Prospekt för att ta upp nya aktier och teckningsoptioner till handel
Prospekt för att ta upp nya aktier och teckningsoptioner till handel med anledning av förvärvet av Silver Resources Oy prospe kt 2010 Innehållsförteckning Sammanfattning Riskfaktorer Definitioner Gexco förvärv av Silver Resources Oy Information om aktierna som tas upp till handel VD har ordet Historik Beskrivning av marknaden Beskrivning av verksamheten Kapitalstruktur 3 6 9 12 13 14 15 17 21 26 Föreliggande prospekt är för att ta upp nya aktier och teckningsoptioner till handel med anledning av förvärvet av Silver Resources Oy. De värdepapper som skall tas upp till handel är: 27 30 33 35 37 38 40 42 46 72 iii) 28 980 000 teckningsoptioner som utges till innehavare av teckningsoptioner i Silver Resources Oy i) 8 953 995 aktier som utges i en riktad emission utan företräde för befintliga aktieägare, iv) 2 520 000 teckningsoptioner som utan kostnad kommer att delas ut till de aktieägare som var införda i Gexcos aktiebok den 26 mars 2010. ii) 181.440.000 aktier som utges i en apportemission till aktieägarna i Silver Resources Oy Det finns således inget erbjudande om köp eller försäljning av värdepapper i detta prospekt. Viktig information I detta prospekt används definitionen ”Gexco” eller ”Bolaget” som beteckning för Gexco AB (publ) (org. nr. 556224-1892) och definitionen ”Silver Resources” som beteckning för Silver Resources Oy (finskt org. nr. 2029706-7). Prospektet består av detta dokument som innehåller årsredovisning för 2009 samt årsredovisningarna för 2008 och 2007 som införlivas i detta dokument genom hänvisning. För det fall detta dokument, årsredovisningarna och/eller delårsrapporter skulle innehålla motstridig information skall detta dokument äga företräde. Prospektet har godkänts av och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 25§ och 26§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i prospektet är riktiga eller fullständiga. Prospektet riktar sig inte till aktieägare i Amerikas Förenta Stater (”USA”), Kanada, Japan eller Australien eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Prospektet får därför inte distribueras i land där distributionen kräver sådan åtgärd eller strider mot regler i sådant land. De nyemitterade aktierna och teckningsoptionerna har inte registrerats och kommer inte att registreras i enlighet med United States Securities Act från 1933 (”Securities Act”), enligt sin senaste lydelse, och inte heller Utvald finansiell information Kommentarer till den finansiella utvecklingen Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer Aktiekapital och ägarstruktur Bolagsordning Legala frågor och kompletterande information Skattefrågor i Sverige Proforma redovisning för 2009 Räkenskaper 2009 och hänvisning för 2008 och 2007 Adresser prospekt 2010 enligt någon motsvarande lag i någon enskild stat i USA, Kanada, Japan eller Australien, och får därför inte utbjudas till försäljning eller försäljas i USA, Kanada, Japan eller Australien eller till personer med hemvist där eller för någon persons räkning utan att undantag från registreringskrav föreligger. Detta prospekt innehåller framtidsinriktad information som inbegriper antaganden rörande framtida marknadsförhållanden, verksamhet och resultat. Framtidsinriktad information är alltid förenad med osäkerhet eftersom samtliga antaganden baseras på nuvarande marknadsförhållanden och förutsättningar. Även om det är styrelsens för Gexcos bedömning att framtidsinriktad information i detta prospekt är baserad på rimliga överväganden, kan faktisk utveckling, händelser och resultat komma att väsentligen avvika från förväntningarna. Alla Gexcos prognoser bygger på antaganden som kan visa sig vara felaktiga. En investering i en aktie i ett prospekteringsföretag är dessutom förenad med större risk än normala aktieplaceringar. Se vidare i avsnittet ”Riskfaktorer”. För detta prospekt gäller svensk rätt. Tvist i anledning av detta prospekt eller därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt Sammanfattning Denna sammanfattning skall endast ses som en introduktion till övriga delar i detta prospekt. Ett beslut om att investera i aktier och teckningsoptioner i Gexco som tas upp till handel skall baseras på hela innehållet i prospektet och ej enbart på denna samman fattning. Investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i prospektet kan bli tvungna att svara för kostna derna för översättning av prospektet. En person får göras ansvarig för uppgifter som ingår i eller saknas i sammanfattningen endast om sammanfattningen är vilseledande eller felaktig i förhållande till de andra delarna av prospektet. Gexcos förvärv av Silver Resources i korthet Gexco och ägarna av Silver Resources har den 18 mars 2010 ingått ett aktieöverlåtelseavtal, varigenom parterna kommit överens om att Gexco skall förvärva samtliga aktier i Silver Resources. Silver Resources har som huvudsaklig tillgång silverfyndigheten Taivaljärvi Silver Mine i mellersta Finland. Gexco förvärvar ca 4 % av Silver Resources kontant genom att deltaga i en privat placering och resterande 96 % genom en apportemission. Genom transaktionen tillförs Gexco ett väl utvecklat silverprojekt i Finland och Gexcos finansiella resurser ökar med ca 25 miljoner SEK. För att finansiera kontantdelen har årsstämman i Gexco den 18 mars beslutat att utan företräde för befintliga aktieägare ge ut 8 953 995 nya aktier i Gexco till en kurs om 0,50 SEK per aktie. Transaktionen med ägarna till Silver Resources innebär att Gexco ger ut 181,4 miljoner nya aktier och 29,0 miljoner teckningsoptioner med löptid till 2011-03-31 och lösenpris på 0,43 SEK per aktie. Därutöver kommer 2,5 miljoner teckningsoptioner med samma villkor utan kostnad att delas ut till de aktieägare som var införda i Gexcos aktiebok den 26 mars 2010. För var sjunde (7) aktie i Gexco erhåller man en (1) teckningsoption. Det bokföringsmässiga värdet på förvärvet av Silver Resources har fastställs till 92,8 miljoner SEK. Förvärvet sker juridiskt så att Gexco förvärvar Silver Resources medan det bokföringsmässigt är ett så kallat omvänt förvärv som om Silver Resources hade förvärvat Gexco. Förvärvet medför en kraftigt ändrad ägarstruktur där huvudägarna i Silver Resources blir dominerande ägare i Gexco och att Gexco aktivt söker en lösning för guldfyndigheterna i Bindal genom avyttring eller ett avtal om drift där Gexco erhåller royalty genom så kallad ”farm-out”. Beskrivning av Taivaljärvi Silver Mine •Fyndighetens centrala delar har beräknats enligt NI 43 -101 med mineraltillgångar på drygt 1,8 miljoner ton vid en ”cutoff” på 50g silver per ton. Mineraltillgången i klassen känd och indikerad uppgår till 1 203 000 ton med en halt på 152 gram silver per ton, 0,9 % zink och 0,5 % bly. I klassen antagen uppgår mineraltillgången till 617 000 ton med en halt på 130 g/ton silver, 0,8 % zink och 0,4 % bly. • Det har hittills investerats över 80 miljoner SEK i borrningar, undersökningar och förberedelse för gruvdrift. • Det finns en 2,6 kilometer lång gruvtunnel ner till 350 meters djup och ventilationsschakt till samma djup. • Den historiska mineraltillgångskalkylen visar en genomsnittlig guldhalt på 0,7 gram per ton som inte är medtagen i malmberäkningen enligt NI 43 - 101. •När guldhalten har bekräftats genom kompletterande kärnborrning bör en uppdaterad beräkning enligt NI 43 - 101 ge en ökad mineraltillgång och större potential. •Grundläggande miljöstudier har genomförts och infrastrukturen är väl utvecklad med bra tillgång till vägar, el och vatten. •Förutsatt en förväntad positiv lönsamhetsstudie och ett positivt utfall av ansökan för gruvdrift kan produktion startas inom 3 år. Affärside och mål Gexco AB (Gexco) har som affärsidé att exploatera mineralfyndigheter i Norden med hänsyn till människa och miljö. Gexco har som mål att vara en ledande utvecklare av nordiska gruvfyndigheter samt genom fortsatt prospektering och förvärv eller samarbeten öka bolagets mineraltillgångar och malmreserver. Gexco äger genom det helägda dotterföretaget Gexco Norge AS (Gexco Norge) mineraltillgångar innehållande guld i Bindal, koppar, bly, zink, guld och silver i Mo i Rana och guld kring Narvik. Silver Resources tillför genom apportemissionen en silverfyndighet i Taivaljärvi i Finland och en guldfyndighet i Hopeavuori i Tammerforstrakten i Finland. Gexcos verksamhet inom Norden kommer att intensifieras i Finland efter köpet av Silver Resources genom att färdigställa en s k ”feasibility study” för Taivaljärvifyndigheten med målet att komma i produktion 2013. Marknaden i korthet Gexco är beroende av utvecklingen på finansmarknaden, det vill säga tillgången på riskvilligt kapital, och på utvecklingen av metallmarknaden, det vill säga priset på metaller. Kombinationen av dessa styr också värdet av mineraltillgångar. Sedan mitten av 2008 och fram till mitten av 2009 har utvecklingen på både finans- och metallmarknaden varit svag. Guld- och silverpriserna har visserligen utvecklats positivt under prospe kt 2010 denna period med det har på inget sätt balanserat den svaga tillgången på riskvilligt kapital. Detta har resulterat i att Gexcos verksamhet sedan början av 2009 kraftigt har minskats och med låg eller ingen prospekteringsaktivitet. Från mitten av 2009 har det skett en betydande återhämtning av metallmarknaden och även en förbättring på den finansiella marknaden. Med köpet av Silver Resources får Gexco nu en chans att ta del av den positiva marknadsutvecklingen med ett väl dokumenterat och produktionsnära silverprojekt. Metallpriser Värdet av Gexcos mineraltillgångar påverkas mest av utvecklingen av priset på guld, silver respektive zink. Global gruvproduktion av guld uppgick 2008 till omkring 2 414 ton. De största guldproducerande länderna är Sydafrika, Australien, USA och Peru. Produktion av guld från gruvor utgör omkring 65 procent av globalt utbud medan försäljning av guld från centralbanker och återvinning står för huvuddelen av resterande 35 procent. Silverproduktionen 2008 uppgick till c:a 27 600 ton varav 77 procent är gruvproduktion, 20 procent återvinning och resten försäljning från centralbanker. Sydamerika, Kina och Australien är de största silverproducerande länderna med sammanlagt 52% av global produktion. Silver är oftast en biprodukt av guld-, koppar, bly- eller zinkbrytning. Den globala produktionen av zinkmetall uppgick 2008 till 11,7 miljoner ton. De största zinkproducenterna är Kina, Australien och Peru som tillsammans står för omkring 51 procent av produktionen. Det senaste årets turbulens på världsmarknaden har inneburit att priserna på i princip samtliga metaller utom guld har svängt kraftigt. Höga metallpriser leder generellt till ett ökat intresse för prospektering och låga priser till ett lågt intresse. Verksamheten i korthet Gexco utvecklar mineraltillgångar i Norden. Bolaget har två tillgångar i vilka gruvdrift tidigare har förekommit, Bindal Gruver och Mofjellet Gruver i Norge, samt ett, efter förvärvet av Silver Resources, produktionsnära silverprojekt i Taivaljärvi i östra Finland. Dessutom finns ett stort antal undersökningstillstånd där prospektering har påbörjats men som än så länge är på ett tidigt stadium. Gexcos huvudkontor är beläget i Stockholm. Finansiell situation Gexco har under 2009 krympt verksamheten kraftigt och minskat de löpande kostnaderna, vilket har skapat möjligheten till en affär med Silver Resources. Genom den kassa på ca 25 MSEK som Silver Resources för med sig samt den tillförsel av kapital som teckningsoptionerna medför, så kan Gexco ta sig hela vägen till ett beslut om produktion i Taivaljärvi genom en s k feasibility study. Vid den tidpunkten behöver Bolaget ytterligare extern finansiering för investering i produktionsutrustning men då finns sannolikt möjligheten att finansiera majoriteten av investeringen med långfristiga krediter. Vid en eventuell utveckling av andra projekt i egen regi under de närmaste åren behöver Bolaget ytterligare extern finansiering eller samarbetslösningar med andra bolag för investeringar. Det är Gexcos uppfattning att det befintliga rörelsekapitalet täcker de aktuella behoven för de närmaste tolv månaderna. Beslut av årsstämma Årsstämman i Gexco den 18 mars har beslutat att ge ut 8 953 995 aktier utan företräde (riktad emission) för befintliga aktieägare. Vidare har stämman beslutat att genom apport utge 181 440 000 aktier utan företräde för befintliga aktieägare samt att bemyndiga styrelsen att besluta om emission av högst 31 500 000 teckningsoptioner. Detta prospekt avser upptagande till handel av Översikt Gexcos mineraltillgångar efter förvärvet av Silver Resources Ton mineral Huvudsaklig mineralisering KändAntagen Indikerad Status mineraltillgång mineraltillgång mineraltillgång Klassifiering enligt NI 43 - 101 TaivaljärviSilver 319 000 884 000 617 000 Produktionsnära BindalGuld 2 100 000* 422 000 Prospektering Klassifiering enligt SveMin Mofjellet Zink 370 000 2 850 000 Sen prospektering Fyndigheter utan beräkning av mineraltillgångar HopeavuoriGuldTidig prospektering Hellerfjellet Koppar, Zink - -Tidig prospektering NarvikGuldTidig prospektering * Gexco uppskattar en historisk antagen mineraltillgång på 2,1 miljoner ton i Bindal. Denna uppskattning baseras på information som är äldre än från 2001 och den uppfyller inte SveMins regelverk (baserat på NI 43-101) och rekommendationer om rapportering av mineraltillgångar (se avsnitt ”Definitioner”). prospekt 2010 aktier och teckningsoptioner som ingår i apportemissionen och den av årsstämman beslutade riktade emissionen. Verksamhetsmål Mål på kort sikt 3.Gexco ska tydligt och transparent informera marknaden om verksamheten, främst genom pressmeddelanden och via Bolagets hemsida. Målgruppen för informationen är främst Bolagets drygt 3 000 aktieägare och potentiella nya ägare samt investerare. • Etablera en plan som möjliggör en fortsatt utveckling av silverfyndigheten i Taivaljärvi genom en s k feasibility study samt en fortsatt precisering av malmbasen. •Genomföra den planerade feasibility studien för Taivaljärvi och starta finansieringsförhandlingar. • Bevaka ansökan om miljötillstånd och koncession för reguljär gruvdrift i Taivaljärvi. • Etablera samarbetslösning med en eller flera parter för utveckling av fyndigheterna i Mo i Rana och Bindal. Användning av emissionslikvid Mål på lång sikt Likviden kommer bland annat att användas till följande och med följande prioriteringar: * Utarbeta en lönsamhetsstudie[s k feasibility study] för gruvdrift i Taivaljärvi inklusive metallurgiska test och lönsamhetsberäkning. Uppskattad kostnad för detta är ca 5 miljoner SEK. * Uppgradering av mineraltillgångar i Taivaljärvi. Uppskattad kostnad för detta är ca 2 miljoner SEK. * Kompletterande prospektering i Tailvaljärvi. Uppskattad kostnad för detta är ca 10 miljoner SEK. * Investering i infrastruktur. Uppskattad kostnad för detta är ca 5 miljoner SEK. • Ha utvecklat Gexco till ett producerande gruvföretag med god avkastning för aktieägarna. •Fortsätta att utveckla Gexcos övriga projekt. Finansiella mål och utdelningspolitik Gexco har som övergripande finansiellt mål att hantera aktieägarnas kapital på ett kostnadseffektivt och ansvarsfullt sätt för att uppnå största möjliga värdeökning. Gexco betalar för närvarande ingen utdelning och avser inte att göra det förrän Bolaget genererar vinst. Strategier I syfte att nå sina mål har Gexco formulerat följande strategier: 1.Gexco ska driva verksamheten med ett team med solid kunskap inom geologi, gruvdrift, entreprenörskap och management. 2.Gexco ska låta extern och oberoende expertis granska och utvärdera Bolagets beräkningar av resurser och reserver. Förestående riktade emission och apportemission beräknas tillföra Gexco cirka 25 miljoner SEK efter avdrag för emissionskostnader. Emissionerna är en del av en finansieringslösning för att utveckla fyndigheten i Taivaljärvi. Därutöver tillkommer cirka 13 miljoner SEK som tillförs Gexco under mars 2011 förutsatt att de utgivna teckningsoptionerna tecknas fullt ut. Gexco kommer även att söka en industriell lösning där en partner förvärvar hela eller delar av guldprojektet i Bindal. Därutöver behöver Bolaget täcka sina organisationskostnader samt ha en reserv för oförutsedda händelser. Företagsledningen kommer även att: * Bevaka ansökan om koncession och miljökonsekvensbeskrivning för gruvdrift i Taivaljärvi. * Ta fram och etablera en finansieringslösning för utvecklingen av Taivaljärvi till en producerande gruva. * Söka en lösning för fyndigheterna i Bindal och Mo i Rana. Finansiell översikt kSEK 2009 helår 2008 helår 2007 helår Rörelseresultat -13 619 -132 245 -24 666 Periodens resultat -13 696 -131 817 -23 901 Immateriella tillgångar 42 881 38 069 132 784 Totala tillgångar 49 523 52 371 198 352 Eget kapital 44 454 48 773 184 620 -141 4 928 43 032 90% 93% 93% Nettoskuld (-)/ tillgång Soliditet prospe kt 2010 Riskfaktorer Läsaren uppmanas att noggrant överväga riskerna och osäker heterna kring Gexcos verksamhet och bransch samt beakta all information i detta prospekt. Avsnittet gör inte anspråk på att vara fullständigt. Även andra risker och osäkerheter som för när varande är okända för Gexco eller som för närvarande inte be traktas som avgörande, kan också komma att inverka negativt på Gexcos verksamhet, finansiella ställning och resultat. Om någon av nedanstående risker, eller eventuell annan okänd risk, verkligen inträffar kan Gexcos verksamhet, finansiella ställning och resultat påverkas negativt i betydande omfattning, vilket kan komma att medföra att Gexcos aktier sjunker i värde och att investerare kan förlora hela eller delar av sin investering. Ordningsföljden i vilken riskbeskrivningen presenteras är inte avsedd att inbördes rang ordna sannolikheten för att de olika riskerna ska inträffa och ger ingen indikation på hur stor inverkan de kommer att ha på Gexcos verksamhet, finansiella ställning, resultat eller aktiekurs. Gruvverksamhet använder stora och/eller avancerade maskiner och utrustning i sin verksamhet. Det finns risk för haverier och skador på maskiner och utrustning samt människor som kan medföra produktionsstörningar och avbrott i verksamheten. Detta kan i sin tur medföra förseningar på planer och att produktions- och kostnadsmål inte kan uppnås. MILJÖRELATERADE RISKER Verksamhets- och branschrelaterade risker Resultatet från en gruvbrytningsverksamhet har direkt påverkan på miljön. Brytningsprocessen genererar avfall som måste deponeras. Avfallet kan i sig, beroende på anrikningsprocesser, innehålla kemikalier vilket ger upphov till ytterligare miljökrav. Innan full klarhet har erhållits om hur den slutgiltiga operativa processen kommer att drivas, inkluderande erforderliga anrikningsprocesser, kommer miljöaspekterna och nödvändiga anpassningar för att få koncession att öppna en gruva vara osäkra. Gexco har instiftat en miljöpolicy med syfte att minimera påverkan på luft, vatten och mark. GEOLOGISK RISK METALLPRISRISK OCH VALUTARISK Alla uppskattningar av utvinningsbara mineraltillgångar bygger till stor del på sannolikheter. Det finns inga säkra metoder för att fastställa hur mycket malm som exakt finns i olika geologiska lager. I samband med provborrningar görs simuleringsmodeller för att skapa en bild över malmkroppen. Termerna antagen, indikerad och känd mineraltillgång är begrepp som erkänns och omfattas av vissa värdepapperslagstiftningar (för förklaringar till dessa och andra begrepp som är typiska för prospekteringsoch gruvindustrin, se avsnitt ”Definitioner”). Man kan inte utgå ifrån att samtliga eller någon del av en antagen eller indikerad mineraltillgång någonsin kommer att uppgraderas till en högre kategori. Uppskattningar av en antagen mineraltillgång kan inte utgöra grund för en bedömning av genomförbarhet eller andra ekonomiska studier enligt NI 43-101 eller JORC –koden. Investerare uppmanas att inte utgå ifrån att samtliga eller någon del av en mineraltillgång någonsin kommer att omvandlas till en malmreserv. Investerare uppmanas vidare att inte utgå ifrån att samtliga eller någon del av en mineraltillgång existerar eller är ekonomiskt brytbar. TEKNISK RISK Geologin kommer att ställa krav på hur effektiva och komplicerade anrikningsmetoder som behöver användas. Anrikningsmetoder som möjliggör ett bra utbyte på låga mineralhalter testas tidigt i projektet. Innan det står klart vilka anrikningsmetoder som kan användas kommer det vara oklart hur mycket metall som slutligen kan produceras och till vilken kostnad. prospekt 2010 Gexcos framtida intäkter och värdeutveckling kommer att påverkas av priset på guld, silver, zink och andra metaller. Världsmarknadspriser för metaller har varierat kraftigt under åren och prisfluktuationer har en direkt påverkan på värdeutvecklingen. Potentiella investerare bör vara uppmärksamma på denna direkta och omedelbara påverkan på Bolaget. I kombination med metallpriset kommer Gexcos värdeutveckling påverkas av valutafluktuationer. Bolaget har mestadels sina operativa kostnader i EUR eller NOK, administrativa kostnader i SEK medan intäkter av framtida produkter prissätts i USD. Relationen mellan dessa fyra valutor kommer att påverka Bolagets värdeutveckling. FINANSIELL RISK Mot bakgrund i de fluktuerande metallpriserna och riskvillighet hos finansmarknaden påverkas Gexcos möjlighet till finansiering kraftigt. Finansieringsmöjligheterna kan under perioder vara mycket begränsade och prospekteringsföretag utan kassflöde kan snabbt få finansiella svårigheter. Möjligheterna till lånefinansiering är starkt beroende av utfallet av en lönsamhetsstudie som i sin tur beror på resultaten från prospekteringsarbetet, beräkningar av mineraltilltillgångar och rådande metallpriser. KOSTNADSMÄSSIGA RISKER Bolaget kan endast grovt uppskatta faktiska framtida kostnader. Kostnaderna för brytning, anrikning och fortsatt prospektering kan bli avsevärt högre än planerat. Även kostnaderna för avfallshantering medför risk. En högre totalkostnad medför ett högre krav på mineralhalter för att täcka kostnaderna. ARBETSMILJÖRISKER Gruvhantering innebär en utsatt miljö för dem som arbetar i den. I verksamheten ingår hantering av tunga maskiner, fordon och sprängningar där medarbetare kan komma till skada. Olyckor kan inträffa och om så skulle ske kommer det ha en direkt påverkan på Gexcos möjligheter och värde. OMVÄRLDSRELATERADE RISKER Gruvverksamhet är ett ingrepp i naturen och kan ses som en störning bland andra som är verksamma i eller på annat sätt utnyttjar området eller dess närhet. Det finns risk för konflikt med andra intressen som annan verksamhet, turism, rennäring, rekreation, fiske, jakt med flera som bör beaktas vid en riskbedömning. INFRASTRUKTUR Gruvverksamhet kräver stora investeringar i infrastruktur. Det inkluderar vägar som klarar tyngre fordon, tillgång till el samt möjligheter att transportera skrymmande gods. I regel handlar det om investeringar i svårtillgänglig terräng med stora kostnader som följd. Innan fullt investeringsbehov är klargjort utgör detta en risk i alla gruvprojekt. UNDERSÖKNINGSTILLSTÅND OCH BEARBETNINGSTILLSTÅND Undersökningstillstånd, det vill säga rätten att prospektera, är tidsbegränsade. Gexco har bearbetningtillstånd för Kolsvik som gäller till 2013, medan flera av undersökningstillstånden förfaller eller måste förnyas under 2010. I Mo i Rana gäller bearbetningstillstånden till 2011 och undersökningstillstånden till år 2013 - 2015. I Taivaljärvi gäller undersökningstillstånden till maj 2012 innan de behöver förnyas. TILLSTÅNDSMÄSSIGA RISKER I NORGE OCH FINLAND Det har beslutats om ny norsk minerallag som trädde i kraft den 1 januari 2010. Tolkningen av lagen och de föreskrifter som skall gälla vid lagens utförande medför en risk för utveckling av norska gruvprojekt. Lagen ger utrymme för provdrift innan koncession och miljötillstånd har beviljats men kan också tolkas så att en provdrift över cirka 5 000 ton medför att man måste söka dispens för detta hos det norska Direktoratet for mineralforvaltning (tidigare Bergvesenet). Om dispens inte beviljas kan möjligheterna för Gexco att utveckla tillgångarna i Bindal försämras eller försenas. Den finska gruvlagstiftningen liknar i allt väsentligt den svenska. Villkoren för prospektering och gruvdrift är konkurrenskraftiga jämfört med andra mineralrika länder, framförallt i Europa men även Kanada och Australien. Markägaren får i Finland en viss ersättning redan på prospekteringsstadiet. Den finska gruvlagstiftningen regleras i ett antal dokument, Gruvlagen 503/65, Gruvförordningen 663/65 samt ett antal tillägg till Gruvlagen. En revidering av den finska gruvlagen pågår för närvarande. I gruvlagen regleras rättigheterna och skyldigheterna för dem som utövar malmletning, gruvdrift och guldvaskning medan verksamheten pågår samt om avslutnings- och efterbehandlingsåtgärder när verksamheten upphör. Lagen kommer att ersätta den nuvarande gruvlagen från 1965. Enligt förslaget skall en innehavare av gruvtillstånd årligen betala en brytningsersättning på 50 euro per hektar till fastighetsägaren. Dessutom ska som brytningsersättning betalas 0,15 procent av värdet av den gruvmineral som brutits och utvunnits under ett år. Långa handläggningstider, avslag och överklaganden avseende dispens, koncession och miljötillstånd, medför en risk att Bolagets möjligheter till kommersialisering i ett specifikt område fördröjs eller stoppas. Framtida beviljade tillstånd kan vidare komma att innehålla villkor som innebär att drifts- och investeringskostnaderna blir högre än beräknat eller som medför inskränkningar i den planerade gruvdriften. Risker förenade med aktierna och teckningsoptionerna RISKER RELATERADE TILL HANDEL I GEXCOS AKTIER Gexcos aktier är noterade vid Nordic Growth Market (NGM). Nuvarande och potentiella investerare i Gexco bör beakta att en investering i Gexco är förknippad med hög risk och att det inte finns några garantier för att aktiekursen kommer att ha en positiv utveckling. Om en aktiv och likvid handel inte utvecklas kan det innebära svårigheter för aktieägarna att sälja sina aktier. Marknadskursen på Gexcos aktier kan komma att avvika avsevärt från emissionskursen, bland annat på grund av allmänna marknadsfluktuationer samt de faktorer som beskrivs i detta samt andra avsnitt i detta prospekt. Marknadspriset på Gexcos aktier kan falla till följd av att aktier avyttras i marknaden i osedvanligt stor utsträckning, eller till följd av förväntningar om att sådana avyttringar kommer att ske. Sådana avyttringar kan även göra det svårt för Gexco att i framtiden anskaffa kapital genom emission av aktier eller andra värdepapper vid de tidpunkter och till de priser som Bolaget anser vara lämpliga. DOMINERANDE AKTIEÄGARE Efter apportemissionen kontrolleras cirka 68 procent av det totala antalet aktier och röster av 5 ägare. Dessa ägare har ett avsevärt inflytande i ärenden där samtliga aktieägare har rösträtt. Deras beslut och den vision och inriktning som dessa aktieägare kan ha, kan komma att skilja sig åt från andra aktieägares syn. prospe kt 2010 FRAMTIDA UTDELNING Gexco lämnar för närvarande inte någon utdelning och avser heller inte att göra det förrän Bolaget genererar vinst. Framtida utdelning till aktieägarna är beroende av utvecklingen av Gexcos verksamhet, finansiella ställning, kassaflöden, rörelsekapitalbehov och andra faktorer, varför det ej går att med säkerhet förutsäga omfattningen av framtida utdelningar. prospekt 2010 FRAMTIDSINRIKTAD INFORMATION Uttalanden om framtidsutsikter i detta prospekt är gjorda av styrelsen för Gexco och är baserade på nuvarande marknadsförhållanden. Ifrågavarande uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren bör vara uppmärksam på att dessa, liksom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet. Definitioner Kategorisering av mineraltillgångar och malmreserver i samband med malmbrytningen. Malmreserv delas in i två underklasser, bevisad malmreserv och sannolik malmreserv. För att beskriva olika säkerhet av mineral- och metallfyndigheter har branschen utvecklat en enhetlig terminologi för kategoriseringen av tillgångar. Terminologin måste överensstämma med de definitioner som antagits och publicerats av Canadian Institute of Mining (N1 43-101). Nedan följer en beskrivning av dessa kategoriseringar. BEVISAD MALMRESERV Mineraltillgång Begreppet mineraltillgång gör det möjligt att skilja på malm som bevistas vara ekonomiskt utvinningsbar, det vill säga malmreserv, från mineraliseringar som har potential att utvinnas under vissa förutsättningar. Begreppet mineraltillgång indelas i känd, indikerad och antagen mineraltillgång. KÄND MINERALTILLGÅNG Mineraltillgång är beräknad från en utsträckning som påvisats i häll, schakt eller borrhål. Halt/kvalitet är beräknade utifrån resultat av en detaljerad provtagning. Observationerna, provtagningarna och mätningarna är med en sådan täthet och de geologiska förhållandena så väl kända, att storlek, geometrisk form, djupgående och mineralsammansättning (halt) i mineraltillgången är säkert kända. INDIKERAD MINERALTILLGÅNG Mineraltillgång vars kvantitet och kvalitet är beräknad på samma sätt som för känd mineraltillgång, men avståndet mellan observationspunkterna är större. Graden av säkerhet, trots att den är lägre än för känd malm, är dock tillräckligt hög för att förmoda kontinuitet mellan observationspunkterna. Bevisad malmreserv är den bevisat ekonomiskt brytvärda delen av känd mineraltillgång. De ekonomiska förhållandena skall vara fastställda i en fullständig lönsamhetsstudie. Malmens kvantitet är beräknad från en utsträckning som påvisats i häll, schakt eller borrhål. Halt/kvalitet är beräknade utifrån resultat av en detaljerad provtagning. Observationerna, provtagningarna och mätningarna är av en sådan täthet och de geologiska förhållandena så väl kända, att storlek, geometrisk form, djupgående, metallhalt och haltsamband i malmen är säkert kända. SANNOLIK MALMRESERV Sannolik malmreserv är den ekonomiskt brytvärda delen av indikerad mineraltillgång. De ekonomiska förhållandena är även här fastställda/visade i en fullständig lönsamhetsstudie. Malmens kvantitet är beräknad på samma sätt som för bevisad malmreserv, men avståndet mellan observationspunkterna tillåts vara större. Graden av malmkännedom, trots att den är lägre än för känd malm, är ändå tillräckligt hög för att bekräfta lönsamhet. Historiska data I det fall ett företag förvärvar fyndigheter med historiska mineral- och malmberäkningar, det vill säga bedömningar publicerade före 1 februari 2001, är det tillåtet att publicera dessa beräkningar förutsatt att det klart anges att det handlar om historiska data och inte nya beräkningar, såvida inte en Kvalificerad Person har utfört erforderligt arbete med att verifiera klassificeringen av reserverna eller tillgångarna. ANTAGEN MINERALTILLGÅNG Mineraltillgång uppskattad utifrån förmodad haltkontinuitet, extrapolering, bortom känd respektive indikerad mineraltillgång, för vilket det finns geologisk grund. Antagen mineraltillgång kan, men behöver inte vara, belagd med stöd av prov eller mätningar. Malmreserv Malmreserv är den del av en känd eller indikerad mineraltillgång som är ekonomiskt brytvärd. Termen malmreserv innebär att fyndigheten kan utvinnas med vinst under gällande ekonomiska, tekniska och juridiska förhållanden, bevisade genom en fullständig lönsamhetsstudie. Redovisningen skall inkludera intern gråbergsinblandning och eventuell gråbergsinblandning prospe kt 2010 ORDLISTA Ag Kemisk beteckning för silver. Anrikning Koncentration av mineral och/eller metaller. Antagen mineraltillgång Mineraltillgång uppskattad utifrån förmodad haltkontinuitet, extrapolering, bortom känd respektive indikerad mineraltillgång, för vilket det finns geologisk grund. Antagen mineraltillgång kan, men behöver inte vara, belagd med stöd av prov eller mätningar. Arsenkkis Arsenikhaltig järnsulfidmineral, ofta guldbärande. Au Kemisk beteckning för guld. Bevisad malmreserv Bevisad malmreserv är den bevisat ekonomiskt brytvärda delen av känd mineraltillgång. De ekonomiska förhållandena skall vara fastställda i en fullständig lönsamhetsstudie. Malmens kvantitet är beräknad utifrån en utsträckning som påvisats i häll, schakt eller borrhål. Halt/kva litet är beräknade utifrån resultat av en detaljerad provtagning. Observationerna, provtagningarna och mätningarna är av en sådan täthet och de geologiska förhållandena så välkända, att storlek, geometrisk form, djupgående, metallhalt och haltsamband i malmen är säkert kända. Bindal, Kommun i Nordnorge, i Bindal finns Gexcos mineraltillgångar i Kolsvik, Reppen och Finnlifjell. . Borrkärna Cylindriska prover från diamantborrning som analyseras för metallhalt. Breccia Bergart bestående av sönderbrutna bergartsfragment inbäddade i en grundmassa. Breccia kan bildas på olika sätt, t ex genom förkastning, vulkanism, kollaps eller vittring. Cut-off Gränsen för ekonomisk brytning av malmförekomsten, beroende av metallhalt och guldpris. Dagbrott Brytning av en malm från dagytan. Flotation Processteknisk metod där man med hjälp av ytaktiva ämnen separerar och anrikar mineral och metaller. Geologisk prövning Analys av ytprov eller borrkärnor i inmutningen för att erhålla ytterligare information om kvaliteten på fyndigheten. Gravimetrisk metod Metod som utnyttjar tyngdkraften exempelvis för mineralseparering. Gruvdrift Produktion av metall-/mineralkoncentrat som förädlas vidare till metall i smältverkbrytbara GTK Geologian Tutkimuskeskus, Geologiska forskningscentralen i Finland. IFRS International Financial Reporting Standards. Indikerad mineraltillgång Mineraltillgång vars kvantitet och kvalitet är beräknad på samma sätt som för känd mineraltillgång, men avståndet mellan observationspunkterna är större. Graden av säkerhet, trots att den är lägre än för känd malm, är dock tillräckligt hög för att förmoda kontinuitet mellan observationspunkterna. Kvalificerad Person Person som är registrerad och godkänd av SveMin att verka enligt SveMins regler för redovisning av mineraltillgångar. En Kvalificerad Person ska vara väl förtrogen med mineralindustrin, inneha universitetsexamen och minst fem års relevant yrkeserfarenhet. Kvarts Kristallint kiseldioxid. Känd mineraltillgång Mineraltillgång är beräknad från en utsträckning som påvisats i häll, schakt eller borrhål. Halt/kvalitet är beräknad utifrån resultat av en detaljerad provtagning. Observationerna, provtagningarna och mätningarna är med en sådan täthet och de geologiska förhållandena så väl kända, att storlek, geometrisk form, djupgående och mineralsammansättning (halt) i mineraltillgången är säkert kända. Kärnborrning Borrning i berg där man får upp ett stavformigt prov av berget. Lins Mineraltillgång som är linsformig, det vill säga bred på mitten och tunnare vid kanterna. Förkastning En zon som bildats genom bergmassors inverkan på varandra. Lönsamhetsstudie Beräkning av ekonomiskt utfall vid gruvdrift, så kallad ”feasibility study”, nödvändig för att kunna erhålla lånefinansiering av driften Geokemi Läran om grundämnenas fördelning och halter i mineral, berg och jord. Tillämpas vid mineralprospektering. Malm Metallisk mineralfyndighet som kan brytas med ekonomisk vinst. 10 p r o s p e k t 2 0 10 MKB Miljökonsekvensbeskrivning används för att få en helhetssyn av den miljöpåverkan som en planerad verksamhet kan medföra. I Norge är det lag på att man ska göra en MKB i alla verksamheter som påverkar miljön. Mineral Ett naturligt bildat fast oorganiskt ämne ofta med bestämd kemisk sammansättning och vanligen med en bestämd kristallform. Mineralisering Naturlig anrikning i berg eller jord av ett eller flera ekonomiskt värdefulla mineral. Mo i Rana Industristad i Nordland fylke. Strax söder om Mo i Rana ligger Mofjellet. Mofjellet Fjäll strax söder om Mo i Rana. I Mofjället har Gexco en basmetalltillgång. Sølvberget är en del av Mofjellet. Åt sydost sträcker sig ett fjällmassiv som innehåller ett antal mineraliseringar, bland annat Hellerfjellet. NI 43-101 Internationell standard för rapportering av mineraltillgångar. RMG Raw Materials Group. Konsultföretag i Stockholm inom råvarusektorn. Sannolik malmreserv Den ekonomisk brytvärda delen av indikerad mineraltillgång. De ekonomiska förhållandena är även här fastställda/visade i en fullständig lönsamhetsstudie. Malmens kvantitet är beräknad på samma sätt som för bevisad malmreserv, men avståndet mellan observationspunkterna tillåts vara större. Graden av malmkännedom, trots att den är lägre än för känd malm, är ändå tillräckligt hög för att bekräfta lönsamhet. Slitsprover Provtagning på ytor som efterliknar kärnprover genom att man sågar ut och analyserar en cirka 50 mm bred slits. Stuff Blottlagd yta i en gruvtunnel. Efter varje sprängning och bortforsling av malm provtas den blottlagda ytan. Sulfidmalm Malm som består av mineral där svavel och metall bildar förening. Sulfidmineral Mineral som innehåller svavel. NGU Norges Geologiska Undersökningar. SveMin Föreningen för gruvor, mineral- och metallproducenter i Sverige. Se www.mining.se NTNU Norges tekniska och naturvetenskapliga universitet, Trondheim. Sølvberget Del av Mofjellet. Innehåller betydande mineralisering av zink, koppar och bly. NOK Norska kronor, valuta i Norge. Taivaljärvi Ort i mellersta Finland där Bolaget tillförs en lovande och produktionsnära silverfyndighet. Nugget-effekt Grövre guldkorn som gör att resultat från kärnborrning ger en lägre guldhalt än faktisk guldhalt på grund av att inte alla guldkorn stannar i kärnan eller försvinner i hantering av kärnan. Pelare Kvarlämnad malm söm stöttar tak eller sidofjäll för att förhindra att gruva rasar. Kan ersättas av exempelvis betongpelare. Provborrning Provtagning i djupled för att samla information som kan användas till geologisk modellering av fyndigheten avseende halter och fyndighetens utbredning. Se även kärnborrning. Provdrift Drift i liten skala i syfte att erhålla pålitliga resultat av den valda processenlösningen och för att verifiera geologiska data som indikation för framtida reguljär drift. Provdrift är också benämningen på drift innan miljötillstånd och koncession är på plats. Underjordsgruva Gruva där brytning av malm sker från tunnlar under jord, till skillnad från dagbrott. Undersökningstillstånd (inmutning) Ansökan om tillstånd (ensamrätt) att undersöka om ett utvalt markområde innehåller metallförekomster. Ger möjlighet att skydda de investeringar som görs. Åtagandet omfattar återställande av marken samt betalning till markägaren Uns, tr. oz. Troy ounce, 1 troy ounce = 31,1035 gram, måttenhet för guld. Ädelmetall Guld, silver och platina prospe kt 2010 11 xco förvärv av Silver Resources Oy Gexcos förvärv av Silver Resources Oy Gexco och ägarna av Silver Resources har den 18 mars 2010 ingått ett aktieöverlåtelseavtal, varigenom parterna kommit överens om att Gexco skall förvärva samtliga aktier i Silver Resources. Silver Resources har som huvudsaklig tillgång silverfyndigheten Taivaljärvi Silver Mine i mellersta Finland. Gexco förvärvar ca 4 % av Silver Resources kontant genom att deltaga i en privat placering och resterande 96 % genom en apportemission. Genom transaktionen tillförs Gexco ett väl utvecklat silverprojekt i Finland och Gexcos finansiella resurser ökar med ca 25 miljoner SEK. För att finansiera kontantdelen har Gexcos årsstämma den 18 mars beslutat att utan företräde för befintliga aktieägare ge ut 8 953 995 nya aktier i Gexco till en kurs om 0,50 SEK per aktie. Apportemissionen innebär att Gexco ger ut 181,4 miljoner nya aktier och 31,5 miljoner teckningsoptioner med löptid till 2011-03-31 och lösenpris på 0,43 SEK per aktie. Dessa teckningsoptioner ersätter teckningsoptioner som tidigare utgivits av Silver Resources Oy. Det slutgiltiga bokföringsmässiga värdet på förvärvet av Silver Resources fastställs av Gexcoaktiens kurs vid tillträdesdagen som planeras till den 1 april 2010. Transaktionen med ägarna till Silver Resources innebär att Gexco ger ut 181,4 miljoner nya aktier och 29,0 miljoner teckningsoptioner med löptid till 2011-03-31 och lösenpris på 0,43 SEK per aktie. Därutöver kommer 2,5 miljoner teckningsoptioner med samma villkor utan kostnad att delas ut till de aktieägare som var införda i Gexcos aktiebok den 26 mars 2010. För var sjunde aktie i Gexco erhåller man 1 teckningsoption. Det bokföringsmässiga värdet på förvärvet av Silver Resources har fastställs till 92,8 miljoner SEK. Förvärvet sker juridiskt så att Gexco förvärvar Silver Resources medan det bokföringsmässigt är ett så kallat omvänt förvärv som om Silver Resources hade förvärvat Gexco. De nya aktierna ska medföra samma rätt som tidigare utgivna aktier i Gexco. Den riktade emissionen och apportemissionen medför en utspädning av övriga aktieägares innehav på 92,5 procent om samtliga teckningsoptioner utnyttjas. Bakgrund och motiv Gexcos fokus är utveckling av mineraltillgångar och Bolaget har under senare år genomfört ett stort antal provborrningar, provbrytningar, geofysiska mätningar och andra geologiska undersökningar med positiva resultat. Men Gexco drabbades hårt av den finansiella kris som i princip lamslog finansmarknaden hösten 2008. Planerna på en nyemission lades på is och en plan för att snabbt dra ned verksamheten till sparlåga togs fram och verkställdes. 12 p r o s p e k t 2 0 10 Tack vare planen kunde Gexcos huvudtillgångar i form av mineraltillgångar i både Bindal och Mo i Rana skyddas och Bolaget kunde överleva även om aktivitetsnivån har sjunkit drastiskt. Den företrädesemission som genomfördes i december 2009 gav dessutom Bolaget tid att realisera bästa möjliga strategiska alternativ för aktieägarna – en affär med ägarna till Silver Resources. Genom transaktionen tillförs Gexco ett väl utvecklat silverprojekt i Finland och Gexcos finansiella resurser ökar med ca 25 miljoner SEK. Förvärvet av Silver Resources Oy medför att Bolaget går från ett läge där det varit fokuserat på att överleva till att bli ett spännande och finansierat prospekteringsföretag med möjlighet att realisera de värden som finns i den sammanlagda portföljen av mineraltillgångarna. I övrigt hänvisas till redogörelsen i föreliggande prospekt, vilket har upprättats av styrelsen för Gexco med säte i Stockholm med anledning av transaktionen med ägarna till Silver Resources. Styrelsen för Gexco är ansvarig för innehållet i detta prospekt. Information om styrelseledamöter i Gexco återfinns i avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisor”. Det är Gexcos uppfattning att det befintliga rörelsekapitalet täcker de aktuella behoven för de närmaste tolv månaderna. Styrelsen för Gexco försäkrar härmed att den vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i prospektet, såvitt den vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Stockholm den 23 april 2010 Gexco AB (publ) Styrelsen Information om aktierna OCH TECKNINGSRÄTTERNA som tas upp till handel Nyemitterade aktier De nya aktier som emitteras i samband med förvärvet av Silver Resources Oy medför samma rättigheter som befintliga aktier i Gexco. De nyemitterade aktierna medför rätt till vinstutdelning från och med innevarande räkenskapsår. Utbetalningen av eventuell utdelning ombesörjs av Euroclear. Notera dock att Bolaget för närvarande inte lämnar någon utdelning. Grundarna till Silver Resources Oy - Jouko Jylänki, Timo Lindborg och Kaarlo Taipale - har förbundit sig att inte sälja de Gexcoaktier som erhålls i apportemissionen före 31 mars 2011. Allmän information om Gexco-aktien Aktierna i Gexco har emitteras enligt svensk rätt och ägarnas rättigheter kan endast ändras i enlighet med gällande aktiebolagslagstiftning. Varje aktie medför en röst vid bolagsstämma i Gexco och varje röstberättigad får rösta utan begränsning för sitt fulla antal aktier. Samtliga aktier har lika rättigheter till utdelning eller eventuellt överskott vid likvidation. Aktierna är ej föremål för några överlåtelsebegränsingar. Vid nyemission har befintliga aktieägare företrädesrätt till nyemitterade aktier i enlighet med vad som föreskrivs i aktiebolagslagen. Gexcoaktien är noterad på NGM Equity-börsen i Stockholm under kortnamn GXCO och ISIN-kod SE0001057910. En handelspost omfattar 1.000 aktier. Resterande 2 520 000 teckningsoptioner kommer utan kostnad att delas ut till de aktieägare som var införda i den av Euroclear förda aktieboken den 26 mars 2010. Detta medför att man för varje sjunde innehavd aktie i Gexco erhåller en teckningsoption. Utdelningen planeras ske under maj 2010. Handel med teckningsoptioner Teckningsoptioner planeras att tas upp till handel på NGM Equity under första halvåret 2010. Värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd står till tjänst med förmedling av köp och försäljning av teckningsoptioner. ISIN-koden för teckningsoptionerna är SE0003299718. Totalt belopp med stöd av teckningsoptioner Totalt antal aktier som kan emitteras i samband med utnyttjande av teckningsoptioner uppgår till 31.500.000. Vid fullt utnyttjande av utestående teckningsoptioner tillförs Bolaget högst 13.545.000 SEK. Emissionskostnader Totala kostnaden för den riktade emissionen, apportemissionen samt utgivande av teckningsoptioner beräknas till c:a 3 MSEK. Teckningsoptioner Årstämman i Gexco har den 18 mars 2010 bemyndigat styrelsen att utge 31 500 000 teckningsoptioner i Gexco. Varje teckningsoption ger innehavaren rätten, men inte skyldigheten, att senast den 31 mars 2011 köpa en ny aktie i Gexco för 0,43 SEK. Gexcos styrelse har för avsikt att utnyttja bemyndigandet så snart Bolagsverket har registrerat besluten om apportemission och riktad emission med anledning av förvärvet av Silver Resources. Teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning under perioden 1 - 31 mars 2011. Den som inte önskar att utnyttja sina teckningsoptioner måste senast den 31 mars 2011 avyttra sina teckningsoptioner. Efter teckningstidens utgång saknar outnyttjade teckningsoptioner värde. Fullständiga villkor för teckningsoptionerna återfinns längst bak i detta prospekt. Innehavare av teckningsoptioner i Silver Resources erhåller för varje teckningsoption i Silver Resources 1 050 teckningsoptioner i Gexco eller totalt 28 980 000 teckningsoptioner. prospe kt 2010 13 gående och tillträdande VD har ordet Avgående och tillträdande VD har ordet Bäste aktieägare, Gexco har fått en ljus framtid. I och med sammanslagningen av Gexco med Silver Resources Oy skapas ett nytt och finansierat gruv- och prospekteringsföretag med duktiga personer i ledning och styrelse och med en spännande portfölj av mineraltillgångar. Man kan kort säga att man genom sammanslagningen får med sig det bästa ur två världar: Silver Resources tillför ett bra team, ett spännande projekt i Taivaljärvi och en bra finansiell ryggrad. Gexco tillför en aktiv ägarkrets, en bra position på den svenska kapitalmarknaden och flera utvecklingsbara projekt i Nordnorge. Initialt kommer fokus att ligga på att utveckla silverfyndigheten i Taivaljärvi. Det finns goda möjligheter att relativt snabbt kunna utveckla fyndigheten och Gexcos nya team jobbar hårt på att ta fram en plan för utvecklingen. På lite sikt kan även Mo i Rana utvecklas vidare. Man skall komma ihåg att fyndigheterna i Mo i Rana och Taivaljärvi har en snarlik struktur med koppar-zink-bly-silver-guld. I Taivaljärvi är den viktigaste inkomstkällan silver medan det i Mo i Rana är främst zink. Gexco utvärderar också det bästa sättet att utveckla guldet i Bindal. Detta kan ske genom olika samarbetslösningar eller som en ren försäljning. Att utveckla Bindal i egen regi är inte en sannolik utveckling. Genom sammanslagningen får Gexco en kraftigt ändrad ägarstruktur där huvudägarna i Silver Resources blir dominerande ägare i det nya Gexco. Den nya styrelsen har tydligare gruvkompetens och en bred erfarenhet av produktion. Det blir en spännande tid framöver. Mycket kan hända och det nya Gexco är väl rustat. Vi tror också att metallmarknaden kan ge det nya Gexco en extra knuff framåt. Detta prospekt är för att beskriva det nya Gexco. Läs, begrunda och ställ gärna frågor! Sammantaget tycker vi att sammanslagningen har skapat en bra grund och kan se med tillförsikt på framtiden. 14 p r o s p e k t 2 0 10 Jon Fangel Timo Lindborg Avgående VD Tillträdande VD Historik Gexco Att det finns guld i Kolsvik och intilliggande områden har varit känt sedan 1900-talets början och en rad företag har prospekterat i regionen. 1988 förvärvade Bindal Gruver rättigheterna till Kolsvik och tillhörande geologiska data från 47 kärnborrhål på drygt 4 100 meter, ett stort antal ytprover och från flera gruvgångar. Ungefär samtidigt som Gexcos aktier noterades på Nordic Growth Market (NGM) lade Gexco ett bud på samtliga aktier i Bindal Gruver. Förvärvet av Bindal Gruver slutfördes i augusti 2004 och Gexco fick en ny styrelse och ledning och verksamheten renodlades till prospektering och utvinning av guld. Under 2005 bröt Gexco en 120 meter lång tunnel in i fyndigheten i Kolsvik och tog ut omkring 3 000 ton guldmineraliserat material. Under 2006 genomfördes två nyemissioner som tillsammans tillförde Bolaget 41,2 miljoner SEK. Vidare genomfördes två provborrningsprogram i Kolsvik och Mofjellet. Borrningarna i Kolsvik gjordes dels i 8 nyanlagda hål, dels som förlängning av 2 befintliga borrhål. MoMin AS bildades år 2000 av lokala intressenter från Mo i Rana med mål att kunna återuppta driften i den sedan 1987 nedlagda Mofjellet Gruver. Jon Fangel och Göran Rehn blev delägare i MoMin sommaren 2004 och löste ut övriga 12 ägare i MoMin hösten 2005. Totalt har det kärnborrats drygt 77 000 meter i Mofjellet varav 1 250 meter under 2005 och 2 800 meter under 2006. Gexco förvärvade MoMin våren 2007 via en apportemission om 160 miljoner nya aktier. Beslut om förvärvet fattades på årsstämman den 11 maj sedan en juridisk, finansiell och teknisk undersökning (så kallad due diligence) genomförts. Våren 2007 startade förberedelserna till en utvidgad provdrift i Kolsvik. Under sommaren och hösten 2007 genomfördes en provdrift som också fungerade som en kartläggning i delar av Oppgangen zonen. Omfattande provtagning genom kärnborrning, provtagning på stuff och analyser av material in och ut från anrikningsverket visade att den samlade produktionen på cirka 2200 ton innehöll 5,6 gram guld per ton, mätt som ingående halt i verket. Under andra halvan av 2007 och första kvartalet 2008 genomfördes det långhålsborrning från ytan för att kartlägga de guldförande zonerna mot djupet. Borrningarna visade att zonerna fortsatt är guldförande vid nivå 5 meter över havet eller 200 meter under området för provdriften. Arbetena visar att det i det centrala området existerar tre subparallella guldförande zoner; Oppgangen, Klondyke och Val d`Or. I tillägg har det påvisats ytterligare en mineraliserad zon, nordost om Oppgangen, som har fått namnet Sigma. Som följd av den finansiella krisen 2008 har Gexcos verksamhet successivt under hösten 2008 och våren 2009 dragits ner till ett minimum. Nyemissionen i december 2009 över c:a 4,5 MSEK gav Gexco möjlighet att förbereda de strategiska alternativ som Bolaget har vid olika finansieringsscenarier. Ett förbättrat finansiellt klimat och förbättrade priser på ädel- och basmetaller har resulterat i föreliggande transaktion med Silver Resources Oy. Genom transaktionen tillförs Gexco ett väl utvecklat silverprojekt i Finland och Gexcos finansiella resurser ökar med ca 25 miljoner SEK. prospe kt 2010 15 istorik Silver Resources Historik Silver Resources När gruvtillståndet för silvergruvan i Taivaljärvi gick ut 2005 så ansökte och tilldelades Silver Resources undersökningstillstånd för samma område samt grundade bolaget 2006. Taivaljärvi Silver Mine har en historia som sträcker sig tillbaks till 1980, då forskare från Uleåborgs universitet fann silver vid stranden av sjön Taivaljärvi. Det lokala pappersbolaget Kajaani Oy ansökte om undersökningstillstånd 1980 och genomförde prospektering från 1981 till 1988. Det första prospekteringshålet som borrades visade en 100 m lång skärning med den silverförande malmkroppen. 1988 ingick Kajaani och Outokumpu Oyj ett joint venture-avtal om utveckling av silverfyndigheten och började bygga en 16 p r o s p e k t 2 0 10 tunnel ned till mineraliseringen. Totalt byggdes 2.6 km tunnel och c:a 350 m ventilationsschakt mellan 1988 och 1990 till en kostnad av c:a 60 MSEK. Efter att ha utfört en s k feasibility study och alla tekniska gruvkonstruktionsstudier till 1991, så lades projektet ned pga låga metallpriser. Silverpriset var vid det tillfället c:a 4 USD/tr oz mot att ha varit mellan 5 och 10 USD/tr oz sedan projektets start. Det dröjde ända till 2004 innan silverpriset stabiliserade sig på över 5 USD/tr oz men då hade både Kajaani och Outokumpu ändrat sitt industriella fokus bort från gruvdrift. Outokumpu avbröt prospekterings- och projektutvecklingsaktiviteterna inom egna gruvprojekt efter ett strategiskt beslut att avveckla all gruvverksamhet i slutet av 1990 talet. Beskrivning av marknaden Gruvdrift har pågått i Norden i över 1 000 år och utgör idag en viktig basnäring. Det finns således en stark tradition av malmbrytning och metallbearbetning i Norden. Norden är intressant för prospektering även av andra skäl. Förutom god gruv- och mineralkompetens skapar en effektiv infrastruktur, stabil politisk situation och väl fungerande lagstiftning goda förutsättningar. Tillgången på riskkapital har också ökat i spåret av stigande råvarupriser och strukturella förändringar inom gruvbranschen. Vidare har gruvindustrin till följd av den tekniska utvecklingen blivit allt effektivare. Gruvindustri är på många sätt olik tjänste- eller verkstadsindustri. Utveckling av nya projekt innebär en hög risk och tar lång tid, i många fall mer än tio år. Gruvbolag producerar metallkoncentrat, så kallad slig, vilket är slutprodukten för gruvdrift. Slutprodukten är mycket homogen och i det närmaste identisk med konkurrenternas slutprodukt. Priset på metallkoncentrat sätts på världsmarknaden. När råvaran är guld, kommer slutprodukten aldrig att konsumeras. I princip allt guld som producerats finns fortfarande i omlopp i världen. De homogena slutprodukterna gör att gruvbolagens konkurrensfördelar och lönsamhetspotential helt blir beroende av vilken effektivitet som kan uppnås i prospekterings- och produktionsprocesserna. Medan konkurrensen på marknaden för slutprodukten är global, uppstår lokal eller regional konkurrens avseende prospektering, det vill säga att först hitta ekonomiskt brytbara malmfyndigheter (för förklaringar till begrepp som är typiska för prospekterings- och gruvindustrin, se avsnitt ”Definitioner”). Produktion av guld från gruvor utgör omkring 65 procent av globalt utbud medan försäljning av guld från centralbanker och återvinning huvudsakligen står för resterande 35 procent. De största guldproducerande länderna är Sydafrika, Australien, USA och Peru. Smyckesindustrin står för närmare 90 procent av den globala guldkonsumtionen. Smyckesindustrin är huvudsakligen lokaliserad till Italien, USA, Turkiet samt flera länder i Asien. Global gruvproduktion av guld uppgick 2008 till omkring 2 414 ton. Samma år uppgick totalt utbud av guld till omkring 3 512 ton. Total efterfrågan på guld uppgick 2008 till 3 804 ton. Silverproduktionen 2008 uppgick till c:a 27 600 ton varav 77 procent är gruvproduktion, 20 procent återvinning och resten försäljning från centralbanker. Sydamerika, Kina och Australien är de största silverproducerande länderna med sammanlagt 52 procent av global produktion. Silver är oftast en biprodukt av guld-, koppar, bly- eller zinkbrytning. Efterfrågan på silver består till 54 procent av industriella applikationer medan fotografi fortfarande utgör 13 procent av silverkonsumtionen. Hälften av de industrikonsumtionen av silver går till elektriska/elektroniska användningar medan resten utgörs av andra industriella applikationer. Smyckesindustrin står för 19 procent av efterfrågan på silver medan prydnadsföremål och husgeråd samt mynt och medaljer tillsammans utgör 15 procent. De största zinkproducenterna är Kina, Australien och Peru som tillsammans står för omkring 51 procent av produktionen. Europa står endast för omkring 9 procent av global zinkproduktion. De största gruvaktörerna inom zink är Xstrata, Teck Cominco och Zinifex som tillsammans står för knappt 30 procent av global produktion. Asien står för omkring hälften av världens zinkkonsumtion. Kina står ensamt för omkring 29 procent av användningen av producerad zinkmetall medan USA och Tyskland är västvärldens största konsumenter. Den globala produktionen av zinkmetall uppgick 2008 till 11,7 miljoner ton. Zinkmetallkonsumtionen uppgick samtidigt till 11,5 miljoner ton. Värdekedjan från undersökningstillstånd till gruvdrift Källa: Gexco AB Undersökningstillstånd (inmutning) Ansökan om tillstånd (ensamrätt) att undersöka om ett utvalt markområde innehåller metallförekomster. Ger möjlighet att skydda de investeringar som görs. Åtagandet omfattar återställande av marken samt betalning till markägaren Geologisk prövning Analys av ytprov eller borrkärnor för att erhålla ytterligare information om kvaliteten på fyndigheten Provborrning Provtagning i djupled för att samla information som kan användas till geologisk modellering av fyndigheten avseende halter och fyndighetens utbredning Provdrift Drift i liten skala i syfte att erhålla pålitliga resultat av den valda processlösningen och för att verifiera geologiska data som indikation för framtida reguljär drift Lönsamhetsstudie Beräkning av ekonomiskt utfall vid gruvdrift, så kallad ”feasibility study”, nödvändig för att kunna erhålla lånefinansiering av driften Gruvdrift Produktion av metall-/mineralkoncentrat som förädlas vidare till metall i smältverk prospe kt 2010 17 ”Ett målområde har potential att bli en egen gruva. Ett stort antal målområden ökar sannolikheten att nå reguljär gruvdrift.” Värdet av Gexcos mineraltillgångar påverkas mest av prisutvecklingen på guld, silver och zink. Priset på basmetaller (zink, koppar, aluminium etc) och silver påverkas i stor utsträckning av den globala industrikonjunkturen med höga priser vid högkonjunkturer och vice versa. Priset på guld följer emellertid ett något annorlunda mönster. Efterfrågan på guld drivs primärt av privat konsumtion (eller privata investeringar). Dock sammanfaller ofta stark industriell konjunktur och hög privat konsumtion. Metallpriser begränsas nedåt av brytnings- och anrikningskostnaderna men har ingen teoretisk begränsning på uppsidan. Pristrenden på basmetaller har varit uppåtgående under 2002 – mitten av 2008 för att falla kraftigt hösten 2008. Basmetallpriserna har återhämtat sig markant under 2009. Utbudet av basmetaller ökar dock med viss eftersläpning, vilket förklaras av långa ledtider från undersökningstillstånd till gruvdrift samt av att prospekteringsbudgetarna reducerades kraftigt i början av 2000-talet då metallpriserna var väsentligt lägre. LÅNGSIKTIG EFTERFRÅGAN Den långsiktiga efterfrågan på metaller styrs av makroekonomiska förutsättningar. I bilden nedan visas tillväxten i världen (BNP per capita och år) med avståndet i tiden mellan länderna: BNP per capita 35 000 30 000 25 000 20 000 SYDKOREA, 23 ÅR FÖRE KINA 15 000 USA, 15-20 ÅR FÖRE JAPAN KINA 1975 2000 10 000 5 000 INDIEN 1950 GK 1990 $ JAPAN, 20 ÅR FÖRE SYDKOREA 0 2025 2050 Källa: The Conference Board and Groningen Growth and Development Centre, Total Economy Database, January 2007, www.ggdc.net. Bilden visar att om Kina och Indien kommer att följa samma utveckling som flera väl utvecklade länder, så står de inför en period av stark ekonomisk tillväxt. 18 p r o s p e k t 2 0 10 Nedanstående figur visar att zinkkonsumtionen ökat kraftigt i Sydkorea och USA när BNP per capita ökade från 5 till cirka 12 kUSD per år. Zinkkonsumtion vs BNP per capita 9 8 USA 7 6 SYDKOREA 5 4 kg/capita Metallpriser 3 2 KINA 1 0 0 2 000 4 000 6 000 8 000 10 000 12 000 14 000 16 000 BNP/capita Källa: International Lead Zink Study Group (ILZSG) Om Kina och Indien följer samma historiska mönster mellan inkomster och metallkonsumtion som USA och Sydkorea skulle efterfrågan fram till 2010 öka med cirka 2-4 miljoner ton i Kina och cirka 1 miljon ton i Indien. Enbart en ökning av zinkkonsumtionen i Kina och Indien om 3-5 miljoner ton motsvarar cirka 35 procent av den globala konsumtionen av zink 2008 (11,5 miljoner ton). Naturligtvis kan en långsammare ökning eller till och med inbromsning av tillväxten förlänga tidsperspektivet vilket i sin tur skulle ha en dämpande effekt på priserna för basmetaller. Med en förväntad stark tillväxt i stora ekonomier finns dock förutsättningar för att metallpriserna stabiliseras på en högre nivå än historiskt. GULD Guld (Au) är en ädelmetall och en av de kemiskt mest opåverkbara metallerna. Metallens unika kombination av fysiska och kemiska egenskaper gör att den är extremt smidbar. Guld är en utmärkt ledare av värme och elektricitet samt starkt reflekterande. Guld korroderar, missfärgas eller rostar inte när det utsätts för syre eller vatten. Större delen av allt guld som produceras används till smycken. En hel del används också inom tandvården och resterande del i halvledare, kretskort och mikrochips i elektronik- och teleindustrin. Det produceras mindre guld än det efterfrågas i världen. Cirka 65 procent av världsbehovet täcks av produktion från guldgruvor. Resterande 35 procent tillgodoses genom utförsäljning från centralbanker och i viss mån genom återvinning av guldskrot från juvelerarindustrin och från övrig industri. En stor del av all världens guld återfinns hos centralbanker (>33 000 ton) och en okontrollerad utförsäljning från främst europeiska centralban- ker under 1990-talet hade en negativ inverkan på guldpriset. Sedan 1999 är de europeiska centralbankernas utförsäljning reglerad och för närvarande begränsad till 400 ton per år (alternativt 2 000 ton totalt) fram till 27 september 2014. Produktionen av guld har varit relativt konstant de senaste åren och väntas ligga kvar på samma nivå de kommande åren. Den globala prospekteringstakten har tidigare varit låg på grund av ett lågt guldpris. Antalet nya gruvor med produktionsstart i närtid är få och kommer inte att kompensera ett naturligt bortfall då äldre gruvor stängs ned när reserverna är utbrutna. I ett historiskt perspektiv har guldpriset stigit i perioder av oro och när börserna utvecklats negativt. De senaste 20 åren har guldpriset varierat mellan 250 - 1100 USD per troy ounce (31,1 gram). Guldpriset är negativt korrelerat med värdet på den amerikanska dollarn. Då dollarn faller i värde tenderar guldpriset att öka. För att få en känsla för framtida förändringar i guldpriset är det viktigt att förstå sambandet mellan guldpris och tillgång och efterfrågan på guld. Centralt för ett gruvbolag är det genomsnittliga guldpriset över tiden, medan kortsiktiga fluktuationer har mindre betydelse. En fiktiv gruva som togs i drift i oktober 1979 kunde glädjas åt ett guldpris över 400 USD, en fördubbling jämfört med maj samma år. Den 21 januari 1980 nådde guldpriset 850 USD för att sedan sjunka tillbaka till runt 500 USD tre månader senare. Vid en livslängd på 20 år skulle den fiktiva gruvan också ha hunnit uppleva ett guldpris strax över 250 USD i juli 1999, vilket förmodligen låg nära eller till och med under den totala brytningskostnaden. Prisnivån 1999 visade sig få betydelse för guldutbudet idag, eftersom det ledde till kraftigt reducerade prospekteringsaktiviteter. Effekten av minskad prospektering är fortfarande kännbar och kan förklara en del av guldprisets uppgång på senare tid. Däremot var den korta och branta upp- och nedgången runt årsskiftet 1979/80 huvudsakligen en spekulativ företeelse som ter sig osannolik idag på grund av fundamentala förändringar i den långsiktiga efterfrågan. 'ULDPRISOCHViXELKURS SEK 5SD Källa: Handelsbanken Markets SILVER Silver (Ag) är den vanligaste av ädelmetallerna men har den högsta elektriska ledningsförmågan av alla grundämnen och den högsta termiska ledningsförmågan av alla metaller. Trots att silver mest är bekant för smyckes- och prydnadsföremålsanvändningar så står industrianvändningar för över hälften av all konsumtion av silver. En fjärdedel av konsumtionen står elektriska/elektroniska användningar för som i t ex tangentbord , kablar eller silveroxidbatterier. Andra industriella användningar är t ex som katalysator i kemiska reaktioner eller för optiska användningar som relekterande material i speglar eller solpaneler. Därutöver används silver i vissa användningar pga dess antibakteriella egenskaper. I takt med digitalkamerans utveckling har emellertid efterfrågan från färgfilmsindustrin halverats de senaste tio åren, vilket har balanserats av starkare efterfrågan från andra användningar. En stor del av den ökade efterfrågan kommer ifrån smyckesmarknaden i BRIC-länderna, då silversmycken är mycket billigare och oftast modernare än guldsmycken. En ytterligare del av efterfrågan som ökat starkt sedan slutet av 2003 är investeringar i silver. Fördröjningen gentemot guldinvesteringar är c:a två år men orsaken är densamma: skydd mot svagare dollar och förväntat hög inflation. Utvecklingen av dollarkurs och inflation under 2010 kommer att avgöra hur silverinvesteringarna utvecklar sig. :INKPRISOCHViXELKURSSEK 5SD Källa: Handelsbanken Markets ZINK Zink (Zn) är världens volymmässigt fjärde största metall (efter järn, aluminium och koppar). Zink en relativt oädel metall som av den orsaken används i ren form framför allt i olika applikationer som korrosionsskydd: förzinkade stålprodukter såsom plåt, armeringsjärn eller offeranoder på skepp eller broar (totalt cirka 50 procent av all zinkanvändning). I legerad form används zink bland annat till mässing, en legering som upp till cirka 45 procent består av zink (cirka 35 procent av allt zink används i legeringar). Ytterligare industriella användningar för zink är i batterier eller som gjutgods inom bilindustrin. Dessutom används zinkoxid som vitt pigment i färg och som aktivator i gummiindustrin, men även i hudcreme mot starkt solsken. prospe kt 2010 19 Efterfrågan på zink under perioder med ökande välstånd illustreras väl av följande exempel: 1960 konsumerades cirka 2,5 miljoner ton zink i västvärlden. Volymen mer än fördubblades under en period av stabil välståndsökning och nådde 5,8 miljoner ton 2002. Den totala zinkförbrukningen i utvalda tillväxtmarknader – Kina, Indien, Syd- och Nordkorea, Thailand, 20 p r o s p e k t 2 0 10 Sydafrika, Mexico och Brasilien – uppgick 1960 till 233 000 ton. 2002 uppgick zinkförbrukningen i dessa länder till 3,0 miljoner ton, det vill säga mer än en tiodubbling av behovet under drygt 40 år. Tidsintervallet har valts för att visa att den ökade metal�lefterfrågan i tillväxtmarknader inte har haft mer än marginellt inflytande på metallpriserna fram till 2002. Beskrivning av verksamheten Inledning Värdet av Gexcos mineraltillgångar påverkas mest av utvecklingen av priset på guld, silver respektive zink. Gexco äger genom det helägda dotterföretaget Gexco Norge AS (Gexco Norge) bergrättigheter innehållande guld i Bindal, koppar, bly, zink, guld och silver i Mo i Rana och guld kring Narvik. Sammanlagt har Gexco identifierat 3,3 miljoner ton indikerad mineraltillgång och 2,5 ton antagen mineraltillgång genom den hittills genomförda prospekteringen (för förklaring av facktermer se avsnitt ”Definitioner”). Silver Resources tillför genom apportemissionen en silverfyndighet i Taivaljärvi i Finland med mineraltillgångar på totalt mer än 13 miljoner ton, därav 1,2 miljoner ton klassificerade enligt NI 43-101, och en guldfyndighet i Hopeavuori i Tammerforstrakten.i Finland. Gexcos huvudkontor ligger i Stockholm. AFFÄRSIDÉ OCH MÅL Gexco AB (Gexco) har som affärsidé att exploatera mineralfyndigheter i Norden med hänsyn till människa och miljö. Gexco har som mål att vara en ledande utvecklare av nordiska gruvfyndigheter samt genom fortsatt prospektering och förvärv eller samarbeten öka bolagets mineraltillgångar och malmreserver. Gexcos verksamhet inom Norden kommer att intensifieras i Finland efter köpet av Silver Resources genom att färdigställa en s k ”feasibility study” för Taivaljärvifyndigheten med målet att komma i produktion 2013. Verksamhetsmål Finansiella mål och utdelningspolitik Gexco har som övergripande finansiellt mål att hantera aktieägarnas kapital på ett kostnadseffektivt och ansvarsfullt sätt för att uppnå största möjliga värdeökning. Gexco betalar för närvarande ingen utdelning och avser inte att göra det förrän Bolaget genererar vinst. Strategier I syfte att nå sina mål har Gexco formulerat följande strategier: 1.Gexco ska driva verksamheten med ett team med solid kunskap inom geologi, gruvdrift, entreprenörskap och management. 2.Gexco ska låta extern och oberoende expertis granska och utvärdera Bolagets beräkningar av resurser och reserver. 3.Gexco ska tydligt och transparent informera marknaden om verksamheten, främst genom pressmeddelanden och via Bolagets hemsida. Målgruppen för informationen är främst Bolagets drygt 3 000 aktieägare och potentiella nya ägare samt investerare. Gexcos bolagsplattform bygger på följande teser: • En förväntat positiv utveckling av metallpriserna i spåren av en återhämtning för den ekonomiska tillväxten. • Ett väldokumenterat och produktionsnära silverprojekt i Fin land som kommer att ta tillvara på metallprisutvecklingen. • Intressant potential i övriga projekt i Bindal, Mo i Rana och Narvik. AFFÄRSMODELL Mål på kort sikt • Etablera en plan som möjliggör en fortsatt utveckling av silverfyndigheten i Taivaljärvi genom en s k feasibility study samt en fortsatt precisering av malmbasen. •Genomföra den planerade feasibility-studien för Taivaljärvi och starta financieringsförhandlingar. • Bevaka ansökan om miljötillstånd och koncession för reguljär gruvdrift i Taivaljärvi. •Söka en lösning för fyndigheterna i Bindal och Mo i Rana. Affärsmodellen har anpassats till rådande marknad i och med förvärvet av Silver Resources. Den utgår ifrån att silverfyndigheten i Taivaljärvi kommer att kunna tas i drift efter ett positivt ekonomiskt utfall av feasibility-studien och konventionell projektfinansiering av anrikningsverk och övriga anläggningar för gruvdrift. Parallelt med feasibility-studien kommer ytterligare prospekteringsaktiviteter i närområdet att fokuseras på utökning och uppgradering av mineraltillgången och förlängning av gruvans livslängd. Mål på lång sikt Personal • Ha utvecklat Gexco till ett producerande gruvföretag med god avkastning för aktieägarna. •Fortsätta att utveckla Gexcos övriga projekt. För räkenskapsåret 2007 var medelantalet anställda i Gexco 15 personer. För räkenskapsåret 2008 var medelantalet anställda i Gexco 19 personer. För räkenskapsåret 2009 var det under jan - mars 4 personer anställda eller inhyrda och därefter 1 person inhyrd på konsultbasis. prospe kt 2010 21 Som följd av den finansiella krisen under 2008 drogs antalet anställda kraftigt ner och verksamhetens omfattning minskades drastiskt. Gexco har för närvarande motsvarande en anställd på konsultbasis. Övriga funktioner som redovisning, finansiell och legal rådgivning och tjänster inom PR/IR sker på löpande uppdrag genom underleverantörer. Som följd av förvärvet av Silver Resources kommer antalet verksamma personer i bolaget att öka. Gexcos mineraltillgångar Översikt Gexcos mineraltillgångar Efter förvärvet av Silver Resources Oy äger Gexco mineraltillgångar i Norge och i Finland . De områden som uppvisat störst potential återges i tabellen nedan. Prioritet för aktiviteterna kommer att vara att förbereda drift i silvergruvan i Taivaljärvi och uppgradera malmbasen genom prospektering. Övriga fyndigheter kan endast komma att utvecklas parallelt om lämpliga samarbetspartner hittas. I transaktionen med Silver Resources medföljer ett undersökningstillstånd i Hopeavuori i Finland. Liksom övriga tillgångar som befinner sig i tidig prospekteringfas kommer det inte att prioriteras inom den närmaste tiden. Gexco har också andra mineraltillgångar som Harnäs (guld) i Värmland och flera undersökningstillstånd i Nordnorge, såsom Alstahaug och Hemnes (zink, bly, koppar, guld och silver) samt Brönnoy. Dessa har i nuläget bedömts som strategiskt mindre viktiga. Taivaljärvi Silverfyndigheten i Taivaljärvi har varit känd i över 25 år och under denna tid har det investerats mer än 80 miljoner SEK i borrningar, undersökningar och förberedelse för gruvdrift. Det finns en 2,6 kilometer lång gruvtunnel ner till 350 meters djup och ventilationsschakt till samma djup. Den tidigare ägaren Outokumpu utförde ett omfattande förberedningsarbete inför produktion men tvingades upphöra med verksamheten på grund av det dåtida prisfallet på silver. Borrningarna och utvecklingsarbetet vid Taivaljävifyndigheten bekräftar både silver-, zink- och blyhalter och malmens sannolika kontinuitet samt dess lämplighet för traditionella brytnings- och anrikningsmetoder. Genomförda tester samt Bolagets databas av silveranalyser och borrhålsdata motsvarar de krav som stipuleras för en tillförlitlig beräkning av mineraltillgångar enligt NI 43 101-koden. Analyserna visar också intressanta guldhalter och breddder längs borrkärnan. Dessa bör dock undersökas ytterligare för att öka tillförlitligheten i analysdata pga guldets ”nugget”- effekter. Översikt Gexcos mineraltillgångar Ton mineral Huvudsaklig mineralisering Känd mineraltillgång Antagen mineraltillgång Indikerad mineraltillgång Status TaivaljärviSilver 319 000 884 000 617 000 Produktionsnära BindalGuld 2 100 000 422 000 Prospektering Klassifiering enligt NI 43 - 101 Klassifiering enligt SveMin Mofjellet Zink 319 000 370 000 2 850 000 Sen prospektering Fyndigheter utan beräkning av mineraltillgångar HopeavuoriGuldTidig prospektering Hellerfjellet Koppar, Zink - -Tidig prospektering NarvikGuldTidig prospektering Gexco uppskattar en historisk antagen mineraltillgång på 2,1 miljoner ton i Bindal. Denna uppskattning baseras på information som är äldre än från 2001 och den uppfyller inte SveMins regelverk (baserat på NI 43-101) och rekommendationer om rapportering av mineraltillgångar (se avsnitt ”Definitioner”). Silverfyndigheten i Taivaljärvi har tidigare uppskattats till över 13 niljoner ton malm med en cut-off-halt på 30 g/t, vilket också är en uppskattning som inte uppfyller kraven i NI 43-101. Ovanstående mineraltillgångar i Taivaljärvi är beräknade enligt NI 43101 med en cut-off-halt på 50 g/t. 22 p r o s p e k t 2 0 10 Mineraltillgångarna enligt NI 43-101 innehåller 319 000 ton med 157 g/ton silver 0,8% zink och 0,5% bly klassificerade som kända mineraltillgångar, 884 000ton med 152 g/ton silver 0,9% zink och 0,5% bly klassificerade som indikerade mineraltillgångar och 617 000 ton med 153 g/ton silver 0,8% zink och 0,4% bly klassificerade som antagna mineraltillgångar. Beräkningarna är utförda med en cut-off på 50 g/ton med minimum bredd av 3 meter i borrhål och en ”top-cut” på 550 g silver/ton.. Den utförda tonnage- och haltberäkningen är genomförd med s.k. ordinär kriging baserad på i huvudsak resultaten av historisk underjordsborrning genomförd av Outokumpu. Beräkningen följer den kanadensiska NI 43-101-koden. Mineraltillgångskalkylen för Taivaljärviförekomsten är utförd av Markku Lappalainen, MSc., eMBA, P.Geo. inom ramen för den utveckling som Silver Resources genomfört. Se följande tabell: Taivaljarvi Mineral Resources 2007, NI 43-101 Resource Class Tons Silver g/t Zinc % Lead % Measured 319 000 157 0.8 0.5 Indicated 884 000 152 0.9 0.5 1 203 000 153 0.9 0.5 617 000 130 0.8 0.4 Inferred I dagsläget finns tre kända mineraliserade zoner i Taivaljärvi innehållande silver, guld, zink och bly.. Avståndet mellan borrhål i den övre delen är fem till tio meter i alla riktningar. Totalt har 513 hål borrats motsvarande 49 000 meter. Gruvan har en snedbana ned till ett djup på 350 meter från markytan. Denna har, tillsammans med befintliga undersökningsorter, en längd på totalt 2 900 meter. Undersökningar med kärnborrning utfördes i ett tidigt skede av Outokumpu och GTK. Provberedningsmetoder, provmängder och analysmetoder varierade under denna tid. De av Outokumpu Mining genomförda undersökningarna är mycket systematiskt och professionellt utförda. Endast resultat från kärnborrning har använts i ovan redovisade tonnage- och haltberäkningar. De kända delarna av mineraliseringarna i Taivaljärvi är väl undersökta. Mineraliseringarnas geologi, form och läge samt de borrsektioner som övertvärar silverförande zoner på 700 meters djup, gör det troligt att förekomsten är mer omfattande än de redovisade 1 820 000 ton mineralisation. Nya tolkningar av data från Taivaljärvi öppnar för möjligheter att finna ytterligare mi- neraliseringar i samband med den befintliga fyndigheten, både på ytan och mot djupet. Vi kommer att undersöka dessa möjligheter så snart föreliggande transaktion genomförts. Förutsättningarna för att öka områdets mineraltillgångar bedöms som goda. Ett antal anrikningstester har genomförts i laboratorieskala. Material för detta har hämtats från borrkärnor, i dagbrott och under jord. De flesta anrikningstester som genomförts med material från Taivaljärviförekomsten har inriktats på optimering av utbytet genom flotation. De bästa resultaten indikerar ett utbyte på drygt 82 procent. Gruvan i Taivaljärvi har planerats för igensättningsbrytning med 15 meter höga brytningsrum i den övre delen och 17–20 meter höga rum i den nedre delen. Mindre brytningsrum innebär högre brytningskostnader per ton malm men ger lägre kostnader för bergförstärkning. Målsättningen är att starta brytning med dagbrott och därefter på den djupaste nivån för att minimera malmförluster i horisontalpelare. Bolaget har för avsikt att genom prospektering öka mineraltillgångarna och malmreserverna främst i anslutning till Taivaljärvigruvan men också inom Bolagets andra förekomster. De utvecklingsarbeten för Taivaljärviförekomsten som påbörjades under slutet av 2006, har visat att de preliminära resultaten bekräftar mineraltillgångarna och visar att det kända och indikerade tonnaget räcker för cirka fem års brytning vid en produktion av 350 000 ton per år. På sikt har Gexco som mål att löpande upprätthålla en malmreserv så att den planerade gruvproduktionen kan fortsätta flera år utöver den som planeras att ligga till grund för feasibility-studien och gruvinvesteringsbeslutet. En eventuell brytning av Taivaljärviförekomsten innebär att anrikningsverket kommer att placeras vid själva fyndigheten men Bolaget kommer att även undersöka möjligheter att transportera malmen till närliggande anrikningsverk om sådana finns tillgängliga och alternativet visar sig vara ekonomiskt attraktivt. prospe kt 2010 23 Fortsatta arbeten De planerade undersökningarna inom Taivaljärvifyndigheten omfattar dels teknisk uppgradering och återställning av den befintliga snedbanan och kärnborrning från denna, dels genomförande av processutveckling i samband med feasibility-studien. Det preliminära resultatet av de utvecklingsarbeten som inleddes under 2006 bekräftar Bolagets silvertillgångar i Taivaljärvifyndigheten. Första målet är att överföra de lägre klassificerade mineraltillgångarna till malmreserver samt att utöka de totala mineraltillgångarna. För att utöka de kända och indikerade mineralresurserna avser Gexco att fokusera prospekteringen på området som omfattas av den redan ansökta bearbetningskoncessionen. Genomförda omtolkningar av tidigare prospekteringsresultat ger intressanta förutsättningar för fortsatta undersökningar och för möjligheterna att lokalisera nya guldförande zoner inom den redan kända mineraliseringen. Gexcos plan är att under perioden 2010–2011 fortsätta med omfattande prospektering inom Taivaljärviförekomsten med målsättning att skapa förutsättningar för start av gruvdrift i Taivaljärviförekomsten under året 2013. För att kunna genomföra de fortsatta arbeten kommer Gexco att påbörja arbetet med pumpning av den befintliga snedbanan och genomföra upprustning av tunneln efter pumpningsarbeten. Ytterligare upp till 4 000 – 5 000 meter nya borrningar planeras i Taivaljärviförekomsten för att undersöka de mineraliserade zonernas fortsättning mot djupet. Bolaget avser att undersöka djupare liggande delar av mineraliseringarna med kärnborrning. Därefter kommer Bolaget att fortsätta med ett borrprogram och processtudier med mål att ytterligare förbättra utbytet i anrikningen. När den slutliga anrikningsprocessen har valts kommer bolaget att lämna in en ansökan om miljötillstånd. Dessa arbeten beräknas att ta cirka 18 månader att genomföra. Målsättningen är att Gexco skall kunna fatta beslut om en eventuell gruvdrift i Taivaljärviförekomsten tidigast 2012, vilket innebär att det planerade anrikningsverket skulle kunna färdigställas under 2013. Bolaget har ansökt om bearbetningskoncession och har förberett den ansökan om miljötillstånd som planeras att lämnas in under 2010 för Taivaljärviförekomsten. Grundläggande miljöstudier har genomförts och infrastrukturen är väl utvecklad med bra tillgång till vägar, el och vatten. Förutsatt en förväntad positiv lönsamhetsstudie och ett positivt utfall av ansökan för gruvdrift kan produktion startas inom 3 år. Bindal Gexco äger mineraltillgångar i Bindal kommun, Nordland Fylke, Norge. Från Terråk, som är centralort i Bindal kommun, sträcker sig Tosenfjorden i nordostlig riktning. Bogadalen och Kolsvik ligger cirka 20 km nordost om Terråk, sjövägen längs Tosenfjorden. Kolsvik ligger cirka 300 km norr om Trondheim och cirka 70 km 24 p r o s p e k t 2 0 10 söder om Mosjöen. Närmaste flygplats är Brönnöysund (60 km) och närmaste tågstation är Trofors (60 km). Områden som har undersökts av Gexco Norge och andra är Kolsvik, Reppen, Finnlifjellet, Okstind och Syd Bogelva. Kolsvik är den fyndighet som visar bästa förutsättningar för gruvdrift. Övriga områden har en betydande potential och ligger inom 10 km från Kolsvik. Gexco äger bergrättigheter i Kolsvik, Reppen och Finnlifjellet genom 97 undersökningstillstånd och 1 bearbetningstillstånd. Gexco kommer aktivt att söka efter en partner för utvecklingen av tillgångarna i Bindal, då finansmedlen inte tillåter utveckling av fler än en fyndighet. Oavsett om den slutliga lösningen innebär ett industriellt partnerskap, en s k ”farm-out” eller en komplett försäljning så tas följande information om fyndigheterna i Bindal upp för att aktieägare skall kunna värdera vad det innebär för Bolagets tillgångsmassa. Kolsvik Guldfyndigheten i Kolsvik har kartlagts genom omfattande undersökningar. Totalt har det borrats 91 hål och tagits kärnprover på drygt 10 000 meter. Den totala aktiverade prospekteringskostnaden är cirka 38 miljoner SEK. Utvärderingen av data från prospekteringen visar att guldet är strukturellt bundet i fyra huvudzoner med horisontell bredd på 0,5 - 5 meter. De viktade genomsnittshalterna från borrkärnor och slitsprover varierar mellan 3,2 och 5,2 gram guld per ton. Från provdriften under 2007 har Gexco visat att den sanna halten i malmen som matades in i anrikningsverket, inklusive inblandning av gråberg, låg således 23 % över de uppmätta värdena från borrkärnor och slitsprover . Den faktiska halten på cirka 2 000 ton malm låg på 5,6 gram guld per ton. Detta är ett vanligt fenomen för guld eftersom guld finns i både fina och grova korn som ger upphov till det som kallas ”nugget”-effekt. Övriga fyndigheter Mo i Rana: Basmetaller (koppar, zink, bly), guld och silver. Gexco äger bearbetningstillstånden för den gamla nedlagda Mofjellet Gruvor. Beräkningar från årsskiftet 2006 - 2007 indikerar att det finns en mineralresurs på cirka 1,26 Mton kvar i gruvan. Ytterligare borrningar utfördes i 2007 och 2008 i Mofjellet Gruver. Analyser från dessa borrningar visar att det finns ytterligare intressanta tonnage kvar, men dessa är ännu inte malmberäknade. Förutom bearbetningstillstånden ovan har Gexco 254 undersökningstillstånd i Mo i Rana fördelade på områdena Mofjellet, Plurdalen och Langfjellet-Grønnfjelldalen, samt Melkfjellet/ Krabbfjellet. De flesta innehåller basmetaller samt guld och silver, men 23 undersökningstillstånd i Melkfjellet/Krabbfjellet har fokus mot nickel. Prospektering i 2008 har påvisat flera mycket intressanta mineraliserade områden som t ex Hellerfjellet men vidare arbeten kräver ytterligare finansiering och en tilltro till ett ökat marknadspris på basmetaller. Narvik: I Narvik har Gexco 45 undersökningstillstånd innehållande guld fördelat på fyra områden. Ett av dessa blev undersökt med slitsprover under hösten 2008. Det är intressanta halter av guld i flera prov, men det krävs ytterligare arbeten innan man kan dra slutsatser om tillgångarna kring Narvik. Övriga fyndigheter: I Sverige har Gexco bearbetningstillstånd på guldgruvan i Harnäs i Årjängs kommun. Gruvan har varit i drift i liten skala under 90-talet och det återstår ännu en mindre mängd guldmalm i Harnäs. Det behövs dock ytterligare prospektering för att etablera en malmbas som motiverar en ny gruvdrift i Harnäs. Miljökonsekvenser Miljöpåverkan från gruvverksamhet sker genom utsläpp i luft, i vatten och genom förorening av mark. Gruvverksamhet medför vanligen stora fysiska ingrepp i naturen. Mängden restprodukter är betydande och innehåller ofta metaller. Gruvverksamhet förbrukar även stora mängder energi. Utsläpp i luft sker främst som avgaser från dieseldrivna fordon, dieseldrivna elaggregat och annan utrustning. Utsläpp i vatten kan vara i form av restkemikalier från våtanrikning, läckage av vatten från gruvgångar som innehåller rester av sprängämnen, sot, stoft och spillolja. Förorening av mark kan vara i form av spillolja och stoft innehållande metaller. Långsiktig miljöpåverkan från gruvverksamhet uppstår i huvudsak på grund av sulfidoxidation i anrikningssand och upplag av gråberg. Sulfidoxidationen kan ge upphov till surt och metallhaltigt lakvatten. Gexco har en miljöpolicy som syftar till att minimera påverkan på luft, vatten och mark. Detta ska ske genom att: • Utbilda och engagera alla anställda och anlitade underentreprenörer i Gexcos miljöarbete. • Minimera användandet av energi och vatten. • Använda teknologi som minskar användandet av kemikalier och råvaror. • Mäta och kontrollera påverkan på drabbade områden. • Minska bullret från verksamheten genom att förlägga bullerkällor under jord. • Följa lagar och förordningar. • Sträva efter ständiga förbättringar. Styrkor och svagheter Styrkor - Undersökningstillstånd i Finlands mest väldokumenterade silverfyndighet. -Management med stor driftserfarenhet. - Omfattande struktur och kunskap kring kvalitetssäkring av kärnborrning, provtagning och analyser. -Attraktiv affärsplan med konservativa antaganden. Svagheter -Taivaljärvi-fyndigheten har en geologisk risk trots NI 43-101 klassificering. - Bolaget behöver ytterligare finansiering innan fullskalig drift kan startas och andra projekt kan utvecklas effektivt. Möjligheter -Silverpriset stärks ytterligare, oberoende av smyckes- eller investeringsefterfrågan. -Ökade basmetallpriser ökar värdet på tillgångarna i Mo i Rana. -Fyndigheter är rikare eller större än väntat och malmbasen kan öka. Hot - Den ekonomiska återhämtningen tar längre tid än väntat, vilket kan medföra svårigheter att finansiera full drift. -Silverpriset faller under USD 10 per tr.oz eller man finner lägre halter än förväntat. - Processer med koncession och miljötillstånd kan försenas. - Brist på kunnig personal i ledningsfunktioner. prospe kt 2010 25 Kapitalstruktur Gexco har små eller inga möjligheter att lånefinansiera sin verksamhet innan man nått en geologisk och ekonomisk säkerhet som innefattar en fullständig lönsamhetsstudie. Följaktligen har Gexco historiskt bedrivit sin verksamhet med en nettokassa och detta förväntas fortsätta de närmaste åren. För att bedöma Gexcos möjlighet att ha tillgång till likvida medel för att klara sina förpliktelser och genomföra planerade investeringar de närmaste tolv månaderna är en beräkning av nettokassan central. Nettokassan definieras som den del av bolagets omsättningstillgångar som är eller snabbt kan omsättas till likvida medel minskat med bolagets skulder. Det är Gexcos uppfattning att det befintliga rörelsekapitalet täcker de aktuella behoven för de närmaste tolv månaderna. Denna bedömning baseras på hela Gexco-koncernen med samtliga dotterföretag. För att finansiera moderbolagets verksamhet kommer Gexco att debitera en månatlig avgift till dotterföretagen för företagsledning och annan administration. Gexcos uppfattning om rörelsekapitalet baseras på Gexcos affärsplan och den känslighetsanalys som gjorts på affärsplanen. Efter tolv månader tillförs Gexco sannolikt ytterligare ca 13 miljoner SEK genom teckning av aktier med stöd av de utgivna teckningsoptionerna. För det fall att Gexcos kursutveckling skulle bli sämre än förväntat, vilket gör en teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner osannolik, kommer bolaget att dels minska takten i de planerade investeringarna och dels söka andra finansieringsalternativ. Nedanstående tabell visar Gexcos kassa, bank och övriga kortfristiga placeringar, räntebärande skulder, eget kapital, nettokassa och soliditet per den 31 december 2009 (utfall) och effekterna på proformabasis den förväntade kapitalstrukturen efter förvärvet av Silver Resources Oy om förvärvet hade skett till den 31 december2009. Informationen i tabellen är hämtad från proformaredovisningen på sid. 44, där fullständig information finns. Vidare framgår effekterna av de i detta prospekt beskrivna kapitalinhämtningarna i Gexco och Silver Resources som om dessa kapitalinhämtningar, efter avdrag för emissionskostnader, var genomförda per den 31 december 2009. Tabellen bör läsas tillsammans med avsnitten ”Utvald finansiell information”, ”Kommentarer till den finansiella utvecklingen”, ”Räkenskaper” och ”Bokslut 1 januari - 31 december 2009”, vilka samtliga återfinns på annan plats i detta prospekt. Proforma Kapitalstruktur Nya Koncernen kSEK Gexco Silver Resources Tillförsel av kapital 31/12 2009 31/12 2009 Omsättningstillgångar 4 510 25 000 29 573 Summa skulder 5 069 1845 6 914 -559 -1 782 22 659 Nettokassa 26 p r o s p e k t 2 010 63 Nya Gexco proforma 31/12 2009 apitalstruktur Utvald historisk finansiell information Koncernredovisningen för Gexco-koncernen har upprättats i enlighet med Årsredovisningslagen, Rådet för Finansiell Rapporterings rekommendation RFR 1:1 - Kompletterande redovisningsregler för koncerner och International Financial Reporting Standards (IFRS) sådana de antagits av EU. Informationen och räkenskaperna nedan har återgivits ur årsredovisningarna för 2009, 2008 och 2007. Årsredovisningen för 2009 återfinns i sin helhet på annat ställe i detta prospekt medan årsredovisningarna för 2008 och 2007 införlivas i detta dokument genom hänvisning. Årsredovisningarna har tidigare inlämnats och registrerats hos Finansinspektionen och årsredovisningarna för 2008 och 2007 finns tillgängliga på www.gexco.se. Alla belopp redovisas, om inte annat anges, i SEK. Resultaträkning i sammandrag kSEK 2009 2008 2007 Nettoomsättning 3 520 3 342 125 Rörelsens kostnader -4 262 -3 748 - Handelsvaror/förändring varulager Prospekteringskostnader -3 212 147 - Övriga externa kostnader -3 274 -9 233 -8 128 Personalkostnader -2 579 -9 350 -13 006 Av- och nedskrivningar Rörelseresultat Finansiella kostnader Finansiella intäkter Finansiella poster netto Periodens resultat Valutakursdifferenser Totalresultat för perioden -3 812 -113 403 -3 657 -13 619 -132 245 -24 666 -79 -38 -64 2 466 830 -77 428 765 -13 696 -131 817 -23 901 5 429 -3 834 2 352 -8 267 -135 651 -21 549 prospe kt 2010 27 Balansräkning i sammandrag kSEK 2009 2008 2007 TILLGÅNGAR Immateriella anläggningstillgångar 42 881 38 069 132 784 Materiella anläggningstillgångar 1 872 6 620 11 918 Finansiella anläggningstillgångar 260 260 256 Varulager 437 546 439 Övriga omsättningstillgångar 2 214 1 948 9 923 Kassa & Bank 1 859 4 928 43 032 49 523 52 371 198 353 SUMMA TILLGÅNGAR EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital 44 454 48 773 184 620 Långfristiga skulder 250 250 250 Kortfristiga skulder 4 819 3 348 13 483 49 523 52 371 198 353 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER Förändring eget kapital kSEK 2009 2008 2007 Förändring i eget kapital Eget kapital vid periodens ingång 184 620 44 156 4 477 - 171 406 -529 -196 -9 393 Summa totalresultat för perioden -8 267 -135 651 -21 549 Eget kapital vid periodens utgång 44 454 48 773 184 620 Nyemission Nyemissionskostnader 28 p r o s p e k t 2 010 48 773 Kassaflödesanalys i sammandrag kSEK Periodens resultat Justeringar för poster som ej ingår i kassaflödet: 2009 2008 2007 -13 696 -131 817 -23 901 3 930 113 127 3 195 -9 766 -18 690 -20 706 Kassaflöde från den löpande verksam-heten före förändring av rörelsekapitalet Förändring varulager 92 - - Förändring av rörelsefordringar -266 7 954 -7 010 Förändring av rörelseskulder 1 720 -9 909 7 441 -8 220 -20 645 -20 274 Kassaflöde från den löpande verksamheten Kassaflöde från investeringsverksamhe-ten 1 094 -17 167 -26 479 Kassaflöde från finansieringsverksamhe-ten 3 948 -196 67 612 Årets kassaflöde -3 178 -38 008 20 859 Likvida medel vid periodens ingång Förvärvade likvida medel 4 928 43 032 21 847 - - 168 109 -96 158 1 859 4 928 43 032 2009 2008 2007 Soliditet 90% 93% 93% Valutakursdifferens i likvida medel Likvida medel vid periodens slut Nyckeltal i sammandrag Kassalikviditet 85% 205% 393% Resultat per aktie -1,47 -14,72 -3,54 Eget kapital per aktie 2,48 5,45 20,62 17 907 990 8 953 995 8 953 995 9 297 436 8 953 995 6 930 540 Antal aktier Vägt genomsnitt antal aktier * År 2007 är omräknat p.g.a. sammanläggning av aktier i sep 2008. Nyckeltalsdefinitioner Soliditet: Eget kapital i procent av balansomslutning. Kassalikviditet: Omsättningstillgångar exklusive lager i förhållande till kortfristiga skulder. Resultat per aktie: Resultat efter skatt i förhållande till vägt genomsnitt antal aktier. Eget kapital per aktie: Eget kapital i relation till antal aktier på balansdagen. Inledning prospe kt 2010 29 Kommentarer till den finansiella utvecklingen Gexco har under de senaste året dragit ner verksamheten till ett minimum som har medfört att de löpande kostnaderna har minskat till knappt 500 kSEk per månad. De intäkter som finns härrör sig bla till en utköpt anläggningstillgång, 3 119 kSEK, hyresintäkter 120 kSEK och erhållna bidrag från Nordlands Fylkeskommun, 274 kSEK. Bolaget har under åren 2007-2009 visat ett negativt resultat varvid bolaget inte betalt någon inkomstskatt. Finansiella kostnader under perioderna har i huvudsak bestått av räntekostnader. Därutöver har tillgångar i Mo i Rana skrivits ned med 108 MSEK under 2008. Jämförelse mellan räkenskapsåren 2009 och 2008 RÖRELSENS KOSTNADER Övriga externa kostnader minskade under 2009 med 5 959 kSEK, till 3 274 kSEK från 9 233 kSEK. De minskade externa kostnaderna avser neddragning i verksamheten. Större poster i externa kostnader avser hyreskostnader 836 kSEK och förlust avseende försäljning av inventarier 490 kSEK. Personalkostnader minskade med 6 771 kSEK, till 2 579 kSEK från 9 350 kSEK Minskningen i personalkostnader beror givetvis på neddragningen i verksamheten. Avskrivningar och nedskrivningar samt återföringar av materiella och immateriella anläggningstillgångar minskade med 109 591 kSEK, till 3 812 kSEK jämfört med 113 403 kSEK föregående år. Föregående år gjordes en nedskrivning uppgående till 108 316 kSEK, avseende mineralfyndigheten i Mo i Rana. RÖRELSERESULTAT Rörelseresultatet ökade med 118 626 kSEK till – 13 619 kSEK jämfört med – 132 245 kSEK föregående år. Den stora skillnaden är nedskrivningen av Mo i Rana fyndigheten. Jämförelse mellan räkenskapsåren 2008 och 2007 RÖRELSENS KOSTNADER Övriga externa kostnader ökade med 1 105 kSEK, till 9 233 kSEK 2008 från 8 128 kSEK 2007. Personalkostnader minskade med 3 656 kSEK, till 9 350 kSEK 2008 från 13 006 kSEK 2007. Under 2008 minskade dotterbolaget Gexco Norge AS sin personalstyrka med 4 personer. Under 2007 hade Bolaget även säsongsanställda i gruvan som bidrog till en hög personalkostnad. Avskrivningar och nedskrivningar samt återföringar av materiella och immateriella anläggningstillgångar ökade med 109 746 kSEK, till 113 403 kSEK 2008 från 3 657 kSEK 2007. Den stora 30 p r o s p e k t 2 010 posten under 2008 avser nedskrivningen av mineralfyndigheten i Mo i Rana med 108 316 kSEK. RÖRELSERESULTAT Rörelseresultatet minskade med 107 579 kSEK, till 132 245 kSEK 2008 från 24 666 kSEK 2007. Här påverkas rörelseresultatet med den nedskrivning som gjordes av mineralfyndigheten i Mo i Rana med 108 316 kSEK. Eget kapital och skuldsättning Gexco har små eller inga möjligheter att lånefinansiera sin verksamhet innan man nått en geologisk och ekonomisk säkerhet som innefattar en fullständig lönsamhetsstudie. Följaktligen har Gexco historiskt bedrivit sin verksamhet med en nettokassa. Under hösten gjordes en nyemission som tillförde koncernen 3 948 kSEK efter kostnader för nyemissionen. Den 31 december uppgick likvida till 1 859 kSEK, räntebärande skulder uppgår till 2 000 kSEK. Dock fanns ställda säkerheter avseende återställande av mark, uppgående till 250 kSEK samt ett borgensåtagande om 4 MSEK till förmån för Gexco AS (se vidare avsnitt ”Legala frågor och kompletterande information”). Gexcos totala kortfristiga skulder uppgick per den 31 december till 4 819 kSEK. Den största posten i kortfristiga skulder är en räntebärande skuld uppgående till 2 000 kSEK, till Consolaris AB. Nedan redogörs för Gexcos egna kapital och skuldsättning vid utgången december 2009. Eget kapital och skuldsättning i Gexco den 31 december 2009 kSEK Aktiekapital Övrigt tillskjutet kapital Andra reserver Balanserat resultat inkl periodens resultat Summa eget kapital Investeringar 35 816 203 084 2 541 -196 987 44 454 Summa långfristiga skulder - varav mot borgen 0 - varav mot säkerhet i spärrmedel 250 - varav blancokrediter 0 250 Summa kortfristiga skulder - varav mot borgen 0 - varav mot säkerhet i utrustning och tillstånd 2 000 - varav blancokrediter 0 4 820 Delar av informationen är äldre än 90 dagar. Det har dock inte, förutom det i detta prospekt beskrivna transaktionerna som följd av förvärvet av Silver Resources, skett väsentliga förändringar sedan den senaste offentliggjorda informationen. Rörelsekapital Under år 2009 har en minskning av rörelsekapitalet skett med 1 314 kSEK, detta beror till största delen av ökade kortfristiga skulder, bland annat har bolaget ökat sina låneskulder med 2 MSEK. Under 2008 ökade rörelsekapitalet med 2 267 kSEK. Den största posten var minskade leverantörsskulder. Under 2007 har en ökning av kortfristiga fordringar, ökat rörelsekapitalet med 534 kSEK. Ökningen består till största delen av en ökning av momsfordran. En minskning av kortfristiga skulder har ökat rörelsekapitalet med 1 990 kSEK, detta hänför sig till största delen, återbetalning av skuld till närstående. Det är Gexcos uppfattning att det befintliga rörelsekapitalet täcker de aktuella behoven för de närmaste tolv månaderna. Kassaflöde från den löpande verksamheten Gexcos finansiella resurser utgörs främst av Bolagets likvida medel. Per den 31 december hade Gexco likvida medel om totalt 1 859 kSEK. Gexcos kassaflöde från den löpande verksamheten har varit negativt under året – 8 220 kSEK 2008 -20 645 kSEK. Bolagets totala kassaflöde var negativt under 2009, 3 174 KSEK, 2008 uppgick kassaflödet till minus 38 008 kSEK, medan det under år 2007 var ett positivt kassaflöde med 20 859 kSEK, detta på grund av en nyemission. Gexcos huvudsakliga verksamhet har sedan 2004 varit att investera i utveckling av fyndigheterna i Kolsvik och investera i utrustning för gruvverksamhet. Finansiering av detta har skett genom att Gexco har emitterat aktier till befintliga och nya aktieägare. För att utveckla fyndigheterna investeras i geologiska undersökningar och kartläggning. Exempel på detta är kärnborrning som ger geologiska data, analysering av borrkärnor samt insamling och analysering av ytprover. Även utvärdering och rapportering är investeringar i prospektering. Investering i utrustning för gruvdrift kan vara maskiner och installation av dessa för krossning, malning och anrikning av guldförande mineral, maskiner och fordon för transporter samt utrustning för att bryta berg under jord. Gexco gör också investeringar på miljöområdet för att förbereda en kommande ansökan om koncession för reguljär gruvdrift. HISTORISKA INVESTERINGAR För verksamheten under 2006-2009 presenteras storleken av investeringarna inom respektive område i tabell nedan. Alla belopp är i kSEK. kSEK Prospektering, Bindal Prospektering, Mo i Rana Investering i utrustning, Bindal Investering i utrustning, Mo i Rana Summa investeringar 2009 4 262 0 0 0 4 262 2008 2007 8 943 14 296 11 635 6 282 336 7 610 2006 8 796 0 6 466 0 705 0 20 914 26 479 15 262 Under 2009 har investerats 4 262 kSEK, dessa är mestadels leasingkostnader enligt avtal, dessa kostnader har kostnadsförts. Under år 2008 har Gexco investerat 8 943 kSEK i prospektering och 336 kSEK i utrustning i för att utveckla fyndigheterna i Bindal. För utvecklingen av fyndigheten i Mo i Rana har investerats 11 635 kSEK, den investering som gjordes tom 30 sep 2008 aktiverades, 3 748 kSEK, kostnadsfördes. Under år 2008 gjordes dock en nedskrivning av hela förvärvs- och utvecklingskostnaden avseende Mo i Rana fyndigheten. Under 2007 har Gexco investerat 14 296 kSEK i prospektering och 7 610 kSEK i utrustning i Bindal Gruver för att utveckla fyndigheterna i Bindal. Gexco har även under perioden förvärvat Momin AS, i förvärvet har prospekteringstillgångar uppgående till 94 417 kSEK tillförts koncernen. I Mo i Rana har Gexco investerat 6 282 kSEK i prospektering och 705 kSEK i utrustning. prospe kt 2010 31 FRAMTIDA INVESTERINGAR Bolaget fokuserar sin framtida verksamhet på silvertillgångarna i Taivaljärvi i Finland. Framtida investeringar kommer i huvudsak att omfatta följande aktiviteter och finansieras genom förestående och framtida emissioner samt banklån när så är möjligt: • Bevaka ansökan för koncession för gruvdrift i Taivaljärvi • Prospektering i Taivaljärvi med mål att uppgradera mineral tillgångarna och malmreserverna • Genomföra lönsamhetsstudie i Taivaljärvi En detaljerad investeringsplan utarbetas för närvarande av Bolaget Nedanstående siffror är endast en indikation på storleken av respektive investering under de närmaste 18-24 månaderna: Investeringsområde Prospektering i Taivaljärvi Uppgradering av mineraltillgångar Lönsamhetsstudie Investering i infrastruktur Summa M SEK 10 2 5 5 22 Därutöver behöver Bolaget täcka sina organisationskostnader samt ha en reserv för oförutsedda händelser som kan inträffa i varje stort industriprojekt.Gexcos styrelse bedömer att det kommer att behövas ytterligare minst en nyemission för att nå fullskalig gruvdrift och anrikning. Kostnader i samband med transaktionen Gexcos kostnader i samband med transaktionen kommer att uppgå till cirka 500 kSEK, vilket främst avser kostnader för framtagning och tryckning av prospekt samt kostnader för finansiell rådgivning och legala frågor.” Väsentliga händelser efter senaste rapporttillfälle Gexco har i februari 2010 ingått en avsiktsförklaring med aktieägarna i Silver Resources Oy i syfte att förvärva bolaget. Gexco genomförde legal-, teknisk- och finansiell undersökning av Silver Resources och träffade därefter avtal om förvärv av samtliga aktier och teckningsoptioner i Silver Resources. Förvärvet av Silver Resources medför att Gexco tillförs ett väl utvecklat gruvprojekt i Finland och en kassa på ca 25 miljoner SEK. Gexcos årsstämma röstade för förvärvet den 18 mars 2010 innebärande att Gexco ger ut 181,4 miljoner nya aktier i en apportemission och 9 miljoner aktier i en apportemission. Stämman bemyndigade styrelsen att ge ut 31,5 miljoner teckningsoptioner. Vid stämman utökades styrelsen till fem ledamöter. Elisabet Palm-Werner och Joakim Gip avgick ur styrelsen och Teuvo Jurvansuu, Ilkka Tuokko och Mauri Visuri valdes till nya styrelseledamöter. 32 p r o s p e k t 2 010 Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer Gexcos styrelse består av: Björn Wolrath, styrelseordförande sedan 2006. Född: 1943. Utbildning: Pol Mag. Gedigen näringslivserfarenhet som bland annat som VD för Skandia. Andra befattningar/styrelseuppdrag: Styrelseordförande i Countermine Technologies AB, Samhall AB, Momentum AB, Insurance Training and Consulting in Stockholm BIC ON AB, FEF Service AB, Stockholms Universitet Holding AB, Yallotrade AB, Koneo AB. Styrelseledamot i Rederi AB Gotland, Företagsekonomiska Institutet 1888 AB, Baby Björn AB, Wormuth & Partners Business Intelligence AB, Alltele AB och Zeonda AB. Tidigare befattningar/styrelseuppdrag/delägarskap de senaste fem åren: Bolag inom Didaktus-koncernen, bolag inom Counterminekoncernen, AB Industricentralen, AB Svensk Exportkredit, Skattebetalarnas Servicebyrå AB, Bravida A/S, Keramiskt Centrum Gustavsberg AB, Codan A/S och Trygg-Hansa Försäkrings AB. Antal aktier (inkl. närstående innehav): 270 000. Björn Wolrath är oberoende i förhållande till bolaget, ledningen och större aktieägare. Bengt Näslund, Styrelseledamot sedan november 2009. Född: 1954. Utbildning: Fackskola. Lång erfarenhet inom energi och VVS. Andra befattningar/styrelseuppdrag: Komplementär i Rörledningsfirma Näslund & Co Kommanditbolag. Styrelseordförande i Fagelfenix AB. Delägare i Fagelfenix AB och Fagelfenix Service KB (ubv). Tidigare befattningar/styrelseuppdrag/delägarskap de senaste fem åren: Saknas. Antal aktier (inkl. närstående innehav): 17 200. Antal aktier som kontrolleras genom fullmakt: 2 927 987 (ca 24 % av kapital och röster) Bengt Näslund anses inte som oberoende mot bakgrund av hans uppdrag i Fagelfenix AB. Mauri Visuri, styrelseledamot sedan mars 2010. Född: 1957. Utbildning: MSc i ekonomi, Vaasa universitet och BSc i maskinteknik, Vaasa Polytechnic. Lång erfarenhet av gruv- och processindustri. Andra befattningar/styrelseuppdrag: Investeringsdirektör Teknoventure Management Oy. Tidigare befattningar/styrelseuppdrag/delägarskap de senaste fem åren: Saknas. Antal aktier (inkl. närstående innehav): 0. Mauri Visuri är beroende i förhållande till bolaget, ledningen och större aktieägare pga Teknoventures ägarandel på c:a 13%. Ilkka Tuokko, styrelseledamot sedan mars 2010. Född: 1950. Utbildning: MSc i geologi och mineralogi, Oulu universitet. Lång erfarenhet av prospektering och drift inom gruvindustri. Andra befattningar/styrelseuppdrag: Gruv- och prospekteringschef, Mondo Minerals. Tidigare befattningar/styrelseuppdrag/delägarskap de senaste fem åren: Saknas. Antal aktier (inkl. närstående innehav): 0. Ilkka Tuokko är oberoende i förhållande till bolaget, ledningen och större aktieägare. Teuvo Jurvansuu, styrelseledamot sedan mars 2010. Född: 1948. Utbildning: BSc, Tampere tekniska universitet. Lång erfarenhet av drift inom gruvindustri, VD och gruvchef för Pyhösalmi zinkgruva till 2009. Andra befattningar/styrelseuppdrag: Styrelseledamot i Silver Resources Oy. Tidigare befattningar/styrelseuppdrag/delägarskap de senaste fem åren: Verkställande direktör och styrelsemedlem Pyhäsalmi Mine Oy och Inmet Finland Oy, Styrelsemedlem FinnMin, Finnish Association of Mining and Metallurgical Engineers. Antal aktier (inkl. närstående innehav): 0. Teuvo Jurvansuu är oberoende i förhållande till bolaget, ledningen och större aktieägare. Verkställande direktörer Jon Fangel, verkställande direktör i Gexco sedan 2004. Anställd 2004 - 2008. VD på konsultbasis sedan 2009 enligt avtal som löper ut 2010-04-30. Född: 1960. Utbildning: Bergsingenjör. Lång erfarenhet som företagare. Andra befattningar/styrelseuppdrag: Styrelseledamot i Gexco Norge AS och Ice Mining Technology AS . Styrelseledamot och verkställande direktör i Marknadstorget AB. Tidigare befattningar/styrelseuppdrag/delägarskap de senaste fem åren: Styrelseledamot i Gexco AB 2004 - november 2009. Styrelseledamot i Eloxal AB. Styrelsesuppleant i Albermarle Invest Aktiebolag (2000-2007). Antal aktier (inkl. närstående innehav): 1 075 102. Jon Fangel äger 100 % av Marknadstorget AB som under 2009 har fakturerat 1 052 kSEK för konsulttjänster avseende Jon Fangel som VD för Gexco. Timo Lindborg, verkställande direktör i Gexco från 2010-05-01. Född: 1955 Utbildning: Docent och teknologie doktor i industriell ekonomi, civilingenjör i miljö och vattenteknik samt fil. kand. i geologi. Andra befattningar/styrelseuppdrag: Styrelseordförande i Silver Resources Oy, VD och SO i familjeföretaget Arkkitehti ja ympäristösuunittelu Hentilä & Lindborg Oy, Ledamot i Endomines AB. Tidigare befattningar/styrelseuppdrag/delägarskap de senaste fem åren: Verkställande direktör och styrelsemedlem Endomines AB, Styrelsemedlem Nordic Mines AB. Antal aktier (inkl. närstående innehav): 31 500 000 prospe kt 2010 33 Jouko Jylänki, verkställande direktör i Silver Resources sedan 2006. Född: 1959. Utbildning: MSc i geologi, Oulu universitet. Lång erfarenhet av prospektering. Andra befattningar/styrelseuppdrag: Styrelseledamot i Silver Resources Oy. Tidigare befattningar/styrelseuppdrag/delägarskap de senaste fem åren: Saknas. Antal aktier (inkl. närstående innehav): 31.500.000. Revisorer Vid årsstämman den 22 april 2008 valdes Öhrlings PricewaterhouseCoopers intill slutet av årsstämman 2011 med auktoriserade revisorn och ledamoten i FAR SRS Martin Johansson som huvudansvarig revisor. Vid sidan av Gexco har Martin Johansson revisionsuppdrag i bl a Setra Group, Kraft Foods, Melker Schörling AB, Sveaskog AB och Ginger Oil AB. Adress: 113 97 Stockholm. Företagsledningen I Gexcos ledning ingick under början av 2009 verkställande direktören, finanschefen, operativt ansvarig för Norge samt prospekteringschefen. VD för Gexco är även VD för dotterföretaget Gexco Norge AS. Sedan 1 maj 2009 består företagsledningen av den verkställande direktören. Ledningen ansvarar för framtagande och genomförande av Gexcos strategier för att uppnå beslutade mål. Ersättning till styrelse och ledande befattningshavare Den totala ersättningen för räkenskapsåret 2009 till bolagets styrelse uppgick till 350 (280) kSEK, varav 150 (120) kSEK avsåg ersättning till styrelsens ordförande.Ersättningen till den verkställande direktören uppgick för 2009 till 1 052 (924) kSEK, bestående ett fakturerat arvode, föregående år utbetalades lön om 753 kSEK. Ingen pension har betalats under 2009, 171 kSEK, betalades föregående år. Vare sig Gexco eller något av dess dotterbolag har ingått avtal med någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare om förmåner efter det att uppdraget avslutats Information om bolagsstyrning Gexco tillämpar och uppfyller, med undantag för avvikelser nedan, Svensk kod för bolagsstyrning. Styrningen sker via bolagsstämman, styrelsen och verkställande direktören. Gexcos revisorer, som utses av bolagsstämman, granskar redovisningen och styrelsens och verkställande direktörens förvaltning av Bolaget. Gexco väljer att avvika från koden på följande punkter: · Ersättningsutskott - Gexco har inget ersättningsutskott eftersom Bolaget sysselsätter få personer.Beredning av ersättningsfrågor sker i styrelsen. · Revisionsutskott - Gexco har inget revisionsutskott eftersom Bolaget sysselsätter få personer och har en liten omfattning på verksamheten. Beredning av frågor kring kvalitetssäkring av bolagets finansiella rapporter, utvärdering av revisorernas arbete, omfattning av revisorernas arbete och arvodering av revisorerna sker i styrelsen. Styrelsen har under 2009 låtit revisorerna granska delårsrapporten för januari – september 2009. 34 p r o s p e k t 2 010 Gexco har inte uppfyllt inte koden på följande punkter under 2009: · Gexco i december 2009 fastställd tidpunkt för årsstämma 2010 som borde ha skett i samband med delårsrapporten för jan – sept 2009. · I kallelsen till årsstämman 2009 framgick inte att stämman också skulle utse valberedning. · Bolagsstyrningsrapporten för 2008 har inte bifogats årsredovisningen för 2008 och det framgår inte av revisorernas granskningsrapport att bolagsstyrningsrapporten har granskats. · Protokoll från senaste årsstämman och den extra stämman finns inte tillgängliga på bolagets hemsida. En sammanfattning finns i denna bolagsstyrningsrapport och på Gexcos hemsida under Pressreleaser. Övriga upplysningar avseende styrelsen och ledning Samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare kan nås via Bolagets adress: Gexco AB, Box 195 17, 104 32 Stockholm eller via e-post [email protected]. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har dömts i något bedrägerirelaterat mål under de senaste fem åren. Ingen av dessa personer har varit inblandad i någon konkurs, likvidation eller konkursförvaltning under de senaste fem åren med undantag för följande. Björn Wolrath har varit styrelseledamot i Håwoma Aktiebolag som trädde i frivillig likvidation år 2005. Vidare har Björn Wolrath varit styrelseledamot i Svenska Kreditförsäkringsaktiebolaget som har varit föremål för konkursförfarande. Jon Fangel har varit styrelseledamot i Eloxal AB som i mars 2009 försattes i konkurs. Jon Fangel blev i juni 2009 dömd till böter för vårdslös skatteredovisning för omständigheter i Eloxal under 2007. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare är anklagade eller föremål för någon sanktion och ingen av dessa har förbjudits av domstol att ingå som medlem i ett bolags förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller att ha ledande eller övergripande funktioner eller har så varit under de senaste fem åren. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har något privat intresse som kan stå i strid med Gexco förutom Mauri Visuri som i egenskap av befattningshavare i Teknoventure Oy som genom fullmakt kontrollerar cirka 13 % av antalet aktier i Gexco och Timo Lindborg som genom bolag kontrollerar ca 13 % av Gexco.. Som angivits ovan har ett flertal styrelseledamöter och ledande befattningshavare ekonomiska intressen i Gexco genom aktieinnehav. Det har inte träffats någon särskild överenskommelse med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter enligt vilken någon befattningshavare har valts in i styrelsen eller tillsatts i annan ledande befattning förutom Bengt Näslund som valts in i styrelsen genom fullmakter till Fagelfenix AB. Det finns ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare som åtagit sig begränsningar i sina möjligheter att avyttra sina innehav av värdepapper i Gexco inom viss tid förutom Timo Lindborg som förbundit sig att inte avyttra hela eller delar av sitt innehav t o m 2011-03-10. Det föreligger inga familjeband mellan styrelseledamöter eller ledande befattningshavare. Ingen av personerna ovan har av bemyndigade myndigheter (däribland godkända yrkessammanslutningar) anklagats och/eller utsatts för sanktioner eller har förbjudits av domstol att ingå som medlem av en emittents förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner hos en emittent åtminstone under de senaste fem åren. Aktiekapital och ägarstruktur Gexcos aktier är registrerade hos Euroclear Sweden AB, som också för Bolagets aktiebok. Bolagets aktier har utgivits enligt svensk lagstiftning. Aktiekapitalet i Gexco uppgår, efter årsstämmans beslut om minskning av aktiekapital, till 7 163 196 SEK fördelat på 17 907 990 aktier. Samtliga aktier är fullt inbetalda. Det finns bara ett aktieslag. Aktiernas kvotvärde är 0,40 SEK. Samtliga aktier ger lika rösträtt, lika rätt till andel i Gexcos vinst och andel av eventuella överskott vid likvidation. Aktien är noterad på den reglerade marknaden NGM Equity med kortnamnet GXCO samt ISIN-kod SE0001057910. Genom förestående riktade emission om 8 953 995 aktier och apportemission om 181 440 000 aktier kommer antalet aktier att öka med 190 393 995 aktier till 208 301 985, vilket kommer att medföra att Gexcos aktiekapital kommer att öka med 76 157 598 kronor till 83 320 794 kronor. Aktiekapitalet Nedan redovisas information om utvecklingen av Gexcos aktiekapital sedan 2004. EMISSIONER UNDER PERIODEN 2004-2010 Aktiekapitalets utveckling Transaktion Förändring i Förändring i Totalt antal aktiekapital aktier 1 32 646 800 2 652 936,00 189 330 092 antal aktier 2004 Apportemission, riktad Totalt Aktiens aktiekapital kvotvärde 3 786 601,84 0,02 2005 Nyemission 30 000 000 600 000,00 219 330 092 4 386 601,84 0,02 2005 Nyemission 109 665 046 2 193 300,92 328 995 138 6 579 902,76 0,02 2006 Nyemission, riktad 30 000 000 600 000,00 358 995 138 7 179 902,76 0,02 886 452 17 729,04 359 881 590 7 197 631,80 0,02 2006 Nyemission 71 976 318 1 439 526,36 431 857 908 8 637 158,16 0,02 2007 Nyemission, riktad 4 879 505 97 590,10 436 737 413 8 734 748,26 0,02 3 912,40 436 933 033 8 738 660,66 0,02 3 200 000,00 596 933 033 11 938 660,66 0,02 5 969 330,32 895 399 549 17 907 990,98 0,02 Omvänd split- 886 445 554 8 953 995 17 907 990,00 2,00 2006 Nyemission, riktad 2007 Nyemission, riktad 2007 Apportemission, riktad 195 620 1 60 000 000 2007 Nyemission 298 466 516 2008 2009 Nyemission 8 953 995 17 907 990,00 17 907 990 35 815 98,98 2,00 2010 Minskning av aktiekapital -28 652 784,00 17 907 990 7 163 196,98 0,40 0 2010 Nyemission, riktad 8 953 995 3 581 598,00 26 861 985 10 744 794,98 0,40 2010 Apportemission, riktad181 440 000 72 576 000,00 208 301 985 83 320 794,98 0,40 prospe kt 2010 35 AKTIEÄGARE PER 2010-03-31 Tabellen nedan visar ägarstruktur i Gexco före genomförd riktad emission och apportemission. Aktier Röster Avanza Pension 2 892 927 16,2% Nordnet Pensionsförsäkring AB 553 683 3,1% Jon Fangel 549 183 3,1% Marknadstorget AB 531 250 3,0% Folke Hillberg 350 000 2,0% Ingemar Henriksson 324 000 1,8% Per-Olof Persson 305 000 1,7% Mangold Fondkommission AB 304 000 1,7% Björn Wolrath 270 000 1,5% DNB NOR Bank ASA 242 780 1,4% 11 585 167 64,7% 17 907 990 100,0% Övriga aktieägare Summa aktier Ägarstruktur i Gexco efter genomförd apportemission, riktad emission och utgivande av teckningsoptioner. Andel inklusive optioner förutsätter att samtliga teckningsoptioner har konverterats till aktier. Antal aktier Utdelningspolicy Gexco lämnar för närvarande inte någon utdelning och avser inte att göra det förrän Bolaget genererar vinst. Framtida utdelning till aktieägarna är beroende av utvecklingen av Gexcos verksamhet, finansiella ställning, kassaflöden, rörelsekapitalbehov och andra faktorer, varför det ej går att med säkerhet förutsäga omfattningen av framtida utdelningar. Aktieägaravtal och större aktieägare Såvitt Gexco känner till, existerar inga aktieägaravtal eller motsvarande i syfte att skapa ett gemensamt inflytande i Bolaget. Det finns ingen juridisk koppling mellan de finska investerarna och det föreligger inte någon budplikt som följd av transaktionen med Silver Resources. Det finns ingen direkt eller indirekt kontroll av Gexco utöver vad som anges i ägarstrukturen nedan. Alla större aktieägare har aktier med samma röstvärde. Det föreligger således för närvarande ingen risk för att kontrollen över Bolaget kommer att missbrukas. Avtal om inlåsning Timo Lindborg, Jouko Jylänki och Kaarlo Taipale har förbundit sig att inte avyttra hela eller delar av sitt innehav t o m 2011-03-10 genom ett så kallat ”lock-up” avtal. Andel exklusive optioner Antal teckningsoptioner Andel inkl optioner ”Gamla” Gexco 17 907 990 8,6% 2 520 000 8,5% Timo Lindborg, bolag 31 500 000 15,1% 13,1% Jouko Jylänki 31 500 000 15,1% 13,1% Kaarlo Taipala 31 500 000 15,1% 13,1% Teknoventure 23 625 000 11,3% 13,1% Finlands industri investeringar Svenska investerare Gexco genom riktad emission Summa 23 625 000 11,3% 7 875 000 13,1% 39 690 000 19,1% 13 230 000 22,1% 4,3% 3,7% 8 953 995 208 301 985 Teckningsoptioner 31 500 000 Summa vid full konvertering 239 801 985 36 p r o s p e k t 2 010 7 875 000 100,0% 31 500 000 100,0% Bolagsordning BOLAGSORDNING Beslutad på årsstämman i Gexco den 18 mars 2010 § 1. Firma Bolagets firma är Gexco Aktiebolag. Bolaget är publikt (publ). § 2. Styrelsens säte Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun, Stockholms län. § 3. Verksamhet Bolaget skall ha till föremål för sin verksamhet att huvudsakligen exploatera georesurser med särskild inriktning på malmer och mineraler. Bolaget får därutöver bedriva handel med koncessioner och rättigheter inom råvarusektorn. Bolaget får slutligen bedriva handel med finansiella instrument, fast och lös egendom och annan med ovan angivna verksamheter förenlig verksamhet. § 4. Aktiekapital Aktiekapitalet skall vara lägst 50 000 000 kr och högst 200 000 000 kr. § 5. Antal aktier Antal aktier skall vara lägst 125 000 000 och högst 500 000 000. § 6. Avstämningsförbehåll Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. § 7. Styrelse Styrelsen består av lägst tre och högst sju ledamöter. Styrelsen väljs på årsstämman för tiden intill dess nästa årsstämma hållits. § 8. Revisorer En till två revisorer med eller utan revisorssuppleanter eller revisionsbolag väljs på årsstämman för tiden intill årsstämman under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex och senast två veckor före stämman. Kallelse skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt Dagens Nyheter. § 10. Årsstämma Årsstämma hålls årligen inom sex (6) månader efter varje räkenskapsårs utgång. Årsstämma skall hållas i Stockholm eller i Göteborg. På årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling: 1. Val av ordförande vid stämman. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Godkännande av dagordning. 4. Val av en eller två justeringsmän. 5. Prövning av om stämman blivit behörigt sammankallad. 6. Framläggande av årsredovisning och koncernrevisionsberättelse. 7. Beslut om a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning. b) Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen. c) Ansvarsfrihet åt styrelsen och verkställande direktören. 8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och, i förekommande fall, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter som skall väljas på stämman. 9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och, i förekommande fall, revisorerna. 10. Val av styrelse och, i förekommande fall, styrelsesuppleanter, revisorer, revisorssuppleant eller revisionsbolag. 11. Val av styrelsens ordförande. 12. Fastställande av principer för ersättning till bolagsledningen. 13. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen. § 11. Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår skall vara 0101-1231. § 9. Kallelse Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall ske tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. prospe kt 2010 37 Legala frågor och kompletterande information Bildande och associationsform Gexco AB (publ) är ett publikt aktiebolag med organisationsnummer 556224-1892. Bolagets säte är i Stockholm. Gexco bildades 24 november 1982 i Stockholm och registrerades 20 januari 1983. Bolagets firma registrerades 23 oktober 1990. Den senaste bolagsordningen antogs vid årsstämma i Bolaget 18 mars 2010. Stiftelseurkund finns tillgänglig på Bolagets kontor. Bolagets associationsform regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Koncernstruktur Gexco AB är moderbolag till det helägda norska dotterbolaget Gexco Norge AS med organisationsnummer 950 456 485. Väsentliga avtal Gexco har i bearbetningstillstånd i Harnäs, Värmland, ett åtagande att återställa skog och mark. För att säkra åtagandet har Gexco tillsett att bankgaranti har utställts till förmån för Länsstyrelsen i Värmland på 250 000 SEK. Återställningen ska ske snarast efter att bearbetningstillståndet i Harnäs har löpt ut. Gexco gör bedömningen att återställningskostnaden understiger 250 000 SEK och har gjort reservation för denna kostnad. Gexco har ingått borgensförbindelse till förmån för dotterbolaget Gexco Norge AS. Borgen är begränsad till ett belopp om 3 725 000 NOK. Gexco Norge AS har avtal för hyra av mark, kaj och barack med berörda mark- och fastighetsägare. Avtalen löper årsvis. Gexco Norge AS har ingått leasingavtal med SG Finans AS om en ursprungsinvestering på totalt 12,5 miljoner NOK. Avtalet löper under en femårsperiod med start under 2007. Lösenpriset, det vill säga om Gexco i förtid önskar lösa hela leasingavtalet, är per den 31 mars 2010 cirka 4,8 miljoner NOK. Det bedömda marknadsvärdet på den leasade utrustningen är c:a 5,5 miljoner NOK. Gexco har avtal för hyra av mark avseende bearbetningstillståndet i Mo i Rana. Avtalet löper enligt villkoren tills vidare och intill dess att provdrift påbörjas. Då så sker, ska avtalet omförhandlas. I dagsläget är avtalet vederlagsfritt. Gexco har hyresavtal avseende kontorslokaler i Stockholm. Gexco har ett låneavtal med Consolaris AB över 2 miljoner SEK. Lånet löper till den 31 mars 2010. Som säkerhet har Bolaget pantförskrivit produktionsutrustningen och bearbetningstillståndet för guldfyndigheterna i Kolsvik. 38 p r o s p e k t 2 010 Tvister och rättsliga processer Gexco eller dess dotterbolag är för närvarande inte och har inte varit part i, och har inte heller kännedom om, något rättsligt förfarande i övrigt, som har eller kan förväntas få väsentlig betydelse för bolagens verksamhet, resultat eller finansiella ställning. Efterlevnad av regler Styrelsen bedömer att Gexco och dess dotterbolag uppfyller gällande regler och bestämmelser samt innehar erforderliga tillstånd med avseende på dess verksamhet. Tillstånd Gexco med dotterbolaget Gexco Norge har samtliga för nuvarande verksamhet erforderliga tillstånd. Samtliga nyckeltillgångar i form av inmutningar och utmål (undersöknings- och bearbetningstillstånd) är intakta även om antalet mutningar har minskats för 2010. Gexco innehar från 2010, 265 undersökningsstillstånd och 6 bearbetningstillstånd i Nordnorge. Undersökningstillstånd har en giltighetstid på sju år och bearbetningstillstånd en giltighetstid på fem år. Giltighetstiden påbörjas per ansökningsdagen. Samtliga tillstånd kan därefter förlängas efter ansökan om detta. Därutöver har Gexco bearbetningstillstånd i Harnäs i Årjängs kommun, Sverige. Miljöfrågor Gexco och dess dotterbolag följer gällande miljökrav och lagar från myndigheter och innehar erforderliga tillstånd för verksamhetens nuvarande omfattning. Transaktioner med närstående Gexco har ingått ett konsultavtal med Marknadstorget AB där Jon Fangel har uppdrag som VD. Avtalet löper till och med 30 april 2010 och har en uppsägningstid på 1 månad. Försäkringar Det är styrelsens bedömning att Gexco och dess dotterbolag har ett tillfredsställande försäkringsskydd med hänsyn tagen till dels de i verksamheten hittills uppkomna riskerna, dels den verksamhet och med de förenliga risker som Gexco bedriver och kommer att bedriva. Information från tredje man Information från tredje man i detta prospekt har återgivits korrekt och har, såvitt Gexco kan känna till och försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man, inte utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen missvisande. Rådgivares intressen Thenberg & Kinde Fondkommission AB är emissionsinstitut och Ramberg Advokater AB har varit juridiska rådgivare till Bolaget i samband med denna emission. Ingen av dessa har ekonomiska intressen i Bolaget. Stockholm Corporate Finance har varit rådgivare till Silver Resources Oy i samband med föreliggande förvärv. Handlingar tillgängliga för granskning Kopior av följande dokument kan under hela registreringsdokumentets giltighetstid på begäran granskas på Gexcos huvudkontor på Holländargatan 22 i Stockholm, Sverige, på ordinarie kontorstid under vardagar. 1. Bolagsordning för Gexco 2.Alla rapporter, brev och andra handlingar, värderingar eller utlåtanden som utfärdats av sakkunnig på emittentens begäran och som till någon del ingår i eller hänvisas till i detta prospekt 3. Reviderade årsredovisningar för åren 2007, 2008 och 2009 för Gexco 4.Reviderade årsredovisningar för åren 2007, 2008 och 2009 för samtliga dotterbolag till Gexco 5. Detta prospekt 6.Finansinspektionens beslut avseende prospektet på svenska. Dokument 1, 3, samt 5 finns även tillgängliga i elektronisk form på Gexcos hemsida, www.gexco.se. prospe kt 2010 39 Skattefrågor i Sverige Nedanstående sammanfattning av vissa svenska skatteregler är baserad på nu gällande lagstiftning. Sammanfattningen är endast avsedd som allmän information för innehavare av aktier och teckningsoptioner som är obegränsat skattskyldiga i Sverige om inte annat anges. Redogörelsen avser inte situationer där värdepapper innehas som lagertillgång i näringsverksamhet eller innehas av handelsbolag. Sammanfattningen omfattar inte aktier som innehas direkt eller indirekt av personer som själva eller genom närstående har varit verksamma i Bolaget på sådant sätt att de särskilda reglerna för fåmansföretag kan vara tillämpliga. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild innehavare av värdepapper beror delvis på dennes speciella situation. Varje aktieägare och innehavare av teckningsoptioner bör därför rådfråga skatterådgivare om de skattekonsekvenser som värdepapperen kan medföra för dennes del inklusive til�lämpligheten och effekten av utländska regler och dubbelbeskattningsavtal. BESKATTNING VID AVYTTRING AV AKTIER Fysiska personer Fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige beskattas för utdelning och kapitalvinst som inkomst av kapital med 30 procent skatt. Vid beräkning av kapitalvinst respektive kapitalförlust skall omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och sort beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. För marknadsnoterade aktier får omkostnadsbeloppet alternativt bestämmas enligt schablonmetoden till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter. Aktierna i Gexco handlas på Nordic Growth Market (NGM) och klassificeras därmed ur skatterättslig synpunkt som marknadsnoterade. Kapitalförlust på marknadsnoterade aktier är fullt avdragsgill mot kapitalvinster som uppkommer samma år på aktier samt mot kapitalvinster som uppkommer samma år på marknadsnoterade värdepapper som beskattas som aktier (dock inte andelar i investeringsfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter, så kallade räntefonder). Överskjutande kapitalförlust är avdragsgill med 70 procent mot annan inkomst av kapital. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges skattereduktion, det vill säga avdrag på skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt. Skattereduktion medges med 30 procent av underskottet upp till 100 000 kronor och däröver med 21 procent. Underskott kan inte sparas till ett senare beskattningsår. 40 p r o s p e k t 2 010 Förmögenhetsbeskattning Aktier i Gexco är för närvarande befriade från förmögenhetsbeskattning. Juridiska personer Juridiska personer (utom svenska dödsbon) beskattas för utdelning och kapitalvinst i inkomstslaget näringsverksamhet med 26,3 procent skatt. Vid beräkning av kapitalvinst respektive kapitalförlust skall omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och sort beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. För marknadsnoterade aktier får omkostnadsbeloppet alternativt bestämmas enligt schablonmetoden till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter. Aktierna i Gexco handlas på Nordic Growth Market (NGM) och klassificeras därmed ur skatterättslig synpunkt som marknadsnoterade. Kapitalförlust på marknadsnoterade aktier får dras av bara mot kapitalvinst på aktier och andra delägarrätter. Om en del av en sådan förlust inte kan dras av får den dras av mot en annan juridisk persons kapitalvinster på delägarrätter under förutsättning att var och en av de juridiska personerna med avdragsrätt kan lämna koncernbidrag till den andra juridiska personen samt att båda företagen begär det vid samma års taxering. Om en kapitalförlust på grund av begränsningarna ovan inte har kunnat dras av ett visst beskattningsår får avdraget sparas och dras av mot kapitalvinster på marknadsnoterade aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden. Utdelning och kapitalvinst på marknadsnoterade aktier är skattefri under förutsättning att aktien varit näringsbetingad under minst ett år hos innehavaren. Dessutom krävs att aktieinnehavet motsvarar minst 10 procent av rösterna eller innehavet betingas av rörelse. Kapitalförlust på aktier av denna karaktär (så kallade näringsbetingade andelar) är inte avdragsgill. Om aktier av samma slag och sort anskaffas vid olika tidpunkter anses en senare anskaffad aktie ha avyttrats före en tidigare anskaffad. Om innehavet omfattar både aktier som inte uppfyller kravet på innehavstid och aktier som uppfyller detta krav anses aktierna inte vara av samma slag och sort vid beräkning av omkostnadsbeloppet enligt genomsnittsmetoden. Särskilda skatteregler kan vara tillämpliga på vissa företagskategorier eller vissa juridiska personer, till exempel investeringsfonder och investmentföretag. UTNYTTJANDE AV ERHÅLLEN TECKNINGSOPTION Om aktieägare i Gexco utnyttjar erhållna teckningsrätter för teckning av aktie utlöses ingen beskattning. Anskaffningskostnaden för aktien utgörs av lösenpriset. AVYTTRING AV ERHÅLLEN TECKNINGSOPTION Aktieägare som inte önskar utnyttja sin teckningsoption för att delta i nyemissionen kan avyttra sina teckningsrätter. Skattepliktig kapitalvinst skall då beräknas, där varje teckningsrätt anses anskaffad för noll (0) kronor. Schablonmetoden får inte användas i detta fall. Hela försäljningsintäkten efter avdrag för omkostnader för avyttringen skall således tas upp till beskattning. Anskaffningsutgiften för den ursprungliga aktien påverkas inte. HANTERING AV INKÖPT TECKNINGSOPTION För den som köper eller på liknande sätt förvärvar teckningsoptioner utgör vederlaget anskaffningsutgift för dessa. Vid avyttring av teckningsoptioner kommer innehavarens anskaffningsvärde för samtliga teckningsoptioner av samma slag och sort att sammanläggas och beräknas enligt genomsnittsmetoden. Alternativt kan schablonmetoden användas vid avyttring av köpta eller på liknande sätt förvärvade marknadsnoterade teckningsoptioner. Vid utnyttjande av teckningsoptioner för teckning av nyemitterade aktier sker ingen beskattning. Köpeskillingen för teckningsoptionerna medräknas vid beräkning av anskaffningsutgiften för de nyemitterade aktierna. UTDELNING Utdelning på aktier är i allmänhet skattepliktig och skatten innehålls normalt av Euroclear AB eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren. prospe kt 2010 41 Proformaredovisning av den nya koncernen Allmänt Proformaräkenskaperna har upprättats för att beskriva de antagna konsekvenserna av Gexcos förvärv av aktierna i Silver Resources. Den har endast till syfte att informera om fakta baserade på historisk information och ett antal antaganden. Den beskriver således en hypotetisk situation och tjänar inte till att beskriva den nya koncernens faktiska resultat eller finansiella ställning. Efter erbjudandets fullföljande kommer den huvudsakliga verksamheten att bedrivas i Silver Resources. Den nya koncernen kommer att ha samma affärsidé, vision, mål och strategi som Silver Resources och vara exponerad mot samma marknad, som beskrivs i avsnittet om Silver Resources. Finansiella effekter av transaktionen Proforman har upprättats med utgångspunkt från Gexcokoncernens reviderade resultat- och balansräkningar och Silver Resources reviderade resultat- och balansräkningar avseende räkenskapsåret 2009. Verksamheten i den nya koncernen är i allt väsentligt en fortsättning av verksamheten i Silver Resources och förvärvet redovisas därför som ett s k ”omvänt förvärv”. Detta medför att någon omvärdering inte sker av Silver Resources tillgångar och skulder utan koncernredovisningen upprättas som om Silver Resources förvärvat Gexco. Nedan följer ett sammandrag av den nya koncernens resultat- och balansräkning proforma för räkenskapsåret 2009 med hänsyn tagen till förvärvet av Silver Resources som om förvärvet genomförts den 1 januari 2009. Den information som presenteras återspeglar således inte faktiska historiska ekonomiska samband vilket innebär att utfallet avseende den nya koncernens och de enskilda bolagens resultat och finansiella ställning hade kunnat avvika från vad som presenteras nedan om de hade bedrivits som en enhet under angiven period. Informationen ger inte heller nödvändigtvis någon indikation eller ledning till den nya koncernens framtida resultat eller finansiella ställning. Proforman i följande avsnitt förutsätter full teckning av föreliggande emission. Förutom vad som ovan angivits avseende proforma-redovisningen, har följande antaganden legat till grund för upprättandet av proforma-redovisningen: 42 p r o s p e k t 2 010 Gexco AB 1.I posten finansiella anläggningstillgångar inkluderas anskaffningskostnaden för aktierna i Silver Resources med 110 567 kSEK. Dessa har beräknats genom kontantdelen i förvärvet, 4 477 kSEK, det antagna antalet nyemitterade aktier multiplicerat med den antagna börskursen 0,56 SEK per aktie, 105 840 kSEK, samt transaktionskostnader om 250 kSEK. 2.I posten övriga skulder har 250 kSEK i förvärvskostnader samt 250 KSEK i emissionskostnader inkluderats. Orsaken är att det sedan årsskiftet inte är tillåtet att kapitalisera förvärvskostnader vid förvärv. Nya Koncernen 1.Anskaffningskostnaden för samtliga utestående aktier i Silver Resources har beräknats uppgå till totalt 15 040 KSEK baserat på samtliga utestående aktier i Gexco före förvärvet och en börskurs vid förvärvstidpunkten om 0,56 kr per aktie. Utestående aktier inkluderar de aktier som emitteras i den tänkta kontantemissionen som föregår förvärvet av Silver Resources. Likvida medel nedan inkluderar således 4 477 KSEK erhållna i kontantemissionen. 2. Vid eliminering av aktier i dotterföretag har en negativ goodwill intäktsförts i resultaträkningen med 33 391 KSEK. Den negativa goodwillen framkommer enligt följande förvärvsanalys: Gexco AB Bokfört värde justering Verkligt värde Immateriella anläggningstillgångar 42 881 42 881 Materiella anläggningstillgångar 1 872 1 872 Finansiella anläggningstillgångar 260 260 437 437 Omsättningstillgångar Varulager 2 214 2 214 Likvida medel 6 336 6 336 Avsättningar -250 -250 Kortfristiga skulder -5 319 -5 319 Nettotillgångar 48 431 48 431 Negativ goodwill -33 391 Köpeskilling (inkl förv kostn) 15 040 3.Gexco har skattemässiga underskott. Någon värdering av dessa har ej skett i förvärvsanalysen då det bedöms som osäkert att det kommer att finnas framtida skattemässiga överskott att utnyttja dessa mot. RESULTATRÄKNING Gexco Gexo proforma 2009 2009 Silver Justering Resources 2009 Nya Koncernen proforma 2009 Rörelsens intäkter Nettoomsättning Övriga rörelseintäkter Summa intäkter 3.520 3.520 0 0 3.520 0 0 221 0 221 3.520 3.520 221 0 221 0 0 Aktiverat arbete för egen räkning 0 0 0 Rörelsens kostnader Prospekteringskostnader -4.354 -4.354 0 -4.354 Handelsvaror / förändring varulager -3.119 -3.119 0 -3.119 Övriga externa kostnader -3.811 -4.061 -198 -4.259 -2.043 -2.043 -114 0 -2.157 0 0 0 33.391 33.391 och materiella anläggningstillgångar -3.812 -3.812 -7 0 -3.819 Summa rörelsekostnader -17.139 -17.389 -319 33.391 15.683 33.391 15.904 Personalkostnader Negativ goodwill vid förvärv av dotterföretag Avskrivning och nedskrivning av immateriella Rörelseresultat -13.619 -13.869 -98 Resultat från finansiella poster Finansiella intäkter 2 2 0 0 2 Finansiella kostnader -79 -79 -57 0 -136 Summa finansiella poster -77 -77 -57 0 -134 33.391 15.770 0 0 33.391 15.770 Resultat före skatt -13.696 -13.946 -155 Skatt 0 0 0 Årets resultat -13.696 -13.946 -155 prospe kt 2010 43 BALANSRÄKNING Gexco Justering 31/12 2009 Gexco proforma 31/12 2009 Silver Justering Resources 31/12 2009 Nya Koncernen proforma 31/12 2009 TILLGÅNGAR Immateriella anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Aktier i dotterföretag Finansiella anläggningstillgångar Summa anläggningstillgångar 42 881 42 881 1 872 0 110 567 110 567 260 260 45 013 110 567 155 580 1 773 44 654 1 872 20 1 892 0 -110 567 0 0 260 1 793 -110 567 46 806 Varulager Övriga omsättningstillgångar 437 437 0 437 2 214 2 214 14 2 228 Likvida medel 1 859 1 859 49 1 908 Summa omsättningstillgångar 4 510 4 510 63 4 573 0 0 Summa TILLGÅNGAR 49 523 110 567 160 090 1 856 -110 567 51 379 EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital 44 454 110 067 154 521 11 -110 567 43 965 0 0 1 263 1 263 Avsättningar 250 250 0 250 Summa långfristiga skulder 250 250 Långfristiga skulder 0 0 1 513 0 Kortfristiga skulder 4 819 500 5 319 Summa skulder 5 069 500 5 569 1 263 582 1 845 0 5 901 7 414 Summa EGET KAPITAL OCH SKULDER 49 523 110 567 44 p r o s p e k t 2 010 160 090 1 856 -110 567 51 379 Till styrelsen i Gexco AB (publ) Revisors rapport avseende proformaredovisning Vi har granskat den proformaredovisning som framgår på s. 4244 i Gexco AB(publ)s prospekt daterat den (datum). Proformaredovisningen har upprättats endast i syfte att informera om hur förvärvet av Silver Resources Oy skulle ha kunnat påverka koncernbalansräkningen för Gexco AB(publ) per den 31 december 2009 och koncernresultaträkningen för Gexco AB(publ) för räkenskapsåret 2009. Styrelsens och verkställande direktörens ansvar Det är styrelsens och verkställande direktörens ansvar att upprätta en proformaredovisning i enlighet med kraven i prospektförordningen 809/2004/EG. Revisorns ansvar Det är vårt ansvar att lämna ett uttalande enligt bilaga II p. 7 i prospektförordningen 809/2004/EG. Vi har ingen skyldighet att lämna något annat uttalande om proformaredovisningen eller någon av dess beståndsdelar. Vi tar inte något ansvar för sådan finansiell information som använts i sammanställningen av proformaredovisningen utöver det ansvar som vi har för de revisorsrapporter avseende historisk finansiell information som vi lämnat tidigare. Utfört arbete Vi har utfört vårt arbete i enlighet med FAR SRS rekommendation RevR 5 Granskning av prospekt. Vårt arbete, vilket inte innefattade en oberoende granskning av underliggande finansiell information, har huvudsakligen bestått i att jämföra den icke justerade finansiella informationen med källdokumentation, bedöma underlag till proformajusteringarna och diskutera proformaredovisningen med företagsledningen. Vi har planerat och utfört vårt arbete för att få den information och de förklaringar vi bedömt nödvändiga för att med hög men inte absolut säkerhet försäkra oss om att proformaredovisningen har sammanställts enligt de grunder som anges på s. 42-44 och att dessa grunder överensstämmer med de redovisningsprinciper som tillämpas av bolaget. Uttalande Vi anser att proformaredovisningen har sammanställts på ett korrekt sätt enligt de grunder som anges på s. 42-44 och att dessa grunder överensstämmer med de redovisningsprinciper som tillämpas av bolaget. Stockholm den 23 april 2010 Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB Martin Johansson Auktoriserad revisor prospe kt 2010 45 Räkenskaper 2009 Informationen och räkenskaperna nedan har återgivits ur årsredovisningen för 2009. För jämförande siffror för 2008 och 2007 hänvisas till de reviderade årsredovisningar för 2008 och 2007 som införlivas i detta dokument genom hänvisning. Årsredovisningarna har tidigare inlämnats och registrerats hos Finansinspektionen. Årsredovisningarna för 2008 och 2007 finnstillgängliga på www.gexco.se. Alla belopp redovisas, om inte annat anges, i SEK. Fövaltningsberättelse Verksamheten Gexco har som affärsidé att utveckla och utvinna metallfyndigheter i Norden. Verksamheten bedrivs med långt tagna hänsyn till människor och miljö. Gexco äger via dotterföretaget Gexco Norge AS mineralfyndigheter innehållande guld och basmetaller i Nord-Norge. I Bindal har det genomförts prospektering och provdrift med syfte att verifiera drivvärdigheten av fyndigheten i Kolsvik. I Mo i Rana och kringliggande områden har det genomförts omfattande geologiska undersökningar i syfte att komplettera de befintliga mineralresurserna i Mofjellet med en eller flera satellitfyndigheter. Det i februari 2010 föreslagna förvärvet medför att fokus flyttas från Norge till Finland och att Gexco utvärderar hur guldfyndigheterna i Bindal skall utvecklas på bästa sätt. Gexco har huvudkontor i Stockholm och bas för den operativa verksamheten med geologiska undersökningar i Mo i Rana. Viktiga händelser under räkenskapsåret Aktiviteterna har dragits ner Kontoret och bemanningen i Mo i Rana har under första kvartalet 2009 avvecklats, vilket medfört en kraftig kostnadsbesparing. Borrkärnor och annan viktig information har lagrats och finns tillgängliga. Kontoret i Stockholm flyttades den 1 september 2009 till mindre lokaler på Holländargatan. Samtliga nyckeltillgångar i form av inmutningar och utmål (undersöknings- och bearbetningstillstånd) är intakta även om antalet mutningar har minskats för 2010. Gexco innehar från 2010, 265 undersökningsstillstånd och 6 bearbetningstillstånd. Utöver innehaven i Nord-Norge äger Gexco bearbetningstillstånd (utmål) avseende Harnäsgruvan i Värmland. Gexco har i oktober 2009 lämnat ca 7 kg guldkoncentrat från provdriften i Bindal till smältning. Guldinnehållet var 1,1 kg som inbringade 253 kSEK under februari 2010. 46 p r o s p e k t 2 010 Finansiell ställning Koncernen hade på balansdagen en likviditet på 1 859 kSEK. Soliditeten uppgick till 89,7 %. Koncernens egna kapital uppgick till 44 454 kSEK, vilket motsvarade 2,48 SEK per aktie. Resultatet för koncernen Resultatet för koncernen under januari - december 2009 uppgår före skatt till -13 696 ( - 131 817) kSEK, varav Gexco Norge AS -12 535 ( - 33 686) kSEK. Resultatet i koncernen är belastat med planenliga avskrivningar på utrustningen i Gexco Norge AS med 3 797 (5 055) kSEK. Resultat för moderbolaget Resultatet för moderbolaget under januari – december 2009 uppgår före skatt till 2 623 (-103 040) kSEK. Moderbolagets positiva resultat under perioden beror på valutakursomräkning och ränteberäkning på koncerninterna fordringar. Miljöpåverkan Miljöpåverkan från gruvverksamhet sker genom utsläpp i luft, i vatten och genom förorening av mark. Gruvverksamhet medför vanligen stora fysiska ingrepp i naturen. Mängden restproduk¬ter är betydande och innehåller ofta metaller. Gruvverksamhet förbrukar även stora mängder energi. Utsläpp i luft sker främst som avgaser från dieseldrivna for¬don, dieseldrivna elaggregat och annan utrustning. Utsläpp i vatten kan vara i form av restkemikalier från våtanrikning, läckage av vatten från gruvgångar som innehåller rester av sprängämnen, sot, stoft och spillolja. Förorening av mark kan vara i form av spillolja och stoft innehållande metaller. Långsiktig miljöpåverkan från gruvverksamhet uppstår i hu¬vudsak på grund av sulfidoxidation i anrikningssand och upplag av gråberg. Sulfidoxidationen kan ge upphov till surt och me¬tallhaltigt lakvatten. Miljöpolicy Gexco har en miljöpolicy som syftar till att minimera påverkan på luft, vatten och mark. Detta ska ske genom att: • Utbilda och engagera alla anställda och anlitade underentreprenörer i Gexcos miljöarbete •Minimera användandet av energi och vatten •Använda teknologi som minskar användandet av kemikalier och råvaror •Mäta och kontrollera påverkan på drabbade områden •Minska bullret från verksamheten genom att förlägga bullerkällor under jord •Följa lagar och förordningar •Sträva efter ständiga förbättringar Anställda Under januari – mars hade Gexco 4 personer anställda eller inhyrda på konsultbasis och därefter 1 person inhyrd på konsultbasis. Styrelsens arbete Gexcos styrelse består av fyra ledamöter, valda av bolagsstämman. Styrelsen har under januari – december 2009 haft 12 styrelsemöten. Därutöver har styrelsen haft löpande kontakt om bolagets verksamhet och utveckling. Viktiga händelser som rapporterats efter räkenskapsårets utgång Förvärv av Silver Resources Oy Gexco har i februari 2010 ingått en avsiktsförklaring med aktieägarna i Silver Resources Oy i syfte att förvärva bolaget. Silver Resources har som huvudsaklig tillgång silverfyndigheten Taivaljärvi Silver Mine i mellersta Finland. Genom transaktionen tillförs Gexco ett väl utvecklat silverprojekt i Finland och Gexcos finansiella resurser ökar med ca 25 miljoner SEK. Transaktionen villkoras bland annat av beslut på Gexcos årsstämma den 18 mars. Förvärvet stöds av ägargruppen Fagelfenix och andra större aktieägare, tillsammans representerande över 30 % av Gexco. Silver Resources äger silverfyndigheten Taivaljärvi Silver Mine i mellersta Finland. I hela fyndigheten har det borrats 46 000 meter kärnborrning som har bekräftat en mineralisering på drygt 13 miljoner ton vid en ”cut-off” på 30 gram silver per ton. Fyndighetens centrala delar har beräknats enligt NI 43 -101 med mineraltillgångar på drygt 1,8 miljoner ton vid en ”cut-off” på 50 gram silver per ton. Mineraltillgången i klassen känd och indikerad uppgår till 1 203 000 ton med en halt på 152 gram silver per ton, 0,9 % zink och 0,5 % bly. I klassen antagen uppgår mineraltillgången till 617 000 ton med en halt på 130 g/ton silver, 0,8 % zink och 0,4 % bly. Nuvärdet av framtida kassaflöden från centrala delar av Taivaljärvi Silver Mine har av Silver Resources beräknats till över 250 miljoner SEK baserat på dagens metallpriser vid en planerad drift under minst 5 år och vid en diskonteringsränta på 10 %. Förutsatt en förväntad positiv lönsamhetsstudie kan produktion startas inom 3 år. Informationspolicy Gexco kommer att ge ekonomisk information vid följande tillfällen: - Delårsrapport för jan – mars 2010 presenteras den 20 maj 2010.. - Halvårsrapport för jan – juni 2010 presenteras den 26 augusti 2010. - Delårsrapport för jan - sept 2010 presenteras den 28 oktober 2010. Företagets pressreleaser distribueras via NGM och finns tillgängliga på www.gexco.se. Ekonomisk översikt Koncernen 2009 2008 2007 Resultat per aktie, kr -1,47 -14,72 -3,54 Eget kapital per aktie, kr 2,48 5,45 20,62 Soliditet, % 90 93 93 Kassalikviditet, % 85 205 393 2009 2008 2007 98 99 99 Moderbolag Soliditet, % Förslag till disposition av moderbolagets resultat Balanserat resultat Överkursfond Årets resultat -114 116 706 176 986 882 2 623 189 65 493 365 Styrelsen föreslår att överkursfonden, det balanserade resultatet och årets resultat, 65 493 365 kronor, balanseras i ny räkning. Årsstämma Ordinarie Årsstämma planeras till den 14 april 2011 i Stockholm. prospe kt 2010 47 Gexco AB, finansiella rapporter Resultaträkning Koncernen Moderbolaget SEK Not 09-01-01 09-12-31 08-01-01 08-12-31 09-01-01 09-12-31 08-01-01 08-12-31 Nettoomsättning 3 3 519 862 3 341 810 158 125 - Övriga rörelseintäkter - - - - 3 519 862 3 341 810 158 125 - Rörelsens kostnader Prospekteringskostnader -4 261 778 -3 747 931 - - Inköp/förändring varulager -3 211 925 - - - Övriga externa kostnader 4 -3 274 487 -9 085 340 -1 709 200 -5 010 552 Personalkostnader 2 -2 578 642 -9 349 564 -1 705 638 -1 545 554 Avskrivningar och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar 6, 12 Summa rörelsekostnader -3 812 428 -113 403 642 -14 989 -32 697 -17 139 260 -135 586 477 -3 429 827 -6 588 803 -132 244 667 -3 271 702 -6 588 803 Rörelseresultat -13 619 398 Resultat från finansiella poster Nedskrivning av finansiella anläggningstillgångar 5 - - - -94 400 000 Finansiella intäkter 7 2 145 466 054 5 903 150 1 472 008 Finansiella kostnader 8 -79 058 -38 122 -8 259 -3 523 370 Summa finansiella poster 76 913 427 932 5 894 891 -96 451 362 - - - - Inkomstskatt 9 Årets resultat hänförligt till moderföretagets ägare -13 696 311 -131 816 735 2 623 189 -103 040 165 Resultat per aktie före och efter utspädning räknat på resultatet hänförligt till moderföretagetsaktieägare under året 22 -1,47 -14,72 Koncernens rapport över totalresultat 09-01-01 09-12-31 08-01-01 08-12-31 Årets resultat -13 696 311 -131 816 735 Övrigt totalresultat Omräkningsdifferenser 5 429 249 -3 833 638 Summa totalresultat för året -8 267 062 -135 650 373 -8 267 062 -135 650 373 Hänförligt till: Moderföretagets aktieägare 48 p r o s p e k t 2 010 Balansräkning SEK Koncernen Not 09-12-31 Moderbolaget 08-12-31 09-12-31 08-12-31 Tillgångar Anläggningstillgångar Immateriella tillgångar Balanserade utvecklingsutgifter avseende prospektering och utvärderingstillgångar 10 42 881 321 38 068 816 - - 42 881 321 38 068 816 - - Materiella anläggningstillgångar Biologiska tillgångar 11 333 067 333 067 333 067 333 067 Maskiner och inventarier 12 1 538 574 6 286 812 15 407 103 613 1 871 641 6 619 879 348 474 436 680 Finansiella tillgångar Andelar i koncernföretag Andra långfristiga fordringar 14 19, 21 - - 77 135 476 77 135 476 259 556 259 556 34 932 475 28 288 456 259 556 259 556 112 067 951 105 423 932 112 416 425 105 860 612 Summa anläggningstillgångar 45 012 518 44 948 251 Omsättningstillgångar Varulager Färdiga varor och handelsvaror 437 444 546 323 248 600 - 437 444 546 323 248 600 - - - Kortfristiga fordringar Kundfordringar 13 76 134 308 980 Övriga fordringar 15 2 123 219 1 095 169 1 723 761 586 908 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 16 14 979 544 165 3 696 863 1 524 259 2 214 332 1 948 314 5 420 624 2 111 167 Kortfristiga placeringar Likvida medel 1 859 102 4 928 506 1 815 028 3 869 969 1 859 102 4 928 506 1 815 028 3 869 969 Summa omsättningstillgångar 4 510 878 7 423 143 7 484 252 5 981 136 Summa tillgångar 49 523 396 52 371 394 119 900 677 111 841 748 prospe kt 2010 49 Balansräkning SEK Koncernern Not 09-12-31 Moderbolaget 08-12-31 09-12-31 08-12-31 Eget kapital och skulder Eget kapital Kapital och reserver som kan hänföras till moderföretagets aktieägare Aktiekapital, antal aktier 8 953 995 17 17 907 991 17 907 991 17 907 991 17 907 991 Ej registrerat aktiekapital 17 907 990 - 17 907 990 - Överkursfond - - - - Reservfond 16 149 760 16 149 760 16 149 760 16 149 760 Övrigt tillskjutet kapital 186 934 174 200 894 485 176 986 882 190 947 192 Reserver 2 540 517 -2 888 732 - - Balanserat resultat -183 290 229 -51 473 494 -114 116 706 -11 076 541 Årets resultat -13 696 311 -131 816 735 2 623 189 -103 040 165 Summa eget kapital 44 453 892 48 773 275 117 459 106 110 888 237 Avsättningar Avsättningar för återställande av mark 19, 21 250 000 250 000 Långfristiga skulder Avsättningar för återställande av mark 21 250 000 250 000 Kortfristiga skulder Skuld koncernbolag - - 248 600 - Leverantörsskulder 1 438 306 884 374 1 091 188 433 120 Övriga kortfristiga skulder 2 621 632 935 174 223 912 58 504 759 566 1 528 571 627 871 211 887 4 819 504 3 348 119 2 191 571 703 511 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 18 Summa kortfristiga skulder Summa eget kapital och skulder 49 523 396 52 371 394 119 900 677 111 841 748 Ställda säkerheter och ansvarsförbindelser Ansvarsförbindelser 19 4 630 175 4 110 538 50 p r o s p e k t 2 010 Förändring i eget kapital SEK Koncernen Aktiekapital Övrigt tillskjutet kapital Reserver Balanserat resultat inkl. årets resultat Totalt eget kapital Eget kapital 2008-01-01 Årets resultat 17 907 991 217 240 365 944 906 -51 473 494 184 619 768 - - - -131 816 735 -131 816 735 - -3 833 638 Övrigt totalresultat Omräkningsdifferenser - -3 833 638 Summa övrigt totalresultat - - -3 833 638 - -3 833 638 Summa totalresultat -3 833 638 -131 816 735 -135 650 373 Transaktioner med aktieägare Nyemissionskostnader -196 120 - - -196 120 Summa transaktioner med aktieägare -196 120 - - -196 120 Eget Kapital 2008-12-31 Årets resultat 17 907 991 217 044 245 -2 888 732 -183 290 229 48 773 275 - - - -13 696 311 -13 696 311 Övrigt totalresultat Omräkningsdifferenser - 5 429 249 - 5 429 249 Summa övrigt totalresultat - - 5 429 249 - 5 429 249 Summa totalresultat 5 429 249 -13 696 311 -8 267 062 Transaktioner med aktieägare Nyemission 17 907 990 Nyemissionskostnader Summa transaktioner med aktieägare 17 907 990 -13 431 013 4 476 978 -529 298 - - -529 298 -13 960 311 - - 3 947 679 Eget Kapital 2009-12-31 35 815 981 2 540 517 -196 986 540 44 453 892 Förändring i eget kapital SEK Aktie- Överkursfond/ Moderbolaget kapital Reservfond Balanserat resultat inkl. årets resultat Totalt eget kapital -11 076 541 214 124 522 Eget Kapital 2008-01-01 203 083 934 17 907 991 207 293 072 Nyemissionskostnader - -196 120 - -196 120 Årets resultat - - -103 040 165 -103 040 165 Eget Kapital 2008-12-31 17 907 991 207 096 952 -114 116 706 110 888 237 Nyemission 17 907 990 -13 431 012 4 476 978 Nyemissionskostnader -529 298 -529 298 Årets resultat Eget Kapital 2009-12-31 35 815 981 193 136 642 2 623 189 2 623 189 -111 493 517 117 459 106 prospe kt 2010 51 Kassaflödesanalys Koncernen SEK Not 09-01-01 09-12-31 Moderbolaget 08-01-01 08-12-31 09-01-01 09-12-31 08-01-01 08-12-31 Kassaflöde från den löpande verksamheten Nettoresultat -13 696 311 -131 816 735 2 623 189 -103 040 165 Justering för poster som inte ingår i kassaflödet Av- och nedskrivningar 3 812 428 113 403 641 14 989 94 432 697 Övriga ej likviditetspåverkande poster 117 472 -277 335 -3 782 261 - Betald skatt - - - - Kassaflöde från den löpande verksamheten -9 766 411 -18 690 429 -1 144 083 -8 607 468 före förändringar i rörelsekapitalet Kassaflöde från förändringar i rörelsekapitalet: Ökning (-) / Minskning (+) av varulager 92 648 - -248 600 - Ökning (-) / Minskning (+) av kortfristiga fordringar -266 017 7 954 140 -3 309 457 -1 180 198 Ökning (+) / Minskning (-) av kortfristiga skulder 1 719 984 -9 909 147 1 488 060 -52 997 Kassaflöde från den löpande verksamheten -8 219 796 -20 645 436 -3 214 080 -9 840 663 Kassaflöde från investeringsverksamheten Förvärv av dotterbolag - - - -23 283 850 Förvärv av immateriella tillgångar - -16 830 446 - - Förvärv av materiella anläggningstillgångar - -336 157 - -13 300 Avyttring av materiella anläggningstillgångar 1 093 652 - 70 800 - Lån till koncernföretag - - -2 859 341 -4 272 201 Kassaflöde från investeringsverksamheten 1 093 652 -17 166 603 -2 788 541 -27 569 351 Kassaflöde från finansieringsverksamheten Nyemission, netto efter nyemissionskostnader 3 947 680 -196 120 3 947 680 -196 120 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 3 947 680 -196 120 3 947 680 -196 120 Årets kassaflöde -3 178 464 -38 008 159 -2 054 941 -37 606 134 Likvida medel vid årets ingång 4 928 506 43 032 405 3 869 969 41 476 103 Omräkningsdifferens i likvida medel 109 060 -95 740 - - Likvida medel vid årets utgång 1 859 102 4 928 506 1 815 028 3 869 969 Tilläggsupplysningar till kassaflödesanalys - koncernen Likvida medel Följande delkomponenter ingår i likvida medel: Kassa och bank 1 859 102 1 830 996 1 815 028 772 459 Räntefond 0 3 097 510 0 3 097 510 52 p r o s p e k t 2 010 Noter till finansiella rapporterna Allmän information kostnadsposter (dvs. förändringar i eget kapital som inte avser transaktioner Gexco AB (moderbolaget) och dess dotterbolag (sammantaget koncernen) är med aktieägare) i rapporten över förändringar i eget kapital utan kräver att verksamma inom gruvnäring. Verksamheten utgörs av utveckling och utvin- ”förändringar i eget kapital som inte avser transaktioner med aktieägare” ning av guldfyndigheter i Norden. redovisas skilt från förändringar i eget kapital som avser transaktioner med Moderbolaget är ett publikt aktiebolag registrerat och med säte i Stock- aktieägare i en rapport över totalresultat. Koncernen presenterar därför alla holm. Adressen till huvudkontoret är ägarrelaterade förändringar i eget kapital i rapporten Koncernens förändring- Holländargatan 22, Stockholm. Postadress är Box 19517, 113 59 Stockholm. ar i eget kapital medan alla förändringar i eget kapital som inte avser transaktioner med aktieägare redovisas i Koncernens rapport över totalresultat. Not 1 Jämförande information har räknats om, så att den överensstämmer med den De viktigaste redovisningsprinciperna som tillämpats när denna koncernredo- IFRS 2 (ändring), ”Aktierelaterade ersättningar” (gäller från den 1 januari visning upprättats framgår nedan. Dessa principer har tillämpats konsekvent 2009). Den ändrade Redovisnings- och värderingsprinciper för alla presenterade år, om inte annat anges. Grund för rapporternas upprättande Koncernredovisningen för Gexco-koncernen har upprättats i enlighet med omarbetade standarden. Eftersom denna ändring av redovisningsprincip endast påverkar presentationen, har den ingen inverkan på resultat per aktie. standarden behandlar intjäningsvillkor och indragningar. Koncernen tillämpar IFRS 2 (Ändring) från den 1 januari 2009, men den har inte någon inverkan på koncernens finansiella rapporter. Årsredovisningslagen, Rådet för Finansiell Rapporterings rekommendation RFR 1:1 – Kompletterande redovisningsregler för koncerner och International (b) Standarder, ändringar och tolkningar av befintliga standarder där ändringen Financial Reporting Standards (IFRS) sådana de antagits av EU. ännu inte har trätt i kraft och inte har tillämpats i förtid av koncernen1 Årsredovisningen för moderbolaget Gexco AB är upprättad enligt Årsredo- Följande standarder och tolkningar av befintliga standarder har publicerats visningslagen med tillämpning av Rådet för Finansiell Rapportering RFR 2:1, och är obligatoriska för koncernens redovisning för räkenskapsår som börjar Redovisning för juridiska personer. Detta innebär som huvudregel att de inter- den 1 januari 2010 eller senare, men har inte tillämpats i förtid: nationella redovisningsreglerna IFRS/IAS som har antagits av EU tillämpas så IFRIC 17, ”Distribution of non-cash assets to owners” (gäller för räkenskaps- långt som möjligt inom ramen för Årsredovisningslagen och med hänsyn till år som börjar 1 juli sambandet mellan redovisning och beskattning. 2009 eller senare). Tolkningen är en del av IASBs årliga förbättringsprojekt Att upprätta rapporter i överensstämmelse med IFRS kräver användning som publicerades i av en del viktiga uppskattningar för redovisningsändamål. Vidare krävs att april 2009. ledningen gör vissa bedömningar vid tillämpning av koncernens redovis- IAS 27 (ändring), ”Koncernredovisning och separata finansiella rapporter” ningsprinciper. De områden som innefattar en hög grad av bedömning, som (gäller från 1 juli 2009). Den omarbetade standarden kräver att effekterna av är komplexa eller sådana områden där antaganden och uppskattningar är av alla transaktioner med innehavare utan bestämmande inflytande redovisas väsentlig betydelse för koncernredovisningen anges i not. i eget kapital om de inte medför någon ändring i det bestämmande inflytan- Koncernredovisningen har upprättats enligt förvärvsmetoden förutom bio- det och dessa transaktioner ger inte längre upphov till goodwill eller vinster logiska tillgångar, som redovisas till verkliga värden i enlighet med IAS 41 ”Jord- och förluster. Standarden anger också att när ett moderföretag mister det och skogsbruk” samt finansiella instrument som redovisas till verkliga värden i bestämmande inflytandet ska eventuell kvarvarande andel omvärderas till enlighet med IAS 39, Finansiella instrument , ”Redovisning och värdering”. Tillämpning av nya eller ändrade standarder verkligt värde och en vinst eller förlust redovisas i resultaträkningen. Koncernen kommer att tillämpa IAS 27 (ändring) framåtriktat för transaktioner med innehavare utan bestämmande inflytande från den 1 januari 2010. IFRS 3 (omarbetad), ”Rörelseförvärv” (gäller från 1 juli 2009). Den omarbe- (a) Ändringar av befintliga standarder som har trätt i kraft 2009 tade standarden fortsätter att föreskriva att förvärvsmetoden tillämpas för IFRS 7 (ändring) ”Finansiella instrument – Upplysningar” – gäller från 1 januari rörelseförvärv men med några väsentliga ändringar. Exempelvis redovisas alla 2009. Ändringen kräver utökade upplysningar om värdering till verkligt värde betalningar för att köpa en verksamhet till verkligt värde på förvärvsdagen, och likviditetsrisk. I synnerhet kräver ändringen upplysning om värdering till medan efterföljande villkorade betalningar klassificeras som skulder som där- verkligt värde per nivå i en värderingshierarki. Eftersom denna ändring endast efter omvärderas via resultaträkningen. Innehav utan bestämmande inflytan- medför ytterligare upplysningar, har den ingen påverkan på resultat per aktie. de3 i den förvärvade rörelsen kan valfritt för varje förvärv värderas antingen AS 1 (omarbetad), ”Utformning av finansiella rapporter” (gäller från 1 janu- till verkligt värde eller till den proportionella andel av den förvärvade rörelsens ari 2009). Den omarbetade standarden förbjuder presentation av intäkts- och nettotillgångar, som innehas av innehavare utan bestämmande inflytande. prospe kt 2010 53 Alla transaktionskostnader avseende förvärv ska kostnadsföras. Koncernen och uppkomna eller övertagna skulder per överlåtelsedagen, plus kostnader kommer att tillämpa IFRS 3 (omarbetade) framåtriktat för alla rörelseförvärv som är direkt hänförbara till förvärvet. Identifierbara förvärvade tillgångar från den 1 januari 2010. och övertagna skulder och eventualförpliktelser i ett företagsförvärv värde- IFRS 5 (ändring), ”Anläggningstillgångar som innehas för försäljning och ras inledningsvis till verkliga värden på förvärvsdagen, oavsett omfattning på avvecklade verksamheter”. Ändringen är en del av IASBs årliga förbättrings- eventuellt minoritetsintresse. Det överskott som utgörs av skillnaden mellan projekt som publicerades i april 2009. Ändringen klargör att IFRS 5 specificerar anskaffningsvärdet och det verkliga värdet på Koncernens andel av identifier- de upplysningskrav som finns för anläggningstillgångar (eller avyttringsgrup- bara förvärvade nettotillgångar redovisas som goodwill. Om anskaffnings- per) som klassificerats som anläggningstillgångar som innehas för försäljning kostnaden understiger verkligt värde för det förvärvade dotterföretagets net- eller avvecklade verksamheter. Den klargör också att det allmänna kravet i IAS totillgångar, redovisas mellanskillnaden direkt i resultaträkningen. 1 fortfarande gäller, särskilt punkt 15 (att ge en rättvisande bild) och punkt 125 Koncerninterna transaktioner och balansposter samt orealiserade vinster (källor till osäkerhet i uppskattningar). Koncernen kommer att tillämpa IFRS på transaktioner mellan koncernföretag elimineras. Även orealiserade för- 5 (ändring) från 1 januari 2010. Ändringen förväntas inte ha någon väsentlig luster elimineras, om inte transaktionen utgör ett bevis på att ett nedskriv- inverkan på koncernens finansiella rapporter. ningsbehov föreligger för den överlåtna tillgången. Redovisningsprinciperna IAS 1 (ändring), ”Utformning av finansiella rapporter”. Ändringen är en del för dotterföretag har i förekommande fall ändrats för att garantera en konse- av IASBs årliga förbättringsprojekt som publicerades i april 2009. Ändringen kvent tillämpning av koncernens principer. klargör att den potentiella regleringen av en skuld genom emission av aktier inte är relevant för dess klassificering som kort- eller långfristig. Genom en förändring i definitionen av kortfristig skuld, tillåter ändringen att en skuld Segmentrapportering En rörelsegren är en grupp tillgångar och verksamheter som tillhandahåller klassificeras som långfristig (under förutsättning att företaget har en ovillkor- produkter eller tjänster som är utsatta för risker och möjligheter som skiljer lig rätt att skjuta upp regleringen genom överföring av kontanta medel eller sig från vad som gäller för andra rörelsegrenar. Geografiska områden tillhan- andra tillgångar under minst 12 månader efter räkenskapsårets slut) trots att dahåller produkter eller tjänster inom en ekonomisk miljö som är utsatt för motparten när som helst kan kräva reglering med aktier. Koncernen kommer risker och möjligheter som skiljer sig från vad som gäller för andra ekonomiska att tillämpa IAS 1 (ändring) från 1 januari 2010. Den förväntas inte ha någon miljöer. Gexco verkar inom en rörelsegren, prospektering, och ett geografiskt väsentlig inverkan på koncernens finansiella rapporter. område, Norge. IFRS 2 (ändring), ”Group cash-settled and share based payment transactions”. Ändringen medför att IFRIC 8 ”Tillämpningsområde för IFRS 2” och IFRIC 11 ” IFRS 2 - Transaktioner med egnaaktier, även koncerninterna” inarbetas i standarden. Den tidigare vägledningen i IFRIC 11kompletteras dessutom be- Omräkning av dotterbolag i utländsk valuta (a) Funktionell valuta och rapportvaluta Poster som ingår i de finansiella rapporterna för de olika enheterna i Koncer- träffande klassificering av koncerninterna transaktioner, vilket intebehandlas nen är värderade i den valuta som används i den ekonomiska miljö där respek- i tolkningen. Denna nya vägledning väntas inte ha någon väsentlig inverkan tive företag huvudsakligen är verksamt (funktionell valuta). I koncernredovis- på koncernens finansiella rapporter. ningen används NOK, som är Moderföretagets funktionella valuta. Rapportva- IAS 38 (ändring), ”Immateriella tillgångar”. Ändringen är en del av IASBs år- luta är svenska kronor, SEK. liga förbättringsprojekt som publicerades i april 2009 och koncernen kommer att tillämpa IAS 38 (ändring) från samma tidpunkt som IFRS 3 (omarbetad) (b) Transaktioner och balansposter tillämpas. Ändringen ger förtydliganden vid värdering till verkligt värde av en Transaktioner i utländsk valuta omräknas till den funktionella valutan enligt immateriell tillgång som förvärvats i ett rörelseförvärv. Enligt ändringen får de valutakurser som gäller på transaktionsdagen. Valutakursvinster och -för- immateriella tillgångar grupperas och behandlas som en tillgång om tillgång- luster som uppkommer vid betalning av sådana transaktioner och vid omräk- arna har liknande nyttjandeperioder. Ändringen kommer inte att ha någon ning av monetära tillgångar och skulder i utländsk valuta till balansdagens väsentlig inverkan på koncernens finansiella rapporter. kurs, redovisas i resultaträkningen. Koncernredovisning (c) Koncernföretag Dotterföretag är alla de företag där Koncernen har rätten att utforma finan- Resultat och finansiell ställning för alla koncernföretag som har en annan siella och operativa strategier på ett sätt som vanligen följer med ett aktiein- funktionell valuta än rapportvalutan, omräknas till koncernens rapportvaluta nehav uppgående till mer än hälften av rösträtterna. Dotterföretag inkluderas enligt följande: i koncernredovisningen från och med den dag då det bestämmande inflytan- 1) tillgångar och skulder i balansräkningen omräknas till balansdagskurs, det överförs till koncernen. De exkluderas ur koncernredovisningen från och med den dag då det bestämmande inflytandet upphör. 2) intäkter och kostnader i resultaträkning omräknas till genomsnittlig valu- Förvärvsmetoden används för redovisning av Koncernens förvärv av dot- takurs (såvida inte denna genomsnittliga kurs inte är en rimlig approxima- terföretag. Anskaffningskostnaden för ett förvärv utgörs av verkligt värde på tion av den ackumulerade effekten av de kurser som gäller på transaktions- tillgångar som lämnats som ersättning, emitterade egetkapitalinstrument dagen, i vilket fall intäkter och kostnader omräknas per transaktionsdagen), och 54 p r o s p e k t 2 010 3) alla valutakursdifferenser som uppstår redovisas som en separat del av totalresultatet i rapporten över totalresultat och redovisas även som en del i övrigt totalresultat i eget kapital. Biologiska tillgångar Den biologiska tillgången består av skog. Skogen har värderats till verkligt värde efter avdrag för uppskattade försäljningskostnader. Det marknadsnoterade priset för marknaden för skog utgör grunden för beräkningen av tillgångens Vid konsolideringen förs valutakursdifferenser, som uppstår till följd av omräk- verkliga värde. Vinster och förluster som uppkommer när tillgången redovisas ning av nettoinvesteringar i utlandsverksamheter och av upplåning och andra till verkligt värde, efter avdrag för uppskattade försäljningskostnader, inklude- valutainstrument som identifierats som säkringar av sådana investeringar, till ras i resultatet för den period i vilken den uppkommer. eget kapital. Vid avyttring av en utlandsverksamhet redovisas sådana kursdifferenser i resultaträkningen som en del av realisationsvinsten/-förlusten. Goodwill och justeringar av verkligt värde som uppkommer vid förvärv av Nedskrivningar Tillgångar som skrivs av bedöms med avseende på värdeminskning närhelst en utlandsverksamhet behandlas som tillgångar och skulder hos denna verk- händelser eller förändringar i förhållanden indikerar att det redovisade värdet samhet och omräknas till balansdagens kurs. kanske inte är återvinningsbart. En nedskrivning görs med det belopp med vilket tillgångens redovisade värde överstiger dess återvinningsvärde. Återvin- Valutakurser ningsvärdet är det högre av en tillgångs verkliga värde minskat med försälj- Följande valutakurser har använts i samband med upprättande av årsredo- ningskostnader och nyttjandevärdet. Vid bedömning av nedskrivningsbehov visningen. grupperas tillgångarna på de lägsta nivåer där det finns separata identifier- 100 NOK motsvarar i SEK BalansdagskursGenomsnittskurs 124 122 Immateriella tillgångar bara kassaflöden (kassagenererande enheter). Finansiella instrument Koncernen klassificerar sina finansiella instrument i följande kategorier: låne- Balanserade utvecklingsutgifter avseende prospektering och utvärderings fordringar, kundfordringar och finansiella tillgångar som kan säljas. Klassifi- tillgångar ceringen är beroende av för vilket syfte instrumenten förvärvades. Ledningen Inmutningar och aktiverade prospekteringsutgifter redovisas i enlighet med fastställer klassificeringen av instrumenten vid den första redovisningen och IFRS 6 Prospektering efter samt utvärdering av mineraltillgångar. Inmutningar omprövar detta beslut vid varje rapporteringstillfälle. och aktiverade prospekteringsutgifter värderas till anskaffningsvärde och avser alla utgifter direkt hänförliga till prospektering och utvärdering av mine- Lånefordringar och Kundfordringar raltillgångar. I balanserade prospekterings- och utvärderingstillgångar ingår Kundfordringar är icke-derivata finansiella tillgångar med fastställda eller utgifter för inmutningar, provborrningar, tunnelbrytning, labanalyser, anrik- fastställbara betalningar som inte är noterade på en aktiv marknad. Utmär- ningsförsök samt geologiska studier. kande är att de uppstår när Koncernen tillhandahåller pengar, varor eller När teknisk möjlighet och kommersiell genomförbarhet att utvinna en tjänster direkt till en kund utan avsikt att handla med uppkommen fordran. mineraltillgång kan påvisas, kommer balanserade utvecklingsutgifter inte Lånefordringar och kundfordringar ingår i posten Kundfordringar i balansräk- längre att klassificeras såsom prospekterings- och utvärderingstillgång. Om- ningen. klassificering kommer då att ske, varpå redovisning sker i enlighet med IAS 16 Kundfordringar redovisas inledningsvis till verkligt värde och därefter respektive IAS 38, beroende av hur tillgångarna omklassificeras. till upplupet anskaffningsvärde med tillämpning av effektivräntemetoden, Nedskrivningsbehov på prospekterings- och utvärderingstillgångar prövas, minskat med eventuell reservering för värdeminskning. En reservering för utifrån kraven i IFRS 6, när fakta och omständigheter tyder på att det redovisa- värdeminskning av kundfordringar görs när det finns objektiva bevis för att de värdet för en prospekterings- och utvärderingstillgång kan överstiga dess Koncernen inte kommer att kunna erhålla alla belopp som är förfallna enligt återvinningsvärde. När fakta och omständigheter tyder på att det redovisade fordringarnas ursprungliga villkor. Reserveringens storlek utgörs av skillnaden värdet överstiger återvinningsvärdet görs värdering, klassificering och lämnas mellan tillgångens redovisade värde och nuvärdet av bedömda framtida kas- upplysningar utifrån kraven i IAS 36, Nedskrivningar. saflöden, diskonterade med effektiv ränta. Det reserverade beloppet redovisas Materiella anläggningstillgångar i resultaträkningen. Maskiner och inventarier Finansiella instrument som kan säljas Materiella anläggningstillgångar redovisas till anskaffningsvärde med avdrag Finansiella tillgångar som kan säljas är icke-derivata tillgångar som antingen för ackumulerade av- och nedskrivningar. Avskrivningen görs utifrån tillgång- har hänförts till denna kategori eller inte klassificerats i någon av övriga kate- ens bedömda nyttjandeperiod. Maskiner och inventarier skrivs av med 20 - 35 gorier. De ingår i anläggningstillgångar om ledningen inte har för avsikt att % per år. avyttra tillgången inom 12 månader efter balansdagen. Tillgångarnas restvärden och nyttjandeperiod prövas varje balansdag och Köp och försäljningar av finansiella instrument redovisas på affärsdagen, justeras vid behov. En tillgångs redovisade värde skrivs genast ner till dess det datum då Koncernen förbinder sig att köpa eller sälja tillgången. Finan- återvinningsvärde om tillgångens redovisade värde överstiger dess bedömda siella instrument värderas inledningsvis till verkligt värde plus transaktions- återvinningsvärde. prospe kt 2010 55 kostnader, vilket gäller alla finansiella tillgångar som inte värderas till verkligt värde via resultaträkningen. Finansiella instrument tas bort från balansräk- Intäkter Bolaget har ännu inte haft någon intäkt från sin huvudsakliga verksamhet ningen när rätten att erhålla kassaflöden från instrumentet har löpt ut eller som skall bestå av gruvdrift. Hittillsvarande intäkter har bestått i försäljning överförts och Koncernen har överfört i stort sett alla risker och fördelar som av tjänster och försäljning av anläggningstillgångar. Intäkter innefattar det är förknippade med äganderätten. Finansiella tillgångar som kan säljas och verkliga värdet av sålda tjänster exklusive mervärdesskatt. Intäkter redovisas finansiella tillgångar värderade till verkligt värde via resultaträkningen redovi- enligt följande: sas efter anskaffningstidpunkten till verkligt värde. När instrument som klassificerats som finansiell tillgång som kan säljas säljs, eller då nedskrivnings- Försäljning av tjänster behov föreligger för dessa, förs ackumulerade justeringar av verkligt värde till Försäljning av tjänster intäktsredovisas i den redovisningsperiod då tjäns- resultaträkningen såsom Intäkter från finansiella instrument. terna utförs. Varulager Ränteintäkter Varulagret redovisas till det lägsta av anskaffningsvärdet och nettoförsälj- Ränteintäkter intäktsredovisas fördelat över löptiden med tillämpning av ef- ningsvärdet. Anskaffningsvärdet fastställs med användning av av först in, fektivräntemetoden. först ut-metoden (FIFU). Likvida medel I likvida medel ingår kassa och banktillgodohavanden och tillika kortfristiga placeringar med löptid från anskaffningstidpunkten till högst 90 dagar. Aktiekapital Stamaktier klassificeras som eget kapital. Transaktionskostnader som direkt kan hänföras till emission av nya aktier eller optioner redovisas, netto efter skatt, i eget kapital som ett avdrag från emissionslikviden. Uppskjuten skatt Leasing Leasing där en väsentlig del av riskerna och fördelarna med ägandet behålls av leasegivaren klassificeras som operationell leasing. Betalningar som görs under leasingperioden kostnadsförs i resultaträkningen linjärt över leasingsperioden. För koncernen gäller dock att kostnader avseende samtliga leasingavtal aktiveras i enlighet med IFRS 6. Finansiell riskhantering En koncern utsätts vanligtvis genom sin verksamhet för en mängd olika finansiella risker: marknadsrisk (inklusive valutarisk, ränterisk, och prisrisk), kreditrisk, likviditetsrisk och kassaflödesrisk. För närvarande är koncernens Uppskjuten skatt redovisas i sin helhet, enligt balansräkningsmetoden, på alla finansiella risker förhållandevis höga då bolagets likvida medel förbrukas kon- temporära skillnader som uppkommer mellan det skattemässiga värdet på tinuerligt. Styrelsens bedömning är att koncernen är going concern trots den tillgångar och skulder och dessas redovisade värden i koncernredovisningen. höga risken. Om emellertid den uppskjutna skatten uppstår till följd av en transaktion som utgör den första redovisning av en tillgång eller skuld som inte är ett företags- (a) Marknadsrisk förvärv och som, vid tidpunkten för transaktionen, varken påverkar redovisat (i) Valutarisk eller skattemässigt resultat, redovisas den inte. Uppskjuten skatt beräknas Koncernen verkar internationellt och utsätts för olika valutaexponeringar, med tillämpning av skattesatser (och – lagar) som har beslutats eller aviserats framför allt avseende norska och svenska kronor. Valutarisk uppkommer per balansdagen och som förväntas gälla när den berörda uppskjutna skat- genom framtida affärstransaktioner, redovisade tillgångar och skulder, tefordran realiseras eller den uppskjutna skatteskulden regleras. samt nettoinvesteringar utlandsverksamheten. Koncernen har valt att för Uppskjutna skattefordringar redovisas i den omfattning det är troligt att närvarande inte säkra någon del av sin valutaexponering. framtida skattemässiga överskott kommer att finnas tillgängliga, mot vilka de Moderbolagets innehav i utländskt dotterbolag är exponerat för valutaom- temporära skillnader kan utnyttjas. räkningsdifferenser. Ersättning till anställda Om den svenska kronan hade försvagats/förstärkts med 10 % i förhållande Pensionsförpliktelser till NOK och alla andra variabler konstanta, skulle årets resultat per den 31 de- Då bolaget nu saknar personal finns inga pensionsförpliktelser. cember 2009 ha varit 1 253 kSEK lägre/högre (2008, 3 369 kSEK lägre/högre) Avsättningar (ii) Prisrisk Avsättningar för miljöåterställande åtgärder, omstruktureringskostnader och Koncernens exponeras för prisrisk avseende utvecklingen av råvarupriser. rättsliga krav redovisas när Koncernen har en befintlig legal eller informell för- Ingen säkring sker för närvarande av råvarupriser. pliktelse till följd av tidigare händelser, det är mer sannolikt att ett utflöde av resurser krävs för att reglera åtagande än att så inte sker, och beloppet har (iii) Ränterisk avseende kassaflöden och verkliga värden beräknats på ett tillförlitligt sätt. Avsättningar för omstrukturering innefattar Eftersom koncernen inte innehar några väsentliga räntebärande tillgångar kostnader för uppsägning av leasingavtal och för avgångsersättningar. Inga är koncernens intäkter och kassaflöde från den löpande verksamheten i allt avsättningar gör för framtida rörelseförluster. väsentligt oberoende av förändringar i marknadsräntor. 56 p r o s p e k t 2 010 (b) Kreditrisk Prövning av nedskrivningsbehov för balanserade utvecklingsutgifter avseende Koncernen har inga väsentliga kreditrisker. prospektering och utvärderingstillgångar Koncernen undersöker varje år om något nedskrivningsbehov föreligger för (c) Likviditetsrisk balanserade utvecklingsutgifter avseende gruvdrift i enlighet med den redo- Försiktighet i hantering av likviditetsrisk innebär att inneha tillräckliga likvida visningsprincip som beskrivs ovan avseende Immateriella tillgångar. medel och säljbara värdepapper för att möta det likviditetsbehov som pro- Värdet på de immateriella tillgångarna, balanserade prospekterings- och spekteringsverksamheten skapar. Koncernens strävan är att i verksamhetens utvärderingsutgifter, uppgår till 42,8 MSEK nuvarande fas säkerställa likviditeten genom ägarfinansiering (nyemissioner) förutsättningarna för de underliggande bedömningarna, som utgör grunden (38,1) MSEK för Bindal. Skulle och lånefinansiering (upprätthålla avtal om lyftningsbara krediter). för värdet på de immateriella tillgångarna, ändras och fakta och omständig- Ledningen följer också noga rullande prognoser för koncernens likviditet, heter framkomma som tyder på att nedskrivningstest i enlighet med IAS 36 som består av likvida medel skulle behövas genomföras kan värdet behöva skrivas ned ytterligare. Några omständigheter eller fakta som tyder på att en nedskrivning skulle vara moti- (d) Kapitalrisk verad har ej framkommit avseende tillgången i Bindal. Koncernens mål avseende kapitalstrukturen är att trygga koncernens förmåga att fortsätta sin verksamhet så att den kan generera avkastning till aktieä- Värdet på tillgångarna är bl.a. avhängiga: garna och nytta för andra intressenter och upprätthålla en optimal kapital- - Att tillstånd att bryta malm erhålles, struktur för att hålla kostnaderna för kapitalet nere. - Att utvinning påbörjas Då koncernen hittills till största delen varit hänvisad till finansiering via - Att summan av nedlagda kostnader samt det diskonterade värdet av fram- emittering av aktier, har inga mål för skuldsättningsgrad satts upp. Denna po- tida utgifter för att utvinna mineralerna understiger nuvärdet av de intäkter licy revideras löpande allt eftersom verksamheten utvecklas. som utvinningen av mineralerna bedöms generera. Moderbolagets redovisningsprinciper Värdet av tillgångarna i form av balanserade utvecklingsutgifter för gruvdrift Moderbolaget har upprättat sin årsredovisning i enlighet med Årsredovis- är beroende att bolaget erhåller brytningstillstånd på de platser där prospek- ningslagen (1995:1554) och Rådet för finansiell rapporterings rekommenda- tering sker. Dessa platser är Kolsvik, Reppen samt Finnlifjellet i Norge. Led- tion RFR 2.1 Redovisning för juridisk person. RFR 2.1 innebär att moderbola- ningens bedömning är att det finns goda möjligheter att erhålla brytnings- get i årsredovisningen för den juridiska personen ska tillämpa samtliga av tillstånd. EU godkända IFRS och uttalanden så långt detta är möjligt inom ramen för Årsredovisningslagen och med hänsyn till sambandet mellan redovisning och Återställande av mark beskattning. Rekommendationen anger vilka undantag och tillägg som ska I nuläget är en avsättning upptagen om 250 000 SEK, vilket enligt ledningens göras från IFRS. bedömning är det maximala belopp som koncernen i nuläget kommer att be- Andelar i dotterföretag redovisas enligt anskaffningsvärdemetoden. Biolo- höva betala för att återställa marken. Gexco AB äger bearbetningsstillstånd giska tillgångar redovisas i moderbolaget till ett belopp motsvarande utgif- (utmål) avseende Harnäsgruvan i Värmland. För verksamheten i Norge har terna för tillgångarnas förvärv med avdrag för eventuell nedskrivning. ledningen gjort bedömningen att något åtagande för återställande av mark ej föreligger. Viktiga uppskattningar och bedömningar för redovisningsändamål Uppskattningar och bedömningar utvärderas löpande och baseras på historisk erfarenhet och andra faktorer, inklusive förväntningar på framtida hän- Not 2 Personal delser som anses rimliga under rådande förhållanden. Medelantal anställda Viktiga uppskattningar och antaganden för redovisningsändamål Moderbolaget 2009 2008 Koncernen gör uppskattningar och antaganden om framtiden. De upp- Män 0 1 skattningar för redovisningsändamål som blir följden av dessa kommer, defi- Kvinnor 0 0 nitionsmässigt, sällan att motsvara det verkliga resultatet. De uppskattningar Totalt i moderföretaget 0 1 och antaganden som innebär en betydande risk för väsentliga justeringar i Dotterbolaget redovisade värden för tillgångar och skulder under nästkommande räken- Män 0 skapsår diskuteras nedan. Kvinnor 0 5 Totalt i dotterföretag 0 18 Koncernen totalt 0 19 prospe kt 2010 13 57 Könsfördelning i företagsledningen 2009-12-31 2008-12-31 Andel Andel kvinnor i % kvinnor i % Koncernen Ledande befattningshavares förmåner Principer Ersättningen till styrelsen, inklusive styrelseordföranden, fastställs av aktieägarna vid årsstämman och gäller perioden till nästa årsstämma. Andel kvinnor Styrelsen 25% 25% 0% 0% Den totala ersättningen för räkenskapsåret 2009 till bolagets styrelse upp- Moderbolaget gick till 350 (280) kSEK, varav 150 (120) kSEK avsåg ersättning till styrelsens Andel kvinnor ordförande Företagsledningen Styrelsen Ersättning och förmåner till styrelsen 25% 25% 0% 0% 2009 2008 kSEK, bestående ett fakturerat arvode, föregående år utbetalades lön om 753 Koncernen kSEK. Ingen pension har betalats under 2009, 171 kSEK, betalades föregående år. Företagsledningen Ersättning och förmåner till verkställande direktören Ersättningen till den verkställande direktören uppgick för 2009 till 1 052 (924) Löner, andra ersättningar och sociala kostnader Styrelse, VD och företagsledning 1 992 000 (varav rörlig ersättning) Övriga anställda Summa Sociala kostnader (varav pensionskostnader) 1 609 329 0 0 469 003 10 878 435 Bolaget saknar anställda, inga pensionsplaner finns vare sig i koncernen eller 2 461 003 12 487 764 i moderbolaget. 132 535 2 272 672 (0) (1 187 896) Moderbolaget Styrelse, VD och företagsledning 1 588 000 997 942 Pensionsplaner Avgångsvederlag Inga avgångsvederlag har utfästs. Not 3 (varav rörlig ersättning) 0 0 Övriga anställda 0 180 625 1 588 000 1 178 567 108 030 594 805 (0) (171 184) Koncernen Summa Sociala kostnader (varav pensionskostnader) Nettoomsättning Försäljning tjänster Ersättning till ledande befattningshavare under räkenskapsåret: Försäljning av utköpt maskin Grundlön/ Rörlig Övriga Pensions arvode ersättning förmåner kostnad Summa Björn Wolrath 150 000 0 0 0 150 000 100 000 0 0 0 100 000 100 000 0 0 0 100 000 Verkställande direktör 1 052 000 0 0 01 052 000 Övrig företagsledning 590 000 0 0 0 590 000 0 0 01 992 000 Totalt styrelse och företagsledning 1 992 000 Verkställande direktörens ersättning har fakturerats från Marknadstorget AB enligt avtal. Grundlön/arvode avseende övrig företagsledning, Lars E Loe har, som ställföreträdande chef i Norge, genom bolag fakturerat kSEK 404 under perioden och Mikael Karlin, styrelsemedlem i Norge, har fakturerat 186 kSEK genom bolag. 58 p r o s p e k t 2 010 3 341 810 - Erhållna bidrag 273 645 - Hyresintäkter 120 000 - 3 519 862 3 341 810 Hyresintäkter Försäljning tjänster Styrelseledamot, Elisabet Palm-Werner 6 940 Moderbolaget Styrelseledamot, Joakim Gip 2008 3 119 277 Summa nettoomsättning Styrelsens ordförande, 2009 Summa nettoomsättning 120 000 - 38 125 - 158 125 - Not 7 Not 4 Finansiella intäkter Ersättning till revisorer 2009 2008 2009 2008 Koncernen Koncernen Revisionsuppdrag Andra uppdrag Summa 166 486 272 750 Ränteintäkter, övriga 2 145 466 054 40 405 102 490 2 145 466 054 206 891 375 240 Moderbolaget Moderbolaget Valutakursdifferens Revisionsuppdrag Ränterintäkter koncern Andra uppdrag Summa 130 000 185 000 10 000 59 200 140 000 244 200 All ovanstående ersättning har erlagts till PricewaterhouseCoopers 1 050 354 73 421 654 5 903 150 1 472 008 2009 2008 Finansiella kostnader Nedskrivning av finansiella anläggningstillgångar Koncernen 2009 2008 Moderbolaget Nedskrivning av aktier i dotterbolag - 94 400 000 - 94 400 000 Räntekostnader, övriga 79 058 38 122 79 058 38 122 Moderbolaget Valutakursförluster Not 6 Av- och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar 2009 2008 Koncernen Maskiner och inventarier, avskrivning 3 812 428 5 087 916 Immateriella tillgångar, nedskrivning - 108 315 726 3 812 428 113 403 642 - 2 118 415 Not 8 Not 5 Ränteintäkter, övriga 3 784 662 - 3 521 304 Räntekostnader, övriga 8 259 2 066 8 259 3 523 370 Not 9 Inkomstskatt Koncernen Den 31 december 2009 hade koncernen skattemässiga underskott om ca 106 (79) MSEK. Uppskjutna skattefordringar hänförliga till skattemässiga underskott tas upp endast i den utsträckning det är troligt att de kommer att Moderbolaget utnyttjas. Eftersom bolagets framtida möjligheter till utnyttjande av under- Maskiner och inventarier, avskrivning 14 989 32 697 14 989 32 697 skottsavdrag är osäkra har någon uppskjuten skattefordran ej redovisats. Avstämning av periodens skatt Redovisat resultat före skatt Skatt enligt gällande skattesats 2009 2008 -13 696 311 -131 816 735 3 602 130 36 908 685 Skatteeffekt av ej avdragsgilla kostnader -1 296 -26 438 209 Skatteeffekt av ej skattepliktiga intäkter 80 494 - - inte redovisats som uppskjuten skattefordran -3 600 914 -10 470 970 Skatteeffekt av avdragsgilla kostnader som inte påverkat resultatet Skatteeffekt av nettoförlust från rörelsen som Skatt på årets resultat - - Gällande skattesats uppgår i koncernen till 26,3% (28%). prospe kt 2010 59 Moderbolaget fjellet genom 18 inmutningar och dels bearbetningstillstånd och undersök- Den 31 december 2009 hade moderbolaget skattemässiga underskott om ca ningstillstånd av mineraltillgånar i zink, bly, koppar, nickel, silver och guld i Mo 24,0 (26,6) MSEK. Uppskjutna skattefordringar hänförliga till skattemässiga i Rana och närliggande områden i Norge. I balanserade utvecklingsutgifter underskott tas upp endast i den utsträckning det är troligt att de kommer att avseende prospektering och utvärderingstillgångar ingår utgifter för inmut- utnyttjas. Eftersom bolagets framtida möjligheter till utnyttjande av under- ningar, provborrningar, tunnelbrytning, labanalyser, anrikningsförsök samt skottsavdrag är osäkra har någon uppskjuten skattefordran ej redovisats. geologiska studier. Avstämning av periodens skatt 2009 2008 Redovisat resultat före skatt 2 623 189 -103 040 165 Skatt enligt gällande skattesats -689 899 28 851 246 Skatteeffekt av ej avdragsgilla kostnader -1 296 -26 438 209 Skatteeffekt av ej skattepliktiga intäkter 80 494 - - -691 115 -2 413 531 - - Skatteeffekt av nettoförlust från rörelsen som inte redovisats som uppskjuten skattefordran Skatt på årets resultat Biologiska tillgångar 2009-12-31 2008-12-31 Koncernen Skatteeffekt av avdragsgilla kostnader som inte påverkat resultatet Not 11 Ackumulerade anskaffningsvärden Vid årets början Förvärv av verksamhet 333 067 333 067 - - Vinst till följd av ändringar i verkligt värde, efter avdrag för uppskattade försäljningskostnader - Gällande skattesats uppgår i moderbolaget till 26,3 (28)%. Minskningar till följd av försäljning - - Redovisat värde vid årets slut 333 067 333 067 Balanserade utgifter avseende prospektering och utvärderingstillgångar Ackumulerade anskaffningsvärden Not 10 Moderbolaget 2009-12-31 Vid årets början Ackumulerade avskrivningar 2008-12-31 Koncernen Vid årets början Redovisat värde vid årets slut 333 067 333 067 - - - - 333 067 333 067 2009-12-31 2008-12-31 Ackumulerade anskaffningsvärden Vid årets början Förvärvade prospekteringstillgångar Årets aktiveringar 145 518 426 132 784 486 - - - 16 830 446 7 190 335 -4 096 506 Utgående ackumulerade anskaffningsvärden 152 708 761 145 518 426 Omräkningsdifferenser Den biologiska tillgången består av skog. Not 12 Maskiner och inventarier Ackumulerade nedskrivningar Vid årets början Årets nedskrivningar Omräkningsdifferenser Utgående ackumulerade nedskrivningar -107 449 610 - - -108 315 726 Koncernen -2 377 830 866 116 Ackumulerade anskaffningsvärden -109 827 440 -107 449 610 42 881 321 Vid årets början Nyanskaffningar Redovisat värde vid årets slut 38 068 816 Avyttringar/utrangering Omräkningsdifferenser 15 625 350 21 147 346 - 336 157 -3 535 074 -4 950 587 1 879 587 - 907 786 13 969 863 15 625 350 De balanserade utvecklingsutgifterna hänför sig till dels Gexcos dotterbolag Utgående ackumulerade anskaffningsvärden Gexco Norge AS bergrättighet, guldmineralisering i Kolsvik, Reppen och Finn- Ackumulerade avskrivningar Vid årets början -9 338 538 -9 562 495 Årets avskrivning -3 812 428 -5 087 916 Avyttringar/Utrangeringar 1 872 083 4 950 587 Omräkningsdifferenser -1 152 406 361 286 -12 431 289 -9 338 538 Utgående ackumulerade avskrivningar 60 p r o s p e k t 2 010 Redovisat värde vid årets slut 1 538 574 6 286 812 Moderbolaget Ackumulerade anskaffningsvärden Vid årets början Avyttring/utrangering Nyanskaffningar Utgående ackumulerade anskaffningsvärden 164 590 151 290 -136 071 - - 13 300 28 519 164 590 Not 14 Andelar i koncernföretag 2009-12-31 Vid årets början 171 535 476 148 251 626 Årets anskaffningar - 23 283 850 Aktieägartillskott - - 171 535 476 171 535 476 Ackumulerade avskrivningar Ackumulerade anskaffningsvärden Vid årets början Avyttring/utrangering Årets avskrivning -60 977 -28 280 62 854 - - 14 989 - 32 697 Vid årets början -13 112 -60 977 Årets nedskrivningar 103 613 Redovisat värde vid årets slut 15 407 Ackumulerade nedskrivningar Ackumulerade nedskrivningar 2008-12-31 Ackumulerade anskaffningsvärden -94 400 000 - - -94 400 000 -94 400 000 -94 400 000 Redovisat värde vid årets slut 77 135 476 77 135 476 Not 13 Tabellen nedan utgör en specifikation av bolagets innehav av aktier och ande- Nedanstående tabell visar verkligt värde av finansiella instrument Dotterföretag / Org nr / SäteAntal Andel Finansiella instrument lar i koncernföretag per 2009-12-31. Koncernen i % Eget kapital Bokfört värde KSEK KSEK Gexco Norge AS, 31 december 2009 Tillgångar i balansräkningen andelar 950 456 485, Låne- och kundfordringarTillgänglig för Kundfordringar Övriga placeringar Totalt Mo i Rana, Norge 680 000 100,0 4 130 225 77 135 476 försäljning 76 134 0 0 0 76 134 0 Not 15 Övriga fordringar Skulder i balansräkningen 2009-12-31 2008-12-31 Upplåning 0 0 Koncernen Totalt 0 0 Mervärdeskattefordran 31 december 2008 Tillgångar i balansräkningen 631 335 522 832 Övriga poster 1 491 884 572 337 Summa övriga fordringar 2 123 219 1 095 169 Låne- och kundfordringarTillgänglig för Kundfordringar Övriga placeringar Totalt försäljning Moderbolaget 308 980 0 231 878 111 538 0 3 097 510 Övriga poster 1 491 883 475 370 308 980 3 097 510 Summa övriga fordringar 1 723 761 586 908 Mervärdeskattefordran Skulder i balansräkningen Upplåning 0 0 Totalt 0 0 Moderbolaget Moderbolaget saknar finansiella instrument prospe kt 2010 61 Not 16 Not 18 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 2009-12-31 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 2008-12-31 2009-12-31 2008-12-31 Koncernen Koncernen Förutbetalda hyror Förutbetalda försäkringar Övriga poster - 120 741 Upplupna löner och sociala avgifter 474 071 14 979 10 792 Övriga poster 285 495 214 465 0 412 632 Summa 759 566 1 528 571 14 979 544 165 Summa förutbetalda kostnader och 1 314 106 upplupna intäkter Moderbolaget Upplupna löner och sociala avgifter 474 071 61 887 Moderbolaget Övriga poster 153 800 150 000 Förutbetalda hyror 627 871 211 887 - 120 741 Summa 14 979 10 792 3 681 884 1 366 065 - 26 661 3 696 863 1 524 259 Förutbetalda försäkringar Upplupna ränteintäkter, koncernfordringar Övriga poster Summa förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 2009-12-31 2008-12-31 4 630 175 4 110 538 250 000 250 000 Moderbolagsgaranti avseende dotterbolagets leasingkostnader I tabellen nedan framgår förändringarna i Gexco aktiekapital, bolaget innehar enbart stamaktier. Varje aktie berättigar till en röst. Antal aktier Per 1 januari 2004 56 683 292 Apportemission 132 646 800 Per 31 december 2004 189 330 092 Nyemission 139 665 046 Per 31 december 2005 328 995 138 Nyemission 102 862 770 Per 31 december 2006 431 857 908 Nyemission 463 541 641 Per 31 december 2007 895 399 549 Sammanslagning * -886 445 554 Per 31 december 2008 8 953 995 Nyemission 8 953 995 Per 31 december 2009 17 907 991 Aktierna har ett kvotvärde om 2 kr. Styrelsen har föreslagit att ingen utdelning lämnas för år 2009. Den genomförda nyemissionen i november/december, registrerades av Bo- p r o s p e k t 2 010 Ansvarsförbindelser Moderbolaget Aktiekapital 62 Ansvarsförbindelser och ställda säkerheter Not 17 lagsverket den 12 februari 2010. Not 19 Ställda säkerheter Moderbolaget Spärrade bankmedel, SHB, ställda till förmån för Länsstyrelsen i Värmlands län avseende åtagande att återställa mark. Not 20 Transaktioner med närstående Koncernen Följande transaktioner har skett med närstående 2009 2008 - - a) Försäljning av tjänster och tillgångar - försäljning b) Köp av tjänster - företag kontrollerat av ledande befattningshavare - Övriga managementtjänster, se även not 2 1 052 000 590 001 - 2 025 500 c) Ersättning till ledande befattningshavare - se not 2 Utgående balanser vid årets slut - Skulder till närstående bolag - Skulder till närstående 562 500 372 790 - 12 044 Not 21 Styrelsen och verkställande direktören försäkrar att koncernredovisningen har Andra långfristiga fordringar och avsättningar för återställande av mark upprättats i enlighet med internationella redovisningsstandarder IFRS sådana Andra långfristiga fordringar avser banktillgodohavanden som är spärrade till och ger en rättvisande bild av moderbolagets ställning och resultat. Bolaget har inte ännu upptagit några nya dagbrott för gruvdrift varför nå- de översikt över utvecklingen av koncernens och de antagits av EU och ger en rättvisande bild av koncernens ställning och resultat. Årsredovisningen har upprättats i enlighet med god redovisningssed förmån för Länsstyrelsen i Värmlands län. gon avsättning avseende återställningskostnader för mark inte avsatts i ba- lansräkningen. Vid tidigare förvärv av dotterbolag så ingick i balansräkningen en upplupen kostnad om 250 KSEK avseende återställningskostnad för dag- brottet i Harnäs. För denna post finns spärrade bankmedel om 250 KSEK (se not 19). Bolagets bedömning är att reserverat belopp räcker för återställning av det aktuella dagbrottet. Förvaltningsberättelsen för koncernen och moderbolaget ger en rättvisanmoderbolagets verksamhet, ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som moderbolaget och de företag som ingår i koncernen står inför. Resultat- och balansräkningarna kommer att föreläggas årsstämman den 18 mars 2010 för fastställelse. Stockholm den 18 mars 2010 Not 22 Resultat per aktie, före och efter utspädning Björn Wolrath Joakim Gip Elisabet Palm-Werner Ordförande Resultat per aktie före utspädning beräknas genom att det resultat som är hänförligt till moderföretagets aktieägare divideras med ett vägt genomsnitt- Jon Fangel ligt antal utestående stamaktier under perioden exklusive återköpta aktier VD Bengt Näslund som innehas som egna aktier av moderföretaget. Under året har en sammanläggning av aktier skett och föregående års jämförelsesiffror har räknats om. Vår revisionsberättelse har avgivits den 18 mars 2010 Koncernen Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB 2009 2008 -13 696 311 -131 816 735 9 297 436 8 953 995 -1,47 -14,72 Resultat som är hänförligt till moderföretagets aktieägare Vägt genomsnittligt antal utestående stamaktier (tusental) Martin Johansson Auktoriserad revisor Resultat per aktie, före och efter utspädning (SEK) prospe kt 2010 63 Revisionsberättelse Revisionsberättelse Till årsstämman i Gexco AB Org nr 556224-1892 Vi har granskat årsredovisningen, koncernredovisningen och bokföringen samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning i Gexco AB för år 2009. Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för räkenskapshandlingarna och förvaltningen och för att årsredovisningslagen tillämpas vid upprättandet av årsredovisningen samt för att internationella redovisningsstandarder IFRS sådana de antagits av EU och årsredovisningslagen tillämpas vid upprättandet av koncernredovisningen. Vårt ansvar är att uttala oss om årsredovisningen, koncernredovisningen och förvaltningen på grundval av vår revision. Revisionen har utförts i enlighet med god revisionssed i Sverige. Det innebär att vi planerat och genomfört revisionen för att med hög men inte absolut säkerhet försäkra oss om att årsredovisningen och koncernredovisningen inte innehåller väsentliga felaktigheter. En revision innefattar att granska ett urval av underlagen för belopp och annan information i räkenskapshandlingarna. I en revision ingår också att pröva redovisningsprinciperna och styrelsens och verkställande direktörens tillämpning av dem samt att bedöma de betydelsefulla uppskattningar som styrelsen och verkställande direktören gjort när de upprättat årsredovisningen och koncernredovisningen samt att utvärdera den samlade informationen i årsredovisningen och koncernredovisningen. Som underlag för vårt uttalande om ansvarsfrihet har vi granskat väsentliga beslut, åtgärder och förhållanden i bolaget för att kunna bedöma om någon styrelseledamot eller verkställande direktören är ersättningsskyldig mot bolaget. Vi har även granskat om någon styrelseledamot eller verkställande direktören på annat sätt har handlat i strid med aktiebolagslagen, årsredovisningslagen eller bolagsordningen. Vi anser att vår revision ger oss rimlig grund för våra uttalanden nedan. 64 p r o s p e k t 2 010 Årsredovisningen har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger en rättvisande bild av bolagets resultat och ställning i enlighet med god redovisningssed i Sverige. Koncernredovisningen har upprättats i enlighet med internationella redovisningsstandarder IFRS sådana de antagits av EU och årsredovisningslagen och ger en rättvisande bild av koncernens resultat och ställning. Förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens och koncernredovisningens övriga delar. Vi tillstyrker att årsstämman fastställer resultaträkningen och balansräkningen för moderbolaget och för koncernen, disponerar vinsten i moderbolaget enligt förslaget i förvaltningsberättelsen och beviljar styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret. Stockholm den 18 mars 2010 Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB Martin Johansson Auktoriserad revisor Villkor för teckningsoptioner ”2010” berättigande till nyteckning av aktier i Gexco AB (publ) 1. DEFINITIONER Bolaget förbinder sig att gentemot varje innehavare svara för att inneha- I föreliggande villkor ska följande benämningar ha den innebörd som anges varen ges rätt att teckna aktier i bolaget mot kontant betalning på nedan an- nedan. givna villkor. ”aktie” avser aktie i bolaget; ”bankdag” dag i Sverige som inte är söndag eller annan 4. ANMÄLAN OM TECKNING allmän helgdag eller som beträffande betal- Anmälan om teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum ning av skuldebrev inte är likställd med allmän under tiden från och med den 1 mars 2011 till och med den 31 mars 2011 eller helgdag i Sverige; från och med respektive till och med den dag som följer av punkt 8 nedan. ”bolaget”Gexco AB Anmälan om teckning är bindande och kan inte återkallas av tecknaren. ”Euroclear” Euroclear Sweden AB eller annan central Anmälan skall ske i enlighet med fastställt formulär och i enlighet med de värdepappersförvarare enligt 2 kap. lagen rutiner som vid var tid tillämpas av det kontoförande institutet. (1998:1479) om kontoföring av finansiella in- Inges inte anmälan om teckning av aktier inom i första stycket angiven tid, strument; upphör all rätt enligt teckningsoptionerna att gälla. ”innehavare” innehavare av teckningsoption; “kontoförande institut” av bolaget anlitat värdepappersinstitut, vär- 5. BETALNING deringsinstitut eller bank; Vid anmälan om teckning ska betalning erläggas kontant för det antal aktier sådan teckning av aktier i bolaget med utnytt- som anmälan om teckning avser i enlighet med instruktion från kontoförande jande av teckningsoption som avses i 14 kap. institut. ”teckning” aktiebolagslagen (2005:551); ”teckningskurs” ”teckningsoption” den kurs till vilken teckning av ny aktie kan 6. INFÖRING I AKTIEBOKEN M.M. ske; Efter tilldelning verkställs teckning genom att de nya aktierna upptas i bola- rätt att teckna aktie i bolaget mot betalning i gets aktiebok såsom interimsaktier. Sedan registrering hos Bolagsverket ägt pengar enligt dessa villkor. rum, blir registreringen på avstämningskonto slutlig. Som framgår av punkterna 7 och 8 nedan senareläggs i vissa fall tidpunkten för sådan slutlig re- 2. TECKNINGSOPTIONER gistrering. Antalet teckningsoptioner uppgår till 31.500.000 st. Teckningsoptionerna ska registreras av Euroclear i ett avstämningsregister 7. UTDELNING PÅ NY AKTIE enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument, i följd varav Aktie som utgivits efter teckning medför rätt till vinstutdelning för första inga teckningsoptionsbevis kommer att utges. gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter Teckningsoptionerna registreras för innehavares räkning på konto i bo- det att teckning verkställts, under förutsättning av att aktie som tillkommit lagets avstämningsregister. Registrering avseende teckningsoptionerna till genom sådan teckning blivit registrerad och införd i den av Euroclear förda följd av åtgärder enligt punkterna 4 - 8 och 11 ska ombesörjas av Euroclear eller aktieboken på avstämningsdagen för utdelning. kontoförande institut. Övriga registreringsåtgärder kan företas av Euroclear eller kontoförande institut. 8. OMRÄKNING I VISSA FALL Beträffande den rätt till omräkning som ska tillkomma innehavare i de situa- 3. RÄTT ATT TECKNA NYA AKTIER OCH TECKNINGSKURS tioner som anges nedan, ska följande gälla: Innehavare ska äga rätt att för varje teckningsoption teckna 1 ny aktie i bolaget till en teckningskurs per aktie uppgående till 0,43 SEK. A.Genomför bolaget en fondemission ska teckning - där anmälan om teck- Omräkning av teckningskursen liksom av det antal nya aktier som varje teck- ning görs på sådan tid, att den inte kan verkställas senast på tionde kalen- ningsoption berättigar till teckning av, kan äga rum i de fall som framgår av derdagen före bolagsstämma som beslutar om emissionen - verkställas först punkt 8 nedan. sedan stämman beslutat om denna. Aktier, som tillkommit på grund av teck- Teckning kan endast ske av det hela antal aktier, vartill det sammanlagda ning verkställd efter emissionsbeslutet, registreras interimistiskt på avstäm- antalet teckningsoptioner berättigar, det vill säga bråkdelar av aktier kan ej ningskonto, vilket innebär att de inte har rätt att deltaga i emissionen. Slut- tecknas. lig registrering på avstämningskonto sker först efter avstämningsdagen för emissionen. prospe kt 2010 65 Vid teckning som verkställs efter beslutet om fondemission tillämpas en föregående teckningskurs x omräknad teckningskurs liksom en omräkning av det antal aktier som varje aktiens genomsnittliga börskurs teckningsoption berättigar till teckning av. Omräkningarna utförs av bolaget under den i emissionsbeslutet enligt följande formler: fastställda teckningstiden föregående teckningskurs x antalet aktier efter fondemissionen Omräknad teckningskurs = antalet aktier före fondemissionen föregående antal aktier som varje Omräknad teckningskurs = (aktiens genomsnittskurs) aktiens genomsnittskurs ökad med teoretiska värdet på teckningsrätten det på grundval därav framräknade Omräknat antal aktier teckningsoption berättigar till som varje teckningsoptionteckning av x antalet aktier efter föregående antal aktier som varje berättigar till teckning av =fondemissionen teckningsoption berättigar till teckning av x (aktiens genomsnitts antalet aktier före fondemissionen Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställs av Omräknat antal aktier somkurs ökad med det på grundval bolaget snarast möjligt efter bolagsstämmans beslut om fondemission men varje teckningsoptiondärav framräknade teoretiska tillämpas i förekommande fall först efter avstämningsdagen för emissionen. berättigar till teckning av =värdet på teckningsrätten) aktiens genomsnittskurs B.Genomför bolaget en sammanläggning eller uppdelning av aktier ska mom. A ovan äga motsvarande tillämpning, varvid i förekommande fall som Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnittet av det för varje avstämningsdag ska anses den dag då sammanläggning respektive uppdel- börsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen ning, på bolagets begäran, sker hos Euroclear. noterade högsta och lägsta betalkursen enligt den kurslista vid vilken bolagets aktier noteras eller handlas. I avsaknad av notering av betalkurs ska i stäl- C.Genomför bolaget en nyemission – med företrädesrätt för aktieägarna att let den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan note- teckna nya aktier mot kontant betalning eller kvittning – ska följande gälla ring av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. beträffande rätten till deltagande i nyemissionen för aktie som tillkommit på grund av teckning med utnyttjande av teckningsoption: Det teoretiska värdet på teckningsrätten framräknas enligt följande formel: 1. Beslutas nyemissionen av styrelsen under förutsättning av bolagsstäm- det antal nya aktier som högst kan mans godkännande eller med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, komma att utges enligt emisions- ska i beslutet anges den senaste dag då teckning ska vara verkställd för beslutet x (aktiens genomsnitts- att aktie, som tillkommit genom teckning, ska medföra rätt att deltaga i kurs minus teckningskursen för nyemissionen. Sådan dag får inte infalla tidigare än tionde kalenderdagen Teckningsrättens värde = den nya aktien) efter det att innehavaren har informerats om emissionsbeslutet. 2. Beslutas nyemissionen av bolagsstämman, ska teckning – där anmälan om antalet aktier före emissionsbeslutet Uppstår härvid ett negativt värde, ska det teoretiska värdet på teckningsrät- teckning görs på sådan tid, att teckningen inte kan verkställas senast på ten bestämmas till noll. tionde kalenderdagen före den bolagsstämma som beslutar om nyemis- Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier ska fast- sionen – verkställas först sedan bolaget verkställt omräkning enligt detta ställas två bankdagar efter teckningstidens utgång och ska tillämpas vid teck- mom. C, sista stycket. Aktie, som tillkommit på grund av sådan teckning, ning, som verkställs därefter. upptas interimistiskt på avstämningskonto, vilket innebär att de inte har Om bolagets aktier inte är föremål för notering eller handel på börs, aukto- rätt att deltaga i nyemissionen. riserad marknadsplats eller annan reglerad marknad, ska en omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier fastställas i enlighet med detta mom. C. Vid teckning som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i nyemissio- Härvid ska istället för vad som anges beträffande aktiens genomsnittskurs, vär- nen inte uppkommer tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräk- det på aktien bestämmas av en obeorende värderingsman utsedd av bolaget. ning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. Under tiden till dess att omräknad teckningskurs och omräknat antal ak- Omräkningarna utföres av bolaget enligt följande formler: tier som varje teckningsoption berättigar till teckning av fastställts, verkställs teckning endast preliminärt, varvid det antal aktier som varje teckningsoption före omräkning berättigar till teckning av, upptas interimistiskt på avstämningskonto. Dessutom noteras särskilt att varje teckningsoption efter omräkningar kan berättiga till ytterligare aktier enligt punkt 3 ovan. Slutlig registrering på avstämningskonto sker sedan omräkningarna fastställts. 66 p r o s p e k t 2 010 D.Genomför bolaget en emission av teckningsoptioner enligt 14 kap. aktie- Vid teckning som verkställs under tiden till dess att omräknad tecknings- bolagslagen eller konvertibler enligt 15 kap. aktiebolagslagen – med företrä- kurs och omräknat antal aktier varje teckningsoption berättigar till teckning desrätt för aktieägarna och mot kontant betalning eller kvittning – ska beträf- av fastställts, ska bestämmelserna i mom. C, sista stycket ovan, äga motsva- fande rätten till deltagande i emissionen för aktie som tillkommit på grund rande tillämpning. av teckning med utnyttjande av teckningsoption, bestämmelserna i mom. C, första stycket, punkterna 1 och 2 ovan, äga motsvarande tillämpning. E.Skulle bolaget i andra fall än som avses i mom. A – D ovan rikta erbjudande Vid teckning som verkställts på sådan tid att rätt till deltagande i emissio- till aktieägarna att, med företrädesrätt enligt principerna i 13 kap. 1 § aktiebo- nen inte uppkommer tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en omräk- lagslagen, av bolaget förvärva värdepapper eller rättighet av något slag eller ning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av. besluta att, enligt ovan nämnda principer, till aktieägarna utdela sådana vär- Omräkningarna utförs av bolaget enligt följande formler: depapper eller rättigheter utan vederlag (erbjudandet), ska, där anmälan om teckning som görs på sådan tid, att därigenom erhållen aktie inte medför rätt föregående teckningskurs x aktiens till deltagande i erbjudandet, tillämpas en omräknad teckningskurs liksom en genomsnittliga börskurs under omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teck- den i emissionsbeslutet fastställda ning av. Omräkningarna utförs av bolaget enligt följande formler: teckningstiden (aktiens genom Omräknad teckningskurs = snittskurs) aktiens genomsnittskurs ökad med teckningsrättens värde föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till Omräknat antal aktierteckning av x (aktiens genom- föregående teckningskurs x aktiens genomsnittliga börskurs under den i erbjudandet fastställda anmäl ningstiden (aktiens genomsnitts Omräknad teckningskurs = kurs) värdet av rätten till deltagande i er som varje teckningsoptionsnittskurs ökad med tecknings- berättigar till teckning av = rättens värde) aktiens genomsnittskurs aktiens genomsnittskurs ökad med bjudandet (inköpsrättens värde) föregående antal aktier som varje teckningsoption berättigar till Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i mom. Omräknat antal aktierteckning av x (aktiens genom- C ovan. som varje teckningsoptionsnittskurs ökad med inköpsrättens Teckningsrättens värde ska anses motsvara genomsnittet av det för varje berättigar till teckning av = börsdag under teckningstiden framräknade medeltalet av den under dagen värde) aktiens genomsnittskurs noterade högsta och lägsta betalkursen för teckningsrätten enligt den kurslista vid vilken bolagets aktier noteras eller handlas. I avsaknad av notering Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i mom. av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräk- C ovan. ningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i För det fall att aktieägarna erhållit inköpsrätter och handel med dessa ägt beräkningen. rum, ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet anses motsvara inköps- För det fall handel med teckningsrätter inte ägt rum, skall omräkningen rättens värde. Inköpsrättens värde ska härvid anses motsvara genomsnittet av av teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar det för varje börsdag under anmälningstiden framräknade medeltalet av den till teckning av ske med tillämpning så långt det är möjligt av de ovan i detta under dagen noterade högsta och lägsta betalningskursen enligt den kurs- mom. D angivna bestämmelserna, varvid värdet av rätten att delta i erbjudan- lista vid vilken bolagets aktier noteras eller handlas. I avsaknad av notering det så långt möjligt skall fastställas med ledning av den marknadsvärdesför- av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräk- ändring avseende bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit genom ningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i erbjudandet. beräkningen. Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier ska fast- För det fall aktieägarna inte erhållit inköpsrätter eller eljest sådan handel ställas två bankdagar efter teckningstidens utgång och ska tillämpas vid teck- med inköpsrätter som avses i föregående stycke inte ägt rum, ska omräkning ning som verkställs därefter. av teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berätti- Om bolagets aktier inte är föremål för notering eller handel på börs, aukto- gar till teckning av ske med tillämpning så långt möjligt av de principer som riserad marknadsplats eller annan reglerad marknad, ska en omräknad teck- anges ovan i detta mom. E, varvid följande ska gälla. Om notering sker av de ningskurs och omräknat antal aktier fastställas i enlighet med detta mom. D. värdepapper eller rättigheter som erbjuds aktieägarna, ska värdet av rätten Härvid ska istället för vad som anges beträffande aktiens genomsnittskurs, vär- till deltagande i erbjudandet anses motsvara genomsnittet av det för varje det på aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av bolaget. börsdag under 25 börsdagar från och med första dag för notering framräk- prospe kt 2010 67 nade medeltalet av den under dagen noterade hösta och lägsta betalkursen omräknad teckningskurs och ett omräknat antal aktier som varje tecknings- vid affärer i dessa värdepapper eller rättigheter enligt den kurslista vid vilken option berättigar till teckning av. Omräkningen ska baseras på den del av den dessa inköpsrätter noteras eller handlas, i förekommande fall minskat med sammanlagda utdelningen som överstiger tio (10) procent av aktiens genom- det vederlag som betalats för dessa i samband med erbjudandet. I avsaknad snittskurs under ovannämnd period (extraordinär utdelning). Omräkningarna av notering av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen utförs av bolaget enligt följande formler: ingå i beräkningen. Noteras varken betalkurs eller köpkurs under viss eller vissa dagar, ska vid beräkningen av värdet av rätten till deltagande i erbjudan- föregående teckningskurs x aktiens det bortses från sådan dag. Den i erbjudandet fastställda anmälningstiden genomsnittliga börskurs under en ska vid omräkning av teckningskurs och antal aktier enligt detta stycke anses period om 25 börsdagar räknat från motsvara den ovan i detta stycke nämnda perioden om 25 börsdagar. Om no- och med den dag då aktien noteras tering inte äger rum, ska värdet av rätten till deltagande i erbjudandet så långt utan rätt till extraordinär utdelning möjligt fastställas med ledning av den marknadsvärdesförändring avseende Omräknad teckningskurs = (aktiens genomsnittskurs) den extraordinära utdelning som bolagets aktier som kan bedömas ha uppkommit till följd av erbjudandet. Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier ska fast- aktiens genomsnittskurs ökad med ställas snarast möjligt efter erbjudandetidens utgång och ska tillämpas vid teckning, som verkställs efter ett sådan fastställande har skett. Om bolagets aktier inte är föremål för notering eller handels på börs, aukto- föregående antal aktier som varje riserad marknadsplats eller annan reglerad marknad, ska en omräkning teck- teckningsoption berättigar till ningkurs och omräknat antal aktier fastställas i enlighet med detta mom. E. Omräknat antal aktierteckning av x (aktiens genomsnitts Härvid ska istället för vad som anges beträffande aktiens genomsnittskurs, vär- som varje teckningsoption kurs ökad med den extraordinära det på aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av bolaget. berättigar till teckning av = utdelning som utbetalas per aktie) Vid teckning som verkställs under tiden till dess att omräknad tecknings- utbetalas per aktie aktiens genomsnittskurs kurs och omräknat antal aktier varje teckningsoption berättigar till teckning av fastställts, ska bestämmelserna i mom. C, sista stycket ovan, äga motsva- Aktiens genomsnittskurs ska anses motsvara genomsnittet av det för varje rande tillämpning. börsdag under ovan angiven period om 25 börsdagar framräknade medeltalet F.Genomför bolaget en nyemission eller emission enligt 14 kap. eller 15 kap. lista vid vilken bolagets aktier noteras eller handlas. I avsaknad av notering aktiebolagslagen – med företrädesrätt för aktieägarna och mot kontant betal- av betalkurs ska i stället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräk- ning eller kvittning – äger bolaget besluta att ge samtliga innehavare samma ningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i företrädesrätt som enligt beslutet tillkommer aktieägarna. Därvid ska varje beräkningen. innehavare, oaktat sålunda att teckning ej verkställts, anses vara ägare till det Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier ska fast- antal aktier som innehavaren skulle ha erhållit, om teckning på grund av teck- ställas två bankdagar efter utgången av ovan angiven period om 25 börsdagar ningsoption verkställs av det antal aktier, som varje teckningsoption berät- räknat från och med den dag då aktien noteras utan rätt till extraordinär ut- tigade till teckning av vid tidpunkten för beslutet om emission. delning och ska tillämpas vid teckning som verkställs därefter. Skulle bolaget besluta att till aktieägarna rikta ett sådant erbjudande som Har anmälan om teckning ägt rum men, på grund av bestämmelserna i punkt avses i mom. E ovan, ska vad i föregående stycke sagts äga motsvarande til�- 7 ovan, slutlig registrering på avstämningskonto ej skett, skall särskilt note- lämpning, dock att det antal aktier som innehavaren anses vara ägare till i ras att varje teckningsoption efter omräkningar kan berättiga till ytterligare sådant fall ska fastställas efter vad som gällde vid tidpunkten för beslutet om aktier. Slutlig registrering på avstämningskonto sker sedan omräkningarna erbjudandet. fastställts, dock tidigast vid den tidpunkt som anges i punkt 7 ovan. Om bolaget skulle besluta att ge innehavarna företrädesrätt i enlighet med Om bolagets aktier inte är föremål för notering eller handel på börs, auk- bestämmelserna i detta mom. F, ska någon omräkning enligt mom. C, D eller E toriserad marknadsplats eller annan reglerad marknad, och det beslutas om ovan inte äga rum. kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa erhåller utdelning av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen enligt den kurs- som enligt bolagets bedömning är att betrakta som extraordinär i beaktande G. Beslutas om kontant utdelning till aktieägarna innebärande att dessa er- av, i möjligaste mån, de principer som anges ovan i detta mom. G, ska en hä- håller utdelning som, tillsammans med andra under samma räkenskapsår remot svarande omräkning av teckningskursen utföras av bolaget, som därvid utbetalda utdelningar, överskrider tio (10) procent av aktiens genomsnittskurs har att i möjligaste mån grunda omräkningen på de principer som anges ovan under en period om 25 börsdagar närmast före den dag då styrelsen för bola- i detta mom. G. get offentliggör sin avsikt att till bolagsstämman lämna förslag om sådan ut- Vid teckning som verkställs under tiden till dess att omräknad tecknings- delning, ska, där anmälan om teckning som görs på sådan tid, att därigenom kurs och omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teck- erhållen aktie inte medför rätt till erhållande av sådan utdelning, tillämpas en ning av fastställts, ska bestämmelserna i mom. C., sista stycket ovan, äga motsvarande tillämpning. 68 p r o s p e k t 2 010 H. Om bolagets aktiekapital skulle minskas med återbetalning till aktieä- Om bolagets aktiekapital skulle minskas genom inlösen av aktier med garna, vilken minskning är obligatorisk, tillämpas en omräknad teckningskurs återbetalning till aktieägarna, vilken minskning inte är obligatorisk, eller om liksom en omräkning av det antal aktier som varje teckningsoption berättigar bolaget – utan att fråga är om minskning av aktiekapital – skulle genomföra till teckning av. Omräkningarna utförs av bolaget enligt följande formler: återköp av egna aktier men där, enligt bolagets bedömning, åtgärden med hänsyn till dess tekniska utformning och ekonomiska effekter, är att jämställa föregående teckningskurs x aktiens med minskning som är obligatorisk, ska omräkning av teckningskursen och genomsnittliga börskurs under en antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ske med til�- tid av 25 börsdagar räknat från och lämpning av så långt möjligt av de principer som anges ovan i detta mom. H. med den dag då aktierna noteras utan rätt till återbetalning (aktiens Omräknad teckningskurs =genomsnittskurs) aktiens genomsnittskurs ökad med aktie föregående antal aktier som varje Omräknat antal aktier teckning av x (aktiens genomsnitts- det belopp som återbetalas per som varje teckningsoption berättigar till teckning av = teckningsoption berättigar till kurs ökad med det belopp som återbetalas per aktie) aktiens genomsnittskurs I.Genomför bolaget åtgärd som avses i mom. A – E, G – H ovan eller annan liknande åtgärd med liknande effekt och skulle, enligt bolagets bedömning, tillämpning av härför avsedd omräkningsformel, med hänsyn till åtgärdens tekniska utformning eller av annat skäl, ej kunna ske eller leda till att den ekonomiska kompensation som innehavarna erhåller i förhållande till aktieägarna inte är skälig, ska bolaget, förutsatt att bolagets styrelse lämnar skriftligt samtycke därtill, genomföra omräkningarna av teckningskursen och av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av i syfte att omräkningarna leder till ett skäligt resultat. J. Vid omräkning enligt ovan ska teckningskursen avrundas till helt örestal och antalet aktier avrundas till två decimaler. Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i mom. C. ovan. K. Beslutas att bolaget ska träda i likvidation enligt 25 kap. aktiebolagslagen Vid omräkning enligt ovan och där minskningen sker genom inlösen av ak- får, oavsett likvidationsgrunden, anmälan om teckning ej därefter ske. Rätten tier, ska istället för det faktiska belopp som återbetalas per aktie ett beräknat att göra anmälan om teckning upphör i och med bolagsstämmans likvida- återbetalningsbelopp användas enligt följande: tionsbeslut, oavsett sålunda att detta ej må ha vunnit laga kraft. det faktiska belopp som återbetalas Senast två månader innan bolagsstämman tar ställning till om bolags- per inlöst aktie minskat med aktiens stämman skall träda i frivillig likvidation enligt 25 kap. 1 § aktiebolagslagen, ska genomsnittliga börskurs under en innehavarna genom meddelande enligt punkt 9 nedan underrättas om den period om 25 börsdagar närmast avsedda likvidationen. I meddelandet ska intagas en erinran om att anmälan före den dag då aktien noteras om teckning ej får ske, sedan bolagsstämman fattat beslut om likvidation. Beräknat återbetalnings- utan rätt till deltagande i minsk- Skulle bolaget lämna meddelande om avsedd likvidation enligt ovan, ska belopp per aktie = ningen (aktiens genomsnittskurs) innehavare – oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för ligger till grund för inlösen av en det antal aktier i bolaget som aktie minskat med talet 1 Aktiens genomsnittskurs beräknas i enlighet med vad som angivits i mom. anmälan om teckning - äga rätt att göra anmälan om teckning från den dag då meddelandet lämnats, förutsatt att teckning kan verkställas senast på tionde kalenderdagen före den bolagsstämma vid vilken fråga om bolagets likvidation ska behandlas. C ovan. Enligt ovan omräknad teckningskurs och omräknat antal aktier ska fast- L.Skulle bolagsstämman godkänna fusionsplan enligt 23 kap. 15 § aktiebo- ställas två bankdagar efter utgången av den angivna perioden om 25 börsda- lagslagen, varigenom bolaget skall uppgå i annat bolag, får anmälan om teck- gar och ska tillämpas vid teckning som verkställs därefter. ning därefter ej ske. Vid teckning som verkställs under tiden till dess att omräknad tecknings- Senast två månader innan bolaget tar slutlig ställning till fråga om fusion kurs och omräknat antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teck- enligt ovan, skall innehavarna genom meddelande enligt punkt 9 nedan un- ning av fastställts, ska bestämmelserna i mom. C., sista stycket ovan, äga mot- derrättas om fusionsavsikten. I meddelandet skall en redogörelse lämnas för svarande tillämpning. det huvudsakliga innehållet i den avsedda fusionsplanen samt skall inneha- Om bolagets aktier inte är föremål för notering eller handel på börs, aukto- varna erinras om att teck¬ning ej får ske, sedan slutligt beslut fattats om fu- riserad marknadsplats eller annan reglerad marknad, ska en omräknad teck- sion i enlighet med vad som angi¬vits i föregående stycke. ningskurs och omräknat antal aktier fastställas i enlighet med detta mom. H. Skulle bolaget lämna meddelande om avsedd fusion enligt ovan, skall inneha- Härvid ska istället för vad som anges beträffande aktiens genomsnittskurs, vär- vare – oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan det på aktien bestämmas av en oberoende värderingsman utsedd av bolaget. om teckning – äga rätt att göra anmälan om teckning från den dag då med- prospe kt 2010 69 delandet lämnats om fusionsavsikten, förutsatt att teckning kan verkställas P.För den händelse bolaget skulle försättas i konkurs, får anmälan om teck- senast på tionde kalender¬dagen före den bolagsstämma, vid vilken fusions- ning ej därefter ske. Om emellertid konkursbeslutet häves av högre rätt får planen, varigenom bolaget skall uppgå i annat bolag, skall godkännas. anmälan om teckning återigen ske. M.Upprättar bolagets styrelse en fusionsplan enligt 23 kap. 28 § aktiebolags- 9. MEDDELANDEN lagen, varigenom bolaget skall uppgå i annat bolag, eller blir bolagets aktier Meddelanden rörande teckningsoptionerna ska tillställas varje registrerad föremål för tvångsinlösenförfarande enligt 22 kap. samma lag skall följande innehavare av teckningsoptioner och annan rättighetsinnehavare som är an- gälla. tecknad på konto i bolagets avstämningsregister. Äger ett moderbolag med säte inom EES samtliga aktier i bolaget, och offentliggör bolagets styrelse sin avsikt att upprätta en fusionsplan enligt i fö- 10. FÖRVALTARE regående stycke angivet lagrum, skall bolaget, för det fall att sista dag för an- Den som erhållit tillstånd enligt 5 kap. 14 § aktiebolagslagen att i stället för mälan om teckning enligt punkt 4 ovan infaller efter sådant offentliggörande, aktieägare införas i bolagets aktiebok, äger rätt att registreras på konto som fastställa en ny sista dag för anmälan om teckning (slutdagen). Slutdagen innehavare. Sådan förvaltare skall betraktas som innehavare vid tillämpning skall infalla inom 60 dagar från offentliggöran¬det. av dessa villkor. Äger en aktieägare (majoritetsaktieägaren) ensam eller tillsammans med dotter¬företag aktier representerande så stor andel av samtliga aktier i bo- 11. ÄNDRING AV VILLKOR laget att majori¬tetsaktieägaren, enligt vid var tid gällande lagstiftning äger Bolaget äger för innehavarnas räkning besluta om ändring av dessa villkor i påkalla tvångsinlösen av återstående aktier, och offentliggör majoritetsaktie- den mån lagstiftning, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller om det i ägaren sin avsikt att påkalla sådan tvångsinlösen, skall vad som i föregående övrigt enligt bolagets bedömning av praktiska skäl är ändamålsenligt eller stycke sägs om slutdag äga motsvarande tillämpning. nödvändigt och innehavarnas rättigheter inte i något väsentligt hänseende Om offentliggörandet skett i enlighet med vad som anges ovan i detta försämras. mom. M, skall – oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för anmälan om teckning – innehavare äga rätt att göra sådan anmälan fram till 12. SEKRETESS slutdagen. Bolaget skall senast fyra veckor före slutdagen genom meddelande Bolaget äger rätt att ur det av Euroclear förda avstämningsregistret erhålla enligt punkt 9 nedan erinra innehavarna om denna rätt samt att anmälan om uppgift om inne¬havare av teckningsoption. Bolaget, kontoförande institut el- teckning ej får ske efter slutdagen. ler Euroclear får ej obehörigen lämna uppgift om inne¬havare till tredje man. N.Skulle bolagsstämman godkänna delningsplan enligt 24 kap. 17 § aktiebo- 13. BEGRÄNSNING AV BOLAGETS ANSVAR lagslagen, varigenom bolaget skall delas, får anmälan om teckning därefter ej I fråga om de på bolaget ankommande åtgärderna gäller att ansvarighet inte ske. kan göras gällande för skada, som beror på svenskt eller utländskt lagbud, Senast två månader innan bolaget tar slutlig ställning till fråga om del- svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, terroristhandling, ning enligt ovan, skall innehavarna genom meddelande enligt punkt 9 nedan strejk, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga underrättas om delningsavsikten. I meddelandet skall en redogörelse lämnas om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om bolaget vidtar eller är för det huvudsakliga innehållet i den avsedda delningsplanen samt skall inne- föremål för sådan konfliktåtgärd. havarna erinras om att teck¬ning ej får ske sedan slutligt beslut fattats om Skada som uppkommer i andra fall ska inte ersättas av bolaget, om normal delning i enlighet med vad som angi¬vits i föregående stycke. aktsamhet iakttagits. Bolaget ansvarar inte i något fall för indirekt skada eller Skulle bolaget lämna meddelande om avsedd delning enligt ovan, skall annan följdskada. Inte heller ansvarar bolaget för skada som orsakas av att innehavare – oavsett vad som i punkt 4 ovan sägs om tidigaste tidpunkt för innehavare eller annan bryter mot lag, förordning, föreskrift eller dessa villkor. anmälan om teckning – äga rätt att göra anmälan om teckning från den dag Härvid uppmärksammas innehavare på att denne ansvarar för att handlingar då meddelandet lämnats om delningsavsikten, förutsatt att teckning kan som bolaget tillställts är riktiga och behörigen undertecknade samt att bola- verkställas senast på tionde kalender¬dagen före den bolagsstämma vid vil- get underrättas om ändringar som sker beträffande lämnade uppgifter. ken delningsplanen skall godkännas. Föreligger hinder för bolaget att helt eller delvis vidta åtgärd på grund av omständighet som anges ovan får åtgärden skjutas upp till dess hindret upp- O. Oavsett vad under mom. K, L, M och N ovan sagts om att anmälan om teck- hört. Om bolaget till följd av en sådan omständighet är förhindrat att verkstäl- ning ej får ske efter beslut om likvidation, godkännande av fusionsplan/del- la eller ta emot betalning ska bolaget respektive innehavaren inte vara skyldig ningsplan eller efter utgången av ny slutdag vid fusion ska rätten att göra an- att erlägga dröjsmålsränta. mälan om teckning åter inträda för det fall att likvidationen upphör respektive fusionen ej genomförs. 70 p r o s p e k t 2 010 14. BEGRÄNSNING AV KONTOFÖRANDE INSTITUTS OCH EUROCLEARS ANSVAR I fråga om de på kontoförande institut och Euroclear ankommande åtgärderna gäller att ansvarighet inte kan göras gällande för skada, som beror av svenskt eller utländskt lagbud, svensk eller utländsk myndighetsåtgärd, krigshändelse, terroristhandling, strejk, blockad, bojkott, lockout eller annan liknande omständighet. Förbehållet i fråga om strejk, blockad, bojkott och lockout gäller även om kontoförande institut eller Euroclear själv vidtar eller är föremål för sådan konfliktåtgärd. Vad som ovan sagts gäller i den mån inte annat följer av lagen om kontoföring av finansiella instrument. Kontoförande institut eller Euroclear är inte skyldiga att i andra fall ersätta skada som uppkommer om kontoförande institut eller Euroclear varit normalt aktsamt. Kontoförande institut eller Euroclear är i intet fall ansvarig för indirekt skada. Föreligger hinder för kontoförande institut eller Euroclear att verkställa betalning eller att vidta annan åtgärd på grund av omständighet som anges i första stycket, får åtgärden uppskjutas till dess hindret har upphört. 15. TILLÄMPLIG LAG OCH FORUM Svensk lag gäller för dessa villkor och därmed sammanhängande rättsfrågor. Talan rörande villkoren ska väckas vid Stockholms tingsrätt eller vid sådant annat forum vars behörighet skriftligen accepteras av bolaget. prospe kt 2010 71 Gexco AB Box 195 17 S-104 32 Stockholm Sverige Tel: +46 8 798 24 07, +46 735 31 00 35 www.gexco.se 72 p r o s p e k t 2 0 10
© Copyright 2025