Ladda ner - Nicoccino
Nicoccino Holding AB (publ) Bolagsbeskrivning inför listning på NASDAQ OMX First North Juni 2014 Viktig information om First North First North är en alternativ marknadsplats som drivs av de olika börserna som ingår i NASDAQ OMX. Den har inte samma juridiska status som en reglerad marknad. Bolag på First North regleras av First Norths regler och inte av de juridiska krav som ställs för handel på en reglerad marknad. En placering i ett bolag som handlas på First North är mer riskfylld än en placering i ett bolag som handlas på en reglerad marknad. Alla bolag vars aktier är upptagna till handel på First North har en certified adviser som övervakar att reglerna efterlevs. NASDAQ OMX Stockholm godkänner ansökan om upptagande till handel på First North. Innehållsförteckning Viktig information ......................................................................................................................................................................................... 3 Bakgrund och motiv ................................................................................................................................................................................... 4 VD har ordet ................................................................................................................................................................................................... 5 Marknadsöversikt ........................................................................................................................................................................................ 6 Nicoccino och dess unika position .......................................................................................................................................................... 8 Nicoccino Holding – Historik .................................................................................................................................................................... 9 Verksamhetsbeskrivning ...........................................................................................................................................................................11 Finansiell översikt ....................................................................................................................................................................................... 14 Aktiekapital och ägarförhållanden......................................................................................................................................................... 16 Styrelse och ledande befattningshavare ............................................................................................................................................. 18 Legala frågor och kompletterande information ................................................................................................................................ 21 Risker ............................................................................................................................................................................................................. 25 Skattefrågor i Sverige ............................................................................................................................................................................... 29 Bolagsordning .............................................................................................................................................................................................. 31 NICCOCINO AB (publ) 2014 Bolagsbeskrivning inför listning på NASDAQ OMX First North 2 Viktig information Definitioner talanden finns i flera avsnitt och inkluderar ut- ”Nicoccino Holding” eller ”Bolaget” avser koncernen talanden rörande Bolagets nuvarande avsikter, be- bestående av Nicoccino Holding AB (publ) (org. nr. 556942-1612) och dess dotterbolag Nicoccino AB (org. nr. 556958-3353), FFT Consumer AB (org. nr. 556923-9485) och Nicoccino Ltd (company number dömningar och förväntningar. Ord såsom ”anser”, ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar sig”, ”förutser”, ”planerar” eller liknande uttryck indikerar vissa av dessa uttalanden. Andra sådana uttalanden 8718046). identifieras utifrån det aktuella sammanhanget. ”Nicoccino” avser Bolagets patentskyddade skilja sig avsevärt från vad som framgår av sådana nikotinprodukt. uttalanden till följd av risker och andra faktorer som Faktiska händelser och resultatutfall kan komma att Bolagets verksamhet påverkas av. ”First North” avser NASDAQ OMX First North. ”Bolagsbeskrivningen” avser föreliggande bolagsbeskrivning som upprättats inför Nicoccino Holdings listning på First North. Information från tredje part Bolagsbeskrivningen innehåller historisk och framtidsinriktad information. I det fall informationen har hämtats från tredje part ansvarar Bolaget för att ”Euroclear Sweden” avser Euroclear Sweden AB informationen har återgivits korrekt. Såvitt Bolaget (org. nr. 556585-8074). vet har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som ”Remium” avser Remium Nordic AB (org. nr 5561019174). skulle kunna göra informationen felaktig eller missvisande i förhållande till de ursprungliga källorna. Bolaget har dock inte verifierat siffror, Vid omräkning av valutor har följande växelkurser använts: 1 USD = 6,60 kronor, 1 GBP = 11 kronor och 1 Euro = 9,11 kronor. marknadsdata eller annan information som hämtats från tredje part varför Bolagets styrelse inte påtar sig något ansvar för fullständigheten eller riktigheten för sådan information som presenteras i Viktig information till investerare Bolagsbeskrivningen. Sådan information bör läsas Varje investerare bör noggrant överväga den med detta i åtanke. information som lämnas i föreliggande Bolagsbeskrivning, i synnerhet de faktorer som nämns under avsnittet Riskfaktorer, som beskriver vissa risker som är förknippade med en investering i Nicoccino. Bolagsbeskrivningen har upprättats med anledning av föreliggande listning av Bolagets aktier på First North. Inga nya aktier kommer att emitteras i samband med listningen och inget prospekt kommer att registreras hos Finansinspektionen med anledning av listningen. Bolagsbeskrivningen utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier eller andra värdepapper i Nicoccino. Framtidsinriktad information Bolagsbeskrivningen innehåller framtidsinriktade FÖRSTA DAG FÖR HANDEL PÅ FIRST NORTH: 30 juni 2014 AKTIEINFORMATION FÖR NICOCCINO Kortnamn: NICO ISIN-kod: SE0005506185 TIDPUNKTER FÖR EKONOMISK INFORMATION Halvårsrapport 6 månader Delårsrapport 9 månader Bokslutskommuniké 2014 Årsstämma 29 aug 2014 28 nov 2014 27 feb 2015 maj 2015 uttalanden och antaganden om framtida marknadsförhållanden, verksamhet och resultat. Dessa ut- NICCOCINO AB (publ) 2014 Bolagsbeskrivning inför listning på NASDAQ OMX First North 3 Bakgrund och motiv Enligt beräkningar av världshälsoorganisationen WHO är en fjärdedel av världens vuxna befolkning rökare[1]. De negativa hälsoeffekterna av rökning är betydande och väl kända. Trenden är att myndigheter höjer tobaksskatterna och inför alltmer omfattande rökförbud i en strävan att minska tobakskonsumtionen. De flesta rökare i västvärlden kan därför inte röka när de vill, samtidigt som många upplever att det finns en brist på alternativ. Nicoccino är en patentskyddad, innovativ och disk- främst ret nikotinprodukt som snabbt levererar nikotin och emellertid dåligt för många rökare, som upplever ger användaren tillgång till nikotin utan tobakens effekten av e-cigaretter som för långsam och för allvarliga biverkningar. Nicoccino är resultatet av tio svag. För e-cigaretter kvarstår även problemet med års forskning och utveckling. Nicoccino är en lövtunn rökförbud och passiv rökning. Bolaget bedömer att och alginatbaserad film med en yta som motsvarar tidpunkten för lansering av Nicoccino som kon- hälften av ett frimärke. Nicoccino appliceras på ett sumentprodukt är bra. Initialt kommer Bolaget diskret annan lansera Nicoccino på konsumentmarknaden i Stor- munslemhinna. Inom några minuter har nikotinet britannien. I nästa steg avser Bolaget att utveckla avgetts, filmen lösts upp och försvunnit utan att och lansera en variant av produkten i form av ett lämna någon restprodukt. Syftet med produkten är receptfritt nikotinläkemedel för dem som vill sluta primärt att erbjuda rökare ett attraktivt alternativ röka. sätt under läppen eller på när dessa inte vill eller kan röka. av e-cigaretter. E-cigaretter fungerar Listningen av Nicoccino Holding på First North är ett Den globala tobaksmarknaden utgörs av mer än en naturligt led i Bolagets ambition att skapa ett världs- miljard rökare och är värderad till 697 miljarder USD. ledande företag på den framväxande marknaden för Nästan 5 800 miljarder cigaretter konsumeras varje alternativa nikotinprodukter. Vidare förväntas list- [2] år enligt Tobacco-Free Kids . WHO bedömer att ningen på First North utgöra en kvalitetsstämpel rökning resulterar i 6 miljoner döda varje år på global mot kunder och samarbetspartners och vid rek- basis; enkom i EU bedöms dödsfallen uppgå till rytering av personal samt att bidra till ett ökat int- [1] 700 000 människor per år . Vidare uppskattar resse för Bolaget bland nya grupper av investerare, WHO att 600 000 människor dör varje år genom media och andra intressenter. passiv rökning. Myndigheter i de flesta av världens länder försöker motverka de betydande negativa ef- Styrelseförsäkran fekterna av rökning genom att höja tobaksskatterna Styrelsen för Nicoccino Holding är ansvarig för och införa alltmer omfattande rökförbud. Möjlig- informationen i föreliggande Bolagsbeskrivning, heterna för tobaksrökning minskar därmed i många vilken har upprättats med anledning av ansökan om miljöer och rökare upplever ett behov av ett nikotin- listning av Bolagets aktier på First North. Härmed alternativ som kan konsumeras när som helst och försäkras att, såvitt styrelsen känner till, uppgifterna var som helst. Bolaget är medvetet om prob- i denna Bolagsbeskrivning är riktiga och överens- lematiken övriga stämmer med faktiska förhållanden och att ingen- nikotinspecifika biverkningar och riktar därför sin ting är utelämnat som skulle kunna påverka dess nikotinprodukt mot vuxna som redan är rökare. innebörd. kring nikotinberoende och Ingen annan aktör som Bolaget känner till har lyckats ta fram en konsumentprodukt som kombinerar Nicoccinos egenskaper. Dagens alternativ till cigaretter bland konsumentprodukterna består NICCOCINO AB (publ) 2014 Bolagsbeskrivning inför listning på NASDAQ OMX First North Stockholm den 24 juni 2014 Nicoccino Holding AB (publ) Styrelsen 4 VD har ordet Var fjärde vuxen människa i världen röker. Tillsammans röker de nästan 5 800 miljarder cigaretter per år. Denna höga konsumtion av tobak medför stora hälsoproblem för såväl rökare som dess omgivning, vilket medfört att rökning motarbetas allt mer av myndigheter och det sociala trycket att inte röka är stort. Som ett resultat håller en ny marknad för alternativa nikotinprodukter att växa fram. Vi har ambitionen att leda denna marknad. Vi har utvecklat och patenterat en unik nikotinprodukt utan tobak med syftet att ge rökare en möjlighet att få nikotin vid de tillfällen då de inte vill eller får röka. Dessa tillfällen är många; på arbetet, på restauranger och caféer, på flyg och tåg och i sällskap med personer som inte röker. Våra genomförda konsumenttester bekräftar vår förhoppning om att rökarna upplever att vår produkt, Nicoccino, värderas tobaksmarknaden till 18,5 miljarder GBP. 10 miljoner rökare i Storbritannien konsumerar cirka 51 miljarder cigaretter per år. Under de kommande fem åren har vi som målsättning att bygga upp en bas på 3 miljoner användare inom EU och även ha påbörjat försäljning på andra marknader. Nicoccino, ger dem en känsla av kontroll och frihet. Vi planerar även att utveckla och sälja en speciellt Det är tobaken och förbränningen som är den utvecklad produktvariant som en receptfri läke- främsta orsaken till rökningens skadliga effekter, medelsprodukt. Inledande kliniska studier har redan inte nikotinet i sig. Röken som andas in innehåller gjorts med tillfredsställande resultat och vårt mål är tjära och många andra giftiga kemikalier. En produkt att, förutom en konsumentprodukt, även ha en som är fri från tobak och innehåller nikotin är också godkänd läkemedelsprodukt inom de närmaste 3-4 vanebildande och har biverkningar, men är långt åren. Fördelarna med en kompletterande läke- hälsosammare än cigaretter. Vår idé är att låta medelsprodukt är att vi även kan adressera de rökare få nikotin på ett attraktivt sätt samtidigt som kunder som vill sluta röka och att vi kan verka i de slipper tobaksrökens negativa konsekvenser. länder som inte tillåter att nikotin säljs i form av Konsumentmarknaden för alternativa nikotinpro- konsumentprodukter. dukter växer kraftigt sedan flera år. Dagens alter- Vi ser fram emot att lansera en effektiv nikotin- nativ till cigaretter på denna marknad har fram tills produkt till världens rökare som är hälsosammare än nu i princip endast bestått av e-cigaretter. E-cigaret- cigaretter, samtidigt som vi bygger upp ett lönsamt ters styrka är att användandet liknar traditionell och framgångsrikt företag. rökning. Dess svagheter är främst att de levererar en svag och långsam verkan av nikotin samt att Stockholm den 24 juni 2014 problemen med passiv rökning och rökförbud består. Vi bedömer att marknadspotentialen för en helt rökfri och effektiv alternativ nikotinprodukt är Michel Bracké stor. Bara i Storbritannien, där vi först lanserar Verkställande direktör NICCOCINO AB (publ) 2014 Bolagsbeskrivning inför listning på NASDAQ OMX First North 5 Marknadsöversikt Nikotinmarknaden domineras av cigaretter. Det finns över en miljard rökare som tillsammans röker över 5 800 miljarder cigaretter per år till ett värde av över 697 miljarder USD. Tobak är ett av de största hoten mot folkhälsan på Enligt global nivå. Enligt WHO gäller bland annat följande ”Special Eurobarometer 385” är rökarnas genom- [1] om tobaksrökning : Europakommissionens begärda rapport snittliga dagskonsumtion av cigaretter beräknad till [3] § § § § § Det finns mer än en miljard rökare i världen Tobak dödar 5,4 miljoner människor varje år – i snitt en var 6:e sekund Riskfaktorerna med rökning byggs upp under lång tid och effekterna av de senaste decenniernas ökning har ännu inte slagit igenom. 40 procent av världens barn har minst en förälder som röker. Passiv rökning dödar fler än 600 000 människor per år. 14,2 cigaretter per rökare och dag . Inom EU varierar andelen rökare i den vuxna befolkningen mellan 13 procent (Sverige) upp till 40 procent (Grekland). Sveriges relativt låga andel rökare beror sannolikt på den stora andelen snusare och att snus är förbjudet på övriga marknader inom EU. Marknaden i Storbritannien Nicoccino kommer först att lanseras på engelska marknaden som en konsumentprodukt. Enligt brittiska Health & Social Care Information Centre För att motverka de negativa effekterna av rökning köptes det år 2012 tobak i Storbritannien för 18,7 har myndigheterna i allt fler länder svarat med att miljarder GBP (205,7 miljarder SEK) . Enligt brittiska införa rökförbud på allmänna platser samtidigt som TMA (Tobacco Manufacturers Association) så kon- det införts högre skatter på tobaksprodukter. sumerades det år 2012 totalt 51,5 miljarder cigaretter [4] [5] i Storbritannien . Den totala nikotinmarknadens storlek Förutom cigaretter, består den totala nikotinmarknaden av andra tobaksprodukter, e-cigaretter och nikotinläkemedel. Marknaden för cigaretter beräknas av kampanjorganisationen Tobacco-Free [2] Kids till 697 miljarder USD per år (4,6 biljoner SEK) . Globalt ökar marknaden för cigaretter, samtidigt som den avtar i västvärlden. Euromonitor International bedömer att marknaden för e-cigaretter är 2 miljarder USD per år (13,2 miljarder SEK) och att [6] tillväxten är hög . Euromonitor International bedömer vidare att nikotinläkemedel omsatte omkring 2,4 miljarder EURO år 2012 och att denna produktkategori har en årlig tillväxt om ca 3-4 procent. Priset på ett paket cigaretter i Storbritannien är i snitt knappt 90 kronor. Storbritannien har infört rökförbud på ett stort antal platser, inklusive alla kontor och restauranger. Brott mot rökförbudet kan leda till påföljd i form av böter som kan tilldelas såväl den aktuella lokalens ägare som den som röker. Enligt Euromonitor International såldes nikotinläkemedel för £128 miljoner (1,4 miljarder SEK) i Storbritannien under 2012. Den årliga ökningen estimerades till 6 procent. Enligt researchföretaget Mintel såldes under 2012 e-cigaretter och under 2013 för 193 miljoner GBP (2,1 miljarder SEK), vilket motsvarar en ökning om 340 [8] Marknaden i EU procent . Enligt researchföretaget Euromonitor International Trender och drivkrafter för alternativa nikotinprodukter omsatte tobaksprodukter under 2010 136,5 miljarder Euro (1,2 biljoner SEK), nikotinläkemedel 560 miljoner Euro (5,1 miljarder SEK) och e-cigaretter 500 miljoner Euro (4,6 miljarder SEK). NICCOCINO AB (publ) 2014 Bolagsbeskrivning inför listning på NASDAQ OMX First North i Storbritannien för 44 millioner GBP (0,5 miljard SEK) I många länder har rökare ett gemensamt problem – de vill eller kan ofta inte röka när de upplever ett starkt behov av nikotin. En ökad medvetenhet om 6 tobaksrökningens negativa effekter på hälsan med- är framförallt positionerad som ett alternativ till för också att många söker mindre farliga alternativ rökare när dessa inte får eller vill röka. Samtidigt kan till cigaretter. naturligtvis rökare i vald utsträckning även byta Bolaget bedömer att det finns tre huvudsakliga cigaretter mot Nicoccino. trender som driver marknaden för alternativa Konkurrenssituation – nikotinläkemedel nikotinprodukter. Dessa är: Läkemedelsbolagen Novartis, GSK och McNeil har § § § Växande omfattning av rökförbud En ökad medvetenhet hos rökare om de skadliga effekterna på sin egen och andras hälsa. Allt högre skatter på tobak under många år varit de stora aktörerna på marknaden för receptfria nikotinläkemedel. Nyligen sammanslog GSK och Novartis sina receptfria produktportföljer, inklusive nikotinläkemedel, i ett gemensamt bolag som kontrolleras av GSK.. Bolaget bedömer att konkurrensen från dessa aktörer är Konkurrenssituation - E-cigaretter begränsad, då Bolaget initialt endast lanserar en Idag utgörs marknaden för alternativa nikotin- konsumentprodukt. Ur ett marknadsperspektiv produkter i princip uteslutande av e-cigaretter. En ecigarett drivs av ett batteri och låter rökaren inandas en förångad lösning bestående av propylenglykol och nikotin. Bolaget bedömer att e-cigarettens främsta styrka är att beteendet liknar vanlig rökning. Nackdelarna är att nikotinet levereras långsamt och att många rökare därmed inte blir nöjda. Problematiken med rökförbud och passiv rökning uppfattar Bolaget att konsumenter gör skillnad mellan konsumentprodukter och läkemedel – de flesta konsumenter ser sig, och vill se sig, som konsumenter och inte patienter. Konsumentprodukter har därför ett försteg gentemot läkemedel bland flertalet konsumenter som primärt söker en alternativ nikotinprodukt att använda när de inte vill eller kan röka. Bolaget avser att i ett finns också kvar. nästa steg, efter vederbörliga regulatoriska Investmentbanken Wells Fargo har prognosticerat som ett nikotinläkemedel. Denna nya produkt att alternativa nikotinprodukter, inkluderat e- kommer cigaretter, kommer att bli en större marknad än läkemedelsbolagens godkännanden, även lansera en variant av Nicoccino [9] traditionella cigaretter inom tio år . Konkurrenssituation – övriga alternativa nikotinprodukter på konsumentmarknaden då direkt att konkurrera nikotinläkemedel. med Bolaget uppfattar emellertid att Bolagets teknologi, vars kärna är att leverera en snabb nikotinupplevelse, har ett övertag gentemot tuggummi, sugtabletter och plåster. Det enda nikotinläkemedel som idag kan åstadkomma en motsvarande effekt är munspray. Den direkta konkurrensen från andra nikotin- Bolaget bedömer emellertid att Nicoccino kommer produkter, förutom e-cigaretter, på konsument- att uppfattas som mer diskret och behagligare att marknaden bedöms av Bolaget vara begränsad. konsumera. Denna syn har också bekräftas i en av Styrkan i Bolagets produkt Nicoccino är förmågan Bolaget genomförd klinisk studie. att leverera en snabb upplevelse av nikotin som är tillräckligt stark för att ge rökaren den stimulans av nikotin som rökaren eftersträvar. Nicoccino Holding känner inte till någon annan alternativ nikotinprodukt på konsumentmarknaden som kan leverera nikotin på samma effektiva sätt som Nicoccino. Konkurrenssituation – tobaksbolag Nicoccino ger rökare ett alternativ till rökning och kan därigenom ses som en konkurrent till cigaretttillverkare som Philip Morris, British American Tobacco, Japan Tobacco International m fl. Nicoccino NICCOCINO AB (publ) 2014 Bolagsbeskrivning inför listning på NASDAQ OMX First North 7 Nicoccino och dess unika position Nicoccino är en alternativ nikotinprodukt som inte innehåller tobak. Produkten är lövtunn och med en yta som motsvarar ungefär hälften av ett frimärke. När en Nicoccino fästs under läppen eller på insidan av kinden, levererar den en snabb och stark nikotineffekt. Inom ett par minuter har nikotinet avgetts och produkten lösts upp utan att lämna någon restprodukt i munnen. Nicoccino är en 0,07 mm tunn film med måtten 15 x Nikotinets hälsoeffekter 20 mm. En Nicoccino innehåller 1 mg nikotin. Den Nikotin är ett stimulantia som samtidigt ger en första smaken som lanseras är citrus/mint. Förutom läkemedelsklassat nikotin består Nicoccino till största delen av en alginat, som är utvunnen ur en brunalg. Smakämnena är naturliga aromer och samtliga övriga ingredienser är läkemedelsklassade. Bolaget bedömer att Nicoccino främst konkurrerar med e-cigaretter. Produktens främsta fördelar är dess diskreta natur och dess förmåga att snabbt leverera nikotin. Det faktum att Nicoccino inte påverkas av rökförbud, innebär att den är den enda nikotinprodukten på konsumentmarknaden som kan konsumeras när och var som helst. Bolaget har, med hjälp av ett marknadsundersökningsbolag, under 2014 genomfört en kundundersökning i London. Rökare fick prova produkten och delta i gruppdiskussioner. Resultaten från undersökningen bekräftade Bolagets uppfattning att Nicoccino avslappnande effekt. Nicoccino Holding gör inte anspråk på att Bolagets nikotinprodukt Nicoccino inte kan ha några negativa hälsoeffekter eller att Nicoccino botar tobaksberoende. Bolaget är medvetet om att användningen av nikotin väcker relevanta frågor om nikotinberoende och nikotinets påverkan inom särskilda grupper såsom t ex gravida, patienter med hjärt-kärlsjukdomar och andra grupper som bör undvika nikotin av medicinska skäl. Nicoccino är en produkt riktad till vuxna konsumenter som redan röker. Tillstånd och lagstiftning Nicoccino kommer initialt att säljas på den engelska marknaden, där den lyder under generella säkerhetsregler (General Safety Rules) som en konsumentprodukt. kommer få ett positivt mottagande på marknaden. NICCOCINO AB (publ) 2014 Bolagsbeskrivning inför listning på NASDAQ OMX First North 8 Nicoccino Holding – Historik Utvecklingen av Bolagets produkter påbörjades 2004 av grundaren Fredrik Hübinette. Under 2011 förvärvades Filmpatentet samt allt därtill hörande know-how av Uppsalagruppen Medical AB, som är ett helägt dotterbolag till FFT Medical AB. Under 2013 bildades FFT Consumer AB som ett nytt Klinisk studie dotterbolag till FFT Medical AB i syfte att Under 2012 genomfördes en klinisk studie vid S:t kommersialisera en produkt baserad på Filmpatentet avseende nikotin. Vid årsskiftet 2013-14 knoppades FFT Consumer AB av till FFT Medical AB:s aktieägare genom det nybildade bolaget Nicoccino AB, som förvärvade en licens till Filmpatentet avseende nikotin samt Nikotinpatentansökan (se vidare nedan sid 12 under rubriken ”Patent och immateriella rättigheter”). 2011 blev produkten klar och genomgick en klinisk studie. Fokus därefter blev att säkerställa produktion och att knyta upp nyckelpersoner inom marknad och försäljning. Under 2013 rekryterades Michel Bracké som VD till FFT Consumer AB och han har därefter tillträtt som VD även i Nicoccino AB och Nicoccino Holding AB. Michel Bracké har lång erfarenhet av att snabbt bygga upp internationella verksamheter inom området konsumentprodukter. Görans sjukhus i Stockholm med huvudsyfte att fastställa hur mycket nikotin som levereras in i blodet när försökspersonerna använde Bolagets nikotinfilm. Samma data samlades också in när samma försökspersoner använde ett receptfritt nikotinläkemedel i form av en munspray. Utfallet blev att så kallad bioekvivalens visades. Bioekvivalens innebär i detta fall att maximal koncentration av nikotin i blodet var den samma för de båda provade produkterna och att den till kroppen levererade mängden nikotin var den samma för de båda provade produkterna. Inom ramen för studien ställdes också frågor till försökspersonerna kring hur de uppfattade Bolagets nikotinfilm. § § Därtill har flera nyckelpersoner med inriktning på försäljning och projektledning knutits till Bolaget. Under 2014 har den nya koncernstrukturen bildats § 82 procent var mer nöjda med nikotinfilmen än med munspray. 62 procent föredrog nikotinfilmen framför tuggummi, sugtabletter och munspray. 73 procent föredrog nikotinfilmen framför munspray för rökavvänjning. genom att Nicoccino Holding förvärvade Nicoccino AB och dess dotterbolag FFT Consumer AB genom en apportemission. Samtidigt genomförde Nicoccino Holding en nyemission om 40 MSEK till kursen 14,40 SEK per aktie. 2014 har även varumärket Nicoccino registrerats och en lansering med början i England är planerad att ske under året. NICCOCINO AB (publ) 2014 Bolagsbeskrivning inför listning på NASDAQ OMX First North 9 Den tekniska utvecklingen 2004 § § Tester av hundratals möjliga filmbildande polymerer Över 1200 empiriska tester med möjliga polymerer 2005 § § § Verifiering av patenteterbarhet Säkerställande att samtliga ingredienser håller läkemedelsstandard Patentansökan i slutet av året 2006 – 2007 § § Patentansökan (PCT) – ”filmpatentet” Ytterligare experiment för att förstå alla filmens egenskaper tillsammans med nikotin 2008 – 2010 § § Formulering och utveckling av olika varianter av nikotinprodukten Produktion i mindre skala NICCOCINO AB (publ) 2014 Bolagsbeskrivning inför listning på NASDAQ OMX First North 2010 – 2012 § Förberedelse inför klinisk läkemedelsstudie av en produktvariant § Ansökan till svenska läkemedelsverket och till etiska nämnden § Produktion av produkter inför studien i enlighet med läkemedelsverkets krav (GMP) § Studie, uppföljning och rapportering av lyckad studie § Storskalig produktion provad och verifierad § Utvärdering av möjliga fabriker 2013 § § Patentansökan (PCT) – ”nikotinpatentet” Kontraktering av produktionskapacitet för konsumentprodukten Nicoccino 2014 § § Avknoppning av Nicoccino AB från FFT Medical AB Fullbordande av nyemission om 40 MSEK samt bildande av den nya koncernstrukturen 10 Verksamhetsbeskrivning Vision Strategier Bolagets vision är att vara den globalt ledande ak- Nicoccino Holding ska nå sina uppsatta mål med tören på den framväxande marknaden för alter- följande strategier: nativa nikotinprodukter och på sikt även vara en ledande aktör på marknaden för receptfria niko- Internetbaserad direktförsäljning till konsument tinläkemedel. Direktförsäljning till konsument via Internet bedöms Affärsidé och därmed bästa ekonomiska utfall. vara den försäljningskanal som ger högst marginal Nicoccino Holding ska kommersialisera nikotinprodukter för marknader där Bolagets patenterade Utvalda distributörer och återförsäljare teknik ger en tydlig konkurrensfördel. Som komplement till direktförsäljning via Internet Affärsmodell distributörer och återförsäljare inom t ex detalj- Nicoccino Holding kommer, genom sitt engelska handel, restaurang och flygbolag för att tillgodose dotterbolag Nicoccino Limited, ska Bolaget göra Nicoccino tillgängligt hos utvalda initialt sälja Nicoccino direkt till konsument via sin egen webshop. Därefter kommer detaljist- och grossistkanaler adderas som komplement till direktförsäljningen. Produktion och logistik är utlagt på externa parter. Finansiella mål Bolagets första finansiella mål är att uppnå positivt kassaflöde. Detta beräknas kunna ske inom ett år från lanseringen av Nicoccino i England om Bolaget uppnår 15 000 kunder som i snitt konsumerar två Nicoccino-filmer per dag. Bolagets andra finansiella mål är att inom 5 år ha 3 miljoner konsumenter i EU och en bruttoomsättning motsvarande 5 miljarder kronor. Beträffande geografiska marknader är bolagets målsättning att inleda försäljning i andra EU-länder än England inom två år och att inleda försäljning utanför EU inom fem år. Lansering av en variant av Nicoccino som ett receptfritt läkemedel beräknas kunna ske inom 3–4 år. kundernas behov av lätt access till Nicoccino. Bygga varumärket Nicoccino Bolaget ska aktivt bygga varumärket Nicoccino i syfte att Nicoccino ska bli synonymt med den mest kända och attraktiva alternativa nikotinprodukten. Organisation Nicoccino Holding har idag sex medarbetare. Fem personer arbetar på det svenska huvudkontoret med supply chain management, produktutveckling och finans. En person arbetar i det helägda säljbolaget i London med fokus på marknadsföring och försäljning samt med att bygga upp en lokal organisation. Därtill anlitas konsulter i Sverige och Storbritannien för IT, marknadsbearbetning, juridik och supply chain management. Tillverkning sker vid externa läkemedelsfabriker. Under 2014 kommer organisationen att förstärkas ytterligare, framförallt i England. Huvudkontoret ligger i Täby, Stockholm. Försäljningsbolaget Nicoccino Limited ligger i London, där en lokal marknadsorganisation byggs upp. Den organisatoriska strategin är att fortsätta ha en relativt liten, kompetent och fast anställd organisation och outsourca verksamheter av mer generisk art. NICCOCINO AB (publ) 2014 Bolagsbeskrivning inför listning på NASDAQ OMX First North 11 Produktutveckling Nikotinpatentansökan Bolaget utvecklar nya styrkor och smaker för Denna Nicoccino. Bolagets förmågan att snabbt kunna leverera nikotin genom nikotinprodukt ska kunna säljas på alla marknader, munslemhinnan i form av en produkt som går att oavsett rådande lagstiftning, utvecklar Bolaget en lagra vid rumstemperatur utan att nikotinet bryts produktvariant som skall kunna registreras och ned. säljas som ett receptfritt nikotinläkemedel. filmpatentet, gjordes 2012 och är nu i s.k PCT-fas För att säkerställa att patentansökan Denna syftar patentansökan, till som att skydda bygger på (PCT/EP2013/055456). Bolaget förvärvade nikotin- Patent och immateriella rättigheter patentansökan från Uppsalagruppen Medical AB Nicoccino Holding licensierar ett patent (”film- tillsammans med licensen till filmpatentet. Den patentet”) och äger en patentansökan (”nikotin- efterföljande nationella fasen kommer att spegla patentansökan”) Nicoccino. den licensierade rätten för uppfinningen enligt Bolaget bedömer att detta ger Bolagets produkter ”filmpatentet” och dess nationella indelning. I de ett gott immaterialrättsligt skydd. länder som patentet godkänns i kan skydd erhållas samt varumärket till 2032. Filmpatentet Detta patent syftar till att skydda förmågan att Nicoccino TM tillverka en munlöslig film som fäster vid munslem- Varumärket Nicoccino TM ägs av Nicoccino Holding hinnan och effektivt kan leverera en aktiv substans och är idag godkänt i EU. Varumärket är dessutom genom munslemhinnan. Patentet (svenskt patent sökt i USA, Kanada, Kina, Schweiz, Norge, Israel, nr 0502900-4) ägs av Uppsalagruppen Medical AB, Sydkorea, Kazakstan, Monaco, Ryssland och Turkiet. ett helägt bolag till FFT Medical AB, och är exklusivt och för patentets hela återstående giltighetstid samt Inköp och tillverkning utan Nicoccino restriktioner licensierat till Bolaget för Holding har kontrakterat en produkter som innehåller nikotin. Bolaget erlägger läkemedelsfabrik. Kontraktering av ytterligare en ingen royalty eller någon typ av framtida milestone- läkemedelsfabrik pågår. Samtliga ingredienser i betalningar för licensen, men ska stå för kostnader Nicoccino är läkemedelsklassade och köps av relaterade till patentets vidmakthållande. externa leverantörer. Tillverkningsprocessen, så Ansökan för filmpatentet, (PCT/SE2006/050626), gjordes PCT-ansökan 2006. Den kallad ”coating”, är en relativt standardiserad produktionsform. efterföljande nationella fasen omfattar sammanlagt 42 länder, inklusive EU. Patentansökan har hittills godkänts i Sverige, USA (”notice of allowance”), Kina, Ryssland, Japan, Australien, Nya Zeeland, Sydafrika och Israel. Licensen till uppfinningen gäller i hela världen. Skyddsomfånget för uppfinningen regleras av respektive ansökt och beviljat patent i varje land. I de länder som patentet godkänns erhålls ett skydd till 2026. NICCOCINO AB (publ) 2014 Bolagsbeskrivning inför listning på NASDAQ OMX First North 12 enstaka Försäljning och distribution Vid lanseringen kommer Nicoccino att säljas i den egna webshopen www.nicoccino.co.uk, som drivs av det engelska dotterbolaget Nicoccino Ltd. Bolaget har under 2014 i Storbritannien genomfört en marknadsundersökning inkluderande ett antal fokusgrupper bestående av rökare. Bolaget erhöll positiv feedback gällande produktens egenskaper och budskap. Bolaget har också erhållit en tydlig bild av vid vilka tillfällen rökaren är i mest behov av en alternativ nikotinprodukt. Rekvireringen av kunder kommer initialt att ske genom riktad marknadsföring. På webshopen erbjuds såväl NICCOCINO AB (publ) 2014 Bolagsbeskrivning inför listning på NASDAQ OMX First North försändelser som olika typer av abonnemang. För att stödja lansering och fortsatt försäljning kommer Bolaget att nyttja sökordsoptimering och annonsering på utvalda sökmotorer och internetsidor. Vid lanseringen beräknas listpriset på ett 10-pack Nicoccino vara £4.99 (55 SEK). Försäljning via återförsäljare och distributörer kommer att adderas i ett senare skede. Bolaget bedömer att lanseringskostnaden är relativt begränsad i relation till de försäljningsintäkter som kommer att genereras de närmaste 12 månaderna. Efter den initiala lanseringen avser Bolaget att med hjälp av genererade intäkter öka satsningarna på marknadsföring i England och andra länder. 13 Finansiell översikt Nicoccino Holdings nuvarande koncernstruktur skapades inför listningen på First North genom att det nybildade bolaget Nicoccino Holding AB utan tidigare verksamhet förvärvade det likaledes nybildade Nicoccino AB genom en apportemission och därmed blev moderbolag i Nicoccinokoncernen. Nicoccino AB äger FFT Consumer AB som inledde verksamhet 2013 avseende utveckling av en produkt för nikotin baserad på Filmpatentet (se sid 12). Nicoccino Holding AB och Nicoccino AB är nybildade RESULTATRÄKNING bolag och har inte upprättat någon årsredovisning. Koncernredovisning Nicoccino Holding AB Nedan återges en proforma redovisning för koncernen avseende 31 mars 2014. Redovisnings- Pro Forma principerna anges på sidan 22 nedan. Fram till dags dato har verksamheten inte genererat några intäkter. Kostnaderna har i huvudsak bestått av teknisk utveckling, klinisk studie, start av fabrik och förberedelser inför lansering. Nicoccino Holding förväntas generera intäkter under andra halvåret 2014 då Bolagets nikotinprodukt Nicoccino lanseras i England. Finansiella resurser Styrelsens bedömning är att Nicoccino Holdings nuvarande rörelsekapital och likviditet är tillräckligt för Bolagets verksamhet avseende den kommande tolvmånadersperioden från upprättandet av denna Bolagsbeskrivning. Denna bedömning baseras på Bolagets kortfristiga finansiella resurser som främst (tkr) Intäkter/nettoomsättning Övriga rörelseintäkter Summa intäkter jan- mars 2014 678 1 679 Råvaror och förnödenheter -1 752 Bruttovinst -1 073 Övriga externa kostnader -619 Personalkostnader -657 Övriga rörelsekostnader -5 Avskrivningar -3 Summa rörelsekostnader Rörelseresultat -1 284 -2 357 utgörs av tillgängliga likvida medel och som per Finansiella intäkter 7 dagen för denna Bolagsbeskrivnings underteck- Finansiella kostnader 0 Summa finansnetto 7 nande uppgår till ca 32 MSEK. Resultat efter finansiella poster Skatt Nettoresultat NICCOCINO AB (publ) 2014 Bolagsbeskrivning inför listning på NASDAQ OMX First North -2 350 -2 350 14 BALANSRÄKNING KASSAFLÖDESANALYS Koncernredovisning Nicoccino Holding AB Koncernredovisning Nicoccino Holding AB Pro Forma Pro Forma (tkr) Balanserade utgifter Goodwill/immateriella rättigheter Materiella anläggningstillgångar S:a anläggningstillgångar Varulager Övriga kortfristiga fordringar Kortfristig lånefordran Förutbetalda kostnader S:a omsättningstillgångar Kassa, bank S:a likvida medel TOTALA TILLGÅNGAR Aktiekapital 31 mars 2014 4 823 102 278 53 107 154 1 734 178 2 000 37 3 949 35 613 35 613 146 716 555 Överkursfond 145 093 Årets resultat -2 350 S:a eget kapital 143 298 Långfristiga skulder - Leverantörsskulder 2 983 Övriga kortfristiga skulder 108 Upplupna kostnader 327 S:a kortfristiga skulder TOTALT EGET KAPITAL OCH SKULDER NICCOCINO AB (publ) 2014 Bolagsbeskrivning inför listning på NASDAQ OMX First North 3 418 146 716 (tkr) jan- mars 2014 Den löpande verksamheten Rörelseresultat efter finansiella poster Avskrivningar Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar i rörelsekapitalet -2 350 3 -2 347 Förändringar i rörelsekapitalet -531 Kassaflöde från den löpande verksamheten -2 878 Investeringsverksamheten Nettoinvesteringar i immateriella anläggningstillgångar Nettoinvesteringar i materiella anläggningstillgångar Kassaflöde från investeringsverksamheten FRITT KASSAFLÖDE -4 823 -56 -4 879 -7 757 Finansieringsverksamheten Nyemission 43 370 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 43 370 PERIODENS KASSAFLÖDE 35 613 Likvida medel vid periodens början Likvida medel vid periodens slut 0 35 613 15 Aktiekapital och ägarförhållanden Aktiekapital Nicoccino teckna en ny aktie i Nicoccino Holding till en Holdings aktiekapital uppgår till 555 550 kronor fördelat på 11 111 000 utestående aktier. Enligt Nicoccino Holdings bolagsordning ska aktiekapitalet uppgå till lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor och antalet aktier uppgå till lägst 10 000 000 och högst 40 000 000. Aktiernas kvotvärde är 0,05 krona (fem öre). Bolaget har endast ett aktieslag och samtliga aktier har lika rätt teckningskurs av 20 kronor. Om samtliga optioner utnyttjas för teckning av 747 661 aktier skulle de nya aktierna, baserat på nuvarande antal utestående aktier, utgöra 6,3 procent av aktiekapitalet i Nicoccino Holding. Bemyndigande program. Vid extra bolagsstämma i Nicoccino Holding den 14 mars 2014 beslutades att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av aktier mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning samt att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske är att möjliggöra kapitalanskaffning för expansion och nya affärsmöjligheter. Om nyemission sker mot kontant betalning och med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall kursen vara marknadsmässig och antalet nyemitterade aktier får inte överstiga 20 procent av antalet aktier i bolaget (11 111 000). Verkställande direktören Michel Bracké, har rätt att Handelsplats till utdelning och överskott vid likvidation samt berättigar till en röst per aktie. Aktierna i Nicoccino Holding är inte, och har inte varit, föremål för erbjudande till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Aktierna har inte varit föremål för något offentligt uppköps- erbjudande. Aktierna har getts ut i enlighet med svensk lagstiftning och är denominerade i svenska kronor. Det finns inga inskränkningar i rätten att fritt överlåta aktier. Incitamentsprogram Nicoccino Holding har två utestående options- senast den 15 oktober 2016 teckna 637 661 aktier i Nicoccino Holding till en teckningskurs av 14,51 kronor per aktie. Michel Bracké tecknade ursprungligen teckningsoptioner i koncernbolaget FFT Consumer AB. Nicoccino Holding och Michel Bracké har efter genomförd omstrukturering av koncernen Nicoccino Holding har ansökt om och erhållit godkännande för upptagandet till handel av Bolagets aktier på NASDAQ OMX First North. Första handelsdag på First North är den 30 juni 2014. Bolagets aktie kommer att ha kortnamnet NICO. ingått ett avtal om att Nicoccino Holding, om Michel Bracké utnyttjar optionerna för nyteckning av aktier, har en rätt- och skyldighet att förvärva aktierna mot betalning i form av nyemitterade aktier i Nicoccino Holding. Därutöver har Nicoccino Holding emitterat 110 000 teckningsoptioner till anställda i koncernen. Varje teckningsoption ger rätt att senast den 5 juni 2016 NICCOCINO AB (publ) 2014 Bolagsbeskrivning inför listning på NASDAQ OMX First North 16 Aktiekapitalets utveckling Aktiekapitalet i Nicoccino Holding har sedan Bolaget bildades 2013 förändrats i enlighet med vad som framgår av nedanstående tabell. Förändring aktiekapital (kr) Ack. aktiekapital (kr) Förändring antal aktier Ack. antal aktier Kvotvärde (kr) +50 000 50 000 +50 000 50 000 1,00 --- 50 000 +950 000 1 000 000 0,05 Apportemission (2014) +366 662,50 416 662 +7 333 250 8 333 250 0,05 Nyemission (2014) +138 887,50 555 550 +2 777 750 11 111 000 0,05 Åtgärd Bolagsbildning (2013) Split (2013) Aktieägare I tabellen nedan redovisas Nicoccino Holdings tio största aktieägare per den 23 maj 2014. Nicoccino Holding hade den 23 maj 2014 ca 5 400 aktieägare. Aktieägare Antal aktier Ägarandel Nordea Luxemburg för kunders räkning 3 752 810 33,8% Handelsbanken Luxemburg för kunders räkning 1 531 454 13,8% Fredrik Hübinette 1 454 739 13,1% UBS för kunders räkning 1 120 000 10,1% Förvaltningsaktiebolaget Hummelbosholm 693 305 6,2% Bank Morgan Stanley för kunders räkning 210 000 1,9% North Lake Invest AB 123 626 1,1% Fredrik Sjöö 123 626 1,1% Peter Åsberg 123 626 1,1% Mexor i Skellefteå AB 110 000 1,0% Övriga 1 867 814 16,8% Summa: 11 111 000 100% NICCOCINO AB (publ) 2014 Bolagsbeskrivning inför listning på NASDAQ OMX First North 17 Styrelse och ledande befattningshavare Styrelse Nicoccino Holding AB:s styrelse består av fyra ledamöter. Styrelsens arbete leds av dess ordförande. Till styrelsens ordförande utgår ett årligt styrelsearvode om 100 000 kronor och till de två övriga ledamöter som inte är anställda i Bolaget ett årligt styrelsearvode om 50 000 kronor per ledamot. Erik Nerpin Styrelseordförande. Född 1961 Utbildning: Jur kand, Uppsala Universitet, LL.M. International Banking Law, Boston University Huvudsaklig sysselsättning: Advokat Övriga pågående uppdrag inkluderar: Styrelseordförande i Cassandra Oil AB, Kancera AB och WYA Holding AB. Styrelseledamot i Diamyd Medical AB, Header Compression Sweden Holding AB, Aqeri Holding AB, AB Igrene, Blasieholmen Investment Group AB, Otirol Art AB samt svenska dotterbolag till Lundin Mining Corporation och Coastal Contacts Inc. Tidigare styrelseuppdrag inkluderar: Styrelseordförande i Factum Electronics AB (till 2013) Aktieinnehav per 2014-06-24: 30 000 Optionsinnehav: 0 Torbjörn Kemper Styrelseledamot. Född 1969 Utbildning: Handelshögskolan i Göteborg Huvudsaklig sysselsättning: Försäljningsdirektör Henkel Sverige Övriga pågående uppdrag: Inga pågående eller avslutade uppdrag Aktieinnehav per 2014-06-24: 6 944 Optionsinnehav: 0 NICCOCINO AB (publ) 2014 Bolagsbeskrivning inför listning på NASDAQ OMX First North Johan Thorell Styrelseledamot. Född 1970 Utbildning: Civilekonom, Handelshögskolan i Stockholm Huvudsaklig sysselsättning: Verksam inom fastighetssektorn. Övriga pågående uppdrag inkluderar: Styrelseordförande i gamefederation svenska AB och Hållsta Fastighetsutveckling AB. Styrelseledamot i AB Sagax, Cassandra Oil AB, Oscar Properties Holding AB, Delarka Holding AB, Kallebäck Property Investors AB, Hemsö Fastighets AB och Tagehus Holding AB. Styrelseledamot och VD i Gryningskust Holding AB. Tidigare styrelseuppdrag inkluderar: Din Bostad Sverige AB (till 2009), HQ AB (till 2011), Tord Blomquist AB (till 2009), Vinovo AB (till 2010), Rindi Energi AB (till 2014) och Locellus AB (till 2009, även VD). Aktieinnehav per 2014-06-24: 693 305 (genom bolag) Optionsinnehav: 0 Michel Bracké Styrelseledamot och VD Född 1963 Utbildning: Harvard Business School Alumni Master Degree Applied Arts Övriga pågående uppdrag: Styrelseledamot i Urbanista AB och MRM Advice AB Tidigare styrelseuppdrag: Styrelseledamot i Dicota Holding AB och verkställande direktör i OSM Holding AB. Aktieinnehav per 2014-06-24: 39 784 Optionsinnehav: 637 661 18 Ledning Michel Bracké Styrelseledamot och VD Se ovan Fredrik Hübinette CTO Född 1969 Utbildning: Kemi och ekonomi vid Uppsala Universitet Övriga pågående uppdrag: Verkställande direktör i Rätt Skor i Uppsala AB Tidigare styrelseuppdrag: Styrelseledamot och verkställande direktör i ACQ Medical AB (till 2009 då bolaget försattes i konkurs). Styrelseledamot i FFT Medical AB (till 2011) och i Uppsalagruppen Medical AB (till 2011) Tidigare erfarenheter: Marknadschef Orexo Aktieinnehav per 2014-06-24: 1 489 739 Optionsinnehav: 0 Hans Richter Finansdirektör på konsultbasis Född 1949 Utbildning: MBA Uppsala Universitet; Fil Kand från Stockholms Universitet Övriga pågående uppdrag: Ordf i Magelhusen AB, Hela Sveriges Assistans AB, Anti-Snore Sweden AB, ledamot i Icehotel AB, Gällöfsta Utbildning och Konferens, Professionell Ägarstyrning AB. Tidigare styrelseuppdrag: Ordf i IPQ IP Specialists AB, ID-Entity AB, Zuera AB, ledamot i Vivaldi AB, COOD Investments AB Tidigare erfarenheter: Styrelseproffs och CFO for hire Aktieinnehav per 2014-06-24: 0 Optionsinnehav: 0 Anna Blom Director, Operations Född 1978 Utbildning: Berghs School of Communication Tidigare erfarenheter: Director Operations OSM Aktieinnehav per 2014-06-24: 3 000 Optionsinnehav: 55 000 Claes Fredlund Director, Business Development Född 1980 Utbildning: Civil Ing. Industriell Ekonomi, Lund Tidigare erfarenheter: Director Operations OSM Aktieinnehav per 2014-06-24: 3 500 Optionsinnehav: 55 000 Övrig information om styrelsemedlemmar och ledande befattningshavare avseende förhållanden sedan den 1 januari 2009 Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare, med undantag för vad som redovisas nedan, har varit inblandad i konkurs eller likvidation (när fråga varit om obestånd) i egenskap av styrelseledamot eller ledande befattningshavare. Fredrik Hübinette var styrelseledamot och verkställande direktör i ACQ Medical AB (5566875034), som försattes i konkurs den 13 mars 2009. Konkursen avslutades den 2 juli 2009. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har dömts i något bedrägerirelaterat mål. Inte heller har någon anklagelse och/eller sanktion utfärdats av myndighet eller yrkessammanslutning mot någon av dessa personer. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har förbjudits av domstol att ingå som medlem i ett bolags förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller att ha ledande eller övergripande funktioner hos ett bolag. Ingen av styrelse- NICCOCINO AB (publ) 2014 Bolagsbeskrivning inför listning på NASDAQ OMX First North 19 ledamöterna eller de ledande befattningshavarna är berättigad till några förmåner i samband med upphörande av uppdrag som styrelseledamot eller ledande befattningshavare (utöver vad som följer av bestämmelser i de ledande befattningshavarnas anställningsavtal om anställningsförmåner under uppsägningstid). Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har några familjeband med någon annan av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna. Bolaget är inte medvetet om några intressekonflikter mellan styrelseledamöters eller ledande befattningshavares skyldigheter gentemot Bolaget och sådan styrelseledamots eller sådan ledande befattningshavares privata intressen och/eller andra skyldigheter. Samtliga ledamöter tillträdde 2014 utom Erik Nerpin som tillträdde 2013. Revisor Auktoriserade revisorn Hans Brorsson, född 1959, är revisor i Nicoccino Holding och dess dotterbolag. Aktieinnehav per 2014-06-24: 0 Optionsinnehav: 0 optioner. NICCOCINO AB (publ) 2014 Bolagsbeskrivning inför listning på NASDAQ OMX First North 20 Legala frågor och kompletterande information Legal struktur för handel på en reglerad marknad. En placering i ett Nicoccino Holding är ett svenskt publikt aktiebolag bolag som handlas på First North är i regel mer med organisationsnummer 556942-1604. Bolaget registrerades av Bolagsverket den 11 september 2013 under dåvarande namnet Goldcup 9012 AB. Bolagets associationsform är aktiebolag och regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Styrelsen har sitt säte i Stockholm. Nicoccino Holding är moderbolag i en koncern med totalt fyra bolag. Nicoccino Holding äger samtliga aktier i Nicoccino AB som i sin tur äger samtliga aktier i FFT Consumer AB. Nicoccino Ltd (med säte i England) är ett helägt dotterbolag till Nicoccino AB. Verksamheten kommer huvudsakligen bedrivas i Nicoccino AB och Nicoccino Ltd. FFT Consumer AB kommer fusioneras in i Nicoccino AB och koncernen kommer därefter utgöras av Nicoccino Holding som koncernmoderbolag med Nicoccino AB som helägt dotterbolag och Nicoccino Ltd som ett helägt dotterbolag till Nicoccino AB. Aktieägaravtal Såvitt Nicoccino Holdings styrelse känner till föreligger inte några aktieägaravtal mellan några av Bolagets större aktieägare. Lock up-avtal Nicoccino Holdings grundare Fredrik Hübinette har ingått ett lock-up avtal med Bolaget innebärande att han åtagit sig att inte överlåta några aktier i Bolaget eller ingå avtal eller medverka i transaktioner som skulle få motsvarande effekt som en överlåtelse, under perioden t o m 31 december 2014. Såvitt Nicoccino Holdings styrelse känner till föreligger inte några andra lock up-avtal. Certified Adviser på First North First North är en alternativ marknadsplats som drivs av de olika börserna som ingår i NASDAQ OMX. Den har inte samma juridiska status som en reglerad marknad. Bolag på First North regleras av First Norths regler och inte av de juridiska krav som ställs NICCOCINO AB (publ) 2014 Bolagsbeskrivning inför listning på NASDAQ OMX First North riskfylld än en placering i ett bolag på en reglerad marknad. Alla bolag vars aktier handlas på First North har en certified adviser som övervakar att Bolaget lever upp till First Norths regelverk för informationsgivning till marknaden och investerare. Remium, som är medlem vid och har avtal med NASDAQ OMX Stockholm AB, är certified adviser för Nicoccino Holding. En certified adviser granskar bolag vars aktier ska tas upp till handel på First North. NASDAQ OMX Stockholm AB godkänner ansökan om upptagande till sådan handel. NASDAQ OMX Stockholm AB:s övervakningsfunktion (”surveillance”) ansvarar för att kontrollera att både bolag och certified advisers lever upp till regelverket på First North. Surveillance övervakar även handeln på First North. Remium äger inte några aktier i Nicoccino Holding. Handel på First North Nicoccino Holdings aktie kommer att handlas på First North under kortnamnet NICO. Aktien har ISINkod SE0005506185. Nicoccino Holdings ICB- klassificering är 3767: Industrisektor Konsumentvaror, Subsector Personliga produkter. Avstämningsbolag Nicoccino Holding är ett avstämningsbolag och dess aktier är registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Nicoccino Holding och dess aktier är anslutna till VPC-systemet med Euroclear som central värdepappersförvarare och clearing- organisation. Euroclear för även Nicoccino Holdings aktiebok. Aktieägarna erhåller inte några fysiska aktiebrev, utan transaktioner med aktierna sker på elektronisk väg genom registrering i VPC-systemet av behöriga banker och andra värdepappersförvaltare. 21 Utdelningspolicy för licensen, men ska stå för FFT Medical ABs Storleken på framtida eventuella aktieutdelningar till kostnader relaterade till patentets vidmakthållande. aktieägarna i Nicoccino Holding är beroende av ett Ansökan antal faktorer, såsom resultat, finansiell ställning, (PCT/SE2006/050626), kassaflöde och rörelsekapitalbehov. Först då en efterföljande nationella fasen omfattar sammanlagt långsiktig kommer 42 länder, inklusive EU. Patentansökan har hittills utdelning till aktieägarna att kunna ske. Under de godkänts i Sverige, USA (”notice of allowance”), närmaste åren förväntas det inte bli aktuellt med Kina, Ryssland, Japan, Australien, Nya Zeeland, utdelning utan tillgängliga medel kommer att Sydafrika och Israel. Licensen till uppfinningen gäller användas för fortsatt expansion. Beslut om i hela världen. Skyddsomfånget för uppfinningen vinstutdelning fattas av bolagsstämman och ut- regleras av respektive ansökt och beviljat patent i betalning ombesörjs av Euroclear. Rätt till utdelning varje land. I de länder som patentet godkänns erhålls tillkommer den som är registrerad som aktieägare i ett skydd till 2026. lönsamhet kan förutses, den av Euroclear förda aktieboken på den avstämningsdag för utdelningen som beslutas av för filmpatentet, Nikotinpatentansökan gjordes syftar till PCT-ansökan 2006. att Den skydda bolagsstämman. förmågan att snabbt kunna leverera nikotin genom Utdelning utbetalas normalt som ett kontant belopp lagra vid rumstemperatur utan att nikotinet bryts per aktie genom försorg av Euroclear, men kan ned. Denna patentansökan, som bygger på film- också utgöras av annat än kontanter som till patentet, gjordes 2012 och är nu i s.k PCT-fas exempel sakutdelning. Om aktieägare inte kan nås (PCT/EP2013/055456). Bolaget förvärvade nikotin- för mottagande av utdelning kvarstår aktieägarens patentansökan från Uppsalagruppen Medical AB fordran på Bolaget och begränsas endast genom tillsammans med licensen till filmpatentet. Den allmänna regler för preskription. Vid preskription efterföljande nationella fasen kommer att spegla tillfaller hela beloppet Bolaget. Nicoccino Holding den licensierade rätten för uppfinningen enligt tillämpar inte några restriktioner eller särskilda ”filmpatentet” och dess nationella indelning. I de förfaranden vad avser kontant utdelning till aktie- länder som patentet godkänns i kan skydd erhållas ägare bosatta utanför Sverige. Med undantag för till 2032. munslemhinnan i form av en produkt som går att eventuella begränsningar som följer av bank- och clearingsystem sker utbetalning på samma sätt som Väsentliga avtal för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som Nicoccino Holding licensierar ett patent och har inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår förvärvat en patentansökan (se ovan under dock normalt svensk kupongskatt. ”Patent”). Nicoccino Holding har ingått ett avtal om tillverkning av Nicoccino samt avser att kontraktera Patent ytterligare en tillverkare. Även om dessa avtal om Nicoccino Holding (”filmpatentet”) och licensierar äger en ett patent tillverkning är centrala för Bolagets verksamhet patentansökan bedömer Bolaget att avtal med annan tillverkare (”nikotinpatentansökan”). skulle kunna ingås på motsvarande kommersiella Filmpatentet syftar till att skydda förmågan att villkor utan att detta skulle påverka verksamheten tillverka en munlöslig film som fäster vid munslemhinnan och effektivt kan leverera en aktiv substans genom munslemhinnan. Patentet (svenskt patent nr 0502900-4) ägs av Uppsalagruppen Medical AB, ett helägt bolag till FFT Medical AB, och är exklusivt och för patentets giltighetstid licensierat till Bolaget för produkter som innehåller nikotin. Bolaget erlägger ingen royalty eller annan ersättning NICCOCINO AB (publ) 2014 Bolagsbeskrivning inför listning på NASDAQ OMX First North menligt. Redovisningsprinciper Nicoccinokoncernen är nybildad och koncernen har inte upprättat någon delårsrapport eller årsredovisning. Nicoccinokoncernen kommer, med början från och med halvårsrapporten, att rapportera i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS) sådana de antagits av 22 EU och i enlighet med Årsredovisningslagen och RFR tagna skulder per överlåtelsedagen, plus kostnader 1 Kompletterande redovisningsregler för koncerner. som är direkt hänförbara till förvärvet. Nicoccino Holdings redovisningsprinciper kommer Identifierbara förvärvade tillgångar och övertagna att i övrigt baseras på årsredovisningslagen skulder och eventualförpliktelser i ett rörelseförvärv (1995:1554) och Rådet för finansiell rapporterings värderas inledningsvis till verkliga värden på rekommendation RFR 2, Redovisning för juridiska förvärvsdagen. Det överskott som utgörs av personer. RFR 2 innebär att Nicoccino Holding skall skillnaden tillämpa samtliga av EU godkända IFRS och verkliga värdet på koncernens andel av identi- uttalanden så långt detta är möjligt inom ramen för fierbara förvärvade tillgångar, skulder och eventual- årsredovisningslagen och tryggandelagen samt med förpliktelser redovisas som goodwill. Goodwill hänsyn till sambandet mellan redovisning och redovisas som en tillgång i koncernbalansräkningen. beskattning. Om skillnaden är negativ redovisas denna direkt i Rekommendationen anger vilka undantag och tillägg som skall göras från IFRS. Koncernredovisningen i Nicoccino Holding kommer att omfatta årsredovisningen och kvartals- rapporterna för Nicoccino Holding och dess dotterbolag. Dotterbolagens årsredovisningar och kvartals- rapporter upprättas för samma redovisningsår som för moderbolaget med hjälp av samma redovisningsprinciper. Alla koncerninterna transaktioner, intäkter och kostnader, vinster och förluster samt balansposter som härrör från koncerninterna transaktioner elimineras i sin helhet i koncern- mellan anskaffningsvärdet och det koncernresultaträkningen. Eget kapital i dotterbolaget elimineras helt vid förvärvet. Koncernens egna kapital omfattar moderbolagets egna kapital och den del av dotterbolagens egna kapital som intjänats efter förvärvet. Omräkning från utländsk valuta Funktionell valuta och rapporteringsvaluta Poster som kommer att ingå i de finansiella rapporterna för de olika bolagen i koncernen kommer att värderas i den valuta som används i den ekonomiska miljö där respektive bolag huvudsakligen är verksamt (funktionell valuta). Nicoccino redovisningen. Holdings funktionella valuta är SEK som även Ett dotterbolag är ett bolag i vilket moderbolaget bolaget och koncernen. Det innebär att de finansiella har bestämmande inflytande, i regel som en följd av rapporterna kommer att redovisas i SEK avrundade ett aktieinnehav som, direkt eller indirekt, ger till närmsta tusental om inget annat anges. kommer att utgöra rapporteringsvalutan för moder- moderbolaget kontroll över mer än 50 procent av rösträtten. Ett dotterbolag ingår i koncern- Transaktioner och balansposter redovisningen från och med förvärvstidpunkten, Transaktioner i utländsk valuta kommer att om- vilket är den dag då moderbolaget får ett räknas till den funktionella valutan SEK enligt de bestämmande inflytande, och ingår i koncern- valutakurser som föreligger vid transaktionstillfället. redovisningen fram till den tidpunkt då det Monetära tillgångar och skulder i utländsk valuta bestämmande inflytandet upphör. kommer att omräknas till den funktionella valutan till den valutakurs som föreligger på balansdagen. Företagsförvärv och goodwill Den valutakursdifferens som kommer att uppstå vid Förvärv av dotterföretag kommer att redovisas omräkningen kommer att redovisas i finansnettot i enligt förvärvsmetoden. Förvärvet anses vara en resultaträkningen. Icke monetära tillgångar och transaktion skulder genom vilken koncernen indirekt kommer att redovisas till historiska förvärvar tillgångarna i dotterbolaget och övertar anskaffningsvärden och kommer att omräknas till dess skulder och övriga åtaganden. Anskaffnings- den valutakurs som föreligger vid transaktions- värdet för ett förvärv utgörs av verkligt värde på tillfället. tillgångar som lämnats som ersättning, emitterade egetkapitalinstrument och uppkomna eller över- NICCOCINO AB (publ) 2014 Bolagsbeskrivning inför listning på NASDAQ OMX First North 23 Omräkning av utländska dotterbolag Tvister och rättsliga förfaranden Tillgångar och skulder i utlandsverksamheter, Nicoccino Holding är inte part i någon tvist, inklusive goodwill och andra eventuella över- och undervärden kommer att omräknas till den valutakurs som råder på balansdagen. Intäkter och kostnader i en utlandsverksamhet kommer att rättegång eller något skiljeförfarande som skulle kunna påverka Bolagets verksamhet i väsentlig grad. omräknas till SEK till en månadsgenomsnittskurs Försäkringar som gäller vid en transaktionstidpunkt. Omräknings- Styrelsen bedömer att Nicoccino Holding har ett för differenser som uppstår vid valutaomräkning av utlandsverksamheter kommer att redovisas direkt mot eget kapital i rapporten över totalresultatet som en omräkningsdifferens. den nuvarande verksamheten tillräckligt för- säkringsskydd. Styrelsen kommer fortlöpande att se över försäkringsskyddet i takt med att verksamheten expanderar. Avtal med närstående Tillstånd för verksamheten Den nuvarande koncernstrukturen har bildats Bolaget behöver inget särskilt tillstånd för att genom att FFT Medical AB knoppade av FFT Consumer AB till sina aktieägare genom det nybildade bolaget Nicoccino AB varefter Nicoccino bedriva försäljning av Nicoccino i Storbritannien via webbutiken www.nicoccino.co.uk. Holding förvärvade Nicoccino AB genom en apportemission. Därefter föreligger inga ägarsamband mellan FFT Medical AB och Nicoccino Holding. Inte heller i övrigt föreligger några transaktioner med närstående och Nicoccino Holding är inte part i något avtal som inte ingåtts på kommersiella villkor. NICCOCINO AB (publ) 2014 Bolagsbeskrivning inför listning på NASDAQ OMX First North 24 Risker All affärsverksamhet och allt ägande av aktier är förenat med risker. Risker som hanteras väl kan innebära möjligheter och värdeskapande, medan risker som inte hanteras väl kan medföra skador och förluster. Nicoccino Holding opererar initialt på konsumentmarknaden för nikotinprodukter i Storbritannien. I ett senare skede avser Nicoccino Holding att verka på ytterligare marknader inom och utom EU. Nedan redogörs för ett antal riskfaktorer som kan För att Bolaget på sikt skall kunna sälja sin nikotin- påverka Bolagets framtida utveckling. Dessa är inte produkt som ett receptfritt läkemedel, måste mark- rangordnade och gör inte heller anspråk på att vara nadsgodkännande erhållas för varje geografisk heltäckande. Riskfaktorer som i dagsläget inte har marknad. Bolaget kan inte med säkerhet förutsäga identifierats eller inte har bedömts som betydande vilka kompletterande kliniska studier som måste kan ändå komma att påverka Bolagets framtida genomföras för olika marknader, att tillverknings- utveckling. processen godkänns, vilken tid det tar att få Risker relaterade till verksamheten och branschen Holding kännande med säkerhet erhålls på de marknader Bolaget önskar. I detta avseende är Nicoccino Holding, likt övriga bolag inom läkemedels- Marknadstrender Nicoccino marknadsgodkännande samt att marknadsgod- tillverkar och säljer nikotinprodukter för konsumentmarknaden och på sikt nikotinprodukter för den receptfria läkemedelsmarknaden. Bolagets nikotinprodukter bedöms kunna säljas som antingen en konsumentprodukt och/eller ett receptfritt läkemedel beroende varje marknads lagstiftning. Branschen som helhet kännetecknas av flera starka tobaks- och läkemedelsföretag samt intresseorganisationer som via lobbyaktiviteter kan komma att påverka hur nikotinprodukter får försäljas och marknadsföras på olika marknader. Det kan inte uteslutas att detta kan komma att påverka Bolaget negativt. Regulatoriska risker För att kunna sälja nikotinprodukter på konsumentmarknaden, måste särskilda regler följas i varje land. Dessa regler kan komma att förändras på sätt som påverkar hur Bolagets produkter måste specificeras avseende t ex styrka och paketering. Regler kan också komma att förändras med avseende på hur produkterna får marknadsföras och säljas. Bolaget kan inte med säkerhet förutsäga om, var, när och hur dessa regler kommer att förändras och om sådana förändringar kan påverka Bolaget negativt. branschen, beroende av bedömningar och beslut från berörda myndigheter, exempelvis Läkemedelsverket i Sverige, Food and Drug Administration (FDA) i USA eller European Medicines Agency (EMA) i EU. Sådana bedömningar omfattar bland annat tillstånd att utföra kliniska prövningar och tillstånd att marknadsföra och sälja läkemedel. En ansökan om marknadsgodkännande av Bolagets produkter som läkemedel kräver omfattande dokumentation avseende bland annat kliniska resultat, kvalitetssäkring och att produktion som uppfyller gällande nationella och internationella krav. även om Bolaget upprättar stora delar av denna dokumentation parallellt med de kliniska studierna kan det inte uteslutas att oförutsedda omständigheter medför förseningar, vilket skulle få till följd att ansökningar om marknadsgodkännande kan komma att inlämnas senare än förväntat. Myndigheter kan komma att begära in kompletteringar eller ha andra synpunkter på Bolagets ansökningar vilket gör att tidpunkten för ett eventuellt marknadsgodkännande förenat med osäkerhet. Det kan inte uteslutas att Bolaget kan komma att behöva göra kompletteringar till ansökningar, vilket kan vara tidskrävande och medföra oförutsedda kostnader. NICCOCINO AB (publ) 2014 Bolagsbeskrivning inför listning på NASDAQ OMX First North 25 Biverkningar tillväxt och finansiella ställning. Bolaget kan också Bolagets huvudsakliga verksamhetsområde ligger påverkas negativt om affärskritiska system går ner inom utveckling och försäljning av nikotinprodukter eller havererar. vilket medför risker för att personer som antingen konsumerar eller deltar i kliniska studier med Bolagets produkter eller på̊ annat sätt kommer i kontakt med Bolagets produkter drabbas av biverkningar. Konsekvensen av sådana potentiella biverkningar kan på olika marknader försena eller stoppa den fortsatta processen att erhålla marknadstillstånd, innebära försäljningsstopp och därmed påverka Bolagets omsättning, resultat och finansiella ställning. Det kan inte heller uteslutas att Bolaget kan komma att bli stämt av personer som drabbas av biverkningar, vilket kan leda till att Produktansvar och försäkring Nicoccino Holdings verksamhet medför risker för produktansvar. Bolaget kommer att upprätthålla produktansvarsförsäkringar för produkter där så bedöms som viktigt. Dock kan eventuella skadeståndsanspråk som riktas mot Bolaget i händelse av skador orsakade av Bolagets produkter eller produktkandidater komma att överstiga de belopp som ersätts av Bolagets försäkringar. Vidare går det inte att utesluta att Bolagets produktansvarsförsäkring inte täcker ett eventuellt skadestånds- Bolaget blir skyldigt att betala skadestånd. anspråk. Om Bolaget blir skadeståndsskyldigt utöver Konkurrens påverka Bolagets resultat och finansiella ställning Bolaget verkar i en bransch som kännetecknas av negativt. hård konkurrens och det kan inte garanteras att Bolagets produkter kommer att föredras framför konkurrerande företags existerande eller kommande produkter på marknaden. Det kan inte heller uteslutas att konkurrerande företag kan komma att utveckla likvärdiga eller bättre produkter än Nicoccino Holdings produkter. Framtida produkter under utveckling av andra företag kan medföra ökad konkurrens och försämrade möjligheter för Bolagets produkter med avseende på marknadsandel och pris. Nämnda osäkerheter innebär risker som kan inverka negativt på Bolagets förväntade omsättning, resultat och finansiella ställning. Produktion, samarbetspartners och distributionskanaler Nicoccino Holdings produkter tillverkas av externa fabriker med substanser från leverantörer till Bolaget. Det kan inte garanteras att förseningar inte inträffar eller att sådana motparter uppfyller sina åtaganden enligt ingångna avtal eller att nya avtal kan ingås till fördelaktiga villkor. Nicoccino Holdings tillväxt bedöms till stor del vara beroende av upprättandet av samarbeten med distributörer, detaljister och andra distributionskanaler. Bolaget kan inte garantera att avtal kan ingås till fördelaktiga villkor eller att ingångna avtal hålls av motparterna. Om viktiga samarbeten inte kan ingås, sägs upp eller fungerar otillfredsställande kan detta inverka negativt på Bolagets fortsatta utveckling, NICCOCINO AB (publ) 2014 Bolagsbeskrivning inför listning på NASDAQ OMX First North vad som täcks av Bolagets försäkringar kan detta Patent, varumärken och know-how I den typ av verksamhet som Nicoccino Holding bedriver föreligger alltid risken att Bolagets patent, inlicensierade patenträttigheter eller övriga immateriella rättigheter inte ger tillräckligt skydd för Bolaget eller att Bolagets rättigheter inte kan vidmakthållas. Vidare kan intrång i patent komma att ske, vilket kan leda till kostsamma tvister. Utfallet av sådana tvister kan inte garanteras på förhand. Negativa utfall av tvister om immateriella rättigheter kan för den förlorande parten leda till förlorat skydd, förbud att fortsätta nyttja aktuell rättighet eller skyldighet att betala skadestånd. Nicoccino Holding har licensierat ett patent av Uppsalagruppen Medical AB (Filmpatentet, se sid.12) Detta patent har ännu inte godkänts i samtliga länder där ansökan gjorts och det kan inte garanteras att så blir fallet. Bolaget har även förvärvat en patentansökan (Nikotinpatentansökan, se sid. 12) avseende ett kompletterande patent. Det kan inte garanteras att denna ansökan kommer att godkännas och leda till ett beviljat patent. Nicoccino Holding har registrerat varumärket Nicoccino i EU och har även ansökt om registrering i vissa länder utanför EU. Det kan inte garanteras att Bolaget erhåller registrering av varumärket i varje land där ansökan skett. 26 Även om Bolaget använder sekretessavtal samt Bolaget kommer att behöva söka finansiering, ink- eftersträvar att internt behålla kunskap om och lusive lånat eller eget kapital, för att täcka ett kontroll över de mest känsliga komponenterna vid framtida oförutsett kapitalbehov. Det finns heller framställning av Bolagets produkter, finns inga inga garantier för att sådan annan finansiering kan garantier för att okontrollerad spridning och anskaffas från var tid till annan eller att villkoren för kopiering av Bolagets produktionsmetoder inte kan sådan annan finansiering är acceptabla för Bolaget komma att ske. Sådan okontrollerad spridning och och dess aktieägare. Till exempel kan en nyemission kopiering skulle kunna skada Bolaget om den an- av aktier i Bolaget komma att medföra en utspäd- vänds för framställning av konkurrerande produkter ning för befintliga aktieägare. eller om den på annat sätt utnyttjas kommersiellt utan ekonomisk kompensation för Nicoccino Valutarisk Holding. Valutarisk Nyckelpersoner finansiella ställning och/eller kassaflöden negativt. Nicoccino Holding är i hög grad beroende av Valutakursrisker återfinns både i form av trans- Bolagets ledande befattningshavare och andra aktions- och omräkningsrisker. Bolaget har för när- nyckelpersoner. Om Bolaget skulle förlora någon av varande en relativt begränsad valutaexponering sina nyckelmedarbetare skulle detta kunna komma eftersom den utländska tillverkningen fortfarande att inverka negativt på Bolagets expansion och befinner sig i ett upprampningsskede, försäljningen tillväxt. inte har påbörjats och den operativa verksamheten för att valutakurs- huvudsakligen bedrivs i Sverige. Eftersom såväl Nicoccino Holding avser att expandera verksamheten under kommande år och det kommer då föreligga ett rekryteringsbehov inom samtliga bolagsfunktioner. En expansion kommer även ställa på risken förändringar påverkar Nicoccino Holdings resultat, Tillväxt och rekryteringsbehov krav utgör Bolagets befintliga kontroll-, styr-, redovisning- och informationssystem. Om Bolaget inte kan kontrollera eller tillgodose en tillväxt på ett effektivt sätt kan detta komma att inverka negativt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. tillverkning som framtida försäljning i huvudsak kommer ske i utländska valutor kommer Bolagets valutaexponering successivt att öka. Risker relaterade till bolagets aktier Aktiemarknadsrisk En potentiell investerare bör vara medveten om att en investering i Bolagets aktier är förknippad med en hög grad av risk. Utöver Bolagets resultat är kursen på aktierna beroende av flera faktorer som Bolaget inte kan påverka. Sådana faktorer innefattar Legala risker exempelvis det ekonomiska klimatet, marknads- Nicoccino Holdings verksamhet kommer på sikt att räntor, bedrivas i flera länder och därmed påverkas av lagstiftningen i varje enskilt land där verksamheten bedrivs. Det kan inte uteslutas att lagstiftningen i fråga om t ex beskattning, tullar och tillstånd ändras, kapitalflöden, marknads- och politisk osäkerhet beteendepsykologi. Även samt om Bolagets aktiviteter utvecklas positivt går det inte att utesluta att en investerare gör en förlust vid avyttring av Bolagets aktier. eventuellt med retroaktiv verkan, på ett sätt som kan komma att få en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Finansiella risker Rörelsekapital Nicoccino Holding bedömer att Bolaget har kapital för att nå kassaflödespositivitet. Detta kan emellertid inte garanteras. Det kan inte uteslutas att NICCOCINO AB (publ) 2014 Bolagsbeskrivning inför listning på NASDAQ OMX First North 27 Likviditet i aktien verksamheten överstiger Bolagets kapitalbehov Det har inte förekommit någon handel i Bolagets avser styrelsen föreslå bolagsstämman att besluta aktier före listningen på First North. Det är inte om utdelning. Inga garantier kan dock lämnas för att möjligt att förutse i vilken utsträckning en aktiv och vare sig framtida kassaflöden kommer att överstiga likvid handel i aktierna kommer att utvecklas. Om Bolagets kapitalbehov eller att bolagsstämma inte en aktiv och likvid handel utvecklas, eller inte är kommer att besluta om framtida utdelningar. varaktig, kan det innebära svårigheter för innehavare av aktier att sälja sina aktier utan att påverka marknadspriset negativt, eller överhuvudtaget. Ägare med betydande inflytande Aktieägandet i Nicoccino Holding är vid tidpunkten för listningen på First North spritt på ett sådant sätt att ingen enskild aktieägare kontrollerar Bolaget. Framtida utdelning Det kan emellertid inte uteslutas att det i framtiden Eftersom Nicoccino Holding under de närmaste åren kommer att finnas ägare eller ägargrupperingar kommer att befinna sig i en expansiv utvecklingsfas, grupperingar som skaffar sig ett bestämmande in- har styrelsen inte för avsikt att binda sig vid en fast flytande vid bolagsstämma, t ex i fråga om val av utdelningsandel. Om kassaflöden från den löpande styrelse. NICCOCINO AB (publ) 2014 Bolagsbeskrivning inför listning på NASDAQ OMX First North 28 Skattefrågor i Sverige Nedanstående sammanfattning redovisar vissa skatteregler som kan komma att aktualiseras i samband med innehav av och handel med aktier i Nicoccino Holding. Sammanfattningen avser i första hand aktieägare marknadsnoterade aktier är fullt avdragsgilla mot som skattepliktiga kapitalvinster samma år på andra är obegränsat Sammanfattningen skattskyldiga är inte i Sverige. vara marknadsnoterade aktier och delägarrätter utom uttömmande och omfattar inte situationer där avsedd att andelar i sådana investeringsfonder som innehåller aktierna innehas av handelsbolag eller som lager- endast tillgång i näringsverksamhet. Vidare behandlas inte Kapitalförlust som inte kan kvittas på detta sätt får de särskilda regler som tillämpas då aktieägare dras av med 70 procent mot övriga inkomster i innehar aktier som anses vara näringsbetingade eller inkomstslaget kapital. Uppkommer underskott i de särskilda regler som gäller för fysiska personers inkomstslaget kapital medges skattereduktion mot innehav av så kallade kvalificerade aktier i fåmans- kommunal och statlig inkomstskatt samt mot statlig företag. fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Särskilda skattekonsekvenser kan uppkomma också för andra kategorier av aktieägare, såsom investmentföretag, investeringsfonder och personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige. Innehavare av svenska fordringsrätter Skattereduktion medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 kr och med 21 procent av resterande del. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår. aktier i Nicoccino Holding rekommenderas att Juridiska personer inhämta råd från skatterådgivare avseende de Juridiska skattekonsekvenser som kan uppkomma i varje enskilt fall, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska skatteregler och skatteavtal. avkastning såsom utdelning och kapitalvinst vid avyttring av aktier i inkomstslaget kapital. Skattesatsen är 30 procent. Preliminär skatt avseende utdelning innehålls av Euroclear eller, för förvaltarregistrerade innehav, av förvaltaren. Utdelande bolag ansvarar inte för att eventuell källskatt Kapitalvinst normalt utom dödsbon, beskattas kapitalvinster och utdelning, i inkomstslaget 22 procent. Om aktierna utgör näringsbetingade För fysiska personer och dödsbon beskattas beräknas personer, normalt för alla inkomster, inklusive skattepliktiga näringsverksamhet. Skattesatsen är för närvarande Fysiska personer innehålls. (räntefonder). respektive som försäljningsersättningen, kapitalförlust skillnaden efter mellan avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet. andelar gäller särskilda regler. Beräkning av kapitalvinst respektive kapitalförlust sker på samma sätt som för fysiska personer enligt vad som anges ovan. Avdrag för kapitalförluster medges normalt endast mot kapitalvinster på aktier eller andra delägarrätter. En kapitalförlust kan även, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster i bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt slag och sort beräknas gemensamt med tillämpning mellan bolagen. Kapitalförlust som inte har kunnat utnyttjas ett visst år får sparas och dras av mot kapitalvinster på aktier och Omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma föreligger andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden, den s.k. aktiefållan. av genomsnittsmetoden. För marknadsnoterade aktier får omkostnadsbeloppet alternativt bestämmas enligt schablonmetoden till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter. Kapitalförluster vid avyttring av NICCOCINO AB (publ) 2014 Bolagsbeskrivning inför listning på NASDAQ OMX First North 29 Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige med ett för högt belopp, kan återbetalning begäras För aktieägare, fysisk såväl som juridisk person, som kalenderåret efter utdelningstillfället. Aktieägare är begränsat skattskyldiga i Sverige utgår normalt svensk kupongskatt om 30 procent på utdelning från svenska aktiebolag. Denna skattesats är dock i allmänhet reducerad genom dubbelbeskattningsavtal mellan Sverige och andra länder. Särskilda regler gäller för utdelning på andel som anses vara näringsbetingad. Undantag från kupongskatt gäller vidare för aktieägare inom EU som är juridiska personer och som uppfyller kraven i det s.k. moder-/ dotterbolagsdirektivet om innehavet uppgår till minst 10 procent av andelskapitalet i det utdelande Bolaget. Kupongskatten innehålls vid utdelningstillfället av Euroclear eller, för förvaltarregistrerade innehav, av förvaltaren. Om kupongskatt innehålls NICCOCINO AB (publ) 2014 Bolagsbeskrivning inför listning på NASDAQ OMX First North hos Skatteverket före utgången av det femte som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige beskattas normalt inte i Sverige för kapitalvinster vid avyttring av aktier och andra delägarrätter. Aktieägare kan dock bli föremål för sådan beskattning i sin skatterättsliga hemvist. Fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige kan bli föremål för svensk beskattning vid avyttring av värdepapper om de vid något tillfälle under det kalenderår då avyttringen sker eller vid något tillfälle under de tio närmast föregående kalenderåren varit bosatta i Sverige eller stadigvarande vistats här. Tillämpligheten av regeln är dock i flera fall begränsad genom dubbelbeskattningsavtal mellan Sverige och andra länder. 30 Bolagsordning Nicoccino Holding AB Org.nr. 556942-1604 Antagen vid extra bolagsstämma den 14 mars 2014 §1 Bolagets firma är Nicoccino Holding AB (publ). §2 Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholms kommun. §3 Bolaget skall, direkt eller indirekt, bedriva forskning och utveckling inom det medicinska området, marknadsföra och försälja medicinska tjänster och produkter ävensom idka annan därmed förenlig verksamhet. §4 Aktiekapitalet skall utgöra lägst 500 000 och högst 2 000 000 kronor. §5 Antalet aktier skall vara lägst 10 000 000 och högst 40 000 000. Alla aktier är av samma slag. §6 Styrelsen skall bestå av lägst 3 och högst 8 ledamöter utan suppleanter. §7 Bolaget ska ha en till två revisorer med eller utan suppleanter eller ett registrerat revisionsbolag. §8 Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats samt genom annonsering med information om att kallelse har skett i Svenska Dagbladet. Kallelse till årsstämma och till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen skall behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före bolagsstämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före bolagsstämman. För att få deltaga i bolagsstämma skall aktieägare dels vara upptagen i utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla sig samt antalet biträden till bolaget senast den dag som anges i kallelse till stämman. Denna dag får inte vara helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och ej infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får vid bolagsstämma medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke. NICCOCINO AB (publ) 2014 Bolagsbeskrivning inför listning på NASDAQ OMX First North 31 §9 Årsstämma skall avhållas inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling: 1) 2) 3) 4) 5) 6) Val av ordförande vid stämman Upprättande och godkännande av röstlängd Val av en eller två justeringsmän Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad Godkännande av dagordning Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt i förekommande fall koncernårsredovisningen och koncernrevisionsberättelsen 7) Beslut om: a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning, b) dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, samt c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören 8) Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorerna. 9) Val av styrelseledamöter samt, i förekommande fall, av revisorer 10) Annat ärende som ankommer på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen § 10 Bolagets räkenskapsår skall vara den 1 januari – 31 december (kalenderår). § 11 Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. NICCOCINO AB (publ) 2014 Bolagsbeskrivning inför listning på NASDAQ OMX First North 32 ADRESSER Bolaget Kontoförande institut Nicoccino Holding AB Lahällsvägen 48 183 30 TÄBY Tel 08-20 00 40 http://investor.nicoccino.se/ Euroclear Sweden AB Box 7822 103 97 STOCKHOLM Tel 08-402 90 00 www.euroclear.nu Certified adviser Remium Nordic AB Kungsgatan 12-14 111 35 STOCKHOLM Tel 08-454 32 00 www.remium.com Revisor Aukt rev Hans Brorsson Brorsson & Co Revisionsbyrå Box 2264 103 17 STOCKHOLM Tel 08-440 23 00 KÄLLFÖRTECKNING [1] WHO om rökning, ”Fact sheet 339” www.who.int/mediacentre/factsheets/fs339/en/ [2] global.tobaccofreekids.org om cigarettmarknadens storlek global.tobaccofreekids.org/files/pdfs/en/Global_Cigarette_Industry_pdf.pdf [3] Europakommissionen om dagskonsumtionen av cigaretter i EU, ”Special Eurobarometer 385” ec.europa.eu/health/tobacco/eurobarometers/index_en.htm [4] Health & Social Care Information Centre om köp av tobak i England, ”Statistics on Smoking: England, 2013” www.hscic.gov.uk [5] TMA, ”Tobacco Manufacturers Association”, om cigarettkonsumtionen i Storbritannien www.the-tma.org.uk/tma-publications-research/facts-figures/uk-tobacco-market-summary/ [6] Euromonitor International om tobak, e-cigaretter och nikotinläkemedel blog.euromonitor.com/2012/11/e-cigarettes-a-us2-billion-global-industry-who-should-be-worried.html www.tobaccoreporter.com/2012/11/e-cigarettes-may-surpass-nrt-sales/ ec.europa.eu/health/tobacco/docs/tobacco_matrix_report_eu_market_en.pdf [7] ”Economic analysis of the EU market of tobacco, nicotine and related products” www.euromonitor.com/nrt-smoking-cessation-aids-in-the-united-kingdom/report [8] Mintel om e-cigaretter och nikotinläkemedel i Storbritannien 2012 www.mintel.com/press-centre/social-and-lifestyle/e-cigarettes-ignite-the-smoking-cessation-market [9] Wells Fargo om framtida försäljning av e-cigaretter www.cnbc.com/id/100991511 [10] Cigaretteprices.net om cigarettpriser www.cigarettprices.net NICCOCINO AB (publ) 2014 Bolagsbeskrivning inför listning på NASDAQ OMX First North 33
© Copyright 2024