Protokoll fört vid fortsatt extra bolagsstämma / kontrollstämma 1 med aktieägarna i Forestlight Entertainment AB (publ), org.nr. 556668-3933 i Stockholm den 16 april 2013. Närvarande: Enligt förteckning i Bilaga 1, med angivande av antal aktier och antal röster för envar röstberättigad. §1 Stämmans öppnande Stämman öppnades av styrelsens ordförande Mathias Berggren som hälsade aktieägarna välkomna. §2 Val av ordförande vid stämman Stämman beslöt att välja advokat Joakim Falkner att som ordförande leda dagens stämma. Det antecknades att ordföranden utsåg jur. kand. Linn Ejderhamn att föra dagens protokoll. §3 Upprättande och godkännande av röstlängd Bifogad förteckning över deltagande aktieägare fastställdes att gälla som röstlängd vid stämman, Bilaga 1. Beslutades vidare att godkänna att de på röstlängden upptagna gästerna var närvarande vid stämman. §4 Val av en eller två justeringsmän Till justeringsman att jämte ordföranden justera dagens protokoll utsågs Åsa Wesshagen, ombud för Sverige Aktiesparares Riksförbund. §5 Godkännande av dagordning Stämman beslutade att godkänna den dagordning som delats ut till stämmodeltagama och som tidigare varit införd i kallelsen till stämman, Bilaga 2. §6 Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad Ordförande redogjorde för att kallelse skett bolagsordningsenligt den 15 mars 2013. Då fortsatt stämma hölls inom 4 veckor från ajourneringen har ingen ny kallelse krävts. Det konstaterades att stämman blivit behörigen sanimankallad. 2 §7 Framläggande av kontrollbalansräkning Noterades att kontrollbalansräkningen daterad den 22 februari 2013 lagts fram på extra bolagsstämman den 5 april 2013, Bilaga 3. §8 Framläggande av revisorns yttrande över kontrollbalansräkning Noterades att revisorns yttrande över kontrollbalansräkningen daterat den 6 mars 2013 lagts fram på extra bolagsstämman den 5 april 2013, Bilaga 4. §9 Beslut om bolaget skall gå i likvidation eller driva verksamheten vidare Ordförande erinrade stämmodeltagarna om att skälen till att extra bolagsstämman den 5 april 2013 hade ajournerats till dagens datum var att bolaget för konkreta diskussioner med befintliga aktieägare och externa fmansiärer om hantering av bolagets skulder samt för tillskjutande av nytt kapital. Styrelsens ordförande, Mathias Berggren, redogjorde kort för hur dessa diskussioner fortlöpte. Aktieägarna gavs tillfälle att ställa frågor, vilka besvarades av Mathias Berggren. Stämman beslutade därefter, i enlighet med styrelsens primära förslag, att bolaget inte skall försättas i lilcvidation utan fortsätta verksamheten då aktiekapitalet avses att återställas inom kort. Noterades att styrelsen inom åtta månader från denna dag skall upprätta en ny kontrollbalansräkning att granskas av bolagets revisor och ånyo hänskjuta frågan till bolagsstämnian om bolaget skall fortsätta sin verksamhet eller träda i lilcvidation på grundval av den nya kontrollbalansräkningen. Vid Ju 0 7Åsa Wesshagen 2 ANMÅLNINGSFORTECKNINGIRÖSTLÄNGD för fortsatt extra bolagsstämma ccli tillika första kontrollstämma 1 Foresllight Ententslnment AB (pubi), reg.no 556668-3933 tisdagen den 16april2013 kl. 14.00 AKTIEÄGARE EfternamniBoiagsnamn Sveriges Onbudfställlöretradarol Förnamn biträde Akiiespareres Riksförbund Ana Wesahanen Cantos Inaesl AB Weaahagen ChrislerSandbom Asa Totalt anmälda och’ akfleboken npplaqna Anmälda aktier! röster Närvarande aktier! Röstandel IV.) röster på stämman Pera.nriorg.nr Signatur 120 120 0.00037% 32 356 027 32 356 027 99,96073% 556740-2408 10 000 10 000 0,03090% 660427-9460 32 366 147 32 366 147 Totalt närvarandelförelrädda aktier 32366147 Totalt antal aktIer 1 bolanet Andel företrädda aktier 52 469 142 61.7% Gaster!etvrelse Per Johan Ojörnatedi John Blalröm (Mangold Pnsdkon,missInn AB) Erik Josefsson (Mangold FondkommjssTon AB) Johannes Berglolp Joakim Felkner (Baker & MoKenzfe Adeokeibyrå KO) Lis,, Ejderhamn (Baker& Mckenzie Advokaibyrå KO) Maikiaa Berggren (ForestlTght BalerlaTrinentAo( 057202-1593 + FQRESTLIGHT E N T E R T A 1 N M E N T Kallelse till extra bolagsstämma, tillika första kontrollstämma i Forestlight Entertainment AB (publ) Aktieägarna i Forestlight Entertainment AB (publ), org. nr 556668-3933, kallas härmed till extra bolagsstämma, tillika första kontrollstämma fredagen den 5 april 2013 kl. 10.00 i Mangold Fondkommission AB:s lokaler på Engelbrektsplan 2 i Stockholm. Anmälan m.m. Aktieägare som vill delta i stämman skall vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 28 mars 2013 samt anmäla sitt deltagande till bolaget på adress Rosenlundsgatan 36, 118 53 Stockholm, per e-post till info~forestlight.se, per telefon 08-660 43 30 eller per fax 08-660 43 38. Anmälan måste vara mottagen senast kl. 15.00 torsdagen den 28 mars 2013. Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, person/organisationsnummer och telefonnummer dagtid. Anmälan ska ange antalet biträden (maximalt två) som skall delta vid stämman. Aktieägare som kommer att företrädas enligt fullmakt måste utfärda en daterad och undertecknad fullmakt till ombudet. Fullmakten i original samt, för juridisk person, en bestyrkt kopia av registreringsbeviset, måste skickas till bolaget på den ovannämnda adressen i god tid före stämman. Fullmakt är giltig ett år efter utfärdande, men kan vara giltig upp till fem år efter utfärdande om detta särskilt anges. Fullmaktsformulär finns tillgängliga på bolagets hemsida, www.forestlight.se. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillffilligt omregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta i den extra bolagsstämman. Registreringen måste genomföras av Euroclear Sweden AB innan torsdag den 28 mars 2013. Kontakt med förvaltaren bör tas i god tid före detta datum. Förslag till dagordning 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. Stämmans öppnande Val av ordförande vid stämman Upprättande och godkännande av röstlängd Val avjusteringsmän Godkännande av dagordning Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad Framläggande av kontrollbalansräkning Framläggande av revisorns yttrande över kontrollbalansräkningen Beslut om bolaget skall gå i likvidation eller driva verksamheten vidare Stämmans avslutande 0 Styrelsens förslag till beslut Förslag under punkt 9: Beslut om bolaget skall gå 1 likvidation eller driva verksamheten vidare Styrelsen i bolaget har den 22 februari 2013 upprättat en kontrollbalansräkning enligt 25 kap. 13 och 14 §~ aktiebolagslagen (2005:551) och låtit denna granskas av bolagets revisor, som har utfärdat ett yttrande över den samma. Kontrollbalansräkningen utvisar att bolagets eget kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. Med anledning därav är styrelsen skyldig att kalla till en bolagsstämma (första kontrollstämma). Om bolagets eget kapital vid tiden för stämman ej uppgår till minst det registrerade aktiekapitalet skall bolagsstämman pröva om bolaget ska gå i likvidation eller driva verksamheten vidare, varför styrelsen lämnar följande förslag. Styrelsens primära förslag —fortsatt dr4fi Styrelsen har tagit fram en åtgärdsplan för att tillse att bolagets egna kapital ska återställas. Åtgärdsplanen innebär att styrelsen för diskussioner med befintliga aktieägare och externa finansiärer om tillförande av nytt kapital bl.a. genom nyemission, i syfte att återställa bolagets egna kapital. Styrelsen har sedan tidigare ett bemyndigande att besluta om nyemission. Under förutsättning att styrelsens åtgärdsplan möjliggör att bolagets egna kapital kan återställas föreslår styrelsen iförsta hand att bolaget inte ska gå i likvidation utan att bolagets verksamhet ska drivas vidare. Ett beslut om fortsatt drift innebär att bolagsstämman skall sammankallas inom åtta månader från den första kontrollstämman för att på nytt pröva frågan om bolaget skall gå i likvidation på grundval av en ny kontrollbalansräkning (andra kontrollstämma). Om bolagets egna kapital enligt kontrollbalansräkningen som läggs fram på den andra kontrollstämman inte uppgår till minst det registrerade aktiekapitalet är bolaget skyldigt att träda i likvidation. Styrelsens sekundära förslag likvidation Styrelsen är trots det primära förslaget att driva verksamheten vidare skyldig enligt aktiebolagslagen att upprätta ett fullständigt förslag till beslut om likvidation att föreläggas bolagsstämman. 1 anledning därav föreslår styrelsen, under förutsättning att förevarande bolagsstämma inte beslutar att bolaget skall driva verksamheten vidare, i andra hand att bolagsstämma beslutar att bolaget skall gå i likvidation. Skälet för styrelsens sekundära förslag är att bolagets eget kapital understiger det registrerade aktiekapitalet enligt den av styrelsen upprättade kontrollbalansräkningen per den 22 februari 2013. Skulle bolagsstämma besluta om likvidation föreslås beslutet om lilcvidation gälla från den dag då likvidationen registreras hos Bolagsverket. Dagen för skifte av bolagets behållna tillgångar, om några, beräknas kunna infalla omkring oktober 2013. Skiflesstorleken beräknas försiktighetsvis uppgå till 0 kronor. Styrelsen har inget förslag till likvidator. — Ovrigt Fullständigt förslag och annan dokumentation för beslutet under punkten 9 ovan kommer att finnas tillgängliga på bolagets hemsida, www.forestlight.se, och på bolagets huvudkontor, Rosenlundsgatan 36, 118 53 Stockholm, under minst två veckor före bolagsstämman, samt skickas kostnadsfritt med post till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören vid stämman i enlighet med kapitel 7 § 32 aktiebolagslagen. Stockholm i mars 2013 Forestlight Entertainment AB (publ) Styrelsen 2 För ytterligare information, vänligen kontakta: Peter Levin, VD Forestlight Entertainment AB (publ) Tel. +46 (0) 8 660 43 30 E-post: peter.Ievin~forest1ight.se Hemsida: www.forestlight.se On, Forestlight Entertai,,,nent: Fa~-esilight Ente,’tain,ne,,t är ert s,’e,,skt w,de,l ållningsholag. 1 koncernen ingår bl. a. sludioverksa,nhere,, där produktion co’ datoranin,erad fil,,, utgör den primära i’erksuu,l,etsg;-enen. Filnifårloger och diserihutäre,, Noble Enrerec,in,nenr har releosat fler än 700 titlar sedan år 2002. Fido är en av Skandina,’ie,,s största och mest väl,’en,o,,,,ne,-cde a,,i,,,ations— och ,‘isanleffecls—sr,,dios och Ilar l,elo ,‘ärlde,, som sill arbetsfält. Bolagets aktier är upptagna till handel på NASDAQ OMXFi,t~I Not/Ii. Mangold Fo,,dkonu,,issio,, AB. telefon 08- 503 0)5 50, är Bolagets Cert ifled Ad,’iser och lila/ditetsga,’ani. Forestllght Entertainment AB 0t~s. 5586644833 KONTROLL BAJ.ANSRÅKNING 2013.02-fl ih belxp et ei9ma ‘1SEK Koittil SaIii1*4loilTi~ Tillgångar lnwnaI.~ raighel., ua.rh.. wflggtoalgkw fli.~a .,illgØng.tM~ngr S~id medel Shl%’ea .991*19t81194n917 5208 5040 41913 3 71$ IS 114 lQ~rd,~t Foi~t~ lic. l~~fft(IOl9 Foiflg ho. ttwVÖml.g 8 14* 74 290 38 683 Os~fg. —— kv40sder cdi ‘~p&~ne h~etw Momelocdan kv,ao,I~ .&rt.r cdi .v918* Can. ad’ ta Scen cetsIWdng.agåiigit SI.,... ff494n9.r -35904 45804 -60990 est fl 206 5 04~ 4109 3723 II 218 8148 15 000 38 583 $83 2515 0 2 515 0 0 534 si ti -SI 95€ 1 654 fl $81 144 0*6 -“.54 47111 42480 -61 278 43515 275 41 $52 IS 694 18154 -52469 -51278 4$ 518 27129 341€ fl 6 * 0 0 -70 $15 -1850 -fl Tel 0 .1176 0 .429 4814 3455 ___________ $0864 0 0 .41119 Eget kapital och skulder R5*MI.8 a Rsdoveal rw*4$n cdi ikd’t% 54*.... .g.t kqltM o~n Ob.iIat.d. rent Ovdo. .ni~.Ing.r SSItS slajid. 1 Ovilge lIflllge &idetl biJ&4.y LA,,gfrf.tl9l .åsfl.r I~e fl aida lUp$,n. ko.W.dw cdi itoitdeldi I’°~” toeIftu.l*a 456* -SIX -70015 -1850 •72 III -1175 0 .4*9 -3 014 4485 0 ‘30*61* eaa k.oIal ad, .Swld.r -144 064 Sioddioli, d.n2013.W-fl M8, Welt ~n — 1 .gnk# iv avi.ocvl romW* ENan.d ~O(fl0 ~ vi grnksl en )cocitS.Iensrflig per 2cI~a ciwielq*ig.n her USMS etfl god re%~Im~eIed, vS* ~ 5 Welt e den we 0s.ma4~ ad, begit,e.d J4flM med .iMelflr.a vfld girelrstigen her da k4e *.n*mmt något ~m tyder på eli kmgmta.nsaIc~ngen bl. biv. stoddiobi den 201S-03~ OtN8,~e Pite..fla.00q,fl AB r~r H~ads1svidg revisor §o Lagerstr Tn Auktoriserad revisor 0 -h pwc Revisonts yttrande över granskning av kontrollbalansräkning enligt 25 kap. i.~ ä aktiebolagsiagen Till styrelsen i Forestlight Entertainment AB. org.nr 556668-3933 Vi har granskat styrelsens kontrollbalansräkriing per 2013-02-22. Styrelsens ansvarför kontrollbalansrlikningen Det är styrelsen som bar ansvaret Lär att upprätta en kontrollbalansrälcning som upp~ller kraven i25 kap. 14 § aktiebolagsiagen och färden interna kontroll som styrelsen bedömer är nöd.indig för att upprätta en kontrollbalansrlikning som inte innehåller väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller på fel. Revisorns ansvar Vårt aasrar är att granska kontrollbalansräkningen sånt vi kan lämna ett skriftligt yttrande över om kontxullbalansrsJmjngen uppfyller aktiebolagslagens krav. Vi har utfört granslcnirigen i enlighet med RevR 1 Granskning au kontrollbalansräkning. Denna rekommendation kräver att vi fö~eryrkeset1slca hav samt planerar och utför granskningen för att 1 yttrandet med begränsad säkerhet lo.mna uttala ~s omkontrollbalansmäkningen uppfyller aktiebolagslagens krav. Grnnskningen innefattar att genom olika åtgärder inhämta bevis om belopp och annan inflirmation i kontrollbalansrälcnlngen. Revisorn väljer vilka åtgärder som ska utföras, bland annat genom att bedöma risken för väsentliga fel i kontrollbalansrälcningen, vare sig dessa betor på oegentligheter eller på fel. Vid denna riakhedömning beaktar revisorn de delar av den interna kontrollen som är relevanta för hur styrelsen iipprättar kontrollbalansmiikningen 1 syfte att utforma gmnslaringsåtgän]er som är ändamålsenliga med hänsyn till omständigheterna, men inte i syfte att göra ett uttalande om effrktiviteten i bolagets interna kontroll. Gmnslcningen hari huvudsak begrinsats till ana1ytisk granskning av kontrollbalansräknlngen och underlag till denna saint förfrågningar hos bolagets personal. Vårt bestyrkancie grundar sig därmed på en begränsad säkerhet jäinfört med en revision. Vi anser att de bevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändaniffisenilga som grund för vårt uttalande. Uttalande Grundat på vår granskning har det inte framkommit något som tyder på att kontrollbalansrälcniaj en inte uppfyller aktiebolagslagens krav. Övriga upplysningar Detta yttrande är endast avsett som underlag till styrelsens beslut huruvida det finns skäl att kalla till första kontroflstämnw enligt 25 kap. is § aktiebolagslagen och är inte avsett att användas för nAgot annat andamål. Stockholm den 6mars2013 Ohrlings Pricewaterhc ÄJVGUJL Anders TrastWinqvist Auktoriserad revisor Huvudansvarig revisor Bo Lageintröm Auktoriserad revisor