Bolagsbeskrivning inför listning på Nasdaq First North
DECEMBER 2014 ZINZINO AB (publ) Bolagsbeskrivning inför listning på Nasdaq First North Viktig information om Nasdaq First North Nasdaq First North (”First North”) är en alternativ marknadsplats som drivs av de olika börserna som ingår i NASDAQ OMX. Den har inte samma juridiska status som en reglerad marknad. Bolag på First North regleras av First Norths regler och inte av de juridiska krav som ställs för handel på en reglerad marknad. En placering i ett bolag som handlas på First North är mer riskfylld än en placering i ett börsnoterat bolag. Samtliga bolag vars aktier är upptagna till handel på First North har en Certified Adviser som övervakar att regelverket efterlevs. Det är börsen (NASDAQ OMX Stockholm AB) som godkänner ansökan om upptagande till handel på First North. ZINZINO Handlingar införlivade genom hänvisning Denna bolagsbeskrivning består av, utöver föreliggande dokument, följande handlingar som härmed införlivas genom hänvisning och ska läsas som en del av bolagsbeskrivningen • • • Delårsrapport januari – september 2014 Årsredovisning avseende räkenskapsåret 2013 Årsredovisning avseende räkenskapsåret 2012 Ovanstående handlingar finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.zinzino.com Certified Adviser Zinzino har utsett Erik Penser Bankaktiebolag till Bolagets Certified Adviser. Erik Penser Bankaktiebolag innehar inga aktier i Bolaget. Information om aktien Handelsplats: Första dag för handel: Kortnamn: ISIN-kod: Antal aktier: Nasdaq First North 11 december 2014 ZZ B SE0002480442 29 508 687 varav 5 113 392 A-aktier och 24 395 295 B-aktier Kommande finansiella rapporter Bokslutskommuniké 2014 Årsstämma 27 februari 2015 5 maj 2015 Definitioner Med ”Zinzino” eller ”Bolaget” avses, beroende på sammanhang, Zinzino AB (publ), org. nr 5567331045, den koncern som Zinzino AB (publ) ingår i, eller ett dotterbolag till Zinzino AB (publ). Med Erik Penser Bankaktiebolag avses Erik Penser Bankaktiebolag, org. nr 556031-2570. Med Euroclear avses Euroclear Sweden AB, org. nr 556112-8074. Med ”Bolagsbeskrivning” avses föreliggande bolagsbeskrivning som upprättats inför Zinzinos listning på First North. Disclaimer Denna bolagsbeskrivning har upprättats med anledning av ansökan om upptagande till handel med Zinzinos B-aktier på Nasdaq First North. Bolagsbeskrivningen innehåller information som rör framtida förhållanden, såsom bedömningar och antaganden avseende Zinzinos framtida utveckling och marknadsförutsättningar. Sådan framtidsinriktad information baseras på aktuella förhållanden vid tidpunkten för offentliggörandet av denna Bolagsbeskrivning. Framtidsinriktad information är till sin natur förenad med osäkerhet eftersom den beror på omständigheter som kan ligga helt eller delvis utanför Bolagets kontroll. Någon försäkran att bedömningar och antaganden som görs i Bolagsbeskrivningen avseende framtida förhållanden kommer att realiseras lämnas därför inte, vare sig uttryckligen eller underförstått. En investering i aktier är alltid förenad med risk, vilket kan innebära möjligheter till god värdetillväxt vid en positiv utveckling, men också, vid negativ utveckling, att värdet på aktierna minskar och att en aktieägare därmed kan förlora hela eller delar av sitt investerade kapital. Mot bakgrund av detta rekommenderas såväl befintliga som presumtiva aktieägare att, utöver den information som lämnas i denna bolagsbeskrivning, göra en självständig bedömning av Zinzino och dess framtidsutsikter, inklusive effekten av eventuella omvärldsfaktorer. INNEHÅLLSFÖRTECKNING Riskfaktorer 4 Bakgrund och motiv till listning på Nasdaq First North 6 VD har ordet 7 Marknadsöversikt 9 Verksamhetsbeskrivning 10 Produkter 12 Historik 15 Finansiell översikt 16 Aktien, aktiekapital och ägarstruktur 20 Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer 22 Legala frågor och kompletterande information 24 Skattefrågor i Sverige 27 Bolagsordning 28 Adresser 29 Zinzino Bolagsbeskrivning 2014 3 RISKFAKTORER En investering i aktier är förenad med risk. Zinzinos verksamhet påverkas, och kan komma att påverkas, av ett antal faktorer utanför Zinzinos kontroll. Sådana risker kan såväl vara hänförliga till Zinzino som sakna specifikt samband med Zinzino. Nedan följer en övergripande redogörelse för de mest väsentliga riskfaktorerna som styrelsen för Zinzino har bedömt kan ha betydelse för bedömningen av Zinzinos verksamhet, finansiella ställning och resultat. Riskfaktorerna är beskrivna utan inbördes rangordning och gör inte anspråk på att vara heltäckande. Det innebär att det även kan finnas andra faktorer som för närvarande inte är kända för Zinzino vilka kan få väsentlig betydelse för Zinzinos verksamhet, finansiella ställning och resultat. Utöver de risker som anges nedan bör investerare även noggrant beakta övrig information i denna Bolagsbeskrivning samt göra en allmän omvärldsbedömning. Marknads- och verksamhetsrelaterade risker Risker relaterade till inköp En stor utmaning för Zinzino vid hög expansionstakt är Zinzinos planering av inköp. Ledningen jobbar aktivt med inköpsprognoser och lageroptimering för att möta utmaningen på ett effektivt sätt och undvika onödig kapitalbindning i lager. Risker relaterade till fluktuationer i råvarupriser Zinzinos produktsortiment baseras i stor utsträckning på råvaror som fiskolja, olivolja och kaffe. Kraftigt höjda råvarupriser kan medföra ökade kostnader för Zinzino. Råvaruprisernas utveckling beror huvudsakligen på utbud och efterfrågan men även på tillgången till råvaran, det ekonomiska läget, växelkurs, räntenivåer, energipriser och lönekostnader. Skatter, lagar och tullar är andra faktorer som påverkar, liksom exempelvis jordbrukspolitiska beslut och finansiella investerares aktiviteter på råvarubörser, spekulationer och förväntningar. Samtliga dessa faktorer ligger utanför Zinzinos kontroll. Även om Zinzino kontinuerligt övervakar och arbetar med att minska sin exponering kan en förändring av priset på en eller flera väsentliga råvaror komma att påtagligt påverka Zinzinos verksamhet, resultat och finansiella ställning. Den diversifiering av Zinzinos produktsortiment som ägt rum på senare tid har spridit Zinzinos risk i relation till prisförändringar på fler råvaror än enbart kaffe. Risker relaterade till leverantörer Cirka 95 procent av Zinzinos inköp sker från ett fåtal leverantörer. Zinzino är beroende av dessa leverantörer och att leverantörerna kan producera varor i den takt som Zinzinos omsättning kräver. Om samarbetet med någon av leverantörerna, eller rättigheterna till följd av sådant samarbete, skulle upphöra utan möjlighet för Zinzino att ersätta produkterna med andra utan merkostnad, skulle detta under viss tid kunna få påverkan på Zinzinos omsättning och produktsortiment. Zinzino är även beroende av att kvaliteten på de produkter som köps in är god. Om leverantörerna brister i sina åtaganden gentemot Zinzino kan det leda till stora negativa konsekvenser för Zinzino. För att fortsatt vara ett konkurrenskraftigt bolag är Zinzino vidare till stor del beroende av sina leverantörers samarbetsvilja till produktutveckling eller att, där så är möjligt, finna nya alternativa samarbeten för produktutveckling. Oflexibilitet och ovilja, eller svårigheter att finna alternativa samarbeten, kan hämma produktutvecklingen vilket kan komma att påverka Zinzino negativt. 4 Zinzino Bolagsbeskrivning 2014 Risker relaterade till IT Prioritering av IT-resurser vid hög tillväxt är en utmaning för Zinzino men Zinzino arbetar med att optimera och fördela resurserna på bästa sätt. Zinzinos befintliga IT-system har bedömts vara underdimensionerat för Zinzinos växande verksamhet. Av denna anledning genomför Zinzino för närvarande ett byte av IT-system till ett affärssystem som är bättre anpassat till Zinzinos verksamhet och behov. Att byta affärssystem innebär alltid en risk, särskilt mot bakgrund av att Zinzinos verksamhet är IT-orienterad. Eventuella driftsstörningar kan komma att negativt påverka Zinzinos omsättning, kunder, partners och personal i hög utsträckning. Risker relaterade till nyckelpersoner och partners Zinzino baserar sin framgång på ett fåtal personer, deras kunskap, erfarenhet och kreativitet. Om någon eller några av dessa nyckelpersoner skulle lämna Zinzino kan det inte uteslutas att det skulle kunna få negativa effekter för Zinzinos verksamhet. Zinzino arbetar hårt med att minska beroendet av nyckelpersoner genom god dokumentation, rutiner och arbetsmetoder. Zinzinos framtida utveckling beror även i hög grad på Zinzinos förmåga att attrahera och behålla kvalificerade medarbetare. Se vidare under rubriken ”Risker relaterade till konkurrenter”. På samma sätt är Zinzino för sin verksamhet och omsättning beroende av vissa partners, däribland Saele Invest & Consult AS, som på egen hand eller genom de partners de rekryterat genererar stor omsättning och/eller är ledare som driver övriga partners och tillser att Zinzinos försäljning fortsätter att öka. Ett tiotal av Zinzinos bäst presterande partners erhåller cirka 25 procent av den totala provisionsersättning som utbetalas, vilket baseras på partnerns egen försäljning och den försäljning som sker genom de partners de rekryterat . Om någon av de partners som starkt bidrar till Zinzinos verksamhet och omsättning, eller de partners de rekryterat skulle lämna Zinzino kan detta med kort varsel påverka Zinzino negativt. Se vidare nedan under rubriken Aktieägare med betydande innehav av aktier” samt ”Legala frågor och kompletterande information”. Risker relaterade till produktansvar och ansvar gentemot konsument För företag som säljer och/eller tillverkar produkter föreligger det alltid en risk att produkterna på grund av fel eller brist behöver återkallas eller orsakar skada. Zinzino arbetar aktivt med kvalitetskontroll för att minska sådan risk. Vidare lämnar producenterna och leverantörerna vissa kvalitetsgarantier I händelse av att någon av Zinzinos produkter behöver återkallas eller orsakar skada kan skadeståndskrav riktas mot Zinzino. Sådana krav kan påverka Zinzinos finansiella ställning och resultat om inte eventuellt slutligt ansvar för skada till fullo täcks av försäkring eller regressrätt. Krav mot Zinzino kan även komma att påverka Zinzinos varumärke negativt. Risker relaterade till konkurrenter Zinzino har identifierat två typer av konkurrenter som primärt kan komma att få negativ inverkan på Zinzinos verksamhet; dels andra direktförsäljningsbolag till vilka det finns en risk att Zinzinos partners och/eller medarbetare väljer att ansluta sig istället för Zinzino, dels andra bolag som konkurrerar med samma eller liknande produkter som Zinzino. Vidare kan konkurrenternas innovation och produktutveckling utgöra en risk mot Zinzinos verksamhet. Styrelsen för Zinzino bedömer dock att tillgången till Rombouts & Malongos produktprogram, samt den nya produktlinjen Zinzino Food med det speciella konceptet med omega3-produkter i kombination med blodtest, är tillräckligt för att Zinzino fortsatt ska vara ett konkurrenskraftigt och attraktivt bolag. För att säkerställa att Zinzinos partners och medarbetare inte väljer att ansluta sig till andra direkförsäljningsbolag istället för Zinzino, arbetar Zinzino med att erbjuda delägarskap/incitamentsprogram och attraktiva kompensationsplaner. Även om styrelsen för Zinzino bedömer att Zinzinos produkter, erbjudande och incitament är attraktiva kan konkurrensen från konkurrenter påverka Zinzinos verksamhet, omsättning, finansiella ställning och resultat. Risk relaterad till etablering på nya utländska marknader Zinzinos verksamhet växer kraftigt genom etablering av verksamhet på nya utländska marknader. Etablering i nya länder och regioner kan medföra risker som är svåra att förutse. Vidare kan etableringar försenas och därigenom medföra inkomstbortfall, begränsningar eller pålagor uppkomma för verksamheten genom tillämpliga lagar och regler. Därutöver kan möjligheten att hitta rätt partners för verksamheten påverka utlandsetablering. Genom att Zinzinos verksamhet redan är etablerad på ett flertal utländska marknader har Zinzino enligt egen bedömning skapat sig väl etablerade rutiner och strategier för lyckade utlandsetableringar. Etablering på ny marknad sker genom lågkostnadssatsningar i syfte att minimera risk. Det finns inga garantier för att etableringar på nya marknader blir lyckade eller kan genomföras enligt plan vilket kan påverka Zinzinos verksamhet, omsättning, finansiella ställning och resultat. Risker relaterade till valuta Zinzino har sina intäkter i en rad olika valutor varav NOK och EUR utgör de största. Samtidigt har Zinzino merparten av sina kostnader i SEK, NOK och EUR avseende operativa kostnader och varuinköp. Därmed exponeras Zinzino för valutarisker när de olika valutorna fluktuerar. Zinzino terminssäkrar eller hedgar inte sina valutaflöden, men arbetar istället aktivt med valutaflödesprognoser och valutaväxling vid gynnsamma tillfällen. Därutöver gör mängden olika valutor på intäkts- och kostnadssidan att valutarörelserna tar ut varandra och att valutarisken därmed blir lägre. Risker relaterade till aktien Begränsad likviditet i Zinzinos aktier En förutsättning för väl fungerande handel med aktier är att det finns tillräcklig efterfrågan och utbud som medför att det löpande ställs köp- respektive säljpriser i aktien. Under sådana förhållanden är förutsättningarna goda för aktieägare att omsätta sitt innehav i likvida medel, det vill säga likviditeten i aktien är god. Zinzinos aktier har tidigare varit föremål för handel genom AktieTorget. Denna handel kommer att avslutas i samband med att aktierna tas upp till handel på Nasdaq First North. Styrelsen för Zinzino bedömer att likviditeten i aktien kommer att förbättras genom listningen på Nasdaq First North. Det är dock inte möjligt att lämna några garantier för att likviditeten i Zinzinos aktier kommer att vara tillfredsställande. Bristande likviditet kan medföra svårigheter för aktieägare att förändra sitt innehav till ett acceptabelt pris och vid önskvärd tidpunkt. Fluktuationer i aktiekursen Zinzinos aktiekurs kan komma att fluktuera kraftigt som en följd av bland annat resultatvariationer i Zinzinos delårsrapporter, det allmänna konjunkturläget, politiska utspel, marknadens intresse för Zinzinos aktie och uppfattningen om marknadens utveckling. Vidare kan större aktieägare komma att sälja sina aktier i Zinzino, vilket kan få negativa effekter på aktiekursen. Aktiemarknadsrisk En potentiell investerare bör beakta att en investering i Zinzinos aktier är förknippad med en hög grad av risk och att det inte finns några garantier för att aktiekursen utvecklas i gynnsam riktning. Både aktiemarknadens generella utveckling och utvecklingen av aktiekurser för specifika bolag är beroende av en rad faktorer, flera av vilka enskilda bolag inte har möjlighet att påverka. Utöver utvecklingen av Zinzinos verksamhet påverkas marknadspriset på Zinzinos aktier av ett stort antal faktorer såsom t.ex. det allmänna ekonomiska klimatet, politisk osäkerhet, kapitalflöden, marknadsräntor samt marknads- och beteendepsykologi. Även om Zinzinos verksamhet utvecklas positivt går det inte att utesluta att en investerare gör en förlust vid avyttring av Zinzinos aktier. En investering i Zinzinos aktier bör därför föregås av en noggrann analys. Framtida utdelning Storleken på eventuella framtida utdelningar är beroende av Zinzinos framtida resultat, finansiella ställning, kassaflöden, rörelsekapitalbehov och andra faktorer. Det är inte säkert att utdelningsbara medel kommer att finnas tillgängliga under visst räkenskapsår och det finns inga garantier för att utdelning kommer att lämnas framöver. Aktieägare med betydande innehav av aktier Zinzinos två största aktieägare, Örjan Saele med bolag och Peter Sørensen med bolag, innehar en väsentlig del av Zinzinos aktier och röster vilket motsvarade tillsammans cirka 48 procent av kapitalet och cirka 81 procent av rösterna per den 30 september 2014. Följaktligen har dessa aktieägare, var för sig eller tillsammans, möjlighet att utöva ett väsentligt inflytande på ärenden som kräver godkännande av aktieägarna, däribland utnämning och avsättning av styrelseledamöter och kapitalanskaffning. Detta inflytande kan vara till nackdel för aktieägare vars intressen skiljer sig ifrån de större aktieägarnas intressen. Zinzino Bolagsbeskrivning 2014 5 BAKGRUND OCH MOTIV till listning på Nasdaq First North Kärnan i Zinzinos verksamhet är produktutveckling, marknadsföring och försäljning av konsumentprodukter. Zinzino använder sig av direktmarknadsföring som försäljningsmodell, varvid affärsmodellen vilar på att Zinzinos nätverk av oberoende säljare och säljteam marknadsför Zinzinos produkter och tjänster gentemot konsumenter. Zinzinos eget marknadsarbete är inriktat på att ta fram och tillhandahålla attraktiva produkter och erbjudanden samt de försäljningsverktyg som säljarna behöver. Under de senaste åren har Zinzino haft stark omsättningstillväxt och gynnsam resultatutveckling. Koncernen har växt organiskt genom etablering av dotterbolag i Baltikum, på Island och i USA. Stora investeringar har gjorts inom produktutveckling, IT, logistik och kompetensutveckling inom organisationen. Samtliga investeringar har finansierats genom egna likvida medel utan behovet att tillföra externt kapital. Sammantaget har de senaste åren varit mycket gynnsamma för Zinzino som i nuläget visar god lönsamhet och besitter en stark finansiell bas, ett företag redo att ta nästa steg på aktiemarknaden. Styrelsen för Zinzino har ansökt om, och erhållit, godkännande för upptagande till handel med Bolagets B-aktier på Nasdaq First North. Första dag för handel planerad till den 11 december 2014. B-aktierna har tidigare varit föremål för handel genom AktieTorget och denna handel avslutas den 10 december 2014. Aktieägare i Zinzino behöver inte vidta några åtgärder i samband med listningen på First North. Styrelsen bedömer att listningen kommer att resultera i ett ökat intresse för Zinzino och dess verksamhet hos allmänheten, kunder och partners och att bilden av Zinzino som en långsiktig och stark aktör på marknaden för direktmarknadsföring därigenom förstärks. Styrelsen bedömer även att listningen underlättar för intressenter i framförallt USA att handla och investera i aktien. Styrelsen för Zinzino är ansvarig för den information som lämnas i denna Bolagsbeskrivning, vilken har upprättats med anledning av ansökan om upptagande till handel med Bolagets aktier på Nasdaq First North. Härmed försäkras att alla rimliga försiktighetsåtgärder har vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i Bolagsbeskrivningen, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att inga uppgifter har utelämnats som skulle kunna påverka den bild av Zinzino som skapas genom Bolagsbeskrivningen. Göteborg den 5 december 2014 Zinzino AB (publ) Styrelsen 6 Zinzino Bolagsbeskrivning 2014 “ Vi är väldigt stolta och nöjda med utvecklingen i Zinzinokoncernen sedan lansering av nuvarande koncept 2005. Tillväxt och grundläggande förbättringar ligger djupt förankrat i Zinzinos strategi och företagskultur. Dag Bergheim Pettersen, VD: VD HAR ORDET Vi har successivt öppnat marknad efter marknad. Vi har lyckats utveckla varje nyöppnad marknad och samtidigt bibehålligt tillväxten på redan existerande marknader. Tolv marknader som representeras av elva olika länder med över 400 miljoner potentiella kunder. I slutet av förra året öppnade vi i USA och i september hade vi säljstart i Polen och Holland. Sedan tidigare var vi etablerade i Norden, Baltikum och Färöarna. Det är med stor glädje jag konstaterar att samtliga marknader haft en positiv utveckling och visar tillväxt under 2014. Tillväxten i Zinzino har blivit något av vårt signum och finns stark förankrat i vår långsiktiga strategi. Totalt visar årets tre första kvartal på 41% tillväxt i jämförelse med 2013 och det gör mig både ödmjuk och stolt. Den svenska marknaden visar en tillväxt vi inte sett på flera år och vi tror att Sverige kommer att visa betydligt bättre tillväxt framöver. Zinzino USA bidrar redan till den totala omsättningen och vårt fokus ligger under sista kvartalet på att stimulera omsättningen via kraftfulla marknadskampanjer och stora konvent för våra partners. Vi följer utveckligen noggrant och hyser stora förhoppningar om att USA kommer att positionera sig som näst största marknad inom Zinzino efter Norge under 2015. Under 2015 planerar vi att öppna både Tyskland och Kanada, två stora marknader som har potential att addera mycket till vår försäljningstillväxt. Våra balanceprodukter inom Zinzino Food är en stor succé och är vår viktigaste produktlinje som står för cirka 63% av nettoomsättningen i koncernen. Som en effekt av den ändrade produktmixen har vi fått en väsentligt bättre bruttovinst genom lägre varukostnader. De två sista åren har vi sett en markant sänkning av varukostnaderna med hela 7 procentenheter från 35% ner till 28%. Vår organisation har samtidigt förbättrat sig på flera områden och är mer optimerad och effektiv än någonsin. Sammantaget ger detta ett förbättrat resultat på sista raden och starkare finansiell bas, ett verktyg till att investera i tillväxtfrämjande åtgärder såsom nya marknader, nya produkter och nya system inom IT. Under september hade vi säljstart både i Holland och Polen. De är två stora marknader som vi ser potential i och vi hyser stora förhoppningar om att de skall bli nya tillväxtmarknader inom Zinzino. Jag är mycket stolt och nöjd över att vi klarar av att öppna två nya marknader innanför våra operativa budget, precis som vi gjort med USA. Dessutom klarar vi detta utan att vi tappar fokus på tillväxten i de redan existerande marknaderna. Jag ser en styrka i den kompetens vår organisiation utvecklat i att resurseffektivt öppna nya marknader med hög akuratess och kvalitet. Det ger självtillit till organisaitionen, styrelsen och ägarna till att satsa vidare och följa drömmen om vidare tillväxt och avkastning. Zinzino Bolagsbeskrivning 2014 7 Vi har under 2014 övergått till extern lagerhantering och logistikpartner. Vår samarbetspartner på området kan bidra till ytterligare tillväxt inom Zinzino genom sin spetskompetens inom logistik på 150 marknader världen runt. Vi ser framför oss att öppna 3-5 nya marknader de närmaste två åren. Tyskland är nästa land vi planerar att etablera verksamhet i och detta under första halvåret 2015. Vi har investerat och använt stora resurser på IT de senaste åren, vilket vi fortsatt med under 2014 och kommer fortsätta med under de kommande åren. Bra IT-system är en förutsättning för att öppna och driva nya marknader effektivt utan ökade kostnader i organisationen. Investeringar som initialt verkar stora kan i gengäld ge större skalfördelar på längre sikt. Vår produktportfölj är under förändring och vi fortsätter satsa på att utveckla nya unika produkter för att stärka varumärket Zinzino men även för att ytterligare förbättra våra marginaler. Vi har redan lanserat en ny produkt i år, BalanceOil Capsules, som vi förväntar oss skall bidra till ökad försäljning och vidare tillväxt. Under oktober lanserades även BalanceXtender, ett komplement till BalanceOil. Vi planerar att lansera flera produktnyheter inom vårt eget varumärke under de närmaste två åren. Vi har en helt unik produkt inom funktionell mat och hälsa. Vi är pionjärer med våra balanserande oljor och shakes med kombination av olivolja. Vi har redan tillsammans med externa laboratorier genomfört 60 000 analyser av människors fettsyrebalans. Detta ger oss unik information som vi återanvänder i förädlingen av produkterna vi erbjuder våra säljare och kunder. I förlängningen kan detta resultera i varaktig tillväxt, ökad lönsamhet och därigenom ett ökat värde av Zinzino. Zinzino vill forsätta utvecklingen av kultur och organisation för att ta oss från de cirka 80 000 kunder vi har idag till vårt mål på 1 miljon kunder år 2020. Vår etablering på nya internationella marknader gör att vi tror på att ett listbyte till First North skall ge oss mer synlighet och är det rätta steget för oss att ta. En mer internationellt känd listägare skapar också större trygghet för utländska investerare i Zinzino. I enlighet med kommunicerad förväntad total omsättning i delårsrapport för tredje kvartalet 2014 förväntar vi oss nå en total omsättning för 2014 som uppgår till mellan 340 och 360 MSEK i kombination med en rörelsemarginal överstigande 4 %. Med det sagt förväntar vi oss även för 2014 att dela ut delar av vinsten till våra aktieägare och de kommande åren framöver. Aktieägare i Zinzino skall förvänta sig tillväxt och utveckling, det är fast förankrat i vår ryggrad. Dag Bergheim Pettersen VD, Zinzino 8 Zinzino Bolagsbeskrivning 2014 MARKNADSÖVERSIKT Direkthandel internationellt1 Direkthandel bygger på personliga kontakter och utgör en betydelsefull och växande bransch, inte bara i Sverige, utan över hela världen. Försäljningsformen har sitt ursprung i USA vilket också utgör den största marknaden. Direkthandelsföreningarnas samarbetsorgan WFDSA (World Federation of Direct Selling Associations) har samlat och sammanställt statistik från hela världen för att kartlägga marknaden. Den globala direktförsäljningen uppgår i konsumentledet till totalt nära 800 miljarder SEK per år bland de företag som är medlemmar i sina respektive länders branschorganisationer. Japan och USA står för de största enskilda försäljningssiffrorna bland medlemsföretagen. Tillsammans ligger deras årliga försäljning på mer än 500 miljarder SEK. WFSDA räknar med att drygt 40 miljoner människor världen över arbetar med direktförsäljning. Största marknaderna i Europa är Frankrike med en omsättning på 33 miljarder SEK. Den tyska och brittiska marknaden kommer därefter med knappt 30 respektive knappt 20 miljarder SEK i årlig försäljning. Det är värt att notera att försäljningen av produkter uppgår till mer än 100 miljarder SEK inom EU varav upp till 85 procent är producerade inom EU. Direkthandeln sysselsätter direkt och indirekt nära fyra miljoner människor inom EU. Direkthandeln i Sverige1 • • • Direkthandeln har i Sverige ökat med i genomsnitt 10% per år under den senaste femårsperionden. 95% är på deltid och 5% på heltid sysselsatta med direkthandel. 75% är kvinnor och 25% är män. De drygt femtio direkthandelsföretag som finns i Sverige sysselsätter idag uppemot 120 000 personer varav 20 procent arbetar heltid medan övriga har direktförsäljning som deltidsarbete. Totalt sysselsätter direkthandeln mer än 10 procent av den svenska detaljhandelns arbetskraft. Svensk direkthandel omsätter cirka 1,5 miljarder SEK och är Nordens största direkthandelsmarknad. Branschens speciella struktur gör den också intressant på flera sätt. Organisationer i nätverk ger framför allt sina säljare stor personlig frihet på ett sätt som få andra branscher kan. Aktiviteter i nätverk kan oftast bedrivas helt på säljarens egna villkor. Allt från hårt fokuserat arbete på mer än heltid till lättsam fritidsverksamhet förekommer. Franchiseformen, där man visserligen bedriver egen verksamhet, men utifrån ett fixt och färdigt affärskoncept, gör också direkthandel attraktivt för många och den är möjlig att bedriva såväl i glesbygd som i tätort. Konkurrenter Konkurrenterna till Zinzino kan delas upp i olika grupper. Dels finns det konkurrenter i form av andra direktförsäljningsbolag dit Zinzino kan riskera att tappa partners (återförsäljare). Exempel på dessa kan vara Oriflame, Herbalife och PartyLite. På kundsidan är det istället produktkonkurrenter och där kan man dela in konkurrenterna i två olika grupper likt Zinzinos produktlinjer Zinzino Coffee och Zinzino Food. För Zinzino Coffee identifierar Bolaget konkurrens från övriga podsmatade espressomaskiner och deras tillverkare. Största konkurrenten anser Bolaget vara Nespresso men även lokalt i Sverige utgörs detta av Tassimo tillsammans med Gevalia. Det finns ingen annan aktör inom direktförsäljningsbranchen i Sverige som har samma produkt som Zinzino. För Zinzino Food har Bolaget, med hänsyn till sitt speciella koncept med omega3-produkter i samband med blodtest inte identifierat några konkurrenter i Sverige. Däremot är utbudet av omega3-produkter enormt på den svenska marknaden. Därmed ser Bolaget viss konkurrens från hälsokostaktörer med butiks och internetförsäljning. Ett antal befintliga direktförsäljningsbolag i Sverige säljer omega3-produkter men inte i kombination med ett blodtest och analys av detta såsom på Zinzino. Noter: 1 Direkthandelns Förening, 2014. Zinzino Bolagsbeskrivning 2014 9 VERKSAMHETSÖVERSIKT Affärsmodell Zinzino använder oberoende säljare som marknadsför och säljer produkter genom så kallad direktförsäljning. Kärnan i Zinzinos verksamhet är därför marknadsföring och försäljning. Zinzinos nätverk av oberoende säljare marknadsför Zinzinos produkter och tjänster gentemot konsumenter, medan Bolagets eget marknadsarbete är inriktat på att ta fram och tillhandahålla säljarna med de verktyg som de behöver. I Zinzino kallas oberoende säljare för partners. Partners erhåller provision baserat på den försäljning de genererar vilket regleras av det avtal som föreligger mellan en partner och Zinzino. Marknadsföringsarbetet innebär primärt att tillhandahålla produktinformation, kampanjmaterial, grundläggande utbildningsmaterial, samt ett effektivt informationsflöde via webb, sociala medier och e-mailutskick. Därutöver har ledningen i Zinzino en nära dialog med det så kallade ”ledarrådet” som består av representanter från säljnätverket, vilket är mycket uppskattat hos båda parter. Mål Bolaget avser att uppnå nedanstående finansiella mål och nyckeltal under de kommande åren: MÅL Under perioden 2014-2016 skall den genomsnittliga tillväxten av försäljningen vara minst 25%. Under perioden 2014-2016 ska nettomarginalen öka till lägst >6%. Utdelningen skall utgöra 30% av nettoresultatet så länge som likviditet och soliditet tillåter. PROGNOS För 2014 är Bolagets prognos att total omsättning skall uppgå till mellan 340 MSEK och 360 MSEK med en rörelsemarginal överstigande 4%. 10 Zinzino Bolagsbeskrivning 2014 Vad är direktförsäljning? Direktförsäljning är personlig försäljning av produkter och tjänster direkt till konsumenten. Försäljningen sker oftast i kundens hem, på homepartys, på kundens arbetsplats eller på andra offentliga platser som inte är permanenta detaljhandelsbutiker. Direkthandel sker vanligtvis genom produktdemonstrationer där säljaren ger sina kunder relevant information och personlig service. Direkthandel är en välorganiserad och lagstadgad form av handel som erbjuder kvalitetsprodukter och kvalitetstjänster mot en lämplig ersättning. Till skillnad från vanlig detaljhandelsbutik baseras direkthandel på försäljning av produkter och tjänster direkt till konsumenten. Det innebär oftast en omfattande produktpresentation vilket ger kunden möjlighet att ta del av produktens funktioner, prova produkten och bilda sig en egen uppfattning om den. Direktförsäljning har en flexibilitet som gör det möjligt att utveckla en oberoende verksamhet efter personliga mål, behov, tid mm. De flesta direktförsäljare bygger upp sin verksamhet på deltid, men en del väljer att ägna betydligt mer tid och kraft åt sin verksamhet. Det är alltid återförsäljaren själv som väljer. All provisionsersättning som en återförsäljare får baseras på den försäljning av produkter som han genomför mot kunder och i den försäljningsorganisation som byggs upp. Partners I Zinzino kallas direktsäljarna för partners. Förutom att rekommendera produkten till tänkbara kunder, kan en partner i Zinzino också bygga upp en egen säljorganisation tillsammans med andra direktförsäljare och på så sätt bygga upp en egen verksamhet. För entreprenörer erbjuder Zinzino också en spännande affärsmöjlighet med försäljning, marknadsföring och personlig utveckling i centrum. Utbildning och träning i detta arbete organiseras av nätverket av oberoende partners i samarbete med företaget. Dessutom vill Zinzino att de partners som väljer att ta sig an Zinzinos affärserbjudande ska känna att de arbetar i ett levande, varmt nätverk där man blir väl omhändertagen och får stöd och råd av erfarna oberoende partners. Det egna nätverket är stommen i affärsformen, men bakom står alltid företaget Zinzino och stöttar verksamheten framåt. Partners får ta del av ett etablerat varumärke, välutvecklade produkter och ett system för utbildning och marknadsföring tillsammans med andra oberoende partners i nätverket. Zinzino får engagerade marknadsförare medan partners får tillgång Koncernstruktur Zinzino AB Zinzino Nordic AB 93% SIA Zinzino (Lettland) 100% Zinzino Zinzino Ehf Sverige AB (Island) 100% 100% Zinzino Oy Zinzino Aps (Finland) (Danmark) 100% 100% Zinzino AS Zinzino UAB Zinzino OÜ Zinzino LLC (Litauen) (USA) (Estland) (Norge) 100% 100% 100% 100% till exklusiva produkter av mycket hög kvalitet utan att behöva köpa på sig stora lager. Som partner i Zinzino är flexibiliteten stor och en partner väljer själv sina arbetstider och arbetsintensitet. Zinzino tillhandahåller verktygen och förutsättningarna för en partner att skapa sin egen framgång som styrs av personliga ambitioner, livsstil och mål. Zinzino tecknade under 2013 avtal med 10 363 st (9812 st) nya partners och 48 190 st (26 193 st) kunder. Direkthandelns Förening Zinzino är medlem i Direkthandelns Förening och har i många år arbetat aktivt för en öppen och ärlig direktförsäljningsbransch. Zinzino innehar medlemskap i de nationella direkthandelsföreningarna i Sverige, Norge, Finland, Danmark, Estland, Lettland, Litauen och USA. Zinzino kommer att ansöka om medlemskap i de nationella direkthandelsföringarna på alla nya marknader som Bolaget går in på. Att vara medlem i direkthandelsföreningarna är en kvalitetsstämpel för Zinzino som företag. Direkthandelsföreningarna huvuduppgifter är att skydda konsumenten, att verka för god affärssed samt att verka för ett gott anseende både för direkthandeln som distributionsform samt dess utövare. De ska också verka för att branschens etiska regler blir kända och tillämpas, samt att säljare och distributörer blir välutbildade. Direkthandelsföreningarna är även remissorgan vid all lagstiftning som påverkar direkthandeln. De nationella Direkthandelsföreningarna lyder under SELDIA (The European Direct Selling association). SELDIA representerar 25 europeiska nationella direkthandelsföreningar och – direkt eller indirekt – genom sina associerade bolagsmedlemmar mer än 1 000 direkthandelsföretag med en total årsomsättning på mer än 20 miljarder Euro och med mer än sju miljoner direktsäljare. Av dessa är nära sex miljoner kvinnor. Förstärkning av organisationen Zinzino Sp. Zinzino B.V Z.o.o. (Holland) (Polen) 100% 100% Koncernstruktur Zinzinos koncernstruktur framgår av matrisen ovan. Förutom Zinzino Nordic AB ingår följande helägda bolag i koncernen: Zinzino OÜ i Estland, Zinzino UAB i Litauen, SIA Zinzino i Lettland, Zinzino Ehf på Island, Zinzino LLC i Jupiter, Florida, USA samt de bolag som etablerades under 2014, Zinzino B.V i Holland och Zinzino Sp. Z o.o. i Polen. Utöver detta äger Zinzino Nordic AB 100% av bolagen Zinzino Sverige AB, Zinzino OY (Finland), Zinzino AS (Norge) och Zinzino ApS (Danmark), samt de vilande svenska dotterbolagen PG Two AB, Poxian AB och 2Think AB. Extern leverantör av lager och logistik För att kunna hantera de ökade försäljningsvolymerna har Zinzino avvecklat den egna lagerhanteringen som tidigare varit verksam i samma byggnad. I juli 2013 inleddes ett samarbete med en extern leverantör som idag sköter både lager och logistik från sina lokaler i Trollhättan. Reklamation och returhantering kvarstår internt i Bolaget. Huvudkontoret Idag arbetar ett 50-tal medarbetare på Zinzino och antalet anställda har ökat med över 300 procent under de senaste åren. Medelåldern på de anställda är i dagsläget 33 år. Under våren 2013 växte Zinzino ur de lokaler som de flyttade till under vintern 2010 och fick därmed tillgång till ytterligare en lokal på våningen ovanför. I augusti 2013 flyttade delar av personalstyrkan upp till de nya arbetsplatserna som ligger högst upp i huset och har fönster i två riktningar. På huvudkontoret sitter ledning och operativa funktioner. Den största avdelningen utgörs av support och kundtjänst där alla olika marknaders språk finns representerade. Personalens olika ursprung bidrar till en mycket givande och intressant miljö för kollegor att umgås och ta del av varandras erfarenheter och kunskaper. Zinzino arbetar kontinuerligt med att effektivisera affärssystemen och rutiner för att fortsatt hantera den ökade omsättningen på ett stabilt och tillfredställande sätt. Organisationen har under 2013 förstärkts med ytterligare resurser på i princip samtliga avdelningar på huvudkontoret i Göteborg. Även på säljkontoret i Florida, USA, har organisationen förstärkts med fler anställda på supportavdelningen, som tillsammans med Bolagets operativa chef för USA har hand om det dagliga arbetet. Zinzino Bolagsbeskrivning 2014 11 Produkter Zinzino marknadsför och säljer funktionell mat och kaffe. Produktlinjen funktionell mat består av Balance-produkterna: olja, shake, test och kapslar. Produktlinjen kaffe består av espressomaskiner, kaffe, te och tillbehör. Zinzino erbjuder sina konsumenter kvalitativa produkter där hälsa, miljö och en känsla av vardagslyx står i centrum. Fokus på närheten till kunden och en aktiv produktutveckling är djupt förankrat i Bolagets vision och strategi. Inom båda produktlinjerna finns möjlighet för konsumenterna att få sin månadsförbrukning av produkten hemskickad med automatik, en väldigt smidig och uppskattad lösning. Zinzino Balance Zinzino har sedan en tid tillbaka ett samarbete med det norska bolaget BioActive Foods, produktlinje Zinzino Food. BalanceOil är en unik blandning som består av olja från noga utvalda fiskarter med hög andel EPA och DHA (omega-3 bioaktiva essentiella fettsyror) som kombineras synergiskt med en speciell, högkvalitativ olivolja, som innehåller rikliga mängder polyfenoler. BalanceOil hjälper hjälper på så sätt konsumenten att öka mängden omega-3 i kroppen för att uppnå och behålla balans mellan de essentiella fettsyrorna omega-6 och omega-3. Zinzino BalanceOil finns i flera olika smaker och finns även i pulverform som BalanceShake. Zinzino erbjuder även ett unikt test för konsumenten som vill få reda på dina balansvärden. Det är ett enkelt blodprov för hemmabruk som utförs genom ett litet stick i fingret. Förnärvarande analyseras testet av St. Olavs Hospital Universitetssjukhus i Trondheim och Vitas AS i Oslo, i Norge för att fastställa konsumentens fettsyreprofil. Bolagets samarbetspartner för analys av tester kommer framöver att vara Vitas AS, ett bolag specialiserat på kemisk analys av läkemedel. Testet visar om konsumenten har en obalanserad, delvis balanserad eller balanserad kosthållning. Testet tar mindre än en minut att genomföra och konsumenten får sedan tillgång till sitt resultat anonymt på webben inom cirka 20 dagar. Dessutom kommer konsumenten kunna ta del av en rapport för att öka sitt hälso- och kostmedvetenhet. Zinzino rekommenderar att konsumenten tar ett BalanceTest innan denne börjar använda Balance-produkterna och sedan ett till BalanceTest efter 120 dagar. Zinzinos fakta visar på balansresultat (närmare 3:1) inom 120 dagar. Under oktober 2014 har Zinzino lanserat en ny produkt, BalanceXtender. Produkten är utformad för att skydda, bevara och förnya våra celler och vävnader. Utöver detta har en ny smakvariant av BalanceOil lanserats – Apelsin-citron och mintsmak. Zinzino jobbar särskilt aktivt med produktutveckling inom denna linje och planerar att introducera flera nya smaker och produkter under de kommande åren. 12 Zinzino Bolagsbeskrivning 2014 ZINZINO FOOD Beställ Zinzino BalanceTest Ta blodprovet hemma Skicka ditt test på analys Börja använda Zinzinos Balanceprodukter Ditt första testsvar får du inom 20 dagar på www.zinzinotest.com Efter 120 dagar tar du testet igen och får svar som visar hur dina värden förändrats. Zinzino Coffee Zinzinos kaffeleverantör är kaffehuset Rombouts som grundades i Antwerpen, Belgien 1896. Malongo är dotterbolaget i Nice, Frankrike. Företaget är fortfarande familjeägt och är stolta över sina traditioner och sin passion för kaffe. Visionen är att leverera den allra högsta kvalitén på kaffe, gärna Fairtrade med unika smaker, och noggrant välja leverantörer som arbetar på små plantager. Zinzinos grundidé är att erbjuda möjligheten för konsumenten att skapa sitt eget hemmacafé med de bästa produkterna. Förutom Zinzinos professionella och lättskötta maskiner så säljer Zinzino tillhörande kaffepods och tillbehör såsom koppar, konfektyr och mjölkskummare. I Zinzinos sortiment finns även fairtrademärkt kaffe och te som tar hänsyn till både arbetsförhållande, miljö och kvalité. Zinzino är medlem i Fairtradeförbundet i Skandinavien och har valt att samarbeta med Rombouts & Malongo just för att de har goda etiska värderingar och en uttalad strategi att främst arbeta med odlare anslutna till Fairtrade. Zinzino arbetar kontinuerligt med miljöarbete och är anslutet till Elreturen som återvinner och tar hand om gamla espressomaskiner på ett säkert sätt. Rombouts & Malongo använder endast handplockade bönor som är processade med den så kallade våta metoden. Bönorna köps på plats där innehållet i varje säck inspekteras för att sedan långsamt rostas och förpackas. Detta kvalitetsarbete har gett resultat och Rombouts & Malongo är även kaffeleverantör för belgiska kungahuset, prestigefyllda hotell och flygplatser världen över såsom, Paris, New York, Tokyo och Dubai. ZINZINO COFFEE Zinzino Bolagsbeskrivning 2014 13 USA 0,2% n/a FINLAND 18% 41% NORGE 30% 21% ISLAND 8%220% ESTLAND DANMARK 13% 26% 11% 67% SVERIGE 10% 2% Geografisk fördelning av försäljning 2013 Försäljningstillväxt per marknad mot föregående år 2013 Marknader Under tredje kvartalet 2014 lanserades Zinzinos koncept genom dotterbolag i Polen och i Holland. Då Zinzino genomfört flera etableringar på liknande marknader finns mycket kunskap inom Bolaget. Detta, i kombination med många tekniska lösningar från tidigare etableringar kan återanvändas, gör att processerna löper på effektivt och enligt plan. Försäljning inleddes under september 2014. Zinzino har påbörjat ansökningsprocessen för att bli medlemmar i ländernas respektive direktförsäljningsförbund. Norge Norge är en av de tre marknader där Zinzino först startade sin försäljning 2005. Försäljningen i landet sker via dotterbolaget Zinzino AS. Norge är sedan 2010 Zinzinos största marknad sett till omsättning och är den marknad där Zinzino har flest registrerade distributörer. Norrmän står dessutom för en stor del av ägandet av Zinzino. Sverige Sverige är Zinzinos hemmamarknad och huvudkontoret ligger i Västra Frölunda, Göteborg. Sverige är ett av de tre länder som Zinzino först startade sin verksamhet. Omsättningen och tillväxten på den svenska marknaden har varit stabil under 2013. Under början av 2014 har försäljningen dessutom ökat. Den svenska marknaden har enligt Bolaget stor potential. Danmark Danmark är en av Zinzinos tre ursprungsmarknader. Den danska marknaden har visat på ihållig tillväxt under flera års tid. Zinzino satsar stora resurser för att ligga i framkant med produktcertifieringar hos de danska myndigheterna. Detta, i kombination med ett starkt försäljningsnätverk, gör att Zinzino har ett lönsamt dotterbolag i Danmark. Finland Finland var den fjärde marknaden som Zinzino öppnade, vilket var under 2005. I början var tillväxten på marknaden blygsam, men den tog ordentlig fart under 2010. Finland är den av Zinzinos marknader som visat starkast tillväxt under perioden 2011 till och med 2013 och gör Finland till Zinzinos näst största marknad. Det finska försäljningsnätverket är engagerat, energiskt och fokuserat. Zinzinos ledning jobbar aktivt med utbildning för säljnätverket och effektiv kundsupport för att minska den något höga returprocenten. 14 Zinzino Bolagsbeskrivning 2014 LETTLAND LITAUEN 5%176% 5%159% Island Zinzino startade försäljning på den Isländska marknaden 2008 (via export) och 2011 bildades dotterbolaget Zinzino Ehf. Under de första åren på den isländska marknaden var tillväxten och omsättningen blygsam och lönsamheten nästintill obefintlig. Lanseringen av Zinzino Food bidrog dock till en drastisk förändring och det isländska säljnätverket fick ett starkt positivt gensvar på den isländska marknaden. Estland Det estniska dotterbolaget Zinzino OÜ startades under 2011. Zinzino OÜ har sedan start varit det starkaste av Zinzinos baltiska bolag och hade under 2013 en tillväxt om 67 % mot föregående år. Estland har ett starkt och strukturerat säljnätverk som dessutom i egen regi driver ett café i Tallinn. Där träffar de potentiella nya kunder och distributörer som de bjuder på välsmakande espressokaffe. På den estniska marknaden är det fortfarande produktlinjen Zinzino Coffee som står för den största andelen av försäljningen. Litauen I Litauen startades dotterbolaget Zinzino UAB under 2011. Zinzino har ett stabilt nätverk av säljare i Litauen och trots att Zinzinos premiumprodukter får anses vara högt prissatta i förhållande till medelinkomsten i landet, fortsätter marknaden att visa på en stark tillväxt. Likt övriga bolag i Baltikum säljer produktlinjen Zinzino Coffee fortfarande mer än Zinzino Food. Lettland Zinzino SIA i Lettland bildades under våren 2012. Det lettiska säljnätverket är mycket strukturerat. De gör ett stort jobb med försäljning av förhållandevis högt prissatta premiumprodukter i ett land med lägre medelinkomster än i de nordiska länderna. USA Tidigt i december 2013 påbörjades försäljningen av Zinzino Food i USA med produkterna BalanceTest, BalanceOil och BalanceShake. Försäljningen har i nuläget redan spridit sig till 26 delstater, vilket visar på stor potential inför fortsatt geografisk expansion och god försäljning. Den 8 februari 2014 öppnades marknaden officiellt. Zinzino har förlagt både ett säljkontor och ett lager i USA för att kunna erbjuda marknaden bästa möjliga service och för att hantera den snabba tillväxten som redan märks tydligt. Kontoret är lokaliserat i Jupiter, Florida, där Zinzinos medarbetare är väl rustade för att ge kundservice och support till amerikanska kunder och oberoende säljare. Historik 2014 För att stärka sitt inflytande i Bioactive Foods AS utökade Zinzino sitt ägande i bolaget från 6 procent till 10 procent genom en investering om 2,4 MSEK. Ett utökat ägande i Bioactive Foods AS säkrar tillgång på produkter, forskarkompetens och produktion av varor inom ramen för Zinzino Food. Den 8 februari 2014 öppnades marknaden officellt i USA och Zinzino etablerades i Holland och Polen den 1 september 2014. Zinzino investerade under oktober 2014 totalt 9 MNOK i en nyemission och genom aktieförvärv i Faun Pharma AS och har därigenom erhållit 85 % av aktierna och rösterna, Faun Pharma AS är en producent av produkter inom kosmetik, hälsa och näringstillskott. 2012 Zinzino gick in i 2012 med en offensiv strategi och budget. Uppsatta mål överträffades efter reviderade ersättningsmodeller till säljkåren, ökad penetrering av marknader, organisation- och systemuppgraderingar och etablering på nya marknader. Under 2012 startades bolag i Lettland och på Island. Zinzino lanserade även den nya produktlinjen Zinzino Food / Balance i samarbete med Bioctive Foods AS. Initialt lanserades två produkter, BalanceTest och BalanceOil. Zinzino investerade även i Bioctive Foods AS resulterande i en ägarandel om 6 procent som en del av samarbetet. I januari 2012 bytte koncernen VD efter det att Sophia Johansson, som var VD sedan 2004, valde att avgå. Dag Bergheim Pettersen valdes till ny VD för koncernen som tidigare haft ledande positioner på El-giganten, Alcatel och som senior Vice President i TeliaSoneras dotterbolag NetCom. 2007 2013 När Zinzino gick in i 2013 hade Bolaget sitt starkaste år någonsin bakom sig. Under 2013 startades ett bolag i USA med säte i Jupiter, Florida. Utöver detta utvecklades distributionskanaler genom upphandling av extern logistik leverantör samt utveckling av ytterligare en produktlinje. 2011 Under 2011 utökades koncernen med bolag i Estland och Litauen. De nya dotterbolagen blev ägda direkt av Zinzino AB till skillnad mot tidigare koncernstruktur. Dotterbolag bildades på Island. 2009 Under 2009 förvärvades Zinzino Nordic AB, vilket dels skedde genom en apportemission och dels genom teckning av aktier den företrädesemission Zinzino Nordic genomförde i december 2009. Genom detta fick Zinzino AB kontroll över 97 procent av rösterna och 92 procent av kapitalet i Zinzino Nordic AB. Per den 30 juni 2014 uppgick ägarandelen i Zinzino Nordic till 93 procent av kapitalet och 97 procent av rösterna. Zinzinos lanserade sitt koncept på Island och produktsortiment utökades med ytterligare två espressomaskiner. Zinzino AB registreras vid Bolagsverket. 2005 Lansering av nuvarande produktkoncept i linje med beslut om att renodla bolagets verksamhet och satsa på en produktlinje snarare än ett brett utbud samt fokusera på produktinriktad försäljning snarare än försäljning av tjänster. 2003 Den nuvarande verksamheten startas dvs nätverksförsäljning, genom Zinzino Nordic AB. Zinzino Bolagsbeskrivning 2014 15 Finansiell översikt resultaträkning i sammandrag Belopp i KSEK 2014-01-01 2013-01-01 2013-01-01 2012-01-01 2014-09-30 2013-09-30 2013-12-31 2012-12-31 Intäkter Nettoomsättning 218 186 154 594 226 308 161 651 Övriga intäkter 24 903 17 785 28 222 15 513 Summa intäkter 243 089 172 379 254 531 177 164 Kostnader Handelsvaror och övriga direkta kostnader -176 420 -128 191 -183 576 -134 409 Övriga externa kostnader -32 156 -22 041 -36 194 -17 709 Personalkostnader -20 443 -16 228 -23 556 -19 384 Avskrivningar -819 -555 -735 -397 Summa kostnader -229 838 -167 015 -244 060 -171 899 RÖRELSERESULTAT 13 251 5 364 10 470 5 265 -1 -1 -93 52 13 250 5 363 10 377 5 317 -32 - -554 -351 - - -796 -366 13 218 5 363 9 027 4 600 Finansnetto RESULTAT EFTER FINANSIELLA POSTER Skatt på periodens resultat1 Minoritetens andel i periodens resultat PERIODENS RESULTAT 2 Zinzino har i Sverige totalt cirka 100 MSEK i outnyttjade förlustavdrag. Sammantaget görs bedömningen att den totala skattekostnaden för koncernen 2014 kommer att vara låg. 1 Zinzino gör ingen utbrytning i delårsrapporter av minoritetsintresse. Minoriteten utgörs av cirka 7% av aktierna i Zinzino Nordic AB och ägarna till dessa har inget inflytande i koncernen. 2 Redovisningsprinciper Tillämpade redovisningsregler för Bolagets årsredovisningar för räkenskapsåren 2013 och 2012 samt Bolagets delårsrapport för januari – september 2014 överensstämmer med årsredovisningslagen samt uttalanden och allmänna råd från Bokföringsnämnden. När allmänna råd från Bokföringsnämnden saknas har vägledning hämtats från Redovisningsrådets rekommendationer och i tillämpliga fall från uttalanden av FAR. När så är fallet anges detta i särskild ordning nedan. 16 Zinzino Bolagsbeskrivning 2014 balansräkning i sammandrag Belopp i KSEK 2014-09-30 2013-09-30 2013-12-31 2012-12-31 2 894 2 119 3 498 2 450 TILLGÅNGAR ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR Immateriella anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar 978 1 083 977 843 Finansiella anläggningstillgångar 5 937 3 994 3 616 3 606 SUMMA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR 9 809 7 196 8 091 6 899 Varulager 28 015 30 827 28 415 15 407 Kortfristiga fordringar 12 952 13 431 9 377 8 644 OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR Kassa och bank 49 292 5 193 10 923 16 473 SUMMA OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR 90 259 49 451 48 716 40 524 100 068 56 647 56 807 47 423 2 424 2 708 2 708 2 708 Fria reserver / Balanserad vinst 29 460 10 598 9 878 5 076 Periodens resultat 13 218 5 363 9 027 4 600 SUMMA EGET KAPITAL 45 102 18 669 21 613 12 384 - - 1 268 472 SUMMA TILLGÅNGAR EGET KAPITAL OCH SKULDER EGET KAPITAL Aktiekapital Minoritetsintresse2 SKULDER Långfristiga skulder 277 277 277 277 Kortfristiga skulder 54 689 37 701 33 649 34 290 SUMMA SKULDER 54 966 37 978 34 926 34 567 100 068 56 647 56 807 47 423 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER Zinzino Bolagsbeskrivning 2014 17 kassaflödesanalys i sammandrag Belopp i KSEK 2014-01-01 2013-01-01 2013-01-01 2012-01-01 2014-09-30 2013-09-30 2013-12-31 2012-12-31 13 251 5 486 10 470 5 265 819 555 735 397 Den löpande verksamheten Rörelseresultat Avskrivningar / Nedskrivningar Erhållen ränta - - 48 76 Erlagd ränta -1 -1 -141 -24 Betald skatt -32 - -554 -351 14 037 6 040 10 558 5 363 400 -16 783 -13 008 -10 301 Ökning(-) / Minskning(+) av kortfristiga fordringar -3 575 -2 664 -809 -6 574 Ökning(+) / Minskning(-) av kortfristiga skulder 21 040 2 639 -565 20 209 Kassaflöde från den löpande verksamheten 31 902 -10 768 -3 824 8 697 - -34 -11 -3 779 -2 397 -49 -1 534 -1 310 -353 -431 -383 -422 -2 750 -514 -1 928 -5 511 - - - - Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital Förändring i rörelsekapital Ökning(-) / Minskning(+) av varulager Investeringsverksamheten Investering i finansiella anläggningstillgångar Investering i immateriella anläggningstillgångar Investering i materiella anläggningstillgångar Kassaflöde från investeringsverksamheten Finansieringsverksamheten Aktieägartillskott Koncernbidrag - - - - Utdelning -2 708 0 - - Optionsutgivelse 12 120 0 0 4 9 412 0 0 4 PERIODENS KASSAFLÖDE 38 564 -11 282 -5 752 3 190 Likvida medel vid årets början 10 923 16 473 16 473 13 322 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 18 Kursdifferens i likvida medel 195 -2 -202 39 Likvida medel vid årets slut 49 292 5 193 10 923 16 473 Zinzino Bolagsbeskrivning 2014 nyckeltal 2014-01-01 2013-01-01 2013-01-01 2012-01-01 2014-09-30 2013-09-30 2013-12-31 2012-12-31 Försäljningstillväxt Bruttovinstmarginal Rörelsemarginal före avskrivningar 41% 53% 44% 75% 27,4% 25,6% 28% 24% 5,8% 3,5% 4,4% 3,2% Rörelsemarginal 5,5% 3,2% 4,1% 2,9% Vinstmarginal 5,4% 3,1% 3,5% 2,6% Avkastning på eget kapital 29,3% 28,7% 41,8% 37,10% Soliditet 45,1% 33,0% 38,0% 26,11% 0,10 - - - Utdelning, SEK Omsättning Zinzino Coffee i % av nettoomsätting 36% 68% 62% N/A Omsättning Zinzino Food i % av nettoomsätting 64% 32% 38% N/A Nyckeltalsdefinitioner: Bruttovinstmarginal Totala intäkter minus kostnad för sålda varor, partnerprovisioner och utfrakter i procent av periodens totala intäkter. Vinstmarginal Periodens resultat dividerat med totala intäkter Avkastning på eget kapital Periodens resultat dividerat med eget kapital Rörelsemarginal före avskrivningar Rörelseresultat före avskrivningar dividerat med totala intäkter Soliditet Eget kapital dividerat med balansomslutning. Rörelsemarginal Rörelseresultat dividerat med totala intäkter Handlingar införlivade genom hänvisning Denna bolagsbeskrivning består av, utöver föreliggande dokument, följande handlingar som härmed införlivas genom hänvisning och ska läsas som en del av bolagsbeskrivningen • • • Delårsrapport januari – september 2014 Årsredovisning avseende räkenskapsåret 2013 Årsredovisning avseende räkenskapsåret 2012 Ovanstående handlingar finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.zinzino.com Rörelsekapital Det är styrelsen i Zinzinos bedömning att det befintliga rörelsekapitalet är tillräckligt för de aktuella behoven för den närmaste tolvmånadersperioden. Detta innebär att Bolaget kan fullgöra sina betalningsförpliktelser varefter de förfaller till betalning. Väsentliga händelser efter rapportperiodens utgång Zinzino ingick den 28 oktober 2014 avtal med Faun Pharma AS, som är en producent av produkter inom kosmetik, hälsa och näringstillskott, om att investera 9 MNOK i en nyemission och erhöll därigenom 85 % av aktierna i bolaget. Zinzino Bolagsbeskrivning 2014 19 Aktien, aktiekapital ägarstruktur Aktien och aktiekapital Aktiekapitalet i Zinzino uppgår till 2 950 868,70 SEK fördelat på 5 113 392 A-aktier och 24 395 295 B-aktier. Antalet utestående aktier uppgår totalt till 29 508 687, med ett kvotvärde på 0,10 SEK per aktie. Enligt bolagsordningen får aktiekapitalet uppgå till lägst 2 200 000 SEK och högst 8 800 000 SEK och antal aktier till lägst 22 000 000 aktier och högst 88 000 000 aktier. Antalet A-aktier respektive B-aktier får vardera motsvara maximalt hela aktiekapitalet. Vid röstning på bolagsstämma medför A-aktier en röst per aktie och B-aktier en tiondels röst per aktie. Alla aktier har lika rätt till vinst och utdelning samt till Zinzinos tillgångar och eventuellt överskott vid likvidation. Aktierna har utgetts i enlighet med svensk lagstiftning och är denominerade i SEK. Aktierna är registrerade elektroniskt i enlighet med avstämningsförbehåll i bolagsordningen och aktieboken förs av Euroclear Sweden AB. Bemyndiganden Vid årsstämman den 16 maj 2014 erhöll styrelsen ett bemyndigande, enligt vilket styrelsen äger rätt att vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma, fatta beslut om företrädesemission av B-aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Styrelsen skall kunna besluta om företrädesemission med eller utan bestämmelse om kvittning eller eljest med villkor. Årsstämman bemyndigade även styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission på marknadsmässiga villkor av B-aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, med eller utan bestämmelse om apport och/eller kvittning eller eljest med villkor. Styrelsen skall dock inte kunna fatta beslut som innebär att sammanlagt mer än 3 000 000 B- aktier tillkommer via riktade nyemissioner. Optionsprogram Teckningsoptioner som ger rätt att teckna B-aktier, beslut på årsstämman den 16 maj 2014 Vid årsstämman den 16 maj 2014 beslutade bolagsstämman att emittera högst 600 000 teckningsoptioner. Rätten att teckna teckningsoptionerna tillkom, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, enbart Zinzinos dotterbolag Zinzino Nordic AB (org. nr 556646-5893). Zinzino Nordic AB har rätt att överlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare i Zinzino. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa incitament för Zinzinos ledande befattningshavare, i första hand i USA men till viss del även i Europa, att verka för Zinzinos positiva utveckling. Samtliga teckningsoptioner har tecknats. Varje teckningsoption ger innehavaren en rätt att teckna en ny B-aktie i Bolaget, envar med ett kvotvärde om 0,10 SEK per aktie, till en teckningskurs om 16 SEK per aktie. Aktieteckning kan ske till och med den 31 maj 2019. Per den 1 december 2014 hade inga av teckningsoptionerna nyttjats för aktieteckning. 20 Zinzino Bolagsbeskrivning 2014 & Ledande befattningshavare i Zinzino ska av Zinzino Nordic AB erbjudas att förvärva teckningsoptionerna. Vid förvärven ska för teckningsoptionerna erläggas marknadsmässig premie, vilken ska fastställas genom tillämpning av Black & Scholes optionsvärderingsmodell. Ledande befattningshavare i USA har erbjudits förvärva 330 000 teckningsoptioner och i Europa 100 000 teckningsoptioner, sammanlagt 430 000 teckningsoptioner. Teckningsoptioner som ger rätt att teckna B-aktier, beslut på extra bolagsstämma 14 november 2011 Vid extra bolagsstämma i Zinzino den 14 november 2011 beslutade bolagsstämman att emittera högst 2 120 000 teckningsoptioner. Rätten att teckna teckningsoptionerna tillkom, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, av styrelsen identifierade personer i koncernens ledningsgrupp och nyckelpersoner i Zinzinos säljnätverk. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt var att Bolaget ansåg det som betydelsefullt att skapa bestående incitament för ledande befattningshavare och nyckelpersoner som bedömdes väsentliga för bolagets framtida utveckling. 2 100 000 teckningsoptioner tecknades. Varje teckningsoption ger innehavaren rätten att förvärva en ny B-aktie i Zinzino, envar med kvotvärde 0,10 SEK till en teckningskurs om 2,00 SEK per aktie. Aktieteckning kan ske mellan 1 augusti 2012 till och med den 1 november 2016. Per den 1 december 2014 hade 20 000 teckningsoptioner nyttjats för aktieteckning. Teckningsoptioner som ger rätt att teckna B-aktier, beslut av styrelsen, med stöd av bolagsstämmans bemyndigande, den 21 oktober 2009 Vid styrelsemöte i Zinzino den 21 oktober 2009 beslutade styrelsen att, med stöd av bolagsstämmans tidigare bemyndigande, emittera teckningsoptioner. Då en sammanläggning av Zinzinos aktier ägt rum sedan teckningsoptionerna utfärdades ska en omräkning av såväl antal aktier som optionerna berättigar till, som teckningskursen, ske i samband med nyttjande. Bolaget kan därmed efter omräkning emittera högst 2 500 000 teckningsoptioner. Rätten att teckna teckningsoptionerna tillkom, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Partner Rewards AB, ett bolag som kontrolleras av Örjan Saele som direkt, via bolag och närstående är Zinzinos största aktieägare. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt var att Partner Rewards AB, en underleverantör av tjänster till Zinzino, med sin kompetens inom nätverksförsäljning ansågs vara en viktig samarbetspartner till Zinzino. Styrelsen bedömde det viktigt att knyta bolaget närmare Zinzino. Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att förvärva en ny B-aktie i Zinzino, envar med kvotvärde 0,10 SEK till en teckningskurs om 5,00 SEK per aktie (efter omräkning). Aktieteckning ska ske mellan 1 augusti 2010 till och med den 1 december 2014. Samtliga teckningsoptioner tecknades av Partner Rewards AB och Partner Rewards AB har sedermera överlåtit teckningsoptionerna. Per den 1 december 2014 hade samtliga teckningsoptioner nyttjats för teckning det vill säga 2 500 000 teckningsoptioner. 2 405 917 teckningsoptioner har registrerats hos Bolagsverket medan 94 083 teckningsoptioner är under pågående registrering hos Bolagsverket. Handelsplats och aktiekursutveckling Zinzinos B-aktier har tidigare handlats genom AktieTorget. I samband med att Zinzinos B-aktier tas upp till handel på First North kommer handeln via AktieTorget att upphöra, med sista handelsdag den 10 december 2014. Första handelsdag på First North är planerad till den 11 december 2014. B-aktien kommer att handlas under kortnamnet ZZ B och med ISIN-kod SE0002480442. Utdelningspolicy Styrelsen i Zinzino har beslutat att från och med räkenskapsåret 2013 föreslå årsstämman en utdelning uppgående till 30 procent av nettoresultatet till aktieägarna årligen förutsatt att likviditeten och soliditeten i koncernen tillåter detta. Aktieägare -30 september 2014 Vid årsstämman den 16 maj 2014 beslutades att dela ut 0,10 SEK per aktie, totalt cirka 2,8 MSEK till Bolagets aktieägare. Det är första gången i Bolagets historia som det delats ut vinstmedel till aktieägarna. Ägarstruktur Per den 30 september 2014 uppgick antalet aktieägare till 1064 stycken. Av nedanstående tabell framgår information avseende ägarförhållandena i Bolaget per den 30 september 2014. För styrelse och ledande befattningshavares innehav se kapitel ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer”. Zinzino meddelade den 6 oktober 2014 att Saele Invest & Consult AS har valt att, med stöd av Zinzinos bolagsordning, stämpla om 1 000 000 A-aktier till B-aktier vilket har registrerats hos Bolagsverket. Antal A-aktier Antal B-aktier Andel av kapital Andel av röster Ørjan Saele med bolag 4 123 391 5 743 153 35,5% 56,7% Peter Sørensen med bolag 1 809 995 1 771 588 12,9% 24,0% Hilde Rismyhr Sæle 0 2 028 000 7,3% 2,4% O Synnes Invest AS 100 000 773 500 3,1% 2,1% Thor-Björn Mikkelsen 0 465 200 1,7% 0,6% MD Success AB 0 377 074 1,4% 0,5% Tim Halstensen 0 358 199 1,3% 0,4% Bengt Olsson 0 331 000 1,2% 0,4% Catharina Jacobsson 0 250 000 0,9% 0,3% Lars Vidar Olsen Synnes 0 232 000 0,8% 0,3% 6 033 386 12 329 714 66,0% 87,7% Övriga 80 006 9 382 164 34,0% 12,3% Totalt* 6 113 392 21 711 878 100,0% 100,0% Summa 10 största aktieägarna Källa: SIS Ägarservice *Totalt antal aktier har ändrats efter den 30 september 2014 med anledning av utnyttjande av teckningsoptioner och omstämpling av A-aktier till B-aktier. Aktiekapitalets utveckling År Händelse Förändring antal aktier Totalt antal aktier Förändring aktiekapital Totalt aktiekapital Kvotvärde 2007 Bolagsbildning 37 000 000 37 000 000 100 000 100 000 0,003 2007 Nyemission 37 803 187 74 803 187 102 069 202 069 0,003 2008 Fondemission 0 0 545 963 748 032 0,010 2009 Nyemission 12 476 963 87 280 150 124 770 872 802 0,010 2009 Nyemission 135 022 681 222 302 831 1 350 227 2 223 028 0,010 2010 Nyemission 2010 Omvänd split 2014 Teckningsoptioner* 48 524 869 270 827 700 485 249 2 708 277 0,010 -243 744 930 27 082 770 0 2 708 277 0,100 2 425 917 29 508 687 242 592 2 950 869 0,100 *Ytterligare 94 083 teckningsoptioner är under pågående registrering hos Bolagsverket. Zinzino Bolagsbeskrivning 2014 21 Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer STYRELSE Hans Jacobsson Cecilia Halldner Staffan Hillberg Torben Lundberg Född 1967. Styrelseordförande sedan 2010 och ledamot sedan 2007. Övriga uppdrag: VD och styrelseledamot för Rootfruit Scandinavia AB samt i Laholmschips AB, styrelseordförande i Zinzino Nordic AB, Nowa Kommunikation AB, European Lastminute Ticket AB samt i Varonar AB. Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Finans och logistikdirektör för General Mills Scandinavia AB. Utbildning: Civilekonom Innehav: 414 215 B-aktier och 45 000 optioner, privat och via bolag, inklusive närståendes innehav. Född 1951. Styrelseledamot sedan 2007. Övriga uppdrag: Regionchef i Sensus och styrelseledamot i Zinzino Nordic AB samt i BFÖ (bildningsförbundet Östergötland). Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Styrelseledamot i Proxian AB, styrelsesuppleant i 2Think AB och VD i LastMinute Ticket AB. Utbildning: Civilekonom Innehav: 45 000 B-aktier. Född 1964. Styrelseledamot sedan 2007. Övriga uppdrag: Innehar ett flertal uppdrag som styrelseledamot och styrelseordförande, däribland som styrelseledamot i Zinzino Nordic AB, VD för Wood & Hill Investment AB, samtVD för Heliospectra AB. Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Har innehaft ett femtontal uppdrag som styrelseledamot, styrelseordförande och verkställande direktör, under den senaste femårsperioden, däribland VD för Yield AB samt Scandinavian Financial Management AB, Managing Partner för MVI, partner i CR&T Ventures AB (riskkapitalbolag inom Buresfären), VD for AppGate AB samt Bonnier online, chef för Bonnier Medialab och produktchef för Apple Computer Inc i Frankrike och USA. Utbildning: Master of Business Administration från INSEAD. Innehav: 245 298 B-aktier och 45 000 optioner. Född 1973. Styrelseledamot sedan 2014. Övriga uppdrag: Executive Director och CIO för Local World Media. Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Executive Director och Group CIO för Mecom Group Plc. Utbildning: Mechanical engineering samt Corporate finance (HD). Innehav: 15 000 B-aktier. Övriga upplysningar avseende styrelsen och ledande befattningshavare Ingen av Bolagets styrelseledamöter eller ledande befattningshavare har, under de senaste fem åren (i) dömts i bedrägerirelaterade mål, (ii) varit inblandade i konkurs, likvidation eller konkursförvaltning i egenskap av styrelseledamot eller ledande befattningshavare, (iii) varit föremål för anklagelser och/eller sanktioner från myndigheter, eller (iv) förbjudits av domstol att ingå som medlem i ett bolags styrelse eller ledningsgrupp eller på annat sätt idka näringsverksamhet. Ingen av Bolaget styrelseledamöter och/eller ledande befattningshavare har några familjerelationer till varandra. Det föreligger inga intressekonflikter mellan styrelseledamöternas och/eller de ledande befattningshavarnas plikter gentemot Zinzino och deras privata intressen och/eller andra plikter. Det har inte förekommit särskilda överenskommelser med större aktieägare, kunder eller leverantörer, enligt vilka 22 Zinzino Bolagsbeskrivning 2014 någon av Bolagets styrelseledamöter och/eller ledande befattningshavare valts in som styrelseledamot eller annan ledande befattning. Vidare har ingen av styrelseledamöterna, de ledande befattningshavarna eller revisorerna innevarande, föregående eller tidigare räkenskapsår haft någon direkt eller indirekt delaktighet i affärstransaktioner med Zinzino, vilka varit ovanliga till sin karaktär vad avser villkoren. Styrelseledamöternas och de ledande befattningshavarnas kan nås via Bolagets kontor, Hulda Lindgrens gata 8, 421 31 Västra Frölunda. Revisor Bolagets revisor är sedan 2007 Magnus Götenfelt, genom revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB. Magnus Götenfelt är auktoriserad revisor samt medlem i FAR. Ledande befattningshavare Dag Bergheim Pettersen Född 1970. VD sedan 2012. Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Zinzino ApS, Zinzino OY, Zinzino Ehf, Zinzino LLC, Faun Pharma AS och styrelseledamot i Bioactive Foods AS, Zinzino AS, Zinzino B.V och Zinzino SP Z.o.o. samt verkställande direktör i Zinzino Nordic AB. Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Partner på Panamera Executive Search, verkställande direktör i Elektrisk Produktion AS, Vice President i TeliaSonera Norge AS/Netcom AS samt styrelseledamot i Ucan2/Ucan2Bedrift. Utbildning: Ingenjörhögskola och SOL (Strategi, Organisation och Ledning) Innehav: 180 000 B-aktier och 1 460 000 optioner. Carin Andersson Jakob Spijker Född 1975. Operativ chef Europa sedan 2007 och anställd sedan 2003. Övriga uppdrag: Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Utbildning: Innehav: 21 082 B-aktier och 15 000 optioner(utnyttjats för teckning, ej registrerat vid Bolagsverket). Född 1968. Business Development Manager sedan 2013 och anställd sedan 2012. Övriga uppdrag: Styrelseledamot i Zinzino B.V. Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Logistikansvarig på Mediatec. Utbildning: KMBO (utbildning inom administration och ekonomi). Innehav: 15 000 B-aktier. Fredrik Nielsen Mikaela Wahlbro Född 1977. CFO sedan 2009 och anställd sedan 2009. Övriga uppdrag: CFO i Zinzino Nordic AB, styrelseledamot i PGTwo AB, 2Think AB, Zinzino Sverige AB, Poxian AB, Zinzino Aps, Zinzino OY, Zinzino Ehf, Zinzino LLC, Zinzino Sp Z.o.o., Faun Pharma AS och Partner Rewards AB, samt styrelseordförande i Zinzino AS, Zinzino UAB, Zinzino OÜ och Zinzino SIA. Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Utbildning: Kandidatexamen i ekonomi Innehav: 15 000 B-aktier och 30 000 optioner. Född 1984. Marknad och kommunikationschef sedan 2012 och anställd sedan 2010. Övriga uppdrag: Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Utbildning: Kandidatexamen imedia- och kommunikationsvetenskap. Innehav: 15 000 B-aktier. Zinzino Bolagsbeskrivning 2014 23 Legala frågor och kompletterande information Legal struktur m.m. Zinzino är ett svenskt publikt aktiebolag med organisationsnummer 556733-1045 som registrerades vid Bolagsverket den 2 juli 2007. Bolagets associationsform är aktiebolag och regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Zinzino har sitt säte i Göteborg. I Zinzino-koncernen ingår, utöver Zinzino, 15 bolag, varav två bolag är vilande. Zinzino äger 93 procent av aktierna och innehar 97 procent av rösterna i Zinzino Nordic AB. Resterande aktier i Zinzino Nordic AB ägs av en spridd ägarkrets som kvarstår som ägare sedan Zinzino Nordic AB förvärvades av Zinzino genom apportemission under 2009. Zinzino innehar 85 procent av aktierna och rösterna i Faun Pharma AS. Resterande aktier i Faun Pharma AS innehas av två aktieägare, varav en är bolagets grundare. Zinzino äger, direkt eller indirekt genom delägt dotterbolag, samtliga aktier i övriga bolag inom Zinzino-koncernen. Zinzino är ett avstämningsbolag och dess aktier är registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Zinzino och dess aktier är anslutna till Euroclear-systemet med Euroclear som central värdepappersförvarare och clearingorganisation. Euroclear för även Zinzinos aktiebok. Aktieägarna erhåller inte några fysiska aktiebrev utan transaktioner med aktierna sker på elektronisk väg genom registrering i Euroclear-systemet av behöriga banker och andra värdepappersförvarare. Aktieägaravtal och andra överenskommelser Såvitt styrelsen känner till per dagen för offentliggörande av denna Bolagsbeskrivning är samtliga aktier i Zinzino fritt överlåtbara och det föreligger inte några aktieägaravtal eller andra överenskommelser mellan Zinzinos aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Zinzino. Såvitt styrelsen känner till finns det inte heller några överenskommelser eller motsvarande som kan komma att leda till att kontrollen över Zinzino förändras. Inte heller föreligger, såvitt styrelsen känner till, några överenskommelser om att inte avyttra aktier under en viss tid. Väsentliga avtal Partneravtal 24 Zinzino har ingått ett partneravtal med varje säljare (partner). Partneravtalet ger en partner en icke-exklusiv rätt att marknadsföra och sälja Zinzinos produkter och tjänster. En partner har möjlighet att rekrytera andra partners att ansluta sig som partner till Zinzino. Partnern erhåller provisionsersättning och bonus, i enlighet med Zinzinos kompensationsplan, för såväl egen försäljning som baserat på den försäljning som sker av de partners som rekryterats. Partneravtalen löper tills vidare med en uppsägningstid om 30 dagar för partnern, och 90 dagar för Zinzino. Zinzino Bolagsbeskrivning 2014 Avtal relaterade till BioActive Foods AS Zinzino har sedan 2012 varit delägare i bolaget BioActive Foods AS och har under 2014 utökat sitt ägande i BioActive Foods AS från 6 procent till 10 procent genom en ytterligare investering om 2,4 MSEK. Zinzino har, genom ett emissionsavtal ingånget med övriga aktieägare i BioActive Foods AS den 19 juni 2012, under vissa förutsättningar en rätt, men ingen skyldighet, att förvärva ytterligare aktier i BioActive Foods AS, maximalt upp till 50 procent ägande fram till och med den 31 december 2015. Zinzino har vidare ingått ett aktieägaravtal med övriga aktieägare i BioActive Foods AS vilket innehåller sedvanliga villkor för ett aktieägaravtal. BioActive Foods AS och Zinzino har tillsammans utvecklat strategiskt viktiga produkter för Zinzino inom Zinzinos produktsegment Zinzino Food. Zinzino har ingått ett distributionsavtal med BioActive Foods AS avseende distribution av sådana produkter. Avtalet är i vissa delar exklusivt och i andra delar icke-exklusivt och löper tillsvidare. Styrelsen i Zinzino bedömer att avtalet med BioActive Foods AS är ingånget på marknadsmässiga villkor och innehåller sedvanliga bestämmelser för ett distributionsavtal. Styrelsens bedömning är vidare att ett ägande i BioActive Foods AS säkrar tillgång på produkter, forskarkompetens och produktion av varor inom ramen för Zinzino Food. På sikt förväntar sig Zinzino att ägandet i BioActive Foods AS ska generera lägre inköpspriser, vilket borgar för bättre bruttovinstmarginaler och därigenom ett starkare nettoresultat. Avtal relaterade till Faun Pharma AS Zinzino har under oktober 2014 deltagit i en nyemission i det norska aktiebolaget Faun Pharma AS, samt förvärvat aktier från befintliga aktieägare i bolaget. Faun Pharma AS är en kontraktsproducent av produkter inom kosmetik, hälsokost och näringstillskott med gedigen erfarenhet av produktutveckling. Faun Pharma AS tillhandahåller såväl standardprodukter som specialprodukter särskilt framtagna efter kundernas behov. Faun Pharma AS kunder säljer produkterna genom diverse olika försäljningskanaler, alltifrån apotek, fackhandel, nätbutiker, telefonförsäljning och nätverksförsäljning. De viktigaste kunderna är detaljhandelskedjan Life och Proteinfabrikken samt flera aktörer inom hälso- och näringstillskott. Zinzino investerade totalt 9 MNOK genom nyemissionen och aktieförvärven och har därigenom erhållit 85 % av aktierna och rösterna i bolaget. Resterande aktier ägs av två parter, varav Faun Pharma AS:s grundare är en av ägarna. Zinzino kommer genom investeringen att få tillgång till Faun Pharma AS:s inköpskompetens och erfarenhet av produktutveckling inom hälsa, kosttillskott och kosmetik. Styrelsen i Zinzino bedömer att investeringen kommer ge Zinzino stora synergier på kostnadssidan och förbättra Zinzinos marginaler. Därutöver bedömer styrelsen i Zinzino att tillgången till Faun Pharma AS:s produkter och produktionsmetoder kommer leda till ytterligare tillväxt i Zinzino under de kommande åren. Faun Pharma AS:s produkter kommer stärka Zinzinos båda produktlinjer; Zinzino Food och Zinzino Balance. Avtal med Koffie F. Rombouts Zinzino har sedan den 25 juni 2012 en avtalsrelation med Koffie F. Rombouts avseende distribution av kaffe, te och tillhörande kringprodukter inom produktsegmentet Zinzino Coffee. Avtalet omfattar även distribution av produkter från Koffie F. Rombouts dotterbolag CMC Malongo. Samtliga produkter marknadsförs under varumärkena ”Rombouts” och ”Malongo”. Zinzino har en exklusiv rätt att sälja de produkter som köps under avtalet med Koffie F. Rombouts förutsatt att Zinzino uppnår uppsatta mål för inköp av produkter. Zinzino har försäljningsrättigheter under avtalet inom Sverige, Norge, Danmark, Finland, Estland, Lettland, Litauen, Island och Färöarna. Avtal om försäljning på nya marknader diskuteras löpande i takt med nyetableringar. Avtalet löper på en initial avtalsperiod om fem år från dess undertecknande, varefter avtalet förlängs med efterföljande treårsperioder om ingen uppsägning skett dessförinnan. Avtalet innehåller sedvanliga bestämmelser för ett distributionsavtal. Avtal med Katoen Natie Sverige AB Zinzino har sedan den 28 februari 2013 en avtalsrelation med Katoen Natie Sverige AB avseende tillhandahållande av lagerhantering, distribution och administration av specificerade produktgrupperingar. Zinzino har genom avtalet fasat ut sin interna lagerhantering. Zinzino använder sig av samma partner för hantering av logistik och lagerhantering i samtliga länder där Zinzinio är aktiv, inklusive USA. Avtalet med Katoen Natie Sverige AB är långsiktigt och innehåller sedvanliga bestämmelser för ett avtal avseende logistiktjänster. Avtal med Exigo Office Inc Zinzino har under 2014 ingått ett avtal med Exigo Office Inc avseende utformning av nytt IT-system. För information om samarbetet se vidare nedan under rubriken ”Nytt IT-system”. Immateriella rättigheter Zinzino innehar det registrerade nationella svenska och norska ordmärket ”ZINZINO” med registreringsnummer 0375779, 276506 och 275122. Bolagets varumärkesregistreringar omfattar bland annat kosttillskott för människor, elektriska kaffeautomater, kaffefilter, kaffemuggar, ätbara oljor, kaffe och försäljning av kosttillskott (klasserna 5, 11, 16, 21, 29, 30 och 35). Zinzino har gett in internationella varumärkesansökningar för ordmärket ”ZINZINO” i EU. Ansökningarna omfattar bland annat kosttillskott för människor, elektriska kaffeautomater, kaffefilter, kaffemuggar, ätbara oljor, kaffe och försäljning av kosttillskott (avser klasserna 5, 11, 16, 21, 29, 30 och 35). Zinzino har vidare gett in internationella varumärkesansökningar för ordmärket ”ZINZINO” i ett flertal länder utanför EU, innefattande bland annat Schweiz, Australien, Ryssland och Singapore Ansökningarna omfattar bland annat kosttillskott för människor, ätbara oljor och försäljning av kosttillskott (klasserna 5, 29 och 35). Zinzino har även ansökt om varumärkesskydd för varumärket ”ZINZINO” i USA under hösten 2013 och under våren 2014. Ansökningarna omfattar bland annat kosttillskott för människor, elektriska kaffeautomater, kaffefilter, kaffemuggar, ätbara oljor, kaffe och försäljning av kosttillskott (klasserna 5, 11, 16, 21, 29, 30 och 35). Även om varumärket kunnat registreras i Sverige och Norge finns det ingen uttrycklig garanti för att varumärket kommer att kunna registreras och erhålla rättsligt skydd i övriga sökta länder. Zinzino har, utöver varumärkesskydd, ett visst känneteckensrättsligt skydd genom de registrerade firmorna Zinzino AB, Zinzino Nordic AB och Zinzino Sverige AB. Skyddet omfattar bland annat direktförsäljning av konsumentprodukter samt utbildningsverksamhet. Zinzino innehar ett stort antal domännamnsregistreringar under olika toppdomäner världen över, inkluderande nationella domäner där Zinzino är aktiv. Nytt IT-system Zinzino har under 2014 inlett ett samarbete med Exigo Office Inc avseende utveckling och leverans av ett nytt branschanpassat affärs- och IT-system. Detta för att möta koncernens behov efter den kraftiga tillväxt som Zinzino genomgått och för att anpassa affärssystemet till nytillkomna marknader. Exigo Office Inc erbjuder en digital plattform genom en molntjänst där Zinzino bl.a. kommer att kunna utveckla sin webbplats och e-handelslösning för både kunder och partners. Avtalet med Exigo Office Inc innehåller sedvanliga bestämmelser för ett avtal avseende tillhandahållande av molntjänster och löper fram till dess att varje separat abonnemang som Zinzino tecknar under avtalet sägs upp eller annars upphör. Processen för byte av affärssystem beräknas pågå under 2014-2015 och det nya systemet bedöms kunna vara i full drift under 2015. Zinzino Bolagsbeskrivning 2014 25 Bonussystem för anställda och styrelseledamöter Zinzino tillämpar en bonusmodell för ledningsgruppen och verkställande direktör som maximalt kan generera sex månadslöner i bonus för verkställande direktören och maximalt en månadslön per anställd för övriga personer i Zinzinos ledningsgrupp. Bonusen baseras på utvecklingen av Zinzinos försäljning och resultat relaterad till av styrelsen fastställd budget för respektive räkenskapsår. Vissa anställda och styrelseledamöter i Zinzino har erbjudits möjlighet att förvärva/teckna teckningsoptioner i Zinzino. Se vidare under avsnitt “Aktien, aktiekapital och ägarstruktur”. Utöver vad som anges ovan förekommer inga övriga bonussystem, incitamentsprogram eller dylika ersättningar till Zinzinos anställda av osedvanlig natur. Avtal och transaktioner med närstående Det förekommer inga avtal eller transaktioner med närstående parter till Zinzino, utöver vad som anges nedan. Saele Invest & Consult AS är partner till Zinzino. Saele Invest & Consult AS kontrolleras av , Örjan Saele som direkt, via bolag och närstående är Zinzinos största aktieägare. Saele Invest & Consult AS har tecknat ett sedvanligt partneravtal med Zinzino. Saele Invest & Consult AS har baserat på sin försäljningsomsättning uppnått en särställning i partnerstrukturen och Örjan Saele är säljledare för övriga partners. Mot bakgrund härav är Zinzinos verksamhet och omsättning i hög grad beroende av Saele Invest & Consult AS, dess ägare och medarbetare. I tillägg till detta förvärvar Zinzino broschyrer och visst marknadsföringsmaterial, exempelvis CD-skivor, från Saele Invest & Consult AS. Styrelsen i Zinzino anser att partneravtalet mellan Zinzino och Saele Invest AS och övriga transaktioner bolagen emellan sker på marknadsmässiga villkor. Partner Rewards AB, ett bolag som kontrolleras av Örjan Saele, som direkt, via bolag och närstående är Zinzinos största aktieägare, erbjöds under 2009 en möjlighet att förvärva teckningsoptioner i Zinzino. Se vidare under avsnitt “Aktien, aktiekapital och ägarstruktur”. Rönnbacken Ventures AB som ägs till 100 procent av styrelseordföranden Hans Jacobsson tillhandahåller, i begränsad omfattning, konsulttjänster inom corporate finance till Zinzino. Styrelsen i Zinzino anser att konsulttjänsterna tillhandahålls på marknadsmässiga villkor. Panamera Executive Search tillhandahöll Zinzino strategisk rådgivning under 2011. Zinzinos nuvarande verkställande direktör, Dag Bergheim Pettersen, som tillträde som verkställande direktör under 2012, var under 2011 partner i Panamera Executive Search. Styrelsen i Zinzino anser att konsulttjänsterna tillhandahölls på marknadsmässiga villkor. Tvister och anmälningar Vid offentliggörandet av denna Bolagsbeskrivning är Zinzino inte, med undantag för vad som anges nedan, part, och har inte under de senaste 12 månaderna varit part, i någon tvist eller 26 Zinzino Bolagsbeskrivning 2014 rättsligt förfarande som haft eller skulle kunna få väsentlig betydelse för Zinzinos verksamhet och finansiella ställning. Zinzino känner inte heller till något sådan tvist eller rättsligt förfarande som skulle kunna uppkomma. Zinzino är inte heller föremål för särskild granskning ur skattehänseende och känner inte till att någon sådan granskning skulle kunna komma att göras. En före detta partner till Zinzino framställde under 2005 anspråk mot Zinzino på grund av påstådd felaktig uppsägning från Zinzinos sida. Ingen slutlig uppgörelse har ännu nåtts och tvisten har inte lett till domstols- eller liknande förfarande. Zinzino bedömer att sannolikheten är liten för att Zinzino ska åsamkas något ersättnings- eller annat ansvar på grund av tvisten. Den 28 juli 2014 anmäldes Zinzino till Konsumentverket under påståendet att Zinzinos affärsmodell skulle vara otillåten. Styrelsen i Zinzino bedömer att anmälan saknar grund, se beskrivning av Zinzinos affärsmodell under avsnitt “Verksamhetsbeskrivning”. Finska myndigheter har under 2014 initierat en granskning avseende Zinzinos affärsmodell och verksamhet i Finland. Granskningen är pågående. Försäkringar Styrelsen bedömer att Zinzino har ett samlat försäkringsskydd för verksamheten i och utanför Sverige som är väl anpassat till dess risker. Styrelsen kommer fortlöpande att se över koncernens försäkringsskydd i takt med att verksamheten expanderar. Skattefrågor i Sverige Nedan följer en sammanfattning av de skatteregler som kan komma att aktualiseras i samband med upptagande av Zinzinos aktier till handel på Nasdaq First North. De skatteregler som anges i sammanfattningen motsvarar nu gällande lagstiftning. Sammanfattningen vänder sig till aktieägare som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inget annat anges. Sammanfattning är inte avsedd att vara uttömmande och ska endast ses som en generell in-formation. Den skattemässiga hanteringen hos varje enskild aktieägare beror på dennes specifika situation. Aktieägare i Zinzino rekommenderas därför att inhämta råd från skatterådgivare avseende de skattekonsekvenser som kan uppkomma i varje enskilt fall, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal. Sammanfattningen omfattar inte situationer där aktierna innehas av handelsbolag eller som lagertillgång i näringsverksamhet. Vidare behandlas inte de särskilda reglerna om skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) och utdelning i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då aktieägare innehar aktier som anses vara näringsbetingade. Inte heller behandlas de särskilda regler som gäller för så kallade kvalificerade aktier i fåmansbolag eller vid innehav via värdepappersfonder och specialfonder. Särskilda skattekonsekvenser kan uppkomma också för andra kategorier av aktieägare, såsom investmentföretag, stiftelser och ideella föreningar samt personer som inte är obegränsat skattskyldiga i Sverige. Det är frågor som inte hanteras inom ramen för den här sammanfattningen. Fysiska personer För fysiska personer och dödsbon beskattas avkastning, såsom utdelning och kapitalvinst, på aktier i inkomstslaget kapital. Skattesatsen är 30 procent. Preliminär skatt avseende utdelning innehålls av Euroclear eller, för förvaltarregistrerade aktieinnehav, av förvaltaren. Zinzino ansvarar inte för att eventuell källskatt innehålls. Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas normalt som skillnaden mellan försäljningser-sättningen, efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet. Omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och sort beräknas gemensamt med tilllämpning av genomsnittsmetoden. För marknadsnoterade aktier får omkostnadsbeloppet al-ternativt bestämmas genom schablonmetoden till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter. Kapitalförluster vid avyttring av marknadsnoterade aktier är fullt avdragsgilla mot skattepliktiga kapitalvinster samma år på andra marknadsnoterade aktier eller delägarrätter utom andelar i sådana marknadsnoterade värdepappersfonder och specialfonder som endast innehåller fordringsrätter (räntefonder). Kapitalförluster som inte kan kvittas på detta sätt får dras av med 70 procent mot övriga inkomster i inkomstslaget kapital. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges skattereduktion mot kommunal och statlig inkomstskatt samt mot statlig fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktion medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 kr och med 21 procent av resterande del. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår. För innehav via så kallat investeringssparkonto gäller inte ovanstående regler utan innehavaren påförs årligen en schablonintäkt baserad på ett särskilt framräknat kapitalunderlag; detta gäller oavsett om det delats ut medel alternativt avyttrats aktier med vinst respektive förlust. Den som tillhandahåller kontot (exempelvis en bank eller ett värdepappersbolag) räknar fram schablonintäkten och lämnar kontrolluppgift avseende densamma till Skatteverket. Juridiska personer Juridiska personer, förutom dödsbon, beskattas normalt för alla inkomster, inklusive skattepliktig utdelning och kapitalvinst, i inkomstslaget näringsverksamhet. Skattesatsen är 22 procent. Om aktierna utgör näringsbetingade andelar gäller särskilda regler vilka inte redogörs för närmare här. Beräkning av kapitalvinst respektive kapitalförlust sker på samma sätt som för fysiska personer enligt vad som anges ovan. Avdrag för kapitalförluster medges normalt endast mot kapitalvinster på aktier eller andra delägarrätter. En kapitalförlust kan även, under vissa förutsättningar, kvittas mot kapitalvinster i bolag inom samma koncern om koncernbidragsrätt föreligger mellan bolagen. Kapitalförlust som inte har kunnat utnyttjas ett visst år får sparas och dras av mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan be-gränsning i tiden. Utländska aktieägare För aktieägare, fysisk såväl som juridisk person, som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige och som erhåller utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag utgår normalt svensk kupongskatt om 30 procent på utdelningen. Denna skattesats är dock i allmänhet reducerad genom skatteavtal för undvikande av internationell dubbelbeskattning mellan Sverige och andra länder. Precis som för obegränsat skattskyldiga juridiska personer gäller särskilda regler för utdelning till ett utländskt bolag på andel som anses näringsbetingad. Undantag från kupongskatt gäller vidare för aktieägare inom EU som är juridiska personer och som uppfyller kraven i det s.k. moder-/dotterbolagsdirektivet förutsatt att innehavet uppgår till minst tio procent av andelskapitalet i det utdelande bolaget. Kupongskatten innehålls vid utdelningstillfället av Euroclear eller, för förvaltarregistrerade aktieinnehav, av förvaltaren. I de fall kupongskatt om 30 procent innehålls vid utbetalning till en person som har rätt att beskattas enligt en lägre skattesats eller kupongskatt annars innehållits med för stort belopp, kan återbetalning begäras skriftligen hos Skatteverket före utgången av det femte kalenderåret efter utdelningstillfället. Aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige och som inte bedriver verksamhet från fast driftsställe i Sverige beskattas normalt inte i Sverige för kapitalvinster vid avyttring av aktier och andra delägarrätter. Aktieägare kan dock bli föremål för beskattning i det land där den har sitt skatterättsliga hemvist. Enligt en särskild regel kan dock en fysisk person som är bosatt utanför Sverige ändå under vissa omständigheter bli beskattad i Sverige vid avyttring av aktier eller andra delägarrätter om personen under det kalenderår då avyttringen sker eller vid något tillfälle under de tio närmast föregående åren varit bosatt i Sverige eller stadigvarande vistats i landet. Tillämpligheten av denna regel kan dock vara begränsad genom de skatteavtal för undvikande av internationell dubbelbeskattning som Sverige har med andra länder. Zinzino Bolagsbeskrivning 2014 27 Bolagsordning Zinzino AB (publ) 556733-1045 § 1 Firma Bolagets firma är Zinzino AB (publ). § 2 Styrelsens säte Styrelsen skall ha sitt säte i Göteborgs kommun. § 3 Verksamhet Föremålet för bolagets verksamhet är att äga och förvalta dotterbolagsaktier, samt idka därmed förenlig verksamhet. § 10 Anmälan Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma, skall dels varar upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast kl. 12.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. § 4 Aktiekapital Aktiekapitalet utgör lägst 2 200 000 kronor och högst 8 800 000 kronor. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. § 5 Akties antal Antalet aktier skall vara lägst 22 000 000 och högst 88 000 000 stycken. § 11 Avstämningsförbehåll Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. § 6 Aktier Aktier skall kunna utges i två serier, A och B. Aktier av serie A till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet och aktier av serie B till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet. Vid röstning på bolagsstämman medför aktie av serie A en (1) röster per aktie och serie B med en tiondels (0,1) röst. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B, skall ägare av aktier av serie A och serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier av endast ett aktieslag, skall samtliga aktieägare, oavsett aktieslag, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten, respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot. § 12 Årsstämma Årsstämma hålles årligen inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma skall följande ärenden förekomma: 1. Val av ordförande vid stämman. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Val av en (1) eller två (2) protokolljusterare. 4. Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad. 5. Godkännande av dagordning. 6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. 7. Beslut a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning, b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen och c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör. 8. Fastställande av styrelse- och revisionsarvoden. 9. Fastställande av antalet styrelseledamöter, suppleanter och revisorer. 10. Val av styrelse samt i förekommande fall val av revisor eller revisionsbolag. 11. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. § 13 Räkenskapsår Kalenderår skall vara bolagets räkenskapsår. Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. § 14 Fullmaktsinsamling Styrelsen får samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i ABL 7 kap 4 § andra stycket. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållandet till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag. § 15 Omvandlingsförbehåll Aktier av serie A skall på begäran av ägare till aktie av serie A kunna omvandlas (konverteras) till aktier av serie B. Framställan därom skall skriftligen göras hos bolagets styrelse. Därvid skall anges hur många aktier som önskas omvandlade. Styrelsen skall inom tre månader från erhållande av sådan framställning behandla fråga om omvandling . Omvandling skall utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när registrering sker. § 7 Styrelse Styrelsen skall bestå av lägst tre (3) och högst tio (10) ledamöter med lägst noll (0) och högst tio (10) suppleanter, vilka väljs årligen på årsstämma för tiden intill dess att nästa årsstämma har hållits. § 8 Revisor Till att granska bolagets årsredovisning och räkenskaper samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning skall bolaget ha en till två revisorer eller ett revisionsbolag med eller utan revisorssuppleanter. 28 Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex och senast tre veckor före stämman. § 9 Kallelse till bolagsstämma Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Dagens Industri upplysa om att kallelse har skett. Zinzino Bolagsbeskrivning 2014 adresser Zinzino AB Box 80 401 21 Göteborg Besöksadress (Huvudkontor): Hulda Lindgrens gata 8 421 31 Västra Frölunda Tel +46 31-771 71 50 www.zinzino.com Certified Adviser Erik Penser Bankaktiebolag Box 7405 Biblioteksgatan 9 103 91 Stockholm Tel +46 8 463 80 00 www.penser.se Legal rådgivare Setterwalls Box 11235 SE-404 25 Göteborg Besöksadress: Sankt Eriksgatan 5 Tel +4631-701 17 00 www.setterwalls.se Revisor Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB Lilla Bommen 2 405 32 Göteborg Tel: +4610-213 10 00 www.pwc.se Central värdepappersförvarare Euroclear Sweden AB Klarabergsviadukten 63 Box 191 101 23 Stockholm Tel +46 8 402 90 00 www.euroclear.com Zinzino Bolagsbeskrivning 2014 29
© Copyright 2024