Erbjudandehandling [PDF]
Erbjudande till aktieägarna i Aspiro AB Viktig information Allmänt Project Panther Bidco Ltd (”Panther”) har lämnat ett offentligt erbjudande avseende samtliga aktier i Aspiro AB (publ), organisationsnummer 556519-9998 (”Aspiro” eller ”Bolaget”), i enlighet med de villkor som anges i denna erbjudandehandling (”Erbjudandet”). Erbjudandet, liksom de avtal som ingås mellan Panther och aktieägarna i Aspiro med anledning av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk lag. Tvist rörande Erbjudandet eller sådana avtal, eller som uppkommer med anledning därav, ska endast avgöras av svensk domstol, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans. Nasdaq Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”takeover-reglerna”) och Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av takeover-reglerna, inkluderande, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tolkning och tillämpning av de tidigare gällande Näringslivets Börskommittés Regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv, är tillämpliga på Erbjudandet. Panther har, i enlighet med lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, den 30 januari 2015 skriftligen åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm att följa ovan nämnda regler, samt att underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm får besluta om vid överträdelse av takeoverreglerna. Panther har den 30 januari 2015 informerat Finansinspektionen (”FI”) om Erbjudandet samt om ovan nämnda åtagande gentemot Nasdaq Stockholm. Denna erbjudandehandling har godkänts av och registrerats hos FI i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och 2 a kap. lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Registreringen innebär inte någon garanti från FI att sakuppgifterna i erbjudandehandlingen är riktiga eller fullständiga. I händelse av avvikelse mellan den engelska och svenska språkversionen ska den svenskspråkiga versionen äga företräde. Informationen i denna erbjudandehandling avses vara korrekt, om än inte fullständig, endast per dagen för erbjudandehandlingen. Det lämnas ingen försäkran om att informationen har varit eller kommer att vara korrekt vid någon annan tidpunkt. Informationen i erbjudandehandlingen lämnas endast med anledning av Erbjudandet och får inte användas i något annat syfte. Informationen om Aspiro på sidorna 16–44 i erbjudandehandlingen har granskats av Aspiros oberoende budkommitté.1) Panther garanterar inte och tar inget ansvar för att informationen om Aspiro är korrekt och fullständig. Förutom vad som anges i avsnittet ”Uttalande från revisorn i Aspiro” på sidan 46, eller annars uttryckligen anges, har ingen information i erbjudandehandlingen granskats av Aspiros revisor. SEB Corporate Finance (”SEB”) är finansiell rådgivare till Panther i samband med Erbjudandet. SEB ansvarar inte gentemot någon annan än Panther för rådgivning i samband med Erbjudandet. Informationen har lämnats av Panther och härrör, såvitt avser de delar som avser Bolaget, från Aspiros offentligt tillgängliga information. SEB har inte åtagit sig någon skyldighet att verifiera informationen häri och frånsäger sig allt ansvar med anledning av sådan information. Siffrorna som presenteras i erbjudandehandlingen har i vissa fall avrundats. Detta innebär att vissa tabeller kanske inte summerar korrekt. All information i erbjudandehandlingen avseende aktieinnehav i Aspiro är baserat på 441 985 748 ute stående aktier i Aspiro. Framtidsinriktad information Information i erbjudandehandlingen som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden ”bedöms”, ”avses”, ”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Det kan inte garanteras att framtida förhållanden inte kommer att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Panthers kontroll. All framtidsinriktad information lämnas per dagen för offentliggörande. Förutom vad som krävs enligt takeover-reglerna eller tillämplig lagstiftning eller regleringar, friskriver sig Panther uttryckligen från all skyldighet att offentliggöra uppdateringar eller revideringar avseende framtidsinriktad information i erbjudandehandlingen på grund av ändrade förväntningar avseende den framtidsinriktade informationen eller ändrade händelser, förhållanden eller omständigheter varpå någon framtidsinriktad information är baserad. Läsaren uppmanas dock att ta del av eventuella ytterligare uttalanden som Panther eller Aspiro har gjort eller kan komma att göra. ERBJUDANDEHANDLINGEN UTGÖR INTE ETT ERBJUDANDE, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL AUSTRALIEN, JAPAN, HONGKONG, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA ELLER USA, ELLER I ELLER TILL NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR ETT SÅDANT ERBJUDANDE ENLIGT LAGAR OCH FÖRORDNINGAR I SÅDAN RELEVANT JURISDIKTION SKULLE VARA FÖRBJUDET ENLIGT TILLÄMPLIG LAG (”FÖRBJUDNA JURISDIKTIONERNA”) OCH ERBJUDANDEHANDLINGEN OCH HÄNFÖRLIGA ANMÄLNINGSSEDLAR HAR INTE, OCH FÅR INTE, DISTRIBUERAS, SKICKAS ELLER FÖRAS IN I ELLER FRÅN NÅGON AV DE FÖRBJUDNA JURISDIKTIONERNA PÅ NÅGOT SÄTT, INKLUSIVE, UTAN BEGRÄNSNING, POST, TELEFAX, E-POST ELLER TELEFON. AKTIEÄGARE SOM INTE ÄR BOSATTA I SVERIGE OCH SOM ÖNSKAR ACCEPTERA ERBJUDANDET MÅSTE GENOMFÖRA UNDERSÖKNINGAR AVSEENDE TILLÄMPLIG LAGSTIFTNING OCH MÖJLIGA SKATTEKONSEKVENSER. AKTIEÄGARE HÄNVISAS TILL DE ERBJUDANDERESTRIKTIONER SOM FRAMGÅR AV AVSNITTET ”ERBJUDANDERESTRIKTIONER” PÅ SIDAN 50. 1) T rond Berger och Rolf Kristian Presthus är styrelseledamöter i Streaming Media AS (”SM”) och är jäviga efter den tidpunkt då SM ingått ett åtagande om att i Erbjudandet sälja sitt innehav av aktier i Aspiro. Styrelsen är dock fortsatt beslutför även i en sammansättning utan dessa två jäviga styrelseledamöter, eftersom tre av fem styrelseledamöter är behöriga att delta i styrelsens överlägganden och beslut rörande Erbjudandet. Innehåll Erbjudandet till aktieägarna i Aspiro 2 Bakgrund och motiv för Erbjudandet 4 Rekommendation från Aspiros oberoende budkommitté 5 Fairness opinion från ABG Sundal Collier 11 Villkor och anvisningar 13 Beskrivning av Aspiro 16 Allmänt 16 Sammanfattning av Aspiros finansiella information 18 Aspiros aktiekapital och ägarstruktur 23 Aspiros styrelse, koncernledning och revisorer 25 Aspiros bolagsordning 27 Aspiros bokslutskommuniké för 2014 28 Redogörelse från Aspiros oberoende budkommitté 45 Uttalande från revisorn i Aspiro 46 Information om Panther 47 Skattefrågor i Sverige 48 Erbjudanderestriktioner 50 Kontaktuppgifter 51 Erbjudandet i sammandrag Vederlag: 1,05 kronor kontant för varje aktie i Aspiro1) Acceptperiod: 19 februari – 11 mars 2015 Beräknad likviddag: 18 mars 2015 1)Om Aspiro, före redovisning av likvid i Erbjudandet, lämnar utdelning eller genomför annan värde överföring till aktieägarna, kommer vederlaget i Erbjudandet enligt ovan att minska i motsvarande mån. ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I Aspiro AB 1 Erbjudandet till aktieägarna i Aspiro Inledning Due diligence Den 30 januari 2015 offentliggjorde Project Panther Bidco Ltd (”Panther”) ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Aspiro AB (publ) (”Aspiro” eller ”Bolaget”) att överlåta alla aktier i Aspiro till Panther (”Erbjudandet”). Aktierna i Aspiro är listade på Nasdaq Stockholm, Small Cap. Panther har, i samband med förberedelserna för Erbjudandet, genomfört en due diligence-undersökning av Aspiro och i samband därmed träffat Bolagets ledning. Under due diligence-undersökningen har Panther, bland annat, granskat avtal och finansiell information. Aspiro har informerat Panther att, med undantag för viss begränsad oreviderad finansiell information rörande Aspiros rapport för det fjärde kvartalet 2014, ingen information som inte redan offentliggjorts och som rimligen kan förväntas påverka priset på Aspiros aktier har lämnats till Panther under denna undersökning. Aspiro beslutade med anledning av detta att tidigarelägga offentliggörandet av sådan finansiell information till den 5 februari 2015. Denna finansiella information har också inkluderats på sidorna 28–44 i denna erbjudandehandling. Vederlag Samtliga aktieägare i Aspiro erbjuds 1,05 kronor kontant för varje aktie i Aspiro. Om Aspiro, före redovisning av likvid i Erbjudandet, lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, kommer vederlaget i Erbjudandet enligt ovan att minska i motsvarande mån. Premier Priset enligt Erbjudandet representerar en premie om: ■■ 59,1 procent för Aspiros aktie i förhållande till stängningskursen den 29 januari 2015, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, om 0,66 kronor; och ■■ 58,7 procent för Aspiros aktie i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen under de 90 kalenderdagar som avslutades den 29 januari 2015 om 0,66 kronor. Erbjudandets totala värde Erbjudandets totala värde, baserat på alla utestående 441 985 748 aktier i Aspiro, uppgår till 464 085 035,40 kronor. Panther äger inga aktier, direkt eller indirekt, i Aspiro före Erbjudandet eller några finansiella instrument som ger Panther en finansiell exponering motsvarande ett aktieägande i Aspiro. Finansiering av Erbjudandet Panther kommer att finansiera Erbjudandet med medel tillhandahållna av S. Carter Enterprises, LLC (”SCE”). Erbjudandets fullföljande är således inte villkorat av att någon finansiering erhålls. Rekommendation från Aspiros oberoende budkommitté Aspiros styrelses oberoende budkommitté har enhälligt3) rekommenderat Aspiros aktieägare att acceptera Erbjudandet. Den oberoende budkommittén i Aspiro har inhämtat en fairness opinion från ABG Sundal Collier som konstaterar att vederlaget i Erbjudandet, enligt deras åsikt och baserat på de grunder och antaganden som framgår därav, är skäligt för Aspiros aktieägare från ett finansiellt perspektiv. Åtagande att acceptera Erbjudandet Streaming Media AS (”SM”), som innehar 335 638 694 aktier i Aspiro, motsvarande cirka 75,9 procent av aktierna och rösterna i Aspiro, har genom ett avtal med Panther, villkorat endast av att Panther i allt väsentligt uppfyller takeover-reglerna och god sed på aktiemarknaden, ovillkorligen och oåterkalleligt åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Godkännanden från konkurrensmyndigheter Som framgår av avsnittet Villkor och anvisningar är full följandet av Erbjudandet villkorat av, bland annat, att alla erforderliga tillstånd eller liknande från konkurrensmyndigheter erhålls. Panther förväntar sig att sådana erforderliga godkännanden kommer att erhållas. 1) B olaget har utfärdat 17 188 335 teckningsoptioner. Samtliga dessa teckningsoptioner innehas dock av det helägda dotterbolaget Aspiro Innovation AB och är därför exkluderade från Erbjudandet i enlighet med punkten II.12 i takeover-reglerna. 2) Källa för Aspiros aktiekurser: Bloomberg. 3) Trond Berger och Rolf Kristian Presthus är styrelseledamöter i SM och är jäviga efter den tidpunkt då SM ingått ett åtagande om att i Erbjudandet sälja sitt innehav av aktier i Aspiro. Styrelsen är dock fortsatt beslutför även i en sammansättning utan dessa två jäviga styrelseledamöter, eftersom tre av fem styrelseledamöter är behöriga att delta i styrelsens överlägganden och beslut rörande Erbjudandet. 2 ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I Aspiro AB Erbjudandet till aktieägarna i Aspiro Förvärv av personaloptioner Tillämplig lag och tvister Panther har efter medgivande från Aspiros oberoende budkommitté åtagit sig att förvärva personaloptioner som är intjänade för ett belopp motsvarande deras fundamentala värde som utgörs av skillnaden mellan priset per aktie i Erbjudandet och priset för utnyttjande av personal optionerna. Erbjudandet, liksom de avtal som ingås mellan Panther och aktieägarna i Aspiro till följd av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist avseende Erbjudandet, eller som uppkommer med anledning därav, ska avgöras av svensk domstol exklusivt varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans. Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av takeoverreglerna, inklusive, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tolkning och tillämpning av de tidigare gällande Näringslivets Börskommittés Regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv, är tillämpliga på Erbjudandet. Vidare har Panther, i enlighet med lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, den 30 januari 2015 åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm att följa de ovan angivna reglerna och uttalandena samt att underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan ålägga vid överträdelse av takeoverreglerna. Den 30 januari 2015 informerade Panther Finansinspektionen om Erbjudandet och de ovan angivna åtagandena gentemot Nasdaq Stockholm. Panthers innehav av finansiella instrument i Aspiro Panther äger eller kontrollerar för närvarande inte några aktier i Aspiro eller några andra finansiella instrument som ger Panther en finansiell exponering motsvarande ett aktieägande i Aspiro. Panther har inte förvärvat några aktier i Aspiro under de sex senaste månaderna före Erbjudandets offentliggörande. Panther kan komma att köpa, eller ingå avtal om att köpa, aktier i Aspiro under acceptperioden. Alla köp eller avtal om köp ska ske i enlighet med svensk lag och kommer att offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler. ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I Aspiro AB 3 Bakgrund och motiv för Erbjudandet Aspiro är ett medieteknikföretag som ligger i framkant av den pågående omdefinieringen av musikkonsumtion. Genom prenumerationstjänsterna WiMP och TIDAL, erbjuder Aspiro en komplett upplevelse med HiFi-kvalitet. Aspiros plattform omfattar ljud, video och integrerat redaktionellt innehåll. Panther kontrolleras av SCE, som under en längre tid har följt utvecklingen av Aspiro och anser att Aspiro är ett innovativt och högkvalitativt företag med stark framtida tillväxtpotential. SCE innehar intressen i ledande internationella bolag inom musik, media och underhållning och bedömer att det finns stora möjligheter att vidareutveckla Aspiro i en fokuserad privat miljö utanför börsen. Panther kan som en aktiv ägare med betydande resurser för expansion, ytterligare teknik investeringar och starka industriella och innehållsbaserade produktionsnätverk, tillhandahålla ett långsiktigt stöd för ledningen och verksamheten för att utnyttja och till fullo kapitalisera på framtida möjligheter. Panther anser att den senaste tidens utveckling i underhållningsbranschen, med övergången till musik- och medie-streaming, erbjuder stor potential för ökad underhållningsbaserad konsumtion och en möjlighet för artister att ytterligare marknadsföra sin musik. Panthers strategiska ambition kretsar kring global expansion och utveckling av Aspiros plattform, teknik och tjänster. Efter genomförandet av Erbjudandet kommer Panther, tillsammans med ledningsgruppen för Aspiro, att fastställa den optimala strategin för Aspiros verksamhet. En internationell expansion kommer, givet Panthers ambitioner för Aspiro, att kräva en utökad global verksamhet och organisationsstruktur. Panther förutser för närvarande dock inga väsentliga förändringar för ledningen och de anställda eller deras anställningsvillkor. För ytterligare information hänvisas till informationen i denna erbjudandehandling, som har upprättats av styrelsen för Panther i samband med Erbjudandet. Beskrivningen av Aspiro på sidorna 16–44 i erbjudandehandlingen har granskats av Aspiros oberoende budkommitté. I enlighet med uttalandet som förekommer på sidan 46 har Aspiros revisor granskat och uttalat sig om den histo riska finansiella informationen i sammandrag som presenteras på sidorna 19–22. Styrelsen för Panther försäkrar att, såvitt styrelsen känner till, uppgifterna i erbjudandehandlingen beträffande Panther överensstämmer med de faktiska förhållandena. Den 17 februari 2015 Project Panther Bidco Ltd Styrelsen 4 ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I Aspiro AB Rekommendation från Aspiros oberoende budkommitté1) 2015-01-30 Uttalande från Aspiros oberoende budkommitté med anledning av Project Panther Bidcos offentliga uppköpserbjudande Med anledning av Project Panther Bidco Ltd:s offentliga uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i Aspiro AB (publ) har den Oberoende Budkommittén1 inom Aspiros styrelse beslutat, enligt vad som närmare framgår nedan, att enhälligt rekommendera alla aktieägare i Aspiro att acceptera erbjudandet. I samband med uppköpserbjudandet har den Oberoende Kommittén även beslutat att tidigarelägga offentliggörandet av Aspiros bokslutskommuniké för 2014 från den 12 februari 2015 till den 5 februari 2015. Bakgrund Detta uttalande görs av den Oberoende Budkommittén2 för Aspiro AB (publ) (”Aspiro” eller ”Bolaget”) i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms Regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeover-reglerna”). Project Panther Bidco Ltd (”Panther”), som ägs indirekt av S. Carter Enterprises, LLC (”SCE”), offentliggjorde den 30 januari 2015 genom ett pressmeddelande, ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägare i Aspiro att överlåta samtliga sina aktier i Aspiro till Panther mot ett kontant vederlag om 1,05 SEK för varje aktie i Aspiro (”Erbjudandet”).3 Baserat på Aspiros stängningskurs om 0,66 SEK per aktie den 29 januari 2015, värderar Erbjudandet varje aktie i Aspiro till 1,05 SEK och det totala värdet på Erbjudandet uppgår till cirka 464 MSEK.4 Erbjudandet innebär en premie om: o 59,1 procent för Aspiros aktie i förhållande till stängningskursen den 29 januari 2015, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, om 0,66 SEK; och o 58,7 procent för Aspiros aktie i förhållande till den volymviktade genomsnittskursen under de 90 senaste kalenderdagarna fram till den 29 januari 2015 om 0,66 SEK. Acceptperioden för Erbjudandet beräknas inledas omkring den 19 februari 2015 och avslutas omkring den 11 mars 2015. Redovisning av likvid förväntas påbörjas cirka en vecka efter utgången av acceptperioden. Erbjudandet är villkorat bland annat av att det accepteras i sådan utsträckning att Panther blir ägare till mer än 90 procent av det 1 Definieras nedan. Definieras nedan. Aspiro har utfärdat teckningsoptioner, vilka efter omräkning uppgår till 17 465 067. Dessa teckningsoptioner innehas dock av det helägda dotterbolaget Aspiro Innovation AB och är därför exkluderade från Erbjudandet i enlighet med punkten II.12 i Takeover-reglerna. 4 Baserat på 441 985 748 utestående aktier i Bolaget. 2 3 www.aspiro.com 1) T rond Berger och Rolf Kristian Presthus är styrelseledamöter i SM och är jäviga efter den tidpunkt då SM ingått ett åtagande om att i Erbjudandet sälja sitt innehav av aktier i Aspiro. Styrelsen är dock fortsatt beslutför även i en sammansättning utan dessa två jäviga styrelseledamöter, eftersom tre av fem styrelse ledamöter är behöriga att delta i styrelsens överlägganden och beslut rörande Erbjudandet. ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I Aspiro AB 5 Rekommendation från Aspiros oberoende budkommitté totala antalet aktier i Aspiro samt att Panther erhåller erforderliga myndighetstillstånd för förvärvet. Styrelsen i Aspiro mottog den 3 december 2014 en intresseindikation från SCE och den 13 december 2014, efter förhandlingar, tilläts SCE inleda en företagsutvärdering (så kallad due dilligence) i samband med förberedelserna för Erbjudandet. Med undantag för viss begränsad oreviderad finansiell information rörande Aspiros bokslutskommuniké för 2014 har ingen information som rimligen kan förväntas påverka priset på Aspiros aktier lämnats till varken SCE eller Panther under denna undersökning. Den Oberoende Budkommittén har, mot bakgrund av att SCE tagit del av denna oreviderade finansiella information, beslutat att tidigarelägga offentliggörandet av Aspiros bokslutskommuniké för 2014 från den 12 februari 2015 till den 5 februari 2015, vilken också kommer att inkluderas i Panthers erbjudandehandling. Erbjudandehandlingen förväntas offentliggöras omkring den 17 februari 2015. Enligt Panthers pressmeddelande idag den 30 januari 2015 har Streaming Media AS, som innehar cirka 75,9 procent av aktierna och rösterna i Aspiro, genom ett avtal med Panther, villkorat endast av att Panther i allt väsentligt uppfyller Takeover-reglerna och god sed på aktiemarknaden, ovillkorligen och oåterkalleligt åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Styrelseledamöterna Trond Berger (styrelsens ordförande) och Rolf Kristian Presthus har med anledning av närståendes åtagande om att acceptera Erbjudandet inte deltagit i hanteringen av eller beslut avseende styrelsens uttalande med anledning av Erbjudandet, utan dessa beslut har fattats å styrelsens vägnar av en budkommitté bestående av de oberoende styrelseledamöterna Fredrik Bjørland (ordförande i kommittén), Johan Forsberg och Taina Malén (”Oberoende Budkommittén”). Den Oberoende Budkommittén utgör beslutför styrelse för Aspiro.5 Fairness opinion Den Oberoende Budkommittén har, till stöd för sitt uttalande, beslutat om att inhämta ett värderingsutlåtande, en så kallad ”fairness opinion”, från oberoende expertis. Den Oberoende Budkommittén har uppdragit åt ABG Sundal Collier (”ABG”) att avge en fairness opinion avseende skäligheten från en finansiell utgångspunkt för aktieägarna i Aspiro av vederlaget i Erbjudandet. Enligt värderingsutlåtandet, som biläggs detta pressmeddelande, är ABG:s uppfattning att Erbjudandet, med förbehåll för de förutsättningar och antaganden som anges i utlåtandet, är skäligt från en finansiell utgångspunkt för aktieägare i Aspiro. 5 Trond Berger och Rolf Kristian Presthus är styrelseledamöter i Streaming Media AS och är jäviga efter den tidpunkt då Streaming Media AS ingått ett oåterkalleligt åtagande om att i Erbjudandet sälja sitt innehav av aktier i Aspiro. Styrelsen är dock fortsatt beslutför även i en sammansättning utan dessa två jäviga styrelseledamöter, eftersom tre av fem styrelseledamöter är behöriga att delta i styrelsens överlägganden och beslut rörande Erbjudandet. www.aspiro.com 6 ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I Aspiro AB Page 2 of 6 Rekommendation från Aspiros oberoende budkommitté Den Oberoende Budkommitténs rekommendation I enlighet med Takeover-reglerna har Aspiros styrelse att offentliggöra sin uppfattning om Erbjudandet och skälen till denna uppfattning. Följande uttalande görs härmed av den Oberoende Budkommittén inom Aspiros styrelse: Vid bedömningen av Erbjudandet har den Oberoende Budkommittén tagit hänsyn till ett antal faktorer som ansetts relevanta. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Aspiros nuvarande ställning, förväntade framtida utveckling och potential samt därtill relaterade möjligheter och utmaningar. Den Oberoende Budkommittén har också analyserat Erbjudandet med hjälp av metoder som normalt används vid bedömningar av bud på noterade bolag, inklusive budpremie i relation till aktiekursen, Aspiros värdering i relation till jämförbara noterade bolag och jämförbara förvärvsaffärer, de kort- och långsiktiga följderna för Bolaget av att vara kvar i en publik miljö, aktiemarknadens förväntningar på Aspiros lönsamhets- och kursutveckling samt styrelsens bedömning av Aspiros långsiktiga värde baserat på förväntade framtida kassaflöden. Den Oberoende Budkommittén har vid sin utvärdering av Erbjudandet också tagit i beaktande att aktieägare som representerar cirka 75,9 procent av aktierna i Aspiro ingått ett oåterkalleligt åtagande att acceptera Erbjudandet, villkorat endast av att Panther i allt väsentligt uppfyller Takeover-reglerna och god sed på aktiemarknaden i samband med att Erbjudandet lämnas. Under en tid har Aspiros styrelse arbetat med ett behov av att säkerställa den finansiering som behövs för att implementera den omfattande strategiska plan för Bolaget som styrelsen antagit. Med anledning av Bolagets behov av att stärka kapitalstrukturen beslutades under våren 2014 att genomföra en företrädesemission till Aspiros aktieägare, vilken genomfördes i juni 2014 och tillförde Aspiro cirka 60 MSEK efter emissionsutgifter. Denna kapitalförstärkning möjliggjorde Bolagets expansion till bland annat Storbritannien och USA genom varumärket TIDAL. Styrelsen redogjorde i prospektet även för det potentiella behovet av att i framtiden kunna genomföra ytterligare kapitalanskaffningar på annat sätt. Under hösten 2014 anlitade Aspiro den finansiella rådgivaren Mooreland Partners LLP för att utreda möjligheten att finna alternativa lösningar för att realisera Bolagets strategiska planer och potential och därmed säkra Bolagets värde till gagn för dess aktieägare. Efter att ha utvärderat Erbjudandet är det den Oberoende Budkommitténs uppfattning att Panther, som ägs indirekt av SCE och kontrolleras av Shawn Carter, besitter den ekonomiska kraft och det engagemang som krävs för att kunna fullfölja Aspiros strategiska plan för en global expansion av Bolagets verksamhet och varumärken. Enligt Takeover-reglerna ska styrelsen, baserat på vad Panther uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Aspiro och sin uppfattning om Panthers strategiska planer för Aspiro och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Aspiro bedriver sin verksamhet. Den Oberoende Budkommittén noterar att Panther i sitt pressmeddelande anger att dess indirekta ägare SCE innehar intressen i ledande internationella musik-, mediaoch underhållningsföretag och därmed anser att betydande möjligheter finns för att vidareutveckla Aspiro i en fokuserad privat miljö utanför börsen. Panther kan som en www.aspiro.com Page 3 of 6 ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I Aspiro AB 7 Rekommendation från Aspiros oberoende budkommitté aktiv ägare med betydande resurser för expansion, ytterligare teknikinvesteringar och starka industriella och innehållsbaserade produktionsnätverk, tillhandahålla ett långsiktigt stöd för ledningen och verksamheten för att utnyttja och till fullo kapitalisera på framtida möjligheter. Panther förutser för närvarande inga väsentliga förändringar för ledningen och de anställda eller deras anställningsvillkor. Den Oberoende Budkommittén ser mot bakgrund av detta ingen anledning att förutse någon menlig inverkan på sysselsättningen eller platsen för Aspiros verksamhet. Sammanfattningsvis: Erbjudandet från Panther följer en av Aspiro genomförd strukturerad och grundlig process, i vilken en rad strategiska alternativ har identifierats och utvärderats; Panther bedöms, på grundval av SCE:s ställning i branschen och dess finansiella förmåga, ha förutsättningarna för att utveckla Bolaget i en privat miljö; Erbjudandet innebär en premie om 58,7 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie under de tre senaste månaderna; Betydande aktieägare, som innehar cirka 75,9 procent av aktierna i Aspiro, har ingått ett bindande och oåterkalleligt åtagande mot Panther att acceptera Erbjudandet, enbart villkorat av att Panther följer Takeover-reglerna och god sed på aktiemarknaden i samband med Erbjudandet; och Den oberoende rådgivaren ABG har i sin s.k. fairness opinion gjort bedömningen att Erbjudandet är skäligt från en finansiell utgångspunkt. Baserat på det ovanstående rekommenderar den Oberoende Budkommittén inom styrelsen därmed enhälligt samtliga aktieägare i Aspiro att acceptera Erbjudandet från Panther om 1,05 SEK för varje aktie i Aspiro. Det bör beaktas vid läsandet av denna rekommendation att Aspiro ingick ett avtal med SCE den 13 december 2014 enligt vilket styrelsen åtog sig att avstå från att aktivt eftersöka bud från andra intressenter under den tid som SCE företog sin utvärdering. Den avtalade exklusiviteten har, vartefter SCE bekräftat fortsatt intresse, förlängts och upphör att gälla den 31 januari 2015. Den Oberoende Budkommittén fann det motiverat att ingå detta åtagande mot bakgrund av den korta tid som det avsåg och mot bakgrund av budgivarens seriositet samt styrelsens tidigare marknadssondering under hösten 2014. Exklusiviteten förhindrade emellertid inte styrelsen att förhandla med intressenter som på eget initiativ kontaktat denne. SCE och Panther har under samma tid varit förhindrade att företa handlingar som kan begränsa Aspiros verksamhet samt att ingå någon form av kontrakt under vilket SCE eller Panther kunnat förvärva aktier i Aspiro innan ett formellt offentligt uppköpserbjudande lämnats. Ersättning till ledande befattningshavare med anledning av Erbjudandet Som ovan nämnts, valde Aspiros styrelse under hösten 2014 att anlita Mooreland Partners LLP för att utreda alternativa lösningar för att realisera Bolagets strategiska planer och potential och därmed säkra Bolagets värde till gagn för dess aktieägare. Med anledning av det merarbete som diskussioner med potentiella investerare krävde, samt den seniora ledningens betydelse för Aspiros långsiktiga expansionsplaner, valde styrelsen under 2013 och 2014 att utarbeta och besluta om särskilda incitament för att ledande befattningshavare ska stanna kvar i Bolaget för det fall att det skulle ske ett www.aspiro.com 8 ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I Aspiro AB Page 4 of 6 Rekommendation från Aspiros oberoende budkommitté skifte av majoritetsägandet i Aspiro. Aspiros styrelse har därför beslutat om följande särskilda transaktionsrelaterade ersättningar till ledande befattningshavare (beräknade på budpriset i Erbjudandet med avdrag för kostnader för rådgivare), omfattande den verkställande direktören Andy Chen, finansdirektören Christopher Hart, den kommersiella direktören Peter Tonstad och den tekniske direktören Rune Lending, bestående av särskilda kontanta ersättningar som faller ut om Erbjudandet genomförs och respektive ledningsperson är fortsatt anställd i samma position (exklusive sociala avgifter och baserat på uppskattade slutliga kostnader för rådgivare i transaktionen): Andy Chen, VD: cirka 3 MSEK Övrig ledning: cirka 3,3 MSEK Ett högre pris på aktierna än Erbjudandepriset om 1,05 SEK per aktie skulle innebära proportionerligt höjda ersättningar, där den verkställande direktören och övrig ledning erhåller 2,9 procent respektive 3,33 procent (sammantaget) av värdet av ett höjt bud, dock begränsat av att sammanlagda ersättningar inte kan övergå 30 MSEK (exklusive sociala avgifter). Förutsättningarna för att ersättningen ska utbetalas är bland annat att ett skifte av majoritetsägandet i Bolaget sker, att den anställde medverkat till att detta skett till bästa möjliga villkor för Aspiro och dess aktieägare, samt att den anställde kvarstår i sin anställning i åtminstone sex månader efter transaktionens slutförande. Styrelsens bedömning är att denna transaktionsrelaterade ersättning inte ryms inom den strikta ordalydelsen av de på årsstämman 2014 antagna riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen menar dock att det är förenligt med syftet och att det är särskilt befogat att avvika från ersättningsriktlinjerna mot bakgrund av den omfattande påfrestning som Erbjudandet inneburit för de ledande befattningshavarna och den strategiska betydelse för möjliggörandet av Erbjudandet som de ledande befattningshavarna har. Vidare är den maximala totala rörliga ersättningen, även tillsammans med den transaktionsrelaterade, inom de ramar som framgår av de på årsstämman 2014 antagna riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare. Rådgivare Styrelsen för Aspiro har anlitat Mooreland Partners LLP som finansiell rådgivare och Vinge som legal rådgivare i frågor som gäller Erbjudandet. ABG Sundal Collier har anlitats för att yttra sig över Erbjudandets skälighet från en finansiell utgångspunkt genom en så kallad ”fairness opinion”. Malmö den 30 januari 2015 Aspiro AB (publ) Styrelsen genom den Oberoende Budkommittén www.aspiro.com Page 5 of 6 ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I Aspiro AB 9 Rekommendation från Aspiros oberoende budkommitté Denna information är sådan som Aspiro AB ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument samt Takeoverreglerna. Information lämnades för offentliggörande den 30 januari 2015 kl 8.00. Detta uttalande ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska avgöras av svensk domstol exklusivt. För ytterligare information: För frågor, vänligen kontakta: Fredrik Bjørland, ordförande i den Oberoende Budkommittén, telefonnummer +47 95 20 18 50, E-mail fredrik.bjorland @ ferd.no Telefonkonferens Den Oberoende Budkommittén kommer också att anordna en telefonkonferens för att svara på frågor med anledning av Erbjudandet. Tid: 30 januari 2015 kl. 14.00 Telefon: +46 (0) 8 505 59 840 Kod: 357596# Om Aspiro Aspiro är ett medieteknikföretag som spelar en framskjuten roll i den pågående omdefinieringen av människors sätt att konsumera musik. Prenumerationstjänsten WiMP erbjuder konsumenter en komplett musikupplevelse med HiFi-ljudkvalitet och integrerat redaktionellt innehåll, musikmagasin och videos. Dessutom är Aspiro, genom syndikeringsplattformen RADR, en innehållsleverantör till mediabranschen och hjälper sina partners att attrahera och behålla besökare på deras webbplatser. För mer information, besök www.aspiro.com www.aspiro.com 10 ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I Aspiro AB Page 6 of 6 Fairness opinion från ABG Sundal Collier Detta är en svensk översättning av ett engelskspråkigt originalutlåtande och tillhandahålls endast för informationsändamål. Vid eventuella skillnader mellan den engelska språkversionen och den svenska översättningen av detta utlåtande ska den engelska språkversionen ha företräde Styrelsens oberoende budkommitté för Aspiro AB (publ) Gråbrödersgatan 2 SE-211 21 Malmö Stockholm, 28 januari 2015 VÄRDERINGSUTLÅTANDE I RELATION TILL PROJECT PANTHER BIDCO LTDS BUD PÅ ASPIRO AB Till ledamöterna av styrelsens oberoende budkommitté, Ni har uppdragit åt ABG Sundal Collier AB (”ABG Sundal Collier” eller ”ABGSC”) att avge ett utlåtande rörande skäligheten, ur ett finansiellt perspektiv för aktieägare i Aspiro AB (”Aspiro” eller ”Bolaget”), av det offentliga uppköpserbjudandet från Project Panther Bidco Ltd (”Köparen”), som förväntas offentliggöras i ett pressmeddelande den 30 januari 2015 (”Erbjudandet”). Erbjudandet innebär att för varje aktie i Aspiro erbjuds SEK 1,05 kontant (”Vederlaget”). Fullföljandet av Erbjudandet är villkorat av sedvanliga villkor, inkluderat en acceptansnivå på 90 procent. Köparen förbehåller sig rätten att frånfalla villkoren. ABG Sundal Collier genomför, som en del av sin verksamhet inom finansiell bolagsrådgivning, kontinuerligt värderingar av företag och deras värdepapper i samband med fusioner och förvärv, upphandlingar, distribution av noterade och onoterade värdepapper, private placements och värderingar för företag och andra ändamål. ABGSC kommer att erhålla ett fast arvode för detta värderingsutlåtande och Bolaget har godkänt att ersätta oss för uppkomna kostnader samt lämnat vissa skadelöshetsförbindelser i samband med ABGSC:s åtagande förutsatt att det utförs utan vårdslöshet eller avsiktlig försummelse. ABGSC bedriver värdepappersrörelse i enlighet med svensk lagstiftning. ABGSC kan, som en del av den löpande verksamheten, handla med Aspiro-aktier för egen eller kunders räkning och kan därmed, när som helst, inneha en kort eller lång position i sådana värdepapper och finansiella instrument. Per dagen för detta utlåtande äger ABG Sundal Collier och dess dotterbolag, inklusive partners och anställda, 38.000 aktier i Aspiro. I samband med detta utlåtande har vi bland annat granskat och övervägt följande: - vissa finansiella rapporter, pressmeddelanden och presentationer rörande Aspiro (inklusive icke reviderad finansiell data avseende det fjärde kvartalet 2014); - rapporterade aktiekurser och omsättning i Bolagets aktie; - Vederlaget och huvudvillkoren för Erbjudandet; viss finansiell- och aktiemarknadsinformation för Aspiro, jämförd med liknande information avseende vissa andra bolag vars aktier är upptagna till handel; - de finansiella villkoren för andra företagsförvärv som bedömts vara relevanta; samt övriga finansiella analyser, information och faktorer som vi bedömt lämpliga. ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I Aspiro AB 11 Fairness opinion från ABG Sundal Collier Vi har även diskuterat Bolagets verksamhet, finansiella situation samt framtidsutsikter med ledande befattningshavare i Bolaget. Vi har, med ert medgivande, utan oberoende kontroll, förutsatt och förlitat oss på att den information som lämnats och på annat sätt gjorts tillgänglig för oss är korrekt och fullständig. Vidare har vi, med ert medgivande, inte genomfört någon oberoende värdering eller bedömning av Bolagets, dotterbolagens eller bolagets filialers tillgångar och skulder och har inte heller tagit del av några sådana värderingar. Inte heller har vi genomfört någon fysisk besiktning eller teknisk utvärdering av fastigheter eller tillgångar i Aspiro. Vårt värderingsutlåtande behandlar inte hur Erbjudandet må förhålla sig till alternativa affärstransaktioner eller huruvida sådana alternativ kan uppnås. Det tar heller inte hänsyn till juridiska, regulatoriska, skattemässiga eller redovisningsmässiga frågor. Detta värderingsutlåtande behandlar enbart Erbjudandets, per denna dag, skälighet ur ett finansiellt perspektiv för innehavare av aktier i Aspiro. Detta värderingsutlåtande är endast avsett som underlag för styrelsen i Aspiro i samband med dess övervägande av Erbjudandet och Vederlaget. Detta utlåtande är inte avsett att kunna åberopas eller tilldela några rättigheter eller kompensation, varken direkt eller indirekt, åt någon anställd, borgenär, aktieägare eller andra ägarinnehavare av Aspiro eller annan part. Detta utlåtande ska som sådant inte tolkas som en rekommendation till aktieägarna i Aspiro. ABGSC uttrycker vidare inte någon uppfattning om priser som Bolagets aktier kommer att handlas till vid någon tidpunkt. Utöver hänvisning till slutsatsen formulerad nedan får detta utlåtande inte reproduceras, spridas, citeras, eller på annat sätt återges utan skriftligt medgivande från ABGSC. Vårt utlåtande grundar sig med nödvändighet på de finansiella, ekonomiska, marknadsrelaterade och övriga omständigheter som råder, samt den information som gjorts tillgänglig för oss, per denna dag. Med grund i och med förbehåll för ovanstående är det ABGSC:s uppfattning att Erbjudandet, per denna dag, är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för innehavare av aktier i Aspiro. Svensk materiell rätt är applicerbar på detta utlåtande och tvist i anledning av utlåtandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt. ABG SUNDAL COLLIER AB 12 ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I Aspiro AB Villkor och anvisningar Vederlag Courtage utgår inte i samband med redovisning av likvid för de av Panther förvärvade aktierna i Erbjudandet. Panther förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren (2)-(6) kommer emellertid ett sådant återkallande endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Panther förvärv av aktierna i Aspiro. Panther förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera villkor enligt ovan i enlighet med tillämpliga lagar, regler och föreskrifter, inklusive att, avseende villkor (1) ovan, fullfölja Erbjudandet vid lägre acceptansnivå. Villkor för Erbjudandets fullföljande Accept Samtliga aktieägare i Aspiro erbjuds 1,05 kronor kontant för varje aktie i Aspiro. Om Aspiro, före redovisning av likvid i Erbjudandet, lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, kommer vederlaget i Erbjudandet enligt ovan att minska i motsvarande mån. Inget courtage Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av: 1.att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Panther blir ägare till aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Aspiro (beräknat såväl före som efter full utspädning); 2.att, såvitt avser Erbjudandet och genomförandet av förvärvet av Aspiro, samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra liknande åtgärder från myndigheter, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter, erhålles, på i varje enskilt fall godtagbara villkor enligt Panthers bedömning; 3.att Panther inte upptäcker att information som offentliggjorts av Aspiro eller på annat sätt gjorts tillgänglig för Panther är väsentligt felaktig, ofullständig eller vilseledande, eller att någon väsentlig information som borde ha offentliggjorts av Aspiro inte blivit offentliggjord; 4.att varken Erbjudandet eller förvärvet av Aspiro helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgöranden, myndighetsbeslut, åtgärd från tredje part eller motsvarande omständighet, som föreligger eller rimligen kan förväntas och som ligger utanför Panthers kontroll, samt inte rimligen hade kunnat förutses av Panther vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande; 5.att inga omständigheter, som Panther inte hade kännedom om vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande, har inträffat eller sannolikt kommer att inträffa som väsentligt negativt förändrar, eller rimligen kan förväntas väsentligt negativt förändra, försäljningen, vinsten, likviditeten, soliditeten, det egna kapitalet eller tillgångarna för Aspiro och dess dotterbolag, betraktade som en helhet; och Aktieägare i Aspiro vars aktier är direktregistrerade hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) som önskar acceptera Erbjudandet ska under perioden från och med den 19 februari till och med den 11 mars 2015 klockan 17.00 underteckna och lämna in korrekt ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär till: SEB Emissioner R B6 106 40 Stockholm Sverige Anmälningssedeln måste därvid lämnas in eller sändas med post i bifogat svarskuvert i god tid före sista anmälningsdag för att kunna vara SEB Emissioner tillhanda senast klockan 17.00 den 11 mars 2015. Anmälningssedel kan även lämnas till bankkontor eller andra värdepappersinstitut i Sverige för vidarebefordran till SEB Emissioner. VP-konto och aktuellt innehav av aktier i Aspiro framgår av de förtryckta anmälningssedlar som sänts ut tillsammans med Erbjudandehandlingen till direkt registrerade aktieägare i Aspiro. Aktieägare bör själv kontrollera att de förtryckta uppgifterna på anmälningssedlarna är korrekta. Observera att felaktiga eller ofullständiga anmälningssedlar kan komma att lämnas utan avseende. Förvaltarregistrerat innehav Aktieägare i Aspiro vars aktier är förvaltarregistrerade, det vill säga hos en bank eller annan förvaltare, erhåller varken Erbjudandehandlingen eller förtryckt anmälningssedel. Sådana aktieägare ska istället kontakta sin förvaltare för att erhålla en kopia av Erbjudandehandlingen. Anmälan ska ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren. 6.att Aspiro inte vidtar några åtgärder som sannolikt kommer att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande. ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I Aspiro AB 13 Villkor och anvisningar Pantsatt innehav Är aktier i Aspiro pantsatta i Euroclear-systemet måste såväl aktieägaren som panthavaren underteckna anmälningssedeln och bekräfta att panträtten upphör om Erbjudandet fullföljs. Panträtten måste således vara avregistrerad i Euroclear-systemet avseende berörda aktier i Aspiro när dessa ska levereras till Panther. Acceptfrist och rätt till förlängning av Erbjudandet Acceptfristen för Erbjudandet löper från och med den 19 februari till och med den 11 mars 2015. Panther förbehåller sig rätten att förlänga accept perioden liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid. Meddelande om sådan förlängning eller senareläggning kommer att offentliggöras av Panther genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga regler och bestämmelser. Erbjudandehandling och anmälningssedel Erbjudandehandling och anmälningssedel kan erhållas från SEB, Kungsträdgårdsgatan 8, 106 40 Stockholm. Erbjudandehandling och anmälningssedel kommer även att hållas tillgängliga på Panthers webbplats (www.projectpanther.se) och SEB:s webbplats för prospekt och erbjudandehandlingar (www.sebgroup. com/prospectuses). Rätt till återkallelse av accept Aktieägare i Aspiro har rätt att återkalla lämnade accepter av Erbjudandet. För att återkallelsen ska kunna göras gällande ska en skriftlig återkallelse ha kommit SEB Emissioner (adress på sidan 13) tillhanda innan Panther har offentliggjort att samtliga villkor för Erbjudandet har uppfyllts eller, om sådant offentliggörande inte sker under acceptperioden, senast klockan 17.00 den sista dagen av acceptperioden. Kvarstår villkor för Erbjudandet som Panther har förbehållit sig rätten att frånfalla, ska rätten att återkalla avgiven accept gälla på motsvarande sätt även under sådan förlängning av Erbjudandet. Aktieägare i Aspiro vars aktier är förvaltarregistrerade och som önskar återkalla avgiven accept av Erbjudandet ska göra det i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Bekräftelse och överföring av aktier i Aspiro till spärrade VP-konton Efter det att SEB Emissioner mottagit och registrerat korrekt ifylld anmälningssedel kommer aktierna i Aspiro att överföras till ett för varje aktieägare i Aspiro nyöppnat spärrat VP-konto, så kallat apportkonto. I samband därmed skickar Euroclear en avi (”VP-avi”) som utvisar det 14 ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I Aspiro AB antal aktier i Aspiro som utbokats från det ursprungliga VP-kontot samt en VP-avi som utvisar det antal aktier i Aspiro som inbokats på det nyöppnade spärrade VP-kontot. Redovisning av likvid Redovisning av likvid kommer att påbörjas så snart Panther offentliggjort att villkoren för Erbjudandet uppfyllts eller Panther eljest beslutat att fullfölja Erbjudandet. Under förutsättning att sådant offentliggörande sker senast den 16 mars 2015, beräknas redovisning av likvid kunna påbörjas omkring den 18 mars 2015. Redovisning sker genom att de som accepterat Erbjudandet tillsänds en avräkningsnota. Om innehavet är förvaltar registrerat sker redovisning genom respektive förvaltare. Likvidbeloppet för aktier betalas till det avkastningskonto som är anslutet till innehavarens VP-konto. Innehavare som inte har något avkastningskonto knutet till sitt VP-konto eller vars avkastningskonto är ett bankgiro eller plusgirokonto, erhåller likvid enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota. I samband med redovisning av likvid utbokas aktierna i Aspiro från det spärrade kontot som därmed avslutas. VP-avi som redovisar utbokningen från det spärrade VP-kontot skickas inte ut. Observera att även om aktierna i Aspiro är pantsatta sker utbetalning till avkastningskontot eller enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota. Tvångsinlösen och avnotering Så snart som möjligt efter att Panther har förvärvat aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Aspiro, avser Panther att påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) i syfte att förvärva samtliga resterande aktier i Aspiro. I samband därmed avser Panther att verka för att aktierna i Aspiro avnoteras från Nasdaq Stockholm. Övrig information SEB utför vissa administrativa tjänster kring Erbjudandet. Detta innebär inte i sig att en person som accepterar Erbjudandet (”Deltagare”) betraktas som kund hos SEB. Vid accept av Erbjudandet betraktas deltagaren som kund endast om SEB har lämnat råd till deltagaren eller annars har kontaktat deltagaren individuellt angående Erbjudandet, eller om deltagaren har accepterat Erbjudandet via SEB:s kontor, internetbank eller telefonbank. Om deltagare inte betraktas som kund, är inte reglerna om skydd för investerare i lagen om värdepappersmarknaden (lag (2007:528) om värdepappersmarknaden) tillämpliga på dennes accept. Detta innebär bland annat att varken så kallad kundkategorisering eller så kallad Villkor och anvisningar passandebedömning kommer att ske beträffande Erbjudandet. Deltagaren ansvarar därmed själv för att denne har tillräckliga erfarenheter och kunskaper för att förstå de risker som är förenade med Erbjudandet. Frågor om Erbjudandet I händelse av frågor avseende Erbjudandet, vänligen kontakta SEB Emissioner på följande telefonnummer: +46 8 639 27 50. Information finns också tillgänglig på Panthers webbplats (www.projectpanther.se) och SEB:s webbplats för prospekt och erbjudandehandlingar (www.sebgroup.com/prospectuses). ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I Aspiro AB 15 Beskrivning av Aspiro Följande information utgör en översiktlig beskrivning av Aspiro. Informationen i denna beskrivning är, om inte annat anges, baserad på offentligt tillgänglig information huvudsakligen hämtad från Aspiros webbplats, Aspiros årsredovisning avseende 2013 och bokslutskommuniké för 2014, och har granskats av den obero ende budkommittén inom Aspiros styrelse. Allmänt Verksamhetsöversikt Aspiro är ett medieteknikföretag i framkant i den pågående omdefinieringen av musikkonsumtion i den moderna digitala världen. Inom affärsområdet Music levererar Aspiro abonnemangsbaserade streamingtjänster under två varumärken, WiMP och TIDAL. Dessutom driver företaget syndikeringsplattformen RADR Music News för videoinnehåll samt en nummerupplysningstjänst, Mobile Search. Aspiro-koncernen har sitt huvudkontor i Oslo, med verksamhet i Norge, Sverige, Danmark, Tyskland och Polen. Verksamhetsområden Företaget bedriver tre huvudsakliga verksamheter: Music WiMP och TIDAL är prenumerationsbaserade streamingtjänster med HiFi-ljudkvalitet, integrerat redaktionellt innehåll, video samt tilläggstjänster såsom musikmagasin. Genom lokala redaktioner i varje land ger WiMP/TIDAL dagliga rekommendationer, tips och spellistor för alla tillfällen. Den reklamfria tjänsten är tillgänglig på datorer och mobiler, läsplattor och nätverksspelare. Omsättningen från prenumerationer inom affärs området genereras på olika sätt beroende på typ av kund. Verksamheten inom affärsområdet riktar sig till såväl konsumenter som företagskunder. Konsumenter betalar en månatlig prenumerationsavgift för att använda tjänsten medan företagskunder och partners (såsom operatörer, bredbandsleverantörer och kabel-tv-bolag) generellt sett betalar en startavgift, månatlig driftsavgift samt en volymbaserad komponent. Aspiro har för närvarande totalt 25 miljoner spår, fördelat på alla tjänster och länder. Aspiro samarbetar med internationella skivbolag samt lokala bolag, indies, för att tillfredsställa de lokala marknaderna. Avtal med indies sker antingen direkt med dessa eller via aggregatorer. Kundbasen för verksamheten utgörs dels av slutkunder, det vill säga konsumenter, dels av företagskunder. Den 31 januari 2015 hade Aspiro 503 000 betalande användare, vilket är en minskning med 63 000 sedan 31 januari 2014. Av dessa härstammar 391 000 betalande användare från samarbeten med företagspartners och 16 ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I Aspiro AB innebär en minskning om 91 000 från 482 000, WiMP Premium och Basic hade 71 000 betalande användare vilket är 3 000 färre än föregående år samtidigt som antalet betalande användare av WiMP HiFi ökade från 10 000 till 24 000. WiMP HiFi hade även 2 000 prov användare. Bolaget har en offensiv tillväxtstrategi för Music på såväl nya som befintliga marknader. Strategin att växa organiskt kommer genomföras i nära samarbete med partners på nya marknader. Bolaget tror att drivkraften i tillväxten kommer ligga i att Bolaget har en bra produkt med lokalt fokus i kombination med omfattande partneravtal. Aspiro lanserade under fjärde kvartalet 2014 HiFistreamingtjänsten TIDAL i USA, Kanada och Storbritannien. TIDAL hade den 31 januari 2015 17 000 betalande användare och 6 000 provanvändare, vilkas provperioder generellt sett är sju dagar långa. Inför lanseringen har Aspiro tecknat integrationsavtal med ett trettiotal ledande tillverkare av ljudutrustning, däribland Sonos, Denon och Harman Omni. RADR Music News RADR Music News (RMN) lanserades i januari 2014 och innebar en expansion inom musikmedieområdet. RMN är en B2B-syndikeringsplattform för videoinnehåll som låter mediebolag distribuera och tjäna pengar på musikinnehåll av hög kvalitet. Plattformen erbjuder medieföretag en redaktionellt bearbetad katalog med över 75 000 premiummusikvideor från såväl de större skivbolagen som oberoende innehållsleverantörer. Förutom musik videor tillhandahålls även annat musikrelaterat innehåll, som konserter, intervjuer, material från bakom kulisserna och korta dokumentärer, ofta exklusivt genom RMN. Genom syndikeringsplattformen RMN erhåller Aspiro redaktionellt material för att attrahera fler besökare till sina hemsidor. Aspiro avser dessutom utnyttja RADR för att attrahera fler användare till WiMP och TIDAL Mobile Search Mobile Search levererar tjänster inom nummerupplysning via sms i Norge via kortnumren 1985 och 2100. Inom personsöktjänster har Aspiro en slutkundsposition där konsumenter betalar ett pris per sök. Aspiro har avtal med innehållsleverantörer avseende databaser för telefonnummer. Beskrivning av Aspiro Historiska milstolpar för Aspiro 1998 • Aspiro grundas 2000 • Aspiro förvärvar Midab Data, InfoCreator i Höganäs och Sundbyberg IT-center • Aspiros aktier noteras på Stockholmsbörsen, Nya Marknaden 2001 • Aspiros aktier börjar handlas på Stockholmsbörsen O-listan • Aspiro förvärvar Mgage Systems 2002 • Aspiro förvärvar Picofun 2003 • Aspiro förvärvar Melody Interactive Solutions 2004 • Aspiro förvärvar Emode och Cellus 2005 • Aspiro förvärvar Schibsted Mobile (Inpoc). I och med förvärvet blir Schibsted ASA den största ägaren i Aspiro med ett innehav om 44,5 procent av kapitalet och rösterna • Aspiro förvärvar Boomi 2006 • Aspiro förvärvar Mobile Avenue och Rubberduck • Aspiro avvecklar verksamheten i Storbritannien och Spanien • Aspiro påbörjar satsningar inom tillväxt områdena mobil-TV, musik, söktjänster, community och mobil marknadsföring 2007 • Aspiro förvärvar 51 procent av Voolife och 25,5 procent av aktierna i Mobile Entry • Aspiro omorganiseras i tre verksamhets områden: Mobile Entertainment, Business Solutions och Search Services 2008 • Aspiro förvärvar resterande aktier i Mobile Entry • Mobile Solutions blir ett eget affärsområde 2009 • Aspiro utvecklar en ny lösning för streaming av musik • Aspiro startar ett joint venture med Platekompaniet för lansering i Norge • Sammanslagning av affärsområdena för mobil marknadsföring och mobila företagslösningar i Mobile Solutions • Aspiro bygger upp nysatsningar inom tillväxtområdena Mobile TV och Music och riktar sig allt mer mot den professionella företags marknaden 2010 • Ompositionering av Aspiro från ring signalsbolag till ledare inom streamingtjänster • WiMP lanseras i Norge i samarbete med Platekompaniet och Telenor • WiMP lanseras i Danmark i samarbete med Telenor • Aspiro avyttrar affärsområdet Mobile Entertainment i Skandinavien • Aspiro Music lanseras i Portugal av Portugal Telecom 2011 • WiMP lanseras i Sverige • Canal Digital erbjuder WiMP till 700 000 hushåll i Norge • Aspiro avyttrar affärsområdet Mobile Solutions • Aspiro förvärvar resterande 50 procent av aktierna i norska WiMP Music 2012 • Aspiro ökar fokus på musikstreamingtjänsterna och omstrukturerar affärsområdena för att operationellt separera Music och TV från varandra • En nyemission om SEK 103m genomförs för att finansiera fortsatt expansion 2013 • WiMP förbättrar ljudkvaliteten för sina användare ytterligare genom lanseringen av WIMP • Thon Hotels blir första hotellkedja att använda laglig musikstreamingtjänst genom WiMP Professional • Försäljning av Aspiro TV till Norigin Media slutförs 2014 • Andy Chen tillträder som ny VD för Aspiro • Aspiros verksamhet expanderas genom lanseringen av RADR Music News • Aspiro genomför en företrädesemission som tillför bolaget cirka SEK 66m • Aspiro lanserar TIDAL i USA, Kanada och Storbritannien och fortsätter den globala expansionen med WiMP i Schweiz och Österrike ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I Aspiro AB 17 Sammanfattning av Aspiros finansiella information Nedanstående information avseende Aspiro har hämtats från de reviderade årsredovisningarna avseende 2013, 2012 och 2011 samt från den oreviderade bokslutskommunikén för 2014 med jämförelsesiffror för motsvarande period 2013. Aspiros koncernredovisningar har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS) utgivna av International Accounting Standards Board (IASB), såsom de har antagits av EU, samt tolkningsuttalanden från IFRS Interpretations Committee (IFRIC). Vidare har rekommendationen RFR 1 Kompletterande redovisningsregler för koncerner från Rådet för finansiell rapportering och årsredovisningslagen (1995: 1554) tillämpats. Delårsrapporter för Aspiro-koncernen är utformade i enlighet med IAS 34 Delårsrapportering och årsredovisningslagen. Delårsrapporten för moderbolaget Aspiro är utformad i enlighet med årsredovisningslagen och Rådets för finansiell rapportering rekommendation RFR 2 Redovisning för juridisk person. 18 ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I Aspiro AB Reviderade årsredovisningar för Aspiro finns att tillgå på Bolagets webbplats (www.aspiro.com). Boksluts kommunikén för 2014, med jämförelsesiffror för motsvarande period 2013, som återges på sidorna 28–44, har inte reviderats av Bolagets revisor. För fullständiga uppgifter om Bolagets resultatutveckling och dess finansiella ställning hänvisas till årsredovisningarna för 2011–2013 samt den oreviderade bokslutskommunikén för 2014. Angivna belopp i detta avsnitt ” Aspiros finansiella information i sammandrag” redovisas avrundade till tusental kronor medan beräkningarna är utförda med ett större antal decimaler. Procentsatser redovisas med en decimal och har också avrundats. Avrundning kan medföra att vissa sammanställningar till synes inte summerar. Sammanfattning av Aspiros finansiella information Sammanställning av koncernens resultaträkning (Icke-reviderade bokslutskommunikén) Jan–dec (Reviderad) Jan–dec 2014 2013 2013 2012 2011 Nettoomsättning Övriga rörelseintäkter Summa rörelsens intäkter 303 193 5 319 308 512 248 297 5 550 253 847 248 297 5 550 253 847 277 610 2 290 279 900 230 584 18 027 248 611 Tjänster och handelsvaror –217 126 –187 568 –187 568 –162 905 –117 628 Övriga externa kostnader –77 220 –51 106 –51 106 –74 624 –52 727 Personalkostnader Avskrivningar och nedskrivningar av materiella anläggningstillgångar Avskrivningar och nedskrivningar av immateriella anläggningstillgångar –86 572 –76 081 –76 081 –121 799 –93 296 –2 751 –3 543 –3 543 –8 941 –7 737 –2 397 –8 717 –8 717 –38 877 –13 179 –6 114 –2 785 –2 785 –4 038 –3 731 Rörelseresultat –83 668 –75 953 –75 953 –131 284 –39 687 Finansiella poster, netto Resultat efter finansiella poster –474 –84 142 –6 933 –82 886 –6 933 –82 886 1 981 –129 303 – 297 –39 984 Skatt Periodens resultat från kvarvarande verksamhet 88 –84 054 494 –82 392 494 –82 392 406 –128 897 –1 174 –41 158 Avyttrad verksamhet/tillgänglig för försäljning Periodens resultat från avyttrad verksamhet/tillgänglig för försäljning Periodens resultat –1 581 –85 635 –17 180 –99 572 –17 180 –99 572 –2 298 –131 195 22 314 –18 844 Periodens resultat –85 635 –99 572 –99 572 –131 195 –18 844 Omräkningsdifferens Totalresultat för perioden* * Hänförligt till moderbolagets aktieägare 1 812 –83 823 –83 823 4 246 –95 326 –95 326 4 246 –95 326 –95 326 507 –130 688 –130 688 104 –18 740 –18 202 – – – – – 538 SEKt Övriga rörelsekostnader Rapport över totalresultatet, koncern Hänförligt till innehav utan bestämmande inflytande ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I Aspiro AB 19 Sammanfattning av Aspiros finansiella information Sammanställning av koncernens balansräkning (Icke-reviderade bokslutskommunikén) 31 december (Reviderad) 31 december 2014 2013 2013 2012 2011 30 991 380 2 213 31 960 1 798 3 798 31 960 1 798 3 798 43 118 4 697 8 959 76 271 9 564 11 902 382 329 329 952 133 33 575 45 165 45 165 43 778 46 636 1 590 1 392 1 392 1 816 2 064 10 012 16 194 63 458 158 795 11 756 5 631 58 624 160 453 11 756 5 631 58 624 160 453 13 463 16 271 97 566 230 620 30 306 11 882 57 466 246 224 Eget kapital 11 906 32 775 32 775 127 750 157 001 Uppskjuten skatteskuld Leverantörsskulder – 34 767 405 22 687 405 22 687 1 013 17 034 1 500 18 117 SEKt Anläggningstillgångar Goodwill Andra immateriella tillgångar Inventarier Andra långfristiga fordringar Omsättningstillgångar Kundfordringar Aktuella skattefordringar Övriga fordringar Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Likvida medel Summa tillgångar Aktuella skatteskulder Övriga skulder Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Summa eget kapital och skulder 20 ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I Aspiro AB 96 113 113 128 745 18 556 15 067 15 067 10 804 13 037 93 470 158 795 89 406 160 453 89 406 160 453 73 891 230 620 55 824 246 224 Sammanfattning av Aspiros finansiella information Sammanställning av koncernens kassaflödesanalys (Icke-reviderade bokslutskommunikén) Jan–dec SEKt Den löpande verksamheten Årets resultat Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar i rörelsekapital (Reviderad) Jan–dec 2014 2013 2013 2012 2011 –85 635 9 540 –99 572 39 140 –99 572 39 140 –131 195 48 088 –18 844 –14 403 –76 095 –60 432 –60 432 –83 107 –33 247 1 012 8 479 8 479 3 477 26 389 19 616 –55 467 25 012 –26 941 25 012 –26 941 14 134 –65 496 –28 902 –35 760 Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital Förändring av rörelsefordringar Förändring av rörelseskulder Kassaflöde från den löpande verksamheten Investeringsverksamheten – – – – 9 071 – –271 –5 289 – 255 –5 289 –255 12 083 –483 13 148 –677 –1 136 –1 281 –1 281 –5 845 –8 050 –44 –1 451 – 57 –6 882 – 57 –6 882 – 816 4 939 – 114 13 378 61 106 61 106 – – – – 100 116 100 116 2 953 2 953 4 188 –33 823 –33 823 39 559 –19 429 Likvida medel vid periodens början 58 624 97 566 97 566 57 466 76 793 Kursdifferens i likvida medel Likvida medel vid periodens slut 646 63 458 –5 119 58 624 –5 119 58 624 541 97 566 102 57 466 Förvärv av dotterföretag Avyttring av rörelse Förvärv av immateriella anläggningstillgångar Förvärv av materiella anläggningstillgångar Ökning av långfristiga fordringar Kassaflöde från investeringsverksamheten Finansieringsverksamheten Nyemission Kassaflöde från finansieringsverksamheten Periodens kassaflöde ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I Aspiro AB 21 Sammanfattning av Aspiros finansiella information Koncernens nyckeltal och information per aktie (Icke-reviderade bokslutskommunikén) Jan–dec (Reviderad) Jan–dec 2014 2013 2013 2012 2011 Nyckeltal Rörelsemarginal Rörelsemarginal, kvarvarande verksamhet Avkastning på eget kapital –27,6% –27,6% –383,3% –29,1% –30,6% –124,5% –29,1% –30,6% –124,5% –47,3% –47,3% –92,2% –15,1% –20,4% –12,1% Avkastning på sysselsatt kapital –383,3% –125,0% –125,0% –92,3% –11,2% 7% 20% 20% 55% 64% –0,21 –0,21 –0,29 –0,29 –0,29 –0,29 –0,53 –0,53 –0,09 –0,09 –0,21 –0,24 –0,24 –0,52 –0,21 –0,21 –0,24 –0,24 –0,52 –0,21 – –0,05 –0,05 –0,01 0,12 – –0,05 –0,05 –0,01 0,12 Genomsnittligt antal aktier före utspädning (tusental) 398 282 343 767 343 767 248 019 193 551 Genomsnittligt antal aktier efter utspädning (tusental) 398 282 343 767 343 767 248 019 193 551 Soliditet Data per aktie Resultat per aktie före utspädning, SEK Resultat per aktie efter utspädning, SEK Resultat per aktie före utspädning, kvarvarande verksamhet, SEK Resultat per aktie efter utspädning, kvarvarande verksamhet, SEK Resultat per aktie före utspädning, avyttrad verksamhet, SEK Resultat per aktie efter utspädning, avyttrad verksamhet, SEK Definitioner av nyckeltal Rörelsemarginal Soliditet Rörelseresultat i procent av årets nettoomsättning. Eget kapital (inklusive innehav utan bestämmande inflytande) i procent av balansomslutning. Avkastning på eget kapital Årets resultat hänförligt till moderbolagets aktieägare i procent av genomsnittligt eget kapital. Genomsnittligt antal aktier före utspädning Avkastning på sysselsatt kapital Genomsnittligt antal aktier efter utspädning Resultat före skatt plus finansiella kostnader i procent av genomsnittligt sysselsatt kapital. Vägt genomsnitt av under perioden utestående aktier och potentiella aktier. Sysselsatt kapital Resultat per aktie Balansomslutning minus icke-räntebärande skulder inklusive uppskjutna skatteskulder. Årets resultat hänförligt till moderbolagets aktieägare dividerat med genomsnittligt antal utestående aktier. 22 ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I Aspiro AB Vägt genomsnitt av under perioden utestående aktier. Aspiros aktiekapital och ägarstruktur Allmänt Aktieägare Aktierna i Aspiro är noterade på Nasdaq Stockholm, Small Cap. De tio största aktieägarna den 30 december 2014 enligt Aspiros aktiebok framgår av tabellen nedan. Det totala antalet aktieägare var 3 676 den 30 december 2014. Aktiekapital Det totala antalet utgivna och registrerade aktier i Aspiro är 441 985 748. Aktierna består av en serie av aktier som alla har lika rösträtt och rätt till utdelning. Aktierna har ett kvotvärde om 0,67 kronor. Det fullt betalda, och registrerade aktiekapitalet i Aspiro uppgår till 295 903 559,97. Ägare Streaming Media AS Öhman Global Growth Coeli AB Sweda AB Swedbank Robur Sverigefond Mega Försäkringsaktiebolaget, Avanza Pension Swedbank Robur Sverigefond Johan Thorell Goldman Sachs International Ltd Handelsbanken Fonder AB RE JPMEL Total Aktier % av kapitalet % av rösterna 335 638 694 13 730 791 8 312 840 5 365 183 5 088 472 5 025 118 3 496 593 2 266 859 2 260 418 2 127 109 383 312 077 75,9 3,1 1,9 1,2 1,2 1,1 0,8 0,5 0,5 0,5 86,7 75,9 3,1 1,9 1,2 1,2 1,1 0,8 0,5 0,5 0,5 86,7 Aktiekursens utveckling Diagrammet nedan illustrerar kursutvecklingen för Aspiros aktier under de senaste tolv månaderna före Erbjudandets offentliggörande. Kronor 1,00 0,90 0,80 0,70 0,60 0,50 0,40 jan 2014 apr 2014 jul 2014 okt 2014 jan 2015 Aspiros aktier Källa: Bloomberg ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I Aspiro AB 23 Aspiros aktiekapital och ägarstruktur Policy avseende distribution av utdelningsbara medel Aspiro har för närvarande inget utdelningsbart kapital och verkar dessutom på en snabbt föränderlig marknad. Ingen utdelning föreslås för räkenskapsåret 2014. Aktieägaravtal etc. Aspiros oberoende budkommitté har inte kännedom om några aktieägaravtal eller motsvarande avtal mellan aktieägare i Aspiro med syfte att skapa gemensamt inflytande över Aspiro. Innehav av egna aktier Aspiro innehar inte några egna aktier. Bemyndiganden Aspiros styrelse har för närvarande inte något bemyndigande att emittera, förvärva eller sälja aktier, konvertibler eller teckningsoptioner. 24 ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I Aspiro AB Information som tillhandahålls av Bolaget i enlighet med 6 kap. 2 a § i lagen om årsredovisning (1995: 1554) Det finns avtal som Bolaget är part i och som får verkan, ändras eller upphör att gälla om kontrollen över Bolaget förändras som följd av ett offentligt uppköpserbjudande. Teckningsoptioner Bolaget har emitterat 17 188 355 teckningsoptioner för nyteckning av aktier i syfte att säkra ett personal optionsprogram som antogs 2013. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att, senast den 31 augusti 2018, teckna 1,0161 nya aktier till ett lösenpris om 0,98 kronor. Samtliga teckningsoptioner innehas av det helägda dotterbolaget Aspiro Innovation AB. Aspiros styrelse, koncernledning och revisorer Styrelsen Trond Berger Styrelseordförande sedan 2011. Utbildning: Auktoriserad revisor (1984), civilekonomutbildning från Handelshögskolan BI samt stabsofficersutbildning inom norska försvarsmakten. Yrkeserfarenhet: Investeringschef för Stormbull (1998), tidigare koncernchef (CFO) Nycomed ASA och koncernchef för strategi och affärsutveckling på Nycomed Amersham (1997–98) och Partner på Arthur Andersen 1981–92. Övriga huvudsakliga uppdrag: CFO Shibsted ASA. Aktier i Aspiro: 0 aktier. Rolf Kristian Presthus Styrelseledamot sedan 2012. Utbildning: Civilekonomutbildning från Handelshögskolan BI. Yrkeserfarenhet: Var en av grundarna av Platekompaniet AS. Övriga huvudsakliga uppdrag: Styrelseordförande i Platekompaniet AS Aktier i Aspiro: 0 aktier. Johan Forsberg Styrelseledamot sedan 2013. Utbildning: Civilekonomutbildning från Stockholms universitet. Yrkeserfarenhet: Partner och informationschef på Lunarstorm, affärsstrategikonsult på TV4 AB, arbetande styrelseordförande för IdentityWorks AB och A World Beneath AB. Styrelseledamot i Sticky Beat AB, Vidory AB och IceLeopard AB. Ledamot i Blixten & Co:s advisory board. Övriga huvudsakliga uppdrag: Affärs- och managementkonsult samt styrelseledamot i ECPAT Sweden. Aktier i Aspiro: 0 aktier. Fredrik Bjørland Styrelseledamot sedan 2014. Utbildning: Kandidatexamen i International Business från Handelshögskolan i Köpenhamn. Yrkeserfarenhet: Tidigare arbetat på Ernst & Young samt varit analytiker på Cubera Private Equity. Övriga huvudsakliga uppdrag: Styrelseledamot i Servi Group och Lyk-Z & Dötre samt Senior Investment Manager på Ferd Capital. Aktier i Aspiro: 0 aktier. Taina Malén Styrelseledamot sedan 2014. Utbildning: Utbildad vid Handelshögskolan i Stockholm och Poppius Journalistskola. Yrkeserfarenhet: Bred erfarenhet från musikbranschen både i Sverige och utomlands, exempelvis från BMG Sweden, EMI/Virgin Australia, Telegram Ltd och 100 Songs AB. Vice VD i MSL PR, managementkonsult hos Warner Brothers Home Entertainment AB, nordisk kommunikationsdirektör och nordisk marknadsdirektör på Canal+ Television i Norden. Övriga huvudsakliga uppdrag: Styrelseledamot i 100 Songs AB, Esportal AB och The Farm Interactive AB. Ägare och styrelseledamot i BRAKA Consulting AB. Aktier i Aspiro: 0 aktier. Verkställande ledning Andy Chen VD Anställd sedan 2013. Utbildning: Kandidatexamen i arkitektur, stadsplanering och skandinavisk kultur vid UC Berkeley och MBA vid Stockholms universitet, företagsekonomiska institutionen. Yrkeserfarenhet: VD för Preview Networks, vice VD för Digital på Viacom International/MTV Europé och Global Digital Strategy Director på Aegis Media (Carat and Isobar). Övriga huvudsakliga uppgifter: Styrelseledamot i Videofy. me, Nodes, Adeven och rådgivare till styrelsen i Videoplaza. Aktier i Aspiro: 0 aktier Personaloptioner i Aspiro: 8 820 741. Chris Hart Chief Financial Officer (CFO) Anställd sedan 2012. Utbildning: ACMA Qualified Chartered Accountant (CIMA) och Master i redovisning och finans från University of Leeds Business School samt Bachelor i Business Studies från Manchester Met Business School. Yrkeserfarenhet: Tidigare Senior Finance Planning Analyst på Specific Media i London, finansiell analyschef och analytiker på Eurostar i Storbritannien samt koordinator för affärsfrågor på ALSTOM. Aktier i Aspiro: 0 aktier Personaloptioner i Aspiro: 1 320 930. ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I Aspiro AB 25 Aspiros styrelse, koncernledning och revisorer Peter Tonstad Chief Commercial Officer (CCO) Anställd sedan 2010. Utbildning: Kandidatexamen i ekonomi, MBA i Financial Management från Handelshögskolan BI och studier i statsvetenskap vid Oslo universitet. Yrkeserfarenhet: Tidigare varit VD och CFO i Aspiro, VD för Aspiro Mobile Solutions och VD för Tarantell AS. Aktier i Aspiro: 0 aktier Personaloptioner i Aspiro: 1 930 590. 26 ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I Aspiro AB Revisorer Ernst & Young AB, med den auktoriserade revisorn Johan Thuresson som ansvarig revisor, valdes till revisorer för Aspiro av den ordinarie bolagsstämman 2014. Revisorns arvode ska, som fastställts i relevant uppdragsdokumentation, betalas enligt godkänd faktura. Aspiros bolagsordning Bolagsordning för Aspiro AB (publ) 556519-9998 § 1 Firma Bolagets firma är Aspiro AB. Bolaget är publikt (publ). § 2 Säte Styrelsen skall ha sitt säte i Malmö kommun, Skåne län. § 3 Verksamhet Föremålet för bolagets verksamhet är att utveckla, marknadsföra och driva mobila kommunikations- och informationssystem mot internet samt idka annan därmed förenlig verksamhet. För att få delta i bolagsstämma skall aktieägare dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels anmäla sig hos bolaget senast kl 16.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. På ordinarie bolagsstämma skall följande ärenden förekomma till behandling: 1. Val av ordförande vid stämman. § 4 Aktiekapital Aktiekapitalet utgör lägst 135.000.000 kronor och högst 540.000.000 kronor. § 5 Antalet aktier Antalet aktier skall vara lägst 200.000.000 och högst 800.000.000. § 6 Styrelse Styrelsen skall bestå av 3–10 ledamöter med högst 10 suppleanter. Ledamöterna och suppleanterna väljes årligen på ordinarie bolagsstämma för tiden intill slutet av nästa ordinarie bolagsstämma. § 7 Revisorer För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och, i förekommande fall, verkställande direktörens förvaltning utses en revisor med högst en suppleant. § 8 Kallelse Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. § 9 Räkenskapsår Kalenderåret skall vara bolagets räkenskapsår. § 10 Bolagsstämma Ordinarie bolagsstämma hålles årligen i Malmö eller Stockholm inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. Extra bolagsstämma hålles i Malmö eller Stockholm. 2. Upprättande och godkännande av röstlängd. 3. Godkännande av dagordning. 4. Val av en eller två justeringsmän. 5.Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 6.Framläggande av årsredovisningen och revisions berättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. 7.Beslut a. om fastställelse av resultaträkningen och balans räkningen samt, i förekommande fall, koncernresultaträkning och koncernbalansräkning, b. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och, i förekommande fall, verkställande direktör 8.Fastställande av arvoden åt styrelsen och, i förekommande fall, revisor. 9.Val av styrelse och, i förekommande fall, revisor samt eventuella styrelse- och revisorssuppleanter. 10.Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (1975:1385) eller bolagsordningen. Vid bolagsstämma får varje röstberättigad rösta för fulla antalet av honom ägda och företrädda aktier utan begränsning i rösttalet. § 11 Avstämningsförbehåll Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämnings register enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I Aspiro AB 27 Aspiros bokslutskommuniké för 2014 Bokslutskommuniké Jan-Dec 2014 Informationen är sådan som Aspiro AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades till offentliggörande den 5 februari 2015 klockan 8.30. 28 ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I Aspiro AB Aspiros bokslutskommuniké för 2014 Kvartalet i korthet 2 Kvartalet i korthet Fjärde kvartalet 2014 • Nettoomsättningen för fjärde kvartalet uppgick till 74,5 MSEK (69,3), motsvarande en ökning om 8 procent. • EBITDA för fjärde kvartalet uppgick till -35,8 MSEK (-17,7). • Kvartalets resultat uppgick till -41,5 MSEK (-19,1). • Koncernens likvida medel uppgick till 63,5 MSEK (58,6) per 31 december 2014. Det är styrelsens bedömning att bolaget, givet nuvarande strategiska satsningar och därtill hörande kapitalbehov, saknar full finansiering för den närmaste tolvmånadersperioden. Styrelsen utvärderar olika finansieringsalternativ. Styrelsen noterar vidare att ett ägarskifte i bolaget, exempelvis genom ett fullföljande av det offentliga uppköpserbjudandet från Project Panther Bidco, kan ge upphov till nya finansieringsmöjligheter för bolaget. • Per den 31 december 2014 hade Aspiros musikstreamingtjänster 500 000 betalande användare, en minskning med 12 000 användare jämfört med slutet av föregående kvartal. Antalet HiFi-kunder uppgick till 35 000 (12 000 TIDAL) jämfört med 20 000 i slutet av föregående kvartal. Helåret 2014 • Nettoomsättningen för perioden uppgick till 303,2 MSEK (248,3), vilket motsvarar en ökning om 22 procent. • EBITDA för perioden uppgick till -78,5 MSEK (-63,7). • Periodens resultat uppgick till -84,1 MSEK (-82,4). Händelser under kvartalet • Den 9 oktober meddelades att Aspiro tecknat avtal med 16 nya integrationspartners inför lansering av Aspiros HiFi-streamingtjänst i USA och Storbritannien. • Den 28 oktober lanserades Aspiros HiFistreamingtjänst TIDAL i USA och Storbritannien och antalet integrationspartners uppgick till 32. • Den 1 december meddelades att Aspiros globala expansion fortsätter med lansering av bolagets streamingtjänster i Kanada, Schweiz, Österrike och Pakistan. Händelser efter kvartalets utgång • Den 13 januari meddelades att Aspiros globala expansion fortsätter med lansering av bolagets HiFi-streamingtjänst i Nederländerna, Belgien, Luxemburg, Finland och Irland. • Den 30 januari meddelande styrelsen sin rekommendation till aktieägare att acceptera det offentliga uppköpserbjudandet från Project Panther Bidco på 1,05 SEK per aktie. • Aspiro förberedde lansering av TIDAL i ytterligare ett tjugotal länder. Under första kvartalet ska tjänsten lanseras i Cypern, Danmark, Estland, Frankrike, Grekland, Italien, Lettland, Litauen, Malta, Norge, Portugal, Rumänien, Schweiz, Singapore, Slovakien, Slovenien, Sverige, Sydafrika, Tjeckiska Republiken, Turkiet, Ungern och Österrike. Nyckeltal Kvarvarande verksamhet Nettoomsättning, MSEK Okt-Dec 2014 (2013) Jan-Dec 2014 (2013) 74,5 (69,3) 303,2 (248,3) EBITDA, MSEK -35,8 (-17,7) -78,5 (-63,7) Periodens resultat, MSEK -41,5 (-19,1) -84,1 (-82,4) Rörelsemarginal, % -49,2 (-27,5) -27,6 (-30,6) Resultat per aktie före utspädning, SEK -0,09 (-0,05) -0,21 (-0,23) Resultat per aktie efter utspädning, SEK -0,09 (-0,05) -0,21 (-0,23) Övriga nyckeltal Soliditet, % 7 (20) 7 (20) Avkastning på sysselsatt kapital, % -145,34 (-49,69) -383,30 (-124,96) Avkastning på eget kapital, % -145,41 (-49,51) -383,32 (-124,48) -0,05 (-0,05) -0,14 (-0,08) Kassaflöde från den löpande verksamheten per aktie, SEK ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I Aspiro AB 29 Aspiros bokslutskommuniké för 2014 Vd kommenterar 3 Q4 2014, VD kommenterar Lanseringen av Aspiros streamingtjänst i USA och Storbritannien under det nya varumärket TIDAL är ett av de största stegen i Aspiros historia och mottagandet har varit överväldigande. Med draghjälp av en massiv medieexponering och rubriker som ”Forget Spotify, Get CD Quality Music” (Forbes) och ”TIDAL – The Streaming Service Taylor Swift Wants to Be on” (Bloomberg), passerade antalet kunder snabbt våra högt ställda förväntningar. Under loppet av några veckor uppmärksammades TIDAL i mer än 1 600 artiklar och nyhetsinslag. Egentligen är det inte konstigt att intresset är stort för en unik musiktjänst som i en och samma plattform erbjuder HiFiljud, musikvideos i HD-format och skräddarsytt redaktionellt material producerat av erfarna musikjournalister. Givet våra begränsade ekonomiska resurser att genomföra marknadsföringskampanjer i nivå med de större aktörernas har vi arbetat flitigt och effektivt för att göra avtryck på de nya marknaderna och vi ser enastående resultat. Arbetet med att etablera TIDAL i exempelvis USA, Storbritannien och Kanada är naturligtvis långt från avslutat – marknadsaktiviteterna fortsätter och antalet integrationspartners ökar fortfarande. För närvarande har vi säkrat samarbeten med fler än 30 partners, bland annat med ledande aktörer som Sonos, Denon och Harman Omni. Under hösten lanserade vi våra musikstreamingtjänster även i Schweiz, Österrike och Pakistan och strax efter årsskiftet var vi redo för introduktioner i Nederländerna, Belgien, Luxemburg, Finland och Irland. Vår expansion på alla dessa nya marknader har bara börjat och vi räknar med en fortsatt stark tillväxt i antalet användare. Redan under första kvartalet lanserar vi i ytterligare ett tjugotal länder. Vi är ett litet företag med stora ambitioner och vi kommer fortsätta våra ansträngningar i högsta möjliga tempo för att öka såväl antalet prenumeranter som den genomsnittliga intäkten per användare. Samtidigt är det styrelsens bedömning att bolaget, givet nuvarande strategiska satsningar och kostnader, saknar full finansiering för den närmaste tolvmånadersperioden. Som meddelats separat har våra framgångar resulterat i att Project Panther Bidco, som ägs av Shawn Carter, även känd som Jay-Z, den 30 januari presenterade ett bud på bolaget. Budet motsvarar en premie om cirka 60 procent och en obe- 30 ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I Aspiro AB roende kommitté i Aspiros styrelse har ställt sig positiva till budet, vilket redan accepterats av aktieägare med en sammanlagd ägarandel på 75,9 procent. För mig och mina medarbetare är dock fokus för våra ansträngningar oförändrat – att i ett fortsatt högt tempo vidareutveckla våra musiktjänster och göra dem tillgängliga för allt fler potentiella kunder. Andy Chen Verkställande direktör Aspiros bokslutskommuniké för 2014 Om Aspiro 4 Om Aspiro Aspiro är ett medieteknikföretag med en framskjuten position i den pågående omdefinieringen av musikkonsumtion inom den moderna digitala världen. Under varumärkena WiMP Music och TIDAL tillhandahåller företaget en prenumerationsbaserad premiumtjänst för streaming, vilken erbjuder konsumenter branschens första multimediala musikupplevelse med HiFi-ljud, HD-video och integrerat redaktionellt innehåll och musikmagasin. RADR Music News (RMN), är en syndikeringsplattform för videoinnehåll som låter mediebolag distribuera och tjäna pengar på musikinnehåll av hög kvalitet. Mobile Search bedriver verksamhet inom nummerupplysning i Norge. Aspiro-koncernen har sitt huvudkontor i Oslo, med verksamhet i Norge, Sverige, Danmark, Tyskland och Polen. Vår vision Aspiro strävar efter att vara ledande i att leverera musikunderhållning i världsklass genom innehåll och teknik. Vår vision är fokuserad kring: • Tillgång – att leverera den bästa musikunderhållningstjänsten på flera enheter och plattformar, från mobil till vardagsrummet, • Kvalitet – att ge den bästa ljud- och musikupplevelsen för våra kunder och • Publik – att se till så musikinnehållet hittar sin globala publik. WiMP/TIDAL RADR Music News Mobile search WiMP/TIDAL är en prenumerationsbaserad streamingtjänst med HiFiljudkvalitet, integrerat redaktionellt innehåll, video samt tilläggstjänster såsom musikmagasin. Genom lokala redaktioner i varje land, ger WiMP/TIDAL dagliga rekommendationer, tips och spellistor för alla tillfällen. Den reklamfria tjänsten är tillgänglig på datorer och mobiler, läsplattor och nätverksspelare. RADR Music News är en syndikeringsplattform som erbjuder medieföretag en redaktionellt bearbetad katalog med över 75 000 utvalda musikvideor från stora skivbolag och oberoende innehållsleverantörer. Förutom musikvideor har RADR också annat musikrelaterat innehåll som konserter, intervjuer, material från bakom kulisserna och korta dokumentärer, ofta exklusivt. Personsöktjänster inom nummerupplysning via sms i Norge, genom bolagets kortnummer 1985 och 2100. Konsumenterna betalar per sök. Aspiro har avtal med innehållsleverantörer av databaser med telefonnummer som används för nummerupplysningstjänsterna. ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I Aspiro AB 31 Aspiros bokslutskommuniké för 2014 Omsättning och resultat Omsättning och resultat Siffror inom parentes avser motsvarande period föregående år. Fjärde kvartalet 2014 Nettoomsättningen för fjärde kvartalet uppgick till 74,5 MSEK (69,3 MSEK), motsvarande en ökning med 8 procent. Intäktsökningen jämfört med motsvarande kvartal föregående år hämmades av ett minskat användarantal för WiMP till följd av det omförhandlade avtalet med norska Canal Digital. EBITDA för det fjärde kvartalet uppgick till -35,8 MSEK (-17,7). Resultatförsämringen förklaras till stor del av ökade kostnader i samband med lanseringen av TIDAL i USA och Storbritannien. Nettoomsättningen för affärsområdet Music uppgick till 71,9 MSEK (65,5), en ökning med 10 procent. EBITDA uppgick till -31,8 MSEK (-17,2). Nettoomsättningen inom affärsområdet Search uppgick till 2,6 MSEK (3,8), en minskning med 32 procent. EBITDA uppgick till 1,2 MSEK (1,9). De minskande intäkterna från affärsområdet Search är en väntad och normal trend i en strukturellt vikande marknad. Resultatet per aktie för fjärde kvartalet, före och efter utspädning, uppgick till -0,09 SEK (-0,05). Helåret 2014 Nettoomsättningen för helåret uppgick till 303,2 MSEK (248,3 MSEK), vilket motsvarar en ökning om 22 procent. Jämfört med föregående år ökade omsättningen inom affärsområdet Music med 62,7 MSEK (28 procent). Inom Mobile Search minskade omsättningen med 8,0 MSEK (35 procent), jämfört med motsvarande period föregående år. Under året uppgick EBITDA till -78,5 MSEK (-63,7 MSEK). Resultatet uppgick till -84,1 MSEK (-82,4 MSEK). Resultatet per aktie, före och efter utspädning, uppgick till -0,21 SEK (-0,23 SEK). 32 ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I Aspiro AB 5 Aspiros bokslutskommuniké för 2014 Omsättning och resultat 6 Omsättning och resultat per affärsområde, per kvartal MSEK Q4 2014 Q3 2014 Q2 2014 Q1 2014 Q4 2013 Q3 2013 Q2 2013 Q1 2013 Q4 2012 Q3 2012 Q2 2012 Q1 2012 Nettoomsättning Music 71,9 73,2 73,8 69,7 65,5 58,4 51,1 50,9 48,4 50,8 49,7 49,3 Mobile Search 2,6 3,6 4,1 4,3 3,8 5,8 6,3 6,7 7,5 8,4 9,5 8,8 Elimineringar/ej fördelat 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 74,5 76,8 77,9 74,0 69,3 64,2 57,4 57,6 55,9 59,2 59,2 58,1 - - - - - 9,1 10,2 10,3 11,9 10,3 9,2 13,8 Summa Avyttrad verksamhet/tillgänglig för försäljning Resultat efter direkta kostnader Music 12,2 17,5 19,0 16,8 13,1 8,6 10,3 11,9 12,8 11,5 11,2 12,2 Mobile Search 1,6 2,4 3,0 3,2 2,4 3,7 4,2 4,4 4,8 4,9 5,4 5,6 Elimineringar/ej fördelat 1,7 0,2 0,8 0,8 2,0 0,1 0,2 -0,1 4,4 0,4 0,4 0,5 15,5 20,1 22,8 20,8 17,5 12,4 14,7 16,2 22,0 16,8 17,0 18,3 - - - - - 9,0 10,6 10,2 11,3 10,1 8,2 13,1 -31,8 -13,2 -10,7 -13,5 -17,2 -18,9 -16,6 -14,9 -21,2 -12,4 -13,8 -10,7 1,2 2,1 2,7 2,9 1,9 3,3 3,8 3,9 4,3 4,4 4,6 4,8 -5,2 -4,8 -3,8 -4,4 -2,4 -1,3 -2,5 -2,9 -9,0 -7,8 -13,0 -10,4 -35,8 -15,9 -11,8 -15,0 -17,7 -16,9 -15,3 -13,9 -25,9 -15,8 -22,2 -16,3 - - - - - -0,1 -0,2 -0,1 1,1 2,0 -6,6 0,2 Summa Avyttrad verksamhet/tillgänglig för försäljning EBITDA Music Mobile Search Elimineringar/ej fördelat Summa Avyttrad verksamhet/tillgänglig för försäljning Nettoomsättning, geografiska områden MSEK 2014 Sverige 10,2 7,3 Övriga länder 293,0 241,0 Total nettoomsättning fördelad på geografiskt område 303,2 248,3 - 29,7 Avyttrad verksamhet 2013 ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I Aspiro AB 33 Aspiros bokslutskommuniké för 2014 Verksamhet 7 Verksamhet Music Moderbolaget Aspiros musikstreamingtjänst WiMP hade vid utgången av det fjärde kvartalet cirka 500 000 betalande användare, varav cirka 23 000 är hänförliga WiMP HiFi och 12 000 är hänförliga TIDAL. Den genomsnittliga intäkten per användare (ARPU) är dubbelt så hög för WiMP HiFi och TIDAL som för WiMPs standarderbjudande. Aspiro lanserade under fjärde kvartalet musiktjänsten i USA, Storbritannien och Kanada under varumärket TIDAL, i Schweiz, Österrike under varumärket WiMP samt i Pakistan tillsammans med Telenor. Lanseringarna är ett naturligt led i den tidigare kommunicerade strategin för att öka antalet prenumeranter och maximera snittintäkten per användare. Lanseringen av bolagets HiFi-streamingtjänst under varumärket TIDAL stöds nu av integrationsavtal med över 30 ledande tillverkare av ljudutrustning. Bland integrationspartners kan nämnas Sonos, Denon och Harman Omni. Efter periodens slut fortsatte Aspiros globala expansion med lansering av bolagets HiFi-streamingtjänst i Nederländerna, Belgien, Luxemburg, Finland och Irland. Moderbolagets nettoomsättning under fjärde kvartalet uppgick till 2,3 MSEK (10,3), varav 2,3 MSEK (10,3) avser koncernintern försäljning. Av moderbolagets rörelsekostnader under fjärde kvartalet är 1,0 MSEK (0,6) koncerninterna. Resultat efter finansiella poster under perioden uppgick till -32,0 MSEK (-8,9). RADR Music News Under kvartalet ökade videokatalogen med tre nya innehållsleverantörer i Danmark. Trafiken i nätverket ökade från 545 856 visningar till 881 535, motsvarande 61 procent. Nätverket växte med tio nya medieleverantörer, bland annat ett nytt partnerskap med MTG. RADR Music News inkluderas ännu i affärsområdet Music. Aspiro kommer att utvärdera strategiska alternativ för RADR Music News framöver. Investeringar Under fjärde kvartalet uppgick investeringarna i immateriella anläggningstillgångar till 0,0 MSEK (0,0) och investeringar i materiella anläggningstillgångar till 0,1 MSEK (0,6). Likviditet och finansiering Koncernens likvida medel uppgick till 63,5 MSEK (58,6) per 31 december 2014. Kvartalets kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar i rörelsekapitalet uppgick till -29,6 MSEK (-16,6). Det är styrelsens bedömning att bolaget, givet nuvarande strategiska satsningar och därtill hörande kapitalbehov, saknar full finansiering för den närmaste tolvmånadersperioden. Styrelsen utvärderar olika finansieringsalternativ. Styrelsen noterar vidare att ett ägarskifte i bolaget, exempelvis genom ett fullföljande av det offentliga uppköpserbjudandet från Project Panther Bidco, kan ge upphov till nya finansieringsmöjligheter för bolaget. 34 ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I Aspiro AB Personal och organisation Den 31 december 2014 hade Aspiro 96 (91) heltidsanställda, vilket kan jämföras med 90 vid utgången av föregående kvartal, 30 september. Risker och osäkerheter För en detaljerad genomgång av väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer se årsredovisningen för 2013. Redovisningsprinciper Aspiros koncernredovisning för fjärde kvartalet 2014 har, liksom årsbokslutet för 2013, upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS), såsom de antagits av EU. Delårsrapporten för koncernen har upprättats i enlighet med IAS 34 Delårsrapportering samt tillämpliga bestämmelser i årsredovisningslagen. De redovisningsprinciper som tillämpas överensstämmer med de redovisningsprinciper som användes vid upprättandet av den senaste årsredovisningen med undantag för de nya eller omarbetade standarder och uttalanden från IASB som antagits av EU för tillämpning från och med den 1 januari 2014. Redovisningsprinciperna beskrivs i årsredovisningen för 2013 på sidorna 40–47. Jämförelsetal för genomsnittligt antal utestående aktier har omräknats för effekt av fondemissionselement i företrädesemissionen. De nya eller omarbetade standarder och uttalanden som trätt i kraft sedan 1 januari 2014 har inte haft någon väsentlig effekt på koncernens finansiella rapporter. De finansiella rapporterna för moderbolaget har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen samt RFR 2 Redovisning får juridiska personer. Aspiros bokslutskommuniké för 2014 Investor Relations 8 Investor Relations Aktien och ägare IR-kalender Aspiro är ett Small Cap-bolag noterat på NASDAQ OMX Stockholm. Den 30 december 2014 var börskursen 0,64 SEK och det totala börsvärdet uppgick till cirka 283 MSEK. Vid periodens utgång var antalet utestående aktier i Aspiro 441 985 748. De största ägarna och deras innehav per 30 december 2014 framgår av tabellen nedan. Årsredovisning 2014 Delårsrapport för första kvartalet 2015 Delårsrapport för andra kvartalet 2015 Delårsrapport för tredje kvartalet 2015 Största ägarna per 30 december 2014 Aktier Röster, % 335 638 694 75,9% 13 730 791 3,1% Swedbank Robur fonder 8 585 065 1,9% Coeli AB 8 312 840 1,9% Sweda AB 5 365 183 1,2% Försakringsaktiebolaget, Avanza pension 5 025 118 1,1% Thorell, Johan 2 266 859 0,5% Goldman Sachs International Ltd, W8IMY 2 260 418 0,5% Handelsbanken fonder AB RE JPMEL 2 127 109 0,5% Nordnet Pensionsförsäkring AB 2 023 928 0,5% 56 649 743 12,9% 441 985 748 100% Streaming Media AS E Öhman Jr Fonder AB Övriga ägare Totalt Årsstämma och valberedning Aspiros årsstämma 2008 beslutade att styrelsens ordförande senast vid utgången av tredje kvartalet varje år ska kontakta de större ägarna för att utse en valberedning bestående av tre ledamöter. Valberedningen utser ordförande inom sig. Valberedningen inför årsstämman 2015 består av ordförande Jacob Møller (Streaming Media) och medlemmarna Johan Nilke (Öhman) och Gunnar Mårtensson (Sweda AB/Helen Mårtensson). Aspiros årsstämma 2015 kommer att äga rum i maj i Stockholm. Information om valberedning och årsstämma kommer finnas tillgängligt på Aspiros hemsida www.aspiro.com. Styrelsen har beslutat att föreslå stämman att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2014. april 2015 7 maj 2015 16 juli 2015 29 oktober 2015 Intygande Styrelsen och verkställande direktören försäkrar att bokslutskommunikén ger en rättvisande bild av bolagets och koncernens verksamhet, ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som bolaget och koncernen står inför. Aspiro AB (publ) Org. nr. 556519-9998 Malmö den 5 februari 2015 Andy Chen, Verkställande Direktör Trond Berger, Styrelseordförande Fredrik Bjørland, Styrelseledamot Johan Forsberg, Styrelseledamot Taina Malén, Styrelseledamot Rolf Kristian Presthus, Styrelseledamot IR-kontakt Aktuell information om Aspiro finns på www.aspiro.com. Det går bra att kontakta bolaget via e-post: [email protected], telefon: 040-630 03 00, eller post: Aspiro AB (publ), Investor Relations, Gråbrödersgatan 2, 211 21 Malmö. Frågor besvaras av: Andy Chen, VD tel: (+47) 948 31 783 e-post: [email protected] Christopher Hart, CFO tel: (+47) 908 71 036 e-post: [email protected] Denna bokslutskommuniké har ej varit föremål för granskning av bolagets revisor. ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I Aspiro AB 35 Aspiros bokslutskommuniké för 2014 Finansiellt sammandrag 9 Finansiellt sammandrag Q4 2014 Q3 2014 Q2 2014 Q1 2014 Q4 2013 Q3 2013 Q2 2013 Q1 2013 Q4 2012 Q3 2012 Q2 2012 Q1 2012 Nettoomsättning, MSEK 74,5 76,8 77,9 74,0 69,3 73,3 67,6 67,9 67,8 69,5 68,4 71,9 Nettoomsättning, kvarvarande verksamhet, MSEK 74,5 76,8 77,9 74,0 69,3 64,2 57,4 57,6 55,9 59,2 59,2 58,1 EBITDA, MSEK -35,8 -15,9 -11,8 -15,0 -17,7 -17,0 -15,5 -14,0 -24,8 -13,8 -28,8 -16,1 EBITDA, kvarvarande verksamhet, MSEK -35,8 -15,9 -11,8 -15,0 -17,7 -16,9 -15,3 -13,9 -25,9 -15,8 -22,2 -16,3 Rörelseresultat, MSEK -36,7 -17,7 -13,1 -16,2 -19,0 -21,6 -21,2 -19,0 -53,3 -25,9 -32,5 -19,6 Rörelseresultat, kvarvarande verksamhet, MSEK -36,7 -17,7 -13,1 -16,2 -19,0 -20,4 -18,4 -18,1 -53,3 -26,3 -24,1 -18,0 Resultat före skatt, MSEK -41,5 -17,8 -11,8 -14,7 -21,3 -34,9 -20,7 -23,1 -51,3 -29,2 -30,1 -18,8 Resultat före skatt, kvarvarande verksamhet, MSEK -41,5 -16,3 -11,8 -14,7 -19,2 -23,5 -18,0 -22,2 -51,4 -29,6 -21,7 -17,2 Periodens resultat, MSEK -41,5 -17,7 -11,9 -14,5 -21,2 -34,8 -20,6 -23,0 -51,2 -31,3 -30,0 -18,7 Periodens resultat, kvarvarande verksamhet, MSEK -41,5 -16,1 -11,9 -14,5 -19,1 -23,4 -17,8 -22,1 -51,3 -29,5 -21,6 -17,0 7 23 2 10 20 29 42 50 55 62 49 60 Avkastning på eget kapital, % -145,41 -72,24 -117,60 -59,20 -49,51 -49,94 -21,40 -19,62 -33,08 -21,63 -24,30 -12,59 Avkastning på sysselsatt kapital, % -59,60 -49,69 -50,92 -21,49 -19,72 -33,12 -21,67 -24,33 -12,65 Soliditet, % -145,34 -72,65 -115,69 Kassaflöde från den löpande verksamheten per aktie, SEK -0,05 -0,05 -0,03 0,00 -0,05 0,00 -0,01 -0,02 -0,10 -0,04 -0,01 -0,08 Rörelsemarginal, % -49,2 -23,0 -16,8 -21,9 -27,5 -29,4 -31,3 -28,1 -78,7 -37,3 -47,5 -27,3 Rörelsemarginal, kvarvarande verksamhet, % -49,2 -23,0 -16,8 -21,9 -27,5 -31,9 -32,0 -31,5 -95,5 -44,4 -40,7 -30,9 Resultat per aktie före utspädning, SEK -0,09 -0,04 -0,03 -0,04 -0,06 -0,10 -0,06 -0,07 -0,15 -0,13 -0,15 -0,09 Resultat per aktie före utspädning, kvarvarande verksamhet, SEK -0,09 -0,04 -0,03 -0,04 -0,05 -0,07 -0,05 -0,06 -0,15 -0,12 -0,10 -0,08 Resultat per aktie efter utspädning, SEK -0,09 -0,04 -0,03 -0,04 -0,06 -0,10 -0,06 -0,07 -0,15 -0,13 -0,15 -0,09 Resultat per aktie efter utspädning, kvarvarande verksamhet, SEK -0,09 -0,04 -0,03 -0,04 -0,05 -0,07 -0,05 -0,06 -0,15 -0,12 -0,10 -0,08 Genomsnittligt antal utestående aktier, tusental 441 986 441 364 354 889 354 889 354 889 354 889 354 889 354 889 354 889 243 418 212 933 212 933 Genomsnittligt antal utestående aktier och potentiella aktier, tusental 457 567 456 945 372 580 373 503 356 314 357 093 357 093 357 093 357 968 249 123 218 638 222 763 Definitioner av nyckeltal EBITDA (Earnings before interest, taxes, depreciations and amortizations) Rörelseresultat före av- och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar. Kassaflöde från den löpande verksamheten per aktie Kassaflöde från den löpande verksamheten dividerat med genomsnittligt antal utestående aktier. Soliditet Eget kapital (inklusive innehav utan bestämmande inflytande) i procent av balansomslutning. Rörelsemarginal Rörelseresultat i procent av nettoomsättning. Avkastning på eget kapital Resultat hänförligt till moderföretagets aktieägare i procent av genomsnittligt eget kapital. Avkastning på sysselsatt kapital Resultat före skatt plus räntekostnader i procent av genomsnittligt sysselsatt kapital. Sysselsatt kapital Balansomslutning minus icke-räntebärande skulder inklusive uppskjutna skatteskulder. 36 ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I Aspiro AB Resultat per aktie Resultat hänförligt till moderföretagets aktieägare dividerat med genomsnittligt antal utestående aktier. Genomsnittligt antal utestående aktier Vägt genomsnitt av under perioden utestående aktier. Genomsnittligt antal utestående aktier och potentiella aktier Vägt genomsnitt av under perioden utestående aktier och potentiella aktier. Aspiros bokslutskommuniké för 2014 Koncernens resultaträkning 10 Koncernens resultaträkning KSEK Okt-Dec 2014 Okt-Dec 2013 Jan-Dec 2014 Jan-Dec 2013 74 460 69 253 303 193 248 297 2 176 1 585 5 319 5 550 Summa 76 636 70 838 308 512 253 847 Tjänster och handelsvaror -56 071 -52 801 -217 126 -187 568 Övriga externa kostnader -27 236 -13 017 -77 220 -51 106 Personalkostnader -26 163 -21 678 -86 572 -76 081 Avskrivningar och nedskrivningar av materiella anläggningstillgångar -600 -865 -2 751 -3 543 Avskrivningar och nedskrivningar av immateriella anläggningstillgångar -215 -499 -2 397 -8 717 -3 002 -995 -6 114 -2 785 -113 287 -89 855 -392 180 -329 800 -36 651 -19 017 -83 668 -75 953 145 362 419 950 -4 960 -514 -893 -7 883 Kvarvarande verksamhet Nettoomsättning Övriga rörelseintäkter Övriga rörelsekostnader Summa Rörelseresultat Ränteintäkter och liknande resultatposter Räntekostnader och liknande resultatposter Summa Resultat före skatt Skatt Periodens resultat från kvarvarande verksamhet -4 815 -152 -474 -6 933 -41 466 -19 169 -84 142 -82 886 2 100 88 494 -41 464 -19 069 -84 054 -82 392 Avyttrad verksamhet/tillgänglig för försäljning Periodens resultat från avyttrad verksamhet/tillgänglig för försäljning Periodens resultat* - -2 111 -1 581 -17 180 -41 464 -21 180 -85 635 -99 572 * Hänförligt till moderföretagets aktieägare Resultat per aktie före utspädning (SEK) -0,09 -0,06 -0,21 -0,28 Resultat per aktie efter utspädning (SEK) -0,09 -0,06 -0,21 -0,28 Resultat per aktie före utspädning, kvarvarande verksamhet (SEK) -0,09 -0,05 -0,21 -0,23 Resultat per aktie efter utspädning, kvarvarande verksamhet (SEK) -0,09 -0,05 -0,21 -0,23 - -0,01 0,00 -0,05 Resultat per aktie före utspädning, avyttrad verksamhet (SEK) - -0,01 0,00 -0,05 Genomsnittligt antal aktier före utspädning (tusental) Resultat per aktie efter utspädning, avyttrad verksamhet (SEK) 441 986 354 889 398 282 354 889 Genomsnittligt antal aktier efter utspädning (tusental) 441 986 354 889 398 282 354 889 Okt-Dec 2014 Okt-Dec 2013 Jan-Dec 2014 Jan-Dec 2013 -41 464 -21 180 -85 635 -99 572 Rapport över totalresultat KSEK Periodens resultat Poster som senare kan återföras i resultaträkningen: Periodens omräkningsdifferenser Totalresultat för perioden* 7 976 552 1 812 4 246 -33 488 -20 628 -83 823 -95 326 * Hänförligt till moderföretagets aktieägare ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I Aspiro AB 37 Aspiros bokslutskommuniké för 2014 Koncernens balansräkning 11 Koncernens balansräkning KSEK 31/12 2014 31/12 2013 30 991 31 960 380 1 798 2 213 3 798 Tillgångar Anläggningstillgångar Goodwill Andra immateriella tillgångar Inventarier Andra långfristiga fordringar Summa anläggningstillgångar 382 329 33 966 37 885 33 575 45 165 Omsättningstillgångar Kundfordringar Aktuella skattefordringar 1 590 1 392 Övriga fordringar 10 012 11 756 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 16 194 5 631 Likvida medel 63 458 58 624 Summa omsättningstillgångar 124 829 122 568 Summa tillgångar 158 795 160 453 Aktiekapital (441 985 748 aktier, kvotvärde 0,67 SEK) 295 904 230 097 Övrigt tillskjutet kapital 453 437 458 138 Eget kapital och skulder Eget kapital hänförligt till moderföretagets aktieägare Reserver 10 793 8 981 Balanserat resultat -662 593 -564 869 Periodens resultat -85 635 -99 572 Summa eget kapital 11 906 32 775 Långfristiga skulder Uppskjuten skatteskuld - 405 Summa långfristiga skulder - 405 34 767 22 687 Kortfristiga skulder Leverantörsskulder Aktuella skatteskulder Övriga skulder Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 96 113 18 556 15 067 93 470 89 406 Summa kortfristiga skulder 146 889 127 273 Summa skulder 146 889 127 678 Summa eget kapital och skulder 158 795 160 453 38 ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I Aspiro AB Aspiros bokslutskommuniké för 2014 Koncernens kassaflödesanalys 12 Koncernens kassaflödesanalys KSEK Okt-Dec 2014 Okt-Dec 2013 Jan-Dec 2014 Jan-Dec 2013 -41 464 -21 180 -85 635 -99 572 11 908 4 537 9 540 39 140 -60 432 Den löpande verksamheten Periodens resultat Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar i rörelsekapital -29 556 -16 643 -76 095 Förändring av rörelsefordringar 12 258 5 195 1 012 8 479 Förändring av rörelseskulder -6 315 -6 116 19 616 25 012 -23 613 -17 564 -55 467 -26 941 Avyttring av rörelse - - - -5 289 Förvärv av immateriella anläggningstillgångar - - -271 -255 -129 -562 -1 136 -1 281 Kassaflöde från den löpande verksamheten Investeringsverksamheten Förvärv av materiella anläggningstillgångar Ökning av långfristiga fordringar Kassaflöde från investeringsverksamheten - - -44 -57 -129 -562 -1 451 -6 882 Finansieringsverksamheten Nyemission -115 - 61 106 - Kassaflöde från finansieringsverksamheten -115 - 61 106 - -23 857 -18 126 4 188 -33 823 87 970 78 588 58 624 97 566 -655 -1 838 646 -5 119 63 458 58 624 63 458 58 624 Periodens kassaflöde Likvida medel vid periodens början Kursdifferens i likvida medel Likvida medel vid periodens slut ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I Aspiro AB 39 Aspiros bokslutskommuniké för 2014 Fördelning per kvartal 13 Fördelning per kvartal KSEK Q4 2014 Q3 2014 Q2 2014 Q1 2014 Q4 2013 Q3 2013 Q2 2013 Q1 2013 Q4 2012 Q3 2012 Q2 2012 Q1 2012 Kvarvarande verksamhet Nettoomsättning 74 460 76 823 77 880 74 030 69 253 64 185 57 355 57 504 55 879 59 189 59 222 2 176 682 1 249 1 212 1 585 1 445 1 512 1 008 433 514 443 537 Summa 76 636 77 505 79 129 75 242 70 838 65 630 58 867 58 512 56 312 59 703 59 665 58 637 Tjänster och handelsvaror -56 071 -55 002 -53 930 -52 123 -52 801 -51 907 -41 770 -41 090 -37 701 -41 852 -41 184 -39 339 Övriga externa kostnader -27 236 -19 004 -16 835 -14 145 -13 017 -14 107 -13 867 -10 115 -18 135 -13 586 -15 144 -14 438 Personalkostnader -26 163 -18 086 -19 603 -22 720 -21 678 -15 745 -18 047 -20 611 -25 843 -18 967 -24 974 -20 281 Övriga rörelseintäkter 58 100 Avskrivningar/nedskrivningar: materiella anläggningstillgångar -600 -689 -738 -724 -865 -885 -854 -939 -1 479 -1 352 -1 432 -1 166 immateriella anläggningstillgångar -215 -1 182 -519 -481 -499 -2 671 -2 185 -3 362 -25 977 -9 125 -476 -471 -3 002 -1 275 -555 -1 282 -995 -758 -519 -513 -521 -1 115 -558 -916 -113 287 -95 238 -92 180 -91 475 -89 855 -86 073 -77 242 -76 630 -109 656 -85 997 -83 768 -76 611 -36 651 -17 733 -13 051 -16 233 -19 017 -20 443 -18 375 -18 118 -53 344 -26 294 -24 103 -17 974 -4 815 1 471 1 300 1 570 -152 -3 094 416 -4 103 1 977 -3 327 2 443 795 -41 466 -16 262 -11 751 -14 663 -19 169 -23 537 -17 959 -22 221 -51 367 -29 621 -21 660 -17 179 2 128 -165 123 100 131 131 132 97 131 54 134 -41 464 -16 134 -11 916 -14 540 -19 069 -23 406 -17 828 -22 089 -51 270 -29 490 -21 606 -17 045 Övriga rörelsekostnader Summa Rörelseresultat Finansnetto Resultat före skatt Skatt Periodens resultat från kvarvarande verksamhet Avyttrad verksamhet/tillgänglig för försäljning Periodens resultat från avyttrad verksamhet/ tillgänglig för försäljning Periodens resultat - -1 581 - - -2 111 -11 376 -2 784 -909 60 -1 834 -8 405 -1 606 -41 464 -17 715 -11 916 -14 540 -21 180 -34 782 -20 612 -22 998 -51 210 -31 324 -30 011 -18 651 40 ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I Aspiro AB Aspiros bokslutskommuniké för 2014 Förändringar i eget kapital 14 Förändring i eget kapital 1/1-31/12 2014 Hänförligt till moderföretagets aktieägare Aktiekapital Övrigt tillskjutet kapital Reserver Balanserat resultat Periodens resultat Totalt Eget kapital 31 december 2013 230 097 458 138 8 981 -564 869 -99 572 32 775 Ingående eget kapital 1 januari 2014 230 097 458 138 8 981 -564 869 -99 572 32 775 Överföring av föregående års resultat - - - -99 572 99 572 - Periodens resultat - - - - -85 635 -85 635 Övrigt totalresultat - - 1 812 - - 1 812 KSEK Summa förmögenhetsförändringar, exklusive transaktioner med bolagets ägare Nyemission* - - 1 812 -99 572 13 937 -83 823 65 807 -4 701 - - - 61 106 - - - 1 848 - 1 848 295 904 453 437 10 793 -662 593 -85 635 11 906 Effekt av personaloptionsprogram Utgående eget kapital 31 december 2014 * Emissionsutgifter om 4 701 KSEK har reducerat tillfört kapital. Förändring i eget kapital 1/1-31/12 2013 Hänförligt till moderföretagets aktieägare Aktiekapital Övrigt tillskjutet kapital Reserver Balanserat resultat Periodens resultat Totalt Eget kapital 31 december 2012 230 097 458 138 4 735 -434 025 -131 195 127 750 Ingående eget kapital 1 januari 2013 127 750 KSEK 230 097 458 138 4 735 -434 025 -131 195 Överföring av föregående års resultat - - - -131 195 131 195 - Periodens resultat - - - - -99 572 -99 572 Övrigt totalresultat - - 4 246 - - 4 246 Summa förmögenhetsförändringar, exklusive transaktioner med bolagets ägare - - 4 246 -131 195 31 623 -95 326 Effekt av personaloptionsprogram Utgående eget kapital 31 december 2013 - - - 351 - 351 230 097 458 138 8 981 -564 869 -99 572 32 775 ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I Aspiro AB 41 Aspiros bokslutskommuniké för 2014 Moderbolagets resultat- och balansräkning Moderbolagets resultaträkning KSEK Moderbolagets balansräkning Jan-Dec 2014 Jan-Dec 2013 11 414 11 975 Nettoomsättning Övriga rörelseintäkter KSEK 253 12 228 Tjänster och handelsvaror - -310 Övriga externa kostnader -10 804 -8 186 -4 317 -5 542 -56 -69 Inventarier Finansiella anläggningstillgångar Personalkostnader Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Licenser och varumärken - 3 50 106 Materiella anläggningstillgångar Avskrivningar och nedskrivningar av materiella anläggningstillgångar Avskrivningar och nedskrivningar av immateriella anläggningstillgångar -3 -89 -74 -272 -15 254 -14 468 Övriga rörelsekostnader Rörelseresultat -3 756 -2 240 -33 844 -30 296 5 144 6 176 -446 -19 605 Summa -29 146 -43 725 Resultat efter finansiella poster -32 902 -45 965 - - -32 902 -45 965 Resultat från andelar i koncernföretag Ränteintäkter och liknande resultatposter Räntekostnader och liknande resultatposter Skatt på periodens resultat Periodens resultat 31/12 2014 31/12 2013 Tillgångar 84 11 498 Summa Summa 15 Andelar i koncernföretag 64 392 73 384 Summa anläggningstillgångar 64 442 73 493 Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Kundfordringar 0 211 195 956 171 987 Övriga fordringar 636 1 690 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 545 723 197 137 174 611 Fordringar hos koncernföretag Summa kortfristiga fordringar Kassa och bank Rapport över totalresultat 37 860 21 804 Summa omsättningstillgångar 234 997 196 415 Summa tillgångar 299 439 269 908 295 904 230 097 Eget kapital och skulder Bundet eget kapital KSEK Aktiekapital (441 985 748 aktier, kvotvärde 0,67 SEK) Jan-Dec 2014 Jan-Dec 2013 Periodens resultat -32 902 -45 965 Reservfond Totalresultat för perioden -32 902 -45 965 Summa bundet eget kapital 16 162 16 162 312 066 246 259 Ansamlad förlust Överkursfond Balanserat resultat Periodens resultat Summa ansamlad förlust Summa eget kapital 8 046 12 747 -91 434 -45 469 -32 902 -45 965 -116 290 -78 687 195 776 167 572 Långfristiga skulder Skulder till koncernföretag 135 135 Summa långfristiga skulder 135 135 Kortfristiga skulder Leverantörsskulder 1 537 822 96 357 95 130 Övriga skulder 2 205 2 278 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 3 429 3 971 Summa kortfristiga skulder 103 528 102 201 Summa eget kapital och skulder 299 439 269 908 Skulder till koncernföretag 42 ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I Aspiro AB Aspiros bokslutskommuniké för 2014 Avyttrad verksamhet 16 Avyttrad verksamhet Resultatet från TV har i resultaträkningen redovisats som resultat från avyttrad verksamhet. Verksamheten avyttrades den 27 september 2013. KSEK Nettoomsättning Övriga rörelseintäkter Summa Q3 2013 Q2 2013 Q1 2013 Jan-Sep 2013 9 108 10 226 10 360 29 694 74 300 180 554 9 182 10 526 10 540 30 248 Tjänster och handelsvaror -241 -40 -427 -708 Övriga externa kostnader -4 327 -4 661 -3 671 -12 659 Personalkostnader -4 664 -5 969 -6 542 -17 175 Avskrivningar/nedskrivningar: materiella anläggningstillgångar -210 -419 -523 -1 152 immateriella anläggningstillgångar -92 -2 189 -263 -2 544 Övriga rörelsekostnader -27 -27 -38 -92 -9 561 -13 305 -11 464 -34 330 -4 082 Summa Rörelseresultat -379 -2 779 -924 Finansnetto -337 -5 15 -327 Resultat före skatt -716 -2 784 -909 -4 409 Skatt Periodens resultat 0 0 0 0 -716 -2 784 -909 -4 409 Realisationsresultat Det koncernmässiga realisationsresultat avseende avyttringen av TV-verkamheten uppgick till -12,8 MSEK. Försäljningsintäkten motsvarade aktiekapitalet i det avyttrade företaget Norigin Media AS, 110 KSEK. Realisationsförlust vid avyttring av anläggningstillgångar från Aspiro TV till Norigin Media AS på 745 KSEK samt nedskrivning av lån på 12 026 KSEK har redovisats som koncernmässig realisationsförlust. Nedskrivning av fordran avseende försäljning av Mobile Entertainment i Finand I november 2010 avyttrade Aspiro den kvarvarande verksamheten avseende Mobile Entertainment i Finland. En kvarstående fordan från denna affär har nedskrivits till noll i bokslutet per 30/9 2014. Beloppet, 1 581 KSEK, har redovisats som resultat från avyttrad verksamhet under tredje kvartalet 2014. Ett rättsligt bindande avtal om betalning finns med motparten men Aspiro har av försiktighetsskäl valt att kostnadsföra beloppet som tidigare redovisats bland övriga fordringar. ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I Aspiro AB 43 Aspiros bokslutskommuniké för 2014 Sverige Norge Danmark Aspiro AB (publ) Gråbrödersgatan 2 SE-211 21 Malmö Tel +46 40 630 03 00 Fax +46 40 57 97 71 WiMP Norge Grensen 5/7 N-0159 Oslo WiMP Music Aps Sankt Pederstræde 45, 3 sal DK-1453 København K. Tyskland WiMP Music GmbH Rosenthaler Str. 23 DE-10119 Berlin WiMP Music AB Västra Järnvägsgatan 21 105 17 Stockholm Polen WiMP Music sp. z.o.o. ul. Złota 59, 00-120 Warszawa, Polska Aspiro AB (publ), Investor Relations, Gråbrödersgatan 2, SE-211 21 Malmö, www.aspiro.com 44 ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I Aspiro AB www.aspiro.com www.wimpmusic.com www.wimp.no www.wimp.dk www.wimpmusic.se www.wimp.de www.wimp.pl www.tidalhifi.com Redogörelse från Aspiros oberoende budkommitté Beskrivningen av Aspiro på sidorna 16–44 i denna erbjudandehandling har granskats av Aspiros oberoende budkommitté. Aspiros oberoende budkommitté anser att denna kortfattade beskrivning ger en korrekt och rättvisande, om än inte fullständig, bild av Aspiro. Malmö, 17 februari 2015 Aspiro AB (publ) Den oberoende budkommittén ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I Aspiro AB 45 Uttalande från revisorn i Aspiro Till styrelsen i Aspiro AB Revisors rapport avseende sammandrag av historisk finansiell information Vi har granskat historisk finansiell information i sammandrag för Aspiro AB på sidorna19–22, som omfattar den period om tre år som slutar den 31 december 2013. Vi har inte reviderat eller granskat bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2014. Styrelsens ansvar för de finansiella rapporterna Styrelsen ansvarar för att den historiska finansiella informationen i sammandrag på sidorna 19–22 i erbjudandehandlingen avseende Aspiro AB är hämtade ifrån årsredovisningarna för år 2011, 2012 och 2013 och har återgivits korrekt. Styrelsen ansvarar även för att den finansiella historiska informationen i sammandrag på sidorna 19–22 tas fram och presenteras i enlighet med kraven i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument samt Nasdaq Stockholms ”Regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden”. Revisorns ansvar Vårt ansvar är att uttala oss om den historiska finansiella informationen i sammandrag på grundval av vår granskning, som utförts i enlighet med FARs rekommendation RevR 5 Granskning av finansiell information i prospekt. Uttalande Vi anser att de uppgifter som är angivna i den historiska finansiella information i sammandrag för den period om tre år som slutar den 31 december 2013 har återgivits korrekt. Årsredovisningarna för år 2011, 2012 och 2013 har reviderats av oss. Vi har lämnat revisions berättelse enligt standardutformningen för räkenskapsåren 2011 och 2012. Vi har lämnat revisionsberättelse för räkenskapsåret 2013 som innehåller följande upplysning av särskild betydelse: ”Upplysning av särskild betydelse Utan att det påverkar våra uttalanden ovan vill vi fästa uppmärksamhet på det som framgår av förvaltningsberättelsen i årsredovisningen, att bolagets likviditetssituation givet nuvarande strategiska satsningar, innebär att bolaget behöver ytterligare finansiering. Styrelsen anser att ny finansiering kommer att kunna anskaffas till bolaget. Detta förhållande tyder på att det finns en väsentlig osäkerhetsfaktor som kan leda till betydande tvivel om företagets förmåga att fortsätta verksamheten.” Malmö, 17 februari 2015 Ernst & Young AB Johan Thuresson Auktoriserad revisor 46 ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I Aspiro AB Information om Panther Panther är ett aktiebolag registrerat i England och Wales, vars adress är 1411 Broadway, 39th Floor, New York, NY 10018, USA. Panther ägs indirekt av SCE, vilket kontrolleras av Shawn Carter. Panther är ett nybildat bolag med syfte att lämna Erbjudandet och har därför ingen finansiell historik. Panther har säkrat finansiering av Erbjudandet genom SCE. ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I Aspiro AB 47 Skattefrågor i Sverige Svenska skattekonsekvenser Nedan följer en sammanfattning av de svenska skattekonsekvenser som kan uppkomma i samband med Erbjudandet. Sammanfattningen är baserad på nu gällande lagstiftning och är endast avsedd som generell information till aktieägare som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat anges. Sammanfattningen är inte avsedd att uttömmande behandla alla skattefrågor som kan uppkomma. Till exempel behandlas inte de särskilda regler som kan bli tillämpliga på aktier som förvärvats med stöd av s.k. kvalificerade aktier i fåmansföretag. Vidare behandlas inte de regler som gäller för skattefri kapitalvinst på s.k. näringsbetingade andelar. Inte heller behandlas de regler som gäller för aktier som innehas av handelsbolag, som utgör lager aktier hos en juridisk person eller som innehas via ett investeringssparkonto eller en kapitalförsäkring. Särskilda skattekonsekvenser kan även uppkomma för andra kategorier av aktieägare, såsom investment företag och investeringsfonder. Varje aktieägare rekommenderas att konsultera skatterådgivare avseende de skattekonsekvenser som kan uppkomma i samband med Erbjudandet, inklusive effekterna av utländsk skatte lagstiftning, bestämmelser i skatteavtal och andra regler som kan vara tillämpliga. Generellt om beskattningen vid aktieförsäljningar Aktieägare som accepterar Erbjudandet och säljer sina aktier i Aspiro blir normalt föremål för kapitalvinstbeskattning. Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet. Omkostnadsbeloppet består av anskaffningsvärdet på aktierna och beräknas enligt ”genomsnittsmetoden”. Det innebär att omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och sort läggs samman och beräknas gemensamt med hänsyn till inträffade förändringar i innehavet. För marknadsnoterade aktier såsom Aspiro-aktierna kan anskaffningsvärdet, som ett alternativ, bestämmas till 20 procent av nettoförsäljningsersättningen enligt den s.k. ”schablonmetoden”. Privatpersoner En kapitalvinst på marknadsnoterade aktier beskattas i inkomstslaget kapital med en skattesats om 30 procent. Enligt huvudregeln är 70 procent av en kapitalförlust avdragsgill mot all skattepliktig inkomst i inkomstslaget kapital. Kapitalförlust på marknadsnoterade aktier och andra marknadsnoterade värdepapper (som skattemässigt behandlas på samma sätt som marknadsnoterade aktier) är dock fullt ut avdragsgilla mot skattepliktiga kapitalvinster på sådana tillgångar, på onoterade andelar i svenska aktiebolag och utländska juridiska personer. Detta undantag omfattar inte andelar i värdepappersfonder och specialfonder som bara innehåller svenska fordringsrätter. Om kapitalförluster är hänförliga till både marknadsnoterade och onoterade andelar ska förluster som uppstått på marknadsnoterade delägarrätter dras av 48 ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I Aspiro AB före avdragsgilla förluster på onoterade andelar. Om en kapitalförlust på marknadsnoterade aktier inte kan dras av fullt ut, får 70 procent av förlusten dras av från annan inkomst i inkomstslaget kapital. Om ett underskott uppkommer i inkomstlaget kapital reduceras skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatten och den kommunala fastighetsavgiften. Sådan skattereduktion medges med 30 procent av underskottet som inte överstiger 100 000 kronor och med 21 procent av resterande del. Underskott kan inte sparas till ett senare beskattningsår. Juridiska personer För aktiebolag och andra juridiska personer beskattas kapitalvinster på aktier vanligtvis i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om 22 procent. För beräkning av kapitalvinst respektive kapitalförlust, se avsnittet ”Generellt om beskattningen vid aktieförsäljning” ovan. En kapitalförlust kan endast dras av mot kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas på samma sätt som aktier. Sådana kapitalförluster kan dock, under vissa omständigheter, även kvittas mot kapitalvinster på samma typ av värdepapper inom en koncern, under förutsättning att koncernbolagen uppfyller kraven för koncernbidrag. Kapitalförluster på aktier och andra värdepapper som beskattas på samma sätt som aktier, och som inte har dragits av från kapitalvinster under beskattningsåret, får dras av mot kapitalvinster under efterföljande beskattningsår utan tidbegränsningar. Företagsskattekommittén har emellertid framlagt ett lagförslag som innebär att alla kapitalförluster från föregående år ska förverkas per den 1 januari 2016. Det är emellertid mycket osäkert om lagförslaget kommer att träda ikraft. Skattefrågor i Sverige Utländska aktieägare Aktieägare som inte har skatterättslig hemvist i Sverige (begränsat skattskyldiga) och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige är vanligtvis inte föremål för svensk beskattning vid en försäljning av aktier. Sådana aktieägare kan dock bli föremål för beskattning i det land där de har sin skatterättsliga hemvist. Begränsat skattskyldiga privatpersoner beskattas dock för en kapitalvinst på försäljning av aktier om personen har varit bosatt eller stadigvarande vistats i Sverige vid något tillfälle under det kalenderår då försäljningen äger rum eller något av de föregående tio kalenderåren. Denna beskattning begränsas dock i många av de skatteavtal som Sverige ingått med andra länder. Det utgår ingen svensk kupongskatt till följd av Erbjudandet. ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I Aspiro AB 49 Erbjudanderestriktioner Viktig information till aktieägare utanför Sverige och för banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar aktier för personer med hemvist utanför Sverige. Erbjudandehandlingen utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Japan, Hongkong, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, eller i eller till någon annan jurisdiktion där sådant erbjudande enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag (”Förbjudna jurisdiktionerna”). Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar acceptera Erbjudandet måste genomföra undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Förbjudna jurisdiktionerna genom post, något kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon eller Internet) som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats i Förbjudna jurisdiktionerna, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Förbjudna jurisdiktionerna. Varken erbjudandehandlingen eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer således att få sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Förbjudna jurisdiktionerna. Erbjudandehandlingen skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Förbjudna jurisdiktionerna. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Förbjudna jurisdiktionerna får inte vidarebefordra erbjudandehandlingen, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. Personer som mottar sådana dokument eller sådan information (innefattande förvaltare och företrädare) bör inte distribuera eller skicka dessa i eller till en Förbjuden jurisdiktion eller använda post, eller något annat kommunikationsmedel inom en Förbjuden jurisdiktion i samband med Erbjudandet. Underlåtenhet att följa dessa restriktioner kan utgöra ett brott mot värdepapperslagstiftningen i någon av de Förbjudna jurisdiktionerna. Det åligger alla personer som erhåller erbjudandehandlingen, anmälningssedel eller andra dokument som rör erbjudandehandlingen eller Erbjudandet, eller som på annat sätt kommer i besittning av sådana dokument, att informera sig om och iaktta alla sådana restriktioner. Varje mottagare av erbjudandehandlingen som är osäker på sin ställning i förhållande till dessa restriktioner bör konsultera sin professionella rådgivare inom den relevanta jurisdiktionen. Varken Panther eller Aspiro accepterar eller påtar sig något ansvar för eventuella brott av någon person mot dessa någon av dessa restriktioner. 50 ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I Aspiro AB Erbjudandehandlingen utgör inte ett erbjudande att förvärva eller erhålla andra värdepapper än de aktier i Aspiro som omfattas av Erbjudandet. Varje accept av Erbjudandet som utgör ett resultat av en direkt eller indirekt överträdelse av de restriktioner som beskrivs i erbjudandehandlingen och tillhörande dokument kommer att vara ogiltig, såvida inte Panther, efter ett eget skön, gör en annan bedömning. Vidare kommer personer som har accepterat Erbjudandet inte anses ha gjort en giltig accept om en sådan person är oförmögen att lämna de utfästelser och garantier som anges på anmälningssedeln. Accepter av Erbjudandet som görs av en person som befinner sig i en Förbjuden jurisdiktion, av någon förvaltare, företrädare, ombud eller annan mellanman som agerar på icke diskretionär grund för en huvudman som ger instruktioner från Förbjudna jurisdiktionerna, eller med hjälp av post eller något annat kommunikationsmedel inom Förbjudna jurisdiktionerna, vare sig direkt eller indirekt, kommer inte att accepteras (och bör inte accepteras av förvaltare, företrädare, ombud eller annan mellanman som innehar aktier i Aspiro för någon person). Varje anmälningssedel eller annan kommunikation avseende Erbjudandet som härrör från, är poststämplat från, bär en returadress i, eller på annat sätt verkar ha skickats från Förbjudna jurisdiktionerna kommer inte accepteras (och bör inte accepteras av någon förvaltare, företrädare, ombud eller annan mellanman). Accept av Erbjudandet kommer inte att accepteras (och bör inte accepteras av någon förvaltare, företrädare, ombud eller annan mellanman) om vederlaget för aktierna i Aspiro behöver postas eller på annat sätt levereras till eller inom en Förbjuden jurisdiktion eller om en adress inom en Förbjuden jurisdiktion tillhandahålls för mottagandet av köpeskillingen för aktierna i Erbjudandet eller för återlämnandet av anmälningssedeln. Var och en av Panther och SEB förbehåller sig rätten att skönsmässigt (och utan att det påverkar aktieägarens ansvar för de utfästelser och garantier som denne har lämnat) (a) avvisa accepter utan närmare utredning med hänsyn till att ursprunget till en sådan accept inte kan fastställas, eller (b) undersöka, med avseende på accept av Erbjudandet, om några sådana utfästelser och garantier som lämnats av en aktieägare är korrekta och, om sådan utredning genomförs och som ett resultat därav Panther (av någon anledning) fastställer att sådana utfästelser och garantier är felaktiga, bortse från en sådan accept. Kontaktuppgifter Project Panther Bidco Ltd 1411 Broadway, 39th Floor New York, NY 10018 USA Aspiro AB Gråbrödersgatan 2 211 21 Malmö Sverige SEB Corporate Finance Kungsträdgårdsgatan 8 106 40 Stockholm Sverige Roschier Advokatbyrå AB Box 7358 Blasieholmsgatan 4 A 103 90 Stockholm Sverige Advokatfirmaet Thommessen Haakon VIIs gate 10 Postboks 1484 Vika NO-0116 Oslo Norge Cummings & Lockwood Six Landmark Square Stamford, CT 06901 USA Pryor Cashman 7 Times Square New York, NY 10036-6569 USA ERBJUDANDE TILL AKTEÄGARNA I Aspiro AB 51 Ineko Finanstryck 2015 / 228726
© Copyright 2024