ErbjudandE om att förvärva aktiEr i SchoolSoft ab (publ)
Erbjudande om att förvärva aktier i SchoolSoft AB (publ) Maj/juni 2013 Prospekt upprättat i samband med Bolagets avsedda ägarspridning och ansökan om anslutning till First North. First North är en alternativ marknadsplats som organiseras av börserna som ingår i NASDAQ OMX. Bolag vars aktier handlas på First North är inte skyldiga att följa samma regler som bolag, vars aktier handlas på en reglerad marknad, utan följer istället, ett mindre regelverk, anpassat till företrädesvis mindre bolag och tillväxtbolag. En placering i ett bolag vars aktier handlas på First North kan därför vara mer riskfylld än en placering i ett bolag, vars aktier handlas på en reglerad marknad. Alla bolag vars aktier handlas på First North har en Certified Adviser som övervakar att Bolaget följer First Norths regelverk för informationsgivning till marknaden och investerare. En Certified Adviser granskar bolag, vars aktier skall tas upp till handel på First North. NASDAQ OMX Stockholm AB godkänner en sådan ansökan om upptagande till dylik handel. Upprättande och registrering av Prospekt Framtidsinriktade uttalanden och marknadsinformation Detta Prospekt har upprättats av styrelsen för SchoolSoft med anledning av förestående ”Listning” och riktar sig till allmänheten i Sverige och till institutionella investerare. Prospektet har upprättats i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 (Prospektförordningen). Tvist rörande innehållet i detta Prospekt skall avgöras enligt svensk materiell rätt och av svensk domstol exklusivt. Observera att en investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i detta Prospekt kan bli tvungen att bekosta en översättning av Prospektet. Detta Prospekt innehåller framtidsinriktade uttalanden som återspeglar SchoolSofts syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Framtidsinriktade uttalanden kan urskiljas genom att de inte uteslutande avser historiska eller aktuella sakförhållanden och genom att de kan innefatta ord som ”kan”, ”skall”, ”förväntas”, ”tros”, ”uppskattas”, ”planeras”, ”avses”, ”beräknas”, ”förutses”, ”har som målsättning att”, ”prognostiseras”, ”försöker”, ”skulle kunna” eller negationer av sådana ord och andra variationer därav eller jämförbar terminologi. Dessa framtidsinriktade uttalanden gäller endast vid tidpunkten för Prospektets offentliggörande och SchoolSoft gör ingen utfästelse om att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framtidsinriktade uttalanden till följd av ny information, framtida händelser eller dylikt, utöver vad som följer av tillämpliga lagar och regler. Även om SchoolSoft anser att förväntningarna som beskrivs i sådana framtidsinriktade uttalanden är rimliga, finns det ingen garanti för att dessa framtidsinriktade uttalanden förverkligas eller visar sig vara korrekta. I avsnittet Riskfaktorer finns en beskrivning, dock inte uttömmande, av faktorer som kan medföra att faktiskt resultat eller faktisk utveckling kan komma att skilja sig avsevärt från framtidsinriktade uttalanden i detta Prospekt. Detta Prospekt har godkänts av och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 §§ lag (1991:980) om handel med finansiella instrument. Finansinspektionens godkännande och registrering innebär inte någon garanti från Finansinspektionens sida för att sakuppgifterna i detta Prospekt är korrekta eller fullständiga. Erbjudandet (såsom definierat i detta Prospekt) riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter att ytterligare Prospekt upprättas eller registreras eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Prospektet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas till eller i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regleringar i det landet. De aktier som omfattas av Erbjudandet enligt detta Prospekt har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse, inte heller i enlighet med motsvarande lagar i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller annat land än Sverige och får ej erbjudas, överlåtas eller försäljas, direkt eller indirekt, inom Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller sådant annat land där registrering krävs, eller till personer med hemvist där. Utöver vad som anges i revisionsberättelser och rapporter införlivade genom hänvisning har den historiska finansiella informationen i Prospektet ej granskats av Bolagets revisor. Därutöver har ej någon annan information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor. Prospektet innehåller historisk och framtidsinriktad information för de marknader där SchoolSoft verkar inom vid tidpunkten för offentliggörandet av detta Prospekt. I de fall informationen har hämtats från externa källor ansvarar SchoolSoft för att sådan information har återgivits korrekt. Även om SchoolSoft anser dessa källor vara tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten av informationen inte kan garanteras. Såvitt SchoolSoft kan känna till och förvissa sig om genom jämförelser med annan information som offentliggjorts av de parter varifrån informationen hämtats har dock inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. En investerare skall vara medveten om att ekonomisk information, branschinformation och ekonomisk framtidsinriktad information samt uppskattningar av marknadsinformation, som finns i Prospektet, möjligen inte utgör tillförlitliga indikationer på SchoolSofts framtida resultat. De siffror som redovisas i detta Prospekt har i vissa fall avrundats, varför tabeller och grafer inte alltid summerar, exempelvis under avsnitten Finansiell utveckling i sammandrag och Eget kapital, skulder och annan finansiell information. Definitioner Bolaget eller SchoolSoft SchoolSoft AB (publ), organisationsnummer 556587-6066. Backboneutveckling Nyutveckling av administrationstjänst i SchoolSoftprogramvaran för kommuner. Erbjudandet Erbjudande till allmänheten i Sverige samt institutionella investerare om förvärv av aktier i SchoolSoft. Euroclear Euroclear Sweden AB, organisationsnummer 556112-8074. First North Alternativ marknadsplats för handel med aktier och andra värdepapper som drivs av de olika börserna som ingår i NASDAQ OMX. Hamilton Hamilton Advokatbyrå KB, organisationsnummer 969741-8540, har agerat som legal rådgivare i samband med Erbjudandet. Listning Listning av SchoolSofts aktier på First North. Prospektet Detta Prospekt som upprättats med avseende på Erbjudandet och som registrerats av Finansinspektionen. Remium Remium Nordic AB, organisationsnummer 556101-9174, har agerat som finansiell rådgivare i samband med Erbjudandet. Säljaren eller Huvudaktieägaren SchoolSoft Holding AB, organisationsnummer 556656-3051 som ingår i en koncern där Bolagets styrelseordförande Claes-Göran Fridh är största ägare, med 98,2 procent av aktierna och rösterna, i moderbolaget Strategisk Holding Sverige AB, organisationsnummer 556764-3134. Övertilldelningsoptionen Säljaren har förbundit sig att på begäran av Remium, fram till och med den dag som infaller 30 kalenderdagar från första dagen för handel i Bolagets aktier på First North, låna ut högst 98 575 aktier motsvarande cirka 5 procent av aktierna i Bolaget till Remium i syfte att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet. Dessa aktier kan även komma att utnyttjas av Remium för, och i samband med, vidtagandet av kursstabiliserande åtgärder. Lånet regleras av ett aktielånavtal mellan Säljaren och Remium. Prosp ekt 2013 Villkor i sammandrag Övrigt Försäljningspris ISIN-kod: SE0005217395 Kortnamn: SSOFT 29 kronor per aktie. Courtage utgår ej Preliminär tidplan Anmälningsperiod: 31 maj – 14 juni 2013 Beräknad likviddag: 24 juni 2013 Beräknad första dag för handel på First North: 2 juli 2013 Datum för publicering av finansiell information Delårsrapport 1 januari – 30 juni 2013: 21 augusti 2013 Delårsrapport 1 januari – 30 september 2013: 23 oktober 2013 Bokslutskommuniké 1 januari – 31 december 2013: 12 februari 2014 INNEHÅLLSFÖRTECKNING Sammanfattning Riskfaktorer Inbjudan till förvärv av aktier i Schoolsoft Bakgrund och motiv Vd har ordet Villkor och anvisningar Marknad Verksamhet Finansiell utveckling i sammandrag 4 10 12 13 14 15 17 19 29 Kommentarer till den finansiellautvecklingen Eget kapital, skulder och annan finansiell information Styrelse, ledande befattningshavare och revisor Aktiekapital och ägarförhållanden Legala frågor och övrig information Bolagsordning Vissa skattefrågor i sverige Handlingar införlivade genom hänvisning 31 33 35 38 40 41 42 44 SAMMANFATTNING Sammanfattningar består av informationskrav uppställda i ”Punkter”. Punkterna är numrerade i avsnitten A - E (A.1 - E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de Punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Då några Punkter inte är tillämpliga för alla typer av Prospekt kan det dock finnas luckor i Punkternas numrering. Även om det krävs att en Punkt inkluderas i sammanfattningen för aktuella värdepapper och emittent, är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande Punkten. Informationen har då ersatts med en kort beskrivning av Punkten tillsammans med angivelsen ”ej tillämplig”. Avsnitt A - Information och varningar Punkt Informationskrav Information A.1 Varning Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Prospektet. Varje beslut om att investera i värdepapperen ska baseras på en bedömning av Prospektet i dess helhet från investerarens sida. Om yrkande avseende uppgifterna i ett Prospekt anförs vid domstol, kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av Prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper. A.2 Finansiella mellanhänder Ej tillämplig. Erbjudandet omfattar inga finansiella mellanhänder. Avsnitt B - Emittent och eventuell garantigivare Punkt Informationskrav Information B. 1 Firma och handelsbeteckning SchoolSoft AB (publ), organisationsnummer 556587-6066. Handel kommer att bedrivas under kortnamnet: SSOFT. B. 2 Säte och bolagsform Bolaget har sitt säte i Stockholms kommun, Stockholms län. Bolaget är ett svenskt publikt aktiebolag som regleras av aktiebolagslagen. 4 SAMMANFATTNING B. 3 Beskrivning av emittentens verksamhet SchoolSoft levererar en internetbaserad programvara under programnamnet SchoolSoft som förenklar lärarens administration och förbättrar kommunikationen mellan skola och hem. Med programvaran förenklas lärarnas arbete, samtidigt som elever och föräldrar får viktig information om skolarbete, frånvaro, utvecklingssamtal, planering, läxor, prov och mycket annat. SchoolSofts kunder utgörs av kommuner, friskolekoncerner och enskilda friskolor inom spannet för- och grundskola samt gymnasium, komvux och andra eftergymnasiala utbildningar. SchoolSoft bildades år 2003 och har varit lönsamt sedan starten. B. 4a Beskrivning av de De senaste trenderna på IT-marknaden utgörs av en kontinuerlig flytt till webb-baserad mjukvara och tjänster. senaste och mest betydande trenderna B. 4b Beskrivning av trender i branschen En alltmer IT-baserad svensk skolverksamhet har kommit som en respons på behovet av effektivisering av verksamheten. I nuläget har merparten av de drygt 5 500 svenska grundoch gymnasieskolorna ett IT-stöd för administration och kommunikation. Genom ett ökat antal friskolor bedöms den underliggande marknaden för IT-stöd visa på en framtida nytillväxt. Den höga svenska IT-penetrationen har även öppnat för till stor del webb-baserade lösningar där informationen alltid är tillgänglig. Drivkrafterna på den föränderliga IT-marknaden utgörs huvudsakligen av kontinuerlig teknologiutveckling samt genom ett fortsatt ökat behov från kunderna gällande kostnadseffektivisering och tidsoptimering. Som en del i trenden av kostnadseffektiviseringar efterfrågas system med korta implementationstider, vilket ställer krav på lägre komplexitet och högre flexibilitet. Detta är något som även erhålls via webb-baserade lösningar där distribution, installation och uppdatering av mjukvara kan centraliseras och effektiviseras. B. 5 Koncern Ej tillämplig. Bolaget innehar inte några aktier i dotterbolag eller intressebolag. B. 6 Anmälningspliktiga personer Per den 23 maj 2013 äger SchoolSoft Holding AB, organisationsnummer 556656-3051, 1 991 408 aktier i SchoolSoft, vilket motsvarar 100 procent av rösterna och kapitalet. SchoolSoft Holding AB, organisationsnummer 556656-3051, ingår i en koncern där Bolagets styrelseordförande Claes-Göran Fridh är största ägare, med 98,2 procent av aktierna och rösterna i moderbolaget Strategisk Holding Sverige AB, organisationsnummer 556764-3134. SAMMANFATTNING 5 B. 7 Historisk finansiell information Översiktligt granskad Översiktligt granskad Reviderad Reviderad 2013-01-01 2013-03-31 2012-01-01 2012-03-31 2012-01-01 2012-12-31 2011-01-01 2011-12-31 Rörelsens intäkter 5 874 4 390 19 744 16 865 Bruttoresultat 5 752 4 261 19 192 16 346 Rörelseresultat 1 782 678 724 2 747 Resultat före skatt 1 817 692 -5 240¹) 2 960 Periodens/årets resultat 1 419 432 -5 240²) 1 863 2013-03-31 2012-03-31 2012-12-31 2011-12-31 0 4 930 0 5 225 163 22 75 32 0 0 0 0 12 522 8 047 10 374 4 579 RESULTATRÄKNING I SAMMANDRAG BALANSRÄKNING I SAMMANDRAG Immateriella anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar Kortfristiga fordringar Kassa och bank 1 379³) 176 194 24 Summa tillgångar 14 064 13 175 10 643 9 861 Eget kapital 5 172 4 185 3 753 3 753 Kortfristiga skulder 4 213 4 741 5 674 5 077 Fakturerad ej upparbetad intäkt 4 679 4 249 1 216 1 031 Summa eget kapital och skulder 14 064 13 175 10 643 9 861 Summa eget kapital och skulder 14 064 13 175 10 643 9 861 2013-01-01 2013-03-31 2012-01-01 2012-03-31 2012-01-01 2012-12-31 2011-01-01 2011-12-31 3 904 3 482 4 857 3 224 -95 0 -81 0 -2 624 -3 330 -4 607 -3 203 1 185 152 169 21 Kassaflödesanalyser i sammandrag, ksek Kassaflöde från den löpande verksamheten Investeringsverksamheten Finansieringsverksamheten Periodens kassaflöde Likvida medel periodens början 194 24 24 3 Förändring likvida medel 1 185 152 169 21 Likvida medel periodens slut 1 379 176 194 24 ¹) Justerat för jämförelsestörande poster hade resultat före skatt uppgått till 4,9 miljoner kronor för helåret 2012. ²) Justerat för jämförelsestörande poster hade resultat efter skatt uppgått till 3,3 miljoner kronor för helåret 2012. 3) Bolaget har lånefordringar upgående till 9,2 miljoner kronor vilka kommer att återbetalas i samband med Bolagets avsedda anslutning till First North. Kassa och bank kommer då att utökas med cirka 9,2 miljoner kronor. B. 8 Proformaredovisning Ej tillämplig. Prospektet innehåller inte någon proformaredovisning. B. 9 Resultatprognos Ej tillämplig. Bolaget har inte lämnat någon resultatprognos eller beräkning av förväntat resultat. B. 10 Anmärkningar i revisionsberättelse B. 11 Rörelsekapital 6 SAMMANFATTNING Ej tillämplig. Det finns inte några anmärkningar i revisionsberättelserna för räkenskapsåren 2011 och 2012. Ej tillämplig. Befintligt rörelsekapital är tillräckligt för de aktuella behoven under kommande tolvmånadersperiod. Avsnitt C - Värdepapper Punkt Informationskrav Information C.1 Slag av värdepapper Erbjudandet avser förvärv av aktier i SchoolSoft. Schoolsoft har endast en aktieserie och ISIN-kod för dessa är SE0005217395 C. 2 Valuta Aktierna är denominerade i svenska kronor (SEK). C. 3 Aktier som är emitterade respektive inbetalda Antalet aktier i SchoolSoft uppgår till 1 991 408 aktier. Samtliga aktier har ett kvotvärde om 1,20 kronor och är fullt betalda. C. 4 Rättigheter som hänger samman med värdepapperen SchoolSoft har endast en aktieserie och vid bolagsstämma medför varje aktie en röst. Varje röstberättigad får rösta för sitt fulla antal aktier utan begränsning. Varje aktie medför lika rätt till utdelning, andel av Bolagets vinst samt till eventuellt överskott vid likvidation. Vid nyemission har befintliga aktieägare företrädesrätt till nyemitterade aktier i enlighet med vad som föreskrivs i aktiebolagslagen. C. 5 Eventuella överlåtelseinskränkningar Ej tillämpligt aktierna är ej föremål för några överlåtelseinskräkningar. C. 6 Handel i värdepapperen Styrelsen i SchoolSoft har beslutat att ansöka om upptagande till handel med SchoolSofts aktie på First North. Samtliga SchoolSofts aktier avses att tas upp till handel på First North givet att Bolaget uppfyller de spridningskrav som gäller för First North. Ett eventuellt upptagande till handel med Bolagets aktier på First North är således beroende av att Bolaget tillförs ytterligare aktieägare. Eventuell första dag för handel med SchoolSofts aktie på First North bedöms bli någon gång mellan den 1 juli till 5 juli 2013. Befintliga aktieägare i SchoolSoft behöver inte vidta några åtgärder med anledning av ett eventuellt upptagande till handel med Bolagets aktier på First North. C. 7 Utdelningspolitik Bolaget har en av styrelsen fastställd utdelningspolicy som innebär att 40 procent av nettovinsten skall delas ut förutsatt att soliditeten överstiger 30 procent efter utdelning och att utdelningsbart utrymme finns enligt tillämplig lag. Avsnitt D - Risker Punkt Informationskrav Information D.1 Huvudsakliga risker avseende Bolaget och branschen SchoolSofts verksamhet påverkas, och kan komma att påverkas, av ett antal faktorer som inte helt kan kontrolleras av SchoolSoft så som risken att förlora medarbetare eller svårighet att rekrytera, risken att förlora en större kund och risken att SchoolSofts produkt innehåller fel vilket skulle kunna föranleda ansvar och krav på skadestånd mot Bolaget. Dessutom är SchoolSofts utveckling och finansiella ställning delvis beroende av den allmänna konjunkturen, marknadsförutsättningarna för kunderna och förekomsten av nya konkurrerande produkter och tjänster. D. 3 Huvudsakliga risker avseende värdepapperen Bland annat innebär riskerna avseende en investering i SchoolSoft: kursfall på aktiemarknaden och fluktuationer i aktiekursen för SchoolSoft-aktien och att det inte finns några garantier för att aktiekursen i SchoolSoft kommer att ha en positiv utveckling, begränsad likviditet i handeln med SchoolSofts aktie, att en placering i ett bolag vars aktier handlas på First North kan vara mer riskfylld än en placering i ett bolag vars aktie handlas på en reglerad marknad samt att det finns ägare med betydande inflytande över Bolaget som därmed har möjlighet att påverka utgången av de flesta ärenden som beslutas genom omröstning på en årsstämma eller extra bolagsstämma. SAMMANFATTNING 7 Avsnitt E - Erbjudande Punkt Informationskrav Information E.1 Intäkter och kostnader avseende Erbjudandet SchoolSoft kommer inte att erhålla någon likvid från försäljningen av aktier i Erbjudandet. Bolaget har lånefordringar upgående till 9,2 miljoner kronor vilka kommer att återbetalas i samband med Bolagets avsedda anslutning till First North. Kassa och bank kommer då att utökas med cirka 9,2 miljoner kronor. Kostnaderna för Bolaget i samband med Erbjudandet beräknas uppgå till cirka 2,5 miljoner kronor. E. 2a Motiv till Erbjudandet och användningen av de medel som Bolaget förväntas tillföras E. 3 Erbjudandets villkor En anslutning till First North förväntas öka kännedomen om SchoolSoft bland allmänheten och Bolagets kunder. Mot bakgrund av ovanstående har styrelsen funnit det lämpligt att bredda ägandet i SchoolSoft och ansöka om anslutning av SchoolSofts aktier till First North. I samband med detta erbjuder den befintliga aktieägaren delar av sitt innehav till försäljning. SchoolSoft kommer inte att erhålla någon likvid från försäljningen av aktier i Erbjudandet. Styrelsen i SchoolSoft och SchoolSofts aktieägare har beslutat att genomföra en spridning av ägandet i SchoolSoft. Säljaren har beslutat att erbjuda allmänheten i Sverige samt institutionella investerare 1 294 415 aktier, vilka, förutsatt att full anslutning till Erbjudandet uppnås, motsvarar cirka 65 procent av antalet aktier och röster i Bolaget, beroende av utnyttjandet av Övertilldelningsoptionen kan Erbjudandet komma att utökas. Försäljningspris: 29 kronor. Courtage utgår ej. ISIN-nummer och kortnamn: SE0005217395 SSOFT Anmälningsperiod Anmälan om att förvärva aktier skall ske under perioden från och med den 31 maj 2013 till och med den 14 juni 2013. Likvid Full betalning för tilldelade aktier skall erläggas kontant enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota, med beräknad likviddag den 24 juni 2013. Villkor för fullföljande Erbjudandet är villkorat av att samtliga* aktier i Erbjudandet förvärvas. Erbjudandet är vidare villkorat av att inga omständigheter uppstår som kan medföra att tidpunkten för att genomföra Erbjudandet bedöms som olämplig. Sådana omständigheter kan till exempel vara av ekonomisk, finansiell eller politisk art, och avse såväl omständigheter i Sverige som utomlands liksom att intresset för att deltaga i Erbjudandet av styrelsen för SchoolSoft bedöms som otillräckligt. Erbjudandet kan i sådana fall helt återkallas. *Exklusive de inom ramen för Övertilldelningsoptionen. 8 SAMMANFATTNING Övertilldelningsoption Säljaren har förbundit sig att på begäran av Remium, fram till och med den dag som infaller 30 kalenderdagar från första dagen för handel i Bolagets aktier på First North, låna ut högst 98 575 aktier motsvarande cirka 5 procent av aktierna i Bolaget till Remium i syfte att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet. Dessa aktier kan även komma att utnyttjas av Remium för, och i samband med, vidtagandet av kursstabiliserande åtgärder. Kursstabiliserande åtgärder I samband med Erbjudandet kan Remium komma att genomföra transaktioner på First North som stabiliserar aktiernas marknadspris eller håller detta pris på en högre nivå som annars kanske inte skulle råda på en öppen marknad, innefattande utnyttjande av den ovan beskrivna Övertilldelningsoptionen. Sådana åtgärder kan komma att vidtas under en period om 30 kalenderdagar från första dagen för handel i Bolagets aktier på First North. Någon garanti lämnas inte för att stabiliseringsåtgärder kommer att vidtas och eventuell påbörjad stabilisering kan upphöra när som helst. Under inga omständigheter kommer stabiliseringsåtgärder att genomföras till högre pris än det fastställda försäljningspriset i Erbjudandet. E. 4 Intressen och och intressekonflikter Cirka 35* procent av kapitalet och rösterna i SchoolSoft kommer efter Erbjudandet att kontrolleras av Huvudaktieägaren. Huvudaktieägaren har möjlighet att utöva ett väsentligt inflytande i alla ärenden där samtliga aktieägare har rösträtt. Denna koncentration av Bolagskontrollen kan vara till nackdel för aktieägare som har andra intressen än Huvudaktieägaren. Exempelvis kan aktiekursen komma att påverkas negativt då investerare ibland ser nackdelar med att äga aktier i bolag med en stark ägandekoncentration. Ingen av styrelseledamöterna eller ledande befattningshavare har några familjeband med någon annan av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna. Bolaget är inte medvetet om några intressekonflikter mellan styrelseledamöters eller ledande befattningshavares skyldigheter gentemot Bolaget och sådan styrelseledamots eller sådan ledande befattningshavares privata intressen och/eller andra skyldigheter. *Beroende av utnyttjandet av Övertilldelningsoptionen kan beloppet komma att reduceras. E. 5 Säljare av värdepapperen SchoolSoft Holding AB, organisationsnummer 556656-3051 som ingår i en koncern där Bolagets styrelseordförande Claes-Göran Fridh är största ägare, med 98,2 procent av aktierna och rösterna, i moderbolaget Strategisk Holding Sverige AB, organisationsnummer 556764-3134. Claes-Göran Fridh har i en förbindelse avseende lock-up åtagit sig att inte avyttra aktier i Bolaget, utöver de som ingår i Erbjudandet och eventuell Övertilldelningsoption, under en period om tolv månader från och med första handelsdagen. Övertilldelningsoption Säljaren har vidare förbundit sig att på begäran av Remium, fram till och med den dag som infaller 30 kalenderdagar från första dagen för handel i Bolagets aktier på First North, låna ut högst 98 575 aktier motsvarande cirka 5 procent av aktierna i Bolaget till Remium i syfte att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet. Dessa aktier kan även komma att utnyttjas av Remium för, och i samband med, vidtagandet av kursstabiliserande åtgärder. E. 6 Utspädningseffekter Ej tillämplig. Erbjudandet omfattar ej nyemission av aktier. E. 7 Kostnader för investeraren De kostnader som åläggs investeraren är beloppet för förvärv av aktier. Inget courtage tillkommer. SAMMANFATTNING 9 RISKFAKTORER SchoolSofts verksamhet påverkas, och kan komma att påverkas, av ett antal faktorer som inte helt kan kontrolleras av SchoolSoft. Det finns risker både vad avser omständigheter som är hänförliga till SchoolSoft och sådana som inte har något specifikt samband med SchoolSoft. Den nedanstående redovisningen av riskfaktorer gör ej anspråk på fullständighet, ej heller är riskerna rangordnade efter någon grad av betydelse. Samtliga faktorer beskrivs ej i detalj utan en fullständig utvärdering måste innefatta all information i detta Prospekt samt en allmän omvärldsbedömning. Ytterligare risker som för närvarande inte är kända för Bolaget, eller som Bolaget för närvarande anser obetydliga, kan komma att få väsentlig betydelse för SchoolSofts verksamhet, finansiella ställning eller resultat. Verksamhet- och Bolagsrelaterade risker Produktansvar Medarbetare och nyckelpersoner Eventuella fel i SchoolSofts produkt skulle kunna föranleda ansvar och krav på skadestånd mot Bolaget. SchoolSoft kan bli ansvarigt för skador orsakade av dess produkt och tjänster. Det kan inte uteslutas att ett sådant ansvar skulle kunna påverka SchoolSofts verksamhet, finansiella ställning och resultat negativt. Eventuella tvister, skadeståndsanspråk eller motkrav kan inverka negativt på SchoolSofts kommersiella rykte och leda till tidsödande och kostsamma rättsprocesser samt ianspråktaga ledningens resurser. SchoolSoft är ett kunskapsbolag och därmed beroende av att kunna attrahera och behålla kompetenta medarbetare. SchoolSofts framtida utveckling och lönsamhet beror i stor utsträckning på ett antal nyckelmedarbetare. SchoolSoft är därför beroende av att dessa nyckelmedarbetare blir kvar i SchoolSofts tjänst. Konkurrensen om kvalificerade medarbetare är betydande och förlust av nyckelmedarbetare kan ha negativ inverkan på SchoolSofts verksamhet och lönsamhet. Rekrytering Den ökande svårigheten för bolag att anställa medarbetare och främst erfarna sådana är en faktor som starkt påverkar tillväxtmöjligheterna. SchoolSoft eftersträvar att kontinuerligt utvidga medarbetarstaben, dels för att kunna svara på efterfrågan på marknaden och dels för att komplettera och utveckla den nuvarande kompetensen i Bolaget. Konkurrensen om kvalificerade medarbetare är betydande och kompetenta medarbetare anses vara en bristvara. SchoolSoft har framgent ett behov av att rekrytera kvalificerade medarbetare som framgångsrikt kan integreras i organisationen. Om SchoolSoft inte lyckas behålla och rekrytera kompetenta medarbetare kan detta medföra negativa effekter för SchoolSoft. Kundberoende SchoolSoft har som målsättning att arbeta nära kunderna och på så sätt erhålla långsiktiga relationer med dessa. SchoolSofts fem största kunder utgjorde sammantaget cirka 17 procent av omsättningen under räkenskapsåret 2012. Ingen enskild kund representerade mer än 4 procent av SchoolSofts omsättning. Styrelsen bedömer att SchoolSoft för närvarande inte är beroende av någon enskild kund. En förlust av en större kund kan medföra en negativ påverkan på SchoolSofts omsättning och resultat. 10 RISKFAKTORER Drift Ett längre eller många regelbundna driftstopp skulle resultera i missnöjda kunder och användare, vilket skulle påverka varumärke, nyförsäljning och förmåga att behålla befintliga kunder. Investeringar i produktutveckling SchoolSoft investerar varje år väsentliga resurser i utveckling av befintlig produkt. För att SchoolSoft skall fortsätta att erbjuda ett konkurrenskraftigt system så förutsätter det årliga investeringar i produktutveckling. Det är av stor vikt att SchoolSoft kan finansiera samt erhålla avkastning på resultatet av produktutvecklingen. Beroende av regelverk, lagstiftning och politiska åtgärder Bolagets verksamhet är exponerad för offentliga, ekonomiska, skattepolitiska, penningpolitiska och andra politiska åtgärder som direkt, eller indirekt, väsentligt skulle kunna påverka verksamheten. Konkurrenter SchoolSoft verkar på en konkurrensutsatt marknad och möter ett antal konkurrenter inom olika segment. Vissa av SchoolSofts konkurrenter kan ha större finansiella resurser än SchoolSoft. Det kan innebära att konkurrenter kan ha bättre förutsättningar att anpassa sig till förändringar i kundefterfrågan samtidigt som de kan avsätta mer resurser till marknadsföring och rekrytering. Mot bakgrund av detta är det inte säkert att SchoolSoft framöver kommer att vara lika framgångsrikt ur konkurrenssynpunkt. Ingen garanti kan lämnas för att SchoolSoft kommer att kunna behålla sin nuvarande marknadsposition. Ökad konkurrens kan leda till prispress och minskad marknadsandel vilket kan ha negativ effekt på SchoolSofts verksamhet, framtida tillväxt, resultat och finansiella ställning. Konjunkturutveckling SchoolSofts utveckling och finansiella ställning är delvis beroende av faktorer utanför SchoolSofts kontroll, såsom den allmänna konjunkturen, marknadsförutsättningarna för kunderna och förekomsten av nya konkurrerande produkter och tjänster. Konjunkturen påverkar investeringsviljan inom näringslivet. Kunders investeringar inom IT syftar till lägre kostnader eller ökade intäkter och är därför prioriterade områden. Det kan dock inte uteslutas att SchoolSofts kunder minskar IT-relaterade investeringar framgent även inom dessa områden. Ersättning Många IT-bolag är tvungna att under högkonjunkturer erbjuda höga fasta löner för att attrahera kompetenta medarbetare. Lönsamheten hos dessa bolag kommer att korrelera med hur den pågående löneglidningen hanteras. Finansiering Det är Styrelsens bedömning att SchoolSoft har tillräckligt med rörelsekapital för Bolagets framtida utveckling under den närmaste tolvmånadersperioden. Det finns dock ingen garanti för att framtida kapitalbehov inte kan uppstå eller att SchoolSoft, om behov skulle uppstå, kommer att kunna anskaffa nödvändigt kapital. Risker relaterade till värdepappret Aktieförsäljning från nuvarande aktieägare efter Erbjudandet Kursen på SchoolSofts aktier kan komma att minska till följd av att befintliga aktieägare avyttrar aktier på aktiemarknaden efter Erbjudandets genomförande, eller att marknaden uppfattar att sådan försäljning kan bli aktuell. Sådana försäljningar kan även försvåra för SchoolSoft att ge ut aktier eller andra finansiella instrument i framtiden till det pris och vid den tidpunkt som SchoolSoft bedömer som lämpligt. Ingen offentlig handel har förekommit med SchoolSofts aktier Det har inte förekommit någon offentlig handel i SchoolSofts aktier före Erbjudandet. Det är emellertid inte möjligt att förutse i vilken utsträckning investerarnas intresse i SchoolSoft leder till en aktiv handel i aktien eller hur handeln med aktien kommer att fungera framgent. Om en aktiv och likvid handel inte utvecklas, eller inte är varaktig, kan det innebära svårigheter för innehavarna att avyttra aktier, snabbt eller överhuvudtaget. Marknadskursen efter Erbjudandets genomförande kan även komma att skilja sig avsevärt från försäljningspriset i Erbjudandet. Aktiekursen kan vara volatil och minska väsentligt Kursen för aktier som säljs vid en nyintroduktion är ofta volatil under en period efter Erbjudandet. Aktiemarknaden och i synnerhet marknaden för småbolag har upplevt betydande kurs- och volymsvängningar som ofta har saknat samband med, eller varit oproportionerliga mot bolagens redovisade resultat. Sådana kursvariationer kan påverka SchoolSofts aktiekurs negativt, oavsett faktiskt redovisat resultat. Ägare med betydande inflytande Cirka 35* procent av kapitalet och rösterna i SchoolSoft kommer efter Erbjudandet att kontrolleras av Huvudaktieägaren. Huvudaktieägaren har möjlighet att utöva ett väsentligt inflytande i alla ärenden där samtliga aktieägare har rösträtt. Denna koncentration av Bolagskontrollen kan vara till nackdel för aktieägare som har andra intressen än Huvudaktieägaren. Exempelvis kan aktiekursen komma att påverkas negativt då investerare ibland ser nackdelar med att äga aktier i bolag med en stark ägandekoncentration. *Beroende av utfallet i Övertilldelningsoptionen. RISKFAKTORER 11 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I SCHOOLSOFT Styrelsen i SchoolSoft har beslutat att ansöka om upptagande till handel med Bolagets aktier på First North. Med anledning härav har styrelsen i SchoolSoft och SchoolSofts aktieägare beslutat att genomföra en spridning av ägandet i SchoolSoft genom en försäljning av totalt 1 294 415 aktier i Bolaget. Säljaren har vidare förbundit sig att på begäran av Remium, fram till och med den dag som infaller 30 kalenderdagar från första dagen för handel i Bolagets aktier på First North, låna ut högst 98 575 aktier motsvarande cirka 5 procent av aktierna i Bolaget till Remium i syfte att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet. Dessa aktier kan även komma att utnyttjas av Remium för, och i samband med, vidtagandet av kursstabiliserande åtgärder. Samtliga aktier som utbjuds behandlas på samma sätt och utgör gemensamt föreliggande Erbjudande. Försäljningspriset per aktie har fastställts till 29¹) kronor. Med anledning av ägarspridningen och den avsedda anslutningen till First North har styrelsen för SchoolSoft upprättat detta Prospekt med en beskrivning av Bolaget, för vilket SchoolSofts styrelse ansvarar. Säljaren har beslutat att erbjuda allmänheten i Sverige samt institutionella investerare 1 294 415 aktier, vilka, förutsatt att full anslutning till Erbjudandet uppnås, motsvarar cirka 65 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Beroende av utnyttjandet av Övertilldelningsoptionen kan Erbjudandet komma att utökas. Säljaren har förbundits att inte, utan skriftligt medgivande från Remium avyttra ytterligare aktier i SchoolSoft* förrän minst tolv månader förflutit från första handelsdag. Se avsnitt Förbindelse avseende lock-up för vidare information. Vid full anslutning till Erbjudandet samt fullt utnyttjande av Övertilldelningsoptionen kommer Säljaren att kvarstå som ägare till aktier som representerar cirka, men inte understigande, 30 procent av aktierna och rösterna i Bolaget. Förutsatt full anslutning till Erbjudandet samt att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo uppgår värdet av Erbjudandet till cirka 40,4 miljoner kronor. Se vidare avsnitt Villkor och Anvisningar. SchoolSoft kommer inte att erhålla någon likvid från försäljningen av aktier i Erbjudandet. Dock har Bolaget lånefordringar mot Säljaren och mot Affärsstrategerna AB upgående till cirka 9,2 miljoner kronor vilka kommer att återbetalas i samband med Bolagets avsedda anslutning till First North. Kassa och bank kommer då att utökas med cirka 9,2 miljoner kronor. Kostnaderna för Bolaget i samband med Erbjudandet beräknas uppgå till cirka 2,5 miljoner kronor. Stockholm den 23 maj 2013 SchoolSoft AB (publ) Säljaren *Justerat för eventuell Övertilldelningsoption. ¹) Försäljningspriset om 29 kronor per aktie har fastställts gemensamt av Huvudaktieägaren i samråd med Remium. Värderingen av SchoolSoft som ligger till grund för kursen i Erbjudandet bygger på prognostiserade framtida kassaflöden, samt en jämförande värdering baserat på noterade IT-programvarubolag. Även rådande marknadsläge, verksamhetens historiska utveckling, bedömning av Bolagets affärsmässiga potential och framtidsutsikter har tagits i beaktande. Styrelsen gör den samlade bedömningen att försäljningspriset om 29 kronor utgör en skälig värdering av Bolaget. 12 INBJUDAN TILL FÖRVÄRV AV AKTIER I SCHOOLSOFT BAKGRUND OCH MOTIV SchoolSoft levererar en internetbaserad programvara, under programnamnet SchoolSoft, som förenklar lärarens administration och förbättrar kommunikationen mellan skola och hem. Med programvaran förenklas lärarnas arbete, samtidigt som elever och vårdnadshavare får viktig information om skolarbete, frånvaro, utvecklingssamtal, planering, läxor, prov och mycket annat. SchoolSofts kunder utgörs av kommuner, friskolekoncerner och enskilda friskolor inom spannet för- och grundskola samt gymnasium, komvux och andra eftergymnasiala utbildningar. SchoolSoft bildades år 2003 och har sitt säte i Stockholm. SchoolSoft har varit lönsamt sedan starten och SchoolSofts expansion har huvudsakligen skett genom organisk tillväxt. SchoolSofts ledning och styrelse arbetar aktivt med verksamhets- och effektivitetsförbättringar och har sedan en tid förberett en marknadsnotering av SchoolSofts aktier. SchoolSoft har visat att dess strategi och affärsmodell är framgångsrik i såväl låg- som högkonjunktur, varför grunden för fortsatt framtida tillväxt och lönsamhet anses vara god. En anslutning till First North förväntas öka kännedomen om SchoolSoft bland allmänheten och Bolagets kunder. Möjligheten att rekrytera och behålla kompetenta medarbetare förväntas även förbättras, vilket är en viktig framgångsfaktor för SchoolSofts fortsatta expansion. Att SchoolSofts aktier tas upp för handel på First North underlättar också framtida företagsförvärv finansierade med egna aktier. Mot bakgrund av ovanstående har styrelsen funnit det lämpligt att bredda ägandet i SchoolSoft och ansöka om anslutning av SchoolSofts aktier till First North. I samband med detta erbjuder den befintliga aktieägaren delar av sitt innehav till försäljning. Huvudaktieägaren har för avsikt att kvarstå som långsiktig aktieägare och kommer efter Erbjudandet att inneha cirka 35 procent av aktierna och rösterna, beroende av utfallet i Övertilldelningsoptionen. För ytterligare information hänvisas till detta Prospekt, vilket har upprättats av styrelsen i SchoolSoft med anledning av Erbjudandet samt ansökan om anslutning av SchoolSofts aktier till First North. Styrelsen för SchoolSoft är ansvarig för innehållet i detta Prospekt. Styrelsen för SchoolSoft försäkrar att den har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i detta Prospekt, såvitt den känner till, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka den bild av SchoolSoft som skapas av detta Prospekt. Stockholm den 23 maj 2013 SchoolSoft AB (publ) Styrelsen BAKGRUND OCH MOTIV 13 VD HAR ORDET SchoolSoft grundades 2003 och har sedan dess haft en stabil tillväxt och lönsamhet. Vi erbjuder ett användarvänligt helhetsstöd för lärande och skolutveckling. I SchoolSoftsystemet finns allt som behövs för att hantera skolans administration och kommunikation. SchoolSoft är ett komplett administrativt system för friskolor i alla skolformer. I syfte att också erbjuda de kommunala skolorna denna möjlighet utvecklar vi produkten med målsättning att också bli ett komplett administrativt system för alla skolformer i små och medelstora kommuner. Vi arbetar långsiktigt för att garantera en stabilitet i Bolaget. SchoolSoft ser det som viktigt att ha en finansiell styrka för att kunna matcha en föränderlig IT-marknad som kräver ett kontinuerligt utvecklingsarbete. SchoolSoft nämns som en av de tre största aktörerna inom vårt område och vårt varumärke är välkänt på marknaden. Vi har som ambition att växa och ta ytterligare marknadsandelar. Behovet av IT- stöd i skolorna och kraven på en IT-baserad kommunikationsplattform är fortfarande stort. Våra kunder är kunniga om vilka behov de har och hur produkterna på marknaden matchar deras krav. Vi uppfattar att vi får ett ökat stöd för vår lösning. Produkten har ett gott rykte bland våra kunder. De berättar gärna om vårt system för andra skolor och kommuner. Våra kunder uppfattar systemet som säkert och användarvänligt samtidigt som de uppskattar de personliga kontakterna med medarbetarna på Bolaget. Ett tecken på goda och långsiktiga kundrelationer är att den första kunden fortfarande nyttjar systemet. Tillväxten sker även genom att våra befintliga kunder utvecklar verksamheterna och startar fler skolor. 14 VD HAR ORDET Vår målsättning är att fortsätta den stabila tillväxtkurvan genom att fortsätta attrahera nya kunder och utveckla produkten så att den kan användas av fler verksamheter hos befintliga kunder. Vi vill vara navet för all information i skolan. SchoolSoft ska vara den ledande kommunikationsplattformen för alla skolor och skolformer i Sverige. Systemet ska också vara ett komplett administrativt system för alla skolformer i friskolekoncerner och enskilda friskolor samt i små och medelstora kommuner. Vi ska fortsätta vara ett modernt webbsystem som är det stöd skolorna behöver för att bemöta den ständigt föränderliga verksamhetsutvecklingen. Att Bolagets aktie avses listas på First North gör att SchoolSoft når ut till en bredare allmänhet och får ett ökat intresse för verksamheten samt erhåller en kvalitetsstämpel på Bolaget. Det är min övertygelse att detta på bästa sätt skapar värde för nuvarande och blivande aktieägare. Verkställande direktör Helena Sandelin VILLKOR OCH ANVISNINGAR Försäljningspris Tilldelning Försäljningspriset är 29 kronor per aktie. Courtage utgår ej. Tilldelning av aktier beslutas av styrelsen för SchoolSoft. Syftet är primärt att uppnå erforderlig spridning av ägandet bland allmänheten för att möjliggöra en regelbunden och likvid handel med SchoolSofts aktie samt att uppnå en önskad institutionell ägarbas. Tilldelningen är inte beroende av när under anmälningsperioden anmälan inges. I händelse av överteckning kan tilldelning komma att ske med färre antal aktier än anmälan avser eller helt utebli. Tilldelningen kan dessutom helt eller delvis komma att ske genom slumpmässigt urval. SchoolSoft har ej fastställt en indikativ lägsta nivå för enskild tilldelning, vare sig för professionella eller icke professionella investerare. Anmälningar från affärskontakter, medarbetare och andra till SchoolSoft närstående parter samt från kunder till Remium och Nordnet AB kan komma att särskilt beaktas. Tilldelning kan komma att ske till anställd i medverkande värdepappersinstitut, dock utan att dessa prioriteras. Tilldelning sker i sådant fall i enlighet med Svenska Fondhandlareföreningens regler och Finansinspektionens föreskrifter. Anmälningsperiod Anmälan om att förvärva aktier skall ske under perioden från och med den 31 maj 2013 till och med den 14 juni 2013. Styrelsen i SchoolSoft kan besluta att förlänga anmälningsperioden. Anmälan Anmälan om förvärv av aktier skall ske på anmälningssedel enligt fastställt formulär och avser jämna poster om 100 aktier, dock lägst 3 poster (300 aktier). Anmälningssedel skall under perioden från och med den 31 maj 2013 till och med den 14 juni 2013 inges till: Remium Nordic AB Ärende: SchoolSoft Kungsgatan 12-14 111 35 Stockholm Telefonnummer: 08–454 32 70 Faxnummer: 08-454 32 01 E-post :[email protected] Prospekt och anmälningssedel kan erhållas från Remium, Kungsgatan 12-14, 111 35 Stockholm telefon 08-454 32 70 alternativt via Internet, www.remium.com eller www.schoolsoft.se. Anmälan skall vara Remium tillhanda senast kl. 15.00 den 14 juni 2013. Kunder till Nordnet AB kan anmäla sig för Erbjudandet direkt över Internet. Ytterligare information kan erhållas på www.nordnet.se. Anmälningar direkt över Internet skall vara Nordnet AB tillhanda senast kl. 17.00 den 13 juni 2013. Anmälan är bindande. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Endast en anmälningssedel per köpare kommer att beaktas. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på anmälningssedeln förtryckta texten. Besked om tilldelning Resultatet av Erbjudandet kommer att offentliggöras genom en pressrelease omkring den 18 juni 2013. När fördelningen av aktier fastställts, utsänds avräkningsnotor utvisande tilldelning av aktier i SchoolSoft till dem som erhållit tilldelning. Detta beräknas ske omkring den 18 juni 2013. Ingen handel kommer att inledas innan detta har meddelats. De som inte tilldelats aktier kommer ej att erhålla någon information. Likvid Full betalning för tilldelade aktier skall erläggas kontant enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota, med beräknad likviddag den 24 juni 2013. Om full betalning inte erläggs i tid kan aktierna komma att tilldelas annan eller säljas. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse vara lägre än försäljningspriset enligt Erbjudandet kan mellanskillnaden komma att utkrävas av den som först erhöll tilldelning i Erbjudandet. VILLKOR OCH ANVISNINGAR 15 Erhållande av aktier Övertilldelningsoption SchoolSoft är anslutet till Euroclears kontobaserade värdepapperssystem, varför inga fysiska aktiebrev utfärdas. Sedan betalning för tilldelade aktier erlagts och registrerats utsänds en VP-avi som visar att de betalda aktierna finns tillgängliga på köparens VP-konto. Detta beräknas ske omkring den 25 juni 2013. De som på anmälningssedeln angivit depå hos bank eller annan förvaltare får aktierna bokförda på denna depå och avisering sker i dessa fall enligt respektive förvaltares rutiner. Säljaren och Remium har träffat avtal om att Remium, utöver de aktier som omfattas av Erbjudandet, skall kunna ställa till förfogande ytterligare högst 98 575 aktier motsvarande cirka 5 procent av aktierna i Bolaget, för det fall att Erbjudandet övertecknas. Aktier som tilldelas inom ramen för en sådan Övertilldelningsoption kommer att utgöras av aktier som Säljaren lånat till Remium enligt särskilt aktielåneavtal. Remium kan således komma att utnyttja rätten att låna aktier för att täcka eventuell överteckning i samband med Erbjudandet. Remium har åtagit sig att senast 30 kalenderdagar från första dagen för handel i Bolagets aktier på First North återlämna eventuellt lånade aktier eller en likvid motsvarande aktiernas försäljningspris vid försäljning till det i Erbjudandet fastställda försäljningspriset. De olika möjligheterna för återlämnande av lånade aktier kan användas av Remium i kursstabiliserande syfte. Utdelning De aktier som omfattas av Erbjudandet enligt detta Prospekt medför rätt till del i SchoolSofts vinst från och med verksamhetsåret 2013. Eventuell utdelning för verksamhetsåret 2013 fastställs vid årsstämman 2014. Kursstabiliserande åtgärder I samband med Erbjudandet kan Remium komma att genomföra transaktioner på First North som stabiliserar aktiernas marknadspris eller håller detta pris på en högre nivå som annars kanske inte skulle råda på en öppen marknad, innefattande utnyttjande av Övertilldelningsoptionen. Sådana åtgärder kan komma att vidtas under en period om 30 kalenderdagar från första dagen för handel i Bolagets aktier på First North. Någon garanti lämnas inte för att stabiliseringsåtgärder kommer att vidtas och eventuell påbörjad stabilisering kan upphöra när som helst. Under inga omständigheter kommer stabiliseringsåtgärder att genomföras till högre pris än det fastställda försäljningspriset i Erbjudandet. Villkor för fullföljande Erbjudandet är villkorat av att samtliga aktier i Erbjudandet förvärvas*. Erbjudandet är vidare villkorat av att inga omständigheter uppstår som kan medföra att tidpunkten för att genomföra Erbjudandet bedöms som olämplig. Sådana omständigheter kan till exempel vara av ekonomisk, finansiell eller politisk art, och avse såväl omständigheter i Sverige som utomlands liksom att intresset för att deltaga i Erbjudandet av styrelsen för SchoolSoft bedöms som otillräckligt. Erbjudandet kan i sådana fall helt återkallas. * Exklusive Övertilldelningsoptionen. 16 VILLKOR OCH ANVISNINGAR Övrigt Remium agerar finansiell rådgivare åt SchoolSoft i samband med Erbjudandet. Aktierna i SchoolSoft är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Det har inte förekommit några offentliga uppköpserbjudanden i fråga om SchoolSofts aktier under det innevarande eller det föregående räkenskapsåret. MARKNAD IT i skolan Det svenska skolsystemet har sedan 1990-talet präglats av förändring. Friskolereformen har lett till en markant ökad etablering av skolor med varierande inriktningar och fokusområden. Kraven på skolorna har ökat från både offentligt håll och via engagerade vårdnadshavare som vill ha Antal elever i svenska grund- och gymnasieskolor 2006/07-2011/12 6 000 1 600 5 000 1 400 Antal evelver (tusental) Antal skolor Antal svenska grund- och gymnasieskolor 2006/07-2011/12 mer information och en tätare dialog med skolan. Samtidigt har det totala antalet elever minskat medan antalet skolor, genom ett ökande antal friskolor, inte har minskat med samma omfattning. Detta ställer högre krav på skolorna att öka sin konkurrenskraft, erbjuda elever och vårdnadshavare nya tjänster och samtidigt effektivisera organisationen. 4 000 3 000 2 000 1 000 Årlig tillväxt 0% 1 200 Årlig tillväxt -2% 1 000 800 600 400 Årlig tillväxt 6% 200 0 2006/07 Totalt antal 2007/08 2008/09 Friskolor 2009/10 2010/11 2011/12 Antal kommunala skolor Källa: www.skolverket.se/statistik-och-analys/statistik En alltmer IT-baserad svensk skolverksamhet har enligt Bolagets bedömning kommit som en respons på behovet av effektivisering av verksamheten. I nuläget har enligt Bolagets bedömning merparten av de drygt 5 500 svenska grund- och gymnasieskolorna ett IT-stöd för administration och kommunikation. Genom ett ökat antal friskolor bedöms den underliggande marknaden för IT-stöd visa på en framtida nytillväxt. Den höga svenska IT-penetrationen har även öppnat för till stor del webb-baserade lösningar där informationen alltid är tillgänglig. Enligt Bolagets bedömning utgörs drivkrafterna på den föränderliga IT-marknaden av kontinuerlig teknologiutveckling samt av fortsatt ökat behov från kunderna gällande kostnadseffektivisering och tidsoptimering. Genom varierande organisationsstorlekar finns behov av skalbara och behovsspecifika system. Tydligt är att modellen enligt SaaS (Software as a Service¹)) ökar i popularitet. Som en del i trenden av kostnadseffektiviseringar efterfrågas, enligt Bolagets bedömning, även system med korta implementationstider, vilket ställer krav på lägre komplexitet och högre flexibilitet. Detta är något som erhålls via webb-baserade lösningar där distribution, installation och uppdatering av mjukvara kan centraliseras och effektiviseras. ¹) Modell där en programvara erbjuds som en tjänst via molnet. 0 2006/07 2007/08 Totalt antal elever 2008/09 2009/10 2010/11 Antal elever i friskolor 2011/12 Antal elever i kommunala skolor Källa: www.skolverket.se/statistik-och-analys/statistik Enligt Bolagets bedömning kan marknaden för IT till skolor ses vara uppdelad mellan kommunala skolor, större friskolekoncerner samt enskilda friskolor. Kommunala skolor förvärvar nya IT-system via offentliga upphandlingar där tydliga kravspecifikationer ges och pris ofta används som avgörande faktor mellan konkurrerande system. Här märks en skillnad mellan större kommuner och friskolekoncerner där antalet skolor är högre, vilket ställer mer kvalificerade krav på kundspecifika lösningar jämfört med exempelvis mindre friskolor, där standardiserade lösningar ofta föredras. Mot enskilda friskolor är den direkta kundrelationen viktig tillsammans med möjligheten att erbjuda ett helhetsstöd rörande skolverksamheten. Konkurrenter SchoolSofts bransch består enligt Bolagets bedömning dels av större kunder med tydliga kravspecifikationer och krav på låga priser och dels av mindre kunder som efterfrågar mer kunskapsstöd och en direkt relation med leverantörerna. Detta innebär att leverantörerna måste tillhandahålla system och kompetenta tjänster som är skalbara och möjliga att anpassa till den unika kunden. Enligt Bolagets bedömning är MARKNAD 17 en generell trend att de olika systemleverantörerna söker efter sätt att marknadsföras som mer flexibla och lättarbetade än konkurrenterna och på så vis attrahera nya kunder och öka marknadsandelarna. De tre huvudsakliga kundkategorierna ger utrymme för olika typer av leverantörer. Det finns dels större IT-bolag med avdelningar specialiserade på IT-stöd mot skolan samt mindre bolag med specialiserade IT-lösningar för skolor. Generellt riktar sig de större aktörerna mot större kommuner och koncerner där kundspecifika produkter efterfrågas. Inom detta segment finns enligt Bolaget bland annat Tieto Oyj och International Software Technology AB, som huvudsakliga konkurrenter. Det finns även mindre bolag med olika specialiserade lösningar för IT-baserad administration och kommunikation mot skolan. Exempel på dessa är enligt Bolaget Unikum Unikt Lärande AB med nisch mot individuella utvecklingssamtal, Nova Software AB som är fokuserat på att erbjuda lösningar för schemahantering och närvaroregistrering och Ping Pong AB som inriktar sig främst mot universitet och högskolor. SchoolSofts och konkurrenternas ursprung SchoolSofts produkt fokuserar på kommunikation och läraradministration men inbegriper även en schemafunktionalitet. Bolaget avser bredda sin produkt med elevadministration för kommuner, vilket medför att Bolagets marknadsområde kommer öka. Utvecklingsprogrammet för produktbreddningen beskrivs vidare under avsnittet Produktbeskrivning. Schematisk bild över olika aktörers produktfokus Elevadministration Schema Kommunikation och läraradministration LMS * Tieto IST It for education Nova Software TimeEdit SchoolSoft Info Mentor Fronter PingPong *LMS (Learning Management System) Lärplattform. Källa: Bolagets bedömning. 18 MARKNAD SharePoint Youtube VERKSAMHET Detta avsnitt innehåller framtidsinriktade uttalanden som avspeglar SchoolSofts planer, uppskattningar och bedömningar. SchoolSofts resultat kan komma att skilja sig väsentligt från det som uttrycks i sådana framtidsinriktade uttalanden. Faktorer som kan orsaka eller bidra till sådana skillnader inkluderar, men är inte begränsat till, de som diskuteras nedan i detta avsnitt och på andra platser i Prospektet, inklusive avsnittet ”Riskfaktorer”. Affärsidé SchoolSofts affärsidé är att erbjuda ett långsiktigt användarvänligt helhetsstöd för lärande och skolutveckling. I SchoolSofts IT-lösning finns allt som behövs för att hantera skolans administration och kommunikation. SchoolSoft erbjuder ett komplett system för grund och gymnasieskolor samt vuxenutbildningar inom den privata och offentliga sektorn. SchoolSofts plattform kan dessutom enkelt integreras med alla vanliga schemasystem och elevregister på marknaden vilket gör systemet än mer flexibelt. Illustration av SchoolSofts vison att vara navet i skolans kommunikation Digitala läromedel Skolbiblotek SchoolSoft Vision SchoolSofts vision är att vara navet för all information i skolan. SchoolSoft ska vara den ledande kommunikationsplattformen för alla skolor och skolformer i Sverige. Operativa mål SchoolSofts målsättning är att maximera kundvärdet samtidigt som Bolagets medarbetare ska erbjudas nya utmaningar. Därigenom ska Bolaget fortsätta sin lönsamma expansion genom att kontinuerligt attrahera nya kunder och utveckla produkten så att den kan användas i fler verksamheter hos befintliga kunder. Målsättning avseende kundbas Målsättningen är att ingen enskild kund skall svara för mer än 5 procent av omsättningen och att kunderna ska finnas i olika branscher för en effektiv riskspridning. Strategier SchoolSoft har redan från start utvecklats efter befintliga och potentiella kunders önskemål och det är fortfarande idag i första hand deras önskemål som driver utvecklingen framåt. UR Youtube Urkund National encyklopedin Liber Sociala medier Google Undervisningen i skolan är på väg in i en digitaliserad värld med en mängd olika system och program som stöder behoven. För att skolan ska kunna utvecklas i denna riktning krävs att SchoolSoft kan vara samlingspunkten för de olika systemen där skolan med hjälp av exempelvis *SSO-lösningar kommer åt sina olika digitala kanaler. Målsättningen är att SchoolSoft blir navet för skolans informationsspridning. Den digitala utvecklingen förändrar skolans sätt att arbeta och det är viktigt att Bolaget som systemleverantör är lyhörd för debatten. Genom att medverka på mässor som exempelvis SETT-dagarna och Framtidens lärande, som är en mötesplats för skola, myndigheter, politiker, forskare, IT-branschen och Skolfederation, som bidrar till utvecklingen av den svenska utbildningssektorns användning av digitala tjänster och läromedel, ser Bolaget till att vara en viktig aktör på marknaden och ett Bolag som är medvetet om de senaste trenderna inom digital utveckling i skolan. *Single Sign-On VERKSAMHET 19 Varje år anordnar Bolaget en användarkonferens där kunderna får information om kommande produktutveckling och får möjlighet att vara med och påverka framtida utveckling. Konferensen är mycket uppskattad och är alltid fullbokad. Alla Bolagets kunder har kontakt med två kundansvariga (en säljare och en projektkoordinator). Kundansvariga för en ständigt pågående dialog med kunden för att försäkra att kunden är nöjd med produkten, utröna om det finns något utbildningsbehov eller diskutera allmänna funderingar och nya behov. Kundernas behov ligger sedan till grund för mycket av Bolagets produktutveckling. I upphandlingar om nya IT-system kan potentiella kunder komma med kravställningar som Bolaget måste uppfylla för att bli aktuella som systemleverantörer. Om Bolaget uppfattar kraven som allmännyttiga även för befintliga kunder kan de komma att ligga till grund för vidare utvecklingsarbete. Upphandlingarna är också ett sätt för Bolaget att bedriva omvärldsbevakning och erfara vad som är efterfrågat på marknaden. SchoolSoft har en kontinuerlig omvärldsbevakning där Bolaget ser till att hålla sig ajour via nyhetsbrev, föreläsningar och seminarier från bland andra Skolverket och Datainspektionen. På detta sätt kan Bolaget planera för stora förändringar såsom nya skolförordningar och betygssystem som berör alla Bolagets kunder. Affärsmodell SchoolSofts affärsmodell grundas på två typer av intäkter, engångsintäkter vid nyförsäljning och löpande intäkter för drift och support. Intäkterna klassificeras enligt typerna: Licens – engångskostnad per elev √√ Drift – per månad √√ Support √√ Konsultarvode 20 VERKSAMHET för implementering och utbildning I den övervägande andelen av SchoolSofts kundavtal finns en prisjusteringsklausul inskriven. Organisation Nedan redogörs för SchoolSofts operativa struktur. SchoolSofts operativa ledning består av verkställande direktör, CFO och produktchef. Samtliga personer i den operativa ledningen utom CFO är anställda i Bolaget, CFO är anställd på konsultbasis. SchoolSoft är uppdelat enligt följande organisationsstruktur. Operativ struktur Helena Sandelin VD Långtidsplan Bolagets plan är att utöka funktionaliteten i befintlig produkt så att den täcker behovet för små och medelstora kommuner när det gäller stödet av ett elevadministrativt system som är tätt integrerat med den befintliga kommunikationsplattformen. Bolaget ser en stor potential hos målgruppen där efterfrågan på ett modernt alternativ till befintliga system är stort. Bolaget bedömer att det idag finns två framträdande aktörer, Tieto och IST, på den kommunala marknaden för elevadministrativa system. I Sverige finns cirka 290 kommuner som är i behov av elevadministrativa system för sin skolverksamhet i förskolan, grundskolan och eftergymnasiala utbildningar. Enligt lagen om offentlig upphandling ska dessa system konkurrensupphandlas och Bolaget ser här en stor möjlighet att komma in på en ny marknad. – per elev och år Lennart Ekberg CFO Källa: Bolaget Anna Frisk Produktchef Verksamhetsområden Försäljning SchoolSoft bedriver verksamhet inom tre gränsöverskridande områden, Försäljning, Support/Utbildning och Utveckling. Utvecklingsavdelningen och Support- och utbildningsavdelningen utgör de största avdelningarna med sju (7) respektive sex (6) anställda medan Försäljningsavdelningen har två (2) anställda. Försäljning, kundrelationer och marknadsfrågor samordnas internt i Bolaget. Även allt utvecklings- och strategiarbete sker gemensamt. I större kundprojekt ingår vanligtvis medarbetare från flera av SchoolSofts kompetensområden. SchoolSoft har vidare utvecklat incitamentsmodeller som stärker det horisontella samarbetet i organisationen. Bolaget hade 16 anställda per den 2 mars 2013. Marknaden för SchoolSoft utgörs delvis av offentliga upphandlingar med mestadels långa kontraktstider på cirka tre till fem år. Säljavdelningen är anpassad för långsiktiga kundengagemang och arbetar i nuläget mot två kundsegment: dels små till medelstora kommuner med offentliga upphandlingar och längre beslutsprocesser och dels friskolekoncerner och små friskolor där tiden från första kontakt till påskrivet avtal är betydligt kortare. Försäljningsavdelningen samarbetar kontinuerligt med andra avdelningar på Bolaget för att säkerställa god kundkontakt, vilket krävs då IT-plattformarna ofta är centrala för kunden och byten mellan olika IT-plattformar kan vara krävande. Ett kvalitetsmått på kundnöjdhet är att identifiera hur stor andel av SchoolSofts kunder som fortfarande använder systemet efter 3 år. I genomsnitt behåller Bolaget cirka 95 procent av kunderna i minst 3 år. Av de skolor som tecknade avtal med SchoolSoft 2004 är cirka 75 procent fortfarande kunder. Nedan beskrivs säljprocessen för SchoolSofts olika marknadssegment. Verksamhetsområden Försäljning 2 anställda Support/Utbildning 6 anställda Utveckling 7 anställda Löpande samordning Friskolor - försäljningsprocess Månad 3 - 24 Månad 0 Första kontakt: mässa/kallringning/ kund kontaktar säljare Visning av produkten Avtalsskrivning Kommuner - försäljningsprocess År 2 År 0 Initial presentation av produkten innan avtalsskrivning Anbudsunderlag publiceras Inkomna anbud bedöms Anbudsgivare får presentera sin lösning för kunden Avtalsskrivning Källa: Bolaget VERKSAMHET 21 Support och Utbildning Avdelningen för support och utbildning ansvarar för direktkontakt och utbildning av Bolagets kunder. SchoolSoft har en väl utarbetad utbildningsplan för Bolagets såväl nya som befintliga kunder och har goda funktioner för kontinuerlig support. Fokus ligger på att arbeta nära kunden och att utveckla produkten efter kundens önskemål och behov. SchoolSoft ansvarar för teknisk och administrativ implementering av systemet och anpassar varje projekt till kundens förutsättningar. Varje kund tilldelas en projektkoordinator som tillsammans med säljaren blir kundens primära kontakt med Bolaget. Med två kontaktpersoner till varje kund säkerställer SchoolSoft god kommunikation, support och goda uppföljningsmöjligheter. Varje ny kund genomgår Bolagets grundutbildning som syftar till att introducera de nya användarna till systemet och dess funktioner, vilken riktas till följande tre nyckelgrupper; administratör, medarbetare och skolledning. Implementeringen utförs av SchoolSoft och anpassas vid behov till kunden. Utveckling Utvecklingsavdelningen har ansvar för produktutveckling och underhåll av IT-plattformen. Utvecklingsavdelningen utgör en central del i Bolaget och för en kontinuerlig dialog med övriga avdelningar samt kunder för att säkerställa kvalitet och funktion i Bolagets produkt. Utvecklingsprocessen sker i nära samarbete med kunderna med fokus på att snabbt leverera funktionalitet av hög kvalitet. Uppdateringar av produkten genomförs kontinuerligt vilket säkerställer en hög funktionalitet i produkten. Den tekniska utvecklingen inom mobila enheter och internets spridning har medfört nya kravspecifikationer från produktens användare. Att kunna nå information från ”molnet” har blivit en del av vardagen vilket SchoolSoft kommer fortsätta ta vara på genom att erbjuda nya användarfunktioner. Dessa nya tekniska möjligheter skapar förutsättningar för att kunderna skall kunna arbeta mobilt och flexibelt med lättillgänglig och uppdaterad information. SchoolSofts lösning är helt webb-baserad vilket säkerställer att kunderna kan utnyttja den via exempelvis mobila enheter och surfplattor samt så kallade ”appar”. Bolaget utvecklar enligt *Scrum-metoden vilken är en metodik för systemutveckling framtagen under 1990-talet. Scrum är ett sätt att fördela arbetsuppgifter i tiden med bibehållet fokus på levererad affärsnytta. Metoden omfattar ett antal roller och beståndsdelar i form av obligatoriska möten och dokument. De roller som metoden involverar är produktchefen, teamledare och utvecklingsteam där produktchefen är ansvarig för prioriteringar i utvecklingsprocessen medan teamledare och utvecklingsteam sköter det dagliga utvecklingsarbetet. Genom att använda Scrum-metoden säkerställer SchoolSoft en god och effektiv produktveckling. Kunder SchoolSofts kunder utgörs av kommuner, friskolekoncerner och enskilda friskolor inom utbildningsformerna föroch grundskola samt gymnasium, komvux och andra eftergymnasiala utbildningar. SchoolSoft strävar efter att erhålla starka och långsiktiga kundrelationer. Försäljning mot kommuner utgörs ofta av offentliga upphandlingar med tydliga kravspecifikationer där pris utgör en nyckelfaktor. SchoolSofts fem största kunder under räkenskapsåret 2012 bestod av tre kommuner och två friskolekoncerner. SchoolSofts fem största kunder representerade sammantaget 17 procent av Bolagets omsättning under 2012. Kundbasen består av över 1000 skolor med 170 000 elever. I diagrammet nedan återges kundstrukturen för SchoolSoft gällande verksamhetsåret 2012. Omsättningsfördelning per kundtyp, 2012 31% Enskilda friskolor Friskolekoncerner 43% Kommuner 26% Källa: Bolaget * Källa: www.Scrum.org Support och utbildningsprocess Avtal skrivs mellan säljare och kund 22 VERKSAMHET Överlämning från säljare till projektkoordinator Implementering och inläsning av grunddata Grundutbildningar på plats hos kund Kunden börjar använda systemet Nedanstående figur illustrerar ett urval av SchoolSofts kunder: Kommuner DANDERYDS KOMMUN För -och grundskolor Koncerner Fenestra Gymnasium Perstorp Gymnasium Skanska Gymnasiet I diagrammet nedan återges SchoolSofts andel av skolor och elever per 31 april 2013 SchoolSofts andel av kommunala skolor 8 000 7 000 SchoolSofts andel av elever i kommunala skolor 800 000 7 179 6 000 600 000 5 000 500 000 4 000 400 000 3 706 3 000 300 000 2 000 200 000 1 000 0 408 88 Förskolor Grundskolor Kommunala SchoolSoft skolor 730 38 Gymnasieskolor 1 000 0 381 500 252 139 5 857 Förskolor 808 57 294 Grundskolor Kommunala SchoolSoft elever Kommunala ej SchoolSoft elever 67 541 100 000 516 90 027 53 202 80 000 271 400 274 200 214 60 000 52 154 38 335 40 000 20 000 86 Förskolor 7 965 Gymnasieskolor SchoolSofts andel av elever i fristående skolor 120 000 600 0 100 000 Kommunala ej SchoolSoft skolor SchoolSofts andel av fristående skolor 800 722 033 700 000 4 925 Grundskolor Fristående SchoolSoft skolor Gymnasieskolor Fristående ej SchoolSoft skolor 0 Förskolor Grundskolor Fristående SchoolSoft elever Gymnasieskolor Fristående ej SchoolSoft elever Källa: Bolaget och www.skolverket.se VERKSAMHET 23 I diagrammet nedan återges andelen elever per skolform för SchoolSoft per 31 mars 2012. Antal elever per skolform mars/april 2012 3% 6% Grundskolor 27% Gymnasium Eftergymnasiala skolor 64% Förskolor NTI Gymnasiet NTI Gymnasiet är en del av AcadeMedia som är Sveriges största privata utbildningssamordnare. NTI Gymnasiet har 14 gymnasieskolor med cirka 2 800 elever. Skolorna är fördelade över hela Sverige från Malmö i söder till Umeå i norr. SchoolSoft har arbetat med NTI Gymnasiet sedan 2008. Marina läroverket Marina läroverket är en fristående skola som erbjuder gymnasieutbildningar, vuxenutbildningar och ett antal fristående kurser. Marina läroverket startade år 2002 och har totalt 450 elever. Bolaget har arbetat med Marina läroverket sedan 2010. Kundvärde SchoolSofts strategi grundas på att etablera långsiktiga relationer till kunderna. Genom att arbeta nära kunderna ökar förståelsen för deras behov vilket effektiviserar kundens interna och externa processer samt effektiviserar deras verksamhet. SchoolSoft skapar mervärde för sina kunder i form av: Källa: Bolaget Exempel på uppdrag Nedan ges några exempel på SchoolSofts kunduppdrag: √√ Förenklad Gotlands kommun Gotlands kommun har 83 för- och grundskolor i verksamheten och cirka 7 200 elever/barn. Gotlands kommun använder SchoolSofts plattform i hela för- och grundskoleverksamheten. Bolaget har arbetat med Gotlands kommun sedan 2010. administration genom enkel överblick över skolans olika enheter. √√ Ökad kommunikation internt och externt vilket ger kunderna öppnare och mer tillgängliga organisationer. √√ Ökad effektivitet för medarbetare och ledning genom samlad information och planering. √√ En flexibel plattform som utvecklas kontinuerligt efter kundernas behov och förutsättningar. Produktnytta för användare: Elev Vårdnadshavare Lärare Skolledning Kommun/Koncern 24 VERKSAMHET Studieplaner, elevdokument, schema, matsedel Samlar provscheman/resultat, skolinformation, omdömen och betyg Samlar lektionsplanering, närvarorapportering och uppföljningsinformation Ger överblick över skolans verksamhet, register och kvalitetsredovisningar Möjlighet att skapa central översikt mellan skolor Ämnessida för elev Produktbeskrivning SchoolSoft erbjuder en IT-baserad kommunikationsplattform till för- och grundskolor samt gymnasier och komvux. I SchoolSoft finns de verktyg som behövs för administration på skolan samt kommunikation mellan hem och skola. SchoolSofts plattform syftar till att förenkla planering och administration för lärare och skolledare samt ge en tätare dialog och bättre uppföljning mot vårdnadshavare. SchoolSoft är en gemensam arena som personal, elever och vårdnadshavare känner igen sig i. Administration, dokumentation, dialog med hemmet samt ett pedagogiskt stöd samlas på en och samma plats. Detta hjälper skolan att nå sina mål och höja kvaliteten på verksamheten. Det är lätt att använda SchoolSoft för såväl lärare som elever och vårdnadshavare samt skolledningen, eftersom programmet är utvecklat med tillgänglighet och användarvänlighet i fokus. SchoolSoft används idag av många kommuner och friskolor, stora som små. Allt detta är ett resultat av ett nära samarbete mellan SchoolSoft och programmets användare. SchoolSofts plattform syftar till att ge en helhetsbild över skolverksamheten för nyckelgrupperna kommun/koncern, skolledning, lärare, vårdnadshavare och elever. SchoolSoft är en bred produkt med många olika moduler för att kunna anpassas för olika verksamheter och behov. SchoolSoft är en produkt som är utvecklad utifrån skolans behov tillsammans med skolledare och lärare, efter deras önskemål och krav. Plattformen är flexibel och skalbar och kan därmed anpassas till mindre skolor samt till kommuner och koncerner med ett stort antal skolor i systemet. Bolaget har väl utarbetade metoder för utbildning, support och uppföljning mot nya och befintliga kunder samt bistår med teknisk rådgivning vid upphandling och installering av plattformen. SchoolSoft arbetar även löpande med att implementera nya lösningar och funktioner i systemet. VERKSAMHET 25 Backboneutveckling SchoolSoft kommer under 2013 att starta ett två- till treårigt utvecklingsarbete riktat mot kommuner med SchoolSofts programvara. Genom utvecklingsprogrammet kommer SchoolSoft ha möjlighet att erbjuda en komplett administrationstjänst till kommuner. Kvalitet SchoolSofts varumärke kännetecknas av kvalitet och detta ska genomsyra alla projekt i Bolaget för att skapa en professionell helhet och därmed öka konkurrenskraften. Medarbetarna är den viktigaste parametern i SchoolSofts kvalitetssäkringsarbete. Kvalitetsarbetet är en fortlöpande process och en viktig del av SchoolSofts överordnade strategiarbete. SchoolSoft följer upp och säkrar kvaliteten i alla projekt genom löpande uppföljning mot kund via de två kundansvariga varje kund tilldelats. Hög kundnöjdhet är viktigt för SchoolSoft då projekten ofta är långa och utgör centrala delar i kundernas organisation. Konkurrensfördelar SchoolSoft arbetar ständigt för att leverera hög, kvalitativa och kundspecifika tjänster. SchoolSoft arbetar kontinuerligt för att garantera kundnöjdheten och på så sätt möjliggöra långsiktiga relationer och samarbeten som på sikt ger stora konkurrensfördelar. SchoolSoft anses ha följande konkurrensfördelar: Starkt varumärke SchoolSoft har trots sin relativt korta historik, lyckats etablera sig på den svenska marknaden som specialist inom ITbaserad kommunikation mot skolverksamheten. Tack vare teknisk expertis har SchoolSoft en lång lista med välkända referenskunder. SchoolSofts varumärke förknippas hos kunder med kvalitet och kunnande. Erfarna medarbetare och flexibel organisation SchoolSofts medarbetare utgörs av erfarna utvecklare, pedagoger och projektledare som samarbetar med skolledare och lärare för att kontinuerligt utveckla produkten. Genom att kontinuerligt erhålla feedback från kunderna säkerställer SchoolSoft produktens effektivitet och konkurrensfördelar. Låg personalomsättning Förutom kundkontakter samt respektive kundavtal är ett kunskapsbolags främsta tillgång Bolagets medarbetare. Låg personalomsättning gör det lättare att visa tillväxt och underlättar skapandet av långsiktiga kundrelationer. Denna kontinuitet resulterar även i högre kvalitet både i genomförda uppdrag och projekt. 26 VERKSAMHET SchoolSoft arbetar aktivt för att skapa en god företagskultur och en utvecklande miljö för medarbetarna. SchoolSoft anser sig ha en väl fungerande modell för utveckling av medarbetare och en tilltalande företagskultur vilket bidrar till låg personalomsättning och bibehållen kompetens. Gedigna kunder och bra produkt SchoolSoft har ett starkt förtroende hos befintliga kunder tack vare en bra produkt som utvecklat efter marknadens behov och en god personlig kontakt med Bolagets medarbetare. Tack vare den goda kundrelationen har SchoolSoft mycket gott renommé på marknaden och vinner fördelar då befintliga kunder gärna ställer upp som referenser gentemot potentiella kunder. SchoolSofts värderingar och ledord SchoolSoft står för kvalitet, långsiktighet och ansvar. Kvalitet och ansvar genomsyrar hela Bolagets verksamhet från utveckling av produkten till implementering av systemet hos kund. En hög kvalitet leder till långvariga kundrelationer där förtroendet för Bolaget och dess medarbetare är mycket stort. Bolaget arbetar långsiktigt för att garantera en stabilitet i Bolaget. Det är viktigt för att kunna matcha den föränderliga IT-marknaden som kräver ett kontinuerligt utvecklingsarbete. Utvecklingsarbetet är framåtsträvande med en tydlig utvecklingsplan som följer marknadens behov. Utvecklingsavdelningen utgör en central del i Bolaget och för kontinuerlig dialog med övriga enheter samt kunder för att säkerställa kvalitet och funktion i Bolagets produkt. Etik och jämställdhet För medarbetare på SchoolSoft ska arbetsvillkor och utvecklingsmöjligheter inte vara beroende av kön eller ursprung. Det är i SchoolSofts intresse att verka för en mångfald och ta tillvara på medarbetarnas olika erfarenheter, egenskaper och kunskaper. Genom detta skapar SchoolSoft en kreativ och utvecklande arbetsmiljö som ökar förutsättningarna att uppnå ett optimalt resultat. Ett ansvarstagande i handlande vad gäller jämställdhetsfrågorna är av stor vikt då det gör att SchoolSoft uppfattas som en attraktiv och trygg arbetsgivare vilket ger ett gott förtroende för vår verksamhet från medarbetare, kunder och allmänhet. Medarbetare Under 2012 hade SchoolSoft i medeltal 13 anställda varav 6 var kvinnor. Vid 2012 års utgång uppgick antalet medarbetare till 14 att jämföra med 11 vid 2011 års utgång. Medarbetarnas kompetens, kreativitet och drivkraft är en betydelsefull del av Bolagets utveckling. Individuella initiativ värderas och inarbetas i det löpande arbetet. Ökade möjligheter att bidra till lönsamhet och tillväxt ges av erfarenhetsutbyte och samarbete över gränserna. Morgondagens behov av kompetens identifieras i strategiarbete samt i den kreativa miljön. SchoolSoft erbjuder marknadsmässig ersättning, olika incitamentsbaserade ersättningsmodeller samt en företagskultur som innebär stora individuella utvecklingsmöjligheter. Bland SchoolSofts medarbetare är medelåldern 39,6 år. På SchoolSofts kontor i Linköping arbetar 3 medarbetare. Övriga medarbetare arbetar vid SchoolSofts huvudkontor i Stockholm. Miljö SchoolSoft är ett miljömedvetet Bolag som vill att varje medarbetare tar hänsyn till miljön i det dagliga arbetet. Medarbetarna uppmanas att välja tåg framför bil och flyg vid besök hos kunder. Medarbetarna ska också beakta miljöaspekterna vid inköp av datorutrustning och inventarier och uppmanas att såväl under som efter arbetstid återvinna avfall i så stor utsträckning som möjligt. Medarbetarna ska verka för att minska energiförbrukningen för såväl datorutrustning som övrig energikrävande utrustning som används i verksamheten. SchoolSoft ska även, i den mån det Diagrammet nedan illustrerar åldersfördelning vid utgången av räkenskapsåret 2012. SchoolSoft strävar efter att via förbättrad arbetsmiljö och goda friskvårdsförmåner främja medarbetarnas hälsa, minska antalet yrkessjukdomar och arbetsbetingad frånvaro. En god arbetsmiljö ökar säkerheten och hälsan i arbetet. Samtidigt minskar störningar i arbetsförloppet och SchoolSoft får en bättre kvalitet på utförda tjänster mot kund. Arbetsmiljöarbetet är integrerat i SchoolSofts totala verksamhet och utförs i samarbete mellan ledning och medarbetare. Partnerskap SchoolSoft har ingått partneravtal med: ViaEcole ViaEcole är ett konsultbolag inom den skoladministrativa sektorn och SchoolSoft samarbetar med ViaEcole inom tekniska lösningar. Office IT-Partner Genom samarbetet med Office IT-Partner får SchoolSoft tillgång till ledande tjänster inom IT med god lokal närvaro över landet och central styrka. Diagrammet nedan illustrerar medeltalet anställda samt könsfördelning. 14 14% 50-60 år 12 40-50 år 10 30-40 år 22% 57% Arbetsmiljö och arbetsskydd 20-30 år Antal 7% är möjligt, försöka anpassa funktioner och tjänster så att de förbättrar miljöarbetet hos SchoolSofts kunder. 8 6 4 2 0 Män Kvinnor Totalt Män Kvinnor Totalt Män Kvinnor Totalt Män Kvinnor Totalt 2009 Källa: Bolaget 2010 2011 2012 Källa: Bolaget VERKSAMHET 27 SchoolSofts historik 2003 SchoolSoft inleder under året verksamheten med att utveckla den IT-baserade plattformen för skoladministration. 2004 SchoolSoft AB grundas av Joakim Bake, Magnus Krantz och Olof Hansson. Bolaget finns till en början i Stockholm och Göteborg. 2005 SchoolSoft utvecklar en komplett webb-baserad elevadministration till flertalet av de fristående skolorna. Under året tecknar Bolaget den första heltäckande kommunaffären. 2006 SchoolSoft förvärvas av Affärsstrategerna AB. Bolaget omsätter under året cirka 3 miljoner kronor. 2007 SchoolSoft tecknar avtal avseende två större kommunuppdrag för grundskolor. IT-plattformen utvecklas till att vara mer skalbar och får vidareutvecklade elevadministrativa funktioner. 2008 Bolaget gjorde under 2008 två stora affärer med friskolekoncerner vilka berörde fler än 30 skolor med över 10 000 elever. Bolagets omsättning uppgår till cirka 11 miljoner kronor. 2009 Under 2009 tecknar SchoolSoft avtal med 35 nya kunder. Bolaget arbetar vidare med att utveckla produkten genom att öka dess skalbarhet och vidareutveckla de administrativa funktionerna. 2010 SchoolSofts tillväxt fortsätter och under året tecknades avtal med 25 nya kunder varav 5 kommuner. Omsättningen 2010 uppgår till cirka 14 miljoner kronor. 2011 SchoolSoft tecknar under 2011 avtal med 40 nya kunder. Fokus för produktutvecklingen ligger på att öka skalbarheten, anpassa för nya tekniska system exempelvis läsplattor och ”smart phones” samt anpassa produkten för den nya skollagen LGR11. 2012 SchoolSoft får under året sin 1 000:e skola och når cirka 450 000 användare. Under 2012 uppgår omsättningen till cirka 20 miljoner kronor. 28 VERKSAMHET FINANSIELL UTVECKLING I SAMMANDRAG Reviderad historisk finansiell information för räkenskapsåret 2012 har sammanställts i enlighet med svensk nationell redovisningsstandard, K3, liksom kvartalsrapporten för perioden januari till mars 2013. Avseende historisk information för räkenskapsåret 2011 har denna sammanställts i enlighet med Årsredovisningslagen. Övergången från årsredovisningslagen till svensk nationell redovisningsstandard har medfört att checkräkningskrediten omklassificerats från långfristig skuld till kortfristig skuld samt att koncernbidrag nu redovisas över resultaträkningen jämfört med som tidigare över balansräkningen. Några ytterligare ändrade redovisningspriciper har övergången inte föranlett, förutom att notapparaten har utökats. RESULTATRÄKNING I SAMMANDRAG (tkr) Rörelsens intäkter Översiktligt granskad Översiktligt granskad Reviderad Reviderad 2013-01-01 2013-03-31 2012-01-01 2012-03-31 2012-01-01 2012-12-31 2011-01-01 2011-12-31 16 865 5 874 4 390 19 744 Kostnad sålda tjänster -122 -129 -552 -519 Övriga externa kostnader -731 -1 097 -3 523 -2 543 -3 232 -2 180 -9 681 -9 830 -7 -306 -5 264 -1 226 -4 092 -3 712 -19 019 -14 118 1 782 678 724 2 747 35 14 206 213 1 817 692 930¹) 2 960 Personalkostnader Av- och nedskrivning av materiella och immateriella anläggningstillgångar Summa rörelsens kostnader Rörelseresultat Finansnetto Resultat efter finansiella poster Bokslutsdispositioner Skatt Periodens resultat 0 0 -6 170 0 -398 -260 0 -1 096 1 419 432 -5 240²) 1 863 BALANSRÄKNING I SAMMANDRAG FÖR BOLAGET (tkr) Immateriella anläggningstillgångar 0 4 930 0 5 225 163 22 75 32 0 0 0 0 163 4 952 75 5 258 Kortfristiga fordringar 12 522 8 047 10 374 4 579 Kassa och bank 1 379³) 176 194 24 Summa omsättningstillgångar 13 901 8 223 10 568 4 603 Summa tillgångar 14 064 13 175 10 643 9 861 5 172 4 185 3 753 3 753 4 213 4 741 5 674 5 077 Materiella anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar Summa anläggningstillgångar Summa eget kapital Långfristiga skulder Kortfristiga skulder Fakturerad ej upparbetad intäkt Summa eget kapital och skulder 4 679 4 249 1 216 1 031 14 064 13 175 10 643 9 861 ¹) Justerat för jämförelsestörande poster hade resultat före skatt uppgått till 4,9 miljoner kronor för helåret 2012. ²) Justerat för jämförelsestörande poster hade resultat efter skatt uppgått till 3,3 miljoner kronor för helåret 2012. 3) Bolaget har lånefordringar uppgående till 9,2 miljoner kronor vilka kommer att återbetalas i samband med Bolagets avsedda anslutning till First North. Kassa och bank kommer då att utökas med cirka 9,2 miljoner kronor. FINANSIELL UTVECKLING I SAMMANDRAG 29 KASSAFLÖDESANALYS I SAMMANDRAG FÖR BOLAGRET (tkr) Kassaflöde från den löpande verksamheten 2013-01-01 2013-03-31 2012-01-01 2012-03-31 2012-01-01 2012-12-31 2011-01-01 2011-12-31 3 224 3 904 3 482 4 856 Kassaflöde från investeringsverksamheten -95 0 -81 0 Kassaflöde från finansieringsverksamheten -2 624 -3 330 -4 605 -3 203 1 185 152 170 21 194 24 24 3 Likvida medel vid periodens slut 1 379 176 194 24 NYCKELTAL FÖR BOLAGET 2013-01-01 2013-03-31 2012-01-01 2012-03-31 2012-01-01 2012-12-31 2011-01-01 2011-12-31 Summa kassaflöde Likvida medel vid periodens början Omsättningstillväxt, % 34% - 17% 18% Rörelsemarginal, % 30% 15% 4%²) 16% Vinstmarginal, % 24% 10% -27%³) 11% Soliditet, % 37% 32% 35% 38% Omsättning per anställd, tkr 448 388 1 507 1 405 Medelantal anställda 13,1 11,3 13,1 11,3 ¹)Genomsnittligt antal aktier (t) 996 996 996 996 ¹) Antal aktier vid perioden slut (t) 996 996 996 996 0 0 0 0 ¹) Vinst per aktie, kr 1,4 0,4 -5,3 1,9 ¹) Eget kapital per aktie, kr 5,2 4,2 3,8 3,8 ¹) Utdelning per aktie, kr ¹) I enlighet med beslut på extra bolagsstämman den 16 april 2013 har Bolagets aktier genomgått en uppdelning om 1:2 vilket innebär att antalet utestående aktier ökat från 995 704 till 1 991 408. ²) Justerat för jämförelsestörande poster hade rörelsemarginalen uppgått till 25 procent. 3) Justerat för jämförelsestörande poster hade vinstmarginalen uppgått till 17 procent. Nyckeltalsdefinitioner Omsättning per anställd Rörelsemarginal Rörelseresultat i förhållande till periodens omsättning. Nettoomsättning i förhållande till genomsnittligt antal anställda. Vinstmarginal Vinst per aktie Periodens resultat i förhållande till periodens omsättning. Nettoresultat i förhållande till genomsnittligt antal aktier. Soliditet Eget kapital per aktie Justerat eget kapital i procent av balansomslutningen. Eget kapital i förhållande till genomsnittligt antal aktier. 30 FINANSIELL UTVECKLING I SAMMANDRAG KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN Nedanstående information bör läsas i anslutning till ”Finansiell utveckling i sammandrag”, SchoolSofts reviderade räkenskaper och översiktligt granskade delårsrapport med tillhörande noter på annan plats i detta Prospekt. Jan-mars 2013 i jämförelse med jan-mars 2012 Nettoomsättningen under första kvartalet 2013 ökade med 34 procent jämfört med motsvarande period föregående år och uppgick till 5,9 miljoner kronor (4,4). Det första kvartalet är vanligtvis ett av SchoolSofts mindre intäktsgenererande. Detta beror på att Bolagets nyförsäljning och den licensintäkt denna innebär oftast är lägst under första kvartalet. Ökningen för första kvartalet detta år är hänförligt till det nya kundkontrakt Bolaget skrev med en stor kommun. De existerande kontrakten som förlängs på årsbasis faktureras generellt under det första halvåret vilket ger en positiv likviditetspåverkan för Bolaget under det första halvåret. Dessa intäkter periodiseras. SchoolSofts rörelseresultat efter av- och nedskrivningar ökade från 0,7 till 1,8 miljoner kronor. Rörelsemarginalen ökade med 100 procent och uppgick till 30 procent (15 procent). Marginalförbättringen förklaras av ökade intäkter samt en mindre ökning av personalkostnader. Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till 3,9 miljoner kronor jämfört med 3,5 miljoner kronor föregående år. Förändringen berodde främst på förbättrat rörelseresultat. Kassaflödet från investeringar uppgick till -0,1 (0) miljoner kronor. Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick till -2,6 (-3,3) miljoner kronor och avsåg bland annat återbetalning av Bolagets checkräkningskredit om 1,2 miljoner kronor. Periodens kassaflöde uppgick till 1,2 (0,2) miljoner kronor. 2012 i jämförelse med 2011 Rörelsens intäkter ökade under 2012 från 16,9 miljoner kronor till 19,7 miljoner kronor, vilket motsvarar en ökning med 17 procent. Efterfrågan från SchoolSofts kunder var fortsatt god under året och Bolaget hade under året 1 000 skolor med totalt cirka 450 000 användare. Omsättning per anställd uppgick till 1,5 (1,4) miljoner kronor. SchoolSofts största kostnadspost är personalkostnader vilken under 2012 uppgick till 9,7 miljoner kronor jämfört med 9,8 miljoner kronor under 2011. SchoolSofts rörelseresultat minskade med 74 procent och uppgick till 0,7 (2,7 ) miljoner kronor. Rörelsemarginalen försämrades från 16 till 4 procent. Marginalförsämringen förklaras av den goodwillnedskrivning om 4,0 miljoner kronor som Bolaget i samband med den planerade Listningen beslutat göra, goodwillposten var hänförlig till Bolagets tidigare affärsinriktning. Nettoresultatet uppgick till -5,2 (1,9) miljoner kronor, den stora minskningen berodde utöver nedskrivningen på att lämnade koncernbidrag bokförts som bokslutsdispositioner under 2012 jämfört med 2011 då dessa bokfördes direkt över balansräkningen. Justerat för de jämförelsestörande poster såsom lämnat koncernbidrag om 6,2 miljoner kronor samt nedskrivningen av goodwill om 4,0 miljoner kronor hade resultatet före skatt uppgått till cirka 4,9 miljoner kronor för helåret 2012 vilket kan jämföras med 3,0 miljoner kronor för 2011. Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till 4,9 (3,2) miljoner kronor, ökningen kan härledas till ett förbättrat rörelseresultat. Kassaflödet från investeringar uppgick till -0,1 (0) miljoner kronor och avsåg förvärv av inventarier. Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick till -4,6 (-3,2) miljoner kronor och avsåg huvudsakligen utlåning till koncernföretag. Periodens kassaflöde uppgick till -0,2 (0,0) miljoner kronor. Antalet anställda uppgick i genomsnitt till 13,1 (11,3). Eget kapital och skuldsättning Kassa och bank uppgick per 31 mars 2013 till 1,4 miljoner kronor. SchoolSoft hade per samma datum räntebärande skulder om 0 miljoner kronor. SchoolSofts eget kapital uppgick per 31 mars 2013 till 5,2 miljoner kronor, varav 3,8 miljoner kronor var bundet eget kapital. Bolagets finansiella nettokassa uppgick per 31 mars 2013 till 1,4 miljoner kronor. Kassa och bank uppgick per 31 december 2012 till 0,2 miljoner kronor. SchoolSoft hade per samma datum räntebärande skulder om 2,8 miljoner kronor. SchoolSofts eget kapital uppgick per 31 december 2012 till 3,8 miljoner kronor, varav 3,8 miljoner kronor var bundet kapital. Bolagets finansiella nettoskuldsättning uppgick per 31 december 2012 till 2,6 miljoner kronor. KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN 31 Säsongsvariationer Finanspolicy SchoolSoft uppvisar små säsongsvariationer i resultatet. Större delen av faktureringen sker under det första halvåret och denna periodiseras, men ger en initial positiv likviditetspåverkan. Vidare har Bolaget licensintäkter vid nyförsäljning som faktureras löpande vid nya kontrakt, dessa bedöms även till viss del vara säsongsberoende och något lägre under årets första kvartal. Målsättningen för SchoolSofts finanspolicy är att minimera de finansiella riskerna och alltid ha en finansiell beredskap. Medel som ska täcka det operativa likviditetsbehovet skall placeras i bankinlåning och överskjutande likvida medel kan placeras i bankinlåning eller i svenska statspapper med en räntebindningstid om maximalt 12 månader. Målet för SchoolSofts kreditpolicy är att minimera likviditetsrisken från uteblivna betalningar genom att definiera och mäta den kreditexponering som finns inom SchoolSoft samt att bedöma eventuella förlustrisker som hänför sig till kundkrediter. Väsentliga händelser efter den 31 mars 2013 Bolaget har lånefordringar mot Säljaren om cirka 7,7 miljoner kronor och mot Affärsstrategerna AB om cirka 1,5 miljoner kronor. Båda lånen kommer att återbetalas i samband med Bolagets avsedda anslutning till First North. Återbetalningarna kommer innebära att Bolagets kortfristiga fordringar minskar med 9,2 miljoner kronor samtidigt som Bolagets likvida medel ökar. I enlighet med beslut på extra bolagsstämman den 16 april 2013 har Bolagets aktier genomgått en uppdelning om 1:2 vilket innebär att antalet utestående aktier ökat från 995 704 till 1 991 408, aktiekapitalet är fortsatt oförändrat om 2 389 690 medan kvotvärdet har halverats från 2,40 kronor till 1,20 kronor per aktie. Efter periodens utgång har Bolagets styrelse beslutat att genomföra en spridning av ägandet i SchoolSoft och i samband med denna ansöka om listning av Bolagets aktier på First North. Utöver vad som ovan anges har inga väsentliga förändringar inträffat efter 31 mars 2013. 32 KOMMENTARER TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN Finansiering Det är styrelsens bedömning att SchoolSoft har tillräckligt rörelsekapital för Bolagets framtida utveckling under den närmaste tolvmånadersperioden. EGET KAPITAL, SKULDER OCH ANNAN FINANSIELL INFORMATION Eget kapital och skuldsättning Nedan redovisas SchoolSofts kapitalisering per 31 mars 2013. För redogörelse av SchoolSofts kassaflöden, se ”Finansiell utveckling i sammandrag” samt ”Kommentarer till den finansiella utvecklingen”. Redogörelse för rörelsekapitalet och kapitalbehov SchoolSofts behov av rörelsekapital är främst kopplat till Bolagets tillväxt, operativa kassaflöden och kapitalbindning. Bolagets kapitalbindning utgörs i all väsentlighet av personalkostnader med utbetalning av löner 30 dagar i förskott, lokalhyra med utbetalning en till tre månader i förskott, leverantörsskulder som förfaller till betalning mellan 10 till 30 dagar i efterskott samt kundfordringar med mellan 30 till 60 dagars kredittid. Den löpande verksamheten är kassaflödespositiv och SchoolSoft har under 2012 och 2011 lämnat koncernbidrag om sammanlagt cirka 10,3 miljoner kronor. Bolaget har fått ett kreditlöfte från Handelsbanken om totalt 1,5 miljoner kronor varav 0 miljoner kronor hade utnyttjats per den 31 mars 2013. Som säkerhet för denna kreditfacilitet har Bolaget ställt Kr, Eget kapital och skuldsättning 2013-03-31 Kortfristiga skulder företagsinteckningar om 1,5 miljoner kronor. Bolaget hade vid utgången av det första kvartalet 2013 räntebärande skulder om 0 miljoner kronor och likvida medel om 1,4 miljoner kronor. Det är Styrelsens bedömning att Bolagets nettokassa om 1,4 miljoner kronor per den 31 mars 2013, kassaflöde från den löpande verksamheten samt tillgång till kreditfaciliteter om maximalt 1,5 miljoner kronor innebär att befintligt rörelsekapitalet är tillräckligt för att betala Bolagets skulder och kostnader vartefter de förfaller under de närmaste tolv månaderna från och med datumet för Prospektets godkännande. Dessutom har Bolaget lånefordringar mot Säljaren och mot Affärsstrategerna AB om cirka 9,2 miljoner kronor vilka kommer att återbetalas i samband med Bolagets avsedda anslutning till First North. Immateriella anläggningstillgångar Bolaget har per den 31 mars 2013 inga immateriella anläggningstillgångar. Under 2013 till 2015 avser Bolaget att aktivera kostnader hänförliga till den Backboneutveckling som planeras göras under 2013 till 2015. Dessa kostnader rör ökade program- och utvecklingskostnader som är hänförliga till Backboneutvecklingen. Kr, Nettoskuldsättning (A) Kassa 1 378 702 Mot borgen 0 (B) Andra likvida medel Mot säkerhet 0 (C) Lätt realiserbara värdepapper Blancokrediter 0 (D) Summa likviditet (A)+(B)+(C) Summa kortfristiga skulder 0 (E) Kortfristiga fordringar (F) Kortfristiga bankskulder Långfristiga skulder (exklusive kortfristig del av långfristiga skulder) 2013-03-31 0 0 1 378 702 12 521 502 0 Mot borgen 0 (G) Kortfristig del av långfristiga skulder Mot säkerhet 0 (H) Andra kortfristiga skulder 8 891 585 Blancokrediter 0 (I) Summa kortfristiga skulder (F+G+H) 8 891 585 Summa kortfristiga skulder 0 (J) Netto kortfristig skulder (I-E-D) Eget kapital 0 -5 008 619 (K) Långfristiga banklån 0 Aktiekapital 2 389 690 (L) Emitterade obligationer 0 Reservfond 1 363 137 (M) Andra långfristiga lån 0 Andra reserver 1 418 708 (N) Långfristiga skuldsättning (K+L+M) Summa eget kapital 5 171 535 (O) Nettoskuldsättning (J+N) 0 -5 008 619 EGET KAPITAL, SKULDER OCH ANNAN FINANSIELL INFORMATION 33 Materiella anläggningstillgångar Bolagets materiella anläggningstillgångar utgörs av inventarier, verktyg och installationer hänförliga till verksamheten. Per den 31 mars 2013 uppgick värdet av dessa till 0,2 miljoner kronor. Inga inteckningar eller liknande belastningar finns på dessa anläggningar. Bedömd avskrivningstid för materiella anläggningstillgångar är 5 år. Inga eventuella miljöfaktorer bedöms kunna påverka Bolagets användande av de materiella anläggningstillgångarna. Investeringar SchoolSofts huvudsakliga investeringar utgörs av investeringar i inventarier (kontorsutrustning och övriga verktyg relaterade till verksamheten såsom datorer och servrar). Under 2012 investerade Bolaget 0,1 miljoner kronor i inventarier och under 2011 investerade Bolaget 0 miljoner kronor i inventarier. Utöver behovet av nya inventarier i verksamheten avser Bolaget att under 2013 till 2015 investera i en Backboneutveckling vilken finns beskriven närmare under avsnittet Produktbeskrivning. Bolaget bedömer att det investeringsbehov verksamheten har framgent kommer att kunna finansieras genom internt genererade medel och kassa. Tendenser Inga dokumenterade tendenser på förändring finns vad gäller produktion, försäljning, försäljningspriser eller för fasta kostnader under det innevarande räkenskapsåret. SchoolSofts försäljning är till stor del återkommande från tidigare år genom långa kundkontrakt och återkommande kunder. Den är dock påverkad av konkurrens från andra aktörer med motsvarande produkter vilket gör att Bolaget måste erbjuda en konkurrenskraftig produkt och flexibla priser för att kunna 34 EGET KAPITAL, SKULDER OCH ANNAN FINANSIELL INFORMATION behålla och expandera den befintliga kundbasen. Bolaget fokuserar på fortsatt tillväxt genom utökade produkterbjudanden utifrån kundernas behov vilket kan innebära förändringar för fasta och rörliga kostnader. Bolagets rörliga kostnader som till största del utgörs av personalkostnader kommer öka under innevarande år då expansionen förutsätter nyanställningar samt då lönerna utvecklas i takt med den generella löneutvecklingen. Väsentliga förändringar i finansiella situationen Inga övriga kända uppgifter finns rörande tendenser, potentiella förändringar, åtaganden eller händelser som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på SchoolSofts affärsutsikter. Utdelningspolicy Bolaget har en av styrelsen fastställd utdelningspolicy som innebär att 40 procent av nettovinsten skall delas ut förutsatt att soliditeten överstiger 30 procent efter utdelning och att utdelningsbart utrymme finns enligt tillämplig lag. Bolagets styrelse har, i enlighet med Bolagets utdelningspolicy, för avsikt att lämna utdelning för innevarande år. SchoolSoft har för verksamhetsåren 2012 och 2011 ej lämnat utdelning, Bolaget har sammanlagt lämnat koncernbidrag om 10,3 miljoner kronor för verksamhetsåren 2012 och 2011. STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISOR Adress: kontaktadress för styrelsen i SchoolSoft är Artillerigatan 6, 114 51 Stockholm. Samtliga styrelseledamöter valda på årsstämma den 25 april 2013 för perioden fram till årsstämma 2014. Styrelse Claes-Göran Fridh, Styrelseordförande Född: 1955 Befattning: Styrelseledamot i SchoolSoft sedan 2006 och ordförande sedan 2013. Utbildad civilekonom. Utöver uppdrag i Bolaget har Claes-Göran Fridh även följande uppdrag: Uppdrag Befattning Värdepappersstrategerna i Sverige Aktiebolag Styrelseledamot Affärsstrategerna AB Styrelseledamot, VD Kommunikationsstrategerna i Sverige Aktiebolag Styrelseledamot Smartdevice AB Styrelseledamot Aktiva Media Publishing i Sverige AB Styrelseledamot Vilande Wider AB Styrelseledamot Astrateg Förvaltning AB Styrelseledamot SchoolSoft Holding AB Styrelseledamot Nacka Strandsmässan AB Styrelseledamot Starlounge Sverige AB Styrelseledamot, VD Knightway Media Group Sverige AB Styrelseledamot Bostadsrättsföreningen Vintergatan 1 Styrelsesuppleant Sedan den 1 januari 2008 har Claes-Göran Fridh inte avslutat att vara delägare eller ägare i något bolag men har avslutat uppdrag i följande bolag: Claes-Göran Fridh äger 98,2 procent av aktierna i Strategisk Holding AB som är moderbolag i den koncern som äger samtliga aktier i SchoolSoft Holding Sverige AB som äger samtliga aktier i SchoolSoft vid tidpunkten för Prospektets avgivande. Claes-Göran Fridh har även varit styrelseledamot i Samba Sensors Aktiebolag som är föremål för konkurs från och med den 17 oktober 2012. Britta Henriques Dalunde, Styrelseledamot Född: 1958 Befattning: Styrelseledamot i SchoolSoft sedan 2013. Utbildad civilekonom. Utöver uppdrag i Bolaget har Britta Dalunde även följande uppdrag: Uppdrag Befattning SJ Invest Aktiebolag Styrelseledamot Entertrainment AB Styrelseledamot Vikströms Bussaktiebolag Styrelseledamot SJ AdVenture AB Styrelseledamot Boule Diagnostics AB (publ)* Styrelseledamot LINKON AB Styrelseledamot SJ Event AB Styrelseledamot SJ Service Academy AB Styrelseledamot, ordförande Straight Talk AB Styrelseledamot, ordförande NeevTech Consultancy Services AB Styrelsesuppleant ENTROCONSULT Innehavare (enskild näringsidkare) SJ Försäkring AB Styrelseledamot, ordförande SJ Danmark A/S VD Uppdrag Befattning Sedan den 1 januari 2008 har Britta Dalunde avslutat uppdrag i följande bolag: Photoprint i Karlshamn Aktiebolag Styrelseledamot Uppdrag Befattning Viron Production AB Styrelseledamot SJ Götalandståg AB Styrelseledamot Samba Holding Aktiebolag Styrelseledamot, ordförande Atea Sverige AB Extern firmatecknare IM InnovationsMäklarna Aktiebolag Styrelseledamot, ordförande Atea Information Management AB Extern firmatecknare Goseberg Bruk Aktiebolag Styrelseledamot Atea Global Services AB Styrelsesuppleant Astrateg Konsult AB Styrelseledamot Chorus AB Styrelseledamot Anders Sport- och Skolfoto AB Styrelsesuppleant AlphaHelix Molecular Diagnostics AB (publ)* Styrelseledamot Kanonskottet AB Styrelseledamot Photomic AB Styrelseledamot Creative Antibiotics Sweden AB* Styrelseledamot Munax AB Styrelseledamot, ordförande Samba Sensors Aktiebolag Styrelseledamot, ordförande The Original Band of Sweden AB Styrelseledamot, ordförande Smartdevice AB Styrelseledamot, ordförande Aktiva Media Publishing i Sverige AB Styrelsesuppleant Starlounge International Sverige AB Styrelseledamot, ordförande *Bolagets aktie är upptaget till handel på marknadsplats. Britta Dalunde äger inga aktier i Schoolsoft vid tidpunkten för Prospektets avgivande. *Bolagets aktie är upptaget till handel på marknadsplats. STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISOR 35 Marika Wassberg Skärvik, Styrelseledamot Ledande befattningshavare Född: 1963 Befattning: Styrelseledamot i SchoolSoft sedan 2013. Utbildad marknadsekonom. Helena Sandelin, VD och Styrelseledamot Utöver uppdrag i Bolaget har Marika Skärvik även följande uppdrag: Född: 1966 Befattning: VD i SchoolSoft sedan 2008, se ovan under avsnitt Styrelse för övrig information. Lennart Ekberg, CFO Född: 1959 Befattning: CFO på konsultbasis i SchoolSoft sedan 2013. Utbildad Civilekonom. Utöver uppdrag i Bolaget har Lennart Ekberg även följande uppdrag: Uppdrag Befattning Optronic i Norden Aktiebolag Styrelseledamot Optronic Partner pr AB Styrelseledamot Optronic Partner dp Aktiebolag Styrelseledamot Optronic Logistics AB Styrelseledamot Springlife AB Styrelseledamot Scandinavian Touringcar Corporation AB Styrelseledamot Uppdrag Befattning Mentorius Aktiebolag Styrelseledamot LETEMA EKONOMIKONSULT (EF) Innehavare Performance Potential AB Styrelseledamot Sedan den 1 januari 2008 har Marika Skärvik avslutat uppdrag i följande bolag: Sedan den 1 januari 2008 har Lennart Ekberg avslutat uppdrag i följande bolag: Uppdrag Befattning Uppdrag Befattning Värdepappersstrategerna i Sverige Aktiebolag Styrelsesuppleant Softronic Aktiebolag* Styrelseledamot Photoprint i Karlshamn Aktiebolag Styrelsesuppleant Qtema Aktiebolag Styrelseledamot, ordförande Viron Media AB Styrelsesuppleant HH Global Resources AB Styrelsesuppleant, VD Samba Holding Aktiebolag Styrelsesuppleant IM InnovationsMäklarna Aktiebolag Styrelsesuppleant Smartdevice AB Styrelsesuppleant Goseberg Bruk Aktiebolag Styrelsesuppleant Astrateg Konsult AB Styrelsesuppleant Kanonskottet AB Styrelsesuppleant Photomic AB Styrelsesuppleant Astrateg Förvaltning AB Styrelsesuppleant SchoolSoft Holding AB Styrelsesuppleant Munax AB Styrelsesuppleant *Noterade Bolag. Marika Skärvik äger inga aktier i SchoolSoft vid tidpunkten för Prospektets avgivande. Helena Sandelin, Styrelseledamot och VD Född: 1966 Befattning: VD i SchoolSoft sedan 2008, styrelseledamot i SchoolSoft sedan 2013. Utbildad civilekonom. Utöver uppdrag i Bolaget har Helena Sandelin även följande uppdrag: Uppdrag Befattning SchoolSoft Holding AB Styrelsesuppleant Bostadsrättsföreningen Lindhagensterrassen 3 Styrelseledamot Sedan den 1 januari 2008 har Helena Sandelin avslutat uppdrag i följande bolag: Uppdrag Befattning Bostadsrättsföreningen Kinnekulle 5 Styrelseledamot Helena Sandelin äger inga aktier i SchoolSoft vid tidpunkten för Prospektets avgivande. Advokaten Carl Odelberg vid Hamilton Advokatbyrå är ständig sekreterare i Bolagets styrelse. 36 STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISOR Lennart Ekberg äger inga aktier i SchoolSoft vid tidpunkten för Prospektets avgivande. Anna Frisk, Produktchef Född: 1971 Befattning: Produktchef i SchoolSoft sedan 2008 Utbildad fil. mag. inom systemvetenskap. Anna Frisk har inga andra uppdrag utöver det i Bolaget. Anna Frisk har inte heller sedan 1 januari 2008 haft något annat uppdrag i något annat bolag. Anna Frisk äger inga aktier i SchoolSoft vid tidpunkten för Prospektets avgivande. Revisor Johan Adolphson Född: 1960 Befattning: Johan är auktoriserad revisor vid BDO Mälardalen AB och är medlem i FAR, branschorganisationen för revisorer och rådgivare. Johan har varit revisor i SchoolSoft sedan 2008. Övrig information om styrelsemedlemmar och ledande befattningshavare sedan den 1 januari 2008 Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har dömts i något bedrägerirelaterat mål sedan den 1 januari 2008. Inte heller har någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare varit föremål för anklagelser eller sanktioner av i lag eller förordning bemyndigade myndigheter (däribland godkända yrkesanslutningar) eller förbjudits av domstol att ingå som medlem av Bolagets förvaltnings-, lednings-, eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner hos Bolaget sedan den 1 januari 2008. Ingen av styrelseledamöterna eller ledande befattningshavare är berättigad till några förmåner i samband med upphörande av uppdrag som styrelseledamot eller ledande befattningshavare. Ingen av styrelseledamöterna eller ledande befattningshavare har några familjeband med någon annan av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna. Bolaget är inte medveten om några intressekonflikter mellan styrelseledamöters eller ledande befattningshavares skyldigheter gentemot Bolaget och sådan styrelseledamots eller sådan ledande befattningshavares privata intressen och/ eller andra skyldigheter. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har varit föremål för anklagelser eller sanktioner av myndigheter eller organisationer som är offentligrättsligt reglerade de senaste fem åren. Arvode ska utgå till styrelsens ordinarie ledamöter med två (2) prisbasbelopp enligt socialförsäkringsbalken (SFS 2010:110) per ledamot och till styrelsens ordförande med tre (3) prisbasbelopp, med avrundning till närmaste tusental. Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning. Inget arvode har betalats ut till Bolagets styrelse för räkenskapsåret 2012. Ersättningar till de ledande befattningshavarna för räkenskapsåret 2012 har betalats ut till verkställande direktören Helena Sandelin med ett belopp om 1 111 110 kronor, till Anna Frisk med ett belopp om 464 500 kronor och till Lennart Ekberg med ett belopp om 0 kronor. Totala avsatta och upplupna belopp hos Bolaget för pensioner och liknande förmåner efter avträdande av tjänst avseende styrelsens ledamöter och de ledande befattningshavare uppgår till 0 kronor. STYRELSE, LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE OCH REVISOR 37 AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN Aktiekapital Bemyndigande Aktiekapitalet i SchoolSoft uppgår till 2 389 690 kronor, fördelat på 1 991 408 aktier med en röst per aktie. Samtliga aktier har ett kvotvärde om 1,20 kronor och medför lika rätt till andel i SchoolSofts tillgångar och resultat. Aktierna är denominerade i svenska kronor och har utfärdats enligt aktiebolagslagen (2005:551). Bolagets aktiekapital skall enligt bolagsordningen utgöra lägst 2 388 000 kronor och högst 9 552 000 kronor, och antal aktier skall vara lägst 1 990 000 och högst 7 960 000 stycken. På årsstämman kan alla aktieägare rösta för det fulla antal aktier som innehas och företräds utan några begränsningar i rösträtt. SchoolSoft är anslutet till Euroclears kontobaserade värdepapperssystem, varför inga fysiska aktiebrev utfärdas. Samtliga till aktien knutna rättigheter tillkommer den som är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken. Beslut om eventuell utdelning fattas av bolagsstämman på förslag av styrelsen. Rätt till utdelning tillfaller den som vid av bolagsstämman fastställd avstämningsdag var registrerad som ägare i den av Euroclear förda aktieboken. Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende utdelningsbelopp och begränsas endast genom regler om preskription. Årsstämma den 25 april beslutade att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller emission av konvertibler och/eller teckningsoptioner mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller annars med villkor och med eller utan beaktande av aktieägarnas företrädesrätt, medförande den ökning av Bolagets aktiekapital och antalet aktier som kan ske utan ändring av Bolagets vid var tidpunkt gällande bolagsordning. Syftet med detta bemyndigande är att skapa handlingsfrihet för finansiering av nya affärsmöjligheter inom befintlig verksamhet eller för utvidgad verksamhet i form av exempelvis företagsförvärv. Ägarförhållanden Ägarförhållanderna i SchoolSoft per den 23 maj 2013 framgår av nedanstående tabell. Övertilldelning Tabellen visar även ägandet efter Erbjudandet förutsatt att 1, Övertilldelningsoptionen inte utnyttjats alternativt att Övertilldelningsoptionen utnyttjats men att de kursstabiliserande åtgärderna medfört att samtliga aktier efter Aktiekapitalets utveckling År Händelse Ökning aktiekapital, kr Totalt aktiekapital, kr Ökning antal aktier Totalt antal aktier 2000 Nybildning 100 000 100 000 10 000 10 000 2000 Nyemission 17 650 117 650 1 765 11 765 2001 Nyemission 300 000 417 650 30 000 41 765 2001 Minskning -317 414 100 236 0 41 765 2001 Nyemission 162 646 262 882 67 769 109 534 2006 Nyemission 2 126 808 2 389 690 886 170 995 704 2013 Uppdelning 0 2 389 690 995 704 1 991 408 Ägarförhållanden Ägande före Erbjudandet Ägande efter Erbjudandet 1 Ägande efter Erbjudandet 2 Aktier Röster Kapital Erbjudandet Aktier till försäljning SchoolSoft Holding AB 1 991 408 100% 100% 1 294 415 696 933 35% 35% 598 418 30% 30% Totalt 1 991 408 100% 100% 1 294 415 696 933 35% 35% 598 418 30% 30% Aktieägare *) Exklusive Övertilldelningsoptionen om 98 575 aktier. 38 AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN Aktier Röster Kapital Aktier Röster Kapital 30 kalenderdagar återlämnats, 2, Övertilldelningsoptionen utnyttjats fullt ut och att de kursstabiliserande åtgärderna medfört att likvida medel motsvarande samtliga aktiers värde vid tidpunkten för Erbjudandet återlämnats. Olika kombinationer av likvida medel och återlämnade aktier kan komma att bli aktuella vid tidpunkten för återlämnandet. Utestående optionsprogram Inga utestående optionsprogram utställda av Bolaget finns vid tiden för Erbjudandet. Huvudaktieägaren avser erbjuda Bolagets styrelseledamöter, verkställande direktör och övriga nuvarande och framtida anställda möjlighet att förvärva köpoptioner avseende sammanlagt högst 100 000 aktier i Bolaget för 3,40 kronor per option, vilket utgör marknadsmässigt värde. Köpoptionerna ska löpa under tre år med ett lösenpris om 37,70 kronor per aktie. Information om Säljaren Namn Claes-Göran Fridh¹) Antal aktier som Befattning erbjuds till försäljning²) Styrelseordförande Handel på First North SchoolSofts styrelse har fattat beslut om att ansöka om att Bolagets aktier ska tas upp till handel på First North. Remium kommer att agera Certified Adviser för SchoolSoft. Första handelsdag beräknas bli omkring den 2 juli 2013. Remium kommer att agera likviditetsgarant åt SchoolSoft från och med första handelsdagen i syfte att verka för en tillfredsställande likviditet i handeln. Som likviditetsgarant kommer Remium att ställa en köp- respektive säljorder om vardera minst 15 000 kronor i orderboken med en spread om maximalt 4 procent mellan köp- och säljkurs. Remium ägde inga aktier i SchoolSoft per den 23 mars 2013. Kursstabilisering I samband med Erbjudandet kan Remium komma att genomföra transaktioner på First North som stabiliserar aktiernas marknadspris eller håller detta pris på en högre nivå som annars kanske inte skulle råda på en öppen marknad, innefattande utnyttjande i Övertilldelningsoptionen. Se vidare under avsnittet Villkor och anvisningar. 1 294 415 ¹) Genom SchoolSoft Holding AB ²) Exklusive Övertilldelningsoptionen om 98 575 aktier Förbindelse avseende lock-up Huvudaktieägaren har i en förbindelse avseende lock-up åtagit sig att inte avyttra aktier i Bolaget, utöver de som ingår i Erbjudandet*, under en period om tolv månader från och med första handelsdagen. Huvudaktieägaren har för avsikt att fortsätta verka aktivt i Bolaget och långsiktigt kvarstå som ägare i SchoolSoft. * Justerat för eventuell Övertilldelningsoption. AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN 39 LEGALA FRÅGOR OCH ÖVRIG INFORMATION Allmänt Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden Bolaget har organisationsnummer 556587-6066 och har sitt säte i Stockholms kommun. Bolaget inregistrerades hos Bolagsverket den 13 mars 2000 och har bedrivit verksamhet sedan denna tidpunkt. Bolaget är ett publikt aktiebolag som regleras av aktiebolagslagen. Gällande bolagsordning antogs vid extra bolagsstämma den 16 april 2013. Bolaget har inte under de senaste tolv månaderna varit part i något rättsligt förfarande eller skiljeförfarande som har haft eller skulle kunna få betydande effekt på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet. Styrelsen känner inte heller till något potentiellt sådant förfarande. Legal struktur Bolaget innehar inte några aktier i dotterbolag eller intressebolag. Aktieägaravtal Inga aktieägaravtal eller motsvarande avtal mellan aktieägare i SchoolSoft i syfte att skapa ett gemensamt inflytande över Bolaget finns. Väsentliga avtal Bolaget har ingått avtal med cirka 230 kunder, omfattande såväl licens som drift och support av Bolagets produkt. I de flesta fallen används Bolagets standardavtal och i vissa fall används branschens standardvillkor, som exempelvis Avtal 90. Avtalen är ingångna på marknadsmässiga villkor och är inte av osedvanlig karaktär med hänsyn till Bolagets verksamhet och branschen i övrigt. Enligt styrelsens bedömning är inget enskilt avtal av väsentlig betydelse för verksamhetens bedrivande. Immateriella rättigheter Bolagets produkt är egenutvecklad i sin helhet och skyddas legalt genom avtal, upphovsrätt och lagstiftning. Användningen av produkten grundas på ingångna licensavtal. Bolaget äger rätten till namnet SchoolSoft genom sitt firmanamn och genom ett registrerat EU-varumärke (figurmärke) och ett registrerat svenskt nationellt varumärke (ordmärke). Försäkringar Styrelsens uppfattning är att Bolaget har ett för verksamheten ändamålsenligt försäkringsskydd. 40 LEGALA FRÅGOR OCH ÖVRIG INFORMATION Transaktioner med närstående Bolaget har den 1 april 2013 ingått ett avtal med Affärsstrategerna AB, vars samtliga aktier indirekt ägs av ClaesGöran Fridh, om rätt för Bolaget att nyttja kontorsplats och sammanträdesrum på Artillerigatan i Stockholm för en månadsavgift om 60 000 kronor. Bolaget hade fram till och med den 31 december 2011 tagit emot villkorade aktieägartillskott från Huvudaktieägaren om 2 997 778 kr. Tillskotten har den 31 december 2012 omvandlats till ovillkorade aktieägartillskott, varefter inga villkorade aktieägartillskott finns. Bolaget har lånefordringar mot Säljaren om cirka 7,7 miljoner kronor och mot Affärsstrategerna AB om cirka 1,5 miljoner kronor. Båda lånen kommer att återbetalas i samband med Bolagets avsedda anslutning till First North. Enligt styrelsens uppfattning har samtliga transaktioner med närstående genomförts på marknadsmässiga grunder. Handlingar tillgängliga för inspektion Bolagets bolagsordning, stiftelseurkund samt alla rapporter och historisk finansiell information som utfärdats på Bolagets begäran och som ingår i detta Prospekt, direkt eller genom hänvisning, finns tillgängliga hos Bolaget i pappersform. Information avseende Bolaget finns också tillgänglig på Bolagets hemsida: www.schoolsoft.se. Övriga intressen Huvudaktieägaren har, i egenskap av säljare i Erbjudandet, ekonomiska intressen gällande Erbjudandet och Listningen. Claes-Göran Fridh har, i egenskap av huvudägare av moderbolaget i den koncern där Huvudaktieägaren ingår, ekonomiska intressen gällande Erbjudandet och Listningen. Remium har, i egenskap av finansiell rådgivare, ekonomiska intressen gällande Erbjudandet och Listningen. BOLAGSORDNING SchoolSoft AB (publ), org. nr 556587-6066. Antagen på extra bolagsstämma den 16 april 2013. § 1 Firma Bolagets firma är SchoolSoft AB (publ). § 2 Styrelsens säte Styrelsen ska ha sitt säte i Stockholms kommun, Stockholms län. § 3 Verksamhet Bolaget har till föremål för sin verksamhet att utveckla och försälja IT-system, bedriva konsultverksamhet samt tillhandahålla kurser och annan utbildning inom IT-området samt bedriva annan därmed förenlig verksamhet. § 4 Aktiekapital Aktiekapitalet ska vara lägst 2 388 000 kronor och högst 9 552 000 kronor. § 5 Antal aktier Antalet aktier ska vara lägst 1 990 000 stycken och högst 7 960 000 stycken. § 10 Ärenden på årsstämma På årsstämman ska följande ärenden behandlas. 1. Val av ordförande; 2. Upprättande och godkännande av röstlängd; 3. Val av en eller två justeringsmän; 4. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad; 5. Godkännande av dagordning; 6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt i förekommande fall koncernresultatredovisning och koncernbalansräkning. 7. Beslut om följande a.Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt i förekommande fall koncernresultatredovisning och koncernbalansräkning; b.Disposition av aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt i förekommande fall den fastställda koncernbalansräkningen; c.Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören när sådan förekommer; § 6 Styrelse Styrelsen ska bestå av lägst tre (3) och högst tio (10) styrelseledamöter med lägst noll (0) och högst tio (10) styrelsesuppleanter. 8. Fastställande av arvoden till styrelsen och i vissa fall revisorerna; § 7 Revisorer För granskning av Bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses en (1) eller två (2) revisorer med eller utan revisorssuppleant eller ett registrerat revisionsbolag. 10. a) Upplysning om styrelsekandidaters uppdrag i andra företag; § 8 Kallelse Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Postoch Inrikes Tidningar samt på Bolagets webbplats. Att kallelse skett ska annonseras i Dagens Industri. § 9 Föranmälan För att delta på bolagsstämma ska aktieägare dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem (5) vardagar före stämman, dels anmäla sig hos Bolaget senast den dag som anges i kallelse. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte (5) vardagen före stämman. Biträde åt aktieägare får medföras vid bolagsstämman endast om aktieägaren anmäler antalet biträden på motsvarande sätt. 9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter; b) Val av styrelse och revisorer samt eventuella revisorssuppleanter; 11. Annat ärende, som ska tas upp på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen. § 11 Räkenskapsår Aktiebolagets räkenskapsår ska vara 1 januari-31 december. § 12 Avstämningsförbehåll Aktiebolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. BOLAGSORDNING 41 VISSA SKATTEFRÅGOR I SVERIGE Nedan sammanfattas vissa skatteregler som gäller för ägande av aktier i svenska bolag. Sammanfattningen baseras på nu gällande svensk lagstiftning och vänder sig, om inte annat anges, till aktieägare som är obegränsat skattskyldiga i Sverige. Sammanfattningen är inte uttömmande och omfattar t.ex. inte situationer där aktierna innehas av handelsbolag eller utgör lagertillgång i näringsverksamhet. Vidare behandlas reglerna om skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) och utdelning i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då aktieägare innehar aktier som är näringsbetingade endast översiktligt. Inte heller behandlas de särskilda regler som gäller för kvalificerade aktier i fåmansföretag. Icke beskrivna skattekonsekvenser kan uppkomma också för andra kategorier av aktieägare, såsom investmentföretag, investeringsfonder och personer som inte är obegränsat skattskyldiga i Sverige. Innehavare av aktier rekommenderas att rådgöra med skatteexpertis avseende de skattekonsekvenser som kan uppkomma i varje enskilt fall, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal. Beskattning vid avyttring av aktier Fysiska personer För fysiska personer och dödsbon beskattas kapitalinkomster (såsom utdelning och kapitalvinst vid avyttring av aktier) i inkomstslaget kapital. Skattesatsen i inkomstslaget kapital är 30 procent. Kapitalvinst respektive kapitalförlust vid avyttring av aktier och andra delägarrätter beräknas normalt som skillnaden mellan försäljningspriset, efter avdrag för eventuella försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet (anskaffningsutgift). Omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och sort beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. Vid försäljning av marknadsnoterade aktier får omkostnadsbeloppet alternativt, enligt den s.k. schablonmetoden, bestämmas till 20 procent av försäljningspriset efter avdrag för försäljningsutgifter. Kapitalförluster vid avyttring av marknadsnoterade aktier är under samma beskattningsår fullt ut avdragsgilla mot skattepliktiga kapitalvinster på andra aktier och delägarrätter utom andelar i sådana investeringsfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter (räntefonder). Som huvudregel kan kapitalförlust som inte kan kvittas på detta sätt dras av med 70 procent mot övriga inkomster i inkomstslaget kapital. 42 VISSA SKATTEFRÅGOR I SVERIGE Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt mot statlig fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktion medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 kronor och med 21 procent för underskott därutöver. Underskott kan inte sparas till ett senare beskattningsår. Juridiska personer Aktiebolag och andra juridiska personer beskattas i inkomstslaget näringsverksamhet, med en skattesats om 22 procent, för alla inkomster, inklusive skattepliktiga kapitalvinster och utdelningar. Beräkning av kapitalvinst respektive kapitalförlust sker i huvudsak på samma sätt som har angivits ovan för fysiska personer. Avdrag för kapitalförluster på aktier, medges i de fall avdraget inte är förbjudet enligt reglerna om näringsbetingade andelar, bara mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter. Sådana kapitalförluster kan även i vissa fall kvittas mot kapitalvinster på aktier och delägarrätter i bolag inom samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger. Kapitalförlust som inte har kunnat utnyttjas ett visst beskattningsår, får sparas och dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden. Särskilda regler gäller dock för näringsbetingade aktier. Kapitalvinster på sådana aktier är normalt skattefria och kapitalförluster inte avdragsgilla. Vidare är utdelning på sådana aktier skattefri. Marknadsnoterade aktier anses näringsbetingade bland annat om aktieinnehavet utgör en kapitaltillgång hos investeraren och innehavet antingen uppgår till minst tio procent av rösterna eller betingas av rörelse som bedrivs av ägarföretaget eller annat, på visst sätt definierat, närstående företag. För att en kapitalvinst skall vara skattefri och en kapitalförlust inte avdragsgill avseende marknadsnoterade aktier förutsätts även att aktierna varit näringsbetingade hos innehavaren under en sammanhängande tid om minst ett år före avyttringen. För att en utdelning på marknadsnoterade aktier skall vara skattefri krävs att aktierna inte avyttras eller upphör vara näringsbetingade inom ett år från det att aktien blivit näringsbetingad. Förmögenhetsbeskattning Sverige har avskaffat förmögenhetsskatten. Arv- och gåvobeskattning Sverige har avskaffat arv- och gåvoskatten. Beskattning av utdelning Utdelning på aktier är normalt skattepliktig. Fysiska personer och dödsbon beskattas normalt i inkomstslaget kapital med en skattesats om 30 procent. För fysiska personer bosatta i Sverige innehålls preliminärskatt avseende utdelning av Euroclear Sweden eller, för förvaltarregistrerade innehav, av förvaltaren. Bolaget ansvarar inte för att eventuell källskatt innehålls. För aktiebolag beskattas utdelning i inkomstslaget näringsverksamhet med 22 procent. Om aktierna utgör näringsbetingade andelar gäller dock särskilda regler som kan medföra skattefrihet, se ovan. Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige utländskt bolag, om utdelningen skulle ha varit skattefri såsom för näringsbetingade aktier om mottagaren hade varit ett svenskt företag (se ovan under rubriken ”Juridiska personer”). Vidare finns undantag för utdelning till ett utländskt bolag inom EU som innehar tio procent eller mer av andelskapitalet i det utdelande Bolaget och som uppfyller kraven i det s.k. moder-/dotterbolagsdirektivet. Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige beskattas normalt inte i Sverige för kapitalvinster vid avyttring av aktier och andra delägarrätter. Aktieägare kan dock bli föremål för beskattning i sin skatterättsliga hemvist. Enligt en särskild regel kan fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige bli föremål för svensk beskattning vid avyttring av vissa värdepapper om de vid något tillfälle under det kalenderår då avyttringen sker eller vid något tillfälle under de tio närmast föregående kalenderåren varit bosatta i Sverige eller stadigvarande vistats här. Tillämpligheten av regeln är dock i flera fall begränsad genom skatteavtal mellan Sverige och andra länder för undvikande av dubbelbeskattning. För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige utgår normalt svensk kupongskatt på all utdelning på aktier i svenska aktiebolag, liksom på vad som erhålles när Bolaget löser in aktier eller vad som utskiftas om Bolaget likvideras. Kupongskattesatsen är 30 procent. Denna skattesats är dock ofta reducerad genom skatteavtal som Sverige har med andra länder för undvikande av dubbelbeskattning. Flertalet av Sveriges skatteavtal möjliggör därvid nedsättning av den svenska skatten till avtalets skattesats direkt vid utbetalningstillfället om erforderliga uppgifter om den utdelningsberättigades hemvist föreligger. Avdraget för kupongskatt verkställs normalt av Euroclear Sweden eller, beträffande förvaltarregistrerade innehav, av förvaltaren. I de fall där 30 procent kupongskatt innehålls vid utbetalningstillfället till en person som har rätt att beskattas enligt en lägre skattesats eller kupongskatt annars innehållits med för högt belopp, kan återbetalning begäras hos Skatteverket före utgången av det femte kalenderåret efter utdelningstillfället. Vid Bolagets inlösen av aktier eller likvidation innehålls kupongskatt normalt på bruttobeloppet. Dock har aktieägaren rätt att dra av sin anskaffningsutgift på samma sätt som om aktierna hade sålts, se ovan. Svensk kupongskatt utgår inte för utdelning (liksom på vad som erhålles när Bolaget lösen in aktier eller vad som utskiftas om Bolaget likvideras) till ett VISSA SKATTEFRÅGOR I SVERIGE 43 HANDLINGAR INFÖRLIVADE GENOM HÄNVISNING Fullständig historisk finansiell information, inklusive redovisningsprinciper, noter och revisionsberättelser har via hänvisning till dokumentet ”Fullständiga finansiella rapporter” för räkenskapsåret 2010 och 2011 samt Årsredovisningen för 2012 samt kvartalsrapporten för perioden januari till mars 2013 införlivats i Prospektet. Via hänvisning införlivade dokument har granskats av SchoolSofts revisor. SchoolSoft har under dessa räkenskapsår tillämpat Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd. Årsredovisningen för räkenskapsår 2012 har för första gången upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och BFNAR 2012:1; Årsredovisning och koncernredovisning (K3). Övergången har föranlett att checkräkningskrediten omklassificerats från långfristig skuld till kortfristig skuld. Några ytterligare ändrade redovisningsprinciper har övergången inte föranlett. Bolaget har också i och med övergången valt att ändra uppställningsform av resultaträkningen. Via hänvisning till detta Prospekt införlivade dokument skall läsas som en del av Prospektet. Via hänvisning införlivade dokument finns tillgängliga på SchoolSofts kontor, Artillerigatan 6, 114 51 Stockholm och hemsida (www.schoolsoft.se). 44 HANDLINGAR INFÖRLIVADE GENOM HÄNVISNING Införlivas via hänvisning Dokument Fullständiga finansiella rapporter SchoolSoft AB, 556587-6066 Inkluderar räkenskapsåret 2010 och 2011 (ÅRL) Årsredovisning 2012 SchoolSoft AB, 556587-6066 Inkluderar räkenskapsåren 2011 och 2012 Kvartalsrapport för perioden januari till mars 2013 SchoolSoft AB, 556587-6066 Inkluderar perioden 1 januari till 31 mars 2013 samt 1 januari till 31 mars 2012 SchoolSoft AB (publ) Euroclear Sweden AB Remium Nordic AB Hamilton Advokatbyrå KB BDO Mälardalen AB Artillerigatan 6 Box 191 Kungsgatan 12-14 Hamngatan 27, Box 715 Karlavägen 100, Plan 5 114 51 Stockholm 101 23 Stockholm 111 35 Stockholm 101 33 Stockholm Box 24193 08-674 63 41 08-402 90 00 08-454 32 00 08-505 501 00 104 51 Stockholm www.schoolsoft.se 08-120 11 600
© Copyright 2024