Svenska Bostadsfonden 12 AB (publ)
Svenska Bostadsfonden 12 AB (publ) PROSPEKT Teckning av Preferensaktier serie A Teckningsperiod 21 februari 2013 t.o.m. 19 april 2013 Sista likviddag den 26 april 2013 1 Definitioner Aktiebolagslagen Aktiebolagslag (2005:551) Anskaffningskostnad Bolagets totala anskaffningskostnad för en fastighetsinvestering inkluderande kostnader för lagfart, pantbrev, provisioner, konsult och rådgivningskostnader, samt andra kostnader förenade med investeringen och Teknisk Skuld (kostnaderna är i förekommande fall inklusive moms) Aqurat Fondkommission Aqurat Fondkommission AB, org.nr. 556736-0515, Box 3297, 103 65 Stockholm Bolaget Svenska Bostadsfonden 12 AB, org.nr. 556920-6393 Direktavkastning Direktavkastningens driftsnetto (d.v.s. hyra med avdrag för driftskostnader) dividerat med fastighetens inköpspris Erbjudandet Förevarande emission av preferensaktier av serie A SSVX 90 Genomsnittet av räntan för tre månaders statsskuldväxlar. Uppgår per dagen för Prospektet till 0,98 procent1 Teknisk Skuld Reservering av medel att användas för att åtgärda eftersatt underhåll avseende förvärvad fastighet (jämfört med vad som rimligen kan förväntas i fråga om underhåll avseende en byggnad av samma ålder och standard) alternativt åtgärda eventuella funktionsbrister eller verkställa eventuella myndighetsbeslut Total Emissionslikvid Det sammanlagda beloppet av samtliga preferensaktier och förlagslån som ges ut i Erbjudandet och det Parallella Erbjudandet samt sådana kommande erbjudanden i Bolaget som kan komma att ske under en period om ett till två år fr.o.m. den 21 februari 2013, vilket förväntas uppgå till 200 miljoner kronor, eller sådant lägre belopp som Bolaget kan komma att besluta Unit Kombination av ett förlagslån om 250 000 kronor och en preferensaktie serie B med teckningskurs om 250 000 kronor Meddelande Euroclear Euroclear Sweden AB, Box 7822, 103 97 Stockholm Exitkostnader Kostnader vid försäljning och avveckling av investeringsobjekt, samt likvidationskostnader vid avveckling av Bolaget Emissionslikvid Det sammanlagda beloppet (kvotvärdet och överkurs) av samtliga preferensaktier av serie A utgivna i Erbjudandet KPI Konsumentprisindex Nettokassaflöde Nettokassaflödet är nettoflödet av hyresintäkter efter driftskostnader och finansiella kostnader (inklusive räntor) Parallellt Erbjudande Med Erbjudandet parallellt erbjudande där investerare erbjuds att investera i Units Prospektet Föreliggande prospekt daterat den 20 februari 2013 SBM Svenska Bostadsfonden Management AB, org.nr. 556644-0870 SCB Statistiska Centralbyrån 2 Erbjudandet enligt detta Prospekt riktar sig inte till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än som följer av svensk lag. Prospektet får inte distribueras i något land där distributionen eller Erbjudandet kräver sådana åtgärder eller strider mot gällande lag. Anmälan om förvärv av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses ogiltigt. Sammanfattningen och värdepappersnoten ska läsas tillsammans med det registreringsdokument som registrerats och godkänts av Finansinspektionen den 20 februari 2013. Tvist rörande eller relaterad till Erbjudandet enligt detta Prospekt ska avgöras enligt svensk lag och av svensk domstol exklusivt. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i Prospektet är riktiga eller fullständiga. 1 Den genomsnittliga SSVX 90 har under perioden 1987 till 2012 legat på 5,536611538 procent, enligt www.riksbank.se. Sammanfattning 3 INLEDNING Sammanfattningar består av informationskrav uppställda i ”Punkter”. Punkterna är numrerade i avsnitten A–E (A.1–E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de Punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa Punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt kan det dock finnas luckor i Punkternas numrering. Även om det krävs att en Punkt inkluderas i sammanfattningen för aktuella värdepapper och emittent, är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande Punkten. Informationen har då ersatts med en kort beskrivning av Punkten tillsammans med angivelsen ”ej tillämplig”. AVSNITT A – INTRODUKTION OCH VARNINGAR Punkt Informationskrav Information A.1 Varning Denna sammanfattning utgör endast en introduktion till Prospektet. Ett beslut om att investera i Bolaget genom deltagande i Erbjudandet ska baseras på en bedömning av Prospektet i dess helhet. Om en investerare väcker talan i domstol med anledning av uppgifterna i Prospektet kan investeraren bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Prospektet innan rättsligt förfarande inleds. Civilrättsligt ansvar kan åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av prospektet eller om den inte, tillsammans med de andra delarna av prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper. A.2 Finansiella mellanhänder Ej tillämpligt då finansiella mellanhänder inte används. AVSNITT B – EMITTENT Punkt Informationskrav Information B.1 Firma Svenska Bostadsfonden 12 AB (publ), org.nr. 556920-6393 B.2 Säte och bolagsform Bolaget bildades den 9 januari 2013 och registrerades den 29 januari 2013. Sätet för Bolagets styrelse är Stockholm, Sverige. Bolaget är ett publikt aktiebolag, bildat i Sverige i enlighet med Aktiebolagslagen och dess verksamhet bedrivs enligt svensk rätt. B.3 Beskrivning av emittentens verksamhet Bolaget investerar, direkt eller indirekt, i svenska bostadsfastigheter inklusive i fastigheter där annan verksamhetsutövare är hyresgäst och bedriver t.ex. kategori- och studentboende. Bolagets huvudsakliga marknad är Sverige och fastighetsinvesteringar kommer att ske i ett antal utvalda välbelägna mindre och medelstora städer, högskole- och residensstäder i Sverige, men också delområden i Göteborg och Malmö samt Stockholms förorter och Mälardalen. Förvärv av fastigheter kan komma att ske från systerbolag till Bolaget. Sådana eventuella förvärv kommer att ske på marknadsmässiga villkor. Bolaget kommer att finansieras med eget kapital i enlighet med Erbjudandet i detta Prospekt och det Parallella Erbjudandet, kommande erbjudanden i Bolaget samt därutöver erforderlig bankbelåning alternativt genom lån från något annat bolag inom den koncern som har SBM som moderbolag. Verksamhetens vinst ska delas ut årligen efter avdrag för medel som behövs för Bolagets löpande verksamhet och efter erforderlig konsolidering, med en större vinstutdelning vid Bolagets avvecklande efter ungefär sex år efter den tidpunkt då 4 den Totala Emissionslikviden uppnåtts. Om Bolaget, vid utgången av sexårsperioden, bedömer det som mera fördelaktigt för investerarna, kan Bolaget komma att senarelägga avvecklingen, dock med maximalt två år. Bolaget har vid tidpunkten för Prospektet inte bedrivit någon verksamhet och har inte genomfört några fastighetsinvesteringar. B.4a Beskrivning av trender i branschen Under de senaste åren har intresset liksom omsättningsvolymen för bostadsfastigheter ökat väsentligt. Den viktigaste faktorn som påverkar Bolagets affärsutsikter är utvecklingen av marknadsräntorna, vilka även har ett nära samband med den generella ekonomiska utvecklingen i Sverige. Fluktuationer i marknadsräntorna påverkar Bolagets resultat direkt via förändrade upplåningskostnader samt indirekt genom förändrad attraktivitet i alternativa placeringar. B.5 Koncern Vid dagen för upprättande av detta Prospekt ägs Bolaget av SBM. Moderbolag är SBM som är innehavare av samtliga röststarka stamaktier i Bolaget. Bolaget har inga dotterbolag och har tolv verksamhetsdrivande systerbolag. B.6 Anmälningspliktiga personer, större aktieägare samt kontroll av Bolaget Ej tillämpligt då anmälningsplikt avseende innehav av kapitalandelar eller rösträtt i Bolaget inte föreligger. Utvald historisk finansiell information Bolagets aktiekapital uppgår till 500 000 kronor och dess tillgångar består uteslutande av likvida medel. Bolagets balans- och resultaträkning per den 31 januari 2013 har upprättats i enlighet med bolagets redovisningsprinciper och har reviderats av Bolagets revisor. Den reviderade balans- och resultaträkningen samt kassaflödesanalysen utgör Bolagets historiska finansiella information. B.7 Såvitt styrelsen känner till är Bolaget inte direkt eller indirekt kontrollerat av någon annan än dess aktieägare. Bolaget känner inte till några överenskommelser eller motsvarande som kan komma att leda till att kontrollen över Bolaget förändras. Bolaget har vid tidpunkten för Prospektet inte upptagit någon lånefinansiering. Resultaträkning i sammandrag 2013-01-09 – 2013-01-31 Summa intäkter 0 Resultat före finansiella intäkter och kostnader 0 Resultat efter finansiella intäkter och kostnader 0 Balansräkning i sammandrag 2013-01-09 – 2013-01-31 Utgående balans 2013-01-31 Summa tillgångar 500 000 Summa eget kapital -500 000 Summa eget kapital och skulder -500 000 Kassaflödesanalys i sammandrag 2013-01-09 – 2013-01-31 Periodens kassaflöde 500 000 Likvida medel vid periodens början 0 Likvida medel vid periodens slut 500 000 B.8 Proformaredovisning Ej tillämpligt då någon proformaredovisning inte har tagits fram. B.9 Resultatprognos Ej tillämpligt då ingen resultatprognos eller beräkning av förväntat resultat har gjorts. B.10 Anmärkningar i revisionsberättelse Ej tillämpligt då inga anmärkningar återfinns i revisionsberättelsen. B.11 Rörelsekapital Ej tillämpligt då Bolaget anser att befintligt rörelsekapital per dagen för detta Prospekt är tillräckligt för att uppfylla dess nuvarande åtaganden samt aktuella behov under de kommande tolv månaderna. 5 AVSNITT C – VÄRDEPAPPER Punkt Informationskrav Information C.1 Slag av värdepapper Genom Erbjudandet kan investerare investera i preferensaktier av serie A. Preferensaktier av serie A har ISIN-nummer SE0005066214. C.2 Valuta Bolagets aktier är denominerade i svenska kronor. C.3 Aktier som är emitterade respektive inbetalda Bolagets aktiekapital uppgår till 500 000 kronor och aktiekapitalet är fördelat på 2 500 stamaktier. Samtliga aktier är fullt inbetalda. Aktiernas kvotvärde är 200 kronor. C.4 Rättigheter som sammanhänger med värdepappren Preferensaktier av serie A har följande rättigheter: (a) en röst per aktie vid bolagsstämma, (b) primär företrädesrätt vid kontant- eller kvittningsemission av preferensaktier av serie A och (c) subsidiär företrädesrätt vid kontant- eller kvittningsemission av aktier av andra slag än preferensaktier av serie A. Erbjudandet avser värdepapper som utfärdas enligt Aktiebolagslagens regler och ägarnas rättigheter förknippande med dessa kan endast ändras i enlighet med Aktiebolagslagens bestämmelser. Vad gäller rätt till och bestämmande av utdelning, se nedan under Punkt C.7 ”Utdelningspolitik”. Rätten till betalning av utdelning preskriberas tio år efter förfallodagen och tillfaller därefter Bolaget. Det föreligger inte några restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare utanför Sverige. C.5 Eventuella överlåtelseinskränkningar Bolagets värdepapper är fritt omsättningsbara utan förköpsrätt för befintliga aktieägare och långivare. C.6 Handel i värdepapperen Bolagets aktier är inte och har inte tidigare varit föremål för organiserad handel. Styrelsen har för närvarande ingen avsikt att ansöka om upptagande av Bolagets aktier till organiserad handel. C.7 Utdelningspolitik Preferensaktier av serie A medger rätt till utdelning fr.o.m. räkenskapsåret 2013, med eventuell utbetalning första gången under 2014. Sådan utdelning ska bestämmas enligt följande: (a) Årlig utdelning på preferensaktie av serie A motsvarande föregående räkenskapsårs genomsnittliga SSVX 90 dock maximalt 2 procent, multiplicerat med genomsnittlig teckningskurs för preferensaktierna av serie A. Sådan utdelning förutsätter att Bolaget har tillgängliga vinstmedel. (b) Om föregående räkenskapsårs genomsnittliga SSVX 90 överstiger 2 procent har preferensaktier av serie A rätt till utdelning med sådant belopp att årets sammanlagda avkastning på preferensaktie av serie A (inklusive avkastning som erhållits enligt (a)) kommer att motsvara föregående räkenskapsårs genomsnittliga SSVX 90 multiplicerat med den genomsnittliga teckningskursen för preferensaktier av serie A. Sådan utdelning förutsätter att det belopp som styrelsen beslutat att föreslå bolagsstämman för utdelning även förslår till utdelning till preferensaktier av serie B i sådan utsträckning att årets sammanlagda avkastning per Unit (inklusive ränta på förlagslånet) motsvarar föregående räkenskapsårs genomsnittliga SSVX 90 multiplicerat med den genomsnittliga teckningskursen för Units. (c) För det fall resultatet inte förslår till full utdelning enligt (a), och i förekommande fall (b), ska sådan utdelning utbetalas proportionerligt utifrån tillgängliga medel och återstående belopp ackumuleras för 6 utbetalning under kommande räkenskapsår då resultatet så medger. (d) Om det totala belopp som styrelsen föreslagit för utbetalning överstiger vad som utbetalats enligt (a) och eventuellt ackumulerat belopp enligt (c), samt i förekommande fall (b), ska överskottet fördelas med 20 procent på stamaktierna och 80 procent mellan preferensaktierna. Bolaget avser även att ge ut Units. Innehavare av Units har alltid rätt till en årlig ränta om 4 procent på investeringskapitalet avseende förlagslånet (d.v.s. 10 000 kronor per år på ett förlagslån om 250 000 kronor) oavsett Bolagets resultat. Någon sådan motsvarande rätt finns inte för innehavare av preferensaktier av serie A, vilket kan leda till att den årliga relativa avkastningen på preferensaktier av serie A och Units kan komma att skilja sig från år till år. Dock ska, under förutsättning att Bolagets resultat så medger, preferensaktier av serie A och Units få samma totala relativa avkastning sett över perioden fr.o.m. den tidpunkt då den Totala Emissionslikviden uppnåtts fram till Bolagets avveckling. För det fall Bolaget realiserar hela eller delar av fastighetsportföljen innan Bolaget ska avvecklas kan Bolagets styrelse, för att kunna dela ut delar av den vinst som realiserats vid försäljningen, komma att besluta om inlösen av preferensaktier i enlighet med ett s.k. inlösenförbehåll i Bolagets bolagsordning (samt återbetalning av del av förlagslånen). I samband med Bolagets avveckling kommer Bolaget att realisera sina fastighetsinnehav med målsättningen att omvandla dessa till likvida medel. Därefter kommer Bolagets styrelse att föreslå utbetalning/utdelning av därigenom realiserade vinster i enlighet med de principer som gäller för respektive värdepapper i Bolaget. AVSNITT D – RISKER Punkt Informationskrav Information D.1 Huvudsakliga risker avseende Bolaget och branschen Ett antal olika riskfaktorer kan komma att påverka Bolagets verksamhet, utveckling, resultat, finansiella ställning och framtidsutsikter i övrigt. Bland dessa riskfaktorer finns ett flertal som kan hänföras till de fastigheter som förvärvas, t.ex. risker kopplade till fastighetens vakansgrad, fastighetens driftkostnader, fastighetens miljöpåverkan och den tekniska risk som är förenad med fastigheten. Ytterligare exempel på riskfaktorer som påverkar Bolaget är t.ex. utbud av lämpliga investeringsobjekt på marknaden, konkurrenssituation och allmänt konjunkturläge, den finansiella risk som är hänförlig till de lån som upptas av Bolaget samt förändringar i räntenivåer för sådana lån. Vidare finns det risk att Bolaget inte förmår behålla nyckelpersoner, att Bolaget övertar okända förpliktelser vid köp av fastigheter genom bolagsförvärv och att försäljningen av Bolagets fastigheter i samband med Bolagets avveckling försenas eller att försäljning inte kan ske till ett pris som motsvarar fastigheternas förväntade värdeutveckling. D.3 Huvudsakliga risker avseende värdepapperen Det finns ett antal riskfaktorer som är förknippade med Bolagets värdepapper och som kan komma att påverka värderingen av dessa. Bland dessa riskfaktorer finns generella risker såsom utvecklingen av kapitalmarknaden, försämring av lokal eller internationell konjunktur, stigande räntor, höjda eller ändrade skatter och avgifter med merkostnader för Bolaget som följd. Andra riskfaktorer som mer specifikt sammanhänger med Bolagets värdepapper är t.ex. att det inte finns någon avsikt att ta upp Bolagets värdepapper till handel på reglerad marknad eller handelsplattform samt att avkastningen på Bolagets värdepapper är beroende av utvecklingen räntemarknaden eftersom avkastningen är kopplad till utvecklingen av SSVX 90. Vidare finns det risk att Bolagets resultat inte medger utbetalning av avkastning på utgivna värdepapper och att investerares ägarandel i Bolaget blir utspätt till följd framtida emissioner i Bolaget. 7 AVSNITT E – ERBJUDANDE Punkt Informationskrav Information E.1 Intäkter och kostnader avseende Erbjudandet Preferensaktie av serie A emitteras till en kurs om 50 000 kronor per aktie. Vid fulltecknat Erbjudande tillförs Bolaget 80 000 000 kronor. Motiv till Erbjudandet Motivet med Erbjudandet samt det Parallella Erbjudandet är att ge Bolaget en lämplig kapitalbas för att finansiera dess framtida fastighetsinvesteringar. E.2a Den totala kostnaden för Erbjudandet beräknas uppgå till ca 900 000 kronor (exklusive moms), vilket motsvarar ca 1,1 procent av Emissionslikviden vid fulltecknat Erbjudande. Genom Erbjudandet kan Bolaget tillföras maximalt 80 000 000 kronor och Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 320 000 kronor. E.3 Erbjudandets villkor Allmänt Erbjudandet innefattar emission av preferensaktier av serie A. Parallellt med Erbjudandet erbjuds investerare även att lämna förlagslån kombinerat med teckning av preferensaktie av serie B, s.k. Unit. Bolagsstämman har den 7 februari 2013 beslutat att emittera högst 1 600 preferensaktier av serie A. Samma bolagsstämma beslutade även att emittera högst 240 preferensaktier av serie B samt uppta förlagslån till ett maximalt värde om 60 000 000 kronor (motsvarande maximalt 240 förlagslånebevis). Teckning av preferensaktier serie A ska, med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt, kunna ske av envar som är intresserad av att delta i Erbjudandet på angivna villkor. Om den totala emissionsvolymen i Erbjudandet och det Parallella Erbjudandet (avseende Units) understiger 10 000 000 kronor har Bolagets styrelse förbehållit sig rätten att återkalla Erbjudandet. Teckningskurs Teckningskurs för preferensaktie av serie A är 50 000 kronor per aktie. Minsta investeringspost är en aktie, d.v.s. 50 000 kronor. Anmälan och anmälningsperiod Anmälningsperioden löper fr.o.m. den 21 februari 2013 t.o.m. den 19 april 2013, styrelsen kan dock fram till sista dag i anmälningsperioden besluta att förlänga anmälningsperioden med upp till fyra veckor. Anmälan om deltagande är, sedan anmälningssedel kommit Bolaget tillhanda, bindande och kan därefter inte återkallas eller ändras. Det är således inte tillåtet att ge in fler än en anmälningssedel och vid ingivande av flera anmälningssedlar kommer endast den först ingivna att beaktas. Den som önskar investera i preferensaktier serie A måste ha ett VP-konto eller värdepappersdepå hos bank eller fondkommissionär till vilken leverans av värdepapper kan ske. Betalning, tilldelning och redovisning Acceptans av anmälan om att delta i Erbjudandet kommer att ske löpande under anmälningsperioden och i mån av utrymme för tilldelning. Möjlighet att erhålla värdepapper under Erbjudandet kan således vara beroende av vid vilken tidpunkt under anmälningsperioden som anmälan görs. Betalning ska erläggas senast den 26 april 2013 och i övrigt enligt instruktion på avräkningsnota som deltagare i Erbjudandet kommer att erhålla från Aqurat Fondkommission. När betalning kommit Aqurat Fondkommission tillhanda kommer ”BTA” (betalda tecknade aktier) motsvarande antalet betalda 8 preferensaktier av serie A att överföras till investerarens VP-konto. Beslut om tilldelning fattas av styrelsen och beräknas ske omkring den 17 maj 2013. Omvandling av BTA och leverans av preferensaktier av serie A till investerarnas VP-konton beräknas ske senast den 14 juni 2013. E.4 Intressen och Intressekonflikter Styrelseledamöterna Carl Rosenblad och Lars Swahn är även aktieägare och styrelseledamöter i SBM. SBM är vid dagen för upprättande av detta Prospekt ägare till samtliga Bolagets stamaktier. Bolaget har ingått ett förmedlings- och förvaltningsavtal med SBM som kommer att erhålla förvaltningsarvode från Bolaget. SBM startar löpande bolag med identisk eller liknande investeringsfilosofi vilket teoretiskt skulle kunna innebära en konkurrenssituation vid förvärv eller försäljning av fastigheter. Varje bolag genomför sina respektive investeringar och avvecklas, så långt som möjligt, i tidsordning vilket innebär att konkurrensen mellan systerbolagen om fastigheter på marknaden minimeras. Denna skillnad i tid vid transaktionerna, samt användandet av oberoende konsulter (t.ex. fastighetsmäklare), minimerar enligt styrelsens uppfattning sådan möjlig intressekonflikt. Bolaget kan dock komma att förvärva fastigheter från systerbolag. Sådana förvärv kommer att ske på marknadsmässiga villkor. E.5 Säljare av värdepapperen och blockeringsöverenskommelser Ej tillämpligt då Erbjudandet avser nyemission av aktier i Bolaget. E.6 Utspädning Genom Erbjudandet kan aktiekapitalet maximalt öka från 500 000 kronor till 820 000 kronor. Ökningen av aktiekapitalet enligt det föregående förutsätter att Erbjudandet fulltecknas. Ökningen av aktiekapitalet under dessa förutsättningar motsvarar en utspädning om ca 39 procent av aktierna och ca 6 procent av rösterna i Bolaget. Med beaktande av det Parallella Erbjudandet kan aktiekapitalet komma att öka från 500 000 kronor till 868 000 kronor. Ökningen av aktiekapitalet enligt det föregående förutsätter att både Erbjudandet och det Parallella Erbjudandet fulltecknas. Ökningen av aktiekapitalet under dessa förutsättningar motsvarar en utspädning om ca 42,4 procent av aktierna och ca 6,9 procent av rösterna i Bolaget. E.7 Kostnader för investeraren Mäklare (externa mäklare eller SBMs koncernbolag Svenska Bostadsfonden Privatmarknad AB) av preferensaktie av serie A har möjlighet att på investerat belopp ta ut courtage om högst 1,5 procent. Avgifter och ersättningar som belastar Bolaget framgår av nedanstående tabell. Eventuellt courtage belastar dock investeraren. De beräkningar som återfinns i tabellen baseras på ett tänkt scenario och ska endast ses som exemplifierande beräkningar av avgifter och ersättningar. Typ av avgift/ersättning Beskrivning Avgiften/ersättningen grundas på Avgift/ersättning utgår med Avgiften/ersättning tillfaller Courtage En engångsavgift som mäklare har rätt att ta ut på det investerade beloppet. Högst 1,5 %, men kan rabatteras bort helt. Emissionsvolym om 600 MSEK 0-3 MSEK Mäklaren2 2 9 Vid försäljning genom externa mäklare eller genom SBMs koncernbolag Svenska Bostadsfonden Privatmarknad AB. Investeringsavgift Totalt 3 % av summan av Emissionslikviden och ett belopp motsvarande en belåningsgrad om 70 % på teoretiskt fastighetsvärde. Total investeringsvolym (inkl. bankfinansiering) 667 MSEK 20 MSEK SBM Management fee En årlig management fee som uppgår till 0,65 % av den totala investeringsvolymen. Räknas upp med KPI varje år. Total investeringsvolym (inkl. bankfinansiering) 667 MSEK under 8 år plus uppräkning med KPI om 2 % per år 37 MSEK SBM Vinstdelning Utdelning motsvarande 20 % av den del av avkastningen som överstiger snittet för föregående räkenskapsårs SSVX 90. En avkastning om 10 % per år under 8 år på emissionsvolymen 200 MSEK samt ett snitt för SSVX 90 om 4 % 19 MSEK SBM 10 Värdepappersnot 11 INNEHÅLLSFÖRTECKNING 1 1.1 1.2 2 3 3.1 3.2 3.3 3.4 4 4.1 4.2 4.3 4.4 4.5 1 Riskfaktorer .............................................................. 2 Marknadsrisker ......................................................... 2 Risker förknippade med preferensaktier av serie A .................................................................................. 2 Ansvariga personer.................................................. 3 Väsentlig information .............................................. 4 Redogörelse för rörelsekapital ............................. 4 Eget kapital och skuldsättning ............................... 4 Uppgift om inblandade fysiska och juridiska .......... personers eventuella ekonomiska eller andra ...... intressen .................................................................... 5 Motiven för Erbjudandet och användningen av .... de medel som Erbjudandet förväntas inbringa... 5 Erbjudandets former och villkor ........................... 6 Allmänt ....................................................................... 6 Teckningskurs ........................................................... 6 Anmälan och anmälningsperiod ............................ 6 Courtage .................................................................... 7 Betalning, tilldelning och redovisning ................... 7 4.6 5 5.1 5.2 5.3 5.4 5.5 5.6 6 7 8 9 9.1 9.2 9.3 9.4 9.5 Emissionsgaranti ........................................................ 8 Preferensaktier av serie A ...................................... 8 Allmänt........................................................................ 8 Avkastning .................................................................. 8 Bolagets avveckling ................................................ 11 Det Parallella Erbjudandet ................................... 11 Stamaktier ............................................................... 12 Sammanfattning avseende avkastningen till ........... investerare i Erbjudandet och det Parallella ......... Erbjudandet samt tidigare erbjudanden ............ 13 Upptagande till handel och handelssystem ....... 13 Kostnader för Erbjudandet .................................. 14 Utspädning .............................................................. 14 Skatt.......................................................................... 14 Allmänt..................................................................... 14 Fysiska personer och dödsbon ........................... 14 Juridiska personer.................................................. 15 Kupongskatt ............................................................ 15 Särskilda skattekonsekvenser.............................. 15 1 RISKFAKTORER Det är mycket viktigt att potentiella investerare granskar hela Prospektet och särskilt beaktar de risker som beskrivs nedan och avsnitt 1 ”Riskfaktorer” i registreringsdokumentet innan investeringsbeslut fattas. Investering i aktier är ofta förenat med risktagande. Ett antal faktorer utanför Bolagets kontroll kan påverka Bolagets resultat och finansiella ställning och därmed även värderingen av Bolagets aktier och andra värdepapper. Därutöver finns det en rad faktorer vars effekter Bolaget kan påverka genom sitt agerande. Nedan lämnas en redogörelse för de riskfaktorer som Bolaget anser är väsentliga och som kan påverka värderingen av Bolagets aktier och värdepapper. Dessa riskfaktorer är inte upptagna i prioritetsordning och gör ej heller anspråk på att vara heltäckande. Ytterligare riskfaktorer som för närvarande inte är kända eller som för närvarande bedöms som oväsentliga kan komma att påverka Bolagets verksamhet, utveckling, resultat och finansiella ställning. Potentiella investerare bör noggrant överväga de beskrivna riskfaktorerna liksom övrig information i detta Prospekt samt göra en egen analys av omvärlden innan beslut fattas om teckning av aktier i Bolaget. Vid osäkerhet bör råd inhämtas från kvalificerade rådgivare. 1.1 Marknadsrisker 1.1.1 Kapitalmarknaden i allmänhet Värdet av Bolagets aktier är beroende av utvecklingen på kapitalmarknaden som helhet. Faktorer som (i) stigande räntor, (ii) höjda skatter och avgifter på företagsvinst, utdelning och aktiehandel eller förmögenhetsskatt på aktier och (iii) försämring av den lokala eller internationella konjunkturen påverkar marknaden för eget kapital negativt och riskerar därför att påverka värdet för Bolagets aktier negativt. 1.1.2 Skatter och avgifter Bolaget är strukturerat för att vara effektivt ur ett skatte- och avgiftsperspektiv. Förändringar i gällande regler kan komma att påverka uttag av sådana kostnader, vilket efter omständigheterna kan innebära väsentliga merkostnader i form av ökade skattekostnader för Bolaget. Härutöver kan motsvarande konsekvenser följa av en tillämpning av föreliggande regelverk, för det fallet att myndigheterna antar ny praxis i förhållande till den anpassning som Bolaget gjort till gällande regler. 1.1.3 Värdet av Bolagets värdepapper vid försäljning på andrahandsmarknaden Bolagets värdepapper är fritt omsättningsbara utan förköpsrätt för befintliga aktieägare och långivare. Bolagets aktier och låneinstrument kommer inte att tas upp till handel på reglerad marknad eller handelsplattform, vilket medför att man inte dagligen kan observera ändringar i aktiekurser och därmed inte heller svängningar i dessa. Utvecklingen i Bolagets verksamhet, värderingen av de underliggande fastigheterna samt förväntningar om dessa, kommer likafullt att påverka värderingen av aktierna i Bolaget. Risken för värdesvängningar för aktierna i Bolaget antas ligga på samma nivå som i andra motsvarande onoterade investmentbolag. Placering i Bolagets värdepapper ska i första hand ses som en investering på åtta års sikt, då avveckling av Bolaget beräknas ske inom sex år från att den Totala Emissionslikviden uppnåtts. Under normala marknadsförhållanden kan placeringen i preferensaktier av serie A avyttras i förtid. För att underlätta handeln med Bolagets preferensaktier av serie A kommer Bolaget inledningsvis att anlita Thenberg & Kinde Fondkommission (efterhand kan Bolaget komma att anlita annan) för att skapa en inofficiell andrahandsmarknad för denna handel. Varken Bolaget eller Thenberg & Kinde Fondkommission kan emellertid garantera till vilket pris en investerare kan avyttra sina preferensaktier av serie A. Bolaget kommer inte att upprätta några delårsrapporter, vilket kan komma att påverka möjligheten för korrekt värdering av Bolagets preferensaktier. Det finns således risk för att de investerare som önskar sälja sitt innehav i Bolaget före Bolagets avveckling kan uppleva svårigheter att genomföra detta till ett pris motsvarande anskaffningsvärdet eller det värde som investeraren upplever utgöra marknadsvärde. 1.2 Risker förknippade med preferensaktier av serie A 1.2.1 Rätt till avkastning Avkastningen på Bolagets preferensaktier av serie A är beroende av Bolagets resultat. Om Bolaget inte uppnår ett positivt resultat som överstiger det belopp som ska utbetalas som ränta till innehavare av förlagslånebevis kommer preferensaktier av serie A inte att erhålla någon avkastning. 2 1.2.2 Utspädning av innehav genom kommande nyemissioner Styrelsen i Bolaget avser att utöver Erbjudandet och det Parallella Erbjudandet, för att kunna uppnå den Totala Emissionslikviden, besluta om ytterligare nyemissioner av preferensaktier, i vilka Bolagets befintliga aktieägare inte kommer att ha företrädesrätt. Detta innebär att de befintliga aktieägarnas proportionella ägande och röstandel samt vinst per aktie i Bolaget kommer att minska. 1.2.3 Prioritetsordning och återbetalning För det fall Bolaget inte har medel att reglera samtliga förpliktelser finns en risk att inlösen av preferensaktier av serie A inte kan ske. Inlösen av preferensaktier av serie A förutsätter att full återbetalning dessförinnan skett avseende Bolagets förlagslån. 1.2.4 Inlösen av preferensaktier av serie A Avsikten är att av Bolaget emitterade preferensaktier ska lösas in i samband med Bolagets avveckling och att förlagslånen ska återbetalas vid denna tidpunkt. På så sätt möjliggörs samtida utskiftning till innehavare av preferensaktier och förlagslånebevis – i annat fall hade investeringskapitalet avseende preferensaktierna inte kunnat betalas ut förrän i samband med Bolagets likvidation (vid en tidpunkt då övriga investerare i förekommande fall ska ha återfått investeringskapital och även tagit del av eventuellt överskott). Det finns inget formellt hinder mot att styrelsen beslutar att lösa in preferensaktierna innan den ovan angivna tidpunkten i enlighet med inlösensförbehållet i Bolagets bolagsordning. Om styrelsen skulle välja att lösa in preferensaktierna utan att samtidigt, eller dessförinnan, realisera Bolagets tillgångar finns det en risk för att innehavarna av preferensaktier endast erhåller erlagd teckningskurs i inlösenbelopp per aktie trots att preferensaktiernas marknadsvärde kan komma att överstiga teckningskursen (eftersom substansvärdet per aktie då kan vara betydligt högre). Det finns därvid inga garantier för att investerarna kan hitta alternativa investeringar med motsvarande avkastning. 1.2.5 Kontroll av Bolaget SBM kommer att äga röststarka stamaktier där varje aktie berättigar till tio röster. Bolaget förbehåller sig rätten att emittera nya stamaktier till kvotvärde om så skulle behövas för att säkerställa att SBM alltid innehar minst 67 procent av aktierna och rösterna i Bolaget. SBMs ägarandel kommer således påverka övriga aktieägares möjlighet att påverka beslutsfattande samt övriga aktieägares inflytande över Bolaget. SBM kan ha andra intressen än övriga aktieägare. 1.2.6 Avkastningen beroende av SSVX 90 Räntan för SSVX 90 styrs av det rådande ränteläget. I den mån avkastningen på emitterade värdepapper har gjorts beroende av SSVX 90 kommer således avkastningen att vara avhängig av utvecklingen på räntemarknaden. I den händelse Bolaget gör en utdelningsbar vinst som överstiger räntan för SSVX 90 kommer 20 procent av detta överskott att delas ut till stamaktieägarna och inte till innehavarna av preferensaktier. En låg räntenivå medför att en större del av det utdelningsbara kapitalet blir föremål för vinstdelning än vad som är fallet vid en hög räntenivå. I normalfallet ska låga räntor sammanfalla med ett förbättrat rörelseresultat och därmed gynna investeraren. För det fall låga marknadsräntor sammanfaller med ett resultat som är sämre än det förväntade, kan dock det låga ränteläget medföra att målavkastningen ej uppnås. 2 ANSVARIGA PERSONER Värdepappersnoten är upprättad av styrelsen för Svenska Bostadsfonden 12 AB. Nedanstående ledamöter i Bolagets styrelse är ansvariga för den information som ges i värdepappersnoten och försäkrar att de har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i dokumentet, så vitt de vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Stockholm den 20 februari 2013 Carl Rosenblad 3 Lars Swahn Per-Åke Eliasson 3 VÄSENTLIG INFORMATION 3.1 Redogörelse för rörelsekapital Bolaget har vid tidpunkten för upprättande av detta Prospekt inte genomfört något fastighetsförvärv. Beslut om framtida förvärv kommer att tas med beaktande av hur mycket tillgångar som Bolaget har tillförts genom Erbjudandet, det Parallella Erbjudandet samt kommande erbjudanden. Bolaget anser per dagen för detta Prospekt att befintligt rörelsekapital är tillräckligt för att uppfylla dess nuvarande åtaganden samt aktuella behov under de kommande 12 månaderna. 3.2 Eget kapital och skuldsättning Per den 31 januari 2013 har Bolaget ett aktiekapital som uppgår till 500 000 kronor. Bolagets aktiekapital är fördelat på 2 500 stamaktier. Vardera aktie har ett kvotvärde på 200 kronor. Bolagets aktiekapital ska enligt bolagsordningen uppgå till lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor. Utöver det egna kapitalet, och vad som kan erhållas genom upptagande av förlagslån, kommer Bolaget att delfinansiera sina fastighetsförvärv genom upptagande av lån i bank eller annan finansieringskälla. Finansiären kommer i huvudsak att betinga sig säkerhet i de fastigheter som Bolaget avser förvärva. Vid tidpunkten för detta Prospekt har Bolaget inte genomfört något fastighetsförvärv och har vare sig ansökt om eller beviljats något lånelöfte och saknar således låneskulder. EGET KAPITAL OCH SKULDER Per den 31 januari 2013 (tkr) Kortfristiga skulder Skulder mot borgen Skulder mot säkerhet Blancokrediter Summa kortfristiga skulder Långfristiga skulder Skulder mot borgen Skulder mot säkerhet Blancokrediter Summa långfristiga skulder Eget kapital Aktiekapital Överkursfond Andra reserver 500 0 0 Summa eget kapital 500 4 0 0 0 0 0 0 0 0 NETTOSKULDSÄTTNING PÅ KORT OCH MEDELLÅNG SIKT Per den 31 januari 2013 (tkr) (A) Kassa (B) Likvida medel (C) Lätt realiserbara värdepapper 500 0 0 (D) (E) (F) (G) (H) Summa likviditet (A)+(B)+(C) Kortfristiga fordringar Kortfristiga bankskulder Kortfristig del av långfristiga skulder Andra kortfristiga skulder 500 0 0 0 0 (I) (J) (K) (L) (M) Summa kortfristiga skulder (F)+(G)+(H) Netto kortfristig skuldsättning (I)-(E)-(D) Långfristiga banklån Emitterade obligationer Andra långfristiga lån (N) Långfristig skuldsättning (K)+(L)+(M) (O) Nettoskuldsättning (J)+(N) 3.3 0 -500 0 0 0 0 -500 Uppgift om inblandade fysiska och juridiska personers eventuella ekonomiska eller andra intressen Styrelseledamöterna Carl Rosenblad och Lars Swahn är även aktieägare och styrelseledamöter i SBM. SBM är vid dagen för upprättande av detta Prospekt ägare till samtliga Bolagets stamaktier. Bolaget har ingått ett förmedlings- och förvaltningsavtal med SBM som kommer att erhålla förvaltningsarvode från Bolaget. SBM startar löpande bolag med identisk eller liknande investeringsfilosofi vilket teoretiskt skulle kunna innebära en konkurrenssituation vid förvärv eller försäljning av fastigheter. Varje bolag genomför sina respektive investeringar och avvecklas, så långt som möjligt, i tidsordning vilket innebär att konkurrensen mellan systerbolagen om fastigheter på marknaden minimeras. Denna skillnad i tid vid transaktionerna, samt användandet av oberoende konsulter (t.ex. fastighetsmäklare), minimerar enligt styrelsens uppfattning sådan möjlig intressekonflikt. Bolaget kan dock komma att förvärva fastigheter från systerbolag. Sådana förvärv kommer att ske på marknadsmässiga villkor. 3.4 Motiven för Erbjudandet och användningen av de medel som Erbjudandet förväntas inbringa Syftet med Erbjudandet är att tillsammans med det Parallella Erbjudandet och kommande erbjudanden ge Bolaget en lämplig kapitalbas för att finansiera dess fastighetsinvesteringar i linje med Bolagets strategi, se avsnitt 9.1 ”Investeringsstrategi” i registreringsdokumentet. Bolaget avser därigenom att uppnå den Totala Emissionslikviden om 200 000 000 kronor (inklusive det kapital som kommer att tillföras Bolaget genom Erbjudandet och det Parallella Erbjudandet), under ett till två år från Bolagets första erbjudande. Genom Erbjudandet kommer Bolaget att tillföras maximalt 80 000 000 kronor och Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 320 000 kronor. Tillsammans med upptagande av förlagslån samt lånefinansiering i bank eller annat kreditinstitut kommer det egna kapitalet utgöra en bas för uppbyggnaden av en betydande fastighetsportfölj bestående av bostadsfastigheter. Utöver eget kapital kommer fastigheterna att vara delfinansierade via lån i bank eller annat kreditinstitut alternativt till viss del genom lån från annat koncernbolag. Eventuella lån från koncernbolag kommer att ske på marknadsmässiga villkor. Bolaget kommer att tillämpa räntesäkringsstrategier för att ränterisken ska bli balanserad i förhållande till övriga risker. Förutom Bolagets investeringsmandat föreligger inga begränsningar i användningen av kapital som, direkt eller indirekt, väsentligt påverkar eller väsentligt skulle kunna påverka Bolagets verksamhet. 5 Om Erbjudandet fulltecknas, kommer Bolaget att tillföras 80 000 000 kronor före emissionskostnader.1 Om det Parallella Erbjudandet fulltecknas kommer bolaget att tillföras ytterligare 120 000 000 kronor före emissionskostnader. Om Erbjudandet och det Parallella Erbjudandet fulltecknas kommer Bolaget således att tillföras totalt 200 000 000 kronor före emissionskostnader. I det fall Erbjudandet och det Parallella Erbjudandet och/eller något kommande erbjudande inte skulle bli fulltecknade kommer omfattningen av Bolagets framtida investeringar att anpassas till storleken på den faktiska Totala Emissionslikviden. Styrelsen gör bedömningen att Bolagets strategi kommer att kunna genomföras även i det fall Erbjudandet inte blir fulltecknat. 4 ERBJUDANDETS FORMER OCH VILLKOR 4.1 Allmänt Bolagsstämman har den 7 februari 2013 beslutat att emittera högst 1 600 preferensaktier av serie A. Vid samma bolagsstämma beslutades även att emittera högst 240 preferensaktier av serie B samt uppta förlagslån till ett maximalt värde om 60 000 000 kronor (motsvarande maximalt 240 förlagslånebevis). Genom Erbjudandet kommer aktiekapitalet maximalt att kunna ökas med 320 000 kronor. Genom det Parallella Erbjudandet kommer aktiekapitalet maximalt att kunna ökas med ytterligare 48 000 kronor. Teckning av de nyemitterade preferensaktierna av serie A ska, med avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt, kunna ske av envar som är intresserad av att delta i Erbjudandet på angivna villkor. Orsaken till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget är i behov av det kapital som potentiella investerare kan förväntas bidra med och att befintlig aktieägare inte avser tillskjuta ytterligare kapital. Det totala emissionsbeloppet avseende preferensaktier av serie A kommer maximalt att uppgå till 80 000 000 kronor.2 Teckningskursen för preferensaktierna har fastställts utifrån hur mycket kapital Bolaget önskar inbringa. Om den totala emissionsvolymen i Erbjudandet och det Parallella Erbjudandet (avseende preferensaktier av serie B och förlagslånebevis) understiger 10 000 000 kronor har Bolagets styrelse förbehållit sig rätten att återkalla Erbjudandet. Erbjudandet kan som senast återkallas fem dagar efter datumet för sista likviddag. 4.2 Teckningskurs Preferensaktie av serie A emitteras till en kurs om 50 000 kronor per aktie. Minsta investeringspost är en aktie, d.v.s. 50 000 kronor. Teckningskursen för preferensaktierna av serie A har fastställts av styrelsen och baseras på styrelsens bedömning av hur mycket kapital Bolaget önskar erhålla genom Erbjudandet och det Parallella Erbjudandet. För det fall Erbjudandet fulltecknas kommer Bolaget att kunna tillföras ytterligare 80 000 000 kronor i eget kapital. 4.3 Anmälan och anmälningsperiod Anmälningsperioden löper fr.o.m. 21 februari 2013 t.o.m. den 19 april 2013, styrelsen kan dock fram till sista dag i anmälningsperioden besluta att förlänga anmälningsperioden med upp till fyra veckor. Eventuellt beslut om förlängning av anmälningsperioden kommer att offentliggöras på Bolagets hemsida, www.svenskabostadsfonden.se. Investerare som önskar delta i Erbjudandet ska senast den 19 april 2013 (eller sådant senare datum som vid förlängning av Erbjudandet meddelas på Bolagets hemsida) inkomma med korrekt ifylld anmälningssedel per post eller fax till nedanstående adress. Vid förlängning av Erbjudandet kommer sista likviddag, beräknat datum för tilldelning av 1 Den totala kostnaden för Erbjudandet beräknas uppgå till ca 900 000 kronor (exklusive moms). Med beaktande av det Parallella Erbjudandet beräknas den totala kostnaden uppgå till ca 1 800 000 kronor (exklusive moms). 2 6 Exklusive den totala kostnaden för Erbjudandet som beräknas uppgå till ca 900 000 kronor (exklusive moms). värdepapper, datum för redovisning av utfallet av Erbjudandet samt beräknat datum för omvandling av BTA och leverens av värdepapper att skjutas framåt motsvarande förlängningen av Erbjudandet. Svenska Bostadsfonden 12 AB Box 5878 102 40 Stockholm Telefax: 08 - 667 10 40 Telefon: 08 - 667 10 50 Anmälan om deltagande är, sedan anmälningssedel kommit Bolaget tillhanda, bindande och kan därefter inte återkallas eller ändras. Det är således inte tillåtet att ge in fler än en anmälningssedel och vid ingivande av flera anmälningssedlar kommer endast den först ingivna att beaktas. Observera att en ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälningssedel ger Aqurat Fondkommission fullmakt att teckna värdepapper i investerarens namn och för dennes räkning. Prospekt och anmälningssedlar kan laddas ned från SBM:s hemsida (www.svenskabostadsfonden.se) och från Aqurat Fondkommissions hemsida (www.aqurat.se). Vid behov kan dessa handlingar även erhållas i pappersform från Bolaget på adressen ovan. Den som önskar investera i preferensaktier av serie A måste ha ett VP-konto eller värdepappersdepå hos bank eller fondkommissionär till vilken leverans av värdepapper kan ske. För personer som saknar VP-konto eller värdepappersdepå måste VP-konto eller värdepappersdepå öppnas innan anmälningssedel inlämnas. Observera att öppnande av VP-konto eller värdepappersdepå kan ta viss tid. 4.4 Courtage Mäklare av preferensaktie av serie A har möjlighet att på investerat belopp ta ut courtage om högst 1,5 procent.3 4.5 Betalning, tilldelning och redovisning Acceptans av anmälan om att delta i Erbjudandet kommer att ske löpande under anmälningsperioden och i mån av utrymme för tilldelning. Möjlighet att erhålla värdepapper under Erbjudandet kan således vara beroende av vid vilken tidpunkt under anmälningsperioden som anmälan görs. Är utrymmet för tilldelning mindre än det antal värdepapper som en investerare enligt anmälningssedeln önskar teckna kommer antalet värdepapper som anmälan avser att sättas ned så att antalet värdepapper motsvarar det antal kvarvarande värdepapper som finns tillgängliga för tilldelning. Överteckning kan ej ske. Investerare som anmält intresse för att teckna värdepapper i Erbjudandet men som inte erhåller värdepapper i enlighet med i anmälningssedeln angivet antal värdepapper kommer inte att erhålla något meddelande om detta. Betalning ska erläggas senast den 26 april 2013 och i övrigt enligt instruktion på avräkningsnota som deltagare i Erbjudandet kommer att erhålla från Aqurat Fondkommission. När betalning kommit Aqurat Fondkommission tillhanda kommer ”BTA” (betalda tecknade aktier) motsvarande antalet betalda preferensaktier av serie A att överföras till investerarens VP-konto. Därefter kommer investeraren att erhålla en VP-avi som utvisar överföring av BTA till investerarens VP-konto. Meddelande till investerare vars innehav är förvaltarregistrerat sker i enlighet med respektive förvaltares rutiner. BTA avseende preferensaktier av serie A har ISIN-nummer SE0005094927. Formellt beslut om tilldelning fattas av styrelsen och beräknas ske omkring den 17 maj 2013. När emissionen har registrerats hos Bolagsverket omvandlas BTA till preferensaktie av serie A. Omvandling och leverans av preferensaktier av serie A beräknas vara klar senast den 14 juni 2013. Omvandling av BTA till 3 7 Vid försäljning genom externa mäklare eller genom SBMs koncernbolag Svenska Bostadsfonden Privatmarknad AB. preferensaktie av serie A sker utan att investerarna meddelas om detta av Euroclear och kräver ingen ytterligare åtgärd från investerarens sida. Utfallet av Erbjudandet kommer att redovisas på Bolagets hemsida (www.svenskabostadsfonden.se) senast den 24 maj 2013. 4.6 Emissionsgaranti Erbjudandet är inte garanterat. 5 PREFERENSAKTIER AV SERIE A 5.1 Allmänt Genom Erbjudandet kan investerare investera i preferensaktier av serie A. Preferensaktier av serie A har följande rättigheter: (a) en röst per aktie vid bolagsstämma; (b) primär företrädesrätt vid kontant- eller kvittningsemission av preferensaktier av serie A; och (c) subsidiär företrädesrätt vid kontant- eller kvittningsemission av aktier av andra slag än preferensaktier av serie A. Erbjudandet avser värdepapper som ska utfärdas enligt den svenska Aktiebolagslagens regler och ägarnas rättigheter förknippande med dessa kan endast ändras i enlighet med Aktiebolagslagens bestämmelser. Bolagets aktier är denominerade i svenska kronor. Bolagets preferensaktier av serie A kommer att vara registrerade i Euroclear med Aqurat Fondkommission, Box 3297, 103 65 Stockholm, som kontoförande institut och har ISIN-nummer SE0005066214. Bolagets aktier är inte och har inte tidigare varit föremål för organiserad handel, och styrelsen har för närvarande ingen avsikt att ansöka om upptagande av Bolagets preferensaktier av serie A till organiserad handel. Preferensaktierna av serie A som tilldelas i Erbjudandet kommer att registreras på de enskilda investerarnas VPkonton, i deras eget namn, eller i förekommande fall via förvaltare. Rätten till betalning av utdelning preskriberas tio år efter förfallodagen och tillfaller därefter Bolaget. Det föreligger inte några restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare utanför Sverige. 5.2 Avkastning Preferensaktier av serie A ger rätt till del av Bolagets vinst fr.o.m. räkenskapsåret 2013 (med utbetalning första gången år 2014) enligt följande: Innehavare av preferensaktie av serie A äger i första hand rätt till en årlig utdelning motsvarande föregående räkenskapsårs genomsnittliga SSVX 90, dock maximalt 2 procent, multiplicerat med den genomsnittliga teckningskursen. Sådan utdelning erhålls endast under förutsättning att Bolaget har tillgängliga vinstmedel. Om föregående räkenskapsårs genomsnittliga SSVX 90 överstiger 2 procent har preferensaktier av serie A rätt till utdelning med sådant belopp som gör att årets sammanlagda avkastning på preferensaktie av serie A motsvarar föregående räkenskapsårs genomsnittliga SSVX 90 multiplicerat med den genomsnittliga teckningskursen. Sådan utdelning förutsätter att det belopp som styrelsen beslutat att föreslå bolagsstämman för utdelning även förslår till utbetalning av utdelning till innehavare av preferensaktier av serie B i sådan utsträckning att årets sammanlagda avkastning per Unit (inklusive ränta på förlagslånet) motsvarar föregående räkenskapsårs genomsnittliga SSVX 90 multiplicerat med den genomsnittliga teckningskursen för Units. För det fall Bolagets resultat inte förslår till full utdelning till preferensaktier av serie A och serie B ska sådan utdelning utbetalas proportionerligt utifrån tillgängliga vinstmedel och återstående belopp ackumuleras för utbetalning under kommande räkenskapsår då resultatet så medger. 8 Om det totala belopp som Bolagets styrelse föreslagit för utbetalning överstiger vad som utbetalats som ränta på förlagslånet och vad som utdelats på preferensaktierna ska överskottet fördelas som utdelning med 20 procent på stamaktierna och 80 procent mellan preferensaktierna. För det fall Bolaget realiserar hela eller delar av fastighetsportföljen innan Bolaget ska avvecklas kan Bolagets styrelse, för att kunna dela ut delar av den vinst som realiserats vid försäljningen, komma att besluta om inlösen av preferensaktier i enlighet med ett s.k. inlösenförbehåll i Bolagets bolagsordning (samt återbetalning av del av förlagslånen). 9 5.2.1 PREFERENSAKTIE A: Tabell schabloniserad avkastning i snitt per år 10 5.3 Bolagets avveckling Preferensaktier av serie A kommer att omfattas av ett s.k. inlösenförbehåll med innebörd att Bolagets styrelse kan fatta beslut om nedsättning av Bolagets aktiekapital genom inlösen av preferensaktier av serie A. Bolaget avser att realisera sina investeringar ca sex år efter det att den Totala Emissionslikviden uppnåtts. Om Bolaget, vid utgången av sexårsperioden, bedömer det som mera fördelaktigt för investerarna, kan Bolaget komma att senarelägga realiseringen av sina investeringar, dock med maximalt två år. Försäljning av hela eller delar av Bolagets fastighetsportfölj kan dock ske före Bolagets avveckling om styrelsen bedömer att det är fördelaktigt för investerarna. Försäljningar av Bolagets fastigheter kan ske till tredje man eller till systerbolag till Bolaget. Samtliga försäljningar ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen avser att i samband med Bolagets avveckling, dock innan formellt beslut om likvidation, besluta att lösa in samtliga preferensaktier. Vid sådan inlösen kommer innehavare av preferensaktier i första hand att erbjudas ett belopp motsvarande aktiens teckningskurs, justerat för eventuella beslut om sammanläggning, split, fondemission eller andra åtgärder som påverkat aktiens kvotvärde. Om inlösen inte kan genomföras kommer innehavare av preferensaktier av serie A att erhålla återbetalning av hela eller del av investeringskapitalet genom utskiftning i samband med Bolagets likvidation. Utskiftning för återbetalning av hela eller del av investeringskapitalet avseende aktier förutsätter att förlagslånen dessförinnan återbetalts till fullo. 5.4 Det Parallella Erbjudandet Parallellt med Erbjudandet erbjuder även Bolaget investerare att investera i Units enligt vad som framgår nedan. Bolaget har samma dag som detta Prospekt registrerats vid Finansinspektionen, även registrerat en sammanfattning och en värdepappersnot för det Parallella Erbjudandet. 5.4.1 Units, d.v.s. ett förlagslån kombinerat med en preferensaktie av serie B Förlagslån - allmänt En Unit motsvarar ett totalt investeringsbelopp om 500 000 kronor och består av ett förlagslånebevis om 250 000 kronor samt en preferensaktie av serie B som emitteras till en kurs om 250 000 kronor per aktie. Förlagslånet avses löpa som längst t.o.m. den 31 december 2023 då hela beloppet ska återbetalas, eller den tidigare tidpunkt då Bolagets styrelse finner det lämpligt att återbetala lånet. Styrelsen har inga begränsningar vad avser deras rätt att besluta om återbetalning av lånet. Rätten till betalning av lånebeloppet preskriberas tio år efter förfallodagen. Rätten till räntebetalning preskriberas tre år efter relevant ränteförfallodag. De medel som avsatts för betalning men preskriberats tillkommer Bolaget. Innehavare av förlagslån har ingen rösträtt på bolagsstämma och ingen företrädesrätt vid emissioner. Förlagslån - avkastning Förlagslån löper med 4 procent årlig ränta. Räntan förfaller till betalning den 31 maj årligen och omfattar föregående räkenskapsår. Förlagslån - Bolagets avveckling I samband med Bolagets avveckling kommer styrelsen att fatta beslut om återbetalning av förlagslånets kapitalbelopp jämte upplupen ränta. Återbetalning förutsätter att Bolaget har tillräckligt mycket kapital för infriande av dessa betalningsförpliktelser. Preferensaktier av serie B - allmänt Preferensaktier av serie B har följande rättigheter: (a) en röst per aktie vid bolagsstämma; 11 (b) primär företrädesrätt vid kontant- eller kvittningsemission av preferensaktier av serie B; (c) subsidiär företrädesrätt vid kontant- eller kvittningsemission av aktier av andra slag än preferensaktier av serie B. Preferensaktier av serie B - utdelning Preferensaktier av serie B ger rätt till del av Bolagets vinst fr.o.m. räkenskapsåret 2013 (med utbetalning första gången år 2014) enligt följande: Om föregående räkenskapsårs genomsnittliga SSVX 90 överstiger 2 procent har preferensaktier av serie B rätt till utdelning med sådant belopp som gör att årets sammanlagda avkastning på Units (inklusive ränta på förlagslånet) motsvarar föregående räkenskapsårs genomsnittliga SSVX 90 multiplicerat med den genomsnittliga teckningskursen för Units. Sådan utdelning förutsätter att det belopp som styrelsen beslutat att föreslå bolagsstämman för utdelning även förslår till utdelning till innehavare av preferensaktier av serie A motsvarande föregående räkenskapsårs genomsnittliga SSVX 90 multiplicerat med den genomsnittliga teckningskursen för preferensaktier av serie A. För det fall resultatet inte förslår till full utdelning till preferensaktier av serie A och serie B enligt vad som nu sagts, ska sådan utdelning utbetalas proportionerligt utifrån tillgängliga medel och återstående belopp ackumuleras för utbetalning under kommande räkenskapsår då resultatet så medger. Om det totala belopp som Bolagets styrelse föreslagit för utbetalning överstiger vad som utbetalats som ränta på förlagslånet och vad som utdelats på preferensaktierna enligt ovan ska överskottet fördelas som utdelning med 20 procent på stamaktierna och 80 procent mellan preferensaktierna. Preferensaktier av serie B - Bolagets avveckling Preferensaktier av serie B kommer att omfattas av ett s.k. inlösenförbehåll med innebörd att Bolagets styrelse kan fatta beslut om nedsättning av Bolagets aktiekapital genom inlösen av samtliga preferensaktier av serie B. Styrelsen avser att i samband med Bolagets avveckling, dock innan formellt beslut om likvidation, besluta att lösa in samtliga preferensaktier. Vid sådan inlösen kommer innehavare av preferensaktier i första hand att erbjudas ett belopp motsvarande aktiens teckningskurs, justerat för eventuella beslut om sammanläggning, split, fondemission eller andra åtgärder som påverkat aktiens kvotvärde. Om inlösen inte kan genomföras kommer innehavare av preferensaktier av serie B att erhålla återbetalning av hela eller del av investeringskapitalet genom utskiftning i samband med Bolagets likvidation. Utskiftning för återbetalning av hela eller del av investeringskapitalet avseende aktier förutsätter att förlagslånen dessförinnan återbetalts till fullo. 5.5 Stamaktier Allmänt Utöver Erbjudandet och det Parallella Erbjudandet har Bolaget emitterat stamaktier. Samtliga stamaktier innehas av SBM. Stamaktier har följande rättigheter: (a) tio röster vid bolagsstämma per aktie; (b) primär företrädesrätt vid kontant- eller kvittningsemission av stamaktier; samt (c) subsidiär företrädesrätt vid annan kontant- eller kvittningsemission av andra aktier än stamaktier. Stamaktier - avkastning Om det totala belopp som styrelsen föreslagit för utbetalning överstiger vad som utbetalats som ränta på förlagslånet och vad som i förevarande fall delats ut i form av minimiutdelning till innehavare av preferensaktier ska överskottet fördelas med 20 procent på stamaktierna och 80 procent mellan preferensaktierna. Stamaktier har ingen rätt till minimiutdelning. 12 Vad som delats ut till stamaktierna under ett räkenskapsår ska inte gå åter under kommande räkenskapsår, oavsett om kommande räkenskapsår inte medger minimiutdelning till innehavare av preferensaktier. Stamaktier - Bolagets avveckling Stamaktier har rätt till utskiftning i samband med Bolagets likvidation. Utskiftning för återbetalning av aktiekapitalet förutsätter att förlagslånen dessförinnan återbetalts till fullo. Vid Bolagets likvidation ska stamaktierna vara efterställda preferensaktierna och följaktligen inte tillskiftas några tillgångar innan preferensaktierna tillskiftats ett belopp motsvarande dess teckningskurs, justerat för eventuell sammanläggning, split, fondemission eller andra förändringar i aktiernas kvotvärde. Därefter ska återstående tillgångar fördelas proportionerligt med 20 procent för stamaktierna och 80 procent för preferensaktierna. 5.6 Sammanfattning avseende avkastningen till investerare i Erbjudandet och det Parallella Erbjudandet samt tidigare erbjudanden Innehavare av Units har alltid rätt till en årlig ränta om 4 procent på förlagslånets kapitalbelopp (d.v.s. 10 000 kronor per förlagslån per år) oavsett Bolagets resultat. Innehavare av preferensaktier av serie A har inte en motsvarande rätt. Utdelning till innehavare av preferensaktie av serie A är helt beroende av Bolagets resultat från år till år. Detta medför att den relativa årliga avkastningen på investerat kapital kan skilja sig från år till år mellan preferensaktier av serie A och Units. Dock ska, under förutsättning att Bolagets resultat så medger, preferensaktier av serie A och Units få samma totala relativa avkastning sett över perioden fr.o.m. den tidpunkt då den Totala Emissionslikviden uppnåtts fram till Bolagets avveckling. För det fall Bolaget realiserar hela eller delar av fastighetsportföljen innan Bolaget ska avvecklas kan Bolagets styrelse, för att kunna dela ut delar av den vinst som realiserats vid försäljningen, komma att besluta om inlösen av preferensaktier i enlighet med ett s.k. inlösenförbehåll i Bolagets bolagsordning samt återbetalning av förlagslånen. När Bolagets styrelse beslutar att verksamheten ska avvecklas kommer Bolaget att realisera sina investeringar som därmed omvandlas till likvida medel. De likvida tillgångarna utöver stamaktiernas aktiekapital (d.v.s. den Totala Emissionslikviden) kommer, efter avdrag för Exitkostnader, att fördelas mellan innehavare av Units, preferensaktier av serie A och stamaktier i enlighet med principerna för avkastning. Under förutsättning att Bolagets resultat så medger, ska den totala relativa avkastningen på preferensaktier av serie A och Units vara densamma sett över perioden fr.o.m. den tidpunkt då den Totala Emissionslikviden uppnåtts fram till Bolagets avveckling. Vid avstämning mellan investeringsslagens totala relativa avkastning ska ingen hänsyn tas till tidsfaktorer. I samband med fördelningen av de likvida medlen enligt ovan avser Bolaget återbetala kapitalbelopp jämte upplupen ränta på förlagslånen. I den mån Bolagets fria egna kapital så medger kommer preferensaktier av serie A och serie B att inlösas vid Bolagets avveckling. Efter återbetalning av investerat belopp till innehavare av förlagslån och eventuell inlösen av preferensaktier samt fördelning av Bolagets resterande medel enligt ovan kommer Bolaget att likvideras. I samband med likvidationen kommer eventuella tillgångar att tillskiftas dåvarande aktieägare (stamaktier samt preferensaktier av serie A och serie B om dessa inte kunnat inlösas - enligt Bolagets bolagsordning ska preferensaktierna därvid äga företräde tills de erhållit belopp motsvarande teckningskursen, varefter resterande tillgångar ska fördelas med 20 procent för stamaktier och 80 procent för preferensaktier därvid ska hänsyn tas till den löpande avkastning som utbetalats under Bolagets livslängd så att den totala avkastningen på preferensaktier av serie A och serie B är likställd). 6 UPPTAGANDE TILL HANDEL OCH HANDELSSYSTEM Deltagande i Erbjudandet ska i första hand ses som en investering på sex års sikt (från det att den Totala Emissionslikviden uppnåtts). Bolagets aktier är inte och har inte tidigare varit föremål för organiserad handel, och styrelsen har för närvarande ingen avsikt att ansöka om upptagande av Bolagets aktier till organiserad handel. Samtliga Bolagets värdepapper är fritt omsättningsbara. 13 7 KOSTNADER FÖR ERBJUDANDET Den totala kostnaden för Erbjudandet beräknas uppgå till ca 900 000 kronor (exklusive moms), vilket motsvarar 1,1 procent av Emissionslikviden vid fulltecknat Erbjudande, vilken uppgår till 80 000 000 kronor.6 8 UTSPÄDNING Genom Erbjudandet kommer antalet preferensaktier av serie A att maximalt kunna ökas med 1 600 aktier och aktiekapitalet maximalt att kunna ökas med 320 000 kronor.7 Genom Erbjudandet kan aktiekapitalet maximalt öka från 500 000 kronor till 820 000 kronor. Ökningen av aktiekapitalet enligt det föregående förutsätter att Erbjudandet fulltecknas. Ökningen av aktiekapitalet under dessa förutsättningar motsvarar en utspädning om ca 39 procent av aktierna och ca 6 procent av rösterna i Bolaget. Med beaktande av det Parallella Erbjudandet kan aktiekapitalet komma att öka från 500 000 kronor till 868 000 kronor. Ökningen av aktiekapitalet enligt det föregående förutsätter att både Erbjudandet och det Parallella Erbjudandet fulltecknas. Ökningen av aktiekapitalet under dessa förutsättningar motsvarar en utspädning om ca 42,4 procent av aktierna och ca 6,9 procent av rösterna i Bolaget. Ägaren av samtliga stamaktier, SBM, avser inte teckna några aktier i Erbjudandet. 9 SKATT 9.1 Allmänt Följande är en sammanfattning av skattekonsekvenser med anledning av inbjudan till teckning av preferensaktier i Bolaget för investerare som skattemässigt anses bosatta i Sverige om inte annat anges. Redogörelsen behandlar inte, om det inte särskilt anges, de speciella regler som gäller för exempelvis handelsbolag, investmentföretag eller för sådana juridiska personer vars investering räknas som lagertillgångar i näringsverksamhet. Nedanstående redogörelse är inte heltäckande utan ska endast ses som en allmän orientering. Investerare rekommenderas att konsultera egna skatterådgivare innan investering sker i Bolaget. 9.2 Fysiska personer och dödsbon Vinst som uppkommer i Bolaget kommer att betalas ut som utdelning till ägarna av preferensaktier av serie A. Utdelningen ska tas upp till beskattning i inkomstslaget kapital. Skattesatsen i inkomstslaget kapital är f.n. 30 procent. Då preferensaktierna av serie A i Bolaget inte kommer att vara marknadsnoterade beskattas utdelningen dock med 25 procent (5/6 x 30 %). Den skatteskyldige måste själv hos Skatteverket ansöka om korrigering av avdragen skatt från 30 procent till 25 procent. Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan försäljningspriset efter avdrag för försäljningsutgifter och de avyttrade aktiernas omkostnadsbelopp. Eventuellt uppskovsbelopp som belöper på de sålda aktierna från tidigare andelsbyten skall normalt också återföras till beskattning. Vid vinst- och förlustberäkningen används genomsnittsmetoden. Enligt denna skall omkostnadsbeloppet för en aktie utgöras av det genomsnittliga omkostnadsbeloppet för samtliga innehavda aktier av samma slag och sort, med hänsyn tagen till förändringar i innehavet. BTA anses därvid inte vara av samma slag och sort som de befintliga aktierna till dess att beslutet om nyemission registrerats. 6 Med beaktande av det Parallella Erbjudandet beräknas den totala kostnaden uppgå till ca 1 800 000 kronor (exklusive moms). 7 Genom det Parallella Erbjudandet kommer aktiekapitalet maximalt att kunna ökas med ytterligare 48 000 kronor. 14 Vid eventuell inlösen av preferensaktierna eller vid en eventuell likvidation av Bolaget anses aktierna avyttrade. Uppkommer en kapitalvinst beskattas den med 25 procent (5/6 x 30 %). Uppkommer en kapitalförlust är den i motsvarande mån (kvoterad till 5/6) avdragsgill mot kapitalvinster på marknadsnoterade delägarrätter och andelar i svenska aktiebolag och utländska juridiska personer som inte är marknadsnoterade. Kapitalförlust som inte dragits av genom nu nämnda kvittningsmöjlighet ska dras av med 5/6 av 70 procent i inkomstslaget kapital. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktion medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 kronor och med 21 procent av det återstående underskottet. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår. Bolaget, eller Euroclear på uppdrag av Bolaget, är skyldigt att göra preliminärt skatteavdrag med 30 procent på ränta och utdelning, om mottagaren är en fysisk person eller ett dödsbo. 9.3 Juridiska personer Preferensaktierna av serie A i Bolaget kommer inte att vara marknadsnoterade. För svenska aktiebolag och vissa andra juridiska personer utgör som huvudregel aktier i onoterade bolag näringsbetingade andelar och på sådana innehav är utdelningen skattefri. Enligt regler som trädde i kraft den 1 januari 2010 infogas handels- och kommanditbolag i det nuvarande systemet med skattefria utdelningar och kapitalvinster på näringsbetingade andelar. Handelsbolag kan enligt dessa nya regler ta emot skattefri utdelning på aktier i onoterade bolag till den del utdelningen hade varit skattefri om den i stället tagits emot direkt av handelsbolagsdelägaren. Vid eventuell inlösen av preferensaktierna eller vid en eventuell likvidation av Bolaget anses aktierna avyttrade. För svenska aktiebolag och vissa andra juridiska personer utgör som huvudregel aktier i onoterade bolag näringsbetingade aktier och på sådana innehav är en eventuell vinst inte skattepliktig och en förlust inte avdragsgill. Enligt reglerna för handelsbolag kan också handels- och kommanditbolag avyttra aktier i onoterade bolag skattefritt till den del kapitalvinsten hade varit skattefri om delägaren i handelsbolaget själv hade avyttrat andelen. Motsvarande kapitalförluster får inte dras av. För bl.a. stiftelser och ideella föreningar gäller särskilda regler. 9.4 Kupongskatt För fysiska personer som inte är skattskyldiga i Sverige och som får aktieutdelning från Sverige utgår en kupongskatt på 30 procent. Ansvar för innehållandet av och inbetalning till Skatteverket ligger på Euroclear. Skattesatsen är i allmänhet reducerad genom skatteavtal som Sverige har ingått med andra länder för undvikande av dubbelbeskattning. För juridiska personer med hemvist inom EU och som uppfyller villkoren i artikel 2 i det så kallade moderdotterbolagsdirektivet (90/435/EEG) utgår normalt inte svensk kupongskatt om bolaget innehar minst 10 procent av kapitalet i det utdelande bolaget. För utdelning på onoterade aktier till utländska bolag (bolag inom EU vid innehav under 10 procent och bolag i länder utanför EU) gäller vidare att kupongskatt normalt inte utgår om det utländska bolaget motsvarar ett svenskt aktiebolag och en utdelning eller kapitalvinst hade varit skattefri om det utländska bolaget hade varit ett svenskt företag. 9.5 Särskilda skattekonsekvenser Särskilda skattekonsekvenser som inte är beskrivna ovan kan uppkomma för vissa kategorier av aktieägare. Skattesituationen för enskilda aktieägare är beroende av omständigheterna i det enskilda fallet. Varje aktieägare rekommenderas att inhämta råd från egen skatterådgivare för information om sådana speciella omständigheter föreligger. I de fall kupongskatt ska utgå kommer den att innehållas av Bolaget. 15 RÅDGIVARE Finansiell rådgivare Aqurat Fondkommission AB Box 3297 103 65 Stockholm www.aqurat.se Legal rådgivare Bird & Bird Advokat KB Box 7714 103 95 Stockholm www.twobirds.se 16 Box 5878, 102 40 Stockholm Besöksadress: Artillerigatan 42 Tel: 08 667 10 50 Fax: 08 667 10 40 www.svenskabostadsfonden.se [email protected] 17 registreringsdokument 1 INNEHÅLLSFÖRTECKNING 1 Riskfaktorer ......................................................................... 3 Verksamhets- och branschrelaterade riskfaktorer ....................... 3 1.1 Fastighetsrisk ....................................................................... 3 1.1.1 Vakansgrad ........................................................................... 3 1.1.2 Kommersiell risk med hänsyn till fastighetsspecifika .... faktorer ................................................................................. 3 1.1.3 Utbud av investeringsobjekt............................................. 3 1.1.4 Begränsat antal långivare ................................................... 3 1.1.5 Finansiell risk ....................................................................... 4 1.1.6 Lånerisk................................................................................. 4 1.1.7 Risk förenad med lokaler .................................................. 4 1.1.8 Teknisk risk .......................................................................... 4 1.2 Driftsrisk............................................................................... 4 1.2.1 Driftskostnader ................................................................... 4 1.3 Konkurrenter ...................................................................... 4 1.4 Miljörisk ................................................................................ 4 1.5 Politisk risk ........................................................................... 5 Bolagsspecifika risker ........................................................................... 5 1.6 Nyckelpersoner m.m. ........................................................ 5 1.7 Risk att Bolagets avkastningsmål inte uppnås ............... 5 1.8 Investeringsrisk - förvärv av bolag .................................. 5 1.8.1 Realiseringsrisk .................................................................... 5 1.9 Risk förenad med konjunkturen på marknaden........... 5 2 Riskhantering ....................................................................... 6 2.1 Finansiell Risk....................................................................... 6 2.2 Risk förenad med lokaler .................................................. 6 2.3 Teknisk risk .......................................................................... 6 2.4 Försvagat konjunkturläge .................................................. 6 3 Ansvariga personer ............................................................ 6 4 Revisorer .............................................................................. 6 5 Utvald finansiell information ............................................ 6 5.1 Nyckeltal etc. ....................................................................... 7 5.1.1 Sharpekvot för olika tillgångar 1984 – 2011 resp.......... 1998 – 2011 ......................................................................... 7 5.1.2 Utveckling av en investering om 100 tkr under ............ perioden 1983 – 2011 ....................................................... 7 5.1.3 Risk / Avkastning................................................................. 7 6 Historisk finansiell information........................................ 8 6.1 Resultat- och balansräkning .............................................. 9 6.2 Kassaflödesanalys .............................................................. 11 6.3 Redovisningsprinciper ...................................................... 12 6.3.1 Koncernredovisning ......................................................... 12 6.3.2 Värderingsprinciper .......................................................... 12 6.3.3 Fastigheter .......................................................................... 12 6.3.4 Fordringar .......................................................................... 12 6.3.5 Intäkter ............................................................................... 12 6.3.6 Avskrivningsprinciper för anläggningstillgångar .......... 12 6.3.7 Koncernbidrag ................................................................... 12 6.3.8 Inkomstskatt ...................................................................... 12 6.4 Revisorsrapport ................................................................ 12 7 Materiella anläggningstillgångar ...................................... 13 8 Finansiella resurser ........................................................... 13 8.1 Allmänt ................................................................................ 13 8.2 Belåningsgrad ..................................................................... 14 8.3 Kassaflödesanalys .............................................................. 14 9 Information om emittenten ............................................ 14 9.1 Viktiga händelser i utvecklingen av emittentens ............ verksamhet......................................................................... 14 9.2 Investeringar ...................................................................... 14 10 Sammanfattande beskrivning av verksamheten .......... 14 10.1 Investeringsstrategi........................................................... 15 10.1.1 Allmänt ................................................................................ 15 10.1.2 Bolagets huvudsakliga marknader ................................. 15 10.1.3 Avkastningsmål .................................................................. 16 2 10.1.4 UNIT: Tabell schabloniserad avkastning i snitt per år.. .............................................................................................. 17 10.1.5 PREFERENSAKTIE A: Tabell schabloniserad avkastning i snitt per år ..................................................................... 18 10.2 Tidshorisont....................................................................... 19 10.3 Administration och förvaltning ...................................... 19 10.3.1 SBMs åligganden ................................................................ 19 10.3.2 Arvode till SBM ................................................................. 19 10.3.3 Advisory board.................................................................. 21 10.3.4 Bolagets åligganden........................................................... 21 10.3.5 Övrigt .................................................................................. 21 11 Marknadsöversikt ............................................................. 21 11.1 Den svenska bostadsfastighetsmarknaden .................. 21 11.2 Investeringar i bostadsfastigheter ................................. 22 11.3 Konkurrenssituation ........................................................ 22 11.3.1 Huvudsakliga ägare till bostadsfastigheter i Sverige .. 22 11.3.2 Utländska aktörer på den svenska .................................... fastighetsmarknaden......................................................... 23 12 Organisationsstruktur SBM ............................................ 24 13 Organisationsstruktur Bolaget....................................... 24 14 Miljö ..................................................................................... 24 15 Översikt över rörelse och finansiell situation ............ 24 15.1 Rörelsen och dess resultat ............................................. 24 15.2 Arvode till SBM ................................................................. 24 15.3 Driftskostnader ................................................................. 24 16 Forskning och utveckling, patent och licenser ........... 25 17 Information om tendenser ............................................. 25 18 Medlemmar i förvaltnings-, lednings- och ....................... kontrollorgan samt övriga personer i ledande............... befattning ............................................................................ 26 18.1 Styrelse och nyckelpersoner .......................................... 26 18.2 Upplysning i enlighet med gällande prospektregler ...... rörande den senaste femårsperioden .......................... 28 18.3 Intressekonflikter inom förvaltnings-, lednings- och ..... kontrollorgan eller hos andra personer i ledande ........ befattningar ........................................................................ 28 19 SBMs ledning, styrelse och advisory board ................. 29 19.1 SBMs ledning ...................................................................... 29 19.2 SBMs styrelse..................................................................... 29 19.3 Advisory Board ................................................................. 30 20 Ersättningar och förmåner.............................................. 31 21 Styrelsens arbetsformer .................................................. 31 22 Anställda ............................................................................. 31 23 Större aktieägare .............................................................. 31 24 Transaktioner med närstående parter......................... 31 25 Utdelningspolitik ............................................................... 31 25.1.1 Units .................................................................................... 31 25.1.2 Preferensaktie av serie A ................................................ 31 25.1.3 Gemensamma bestämmelser ......................................... 32 26 Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden ................ 32 27 Väsentliga förändringar i emittentens finansiella............ ställning eller ställning på marknaden ........................... 32 28 Ytterligare information .................................................... 33 28.1 Stiftare ................................................................................. 33 28.2 Aktiekapital ........................................................................ 33 28.3 Bolagsordning .................................................................... 34 29 Väsentliga avtal .................................................................. 36 30 Information från tredje man, expertutlåtanden och ..... uppgift om huruvida tredje man har några intressen i . emittenten .......................................................................... 36 31 Handlingar som hålls tillgängliga för inspektion ......... 36 32 Löpande ekonomisk rapportering ................................ 36 33 Innehav av aktier eller andelar ....................................... 36 1 RISKFAKTORER Det är mycket viktigt att potentiella investerare granskar hela Prospektet och särskilt beaktar de risker som beskrivs under avsnitt 1 ”Riskfaktorer relaterade till de instrument som erbjuds” i värdepappersnoten och riskerna som angivits nedan i registreringsdokumentet innan investeringsbeslut fattas. Investering i aktier och lämnande av lån är ofta förenat med risktagande. Ett antal faktorer utanför Bolagets kontroll kan påverka Bolagets resultat och finansiell ställning. Därutöver finns det en rad faktorer vars effekter Bolaget kan påverka genom sitt agerande. Nedan redogörs för ett antal faktorer som kan påverka Bolagets framtidsutsikter. Dessa riskfaktorer är inte upptagna i prioritetsordning och gör ej heller anspråk på att vara heltäckande. Ytterligare riskfaktorer som för närvarande inte är kända eller som för närvarande bedöms som oväsentliga kan komma att påverka Bolagets verksamhet, utveckling, resultat och finansiella ställning. Potentiella investerare bör noggrant överväga de beskrivna riskfaktorerna liksom övrig information i detta Prospekt samt göra en egen analys av omvärlden innan beslut fattas om teckning av aktier i Bolaget eller lämnande av lån till Bolaget. Vid osäkerhet bör råd inhämtas från kvalificerade rådgivare. Verksamhets- och branschrelaterade riskfaktorer 1.1 Fastighetsrisk 1.1.1 Vakansgrad Bolagets affärsidé är att förvärva och aktivt förvalta svenska bostadsfastigheter inom områden med ekonomisk tillväxt. Att äga en bostadsfastighet inom dessa områden innebär vanligtvis tillgång till många hyresgäster och många potentiella hyresgäster, vilket i sin tur leder till låga kostnader för vakanser respektive uthyrning. En låg vakansgrad leder även till ett stabilt intäktsflöde, vilket tillsammans med relativt förutsägbar driftskostnadsutveckling innebär en kalkylerbar och låg rörelserisk. Äldre fastigheter, dåligt underhållna fastigheter, fastigheter med dåligt läge eller hyresgäster med bristande betalningsförmåga kan medföra att vakansgraden förändras negativt. Fastigheternas standard och läge samt kvalitén på förvaltarens tjänster har således en avgörande betydelse för vakansgraden. Det finns inga garantier för att Bolaget lyckas uppnå en låg vakansgrad i de fastigheter som förvärvas. 1.1.2 Kommersiell risk med hänsyn till fastighetsspecifika faktorer Inför Bolagets förvärv av fastigheter kommer Bolaget och dess rådgivare särskilt att utvärdera nedanstående faktorer och ställa dessa mot de avkastningskrav som Bolaget ställer på sina investeringar: typ av fastighet; läge; ort; ålder; standard; utvecklingspotential; förvaltarens driftskompetens; och driftskostnader och fastighetsskatt. Det kan inte garanteras att Bolagets bedömning av ovanstående faktorer vid tidpunkten för förvärv av en fastighet kommer att överensstämma med marknadens bedömning av samma faktorer vid en framtida försäljning. Detta riskerar att leda till att Bolaget inte kan uppnå ett sådant försäljningspris som avsågs vid investeringen. 1.1.3 Utbud av investeringsobjekt Bolagets möjlighet att hitta potentiella investeringsobjekt är beroende av aktuellt marknadsutbud och således kan Bolagets möjligheter att genomföra förvärv från tid till annan begränsas av det rådande fastighetsutbudet. Utbudet av lämpliga investeringsobjekt påverkas även av andra faktorer såsom lönsamhetsaspekter och den av Bolaget tillämpade investeringsstrategin. Det föreligger således en risk att det inte vid tid för investering finns några fastigheter (eller endast ett fåtal fastigheter) till försäljning som motsvarar de krav som uppställs i investeringsstrategin och som i övrigt är godtagbara ur förvärvssynpunkt, vilket kan innebära att Bolaget inte kan genomföra investeringar enligt plan. 1.1.4 Begränsat antal långivare Kreditmarknaden består av ett begränsat antal aktörer och därav föreligger en risk att Bolaget inte kan finna ett substitut till en långivare som inte är villig att bevilja Bolaget lån i sådan utsträckning som anses erforderligt och/eller på för Bolaget acceptabla villkor. Detta innebär att Bolaget för att erhålla lån i önskad utsträckning kan behöva acceptera försämrade lånevillkor. 3 1.1.5 Finansiell risk Bolagets investeringar i fastigheter kommer delvis att finansieras genom upptagande av lån och Bolagets kassaflöde är således känsligt för förändringar i räntenivån och belåningsgrad. Värdet av Bolagets fastighetsinvesteringar riskerar att påverkas negativt vid väsentliga höjningar av realräntan. Det föreligger vidare en risk att låneräntan i framtiden kan komma att överstiga Direktavkastningen, vilket innebär att Bolaget kan komma att behöva en högre belåningsgrad än beräknat. För det fall räntan på de lån som upptagits för finansieringen av Bolagets fastigheter väsentligen skulle överstiga Direktavkastningen finns det risk att avkastningen blir negativ. Hyresregleringen på bostadsmarknaden medför dock att fastighetsägare, vilket även inkluderar Bolaget, som en direkt följd av de stigande räntorna kan genomföra hyreshöjningar. 1.1.6 Lånerisk Bolagets förvärv av fastigheter kommer delvis att finansieras genom upptagande av lån. Låneavtal innehåller normalt finansiella villkor för upplåningen med bestämmelser om räntetäckningsgrad, andel eget kapital, fastighetens värdeutveckling m.m. Vid oförutsedda händelser finns risk för att de finansiella villkor som anges i låneavtalen inte kan upprätthållas. I sådana situationer har långivaren ofta rätt att kräva betalning av skulden i förtid med påföljande dyrare refinansiering eller försäljning av fastigheten till ogynnsamma villkor som följd. Det föreligger även en risk att Bolaget inte beviljas lån i önskad utsträckning. 1.1.7 Risk förenad med lokaler Det är vanligt förekommande att det i bostadsfastigheter ingår en mindre andel lokaler, t.ex. ett daghem, butik eller mindre kontorslokal på nedre plan. Investeringar i lokaler är vanligen mer riskfyllda och konjunkturkänsliga än investeringar i bostäder. Det innebär att lokalytorna i en fastighet riskerar att vara vakanta i större utsträckning än bostadsytorna. Vakanser har i sin tur en negativ effekt på Bolagets kassaflöde. Eftersom det är praxis att värdera fastigheter utifrån en kassaflödesanalys har vakanser även en negativ effekt på fastighetens värde. 1.1.8 Teknisk risk Vid fastighetsköp finns alltid en teknisk risk knuten till fastigheterna som förvärvas. Detta kan exempelvis vara risker som hänger samman med dolda fel eller brister i fastigheterna, risk för skada genom brand eller naturkatastrofer eller historiska förhållanden vad avser föroreningar eller liknande. Det innebär att Bolagets kostnader för exempelvis reparationer, saneringsåtgärder eller tillförande av nya funktioner i fastigheterna kan överstiga de antaganden som gjordes vid förvärvstillfället, vilket kan få en negativ inverkan på kassaflödet. Fastigheternas värde kan även påverkas negativt då en framtida köpare av fastigheterna med all sannolikhet kommer att ta hänsyn till de tekniska bristerna vid en förhandling om köpeskillingen. 1.2 Driftsrisk 1.2.1 Driftskostnader De viktigaste driftskostnaderna är kostnader för uppvärmning, fastighetsskötsel, el, vatten, renhållning, fastighetsskatt, tomträttsavgäld, försäkringar, underhåll samt administration. En stor del av dessa kostnader varierar över tiden och påverkas delvis av faktorer som står utanför Bolagets kontroll. Ökade driftskostnader har en direkt negativ påverkan på fastigheternas driftsnetto, och därmed på Bolagets resultat och avkastning. 1.3 Konkurrenter Bolagets konkurrenter är dels andra liknande aktörer som också erbjuder sina investerare investeringsprodukter med fastighetsinriktning, dels andra fastighetsbolag. Huruvida Bolaget kommer att kunna uppfylla såväl sina finansiella mål som sina investeringsmål är i stor utsträckning beroende av konkurrenssituationen och övriga aktörers agerande. Det finns således en risk att Bolaget inte tillförs tillräckligt med eget kapital för de tilltänkta investeringarna samt att Bolaget inte lyckas anskaffa investeringsobjekt på en fördelaktig prisnivå. 1.4 Miljörisk Fastighetsförvaltning och fastighetsexploatering medför miljöpåverkan. Enligt lag gäller att den som bedrivit en verksamhet som medfört en förorening även är ansvarig för efterbehandling. Om inte verksamhetsutövaren kan utföra eller bekosta erforderlig efterbehandling av en förorenad fastighet är den som förvärvat fastigheten, och som vid förvärvet känt till eller borde ha upptäckt föroreningarna ansvarig. Det finns således en risk att krav under vissa förutsättningar kan komma att riktas mot Bolaget för utredningsåtgärder vid misstanke om 4 förorening i mark, vattenområde eller grundvatten, eller för efterbehandling eller marksanering vid förekomst av förorening i mark, vattenområden eller grundvatten, för att ställa fastigheten i sådant skick som följer av lagstiftning. Även krav på sanering av äldre byggnader på en fastighet kan komma att ställas på Bolaget, t.ex. som en följd av att olämpliga byggnadsmaterial använts vid tidigare konstruktioner eller ombyggnadsåtgärder. Det kan inte uteslutas att det förekommer miljöföroreningar i Bolagets fastighetsbestånd som skulle kunna föranleda kostnader och/eller ersättningsanspråk vilket kan innebära en negativ påverkan på Bolagets resultat och ställning. 1.5 Politisk risk Eftersom Bolagets verksamhet består av investeringar i bostadsfastigheter kan höjda fastighetsskatter eller andra politiska beslut som påverkar fastighetsmarknaden i sin tur påverka Bolagets resultat, finansiella ställning eller verksamhet negativt. Bolagsspecifika risker 1.6 Nyckelpersoner m.m. Bolagets framgång är beroende av kompetens och erfarenhet hos nyckelpersoner i Bolagets ledning och organisation, samt hos Bolagets rådgivare och underleverantörer. Det kan inte garanteras att Bolaget eller dess rådgivare i framtiden förmår behålla sådana nyckelpersoner, vilket kan påverka Bolagets verksamhet, resultat och ställning negativt. 1.7 Risk att Bolagets avkastningsmål inte uppnås Bolaget eftersträvar en Direktavkastning på Bolagets investeringar om ca 4-7 procent. Det är av största vikt att notera att Bolagets mål för avkastning och årlig utbetalning inte innebär någon garanti för att sådan avkastning eller utbetalning kan uppnås och det föreligger således en risk att dessa mål inte uppnås. 1.8 Investeringsrisk - förvärv av bolag Bolaget kan komma att förvärva fastigheter genom företagsförvärv vilket innebär en viss risk genom att ett övertagande sker av det förvärvade bolagets tillgångar och förpliktelser. Det kan visa sig förekomma förpliktelser för det förvärvade bolaget som är okända för Bolaget vid förvärvstillfället, vilket kan påverka Bolagets finansiella ställning negativt. Det förvärvade bolagets historiska dispositioner kan också påverka dess framtida skatteposition negativt, någon som inte nödvändigtvis är uppenbart vid förvärvstillfället. Dessa förhållanden gör att företagsförvärv är något mer krävande att hantera, vilket ställer större krav på en grundlig ”due diligence” och en riktig värdering av skattepositioner. 1.8.1 Realiseringsrisk Vid Bolagets avveckling kommer realisering av fastighetsportföljen väsentligt att påverka den avkastning investerarna kan uppnå. Det vid varje tidpunkt rådande investeringsklimatet, samt sättet på vilket realisering sker, kommer vara avgörande för det pris som kan erhållas för fastigheterna. Om försäljningsprocessen är bristfällig eller om investeringsklimatet är ogynnsamt vid försäljningstillfället, så finns en risk att försäljningen försenas eller att fastigheterna måste säljas till ett pris som inte motsvarar den förväntade värdeutvecklingen, och därmed riskerar Bolaget att inte uppnå sin målavkastning. 1.9 Risk förenad med konjunkturen på marknaden Ett försvagat konjunkturläge och en allmän pessimism bland investerarna kan ha effekten att direktavkastningskraven på fastighetsmarknaden ökar vilket kan påverka värdena på bostadsfastigheter negativt. Under finanskrisen 2008-2009 blev det uppenbart att en systematisk obalans i de globala finansiella systemen kan få effekter även i Sverige i form av kraftigt försämrade upplåningsmöjligheter för alla branscher.1 Ett försämrat konjunkturläge eller försämrade upplåningsmöjligheter kan ha konsekvensen att målavkastningen ej uppnås på grund av att fastigheternas antagna värdetillväxt inte kan säkras. 1 5 Källa: IPD/Svenskt Fastighetsindex 2 RISKHANTERING 2.1 Finansiell Risk För att Bolagets ränterisk risk ska bli väl avvägd i förhållande till övriga risker kommer Bolaget, om så bedöms nödvändigt, att implementera räntesäkringsstrategier. 2.2 Risk förenad med lokaler Då investeringar i lokaler vanligen är mer riskfyllda och konjunkturkänsliga än investeringar i bostäder kommer, för att minimera risken, de fastigheter Bolaget avser att investera i endast ha en mycket liten andel lokaler. Bolagets målsättning är att värdet av de lokaler som ingår i Bolagets fastigheter inte ska överstiga 20 procent av det totala värdet på Bolagets investeringar. 2.3 Teknisk risk För att minimera, men inte helt eliminera, den tekniska risken kommer noggranna besiktningar före förvärv av fastigheter att genomföras. Vidare kommer fastigheterna att försäkras. 2.4 Försvagat konjunkturläge Som beskrivits i riskavsnittet finns vissa risker förknippade med ett försvagat konjunkturläge, det är dock Bolagets uppfattning att kopplingen mellan efterfrågan på hyresrätter och den allmänna konjunkturen är svag. Hyresutvecklingen på den svenska marknaden är kostnadsdriven istället för marknadsdriven vilket gör de framtida hyresintäkterna mer förutsägbara oavsett konjunkturläge. Investerarmarknaden betraktar bostadsfastigheter som ett tillgångsslag med lägre risk än övriga fastighetsslag. Det gör att en svag konjunktur gynnar bostadsfastigheter i förhållande till övriga fastighetsslag, då investerarna i tider av marknadsoro söker tryggare placeringar. 3 ANSVARIGA PERSONER Registreringsdokumentet är upprättat av styrelsen för Svenska Bostadsfonden 12 AB. Nedanstående ledamöter i Bolagets styrelse är ansvariga för den information som ges i dokumentet och försäkrar att de har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i dokumentet, så vitt de vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Stockholm den 20 februari 2013 Carl Rosenblad 4 Lars Swahn Per-Åke Eliasson REVISORER I samband med bolagets bildande den 9 januari 2013 utsågs KPMG AB, Box 16106, 103 23 Stockholm, till Bolagets revisor med Per Gustafsson (medlem i FAR SRS) som huvudansvarig revisor. KMPG AB utsågs till revisionsbolag då SBM önskar samma revisor som i övriga bolag inom samma koncern. Revisorn har inget ägarintresse i Bolaget. KPMG AB är valt till Bolagets revisionsbolag intill slutet av nästa årsstämma. 5 UTVALD FINANSIELL INFORMATION Bolaget bildades den 9 januari 2013 och registrerades den 29 januari 2013 och har vid tidpunkten för Prospektet inte bedrivit någon verksamhet och har inte heller företagit några investeringar. Bolagets aktiekapital uppgick per den 31 januari 2013 till 500 000 kronor och dess tillgångar består uteslutande av likvida medel. Samtliga 2 500 stamaktier har emitterats till en teckningskurs om 200 kronor, vilket motsvarar aktiernas kvotvärde. 6 5.1 Nyckeltal etc. 5.1.1 Sharpekvot2 för olika tillgångar 1984 – 2011 resp. 1998 – 2011 Källa: Erik Norrman, Skattegruppen, ”Avkastning och risk på olika tillgångslag under perioden 1984-2011” 5.1.2 Utveckling av en investering om 100 tkr under perioden 1983 – 2011 Källa: Erik Norrman, Skattegruppen, ”Avkastning och risk på olika tillgångslag under perioden 1984-2011” 5.1.3 Risk / Avkastning 2 Sharpekvoten är ett mått på hur den del av avkastningen som överstiger den riskfria räntan förhåller sig till volatiliteten, som i sin tur är ett mått på sannolikheten att avkastningen varierar inom ett visst intervall. Ju större detta intervall är desto större risk för placeraren. En hög avkastning och låg risk (volatilitet) ger en hög sharpekvot medan det omvända förhållandet gäller för en låg sharpekvot. 7 I ovanstående diagram illustreras den risknivå Bolagets planerade placeringsinriktning har jämfört med andra typer av fastighetsinvesteringar. Statistiken är ifrån åren 1998-2011.3 Källa: Erik Norrman, Skattegruppen, ”Avkastning och risk på olika tillgångslag under perioden 1984-2011” 6 HISTORISK FINANSIELL INFORMATION Bolagets balans- och resultaträkning per den 31 januari 2013 har upprättats i enlighet med bolagets redovisningsprinciper och har reviderats av Bolagets revisor. Den reviderade balans- och resultaträkningen samt kassaflödesanalysen utgör Bolagets historiska finansiella information. 3 Risk definierat som standardavvikelse ska tolkas på följande sätt. Diagrammet anger intervallet för avkastning på olika former av investeringar med en sannolikhet på 67 procent. Intervallet beräknas med utgångspunkt från värdet på yaxeln till vilket värdet på x-axeln läggs till samt dras ifrån för bestämmande av övre och nedre gräns för intervallet. För bostäder anges exempelvis att avkastningen (y-axeln) är 11,3 procent, medan risken (x-axeln) är 6,2 procent. Det innebär att avkastningen för bostäder, med 67 procents sannolikhet, hamnar i intervallet 5,1 procent till 17,5 procent. 8 6.1 9 Resultat- och balansräkning 10 6.2 Kassaflödesanalys Kassaflödesanalys för perioden 9 januari 2013 - 31 januari 2013. Jan 2013 – Jan 2013 (KSEK) Den löpande verksamheten Resultat efter finansiella poster Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet Avskrivningar anläggningstillgångar Vinst/förlust sålda aktier/affärsverksamheter Vinst/förlust övriga anläggningstillgångar Återföring av fördelning av emissionskostnader Jämförelsestörande poster Betald / återbetald skatt Kassaflöde från löpande verksamheten föreförändringar av rörelsekapital Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital Förändring kortfristiga fordringar Kundfordringar Fordran hos koncernföretag Övriga fordringar Förändring kortfristiga skulder Leverantörsskulder Skuld till koncernföretag Avsättning till skatter Övriga skulder Varulager Handelsvaror Kassaflöde från löpande verksamheten Investeringsverksamheten Förvärv av anläggningstillgångar Förvärvade fastigheter Investeringar i befintliga fastigheter Förvärvade inventarier Försäljning av anläggningstillgångar Försålda fastigheter Försålda inventarier Kassaflöde från investeringsverksamheten Finansieringsverksamheten Nyemission efter emissionskostnader Upptagande av lån efter emissionskostnader Amortering av lån Koncernbidrag Utbetald utdelning Förändring av räntebärande koncernmellanhavanden Kortfristiga placeringar Kassaflöde från finansieringsverksamheten Periodens kassaflöde Likvida medel vid periodens början Likvida medel vid periodens slut 11 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 500 0 0 0 0 0 0 500 500 0 500 6.3 Redovisningsprinciper Tillämpade redovisningsprinciper överensstämmer med årsredovisningslagen (1995:1554) och Bokföringsnämndens allmänna råd och anvisningar. 6.3.1 Koncernredovisning Koncernredovisningen har upprättats i överensstämmelse med Redovisningsrådets rekommendation RR 1:00. I koncernbokslutet ingår bokslut från moderbolaget och dotterföretagen. Som dotterföretag räknas alla bolag i vilka koncernen äger andelar och direkt eller indirekt kontrollerar 50 procent av röstetalet. Koncerninterna transaktioner elimineras. Koncernbalansräkningen upprättas enligt förvärvsmetoden, vilket innebär att i koncernens egna kapital ingår endast koncernens andel av efter förvärvet intjänat eget kapital i dotterbolag och intresseföretag. Det egna kapitalet i ett förvärvat dotterbolag bedöms utifrån en marknadsvärdering av tillgångar och skulder vid förvärvstidpunkten (s.k. förvärvsanalys). Överstiger anskaffningsvärdet det därvid framräknade marknadsvärdet av bolagets nettotillgångar, upptas skillnaden som koncernmässig goodwill. Övervärdet skrivs av under beräknad återstående livslängd. I koncernens resultaträkning ingår under året externt förvärvade bolag med värden avseende tiden från förvärvet. Avyttrade bolaget ingår t.o.m. tidpunkten för avyttringen. 6.3.2 Värderingsprinciper Tillgångar, skulder och avsättningar värderas till anskaffningsvärdet om inget annat anges nedan. 6.3.3 Fastigheter Fastigheter redovisas till anskaffningsvärde med avdrag för ackumulerade avskrivningar om ej annat anges. Anskaffningsvärdet utgörs av total anskaffningskostnad för en fastighetsinvestering inkluderande kostnader för lagfart, pantbrev, provisioner, konsult och rådgivningskostnader, samt andra kostnader förenade med investeringen och Teknisk Skuld. 6.3.4 Fordringar Fordringar värderas individuellt och upptas till belopp varmed de beräknas inflyta. 6.3.5 Intäkter Intäktsredovisning sker i resultaträkningen när det är sannolikt att de framtida ekonomiska fördelarna kommer tillfalla Bolaget och dessa kan beräknas på ett tillförlitligt sätt. 12 6.3.6 Avskrivningsprinciper för anläggningstillgångar Avskrivningar enligt plan baseras på anskaffningsvärden och beräknad ekonomisk livslängd. Nedskrivning sker vid bestående värdenedgång. Ingen uppskrivning sker. Avskrivning sker med: Byggnader Installationer Byggnadsinventarier Inventarier 0,5 % 2,5 % 5% 20 % 6.3.7 Koncernbidrag Koncernbidrag redovisas över resultaträkningen. 6.3.8 Inkomstskatt Bolaget tillämpar BFNAR 2001:1 Inkomstskatter. Total skatt utgörs av aktuell skatt och uppskjuten skatt. Skatter redovisas i resultaträkningen utom då underliggande transaktion redovisas direkt mot eget kapital varvid tillhörande skatteeffekt redovisas i eget kapital. Aktuell skatt är skatt som ska betalas eller erhållas avseende aktuellt år. Hit hör även justering av aktuell skatt hänförlig till tidigare perioder. I de fall bolaget redovisar ett skattemässigt underskott redovisar bolaget en skattefordran om 22 procent av underskottet. Bolaget äger inte själv några fastigheter, utan investerar endast indirekt i bostadsfastigheter genom fastighetsförvärv via egna dotterbolag. Gällande skattelagstiftning för försäljning av näringsbetingade aktier innebär att ingen skatt utgår på vinst vid försäljning. Styrelsen gör bedömningen att framtida försäljning av koncernens fastigheter kommer ske genom försäljning av aktierna i det dotterbolag som äger berörd fastighet utan någon skattebelastning. Styrelsen anser därför att eventuellt uppkomna uppskjutna skatteskulder i dotterbolag, som är beroende på temporära skattemässiga skillnader i dotterbolag ej ska påverka koncernens ställning och resultat. I koncernens balansräkning redovisas därför inte någon uppskjuten skatteskuld. 6.4 Revisorsrapport Utöver vad som anges i nedanstående revisorsrapport har inga andra delar i detta registreringsdokument granskats av revisor. Jag har granskat resultaträkningen, balansräkningen och kassaflödesrapporten för perioden avslutad den 31 januari 2013 i Svenska Bostadsfonden 12 AB (publ). Det är styrelsen som har ansvaret för räkenskaperna och för att de är upprättade i enlighet med bokföringslagen. Mitt ansvar är att granska resultaträkningen, balansräkningen och kassaflödesrapporten så att jag kan lämna ett skriftligt yttrande över dessa. Granskningen har utförts i enlighet med Fars rekommendation RevR 5 Granskning av prospekt. Det innebär att jag har planerat och utfört granskningen för att med hög men inte absolut säkerhet kunna uttala mig om räkenskaperna. Granskningen har omfattat ett urval av lämpliga bevis. Jag anser att min granskning ger mig en rimlig grund för mitt uttalande nedan. därmed enligt min uppfattning en rättvisande bild av bolagets kassaflöde fram till och med den 31 januari 2013. Stockholm den 15 februari 2013 Per Gustafsson Jag har vid min granskning funnit att bolagets aktiekapital om 500 tusen kronor är inbetalat på konto i Handelsbanken den 10 januari 2013, att inga ytterligare transaktioner finns redovisade på bolagets bankkonto till och med den 31 januari 2013 och att inga intäkter eller kostnader har redovisats i bolaget från dess bildande fram till den 31 januari 2013. Balansräkningen per den 31 januari 2013 uppvisar som enda tillgång likvida medel om 500 tusen kronor, utgörande bolagets aktiekapital. Aktiekapitalet om 500 tusen kronor är enda posten på balansräkningens passivsida. Jag anser att detta ger en rättvisande bild av bolagets ställning per den 31 januari 2013. Under perioden fram till och med den 31 januari 2013 har bolaget inte haft vare sig intäkter eller kostnader. Resultaträkningen uppvisande noll i intäkter och noll i kostnader ger därmed enligt min uppfattning en rättvisande bild av resultatet fram till och med den 31 januari 2013. Den enda kassatransaktionen bolaget haft utgörs av inbetalningen av aktiekapitalet. Kassaflödesanalysen utvisande att inga kassaflöden förevarit förutom inbetalningen av aktiekapitalet ger 13 Auktoriserad revisor 7 MATERIELLA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR Bolaget har vid tidpunkten för Prospektet inga materiella anläggningstillgångar. Styrelsen har vid tidpunkten för Prospektet inte fattat några beslut om framtida investeringar men Emissionslikviden avses användas för investeringar i bostadsfastigheter, antingen av Bolaget direkt eller indirekt genom hel- eller delägda dotterbolag eller genom intressebolag. Fastighetsinvesteringarna kommer, förutom med eget kapital och vad som kan erhållas genom upptagande av förlagslån, att finansieras med banklån. I samband med upptagande av banklån kan fastigheterna eller aktierna i bolagen som äger fastigheterna att ställas som säkerhet för lånen. 8 FINANSIELLA RESURSER 8.1 Allmänt Bolaget bildades den 9 januari 2013, och har vid tidpunkten för Prospektet inte bedrivit någon verksamhet. Bolaget avser, utöver Erbjudandet och det Parallella Erbjudandet, att genomföra ytterligare emissioner av preferensaktier och ge ut förlagslån för att ge Bolaget en lämplig kapitalbas för att finansiera framtida fastighetsinvesteringar i linje med Bolagets investeringsstrategi, se avsnitt 10.1 ”Investeringsstrategi” nedan. Utöver eget kapital, och vad som kan erhållas genom upptagande av förlagslån, kommer fastigheterna att vara delfinansierade med lån i bank eller annat kreditinstitut alternativt genom lån från något annat bolag inom koncernen. Vid behov kommer räntesäkringsstrategier att implementeras så att ränterisken blir balanserad i förhållande till övriga risker. Förutom Bolagets investeringsmandat föreligger inga begränsningar i användningen av kapital som, direkt eller indirekt, väsentligt påverkat eller väsentligt skulle kunna påverka Bolagets verksamhet. 8.2 Belåningsgrad Bolaget tillämpar inte någon lägsta eller högsta grad för sin belåning vid fastighetsförvärv men avsikten är att den genomsnittliga belåningsgraden ska vara mellan 55 och 75 procent. Belåningsgraden har uppskattats av Bolaget utifrån vad som bedöms vara hållbart och lönsamt. Det totala lånebehovet beräknat på den Totala Emissionslikviden kommer således att uppgå till ca 240600 miljoner kronor. 8.3 Kassaflödesanalys Box 5878 102 04 Stockholm Telefon: 08-667 10 50 Telefax: 08-667 10 40 Email: [email protected] Web: www.svenskabostadsfonden.se 9.1 Viktiga händelser i utvecklingen av emittentens verksamhet Bolaget har vid tidpunkten för Prospektet inte bedrivit någon verksamhet och inga väsentliga händelser har således ägt rum i utvecklingen av Bolagets verksamhet. 9.2 Investeringar Bolaget har inte gjort några investeringar vid tidpunkten för Prospektet. För närvarande fortgår arbete inom styrelsen med att söka upp och utvärdera lämpliga investeringsobjekt. Styrelsen har dock inte fattat några beslut om framtida investeringar men den Totala Emissionslikviden avses användas för investeringar i bostadsfastigheter, inklusive i fastigheter där annan verksamhetsutövare är hyresgäst och bedriver t.ex. kategori- och studentboende4, antingen av Bolaget direkt eller indirekt genom hel- eller delägda dotterbolag eller genom intressebolag. I de bostadsfastigheter som Bolaget avser att investera i kan det även ingå en mindre andel lokaler, t.ex. daghem, butik eller mindre kontorslokal på nedre plan.5 Bolagets likvida medel uppgick per den 31 januari 2013 till 500 000 kronor. Bolaget kan komma att, direkt eller indirekt, förvärva fastigheter från systerbolag i koncernen. 9 10 INFORMATION OM EMITTENTEN SAMMANFATTANDE BESKRIVNING AV VERKSAMHETEN Bolaget bildades den 9 januari 2013 och har vid tidpunkten för Prospektet inte bedrivit någon verksamhet. Bolaget avser att avveckla sin verksamhet och realisera sina investeringar efter ca sex år fr.o.m. att Bolaget kapitaliserats, vilket beräknas ta ett till två år från det första erbjudandet. Om Bolaget, vid utgången av sexårsperioden, bedömer det som mera fördelaktigt för investerarna, kan Bolaget komma att senarelägga avvecklingen av verksamheten och realiseringen av sina investeringar, dock med maximalt två år. Bolagets firma är Svenska Bostadsfonden 12 AB, sätet för dess styrelse är Stockholm, Sverige och dess org.nr. är 556920-6393. Bolaget är ett publikt aktiebolag, bildat i Sverige i enlighet med Aktiebolagslagen. Bolagets huvudkontors adress och telefonnummer är: Svenska Bostadsfonden 12 AB Artillerigatan 42 14 Bolaget bildades den 9 januari 2013 och registrerades den 29 januari 2013. Bolaget investerar, direkt eller indirekt, i svenska bostadsfastigheter inklusive i fastigheter där annan verksamhetsutövare är hyresgäst och bedriver t.ex. kategori- och studentboende. Bolaget finansieras med eget kapital, genom upptagande av förlagslån, utgivande av preferensaktier av serie A och serie B samt därutöver erforderlig bankbelåning. Bolagets uppfattning är att sådana investeringar i bostadsfastigheter som genomförts och planeras av Bolaget kännetecknas av låg risk i jämförelse med 4 Bolagets målsättning är att värdet av sådana investeringar inte ska överstiga 20 procent av det totala värdet på Bolagets investeringar. 5 Bolagets målsättning är att värdet av sådana investeringar inte ska överstiga 20 procent av det totala värdet på Bolagets investerignar. placering i aktier och uppskattas av Bolaget och SBM ge en genomsnittlig årlig totalavkastning om ca 6-10 procent se vidare avsnitt 10.1.3 ”Avkastningsmål” nedan. Verksamhetens vinst delas ut årligen efter avdrag för medel som behövs för Bolagets löpande verksamhet och efter erforderlig konsolidering, med en större vinstutdelning vid Bolagets avvecklande. 10.1 Investeringsstrategi 10.1.1 Allmänt Bolaget avser att generera intäkter i form av hyresintäkter och därav följande driftsnetto samt värdeökning på de fastigheter som förvärvas. Fastighetsportföljen ska bestå av bostadsfastigheter, inklusive fastigheter där annan verksamhetsutövare är hyresgäst och bedriver t.ex. kategori- och studentboende, i ett antal utvalda mindre och medelstora städer, högskole- och residensstäder i Sverige, men också delområden i Göteborg och Malmö samt Stockholms förorter och Mälardalen. Investeringarna inriktas på större fastighetsbestånd, som kan vara uppdelade på ett eller några få koncentrerade delbestånd för att effektivisera förvaltningen och därför öka möjligheten att förädla fastighetsbeståndet. Detta kan exempelvis innebära modernisering av kök och våtutrymmen samt enklare uppgradering som tapetsering och målning, kombinerad med en aktiverad och förbättrad service till hyresgästerna. Bolaget kan även komma att, direkt eller indirekt, förvärva fastigheter från sina systerbolag. Sådana förvärv kommer att ske på marknadsmässiga villkor. Förvärv av fastigheter från Bolagets systerbolag är främst avsett att ske i samband med ett systerbolags avveckling och likvidation. Bolaget kan i samband med sådan avveckling komma att, direkt eller indirekt, förvärva fastigheter som t.ex. fortsättningsvis bedöms generera goda intäkter eller för vilka tiden för extern avyttring inte bedöms vara det mest gynnsamma alternativet då fastigheten bedöms komma att stiga i värde ytterligare. Sådan intern avyttring ska ske till marknadsvärde och marknadsmässiga villkor. Marknadsvärdet vid sådan överlåtelse ska fastställas av oberoende värderingsman. Bolaget kan dessutom investera i värdepapper i sina systerbolag samt andra fastighetsfonder eller fastighetsbolag med liknande verksamhet, vilka har lika eller sammanfallande investeringsfilosofi och tillgångsslag som Bolaget, upp till ett belopp om maximalt 30 procent av den Totala Emissionslikviden. Avsikten med denna möjlighet för Bolaget är att kunna fullt ut investera det kapital som Bolaget tillförs av Investerarna. För det fall Bolaget t.ex. investerat 90 procent av kapitalet i fastigheter kan övriga 10 procent, som inte räcker för ytterligare fastighetsinvestering, investeras i systerbolag. På det sättet kommer Bolaget, om än indirekt, att kunna diversifiera sina investeringar vilket bedöms vara positivt. 15 En effekt av investeringar i systerbolag eller andra fastighetsfonder kan vara att en större del av den Totala Emissionslikviden används till förvaltningskostnader och liknande. Sammantaget görs dock bedömningen att fördelarna med att kunna göra dessa investeringar överstiger denna nackdel. Begränsningen om 30 procent enligt det föregående ska dock inte hindra Bolaget från att förvärva 100 procent av ett systerbolag som ett led i förvärv av sådant systerbolags fastighetsbestånd. För att finansiera investeringar kan Bolaget komma att låna pengar av något annat bolag inom den koncern som har SBM som moderbolag, inklusive av SBM. På motsvarande sätt kan Bolaget komma att låna ut pengar till övriga bolag inom samma koncern, inklusive SBM, för fall de så önskar. Samtliga dessa lån ska ske till marknadsmässiga villkor. Sådana lån kan lämnas upp till ett belopp om maximalt 20 procent av den Totala Emissionslikviden. 10.1.2 Bolagets huvudsakliga marknader Bolagets huvudsakliga marknad är Sverige. Bolaget kommer att investera i bostadsfastigheter i ett antal utvalda välbelägna mindre och medelstora städer, högskole- och residensstäder i Sverige, men också delområden i Göteborg och Malmö samt Stockholms förorter och Mälardalen. Exempel på välbelägna medelstora, högskole- och residensstäder städer är t.ex. Växjö, Kalmar, Halmstad, Linköping, Norrköping, Sundsvall och Umeå. Exempel på välbelägna mindre städer och kommuner är Söderköping, Västervik, Oskarshamn och Hörby. De aktuella marknaderna utvärderas kontinuerligt med hänsyn till framtida investeringar. Bolaget vill att de orter där investering sker har ett diversifierat näringsliv samt en livaktig handel och därtill gärna ett utvecklat utbildningsväsende jämte kommunaloch statlig förvaltning, vilket ger en stadga och kontinuitet. Bolaget bedömer i detta avseende såväl historisk statistik som förväntad framtida utveckling. För att skapa sig en uppfattning om ortens framtida utveckling konsulteras såväl branschmässig och nationell/regional statistik. Vidare genomförs intervjuer med branschmässigt erfarna personer och befattningshavare gällande dessa städer. Till detta kommer noggranna undersökningar på plats för att utröna fastigheternas geografiska belägenhet, skick och kvalitet jämte hyresgästernas status och därmed förutsättningar för framtida hyresuttag, driftskostnadsutveckling samt utvecklings- och värdeökningspotential under Bolagets planerade investeringshorisont. För att effektivisera förvaltningen ska Bolaget inrikta sig på förvärv av större totala fastighetsbestånd, som kan vara uppdelade på ett eller några få koncentrerade delbestånd. 10.1.3 Avkastningsmål Med hänsyn till dagens ränteläge (STIBOR 90 dagar plus marginal6) eftersträvar Bolaget en Direktavkastning på Bolagets investeringar, d.v.s. löpande avkastning i form av hyror, om ca 4-7 procent. Bolagets förmåga att generera vinst är beroende av ett positivt löpande Nettokassaflöde. Nettokassaflödet påverkas av ett flertal faktorer som t.ex. fastigheternas drifts- och underhållskostnader, Direktavkastning och ränteläge. Bolaget bedömer, baserat på analys av Bolagets utdelningskapacitet, att Nettokassaflödet i genomsnitt kommer uppgå till 4-7 procent av den Totala Emissionslikviden per år fram t.o.m. Bolagets avveckling. I början av denna period (och speciellt under första året då Bolaget inte är fullinvesterat) bedöms det löpande Nettokassaflödet vara lägre för att därefter bli högre. Förutom att Bolaget förvaltar sitt fastighetsbestånd avser Bolaget arbeta med värdehöjande åtgärder av fastigheterna. Den genomsnittliga årliga totalavkastningen, med beaktande av fastigheternas värdeökning, kan därför inte bedömas innan Bolaget avvecklat sin verksamhet och realiserat sina investeringar. Bolagets målsättning är att uppnå en genomsnittlig årlig totalavkastning om ca 6-10 procent efter det att Bolaget kapitaliserats genom genomförandet av Erbjudandet. Denna årliga målavkastning om ca 6-10 procent består av utdelning med 2-4 procent och tillväxt av eget kapital med 4-6 procent. Det är av största vikt att notera att Bolagets mål för avkastning och årlig utbetalning inte innebär någon garanti för att sådan avkastning eller utbetalning kan uppnås. Avkastningsmålet ska därutöver ses över Bolagets förväntade livslängd som uppskattas till ca sex år fr.o.m. att den Totala Emissionslikviden uppnåtts. 6 I början av januari 2013 var STIBOR 90 strax under 1,25 procent. 16 10.1.4 UNIT: Tabell schabloniserad avkastning i snitt per år 17 10.1.5 PREFERENSAKTIE A: Tabell schabloniserad avkastning i snitt per år 18 10.2 Tidshorisont Bolaget avser avveckla sin verksamhet och realisera sina investeringar efter ca sex år från det att Bolaget kapitaliserats, vilket beräknas ta ett till två år från det första erbjudandet. Om Bolaget, vid utgången av sexårsperioden, bedömer det som mera fördelaktigt för investerarna, kan Bolaget komma att senarelägga avvecklingen av verksamheten och realiseringen av sina investeringar, dock med maximalt två år. Avyttring av, direkt eller indirekt, ägda fastigheter kan därvid komma att ske till tredje man eller systerbolag. Sådana överlåtelser kommer att ske på marknadsmässiga villkor. Försäljning av fastigheter till Bolagets systerbolag är främst avsett att ske i samband med Bolagets avveckling och likvidation. Sådan avyttring ska ske till marknadsvärde och marknadsmässiga villkor. Marknadsvärdet vid sådan överlåtelse ska fastställas av oberoende värderingsman. Försäljning av enskilda delar av Bolagets fastighetsportfölj kan ske under hela investeringsperioden, t.ex. efter det att förädling och uppgradering av beståndet gjorts och ett förmånligt pris kunnat erhållas av köpare. Vid en betydande negativ marknadsutveckling, eller därmed likställd omständighet, kan det emellertid inte uteslutas att Bolaget nödgas införskaffa ytterligare kapital genom nyemission av ytterligare värdepapper. 10.3 Administration och förvaltning 10.3.1 SBMs åligganden SBM har den 14 februari 2013 ingått ett förmedlings- och förvaltningsavtal med Bolaget, enligt vilket SBM dels ska förmedla kapital till Bolaget i form av investeringsposter i preferensaktier och förlagslån (finansiellt ansvar), och dels att med den yrkesskicklighet och omsorg som skäligen kan förväntas ansvara för Bolagets löpande ekonomiska och administrativa förvaltning, rådgivning samt affärsdrift (administrativt ansvar). Det är dock Bolagets styrelse som fattar beslut vid varje fastighetsaffär. Avtalet i sin helhet bifogas som bilaga 1. SBM ska vidare enligt förmedlings- och förvaltningsavtalet, för Bolaget identifiera, utvärdera och föreslå förvärv av fastigheter i enlighet med Bolagets policy och instruktioner. SBM ska därutöver bistå 19 Bolaget med strategisk rådgivning, arbete med kapitalanfskaffning, förhandling av finansiering, utveckla och föreslå fastighetsförbättringar etc. SBM ska enligt förmedlings- och förvaltningsavtalet även sammanställa rapporter avseende verksamhetens utveckling till Bolagets styrelse, jämte annan relevant information för distribution till Bolagets investerare och långivare. Förmedlings- och förvaltningsavtalet mellan Bolaget och SBM löper t.o.m. den 31 december 2023 eller senast t.o.m. den dag då Bolaget formellt har avvecklats och den Totala Emissionslikviden om möjligt har återbetalats. SBMs styrelse och ledning presenteras i avsnitt 19 ”SBMs ledning, styrelse och advisory board” nedan. 10.3.2 Arvode till SBM SBM har rätt till ersättning för finansiella tjänster bestående i kapitalanskaffning genom förmedling av investeringsposter (preferensaktier och förlagslån) i Bolaget. SBM har också rätt till ersättning för tjänster avseende löpande ekonomisk och administrativ förvaltning. Se vidare avsnitt 10.3.1 ”SBMs åligganden” ovan. Ersättningarna ska utgå i enlighet med vad som framgår nedan. 10.3.2.1 Investeringsavgift SBM ska för sina finansiella tjänster i samband med att Bolaget tillförs medel under ett Erbjudande av Bolaget erhålla en investeringsavgift motsvarande 3 procent av Emissionslikviden samt ett belopp motsvarande en belåningsgrad om 70 procent på teoretiskt fastighetsvärde. Beloppet avser en ersättning för mervärdesskattefri förmedling av räntebärande instrument och aktier jämte 3 kap. 9 § mervärdesskattelagen (1994:200). 10.3.2.2 Årlig management fee SBM har därtill rätt till en årlig management fee motsvarande 0,65 procent av den totala Anskaffningskostnaden avseende tillträdda fastigheter eller fastighetsbolag, räknat från tillträdesmånad. Vid beräkning av årlig management fee ska fastigheternas totala Anskaffningskostnad vara föremål för årlig uppräkning med hänsyn till KPI (basmånad är oktober 2012). Årlig uppräkning sker per den 1 januari efterföljande år. Mervärdesskatt utgår på beloppen. 10.3.2.3 Tabell över avgifter och ersättningar Typ av avgift/ersättning Beskrivning Avgiften/ersättningen grundas på Avgift/ersättning utgår med Avgiften/ersättningen tillfaller Courtage En engångsavgift som mäklare har rätt att ta ut på det investerade beloppet. Högst 1,5 %, men kan rabatteras bort helt. Emissionsvolym 200 MSEK 0-3 MSEK Mäklaren7 Investeringsavgift Totalt 3 % av summan av Emissionslikviden och ett belopp motsvarande en belåningsgrad om 70 % på teoretiskt fastighetsvärde. Total investeringsvolym (inkl. bankfinansiering) 667 MSEK 20 MSEK SBM Management fee En årlig management fee som uppgår till 0,65 % av den totala investeringsvolymen. Räknas upp med KPI varje år. Total investeringsvolym (inkl. bankfinansiering) 667 MSEK under 8 år plus uppräkning med KPI 2 % per år 37 MSEK SBM Vinstdelning En utdelning motsvarande 20 % av den del av avkastningen som överstiger snittet för föregående räkenskapsårs SSVX 90. En avkastning om 10 % per år under 8 år på emissionsvolymen 200 MSEK samt ett snitt för SSVX 90 på 4 % 19 MSEK SBM 7 Vid försäljning genom externa mäklare eller genom SBMs koncernbolag Svenska Bostadsfonden Privatmarknad AB. 20 10.3.3 Advisory board SBM har ett rådgivande organ, advisory board, som bistår SBM huvudsakligen i strategiska kapital- och fastighetsfrågor. Medlemmarna i advisory board erhåller ersättning från SBM. Medlemmarna i advisory board presenteras i avsnitt 19 ”SBMs ledning, styrelse och advisory board” nedan. 10.3.4 Bolagets åligganden Kostnader för lagfart, pantbrev, skatter och andra lagstadgade pålagor jämte sedvanliga mäklar-, legala och förvärvskostnader m.m., såsom tillämpligt, som Bolaget vid varje förvärvstillfälle, respektive i samband med försäljning och/eller avveckling, godkänner, ska betalas av Bolaget. Bolaget förväntas i viss utsträckning anlita externa professionella fastighetsförvaltare för den löpande tekniska fastighetsförvaltningen. Bolaget ska betala kostnaden för sådana tjänster. Bolaget ska självt svara för samtliga kostnader i samband med försäljning och avveckling. 10.3.5 Övrigt Samtliga avgifter och kostnader refererade till i Prospektet är angivna i brutto. I förekommande fall tillkommer mervärdesskatt eller andra lagstadgade skatter och avgifter. 11 MARKNADSÖVERSIKT 11.1 Den svenska bostadsfastighetsmarknaden Hyresbostadsmarknaden har historiskt reglerats av den s.k. bruksvärdesprincipen. Hyresregleringen bruksvärdesprincipens föregångare - utvecklades under andra världskriget i syfte att erbjuda Sveriges invånare drägliga bostäder till en rimlig kostnad. Systemet har därefter utvecklats till dagens bruksvärdesprincip.8 Enligt SCB var snittkostnaden för nybyggnation år 1970 ca 1 400 kronor/kvm (inklusive tomt, anläggningskostnader och moms) med hyror för sådana fastigheter på 100 kronor/kvm d.v.s. ca 10 procent av fastighetens värde. Idag ligger snittkostnaden för nybyggnationer på ca 26 500 kronor/kvm med hyresnivåer för sådana fastigheter på i snitt 1 512 kronor/kvm (2011). För begagnade fastigheter i mindre och mellanstora svenska orter där Bolaget avser att förvärva fastigheter ligger priset på ca 7 000-12 000 kronor/kvm, med hyresnivåer även idag på ca 10 procent p.g.a. bruksvärdesprincipen. I sammanhanget kan noteras att KPI under samma period har ökat 8 gånger och hyran 15 gånger men byggkostnader med 19 gånger.9 Enligt Boverkets årliga bostadsmarknadsrapport (Boverket: Bostadsmarknaden 2012-2013 – med slutsatser från Bostadsmarknadsenkäten 2012) har totalt 135 (46 procent) av landets 290 kommuner bostadsbrist. Hela 65 procent av befolkningen bor i kommuner med brist på bostäder. Under åren 1993-2012 ökade andelen kommuner med brist på bostäder från 7 procent till dagens 46 procent. Andelen med överskott på bostäder minskade från 60 procent till 15 procent. Prognoser för befolkningsutveckling och bostadsbyggande tyder på fortsatta obalanser mellan utbud och efterfrågan samt ökad bostadsbrist, framförallt i storstadsregionerna och i universitets- och högskoleorter. Bolaget är av uppfattningen att utvecklingen och avkastningen för ett bostadsfastighetsbestånd till stor del beroende av ortens utveckling och tillväxt. Efterfrågan på bostäder styrs av ortens befolkningstillväxt som i sin tur styrs av utvecklingen av näringsliv, studiemöjligheter på orten, inflyttning, födelseöverskott m.m. Bostadsbristen i tillväxtregioner kommer sannolikt att bestå p.g.a. ett begränsat tillskott av nya bostäder. Sedan slutet på 60-talet har de kommunala bostadsbolagens hyror varit normerande på bostadsmarknaden. Hyrorna har bestämts genom förhandlingar med den lokala hyresgästföreningen på respektive ort. De kommunala bostadsbolagen har därmed fått kompensation för kostnadsökningar genom hyresökningar och de privata fastighetsägarna har haft möjlighet att i motsvarande grad följa efter. Det har lett till en mycket stabil utveckling med långsamt stigande hyror.10 Från och med den 1 januari 2011 gäller en förändrad lagstiftning på hyresmarknaden. Enligt den är kollektivt förhandlade hyror normerande. Därmed får alla fastighetsägares hyror lika vikt vid en prövning av bruksvärdeshyran. De kommunala bostadsbolagens hyror förlorar därmed sin särställning. Den nya lagen är resultatet av en bred överenskommelse mellan bostadsmarknadens parter.11 Bolaget har ingen uppfattning om huruvida den nya lagstiftningen kommer att leda till en starkare hyresutveckling än vad som 9 Statistiska Centralbyrån: Sveriges officiella statistik, offentliga meddelanden, BO 39 SM 1001, "Hyror i Bostadslägenheter 2011" samt www.scb.se 10 Den kommunala allmännyttans historia. Särtryck av underlag till utredningen om allmännyttans villkor (SOU 2008:38) 11 8 Den kommunala allmännyttans historia. Särtryck av underlag till utredningen om allmännyttans villkor (SOU 2008:38) 21 Lagrådsremiss. Allmännyttiga kommunala bostadsaktiebolag och reformerade hyressättningsregler, http://www.regeringen.se/content/1/c6/13/99/41/475881 0e.pdf historiskt varit fallet. Det kan däremot konstateras att den nya lagen inte innebär s.k. marknadshyror. Hyresutvecklingen kommer även fortsättningsvis vara resultatet av årliga förhandlingar där kompensation för kostnadsökningar kan yrkas genom hyreshöjningar. Det talar för att hyresutvecklingen även fortsättningsvis kommer vara stabil med ökande hyror. Sedan 1999 har hyrorna ökat med i snitt 2,3 procent enligt SCB. Bolaget är av uppfattningen att priserna för bostadsfastigheter för närvarande är stabila i de områden där Bolaget avser att investera. Avkastningsnivån för respektive fastighet är beroende av fastighetens läge på orten och fastighetens allmänna attraktivitet. Stockholms innerstad skiljer sig från övriga landet och är starkt påverkad av möjligheten till bostadsrättsombildning. Direktavkastningsnivån i Stockholms innerstad är idag endast 2-4,25 procent.12 11.2 Investeringar i bostadsfastigheter Ett av skälen för att investera i fastigheter är målsättningen att försöka hitta en investering som ska ge en långsiktigt god avkastning och som inte följer börsens utveckling. Bolaget bedömer investeringar i kommersiella fastigheter, t.ex. kontor, centrumfastigheter, hotell, lager- och industrifastigheter, som mer riskfyllda än investeringar i bostadsfastigheter i samma områden. Prisutvecklingen på kommersiella fastigheter, liksom hyresutvecklingen för kommersiella lokaler, är i hög grad konjunkturberoende. Att investera i svenska bostadsfastigheter skiljer sig markant från investeringar i kommersiella fastigheter. Bolaget anser att skillnaderna främst beror på att hyressättningen för bostäder är reglerad genom den s.k. bruksvärdesprincipen, medan hyressättningen för lokaler i princip är fri. Den friare formen av hyressättning ger upphov till en situation där efterfrågan och utbud styr såväl hyresnivåerna som tillskott av nya lokaler genom nybyggnation. En reglerad hyressättning, där hyran i princip är baserad på kollektivt förhandlade hyror, ger en stabil hyresutveckling och ett begränsat tillskott av nya bostäder. Bolaget är av uppfattningen att investeringar i bostadsfastigheter innebär en god riskspridning. Detta beror på att varje bostadsfastighet har många hyresgäster som prioriterar att betala sin hyra för att inte mista rätten till sin bostad. Marknaden för bostadsfastigheter karaktäriseras, enligt Bolaget, av god likviditet, stabilt stigande hyresnivåer och långsiktigt stabil prisutveckling, vilket innebär att 12 22 Källa: Svenska Bostadsfondens marknadsbedömning kreditgivare vanligtvis accepterar en högre belåningsgrad för bostadsfastigheter än kommersiella fastigheter. 11.3 Konkurrenssituation Antalet aktörer på investerarmarknaden för bostadsfastigheter är fler än motsvarande marknad för kommersiella fastigheter. Detta innebär att marknaden för bostadsfastigheter i normalfallet är mer likvid än för kommersiella fastigheter, dock till priset av större konkurrens om objekten. Generellt kan dock sägas att antalet investerare minskar med storleken och priset på de fastighetsbestånd som finns på marknaden. Den svenska fastighetsmarknaden bedöms av Bolaget och SBM som en av de mest likvida och aktiva i Europa. 11.3.1 Huvudsakliga ägare till bostadsfastigheter i Sverige En av Bolaget genomförd marknadsgenomgång visar att bostadsfastigheter i Sverige ägs i huvudsak av: 1. Allmännyttan Allmännyttan är vanligen den största ägaren på såväl varje ort som i landet som helhet och kan bestå av flera allmännyttiga bolag på varje ort. De allmännyttiga bolagen ägs ofta av kommunen och även om de i och med lagändringen den 1 januari 2011 förlorade sin särställning som prisledande och hyressättande på orten (se tidigare beskrivning i Prospektet) har de fortfarande en stor influens på hyresnivåerna.13 2. Privata fastighetsägare Privata fastighetsägare är en betydande kategori inom såväl varje ort som i hela landet, dock betydligt mindre än allmännyttan, inom bostadsfastigheter. Stora privata ägare av bostadsfastigheter är t.ex. Stena Fastigheter och Akelius.14 3. Börsbolag De flesta börsbolagen har sin tonvikt på kommersiella fastigheter även om flera av dem även har ett stort ägande av bostadsfastigheter. Vissa börsbolag t.ex. Heba har huvudsaklig inriktning på bostäder och även t.ex. Wallenstam och Balder har en betydande andel bostäder i sin fastighetsportfölj. 13 För mer information om allmännyttan i Sverige, se Sveriges Allmännyttiga Bostadsföretags hemsida, www.sabo.se. 14 www.stenafastigheter.se; www.akelius.se 4. Institutioner och andra finansiella ägare Ett stort antal institutioner i Sverige, t.ex. försäkringsbolagen AMF Pension, Skandia, Länsförsäkringar, Alecta, PP Pension m.fl. har historiskt sett haft betydande engagemang inom bostadssektorn och fortsätter även att nyinvestera inom denna sektor. Följande finansiella ägare är bl.a. aktiva på den svenska marknaden: Niam, Aberdeen Property Investors, Svensk Fastighetsfond, Svea Fastigheter, Brinova, Möller & Partners, Domestica, Svenska Bostadsfonden m.fl. grund av statens försäljning av Vasakronan till AP Fastigheter.15 Exempel på välkända internationella aktörer som är aktiva på den svenska fastighetsmarknaden är GE Real Estate, Valad, ING, AXA Real Estate, Unibail Rodamco, Grosvenor, Eurocommercial, The Carlyle Group, Steen & Ström och IVG Funds. Inom just bostadssegmentet utmärker sig tyska Patrizia och holländska Bouwfonds. 5. Fastighetsaktiefonder Till detta tillkommer olika banker, fondkommissionärer m.fl. som marknadsför investeringar i olika fastighetsaktier, fond-i-fond upplägg m.m., men dessa skiljer sig fundamentalt från ovannämnda exempel på operatörer som investerar direkt i fastigheterna och inte via någon börs eller annan marknadsplats. 11.3.2 Utländska aktörer på den svenska fastighetsmarknaden En av Bolaget genomförd marknadsgenomgång visar att de utländska aktörerna på den svenska fastighetsmarknaden i huvudsak utgörs av: 1. Skandinaviska aktörer I Norge och Danmark har kommanditbolagslagstiftningen gett vissa skattefördelar för investerare och fastighetsinvesteringar har därför ofta skett via en sådan struktur. Investerare från Norge och Danmark har funnit bostadsmarknaden i Sverige intressant och investerade därför i stor skala under början 2000-talet. På senare tid har dock flera aktörer lämnat marknaden, men bolag som fortfarande finns kvar är bl.a. Ness Risan & Partners, Fearnley Finans, Heimstaden m.fl Dessa har dock varit mindre aktiva på senare år, men har fått en nystart och börjar öka sin aktivitet på den svenska marknaden igen. 2. Övriga internationella aktörer Det kan noteras att utländska investerares intåg på den svenska fastighetsmarknaden började under senare delen av 90-talet och att de numera blivit tongivande inom nyinvesteringar på den svenska marknaden. Detta har bidragit till ökande transaktionsvolymer på den svenska fastighetsmarknaden och under toppåret 2006 omsattes fastigheter för 220 miljarder kronor. Under finanskrisen saktade transaktionsmarknaden in väsentligt. Den totala volymen 2007 blev 180 miljarder kronor och volymen för 2008 blev endast ca 9 procent lägre, men detta på 15 Källa: Byggstatistik (Transaktionsvolymer inkluderar ombildningar.) 23 12 ORGANISATIONSSTRUKTUR SBM Bolaget är ett dotterbolag till SBM och har tolv verksamhetsdrivande systerbolag i enlighet med organisationsskissen nedan. 13 ORGANISATIONSSTRUKTUR BOLAGET Bolaget har inga dotterbolag. 14 MILJÖ Bolaget avser inte, eller endast i mycket begränsad omfattning och i så fall i för branschen normalt förekommande mån, att bedriva tillstånds- eller anmälningspliktig verksamhet enligt 9 kap 6 § miljöbalken. För information om miljörisker se avsnitt 1.4 ”Miljörisk” ovan. 15 ÖVERSIKT ÖVER RÖRELSE OCH FINANSIELL SITUATION 15.1 Rörelsen och dess resultat Bolaget har vid tidpunkten för Prospektet inte bedrivit någon verksamhet. Bolagets affärsidé är att förvärva och aktivt förvalta svenska bostadsfastigheter, inklusive i fastigheter där annan verksamhetsutövare är hyresgäst och bedriver t.ex. kategori- och studentboende. Bolaget avser att generera intäkter i form av hyresintäkter och därav följande driftsnetto samt värdeökning på de fastigheter som förvärvas. Såvitt Bolaget känner till finns det inte några offentliga, ekonomiska, skattepolitiska eller andra politiska åtgärder som, direkt eller indirekt, väsentligt påverkat eller väsentligt skulle kunna påverka Bolagets verksamhet. Penningpolitiska beslut som väsentligen ändrar Riksbankens räntesättning kan påverka Bolagets upplåningskostnader såväl positivt som negativt. 15.2 Arvode till SBM Vid tidpunkten för Prospektet har inget arvode utgått till SBM. 15.3 Driftskostnader Bolaget och eventuella framtida dotterbolag debiteras löpande kostnader som sammanhänger med affärsmässig och teknisk drift samt avveckling av Bolaget och dess investeringar. Detta omfattar kostnader för bl.a. drift, underhåll, ekonomisk och teknisk förvaltning, fastighetsskatt, försäkringar o.s.v. (som alltså inte täcks av den management fee som utgår till SBM). 24 16 FORSKNING OCH UTVECKLING, PATENT OCH LICENSER Bolaget bedriver ingen forskning och utveckling. Bolagets verksamhet är inte heller beroende av några patent eller licenser. 17 INFORMATION OM TENDENSER Den viktigaste tendensen som påverkar Bolagets affärsutsikter är utvecklingen av marknadsräntorna, vilken även har ett nära samband med den generella ekonomiska utvecklingen i Sverige. Fluktuationer i marknadsräntorna påverkar Bolagets resultat direkt via förändrade upplåningskostnader samt indirekt genom förändrad attraktivitet i alternativa placeringar. Under 2009 rådde finansieringssvårigheter och allmän osäkerhet om marknaden vilket fick till följd att köpare och säljare hade svårt att mötas.16 Under 2010 visade banker och investerare ett ökande intresse för den svenska fastighetsmarknaden, mycket tack vare den starka svenska ekonomin. Enligt Byggstatistik uppskattas den totala transaktionsvolymen 2010 till125 miljarder kronor, vilket är 25 procent bättre än bottenåret 2009.17 2011 kantades av en ökad svårighet för finansiering av fastighetsaffärer via banker, trots en historiskt låg styrränta.18 Den preliminära transaktionsvolymen för 2011 uppskattades till 125 miljarder kronor.19 Styrräntan var fortsatt historisk låg under 2012, vilket i kombination med låg – och t.o.m. negativ – real avkastning på statsskuldväxlar samt en ökad riskaversion bland marknadsaktörer har gjort att Skandinavien betraktas som en ”safe haven”. Detta har, trots den makroekonomiska osäkerheten, lett till att transaktionsvolymerna fortsatt har varit stabila under året.20 Under hela perioden 2009-2012 har räntorna varit exceptionellt låga till följd av den försämrade konjunkturen i spåren av finanskrisen och p.g.a. den fortsatta Eurokrisen. Riksbanken räknar med att hålla reporäntan på en fortsatt låg nivå hela 2013. Förutom vad som anges ovan finns det, såvitt styrelsen känner till, inga kända tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på Bolagets affärsutsikter, åtminstone inte under det innevarande räkenskapsåret. 16 Källa: Newsec Nordic Report - Real Estate Autumn 2009, Newsec Nordic Report - Real Estate Spring 2009 17 Källa: Byggstatistik (Transaktionsvolymer inkluderar ombildningar.) 18 Källa: Newsec Property Update Autumn 2011 19 Källa: Byggstatistik. (Transaktionsvolymer inkluderar ombildningar.) 20 Källa: Newsec Property Update Autumn 2012 25 18 MEDLEMMAR I FÖRVALTNINGS-, LEDNINGS- OCH KONTROLLORGAN SAMT ÖVRIGA PERSONER I LEDANDE BEFATTNING 18.1 Styrelse och nyckelpersoner Vid Bolagets bildande den 9 januari 2013 valdes för tiden intill slutet av nästa årsstämma nedanstående personer till styrelseledamöter i Bolaget. Vid konstituerande styrelsesammanträde samma dag utsågs Carl Rosenblad till styrelsens ordförande och Lars Swahn till verkställande direktör. Från vänster: Per-Åke Eliasson, Carl Rosenblad och Lars Swahn. Per-Åke Eliasson Carl Rosenblad Lars Swahn Styrelseledamot Under drygt 25 år VD för det kommunala bostadsbolaget Tyresö Bostäder AB. Ordförande Grundare, huvudägare och arbetande ordförande i Consilium AB (publ). VD Grundare och tidigare VD i London & Stockholm Properties Ltd i England. Carl Rosenblad, styrelseordförande Född 1935. Jur.kand samt civilekonom. Äger indirekt 1 250 stamaktier i Bolaget. Carl Rosenblad innehar inga optioner i Bolaget. Kontorsadress: Consilium AB, Finnbodavägen 2-4, 131 05 Nacka. Nuvarande engagemang: Svenska Bostadsfonden 1 AB, Svenska Bostadsfonden 2 AB, Svenska Bostadsfonden 3 AB, Svenska Bostadsfonden 4 AB, Svenska Bostadsfonden 5 AB, Svenska Bostadsfonden 6 AB, Svenska Bostadsfonden 7 AB, Svenska Bostadsfonden 8 AB, Svenska Bostadsfonden 9 AB, Svenska Bostadsfonden 10 AB, Svenska Bostadsfonden 11 AB, Svenska Bostadsfonden Management AB, Svenska Bostadsfonden Institution 1 AB, Svenska Bostadsfonden Institution 2 AB, Fastighetsaktiebolaget Tessin, Consilium AB, Platanen AB, Inkpen Financial Products AB, Precomp Solutions AB, 26 Styrelseordförande Styrelseordförande Styrelseordförande Styrelseordförande Styrelseordförande Styrelseordförande Styrelseordförande Styrelseordförande Styrelseordförande Styrelseordförande Styrelseordförande Styrelseordförande Styrelseordförande Styrelseordförande Styrelseordförande Styrelseordförande Styrelseordförande, VD Styrelseordförande Styrelseordförande Tidigare engagemang: Fjärde AP-Fonden, Spiranza AB, Styrelsesuppleant Styrelseledamot, VD Lars Swahn, styrelseledamot och VD Född 1948. Civilekonom. Äger indirekt 1 250 stamaktier i Bolaget. Lars Swahn innehar inga optioner i Bolaget. Kontorsadress: Svenska Bostadsfonden Management AB, Artillerigatan 42, 102 40 Stockholm. Nuvarande engagemang: Svenska Bostadsfonden 1 AB, Svenska Bostadsfonden 2 AB, Svenska Bostadsfonden 3 AB, Svenska Bostadsfonden 4 AB, Svenska Bostadsfonden 5 AB, Svenska Bostadsfonden 6 AB, Svenska Bostadsfonden 7 AB, Svenska Bostadsfonden 8 AB, Svenska Bostadsfonden 9 AB, Svenska Bostadsfonden 10 AB, Svenska Bostadsfonden 11 AB, Svenska Bostadsfonden Management AB, Svenska Bostadsfonden Institution 1 AB, Svenska Bostadsfonden Institution 2 AB Baltic Marine Fund AB, Swacro Invest AB, Inkpen Financial Products AB, AB Licenssystem, Styrelseledamot, VD Styrelseledamot, VD Styrelseledamot, VD Styrelseledamot, VD Styrelseledamot, VD Styrelseledamot, VD Styrelseledamot, VD Styrelseledamot, VD Styrelseledamot, VD Styrelseordförande, VD Styrelseordförande, VD Styrelseledamot, VD Styrelseledamot, VD Styrelseledamot, VD Styrelseledamot Styrelseordförande Styrelseledamot, VD Styrelseledamot, VD Tidigare engagemang: SRAB Shipping AB (publ), Styrelseledamot Per-Åke Eliasson, styrelseledamot Född 1945. Ekonom. Äger inga aktier eller optioner i Bolaget eller i SBM. Adress: Backsippevägen 18b, 135 62 Tyresö. Nuvarande engagemang: Svenska Bostadsfonden 1 AB, Svenska Bostadsfonden 2 AB, Svenska Bostadsfonden 3 AB, Svenska Bostadsfonden 4 AB, Svenska Bostadsfonden 5 AB, Svenska Bostadsfonden 6 AB, Svenska Bostadsfonden 7 AB, Svenska Bostadsfonden 8 AB, Svenska Bostadsfonden 9 AB, Svenska Bostadsfonden 10 AB, Svenska Bostadsfonden 11 AB, Svenska Bostadsfonden Institution 1 AB, Svenska Bostadsfonden Institution 2 AB, Dellenbanan AB, Sweden Business Park AB, Styrelseledamot Styrelseledamot Styrelseledamot Styrelseledamot Styrelseledamot Styrelseledamot Styrelseledamot Styrelseledamot Styrelseledamot Styrelseledamot Styrelseledamot Styrelseledamot Styrelseledamot Styrelseledamot Styrelseledamot, VD Tidigare engagemang: Fastighetsbolaget Tyresö Centrum, Mellanporten AB, Tyresö Bostäder AB, VD Styrelseledamot, VD VD 27 18.2 Upplysning i enlighet med gällande prospektregler rörande den senaste femårsperioden Inga familjeband förekommer mellan någon av styrelseledamöterna. Styrelseledamöterna bedöms besitta tillräckligt kunnande och erfarenheter i relevanta företagsledningsfrågor. Ingen av ovan nämnda styrelseledamöter har, under de senaste fem åren, dömts i bedrägerirelaterade mål; varit inblandade i konkurs, likvidation eller konkursförvaltning i egenskap av styrelseledamot eller ledande befattningshavare; varit föremål för bemyndigande myndigheters (däribland godkända yrkessammanslutningars) eventuella anklagelser och/eller sanktioner, förbjudits av domstol att ingå som medlem av en emittents förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner hos en emittent. 18.3 Intressekonflikter inom förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller hos andra personer i ledande befattningar Styrelseledamöterna Carl Rosenblad och Lars Swahn är även aktieägare och styrelseledamöter i SBM. Bolaget har ingått ett förmedlings- och förvaltningsavtal med SBM, som uppbär ersättning från Bolaget. SBM äger vid tidpunkten för Prospektet samtliga 2 500 stamaktier i Bolaget. SBM bildar löpande bolag med identisk eller liknande investeringsfilosofi vilket teoretiskt skulle kunna innebära en konkurrenssituation mellan de olika systerbolagen vid förvärv eller avveckling av fastigheter. Varje bolag investeras och avvecklas, så långt som möjligt, i tidsordning vilket innebär att konkurrens om fastigheter på marknaden minimeras. Denna skillnad i tid vid transaktionerna, samt användandet av oberoende konsulter (t.ex. fastighetsmäklare), minimerar enligt styrelsens uppfattning sådan möjlig intressekonflikt. I den händelse en sådan konflikt ändå uppkommer så har det äldsta bolaget förtur vid val av bolag som gör investeringen. SBM förbehåller sig dock rätten att förbigå denna princip i syfte att uppnå en god riskspridning i Bolaget och systerbolagen. De viktigaste parametrarna i detta hänseende är i tur och ordning investeringsobjektets geografiska placering, attraktivitet och Direktavkastning. Beslutet att fördela investeringsobjekten mellan olika bolag tas ytterst av SBMs styrelse. I den utsträckning transaktioner genomförs mellan systerbolagen, sker detta på marknadsmässiga villkor. SBM har även etablerat ett bolag med liknande investeringsfilosofi som Bolaget, men som vänder sig till professionella investerare. Bolagets bedömning är dock att detta bolag, som riktar sig till professionella investerare, och Bolaget inte kommer att konkurrera med varandra i någon nämnvärd omfattning. Anledningen till detta är främst att detta bolag kommer att ha en mycket större kapitalbas än Bolaget och därmed investera i helt andra objekt än Bolaget. Det föreligger inte någon potentiell intressekonflikt mellan Carl Rosenblads, Lars Swahns och Per-Åke Eliassons privata intressen och Bolagets intresse. Vid den löpande skötseln av fastigheterna anlitas lokala förvaltare som normalt debiterar för sitt arbete utifrån nedlagd tid, vilket medför att styrelsen bedömer att risken för intressekonflikt mellan fonderna under förvaltningsfasen är obetydlig. Utöver detta föreligger inga intressekonflikter hos någon av de personer eller bolag som avses ovan. Det har inte förekommit några särskilda överenskommelser med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter, enligt vilka någon av de personer som avses ovan valts in i Bolagets förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller tillsatts i annan ledande befattning. 28 19 SBMS LEDNING, STYRELSE OCH ADVISORY BOARD 19.1 SBMs ledning Övre raden från vänster: Lars Swahn, Tord Magnusson och Johan Grevelius. Nedre raden från vänster: Anna-Britta Bergman och Ebba Swahn. Tord Magnusson Johan Grevelius Fastighetschef Tidigare förvaltningsansvarig på Dagon Förvaltnings AB, Dalkia Facilities Management AB, Fastighets AB Förvaltaren, Arsenalen AB och Kullenbergbyggen AB. Kapitalmarknadschef Tidigare VD för Swedbank Robur kapitalförvaltning och innan dess VD och delägare i Redeye AB. Före detta aktiechef på Nordea Markets. Har även arbetat inom Skandiakoncernen. Anna-Britta Bergman Ebba Swahn Ekonomichef Tidigare bl.a. CFO/koncernekonomichef för AB Havsfrun och KIBI Software Solutions. Ledamot i Äldre- och Handikappnämnden och Kommunfullmäktige, Lidingö. Ansvarig Analys & Transaktion Arbetat för Svenska Bostadsfonden sedan 2005, tidigare ansvarig för Investor Relations på Svenska Bostadsfonden. 19.2 SBMs styrelse Styrelsens medlemmar är ordförande Carl Rosenblad (se avsnitt 18.1 ”Styrelse och nyckelpersoner” ovan), VD Lars Swahn (se avsnitt 18.1 ”Styrelse och nyckelpersoner” ovan) och ledamot Leif Garph. Leif Garph Styrelseledamot i SBM. VD och styrelseledamot i Sparbössan Fastigheter AB, Styrelseordförande i Stiftelsen Stockholms Studentbostäder SSSB, tidigare vice VD i Vasakronan AB och Affärsområdeschef i Skandia Fastighet AB. 29 19.3 Advisory Board 30 Esbjörn Wincent Anders Lundgren Tidigare fastighetschef för Folksams direkta och indirekta fastighetsinvesteringar i Sverige och utomlands. Styrelseledamot i Aberdeen Property Investors Indirect Investment AB samt medlem i Mengus Stockholm ABs Advisory Board. VD och grundare av bolagsvärderingsföretaget Valu8. Delägare och styrelseordf. i Boreda AB. Delägare i fastighetsbolaget Wilundia AB. Tidigare Director, AB Volvo Corporate Finance. Mats Andersson Sverker Lundkvist Tidigare VD för Anticimex, en av Sveriges största aktörer inom Fastighetsbesiktning. Ledamot av Skandia Livs styrelse, tidigare VD för Dresdner Bank i Norden och Finansdirektör i Incentive AB och Alfa Laval AB. Lars Vigerland Steen Nyström Ekonomie doktor och lektor i företagsekonomi med inriktning mot fastighetsekonomi vid Stockholms universitet. Tidigare verksam inom bank och finans, bl.a. som bankdirektör och chef för Första Sparbankens Solnarörelse. Vidare ansvarig för större engagemang i JP Bank. 1994-2008, styrelseledamot och delägare SSF Realestate AB, nuvarande BroGripen AB. Peter Ahlås Jan-Carl de Geer Rådgivare på den brittiska och irländska investerarmarknaden. Verksam i London City inom sjöfarts- och internationell försäkring sedan 1972. Tidigare styrelseordförande i HSBC Shipping Services Ltd och styrelsemedlem i HSBC Insurance Brokers Ltd. Tidigare VD, HSBC Nordic Region. Ansvarig för Nordenfilialen i Stockholm och därmed bankens nordiska kunder. Har även startat upp ett flertal representationskontor för HSBC i Stockholm. Tidigare även Managing Director, Nordic Corporate Finance Desk på The Chase Manhattan Bank i London. 20 ERSÄTTNINGAR OCH FÖRMÅNER 24 TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE PARTER Nuvarande styrelseordföranden Carl Rosenblad och verkställande direktören Lars Swahn erhåller inget styrelsearvode eller lön från Bolaget. Ersättning från Bolaget utgår inte heller till personerna i avsnitt 19 ”SBMs ledning, styrelse och advisory board”. Inga bonuseller optionsprogram föreligger. Till styrelseledamoten Per-Åke Eliasson utgår årligt styrelsearvode om ca 10 000 kronor, samt löpande konsultarvode för tjänster utförda för Bolagets räkning. Avtal om pensioner eller annan ersättning efter avslutat uppdrag föreligger inte. Det finns heller inga avsatta eller upplupna belopp för pensioner och liknande förmåner efter avträdande av tjänst. 21 STYRELSENS ARBETSFORMER De nuvarande styrelseledamöternas förordnande löper till årsstämman för räkenskapsåret 2014. Vid årsstämman förrättas val av styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästföljande årsstämma. Inga avtal om förmåner till styrelseledamöterna eller verkställande direktören efter att uppdragen avslutats förekommer. Bolaget har inga kommittéer för revisions- och ersättningsfrågor. Bolaget tillämpar inte svensk kod för bolagsstyrning, då Bolaget inte är eller avser att bli ett aktiemarknadsbolag. 22 ANSTÄLLDA Vid konstituerande sammanträde med styrelsen för Bolaget den 9 januari 2013 utsågs Lars Swahn till Bolagets verkställande direktör. Bolaget har inte och har inte heller tidigare haft några andra anställda. 23 STÖRRE AKTIEÄGARE SBM äger samtliga 2 500 stamaktier i Bolaget, vardera stamaktie ger rätt till tio röster. Preferensaktier av serie A och serie B ger rätt till en röst vardera. Bolaget förbehåller sig rätten att emittera nya stamaktier till kvotvärde om så skulle behövas för att säkerställa att SBM alltid innehar minst 67 procent av aktierna och rösterna i Bolaget. SBMs ägarandel kommer således påverka övriga aktieägares möjlighet att påverka beslutsfattande samt övriga aktieägares inflytande över Bolaget. SBM kan ha andra intressen än övriga aktieägare. Anmälningsplikt avseende innehav av kapitalandelar eller rösträtt i Bolaget föreligger inte. Såvitt styrelsen känner till är Bolaget inte direkt eller indirekt kontrollerat av någon annan än dess aktieägare. Nytillkommande aktieägare omfattas av de minoritetsskyddsregler som framgår av Aktiebolagslagen och Bolagets bolagsordning. Bolaget känner inte till några överenskommelser eller motsvarande som kan komma att leda till att kontrollen över Bolaget förändras. 31 Det har inte förekommit några transaktioner med närstående sedan Bolaget bildades och fram till datumet för Prospektet. 25 UTDELNINGSPOLITIK Någon utdelning har ännu inte genomförts. De olika värdepappren som ges ut i Emissionen ger dock rätt till avkastning som följer nedan. 25.1.1 Units Förlagslån löper med 4 procent årlig ränta som ska utbetalas årligen. Preferensaktier av serie B medger rätt till utdelning fr.o.m. räkenskapsåret 2013. Sådan utdelning ska bestämmas enligt följande: (a) Om föregående räkenskapsårs genomsnittliga SSVX 90 överstiger 2 procent har preferensaktier av serie B rätt till utdelning med sådant belopp som gör att årets sammanlagda avkastning på Units (inklusive ränta på förlagslånet) motsvarar föregående räkenskapsårs genomsnittliga SSVX 90 multiplicerat med den genomsnittliga teckningskursen för Units. Sådan utdelning förutsätter att det belopp som styrelsen beslutat att föreslå bolagsstämman för utdelning även förslår till utdelning till innehavare av preferensaktier av serie A så att årets sammanlagda avkastning för preferensaktie av serie A motsvarar föregående räkenskapsårs genomsnittliga SSVX 90 multiplicerat med genomsnittlig teckningskurs för preferensaktier av serie A. (b) För det fall resultatet inte förslår till full utdelning enligt (a) ska sådan utdelning utbetalas proportionerligt utifrån tillgängliga medel och återstående belopp ackumuleras för utbetalning under kommande räkenskapsår då resultatet så medger. (c) Om det totala belopp som styrelsen föreslagit för utbetalning överstiger vad som utbetalats enligt (a), och eventuellt ackumulerat belopp enligt (b), ska överskottet fördelas med 20 procent på stamaktierna och 80 procent mellan preferensaktierna. 25.1.2 Preferensaktie av serie A Preferensaktier av serie A medger rätt till utdelning fr.o.m. räkenskapsåret 2013. Sådan utdelning ska bestämmas enligt följande: (a) Årlig utdelning på preferensaktie av serie A motsvarande föregående räkenskapsårs genomsnittliga SSVX 90, dock maximalt 2 procent, multiplicerat med genomsnittlig teckningskurs för preferensaktier av serie A. Sådan utdelning förutsätter att Bolaget har tillgängliga vinstmedel. (b) Om föregående räkenskapsårs genomsnittliga SSVX 90 överstiger 2 procent har preferensaktier av serie A rätt till utdelning med sådant belopp att årets sammanlagda avkastning på preferensaktie av serie A (inklusive avkastning som erhållits enligt (a)) kommer att motsvara föregående räkenskapsårs genomsnittliga SSVX 90 multiplicerat med den genomsnittliga teckningskursen för preferensaktier av serie A. Sådan utdelning förutsätter att det belopp som styrelsen beslutat att föreslå bolagsstämman för utdelning även förslår till utdelning till preferensaktier av serie B i sådan utsträckning att årets sammanlagda avkastning per Unit (inklusive ränta på förlagslånet) motsvarar föregående räkenskapsårs genomsnittliga SSVX 90 multiplicerat med den genomsnittliga teckningskursen för Units. (c) För det fall resultatet inte förslår till full utdelning enligt (a), och i förekommande fall (b), ska sådan utdelning utbetalas proportionerligt utifrån tillgängliga medel och återstående belopp ackumuleras för utbetalning under kommande räkenskapsår då resultatet så medger. (d) Om det totala belopp som styrelsen föreslagit för utbetalning överstiger vad som utbetalats enligt (a) och eventuellt ackumulerat belopp enligt (c), samt i förekommande fall (b), ska överskottet fördelas med 20 procent på stamaktierna och 80 procent mellan preferensaktierna. medger, preferensaktier av serie A och Units få samma totala relativa avkastning sett över perioden fr.o.m. den tidpunkt då den Totala Emissionslikviden uppnåtts fram till Bolagets avveckling. I samband med Bolagets avveckling kommer Bolaget att realisera sina fastighetsinnehav med målsättningen att omvandla dessa till likvida medel. Därefter kommer Bolagets styrelse att föreslå utbetalning/utdelning av därigenom realiserade vinster i enlighet med de principer som beskrivits ovan. Vid skifte i likvidation är stamaktier efterställda preferensaktier av serie A och serie B, och kommer inte att tillskiftas några tillgångar innan preferensaktier av serie A och serie B tillskiftats belopp motsvarande teckningskursen (justerat för eventuell sammanläggning, split, fondemission eller andra förändringar i aktiernas kvotvärde). Därefter ska Bolagets tillgångar fördelas proportionerligt med fördelning 20 procent på stamaktierna och 80 procent på preferensaktier av serie A och serie B. Vid fördelning av de 80 procenten mellan preferensaktier av serie A och serie B, ska därvid hänsyn tas till den löpande avkastning som utbetalats under Bolagets livslängd så att den totala avkastningen på preferensaktier av serie A och serie B är likställd. I samband med Bolagets avveckling kommer styrelsen dessutom att fatta beslut om återbetalning av förlagslånens kapitalbelopp. Återbetalning förutsätter att Bolaget har tillräckligt mycket kapital för sådan återbetalning. 26 SKILJEFÖRFARANDEN Bolaget har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som Bolaget är medvetna om kan uppkomma) sedan Bolaget bildades, som har haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet. 27 25.1.3 Gemensamma bestämmelser Eftersom innehavare av Units alltid har rätt till en årlig ränta om 4 procent på investeringskapitalet avseende förlagslånet (d.v.s. 10 000 kronor per år och förlagslån) oavsett Bolagets resultat och sådan motsvarande rätt inte finns för innehavare av preferensaktier av serie A, kan den årliga relativa avkastningen på preferensaktier av serie A och Units komma att skilja sig från år till år. Dock ska, under förutsättning att Bolagets resultat så 32 RÄTTSLIGA FÖRFARANDEN OCH VÄSENTLIGA FÖRÄNDRINGAR I EMITTENTENS FINANSIELLA STÄLLNING ELLER STÄLLNING PÅ MARKNADEN Inga väsentliga förändringar har inträffat vad gäller Bolagets finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan den senaste period för vilken reviderad finansiell information upprättats. 28 YTTERLIGARE INFORMATION 28.1 Stiftare Bolaget stiftades av SBM den 9 januari 2013. 28.2 Aktiekapital Bolagets aktiekapital uppgick per 31 januari 2013 till 500 000 kronor, motsvarande 2 500 stamaktier. Samtliga aktier, såväl stam- som preferensaktier har eller kommer att ha ett kvotvärde om 200 kronor per aktie. Det högsta tillåtna aktiekapitalet enligt Bolagets bolagsordning uppgår till 2 000 000 kronor, motsvarande högst 10 000 aktier. Samtliga emitterade aktier är fullt betalda. Samtliga aktier representerar en kvotandel av aktiekapitalet. Varken Bolaget eller annan för dess vägnar, innehar aktier i Bolaget. Inga konvertibla eller utbytbara värdepapper, ej heller värdepapper förenade med rätt till teckning av annat värdepapper, optioner eller villkorade eller ovillkorade åtagande att ställa ut optioner, avseende Bolagets egna kapital har utgivits av bolaget. Registreringsdatum Transaktion Antal stamaktier Antal pref.aktier serie A Antal pref.aktier serie B Aktiekapital 29 januari 2013 Stiftande 2 500 0 0 500 000 33 28.3 Bolagsordning Svenska Bostadsfonden 12 AB (publ), org.nr. 556920-6393. § 1. Firma Bolagets firma är Svenska Bostadsfonden 12 AB. Bolaget är publikt. § 2. Styrelsens säte Styrelsen ska ha sitt säte i Stockholms kommun. § 3. Verksamhet Bolaget ska direkt eller indirekt äga och förvalta fastigheter och/eller fastighetsbolag ävensom idka därmed förenlig verksamhet. § 4. Aktiekapital Aktiekapitalet ska utgöra lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor. § 5. Antal aktier Antalet aktier ska vara lägst 2 500 och högst 10 000. § 6. Aktieslag Aktierna kan utges i tre serier, stamaktier, preferensaktier serie A och preferensaktier serie B. Stamaktie medför 10 röster per aktie och preferensaktie serie A och serie B medför 1 röst per aktie. Stamaktier, preferensaktier serie A och serie B kan i vardera serien ges ut till högst det antal som motsvarar 100 % av aktiekapitalet. Vid ökning av aktiekapitalet genom kontant- och kvittningsemission, ska innehavare av aktier av viss serie äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker i subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det totala antal de förut äger i bolaget. I den mån detta inte kan ske avseende viss aktie/aktier, sker fördelning genom lottning. Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontant- eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt. 34 Vad som föreskrivs ovan om aktieägares företrädesrätt ska äga motsvarande tillämpning vid emission av teckningsoptioner och konvertibler. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid ska gamla aktier av visst aktieslag medföra företrädesrätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad som nu sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genomföra fondemission och, efter erforderlig ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag. Stamaktier, preferensaktier serie A och serie B ska inte äga lika rätt till bolagets resultat. § 7. Preferens vid likvidation Vid bolagets likvidation ska stamaktierna vara efterställda preferensaktierna serie A och serie B på så sätt att de inte tillskiftas några tillgångar innan preferensaktierna serie A samt preferensaktierna serie B tillskiftats ett belopp motsvarande dess teckningskurs, justerat för eventuell sammanläggning, split, fondemission eller andra förändringar i aktiernas kvotvärde. Preferensaktierna av serie A respektive serie B ska därvid ha samma prioritet. Därefter ska bolagets tillgångar fördelas proportionerligt med fördelning 20 % på stamaktierna och 80 % på preferensaktier av serie A och serie B. Vid fördelning av de 80 % mellan preferensaktier av serie A och serie B ska hänsyn tas till den löpande avkastningen som utbetalats under bolagets livslängd, så att den totala avkastningen på preferensaktier av serie A och serie B är likställd. § 8. Inlösen av aktier Preferensaktierna serie A och serie B omfattas av inlösenförbehåll i enlighet med bestämmelserna i § 10. För det fall utskiftningen av bolagets tillgångar sker genom inlösen ska principerna i punkt 7 ovan analogvis äga tillämpning. § 9. Preferens vid utdelning För det fall bolaget upptagit förlagslån ska innehavare av förlagslånebevis först erhålla ränta i enlighet med villkoren för förlagslånet. Därefter ska bolagets vinst (resultat efter skatt) fördelas enligt principerna nedan. 1. Varje preferensaktie av serie A har rätt till utdelning motsvarande den genomsnittliga räntan för 90 dagars statsskuldväxlar under det föregående räkenskapsåret multiplicerat med genomsnittlig teckningskurs, dock max 2,0 %. 2. Om den genomsnittliga räntan för 90 dagars statsskuldväxlar under det föregående räkenskapsåret överstiger 2,0 % har (i) preferensaktie serie A rätt till utdelning med sådant belopp som gör att årets totala avkastning per sådan aktie motsvarar föregående räkenskapsårs genomsnittliga ränta för statsskuldväxlar 90 dagar multiplicerat med genomsnittlig teckningskurs och (ii) preferensaktie serie B rätt till utdelning med sådant belopp som gör att årets totala avkastning på förlagslån, i den mån sådana upptagits, och preferensaktier serie B motsvarar föregående räkenskapsårs genomsnittliga ränta för statsskuldväxlar 90 dagar multiplicerat med den genomsnittliga teckningskursen för ett förlagslån och en preferensaktie serie B. Utdelning i enlighet med punkt 1, och i förekommande fall punkt 2, ovan ska bara ske i den mån bolagets resultat förslår till sådan utdelning. För det fall bolagets resultat inte räcker till ska den ovan angivna räntesatsen justeras till sådan nivå att utdelning medges. 3. Efter utdelning i enlighet med punkt 1, och i förekommande fall punkt 2, ovan jämte eventuellt ackumulerade belopp som inte tidigare kunnat delas ut, ska det (eventuella) återstående belopp som styrelsen föreslagit för utdelning fördelas med 20 % på stamaktierna och 80 % på preferensaktierna serie A och serie B. § 10. Inlösenförbehåll Bolagets aktiekapital kan minskas genom inlösen av preferensaktier i enlighet med aktiebolagslagens 20 kap. 31 §. Inlösenbeloppet ska motsvara aktiernas teckningskurs, justerat för eventuell sammanläggning, split, fondemission eller andra förändringar i aktiernas kvotvärde. § 11. Styrelse Styrelsen ska bestå av lägst tre och högst fem ledamöter med högst två suppleanter. Ledamöterna och suppleanterna väljes årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa ordinarie årsstämma. § 12. Revisorer Bolaget ska ha en eller två revisorer med eller utan suppleanter. § 13. Kallelse Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse skett ska annonseras i Dagens Industri. Kallelsen ska genast och utan kostnad för mottagaren 35 skickas med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. § 14. Årsstämma Årsstämma ska hållas årligen inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämman ska följande ärenden förekomma till behandling. 1. val av ordförande vid stämman; 2. upprättande och godkännande av röstlängd 3. godkännande av dagordning; 4. val av en eller två justeringsmän när sådan måste utses; 5. prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad; 6. framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse; 7. beslut (a) om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning, (b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, samt (c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör. 8. fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn; 9. val av styrelse samt i förekommande fall revisor och revisorssuppleant; 10. annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen. Vid bolagsstämma får varje röstberättigad rösta för fulla antalet av denne ägda och företrädda aktier utan begränsning i röstetalet. § 15. Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår är 0101 - 1231. § 16. Avstämningsförbehåll Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. 29 VÄSENTLIGA AVTAL Bolaget har ingått ett förmedlings- och förvaltningsavtal med SBM där Bolaget uppdrar åt SBM att ansvara för Bolagets administration, förvaltning och affärsdrift. Se närmare under avsnitt 10.3 ”Administration och förvaltning” ovan. Bolaget har vid tidpunkten för Prospektet inte ingått några övriga avtal av väsentlig betydelse. 30 INFORMATION FRÅN TREDJE MAN, EXPERTUTLÅTANDEN OCH UPPGIFT OM HURUVIDA TREDJE MAN HAR NÅGRA INTRESSEN I EMITTENTEN Prospektet innehåller historisk marknadsinformation och branschprognoser, se avsnitt 11.1 ”Den svenska bostadsfastighetsmarknaden” ovan. Informationen har bl.a. inhämtats från Boverket (Boverket: Bostadsmarknaden 2011-2012 – med slutsatser från Bostadsmarknadsenkäten 2011). Bolaget ansvarar för att sådan information återgivits korrekt. Även om Bolaget anser dessa källor vara tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten i informationen inte kan garanteras. Såvitt Bolaget känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av tredje part varifrån informationen hämtats har inga uppgifter utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. 31 HANDLINGAR SOM HÅLLS TILLGÄNGLIGA FÖR INSPEKTION Bolagets stiftelseurkund och bolagsordning samt historisk finansiell information, såsom resultat- och balansräkning, kan under Prospektets giltighetstid inspekteras i pappersform på Bolagets huvudkontor. Papperskopior av Prospektet kommer att tillhandahållas kostnadsfritt på Bolagets huvudkontor. 32 LÖPANDE EKONOMISK RAPPORTERING Bolaget kommer att upprätta en årlig rapportering över verksamheten men har inte i övrigt för avsikt att upprätta löpande värderingsrapporter, kvartalsrapporter eller dylikt. 36 33 INNEHAV AV AKTIER ELLER ANDELAR Bolaget äger per dagen för Prospektet inga aktier eller andelar i andra bolag som kan ha väsentlig betydelse för bedömningen av dess egna tillgångar och skulder, finansiella tillgångar eller resultat. Box 5878, 102 40 Stockholm Besöksadress: Artillerigatan 42 Tel: 08 667 10 50 Fax: 08 667 10 40 www.svenskabostadsfonden.se [email protected] 37 Bilaga 1 Förmedlings- och förvaltningsavtal 1 INNEHÅLLSFÖRTECKNING 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 1 Parter.......................................................................... 2 Bakgrund .................................................................... 2 Finansiella tjänster.................................................... 2 Förvaltnings- och managementtjänster................ 3 Fullgörande av tjänster............................................ 3 Investeringsområden ............................................... 3 Ersättningar samt fördelning av kostnader ......... 3 Övrigt ......................................................................... 4 Avtalstid ..................................................................... 4 Skiljedom ................................................................... 4 1 också Stockholms förorter och Mälardalen. Stockholms innerstad utgör emellertid inte en potentiell förvärvsmarknad för Fonden. PARTER Detta förmedlings- och förvaltningsavtal (”Avtalet”) har ingåtts mellan c) Avkastningskrav; Direktavkastningen på Fondens fastighetsinvesteringar bör med beaktande av dagens ränteläge vara i storleksordningen fyra (4) till sju (7) procent. Svenska Bostadsfonden 12 AB (publ) (org.nr. 556920-6393), nedan kallad ("Fonden"); och 2.3 Investeringar i Fonden sker, enligt investerarens val, antingen genom förlagslån kombinerat med preferensaktie eller genom preferensaktier. Person som investerar i Fonden enligt det föregående kallas nedan "Investerare". 2.4 Fonden är organiserad som en koncern med säte i Stockholm. Moderbolaget, Svenska Bostadsfonden 12 AB, kommer att heläga ett antal fastighetsbestånd antingen direkt eller via dotterbolag. Av Fonden direktägd fastighet eller fastighetsägande helägt dotterbolag kallas nedan "Investeringsobjekt". Managementbolaget äger stamaktier i Fonden. 2.5 Fondens aktiva ägarroll i Investeringsobjekten skall ske i former som anpassas till förutsättningarna i varje enskilt Investeringsobjekt. Ägarrollens fullgörande skall redovisas löpande till Investerarna. 2.6 Det är av synnerlig betydelse för Fonden att Managementbolaget är organiserat och bemannat så att det vid varje tidpunkt effektivt och i överensstämmelse med detta Avtal och god affärssed kan fullgöra de skyldigheter som stadgas i detta Avtal. Det skall härvid särskilt framhållas vikten av att Managementbolagets personal besitter nödvändig kompetens och erfarenhet för att på ett kvalificerat sätt kunna fullfölja den aktiva ägarrollen i Investeringsobjekten, vilken utgör en central del i detta Avtal. 3 FINANSIELLA TJÄNSTER 3.1 Managementbolaget ska förmedla kapital till Fonden i form av investeringsposter i preferensaktier och förlagslån. Förmedlingen ska ske på lämpligt sätt exempelvis genom av Managementbolaget utsedda mäklare. 3.2 I förmedlingsuppdraget ingår att Managementbolaget vid fondens etablering, i samband med förmedling av investeringsposter, ska vara behjälplig med köp och registrering av fondandelar. Svenska Bostadsfonden Management AB (org.nr. 556644-0870), nedan kallad ("Managementbolaget"). Begrepp och uttryck i detta Avtal ska, om inte annat anges, ha samma betydelse som framgår av bilagt prospekt, bilaga 1 (nedan kallat ”Prospektet”). 2 BAKGRUND 2.1 Fonden är en svensk fastighetsfond som är inriktad på investeringar huvudsakligen i bostadsfastigheter med begränsad hyresrisk. Fonden har som affärsidé att förvärva och aktivt förvalta bostadsfastigheter med en placeringshorisont på ca sex (6) år med en möjlighet till förlängning om upp till två (2) år om Fonden så beslutar. Fonden är en så kallad "closed end" fond vilket innebär att när Fonden fullinvesterats och stängts kommer inga ytterligare emissioner att genomföras. Ägandet i Fonden syftar till att ge en löpande hög avkastning antingen som ränta på förlagslån eller som utdelning på preferensaktier. Den svenska bostadsfastighetsmarknaden, inom områden som kännetecknas av ekonomisk tillväxt, är mycket stabil och kännetecknas därför, enligt Fonden, av en mycket låg rörelserisk. För att kunna erhålla en bra resultatutveckling för ett bostadsfastighetsbestånd krävs god kunskap om fastighetsbeståndet, dess skötsel och dess hyresgäster. För att uppnå en effektiv förvaltning med skalfördelar krävs geografiskt samlade bestånd som är lämpliga att samförvaltas. Fondens fastighetsbestånd skall förvaltas av en lokal professionell förvaltningsorganisation. 2.2 Fonden skall investera med följande inriktning: a) Bostadsfastigheter i Sverige; Huvudsakligen bostadsfastigheter, vilka medger en god riskspridning på grund av ett stort antal hyresgäster i varje fastighet och än mer i varje sådant sammanlagt bestånd. b) Tillväxtområden; Innefattande mindre och medelstora städer samt universitets- och residensstäder i södra och mellersta Sverige men 2 4 FÖRVALTNINGS- OCH MANAGEMENTTJÄNSTER 4.1 Fonden uppdrar åt Managementbolaget att under tiden för detta Avtal med den yrkesskicklighet och omsorg som skäligen kan förväntas, att, med ensamrätt, ansvara för den finansiella förvaltningen och ledningen av Fondens verksamhet i enlighet med de riktlinjer som lämnats av Fonden. Arbetet skall ske i enlighet med de syften som anges i punkten 2 i detta Avtal samt vad som anges i Prospektet. Fondens styrelse fattar beslut avseende varje investeringsobjekt. 4.2 Den löpande tekniska och ekonomiska fastighetsförvaltningen avseende Investeringsobjekten skall utföras av lämplig lokal fastighetsförvaltare. 4.3 De tjänster som Managementbolaget åtar sig att utföra i enlighet med Fondens instruktioner från tid till annan skall bland annat bestå i att: 4.3.9 Ansvara för upprättande av bokslut till Fondens styrelse enligt dess instruktioner; 4.3.10 Tillhandahålla budget och underlag för relevant finansiell planering; 4.3.11 Ansvara för bokföring, redovisning och administration i övrigt av Fondens verksamhet, däribland att upprätta årsredovisning och deklarationer samt hantera löpande kontakter med myndigheter och liknande för Fondens räkning; samt 4.3.12 Övervaka den löpande värdeutvecklingen i Investeringsobjekten och rapportera denna till Fonden samt tillse att Investeringsobjekten helt eller delvis avyttras vid de tillfällen då högsta möjliga avkastning kan komma Fonden tillgodo. 5 4.3.1 Med hänsyn till vad som anges ovan i punkten 2, biträda styrelsen i Fonden genom att, i enlighet med Fondens policy och instruktioner, identifiera, utvärdera och föreslå förvärv av fastigheter för direkt ägande eller indirekt ägande via bolag vilka i sin tur äger fastigheterna; 4.3.2 Ansvara för den löpande administrativa förvaltningen av Fonden; 4.3.3 Vara ansvarig för löpande drift och administrativ förvaltning av de bolag som ingår i Fondens koncern; Managementbolaget äger rätt att anlita tredje part för att fullgöra tjänsterna enligt punkterna 3 och 4 ovan. 6 7 ERSÄTTNINGAR SAMT FÖRDELNING AV KOSTNADER 7.1 Investeringsavgift Managementbolaget skall för sina förmedlingstjänster i punkten 3 ovan i samband med att Fonden tillförs medel under ett Erbjudande av Fonden erhålla en investeringsavgift motsvarande 3 procent av Emissionslikviden samt ett belopp motsvarande en belåningsgrad om 70 procent på teoretiskt fastighetsvärde. Beloppet avser en ersättning för mervärdesskattefri förmedling av räntebärande instrument och aktier jämte 3 kap. 9 § mervärdesskattelagen (1994:200). 4.3.5 Tillse att ett uppdaterat register över preferensaktieägare och förlagslånegivare hålls; 4.3.6 Ansvara för register över hyresavtal, avräkningar m.m.; 7.2 4.3.8 Arbeta aktivt för att attrahera och behålla hyresgäster samt vara ansvarig för kontraktsskrivning, försäkringsfrågor m.m. i samband därmed; INVESTERINGSOMRÅDEN Managementbolaget skall i sitt sökarbete efter investeringsmöjligheter arbeta i enlighet med de riktlinjer som Fonden vid var tid fastställer i sin policy eller i övrigt beslutar. 4.3.4 Sammanställa rapporter om verksamhetens utveckling till Fondens styrelse jämte annan relevant information för distribution till Investerarna och/eller långivare; 4.3.7 Tillse att fastigheterna regelbundet inspekteras samt ansvara för eventuella ombyggnader när så är erforderligt; FULLGÖRANDE AV TJÄNSTER Årlig Management fee 7.2.1 Managementbolaget skall som ersättning för sina tjänster enligt punkten 4 ovan erhålla en årlig management fee motsvarande 0,65 procent av Anskaffningskostnaden avseende tillträdda fastigheter; eller fastighetsbolag; räknat från tillträdesmånad. 7.2.2 Vid beräkning av årlig management fee ska fastigheternas Anskaffningskostnad vara föremål 3 för årlig uppräkning med hänsyn till KPI (basmånad är oktober 2012). Årlig uppräkning sker per den 1 januari efterföljande år. På beloppen tillkommer mervärdesskatt. 7.3 avveckling av Fonden har genomförts och Emissionslikviden har återbetalats till Investerarna. 9.2 Envar av Parterna skall äga rätt att säga upp Avtalet med omedelbar verkan om Fördelning av kostnader (a) den andra parten gör sig skyldig till ett väsentligt brott mot detta Avtal och inte, senast trettio (30) dagar efter skriftlig anmärkning i vilken kontraktsbrottet specificerats, åtgärdat detta; eller 7.3.1 Managementbolaget skall själv bestrida administrativa kostnader som uppstår vid fullgörandet av dess åtaganden enligt Avtalet, övergripande datasystem och liknande, såvitt något annat inte uttryckligen anges. 7.3.2 Kostnader för erforderliga externa konsulter m.m. skall bestridas av Fonden. Detta inkluderar exempelvis fastighetsmäklare, fastighetsvärderare och annan fastighetsteknisk extern kompetens, m.fl. 7.3.3 I de fall Managementbolaget bedömer att tjänsterna under punkterna 4.2, 4.3.4, 4.3.8, 4.3.9, 4.3.10, 4.3.12 bör utföras helt eller delvis av extern kompetens skall Managementbolaget ersättas av Fonden för kostnaderna för sådan extern kompetens. På de av Managementbolaget vidarefakturerade kostnaderna tillkommer mervärdesskatt i förekommande fall. 7.3.4 Revision upphandlas på gängse sätt och debiteras enligt räkning och enligt beslut av Fondens bolagsstämma. (b) den andra parten ställt in sina betalningar, trätt i likvidation, gått i konkurs eller liknande. 10 SKILJEDOM Tvist i anledning av detta Avtal skall slutligt avgöras genom skiljedom enligt Regler för Stockholms Handelskammares Skiljedomsinstitut. Skiljenämnden skall bestå av tre (3) skiljemän. _________________ Detta Avtal har upprättats i två (2) original varav parterna har tagit var sitt. Avtalet träder i kraft den dag som anges i ingressen till detta Avtal. Stockholm den 14 februari 2013 SVENSKA BOSTADSFONDEN MANAGEMENT AB 8 ÖVRIGT 8.1 Managementbolaget åtar sig att, i egenskap av ägare till stamaktier i Fonden, rösta för utdelning till preferensaktieägarna samt tillse att ränta utbetalas på förlagslånen i enlighet med Prospektet och gällande bolagsordning. 8.2 Vid vinstutdelning och vid bolagets avveckling ska fördelningsprinciperna i Prospektet och gällande bolagsordning tillämpas. 8.3 Ingen part har rätt att överlåta sina skyldigheter/rättigheter enligt detta Avtal till tredje part utan den andra partens skriftliga medgivande. 8.4 Ändringar av och tillägg till detta Avtal skall, för att äga giltighet upprättas skriftligt och undertecknas av båda parter. 9 AVTALSTID 9.1 Detta Avtal mellan parterna gäller, med undantag av vad som anges i punkten 9.2, från och med undertecknandet till den 31 december 2023. Avtalet skall dock gälla längst till den tidpunkt då SVENSKA BOSTADSFONDEN 12 AB 4
© Copyright 2025