"מ קסטרו מודל בע
קסטרו מודל בע"מ
דו"ח תקופתי לשנת 2014
פורסם ביום 25במרץ 2015
פרק א' – תיאור עסקי התאגיד
תוכן עניינים
תיאור עסקי התאגיד
3
1
1.1
1.2
1.3
1.4
תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד
פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו
תחומי פעילות
השקעות בהון התאגיד ועסקות במניותיו
חלוקת דיבידנדים
3
3
4
4
5
2
2.1
2.2
מידע אחר
מידע כספי לגבי תחומי פעילות של התאגיד
סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות התאגיד
5
5
5
3
3.1
3.2
3.3
3.4
3.5
3.6
3.7
3.8
3.9
3.10
3.11
3.12
3.13
3.14
תיאור עסקי התאגיד -לפי תחומי פעילות
כללי -ענף האופנה
מידע כללי על תחומי הפעילות של הקבוצה
מוצרים
פילוח הכנסות ורווחיות המוצרים
לקוחות
שיווק והפצה
צבר הזמנות
תחרות
עונתיות
כושר ייצור
רכוש קבוע ומתקנים
נכסים לא מוחשיים
הון אנושי
חומרי גלם וספקים
7
7
9
11
12
12
12
16
16
17
18
18
19
20
21
4
4.1
4.2
4.3
4.4
4.5
4.6
4.7
4.8
4.9
4.10
4.11
4.12
4.15
4.14
עניינים הנוגעים לפעילות הקבוצה בכללותה
הון אנושי
הון חוזר
השקעות
מימון
מיסוי
סיכונים סביבתיים
מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד
הסכמים מהותיים
הסכמי שיתוף פעולה
הליכים משפטיים
יעדים ואסטרטגיה
צפי להתפתחות בשנה הקרובה
מידע בדבר אירוע או עניין החורגים מעסקי התאגיד הרגילים
דיון בגורמי סיכון
22
22
25
26
26
28
28
28
29
31
31
31
32
32
32
פרק ב'
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד
פרק ג'
דוחות כספיים ליום 31בדצמבר – 2014ראה קובץ מצ"ב
פרק ד'
פרטים נוספים על התאגיד
54-68
פרק ה'
דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל
הגילוי
69-72
פרק א'
2
36-53
.1תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד
.1.1פעילות התאגיד ותיאור התפתחות עסקיו
קסטרו מודל בע"מ )"החברה"( וחברות בת שלה ,בארץ ובחו"ל )להלן יחד:
"הקבוצה"( ,עוסקות בעיצוב אופנה לנשים ,גברים וילדים תחת המותג CASTRO
)"המותג" או "מותג קסטרו"( ,בייצור פריטי האופנה באמצעות ספקי משנה,
ובשיווקם ,לצד מוצרים נלווים ,ברשת חנויות המותג בישראל.
החברה נוסדה בשנת 1973כחברה פרטית ,אשר המשיכה פעילות בת כעשרים שנה של
מייסדיה מר אהרון קסטרו וגב' לינה קסטרו .בשנת 1992הפכה החברה לחברה
ציבורית.
החנות הראשונה ברשת מותג הנשים נפתחה בישראל בשנת ,1985והחנות הראשונה
ברשת מותג הגברים – בשנת .2000נכון לתום תקופת הדו"ח מנתה רשת חנויות המותג
138חנויות בישראל .יצויין כי בשנים האחרונות נטתה החברה לפתוח חנויות משולבות
בעלות שטח גדול יותר ,הכוללות את מותג הגברים ומותג הנשים )והחל מהרבעון
השלישי לשנת – 2013גם את מותג הילדים( תחת קורת גג אחת )"חנות משולבת"(.
במקביל ,פועלת החברה גם לפתיחה של חנויות ילדים ייעודיות.
המוצרים המשווקים על ידי הקבוצה תחת המותג כהגדרתו לעיל ,כוללים בגדים,
הלבשה תחתונה ואביזרי אופנה ,הכוללים בעיקרם הנעלה ,תיקים ותכשיטים
אופנתיים )"מוצרי אופנה" או "מוצרי החברה"( .מוצרי האופנה )למעט חלק
מהאביזרים( מעוצבים על ידי החברה ומיוצרים על ידיה ו/או עבורה בעיקר במזרח
הרחוק וטורקיה.
במהלך שנת הדו"ח ,היה תחום הפעילות של החברה מכירה קמעונאית של מוצרי
האופנה המעוצבים ומיוצרים עבורה על ידי ספקי משנה ,במסגרת חנויות ייעודיות
המופעלות על ידי הקבוצה ,בעצמה ו/או באמצעות מפעילי חנויות ו/או באמצעות
חברות מקבוצת קסטרו.
במהלך חודש אוגוסט בשנת ,2013השיקה החברה את קו "הילדים של קסטרו" ,אשר
נמכר הן בחנויות משולבות ,הן בחנויות נשים והן בחנויות ייעודיות.
מוצרי החברה נמכרים בחנויות ייעודיות לנשים )עם או בלי מחלקות ילדים( ,לגברים,
חנויות משולבות )נשים ,גברים ולרוב אף ילדים( ,חנויות ילדים ייעודיות ובחנויות
אאוטלט.
החברה מובילה בתחומה בישראל ,ומותגיה נמנים בין מותגי האופנה המוכרים
והמצליחים ביותר בישראל ,בזכות שמירה על אופנתיות ,חדשנות ופיתוח מגוון רחב
ומשתנה תדירות של דגמים ,הקפדה על איכות מוצרים ,שיטות מכירה ושיווק
ייחודיות ,מערך לוגיסטי מתקדם ואסטרטגיות מובנות של שיווק ומיתוג .החברה
מאופיינת בגמישות וחדשנות עסקית ושיווקית; משכך ,למשל ,עברה לייצור חלק ניכר
ממוצריה באמצעות ספקי משנה במדינות בהן עלות הייצור זולה יותר עם הפחתת
שיעורי המכס על יבוא טקסטיל; היתה הראשונה בישראל לפתוח רשת המתמחה
בהלבשת גברים; הקימה חנות דגל ייחודית במתחם דיזנגוף סנטר ומרכז לוגיסטי
מתקדם בצריפין.
YVES ROCHER
ביום 30.1.2014חתמה החברה על הסכם הפצה ושיווק בלעדיים של מוצרי המותג
Yves Rocherבישראל.
3
Yves Rocherהינו מותג קוסמטיקה ויופי צרפתי מוביל ,אשר מחזור מכירותיו השנתי
הינו כ 2 -מיליארד יורו והפועל בכ 90 -מדינות בעולם .לפרטים נוספים ,ראה דוח מיידי
מיום ) 2.2.2014מספר אסמכתא .(2014-01-028183
פעילות המותג Yves Rocherבישראל צפויה להתבצע באמצעות חברת בת של החברה,
בבעלות מלאה ,בשם א.ר .קוסמטיקה בוטנית בע"מ )לשעבר – דיווה אביזרי אופנה
ישראל בע"מ(.
פירוק חברת הבת Castro UK Ltd.
ביום 31.12.2012קיבלה חברת הבת Castro UK Ltd. ,החלטה על פירוק מרצון .הליך
הפירוק הושלם ביום .16.9.2014
לפרטים נוספים ראה ביאור 5לדוחות הכספיים.
תרשים מבנה אחזקות הקבוצה ליום 31בדצמבר 2013
קסטרו מודל בע"מ
)"החברה"(
חברות פרטיות בארץ ובחו"ל בבבעלות מלאה )*(
*
א.ר .קוסמיטקה בוטנית בע"מ – חברת בת בבעלות מלאה )לשעבר דיווה אביזרי אופנה ישראל בע"מ( אשר עתידה להפעיל את המותג Yves
Rocherבישראל; – Castro Singapore PTE Ltd.חברת בת בבעלות מלאה אשר מחזיקה במשרד ייצוג )(Representation Office
בסין( .כמו כן ,מחזיקה קסטרו סינגפור בחברת בת במקאו ,הנמצאת בהליכי פירוק מרצון.
מיזוג בתוך הקבוצה
לעניין מיזוג חברת הבת ,קסטרו שיווק ) (1985בע"מ אל תוך החברה ,ראה פירוט בסע'
1.1בפרק א' לדוח השנתי לשנת ,2013אשר פורסם ביום ) 26.3.2014מספר אסמכתא
.(2014-01-024726מידע זה מובא על דרך ההפנייה.
.1.2תחומי פעילות
לחברה תחום פעילות אחד .ראה פירוט בסע' 1.1לעיל.
.1.3השקעות בהון התאגיד ועסקאות במניותיו
בשנתיים האחרונות ) ,(2013-2014לא ביצעה החברה רכישה עצמית של מניותיה.
במועד אישור דו"ח זה 25 ,במרץ ,2015אישר דירקטוריון החברה את חידוש המסגרת
לרכישה עצמית של מניות ,באופן שסך המסגרת יעמוד על עד 10מיליון ₪ותוקף
האישור יעמוד עד ליום 31במרץ .2016
4
.1.4חלוקת דיבידנדים
ביום 26במרץ 2014אישר דירקטוריון החברה תיקון במדיניות חלוקת הדיבידנד של
החברה ,לפיו החברה תחלק דיבידנד בשיעור שלא יפחת מ 50%-מהרווחים הראויים
לחלוקה בהתאם לדין ,אשר נצברו במהלך השנה שבגינה מחולק הדיבידנד .גובה
הדיבידנד שיחולק יהיה כפוף למצב תזרים המזומנים של החברה ,לצפי השקעותיה
ולצרכי המזומנים העתידיים שלה ,דבר שייקבע על פי שיקול דעתו הבלעדי של
דירקטוריון החברה.
בכפוף לאמור לעיל ,סך הדיבידנד השנתי שיחולק על ידי החברה במהלך כל שנה
קלנדרית לא יפחת מ 25 -מ' .₪
החברה תהיה רשאית לחלק את הדיבידנד במועד אחד או במספר מועדים במהלך כל
שנה.
להלן פירוט בנוגע לחלוקת דיבידנד שבוצעה בשנתיים האחרונות:
מועד
הכרזה
מועד
זכאות
מועד חלוקה
בפועל
סוג
סה"כ לחלוקה דיבידנד
למנייה ) (₪דיבידנד
)מ' (₪
18.3.2013
4.4.2013
18.4.2013
25
4.94
דיבידנד
לשנת 2012
26.3.2014
6.4.2014
24.4.2014
26
5.13
דיבידנד
לשנת 2013
ביום 25במרץ 2015החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד סופי במזומן לשנת
2014בסכום של כ 5.76 -ש"ח לכל 1ש"ח ע"נ למניה מהון המניות הנפרע מרווחי
החברה הראויים לחלוקה שאינם ממפעל מאושר ,ובסכום כולל של כ 29.155 -מיליון
.₪הדיבידנד עתיד להיות מחולק לבעלי המניות שיהיו רשומים בפנקס בעלי המניות
של החברה בתום יום העסקים של ה 1 -באפריל .2015תשלום הדיבידנד עתיד להתבצע
ביום 19באפריל ,2015לאחר ניכוי מס במקור כדין.
חלוקת הדיבידנדים כמפורט לעיל לא הצריכה אישור בית משפט.
יתרת הרווחים הניתנים לחלוקה לתאריך הדו"ח הינה 353.4מיליון .₪
.2מידע אחר
.2.1מידע כספי לגבי תחומי פעילות של התאגיד
כאמור בסעיף 1.1לעיל ,לחברה תחום פעילות אחד .לפרטים נוספים ולמידע כספי
לגבי פעילות התאגיד ,ראה דו"ח הדירקטוריון )פרק ב' לדו"ח תקופתי זה(.
.2.2סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות התאגיד
בנוסף למגמות והתפתחויות בענף האופנה ,המתוארות להלן ,קיימים גורמים בסביבה
המקרו כלכלית של הקבוצה אשר עשויים להשפיע על פעילות הקבוצה.
מצב פוליטי בטחוני :מרבית חנויות רשת המותג ממוקמות בקניונים ובמרכזים
מסחריים .בישראל ,שינוי לרעה במצב הבטחוני עלול לצמצם את כניסת קהל היעד
לקניונים ולמרכזים מסחריים ולפגוע במכירות הקבוצה.
5
חוסר יציבות כלכלית ושינויים בענף האופנה :היות ועיקר עיסוקה של הקבוצה הינו
עיצוב ,ייצור ושיווק מוצרי אופנה באמצעות רשת חנויות המותג ,חשופה החברה
לשינויים ברמת הביקושים במשק ,בהיצע המותגים בארץ ובטעמי האופנה .ענף
האופנה בכללותו מאופיין בתחרות רבה אליה חשופה אף הקבוצה ,לרבות פעילותן של
רשתות אופנה מקומיות וכניסתן של רשתות אופנה בינלאומיות לפעילות בישראל,
הפונות לקהל יעד דומה לזה של הקבוצה .העובדה כי עיצוב הקולקציה נעשה קרוב
לשנה לפני כל עונה ובחירת עיקר הקולקציה נעשית קרוב לחצי שנה לפני כל עונה,
משפיעה על יכולת הקבוצה להגיב בזמן אמת לשינויים בטעם הקהל ובאופנה
המתרחשים סמוך לתחילת העונה הרלוונטית או במהלכה.
למשברים פיננסיים ארציים ו/או גלובליים עלולה להיות השפעה מהותית על תוצאות
פעילותה של הקבוצה ,בשלושה מישורים עיקריים (1) :כתוצאה מירידה ברמת
הביקושים במשק למוצרי הקבוצה עקב המשבר הפיננסי; ) (2כתוצאה מפגיעה ביציבות
הפיננסית של צדדים שלישיים דוגמת ספקים של הקבוצה ,פגיעה העלולה לגרוע
מיכולתם של צדדים שלישיים אלה לעמוד בהתחייבויותיהם החוזיות כלפי הקבוצה;
וכן ) (3כתוצאה מהשפעת המשבר על שוק ההון ,היות שלקבוצה סכומים ניכרים של
כסף המושקעים במכשירים פיננסיים שונים ,ובעיקר באג"ח.
שינויים בשערי מטבע זר :בנוסף לאמור לעיל ,החברה חשופה לשינויים בשערי
החליפין לאור העובדה שמרבית תוצרת החברה נרכשת במט"ח ,בעיקר בדולר ארה"ב,
ונמכרת בישראל בשקלים.
שינוי בשער היואן הסיני ,אשר בעבר היה מקובע ביחס לדולר ,עלול להוביל לשינויים
בעלויות הייצור במונחים דולריים.
במהלך שנת 2014התחזק הדולר ביחס לשקל בשיעור של כ 12.05% -ואילו השקל
התחזק ביחס ליואן סיני בשיעור של כ.10.34% -
שינויים במדד המחירים לצרכן :הקבוצה חשופה לשינויים במדד המחירים לצרכן
כתוצאה מאשראי בנקאי צמוד מדד אותו נוטלת החברה מעת לעת ,כמו כן האשראי
ללקוחות החברה הוא שקלי ואינו נושא ריבית.
נוסף על כך ,החברה מחזיקה בדרך כלל יתרות מזומנים בהיקף משמעותי ,המושקעות
בחלקן הגדול באג"ח אשר מרביתו שקלי צמוד מדד ,חלקו שקלי וחלקו מט"חי; עובדה
זו ,כמו גם העובדה שחלק ניכר מיתרות המזומנים של החברה נתקבלו בדרך של
אשראי בנקאי צמוד מדד ,משמען כי שינויים במדד המחירים לצרכן ,עשויים להביא
לשינויים ברווחי החברה.
גם שכרי הדירה ,המשולמים על ידי הקבוצה למשכירי הנכסים בהם מופעלים חנויות
הקבוצה – צמודים למדד המחירים לצרכן ועלייה של המדד משמעה גידול בשכרי
הדירה.
מכסים ומיסוי :הפחתת מכסים על הייבוא מהמזרח הרחוק עלולה לעודד כניסת
מתמודדים נוספים לתחום .לעומת זאת ,העלאת מכסים בגין היבוא לישראל ושינוי
דיני המס בישראל עשויים להשפיע על רווחיות החברה.
בעקבות המלצות ועדת טרכטנברג ,החל מיום 1.1.2012הופחתו המסים על מוצרים
תעשייתיים שונים ,וביניהם גם מוצרים המיובאים על ידי החברה לישראל .ביום
1.1.2013בוצעה הפחתה נוספת במיסים על ייבוא מוצרי טקסטיל .הפחתות אלו
בשיעורי המכסים הביאו לירידה בשיעור המכס האפקטיבי המשולם על ידי החברה.
ביום 30.4.2013שינתה הממשלה את החלטתה הקודמת והעלתה מחדש את המכסים
על ייבוא מוצרי טקסטיל לרמה של .6%
שינוי ריבית :בחודשים האחרונים ,הוריד בנק ישראל את הריבית לשיעורים נמוכים
ביותר ,וכיום היא עומדת על רמה של 0.1%בלבד .החברה חשופה לריבית בכמה
מישורים (1) :ירידת הריבית משפיעה על פיחות השקל ביחס לדולר ומאחר והחברה
רוכשת את מוצריה בדולרים ,לדבר השפעה על הרווחיות הגולמית של החברה )ראה
שינויים בשערי מטבע זר לעיל(; ) (2כמו כן ,החברה נטלה הלוואה המבוססת על ריבית
6
הפריים וככל שהריבית יורדת ,כך פוחת סכום ההחזר; ) (3לחברה פקדונות כספיים
בשקלים ,אשר הפחתת הריבית מקטינה את הרווחים הנצברים מהם.
השבתת נמלי הים :מאחר ומרבית המוצרים הנמכרים על ידי הקבוצה וחומרי הגלם
שלה מיוצרים בחו"ל ומובלים דרך הים ,הרי ששיבושים בפעילות נמלי הים בישראל
ו/או במזרח הרחוק עלולים לשבש את שיווק מוצרי הקבוצה ולפגוע ברווחיה.
התפתחות רגולטורית :שינויים העלולים לחול בשכר המינימום עשויים להשפיע על
הקבוצה ,אשר מעסיקה חלק מהעובדים בשכר מינימום .בשנים 2011-2012עלה שכר
המינימום ב 2 -פעימות )עלייה כוללת של כ (11.7% -והדבר הביא לייקור עלות שכר
העבודה של הקבוצה.
בהמשך להתייקרויות בשכר המינימום בשנים ,2011-2012ביום 25.1.2015פורסמה
הוראת שכר בעניין חוק שכר מינימום ,הקובעת מנגנון להעלאה הדרגתית של שכר
המינימום ,כאשר בפעימה הראשונה ,יעלה שכר המינימום החל מיום 1.4.2015לסך של
₪ 4,650ובפעימה האחרונה ,יעלה שכר המינימום ביום 1.1.2017לסך של 5,000ש"ח.
עלייה זו בשכר המינימום צפויה לייקר את עלות שכר העבודה של החברה.
שינויים כלכליים במזרח הרחוק :מאחר ומרבית מוצרי החברה מיוצרים במזרח
הרחוק ,הרי שינויים שיחולו ,בין בחוק ובין כתוצאה מתהליכים פוליטיים ומקרו
כלכליים שונים במזרח הרחוק ,עלולים להשפיע על אפשרות הייצור של החברה במזרח
אסיה ו/או על עלויות הייצור.
הגורמים הנזכרים לעיל עשויים להשפיע בעתיד על התוצאות העסקיות של הקבוצה
ועל התפתחותה ,בהתאם למגמתם .מידת ההשפעה תלויה בקיום האירועים ,היקפם,
עוצמתם ויכולת הקבוצה להתמודד עמם.
גורמים נוספים ייחודיים לענף האופנה מפורטים בסעיף 3.1להלן.
לדיון בגורמי סיכון ראו סעיף 4.14להלן.
.3תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות
.3.1מידע כללי הנוגע לפעילות התאגיד בכללותו – ענף האופנה
הקבוצה פועלת בשוק ההלבשה והאופנה ,המאופיין בתחרותיות גבוהה ,לאור ריבוי
השחקנים בו ,תהליכי הגלובליזציה אשר מחייבים תחרות לא רק עם גורמים מקומיים
אלא גם זרים ,היעדר חסמי כניסה ,הקושי של הרשתות השונות לבדל עצמן ומוצריהן
מול מוצרי הרשתות המתחרות והנישות הרבות המסתמנות בשוק.
תחום האופנה בישראל עבר מהפכה החל משנת ,1996עם ההורדה המתמשכת של
מכסים על יבוא מוצרים ,התייקרות יחסית של הייצור המקומי ,מיתון במשק,
התחזקות התחרות המקומית ,כניסת רשתות בינלאומיות לארץ ויציאת רשתות
מקומיות לחו"ל .התהליכים האמורים הביאו לגידול ניכר במספר חנויות האופנה
בישראל וכן להתמקצעות בתחום האופנה )ייחוד חנויות ורשתות של אופנת גברים,
אופנת ילדים ,הלבשה תחתונה ועוד( .גם הקבוצה עברה כתוצאה מהמהלכים האמורים
לייצור עיקר מוצריה במזרח הרחוק ,וזאת בשנת .1997
בשנים האחרונות ,החריפה התחרות בשוק האופנה בישראל ,עת נכנסו לשוק שחקניות
בינלאומיות מובילות.
התחרות מחייבת את החברה להיערך בהתאם ,באמצעות מחירים תחרותיים ,מבצעי
הנחות ,השקעה גדולה בשיווק ובפרסום ,בבידול ובמיתוג.
7
בנוסף לאמור ,הפעילות בשוק מושפעת גם מהגורמים הבאים:
) (1התגברות התחרותיות בתחום המכירה הקמעונאית של אופנת ההלבשה ,המגדילה
את התחרות על שטחי מסחר מבוקשים ,בעיקר בקניונים ,דבר אשר הוביל בעבר
לעליית דמי השכירות והניהול במקומות אלה .מגמת עלייה זו נבלמה לאחרונה.
במקביל ,חלקן היחסי של חנויות האופנה בקניונים הולך וגדל ,לעתים קרובות על
חשבון בתי עסק אחרים .כמו כן ,בקרב חלק מרשתות האופנה בישראל ניכרת
מגמה של צמצום שטחי המכירה ,סגירת סניפים שאינם רווחיים ואיחוד קטגוריות
שונות של המותג ,אשר בעבר יוחדו להן חנויות נפרדות ,תחת חנות אחת .ככלל,
המותגים הבינלאומיים נוטים לפתוח חנויות בשטחי מסחר גדולים ביחס
לשחקנים הישראליים.
מנגד ,פתיחה מואצת של קניונים בישראל בשנים האחרונות מגדילה את כמות
שטחי המסחר ומביאה להורדה בשכר הדירה הממוצע ולהגברת התחרות בין
מרכזי הקניות .עם זאת ,פתיחה מואצת זאת פוגעת בכמות המבקרים בכל קניון
ויוצרת אפקט של "קניבליזציה" בין חנויות שונות של אותה רשת.
בנוסף ,קיים כיום נסיון של רשתות האופנה לחזור ולפתוח חנויות ברחובות
מרכזיים בערים השונות.
) (2התפתחות תחום ה ,Outlet-לרבות פתיחת חנויות עודפים חדשות על ידי רשתות
אופנה שונות ופתיחת מרכזים מסחריים המוגדרים כ Outlet -והמרכזים תחת
קורת גג אחת חנויות עודפים של כמה רשתות אופנה.
) (3כניסה של רשתות שיווק מזון לתחום האופנה באמצעות פתיחת מחלקות הלבשה
והנעלה והתפתחות רשתות דיסקאונט המוכרות אופנה במחירים נמוכים מאד.
) (4הגברת חוויית הקניה וזהות הלקוח עם המותג לצד העמקת מסרים תדמיתיים
בדרך של הקמת חנויות קונספט.
) (5השקעה הכספית בפרסום של מותגי אופנה ובפעילויות להעמקת המכירה,
פעילויות הנעשות הן באופן עצמאי והן באופן יזום על ידי הקניונים.
) (6התפתחות שוק תכשיטי האופנה עם פעילותן של רשתות ייעודיות לצד מכירת
תכשיטי ואביזרי אופנה ברשתות האופנה.
) (7הרחבת מותגי אופנה קיימים לתחומים חדשים ,דוגמת מוצרים משלימים לתחום
האופנה ,תחת שם המותג.
כחלק מהתמודדות עם התחרות בענף ,וכנגזרת של טיב התחום ,קיימת בענף האופנה
חשיבות רבה למיתוג ובידול ,המייחדים את פעילותו של כל מותג ומבדלים אותו
מהמתחרים .הרשתות המתמחות משקיעות משאבים רבים בבניית מותג ושמירה עליו.
הקבוצה משקיעה משאבים בבנייה ויישום של אסטרטגית שיווק מבודלת ובשנים
האחרונות ממוצבת החברה בין המותגים החזקים בישראל ,ובראש רשימת המותגים
החזקים בתחום האופנה.
החברה נבחרה גם השנה כמותג האופנה החזק בישראל ,בסקר "מדד המותגים" של
מגזין פירמה )פורסם בחודש יולי .(2014
ראה פירוט בנוגע למוצרי הקבוצה בסע' 3.3להלן.
בפעילותה של הקבוצה בענף האופנה ניתן להצביע על מספר גורמי הצלחה הקריטיים
להצלחתה ,ובהם שמירה על מובילות אופנתית ,חדשנות מתמדת וייחוד ,גיוון וריבוי
קווי אופנה ודגמים ,מענה מהיר למגמות משתנות ,השקעה בהון אנושי ובפרט במעצבי
האופנה המועסקים על ידי החברה בסטודיו לעיצוב שלה ,אשר כולם מעצבי אופנה
ישראלים מצטיינים ,השקעה מתמדת באסטרטגיה שיווקית מבדלת ,תקשורת שיווקית
כוללת ,דומיננטיות בשוק האופנה ,ניתוח מידע שיטתי ,תשתית ייצור איתנה וגמישה
בחו"ל ,הקפדה על איכות המוצרים ,מחירים תחרותיים ,מערך לוגיסטיקה )אחסון
8
והפצה( ומערכות מחשוב מתקדמות ,פריסה ארצית ,מיקומים טובים ואיתנות
פיננסית.
במקביל למכירה השוטפת של אביזרי אופנה ותכשיטי אופנה בחנויות הרשת ,עד
לתחילת הרבעון הרביעי לשנת ,2012פעלה החברה בשוק אביזרי האופנה גם באמצעות
חברה מוחזקת ,דיווה אביזרי אופנה ישראל בע"מ .פעילות זו של חברת הבת הסתיימה
כאמור .לפרטים נוספים ראה סע' 1.1לעיל.
.3.2מידע כללי על תחומי הפעילות של הקבוצה
.3.2.1מבנה תחומי הפעילות והשינויים שחלו בהם
.3.2.1.1מותג קסטרו
החברה עוסקת בעיצוב ,פיתוח וייצור מוצריה ובהפעלה )בעצמה ו/או
על ידי מפעילי חנות( של רשת חנויות המותג .נכון ליום ,31.12.2014
פעלו בישראל 138חנויות )מהן 73חנויות משולבות 24 ,חנויות
ברשת הגברים 21 ,חנויות ברשת הנשים 12 ,חנויות ילדים ייעודיות
ו 8 -חנויות עודפים( 25 .מחנויות אלה מופעלות על ידי מפעילי
חנויות ,והשאר ישירות על ידי הקבוצה.
הפעילות כוללת את הליכי העיצוב והפיתוח של מוצרי הקבוצה
במטה הקבוצה בבת ים ,ייצור מוצריה באמצעות ספקי משנה,
תהליכי בקרת איכות וגמר ,אחסון והפצה של המוצרים באמצעות
המערך הלוגיסטי של הקבוצה בצריפין ,שכירת חנויות ועיצובן
)לרבות עיצוב חלונות ראווה ופנים החנות באופן שוטף( ,תפעול
וניהול החנויות על ידי צוותי מכירה וניהול ותחזוקה )האחרון
באמצעות קבלני משנה( ,פעילות מכירתית בחנויות על ידי צוותי
המכירה של הקבוצה ופרסום בנקודות המכירה ,וכן פעילות שיווק
כוללת ,פיתוח עסקי ואדמיניסטרציה .פעילות התחום נתמכת
באמצעות מטה החברה בתחומי הכספים ,כח אדם ,תפעול ,מחשוב
וכיוצא בזה.
רוב חנויות המותג בישראל מופעלות ישירות על ידי הקבוצה .יתר
החנויות בישראל מופעלות על ידי צדדים שלישיים )"מפעילים"(
אשר התקשרו עם החברה בהסכמי הפעלה ,לפיהם נזקפות הכנסות
החנויות המופעלות על ידי מפעילי חנות לטובת הקבוצה )ולא לטובת
המפעילים( .לפירוט בנושא הסכמי ההפעלה ראו סעיף 4.8.1להלן.
בשנה החולפת המשיכה הקבוצה במגמה של פתיחת חנויות
משולבות ,המאחדות תחת קורת גג אחת את מלוא הקולקציה של
החברה )נשים ,גברים ,ילדים ואביזרים נלווים( )"חנות משולבת"(.
חנויות אלה מאופיינות בשטח מכירה גדול ומרווח המעצים את
חוויית הקנייה ללקוח.
הקבוצה רואה בתשתית הפעילות הקמעונאית שלה בסיס נוח
להרחבת הפעילות הקמעונאית לתחומים נוספים.
במהלך שנת ,2014נוספו לרשת מותג קסטרו 15חנויות ) 10חנויות
משולבות ,חנות נשים ,חנות גברים ו 8 -חנויות ילדים ייעודיות ומנגד
נסגרו 3חנויות גברים )שאוחדו לחנויות משולבות( ,חנות נשים
וחנות גברים( ,אשר 13מתוכן מופעלות על ידי הקבוצה והיתרה על
ידי מפעילים.
יצויין כי מעת לעת ,סוגרת החברה חנויות באופן זמני לשם הרחבתן,
שיפור נראותן והתאמתן לקונספטים עיצוביים חדשניים.
.3.2.2מגבלות ,חקיקה ,תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחומי הפעילות
ראה סעיף 4.7להלן.
9
.3.2.3שינויים בהיקף הפעילות בתחומים וברווחיותם
ראו פירוט במסגרת דו"ח הדירקטוריון )פרק ב' לדו"ח תקופתי זה(.
.3.2.4התפתחויות בשווקים של תחומי הפעילות או שינויים במאפייני הלקוחות
שלו
ההתפתחות בענף האופנה בישראל מובאת בסעיף 3.1לעיל.
.3.2.5שינויים טכנולוגיים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחומי הפעילות
בהמשך לדיווח בסעיף 3.2.5לדו"ח התקופתי לשנת ) 2011פורסם ביום
,4.3.2012מספר אסמכתא ,(2012-01-058497במהלך שנת ,2012החלה
החברה בהטמעה של מערכת ,ERPאשר עם השלמת הטמעתה – תהווה
תחליף למערכות המידע הקיימות כיום בחברה ותיתן פתרון כולל ומקיף
מהקופות בחנויות ועד למטה החברה.
עד כה ,הוטמעה מערכת הקופות והמערכת הפיננסית וכן מערכת שירות
הלקוחות ומשאבי אנוש.
החברה צופה כי הטמעתה של המערכת הלוגיסטית תחל במהלך הרבעון השני
לשנת .2015
.3.2.6גורמי ההצלחה הקריטיים בתחומי הפעילות והשינויים החלים בהם
מובילות אופנתית ,חידוש מתמיד ,גיוון וכמות דגמים גדולה – סטודיו העיצוב
של החברה מונה כ 20 -מעצבים ביניהם מעצבי אופנה ,מעצבי טקסטיל ,מעצבי
אביזרים ומעצבים גרפיים .הקבוצה מעצבת ומייצרת שתי קולקציות עיקריות
בשנה ,האחת לעונת סתיו – חורף והשניה לעונת אביב – קיץ .הקולקציה של
כל אחת מהעונות כוללת יותר מ 1,000 -דגמים המופצים לחנויות בישראל
ברמה יומית )כאשר בכל יום מתווספים בחנויות מספר פריטים חדשים
מהקולקציה ,לצד הפריטים הקיימים בה באותה עת( .לקבוצה מתאפשרת
גמישות עיצובית בזכות ייצור חלק מהקולקציה במהלך העונה ,על מנת
להתאים מוצריה למגמות וטרנדים עולמיים בתחום האופנה ,תוך מענה מהיר
לדרישות ולצרכי הלקוחות.
שיווק ומיתוג – בשוק האופנה התחרותי קיימת חשיבות גבוהה לבניית מותג
חזק ,יציב וקוהרנטי .האסטרטגיה השיווקית והאסטרטגיה התקשורתית של
החברה תומכות ומחזקות את ערכי המותג ומאפשרות בניית מותג מבודל
בשוק כה תחרותי .החברה משקיעה משאבים רבים בתחומים אלו למינוף
יתרונותיה ולמיצובה כחברת אופנה מובילה .הקבוצה נחשבת כיום כרשת
אופנה צעירה וחדשנית ובסקרים נמנים מותגי הקבוצה על המותגים החזקים,
המוכרים והאהובים בישראל.
מערך לוגיסטי מתקדם ומערכות מידע תומכות – המרכז הלוגיסטי שהקימה
החברה בישראל ,מאפשר לה מהירות תגובה ודיוק מרבי בהתאמת המלאי
בחנויות לצורכי חנויות המותג .מערכות המידע בהן עושה הקבוצה שימוש
מאפשרות חיבור בזמן אמת ) (on lineשל כל חנויות המותג למרכזי בקרה
במטה החברה ולמרכז הלוגיסטי שלה.
פריסה ארצית – לקבוצה חנויות ברובם המכריע של הקניונים והמרכזים
המסחריים המובילים בישראל ,בפריסה ארצית .עובדה זו מעניקה לה חשיפה
מרבית לקהל הלקוחות ,עוצמה שיווקית ותדמיתית ויתרונות בניהול מלאי.
תשתית ייצור גלובלית – קסטרו מקאו סייעה לקבוצה באיתור מקורות רכש,
ניהול מו"מ עם ספקים ,בקרת איכות ,טיפול בשילוח בינלאומי והיוותה חלק
משרשרת האספקה .כאמור לעיל ,עם פתיחת משרד הייצוג בסין ,עברה
האחריות על ביצוע הפעולות כאמור אליו.
מחירים תחרותיים -היקף המכירות של הקבוצה ,ובהתאמה היקף הקניות
מספקיה ,כמו גם שכלול מערך הייצור במזרח הרחוק ,מאפשרים לקבוצה
10
לתמחר את מוצריה באופן תחרותי תוך שמירה על רווחיות ,מבלי שהדבר יבוא
על חשבון איכות מוצריה.
הקפדה על איכות המוצר -החברה עורכת באופן סדיר בקרת איכות למוצריה
ושוקדת על התאמתם לסטנדרטיים בינלאומיים של רשתות מתמחות
בינלאומיות ,בעצמה ובאמצעות ספקי משנה בארץ ובחו"ל.
לפירוט נוסף בעניין גורמי הצלחה ,ראה סע' 3.1לעיל.
לגורמים שליליים העלולים להשפיע לרעה על מעמדה התחרותי של הקבוצה,
נא ראו סעיף 3.8להלן.
.3.2.7שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם
ראה פירוט בסע' 3.14להלן.
.3.2.8תחליפים למוצרי תחומי הפעילות ושינויים החלים בהם
למוצרי האופנה של הקבוצה קיימים מוצרים תחליפיים בשוק ואולם למוצרי
הקבוצה יתרון על מוצרים תחליפיים בהיותם מוצרים איכותיים הנהנים
ממובילות אופנתית ,חידוש מתמיד ,איכות גבוהה ומיתר גורמי ההצלחה של
הקבוצה המפורטים לעיל .בישראל זוכים מוצרי החברה לעדיפות על מוצרים
תחליפיים גם בשל העובדה כי הם מהווים חלק ממותג מוביל המשווק ברשת
חנויות בפריסה ארצית.
.3.2.9מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו
ראו סעיף 3.8להלן.
.3.3מוצרים
לחברה קטגוריית מוצרים אחת ,היא מוצרי האופנה לנשים ,גברים וילדים ,הכוללים
חולצות ,מכנסיים ,גופיות ,סוודרים ,מקטורנים ,מעילים ,שמלות וחצאיות ,ביגוד
ספורט ,הלבשה תחתונה וכמו כן הנעלה ,תיקים ,מוצרי לייפסטייל ומוצרי אופנה
נלווים .במסגרת תחום זה אין שוני מהותי מבחינת תהליך העיצוב ,הפיתוח ,הייצור,
הייבוא והשיווק .התמהיל של כל מוצר מכלל המוצרים משתנה תדיר.
כמות הדגמים המעוצבים על ידי הקבוצה ומיוצרים עבורה עומדת על יותר מ – 1,000
בעונה ,הם משתנים תכופות ואורך החיים של רובם המכריע של המוצרים אינו עולה על
עונה אחת.
החברה פועלת להרחבת סל המוצרים הנמכר על ידה בתחומי הלייפסטייל ומשווקת
בחנויות גם מוצרי לייפסטייל כגון אופניים ,מוצרי נייר ,מוצרי בישום ותמרוקים.
כאמור לעיל ,במהלך חודש אוגוסט 2013השיקה החברה את קו הילדים של קסטרו,
אשר נמכר נכון ליום 31.12.2014ב 60 -נקודות מכירה )רובן הינן חנויות משולבות
וחלקן הינן חנויות נשים וחנויות ייעודיות לקו הילדים(.
בחנויות ,Yves Rocherאשר יופעלו על ידי חברת הבת א.ר .יימכרו מוצרי המותג
הצרפתי ,הכוללים מוצרי יופי וקוסמטיקה בוטניים ,שמקורם בצומח .למידע נוסף
אודות המועד המשוער לפתיחת הרשת בישראל ,ראה פירוט בסעיף 3.6להלן.
מלאי
להלן טבלה המפרטת את ימי המלאי בשנים :2013-2014
ימי מלאי
31/12/2014
197
31/12/2013
185
11
31/12/2012
194
.3.4פילוח הכנסות ורווחיות המוצרים
כאמור לעיל ,לצורכי תיאור עסקי החברה בדוח התקופתי ובדוחות הכספיים,
מתייחסת הקבוצה לכלל מוצריה כאל מוצר אחד.
.3.5לקוחות
החברה מוכרת את מוצריה לציבור הרחב ,באמצעות חנויות המותג הפועלות בהפעלתה
הישירה ו/או בהפעלת מפעילים מטעמה הקשורים בהסכם הפעלה עם החברה .כמו כן,
מוכרת החברה גם באמצעות אתר האינטרנט שלה.
יובהר ,כי הרווחיות הגולמית בחנויות בהפעלה ישירה ובחנויות בהפעלת מפעילים
דומה.
כמו כן יובהר ,כי הכנסות החברה ממכירות באינטרנט אינן מהותיות ביחס לכלל
הכנסות החברה.
החברה מפעילה תוכנית נאמנות ללקוחותיה )"מועדון ,("CUאשר החברים
המצטרפים אליה זכאים להטבות שונות.
להלן פירוט אודות מספר החברים בתוכנית הנאמנות בשנים 2012-2014וכן פירוט
אודות סך ההכנסות של חברים אלו ושיעורן מתוך כלל הכנסות החברה בתקופות אלו:
נכון ליום
מספר חברי
CU
31.12.2012
31.12.2013
31.12.2014
183,290
210,701
250,075
אחוז שיעור פידיון
חברי מועדון
מפידיון כלל הרשת
44%
46.6%
49.3%
הכנסות
בדו"ח
)באלפי (₪
705,858
774,250
875,653
הכנסות מחברים-
)אחוז חברי מועדון
מוכפל בהכנסות(
310,520
360,530
431,697
.3.6שיווק והפצה
החברה מפיצה ומשווקת את מוצריה באופן המתואר להלן:
שיווק מוצרי החברה ללקוחותיה נעשה באמצעות חנויות רשת המותג ,כמתואר לעיל,
וכן באמצעות אתר האינטרנט המכירתי של החברה )אתר – (ECOMבתמיכת המרכז
הלוגיסטי של החברה ומערכי לוגיסטיקה ומערכות מידע מתקדמים.
מוצרי החברה מאוחסנים במרכז הלוגיסטי שלה וממנו הם מופצים לחנויות המותג
)חנויות הקבוצה וחנויות מפעילים גם יחד( לפי הוראות הפצה המתוכננות במטה
החברה ,בהתאם לתחזית המכירות ,יעדי החברה והמכירות בפועל .ההפצה בישראל
מבוצעת על בסיס יום יומי ,והיא כוללת דגמים אשר הוזמנו לפני תחילת העונה ,דגמים
שיוצרו במהלך העונה עצמה ופריטים בהזמנות חוזרות ,בהתאם לצורכי כל חנות.
מערכות המחשוב מאפשרות פיקוח ובקרה on‐lineהמאפשר מענה מהיר ,גמישות
בתפעול וניהול המלאי והסטת מלאי בין חנויות ובין המרכז הלוגיסטי לחנויות .כלים
אלה מאפשרים ניצול טוב יותר של המלאי ,הקטנת מספר הפריטים המוחזרים
מהחנות למרכז הלוגיסטי וניצול טוב יותר של שטחי החנויות .המרכז הלוגיסטי של
החברה ,על כלי השינוע והמערכות הממוחשבות שבו ,מאפשר ליקוט סחורה לכל חנות
בנפרד לפי דרישותיה וצרכיה הספציפיים .ההפצה לחנויות מבוצעת בפועל באמצעות צי
משאיות של החברה .
12
חנויות המותג בארץ נמצאות ברובן בקניונים ומרכזים מסחריים מובילים ומיעוטן
במיקומים מרכזיים בערים שונות .החנויות מעוצבות בקונספט עיצובי אחיד המתעדכן
מפעם לפעם ומותאם לשרת את לקוחות החברה ומטרותיה השיווקיות .המכירה
והשיווק בחנויות עצמן נעשה באמצעות צוותי המכירות ,להם ניתנת הכשרה בתחום
המכירות ,השירות והאופנה ,ובאמצעות פרסומים ומבצעי שיווק בחנויות עצמן )פרסום
בנקודות מכירה( ומבצעים ממוקדים .עודפי מלאי אשר לא נמכרו במהלך העונה
נמכרים בחנויות ה ) outlet -עודפים(.
פעילות השיווק של הקבוצה כוללת ,בין היתר ,ובמועדים המשתנים מדי פעם לפי
שיקול דעת הקבוצה ,יחסי ציבור ,פרסום בעיתונות הכתובה והדיגיטלית ,קמפיינים
אינטרנטיים ,פרסום בטלוויזיה ,שלטי חוצות ,מגזינים ,קטלוגים ,שילוט בקניונים
ובחנויות המותג ,מבצעים בחנויות ,אתר אינטרנט ,פעילות ברשתות חברתיות ,שיתופי
פעולה עם חברות שונות ועם קמעונאיות המזון המובילות המשווקות תווי קניה ,דיוור
ישיר באינטרנט וכיוצא בזה .תכנית הנאמנות שיוסדה על ידי החברה בשנת 2009
מאפשרת לחבריה ,בין השאר ,צבירת נקודות בגין קניות ברשת אשר ניתנות למימוש
כחלק מתשלום בגין רכישות עתידיות ברשת והטבות שונות.
החברה אינה מחויבת להסכמי בלעדיות ,למעט לזכות בלעדיות המוקנית למפעילים
ואשר חלה בארץ לגבי אזור המכירה בו ממוקמת החנות ,כפי שאזור זה מוגדר בהסכם
ההפעלה )לרוב – שטח המרכז המסחרי בו ממוקמת החנות(.
לחברה זכות בלעדית לשווק בארץ ,תחת מותגי הקבוצה ,אביזרים מסוימים הנרכשים
על ידיה מספקים מסוימים והיא מחויבת לרכוש מוצרים אלה מהספקים האמורים
בלבד .היקף מכירות פריטים אלה אינו מהותי.
לעניין חתימה על הסכם הפצה ושיווק בלעדיים בישראל של מוצרי המותג Yves
,Rocherראה פירוט בסע' .1.1
נכון ליום 31.12.2014לא הפעילה החברה חנות אשר הכנסותיה היוו למעלה מ10% -
מהכנסות החברה.
במהלך שנת 2015ועד למועד פרסום דוח זה ,נפתחו 9חנויות )מתוכן 3חנויות
משולבות ו 6 -חנויות ילדים ייעודיות( ומנגד נסגרו 3חנויות .עד לסוף שנת ,2015צופה
החברה לפתוח עוד כ 17 -חנויות ולשפץ/להרחיב את שטחן של כ 5 -חנויות נוספות.
בכל הנוגע ל ,"YVES ROCHER" -החברה מתעתדת לפתוח במהלך שנת 2015בין 5
ל 10 -חנויות של המותג ,בגודל ממוצע לחנות של כ 40 -מ"ר .בעת הנוכחית ,סיכמה
החברה תנאים מסחריים בנוגע ל 4 -חנויות.
יובהר כי מידע זה )הן בנוגע לחברה והן בנוגע למותג ,(Yves Rocherהינו מידע
צופה פני עתיד והינו בגדר תחזית בלבד ,המבוססת ,בין היתר ,על אומדנים ועל
הערכות בדבר מועדי קבלת חזקה בחנויות חדשות ,מועדי פתיחת חנויות חדשות
ומועדי פתיחת מתחמים מסחריים שטרם נסתיימה הקמתם .עוד יובהר ,כי נתונים
אלו מתייחסים אך ורק לחנויות שלגביהן סוכמו תנאי השכירות מול המשכיר ואינם
מתייחסים לחנויות ששכירתן נמצאת במו"מ שטרם הושלם.
13
להלן טבלה אודות משך השכירות שנותר עד לסיום תקופות השכירות הנוכחיות בהסכמי
השכירות בהם קשורה החברה ,ביחס ליום :(**) (*) 31.12.2014
הסכמי שכירות שמסתיימים )ללא אופציה(
עד שנה
בין שנתיים לשלוש
בין שלוש לחמש שנים
מעל חמש שנים
שטח נטו
)מ"ר(
4,420
11,458
12,271
9,127
מספר
נכסים
18
34
34
24
סך דמי שכירות חודשיים
בממוצע )באש"ח(
801
2,123
2,110
1,617
)*( השטחים במ"ר נטו חושבו ללא שטחים ציבוריים.
)**( טבלה זו אינה כוללת 3חנויות הנמצאות בבעלות החברה וכן אינה כוללת 25חנויות מפעילים
)אשר בגינם נושאים המפעילים בשכר הדירה(.
להלן פירוט בדבר מצבת החנויות של החברה בשנים 2012-2014ועלויות הקמת
ושיפוץ/איחוד/הסבת ייעוד של חנויות החברה בתקופה זו )*(:
פרטים אודות עלויות )*(
כמות חנויות )**(
תקופה
סה"כ חנויות ליום 1.1.2012
סה"כ 26,286 -מ"ר
סה"כ108 :
סגירת חנויות במהלך 2012
0
חנויות שהוסבו /שופצו /
סה"כ מ"ר שנוסף 640 :מ"ר
שלוש חנויות ונשים ושלוש חנויות
אוחדו במהלך 2012
סה"כ מ"ר ששופץ 2,041 :מ"ר
גברים אוחדו לכדי שלוש חנויות
סה"כ השקעה בשיפוץ 9.53 :מ' ₪
משולבות.
השקעה למ"ר ששופץ₪ 4,669 :
סה"כ שינוי בכמות החנויות-3 :
פתיחת חנויות במהלך 2012
סה"כ מ"ר 4,763 :מ"ר
סה"כ השקעה 23.6 :מ' ₪
השקעה למ"ר₪ 4,955 :
סה"כ11 :
סה"כ חנויות ליום
סה"כ – 31,689מ"ר
סה"כ116 :
31.12.2012
סה"כ 170 -מ"ר
סה"כ שינוי בכמות החנויות-1 :
סגירת חנויות במהלך 2013
סה"כ מ"ר שנוסף 1,353 :מ"ר
3חנויות נשים ו 3 -חנויות גברים
חנויות שהוסבו /שופצו /
סה"כ מ"ר ששופץ 10,006 :מ"ר
אוחדו לכדי 3חנויות משולבות.
אוחדו במהלך 2013
סה"כ השקעה בשיפוץ 36.4 :מ' ₪
כמו כן ,חנות נעליים ייעודית
השקעה למ"ר ששופץ₪ 3,638 :
הוסבה לחנות ילדים ייעודית.
סה"כ שינוי בכמות החנויות-3 :
סה"כ מ"ר 5,013 :מ"ר
סה"כ11 :
פתיחת חנויות במהלך 2013
סה"כ השקעה 30.2 :מ' ₪
השקעה למ"ר₪ 6,024 :
סה"כ 37,885 -מ"ר
סה"כ123 :
סה"כ חנויות ליום
31.12.2013
חנות נשים אחת וחנות גברים אחת סה"כ 284 :מ"ר
סגירת חנויות במהלך 2014
נסגרו
סה"כ שינוי בכמות החנויות-2 :
סה"כ מ"ר שנוסף 1,788 :מ"ר
3חנויות נשים ו 3 -חנויות גברים
חנויות שהוסבו /שופצו /
אוחדו לכדי 3חנויות משולבות ו 9 -סה"כ מ"ר ששופץ 5,212 :מ"ר
אוחדו במהלך 2014
סה"כ השקעה בשיפוץ 27.8 :מ' ₪
חנויות נוספות שופצו/הורחבו.
השקעה למ"ר ששופץ₪ 5,333 :
סה"כ שינוי בכמות החנויות-3 :
סה"כ מ"ר 6,658 :מ"ר
סה"כ 20 :חנויות
פתיחת חנויות במהלך 2014
סה"כ השקעה 42.3 :מ' ₪
השקעה למ"ר₪ 6,353 :
סה"כ 46,047 :מ"ר
סה"כ138 :
סה"כ חנויות ליום
31.12.2014
)*( עלויות השיפוץ הינן במונחי ברוטו ,וללא ניכוי השתתפות חלק מהקניונים בעלויות ההקמה
והשיפוץ של חלק מהחנויות .בשנים 2013ו ,2014 -היוותה השתתפות הקניונים בין 20-30%
14
מתקציב הקמת ושיפוץ כלל החנויות .מובהר כי נתון זה משתנה באופן חד משנה לשנה ובין חנות
לחנות ואין בו כדי להוות מצג או אינדיקציה לגבי השתתפות הקניונים בעתיד ,ככל שתהיה.
השתתפות הקניונים מושפעת ממספר גורמים ,לרבות (1) :רצונם של קניונים להכניס את החברה
כחנות עוגן בקניון ,(2) ,דרישה הקניון לשנות את מיקומה של חנות קיימת (3) ,השתתפות הקניון
בשיפוץ חנות או בהרחבתה לצורך הוספת קולקציית הילדים (4) ,פתיחת חנות בקניון בסיכון גבוה
או בקניון המבקש לשפר את מיצובו בשוק הקניונים ו (5) -פתיחת חנות בקניון הממוקם באזור בו
יש תחרות רבה בין מספר מרכזים מסחריים.
בכל הנוגע לשיפוץ/איחוד/שינוי ייעוד של חנויות ,בחישוב עלות למ"ר נלקחו בחשבון סך המ"ר של
החנויות שנפתחו לאחר השיפוץ/האיחוד/שינוי הייעוד .כך לדוגמה ,אם נסגרה חנות של 100מ"ר
ובמקומה נפתחה חנות של 300מ"ר ,תוספת השטחים שתירשם בטבלה הינה 200מ"ר ,אולם
עלות השיפוץ שחושבה הינה בגין 300מ"ר ששופצו ולא בגין ההפרש בין השטחים.
)**( במקרים בהם חנות נשים וחנות גברים ,אשר פעלו כחנויות נפרדות ,אוחדו לכדי חנות משולבת
אחת ,נספרת החנות המשולבת כחנות אחת )ולמעשה ,נרשמת ירידה של חנות אחת במניין
החנויות בעקבות האיחוד(.
להלן טבלה המרכזת את נתוני הפדיון הממוצע לחודש למ"ר ואת השטחים ששימשו לחישוב זה
כמו גם את הפדיון הממוצע לעובד ,עבור השנים 2013 ,2012ו.2014 -
פדיון חודשי ממוצע
למ"ר )(₪
סה"כ שטח ששימש לצורך
החישוב )מ"ר(
פדיון ממוצע לעובד לחודש
)אש"ח(
שנה
)(1
)(2
)(3
2014
1,489
48,367
54.1
2013
1,660
38,417
56.75
2012
1,731
33,927
56.30
) (1נתוני הפדיון ששימשו לצורך חישוב הפדיון החודשי הממוצע למ"ר כללו את סך כל אמצעי
התשלום שהתקבלו בקופות החנויות ,בניכוי מע"מ וכן בניכוי כל ההנחות והמבצעים שנרשמו
בקופות )לרבות מימוש נקודות מועדון והנחות על תווי קנייה( .מאחר וסך ההכנסות בחנויות )הן
בחנויות בהפעלה ישירה והן בחנויות המופעלות על ידי מפעילים( מיוחס כולו לחברה ,לצורך
חישוב זה נלקח סך הפדיון מכל החנויות.
) (2נתוני השטחים ששימשו לצורך החישוב כוללים את השטחים הכוללים של החנויות )כולל
מלוא קירות חיצוניים ומחצית שטחי קירות משותפים( וכן כוללים שטחים ציבוריים .שטחי
גלריות נספרו כ 50% -משטחן בפועל .בכל הנוגע לחנויות אשר לא היו פתוחות במהלך כל השנה,
חושב בגינן מדד של "מ"ר פעיל" ,שהוא מכפלה של שטח החנות )לפי עקרונות החישוב המפורטים
לעיל( Xמספר החודשים בהם פעלה החנות כסדרה והסכום שהתקבל חולק ב 12 -כדי לקבל
ממוצע לחודש .לצורך החישוב ,נלקחו כלל חנויות החברה ,לרבות אלו המופעלות על ידי מפעילים.
) (3פדיון ממוצע לעובד לחודש חושב כך :סך הפדיון שהתקבל בחנויות בהפעלה ישירה בלבד חולק
במספר העובדים המועסקים על ידי החברה בתפקידי מכירה במהלך כל השנה הקלנדרית )לרבות
עובדים המועסקים בחנויות בהפעלה ישירה באמצעות חברות כח אדם( .מאחר ומרבית עובדי
המכירה בחברה מועסקים במשרות חלקיות ,חושב מספר העובדים במונחי משרות מלאות )קרי –
סך שעות עובדי המכירות מחולק ב(186 -
הירידה בפדיון החודשי הממוצע למ"ר ובפדיון החודשי הממוצע לעובד ,נובעת בעיקרה כתוצאה
מהגדלת שטחי החנויות.
15
נתוני חנויות זהות
להלן טבלה המרכזת את סה"כ נתוני החנויות הזהות ואת השטחים ששימשו לחישוב זה עבור
השנים 2013ו.2014 -
שנה
סה"כ נתוני פדיון
בחנויות זהות
)(₪
) (1
כמות החנויות
ששימשו לצורך
חישוב פדיון למ"ר
בחנויות זהות
סה"כ שטח ששימש
לצורך החישוב )מ"ר(
פדיון חודשי ממוצע
למ"ר בחנויות זהות
)(3
)(4
)(2
2014
529,270,645
79
26,451
1,667
2013
551,651,484
79
26,451
1,738
) (1לפירוט אודות אופן חישוב הפדיון ,ראה הערה ) (1בטבלה דלעיל.
) (2החנויות ששימשו לצורך חישוב הפדיון הן רק חנויות אשר פעלו באופן רציף וסדיר במהלך כל
שנת 2014ובמהלך כל שנת ,2013ואשר לא חל שינוי כלשהו בשטחן.
) (3לפירוט אודות אופן חישוב השטחים ,ראה הערה ) (2בטבלה דלעיל.
) (4נתון זה מהווה חלוקה של "סה"כ נתוני פדיון בחנויות זהות" ב"סה"כ שטח ששימש לצורך
החישוב" ,כאשר התוצאה מחולקת ב) 12 -לשם הצגת נתון חודשי(.
.3.7צבר הזמנות
אין צבר הזמנות )המכירה מתבצעת ללקוח בודד באופן שוטף בחנויות רשת המותג(,
למעט סכומים לא מהותיים הנובעים ממכירת תווי קנייה שטרם מומשו.
.3.8תחרות
כאמור לעיל ,החברה פועלת בשוק תחרותי במיוחד ,המאופיין בריבוי שחקנים ,בהם
רשתות בינלאומיות ,רשתות מקומיות וחנויות פרטיות .התחרות מחייבת את החברה
למחירים תחרותיים ,מבצעי הנחות ,השקעה גדולה בשיווק ופרסום ,בידול ומיתוג.
בשנים האחרונות מתחזקת המגמה של הגדלת מספר החנויות הפועלות בתחום בכלל
וברשתות אופנה בפרט .עודף היצע עלול לגרום להחרפת התחרות ולשחיקת מחירים.
התחרות מתרכזת סביב בידול ,באמצעות מיתוג ,עיצוב הקולקציה ותמהיל המוצרים,
מחיריהם ואיכותם וחווית הקניה בחנות.
מספר המתחרים בתחום גדול מאד ,וכולל למעשה את כלל סוגי חנויות האופנה ,לרבות
רשתות מתמחות ,חנויות עצמאיות וחנויות עודפים .אין בידי החברה נתונים בדבר
מספר המתחרים בתחום .לקבוצה אין יכולת להעריך את חלקה בשוק.
המתחרים המשמעותיים הן רשתות אופנה מתמחות ,אשר מספרן גדל מאד בשנים
האחרונות ,ועומד על כמה עשרות .למיטב ידיעת החברה ,בין רשתות האופנה
המתמחות הפונות לקהל יעד דומה ניתן לציין רשתות בינלאומיות ,כגון :זארה ,מנגו,
פול אנד בר ,דיזל ,סליו American Eagle ,Forever21 ,Gap ,H&M ,ועוד .בין הרשתות
הישראליות ניתן לציין את הוניגמן ,רנואר ,פוקס ,קרייזי ליין וגולף.
התמודדות החברה עם התחרות בתחום מתמקדת בעיקרה בשמירה על חוזקו של
המותג ועל המובילות האופנתית בשוק ,השקעה ביצירת מותג חזק ומבודל ,חדשנות
מתמדת וייחוד ,גיוון וריבוי קווי אופנה ודגמים ,מענה מהיר למגמות משתנות ,השקעה
מתמדת בשיווק ומיתוג ,טיפוח דומיננטיות בשוק האופנה ויצירת חווית קניה מהנה
בנקודות המכירה ,לצד ניתוח מידע שיטתי ,פיתוח מתמיד של תשתית ייצור איתנה
וגמישה בחו"ל ,הקפדה על איכות המוצרים ,מחירים תחרותיים ,הקמה ושימור של
מערך לוגיסטיקה )אחסון והפצה( ומערכות מחשוב מתקדמות ,פריסה ארצית ואיתור
מיקומים טובים לחנויות הרשת.
16
לגורמים החיוביים המשפיעים על מעמדה התחרותי של הקבוצה ראו סעיף 3.2.6
לעיל.
בין הגורמים השליליים המשפיעים או עלולים להשפיע על מעמדה התחרותי של
הקבוצה ניתן למנות )בנוסף לגורמים מקרו כלכליים דלעיל( את הגורמים הבאים:
הותק של מותגי הקבוצה שהינם מותגים וותיקים יחסית בישראל העלולים להיפגעמכוח משך החשיפה שלהם.
החברה תלויה במידה רבה בהתקיימות ערוצי ייבוא פתוחים .שביתות בנמלים ו/אוברשויות המכס מאיימות לפרקים על ייבוא סדיר של מוצרים על ידי החברה וקיומן
של שביתות ו/או הימשכותן מעבר לפרק זמן קצר צפויה להשפיע לרעה על הקבוצה.
כמו כן ,המצב הבטחוני ומעמדה הפוליטי של ישראל בעולם ,עלולים להשליך על
נכונות ספקים או מדינות מסויימות לספק סחורה לגורמים ישראליים.
התחזקות מותגים מקומיים ובינלאומיים ורשתות מתמחות ,פיתוח יכולות ייצורושיווק של מתחרים וכניסת מותגים חדשים לשוק ,לרבות רשתות אופנה
בינלאומיות גדולות.
קיומן של הלכות מסחר פגומות בישראל של העתקת דגמים ומבצעי שיווק ,אשר עלמניעתם שוקדת החברה באופן שוטף.
התחזקות הרכישות האינטרנטיות על ידי צרכנים ישראליים וגידול במספר אתריהמותגים הבינלאומיים המבצעים משלוחים גם לישראל.
-ריבוי מרכזי מסחר ,המגבירה את התחרות במרכזים הקיימים.
.3.9עונתיות
בפעילות הקבוצה קיימת עונתיות הנובעת מהשינויים הטבועים בעונות השנה
וממכירות מוגברות בתקופות חגים .עונת החורף מתאפיינת ברכישת פריטים במחיר
ממוצע לפריט הגבוה יחסית לעונת הקיץ .בשל כך ברבעון הרביעי -החל בעונת החורף,
ואשר ברובו לא חלות מכירות סוף עונה – היקפן הכספי של המכירות לרוב גבוה יותר.
תקופות החגים העיקריים בישראל )ראש השנה ,סוכות ,פסח( מאופיינות אף הן
במכירות מוגברות ,אולם בדרך כלל לא ניתן להצביע על השפעה לרבעון מסוים ,הואיל
ומועדי החגים העבריים משתנים ביחס לרבעונים הקלנדריים.
כמו כן ,מושפעות תוצאות הרבעונים בהם נמכרים פריטי חורף ממזג האוויר .לשם
הדוגמה ,במהלך החודשים ינואר-פברואר ,2014פרט למספר ימי חורף ,יתר הימים
אופיינו בטמפרטורות גבוהות במיוחד לעונה .למעשה ,נחשב חורף זה לחורף החם
ביותר ב 60 -השנה האחרונות ,דבר אשר הוביל לפגיעה במכירות מוצרי החורף
בחודשים אלו.
) 2014מכירות באלפי (₪
) 2013מכירות באלפי (₪
רבעון 4
230,271
216,023
רבעון 3
226,233
192,074
רבעון 2
221,473
169,270
רבעון 1
197,676
196,883
17
.3.10כושר ייצור
החברה אינה כפופה למגבלת כושר ייצור ,שכן רוב הייצור מתבצע על ידי מספר רב של
ספקים וספקי משנה.
מגבלה מסוימת של כושר הייצור קיימת במקרים של רצון לענות על ביקוש מוגבר של
פריטים מסוימים במהלך העונה ,בתוך פרק זמן קצר ביותר .במקרים אלו קיימות
מגבלות הנובעות מזמינות חומרי הגלם ,ממהירות התגובה של הספקים ומעלויות
ההובלה .
.3.11רכוש קבוע ומתקנים
לחברה זכויות חכירה מהוונות בנכס מקרקעין בשטח של 2,445מ"ר ,הצמוד לשטח בו
ממוקמים משרדי החברה שעליהם שלד מבנה תעשייתי בן קומה אחת בשטח של כ-
1,090מ"ר ומרתף בשטח של כ 1,538 -מ"ר .מבנה זה עתיד לשמש להרחבת משרדי
החברה עם התרחבות פעילותה.
תוקף החכירה עד ליום ,4.11.2035עם אופציה להארכה לתקופה נוספת של 49שנים.
זכויות החברה בנכס משועבדות לטובת בנק הפועלים.
בחודש אוגוסט 2010התקשרה החברה עם "חוף בת ים ליזמות ולפיתוח בע"מ" ,שהינה
חברה עירונית בבעלות עיריית בת ים )להלן" :בר הרשות"( בהסכם ,על פיו ניתנה לבר
הרשות זכות לעשות שימוש בנכס זה כ"בר רשות" לתקופה של 24חודשים לצורך קיום
אירועים תרבותיים ,אומנותיים ,קהילתיים ,הכל -על חשבונו של בר הרשות ,ומבלי
לפגוע בזכותה של החברה לעשות שימוש בנכס לצרכיה ,בהודעה מראש שתמסור לבר
הרשות .הסכם זה הוארך מפעם לפעם ועתיד להגיע לסיומו בחודש אוגוסט .2015
.3.11.1נכס מקרקעין בדרך בן צבי ,35תל אביב
לזכות החברה רשומות בלשכת רישום המקרקעין הערות אזהרה לעניין זכויות
החברה להירשם כבעלים ב 2 -תת חלקות בנכס ,בסך כולל של כ 235 -מ"ר,
אשר בעיקרם משמשים לצורך אחת מחנויות העודפים של החברה.
.3.11.2חנות בדרך בן צבי ,2יפו
לחברה זכויות בעלות בחנות בשטח של 55.7מ"ר ברוטו בבנין מסחרי ,בה
מפעילה החברה חנות עודפים ברשת המותג.
.3.11.3חנויות בגן העיר ,רח' אבן גבירול ,ת"א
לחברת הבת ,קסטרו שיווק ,זכויות חכירה לדורות ב 3 -חנויות במרכז
המסחרי "גן העיר" בתל אביב ,בשטח כולל של כ 503 -מ"ר 2 .מתוך 3החנויות
אוחדו ומשמשות כחנות מרשת המותג "קסטרו" .החנות השלישית מושכרת
לצד ג' בלתי קשור.
זכות החכירה בגין 3החנויות הינה עד לשנת ,2099כאשר לחברת הבת
אפשרות להאריך את החכירה לתקופה נוספת של 99שנים ,ללא עלות.
על זכות החכירה של קסטרו שיווק בכל 3החנויות רשומה הערת אזהרה בגין
זיקת הנאה לטובת עיריית תל אביב יפו ,שעניינה זכות מעבר להולכי רגל
במעברים.
זכויות קסטרו בגין אחת מהחנויות משועבדות לטובת תאגיד בנקאי.
עם השלמת המיזוג של קסטרו שיווק לתוך החברה ,כנזכר בסע' 1.1לעיל,
החלה החברה לפעול על מנת להעביר את זכויות החכירה של קסטרו שיווק על
שמה של החברה .בהתאם להסכמות אליהן הגיעה החברה עם רשות המיסים,
אשר היוו תנאי להשלמת הליך המיזוג ,העברת הזכויות כאמור פטורה ממס
שבח וחייבת במס רכישה בשיעור של ,0.5%אותו שילמה החברה במהלך
הרבעון השלישי לשנת .2012
18
.3.11.4מרכז לוגיסטי בצריפין
מבנה בשטח של כ 7,579 -מ"ר בחטיבת הקרקע של צריפין ,בו הקימה החברה
מרכז לוגיסטי מתקדם.
החברה מחזיקה במרכז הלוגיסטי מכוח הסכם שכירות בינה לבין הקופה
לתגמולים ופנסיה של עובדי הסוכנות היהודית לארץ ישראל בע"מ לתקופה של
15שנים ,החל מיום 23במרץ .2004על פי ההסכם רשאית החברה לקצר את
תקופת השכירות בתום עשר שנים בתנאים מסוימים ,כקבוע בהסכם .החברה
רשאית להשכיר בשכירות משנה חלקים מהמושכר ,בכפוף לקיומן של התניות
הקבועות בהסכם.
ביום 15.12.2013חתמה החברה על תוספת להסכם שכירות זה אשר מכוחו
מימשה את האופציה הנתונה לה להאריך את הסכם השכירות עד ליום
31.3.2019וקיבלה אופציה נוספת להאריך את הסכם השכירות עד ליום
.31.3.2024ביום 2.3.2015נחתמה תוספת להסכם זה ,אשר מכוחו שוכרת
החברה מבנה נוסף במרכז הלוגיסטי בצריפין ,בשטח של כ 2,200 -מ"ר ,אשר
ישמש את החברה אף הוא לצרכי אחסון ולוגיסטיקה.
.3.11.5חנות הדגל של החברה בדיזנגוף סנטר
ראה פירוט במסגרת תקנה 22בפרק ד' לדו"ח תקופתי זה.
.3.11.6השקעה בחנויות רשת המותג
עיקר חנויות רשת המותג המופעלות על ידי הקבוצה מושכרות על ידיה
מבעליהן .הקבוצה משקיעה בבינוי החנויות ,בריהוט ובציוד עם פתיחת כל
חנות חדשה ובשיפוץ והתאמה לקונספט עיצוב החנויות המשתנה מפעם לפעם,
וזאת אחת למספר שנים.
.3.12נכסים לא מוחשיים
.3.12.1סימני מסחר
בבעלות החברה סימני מסחר רשומים על סימניה המסחריים המוכרים ושמות
המותגים שלה בתחום האופנה ,בארץ ובעולם ,והיא שוקדת באופן שוטף על
עדכון הסימנים והמדינות בהם הם רשומים .
סימני המסחר של הקבוצה כוללים את השם "קסטרו" בווריאציות שונות,
בעברית ובלועזית ,עם הסמל המעוצב )לוגו( ובאותיות פשוטות ,וכן כוללים
סמלים המופיעים בקביעות על מוצריה .מרבית סימני המסחר במרבית
המדינות עומדים בתוקף לתקופות שבין שנתיים ל 20 -שנים .רישום הסימנים
במספר מדינות מצוי בתהליך רישום אשר טרם הושלם.
סימני המסחר העיקריים של הקבוצה הם:
קסטרו CASTRO ,ו ,CASTRO MEN -כשהם בלווי סמלים מעוצבים ו/או
באותיות פשוטות הרשומים ,כולם או חלקם ,במדינות שונות באירופה,
בארה"ב ,במזרח הרחוק ובישראל.
כמו כן רושמת הקבוצה סימני מסחר שונים הקשורים לפעילותה השוטפת ,על
פי צרכיה מעת לעת.
היקף ועצם הרישום בכל מדינה תלוי ,מבחינתה של החברה ,במידת קיומה של
פעילות ייצור ו/או שיווק ו/או מכירה באותה המדינה ,בכוונות ותוכניות
החברה לפעול בשוק הרלוונטי ,במדיניות רישום ואכיפה במדינה הרלוונטית,
בעלויות הכרוכות ברישום ועוד.
19
החברה מנהלת מעקב אחר תאריכי חידוש התוקף והתפוגה של קניינה הרוחני
הרשום על שמה ומאריכה את תוקפו מעת לעת.
סימני המסחר של החברה הפכו בישראל לסימן היכר של החברה ,הם מופיעים
על מוצרי החברה ובפרסומיה ,הם מזהים ומזוהים עם המוצרים ותורמים
ייחוד למוצרי האופנה המשווקים על ידי החברה .סימני המסחר מהווים סימן
היכר ומלווים את פעילות החברה.
לסימני החברה חשיבות רבה לפעילותה של החברה ולשמירה על ייחודיות
המותג "קסטרו" .במקרים בהם קיים חשש לפגיעה בסימני המסחר של
החברה ו/או בעיצוביה ,פועלת החברה באפיקים משפטיים כנגד הצדדים
המפרים.
בנוסף לאמור ,החברה הגישה בקשות לרישום פטנט ומדגם על אחד מדגמי
הג'ינס שלה במספר טריטוריות ברחבי העולם.
להערכת החברה ,העלויות שהושקעו בסימני המסחר בשנת 2014נאמדות בכ-
140אלף .₪
.3.12.2שמות דומיין
לחברה אתר אינטרנט והיא רוכשת שמות דומיין לצורך הפעלת אתר
האינטרנט של החברה במדינות שונות בעולם .רכישת שמות דומיין מתבצעת
במדינות השונות על פי שיקולים שיווקיים ובהם ,בין השאר ,מידת קיומה של
פעילות ייצור ו/או שיווק ו/או מכירה באותה המדינה ,כוונות ותוכניות החברה
לפעול בשוק הרלוונטי ,העלויות הכרוכות ברכישת הדומיין ועוד .להערכת
החברה ,העלויות שהושקעו ברכישת שמות דומיין בתקופת הדו"ח לא היו
מהותיות יחסית להיקף פעילות הקבוצה .
.3.12.3רשיונות וזכיונות
.3.12.3.1החברה נוהגת להתקשר בכל שנה בהסכם אחד או יותר לשיתוף
פעולה עם צדדים שלישיים בעלי זכויות בדמויות מוכרות ,לשילוב
הדמויות בפריטי לבוש של המותג לתקופה מוגבלת )דוגמת שיתוף
פעולה עם חברת דיסני בקו הילדים של קסטרו ועוד( בהיקף אשר
אינו מהותי לעסקי החברה.
.3.12.3.2לקבוצה רשיונות שימוש בתוכנות המחשב השונות בהם עושה
הקבוצה שימוש במסגרת פעילותה השוטפת.
.3.12.3.3הסכמי מפעילי חנויות המותג בישראל – הקבוצה קשורה בהסכמי
הפעלה עם מפעילי חנויות בישראל; ראו פירוט בסעיף 4.8.1להלן.
.3.12.3.4תכשיטי אופנה -לחברה רשיון לשיווק תכשיטי אופנה המשווקים
בחנויות המותג תחת המותג קסטרו .שיעור ההכנסה לקבוצה מרכיב
זה איננו מהותי.
.3.13הון אנושי
המידע לגבי ההון האנושי של הקבוצה בכללותה מובא בסעיף 4.1להלן.
20
.3.14חומרי גלם וספקים לתחומי הפעילות
.3.14.1חומרי גלם עיקריים :החברה רוכשת בעיקר מוצרים מוגמרים המיוצרים
ברובם על ידי ספקים וספקי משנה בחו"ל על פי דגמים ומפרטים שעוצבו
ופותחו על ידי מעצבי החברה בישראל .מכיון שכך ,החברה לרוב אינה רוכשת
חומרי גלם לצורך ייצור המוצרים ,ואלה נרכשים על ידי הספקים וספקי
המשנה לצורך אספקת המוצרים המוגמרים לקבוצה.
.3.14.2תכשיטי האופנה הנמכרים ברשת מותג קסטרו נרכשים כמוצרים מוגמרים
מספקים בחו"ל.
.3.14.3ספקים והתקשרויות עם ספקים:
ההתקשרות עם ספקי המוצרים המוגמרים ,המיוצרים ,כאמור ,לפי עיצוב
ופיתוח של מעצבי החברה ,נעשית על בסיס הזמנות לפי דגם ,הכוללות מפרט
טכני מפורט ,כמות ,מחיר ,ופרטים מסחריים נוספים ,ללא התחייבות של
החברה מעבר להזמנה עצמה.
מספר הספקים וספקי המשנה עומד על עשרות וזהותם משתנה לפי צורכי
החברה ומידת התאמת פעילותם לה .לקבוצה עשרות ספקים של מוצרי הביגוד
של החברה ,כאשר מתוכם 3 ,ספקים עיקריים סיפקו כל אחד מהם במהלך
תקופת הדו"ח ,למעלה מ 5%-מסך כל מוצרי הביגוד שייצרה החברה באותה
תקופה ,ובסך הכל ובמצטבר סיפקו כל ארבעת הספקים הללו כ 28% -מסך כל
מוצרי הביגוד שייצרה החברה בתקופת הדו"ח .שיעור הרכישות מכל ספק אינו
קבוע ומבוסס על הזמנות לפי צרכי החברה בפועל .לחברה אין תלות בספק
מסוים ,והיא יכולה להחליף ספק ממנו נרכשה קבוצת מוצרים לספק חלופי
סביר או מספר ספקים בטווח של כשלושה חודשים .הקבוצה מעריכה כי
החלפת ספק שכזו עלולה לפגוע בזמינות המוצרים המסופקים על ידו לטווח
הקצר ,אולם לא בטווח הארוך .כן יכולה החברה להשלים חוסר ,אשר עלול
להיגרם עקב הפסקת עבודה פתאומית עם ספק מסוים ,באמצעות
רכישת מוצרים נוספים מספק אחר .החלפה כאמור תתבצע בדרך של הפניית
הייצור לספקים קיימים או איתור ספקים חדשים .החברה אינה מחויבת
לבלעדיות למי מספקיה.
התקשרות עם ספקי חומרי גלם נעשית על בסיס הזמנות לפי חומר הגלם
הנרכש ,ללא התחייבות של החברה מעבר להזמנה עצמה.
איתור הספקים בחו"ל עבור הקבוצה ,ניהול משא ומתן עמם עבור הקבוצה
ובקרת האיכות על עבודתם נעשים על ידי הקבוצה ו/או מי מטעמה.
ההתקשרות עם הספקים וביצוע ההזמנות מולם נעשים על ידי הקבוצה.
לקבוצה מערך ספקים רחב והיא אינה נשענת על ספק עיקרי מסוים ,לפיכך לא
בוצעו שינויים במערך הספקים של הקבוצה .הקבוצה מקיימת תהליך איתור
ספקים חדשים ,משא ומתן להתקשרות ,הערכת ספקים קיימים וביקורת טיב
באופן שוטף.
לא חל שינוי במערך חומרי הגלם לתחומי הפעילות.
21
.4עניינים הנוגעים לפעילות הקבוצה בכללותה
.4.1הון אנושי
.4.1.1מבנה ארגוני – להלן תרשים המבנה הארגוני של הקבוצה
.4.1.2מצבת העובדים
נכון ליום ,31.12.2014מועסקים בקבוצה בישראל 2,176עובדים ,אשר
מרביתם עובדים במשרה חלקית ,לעומת 1,890עובדים ביום .31.12.2013
להלן פירוט מספר העובדים לפי המבנה הארגוני של הקבוצה ליום ,31.12.2014
במונחי משרות מלאות:
עיצוב
וניהול
מוצר
23
משאבי
אנוש
רשת
שרשרת
אספקה
כספים
שיווק
אחרים
סה"כ
מותגי קסטרו
מטה
מכירות
28
34 1,162
151
31
17
11
1,457
מצבת העובדים אינה כוללת את עובדי חנויות המפעילים בישראל ,אשר אינם
עובדי הקבוצה.
.4.1.3שינויים מהותיים במבנה הארגוני
במהלך שנת הדו"ח לא חלו שינויים מהותיים במבנה הארגוני של הקבוצה.
החברה בוחנת מפעם לפעם את התאמת המבנה הארגוני לצרכיה המשתנים.
.4.1.4תלות בעובדים
להערכת החברה אין לה תלות מהותית בעובד מסוים למעט המנכל"ים
המשותפים ,שהם מבעלי השליטה בחברה ,שפרישתם באופן לא צפוי עלולה
להשפיע על ביצועי החברה לפרק זמן קצר.
22
המנכ"לים המשותפים מבוטחים בפוליסות ביטוח מסוג key employeeאשר
החברה הינה המוטבת בהן ,ולפיהן במקרים מסויימים דוגמת מקרה פטירה
חו"ח ,תהיה החברה זכאית לקבל לידיה סכום כספי מחברת הביטוח המגיע
כדי כ 12 -מיליון ₪בגין כל מבוטח.
.4.1.5השקעות הקבוצה באימונים והדרכה
הקבוצה רואה את עובדיה כגורם מרכזי ומהותי בהצלחתה ומייחסת חשיבות
גדולה לפיתוחם .מתוך תפיסת עולם זו משקיעה הקבוצה בהכשרה ובטיפוח
מיומנויות הניהול וההתפתחות המקצועית של העובדים בהתאם לתפקידם
ותחומי פעילותם .בנוסף משקיעה הקבוצה בבנייה והטמעה של תהליכי
פיתוח ,העצמה ומנהיגות לכל שדרת המנהלים בחברה ,ובתוכניות ייעוץ
אישיות וארגוניות בהתאם לאתגרים הניהוליים הנובעים מצמיחת הקבוצה.
סך השקעות החברה בהדרכות והכשרת עובדים בשנת 2014עמד על כ438 -
אש"ח לעומת סך של כ 468 -אש"ח בתקופה המקבילה אשתקד.
.4.1.6תוכניות תגמול לעובדים
.4.1.6.1עובדי הנהלה ,מטה ומרכז לוגיסטי
החברה משתפת את כלל עובדי ההנהלה ,המטה והמרכז הלוגיסטי
)למעט המנכ"לים המשותפים ,להם הסדרי תגמול שוטפים אחרים(,
מעבר לשכרם ,ברווחי החברה ,בשיעור של כ 15%-מהגידול ברווח
לפני מסים בהשוואה לשנת ,1998לפי דירוג הנקבע על ידי החברה
מפעם לפעם )להלן" :מדיניות השיתוף ברווחים"(.
במסגרת זו ,החברה מעניקה לעובדי ההנהלה ,המטה והמרכז
הלוגיסטי הזכאים לבונוס על פי התנאים לקבלתו ,ועל פי שיקול
דעתה הבלעדי ,בונוס כספי כתמריץ להתמדה ,השקעה והמשך
עבודה בחברה וכן כתמורה מיוחדת בגין אי תחרות בתקופה הקבועה
בהסכם )לגבי חלק מהעובדים( ,בסכומים משתנים לפי דרגת העובד
ופרמטרים נוספים.
ביום 1.1.2014אישרה האסיפה הכללית מדיניות התגמול החלה על
נושאי המשרה בחברה )שאינם מנכ"לים משותפים( )להלן" :מדיניות
התגמול"( ,ובה נקבעו ,בין היתר ,תנאי סף לזכותם של נושאי
המשרה האמורה )פרט לדירקטורים( להשתתפות במדיניות השיתוף
ברווחים וכן תקרה לשיעור המענק השנתי מתוך כלל התגמול השנתי
לנושאי המשרה.
הגם שעובדי ההנהלה ,המטה והמרכז הלוגיסטי של החברה שאינם
נושאי משרה אינם כפופים למדיניות התגמול ,החליט דירקטוריון
החברה ביום 26.3.2014להכפיף גם את עובדים אלו לתנאי הסף
שנקבעו במדיניות התגמול ,על מנת ליצור אחידות בזכות
להשתתפות במדיניות השיתוף ברווחים בין כל עובדי ההנהלה,
המטה והמרכז הלוגיסטי )פרט למנכ"לים המשותפים ,המתוגמלים
בנפרד ,כמפורט בתקנה 21בפרק ד' לדו"ח זה להלן(.
תנאי הסף אשר נקבעו במדיניות התגמול כאמור ,הינם:
א .היעדר הערת עסק חי בתקופת הדיווח ו/או מינוי נאמן לחברה
ע"י בית המשפט.
ב .קיום רווח בתקופת המדידה ,קרי ,נושא המשרה יהיה זכאי
למענק רק אם החברה תציג בדוח הכספי של שנת התגמול
הרלוונטית רווח נקי ,וזאת בהתאם לדוחות כספיים המבוקרים
של החברה.
ג .הרווח לפני מס) 1ולפני חלוקת תגמול משתנה( לא יפחת מ50% -
מהרווח לפני מס )ולפני חלוקת התגמול המשתנה( של שנת .2012
" 1הרווח לפני מס" לצורך חישוב המענק השנתי לא יכלול רווחים והפסדים הנובעים מפעולות חד פעמיות.
23
ד .אחרי חלוקת התגמול המשתנה לכלל נושאי המשרה ,התשואה
של ההון של החברה ) (Return On Equityלא תפחת מ10% -
ותחושב מהרווח הנקי בניכוי חלק המיעוט ,ככל שקיים.
במהלך שנת 2014רשמה החברה הוצאה בגין הבונוס לשנת 2013
בסך כולל של כ 13.4 -מיליון ,₪לפני מס ,לעומת סך כולל של כ-
11.5מיליון ₪לפני מס בתקופה המקבילה אשתקד .ראה ביאור
2יד) (3לדוחות הכספיים .יובהר כי בונוס זה לא כולל את הבונוס
המשולם לחברת הניהול בהתאם להסכם הניהול .לפרטים אודות
הסכם הניהול ,ראה פירוט בתקנה 21בפרק ד' לדו"ח תקופתי זה.
לפרטים נוספים אודות מדיניות התגמול ,ראה פירוט בדוח עסקה
וזימון לאסיפה כללית מיום ,28.11.2013מספר אסמכתא 2013-01-
.(206613מידע זה מובא על דרך ההפנייה.
.4.1.6.2צוותי ניהול ומכירה בחנויות
ראה פירוט בסע' 4.1.7.4-4.1.7.3להלן.
.4.1.7הטבות והסכמי העסקה
עובדי הקבוצה מועסקים על פי הסכמי העסקה אישיים ,המחולקים ל 4 -
קבוצות עיקריות .למעט במקרים חריגים ,הסכמי ההעסקה של החברה הם
לתקופה בלתי קצובה וכוללים התחייבות לשמירת סודיות למשך תקופת
ההעסקה ולאחריה .חלק מהסכמי ההעסקה כוללים התחייבות לתקופת אי
תחרות במשך תקופת ההעסקה ובמשך תקופה מסוימת לאחריה.
.4.1.7.1מנהלים ובעלי תפקידים מיוחדים במטה החברה
ככלל ,הסכמי ההעסקה קובעים שכר גלובלי והשתתפות הקבוצה
בפוליסת ביטוח מנהלים או קרן פנסיה ,ובביטוח אובדן כושר עבודה
וקרן השתלמות לחלק מן העובדים.
לגבי נושאי משרה )פרט למנכ"לים המשותפים( ,ראה פירוט אודות
מדיניות התגמול של החברה בדו"ח הדירקטוריון )פרק ב' לדו"ח זה
להלן(.
.4.1.7.2עובדי מטה אחרים ולוגיסטיקה
הסכמי ההעסקה קובעים שכר בסיס מחושב לפי מכסת שעות
קבועה ,שכר ברוטו לשעת עבודה ,תוספת שעות נוספות והשתתפות
הקבוצה בקרן פנסיה/ביטוח מנהלים.
.4.1.7.3הסכמי העסקה לעובדי החנויות )צוותי ניהול(
הסכמי ההעסקה קובעים שכר בסיס מחושב לפי שכר ברוטו לשעה
בתוספת שעות נוספות ופרמיות מכירה ,בהתאם לדרגת העובד.
בחלקם ,כוללים ההסכמים הפרשת הקבוצה לביטוח מנהלים,
בהתאם לדרגת העובד .וליתר צוותי הניהול בחנויות נעשית הפרשה
לביטוח פנסיוני בהתאם להוראות החוק .החברה מעדכנת מעת לעת
את אופן חישוב הפרמיות.
.4.1.7.4הסכמי העסקה לעובדי החנויות )מוכרים(
המוכרים מתוגלמים בשכר בסיס שעתי )שלגבי רוב המוכרים הוא
שכר המינימום( בתוספת אפשרות להרוויח פרמיה הנגזרת מהיקף
המכירות שביצעו .לעובדים נעשית הפרשה לביטוח פנסיוני בהתאם
להוראות החוק.
.4.1.7.5הסכמים קיבוציים וצווי הרחבה
עד לחודש ספטמבר ,2012הייתה החברה עמיתה בהתאחדות
התעשיינים אולם ההסכמים הקיבוציים של התאחדות התעשיינים
24
לא חלו ביחסים בינה לבין עובדיה ,למעט ההסכם הקיבוצי הכללי
בדבר ביטוח פנסיוני מקיף.
במהלך חודש ספטמבר ,2012פרשה החברה מהתאחדות התעשיינים
ועם השלמת מיזוג קסטרו שיווק לתוך החברה ,כנזכר בסע' 1.1
לעיל ,הפכו כל עובדי רשת החנויות )למעט עובדי המפעילים ,אשר
אינם עובדי הקבוצה( -להיות עובדי החברה.
החברה חברה בלשכת המסחר תל אביב-מרכז.
החל ממשכורת חודש ינואר ,2008החלה הקבוצה להפריש לעובדיה
אשר לא נהנו קודם לכן מ"הסדר מיטיב" )כהגדרתו בצו ההרחבה
להסכם קיבוצי לביטוח פנסיוני מקיף במשק מיום 30בדצמבר ,2007
להלן "צו הביטוח הפנסיוני"( שניתן להם על ידי הקבוצה )דוגמת
ביטוח מנהלים( ,הפרשות לביטוח פנסיוני בהתאם להוראות צו
הביטוח הפנסיוני .ההפקדות אותן ביצעה החברה על פי הוראות צו
הביטוח הפנסיוני במהלך שנת ,2014לא היו בהיקף מהותי לקבוצה.
.4.1.8נושאי משרה ועובדי הנהלה בכירה
פרטי נושאי המשרה של התאגיד מפורטים בפרק ד' לדוח התקופתי ,תקנה 26
ו26 -א' .נושאי משרה שהינם דירקטורים )למעט בעלי שליטה( מתוגמלים
בהתאם לתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(,
התש"ס .2000 -
נושאי משרה שהינם בעלי שליטה מתוגמלים כמפורט בפרק ד' לדוח התקופתי,
תקנות 21ו – .22
נושאי משרה שאינם בעלי שליטה ו/או דירקטורים מתוגמלים בדומה
למנהלים ,כמפורט בסעיף 4.1.7.1לעיל .לעיל ותגמול כספי כאמור בסעיף
4.1.6.1לעיל.
נושאי המשרה מבוטחים על ידי החברה בפוליסת ביטוח נושאי משרה
ודירקטורים בכפוף להוראות חוק החברות ,תשנ"ט .1999-כמו כן העניקה
החברה כתבי שיפוי לנושאי המשרה בחברה ,אשר אושרו על ידי האסיפה
הכללית של החברה ,בכפוף לכך שהוראת השיפוי בתקנון החברה מוגבלת ל-
25%מההון העצמי של החברה ליום מתן השיפוי .כמו כן ,על פי תקנון החברה,
החברה רשאית לפטור מראש נושאי משרה בה מאחריותם ,כולה או מקצתה,
בשל נזק עקב הפרת חובת הזהירות כלפיה.
לפרטים נוספים ,ראה תקנה 21ותקנה 29א .בפרק ד' לדו"ח זה.
.4.1.9שינויים מבניים
במהלך שנת הדוח לא חלו שינויים מבניים בקבוצה.
.4.1.10שילוב אנשים בעלי מוגבלויות
ביום 5.10.2014פורסם צו ההרחבה לעידוד והגברת התעסוקה של אנשים עם
מוגבלויות )להלן" :צו ההרחבה"( .צו ההרחבה נועד לשלב בשוק העבודה
אנשים בעלי מוגבלויות ונקבע בו מנגנון לשילוב הדרגתי על פני שנתיים ,כאשר
עד ליום ) 5.10.2015שנה מיום פרסום הצו( ,על החברה לשלב אנשים בעלי
מוגבלויות בהיקף של 2%מעובדיה ועד ליום – 5.10.2016בהיקף של .3%
החברה פועלת ליישום צו ההרחבה במועדים הקבועים בו.
.4.2הון חוזר
היקף הנכסים השוטפים של התאגיד ליום 31.12.2014עמד על סך של כ 475.3 -מיליון
.₪
25
היקף ההתחייבויות השוטפות של התאגיד ליום 31.12.2014עמד על סך של כ164.6 -
מיליון .₪
לפיכך ,ההון החוזר של התאגיד ליום 31.12.2014עמד על סך של כ 310.7 -מיליון .₪
.4.3השקעות
לפרטים אודות השקעות הקבוצה בחברות בנות ובחברה בשליטה משותפת ,ראו ביאור
5לדוחות הכספיים.
.4.4מימון
החברה מממנת את פעילותה מהון עצמי ומאשראי בנקאי.
בהתאם לעמדה משפטית מספר 104-15של רשות ניירות ערך מיום 30באוקטובר
,2011שעניינה "אירוע אשראי בר דיווח" ,להלן פרטים נוספים אודות הסכמי ההלוואה
בהם קשורה החברה נכון ליום 31בדצמבר :2013
הלוואות זמן ארוך )אלפי ש"ח(
בטוחות
מאפייני
המלווה
סך היקף
ההלוואה
תקופת
ההלוואה
תנאי
ההלוואה
הצמדה
וריבית
מוסד
בנקאי 1
18,209
27.3.2015
החזר שנתי
מדד 4.5% +
מוסד
בנקאי 2
12,143
27.3.2015
החזר שנתי
מדד 4.5% +
מוסד
בנקאי 2
30,003
30.3.2017
החזר שנתי ,ריבית קבועה
החל משנת של 3.5%
2016
מוסד
בנקאי 2
30,002
30.3.2017
החזר שנתי ,פריים
החל משנת 0.37%
2016
+
מוסד
בנקאי 1
60,438
30.3.2018
החזר שנתי ,ריבית קבועה
החל משנת של 3.13%
*2016
ראה פירוט
להלן
הלוואות זמן קצר – אשראים דוקומנטריים
מאפייני
המלווה
סך היקף
ההלוואה
תקופת
ההלוואה
תנאי
ההלוואה
הצמדה
וריבית
בטוחות
מוסד
בנקאי 1
41,906
משתנה
שוטף
משתנה
בהתאם
לגובה
האשראי
הדוקומנטרי
ראה פירוט
להלן
* החזר ההלוואה יתבצע ב 3 -תשלומים בלתי שווים.
בטוחות
לצורך קבלת ההלוואות הנ"ל לא נדרשה החברה לספק בטוחות ספציפיות כלשהן.
26
החברה התחייבה לרשום שעבוד ,ללא הגבלה בסכום ,על משרדי החברה בבת ים
לטובת מוסד בנקאי 1וכן שיעבדה ,ללא הגבלה בסכום ,נכס הצמוד למשרדי החברה
בבת ים לטובת מוסד בנקאי .2חברה מאוחדת שיעבדה למוסד בנקאי ,1ללא הגבלת
סכום ,את זכויותיה באחת החנויות אותן היא חוכרת לדורות בגן העיר בתל אביב.2
כמו כן ,החברה שיעבדה לתאגידים בנקאיים ,ללא הגבלת סכום ,שטרות הנמצאים
בחשבון הבנק שלה אצל אותם תאגידים.
הקבוצה מחויבת כלפי תאגידים בנקאיים שלא לשעבד את נכסיה בשעבוד צף או קבוע,
ושלא למכור מנכסיה שלא במסגרת מהלך עסקים רגיל ,ללא הסכמתם המוקדמת.
התחייבות זו של החברה לא חלה לגבי – )א( יצירת שעבודים קבועים על נכסים קבועים
חדשים שיירכשו על ידי הקבוצה לטובת מי שיממן את מלוא או חלק מרכישת הנכס
נשוא השעבוד הקבוע; )ב( נכסי מקרקעין המשועבדים ו/או שישועבדו בשעבודים
קבועים לצדדים שלישיים.
.4.4.1שיעור הריבית הממוצעת:
להלן פירוט שיעור הריבית הממוצעת והאפקטיבית על ההלוואות בקבוצה,
שאינן מיועדות לשימוש ייחודי בידי התאגיד ,ואשר כולן הלוואות לטווח
ארוך ,ממקורות אשראי בנקאיים:
הלוואות לזמן ארוך
שיעור ריבית ממוצע לכלל ההלוואות צמודות מדד
4.5%
שיעור ריבית אפקטיבית ממוצע לכלל ההלוואות צמודות 5.14%
מדד
שיעור ריבית ממוצע לכלל ההלוואות שאינן צמודות מדד
2.97%
שיעור ריבית אפקטיבית ממוצע לכלל ההלוואות שאינן 3.08%
צמודות מדד
.4.4.2מגבלות בקבלת אשראי:
אמות מידה פיננסיות – החברה התחייבה כלפי תאגידים בנקאיים לעמוד
באמת מידה פיננסית ,לפיה ההון העצמי של הקבוצה לא יפחת מ – 35%מסך
המאזן המאוחד .נכון ליום 31בדצמבר 2014הקבוצה עומדת באמת המידה
האמורה.
להלן פירוט עמידתה של החברה באמת מידה זו נכון ליום 31.12.2013ונכון
למועד תאריך המאזן נשוא דו"ח זה.
אמת מידה פיננסית
רמה מינימלית נדרשת
נתון ליום
31.12.2013
נתון ליום
31.12.2014
יחס הון עצמי לסך המאזן
35%
55.14%
55.44%
ערבויות אישיות – נכון למועד המאזן אין ערבויות אישיות של בעלי שליטה,
למעט ערבות אישית שנתנו ה"ה אסתר רוטר וגבריאל רוטר להתחייבויות
החברה בהסכם שכירות לחנות במתחם נמל תל אביב.
נכון לתאריך הדו"ח ולמועד פרסום הדו"ח ,עומד התאגיד בכל המגבלות
המתוארות לעיל אשר חלות עליו.
.4.4.3מסגרות אשראי ותנאיהן :נכון ליום ,31.12.2014ניצלה הקבוצה אשראי
בהיקף של כ 192.2 -מיליון .₪נכון ליום פרסום דוח זה ,מנצלת הקבוצה
אשראי בהיקף של כ 172.8 -מיליון .₪מסגרות האשראי של הקבוצה
מתעדכנות מפעם לפעם ,על פי צרכי הקבוצה.
2כאמור בסעיף 1.1לעיל ,בעקבות מיזוג קסטרו שיווק לתוך החברה ,החלה החברה בהליך של העברת זכויותיה של
קסטרו שיווק בנכס המקרקעין בגן העיר על שם החברה.
27
.4.4.4לענין רכישה עצמית של מניות החברה וקביעת מסגרת רכישה ,ראו פירוט
בסעיף 1.3לעיל.
.4.4.5להערכת החברה ,היא לא תידרש לגייס מקורות נוספים לכיסוי תפעול עסקיה
השוטפים.
.4.5מיסוי
.4.5.1דיני המס החלים על חברות הקבוצה:
ראה ביאור 12לדוחות הכספיים.
.4.5.2הפסדים לצורכי מס שטרם נוצלו:
הפסדים לצורכי מס בחברה האם המועברים לשנים הבאות מגיעים לכדי כ-
24.66מיליון ש''ח ליום 31בדצמבר .2014בגין הפסדים אלו רשמה החברה
מסים נדחים בהיקף של כ 5.18 -מיליון .₪לעניין הפסדים אלו והמסים
הנדחים שנוצרו בגינם ,ראה ביאור 12לדוחות הכספיים.
.4.5.3שומות מס:
לחברות הקבוצה שהתאגדו בישראל )לרבות דיווה( שומות מס סופיות או
נחשבות כסופיות עד שנת ) 2010כולל(.
לחברות הבת של החברה הרשומות מחוץ לישראל ,שהחלו לפעול בשנת ,2004
עדיין אין שומות מס סופיות.
.4.5.4שיעורי מס )לשנת :(2014
רווחים לפני מס )אש"ח(
הוצאות מס
שיעור המס
76,922
18,611
24.19%
ראה פירוט נוסף בביאור מס' 12לדוחות הכספיים.
.4.6סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם
.4.6.1השלכות הוראות איכות הסביבה על החברה
לא קיימות השלכות על החברה בעניין איכות הסביבה ,פרט למפורט להלן:
ביום 1ביולי 2011נכנס לתוקפו חוק להסדרת הטיפול באריזות ,תשע"א2011-
)"חוק האריזות"( ,שמטרתו צמצום כמות פסולת האריזה ,מניעת הטמנתה
ועידוד השימוש החזור באריזות.
חוק זה מחייב ,על פי הכללים הקבועים בו ,מחזור פסולת אריזות בדרך של
התקשרות עם גוף מוּכָּר .
החברה חתמה על הסכם עם גוף מוּכָּר ופועלת בהתאם להנחיותיו.
.4.6.2עלויות והשקעות סביבתיות צפויות כתוצאה מהוראות איכות הסביבה
החברה אינה נושאת בעלויות מהותיות ואין לה השקעות סביבתיות מהותיות
כתוצאה מהוראות איכות הסביבה.
.4.7מגבלות ופיקוח על פעילות התאגיד
להלן פירוט המגבלות על פי דין או הסדרים חוקיים ,הנוגעים לחלק מהותי בפעילות
התאגיד ומשפיעים עליו באופן מהותי :
28
ככלל ,פעילות הקבוצה כפופה להוראות הדין הכללי .מעבר לכך ,פעילויות ספציפיות
של הקבוצה עשויות להיות כפופות לחוקים או תקנים מיוחדים ,לרבות לעניין אחריות
לפי חוק אחריות למוצרים פגומים ,דיני קנין רוחני וחוק הגנת הצרכן על תקנותיו .חלק
המוצרים המיובאים על ידי החברה מחייבים עמידה בתו תקן בינלאומי ,בו ,למיטב
ידיעת הקבוצה ,עומדים ספקיה וחלק מהמוצרים המיובאים על ידי החברה טעונים
רשיון יבוא .למיטב ידיעת החברה ,הגורמים המייבאים עבורה משקפי שמש ותמרוקים
עומדים בדרישות אלו .
בנוסף ,פותחת הקבוצה חלק מחנויותיה בשבת ,ובהקשר זה כפופה הפעילות ,בין
השאר ,לחוקי עזר מקומיים בהתאם למיקומן הגיאוגרפי של החנויות ,האוסרים
לעתים פתיחת חנויות בשבת ללא היתר .3ככלל ,מעסיקה החברה בחנויותיה בעת
הפעלתן בשבת עובדים שאינם יהודים .החברה מעריכה כי אם תידרש לסגור אחת או
יותר מחנויותיה המופעלות בשבת )תוך המשך פעילות במוצאי שבת( ,לא תהיה לכך
השפעה מהותית על פעילות הקבוצה ,אולם היה ותידרש לסגור את כל חנויותיה
הפועלות בשבת )תוך המשך פעילות במוצאי שבת( ,הדבר יגרום לפגיעה משמעותית
יותר בהכנסותיה ,אשר אין באפשרות החברה לכמתה בשלב זה ,בין השאר מכיוון
שאינה יכולה לצפות מה יהיה הגידול בקניות בשאר ימות השבוע )כולל במוצאי שבת(,
אם וככל שיהיה ,עקב הפסקת הפעילות בשבת .לפיכך החברה אינה יכולה לקבוע בשלב
זה האם פגיעה כזו תהיה מהותית.
חברי תכנית הנאמנות של הקבוצה רשומים במסגרת מאגר מידע על פי הוראות חוק
הגנת הפרטיות ,התשי"א 1981-וכפוף להוראות חוק זה.
בהתאם לתקנות שוויון זכויות לאנשים עם מוגבלויות )התאמות נגישות לשירות(,
התשע"ג) 2013-להלן" :התקנות"( ,פועלת החברה לבצע את ההתאמות הנדרשות
במבנים שבהן היא פועלת ובמסגרת השירותים הניתנים על ידה ולשם כך שכרה
החברה את שירותיהן של אדריכלית )מורשית נגישות מתו"ס( ושל מורשית נגישות
בשירות.
.4.8הסכמים מהותיים
להלן תיאור תמציתי של עיקרי ההסכמים המהותיים של החברה נכון לתקופת הדו"ח,
שלא במהלך עסקים רגיל.
להסכמי שיתוף פעולה ,ראו סעיף 4.9להלן.
.4.8.1הסכמים עם מפעילי חנויות
חלק מחנויות הקבוצה בישראל מופעלות על ידי צדדים שלישיים ,תחת הסכם
הפעלה בין החברה לבין כל צד שלישי כאמור .על פי מודל ההפעלה המעוגן
בהסכם ההפעלה ,המפעיל אינו רוכש מלאי מהחברה -המלאי בחנויות מצוי
בבעלות החברה והמכירות הקמעונאיות הן מכירות של החברה .מחירו של כל
מוצר זהה בכל חנויות הרשת )לרבות בחנויות המופעלות על ידי מפעילים,
ולמעט חנויות אילת בהן מופחת ממחיר זה המע"מ( ומחיר זה נקבע על ידי
הנהלת החברה .מועד ההכרה בהכנסה הינו במעמד ביצוע המכירה ללקוח
הסופי בחנות .בהתאם ,הכספים המתקבלים בקופות בחנויות המופעלות על
ידי מפעילים נכנסים לחשבון הבנק של החברה )ורכישות בכרטיסי אשראי
מזכות את חשבון החברה( .לפיכך ,סיכון המלאי וסיכון האשראי מוטלים על
החברה ולא על המפעיל .למעשה ,השירותים היחידים המוענקים על ידי
המפעיל הינם שירותי מכירה – צוות המכירה מורכב מעובדי המפעיל,
המועסקים על ידי המפעיל ולא על ידי החברה .בנוסף ,המפעיל הוא הגורם
שנושא בעלות השיפוץ או ההקמה ,הגם שהחברה מסייעת לו במימון בדרך של
3החברה קיבלה בעבר קנסות בגין פתיחת חנויות בשבת ,שסכומם הכולל אינו מהותי.
29
מתן הלוואה נושאת ריבית )ולעתים גם צמודת מדד( .אורך חיי ההלוואה אינו
עולה על 7שנים.
מיקום החנויות המופעלות על ידי מפעילים נבחר על ידי החברה ,אשר היא זו
המתקשרת ,ברוב המקרים ,בהסכם השכירות מול בעלי החנות.
בתמורה לשירותיו ,מקבל המפעיל בסוף כל חודש אחוז מסוים מפדיון החנות
שאותה הוא מפעיל ,אשר ממנו מקוזז החזר ההלוואה האמורה לעיל ושכר
הדירה המשולם על ידי החברה לבעלי החנות )ככל שרלוונטי(.
רוב חנויות המותג בישראל מופעלות ישירות על ידי החברה ,שלא באמצעות
מפעילים .אין לחברה מפעיל חנות אשר ההכנסות מחנויות המנוהלות על ידיו
עולות על 10%מהכנסותיה .בידי כל אחד ממפעילי החנויות לא מופקדות יותר
מ – 4חנויות של המותג .להערכת החברה ,אין לה תלות במפעיל חנות בודד.
.4.8.2נכסי נדל"ן
.4.8.2.1הסכם שכירות חנות הדגל של החברה
הקבוצה שוכרת מבעלי השליטה שטח בן כ – 970מ"ר בדיזינגוף
סנטר בתל-אביב ,אשר משמש כחנות הדגל של הקבוצה -מתחם
קסטרו תל אביב .לפירוט ,ראו תקנה 22בפרק ד' לדו"ח תקופתי זה.
.4.8.2.2הסכם שכירות מרכז לוגיסטי צריפין
בחודש אפריל 2002חתמה החברה על הסכם לשכירות מבנה במרכז
הלוגיסטי בצריפין לתקופה של 15שנה .במהלך שנת 2013נחתם בין
החברה ובין משכיר נכס זה נספח להסכם אשר מכוחו ,בין היתר,
ניתנה לחברה אופציה להאריך את תקופת השכירות ב 5 -שנים
נוספות .ביום 2.3.2015נחתמה תוספת להסכם זה ,אשר מכוחו
שוכרת החברה מבנה נוסף במרכז הלוגיסטי בצריפין ,בשטח של כ-
2,200מ"ר ,אשר ישמש את החברה אף הוא לצרכי אחסון
ולוגיסטיקה .לפרטים ראו סעיף 3.11.4לעיל.
.4.8.2.3הסכמי שכירות -כללי
הקבוצה קשורה בהסכמי שכירות עם קניונים ו/או מרכזים
מסחריים פתוחים ו/או עם בעלי חנויות ,בגין כל חנות בנפרד.
תקופות ההסכם משתנות מהסכם להסכם ,אולם רובם כוללים
תקופות אופציה להארכה ולעיתים מעוגנת בהסכם אפשרות סיומו
במועדים מוקדמים מוגדרים .הסכמי שכירות בקניונים נחתמים
לצד הסכמי ניהול עם חברת הניהול של כל קניון.
דמי השכירות ברוב הקניונים בישראל מבוססים על דמי שכירות
מינימליים ,בתוספת דמי שכירות כאחוז מפדיון החנות ,העולה על
דמי השכירות המינימליים ,וכן דמי ניהול .דמי השכירות בחנויות
שאינן בקניונים או במרכזים מסחריים פתוחים כוללות דמי שכירות
קבועים בלבד.
לאור מספר החנויות הרב שמפעילה הקבוצה ,להערכת החברה
הסכמי השכירות או איזה מהם אינו הסכם מהותי.
.4.8.3הסכמי ניהול עם בעלי השליטה
ביום ,25.3.2014אישרה האסיפה הכללית של החברה את התקשרות החברה
בהסכמי ניהול חדשים עם חברות ניהול בשליטתם של המנכ"לים המשותפים
)ה"ה אסתר רוטר וגבריאל רוטר( )להלן" :הסכמי הניהול החדשים"( .הסכמי
הניהול החדשים נכנסו לתוקפם באופן רטרואקטיבי ביום 1.1.2014ויהיו
בתוקפם למשך 3שנים .לפרטים נוספים ,ראה פירוט במסגרת תקנה 21בפרק
ד' לדו"ח זה להלן .
30
.4.9הסכמי שיתוף פעולה
במהלך שנת הדו"ח לא היו בתוקפם הסכמי שיתוף פעולה מהותיים בין החברה וצדדים
שלישיים.
.4.10הליכים משפטיים
לפירוט בדבר הליכים משפטיים ,ראה ביאור מס' 17ב' בדוח הכספי.
.4.11יעדים ואסטרטגיה עסקית
האמור בסעיף זה עשוי לכלול מידע צופה פני עתיד וככזה התממשותו אינה
וודאית .המידע הצופה פני עתיד מבוסס על מידע הקיים בחברה נכון למועד
הדוח ,על פעילות הקבוצה עד כה ועל מגמות בתחום ,בישראל ובחו"ל .היעדים
והאסטרטגיה מבוססים ,בין היתר ,על מצב המשק הישראלי ,כמו גם על המשך
הצלחת המותג בישראל והתגברות התחרות עם כניסתם של מתחרים חדשים
לשוק .יעדי החברה עלולים שלא להתממש ככל שתחול הרעה במשק בכללותו,
לרבות במצב הביטחוני ,הפוליטי והמדיני באזור ,היחס בעולם לישראל ,במצב
השווקים בישראל ובחו"ל )לרבות בכלל זה התפתחויות במשבר הפיננסי הנוכחי
בארץ ובעולם( ו/או בשל תגובת קהל הלקוחות הפוטנציאליים לדגמי הקבוצה
ולמחיריהם וכן חוזק המותג .כן עלולים יעדי החברה שלא להתקיים ככל
שיתממשו גורמי הסיכון המפורטים בדו"ח זה לעיל ולהלן.
הקבוצה מקפידה לבחון את יעדיה והאסטרטגיה העסקית שלה מעת לעת ,תוך
ניתוח תוצאות קיימות ומגמות בתחום .להלן פירוט בדבר יעדיה העיקריים של
החברה והאסטרטגיה העסקית שלה ,נכון למועד פרסום דו"ח זה:
בכוונת הקבוצה להוסיף ולפעול כדי להמשיך ולהוביל את השוק בישראל
ולהקפיד על אטרקטיביות הצעת הערך של הקבוצה ללקוח ,הכוללת את
חוויית הקניה בחנויות המותג ,מוצרים אופנתיים ואיכותיים ומחירים
תחרותיים.
הקבוצה רואה בפעילותה בישראל את מנוע הצמיחה העיקרי שלה .משכך
אחד מיעדיה המרכזיים הינו המשך ביסוס והרחבת הפריסה של רשת
חנויות המותג בישראל .במסגרת זו מתכננת החברה לפתוח חנויות נוספות,
לשפץ חנויות קיימות ולהרחיב את שטחן של חלק מחנויותיה .שיפוץ
והרחבת שטח החנויות ייעשה במטרה לאפשר הצגה מיטבית של
הקולקציה ,אשר היקפה גדל והתרחב במהלך השנים האחרונות ,וכדי
להקנות ללקוחות הקבוצה חוויית קנייה ייחודית התואמת את רוח המותג
וערכיו.
כמו כן מתכוונת הקבוצה לפעול להגדלת היקף המכירות בישראל ,כשוק
העיקרי של מוצרי הקבוצה ,תוך העצמת המותג בישראל ,צמיחה נוספת
ושיפור הרווחיות ,בין השאר באמצעות חסכון בעלויות .בכוונת החברה
לקיים יעד זה באמצעות שיפור מתמיד בתחומי העיצוב ,התמחור
והלוגיסטיקה ,לרבות יעילות תפעולית ובנייה ויישום של אסטרטגיות
שיווק ,פרסום ומיתוג.
במסגרת יישום אסטרטגיה זו ,השיקה החברה במהלך חודש אוגוסט 2013
את קו "הילדים של קסטרו" ,אשר נמכר ,נכון ליום ,31.12.2014ב59 -
נקודות מכירה )הכוללות חנויות משולבות ,חנויות נשים וחנויות ייעודיות(.
החברה בוחנת מעת לעת את האפשרות להיכנס למדינות נוספות ,וזאת
בעצמה ו/או באמצעות צדדים שלישיים ,לרבות בדרך של מיזמים
משותפים ו/או הסכמי זיכיון וכן בוחנת את האפשרות להרחיב את תחומי
הפעילות בהם היא עוסקת.
31
במסגרת יישום אסטרטגיה זו ,חתמה החברה ביום 30.1.2014על הסכם
לייבוא והפצה בלעדיים בישראל של מוצרי המותג Yves Rocherמצרפת.
לפרטים נוספים ,ראה דוח מיידי מיום ) 2.2.2014מספר אסמכתא 2014-01-
.(028183מידע זה מובא על דרך ההפנייה.
החברה מתעתדת להמשיך ולחזק את פעילות המסחר שלה ברשת
האינטרנט.
.4.12צפי להתפתחות בשנה הקרובה
האמור בסעיף זה הינו מידע צופה פני עתיד המבוסס על ניתוחי נתוני מכירות של
הקבוצה בשנתיים החולפות ,על מעמדו ומיצובו של המותג נכון למועד פרסום הדו"ח
ועל יכולותיה לרבות בתחום העיצוב ,השיווק והלוגיסטיקה ,לצד הערכות בדבר
התחזקות מתחרים וכניסת מתחרים חדשים.
מעבר לכך ,התקיימות התחזית האמורה בסעיף זה תלויה בהצלחת אסטרטגיות
שיווק ופרסום ,התאמת הקולקציה לטעם הקהל ,כניסת מתחרים חדשים לענף
האופנה ו/או התחזקות קיימים ,המצב הפיננסי בארץ ובעולם וההתפתחויות עקב
המשבר הכלכלי הנוכחי בארץ ובעולם ,המצב הבטחוני-פוליטי ,היחס לישראל
בעולם ,עמידת הגורמים עמם התקשרה הקבוצה בהסכמים בהתחייבויותיהם כלפיה
)לרבות בין השאר הסכמי שכירות והסכמי ההפעלה של החברה( ,כמו גם בגורמים
נוספים.
תחזית החברה עלולה שלא להתממש ככל שיחול שינוי במעמד מותגיה ,אי הצלחת
אסטרטגיות שיווק ופרסום ,אי התאמת הקולקציה לטעם הקהל ,כניסת מתחרים
חדשים חזקים לענף האופנה לרבות כניסת רשתות בינלאומיות לפעילות בישראל,
הרעה במצב הבטחוני-פוליטי ,הרעת המצב הכלכלי הנוכחי בארץ ו/או בעולם ,במידה
והתאמת מוצרי החברה לשוק המקומי תהיה נמוכה מן התחזית ,בקרות קשיים
לוגיסטיים בתפעול מערך הייצוא של החברה ,שינויים במצב הפוליטי-מדיני וביחס
לחברה כחברה ישראלית ועוד.
כללי
במהלך שנת 2015מתעתדת הקבוצה לבסס ולהרחיב את רשת חנויות המותג בישראל,
ובמסגרת זו לפתוח חנויות נוספות ,לשפץ חנויות קיימות ולהרחיב את שטחן של חלק
מחנויותיה ,בין היתר ,לשם מתן אפשרות להצגת מלוא הקולקציות של החברה )נשים,
גברים ,ילדים ואביזרים נלווים(.
בכפוף להשגת כל האישורים הנדרשים לשם ייבוא והפצה בישראל של מוצרי Yves
,Rocherצופה החברה כי במהלך המחצית השנייה של שנת ,2015תשיק החברה את
פעילות Yves Rocherבישראל ותפתח בין 5ל 10 -חנויות של מותג זה עד תום שנת
.2015
.4.13אירוע או עניין החורגים מעסקי התאגיד הרגילים
אין
.4.14דיון בגורמי סיכון
ראו גם סעיף 2.2לעיל ,לענין השפעת גורמים חיצוניים על פעילות התאגיד.
.4.14.1פעילות בשוק תחרותי:
החברה פועלת בשוק תחרותי במיוחד ,המאופיין בריבוי גופים פעילים ,בהם
רשתות בינלאומיות ,רשתות מקומיות וחנויות פרטיות עצמאיות .לפירוט
נוסף ,ראה סע' 3.1ו 3.8 -לעיל.
32
.4.14.2הגבלות על הייצור במדינות שונות ,ובפרט במזרח אסיה:
החברה מייצרת את מרבית מוצריה על ידי ספקים וספקי משנה באסיה ,בפרט
במזרח אסיה .הגבלות ו/או שינויים שיחולו ,בין אם מקורם בחקיקה במדינות
אלה ו/או בתהליכים פוליטיים באסיה ובין אם מקורם בחקיקה בישראל ו/או
במדינות אחרות בהן פועלת הקבוצה ,עשויים להשפיע על אפשרות הייצור ו/או
עלויות הייצור.
.4.14.3הגבלות ומכסים על הייבוא ממדינות שונות ,ובפרט ממזרח אסיה:
הואיל והחברה מייצרת את מרבית מוצריה על ידי ספקים וספקי משנה
באסיה ובפרט במזרח אסיה ,מכסים ומגבלות על ייבוא ממדינות אלה עלולה
להשפיע על יכולת החברה להתחרות בשוק המקומי עם יצרנים מקומיים או
עם מוצרים ממדינות מקור אחרות .ראה פירוט נוסף בסע' 2.2לעיל.
.4.14.4שינויים בעלויות חומרי הגלם ושכר עבודה במזרח הרחוק:
היות ומרבית המוצרים הנמכרים על ידי החברה הינם פריטי לבוש ,החברה
חשופה לשינויים בעלויות הכותנה ,אשר עשויים ייקרו את עלות הייצור של
מוצרי החברה על ידי ספקיה.
במהלך שנת ,2014רשמו מחירי הכותנה ירידה של כ ,22% -וזאת לאחר עלייה
של כ 5% -שנרשמה במחירי הכותנה במהלך שנת .2013
כמו כן ,מאחר ומרבית מוצרי החברה מיוצרים במזרח אסיה ,שינויים בשכר
העבודה במדינות אלו עשויים להשפיע על עלות הייצור של מוצרי החברה על
ידי ספקיה.
.4.14.5חשיפה לשינויים בשערי מטבע זר ובמדד:
חשיפה למט"ח
החברה חשופה לשינויים בשערי החליפין לאור העובדה שמרבית תוצרת
החברה נרכשת במט"ח ,בעיקר בדולר ארה"ב ,ונמכרת בשקלים.
כמו כן ,מאחר וחלק ממתחרות החברה רוכשות את מוצריהן ביורו ,ומאחר
והיורו נחלש ביחס לשקל ולדולר ,עשוי הדבר להגביר את התחרותיות בענף.
חשיפה למדד
ראה פירוט סע' 2.2לעיל.
נכון ליום 31.12.2014היקף הנכסים צמודי מדד נטו הינו כ 34.2 -מיליון ₪
)ראה דוח בסיסי הצמדה(.
לחברה חשיפה מדדית בעיקר בגין הלוואות צמודות מדד .להשפעה אפשרית
של החשיפה להשפעות השינויים במדד על תוצאותיה העסקיות של החברה ,נא
ראו את ניתוח הרגישות המופיע בפרק ב' לדו"ח זה – דו"ח הדירקטוריון להלן.
.4.14.6חשיפה לשינוי ריבית:
ראה סע' 2.2לעיל.
.4.14.7התפתחות רגולטורית:
ראו סעיפים 4.14.7 ,4.14.3 ,4.14.2 ,2.2לעיל.
.4.14.8חוסר יציבות כלכלית:
ראה פירוט בסע' 2.2ו 4.7 -לעיל.
.4.14.9עונתיות:
ראה פירוט במסגרת סע' 3.9לעיל.
33
.4.14.10חשיפה למצב הפיננסי בעולם בכלל ובמדינות בהן מתקיימת פעילות ייצור
עבור החברה בפרט:
אי יציבות או הרעה משמעותית במצב הפיננסי בעולם בכלל ,או באילו
מהמדינות בהן מתקיימת פעילות ייצור עבור החברה בפרט ,עלולים להשפיע
לרעה על תוצאותיה העסקיות של החברה ,הן מבחינת היקפי המכירות
בישראל והן מבחינת הוצאות המימון שלה ,אשר מושפעות משווי הנכסים
הפיננסים המוחזקים על ידה .
.4.14.11ניהול הסיכונים על ידי החברה:
להערכת החברה ,חלק מהסיכונים שפורטו לעיל ,שאינם אלה המתייחסים
לשינויים ברמת הביקושים במשק ,בטעם האופנה ,בהעלאת שכר המינימום,
בשינויים רגולטוריים ,בהשפעת המשבר הכלכלי העולמי הנוכחי ושינויים
לרעה במצב הביטחוני ,ניתנים להגנה על ידה .החברה מייעדת את ההגנות
לחשיפה כלכלית בלבד ,שאין סתירה בינה לבין החשיפה החשבונאית.
סיכוני מטבע :החברה מנהלת באופן שוטף מעקב אחר החשיפה המטבעית
הקיימת בגין נכסים והתחייבויות ,היקף הזמנות פתוחות לספקים וכן
התקשרויות צפויות .מדיניות החברה הינה להשתמש בעסקאות מטבע
עתידיות ,אופציות מטבע ,הקדמת רכישות מטבע ,נטילת הלוואות במטבע
הייצוא והקדמת תשלומים תוך קבלת הנחות על תשלום מזומנים.
התוצאות בגין עסקאות חיסוי ) (HEDGEקיבלו ביטוי בדוחותיה של החברה
בסעיף הוצאות המימון .הרווח מעסקאות אלה הסתכם בכ 5.1 -מיליון .₪
נכון ליום 31.12.2014החברה קשורה בעסקאות חיסוי בהיקף של 30מיליון
דולר ארה"ב.
נכון ליום 31.12.2014היה לחברה עודף נכסים כספיים על התחייבויות )לא
כולל התקשרויות( צמודות מט"ח בסך של כ 19.6 -מיליון .₪
סיכוני ריבית :החברה עורכת ריכוז של החשיפה לסיכוני ריבית על בסיס
רבעוני .נכון ליום 31.12.2014לא היו לחברה הלוואות לזמן קצר )און קול(.
34
בטבלה הבאה מוצגים גורמי הסיכון שתוארו לעיל על פי טיבם – סיכוני
מקרו ,סיכונים ענפיים ,סיכונים מיוחדים לקבוצה ,אשר דורגו בהתאם
להערכות הנהלת החברה על פי השפעתם על עסקי הקבוצה בכללותה –
השפעה גבוהה ,בינונית ונמוכה:
הסיכון
מקרו
ענפי
השפעה
נמוכה
השפעת המצב הפוליטי –
בטחוני
+
חשיפה לשינויים בשערי
מטבע זר ובמדד
+
השפעת המשבר הכלכלי
בישראל ובעולם
+
חשיפה לשינוי ריבית
+
התפתחות רגולטורים
+
חשיפה להעלאת שכר
המינימום
ייחודי
השפעה בינונית
השפעה גבוהה
+
פעילות בשוק תחרותי
+
הגבלות על הייצור באסיה
ובפרט במזרח אסיה
+
שינויים בטעמי אופנה
+
תאריך 25 :במרץ 2015
שמות החותמים ותפקידם:
אמיר תמרי ,יו"ר הדירקטוריון
גבריאל רוטר ,דירקטור ומנכ"ל משותף
__________________
קסטרו מודל בע"מ
35
פרק ב' -דו"ח הדירקטוריון לתקופה שנסתיימה ביום 31בדצמבר2014 ,
קסטרו מודל בע"מ )"החברה"( וחברות בת שלה ,בארץ ובחו"ל )להלן יחד" :הקבוצה"( ,עוסקות
בעיצוב אופנה לנשים וגברים תחת המותג CASTROלנשים והמותג CASTRO MENלגברים
)יחד" :המותג"( ,ייצור פריטי האופנה בארץ ובחו"ל ,באמצעות ספקי משנה ,ושיווקם ,לצד
מוצרים נלווים ,ברשת חנויות המותג בישראל.
נכון למועד פרסום הדו"ח מונה רשת חנויות המותג 144חנויות בישראל .יצויין כי בשנים
האחרונות נטתה החברה לפתוח חנויות משולבות בעלות שטח גדול יותר ,הכוללות את מותג
הגברים ומותג הנשים תחת קורת גג אחת )"חנות משולבת"(; חנות משולבת נחשבת לצורך ספירת
החנויות כ 2-חנויות.
פריטי האופנה הנמכרים במסגרת המותג מעוצבים על ידי מעצבי החברה ומיוצרים עבורה על ידי
ספקי משנה ברחבי העולם.
במהלך חודש אוגוסט בשנת ,2013השיקה החברה את קו "הילדים של קסטרו" ,אשר נמכר הן
בחנויותיה המשולבות והן בחנויות ייעודיות.
במהלך שנת הדו"ח ,היה תחום הפעילות של החברה מכירה קמעונאית של מוצרי האופנה
המעוצבים ומיוצרים עבורה על ידי ספקי משנה ,במסגרת חנויות ייעודיות המופעלות על ידי
הקבוצה ,בעצמה ו/או באמצעות מפעילי חנויות ו/או באמצעות חברות מקבוצת קסטרו.
ניתוח המצב הכספי
סך הנכסים על פי המאזן המאוחד של החברה ליום 31.12.2014הסתכם בכ 673 -מיליון ,₪לעומת
כ 617.8 -מיליון ₪ליום .31.12.2013
הגידול בסך הנכסים נכון ליום 31.12.2014לעומת 31.12.2013נובע בעיקרו מגידול בסעיפי רכוש
קבוע ,נכסים פיננסיים בשווי הוגן וחייבים-לקוחות ,אשר קוזזו בחלקם על ידי ירידה בסעיף
חייבים אחרים.
סך התחייבויות השוטפות נכון ליום 31.12.2014קטן בהיקף של כ 8.9 -מ' ₪ביחס ליום
.31.12.2013
ליום 31.12.2014
ליום 31.12.2013
הון חוזר
310.7מיליון ₪
274.9מיליון ש"ח
הון עצמי
373.1מיליון ₪
340.7מיליון ₪
הון עצמי תמוך המאזן
55.44%
55.14%
תוצאות הפעילות
הכנסות
לתקופה של שנה
2014
2013
שיעור השינוי
875.7
774.3
13.1%
36
לתקופה של 3חודשים שהסתיימה ביום 31.12
2014
2013
שיעור השינוי
230.3
216
6.6%
להלן טבלה המרכזת את נתוני הפדיון הממוצע לחודש למ"ר ואת השטחים ששימשו לחישוב זה
כמו גם את הפדיון הממוצע לעובד ,עבור השנים 2013 ,2012ו.2014 -
פדיון חודשי ממוצע
למ"ר )(₪
סה"כ שטח ששימש לצורך
החישוב )מ"ר(
פדיון ממוצע לעובד לחודש
)אש"ח(
שנה
)(1
)(2
)(3
2014
1,489
48,367
54.1
2013
1,660
38,417
56.75
2012
1,731
33,927
56.30
) (1נתוני הפדיון ששימשו לצורך חישוב הפדיון החודשי הממוצע למ"ר כללו את סך כל אמצעי
התשלום שהתקבלו בקופות החנויות ,בניכוי מע"מ וכן בניכוי כל ההנחות והמבצעים שנרשמו
בקופות )לרבות מימוש נקודות מועדון והנחות על תווי קנייה( .מאחר וסך ההכנסות בחנויות )הן
בחנויות בהפעלה ישירה והן בחנויות המופעלות על ידי מפעילים( מיוחס כולו לחברה ,לצורך
חישוב זה נלקח סך הפדיון מכל החנויות.
) (2נתוני השטחים ששימשו לצורך החישוב כוללים את השטחים הכוללים של החנויות )כולל
מלוא קירות חיצוניים ומחצית שטחי קירות משותפים( וכן כוללים שטחים ציבוריים .שטחי
גלריות נספרו כ 50% -משטחן בפועל .בכל הנוגע לחנויות אשר לא היו פתוחות במהלך כל השנה,
חושב בגינן מדד של "מ"ר פעיל" ,שהוא מכפלה של שטח החנות )לפי עקרונות החישוב המפורטים
לעיל( Xמספר החודשים בהם פעלה החנות כסדרה והסכום שהתקבל חולק ב 12 -כדי לקבל
ממוצע לחודש .לצורך החישוב ,נלקחו כלל חנויות החברה ,לרבות אלו המופעלות על ידי מפעילים.
) (3פדיון ממוצע לעובד לחודש חושב כך :סך הפדיון שהתקבל בחנויות בהפעלה ישירה בלבד חולק
במספר העובדים המועסקים על ידי החברה בתפקידי מכירה במהלך כל השנה הקלנדרית )לרבות
עובדים המועסקים בחנויות בהפעלה ישירה באמצעות חברות כח אדם( .מאחר ומרבית עובדי
המכירה בחברה מועסקים במשרות חלקיות ,חושב מספר העובדים במונחי משרות מלאות )קרי –
סך שעות עובדי המכירות מחולק ב(186 -
הירידה בפדיון החודשי הממוצע למ"ר נובעת ,בעיקרה ,כתוצאה מהגדלת שטחי החנויות .מנסיונה
של החברה ,כאשר מגדילים את שטחן של החנויות ,ברוב המקרים קצב הגידול במכירות אינו
תואם את הגידול בשטחי החנויות והדבר מוביל אמנם לגידול בסך הפדיון של החנות ,אך ירידה
יחסית בפדיון למ"ר .כמו כן ,הירידה נובעת גם מירידה במכירות החנויות הזהות ,כמפורט להלן.
נתוני חנויות זהות
להלן טבלה המרכזת את סה"כ נתוני החנויות הזהות ואת השטחים ששימשו לחישוב זה עבור
השנים 2013ו.2014 -
שנה
סה"כ נתוני פדיון
בחנויות זהות
)(₪
) (1
כמות החנויות
ששימשו לצורך
חישוב פדיון למ"ר
בחנויות זהות
סה"כ שטח ששימש
לצורך החישוב )מ"ר(
פדיון חודשי ממוצע
למ"ר בחנויות זהות
)(3
)(4
)(2
2014
529,270,645
79
26,451
1,667
2013
551,651,484
79
26,451
1,738
37
) (1לפירוט אודות אופן חישוב הפדיון ,ראה הערה ) (1בטבלה דלעיל.
) (2החנויות ששימשו לצורך חישוב הפדיון הן רק חנויות אשר פעלו באופן רציף וסדיר במהלך כל
שנת 2014ובמהלך כל שנת ,2013ואשר לא חל שינוי כלשהו בשטחן.
כאמור לעיל ,נתוני החנויות הזהות כוללים נתוני פדיון של חנויות אשר פעלו באופן מלא בשנת
הדוח הרלוונטית וכן פעלו באופן מלא בשנה הקלנדרית שקדמה לה .לפיכך ,רשימת החנויות
שנכללו בנתוני פדיון החנויות הזהות של שנת ,2014כללה רק חנויות שהיו פתוחות ללא הפסקה
במהלך כל שנת 2014וכן במהלך כל שנת .2013לעומת זאת ,רשימת החנויות שנכללו בנתוני פדיון
החנויות הזהות של שנת ,2013כללה רק חנויות שהיו פתוחות ללא הפסקה במהלך כל שנת 2013
וכן במהלך כל שנת .2012על כן ,על אף הגידול הכללי בשטחי המסחר ,אין הדבר משפיע בהכרח
ביחס ישר על החנויות הנכללות בחישוב מכירות החנויות הזהות ,מה גם שבמהלך שנת 2013
שיפצה החברה וכן פתחה חנויות רבות כחלק מהשקת קו הילדים של קסטרו ,מה שהוביל לכך
שחנויות אלו לא נכללות בחישוב החנויות הזהות לשנים .2013-2014
) (3לפירוט אודות אופן חישוב השטחים ,ראה הערה ) (2בטבלה דלעיל.
) (4נתון זה מהווה חלוקה של "סה"כ נתוני פדיון בחנויות זהות" ב"סה"כ שטח ששימש לצורך
החישוב" ,כאשר התוצאה מחולקת ב) 12 -לשם הצגת נתון חודשי(.
הירידה במכירות החנוית הזהות בשנת 2014ביחס לתקופה המקבילה אשתקד ,נובעת ,להערכות
החברה ,ממספר גורמים ,לרבות :גידול בכמות שטחי המסחר ,התגברות התחרות ,השפעות מזג
האוויר ומבצע צוק איתן.
רווח גולמי
אחוז מתוך המחזור לתקופה של שנה
2014
2013
שיעור השינוי כאחוז מתוך המחזור
59.91%
60.13%
-0.21%
אחוז מתוך המחזור לתקופה של 3חודשים שהסתיימה ביום 31.12
2014
2013
שיעור השינוי כאחוז מתוך המחזור
63.66%
60.82%
2.84%
הרווח הגולמי בשנת 2014הושפע ,בין היתר ,מגידול בשיעור ההנחה הממוצעת )בין היתר ,בשל
היעדרו של מזג אוויר חורפי בחודשים ינואר-פברואר( ,בשל עליית שיעור המע"מ ביחס לתקופה
המקבילה אשתקד .השפעות אלו קוזזו בחלקן על ידי ירידה בשער הדולר ,בהשוואה לתקופה
המקבילה אשתקד.
העלייה בשיעור כאחוז מהמחזור בתקופה של 3חודשים שהסתיימה ביום 31.12.2014נובעת
בעיקרה מקיטון בשיעור אחוז ההנחה הממוצעת בשל מזג אוויר חורפי ברבעון זה )לעומת מזג
אוויר קייצי יחסית ברבעון המקביל אשתקד(.
רווח מפעולות רגילות
לתקופה של שנה
2013
2014
סכום )מ' (₪
%ממחזור
סכום )מ' (₪
%ממחזור
שיעור השינוי כאחוז
מתוך המחזור
69.4
7.93%
68.7
8.87%
-0.94%
38
לתקופה של 3חודשים שהסתיימה ביום 31.12
2013
2014
סכום )מ' (₪
%ממחזור
סכום )מ' (₪
%ממחזור
שיעור השינוי כאחוז
מתוך המחזור
28.8
12.50%
24.3
11.23%
1.27%
רווח נקי
לתקופה של שנה
2013
2014
סכום )מ' (₪
%ממחזור
סכום )מ' (₪
%ממחזור
שיעור השינוי כאחוז
מתוך המחזור
58.3
6.66%
51
6.59%
0.07%
לתקופה של 3חודשים שהסתיימה ביום 31.12
2013
2014
סכום )מ' (₪
%ממחזור
סכום )מ' (₪
%ממחזור
שיעור השינוי כאחוז
מתוך המחזור
25.2
10.96%
17.9
8.29%
2.67%
רווח למנייה
רווח למנייה מפעילות נמשכת
2014
11.5
2013
10.1
תשואה שנתית על ההון
תשואה שנתית על ההון
2014
17.1%
2013
16.2%
ניתוח התוצאות העסקיות
הוצאות מכירה ושיווק
לתקופה של שנה
2013
2014
סכום )מ' (₪
%ממחזור
סכום )מ' (₪
%ממחזור
שיעור השינוי כאחוז
מתוך המחזור
420.6
48.03%
363.9
47%
1.03%
שיעור שכר העבודה מתוך המחזור עמד על – 15.2%לעומת כ 14.25% -בתקופה המקבילה
אשתקד )גידול של כ 0.95% -ביחס למחזור המכירות(.
39
שיעור שכר הדירה ,דמי ניהול והאחזקה מתוך המחזור גדל עמד על כ 16% -לעומת כ15.45% -
בתקופה המקבילה אשתקד )גידול של כ 0.54% -ביחס למחזור המכירות(.
הגידול כאחוז ממחזור בסעיפים אלו נובע בעיקרו מהירידה במכירות הממוצעות למ"ר כתוצאה
מהגידול בשטחי המסחר.
גידול זה כאחוז מהמחזור בסעיפי שכר עבודה ,שכר דירה ,דמי ניהול ואחזקה קוזז בחלקו על ידי
קיטון כאחוז מהמחזור בסעיף תשלום דמי הפעלה למפעילים.
לתקופה של 3חודשים שהסתיימה ביום 31.12
2013
2014
סכום )מ' (₪
%ממחזור
סכום )מ' (₪
%ממחזור
שיעור השינוי כאחוז
מתוך המחזור
107.7
46.78%
98.2
45.46%
1.32%
שיעור שכר הדירה ,דמי הניהול והאחזקה מתוך המחזור עמד על – 15.85%לעומת כ15.18% -
בתקופה המקבילה אשתקד )גידול של כ 0.67% -ביחס למחזור המכירות(.
כמו כן ,שיעור הוצאות הפחת מתוך המחזור עמעד על כ 3.05% -לעומת כ 2.22% -בתקופה
המקבילה אשתקד )גידול של כ 0.83% -ביחס למחזור המכירות(.
הגידול כאחוז ממחזור בסעיפים אלו קוזז בחלקו על ידי קיטון כאחוז מהמחזור בסעיף תשלום
דמי הפעלה למפעילים.
הוצאות הנהלה וכלליות
לתקופה של שנה
2013
2014
סכום )מ' (₪
%ממחזור
סכום )מ' (₪
%ממחזור
שיעור השינוי כאחוז
מתוך המחזור
37.2
4.25%
34.4
4.44%
-0.19%
לתקופה של 3חודשים שהסתיימה ביום 31.12
2013
2014
סכום )מ' (₪
%ממחזור
סכום )מ' (₪
%ממחזור
שיעור השינוי כאחוז
מתוך המחזור
10.7
4.64%
9.61
4.45%
0.20%
הכנסות אחרות )נטו(
לתקופה של שנה )מ' (₪
2014
2013
2.6
1.4
40
לתקופה של 3חודשים שהסתיימה ביום ) 31.12מ' (₪
2014
2013
0.6
0.7
הכנסות )הוצאות( מימון
לתקופה של שנה )מ' (₪
2014
2013
7.5
)(2
הגידול בהכנסות המימון נטו בשנת 2014נובע מרווחים שנבעו מעסקאות הגנה וכן מהפרשי שער
ומדד ,אשר קוזזו בחלקם מירידה ברווחים מניירות ערך ביחס לתקופה המקבילה אשתקד.
לתקופה של 3חודשים שהסתיימה ביום ) 31.12מ' (₪
2014
2013
3.1
0.4
הגידול בהכנסות המימון נטו בתקופה של 3חודשים שהסתיימו ביום ,31.12.2014נובע בעיקרו
מרווחים מעסקאות הגנה וכן מהפרשי שער ומדד ,אשר קוזזו בחלקם מהפסד מניירות ערך
ברבעון לעומת רווח בתקופה המקבילה אשתקד.
במסגרת מדיניות ההשקעה שלה ,דוגלת החברה בהחזקת יתרות מזומנים בהיקף משמעותי ,אשר
יאפשרו לה איתנות פיננסית ארוכת טווח גם בעיתות משבר כלכלי .יתרות מזומנים אלה
מושקעות בחלקן הגדול באגרות חוב ,אשר מרביתן שקליות צמודות מדד ,חלקן שקליות ומקצתן
מט"חיות.
נטל המס
לתקופה של שנה
2014
2013
24.19%
23.42%
לסיכום המתואר לעיל ,הרווח בשנת 2014המיוחס לבעלי מניות החברה הסתכם בכ 58.3 -מיליון
,₪לעומת הרווח בתקופה המקבילה אשתקד שהסתכם בכ 51 -מיליון .₪
הרווח המיוחס לבעלי מניות החברה בתקופה של 3חודשים שהסתיימה ביום 31.12.2014הסתכם
בכ 25.2 -מיליון ,₪לעומת רווח בתקופה המקבילה אשתקד שהסתכם בכ 17.9 -מיליון .₪
41
להלן נתונים השוואתיים של דוחות רווח והפסד לתקופות המופיעות להלן )באלפי ש”ח(:
1-3/14
4-6/14
7-9/14
10-12/14
10-12/13
1-12/14
1-12/13
הכנסות ,נטו
197,676
221,473
226,233
230,271
216,023
875,653
774,250
עלות ההכנסות
89,489
83,330
94,528
83,675
84,631
351,022
308,711
רווח גלמי
108,187
138,143
131,705
146,596
131,392
524,631
465,539
הוצאות מכירה ושיווק
100,054
103,754
109,077
107,725
98,203
420,610
363,882
הוצאות הנהלה וכלליות
7,780
9,490
9,271
10,692
9,605
37,233
34,368
הכנסות אחרות ,נטו
148
520
1,374
601
666
2,643
1,380
רווח מפעולות רגילות
501
25,419
14,730
28,781
24,250
69,431
68,669
שיעור רווח תפעולי
0.25%
11.47%
6.51%
12.50%
11.22%
7.93%
8.86%
הכנסות מימון
3,544
1,870
3,814
4,849
1,951
14,077
11,976
הוצאות מימון
1,272
1,927
1,662
1,725
1,559
6,586
14,012
רווח לפני מיסים על הכנסה
2,772
25,362
16,882
31,905
24,642
76,922
66,633
מסים על הכנסה
396
6,624
4,915
6,676
6,733
18,611
15,605
רווח לבעלי מניות החברה
2,377
18,738
11,967
25,229
17,909
58,311
51,028
שיעור רווח נקי
1.20%
8.46%
5.29%
10.96%
8.29%
6.66%
6.59%
נזילות ומקורות מימון
תזרים מזומנים מפעילות שוטפת
במהלך שנת ,2014מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת הגיעו לסך של כ 84.7 -מיליון ₪
בהשוואה לכ 55.8 -מיליון ₪בתקופה המקבילה אשתקד.
הגידול בתזרים המזומנים מפעילות שוטפת נובע בין היתר מגידול ברווח לאחר התאמות של כ-
6.5מיליון ₪וכן משינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות של כ 7 -מ' ₪ובנוסף ,מירידה במיסי
הכנסה ששולמו נטו של כ 16 -מיליון ש"ח.
תזרים מזומנים מפעילות השקעה
במהלך שנת ,2014מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה הגיעו לסך של כ 86.6 -מיליון ₪
בהשוואה למזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה בהיקף של כ ₪ 42.7 -בתקופה המקבילה
אשתקד .ההבדל נובע בעיקרו מגידול ברכישת רכוש קבוע וברכישת נכסים פיננסיים בשווי הוגן.
המזומנים ששימשו לפעילות השקעה במהלך שנת 2014כללו בעיקר רכישה של רכוש קבוע )כ-
63.2מיליון (₪ורכישה של נכסים פיננסיים בשווי הוגן )כ 23.6 -מיליון .(₪
תזרים מזומנים מפעולות מימון
במהלך שנת ,2014מזומנים נטו שנבעו מפעולות מימון הגיעו לסך של כ 3.8 -מיליון ₪בהשוואה
למזומנים נטו ששימשו לפעולות מימון בסך של כ 11.8 -מיליון ₪בתקופה המקבילה אשתקד.
היקפו הממוצע של האשראי מספקים לשנה שנסתיימה ביום 31.12.2014הינו כ 34.05 -מיליון ₪
והיקפו הממוצע של האשראי ללקוחות הינו כ 73.77 -מיליון .₪
31.12.2014
31.12.2013
יחס שוטף
2.89
2.58
יחס מהיר
1.83
1.63
42
לחברה הסכמי התקשרות כלליים עם הבנקים ,ללא בטחונות נפרדים לגבי כל הלוואה.
לחברה התחייבויות כלפי בנקים ,להימנע משעבוד לאחרים )שעבוד שלילי( וכן התחייבות שההון
העצמי שלה לא יפחת מ 35% -מסך המאזן )כאמור לעיל ,יחס ההון העצמי מסך המאזן נכון ליום
31.12.2014הינו כ.(55.44% -
בנוסף ,משועבדים לטובת חלק מהבנקים ,חלק מנכסי המקרקעין של הקבוצה כמפורט בביאור 22
לדוחות הכספיים ובסע' 4.4לפרק א' לדו"ח תקופתי זה.
תגמול עובדים
החברה משתפת את כלל עובדי ההנהלה ,המטה והמרכז הלוגיסטי )למעט המנכ"לים המשותפים,
להם הסדרי תגמול שוטפים אחרים( ,מעבר לשכרם ,ברווחי החברה ,בשיעור של כ 15%-מהגידול
ברווח לפני מסים בהשוואה לשנת ,1998לפי דירוג הנקבע על ידי החברה מפעם לפעם )להלן:
"מדיניות השיתוף ברווחים"(.
מדיניות השיתוף ברווחים חלה בנוגע לכלל עובדי החברה ,למעט עובדי החנויות ,להם הסדרי
תגמול שוטפים אחרים וכן למעט המנכ"לים המשותפים בחברה ,אשר מתוגמלים בהתאם
למדיניות התגמול )ראה פרטים נוספים בתקנה 21לפרק ד' בדו"ח זה להלן(.
לפרטים נוספים אודות תנאי הסף להשתתפות במדיניות השיתוף ברווחים ,ראה סע' 4.1.6בפרק
א' לדו"ח זה לעיל.
בכל הנוגע לעובדי החברה שהינם נושאי משרה כפופים מנכ"ל )להלן לעניין זה" :נושאי המשרה"(,
הרי שאלו משתתפים ברווחי החברה יחד עם יתר עובדי החברה כאמור לעיל ,אלא שבנוגע לנושאי
המשרה ,חלים ,פרט לתנאי הסף הנזכרים בסע' 4.1.6בפרק א' לדו"ח זה לעיל ,גם תקרות לשיעור
המענק השנתי מתוך כלל התגמול השנתי )ראה פירוט במסגרת מדיניות התגמול של החברה ,כפי
שצורפה לזימון לאסיפה הכללית מיום ,28.11.2013מספר אסמכתא .(2013-01-206613מידע זה
מובא על דרך ההפנייה.
במהלך שנת 2014רשמה החברה הוצאה בגין הבונוס לשנת 2013בסך כולל של כ 13.4 -מיליון ,₪
לפי מס .ראה ביאור 2יד ) (3לדוחות הכספיים .יובהר כי סכום זה אינו כולל את המענק השנתי
ששולם לחברות הניהול בגין שירותיהם של שני המנכ"לים המשותפים.
בכל הנוגע לתגמול השנתי למנכ"לים המשותפים ,ראה פירוט בתקנה 21בפרק ד' לדו"ח זה להלן.
תגמולים לפי תקנה 21
במסגרת הליך אישור הדוחות השנתיים לשנת ,2014קיים הדירקטוריון דיון בתנאי הכהונה
וההעסקה של כל אחד מנושאי המשרה ובעלי העניין בחברה ,המפורטים במסגרת תקנה 21
לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,תש"ל ,1970-בנפרד.
הדירקטוריון דן בקשר בין סכומי התגמולים שניתנו בשנת 2014לכל אחד מהם לבין תרומתו
לחברה בתקופת הדוח וכן בפועלו של כל אחד מהם במהלך שנת .2014לצורך הדיון הובאו בפני
חברי הדירקטוריון ,מבעוד מועד ,הנתונים הרלוונטיים לגבי כל נושא משרה ובעל עניין ,וכן עמדה
לנגד עיני חברי הדירקטוריון מדיניות התגמול לנושאי המשרה בחברה.
הנהלת החברה סקרה את פועלו ותרומתו של כל נושא משרה ובעל עניין כאמור בתקופת הדוח
להשגת יעדיה של החברה ,ובתום הסקירה כאמור מצא הדירקטוריון כי גמול כל נושא משרה
כאמור תואם את מדיניות התגמול בחברה.
לפרטים אודות הליך אישור מדיניות התגמול של החברה ,ראה פירוט בדוח הדירקטוריון לשנת
) 2013פרק ב' לדוחות השנתיים לשנת ,(2013תחת הכותרת "תגמולים לפי תקנה ."21הדוח
השנתי פורסם ביום ,26.3.2014מספר אסמכתא .(2014-01-024726מידע זה מובא על דרך
ההפנייה.
43
דיון בדבר חשיפה לסיכוני שוק וניהולם
האחראית על ניהול סיכוני שוק בתאגיד
האחראית לניהול סיכוני שוק בתאגיד היא גב' רון מי-טל וינפלד ,משנה למנכ"ל וסמנכ"לית
הכספים של החברה )ראו לענין זה התיחסות לתקנה 26א בפרק ד' לדו"ח התקופתי(.
תיאור סיכוני השוק
סיכוני מטבע :החברה מנהלת באופן שוטף מעקב אחר החשיפה המטבעית הקיימת בגין נכסים
והתחייבויות ,היקף הזמנות פתוחות לספקים וכן התקשרויות צפויות .בכל ישיבת דירקטוריון
סוקרת החברה בפני הדירקטוריון את החשיפה המטבעית של התאגיד ונערך דיון בנושא.
הדירקטוריון קובע את המדיניות והנהלת החברה פועלת על פיה .ככלל ,מדיניות החברה נכון
למועד פרסום הדוח הינה להשתמש בעסקאות מטבע עתידיות ,אופציות מטבע ,הקדמת רכישות
מטבע ,נטילת הלוואות במטבע הייצוא והקדמת תשלומים תוך קבלת הנחות על תשלום מזומנים.
התוצאות בגין עסקאות חיסוי ) (HEDGEקיבלו ביטוי בדוחותיה של החברה בסעיף הוצאות
המימון .הרווח מעסקאות אלו הסתכם בכ 5.1 -מיליון .₪נכון ליום 31.12.2014החברה קשורה
בעסקאות חיסוי בהיקף של כ 30 -מיליון דולר ארה"ב.
נכון ליום 31.12.2014היה לחברה עודף נכסים כספיים על התחייבויות )לא כולל התקשרויות(
צמודות מט"ח בסך של כ 19.6 -מיליון .₪
ראו דיון בגורמי הסיכון הנוספים בסעיף 0לפרק א' לדו"ח התקופתי.
מדיניות התאגיד בניהול סיכוני שוק
בישיבת הדירקטוריון מיום 7.8.2003הוחלט על שינוי מדיניות הטיפול בחשיפה מטבעית ,וקביעת
הצורך בגידור ,לפי שיקול דעת הנהלת החברה והערכותיה מעת לעת .העסקאות בנגזרים נעשות
באמצעות תאגידים בנקאיים ובאמצעות בורסות לניירות ערך.
להערכת החברה ,חלק מהסיכונים שפורטו לעיל ובסע' 4.14לפרק א' לדו"ח התקופתי ,שאינם
אלה המתייחסים לשינויים ברמת הביקושים במשק ,בטעם האופנה ,בהעלאת שכר המינימום,
בשינויים רגולטורים ושינויים לרעה במצב הביטחוני ,ניתנים להגנה על ידה .החברה מייעדת את
ההגנות לחשיפה כלכלית בלבד ,שאין סתירה בינה לבין החשיפה החשבונאית.
הפיקוח על מדיניות ניהול סיכוני שוק ואופן מימושה
דירקטוריון החברה דן במדיניות התאגיד בניהול סיכוני שוק ובשינויים הנדרשים באופן שוטף על
בסיס רבעוני וכן במקרים של קיום חשיפות חריגות .במהלך שנת 2014התקיימו ארבע ישיבות
שדנו ,בין השאר ,בנושא מדיניות התאגיד בניהול סיכוני שוק .בישיבות אלו ,הוצגו בפני חברי
הדירקטוריון יתרות המט"ח שהיו ברשות החברה במועדים אלו וכן צפי מט"ח נדרש להמשך
העונה .הנהלת החברה מיישמת את המלצות הדירקטוריון בכל הנוגע למדיניות ניהולי סיכוני
השוק.
כל המכשירים הפיננסיים המשמשים את החברה להגנה מיועדים להגנה על שער הדולר בו רוכשת
החברה את המוצרים מספקיה בחו"ל והיא מנהלת תיעוד של הרכישות והייחוס שלהם לעונות.
44
פוזיציות בנגזרים
נכון ליום ,31.12.2014הייתה החברה קשורה בעסקאות חיסוי ,כמפורט להלן:
סכום בדולרים
תאריך פרעון
שער העסקה ) ₪לדולר(
3,000,000
2,000,000
2,000,000
2,500,000
2,500,000
2,500,000
2,500,000
3,000,000
3,000,000
2,000,000
2,500,000
2,500,000
15.1.15
29.1.15
13.2.15
6.3.15
16.3.15
6.4.15
16.4.15
30.4.15
15.5.15
29.5.15
5.6.15
19.6.15
3.72
3.71
3.71
3.84
3.79
3.84
3.78
3.89
3.89
3.94
3.92
3.92
45
דוח בסיסי הצמדה ליום 31.12.2014
הצמדה לדולר
ארה"ב
הצמדה
לאירו
צמוד מט"ח
אחר
נכסים
הצמדה
למדד
ללא
הצמדה
פריטים לא
כספיים
סה"כ
אלפי ₪
נכסים שוטפים
מזומנים ושווי מזומנים
10,439
נכסים פיננסים בשווי הוגן
9,677
מכשירים נגזרים
1,729
לקוחות
6
163
1,678
50,036
62,756
53,565
62,316
10,581
136,579
1,729
82,925
אחרים
9,957
82,931
4,526
14,483
מס הכנסה לקבל
3,268
3,268
מלאי
174,049
174,049
נכסים לזמן ארוך
הוצאות מראש ,הלוואה
ופיקדונות ז"א
2,222
16,896
14,674
מסי הכנסה נדחים
21,172
21,172
רכוש קבוע נטו
157,993
157,993
נכסים בלתי מוחשיים נטו
1,596
1,596
373,185
673,012
סה"כ רכוש
21,851
הצמדה לדולר
ארה"ב
163
הצמדה
לאירו
1,678
64,978
צמוד מט"ח
אחר
הצמד למדד
התחייבויות
211,157
ללא
הצמדה
פריטים לא
כספיים
סה"כ
אלפי ₪
התחייבויות שוטפות
אשראי מבנקים וחלויות
30,338
30,338
מכשירים נגזרים
ספקים ונותני שירות
3,776
218
זכאים אחרים
31,054
148
456
48,901
35,048
8,166
57,671
דיבידנד לשלם
הפרשות
1,600
הכנסות מראש
39,997
1,600
39,997
התחייבויות לזמן ארוך
הכנסות לשלם
הלוואות לזמן ארוך
120,000
120,000
הכנסות מראש לזמן ארוך
5,720
5,720
התחייבויות בשל סיום יחסי
עובד-מעביד ,נטו
9,502
9,502
סה"כ התחייבויות
3,776
218
148
30,794
199,955
64,985
299,876
עודף נכסים על התחייבויות
18,075
-55
1,530
34,184
11,202
308,200
373,136
46
דוח בסיסי הצמדה ליום 31.12.2013
הצמדה לדולר
ארה"ב
הצמדה
לאירו
צמוד מט"ח
אחר
נכסים
הצמדה
למדד
ללא
הצמדה
פריטים לא
כספיים
סה"כ
אלפי ₪
נכסים שוטפים
מזומנים ושווי מזומנים
9,727
נכסים פיננסים בשווי הוגן
7,789
458
3,215
47,538
67,229
לקוחות
אחרים
31,417
60,938
5,204
72,446
339
356
584
19,222
111,639
72,446
5,044
25,545
מס הכנסה לקבל
12,301
12,301
מלאי
165,622
165,622
נכסים לזמן ארוך
הוצאות מראש ,הלוואה
ופיקדונות ז"א
2,266
14,798
12,532
מסי הכנסה נדחים
21,560
21,560
רכוש קבוע נטו
130,398
130,398
נכסים בלתי מוחשיים נטו
2,552
2,552
342,681
617,799
סה"כ רכוש
17,855
הצמדה לדולר
ארה"ב
1,042
הצמדה
לאירו
3,215
69,851
צמוד מט"ח
אחר
הצמד למדד
התחייבויות
183,155
ללא
הצמדה
פריטים לא
כספיים
סה"כ
אלפי ₪
התחייבויות שוטפות
אשראי מבנקים וחלויות
30,367
מכשירים נגזרים
46
ספקים ונותני שירות
6,209
30,367
46
333
זכאים אחרים
34,139
212
38
54,071
40,681
9,486
63,807
הפרשות
600
600
הכנסות מראש
38,041
38,041
התחייבויות לזמן ארוך
הלוואות לזמן ארוך
30,370
90,370
60,000
הכנסות מראש לזמן ארוך
1,778
1,778
התחייבויות בשל סיום יחסי
עובד-מעביד ,נטו
11,430
11,430
סה"כ התחייבויות
6,255
333
212
60,775
148,210
61,335
277,120
עודף נכסים על התחייבויות
11,600
709
3,003
9,076
34,945
281,346
340,679
47
מבחני רגישות
להלן טבלה המתארת שינויים המהותיים בהתאם לשינויים בגורמי שוק ליום 31.12.2014
רגישות לשינויים בשער החליפין /₪דולר )באלפי :(₪
רווח )הפסד( מהשינויים
שיעור השינוי
+5%
+10%
רווח )הפסד( מהשינויים
שווי הוגן
-10%
-5%
שער בש"ח של $1
4.278
4.083
3.889
3.695
3.500
חשיפה במאזן הצמדה
1,808
904
18,075
-904
-1,808
רגישות לשינויים בשער החליפין /₪יורו )באלפי :(₪
רווח )הפסד( מהשינויים
שיעור השינוי
+5%
+10%
רווח )הפסד( מהשינויים
שווי הוגן
-10%
-5%
שער בש"ח של €1
5.197
4.961
4.725
4.488
4.252
חשיפה במאזן הצמדה
-6
-3
-55
3
6
רגישות לשינויים במדד המחירים הידוע לצרכן )באלפי (₪
רווח )הפסד( מהשינויים
שווי הוגן
שיעור השינוי
הלוואות צמודות מדד
תיק ניירות ערך
אג"ח שקלי לא צמוד ממשלתי
רווח )הפסד( מהשינויים
607
30,338
303
רגישות לשינויים בשערי ניירות ערך )באלפי (₪
רווח )הפסד( מהשינויים
שווי הוגן
+5%
+10%
3,424
34,243
1,712
-303
-607
רווח )הפסד( מהשינויים
-5%
-1,712
-10%
-3,424
אג"ח שקלי לא צמוד קונצרני
1,932
966
19,321
-966
-1,932
אג"ח שקלי צמוד ממשלתי
1,779
890
17,791
-890
-1,779
אג"ח שקלי צמוד קונצרני
4,497
2,248
44,965
-2,248
-4,497
מט"ח ,מניות וקרנות מניות
2,026
1,013
20,258
-1,013
-2,026
סה"כ
13,658
6,829
136,579
-6,829
-13,658
גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד
אירועים לאחר תאריך המאזן
חלוקת דיבידנד
ביום 25במרץ 2015החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד סופי במזומן לשנת 2014
בסכום של כ 5.76 -ש"ח לכל 1ש"ח ע"נ למניה מהון המניות הנפרע מרווחי החברה הראויים
לחלוקה שאינם ממפעל מאושר ,ובסכום כולל של כ 29.155 -מיליון .₪הדיבידנד עתיד להיות
מחולק לבעלי המניות שיהיו רשומים בפנקס בעלי המניות של החברה בתום יום העסקים של ה1 -
באפריל .2015תשלום הדיבידנד עתיד להתבצע ביום 19באפריל ,2015לאחר ניכוי מס במקור
כדין.
48
תובענה ייצוגית
ביום 16.3.2015התקבל אצל החברה כתב תביעה ובקשה להכיר בו כתובענה ייצוגית .טענות
המבקשים הינן כי החברה )יחד עם 8משיבות נוספות( הפרו את החובה להתאים לאנשים עם
מוגבלות בשמיעה את מערכת ניתוב שיחות הטלפון בניגוד לחוק שוויון זכויות לאנשים עם
מוגבלויות ,תשנ"ח 1988-ותקנה 33לתקנות שוויון זכויות לאנשים עם מוגבלות )התאמות נגישות
לשירות( ,תשע"ג .2013-לפרטים נוספים ,ראה דוח מיידי מיום ) 16.3.2015מספר אסמכתא 2015-
.(01-052468מידע זה מובא על דרך ההפנייה.
Yves Rocher
ביום 30.1.2014התקשרה החברה בהסכם לייבוא ושיווק בלעדיים בישראל של מוצרי היופי
והקוסמטיקה של המותג הצרפתי .Yves Rocherלפרטים נוספים ,ראה דו"ח מיידי מיום
) 2.2.2014מספר אסמכתא .(2014-01-028183
החברה צופה כי במחצית השנייה של שנת 2015תשיק את רשת החנויות Yves Rocherבישראל
וכי עד לסוף שנת 2015תיפתחנה כ 5 -חנויות ברשת זו.
גילוי בדבר אומדנים חשבונאיים קריטיים
לצורך הכנת הדוחות הכספיים של החברה נדרשת הנהלת החברה להניח הנחות ולבצע אומדנים
המשפיעים על הנתונים המוצגים בדוחות הכספיים .חלק מהאומדנים אשר עשויה להיות להם
השפעה מהותית על הצגת הנתונים בדוחות הכספיים ,מחייבים הפעלת שיקול דעת בסביבה של אי
וודאות.
לרשימת האומדנים החשבונאיים הקריטיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים אשר בעת
גיבושם נדרשה החברה להניח הנחות באשר לנסיבות ולאירועים הכרוכים באי וודאות
משמעותית ,לרבות לעניין שינוי באומדן הפחתת שיפורים במושכר ,ראו ביאור 3א' לדו"חות
הכספיים.
בהפעלת שיקול דעתה לצורך קביעת האומדנים החשבונאיים ,לוקחת החברה בחשבון ,לפי
העניין ,את העובדות הרלוונטיות ,ניסיון העבר ,השפעת גורמים חיצוניים והנחות סבירות
בהתאם לנסיבות .מטבע הדברים ,מאחר שמדובר באומדנים בלבד ,התוצאות בפועל עשויות
להיות שונות מאומדנים אלה.
גילוי בדבר היבטי ממשל תאגידי שונים
נוהל עסקאות זניחות
ביום 27באוגוסט 2014אישר דירקטוריון החברה "נוהל עסקאות זניחות" לחברה ,וזאת לאחר
שהנוהל האמור אושר על ידי ועדת הביקורת ביום 25באוגוסט .2014לפרטים נוספים ראה דו"ח
מיידי מיום 27באוגוסט ) 2014מספר אסמכתא .(2014-01-143352מידע זה מובא על דרך
ההפנייה.
מדיניות התאגיד בנושא מתן תרומות
החברה מאמינה במעורבות קהילתית ובטיפוח אוכלוסיות בעלות פוטנציאל .תרומותיה מופנות
לענייני חינוך ,רפואה וגמילות חסדים .להלן פרוט התרומות לשנת 2013ול 3 -חודשים שנסתיימו
ביום 31בדצמבר ,2014בשקלים חדשים:
עמותות רפואיות
חינוך
עזרה לזולת
סה"כ
10-12/2014
3,000
210,000
41,607
254,607
שנת 2014
177,500
827,250
143,256
1,148,006
49
מידע בדבר דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית ובדבר דירקטורים בלתי תלויים
בהתאם להנחיות רשות ניירות ערך החברה קבעה כי המספר המזערי הראוי של דירקטורים
בחברה בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית יעמוד על שני דירקטורים ,וזאת בהתחשב ,בין היתר,
בגודל החברה ,סוג פעילותה ואופיה ,מורכבות פעילותה ומספר חברי הדירקטוריון שלה .לדעת
הדירקטוריון המספר המזערי הראוי האמור יאפשר לדירקטוריון החברה לעמוד בחובות
המוטלות עליו בהתאם לחוק ולמסמכי ההתאגדות של החברה ,ובמיוחד בהתייחס לאחריותו
לבדיקת מצבה הכספי של החברה ולעריכת הדוחות הכספיים ואישורם.
להלן הדירקטורים בעלי המיומנות החשבונאית המכהנים כיום בחברה )דירקטורים הממלאים
תפקיד נוסף בחברה אינם באים בגדר הגדרת דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית( :מר אמיר
תמרי ,מר אמיר חייק ,מר אליהו יוסף והגב' יעל אלעד .לפרטים אודות השכלתם ונסיונם של
הדירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית ,ראה פירוט במסגרת תקנה 26בפרק ד' לדוח זה
להלן.
תקנונה של החברה קובע כי שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים לא יפחת משליש מכלל חברי
הדירקטוריון .במהלך שנת ,2014כיהנו בחברה 3דירקטורים בלתי תלויים מתוך 7דירקטורים
סה"כ .הדירקטורים הבלתי תלויים הם הדירקטורים החיצוניים בחברה – מר אמיר חייק ,מר
מורן מאירי והגב' יעל אלעד.
פרטים בדבר המבקר החיצוני של התאגיד
רואה החשבון המבקר של הקבוצה הינו משרד קסלמן וקסלמן – רואי חשבון.
סה"כ שכ"ט בגין שירותי ביקורת ,שירותים בכסף )אש"ח(
הקשורים בביקורת ושירותי מס לחברה ולחברות
הבנות בישראל
בשעות
מתוך הסה"כ ,שכ"ט בגין שירותי מס שאינם בכסף )אש"ח(
שירותי הגשת דוחות לרשויות המס )בעיקר ליווי
מיסויי בנושאים שונים(
בשעות
2014
2013
501
509
3,178
3,008
91
99
235
258
שכרו של רואה החשבון המבקר בגין שירותי ביקורת נקבע על ידי דירקטוריון החברה ,בהתאם
להיקף השעות שנדרש לביצוע את עבודת הביקורת .אחת לשנה ,בוחנת ועדת המאזן את שכרו של
משרד רואה החשבון המבקר ומעבירה לדירקטוריון את המלצותיה לעניין זה.
פרטים בדבר המבקר הפנימי של התאגיד
להלן גילוי בדבר מבקר הפנים של החברה ,בהתאם להנחית רשות ניירות ערך לפי סעיף ) 36ב(
לחוק ניירות ערך ,תשכ"ח – 1968ולפי תקנה )10ב() (11לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים
ומיידיים( ,תש"ל:1970-
)א( פרטי המבקר הפנימי
) (1שם :יהושע הזנפרץ.
) (2תאריך תחילת כהונתו :שנת .1997
) (3המבקר הפנימי עומד בכל התנאים הקבועים בסעיף )3א( לחוק הביקורת הפנימית.
) (4המבקר הפנימי עומד בהוראות סעיף )146ב( לחוק החברות ,ובהוראות סעיף 8לחוק
הביקורת הפנימית.
) (5למיטב ידיעת התאגיד ועל פי הצהרת המבקר הפנימי ,המבקר הפנימי אינו מחזיק
בניירות ערך של התאגיד המבוקר או של גוף קשור אליו.
) (6למבקר הפנימי אין קשרים עסקיים מהותיים מכל סוג שהוא עם התאגיד המבוקר או
עם גוף קשור אליו.
) (7המבקר הפנימי שותף במשרד שיף -הזנפרץ ושות'.
50
)ב(
דרך המינוי
מינויו של מר הזנפרץ כמבקר פנימי אושר ע"י ועדת הביקורת והדירקטוריון ב.1997 -
מינויו של המבקר הפנימי אושר לאחר בחינה מעמיקה של השכלתו )רו"ח( וניסיונו רב
השנים ,ולאחר פגישות שנערכו עימו והתרשמות בלתי אמצעית ממנו על-ידי הנהלת החברה
וועדת הביקורת .מר הזנפרץ נמצא מתאים לכהן כמבקר הפנימי של החברה ,בין היתר
בהתחשב בהיקף פעילותה ומורכבותה של החברה.
)ג (
סיום כהונה – לא רלבנטי; מבקר הפנים עודנו מכהן בתפקידו.
)ד(
זהות הממונה על המבקר הפנימי
הממונים הארגוניים על המבקר הפנימי הינם יו"ר ועדת הביקורת ויו"ר הדירקטוריון.
)ה(
תכנית העבודה
)א( תכנית העבודה היא שנתית.
)ב( תכנית העבודה השנתית על-פיה פעל המבקר הפנימי במהלך שנת 2014נקבעה ,בין
היתר ,על-בסיס סקר סיכונים שנערך על-ידו במהלך שנת .2010הוגשה הצעת תוכנית
עבודה למנכ"ל ולאחר אישורו הוגשה תכנית עבודה לאישור ועדת ביקורת.
)ג(),ד( תכנית העבודה השנתית אושרה על-ידי ועדת הביקורת לאחר שהתקבלה על-ידי
הנהלת החברה בעקבות המלצותיו של המבקר הפנימי.
)ה( תכנית העבודה השנתית אינה מכילה מגבלות על סטייה מהאמור בה; המבקר
הפנימי יכול להציע להחליף נושא באישור ועדת ביקורת.
)ו(
) (1ביום ,1.1.2014אישרה האסיפה הכללית של החברה את מדיניות התגמול
לנושאי המשרה בחברה ,למעט המנכ"לים המשותפים .ביום 25.3.2014אישרה
האסיפה הכללית של החברה עדכון למדיניות התגמול האמורה ,אשר החילה
אותה ,בשינויים המחוייבים ,גם על המנכ"לים המשותפים בחברה .לפרטים
נוספים ,ראה פירוט במסגרת תקנה 21לפרק ד' בדוח זה.
) (2ביום 25.3.2014אישרה האסיפה הכללית של החברה התקשרות בהסכמי ניהול
עם חברות ניהול מטעמם של המנכ"לים המשותפים בחברה ,המשמשים בה גם
כדירקטורים וכבעלי שליטה .הסכמי הניהול הינם לתקופה של 3שנים ,והם
נכנסו לתוקפם באופן ררואקטיבי החל מיום .1.1.2014לפרטים נוספים ,ראה
פירוט במסגרת תקנה 21בפרק ד' לדוח זה.
) (3ביום ,27.8.2014אישר דירקטוריון החברה מחדש ליתן כתבי התחייבות לשיפוי
לה"ה אסתר רוטר וגבריאל רוטר שהינם דירקטורים ומנכ"לים משותפים
בחברה ונמנים על בעלי השליטה בה .אישור זה ניתן לאחר אישור ועדת
הביקורת מיום .25.8.2014נוסח כתבי ההתחייבות להשיפוי זהה לנוסח שאושר
על ידי האסיפה הכללית ביום 25באוקטובר 2011והינו זהה לנוסח כתבי
ההתחייבות לשיפוי שניתנו ליתר נושאי המשרה בחברה ,שאינם בעלי השליטה
בה .לפרטים נוספים ראה דו"ח עסקה וזימון לאסיפה כללית מיום 27באוגוסט
) 2014מספר אסמכתא .(2014-01-143331מידע זה מובא על דרך ההפנייה.
) (4ביום 30.12.2014אישרה ועדת הביקורת ,בהתאם לנוהל אישור עסקאות זניחות
ושאינן זניחות של החברה ,את התקשרות החברה בהסכם שכירות עם חברה
בשליטת בעלי השליטה בנוגע לחנות ברח' רוטשילד בראשון לציון .לפרטים ראה
דוח מיידי מיום ) 30.12.2014מספר אסמכתא .(2014-01-000503מידע זה מובא
על דרך ההפנייה.
4העסקאות דלהלן לא נבחנו על ידי מבקר הפנים.
)ו(
ביקורת בחו"ל או של תאגידים מוחזקים
לתאגיד קיימים תאגידים מוחזקים בארץ או בחו"ל .תכנית העבודה כוללת ביקורת של
פעילויות תאגידים מוחזקים בישראל ,אולם לא של תאגידים מוחזקים בחו"ל.
)ז(
היקף העסקה
)א( בשנת הדוח עמד היקף העסקתו של המבקר הפנימי על כ 260 -שעות עבודה ,לאחר
שהוערך על-ידי הצדדים כמשקף את רמת ההשקעה הנדרשת מהמבקר הפנימי
לצורך ביצוע הביקורת הנדרשת .כל השעות הושקעו בתאגיד עצמו ולגבי פעילות
בישראל.
)ב( ככלל ,היקף העסקתו של המבקר הפנימי מבחינתה של החברה אמור לעמוד בכל שנה
על לא פחות מ 300 -שעות עבודה היות שהחברה סברה שהיקף זה נדרש לצורך ביצוע
הביקורת הנדרשת .בשנת הדיווח הקודמת ) (2013היקף ההעסקה עמד על כ350 -
שעות עבודה.
51
)ח(
עריכת הביקורת
על-פי הודעת המבקר הפנימי ,תכנית הביקורת נערכת על-פי התקנים המקצועיים של IIA
)סדרת תקני 1000ו ,(2000 -ולרבות על-פי ההנחיות המקצועיות של לשכת מבקרים
פנימיים בישראל.
)ט(
גישה למידע
למבקר הפנימי ניתנת גישה חופשית למסמכים ולמערכות המידע של החברה ,לרבות נתונים
כספיים והכל לצורך ביצוע תפקידו ,ובהתאם לאמור בסעיף 9בחוק הביקורת הפנימית.
)י(
דין וחשבון המבקר הפנימי
)א( דוחות המבקר הפנימי הוגשו בכתב.
)ב( דוחות הביקורת הפנימית הוגשו בתאריך 18.5.2014ו 10.11.2014 -למר גבריאל
רוטר ,מנכ"ל משותף בחברה והוגשו בימים 19.5.2014ו 23.11.2014 -ליו"ר ועדת
הביקורת וחבריה.
ועדת הביקורת קיימה דיון בדוח הביקורת הפנימית בתאריכים 21.5.2014 :ו-
)ג(
.27.11.2014
)יא( הערכת הדירקטריון את פעילות המבקר הפנימי
דירקטוריון החברה סבור כי היקף ,אופי ,רציפות הפעילות ותכנית העבודה של המבקר
הפנימי הינם סבירים בנסיבות העניין ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית
בחברה.
)יב( תגמול
בתמורה לעבודתו בתקופת הדוח ,שילמה החברה למבקר הפנימי שכר טרחה בהתאם
לשעות שהושקעו על ידו .לדעת דירקטוריון החברה ,התגמול הינו סביר ולא יהיה בו כדי
להשפיע על שיקול דעתו של המבקר בבואו לבקר את החברה.
לא ניתנו למבקר הפנימי ניירות ערך כחלק מתנאי העסקתו.
)יג( גילוי חשיפה בשל אי -עמידה בתנאים -לא רלבנטי.
הליך אישור הדו"חות הכספיים
לאחר עריכת הדוחות הכספיים על ידי החברה ולאחר ביקורת רואה החשבון המבקר ,מועברת
טיוטת הדוחות הכספיים לעיונם של חברי הועדה לבחינת הדוחות הכספיים של החברה )"ועדת
המאזן"( ,בהתאם לתקנות החברות )הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים(,
תש"ע .2010-בישיבת דירקטוריון החברה מיום 25בנובמבר 2010נבחרו חברי ועדת הביקורת
כחברי ועדת המאזן .חברי ועדת הביקורת הינם :מר אמיר חייק )דירקטור חיצוני -יו"ר הועדה(,
מר מורן מאירי )דירקטור חיצוני( ומר אמיר תמרי )דירקטור( .ה"ה חייק ותמרי הינם בעלי
מומחיות חשבונאית ופיננסית וכל חברי הועדה הצהירו כי יש להם היכולת לקרוא ולהבין דוחות
כספיים .לפירוט נוסף אודות כישוריהם והשכלתם של חברי ועדת המאזן ,ראה תקנה 26בחלק ד'
לדו"ח זה.
ועדת המאזן התכנסה ביום 22במרץ 2015ובישיבתה נכחו ,פרט לחברי הועדה ,גם נציגי רואה
החשבון המבקר ,המשנה למנכ"ל וסמנכ"ל הכספים של הקבוצה – הגב' רון מי-טל וינפלד ,מנהל
הכספים של החברה ,מר אופיר לוסטמן ונציג מבקר הפנים של החברה.
במסגרת ישיבתה ,בחנה ועדת המאזן את ההיערכות והאומדנים שנעשו בקשר עם הדוחות
הכספיים; את שלמות ונאותות הגילוי בדוחות הכספיים; את המדיניות החשבונאית שאומצה
והטיפול החשבונאי שיושם בעניינים המהותיים של התאגיד ואת הבקרות הפנימיות הקשורות
בדיווח הכספי ואת הפעולות בהן נקטה החברה בקשר עם תהליכי הבקרה הפנימית הנדרשים
לצורך בחינת אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ,לרבות תהליך זיהוי
וקביעת התהליכים המהותיים בדוחות הכספיים ,שהתבסס על מיפוי איכותי וכמותי ,זאת באופן
של הצגה מפורטת על ידי המשנה למנכ"ל וסמנכ"ל הכספים ועל ידי חשב החברה.
באותה ישיבה דנה ועדת המאזן וגיבשה המלצה לדירקטוריון לאשר את הדוחות הכספיים לשנת
.2014
החברה רואה בדירקטוריון כגוף הממונה על בקרת העל של הליך אישור הדוחות הכספיים.
הדוחות הכספיים הועברו לעיון חברי הדירקטוריון מראש .בישיבת דירקטוריון החברה מיום 25
במרץ 2015דנו חברי הדירקטוריון בהמלצות ועדת המאזן ,אשר הועברו לעיונם 3ימים מראש.
52
במסגרת הישיבה הוצגו הדוחות הכספיים על ידי המשנה למנכ"ל וסמנכ"לית הכספים של החברה,
הגב' רון מי-טל וינפלד ,אשר השיבה לשאלות חברי הדירקטוריון .בישיבה נכח גם רואה החשבון
המבקר של החברה ,אשר נתן את חוות דעתו המקצועית בסוגיות חשבונאיות הקשורות לדיווח
הכספי .חברי הדירקטוריון אישרו את הדוחות הכספיים של החברה ליום 31בדצמבר 2014
בהצבעה.
בישיבת הדירקטוריון הנ"ל השתתפו ה"ה אסתר רוטר ,גבריאל רוטר ,אמיר תמרי ,אמיר חייק,
אלי יוסף ויעל אלעד ,אשר אישרו דו"ח זה פה אחד.
רכישות עצמיות
לענין קביעת מסגרת לרכישה עצמית של מניות החברה ולענין ביצוע רכישות של מניות החברה על
ידי עצמה ,ראו פירוט בסעיף 1.3לפרק א' לדו"ח התקופתי.
במהלך התקופה התקיימו 20ישיבות של הדירקטוריון וועדותיו )לרבות החלטות שהתקבלו בכתב
ובטלפון(.
הנהלת החברה מודה לצוות העובדים המסור של החברה על המאמץ שהשקיע במהלך התקופה.
גבריאל רוטר,
מנכ"ל משותף וחבר הדירקטוריון
אמיר תמרי,
יושב ראש הדירקטוריון
53
פרק ד' – פרטים נוספים על התאגיד
תקנה 10א':
להלן נתונים השוואתיים של דוחות רווח והפסד לתקופות המופיעות
להלן) :באלפי ש”ח(
1-3/14
4-6/14
7-9/14
10-12/14
10-12/13
1-12/14
1-12/13
הכנסות ,נטו
197,676
221,473
226,233
230,271
216,023
875,653
774,250
עלות ההכנסות
89,489
83,330
94,528
83,675
84,631
351,022
308,711
רווח גלמי
108,187
138,143
131,705
146,596
131,392
524,631
465,539
הוצאות מכירה ושיווק
100,054
103,754
109,077
107,725
98,203
420,610
363,882
הוצאות הנהלה וכלליות
7,780
9,490
9,271
10,692
9,605
37,233
34,368
הכנסות אחרות ,נטו
148
520
1,374
601
666
2,643
1,380
רווח מפעולות רגילות
501
25,419
14,730
28,781
24,250
69,431
68,669
שיעור רווח תפעולי
0.25%
11.47%
6.51%
12.50%
11.22%
7.93%
8.86%
הכנסות מימון
3,544
1,870
3,814
4,849
1,951
14,077
11,976
הוצאות מימון
1,272
1,927
1,662
1,725
1,559
6,586
14,012
רווח לפני מיסים על הכנסה
2,772
25,362
16,882
31,905
24,642
76,922
66,633
מסים על הכנסה
396
6,624
4,915
6,676
6,733
18,611
15,605
רווח לבעלי מניות החברה
2,377
18,738
11,967
25,229
17,909
58,311
51,028
שיעור רווח נקי
1.20%
8.46%
5.29%
10.96%
8.29%
6.66%
6.59%
תקנה 10ג':
שימוש בתמורות ניירות ערך תוך התייחסות ליעדי התמורה עפ"י התשקיף
אין.
תקנה :11
רשימת השקעות בחברות-בת ובחברות קשורות לתאריך הדוח על המצב הכספי
אין לחברה חברות בת או חברות קשורות מהותיות.
תקנה :12
שינויים בהשקעות בחברות בת ובחברות קשורות בתקופת הדוח
אין לחברה חברות בת או חברות קשורות מהותיות.
תקנה :13
הכנסות של חברות בנות וקשורות והכנסות התאגיד מהן לתאריך הדוח על המצב
הכספי
אין חברה חברות בת או חברות קשורות מהותיות.
54
תשלומים לנושאי משרה בכירה
תקנה :21
פירוט תגמולים שבוצעו במהלך שנת הדו"ח
פרטי מקבל התגמולים
שם
תפקיד
היקף
משרה
תגמולים בעבור שירותים )אלפי (₪
שיעור
אחזקה
בהון
התאגיד
אסתר רוטר
)אישה(
מנכ"ל משותף
ודירקטור
)(1
גבריאל
רוטר )גבר(
מנכ"ל משותף
ודירקטורית
)(1
רון מי-טל
וינפלד
)אישה(
)(5
משנה למנכ"ל
וסמנכ"ל כספים,
אחראית פעילות
מסחרית ופיתוח
עסקי
100%
שי אופיר
)גבר(
)(6
משנה למנכ"ל
וסמנכ"ל שרשרת
אספקה ומכירות
100%
אין
אילי זינגר
)אישה(
)(7
לי אפיק
)אישה(
)(8
סמנכ"ל משאבי
אנוש
100%
אין
סמנכ"ל פיתוח
מוצרים וסחר
100%
אין
תגמולים אחרים
)אלפי (₪
שכר
)(2
מענק )(1
תשלום
מבוסס
מניות
דמי
ניהול )(1
דמי
יעוץ
עמלה
אחר
)(3
ריבית
דמי
שכירות
)(4
אחר
סה"כ
)אלפי (₪
אין
1,812.5
אין
1,439.9
אין
אין
13
אין
868
אין
4,133.4
36.32%
)(3
0.30%
אין
1,812.5
1,439.9
אין
אין
אין
11
אין
868
אין
1,082
622.9
אין
אין
אין
אין
אין
אין
אין
אין
1,704.9
1,116
622.9
אין
אין
אין
אין
אין
אין
אין
אין
1,738.9
751
249.1
אין
אין
אין
אין
אין
אין
אין
אין
1000.1
683
249.1
אין
אין
אין
אין
אין
אין
אין
אין
932.1
) (1ביום ,25.3.2014אישרה האסיפה הכללית של החברה את התקשרות החברה בהסכמי ניהול
עם שתי חברות ניהול בשליטת שניים מבעלי השליטה בחברה )"חברות הניהול"( ,ה"ה אסתר
רוטר וגבריאל רוטר ,שהינם גם דירקטורים בחברה ומשמשים בה בתפקיד מנכ"לים
משותפים )"הסכמי הניהול" ו"המנכ"לים המשותפים" ,בהתאמה( .הסכמי הניהול אושרו
קודם לכן על ידי ועדת התגמול )בימים 21.10.2013ו (16.2.2014 -ועל ידי דירקטוריון החברה
)ביום .(18.2.2014
הסכמי הניהול נכנסו לתוקפם באופן רטרואקטיבי ביום 1.1.2014ויוותרו בתוקפם עד ליום
.31.12.2016
לפרטים המלאים בנוגע להסכמי הניהול ,ראה דוח עסקה וזימון לאסיפה כללית מיום
) 18.2.2014מספר אסמכתא .(2014-01-041740מידע זה מובא על דרך ההפנייה.
דמי הניהול חודשיים
על פי הסכמי הניהול ,העניקו חברות הניהול את שרותי הניהול של המנכ"לים המשותפים.
בגין שרותי הניהול ,הייתה זכאית כל אחת מחברות הניהול לתשלום דמי ניהול חודשיים בסך
של .₪ 119,937סכום זה צמוד למדד המחירים לצרכן שהיה ידוע ביום .1.1.2014
מענק שנתי
בהתאם להסכמי הניהול ,בנוסף לדמי הניהול החודשיים זכאית כל אחת מחברות הניהול
למענק שנתי ,אשר אינו צמוד למדד כלשהו ,והמחושב באופן הבא:
)א(
)ב(
)ג(
)ד(
4,131.4
עמדה התשואה על ההון של החברה על שיעור הנמוך מ ,10% -לא תהיינה זכאיות חברות
הניהול למענק שנתי כלשהו .
עמדה התשואה על ההון של החברה על שיעור שבין 10%ל ,10.99% -תהיה זכאית כל
אחת מחברות הניהול למענק בגובה 1.125%מהרווח לפני מס ולפני חלוקת המענק בשנה
שבגינה מחולק המענק .
עמדה התשואה על ההון של החברה על שיעור שבין 11%ל ,11.99% -תהיה זכאית כל
אחת מחברות הניהול למענק בגובה 1.6875%מהרווח לפני מס ולפני חלוקת המענק
בשנה שבגינה מחולק המענק .
עמדה התשואה על ההון של החברה על שיעור של 12%ומעלה ,תהיה זכאית כל אחת
מחברות הניהול למענק בגובה 2.25%מהרווח לפני מס ולפני חלוקת המענק בשנה
שבגינה מחולק המענק
עצם הזכאות למענק מותנית במספר תנאי סף ,שהינם:
55
א.
ב.
ג.
ד.
היעדר הערת עסק חי בתקופת הדיווח ו/או מינוי נאמן לחברה ע"י בית המשפט.
קיום רווח בתקופת המדידה ,קרי ,נושא המשרה יהיה זכאי למענק רק אם החברה תציג
בדוח הכספי של שנת התגמול הרלוונטית רווח נקי ,וזאת בהתאם לדוחות כספיים
המבוקרים של החברה.
הרווח לפני מס) 4ולפני חלוקת תגמול משתנה( לא יפחת מ 50% -מהרווח לפני מס )ולפני
חלוקת התגמול המשתנה( של שנת .2012
אחרי חלוקת התגמול המשתנה לכלל נושאי המשרה ,התשואה של ההון של החברה
) (Return On Equityלא תפחת מ 10% -ותחושב מהרווח הנקי בניכוי חלק המיעוט ,ככל
שקיים.
מענק שנתי לנושאי המשרה כפופי מנכ"ל
נושאי המשרה כפופי המנכ"לים המשותפים ,המפורטים בטבלה דלעיל ,זכאים מענק שנתי
בהתאם לתוכנית שיתוף העובדים ברווחים .לפרטים נוספים ,ראה סעיף 4.1.6בפרק א' לדוח
זה.
בעלי השליטה בחברה
כאמור בתקנה 21א' להלן ,בעלי השליטה בחברה הינם מר אהרון קסטרו והגב' לינה קסטרו
וכן הגב' אסתר רוטר ומר גבריאל רוטר ,באופן הבא:
ה"ה אהרון ולינה קסטרו מחזיקים ,בחלקים שווים ,בכל הון המניות המונפק של חברת א.ל.
קסטרו החזקות בע"מ ,אשר מחזיקה בכ 37.03% -מהון המניות המונפק של החברה.
ה"ה גבריאל ואסתר רוטר מחזיקים ,בחלקים שווים ,בכל הון המניות המונפק של חברת
רוטר החזקות בע"מ ,אשר מחזיקה בכ 36.32% -מהון המניות המונפק של החברה.
ביום 31באוקטובר 2002נחתם הסכם המתקן הסכם הצבעה קודם מיום 30בנובמבר 1999
בין א.ל .קסטרו החזקות בע"מ לבין רוטר החזקות בע"מ )"הסכם ההצבעה"( ,אשר דווח
כנדרש.
) (2הוצאות השכר של נושאי המשרה )שאינם בעלי השליטה( ,כוללות הפרשות סוציאליות )לרבות
דמי חופשה ,דמי מחלה ,הבראה ,הפרשה לפיצויים ,ביטוח מנהלים ,קרן השתלמות ואובדן
כושר עבודה( וכן גילום שווי שימוש בטלפון סלולרי עבור כל המפורטים בטבלה וכן הוצאות
אחזקת רכב ועבור חלקם ,כוללות גם שווי רכב ,בהתאם לתנאי ההעסקה.
שכרם של נושאי משרה בחברה שאינם בעלי שליטה ואינם דירקטורים ,נקבע על ידי הנהלת
החברה ואושרר בישיבת הדירקטוריון מיום 22במרץ .2011דירקטוריון החברה בוחן ,אחת
לשנה ,את סבירות והוגנות התגמולים ששולמו בשנה שחלפה לכל אחד מנושאי המשרה
בחברה.
תנאי העסקתם של נושאי המשרה בחברה שאינם בעלי שליטה החל מיום 1.1.2014פורטו
בהרחבה במסגרת מדיניות התגמול של החברה ,אשר אושרה על ידי האסיפה הכללית של
החברה ביום ) 1.1.2014ראה דו"ח מיידי בדבר זימון לאסיפה הכללית מיום ,28.11.2012
מספר אסמכתא 2013-01-206613וכן דו"ח מידיי אודות תוצאות האסיפה הכללית מיום
,1.1.2014מספר אסמכתא .(2014-01-001168מידע זה מובא על דרך ההפנייה.
התגמולים ששולמו לנושאי המשרה )שאינם בעלי שליטה ואינם דירקטורים( במהלך שנת
2014הינם בהתאם למדיניות התגמול של החברה ,אשר אושרה ,כאמור לעיל ,ביום .1.1.2014
) (3ההוצאות האחרות למנכ"לים המשותפים כוללות עלות שימוש בטלפון סלולרי.
) (4דמי השכירות המשולמים על ידי החברה לבעלי השליטה ,בין אם במישרין ובין אם לחברות
שבשליטתם ,משולמים בגין הנכסים הבאים אותם שוכרת החברה:
)א( חנות הדגל של החברה במתחם דיזנגוף סנטר בתל אביב וחנות outletברח' אלנבי בתל
אביב .את החנויות האלו שוכרת החברה מתאגיד הנמצא בשליטת 4בעלי השליטה
" 4הרווח לפני מס" לצורך חישוב המענק השנתי לא יכלול רווחים והפסדים הנובעים מפעולות חד פעמיות.
56
בחברה )ה"ה אהרון קסטרו ,לינה קסטרו ,אסתר רוטר וגבריאל רוטר( .על פי מיטב ידיעת
החברה ,דמי השכירות מתחלקים באופן שווה בין ה"ה אסתר רוטר וגבריאל רוטר ובין
ה"ה לינה קסטרו ואהרון קסטרו .הנתון המפורט בטבלה הינו חלקו היחסי של כל אחד
מהמנכ"לים המשותפים בסך דמי השכירות המשולמים למשכיר האמור.
)ב( חנות ברובע הבילויים בראשון לציון .את החנות הזו שוכרת החברה מתאגיד בו מחזיקים
בעלי השליטה בחברה ,ה"ה אסתר רוטר וגבריאל רוטר ,כ 16.66% -באמצעות חברה
בשליטתם .על פי מיטב ידיעת החברה ,דמי השכירות מתחלים באופן שווה בין ה"ה
אסתר רוטר וגבריאל רוטר .הנתון המפורט בטבלה הינו חלקו היחסי של כל אחד
מהשניים בסך דמי השכירות ודמי הניהול המשולמים למשכיר האמור.
הנתונים אינם כוללים דמי שכירות המשולמים על ידי החברה בקשר עם חנויות אותן היא
שוכרת במרכזים מסחריים שבהם שותפה "שותפות JTLVירושלים תל אביב נכסים שותפות
מוגבלת" )להלן" :השותפות"( ,הגם שחברה בבעלות בעלי השליטה בחברה )ה"ה אסתר רוטר
וגבריאל רוטר( הינה בעלת אחזקות בשותפות ובשותף המנהל שלה ,וזאת מן הטעם
שאחזקותיהם )בשירשור( של בעלי השליטה האמורים הינן נמוכות מ 5% -מהשותפות ומאחר
ובעלי השליטה אינם בעלי זכות למנות דירקטור בשותפות.
) (5כל צד רשאי לסיים את הסכם ההעסקה בהודעה בת 30יום מראש.
) (6כל צד רשאי לסיים את הסכם ההעסקה בהודעה בת 30יום מראש.
) (7כל צד רשאי לסיים את הסכם ההעסקה בהודעה בת 60יום מראש.
) (8כל צד רשאי לסיים את הסכם ההעסקה בהודעה בת 60יום מראש.
התשלום לכל הדירקטורים )שאינם בעלי שליטה ולמעט יו"ר הדירקטוריון( הינו בשיעור "הסכום
הקבוע" ,הנקוב בתקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני( ,התש"ס.2000-
תנאי התגמול לדירקטורים נותרו ללא שינוי גם במסגרת מדיניות התגמול של החברה והשכר
המשולם להם הינו בהתאם ל"סכום הקבוע" ,כהגדרתו בתקנות החברות )כללים בדבר גמול
והוצאות דירקטור חיצוני( ,התש"ס) 2000-להלן" :תקנות הגמול"(.
יו"ר הדירקטוריון זכאי לתגמול בשיעור הכפול מה"סכום הקבוע" ,כהגדרתו בתקנות הגמול ,ועד
לתקרה שנתית של 200אש"ח .סכום זה אושר באסיפה הכללית מיום ) 17.7.2011ראה זימון
מתוקן לאסיפה הכללית מיום ,13.7.2011מספר אסמכתא .(2011-01-211758מידע זה מובא על
דרך ההפנייה.
במהלך שנת 2014שילמה החברה ליו"ר הדירקטוריון שכר בסך כולל של כ 195 -אלף .₪
בנוגע ליו"ר הדירקטוריון ,כוללת מדיניות התגמול את האפשרות לשלם ליו"ר הדירקטוריון שכר
בגובה של עד שילוש ה"סכום הקבוע" ,כהגדרתו בתקנות הגמול ועד לתקרה שנתית של 300,000
.₪לפרטים אודות מדיניות התגמול ,ראה זימון לאסיפה כללית מיום ) 28.11.2013מספר
אסמכתא .(2013-01-206613מידע זה מובא על דרך ההפנייה.
בישיבתו מיום 25במרץ ,2015אישר דירקטוריון החברה את סבירות והוגנות התגמולים ששולמו
לנושאי המשרה בשנת .2014לפירוט בדבר שיקולי הדירקטוריון ונימוקיו ,ראה פרק ב' לדו"ח זה
)דו"ח הדירקטוריון(.
תקנה 21א':
בעל השליטה בתאגיד
בעלי השליטה בתאגיד ,הינם ה"ה אהרון קסטרו ,לינה קסטרו ,אסתר רוטר
וגבריאל רוטר.
מר אהרון קסטרו והגב' לינה קסטרו הינם בעל ואישה ,והינם הוריה של הגב'
אסתר רוטר וחמיו של מר גבריאל רוטר.
הגב' אסתר רוטר ומר גבריאל רוטר הינם בעל ואישה.
ה"ה אהרון קסטרו ולינה קסטרו מחזיקים בכ 37.03% -מהון המניות המונפק
והנפרע של החברה ,באמצעות חברה בבעלותם ,א.ל .קסטרו החזקות בע"מ )בה
הם מחזיקים בחלקים שווים(.
57
ה"ה גבריאל רוטר ואסתר רוטר מחזיקים בכ 36.32% -מהון המניות המונפק
והנפרע של החברה ,באמצעות חברה בבעלותם ,רוטר החזקות בע"מ )בה הם
מחזיקים בחלקים שווים(.
תקנה :22
עסקאות עם בעל שליטה
ראו גם ביאור 24לדוחות הכספיים.
התקשרות בהסכם ניהול
ביום 25.3.2014אישרה האסיפה הכללית של החברה התקשרות של החברה עם
שתי חברות ניהול ,אשר מעניקות לחברה את שירותיהם של המנכ"לים
המשותפים בחברה ,ה"ה אסתר רוטר וגבריאל רוטר .לפרטים נוספים אודות
הסכמי הניהול ,ראה פירוט במסגרת תקנה 21לדוח זה לעיל.
ההתקשרות בהסכם הניהול הינה לתקופה של שלוש שנים החל )רטרואקטיבית(
מיום 1בינואר 2014ועד ליום 31בדצמבר .2016
התקשרות זו הינה לפי סעיפים (4)270ו 275 -לחוק החברות.
הארכת הסכם שכירות מול בעלי השליטה לגבי חנות ברח' אלנבי בתל אביב
ביום 25בנובמבר ) 2010וכפי שדווח בדוח מיידי מיום 28בנובמבר ,2010מספר
אסמכתא ,(2010-01-696216אישרו וועדת הביקורת ודירקטוריון החברה את
התקשרותה בהסכם שכירות למשך 5שנים לחנות בשטח של כ 225 -מ"ר ברח'
אלנבי בתל אביב מידי 4בעלי השליטה בחברה )"הסכם אלנבי"( .החנות משמשת
כחנות ברשת העודפים של החברה .עסקה זו היא אינה עסקה חריגה ולכן,
בהתאם לסעיף 271לחוק החברות ,התשנ"ט ,1999-נדרש לגביה אישור
הדירקטוריון בלבד .חרף זאת ,ולמען הזהירות בלבד ,אושרה העסקה ביום 25
בנובמבר 2010הן על ידי ועדת הביקורת והן על ידי דירקטוריון החברה ,בהתאם
לתקנה (5)1לתקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי ענין( ,התש"ס.2000-
ביום 23.11.2011החליט דירקטוריון החברה לאשר את הארכת הסכם אלנבי
בכשנה ,עד ליום ,31.12.2016לאחר שהארכה זו אושרה כעסקה שאינה חריגה על
ידי ועדת הביקורת של החברה ביום .21.11.2011לפרטים נוספים ,ראה דו"ח
מיידי מיום ) 23.11.2011מספר אסמכתא .(2011-01-336105מידע זה מובא על
דרך ההפנייה.
התקשרות זו אינה לפי סעיף (4)270לחוק החברות.
הסכם שכירות בקשר עם מתחם "קסטרו תל אביב" בדיזנגוף סנטר
מאז שנת 2003מפעילה הקבוצה את מתחם קסטרו תל אביב בדיזינגוף סנטר
כחנות ייחודית בשטח כולל של כ 1,050 -מ"ר ,אשר הושכר לחברת בת של החברה
)קסטרו שיווק ) (1985בע"מ )להלן" :חברת הבת"( על ידי חברה שהינה בבעלות
בעלי השליטה ,ה"ה לינה קסטרו ,אהרון קסטרו ,אסתר רוטר וגביראל רוטר
)"המשכירה"( .במתחם נמכרים מוצרי המותגים קסטרו וקסטרו מן ואביזרים
משלימים של המותג קסטרו )לרבות הנעלה ,תיקים ותכשיטי אופנה( והוא מנוהל
תחת תפישה המעצימה את חוויית הקניה .ביום 11ביולי 2006אישרו ועדת
הביקורת ודירקטוריון החברה את הגדלת שטח המושכר בכ 511.75-מ"ר נוספים,
אשר נרכשו על ידי המשכירה במהלך שנת ) 2006כך שסך כל שטח המושכר עמד,
נכון ליום ,1.7.2012על כ 1,560-מ"ר .תחילת תקופת השכירות בקשר עם שטח
נוסף זה החלה בפברואר ,2007לאחר שהקבוצה קיבלה בו את החזקה )"השטח
הנוסף"( .החל מראשית שנת ,2009השכירה החברה בשכירות משנה שטח כולל
של כ 600 -מ"ר בקומה השלישית של המתחם; ביתר המתחם ,על פני שטח
המתפרש על כ 960-מ"ר ואשר כולל שתי קומות מכירה וגלריה ,מפעילה הקבוצה
את חנות הדגל של המותג הכוללת חנות גברים ,חנות נשים וגלריה.
הסכמי השכירות מכוחם שכרה חברת הבת את המתחם הגיעו לסיומם במהלך
שנת .2012
ביום ,5.7.2012אישרה האסיפה הכללית של החברה התקשרות בהסכם שכירות
חדש בין החברה )במקום חברת הבת( ובין המשכירה בקשר עם שטח של כ970 -
מ"ר מתוך מתחם "קסטרו תל אביב" בו הפעילה הקבוצה את חנות הדגל .הסכם
58
שכירות חדש זה נכנס לתוקפו ביום 1.7.2012והינו ל 9 -שנים )להלן" :הסכם
השכירות החדש"( .החל ממועד זה ) ,(1.7.2012הפסיקה הקבוצה לשכור
מהמשכירה את יתרת השטח )כ 600 -מ"ר( אשר הושכר על ידי חברת הבת
בשכירות משנה לצדדים שלישיים בלתי קשורים – והמשכירה נכנסה בנעליה של
חברת הבת והחלה להשכיר שטח זה במישרין לאותם צדדים שלישיים בלתי
קשורים.
הסכם השכירות החדש קבע כי:
) (1דמי השכירות החודשיים במהלך 3שנות השכירות הראשונות יעמדו על סך של
,₪ 246,120בתוספת מע"מ ,ובצמוד למדד המחירים לצרכן.
) (2בנוגע לתקופה העוקבת של 3שנים )קרי – שנים 4-6לתקופת השכירות( ,קבע
הסכם השכירות החדש כי דמי השכירות החודשיים יעלו באופן ריאלי ב,10% -
אלא אם תתקבל חוות דעת שמאית בסמוך לפני כן ,אשר תאושר על ידי ועדת
הביקורת ודירקטוריון החברה ,אשר תקבע כי דמי השכירות הראויים עולים או
יורדים ריאלית בפחות מ ,10% -שאז תוכל יוכלו ועדת הביקורת ודירקטוריון
החברה לאשר את העסקה כעסקה מזכה .אם תקבע חוות דעת השמאי כי דמי
השכירות הראויים עולים או יורדים בלמעלה מ 10% -באופן ריאלי ,אזי יחול אחד
מהשניים) :א( ככל שועדת הביקורת והדירקטוריון אישרו את העסקה ,תובא
העסקה לאישור האסיפה הכללית; או )ב( ככל שועדת הביקורת ודירקטוריון
החברה יבחרו שלא לאשר את העסקה ,ינהלו הצדדים מו"מ בתום לב על מנת
להגיע להסכמות שיאפשרו את המשך השכירות .לא הגיעו להסכמות ,יוארך
ההסכם למשך 6חודשים נוספים ללא שינוי בתנאים ואז יגיע לסיומו.
) (3בנוגע לתקופה האחרונה של 3שנים )קרי – שנים 7-9לתקופת השכירות( ,יחול
ההסדר הקבוע בס"ק ) (2לעיל ,בשינויים המחוייבים.
לפרטים נוספים ,ראה דו"ח מיידי מיום ) 7.6.2012מספר אסמכתא 2012-01-
.(150921מידע זה מובא על דרך ההפנייה.
התקשרות זו הינה לפי סעיף (4)270לחוק החברות.
הסכמים מול חברת פז נפט בע"מ
מר גבריאל רוטר ,מנכ"ל משותף ,דירקטור ומבעלי השליטה בחברה ,משמש
כדירקטור בחברת פז נפט בע"מ )להלן" :פז"(.
לאור האמור ,להלן פירוט ההתקשרויות שבין החברה ובין פז )לרבות חברות
מקבוצת פז(:
.1הסכם שכירות לחנות משולבת במרכז מסחרי בצומת צמח – החברה
התקשרה בשנת ) 2009עוד בטרם מונה מר רוטר כדירקטור בפז( בהסכם
שכירות לשכירות חנות במרכז המסחרי בצומת צמח .תקופת השכירות היא ל-
5שנים והוארכה החל מחודש יולי 2014לתקופה נוספת של 5שנים ,בהתאם
לאופציה שהוקנתה לחברה בהסכם השכירות משנת ,2009ולאחר שהחברה
קיבלה הנחה בשכר הדירה החודשי .מימוש האופציה כאמור אושר על ידי
ועדת הביקורת ,אשר קבעה כי מדובר בהתקשרות בתנאים עדיפים עבור
החברה ביחס להסכם המקורי .נכון למועד פרסום דוח זה ,ולאחר ההנחה
האמורה ,משלמת החברה שכר דירה חודשי של ,₪ 28,000צמוד למדד חודש
יוני .2014כמו כן ,משלמת החברה דמי ניהול חודשיים של ₪ 6,000לחודש
ובלבד שדמי השכירות והניהול יחדיו לא ירדו מ 11% -ממחזור המכירות של
החנות.
.2הסכם שכירות לחנות ילדים במרכז מסחרי בצומת צמח – החברה התקשרה
בהסכם לשכירת חנות ילדים במרכז המסחרי בצומת צמח .תקופת השכירות
הינה ל 5 -שנים החל מיום 1.1.2015עם אופציה להארכה ל 5 -שנים נוספות.
שכר הדירה החודשי הינו ₪ 80למ"ר ודמי הניהול החודשיים הינם כ₪ 22 -
למ"ר ובלבד שסך דמי השכירות והניהול לא יפחתו מ .12% -הגם שעצם
כהונתו של מר רוטר כדירקטור כפז לא מקימה ,כשלעצמה ,עניין אישי שלו
בהתקשרות זו ,אושרה העסקה בדירקטוריון ,למען הזהירות בלבד ,בהתאם
לסעיף 271לחוק החברות ,ולאחר שועדת הביקורת קבעה כי אין מדובר
בעסקה חריגה.
.3הסדר פזומט – החברה קשורה בהסדר פזומט לתדלוק הרכבים שאותם היא
חוכרת מצד ג' בלתי קשור ומעמידה לטובת חלק מעובדי החברה .על פי
ההסדר ,החברה זכאית להטבה ביחס למחיר בשירות מלא .ההסכם הינו
לתקופה של 12חודשים ומתחדש כל שנה .לחברה זכות לבטל את ההתקשרות
59
בכל עת בהודעה של 30יום מראש .החברה התקשרה בהסכם זה עוד בטרם
מונה מר רוטר כדירקטור בפז .ביום 4.3.2013אישרה ועדת הביקורת כי
העסקה הנ"ל אינה מהווה עסקה חריגה ביחס למהלך העסקים הרגיל של
החברה .בהתאם לקביעת ועדת הביקורת כאמור ,אישרר דירקטוריון החברה
ביום 18.3.2013את התקשרות החברה בעסקה זו.
הסכמי שכירות בנוגע ל 2 -נכסים בראשון לציון
ביום 26.12.2013אישר דירקטוריון החברה התקשרות בהסכמי שכירות בקשר עם
2נכסים בראשון לציון :האחד ברח' רוטשילד 57בראשון לציון )להלן" :הנכס
ברוטשילד"( והשני ברח' משה בקר 14בראשון לציון )להלן" :הנכס ברובע
הבילויים"( ,וזאת בהתאם לאישורה של ועדת הביקורת מיום 24.11.2013כי
התקשרות החברה ב 2 -הסכמי השכירות כאמור אינה מהווה עסקה חריגה.
הנכס ברוטשילד מוחזק על ידי חברה שבה מחזיקים בעלי השליטה בחברה ,ה"ה
אסתר רוטר וגבריאל רוטר ,באמצעות חברה בשליטתם.50% ,
הנכס ברובע הבילויים מוחזק על ידי חברה שבה מחזיקים בעלי השליטה בחברה,
ה"ה אסתר רוטר וגבריאל רוטר ,באמצעות חברה בשליטתם ,כ.16.66% -
ביום 19.5.2014חתמה החברה על הסכם השכירות בנוגע לנכס ברובע הבילויים.
ביום 8.1.2015חתמה החברה על הסכם השכירות בנוגע לנכס ברוטשילד ,לאחר
שינויים בתנאי העסקה ,אשר אושרו על ידי ועדת הביקורת של החברה ביום
,30.12.2014בהתאם לנוהל העסקאות הזניחות ושאינן זניחות של החברה.
לפרטים נוספים ראה דוח מיידי מיום ) 30.12.2014מספר אסמכתא 2014-01-
.(000503מיד זה מובא על דרך ההפנייה.
אישור מחדש של כתבי התחייבות למתן שיפוי
ביום 7.10.2014אישרה מחדש האסיפה הכללית של החברה מתן כתבי התחייבות
לשיפוי לה"ה אסתר רוטר וגבריאל רוטר ,שהינם מנכ"לים משותפים בחברה,
משמשים בה כדירקטורים ונמנים על בעלי השליטה בה .לפרטים נוספים ,ראה
דוח מיידי וזימון לאסיפה כללית מיום ) 27.8.2014מספר אסמכתא 2014-01-
(143331וכן דוח מיידי בדבר תוצאות האסיפה הכללית מיום ) 7.10.2014מספר
אסמכתא .(2014-01-173454מידע זה מובא על דרך ההפנייה.
תקנה :24
מניות וני"ע המירים המוחזקים ע"י בעלי עניין בתאגיד
ראה דו"ח מיידי על מצבת החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה )ת (77-מיום
) 4.3.2015מספר אסמכתא .(2014-01-006060מידע זה מובא על דרך ההפנייה.
תקנה 24א:.
הון רשום ,הון מונפק וניירות ערך המירים
הון רשום.10,000,000 :
הון מונפק.5,787,000 :
מספר המניות בהון המונפק בניכוי המניות הרדומות שאינן מקנות זכות הצבעה:
.5,064,045
מספר המניות בהון המונפק בניכוי המניות הרדומות שאינן מקנות זכויות כלשהן:
.5,064,045
60
קסטרו מודל בע"מ – מבנה הון ומרשם בעלי מניות ליום 25.3.2015
פירוט ההון המוקצה והמונפק
סה"כ מניות בהון התאגיד
סה"כ הון מונפק
סה"כ מניות רדומות המוחזקות על ידי החברה
סה"כ מניות מונפקות בניכוי כל המניות רדומות
סה"כ מניות שהונפקו כולל אופציות שלא הוקצו
מניות התאגיד הינן מניות רגילות בנות ₪ 1ע.נ .כל אחת
תקנה 24ב' :מרשם בעלי המניות
מרשם בעלי מניות
1
אהרון קסטרו
1
לינה קסטרו
1
אסתר קסטרו
1
מאיר יעקובסון
1
גבריאל רוטר
1
יחיאל שיפר
1
אסתר רוטר
5
אברהם קסטרו
1
משה קרמר
10
יהודה בר לב
5,786,977
חב' לרישומים בנק לאומי
5,787,000
סך הכל
אחזקות בעלי ענין )כלול באחזקות הרשומות(
א.ל .החזקות
רוטר החזקות
קסטרו מודל רדומות
הראל השקעות בביטוח בע"מ
מגדל חברה לביטוח בע"מ
רון מי-טל וינפלד
תקנה 25א:.
כתובת:
טלפון:
פקס:
דואר אלקטרוני:
1,875,284
1,839,064
722,955
459,132
362,666
15,016
רחוב אורט ישראל ,31בת ים 59590
03-5554555
03-5554553
[email protected]
61
10,000,000
5,787000
722,955
5,064,045
5,817,000
תקנה :26
הדירקטורים של התאגיד
.1
גבריאל רוטר
שם
5416100-5
מספר ת.ז.
04/03/1957
תאריך לידה
בזל ,35ת"א
מען להמצאת כתבי בי"ד
ישראלית
נתינות
אין
חברות בוועדות דירקטוריון
לא
דירקטור חיצוני
האם עובד התאגיד ,חברה קשורה או מנכ"ל משותף ועובד של חברה בעלת עניין
בעל עניין
1992
תאריך תחילת כהונה
השכלה
מוסמך במנהל עסקים )(MBA
מנכ"ל משותף ודירקטור בקבוצה; מנהל
התעסקות ב – 5השנים האחרונות
פעילות השיווק של הקבוצה
דירקטור בחברות הקבוצה וכן בחברות
תאגידים בהם משמש דירקטור
הבאות :פז נפט בע"מ ,א.ג .רוטר בע"מ ,א.ר.
קוסמטיקה בוטנית בע"מ ,אתי וגבי )יקב(
בע"מ ,החזקות אלף אתי בע"מ ,סי אנד אף
אופנה בע"מ ,רוטר החזקות בע"מ ,רוטר גבי
ניהול בע"מ ,רשף צוק בע"מ ,דיור אלנבי 74
בע"מ.
חתנם של ה"ה אהרון ולינה קסטרו ובעלה של
האם בן משפחה של בעל עניין אחר
הגב' אסתר רוטר
בתאגיד
לא
האם בעל מיומנות חשבונאית
ופיננסית
לא
האם דירקטור בלתי תלוי
.2
אסתר רוטר
שם
055249890
מספר ת.ז.
28/04/1958
תאריך לידה
בזל ,35ת"א
מען להמצאת כתבי בי"ד
ישראלית
נתינות
אין
חברות בוועדות דירקטוריון
לא
דירקטור חיצוני
האם עובד התאגיד ,חברה קשורה או מנכ"ל משותף ועובדת של חברה בעלת עניין
בעל עניין
1993
תאריך תחילת כהונה
אקדמאית )מדעי המדינה( ,מוסמך במנהל
השכלה
עסקים )(MBA
מנכ"ל משותף ודירקטור בחברה
התעסקות ב – 5השנים האחרונות
דירקטור בחברות הקבוצה וכן בחברות
תאגידים בהם משמש דירקטור
הבאות :החזקות אלף אתי בע"מ ,רוטר
החזקות בע"מ ,רשף צוק החזקות בע"מ ,דיור
אלנבי 74בע"מ ,א.ג .רוטר בע"מ ,רוטר ניהול
גבי בע"מ.
בתם של ה"ה אהרון ולינה קסטרו ורעייתו של
מר גבריאל רוטר
לא
האם בן משפחה של בעל עניין אחר
בתאגיד
האם בעל מיומנות חשבונאית
ופיננסית
האם דירקטור בלתי תלוי
לא
62
.3
אמיר כדורי חייק
שם
058633439
מספר ת.ז.
03/03/1964
תאריך לידה
ת.ד 543 .עין ורד 40696
מען להמצאת כתבי בי"ד
ישראלית
נתינות
וועדת ביקורת ,וועדת תגמול והוועדה לבחינת
חברות בוועדות דירקטוריון
דוחות כספיים
כן
דירקטור חיצוני
האם עובד התאגיד ,חברה קשורה או לא
בעל עניין
03/06/2008
תאריך תחילת כהונה
אקדמאית )ראיית חשבון וכלכלה( ,רו"ח
השכלה
מנכ"ל משרד התמ"ס; נשיא טסקום בע"מ;
התעסקות ב – 5השנים האחרונות
נשיא ומנכ"ל אלקטרוניקס ליין 3000בע"מ,
מנכ"ל הקרן ההדדית של המעסיקים בישראל,
מנכ"ל התאחדות התעשיינים ,מנכ"ל נשיאות
הארגונים העסקיים )לשכת התיאום של
הארגונים העסקיים בישראל(.
בי אר טי גלובל ,אינטק פארמה ,תמי"ר ,מכון
תאגידים בהם משמש דירקטור
התקנים ,מכון הייצוא ,חברת הניהול של בית
התעשייה ,קרן הקולנוע
לא
האם בן משפחה של בעל עניין אחר
בתאגיד
כן
האם בעל מיומנות חשבונאית
ופיננסית
כן
האם דירקטור בלתי תלוי
.4
מורן מאירי
שם
028548675
מספר ת.ז.
14/5/1971
תאריך לידה
מטרי ,מאירי ושות' ,מנחם בגין 7רמת גן
מען להמצאת כתבי בי"ד
ישראלית
נתינות
וועדת ביקורת ,וועדת תגמול והוועדה לבחינת
חברות בוועדות דירקטוריון
דוחות כספיים
כן
דירקטור חיצוני
האם עובד התאגיד ,חברה קשורה או לא
בעל עניין
03/06/2008
תאריך תחילת כהונה
השכלה
אקדמאית )תואר שני במשפטים (L.L.M.
עורך דין; חבר לשעבר ברשות ניירות ערך
התעסקות ב – 5השנים האחרונות
מורן מאירי חברה לנאמנויות בע"מ ,אליה
תאגידים בהם משמש דירקטור
ישומים עסקיים בע"מ ,מורן מאירי חברת
עורכי דין בע"מ ,עמותת ההתאחדות לכדורגל
בישראל ,בהליכים למינוי כיו"ר דירקטוריון
חברה עירונית יובל חינוך בע"מ
לא
האם בן משפחה של בעל עניין אחר
בתאגיד
לא
האם בעל מיומנות חשבונאית
ופיננסית
כן
האם דירקטור בלתי תלוי
63
.5
אמיר תמרי
שם
022041131
מספר ת.ז.
19/09/1965
תאריך לידה
האגוז ,100כוכב יאיר
מען להמצאת כתבי בי"ד
ישראלית
נתינות
לא
חברות בוועדות דירקטוריון
לא
דירקטור חיצוני
האם עובד התאגיד ,חברה קשורה או לא
בעל עניין
08/08/2002
תאריך תחילת כהונה
השכלה
אקדמאית )משפטים ),L.L.Bעו"ד( מדעי
המדינה (B.A.
מנכ"ל מרכז הירידים והקונגרסים בישראל
התעסקות ב – 5השנים האחרונות
בע"מ ,מנכ"ל מעדני הטלה בע"מ )עד .(2013
חילן טק בע"מ ,כנפיים בע"מ ,אדגר בע"מ
תאגידים בהם משמש דירקטור
)דח"צ( ,גילת סאטקום )דח"צ( ,דירקטור ויו"ר
ועדת ההשקעות בביטוח הדדי –קופת גמל
עובדי המדינה
לא
האם בן משפחה של בעל עניין אחר
בתאגיד
כן
האם בעל מיומנות חשבונאית
ופיננסית
לא
האם דירקטור בלתי תלוי
.6
אליהו יוסף
שם
72791833
מספר ת.ז.
05/09/1937
תאריך לידה
מגל ,18סביון
מען להמצאת כתבי בי"ד
ישראלית
נתינות
לא
חברות בוועדות דירקטוריון
לא
דירקטור חיצוני
האם עובד התאגיד ,חברה קשורה או לא
בעל עניין
19/02/04
תאריך תחילת כהונה
עממית
השכלה
מנכ"ל ויו"ר אלפא ביתא השקעות בע"מ
התעסקות ב – 5השנים האחרונות
אלפא ביתא השקעות בע"מ
תאגידים בהם משמש דירקטור
לא
האם בן משפחה של בעל עניין אחר
כן
האם בעל מיומנות חשבונאית
ופיננסית
לא
האם דירקטור בלתי תלוי
64
.7
יעל אלעד
שם
059173849
מספר ת.ז.
16.1.1965
תאריך לידה
ויסוצקי ,3תל אביב
מען להמצאת כתבי בי"ד
ישראלית
נתינות
וועדת ביקורת ,וועדת תגמול והוועדה לבחינת
חברות בוועדות דירקטוריון
דוחות כספיים
כן
דירקטור חיצוני
האם עובד התאגיד ,חברה קשורה או לא
בעל עניין
17.7.2011
תאריך תחילת כהונה
תואר ראשון ושני בכלכלה.
השכלה
מנהלת תחום השקעות לא סחירות בכנ"ף )כלל
התעסקות ב – 5השנים האחרונות
ניהול פיננסים( .יועצת ארגונית ועסקית
לחברות ,יועצת בתחום ההשקעות הלא
סחירות לגופים מוסדיים ,סמנכ"ל כספים
בקרן הון סיכון .Aleph
קבוצת מור נדל"ן בע"מ ,אדוונטק טכנולוגיות
תאגידים בהם משמש דירקטור
בע"מ ,דליה לבכורה בע"מ ,סיטי פס בע"מ.
לא
האם בן משפחה של בעל עניין אחר
כן
האם בעל מיומנות חשבונאית
ופיננסית
כן
האם דירקטור בלתי תלוי
תקנה 26א':
נושאי משרה בכירה של התאגיד )שפרטיהם לא הובאו בהתאם לתקנה (26
.1
רון מי-טל וינפלד
שם
022455588
מספר ת.ז.
06/07/1966
תאריך לידה
15/02/1996
תאריך תחילת כהונה
התפקיד שממלא בתאגיד ,בחברה משנה למנכ"ל וסמנכ"ל כספים ,מנהלת
הפעילות המסחרית והפיתוח העסקי של
קשורה או בבעל עניין
הקבוצה ואחראית ניהול סיכוני שוק בתאגיד.
האם בן משפחה של נושא משרה לא
בכירה אחר או של בעל בעניין
בתאגיד
אקדמאית )חשבונאות וכלכלה( ,מנהלת
השכלה
כספים ,רואת חשבון
משנה למנכ"ל וסמנכ"ל כספים בתאגיד,
התעסקות ב – 5השנים האחרונות
מנהלת הפעילות המסחרית ופיתוח עסקי
ואחראית ניהול סיכוני שוק בתאגיד.
לא
האם בעל עניין
.2
שי אופיר
שם
058065681
מספר ת.ז.
10/05/1963
תאריך לידה
01/11/2005
תאריך תחילת כהונה
התפקיד שממלא בתאגיד ,בחברה משנה למנכ"ל ,מנהל חטיבת המכירות של
הקבוצה בישראל ומחוצה לה ומנהל מערך
קשורה או בבעל עניין
שרשרת האספקה הגלובלי של החברה.
האם בן משפחה של נושא משרה לא
בכירה אחר או של בעל בעניין
בתאגיד
אקדמאית )כלכלה(
השכלה
משנה למנכ"ל ,מנהל חטיבת המכירות של
התעסקות ב – 5השנים האחרונות
הקבוצה בישראל ומחוצה לה ומנהל מערך
שרשרת האספקה הגלובלי של החברה.
לא
האם בעל עניין
65
.3
אילי זינגר
שם
58502774
מספר ת.ז.
19/05/1964
תאריך לידה
מרץ 2000
תאריך תחילת כהונה
התפקיד שממלא בתאגיד ,בחברה סמנכ"ל משאבי אנוש
קשורה או בבעל עניין
האם בן משפחה של נושא משרה לא
בכירה אחר או של בעל בעניין
בתאגיד
אקדמאית )חינוך ,התנהגות ארגונית(
השכלה
סמנכ"ל משאבי אנוש בחברה
התעסקות ב – 5השנים האחרונות
לא
האם בעל עניין
.4
לי אפיק
שם
024549941
מספר ת.ז.
1/11/1969
תאריך לידה
26/10/2009
תאריך תחילת כהונה
התפקיד שממלא בתאגיד ,בחברה סמנכ"ל פיתוח מוצרים וסחר
קשורה או בבעל עניין
האם בן משפחה של נושא משרה לא
בכירה אחר או של בעל בעניין
בתאגיד
אקדמאית )תואר ראשון במשפטים(
השכלה
סמנכ"ל סחר ושיווק בחברת א.פ .עיצובים;
התעסקות ב – 5השנים האחרונות
סמנכ"ל פיתוח מוצרים וסחר בחברה
לא
האם בעל עניין
.5
אופיר לוסטמן
שם
037679362
מספר ת.ז.
06/10/1975
תאריך לידה
22/06/2008
תאריך תחילת כהונה
התפקיד שממלא בתאגיד ,בחברה מנהל כספים
קשורה או בבעל עניין
האם בן משפחה של נושא משרה לא
בכירה אחר או של בעל בעניין
בתאגיד
אקדמאית )חשבונאות וכלכלה( ,רואה חשבון
השכלה
חשב בחברה ,מנהל הכספים בחברה.
התעסקות ב – 5השנים האחרונות
לא
האם בעל עניין
.6
יהושע הזנפרץ
שם
052187986
מספר ת.ז.
15/12/1953
תאריך לידה
מרץ 1997
תאריך תחילת כהונה
התפקיד שממלא בתאגיד ,בחברה מבקר פנים
קשורה או בבעל עניין
האם בן משפחה של נושא משרה לא
בכירה אחר או של בעל בעניין
בתאגיד
אקדמאית ,רו"ח
השכלה
רואה חשבון ומבקר פנימי ,שותף במשרד רו"ח
התעסקות ב – 5השנים האחרונות
שיף הזנפרץ ושו"ת
לא
האם בעל עניין
66
תקנה 26ב':
מורשי חתימה עצמאיים
כל אחד מבין ה"ה אסתר רוטר )מנכ"ל משותף( ,גבריאל רוטר )מנכ"ל משותף(
ורון מי-טל וינפלד )משנה למנכ"ל וסמנכ"ל כספים( רשאי לחייב את החברה
כמורשה חתימה יחיד בפעולות מוגבלות בחשבונות הבנק של הקבוצה ,כדלקמן:
העברת כספים בין חשבונות הבנק של החברה; העברות כספים בין חשבונות
הבנקים של החברה לבין חשבונות הבנקים של קסטרו שיווק )חברה בת של
החברה(; רכישה ומכירה של פקדונות לזמן קצר.
ה"ה גבריאל רוטר ורון מי-טל וינפלד הוסמכו על ידי הדירקטוריון להסמיך,
בחתימתם המשותפת ,מי מטעם החברה לביצוע פעולות שונות בחשבונות הבנק
של החברה .מתוקף כך ,מסמיכים ה"ה הנ"ל מעת לעת עובדים ממחלקת הכספים
של החברה לבצע פעולות בחשבונות הבנק של החברה ,כאשר ההסמכה הניתנת
מוגבלת לפעולות מסויימות המוגדרות בכתב ההסמכה.
ביום 17באוגוסט 2010הסמיך דירקטוריון החברה את מנהל הכספים של
החברה ,מר אופיר לוסטמן ,לחתום ,כחותם יחיד ,על בקשות לפתיחת אשראים
דוקומנטרים במערכת הממוחשבת של בנק לאומי לישראל בע"מ ו/או של מוסד
בנקאי אחר ,בכפוף לכך שכל בקשה לפתיחת אשראי דוקומנטרי כאמור תאושר
בכתב על ידי מורשי החתימה המוסמכים של החברה.
ביום 27באוגוסט 2014הסמיך דירקטוריון החברה את מנהל הכספים של
החברה ,מר אופיר לוסטמן ,לחתום ,כחותם יחיד ,על בקשות לצירוף עובדי
החברה לפוליסות ביטוח פנסיוני שהינן "פנסיות חובה" בהתאם לצו ההרחבה
בדבר פנסיית חובה.
תקנה :27
רואה החשבון של התאגיד :קסלמן וקסלמן ושות' ,מרח' המרד ,25תל-אביב
תקנה :28
בשנת הדו"ח לא בוצעו שינויים בתזכיר או בתקנון החברה.
תקנה )29א( :המלצות והחלטות הדירקטוריון
חלוקת דיבידנד
ביום 26במרץ 2014אישר דירקטוריון החברה שינויים במדיניות חלוקת
הדיבידנד של החברה ,כדלקמן :החברה תחלק דיבידנד בשיעור שלא יפחת מ50%-
מהרווחים הראויים לחלוקה בהתאם לדין ,אשר נצברו במהלך השנה שבגינה
מחולק הדיבידנד .גובה הדיבידנד שיחולק יהיה כפוף למצב תזרים המזומנים של
החברה ,לצפי השקעותיה ולצרכי המזומנים העתידיים שלה ,דבר שייקבע על פי
שיקול דעתו הבלעדי של דירקטוריון החברה.
בכפוף לאמור לעיל ,סך הדיבידנד השנתי שיחולק על ידי החברה במהלך כל שנה
קלנדרית לא יפחת מ 25 -מ' .₪
החברה תהיה רשאית לחלק את הדיבידנד במועד אחד או במספר מועדים במהלך
כל שנה.
דירקטוריון החברה אישר גם כי מדיניות חלוקת הדיבידנד המתוקנת תחול לגבי
השנים .2014-2015
לפרטים בדבר החלטות הדירקטוריון על חלוקת דיבידנד ,ראה סע' 1.4לפרק א'
לדו"ח זה לעיל.
רכישה עצמית של מניות החברה
לעניין רכישה עצמית של מניות החברה ,ראה פירוט בסע' 1.3לפרק א' לדו"ח זה
לעיל.
תקנה )29ב(:
אין
67
תקנה )29ג(:
באסיפה הכללית המיוחדת מיום 1.1.2014אושרה מדיניות התגמול של החברה
בנוגע לנושאי המשרה בה ,למעט המנכ"לים המשותפים .ראה פירוט במסגרת
תקנה 21לפרק זה לעיל.
באסיפה הכללית המיוחדת מיום 25.3.2014אושר תיקון במדינוית התגמול אשר
החיל אותה ,בשינויים המחוייבים ,גם על המנכ"לים המשותפים .ראה פירוט
במסגרת תקנה 21לפרק זה לעיל.
באסיפה הכללית המיוחדת מיום 7.10.2014אושר מחדש ליתן כתבי התחייבות
לשיפוי לה"ה אסתר רוטר וגבריאל רוטר ,שהינם דירקטורים ומנכ"לים משותפים
בחברה ונמנים על בעלי השליטה בה.
תקנה 29א:.
ביום ,7.10.2014אישרה האסיפה הכללית של החברה מחדש מתן כתבי שיפוי
לה"ה אסתר רוטר וגבריאל רוטר ,שהינם דירקטורים ומנכ"לים משותפים בחברה
ונמנים על בעלי השליטה בה .לפרטים נוספים ראה דו"ח עסקה וזימון לאסיפה
כללית מיום ) 27.8.2014מספר אסמכתא .(2014-01-143331מידע זה מובא על
דרך ההפנייה.
הדירקטורים ונושאי המשרה בחברה מבוטחים בפוליסת ביטוח לנושאי משרה
ודירקטורים שהוצאה על ידי הפניקס הישראלי חברה לביטוח בע"מ .גבול
האחריות על פי הפוליסה עומד על 15מיליון דולר ארה"ב למקרה ולתקופה.
התקשרות החברה בפוליסת ביטוח אחריות מקצועית וכן הוצאת כתבי השיפוי
אושרו במסגרת מדיניות התגמול של החברה .ראה פירוט בזימון לאסיפה כללית
מיום ) 28.11.2013מספר אסמכתא .(2013-01-206613
לעניין עסקאות של החברה עם בעלי השליטה בה ,ראה תקנה 22בפרק ד' לדו"ח
זה לעיל.
תאריך 25 :במרץ 2015
______________
קסטרו מודל בע"מ
שמות החותמים:
.1אמיר תמרי
.2גבריאל רוטר
תפקידם:
יושב ראש הדירקטוריון
מנכ"ל משותף
68
פרק ה'
דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי
דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה 9ב)א(:
ההנהלה ,בפיקוח הדירקטוריון של קסטרו מודל בע"מ )להלן – התאגיד( ,אחראית לקביעתה
והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד.
לעניין זה ,חברי ההנהלה הם:
.1גבריאל רוטר ,מנהל כללי )משותף(;
.2אסתר רוטר ,מנהלת כללית )משותפת(;
.3רון מי-טל וינפלד ,משנה למנכ"ל ,סמנכ"ל כספים ומנהלת פיתוח עסקי;
.4שי אופיר ,משנה למנכ"ל -סמנכ"ל שרשרת אספקה ומנהל חטיבת המכירות;
.5אילי זינגר ,סמנכ"ל משאבי אנוש;
.6לי אפיק ,סמנכ"ל פיתוח קטגוריות;
בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד ,אשר תוכננו
בידי המנהל הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם ,או בידי מי
שמבצע בפועל את התפקידים האמורים ,בפיקוח דירקטוריון התאגיד ,אשר נועדו לספק מידה
סבירה של ביטחון בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין,
ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף ,מעובד,
מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין.
הבקרה הפנימית כוללת ,בין השאר ,בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש
לכלותו כאמור ,נצבר ומועבר להנהלת התאגיד ,לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר
בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים ,וזאת כדי לאפשר קבלת
החלטות במועד המתאים ,בהתייחס לדרישת הגילוי.
בשל המגבלות המבניות שלה ,בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק
ביטחון מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה.
ההנהלה ,בפיקוח הדירקטוריון ,ביצעה בדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל
הגילוי בתאגיד והאפקטיביות שלה; הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי
והגילוי שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כללה :בקרות ברמת הארגון ,תהליך סגירת
הדוחות ,בקרות כלליות על מערכות המידע ,תהליך רכש המלאי ,תהליך המכירות ותהליך המלאי.
בהתבסס על הערכת האפקטיביות שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כמפורט לעיל,
הדירקטוריון והנהלת התאגיד הגיעו למסקנה ,כי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי
בתאגיד ליום 31.12.2014היא אפקטיבית.
פירוט חולשות מהותיות אשר תוקנו במהלך שנת הדיווח עד מועד הדיווח ,לרבות המועד שבו ניתן
לראשונה דיווח על אודותיהן :אין.
69
הצהרת מנהל כללי לפי תקנה 9ב)ד():(1
הצהרת מנהלים
הצהרת מנהל כללי
אני ,גבריאל רוטר ,מצהיר כי:
) (1בחנתי את הדוח התקופתי של קסטרו מודל בע"מ )להלן – התאגיד( לשנת ) 2014להלן –
הדוחות(;
) (2לפי ידיעתי ,הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של
עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם ,לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים,
לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;
) (3לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות ,מכל
הבחינות המהותיות ,את המצב הכספי ,תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד
לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;
) (4גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד ,לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון
התאגיד ,בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל
הגילוי:
)א( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של
הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על
יכולתו של התאגיד לאסוף ,לעבד ,לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל
ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן –
)ב( כל תרמית ,בין מהותית ובין שאינה מהותית ,שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו
במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על
הדיווח הכספי ועל הגילוי;
) (5אני ,לבד או יחד עם אחרים בתאגיד:
)א( קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי,
המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד ,לרבות חברות מאוחדות שלו
כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( ,התש"ע ,2010-מובא לידיעתי על
ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות ,בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן-
)ב( קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי,
המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים
בהתאם להוראות הדין ,לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;
)ג( הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ,והצגתי
בדוח זה את מסקנות הדירקטוריון וההנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית
כאמור למועד הדוחות.
אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר ,על פי כל דין.
25.3.2015
תאריך
גבריאל רוטר ,מנכ"ל משותף
70
הצהרת מנהל כללי
אני ,אסתר רוטר ,מצהירה כי:
) (1בחנתי את הדוח התקופתי של קסטרו מודל בע"מ )להלן – התאגיד( לשנת ) 2014להלן –
הדוחות(;
) (2לפי ידיעתי ,הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של
עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם ,לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים,
לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;
) (3לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות ,מכל
הבחינות המהותיות ,את המצב הכספי ,תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד
לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;
) (4גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד ,לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון
התאגיד ,בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל
הגילוי:
)א( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של
הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על
יכולתו של התאגיד לאסוף ,לעבד ,לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל
ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן –
)ב( כל תרמית ,בין מהותית ובין שאינה מהותית ,שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו
במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על
הדיווח הכספי ועל הגילוי;
) (5אני ,לבד או יחד עם אחרים בתאגיד:
)א( קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי,
המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד ,לרבות חברות מאוחדות שלו
כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( ,התש"ע ,2010-מובא לידיעתי על
ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות ,בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן-
)ב( קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי,
המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים
בהתאם להוראות הדין ,לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;
)ג( הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ,והצגתי
בדוח זה את מסקנות הדירקטוריון וההנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית
כאמור למועד הדוחות.
אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר ,על פי כל דין.
25.3.2015
תאריך
אסתר רוטר ,מנכ"ל משותף
71
הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה 9ב)ד():(2
הצהרת מנהלים
הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים
אני ,רון מי-טל וינפלד ,מצהירה כי:
) (1בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של קסטרו מודל בע"מ )להלן –
התאגיד( לשנת ) 2014להלן – הדוחות(;
) (2לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא
נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו
בהם ,לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים ,לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;
) (3לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות ,מכל
הבחינות המהותיות ,את המצב הכספי ,תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד
לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות;
) (4גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד ,לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון
התאגיד ,בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל
הגילוי:
)א( את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של
הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים
ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות ,העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של
התאגיד לאסוף ,לעבד ,לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק
במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן –
)ב( כל תרמית ,בין מהותית ובין שאינה מהותית ,שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו
במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על
הדיווח הכספי ועל הגילוי;
) (5אני ,לבד או יחד עם אחרים בתאגיד:
)א( קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי,
המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד ,לרבות חברות מאוחדות שלו
כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( ,התש"ע ,2010-ככל שהוא
רלוונטי לדוחות הכספיים ולמידע כספי אחר הכלול בדוחות ,מובא לידיעתי על ידי
אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות ,בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן –
)ב( קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחנו,
המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים
בהתאם להוראות הדין ,לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;
)ג( הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ,ככל שהיא
מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות למועד הדוחות;
מסקנותיי לגבי הערכתי כאמור הובאו לפני הדירקטוריון וההנהלה ומשולבות בדוח זה.
אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר ,על פי כל דין.
25.3.2015
תאריך
רון מי-טל וינפלד,משנה למנכ"ל וסמנכ"ל כספים
72
© Copyright 2025