1. No category

‫‪1‬‬
‫הזדמנות ישראלית ‪ -‬מקורות אנרגיה‬
‫שותפות מוגבלת‬
‫דו"ח תקופתי לשנת ‪2014‬‬
‫שם‪:‬‬
‫הזדמנות ישראלית ‪ -‬מקורות אנרגיה ‪ -‬שותפות מוגבלת‬
‫מס' ברשם החברות‪:‬‬
‫‪550236822‬‬
‫כתובת‪:‬‬
‫רחוב בן גוריון ‪ , 2‬רמת גן ‪52573‬‬
‫טלפון‪:‬‬
‫‪03-6116111‬‬
‫פקסימיליה‪:‬‬
‫‪03-6116110‬‬
‫תאריך המאזן‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2014 ,‬‬
‫תאריך הדו"ח‪:‬‬
‫‪ 16‬במרץ‪2015 ,‬‬
‫השותפות הינה "תאגיד קטן" כהגדרת מונח זה בתקנה ‪5‬ג לתקנות ניירות ערך (דוחות‬
‫תקופתיים ומידיים)‪ ,‬התש"ל‪ 1970-‬ובהתאם יכולה ליישם את ההקלות לתאגידים קטנים‬
‫אשר אושרו במסגרת תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים)(תיקון)‪ ,‬התש"ד‪-‬‬
‫‪"( 2014‬ההקלות")‪ .‬בשלב זה אין בכוונת השותפות ליישם את ההקלות‪ ,‬כולן או חלקן‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫תוכן העניינים‪:‬‬
‫עמוד‬
‫סעיף‬
‫פרק א‪ :‬תיאור עסקי התאגיד‬
‫חלק א' – תיאור ההתפתחות הכללית של השותפות המוגבלת‬
‫‪1.1‬‬
‫פעילות השותפות המוגבלת והתפתחות עסקיה‬
‫חלק ב'‪ -‬מידע אחר‬
‫מידע כספי לגבי תחום הפעילות של השותפות‬
‫‪1.2‬‬
‫‪1.3‬‬
‫סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות השותפות המוגבלת‬
‫‪5‬‬
‫‪11‬‬
‫‪11‬‬
‫חלק ג'‪ -‬תיאור עסקי השותפות המוגבלת לפי תחומי פעילות‬
‫‪1.4‬‬
‫מידע כללי על תחום הפעילות של השותפות המוגבלת‬
‫‪18‬‬
‫‪1.5‬‬
‫נכסי הנפט של השותפות המוגבלת‬
‫‪26‬‬
‫חלק ד'‪ -‬עניינים הנוגעים לפעילות השותפות בכללותה‬
‫‪1.6‬‬
‫שרותי מפעיל‬
‫‪62‬‬
‫‪1.7‬‬
‫רווחים (הפסדים) מוכרים לצרכי מס‬
‫‪63‬‬
‫‪1.8‬‬
‫תחרות‬
‫‪63‬‬
‫‪1.9‬‬
‫הון אנושי‬
‫‪63‬‬
‫‪1.10‬‬
‫חומרי גלם וספקים‬
‫‪63‬‬
‫‪1.11‬‬
‫השקעות‬
‫‪64‬‬
‫‪1.12‬‬
‫ביטוחים‬
‫‪64‬‬
‫‪1.13‬‬
‫הון חוזר‬
‫‪65‬‬
‫‪1.14‬‬
‫מימון‬
‫‪65‬‬
‫‪1.15‬‬
‫מיסוי‬
‫‪65‬‬
‫‪1.16‬‬
‫סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם‬
‫‪66‬‬
‫‪1.17‬‬
‫מגבלות ופיקוח על פעילות השותפות המוגבלת‬
‫‪69‬‬
‫‪1.18‬‬
‫שינויים רגולטוריים‬
‫‪89‬‬
‫‪1.19‬‬
‫הגבלים עסקיים‬
‫‪91‬‬
‫‪1.20‬‬
‫הסכמים מהותיים‬
‫‪91‬‬
‫‪1.21‬‬
‫תמלוגים‬
‫‪92‬‬
‫‪1.22‬‬
‫הליכים משפטיים‬
‫‪93‬‬
‫‪1.23‬‬
‫יעדים ואסטרטגיה עסקית‬
‫‪93‬‬
‫‪1.24‬‬
‫צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬
‫‪94‬‬
‫‪1.25‬‬
‫גורמי סיכון‬
‫‪94‬‬
‫חלק ה'‪ -‬שונות‬
‫‪1.26‬‬
‫מונחים מקצועיים‬
‫‪107‬‬
‫נספחים‬
‫נספח א' – אישור ‪ Netherland, Sewell & Associates, Inc.‬ביחס לדוח המשאבים ברישיון רועי‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫נספח ב' – אישור ‪ Ryder Scott Company, L.P.‬ביחס לדוחות המשאבים ברישיונות פלאג'יק‪.‬‬
‫נספח ג' – אישור ‪ Netherland, Sewell & Associates, Inc.‬ביחס לדוח המשאבים ברישיון עוז‪.‬‬
‫פרק ב‪ :‬דוח דירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬
‫פרק ג‪ :‬דוחות כספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2014‬‬
‫פרק ד‪ :‬פרטים נוספים על התאגיד‬
‫תקנה ‪10‬א‪ - .‬תמצית דו"חות רווח והפסד רבעוניים‬
‫‪1‬‬
‫תקנה ‪10‬ג‪ - .‬שימוש בתמורת ניירות ערך תוך התייחסות ליעדי התמורה על פי תשקיף‬
‫שפורסם לאחרונה לפני תאריך הדו"ח‬
‫תקנה ‪ - 20‬מסחר בבורסה‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫תקנה ‪ – 21‬תשלומים לבעלי עניין ונושאי משרה בכירה‬
‫‪2‬‬
‫תקנה ‪21‬א – השליטה בשותפות‬
‫‪3‬‬
‫תקנה ‪ – 22‬עסקאות עם בעל שליטה‬
‫‪3‬‬
‫תקנה ‪ – 24‬החזקות בעלי ענין ונושאי משרה‬
‫‪3‬‬
‫תקנה ‪24‬א‪ -‬הון רשום‪ ,‬הון מונפק וניירות ערך המירים‬
‫‪3‬‬
‫תקנה ‪24‬ב – מרשם בעלי המניות‬
‫‪3‬‬
‫תקנה ‪25‬א – המען ומספר הטלפון‬
‫‪3‬‬
‫תקנה ‪ - 26‬הדירקטורים של התאגיד‬
‫‪4‬‬
‫תקנה ‪26‬א' ‪ -‬נושאי משרה בכירה‬
‫‪65‬‬
‫תקנה ‪26‬ב ‪ -‬מורשי חתימה עצמאיים כפי שנקבעו בידי התאגיד‬
‫‪5‬‬
‫תקנה ‪ - 27‬רואה החשבון של התאגיד‬
‫‪5‬‬
‫תקנה ‪ - 28‬שינויים בתזכיר או בתקנות‬
‫‪5‬‬
‫תקנה ‪ - 29‬המלצות והחלטות הדירקטורים‬
‫‪6‬‬
‫תקנה ‪29‬א‪ -‬החלטות החברה‬
‫‪6‬‬
‫פרק ה‪ :‬דוח שנתי בדבר הערכת הדירקטוריון וההנהלה את אפקטיביות הבקרה הפנימית‬
‫‪4‬‬
‫פרק א'‬
‫תיאור עסקי התאגיד‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2014‬‬
‫‪5‬‬
‫פרק א'‪ -‬תיאור עסקי התאגיד‬
‫חלק א'‪ -‬תיאור ההתפתחות הכללית של השותפות המוגבלת‬
‫‪ 1.1‬פעילות השותפות המוגבלת והתפתחות עסקיה‬
‫‪1.1.1‬‬
‫מבוא‬
‫השותפות עוסקת בתחום חיפושי נפט וגז בישראל‪ .‬השותפות נוסדה על פי‬
‫הסכם שותפות מוגבלת שנחתם ביום ‪ 10.2.2010‬בין הנאמן‪ ,‬כשותף מוגבל‪,‬‬
‫מצד אחד ובין השותף הכללי מצד שני‪ .‬השותפות נרשמה ביום ‪24.2.2010‬‬
‫לפי פקודת השותפויות (נוסח חדש)‪ ,‬תשל"ה‪( 1975-‬להלן‪" :‬פקודת‬
‫השותפויות")‪ .‬בהתאם לסעיף ‪(61‬א) לפקודת השותפויות‪ ,‬מהווה הסכם‬
‫השותפות המוגבלת את תקנות השותפות המוגבלת‪ ,‬כפי שתוקן מפעם‬
‫לפעם‪.‬‬
‫השותפות הינה "תאגיד קטן" כהגדרת מונח זה בתקנה ‪5‬ג לתקנות ניירות‬
‫ערך (דוחות תקופתיים ומידיים)‪ ,‬התש"ל‪( 1970-‬להלן‪" :‬התקנות")‪ .‬נכון‬
‫למועד הדוח‪ ,‬אין בכוונת השותפות ליישם את ההקלות הנכללות בתקנות‪,‬‬
‫כולן או חלקן‪.‬‬
‫ניהולה השוטף של השותפות מתבצע על ידי השותף הכללי תחת פיקוחו של‬
‫המפקח‪ ,‬רו"ח אילן אולסקר‪.‬‬
‫השותף המוגבל משמש כנאמן ומחזיק את יחידות ההשתתפות (אשר מקנים‬
‫זכות השתתפות בזכויות השותף המוגבל בשותפות) וכתבי האופציה הניתנים‬
‫למימוש ליחידות השתתפות‪ ,‬שהונפקו על ידו בנאמנות עבור בעלי ניירות‬
‫הערך האמורים‪.‬‬
‫להלן תרשים מבנה השותפות‪:‬‬
‫ציבור המחזיק ביחידות השתתפות המקנות זכות‬
‫השתתפות בזכויות השותף המוגבל בשותפות‬
‫ובכתבי אופציה הניתנים למימוש ליחידות‬
‫השתתפות (לרבות השותף הכללי)‬
‫שותף כללי‬
‫הזדמנות ישראלית ‪ -‬חיפושי נפט וגז בע"מ‬
‫הסכם שותפות‬
‫שותף מוגבל ‪ /‬נאמן‬
‫‪0.01%‬‬
‫הזדמנות ישראלית ‪ -‬חיפושי נפט וגז‬
‫נאמנויות בע"מ‬
‫הסכם נאמנות‬
‫מינוי דירקטור יחיד‬
‫‪99.99%‬‬
‫מפקח‬
‫השותפות המוגבלת‬
‫הזדמנות ישראלית –‬
‫מקורות אנרגיה‬
‫רו"ח אילן אולסקר‬
‫‪6‬‬
‫‪1.1.2‬‬
‫תחומי פעילותה של השותפות‬
‫השותפות עוסקת בתחום פעילות אחד‪ ,‬חיפושי נפט וגז בישראל‪.‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬על פי הסכם השותפות המוגבלת‪ ,‬מטרת השותפות‬
‫המוגבלת הינה להשתתף בחיפושי נפט ו‪/‬או גז באיזורים הגיאוגרפיים‬
‫הנכללים ברישיונות ‪" / 370‬ישי"‪" / 371 ,‬אדיטיה"‪" / 372 ,‬ללה"‪/ 373 ,‬‬
‫"יהב"‪" / 374 ,‬יועד"‪( 1‬להלן‪" :‬רישיונות פלאג'יק")‪" / 398 ,‬נטע" (להלן‪:‬‬
‫"רישיון נטע")‪" / 399 ,‬רועי" (להלן‪" :‬רישיון רועי")‪ 2‬ו‪" / 394 -‬עוז" (להלן‪:‬‬
‫"רישיון עוז")‪ ,‬וזאת בין אם חלים על נכסי הנפט הנ"ל ובין אם יחולו לגביהם‬
‫חזקות או רישיונות או היתרים מוקדמים שיוצאו לשותפות במקומם‪ ,‬וכן‬
‫בשטחים סמוכים לשטח נכסי הנפט הנ"ל אשר ייכללו בנכסי הנפט כאמור‬
‫עקב שינויי הגבול בהם‪ ,‬והכל כאשר שינוי הגבול יהיה בשל סיבות גיאולוגיות‬
‫מקומיות‪.‬‬
‫עוד ובנוסף תהיה השותפות המוגבלת רשאית לבצע פרוייקטים אחרים‬
‫בחיפושי נפט ו‪/‬או גז שיוגדרו במפורט בהסכם השותפות המוגבלת לאחר‬
‫הרישום למסחר לראשונה של יחידות השתתפות של השותפות המוגבלת‬
‫ואשר תיקון הסכם השותפות בשלם יאושר על ידי האסיפה הכללית של בעלי‬
‫היחידות‪.‬‬
‫נכסי הנפט אשר לשותפות אינטרס בהם‪ ,‬נכון למועד הדוח‪ ,‬הינם‪:‬‬
‫שם נכס הנפט‬
‫‪" / 370‬ישי"‬
‫‪" / 371‬אדיטיה"‬
‫‪4‬‬
‫‪" / 372‬ללה"‬
‫‪5‬‬
‫‪" / 373‬יהב"‬
‫‪6‬‬
‫‪" / 374‬יועד"‬
‫‪" / 398‬נטע"‬
‫‪" / 399‬רועי"‬
‫‪" / 394‬עוז"‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬
‫‪4‬‬
‫‪5‬‬
‫‪6‬‬
‫‪3‬‬
‫סוג הזכות‬
‫רישיון‬
‫רישיון‬
‫רישיון‬
‫רישיון‬
‫רישיון‬
‫רישיון‬
‫רישיון‬
‫רישיון‬
‫זכויות השותפות‬
‫המוגבלת בנכס הנפט‬
‫‪10%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪10%‬‬
‫ביום ‪ 1.9.2013‬פקע תוקף רישיונות ‪" / 371‬אדיטיה"‪" / 372 ,‬ללה"‪" / 373 ,‬יהב" ו‪" / 374-‬יועד"‪.‬‬
‫בחודשים ינואר‪ ,‬אפריל וספטמבר ‪ ,2013‬נערכה פנייה לממונה על ענייני הנפט במשרד התשתיות‬
‫הלאומיות‪ ,‬האנרגיה והמים (להלן‪" :‬הממונה") בשם השותפים ברישיונות אלו בבקשה לשנות את גבולות‬
‫הרישיונות הנ"ל בהתאם לסעיף ‪ 49‬לחוק הנפט באופן שלאחר שינוי הגבולות המוצע‪ ,‬יוחזרו למדינה‬
‫רישיונות ‪" / 371‬אדיטיה"‪" / 372 ,‬ללה" ו‪" / 373 -‬יהב" ואילו רישיון אחד ‪ -‬רישיון ‪" / 374‬יועד"‬
‫(בגבולותיו החדשים כפי שנתבקשו במסגרת הבקשה כאמור) ‪ -‬יוארך ותאושר בו תכנית עבודה מעודכנת‬
‫(ראה סעיף ‪ 1.5.2.1‬להלן)‪ .‬הממונה הודיע לשותפים ברישיונות כי מועצת הנפט‪ ,‬בישיבתה מיום‬
‫‪ , 22.10.2013‬המליצה לאשר את שינוי גבולות‪ ,‬כך שבידי השותפים ברישיונות ייוותר רישיון ‪/ 374‬‬
‫"יועד" בגבולות אשר התבקשו על ידי השותפים ברישיונות (תוך ויתור של שלושה רישיונות)‪ .‬עם זאת‪,‬‬
‫נכון למועד הדוח טרם התקבל כתב הרישיון החדש‪.‬‬
‫השותפות ברישיונות הגישו לממונה בקשה לשינוי גבולות רישיון רועי לרבות בדרך של העברת שטחים‬
‫מרישיון נטע לרישיון רועי וגריעת שטחים אחרים‪ .‬השטחים אשר יגרעו מרישיון רועי וכן שטחי רישיון נטע‬
‫אשר לא יצורפו לרישיון רועי ‪ -‬יוחזרו‪ .‬נכון למועד הדוח טרם נתקבלה תשובת הממונה לבקשה האמורה‪.‬‬
‫למועד דוח זה הרישיון פקע‪ .‬ראה הערת שוליים ‪ 1‬לעיל‪.‬‬
‫למועד דוח זה הרישיון פקע‪ .‬ראה הערת שוליים ‪ 1‬לעיל‪.‬‬
‫למועד דוח זה הרישיון פקע‪ .‬ראה הערת שוליים ‪ 1‬לעיל‪.‬‬
‫למועד דוח זה הרישיון פקע‪ .‬ראה הערת שוליים ‪ 1‬לעיל‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫הזכויות בנכסי הנפט כאמור הינן בהתאם לכתבי רישיון שנתקבלו מהממונה‬
‫ובהתאם לחלק בזכויות כפי שהן רשומות בפנקס הנפט המתנהל על פי חוק‬
‫הנפט‪ ,‬התשי"ב‪( 1952-‬להלן‪" :‬חוק הנפט")‪ .‬לכל מחזיק זכות נפט‪ ,‬זכות על‬
‫פי שיקול דעתו‪ ,‬ובכפוף להוראות הדין ולאמור בהסכם העסקה המשותפת‬
‫ו‪/‬או בהסכם התפעול המשותף החלים על שטח זכות נפט (במידה וככל‬
‫שחלים)‪ ,‬להחזיר את חלקו בזכות נפט לממונה או להעבירה לצד שלישי‪.‬‬
‫בנוסף לאמור‪ ,‬ביום ‪ 13.8.2014‬הגישה השותפות‪ ,‬ביחד עם שותפים אחרים‬
‫(זרח חיפושי נפט וגז ‪ -‬שותפות מוגבלת‪ ,‬גינקו חיפושי נפט ‪ -‬שותפות‬
‫מוגבלת‪ ,‬קבוצת אשטרום בע"מ וד"ר א‪ .‬רוזנברג ושות' חברה בע"מ)‪ ,‬בקשה‬
‫לממונה לקבלת רישיון יבשתי באיזור חלמיש‪ ,‬הנמצא במדבר יהודה‪ ,‬בין ערד‬
‫לסדום‪ .‬בהתאם לבקשה‪ ,‬שיעור האחזקה של השותפות ברישיון זה יהא‬
‫‪( 25%‬מתוך ‪ .)100%‬ביום ‪ 28.9.2014‬החליפו השותפים את הבקשה‬
‫האמורה בבקשה מעודכנת במסגרתה חברת ‪C.O. Cyprus Opportunity‬‬
‫‪( Energy Public Company Limited‬להלן‪" :‬הזדמנות קפריסין")‪ ,‬אשר‬
‫הינה חברה בשליטת השותף הכללי בשותפות‪ ,‬התווספה כצד נוסף לבקשה‪.‬‬
‫שיעור האחזקה של השותפות ברישיון זה נותר זהה גם לאחר צירופה של‬
‫הזדמנות קפריסין לבקשה‪ .‬מובהר‪ ,‬כי קבלת הזכויות ברישיון כפופה לאישורו‬
‫של הממונה‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬טרם נתקבלה תשובת הממונה לבקשה‪.‬‬
‫בקשר עם הגשת הבקשות האמורות התקשרו הצדדים לבקשה במזכר הבנות‬
‫אשר תמצית הוראותיו העיקריות נכללה בדוחות המיידיים שפרסמה‬
‫השותפות ביום ‪( 14.8.2014‬אסמכתא ‪ )2014-01-133803‬וביום‬
‫‪( 28.9.2014‬אסמכתא ‪ .)2014-01-164829‬המידע המופיע בדוחות‬
‫האמורים מובא כאן על דרך ההפניה‪.‬‬
‫להלן מפת נכסי הנפט שלשותפות אינטרס בהם‬
8
‫‪9‬‬
‫‪1.1.3‬‬
‫צירוף משתתפים נוספים‬
‫השותפות המוגבלת תהיה רשאית‪ ,‬באישור המפקח מראש ובכתב‪ ,‬ובכפוף‬
‫לאישורים הנדרשים עפ"י כל דין‪ ,‬לרבות חוק הנפט‪ ,‬להעביר חלק מהזכויות‬
‫בנכסי נפט וגז ובתמורה לקבל חלק מההכנסות אם ימצא נפט או גז‪.‬‬
‫הצטרפות שותפים נוספים לזכויות בנכסי הנפט של השותפות המוגבלת תביא‬
‫בהכרח לדילול חלקה של השותפות המוגבלת בהכנסות נפט וגז‪ ,‬אם יהיו‬
‫הכנסות כאלו‪.‬‬
‫יצוין כי פעילויות של חיפושי נפט וגז בים‪ ,‬מתבצעות בדרך כלל בהשתתפות‬
‫מספר שותפים‪ ,‬וזאת כיוון שמדובר בפעילויות עתירות הון ועל מנת לחלק את‬
‫הסיכון הנובע מאותן פעילויות בין מספר שותפים‪ .‬כאשר ישנם מספר שותפים‬
‫בנכס נפט‪ ,‬נהוג להסדיר את היחסים ביניהם באמצעות הסכם עסקה‬
‫משותפת ו‪/‬או הסכם תפעול משותף‪ .‬בהסכמים אלו נהוג‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לכלול‬
‫הוראות למקרה שאחד השותפים אינו מקיים את התנאים אשר נקבעו על ידי‬
‫הממונה בקשר עם נכס הנפט ו‪/‬או במקרה שאחד השותפים אינו מקיים את‬
‫הוראות ההסכמים‪.‬‬
‫בפעילות חיפושי נפט עם משתתפים אחרים‪ ,‬קיימת אפשרות שפרישת אחד‬
‫המשתתפים כאשר יתר המשתתפים לא קיבלו על עצמם לשאת בחלקו‬
‫(בהוצאות שטרם אושרו) בפעולות החיפושים‪ ,‬תגרום להבאת פעולות‬
‫החיפושים לקיצן לפני השלמת התכנית שנקבעה בעסקה ולהחזרת נכסי‬
‫הנפט שבהם מבוצעות פעולות החיפושים‪ .‬יתר על כן‪ ,‬במקרה של אי תשלום‬
‫על ידי אחד השותפים‪ ,‬זכאי בדרך כלל המפעיל על פי הסכם התפעול‬
‫המשותף לדרוש מיתר השותפים שאינם מפגרים בתשלום כי ישלמו באופן‬
‫יחסי‪ ,‬כל אחד לפי חלקו‪ ,‬את הסכומים האמורים וזאת על מנת להבטיח כי‬
‫תכנית העבודה המאושרת כפי שתהיה באותה עת לא תיפגע בשל הפיגור‪.‬‬
‫על פי חוק הנפט‪ ,‬הממונה רשאי לבטל זכות נפט אם בעל זכות נפט לא מילא‬
‫אחר הוראה מן ההוראות של חוק הנפט והתקנות שהותקנו על פיו ו‪/‬או לא‬
‫מילא אחר תנאי החל על זכות הנפט ו‪/‬או לא פעל בהתאם לתכנית העבודה‬
‫שהגיש או שאיחר בביצועה בהתאם ללוח הזמנים לביצועה או לא השקיע‬
‫בחיפושי הנפט את הסכומים שהתחייב להשקיע לשם ביצוע תכנית העבודה‪.‬‬
‫‪1.1.4‬‬
‫השקעות בהון השותפות המוגבלת ועסקאות בניירות הערך שלה‬
‫(א) להלן פרטים בדבר ההון שהוכנס לשותפות המוגבלת בשנת ‪ ,2014‬לאחר‬
‫ניכוי הפסדים שנצברו‪:‬‬
‫יתרה ליום ‪31.12.2013‬‬
‫בגין הנפקה‬
‫תנועה‬
‫לציבור‬
‫בתקופה מ‪-‬‬
‫‪ 1.1.2014‬עד הפסד לתקופה מ‪-‬‬
‫‪ 1.1.2014 31.12.2014‬עד‬
‫‪31.12.2014‬‬
‫מימון הוצאות‬
‫הון‬
‫הון שהכניס‬
‫השותף המוגבל שהכניס‬
‫השותף‬
‫הכללי‬
‫אלפי דולר‬
‫‪4‬‬
‫‪30,094‬‬
‫סה"כ‬
‫‪30,098‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)5,079‬‬
‫(‪)1‬‬
‫(‪)5,080‬‬
‫‪10‬‬
‫הון‬
‫הון שהכניס‬
‫השותף המוגבל שהכניס‬
‫השותף‬
‫הכללי‬
‫אלפי דולר‬
‫(*)‬
‫(‪)50‬‬
‫‪3‬‬
‫‪24,965‬‬
‫נאמן‬
‫יתרה ליום ‪31.12.2014‬‬
‫סה"כ‬
‫(‪)50‬‬
‫‪24,968‬‬
‫(*)מייצג סכום הנמוך מ‪ 1-‬אלפי דולר‬
‫(ב) למיטב ידיעת השותף הכללי‪ ,‬במהלך שנת ‪ 2014‬ועד למועד דוח זה לא‬
‫בוצעו על ידי בעלי עניין בשותפות עסקאות בניירות הערך של השותפות‬
‫מחוץ לבורסה‪ ,‬למעט העסקאות הבאות‪:‬‬
‫‪1.1.5‬‬
‫‪7‬‬
‫תאריך‬
‫‪8.9.2014‬‬
‫בעל עניין‬
‫רוני הלמן‬
‫‪27.10.2014‬‬
‫רוני הלמן‬
‫רכישה‬
‫‪24.11.2014‬‬
‫רוני הלמן‬
‫רכישה‬
‫‪30.11.2014‬‬
‫רוני הלמן‬
‫רכישה‬
‫‪4.12.2014‬‬
‫רוני הלמן‬
‫רכישה‬
‫‪17.12.2014‬‬
‫רוני הלמן‬
‫רכישה‬
‫‪23.12.2014‬‬
‫רוני הלמן‬
‫רכישה‬
‫‪12.1.2015‬‬
‫רוני הלמן‬
‫רכישה‬
‫‪13.1.2015‬‬
‫רוני הלמן‬
‫רכישה‬
‫‪14.1.2015‬‬
‫רוני הלמן‬
‫רכישה‬
‫‪19.1.2015‬‬
‫רוני הלמן‬
‫רכישה‬
‫‪8.2.2015‬‬
‫רוני הלמן‬
‫רכישה‬
‫‪7‬‬
‫פעולה‬
‫רכישה‬
‫כמות וסוג‬
‫‪600,000‬‬
‫יחידות השתתפות‬
‫‪650,000‬‬
‫יחידות השתתפות‬
‫‪250,000‬‬
‫יחידות השתתפות‬
‫‪500,000‬‬
‫יחידות השתתפות‬
‫‪500,000‬‬
‫יחידות השתתפות‬
‫‪250,000‬‬
‫יחידות השתתפות‬
‫‪500,000‬‬
‫יחידות השתתפות‬
‫‪250,000‬‬
‫יחידות השתתפות‬
‫‪500,000‬‬
‫יחידות השתתפות‬
‫‪250,000‬‬
‫יחידות השתתפות‬
‫‪250,000‬‬
‫יחידות השתתפות‬
‫‪250,000‬‬
‫יחידות השתתפות‬
‫שער באג'‬
‫‪9.6‬‬
‫‪9.8‬‬
‫‪9.35‬‬
‫‪9.05‬‬
‫‪8.85‬‬
‫‪8.6‬‬
‫‪7.6‬‬
‫‪7.3‬‬
‫‪7.33‬‬
‫‪7.05‬‬
‫‪7.03‬‬
‫‪7.1‬‬
‫חלוקת רווחים‬
‫לפירוט בדבר חלוקת הרווחים‪ ,‬ראה ביאור ‪(8‬א)‪3‬ה לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫יו"ר דירקטוריון השותף הכללי ומבעלי השליטה בו‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫חלק ב' ‪ -‬מידע אחר‬
‫‪ 1.2‬מידע כספי לגבי תחום הפעילות של השותפות‬
‫לפירוט בדבר מידע כספי לגבי תחום הפעילות של השותפות‪ ,‬ראה סעיפים ‪ 2‬ו‪ 3 -‬לדוח‬
‫הדירקטוריון של השותפות‪.‬‬
‫‪ 1.3‬סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות השותפות המוגבלת‬
‫בשנים האחרונות חלו במשק האנרגיה בישראל שינויים משמעותיים‪ .‬תוך שנים ספורות‬
‫הפך הגז הטבעי למרכיב מרכזי בסל הדלקים לייצור חשמל ולמקור אנרגיה משמעותי‬
‫לתעשייה ועם תחילת הזרמת הגז הטבעי ממאגר תמר הורחב השימוש גם בקרב יצרני‬
‫חשמל פרטיים ולקוחות גדולים במגזר התעשייתי‪ .‬משרד התשתיות הלאומיות‪,‬‬
‫האנרגיה והמים (להלן‪" :‬משרד האנרגיה והמים") מדווח כי בשנת ‪ 2013‬נרשמה‬
‫בישראל צריכת שיא של גז טבעי בהיקף של כ‪ ,6.91 BCM -‬המהווה גידול של ‪170%‬‬
‫בצריכה בהשוואה לשנת ‪ 2012‬וגידול של ‪ 30%‬בהשוואה לשנת ‪( 2010‬השנה‬
‫האחרונה בה לא התקיימה מגבלת הפקה לביקוש)‪.‬‬
‫על פי הערכת תרחיש הייחוס של דוח הועדה לבחינת מדיניות הממשלה בנושא משק‬
‫הגז הטבעי בישראל ופיתוחו העתידי (להלן‪" :‬ועדת צמח")‪ ,‬שיעור צריכת הגז הטבעי‬
‫צפוי לעלות עד שנת ‪ 2015‬בכ‪ ,85% -‬לרמה של כ‪ 13.3 BCM -‬עד שנת ‪ 2020‬ולרמה‬
‫של כ‪ 20.6 BCM -‬עד שנת ‪ ,2030‬מתוכם ‪ 87%‬לייצור חשמל ולתעשייה‪ .‬בהתאם‬
‫להערכות ועדת צמח‪ ,‬סך תחזית הביקוש לשנים ‪ 2013-2040‬עומד על כ‪.501 BCM -‬‬
‫תחזית הביקוש לגז טבעי מתבססת בין השאר‪ ,‬על המשך גידול בצריכת החשמל‬
‫בממוצע רב‪-‬שנתי של ‪ ,3.1%‬גידול בביקוש לגז ברמה של כ‪ 1.3%-‬לשנה (לאחר‬
‫הסבת התעשייה לגז טבעי בשנים הקרובות)‪ ,‬ביקוש ממוצע בתחבורה והקמת מפעל‬
‫מתנול ואמוניה בשנת ‪( 2021‬עם צריכה קבועה של כ‪ 0.7 BCM -‬לשנה)‪.‬‬
‫הגורמים המאקרו כלכליים העיקריים המשפיעים על תחום זה הינם (לפירוט בדבר‬
‫גורמי הסיכון אשר עשויה להיות להם השפעה מהותית על פעילות השותפות‬
‫ותוצאותיה העסקיות‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.25‬להלן)‪:‬‬
‫א‪ .‬תנודות במחירי הנפט ודלקים חלופיים (לרבות גז טבעי) ‪ -‬תנודות במחירי הנפט‬
‫והדלקים החלופיים ובעיקר במחיר חבית נפט מסוג ברנט (‪ ,)Brent‬במדד המחירים‬
‫לצרכן האמריקאי (‪ ,)U.S CPI‬במדדים בינלאומיים מקובלים אחרים‪ ,‬כגון‪,GCC :‬‬
‫‪ WTI ,Henry Hub‬וכן בתעריף ייצור החשמל כפי שנקבע מעת לעת על ידי הרשות‬
‫לשירותים ציבוריים‪-‬חשמל‪ ,‬עשויות להשפיע על המחירים אותם תוכל השותפות‬
‫לקבל מלקוחותיה בגין נפט ו‪/‬או גז טבעי שיימכר על ידה‪ ,‬ככל שיימכר‪ ,‬ו‪/‬או‬
‫להשפיע על כדאיות הביצוע של חיפושים עתידיים וכדאיות ההפקה ממאגרים‬
‫חדשים שיתגלו‪ ,‬ככל שיתגלו‪ ,‬וכן על קבלת ההחלטות אם פיתוחו של מאגר כלשהו‬
‫כלכלי והאם לקבל החלטת השקעה סופית לפיתוח אותו מאגר ואם לאו‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬לצורך קביעת נתוני רזרבות נפט וגז טבעי‪ ,‬הגופים העוסקים בנושא (בד"כ‬
‫יועצי הנדסת מאגרים) לוקחים בחשבון גם את הנתון של כלכליות הפיתוח‬
‫וההפקה‪ ,‬ועל כן‪ ,‬בעקבות שינויים במחירי הנפט והגז כלכליות הפרויקט משתנה‬
‫וכתוצאה מכך עשויות הערכות רזרבות הגז הטבעי והנפט ברות ההפקה‬
‫להשתנות‪ .‬עוד יצוין כי תנודתיות במחירי הנפט משפיעה גם על שווים של נכסי‬
‫הנפט‪.‬‬
‫לעניין זה יצוין‪ ,‬כי החל מחודש יוני ‪ ,2014‬חלה ירידה חדה במחיר הנפט (בתוך‬
‫כמה חודשים‪ ,‬צנח מחיר הנפט מ‪ 110-‬דולר לכ‪ 50-‬דולר לחבית)‪ .‬במהלך הרבעון‬
‫הראשון של שנת ‪ 2015‬החלה התאוששות מסוימת במחירי הנפט‪.‬‬
‫‪12‬‬
‫ב‪ .‬עליה בביקוש לספקי שירותים וציוד ‪ -‬במקרה של עלייה משמעותית במחירי הנפט‬
‫והגז חלה בדרך כלל גם עלייה בביקוש לספקי שירותים בתחום החיפושים‬
‫וההפקה‪ ,‬אשר מביאה לעלייה ניכרת בעלויות הפעילויות בענף ולירידה בזמינות‬
‫הקבלנים והציוד הנדרש‪.‬‬
‫ג‪ .‬מחירי הנפט והגז הטבעי וכן עיקר התשומות בגין חיפושי נפט וגז ופיתוחם נקבעים‬
‫בדולר‪ .‬כן יצוין כי‪ ,‬השותפות קשורה בהסכמי תשלומים‪ ,‬הנקובים בדולר לשותף‬
‫הכללי‪ ,‬למפקח ולנאמן‪ .‬לפיכך‪ ,‬תנודות בשערי החליפין של השקל מול הדולר‬
‫משפיעות על הכנסות והוצאות השותפות המוגבלת‪ .‬לעניין זה יצויין כי במחצית‬
‫השניה של שנת ‪ 2014‬חלה עלייה בשער החליפין של הדולר ביחס לש"ח‪.‬‬
‫ד‪ .‬ביצוע קידוחים על ידי השותפות ושותפיה כרוך בקבלת אישורים שונים מרשויות‬
‫שונות‪.‬‬
‫ה‪ .‬רגולציה ‪ -‬חיפושים והפקה של נפט וגז‪ ,‬כפופים לרגולציה ענפה‪ .‬שינויים לרעה‬
‫בחקיקה הקיימת‪ ,‬ככל שיהיו‪( ,‬כגון שינויים בחוק הנפט ובדיני המס החלים בתחום‬
‫זה‪ ,‬בדרישות הרגולציה לקבלת זכויות לחיפוש והפקה של נפט וגז טבעי‪,‬‬
‫בתמלוגים‪ ,‬הסדרה סביבתית‪ ,‬הגבלים עסקיים‪ ,‬תנאים לפיתוח מאגרים‪ ,‬בהקמת‬
‫תשתית ההולכה‪ ,‬חיבור לתחנות כח ולמפעלים אחרים שצורכים נפט וגז טבעי‪,‬‬
‫בכללים להענקה‪ ,‬להעברה ושעבוד של זכויות נפט‪ ,‬שינוי בדרישות להעמדת‬
‫ערבויות וכן בדרישות להוכחת יכולות טכניות ופיננסיות ועוד) עלולים להשפיע‬
‫לרעה על השותפות ועסקיה וכן על כדאיות הביצוע של חיפושים נוספים‪ .‬לאור ריבוי‬
‫התגליות והעסקאות למכירת זכויות נפט שבוצעו בשנים האחרונות בישראל‪ ,‬גברה‬
‫הרגולציה באופן משמעותי בתחום זה‪ .‬לפרטים אודות מגבלות ופיקוח על פעילות‬
‫חיפוש והפקה של גז טבעי ו‪/‬או נפט בישראל ראו סעיף ‪ 1.17‬להלן‪.‬‬
‫ו‪ .‬בחודש יוני ‪ 2012‬הודיע שר התשתיות הלאומיות‪ ,‬האנרגיה והמים (להלן‪" :‬שר‬
‫התשתיות")‪ ,‬בהתאם לסמכות שהוענקה לו‪ ,‬כי כל שטחי קרקע הים ותת הקרקע‬
‫של השטחים התת ימיים הסמוכים לחוף‪ ,‬במים הטריטוריאליים ומחוצה להם עד‬
‫היכן שעומק המים שמעליהם מאפשר את ניצול אוצרות הטבע‪ ,‬שאין עליהם זכות‬
‫נפט או היתר מוקדם עם זכות קדימה בני תוקף ‪ -‬יהיו סגורים לחיפוש נפט והפקתו‪.‬‬
‫ז‪ .‬בחודש אוקטובר ‪ ,2011‬מונתה ועדה בין משרדית לבחינת מדיניות הממשלה‬
‫בנושא משק הגז הטבעי בישראל ופיתוחו העתידי ובכלל זה אפשרויות יצוא הגז‬
‫הטבעי ("ועדת צמח")‪ .‬ועדת צמח בחנה את המדיניות הנהוגה במשקי גז טבעי‬
‫בעולם בבחינה עמוקה והשוואתית‪ ,‬במטרה להמליץ לממשלת ישראל על מדיניות‬
‫במשק הגז הטבעי בישראל‪ ,‬לעידוד ותימרוץ אקספלורציה‪ ,‬תוך איזון בין חמישה‬
‫יעדים‪( :‬א) הצורך של מדינת ישראל בביטחון אנרגטי לאור מאפייניה הגיאופוליטיים‬
‫והכלכליים הייחודיים (ב) קיומה של תחרות במשק המקומי במקטעיו השונים (ג)‬
‫השאת התועלת הכלכלית והמדינית (ד) מינוף יתרונות סביבתיים לשימוש בגז‬
‫טבעי ו‪( -‬ה) בחינת המדיניות הרצויה לשמירת עתודות לאספקת התצרוכת‬
‫המקומית וליצוא גז‪ .‬השותפות הגישה את עמדותיה ואף הציגה אותן בפני הועדה‪.‬‬
‫ביום ‪ 29.8.2012‬פרסמה ועדת צמח את תקציר עיקרי המלצותיה‪ .8‬ביוני ‪,2013‬‬
‫הממשלה החליטה לאמץ את עיקרי המלצות ועדת צמח‪ .‬להלן עיקרי החלטות‬
‫הממשלה‪:‬‬
‫‪8‬‬
‫‪.http://energy.gov.il/Subjects/NG/Documents/NGSummaryAug12.pdf‬‬
‫‪13‬‬
‫‪.1‬‬
‫להבטיח את צורכי האנרגיה של המשק המקומי הישראלי ובכלל זה‪ ,‬לקבוע‬
‫כי יש להבטיח לטובת המשק המקומי‪ ,‬כמות של ‪ BCM 540‬גז טבעי‬
‫(להלן‪" :‬הכמות המינימאלית למשק המקומי")‪ ,‬אשר תאפשר אספקה של‬
‫ביקושי הגז הטבעי לצורכי האנרגיה של המשק לכ‪ 29 -‬שנים החל ממועד‬
‫החלטת הממשלה‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫לקבוע כי ייצוא גז טבעי יהיה טעון אישור מאת הממונה‪ ,‬בכפוף להבטחת‬
‫הכמות המינימאלית למשק המקומי‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫לקבוע חובה על בעלי חזקה לחבר כל שדה גז טבעי בשטח החזקה למשק‬
‫המקומי‪ ,‬בעיתוי ובהיקף שייקבעו‪ ,‬במסגרת שטר החזקה‪ ,‬ובהתאם‬
‫לתנאים שייקבעו‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫להבטיח כי תכנון‪ ,‬הקצאה ובנייה של תשתיות יבשתיות וימיות להולכה‬
‫ולטיפול בגז טבעי למשק המקומי יתבצעו במעורבות ממשלתית‪ ,‬ככל‬
‫שתידרש‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫מתקן ייצוא הגז יהיה בשטח בשליטת מדינת ישראל‪ ,‬לרבות בשטח הכלכלי‬
‫הבלעדי‪ ,‬אלא אם ייקבע אחרת במסגרת הסכם בילטראלי בין מדינות‪.‬‬
‫‪.6‬‬
‫לחייב את כלל בעלי החזקות הקיימים והפוטנציאליים במאגרים‪ ,‬בהתאם‬
‫לגודלם‪ ,‬בהקצאה של לפחות חלק מהגז שברשותם לטובת המשק המקומי‬
‫בשיעורים שנקבעו (להלן‪" :‬חובת אספקה למשק המקומי")‪.‬‬
‫‪.7‬‬
‫לקבוע כי בעל חזקה במאגר מפותח‪ ,‬יהיה רשאי להחליף את מכסת הייצוא‬
‫מטעמו כנגד חובת אספקה למשק מקומי בהתאם לגודלו ובשיעורים‬
‫שנקבעו‪ ,‬ובכפוף לאישור הממונה והממונה על הגבלים עסקיים‪ ,‬ולאחר‬
‫ששקלו את כלל השיקולים הרלוונטיים‪ ,‬לרבות הצורך בתמרוץ ועידוד‬
‫מאגרים קטנים‪.‬‬
‫‪.8‬‬
‫להטיל על מנהל רשות הגז הטבעי‪ ,‬ביחד עם הממונה‪ ,‬לבחון מתן הוראות‬
‫רגולטוריות למכר בנפרד‪.‬‬
‫‪.9‬‬
‫על אף האמור לעיל‪ ,‬מאגר שפותח לפני החלטת הממשלה‪ ,‬יהיה רשאי‬
‫לייצא ‪ 50%‬מהכמות שבעלי החזקה טרם התחייבו לגביה למשק המקומי‬
‫במועד החלטה זו‪ ,‬בכפוף להבטחת הכמות המינימאלית למשק המקומי‪.‬‬
‫עם זאת‪ ,‬רשאים ראש הממשלה ושר התשתיות‪ ,‬לאשר אספקת גז טבעי‪,‬‬
‫באופן מיידי‪ ,‬בכמות שלא תעלה על ‪ 20 BCM‬מתוך המאגר האמור בסעיף‬
‫זה ובמסגרת ‪ 50%‬מהכמות המותרת לייצוא מהמאגר האמור בסעיף זה‪.‬‬
‫‪.10‬‬
‫שר התשתיות יבחן בהתייעצות עם ראש הממשלה‪ ,‬שר האוצר ושר‬
‫הכלכלה‪ ,‬את הצורך לקבוע כללים לגבי מכירה של גז טבעי לצרכנים‬
‫במשק המקומי המיועד לייצור מוצרים שמיועדים לייצוא‪ ,‬שגז טבעי מהווה‬
‫רכיב ייצור מרכזי בהם‪ ,‬אשר תחשב כייצוא‪.‬‬
‫‪.11‬‬
‫על מנת להגביר את אמינות האספקה של הגז הטבעי ולהגדיל את כמות‬
‫האספקה למשק המקומי‪ ,‬לפעול להקמת צנרת הולכת גז טבעי ממאגר‬
‫תמר לאזור אשקלון לרבות מתקן טיפול לגז טבעי‪ ,‬ולקבוע כי מאגר מרי ‪B‬‬
‫יהיה מאגר אחסון פעיל‪.‬‬
‫‪14‬‬
‫‪.12‬‬
‫להטיל על שר האוצר לפעול‪ ,‬בתוך ‪ 120‬ימים‪ ,‬להגיש תיקוני חקיקה ככל‬
‫שיידרש‪ ,‬על‪-‬מנת להבטיח את קבלת מלוא החלק של הציבור במשאב הגז‬
‫הטבעי במקרה של יצוא גז טבעי‪.‬‬
‫החלטות הממשלה האמורות תבחנה על‪-‬ידי הממשלה בתום ‪ 5‬שנים ממועד‬
‫אישורה לצורך עריכת שינויים‪ ,‬ככל שיידרשו‪ ,‬לגבי המדיניות ביחס לממצאים‬
‫שיוכרו על‪-‬ידי הממונה לאחר ‪ 5‬שנים ממועד החלטות הממשלה‪ ,‬בהתאם לצרכי‬
‫המשק המקומי ובהתחשב בהיצע הגז הטבעי‪.‬‬
‫‪1.3.1‬‬
‫חיפושי נפט וגז ‪ -‬סקירה כללית‬
‫‪ 1.3.1.1‬חיפוש נפט וגז באזור מסוים מחייב כי יתקיימו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬התנאים‬
‫המפורטים להלן‪:‬‬
‫א‪ .‬יימ צאו סלעי מקור אורגנים בשלים‪ ,‬אשר כתוצאה מפעילויות‬
‫של לחץ‪ ,‬חום ופעילויות בקטריאליות ורדיואקטיביות‪ ,‬יצרו את‬
‫הנפט או הגז ("הידרוקרבונים")‪.‬‬
‫ב‪ .‬יימצאו סלעי מאגר שההידרוקרבונים זורמים אליהם מסלעי‬
‫‪9‬‬
‫המקור ומהם אפשר להפיק נפט או גז‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫יימצאו סלעי חיפוי אטימים המונעים את זליגת‬
‫ההידרוקרבונים מסלע המאגר כלפי מעלה והתנדפותו אל פני‬
‫הקרקע‪.‬‬
‫ד‪ .‬תנאים תת קרקעיים המתאימים ללכידת ההידרוקרבונים‬
‫במאגר בכמויות שכדאי כלכלית להפיקן‪.‬‬
‫‪9‬‬
‫‪10‬‬
‫‪1.3.1.2‬‬
‫המקום בו הצטברו ההידרוקרבונים ללא אפשרות פיזור נקרא‬
‫מאגר או מלכודת‪ .‬מאגרים יכולים להימצא בכל תצורות סלעי‬
‫המשקע של כדור הארץ‪ ,‬דהיינו‪ ,‬הן בשכבות רדודות בעומק של‬
‫מספר מאות מטרים והן בשכבות עמוקות של אלפי מטרים‪.‬‬
‫‪1.3.1.3‬‬
‫ההרכב הפשוט ביותר של ההידרוקרבונים הוא גז מתאן‪ .‬עם עליית‬
‫מספר אטומי הפחמן והמימן עוברים ההידרוקרבונים בהדרגה‬
‫למצב צבירה נוזלי‪ ,‬קרי נפט גולמי‪ .‬בדרך כלל‪ ,‬טיב הנפט נקבע‬
‫על‪-‬פי משקלו הסגולי‪ ,10‬וצמיגותו‪ .‬ככל שהנפט קל יותר‪ ,‬איכותו‬
‫טובה יותר‪ ,‬מאחר והכמות היחסית של הבנזין המתקבל בשלב‬
‫מאוחר יותר בתהליך הזיקוק גבוהה יותר‪ .‬לנפט קל צמיגות נמוכה‪,‬‬
‫דהיינו‪ ,‬הוא זורם יותר בקלות‪ ,‬וספיקת הבארות שיפיקו אותו‬
‫תהיינה גדולה יותר‪ .‬בנוסף‪ ,‬לתכונות אלו נמדדת איכותו של הנפט‪,‬‬
‫בין היתר‪ ,‬גם בכמות הגופרית המצויה בנפט‪ .‬כמות גופרית עולה‬
‫על תקן מסוים מחייבת הפרדה של הנפט מהגופרית‪.‬‬
‫סלע מאגר מאופיין על‪-‬ידי נקבוביות שהינה אמת המידה לנפח החללים בסלע ולכמות הנוזל שהסלע יכול‬
‫לאגור‪ ,‬ומוליכות שהינה אמת המידה למידת התנועה של הנוזלים ויכולת הזרימה שלהם בתוך סלע‬
‫המאגר‪ .‬בהתאם‪ ,‬ככל שהנקבוביות טובה יותר וככל שהמוליכות טובה יותר ‪ -‬סלע המאגר נחשב לטוב‬
‫יותר‪.‬‬
‫משקלו הסגולי של הנפט נמדד ביחידות ‪ .API‬ככל שמשקלו הסגולי של הנפט גבוה יותר מספר יחידות ה‪-‬‬
‫‪ API‬נמוך יותר‪.‬‬
‫‪15‬‬
‫‪1.3.1.4‬‬
‫לתהליך חיפוש הידרוקרבונים מספר שלבים‪ .‬בשלב הראשון נאסף‬
‫ומעובד מידע‪ .‬שלב זה מבוצע‪ ,‬בדרך כלל בשטח לגביו ניתן היתר‬
‫מוקדם‪.‬‬
‫‪1.3.1.5‬‬
‫המבנה התת‪-‬קרקעי וקיומם של המאגרים נלמדים באמצעות‬
‫שיטות גיאופיסיות‪ .‬השיטה העיקרית‪ ,‬בה משתמשים‪ ,‬כיום‪,‬‬
‫לאיתור מאגרים הינה השיטה הסייסמית‪ ,‬המבוססת על שליחת‬
‫אנרגיה אקוסטית (גלי קול) לתוך תת הקרקע‪ .‬את גלי הקול יוצרים‬
‫באמצעות פיצוץ חומרי נפץ בקרבת פני הקרקע או על ידי הרעדת‬
‫הקרקע באמצעות משאית‪ .‬גלי הקול חודרים לתת הקרקע ופוגעים‬
‫בשכבות הסלע השונות המרובדות זו מתחת לזו‪ .‬חלק מגלי הקול‬
‫מוחזרים לפני הקרקע נקלטים על‪-‬ידי מכשור מיוחד ונרשמים‪.‬‬
‫פרקי הזמן הדרושים לגלים לעשות את הדרך כלפי מטה ובחזרה‪,‬‬
‫ועוצמת הגלים המוחזרים‪ ,‬מכל נקודה בתת קרקע מספקים אמדן‬
‫על עומקם‪ ,‬צורותיהם ומאפייניהם של המבנים הגיאולוגיים התת‪-‬‬
‫קרקעיים‪.‬‬
‫‪1.3.1.6‬‬
‫השיטה הסייסמית נמצאת בפיתוח ושכלול מתמידים‪ ,‬הן מבחינת‬
‫איסוף הנתונים והן מבחינת עיבודם‪ .‬לדוגמה‪ ,‬מסקר סייסמי דו‪-‬‬
‫מימדי המבוצע לאורך מספר תוואים ישרים על‪-‬פני השטח‪ ,‬ואשר‬
‫מהמידע המתקבל ממנו נבנית תמונה תלת מימדית‪ ,‬פותח סקר‬
‫סייסמי תלת מימדי שהינו מהימן יותר‪ ,‬ומאפשר לקבל ישירות את‬
‫התמונה התלת מימדית‪ .‬ניתן כיום אף לשפר מידע סייסמי ישן‬
‫בטכנולוגיות עיבוד חדשות‪.‬‬
‫‪1.3.1.7‬‬
‫השיטה הסייסמית לא מאפשרת גילוי הידרוקרבונים באופן ישיר‪.‬‬
‫גילוי הידרוקרבונים מחייב קידוח אל תוך המאגר על מנת לאפשר‬
‫קביעה ביחס לקיומם או אי קיומם של הידרוקרבונים‪.‬‬
‫‪1.3.1.8‬‬
‫המידע שמתקבל כאמור לעיל‪ ,‬מעובד ומשמש בסיס להכנת מפת‬
‫מבנה של הפרוספקט‪ .‬על בסיס מפה זו ייקבע מיקומו האופטימלי‬
‫של קידוח האקספלורציה הראשון‪.‬‬
‫בהתבסס על עיבוד המידע שנאסף כאמור לעיל‪ ,‬משורטטת מפה‬
‫של המבנה הגיאולוגי ומתקבלת ההחלטה האם קיים מאגר‬
‫פוטנציאלי (להלן‪" :‬פרוספקט")‪ .‬על בסיס המידע הכולל נקבע‬
‫מיקומו של קידוח האקספלורציה הראשון‪ .‬לעיתים לא נמצאים‬
‫מבנים הראויים לקדיחה כך שאין כל כדאיות להכין פרוספקט‬
‫לקדיחה‪.‬‬
‫‪1.3.1.9‬‬
‫השלב השני בחיפוש הידרוקרבונים‪ ,‬הוא שלב קידוחי‬
‫האקספלורציה‪ .‬מטרתם של קידוחי האקספלורציה הינה לבדוק את‬
‫הימצאותם‪ ,‬הרכבם ואת תכולת הנוזלים הזורמים בשכבות‬
‫גיאולוגיות שהוא חדר דרכם‪ ,‬דהיינו‪ ,‬האם הם מכילים‬
‫הידרוקרבונים‪ .‬שלב קידוחי האקספלורציה נעשה בדרך כלל‬
‫בשטח לגביו ניתן רישיון‪.‬‬
‫‪16‬‬
‫‪ 1.3.1.10‬הבדיקה הנהוגה כיום הינה בדיקה רציפה של דגימות ממטחן‬
‫הסלעים המועלה בעזרת בוץ הקידוח אל פני השטח‪ .‬לעיתים‪,‬‬
‫כאשר לא ניתן להגיע למסקנות על סמך בדיקת המטחן מוציאים‬
‫גליל מסלע המאגר‪ ,‬שמספק מידע מדויק על קיומם או העדרם של‬
‫הידרוקרבונים ועל נקבוביות השכבות וחדירותן‪ .‬בנוסף‪ ,‬מורידים‬
‫לחור הקידוח באמצעות כבל מיוחד מכשירים שונים הרושמים‬
‫באופן רציף כאשר הם מועלים כלפי מעלה תכונות פיסיקליות‬
‫שונות של הסלעים‪ .‬אלו הם הלוגים הגיאופיסים‪ .‬הלוגים מאתרים‬
‫באופן מדויק את עובי השכבות‪ ,‬את הרכבן‪ ,‬את נקבוביותן ותכולת‬
‫הנוזלים הממלאים אותן‪.‬‬
‫‪ 1.3.1.11‬השלב האחרון והמכריע בפעילות חיפושי נפט ו‪/‬או גז‪ ,‬הינו עריכת‬
‫מבחן הפקה‪ .‬לתוך הקידוח מורדים צינורות מגן האוטמים את‬
‫השכבות‪ ,‬והמקטעים העשויים להכיל הידרוקרבונים מסומנים‪.‬‬
‫לאחר מכן‪ ,‬מחוררים את צינורות המגן במקטע הרצוי כדי לפתוח‬
‫מעברים שדרכם יכולים הנוזלים לזרום‪ ,‬ומורידים לתוך צינורות‬
‫המגן צינור הפקה דק שדרכו יכול הנוזל לזרום אל פני השטח‪.‬‬
‫‪ 1.3.1.12‬בדרך כלל‪ ,‬לאיתור הידרוקרבונים תידרשנה מספר בארות בוחן‪,‬‬
‫כתלות באופי המאגר‪.‬‬
‫‪ 1.3.1.13‬לאחר שאותר המאגר עוברים לשלב הפיתוח וההפקה ממנו‪ .‬בדרך‬
‫כלל נדרשות מספר בארות הנקראות בארות פיתוח היכולות להגיע‬
‫למספר עשרות‪ ,‬כתלות בכושר ההפקה מהן‪ .‬באר ננטשת‪ ,‬דהיינו‪,‬‬
‫לא מופקים ממנה נפט או גז טבעי כאשר הוצאות ההפקה של‬
‫הנפט או הגז הטבעי עולות על ההכנסות שמקבלים ממכירתם‪.‬‬
‫הבארות יכולות לנבוע מעצמן‪ ,‬במיוחד בשלב חייהן ההתחלתי‪,‬‬
‫אולם כאשר לחץ המאגר יורד ניתן להעלות את הנפט או הגז‬
‫הטבעי בצורה מלאכותית (למשל בעזרת משאבות מיוחדות)‪.‬‬
‫בהתאם לחוק הנפט שלב ההפקה המסחרית נעשה בשטחים‬
‫לגביהם ניתנת חזקה‪.‬‬
‫‪ 1.3.1.14‬קידוחים נעשים בדרך כלל אנכית‪ .‬בשנים האחרונות התפתחה‬
‫יכולת לביצוע קידוחים נטויים ואופקיים‪ .‬קידוחים אלו מבוצעים‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬במקרים הבאים‪:‬‬
‫א‪ .‬בקדיחה בים הכרוכה בהוצאות גבוהות‪ ,‬ניתן לקדוח בארות‬
‫רבות נטויות מאסדת קידוח אחת‪ ,‬דבר המקטין באופן ניכר‬
‫את הוצאות הקדיחה וההפקה‪.‬‬
‫ב‪ .‬שדה הנמצא בים‪ ,‬בעומק מים רדוד‪ ,‬ניתן לפיתוח על‪-‬ידי‬
‫קדיחת בארות יבשתיות‪ ,‬נטויות מכוון החוף לים‪ ,‬ואלה‬
‫תהיינה זולות מבארות ימיות‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫במקרה שלא ניתן להתגבר על מכשול טכני ויש לנטוש את‬
‫הקידוח‪ ,‬ניתן לעקוף את המכשול על ידי קדיחה נטויה‪.‬‬
‫ד‪ .‬במקרה ורוצים לבדוק מספר שכבות רוויות בהידרוקרבונים‬
‫על‪-‬ידי קידוח ניסוי אחד ולא לקדוח מספר קידוחים למספר‬
‫מטרות‪.‬‬
‫‪17‬‬
‫ה‪ .‬במקרה שבמהלך הקידוח מתברר שיש להטות את הקידוח‬
‫לכיוון אחר וזאת במקום לקדוח קידוח חדש‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫כאשר קיים מאגר הנמצא במגע ישיר עם מי הים וכדי למנוע‬
‫פריצה מוקדמת של המים לתוך הבארות האנכיות מבלי‬
‫שהמאגר ינוצל‪ ,‬ניתן לנסות ולקדוח קידוח אופקי‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫במקרה שלא ניתן לבצע קידוח אנכי לכיוון המאגר מסיבות‬
‫שונות כמו הימצאותו בשמורת טבע‪ ,‬שטח אימונים‪ ,‬שטח‬
‫עירוני וכיו"ב‪.‬‬
‫‪ 1.3.1.15‬הטכניקה של ביצוע קידוחים נטויים קיימת כבר עשרות שנים‬
‫בישראל ויושמה במספר אתרים בישראל‪ .‬הטכניקה של ביצוע‬
‫קידוחים אופקיים יחסית חדשה‪ ,‬והיא קיימת בעולם בצורה‬
‫מסחרית מזה כ‪ 20 -‬שנים‪.‬‬
‫‪ 1.3.1.16‬השלבים המפורטים לעיל אינם ממצים את כל השלבים של תהליך‬
‫החיפוש‪ ,‬הפיתוח ‪ -‬וההפקה של פרויקט מסוים‪ ,‬אשר בשל טיבו‬
‫ומהותו עשוי לכלול רק חלק מהשלבים הנ"ל ו‪/‬או שלבים נוספים‬
‫ו‪/‬או שלבים בסדר אחר‪.‬‬
‫‪ 1.3.1.17‬בנוסף‪ ,‬פרקי הזמן לביצוע כל אחד מהשלבים‪ ,‬משתנים על פי אופי‬
‫הפרויקט וקשה להצביע על פרויקט חיפוש‪ ,‬פיתוח והפקה בו‬
‫מתבצעים כל השלבים האמורים באופן רציף בסדר המתואר לעיל‬
‫וללא שינויים ואירועים בלתי צפויים‪.‬‬
‫‪ 1.3.1.18‬חיפוש והפקת נפט וגז ביבשה ובים דומים ביסודם‪ ,‬כאשר ההבדל‬
‫העיקרי הוא בטכנולוגיה‪ ,‬בלוחות הזמנים ובעיקר בעלויות הביצוע‪,‬‬
‫אשר בים הן בדרך כלל גבוהות באופן ניכר מאשר ביבשה‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬מאחר שנדרש בים ציוד ייחודי המסוגל לקדוח בעומקי מים‬
‫ובלחצים גבוהים (קידוח בים יכול שיעשה באמצעות אסדה או‬
‫אוניית קידוח בהתאם לתנאים המתאימים לקידוח)‪.‬‬
‫‪ 1.3.1.19‬יצוין כי מסחריותם של ממצאי הנפט ו‪/‬או גז מורכבת ותלויה‬
‫בגורמים רבים ושונים‪ .‬בהקשר זה‪ ,‬קיימים הבדלים מהותיים בין‬
‫ממצא בים שפיתוחו מחייב תשומות כספיות ושימוש בטכנולוגיות‬
‫ייחודיות המסוגלות לקדוח בעומקי מים ובלחצים גבוהים (קידוח‬
‫בים יכול שיעשה באמצעות אסדה או אוניית קידוח בהתאם‬
‫לתנאים המתאימים לקידוח)‪ ,‬לבין ממצא ביבשה‪ ,‬וכן בין פיתוח‬
‫מאגר גז טבעי אשר מיועד לייצוא לשוק הבינלאומי‪ ,‬המחייב‬
‫תשומות כספיות‪ ,‬לוגיסטיות וטכנולוגיות גדולות לאין שיעור מאלו‬
‫הנדרשות לפיתוח ולהפקה ממאגר גז טבעי המיועד לשוק המקומי‪.‬‬
‫פרמטר מרכזי נוסף הינו הביקוש והמחיר בשווקי היעד‪ .‬קיים קושי‬
‫גדול בפיתוח פרויקט בהיקף משמעותי כאשר הביקוש ומחירי הגז‬
‫הטבעי אינם תומכים במימון פרוייקטאלי‪.‬‬
‫‪18‬‬
‫בנוסף קיימים הבדלים טכנולוגיים‪ ,‬שיווקיים וכלכליים משמעותיים‬
‫בין מאגרי נפט לבין מאגרי גז טבעי‪ .‬לדוגמא‪ ,‬כלכליותו של מאגר‬
‫גז טבעי נגזרת מהיכולת לשווקו ליעד אטרקטיבי‪ ,‬וזאת בשל‬
‫העובדה כי הגז הטבעי‪ ,‬להבדיל מהנפט‪ ,‬אינה סחורה הנמכרת‬
‫במחירים דומים בכל העולם (‪ .)Commodity‬בנוסף‪ ,‬יצוין כי‬
‫מסחריותו של מאגר נפט מושפעת מאוד ממחירי הנפט בעולם‪ ,‬כך‬
‫לדוגמא ‪ -‬מאגר‪ ,‬אשר אינו מסחרי כאשר מחיר חבית נפט הינו ‪X‬‬
‫דולר‪ ,‬עשוי להפוך למסחרי כאשר מחיר חבית הנפט עולה ל‪-‬‬
‫‪ 1.5X‬דולר ולהיפך‪ .‬לאור הנ"ל‪ ,‬מובן כי מאגרי נפט ו‪/‬או גז‪ ,‬אשר‬
‫אינם מסחריים בתנאי שוק מסויימים יכולים להפוך‪ ,‬בקרות שינויים‬
‫מהותיים בתנאי השוק‪ ,‬למאגרים מסחריים וכן להיפך‪.‬‬
‫חלק ג' ‪ -‬תיאור עסקי השותפות לפי תחומי פעילות‬
‫‪ 1.4‬מידע כללי על תחום הפעילות של השותפות המוגבלת‬
‫‪ 1.4.1‬מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו‬
‫פעילות חיפושים והפקה של נפט וגז טבעי היא פעילות מורכבת ודינאמית‪,‬‬
‫הכרוכה בעלויות משמעותיות ובחוסר וודאות גדולים ביותר לגבי עלויות‬
‫החיפושים‪ ,‬לוחות הזמנים שלהם‪ ,‬הימצאות נפט או גז טבעי והיכולת להפיקם‬
‫תוך שמירה על כדאיות כלכלית‪ .‬כתוצאה מכך‪ ,‬חרף ההשקעות הניכרות‪,‬‬
‫לעיתים קרובות הקידוחים אינם משיגים תוצאות חיוביות ואינם מביאים‬
‫להכנסות כלשהן או מביאים לאובדן רוב ההשקעה או כולה‪ .‬פעולות חיפושים‪,‬‬
‫פיתוח והפקה של נפט וגז טבעי מבוצעות בדרך כלל במסגרת של עסקאות‬
‫משותפות בין מספר שותפים החותמים על הסכם תפעול משותף (‪Joint‬‬
‫‪ Operating Agreement‬או ‪ ,)JOA‬על פיו מתמנה אחד השותפים כמפעיל‬
‫העסקה המשותפת‪ .‬תהליך החיפוש וההפקה של נפט ו‪/‬או גז טבעי בשטח‬
‫כלשהו‪ ,‬עשוי לכלול בין היתר את השלבים הבאים‪:‬‬
‫ני תוח ראשוני של נתונים גיאולוגיים וגיאופיזיים קיימים לבחירת אזורים‬
‫‪.1‬‬
‫בהם יש פוטנציאל לחיפושי נפט וגז‪.‬‬
‫גיבוש רעיון ראשוני לקידוח (‪.)lead‬‬
‫‪.2‬‬
‫ביצוע סקרים סייסמיים‪ ,‬המסייעים לאיתור מבנים גיאולוגיים העשויים‬
‫‪.3‬‬
‫להכיל הידרוקרבוניים (נפט ו‪/‬או גז) ועיבוד ופענוח של הנתונים‪.‬‬
‫בחינת המבנים הגאולוגיים והכנת פרוספקטים ראויים לקידוחי‬
‫‪.4‬‬
‫אקספלורציה‪.‬‬
‫החלטה על ביצוע קידוח האקספלורציה‪ ,‬וביצוע פעולות הכנה לקראת‬
‫‪.5‬‬
‫קידוח‪.‬‬
‫התקשרות עם קבלנים לביצוע הקידוח ולקבלת שירותים נלווים‪.‬‬
‫‪.6‬‬
‫ביצוע קידוח האקספלורציה כולל ביצוע לוגים ובדיקות נוספות‪.‬‬
‫‪.7‬‬
‫ביצוע מבחני הפקה (במקרים מסוימים)‪.‬‬
‫‪.8‬‬
‫ניתוח סופי של תוצאות הקידוח‪ ,‬ובמקרה של תגלית‪ ,‬על בסיס הערכה‬
‫‪.9‬‬
‫ראשונית של מאפייני המאגר ושל כמות רזרבות הנפט ו‪/‬או הגז הטבעי‪,‬‬
‫מבוצע ניתוח של נתונים כלכליים (כולל הערכת שוק) ונתונים פיסקליים‬
‫ומבוצעת הערכה ראשונית של מתכונת ועלות הפיתוח‪ .‬יתכן ויבוצעו לפי‬
‫הצורך סקרים סייסמיים נוספים‪ ,‬קידוחי אימות (‪ )confirmation‬וקידוחי‬
‫הערכה (‪ ,)appraisal wells‬וזאת לצורך גיבוש הערכה טובה יותר של‬
‫מאפייני המאגרים ושל כמות רזרבות הנפט ו‪/‬או הגז הטבעי‪.‬‬
‫‪ .10‬גיבוש תכנית פיתוח וכן הכנת תכנית כלכלית מפורטת לפרוייקט‪.‬‬
‫‪19‬‬
‫‪ .11‬ניתוח סופי של הנתונים וקבלת החלטה האם התגלית היא מסחרית‪.‬‬
‫‪ .12‬ביצוע עבודות הפיתוח וההפקה של התגלית המסחרית‪.‬‬
‫‪ .13‬הפקת התגלית המסחרית‪.‬‬
‫השלבים המפורטים לעיל אינם ממצים את כל השלבים של תהליך החיפוש‬
‫וההפקה בפרוייקט מסוים‪ ,‬אשר בשל טיבו ומהותו עשוי לכלול רק חלק‬
‫מהשלבים הנ"ל ו‪/‬או שלבים נוספים ו‪/‬או שלבים בסדר אחר‪.‬‬
‫ניתן להציג תהליך חיפושים ופיתוח תאורטי באופן סכמאטי כמובא להלן‪:‬‬
‫‪20‬‬
‫ניתוח רא שוני של נתונים קיימים לבחירת אזורים בעלי פוטנציאל אקספלורציה‬
‫גיבוש רעיון ראשוני לקידוח )‪)Lead‬‬
‫סקרים סייסמים ‪ +‬עיבוד ופענוח‬
‫גיבוש פרוספקט לקידוח אקספלורציה‬
‫אין סימני נפט ו‪/‬או גז טבעי‬
‫משמעותיים – קידוח יבש‬
‫סימנים ו‪/‬או כמויות נפט‬
‫או גז לא משמעותיים –‬
‫קידוח יבש‬
‫ביצוע קידוח אקספלורציה (כולל ביצוע לוגים ובדיקות נוספות)‬
‫מבחני הפקה (במקרים מסויימים)‬
‫הפקה משמעותית של נפט ו‪/‬או גז טבעי במבחנים‬
‫תגלית‬
‫סקרים סייסמים משלימים (לפי הצורך) ‪ +‬עיבוד ופענוח‬
‫תוצאות מאכזבות –‬
‫החלטה כי התגלית אינה‬
‫מסחרית‬
‫ביצוע קידוחי אימות וקידוחי הערכה (לפי הצורך)‬
‫ניתוח סופי של הנתונים (לרבות רזרבות הנפט ו‪/‬או הגז הטבעי‪ ,‬מאפייני המאגר‪,‬‬
‫עלויות פיתוח והפקה והערכה כלכלית של הפרויקט)‬
‫החלטה על תגלית מסחרית‬
‫שלב הפיתוח של התגלית המסחרית‬
‫שלב ההפקה מהתגלית המסחרית‬
‫‪21‬‬
‫יודגש כי הסכמה המוצגת לעיל הינה סכמה כללית בלבד המובאת לצורך‬
‫המחשה רעיונית בלבד‪ .‬יתכן וחלק מהשלבים המופיעים בה לא יכללו בתהליך‬
‫ו‪/‬או יכללו בסדר אחר‪ ,‬כמו גם ייתכן ובפועל יינקטו שלבים שלא פורטו בסכמה‬
‫כלל‪.‬‬
‫אין אפשרות לקבוע כללים קבועים להתפלגות העלויות השונות הכרוכות‬
‫בביצוע קידוח לחיפוש נפט וגז‪ ,‬הואיל וישנם מספר רב של משתנים כגון עומק‬
‫הקידוח‪ ,‬מבנה תת הקרקע‪ ,‬סוג הסלע בשכבות בהם עובר הקידוח וכיו"ב‪.‬‬
‫לעיתים‪ ,‬במקביל לפעולות המתוארות לעיל‪ ,‬ובמיוחד במקרה של תגלית‬
‫מסחרית‪ ,‬נמשכות פעולות האקספלורציה בשטחים סמוכים‪.‬‬
‫לעיתים לא נמצאים מבנים הראויים לקדיחה כך שאין כל כדאיות להכין‬
‫פרוספקט לקדיחה‪ ,‬ולפיכך התהליך נעצר קודם לכך‪ .‬כמו כן‪ ,‬לעיתים תגלית‬
‫נפט ו‪/‬או גז טבעי מתבררת כתגלית שאינה מסחרית ועל כן אינה ראויה‬
‫לפיתוח והפקה‪ .‬בנוסף‪ ,‬פרקי הזמן לביצוע כל אחד מהשלבים‪ ,‬משתנים על פי‬
‫אופי הפרוייקט וקשה להצביע על פרוייקט חיפוש‪ ,‬פיתוח והפקה בו מתבצעים‬
‫כל השלבים האמורים באופן רציף בסדר המתואר לעיל וללא שינויים ואירועים‬
‫בלתי צפויים‪.‬‬
‫‪1.4.2‬‬
‫מגבלות‪ ,‬חקיקה‪ ,‬תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות‬
‫‪ 1.4.2.1‬חוק הנפט‬
‫חיפושי נפט וגז והפקתם בישראל מוסדרים בעיקר על‪-‬ידי חוק‬
‫הנפט והתקנות שהותקנו מכוחו וחוק משק הגז הטבעי‪ ,‬התשס"ב‪-‬‬
‫‪( 2002‬להלן‪" :‬חוק הגז")‪ .‬לפירוט החוקים והתקנות החלים על‬
‫תחום הפעילות של השותפות ראו סעיף ‪ 1.17.2‬להלן‪.‬‬
‫‪1.4.2.2‬‬
‫‪1.4.3‬‬
‫מגבלות ואילוצים‬
‫כמפורט בהרחבה בדוח זה‪ ,‬פעילות חיפושי נפט וגז מותנית‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬בקבלת היתרים ואישורים שונים מגורמים רגולטוריים‬
‫שונים‪ ,‬בעמידה בדיני איכות הסביבה החלים בישראל ובהוראות‬
‫של אמנות בינלאומיות שמדינת ישראל צד להן‪ ,‬בהצגת יכולת‬
‫כלכלית ובהעמדת בטחונות‪ .‬כמו כן‪ ,‬פעילות חיפושי נפט וגז תלויה‬
‫בזמינותם של קבלני קידוח וקבלני עבודות גיאופיזיות ובזמינותם‬
‫של כלי קידוח מתאימים‪ .‬לפרטים ראו סעיף ‪ 1.17‬להלן‪.‬‬
‫שינויים בהיקף הפעילות בתחום‬
‫במהלך שנת ‪ 2014‬ועד למועד הדוח לא חל שינוי באחזקות השותפות בנכסי‬
‫נפט‪.‬‬
‫‪22‬‬
‫‪ 1.4.3.1‬ביום ‪ 28.12.2014‬הודיעה ‪Frendum Investments Limited‬‬
‫(להלן‪" :‬פרנדום")‪ ,‬המחזיקה בשיעור ‪ 33.5%‬מזכויות ההשתתפות‬
‫ברישיונות פלאג'יק ו‪ 21.5% -‬ברישיון עוז‪ ,‬כי חברת ‪Norisha‬‬
‫‪( Holdings Limited‬להלן‪" :‬נורישה")‪ ,11‬שהינה בעלת השליטה‬
‫בחברת ‪( Genesis Energy Group Limited‬להלן‪" :‬ג'נסיס")‬
‫המחזיקה במלוא הבעלות בפרנדום‪ ,‬התקשרה בהסכם עם אדן‬
‫תגליות אנרגיה בע"מ (להלן‪" :‬אדן")‪ ,‬שאף היא בעלת מניות‬
‫בג'נסיס‪ ,‬על פיו רכשה אדן מנורישה את השליטה בג'נסיס (ובעקיפין‬
‫בפרנדום) וכי‪ ,‬פרנדום ו‪( Placida Investments Ltd. -‬להלן‪:‬‬
‫"פלסידה")‪ 12‬התקשרו בהסכם לפיו תמכור פרנדום לפלסידה את‬
‫כלל אחזקותיה ברישיון עוז‪.‬‬
‫בהמשך להודעתה של פרנדום‪ ,‬הודיעה השותפות לנורישה ופרנדום‪,‬‬
‫כדלקמן‪ )1( :‬כי היא מממשת את זכות הסירוב הראשונה המוקנית‬
‫לה‪ ,‬בהתאם להסכם התפעול המשותף החל בשטח רישיונות‬
‫פלאג'יק (להלן בסעיף זה‪" :‬ה‪ ,)"JOA-‬לרכוש חלקים מזכויותיה של‬
‫פרנדום ברישיונות פלאג'יק‪ ,‬בהתאם לחלקה היחסי ברישיונות‬
‫פלאג'יק וכן כי היא מעוניינת לרכוש גם חלקים נוספים בזכויותיה של‬
‫פרנדום ברישיונות פלאג'יק‪ ,‬ככל ששותפים אחרים ברישיונות‬
‫פלאג'יק לא ינצלו את זכות הסירוב הראשונה המוקנית להם‪)2( .13‬‬
‫כי לעמדתה השלמת העסקה בין נורישה לאדן מהווה הפרה של ה‪-‬‬
‫‪ JOA‬וכי היא שומרת על זכויותיה בענין זה‪.‬‬
‫בתגובה‪ ,‬נורישה הודיעה לשותפות ולנאמאקס‪ ,‬כי היא דוחה את‬
‫דרישתן למימוש זכות הסירוב הראשונה לרכוש חלקים מזכויות‬
‫ההשתתפות של פרנדום ברישיונות פלאג'יק‪ ,‬שכן לעמדתה זכות‬
‫הסירוב הראשונה הינה ביחס לזכויות בג'נסיס אשר נמכרו על ידי‬
‫נורישה לאדן ולא ביחס לזכויות ההשתתפות של פרנדום ברישיונות‬
‫פלאג'יק‪.‬‬
‫השותפות ונאמאקס הודיעו לפרנדום כי הן דוחות את העמדה‬
‫האמורה ורואות במעשיה ומחדליה של פרנדום בקשר עם שינוי‬
‫השליטה בג'נסיס‪ ,‬לרבות אי העמדת חלקה היחסי בערבויות למשרד‬
‫התשתיות הלאומיות‪ ,‬האנרגיה והמים (להלן‪" :‬משרד האנרגיה‬
‫והמים") בקשר עם רישיונות פלאג'יק‪ ,‬בהתאם להנחיות למתן‬
‫בטחונות (לעניין זה ראו סעיף ‪ 1.17.3.5‬להלן)‪ ,‬אי תשלום חלקה‬
‫היחסי בתקציב תוכנית העבודה ברישיונות פלאג'יק‪ ,‬אשר אושרה על‬
‫ידי כל השותפים ברישיונות פלאג'יק‪ ,‬לרבות פרנדום והעובדה שהיא‬
‫אינה מכבדת את מימוש זכות הסירוב הראשונה כאמור‪ ,‬משום‬
‫הפרה של הוראות ה‪ JOA-‬ודרשו כי תכבד את הודעתן בדבר מימוש‬
‫זכות הסירוב הראשונה‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫‪12‬‬
‫‪13‬‬
‫אשר למיטב ידיעת השותפות הינה חברה פרטית אשר בעלת השליטה הסופית בה היא נאמנות לטובת‬
‫מר טדי שגיא‪.‬‬
‫אשר למיטב ידיעת השותפות הינה חברה פרטית אשר בעלת השליטה הסופית בה היא נאמנות לטובת‬
‫מר טדי שגיא‪.‬‬
‫למיטב ידיעת השותפות‪( Nammax Oil & Gas Limited ,‬להלן‪" :‬נאמאקס")‪ ,‬המחזיקה ב‪42.5% -‬‬
‫ברישיונות פלאג'יק‪ ,‬הודיעה גם היא על מימוש זכות הסירוב הראשונה המוקנית לה בהתאם ל‪,JOA-‬‬
‫לרכוש חלקים מזכויותיה של פרנדום ברישיונות פלאג'יק ואילו ‪AGR Petroleum Services Holdings‬‬
‫‪ ,AS‬המחזיקה ‪ 5%‬ברישיונות פלאג'יק‪ ,‬הודיעה כי אין בכוונתה לממש את זכות הסירוב הראשונה‬
‫המוקנית לה כאמור‪.‬‬
‫‪23‬‬
‫נכון למועד הדוח השותפות ונאמאקס מקיימות מגעים להשגת פשרה‬
‫עם אדן לפיה תסכים פרנדום להעביר לשותפות ולנאמאקס חלק‬
‫מזכויותיה ברישיונות פלאג'יק באופן שלאחר ההעברה תחזיק‬
‫פרנדום ב‪ 10% -‬בזכויות ברישיונות פלאג'יק‪.‬‬
‫יצוין כי זכויותיה של פרנדום ברישיונות פלאג'יק‪ ,‬לרבות זכויות‬
‫ההשתתפות של פרנדום שתועברנה לשותפות אם וככל שתושג‬
‫פשרה כאמור‪ ,‬כפופות מכוח הסכם הפשרה בין השותפים ברישיונות‬
‫פלאג'יק ובין ‪( 14Western Breeze Holdings Limited‬להלן‪:‬‬
‫"‪ ,)"WB‬לזכויות של פרנדום‪( Daden Investment Ltd. ,‬המחזיקה‬
‫בזכויות השתתפות בשיעור ‪ 9%‬ברישיונות פלאג'יק) (להלן‪" :‬דאדן")‬
‫ו‪ WB -‬להשתתפות ברווחי מי שיחזיק בזכויות אלו‪ ,‬מרישיונות‬
‫פלאגי'ק‪.‬‬
‫מובהר כי המגעים בין הצדדים טרם התגבשו לידי הסכם מחייב‪ ,‬כי‬
‫טרם נקבע שיעור הזכויות ברישיונות פלאג'יק אשר יועברו לשותפות‬
‫במסגרתו אם וככל שייחתם הסכם כאמור וכי אין כל וודאות כי הם‬
‫יבשילו לכדי הסכם מחייב במתכונת הנ"ל או בכל מתכונת אחרת וכי‬
‫בשלב זה לא ניתן להעריך את סיכוייהם‪.‬‬
‫‪ 1.4.3.2‬ביום ‪ 13.8.2014‬הגישה השותפות‪ ,‬ביחד עם שותפים אחרים‪,‬‬
‫בקשה לממונה לקבלת רישיון יבשתי באיזור חלמיש‪ ,‬הנמצא במדבר‬
‫יהודה‪ ,‬בין ערד לסדום‪ .‬בהתאם לבקשה‪ ,‬שיעור האחזקה של‬
‫השותפות ברישיון זה יהא ‪( 25%‬מתוך ‪ .)100%‬קבלת הזכויות‬
‫ברישיון זה כפופה לאישורו של הממונה אשר נכון למועד הדוח‪ ,‬טרם‬
‫נתקבל‪ .‬לפרטים בדבר הבקשה האמורה והבקשה המעודכנת‬
‫שהוגשה לאחריה ראו סעיף ‪ 1.1.2‬לעיל‪.‬‬
‫‪1.4.4‬‬
‫שינויים טכנולוגיים מהותיים‬
‫בעשורים האחרונים‪ ,‬חלו שינויים טכנולוגיים בתחום החיפושים וההפקה של‬
‫נפט וגז טבעי‪ ,‬הן בתחום הבדיקות הסייסמיות‪ ,‬הן בשיטות הקידוח וההפקה‬
‫והן בטכנולוגיית הייצוא‪ .‬שינויים אלה שיפרו את איכות הנתונים העומדים‬
‫לרשות מחפשי הנפט והגז ומאפשרים זיהוי מתקדם יותר של מאגרי נפט וגז‬
‫פוטנציאליים (לגבי גז ניתן אף לקבל בתנאים מסוימים אינדיקציה ישירה‬
‫לקיומו של גז) אשר עשוי גם להקטין את הסיכונים בביצוע הקידוחים‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬שינויים אלה ייעלו את ביצוע עבודות הקידוח וההפקה ולאור השיפורים‬
‫הטכנולוגיים‪ ,‬ניתן כיום לבצע פעילויות בתנאים קשים יותר מבעבר (ובים‬
‫בעומקי מים גדולים יותר)‪ .‬בהתאם לאמור‪ ,‬יכולים גופים המחפשים נפט‪ ,‬וגז‬
‫טבעי להשקיע מאמצי חיפוש בשטחים בהם בעבר לא ניתן היה לבצע‬
‫קידוחים‪ ,‬או שניתן היה לבצעם אולם בעלויות גבוהות מאוד ובסיכונים גבוהים‬
‫יותר‪ .‬בנוסף שינויים טכנולוגיים במקטע ההפקה והשיווק של הגז הטבעי‪,‬‬
‫כגון‪ :‬טכנולוגיות להפיכת גז טבעי לגז טבעי נוזלי (‪ ,)LNG‬לגז טבעי דחוס‬
‫(‪ )CNG‬ולדלק נוזלי (‪ ,)GTL‬עשויות לסייע בשינוע ובמסחר יעילים יותר של‬
‫גז טבעי‪.‬‬
‫‪1.4.5‬‬
‫‪14‬‬
‫גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם‬
‫להלן גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות‪:‬‬
‫ראה דוח מיידי של השותפות מיום ‪ ,10.11.2014‬אסמכתא ‪.2014-01-191328‬‬
‫‪24‬‬
‫‪1.4.6‬‬
‫א‪.‬‬
‫גורם ההצלחה הקריטי בתחום חיפושי הנפט הוא התקיימותם של‬
‫תנאים גיאולוגיים‪ ,‬המאפשרים הימצאותם של נפט או גז‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫איתור וקבלה זכויות לחיפושים (רכישה או הצטרפות) בשטחים בהם‬
‫קיים פוטנציאל לתגלית מסחרית‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫יכולות גיוס משאבים כספיים ניכרים‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫חבירה לגופים בינלאומיים עתירי ניסיון הפועלים בתחום לצורך ביצוע‬
‫קידוחים ו‪/‬או תוכניות פיתוח מורכבים‪ ,‬הסתייעות בידע המקצועי‬
‫שברשותם‪ ,‬והשתתפות בעלות ההשקעות‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫הצלחת פעילות האקספלורציה והפיתוח‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫שימוש בציוד ובטכנולוגיות מתקדמות (כגון סקרים סייסמיים ‪3D‬‬
‫ותהליכי עיבוד מידע מתקדמים) וזאת לצורך איתור והכנת פרוספקטים‬
‫לקדיחה‪ ,‬לצורך אבחון טיב סלע המאגר‪ ,‬תכונות המאגר ותכולת הנפט‬
‫או הגז שבסלע המאגר ולצורך גיבוש תכנית פיתוח בים‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫במקרה של מציאת גז טבעי‪ ,‬התקשרות בהסכמים למכירת הגז לטווח‬
‫ארוך בכמויות ובתנאים מסחריים שיצדיקו את הפיתוח‪.‬‬
‫ח‪.‬‬
‫קיומו של ידע‪ ,‬ניסיון ויכולת הנדסית‪ ,‬טכנית‪ ,‬פיננסית ומסחרית לנהל‬
‫פרויקטי קידוחים וכן פיתוח מאגרי גז טבעי ונפט בהיקפים כספיים של‬
‫מליארדי דולרים‪ ,‬לרבות הקמת תשתיות הפקה וייצוא‪.‬‬
‫מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם‬
‫א‪ .‬מחסומי הכניסה העיקריים בתחום הפעילות של השותפות המוגבלת הינם‬
‫הצורך בקבלת היתרים ורישיונות לביצוע חיפושים‪ ,‬פיתוח והפקה של נפט‬
‫וגז טבעי מאת הרשויות המוסמכות של המדינה‪ ,‬עמידה בהנחיות‬
‫ובקריטריונים שקבע הממונה להעברת‪/‬רכישת זכויות השתתפות בנכסי‬
‫נפט לרבות הוכחת איתנות פיננסית של המבקש ויכולת טכנית של‬
‫המפעיל לצורך קבלתן וכן השקעות כספיות ניכרות וברמת סיכון גבוהה‬
‫יחסית‪ ,‬הדרושות לביצוע פעילות הנפט (לעניין זה ראו גם סעיף ‪1.17‬‬
‫להלן)‪.‬‬
‫ב‪ .‬לא קיימים חסמי יציאה משמעותיים מתחום הפעילות של השותפות‬
‫המוגבלת למעט חובת פירוק מתקני הפקה לפני נטישת שטחי נכסי‬
‫הנפט‪ ,‬סתימת הבארות והקידוחים בהתאם להוראות הממונה והחזרת‬
‫פני השטח לקדמותם‪ ,‬בהתאם להנחיות הרשויות לשמירת איכות‬
‫הסביבה‪.‬‬
‫ג‪ .‬השותפות כפופה לתקנון הבורסה והנחיותיה ולהסכם השותפות המוגבלת‬
‫המגבילים את השותפות מביצוע פעולות שאינן חיפושי נפט וגז כאמור‬
‫בהסכם השותפות‪ .‬כמו כן‪ ,‬על פי תקנון הבורסה‪ ,‬רשאי דירקטוריון‬
‫הבורסה במקרים מסויימים להשעות את המסחר בניירות הערך‬
‫בשותפות (ראו סעיף ‪ 1.25.21‬להלן)‪.‬‬
‫‪25‬‬
‫ד‪ .‬לאחרונה‪ ,‬מקדם משרד האנרגיה והמים את תקינתן של תקנות‪,‬‬
‫המחמירות את התנאים להגשת בקשות לקבלה‪ ,‬שיעבוד והעברה של‬
‫זכויות בנכסי נפט בהתאם לחוק הנפט‪ .‬כמו כן‪ ,‬בחודש ספטמבר ‪2014‬‬
‫פרסם משרד האנרגיה והמים פרסם הנחיות למתן בטחונות בקשר עם‬
‫זכויות נפט‪ .‬תקנות אלו עשויות להוות חסם כניסה ויציאה משמעותי‬
‫מתחום הפעילות‪ .‬לפרטים ראו סעיף ‪ 1.17.3.5‬להלן‪.‬‬
‫‪1.4.7‬‬
‫תחליפים למוצרי תחום הפעילות‬
‫גז טבעי ונפט משמשים כחומרי בעירה ונמכרים ללקוחות תעשייתיים‬
‫ופרטיים‪ .‬ישנם תחליפים לגז טבעי כגון סולר‪ ,‬מזוט ונפט ותחליפים לנפט וגז‬
‫כגון פחם‪ ,‬אנרגיה גרעינית‪ ,‬פצלי שמן‪ ,‬אנרגיה הידרואלקטרית‪ ,‬אנרגיה‬
‫סולרית‪ ,‬רוח‪ ,‬ביו‪-‬פיול וכדומה‪ .‬לכל אחד מהחומרים האמורים יתרונות‬
‫וחסרונות והוא כפוף לתנודתיות מחירים‪ .‬המעבר משימוש בסוג אנרגיה אחד‬
‫לסוג אנרגיה אחר כרוך בדרך כלל בהשקעות גדולות‪.‬‬
‫יתרונותיו העיקריים של גז טבעי לעומת פחם ודלקים נוזליים הם ניצולת‬
‫גבוהה וזיהום נמוך באופן יחסי‪ ,‬וכן זמינות פוטנציאלית של כמויות‬
‫משמעותיות של גז טבעי במחיר אטרקטיבי ביחס למוצרי נפט אחרים‪.‬‬
‫‪1.4.8‬‬
‫מבנה התחרות בתחום‬
‫א‪ .‬בישראל פועלים מזה שנים מספר גופים עיקריים בתחום חיפושי נפט וגז‬
‫טבעי‪ .‬הגופים העוסקים בתחום החיפושים וההפקה של נפט וגז‬
‫בישראל‪ ,‬הינם מתחרים פוטנציאלים של השותפות‪ .‬התחרות בתחום‬
‫היא בשני מישורים עיקריים‪ :‬ראשית‪ ,‬תחרות על השגת הרישיונות‬
‫לביצוע החיפושים‪ ,15‬ושנית‪ ,‬תחרות במכירת הנפט או הגז הטבעי‬
‫במידה ונמצאו‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫בשיווק בפועל של גז טבעי בישראל‪ ,‬פועלים כיום שותפי חזקת תמר‬
‫ושותפי ים תטיס‪ ,‬דהיינו‪Noble Energy Mediterranean Ltd. :‬‬
‫("נובל")‪ ,‬דלק קידוחים שותפות מוגבלת ("דלק קידוחים")‪ ,‬אבנר‬
‫חיפושי נפט וגז שותפות מוגבלת ("אבנר")‪ ,‬דור חיפושי גז‪ ,‬שותפות‬
‫מוגבלת וישראמקו‪-‬נגב ‪ ,2‬שותפות מוגבלת‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬למיטב ידיעת השותף הכללי‪ ,‬שותפי מאגר לויתן‪ ,‬דהיינו‪ :‬נובל‪,‬‬
‫אבנר‪ ,‬דלק קידוחים‪ ,‬רציו חיפושי נפט (‪ – )1992‬שותפות מוגבלת‬
‫(להלן‪" :‬שותפות רציו")‪ ,‬פועלים לפיתוח ושיווק גז טבעי ממאגר לויתן‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬ככל הידוע קבוצת ‪( British Gas‬להלן‪ )"BG" :‬גילתה מול חופי‬
‫עזה מאגרי גז טבעי בהיקף דומה לממצאים של ים תטיס‪ ,‬ויתכן כי‬
‫תפעל בעתיד על מנת לשווק את הגז הטבעי למשק הישראלי‪.‬‬
‫בתחום הפקה ושיווק הגז ‪ -‬המתחרים העיקריים הינם בעלי זכויות בהן‬
‫הוכרזו תגליות מסחריות שנתגלו בשנים האחרונות מול חופי ישראל‬
‫("תמר"‪" ,‬דלית"‪" ,‬שמשון"‪" ,‬לויתן"‪" ,‬דולפין"‪" ,‬תנין" ו‪" -‬כריש") צפויים‬
‫להוות בשנים הבאות ספקים משמעותיים של גז טבעי למשק הישראלי‪.‬‬
‫‪15‬‬
‫להחמרת התנאים להגשת בקשות לקבלת נכסי נפט והעברת זכויות בנכסי נפט בהתאם לחוק הנפט‪ ,‬וכן‬
‫להודעת שר התשתיות לפיה כל שטחי הים שאין עליהם זכות נפט או היתר מוקדם בני תוקף יהיו סגורים‬
‫לחיפוש נפט והפקתו ‪ -‬ראה סעיפים ‪ 1.3‬לעיל וסעיף‪ 1.17.3 -‬להלן‪.‬‬
‫‪26‬‬
‫ג‪.‬‬
‫להערכת השותפות‪ ,‬על פי תנאי הרישיונות‪ ,‬שניתנו על ידי הממונה‬
‫למספר רב של גופים‪ ,‬צפויים להתבצע בעתיד מספר קידוחי ניסיון‪ .‬ככל‬
‫שהקידוחים כאמור יבוצעו ויובילו לממצאי גז טבעי בהיקפים משמעותיים‬
‫כך תגבר התחרות באספקת גז טבעי למשק הישראלי‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬ובכל הקשור לצריכת גז על יד חברת החשמל‪ ,‬נמצאים ספקי גז‬
‫טבעי בתחרות עם הפחם (המהווה דלק חלופי לייצור חשמל)‪ ,‬ורמת‬
‫הצריכה ומחיר הגז עשויים להיות מושפעים ממחיר הפחם‪ .‬כמו כן‪,‬‬
‫מסוף שנת ‪ 2012‬החל יבוא של גט"ן למשק הישראלי באמצעות מתקן‬
‫קבלת גט"ן בחדרה (להלן‪" :‬המתקן")‪ .‬המתקן מאפשר אספקה של גז‬
‫למשק הישראלי לטווח זמן קצר‪ ,‬וכן מייצר למשק הישראלי יתרות‬
‫אסטרטגיות בכלל ולחברת החשמל בפרט‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫מכירת נפט מוגבלת פחות ללקוחות מקומיים‪ ,‬ויכולה להיעשות בשוק‬
‫הבינלאומי‪ ,‬ומכאן שהתחרות רחבה יותר אך גם אפשרויות המכירה‬
‫רבות יותר‪ .‬עם זאת‪ ,‬הנפט הוא "‪ "commodity‬אשר מחירו נקבע על‬
‫ידי תנודות היצע וביקוש כלל עולמיות‪ ,‬ולכן התחרות עם חברות מפיקות‬
‫נפט אינה צפויה להשפיע באופן מהותי על השותפות ככל שזו תפיק‬
‫ותמכור נפט‪.‬‬
‫‪ 1.5‬נכסי הנפט של השותפות המוגבלת‬
‫‪1.5.1‬‬
‫רישיונות ‪" / 398‬נטע" (להלן‪" :‬רישיון נטע") ו‪" / 399 -‬רועי" (להלן‪:‬‬
‫"רישיון רועי") (להלן בסעיף ‪ 1.5.1‬זה ביחד‪" :‬הרישיונות" ו‪/‬או "רישיונות‬
‫‪16‬‬
‫נטע ורועי")‬
‫‪ 1.5.1.1‬הצגת נכס הנפט‬
‫שם נכס הנפט‪:‬‬
‫מיקום‪:‬‬
‫שטח‬
‫סוג נכס הנפט‪:‬‬
‫תאריך הענקה מקורי של נכס‬
‫הנפט‪:‬‬
‫תאריך פקיעה מקורי של נכס‬
‫הנפט‪:‬‬
‫תאריכים שבהם הוחלט על‬
‫הארכה של תקופת נכס‬
‫הנפט‪:‬‬
‫‪16‬‬
‫‪17‬‬
‫‪18‬‬
‫פרטים כלליים אודות נכס הנפט‬
‫‪" / 398‬נטע" ו ‪" / 399 -‬רועי"‬
‫‪17‬‬
‫הים התיכון‬
‫רישיון נטע‪ :‬כ‪ 374,100 -‬דונם‬
‫‪18‬‬
‫רישיון רועי‪ :‬כ‪ 400,000 -‬דונם‬
‫רישיונות‬
‫‪15.4.2013‬‬
‫‪14.4.2016‬‬
‫‪-‬‬
‫רישיונות נטע ורועי משתרעים בחלק מהשטחים עליהם השתרע היתר גל אשר בו החזיקה שותפות רציו‬
‫בעבר‪ .‬השותפות צורפה לבקשה לקבלת רישיונות נטע ורועי‪ ,‬אשר הוגשה לממונה על ידי שותפות רציו‪,‬‬
‫ביחד עם חברת ‪ Edison International S.p.a‬האיטלקית (להלן‪" :‬אדיסון")‪ ,‬ביום ‪( 29.11.2012‬בקשה‬
‫זו החליפה בקשה קודמת באותו עניין מיום ‪ .)14.8.2011‬הרישונות האמורים הוענקו על ידי הממונה ביום‬
‫‪.15.4.2013‬‬
‫בכל אחד מכתבי הרישיון צוין כי שטח הרישיון נכלל בתחום המים הכלכליים של מדינת ישראל‬
‫שגבולותיהם טרם נקבעו סופית‪ .‬אם בתקופת הרישיון או בתקופה של כל זכות נפט שתינתן בעקבותיו‬
‫(רישיון או חזקה) יגרעו שטח או שטחים מאזור הרישיון‪ ,‬שטח הרישיון או הזכות האחרת יוקטן בהתאם‬
‫ללא פיצוי כל שהוא לבעל הזכות‪.‬‬
‫במהלך חודש פברואר ‪ 2015‬הגישו השותפים ברישיונות לממונה בקשה‪ ,‬בהתאם לסעיפים ‪ 48‬ו‪49 -‬‬
‫לחוק הנפט‪ ,‬לשינוי גבולות רישיון רועי‪ ,‬לרבות בדרך של העברת שטחים מרישיון נטע לרישיון רועי‬
‫וגריעת שטחים אחרים‪ .‬השטחים אשר יגרעו מרישיון רועי וכן שטחי רישיון נטע אשר לא יצורפו לרישיון‬
‫רועי – יוחזרו‪ ,‬באופן שהשותפים ברישיונות יישארו עם רישיון אחד בלבד – רישיון רועי בגבולותיו‬
‫החדשים‪ .‬נכון למועד הדוח טרם נתקבלה תשובת הממונה לבקשה האמורה‪.‬‬
‫‪27‬‬
‫תאריך נוכחי לפקיעת נכס‬
‫הנפט‪:‬‬
‫ציון האם קיימת אפשרות‬
‫נוספת להארכת תקופת נכס‬
‫הנפט; אם כן‪ -‬לאיזו תקופה‪:‬‬
‫ציון שם המפעיל‪:‬‬
‫ציון שמות השותפים‬
‫הישירים בנכס הנפט וחלקם‬
‫הישיר בנכס הנפט ולמיטב‬
‫ידיעת השותף הכללי‪ ,‬שמות‬
‫בעלי השליטה בשותפים‬
‫האמורים‪:‬‬
‫עבור החזקה בנכס נפט‬
‫שנרכש ‪ -‬ציון תאריך‬
‫הרכישה‪:‬‬
‫תיאור מהות ואופן ההחזקה‬
‫של השותפות בנכס הנפט‬
‫[לרבות שרשרת האחזקה]‪:‬‬
‫ציון החלק בפועל המשוייך‬
‫למחזיקי הזכויות ההוניות‬
‫של השותפות בהכנסות‬
‫מנכס הנפט‪:‬‬
‫סך חלקם של מחזיקי‬
‫הזכויות ההוניות של‬
‫השותפות בהשקעה‬
‫המצטברת בנכס הנפט‬
‫במהלך חמש השנים שקדמו‬
‫ליום הדיווח (בין אם הוכרה‬
‫כהוצאה או כנכס בדוחות‬
‫הכספיים)‪:‬‬
‫‪14.4.2016‬‬
‫קיימת אפשרות על פי דין‪( .‬בהתאם לחוק הנפט)‪.‬‬
‫בהתאם לחוק הנפט‪ ,‬ניתן להאריך עד לשבע שנים מתאריך ההענקה המקורי של‬
‫הרישיון עם אפשרות להאריך בשנתיים נוספות במקרה של תגלית‪.‬‬
‫אדיסון‬
‫‪19‬‬
‫(‪ ) 1‬שותפות רציו (למיטב ידיעת השותף הכללי‪ ,‬רציו בע"מ ‪ ,‬שהינה השותף‬
‫הכללי בשותפות רציו‪ ,‬הינה בעלת השליטה בשותפות רציו) ‪ )2( ;70% -‬אדיסון‬
‫(למיטב ידיעת השותף הכללי‪ ,‬אדיסון הינה חלק מקבוצת ‪,Edison Group‬‬
‫בשליטת ‪;20% - )]Electricite de France[ EDF Group‬‬
‫פרטים כלליים אודות חלקה של השותפות בנכס הנפט‬
‫‬‫השותפות מחזיקה ב ‪ 10% -‬מהזכויות ברישיון‪.‬‬
‫חלק בפועל המשויך למחזיקי הזכויות ההוניות בהכנסות מנכס הנפט ‪ 7.15% -‬עד‬
‫החזר השקעה ו‪ 6.95% -‬לאחר החזר השקעה‬
‫חלק בפועל בזכות להשתתפות בהכנסות – ‪ 7.15%‬עד החזר השקעה ו‪6.95% -‬‬
‫לאחר החזר השקעה‬
‫חלק בפועל בזכות לקבלת תמלוגים –‪0%‬‬
‫נכון למועד הדוחות הכספיים ליום ‪ ,31.12.2014‬השותפות השתתפה בהשקעות‬
‫בנכס הנפט בסך כ‪ 1,909-‬אלפי דולר‪ .‬וזאת בהתאם להסכם מיום ‪2.3.2010‬‬
‫שנחתם עם שותפות רציו‪.‬‬
‫‪ 1.5.1.2‬מפת רישיונות נטע ורועי‬
‫‪19‬‬
‫‪20‬‬
‫‪20‬‬
‫רציו חיפושי נפט בע"מ (להלן‪" :‬רציו בע"מ")‪ .‬למיטב ידיעת השותף הכללי רציו בע"מ הינה חברה‬
‫בבעלות משותפת של ד‪.‬ל‪.‬י‪.‬ן בע"מ (‪ ,)34%‬חירם לנדאו בע"מ (‪ ,)34%‬יונה צפרירי (‪ ,)8.5%‬איתן‬
‫איזנברג בע"מ (‪ )8.5%‬עו"ד בעז בן צור ועו"ד אלי זהר בנאמנות עבור מר שלמה שוקרון (‪.)15%‬‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬במהלך חודש פברואר ‪ , 2015‬הגישו השותפים ברישיונות לממונה בקשה‪ ,‬בהתאם לסעיפים‬
‫‪ 48‬ו‪ 49 -‬לחוק הנפט‪ ,‬לשינוי גבולות רישיון רועי‪ ,‬לרבות בדרך של העברת שטחים מרישיון נטע לרישיון‬
‫רועי וגריעת שטחים אחרים‪ .‬השטחים אשר יגרעו מרישיון רועי וכן שטחי רישיון נטע אשר לא יצורפו‬
‫לרישיון רועי – יוחזרו‪ ,‬באופן שהשותפים ברישיונות יישארו עם רישיון אחד בלבד – רישיון רועי בגבולותיו‬
‫החדשים‪ .‬נכון למועד הדוח טרם נתקבלה תשובת הממונה לבקשה האמורה‪.‬‬
‫‪28‬‬
‫‪ 1.5.1.3‬פעולות טרם ההחזקה בנכס הנפט‬
‫להלן תאור‪ ,‬למיטב ידיעת השותף הכללי‪ ,‬של פעילות עבר מהותית‬
‫בשטחי רישיונות נטע ורועי לפני שהשותפות החזיקה בהם‪.‬‬
‫‪21‬‬
‫תיאור תמציתי של‬
‫תוצאות הפעולה‬
‫זהות מבצע‬
‫הפעולה‬
‫תקופה בה‬
‫הפעולה בוצעה‬
‫הורייזון‬
‫‪1983‬‬
‫‪TGS‬‬
‫‪Spectrum‬‬
‫‪Geo‬‬
‫(להלן‪:‬‬
‫‪Ltd‬‬
‫‪21‬‬
‫"ספקטרום")‬
‫פלאג'יק‬
‫שותפות רציו‬
‫‪2001‬‬
‫תיאור תמציתי של‬
‫הפעולה‬
‫סקר סייסמי ‪2D‬‬
‫(בחלק המזרחי של‬
‫שטח היתר גל)‬
‫סקר סייסמי ‪2D‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2001‬‬
‫סקר סייסמי ‪2D‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2008‬‬
‫‪2010‬‬
‫סקר סייסמי ‪2D‬‬
‫רכישת כל הקווים‬
‫של‬
‫הסייסמיים‬
‫הסקר של חב'‬
‫ספקטרום שבשטח‬
‫גל‬
‫היתר‬
‫ואינטגרציה‬
‫ועיבוד‬
‫ראשונית‬
‫חוזר של הקווים‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫ספקטרום הינה חברה אנגלית העוסקת בעיבוד קווים סייסמיים ומחזיקה בספריה של קוים סייסמיים מכל‬
‫העולם ועיבודים לקווים כאמור‪.‬‬
‫‪29‬‬
‫שותפות רציו‬
‫‪2010‬‬
‫שותפות רציו‬
‫‪2011-2013‬‬
‫ביצוע סקר ‪ 3D‬על‬
‫פני שטח של כ‪-‬‬
‫‪ 505‬קמ"ר ועיבוד‬
‫ראשוני‬
‫ופענוח‬
‫עיבוד‬
‫הנתונים של הסקר‬
‫הסייסמי ‪3D‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪ 1.5.1.4‬עמידה בתוכנית העבודה‬
‫למיטב ידיעת השותף הכללי‪ ,‬עד למועד דוח זה תוכנית העבודה‬
‫ברישיונות קוימה במלואה‪.‬‬
‫‪ 1.5.1.5‬תוכנית עבודה בפועל ומתוכננת‬
‫להלן תיאור תמציתי של הפעולות העיקריות שבוצעו בפועל‬
‫ברישיונות נטע ורועי ממועד הענקתם ועד למועד הדוח וכן תיאור‬
‫תמציתי של פעולות מתוכננות‪ ,‬בציון התקציב המשוער לביצוע כל‬
‫פעולה וחלקם בפועל של מחזיקי הזכויות ההוניות של השותפות‬
‫בתקציב זה‪ .‬יודגש כי העלויות ולוחות הזמנים המשוערים‪ ,‬מבוססים‬
‫על אומדנים כלליים בלבד ויכולות להיות בהם סטיות ניכרות‪ .‬עוד‬
‫יצויין כי תכנית העבודה‪ ,‬העלויות ולוח הזמנים המשוערים עשויים‬
‫להשתנות בעקבות ממצאים שיתקבלו‪.‬‬
‫מובהר כי הנתונים שלהלן והצפי בדבר פעולות‪ ,‬עלויות ולוחות זמנים‬
‫לביצוע הפעולות השונות מהווים מידע צופה פני עתיד אשר אינו‬
‫וודאי והמבוסס על אינפורמציה הקיימת אצל השותף הכללי בתאריך‬
‫הדוח‪ ,‬וכולל הערכות של השותף הכללי או כוונות שלו בדבר ביצוע‬
‫הפעולות נכון לתאריך הדוח אשר יכולות להשתנות בהסתמך על‬
‫ממצאים חדשים שיתקבלו (לרבות כחלק מהסקרים ו‪/‬או שלבים‬
‫בקידוחים שיבוצעו) וכן ממגבלות ו‪/‬או השפעות חיצוניות רבות כגון‬
‫שינוי בתנאי נכסי הנפט (על ידי הממונה)‪ ,‬עיכוב בקבלת אישורים‬
‫והיתרים הנדרשים לביצוע הפעולות השונות‪ ,‬תלות בקבלנים‬
‫וכדומה‪ .‬לפיכך הפעולות שיבוצעו בפועל ועלותן עשויות להיות שונות‬
‫באופן מהותי מן היעדים המוערכים או המשוערים‪.‬‬
‫רישיון נטע‪:‬‬
‫תקופה‬
‫‪2013‬‬
‫‪22‬‬
‫תיאור תמציתי של פעולות שבוצעו בפועל‬
‫לתקופה ‪ /‬תיאור תמציתי של תוכנית העבודה‬
‫המתוכננת (תוך אבחנה בין פעולות שאושרו‬
‫על ידי השותפים לפעולות שטרם אושרו)‬
‫‪ ‬בוצע עיבוד נתונים סיסמים של קובית סקר‬
‫‪ 3D‬אשר בוצעה בהיתר גל וכן כל הקווים‬
‫הסיסמים ‪ 2D‬מסקרים קיימים בשטח‬
‫הרישיון‪ .‬העיבוד כלל מגרצית עומק‬
‫‪22‬‬
‫(‪ )PSDM‬וכן עיבודים נוספים לזיהוי ‪DHI‬‬
‫בכפוף לאיכות החומר הסיסמי‪.‬‬
‫תקציב כולל משוער‬
‫לפעולה ברמת נכס‬
‫הנפט (אלפי דולר)‬
‫השתתפותם‬
‫היקף‬
‫בפועל של מחזיקי‬
‫הזכויות ההוניות של‬
‫בתקציב‬
‫השותפות‬
‫(אלפי דולר)‬
‫‪1,447‬‬
‫‪156‬‬
‫‪ ,Direct Hydrocaron Indicator‬סימן סייסמי להימצאות הידרוקרבונים‪.‬‬
‫‪30‬‬
‫תקופה‬
‫‪2014‬‬
‫‪2015‬‬
‫תיאור תמציתי של פעולות שבוצעו בפועל‬
‫לתקופה ‪ /‬תיאור תמציתי של תוכנית העבודה‬
‫המתוכננת (תוך אבחנה בין פעולות שאושרו‬
‫על ידי השותפים לפעולות שטרם אושרו)‬
‫‪ ‬המשך עיבוד הנתונים של הסקר הסיסמי‬
‫‪ 3D‬בשטח הרישיונות ובכלל זה ביצוע‪:‬‬
‫א‪ .‬אינברסה סייסמית תלת מימדית ( ‪3D‬‬
‫‪ )pre-stack seismic inversion‬תוך‬
‫דגש על הגדרת ליתולוגיה‪.‬‬
‫ב‪ .‬מודלינג של תופעות ‪3D pre-( AVO‬‬
‫‪.)stack AVO modelling‬‬
‫ג‪ .‬ניתוח ספקטרלי ( ‪3D pre-stack‬‬
‫‪.)Spectral Decomposition‬‬
‫‪ ‬הועברו כל נתוני העיבוד בקלטות וכן דוחות‬
‫העיבוד וכל חומר הנילווה לעיבוד הנתונים‬
‫אל הארכיון הלאומי‪ ,‬כמוגדר בהנחיות‬
‫משרד האנרגיה והמים‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪2016‬‬
‫‪‬‬
‫עודכן הפענוח והוגש פרוספקט לקדיחה‬
‫אשר כולל את תיאור המטרות לקדיחה‪,‬‬
‫תחזית גיאולוגית ותכנית הנדסית‪.‬‬
‫הוגש דוח על משאבים למטרות שהוגדרו‬
‫בפרוספקט על פי דרישות "מערכת לניהול‬
‫משאבי פטרוליום – ‪."PRMS‬‬
‫הגשת תכנית מפורטת של הקידוח וחוזה‬
‫חתום עם קבלן קידוחים לביצוע קידוח‬
‫לתאריך‬
‫עד‬
‫‬‫הרישיונות‬
‫בשטח‬
‫‪.15.6.2015‬‬
‫ביצוע סקר סיכונים באתר הקידוח והעברת‬
‫הנתונים הגיאופיסיים ודוח מסכם למשרד‬
‫האנרגיה והמים ‪ -‬עד לתאריך ‪.15.7.2015‬‬
‫הגשה של מסמך סביבתי על פי הנחיות‬
‫משרד האנרגיה והמים ‪ -‬עד לתאריך‬
‫‪.15.9.2015‬‬
‫תחילת קידוח בשטח הרישיונות על פי‬
‫תכנית קידוח מאושרת ותוך העברת כלל‬
‫הדיווחים הגיאולוגיים וההנדסיים כמוגדר‬
‫בהנחיות משרד האנרגיה והמים ‪ -‬עד‬
‫לתאריך ‪.15.12.2015‬‬
‫הגשת דוח מסכם של הקידוח ( ‪End of‬‬
‫‪ )Well Report‬והעברת כל הממצאים בכלל‬
‫זה דגימות מטחן‪ ,‬לוגים חשמליים גלעינים‬
‫ותוצאות טסטים (אם בוצעו) ובדיקות אחרות‬
‫שבוצעו בקידוח כמוגדר בהנחיות משרד‬
‫האנרגיה והמים ‪ -‬שלושה חודשים מסיום‬
‫הקידוח‪.‬‬
‫תקציב כולל משוער‬
‫לפעולה ברמת נכס‬
‫הנפט (אלפי דולר)‬
‫השתתפותם‬
‫היקף‬
‫בפועל של מחזיקי‬
‫הזכויות ההוניות של‬
‫בתקציב‬
‫השותפות‬
‫(אלפי דולר)‬
‫‪1,722‬‬
‫‪185‬‬
‫טרם נקבע‬
‫טרם נקבע‬
‫טרם נקבע‬
‫טרם נקבע‬
‫‪31‬‬
‫רישיון רועי‪:‬‬
‫תקופה‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪2015‬‬
‫תיאור תמציתי של פעולות שבוצעו בפועל‬
‫לתקופה ‪ /‬תיאור תמציתי של תוכנית העבודה‬
‫המתוכננת (תוך אבחנה בין פעולות שאושרו‬
‫על ידי השותפים לפעולות שטרם אושרו)‬
‫‪ ‬בוצע עיבוד נתונים סיסמים של קובית סקר‬
‫‪ 3D‬אשר בוצעה בהיתר גל וכן כל הקווים‬
‫הסיסמים ‪ 2D‬מסקרים קיימים בשטח‬
‫הרישיון‪ .‬העיבוד כלל מגרצית עומק‬
‫(‪ )PSDM‬וכן עיבודים נוספים לזיהוי ‪DHI‬‬
‫בכפוף לאיכות החומר הסיסמי‪.‬‬
‫‪ ‬המשך עיבוד הנתונים של הסקר הסיסמי ‪3D‬‬
‫בשטח הרישיונות ובכלל זה ביצוע‪:‬‬
‫ד‪ .‬אינברסה סייסמית תלת מימדית ( ‪3D‬‬
‫‪ )pre-stack seismic inversion‬תוך‬
‫דגש על הגדרת ליתולוגיה‪.‬‬
‫ה‪ .‬מודלינג של תופעות ‪3D pre-( AVO‬‬
‫‪.)stack AVO modelling‬‬
‫ו‪ .‬ניתוח ספקטרלי ( ‪3D pre-stack‬‬
‫‪.)Spectral Decomposition‬‬
‫‪ ‬הועברו כל נתוני העיבוד בקלטות וכן דוחות‬
‫העיבוד וכל חומר הנילווה לעיבוד הנתונים‬
‫אל הארכיון הלאומי‪ ,‬כמוגדר בהנחיות משרד‬
‫האנרגיה והמים‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪2016‬‬
‫‪‬‬
‫עודכן הפענוח והוגש פרוספקט לקדיחה אשר‬
‫כולל את תיאור המטרות לקדיחה‪ ,‬תחזית‬
‫גיאולוגית ותכנית הנדסית‪.‬‬
‫הוגש דוח על משאבים למטרות שהוגדרו‬
‫בפרוספקט על פי דרישות "מערכת לניהול‬
‫משאבי פטרוליום – ‪( "PRMS‬ראו סעיף‬
‫‪ 1.5.1.11‬להלן)‪.‬‬
‫הגשת תכנית מפורטת של הקידוח וחוזה‬
‫חתום עם קבלן קידוחים לביצוע קידוח בשטח‬
‫הרישיונות ‪ -‬עד לתאריך ‪.15.6.2015‬‬
‫ביצוע סקר סיכונים באתר הקידוח והעברת‬
‫הנתונים הגיאופיסיים ודוח מסכם למשרד‬
‫האנרגיה והמים ‪ -‬עד לתאריך ‪.15.7.2015‬‬
‫הגשה של מסמך סביבתי על פי הנחיות‬
‫משרד האנרגיה והמים ‪ -‬עד לתאריך‬
‫‪.15.9.2015‬‬
‫תחילת קידוח בשטח הרישיונות על פי תכנית‬
‫קידוח מאושרת ותוך העברת כלל הדיווחים‬
‫הגיאולוגיים וההנדסיים כמוגדר בהנחיות‬
‫משרד האנרגיה והמים ‪ -‬עד לתאריך‬
‫‪.15.12.2015‬‬
‫הגשת דוח מסכם של הקידוח ( ‪End of Well‬‬
‫‪ )Report‬והעברת כל הממצאים בכלל זה‬
‫דגימות מטחן‪ ,‬לוגים חשמליים גלעינים‬
‫ותוצאות טסטים (אם בוצעו) ובדיקות אחרות‬
‫שבוצעו בקידוח כמוגדר בהנחיות משרד‬
‫האנרגיה והמים ‪ -‬שלושה חודשים מסיום‬
‫הקידוח‪.‬‬
‫תקציב כולל משוער‬
‫לפעולה ברמת נכס‬
‫הנפט (אלפי דולר)‬
‫השתתפותם‬
‫היקף‬
‫בפועל של מחזיקי‬
‫הזכויות ההוניות של‬
‫בתקציב‬
‫השותפות‬
‫(אלפי דולר)‬
‫‪1,447‬‬
‫‪156‬‬
‫‪1,721‬‬
‫‪185‬‬
‫טרם נקבע‬
‫טרם נקבע‬
‫טרם נקבע‬
‫טרם נקבע‬
‫‪ 1.5.1.6‬גילוי לעניין שיעור ההשתתפות בפועל בהוצאות ובהכנסות‬
‫ברישיונות נטע ורועי‬
‫‪32‬‬
‫להלן תיאור תמציתי של השיעור בפועל המשויך למחזיקי הזכויות‬
‫ההוניות של השותפות ברישיונות נטע ורועי‪ ,‬וכן בהכנסות ובהוצאות‬
‫לרבות הצפויות הקשורות ברישיונות נטע ורועי‪:‬‬
‫עד החזר‬
‫הוצאות‬
‫השיעור המשויך בפועל למחזיקי‬
‫הזכויות ההוניות של השותפות‬
‫ברישיונות נטע ורועי‬
‫‪10%‬‬
‫אחרי‬
‫החזר‬
‫הוצאות‬
‫‪10%‬‬
‫שיעור מגולם ל‪-‬‬
‫‪100%‬‬
‫אחרי‬
‫עד החזר‬
‫החזר‬
‫הוצאות‬
‫הוצאות‬
‫‪100%‬‬
‫‪100%‬‬
‫אחוז‬
‫שיעור ההשתתפות‬
‫השיעור המשויך בפועל למחזיקי‬
‫הזכויות ההוניות של השותפות‬
‫בהכנסות מרישיונות נטע ורועי‬
‫‪7.15%‬‬
‫‪6.95%‬‬
‫‪71.5%‬‬
‫‪69.5%‬‬
‫שיעור ההשתתפות בפועל של‬
‫מחזיקי הזכויות ההוניות של‬
‫השותפות בהוצאות הכרוכות‬
‫בפעילות חיפוש‪ ,‬פיתוח או הפקה‬
‫ברישיונות נטע ורועי‬
‫‪10.75%‬‬
‫‪10.75%‬‬
‫‪107.5%‬‬
‫‪107.5%‬‬
‫הסברים‬
‫ראה‬
‫תחשיב‬
‫בסעיף‬
‫‪1.5.1.7‬‬
‫להלן‬
‫ראה‬
‫תחשיב‬
‫בסעיף‬
‫‪1.5.1.8‬‬
‫להלן‬
‫‪ 1.5.1.7‬חישוב השיעור המשויך בפועל למחזיקי הזכויות ההוניות של‬
‫השותפות בהכנסות מרישיונות נטע ורועי בהינתן תרחיש עתידי של‬
‫מציאת גז או נפט ברישיונות נטע ורועי‪ ,‬לרבות בתקופה שלאחר‬
‫התממשות תרחיש זה‬
‫פריט‬
‫אחוז‬
‫הכנסות שנתיות חזויות של נכס הנפט לאחר‬
‫התגלית (‪)%‬‬
‫פירוט התמלוגים או התשלום (הנגזרים מההכנסות לאחר תגלית) ברמת נכס הנפט‪:‬‬
‫(‪)12.5%‬‬
‫המדינה‬
‫כיצד‬
‫תמציתי‬
‫הסבר‬
‫מחושבים התמלוגים או‬
‫התשלומים (לרבות ניכוי‬
‫הוצאות ואחרים) (וכן‬
‫הפניה לתיאור ההסכם)‬
‫‪100%‬‬
‫המפעיל‬
‫מוכר זכות הנפט‬
‫גיאולוג או נותן שירות אחר‬
‫הכנסות מנוטרלות ברמת נכס הנפט‬
‫החלק המשויך למחזיקי הזכויות ההוניות של‬
‫השותפות בהכנסות נכס הנפט המנוטרלות‪:‬‬
‫‬‫‬‫‬‫==========‬
‫‪87.5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫סעיף ‪(32‬ה) לחוק הנפט‪,‬‬
‫קובע סכומים מינימליים‬
‫שבעל החזקה ישלם לשנה‬
‫פלונית‪ ,‬לא ניתן לכמת‬
‫בשלב זה את ההשפעה על‬
‫ההכנסה האפקטיבית של‬
‫השותפות‬
‫‪33‬‬
‫פריט‬
‫אחוז‬
‫סה"כ חלקם של מחזיקי הזכויות ההוניות של‬
‫השותפות בשיעור ההכנסות בפועל‪ ,‬ברמת‬
‫נכס הנפט (לפני תשלומים אחרים ברמת‬
‫השותפות)‪:‬‬
‫כיצד‬
‫תמציתי‬
‫הסבר‬
‫מחושבים התמלוגים או‬
‫התשלומים (לרבות ניכוי‬
‫הוצאות ואחרים) (וכן‬
‫הפניה לתיאור ההסכם)‬
‫‪87.5% X 10%‬‬
‫‪8.75%‬‬
‫פירוט תמלוגים או תשלומים (הנגזרים מההכנסות לאחר תגלית) בקשר עם נכס הנפט ברמת השותפות‪:‬‬
‫לאחר החזר‬
‫עד החזר הוצאות‬
‫הוצאות השותפות‬
‫השותפות‬
‫‪23‬‬
‫‪10%X6% = 0.6%‬‬
‫(‪)0.8%‬‬
‫(‪)0.6%‬‬
‫שיעורם של מחזיקי הזכויות ההוניות של‬
‫‪10%X8% = 0.8%‬‬
‫השותפות בתשלום לנותן שירות אחר הגוזר‬
‫את התשלום ברמת השותפות‪:‬‬
‫שיעורם של מחזיקי הזכויות ההוניות של‬
‫השותפות בתשלום לשותף הכללי‪:‬‬
‫(‪)1%‬‬
‫סה"כ‬
‫שיעורם של מחזיקי הזכויות ההוניות של‬
‫השותפות בהכנסות עקב קבלת תמלוגים‬
‫נוספים מהנכס‪:‬‬
‫השיעור המשויך בפועל למחזיקי הזכויות‬
‫ההוניות של השותפות בהכנסות מנכס‬
‫הנפט‪:‬‬
‫‪10% X 10%‬‬
‫==========‬
‫‪7.15%‬‬
‫‪-‬‬
‫==========‬
‫‪6.95%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪7.15%‬‬
‫‪6.95%‬‬
‫‪24‬‬
‫‪ 1.5.1.8‬חישוב השיעור המשויך בפועל למחזיקי הזכויות ההוניות של‬
‫השותפות בהוצאות החיפוש‪ ,‬הפיתוח וההפקה ב רישיונות נטע ורועי‬
‫פריט‬
‫הסבר תמציתי כיצד מחושבים התמלוגים או התשלום‬
‫(וכן הפניה לתיאור ההסכם)‬
‫אחוז‬
‫‪100%‬‬
‫הוצאות תיאורטיות במסגרת של נכס‬
‫הנפט (ללא התמלוגים האמורים)‬
‫פירוט התשלומים (הנגזרים מההוצאות) ברמת נכס הנפט‪:‬‬
‫‬‫המפעיל‬
‫השותף הכללי‬
‫מוכר זכות הנפט‬
‫סה"כ שיעור ההוצאות בפועל ברמת‬
‫נכס הנפט‪:‬‬
‫שיעורם של מחזיקי הזכויות ההוניות‬
‫של השותפות בהוצאות נכס הנפט‬
‫(בשרשור)‪:‬‬
‫מאחר וטרם הוסדר הסכם תפעול משותף‪ ,‬לא ידוע‬
‫עדיין מה יהיה שיעור דמי המפעיל‪.‬‬
‫‬‫‬‫‪100%‬‬
‫‪10%‬‬
‫==========‬
‫‪23‬‬
‫‪24‬‬
‫הסכמי תמלוגי העל הינם מול רציו בע"מ והגיאולוג איתן אייזנברג‪ ,‬כאשר כל אחד זכאי לסכום של ‪3%‬‬
‫מנפט שיופק וינוצל מההיתר‪ ,‬עד להחזר ההוצאות שהוציאה השותפות לצורך חיפושי נפט‪ ,‬ובשיעור של‬
‫‪ 4%‬לאחר החזר הוצאותיה של השותפות (ראה סעיף ‪(1.5.1.10‬ב) להלן)‪.‬‬
‫במסגרת הסכם השותפות המוגבלת בין השותפות לבין השותף הכללי‪ ,‬השותפות תשלם לשותף הכללי‬
‫תמלוגים מכל חלקה של השותפות בנפט ו‪/‬או גז ו‪/‬או חומרים בעלי ערך אחרים שיופקו וינוצלו מנכסי‬
‫הנפט ב הם יש או יהיה בעתיד לשותפות המוגבלת אינטרס (בהתאם לחישוב ועל אותו בסיס שיהיה ישים‬
‫לתשלום התמלוג למדינה על פי חוק הנפט) (לפני ניכוי תמלוגים מכל סוג אך לאחר הפחתת הנפט אשר‬
‫ישמש לצרכי ההפקה עצמה)‪ ,‬בשיעור ‪.10%‬‬
‫‪34‬‬
‫אחוז‬
‫פריט‬
‫סה"כ שיעורם בפועל של מחזיקי‬
‫הזכויות ההוניות של השותפות‬
‫בהוצאות‪ ,‬ברמת נכס הנפט (ולפני‬
‫תשלומים אחרים ברמת השותפות)‬
‫‪10%‬‬
‫שיעורם של מחזיקי הזכויות ההוניות‬
‫של השותפות בקבלת תשלום הנגזר‬
‫מההוצאות על ידי השותפות‬
‫‪-‬‬
‫הסבר תמציתי כיצד מחושבים התמלוגים או התשלום‬
‫(וכן הפניה לתיאור ההסכם)‬
‫‪100% X 10%‬‬
‫==========‬
‫‪10%‬‬
‫סה"כ‬
‫ברמת השותפות‪:‬‬
‫פירוט תשלומים (הנגזרים מההוצאות) בקשר עם נכס הנפט וברמת השותפות‪:‬‬
‫‬‫מפעיל בשותפות‬
‫‪25‬‬
‫‪10% X 7.5% = 0.75%‬‬
‫‪0.75%‬‬
‫השותף הכללי‬
‫מוכר זכות הנפט‬
‫השיעור המשויך בפועל למחזיקי‬
‫הזכויות ההוניות של השותפות‪,‬‬
‫בהוצאות הכרוכות בפעילות חיפוש‪,‬‬
‫פיתוח או הפקה בנכס הנפט‬
‫‬‫==========‬
‫‪10.75%‬‬
‫‪ 1.5.1.9‬תגמולים ותשלומים ששולמו במהלך פעילות החיפוש‪ ,‬הפיתוח‬
‫וההפקה בנכס הנפט (באלפי דולר)‬
‫פריט‬
‫שהושקע‬
‫תקציב‬
‫בפועל בשנת ‪2012‬‬
‫( לר ב ו ת‬
‫ה ת של ו מים‬
‫הא מ ו רים )‬
‫שהושקע‬
‫תקציב‬
‫בפועל בשנת ‪2013‬‬
‫( לר ב ו ת‬
‫ה ת ש ל ו מים‬
‫הא מ ו רים )‬
‫שהושקע‬
‫תקציב‬
‫בפועל בשנת ‪2014‬‬
‫( לר ב ו ת‬
‫ה ת של ו מים‬
‫הא מ ו רים )‬
‫(*)‬
‫‪25‬‬
‫סה״כ שיעורם של‬
‫מחזיקי הזכויות‬
‫ההוניות של‬
‫השותפות בהשקעה‬
‫בתקופה זו‬
‫ברישיונות נטע ורועי‬
‫‪-‬‬
‫מתוכו‪ ,‬שיעורם של‬
‫מחזיקי הזכויות‬
‫ההוניות של‬
‫השותפות‬
‫בתשלומים לשותף‬
‫הכללי‬
‫‪-‬‬
‫מתוכו‪ ,‬שיעורם של‬
‫מחזיקי הזכויות‬
‫ההוניות של‬
‫השותפות‬
‫בתשלומים למדינה‬
‫‪0‬‬
‫‪)*(385‬‬
‫‪27‬‬
‫‪0‬‬
‫‪369‬‬
‫‪26‬‬
‫‪0‬‬
‫כולל הוצאות עבר בסך של כ‪ 85-‬אלפי דולר‪.‬‬
‫בהתאם להסכם השותפות המוגבלת בין השותפות לבין השותף הכללי‪ ,‬תישא השותפות בדמי מפעיל‬
‫לשותף הכללי בשיעור של ‪ 7.5%‬מסך כל ההוצאות הישירות של השותפות בגין פעולות חיפושי הנפט‬
‫ו‪/‬או פיתוח ו‪/‬או הפקה עבור כל נכסי הנפט שבהם יש לשותפות זכויות השתתפות‪.‬‬
‫‪35‬‬
‫‪1.5.1.10‬‬
‫(א)‬
‫תיאור הסכמים מהותיים בין השותפים ברישיונות נטע ורועי‬
‫רקע כללי‬
‫ביום ‪ 2.3.2010‬התקשרה השותפות בהסכם עם שותפות‬
‫רציו‪ ,‬להעברת ‪( 10%‬מתוך ‪ )100%‬מזכויות ההשתתפות‬
‫בהיתר גל (או ברישיון או רישיונות אשר יוענקו לשותפות רציו‪,‬‬
‫אם יוענקו‪ ,‬עד מועד רישום הזכויות בשטחים עליהם משתרע‬
‫היתר גל)‪ ,‬בכפוף לתנאים והתחייבויות אשר עוגנו בהסכם‪,‬‬
‫לרבות ההתחייבות לתמלוג לטובת המדינה ולתמלוגים לטובת‬
‫רציו בע"מ ואיתן איזנברג בע"מ‪ 26‬אשר השותפות לקחה על‬
‫עצמה לשלמם ביחס לזכויות האמורות‪ ,‬התחייבות לנשיאה‬
‫בהוצאות ההיתר (וכל נכס נפט שיינתן במקומו) לפי החלק‬
‫היחסי בהוצאות בהיתר (לרבות תשלום בגין הוצאות עבר ו‪-‬‬
‫‪ Carried Interests‬אשר השותפות לקחה על עצמה) וחתימה‬
‫על הסכם תפעול משותף‪ .‬ביום ‪ 28.6.2010‬נחתם תיקון‬
‫להסכם הנ"ל‪.‬‬
‫ביום ‪ 14.8.2011‬הגישה שותפות רציו‪ ,‬יחד עם שותפים‬
‫אחרים‪ ,‬בקשה לממונה לקבלת רישיונות נטע ורועי‪ .‬הבקשה‬
‫כללה שתי חלופות‪ ,‬כאשר על‪-‬פי חלופה אחת השותפות לא‬
‫תקבל זכויות השתתפות ברישיונות ועל‪-‬פי חלופה שניה‬
‫תחזיק השותפות ב‪( 10% -‬מתוך ‪ )100%‬מזכויות‬
‫ההשתתפות ברישיונות‪.‬‬
‫בחודש נובמבר ‪ 2012‬הודיעה שותפות רציו לשותפות כי‬
‫הבקשה האמורה לא אושרה על ידי הממונה‪ ,‬אישור שהיווה‬
‫תנאי מתלה להסכם להעברת הזכויות מיום ‪,2.3.2010‬‬
‫והרישיונות לא הוענקו‪ .‬בנוסף‪ ,‬לטענת שותפות רציו‪ ,‬רשות‬
‫ההגבלים העסקיים הסתייגה מההסדר בין הצדדים לבקשה‬
‫וסברה כי הוא מהווה הסדר כובל אשר טעון אישורה‪ ,‬אישור‬
‫אשר אף הוא היווה תנאי מתלה להסכם ואשר לא נתקבל‪.‬‬
‫זאת ועוד לטענת שותפות רציו‪ ,‬תנאים מתלים נוספים‪ ,‬אשר‬
‫נקצבו במועדים שכבר חלפו‪ ,‬לא התקיימו גם הם‪ .‬לטענת‬
‫שותפות רציו‪ ,‬בנסיבות אלה‪ ,‬לא נותרה ברירה בידיה אלא‬
‫לאתר מפעיל בעל מוניטין בינלאומי שאין לו זכויות ברישיונות‬
‫בישראל‪ ,‬דבר שיאפשר לשותפות רציו לממש את זכויותיה‬
‫בהיתר המוקדם‪ .‬לפיכך‪ ,‬הודיעה שותפות רציו‪ ,‬כי היא‬
‫התקשרה בהסכם הצטרפות (‪ )Farmout‬עם אדיסון אשר‬
‫הסכימה לשמש כמפעילה של הרישיונות‪ ,‬בכפוף לאישור‬
‫הממונה ובתנאי שהרישיונות יוענקו‪ ,‬וזאת במטרה להגיש‬
‫בקשה חדשה לממונה לקבלת הרישיונות‪.‬‬
‫במסגרת ההודעה האמורה‪ ,‬הוסיפה וציינה שותפות רציו כי‬
‫לאור האמור לעיל‪ ,‬היא רואה את ההסכם מיום ‪2.3.2010‬‬
‫כבטל וחסר כל תוקף‪.‬‬
‫‪26‬‬
‫למיטב ידיעת השותף הכללי‪ ,‬איתן איזנברג בע"מ הינה חברה בבעלות איתן אייזנברג‪ ,‬בעל עניין ברציו‬
‫חיפושי נפט בע"מ בשותפות רציו‪.‬‬
‫‪36‬‬
‫בתגובה להודעת שותפות רציו‪ ,‬השותפות הודיעה לשותפות‬
‫רציו כי היא דוחה מכל וכל את הטענה לפיה ההסכם בטל‬
‫וחסר תוקף‪ ,‬וכי היא מצפה משותפות רציו לכבד את ההסכם‬
‫בין הצדדים‪ .‬כמו כן‪ ,‬הודיעה השותפות כי היא בוחנת עם‬
‫יועציה את משמעות ההודעה כאמור והשלכותיה‪.‬‬
‫(ב)‬
‫הסכם עקרונות ובקשה חדשה לממונה לקבלת רישיונות‬
‫בשמות "נטע" ו"רועי"‬
‫בהמשך לאמור בסעיף (א) לעיל‪ ,‬ביום ‪ 29.11.2012‬התקשרה‬
‫השותפות עם שותפות רציו בהסכם עקרונות בקשר עם היתר‬
‫גל והרישיונות (להלן‪" :‬הסכם העקרונות")‪.‬‬
‫בהתאם להוראות הסכם העקרונות‪ ,‬שותפות רציו תמכור‬
‫לשותפות והשותפות תרכוש משותפות רציו ‪( 10%‬מתוך‬
‫‪ )100%‬זכויות השתתפות בלתי מסוימות בהיתר המוקדם ו‪/‬או‬
‫ברישיונות (להלן‪" :‬הזכויות המועברות")‪ ,‬כשהן נקיות‬
‫וחופשיות מכל חוב‪ ,‬עיקול‪ ,‬שעבוד‪ ,‬אופציות לטובת אחר(ים)‪,‬‬
‫זכויות לתמלוגים ונטלים )‪ (burdens‬אחרים‪ ,‬ומכל זכויות‬
‫וטובות הנאה אחרות מכל מין וסוג שהוא לטובת אחר(ים)‪,‬‬
‫‪27‬‬
‫פרט לתמלוג לטובת מדינת ישראל ולתמלוג לרציו בע"מ‬
‫ואיתן איזנברג בע"מ‪ 28‬אשר השותפות לקחה על עצמה‬
‫לשלמם ביחס לזכויות המועברות (להלן‪":‬עסקת העברת‬
‫הזכויות")‪.‬‬
‫הוסכם‪ ,‬כי הסכם העקרונות מחליף ומבטל את ההסכם מיום‬
‫‪( 2.3.2012‬והתיקונים לו)‪ ,‬וכן כל הסכם ו‪/‬או הבנות אחרות‬
‫הקיימות בין הצדדים בסמוך לפני חתימת הסכם העקרונות‪,‬‬
‫בקשר עם ההיתר ו‪/‬או הרישיונות‪ ,‬ו‪/‬או כל עניין אחר הקשור או‬
‫נובע‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬מהאמור לעיל‪ ,‬וכי רק הוראות‬
‫הסכם העקרונות יחייבו את הצדדים בקשר עם ההיתר ו‪/‬או‬
‫הרישיונות ו‪/‬או עסקת העברת הזכויות‪.‬‬
‫בהתאם להסכם העקרונות‪ ,‬הצטרפה השותפות לבקשה‬
‫החדשה שהוגשה ביום ‪ 29.11.2012‬על‪-‬ידי שותפות רציו‬
‫ביחד עם אדיסון לממונה ("הבקשה החדשה")‪ ,‬ואשר החליפה‬
‫את הבקשה הקודמת מיום ‪ .14.8.2011‬מבנה האחזקות‬
‫ברישיונות אשר הוצג בבקשה החדשה הינו‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫שותפות רציו – ‪.70%‬‬
‫אדיסון – ‪.20%‬‬
‫השותפות – ‪.10%‬‬
‫‪27‬‬
‫‪28‬‬
‫תמלוג‪-‬על בשיעור של ‪ )3% Overriding Royalty before Payout( 3%‬מנפט שיופק וינוצל מההיתר‬
‫(או מכל נכס נפט שיינתן מכוחו)‪ ,‬עד להחזר ההוצאות שהוציאה שותפות רציו לצורך חיפושי נפט (לפני‬
‫ניכוי תמלוגים מכל סוג אך לאחר הפחתת הנפט אשר ישמש לצרכי ההפקה עצמה)‪ ,‬ובשיעור של ‪4%‬‬
‫לאחר החזר הוצאותיה של רציו (‪.)4% Overriding Royalty after Payout‬‬
‫תמלוג‪-‬על בשיעור של ‪ )3% Overriding Royalty before Payout( 3%‬מנפט שיופק וינוצל מההיתר‬
‫(או מכל נכס נפט שיינתן מכוחו)‪ ,‬עד להחזר ההוצאות שהוציאה רציו לצורך חיפושי נפט (לפני ניכוי‬
‫תמלוגים מכל סוג אך לאחר הפחתת הנפט אשר ישמש לצרכי ההפקה עצמה)‪ ,‬ובשיעור של ‪ 4%‬לאחר‬
‫החזר הוצאותיה של רציו (‪.)4% Overriding Royalty after Payout‬‬
‫‪37‬‬
‫לפרטים נוספים בדבר עיקרי הסכם העקרונות ראו דוח מיידי‬
‫מיום ‪( 2.12.2012‬אסמכתא ‪ .)2012-01-297444‬המידע‬
‫המופיע בדוח האמור מובא כאן על דרך ההפניה‪.‬‬
‫(ג)‬
‫אישור הממונה על ההגבלים‬
‫על‪-‬פי הסכם העקרונות המתואר בסעיף (ב) לעיל‪ ,‬עסקת‬
‫העברת הזכויות היתה מותנית בכך שהשותפות תקבל את‬
‫אישור הממונה על ההגבלים העסקיים (להלן‪" :‬הממונה על‬
‫ההגבלים") לצירופה כשותף ברישיונות‪ ,‬שאם לא כן יהיה על‬
‫השותפות לפרוש מהבקשה החדשה‪.‬‬
‫ביום ‪ 13.12.2012‬נתקבלה במשרדי השותפות החלטת‬
‫הממונה על ההגבלים בדבר מתן פטור בתנאים להסדר כובל‬
‫בין השותפות‪ ,‬שותפות רציו ואדיסון‪ .‬ביום ‪ 11.4.2013‬וביום‬
‫‪ 16.10.2013‬קיבלה השותפות החלטות נוספות מהממונה על‬
‫ההגבלים אשר כל אחת מההחלטות האמורות מתקנת‬
‫ומבטלת את ההחלטה הקודמת לה‪.‬‬
‫לפרטים בדבר אישור הממונה על ההגבלים ותנאיו ראו דוחות‬
‫מיידיים מיום ‪( 16.12.2012‬אסמכתא ‪,)2012-01-310836‬‬
‫מיום ‪( 14.4.2013‬אסמכתא ‪ )2013-01-035062‬ומיום‬
‫‪( 16.10.2013‬אסמכתא ‪ .)2013-01-167040‬המידע המופיע‬
‫בדוחות האמורים מובא כאן על דרך ההפניה‪.‬‬
‫(ד)‬
‫(ה)‬
‫אישור הממונה למתן הרישיונות על‪-‬פי הבקשה החדשה‬
‫ביום ‪ 1.2.2013‬הודיע הממונה לשותפות רציו כי הוא מאשר‬
‫מתן הרישיונות והעברת זכויות בהתאם לבקשה החדשה‬
‫ולמבנה האחזקות המפורט לעיל‪ ,‬בכפוף לקיומם של תנאים‬
‫כמפורט להלן‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫השותפות תעביר לממונה תוך ‪ 30‬יום הודעה בה יובהר‬
‫כי לא קיימת מגבלה לפי דין (לרבות לאור החלטות‬
‫הממונה על ההגבלים)‪ ,‬על יכולתה להחזיק בזכויות כל‬
‫עוד הן בתוקף‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫במסגרת חזקה‪ ,‬ככל שתינתן‪ ,‬הממונה יוכל להתנות‬
‫תנאים נוספים‪ ,‬לרבות תנאים שלא נקבעו ברישיון‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫כל שינוי באחזקות ברישיונות או באחזקות במחזיקות‬
‫ברישיונות‪ ,‬לרבות המפעיל‪ ,‬יהיה כפוף לאישור הממונה‬
‫על פי סעיף ‪ 76‬לחוק הנפט וכן ההנחיות הקבועות לפיו‬
‫וכל חקיקת משנה שתיקבע לפיו בעתיד‪.‬‬
‫הסכמי תפעול משותף בכל אחד מרישיונות נטע ורועי‬
‫ביום ‪ 16.6.2013‬הודיעה שותפות רציו כי ביום ‪13.6.2013‬‬
‫חתמה על הסכמי תפעול משותף עם אדיסון בכל אחד‬
‫מרישיונות נטע ורועי (להלן‪" :‬הסכמי התפעול המשותף") על‬
‫פיהם‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מונתה אדיסון כמפעילת הרישיונות‪ .‬ביום‬
‫‪ 8.7.2013‬הצטרפה השותפות להסכמי התפעול המשותף‬
‫האמורים‪.‬‬
‫‪38‬‬
‫הסכמי התפעול המשותף שנחתמו ברישיונות הינם זהים‪.‬‬
‫לפרטים בדבר הסכמי התפעול המשותף ראו סעיף‬
‫‪(1.5.1.10‬ה) בדוח התקופתי של השותפות לשנת ‪ 2013‬אשר‬
‫פורסם ביום ‪( 19.3.2014‬מספר אסמכתא ‪2014-01-‬‬
‫‪ .)018732‬המידע המופיע בדוח האמור מובא כאן על דרך‬
‫ההפניה‪.‬‬
‫‪1.5.1.11‬‬
‫גילוי משאבים מותנים ופרוספקטיביים ברישיון רועי‬
‫ביום ‪ 14.12.2014‬פרסמה השותפות דוח מיידי בקשר עם‬
‫דוח הערכת משאבי גז מנובאים (פרוספקטיביים) נכון ליום ‪30‬‬
‫בנובמבר ‪ 2014‬בפרוספקט "רועי" שבשטח רישיונות נטע‬
‫ורועי‪ ,‬אשר הוכן על ידי חברת & ‪Netherland, Sewell‬‬
‫‪ Associates, Inc.‬מעריך עתודות מומחה‪ ,‬מוסמך ובלתי תלוי‬
‫(להלן‪ )"NSAI" :‬על‪-‬פי כללי המערכת לניהול משאבי‬
‫פטרוליום (‪.)SPE-PRMS‬‬
‫לפרטים ראו דוח מיידי מיום ‪( 14.12.2014‬אסמכתא ‪2014-‬‬
‫‪ .)01-220548‬המידע המופיע בדוח האמור מובא כאן על דרך‬
‫ההפניה‪.‬‬
‫בנספח א' לדוח זה מצורפת הסכמת ‪ NSAI‬להכללת דוח‬
‫המשאבים האמור בדוח וכן אישור ‪ NSAI‬לאור חלוף הזמן‬
‫ממועד הדוח‪.‬‬
‫‪1.5.2‬‬
‫רישיונות ‪" / 370‬ישי" (להלן‪" :‬רישיון ישי")‪" / 371 ,‬אדיטיה" (להלן‪:‬‬
‫"רישיון אדיטיה")‪" / 372 ,‬ללה" (להלן‪" :‬רישיון ללה")‪" / 373 ,‬יהב"‬
‫(להלן‪" :‬רישיון יהב") ו‪" / 374 -‬יועד" (להלן‪" :‬רישיון יועד") (להלן ביחד‪:‬‬
‫"הרישיונות" או "רשיונות פלאג'יק")‬
‫‪ 1.5.2.1‬הצגת נכסי הנפט‬
‫פרטים כלליים אודות נכס הנפט‬
‫‪" / 372‬ללה"‬
‫‪" / 371‬אדיטיה"‬
‫שם נכס הנפט‪:‬‬
‫‪" / 370‬ישי"‬
‫מיקום‪:‬‬
‫הים התיכון‬
‫הים התיכון‬
‫שטח בדונם‪:‬‬
‫סוג נכס הנפט‪:‬‬
‫תאריך הענקה מקורי של נכס‬
‫הנפט‪:‬‬
‫תאריך פקיעה מקורי של נכס‬
‫הנפט‪:‬‬
‫תאריכים שבהם הוחלט על‬
‫הארכה של תקופת נכס הנפט‪:‬‬
‫‪400,000‬‬
‫רישיון‪.‬‬
‫‪1.3.2009‬‬
‫‪400,000‬‬
‫‪400,000‬‬
‫‪1.3.2009‬‬
‫‪1.3.2009‬‬
‫‪1.3.2009‬‬
‫‪29.2.2012‬‬
‫‪29.2.2012‬‬
‫‪29.2.2012‬‬
‫‪29.2.2012‬‬
‫‪29.2.2012‬‬
‫‪,2.2.2012‬‬
‫‪,3.9.2013‬‬
‫‪29.9.2014‬‬
‫‪29.2.2016‬‬
‫‪2.2.2012‬‬
‫‪2.2.2012‬‬
‫‪2.2.2012‬‬
‫‪2.2.2012‬‬
‫‪1.9.2013‬‬
‫‪1.9.2013‬‬
‫‪1.9.2013‬‬
‫‪1.9.2013‬‬
‫נוכחי‬
‫תאריך‬
‫הנפט‪:‬‬
‫ציון האם קיימת אפשרות נוספת‬
‫להארכת תקופת נכס הנפט; אם‬
‫כן ‪ -‬לאיזו תקופה‪:‬‬
‫ציון שם המפעיל‪:‬‬
‫‪29‬‬
‫לפקיעת‬
‫נכס‬
‫‪" / 373‬יהב"‬
‫‪" / 374‬יועד"‬
‫הים התיכון‬
‫הים התיכון‬
‫הים התיכון‬
‫‪400,000‬‬
‫‪400,000‬‬
‫‪1.3.2009‬‬
‫קיימת אפשרות על פי דין (בהתאם לחוק הנפט)‬
‫בהתאם לחוק הנפט‪ ,‬ניתן להאריך עד לשבע שנים מתאריך ההענקה המקורי של הרישיון עם אפשרות להאריך‬
‫בשנתיים נוספות במקרה של תגלית‪.‬‬
‫‪AGR Petroleum Services Holdings AS29‬‬
‫‪( AGR Petroleum Services Holdings AS‬להלן‪ .)"AGR" :‬למיטב ידיעת השותף הכללי‪ AGR ,‬הינה‬
‫חברה פרטית אשר התאגדה בנורווגיה‪ ,‬בשליטת ‪ ,AGR Group ASA‬שהינה חברה ציבורית אשר‬
‫התאגדה בנורווגיה‪ ,‬אשר נשלטת‪ ,‬בעקיפין‪ ,‬על ידי ‪ Altor Fund‬שהינה קרן ‪ Private Equity‬המתמחה‬
‫בהשקעות ב‪.Nordic region -‬‬
‫‪39‬‬
‫ציון שמות השותפים הישירים‬
‫בנכס הנפט וחלקם הישיר בנכס‬
‫הנפט ולמיטב ידיעת השותף‬
‫הכללי‪ ,‬שמות בעלי השליטה‬
‫בשותפים האמורים נכון למועד‬
‫הדוח‪:‬‬
‫עבור החזקה בנכס נפט שנרכש‬
‫ציון תאריך הרכישה‪:‬‬‫תיאור מהות ואופן ההחזקה של‬
‫השותפות בנכס הנפט [לרבות‬
‫שרשרת האחזקה]‪:‬‬
‫ציון החלק בפועל המשוייך‬
‫למחזיקי הזכויות ההוניות של‬
‫מנכס‬
‫בהכנסות‬
‫השותפות‬
‫הנפט‪:‬‬
‫סך חלקם של מחזיקי הזכויות‬
‫ההוניות של השותפות בהשקעה‬
‫המצטברת בנכס הנפט במהלך‬
‫חמש השנים שקדמו ליום הדיווח‬
‫(בין אם הוכרה כהוצאה או כנכס‬
‫בדוחות הכספיים)‪:‬‬
‫נאמאקס‬
‫(‪)5%‬‬
‫‪30‬‬
‫(‪ ;)42.5%‬פרנדום‬
‫‪31‬‬
‫(‪( DADEN INVESTMENT LIMITED ;)33.5%‬להלן‪" :‬דאדן")‬
‫פרטים כלליים אודות חלקה של השותפות בנכס הנפט‬
‫‪6.9.2010‬‬
‫‪6.9.2010‬‬
‫‪6.9.2010‬‬
‫‪6.9.2010‬‬
‫‪32‬‬
‫(‪AGR ;)9%‬‬
‫‪6.9.2010‬‬
‫השותפות מחזיקה במישרין ב‪ 10% -‬מהזכויות ברישיון‬
‫חלק אפקטיבי המיוחס למחזיקי הזכויות ההוניות בהכנסות מנכס הנפט – ‪7.25%‬‬
‫חלק אפקטיבי בזכות להשתתפות בהכנסות – ‪7.25%‬‬
‫חלק אפקטיבי בזכות לקבלת תמלוגים – ‪0%‬‬
‫נכון למועד הדוחות הכספיים של השותפות ליום ‪ ,31.12.2014‬שילמה השותפות סך של ‪ 2,500‬אלפי דולר בגין‬
‫הזכויות ברישיונות וסך של כ‪ 12,035-‬אלפי דולר עבור הפעילות ברישיונות‪.‬‬
‫ביום ‪ 1.9.2013‬פקע תוקף רישיונות ‪" / 371‬אדיטיה"‪" / 372 ,‬ללה"‪,‬‬
‫‪" / 373‬יהב" ו‪" / 374 -‬יועד"‪ .‬בחודשים ינואר‪ ,‬אפריל וספטמבר‬
‫‪ ,2013‬נערכה פנייה לממונה בשם השותפים ברישיונות אלו בבקשה‬
‫לשנות את גבולות הרישיונות הנ"ל בהתאם לסעיף ‪ 49‬לחוק הנפט‬
‫(להלן‪" :‬הבקשה לשינוי גבולות") באופן שלאחר שינוי הגבולות‬
‫המוצע‪ ,‬יוחזרו למדינה רישיונות ‪" / 371‬אדיטיה"‪" / 372 ,‬ללה" ו‪-‬‬
‫‪" / 373‬יהב" ואילו רישיון אחד ‪ -‬רישיון ‪" / 374‬יועד" (בגבולותיו‬
‫החדשים כפי שנתבקשו במסגרת הבקשה כאמור) ‪ -‬יוארך ותאושר‬
‫בו תכנית עבודה מעודכנת‪.‬‬
‫הבקשה לשינוי גבולות הוגשה על מנת לשקף טוב יותר את ההבנה‬
‫הגיאולוגית והגיאופיזית של שטחי הרישיונות הנ"ל בעקבות הפעולות‬
‫השונות שבוצעו על ידי השותפים ברישיונות הנ"ל מאז הוענקו‬
‫הרישיונות הנ"ל לראשונה בחודש מרץ ‪ ,2009‬הכוללות‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫סקר תלת מימדי‪ ,‬עיבודו ופיענוחו‪ ,‬ניתוח של סקרים דו מימדיים‬
‫וקידוח ‪ Aphrodite-2‬בשטח רישיון ישי‪ ,‬ועל מנת לייעל את ההוצאה‬
‫אל הפועל של תכנית העבודה בכל אחד מהרישיונות הנ"ל‪.‬‬
‫במסגרת הבקשה לשינוי גבולות לא נתבקש שינוי בשטח הכולל של‬
‫הרישיונות הנ"ל‪ ,‬אלא רק שינוי בחלוקה הפנימית ביניהם וגם לא‬
‫נתבקש כל שינוי ביחס לרישיון ישי‪.‬‬
‫הממונה הודיע לשותפים ברישיונות כי מועצת הנפט‪ ,‬בישיבתה מיום‬
‫‪ ,22.10.2013‬המליצה לאשר את שינוי גבולות‪ ,‬כך שבידי השותפים‬
‫ברישיונות ייוותר רישיון ‪" / 374‬יועד" בגבולות אשר התבקשו על ידי‬
‫השותפים ברישיונות (תוך ויתור של שלושה רישיונות)‪ .‬עם זאת‪ ,‬נכון‬
‫למועד זה טרם התקבל כתב הרישיון החדש‪.‬‬
‫‪30‬‬
‫‪31‬‬
‫‪32‬‬
‫לשעבר סקורפיו חיפושי גז ונפט בע"מ‪ .‬למיטב ידיעת השותף הכללי‪ ,‬נאמאקס הינה חברה בשליטת‬
‫בנימין שטיינמץ‪.‬‬
‫למיטב ידיעת השותף הכללי‪ ,‬פרנדום הינה חברה בשליטת טדי שגיא‪.‬‬
‫למיטב ידיעת השותף הכללי‪ ,‬דאדן הינה חברה בשליטת טדי שגיא‪.‬‬
‫‪40‬‬
‫‪ 1.5.2.2‬מפת רישיונות פלאג'יק‬
‫‪ 1.5.2.3‬פעולות טרם ההחזקה בנכס הנפט‬
‫אין בידי השותפות מידע הנוגע לפעילות עבר מהותית שבוצעה‬
‫בשטחי הרישיונות‪ ,‬ככל שבוצעה‪ ,‬לפני שהשותפות רכשה את‬
‫הזכויות ברישיונות‪.‬‬
‫‪ 1.5.2.4‬עמידה בתוכנית העבודה‬
‫למיטב ידיעת השותף הכללי‪ ,‬עד למועד דוח זה תכנית העבודה‬
‫ברישיון ישי קוימה במלואה עיבוד מתקדם של חומרים סייסמיים‪/‬‬
‫בדיקות התכנות ‪ AVO‬וכן ביצוע ניתוח אגני של איזור מבנה‬
‫אפרודיטה והגשת דוח מסכם‪ .‬הוגשה בקשה לממונה בשם‬
‫השותפים ברישיון לדחית מועד השלמת אבני דרך אלו בתוכנית‬
‫העבודה‪ .‬נכון למועד הדוח טרם נתקבלה תשובת הממונה לבקשה‪.‬‬
‫‪ 1.5.2.5‬תוכנית עבודה בפועל ומתוכננת‬
‫להלן תיאור תמציתי של הפעולות העיקריות שבוצעו בפועל‬
‫ברישיונות פלאג'יק מיום ‪ 1.1.2012‬ועד למועד הדוח וכן תיאור‬
‫תמציתי של הפעולות המתוכננות ברישיון ישי‪ ,‬בציון התקציב‬
‫המשוער לביצוע כל פעולה וחלקם בפועל של מחזיקי הזכויות‬
‫ההוניות של השותפות בתקציב זה‪ .‬יודגש כי העלויות ולוחות‬
‫הזמנים המשוערים מבוססים על אומדנים כלליים בלבד ויכולות‬
‫להיות בהם סטיות ניכרות‪ .‬עוד יצויין כי תכנית העבודה‪ ,‬העלויות‬
‫ולוח הזמנים המשוערים עשויים להשתנות בעקבות ממצאים‬
‫שיתקבלו‪.‬‬
‫‪41‬‬
‫מובהר כי הנתונים שלהלן והצפי בדבר פעולות‪ ,‬עלויות ולוחות זמנים‬
‫לביצוע הפעולות השונות מהווים מידע צופה פני עתיד אשר אינו‬
‫וודאי והמבוסס על אינפורמציה הקיימת אצל השותף הכללי בתאריך‬
‫הדוח‪ ,‬וכולל הערכות של השותף הכללי או כוונות שלו בדבר ביצוע‬
‫הפעולות נכון לתאריך הדוח אשר יכולות להשתנות בהסתמך על‬
‫ממצאים חדשים שיתקבלו (לרבות כחלק מהסקרים ו‪/‬או שלבים‬
‫בקידוחים שיבוצעו) וכן ממגבלות ו‪/‬או השפעות חיצוניות רבות כגון‬
‫שינוי בתנאי נכסי הנפט (על ידי הממונה)‪ ,‬עיכוב בקבלת אישורים‬
‫והיתרים הנדרשים לביצוע הפעולות השונות‪ ,‬תלות בקבלנים‬
‫וכדומה‪ .‬לפיכך הפעולות שיבוצעו בפועל ועלותן עשויות להיות שונות‬
‫באופן מהותי מן היעדים המוערכים או המשוערים‪.‬‬
‫רישיון ישי‬
‫תקופה‬
‫‪2012‬‬
‫תיאור תמציתי של פעולות שבוצעו בפועל‬
‫לתקופה ‪ /‬תיאור תמציתי של תוכנית העבודה‬
‫המתוכננת (תוך אבחנה בין פעולות שאושרו‬
‫על ידי השותפים לפעולות שטרם אושרו)‬
‫‪ ‬ביום ‪ ,15.4.2012‬הודיעה השותפות כי‬
‫‪ AGR‬הודיעה לה כי התקשרה עם חברת‬
‫‪( Noble International Limited‬להלן‪:‬‬
‫"קבלן הקידוח") בהסכם לקבלת שירותי‬
‫‪Noble Homer‬‬
‫אסדת הקידוח‬
‫‪( Ferrington‬להלן‪" :‬האסדה")‪ ,‬לצורך‬
‫ביצוע קידוח בשטח הרישיון‪.‬‬
‫‪ ‬ביום ‪ ,14.6.2012‬הגישה השותפות דוח‬
‫הערכת משאבים מותנים ופרוספקטיביים‬
‫לפי הדרישות של "מערכת לניהול משאבי‬
‫פטרולאום" (‪.)PRMS‬‬
‫‪ ‬ביום ‪ ,30.7.2012‬הוגש פרוספקט לקדיחה‬
‫הכולל את מיקום נקודת הקידוח המוצעת‪,‬‬
‫תיאור גיאולוגי וגיאופיסי של המטרה ותכנית‬
‫הנדסית ראשונית‪.‬‬
‫‪ ‬ביום ‪ ,30.7.2012‬הוגש מסמך סביבתי על‬
‫פי הנחיות משרד האנרגיה והמים‪.‬‬
‫‪ ‬ביום ‪ ,30.8.2012‬הוגשה תכנית קידוח‬
‫הכוללת תכנון גיאולוגי והנדסי מפורט ובכלל‬
‫זה הערכת סיכוני אתר (‪.)Site Survey‬‬
‫‪ ‬סיום עיבוד במימד עומק של הנתונים‬
‫(‪,)PSDM‬‬
‫התלת‪-‬מימדיים‬
‫הסיסמיים‬
‫העברת כל הקוביות הסיסמיות המעובדות‪,‬‬
‫דוח עיבוד וכל החומר הנלווה כמוגדר‬
‫בהנחיות משרד האנרגיה והמים‪ ,‬סיום‬
‫פענוח הנתונים הסיסמיים‪ ,‬הכנת מפות עומק‬
‫עד‬
‫והגשת דוח גיאופיסי מסכם ‪-‬‬
‫‪.1.10.2012‬‬
‫‪ ‬ביום ‪ 2.11.2012‬החל קידוח האקספלורציה‬
‫‪( Aphrodite-2‬להלן‪" :‬הקידוח") ברישיון ישי‪.‬‬
‫על פי מידע שנמסר לשותפים ברישיון‬
‫מהמפעיל‪ ,‬הקידוח הגיע לעומק של כ‪-‬‬
‫‪ 5,652‬מטרים מפני הים (כולל עומק מים של‬
‫כ‪ 1,707 -‬מטר)‪ .‬בהתבסס על דיווחי‬
‫תקציב כולל משוער‬
‫לפעולה ברמת נכס‬
‫הנפט (אלפי דולר)‬
‫השתתפותם‬
‫היקף‬
‫בפועל של מחזיקי‬
‫הזכויות ההוניות של‬
‫בתקציב‬
‫השותפות‬
‫(אלפי דולר)‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪( 520‬עבור כל‬
‫רישיונות פלאג'יק)‬
‫‪59‬‬
‫‪350‬‬
‫‪39‬‬
‫‪500‬‬
‫‪56‬‬
‫‪3,300‬‬
‫‪373‬‬
‫‪( 1,200‬עבור כל‬
‫רישיונות פלאג'יק)‬
‫‪136‬‬
‫‪90,292‬‬
‫‪9,504‬‬
‫‪42‬‬
‫תקופה‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫תיאור תמציתי של פעולות שבוצעו בפועל‬
‫לתקופה ‪ /‬תיאור תמציתי של תוכנית העבודה‬
‫המתוכננת (תוך אבחנה בין פעולות שאושרו‬
‫על ידי השותפים לפעולות שטרם אושרו)‬
‫המפעיל‪ ,‬המתבססים על בדיקות שבוצעו‬
‫במהלך הקידוח ולאחריו‪ ,‬השותפות הגיעה‬
‫למסקנה כי בחולות בשכבת מגיל מיוקן‬
‫תחתון (‪ )Lower Miocene‬נתגלו סימני‬
‫פטרוליום (גז טבעי) משמעותיים ‪ -‬לפרטים‬
‫נוספים בדבר הקידוח ראו דוח מיידי מיום‬
‫‪( 2.1.2013‬אסמכתא ‪)2013-01-003531‬‬
‫המידע המופיע בדוח האמור מובא כאן על‬
‫דרך ההפניה‪ .‬ביום ‪ 11.4.2013‬פרסמה‬
‫השותפות דוח הערכת משאבים מותנים‬
‫ברישיון ‪ -‬לפרטים ראו סעיף ‪ 1.5.2.11‬להלן‪.‬‬
‫‪ ‬הוגש דוח המסכם את הפעילות ברישיון‪.‬‬
‫‪ ‬נחתם חוזה עם קבלן סיסמי לביצוע עיבוד‬
‫‪ AVO‬של נתוני סקר ‪ 3D‬בשטח הרישיון תוך‬
‫שימוש בנתוני קידוח אפרודיטה‪2-‬‬
‫‪ ‬סיום עיבוד ‪ AVO‬והעברת כל החומר‬
‫המעובד בכלל זה קוביות של תכונות‬
‫סייסמיות‪ ,‬הערכת נפח סלעי מאגר ודוח‬
‫מסכם על‪-‬פי הנחיות הממונה‪.‬‬
‫‪ ‬ביצוע ניתוח ביוסטרטיגרפי מקיף של דגימות‬
‫מטחן וגלעינים מקידוח אפרודיטה‪ 2-‬הכולל‬
‫הפקת לוחות תפוצה‪ ,‬סביבות השקעה‬
‫וקורלציה מרחבית והגשת התוצרים בדוח‬
‫מסכם‪.‬‬
‫‪ ‬קליטת כל החומר הגיאולוגי והגיאופיסי‬
‫שהתקבל משטח בלוק ‪( 12‬קפריסין)‬
‫בהתאם להסכם חילופי המידע בין ממשלות‬
‫ישראל וקפריסין‪ ,‬מיונו‪ ,‬בדיקתו וטעינתו‬
‫לתחנות עבודה‪ .‬עיבוד של נתוני הסקרים‬
‫הסיסמיים ‪ 3D‬משני צידי גבול המים‬
‫הכלכליים לצורך התאמה של המאפיינים‬
‫הסיסמיים‪ ,‬הפקת קוביות מאוחדות והעברת‬
‫הקוביות יחד עם דו"ח המתאר את תהליך‬
‫עיבוד הנתונים שבוצע לממונה‪.‬‬
‫ניתוח ופענוח משולב של הנתונים‬
‫הגיאולוגים והגיאופיסיים ממבנה אפרודיטה‬
‫המשתרע בשטחי הרישיון ובלוק ‪ 12‬ובכלל‬
‫זה בחינה מפורטת של ממצאי כל הקידוחים‬
‫שבוצעו במבנה זה‪ ,‬פענוח של אופקים‬
‫סיסמיים ושברים משני צידי הגבול והפקת‬
‫מפות זמן‪ ,‬עומק ועובי לסמנים העיקריים‪.‬‬
‫תקציב כולל משוער‬
‫לפעולה ברמת נכס‬
‫הנפט (אלפי דולר)‬
‫השתתפותם‬
‫היקף‬
‫בפועל של מחזיקי‬
‫הזכויות ההוניות של‬
‫בתקציב‬
‫השותפות‬
‫(אלפי דולר)‬
‫‪750‬‬
‫‪84‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪60‬‬
‫‪7‬‬
‫‪40‬‬
‫‪67‬‬
‫‪5‬‬
‫‪8‬‬
‫‪43‬‬
‫תקופה‬
‫‪2015‬‬
‫תיאור תמציתי של פעולות שבוצעו בפועל‬
‫לתקופה ‪ /‬תיאור תמציתי של תוכנית העבודה‬
‫המתוכננת (תוך אבחנה בין פעולות שאושרו‬
‫על ידי השותפים לפעולות שטרם אושרו)‬
‫‪ ‬עיבוד מתקדם לנתונים סיסמיים ‪3D‬‬
‫מהרישיון ובלוק ‪ 12‬לצורך הערכה איכותית‬
‫של תכונות המאגרים‪ .‬בשלב ראשון יכלול‬
‫העיבוד מיון וטעינה של קבצי ‪Pre-Stack‬‬
‫‪ Migrated Gathers‬מייצגים לשם בחינת‬
‫התכנות לאנליזת ‪ AVO‬ואינברסיה סיסמית‪.‬‬
‫במידה ותוצאת בחינת ההיתכנות תהיה‬
‫חיובית יורחב עיבוד הנתונים המתקדם לכלל‬
‫הסקרים הסיסמים ‪ 3D‬משני צידי הגבול‪ .‬עם‬
‫סיום העיבוד יועברו הקוביות הסיסמיות יחד‬
‫עם דו"ח המתאר את תהליך עיבוד הנתונים‬
‫‪33‬‬
‫שבוצע לממונה‪ .‬עד ‪.1.3.2015 -‬‬
‫תקציב כולל משוער‬
‫לפעולה ברמת נכס‬
‫הנפט (אלפי דולר)‬
‫השתתפותם‬
‫היקף‬
‫בפועל של מחזיקי‬
‫הזכויות ההוניות של‬
‫בתקציב‬
‫השותפות‬
‫(אלפי דולר)‬
‫‪130‬‬
‫‪15‬‬
‫‪ ‬ניתוח אגני של אזור מבנה אפרודיטה הכולל‬
‫בחינת ההיסטוריה הגיאולוגית והטרמלית‬
‫של האגן והתנאים להיווצרות ונדידה של‬
‫הידרוקרבונים בשיטת ‪,Backstripping‬‬
‫וזאת בעזרת כל החומר הגיאולוגי והגיאופיסי‬
‫הקיים‪ .‬תוצאות הניתוח האגני יסוכמו בדו"ח‬
‫מסכם אשר יועבר לממונה‪ .‬עד ‪-‬‬
‫‪34‬‬
‫‪.1.3.2015‬‬
‫‪ ‬השלמה ועדכון הממצאים על פי תוצאות‬
‫עיבוד הנתונים המתקדם והניתוח האגני‬
‫והכנת דו"ח גיאולוגי וגיאופיסי מסכם למבנה‬
‫אפרודיטה‪ .‬התוצאות יתוארו בדו"ח שיועבר‬
‫לממונה‪ .‬עד ‪.1.7.2015 -‬‬
‫‪ ‬הכנת דו"ח משאבים סופי למבנה אפרודיטה‬
‫על פי מערכת ניהול משאבי נפט (‪)PRMS‬‬
‫והעברתו לממונה‪ .‬עד ‪.1.9.2015 -‬‬
‫‪ ‬הגשת תכנית פיתוח קונספטואלית למבנה‬
‫אפרודיטה הכוללת בין השאר תיכנון הנדסי‬
‫ראשוני ובחינת התכנות כלכלית לפיתוח‬
‫השדה‪ .‬העברת התוכנית לממונה‪ .‬עד ‪-‬‬
‫‪.1.12.2015‬‬
‫‪15‬‬
‫‪2‬‬
‫‪30‬‬
‫‪3‬‬
‫טרם נקבע‬
‫טרם נקבע‬
‫בעת הארכת תוקף רישיון ישי עד ליום ‪ ,29.2.2016‬הממונה ציין‬
‫כדלקמן‪:‬‬
‫‪33‬‬
‫‪34‬‬
‫הוגשה בקשה לממונה בשם השותפים ברישיון לדחית מועד השלמת אבן דרך זו בתוכנית העבודה‪ .‬נכון‬
‫למועד הדוח טרם נתקבלה תשובת הממונה לבקשה‪.‬‬
‫הוגשה בקשה לממונה בשם השותפים ברישיון לדחית מועד השלמת אבן דרך זו בתוכנית העבודה‪ .‬נכון‬
‫למועד הדוח טרם נתקבלה תשובת הממונה לבקשה‪.‬‬
‫‪44‬‬
‫‪ .1‬בהסכם בעניין תחימת האזור הכלכלי הבלעדי בין מדינת ישראל‬
‫לקפריסין שנחתם ביום ‪ ,17.12.2010‬נקבע בסעיף ‪ 2‬כי‬
‫"במקרה שיש אוצרות טבע‪ ,‬כולל מאגר פחמימנים‪ ,‬המשתרעים‬
‫מהאזור הכלכלי הבלעדי של צד אחד אל האזור הכלכלי הבלעדי‬
‫של הצד האחר‪ ,‬שני הצדדים ישתפו פעולה כדי להגיע להסכם‬
‫מסגרת בדבר איחוד פעולות באופני הפיתוח וההפקה‬
‫‪35‬‬
‫המשותפים של אוצרות הטבע האמורים"‪.‬‬
‫‪ .2‬המשא ומתן בין הצדדים לחתימת הסכם מסגרת כאמור לעיל‪,‬‬
‫עומד בעיצומו ועשוי לכלול הסדרים לחלוקת המאגרים‬
‫המשותפים בין הצדדים‪ .‬ככל שייחתם הסכם המסגרת‪ ,‬הוא יחול‬
‫על בעלי רישיון ישי וזאת במידה ויתגלו מאגרים משותפים‬
‫בשטח רישיון ישי‪.‬‬
‫‪ .3‬ההסכם עשוי לכלול סעיפים רבים‪ ,‬אשר יחולו על בעלי רישיון‬
‫משני הצדדים‪ ,‬ובין היתר‪ ,‬סעיפים המחייבים את שני בעלי‬
‫הרישיונות‪ ,‬להגיע להסכם איחוד פעולות (‪ )Unitization‬בכפוף‬
‫לתנאים ובהתאם ללוחות הזמנים אשר ייקבעו בהסכם המסגרת‬
‫אשר ייחתם בין מדינת ישראל לקפריסין‪.‬‬
‫‪ .4‬הובהר כי ההסכמות שייחתמו בסופו של דבר עם ממשלת‬
‫קפריסין‪ ,‬תחייבנה את המחזיקים ברישיון ישי ותהוונה חלק‬
‫מתנאי הרישיון וכי הארכת תוקף רישיון ישי כאמור כרוכה‬
‫ומותנית בכך שתוכנית העבודה תתוקן בהתאם להסדרים‬
‫הנובעים מהוראות הסכם המסגרת שעתיד להיחתם‪.‬‬
‫רישיון אדיטיה‬
‫תקופה‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪35‬‬
‫תקציב כולל משוער היקף השתתפותם‬
‫תיאור תמציתי של פעולות שבוצעו בפועל‬
‫לתקופה ‪ /‬תיאור תמציתי של תוכנית העבודה לפעולה ברמת נכס בפועל של מחזיקי‬
‫הזכויות ההוניות של‬
‫המתוכננת (תוך אבחנה בין פעולות שאושרו הנפט (אלפי דולר)‬
‫השותפות בתקציב‬
‫על ידי השותפים לפעולות שטרם אושרו)‬
‫(אלפי דולר)‬
‫ביום ‪ ,14.6.2012‬הגישה השותפות דוח‬
‫הערכת משאבים מותנים ופרוספקטיביים לפי‬
‫הדרישות של "מערכת לניהול משאבי‬
‫פטרולאום" (‪.)PRMS‬‬
‫סיום עיבוד במימד עומק של הנתונים‬
‫הסיסמיים התלת‪-‬מימדיים (‪ ,)PSDM‬העברת‬
‫כל הקוביות הסיסמיות המעובדות‪ ,‬דוח עיבוד‬
‫וכל החומר הנלווה כמוגדר בהנחיות משרד‬
‫האנרגיה והמים‪ ,‬סיום פענוח הנתונים‬
‫הסיסמיים‪ ,‬הכנת מפות עומק והגשת דוח‬
‫גיאופיסי מסכם ‪ -‬עד ‪.1.10.2012‬‬
‫הגשת הסכם מפורט חתום עם קבלן קידוח‬
‫הכולל בין השאר מסגרת הזמן לביצוע הקידוח‬
‫‪ -‬עד ‪1.2.2013.‬‬
‫נכלל בטבלה לעיל‬
‫לגבי רישיון ישי‬
‫נכלל בטבלה‬
‫לגבי רישיון ישי‬
‫לעיל‬
‫נכלל בטבלה לעיל‬
‫לגבי רישיון ישי‬
‫נכלל בטבלה‬
‫לגבי רישיון ישי‬
‫לעיל‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫להבנת השותפות לאחרונה נחתם הסכם החלפת מידע בין המדינות ביחס למידע לגבי רישיון ישי בישראל‬
‫ומידע לגבי בלוק ‪ 12‬בקפריסין‪ .‬עם זאת‪ ,‬קיים חוסר וודאות בהקשר לאיחוד פעולות ובאשר לנושא איחוד‬
‫המאגרים (יוניטיזציה)‪.‬‬
‫‪45‬‬
‫תקופה‬
‫תקציב כולל משוער היקף השתתפותם‬
‫תיאור תמציתי של פעולות שבוצעו בפועל‬
‫לתקופה ‪ /‬תיאור תמציתי של תוכנית העבודה לפעולה ברמת נכס בפועל של מחזיקי‬
‫הזכויות ההוניות של‬
‫המתוכננת (תוך אבחנה בין פעולות שאושרו הנפט (אלפי דולר)‬
‫השותפות בתקציב‬
‫על ידי השותפים לפעולות שטרם אושרו)‬
‫(אלפי דולר)‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫הגשת פרוספקט לקדיחה אשר יכלול את מיקום‬
‫נקודת הקידוח המוצעת‪ ,‬תיאור גיאולוגי‬
‫וגיאופיסי של המטרה ותכנית הנדסית ראשונית‬
‫ לפחות שלושה חודשים לפני מועד הקידוח‬‫המתוכנן בשטח הרישיון‪.‬‬
‫הגשת מסמך סביבתי על פי הנחיות משרד‬
‫האנרגיה והמים ‪ -‬לפחות שלושה חודשים לפני‬
‫מועד הקידוח המתוכנן בשטח הרישיון‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫הגשת תכנית קידוח הכוללת תכנון גיאולוגי‬
‫והנדסי מפורט ובכלל זה הערכת סיכוני אתר‬
‫(‪ - )Site Survey‬לפחות חודש לפני מועד‬
‫ביצוע הקידוח המתוכנן‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫ביצוע קידוח ברישיון – עד ליום ‪.1.9.2013‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫הגשת דוח המסכם את הפעילות ברישיון – עד‬
‫ליום ‪1.9.2013‬‬
‫הרישיון פקע ביום ‪1.9.2013‬‬
‫הממונה ציין ביחס לרישיון אדיטיה כדלקמן‪:‬‬
‫‪ .1‬בהסכם בעניין תחימת האזור הכלכלי הבלעדי בין מדינת ישראל‬
‫לקפריסין שנחתם ביום ‪ ,17.12.2010‬נקבע בסעיף ‪ 2‬כי‬
‫"במקרה שיש אוצרות טבע‪ ,‬כולל מאגר פחמימנים‪ ,‬המשתרעים‬
‫מהאזור הכלכלי הבלעדי של צד אחד אל האזור הכלכלי הבלעדי‬
‫של הצד האחר‪ ,‬שני הצדדים ישתפו פעולה כדי להגיע להסכם‬
‫מסגרת בדבר איחוד פעולות באופני הפיתוח וההפקה‬
‫המשותפים של אוצרות הטבע האמורים"‪.‬‬
‫‪ .2‬המשא ומתן בין הצדדים לחתימת הסכם מסגרת כאמור לעיל‪,‬‬
‫עשוי לכלול הסדרים לחלוקת המאגרים המשותפים בין הצדדים‪.‬‬
‫ככל שייחתם הסכם המסגרת‪ ,‬הוא יחול על בעלי רישיון אדיטיה‬
‫וזאת במידה ויתגלו מאגרים משותפים בשטח רישיון אדיטיה‪.‬‬
‫‪ .3‬ההסכם עשוי לכלול סעיפים רבים‪ ,‬אשר יחולו על בעלי רישיון‬
‫משני הצדדים‪ ,‬ובין היתר‪ ,‬סעיפים המחייבים את שני בעלי‬
‫הרישיונות‪ ,‬להגיע להסכם איחוד פעולות בכפוף לתנאים‬
‫ובהתאם ללוחות הזמנים אשר ייקבעו בהסכם המסגרת אשר‬
‫ייחתם בין מדינת ישראל לקפריסין‪.‬‬
‫‪ .4‬הובהר כי ההסכמות שייחתמו בסופו של דבר עם ממשלת‬
‫קפריסין‪ ,‬תחייבנה את המחזיקים ברישיון אדיטיה ותהוונה חלק‬
‫מתנאי הרישיון וכי הארכת תוקף רישיון אדיטיה עד ‪1.9.2013‬‬
‫כרוכה ומותנית בכך שתוכנית העבודה תתוקן בהתאם להסדרים‬
‫הנובעים מהוראות הסכם המסגרת שעתיד להיחתם‪.‬‬
‫‪46‬‬
‫רישיון ללה‬
‫תקופה‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫תקציב כולל משוער היקף השתתפותם‬
‫תיאור תמציתי של פעולות שבוצעו בפועל‬
‫לתקופה ‪ /‬תיאור תמציתי של תוכנית העבודה לפעולה ברמת נכס בפועל של מחזיקי‬
‫הזכויות ההוניות של‬
‫המתוכננת (תוך אבחנה בין פעולות שאושרו הנפט (אלפי דולר)‬
‫השותפות בתקציב‬
‫על ידי השותפים לפעולות שטרם אושרו)‬
‫(אלפי דולר)‬
‫ביום ‪ ,14.6.2012‬הגישה השותפות דוח‬
‫הערכת משאבים מותנים ופרוספקטיביים לפי‬
‫הדרישות של "מערכת לניהול משאבי‬
‫פטרולאום" (‪.)PRMS‬‬
‫סיום עיבוד במימד עומק של הנתונים‬
‫הסיסמיים התלת‪-‬מימדיים (‪ ,)PSDM‬העברת‬
‫כל הקוביות הסיסמיות המעובדות‪ ,‬דוח עיבוד‬
‫וכל החומר הנלווה כמוגדר בהנחיות משרד‬
‫האנרגיה והמים‪ ,‬סיום פענוח הנתונים‬
‫הסיסמיים‪ ,‬הכנת מפות עומק והגשת דוח‬
‫גיאופיסי מסכם ‪ -‬עד ‪.1.10.2012‬‬
‫הגשת הסכם מפורט חתום עם קבלן קידוח‬
‫הכולל בין השאר מסגרת הזמן לביצוע הקידוח‬
‫ עד ‪1.2.2013.‬‬‫הגשת פרוספקט לקדיחה אשר יכלול את מיקום‬
‫נקודת הקידוח המוצעת‪ ,‬תיאור גיאולוגי‬
‫וגיאופיסי של המטרה ותכנית הנדסית ראשונית‬
‫ לפחות שלושה חודשים לפני מועד הקידוח‬‫המתוכנן בשטח הרישיון‪.‬‬
‫הגשת מסמך סביבתי על פי הנחיות משרד‬
‫האנרגיה והמים ‪ -‬לפחות שלושה חודשים לפני‬
‫מועד הקידוח המתוכנן בשטח הרישיון‪.‬‬
‫הגשת תכנית קידוח הכוללת תכנון גיאולוגי‬
‫והנדסי מפורט ובכלל זה הערכת סיכוני אתר‬
‫(‪ - )Site Survey‬לפחות חודש לפני מועד‬
‫ביצוע הקידוח המתוכנן‪.‬‬
‫ביצוע קידוח ברישיון – עד ליום ‪.1.9.2013‬‬
‫הגשת דוח המסכם את הפעילות ברישיון – עד‬
‫ליום ‪1.9.2013‬‬
‫נכלל בטבלה לעיל לגבי נכלל בטבלה לעיל לגבי‬
‫רישיון ישי‬
‫רישיון ישי‬
‫נכלל בטבלה לעיל לגבי נכלל בטבלה לעיל לגבי‬
‫רישיון ישי‬
‫רישיון ישי‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫הרישיון פקע ביום ‪1.9.2013‬‬
‫רישיון יהב‬
‫תקופה‬
‫‪2012‬‬
‫תקציב כולל משוער היקף השתתפותם‬
‫תיאור תמציתי של פעולות שבוצעו בפועל‬
‫לתקופה ‪ /‬תיאור תמציתי של תוכנית העבודה לפעולה ברמת נכס בפועל של מחזיקי‬
‫הזכויות ההוניות של‬
‫המתוכננת (תוך אבחנה בין פעולות שאושרו הנפט (אלפי דולר)‬
‫השותפות בתקציב‬
‫על ידי השותפים לפעולות שטרם אושרו)‬
‫(אלפי דולר)‬
‫ביום ‪ ,14.6.2012‬הגישה השותפות דוח‬
‫הערכת משאבים מותנים ופרוספקטיביים לפי‬
‫הדרישות של "מערכת לניהול משאבי‬
‫פטרולאום" (‪.)PRMS‬‬
‫סיום עיבוד במימד עומק של הנתונים‬
‫הסיסמיים התלת‪-‬מימדיים (‪ ,)PSDM‬העברת‬
‫כל הקוביות הסיסמיות המעובדות‪ ,‬דוח עיבוד‬
‫נכלל בטבלה לעיל לגבי נכלל בטבלה לעיל לגבי‬
‫רישיון ישי‬
‫רישיון ישי‬
‫נכלל בטבלה לעיל לגבי נכלל בטבלה לעיל לגבי‬
‫רישיון ישי‬
‫רישיון ישי‬
‫‪47‬‬
‫תקופה‬
‫‪2013‬‬
‫תקציב כולל משוער היקף השתתפותם‬
‫תיאור תמציתי של פעולות שבוצעו בפועל‬
‫לתקופה ‪ /‬תיאור תמציתי של תוכנית העבודה לפעולה ברמת נכס בפועל של מחזיקי‬
‫הזכויות ההוניות של‬
‫המתוכננת (תוך אבחנה בין פעולות שאושרו הנפט (אלפי דולר)‬
‫השותפות בתקציב‬
‫על ידי השותפים לפעולות שטרם אושרו)‬
‫(אלפי דולר)‬
‫וכל החומר הנלווה כמוגדר בהנחיות משרד‬
‫האנרגיה ו המים‪ ,‬סיום פענוח הנתונים‬
‫הסיסמיים‪ ,‬הכנת מפות עומק והגשת דוח‬
‫גיאופיסי מסכם ‪ -‬עד ‪.1.10.2012‬‬
‫הגשת הסכם מפורט חתום עם קבלן קידוח‬
‫הכולל בין השאר מסגרת הזמן לביצוע הקידוח‬
‫‪ -‬עד ‪1.2.2013.‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫הגשת תכנית קידוח הכוללת תכנון גיאולוגי‬
‫והנדסי מפורט ובכלל זה הערכת סיכוני אתר‬
‫(‪ - )Site Survey‬לפחות חודש לפני מועד‬
‫ביצוע הקידוח המתוכנן‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫ביצוע קידוח ברישיון – עד ליום ‪.1.9.2013‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫הגשת דוח המסכם את הפעילות ברישיון – עד‬
‫ליום ‪1.9.2013‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫הגשת פרוספקט לקדיחה אשר יכלול את מיקום‬
‫נקודת הקידוח המוצעת‪ ,‬תיאור גיאולוגי‬
‫וגיאופיסי של המטרה ותכנית הנדסית ראשונית‬
‫ לפחות שלושה חודשים לפני מועד הקידוח‬‫המתוכנן בשטח הרישיון‪.‬‬
‫הגשת מסמך סביבתי על פי הנחיות משרד‬
‫האנרגיה והמים ‪ -‬לפחות שלושה חודשים לפני‬
‫מועד הקידוח המתוכנן בשטח הרישיון‪.‬‬
‫הרישיון פקע ביום ‪1.9.2013‬‬
‫רישיון יועד‬
‫תקופה‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫תקציב כולל משוער היקף השתתפותם‬
‫תיאור תמציתי של פעולות שבוצעו בפועל‬
‫לתקופה ‪ /‬תיאור תמציתי של תוכנית העבודה לפעולה ברמת נכס בפועל של מחזיקי‬
‫הזכויות ההוניות של‬
‫המתוכננת (תוך אבחנה בין פעולות שאושרו הנפט (אלפי דולר)‬
‫השותפות בתקציב‬
‫על ידי השותפים לפעולות שטרם אושרו)‬
‫(אלפי דולר)‬
‫נכלל בטבלה לעיל לגבי נכלל בטבלה לעיל לגבי‬
‫רישיון ישי‬
‫רישיון ישי‬
‫ביום ‪ ,14.6.2012‬הגישה השותפות דוח‬
‫הערכת משאבים מותנים ופרוספקטיביים לפי‬
‫הדרישות של "מערכת לניהול משאבי‬
‫פטרולאום" (‪.)PRMS‬‬
‫סיום עיבוד במימד עומק של הנתונים הסיסמיים נכלל בטבלה לעיל לגבי נכלל בטבלה לעיל לגבי‬
‫רישיון ישי‬
‫התלת‪-‬מימדיים (‪ ,)PSDM‬העברת כל הקוביות רישיון ישי‬
‫הסיסמיות המעובדות‪ ,‬דוח עיבוד וכל החומר‬
‫הנלווה כמוגדר בהנחיות משרד האנרגיה והמים‪,‬‬
‫סיום פענוח הנתונים הסיסמיים‪ ,‬הכנת מפות‬
‫עד‬
‫עומק והגשת דוח גיאופיסי מסכם ‪-‬‬
‫‪.1.10.2012‬‬
‫‬‫הגשת הסכם מפורט חתום עם קבלן קידוח ‪-‬‬
‫הכולל בין השאר מסגרת הזמן לביצוע הקידוח ‪-‬‬
‫עד ‪1.2.2013.‬‬
‫‪48‬‬
‫תקופה‬
‫תקציב כולל משוער היקף השתתפותם‬
‫תיאור תמציתי של פעולות שבוצעו בפועל‬
‫לתקופה ‪ /‬תיאור תמציתי של תוכנית העבודה לפעולה ברמת נכס בפועל של מחזיקי‬
‫הזכויות ההוניות של‬
‫המתוכננת (תוך אבחנה בין פעולות שאושרו הנפט (אלפי דולר)‬
‫השותפות בתקציב‬
‫על ידי השותפים לפעולות שטרם אושרו)‬
‫(אלפי דולר)‬
‫הגשת פרוספקט לקדיחה אשר יכלול את מיקום ‪-‬‬
‫נקודת הקידוח המוצעת‪ ,‬תיאור גיאולוגי וגיאופיסי‬
‫של המטרה ותכנית הנדסית ראשונית ‪ -‬לפחות‬
‫שלושה חודשים לפני מועד הקידוח המתוכנן‬
‫בשטח הרישיון‪.‬‬
‫הגשת מסמך סביבתי על פי הנחיות משרד ‪-‬‬
‫האנרגיה והמים ‪ -‬לפחות שלושה חודשים לפני‬
‫מועד הקידוח המתוכנן בשטח הרישיון‪.‬‬
‫הגשת תכנית קידוח הכוללת תכנון גיאולוגי ‪-‬‬
‫והנדסי מפורט ובכלל זה הערכת סיכוני אתר‬
‫(‪ - )Site Survey‬לפחות חודש לפני מועד ביצוע‬
‫הקידוח המתוכנן‪.‬‬
‫ביצוע קידוח ברישיון – עד ליום ‪.1.9.2013‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫הגשת דוח המסכם את הפעילות ברישיון – עד‬
‫ליום ‪1.9.2013‬‬
‫הרישיון פקע ביום ‪1.9.2013‬‬
‫‪ 1.5.2.6‬גילוי לעניין שיעור ההשתתפות בפועל בהוצאות ובהכנסות‬
‫ברישיונות פלאג'יק‬
‫להלן תיאור תמציתי של השיעור בפועל המשויך למחזיקי הזכויות‬
‫ההוניות של השותפות ברישיונות פלאג'יק‪ ,‬וכן בהכנסות ובהוצאות‬
‫לרבות הצפויות הקשורות ברישיונות פלאג'יק‪:‬‬
‫הסברים‬
‫שיעור ההשתתפות‬
‫אחוז‬
‫החלק האפקטיבי המיוחס למחזיקי‬
‫הזכויות ההוניות של השותפות‬
‫ברישיונות פלאג'יק‬
‫החלק האפקטיבי המיוחס למחזיקי‬
‫הזכויות ההוניות של השותפות‬
‫בהכנסות מרישיונות פלאג'יק‬
‫שיעור ההשתתפות האפקטיבי של‬
‫מחזיקי הזכויות ההוניות של השותפות‬
‫בהוצאות הכרוכות בפעילות חיפוש‪,‬‬
‫פיתוח או הפקה ברישיונות פלאג'יק‬
‫‪10%‬‬
‫שיעור מגולם‬
‫ל‪100% -‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪7.25%‬‬
‫‪72.5%‬‬
‫ראה תחשיב בסעיף ‪ 1.5.2.7‬להלן‬
‫‪10.75%‬‬
‫‪107.5%‬‬
‫ראה תחשיב בסעיף ‪ 1.5.2.8‬להלן‬
‫‪ 1.5.2.7‬חישוב השיעור המשויך בפועל למחזיקי הזכויות ההוניות של‬
‫השותפות בהכנסות מרישיונות פלאג'יק‪ ,‬בהינתן תרחיש עתידי של‬
‫מציאת גז או נפט ברישיונות פלאג'יק‪ ,‬לרבות בתקופה שלאחר‬
‫התממשות תרחיש זה‬
‫‪49‬‬
‫פריט‬
‫אחוז‬
‫הכנסות שנתיות חזויות של נכס הנפט לאחר‬
‫התגלית (‪)%‬‬
‫הסבר תמציתי כיצד מחושב התמלוגים או‬
‫התשלומים (לרבות ניכוי הוצאות ואחרים)‪.‬‬
‫‪100%‬‬
‫פירוט התמלוגים או התשלום (הנגזרים מההכנסות לאחר תגלית) ברמת נכס הנפט‪:‬‬
‫(‪)12.5%‬‬
‫המדינה‬
‫המפעיל‬
‫מוכר זכות הנפט‬
‫סעיף ‪(32‬ה) לחוק הנפט‪ ,‬קובע סכומים‬
‫מינימליים שבעל החזקה ישלם לשנה‬
‫פלונית‪ ,‬לא ניתן לכמת בשלב זה את‬
‫ההשפעה על ההכנסה האפקטיבית של‬
‫השותפות (ראה סעיף ‪ 1.17.4‬להלן)‬
‫‬‫‪-‬‬
‫גיאולוג או נותן שירות אחר‬
‫הכנסות מנוטרלות ברמת נכס הנפט‬
‫החלק המשויך למחזיקי הזכויות ההוניות של‬
‫השותפות בהכנסות נכס הנפט המנוטרלות‪:‬‬
‫סה"כ חלקם של מחזיקי הזכויות ההוניות של‬
‫השותפות בשיעור ההכנסות בפועל‪ ,‬ברמת‬
‫נכס הנפט (לפני תשלומים אחרים ברמת‬
‫השותפות)‪:‬‬
‫‬‫‪87.5%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪8.75%‬‬
‫‪87.5% X 10%‬‬
‫פירוט תמלוגים או תשלומים (הנגזרים מההכנסות לאחר תגלית) בקשר עם נכס הנפט ברמת השותפות‪:‬‬
‫ברמת השותפות‪:‬‬
‫שיעורם של מחזיקי הזכויות ההוניות של‬
‫השותפות בתשלום לנותן שירות אחר הגוזר‬
‫את התשלום ברמת השותפות‪:‬‬
‫(‪)0.5%‬‬
‫שיעורם של מחזיקי הזכויות ההוניות של‬
‫השותפות בתשלום לשותף הכללי‪:‬‬
‫(‪)1%‬‬
‫‪10% X 5%‬‬
‫תמלוג על מקסימאלי לפי הסכם העברת‬
‫הזכויות בין השותפות לבין פלאג'יק (ראה‬
‫סעיף ‪(1.5.2.10‬א) להלן)‬
‫‪36‬‬
‫‪10% X 10%‬‬
‫‪-----------------‬‬‫(‪)1.5%‬‬
‫סה"כ‬
‫שיעורם של מחזיקי הזכויות ההוניות של‬
‫השותפות בהכנסות עקב קבלת תמלוגים‬
‫נוספים מהנכס‬
‫השיעור המשויך בפועל למחזיקי הזכויות‬
‫ההוניות של השותפות בהכנסות מנכס‬
‫הנפט‪:‬‬
‫‪0%‬‬
‫‪7.25%‬‬
‫‪ 1.5.2.8‬חישוב השיעור המשויך בפועל למחזיקי הזכויות ההוניות של‬
‫השותפות בהוצאות החיפוש‪ ,‬הפיתוח וההפקה ברישיונות פלאג'יק‬
‫‪36‬‬
‫במסגרת הסכם השותפות המוגבלת בין השותפות לבין השותף הכללי‪ ,‬השותפות תשלם לשותף הכללי‬
‫תמלוגים מכל חלקה של השותפ ות בנפט ו‪/‬או גז ו‪/‬או חומרים בעלי ערך אחרים שיופקו וינוצלו מנכסי‬
‫הנפט בהם יש או יהיה בעתיד לשותפות המוגבלת אינטרס (בהתאם לחישוב ועל אותו בסיס שיהיה ישים‬
‫לתשלום התמלוג למדינה על פי חוק הנפט) (לפני ניכוי תמלוגים מכל סוג אך לאחר הפחתת הנפט אשר‬
‫ישמש לצרכי ההפקה עצמה)‪ ,‬בשיעור ‪.10%‬‬
‫‪50‬‬
‫פריט‬
‫אחוז‬
‫הוצאות תיאורטיות במסגרת של‬
‫נכס הנפט (ללא התמלוגים‬
‫האמורים)‬
‫הסבר תמציתי כיצד מחושב התמלוגים או התשלום‬
‫‪100%‬‬
‫פירוט התשלומים (הנגזרים מההוצאות) ברמת נכס הנפט‪:‬‬
‫‪0%‬‬
‫המפעיל‬
‫‬‫‪-‬‬
‫השותף הכללי‬
‫מוכר זכות הנפט‬
‫סה"כ שיעור ההוצאות בפועל‬
‫ברמת נכס הנפט‬
‫שיעורם של מחזיקי הזכויות‬
‫ההוניות של השותפות בהוצאות‬
‫נכס הנפט (בשרשור)‪:‬‬
‫סה"כ שיעורם בפועל של מחזיקי‬
‫הזכויות ההוניות של השותפות‬
‫בהוצאות‪ ,‬ברמת נכס הנפט‬
‫(ולפני תשלומים אחרים ברמת‬
‫השותפות)‬
‫שיעורם של מחזיקי הזכויות‬
‫ההוניות של השותפות בקבלת‬
‫תשלום הנגזר מההוצאות על ידי‬
‫השותפות‬
‫‪100%‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪37‬‬
‫‪----------------‬‬‫‪10%‬‬
‫‪100% X 10%‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-----------------‬‬‫‪10%‬‬
‫סה"כ‬
‫ברמת השותפות‪:‬‬
‫פירוט תשלומים (הנגזרים מההוצאות) בקשר עם נכס הנפט וברמת השותפות‪:‬‬
‫‬‫‪0.75%‬‬
‫‬‫‪------------------‬‬
‫מפעיל בשותפות‬
‫השותף הכללי‬
‫מוכר זכות הנפט‬
‫בפועל‬
‫המשויך‬
‫השיעור‬
‫למחזיקי הזכויות ההוניות של‬
‫השותפות‪ ,‬בהוצאות הכרוכות‬
‫בפעילות חיפוש‪ ,‬פיתוח או‬
‫הפקה בנכס הנפט‬
‫‪38‬‬
‫‪10% X 7.5%‬‬
‫‪39‬‬
‫‪10.75%‬‬
‫‪ 1.5.2.9‬תגמולים ותשלומים ששולמו במהלך פעילות החיפוש‪ ,‬הפיתוח‬
‫וההפקה בנכס הנפט (באלפי דולר)‬
‫‪37‬‬
‫‪38‬‬
‫‪39‬‬
‫יצוין כי בהסכם המסחרי אשר נחתם בין השותפים ברישיונות פלאג'יק‪ ,‬אשר כולל הוראות בנוגע למימון‬
‫)‪ )carry‬חלקה של ‪ AGR‬ברישיונות פלאג'יק‪ ,‬נקבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי השותפות תישא ב– ‪carried interest‬‬
‫בגין חלקה היחסי בחלקה של ‪ AGR‬ברישיונות אלה‪ ,‬בתקופה מוגבלת עד קרות אירועים מסויימים‬
‫כמפורט בהסכם המסחרי – ראה סעיף ‪(1.5.2.10‬ג) להלן‪.‬‬
‫בהתאם להסכם השותפות המוגבלת בין השותפות לבין השותף הכללי‪ ,‬תישא השותפות בדמי מפעיל‬
‫לשותף הכללי בשיעור של ‪ 7.5%‬מסך כל ההוצאות הישירות של השותפות בגין פעולות חיפושי הנפט‬
‫ו‪/‬או פיתוח ו‪/‬או הפקה עבור כל נכסי הנפט שבהם יש לשותפות זכויות השתתפות‪.‬‬
‫חלק זה אינו כולל את חלקה של השותפות ב– ‪ carried interest‬בגין חלקה היחסי בחלקה של ‪AGR‬‬
‫ברישיונות‪ .‬בהתחשב ב‪ carried interest -‬האמור‪ ,‬היה החלק האפקטיבי המיוחס למחזיקי הזכויות‬
‫ההוניות של הש ותפות‪ ,‬בהוצאות הכרוכות בפעילות חיפוש‪ ,‬פיתוח או הפקה בנכס הנפט ‪.11.3%‬‬
‫‪51‬‬
‫פריט‬
‫תקציב שהושקע‬
‫(ל ר ב ות‬
‫‪2012‬‬
‫הא מ ו רים )‬
‫תקציב שהושקע‬
‫(ל ר ב ות‬
‫‪2013‬‬
‫הא מ ו רים )‬
‫תקציב שהושקע‬
‫(ל ר ב ות‬
‫‪2014‬‬
‫הא מ ו רים )‬
‫‪1.5.2.10‬‬
‫(א)‬
‫סה״כ שיעורם של‬
‫מחזיקי הזכויות‬
‫של‬
‫ההוניות‬
‫השותפות‬
‫בהשקעה‬
‫זו‬
‫בתקופה‬
‫ברישינות‬
‫פלאג'יק‬
‫‪8,718‬‬
‫מתוכו‪ ,‬שיעורם‬
‫מחזיקי‬
‫של‬
‫הזכויות‬
‫של‬
‫ההוניות‬
‫השותפות‬
‫בתשלומים‬
‫לשותף הכללי‬
‫מתוכו‪ ,‬שיעורם‬
‫מחזיקי‬
‫של‬
‫הזכויות‬
‫של‬
‫ההוניות‬
‫השותפות‬
‫בתשלומים‬
‫למדינה‬
‫‪608‬‬
‫‪-‬‬
‫בפועל בשנת‬
‫הת ש ל ומ ים‬
‫‪2,054‬‬
‫‪143‬‬
‫‪-‬‬
‫בפועל בשנת‬
‫הת ש ל ומ ים‬
‫‪41‬‬
‫‪3‬‬
‫‪-‬‬
‫בפועל בשנת‬
‫הת ש ל ומ ים‬
‫תיאור הסכמים מהותיים בין השותפים בנכסי הנפט‬
‫הסכם להעברת זכויות ברישיונות פלאג'יק‬
‫ביום ‪ 6.9.2010‬התקשרה השותפות בהסכם עם ‪Pelagic‬‬
‫‪ Exploration Company‬להלן‪" :‬פלאג'יק") להעברת ‪10%‬‬
‫(מתוך ‪ )100%‬זכויות ברישיונות פלאג'יק (להלן‪" :‬הזכויות‬
‫המועברות")‪ .‬לפרטים בדבר הוראותיו העיקריות של ההסכם‬
‫ראו דוח מיידי מיום ‪( 6.9.2010‬אסמכתא ‪2010-01-‬‬
‫‪.)614949‬‬
‫ביום ‪ 17.1.2011‬התקיימו התנאים להשלמה והושלמה‬
‫העסקה לרכישת הזכויות המועברות‪.‬‬
‫ביום ‪ 7.11.2011‬אושרה העברת הזכויות הנ"ל על ידי‬
‫הממונה והזכויות האמורות נרשמו על שם השותפות בספר‬
‫הנפט‪.‬‬
‫(ב)‬
‫הסכם להסדרת זכויות ברישיונות פלאג'יק‬
‫ביום ‪ ,26.5.2011‬התקשרו פלאג'יק‪ ,‬נאממאקס‪ ,‬דאדן‪,‬‬
‫פראנדום‪ ,‬השותפות ו‪( AGR -‬בסעיף זה‪" :‬הצדדים") בהסכם‬
‫להסדרת הזכויות ברישיונות פלאג'יק בעקבות בקשתה של‬
‫פלאג'יק לממונה להעביר את כל זכויותיה ברישיונות האמורים‬
‫(‪( )100%‬להלן‪" :‬הזכויות המועברות") ליתר הצדדים להסכם‪.‬‬
‫לתיאור הוראותיו העיקריות של ההסכם הנ"ל ראו סעיף‬
‫‪(1.5.2.10‬ב) בדוח התקופתי של השותפות לשנת ‪ 2013‬אשר‬
‫פורסם ביום ‪( 19.3.2014‬מספר אסמכתא ‪2014-01-‬‬
‫‪ .)018732‬המידע המופיע בדוח האמור מובא כאן על דרך‬
‫ההפניה‪.‬‬
‫(ג)‬
‫הסכמי ניהול ותפעול משותף של רישיונות פלאג'יק‬
‫ביום ‪ ,11.4.2012‬נחתמו מספר הסכמים בין השותפות‪,‬‬
‫נאממאקס‪ ,‬פרנדום‪ ,‬דאדן ו‪"( AGR-‬המפעיל")‪ ,‬הנוגעים‬
‫לתפעול וניהול משותף של רישיונות פלאג'יק‪.‬‬
‫‪52‬‬
‫ההסכמים הנ"ל כוללים הסכם מסגרת‪ ,‬אשר קובע כי הצדדים‬
‫ינהלו את כל רישיונות פלאג'יק במשותף כבלוק אחד על אף‬
‫שביחס לכל רישיון נחתם הסכם תפעול משותף נפרד; חמישה‬
‫הסכמי תפעול משותף (‪ – )JOA‬אחד לכל רישיון‪ ,‬שנוסחם‬
‫זהה ביחס לכל רישיון; והסכם מסחרי‪ ,‬אשר כולל הוראות‬
‫בנוגע למימון )‪ )carry‬חלקה של ‪ AGR‬ברישיונות פלאג'יק‪.‬‬
‫לתיאור עיקרי ההסכמים הנ"ל ראו סעיף ‪(1.5.2.10‬ג) בדוח‬
‫התקופתי של השותפות לשנת ‪ 2013‬אשר פורסם ביום‬
‫‪( 19.3.2014‬מספר אסמכתא ‪ .)2014-01-018732‬המידע‬
‫המופיע בדוח האמור מובא כאן על דרך ההפניה‪.‬‬
‫להרחבה בדבר הוראות הסכם המסגרת ראו דוח מיידי מיום‬
‫‪( 15.4.2012‬אסמכתא ‪ ,)2012-01-100245‬להרחבה בדבר‬
‫הוראות הסכמי התפעול המשותף ראו דוח מיידי מיום‬
‫‪( 15.4.2012‬אסמכתא ‪ )2012-01-100245‬ולהרחבה בדבר‬
‫הוראות ההסכם המסחרי ראו דוח מיידי מיום ‪15.4.2012‬‬
‫(אסמכתא ‪.)2012-01-100245‬‬
‫המידע המופיע בדוחות האמורים מובא כאן על דרך ההפניה‪.‬‬
‫בחודש פברואר ‪ 2015‬שלחו השותפות ונאמאקס הודעות‬
‫הפרה (‪ )Default Notices‬מכח הסכם התפעול המשותף‬
‫החל ברישיון ישי‪ ,‬כדלקמן‪ )1( :‬לפרנדום‪ ,‬כיוון שלא העמידה‬
‫את חלקה היחסי בערבויות למשרד האנרגיה והמים בקשר עם‬
‫רישיון ישי‪ ,‬בהתאם להנחיות למתן בטחונות (לעניין זה ראו‬
‫סעיף ‪ 1.17.3.5‬להלן) וכן כיוון שלא שילמה את חלקה היחסי‬
‫בתקציב תוכנית העבודה ברישיון ישי‪ ,‬אשר אושרה על ידי כל‬
‫השותפים ברישיון ישי‪ ,‬לרבות פרנדום‪ )2( .‬לדאדן כיוון שלא‬
‫העמידה את חלקה היחסי בערבויות למשרד האנרגיה והמים‬
‫בקשר עם רישיון ישי‪ ,‬בהתאם להנחיות למתן בטחונות (לעניין‬
‫זה ראו סעיף ‪ 1.17.3.5‬להלן)‪.‬‬
‫‪1.5.2.11‬‬
‫גילוי משאבים מותנים ופרוספקטיביים במאגר אפרודיטה‬
‫ברישיון ישי‬
‫ביום ‪ 3.6.2012‬פרסמה השותפות דוח מיידי בקשר עם דוח‬
‫הערכת משאבים מותנים ומנובאים ברישיונות פלאג'יק שהוכן‬
‫על‪-‬ידי ‪ ,Ryder Scott Company, L.P.‬מעריך רזרבות‬
‫מומחה‪ ,‬מוסמך ובלתי תלוי (להלן בסעיף זה‪" :‬המעריך") על‪-‬‬
‫פי כללי המערכת לניהול משאבי פטרוליום (‪.)SPE-PRMS‬‬
‫לפרטים ראו דוח מיידי מיום ‪( 3.6.2012‬אסמכתא ‪2012-01-‬‬
‫‪ .)144864‬המידע המופיע בדוח האמור מובא כאן על דרך‬
‫ההפניה‪.‬‬
‫ביום ‪ 11.4.2013‬פרסמה השותפות דוח מיידי בקשר עם דוח‬
‫הערכת משאבים מותנים במאגר אפרודיטה ברישיון ישי שהוכן‬
‫על‪-‬ידי המעריך על‪-‬פי כללי המערכת לניהול משאבי פטרוליום‬
‫(‪.)SPE-PRMS‬‬
‫‪53‬‬
‫לפרטים ראו דוח מיידי מיום ‪( 11.4.2013‬אסמכתא ‪2013-‬‬
‫‪ .)01-034843‬המידע המופיע בדוח האמור מובא כאן על דרך‬
‫ההפניה‪.‬‬
‫בנספח ב' לדוח זה מצורפת הסכמת המעריך להכללת דוח‬
‫המשאבים האמורים בדוח וכן אישור המעריך לאור חלוף הזמן‬
‫ממועד הדוח‪.‬‬
‫‪1.5.3‬‬
‫רישיון ‪" / 394‬עוז" (להלן‪" :‬רישיון עוז")‬
‫‪ 1.5.3.1‬הצגת נכס הנפט‬
‫שם נכס הנפט‪:‬‬
‫מיקום‪:‬‬
‫פרטים כלליים אודות נכס הנפט‬
‫‪"/394‬עוז" (לשעבר ‪" -‬בנימין‪-‬דרום")‬
‫נכס נפט ימי הנמצא במדף היבשת במרחק של כ‪ 50 -‬עד ‪ 65‬ק"מ מערבית‬
‫לחופה של מדינת ישראל על קו רוחב של תל אביב‪ ,‬כמוצג במפת נכס הנפט (ראו‬
‫להלן)‪.‬‬
‫כ‪400,000 -‬‬
‫רישיון‬
‫‪20.12.2011‬‬
‫שטח בדונם‪:‬‬
‫סוג נכס הנפט‪:‬‬
‫תאריך הענקה מקורי של נכס‬
‫הנפט‪:‬‬
‫תאריך פקיעה מקורי של נכס ‪19.12.2014‬‬
‫הנפט‪:‬‬
‫תאריכים שבהם הוחלט על‬
‫‪10.11.2014‬‬
‫הארכה של תקופת נכס‬
‫הנפט‪:‬‬
‫תאריך נוכחי לפקיעת נכס ‪30.6.2016‬‬
‫הנפט‪:‬‬
‫ציון האם קיימת אפשרות קיימת אפשרות על פי דין (בהתאם לחוק הנפט)‬
‫נוספת להארכת תקופת נכס בהתאם לחוק הנפט‪ ,‬ניתן להאריך עד לשבע שנים מתאריך ההענקה המקורי של‬
‫הנפט; אם כן ‪ -‬לאיזו תקופה‪ :‬הרישיון עם אפשרות להאריך בשנתיים נוספות במקרה של תגלית‪.‬‬
‫‪40‬‬
‫‪( Caspian Drilling Company Limited‬להלן‪)"CDC" :‬‬
‫ציון שם המפעיל‪:‬‬
‫‪42‬‬
‫‪41‬‬
‫שמות‬
‫ציון‬
‫השותפים פרנדום ‪21.5% -‬‬
‫‪43‬‬
‫הישירים בנכס הנפט וחלקם ‪( Placida Investments Limited‬להלן‪" :‬פלסידה") ‪10% -‬‬
‫‪48‬‬
‫‪44‬‬
‫הישיר בנכס הנפט ולמיטב לפידות‪-‬חלץ‪ ,‬שותפות מוגבלת (להלן‪" :‬לפידות‪-‬חלץ") ‪41.5% -‬‬
‫ידיעת השותף הכללי‪ ,‬שמות ‪Coleridge Gas & Oil Exploration Israel L.P.‬‬
‫‪45‬‬
‫בעלי השליטה בשותפים (להלן‪12% - )"Coleridge" :‬‬
‫האמורים‪:‬‬
‫‪5% - CDC‬‬
‫פרטים כלליים אודות חלקה של השותפות בנכס הנפט‬
‫עבור החזקה בנכס נפט‬
‫שנרכש ‪ -‬ציון תאריך‬
‫הרכישה‪:‬‬
‫‪40‬‬
‫‪41‬‬
‫‪42‬‬
‫‪43‬‬
‫‪44‬‬
‫‪45‬‬
‫‪1.4.2012‬‬
‫למיטב ידיעת השותף הכללי‪ CDC ,‬הינה חברה זרה הרשומה באזרבייג'ן‪ ,‬והינה חברה בת של ‪,Socar‬‬
‫שהינה חברת הנפט הלאומית של אזרבייג'ן‪.‬‬
‫למיטב ידיעת השותף הכללי‪ ,‬פרנדום הינה חברה הרשומה ב‪ ,BVI-‬והינה בתאריך הדוח בבעלותה‬
‫המלאה של נאמנות ‪ Solidenergy‬ומחזיקה בזכויות בנכס הנפט עבור נאמנות טדי שגיא‪.‬‬
‫לעניין הסכם אופציה להחלפת זכויות שנתנה פרנדום החל על זכויות פרנדום ברישיון עוז‪ ,‬ראה בסעיף‬
‫‪ 9.4‬לחלק ב' בדוח המיידי מיום ‪( 3.4.2012‬אסמכתא ‪ .)2012-01-093666‬המידע המופיע בדוח האמור‬
‫מובא כאן על דרך ההפניה‪ .‬לעניין התחייבות להעברת ‪ 1%‬מהאינטרסים ברישיון‪ ,‬אשר חלה גם על‬
‫השותפות בהתאם לחלקה היחסי‪ ,‬ראה סעיף ‪(9.8‬ב) לחלק ב' בדוח המיידי מיום ‪( 3.4.2012‬אסמכתא‬
‫‪ .)2012-01-093666‬המידע המופיע בדוח האמור מובא כאן על דרך ההפניה‪.‬‬
‫למיטב ידיעת השותף הכללי‪ ,‬פלסידה הינה חברה הרשומה ב‪ ,BVI-‬והינה בתאריך הדוח בבעלותה‬
‫המלאה של נאמנות ‪ Solidenergy‬ומחזיקה בזכויות בנכס הנפט עבור נאמנות טדי שגיא‪.‬‬
‫למיטב ידיעת השותף הכללי‪ ,‬לפידות‪-‬חלץ הינה שותפות מוגבלת שנתאגדה בישראל אשר ניירות הערך‬
‫שלה רשומים למסחר בבורסה לניירות‪-‬ערך בת"א אשר השותף הכללי בה הינו חברה בשליטת מר יעקב‬
‫לוקסנבורג‪.‬‬
‫למיטב ידיעת השותף הכללי‪ Coleridge ,‬הינה שותפות מוגבלת ישראלית‪ ,‬אשר השותף הכללי והשותף‬
‫המוגבל בה הינם בבעלותה המלאה של השותפות המוגבלת הזרה ‪Coleridge Gas & Oil Exploration‬‬
‫‪ (Israel) LLP‬הרשומה בארה"ב‪ ,‬והינה בשליטת מר ‪ Larry Mizel‬ובני משפחתו‪.‬‬
‫‪54‬‬
‫תיאור מהות ואופן ההחזקה‬
‫של השותפות בנכס הנפט‬
‫(לרבות שרשרת ההחזקה)‪:‬‬
‫ציון החלק בפועל המשויך‬
‫למחזיקי הזכויות ההוניות‬
‫של השותפות בהכנסות‬
‫מנכס הנפט‪:‬‬
‫סך חלקם של מחזיקי‬
‫של‬
‫ההוניות‬
‫הזכויות‬
‫בהשקעה‬
‫השותפות‬
‫המצטברת בנכס הנפט‬
‫במהלך חמש השנים שקדמו‬
‫ליום הדיווח (בין אם הוכרה‬
‫כהוצאה או כנכס בדוחות‬
‫הכספיים)‪:‬‬
‫השותפות מחזיקה ב‪ 10% -‬מהזכויות ברישיון‪.‬‬
‫חלק בפועל המיוחס למחזיקי הזכויות ההוניות בהכנסות מנכס הנפט ‪7.5% -‬‬
‫חלק בפועל בזכות להשתתפות בהכנסות ‪7.5% -‬‬
‫חלק בפועל בזכות לקבלת תמלוגים ‪0% -‬‬
‫נכון למועד הדוחות הכספיים של השותפות ליום ‪ ,31.12.2014‬שילמה השותפות‬
‫סך של כ‪ 4,564 -‬אלפי דולר עבור הפעילות ברישיונות (ראה גם סעיף ‪1.5.3.9‬‬
‫להלן)‪.‬‬
‫‪ 1.5.3.2‬מפת רישיון עוז‬
‫‪ 1.5.3.3‬פעולות בשטח רישיון עוז שבוצעו לפני שהשותפות התקשרה‬
‫בהסכם לרכישת הזכויות ברישיון עוז‬
‫להלן טבלה הכוללת‪ ,‬למיטב ידיעת השותף הכללי‪ ,‬בהתבסס על‬
‫מידע שנמסר על ידי פרנדום‪ ,‬תיאור פעילות עבר מהותית שבוצעה‬
‫בשטח עליו משתרע רישיון עוז בטרם ההתקשרות בהסכם לרכישת‬
‫הזכויות ברישיון עוז‪:‬‬
‫‪55‬‬
‫זהות מבצע הפעולה‬
‫‪Petromed‬‬
‫‪( Corporation‬להלן‪:‬‬
‫"פטרומד")‬
‫ו‪East -‬‬
‫‪Mediterreanean‬‬
‫‪Exploration‬‬
‫‪( Company‬להלן‪:‬‬
‫”‪)“EastMed‬‬
‫פטרומד ו‪EastMed-‬‬
‫פטרומד ו‪EastMed-‬‬
‫באמצעות חברת‬
‫‪Western Geco‬‬
‫תיאור תמציתי של‬
‫הפעולה‬
‫היתר‬
‫קבלת‬
‫"בנימין"‬
‫מוקדם‬
‫בשטח שכלל‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬את הרישיון‬
‫"עוז"‬
‫תיאור תמציתי של‬
‫תוצאות הפעולה‬
‫‪-‬‬
‫תקופה בה הפעולה‬
‫בוצעה‬
‫‪2008‬‬
‫‪2008‬‬
‫חומר‬
‫איסוף‬
‫גיאולוגי וגיאופיסי‬
‫קיים‬
‫‪2009‬‬
‫סקר סייסמי תלת‬
‫מימדי‬
‫איסוף חומר גיאולוגי‬
‫וגיאופיסי קיים‪ ,‬פענוחו‬
‫והמלצות לביצוע סקר‬
‫גיאופיסי‬
‫במסגרת הסקר התלת‬
‫מימדי נאסף מידע‬
‫בשטח של כ‪1,360 -‬‬
‫קמ"ר‪ .‬הסקר עבר‬
‫עיבוד מהיר ראשוני‬
‫(‪ )fast-track‬בחברת‬
‫‪Western Geco‬‬
‫‪ 1.5.3.4‬עמידה בתנאי תכנית העבודה ברישיון עוז נכון למועד הדוח‬
‫למיטב ידיעת השותף הכללי‪ ,‬עד למועד דוח זה תוכנית העבודה‬
‫ברישיון קוימה במלואה למעט הפעולה הבאה‪ :‬הצגת הסכמים עם‬
‫קבלנים לביצוע סקר סביבתי ותכנית ניטור על פי ההנחיות במשרד‬
‫האנרגיה והמים‪ .‬הוגשה בקשה לממונה בשם השותפים ברישיון‬
‫לדחית מועד השלמת אבן דרך זו בתוכנית העבודה‪ .‬נכון למועד‬
‫הדוח טרם נתקבלה תשובת הממונה לבקשה‪.‬‬
‫‪ 1.5.3.5‬תכנית עבודה ברישיון עוז‬
‫להלן תיאור תמציתי של הפעולות העיקריות שבוצעו בפועל ברישיון‬
‫עוז ממועד ההתקשרות בהסכם רכישת הזכויות (‪ )1.4.2012‬ועד‬
‫למועד הדוח‪ ,‬וכן תיאור תמציתי של פעולות מתוכננות‪ ,‬בציון התקציב‬
‫המשוער לביצוע כל פעולה וחלקם בפועל של מחזיקי הזכויות‬
‫ההוניות של השותפות בתקציב זה‪ .‬יודגש כי העלויות ולוחות הזמנים‬
‫המשוערים מבוססים על אומדנים כלליים בלבד ויכולות להיות בהם‬
‫סטיות ניכרות‪ .‬עוד יצויין‪ ,‬כי תכנית העבודה‪ ,‬העלויות ולוח הזמנים‬
‫המשוערים עשויים להשתנות בעקבות ממצאים שיתקבלו‪.‬‬
‫מובהר‪ ,‬כי הנתונים שלהלן והצפי בדבר פעולות‪ ,‬עלויות ולוחות‬
‫זמנים לביצוע הפעולות השונות מהווים מידע צופה פני עתיד אשר‬
‫אינו וודאי והמבוסס על אינפורמציה הקיימת אצל השותף הכללי‬
‫בתאריך הדוח‪ ,‬וכולל הערכות של השותף הכללי או כוונות שלו בדבר‬
‫ביצוע הפעולות נכון לתאריך הדוח‪ ,‬אשר יכולות להשתנות בהסתמך‬
‫על ממצאים חדשים שיתקבלו (לרבות כחלק מהסקרים ו‪/‬או שלבים‬
‫בקידוחים שיבוצעו) וכן ממגבלות ו‪/‬או השפעות חיצוניות רבות כגון‬
‫שינוי בתנאי נכס הנפט (על ידי הממונה)‪ ,‬עיכוב בקבלת אישורים‬
‫והיתרים הנדרשים לביצוע הפעולות השונות‪ ,‬תלות בקבלנים‬
‫וכדומה‪ .‬לפיכך‪ ,‬הפעולות שיבוצעו בפועל ועלותן עשויות להיות‬
‫שונות באופן מהותי מן היעדים המוערכים או המשוערים‪.‬‬
‫‪56‬‬
‫תקופה‬
‫‪2012‬‬
‫תיאור תמציתי של פעולות שבוצעו בפועל‬
‫לתקופה ‪ /‬תיאור תמציתי של תוכנית העבודה‬
‫המתוכננת (תוך אבחנה בין פעולות שאושרו‬
‫על ידי השותפים לפעולות שטרם אושרו)‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪46‬‬
‫סקר‬
‫נתוני‬
‫עיבוד‬
‫הפרוספקטיבי והכנת דוח‪.‬‬
‫רכישה של סקרים סייסמים ‪ 2D‬זמינים‬
‫המכסים את שטח הרישיון‬
‫ביום ‪ 24.4.2012‬נחתם הסכם לביצוע סקר‬
‫סייסמי ‪ 3D‬בשטח רישיון עוז עם קבלן‬
‫גיאופיסי‪.‬‬
‫ביצוע סקר סייסמי ימי תלת‪-‬מימדי בין‬
‫התאריכים ‪ 19.6.2012‬ל‪ .5.7.2012-‬עפ"י‬
‫המידע שנמסר לשותפות‪ ,‬הסקר כיסה שטח‬
‫של כ‪ 403.65-‬קמ"ר‪.‬‬
‫עיבוד ופענוח הסקר הסיסמי‪ .‬בחודש‬
‫נובמבר ‪ 2013‬הסתיים עיבוד ופענוח‬
‫הנתונים שנאספו במהלך הסקר‪.‬‬
‫‪ ‬בחודש אפריל ‪ 2014‬הוגש דוח הערכת‬
‫משאבים מנובאים (פרוספקטיביים) ברישיון‬
‫‪‬‬
‫‪2015‬‬
‫סייסמי‬
‫בשטח‬
‫הצגת הסכמים עם קבלנים לביצוע סקר‬
‫סביבתי ותכנית ניטור על פי ההנחיות‬
‫–‬
‫עד‬
‫והמים‪.‬‬
‫האנרגיה‬
‫במשרד‬
‫‪46‬‬
‫‪30.12.2014‬‬
‫הגשת מסמך סביבתי מלא על‪-‬פי הנחיות‬
‫משרד האנרגיה והמים ‪ -‬עד ‪15.5.2015‬‬
‫הגשת הסכם חתום עם קבלן קידוחים‬
‫לביצוע קידוח ברישיון – עד ‪31.8.2015‬‬
‫הכנת תכנית הנדסית מפורטת לקידוח‬
‫בשטח הרישיון והגשת בקשה לביצוע קידוח‬
‫בשטח הרישיון ‪ -‬עד ‪30.10.2015‬‬
‫התחלת הקידוח ברישיון על פי תכנית‬
‫הקידוח המאושרת ‪ -‬מיד לאחר סיום קידוח‬
‫ברישיון ‪" / 395‬אריה"‪.‬‬
‫הגשת דו"ח המסכם את התוצאות‬
‫והממצאים בקידוח ‪ -‬לא יאוחר מ‪ 3 -‬חודשים‬
‫לאחר השלמת הקידוח‬
‫תקציב כולל משוער‬
‫לפעולה ברמת נכס‬
‫הנפט (אלפי דולר)‬
‫היקף השתתפותם‬
‫בפועל של מחזיקי‬
‫הזכויות ההוניות של‬
‫השותפות בתקציב‬
‫(אלפי דולר)‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫כ‪( 209.36-‬עלות‬
‫בפועל)‬
‫‪( 0‬השותפות לא‬
‫השתתפה בעלויות)‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,739‬‬
‫כ‪* 1,875-‬‬
‫‪1,246‬‬
‫( )‬
‫( )‬
‫‪* 159‬‬
‫( )‬
‫‪54‬‬
‫‪*7‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫טרם נקבע‬
‫טרם נקבע‬
‫טרם נקבע‬
‫טרם נקבע‬
‫טרם נקבע‬
‫טרם נקבע‬
‫טרם נקבע‬
‫טרם נקבע‬
‫טרם נקבע‬
‫טרם נקבע‬
‫הוגשה בקשה לממונה בשם השותפים ברישיון לדחית מועד השלמת אבן דרך זו בתוכנית העבודה וכן‬
‫אבני הדרך הנוספות בתוכנית העבודה אשר טרם הגיע המועד לביצוען‪ .‬נכון למועד הדוח טרם נתקבלה‬
‫תשובת הממונה לבקשה‪.‬‬
‫‪57‬‬
‫( )‬
‫*‬
‫יצוין כי בהתאם להסכם להעברת הזכויות ברישיון עוז מפרנדום לשותפות (סעיף‬
‫‪ )1(1.5.3.10‬להלן)‪ ,‬עד למועד השלמת פענוח נתוני הסקר הסייסמי בשטח רישיון עוז‬
‫והכנת דוח מקיף על שטח הרישיון (‪ ,)CPR‬השותפות תישא גם בכל העלויות‬
‫המאושרות אשר ייזקפו עבור חלקן של פרנדום ופלסידה‪ .‬כמו כן‪ ,‬לפי מזכר ההבנות‬
‫בין לפידות‪-‬חלץ ל‪ CDC-‬שהיה קיים ברישיון עוז נכון למועד התקשרות השותפות‬
‫בהסכם העברת הזכויות (סעיף ‪ )2(1.5.3.10‬להלן)‪ ,‬עד השלמת שלב הבדיקות‬
‫והבחינות עד קבלת החלטה אם והיכן לקדוח‪ CDC ,‬תהא זכאית לדמי מפעיל בשיעור‬
‫של ‪ 15%‬מהוצאות השלמת השלב האמור‪ .‬לפרטים בדבר בקשה לבוררות בפני בית‬
‫המשפט לבוררות בינלאומית בלונדון אשר התקבלה במשרדי השותפות ביום‬
‫‪ 13.7.2014‬ואשר הוגשה על ידי ‪ CDC‬כנגד השותפות ויתר השותפים ברישיון‪,‬‬
‫בעניין תשלומים על‪-‬פי הסכם הביניים המפורט בסעיף ‪ )5(1.5.3.10‬להלן וכן הסכם‬
‫הפשרה שנחתם בעקבותיה‪ ,‬ראו ביאור ‪7‬ו'‪ 3‬לדוחות הכספיים של השותפות‪ .‬ראו‬
‫לענין זה גם דוח מיידי מיום ‪( 18.12.2014‬אסמכתא ‪ .)2014-01-225066‬המידע‬
‫המופיע בדוח האמור מובא כאן על דרך ההפניה‪.‬‬
‫‪ 1.5.3.6‬גילוי לעניין שיעור ההשתתפות בפועל בהוצאות ובהכנסות ברישיון‬
‫עוז‬
‫להלן תיאור תמציתי של השיעור בפועל המשויך למחזיקי הזכויות‬
‫ההוניות של השותפות ברישיון עוז‪ ,‬וכן בהכנסות ובהוצאות לרבות‬
‫הצפויות הקשורות ברישיון עוז‪:‬‬
‫שיעור ההשתתפות‬
‫בפועל‬
‫המשויך‬
‫השיעור‬
‫למחזיקי הזכויות ההוניות של‬
‫השותפות ברישיון עוז‬
‫בפועל‬
‫המשויך‬
‫השיעור‬
‫למחזיקי הזכויות ההוניות של‬
‫השותפות בהכנסות מרישיון‬
‫עוז‬
‫שיעור ההשתתפות בפועל של‬
‫מחזיקי הזכויות ההוניות של‬
‫השותפות בהוצאות הכרוכות‬
‫בפעילות חיפוש‪ ,‬פיתוח או‬
‫הפקה ברישיון עוז‬
‫מגולם‬
‫אחוז‬
‫הסברים‬
‫‪10%‬‬
‫שיעור‬
‫ל‪100%-‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪7.5%‬‬
‫‪75%‬‬
‫ראה תחשיב בסעיף‬
‫‪ 1.5.3.7‬להלן‬
‫‪12.02%‬‬‫‪12.77%‬‬
‫‪120.2%‬‬‫‪127.7%‬‬
‫ראה תחשיב בסעיף‬
‫‪ 1.5.3.8‬להלן‬
‫‪ 1.5.3.7‬חישוב השיעור המשויך בפועל למחזיקי הזכויות ההוניות של‬
‫השותפות בהכנסות מרישיון עוז‪ ,‬בהינתן תרחיש עתידי של מציאת‬
‫גז או נפט ברישיון עוז‪ ,‬לרבות בתקופה שלאחר התממשות תרחיש‬
‫זה‬
‫אחוז‬
‫‪100%‬‬
‫הסבר‬
‫פריט‬
‫הכנסות שנתיות חזויות של נכס הנפט‬
‫לאחר התגלית (‪: )%‬‬
‫פירוט התמלוגים או התשלום (הנגזרים מההכנסות לאחר תגלית) ברמת נכס הנפט‪:‬‬
‫סעיף ‪(32‬ה) לחוק הנפט‪ ,‬קובע‬
‫(‪)12.5%‬‬
‫המדינה‪:‬‬
‫שבעל‬
‫מינימאליים‬
‫סכומים‬
‫החזקה ישלם לשנה פלונית‪ ,‬לא‬
‫ניתן לכמת בשלב זה את‬
‫ההכנסה‬
‫על‬
‫ההשפעה‬
‫האפקטיבית של השותפות‬
‫‬‫המפעיל‪:‬‬
‫‬‫מוכר זכות הנפט‪:‬‬
‫קיימים הסכמים בין השותפות‬
‫(‪)2.5%‬‬
‫גיאולוג או נותן שירות אחר‪:‬‬
‫ברישיון לבין צד שלישי בעניין‬
‫תשלום תמלוג על‪ ,‬כאשר‬
‫השותפות תהא כפופה להסכמים‬
‫‪58‬‬
‫פריט‬
‫אחוז‬
‫הסבר‬
‫אלה‪ ,‬בכפוף לכך ובלבד שאחוז‬
‫תמלוג העל לא יעלה על ‪2.5%‬‬
‫(ראה גם סעיף ‪)3(1.5.3.10‬‬
‫להלן)‪.‬‬
‫‪-------------‬‬‫‪85%‬‬
‫‪10%‬‬
‫הכנסות מנוטרלות ברמת נכס הנפט‪:‬‬
‫החלק המשויך למחזיקי הזכויות‬
‫ההוניות של השותפות בהכנסות נכס‬
‫הנפט המנוטרלות‪:‬‬
‫‪85% X 10%‬‬
‫‪8.5%‬‬
‫סה"כ חלקם של מחזיקי הזכויות‬
‫ההוניות של השותפות בשיעור‬
‫ההכנסות בפועל‪ ,‬ברמת נכס הנפט‬
‫(ולפני תשלומים אחרים ברמת‬
‫השותפות)‪:‬‬
‫פירוט תמלוגים או תשלומים (הנגזרים מההכנסות לאחר תגלית) בקשר עם נכס הנפט ברמת השותפות‪:‬‬
‫ברמת השותפות‪:‬‬
‫‬‫שיעורם של מחזיקי הזכויות ההוניות‬
‫של השותפות בתשלום לנותן שירות‬
‫אחר הגוזר את התשלום ברמת‬
‫השותפות‪:‬‬
‫‪47‬‬
‫‪1 0% X 10 %‬‬
‫(‪)1%‬‬
‫שיעורם של מחזיקי הזכויות ההוניות‬
‫של השותפות בתשלום לשותף הכללי‪:‬‬
‫‪- ---------------‬‬‫סה"כ‪:‬‬
‫(‪)1%‬‬
‫‬‫שיעורם של מחזיקי הזכויות ההוניות‬
‫של השותפות בהכנסות עקב קבלת‬
‫תמלוגים נוספים מהנכס‪:‬‬
‫‪7.5%‬‬
‫השיעור המשויך בפועל למחזיקי‬
‫הזכויות ההוניות של השותפות‬
‫בהכנסות מנכס הנפט‪:‬‬
‫‪ 1.5.3.8‬חישוב השיעור המשויך בפועל למחזיקי הזכויות ההוניות של‬
‫השותפות בהוצאות החיפוש‪ ,‬הפיתוח וההפקה ברישיון עוז‬
‫פריט‬
‫אחוז‬
‫הוצאות חזויות במסגרת של נכס הנפט‬
‫(ללא התמלוגים האמורים) ‪:‬‬
‫פירוט התשלומים (הנגזרים מההוצאות) ברמת נכס הנפט‪:‬‬
‫‪7.5%-15%‬‬
‫המפעיל‪:‬‬
‫הסבר‬
‫‪100%‬‬
‫השותף הכללי‪:‬‬
‫מוכר זכות הנפט‪:‬‬
‫סה"כ שיעור ההוצאות בפועל ברמת‬
‫נכס הנפט‪:‬‬
‫שיעורם של מחזיקי הזכויות ההוניות‬
‫של השותפות בהוצאות נכס הנפט‪:‬‬
‫סה"כ שיעורם של מחזיקי הזכויות‬
‫‪47‬‬
‫לפרטים בדבר האופן בו יחושבו‬
‫בסעיף‬
‫ראו‬
‫המפעיל‬
‫דמי‬
‫‪ )2(1.5.3.10‬להלן‪.‬‬
‫‬‫‬‫==========‬
‫‪107.5%-115%‬‬
‫‪10%‬‬
‫==========‬
‫‪10.75%-11.5%‬‬
‫‪107.5%X10%-115%X10%‬‬
‫במסגרת הסכם השותפות המוגבלת בין השותפות לבין השותף הכללי‪ ,‬השותפות תשלם לשותף הכללי‬
‫תמלוגים מכל חלקה של השותפות בנפט ו‪/‬או גז ו‪/‬או חומרים בעלי ערך אחרים שיופקו וינוצלו מנכסי‬
‫הנפט בהם יש או יהיה בעתיד לשותפות המוגבלת אינטרס (בהתאם לחישוב ועל אותו בסיס שיהיה ישים‬
‫לתשלום התמלוג למדינה על פי חוק הנפט) (לפני ניכוי תמלוגים מכל סוג אך לאחר הפחתת הנפט אשר‬
‫ישמש לצרכי ההפקה עצמה)‪ ,‬בשיעור ‪.10%‬‬
‫‪59‬‬
‫פריט‬
‫אחוז‬
‫ההוניות של השותפות בהוצאות‪ ,‬ברמת‬
‫נכס הנפט (ולפני תשלומים אחרים‬
‫ברמת השותפות)‬
‫התחייבות לנשיאת חלקו של המפעיל‬
‫כדי החלק היחסי של השותפות בנכס‬
‫הנפט‪:‬‬
‫הסבר‬
‫‪ 10.5%( 10.5% X 5%‬הינו‬
‫חלקה היחסי של השותפות בנכס‬
‫הנפט ללא המפעיל)‬
‫‪0.52%‬‬
‫לפרטים בדבר התחייבות זו ראו‬
‫בסעיף ‪ )2(1.5.3.10‬להלן‪.‬‬
‫* בהנחה שלא תותר המחאת‬
‫הזכויות הכלכליות בקשר ל‪4% -‬‬
‫של ‪ CDC‬לידי השותפים ברישיון‪.‬‬
‫סעיף‬
‫ראה‬
‫לפירוט‬
‫‪ ) 2 ( 1. 5. 3 .1 0‬להלן‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫שיעורם של מחזיקי הזכויות ההוניות‬
‫של השותפות בקבלת תשלום הנגזר‬
‫מההוצאות על ידי השותפות‪:‬‬
‫==========‬
‫‪11.27%-12.02%‬‬
‫סה"כ‬
‫ברמת השותפות‪:‬‬
‫פירוט תשלומים (הנגזרים מההוצאות) בקשר עם נכס הנפט וברמת השותפות‪:‬‬
‫השותף הכללי‪:‬‬
‫‪0.75%‬‬
‫מוכר זכות הנפט‪:‬‬
‫‪10%X7.5%‬‬
‫‪48‬‬
‫‬‫========‬
‫‪12.02%-12.77%‬‬
‫השיעור המשויך בפועל למחזיקי‬
‫הזכויות ההוניות של השותפות‪,‬‬
‫בהוצאות הכרוכות בפעילות חיפוש‪,‬‬
‫פיתוח או הפקה בנכס הנפט‪:‬‬
‫‪ 1.5.3.9‬תגמולים ותשלומים ששולמו במהלך פעילות החיפוש‪ ,‬הפיתוח‬
‫וההפקה ברישיון עוז (באלפי דולר)‬
‫פריט‬
‫תקציב שהושקע‬
‫בשנת‬
‫בפועל‬
‫‪ ( 2012‬ל ר בו ת‬
‫ה ת של ו מים‬
‫הא מ ו רים )‬
‫תקציב שהושקע‬
‫בשנת‬
‫בפועל‬
‫‪ ( 2013‬ל ר בו ת‬
‫ה ת של ו מים‬
‫הא מ ו רים )‬
‫תקציב שהושקע‬
‫בשנת‬
‫בפועל‬
‫‪48‬‬
‫מתוכו‪ ,‬שיעורם של‬
‫מחזיקי הזכויות‬
‫ההוניות של‬
‫השותפות‬
‫בתשלומים למדינה‬
‫‪-‬‬
‫סה״כ שיעורם של‬
‫מחזיקי הזכויות‬
‫ההוניות של השותפות‬
‫בהשקעה בתקופה זו‬
‫ברישיון עוז(*)‬
‫‪886‬‬
‫מתוכו‪ ,‬שיעורם של‬
‫מחזיקי הזכויות‬
‫ההוניות של השותפות‬
‫בתשלומים לשותף‬
‫הכללי‬
‫‪23‬‬
‫‪2,310‬‬
‫‪161‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,883‬‬
‫‪271‬‬
‫‪-‬‬
‫בהתאם להסכם השותפות המוגבלת בין השותפות לבין השותף הכללי‪ ,‬תישא השותפות בדמי מפעיל‬
‫לשותף הכללי בשיעור של ‪ 7.5%‬מסך כל ההוצאות הישירות של השותפות בגין פעולות חיפושי הנפט‬
‫ו‪/‬או פיתוח ו‪/‬או הפקה עבור כל נכסי הנפט שבהם יש לשותפות זכויות השתתפות‪.‬‬
‫‪60‬‬
‫פריט‬
‫סה״כ שיעורם של‬
‫מחזיקי הזכויות‬
‫ההוניות של השותפות‬
‫בהשקעה בתקופה זו‬
‫ברישיון עוז(*)‬
‫מתוכו‪ ,‬שיעורם של‬
‫מחזיקי הזכויות‬
‫ההוניות של השותפות‬
‫בתשלומים לשותף‬
‫הכללי‬
‫מתוכו‪ ,‬שיעורם של‬
‫מחזיקי הזכויות‬
‫ההוניות של‬
‫השותפות‬
‫בתשלומים למדינה‬
‫‪ ( 2014‬ל ר בו ת‬
‫ה ת של ו מים‬
‫הא מ ו רים )‬
‫(*) ראה תיאור ההסכם להעברת הזכויות ברישיון עוז מפרנדום לשותפות (סעיף‬
‫‪ )1(1.5.3.10‬להלן)‪ ,‬לפיו עד למועד השלמת פענוח נתוני הסקר הסייסמי בשטח‬
‫רישיון עוז והכנת דוח מקיף על שטח הרישיון (‪ ,)CPR‬השותפות תישא גם בכל‬
‫העלויות המאושרות אשר ייזקפו עבור חלקן של פרנדום ופלסידה‪ .‬כן ראה את תיאור‬
‫מזכר ההבנות בין לפידות‪-‬חלץ ל‪( CDC-‬סעיף ‪ )2(1.5.3.10‬להלן)‪ ,‬לפיו עד השלמת‬
‫שלב הבדיקות והבחינות עד קבלת החלטה אם והיכן לקדוח‪ CDC ,‬תהא זכאית לדמי‬
‫מפעיל בשיעור של ‪ 15%‬מהוצאות השלמת השלב האמור‪ .‬הסכום המצוין כולל גם את‬
‫דמי המפעיל ל‪ CDC -‬כאמור והוצאות העבר ששילמה השותפות בסך של כ‪550-‬‬
‫אלפי דולר‪.‬‬
‫לפרטים בדבר בקשה לבוררות בפני בית המשפט לבוררות בינלאומית בלונדון אשר‬
‫התקבלה במשרדי השותפות ביום ‪ 13.7.2014‬ואשר הוגשה על ידי ‪ CDC‬כנגד‬
‫השותפות ויתר השותפים ברישיון‪ ,‬בעניין תשלומים על‪-‬פי הסכם הביניים המפורט‬
‫בסעיף ‪ )5(1.5.3.10‬להלן וכן הסכם הפשרה שנחתם בעקבותיה‪ ,‬ראו ביאור ‪7‬ו‪3‬‬
‫לדוחות הכספיים של השותפות‪ .‬ראו לענין זה גם דוח מיידי מיום ‪18.12.2014‬‬
‫(אסמכתא ‪ .)2014-01-225066‬המידע המופיע בדוח האמור מובא כאן על דרך‬
‫ההפניה‪.‬‬
‫תיאור הסכמים מהותיים בין השותפים ברישיון עוז‬
‫‪1.5.3.10‬‬
‫(‪ )1‬הסכם להעברת זכויות ברישיון עוז מפרנדום לשותפות‬
‫ביום ‪ 1.4.2012‬התקשרה השותפות עם פרנדום בהסכם‬
‫להעברת זכויות השתתפות בשיעור של ‪( 10%‬מתוך ‪)100%‬‬
‫ברישיון עוז (להלן‪" :‬הסכם העברת הזכויות")‪ .‬לפרטים בדבר‬
‫אישור הממונה על ההגבלים שהתקבל בקשר עם העברת‬
‫הזכויות ברישיון לשותפות ותנאיו ראו דוח מיידי מיום‬
‫‪( 16.10.2013‬אסמכתא ‪ .)2013-01-167040‬המידע המופיע‬
‫בדוח האמור מובא כאן על דרך ההפניה)‪.‬‬
‫לפרטים בדבר הוראותיו העיקריות של הסכם העברת הזכויות‪,‬‬
‫ראו חלק א' לדוח המיידי מיום ‪( 3.4.2012‬אסמכתא ‪2012-‬‬
‫‪ .)01-093666‬המידע המופיע בדוח האמור מובא כאן על דרך‬
‫ההפניה‪.‬‬
‫(‪ )2‬הסכמים אשר היו קיימים ברישיון עוז נכון למועד התקשרות‬
‫השותפות בהסכם העברת הזכויות‬
‫לפרטים בדבר ההסכמים אשר היו קיימים ברישיון עוז נכון‬
‫למועד התקשרות השותפות בהסכם העברת הזכויות‪ ,‬ראו‬
‫חלק ב' לדוח מיידי מיום ‪( 3.4.2012‬אסמכתא ‪2012-01-‬‬
‫‪ .)093666‬המידע המופיע בדוח האמור מובא כאן על דרך‬
‫ההפניה‪.‬‬
‫(‪ )3‬הסכם המסדיר את היחסים בין השותפות‪ ,‬פרנדום‪ ,‬פלסידיה‬
‫ולפידות‪-‬חלץ בקשר עם הענקת תמלוג העל ליועץ‪.‬‬
‫‪61‬‬
‫ביום ‪ 11.11.2012‬נחתם בין השותפות‪ ,‬פרנדום‪ ,‬פלסידיה‬
‫ולפידות‪-‬חלץ לבין צד שלישי (להלן‪" :‬היועץ") הסכם המסדיר‬
‫את היחסים בין הצדדים בקשר עם הענקת תמלוג על ליועץ‬
‫ומבטל הסכמי עבר שנערכו בין הצדדים בקשר עם תמלוג‬
‫העל‪ .49‬לפרטים בדבר ההסכם הנ"ל ראו סעיף ‪)3(1.5.3.10‬‬
‫בדוח התקופתי של השותפות לשנת ‪ 2013‬אשר פורסם ביום‬
‫‪( 19.3.2014‬מספר אסמכתא ‪ .)2014-01-018732‬המידע‬
‫המופיע בדוח האמור מובא כאן על דרך ההפניה‪.‬‬
‫(‪ )4‬הסכמי תפעול משותף (‪ )JOA‬על בסיס מודל ה‪AIPN 2002 -‬‬
‫בכוונת השותפים ברישיון עוז לחתום על הסכם תפעול משותף‬
‫אשר יחול בשטח הרישיון‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬טרם נחתם‬
‫הסכם כאמור‪.‬‬
‫(‪ )5‬הסכם ביניים עם המפעיל ברישיון עוז‬
‫ביום ‪ ,23.5.2012‬נחתם הסכם בין השותפות‪ ,‬פרנדום‪,‬‬
‫פלסידה‪ ,‬לפידות‪-‬חלץ ו‪ Coleridge-‬לבין ‪( CDC‬להלן בסעיף‬
‫זה גם‪" :‬המפעיל")‪ ,‬אשר מטרתו הסדרת פעילות המפעיל‬
‫לצורך קידום ביצוע תכנית העבודה של רישיון עוז במהלך‬
‫התקופה שעד לחתימת הסכמים סופיים (הסכם תפעול‬
‫משותף והסכמים נילווים אחרים) בקשר עם רישיון עוז‪.‬‬
‫לפרטים בדבר הוראותיו העיקריות של ההסכם ראו דוח מיידי‬
‫מיום ‪( 23.5.2012‬אסמכתא ‪ .)2012-01-133668‬המידע‬
‫המופיע בדוח האמור מובא כאן על דרך ההפניה‪.‬‬
‫לפרטים בדבר בקשה לבוררות בפני בית המשפט לבוררות‬
‫בינלאומית בלונדון אשר התקבלה במשרדי השותפות ביום‬
‫‪ 13.7.2014‬ואשר הוגשה על ידי ‪ CDC‬כנגד השותפות ויתר‬
‫השותפים ברישיון‪ ,‬בעניין תשלומים על‪-‬פי הסכם הביניים‬
‫האמור וכן הסכם הפשרה שנחתם בעקבותיה‪ ,‬ראו ביאור ‪7‬ו'‪3‬‬
‫לדוחות הכספיים‪ .‬ראו לענין זה גם דוח מיידי מיום‬
‫‪( 18.12.2014‬אסמכתא ‪ .)2014-01-225066‬המידע המופיע‬
‫בדוח האמור מובא כאן על דרך ההפניה‪.‬‬
‫‪1.5.3.11‬‬
‫‪49‬‬
‫גילוי משאבים מנובאים (פרוספקטיביים) ברישיון עוז‬
‫ביום ‪ 27.4.2014‬פרסמה השותפות דוח מיידי בקשר עם‬
‫הערכת משאבים מנובאים (פרוספקטיביים) ברישיון אשר הוכן‬
‫על‪-‬ידי ‪ ,Netherland, Sewell & Associates, Inc.‬מעריך‬
‫עתודות מומחה‪ ,‬מוסמך ובלתי תלוי ("המעריך") על‪-‬פי כללי‬
‫המערכת לניהול משאבי פטרוליום (‪.)SPE-PRMS‬‬
‫על‪-‬פי הסכם מיום ‪ ,17.5.2010‬התחייבה לפידות‪-‬חלץ כלפי היועץ‪ ,‬להעניק ליועץ תמלוג‪-‬על בשיעור ‪3%‬‬
‫משווי כל הגז‪ ,‬נפט או פטרול יום אחר שיופק בשטח הרישיון שיוענק ללפידות‪-‬חלץ (בעצמה או עם אחרים‬
‫אם תגיש לפידות‪-‬חלץ את הבקשה ביחד עם אחרים)‪ ,‬בתמורה לשירותי היועץ‪ ,‬כהגדרתם בהסכם‪,‬‬
‫בקשר להתקשרות בין לפידות‪-‬חלץ ל‪ ,CDC-‬סיוע במו"מ עם ‪ CDC‬לקראת חתימה על מזכר הבנות‬
‫ומציאת תחליף ל‪ CDC-‬במקרה שהסכם מתאים עם ‪ CDC‬לא ייחתם‪ ,‬וזאת תוך ‪ 60‬יום ממועד שיתבקש‬
‫בכתב לעשות כן‪ .‬לפרטים ראו סעיף ‪ 9.8‬לחלק ב' בדוח המיידי מיום ‪( 3.4.2012‬אסמכתא ‪2012-01-‬‬
‫‪ .)093666‬המידע המופיע בדוח האמור מובא כאן על דרך ההפניה‪.‬‬
‫‪62‬‬
‫לפרטים ראו דוח מיידי מיום ‪( 27.4.2014‬אסמכתא ‪2014-‬‬
‫‪ .)01-050472‬המידע המופיע בדוח האמור מובא כאן על דרך‬
‫ההפניה‪.‬‬
‫בנספח ג' לדוח זה מצורפת הסכמת המעריך להכללת דוח‬
‫המשאבים האמור בדוח וכן אישור המעריך לאור חלוף הזמן‬
‫ממועד הדוח‪.‬‬
‫חלק ד' ‪ -‬עניינים הנוגעים לפעילות השותפות בכללותה‬
‫‪ 1.6‬שרותי מפעיל‬
‫השותף הכללי או מי מטעמו יהיה האחראי המופקד על ניהול וביצוע כל פעולות חיפושי‬
‫הנפט לרבות פיתוח ו‪/‬או הפקה במסגרת נכסי הנפט שבהם יש לשותפות המוגבלת‬
‫אינטרס (להלן‪" :‬המפעיל") והוא או מי מטעמו יהיה זכאי להתמנות כמפעיל במסגרת‬
‫נכסי הנפט שבהם יהיה לה אינטרס בעתיד‪.‬‬
‫השותף הכללי או מי מטעמו יהיה זכאי לגבי כל נכסי הנפט שבהם יש לשותפות זכויות‬
‫השתתפות‪ ,‬גם אם אינו משמש כמפעיל של נכסי הנפט‪ ,‬ל"דמי מפעיל" בשיעור של‬
‫‪( 507.5%‬בצרוף מע"מ) מסך כל ההוצאות הישירות של השותפות (על בסיס דולרי) בגין‬
‫פעולות חיפושי הנפט ו‪/‬או פתוח ו‪/‬או הפקה (לא כולל הוצאות בגין דמי ניהול הנכללות‬
‫בהסכם השותפות)‪ ,‬שיחושבו ויותאמו מדי חודש על בסיס מצטבר‪.‬‬
‫לגבי כל נכס נפט שלשותפות זכויות השתתפות בו‪ ,‬אשר בו יהיו לשותפות הוצאות‬
‫בקשר עם עבודות בניה ו‪/‬או התקנה של מתקנים להפקת נפט (לא כולל הוצאות‬
‫קידוח)‪ ,‬יביא השותף הכללי לאישור האסיפה הכללית של בעלי יחידות ההשתתפות‪,‬‬
‫תוך שימוש במנגנון האישור הקבועים בהסכם הנאמנות‪ ,‬הצעה לשיעור דמי מפעיל‬
‫שיחולו בגין עבודות בניה ו‪/‬או התקנה של מתקנים להפקת נפט בנכס הנפט‪ .‬באם‬
‫האסיפה הכללית לא תאשר את דמי המפעיל אשר יוצעו על ידי השותף הכללי כאמור‬
‫או כל שיעור אחר אשר יוסכם על השותף הכללי‪ ,‬בתוך ‪ 90‬יום מהמועד בו הביא‬
‫השותף הכללי לאישור האסיפה את דמי המפעיל כאמור‪ ,‬יהיה שיעור דמי המפעיל‬
‫בקשר עם עבודות בניה ו‪/‬או התקנה של מתקנים להפקת נפט באותו נכס נפט ‪5%‬‬
‫מההוצאות (על בסיס דולרי)‪.‬‬
‫דמי המפעיל האמורים ישולמו בכל תקופה בה תתקיים השותפות ויהיו לה נכסי נפט‪,‬‬
‫בגין פעולות המפעיל בכל נכסי הנפט של השותפות המוגבלת בתחומים הגיאוגרפיים‬
‫בהם היא פועלת למועד זה‪ ,‬בין אם יתווספו נכסים נוספים ובין אם ייגרעו‪ .‬להסרת ספק‬
‫יובהר כי דמי המפעיל לא ישולמו בגין הוצאות התפעול השוטף של השותפות המוגבלת‬
‫ולא ישולמו בגין החזר הוצאות עבר‪.‬‬
‫השותף הכללי יהיה זכאי לקבל את דמי המפעיל האמורים גם אם יצורפו שותפים‬
‫נוספים לנכסי הנפט‪ .‬במקרה זה יקבעו השותפות המוגבלת ושותפיה הנוספים כיצד‬
‫תחולק החבות ביניהם‪.‬‬
‫השותף הכללי יהיה רשאי לבצע את תפקידיו כמפעיל‪ ,‬כולם או מקצתם‪ ,‬באמצעות‬
‫מפעיל או מפעילי משנה‪ ,‬כפי שימצא לנכון‪ ,‬אך אין בכך כדי לגרוע מאחריותו‪.‬‬
‫‪50‬‬
‫‪ 7.5%‬הוא שיעור מקובל לדמי מפעיל בתחום חיפושי הנפט והגז‪.‬‬
‫‪63‬‬
‫‪ 1.7‬רווחים (הפסדים) מוכרים לצרכי מס‬
‫להלן פירוט רווחים (הפסדים) לצרכי מס כפי ששויכו למחזיק ביחידת השתתפות אחת‬
‫בשנים ‪:2014 - 2012‬‬
‫הליך הביקורת של שלטונות מס הכנסה לשנים ‪ 2012‬ועד ‪ 2013‬טרם הסתיים‪ ,‬ולפיכך‬
‫טרם נקבע גובה ההפסד המוכר לצרכי מס למחזיק זכאי בשל החזקת יחידת‬
‫השתתפות של השותפות לשנות המס ‪ 2012‬ועד ‪ .2013‬לאחר גמר ביצוע הביקורת‬
‫של שלטונות מס הכנסה ועם קביעת גובה ההפסד המוכר לצרכי מס למחזיק זכאי בגין‬
‫שנות המס ‪ 2012‬ועד ‪ ,2013‬תוצא תעודה לצורך חישוב ההפסד המוכר לצרכי מס‬
‫למחזיק זכאי ויוצא דיווח מיידי בהתאם‪.‬‬
‫בהתאם להבהרה שהתקבלה משלטונות המס‪ ,‬מחזיק זכאי אשר הגיש דוח על‬
‫הכנסותיו בגין שנת ‪ 2013‬עד ליום ‪( 31.12.2014‬להלן‪" :‬מועד ההגשה המקורי") ללא‬
‫פרטים בדבר חלקו בהפסד של השותפות וזאת עקב העדר תעודה כאמור לעיל‪ ,‬ובתוך‬
‫‪ 30‬יום לאחר הוצאת התעודה כאמור יגיש דוח מתקן‪ ,‬ייחשב מועד ההגשה המקורי על‬
‫ידו כמועד הגשת הדוח בעניינו‪.‬‬
‫רווח (הפסד) מוכר לצרכי מס בגין שנת ‪ 2014‬ייקבעו רק לאחר הגשת שומה לרשויות‬
‫המס ואישורה ע"י רשויות המס‪.‬‬
‫שנה‬
‫‪( 2012‬אומדן)‬
‫‪( 2013‬אומדן)‬
‫‪( 2014‬אומדן)‬
‫רווחים (הפסדים) מוכרים לצרכי מס שיוחסו למחזיק‬
‫ביחידת השתתפות אחת בת ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪( .‬בש"ח)‬
‫(‪)0.0697‬‬
‫(‪)0.0241‬‬
‫‪0.0007‬‬
‫‪ 1.8‬תחרות‬
‫ראו סעיף ‪ 1.4.8‬לעיל‪.‬‬
‫‪ 1.9‬הון אנושי‬
‫השותפות נושאת בחלק מעלות העסקתם (‪ 40%‬ו‪ ,33.3% -‬בהתאמה) של שני עובדים‬
‫העוסקים בענייני השותפות – יועצת משפטית פנימית (בתוקף מיום ‪)1.6.2014‬‬
‫ומנהלת קשרי משקיעים (בתוקף מיום ‪( )27.7.2014‬המיוחס לעניינים בהם הם‬
‫מטפלים עבור השותפות) ואשר מועסקים‪ ,‬לצרכי נוחות‪ ,‬באמצעות השותף הכללי‪.‬‬
‫בהתאם להסכם השותפות השותף הכללי מנהל את עסקי השותפות המוגבלת‪ .‬השותף‬
‫הכללי מעמיד לרשות השותפות שירותי ניהול הכוללים בין היתר מנהלים (הדירקטורים‬
‫של השותף הכללי) ושירותי משרד‪.‬‬
‫בנוסף למנהלי השותף הכללי‪ ,‬השותפות נעזרת ביועצים (בין היתר‪ ,‬עורכי דין ויועצים‬
‫פיננסיים)‪ ,‬ככל שיעוץ כאמור נדרש (יצוין כי במסגרת הסכמי תפעול בפרוייקטים בהם‬
‫מספר שותפים‪ ,‬מפעיל הפרוייקט (ה‪ )Operator-‬מעסיק כוח אדם לצורך ניהול‬
‫הפרוייקט ותפעולו)‪ .‬כן שוכרת השותפות מעת לעת שירותים מנותני שירותים מקצועיים‬
‫בתחום חיפושי הנפט‪.‬‬
‫מר אייל שוקר מכהן כמנכ"ל השותף הכללי‪ .‬רו"ח גיל סולטן מכהן כמנהל הכספים של‬
‫השותף הכללי‪.‬‬
‫‪ 1.10‬חומרי גלם וספקים‬
‫בשנים האחרונות חלה עלייה משמעותית במחירי המתכות שהן מרכיב משמעותי‬
‫בעלויות החיפושים והפיתוח‪.‬‬
‫‪64‬‬
‫כמו כן‪ ,‬בשנים האחרונות חלה עלייה בביקוש לספקי שירותים בתחום האנרגיה אשר‬
‫הביאה לעלייה ניכרת בעלויות הפעילויות בענף ובזמינות הקבלנים והציוד הנדרש‪.51‬‬
‫מצד שני‪ ,‬הירידה במחיר הנפט אשר החלה במהלך המחצית השניה של שנת ‪2014‬‬
‫גורמת להאטה בעליית המחירים של חלק מחומרי הגלם והשירותים בתחום‪ .‬יחד עם‬
‫זאת‪ ,‬תחזיות סותרות לגבי התפתחות מחיר הנפט בשנים הבאות‪ ,‬גורמת לקושי‬
‫בתכנון לטווח ארוך ומצריכה גמישות מירבית‪.‬‬
‫‪ 1.11‬השקעות‬
‫במהלך השנים ‪ 2013 ,2012‬ו‪ 2014 -‬נבעו לשותפות הוצאות בגין חיפושי נפט וגז‪,‬‬
‫כדלקמן‪:‬‬
‫‪2012‬‬
‫(אלפי דולר)‬
‫השקעה בנכסי‬
‫נפט וגז‬
‫הוצאות‬
‫שהתהוו בגין ‪8,112‬‬
‫נכסי נפט וגז‬
‫‪11,480‬‬
‫סה"כ לשנה‬
‫‪)*(3,368‬‬
‫(*)‬
‫‪2013‬‬
‫(אלפי דולר)‬
‫‪2014‬‬
‫(אלפי דולר)‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,269‬‬
‫‪4,007‬‬
‫‪2,269‬‬
‫‪4,007‬‬
‫מהווה תשלומים שהועברו בגין רישיון עוז עבור חלקה של השותפות‪ ,‬פרנדום ופלסידה‪ ,‬מתוכם‬
‫‪ 550‬אלפי דולר בגין הוצאות עבר‪.‬‬
‫לפירוט בדבר הע לויות הצפויות לביצוע של הפעולות המתוכננות בכל אחד מנכסי הנפט‬
‫אשר לשותפות אינטרס בהם‪ ,‬ראו סעיפים ‪ 1.5.2.5 ,1.5.1.5‬ו‪ 1.5.3.5 -‬לעיל‪.‬‬
‫‪ 1.12‬ביטוחים‬
‫‪ 1.12.1‬פעולות חיפושי נפט נתונות לסיכוני תפעול כמפורט בסעיף ‪ 1.25.2‬להלן‪.‬‬
‫‪ 1.12.2‬כנגד חלק מסיכונים אלו‪ ,‬רוכש המפעיל בשטח נכס הנפט ביטוחים המקובלים‬
‫בתחום פעילות חיפוש נפט וגז תוך התאמה לדרישות החוק‪ ,‬תנאי הרישיון‪,‬‬
‫היקפי פעילות השותפות וחשיפותיה עובר למועד התחלת הפעילות הכרוכה‬
‫בסיכונים הנזכרים לעיל‪ .‬הכיסוי הביטוחי לסיכוני אובדן שליטה בבאר ואחריות‬
‫כלפי צד שלישי נרכש במסגרת תוכנית הביטוח של המפעיל‪ .‬היקף הכיסוי‬
‫הינו באחריות המפעיל ומשתנה מאתר קידוחים אחד למשנהו ואינו בהכרח‬
‫כיסוי מלא לחשיפות הנובעות מפעילות הקידוח‪.‬‬
‫‪ 1.12.3‬השותפות רכשה באופן עצמאי ביטוח אחריות נושאי משרה לשותפות ולשותף‬
‫הכללי‪ ,‬לתקופה שתחילתה ביום ‪ 1.7.2014‬וסיומה ביום ‪ .30.6.2015‬הגדרת‬
‫נושא משרה בפוליסה הורחבה לכלול גם את המפקח על השותפות‪ .‬גבולות‬
‫האחריות והוצאות המשפט ‪ 10 -‬מיליון דולר למקרה ולתקופה‪ .‬הפרמיה‬
‫השנתית לשותפות הינה ‪ 5,355‬דולר‪.‬‬
‫‪51‬‬
‫בכל "פרויקט קידוח" בו השותפות בעלת זכויות ממונה מפעיל לפרויקט‪ .‬המפעיל מתקשר עם קבלנים‬
‫מקצועיים ובעלי הציוד הנדרש לכל פרויקט ופרויקט‪ .‬בישראל אין כיום קבלנים לביצוע קידוחים וסקרים‬
‫סייסמיים בים‪ ,‬ולפיכך מתקשרים המפעילים של פעילות בים עם קבלנים מחו"ל לצורך ביצוע העבודות‬
‫כאמור‪ .‬כלי הקידוח מובלים מרחבי העולם בהתאם לזמינות‪ ,‬לסוג הפרויקט ולצרכים המיוחדים של כל‬
‫פרויקט‪ .‬עלייה במחירי הנפט הגולמי בעולם גורמת לעלייה בביקוש לספקי שירותים‪ ,‬דבר שגורם לעלייה‬
‫ניכרת בעלויות הפרויקט ולירידה בזמינות הקבלנים והציוד הנדרש‪ .‬כאשר השותפות אינה המפעיל‪,‬‬
‫השותפות אינה מתקשרת בדרך כלל באופן ישיר עם ספקים או קבלנים מקצועיים וההתקשרות היא בינם‬
‫לבין מפעילי הפרויקטים‪ .‬חומר גלם מהותי בפעילות ובמתקני החיפושים וההפקה הוא מתכת אשר‬
‫מיועדת לבניית הצנרת‪ ,‬למקדחים ולמבני הפלטפורמה‪ .‬בשנים האחרונות חלה עלייה משמעותית במחיר‬
‫המתכת בעולם‪.‬‬
‫‪65‬‬
‫‪ 1.12.4‬יצוין‪ ,‬כי השותפות בוחנת מעת לעת את היקף הביטוח הנרכש על פי‬
‫החשיפה‪ ,‬זאת ביחס לעלויות הביטוח והיצע הביטוח לענף האנרגיה‪ .‬כתוצאה‬
‫מכך‪ ,‬השותפות יכולה להחליט על שינוי הכיסוי הנרכש ו‪/‬או שינוי של סכום‬
‫הביטוח הנרכש ו‪/‬או שלא לרכוש כלל ביטוח עבור סיכון זה או אחר‪.‬‬
‫‪ 1.13‬הון חוזר‬
‫הסכום‬
‫בדוחות‬
‫(אלפי דולר)‬
‫נכסים שוטפים‬
‫‪24,024‬‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫‪251‬‬
‫עודף הנכסים השוטפים על‬
‫ההתחייבויות השוטפות‬
‫‪23,773‬‬
‫שנכלל‬
‫הכספיים‬
‫(לתקופה‬
‫התאמות‬
‫של ‪ 12‬חודשים‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫סך הכל‬
‫‪24,024‬‬
‫‪251‬‬
‫‪23,773‬‬
‫‪ 1.14‬מימון‬
‫‪ 1.14.1‬השותף הכללי רשאי לקבל‪ ,‬לפי שיקול דעתו‪ ,‬באישור בכתב ומראש מאת‬
‫המפקח‪ ,‬אשראי בשם השותפות המוגבלת למטרות השותפות המוגבלת‪,‬‬
‫לצורך תפעול ופיתוח נכסי נפט של השותפות המוגבלת‪ ,‬ולשעבד לצורך זה‬
‫את נכסי השותפות המוגבלת‪.‬‬
‫‪ 1.14.2‬אישור רשות המיסים אשר ניתן לשותפות‪ ,‬קובע כי השותפות לא תיקח‬
‫הלוואות בסכום העולה על ‪ 3%‬מהסכום שיגויס מהמשקיעים בשותפות אלא‬
‫בתיאום ואישור מראש מנציבות מס הכנסה‪.‬‬
‫‪ 1.14.3‬נכון למועד הדוח‪ ,‬מימון השותפות נעשה באמצעות כספים שנבעו מהשקעות‬
‫של השותף המוגבל בהון השותפות‪.‬‬
‫‪ 1.15‬מיסוי‬
‫לפרטים בדבר דיני המס החלים על השותפות ו‪/‬או סוגיות שונות בנושא מיסוי ראו‬
‫ביאור ‪ 10‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫סוגיות המס הקשורות בפעילות השותפות טרם נדונו בפסיקה בבתי המשפט בישראל‬
‫ואין כל אפשרות לצפות או לקבוע כיצד יפסקו בתי המשפט אם וכאשר יבואו הסוגיות‬
‫המשפטיות האמורות להכרעתם‪ .‬כמו כן‪ ,‬לגבי חלק מהסוגיות המשפטיות‪ ,‬אין אפשרות‬
‫לצפות מה תהיה עמדתם של שלטונות המס‪ .‬הואיל ועל פעילות השותפות חל משטר‬
‫מס ייחודי שכלולות בו הטבות מס‪ ,‬לשינויים שיגרמו בעקבות תיקון הדין‪ ,‬פסיקה או‬
‫שינוי בעמדת רשות המיסים כאמור לעיל‪ ,‬יכולות להיות השלכות מהותיות על משטר‬
‫המס שיחול על השותפות‪.‬‬
‫ביום ‪ 13.4.2010‬פרסם משרד האוצר הודעה לפיה שר האוצר מינה וועדה לבחינת‬
‫המדיניות הפיסקאלית בנושא משאבי נפט וגז בישראל (על הוועדה הוטל לבחון את‬
‫המערכת הפיסקאלית הנהוגה בישראל בנוגע למשאבי נפט וגז ולהציע מדיניות‬
‫פיסקאלית עדכנית) (להלן‪" :‬ועדת ששינסקי")‪ .‬בעקבות מסקנותיה הסופיות של‬
‫הוועדה‪ ,‬התקבל בכנסת ביום ‪ 30.3.2011‬חוק מיסוי רווחי נפט‪ ,‬התשע"א‪.2011-‬‬
‫לפרטים ראו ביאור ‪10‬א' בדוחות הכספיים‪ .‬להערכת השותפות‪ ,‬יישומו של החוק עלול‬
‫להגדיל באופן משמעותי את נטל המס על השותפות ועל תאגידים אחרים בתחום‬
‫לעומת המצב ערב כניסת החוק לתוקף‪.‬‬
‫‪66‬‬
‫‪ 1.16‬סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם‬
‫‪ 1.16.1‬בפעילות קידוחים קיים סיכון של נזקים לסביבה אשר עשויים לנבוע‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬כתוצאה מהתפרצות ו‪/‬או נזילה של נפט ו‪/‬או דליפה של גז‪ ,‬מתקלות‬
‫בציוד ו‪/‬או בנהלי עבודה‪ ,‬ו‪/‬או מאירועים בלתי צפויים‪ .‬חומרת הסיכונים‬
‫משתנה מאירוע לאירוע‪ ,‬ולפיכך דרך הניהול והטיפול בהם משתנה אף היא‪.‬‬
‫חוק הנפט ותקנותיו קובעים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי בביצוע קידוח יינקטו אמצעי‬
‫זהירות‪ ,‬כך שלא יהיו נוזלים וגזים ניגרים לאדמה או נובעים ממנה ללא מעצור‬
‫ושלא יחדרו משכבה גיאולוגית אחת לשניה‪ .‬כמו‪-‬כן‪ ,‬חל איסור לנטוש באר‬
‫מבלי לאטום אותה לפי הוראות הממונה‪.‬‬
‫‪ 1.16.2‬לפני ביצוע קידוח‪ ,‬רוכש‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬אם ניתן‪ ,‬המפעיל ביטוח לכיסוי נזקים‬
‫לסביבה הנובעים מהתפרצות בלתי מבוקרת של נפט ו‪/‬או גז‪.‬‬
‫‪ 1.16.3‬בחודש מרץ ‪ 2011‬פרסם המשרד להגנת הסביבה הנחיות ראשוניות להגנת‬
‫הסביבה בכל הנוגע לקידוחי נפט וגז חדשים וקיימים‪.‬‬
‫מטרת המסמך היא לתת הנחיות בסיסיות לתהליך הקדיחה וההפקה מבארות‬
‫נפט‪ ,‬החל משלב הקידוחים הניסיוניים למטרת הכרזה על "תגלית"‪ ,‬שלב‬
‫קידוחי פיתוח ועד לשלב קידוחי הפקה ביבשה (כולל הסדרת פעילות קידוחים‬
‫קיימים) במטרה למנוע ככל הניתן‪ ,‬זיהומים סביבתיים‪ ,‬לרבות זיהום קרקע‬
‫ומקורות מים‪ .‬בהנחיות נקבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי לצורך כל קידוח בקרקע יש לבקש‬
‫אישור מהמשרד להגנת הסביבה בהתאם להנחיותיו‪ .‬המסמך כולל הנחיות‬
‫למניעת זיהום תת הקרקע ומי התהום ובכלל זה לענין הכימיקלים המותרים‬
‫בשימוש‪ ,‬ביצוע הקידוח‪ ,‬אופן סילוק הפסולות ביבשה‪ ,‬בין שמקורן בקידוחים‬
‫יבשתיים ובין שמקורן בקידוחים ימיים‪ ,‬בריכה לאיגום בוץ הקידוח באופן זמני‬
‫עד לפינויו‪ ,‬אמצעי אחסנה של סולר ונפט גולמי ודרישות ליעדי סילוק ולאיכות‬
‫נוזלי הקידוח המסולקים ואיכות שבבי הקידוח ונוהל לטיפול באירועי דליפה‬
‫ושפך‪ .‬בשלב זה‪ ,‬לא ניתן להעריך באופן מלא את ההשלכות אשר עשויות‬
‫להיות להנחיות על עלויות ואופן פעילות השותפות‪.‬‬
‫‪ 1.16.4‬ביום ‪ 22.3.2011‬וביום ‪ 29.4.2013‬הונחה על שולחן הכנסת הצעת חוק‬
‫פרטית בשם הצעת חוק הנפט (תיקון – הגנת הסביבה)‪ ,‬התשע"א‪,2011 -‬‬
‫אשר עניינה קביעת מנגנוני הסדרה ובקרה סביבתיים חיוניים בכל הנוגע‬
‫לחיפושי נפט וגז ולהפקתם‪ .‬הצעת החוק האמורה מעגנת ייצוג של גורמי‬
‫סביבה‪ ,‬ובראשם המשרד להגנת הסביבה‪ ,‬כגופים הקבועים בחוק וכן מעגנת‬
‫את החובה להתחשב בשיקולים סביבתיים אל תוך מערך קבלת ההחלטות‬
‫המתקבלות על‪-‬פי חוק הנפט‪ .‬בין השאר‪ ,‬נקבע בהצעת החוק כי ניתן יהא‬
‫לקבוע מגבלות בתנאי רישיון או בהיתר מוקדם שמטרתם למנוע ולצמצם‬
‫הפגיעה בסביבה‪ ,‬וכי ניתן יהא לנקוט באמצעים כנגד בעל רישיון או בעל זכות‬
‫נפט אשר גרם או עשוי לגרום לנזק סביבתי‪ .‬בשלב זה‪ ,‬לא ניתן להעריך‬
‫באופן מלא את ההשלכות אשר עשויות להיות על פעילות השותפות במקרה‬
‫של אישור הצעת החוק הנ"ל‪ ,‬בנוסחה דהיום‪.‬‬
‫‪67‬‬
‫‪ 1.16.5‬ביום ‪ ,14.12.2011‬הועבר על ידי המשרד להגנת הסביבה מכתב לבעלי‬
‫זכויות נפט‪ ,‬שעניינו הסדרה סביבתית של פעולות החיפוש‪ ,‬הקידוח וההפקה‬
‫של גז ונפט בים באמצעות מתקנים שונים‪ ,‬לרבות אסדות‪ ,‬מתקנים תת‪-‬ימיים‪,‬‬
‫צנרת הולכה וכל מתקן אחר‪ ,‬לרבות ביצוע פיקוח ובקרה על כל המתקנים‬
‫האמורים וניטור הסביבה הימית‪ .‬בעלי זכויות הנפט התבקשו להגיש עד יום‬
‫‪ ,1.2.2012‬במידת הצורך ובהתאם לדין‪ ,‬בקשה להיתר הזרמה ‪ /‬הטלה לים‬
‫(אשר באם יינתן‪ ,‬ייקבעו על ידי המשרד להגנת הסביבה מתכונת והיקף‬
‫הניטור הימי‪ ,‬באם יידרש)‪ ,‬מידע ומסמכים לגבי שימוש ברעלים אשר העיסוק‬
‫בהם מחייב היתר רעלים וכן בקשה להיתר כאמור‪ ,‬תכנית מפורטת של‬
‫הצנרת להולכת גז או נפט שבאחזקתם והמתקנים התת‪-‬ימיים אשר‬
‫בבעלותם או שבכוונתם להניח ותכנית מפעלית לטיפול באירועי זיהום ים‬
‫בשמן‪ .‬כן התבקשו בעלי זכויות כאמור שבבעלותם מתקן ימי שהוא כלי שיט‪,‬‬
‫לתאם עם המשרד להגנת הסביבה סיור פיקוח לבדיקת עמידה בהוראות‬
‫אמנת ‪.MARPOL‬‬
‫‪ 1.16.6‬תקנות הנפט (הרשאה לסטייה מהוראות חוק התכנון והבנייה)‪ ,‬תשע"ב‪2012-‬‬
‫(להלן‪" :‬תקנות ההרשאה")‪ ,‬כוללות הליך תכנוני סדור אשר יחול על קידוחי‬
‫נפט וגז טבעי בתחומי מדינת ישראל‪ .‬התקנות קובעות‪ ,‬כי על בעל זכות נפט‬
‫המבקש לבצע פעולות של קידוח בדרך של סטייה מהוראות חוק התכנון‬
‫והבניה והתקנות על פיו‪ ,‬להגיש בקשה לאישור פעולות לוועדה המחוזית‬
‫הרלוונטית‪ ,‬שאליה יצטרף נציג של שר התשתיות‪.‬‬
‫על הבקשה לכלול‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מסמך סביבתי‪ .‬המסמך הסביבתי יוכן על פי‬
‫הנחיות משרד האנרגיה והמים בהתייעצות עם המשרד להגנת הסביבה ויפרט‬
‫את ההשפעות הסביבתיות‪ ,‬לרבות אחסון ושינוע תוצרי פעולות אלה‪ ,‬בדיקת‬
‫חלופות מיקום וטכנולוגיה וכן המלצות ביחס להנחיות והאמצעים הנדרשים‬
‫לצורך מזעור ההשפעות האפשריות מפעולות החיפוש‪ ,‬וכן הוראות ביחס‬
‫לשיקום האתר עם סיום הפעילות של המבקש בשטח‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬הבקשה תכלול תיאור מילולי של הפעולות המבוקשות‪ ,‬מפת התמצאות‬
‫בקנה מידה של ‪ ,1:50,000‬וכן תשריט תחום שטח פעולות הקידוח‪ ,‬הכולל את‬
‫מיקום הקידוחים‪ ,‬התשתיות הנלוות ובכלל זה דרכי הגישה והדרכים שישמשו‬
‫לשינוע הנפט‪ ,‬וכן המבנים והמתקנים בתחומו‪ ,‬בקנה מידה שלא יפחת מ‪-‬‬
‫‪ .1:2,500‬גבולות האתר יכללו את השטח שיימצא כי חלות עליו מגבלות‬
‫כתוצאה מפעילות האתר‪ ,‬ביחס לייעודי הקרקע המאושרים‪.‬‬
‫הוועדה המחוזית תקיים דיון בבקשה תוך ‪ 45‬ימים מיום שהתקבלה‪ ,‬אך לא‬
‫מוקדם מתום ‪ 14‬ימים מיום שהועברה אליה חוות דעת בנוגע למסמך‬
‫הסביבתי של נציג השר להגנת הסביבה או מהמועד להגשת חוות הדעת‬
‫האמורה‪ .‬חוות הדעת הנ"ל תוגש תוך ‪ 30‬ימים מיום שהמסמך הסביבתי הוגש‬
‫לוועדה‪ .‬הוועדה רשאית להחליט להמשיך את הדיון בבקשה בישיבה נוספת‬
‫במידת הצורך לפי שיקול דעתה‪.‬‬
‫תקנות ההרשאה מבדילות בין השלב הזמני של קידוחי החיפוש לבין השלב‬
‫המסחרי של ההפקה‪ .‬בשלב הזמני‪ ,‬לפני ביצוע קידוחי החיפושים‪ ,‬תוגש‬
‫לוועדה המחוזית בקשה אשר לא תכלול את שינוי ייעוד הקרקע ושהליך‬
‫אישורה יכלול דיונים בוועדה ושלב של שימוע התנגדויות הציבור‪ .‬בשלב‬
‫המסחרי בו צפויה להתבצע הפקה מסחרית‪ ,‬תוגש לוועדה תוכנית מפורטת‪,‬‬
‫אשר תכלול בקשה לשינוי ייעוד הקרקע ופירוט כלל המערכות שברצון בעל‬
‫הרישיון להקים באתר‪.‬‬
‫‪68‬‬
‫הכנת המסמך הסביבתי וההליך לאישור הבקשה עשויים להימשך מספר‬
‫חודשים‪.‬‬
‫‪ 1.16.7‬בעלי זכויות נפט מחויבים על פי חוק הנפט‪ ,‬התקנות שמכוחו ותקנות הנפט‬
‫להעביר לממונה דיווחים על פעילות חיפושי הנפט בשטחי זכויות הנפט‪,‬‬
‫הודעות על כוונתם לבצע קידוחי מבחן ופיתוח וכן מחויבים בהכנת מסמך‬
‫סביבתי‪ .‬הדרישה להכנת המסמך הסביבתי המלווה לרישיון‪ ,‬מעוגנת גם‬
‫בתוספת השנייה לרישיון‪ ,‬כתנאי מיוחד המהווה חלק בלתי נפרד מהרישיון‬
‫ומתוכנית העבודה ומחייב את בעל הזכות‪.‬‬
‫‪ 1.16.7.1‬הנחיות סביבתיות לקידוחי נפט וגז טבעי ביבשה‬
‫ביום ‪ 1.8.2013‬פורסמו ההנחיות הסביבתיות בגרסתן הסופית‪,‬‬
‫אשר נועדו למנוע‪ ,‬או למזער ככל הניתן‪ ,‬מפגעים סביבתיים‬
‫העלולים להיווצר בעת פעילות חיפוש והפקת נפט וגז טבעי‪,‬‬
‫ולהתוות כללים כך שהעבודה הכרוכה בפעילות זו‪ ,‬תתבצע באופן‬
‫הבטוח ביותר‪ .‬במסגרת תוכנית העבודה אשר תצורף לרישיון‬
‫יידרש בעל זכות הנפט לפעול בהתאם לאמור בהנחיות הנ"ל‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬ההנחיות בנויות מדרישות סביבתיות אותן יש לקיים‪,‬‬
‫ומנספחים בהם מפורטות הנחיות לדוגמא אשר יותאמו לכל זכות‬
‫נפט באופן פרטני‪ .‬כתנאי לקבלת אישור ביצוע קידוח יגיש בעל‬
‫הרישיון בקשה לאישור קידוח בליווי מסמך סביבתי על תקנות‬
‫ההרשאה‪ .‬כמו כן‪ ,‬במסגרת הבקשה‪ ,‬המסמך יכלול הערכת‬
‫ההשפעות הסביבתיות של הפעילות‪.‬‬
‫‪ 1.16.7.2‬הנחיות סביבתיות לקידוחי נפט וגז טבעי בים‬
‫ביום ‪ ,1.12.2013‬פרסם משרד האנרגיה והמים‪ ,‬טיוטת הנחיות‬
‫סביבתיות לחיפוש והפקת נפט וגז טבעי בים להערות הציבור‪.‬‬
‫ההנחיות נועדו למנוע‪ ,‬או למזער ככל הניתן‪ ,‬מפגעים סביבתיים‬
‫העלולים להיווצר בעת פעילות חיפוש והפקת נפט וגז טבעי בים‪,‬‬
‫ולהתוות כללים על מנת שהעבודה הכרוכה בפעילות זו‪ ,‬תתבצע‬
‫באופן הבטוח ביותר‪ .‬בנוסף‪ ,‬ההנחיות נועדו להורות לבעלי הזכויות‬
‫בים‪ ,‬מהם הפעולות והמסמכים שעליהם להכין על מנת להבהיר‬
‫במידה האופטימלית את אופן טיפולם ומוכנותם למניעה ומזעור‬
‫המפגעים הסביבתיים העלולים להיווצר כתוצאה מפעילות חיפוש‬
‫והפקת נפט וגז טבעי בים‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬טרם פורסם נוסח סופי‬
‫ומחייב של ההנחיות האמורות‪.‬‬
‫במסגרת תוכנית העבודה אשר תצורף לרישיון יידרש בעל זכות‬
‫הנפט לפעול בהתאם לאמור בהנחיות הנ"ל‪ .‬בנוסף‪ ,‬ההנחיות בנויות‬
‫מדרישות סביבתיות המופנות לבעלי הזכויות‪ ,‬ומנספחים בהם‬
‫מפורטות הנחיות לדוגמא אשר יותאמו לכל זכות נפט באופן פרטני‪.‬‬
‫בפעילות במסגרת רישיון הניתן במים הכלכליים של מדינת ישראל‬
‫יגיש בעל הרישיון‪ ,‬כתנאי לקבלת אישור קדיחה‪ ,‬בקשה לאישור‬
‫הממונה הכוללת את המסמכים הבאים‪:‬‬
‫‪69‬‬
‫מסמך סביבתי על פי תקנות ההרשאה הכולל תכנית ניטור רקע‬
‫לסביבה הימית; תכנית חירום מפעלית לטיפול בזיהום הים בשמן‬
‫תוגש לאישור אגף ים וחופים במשרד להגנת הסביבה‪ .‬המסמך‬
‫הסביבתי אשר יוגש במסגרת הבקשה יכלול הערכת ההשפעות‬
‫הסביבתיות של הפעילות‪.‬‬
‫להנחיות הסביבתיות האמורות עשויה להיות השפעה על עלויות‬
‫ואופן פעילות השותפות‪ .‬בשלב זה‪ ,‬לא ניתן להעריך באופן מלא את‬
‫ההשלכות הצפויות של הנחיות אלו על פעילות השותפות‪.‬‬
‫‪ 1.16.8‬ביום ‪ 15.1.2013‬התפרסמה חוות דעת מאת עו"ד אבי ליכט‪ ,‬המשנה ליועץ‬
‫המשפטי לממשלה (כלכלי‪-‬פיסיקלי) המופנית אל היועצים המשפטיים‬
‫לממשלה בנושא הדין החל בשטחים הימיים אשר מחוץ למים הטריטוריאליים‬
‫של מדינת ישראל‪ ,‬והכלולים ב"אזור הכלכלי הבלעדי" או "המדף היבשתי" של‬
‫מדינת ישראל (להלן בסעיף זה‪" :‬האזורים הימיים")‪ .‬בחוות הדעת נטען כי‬
‫על פי הדין כיום ועד לחקיקת חוק ספציפי בעניין האזורים הימיים‪ ,‬הרגולציה‬
‫הישראלית בתחום הגז והנפט‪ ,‬דיני הגנת הסביבה והחוקים הפיסקאליים של‬
‫מדינת ישראל חלים האזורים הימיים‪ ,‬הן על קרקע הים ותת הקרקע על‬
‫המתקנים המיועדים לחיפוש אוצרות הטבע והפקתם מקרקע הים וכן על כל‬
‫פעילות המיועדת לחיפוש‪ ,‬הפקה והולכת אוצרות הטבע מקרקע הים‪ .‬מחוות‬
‫הדעת עולה לכאורה כי כל פעילות השותפות כפופה להסדרה הרגולטורית‬
‫הקיימת בתחום הגנת הסביבה בישראל‪ ,‬לרבות דיני הגנת הסביבה והנחיות‬
‫המשרד להגנת הסביבה‪ .‬להסדרה הנ"ל עשויה להיות השפעה על עלויות‬
‫ואופן פעילות השותפות אשר נכון למועד הדוח לא ניתן לעמוד את היקפה‪.‬‬
‫בכוונת השותפות ללמוד את האמור בחוות הדעת והשלכותיה ולבחון את‬
‫צעדיה בנושא‪.‬‬
‫‪ 1.16.9‬יצוין‪ ,‬כי ניהול המדיניות ביחס לניהול הסיכונים הסביבתיים בפרוייקטים בהם‬
‫שותפה השותפות‪ ,‬מיושמים‪ ,‬מפוקחים ומנוהלים על ידי המפעיל בכל אחד‬
‫מהפרוייקטים‪ .‬נכון למועד הדוח השותפות אינה משמשת מפעיל באף אחד‬
‫מהפרוייקטים בהם היא שותפה‪.‬‬
‫‪ 1.16.10‬נכון למועד הדוח ולמיטב ידיעת השותף הכללי‪ ,‬לא מתנהל הליך משפטי ו‪/‬או‬
‫מנהלי כנגד השותפות ו‪/‬או מי מנושאי המשרה בשותף הכללי בקשר עם‬
‫השמירה על הסביבה‪.‬‬
‫למיטב ידיעת השותף הכללי‪ ,‬השותפות עומדת בדרישות הדין בנושא זה‪.‬‬
‫‪ 1.17‬מגבלות ופיקוח על פעילות השותפות המוגבלת‬
‫‪ 1.17.1‬כל אחת מיחידות ההשתתפות של השותפות‪ ,‬מקנה לבעליה זכות השתתפות‬
‫בזכויות השותף המוגבל בשותפות‪ ,‬המוחזקות והמופעלות על ידי הנאמן‪,‬‬
‫בנאמנות לטובת בעלי יחידות השתתפות ותחת פיקוחו של מפקח אשר מונה‬
‫על פי הסכם נאמנות מיום ‪ 10.2.2010‬שנחתם בין הנאמן ובין המפקח (להלן‪:‬‬
‫"הסכם הנאמנות")‪ ,‬כפי שתוקן‪.‬‬
‫הסכם הנאמנות מקנה למפקח סמכויות פיקוח על ניהול השותפות המוגבלת‬
‫על‪-‬ידי השותף הכללי‪ ,‬שנועדו להבטיח את זכויות בעלי היחידות ולמנוע את‬
‫קיפוחם‪ .‬כמו כן‪ ,‬הסכם הנאמנות מקנה למפקח סמכויות פיקוח על מילוי‬
‫התחייבויות השותף המוגבל והנאמן כלפי בעלי היחידות‪.‬‬
‫‪70‬‬
‫‪ 1.17.2‬חקיקה ספציפית‬
‫פעילות החיפושים וההפקה כפופה לחוק הנפט ותקנותיו‪ .‬פעילות הולכת גז‬
‫ושיווקו כפופה לחוק הגז‪.‬‬
‫א‪ .‬חוק הנפט‬
‫חיפושי נפט בישראל מוסדרים בעיקר בחוק הנפט (בסעיף זה גם‪" :‬החוק")‬
‫ובתקנות הנפט ותקנות הים (כמפורט בס"ק ב ו‪ -‬ג להלן)‪.‬‬
‫החוק קובע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי לא יחפש אדם נפט אלא על פי "היתר מוקדם"‪,‬‬
‫"רישיון" או "שטר חזקה" (כהגדרתם בחוק) ולא יפיק אדם נפט אלא על פי‬
‫רישיון או שטר חזקה‪.‬‬
‫עריכת בדיקות מוקדמות (שאינן כוללות קדיחות ניסיון) בשטח כלשהו כדי‬
‫לעמוד על הסיכויים לגילוי נפט‪ ,‬לרבות ביצוע סקרים סייסמיים‪ ,‬בשטח‬
‫מותנית בקבלת היתר מוקדם‪ .‬החוק מאפשר מתן זכות קדימה לבעל היתר‬
‫מוקדם לקבל זכות נפט בשטח שעליו ניתן לו ההיתר המוקדם אם הוא‬
‫יתחייב לבצע בדיקות מוקדמות והשקעות בחיפושי נפט כפי שיקבעו ע"י‬
‫נציגיה המוסמכים של המדינה לעניין זה‪.‬‬
‫"רישיון" מקנה לבעליו‪ ,‬בכפוף להוראות החוק ותנאי הרישיון‪ ,‬בעיקר את‬
‫הזכות לחפש נפט בשטח הרישיון בהתאם לתוכנית המוגשת לממונה על‬
‫עניני נפט ועל פי חוק הנפט‪ ,‬וזכות ייחודית לקידוח קדיחות ניסיון וקדיחות‬
‫פיתוח בשטח הרישיון ולהפיק ממנו נפט‪ .‬רישיון יינתן לשטח פתוח בלבד‪,‬‬
‫לתקופה שאינה עולה על ‪ 3‬שנים עם אפשרות להארכה‪ ,‬בתנאים הקבועים‬
‫בחוק‪ ,‬עד ל‪ 7-‬שנים מתאריך נתינתו‪ .‬כמו כן‪ ,‬לא יהיה לאדם אחד יותר‬
‫משנים עשר רישיונות‪ ,‬ולא יהיו לו רישיונות על שטח כולל העולה על‬
‫ארבעה מיליון דונם‪ ,‬אלא באישורה המוקדם של המועצה המייעצת לפי‬
‫חוק הנפט‪ .‬בעל רישיון חייב להתחיל בחיפוש נפט תוך ארבעה חודשים‬
‫מיום שניתן הרישיון ולהמשיך בו בשקידה הראויה כל ימי תוקפו של‬
‫הרישיון‪ .‬כמו כן‪ ,‬חייב בעל רישיון להתחיל לקדוח קדיחות ניסיון בתאריך‬
‫שנקבע בתנאי הרישיון ולא יאוחר מתום שנתיים לאחר מתן הרישיון‪,‬‬
‫ולהמשיך בכך עד הגיעו לתגלית‪ .‬הגיע בעל רישיון לתגלית כאמור‪ ,‬חלה‬
‫עליו החובה (בהעדר טעם לסתור) להפיק נפט‪ ,‬לקבוע את גבולותיו של‬
‫שדה הנפט ולפתחו‪.‬‬
‫אם מגיע בעל הרישיון לתגלית נפט בשטח הרישיון‪ ,‬רשאי הוא לקבל‬
‫הארכה של תקופת הרישיון לתקופה שיש בה כדי ליתן לבעל הרישיון זמן‬
‫מספק לשם קביעת גבולותיו של שדה הנפט‪ ,‬אך לא יותר משנתיים‪ ,‬וכן‬
‫רשאי לקבל‪ ,‬בשטח מסויים מתוך שטח הרישיון‪" ,‬חזקה"‪ ,‬אשר לפי‬
‫הגדרתה בחוק‪ ,‬מקנה זכות ייחודית לחפש ולהפיק נפט בשטח החזקה כל‬
‫ימי תוקפה‪.‬‬
‫‪71‬‬
‫שטח החזקה מוגבל למאתיים וחמישים אלף דונם‪ ,‬וכלל שטרי החזקה‬
‫ברשותו של אדם לא יעלו על שטח העולה על שלושה מליון דונם אלא‬
‫באישורה המוקדם של המועצה‪ .‬החזקה ניתנת לתקופה של עד ‪ 30‬שנה‬
‫מיום נתינתה‪ .‬אולם‪ ,‬אם ניתנה חזקה מכח רישיון שתוקפו הוארך לאחר‬
‫תגלית בשטח הרישיון‪ ,‬תתחיל התקופה ביום שבו היה פוקע הרישיון‬
‫אלמלא הוארך‪ .‬ניתן להאריך חזקה בתנאים הקבועים בחוק לתקופה‬
‫נוספת של ‪ 20‬שנה‪ .‬חזקה עלולה לפקוע לאחר מתן הודעה מתאימה על‬
‫ידי השר הממונה על ביצוע החוק‪ ,‬אם לא הפיק בעל החזקה או חדל‬
‫להפיק נפט בכמויות מסחריות בתוך שלוש השנים הראשונות למתן‬
‫החזקה‪.‬‬
‫חוק הנפט מחייב‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי בעל חזקה (או בעל רישיון) המפיק נפט‬
‫ישלם למדינה תמלוג בשיעור שמינית מכמות הנפט שהופקה משטח‬
‫החזקה ונוצלה‪ ,‬למעט כמות הנפט שהשתמש בה בעל החזקה בהפעלת‬
‫שטח החזקה‪ ,‬אך בכל מקרה לא יפחת התמלוג מתמלוג מינימאלי שנקבע‬
‫בחוק‪.‬‬
‫על פי החוק קיים פנקס נפט‪ ,‬הפתוח לעיון הרבים ובו נרשמים כל בקשה‬
‫לזכות נפט שהוגשה וכל רישיון‪ ,‬שטר חזקה וחוזה חכירה שהוענקו לפי‬
‫החוק‪ .‬החוק קובע כי כל העברה ושעבוד של זכות נפט ושל כל טובת‬
‫הנאה בה יירשמו בפנקס הנפט‪ ,‬וכי שום עיסקה כזו לא יהא כוחה יפה עד‬
‫שלא נרשמה כאמור לעיל‪.‬‬
‫בחוק נקבע כי ה"מנהל" (כמשמעותו בחוק) (הממונה)‪ ,‬רשאי לבטל זכות‬
‫נפט או זכות קדימה אם בעל הזכות לא מילא אחר הוראות החוק או תנאי‬
‫זכות הנפט או ההיתר המוקדם‪ ,‬או שלא פעל בהתאם לתוכנית העבודה‬
‫שהגיש או איחר בביצועה‪ ,‬או שלא השקיע בחיפושי הנפט את הסכומים‬
‫שהתחייב להשקיע‪ ,‬וכל זאת על אף התראה בכתב שנמסרה לו ‪ 60‬יום‬
‫קודם לכן‪ ,‬בדבר אפשרות ביטול הזכות‪.‬‬
‫ב‪ .‬תקנות הנפט‪ ,‬תשי"ג‪( 1953-‬להלן‪" :‬תקנות הנפט")‬
‫תקנות הנפט עוסקות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בהיתרים מוקדמים וזכויות קדימה‪,‬‬
‫ברישיונות ובחזקות (להלן‪" :‬הזכויות") וקובעות את אופן הגשת בקשות‬
‫לקבלת זכויות‪ ,‬הגשת דוחות תקופתיים‪ ,‬אגרות שיש לשלם‪ ,‬תנאים לגבי‬
‫תיחום ומיפוי שטחי ההחזקה וההפקה‪ ,‬הוראות בעניין מתן זכויות בדרך‬
‫של תחרות והוראות בעניין תשלומי תמלוגים בהתאם לחוק הנפט‪.‬‬
‫ג‪ .‬תקנות הים (עקרונות פעולה לחיפושי נפט והפקתו בים)‪ ,‬תשס"ו‪2006-‬‬
‫(להלן‪" :‬תקנות הים")‬
‫תקנות הים קובעות תנאים מסויימים להוכחת כשירות של המבקש זכויות‬
‫נפט בים או של מי שמועמד מטעמו לתפקיד הקבלן המיועד לביצוע‬
‫עבודות מסויימות כמפורט בתקנות הים בהתאם לסוג הזכות המבוקשת‬
‫(קבלן ‪ -‬מי שמבצע עבור בעל זכות נפט תוכניות עבודה או מתכנן ומפקח‬
‫פיקוח עליון על ביצוע תוכניות עבודה)‪ .‬בין היתר‪ ,‬נדרש ניסיון קודם בביצוע‬
‫מיפוי סייסמי בים או בביצוע קידוח בים בעומקים שונים והכל בהתאם‬
‫למפורט בתקנות הים‪ .‬כן נקבע בתקנות הים כי על מבקש זכויות בים‪,‬‬
‫להוכיח להנחת דעת הרשות המוסמכת‪ ,‬איתנות כלכלית ויכולת למימון‬
‫העלות המשוערת של ביצוע תוכנית העבודה‪.‬‬
‫ד‪ .‬חוק הגז‬
‫‪72‬‬
‫חוק הגז והתקנות מכוחו קובעים הוראות בדבר אופן הקמת מערכת‬
‫להולכה‪ ,‬שיווק ואספקת גז טבעי‪.‬‬
‫מאידך‪ ,‬חוק הגז מחייב קבלת רישיונות מאת שר התשתיות (להלן בסעיף‬
‫זה גם‪" :‬השר") להקמה והפעלה של מערכת הולכה של גז טבעי‪ ,‬של רשת‬
‫חלוקה של גז טבעי‪ ,‬של הקמה והפעלה של מיתקן גז טבעי נוזלי ושל‬
‫הקמה והפעלה של מיתקן אחסון‪ .‬רשיון הולכה יינתן רק לחברה‬
‫שהתאגדה בישראל לפי חוק החברות‪.‬‬
‫ברישיון שניתן על פי מכרז‪ ,‬רשאי השר‪ ,‬בהסכמת שר האוצר‪ ,‬לקבוע חובת‬
‫תשלום תמלוגים או דמי רישיון ודרכי חישובם ותשלומם‪ .‬כן ניתן לקבוע‬
‫חובת תשלום תמלוגים על בעל רישיון שרישיונו לא ניתן על פי מכרז‪.‬‬
‫רישיון הולכה יינתן על פי מכרז שיפורסם מטעם הממשלה‪ ,‬לתקופה‬
‫שתיקבע בו‪ .‬השר רשאי לקבוע תקופת בלעדיות ובלבד שתקופת הרישיון‬
‫והבלעדיות לא יעלו על ‪ 30‬שנה‪ .‬השר רשאי שלא להגביל בזמן רישיון‬
‫חלוקה‪.‬‬
‫השר רשאי‪ ,‬בהתייעצות עם המנהל‪ ,‬לקבוע ברישיון תנאים להבטחת‬
‫מטרות חוק הגז ולקיום הוראותיו לרבות תנאים שיש לקיימם לפני תחילת‬
‫הפעילות ברישיון‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬החוק קובע כי הגורמים הבאים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לא יעסקו במכר ושיווק‬
‫של גז טבעי‪ )1( :‬בעל רישיון הולכה; (‪ )2‬ספק חשמל וכן מי שעוסק‬
‫בישראל בזיקוק נפט בשיעור העולה על עשרה אחוזים מכלל כמות הנפט‬
‫המזוקקת בישראל;‬
‫בהתאם לחוק‪ ,‬העיסוק במכר ושיווק של גז טבעי אינו טעון רישיון אולם‬
‫נקבע שיקול דעת לשר בהתקיים התנאים הקבועים בחוק לקבוע‪ ,‬בהסכמת‬
‫שר האוצר ובאישור ועדת הכלכלה של הכנסת‪ ,‬כי לתקופה שיקבע‪ ,‬עיסוק‬
‫בשיווק גז טבעי‪ ,‬יהיה טעון רישיון‪.‬‬
‫ביקש אדם לקבל יותר מרישיון אחד‪ ,‬רשאי השר‪ ,‬בהתייעצות עם המנהל‪,‬‬
‫להתנות את הרישיונות בתנאים‪ ,‬לרבות בתנאי שהפעילות על פי כל רישיון‬
‫תתנהל בחברה נפרדת ובאופן שתהיה הפרדה ניהולית וכספית בין‬
‫החברות‪ ,‬ורשאי הוא להתנות כאמור בכל עת גם לאחר מתן הרישיונות‪.‬‬
‫רישיון אחסון ורישיון גט"ן יינתנו על פי מכרז או על פי הליך פומבי אחר‬
‫ואולם השר רשאי‪ ,‬בהסכמת שר האוצר ובהתייעצות עם המועצה‬
‫(כהגדרתה בחוק הגז)‪ ,‬להחליט כי רישיון אחסון או רישיון מתקן גט"ן‬
‫יינתן‪ ,‬בלא מכרז או הליך פומבי כאמור‪ ,‬לבעל רישיון הולכה לפי סעיף ‪9‬‬
‫לחוק‪ .‬על אף האמור‪ ,‬רשאי בעל חזקה‪ ,‬כל עוד החזקה בתוקף‪ ,‬לאחסן גז‬
‫שהופק על ידו במאגר שבשטח החזקה‪ .‬על אף האמור בפיסקה זו לעיל‪,‬‬
‫רשאי השר לתת לבעל חזקה‪ ,‬בלא מכרז או הליך פומבי אחר וכל עוד‬
‫החזקה בתוקף‪ ,‬רישיון לאחסון גז שלא הופק על ידו במאגר שבשטח‬
‫החזקה; תקופת הרישיון תיקבע בו ולא תעלה על יתרת תקופת החזקה‪.‬‬
‫השר רשאי להורות לבעל חזקה‪ ,‬כל עוד החזקה בתוקף‪ ,‬לתת לאחרים‬
‫שירותי אחסון במאגר שבשטח החזקה ולקבוע את תנאי מתן השירותים‪,‬‬
‫לאחר שנתן לבעל החזקה הזדמנות להשמיע את טענותיו; ניתנה הוראה‬
‫כאמור‪ ,‬יראו את בעל החזקה כבעל רישיון אחסון ויחולו עליו ההוראות לפי‬
‫חוק הגז‪.‬‬
‫‪73‬‬
‫בחוק נקבעו הגבלות על עיסוק נוסף של בעל רישיון‪ ,‬אולם השר רשאי‬
‫לתת לבעל רישיון היתר לעסוק בעיסוקים נוספים‪ ,‬אם ראה שאין בכך כדי‬
‫לפגוע בפעילויותיו על פי הרישיון או בפיקוח על מילוי חובותיו לפי חוק הגז‪,‬‬
‫ורשאי הוא‪ ,‬לאחר שנתן לבעל הרישיון הזדמנות להשמיע את טענותיו‪,‬‬
‫להתנות את ההיתר בתנאים‪.‬‬
‫החוק מאפשר לשר‪ ,‬באישור הממשלה‪ ,‬להורות לחברה ממשלתית‬
‫הרוכשת למעלה ממחצית כמות הגז הטבעי העוברת בתקופה שיחליט‬
‫עליה‪ ,‬במערכת ההולכה‪ ,‬לרכוש גז טבעי מבעל חזקה שיורה‪ .‬הוראה‬
‫כאמור תכלול התייחסות לתקופת לכמות שיירכשו מבעל החזקה וכן‬
‫למחיר ולתנאי הרכישה שיהיו זהים למחיר ולתנאים בהם החברה רוכשת‬
‫או יכולה לרכוש גז טבעי מספקים אחרים באותה תקופה‪.‬‬
‫המנהל‪ ,‬בהתייעצות עם המועצה ובאישור השר‪ ,‬ולאחר שנתן לבעל‬
‫הרישיון הזדמנות להשמיע את טענותיו‪ ,‬רשאי לבטל בכל עת רישיון‪ ,‬אם‬
‫התקיים אחד מאלה‪ )1( :‬בעל הרישיון לא גילה לועדת המכרזים או לשר‬
‫מידע שנדרש לגלותו בקשר להשתתפות במכרז או לבקשת הרישיון‪ ,‬או‬
‫שמסר מידע לא נכון‪ ,‬והכל בענין מהותי; (‪ )2‬בבעל הרישיון התקיים סייג‬
‫מן הסייגים לקבלת הרישיון או חדל להתקיים בו תנאי מתנאי הכשירות‬
‫הנדרשים לפי חוק זה או לפי תנאי הרישיון‪ ,‬והדבר לא תוקן בתוך תקופה‬
‫שהמנהל קבע בהודעה ששלח לבעל הרישיון; (‪ )3‬ניתן צו לפירוקו של בעל‬
‫הרישיון או שמונה לו כונס נכסים והצו או המינוי לא בוטל בתוך תקופה‬
‫שהמנהל קבע בהודעה ששלח לבעל הרישיון; (‪ )4‬בעל הרישיון לא קיים‬
‫הוראה לתיקון ליקויים או לביצוע פעולות שניתנה לו לפי סעיף ‪ 72‬לחוק‬
‫הגז (הודעה על ליקויים) או הפר הוראה מהותית ברישיון וההפרה אינה‬
‫ניתנת לתיקון‪ ,‬ואם ההפרה ניתנת לתיקון לא תיקנה בתוך התקופה שקבע‬
‫המנהל או הממונה בהודעה ששלח לבעל הרישיון; (‪ )5‬בעל הרישיון הפר‪,‬‬
‫הפרה נמשכת‪ ,‬הוראה לפי חוק הגז או ברישיון או תנאי ברישיון; (‪)6‬‬
‫התקיימה עילה אחרת שנקבעה ברישיון כעילה לביטולו‪.‬‬
‫רישיון או כל חלק ממנו אינו ניתן להעברה‪ ,‬לשעבוד או לעיקול‪ ,‬בכל דרך‬
‫שהיא‪.‬‬
‫בעל רישיון חייב לתת את שירותיו‪ ,‬באמצעות מתקני הגז שהקים ובהתאם‬
‫לקיבולתם‪ ,‬לכל צרכן ולכל מי שמבקש להיות צרכן‪ ,‬בהתאם לתנאי רישיונו;‬
‫השירותים יינתנו בלא הפליה‪.‬‬
‫תעריפים שיגבה בעל רישיון‪ ,‬וכל עדכון שלהם‪ ,‬ייקבעו בידי המועצה‪,‬‬
‫בהתאם לכללים שייקבעו ברישיון‪ ,‬ולעניין פעילות שהרישיון לגביה ניתן על‬
‫פי מכרז‪ ,‬תקבע המועצה את התעריפים לפי תנאי המכרז; המועצה‬
‫רשאית לקבוע אמות מידה או הוראות בענין הרמה‪ ,‬הטיב והאיכות של‬
‫השירותים שעל בעל הרישיון לתת לצרכניו‪ ,‬ולהבטחתם ברציפות במשך‬
‫תקופת הרישיון‪.‬‬
‫נקבע בחוק כי גז שימכור ספק גז טבעי ליצרן חשמל פרטי כהגדרתו בחוק‬
‫משק החשמל‪ ,‬הוא מצרך שחוק פיקוח על מחירי מצרכים ושירותים‪,‬‬
‫תשנ"ו‪( 1996-‬להלן‪" :‬חוק הפיקוח")‪ ,‬חל עליו‪ ,‬ורמת הפיקוח שתחול עליו‬
‫תהיה קביעת מחירים לפי פרק ה' לחוק הפיקוח‪.‬‬
‫‪74‬‬
‫ה‪ .‬פקודת השותפויות‬
‫ביום ‪ 21‬בינואר‪ 2014 ,‬פורסמה הצעת חוק לתיקון פקודת השותפויות‬
‫(מס' ‪( )5‬ממשל תאגידי בשותפות מוגבלת ציבורית)‪ ,‬התשע"ד–‪2014‬‬
‫(להלן‪" :‬הצעת החוק")‪.‬‬
‫בדברי ההסבר להצעת החוק צוין‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי ההצעה מובאת על רקע‬
‫הגידול המשמעותי בשנים האחרונות בהיקף גיוס ההון מהציבור באמצעות‬
‫הבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ על ידי שותפויות העוסקות בתחום‬
‫חיפושי נפט וגז‪ .‬עוד צוין בדברי ההסבר כי כללי הממשל התאגידי החלים‬
‫על השותפויות המוגבלות הנסחרות מכוח הוראות פקודת השותפויות‪,‬‬
‫תקנון הבורסה והסכמי הנאמנות‪ ,‬הינם חסרים‪ ,‬לא מעודכנים‪ ,‬ואינם‬
‫מספקים הגנה ראויה לאינטרסים של ציבור המשקיעים‪ .‬לאור זאת נאמר‬
‫בהצעת החוק כי היא נועדה להרחיב ולעדכן את מנגנוני הממשל התאגידי‬
‫בשותפויות מוגבלות שהציעו לציבור יחידות השתתפות ולהבטיח הגנה‬
‫ראויה על עניינם של ציבור בעלי יחידות ההשתתפות‪.‬‬
‫ביום ‪ 10.2.2014‬הצעת החוק עברה בכנסת בקריאה ראשונה וביום‬
‫‪ 16.2.2015‬אישרה הכנסת בקריאה שניה ושלישית את הצעת החוק‪.‬‬
‫ביום ‪ 16.2.2015‬אושר בכנסת בקריאה שנייה ושלישית‪ ,‬חוק לתיקון‬
‫פקודת השותפויות (מס' ‪ ,)5‬התשע"ה‪( 2015-‬להלן‪" :‬התיקון") וביום‬
‫‪ 23.2.2015‬פורסם התיקון ברשומות‪.‬‬
‫הוראות התיקון קובעות כי הוא ייכנס לתוקף בתוך חודשיים מיום הפרסום‬
‫ברשומות‪ ,‬קרי ביום ‪ ,23.4.2015‬כאשר קיימות תקופות מעבר ארוכות‬
‫יותר לגבי מספר נושאים בהם עוסק התיקון‪.‬‬
‫התיקון הוא למעשה פרק חדש שמתווסף לפקודת השותפויות [נוסח חדש]‪,‬‬
‫התשלה"ה‪( 1975-‬להלן‪" :‬פקודת השותפויות")‪ ,‬והוא חל רק על שותפויות‬
‫מוגבלות ציבוריות‪ ,‬קרי שותפויות מוגבלות שיחידות השתתפות שלהן או‬
‫בזכויות השותף המוגבל בהן‪ ,‬רשומות למסחר בבורסה או שהוצעו לציבור‬
‫על פי תשקיף‪.‬‬
‫מטרתו העיקרית של התיקון הינה החלת כללי ממשל תאגידי בשותפויות‬
‫ציבוריות והסדרת הממשל התאגידי בהן כאשר חלק גדול מהתיקון נעשה‬
‫בדרך של אימוץ של הסדרים מחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪( 1999-‬להלן‪" :‬חוק‬
‫החברות") בשינויים וההתאמות הנדרשים‪ .‬בין היתר‪ ,‬נקבע בתיקון‪:‬‬
‫‪-‬‬
‫שבשותפות מוגבלת ציבורית השותף הכללי יהיה חברה פרטית שאינה‬
‫חברת איגרות חוב‪ ,‬שהתאגדה בישראל ושעיסוקה הבלעדי הוא ניהול‬
‫עסקי השותפות המוגבלת‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫חובת מינוי ועדת ביקורת‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫חובת מינוי ועדת תגמול‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫חובת אישור מדיניות תגמול בשותף הכללי ובשותפות‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫חובת מינוי דח"צים‪.‬‬
‫‪75‬‬
‫‪-‬‬
‫כי השותף הכללי ונושאי המשרה בו חבים חובת זהירות וחובת אמונים‬
‫כלפי השותפות וכי עליהם להעדיף את טובת השותפות על פני טובת‬
‫השותף הכללי‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫כי יוחלו על השותפות הסדרי הפטור‪ ,‬השיפוי והביטוח החלים בחברה‬
‫ציבורית‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫כי על בעל השליטה בשותף הכללי ועל בעלי מניות השותף הכללי‬
‫חובה לפעול בהגינות כלפי השותפות‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫כי על מחזיק יחידות השתתפות היודע שאופן הצבעתו יכריע בענין‬
‫החלטת האסיפה הכללית – לנהוג בהגינות‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫חובה של מחזיק יחידות השתתפות לפעול בתום לב ודרך מקובלת‬
‫ומניעת ניצול כוחו לרעה כלפי מחזיקים אחרים‪ ,‬השותף הכללי‬
‫והשותפות‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫חובת מינוי מבקר פנימי‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫חובת מינוי ועדה לאישור הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫הסדרה של מוסד המפקח כאשר במקרים מסוימים סמכויותיו הורחבו‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫חובת קיום אסיפה כללית שנתית אחת לשנה ולא יאוחר מ‪ 15 -‬חודשים‬
‫לאחר האסיפה השנתית האחרונה‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫נוהל אישור עסקאות בעלי ענין ובעלי שליטה בשותף הכללי ובשותפות‪,‬‬
‫באופן דומה לחברה ציבורית‪ .‬בהתאם‪ ,‬על פי התיקון עסקה חריגה של‬
‫השותפות עם בעל השליטה או שלבעל השליטה ענין אישי בה – טעונה‬
‫אישור מחדש כל ‪ 3‬שנים (למעט דמי יוזמה המוגדרים בתיקון ככל נכס‬
‫הניתן על ידי השותפות לשותף הכללי או לבעלי השליטה בו‪ ,‬בהתאם‬
‫להסכם השותפות‪" ,‬הנגזר מנכסים‪ ,‬מהכנסות או מרווחי השותפות‪ ,‬בין‬
‫במזומן ובין בכל דרך אחרת")‪.‬‬
‫‪ 1.17.3‬הנחיות הממונה על ענייני הנפט וטיוטת תקנות הנפט (העברת זכויות‬
‫נפט) התשע"ב‪2011-‬‬
‫‪ 1.17.3.1‬ביום ‪ 9.3.2010‬פרסם משרד האנרגיה והמים הודעה מטעם‬
‫הממונה הכוללת הנחיות באשר להגשת בקשות לדיון בישיבת‬
‫מועצת הנפט מס‪( 2/10 .‬להלן‪" :‬ההנחיות" או "הנחיות מרץ‬
‫‪ ,)"2010‬המחמירות את התנאים להגשת בקשות לקבלת נכסי‬
‫נפט והעברת זכויות בנכסי נפט בהתאם לחוק הנפט‪ ,‬שעיקריהן‬
‫כדלקמן‪:‬‬
‫א) בבקשות יש לכלול את כל הפרטים והמסמכים הנדרשים‬
‫בהתאם לחוק הנפט‪ ,‬תקנות הנפט וככל שהבקשות‬
‫מתייחסות לשטחים בים הן חייבות להתאים גם לתקנות הים‬
‫מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל‪ ,‬על הבקשות לקבלת‬
‫זכויות (לרבות היתרים מוקדמים) לכלול‪ ,‬בין היתר‪:‬‬
‫‪76‬‬
‫רשימת קואורדינטות ברשת ישראל חדשה ומפת השטח‬
‫המבוקש; תאור הרקע הגיאופיסי‪/‬גיאולוגי לבקשה; תוכנית‬
‫עבודה עם לוח זמנים לביצוע בשלבים; והערכת עלות‬
‫הביצוע‪.‬‬
‫הרקע המקצועי של הצוות‪ :‬הרכב הקבוצה המגישה בקשה‬
‫לנכס נפט חייב לכלול (א) חברה או קבוצה אשר בה לפחות‬
‫אחד בעל השכלה באחד התחומים הבאים‪ :‬גיאולוגיה‪,‬‬
‫גיאופיסיקה‪ ,‬אקספלורציה‪ ,‬הנדסת קידוחים‪ ,‬הנדסת מאגרים‬
‫והנדסת הפקה‪ ,‬וניסיון בתחום של ‪ 10‬שנים לפחות‪( ,‬ב)‬
‫מפעיל (חברה או קבוצה) בעל ניסיון בניהול ובביצוע פרוייקט‬
‫אחד לפחות בתחום חיפושי או הפקה נפט או גז בהיקף של‬
‫‪ 10‬מליון דולר ‪ -‬לזכות נפט ביבשה ו‪ 100 -‬מליון דולר ‪-‬‬
‫לזכות נפט בים‪.‬‬
‫על הקבוצה להציג הסכמים שנחתמו בין כל השותפים‬
‫לבקשה וכוללים התחייבות לביצוע הפרוייקט נשוא הבקשה‪,‬‬
‫ולהציג הסכמה של השותפים על מפעיל מתוך חברי‬
‫הקבוצה‪.‬‬
‫על הקבוצה להציג מכתב כוונות להתקשרות עם קבלן‬
‫גיאופיסי (כאשר נדרש סקר גיאופיסי בתוכנית העבודה)‪,‬‬
‫ובמקרה של צורך בביצוע קידוח ‪ -‬להציג מכתב כוונות‬
‫להתקשרות עם קבלן קידוח‪.‬‬
‫יש להציג הוכחת יכולת כלכלית והוכחה למקורות הכספיים‬
‫העומדים לרשות המבקש‪ .‬להלן פירוט היכולות הכלכליות‬
‫הנדרשות‪:‬‬
‫‪ .1‬לרישיון או להיתר מוקדם עם זכות קדימה ביבשה ‪ -‬מלוא‬
‫עלות ביצוע תוכנית העבודה בתוספת ‪ 50%‬מעלות ביצוע‬
‫הקידוח‪ .‬העלות המשוערת הממוצעת לביצוע קידוח‬
‫ביבשה היא ‪ 10‬מליון דולר‪.‬‬
‫‪ .2‬לרישיון או להיתר מוקדם עם זכות קדימה בים ‪ -‬יש‬
‫להוכיח יכולת כלכלית כמפורט בתקנות הים (הקובעות כי‬
‫על מבקש היתר מוקדם עם זכות קדימה בים להוכיח‪,‬‬
‫להנחת דעת הרשות המוסמכת‪ ,‬איתנות כלכלית כדי‬
‫יכולת לממן את מלוא העלות המשוערת של ביצוע תכנית‬
‫העבודה שתאושר וכן מחצית העלות המשוערת לביצוע‬
‫קידוח אחד בשטח ההיתר וכי על מבקש רישיון בים‬
‫להוכיח‪ ,‬להנחת דעת הרשות המוסמכת‪ ,‬איתנות כלכלית‬
‫כדי יכולת לממן את מחצית העלות המשוערת של תכנית‬
‫העבודה שאושרה לרישיון)‪ .‬העלות המשוערת הממוצעת‬
‫לביצוע קידוח בים היא ‪ 100‬מליון דולר‪.‬‬
‫‪ .3‬החברה או הקבוצה המבקשת תיחשב בעלת יכולת‬
‫כלכלית מתאימה אם יש ברשותה רכוש נזיל (מזומן‪,‬‬
‫פקדונות‪ ,‬ניירות ערך) בסכומים המפורטים בס"ק ‪ 1‬או ‪2‬‬
‫לעיל והון עצמי בשווי הסכומים הללו‪.‬‬
‫‪77‬‬
‫‪ .4‬בבחינת היכולת הכלכלית של מגיש הבקשה‪ ,‬ינוכו‬
‫מהרכוש וההון שהוצג התחייבויותיו הקיימות בגין‬
‫רישיונות‪ ,‬היתרים או כל זכות אחרת שהוענקה לפי חוק‬
‫הנפט‪ ,‬וכן התחייבויות תלויות אחרות שיתגלו מעיון‬
‫בדוחות הכספיים‪ .‬כן יובאו בחשבון בקשות נוספות‬
‫שהוגשו לקראת דיון המועצה‪.‬‬
‫בקשות לרשיונות תכלולנה פרוספקט לקדיחה בשטח‬
‫המבוקש‪.‬‬
‫בקשות לזכות קדימה תכלולנה התחייבות לביצוע תוכנית‬
‫העבודה ולהשקעת הסכום הנדרש בחיפושי הנפט בהתאם‬
‫לסעיף ‪7‬א לחוק הנפט‪.‬‬
‫ב) בקשות לפי סעיף ‪ 76‬לחוק הנפט‪ ,‬תפרטנה באופן ברור את‬
‫סוג הבקשה והרקע לה‪ .‬הבקשה תהיה חתומה בידי מעבירי‬
‫הזכות ומקבלי הזכות ותכלול‪ ,‬בין היתר‪ ,‬אישורים מקוריים‬
‫על זכויות חתימה של מגישי הבקשה (המעביר והנעבר‪,‬‬
‫הגורם מבקש השעבוד והגורם עליו מוטל השעבוד וכו'‪,‬‬
‫בהתאם לסוג הבקשה)‪ .‬במידה ומדובר בבקשה של אחד‬
‫מהשותפים בזכות‪ ,‬יש לצרף אישור של שאר השותפים כי אין‬
‫מניעה מצידם לקיום הבקשה‪.‬‬
‫ג) בבקשות להעברת זכויות לפי חוק הנפט‪ ,‬תיבדק מחדש‬
‫היכולת המקצועית והכלכלית של הקבוצה שמחזיקה בזכות‪,‬‬
‫בהתאם להרכב החדש המוצע לאחר ביצוע ההעברה‪,‬‬
‫ובהתאם לכך‪ ,‬יש לצרף לבקשה את כל המסמכים הנדרשים‬
‫להוכחת יכולת מקצועית וכלכלית‪ ,‬כאילו מדובר בבקשה‬
‫ראשונה לקבלת זכות‪.‬‬
‫ד) בבקשות לאישור שעבוד ‪ -‬יצורף הסכם השעבוד (הסכם‬
‫חתום מותנה באישור הממונה‪ ,‬או טיוטה סופית מאושרת‬
‫בידי הבנק) ופירוט תנאי השעבוד‪ .‬מובהר‪ ,‬אישור לשעבוד‬
‫איננו אישור למימוש שעבוד‪.‬‬
‫ה) בהנחיות צויין כי אין באמור בהנחיות אלו כדי לגרוע מדרישה‬
‫כלשהי שמקורה בדין אף אם דרישה זו אינה נזכרת במפורש‬
‫בהנחיות‪.‬‬
‫ו) במקרה בו מוגשות מספר בקשות לזכויות בשטחים חופפים‬
‫ייבחנו הבקשות על פי הקריטריונים להלן‪ ,‬לשם השגת‬
‫התוצאות המיטביות מן הזכות‪:‬‬
‫‪ .1‬ניסיונן של החברות או הקבוצות המבקשות;‬
‫‪ .2‬עמידת המבקשות בעבר בביצוע תכניות עבודה בזכויות‬
‫לפי חוק הנפט;‬
‫‪78‬‬
‫‪ .3‬תכנית העבודה‪ ,‬ובכלל זה ‪ -‬רקע גיאולוגי‪ ,‬לוח הזמנים‪,‬‬
‫היקף (שטח ועומק) ואינטנסיביות הסקרים המתוכננים‬
‫ומידת ההשקעה;‬
‫‪ .4‬שיקולים של טובת המשק לרבות שיקולי תחרות‪.‬‬
‫אין באמור כדי לגרוע מסמכות שר התשתיות בהתאם לחוק‬
‫הנפט להכריז על תחרות במקום בו הוגשו מספר בקשות‬
‫לזכויות‪.‬‬
‫בהנחיות צויין כי אין בהגשת בקשה כדי לחייב את מועצת הנפט‬
‫לדון בבקשה כלשהי‪ ,‬אם החליט הממונה‪ ,‬בתוקף סמכותו כדין‪,‬‬
‫כי אין מקום לדון בבקשה‪ ,‬או אם הקבוצה המבקשת אינה עומדת‬
‫בדרישות היכולת הכלכלית או בדרישות המקצועיות המינימאליות‬
‫הנזכרות לעיל‪.‬‬
‫‪1.17.3.2‬‬
‫במסגרת הנחיות להגשת בקשות שפרסם הממונה בינואר‬
‫‪ ,2011‬באוגוסט ‪ 2011‬ובנובמבר ‪( 2011‬לקראת דיונים שנערכו‬
‫במועצת הנפט במרץ ‪ ,2011‬ספטמבר ‪ 2011‬ודצמבר ‪,2011‬‬
‫בהתאמה)‪ ,‬צוין כי בנוסף להנחיות מרץ ‪ ,2010‬את הבקשות יש‬
‫להגיש גם בהתאם להבהרות שפורטו בהנחיות הנ"ל‪ ,‬שעיקריהן‬
‫כדלקמן‪:‬‬
‫א) לעניין בקשות לרשיונות מכוח זכות קדימה‪ ,‬בקשות להעברת‬
‫זכויות לפי סעיף ‪ 76‬לחוק הנפט ובקשות לתוספת שטח לפי‬
‫סעיף ‪ 49‬לחוק הנפט‪ ,‬אשר תוכנית העבודה הכוללת ביחס‬
‫לשטח נושא הזכות המבוקשת (לרבות קידוחים) עולה על‬
‫מיליון דולר‪ ,‬תידרש הקבוצה אשר תהיה בעלת הזכות לכלול‬
‫מפעיל‪ ,‬כהגדרתו להלן‪ ,‬אשר יהיה שותף בזכות הנפט‬
‫המבוקשת בשיעור של ‪ 5%‬לפחות‪.‬‬
‫"מפעיל" ‪ -‬תאגיד בעל ניסיון בניהול‪ ,‬פיקוח וביצוע של חיפושי‬
‫נפט‪ .‬המפעיל יהיה האחראי לביצוע כל הפעולות המקצועיות‬
‫הקשורות לחיפושי הנפט בזכות בה הוא שותף‪ .‬המפעיל‬
‫יידרש לעמוד בתנאים המפורטים להלן‪ :‬המפעיל לעניין זכות‬
‫יבשתית יהיה בעל ניסיון בביצוע חיפושי נפט בהיקף הוצאות‬
‫של לפחות ‪ 10‬מיליון דולר בשדה נפט אחד ביבשה ב‪5-‬‬
‫השנים האחרונות‪.‬‬
‫המפעיל לעניין זכות ימית יהיה בעל ניסיון בשני אלה‪)1( :‬‬
‫בביצוע חיפושי נפט בהיקף הוצאות של לפחות ‪ 100‬מיליון‬
‫דולר בשדה נפט אחד בים ב‪ 5-‬השנים האחרונות; (‪ )2‬בניהול‬
‫ופיקוח על קידוחים בעומק מים התואם לזה של הזכות בה‬
‫הוא אמור לשמש כמפעיל‪ ,‬לפי החלוקה הבאה‪ :‬עד ‪500‬‬
‫מטרים‪ ,‬עד ‪ 1000‬מטרים ולמעלה מ‪ 1000 -‬מטרים‪ .‬לעניין‬
‫זה‪ ,‬עומק המים ייקבע לפי החלק העמוק יותר בשטח הזכות‬
‫המבוקשת‪.‬‬
‫‪79‬‬
‫ב) בבקשות לרשיונות מכוח זכות קדימה‪ ,‬בבקשות להעברת‬
‫זכויות לפי סעיף ‪ 76‬לחוק הנפט ובבקשות לתוספת שטח לפי‬
‫סעיף ‪ 49‬לחוק הנפט‪ ,‬תיבחן היכולת הכלכלית לפי חלקו‬
‫היחסי של כל בעל אחזקות ברישיון ותידרש עמידה בדרישות‬
‫המפורטות בהנחיות וכן תידרש הצגת מכתב התחייבות‬
‫לעמידה בדרישות הכלכליות‪ .‬ניתן יהיה להוכיח עמידה‬
‫בדרישות הכלכליות באמצעות שותף אחד בזכות המבוקשת‬
‫אשר יחזיק ב‪ 10%-‬לפחות‪.‬‬
‫ג) בבקשות הכוללות מפעיל שהינו תאגיד הרשום במדינת חוץ‪,‬‬
‫יש להגיש שאלונים מלאים בנושא קשרי חוץ וסחר עם‬
‫מדינות חוץ‪ ,‬אותם יש לקבל ממשרד הממונה‪.‬‬
‫ד) כמו כן‪ ,‬במסגרת הנחיות הממונה שפורסמו באוגוסט ‪2011‬‬
‫ובנובמבר ‪( 2011‬לקראת דיונים שנערכו במועצת הנפט‬
‫בספטמבר ‪ 2011‬ודצמבר ‪ ,2011‬בהתאמה)‪ ,‬נקבע כי‬
‫בקשות לפי סעיף ‪ 76‬לחוק הנפט יידונו לאור העקרונות‬
‫המפורטים בטיוטת התקנות (כהגדרתה בסעיף ‪1.17.3.3‬‬
‫להלן)‪ ,‬וכי בקשות כאמור‪ ,‬יש להגיש בהתאם להוראות‬
‫הקבועות בעניין זה בטיוטת התקנות ולצרף את כל המסמכים‬
‫המעידים על עמידה בדרישות המפורטות בטיוטת התקנות‬
‫ובהנחיות מרץ ‪ ,2010‬אף אם לא צויינו במפורש‪.‬‬
‫‪1.17.3.3‬‬
‫‪52‬‬
‫‪53‬‬
‫‪54‬‬
‫ביום ‪ 8.11.2011‬פרסם משרד האנרגיה והמים טיוטה מעודכנת‬
‫של תקנות הנפט (העברת זכויות נפט)‪ ,‬התשע"ב‪,2011-‬‬
‫שמטרתן להסדיר את הפרוצדורה להגשת בקשות להעברת‬
‫זכויות בנפט תוך קביעת תנאים מנחים לפיהם הממונה רשאי‬
‫לקבל בקשה כאמור‪ ,‬להתנותה בתנאים שונים או לדחותה (להלן‪:‬‬
‫"טיוטת התקנות")‪ .‬על‪-‬פי טיוטת התקנות‪ ,‬תחולנה התקנות על‬
‫‪54‬‬
‫העברה‪ 52‬של זכות נפט‪ 53‬ושל טובת הנאה בעניין זכות נפט‬
‫שהבקשה להעברתה תוגש לאחר פרסומן של התקנות‪ .‬ככל‬
‫שהיתה בקשה להעברה של זכות נפט או של טובת הנאה בעניין‬
‫זכות נפט תלויה ועומדת ביום פרסום התקנות וטרם ניתנה‬
‫לגביה החלטה‪ ,‬רשאים המבקשים לבקש כי התקנות יחולו‬
‫לגביה‪ .‬להלן עיקרי הוראות טיוטת התקנות‪:‬‬
‫על פי טיוטת התקנות "העברה " משמעה העברה בכל דרך שהיא‪ ,‬למעט הורשה‪ ,‬בין בתמורה ובין שלא‬
‫בתמורה‪ ,‬לרבות כל אלה‪ ) 1( :‬העברת זכות נפט בין חברים בקבוצה מכוח הסכם שביניהם; (‪ )2‬העברה‬
‫או הקצאה של אמצעי שליטה אשר לבדם או ביחד עם אמ צעי שליטה לבדם או ביחד עם אמצעי שליטה‬
‫שהיו קודם לכן בידי הנעבר מקנים לנעבר או למי שאמצעי השליטה הוקצו לו‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬טובת הנאה‬
‫בעניין זכות נפט; (‪ ) 3‬מתן אופציה לקבלת כל אחד מאלה‪ .‬ולעניין העברת שליטה‪ ,‬לרבות העברת‬
‫אמצעי שליטה אשר ביחד עם אמצעי שליטה שהיו בידי הנעבר קודם להעברה מקנים לו שליטה‪.‬‬
‫על פי טיוטת התקנות "זכות נפט " משמעה היתר מוקדם‪ ,‬רישיון או חזקה‪ ,‬או כל חלק באחד מאלה‪,‬‬
‫לפי העניין‪.‬‬
‫על פי טיוטת התקנות "טובת הנאה בעניין זכות נפט"‪" ,‬טובת הנאה בעניין היתר מוקדם"‪" ,‬טובת‬
‫הנאה בעניין רישיון" ו‪"-‬טובת הנאה בעניין חזקה" משמעה כל אחד מאלה‪ )1( :‬ששליטה בתאגיד או‬
‫בקבוצה שבם בעל ההיתר המוקדם‪ ,‬בעל הרישיון או בעל החזקה‪ ,‬לפי העניין; (‪ )2‬החזקה של יותר מ‪-‬‬
‫‪ 25‬אחוזים מסוג מסוים של אמצעי השליטה בתאגיד או בקבוצה שהם בעל ההיתר המוקדם‪ ,‬בעל‬
‫הרישיון או בעל החזקה‪ ,‬לפי העניין; (‪ )3‬זכות לקבלת רווחים‪ ,‬תמלוגים או מידע מבעל ההיתר המוקדם‪,‬‬
‫מבעל הרישיון או מבעל החזקה‪ ,‬לפי בעניין‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬אך שלא מכוח שליטה או החזקת‬
‫אמצעי שליטה בו או החזקת זכות להשתתף ברווחיו או זכות לחלק מיתרת נכסיו בעת פירוקו‪ .‬לעניין זה‬
‫"מידע" משמעה מידע שהג יע לידי בעל זכות נפט עקב פעולות על פי זכות נפט או זכות נפט שקדמה‬
‫לה‪.‬‬
‫‪80‬‬
‫א) פרטי הבקשה ומסמכיה‪ :‬בבקשה לקבלת רשות מאת‬
‫הממונה לפי סעיף ‪ 76‬לחוק הנפט להעברה של זכות נפט או‬
‫של טובת הנאה בעניין זכות נפט יפורטו כל אלה‪ )1( :‬זכות‬
‫הנפט או טובת ההנאה בעניין זכות הנפט והשיעור ממנה‬
‫שמבוקש להעביר; (‪ )2‬הרקע לבקשה ונימוקיה; (‪ )3‬פרטים‬
‫לגבי הנעבר כאמור בפסקאות (‪ )1‬עד (‪ )8‬ו‪ )11(-‬שבתקנה ‪6‬‬
‫לתקנות הנפט‪ ,‬בשינויים המחויבים; (‪ )4‬פרטים לגבי היכולת‬
‫הפיננסית של הקבוצה‪ ,55‬ככל שהדבר נדרש להוכחת‬
‫העמידה בתנאים הקבועים בפסקאות (‪ )4‬ו‪ )5(-‬שבתקנה ‪5‬‬
‫לטיוטת תקנות הנפט‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬נקבע כי אם המעביר הוא חבר בקבוצה‪ ,‬לבקשה‬
‫יצורפו הסכמות לבקשה שנתנו שאר חברי הקבוצה‪ ,‬וכן‬
‫ההסכם בין הנעבר לבין שאר חברי הקבוצה שתוקפו מותנה‬
‫בקבלת רשות הממונה לפי הוראות סעיף ‪ 76‬לחוק הנפט‬
‫וטיוטת התקנות (להלן‪" :‬הסכמות לבקשה")‪.‬‬
‫ב) החלטה בבקשה‪ :‬על פי טיוטת התקנות‪ ,‬רשאי הממונה‪,‬‬
‫בהתייעצות עם מועצת הנפט כאשר היא נדרשת לפי סעיף‬
‫‪ 76‬לחוק הנפט‪ ,‬להרשות את ההעברה בכפוף להוראות חוק‬
‫הנפט והוראות טיוטת התקנות ולהתנותה בשל תנאי שיראה‬
‫לנכון‪ ,‬או לדחות את הבקשה‪.‬‬
‫ג) העברת היתר מוקדם‪ :‬העברה של היתר מוקדם שניתנה‬
‫לגביו זכות קדימה כמשמעותה בסעיף ‪7‬א לחוק הנפט‪ ,‬או‬
‫טובת הנאה בעניין היתר מוקדם כאמור‪ ,‬תותר רק במקרים‬
‫אלה‪ )1( :‬למי שהשליטה‪ 56‬בו היא בידי מי ששולט בבעל‬
‫ההיתר‪ ,‬או בין חברים בקבוצה‪ ,‬והכל אם מתקיימים התנאים‬
‫האמורים בס"ק ד) להלן‪ ,‬בשינויים המחויבים; אם היא נעשית‬
‫בתוך שנה מיום פרסומן של התקנות נשוא טיוטת התקנות‬
‫לצורך עמידה בתנאים לקבלת רישיון החלים במועד הגשת‬
‫הבקשה‪.‬‬
‫‪55‬‬
‫‪56‬‬
‫על פי טיוטת התקנות "קבוצה" לגבי זכות נפט שבעליה הם יותר מאחד משמעה כלל בעלי זכות הנפט‪.‬‬
‫על פי טיוטת התקנות‪" ,‬שליטה בתאגיד" משמעה היכולת‪ ,‬בין לבד ובין יחד עם אחרים העולים בשיתוף‬
‫פעולה דרך קבע‪ ,‬לכוון פעילותו של התאגיד‪ ,‬למעט יכולת הנובעת רק ממילוי תפקידו של דירקטור או‬
‫נושא משרה אחד בתאגיד; בלי לגרוע מכלליות האמור‪ ,‬חזקה שאדם שולט בתאגיד (‪ )1‬אם הוא מחזיק‬
‫מחצית או יותר מסוג מסוים של אמצעי השליטה בתאגיד; (‪ )2‬אם בידו היכולת לקבל בעבור התאגיד‬
‫החלטות הנוגעות להפעלת זכות הנפט‪ ,‬או למנוע החלטות כאמור בתאגיד‪ ,‬מכוח הוראה בתקנון‬
‫התאגיד או בהסכם; "שליטה בקבוצה " משמעה היכולת‪ ,‬בין לבד ובין יחד עם אחרים הפועלים בשיתוף‬
‫פעולה דרך קבע‪ ,‬לכוון את פעילותה של הקבוצה‪ ,‬למעט יכולת של יחיד הנובעת רק ממילוי תפקיד‬
‫בקב וצה או של תפקיד של דירקטור או נושא משרה אחר באחד מחבריה‪ ,‬ולמעט יכולת הנובעת רק‬
‫ממילוי תפקיד של מפעיל; מבלי לגרוע מכלליות האמור‪ ,‬חזקה שאדם שולט בקבוצה (‪)1‬אם הוא בעל‬
‫מחצית או יותר מזכות הנפט של הקבוצה או אם הוא מחזיק מחצית או יותר מאמצעי השליטה בקבוצה;‬
‫(‪ )2‬א ם בידו היכולת לקבל בעבור הקבוצה החלטות הנוגעות לפעולות בעניין זכות הנפט והפעילות‬
‫לביצועה‪ ,‬או למנוע קבלת החלטות כאמור בקבוצה‪" .‬החזקה" לעניין שליטה בתאגיד או בקבוצה ולעניין‬
‫אמצעי שליטה בתאגיד או בקבוצה משמעה במישרין או בעקיפין‪ ,‬לרבות באמצעות אחר ובכלל זה נאמן‬
‫או שלוח‪ ,‬או באמצעות זכות המוקנית לפי הסכם או בכל דרך אחרת‪ ,‬בין לבד ובין יחד עם אחרים‬
‫הפועלים עמו בשיתוף פעולה דרך קבע; לעניין זה החזקה בידי תאגיד תחשב גם כהחזקה בידי מי‬
‫ששולט בו במישרין או בעקיפין‪" .‬אמצעי שליטה" בקבוצה משמעה (‪ )1‬זכות הצבעה בוועדת התפעול‬
‫של הקבוצה; (‪ ) 2‬זכות למנות חברים או נציגים בוועדת התפעול; לעניין זה‪" ,‬ועדת התפעול" משמעה‬
‫גוף המוסמך לכוון את פעילות הקבוצה בהפעלת זכות הנפט או באופן הפעלת זכות הנפט וביצוע‬
‫החובות המוטלות על בעל זכות הנפט על פי תנאי הזכות‪ ,‬או לקבוע מדיניותה בעניינים אלה או לפקח‬
‫עליהם; "אמצעי שליטה" בתאגיד משמעה כל אחד מאלה‪ )1( :‬זכות הצבעה באסיפה הכללית של‬
‫‪81‬‬
‫ד) התנאים להעברת רישיון בטרם ממצא‪ :‬כל עוד לא הגיע בעל‬
‫הרישיון לממצא בשטח הרישוי‪ ,‬ניתן להרשות העברה של‬
‫הרישיון ושל טובת הנאה בעניין הרישיון‪ ,‬אם מתקיימים כל‬
‫התנאים המפורטים להלן‪:‬‬
‫(א) הבקשה הוגשה לאחר שחלפה שנה לפחות מיום מתן‬
‫הרישיון‪ ,‬ועד מועד הגשת הבקשה קיים בעל הרישיון את‬
‫ההוראות לפי חוק הנפט ואת תנאי הרישיון‪ ,‬ובכלל זה ביצע‬
‫כנדרש את כל חלקי תוכנית העבודה‪ ,‬לרבות הגשת מפרט‬
‫לביצוע קידוח (פרוספקט) לממונה‪ ,‬אך למעט קידוחים ככל‬
‫שלא נדרשו עד אותו מועד לפי תוכנית העבודה; (ב) הניסיון‬
‫בחיפוש נפט ובפיתוח שיעמוד לרשות הקבוצה לאחר‬
‫ההעברה ממלא אחר התנאים למתן רישיון כתוקפם במועד‬
‫הגשת הבקשה; (ג) אם המעביר הוא מפעיל‪ 57‬ובעקבות‬
‫ההעברה הוא יחדל מלהיות מפעיל‪ ,‬לרבות בשל ירידת חלקו‬
‫ברישיון אל מתחת לשיעור המזערי הנדרש ממפעיל ‪ -‬הנעבר‬
‫ממלא אחר כל התנאים הנדרשים ממפעיל כתוקפם במועד‬
‫הגשת הבקשה; (ד) היכולת הפיננסית של הקבוצה לאחר‬
‫ההעברה ממלאה אחר התנאים למתן רישיון כתוקפם במועד‬
‫הגשת הבקשה; (ה) אם המעביר נתן לממונה התחייבות‬
‫כספית להוכחת היכולת הכלכלית גם בעבור חברים אחרים‬
‫בקבוצה‪ ,‬הקבוצה לאחר ההעברה ממלאה אחר התנאים‬
‫האמורים בס"ק (ד) לעיל ובמידת הצורך תציג התחייבות‬
‫מתאימה כספית להוכחתם; (ו) במועד הגשת הבקשה‬
‫המעביר היה בעל הזכות הנעברת במשך שנה לפחות; (ז)‬
‫במועד הגשת הבקשה פרק הזמן שנותר לפקיעת תוקף‬
‫הרישיון עולה על שלושה חודשים; (ח) אם הרישיון וההיתר‬
‫המוקדם שקדם לו ניתנו ללא תשלום למדינה ‪ -‬התמורה בשל‬
‫ההעברה‪ ,‬ככל שהיא עולה על כפל הוצאותיו הריאליות של‬
‫המעביר ברכישת הזכויות ברישיון או בטובת ההנאה ברישיון‬
‫ובביצוע הפעולות לפי הרישיון וההיתר המוקדם שקדם לו‪,‬‬
‫תשמש להמשך ביצוע הפעולות לפי הרישיון‪.‬‬
‫ה) על פי טיוטת התקנות‪ ,‬היה והוגשו במועד אחד‪ ,‬או במועדים‬
‫סמוכים‪ ,‬יותר מבקשה אחת להעברת רישיון‪ ,‬רשאי הממונה‬
‫לבחון את קיומם של התנאים האמורים בהתחשב בכלל‬
‫ההעברות המבוקשות‪ ,‬אם כל המבקשים הסכימו לכך‪.‬‬
‫‪57‬‬
‫החברה או בגוף מקביל לה של תאגיד אחר; (‪ )2‬זכות למנות דירקטור בחברה או נושאי משרה‬
‫מקבילים בתאגיד אחר או את המנהל הכללי שלה; ובתאגיד שהוא שותפות מוגבלת – גם כל אחת מן‬
‫הזכויות האמורות בתאגיד שהוא השותף הכללי‪.‬‬
‫על פי טיוטת התקנות "מפעיל " משמעו חבר בקבוצה שהוא בעל ניסיון בביצוע חיפושי נפט ובהפקתו‪,‬‬
‫בניהולם ובפיקוח עליהם‪ ,‬ומופקד מטעם הקבוצה על ביצוע כל הפעולות המקצועיות הקשורות לחיפושי‬
‫נפט ולהפקתו לגבי זכות הנפט של הקבוצה‪ ,‬והממונה אישר אותו כמפעיל של הקבוצה‪.‬‬
‫‪82‬‬
‫ו) התנאים להעברת רישיון לאחר ממצא ולהעברת חזקה בטרם‬
‫הפקה מסחרית‪ :‬על פי טיוטת התקנות‪ ,‬ניתן להרשות‬
‫העברה של רישיון ושל טובת הנאה בעניין רישיון‪ ,‬לאחר‬
‫שבעל הרישיון הגיע לממצא בשטח הרישיון‪ ,‬וכן העברה של‬
‫חזקה ושל טובת הנאה בעניין חזקה כל עוד בעל החזקה לא‬
‫החל בהפקת נפט בכמויות מסחריות בשטח החזקה‪ ,‬אם‬
‫מתקיימים כל התנאים המפורטים להלן‪:‬‬
‫(א) עד מועד הגשת הבקשה קיים בעל הזכות את ההוראות‬
‫לפי חוק הנפט ואת תנאי הרישיון או החזקה‪ ,‬לפי העניין‪,‬‬
‫ובכלל זה ביצע את תוכנית העבודה כנדרש; (ב) היכולות‬
‫הפיננסיות של הקבוצה‪ ,‬וכן הניסיון הקודם בחיפוש נפט‬
‫ובפיתוח שיעמדו לרשות הקבוצה‪ ,‬וכן הניסיון הקודם בחיפוש‬
‫נפט ובפיתוח שיעמדו לרשות הקבוצה‪ ,‬לאחר ההעברה‪,‬‬
‫ממלאים אחר התנאים למתן רישיון או חזקה‪ ,‬לפי העניין; (ג)‬
‫אם המעביר הוא מפעיל ובעקבות ההעברה הוא יחדל‬
‫מלהיות מפעיל‪ ,‬לרבות בשל ירידת חלקו בזכות אל מתחת‬
‫לשיעור המזערי הנדרש ממפעיל – הנעבר עומד בכל‬
‫התנאים הנדרשים ממפעיל כתוקפם במועד הגשת הבקשה;‬
‫(ד) לאחר ההעברה תוכל הקבוצה לעמוד בקיום כל ההוראות‬
‫לפי חוק הנפט ולפי הרישיון או החזקה‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬ובכלל זה‬
‫לבצע תוכנית הפיתוח שאישר הממונה‪ ,‬אם יש תוכנית כזו‪,‬‬
‫כדי להגיע להפקת נפט בכמויות מסחריות מוקדם ככל‬
‫האפשר‪.‬‬
‫ז) על פי טיוטת התקנות‪ ,‬היה והוגשו במועד אחד או המועדים‬
‫סמוכים יותר מבקשה אחת להעברת רישיון לאחר ממצא‬
‫ולהעברת חזקה בטרם הפקה מסחרית‪ ,‬רשאי הממונה לבחון‬
‫את קיומם של התנאים האמורים בהתחשב בכלל ההעברות‬
‫המבוקשות‪ ,‬אם כל המבקשים הסכימו לכך‪.‬‬
‫ח) התנאים להעברת חזקה לאחר תחילת ההפקה המסחרית‪:‬‬
‫על פי טיוטת התקנות‪ ,‬ניתן להרשות ההעברה של חזקה ושל‬
‫טובת הנאה בעניין חזקה לאחר שבעל החזקה החל בהפקת‬
‫נפט בכמויות מסחריות בטח החזקה‪ ,‬אם מתקיימים כל‬
‫התנאים המפורטים להלן‪( :‬א) עד מועד הגשת הבקשה‬
‫קיימה הקבוצה את תנאי החזקה; (ב) יכולתה של הקבוצה‬
‫לאחר ההעברה לעמוד בקיום כל ההוראות לפי חוק הנפט‬
‫והחזקה‪ ,‬כפי שיהיו במועד ההעברה‪ ,‬לא תפחת מיכולתה‬
‫לפני ההעברה‪.‬‬
‫ט) התנאים להעברת זכות שניתנה על פי תחרות‪ :‬טיוטת‬
‫התקנות קובעת‪ ,‬ומבלי לגרוע מן התנאים האחרים הקבועים‬
‫בה‪ ,‬כי עם זכות נפט ניתנה על פי תחרות ובהליך התחרות‬
‫נקבעו תנאי סף או ניתנה עדיפות למתמודדים לפי אמות‬
‫מידה שצויינו‪ ,‬לרבות ניסיון קודם ויכולות פיננסיות‪ ,‬תהיה‬
‫העברה של אותה זכות נפט או של טובת הנאה באותה זכות‬
‫נפט מותנית בכך שלאחר ההעברה תעמוד הקבוצה באותו‬
‫תנאי סף ובאותה רמה לפחות של עמידה באמות המידה‬
‫שצוינו כאמור כפי שהייתה במועד קבלת זכות הנפט‪.‬‬
‫‪83‬‬
‫י) העברת זכויות בהיקף קטן‪ :‬על פי טיוטת התקנות‪ ,‬בכל אחד‬
‫מן המקרים שלהלן ניתן להרשות העברה גם אם לא‬
‫מתקיימים כל התנאים המפורטים בס"ק ד(א) עד ד(ז) או ה‬
‫לעיל‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬ובלבד שאם ההעברה של רישיון או של‬
‫טובת הנאה בעניין רישיון‪ ,‬והרישיון וההיתר המוקדם שקדם‬
‫לו ניתנו ללא תשלום למדינה‪ ,‬מתקיים התנאי האמור בס"ק‬
‫ד(ח) לעיל‪( :‬א) כתוצאה מן ההעברה יקבל הנעבר לא יותר‬
‫מ‪ 5%-‬ברישיון או בחזקה ו‪/‬או באמצעי שליטה בתאגיד או‬
‫בקבוצה שהם בעל רישיון או בעל שליטה‪ ,‬בין בפעם אחת‬
‫ובין ביותר מפעם אחת במהלך ‪ 6‬חודשים כלשהם‪ ,‬בין‬
‫ממעביר אחד ובין מיותר ממעביר אחד‪.‬‬
‫יא) ההעברה בנסיבות מיוחדות‪ :‬על פי טיוטת התקנות‪ ,‬ניתן‬
‫להרשות ההעברה של רישיון או של חזקה או של טובת‬
‫הנאה בעניין רישיון או בעניין חזקה‪ ,‬גם אם לא מתקיימים כל‬
‫התנאים המפורטים בס"ק ד או ה לעיל‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬אם‬
‫הממונה‪ ,‬לאחר התייעצות עם מועצת הנפט שוכנעה כי‬
‫קיימים טעמים מיוחדים המצדיקים זאת וכי ההעברה תחזק‬
‫באופן מהותי את הקבוצה בהיבטים הנבחנים בעת מתן‬
‫הזכות כאמור‪ ,‬ואת יכולתה לעמוד בקיום כל ההוראות לפי‬
‫חוק הנפט או הרישיון את החזקה‪ ,‬לפי העניין‪.‬‬
‫יב) כמו כן‪ ,‬טיוטת התקנות קובעת עוד כי ניתן להרשות העברת‬
‫שליטה בתאגיד שהוא בעל היתר מוקדם‪ ,‬בעל רישיון או בעל‬
‫חזקה‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬או העברת החזקה של ‪ 25%‬או יותר‬
‫מסוג מסוים של אמצעי השליטה בתאגיד כאמור‪ ,‬גם אם לא‬
‫מתקיימים כל התנאים המפורטים בס"ק ג‪ ,‬ד‪ ,‬או ה לעיל‪ ,‬לפי‬
‫העניין‪ ,‬אם הממונה‪ ,‬לאחר התייעצות עם מועצת הנפט‪,‬‬
‫שוכנע כי קיימים טעמים מיוחדים המצדיקים זאת‪ .‬על פי‬
‫טיוטת התקנות‪ ,‬מצב שבו ההיתר המוקדם או הרישיון או‬
‫החזקה‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬אינם חלק מהותי מנכסיו או מעסקיו של‬
‫המעביר‪ ,‬וכן מצב שבו אותו אדם שולט במעביר ובנעבר‪ ,‬הם‬
‫מצבים שיכולים להוות טעמים מיוחדים לעניין זה‪.‬‬
‫יג) בנוסף על כך‪ ,‬טיוטת התקנות קובעת כי אם אותו אדם שולט‬
‫במעביר ובנעבר‪ ,‬אין צורך בקיומם של התנאים האמורים‬
‫בס"ק ד(א) עד (ז) ובס"ק ה ו‪ -‬ו לעיל‪ ,‬לפי העניין‪.‬‬
‫יד) על פי טיוטת התקנות‪ ,‬ניתן להרשות העברה של זכות‬
‫לקבלת רווחים‪ ,‬לקבלת תמלוגים או לקבלת מידע שהגיע‬
‫לידי בעל זכות הנפט עקב פעולות על פי זכות הנפט או זכות‬
‫הנפט שקדמה לה‪ ,‬גם אם לא מתקיימים כל התנאים‬
‫המפורטים בס"ק ג‪ ,‬ד‪ ,‬ה‪ ,‬ו או ז' לעיל‪ ,‬לפי העניין‪.‬‬
‫טו) על פי טיוטת התקנות‪ ,‬ניתן לתת‪ ,‬בעת מתן רישיון או לאחר‬
‫מכן‪ ,‬אישור מראש‪ ,‬בתנאים שיכלול בו‪ ,‬לסוגי העברות של‬
‫הרישיון או של טובת הנאה בעניין הרישיון בין חברים‬
‫בקבוצה‪.‬‬
‫‪84‬‬
‫טז) אישור מתן אופציה‪ :‬טיוטת התקנות קובעת‪ ,‬כי לגבי מתן‬
‫אופציה להעברת זכות נפט בין חברים בקבוצה מכוח ההסכם‬
‫שביניהם או מתן אופציה להעברה או להקצאה של אמצעי‬
‫שליטה אשר לבדם או ביחד עם אמצעי השליטה שהיו קודם‬
‫לכן בידי הנעבר מקנים לנעבר או למי שאמצעי השליטה‬
‫הוקצו לו‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬טובת הנאה בעניין זכות נפט‪,‬‬
‫שבתנאיה הותנה במפורש שמימושה טעון אישור הממונה‬
‫מראש‪ ,‬יחולו הוראות אלה‪( :‬א) הבקשה תוגש לפי האמור‬
‫בס"ק א)(‪ )1‬ו‪ )2( -‬ובצירוף ההסכמות לבקשה והמסמך‬
‫הכולל את התנאי האמור‪ .‬כמו כן‪ ,‬הממונה רשאי לדרוש‬
‫פרטים ומסמכים נוספים; (ב) היה ולא דרש הממונה פרטים‬
‫או מסמכים נוספים ולא הודיע על התנגדותו בתוך ‪ 30‬ימים‬
‫מיום הגשת הבקשה‪ ,‬יראו אותה כמאושרת; (ג) היה ודרש‬
‫הממונה פרטים או מסמכים נוספים בתוך ‪ 30‬ימים מיום‬
‫הגשת הבקשה‪ ,‬והממונה לא הודיע על התנגדותו בתוך ‪30‬‬
‫ימים מיום הגשתם‪ ,‬יראו אותה כמאושרת‪.‬‬
‫יז) על פי טיוטת התקנות‪ ,‬הממונה לא ירשה העברה של זכות‬
‫נפט ושל טובת הנאה בעניין זכות נפט אם לדעתו מתקיים‬
‫אחד מאלה‪( :‬א) ההעברה עלולה לפגוע באופן משמעותי‬
‫בתחרות בתחום החיפושים וההפקה; (ב) ההעברה עלולה‬
‫לפגוע בביטחון המדינה או ביחסי החוץ שלה; (ג) הנעבר או‬
‫בעל השליטה בו הפר הוראות לפי חוק הנפט בקשר לזכות‬
‫נפט אחרת שיש או שהייתה לו‪ ,‬או את תנאיה של זכות נפט‬
‫כאמור‪ ,‬או פעל בעניין זכות נפט כאמור בחוסר יעילות או‬
‫בחוסר אחריות‪ ,‬ובשל כך אין הוא ראוי להיות בעל זכות נפט;‬
‫(ד) הנעבר או בעל השליטה בו הוא נושא משרה במי מהם‬
‫הורשע בעבירה שבשל מהותה‪ ,‬חומרתה או נסיבותיה אין‬
‫הוא ראוי להיות בעל זכות נפט; (ה) קיימות נסיבות מיוחדות‬
‫אחרות אשר בשלהן ההעברה אינה לטובת הציבור ומשק‬
‫האנרגיה בישראל‪.‬‬
‫יח) שעבוד רישיון או חזקה‪ :‬על פי טיוטת התקנות‪ ,‬המבקש‬
‫שעבד רישיון או חזקה או לשעבד טובת הנאה בעניין רישיון‬
‫או בעניין חזקה‪ ,‬יצרף לבקשתו את הסכם השעבוד המותנה‬
‫בקבלת רשות הממונה‪ ,‬וכן נתונים ומסמכים אחרים שידרוש‬
‫הממונה‪ .‬טיוטת התקנות קובעת כי ניתן להרשות שעבוד של‬
‫רישיון או של חזקה בטרם החלה הפקה מסחרית‪ ,‬אם‬
‫השעבוד נועד לשמש בטוחה למטרות אלה‪( :‬א) קבלת‬
‫הלוואה למימון ביצוע הפעולות שעל בעל הרישיון או בעל‬
‫החזקה‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬לבצע לפי חוק הנפט‪ ,‬תנאי הרישיון או‬
‫החזקה‪ ,‬ותוכנית העבודה; (ב) הבטחת זכות לקבלת תמלוג‪.‬‬
‫כמו כן טיוטת התקנות קובעת כי ניתן להרשות שעבוד של‬
‫חזקה לאחר שהחלה הפקה מסחרית‪ ,‬ושעבוד של טובת‬
‫הנאה בעניין רישיון או בעניין חזקה‪ ,‬אם השעבוד נועד לשמש‬
‫בטוחה למטרות הנ"ל‪ ,‬וכן למטרה אחרת אם הממונה‪ ,‬לאחר‬
‫התייעצות עם מועצת הנפט‪ ,‬ראה שאין בדבר פגיעה ביכולתו‬
‫של בעל הרישיון או של בעל החזקה‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬לעמוד‬
‫בהוראות לפי חוק הנפט ולפי הרישיון או החזקה‪ ,‬לפי העניין‪.‬‬
‫‪85‬‬
‫בנוסף על כך‪ ,‬טיוטת התקנות מבהירה כי רשות לשעבוד‬
‫אינה מהווה רשות להעביר את הזכות המשועבדת‪ ,‬ואם‬
‫יתקיימו התנאים למימוש השעבוד לא יועברו הרישיון או‬
‫החזקה או טובת ההנאה בעניין הרישיון או החזקה לבעל‬
‫השעבוד או לכל גורם אחר אלא אם כן הממונה הקשה את‬
‫ההעברה לנעבר‪ ,‬מראש ובכתב‪ ,‬ובהתאם לתנאי ההרשאה‪.‬‬
‫להערכת השותפות‪ ,‬אישור תקנות העברת זכויות בנוסחן דהיום‪,‬‬
‫אם וככל שתאושרנה‪ ,‬עלול להשפיע לרעה על הפעילות בתחום‬
‫החיפוש וההפקה של נפט בישראל ובכלל זה על פעילות‬
‫השותפות‪.‬‬
‫‪1.17.3.4‬‬
‫הנחיות להגשת בקשות והעברת נתונים מפעולות בזכויות נפט‬
‫במהלך שנת ‪ 2013‬פורסמו על ידי משרד האנרגיה והמים‬
‫הנחיות חדשות ומעודכנות הנוגעות להעברת דיווחים ולביצוע‬
‫פעולות חיפושי נפט ברישיונות וחזקות‪ .‬הנחיות אלה מפרטות‬
‫את הנדרש בשלושה סוגים של פעולות‪:‬‬
‫א) הגשת בקשות לפעולות קדיחה‪.58‬‬
‫ב) העברת נתונים מקידוחים‪.59‬‬
‫ג) העברת נתונים מסקרים סיסמיים‪.60‬‬
‫‪1.17.3.5‬‬
‫ביום ‪ ,17.9.2014‬פרסם משרד האנרגיה והמים‪ ,‬לאחר שמיעת‬
‫הערות הציבור‪ ,‬הנחיות למתן בטחונות בקשר עם זכויות הנפט‬
‫(להלן בסעיף זה‪" :‬ההנחיות")‪ .‬בהודעה צוין כי הממונה יפעל על‬
‫פי ההנחיות החל מיום פרסומן‪ .‬להלן יובאו בתמצית עיקרי‬
‫ההנחיות‪:‬‬
‫ערבויות בנקאיות‬
‫רישיונות חדשים‬
‫מבקשי רישיונות חדשים ביבשה יפעלו בהתאם לאמור בהנחיות‬
‫הממונה להגשת בקשות לרישיונות חיפוש נפט ביבשה ("הנחיות‬
‫בקשות לרישיונות יבשה") אשר פורסמו על ידי משרד האנרגיה‬
‫והמים ואשר קובעות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי על הזוכה ברישיון ביבשה‬
‫להגיש ערבות בנקאית בגובה ‪ 10%‬מעלות תוכנית העבודה‬
‫המוצעת‪.‬‬
‫בהנחיות נקבע כי כללים בעניין ערבויות לרישיונות חדשים בים‬
‫‪61‬‬
‫ייקבעו במסגרת הסדרת ההליך למתן רישיונות בים‪.‬‬
‫רישיונות קיימים ביבשה ‪ -‬ערבות בסיס‬
‫‪58‬‬
‫‪.http://energy.gov.il/Subjects/OilSearch/Pages/GxmsMniOilSearchDrilling.aspx‬‬
‫‪http://energy.gov.il/Subjects/OilSearch/Pages/GxmsMniOilSearchPublicationsWells.aspx‬‬
‫‪.http://energy.gov.il/Subjects/OilSearch/Pages/GxmsMniOilSearchSeismic.aspx‬‬
‫‪61‬‬
‫בהודעת הממונה צוין כי נכון למועד הדוח לא ניתן לבקש רישיונות לחיפוש נפט והפקתו בשטח הימי‪.‬‬
‫עם הסדרת אופן מתן הרישיונות‪ ,‬ולכשתינתן הודעה על פתיחת הים למתן רישיונות‪ ,‬יוסדרו הדרישות‬
‫בעניין הערבויות‪.‬‬
‫‪59‬‬
‫‪60‬‬
‫‪86‬‬
‫(א) בעלי רישיונות נפט קיימים ביבשה‪ ,‬אשר לא הפקידו ערבות‬
‫בהתאם להנחיות בקשות לרישיונות יבשה‪ ,‬יפקידו במשרדי‬
‫אגף הנפט‪ ,‬ערבות בסך ‪.$500,000‬‬
‫(ב) הערבות תופקד באופן מדורג כדלקמן‪:‬‬
‫‪ 250,000‬דולר – עד ליום ‪.30.11.2014‬‬
‫‪ 250,000‬דולר – עד ליום ‪.31.3.2015‬‬
‫(ג) בעל זכות אשר תכנית העבודה המאושרת לזכות כוללת או‬
‫תכלול ביצוע קידוח לפני התאריכים שצוינו לעיל‪ ,‬ימציא את‬
‫ערבות הבסיס במלואה לפני מתן אישור הקידוח‪ .‬אישור‬
‫הקידוח יותנה בהמצאת הערבות‪.‬‬
‫(ד) מצא הממונה כי התקיימו נסיבות חריגות המצדיקות זאת‪,‬‬
‫כגון טיבה של תכנית העבודה וטיב הנזקים האפשריים‪,‬‬
‫רשאי הוא לדרוש סכום ערבות השונה מהסכום המופיע‬
‫בס"ק (א) לעיל וכן לסטות מן המועדים הקבועים בס"ק (ב)‬
‫לעיל‪.‬‬
‫רישיונות קיימים בים ‪ -‬ערבות בסיס‬
‫(א) בעלי רישיונות קיימים בים יפקידו במשרדי אגף הנפט‪,‬‬
‫ערבות בסך ‪.$2,500,000‬‬
‫(ב) הערבות תופקד באופן מדורג כדלקמן‪:‬‬
‫‪ 1,250,000‬דולר – עד ליום ‪.6230.11.2014‬‬
‫‪ 1,250,000‬דולר – עד ליום ‪.31.3.2015‬‬
‫‪63‬‬
‫(ג) בעל זכות אשר תכנית העבודה המאושרת לזכות כוללת או‬
‫תכלול ביצוע קידוח לפני התאריכים שצוינו לעיל‪ ,‬ימציא את‬
‫ערבות הבסיס במלואה לפני מתן אישור הקידוח‪ .‬אישור‬
‫הקידוח יותנה בהמצאת הערבות‪.‬‬
‫‪62‬‬
‫‪63‬‬
‫השותפים ברישיון עוז וברישיון ישי פנו לממונה בבקשה לפטור אותם מהעמדת ערבות בנקאית בהתאם‬
‫להנחיות בגין רישיונות אלו‪ .‬בתשובת הממונה נמסר כי לא נמצא שקיימות נסיבות חריגות המצדיקות‬
‫מתן פטור מהעמדת הערבות‪ ,‬עם זאת‪ ,‬אושרה דחיה של חודש ימים להמצאת הערבות עד ליום‬
‫‪ .31.12.2014‬השותפים ברישיונות‪ ,‬למעט פרנדום (אשר העמידה ערבות רק בגין ‪ )10%‬ודאדן‬
‫המחזיקות בזכויות השתתפות בשיעור של ‪ 33.5%‬ו‪( 9% -‬בהתאמה) ברישיון ישי‪ ,‬העמידו את חלקן‬
‫היחסי בערבות כנדרש על‪-‬פי הודעת הממונה האמורה‪ .‬ביום ‪ 5.2.2014‬שלחו נאממקס והשותפות‬
‫הודעות הפרה לפרנדום וד אדן‪ ,‬מכח הסכם התפעול המשותף החל ברישיון ישי‪ ,‬כיוון שלא העמידו את‬
‫חלקן היחסי בערבויות הנדרשות‪.‬‬
‫בהמשך לבקשה שהוגשה כאמור לעיל לממונה על ידי השותפים ברישיונות נטע ורועי‪ ,‬לשינוי גבולות‬
‫רישיון רועי‪ ,‬לרבות בדרך של העברת שטחים מרישיון נטע לרישיון רועי וגריעת שטחים אחרים‪ ,‬באופן‬
‫שהשותפים ברישיונות יישארו עם רישיון אחד בלבד – רישיון רועי בגבולותיו החדשים‪ ,‬נערכה פניה‬
‫לממונה בשם השותפים ברישיונות בבקשה לבטל את דרישתו להפקדת ערבות בנקאית נוספת בגין‬
‫רישיון נטע ולהורות על החזרת הערבויות הבנקאיות אשר הופקדו בגין רישיון נטע‪ .‬נכון למועד הדוח‬
‫טרם נתקבלה תשובת הממונה לבקשה האמורה‪.‬‬
‫‪87‬‬
‫(ד) מצא הממונה כי התקיימו נסיבות חריגות המצדיקות זאת‪,‬‬
‫כגון טיבה של תכנית העבודה וטיב הנזקים האפשריים‪,‬‬
‫רשאי הוא לדרוש סכום ערבות השונה מהסכום המופיע‬
‫בס"ק (א) לעיל וכן לסטות מן המועדים הקבועים בס"ק (ב)‬
‫לעיל‪.‬‬
‫רישיונות חדשים וקיימים ‪ -‬ערבות נוספת‬
‫(א) טרם ביצוע קידוח יידרשו בעלי רישיונות להגיש ערבות‬
‫נוספת כמפורט להלן‪.‬‬
‫(ב) עם קבלת בקשה לאישור הקידוח‪ ,‬לה תצורף תכנית‬
‫הקדיחה‪ ,‬יקבע הממונה את גובה הערבות הנוספת בהתאם‬
‫למאפייני הקידוח ותכנית הקדיחה‪ ,‬יודיע על כך לבעל‬
‫הרישיון בכתב‪ ,‬ובעל הרישיון יפקיד את הערבות הנוספת‬
‫במשרדי אגף הנפט‪.‬‬
‫(ג) גובה הערבות הנוספת לרישיונות ביבשה לא יפחת מסך של‬
‫‪ $250,000‬וגובה הערבות הנוספת לרישיונות בים לא יפחת‬
‫מסך של ‪.$5,000,000‬‬
‫(ד) הערבות לפי קביעת הממונה תופקד לגבי כל קידוח באופן‬
‫נפרד‪ ,‬ולכל הפחות ‪ 14‬יום לפני התחלת הקדיחה‪.‬‬
‫(ה) מצא הממונה כי התקיימו נסיבות חריגות המצדיקות זאת‪,‬‬
‫כגון טיבה של תוכנית העבודה וטיבם של הנזקים‬
‫האפשריים‪ ,‬רשאי הוא לדרוש ערבות בסכום נמוך מהמופיע‬
‫בס"ק (ג) לעיל‪.‬‬
‫תוקף הערבויות‬
‫(א) תוקפה הראשוני של ערבות הבסיס לרישיונות חדשים‬
‫ביבשה יהיה לתקופה של שלושה חודשים לאחר תום תקופת‬
‫הרישיון‪ ,‬בהתאם להנחיות הממונה על ענייני הנפט להגשת‬
‫בקשות לרישיונות חיפוש נפט ביבשה‪.‬‬
‫(ב) תוקף ערבות הבסיס והערבות הנוספת לרישיונות קיימים‬
‫ביבשה ובים יהיה לתקופה של שנה מהמועד שנקבע‬
‫בהנחיות‪ ,‬והערבויות יעודכנו בהתאם למפורט בהנחיות‬
‫לתקופה שיקבע הממונה‪ .‬בעל הזכות יחדש את הערבות‬
‫בכל פעם עד להודעת הממונה כי אין בה צורך‪.‬‬
‫(ג) הערבויות שניתנו לפי ההנחיות יעמדו בתוקפן גם לאחר‬
‫פקיעת הזכות שבשלה ניתנו‪ ,‬כל עוד לא הודיע הממונה שאין‬
‫צורך בהן‪ ,‬אולם לא יותר משבע שנים לאחר שפקעה הזכות‬
‫שבשלה ניתנו‪.‬‬
‫(ד) החזרת הערבויות תהיה כדלהלן‪:‬‬
‫‪88‬‬
‫‪ )1‬הערבות הנוספת תוחזר לבעל הזכות במלואה רק לאחר‬
‫קבלת האישורים הנדרשים מהממונה (אישור הנדסי‬
‫ואישור סביבתי) המעידים כי בעל הזכות ביצע את‬
‫אטימת הקידוח כראוי‪ ,‬שיקם את השטח והחזיר את‬
‫המצב לקדמותו כנדרש‪ ,‬אולם לא לפני תום ‪ 12‬חודשים‬
‫ממועד ביצוע האטימה‪.‬‬
‫‪ )2‬ערבות הבסיס תיוותר אצל הממונה כל עוד לא הודיע‬
‫הממונה שאין צורך בה‪ ,‬אך לא יותר מ‪ 7 -‬שנים לאחר‬
‫שפקעה הזכות שבשלה ניתנה‪.‬‬
‫(ה) במידה ובעל הרישיון הגיע לתגלית וקיבל חזקה‪ ,‬יוחזרו‬
‫ערבות הבסיס והערבות הנוספת כנגד הגשת ערבות חדשה‬
‫לפי תנאי החזקה‪.‬‬
‫חזקות נפט‬
‫(א) הממונה יקבע גובה הערבות בחזקות בהתחשב‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫בתוכנית הפיתוח‪ ,‬במאפייני החזקה‪ ,‬בשלב בו היא נמצאת‬
‫ובגודל שדה הנפט‪.‬‬
‫(ב) גובה הערבות המינימאלית לא יפחת מסך של ‪$1,500,000‬‬
‫בגין חזקה ביבשה ו‪ $7,500,000 -‬בגין חזקה בים‪.‬‬
‫(ג) ערבויות בגין חזקות חדשות תופקדנה עם מתן החזקה‪,‬‬
‫לתקופה שיקבע הממונה‪.‬‬
‫(ד) בעלי חזקות קיימות יפקידו הערבויות במשרדי אגף הנפט‬
‫בתוך ‪ 45‬ימים מיום שליחת הודעת הממונה לגבי הערבות‪.‬‬
‫(ה) התרשם הממונה כי עקב שינוי נסיבות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בשל‬
‫אישור שינויים בתכנית הפיתוח או בשל טיב הנזקים‬
‫האפשריים‪ ,‬יש לעדכן את הערבות‪ ,‬יורה הממונה על עדכון‬
‫סכום הערבות‪ ,‬ובעל החזקה יפקיד ערבות בהתאם להוראות‬
‫הממונה בתוך ‪ 45‬ימים מקבלת ההודעה על עדכון הערבות‪.‬‬
‫ההנחיות כוללות הוראות בדבר עדכון סכום גובה ערבות‬
‫והארכתה‪.‬‬
‫הממונה רשאי לחלט ערבות שלא חודשה בהתאם להנחיות‪.‬‬
‫ההנחיות כוללות הוראות בדבר חילוט ערבויות וכן הוראות‬
‫כלליות בענין הערבויות‪.‬‬
‫פוליסות ביטוח‬
‫בנוסף להוראות בדבר ערבויות‪ ,‬ההנחיות כוללות דרישות מבעלי‬
‫זכות נפט בדבר עריכת ביטוחים במהלך כל תקופת זכות הנפט‪.‬‬
‫‪89‬‬
‫בהנחיות נקבע כי אם בעל זכות נפט לא פעל בהתאם לאמור‬
‫בהנחיות‪ ,‬או אם נתברר כי הערבות או הביטוח שנעשה בוטלו או‬
‫הסתיימו מכל סיבה שהיא‪ ,‬טרם חידושם‪ ,‬הארכתם או העמדת‬
‫ערבות או ביטוח במקומם‪ ,‬יהיה הממונה רשאי לחלט את‬
‫הערבות הקיימת בקשר עם הזכות ולפעול לצמצום הנזקים‬
‫האפשריים על חשבון מחזיק הזכות‪ .‬כמו כן יהיה הממונה רשאי‬
‫לראות בכך אי עמידה בתוכנית העבודה ובהוראות הזכות ולפעול‬
‫בהתאם להוראות חוק הנפט‪.‬‬
‫נכון למועד הדוח השותפות לומדת את ההנחיות ובוחנת עם‬
‫יועציה את השלכותיהן על פעילותה‪.‬‬
‫‪ 1.18‬שינויים רגולטוריים‬
‫לפרטים בדבר השינויים הרגולטוריים שחלו בתחום הפעילות בשנים האחרונות ראו‬
‫סעיף ‪ 1.17‬בדוח התקופתי של השותפות לשנת ‪ 2013‬אשר פורסם ביום ‪19.3.2014‬‬
‫(מספר אסמכתא ‪ .)2014-01-018732‬המידע המופיע בדוח האמור מובא כאן על דרך‬
‫ההפניה‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬במהלך שנת ‪ 2014‬ועד מועד דוח זה חלו שינויים רגולטוריים נוספים בתחום‬
‫הפעילות של השותפות‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫כאמור‪ ,‬ביום ‪ 16.2.2015‬אושרה הצעת חוק לתיקון פקודת השותפויות (מס' ‪,)5‬‬
‫התשע"ה‪ 2015-‬בקריאה שניה ושלישית בכנסת‪ .‬לפרטים ראו סעיף ‪(1.17.2‬ה)‬
‫לעיל‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫בחודש ספטמבר ‪ 2014‬פרסם משרד התשתיות הנחיות למתן בטחונות בקשר‬
‫עם זכויות נפט‪ .‬לפרטים ראו סעיף ‪ 1.17.3.5‬לעיל‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫על‪-‬פי דיווחיהן של דלק קידוחים ואבנר‪ ,‬ביום ‪ 23.12.2014‬הודיע הממונה על‬
‫ההגבלים העסקיים לדלק קידוחים‪ ,‬אבנר ונובל על החלטת רשות ההגבלים‬
‫העסקיים (להלן‪" :‬רשות ההגבלים") שלא להגיש את הצו המוסכם אשר נחתם‬
‫בין רשות ההגבלים לבין דלק קידוחים‪ ,‬אבנר ונובל בעניין מאגר הגז הטבעי‬
‫"כריש" המצוי בשטח רישיון ‪" / 366‬אלון ‪ "C‬ומאגר הגז הטבעי "תנין" המצוי‬
‫בשטח הרישיון ‪" / 364‬אלון ‪ ,"A‬לאישור בית הדין להגבלים עסקיים‪ ,‬ושהיא‬
‫שוקלת מחדש להוציא קביעה לפיה דלק קידוחים‪ ,‬אבנר‪ ,‬נובל ושותפות רציו‬
‫ביחד‪ ,‬השותפות במאגר לויתן המצוי בשטח החזקוח ‪" I/14‬לויתן דרום" ו‪I/15 -‬‬
‫"לויתן צפון"‪ ,‬הינן צד להסדר כובל שלא קיבל את אישור בית הדין‪ .‬להודעה זו‬
‫של הממונה על ההגבלים השלכות רבות על תחום חיפושי הגז והנפט בישראל‬
‫ועל הגופים הפועלים בו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לאור חוסר הודאות הרגולטורית שהיא יוצרת‬
‫והשפעתה על שיקוליהם של גופים בינלאומיים אשר בוחנים את כדאיות‬
‫ההשקעה בתחום זה בישראל‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫ביום ‪ 7.9.2014‬פרסמה המועצה לענייני משק הגז הטבעי את החלטתה בעניין‬
‫מימון פרויקטי ייצוא באמצעות מערכת ההולכה הארצית‪ .‬ההחלטה קובעת את‬
‫תעריפי ההולכה שיחולו על העברת גז טבעי ישראלי דרך מערכת ההולכה‬
‫הארצית למדינות שכנות או לרשות הפלשתינית וכן את מימון מקטעי מערכת‬
‫ההולכה המיועדים לייצוא גז טבעי כאמור‪ .‬ההחלטה קובעת את העקרונות‬
‫הבאים‪:‬‬
‫‪90‬‬
‫(א)‬
‫היצואן (הגורם המוכר או משווק את הגז הטבעי ליצוא) יחתום עם בעל‬
‫רשיון ההולכה על הסכם הולכה שיאושר מראש ובכתב על ידי מנהל רשות‬
‫הגז הטבעי‪ .‬היצואן ישלם לבעל רישיון ההולכה את תעריף ההולכה‬
‫שיהיה תעריף ההולכה הרגיל החל על הצרכנים הישראלים כפי שיהיה‬
‫מעת לעת‪.‬‬
‫(ב)‬
‫היצואן יישא במלוא עלויות ההקמה של מקטע של מערכת ההולכה‬
‫המיועד לייצוא בלבד (להלן‪" :‬המקטע המיועד לייצוא") וכן עלויות‬
‫ההקמה של קו הולכה נוסף בצמוד למקטע קיים (להלן‪" :‬מקטע מוכפל")‪,‬‬
‫בתוספת דמי ניהול בשיעור של ‪.2%‬‬
‫(ג)‬
‫כל עוד הסכם ההולכה בין היצואן לבעל רשיון ההולכה בתוקף ויצטרף‬
‫צרכן נוסף בעתיד למקטע המיועד לייצוא‪ ,‬יקבע מנהל רשות הגז הטבעי‬
‫מהי העלות המשויכת לצרכן הנוסף מכלל עלות הקמת המקטע המיועד‬
‫לייצוא‪ ,‬וזאת בהתאם ליחס הקיבולת של הצרכן הנוסף מכלל הקיבולת‬
‫שניתן להעביר במקטע המיועד לייצוא‪ .‬היצואן יזוכה בסכום אותה עלות‬
‫שתשויך לצרכן הנוסף‪.‬‬
‫(ד)‬
‫במידה ומקטע מסוים במערכת ההולכה המוביל למקטע המיועד לייצוא‬
‫עתיד לשרת גם צרכנים ישראליים‪ ,‬אולם המקטע המוביל למקטע המיועד‬
‫לייצוא לא היה מוכפל במועד שבו הוא הוקם אלמלא ייצוא הגז הטבעי‬
‫באמצעות מערכת ההולכה‪ ,‬ישלם היצואן (בנוסף להקמת עלות המקטע‬
‫המיועד ליצוא כאמור לעיל) את החלק היחסי לגבי הכפלת המקטע‬
‫המיועד ליצוא‪ .‬המועצה תקבע את חלוקת העלות בין היצואן לבין בעל‬
‫רשיון ההולכה‪.‬‬
‫(ה)‬
‫במקרה ולדעת מנהל רשות הגז הטבעי קיימת קיבולת מספקת במערכת‬
‫ההולכה בעת חתימת ההסכם בין בעל רשיון ההולכה לבין היצואן ואולם‬
‫יש סבירות כי במהלך עשר השנים שלאחר מועד תחילת הזרמת הגז‬
‫הטבעי לראשונה‪ ,‬יהיה מחסור בקיבולת לצרכני מערכת ההולכה‬
‫הישראליים במקטע המוביל למקטע המיועד לייצוא‪ ,‬אזי במועד החתימה‬
‫על הסכם ההולכה יבחר היצואן באחת מהחלופות הבאות‪ )1( :‬לשלם‬
‫לבעל רישיון ההולכה ‪ 50%‬מתקציב הכפלתו העתידי של המקטע‬
‫הרלוונטי של מערכת ההולכה‪ ,‬וסכום זה לא יוחזר ליצואן גם אם בסופו‬
‫של דבר לא יוכפל המקטע כאמור; (‪ )2‬לא לשלם סכום זה ובמקרה של‬
‫הכפלת המקטע כאמור יחולו הוראות סעיף קטן (ד) לעיל‪.‬‬
‫(ו)‬
‫מנהל רשות הגז הטבעי יקבע לגבי כל מקרה מהיכן במערכת ההולכה‬
‫מחשבים את תחילת המקטע המוביל למקטע המיועד לייצוא‪ ,‬ונקודה זו‬
‫תצוין במפורש בהסכם ההולכה‪ .‬לגבי מקטע המיועד לייצוא היוצא‬
‫מהמקטע הצפוני‪ ,‬תחילת המקטע המוביל למקטע המיועד לייצוא תהיה‬
‫תחנת תל‪-‬קשיש‪.‬‬
‫(ז)‬
‫למרות שהעלות ההקמה מושתת (במלואה או בחלקה) על היצואן‪,‬‬
‫המקטע לא יהיה בבעלות היצואן ולא תהיה לו שום זיקה מכל סוג שהיא‬
‫במקטע זה‪.‬‬
‫(ח)‬
‫החלטה זו לא תחול על הסכמי הולכה ליצוא שייחתמו עם בעל רישיון‬
‫ההולכה עד ליום ‪.2.11.2014‬‬
‫‪91‬‬
‫ה‪.‬‬
‫ביום ‪ 10.11.2014‬פורסמה הצעת חוק האזורים הימיים‪ .‬החוק המוצע מבקש‬
‫לקבוע את המסגרת המשפטית החולשת על שטחי הים (לרבות שטחי ים‬
‫שמעבר לגבולות המדינה)‪ ,‬את הזכויות שיש למדינת ישראל בשטחים אלה וכן‬
‫את גבולות הסמכויות שהיא רשאית להפעיל ביחס לפעילויות המבוצעות בהם‪.‬‬
‫לחוק המוצע במתכונתו הנוכחית עשויה להיות השפעה על פעילות השותפות‬
‫והעלויות שלה‪ ,‬אשר נכון למועד פרסום הדוח לא ניתן לאמוד את היקפה‪.‬‬
‫בכוונת השותפות ללמוד את החוק המוצע והשלכותיו ולבחון את צעדיה בנושא‪.‬‬
‫בהקשר זה‪ ,‬ראו גם חוות דעתו של המשנה ליועץ המשפטי לממשלה מחודש‬
‫ינואר ‪ 2013‬כמפורט בסעיף ‪ 1.16.8‬לעיל‪.‬‬
‫‪ 1.19‬הגבלים עסקיים‬
‫ראו סעיפים ‪(1.5.1.10‬ג) ו‪ )1(1.5.3.10 -‬לעיל‪.‬‬
‫‪ 1.20‬הסכמים מהותיים‬
‫להלן ההסכמים המהותיים שנחתמו על ידי השותפות המוגבלת תוך השנתיים שקדמו‬
‫לתאריך הדוח וכל הסכם מהותי המחייב עדיין את השותפות המוגבלת למעט הסכמים‬
‫בדרך העסקים הרגילה‪:‬‬
‫‪ 1.20.1‬הסכם השותפות ‪ -‬לנוסח משולב של הסכם השותפות ראו דוח מיידי מיום‬
‫‪( 18.8.2014‬אסמכתא ‪ .)2014-01-136572‬המידע המופיע בדוח האמור‬
‫מובא כאן על דרך ההפניה‪.‬‬
‫‪ 1.20.2‬הסכם הנאמנות – לנוסח משולב של הסכם הנאמנות ראו דוח מיידי מיום‬
‫‪( 14.2.2013‬אסמכתא ‪ .)2013-01-040017‬המידע המופיע בדוח האמור‬
‫מובא כאן על דרך ההפניה‪.‬‬
‫‪ 1.20.3‬הסכם עקרונות לקבלת ‪( 10%‬מתוך ‪ )100%‬מהזכויות ברישיונות נטע ורועי‬
‫המצויים בשטח היתר גל הנזכר בסעיף ‪(1.5.1.10‬ב) לעיל‪.‬‬
‫‪ 1.20.4‬הסכם התפעול המשותף ברישיונות נטע ורועי הנזכר בסעיף ‪(1.5.1.10‬ה)‬
‫לעיל‪.‬‬
‫‪ 1.20.5‬הסכם להעברת זכויות ברישיונות פלאג'יק הנזכר בסעיף ‪(1.5.2.10‬א) לעיל‪.‬‬
‫‪ 1.20.6‬הסכם תפעול והעברת זכויות ברישיונות פלאג'יק הנזכר בסעיף ‪(1.5.2.10‬ב)‬
‫לעיל‪.‬‬
‫‪ 1.20.7‬הסכמי ניהול ותפעול משותף של רישיונות פלאג'יק (הסכם מסגרת‪ ,‬הסכם‬
‫תפעול משותף והסכם מסחרי) הנזכרים בסעיף ‪(1.5.2.10‬ג) לעיל‪.‬‬
‫‪ 1.20.8‬הסכם להעברת זכויות ברישיון עוז הנזכר בסעיף ‪ )1(1.5.3.10‬לעיל‪.‬‬
‫‪ 1.20.9‬הסכם ביניים עם המפעיל ברישיון עוז הנזכר בסעיף ‪ )5(1.5.3.10‬לעיל‪.‬‬
‫‪ 1.20.10‬הסכם הפשרה שנחתם בעקבות הבקשה לבוררות שהוגשה על ידי ‪CDC‬‬
‫וביחס להסכם הביניים עם המפעיל ברישיון עוז ‪ -‬ראו ביאור ‪(7‬ו)(‪ )3‬לדוחות‬
‫הכספיים של השותפות‪ .‬ראו לענין זה גם דוח מיידי מיום ‪18.12.2014‬‬
‫(אסמכתא ‪ .)2014-01-225066‬המידע המופיע בדוח האמור מובא כאן על‬
‫דרך ההפניה‪.‬‬
‫‪92‬‬
‫‪ 1.20.11‬מזכר הבנות בקשר עם בקשה לקבלת רישיון יבשתי באיזור חלמיש הנזכר‬
‫בסעיף ‪ 1.1.2‬לעיל‪.‬‬
‫‪ 1.21‬תמלוגים‬
‫להלן פירוט התמלוגים שהשותפות התחייבה לשלם‪:‬‬
‫החבות‬
‫לתשלום‬
‫מקור‬
‫הזכאי פירוט התמלוג‬
‫שם‬
‫התמלוג‬
‫לקבלת תמלוג‬
‫תמלוגים בשיעורים הקבועים בחוק חוק הנפט (ראה סעיף‬
‫מדינת ישראל‬
‫‪(1.17.2‬א) לעיל)‪.‬‬
‫הנפט‬
‫תמלוגים מכל חלקה של השותפות הסכם השותפות‬
‫השותף הכללי‬
‫בנפט ו‪/‬או גז ו‪/‬או חומרים בעלי ערך‬
‫אחרים שיופקו וינוצלו מנכסי הנפט בהם‬
‫יש או יהיה בעתיד לשותפות המוגבלת‬
‫אינטרס (בהתאם לחישוב ועל אותו‬
‫בסיס שיהיה ישים לתשלום התמלוג‬
‫למדינה על פי חוק הנפט) (לפני ניכוי‬
‫תמלוגים מכל סוג אך לאחר הפחתת‬
‫הנפט אשר ישמש לצרכי ההפקה‬
‫עצמה)‪ ,‬בשיעור ‪.10%‬‬
‫‪ 3%‬הסכם עקרונות בהיתר גל‬
‫של‬
‫בשיעור‬
‫תמלוג‪-‬על‬
‫רציו בע"מ‬
‫‪ (3% Overriding Royalty before‬הנזכר בסעיף ‪(1.5.1.10‬ב)‬
‫‪ )Payout‬מחלקה של השותפות בנפט לעיל‬
‫שיופק וינוצל מההיתר (או מכל נכס נפט‬
‫שיינתן מכוחו)‪ ,‬עד להחזר ההוצאות‬
‫שהוציאה שותפות רציו לצורך חיפושי‬
‫נפט (לפני ניכוי תמלוגים מכל סוג אך‬
‫לאחר הפחתת הנפט אשר ישמש לצרכי‬
‫ההפקה עצמה)‪ ,‬ובשיעור של ‪ 4%‬לאחר‬
‫החזר הוצאותיה של שותפות רציו‬
‫(‪Overriding Royalty after Payout‬‬
‫‪.)4%‬‬
‫‪ 3%‬הסכם עקרונות בהיתר גל‬
‫של‬
‫בשיעור‬
‫איזנברג תמלוג‪-‬על‬
‫איתן‬
‫‪ (3% Overriding Royalty before‬הנזכר בסעיף ‪(1.5.1.10‬ב)‬
‫בע"מ‬
‫‪ )Payout‬מחלקה של השותפות בנפט לעיל‬
‫שיופק וינוצל מההיתר (או מכל נכס נפט‬
‫שיינתן מכוחו)‪ ,‬עד להחזר ההוצאות‬
‫שהוציאה שותפות רציו לצורך חיפושי‬
‫נפט (לפני ניכוי תמלוגים מכל סוג אך‬
‫לאחר הפחתת הנפט אשר ישמש לצרכי‬
‫ההפקה עצמה)‪ ,‬ובשיעור של ‪ 4%‬לאחר‬
‫החזר הוצאותיה של שותפות רציו‬
‫(‪Overriding Royalty after Payout‬‬
‫‪.)4%‬‬
‫זכויות‬
‫להעברת‬
‫תמלוג‪-‬על בשיעור של עד ‪ ,5%‬בין הסכם‬
‫צדדים שלישיים‬
‫ברישיונות פלאגי'ק הנזכר‬
‫היתר לבעלים הקודמים של פלאג'יק‪.‬‬
‫בסעיף ‪(1.5.2.10‬א) לעיל‬
‫זכויות‬
‫להעברת‬
‫תמלוג‪-‬על בשיעור מצטבר של עד הסכם‬
‫‪ 2.5%‬ליועץ ללפידות‪-‬חלץ בקשר עם ברישיון עוז הנזכר בסעיף‬
‫‪93‬‬
‫הזכאי פירוט התמלוג‬
‫שם‬
‫לקבלת תמלוג‬
‫רישיון עוז‬
‫החבות‬
‫לתשלום‬
‫מקור‬
‫התמלוג‬
‫‪ )1(1.5.3.10‬לעיל וההסכם‬
‫עם היועץ כאמור בסעיף‬
‫‪ )3(1.5.3.10‬לעיל‪.‬‬
‫‪ 1.22‬הליכים משפטיים‬
‫לפרטים בדבר ההליכים המשפטיים ראו ביאור ‪(8‬ד) לדוחות הכספיים של השותפות‪.‬‬
‫‪ 1.23‬יעדים ואסטרטגיה עסקית‬
‫השותפות תמשיך לעסוק בפעילות חיפושי נפט וגז בישראל‪ ,‬לרבות בשטחים בהם היא‬
‫מחזיקה בזכויות‪ .‬השותפות בוחנת מעת לעת קבלת זכויות בנכסי נפט חדשים ו‪/‬או‬
‫קיימים בהתאם לאפשרויות הקיימות בתחום פעילותה‪.‬‬
‫יצויין כי השיקולים והגורמים אשר ינחו את השותף הכללי בגיבוש האסטרטגיה של‬
‫השותפות לרבות בהתייחס לנכסי נפט של השותפות‪ ,‬הינם‪ ,‬בין היתר‪( :‬א) שיקולים‬
‫גיאולוגיים וגיאופיזיים על סמך בדיקות וקידוחים שעורכת השותפות; (ב) שיקולים‬
‫גיאולוגיים וגיאופיזיים על סמך בדיקות וקידוחים שנערכו על ידי אחרים בשטח נכסי‬
‫הנפט של השותפות והערכת הפוטנציאל למציאת נפט וגז בהם; (ג) שיקולים גיאולוגיים‬
‫וגיאופיזיים על סמך בדיקות וקידוחים שנערכו על ידי אחרים בשטח נכסי נפט‬
‫פוטנציאליים והערכת הפוטנציאל למציאת נפט וגז בהם; (ד) זמינותם של שטחים אשר‬
‫אינם נכללים בתחום נכסי נפט של אחרים; (ה) הערכת עלות הפעולות הנדרשות אל‬
‫מול הפוטנציאל למציאת נפט וגז בהם‪.‬‬
‫בכוונת השותפות להמשיך בפעילות חיפושי נפט וגז במסגרת העסקאות המשותפות‬
‫בהן היא שותפה‪.‬‬
‫היעדים והאסטרטגיה האמורים הינם בגדר כוונות ויעדים כלליים הכוללים מידע צופה‬
‫פני עתיד‪ ,‬המבוסס על מידע הקיים בשותפות בתאריך הדוח‪ ,‬הערכותיה וכוונותיה והם‬
‫עלולים שלא להתממש במידה ולא התקיימו התנאים כדלקמן‪:‬‬
‫א‪ .‬עמידה בתוכניות העבודה שנקבעו על ידי הממונה בתנאי נכסי הנפט ובלוחות‬
‫הזמנים הקבועים בהם‪.‬‬
‫ב‪ .‬השגת קבלני קידוח וכלי קידוח מתאימים באופן שיתאפשר ביצוע הקידוחים‬
‫המתוכננים במסגרת התקציבים המאושרים‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫התחייבות השותפים להשתתף במלוא הזכויות (‪ )100%‬בפעילות האמורה (אשר‬
‫משמעותה השתתפות בחלק יחסי מהעלויות של הפעילות) או הוצאת הודעת‬
‫‪.SOLE RISK‬‬
‫ד‪ .‬במקרים הרלבנטיים‪ ,‬קבלת אישור גורמים שונים לביצוע פעולות החיפושים‬
‫בתנאים ו‪/‬או במגבלות שיהיו מקובלים על שותפיה של השותפות בנכסי הנפט ועל‬
‫קבלנים חיצוניים אשר מבצעים את העבודות‪.‬‬
‫היעדים הנ"ל עשויים להיות מושפעים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬גם משינויים ברגולציה‪ ,‬בחוקי המס‪,‬‬
‫בסדרי העדיפויות של השותפות ושותפיה בנכסי הנפט בהם היא שותפה (עקב תוצאות‬
‫סקרים וקידוחים)‪ ,‬ביכולת לגייס מימון‪ ,‬במצב השוק העולמי וכן מגורמי הסיכון‬
‫המפורטים בסעיף ‪ 1.25‬להלן‪.‬‬
‫‪94‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬לא נקבעו יעדים לפעילות השותפות המוגבלת מעבר לאלו‬
‫המתוארים בדוח זה‪.‬‬
‫‪ 1.24‬צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬
‫בכוונת השותפות לפעול בהתאם לתוכניות העבודה בנכסי הנפט השונים אשר‬
‫לשותפות אינטרס בהם‪ ,‬כפי שתעודכנה מעת לעת‪.‬‬
‫כוונותיה של השותפות לעתיד כמפורט בסעיף זה‪ ,‬הינן מידע צופה פני עתיד‬
‫המבוסס על הערכות השותפות לאור מידע המצוי בידה במועד הדוח‪ .‬לאור העובדה‬
‫שכוונות השותפות מושפעות מגורמים חיצוניים ומאחר שמימוש כוונות השותפות‬
‫מושפע משינויים באותם גורמים חיצוניים‪ ,‬הרי שכוונות השותפות עשויות‬
‫להשתנות‪ .‬כמו כן‪ ,‬הוצאה אל הפועל של כוונותיה של השותפות מותנית בכך שיהיו‬
‫בידה הכספים הדרושים למימון תקציבי הפעולות השונות‪.‬‬
‫‪ 1.25‬גורמי סיכון‬
‫ההשקעה בניירות‪-‬הערך של השותפות כרוכה בסיכון ממשי של אבדן מלוא כספי‪-‬‬
‫ההשקעה בתוך תקופה העשויה להיות קצרה יחסית‪.‬‬
‫גורמי הסיכון המפורטים להלן מאפיינים את תעשיית חיפושי הנפט והגז ובכלל זה את‬
‫פעילותה של השותפות‪ .‬יצויין כי גורמי סיכון אלו מבוססים על ניסיון עבר‪ ,‬בישראל‬
‫ובעולם‪ ,‬בתעשיית חיפושי הנפט וגז והם גורמי סיכון אשר השותף הכללי מעריך‬
‫שהשותפות חשופה או עשויה להיות חשופה אליהם‪ .‬הדברים מקבלים משנה תוקף‬
‫בכל הנוגע לפעילות חיפושי נפט והפקה בים‪.‬‬
‫‪ 1.25.1‬הסיכונים הכרוכים בדרך‪-‬כלל בחיפושי‪-‬נפט‬
‫חיפושי‪-‬נפט ופיתוח של תגליות נפט‪ ,‬כרוכים בהוצאות כספיות גדולות ובדרגה‬
‫גבוהה ביותר של סיכון כספי‪ .‬פעולות חיפושים ופיתוח כאלו כרוכות תמיד‬
‫בסיכון ממשי של אבדן מלוא כספי‪-‬ההשקעה‪.‬‬
‫אמצעי המחקר הקיימים כיום אינם מספקים תחזית מדוייקת על מיקומם ו‪/‬או‬
‫קיומם של מאגרי נפט‪ ,‬על מימדיהם או על האפשרות להפקה מסחרית של‬
‫תכולתם‪.‬‬
‫ההוצאה לחיפוש ופיתוח נעשית בתנאי אי‪-‬ודאות ששוררת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הן לגבי‬
‫היקף ההוצאה לכל פעילות מתוכננת‪ ,‬הן לגבי האפשרות לעמוד בצפי לוח‬
‫הזמנים והן לגבי תוצאות כל פעילות של חיפוש ופיתוח‪ ,‬וכרוכה בסיכון כספי‬
‫רב‪.‬‬
‫‪ 1.25.2‬סיכוני תפעול‬
‫פעולות חיפושי‪-‬נפט וגז והפקתם נתונות לסיכונים רבים‪ ,‬שהם כרגיל‪ ,‬נלווים‬
‫לחיפושים והפקה של נפט וגז‪ ,‬כגון התפרצות בלתי‪-‬מבוקרת מבור הקידוח‪,‬‬
‫התפוצצות‪ ,‬התמוטטות בור הקידוח והתלקחות‪ ,‬נפילת כלים לבור הקידוח‪,‬‬
‫תפיסתם של כלים בבור הקידוח באופן שהמשך הקידוח יהיה בלתי אפשרי או‬
‫כרוך בהוצאות גדולות‪ ,‬התלקחות נפט וגז‪ ,‬אשר כל‪-‬אחד מהם עשוי לגרום‬
‫להרס או נזק של בארות נפט וגז‪ ,‬מתקני‪-‬הפקה‪ ,‬ציוד חיפושים‪ ,‬גוף ורכוש‪.‬‬
‫‪95‬‬
‫במידה שיקרו אירועים כאמור בים‪ ,‬עלולות התוצאות להיות חמורות ביותר‬
‫ועלולים להיגרם נזקים כבדים ביותר‪ .‬כמו‪-‬כן קיים סיכון של אחריות לנזקים‬
‫הנובעים מזיהום סביבתי עקב התפרצות בלתי מבוקרת ו‪/‬או נזילה של נפט‬
‫ו‪/‬או דליפה של גז‪ .‬עבודות קידוח בים כרוכות בנוסף לכך בסיכוני ים הקיימים‬
‫לגבי כל כלי שיט (‪ )Marine Perils‬ובסיכון של זיהום הים עקב הפעילות של‬
‫חיפושי נפט וגז והפקתם שהוא שכיח למדי‪ .‬זיהום הים עקב פעילות‬
‫השותפות עלול להיות כרוך בהוצאות גדולות מאד לתיקון הנזק ולגרור קנסות‬
‫כבדים‪ .‬כמו כן עשויות תקלות במהלך קידוחים לחייב שינויים בתכניות‬
‫הקידוחים העשויות להיות כרוכות בהגדלת עלות אותם קידוחים‪ ,‬וזאת מעבר‬
‫לעלות הנוספת הנובעת מעצם העיכוב הנגרם מהתקלות והניסיונות להתגבר‬
‫עליהן‪.‬‬
‫אין כל בטחון שניתן יהיה להשיג את כל הביטוחים הדרושים לכיסוי הסיכונים‬
‫הללו‪ ,‬וכי הכיסוי הניתן על‪-‬ידי פוליסות הביטוח‪ ,‬יהיה מספיק לכיסוי כל סוגי‬
‫הנזקים והיקפם‪ .‬ישנם סיכונים שלגביהם לא ניתן לרכוש ביטוחים ו‪/‬או‬
‫שהפרמיה גבוהה עד כדי כך שאינה ריאלית‪.‬‬
‫הביטוחים אשר רכשה או תרכוש השותפות אין בהם כדי לכסות את כל ראשי‬
‫הנזק האפשריים‪ ,‬לרבות בכל הנוגע לנזקי זיהום או את מלוא היקפם הכספי‬
‫של הנזקים העלולים להיגרם‪ ,‬אשר אף אינם ניתנים לצפייה או אומדן מראש‪,‬‬
‫לרבות את הסכומים שהשותפות עלולה להתחייב בהם כלפי צדדים שלישיים‬
‫כתוצאה מהסיכונים האמורים‪ ,‬הן לעניין אבדן הכנסות אפשרי‪ ,‬הן לעניין אבדן‬
‫שליטה בבאר‪ ,‬הן לנזק לרכוש מכל סוג בתוך הבאר והן לעניין עלויות הקמה‬
‫של מערך ההפקה במקרה של אירוע בגינו ייגרם נזק למערך ההפקה (ככל‬
‫שיהיה כזה בעתיד)‪ .‬זאת ועוד‪ ,‬לגבי ביטוחים מסויימים עשוי השותף הכללי‬
‫להחליט שלא לעשותם‪.‬‬
‫יצויין כי ההחלטה על היקף וסוג הביטוח נקבעת בדרך כלל בנפרד לגבי כל‬
‫קידוח תוך התחשבות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בסוג הפרוספקט אליו קודחים‪ ,‬בעלות‬
‫הביטוח‪ ,‬טיבו והיקפו של הכיסוי המוצע והסיכונים הצפויים‪ .‬לגבי ביטוחים‬
‫מסוימים עשוי המפעיל בפרויקט מסויים‪ ,‬להחליט שלא לעשותם‪ .‬כמו כן‪ ,‬אין‬
‫כל ודאות כי ניתן יהיה להמשיך לרכוש פוליסות מתאימות בעתיד בתנאים‬
‫מסחריים סבירים או בכלל‪.‬‬
‫‪ 1.25.3‬תלות בקבלנים‬
‫בכל הנוגע לביצוע בדיקות מוקדמות ביבשה‪ ,‬כולל בדיקות סייסמיות‪ ,‬תהיינה‬
‫לשותפות‪ ,‬במידה ותהיינה לה זכויות השתתפות בנכסי נפט יבשתיים‪ ,‬תלות‬
‫בקבלן אחד ‪ -‬המכון למחקרי נפט וגאופיזיקה‪ ,‬שהינו היחידי בישראל המבצע‬
‫עבודות מסוג זה‪.‬‬
‫לא כל הציוד וכח האדם המתאימים לביצוע פעולות ספציפיות בחיפושי‬
‫ומבדקי נפט מצויים בישראל או ניתנים להזמנה בפרקי זמן קצרים ולפיכך‬
‫מתעורר לא פעם צורך להזמין שרותי ציוד וכח אדם מקצועי מחו"ל‪ ,‬דבר‬
‫המייקר ומעכב באופן משמעותי את הפעילויות‪.‬‬
‫‪96‬‬
‫התחום הגיאוגרפי של רישיונות נטע ורועי‪ ,‬פלאג'יק ורישיון עוז מצוי כולו בים‪.‬‬
‫פעולות חיפושי נפט וגז‪ ,‬קידוחים‪ ,‬עבודות פיתוח וסקרים סייסמייים בים‪,‬‬
‫מבוצעות על ידי קבלנים זרים מחו"ל‪ ,‬כיוון שלא קיים קבלן בישראל המבצע‬
‫פעולות חי פושי נפט ועבודות גיאופיזיות כאמור בים ולא קיים ציוד קדיחה ימי‪,‬‬
‫בין לקידוחים רדודים ובין לעמוקים‪ .‬זאת ועוד‪ ,‬מספר האסדות וכלי השיט‬
‫האחרים המסוגלים לקדוח בים בכלל ובמים עמוקים בפרט הינו קטן יחסית‬
‫בהשוואה לביקוש הגדול הקיים כיום ואין כל ביטחון כי יימצא כלי שיט מתאים‬
‫לביצוע הקידוחים במועדים שייקבעו להם‪ .‬עקב כך‪ ,‬עשויות פעילויות חיפושי‬
‫הנפט להיות כרוכות בעלויות גבוהות בגין הובלה וביטוחים ו‪/‬או לגרום‬
‫לעיכובים בלתי צפויים ומשמעותיים בלוח הזמנים שנקבע ואשר ייקבע לביצוע‬
‫העבודות‪ ,‬או כל חלק מהן‪ .‬לא כל הציוד וכח האדם המתאימים לביצוע פעולות‬
‫ספציפיות בתהליך חיפושי הנפט מצויים בישראל או ניתנים להזמנה בפרקי‬
‫זמן קצרים ולפיכך מתעורר לא פעם צורך להזמין שירותי ציוד וכח אדם‬
‫מקצועי מחו"ל‪ ,‬דבר המייקר ומעכב באופן משמעותי את הפעילות‪ .‬בנוסף‪,‬‬
‫התקשרות עם קבלנים זרים לבצוע פעולות חיפושי הנפט והגז‪ ,‬הפיתוח‬
‫וההפקה בים ובכלל זה ביצוע סקרים סייסמיים ועבודות תחזוקה ותיקונים‪,‬‬
‫עלולה להיתקל בקשיים עקב מצבה הפוליטי והבטחוני של מדינת ישראל‪.‬‬
‫כתוצאה מכך עלולים להיווצר עיכובים או דחיות בלתי צפויים בלוח הזמנים‬
‫שנקבע ואשר ייקבע לצורך ביצוע פעולות חיפושי הנפט‪ ,‬דבר שעלול להביא‬
‫לייקור בעלויות חיפושי הנפט ואף לפקיעת זכויות נפט במקרה שזכויות הנפט‬
‫מותנות בביצוע פעולות כאמור במועדים מסויימים‪.‬‬
‫במקרה שהשותפות תחליט לשכור את שרותיו של קבלן זר‪ ,‬הדבר עשוי‬
‫להיות כרוך בהוצאות נוספות עקב העדר הנסיון של הקבלן בביצוע עבודות‬
‫בישראל‪.‬‬
‫‪ 1.25.4‬סיכוני אקספלורציה והתבססות על נתונים חלקיים או משוערים‪ ,‬ועל הנחות‬
‫והערכות‬
‫חיפושי נפט אינם בגדר מדע מדוייק‪ ,‬ולכן הם כרוכים בדרגה גבוהה של סיכון‬
‫כספי היות שבמקרה של כישלון באקספלורציה‪ ,‬או אפילו במקרה של תגלית‬
‫שאינה מסחרית ועל כן אינה ראויה לפיתוח והפקה‪ ,‬עלולים כל כספי‬
‫ההשקעה לרדת לטמיון‪ .‬האמצעים והטכניקות הגיאולוגיים והגיאופיזיים אינם‬
‫מספקים תחזית מדוייקת על המיקום‪ ,‬המאפיינים‪ ,‬הצורה או הגודל של מאגרי‬
‫נפט או גז‪ ,‬ולפיכך קביעת יעדי החיפושים מבוססת במידה רבה על נתונים‬
‫גיאולוגיים וגיאופיזיים חלקיים או משוערים ועל הנחות שלא הוכחו‪ .‬מובן שלא‬
‫ניתן להבטיח כי כתוצאה מהחיפושים יתגלו נפט או גז בכלל‪ ,‬או מצבורי נפט‪,‬‬
‫שיהיו ניתנים להפקה ולניצול מסחריים‪.‬‬
‫תכניות החיפושים והפיתוח של המשתתפים ברישיונות בהם לשותפות זכויות‬
‫מבוססות על הערכות גיאולוגיות של המשתתפים ושל המפעיל‪ .‬מובן כי אין‬
‫בטחון שההערכות האמורות אכן נכונות ואם יתברר שאינן נכונות‪ ,‬עשוי הדבר‬
‫לפגוע בכדאיותן הכלכלית של תכניות אלה‪.‬‬
‫יתר על כן‪ ,‬קיים חוסר מידע גיאולוגי וגיאופיזי ישיר לגבי חלק מהאזורים‬
‫הימיים של נכסי הנפט של השותפות‪ ,‬וזאת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בשל מיעוט הקידוחים‬
‫שבוצעו באזורים אלו ומיעוט האינפורמציה שניתן לקבל מהם‪ .‬בנוסף‪ ,‬בהתאם‬
‫לאמור לעיל‪ ,‬יתכנו אף שינויים מעת לעת בהערכות בדבר היקף רזרבות‬
‫הנפט והגז המוכחים במאגרים‪.‬‬
‫‪97‬‬
‫‪ 1.25.5‬עלויות ולוחות‪-‬זמנים משוערים בלבד‬
‫עלויות משוערות ולוחות זמנים משוערים של ביצוע פעולות חיפושים ופיתוח‬
‫מבוססות על אומדנים כלליים בלבד ויכולות להיות בהם סטיות ניכרות‪.‬‬
‫ההוצאה לחיפוש ופיתוח נעשית בתנאי אי‪-‬ודאות ששוררת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הן לגבי‬
‫היקף ההוצאה לכל פעילות מתוכננת‪ ,‬הן לגבי האפשרות לעמוד בצפי לוח‬
‫הזמנים והן לגבי תוצאות כל פעילות של חיפוש ופיתוח וכרוכה בסיכון כספי‬
‫רב‪.‬‬
‫תכניות העבודה המשוערות כמפורט בדוח זה‪ ,‬ותוכניות עבודה ככל שתהיינה‬
‫בעתיד‪ ,‬עשויות להשתנות במידה משמעותית בעקבות ממצאים שיתקבלו‬
‫במהלך ביצוע הפעולות נשוא התוכניות כאמור ולגרום לסטיות ניכרות בלוחות‬
‫הזמנים ובעלות המשוערת של אותן פעולות‪ .‬תקלות בשעת ביצוע סקרים או‬
‫תוך כדי ביצוע קידוחים וכן גורמים אחרים עלולים לגרום לכך שלוח הזמנים‬
‫יתמשך מעבר לזמן המתוכנן וכי ההוצאות בפועל שתידרשנה לשם השלמת‬
‫פעולות החיפושים תהיינה גבוהות בהרבה מתקציב ההוצאות המתוכנן‪ .‬כמו‬
‫כן‪ ,‬ייתכן כי פעולות חיפושים מוצעות‪ ,‬ובמיוחד פעולות פיתוח וקידוחים ימיים‪,‬‬
‫תהיינה כרוכות בהוצאות כספיות אשר לשותפות המוגבלת לא יהיו אמצעים‬
‫לכסותם‪.‬‬
‫לפיכך‪ ,‬אם יתברר תוך כדי פעולות החיפושים כי הסכומים שיועדו להן אינם‬
‫מספיקים‪ ,‬והשותפות לא תצליח לגייס הון לצורך השלמתם‪ ,‬עשוי השותף‬
‫הכללי להשתמש בכספים שיועדו בדוח זה לצורך פעולות חיפושים אחרות או‬
‫לצורך השלמת פעולות החיפושים האמורות‪ .‬במקרה כזה עשוי השותף הכללי‬
‫לפעול לגיוס הון נוסף (אם בדרך של הנפקת ניירות ערך נוספים‪ ,‬אם בדרך‬
‫של צירוף משתתפים נוספים לתוכניות אלו וכדומה)‪ .‬במקרה שלא יגוייס הון‬
‫נוס ף‪ ,‬עלול השותף הכללי לוותר על ביצוע חלק מן הפעולות המתוכננות‬
‫לביצוע כמפורט בדוח זה והשותפות עלולה לאבד את זכויותיה בנכסי הנפט‬
‫בהם מבוצעות פעולות החיפושים‪.‬‬
‫על פי הסכמי התפעול המשותף הנוהגים בתחום חיפושי הנפט והגז‪ ,‬אי‬
‫תשלום במועד של חלקו של צד בתקציב מאושר לביצוע תכנית עבודה‬
‫מאושרת מהווה הפרה העלולה להביא לאבדן זכויותיו בנכס(י) הנפט אשר‬
‫הסכם התפעול חל עליהם‪ .‬בשל אחריותו של כל צד להסכם התפעול‬
‫המשותף לשלם במועד את חלקו היחסי‪ ,‬במצב בו צדדים אחרים לא שילמו‬
‫סכומים שהיו אמורים לשלם תוך כדי הפרת ההסכם‪ ,‬עלולים הצדדים האחרים‬
‫להתחייב בתשלום סכומים העולים באופן ניכר על חלקם היחסי בהתאם‬
‫לשיעור השתתפותם בנכס(י) הנפט שלגביו(יהם) בוצעה ההפרה‪ ,‬ואם לא‬
‫יעמדו בתשלומים אלה במועד – יסתכנו כאמור לעיל באובדן כל זכויותיהם‬
‫בנכס(ים) אלו‪ .‬בשל עלותם הגבוהה במיוחד של הוצאות פיתוח ושל קידוחים‬
‫ימיים עלולות החריגות (הן הצפויות והן הבלתי צפויות) להביא לידי כך‬
‫שהשותפות לא תוכל לעמוד בהתחייבויותיה הכספיות ועקב כך תאבד את‬
‫זכויותיה‪.‬‬
‫‪ 1.25.6‬אפשרות של העדר אמצעים כספיים מספיקים לביצוע כל הפעולות עד כדי‬
‫אובדן נכסי הנפט‬
‫קיימת אפשרות שפעולות החיפושים המתוכננות על ידי השותפות תימשכנה‬
‫מעבר למתוכנן ו‪/‬או שעלויות החיפושים תהיינה גבוהות מהמתוכנן ו‪/‬או‬
‫שהשותפות תבחר להגדיל את חלקה בפעולות כאמור‪ ,‬ובמקרה כזה עשויה‬
‫השותפות להיזקק לכספים נוספים‪.‬‬
‫‪98‬‬
‫כמו כן‪ ,‬יתכן ופעולות חיפושים מוצעות תהיינה כרוכות בהוצאות כספיות אשר‬
‫לשותפות לא יהיו אמצעים לכסותם‪ .‬על‪-‬פי הסכמי התפעול המשותפים‪ ,‬אי‬
‫תשלום במועד של חלק השותפות בתקציב מאושר לביצוע תוכנית עבודה‬
‫מאושרת מהווה הפרה העלולה להביא לאבדן הזכויות של השותפות בנכס‪/‬י‬
‫הנפט אשר הסכם ו‪/‬או הסכמי התפעול חל ו‪/‬או חלים עליהם‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬בשל אחריותו של כל צד להסכם התפעול המשותף ברישיונות לשלם‬
‫במועד את חלקו היחסי‪ ,‬במצב בו צדדים אחרים לא שילמו סכומים שאמורים‬
‫היו לשלם תוך כדי הפרת ההסכם‪ ,‬עלולה השותפות להתחייב בתשלום‬
‫סכומים העולים באופן ניכר על חלקה היחסי בהתאם לשיעור השתתפותה‬
‫בנכס‪/‬י הנפט שלגביו‪/‬הם בוצעה ההפרה‪ ,‬ואם לא תעמוד בתשלום זה במועד‬
‫– תסתכן באובדן כל זכויותיה בנכס‪/‬ים אלו‪ .‬בשל עלותם הגבוהה במיוחד של‬
‫הוצאות פיתוח ושל קידוחים ימיים עלולות החריגות (הן הצפויות והן הבלתי‬
‫צפויות) להביא לידי כך שהשותפות לא תוכל לעמוד בהתחייבויותיה הכספיות‬
‫ועקב כך תאבד את זכויותיה‪.‬‬
‫השותף הכללי יוכל לפעול להשיג את המימון הנוסף הדרוש להמשך‬
‫החיפושים ע"י גיוס הון בדרך של הנפקה (אם תנאי השוק יאפשרו זאת) או‬
‫ע"י קבלת אשראי בשביל השותפות בכפוף לאישור מראש ובכתב של המפקח‬
‫או שיהיה עליו לוותר על חלק מפעולות החיפושים או לצמצמן‪ ,‬דבר שעשוי‬
‫לגרום לאיבוד זכויות השותפות בנכסי הנפט הקיימים בידה‪ .‬בנוסף תהיה‬
‫חשופה השותפות לסיכון לפיו ימחקו ניירות הערך של השותפות מהמסחר‬
‫בבורסה‪ ,‬ובמקרים מסויימים‪ ,‬בהעדר מקורות כספיים‪ ,‬עלול הדבר להוביל‬
‫לפירוקה של השותפות‪.‬‬
‫‪ 1.25.7‬פיתוח והפקה‪ ,‬השתתפות בפעולות חיפושים נוספות ואפשרות של העדר‬
‫כדאיות כלכלית‬
‫תהליך קבלת החלטה‪ ,‬אם יש מקום לבצע השקעה בפיתוח שדה ובהפקה‬
‫מסחרית ופעולות ביניים שעד להפקה מסחרית‪ ,‬וכן ביצוע הפיתוח וההפקה‬
‫המסחריים (אם יוחלט שיש להם מקום) עשויים להימשך זמן רב ולהיות‬
‫כרוכים בהוצאות כספיות ניכרות‪.‬‬
‫במקרה של תגלית‪ ,‬נדרש לבצע מספר קידוחי אימות על מנת לבדוק את גודל‬
‫המאגר כדי לדעת האם מדובר בתגלית מסחרית‪ .‬במקרה של תגלית מסחרית‬
‫אשר הוחלט להפיק ממנה‪ ,‬יש לבצע מספר קידוחי פיתוח שמטרתם לנקז את‬
‫המאגר באופן מיטבי‪ .‬לקידוחי האימות והפיתוח עלויות כספיות משמעותיות‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬במקרה שמתקבלת החלטה על הפקה‪ ,‬יש להקים מערכת הפקה‬
‫הכוללת משאבות‪ ,‬צנרת ומיכלים‪ .‬עוד יצוין‪ ,‬כי הפקה במים עמוקים מאוד‬
‫הינה פעילות מורכבת ביותר הדורשת טכנולוגיה של הקמת מתקני הפקה‬
‫מיוחדים‪.‬‬
‫אם תהיה תגלית מסחרית כתוצאה מפעולות החיפושים עשויה השותפות‬
‫המוגבלת להיזקק להשקיע סכומים נוספים לצורך הפיתוח וההפקה‪ .‬סכומים‬
‫אלה עשויים להיות גבוהים ביותר והפעולות האמורות תהיינה כרוכות גם כן‬
‫בסיכונים לרבות סיכוני תפעול‪ .‬אף שבמקרה של תגלית עשוי להיות בידי‬
‫השותפות המוגבלת נכס בעל ערך‪ ,‬אין כל בטחון כי שעבודו של נכס זה יספיק‬
‫על מנת שהשותפות המוגבלת תוכל להשיג אשראי לצורך הפיתוח וההפקה‪.‬‬
‫‪99‬‬
‫יצויין כי לשותף הכללי הסמכות ושיקול הדעת הבלעדי לקבל בשם השותפות‬
‫המוגבלת כל החלטה בקשר להשתתפות בהפקה ו‪/‬או המשך ההפקה‪ ,‬ובלבד‬
‫שאם הדבר כרוך בהוצאות נוספות מעבר ליתרת הסכומים שהוכנסו להון‬
‫השותפות המוגבלת כאמור לעיל‪ ,‬לא תעוכב בשל כך חלוקת רווחים ולא יוגדל‬
‫הון השותפות המוגבלת אלא בדרכים הקבועות בהסכם השותפות‪.‬‬
‫‪ 1.25.8‬צירוף משתתפים נוספים‪ ,‬תלות בשותפים אחרים ודילול חלקה של השותפות‬
‫בהכנסות‬
‫השותפות המוגבלת תהיה רשאית להעביר חלק מהזכויות בנכסי הנפט‬
‫לגורמים נוספים אשר יתחייבו לשאת בחלק מההוצאות הכרוכות בחיפושי‬
‫נפט‪ ,‬ובתמורה יקבלו חלק מההכנסות אם יימצא נפט‪ .‬הצטרפות משתתפים‬
‫נוספים לזכויות בנכסי הנפט של השותפות המוגבלת תביא בהכרח להקטנת‬
‫חלקה של השותפות המוגבלת בהכנסות נפט‪ ,‬אם יהיו הכנסות כאלו‪.‬‬
‫בפעילות חיפושי נפט עם משתתפים אחרים קיימת אפשרות שפרישת אחד‬
‫המשתתפים כאשר יתר המשתתפים לא קיבלו על עצמם לשאת בחלקו‬
‫(בהוצאות שטרם אושרו) בפעולות החיפושים‪ ,‬עלולה לגרום להבאת פעולות‬
‫החיפושים לקיצן לפני השלמת התכנית שנקבעה בעסקה ולהחזרת נכסי‬
‫הנפט שבהם מבוצעות פעולות החיפושים‪ .‬יתר על כן‪ ,‬במקרה של אי תשלום‬
‫על ידי אחד השותפים‪ ,‬זכאי בדרך כלל המפעיל על פי הסכם התפעול‬
‫המשותף לדרוש מיתר השותפים שאינם מפגרים בתשלום כי ישלמו באופן‬
‫יחסי‪ ,‬כל אחד לפי חלקו‪ ,‬את הסכומים האמורים וזאת על מנת להבטיח כי‬
‫תכנית העבודה המאושרת כפי שתהיה באותה עת לא תיפגע בשל הפיגור‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬בפעולות חיפושי נפט עם משתתפים אחרים‪ ,‬קיימת אפשרות‬
‫שפרישת אחד המשתתפים עלולה לגרום להבאת פעולות החיפושים לקיצן‬
‫לפני השלמת התכנית שנקבעה בעסקה ולהחזרת נכסי הנפט שבהם‬
‫מבוצעות פעולות החיפושים‪ .‬סיכון נוסף כרוך באפשרות שאחד השותפים לא‬
‫ישא‪ ,‬מסיבה כלשהיא‪ ,‬בחלקו היחסי בהוצאות העסקה המשותפת‪.‬‬
‫‪ 1.25.9‬אפשרות ביטול או פקיעת נכסי הנפט של השותפות‬
‫על פי חוק הנפט‪ ,‬נכסי הנפט בהם יש לשותפות המוגבלת חלק‪ ,‬מוקצים לזמן‬
‫קצוב ובתנאים‪ .‬הארכת תוקפו של נכס נפט הינה‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬בשיקול דעת‬
‫הרשויות המוסמכות על פי חוק הנפט הרשאיות גם לחדשו רק בחלקו או‬
‫להתנות בו תנאים נוספים‪ .‬במקרה של אי מילוי תנאים‪ ,‬ניתן לבטל זכות נפט‬
‫או לצמצמה‪.‬‬
‫הממונה רשאי לבטל זכות נפט או זכות קדימה בהתקיים אחד מן הבאים‬
‫(ובלבד שהתראה בדבר האפשרות לביטול הזכות תימסר ‪ 60‬ימים טרם‬
‫מימוש הביטול)‪:‬‬
‫‪)1‬‬
‫אי מילוי הוראות החוק או תנאי זכות הנפט או ההיתר המוקדם ;‬
‫‪)2‬‬
‫פעילות בשונה מתוכנית העבודה שהגיש או איחר בביצועה ;‬
‫‪)3‬‬
‫העדר התאמה בין הסכומים שהתחייב להשקיע לבין אלו שהושקעו‬
‫בפועל‪.‬‬
‫‪100‬‬
‫‪)4‬‬
‫היתר מוקדם‪ ,‬רישיון וחזקה הם אישיים ואינם ניתנים‪ ,‬לא הם ולא כל‬
‫טובת הנאה בהם‪ ,‬לשעבוד או להעברה בכל דרך שהיא ‪ -‬פרט להורשה‬
‫‪ -‬אלא ברשות הממונה‪ ,‬לאחר התייעצות עם מועצת הנפט‪.‬‬
‫‪)5‬‬
‫לעניין זכות או חובה הכרוכות בהיתר מוקדם‪ ,‬ברישיון או בחזקה ‪ -‬לא‬
‫יוכר שום אדם זולת האדם ששמו מפורש בהיתר‪ ,‬ברישיון או בשטר‬
‫החזקה‪ ,‬או מי שזכה בהם דרך הורשה‪ .‬וכן‪ ,‬אם הועבר היתר מוקדם‪,‬‬
‫רישיון או חזקה‪ ,‬יהיו מוטלים על מקבל ההעברה כל החובות שהיו‬
‫מוטלים על המעביר אלמלא ההעברה‪ ,‬והוא יהנה מכל הזכויות‬
‫שהמעביר היה נהנה מהן אלמלא ההעברה‪.‬‬
‫יכולת ניצול נכסי הנפט מותנית‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בכך שתהיה לשותפות המוגבלת‬
‫ולשותפים בה ולשותפיה ברישיונות אפשרות ונכונות לממן את הפעולות‬
‫השונות בהם וכן בהימצאות ציוד וכח אדם מתאימים וזמינים בארץ‪ .‬העדר‬
‫ציוד או כח אדם עלולים לייקר או אף לסכל את מילוי תנאי ההיתרים‬
‫והרישיונות או למנוע או לצמצם את תקופתם ואף לגרום לביטולם‪ .‬אי עמידה‬
‫בתנאים הקבועים בזכויות הנפט עלולה להביא לאבדן הזכויות וכל הכספים‬
‫שהושקעו בזכויות אלה עלולים לרדת לטמיון‪.‬‬
‫‪ 1.25.10‬תלות בשותף הכללי והגבלת האחריות‬
‫השליטה המלאה על ניהולה של השותפות ועסקיה תהיה בידי השותף הכללי‪.‬‬
‫השותף המוגבל לא ישתתף בשום צורה שהיא בניהול השותפות או עסקיה‬
‫ולא יעשה בשם השותפות פעולה משפטית כלשהי‪ .‬פעולות השותף המוגבל‬
‫לא תחייבנה את השותפות‪.‬‬
‫לפעולות מסוימות דרושה הסכמת המפקח כמפורט בהסכם השותפות‪.‬‬
‫‪ 1.25.11‬סיכוני מס‬
‫סוגיות המס המתעוררות בעסקאות המתוארות בדוח זה‪ ,‬לרבות ההיטל על‬
‫פי חוק מיסוי רווחי נפט‪ ,‬טרם נדונו בפסיקת בתי המשפט בישראל‪ ,‬ואין כל‬
‫אפשרות לצפות או לקבוע כיצד יפסקו בתי המשפט אם וכאשר תובאנה‬
‫הסוגיות המשפטיות האמורות להכרעתם‪ .‬כמו כן לגבי חלק מהסוגיות‬
‫המשפטיות‪ ,‬אין אפשרות לצפות מה תהיה עמדתם של שלטונות המס וזאת‬
‫לאור העובדה שלמעט פסקי הדין הספורים וההוראות המקצועיות מטעם‬
‫שלטונות המס אין הוראות והנחיות נוספות בנושאים הקשורים לעסקאות‬
‫המתוארות בדוח זה‪ .‬הואיל ועל פעילות השותפות חל משטר מס ייחודי‬
‫שכלולות בו הטבות מס‪ ,‬לשינויים שינבעו כתוצאה משינויי חקיקה‪ ,‬פסיקה או‬
‫שינוי בעמדת רשות המיסים‪ ,‬יכולות להיות השלכות מהותיות על משטר המס‬
‫שיחול על השותפות ובעלי יחידותיה‪ .‬לפרטים ראו ביאור ‪ 10‬לדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫‪ 1.25.12‬שינוי שער‬
‫ההתחייבויות של השותפות המוגבלת תהיינה ‪ -‬קרוב לודאי ‪ -‬במטבע‪-‬חוץ או‬
‫בשקלים צמודים למטבע‪-‬חוץ‪ ,‬ולפיכך עשויות תנודות בשער החליפין להשפיע‬
‫על יכולתה של השותפות המוגבלת לשמור על היקף נכסים מספיק לצורך‬
‫עמידה במלוא התחייבויותיה‪ .‬מאידך‪ ,‬חלק קטן מהוצאותיה של השותפות‬
‫המוגבלת נקוב בש"ח ולפיכך עלייה בשער השקל לעומת שער הדולר מגדילה‬
‫את שיעורן של הוצאות אלה בדולרים‪ .‬לעניין זה יצויין כי החל מחודש אוגוסט‬
‫‪ 2014‬שער הדולר נמצא במגמת עליה‪.‬‬
‫‪101‬‬
‫‪ 1.25.13‬היעדר השקעות מתאימות לזמן קצר‬
‫למיטב ידיעת השותף הכללי‪ ,‬במועד דוח זה מבחר האפשרויות להשקעת‪-‬‬
‫ביניים לזמן קצר ושבהן קיימת תשואה המספיקה לשמירה על ערך הכסף‪,‬‬
‫אינו רב‪ ,‬ויתכן שהתשואה על השקעות‪-‬ביניים תהיה מועטה ואולי אף שלילית‪.‬‬
‫‪ 1.25.14‬החלטות לפיתוח שדה במקרה של תגלית‬
‫יש לציין‪ ,‬כי תהליך קבלת ההחלטה אם יש מקום לביצוע השקעה בפיתוח‬
‫שדה ובהפקה מסחרית ופעולות‪-‬ביניים שעד להפקה המסחרית‪ ,‬וכן ביצוע‬
‫הפיתוח וההפקה המסחריים (אם יוחלט שיש להם מקום)‪ ,‬עשויים להמשך‬
‫תקופות ארוכות‪ ,‬ויהיו כרוכים בהוצאות כספיות ניכרות כשבסופן עשויה‬
‫התגלית להיחשב כתגלית שאינה מסחרית ולכן אינה ראויה לפיתוח והפקה‪.‬‬
‫יצוין כי מסחריותן של תגליות נפט ו‪/‬או גז טבעי מורכבת ותלויה בגורמים‬
‫רבים ושונים‪ .‬כמו‪-‬כן קיימים הבדלים מהותיים בין תגלית יבשתית לבין תגלית‬
‫ימית אשר הינה מורכבת יותר בהיבטים הטכנים‪ ,‬התפעוליים ובהשקעות‬
‫הנדרשות‪.‬‬
‫‪ 1.25.15‬תלות בקבלת היתרים ואישורים‬
‫למיטב ידיעת השותף הכללי‪ ,‬לצורך ביצוע עבודות גיאולוגיות‪ ,‬גיאופיזיות‬
‫וביצוע קידוחים בשטחים שבהם יש לשותפות אינטרס‪ ,‬יש צורך לקבל היתרים‬
‫ואישורים מכח חוק הנפט וחוק הגז וכן היתרים לכניסה לשטח מהרשויות‪ ,‬כגון‬
‫משרד הביטחון‪ ,‬צה"ל‪ ,‬מינהל התעופה האזרחית‪ ,‬משרד החקלאות – אגף‬
‫הדיג‪ ,‬רשות שמורות הטבע‪ ,‬הרשות המקומית‪ ,‬וועדות לתכנון בניה‪ ,‬רשות‬
‫הנמלים‪ ,‬גורמי ספנות במשרד התחבורה‪ ,‬וכן‪ ,‬בנכסי נפט יבשתיים‪ ,‬מבעלי‬
‫זכויות בקרקע‪ .‬אין וודאות שכל ההיתרים והאישורים אכן ינתנו‪.‬‬
‫כמו כן ההיתרים הנ"ל עשויים להיות מותנים בתנאים שונים‪ ,‬דבר העשוי‬
‫לגרום לדחייה בתכנית החיפושים ו‪/‬או לייקר את עלויות החיפושים‪ ,‬לרבות‬
‫מעבר לתקציבים שיועדו להם על ידי השותפות‪ ,‬ו‪/‬או לגרום לביטולם‪.‬‬
‫‪ 1.25.16‬אחריות לחובות השותפות המוגבלת‬
‫סעיף ‪( 63‬ב) לפקודת השותפויות קובע כי שותף מוגבל אינו רשאי‪ ,‬במשך‬
‫קיומה של השותפות‪ ,‬למשוך או לקבל‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬שום חלק‬
‫מהשקעתו‪ ,‬ואם עשה כן‪ ,‬יהא חב בחיוביה של השותפות כדי הסכומים שמשך‬
‫או שקיבל‪.‬‬
‫במידה שהשותפות תפיק רווחים ותחלק רווחים אלה לשותפים (ודרכם‬
‫למחזיקי היחידות)‪ ,‬ניתן לטעון כי סכום הרווחים הראשונים שיחולקו עד לגובה‬
‫הסכום שהשותף המוגבל השקיע בשותפות‪ ,‬מהווה החזר ההשקעה ולפיכך‬
‫משקיע שיקבל רווחים כאמור עשוי כתוצאה מכך להיות אחראי לחובות‬
‫השותפות עד לגובה הסכומים שקיבל כאמור חרף היותו מחזיק יחידות‬
‫השתתפות באמצעות השותף המוגבל‪ .‬סוגיה זו לא נדונה עד עתה בפסיקת‬
‫בתי המשפט בישראל ולא ניתן לדעת בוודאות כיצד היא תוכרע‪.‬‬
‫‪ 1.25.17‬תנודתיות מחיר הנפט‬
‫הנפט לסוגיו הינו סחורה (‪ )Commodity‬לו נקבעים מחירים בבורסות בעולם‪,‬‬
‫והוא נתון לתנודתיות עקב גורמים פוליטיים וכלכליים שאין לשותפות אפשרות‬
‫להשפיע עליהם ו‪/‬או לחזותם מראש‪ .‬מחיר הנפט הינו גורם מרכזי המשפיע‬
‫על כדאיות ההשקעות בחיפושי נפט‪ .‬כאשר מחירי הנפט הגולמי יורדים‪ ,‬כפי‬
‫שקרה במהלך השנה האחרונה‪ ,‬יתכנו מצבים בהם‪ ,‬גם באם תהיה תגלית‪,‬‬
‫הפקתו אינה משתלמת מבחינה כלכלית‪.‬‬
‫‪102‬‬
‫‪ 1.25.18‬קשיים במציאת קונים לגז טבעי ומגבלות על ייצוא‬
‫היכולת לשווק גז טבעי (לרבות גט"ן) ולספקו לצרכנים השונים תלויה‪ ,‬בין‬
‫היתר‪ ,‬באיכותו‪ ,‬בכמויות שיופקו ובכלכליות ההפקה‪ .‬בנוסף השיווק והאספקה‬
‫כרוכים גם בהיקף המתקנים הקיימים המיועדים לשימוש בגז טבעי וכן‬
‫בהקמה ו‪/‬או בהסבת מתקני יצור‪ .‬לפיכך‪ ,‬מותנית אספקת גז‪ ,‬בנוסף לאיכותו‪,‬‬
‫גם ביכולת להציע אספקה רצופה בהתאם לדרישת הצרכנים ולאורך זמן‪.‬‬
‫מחיר הגז נקבע במו"מ עם צרכני הגז והינו‪ ,‬בנוסף לאמור לעיל‪ ,‬מושפע‬
‫בעיקר ממקורות אספקה אחרים של גז טבעי וכן ממקורות אנרגיה תחליפיים‬
‫כגון נפט או מזוט‪ .‬ירידה במחירם של אלה תביא לירידה גם במחיר הגז‪.‬‬
‫גודלו של השוק המקומי לעניין צריכת הגז מוגבל‪ .‬מאגרי הגז שנתגלו בקידוחי‬
‫"תמר‪" ,"1-‬דלית‪" ,"1-‬לוויתן"‪" ,‬תנין"‪" ,‬דולפין" ו"שמשון ‪ "1‬הינם בעלי היקף‬
‫הגדול יותר באופן משמעותי מהשוק הפוטנציאלי בישראל‪ .‬לאור התחרות‬
‫הקיימת כתוצאה מהתגליות הגדולות בקידוחים האמורים‪ ,‬וההתקשרויות‬
‫שכבר נעשו או ייעשו עם צרכנים גדולים‪ ,‬אין בטחון כי יעלה בידי השותפים‬
‫בנכסי הנפט‪ ,‬בכללם השותפות‪ ,‬למצוא קונים מתאימים בשוק המקומי לגז‬
‫הטבעי שיימצא‪ ,‬ככל שיימצא‪ ,‬על ידה‪ .‬כן עשויה תחרות זו‪ ,‬לגרום לירידת‬
‫מחירים וכן לפגוע ביכולת השותפות לשווק את רזרבות הגז שיתגלו‪ ,‬ככל‬
‫שיתגלו‪ ,‬על ידה בעתיד‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬יש לקחת בחשבון כי על אף שישנם מספר מפעלים גדולים ברחבי‬
‫הארץ המשתמשים בגז טבעי‪ ,‬עדיין לא קיימת בישראל מערכת חלוקה‬
‫(צנרת) הדרושה לשיווק גז טבעי לצרכנים‪.‬‬
‫למיטב ידיעת השותפות ההערכות הנוכחיות הינן שמאגרי הגז הטבעי‬
‫הידועים כיום מספיקים לצרכיה הצפויים של מדינת ישראל לשנים רבות‪.‬‬
‫הערכות ליצוא מישראל של גז טבעי עשויה לחייב מעורבות של המדינה‬
‫בהיותה כרוכה בהיערכות הדורשת משאבי ענק (כגון‪ :‬הקמת מתקן להנזלת‬
‫גז טבעי באופן שיאפשר הובלתו במיכליות ומערכת הולכה פנימית עד למתקן‬
‫האמור)‪ .‬לשותפות לא ידוע כיום אם המדינה תיטול על עצמה היערכות כזו‪.‬‬
‫כיום קיימים בידי גורמים אחרים בישראל מאגרי גז טבעי אשר לפי פרסומים‬
‫בעיתונות הינם בכמויות גדולות‪ .‬גורמים אלה מנהלים משא ומתן מתקדם כדי‬
‫להגיע להתקשרויות לטווח ארוך עם לקוחות פוטנציאליים גדולים בתחום זה‪.‬‬
‫שיקול נוסף שיש להביא בחשבון הינו הקמתה של מערכת ההובלה (צנרת)‬
‫הדרושה לחיבור של מאגר הגז הטבעי העתידי אל מערכת ההולכה הארצית‪.‬‬
‫במועד הדוח‪ ,‬קיימת אי וודאות בקשר למועד ההשלמה של המערכת‪.‬‬
‫ההוראות שבחוק הגז קובעות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬פעולות הטעונות רישיון ובכלל זה‬
‫הולכה של גז טבעי על פי החוק‪ .‬רישיון הולכה יכול שיקנה בלעדיות‪ .‬הוראות‬
‫החוק מגבילות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את האפשרות של ספק גז טבעי לקבל רישיון‬
‫הולכה אך סעיף ‪ 10‬בחוק קובע כי שר התשתיות רשאי‪ ,‬בהתייעצות עם‬
‫הממונה לתת לספק גז טבעי‪ ,‬בלא מכרז‪ ,‬רישיון הולכה (בתנאים הקבועים‬
‫בחוק ובתנאים שהוא מוסמך לקבוע) שיוגבל להקמה ולהפעלה של קווי‬
‫צינורות ומתקני גז הקשורים אליהם שישמשו אך ורק להעברת גז טבעי שלו‬
‫ושל ספקי גז טבעי אחרים למיתקן לעיבוד הגז או לנקודת חיבור למערכת‬
‫הולכה של בעל רישיון הולכה אחר‪ .‬כתוצאה מהוראות אלו עשויה להיווצר‬
‫תלות של השותפות בגורם חיצוני‪ ,‬במקרה שיעלה בידי השותפות להפיק גז‬
‫טבעי‪.‬‬
‫‪103‬‬
‫‪ 1.25.19‬חוק הגז‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬בראשית ‪ 2002‬נכנס לתוקפו חוק הגז‪ .‬מטרות חוק הגז הן‬
‫יצירת תנאים לפיתוח ענף הגז הטבעי בישראל באמצעות הגז הפרטי וקיום‬
‫תחרות בענף זה‪ ,‬בהתאם למדיניות הממשלה בתחומי הכלכלה והאנרגיה‪,‬‬
‫הסדרת הפעילות במשק הגז הטבעי באופן שיאפשר השקעות בו ומתן‬
‫שירותים ברמת איכות‪ ,‬אמינות וזמינות נאותים‪ ,‬ובשים לב לשיקולי יעילות‬
‫והבטחת שמירה על הבטיחות בפעילויות במשק הגז הטבעי‪.‬‬
‫להסדרים שנקבעו בחוק הגז עשויה להיות השלכה על זכויותיה של‬
‫השותפות‪ .‬בחוק הנפט נקבעו הוראת שונות בדבר זכותו של בעל זכות נפט‬
‫לממש את זכויותיו בנפט ו‪/‬או בגז הטבעי המופקים על ידו‪ .‬בחוק הנפט נקבע‬
‫כי בכל ענין המוסדר לפי חוק הגז‪ ,‬יחולו הוראותיו של חוק הגז במקום‬
‫ההוראות שבחוק הנפט‪.‬‬
‫בחוק הנפט נקבעו‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הוראות בדבר זכויותיו של בעל חזקה‪ ,‬לייבא‬
‫נפט ומוצרי נפט לישראל‪ ,‬לזקק נפט‪ ,‬לעבד נפט ומוצרי נפט‪ ,‬להובילם‪,‬‬
‫לייצאם ולסחור בהם והוא רשאי למטרות אלו להקים מתקנים ולעשות שאר‬
‫סידורים הדרושים לכך וכן בניית צינורות קווי נפט לפי תוכניות שאישר מנהל‬
‫ענייני הנפט ובכפוף לחוק התכנון והבניה‪.‬‬
‫על פי חוק הנפט חזקה בנכס נפט מקנה לבעליה‪ ,‬זכות ייחודית לחפש ולהפיק‬
‫נפט בשטח החזקה כל ימי תוקפה של החזקה‪" .‬הפקת נפט" מוגדרת בחוק‬
‫הנפט כהפקת נפט מתוך שדה נפט וכל הפעולות הכרוכות בכך לרבות‬
‫טלטולו‪ ,‬הטיפול בו והעברתו למיכלים‪ ,‬לצינורות או לבית זיקוק בשדה הנפט‬
‫או בקרבתו‪.‬‬
‫מאידך‪ ,‬חוק הגז מחייב קבלת רישיונות להקמה והפעלה של מערכת הולכה‬
‫של גז טבעי‪ ,‬של רשת חלוקה של גז טבעי‪ ,‬של הקמה והפעלה של מיתקן גז‬
‫טבעי נוזלי ושל הקמה והפעלה של מיתקן אחסון‪.‬‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬ההסדרים אשר נקבעו בחוק הגז גוברים על ההסדרים שנקבעו‬
‫בחוק הנפט‪ ,‬ככל שקיימת סתירה ביניהם‪ .‬לפיכך‪ ,‬קיים חשש שכתוצאה‬
‫מפרסומו של חוק הגז‪ ,‬זכויותיו של בעל חזקה עפ"י חוק הנפט תישללנה או‬
‫שתיגרענה באופן מהותי וזאת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לאור ההגבלות החלות על הענקת‬
‫רישיונות כאמור‪.‬‬
‫‪ 1.25.20‬גלישה של מאגרים‬
‫ייתכן שמאגרי נפט או גז טבעי שיתגלו בתחום שטחים אשר לשותפות‬
‫המוגבלת יש בהם זכויות‪" ,‬גולשים" (מבחינת המבנה הגיאולוגי של המאגר‬
‫והיקפו) לשטחים אחרים בהם אין לשותפות זכויות‪ ,‬ולהיפך; במקרה בו‬
‫המאגר גולש לשטחים אשר לצדדים אחרים זכויות בהם‪ ,‬יתכן שיהיה צורך‬
‫להגיע להסכמים בין השותפות (או השותפות ושותפיה בנכס נפט כלשהו‪ ,‬לפי‬
‫העניין) לבין בעלי הזכויות בנכס נפט שגובל בשטח נכס הנפט של השותפות‪,‬‬
‫בדבר ניצול והפקה משותפת מהמאגר (‪ ,)unitization‬על מנת להגיע לניצול‬
‫יעיל של המשאבים‪ .‬קיימת אפשרות שבעלי הזכויות בנכס הנפט שגובל‬
‫בשטח נכס הנפט של השותפות לא ישתפו פעולה עם השותפות (ו‪/‬או‬
‫השותפות ושותפיה) בעניין זה‪.‬‬
‫‪104‬‬
‫‪ 1.25.21‬הנחיות הבורסה לניירות ערך לעניין השעיה ומחיקה מהמסחר‬
‫בנוסף לעילות הקבועות בתקנון הבורסה בעניין השעיית מסחר בניירות ערך‬
‫ומחיקתם מן הרישום למסחר‪ ,‬על פי הוראות תקנון הבורסה הידועות ביום‬
‫פרסום דוח זה‪ ,‬רשאי דירקטוריון הבורסה להשעות את המסחר בניירות‬
‫הערך בשותפות ולמחקם מן הרישום למסחר במקרים המפורטים להלן‪:‬‬
‫(‪)1‬‬
‫השותפות חדלה לעסוק‪ ,‬בפרק זמן ובתנאים שיקבעו בהנחיות‪,‬‬
‫בתחום הפעילות שנקבע על ידה לפני הרישום למסחר (לעניין זה‬
‫נקבע בהנחיות הבורסה כי יראו את השותפות כאילו חדלה לעסוק‬
‫בחיפושי נפט אם רוב הוצאותיה בתקופה של ‪ 9‬חודשים רצופים אינן‬
‫הוצאות חיפוש ופיתוח כמשמעותן בתקנות מס הכנסה (ניכויים‬
‫מהכנסות בעלי זכויות בנפט)‪ ,‬התשט"ז‪ .1956-‬הנאמן יהיה אחראי‬
‫על הדיווח בעניין זה)‪.‬‬
‫(‪)2‬‬
‫השותפות החלה לעסוק גם בתחומי‪-‬פעילות שאינם בתחום עיסוקה‬
‫הבלעדי‪.‬‬
‫(‪)3‬‬
‫השותפות החלה לעסוק בפרוייקטים אחרים מאלה שהתחייבה לעסוק‬
‫בהם בהסכם השותפות לפני הרישום למסחר לראשונה או מאלה‬
‫שהוגדרו בהסכם השותפות לאחר הרישום למסחר לראשונה ואשר‬
‫תיקון הסכם השותפות בשלם אושר על ידי האסיפה הכללית של בעלי‬
‫היחידות‪.‬‬
‫הליכי השעיית המסחר בניירות ערך ומחיקתם מן הרישום למסחר כאמור‬
‫לעיל יהיו זהים להליכי השעיית ומחיקת ניירות ערך בשותפות מוגבלת בשל‬
‫פירוקה של השותפות המוגבלת על פי החלק בתקנון הבורסה הדן בהשעיית‬
‫ניירות ערך ומחיקתם מן הרישום למסחר‪.‬‬
‫‪ 1.25.22‬שינויים רגולטוריים‬
‫במסגרת תחום הפעילות של השותפות המוגבלת נדרשים אישורים‬
‫רגולטוריים רבים מצד הגורמים הרגולטוריים השונים (משרד הביטחון‪ ,‬משרד‬
‫המשפטים‪ ,‬רשות המיסים‪ ,‬משרד האנרגיה והמים‪ ,‬משרד איכות הסביבה‪,‬‬
‫רשות ההגבלים העסקיים‪ ,‬רשות ניירות ערך‪ ,‬הבורסה‪ ,‬משרד החוץ ורשויות‬
‫התכנון השונות)‪ .‬תלות בקבלת אישורים מצד הגורמים הרגולטורים כאמור‬
‫עשויה ליצור חוסר ודאות בתחום הפעילות של השותפות ביחס לעצם תוקפם‬
‫של נכסי הנפט‪ ,‬משכם‪ ,‬תנאיהם והמגבלות אשר יוטלו על המחזיקים בהם‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬במהלך השנים האחרונות הועלו על ידי הגורמים הרגולטורים השונים‬
‫מספר הצעות לתיקונים בחוקים ובתקנות הרלוונטיים לתחום הפעילות של‬
‫השותפות המוגבלת וכן נוצרו הוראות חקיקה והנחיות חדשות‪ ,‬בין היתר‬
‫באמצעות חקיקה‪ ,‬חקיקת משנה‪ ,‬הנחיות ועוד‪ ,‬ביניהם‪ ,‬כללים ונוהלים‬
‫חדשים אשר נקבעו על ידי הממונה להענקת זכויות נפט ומגבלות על העברת‬
‫זכויות בנכסי נפט‪ ,‬אשר ליישומם עשויה להיות השפעה שלילית על פעילותה‬
‫של השותפות‪ .‬החמרת הרגולציה בכל הקשור לפיתוח והפקה‪ ,‬הפקדת‬
‫ערבויות‪ ,‬תנאי האספקה של גז טבעי‪ ,‬ייצוא גז טבעי‪ ,‬מיסוי רווחי נפט וגז‪,‬‬
‫כללים להעברה ושעבוד של זכויות נפט‪ ,‬הגבלים עסקיים‪ ,‬פיקוח על מחירי‬
‫הגז וכיוצא בזאת עלולה להשפיע לרעה על עסקיה הקיימים של השותפות‪.‬‬
‫לפרטים ראו סעיף ‪ 1.18‬לעיל‪.‬‬
‫‪105‬‬
‫‪ 1.25.23‬תלות במפעיל‬
‫השותפות מסתמכת במידה מרובה על המפעילים של נכסי הנפט השונים‬
‫אשר יש להם זכויות השתתפות וזאת הן לאור הוראות הסכמי התפעול‬
‫המשותף‪ ,‬והן כפועל יוצא מהניסיון שהצטבר אצל המפעילים בביצוע‬
‫פרויקטים בסדרי גודל דומים במקומות אחרים בעולם‪ ,‬וחוסר הניסיון היחסי‬
‫של השותפות בפרויקטים מעין אלה‪ .‬פרישת מפעיל מפרויקט כלשהו או‬
‫מרישיונות נוספים שבהם השותפות מחזיקה או שינוי במעמדו באופן שיחדל‬
‫מלהיות המפעיל של הפרויקט עלול לפגוע ביכולתה של השותפות לעמוד‬
‫בהתחייבויותיה על פי תכנית העבודה של נכסי הנפט ועלול להשפיע על‬
‫עלויות הפיתוח וההפקה של הפרויקט‪.‬‬
‫‪ 1.25.24‬פיגור בתשלומים בפעולות משותפות‬
‫על פי הסכמים עם השותפים האחרים בנכסי הנפט של השותפות המוגבלת‪,‬‬
‫צד להסכם שאינו משלם במלואם את הסכומים המגיעים ממנו‪ ,‬עלול‪ ,‬על פי‬
‫הוראות ההסכמים‪ ,‬לאבד את זכויותיו בנכסי הנפט שעליהם חל ההסכם ללא‬
‫כל פיצוי‪.‬‬
‫‪ 1.25.25‬זכות דעה של מיעוט‬
‫בעסקאות שהשותפות צד להן ובהן היא מחזיקה השותפות באחוז השתתפות‬
‫נמוך‪ ,‬ועקב כך גם באחוז הצבעה נמוך‪ ,‬אזי מאחר וההחלטות מתקבלות ברוב‬
‫דעות (בשיעור המוגדר בהסכמי התפעול המשותף)‪ ,‬לא תוכל השותפות‬
‫לגרום לקבלת החלטות הרצויות לה ו‪/‬או למנוע קבלת החלטות שאינן לרוחה‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬בעסקאות כאמור‪ ,‬קיימת אפשרות שפרישת אחד המשתתפים כאשר‬
‫יתר המשתתפים לא קיבלו על עצמם לשאת בחלקו (בהוצאות שטרם אושרו)‬
‫בפעולות החיפושים‪ ,‬עלולה לגרום להבאת פעולות החיפושים לקיצן לפני‬
‫השלמת התכנית שנקבעה בעסקה ולהחזרת נכסי הנפט שבהם מבוצעות‬
‫פעולות החיפושים‪.‬‬
‫‪ 1.25.26‬היעדר אמצעים לצורך פיתוח והפקה והשתתפות בפעולות‬
‫תגליות מסחריות והפקתן יחייבו את השותפות המוגבלת להשקיע סכומים‬
‫משמעותיים העשויים לעלות על הסכומים שבידיה כיום‪ .‬סכומים אלה‪ ,‬במיוחד‬
‫במקרה של תגלית בים‪ ,‬הינם גבוהים ביותר והפעולות האמורות תהיינה‬
‫כרוכות גם כן בסיכונים‪ ,‬לרבות סיכוני תפעול‪.‬‬
‫אף שבמקרה של תגלית מסחרית יהא בידי השותפות המוגבלת נכס בעל‬
‫ערך‪ ,‬אין כל ביטחון כי שעבודו של נכס זה יספיק על מנת שהשותפות‬
‫המוגבלת תוכל להשיג אשראי לצורך הפיתוח וההפקה‪ .‬יצוין כי בשל חובת‬
‫תשלום התמלוגים על ידי השותפות המוגבלת למדינת ישראל‪ ,‬לשותף הכללי‬
‫ולאחרים כאמור‪ ,‬אין וודאות שבכל מקרה של תגלית שניתן להגדירה כתגלית‬
‫מסחרית יהיו פעולות הפיתוח של שדה הנפט או הגז והבאר והפקת הנפט‬
‫ניתנות למימון ואף כדאיות מבחינה כלכלית לשותפות המוגבלת‪ .‬על כדאיות‬
‫ההפקה לשותפות המוגבלת יכולות להשפיע לרעה גם עלייה משמעותית‬
‫בהוצאות ההפקה‪ ,‬הרעה משמעותית בנטל המיסים רגולציה נוספת או ירידה‬
‫משמעותית במחירי הנפט והגז‪.‬‬
‫‪ 1.25.27‬תלות במזג אוויר ובתנאי ים‬
‫תנאי ים סוערים ומזג אוויר בלתי מתאים עלולים לגרום לדחיות בלוח הזמנים‬
‫שנקבע לתוכניות העבודה של השותפות בים ולהארכת משך ביצועה‪ .‬דחיות‬
‫כאלה עלולות לגרום לייקור העלויות הצפויות ואולי אף לגרום לאי עמידה‬
‫בלוחות זמנים שהשותפות מחויבת בהם‪.‬‬
‫‪106‬‬
‫התחום הגיאוגרפי של רישיונות נטע ורועי‪ ,‬רישיונות פלאג'יק ורישיון עוז מצוי‬
‫כולו בים ולפיכך ביצועם המוצלח של סקרים סייסמיים וקידוחים מותנה במצב‬
‫של ים רגוע‪ .‬כל אימת שתנאי הים יהיו סוערים‪ ,‬ייגרמו דחיות בלוח הזמנים‬
‫שנקבע בתכנית העבודה ולהארכת תקופת ביצועה או לחילופין‪ ,‬במקרים בהם‬
‫לא ניתן לדחות את ביצוע העבודה ו‪/‬או כאשר העבודה בעיצומה‪ ,‬קיים סיכון כי‬
‫התוצאות של הפעולות לא תהיינה מוצלחות‪ .‬דחיות כאלה עלולות להביא‬
‫לייקור עלויות ואף לאי עמידה בלוח הזמנים שנקבע כאמור לעיל‪.‬‬
‫‪ 1.25.28‬קדיחה בים וקשיים הנדסיים‬
‫משך הזמן העובר מאז התגלית ועד להפקה בקידוחים יבשתיים הינו קצר‬
‫יחסית‪ .‬מאידך‪ ,‬תגלית ימית מתאפיינת במורכבויות טכניות והנדסיות גדולות‬
‫יותר וכן בזמן רב יותר הדרוש לתכנון‪ ,‬לפתוח השדה‪ ,‬להצבת פלטפורמות‬
‫ההפקה וכן בהקמת התשתיות הנדרשות לרבות ביחס למתקנים של הנזלת‬
‫גז טבעי‪ .‬במשך כל הזמן שבין התגלית ועד להפקה עלולה השותפות להידרש‬
‫להשקיע סכומים גדולים מבלי לקבל הכנסה כלשהי‪.‬‬
‫העלויות הכרוכות בקדיחה ובהפקה תת מימית עולות בהרבה על עלויות‬
‫קדיחה והפקה יבשתית והן עשויות להיות גבוהות ביותר וכרוכות גם כן‬
‫בסיכונים לרבות ביחס לטכנולוגיות ההפקה ולסיכוני התפעול‪.‬‬
‫יצויין כי הקידוחים בים מתבצעים בעיקר באמצעות אסדות צפות‪ .‬הביקוש‬
‫לאסדות אלה גדל באופן משמעותי בשנים האחרונות‪ ,‬דבר המקשה על איתור‬
‫אסדה לביצוע עבודות קידוח בים‪ ,‬ומחירי העבודה של האסדות עלו‪ ,‬דבר‬
‫אשר מייקר את עלויות החיפושים‪.‬‬
‫להלן פירוט גורמי הסיכון על‪-‬פי טיבם ומידת השפעתם‪ ,‬להערכת הנהלת השותפות‬
‫המוגבלת‪ ,‬על עסקי השותפות המוגבלת‪:‬‬
‫השפעה‬
‫גדולה‬
‫סיכון‬
‫השפעה‬
‫בינונית‬
‫השפעה‬
‫קטנה‬
‫סיכוני מקרו‬
‫תנודתיות מחיר הנפט‬
‫סיכונים ענפיים‬
‫הסיכונים הכרוכים בדרך כלל בחיפושי‪-‬נפט‬
‫סיכוני‪-‬תפעול‬
‫תלות בקבלנים‬
‫סיכוני אקספלורציה והתבססות על נתונים חלקיים‬
‫או משוערים‪ ,‬ועל הנחות והערכות‬
‫עלויות ולוחות‪-‬זמנים משוערים בלבד‬
‫פיתוח והפקה‪ ,‬השתתפות בפעולות חיפושים‬
‫נוספות ואפשרות של העדר כדאיות כלכלית‬
‫צירוף משתתפים נוספים; תלות בשותפים אחרים;‬
‫דילול חלקה של השותפות בהכנסות‬
‫החלטות לפיתוח שדה במקרה של תגלית‬
‫תלות בקבלת היתרים ואישורים‬
‫קשיים במציאת קונים לגז טבעי ומגבלות על ייצוא‬
‫חוק הגז‬
‫הנחיות הבורסה לניירות ערך לעניין השעיה‬
‫ומחיקה מהמסחר‬
‫שינויים רגולטוריים‬
‫העדר אמצעים לצורך פיתוח והפקה והשתתפות‬
‫‪X‬‬
‫‪X‬‬
‫‪X‬‬
‫‪X‬‬
‫‪X‬‬
‫‪X‬‬
‫‪X‬‬
‫‪X‬‬
‫‪X‬‬
‫‪X‬‬
‫‪X‬‬
‫‪X‬‬
‫‪X‬‬
‫‪X‬‬
‫‪X‬‬
‫‪107‬‬
‫סיכון‬
‫השפעה‬
‫גדולה‬
‫בפעולות‬
‫תלות במזג אוויר ובתנאי ים‬
‫קדיחה בים וקשיים הנדסיים‬
‫סיכונים מיוחדים לשותפות‬
‫אפשרות של העדר אמצעים כספיים מספיקים‬
‫לביצוע כל הפעולות עד כדי אובדן נכסי הנפט‬
‫אפשרות ביטול או פקיעת נכסי הנפט של‬
‫השותפות‬
‫תלות בשותף הכללי והגבלת האחריות‬
‫סיכוני מס‬
‫שינוי שער‬
‫העדר השקעות מתאימות לזמן קצר‬
‫אחריות לחובות השותפות המוגבלת‬
‫גלישה של מאגרים‬
‫תלות במפעיל‬
‫פיגור בתשלומים בפעולות משותפות‬
‫זכות דעה של מיעוט‬
‫השפעה‬
‫בינונית‬
‫השפעה‬
‫קטנה‬
‫‪X‬‬
‫‪X‬‬
‫‪X‬‬
‫‪X‬‬
‫‪X‬‬
‫‪X‬‬
‫‪X‬‬
‫‪X‬‬
‫‪X‬‬
‫‪X‬‬
‫‪X‬‬
‫‪X‬‬
‫‪X‬‬
‫לחשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם ‪ -‬ראה סעיף ‪ 7‬לדוח הדירקטוריון להלן‪.‬‬
‫לפרטים בדבר ניהול סיכונים פיננסים ראו ביאור ‪17‬א לדוחות הכספיים של השותפות‪.‬‬
‫חלק ה' ‪ -‬שונות‬
‫‪ 1.26‬מונחים מקצועיים‬
‫"איגוד מהנדסי הערכת פטרוליום )‪Society of Petroleum Evaluation - "(SPEE‬‬
‫‪.Engineers‬‬
‫"איגוד מהנדסי פטרוליום (‪.Society of Petroleum Engineers - ")SPE‬‬
‫"אנליזת ‪ – "AVO‬ניתוח ‪ AVO‬הוא שיטה שבאמצעותה גיאופיזיקאים מנסים לקבוע‬
‫את עובי שכבות הסלע‪ ,‬נקבוביות‪ ,‬צפיפות‪ ,‬מהירות‪ ,‬ליתולוגיה ותכולת הנוזל בסלעים‪.‬‬
‫"אקספלורציה" ‪ -‬סך הפעולות הקשורות לחיפושי נפט וגז‪.‬‬
‫"אגן הלבאנט" – האגן הגיאולוגי במזרח הים התיכון‪.‬‬
‫"גט"ן" או "‪ - "LNG‬גז טבעי נוזלי‪.‬‬
‫"דולר" ‪ -‬דולר של ארה"ב‪.‬‬
‫"הבורסה" ‪ -‬הבורסה לניירות‪-‬ערך בתל‪-‬אביב בע"מ‪.‬‬
‫"הידרוקרבונים" – פחמימנים; שם כולל לנפט וגז שהם תרכובות המורכבות מפחמן‬
‫ומימן‪.‬‬
‫"היתר מוקדם"‪ -‬כמשמעותו בחוק הנפט‪.‬‬
‫‪108‬‬
‫"המועצה העולמית לפטרוליום (‪.World Petroleum Council – ")WPC‬‬
‫"הממונה" או "הממונה על ענייני הנפט" ‪ -‬הממונה על עניני הנפט במשרד התשתיות‬
‫הלאומיות‪ ,‬האנרגיה והמים‪ ,‬שמונה על פי חוק הנפט‪.‬‬
‫"הפקת נפט" ‪ -‬הפקת נפט מתוך שדה נפט‪ ,‬וכל הפעולות הכרוכות בכך‪ ,‬לרבות‬
‫טלטולו‪ ,‬הטיפול בו והעברתו למיכלים‪ ,‬לצינורות או לבית זיקוק בשדה הנפט או‬
‫בקרבתו‪.‬‬
‫"זכות השתתפות" )‪ - (WORKING INTEREST‬אינטרס בנכס נפט המעניק לבעליו‬
‫את הזכות להשתתף‪ ,‬באופן יחסי לחלקו‪ ,‬בניצול נכס הנפט למטרת חיפושי נפט‪ ,‬פיתוח‬
‫והפקת נפט בכפוף להשתתפותו בחלק יחסי מההוצאות הכרוכות בכך שתהיינה‪ ,‬לאחר‬
‫רכישת זכות ההשתתפות‪.‬‬
‫"זכות נפט" ‪ -‬רישיון או חזקה כמשמעותם בחוק הנפט‪.‬‬
‫"זכות קדימה לקבלת רישיון" ‪ -‬כמשמעותה בחוק הנפט‪.‬‬
‫"חוק הנפט" ‪ -‬חוק הנפט‪ ,‬התשי"ב‪.1952-‬‬
‫"חוק הגז" ‪ -‬חוק משק הגז הטבעי‪ ,‬התשס"ב‪. 2002-‬‬
‫"חוק ניירות ערך" ‪ -‬חוק ניירות‪-‬ערך‪ ,‬התשכ"ח‪.1968-‬‬
‫"חזקה"‪ -‬כמשמעותה בחוק הנפט‪.‬‬
‫"חיפוש נפט" ‪-‬‬
‫(‪)1‬‬
‫קדיחת נסיון;‬
‫(‪)2‬‬
‫כל פעולה אחרת לחיפוש נפט‪ ,‬לרבות בדיקות וניסויים‬
‫גיאולוגיים‪ ,‬גיאופיסיים‪ ,‬גיאוכימיים ודומיהם‪ ,‬וכן קדיחות‬
‫להשגת ידיעות גיאולוגיות בלבד‪.‬‬
‫"כמויות מסחריות" ‪ -‬כמויות מספיקות של נפט המאפשרות להפיקו על בסיס מסחרי‪.‬‬
‫"לוגים" ‪ -‬לוגים חשמליים המבוצעים במהלך הקידוח לרישום רצוף של תכונות הסלעים‬
‫ותכולתם‪ ,‬ומטרתם לאתר את השכבות הפוטנציאליות שבהן עשויים להימצא מאגרי‬
‫נפט ו‪/‬או גז‪.‬‬
‫"מערכת לניהול משאבי פטרוליום )‪"Petroleum Resources - "(SPE-PRMS‬‬
‫")‪ ,Management System (2007‬כפי שפורסמה ע"י איגוד מהנדסי הפטרוליום‬
‫(‪ ,)SPE‬הארגון האמריקאי של גיאולוגים בתחום הפטרוליום (‪ ,)AAPG‬המועצה‬
‫העולמית לפטרוליום (‪ )WPC‬ואיגוד מהנדסי הערכת הפטרוליום (‪ ,)SPEE‬וכפי‬
‫שתתוקן מעת לעת‪.‬‬
‫"נכסי נפט" – החזקה‪ ,‬בין במשירין ובין בעקיפין‪ ,‬בהיתר מוקדם‪ ,‬ברישיון או בחזקה;‬
‫במדינה אחרת – החזקה‪ ,‬בין במישרין ובין בעקיפין‪ ,‬בזכות בעלת מהות דומה‬
‫שהוענקה על ידי הגוף המוסמך לכך‪ .‬כן יראו כנכס נפט זכות לקבלת טובות הנאה‬
‫הנובעות מהחזקה‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬בנכס נפט או בזכות בעלת מהות דומה (לפי‬
‫הענין)‪.‬‬
‫‪109‬‬
‫"נפט" ‪ -‬נפט ניגר‪ ,‬בין נוזלי ובין אדי‪ ,‬לרבות שמן‪ ,‬גז טבעי‪ ,‬גזולין טבעי‪ ,‬קונדנסאטים‬
‫ופחמימנים (הידרוקרבונים) ניגרים להם‪ ,‬וכן אספלט ופחמימנים של נפט מוצקים‬
‫אחרים כשהם מומסים בתוך נפט ניגר וניתנים להפקה יחד אתו‪.‬‬
‫"סקר סייסמי" ‪ -‬שיטה המאפשרת (ביבשה או בים) הדמיה של תת הקרקע ואיתור‬
‫המבנים הגיאולוגיים‪ .‬הסקר מבוצע על ידי החדרת גלים סייסמים לתת הקרקע‬
‫והחזרתם מהאופקים השונים המצויים בחתך שנבדק‪ .‬כיום משתמשים בעיקר בסקרים‬
‫דו‪-‬מימדיים )‪ (2D‬וסקרים תלת מימדיים )‪ .(3D‬הסקרים הדו מימדיים‪ ,‬משמשים בעיקר‬
‫להכרות ראשונית של תת הקרקע באזור הנסקר ולאיתור כללי של מבנים העשויים‬
‫לשמש מלכודות לנפט‪ .‬הסקרים התלת מימדיים מבוצעים באזורים שאותרו כמבטיחים‬
‫בסקרים הדו מימדיים (שעלותם גבוהה יותר מסקר דו מימדי והנתונים והתוצאות‬
‫באיכות גבוהה יותר) והתמונה המתקבלת בהם היא מפורטת ומאפשרת‪ ,‬בין השאר‪,‬‬
‫איתור מיקום אופטימאלי לביצוע קידוחים ולהערכה מדויקת יותר של גודל המבנה‪.‬‬
‫"פטרוליום (‪" ;")PETROLEUM‬משאבים פרוספקטיביים (מנובאים) ( ‪PROSPECTIVE‬‬
‫‪" ; ")RESOURCES‬נתגלה (‪" ; ")DISCOVERED‬תגלית (ממצא) (‪; ")DISCOVERY‬‬
‫"רזרבות (עתודות) (‪" , ")RESERVES‬משאבים מותנים (‪)CONTINGENT RESOURCES‬‬
‫"; "רזרבות (עתודות) מוכחות (‪" ; ")PROVED RESERVES‬רזרבות (עתודות) צפויות‬
‫(‪" ; ")PROBABLE RESERVES‬רזרבות (עתודות) אפשריות (‪)POSSIBLE RESERVES‬‬
‫"; "אומדן כמויות נמוך (‪" ; ")LOW ESTIMATE‬אומדן כמויות הטוב ביותר ( ‪BEST‬‬
‫‪" ; ")ESTIMATE‬אומדן כמויות גבוה (‪" ; ")HIGH ESTIMATE‬משאבים מותנים‬
‫בקטגוריית ‪" ; ")1C,2C,3C) 1C,2C,3C‬בהפקה (‪" ; ")ON PRODUCTION‬אושר‬
‫לפיתוח (‪" ; ")APPROVED FOR DEVELOPMENT‬מוצדק לפיתוח ( ‪JUSTIFIED FOR‬‬
‫‪" ; ")DEVELOPMENT‬הצדקת פיתוח בבחינה ‪" ; ")PENDING) DEVELOPMENT‬תוכנית‬
‫פיתוח הושעתה או בחינת אפשרויות פיתוח עלולה להתעכב באופן מהותי‬
‫(‪" ; ")DEVELOPMENT UNCLARIFIED OR ON HOLD‬נטישת באר (‪WELL‬‬
‫‪" ; ")ABANDONMENT‬פיתוח אינו מעשי (‪ ; ")DEVELOPMENT NOT VIABLE‬קונדנסט‬
‫(‪ ;)Condensate‬״קידוח יבש (‪" ; ")DRY HOLE‬רזרבות (עתודות)‬
‫בקטגוריה ‪ - ")1P/2P/3P) 1P/2P/3P‬כמשמעות מונחים אלה במערכת לניהול‬
‫משאבי פטרוליום (‪.(SPE-PRMS‬‬
‫"פיתוח" ‪ -‬קידוחו וציודו של שטח נכס נפט כדי לקבוע את כושר תפוקתו‪ ,‬להפיק ממנו‬
‫נפט ולשווקו‪.‬‬
‫"קונדנסט" – תערובת פחמימנים הנמצאים במצב גזי בתנאי המאגר‪ ,‬אך הופכים לנוזל‬
‫במעבר מהמאגר לפני השטח‪ .‬קונדנסט משמש כתוסף בייצור תזקיקי נפט או כחומר‬
‫בעירה בתעשיות כבדות (כגון‪ :‬תעשיות מלט) או כחומר גלם בייצור תזקיק נפט‪.‬‬
‫"קדיחת נסיון" ‪ -‬קדיחת בארות נסיון לשם מציאת נפט או לשם קביעת גודלו או‬
‫גבולותיו של שדה נפט‪.‬‬
‫"קידוח אופקי" ‪ -‬מקרה פרטי של קידוח אלכסוני שזוית הנטייה היא מעל ‪.80°‬‬
‫"קידוח אימות" )‪ – (Confirmation Well‬קידוח שמטרתו לאמת קיום מאגר נפט‬
‫שהתגלה ע"י קידוח הממצא‪ ,‬ואישוש מסקנות מבחני ההפקה שבוצעו בקידוחים שקדמו‬
‫לו‪.‬‬
‫"קידוח אלכסוני" ‪ -‬קידוח נטוי המבוצע בזוית מכוונת )‪ (directional‬אל שכבת המטרה‪,‬‬
‫בניגוד לקידוח רגיל שהקדיחה בו היא אנכית‪.‬‬
‫‪110‬‬
‫"קידוח הערכה" )‪ - (Appraisal Well‬קידוח באר המבוצע כחלק מתכנית קידוחי‬
‫הערכה אשר מטרתו לקבוע את הגודל הפיזי‪ ,‬משאבים וקצב הפקה סביר של שדה‪.‬‬
‫"רישיון" – כמשמעותו בחוק הנפט‪.‬‬
‫"שדה נפט" ‪ -‬קרקע על שכבותיה הגיאולוגיות שיש מתחתיה בידוע מאגר(י) נפט שניתן‬
‫להפיק ממנו(הם) נפט בכמויות מסחריות‪.‬‬
‫"שכבות מיוקן" ‪ -‬שכבות סלע מגיל ‪( Miocene‬שם תקופה גיאולוגית) שנוצרו לפני ‪5‬‬
‫מיליון שנה עד ‪ 24‬מיליון שנה‪.‬‬
‫"תגלית" ‪ -‬גילוי שדה נפט‪.‬‬
‫"‪ – "BCF‬מיליארד רגל מעוקב שהם ‪ 0.001 TCF‬או כ‪.BCM 0.0283-‬‬
‫"‪ – "BCM‬מיליארד מטר מעוקב (‪.)Billions of Cubic Meter‬‬
‫"‪ – "Mmcf/D‬מיליון רגל מעוקב ליום‪.‬‬
‫"‪ – "TCF‬טריליון רגל מעוקב (‪ )Trillions of Cubic Feet‬שהם ‪ 1,000 BCF‬או כ‪-‬‬
‫‪.BCM 28.32‬‬
‫"‪ – "MMCF‬מיליון רגל מעוקב (‪ )Millions of Cubic Feet‬שהם ‪ 0.001 BCF‬או כ‪-‬‬
‫‪.BCM 0.00003‬‬
‫"‪ – "MMBBL‬מיליון חביות (‪.)Millions of Barrels‬‬
‫"‪( "MMBOE‬או ‪.Millions of Barrels of Oil Equivalent – )MMBBLOE‬‬
‫להלן מקדמי המרה ליחידות בהן נעשה שימוש בדוח‪:‬‬
‫‪MMCF‬‬
‫‪35310.7‬‬
‫‪BCF‬‬
‫‪35.3107‬‬
‫‪BCM‬‬
‫‪1‬‬
‫‪BCM‬‬
‫‪0.0283‬‬
‫‪MMCF‬‬
‫‪1000‬‬
‫‪BCF‬‬
‫‪1‬‬
‫‪BCM‬‬
‫‪0.00003‬‬
‫‪BCF‬‬
‫‪0.001‬‬
‫‪MMCF‬‬
‫‪1‬‬
‫מונחים שלא פורטו לעיל והם מפורטים ומוגדרים בחוק הנפט‪ ,‬תהיה להם המשמעות‬
‫כמוגדר בחוק הנפט‪.‬‬
‫‪111‬‬
‫נספח א'‬
‫אישור ‪Netherland, Sewell & Associates, Inc.‬‬
‫ביחס לדוח המשאבים ברישיון רועי‬
‫‪112‬‬
‫נספח ב'‬
‫אישור ‪ Ryder Scott Company, L.P.‬ביחס לדוחות המשאבים ברישיונות פלאג'יק‬
TBPE REGISTERED ENGINEERING FIRM F-1580
1100 LOUISIANA SUITE 4600
HOUSTON, TEXAS 77002-5294
FAX (713) 651-0849
TELEPHONE (713) 651-9191
CONSENT OF RYDER SCOTT COMPANY, L.P.
As independent consultants, Ryder Scott Company, L.P. hereby grants permission to Israel
Opportunity – Energy Resources, LP to use our report dated April 11, 2013 with respect to the
Aphrodite Prospect and our report dated June 1, 2012 with respect to Leviathan Prospect, Yoad
Prospect, Aditya Prospect, Lela Prospect, Yahav Prospect and Turonian Reef Area, in public reports to
be filed with the Israel Securities Authority. The report dated April 11, 2013 is an update of our June 1,
2012, report with respect to the Aphrodite Prospect. This update contains our estimates of the gross
(100 percent) contingent resources, as of April 1, 2013, attributable to the Aphrodite-2 well drilled on
the Aphrodite Prospect. Since this report date April 11, 2013, we have received no additional
information that would have a material effect on the resource volumes and/or their classifications as
originally stated with respect to the Aphrodite Prospect. Since the report dated June 1, 2012, we have
received no additional information that would have a material effect on the resource volumes and/or
their classifications as originally stated with respect to Leviathan Prospect, Yoad Prospect, Aditya
Prospect, Lela Prospect, Yahav Prospect and Turonian Reef Area.
RYDER SCOTT COMPANY, L.P.
TBPE Firm Registration No. F-1580
Houston, Texas
March 16, 2015
SUITE 600, 1015 4TH STREET, S.W.
621 17TH STREET, SUITE 1550
CALGARY, ALBERTA T2R 1J4
DENVER, COLORADO 80293-1501
TEL (403) 262-2799
TEL (303) 623-9147
FAX (403) 262-2790
FAX (303) 623-4258
‫‪113‬‬
‫נספח ג'‬
‫אישור ‪ Netherland, Sewell & Associates, Inc.‬ביחס לדוח המשאבים ברישיון עוז‬
‫‪1‬‬
‫פרק ב' ‪ -‬דוח דירקטוריון על מצב‬
‫ענייני התאגיד‬
‫דו"ח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬
‫לתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2014‬‬
‫‪1‬‬
‫הזדמנות ישראלית – מקורות אנרגיה‪ ,‬שותפות מוגבלת‬
‫דוח הדירקטוריון של השותף הכללי על מצב ענייני השותפות‬
‫לתקופה מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2014‬ועד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2014‬‬
‫דירקטוריון השותף הכללי‪ ,‬הזדמנות ישראלית – חיפושי נפט וגז בע"מ‪ ,‬מתכבד להגיש את דוח הדירקטוריון‬
‫על מצב ענייני השותפות המוגבלת הזדמנות ישראלית – מקורות אנרגיה (להלן‪" :‬השותפות") ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪( 2014‬להלן‪" :‬תאריך הדוח על המצב הכספי") ולתקופה של שנים עשר חודשים שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪( 2014‬להלן‪" :‬תקופת הדוח") בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪,‬‬
‫התש"ל‪.1970-‬‬
‫הדוחות הכספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2014‬ערוכים על פי תקני חשבונאות בינלאומיים (‪.)IFRS‬‬
‫השותפות הינה שותפות מוגבלת אשר עיסוקה הבלעדי הינו השתתפות בחיפושי נפט וגז‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫נתונים עיקריים על עסקי השותפות‬
‫להלן עיקר פעילות השותפות במהלך תקופת הדוח‪:‬‬
‫נכסי הנפט אשר לשותפות המוגבלת אינטרס בהם בתאריך דוח זה הינם כמפורט להלן‪:‬‬
‫מספר‬
‫זיהוי‬
‫השם‬
‫סוג‬
‫הזכות‬
‫נכס‬
‫ימי ‪/‬‬
‫יבשתי‬
‫שטח‬
‫בדונם‬
‫הזכות‬
‫בתוקף עד‬
‫‪1‬‬
‫חלקה של‬
‫השותפות‬
‫‪398‬‬
‫נטע (**)‬
‫רישיון‬
‫ימי‬
‫‪374,100‬‬
‫‪14.4.2016‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪399‬‬
‫רועי (**)‬
‫רישיון‬
‫ימי‬
‫‪400,000‬‬
‫‪14.4.2016‬‬
‫‪10%‬‬
‫מחזיקים‬
‫נוספים‬
‫חיפושי‬
‫רציו‬
‫נפט (‪– )1992‬‬
‫שותפות‬
‫מוגבלת (להלן‪:‬‬
‫"שותפות‬
‫רציו") – ‪70%‬‬
‫המפעיל‬
‫‪Edison‬‬
‫‪Edison‬‬
‫‪International‬‬
‫‪SPA‬‬
‫)"‪– ("Edison‬‬
‫‪20%‬‬
‫שותפות רציו –‬
‫‪70%‬‬
‫–‬
‫‪1‬‬
‫בכפוף למילוי התנאים שבחוק ובתקנות הנפט ו‪/‬או שנקבעו בתנאי זכות הנפט‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫‪Edison‬‬
‫‪20%‬‬
‫‪Edison‬‬
‫‪370‬‬
‫ישי‬
‫עדיתיה‬
‫‪371‬‬
‫רישיון‬
‫ימי‬
‫‪400,000‬‬
‫‪29.02.2016‬‬
‫‪10%‬‬
‫רישיון‬
‫ימי‬
‫‪400,000‬‬
‫‪01.09.2013‬‬
‫(***)‬
‫‪10%‬‬
‫ללה‬
‫רישיון‬
‫‪372‬‬
‫ימי‬
‫‪400,000‬‬
‫יהב‬
‫רישיון‬
‫‪373‬‬
‫ימי‬
‫‪400,000‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪01.09.2013‬‬
‫(***)‬
‫‪10%‬‬
‫יועד‬
‫רישיון‬
‫‪374‬‬
‫ימי‬
‫‪400,000‬‬
‫(***)‬
‫‪01.09.2013‬‬
‫(***)‬
‫‪10%‬‬
‫‪Nammax Oil‬‬
‫– ‪and Gas Ltd.‬‬
‫‪42.5%‬‬
‫‪AGR‬‬
‫‪Petroleum‬‬
‫‪Services‬‬
‫‪Holdings AS‬‬
‫‪Frendum‬‬
‫‪Investments‬‬
‫– ‪Limited‬‬
‫‪33.5%‬‬
‫‪Daden‬‬
‫‪Investments‬‬
‫‪Limited – 9%‬‬
‫‪01.09.2013‬‬
‫(***)‬
‫‪AGR‬‬
‫‪Petroleum‬‬
‫‪Services‬‬
‫– ‪Holdings AS‬‬
‫‪5%‬‬
‫‪394‬‬
‫עוז‬
‫רישיון‬
‫ימי‬
‫‪400,000‬‬
‫‪30.06.2016‬‬
‫‪10%‬‬
‫‪Frendum‬‬
‫‪Investments‬‬
‫– ‪Limited‬‬
‫‪21.5%‬‬
‫‪Caspian‬‬
‫‪Drilling‬‬
‫‪Company‬‬
‫‪Limited‬‬
‫‪Placida‬‬
‫‪Investments‬‬
‫‪Limited – 10%‬‬
‫‪Coleridge Gas‬‬
‫‪& Oil‬‬
‫‪Exploration‬‬
‫ ‪Israel L.P.‬‬‫‪12%‬‬
‫לפידות חלץ‪,‬‬
‫שותפות מוגבלת‬
‫– ‪41.5%‬‬
‫‪Caspian‬‬
‫‪Drilling‬‬
‫‪Company‬‬
‫‪Limited – 5%‬‬
‫(**)‬
‫(***)‬
‫השותפות ברישיונות הגישו לממונה על ענייני הנפט במשרד התשתיות הלאומיות‪ ,‬האנרגיה והמים (להלן –‬
‫"הממונה") בקשה לשינוי גבולות רישיון ‪" /399‬רועי" לרבות בדרך של העברת שטחים מרישיון ‪" /398‬נטע"‬
‫לרישיון ‪" /399‬רועי" וגריעת שטחים אחרים‪ .‬השטחים אשר יגרעו מרישיון ‪" /399‬רועי" וכן שטחי רישיון ‪/398‬‬
‫"נטע" אשר לא יצורפו לרישיון ‪" /399‬רועי" ‪ -‬יוחזרו‪ .‬באופן שהשותפים ברישיונות יישארו עם רישיון אחד‬
‫בלבד – רישיון רועי בגבולותיו החדשים‪ .‬טרם התקבל אישור הממונה לבקשה האמורה‪.‬‬
‫השותפות ברישיונות הגישו לממונה בקשה לשנות את גבולות הרישיונות האמורים בהתאם לסעיף ‪ 49‬לחוק‬
‫הנפט‪ ,‬התשי"ב‪ ,1952-‬אשר לפיה‪ ,‬לאחר שינוי גבולות הרישיונות האמורים‪ ,‬יוחזרו למדינה שלושה רישיונות‬
‫מתוך ארבעת הרישיונות ואילו רישיון אחד ‪" / 374 -‬יועד" (בגבולותיו החדשים כפי שנתבקשו במסגרת הבקשה‬
‫כאמור) יוארך בשנתיים ותאושר בו תוכנית עבודה מעודכנת‪ .‬מועצת הנפט‪ ,‬בישיבתה מיום ‪,22.10.2013‬‬
‫המליצה לאשר את שינוי הגבולות‪ ,‬כך שבידי השותפים ברישיונות ייוותר רישיון ‪" / 374‬יועד" בגבולות אשר‬
‫התבקשו על ידי השותפים ברישיונות (תוך ויתור של שלושה רישיונות)‪ .‬למועד דוח זה הסתיים תוקף רישיונות‬
‫‪"/371‬עדיתיה"‪"/372 ,‬ללה"‪"/373 ,‬יהב" ו‪"/ 374 -‬יועד" וטרם התקבל אישור הממונה לשינוי הגבולות והארכת‬
‫תוקף רישיון ‪" / 374‬יועד" כאמור‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2014‬סך העלויות אותם השקיעה השותפות במצטבר בגין נכסי הנפט האמורים הינן‬
‫כדלקמן‪ :‬רישיונות ‪" /398‬נטע" ו‪" /399‬רועי" – ‪ 1,909‬אלפי דולר‪ ,‬רישיונות פלאג'יק (כהגדרתם להלן)–‬
‫‪ 14,535‬אלפי דולר‪ ,‬רישיון עוז –‪ 4,564‬אלפי דולר‪.‬‬
‫א‪.‬‬
‫עסקה משותפת פלאג'יק‬
‫‪ .1‬השותפות התקשרה בהסכם שנחתם ביום ‪ 6‬בספטמבר ‪ 2010‬עם חברת ‪PELAGIC‬‬
‫‪( Exploration Company‬להלן ‪" -‬פלאג'יק" או "חברת פלאג'יק") לרכישת זכויות השתתפות‬
‫בשיעור של ‪ 10%‬בשישה רישיונות ימיים לחיפושי נפט וגז בשם "‪"/370‬ישי‪"/371 ,‬עדיתיה"‪,‬‬
‫‪"/372‬ללה"‪"/373 ,‬יהב"‪"/374 ,‬יועד" (להלן ‪" -‬רישיונות פלאג'יק")‪ .‬ההסכם האמור חל גם על‬
‫רישיון "אילה" שפקע בסוף שנת ‪.2012‬‬
‫הרישיונות נמצאים בים התיכון‪ ,‬כ ‪ 170 -‬ק"מ מערבית לחיפה‪ ,‬וגובלים ברישיון רועי ומצויים‬
‫צפונית‪-‬מזרחית לו וברישיונות הידועים כ"רציו ים" ומצויים מערבית להם‪ .‬שטח כל אחד‬
‫מהרישיונות הללו הינו ‪ 400,000‬דונם‪.‬‬
‫‪ .2‬פרויקט רישיונות פלאג'יק מנוהל באמצעות עסקה משותפת לחיפושי נפט וגז‪ .‬פעילות העסקה‬
‫המשותפת מוסדרת במסגרת הסכמי ניהול ותפעול משותף (‪ )JOA‬שנחתמו בין השותפות‬
‫ברישיונות פלאג'יק ביום ‪ 11‬באפריל ‪ .2012‬לפרטים אודות הסכמי הניהול והתפעול המשותף‬
‫ראו דוח מיידי שפרסמה השותפות ביום ‪ 15‬באפריל ‪ ,2012‬אסמכתא מס' ‪.2012-01-100245‬‬
‫המידע המופיע בדוח המיידי הנ"ל נכלל בדוח זה על דרך ההפנייה‪.‬‬
‫‪ .3‬כאמור לעיל‪ ,‬תוקפם המקורי של רישיונות פלאג'יק הינו עד ליום ‪ 1‬בספטמבר‪ ,2013 ,‬למעט‬
‫רישיון ‪" /370‬ישי" שתוקפו הוארך עד ליום ‪ 29‬בפברואר ‪ .2016‬ביום ‪ 1‬בספטמבר ‪ 2013‬פנו‬
‫השותפים ברישיונות פלאג'יק לממונה בבקשה לשינוי גבולות רישיונות ‪" /371‬עדיתיה"‪,‬‬
‫‪"/372‬ללה"‪"/373 ,‬יהב" ו‪"/374-‬יועד" והארכת תוקפו של רישיון ‪"/374‬יועד" (בגבולותיו‬
‫החדשים כפי שנתבקשו במסגרת הבקשה כאמור) ושינוי תוכנית העבודה בו‪ .‬ביום ‪23‬‬
‫באוקטובר ‪ 2013‬המליצה מועצת הנפט לאשר את שינוי הגבולות כאמור כך שבידי השותפות‬
‫ישאר רישיון ‪" /374‬יועד" (בגבולותיו החדשים כפי שנתבקשו במסגרת הבקשה כאמור) אך‬
‫טרם נתקבל אישור הממונה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫רישיונות "נטע" ו"רועי"‬
‫‪ .1‬השותפות התקשרה בהסכם לרכישת זכויות השתתפות בלתי מסוימות בשיעור של ‪10%‬‬
‫מהיתר מוקדם "גל"‪ ,‬אשר נחתם ביום ‪ 2‬במרס ‪ 2010‬ותוקן ביום ‪ 28‬ביוני ‪ 2010‬בין השותפות‬
‫לבין שותפות רציו‪ .‬היתר גל היה בתוקף עד ליום ‪ 15‬באוגוסט ‪ 2011‬ופקע בתאריך זה‪ .‬מפעילת‬
‫היתר גל היתה רציו חיפושי נפט בע"מ‪.‬‬
‫‪ .2‬ביום ‪ 15‬באפריל ‪ 2013‬העניק הממונה את רישיונות ‪" / 398‬נטע" ו‪" / 399 -‬רועי" (בשטחי‬
‫ההיתר המוקדם "גל") לשותפות (‪ ,)10%‬שותפות רציו (‪ )70%‬ו‪ .)20%( Edison-‬הרישיונות‬
‫הוענקו לתקופה של ‪ 3‬שנים עד ליום ‪ 14‬באפריל ‪ 2016‬בתנאים המיוחדים של כל אחד‬
‫מהרישיונות נקבע כי בתקופת הרישיון יש לבצע ביחס לכל רישיון את תוכנית העבודה‪.‬‬
‫‪ .3‬ביום ‪ 8‬ביולי ‪ 2013‬השותפות התקשרה השותפות בהסכמי תפעול משותף ברישיונות ‪/ 398‬‬
‫"נטע" ו‪" / 399 -‬רועי" עם שותפות רציו ו‪ .Edison-‬לפרטים אודות הסכמי התפעול המשותף‬
‫ראו דוח מיידי שפרסמה השותפות ביום ‪ 8‬ביולי ‪ ,2013‬אסמכתא מס' ‪ .2013-01-087696‬המידע‬
‫המופיע בדוח המיידי הנ"ל נכלל בדוח זה על דרך ההפנייה‪.‬‬
‫‪ .4‬ביום ‪ 11‬בפברואר ‪ 2015‬השותפות ברישיונות רועי ונטע הגישו בקשה לממונה לשינוי גבולות‬
‫רישיון "רועי" לרבות בדרך של העברת שטחים מרישיון ‪" /398‬נטע" לרישיון ‪" /399‬רועי"‬
‫וגריעת שטחים אחרים‪ .‬השטחים אשר יגרעו מרישיון ‪" /399‬רועי" וכן שטחי רישיון ‪/398‬‬
‫"נטע" אשר לא יצורפו לרישיון ‪" /399‬רועי" – יוחזרו באופן שהשותפים ברישיונות יישארו עם‬
‫רישיון אחד בלבד – רישיון רועי בגבולותיו החדשים‪ .‬טרם התקבל אישור מועצת הנפט‬
‫והממונה לבקשה האמורה‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫ג‪.‬‬
‫רישיון "עוז"‬
‫‪ .1‬ביום ‪ 1‬באפריל ‪ 2012‬חתמה השותפות על הסכם עם ‪"( Frendum Investments Ltd.‬פרנדום")‬
‫לרכישת זכויות השתתפות בשיעור של ‪( 10%‬מתוך ‪ )100%‬ברישיון ימי לחיפושי נפט וגז ‪/ 394‬‬
‫"עוז" ("רישיון עוז")‪.‬‬
‫‪ .2‬ביום ‪ 23‬במאי ‪ 2012‬חתמו השותפות ויתר השותפות ברישיון ‪" /394‬עוז" על הסכם ביניים (עד‬
‫לחתימת ‪ )JOA‬עם המפעיל ‪.CASPIAN DRILLING COMPANY LTD‬‬
‫‪ .3‬השותפות ופרנדום הגישו לממונה בקשה לאישור העברת הזכויות מפרנדום לשותפות בהתאם‬
‫לחוק הנפט‪ .‬ביום ‪ 22‬ביולי ‪ 2014‬התקבל אישור הממונה להעברת הזכויות כאמור‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫מצב כספי‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי דולר‬
‫נכסי השותפות‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪10,021‬‬
‫‪5,896‬‬
‫פקדונות בתאגידים בנקאיים‬
‫‪8,520‬‬
‫‪13,843‬‬
‫נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬
‫‪5,195‬‬
‫‪6,855‬‬
‫נכסי נפט וגז המיועדים למכירה‬
‫‪-‬‬
‫‪95‬‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫‪288‬‬
‫‪527‬‬
‫פקדונות בתאגידים בנקאיים מוגבלים לשימוש‬
‫‪514‬‬
‫‪-‬‬
‫השקעה בנכסי נפט וגז‬
‫‪-‬‬
‫‪3,368‬‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫‪671‬‬
‫‪211‬‬
‫רכוש קבוע ורכוש אחר‪ ,‬נטו‬
‫‪10‬‬
‫‪12‬‬
‫‪25,219‬‬
‫‪30,807‬‬
‫התחייבויות‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫‪251‬‬
‫‪709‬‬
‫הון השותפות‬
‫‪24,968‬‬
‫‪30,098‬‬
‫‪25,219‬‬
‫‪30,807‬‬
‫נכסי השותפות ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2014‬הסתכמו לסך של כ‪ 25,219-‬אלפי דולר לעומת סך של כ‪30,807-‬‬
‫אלפי דולר ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2013‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים ופיקדונות הסתכמו לסך של כ‪ 18,541 -‬אלפי דולר לעומת סך של כ‪19,739-‬‬
‫אלפי דולר ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2013‬‬
‫ניירות ערך סחירים הסתכמו לסך של כ‪ 5,195-‬אלפי דולר‪ ,‬לעומת סך של כ‪ 6,855-‬אלפי דולר ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ .2013‬הקיטון נובע ממימוש ניירות ערך ברבעון הראשון של שנת ‪.2014‬‬
‫חייבים ויתרות חובה הסתכמו לסך של כ‪ 288 -‬אלפי דולר‪ ,‬לעומת סך של כ‪ 527-‬אלפי דולר ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ .2013‬הקיטון נובע בעיקרו מירידה בחייבים בגין עסקאות משותפות בסך של כ‪ 317 -‬אלפי‬
‫דולר‪ ,‬עליה בהוצאות מראש של כ‪ 71-‬אלפי דולר ועליה ביתרות חייבים אחרים נטו בסך של ‪ 7‬אלפי‬
‫דולר‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫פיקדונות לזמן ארוך מוגבלים לשימוש הסתכמו לסך של כ‪ 514-‬אלפי דולר ומורכבים מפיקדונות‬
‫שהוגבלו בגין מתן ערבויות בהתאם להנחיות הממונה עבור חלקה של השותפות ברישיונות "עוז"‪,‬‬
‫"נטע" "רועי" ו"ישי"‪.‬‬
‫חייבים ויתרות חובה לזמן ארוך הסתכמו לסך של ‪ 671‬אלפי דולר‪ .‬היתרה מורכבת מסך של ‪ 663‬אלפי‬
‫דולר עבור תשלום חלקן של פרנדום ופלסידה בערבות לפי הנחיות למתן בטחונות בקשר עם זכויות‬
‫נפט שנדרשה על ידי העסקה המשותפת "עוז"‪ .‬וסך של ‪ 8‬אלפי דולר הנובעים מתשלום חלקה של‬
‫השותפות בערבות בגין בקשת רישיון חדש בשם "חתרורים"‪ .‬בשנת ‪ 2013‬היתרה נובעת ממקדמה בגין‬
‫תשלום על חשבון דמי מפעיל לשותף הכללי בשותפות אשר הוכרו כהוצאות במהלך שנת ‪2014‬‬
‫בעקבות רישום הזכויות ברישיון "עוז" על שם השותפות‪.‬‬
‫לא קיימת השקעה בנכסי נפט וגז ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2014‬לעומת השקעה בסך של כ‪ 3,368-‬אלפי דולר‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2013‬בתקופת הדוח נרשמו בדוח על הרווח הכולל הוצאות בסך של כ‪ 3,611 -‬אלפי‬
‫דולר בגין רישיון "עוז" וסך של ‪ 663‬אלפי דולר בחייבים לזמן ארוך בגין ערבות לפי הנחיות למתן‬
‫בטחונות בקשר עם זכויות נפט רישיון "עוז" ‪ .‬המיון נעשה בעקבות העברת זכויות נפט ברישיון עוז על‬
‫שם השותפות עלי ידי הממונה‪ ,‬ברבעון השלישי‪.‬‬
‫זכאים ויתרות זכות הסתכמו לסך של כ‪ 251 -‬אלפי דולר‪ ,‬לעומת סך של כ‪ 709-‬אלפי דולר ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ .2013‬הקיטון נובע בעיקר מתשלומים לספקים בעסקה משותפת פלאג'יק‪.‬‬
‫הון השותפות הסתכם לסך של כ‪ 24,968-‬אלפי דולר לעומת סך של כ‪ 30,098 -‬אלפי דולר ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ .2013‬השינוי נובע מהפסד לתקופה בסך ‪ 5,080‬אלפי דולר והעברה בסך ‪ 50‬אלפי דולר לכיסוי‬
‫הוצאות הנאמן‪.‬‬
‫להלן הרכב הנכסים הנזילים של השותפות‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2014‬‬
‫‪%‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫פקדונות בתאגידים בנקאיים‬
‫נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווה"פ‬
‫אלפי דולר‬
‫‪10,021‬‬
‫‪8,520‬‬
‫‪5,195‬‬
‫‪42.22‬‬
‫‪35.89‬‬
‫‪21.89‬‬
‫סה"כ‬
‫‪23,736‬‬
‫‪100‬‬
‫להלן הרכב ההשקעה בניירות ערך סחירים‪:‬‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2014‬‬
‫‪%‬‬
‫אלפי דולר‬
‫אג"ח קונצרני צמוד לדולר בדירוג ‪AA +‬‬
‫‪5,195‬‬
‫‪100‬‬
‫סה"כ‬
‫‪5,195‬‬
‫‪100‬‬
‫‪6‬‬
‫‪.3‬‬
‫ניתוח תוצאות הפעילות‬
‫להלן נתונים עיקריים לגבי דו"ח רווח והפסד של השותפות ( באלפי דולרים)‪:‬‬
‫הפחתת נכסי נפט וגז‬
‫הוצאות חיפושי נפט וגז‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2014‬‬
‫‬‫‪4,007‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪1,738‬‬
‫‪531‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫‪1,049‬‬
‫‪964‬‬
‫הפסד תפעולי‬
‫(הכנסות) הוצאות מימון נטו‬
‫‪5,056‬‬
‫‪24‬‬
‫‪3,233‬‬
‫(‪)288‬‬
‫סך הפסד כולל לתקופה‬
‫‪5,080‬‬
‫‪2,945‬‬
‫הפחתת נכסי נפט וגז משקפת הפחתת רישיון ‪" /370‬ישי" בתקופה מקבילה אשתקד בסך של כ‪-‬‬
‫‪ 1,738‬אלפי דולר‪ .‬הסכום כולל בעיקר עלויות בגין קידוח ‪ Aphrodita 2‬ברשיון ‪" /370‬ישי"‬
‫שנרשמו כהוצאות עקב הפרשה לירידת ערך‪.‬‬
‫הוצאות חיפושי נפט וגז בשנת ‪ 2014‬כוללות הוצאות בסך של כ‪ 39-‬אלפי דולר בגין עסקה משותפת‬
‫פלאג'יק‪ ,‬סך של כ‪ 3,611 -‬אלפי דולר בגין רשיון ‪" /394‬עוז" שנרשמו בעבר כנכסי נפט וגז ומוינו‬
‫ברבעון השלישי לרווח כולל אחר סך של כ‪ 344 -‬אלפי דולר בגין רישיונות ‪" /398‬נטע" ו‪" /399-‬רועי"‬
‫וסך של כ‪ 13-‬אלפי דולר בגין הוצאות בקשה לרישיון חדש בשם חתרורים‪.‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות כוללות בעיקר עלויות דמי ניהול לשותף הכללי בסך של כ‪ 444-‬אלפי דולר‪,‬‬
‫עלויות דמי מפעיל לשותף הכללי בסך של כ‪ 300-‬אלפי דולר והוצאות משפטיות ושירותים‬
‫מקצועיים בסך של כ‪ 196-‬אלפי דולר‪ .‬הגידול מול השנה המקבילה אשתקד נובע בעיקר מרישום‬
‫הוצאות דמי מפעיל שנבעו מעלויות שנצברו בשנים קודמות בגין רישיון ‪" /370‬עוז"‪.‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו בסך של ‪ 24‬אלפי דולר‪ ,‬כוללות הפרשי שער ועמלות בנק בסך ‪ 124‬אלפי דולר‬
‫ובניכוי הכנסות מימון הכוללות בעיקר הכנסות ריבית מהשקעה בפיקדונות בבנקים בסך של כ‪79-‬‬
‫אלפי דולר‪ ,‬רווח מניירות ערך וריבית בסך של כ‪ 21-‬אלפי דולר‪ .‬הקיטון מול השנה המקבילה‬
‫אשתקד נובע בעיקר מעליה בשער הדולר בסוף שנת ‪.2014‬‬
‫‪.4‬‬
‫הון השותפות‬
‫הון השותפות ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2014‬הסתכם לסך של כ‪ 24,968-‬אלפי דולר‪ .‬התנועה בהון לתקופה‬
‫של שנים עשר חודשים שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2014‬כוללת הפסד כולל בסך של כ‪5,080 -‬‬
‫אלפי דולר‪ ,‬ומימון הוצאות נאמן בסך של כ‪ 50-‬אלפי דולר שנזקפו ישירות להון העצמי‪.‬‬
‫שער הבורסה של יחידת השתתפות ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2014‬היה ‪ 7.5‬אגורות‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫תזרימי המזומנים ומקורות המימון של השותפות‬
‫השותפות מממנת את פעילותה באמצעות כספי תמורת ההנפקה מיולי ‪ 2010‬ומימושי כתבי אופציות‬
‫שהנפיקה‪.‬‬
‫מדיניות השותפות הינה להשקיע את כספי ההנפקה‪ ,‬המשמשים להשקעות בחיפושי נפט וגז‪,‬‬
‫בהשקעה סולידית ונזילה‪ ,‬טרם ייעודם לצורך השקעות בחיפושי נפט וגז‪.‬‬
‫‪.6‬‬
‫תרומות התאגיד‬
‫השותפות לא קבעה מדיניות למתן תרומות ולא תרמה כספים בתקופת הדו"ח‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫‪.7‬‬
‫חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬
‫א‪.‬‬
‫האחראי על ניהול סיכוני השוק בשותפות‬
‫האחראי על ניהול סיכוני השוק בתאגיד הינו אייל שוקר‪ ,‬מנכ"ל השותף הכללי‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫תיאור של סיכוני השוק העיקריים אליהם חשופה השותפות‬
‫עיקר הוצאותיה של השותפות נקובות בדולרים של ארה"ב‪ ,‬והפיחות בשער החליפין של השקל‬
‫מול הדולר‪ ,‬משפיע על הוצאות השותפות המוגבלת הנקובות במטבע שקל‪ .‬כחלק ממדיניות‬
‫ניהול סיכוני השוק של השותפות המוגבלת יוחזקו רוב נכסיה הנזילים של השותפות‬
‫בפיקדונות צמודי דולר ארה"ב‪ .‬השקעות אלו תושפענה משינוי בשיעורי הריבית במשק‬
‫ומשיעורי האינפלציה‪ .‬עם זאת‪ ,‬לא כל הנכסים הנזילים של השותפות המוגבלת יושקעו‬
‫בפיקדונות צמודי דולר ארה"ב‪ ,‬השקעות אלו תושפענה משער החליפין של דולר ארה"ב‬
‫לעומת השקל‪.‬‬
‫שינויים בשערי הבורסה של ניירות ערך ‪ -‬השותפות חשופה לסיכון בגין החזקותיה במכשירים‬
‫הוניים‪ ,‬עקב ההשקעות שבידיה המסווגות במאזנים כמכשירים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח‬
‫או הפסד‪ .‬השותפות אינה חשופה לסיכון בגין מחירי סחורות‪ .‬השותפות מגוונת את תיק‬
‫אחזקותיה במטרה לנהל את סיכון המחיר הנובע מהשקעות במכשירים הוניים‪ .‬גיוון תיק‬
‫האחזקות מתבצע בהתאם להגבלות שנקבעו על‪-‬ידי השותפות‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מדיניות השותפות בניהול סיכוני שוק‬
‫השותפות המוגבלת תבחן באופן שוטף את הרכב השקעותיה ואת תשואת תיק נכסיה‬
‫הכספיים ואת האפשרות לשינוי בהרכב התיק בהתאם לצורכי השותפות המוגבלת (הצמדה‬
‫למדד או דולר ארה"ב) וזאת מתוך מטרה לשמור על הערך הריאלי של הרכב נכסי השותפות‬
‫המוגבלת‪ .‬נוכח העובדה שהיקף הפעילות של השותפות המוגבלת נכון למועד הדו"ח קטן‬
‫ולאור חוסר המורכבות בניהול סיכוני השוק לא נקבעו מועדים קבועים לבחינה כאמור ולא‬
‫התקבלה החלטה על אירועים שבעקבותיהם תיערך בחינה כאמור‪.‬‬
‫עד לשימוש בכספי השותפות המוגבלת למטרות שלשמן נועדו‪ ,‬ישקיע השותף הכללי את כספי‬
‫השותפות בהשקעות סולידיות אשר‪ ,‬לפי שיקול דעתו הבלעדי‪ ,‬ישמרו ככל האפשר על ערכם‬
‫הריאלי של הכספים ועל זמינותם של הכספים לצורך ביצוע מטרות השותפות המוגבלת (אם‬
‫כי אין זה ודאי בתאריך הדוח‪ ,‬כי אכן ניתן יהיה באמצעות השקעות כאלה לשמור על ערכם‬
‫הריאלי של הכספים)‪ .‬ניהול הכספים של השותפות יבוצע עצמאית על ידי השותף הכללי‪.‬‬
‫"השקעות סולידיות" לענין זה יחשבו פיקדונות בבנקים‪ ,‬אג"ח ממשלתי ומק"מ אג"ח‬
‫קונצרניות המדורגות בדירוג ‪ A‬ומעלה‪ .‬השותף הכללי לא ישקיע את הכספים כאמור בניירות‬
‫ערך של תאגידים בשליטת בעלי השליטה בשותף הכללי או שבעלי השליטה בשותף הכללי הם‬
‫בעלי ענין בהם‪.‬‬
‫בתאריך הדוח השותפות אינה מתכוונת לפעול בנגזרים פיננסים בקשר עם הגנה על הכספים‬
‫שיושקעו כאמור‪ ,‬למעט לצורך הגנה על חשיפה מטבעית‪ ,‬ככל שיוחלט על הגנה כזו על פי‬
‫החלטת השותף הכללי‪ ,‬והכל במטרה לשמור על ערכם של הכספים בדרך הטובה ביותר לפי‬
‫שיקול דעתו ולפי ייעוץ שיקבל ממנהלי ההשקעות שלו‪.‬‬
‫האחראי על ביצוע מדיניות ההשקעה של השותפות‪ ,‬ככל שתיקבע‪ ,‬הינו מר אייל שוקר‪ ,‬מנכ"ל‬
‫השותף הכללי‪ .‬קבלת ההחלטות בשותפות בנוגע למדיניות ההשקעה כאמור‪ ,‬מתבצעת‬
‫באמצעות כינוס ישיבת דירקטוריון של השותף הכללי מעת לעת‪ ,‬בה מציג האחראי על ביצוע‬
‫מדיניות ההשקעה של השותפות את מדיניות ההשקעה הנוכחית של השותפות ואת משקולות‬
‫ההשקעה בפועל‪ .‬לאחר דיון‪ ,‬מקבל דירקטוריון השותף הכללי החלטה בדבר מדיניות‬
‫ההשקעה לתקופה הקרובה‪ .‬דירקטוריון השותף הכללי קובע את מדיניות ההשקעה כאמור‬
‫לעיל‪ ,‬בהתחשב במצב בשווקים וצרכי הנזילות של השותפות לתקופה של ‪ 12‬החודשים הבאים‬
‫ובכפוף למדיניות ההשקעה המעודכנת כאמור לעיל‪ .‬בכל דו"ח רבעוני תציג השותפות את‬
‫הרכב תיק השקעותיה לפי אפיקים ליום האחרון של הרבעון המדווח‪.‬‬
‫‪8‬‬
‫ד‪.‬‬
‫דוח בסיס הצמדה (באלפי דולר) ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2014‬‬
‫בדולר או‬
‫בהצמדה‬
‫לדולר‬
‫בשקלים לא‬
‫צמודים‬
‫סה"כ‬
‫לא פיננסי‬
‫נכסים שוטפים‬
‫מזומנים ושווה מזומנים‬
‫‪9,156‬‬
‫‪865‬‬
‫‪-‬‬
‫‪10,021‬‬
‫פיקדונות בתאגידים בנקאיים‬
‫‪8,520‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪8,520‬‬
‫נכסים פיננסים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‬
‫‪5,195‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪5,195‬‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫‪243‬‬
‫‪45‬‬
‫‪-‬‬
‫‪288‬‬
‫סה"כ רכוש שוטף‬
‫‪23,114‬‬
‫‪910‬‬
‫‪-‬‬
‫‪24,024‬‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫פקדונות בתאגידים בנקאיים מוגבלים לשימוש‬
‫‪514‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪514‬‬
‫רכוש קבוע ורכוש אחר‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪10‬‬
‫‪10‬‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫סה"כ רכוש לא שוטף‬
‫‪671‬‬
‫‪514‬‬
‫‪1,185‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪671‬‬
‫‪-‬‬
‫‪10‬‬
‫‪1,195‬‬
‫סה"כ נכסים‬
‫‪24,299‬‬
‫‪910‬‬
‫‪10‬‬
‫‪25,219‬‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫‪112‬‬
‫‪139‬‬
‫‪-‬‬
‫‪251‬‬
‫סה"כ התחייבויות‬
‫‪112‬‬
‫‪139‬‬
‫‪-‬‬
‫‪251‬‬
‫סה"כ היתרה המאזנית‪ ,‬נטו‬
‫‪24,187‬‬
‫‪771‬‬
‫‪10‬‬
‫‪24,968‬‬
‫‪9‬‬
‫ה‪.‬‬
‫מבחני רגישות לשינויים בשע"ח שקל‪/‬דולר (באלפי דולרים)‬
‫רווח (הפסד) מהשינוי‬
‫ו‪.‬‬
‫עליה (ירידה) בשער החליפין‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫(‪)87‬‬
‫(‪)43‬‬
‫‪865‬‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫(‪)5‬‬
‫(‪)2‬‬
‫‪46‬‬
‫‪2‬‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫‪14‬‬
‫‪7‬‬
‫(‪)139‬‬
‫(‪)7‬‬
‫(‪)5%‬‬
‫(‪)10%‬‬
‫‪43‬‬
‫‪87‬‬
‫‪5‬‬
‫(‪)14‬‬
‫מבחני רגישות לשינויים בשערי הבורסה של ניירות הערך (באלפי דולרים)‬
‫רווח (הפסד) מהשינוי‬
‫ז‪.‬‬
‫שווי הוגן‬
‫רווח (הפסד) מהשינוי‬
‫עליה (ירידה) בשער הבורסה‬
‫‪10%‬‬
‫‪5%‬‬
‫נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך‬
‫רווח והפסד‬
‫‪520‬‬
‫‪260‬‬
‫שווי הוגן‬
‫‪5,195‬‬
‫רווח (הפסד) מהשינוי‬
‫(‪)5%‬‬
‫(‪)10%‬‬
‫(‪)260‬‬
‫(‪)520‬‬
‫פוזיציות בנגזרים‬
‫אין לשותפות פוזיציות פתוחות בנגזרים‪.‬‬
‫‪.8‬‬
‫אומדנים חשבונאיים קריטיים‬
‫הכנת הדוחות הכספיים על פי עקרונות חשבונאיים מקובלים מחייבת את ההנהלה לבצע הערכות‬
‫ואומדנים המשפיעים על הערכים המדווחים של הנכסים‪ ,‬ההתחייבויות‪ ,‬ההכנסות וההוצאות וכן על‬
‫הגילוי בקשר לנכסים והתחייבויות מותנים‪ .‬ההנהלה מבססת את האומדנים וההערכות על ניסיון‬
‫העבר ועל גורמים נוספים שלדעתה הינם רלוונטיים בהתחשב בנסיבות העניין‪ .‬התוצאות בפועל יכול‬
‫שתהיינה שונות מהערכות אלו תחת הנחות או תנאים שונים‪.‬‬
‫ירידת ערך נכסים ‪ -‬בהתאם להוראות תקני חשבונאות מקובלים תבחן השותפות בכל תאריך מאזן‬
‫באם אירעו אירועים או חלו שינויים בנסיבות המצביעים על כך שחלה ירידת ערך באחד או יותר‬
‫מהנכסים הלא כספיים של השותפות‪ .‬בהתקיים סימנים לירידת ערך תבחן השותפות באם הסכום בו‬
‫מוצגת ההשקעה בנכס‪ ,‬ניתן להשבה מתוך תזרימי המזומנים הצפויים מאותו הנכס‪ ,‬ובמידת הצורך‪,‬‬
‫תרשום הפרשה לירידת ערך עד גובה הסכום שהינו בר השבה‪.‬‬
‫בקביעת אומדני תזרימי המזומנים תתבסס השותפות בין היתר על ניסיון העבר והערכות שווי של‬
‫הנכסים‪ ,‬ואומדן שווי הוגן של הנכסים הנקבע על ידי עסקאות עם צדדים שלישיים‪.‬‬
‫‪.9‬‬
‫הליך אישור הדוחות הכספיים‬
‫דירקטוריון השותף הכללי הוא האורגן המופקד על בקרות העל בשותפות‪.‬‬
‫במסגרת הליך אישור הדוחות הכספיים של השותפות על ידי דירקטוריון השותף הכללי‪ ,‬מועברת‬
‫טיוטת הדוחות הכספיים וטיוטת דוח הדירקטוריון לעיונם של חברי הדירקטוריון והמפקח של‬
‫השותפות לפני מועד הישיבה הקבועה לאישור הדוחות‪ .‬במהלך ישיבת הדירקטוריון בה נדונים‬
‫ומאושרים הדוחות הכספיים נסקרים עיקרי הדוחות הכספיים‪ ,‬התוצאות הכספיות‪ ,‬המצב הכספי‬
‫ותזרים המזומנים של השותפות ומוצגים נתונים על פעילות השותפות והשוואה לתקופות קודמות‪.‬‬
‫בישיבת הדירקטוריון בה נדונים ומאושרים הדוחות הכספיים מוזמן ומשתתף רואה החשבון המבקר‬
‫של השותפות‪ ,‬הנותן גם הוא סקירה של הדוחות הכספיים ועומד לרשות חברי הדירקטוריון בכל‬
‫‪10‬‬
‫שאלה והבהרה באשר לדוחות טרם אישורם‪ .‬לאחר הדיון כאמור‪ ,‬מתקיימת הצבעה לאישור הדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫ישיבת הדירקטוריון לאישור הדוחות הכספיים נערכה בתאריך ‪ 16‬במארס ‪ 2015‬במשרדי השותף‬
‫הכללי ברחוב בן גוריון ‪ 2‬רמת‪-‬גן‪.‬‬
‫במהלך תקופת הדוח‪ ,‬השותפות הגיעה להסכם עם שלטונות מס הכנסה לגבי הגשת דוחות המס לשנת‬
‫‪ .2011‬נכון למועד החתימה על הדוחות הכספיים‪ ,‬הליך ביקורת ספרי השותפות על ידי שלטונות מס‬
‫הכנסה לשנה זו הסתיים וכן הוצאה תעודה לצורך חישוב ההוצאה המוכרת לצרכי מס למחזיק יחידת‬
‫ההשתתפות‪ .‬כמו כן‪ ,‬ספרי השותפות נמצאים בהליכי ביקורת מול שלטונות מס הכנסה להוצאת‬
‫תעודות לשנת המס ‪ 2012‬ולשנת המס ‪.2013‬‬
‫‪.10‬‬
‫דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‬
‫בהתאם לתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור‬
‫בעל כשירות מקצועית)‪ ,‬תשס"ו‪ ,2005-‬השותף הכללי קבע כי בהתחשב בהיקף המצומצם של עסקי‬
‫השותפות ופעולותיה הכספיות‪ ,‬די בכך שיהיה בדירקטוריון השותף הכללי דירקטור אחד בעל‬
‫מומחיות חשבונאית ופיננסית על פי התקנות האמורות‪ .‬הדירקטורים של השותף הכללי‪ ,‬רוני הלמן‪,‬‬
‫אורי אלדובי ומנחם מרדר‪ ,‬הינם בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית כאמור‪.‬‬
‫‪.11‬‬
‫מבקר פנימי‬
‫שם‪ :‬רונן ארצי‬
‫תאריך תחילת כהונה‪16.5.2013:‬‬
‫עמידה בתנאי סעיף ‪(3‬א)ו‪ 8-‬לחוק ביקורת פנימית ובהוראות סעיף ‪(146‬ב) לחוק החברות‪ :‬כן‪.‬‬
‫החזקות המבקר בני"ע של השותפות‪ :‬אין‪.‬‬
‫קשרים מהותיים עם המבוקר או גוף קשור אליו‪ :‬לא‪.‬‬
‫המבקר הפנימי מספק את השירותים לשותפות באמצעות חברת שיף הזנפרץ ושות' ואיננו ממלא‬
‫תפקידים נוספים בשותף הכללי‪.‬‬
‫אופן מינוי המבקר‪:‬‬
‫מינוי המבקר הפנימי אושר ביום ‪ ,16.5.2013‬דירקטוריון השותף הכללי קיבל החלטה זו לאחר שבחן‬
‫את השכלתו‪ ,‬כישוריו וניסינו של המבקר‪.‬‬
‫סמכויות המבקר‪ :‬א‪ .‬קבלת כל מידע הנדרש לצורך מילוי תפקידו‪ .‬ב‪ .‬קבלת גישה לכל מקום אשר‬
‫נדרש לצורך מילוי תפקידו‪ .‬ג‪ .‬הזמנה לכל ישיבות הדירקטוריון של החברה בנוגע לשותפות‪.‬‬
‫החברה סבורה שמבקר הפנים מסוגל לעמוד בחובות‪ ,‬בסמכויות ובתפקידים המוטלים עליו בין היתר‬
‫בהתחשב‪ ,‬בסוג התאגיד‪ ,‬גודלו‪ ,‬היקף פעילותו ומורכבות פעילותו‪.‬‬
‫הממונה הארגוני על המבקר הפנימי‪ :‬אילן אולסקר‪ ,‬מפקח השותפות‪.‬‬
‫תוכנית העבודה‬
‫תוכנית העבודה של הביקורת הפנימית היא שנתית‪.‬‬
‫הנהלת השותף הכללי‪ ,‬הדירקטוריון של השותף הכללי ומפקח השותפות מעורבים בקביעת תכנית‬
‫העבודה בשותפות זאת תוך התחשבות בהמלצות המבקר הפנימי‪ .‬תכנית העבודה מאושרת ע"י מפקח‬
‫השותפות ודירקטוריון השותף הכללי‪.‬‬
‫תוכנית העבודה מאפשרת למבקר הפנים שיקול דעת לסטות ממנה ככל שנדרש‪.‬‬
‫היקף העסקתו של מבקר הפנים כללה ‪ 157‬שעות עבודה בשנת ‪ .2014‬דירקטוריון השותף הכללי סבור‬
‫כי היקף העסקה סביר בנסיבות העניין בהתחשב בגודלה ומורכבותה של השותפות‪.‬‬
‫התקנים המקצועיים‬
‫הביקורת הפנימית נערכת בהתאם לתקני הביקורת הפנימית המקובלים בארץ ובעולם ובהתאם‬
‫להנחיות מקצועיות בתחום הביקורת הפנימית ובהתאם לחוק הביקורת הפנימית‪.‬‬
‫נחה דעתו של הדירקטוריון כי המבקר הפנימי עמד בדרישות כמפורט לעיל בהתאם להודעת המבקר‬
‫הפנימי‪.‬‬
‫דין וחשבון המבקר הפנימי‬
‫דין וחשבון המבקר הפנימי הוגש בכתב‬
‫דוחות ביקורת הוגשו ונידונו בדירקטוריון השותף הכללי במועדים הבאים‪:‬‬
‫דוח ביקורת בנושא השקעות הוגש להנהלת השותף הכללי ומפקח השותפות ביום ‪ 14‬ביולי ‪ 2014‬והוצג‬
‫בפני הדירקטוריון ביום ‪ 18‬באוגוסט ‪.2014‬‬
‫דוח ביקורת בנושא אכיפה מנהלית הוגש להנהלת השותף הכללי ומפקח השותפות ביום ‪ 8‬במרץ ‪2015‬‬
‫והוצג בפני הדירקטוריון ביום ‪ 16‬במרץ ‪.2015‬‬
‫‪11‬‬
‫דוח ביקורת בנושא המערך הכספי הוגש להנהלת השותף הכללי ומפקח השותפות ביום ‪ 6‬בינואר ‪2015‬‬
‫והוצג בפני הדירקטוריון ביום ‪ 16‬במרץ ‪.2015‬‬
‫גישה למידע‬
‫למבקר הפנים גישה מלאה‪ ,‬בלתי מוגבלת מתמדת ובלתי אמצעית למערכות המידע של התאגיד‬
‫לרבות נתונים כספיים לצורך הביקורת בהתאם לסעיף ‪ 9‬לחוק הביקורת הפנימית‬
‫הערכת הדירקטוריון את פעילות המבקר הפנימי‬
‫להערכת השותף הכללי היקף‪ ,‬אופי ורציפות הפעילות ותוכנית העבודה של המבקר הפנימי הינם‬
‫סבירים בהתחשב במבנה ופעילות השותפות ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית‪.‬‬
‫תגמול‬
‫המבקר הפנימי זכאי לתגמול מהשותפות בגין כל שעת ביקורת‪.‬‬
‫‪.12‬‬
‫רו"ח מבקר‬
‫שם‪ :‬רו"ח קוסט פורר גבאי את קסירר‪.‬‬
‫להלן פירוט שכ"ט רואי החשבון המבקרים‪:‬‬
‫בגין שירותי ביקורת‪,‬‬
‫קשורים לביקורת ושירותי‬
‫מס‬
‫בגין שירותים אחרים‬
‫סה"כ‬
‫שנת ‪2014‬‬
‫שעות‬
‫אלפי ‪₪‬‬
‫‪733‬‬
‫‪144‬‬
‫‪132‬‬
‫‪865‬‬
‫‪50‬‬
‫‪194‬‬
‫שנת ‪2013‬‬
‫שעות‬
‫אלפי ‪₪‬‬
‫‪713‬‬
‫‪139‬‬
‫‬‫‪139‬‬
‫‬‫‪713‬‬
‫גורמים שאישרו את הטרחה של רו"ח‪ :‬מפקח השותפות ודירקטוריון השותף הכללי‪.‬‬
‫‪.13‬‬
‫אירועים נוספים במהלך תקופת הדו"ח‬
‫א‪.‬‬
‫ביום ‪ 10‬במארס ‪ 2014‬עדכנה השותפות כי בהתאם לתקנה ‪5‬ה (א)(‪ )1‬לתקנות ניירות ערך‬
‫(דוחות תקופתיים ומידיים)‪ ,‬התש"ל‪"( 1970-‬תקנות דוחות מידיים")‪ ,‬השותפות נחשבת‬
‫תאגיד קטן כאמור בתקנה ‪5‬ג לתקנות דוחות מידיים ובהתאם יכולה ליישם‪ ,‬החל מהדוח‬
‫התקופתי לשנת ‪ ,2013‬את ההקלות לתאגידים קטנים אשר אושרו במסגרת תקנות ניירות‬
‫ערך (דוחות תקופתיים ומידיים)(תיקון)‪ ,‬התש"ד‪"( 2014-‬ההקלות")‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬דיווחה‬
‫השותפות כי בשלב זה אין בכוונתה ליישם את ההקלות‪ ,‬כולן או חלקן‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ביום ‪ 7‬באפריל ‪ 2014‬התכנסה מועצת הנפט ובישיבתה מתאריך זה המליצה לאשר את‬
‫הבקשה להעברת הזכויות שרכשה השותפות ברישיון ‪" /394‬עוז" מפרנדום‪ ,‬לשותפות‪ .‬ביום‬
‫‪ 22‬ביולי ‪ 2014‬אישר הממונה את העברת זכויות ההשתתפות כאמור ורישומן על שם‬
‫השותפות בספר הנפט‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫ביום ‪ 24‬באפריל ‪ 2014‬פרסמה השותפות דוח משאבים מנובאים (פרוספקטיביים) ברישיון‬
‫‪" /394‬עוז"‪ ,‬אשר נערך ע"י המעריך החיצוני ‪,Netherland, Sewell & Associates, Inc‬‬
‫עפ"י כללי המערכת לניהול משאבי פטרוליאום (‪ .)SPE-PRMS‬לעניין זה ראה גם ביאור‬
‫‪7‬ו'‪2‬א' לדוחות הכספיים‪ .‬לדוח המשאבים המלא ראה פרסום השותפות מיום ‪( 27.4.14‬מס'‬
‫אסמכתא ‪.)2014-01-050472‬‬
‫ד‪.‬‬
‫בהמשך להודעת השותפות מיום ‪ 21‬בינואר ‪( 2013‬מס' אסמכתא בהודעה לרשות לנירות ערך‬
‫‪ )2013-01-019911‬בדבר משא ומתן עם מודיעין אנרגיה – שותפות מוגבלת לצירופה של‬
‫השותפות כשותפה בשיעור ‪( 10%‬מתוך ‪ )100%‬מהזכויות ברישיון ‪" /378‬גבריאלה"‪ ,‬עדכנה‬
‫השותפות בדוח הדירקטוריון לרבעון ‪ 2014 1‬כי המשא ומתן האמור הסתיים מבלי‬
‫שהשתכלל לכדי הסכם‪.‬‬
‫‪12‬‬
‫ה‪.‬‬
‫ביום ‪ 5‬ביוני ‪ 2014‬אישר הממונה שינוי בתוכנית העבודה ברישיון ‪" /370‬ישי" באופן שהמועד‬
‫לביצוע אבן הדרך הכוללת ניתוח אגני בשיטת ‪ Backstripping‬והעברת תוצאות ודו"ח מסכם‬
‫נדחה‪ .‬הממונה ביקש לכלול אבן דרך זו בתוכנית העבודה החדשה ברישיון אשר תוגש ע"י‬
‫השותפים ברישיון לאחר קבלת המידע בהקשר זה משדה אפרודיטה בקפריסין‪ .‬לעניין זה‬
‫ראה גם סעיף ‪13‬יב מטה‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫ביום ‪ 10‬ביולי ‪ 2014‬סיימה גב' סיון ויצמן את כהונתה כמנהלת כספים של השותף הכללי‪,‬‬
‫במקומה מונה מר גיל סולטן‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫לפרטים בדבר בקשה לבוררות בפני בית המשפט לבוררות בינלאומית בלונדון אשר התקבלה‬
‫במשרדי השותפות ביום ‪ 13‬ביולי ‪ 13.7.2014 2014‬ואשר הוגשה על ידי ‪ CDC‬כנגד השותפות‬
‫ויתר השותפים ברישיון וכן הסכם הפשרה שנחתם בעקבותיה‪ ,‬ראו ביאור ‪7‬ו'‪ 3‬לדוחות‬
‫הכספיים‪ .‬ראו לענין זה גם דוח מיידי מיום ‪( 18.12.2014‬אסמכתא ‪ .)2014-01-225066‬המידע‬
‫המופיע בדוח האמור מובא כאן על דרך ההפניה‪.‬‬
‫ח‪.‬‬
‫בהתאם לבקשת השותפות ברישיונות נטע ורועי‪ ,‬ביום ‪ 27‬ביולי ‪ 2014‬התקבל אישור לעדכון‬
‫תוכניות העבודה ברישיונות‪ .‬לפרטים בדבר תוכניות העבודה המעודכנות בשטח רישיונות‬
‫‪" /398‬נטע" ו‪" /399-‬רועי" ראו ביאור ‪7‬ה'‪ 4‬לדוחות הכספיים וכן ראו דוח מיידי שפרסמה‬
‫השותפות ביום ‪ 27‬ביולי ‪ ,2014‬אסמכתא מס' ‪ .2014-01-121284‬המידע המופיע בדוח המיידי‬
‫הנ"ל נכלל בדוח זה על דרך ההפניה‪.‬‬
‫ט‪.‬‬
‫ביום ‪ 28‬בספטמבר ‪ 2014‬הגישה השותפות לממונה‪ ,‬יחד עם שותפים נוספים בקשה לקבלת‬
‫רישיון יבשתי "חתרורים" באזור חלמיש‪ .‬למידע נוסף בדבר הבקשה ומזכר ההבנות ראו‬
‫ביאור ‪7‬ז' וכן דוח מיידי שפרסמה השותפות ביום ‪ 14‬באוגוסט ‪ ,2014‬אסמכתא מס' ‪2014-01-‬‬
‫‪ 133803‬ודוח מיידי שפרסמה השותפות ביום ‪ 28‬בספטמבר ‪ ,2014‬אסמכתא מס' ‪2014-01-‬‬
‫‪ .164829‬המידע המופיע בדוחות המיידים הנ"ל נכלל בדוח זה על דרך ההפניה‪.‬‬
‫י‪.‬‬
‫ביום ‪ 28‬באוגוסט ‪ 2014‬פרסמה השותפות תשקיף מדף‪.‬‬
‫יא‪.‬‬
‫לאחר שמשרד התשתיות הלאומיות‪ ,‬האנרגיה והמים פרסם מספר דחיות בתחולת ההנחיות‬
‫למתן בטחונות בקשר עם זכויות נפט לתוקף מפברואר ‪ ,2014‬ביום ‪ 17‬בספטמבר ‪2014‬‬
‫פורסמו הנחיות חדשות ומעודכנות למתן בטחונות בקשר עם זכויות נפט‪ .‬לפרטים בדבר‬
‫ההנחיות המעודכנות ראה סעיף ‪ 1.17.3.5‬לפרק א של הדוח התקופתי וביאור ‪7‬ג' לדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫יב‪.‬‬
‫ביום ‪ 28‬בספטמבר ‪ 2014‬ובעקבות פניית השותפים ברישיון ‪" /370‬ישי" הודיע הממונה‬
‫לשותפים ברישיון על הארכת תוקף הרישיון עד ליום ‪ 29.2.2016‬בכפוף לביצוע תוכנית עבודה‬
‫ותנאים‪ .‬לפירוט תוכנית העבודה ברישיון והתנאים ראו דיווח מיידי שפרסמה השותפות ביום‬
‫‪ 28‬בספטמבר ‪ 2014‬אסמכתא מס' ‪ .2014-01-164925‬המידע המופיע בדוח המיידי הנ"ל נכלל‬
‫בדוח זה על דרך ההפניה‪.‬‬
‫יג‪.‬‬
‫בהתאם לבקשת השותפות ברישיון ‪" /394‬עוז" ביום ‪ 10‬בנובמבר ‪ 2014‬הודיע הממונה כי הוא‬
‫מאשר את הארכת תוקף הרישיון עד ‪ 30‬ביוני ‪ ,2016‬בכפוף לכל דין וכן בכפוף לביצוע תכנית‬
‫עבודה‪ .‬פרטי תוכנית העבודה מפורטים בביאור ‪7‬ו'‪ 2‬לדוחות הכספיים‪ ,‬וכן בדוח מיידי‬
‫שפרסמה השותפות ביום ‪ 10‬בנובמבר ‪( 2014‬אסמכתא מס' ‪ .)2014-01-191508‬המידע המופיע‬
‫בדוח המיידי הנ"ל נכלל בדוח זה על דרך ההפניה‪.‬‬
‫יד‪.‬‬
‫כאמור בביאור ‪8‬ד'‪ 1‬לדוחות הכספיים‪ ,‬ביום ‪ 9‬בנובמבר ‪ 2014‬הצדדים בתביעה שהוגשה‬
‫לבית המשפט המחוזי בתל אביב ע"י ‪ Western Breeze Holdings Limited‬ביום ‪ 16‬באפריל‬
‫‪ 2012‬לרבות בתביעה שכנגד לעניין זה‪ ,‬הגיעו להסכם פשרה בקשר לטענות השונות שהועלו‬
‫בתביעה ובתביעה שכנגד ובכלל זה הסכימו הצדדים על דחיית התביעה והתביעה שכנגד‪ .‬על‬
‫פי הסכם הפשרה השותפות איננה נדרשת לשלם ו‪/‬או לשאת בכל טובת הנאה אחרת כלפי מי‬
‫מהצדדים להסכם הפשרה בגין חלקה באותו מועד‪ .‬ביום ‪ 11‬בנובמבר ‪ 2014‬אישר ביהמ"ש‬
‫המחוזי בתל אביב את הסכם הפשרה כאמור‪.‬‬
‫‪13‬‬
‫טו‪.‬‬
‫ביום ‪ 26‬בנובמבר ‪ 2014‬השיב הממונה לבקשת השותפות ברישיון ‪" /394‬עוז" כי לא נמצא‬
‫שקיימות נסיבות חריגות המצדיקות מתן דחייה משמעותית של הערבות בהתאם להנחיות‬
‫כהגדרתן בסעיף ‪ 14‬מטה‪ ,‬עם זאת ניתנה דחייה של חודש ימים להמצאת החלק הראשון של‬
‫הערבות בהתאם להנחיות עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2014‬בהתאם לכך‪ ,‬ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪,2014‬‬
‫העמידו השותפות ברישיון את החלק הראשון של הערבויות‪.‬‬
‫טז‪.‬‬
‫ביום ‪ 26‬בנובמבר ‪ 2014‬השיב הממונה לבקשת השותפות ברישיון ‪" /370‬ישי" כי לא נמצא‬
‫שקיימות נסיבות חריגות המצדיקות מתן פטור מהערבות בהתאם להנחיות כהגדרתן בסעיף‬
‫‪ 14‬מטה‪ ,‬עם זאת ניתנה דחייה של חודש ימים להמצאת החלק הראשון של הערבות בהתאם‬
‫להנחיות עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2014‬בהתאם לכך‪ ,‬ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2014‬העמידה השותפות‬
‫באופן עצמאי את חלקה היחסי בחלק הראשון של הערבויות‪ .‬ראה לעניין זה גם סעיף ‪15‬ד'‬
‫מטה‪.‬‬
‫יז‪.‬‬
‫ביום ‪ 14‬בדצמבר ‪ 2014‬פרסמה השותפות דוח משאבים מנובאים (פרוספקטיביים)‬
‫בפרוספקט רועי שבשטח רישיונות ‪" /398‬נטע" ו‪" /399‬רועי"‪ .‬לעניין זה ראה גם סעיף‬
‫‪ 1.5.1.11‬לפרק א של הדוח התקופתי‪ .‬לדוח המשאבים המלא ראה פרסום השותפות מיום‬
‫‪( 24.12.14‬מס' אסמכתא ‪ .)2014-01-220548‬המידע המופיע בדוח המיידי הנ"ל נכלל בדוח זה‬
‫על דרך ההפניה‪.‬‬
‫יח‪.‬‬
‫ביום ‪ 28‬בדצמבר ‪ 2014‬הודיעה פרנדום המחזיקה בשיעור של ‪ 33.5%‬ברישיונות פלאג'יק ו‪-‬‬
‫‪ 21.5%‬ברישיון ‪" /394‬עוז" כי חברת ‪"( Norisha Holdings Limited‬נורישה") שהינה בעלת‬
‫השליטה ‪"( Genesis Energy Group Limited‬ג'נסיס") המחזיקה במלוא הבעלות בפרנדום‬
‫התקשרה בהסכם עם אדן תגליות אנרגיה בע"מ ("אדן") על פיו רכשה אדן מנורישה את‬
‫השליטה בג'נסיס (ובעקיפין בפרנדום) ‪ .‬כמו כן הודיעה פרנדום שהיא התקשרה בהסכם‬
‫למכירת כלל החזקותיה ברישיון ‪" /394‬עוז" ל‪"( Placida Investments Ltd.-‬פלסידה")‪.‬‬
‫לפירוט בדבר תביעות תלויות ועומדות של ו‪/‬או כנגד השותפות ראה ביאור ‪8‬ד' ‪.‬‬
‫‪.14‬‬
‫מגבלות חקיקה‬
‫ראו דוח תקופתי לשנת ‪ 2013‬אשר פורסם ביום ‪( 19.3.2014‬מספר אסמכתא ‪ .)2014-01-018732‬המידע‬
‫המופיע בדוח האמור מובא כאן על דרך ההפניה‪.‬‬
‫במהלך תקופת הדוח ולאחר תאריך המאזן פורסמו מגבלות החקיקה הבאות‪:‬‬
‫א‪ .‬הנחיות למתן בטחונות בקשר עם זכויות נפט ("ההנחיות") – לפרטים ראה סעיף ‪ 1.17.3.5‬לפרק א‬
‫של הדוח התקופתי וביאור ‪7‬ג' לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫ב‪ .‬חוק לתיקון פקודת השותפויות (מס' ‪ ,)5‬התשע"ה‪ – 2015-‬לפרטים ראה סעיף ‪1.17.2‬ה לפרק א של‬
‫הדוח התקופתי‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬ראו סעיף ‪ 1.18‬לפרק א של הדוח התקופתי‪.‬‬
‫אירועים לאחר תאריך המאזן‬
‫‪.15‬‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫בהמשך לסעיף ‪13‬ג בדוח הדירקטוריון של השותף הכללי על מצב ענייני השותפות‬
‫לתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2014‬ביום ‪ 7‬בינואר ‪ 2015‬הגישה השותפות‬
‫תביעה כספית על סך של ‪ 6,030,785‬ש"ח לבימ"ש המחוזי בת"א כנגד פרנדום‪ ,‬פלסידה‬
‫ולפידות חלץ‪ ,‬שותפות מוגבלת שהינן שותפות ברישיון ‪" /394‬עוז"‪ .‬לפרטים בדבר‬
‫התביעה ראה ביאור ‪8‬ד'‪ 3‬לדוחות כספיים‪.‬‬
‫בהמשך לאמור בסעיף ‪13‬יח לעיל‪ ,‬לפרטים בדבר מימוש זכות סירוב ראשונה ברישיון‬
‫פלאג'יק‪ ,‬הודעות הפרה לפרנדום ו‪ Daden Investments Ltd-‬בנוגע לרישיון ‪/370‬‬
‫"ישי" וכן למו"מ בין אדן לבין השותפות ו‪ Nammax Oil and Gas Limited-‬בנוגע‬
‫‪14‬‬
‫ג‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫לחלוקת החזקות פרנדום ברישיונות פלאג'יק ביניהן ראה סעיפים ‪ 1.4.3.1‬ו‪(1.5.2.10-‬ג)‬
‫לפרק א של הדוח התקופתי‪.‬‬
‫ביום ‪ 19‬בינואר ‪ 2015‬פנו השותפות ברישיון ‪" /370‬עוז" בבקשה להארכת מועדים‬
‫קצרה בתוכנית העבודה בשטח הרישיון‪ .‬נכון למועד זה טרם התקבלה תשובת הממונה‬
‫לבקשה האמורה‪.‬‬
‫ביום ‪ 11‬בפברואר ‪ 2015‬השותפות ברישיונות רועי ונטע הגישו בקשה לממונה לשינוי‬
‫גבולות רישיון ‪" /399‬רועי" לרבות בדרך של העברת שטחים מרישיון ‪" /398‬נטע"‬
‫לרישיון ‪" /399‬רועי" וגריעת שטחים אחרים‪ .‬השטחים אשר יגרעו מרישיון ‪" /399‬רועי"‬
‫וכן שטחי רישיון ‪" /398‬נטע" אשר לא יצורפו לרישיון ‪" /399‬רועי" – יוחזרו באופן‬
‫שהשותפים ברישיונות יישארו עם רישיון אחד בלבד – רישיון רועי בגבולותיו החדשים‪.‬‬
‫טרם התקבל אישור הממונה לבקשה האמורה‪.‬‬
‫בשם השותף הכללי – הזדמנות ישראלית – חיפושי נפט וגז בע"מ‬
‫רוני הלמן‪ ,‬יו"ר הדירקטוריון‬
‫בשותף הכללי‬
‫_______________________‬
‫אייל שוקר‪ ,‬מנהל כללי‬
‫בשותף הכללי‬
‫תאריך‪16.3.15 :‬‬
‫‪15‬‬
‫‪1‬‬
‫פרק ג' ‪ -‬דוחות כספיים ליום ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪2014‬‬
‫הזדמנות ישראלית ‪ -‬מקורות אנרגיה‪ ,‬שותפות מוגבלת‬
‫דוחות כספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2014‬‬
‫באלפי דולר‬
‫תוכן העניינים‬
‫עמוד‬
‫דוח רואה החשבון המבקר ‪ -‬בקרה פנימית על דיווח כספי‬
‫‪2‬‬
‫דוח רואה החשבון המבקר ‪ -‬דוחות כספיים שנתיים‬
‫‪3‬‬
‫דוחות על המצב הכספי‬
‫‪4‬‬
‫דוחות על הרווח הכולל‬
‫‪5‬‬
‫דוחות על השינויים בהון השותפים‬
‫‪6‬‬
‫דוחות על תזרימי המזומנים‬
‫‪7-8‬‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫‪9-50‬‬
‫‪--------------‬‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רח' עמינדב ‪,3‬‬
‫תל‪-‬אביב ‪6706703‬‬
‫טל‪+972-3-6232525 .‬‬
‫פקס ‪+972-3-5622555‬‬
‫‪ey.com‬‬
‫דוח רואה החשבון המבקר‬
‫לשותפים של הזדמנות ישראלית ‪ -‬מקורות אנרגיה‪( ,‬שותפות מוגבלת)‬
‫בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי‬
‫בהתאם לסעיף ‪9‬ב(ג) בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים)‪ ,‬התש"ל‪1970-‬‬
‫ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של הזדמנות ישראלית ‪ -‬מקורות אנרגיה‪( ,‬שותפות המוגבלת) (להלן ‪-‬‬
‫השותפות המוגבלת) ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2014‬רכיבי בקרה אלה נקבעו כמוסבר בפיסקה הבאה‪ .‬הדירקטוריון‬
‫וההנהלה של השותף הכללי בשותפות המוגבלת אחראים לקיום בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי‬
‫ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי המצורפת לדוח התקופתי לתאריך הנ"ל‪.‬‬
‫אחריותנו היא לחוות דיעה על רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של השותפות המוגבלת בהתבסס על‬
‫ביקורתנו‪.‬‬
‫רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת ‪ 104‬של לשכת רואי חשבון בישראל‬
‫"ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי"‪ ,‬על תיקוניו‪( ,‬להלן ‪ -‬תקן ביקורת ‪ .)104‬רכיבים אלה הינם‪)1( :‬‬
‫בקרות ברמת הארגון‪ ,‬לרבות בקרות על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות‬
‫מידע (‪ )2‬השקעות בנכסי נפט וגז (‪ )3‬ניהול מזומנים והשקעות‪.‬‬
‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקן ביקורת ‪ .104‬על‪-‬פי תקן זה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה‬
‫לזהות את רכיבי הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קויימו באופן אפקטיבי‬
‫מכל הבחינות המהותיות‪ .‬ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי‪ ,‬זיהוי רכיבי הבקרה‬
‫המבוקרים‪ ,‬הערכת הסיכון שקיימת חולשה מהותית ברכיבי הבקרה המבוקרים‪ ,‬וכן בחינה והערכה של‬
‫אפקטיביות התכנון והתפעול של אותם רכיבי בקרה בהתבסס על הסיכון שהוערך‪ .‬ביקורתנו‪ ,‬לגבי אותם רכיבי‬
‫בקרה‪ ,‬כללה גם ביצוע נהלים אחרים כאלה שחשבנו כנחוצים בהתאם לנסיבות‪ .‬ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי‬
‫הבקרה המבוקרים‪ ,‬להבדיל מבקרה פנימית על כלל התהליכים המהותיים בקשר עם הדיווח הכספי‪ ,‬ולפיכך חוות‬
‫דעתנו מתייחסת לרכיבי הבקרה המבוקרים בלבד‪ .‬כמו כן‪ ,‬ביקורתנו לא התייחסה להשפעות הדדיות בין רכיבי‬
‫הבקרה המבוקרים לבין כאלה שאינם מבוקרים ולפיכך‪ ,‬חוות דעתנו אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות‬
‫כאלה‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו בהקשר המתואר לעיל‪.‬‬
‫בשל מגבלות מובנות‪ ,‬בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל‪ ,‬ורכיבים מתוכה בפרט‪ ,‬עשויים שלא למנוע או לגלות‬
‫הצגה מוטעית‪ .‬כמו כן‪ ,‬הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה לסיכון‬
‫שבקרות תהפוכנה לבלתי מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים תשתנה‬
‫לרעה‪.‬‬
‫לדעתנו‪ ,‬השותפות המוגבלת קיימה באופן אפקטיבי‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את רכיבי הבקרה המבוקרים ליום‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪.2014‬‬
‫ביקרנו גם‪ ,‬בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ ,‬את הדוחות הכספיים של השותפות המוגבלת לימים ‪31‬‬
‫בדצמבר ‪ 2014‬ו‪ 2013 -‬ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2014‬והדוח שלנו‪ ,‬מיום‬
‫‪ 16‬במרס ‪ ,2015‬כלל חוות דעת בלתי מסויגת על אותם דוחות כספיים‪.‬‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רואי חשבון‬
‫תל‪-‬אביב‪,‬‬
‫‪ 16‬במרס‪2015 ,‬‬
‫‪-2-‬‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רח' עמינדב ‪,3‬‬
‫תל‪-‬אביב ‪6706703‬‬
‫טל‪+972-3-6232525 .‬‬
‫פקס ‪+972-3-5622555‬‬
‫‪ey.com‬‬
‫דוח רואה החשבון המבקר‬
‫לשותפים של הזדמנות ישראלית ‪ -‬מקורות אנרגיה‪ ,‬שותפות מוגבלת‬
‫ביקרנו את הדוחות המצורפים על המצב הכספי של הזדמנות ישראלית ‪ -‬מקורות אנרגיה‪ ,‬שותפות מוגבלת (להלן‬
‫ השותפות) לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2014‬ו‪ 2013 -‬ואת הדוחות על הרווח הכולל‪ ,‬השינויים בהון השותפים ותזרימי‬‫המזומנים לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2014‬דוחות כספיים אלה הינם‬
‫באחריות הדירקטוריון וההנהלה של השותף הכללי‪ .‬אחריותנו היא לחוות דיעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס‬
‫על ביקורתנו‪.‬‬
‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ ,‬לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון (דרך‬
‫פעולתו של רואה חשבון)‪ ,‬התשל"ג ‪ .1973 -‬על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה‬
‫להשיג מידה סבירה של בטחון שאין בדוחות הכספיים הצעה מוטעית מהותית‪ .‬ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של‬
‫ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים‪ .‬ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו‬
‫ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של השותפות וכן הערכת נאותות ההצגה‬
‫בדוחות הכספיים בכללותה‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו‪.‬‬
‫לדעתנו‪ ,‬הדוחות הכספיים הנ"ל משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי של השותפות‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2014‬ו‪ 2013 -‬ואת תוצאות פעולותיה‪ ,‬השינויים בהונה ותזרימי המזומנים שלה לכל אחת‬
‫משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2014‬בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומי )‪ (IFRS‬והוראות‬
‫תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים)‪ ,‬התש"ע‪.2010-‬‬
‫ביקרנו גם‪ ,‬בהתאם לתקן ביקורת ‪ 104‬של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח‬
‫כספי"‪ ,‬רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של השותפות המוגבלת ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2014‬והדוח שלנו מיום ‪16‬‬
‫במרס ‪ ,2015‬כלל חוות דעת בלתי מסויגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקטיבי‪.‬‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‬
‫רואי חשבון‬
‫תל‪-‬אביב‪,‬‬
‫‪ 16‬במרס‪2015 ,‬‬
‫‪-3-‬‬
‫הזדמנות ישראלית ‪ -‬מקורות אנרגיה‪ ,‬שותפות מוגבלת‬
‫דוחות על המצב הכספי‬
‫באור‬
‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי דולר‬
‫נכסים שוטפים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫פקדונות בתאגידים בנקאיים‬
‫נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬
‫נכסי נפט וגז המיועדים למכירה‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫‪3‬‬
‫‪4‬‬
‫‪5‬‬
‫‪6‬א'‬
‫‪10,021‬‬
‫‪8,520‬‬
‫‪5,195‬‬
‫‬‫‪288‬‬
‫‪24,024‬‬
‫‪5,896‬‬
‫‪13,843‬‬
‫‪6,855‬‬
‫‪95‬‬
‫‪527‬‬
‫‪27,216‬‬
‫נכסים לא שוטפים‬
‫‪7‬ג'‪4,‬‬
‫‪7‬‬
‫‪6‬ב'‬
‫פקדונות בתאגידים בנקאיים מוגבלים לשימוש‬
‫השקעה בנכסי נפט וגז‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫רכוש קבוע ורכוש אחר‪ ,‬נטו‬
‫‪514‬‬
‫‬‫‪671‬‬
‫‪10‬‬
‫‪1,195‬‬
‫‬‫‪3,368‬‬
‫‪211‬‬
‫‪12‬‬
‫‪3,591‬‬
‫‪25,219‬‬
‫‪30,807‬‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫‪9‬‬
‫‪251‬‬
‫‪251‬‬
‫‪709‬‬
‫‪709‬‬
‫הון השותפות‬
‫‪11‬‬
‫‪24,968‬‬
‫‪30,098‬‬
‫‪25,219‬‬
‫‪30,807‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‪.‬‬
‫הזדמנות ישראלית‪ -‬חיפושי נפט‬
‫וגז בע"מ ‪ -‬השותף הכללי‪ ,‬על‪-‬ידי‪:‬‬
‫‪ 16‬במרס‪2015 ,‬‬
‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‬
‫רוני הלמן‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫של השותף הכללי‬
‫‪-4-‬‬
‫אייל שוקר‬
‫מנהל כללי‬
‫של השותף הכללי‬
‫גיל סולטן‬
‫מנהל כספים‬
‫של השותף הכללי‬
‫הזדמנות ישראלית ‪ -‬מקורות אנרגיה‪ ,‬שותפות מוגבלת‬
‫דוחות על הרווח הכולל‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי דולר‬
‫(למעט נתוני הפסד ליחידת השתתפות)‬
‫באור‬
‫‬‫‪4,007‬‬
‫‪1,049‬‬
‫‪1,738‬‬
‫‪531‬‬
‫‪964‬‬
‫‪7,648‬‬
‫‪464‬‬
‫‪1,497‬‬
‫הפחתת נכסי נפט וגז‬
‫הוצאות חיפושי נפט וגז‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫‪7‬‬
‫‪12‬‬
‫‪13‬‬
‫‪5,056‬‬
‫‪3,233‬‬
‫‪9,609‬‬
‫(‪)100‬‬
‫‪124‬‬
‫(‪)289‬‬
‫‪1‬‬
‫(‪)740‬‬
‫‪46‬‬
‫הוצאות (הכנסות) מימון‪ ,‬נטו‬
‫‪24‬‬
‫(‪)288‬‬
‫(‪)694‬‬
‫הפסד לתקופה‬
‫‪5,080‬‬
‫‪2,945‬‬
‫‪8,915‬‬
‫סה"כ הפסד כולל‬
‫‪5,080‬‬
‫‪2,945‬‬
‫‪8,915‬‬
‫הפסד תפעולי‬
‫הכנסות מימון‬
‫הוצאות מימון‬
‫הפסד ליחידת השתתפות (בדולר)‬
‫‪14‬‬
‫‪14‬‬
‫‪15‬‬
‫*)‬
‫בסיסי ומדולל‬
‫*)‬
‫‪0.01195‬‬
‫הממוצע המשוקלל של הון יחידות ההשתתפות‬
‫ששימש בחישוב ההפסד ליחידת השתתפות‪:‬‬
‫‪746,342,673‬‬
‫בסיסי ומדולל‬
‫*) מייצג סכום הנמוך מ‪ 0.01-‬דולר‪.‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪-5-‬‬
‫‪746,333,057‬‬
‫‪746,138,395‬‬
‫הזדמנות ישראלית ‪ -‬מקורות אנרגיה‪ ,‬שותפות מוגבלת‬
‫דוחות על השינויים בהון השותפים‬
‫השותף המוגבל ‪ -‬הזדמנות ישראלית ‪ -‬חיפושי‬
‫נפט וגז נאמנויות בע"מ‬
‫השקעות‬
‫בהון‬
‫יתרת‬
‫כתבי אופציה‬
‫השותפות‬
‫הפסד‬
‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‪2012 ,‬‬
‫(‪)6,613‬‬
‫‪37,039‬‬
‫‪8,475‬‬
‫השותף הכללי ‪ -‬הזדמנות ישראלית ‪-‬‬
‫חיפושי נפט וגז בע"מ‬
‫השקעות‬
‫כתבי‬
‫בהון‬
‫יתרת‬
‫אופציה‬
‫השותפות‬
‫הפסד‬
‫אלפי דולר‬
‫(‪)1‬‬
‫‪4‬‬
‫‪2‬‬
‫סה"כ‬
‫הון‬
‫‪38,906‬‬
‫תנועה לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2012‬‬
‫סה"כ הפסד כולל‬
‫מימוש כתבי אופציה‪ ,‬נטו (סדרה ‪)2‬‬
‫מימוש כתבי אופציה‪ ,‬נטו (סדרה ‪)3‬‬
‫פקיעת כתבי אופציה (סדרה ‪ 2‬ו‪)3-‬‬
‫פקיעת כתבי אופציה (סדרה ‪ 2‬ו‪)3-‬‬
‫הנפקת כתבי אופציה (סדרה ‪)5‬‬
‫(‪)8,914‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪3,900‬‬
‫‪5‬‬
‫‪3,743‬‬
‫‪3,929‬‬
‫(‪)756‬‬
‫‬‫(‪)807‬‬
‫*)‬
‫(‪)3,743‬‬
‫(‪)3,929‬‬
‫‪756‬‬
‫(‪)1‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫*)‬
‫*)‬
‫*)‬
‫*)‬
‫*)‬
‫‬‫*)‬
‫*)‬
‫*)‬
‫*)‬
‫*)‬
‫(‪)8,915‬‬
‫‪3,093‬‬
‫‪5‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2012 ,‬‬
‫(‪)15,527‬‬
‫‪47,860‬‬
‫‪752‬‬
‫(‪)2‬‬
‫‪4‬‬
‫‪2‬‬
‫‪33,089‬‬
‫תנועה לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2013‬‬
‫חלוקה לנאמן‬
‫סה"כ הפסד כולל‬
‫מימוש כתבי אופציה‪ ,‬נטו (סדרה ‪)5‬‬
‫פקיעת כתבי אופציה (סדרה ‪)5‬‬
‫(‪)50‬‬
‫(‪)2,945‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫‪4‬‬
‫‪752‬‬
‫‬‫‬‫*)‬
‫(‪)752‬‬
‫*)‬
‫*)‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‬‫*)‬
‫‪2‬‬
‫‬‫‬‫*)‬
‫(‪)2‬‬
‫(‪)50‬‬
‫(‪)2,945‬‬
‫‪4‬‬
‫‪-‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬
‫(‪)18,522‬‬
‫‪48,616‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)2‬‬
‫‪6‬‬
‫‪-‬‬
‫‪30,098‬‬
‫תנועה לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2014‬‬
‫חלוקה לנאמן‬
‫סה"כ הפסד כולל‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‪2014 ,‬‬
‫(‪)50‬‬
‫(‪)5,079‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫*)‬
‫(‪)1‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫(‪)50‬‬
‫(‪)5,080‬‬
‫(‪)23,651‬‬
‫‪48,616‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)3‬‬
‫‪6‬‬
‫‪-‬‬
‫‪24,968‬‬
‫מייצג סכום הנמוך מ‪ 1-‬אלפי דולר‪.‬‬
‫*)‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪-6-‬‬
‫הזדמנות ישראלית ‪ -‬מקורות אנרגיה‪ ,‬שותפות מוגבלת‬
‫דוחות על תזרימי המזומנים‬
‫‪2014‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫אלפי דולר‬
‫‪2012‬‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) שוטפת (א)‬
‫(‪)1,178‬‬
‫‪696‬‬
‫(‪)3,061‬‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‬
‫שינוי בפקדונות בתאגידים בנקאיים‪ ,‬נטו‬
‫תמורה ממכירת ניירות ערך סחירים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‬
‫רכישת רכוש קבוע ורכוש אחר‬
‫ירידה (עליה) בחייבים ויתרות חובה לזמן ארוך‬
‫ירידה (עליה) בחייבים ויתרות חובה‬
‫תמורה ממכירת נכסי נפט וגז המיועדים למכירה‬
‫השקעה בנכסי נפט וגז‬
‫‪4,809‬‬
‫‪1,679‬‬
‫‬‫(‪)882‬‬
‫‪449‬‬
‫‪95‬‬
‫(‪)677‬‬
‫(‪)7,944‬‬
‫‬‫‬‫‪1,309‬‬
‫‪3,935‬‬
‫‪393‬‬
‫(‪)4,120‬‬
‫(‪)2,883‬‬
‫‬‫(‪)23‬‬
‫(‪)1,309‬‬
‫(‪)4,923‬‬
‫‬‫(‪)8,832‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) השקעה‬
‫‪5,473‬‬
‫(‪)6,427‬‬
‫(‪)17,970‬‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‬
‫חלוקה לנאמן‬
‫קבלת (פרעון) הלוואה בעסקה משותפת לחיפושי נפט וגז‬
‫תמורה ממימוש כתבי אופציה‬
‫(‪)50‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‬‫(‪)481‬‬
‫‪4‬‬
‫‬‫‪481‬‬
‫‪3,098‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) מימון‬
‫(‪)50‬‬
‫(‪)477‬‬
‫‪3,579‬‬
‫הפרשי שער בגין מזומנים ושווי מזומנים‬
‫(‪)120‬‬
‫‪54‬‬
‫(‪)28‬‬
‫עלייה (ירידה) במזומנים ושווי מזומנים‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה‬
‫‪4,245‬‬
‫‪5,896‬‬
‫(‪)6,208‬‬
‫‪12,050‬‬
‫(‪)17,452‬‬
‫‪29,530‬‬
‫יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה‬
‫‪10,021‬‬
‫‪5,896‬‬
‫‪12,050‬‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪-7-‬‬
‫הזדמנות ישראלית ‪ -‬מקורות אנרגיה‪ ,‬שותפות מוגבלת‬
‫דוחות על תזרימי המזומנים‬
‫‪2014‬‬
‫(א)‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫אלפי דולר‬
‫‪2012‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות)‬
‫שוטפת‬
‫(‪)5,080‬‬
‫הפסד לתקופה‬
‫(‪)2,945‬‬
‫(‪)8,915‬‬
‫התאמות לסעיפי רווח והפסד‪:‬‬
‫(ב)‬
‫הוצאות חיפושי נפט וגז שלא במזומן‬
‫רווחים משינוי בשווי ההוגן של נכסים‬
‫פיננסים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‬
‫הפרשי שער בגין מזומנים ושווי מזומנים‬
‫הוצאות פחת‬
‫הפסד ממכירת נכסי נפט וגז המיועדים למכירה‬
‫הפרשה לירידת ערך בגין השקעה בנכסי נפט וגז‬
‫הפרשה לירידת ערך נכסי נפט וגז המיועדים למכירה‬
‫‪3,611‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)19‬‬
‫‪120‬‬
‫‪2‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫(‪)120‬‬
‫(‪)54‬‬
‫‪8‬‬
‫‪68‬‬
‫‪1,644‬‬
‫‪94‬‬
‫(‪)302‬‬
‫‪28‬‬
‫‪2‬‬
‫‬‫‪7,317‬‬
‫‪331‬‬
‫שינויים בסעיפי נכסים והתחייבויות‪:‬‬
‫ירידה (עליה) בחייבים ויתרות חובה‬
‫עלייה (ירידה) בזכאים ויתרות זכות‬
‫‪342‬‬
‫(‪)154‬‬
‫‪2,309‬‬
‫(‪)308‬‬
‫(‪)2,015‬‬
‫‪493‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות)‬
‫שוטפת‬
‫(‪)1,178‬‬
‫‪696‬‬
‫(‪)3,061‬‬
‫מידע נוסף על תזרימי המזומנים‬
‫‪82‬‬
‫ריבית שהתקבלה‬
‫הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪-8-‬‬
‫‪98‬‬
‫‪377‬‬
‫הזדמנות ישראלית ‪ -‬מקורות אנרגיה‪ ,‬שותפות מוגבלת‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :1‬‬
‫כללי‬
‫א‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫הגדרות‬
‫השותפות או השותפות‬
‫המוגבלת‬
‫‪ -‬הזדמנות ישראלית ‪ -‬מקורות אנרגיה‪ ,‬שותפות מוגבלת‪.‬‬
‫השותף הכללי‬
‫‪ -‬הזדמנות ישראלית ‪ -‬חיפושי נפט וגז בע"מ‪.‬‬
‫השותף המוגבל או הנאמן‬
‫‪ -‬הזדמנות ישראלית ‪ -‬חיפושי נפט וגז נאמנויות בע"מ‪.‬‬
‫דולר‬
‫‪ -‬דולר של ארה"ב‪.‬‬
‫השותפות המוגבלת נוסדה על פי הסכם ייסוד שותפות מוגבלת מיום ‪ 10‬בפברואר ‪2010‬‬
‫ואשר תוקן לאורך השנים בין השותף הכללי מצד אחד ובין השותף המוגבל מצד שני‪.‬‬
‫השותפות המוגבלת נרשמה ביום ‪ 24‬בפברואר ‪ 2010‬לפי פקודת השותפויות (נוסח חדש)‪,‬‬
‫התשל"ה‪( 1975-‬להלן ‪ -‬פקודת השותפויות)‪ .‬בהתאם לסעיף ‪(61‬א) לפקודת השותפויות הסכם‬
‫השותפות מהווה את תקנון השותפות המוגבלת‪.‬‬
‫השותפות הינה שותפות ציבורית אשר התאגדה בישראל והינה תושבת בה‪ .‬כתובת משרדה‬
‫הרשום של השותפות היא רחוב דרך בן גוריון ‪ ,2‬רמת גן‪.‬‬
‫הבורסה הראשית בה נסחרות יחידות ההשתתפות של השותפות החל מיום ‪ 14‬ביולי ‪2010‬‬
‫היא הבורסה לניירות ערך בתל אביב‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫השותף הכללי בשותפות מחזיק בכ‪ 0.01% -‬מיחידות ההשתתפות‪ .‬עיקר עיסוקו של השותף‬
‫הכללי הינו ניהול השותפות המוגבלת‪ .‬השותף המוגבל בשותפות מחזיק בכ‪ 99.99% -‬מהון‬
‫השותפות ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2014‬השותף המוגבל משמש כנאמן עבור בעלי יחידות‬
‫ההשתתפות‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫השותפות עוסקת בחיפושי נפט ו‪/‬או גז באיזורים הגיאוגרפיים הנכללים ברישיונות‬
‫‪"/370‬ישי"‪"/371 ,‬עדיתיה"‪"/372 ,‬ללה"‪"/373 ,‬יהב"‪"/374 ,‬יועד" (להלן – "רישיונות פלאג'יק)‪,‬‬
‫‪" / 398‬נטע"‪" / 399 ,‬רועי" ו‪" /394 -‬עוז"‪ ,‬וזאת בין אם חלים עליהם נכסי הנפט הנ"ל ובין אם‬
‫יחולו לגביהם חזקות או רישיונות או היתרים מוקדמים שיוצאו לשותפות במקומם‪ ,‬וכן‬
‫בשטחים סמוכים לשטח נכסי הנפט הנ"ל אשר ייכללו בנכסי הנפט כאמור עקב שינויי הגבול‬
‫בהם‪ ,‬והכל כאשר שינוי הגבול יהיה בשל סיבות גיאולוגיות מקומיות‪( .‬ראה גם באור ‪.)7‬‬
‫השותפות הגישה לממונה על ענייני הנפט במשרד התשתיות הלאומיות‪ ,‬האנרגיה והמים‬
‫בקשה להחזרת רישיונות עדיתיה‪ ,‬ללה ויהב‪ ,‬וכן לאישור שינוי גבולות רישיון יועד ולהארכת‬
‫תוקפו בשנתיים ועדכון תוכנית העבודה בו‪ .‬מועצת הנפט המליצה לאשר את שינוי הגבולות‬
‫כאמור‪ ,‬נכון למועד החתימה על הדוחות הכספיים‪ ,‬טרם נתקבל אישור הממונה‪.‬‬
‫‪-9-‬‬
‫הזדמנות ישראלית ‪ -‬מקורות אנרגיה‪ ,‬שותפות מוגבלת‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית‬
‫המדיניות החשבונאית המפורטת להלן יושמה בדוחות הכספיים בעקביות‪ ,‬בכל התקופות המוצגות‪,‬‬
‫למעט אם נאמר אחרת‪.‬‬
‫א‪.‬‬
‫בסיס הצגת הדוחות הכספיים‬
‫הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים (להלן ‪ .)IFRS -‬כמו כן‪,‬‬
‫הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים)‪,‬‬
‫התש"ע‪.2010-‬‬
‫הדוחות הכספיים של השותפות ערוכים על בסיס העלות‪ ,‬למעט נכסים פיננסים והתחייבויות‬
‫פיננסיות המוצגים בשווי הוגן דרך רווח והפסד‪.‬‬
‫השותפות בחרה להציג את פריטי הרווח או ההפסד לפי שיטת מאפיין הפעילות‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫עסקאות משותפות‬
‫עסקה מש ותפת מהווה הסדר חוזי‪ ,‬אשר על פיו‪ ,‬שני צדדים או יותר נוטלים על עצמם‬
‫פעילות כלכלית של חיפושי נפט וגז בנכס הנמצא בבעלות משותפת‪ .‬עסקאות משותפות‬
‫מסוימות כרוכות לעיתים קרובות בפעילות משותפת על ידי המשתתפים בעסקה בנכס אחד‬
‫או יותר שהושקעו בעסקה המשותפת‪ .‬עסקאות בהן לא קיימת דרישה פורמלית להסכמה פה‬
‫אחד של הצדדים השותפים לעסקה אינן מקיימות את הגדרה שליטה משותפת בהתאם ל‪-‬‬
‫‪ .IFRS 11‬למרות זאת בחינת עסקאות אלה מלמדת כי לעסקאות עצמן אין זכויות כלשהן‬
‫בנכסים‪ ,‬והעסקאות אינן מתחייבות בהתקשרויות בשם המשתתפים‪ .‬כל משתתף רשאי‬
‫לשעבד את זכויותיו בנכסים וכל משתתף זכאי להטבות הכלכליות מהעסקה‪ .‬כפועל יוצא‪,‬‬
‫למשתתפים יש חלק יחסי בנכסים ובהתחייבויות המיוחסים לעסקה המשותפת‪ .‬בגין זכויות‬
‫השותפות בפעילות העסקאות המשותפות‪ ,‬הכירה השותפות בדוחותיה הכספיים‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪.3‬‬
‫‪.4‬‬
‫‪.5‬‬
‫בחלקה בנכסים של העסקה המשותפת‪.‬‬
‫בהתחייבויות כלשהן שנטלה על עצמה‪.‬‬
‫בחלקה בהתחייבויות כלשהן שהתהוו במשותף בהקשר לעסקה המשותפת‪.‬‬
‫בהכנסות כלשהן שהתהוו לה בגין זכותה בעסקה המשותפת‪.‬‬
‫בהוצאות כלשהן שהתהוו לה בגין זכותה בעסקה המשותפת‪.‬‬
‫במקרים בהם השותפות העבירה תשלומים למפעיל (‪ )Cash calls‬בעסקה משותפת‪ ,‬כאשר‬
‫המפעיל בעסקה טרם השתמש בסכומים כאמור‪ ,‬מכירה השותפות בחלקה בתשלומים‬
‫שהועברו במסגרת סעיף חייבים ויתרות חובה וזאת מאחר וסכומים כאמור אינם עונים‬
‫להגדרת מזומנים ושווי ומזומנים‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מטבע הפעילות‪ ,‬מטבע ההצגה ומטבע חוץ‬
‫‪.1‬‬
‫מטבע הפעילות ומטבע ההצגה‬
‫מטבע ההצגה של הדוחות הכספיים הינו דולר‪.‬‬
‫מטבע הפעילות של השותפות הינו הדולר מאחר ומהווה את המטבע שמשקף את‬
‫הסביבה הכלכלית העיקרית בה פועלת השותפות‪.‬‬
‫‪- 10 -‬‬
‫הזדמנות ישראלית ‪ -‬מקורות אנרגיה‪ ,‬שותפות מוגבלת‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫‪.2‬‬
‫עסקאות‪ ,‬נכסים והתחייבויות במטבע חוץ‬
‫עסקאות הנקובות במטבע חוץ נרשמות עם ההכרה הראשונית בהן לפי שער החליפין‬
‫במועד העסקה‪ .‬לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬נכסים והתחייבויות כספיים הנקובים‬
‫במטבע חוץ מתורגמים בכל תאריך דיווח למטבע הפעילות לפי שער החליפין במועד‬
‫זה‪ .‬הפרשי שער‪ ,‬למעט אלה המהוונים לנכסים כשירים או נזקפים להון בעסקאות‬
‫גידור‪ ,‬נזקפים לרווח או הפסד‪ .‬נכסים והתחייבויות לא כספיים הנקובים במטבע חוץ‬
‫המוצגים לפי עלות מתורגמים לפי שער החליפין במועד העסקה‪ .‬נכסים והתחייבויות‬
‫לא כספיים הנקובים במטבע חוץ המוצגים לפי שווי הוגן מתורגמים למטבע הפעילות‬
‫בהתאם לשער החליפין במועד שבו נקבע השווי ההוגן‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫הוצאות חיפושי נפט וגז‬
‫הוראות תקן דיווח כספי בינלאומי מספר ‪ 6‬בדבר חיפוש משאבים‪ ,‬מינרלים והערכתם (להלן‪:‬‬
‫"התקן") קובעות את הטיפול החשבונאי בהוצאות חיפוש גז ונפט‪ .‬השותפות מיישמת את‬
‫גישת המאמצים המוצלחים‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫שיטת המאמצים המוצלחים (‪)Successful efforts method‬‬
‫א‪.‬‬
‫הוצאות השתתפות בביצוע מבדקים וסקרים גיאולוגיים וסיסמיים‪ ,‬שבעקבותיהן‬
‫מגבשים מסקנה לגבי המשך תוכנית החיפוש‪ ,‬נזקפות מיד לרווח או הפסד בעת‬
‫היווצרותן‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫השקעות בקידוחי נפט וגז‪ ,‬הנמצאות בשלבי קידוח בגין מאגרים שטרם הוכח‬
‫לגביהם באם מפיקים נפט או גז או שטרם נקבעו כבלתי מסחריים‪ ,‬מוגדרים‬
‫כנכסי חיפוש וההערכה ומוצגים במאזן לפי העלות במסגרת הסעיף השקעה‬
‫בנכסי נפט וגז‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫השקעות בקידוחי נפט וגז‪ ,‬בגין מאגרים שהוכחו כיבשים וננטשו או שנקבעו‬
‫כבלתי מסחריים או שלא נקבעו לגביהן תוכניות פיתוח בתקופה הקרובה‪,‬‬
‫מופחתות במלואן מסעיף "השקעה בנכסי נפט וגז (לרבות נכסי חיפוש והערכה)"‬
‫לרווח או הפסד‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫השקעות בגין מאגרים לגביהן קיימת היתכנות טכנית ויכולת קיום מסחרית של הפקת‬
‫גז או נפט (אשר נבחנות במכלול של אירועים ונסיבות שעיקרן קבלת אישור הממונה‬
‫על ענייני הנפט לכך שהמאגר הינו תגלית מסחרית ו‪/‬או קבלת שטר חזקה מהממונה‬
‫בשטח הרישיון) מוגדרות כנכסי נפט וגז‪ ,‬מועברות מ‪"-‬נכסי חיפוש והערכה" לסעיף‬
‫"נכסי נפט וגז"‪ ,‬ומוצגות במאזן לפי העלות‪ .‬נכסי נפט וגז כאמור מופחתים לרווח או‬
‫הפסד על בסיס כמות ההפקה ביחס לסך הרזרבות המוכחות באותו נכס גז או נפט‪ ,‬כפי‬
‫שהוערך על‪-‬ידי המומחה‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫הוצאות בגין בארות לגביהן ייקבע שקיימות רזרבות גז או נפט מוכחות נכללות במאזן‬
‫לפי עלות ומופחתות לרווח או הפסד על בסיס כמות ההפקה ביחס לסך הרזרבות‬
‫המוכחות באותו נכס נפט‪ ,‬כפי שיוערך על ידי המומחה‪.‬‬
‫‪- 11 -‬‬
‫הזדמנות ישראלית ‪ -‬מקורות אנרגיה‪ ,‬שותפות מוגבלת‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫‪.4‬‬
‫נכסי חיפוש והערכה נבחנים לירידת ערך כאשר עובדות ונסיבות מצביעות על כך‬
‫שיתכן שהערך בספרים של נכס חיפוש והערכה עולה על הסכום בר השבה שלו‪ .‬כאשר‬
‫עובדות ונסיבות מצביעות על כך שהערך בספרים עולה על סכום בר ההשבה‪,‬‬
‫השותפות מכירה בהפסדים מירידת ערך בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי ‪.36‬‬
‫‪.5‬‬
‫הסכמי הצטרפות בשלבי החיפוש וההערכה‬
‫עסקאות הצטרפות מתרחשות בדרך כלל בשלב החיפוש או הפיתוח ומאופיינות‬
‫בוויתור של המצרף על הטבות כלכליות עתידיות‪ ,‬בצורה של רזרבות‪ ,‬בתמורה‬
‫להפחתת התחייבויות מימון עתידיות‪ .‬בהסכמי הצטרפות המצרף מעביר את כל‬
‫הסיכונים והתשואות למצטרף בגין החלק הנעבר בתמורה להתחייבות של המצטרף‬
‫לממן עלויות מסוימות‪.‬‬
‫הסכמי הצטרפות ‪:farm in‬‬
‫הצטרפות ‪ farm in‬היא רכישה של חלק מזכות בשדה נפט ו‪/‬או גז בתמורה להסכמת‬
‫הבעלים (להלן‪" :‬המצרף" ‪ )farmor -‬למכירת חלק מהזכויות למצטרף (להלן‪" :‬המצטרף"‬
‫– ‪.(farmee‬‬
‫בהתאם‪ ,‬עם התהוות העלויות‪ ,‬המצטרף מכיר בהוצאה או בנכס‪ ,‬בהתאם לעניין‪ ,‬בגין‬
‫חלקו בנכסי הגז והנפט ובגין הזכויות שנותרות בידי המצרף‪ ,‬וזאת באופן עקבי‬
‫למדיניות החשבונאית שלו לטיפול בנכסי חיפוש והערכה‪.‬‬
‫מדווח על הסדר הצטרפות כדלקמן‪:‬‬
‫המצטרף‬
‫המצטרף מכיר בחלקו בהוצאות על פי הסכם ההצטרפות וזאת לרבות ההוצאות‬
‫‪‬‬
‫הנובעות מהחלק שהמצרף הטיל על המצטרף במסגרת הסכם ההצטרפות‪.‬‬
‫המצרף מכיר בהוצאות על פי הסכם ההצטרפות באותו אופן שבו הוא מטפל‬
‫‪‬‬
‫בעלויות חיפוש והערכה שהוא נושא בהן באופן ישיר‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫שווי מזומנים‬
‫שווי מזומנים נחשבים השקעות שנזילותן גבוהה‪ ,‬הכוללות פקדונות בתאגידים בנקאיים לזמן‬
‫קצר אשר אינם מוגבלים בשעבוד‪ ,‬שתקופתם המקורית אינה עולה על שלושה חודשים‬
‫ממועד ההשקעה‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫פקדונות לזמן קצר‬
‫פקדונות בתאגידים בנקאיים לזמן קצר שתקופתם המקורית עולה על שלושה חודשים ממועד‬
‫ההשקעה‪ .‬הפקדונות מוצגים בהתאם לתנאי הפקדתם‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫נכסי נפט וגז‬
‫הסעיף "נכסי נפט וגז" במאזן כולל עלויות שנצברו בגין נכסי נפט וגז מוכחים ונכסי חיפוש‬
‫והערכה שטרם הוכחו של השותפות‪ .‬עלויות אלה הכוללות עלויות לרכישת זכויות בשטחים‬
‫ימיים‪ ,‬קידוחי חיפוש‪ ,‬תכנון הנדסי‪ ,‬קידוחי פיתוח‪ ,‬רכישה והקמה של מתקני הפקה וצנרת‬
‫להולכת הגז עד לנקודת החוף והקמת תחנת קבלה מוצגות במאזן‪ ,‬לפי העלות‪ ,‬ומופחתות‬
‫לרווח או הפסד לפי שיטת האזילה המבוססת על כמות ההפקה בפועל ביחס לסך הרזרבות‬
‫המוכחות כפי שהוערכו על‪-‬ידי מומחה‪.‬‬
‫‪- 12 -‬‬
‫הזדמנות ישראלית ‪ -‬מקורות אנרגיה‪ ,‬שותפות מוגבלת‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫ח‪.‬‬
‫הכנסות ריבית‬
‫הכנסות ריבית בגין נכסים פיננסיים‪ ,‬הנמדדים בעלות מופחתת ונכסים פיננסיים נושאי ריבית‬
‫המסווגים כזמינים למכירה‪ ,‬מוכרות על בסיס צבירה בשיטת הריבית האפקטיבית‪.‬‬
‫ט‪.‬‬
‫ירידת ערך נכסים לא פיננסיים‬
‫השותפות בוחנת את הצורך בירידת ערך נכסים לא פיננסיים כאשר ישנם סימנים כתוצאה‬
‫מאירועים או שינויים בנסיבות המצביעים על כך שהיתרה בדוחות הכספיים אינה ברת‪-‬‬
‫השבה‪.‬‬
‫במקרים בהם היתרה בדוחות הכספיים של הנכסים הלא פיננסיים עולה על הסכום בר‪-‬‬
‫ההשבה שלהם‪ ,‬מופחתים הנכסים לסכום בר‪-‬ההשבה שלהם‪ .‬הסכום בר‪-‬ההשבה הינו הגבוה‬
‫מבין שווי הוגן בניכוי עלויות למכירה ושווי שימוש‪ .‬בהערכת שווי השימוש מהוונים תזרימי‬
‫המזומנים הצפויים לפי שיעור ניכיון לפני מס המשקף את הסיכונים הספציפיים לכל נכס‪.‬‬
‫בגין נכס שאינו מייצר תזרימי מזומנים עצמאיים נקבע הסכום בר‪-‬ההשבה עבור היחידה‬
‫מניבת המזומנים שאליה שייך הנכס‪ .‬הפסדים מירידת ערך נזקפים לרווח או הפסד‪.‬‬
‫הפסד מירידת ערך של נכס‪ ,‬מבוטל רק כאשר חלו שינויים באומדנים ששימשו בקביעת‬
‫הסכום בר‪-‬ההשבה של הנכס מהמועד בו הוכר לאחרונה ההפסד מירידת הערך‪ .‬ביטול ההפסד‬
‫כאמור מוגבל לנמוך מבין סכום ירידת הערך של הנכס שהוכר בעבר (בניכוי פחת או הפחתה)‬
‫או סכום בר‪-‬ההשבה של הנכס‪.‬‬
‫הקריטריונים הייחודיים להלן מיושמים בבחינת ירידת ערך של הנכסים הספציפיים הבאים‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫בחינת ערך בר השבה של נכסי נפט וגז‬
‫ערך בר ההשבה של נכסי נפט וגז נקבע בדרך כלל על ידי מעריכי שווי חיצוניים בלתי‬
‫תלויים‪ ,‬בהתאם להערכות שווי כלכליות הכוללות שימוש בטכניקות הערכה והנחות‬
‫לגבי אומדנים של תזרימי מזומנים עתידיים הצפויים מהנכס ואומדן שיעור היוון‬
‫מתאים לתזרימי מזומנים אלה‪ .‬אם ניתן‪ ,‬השווי ההוגן נקבע בהתייחס לעסקאות‬
‫שנעשו לאחרונה בנכסים בעלי אופי ומיקום דומים לזה המוערך‪.‬‬
‫במדידת הערך בר ההשבה של נכסי נפט וגז נדרשים מעריכי השווי והנהלת השותף‬
‫הכללי בשותפות להשתמש בהנחות מסוימות לגבי עלויות והשקעות צפויות‪ ,‬סבירות‬
‫קיומן של תכניות פיתוח‪ ,‬כמויות המשאבים במאגר‪ ,‬מחירי המכירה הצפויים‪ ,‬השלכות‬
‫חוק היטל רווחי נפט‪ ,‬קביעת שיעורי ההיוון וכיוצא בזה‪ ,‬על מנת להעריך את תזרימי‬
‫המזומנים העתידיים מהנכסים‪ .‬שינוי בהנחות ואומדנים אלו עשוי להשפיע משמעותית‬
‫על סכום בר ההשבה של נכסי נפט וגז‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫ירידת ערך השקעות בנכסי נפט וגז (לרבות נכסי חיפוש והערכה)‬
‫נכסי נפט וגז (לרבות נכסי חיפוש והערכה) אינם מופחתים באופן שיטתי‪ ,‬נכסים אלה‬
‫נבחנים לירידת ערך כאשר עובדות ונסיבות עשויות להעיד על כך שערכם בספרים‬
‫עולה על סכום בר ההשבה המיוחס להם‪ .‬קביעת סכום בר השבה של השקעה בנכסי‬
‫נפט וגז (לרבות נכסי חיפוש והערכה)‪ ,‬אשר נעשית באמצעות היוון תזרימי מזומנים‬
‫חזויים‪ ,‬כוללת הנחות ואומדנים שונים לגבי מחירי המכירה הצפויים‪ ,‬כמות הבארות‬
‫ששימשו להפקה‪ ,‬עלויות ההפקה‪ ,‬היטל ששינסקי‪ ,‬מס חברות וקביעת שיעורי ההיוון‪.‬‬
‫‪- 13 -‬‬
‫הזדמנות ישראלית ‪ -‬מקורות אנרגיה‪ ,‬שותפות מוגבלת‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫שינוי בהנחות ואומדנים כאמור עשוי להשפיע על סכום בר השבה של נכסי חיפוש‬
‫והערכה השונים‪.‬‬
‫י‪.‬‬
‫מכשירים פיננסיים‬
‫‪.1‬‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫נכסים פיננסיים בתחולת ‪ IAS 39‬מוכרים במועד ההכרה הראשונית לפי שווי הוגן‬
‫ובתוספת עלויות עסקה ישירות‪ ,‬למעט לגבי נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך‬
‫רווח או הפסד‪ ,‬אשר לגביהם עלויות עסקה נזקפות לרווח או הפסד‪.‬‬
‫לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬הטיפול החשבונאי בנכסים פיננסיים מבוסס על סיווגם‬
‫כמפורט שלהלן‪:‬‬
‫א)‬
‫נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬
‫בקבוצה זו נכללים נכסים פיננסיים המוחזקים למסחר ונכסים פיננסיים אשר‬
‫יועדו עם ההכרה הראשונית בהם להיות מוצגים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪.‬‬
‫ב)‬
‫הלוואות וחייבים‬
‫הלוואות וחייבים הינן השקעות המוחזרות בתשלומים קבועים או הניתנים‬
‫לקביעה שאינם נסחרים בשוק פעיל‪ .‬לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬הלוואות מוצגות‬
‫על פי תנאיהן לפי העלות תוך התחשבות בעלויות עיסקה ישירות‪ ,‬תוך שימוש‬
‫בשיטת הריבית האפקטיבית‪ ,‬ובניכוי הפרשה לירידת ערך‪ .‬אשראי לזמן קצר‬
‫מוצג לפי תנאיו‪ ,‬בדרך כלל בערכו הנומינלי‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫כל ההתחייבויות מוכרות לראשונה בשווי הוגן‪ ,‬הלוואות מוצגות בניכוי עלויות עיסקה‬
‫ישירות‪ .‬השותפות קובעת את סיווג ההתחייבות במועד ההכרה לראשונה‪ .‬לאחר‬
‫ההכרה הראשונית‪ ,‬הטיפול החשבונאי בהתחייבויות פיננסיות מבוסס על סיווגם‬
‫כמפורט להלן‪:‬‬
‫א)‬
‫התחייבויות פיננסיות בעלות מופחתת‬
‫לאחר ההכרה הראשונית‪ ,‬הלוואות‪ ,‬מוצגות על פי תנאיהן לפי העלות בניכוי‬
‫עלויות עסקה ישירות תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית‪.‬‬
‫ב)‬
‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬
‫התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד כוללות‬
‫התחייבויות פיננסיות המוחזקות למסחר והתחייבויות פיננסיות המיועדות עם‬
‫ההכרה הראשונית בהן להיות מוצגות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪.‬‬
‫‪- 14 -‬‬
‫הזדמנות ישראלית ‪ -‬מקורות אנרגיה‪ ,‬שותפות מוגבלת‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫‪.3‬‬
‫קיזוז מכשירים פיננסיים‬
‫נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות מקוזזים והסכום נטו מוצג במאזן אם קיימת‬
‫זכות שניתנת לאכיפה משפטית לקזז את הסכומים שהוכרו‪ ,‬וכן קיימת כוונה לסלק את‬
‫הנכס ואת ההתחייבות על בסיס נטו או לממש את הנכס ולסלק את ההתחייבות‬
‫במקביל‪.‬‬
‫הזכות לקזז חייבת להיות ניתנת לאכיפה משפטית לא רק במהלך העסקים הרגיל של‬
‫הצדדים לחוזה אלא גם במקרה של פשיטת רגל או חדלות פירעון של אחד הצדדים‪ .‬על‬
‫מנת שהזכות לקזז תהיה קיימת באופן מיידי‪ ,‬אסור שהיא תהיה תלויה באירוע עתידי‬
‫או שיהיו פרקי זמן שבהם היא לא תחול‪ ,‬או שיהיו אירועים שיגרמו לפקיעתה‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫גריעת מכשירים פיננסיים‬
‫א)‬
‫נכסים פיננסיים‬
‫נכס פיננסי נגרע כאשר פקעו הזכויות החוזיות לקבלת תזרימי המזומנים מהנכס‬
‫הפיננסי‪ ,‬או כאשר השותפות העבירה את הזכויות החוזיות לקבלת תזרימי‬
‫המזומנים מהנכס הפיננסי או כאשר נטלה על עצמה מחויבות לשלם את תזרימי‬
‫המזומנים שהתקבלו במלואם לצד השלישי‪ ,‬ללא עיכוב משמעותי‪.‬‬
‫כאשר השותפות העבירה את זכויותיה לקבל תזרימי מזומנים מהנכס ולא‬
‫העבירה ולא הותירה באופן ממשי את הסיכונים וההטבות הקשורים בנכס ואף‬
‫לא העבירה את השליטה על הנכס‪ ,‬מוכר נכס חדש בהתאם למידת המעורבות‬
‫הנמשכת של השותפות בנכס‪.‬‬
‫ב)‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫התחייבות פיננסית נגרעת כאשר היא מסולקת‪ ,‬דהיינו ההתחייבות נפרעה‪,‬‬
‫בוטלה או פקעה‪ .‬התחייבות פיננסית מסולקת כאשר החייב (השותפות) פורע‬
‫את ההתחייבות על ידי תשלום במזומן‪ ,‬בנכסים פיננסיים אחרים‪ ,‬בסחורות או‬
‫שירותים‪ ,‬או משוחרר משפטית מההתחייבות‪ .‬כאשר התחייבות פיננסית קיימת‬
‫מוחלפת בהתחייבות אחרת כלפי אותו מלווה בתנאים שונים מהותית‪ ,‬או כאשר‬
‫נעשה שינוי מהותי בתנאי התחייבות קיימת‪ ,‬ההחלפה או השינוי מטופלים‬
‫כגריעה של ההתחייבות המקורית וכהכרה של התחייבות חדשה‪ .‬ההפרש בין‬
‫היתרה של שתי ההתחייבויות הנ"ל בדוחות הכספיים נזקף לרווח או הפסד‪.‬‬
‫במידה שההחלפה או השינוי אינם מהותיים‪ ,‬הם מטופלים כשינוי תנאי‬
‫ההתחייבות המקורית ולא מוכר באותו מועד רווח או הפסד מההחלפה‪ .‬בעת‬
‫הבחינה האם מדובר בשינוי מהותי בתנאי התחייבות קיימת‪ ,‬מביאה השותפות‬
‫בחשבון שיקולים איכותיים וכמותיים‪.‬‬
‫‪- 15 -‬‬
‫הזדמנות ישראלית ‪ -‬מקורות אנרגיה‪ ,‬שותפות מוגבלת‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫‪.5‬‬
‫ירידת ערך נכסים פיננסיים‬
‫השותפות בוחנת בכל תאריך דיווח האם קיימת ראיה אובייקטיבית לירידת ערך נכס‬
‫פיננסי או קבוצה של הנכסים הפיננסיים כדלקמן‪:‬‬
‫נכסים פיננסיים המוצגים בעלות מופחתת‬
‫ראייה אובייקטיבית לירידת ערך קיימת כאשר אירוע אחד או יותר השפיעו באופן‬
‫שלילי על אומדן תזרימי המזומנים העתידיים מהנכס לאחר מועד ההכרה‪ .‬סכום‬
‫ההפסד הנזקף לרווח או הפסד נמדד כהפרש בין יתרת הנכס בדוחות הכספיים לבין‬
‫הערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים (שאינם כוללים הפסדי אשראי‬
‫עתידיים שטרם התהוו)‪ ,‬המהוונים בהתאם לשיעור הריבית האפקטיבית המקורית של‬
‫הנכס הפיננסי‪ .‬אם הנכס הפיננסי נושא ריבית משתנה‪ ,‬ההיוון נעשה בהתאם לשיעור‬
‫הריבית האפקטיבית הנוכחית‪ .‬בתקופות עוקבות הפסד מירידת ערך מבוטל כאשר ניתן‬
‫לייחס באופן אובייקטיבי את השבת ערכו של הנכס לאירוע שהתרחש לאחר ההכרה‬
‫בהפסד‪.‬‬
‫ביטול כאמור נזקף לרווח או הפסד עד לגובה ההפסד שהוכר‪.‬‬
‫יא‪.‬‬
‫רווח (הפסד) ליחידת השתתפות‬
‫רווח (הפסד) ליחידת השתתפות מחושב על ידי חלוקה של הרווח (הפסד) הנקי המיוחס לבעלי‬
‫יחידות ההשתתפות במספר יחידות ההשתתפות המשוקלל הקיים בפועל במהלך התקופה‪.‬‬
‫יב‪.‬‬
‫מדידת שווי הוגן‬
‫שווי הוגן הוא המחיר שהיה מתקבל במכירת נכס או המחיר שהיה משולם להעברת‬
‫התחייבות בעסקה רגילה בין משתתפים בשוק במועד המדידה‪.‬‬
‫מדידת שווי הוגן מבוססת על ההנחה כי העסקה מתרחשת בשוק העיקרי של הנכס או‬
‫ההתחייבות‪ ,‬או בהיעדר שוק עיקרי‪ ,‬בשוק הכדאי (‪ )ADVANTAGEOUS‬ביותר‪.‬‬
‫השווי ההוגן של נכס או התחייבות נמדד תוך שימוש בהנחות שמשתתפים בשוק ישתמשו‬
‫בעת תמחור הנכס או ההתחייבות‪ ,‬בהנחה שמשתתפים בשוק פועלים לטובת האינטרסים‬
‫הכלכליים שלהם‪.‬‬
‫מדידת שווי הוגן לנכס לא פיננסי מביאה בחשבון את היכולת של משתתף בשוק להפיק‬
‫הטבות כלכליות באמצעות הנכס בשימוש המיטבי שלו או על ידי מכירתו למשתתף אחר‬
‫בשוק שישתמש בנכס בשימוש המיטבי שלו‪.‬‬
‫השותפות משתמשת בטכניקות הערכה שהן מתאימות לנסיבות ושקיימים עבורן מספיק‬
‫נתונים שניתנים להשגה כדי למדוד שווי הוגן‪ ,‬תוך מיקסום השימוש בנתונים רלוונטיים‬
‫שניתנים לצפייה ומיזעור השימוש בנתונים שאינם ניתנים לצפייה‪.‬‬
‫יג‪.‬‬
‫הפרשות‬
‫הפרשה בהתאם ל‪ IAS 37-‬מוכרת כאשר לשותפות קיימת מחויבות בהווה (משפטית או‬
‫משתמעת) כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר‪ ,‬צפוי שיידרש שימוש במשאבים כלכליים על‬
‫מנת לסלק את המחויבות וניתן לאמוד אותה באופן מהימן‪ .‬כאשר השותפות צופה שחלק או‬
‫כל ההוצאה תוחזר לשותפות‪ ,‬כגון בחוזה ביטוח‪ ,‬ההחזר יוכר כנכס נפרד‪ ,‬רק במועד בו קיימת‬
‫וודאות למעשה לקבלת הנכס‪ .‬ההוצאה תוכר בדוח רווח או הפסד בניכוי החזר ההוצאה‪.‬‬
‫‪- 16 -‬‬
‫הזדמנות ישראלית ‪ -‬מקורות אנרגיה‪ ,‬שותפות מוגבלת‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫יד‪.‬‬
‫עיקרי השיקולים‪ ,‬האומדנים וההנחות בעריכת הדוחות הכספיים‬
‫בתהליך יישום עיקרי המדיניות החשבונאית בדוחות הכספיים‪ ,‬הפעילה השותפות שיקול דעת‬
‫ושקלה את השיקולים לגבי הנושאים הבאים‪ ,‬שלהם ההשפעה המהותית על הסכומים שהוכרו‬
‫בדוחות הכספיים‪:‬‬
‫אומדנים והנחות בעריכת הדוחות הכספיים‬
‫בעת הכנת הדוחות הכספיים‪ ,‬נדרשת ההנהלה להסתייע באומדנים‪ ,‬והנחות המשפיעים על‬
‫יישום המדיניות החשבונאית ועל הסכומים המדווחים של נכסים‪ ,‬התחייבויות‪ ,‬הכנסות‬
‫והוצאות‪.‬‬
‫להלן ההנחות העיקריות שנעשו בדוחות הכספיים בקשר לאי הודאות לתאריך הדיווח‬
‫ואומדנים קריטיים שחושבו על ידי הקבוצה ואשר שינוי מהותי באומדנים ובהנחות עשוי‬
‫לשנות את ערכם של נכסים והתחייבויות בדוחות הכספיים בשנה העוקבת‪:‬‬
‫‪-‬‬
‫תביעות משפטיות‬
‫בהערכות סיכויי תוצאות התביעות המשפטיות שהוגשו נגד השותפות‪ ,‬הסתמכה‬
‫השותפות על חוות דעת יועציה המשפטיים‪ .‬הערכות אלה של היועצים המשפטיים‬
‫מתבססות על מיטב שיפוטם המקצועי‪ ,‬בהתחשב בשלב בו מצויים ההליכים‪ ,‬וכן על‬
‫הניסיון המשפטי שנצבר בנושאים השונים‪ .‬מאחר שתוצאות התביעות תקבענה בבתי‬
‫המשפט‪ ,‬עלולות תוצאות אלה להיות שונות מהערכות אלה‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫בחינת סכום בר השבה של נכסי נפט וגז‬
‫סכום בר ההשבה של נכסי נפט וגז נקבע בדרך כלל על ידי מעריכי שווי חיצוניים בלתי‬
‫תלויים‪ ,‬בהתאם להערכות שווי כלכליות הכוללות שימוש בטכניקות הערכה והנחות‬
‫לגבי אומדנים של תזרימי מזומנים עתידיים הצפויים מהנכס ואומדן שיעור היוון‬
‫מתאים לתזרימי מזומנים אלה‪ .‬אם ניתן‪ ,‬השווי ההוגן נקבע בהתייחס לעסקאות‬
‫שנעשו לאחרונה בנכסים בעלי אופי ומיקום דומים לזה המוערך‪.‬‬
‫במדידת סכום בר ההשבה של נכסי נפט וגז נדרשים מעריכי השווי והנהלת השותף‬
‫הכללי בשותפות להשתמש בהנחות מסוימות לגבי עלויות והשקעות צפויות‪ ,‬סבירות‬
‫קיומן של תכניות פיתוח‪ ,‬כמויות המשאבים במאגר‪ ,‬מחירי המכירה הצפויים‪ ,‬השלכות‬
‫חוק היטל רווחי נפט‪ ,‬קביעת שיעורי ההיוון וכיוצא בזה‪ ,‬על מנת להעריך את תזרימי‬
‫המזומנים העתידיים מהנכסים‪ .‬שינוי בהנחות ואומדנים אלו עשוי להשפיע משמעותית‬
‫על סכום בר ההשבה של נכסי נפט וגז‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫ירידת ערך השקעות בנכסי נפט וגז (לרבות נכסי חיפוש והערכה)‬
‫נכסי נפט וגז (לרבות נכסי חיפוש והערכה) אינם מופחתים באופן שיטתי‪ ,‬נכסי אלה‬
‫נבחנים לירידת ערך כאשר עובדות ונסיבות עשויות להעיד על כך שערכם בספרים‬
‫עולה על סכום בר ההשבה המיוחס להם‪.‬‬
‫קביעת סכום בר השבה של השקעה בנכסי נפט וגז (לרבות נכסי חיפוש והערכה)‪ ,‬אשר‬
‫נעשית באמצעות היוון תזרימי מזומנים חזויים‪ ,‬כוללת הנחות ואומדנים שונים לגבי‬
‫מחירי המכירה הצפויים‪ ,‬כמות הבארות ששימשו להפקה‪ ,‬עלויות ההפקה‪ ,‬היטל‬
‫ששינסקי‪ ,‬מס חברות וקביעת שיעורי ההיוון‪ .‬שינוי בהנחות ואומדנים כאמור עשוי‬
‫להשפיע על סכום בר השבה של נכסי חיפוש והערכה השונים‪.‬‬
‫‪- 17 -‬‬
‫הזדמנות ישראלית ‪ -‬מקורות אנרגיה‪ ,‬שותפות מוגבלת‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫טו‪.‬‬
‫גילוי לתקני ‪ IFRS‬חדשים בתקופה שלפני יישומם‬
‫‪ .1‬תיקונים ל‪ IFRS 11-‬הסדרים משותפים‪ ,‬בדבר רכישת זכויות בפעילות משותפת המהווה‬
‫עסק כהגדרתו ב‪IFRS 3-‬‬
‫ביום ‪ 6‬במאי‪ 2014 ,‬פרסם ה‪ IASB-‬תיקונים ל‪ IFRS 11-‬הסדרים משותפים (להלן ‪-‬‬
‫התיקונים) אשר דנים בטיפול החשבונאי ברכישת זכויות בפעילות משותפת המהווה עסק‬
‫כהגדרתו ב‪.IFRS 3-‬‬
‫התיקונים קובעים כי הזכויות הנרכשות בעסקה כאמור יטופלו כצירוף עסקים על פי‬
‫‪ IFRS 3‬ותקנים רלוונטיים נוספים‪ ,‬לרבות מדידת הנכסים וההתחייבויות המזוהים על פי‬
‫שוויים ההוגן‪ ,‬הכרה במסים נדחים הנובעים ממדידה זו‪ ,‬טיפול בעלויות עסקה והכרה‬
‫במוניטין או רווח מרכישה הזדמנותית‪.‬‬
‫התיקונים ייושמו בדרך של מכאן ולהבא החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות‬
‫המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‪ 2016 ,‬או לאחריו‪ .‬אימוץ מוקדם אפשרי‪.‬‬
‫על אף שהשקעת השותפות ברישיונות אינה עולה לכדי הסדר משותף בתחולת ‪IFRS 11‬‬
‫לתיקון האמור עשויה להיות השפעה מהותית על הטיפול החשבונאי בעסקאות הצטרפות‪.‬‬
‫השותפות ממשיכה לבחון את השפעת התיקון על דוחותיה הכספיים‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪ IFRS 9‬מכשירים פיננסים‬
‫בחודש יולי ‪ 2014‬ה‪ IASB-‬פירסם את הנוסח המלא והסופי של ‪ - IFRS 9‬מכשירים‬
‫פיננסיים‪ ,‬המחליף את ‪ - IAS 39‬מכשירים פיננסיים‪ :‬הכרה ומדידה‪( IFRS 9 .‬להלן ‪ -‬התקן)‬
‫מתמקד בעיקר בסיווג ובמדידה של נכסים פיננסיים והוא חל על כל הנכסים הפיננסיים‬
‫שבתחולת ‪.IAS 39‬‬
‫התקן קובע כי בעת ההכרה לראשונה כל הנכסים הפיננסיים יימדדו בשווי הוגן‪ .‬בתקופות‬
‫עוקבות יש למדוד מכשירי חוב בעלות מופחתת רק אם מתקיימים שני התנאים‬
‫המצטברים הבאים‪:‬‬
‫ הנכס מוחזק במסגרת מודל עסקי שמטרתו היא להחזיק בנכסים על מנת לגבות את‬‫תזרימי המזומנים החוזיים הנובעים מהם‪.‬‬
‫ על פי התנאים החוזיים של הנכס הפיננסי‪ ,‬השותפות זכאית‪ ,‬במועדים מסויימים‪,‬‬‫לקבל תזרימי מזומנים המהווים אך ורק תשלומי קרן ותשלומי ריבית על יתרת קרן‪.‬‬
‫המדידה העוקבת של כל יתר מכשירי החוב והנכסים הפיננסיים האחרים תהיה על פי‬
‫שווי הוגן‪ .‬התקן קובע הבחנה בין מכשירי חוב אשר ימדדו בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬
‫ומכשירי חוב שימדדו בשווי הוגן דרך רווח כולל אחר‪.‬‬
‫נכסים פיננסיים שהינם מכשירים הוניים יימדדו בתקופות עוקבות בשווי הוגן‪,‬‬
‫וההפרשים ייזקפו לרווח והפסד או לרווח (הפסד) כולל אחר‪ ,‬על פי בחירת השותפות‬
‫לגבי כל מכשיר ומכשיר‪ .‬אם מדובר במכשירים הוניים המוחזקים למטרות מסחר‪ ,‬חובה‬
‫למדוד אותם בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪.‬‬
‫‪- 18 -‬‬
‫הזדמנות ישראלית ‪ -‬מקורות אנרגיה‪ ,‬שותפות מוגבלת‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :2‬‬
‫עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)‬
‫לעניין גריעה ובנושא התחייבויות פיננסיות קובע התקן את אותן הוראות שנדרשות לפי‬
‫הוראות ‪ IAS 39‬לגבי גריעה ולגבי התחייבויות פיננסיות שלא נבחרה לגביהן חלופת השווי‬
‫ההוגן‪.‬‬
‫לפי התקן‪ ,‬סכום השינוי בשווי ההוגן של ההתחייבות ‪ -‬שמיוחס לשינויים בסיכון‬
‫האשראי ‪ -‬ייזקף לרווח כולל אחר‪ .‬כל יתר השינויים בשווי ההוגן ייזקפו לרווח או הפסד‪.‬‬
‫התקן כולל דרישות חדשות בנוגע לחשבונאות גידור ‪.‬‬
‫התקן ייושם החל מהתקופות השנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר‪ .2018 ,‬אימוץ מוקדם‬
‫אפשרי‪.‬‬
‫להערכת השותפות‪ ,‬לתקן ‪ IFRS 9‬לא צפויה להיות השפעה מהותית על הדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫באור ‪- :3‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫שיעור הריבית‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2014‬‬
‫‪%‬‬
‫בדולר‪:‬‬
‫מזומנים בבנקים‬
‫פקדונות בבנקים‬
‫‪0.17-0.32‬‬
‫במטבע חוץ‪:‬‬
‫מזומנים בבנקים‬
‫פקדונות בבנקים‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי דולר‬
‫‪153‬‬
‫‪8,863‬‬
‫‪9,016‬‬
‫‪141‬‬
‫פריים פחות ‪864 1.63‬‬
‫‪1,005‬‬
‫‪10,021‬‬
‫באור ‪- :4‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪1,645‬‬
‫‪3,508‬‬
‫‪5,153‬‬
‫‪249‬‬
‫‪494‬‬
‫‪743‬‬
‫‪5,896‬‬
‫פקדונות בתאגידים בנקאיים‬
‫שיעור‬
‫הריבית‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2014‬‬
‫‪%‬‬
‫בדולר‪:‬‬
‫לזמן קצר‪:‬‬
‫פקדונות בבנקים‬
‫‪]ER1[0.4-0.9‬‬
‫משועבד‪:‬‬
‫פקדונות בבנקים‬
‫‪0-0.7‬‬
‫‪- 19 -‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי דולר‬
‫‪8,520‬‬
‫‪514‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪13,843‬‬
‫‪-‬‬
‫הזדמנות ישראלית ‪ -‬מקורות אנרגיה‪ ,‬שותפות מוגבלת‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :5‬‬
‫נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי דולר‬
‫השקעות באגרות חוב קונצרניות סחירות צמודות דולר‬
‫באור ‪- :6‬‬
‫‪5,195‬‬
‫‪6,855‬‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫א‪.‬‬
‫הרכב‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי דולר‬
‫מפעיל העסקה המשותפת (*)‬
‫הוצאות מראש‬
‫חייבים בגין עסקאות משותפות‬
‫מוסדות ואחרים‬
‫‬‫‪73‬‬
‫‪167‬‬
‫‪48‬‬
‫‪484‬‬
‫‪3‬‬
‫‬‫‪40‬‬
‫‪288‬‬
‫‪527‬‬
‫‪2013‬‬
‫(*) יתרות כספיות אצל מפעיל העסקה המשותפת פלאג'יק למימון פעילותה‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫חייבים ויתרות חובה לזמן ארוך‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי דולר‬
‫מקדמה על חשבון דמי מפעיל ברישיון "עוז" (*)‬
‫ערבות בגין רישיון "עוז" (**)‬
‫ערבות בגין בקשה לרישיון "חתרורים" (***)‬
‫(*) ראה גם באור ‪7‬ו'(‪ )1‬להלן‪.‬‬
‫(**) ראה גם באור ‪7‬ו'(‪ )4‬להלן‪.‬‬
‫(***) ראה גם באור ‪7‬ז' להלן‪.‬‬
‫‪- 20 -‬‬
‫‬‫‪663‬‬
‫‪8‬‬
‫‪211‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪671‬‬
‫‪211‬‬
‫‪2013‬‬
‫הזדמנות ישראלית ‪ -‬מקורות אנרגיה‪ ,‬שותפות מוגבלת‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :7‬‬
‫השקעה בנכסי נפט וגז‬
‫א‪.‬‬
‫הרכב‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי דולר‬
‫בגין רישיון עוז (סעיף ו' להלן)‬
‫בגין עסקה משותפת פלאג'יק (סעיף ד' להלן)‬
‫בניכוי הפחתת נכסי נפט וגז (סעיף ד' להלן)‬
‫ב‪.‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪3,368‬‬
‫‪9,386‬‬
‫(‪)9,386‬‬
‫‪-‬‬
‫‪3,368‬‬
‫להלן נכסי נפט וגז של השותפות ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2014‬‬
‫מספר‬
‫נכס‬
‫שם‬
‫הנכס‬
‫נכס ימי‪/‬‬
‫יבשתי‬
‫סוג‬
‫הזכות‬
‫שטח‬
‫בדונם‬
‫הזכות‬
‫בתוקף עד‬
‫‪370‬‬
‫‪374‬‬
‫‪398‬‬
‫"ישי"‬
‫"יועד"‬
‫"נטע"‬
‫רישיון‬
‫רישיון‬
‫רישיון‬
‫ימי‬
‫ימי‬
‫ימי‬
‫‪400,000‬‬
‫‪400,000‬‬
‫‪374,100‬‬
‫‪29/02/2016‬‬
‫‪)* 01/09/2013‬‬
‫‪14/04/2016‬‬
‫‪399‬‬
‫"רועי"‬
‫רישיון‬
‫ימי‬
‫‪400,000‬‬
‫‪14/04/2016‬‬
‫‪394‬‬
‫"עוז"‬
‫רישיון‬
‫ימי‬
‫‪400,000‬‬
‫‪30/06/2016‬‬
‫(*)‬
‫ג‪.‬‬
‫‪2013‬‬
‫המפעיל‬
‫‪AGR‬‬
‫‪AGR‬‬
‫‪Edison‬‬
‫‪Internation‬‬
‫‪al SPA‬‬
‫‪Edison‬‬
‫‪Internation‬‬
‫‪al SPA‬‬
‫‪Caspian‬‬
‫‪Drilling‬‬
‫‪Company‬‬
‫‪Limited‬‬
‫ראה באור ‪7‬ד' להלן‪.‬‬
‫הנחיות למתן בטחונות בקשר עם זכויות הנפט‬
‫בחודש ספטמבר ‪ 2014‬פרסם הממונה‪ ,‬בהתאם לסעיף ‪ 57‬לחוק הנפט‪ ,‬הנחיות למתן ביטחונות‬
‫בקשר עם זכויות נפט‪ .‬על פיהן‪ ,‬בין היתר (‪ )1‬על מחזיקי רישיונות ימיים קיימים להפקיד‬
‫ערבות בנקאית בסכום השווה ל‪ 2.5-‬מיליון דולר בגין כל רישיון (‪ 1.25‬מיליון דולר עד ליום ‪30‬‬
‫בנובמבר ‪ 2014‬ו‪ 1.25-‬מיליון דולר עד ליום ‪ 31‬במרס ‪ )2( )2015‬טרם ביצוע קידוח על‬
‫המחזיקים ברישיונות להגיש ערבות בנקאית נוספת בסכום שיקבע הממונה‪ ,‬כאשר גובה‬
‫הערבות הנוספת לרישיונות בים לא יפחת מסך השווה ל‪ 5-‬מיליון דולר‪ ,‬אלא אם מצא‬
‫הממונה כי התקיימו נסיבות חריגות המצדיקות לדרוש ערבות בסכום נמוך יותר (‪ )3‬בחזקות‬
‫נפט הממונה יקבע את גובה הערבות הבנקאית שתופקד‪ ,‬אך בכל מקרה גובה הערבות לא‬
‫יפחת מסך השווה ל‪ 7.5-‬מיליון דולר בגין חזקה בים‪.‬‬
‫ערבויות בגין חזקות חדשות תופקדנה עם קבלת החזקה‪ .‬בחזקות קיימות יש להפקיד את‬
‫הערבות תוך ‪ 45‬יום מהמועד שהממונה ידרוש את הפקדתה (‪ )4‬הערבויות האמורות יעמדו‬
‫בתוקפן גם לאחר פקיעת הזכות שבשלה ניתנו‪ ,‬כל עוד לא הודיע הממונה שאין צורך בהן‪,‬‬
‫אולם לא יותר מ‪ 7-‬שנים לאחר שפקעה הזכות האמורה‪.‬‬
‫‪- 21 -‬‬
‫הזדמנות ישראלית ‪ -‬מקורות אנרגיה‪ ,‬שותפות מוגבלת‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :7‬‬
‫השקעה בנכסי נפט וגז (המשך)‬
‫במקרה של אי עמידה בהוראות ההנחיה‪ ,‬הממונה יהיה רשאי לחלט ערבות שהומצאה וכן‬
‫יהיה רשאי לראות בכך אי עמידה בתוכנית העבודה‪.‬‬
‫בפרסום הנ"ל כלל הממונה גם דרישות בדבר ביטוחים שיש לערוך לרישיונות קיימים ביבשה‬
‫ובים וכן לחזקות‪ .‬הממונה דרש כי אחת לשנה ימציא בעל הזכות ברישיון ו‪/‬או בחזקה תמצית‬
‫של פוליסות הביטוח ואולם הממונה קבע כי תוכן התמצית והאופן שבו תוגש יקבעו בהנחיות‬
‫עתידיות שיפורסמו בעניין זה‪ ,‬ואלו טרם פורסמו‪.‬‬
‫להערכת השותף הכללי‪ ,‬כתוצאה מהדרישות החדשות המפורטות בהנחיות כנוסחן היום על‬
‫השותפות להעמיד ערבויות ביצוע בסכום כולל של כ‪ 776-‬אלפי דולר עבור חלקה בנכסי הנפט‬
‫והגז בהם היא מחזיקה בזכויות השתתפות ("ישי"‪" ,‬עוז" ו"רועי")‪.‬‬
‫נכון למועד חתימת הדוחות הכספיים‪ ,‬העמידה השותפות ערבויות בסכום כולל של כ‪514-‬‬
‫אלפי דולר המכסים את התחייבויותיה בהתאם להנחיות‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫‪ .1‬ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2014‬הועמדה הערבות לממונה על ידי השותפים ברישיון ‪" / 394‬עוז"‬
‫בסך של ‪ 1,250‬אלפי דולר‪ .‬חלקה של השותפות בערבות הינו ‪ 132‬אלפי דולר‪ .‬ראה גם‬
‫באור ‪7‬ו'(‪ )4‬להלן‪.‬‬
‫‪ .2‬ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2014‬השותפות העמידה את חלקה הראשון בערבות בגין רישיון ‪/ 370‬‬
‫"ישי" בסך של כ‪ 132-‬אלפי דולר‪.‬‬
‫נכון למועד חתימת הדוחות הכספיים‪ ,‬חלק מהשותפים ברישיון טרם העמידו את חלקם‬
‫בערבות בהתאם להנחיות הממונה‪ .‬אי העמדת הערבויות תוך הפרה של הוראות החוק‬
‫עשויה להוות עילה לממונה להפקיע את הזכויות ברישיון‪ .‬ראה גם באור ‪ 18‬להלן‪.‬‬
‫‪ .3‬ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2014‬השותפות העמידה את חלקה הראשון בערבות עבור הרישיונות‬
‫‪" / 398‬נטע" ו‪" / 399 -‬רועי" בסך כולל של ‪ 250‬אלפי דולר‪ .‬ראה גם באור ‪7‬ה'(‪ )6‬להלן‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫עסקה משותפת פלאג'יק‬
‫‪ .1‬ביום ‪ 6‬בספטמבר ‪ 2010‬התקשרה השותפות בהסכם שנחתם עם חברת‬
‫‪( Company‬להלן ‪ -‬פלאג'יק) לרכישת זכויות השתתפות בשיעור של ‪ 10%‬בשישה רישיונות‬
‫ימיים לחיפושי נפט וגז בשם ‪"/370‬ישי"‪"/371 ,‬עדיתיה"‪"/372 ,‬ללה"‪"/373 ,‬יהב"‪"/374 ,‬יועד"‬
‫ו‪"/375-‬אילה" (רישיון אילה פקע ביום ‪ 29‬בפברואר ‪( )2012‬להלן "רישיונות פלאג'יק" או‬
‫"הרישיונות") הנמצאים מחוץ למים הטריטוריאלים של ישראל‪.‬‬
‫בתמורה לזכויות המועברות שילמה השותפות לפלאג'יק ביום ‪ 22‬במרס ‪ 2.5 ,2011‬מליון‬
‫דולר עבור הוצאות עבר‪.‬‬
‫‪Pelagic Exploration‬‬
‫‪- 22 -‬‬
‫הזדמנות ישראלית ‪ -‬מקורות אנרגיה‪ ,‬שותפות מוגבלת‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :7‬‬
‫השקעה בנכסי נפט וגז (המשך)‬
‫המשתתפים בעסקה נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2014 ,‬הינם‪:‬‬
‫‪%‬‬
‫שם המשתתף‬
‫‪Israel opportunity - energy resources LP‬‬
‫‪Frendum investments Ltd‬‬
‫‪Nammax Investments Ltd‬‬
‫‪Daden Investments Ltd‬‬
‫‪*AGR Petroelum Service AS‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪10‬‬
‫‪33.5‬‬
‫‪42.5‬‬
‫‪9‬‬
‫‪5‬‬
‫‪100‬‬
‫*)‬
‫חברת ‪ AGR Petroelum Service AS‬משמשת כמפעיל הרישיונות של העסקה‬
‫המשותפת (להלן ‪.)AGR -‬‬
‫תוקפם המקורי של רישיונות פלאג'יק הינו עד ליום ‪ 1‬בספטמבר‪.2013 ,‬‬
‫‪.2‬‬
‫ביום ‪ 1‬בספטמבר ‪ 2013‬פנו השותפים ברישיונות פלאג'יק לממונה בבקשה הכוללת‬
‫שינוי גבולות של חלק מרישיונות פלאג'יק וכן שלאחר שינוי הגבולות המוצע יוחזרו‬
‫למדינה שלושה מתוך ארבעת הרישיונות ‪" / 372 -‬ללה"‪" / 373 ,‬יהב" ו‪371 -‬‬
‫‪"/‬עדיתיה"‪ ,‬ואילו רישיון אחד ‪" /374‬יועד" (בגבולותיו החדשים כפי שנתבקשו במסגרת‬
‫הבקשה כאמור) יוארך ותאושר בו תכנית עבודה מעודכנת‪.‬‬
‫ביום ‪ 22‬באוקטובר ‪ 2013‬המליצה מועצת הנפט לאשר את שינוי הגבולות כאמור כך‬
‫שבידי השותפות יישאר רישיון ‪" /374‬יועד" (בגבולותיו החדשים כפי שנתבקשו‬
‫במסגרת הבקשה כאמור) נכון למועד החתימה על הדוחות הכספיים‪ ,‬טרם נתקבל‬
‫אישור הממונה‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫ביום ‪ 5‬ביוני ‪ ,2014‬אישר הממונה על ענייני הנפט במשרד התשתיות הלאומיות‪,‬‬
‫האנרגיה והמים שינוי בתוכנית העבודה ברישיון "ישי"‪.‬‬
‫ביום ‪ 28‬בספטמבר ‪ ,2014‬הודיע המונה כי הוא מאשר את הארכת תוקף הרישיון עד‬
‫ליום ‪ 29‬בפברואר ‪.2016‬‬
‫א‪ .‬הממונה הודיע כי הרישיון והארכתו ניתנים בכפוף לביצוע הוראות כל דין לרבות‬
‫חוק הנפט‪ ,‬התשי"ב‪( 1952 -‬להלן‪" -‬חוק הנפט") והתקנות לפיו ובכפוף לביצוע תכנית‬
‫העבודה והתנאים המפורטים להלן לרבות האמור בסעיף ‪ 2‬להלן‪:‬‬
‫‪ .1‬קליטת כל החומר הגיאולוגי והגיאופיסי שהתקבל משטח בלוק ‪( 12‬קפריסין)‬
‫בהתאם להסכם חילופי המידע בין ממשלות ישראל וקפריסין (להלן‪" :‬ההסכם")‪,‬‬
‫מיונו‪ ,‬בדיקתו וטעינתו לתחנות עבודה‪ .‬עיבוד של נתוני הסקרים הסיסמיים ‪3D‬‬
‫משני צידי גבול המים הכלכליים לצורך התאמה של המאפיינים הסיסמיים‪,‬‬
‫הפקת קוביות מאוחדות והעברת הקוביות יחד עם דו"ח המתאר את תהליך‬
‫עיבוד הנתונים שבוצע לממונה‪ .‬מועד הסיום נקבע עד ליום ‪ 1‬בנובמבר ‪2014‬‬
‫והוגש לממונה‪.‬‬
‫‪- 23 -‬‬
‫הזדמנות ישראלית ‪ -‬מקורות אנרגיה‪ ,‬שותפות מוגבלת‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :7‬‬
‫השקעה בנכסי נפט וגז (המשך)‬
‫‪.2‬‬
‫‪.3‬‬
‫‪.4‬‬
‫‪.5‬‬
‫‪.6‬‬
‫‪.7‬‬
‫ניתוח ופיענוח משולב של הנתונים הגיאולוגים והגיאופיסים ממבנה אפרודיטה‬
‫המשתרע בשטחי הרישיון ובלוק ‪ 12‬ובכלל זה‪ ,‬בחינה מפורטת של ממצאי כל‬
‫הקידוחים שבוצעו במבנה זה‪ ,‬פענוח של אופקים סיסמיים ושברים משני צידי‬
‫הגבול והפקת מפות זמן‪ ,‬עומק ועובי לסמנים העיקריים‪ .‬תוצאות העבודה‬
‫יתוארו בדוח גיאולוגי וגיאופיסי מסכם שיכלול בין השאר דוח משאבים ראשוני‬
‫למבנה אפרודיטה‪ ,‬אשר יועבר לממונה‪ .‬מועד הסיום נקבע עד ליום ‪ 15‬בדצמבר‬
‫‪ 2014‬והוגש לממונה‪.‬‬
‫עיבוד מתקדם לנתונים סיסמיים ‪ 3D‬מהרישיון ובלוק ‪ 12‬לצורך הערכה איכותית‬
‫של תכונות המאגרים‪ .‬בשלב ראשון יכלול העיבוד מיון וטעינה של קבצי ‪pre-‬‬
‫‪AVO‬‬
‫‪ stack Migrated Gathers‬מייצגים לשם בחינת התכנות לאנליזת‬
‫ואינברסיה סיסמית‪ .‬במידה ותוצאת בחינת ההיתכנות תהיה חיובית יורחב‬
‫עיבוד הנתונים המתקדם לכלל הסקרים הסיסמיים ‪ 3D‬משני צידי הגבול‪ .‬עם‬
‫סיום העיבוד יועברו הקוביות הסיסמיות יחד עם דוח המתאר את תהליך עיבוד‬
‫הנתונים שבוצע לממונה‪ .‬מועד סיום עד ליום ‪ 1‬במרץ ‪.2015‬‬
‫ביום ‪ 23‬בפברואר ‪ ,2015‬לאחר תאריך המאזן‪ ,‬הוגשה לממונה בקשה לדחיית‬
‫מועד ההגשה עד ליום ‪ 1‬במאי ‪ .2015‬נכון למועד החתימה על הדוחות הכספיים‪,‬‬
‫טרם התקבלה תשובת הממונה‪.‬‬
‫ניתוח אגני של אזור מבנה אפרודיטה הכולל בחינת ההיסטוריה הגיאולוגית‬
‫והטרמלית של האגן והתנאים להיווצרות ונדידה של הידרוקרבונים בשיטת‬
‫‪ ,Backstripping‬וזאת בעזרת כל החומר הגיאולוגי והגיאופיסי הקיים‪ .‬תוצאות‬
‫הניתוח האגני יסוכמו בדוח מסכם אשר יועבר לממונה‪ .‬מועד סיום עד ליום ‪1‬‬
‫במרץ ‪.2015‬‬
‫ביום ‪ 23‬בפברואר ‪ ,2015‬לאחר תאריך המאזן‪ ,‬הוגשה לממונה בקשה לדחיית‬
‫מועד ההגשה עד ליום ‪ 1‬במאי ‪ .2015‬נכון למועד החתימה על הדוחות הכספיים‪,‬‬
‫טרם התקבלה תשובת הממונה‪.‬‬
‫השלמה ועדכון הממצאים על פי תוצאות עיבוד הנתונים המתקדם והניתוח‬
‫האגני והכנת דוח גיאולוגי וגיאופיסי מסכם למבנה אפרודיטה‪ .‬התוצאות יאותרו‬
‫בדוח שיועבר לממונה‪ .‬מועד לסיום עד ‪ 1‬ביולי ‪.2015‬‬
‫הכנת דוח משאבים סופי למבנה אפרודיטה על פי מערכת ניהול משאבי נפט‬
‫(‪ )PRMS‬והעברתו לממונה‪ .‬מועד לסיום עד ‪ 1‬בספטמבר ‪.2015‬‬
‫הגשת תכנית פיתוח קונספטואלית למבנה אפרודיטה הכוללת בין השאר תכנון‬
‫הנדסי ראשוני ובחינת התכנות כלכלית לפיתוח השדה‪ .‬העברת התכנית לממונה‪.‬‬
‫מועד לסיום עד ‪ 1‬בדצמבר ‪.2015‬‬
‫ב‪ .‬בנוסף לאמור לעיל‪ ,‬ציין הממונה כי‪:‬‬
‫‪ .1‬בסעיף ‪ 2‬בהסכם בעניין תחימת האזור הכלכלי הבלעדי בין מדינת ישראל‬
‫לקפריסין שנחתם ביום ‪ 17‬בדצמבר ‪ ,2010‬נקבע כי "במקרה שיש אוצרות טבע‪,‬‬
‫כולל מאגרי פחמימנים‪ ,‬המשתרעים מהאזור הכלכלי הבלעדי של צד אחד אל‬
‫האזור הכלכלי הבלעדי של הצד של האחר‪ ,‬שני הצדדים ישתפו פעולה כדי‬
‫להגיע להסכם מסגרת בדבר איחוד פעולות באופני הפיתוח וההפקה המשותפים‬
‫של אוצרות טבע האמורים"‪.‬‬
‫‪ .2‬המשא ומתן בין הצדדים לחתימת הסכם מסגרת כאמור לעיל‪ ,‬עומד בעיצומו‪,‬‬
‫ועשוי לכלול הסדרים לחלוקת המאגרים המשותפים בין הצדדים‪ .‬ככל שייחתם‬
‫הסדר המסגרת‪ ,‬הוא יחול על בעלי הרישיון וזאת במידה ויתגלו מאגרים‬
‫משותפים בשטח הרישיון‪.‬‬
‫‪- 24 -‬‬
‫הזדמנות ישראלית ‪ -‬מקורות אנרגיה‪ ,‬שותפות מוגבלת‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :7‬‬
‫השקעה בנכסי נפט וגז (המשך)‬
‫‪ .3‬ההסכם עשוי לכלול סעיפים רבים‪ ,‬אשר יחולו על בעלי רישיון משני הצדדים‪,‬‬
‫ובין היתר‪ ,‬סעיפים המחייבים את שני בעלי הרישיונות להגיע להסכם איחוד‬
‫פעולות (‪ )unitization‬בכפוף לתנאים ובהתאם ללוחות הזמנים אשר ייקבעו‬
‫בהסכם המסגרת אשר ייחתם בין מדינת ישראל לקפריסין‪.‬‬
‫‪ .4‬הובהר כי ההסכמות שיחתמו בסופו של דבר עם ממשלת קפריסין‪ ,‬תחייבנה את‬
‫המחזיקים ברישיון ותהוונה חלק מתנאי הרישיון וכי הארכה דלעיל כרוכה‬
‫ומותנית בכך שתכנית העבודה תתוקן בהתאם להסדרים הנובעים מהוראות‬
‫הסכם המסגרת שעתיד להיחתם‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫התקשרות בהסכמי ניהול ותפעול משותף (להלן ‪)"JOA" -‬‬
‫ביום ‪ 12‬באפריל ‪ 2012‬נחתמו מספר הסכמים בין השותפים ברישיונות פלאג'יק‪,‬‬
‫הנוגעים לתפעול וניהול משותף של הרישיונות‪ .‬ההסכמים כוללים הסכם מסגרת‪ ,‬אשר‬
‫קובע כי הצדדים ינהלו את כל רישיונות פלאג'יק במשותף כבלוק אחד על אף שביחס‬
‫לכל רישיון נחתם הסכם תפעול נפרד‪ ,‬כמו כן נחתמו חמישה הסכמי תפעול משותף‬
‫(‪ – )JOA‬אחד לכל רישיון‪ ,‬שנוסחם זהה ביחס לכל רישיון‪ ,‬נחתם גם הסכם מסחרי‪,‬‬
‫אשר כולל הוראות בנוגע למימון )‪ )carry‬חלקה של ‪ AGR‬המשמשת כמפעילה‬
‫ברישיונות פלאג'יק‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫ביום ‪ 17‬באוקטובר ‪ ,2012‬החליט דירקטוריון השותף הכללי בשותפות‪ ,‬על בסיס‬
‫המלצת ‪( AGR Petroleum Services Holdings AS‬להלן‪" :‬המפעיל")‪ ,‬כפי שהוצגה לשותפים‬
‫ברישיון "ישי"‪ ,‬לאשר את השתתפות השותפות בקידוח אקספלורציה ‪Aphrodite-2‬‬
‫ברישיון (להלן‪" :‬הקידוח")‪.‬‬
‫הקידוח ברישיון "ישי" החל ביום ‪ 2‬בנובמבר ‪ ,2012‬ונמשך כ‪ 3-‬חודשים בתקציב כולל‬
‫של כ – ‪ 87‬מיליון דולר (חלקה של השותפות כ‪ 9.2 -‬מיליון דולר)‪.‬‬
‫ביום ‪ 11‬באפריל ‪ ,2013‬הודיעה השותפות כי קיבלה את דוח הערכת המשאבים‬
‫המותנים ברישיון ישי שהוכן על ידי מעריך רזרבות מומחה‪ ,‬מוסמך ובלתי תלוי שנערך‬
‫בהתאם לכללי המערכת לניהול משאבי פטרוליום – ‪ .PRMS-SPE‬על פי דוח המשאבים‬
‫עלה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי כמויות הגז שנמצאו בשכבות הגז שנבדקו הן זניחות‪.‬‬
‫בהתאם לכך‪ ,‬בשנת ‪ 2013‬הכירה השותפות בהפרשה לירידת ערך בסכום של כ‪1,738 -‬‬
‫אלפי דולר ובגין שנת ‪ 2012‬סך של כ‪ 7,648 -‬אלפי דולר בגין עלויות שנצברו בגין קידוח‬
‫‪ Aphrodite-2‬שברישיון ישי‪ ,‬אשר נכללה במסגרת הדוח על הרווח הכולל בסעיף הפחתת‬
‫נכסי נפט וגז‪.‬‬
‫‪.6‬‬
‫שינוי בהחזקות שותפים של השותפות בנכסי נפט‬
‫ביום ‪ 28‬בדצמבר ‪ ,2014‬הודיעה ‪( Frendum Investments Limited‬להלן‪" :‬פרנדום")‬
‫המחזיקה בשיעור ‪ 33.5%‬מזכויות ההשתתפות ברישיונות פלאג'יק‪ ,‬כי חברת ‪Norisha‬‬
‫‪( Holdings Limited‬להלן‪" :‬נורישה")‪ ,‬שהינה בעלת השליטה בחברת ‪Genesis Energy‬‬
‫‪( Group limited‬להלן‪" :‬ג'נסיס") המחזיקה במלוא הבעלות בפרנדום‪ ,‬התקשרה בהסכם‬
‫עם אדן תגליות אנרגיה בע"מ (להלן‪" :‬אדן")‪ ,‬שאף היא בעלת מניות בג'נסיס‪ ,‬על פיו‬
‫רכשה אדן מנורישה את השליטה בג'נסיס (ובעקיפין בפרנדום)‪ .‬ראה גם באור ‪ 18‬להלן‪.‬‬
‫‪- 25 -‬‬
‫הזדמנות ישראלית ‪ -‬מקורות אנרגיה‪ ,‬שותפות מוגבלת‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :7‬‬
‫השקעה בנכסי נפט וגז (המשך)‬
‫ה‪.‬‬
‫רישיונות "נטע" ו"רועי"‬
‫‪.1‬‬
‫ביום ‪ 15‬באפריל ‪ ,2013‬קיבלה השותפות את כתבי רישיונות ‪" / 398‬נטע" ו‪" / 399-‬רועי"‬
‫(להלן – "הרישיונות")‪ .‬הרישיונות הוענקו על ידי הממונה על ענייני הנפט‪ .‬חלוקת‬
‫הזכויות ברישיונות הינה כדלקמן‪ :‬שותפות רציו – ‪ 20% – Edison ,70%‬והשותפות –‬
‫‪ .10%‬הרישיונות הוענקו לתקופה של ‪ 3‬שנים עד ליום ‪ 14‬באפריל ‪ .2016‬בתנאים‬
‫המיוחדים של כל אחד מהרישיונות נקבע כי בתקופת הרישיון יש לבצע ביחס לכל‬
‫רישיון את תוכנית העבודה בכפוף ללוחות הזמנים אשר עודכנו בסוף חודש אפריל‬
‫‪ .2014‬ראה סעיף ‪ 4‬להלן‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫ביום ‪ 8‬ביולי ‪ ,2013‬הצטרפה השותפות להסכמי תפעול משותף (להלן ‪ )"JOA" -‬עם רציו‬
‫ו‪-‬אדיסון בכל אחד מהרישיונות‪ ,‬על פיהם‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מונתה אדיסון כמפעילת‬
‫הרישיונות (להלן – "המפעיל")‪ .‬הסכמי התפעול זהים ומסדירים בין היתר את הנושאים‬
‫הבאים‪ :‬קביעת זכויות וחובות הצדדים בקשר לפעולות בתחומי הרישיונות‪ ,‬אופן‬
‫ההתחשבנות בין הצדדים‪ ,‬זכויותיו וחובותיו של המפעיל‪ ,‬הקמת ועדת תפעול‬
‫שתפקידה לקבל החלטות ולאשר פעולות ייחודיות לגבי הרישיונות‪ ,‬לרבות הגשת‬
‫תוכניות עבודה ותקציבים‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬ה‪ JOA-‬מפרט את הסנקציות החלות על השותפים ואופן העברת הזכויות‬
‫ברישיונות‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫במהלך השנים ‪ 2014‬ו‪ 2013-‬בוצעו ברישיונות נטע ורועי סקרים סיסמיים ופענוחם‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫ביום ‪ 27‬ביולי ‪ ,2014‬התקבל אישורו של הממונה על ענייני הנפט במשרד התשתיות‬
‫הלאומיות‪ ,‬האנרגיה והמים לעדכון תכנית העבודה ברישיונות‪.‬‬
‫להלן עיקרי השינויים בתכנית העבודה‪:‬‬
‫המשך עיבוד הנתונים של הסקר הסיסמי התלת‪-‬ממדי בשטח הרישיונות‬
‫א‪.‬‬
‫והעברת כל נתוני העיבוד וכן דוחות העיבוד וכל החומר הנלווה לעיבוד הנתונים‬
‫אל הארכיון הלאומי כמוגדר בהנחיות משרד התשתיות הלאומיות‪ ,‬האנרגיה‬
‫והמים‪ .‬מועד הסיום נקבע ליום ‪ 15‬בדצמבר ‪ 2014‬והוגש לממונה‪.‬‬
‫עדכון הפענוח והגשת פרוספקט לקדיחה אשר יכלול את תיאור המטרות‬
‫ב‪.‬‬
‫לקדיחה‪ ,‬תחזית גיאולוגית ותכנית הנדסית‪ .‬מועד הסיום נקבע ליום ‪15‬‬
‫בפברואר ‪ 2015‬והוגש לממונה‪.‬‬
‫הגשת דוח על משאבים למטרות שהוגדרו בפרוספקט על פי דרישות "מערכת‬
‫ג‪.‬‬
‫לניהול פטרוליום – ‪ "PRMS‬עד לתאריך ‪ 15‬בפברואר ‪ - 2015‬הוגש‪ ,‬ראה סעיף ‪5‬‬
‫להלן‪.‬הגשת תכנית מפורטת של הקידוח וחוזה חתום עם קבלן קידוחים לביצוע‬
‫קידוח בשטח הרישיונות עד לתאריך ‪ 15‬ביוני ‪.2015‬‬
‫ביצוע סקר סיכונים באתר הקידוח והעברת הנתונים הגיאופיסיים ודוח מסכם‬
‫ד‪.‬‬
‫למשרד התשתיות הלאומיות‪ ,‬האנרגיה והמים עד לתאריך ‪ 15‬ביולי ‪.2015‬‬
‫הגשה של מסמך סביבתי על פי הנחיות משרד התשתיות הלאומיות‪ ,‬האנרגיה‬
‫ה‪.‬‬
‫והמים עד לתאריך ‪ 15‬בספטמבר ‪.2015‬‬
‫תחילת קידוח בשטח הרישיונות על פי תכנית קידוח מאושרת ותוך העברת כלל‬
‫ו‪.‬‬
‫הדיווחים הגיאולוגיים וההנדסיים כמוגדר בהנחיות משרד התשתיות הלאומיות‪,‬‬
‫האנרגיה והמים עד לתאריך ‪ 15‬בדצמבר ‪.2015‬‬
‫הגשת דוח מסכם של הקידוח ( ‪ (End of well Report‬והעברת כל הממצאים בכלל‬
‫ז‪.‬‬
‫זה דגימות מטחן‪ ,‬לוגים חשמליים גלעינים ותוצאות טסטים (אם בוצעו)‬
‫ובדיקות אחרות שבוצעו בקידוח כמוגדר בהנחיות משרד התשתיות הלאומיות‪,‬‬
‫האנרגיה והמים‪ ,‬שלושה חודשים מסיום הקידוח‪.‬‬
‫‪- 26 -‬‬
‫הזדמנות ישראלית ‪ -‬מקורות אנרגיה‪ ,‬שותפות מוגבלת‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :7‬‬
‫השקעה בנכסי נפט וגז (המשך)‬
‫‪.5‬‬
‫ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪ 2014‬התקבל דוח הערכת משאבי גז מנובאים (פרוספקטיביים) נכון‬
‫ליום ‪ 30‬בנובמבר ‪( 2014‬להלן‪" :‬דוח משאבים") בפרוספקט "רועי" שבשטח הרישיונות‪,‬‬
‫אשר הוכן על ידי חברת ‪( Netherland, Sewell & Associates, Inc‬להלן‪ )"NSAI" :‬מעריך‬
‫עתודות מומחה‪ ,‬מוסמך ובלתי תלוי‪ .‬דוח המשאבים נערך על פי כללי המערכת לניהול‬
‫משאבי פטרוליום (‪.)SPE-PRMS‬‬
‫מובהר כי בדוח המשאבים לא הוערכו פרוספקטים נוספים אשר נמצאים בשטחי‬
‫הרישיונות‪ ,‬אשר עבודת הפיענוח והניתוח בהם טרם הסתיימה ואשר עשויים להכיל‬
‫הידרוקרבונים מסוגים שונים‪ .‬דוח המשאבים מתייחס לפרוספקט רועי בלבד שהינו‬
‫הפרוספקט המיועד לקידוח האקספלורציה הראשון בשטחי הרישיונות‪ .‬בדוח‬
‫המשאבים צוין כי נעשתה במסגרתו הערכה של משאבי גז בלבד‪.‬‬
‫נכון למועד הדוח‪ ,‬וטרם ביצועו של קידוח אקספלורציה‪ ,‬אין ביכולת השותפות ליתן‬
‫אומדן סטטיסטי להסתברות הפיתוח של הרישיונות לשם הפקה מסחרית‪.‬‬
‫‪.6‬‬
‫ביום ‪ 11‬בפברואר ‪ ,2015‬לאחר תאריך המאזן‪ ,‬השותפים ברישיונות "רועי" ו"נטע"‬
‫הגישו בקשה לממונה לשינוי גבולות רישיון "רועי" לרבות בדרך של העברת שטחים‬
‫מרישיון "נטע" לרישיון "רועי" וגריעת שטחים אחרים‪ .‬השטחים אשר יגרעו מרישיון‬
‫"רועי" וכן שטחי רישיון "נטע" אשר לא יצורפו לרישיון "רועי" ‪ -‬יוחזרו באופן‬
‫שהשותפים ברישיונות יישארו עם רישיון אחד בלבד – רישיון "רועי" בגבולותיו‬
‫החדשים‪ .‬נכון למועד החתימה על הדוחות הכספיים‪ ,‬טרם התקבל אישור הממונה‬
‫לבקשה האמורה‪.‬‬
‫בהמשך לבקשה שהוגשה כאמור לעיל נערכה פניה לממונה בשם השותפים ברישיונות‬
‫בבקשה לבטל את דרישתו להפקדת ערבות בנקאית נוספת בגין רישיון "נטע" ולהורות‬
‫על החזרת הערבות הבנקאית אשר הופקדה בגין רישיון "נטע"‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫רישיון ‪" / 394‬עוז"‬
‫‪.1‬‬
‫ביום ‪ 1‬באפריל ‪ 2012‬חתמה השותפות על הסכם עם פרנדום להעברת זכויות‬
‫השתתפות בשיעור של ‪( 10%‬מתוך ‪ )100%‬ברישיון ימי לחיפושי נפט וגז ‪" / 394‬עוז"‬
‫(להלן‪":‬הרישיון")‪ .‬בתמורה לזכויות הנרכשות נקבע כי השותפות תשלם לפרנדום‪ ,‬בתוך‬
‫‪ 7‬ימים ממועד אישור ההסכם על‪-‬ידי האסיפה הכללית של בעלי יחידות ההשתתפות‬
‫של השותפות ("האסיפה")‪ 550 ,‬אלפי דולר בגין הוצאות עבר ברישיון עוז (להלן‪:‬‬
‫"התמורה")‪.‬‬
‫‪- 27 -‬‬
‫הזדמנות ישראלית ‪ -‬מקורות אנרגיה‪ ,‬שותפות מוגבלת‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :7‬‬
‫השקעה בנכסי נפט וגז (המשך)‬
‫המשתתפים בעסקה נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2014 ,‬הינם‪:‬‬
‫‪%‬‬
‫שם המשתתף‬
‫‪Israel opportunity - energy resources LP‬‬
‫‪Lapidoth Heletz Limited Partnership‬‬
‫‪)**( Frendum investments Ltd‬‬
‫‪Coleridge Gas & Oil Exploration Israel LP‬‬
‫‪)**( Plasida Investments Limited‬‬
‫‪)*( Caspian Drilling Company Limited‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪10‬‬
‫‪41.5‬‬
‫‪21.5‬‬
‫‪12‬‬
‫‪10‬‬
‫‪5‬‬
‫‪100‬‬
‫(*) חברת ‪( Caspian Drilling Company Limited‬להלן‪ )"C.D.C" :‬משמשת כמפעיל‬
‫הרישיונות של העסקה המשותפת‪.‬‬
‫(**) ראה גם באור ‪7‬ו'(‪ )5‬להלן‪.‬‬
‫עוד נקבע בהסכם המתואר לעיל כי בכפוף לאישור האסיפה‪ ,‬השותפות תישא‪ ,‬החל‬
‫ממועד החתימה על ההסכם ואילך‪ ,‬בחלקה היחסי (‪ )10%‬בעלות ההוצאות‪ ,‬שיאושרו‬
‫על‪-‬ידי השותפים ברישיון ביחס לרישיון בהתאם לתוכנית העבודה החלה על הרישיון‪,‬‬
‫הסכם התפעול המשותף (להלן‪ )"JOA" :‬והסכמים אחרים שיכנסו לתוקף בין השותפים‬
‫ברישיון עוז החל ממועד ההסכם ואילך (להלן‪" :‬העלויות המאושרות" ו‪" -‬חלקה היחסי‬
‫של השותפות בהוצאות המאושרות"‪ ,‬בהתאמה)‪ .‬בכפוף לאישור האסיפה‪ ,‬בנוסף‬
‫לחלקה היחסי של השותפות בהוצאות המאושרות‪ ,‬השותפות תישא‪ ,‬החל ממועד‬
‫ההסכם‪ ,‬בכל העלויות המאושרות‪ ,‬לרבות העמדת ערבויות כספיות‪ ,‬אשר ייזקפו עבור‬
‫חלקן של פרנדום (לאחר העברת הזכויות הנרכשות לשותפות) ושל ‪Investments Ltd‬‬
‫‪( Placida‬להלן‪" :‬פלסידה" או "‪ ,)"Placida‬שהינה בעלת זכויות השתתפות ברישיון עוז‬
‫(לאחר השלמת העסקה יחזיקו פרנדום ופלסידה יחדיו ‪ 31.5%‬מזכויות ההשתתפות‬
‫ברישיון עוז) (להלן‪ ,)"Carried Interest" :‬וזאת עד למועד השלמת פענוח נתוני הסקר‬
‫הסייסמי בשטח רישיון עוז והכנת דוח מקיף על שטח רישיון עוז (להלן‪" :‬מועד סיום ה‪-‬‬
‫‪ ,)"Carry‬כמפורט באבן דרך מס' ‪ 8‬בתכנית העבודה המאושרת ברישיון ובלבד‪ ,‬שבכל‬
‫מקרה הסכום הכולל של ה‪ Carried Interest -‬לא יעלה על סך של ‪ 3,450‬אלפי דולר (להלן‪:‬‬
‫"תקרת ה‪.)"Carried Interest -‬‬
‫ביום ‪ 24‬באפריל ‪ ,2012‬התקשרו המשתתפים ברישיון עוז עם צד שלישי לביצוע סקר‬
‫סייסמי תלת מימדי (‪ )3D‬בשטח הרישיון ‪" / 394‬עוז" (להלן ‪" -‬הסקר")‪.‬‬
‫עד לסוף שנת ‪ ,2013‬שילמה השותפות סך של כ‪ 2,818-‬אלפי דולר בגין חלקה היחסי‬
‫ובגין חלקן של פרנדום ופלסידה בעלות הסקר בכפוף להסכם (המתואר בסעיף ‪ 1‬לעיל)‪.‬‬
‫בחודש יוני ‪ ,2014‬העבירה השותפות לפרנדום יתרת תשלום סופית בסך של כ‪323 -‬‬
‫אלפי דולר בתוספת מע"מ על חשבון רכישת זכויות רישיון עוז בהתאם להסכם ביניהן‪.‬‬
‫ביום ‪ 22‬ביולי ‪ ,2014‬התקבל אישור הממונה על ענייני הנפט במשרד התשתיות‬
‫הלאומיות‪ ,‬האנרגיה והמים להעברת הזכויות הנרכשות ורישומן על שם השותפות‬
‫בספר הנפט‪ .‬בעקבות האישור כאמור‪ ,‬זקפה השותפות בשנת ‪ 2014‬לרווח הכולל‬
‫הוצאות חיפושי נפט וגז בסך של כ‪ 3.6 -‬מיליון דולר שנכללו בשנת ‪ 2013‬בסעיף‬
‫השקעות בנכסי נפט וגז‪ ,‬בהתאם למדיניותה החשבונאית הנוגעת לטיפול בהוצאות‬
‫סקרים סיסמיים‪ ,‬וכ‪ 211-‬אלפי דולר ששולמו לשותף הכללי כדמי מפעיל בגין הוצאות‬
‫אלו (ראה גם באור ‪8‬ד'(‪ )3‬להלן)‪.‬‬
‫‪- 28 -‬‬
‫הזדמנות ישראלית ‪ -‬מקורות אנרגיה‪ ,‬שותפות מוגבלת‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :7‬‬
‫השקעה בנכסי נפט וגז (המשך)‬
‫‪.2‬‬
‫בחודש ינואר ‪ ,2014‬נערכה פניה בשם השותפים לממונה בבקשה לעדכון תוכנית‬
‫העבודה שאושרה ביום ‪ 22‬במאי ‪ 2013‬ודחיית מועדים בשטח רישיון עוז כדלהלן‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫הגשת דוח על משאבים פרוספקטיביים ברישיון לפי דרישות של "מערכת לניהול‬
‫משאבי פטרולאום" (‪ )PRMS‬עד ליום ‪ 31‬במרץ ‪.2014‬‬
‫ביום ‪ 24‬באפריל ‪ ,2014‬התקבל דוח הערכת משאבים פרוספקטיביים ברישיון‬
‫אשר הוכן על ידי מעריך עתודות מומחה‪ ,‬מוסמך ובלתי תלוי‪ .‬דוח המשאבים‬
‫נערך על פי כללי המערכת לניהול משאבי פטרוליום (‪ .)SPE – PRMS‬על פי דוח‬
‫המשאבים‪ ,‬טרם ניתן לקבוע אומדן סטטיסטי להסתברות הפיתוח של הרישיון‬
‫לשם הפקה מסחרית‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬בדוח המשאבים‪ ,‬צוין כי בהתבסס על פיתוח‬
‫שדות דומים‪ ,‬בהנחה שיהיה ממצא‪ ,‬המשאבים המנובאים בקטגוריית אומדן‬
‫כמויות הטוב ביותר המוצגים בדוח המשאבים הינם בעלי סיכוי סביר להפוך‬
‫לבעלי ערך כלכלי‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫הגשת מסמך סביבתי על פי הנחיות משרד האנרגיה והמים עד ליום ‪ 31‬באוגוסט‬
‫‪.2014‬‬
‫הגשת הסכם חתום עם קבלן קידוח עד ליום ‪ 19‬בדצמבר ‪.2014‬‬
‫הבקשה לעדכון כאמור אושרה על ידי הממונה‪.‬‬
‫ביום ‪ 7‬בספטמבר ‪ 2014‬הגישו השותפים בעסקת עוז לממונה על ענייני הנפט בקשה‬
‫להארכת התוקף ברישיון ‪"/394‬עוז"‪ .‬ביום ‪ 10‬בנובמבר ‪ 2014‬הודיע הממונה כי הוא‬
‫מאשר את הארכת תוקף הרישיון עד ‪ 30‬ביוני ‪ .2016‬הארכה זו כפופה לביצוע כל דין‬
‫והתקנות לפיו‪ ,‬ובכפוף לביצוע תכנית עבודה כדלהלן‪:‬‬
‫א‪ .‬הצגת הסכמים עם קבלנים לביצוע סקר סביבתי ותכנית ניטור לפי הנחיות משרד‬
‫התשתיות הלאומיות האנרגיה והמים עד ליום ‪ 30‬בדצמבר ‪.2014‬‬
‫ב‪ .‬הגשת מסמך סביבתי מלא על פי ההנחיות הנ"ל עד ליום ‪ 15‬במאי ‪.2015‬‬
‫ג‪ .‬הגשת הסכם חתום עם קבלן קידוחים לביצוע קידוח בשטח הרישיון עד ליום ‪31‬‬
‫באוגוסט ‪.2015‬הכנת תכנית הנדסית מפורטת לקידוח בשטח הרישיון והגשת בקשה‬
‫לביצוע קידוח בשטח הרישיון על פי הנחיות משרד התשתיות הלאומיות‪ ,‬האנרגיה‪,‬‬
‫והמים עד ליום ‪ 30‬באוקטובר ‪.2015‬‬
‫ד‪ .‬תחילת ביצוע קידוח בשטח הרישיון על פי תכנית הקידוח המאושרת מיד לאחר‬
‫סיום קידוח ברישיון ‪" / 395‬אריה"‪.‬‬
‫ה‪ .‬הגשת דו"ח המסכם את התוצאות והממצאים בקידוח (‪ )EOW Report‬לא יאוחר‬
‫משלושה חודשים לאחר השלמתו‪.‬‬
‫ביום ‪ 11‬במרס ‪ ,2015‬לאחר תאריך המאזן‪ ,‬פנו השותפים בעסקת עוז לממונה על ענייני‬
‫הנפט‪ ,‬בבקשה להארכת מועדים קצרה לביצוע תוכנית העבודה בשטח הרישיון‬
‫המפורטת לעיל‪ .‬נכון למועד דוח זה טרם נתקבלה תשובת הממונה לבקשה האמורה‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫ביום ‪ 13‬ביולי ‪ ,2014‬התקבלה במשרדי השותפות בקשה לבוררות בפני בית המשפט‬
‫לבוררות בינלאומית בלונדון אשר הוגשה על ידי ‪( Caspian Drilling Company Ltd‬להלן‬
‫– "‪ ,)"CDC‬המפעיל ברישיון עוז כנגד השותפות ויתר השותפים ברישיון (להלן ‪-‬‬
‫"הבקשה")‪ .‬על פי הבקשה‪ ,‬בהתאם להסכם הביניים בין השותפים ברישיון מחודש מאי‬
‫‪ ,2012‬זכאית ‪ CDC‬לתשלום בשיעור של ‪ 15%‬מעלות העבודה בקשר עם ביצוע הסקר‬
‫הסיסמי‪ ,‬עיבודו ופיענוחו‪ .‬אולם למעט תשלום בסך של ‪ 250‬אלפי דולר אשר שולם על‬
‫ידי השותפים ברישיון כמקדמה ל‪ ,CDC-‬לא קיבלה ‪ CDC‬כל תשלום נוסף‪.‬‬
‫‪- 29 -‬‬
‫הזדמנות ישראלית ‪ -‬מקורות אנרגיה‪ ,‬שותפות מוגבלת‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :7‬‬
‫השקעה בנכסי נפט וגז (המשך)‬
‫לפיכך‪ ,‬הסעד העיקרי אשר תובעת ‪ CDC‬הינו תשלום ההפרש שבין ‪ 15%‬מהתשלומים‬
‫ששולמו לצדדים שלישיים בקשר עם עבודות שבוצעו ברישיון ל‪ 250-‬אלפי דולר‪ ,‬בנוסף‬
‫לריבית ולתשלום הוצאות הבוררות‪.‬‬
‫ביום ‪ 18‬בדצמבר ‪ ,2014‬השותפים ברישיון לרבות ‪ CDC‬חתמו על הסכם פשרה להסדרת‬
‫המחלוקות ביניהם אשר עיקריו כדלקמן‪:‬‬
‫להסדר סופי ומוחלט של הטענות והתביעות שהעלתה ‪ CDC‬בבקשה לבוררות‪ ,‬ותוך‬
‫שמירה על הזכויות‪ ,‬השותפים ברישיון ישלמו ל‪ CDC -‬סך של כ‪ 654 -‬אלפי דולר‬
‫בתוספת מע"מ ובתוספת סך של כ‪ 40.2 -‬אלפי ליש"ט בגין השתתפות בהוצאות‬
‫משפטיות בהן נשאה ‪ CDC‬בקשר עם הבקשה לבוררות (להלן‪" :‬סכום הפשרה")‪.‬‬
‫מהסכום האמור ינוכה סך של ‪ 250‬אלפי דולר בגין מקדמה ששולמה זה מכבר ל‪.CDC-‬‬
‫נכון למועד הדיווח‪ ,‬שולם הסכום במלואו‪ .‬בכפוף לביצוע התשלומים כאמור‪CDC ,‬‬
‫ויתרה באופן סופי ובלתי חוזר על הטענות והתביעות שהעלתה בבקשה לבוררות‪.‬‬
‫הצדדים יגישו בקשה מוסכמת לבית המשפט לבוררות בלונדון‪ ,‬אליו הוגשה הבקשה‬
‫לבוררות‪ ,‬לאישור הסדר הפשרה וסיום הליכי הבוררות‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫בהמשך לבאור ‪7‬ג' לעיל‪ ,‬בחודש מרץ ‪ 2014‬העבירה השותפות לחשבון עסקה‬
‫המשותפת עוז סך של כ‪ 873 -‬אלפי דולר עבור העמדת מלוא הערבות הנדרשת ברישיון‬
‫"עוז" בהתאם להנחיות הממונה‪ ,‬מתוכם כ‪ 663-‬אלפי דולר בגין חלקן של פרנדום‬
‫ופלסידה‪ ,‬וזאת בהתאם להסכם רכישת הזכויות ברישיון עוז מיום ‪ 1‬באפריל ‪ 2012‬בין‬
‫השותפות לבין פרנדום (להלן‪" :‬הסכם הרכישה")‪ .‬לעניין תביעת השותפות להחזר כספי‬
‫בגין הנ"ל‪ ,‬ראה גם באור ‪8‬ד'(‪ )3‬להלן‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫ביום ‪ 28‬בדצמבר ‪ ,2014‬הודיעה פרנדום כי חברת נורישה‪ ,‬שהינה בעלת השליטה‬
‫בחברת ג'נסיס‪ ,‬המחזיקה במלוא הבעלות בפרנדום‪ ,‬התקשרה בהסכם עם אדן‪ ,‬שאף‬
‫היא בעלת מניות בג'נסיס‪ ,‬על פיו רכשה אדן מנורישה את השליטה בג'נסיס (ובעקיפין‬
‫בפרנדום)‪ .‬כמו כן‪ ,‬כי התקשרה בהסכם עם פלסידה לפיו תמכור פרנדום לפלסידה את‬
‫כלל אחזקותיה ברישיון "עוז"‪.‬‬
‫ביום ‪ 13‬באוגוסט ‪ 2014‬הגישה השותפות לממונה על ענייני הנפט‪ ,‬יחד עם שותפים נוספים‬
‫בקשה לקבלת רישיון יבשתי באיזור חלמיש בשם "חתרורים"‪.‬‬
‫אחזקות השותפים ברישיון יהיו כדלקמן‪:‬‬
‫‪%‬‬
‫שם המשתתף‬
‫השותפות‬
‫השותפות המוגבלת זרח חיפושי נפט וגז ("זרח")‬
‫השותפות המוגבלת גינקו חיפושי נפט וגז‬
‫קבוצת אשטרום בע"מ‬
‫ד"ר א‪.‬רוזנברג ושות' חברה בע"מ‬
‫הזדמנות קפריסין *)‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪25‬‬
‫‪28.75‬‬
‫‪28.75‬‬
‫‪10‬‬
‫‪2.5‬‬
‫‪5‬‬
‫‪100‬‬
‫*)‬
‫‪ C.O Cyprus Opportunity Energy Company Limited‬הינה חברה בשליטת הזדמנות‬
‫ישראלית – חיפושי נפט וגז בע"מ (להלן‪"-‬הזדמנות קפריסין")‪.‬‬
‫‪- 30 -‬‬
‫הזדמנות ישראלית ‪ -‬מקורות אנרגיה‪ ,‬שותפות מוגבלת‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :7‬‬
‫השקעה בנכסי נפט וגז (המשך)‬
‫בקשר עם הגשת הבקשה לעיל התקשרו הצדדים לבקשה במזכר הבנות (להלן‪" -‬מזכר‬
‫ההבנות")‪ ,‬בו נקבע בין היתר‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫אשטרום תספק הוכחת יכולת כלכלית ביחס לחלקה של השותפות ברישיון‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫השותף הכללי בגינקו ישמש כמפעיל הפרויקט בשטח הרישיון ויהיה זכאי לדמי מפעיל‬
‫בשיעור של ‪ 2%-5%‬מההוצאות‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫תמונה וועדת תפעול אשר תהיה מורכבת מנציגי הצדדים (וחליפיהם) המחזיקים‬
‫לפחות ‪ 15%‬מזכויות ההשתתפות ברישיון ולכל נציג כאמור תהיה זכות הצבעה (דהיינו‬
‫קול אחד ללא קשר לשיעור האחזקה)‪ .‬החלטות בוועדת התפעול תתקבלנה ברוב קולות‬
‫המשתתפים בוועדה ובלבד שברוב כאמור יכללו זרח או גינקו‪ ,‬למעט החלטות‬
‫בנושאים מסויימים אשר ידרשו החלטה פה אחד‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫הצדדים להסכם‪ ,‬למעט אשטרום‪ ,‬ישלמו למפעיל סך של ‪ 450,000‬ש"ח‪ ,‬אשר ישולם‬
‫כדלקמן‪ 100,000 :‬ש"ח עם הגשת הבקשה כאשר כל אחד מהצדדים‪ ,‬למעט אשטרום‪,‬‬
‫ישא בחלקו היחסי‪ ,‬הנגזר משיעור אחזקותיו ברישיון‪ ,‬וביחס לשותפות‪ ,‬זרח וגינקו‪ ,‬גם‬
‫בתוספת חלקו היחסי האמור (הנגזר משיעור אחזקותיו ברישיון בניטרול חלקן של‬
‫אשטרום ושל רוזנברג בע"מ) בחלקה של אשטרום ברישיון; ‪ 350,000‬ש"ח תוך ‪ 10‬ימים‬
‫ממועד הענקת הרישיון ורישום הזכויות ברישיון על שם הצדדים בפנקס הנפט‪ ,‬כאשר‬
‫כל אחד מהצדדים‪ ,‬למעט אשטרום‪ ,‬יישא בחלקו היחסי‪ ,‬הנגזר משיעור אחזקותיו‬
‫ברישיון וביחס לשותפות‪ ,‬זרח וגינקו‪ ,‬גם בתוספת חלקו היחסי האמור (הנגזר משיעור‬
‫אחזקותיו ברישיון בניטרול חלקן של אשטרום ושל רוזנברג בע"מ) בחלקה של‬
‫אשטרום ברישיון‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫החל ממועד הענקת הרישיון ורישום הזכויות ברישיון על שם הצדדים בספר הנפט ועד‬
‫לקבלת החלטה על ביצוע הקידוח הראשון שיבצעו הצדדים בשטח הרישיון (להלן ‪-‬‬
‫"תקופת ה‪ ,)"Carry -‬הצדדים להסכם‪ ,‬מלבד אשטרום‪ ,‬יישאו במלוא העלויות‬
‫וההוצאות הכרוכות בביצוע תכנית העבודה ברישיון (להלן‪" -‬הפעילויות המשותפות")‪,‬‬
‫כאשר כל אחד מהצדדים‪ ,‬למעט אשטרום‪ ,‬ישא בחלקו היחסי בהוצאות האמורות‪,‬‬
‫הנגזר משיעור אחזקותיו ברישיון‪ ,‬וביחס לשותפות‪ ,‬זרח וגינקו‪ ,‬גם בתוספת חלקו‬
‫היחסי האמור (הנגזר משיעור אחזקותיו ברישיון בניטרול חלקן של אשטרום ושל‬
‫רוזנברג בע"מ) בחלקה של אשטרום ברישיון‪ .‬אשטרום לא תידרש לשאת בחלקה‬
‫היחסי בעלויות ובהוצאות הנ"ל בתקופת ה‪.Carry -‬‬
‫רוזנברג בע"מ זכאית לתמלוג על בשיעור ‪ 2%‬מנפט‪ ,‬גז וחומרים בעלי ערך אחרים‬
‫‪.6‬‬
‫שיופקו וינוצלו בפועל מהרישיון‪.‬‬
‫מובהר‪ ,‬כי קבלת הזכויות ברישיון כפופה לאישורו של הממונה‪ .‬נכון למועד החתימה על‬
‫הדוחות הכספיים‪ ,‬טרם התקבל אישור הממונה וטרם הוענק הרישיון‪.‬‬
‫באור ‪- :8‬‬
‫התקשרויות והתחייבויות תלויות‬
‫א‪.‬‬
‫הסכם השותפות המוגבלת‬
‫‪.1‬‬
‫מטרת השותפות ‪ -‬ראה באור ‪1‬ד' לעיל‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫הון השותפות המוגבלת ‪ -‬ראה באור ‪ 11‬להלן‪.‬‬
‫‪- 31 -‬‬
‫הזדמנות ישראלית ‪ -‬מקורות אנרגיה‪ ,‬שותפות מוגבלת‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :8‬‬
‫התקשרויות והתחייבויות תלויות (המשך)‬
‫‪.3‬‬
‫השתתפות בהכנסות‪ ,‬הוצאות והפסדים‬
‫השותף המוגבל יהיה זכאי ל‪ 99.99%-‬מההכנסות ויישא ב‪ 99.99%-‬מההוצאות‬
‫וההפסדים של השותפות המוגבלת‪.‬‬
‫השותף הכללי יהיה זכאי ל‪ 0.01% -‬מהכנסות וייוחסו לו ‪ 0.01%‬מההוצאות וההפסדים‬
‫של השותפות המוגבלת‪ .‬בנוסף לכך יהיה השותף הכללי זכאי לתשלומים ויישא‬
‫בהוצאות כדלקמן‪:‬‬
‫א)‬
‫תמלוגים‬
‫השותפות תשלם לשותף הכללי תמלוגים מכל חלקה של השותפות בנפט ו‪/‬או גז‬
‫ו‪/‬או חומרים בעלי ערך אחרים שיופקו וינוצלו מנכסי הנפט בהם יש או יהיה‬
‫בעתיד לשותפות המוגבלת אינטרס (בהתאם לחישוב ועל אותו בסיס שיהיה‬
‫ישים לתשלום התמלוג למדינה על פי חוק הנפט‪ ,‬לפני ניכוי תמלוגים מכל סוג‬
‫אך לאחר הפחתת הנפט אשר ישמש לצרכי ההפקה עצמה)‪ ,‬בשיעור ‪.10%‬‬
‫הזכות לתמלוגים כאמור תהא צמודה לחלקה של השותפות בכל אחד מנכסי‬
‫הנפט בהם יש לה אינטרס או חלקה בקידוח‪ ,‬במידה והאינטרס שלה בקידוח‬
‫מסוים נמוך מחלקה בנכס הנפט‪ ,‬לפי העניין‪.‬‬
‫ב)‬
‫דמי ניהול‬
‫‪)1‬‬
‫‪)2‬‬
‫‪)3‬‬
‫ג)‬
‫השותף הכללי יהיה זכאי לקבל מהשותפות המוגבלת‪ ,‬ממועד רישום‬
‫ניירות הערך של השותפות למסחר לראשונה‪ ,‬דמי ניהול בסך של ‪37,000‬‬
‫דולר בתוספת מע"מ‪ ,‬בכל חודש‪ .‬השותף הכללי ישא מתוך ועד גובה דמי‬
‫הניהול שיקבל בהוצאות הבאות‪ :‬שכרם של מנהלי השותף הכללי‬
‫והדירקטורים שלו והוצאות החזקת משרדי השותף הכללי‪.‬‬
‫יתר הוצאות השותפות המוגבלת ישולמו על ידי השותפות המוגבלת‬
‫במסגרת תקציבה לפי חלוקה שתקבע על ידי השותף הכללי‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬תהיה לשותפות הוצאה הנובעת מאחריות לביטוח הדירקטורים‬
‫ונושאי המשרה בשותף הכללי וכן לנותני שירותים מסוימים לשותף‬
‫הכללי ולשותפות‪.‬‬
‫מפעיל‪ ,‬דמי מפעיל ונשיאה בהוצאות‬
‫ה שותף הכללי או מי מטעמו יהיה האחראי המופקד על ניהול וביצוע כל פעולות‬
‫חיפושי הנפט לרבות פיתוח ו‪/‬או הפקה במסגרת נכסי הנפט שבהם יש לשותפות‬
‫המוגבלת אינטרס והוא או מי מטעמו יהיה זכאי להתמנות כמפעיל במסגרת‬
‫נכסי הנפט שבהם יהיה לשותפות המוגבלת אינטרס בעתיד‪.‬‬
‫השותף הכללי או מי מטעמו יהיה זכאי לגבי כל נכסי הנפט שבהם יש לשותפות‬
‫זכויות השתתפות‪ ,‬גם אם אינו משמש כמפעיל של נכסי הנפט‪ ,‬ל"דמי מפעיל"‬
‫בשיעור של ‪( 7.5%‬בצירוף מע"מ) מסך כל ההוצאות הישירות של השותפות (על‬
‫בסיס דולרי) בגין פעולות חיפושי הנפט ו‪/‬או פיתוח ו‪/‬או הפקה‪ ,‬שיחושבו‬
‫ויותאמו מדי חודש על בסיס מצטבר‪.‬‬
‫במידה ולשותפות המוגבלת תהיינה הוצאות בקשר עם עבודות בנייה ו‪/‬או‬
‫התקנה של מתקנים להפקת נפט (לא כולל הוצאות קידוח) בסכום העולה על‬
‫מליון דולר ארה"ב‪ ,‬ייקבעו דמי המפעיל במשא ומתן בין הצדדים ובאישור‬
‫המפקח‪.‬‬
‫‪- 32 -‬‬
‫הזדמנות ישראלית ‪ -‬מקורות אנרגיה‪ ,‬שותפות מוגבלת‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :8‬‬
‫התקשרויות והתחייבויות תלויות (המשך)‬
‫ד)‬
‫שיווק‬
‫לשותף הכללי תהא זכות להתמנות כסוכן שיווק בלעדי של השותפות המוגבלת‬
‫לשיווקם הסיטונאי של נפט ו‪/‬או גז שיופקו על ידי השותפות המוגבלת מנכסי‬
‫נפט אשר בבעלותה‪ .‬מינוי השותף הכללי כסוכן שיווק כאמור מותנה בכך שהוא‬
‫יספק לשותפות המוגבלת את שירותי השיווק שיידרשו באיכות‪ ,‬יעילות‪ ,‬במחיר‬
‫ובתנאים אשר המפקח יאשר שאינם נחותים מאלה שהשותפות המוגבלת תוכל‬
‫לקבל מאחרים‪ .‬תקופת הזכות אינה מוגבלת בזמן‪.‬‬
‫ה)‬
‫חלוקת רווחים‬
‫על פי הסכם השותפות‪ ,‬השותף המוגבל יהיה זכאי ל‪ 99.99%-‬מההכנסות וישא‬
‫ב‪ 99.99%-‬מההוצאות וההפסדים של השותפות המוגבלת‪.‬‬
‫כל הרווחים של השותפות המוגבלת יחולקו לשותפים בשותפות בהתאם‬
‫לזכויותיהם מדי שנת חשבון‪.‬‬
‫לצורך סעיף זה "רווחים" הם הרווחים הראויים לחלוקה על ידי השותפות על פי‬
‫דין ובהתאם לעקרונות חשבונאות מקובלים בניכוי סכומים (שלא הובאו‬
‫בחשבון לצורך קביעת הרווחים) הדרושים לשותפות לפי שיקול דעתו של‬
‫השותף הכללי‪ ,‬לצורך או בקשר עם התחייבויות קיימות של השותפות המוגבלת‬
‫(לרבות תלויות) לרבות הסכומים הדרושים לדעת השותף הכללי לעמידה‬
‫בהוצאות בלתי צפויות מראש ושסכומם הכולל לא יעלה על ‪ 250,000‬דולר‪.‬‬
‫סכום ההפרשה עד לגובה כאמור יקבע על ידי השותף הכללי ויאושר על ידי‬
‫המפקח‪ .‬חישוב הרווחים יעשה תמיד לשנה (או לתקופה) המסתיימת ביום ‪31‬‬
‫בדצמבר על בסיס דוחות כספיים שנתיים מבוקרים‪.‬‬
‫סכומים אשר יהיו בידי השותפות המוגבלת‪ ,‬ואשר לא יחולקו לשותפים בהתאם‬
‫לאמור לעיל (לרבות הון השותפות המוגבלת ורווחיה שלא יחולקו) יהיה השותף‬
‫הכללי רשאי‪ ,‬אם ימצא זאת לפי שיקול דעתו הבלעדי כמתאים‪ ,‬להשקיעם‬
‫בהשקעות סולידיות‪ ,‬עד לשימוש בהם למטרות שלשמן נועדו באופן שימצא‬
‫כמתאים ובכלל זאת והוא יהא רשאי להתקשר בשם השותפות בהסכמים לניהול‬
‫תיק השקעות עבור השותפות על ידי כל מי שהשותף הכללי ימצא לנכון‪ ,‬ובלבד‬
‫שהשקעות והסכמים כאמור יעשו למטרת שמירה‪ ,‬ככל האפשר‪ ,‬על הערך‬
‫הריאלי של הכספים ועל זמינותם של הכספים לצורך ביצוע מטרות השותפות‬
‫המוגבלת (אם כי אין זה ודאי בתאריך הדוח‪ ,‬כי אכן ניתן יהיה באמצעות‬
‫השקעות כאלה לשמור על ערכם הריאלי של הכספים בכלל‪ ,‬ועל ערכם הדולרי‬
‫בפרט)‪ .‬השותף הכללי לא ישקיע את הכספים כאמור בניירות ערך של תאגידים‬
‫בשליטת בעלי השליטה בשותף הכללי או שבעלי השליטה בשותף הכללי הם‬
‫בעלי ענין בהם‪.‬‬
‫פרט לאמור לעיל‪ ,‬יחולקו כל הרווחים של השותפות המוגבלת סמוך לאחר תום‬
‫שנת הדוח (דהיינו שנה המסתיימת ביום ‪ 31‬בדצמבר) שבגינה הם מחולקים‬
‫וזאת מיד כשליתברר סכומם‪ .‬להסרת ספק מובהר בזה כי אין השותף הכללי‬
‫רשאי‪ ,‬ללא אישור האסיפה הכללית של בעלי היחידות בהחלטה מיוחדת‪ ,‬או‬
‫אישור המפקח שנתקבלה לגביו הסכמת בית המשפט‪ ,‬להמנע מחלוקת רווחים‬
‫או לעכב חלוקת רווחים לצורך ביצוע עבודות פיתוח‪ ,‬הפקה והשתתפות‬
‫בפעולות חיפושים נוספות מעבר לפעולות שתוכניות לגביהן נכללו בתשקיף‬
‫שעל פיו מונפקות או תונפקנה יחידות לציבור‪.‬‬
‫‪- 33 -‬‬
‫הזדמנות ישראלית ‪ -‬מקורות אנרגיה‪ ,‬שותפות מוגבלת‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :8‬‬
‫התקשרויות והתחייבויות תלויות (המשך)‬
‫על אף האמור לעיל מובהר בזאת‪ ,‬כי לא יחולקו רווחים אם לדעת הנאמן או‬
‫המפקח קיים ספק כי קבלתם על ידי השותף המוגבל תחשב למשיכה של‬
‫השקעתו או חלק ממנה‪ ,‬כמשמעות הדבר בסעיף ‪(63‬ב) לפקודת השותפויות‬
‫(נוסח חדש) התשל"ה‪ .1975-‬בכל מקרה שקיים ספק כאמור‪ ,‬לא תעשה החלוקה‬
‫אלא באישור בית המשפט‪ .‬ניתן אישור בית המשפט כי אין בחלוקה כדי להטיל‬
‫חיוב על בעלי היחידות‪ ,‬יחולקו הרווחים על פי תנאי האישור‪.‬‬
‫חוות דעתו של רואה החשבון של השותפות המוגבלת (אשר מונה לשותפות‬
‫המוגבלת בד בבד עם חתימת הסכם השותפות המוגבלת או רואה החשבון‬
‫שיבוא במקומו) בכל הקשור בקביעת סכום הרווחים הראויים לחלוקה כרווחים‬
‫(למעט קביעת סכומי ההפרשה כאמור בסעיף זה לעיל) ובחישוב חלקם של‬
‫השותפים על פי הסכם השותפות המוגבלת בהכנסות‪ ,‬הוצאות והפסדי‬
‫השותפות‪ ,‬תהיה סופית ומכרעת‪ .‬אם מסיבה כלשהי תתפנה משרתו של רואה‬
‫החשבון האמור‪ ,‬יתמנה רואה חשבון אחר במקומו על ידי השותף הכללי ובלבד‬
‫שתינתן למינויו הסכמתו בכתב של המפקח‪.‬‬
‫כל הרווחים שישולמו על ידי השותפות לשותף המוגבל בגין חלקו בשותפות‬
‫המוגבלת (למעט הסכומים הדרושים לתשלום הוצאות הנאמן שאושרו בכתב‬
‫ומראש על ידי המפקח)‪ ,‬יחולקו על ידו בתאריך קבלתם מן השותפות המוגבלת‬
‫לבעלי יחידות ההשתתפות אשר יהיו רשומים בפנקס בעלי יחידות ההשתתפות‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר של השנה בגינה הם מחולקים‪ .‬לכל היחידות זכות להשתתף‬
‫באופן שווה‪ ,‬בכל חלוקת רווחים באופן יחסי לערכן הנקוב‪.‬‬
‫המפקח יפעל לכך שכל הרווחים יחולקו במועד שנקבע כאמור‪ .‬המפקח לא ייתן‬
‫את הסכמתו להימנעות מחלוקת הכנסות או לעיכוב בחלוקתם‪ ,‬אלא באישור‬
‫החלטה מיוחדת שתתקבל באסיפה כללית של בעלי יחידות ההשתתפות או‬
‫באישור בית המשפט‪ ,‬על פי בקשת המפקח‪ ,‬שתוגש מנימוקים שיסודם בטובת‬
‫בעלי יחידות ההשתתפות‪.‬‬
‫מקום שעל פי הוראות הסכם השותפות המוגבלת טעונה חלוקת רווחים‪,‬‬
‫הסכמתו של המפקח (בשל ספק אם חלוקת הרווחים לשותף המוגבל תיחשב‬
‫כמשיכת השקעתו או חלק ממנה ‪ -‬כמשמעות הדבר בסעיף ‪(63‬ב) לפקודת‬
‫השותפויות ‪ -‬לא ייתן המפקח את הסכמתו לחלוקה‪ ,‬אלא לאחר שפנה תחילה‬
‫לקבלת הוראות מאת בית המשפט בעניין זה ובית המשפט אישר את החלוקה‪.‬‬
‫ו)‬
‫השותף הכללי‬
‫השליטה המלאה על ניהולה של השותפות המוגבלת בעסקיה תהיה בידי השותף‬
‫הכללי‪ .‬לשותף הכללי יהיו סמכויות וכוחות מלאים לעשות או לגרום שייעשו כל‬
‫הפעולות שייראו לו כנחוצות ו‪/‬או מועילות לביצוע מטרות השותפות המוגבלת‪.‬‬
‫השותף הכללי או מי מטעמו לא יהיו אחראים כלפי השותפות המוגבלת או כלפי‬
‫השותף המוגבל על כל מעשה‪ ,‬לרבות גם מחדל‪ ,‬שנעשה עבור השותפות‬
‫המוגבלת על פי הסמכויות שהוענקו לשותף הכללי בהסכם השותפות המוגבלת‬
‫או על פיו או על פי דין אלא אם כן המעשים כאמור נעשו בתרמית או בזדון‪.‬‬
‫השותפות המוגבלת ו‪/‬או השותף המוגבל ישפו את השותף הכללי וכל אחד‬
‫מעובדיו ו‪/‬או מנהליו ו‪/‬או הדירקטורים שלו בשל כל הפסד‪ ,‬הוצאה או נזק שהם‬
‫או שלוחיהם ישאו בהם או שיידרשו לשאת בהם‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬בשל כל‬
‫מעשה או מחדל‪ ,‬אותו עשו או חדלו בשם השותפות המוגבלת על פי הסמכויות‬
‫שהוענקו לשותף הכללי בהסכם השותפות המוגבלת או על פי דין‪.‬‬
‫‪- 34 -‬‬
‫הזדמנות ישראלית ‪ -‬מקורות אנרגיה‪ ,‬שותפות מוגבלת‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :8‬‬
‫התקשרויות והתחייבויות תלויות (המשך)‬
‫למען הסר ספק יובהר‪ ,‬כי השיפוי האמור לא יחול על הפסד‪ ,‬הוצאה או נזק‬
‫שהשותף הכללי‪ ,‬עובדיו או מנהליו אחראים בגינם כאמור לעיל‪.‬‬
‫ההתחייבות לשיפוי כאמור בסעיף זה לעיל‪ ,‬תחול‪:‬‬
‫‪)1‬‬
‫בגין כל חבות כספית אם וככל שתוטל על השותף הכללי וכל אחד‬
‫מעובדיו ו‪/‬או מנהליו ו‪/‬או הדירקטורים שלו בארץ ו‪/‬או בחו"ל לטובת‬
‫אדם ו‪/‬או גוף אחר על פי פסק דין‪ ,‬לרבות פסק דין שניתן בפשרה או פסק‬
‫בורר שאושר בידי בית המשפט;‬
‫‪)2‬‬
‫הוצאות התדיינות סבירות‪ ,‬לרבות שכר טרחת עורך דין‪ ,‬שהוציא השותף‬
‫הכללי וכל אחד מעובדיו ו‪/‬או מנהליו ו‪/‬או הדירקטורים שלו עקב חקירה‬
‫או הליך שהתנהל נגדו בידי רשות המוסמכת לנהל חקירה או הליך ואשר‬
‫הסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדו ובלי שהוטלה עליו חבות כספית‬
‫כחלופה להליך פלילי‪ ,‬או שהסתיים בלא הגשת כתב אישום נגדו אך‬
‫בהטלת חבות כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת‬
‫מחשבה פלילית; בפסקה זו‪.‬‬
‫סיום הליך בלא הגשת כתב אישום בעניין שנפתחה בו חקירה פלילית ‪-‬‬
‫משמעו סגירת התיק לפי סעיף ‪ 62‬לחוק סדר הדין הפלילי [נוסח משולב]‪,‬‬
‫התשמ"ב‪( 1982-‬להלן בסעיף קטן זה ‪ -‬חוק סדר הדין הפלילי)‪ ,‬או עיכוב‬
‫הליכים בידי היועץ המשפטי לממשלה לפי סעיף ‪ 231‬לחוק סדר הדין‬
‫הפלילי;‬
‫"חבות כספית כחלופה להליך פלילי" ‪ -‬חבות כספית שהוטלה על פי חוק‬
‫כחלופה להליך פלילי‪ ,‬לרבות קנס מינהלי לפי חוק העבירות המינהליות‪,‬‬
‫התשמ"ו‪ ,1985-‬קנס על עבירה שנקבעה כעבירת קנס לפי הוראות חוק‬
‫סדר הדין הפלילי‪ ,‬עיצום כספי או כופר;‬
‫‪)3‬‬
‫ז)‬
‫ובגין כל הוצאות התדיינות סבירות לרבות שכר טרחת עורך דין‪ ,‬שהשותף‬
‫הכללי וכל אחד מעובדיו ו‪/‬או מנהליו ו‪/‬או הדירקטורים שלו הוציא או‬
‫חויב בהן בידי בית משפט‪ ,‬בהליך שהוגש נגדו בידי השותפות או בשמה‬
‫או בידי אדם ו‪/‬או גוף אחר‪ ,‬או באישום פלילי שממנו זוכה‪ ,‬או באישום‬
‫פלילי שבו הורשע בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית‪.‬‬
‫השותף המוגבל‬
‫השותף המוגבל לא ישתתף בשום צורה שהיא בניהול השותפות המוגבלת או‬
‫עסקיה ולא יעשה בשם השותפות המוגבלת פעולה משפטית כלשהי‪ .‬פעולות‬
‫השותף המוגבל לא תחייבנה את השותפות המוגבלת‪ .‬השותף המוגבל לא יהיה‬
‫אחראי לחיובים של השותפות המוגבלת למעלה מן הסכומים שיכניס להון‬
‫השותפות המוגבלת‪.‬‬
‫‪- 35 -‬‬
‫הזדמנות ישראלית ‪ -‬מקורות אנרגיה‪ ,‬שותפות מוגבלת‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :8‬‬
‫התקשרויות והתחייבויות תלויות (המשך)‬
‫ב‪.‬‬
‫הסכם הנאמנות‬
‫זכויות הנאמן בשותפות תוחזקנה על ידו בנאמנות לטובת בעלי יחידות ההשתתפות על פי‬
‫הוראות ותנאי הסכם הנאמנות‪ .‬במילוי תפקידיו על פי הסכם הנאמנות‪ ,‬יפעל הנאמן בכפוף‬
‫להוראות כל דין או באישור בהחלטה מיוחדת של האסיפה הכללית של בעלי היחידות או‬
‫האסיפה הכללית של בעלי כתבי האופציה (במידה שיהיו) (בעניינים הנוגעים לבעלי כתבי‬
‫האופציה) או באישור בית המשפט‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫רגולציה‬
‫‪.1‬‬
‫הועדה לבחינת מדיניות הממשלה בנושא משק הגז הטבעי בישראל‬
‫בחודש אוקטובר ‪ 2011‬הוקמה ועדה לבחינת מדיניות הממשלה בנושא משק הגז הטבעי‬
‫בישראל ופיתוחו העתידי בראשות מר שאול צמח‪ ,‬מנכ"ל משרד האנרגיה והמים (להלן‪:‬‬
‫"ועדת צמח")‪ ,‬שמטרותיה כדלקמן‪ )1( -‬בחינת מודלים של מדיניות ממשלתית במשק‬
‫הגז הטבעי במדינות בעלות סממנים דומים‪ ,‬תוך לקיחה בחשבון של המאפיינים‬
‫הגיאופוליטיים הייחודיים למדינת ישראל; (‪ )2‬בחינה וניתוח של היצע ‪ -‬ביקוש מקומי‬
‫על בסיס תרחישים מגוונים; (‪ )3‬בחינת המדיניות הרצויה לעידוד ותמרוץ אקספלורציה‬
‫בתחום הגז הטבעי ולפיתוח משק הגז הטבעי בישראל וכן שמירת עתודות לאספקת‬
‫התצרוכת המקומית ולייצוא גז טבעי‪.‬‬
‫הועדה פרסמה את טיוטת עיקרי מסקנותיה להערות הציבור ב‪ 5 -‬באפריל ‪ 2012‬ואת‬
‫המלצותיה בדוח הסופי ב‪ 29 -‬לאוגוסט ‪.2012‬‬
‫ביום ‪ 23‬ביוני ‪ ,2013‬אימצה ממשלת ישראל את עיקרי המלצות ועדת צמח (להלן‪-‬‬
‫"החלטת הממשלה")‪ ,‬בכפוף לעקרונות ולמספר שינויים המפורטים בהחלטת הממשלה‪,‬‬
‫ובמרכזה הגדלת כמות הגז הטבעי המיועדת למשק המקומי לכ‪ .BCM 540 -‬נכון למועד‬
‫החתימה על הדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬השותף הכללי אינו יכול להעריך את השפעת‬
‫החלטת הממשלה על עסקי השותפות‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫טיוטת תקנות נפט בנוגע להעברת זכויות‬
‫ביום ‪ 8‬בנובמבר ‪ 2011‬פרסם משרד האנרגיה טיוטה מעודכנת של תקנות להעברת‬
‫זכויות נפט‪ ,‬שמטרתן להסדיר את הפרוצדורה להגשת בקשות להעברת זכויות נפט תוך‬
‫קביעת תנאים מנחים לפיהם הממונה על ענייני הנפט רשאי לקבל בקשה כאמור‪,‬‬
‫להתנותה בתנאים שונים או לדחותה‪ .‬על‪-‬פי טיוטת התקנות‪ ,‬תחולנה התקנות על‬
‫העברה של זכות נפט (היתר מוקדם‪ ,‬רישיון או חזקה) ושל טובת הנאה בענין זכות נפט‬
‫שהבקשה להעברתה תוגש לאחר פרסומן של התקנות‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬על‪-‬פי טיוטת התקנות‪ ,‬הממונה על ענייני הנפט לא ירשה העברה של זכות נפט‬
‫ושל טובת הנאה בענין זכות נפט אם לדעתו מתקיים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬אחד מאלה‪:‬‬
‫א‪ .‬ההעברה עלולה לפגוע באופן משמעותי בתחרות בתחום החיפושים וההפקה‪.‬‬
‫ב‪ .‬ההעברה עלולה לפגוע בביטחון המדינה או ביחסי החוץ שלה‪.‬‬
‫ג‪ .‬קיימות נסיבות מיוחדות אחרות אשר בשלהן ההעברה אינה לטובת הציבור ומשק‬
‫האנרגיה בישראל‪.‬‬
‫להערכת השותפות‪ ,‬אישור התקנות האמורות בנוסחן היום‪ ,‬אם וככל שתתקבלנה‪,‬‬
‫צפוי להשפיע לרעה על הפעילות בתחום החיפושים וההפקה של נפט ו‪/‬או גז בישראל‬
‫וכפועל יוצא גם על פעילות השותפות‪.‬‬
‫‪- 36 -‬‬
‫הזדמנות ישראלית ‪ -‬מקורות אנרגיה‪ ,‬שותפות מוגבלת‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :8‬‬
‫התקשרויות והתחייבויות תלויות (המשך)‬
‫‪.3‬‬
‫פקודת השותפויות‬
‫ביום ‪ 21‬בינואר‪ 2014 ,‬פורסמה הצעת חוק לתיקון פקודת השותפויות (מס' ‪( )5‬ממשל‬
‫תאגידי בשותפות מוגבלת ציבורית)‪ ,‬התשע"ד–‪( 2014‬להלן‪" :‬הצעת החוק")‪.‬‬
‫בדברי ההסבר להצעת החוק צוין‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי ההצעה מובאת על רקע הגידול‬
‫המשמעותי בשנים האחרונות בהיקף גיוס ההון מהציבור באמצעות הבורסה לניירות‬
‫ערך בתל אביב בע"מ על ידי שותפויות העוסקות בתחום חיפושי נפט וגז‪ .‬עוד צוין‬
‫בדברי ההסבר כי כללי הממשל התאגידי החלים על השותפויות המוגבלות הנסחרות‬
‫מכוח הוראות פקודת השותפויות‪ ,‬תקנון הבורסה והסכמי הנאמנות‪ ,‬הינם חסרים‪ ,‬לא‬
‫מעודכנים‪ ,‬ואינם מספקים הגנה ראויה לאינטרסים של ציבור המשקיעים‪.‬‬
‫לאור זאת נאמר בהצעת החוק כי היא נועדה להרחיב ולעדכן את מנגנוני הממשל‬
‫התאגידי בשותפויות מוגבלות שהציעו לציבור יחידות השתתפות ולהבטיח הגנה ראויה‬
‫על עניינם של ציבור בעלי יחידות ההשתתפות‪ .‬ביום ‪ 10‬בפברואר ‪ 2014‬הצעת החוק‬
‫עברה בכנסת בקריאה ראשונה וביום ‪ 16‬בפברואר ‪ 2015‬אישרה הכנסת בקריאה שניה‬
‫ושלישית את הצעת החוק‪.‬‬
‫ה תיקון הוא למעשה פרק חדש שמתווסף לפקודת השותפויות [נוסח חדש]‪ ,‬התשלה"ה‪-‬‬
‫‪( 1975‬להלן‪" :‬פקודת השותפויות")‪ ,‬והוא חל רק על שותפויות מוגבלות ציבוריות‪ ,‬קרי‬
‫שותפויות מוגבלות שיחידות השתתפות שלהן או בזכויות השותף המוגבל בהן‪,‬‬
‫רשומות למסחר בבורסה או שהוצעו לציבור על פי תשקיף‪.‬‬
‫מטרתו העיקרית של התיקון הינה החלת כללי ממשל תאגידי בשותפויות ציבוריות‬
‫והסדרת הממשל התאגידי בהן כאשר חלק גדול מהתיקון נעשה בדרך של אימוץ של‬
‫הסדרים מחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪( 1999-‬להלן‪" :‬חוק החברות") בשינויים וההתאמות‬
‫הנדרשים‪ .‬בין היתר‪ ,‬נקבע בתיקון‪:‬‬
‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫שבשותפות מוגבלת ציבורית השותף הכללי יהיה חברה פרטית שאינה חברת‬
‫איגרות חוב‪ ,‬שהתאגדה בישראל ושעיסוקה הבלעדי הוא ניהול עסקי השותפות‬
‫המוגבלת‪.‬‬
‫חובת מינוי ועדת ביקורת‪.‬‬
‫חובת מינוי ועדת תגמול‪.‬‬
‫חובת אישור מדיניות תגמול בשותף הכללי ובשותפות‪.‬‬
‫חובת מינוי דח"צים‪.‬‬
‫כי השותף הכללי ונושאי המשרה בו חבים חובת זהירות וחובת אמונים כלפי‬
‫השותפות וכי עליהם להעדיף את טובת השותפות על פני טובת השותף הכללי‪.‬‬
‫כי יוחלו על השותפות הסדרי הפטור‪ ,‬השיפוי והביטוח החלים בחברה ציבורית‪.‬‬
‫כי על בעל השליטה בשותף הכללי ועל בעלי מניות השותף הכללי חובה לפעול‬
‫בהגינות כלפי השותפות‪.‬‬
‫כי על מחזיק יחידות השתתפות היודע שאופן הצבעתו יכריע בענין החלטת‬
‫האסיפה הכללית – לנהוג בהגינות‪.‬‬
‫חובה של מחזיק יחידות השתתפות לפעול בתום לב ודרך מקובלת ומניעת ניצול‬
‫כוחו לרעה כלפי מחזיקים אחרים‪ ,‬השותף הכללי והשותפות‪.‬‬
‫חובת מינוי מבקר פנימי‪.‬‬
‫חובת מינוי ועדה לאישור הדוחות הכספיים‪.‬‬
‫הסדרה של מוסד המפקח כאשר במקרים מסוימים סמכויותיו הורחבו‪.‬‬
‫‪- 37 -‬‬
‫הזדמנות ישראלית ‪ -‬מקורות אנרגיה‪ ,‬שותפות מוגבלת‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫התקשרויות והתחייבויות תלויות (המשך)‬
‫באור ‪- :8‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫חובת קיום אסיפה כללית שנתית אחת לשנה ולא יאוחר מ‪ 15 -‬חודשים לאחר‬
‫האסיפה השנתית האחרונה‪.‬‬
‫נוהל אישור עסקאות בעלי ענין ובעלי שליטה בשותף הכללי ובשותפות‪ ,‬באופן‬
‫דומה לחברה ציבורית‪ .‬בהתאם‪ ,‬על פי התיקון עסקה חריגה של השותפות עם‬
‫בעל השליטה או שלבעל השליטה ענין אישי בה – טעונה אישור מחדש כל ‪3‬‬
‫שנים (למעט דמי יוזמה המוגדרים בתיקון ככל נכס הניתן על ידי השותפות‬
‫לשותף הכללי או לבעלי השליטה בו‪ ,‬בהתאם להסכם השותפות‪" ,‬הנגזר מנכסים‪,‬‬
‫מהכנסות או מרווחי השותפות‪ ,‬בין במזומן ובין בכל דרך אחרת")‪.‬‬
‫בכוונת השותפות ללמוד את הוראות החוק ולבחון את השלכותיהן על השותפות‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫טיוטת הנחיות בנוגע להגנת הסביבה‬
‫בחודש דצמבר ‪ 2013‬פרסם משרד האנרגיה במשותף עם המשרד להגנת הסביבה‬
‫ומשרדים ממשלתיים נוספים טיוטת הנחיות להערות הציבור עד יום ‪ 7‬במרץ ‪,2014‬‬
‫אשר באה להסדיר את ההיבטים הסביבתיים של פעילות החיפושים‪ ,‬הפיתוח וההפקה‬
‫של נפט וגז טבעי בים‪ .‬הנחיות אלו נועדו להורות לבעלי זכויות הנפט בים‪ ,‬מהם‬
‫הפעולות והמסמכים שעליהם להכין במסגרתם פעילותם בשטחי זכויותיהם‪ ,‬וזאת על‬
‫מנת למנוע או למזער ככל הניתן‪ ,‬מפגעים סביבתיים העלולים להיווצר בעת פעילות‬
‫חיפושים‪ ,‬פיתוח והפקה של נפט וגז טבעי בים‪ .‬נכון למועד פרסום הדוח‪ ,‬טרם פורסם‬
‫נוסח מחייב‪/‬סופי‪ .‬להנחיות עשויה להיות השפעה על עלויות ואופן פעילות השותפות‬
‫אשר נכון למועד פרסום הדוח הכספי לא ניתן לאמוד את היקפה‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫תביעות משפטיות‬
‫‪.1‬‬
‫באפריל ‪ ,2012‬הגישה חברת ‪( Western Breeze Holdings Limited‬להלן‪" :‬התובעת") תביעה‬
‫כנגד השותפות‪ ,‬השותף הכללי‪ ,‬פרנדום‪ ,‬דאדן‪ ,‬נאממאקס ו‪( AGR-‬להלן בסעיף זה‪:‬‬
‫"הנתבעים")‪ .‬התביעה הינה בעיקר לצו הצהרתי (וכן לרישום זכויות על פיו)‪ ,‬לפיו‬
‫התובעת הינה הבעלים של תמלוגי‪-‬על בשיעור של ‪ 1%‬מכל הנפט שיופק‪ ,‬יישמר וישווק‬
‫בקשר עם רישיונות פלאג'יק‪ ,‬וכן כל זכויות שכירות וכל זכויות חיפוש‪ ,‬הוצאה או‬
‫הפ קה של נפט אשר יינתנו בקשר עם האזורים שהיו‪ ,‬נכון למועד מתן אותן זכויות‪,‬‬
‫כפופים לרישיונות פלאג'יק (להלן בסעיף זה‪" :‬תמלוגי‪-‬העל")‪.‬‬
‫ביום ‪ 5‬בנובמבר ‪ , 2014‬הגיעו הצדדים להסכם פשרה ולפיו התביעה והתביעה שכנגד‬
‫תידחנה‪ ,‬והשותפות לא תידרש לשלם או לשאת בכל טובת הנאה כלפי מי מהצדדים‬
‫להסכם זה‪ .‬הסכם הפשרה הוגש לבית המשפט המחוזי תל אביב ביום ‪ 9‬בנובמבר ‪,2014‬‬
‫תוך בקשה לתת להסכם הפשרה תוקף של פסק דין‪ .‬ביום ‪ 11‬בנובמבר ‪ ,2014‬אישר‬
‫ביהמ"ש המחוזי בתל אביב את הסכם הפשרה כאמור ובנוסף קבע שההסכם לא יחול‬
‫ולא יחייב צדדים שאינם חתומים‪ .‬להסכם הפשרה לא היתה השפעה על הדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫‪- 38 -‬‬
‫הזדמנות ישראלית ‪ -‬מקורות אנרגיה‪ ,‬שותפות מוגבלת‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :8‬‬
‫התקשרויות והתחייבויות תלויות (המשך)‬
‫‪.2‬‬
‫ביום ‪ 1‬ביולי ‪ ,2012‬הגישו ‪Michael ,Marc L. Abels ,James M. Peck ,Garren (Gary) J. Junco‬‬
‫‪ C. Nicols‬ו‪( TGS-NOPEC Geophysical Company ASA-‬להלן יחד‪" :‬התובעים") תביעה‬
‫לצו הצהרתי‪ ,‬צווי עשה וצו מניעה קבוע לבית המשפט המחוזי בתל אביב נגד‬
‫השותפות‪ ,‬השותף הכללי‪ ,‬פרנדום‪ ,‬דאדן‪ ,‬נאממאקס ו‪( AGR -‬להלן יחד‪" :‬הנתבעים")‪.‬‬
‫התביעה הינה למתן צווים והוראות המופנים כלפי הנתבעים‪ ,‬כדלקמן‪( :‬א) צו הצהרתי‪,‬‬
‫כי לכל אחד מהתובעים זכות לתמלוג על בשיעור המפורט בכתב התביעה וביחד‬
‫בשיעור כולל של ‪ 4%‬מכל (‪ )100%‬הנפט שיופק‪ ,‬יישמר וישווק משטחי רישיונות‬
‫פלאג'יק (להלן‪" :‬תמלוגי‪-‬העל")‪ ,‬והכל בהתאם להוראות המפורטות בהסכם תמלוג‪-‬על‬
‫(‪ )Overriding Royalty Agreement‬שנחתם על פי הנטען ביום ‪ 16‬באוגוסט ‪ 2010‬בין‬
‫פלאג'יק לבין התובעים (להלן‪" :‬הסכם תמלוגי העל"); (ב) צו עשה ולפיו על כל אחד‬
‫מהנתבעים וכולם יחד ‪ )1( -‬לשתף פעולה עם התובעים כדי לקבל את אישורו של‬
‫הממונה לתמלוגי‪-‬העל שלהם זכאי על פי הנטען בתביעה‪ ,‬בהתאם להוראות ותנאי‬
‫הסכם תמלוגי העל‪ ,‬כל אחד מהתובעים לפי חלקו (כמפורט בכתב התביעה)‪ ,‬ולרשום‬
‫על שם כל אחד מהתובעים את חלקו בתמלוגי‪-‬העל; (‪ )2‬לחתום על‪ ,‬ולהגיש יחד עם‬
‫התובעים‪ ,‬לממונה‪ ,‬בקשה לאישור תמלוגי‪-‬העל ולרישומם על שמו‪ ,‬וכן לחתום על כל‬
‫מסמך שיידרש על ידי הממונה כדי לקבל את אישורו כאמור; (ג) צו עשה המחייב את‬
‫הנתבעים‪ ,‬ביחד ולחוד‪ ,‬לתת גילוי מלא בדבר זכותם הנטענת של התובעים לתמלוגי‪-‬‬
‫העל‪ ,‬לרבות על תכנו של הסכם תמלוגי העל ועל תוכנה של התביעה וזאת לצדדים‬
‫שלישיים עמם הנתבעים או מי מהם יתקשרו בהסכם בקשר לזכויותיהם ברישיונות‪ ,‬או‬
‫לצדדים שלישיים שיספקו מימון בקשר לזכויותיהם ברישיונות‪ ,‬לרבות במסגרת הנפקה‬
‫לציבור; (ד) צו מניעה קבוע המחייב כל אחד מהנתבעים ואת כולם יחד להימנע מניהול‬
‫מו"מ או מהתקשרות בכל הסכם עם צד שלישי כלשהו בקשר עם רישיונות פלאג'יק‪,‬‬
‫לרבות גם מהצעה או הנפקה של ניירות ערך שההשקעה בהם מהווה השקעה ישירה או‬
‫עקיפה ברישיונות פלאג'יק או מימון בקשר לרישיונות פלאג'יק או פעולות בהם וכן‬
‫להימנע משעבוד של אינטרס כלשהו או מיצירת אינטרס כלשהו של צד שלישי‬
‫ברישיונות פלאג'יק‪ ,‬והכל מבלי לתת גילוי בדבר זכותם הנטענת של התובעים‬
‫לתמלוגי‪-‬העל‪ ,‬לכל צד שלישי כאמור; (ה) להתיר לתובעים לפצל את סעדיהם‪.‬‬
‫במסגרת התביעה‪ ,‬טוענים התובעים כי הנתבעים רכשו את זכויותיהם ברישיונות‬
‫פלאג'יק מפלאג'יק‪ ,‬בכפוף לזכויות התובעים לתמלוגי‪-‬על ותוך ידיעה והכרה בזכויות‬
‫התובעים לתמלוגי‪-‬העל‪ ,‬וכי הנתבעים ממאנים מלשתף פעולה עם התובעים להגשת‬
‫בקשה לממונה לקבלת אישורו‪ ,‬כנדרש על פי חוק הנפט ולצורך רישום תמלוגי‪-‬העל על‬
‫שם התובעים‪.‬‬
‫השותפות הגישה כתב הגנה מטעמה במסגרתו התבקש בית המשפט לדחות את‬
‫התביעה ככל שהיא מופנית לשותפות מן הטעם בין היתר‪ ,‬שהשותפות מעולם לא‬
‫חתמה על הסכם כלשהו עם התובעים; היא מעולם לא התחייבה לשלם לתובעים‬
‫תמלוגי על כלשהם; התובעים לא היו צד להסכם במסגרתו רכשה השותפות את‬
‫זכויותיה ברישיונות (להלן ‪" -‬הסכם הרכישה"); הסכם הרכישה וגם הסכם התפעול‬
‫אשר נחתם לאחר חתימת הסכם הרכישה אינם מזכירים זכויות נטענות כלשהן של‬
‫התובעים לתמלוגי על; זכויותיהם הנטענות של התובעים מעולם לא נרשמו כנדרש על‬
‫פי דין בפנקס הנפט‪ ,‬וממילא אין ולא יכול להיות להן תוקף כלשהו‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ ,2014‬בין היתר‪ ,‬התקיימו דיוני קדם משפט‪ ,‬הוגשו תצהירי עדות ראשית‬
‫מטעם הנתבעים‪ ,‬נידונה בקשה לגילוי מסמכים במסגרת תביעה שהגישה ‪ TGS‬כנגד‬
‫פלאג'יק בבית משפט המחוזי במדינת טקסס‪ ,‬ארה"ב‪ .‬בתקופת הדוח נקבעו בין היתר‬
‫מועדים להגשת תצהירי עדות ראשית מטעם הנתבעות‪ ,‬קדם משפט נוסף ודיוני‬
‫הוכחות‪.‬‬
‫להערכת הנהלת השותפות בהסתמך על יועציה המשפטיים‪ ,‬לאור השלב המקדמי בו‬
‫מצויים ההליכים‪ ,‬לא ניתן להעריך את סיכויי התביעה‪.‬‬
‫‪- 39 -‬‬
‫הזדמנות ישראלית ‪ -‬מקורות אנרגיה‪ ,‬שותפות מוגבלת‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫התקשרויות והתחייבויות תלויות (המשך)‬
‫באור ‪- :8‬‬
‫‪.3‬‬
‫באור ‪- :9‬‬
‫ביום ‪ 7‬בינואר ‪ ,2015‬לאחר תאריך המאזן‪ ,‬השותפות הגישה תביעה כספית כנגד‬
‫פרנדום‪ ,‬פלסידה ולפידות‪-‬חלץ שותפות מוגבלת (להלן‪" :‬לפידות") (להלן‪" :‬הנתבעות")‪.‬‬
‫עניינה של התביעה בכספים שהועברו על ידי השותפות לחשבון הבנק של העסקה‬
‫המשותפת ברישיון‪ ,‬בסך כולל של כ‪ 1,518 -‬אלפי דולר ארה"ב‪ ,‬מתוכם כ‪ 1,152 -‬אלפי‬
‫דולר ארה"ב בגין חלקן של פרנדום ופלסידה בהתאם להסכם מיום ‪ 1‬באפריל ‪ 2012‬על‬
‫פיו רכשה השותפות זכויות ברישיון מפרנדום‪ ,‬וזאת בקשר עם דרישות תשלום )‪CASH‬‬
‫‪ (CALL‬משנת ‪ 2012‬ומחודש מרס ‪.2014‬‬
‫לפי טענת השותפות‪ ,‬גויסו כספים אלה למטרות ספציפיות ומוגדרות מראש ובהתאם‬
‫לסיכומים שהושגו והתחייבויות שניתנו בקשר לכך‪ ,‬ומאחר ומטרות אלה לא מומשו‪,‬‬
‫בכלל ועד למועד שנקבע בקשר לחלקן בפרט‪ ,‬יש להחזירם לשותפות וגם אין לעשות‬
‫בהם כל שימוש אחר‪.‬‬
‫השותפות פנתה לנתבעות‪ ,‬אשר בידיהן זכויות החתימה בחשבון הבנק של העסקה‬
‫המשותפת ברישיון ואשר גם החלו עושות שימוש בכספים כאמור שלא בהסכמת‬
‫השותפות‪ ,‬בדרישות לשלם לה את הכספים כאמור‪ ,‬אך אלה לא נענו ולא נותר בידה‬
‫אלא להגיש את התביעה על מנת לעמוד על זכויותיה‪.‬‬
‫ביום ‪ 11‬בינואר ‪ ,2015‬לאחר תאריך המאזן‪ ,‬הודיעה לפידות‪ ,‬כי היא דוחה מכל וכל את‬
‫הטענות המועלות כנגדה‪.‬‬
‫ביום ‪ 22‬בפברואר ‪ ,2015‬הגישה לפידות כתב הגנה‪.‬‬
‫להערכת הנהלת השותפות בהסתמך על יועציה המשפטיים לאור השלב המקדמי בו‬
‫מצויים ההליכים לא ניתן להעריך את סיכויי התביעה‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫בחודש ינואר ‪ ,2013‬החלה השותפות בניהול משא ומתן עם מודיעין אנרגיה – שותפות‬
‫מוגבלת לצירופה של השותפות בשיעור של ‪( 10%‬מתוך ‪ )100%‬ברישיון ‪" / 378‬גבריאלה"‬
‫(להלן – "הרישיון") הרישיון הינו רישיון ימי בשטח של כ‪ 390-‬אלפי דונם בים התיכון‪ ,‬כ‪10-‬‬
‫ק"מ מקו החוף‪ ,‬בעומק מים של כ‪ 150-‬מטר‪.‬‬
‫בחודש מאי ‪ ,2014‬עדכנה השותפות כי המשא ומתן האמור הסתיים מבלי שהשתכלל לכדי‬
‫הסכם‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫השותפות נושאת בחלק מעלות העסקתם של שני עובדים העוסקים בענייני השותפות –‬
‫יועצת משפטית פנימית (בתוקף מיום ‪ ,)1.6.2014‬ומנהלת קשרי משקיעים (בתוקף מיום‬
‫‪ 40% )27.7.2014‬ו‪ , 33.3% -‬בהתאמה (המיוחס לעניינים בהם הם מטפלים עבור השותפות)‬
‫ואשר מועסקים‪ ,‬לצרכי נוחות‪ ,‬באמצעות השותף הכללי‪.‬‬
‫זכאים ויתרות זכות‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי דולר‬
‫צד קשור – השותף הכללי (ראה גם באור ‪)16‬‬
‫צד קשור – השותף המוגבל (ראה גם באור ‪)16‬‬
‫זכאים בגין עסקאות משותפות‬
‫הוצאות לשלם וזכאים אחרים‬
‫‪- 40 -‬‬
‫‪122‬‬
‫‪9‬‬
‫‪47‬‬
‫‪73‬‬
‫‪8‬‬
‫‪15‬‬
‫‬‫‪686‬‬
‫‪251‬‬
‫‪709‬‬
‫הזדמנות ישראלית ‪ -‬מקורות אנרגיה‪ ,‬שותפות מוגבלת‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :10‬‬
‫היבטי מיסוי‬
‫א‪.‬‬
‫חוק מיסוי רווחי נפט‪ ,‬התשע"א‪( 2011-‬להלן – "החוק")‬
‫ביום ‪ 30‬במרס ‪ 2011‬התקבל חוק מיסוי רווחי נפט‪ ,‬התשע"א‪ 2011-‬וביום ‪ 10‬באפריל ‪2011‬‬
‫פורסם ברשומות‪ .‬יישומו של החוק הביא לשינוי בכללי המיסוי החלים על הכנסות של‬
‫היישויות הפועלות בתחום הנפט והגז‪ ,‬הכוללים בין היתר‪ ,‬ביטול ניכוי האזילה והנהגת היטל‬
‫רווחי נפט וגז לפי המנגנון שנקבע בחוק‪ .‬החוק כולל הוראות מעבר לגבי מיזמים מפיקים או‬
‫כאלה שיחלו בהפקה עד שנת ‪.2014‬‬
‫ב‪.‬‬
‫להלן פרטים לגבי כללי המיסוי וההסדרים העיקריים הקיימים לתאריך המאזן‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫השותפות המוגבלת אושרה על ידי נציב מס הכנסה לעניין תקנות מס הכנסה (כללים‬
‫לחישוב המס בשל החזקה ומכירה של יחידות השתתפות בשותפות לחיפושי נפט)‪,‬‬
‫התשמ"ט‪ .1988-‬תוקף התקנות הוארך מדי שנה ולאחרונה עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2014‬‬
‫טרם פורסמה הארכה של תוקף התקנות‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫נכון למ ועד החתימה על הדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬השותפות הוציאה תעודה למס‬
‫עבור מחזיקי יחידות ההשתתפות עד וכולל שנת המס ‪.2011‬‬
‫הליך הביקורת של שלטונות מס הכנסה לשנים ‪ 2013-2012‬טרם הושלם‪ .‬לאחר גמר‬
‫ביצוע הביקורת כאמור לעיל ועם קביעת גובה ההכנסה וההוצאה לצורכי מס למחזיק‬
‫זכאי‪ ,‬תונפק תעודה למחזיק זכאי בהתאם‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫בהתאם לסעיף ‪ 19‬לחוק מיסוי רווחי נפט‪ ,‬התשע"א‪ 2011-‬נקבע כי לעניין סעיף ‪63‬א'‪1‬‬
‫לפקודת השותפויות‪ ,‬הכנסותיה והוצאותיה של השותפות מיוחסות ל"מחזיק זכאי"‬
‫וזאת על פי חלקו המחושב על בסיס כמות היחידות המוחזקות על ידו בתום השנה‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫כמו כן נקבע‪ ,‬כי השותף הכללי יהיה חייב בהגשת דוח על הכנסתה החייבת של‬
‫השותפות או הפסדיה‪ ,‬בהתאם להוראות שקבע המנהל‪ ,‬והשותף הכללי ישלם בעת‬
‫הגשת הדוח השנתי של השותפות את המס הנובע ממנו על חשבון המס שחייבים בו‬
‫השותפים בשותפויות בשנת המס שלגביה הוגש הדוח‪ ,‬לפי הכללים שנקבעו בחוק‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫סוגיות המס הקשורות בפעילות השותפות המוגבלת‪ ,‬טרם נידונו בפסיקת בתי המשפט‬
‫בישראל‪ ,‬ואין כל אפשרות לצפות או לקבוע כיצד יפסקו בתי המשפט אם וכאשר‬
‫תובאנה הסוגיות המשפטיות האמורות להכרעתם‪ .‬כמו כן לגבי חלק מהסוגיות‬
‫המשפטיות‪ ,‬אין אפשרות לצפות מה תהיה עמדתם של שלטונות המס‪ .‬הואיל ועל‬
‫פעילות השותפות חל משטר מס ייחודי שכלולות בו הטבות מס‪ ,‬לשינויים שייגרמו‬
‫בעקבות תיקון הדין‪ ,‬פסיקה או שינוי בעמדת רשות המים‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬יכולות להיות‬
‫השלכות מהותיות על משטר המס שיחול על השותפות‪.‬‬
‫‪- 41 -‬‬
‫הזדמנות ישראלית ‪ -‬מקורות אנרגיה‪ ,‬שותפות מוגבלת‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :11‬‬
‫באור ‪- :12‬‬
‫הון השותפות‬
‫א‪.‬‬
‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2014‬ניירות הערך המונפקים הם ‪ 746,342,673‬יחידות השתתפות‬
‫רשומות על שם בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ כל אחת‪ ,‬המקנות זכות השתתפות בזכויות השותף המוגבל‬
‫בשותפות‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ביום ‪ 30‬במרץ ‪ ,2014‬דירקטוריון השותף הכללי‪ ,‬הסמיך את הנהלת השותף הכללי לבצע את‬
‫כל הפעולות הנדרשות לצורך הכנת תשקיף מדף (להלן – "התשקיף") לשותפות וקבלת אישור‬
‫רשות ניירות ערך והבורסה לניירות ערך בתל אביב‪ .‬מטרת התשקיף הינה הערכות לגיוס מהיר‬
‫למימוש צרכי השותפות‪ ,‬וכן לניצול הזדמנויות בשוק‪ ,‬וזאת בהתאם לאסטרטגיה אותה קבעה‬
‫השותפות במועד הנפקתה הראשונה לציבור‪ .‬ביום ‪ 28‬באוגוסט ‪ ,2014‬פירסמה השותפות‬
‫תשקיף מדף‪.‬‬
‫הוצאות חיפושי נפט וגז‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי דולר‬
‫באור‬
‫בגין רשיונות "פלאג'יק"‬
‫בגין רשיונות "נטע" ו‪"-‬רועי"‬
‫בגין רשיון "עוז"‬
‫בגין בקשה לרישיון "חתרורים"‬
‫באור ‪- :13‬‬
‫‪7‬ד'‬
‫‪7‬ה'‬
‫‪7‬ו'‬
‫‪7‬ז'‬
‫‪38‬‬
‫‪345‬‬
‫‪3,611‬‬
‫‪13‬‬
‫‪172‬‬
‫‪359‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪464‬‬
‫‬‫‬‫‪-‬‬
‫‪4,007‬‬
‫‪531‬‬
‫‪464‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי דולר‬
‫דמי ניהול ומפעיל לשותף הכללי (ראה גם באור ‪)16‬‬
‫שירותים מקצועיים‬
‫אחרות‬
‫‪- 42 -‬‬
‫‪744‬‬
‫‪197‬‬
‫‪108‬‬
‫‪602‬‬
‫‪266‬‬
‫‪96‬‬
‫‪1,102‬‬
‫‪288‬‬
‫‪107‬‬
‫‪1,049‬‬
‫‪964‬‬
‫‪1,497‬‬
‫הזדמנות ישראלית ‪ -‬מקורות אנרגיה‪ ,‬שותפות מוגבלת‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :14‬‬
‫הוצאות (הכנסות) מימון‪ ,‬נטו‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי דולר‬
‫הכנסות מימון‬
‫רווחים משינוי בשווי הוגן של נכסים פיננסיים‬
‫הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪ ,‬נטו‬
‫הפרשי שער‬
‫הכנסות ריבית מפקדונות בנקאיים לזמן קצר‬
‫‪21‬‬
‫‬‫‪79‬‬
‫‪154‬‬
‫‪54‬‬
‫‪81‬‬
‫‪338‬‬
‫‬‫‪402‬‬
‫סך הכנסות מימון‬
‫‪100‬‬
‫‪289‬‬
‫‪740‬‬
‫הוצאות מימון‬
‫באור ‪- :15‬‬
‫הפרשי שער‬
‫עמלות בנק‬
‫‪120‬‬
‫‪4‬‬
‫‬‫‪1‬‬
‫‪7‬‬
‫‪39‬‬
‫סך הוצאות מימון‬
‫‪124‬‬
‫‪1‬‬
‫‪46‬‬
‫הוצאות (הכנסות) מימון‪ ,‬נטו‬
‫‪24‬‬
‫(‪)288‬‬
‫(‪)694‬‬
‫הפסד ליחידת השתתפות‬
‫א‪.‬‬
‫בסיסי‬
‫ההפסד הבסיסי ליחידת השתתפות מחושב על ידי חלוקת ההפסד המיוחס בשותפות לבעלי‬
‫יחידות ההשתתפות בממוצע המשוקלל של מספר יחידות ההשתתפות המונפקות‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מדולל‬
‫ההפסד המדולל ליחידת השתתפות מחושב על‪-‬ידי התאמת הממוצע המשוקלל של מספר‬
‫יחידות ההשתתפות שבמחזור תוך הכללת כל יחידות ההשתתפות הפוטנציאליות בעלות‬
‫אפקט מדלל‪.‬‬
‫כתבי האופציה לא נלקחו בחשבון מאחר ויחידות השתתפות פוטנציאליות מובאות בחשבון‬
‫רק כאשר השפעתן מדללת‪ .‬ההפסד הבסיסי ליחידת השתתפות זהה להפסד המדולל ליחידת‬
‫השתתפות מאחר וכתבי האופציה אינם מדללים‪.‬‬
‫‪- 43 -‬‬
‫הזדמנות ישראלית ‪ -‬מקורות אנרגיה‪ ,‬שותפות מוגבלת‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :15‬‬
‫הפסד ליחידת השתתפות (המשך)‬
‫‪2014‬‬
‫באור ‪- :16‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫אלפי דולר‬
‫‪2012‬‬
‫הפסד המיוחס לבעלי יחידות ההשתתפות‬
‫‪5,080‬‬
‫‪2,945‬‬
‫‪8,915‬‬
‫הממוצע המשוקלל של מספר יחידות‬
‫ההשתתפות המונפקות‬
‫‪746,342,673‬‬
‫‪746,333,057‬‬
‫‪746,138,395‬‬
‫ההפסד הבסיסי והמדולל ליחידת‬
‫השתתפות (דולר)‬
‫‪0.00682‬‬
‫‪0.00394‬‬
‫‪0.01195‬‬
‫עסקאות ויתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‬
‫אנשי המפתח הניהוליים של השותפות (‪ - KEY MANAGEMENT PERSONNEL‬הנכללים‪ ,‬יחד עם‬
‫גורמים אחרים‪ ,‬בהגדרת "צדדים קשורים" האמורה ב ‪ )IAS 24‬כוללים את‪ :‬חברי הדירקטוריון וחברי‬
‫הנהלת השותף הכללי‪.‬‬
‫א‪.‬‬
‫בהתאם להסכם השותפות המוגבלת זכאי השותף הכללי לתמלוגים‪ ,‬דמי ניהול ודמי מפעיל‬
‫מהשותפות‪ ,‬ראה בבאור ‪8‬א' לעיל‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫לשותף הכללי תהא זכות להתמנות לסוכן שיווק בלעדי של השותפות לשיווק נפט וגז שיופקו‬
‫מנכסי נפט בבעלותה‪ ,‬ראה באור ‪8‬א'(ד) לעיל‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫השותפות נושאת בהוצאה הנובעת מאחריות לביטוח השותף הכללי ושלוחיו‪ ,‬ראה באור‬
‫‪8‬א'(ב)(‪ )3‬לעיל‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫באשר לשיפוי השותף הכללי על ידי השותפות המוגבלת ראה באור ‪8‬א'(ו) לעיל‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫ביום ‪ 3‬בינואר ‪ ,2013‬רכש השותף הכללי בבורסה ‪ 3,500‬אלפי יחידות השתתפות של השותפות‬
‫המוגבלת‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫להלן פירוט בדבר עסקאות ויתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים ‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫לשנה שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2012‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי דולר‬
‫דמי ניהול לשותף הכללי‬
‫‪444‬‬
‫‪444‬‬
‫‪444‬‬
‫דמי מפעיל לשותף הכללי‬
‫‪300‬‬
‫‪158‬‬
‫‪658‬‬
‫הוצאות שכר לשותף המוגבל‬
‫‪1‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪- 44 -‬‬
‫הזדמנות ישראלית ‪ -‬מקורות אנרגיה‪ ,‬שותפות מוגבלת‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :16‬‬
‫עסקאות ויתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים (המשך)‬
‫‪.2‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי דולר‬
‫חייבים ויתרות חובה ‪ -‬מקדמה על חשבון דמי‬
‫מפעיל לשותף הכללי‬
‫חייבים ויתרות חובה – השותף המוגבל‬
‫זכאים ויתרות זכות – השותף המוגבל‬
‫זכאים ויתרות זכות ‪ -‬השותף הכללי‬
‫‬‫‬‫‪9‬‬
‫‪122‬‬
‫‪211‬‬
‫‬‫‪15‬‬
‫‪8‬‬
‫‪.3‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫אלפי דולר‬
‫יתרת החובה השוטפת של בעל עניין הגבוהה ביותר‬
‫במשך השנה‬
‫באור ‪- :17‬‬
‫‪54‬‬
‫‪192‬‬
‫מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים פיננסיים‬
‫א‪.‬‬
‫ניהול סיכונים פיננסיים‬
‫‪.1‬‬
‫גורמי סיכון פיננסיים‬
‫פעילויות השותפות חושפות אותה למגוון סיכונים פיננסיים‪ :‬סיכוני שוק (לרבות‬
‫סיכוני מטבע‪ ,‬סיכון תזרימי מזומנים בגין שיעור ריבית וסיכון מחיר בגין השקעותיה‬
‫במכשירים פיננסיים)‪ ,‬סיכוני אשראי וסיכוני נזילות‪ .‬תוכניתה הכוללת של השותפות‬
‫לניהול סיכונים מתמקדת בכך כי לא ניתן לצפות את התנהגות השווקים הפיננסיים‬
‫ובניסיון למזער השפעות שליליות אפשריות על ביצועיה הכספיים של השותפות‪,‬‬
‫השותפות משתמשת במכשירים פיננסיים על מנת להגן על עצמה בפני החשיפות‬
‫לסיכונים כאמור‪ .‬ניהול הסיכונים מתבצע על ידי מחלקת הכספים של השותפות‬
‫בהתאם למדיניות המאושרת על ידי מועצת המנהלים של השותף הכללי‪.‬‬
‫א)‬
‫סיכוני שוק‬
‫סיכוני שער חליפין‬
‫פעילות השותפות חשופה לסיכוני שער חליפין הנובעים מחשיפות למטבע‬
‫השקל‪ .‬סיכון שער חליפין נובע מעסקות מסחריות עתידיות‪ ,‬נכסים או‬
‫התחייבויות הנקובים במטבע השונה ממטבע הפעילות‪ .‬הנהלת השותפות קבעה‬
‫מדיניות המחייבת לנהל את סיכון שער החליפין כנגד מטבע הפעילות שלה‪.‬‬
‫השותפות מחזיקה יתרות מזומנים והשקעות בניירות ערך באופן הממזער את‬
‫סיכון שער החליפין‪.‬‬
‫‪- 45 -‬‬
‫הזדמנות ישראלית ‪ -‬מקורות אנרגיה‪ ,‬שותפות מוגבלת‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :17‬‬
‫מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים פיננסיים (המשך)‬
‫אילו התחזק או נחלש שער הדולר ב‪ 5%-‬מול מטבע השקל‪ ,‬ואילו כל יתר‬
‫המשתנים נותרו קבועים‪ ,‬היה ההפסד לשנה משתנה כדלהלן‪:‬‬
‫‪2014‬‬
‫ירידה של‬
‫עלייה של‬
‫‪5%‬‬
‫‪5%‬‬
‫אלפי דולר‬
‫השפעה על ההון‬
‫השפעה על ההפסד של השותפות‬
‫(‪)46‬‬
‫‪46‬‬
‫‪46‬‬
‫(‪)46‬‬
‫‪2013‬‬
‫ירידה של‬
‫עלייה של‬
‫‪5%‬‬
‫‪5%‬‬
‫אלפי דולר‬
‫השפעה על ההון‬
‫השפעה על ההפסד של השותפות‬
‫(‪)32‬‬
‫‪32‬‬
‫‪32‬‬
‫(‪)32‬‬
‫השינויים הם בעיקר כתוצאה מרווחים‪/‬הפסדים משינויי שער חליפין בגין תרגום‬
‫יתרות מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬חייבים וזכאים‪.‬‬
‫ב)‬
‫סיכון מחיר‬
‫השותפות חשופה לסיכון בגין החזקותיה במכשירי חוב‪ ,‬עקב ההשקעות שבידיה‬
‫המסווגות בדוח על המצב הכספי כנכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך‬
‫רווח או הפסד‪ .‬השותפות אינה חשופה לסיכון בגין מחירי סחורות‪ .‬השותפות‬
‫מגוונת את תיק החזקותיה במטרה לנהל את סיכון המחיר הנובע מהשקעות‬
‫במכשירים הוניים‪ .‬גיוון תיק ההחזקות מתבצע בהתאם להגבלות שנקבעו על‪-‬ידי‬
‫השותפות‪.‬‬
‫הטבלה שלהלן מסכמת את השפעת העלייה‪/‬ירידה בשערי ניירות הערך על‬
‫ההפסד של השותפות לשנה ועל הונה‪ .‬הניתוח מבוסס על ההנחה כי מדדי‬
‫המניות עלו‪/‬ירדו ב‪ 5%-‬כאשר כל יתר המשתנים נותרו קבועים וכל התנודות‬
‫בשערי המכשירים ההוניים של השותפות נעו במתאם עם התנודות בשער‬
‫המדד‪:‬‬
‫‪2014‬‬
‫ירידה של‬
‫עלייה של‬
‫‪5%‬‬
‫‪5%‬‬
‫אלפי דולר‬
‫השפעה על ההון‬
‫השפעה על ההפסד של השותפות‬
‫‪- 46 -‬‬
‫‪260‬‬
‫(‪)260‬‬
‫(‪)260‬‬
‫‪260‬‬
‫הזדמנות ישראלית ‪ -‬מקורות אנרגיה‪ ,‬שותפות מוגבלת‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :17‬‬
‫מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים פיננסיים (המשך)‬
‫‪2013‬‬
‫ירידה של‬
‫עלייה של‬
‫‪5%‬‬
‫‪5%‬‬
‫אלפי דולר‬
‫השפעה על ההון‬
‫השפעה על ההפסד של השותפות‬
‫ג)‬
‫‪342‬‬
‫(‪)342‬‬
‫(‪)342‬‬
‫‪342‬‬
‫סיכון ריבית‬
‫השותפות משקיעה את יתרות המזומנים שלה הן בפקדונות והן באגרות חוב‬
‫נושאות ריבית משתנה‪ ,‬מאחר והשותפות אינה מחזיקה בניירות לשם פדיון אלא‬
‫שמירת ערך הכסף‪ ,‬והשותף הכללי בשם השותפות דואג להשקיע באגרות חוב‬
‫בעלות מח"מ נמוך‪ ,‬על מנת להקטין את החשיפה לעלייה חדה בשיעור הריבית‪.‬‬
‫לשותפות לא קיימת חשיפה לסיכון ריבית‪.‬‬
‫ד)‬
‫סיכון נזילות‬
‫תחזית תזרימי המזומנים מבוצעת על‪-‬ידי הנהלת השותפות‪ .‬הנהלת השותפות‬
‫בוחנת תחזיות שוטפות של דרישות נזילות בשותפות כדי לוודא שקיימים די‬
‫מזומנים לצרכים התפעוליים‪.‬‬
‫עודפי מזומנים המוחזקים על‪-‬ידי השותפות‪ ,‬מושקעים באפיקי השקעה נושאי‬
‫ריבית כגון חשבונות עו"ש‪ ,‬פקדונות קצובים בזמן‪ ,‬אג"ח ואפיקים סולידיים‬
‫נוספים‪ .‬אפיקי השקעה אלו נבחרים בהתאם לתקופת הפרעון הרצויה או‬
‫בהתאם למידת הנזילות שלהם כך שלשותפות יהיו די יתרות מזומנים‪ ,‬בהתאם‬
‫לתחזיות האמורות לעיל‪ .‬השותפות אינה נוהגת ליטול אשראי בנקאי והיא‬
‫מממנת את פעילותה באמצעות גיוסי הון‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫ניהול סיכוני הון‬
‫יעדי ניהול סיכוני ההון של השותפות הינם לשמר את יכולתה של השותפות להמשיך‬
‫ולפעול כעסק חי במטרה להעניק לבעלי יחידות ההשתתפות תשואה על השקעתם‪,‬‬
‫והטבות לבעלי עניין אחרים‪ ,‬ולקיים מבנה הון מיטבי במטרה להפחית את עלויות‬
‫ההון‪.‬‬
‫השותפות עשויה לנקוט בצעדים שונים במטרה לשמר או להתאים את מבנה ההון‬
‫שלה‪ ,‬לרבות החזר הון לבעלי יחידות השתתפות והנפקת יחידות חדשות ו‪/‬או הנפקת‬
‫כתבי אופציה ו‪ /‬או שינוי תנאי כתבי אופציה‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫אומדני שווי הוגן‬
‫המכשירים הפיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד‪ ,‬יוחסו לפי שיטות‬
‫הערכה‪ .‬הרמות השונות הוגדרו כדלקמן‪:‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫מחירים מצוטטים (בלתי‪-‬מותאמים) בשווקים פעילים בהם נסחרים נכסים או‬
‫התחייבויות זהים (רמה ‪.)1‬‬
‫נתונים שאינם מחירים מצוטטים‪ ,‬שנכללו ברמה ‪ ,1‬אשר ניתנים לצפיה לגבי‬
‫הנכס או ההתחייבות‪ ,‬בין אם במישרין (כלומר כמחירים) ובין אם בעקיפין‬
‫(כלומר נגזרים מהמחירים) (רמה ‪.)2‬‬
‫‪- 47 -‬‬
‫הזדמנות ישראלית ‪ -‬מקורות אנרגיה‪ ,‬שותפות מוגבלת‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :17‬‬
‫מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים פיננסיים (המשך)‬
‫‪-‬‬
‫נתונים לגבי הנכס או ההתחייבות שאינם מבוססים על מידע שוק ניתן לצפיה‬
‫(נתונים שאינם ניתנים לצפיה) (‪( )unobservable inputs‬רמה ‪.)3‬‬
‫השווי ההוגן של הנכסים הפיננסים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד בסך של כ‪5,195-‬‬
‫אלפי דולר‪ ,‬נמדד לפי רמה ‪ 1‬במדרג השווי ההוגן‪.‬‬
‫השווי ההוגן של מכשירים פיננסיים אחרים כגון מזומנים ושווי מזומנים וחייבים‬
‫ויתרות חובה ‪,‬מהווה קירוב נאות לערכם בספרים‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫מכשירים פיננסיים‬
‫מכשירים פיננסיים לפי קבוצות‬
‫המדיניות החשבונאית לטיפול במכשירים פיננסיים יושמה עבור הפריטים הבאים‪:‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2014 ,‬‬
‫הלוואות‬
‫וחייבים‬
‫נכסים בשווי‬
‫הוגן דרך‬
‫רווח או‬
‫הפסד‬
‫אלפי דולר‬
‫סה"כ‬
‫נכסים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך‬
‫רווח או הפסד‬
‫פקדונות דולריים בתאגידים בנקאיים‬
‫פקדונות דולריים בתאגידים בנקאיים‬
‫מוגבלים לשימוש‬
‫‪10,021‬‬
‫‪959‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪10,021‬‬
‫‪959‬‬
‫‬‫‪8,520‬‬
‫‪5,195‬‬
‫‪-‬‬
‫‪5,195‬‬
‫‪8,520‬‬
‫‪514‬‬
‫‪-‬‬
‫‪514‬‬
‫סה"כ‬
‫‪20,014‬‬
‫‪5,195‬‬
‫‪25,209‬‬
‫התחייבויות‬
‫פיננסיות‬
‫אחרות‬
‫אלפי דולר‬
‫התחייבויות (*)‬
‫הוצאות לשלם‬
‫צדדים קשורים‬
‫‪73‬‬
‫‪178‬‬
‫סה"כ‬
‫‪251‬‬
‫(*)‬
‫מועד הפירעון של ההתחייבויות לעיל הינו עד ‪ 3‬חודשים‪.‬‬
‫‪- 48 -‬‬
‫הזדמנות ישראלית ‪ -‬מקורות אנרגיה‪ ,‬שותפות מוגבלת‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪- :17‬‬
‫מכשירים פיננסיים וניהול סיכונים פיננסיים (המשך)‬
‫‪ 31‬בדצמבר‪2013 ,‬‬
‫הלוואות‬
‫וחייבים‬
‫נכסים בשווי‬
‫הוגן דרך‬
‫רווח או‬
‫הפסד‬
‫אלפי דולר‬
‫סה"כ‬
‫נכסים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫חייבים ויתרות חובה‬
‫נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך‬
‫רווח או הפסד‬
‫פקדונות דולריים בתאגידים בנקאיים‬
‫‪5,896‬‬
‫‪738‬‬
‫‬‫‪-‬‬
‫‪5,896‬‬
‫‪738‬‬
‫‬‫‪13,843‬‬
‫‪6,855‬‬
‫‪-‬‬
‫‪6,855‬‬
‫‪13,843‬‬
‫סה"כ‬
‫‪20,477‬‬
‫‪6,855‬‬
‫‪27,332‬‬
‫התחייבויות‬
‫פיננסיות‬
‫אחרות‬
‫אלפי דולר‬
‫התחייבויות (*)‬
‫הוצאות לשלם‬
‫צדדים קשורים‬
‫‪686‬‬
‫‪23‬‬
‫סה"כ‬
‫‪709‬‬
‫(*)‬
‫באור ‪- :18‬‬
‫מועד הפירעון של ההתחייבויות לעיל הינו עד ‪ 3‬חודשים‪.‬‬
‫ארועים לאחר תאריך המאזן‬
‫בהמשך לאמור בבאור ‪7‬ד'(‪ ,)6‬ביום ‪ 11‬בינואר ‪ ,2015‬הודיעה השותפות לנורישה ופרנדום כדלקמן‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫כי היא מממשת את זכות הסירוב הראשונה המוקנת לה בהתאם להסכם ה‪ , JOA -‬לרכוש‬
‫חלקים מזכויותיה של פרנדום ברישיונות‪ ,‬בהתאם לחלקה היחסי ברישיונות וכן כי היא‬
‫מעוניינת לרכוש גם חלקים נוספים בזכויותיה של פרנדום ברישיונות ככל ששותפים אחרים‬
‫ברישיונות לא ינצלו את זכות הסירוב הראשונה המוקנית להם‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬לעמדתה‪ ,‬השלמת העסקה בין נורישה לאדן מהווה הפרה של ה‪ JOA -‬וכי היא שומרת‬
‫על זכויותיה בענין זה‪.‬‬
‫‪( Nammax Oil & gas Limited‬להלן‪" :‬נאמאקס") המחזיקה ‪ 42.5%‬ברישיונות פלאג'יק‪ ,‬הודיעה‬
‫גם היא כי היא מממשת את זכות הסירוב הראשונה המוקנת לה בהתאם להסכם ה‪,JOA -‬‬
‫לרכוש חלקים מזכויותיה של פרנדום ברישיונות‪ ,‬בהתאם לחלקה היחסי ברישיונות‪.‬‬
‫‪- 49 -‬‬
‫הזדמנות ישראלית ‪ -‬מקורות אנרגיה‪ ,‬שותפות מוגבלת‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫באור ‪ - :18‬ארועים לאחר תאריך המאזן (המשך)‬
‫‪.2‬‬
‫‪ AGR Petroleum Services Holdings AS‬המחזיקה ‪ 5%‬ברישיונות פלאג'יק‪ ,‬הודיעה כי אין‬
‫בכוונתה לממש את זכות הסירוב הראשונה המוקנית לה כאמור‪.‬‬
‫ביום ‪ 2‬בפברואר ‪ ,2015‬חברת נורישה הודיעה לשותפות ולנאמאקס כי היא דוחה את דרישתן‬
‫למימוש זכות הסירוב הראשונה לרכוש חלקים מזכויות ההשתתפות של פרנדום ברישיונות פלאג'יק‪,‬‬
‫שכן לעמדתה זכות הסירוב הראשונה הינה ביחס לזכויות בג'נסיס אשר נמכרו על ידי נורישה לאדן‬
‫ולא ביחס לזכויות ההשתתפות של פרנדום ברישיונות פלאג'יק ‪.‬‬
‫השותפות ונאמאקס הודיעו לפרנדום כי הן דוחות את העמדה האמורה ורואות במעשיה ומחדליה‬
‫של פרנדום בקשר עם שינוי השליטה בג'נסיס‪ ,‬לרבות אי העמדת חלקה היחסי בערבויות למשרד‬
‫התשתיות הלאומיות‪ ,‬האנרגיה והמים בקשר עם רישיונות פלאג'יק‪ ,‬אי תשלום חלקה היחסי‬
‫בתקציב תוכנית העבודה ברישיונות פלאג'יק‪ ,‬אשר אושרה על ידי כל השותפים ברישיונות פלאג'יק‪,‬‬
‫לרבות פרנדום והעובדה שהיא אינה מכבדת את מימוש זכות הסירוב הראשונה כאמור‪ ,‬משום‬
‫הפרה של הוראות הסכם ה‪ JOA -‬החלים ברישיונות פלאג'יק ודרשו כי תכבד את הודעתן בדבר‬
‫מימוש זכות הסירוב הראשונה‪.‬‬
‫ביום ‪ 5‬בפברואר ‪ ,2015‬הודיעה השותפות כי היא ונאמאקס שלחו הודעות הפרה (‪)Default Notices‬‬
‫מכוח הסכם ה‪ JOA -‬החל ברישיון ‪"/370‬ישי"‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫לפרנדום כיוון שלא העמידה את חלקה היחסי בערבויות וכן כיוון שלא שילמה את חלקה‬
‫היחסי בתקציב לשנת ‪ 2015‬תוכנית העבודה ברישיון‪ ,‬אשר אושרה על ידי כל השותפים‬
‫ברישיון‪ ,‬לרבות פרנדום‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫ל‪ Daden Investment Ltd -‬המחזיקה בזכויות השתתפות בשיעור ‪ 9%‬ברישיון‪ ,‬כיוון שלא‬
‫העמידה את חלקה היחסי בערבויות‪.‬‬
‫לאחר קבלת הודעת ההפרה‪ ,‬העמידה פרנדום לחשבון העסקה המשותפת את חלקה בתקציב‪.‬‬
‫ביום ‪ 24‬בפברואר ‪ ,2015‬הודיעו השותפות ואדן כי יחד עם נאמאקס הן מקיימות מגעים להשגת‬
‫פשרה בנוגע לזכויות ברישיונות פלאג'יק‪ ,‬לפיה תסכים פרנדום להעביר להזדמנות ישראלית‬
‫ולנאמאקס חלק מזכויותיה ברישיונות פלאג'יק באופן שלאחר ההעברה תחזיק פרנדום ב‪ 10% -‬מסך‬
‫הערבות הנדרשת בזכויות ברישיונות פלאג'יק‪.‬‬
‫יצוין כי זכויותיה של פרנדום ברישיונות פלאג'יק‪ ,‬לרבות זכויות ההשתתפות של פרנדום שתועברנה‬
‫לשותפות אם וככל שתושג פשרה כאמור‪ ,‬כפופות מכוח הסכם הפשרה בין השותפים ברישיונות‬
‫פלאג'יק ובין ‪( Western Breeze Holdings Limited‬להלן‪ )"WB" :‬לזכויות של פרנדום‪ ,‬דאדן ו‪WB -‬‬
‫להשתתפות ברווחי מי שיחזיק בזכויות אלו מרישיונות פלאגי'ק‪.‬‬
‫מובהר כי המגעים בין הצדדים טרם התגבשו לידי הסכם מחייב‪ ,‬כי טרם נקבע שיעור הזכויות‬
‫ברישיונות פלאג'יק אשר יועברו לשותפות במסגרתו אם וככל שייחתם הסכם כאמור וכי אין כל‬
‫וו דאות כי הם יבשילו לכדי הסכם מחייב במתכונת הנ"ל או בכל מתכונת אחרת וכי בשלב זה לא‬
‫ניתן להעריך את סיכוייהם‪.‬‬
‫ביום ‪ 2‬במרס ‪ ,2015‬העמידה פרנדום סך של כ‪ 132-‬אלפי דולר בגין הערבות המהווים ‪ 10.526%‬בלבד‬
‫מסך הערבות הנדרשת‪.‬‬
‫‪------------------‬‬‫‪- 50 -‬‬
‫‪1‬‬
‫פרק ד'‪ -‬פרטים נוספים על‬
‫התאגיד‬
‫תקנה ‪10‬א ‪ -‬תמצית דו"חות רווח והפסד רבעוניים‬
‫(באלפי דולר)‬
‫‪1-3 /2014‬‬
‫‪4-6 /2014‬‬
‫‪7-9 /2014‬‬
‫‪10-12 /2014‬‬
‫‪2014‬‬
‫הוצאות‬
‫הוצאות חיפושי נפט וגז‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫‪150‬‬
‫‪223‬‬
‫‪123‬‬
‫‪128‬‬
‫‪3,663‬‬
‫‪471‬‬
‫‪71‬‬
‫‪227‬‬
‫‪4,007‬‬
‫‪1,049‬‬
‫סה"כ הוצאות‬
‫‪373‬‬
‫‪251‬‬
‫‪4,134‬‬
‫‪298‬‬
‫‪5,056‬‬
‫הוצאות (הכנסות) מימון‪,‬‬
‫נטו‬
‫(‪)49‬‬
‫(‪)43‬‬
‫‪90‬‬
‫‪26‬‬
‫‪24‬‬
‫הפסד (רווח) לתקופה‬
‫‪324‬‬
‫‪208‬‬
‫‪4,224‬‬
‫‪324‬‬
‫‪5,080‬‬
‫תקנה ‪10‬ג ‪ -‬שימוש בתמורת ניירות ערך תוך התייחסות ליעדי התמורה על פי תשקיף‬
‫שפורסם לאחרונה לפני תאריך הדו"ח‬
‫השותפות פרסמה תשקיף ביום ‪( 6.7.2010‬להלן‪" :‬התשקיף הראשון") וכן תשקיף מדף ביום‬
‫‪( 16.11.2012‬להלן‪" :‬תשקיף מדף ‪ .)"2012‬כספי תמורת ההנפקות של השותפות (נטו)‪,‬‬
‫לרבות כספים שהתקבלו כתוצאה ממימוש כתבי אופציה ובניכוי סכומים המיועדים לכיסוי‬
‫ההוצאות השוטפות לניהול השותפות‪ ,‬שימשו ומיועדים לשמש להשתתפות בפעולות חיפושי‬
‫נפט ו‪/‬או גז ולפיתוח נכסי נפט באיזורים הגיאוגרפיים הנכללים בשטח נכסי הנפט אשר‬
‫לשותפות זכויות השתתפות בהם‪ ,‬וזאת בין אם חלים עליהם נכסי הנפט הנ"ל ובין אם יחולו‬
‫לגביהם חזקות או רישיונות או היתרים מוקדמים שיוצאו לשותפות במקומם‪ ,‬וכן בשטחים‬
‫סמוכים לשטח נכסי הנפט הנ"ל אשר ייכללו בנכסי הנפט כאמור עקב שינויי הגבול בהם‪ ,‬והכל‬
‫כאשר שינויי הגבול יהיה בשל סיבות גיאולוגיות מקומיות‪.‬‬
‫במהלך שנת ‪ 2014‬נבעו לשותפות הוצאות בסך של כ‪ 4,007 -‬אלפי דולר‪ ,‬בגין חיפושי נפט‬
‫וגז והפחתת נכסי נפט וגז על פי החלוקה הבאה‪:‬‬
‫עסקה משותפת פלאג'יק‬
‫עסקה משותפת נטע ורועי‬
‫עסקה משותפת עוז‬
‫הוצאות בגין בקשה לרשיון בשם "חתרורים"‬
‫סה"כ‬
‫אלפי דולר‬
‫‪38‬‬
‫‪345‬‬
‫‪3,611‬‬
‫‪13‬‬
‫‪4,007‬‬
‫‪2‬‬
‫תקנה ‪ - 20‬מסחר בבורסה‬
‫ביום ‪ 18.8.2014‬היתה הפסקת מסחר קצובה בניירות הערך של השותפות בעקבות פרסום‬
‫דוחות רבעון שני ‪.2014‬‬
‫תקנה ‪ - 21‬תשלומים לבעלי עניין ונושאי משרה בכירה‬
‫נכון להיום השותפות המוגבלת איננה מעסיקה עובדים ואין בה נושאי משרה‪ .‬יחד עם‬
‫א‪.‬‬
‫זאת‪ ,‬בהתאם להסכם השותפות המוגבלת ו‪/‬או הסכם הנאמנות‪ ,‬התחייבה השותפות‬
‫המוגבלת לשלם לשותף הכללי את התשלומים‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬
‫ב‪.‬‬
‫‪)1‬‬
‫דמי ניהול בסך ‪ 37,000‬דולר לחודש בתוספת מע"מ‪.‬‬
‫‪)2‬‬
‫בגין פרמיות שנתיות עבור רכישת פוליסות ביטוח‪ ,‬לביטוח השותף הכללי‬
‫ונושאי המשרה והעובדים בו וכן נותני שירותים מסויימים לו ובכפוף לאישורו‬
‫של המפקח בכתב ומראש לתנאי הפוליסה ולהיקף הכיסוי‪.‬‬
‫‪)3‬‬
‫תמלוג על בשיעור של ‪ 10%‬מכל חלקה של השותפות המוגבלת בנפט ו‪/‬או בגז‬
‫ו‪/‬או חומרים בעלי ערך אחרים שיופקו וינוצלו מנכסי הנפט בהם יש או יהיה‬
‫בעתיד לשותפות המוגבלת אינטרס (בהתאם לחישוב ועל אותו בסיס שיהיה‬
‫ישים לתשלום התמלוג למדינה על פי חוק הנפט) (לפני ניכוי תמלוגים מכל סוג‬
‫אך לאחר הפחתת הנפט אשר ישמש לצרכי ההפקה עצמה)‪.‬‬
‫‪)4‬‬
‫לגבי כל נכסי הנפט של השותפות‪ ,‬השותף הכללי או מי מטעמו יהיה זכאי‬
‫ל"דמי מפעיל" בשיעור של ‪( 7.5%‬בצרוף מע"מ) מסך כל ההוצאות של‬
‫השותפות (על בסיס דולרי) בגין פעולות חיפושי הנפט ו‪/‬או פיתוח ו‪/‬או הפקה‪.‬‬
‫‪)5‬‬
‫סך ‪ $ 40,000‬תמורת סיועו לטיפול בהכנת כל הנפקה אשר במסגרתה גויס‬
‫סכום ברוטו של לפחות ‪ 500‬אלפי דולר‪.‬‬
‫בהתאם להסכם הנאמנות‪ ,‬המפקח יהיה זכאי לקבל מאת הנאמן‪ ,‬מתוך נכסי הנאמנות‬
‫ו‪/‬או נכסי השותפות המוגבלת‪ ,‬שכר חודשי בסכום השווה במועד התשלום לסך של‬
‫‪ 2,200‬דולר ארה"ב לחודש (בתוספת מע"מ)‪.‬‬
‫בנוסף לאמור‪ ,‬במקרה של הנפקה אשר במסגרתה גויס סכום ברוטו של לפחות ‪500‬‬
‫אלפי דולר ארה"ב‪ ,‬זכאי המפקח לשכר נוסף עבור עבודתו הנוספת הכרוכה בהנפקה‪.‬‬
‫השכר הנוסף ישולם עבור עבודה בפועל לפי התעריפים לשעת עבודה הנהוגים אצל‬
‫המפקח (בסכום השווה ל‪ 75-‬דולר ארה"ב (בתוספת מע"מ) עבור שעת עבודה) ועד‬
‫לסכום השווה ל‪ 10,000-‬דולר ארה"ב (בתוספת מע"מ) ובתוספת החזר הוצאות לפי‬
‫תעריף "חשב"‪ ,‬עבור הטיפול בהנפקה אחת‪ ,‬או סכום גבוה יותר שיאושר באסיפה‬
‫כללית של בעלי היחידות בהחלטה מיוחדת‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫בהתאם להסכם הנאמנות‪ ,‬המפקח יהיה זכאי לקבל מתוך נכסי הנאמנות את כל‬
‫ההוצאות שהוציא כדין למטרות תפקידו על‪-‬פי הסכם הנאמנות והסכם השותפות‬
‫המוגבלת ובלבד שסכומן של הוצאות אלה לא יעלה על ‪ 10,000‬דולר ארה"ב לשנה‬
‫(בתוספת מע"מ)‪ .‬הוצאת סכומים מעבר לסכום זה תחייב אישור האסיפה הכללית של‬
‫בעלי היחידות בהחלטה מיוחדת‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫בהתאם להסכם הנאמנות‪ ,‬הנאמן יהיה זכאי לקבל מתוך נכסי הנאמנות שכר השווה‬
‫ל‪ 1,000-‬דולר לשנה (בתוספת מע"מ) לכל שנה שבה הוא משמש כנאמן (או חלק‬
‫יחסי מסכום זה בגין חלק משנה)‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫ה‪.‬‬
‫בהתאם להסכם השותפות המוגבלת‪ ,‬שילמה השותפות המוגבלת לשותף הכללי בה‪,‬‬
‫בשנת ‪ ,2014‬סך של כ‪ 444 -‬אלפי דולר בגין דמי ניהול ובשנת ‪ 2015‬עד מועד הדוח‬
‫סך של כ‪ 74 -‬אלפי דולר בגין דמי ניהול‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫בהתאם להסכם השותפות המוגבלת‪ ,‬שילמה השותפות המוגבלת לשותף הכללי בה‪,‬‬
‫בשנת ‪ ,2014‬סך של כ‪ 300 -‬אלפי דולר בגין דמי מפעיל ובשנת ‪ 2015‬עד מועד הדוח‬
‫‪ 0‬אלפי דולר‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫בהתאם להסכם הנאמנות‪ ,‬שולם למפקח‪ ,‬מתוך נכסי הנאמנות בשנת ‪ ,2014‬שכר‬
‫שנתי בסך כולל של כ‪ 27 -‬אלפי דולר ובשנת ‪ 2015‬עד מועד הדוח סך של כ‪ 5 -‬אלפי‬
‫דולר‪.‬‬
‫תקנה ‪21‬א‪ -‬השליטה בשותפות‬
‫בעלת השליטה בשותפות הינה הזדמנות ישראלית חיפושי נפט וגז בע"מ ‪ -‬השותף הכללי‬
‫בשותפות‪.‬‬
‫מניות השותף הכללי מוחזקות על ידי ‪( Capernaum Finance SA‬להלן‪)"Capernaum" :‬‬
‫(‪ ,)35.30%‬הלמן‪-‬אלדובי אנרגיה בע"מ (‪ ,)30.08%‬רוני הלמן (יו"ר דירקטוריון השותף‬
‫הכללי) (‪ ,)1.31%‬אורי אלדובי (דירקטור בשותף הכללי) (‪ ,)1.31%‬הלמן‪-‬אלדובי החזקות‬
‫בע"מ (‪( )2.62%‬הלמן‪-‬אלדובי אנרגיה בע"מ והלמן‪-‬אלדובי החזקות בע"מ הן חברות בבעלות‬
‫משותפת‪ ,‬במישרין ובאמצעות חברות‪ ,‬ובחלקים שווים של ה"ה רוני הלמן ואורי אלדובי)‬
‫(הלמן‪-‬אלדובי אנרגיה בע"מ‪ ,‬רוני הלמן ואורי אלדובי ייקראו ביחד להלן "קבוצת הלמן‪-‬‬
‫אלדובי") ועל ידי מספר בעלי מניות נוספים‪ .‬בין ‪ Capernaum‬לבין קבוצת הלמן‪-‬אלדובי‬
‫נחתם הסכם בעלי מניות המתייחס גם לחברות הנשלטות על ידי קבוצת הלמן‪-‬אלדובי‬
‫כנעברים מורשים‪ ,‬כהגדרתם בהסכם) אשר מסדיר את היחסים ביניהם כבעלי מניות בשותף‬
‫הכללי‪.‬‬
‫תקנה ‪ - 22‬עסקאות עם בעל שליטה‬
‫ראה תקנה ‪29‬א להלן‪.‬‬
‫תקנה ‪ - 24‬החזקות בעלי עניין ונושאי משרה‬
‫לתיאור מצבת החזקות בעלי עניין בניירות ערך של השותפות נכון ליום ‪ ,28.2.2015‬ראו דוח‬
‫מיידי מיום ‪ 3.3.2015‬בדבר מצבת החזקות בעלי עניין (אסמכתא ‪.)2015-01-042877‬‬
‫המידע המופיע בדוח האמור מבוא כאן על דרך ההפניה‪.‬‬
‫תקנה ‪24‬א ‪ -‬הון רשום‪ ,‬הון מונפק וניירות ערך המירים‬
‫נכון למועד חתימת הדו"ח קיימות ‪ 746,342,673‬יחידות השתתפות בנות ‪ ₪ 1.-‬ע‪.‬נ‪ .‬כ"א‪.‬‬
‫תקנה ‪24‬ב – מרשם בעלי המניות‬
‫למרשם בעלי ניירות הערך של השותפות נכון למועד הדוח‪ ,‬ראו דוח מיידי מיום ‪31.12.2013‬‬
‫(אסמכתא ‪ .)2013-01-115051‬המידע המופיע בדוח האמור מבוא כאן על דרך ההפניה‪.‬‬
‫תקנה ‪25‬א ‪ -‬המען ומספר הטלפון‬
‫רחוב בן גוריון ‪ ,2‬רמת גן‪52573 ,‬‬
‫כתובת משרדה של השותפות‬
‫כתובת דואר אלקטרוני‪:‬‬
‫‪[email protected]‬‬
‫טלפון‪:‬‬
‫‪03-6116111‬‬
‫פקסימיליה‪:‬‬
‫‪03-6116110‬‬
‫‪4‬‬
‫תקנה ‪ - 26‬הדירקטורים של התאגיד‬
‫לשותפות המוגבלת אין דירקטוריון‪ ,‬והיא מנוהלת על ידי השותף הכללי‪ .‬להלן פירוט לגבי‬
‫חברי הדירקטוריון של השותף הכללי בשותפות המוגבלת‬
‫שם‬
‫רוני הלמן‬
‫אורי אלדובי‬
‫מנחם מרדר‬
‫‪1‬‬
‫מספר זיהוי‬
‫‪059796276‬‬
‫‪022013569‬‬
‫‪051644219‬‬
‫‪2‬‬
‫תפקיד בשותף הכללי‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫דירקטור‬
‫דירקטור‬
‫‪3‬‬
‫תאריך לידה‬
‫‪3.6.1965‬‬
‫‪16.9.1965‬‬
‫‪9.2.1953‬‬
‫‪4‬‬
‫מען להמצאת כתבי בי דין‬
‫‪5‬‬
‫נתינות‬
‫בן גוריון ‪ 2‬רמת גן‬
‫‪52572‬‬
‫ישראלית‬
‫בן גוריון ‪ 2‬רמת גן ‪52573‬‬
‫ישראלית‬
‫רחוב פרופסור שור ‪21‬‬
‫תל אביב ‪6296124‬‬
‫ישראלית‬
‫‪6‬‬
‫חברות בוועדות של הדירקטוריון‬
‫לא‬
‫לא‬
‫לא‬
‫‪7‬‬
‫האם הוא דירקטור חיצוני‬
‫אם כן‪ ,‬האם הוא בעל מומחיות חשבונאית‬
‫ופיננסית או בעל כשירות מקצועית‬
‫אם כן‪ ,‬האם הוא דירקטור חיצוני מומחה‬
‫אם לא‪ ,‬האם הוא כשיר להתמנות‬
‫כדירקטור בלתי תלוי‬
‫האם הוא עובד של השותף הכללי‪ ,‬חברה‬
‫בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‬
‫התאריך בו החלה כהונתו כדירקטור‬
‫לא‬
‫לא‬
‫לא‬
‫לא‬
‫לא‬
‫לא‬
‫לא‬
‫לא‬
‫לא‬
‫לא‬
‫לא‬
‫לא‬
‫דירקטור בחברת הלמן‪-‬‬
‫אלדובי אנרגיה בע"מ‬
‫‪7.2.2010‬‬
‫מנכ"ל ודירקטור בהלמן‪-‬‬
‫אלדובי אנרגיה בע"מ‬
‫‪7.2.2010‬‬
‫לא‬
‫‪22.4.2013‬‬
‫‪10‬‬
‫השכלתו‬
‫‪11‬‬
‫עיסוקו בחמש השנים האחרונות‬
‫‪12‬‬
‫תאגידים אחרים בהם משמש כדירקטור‬
‫‪ ‬לימודי תואר שלישי‬
‫דוקטורנט‬
‫–‬
‫לניהול‬
‫בפקולטה‬
‫באוניברסיטת ת"א‪.‬‬
‫התמחות‪:‬‬
‫תחומי‬
‫סוכן‬
‫עלות‬
‫של‬
‫ופסיכולוגיה‬
‫שווקים פיננסים‪.‬‬
‫‪ ‬תואר שני במנהל‬
‫‪,M.B.A‬‬
‫עסקים‪,‬‬
‫במימון‬
‫התמחות‬
‫ובחשבונאות‪,‬‬
‫אוניברסיטת ת"א‪.‬‬
‫בהצטיינות‪.‬‬
‫ראשון‬
‫‪ ‬תואר‬
‫במתמטיקה ומדעי‬
‫המחשב‬
‫באוניברסיטת ת"א‪.‬‬
‫הצטיינות‪.‬‬
‫‪ ‬מייסד ובעלים של‬
‫קבוצת הלמן‪-‬אלדובי‪.‬‬
‫יו"ר‬
‫‪ ‬לשעבר‬
‫הלמן‪-‬‬
‫דירקטוריון‬
‫אלדובי קופות גמל‬
‫ופנסיה בע"מ‪.‬‬
‫יו"ר‬
‫‪ ‬לשעבר‬
‫הלמן‪-‬‬
‫דירקטוריון‬
‫קרנות‬
‫אלדובי‬
‫נאמנות בע"מ‪.‬‬
‫‪ ‬לשעבר מנכ"ל הלמן‪-‬‬
‫אלדובי קופות גמל‬
‫בע"מ‪.‬‬
‫‪ ‬יו"ר איגוד קרנות‬
‫הפנסיה הישראלי‬
‫הלמן‪-‬אלדובי קופות גמל‬
‫ופנסיה בע"מ; הלמן‪-‬‬
‫אלדובי פיננסיים בע"מ;‬
‫הלמן‪-‬אלדובי החזקות‬
‫הלמן‪-‬אלדובי‬
‫בע"מ;‬
‫אנרגיה בע"מ; הלמן‬
‫אתרי גיבוי בע"מ; הלמן‬
‫ר‪.‬מ השקעות בע"מ;‬
‫א‪.‬ר‪.‬ם‪ -.‬נל יעוץ וסחר‬
‫בע"מ; ‪C.O. Cyprus‬‬
‫‪Opportunity Energy‬‬
‫‪Public‬‬
‫‪Company‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪8‬‬
‫‪9‬‬
‫בעל תואר שני במנהל‬
‫עסקים (‪ )MBA‬עם‬
‫במימון‬
‫התמחות‬
‫מאוניברסיטת ת"א‪.‬‬
‫בעל תואר ראשון‬
‫וכלכלה‬
‫בניהול‬
‫מאוניברסיטת ת"א‪.‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫מייסד ובעלים של‬
‫הלמן‪-‬‬
‫קבוצת‬
‫אלדובי‪.‬‬
‫לשעבר מנכ"ל וכיום‬
‫הלמן‪-‬אלדובי‬
‫יו"ר‬
‫פיננסיים בע"מ‪.‬‬
‫לשעבר מנכ"ל הלמן‪-‬‬
‫אלדובי קרנות פנסיה‬
‫בע"מ‪.‬‬
‫‪‬‬
‫כלכלה‬
‫בוגר‬
‫וחשבונאות‬
‫מאוניברסיטת ת"א‪.‬‬
‫מוסמך מנהל עסקים‬
‫במימון‬
‫התמחות‬
‫פיננסי מאוניברסיטת‬
‫ת"א‪.‬‬
‫מתן שירותי ייעוץ וניהול‪.‬‬
‫יו"ר איגוד תעשיות‬
‫חיפושי הנפט והגז‬
‫בישראל‪.‬‬
‫הלמן‪-‬אלדובי קופות גמל‬
‫ופנסיה בע"מ; הלמן‪-‬אלדובי‬
‫פיננסיים בע"מ; הלמן‪-‬‬
‫אלדובי סוכנות לביטוח‬
‫פנסיוני (‪ )2005‬בע"מ;‬
‫הלמן אלדובי החזקות‬
‫בע"מ; הדס ארזים סוכנות‬
‫לביטוח פנסיוני (‪)2008‬‬
‫בע"מ; עתיד ונצ'ורס בע"מ;‬
‫אנרגיה‬
‫הלמן‪-‬אלדובי‬
‫בע"מ; אלדובי החזקות‬
‫בע"מ; א‪.‬ר‪.‬ם‪ -.‬נל יעוץ‬
‫ממטר יועצים עיסקיים‬
‫בע"מ; גברעם מעטפות‬
‫איכות בע"מ; מנורה‬
‫מבטחים חיתום וניהול‬
‫בע"מ ;קמור בע"מ ;אגרי‬
‫אינווסט בע"מ‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫‪13‬‬
‫‪14‬‬
‫האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר‬
‫בשותף הכללי‬
‫האם השותף הכללי רואה בו כבעל‬
‫מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך‬
‫עמידה במספר‬
‫המזערי שקבע הדירקטוריון על‪-‬פי סעיף‬
‫‪(92‬א)(‪ )12‬לחוק החברות‪ ,‬תשנ"ט‪1999-‬‬
‫‪Limited‬‬
‫‪C.O.‬‬
‫‪Cyprus‬‬
‫& ‪Opportunity – Oil‬‬
‫‪Gas Exploration Ltd.‬‬
‫לא‬
‫‪C.O.‬‬
‫וסחר בע"מ;‬
‫‪Cyprus‬‬
‫‪Opportunity‬‬
‫‪Energy‬‬
‫‪Public‬‬
‫‪Company Limited‬‬
‫לא‬
‫לא‬
‫כן‬
‫כן‬
‫כן‬
‫תקנה ‪26‬א' ‪ -‬נושאי משרה בכירה‬
‫השותפות המוגבלת איננה מעסיקה עובדים ו‪/‬או נושאי משרה‪ .‬בהתאם להסכם השותפות‬
‫המוגבלת‪ ,‬השותף הכללי מנהל את עסקי השותפות המוגבלת (לפרטים אודות הדירקטורים‬
‫של השותף הכללי בשותפות המוגבלת‪ ,‬ראה תקנה ‪ 26‬לעיל)‪.‬‬
‫רוני הלמן מכהן כיו"ר דירקטוריון השותף הכללי (לפרטיו ראה תקנה ‪ 26‬לעיל)‪.‬‬
‫אייל שוקר מכהן כמנכ"ל השותף הכללי‪ ,‬גיל סולטן מכהן כמנהל הכספים של השותף הכללי‬
‫ורונן ארצי מכהן כמבקר הפנימי של השותף הכללי‪ .‬להלן פרטיהם‪:‬‬
‫שם‪:‬‬
‫מספר זיהוי‪:‬‬
‫תאריך לידה‪:‬‬
‫תאריך תחילת כהונה‪:‬‬
‫בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של‬
‫נושא משרה בכירה אחר או בעל עניין‬
‫בתאגיד‪:‬‬
‫תפקיד‪:‬‬
‫השכלה‪:‬‬
‫אייל שוקר‬
‫‪033901307‬‬
‫‪22.03.1977‬‬
‫‪7.2.2010‬‬
‫לא‬
‫גיל סולטן‬
‫‪024490898‬‬
‫‪15.7.1969‬‬
‫‪10.7.2014‬‬
‫לא‬
‫רונן ארצי‬
‫‪54127055‬‬
‫‪5.11.1957‬‬
‫‪16.5.2013‬‬
‫לא‬
‫מנכ"ל השותף הכללי‬
‫מנהל כספים של השותף‬
‫הכללי‬
‫מבקר פנימי‬
‫‪‬‬
‫תואר שני במנהל‬
‫‪,M.B.A‬‬
‫עסקים‪,‬‬
‫במימון‪,‬‬
‫התמחות‬
‫אוניברסיטת בר אילן‪.‬‬
‫תואר ראשון בכלכלה‬
‫עסקים‪,‬‬
‫ומנהל‬
‫אוניברסיטת בר אילן‪.‬‬
‫‪‬‬
‫מנהל השקעות ‪ -‬הלמן‬
‫אלדובי קופות גמל‬
‫ופנסיה בע"מ‪.‬‬
‫מנהל מחלקת מסחר‬
‫הלמן‬
‫קבוצת‬
‫–‬
‫אלדובי‪.‬‬
‫ראש דסק וייטנאם –‬
‫קבוצת הלמן אלדובי‪.‬‬
‫‪‬‬
‫ניסיון עסקי ב‪ 5 -‬השנים האחרונות‪:‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫ראשון‬
‫תואר‬
‫בחשבונאות‬
‫משנית‬
‫והתמחות‬
‫מהמכללה‬
‫מימון‬
‫למינהל‬
‫רו"ח‬
‫מנהל משרד רו"ח‬
‫סולטן‬
‫גיל‬
‫‪‬‬
‫מוסמך ביקורת פנימית‪,‬‬
‫אוניברסיטת חיפה‪.‬‬
‫ולימודי‬
‫מדה"מ‬
‫בוגר‬
‫עבודה‪ ,‬אוניברסיטת תל‬
‫אביב‪.‬‬
‫‪‬‬
‫שותף מנהל מחלקת‬
‫ביקורת פנימית וניהול‬
‫סיכונים‪ ,‬שיף הזנפרץ ‪-‬‬
‫יעוץ‪ ,‬בקרה‪ ,‬מ‪.2011 -‬‬
‫ביקורת‬
‫תחום‬
‫מנהל‬
‫תחום‬
‫מנהל‬
‫פנימית‪,‬‬
‫ביקורת פנימית‪2005- ,‬‬
‫‪.2010‬‬
‫‪‬‬
‫‪‬‬
‫תקנה ‪26‬ב‪ -‬מורשי חתימה עצמאיים כפי שנקבעו בידי התאגיד‪:‬‬
‫אין‪.‬‬
‫תקנה ‪ - 27‬רואה החשבון של התאגיד‬
‫קוסט פורר גבאי את קסירר‪ ,‬עמינדב ‪ 3‬תל אביב‪.‬‬
‫תקנה ‪ - 28‬שינויים בתזכיר או בתקנות‬
‫מסמכי היסוד של השותפות המוגבלת הם‪:‬‬
‫הסכם השותפות המוגבלת‪ ,‬אשר נחתם בין הזדמנות ישראלית – חיפושי נפט וגז בע"מ‬
‫כשותף הכללי בשותפות המוגבלת לבין הזדמנות ישראלית – חיפושי נפט וגז נאמנויות בע"מ‬
‫כשותף המוגבל בשותפות המוגבלת‪ ,‬ביום ‪ ,10.2.2010‬על תיקוניו (להלן‪" :‬הסכם‬
‫השותפות")‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫הסכם הנאמנות אשר נחתם בין הזדמנות ישראלית – חיפושי נפט וגז נאמנויות בע"מ ‪-‬‬
‫השותף המוגבל בשותפות המוגבלת לבין המפקח‪ ,‬ביום ‪ ,10.2.2010‬על תיקוניו (להלן‪:‬‬
‫"הסכם הנאמנות")‪.‬‬
‫תקנה ‪ - 29‬המלצות והחלטות הדירקטורים‬
‫להלן יובאו המלצות דירקטוריון השותף הכללי בפני האסיפה הכללית‪ ,‬וכן החלטות דירקטוריון‬
‫השותף הכללי‪ ,‬שאינן טעונות אישור האסיפה הכללית‪ ,‬והכל בקשר לעניינים המפורטים להלן‪:‬‬
‫א‪.‬‬
‫תשלום דיבידנד (סופי וביניים) וחלוקת מניות הטבה‬
‫אין‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫שינויים בהון הרשום או המונפק של התאגיד‬
‫אין‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫שינוי תזכיר או תקנון ההתאגדות של התאגיד‬
‫מסמכי היסוד של השותפות המוגבלת הם הסכם השותפות והסכם הנאמנות‪.‬‬
‫בשנת ‪ 2014‬לא היו שינויים במסמכים האמורים‪.‬‬
‫ד‪.‬‬
‫פדיון מניות‬
‫אין‪.‬‬
‫ה‪.‬‬
‫פדיון מוקדם של אגרות חוב‬
‫אין‪.‬‬
‫ו‪.‬‬
‫עיסקה שאינה בהתאם לתנאי השוק בין התאגיד ובעל עניין בו‬
‫אין‪.‬‬
‫ז‪.‬‬
‫החלטות האסיפה הכללית בעניינים המפורטים לעיל ‪ -‬שנתקבלו שלא בהתאם‬
‫להמלצות הדירקטוריון‬
‫אין‪.‬‬
‫ח‪.‬‬
‫החלטות אסיפה כללית מיוחדת‬
‫אין‪.‬‬
‫תקנה ‪29‬א'‪ -‬החלטות החברה‬
‫לפרטים בדבר ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה ראה באור ‪ 4‬לדוחות הכספיים‪.‬‬
‫מנגנון הפטור והשיפוי אשר קיים בשותפות מוסדר במסגרת סעיף ‪ 11‬להסכם השותפות‬
‫המוגבלת‪ .‬לפרטים ראו דוח מיידי מיום ‪( 14.2.2013‬אסמכתא ‪ .)2013-01-040017‬המידע‬
‫המופיע בדוח האמור מובא כאן על דרך ההפניה‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫תאריך‪16.3.2015 :‬‬
‫_______________________________________‬
‫הזדמנות ישראלית – מקורות אנרגיה‪ ,‬שותפות מוגבלת‬
‫___________________________‬
‫רוני הלמן‪ ,‬יו"ר דירקטוריון השותף הכללי‬
‫_________________________‬
‫אורי אלדובי‪ ,‬דירקטור בשותף הכללי‬
‫‪1‬‬
‫פרק ה' ‪ -‬דוח שנתי בדבר הערכת‬
‫הדירקטוריון וההנהלה את‬
‫אפקטיביות הבקרה הפנימית‬
‫מצורף בזאת דוח תקופתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי‬
‫תקנה ‪9‬ב' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪ 1970-‬לשנת ‪:2014‬‬
‫ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון של השותף הכללי בהזדמנות ישראלית – מקורות אנרגיה‪ ,‬שותפות‬
‫מוגבלת (להלן‪" :‬השותף הכללי" ו‪" -‬השותפות"‪ ,‬בהתאמה)‪ ,‬אחראית לקביעתה והתקיימותה של‬
‫בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בשותפות‪.‬‬
‫לעניין זה‪ ,‬חברי ההנהלה בשותף הכללי הם‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪.3‬‬
‫רוני הלמן‪ ,‬יו"ר דירקטוריון השותף הכללי‪.‬‬
‫אייל שוקר‪ ,‬מנהל כללי של השותף הכללי;‬
‫גיל סולטן‪ ,‬מנהל הכספים של השותף הכללי‪.‬‬
‫בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים קיימים בשותפות‪ ,‬אשר תוכננו‬
‫בידי מנכ"ל ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם‪ ,‬או בידי מי שמבצע‬
‫בפועל את התפקידים האמורים‪ ,‬בפיקוח דירקטוריון השותף הכללי‪ ,‬אשר נועדו לספק מידה סבירה‬
‫של ביטחון בהתייחס למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין‪ ,‬ולהבטיח‬
‫כי מידע שהשותפות נדרשת לגלות ולפרסם על פי הוראות הדין נאסף‪ ,‬מעובד‪ ,‬מסוכם ומדווח‬
‫במועד ובמתכונת הקבועים בדין‪.‬‬
‫הבקרה הפנימית כוללת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע זה שהשותפות‬
‫נדרשת לגלותו כאמור‪ ,‬נצבר ומועבר להנהלת השותף הכללי‪ ,‬לרבות למנכ"ל‪ ,‬ולנושא המשרה‬
‫הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים‪ ,‬וזאת כדי לאפשר‬
‫קבלת החלטות במועד המתאים‪ ,‬בהתייחס לדרישות הגילוי‪.‬‬
‫בשל המגבלות המבניות שלה‪ ,‬בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק‬
‫ביטחון מוחלט שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תמנע או תתגלה‪.‬‬
‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון‪ ,‬ביצעה בדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬
‫הגילוי בתאגיד והאפקטיביות שלה‪.‬‬
‫הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי שביצעה ההנהלה בפיקוח‬
‫הדירקטוריון‪ :‬רכיבי הבקרה הפנימית שהעריכה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון במסגרת הערכת‬
‫אפקטיביות הבקרה הפנימית כללו תהליכי ניהול מזומנים והשקעות לזמן קצר‪ ,‬עריכת וסגירת‬
‫הדוחות הכספיים‪ ,‬תהליך ההשקעות בנכסי גז ונפט‪( ITGC ,‬מערכות מידע) – ו –‪( ELC‬בקרת על‬
‫ברמת הארגון)‪.‬‬
‫בהתבסס על הערכת האפקטיביות שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כמפורט לעיל‪,‬‬
‫הדירקטוריון והנהלת השותף הכללי הגיעו למסקנה‪ ,‬כי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל‬
‫הגילוי בשותפות ליום ‪ 31‬בדצמבר היא אפקטיבית‪.‬‬
‫עד למועד הדוח‪ ,‬לא הובא לידיעת הדירקטוריון וההנהלה כל אירוע או עניין שיש בהם כדי לשנות‬
‫את הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית כפי שהובאה במסגרת הדוח השנתי בדבר הבקרה‬
‫הפנימית האחרון‪.‬‬
‫למו עד הדוח‪ ,‬בהתבסס על הערכת האפקטיביות של הבקרה הפנימית בדוח השנתי בדבר הבקרה‬
‫הפנימית האחרון‪ ,‬ובהתבסס על מידע שהובא לידיעת ההנהלה והדירקטוריון כאמור לעיל הבקרה‬
‫הפנימית היא אפקטיבית‪.‬‬
‫‪17‬‬
‫הצהרות מנהלים‪:‬‬
‫(א) הצהרת מנהל כללי לפי תקנה ‪9‬ב(ד)(‪)1‬‬
‫הצהרת מנהלים‬
‫הצהרת מנהל עסקים ראשי‬
‫אני‪ ,‬אייל שוקר ‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪.3‬‬
‫‪.4‬‬
‫‪.5‬‬
‫בחנתי את הדוח התקופתי של הזדמנות ישראלית – מקורות אנרגיה‪ ,‬שותפות מוגבלת (להלן‪:‬‬
‫"השותפות")‪ ,‬לשנת ‪( 2014‬להלן‪" :‬הדוחות")‪.‬‬
‫לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של‬
‫עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪,‬‬
‫לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות‪.‬‬
‫לפי דעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל‬
‫הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של השותפות‬
‫לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות‪.‬‬
‫גיליתי לרואה החשבון המבקר של השותפות ולדירקטוריון השותף הכללי בשותפות‪ ,‬בהתבסס‬
‫על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬
‫א‪ .‬את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או הפעלתה של הבקרה‬
‫הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתה של‬
‫השותפות לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק‬
‫במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן‪-‬‬
‫ב‪ .‬כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב מנכ"ל או מי שכפוף לו במישרין‬
‫או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח‬
‫הכספי ועל הגלוי;‬
‫אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בשותף הכללי בשותפות‪:‬‬
‫א‪ .‬קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪,‬‬
‫המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לשותפות‪ ,‬מובא לידיעתי על ידי אחרים‬
‫השותף הכללי בשותפות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן‪-‬‬
‫ב‪ .‬קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪,‬‬
‫המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים‬
‫בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;‬
‫ג‪ .‬הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬והצגתי בדוח‬
‫זה את מסקנות הדירקטוריון וההנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית כאמור‬
‫למועד הדוחות‪.‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬
‫____________________‬
‫_______________‬
‫אייל שוקר– מנכ"ל‬
‫‪ 16‬במארס ‪2013‬‬
‫של השותף הכללי בשותפות‬
‫‪18‬‬
‫(ב) הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה ‪9‬ב(ד)(‪)2‬‬
‫הצהרת מנהלים‬
‫הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים‬
‫אני‪ ,‬גיל סולטן ‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪.3‬‬
‫‪.4‬‬
‫‪.5‬‬
‫בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של הזדמנות ישראלית – מקורות‬
‫אנרגיה‪ ,‬שותפות מוגבלת (להלן –"השותפות") לשנת ‪( 2014‬להלן – "הדוחות")‪.‬‬
‫לפי דעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא‬
‫נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו‬
‫בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות‪.‬‬
‫לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל‬
‫הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של השותפות‬
‫לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות‪.‬‬
‫גיליתי לרואה החשבון המבקר של השותפות ולדירקטוריון השותף הכללי בשותפות‪ ,‬בהתבסס‬
‫על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬
‫א‪ .‬את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או הפעלתה של הבקרה‬
‫הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתה של‬
‫השותפות לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק‬
‫במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן‪-‬‬
‫ב‪ .‬כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו‬
‫במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על‬
‫הדיווח הכספי ועל הגילוי;‬
‫אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בשותף הכללי בשותפות‪:‬‬
‫א‪ .‬קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪,‬‬
‫המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לשותפות‪ ,‬מובא לידיעתי על ידי אחרים‬
‫בשותפות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן‪-‬‬
‫ב‪ .‬קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪,‬‬
‫המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים‬
‫בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;‬
‫ג‪ .‬הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬ככל שהיא‬
‫מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות למועד הדוחות;‬
‫מסקנותיי לגבי הערכתי כאמור הובאו לפני הדירקטוריון וההנהלה ומשולבות בדוח זה‪.‬‬
‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬
‫____________________‬
‫_______________‬
‫גיל סולטן – מנהל כספים‬
‫‪ 16‬במארס ‪2015‬‬
‫בשותף הכללי בשותפות‬
‫‪19‬‬