קרדן רכב בע"מ - דו"ח שנתי 2014 - השכרת רכב בארץ
דו"ח תקופתי לשנת 2014
קרדן רכב בע”מ
avis.co.il
*2722
דוח תקופתי לשנת 2014קרדן רכב בע"מ
פרק א'
תיאור עסקי התאגיד
פרק ב'
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד
פרק ג'
דוחות כספיים
פרק ד'
פרטים נוספים על התאגיד
פרק ה'
דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי
ועל הגילוי
פרק ו'
דוח מצבת התחייבויות לפי מועדי פירעון
פרק ז'
שאלון ממשל תאגידי
פרק א'
תיאור עסקי התאגיד
תיאור עסקי התאגיד – תוכן עניינים
חלק ראשון – תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד
עמוד
.1
.2
.3
.4
פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה -כללי
תחומי פעילות
השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה
חלוקת דיבידנדים
2
3
5
5
חלק שני – מידע אחר
.5מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה
.6סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה
6
8
חלק שלישי – תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות
.7סינרגיה בין תחומי הפעילות של החברה
.8ליסינג תפעולי
.9השכרת רכב לזמן קצר
.10פעילויות אחרות
.11נכסים לא מוחשיים
12
15
21
27
27
חלק רביעי – עניינים הנוגעים לפעילות החברה בכללותה
.12הון אנושי
.13ספקים
.14הון חוזר
.15השקעות
.16מימון
.17מיסוי
.18סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם
.19מגבלות ופיקוח על פעילות החברה
.20הסכמים מהותיים
.21הליכים משפטיים
.22יעדים ואסטרטגיה עסקית
.23צפי להתפתחות בשנה הקרובה
.24אירועים לאחר תאריך המאזן
.25גורמי סיכון
28
30
31
32
32
36
36
37
38
39
39
40
40
40
תאור עסקי התאגיד
חלק ראשון – תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד
.1
פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה -כללי
1.1
קרדן רכב בע"מ )"החברה"( הוקמה והתאגדה בישראל בשנת 1986כחברה פרטית בשם "דן רנט
א-קאר בע"מ" .בחודש מאי 2002שינתה את שמה לשם" :דן רכב ותחבורה ד.ר.ת בע"מ" ובחודש
אוגוסט 2011שינתה את שמה לשמה הנוכחי.
1.2
בחודש מאי 1993נרשמו מניות החברה למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ
)"הבורסה"( ומאז הייתה החברה חברה ציבורית כהגדרת מונח זה בחוק החברות ,התשנ"ט-
.1999ביום 28בינואר ,2014בעקבות השלמת הליך של הצעת רכש מלאה לרכישת כל מניות
החברה על ידי יוניברסל מוטורס ישראל בע"מ )" ,("UMIנמחקו מניות החברה מהבורסה והיא
הפכה לחברת אגרות חוב שהיא תאגיד מדווח על פי הוראות חוק ניירות ערך ,התשכ"ח.1968-
1.3
לחברה זיכיון מטעם ) Avis Budget EAMEAלשעבר") (Avis Europe PLC :אוויס אירופה"( ,המתיר
לה לעשות שימוש ,בישראל ,בשם המותג ,Avisבשיטות העבודה ובמערכת המחשוב להשכרת
רכב.
1.4
החברה עוסקת בתחום הליסינג התפעולי ,השכרת כלי רכב לזמן קצר ובמכירת שוברי השכרת כלי
רכב לנוסעים לחו"ל.
1.5
TBIF") TBIF
במהלך שנת 2007הקימה החברה )בהחזקות בשיעור (34%מיזם ,יחד עם
- ("Financial Services B.Vחברה זרה מקבוצת קרדן אן.וי) .קרדן אן.וי היתה הבעלים של קרדן
ישראל בע"מ )"קרדן ישראל"( ,מבעלות השליטה בחברה ולאחר שינוי מבני בקבוצת קרדן במהלך
שנת ,2011הינה חברה אשר בעלי השליטה בה הינם גם בעלי השליטה בקרדן ישראל( ,להקמת
ו/או רכישת פעילות ליסינג והשכרה תחת שם המותג אוויס ,במזרח אירופה .המיזם הנו הבעלים
של זכיינית אוויס באוקראינה.
1.6
החברה מחזיקה ב 75%ממניות חברת אוטו איטליה איי .אל בע"מ )"אוטו איטליה"( ,חברה פרטית
בעלת הזיכיון ליבוא רכבי פרארי ומזראטי לישראל.
1.7
החברה בעלת מלוא המניות בחברת סיבוס רימון תעשיות מבנים ופיתוח בע"מ ,חברה פרטית
שהיא בעלת זכויות חכירה מהוונות במקרקעין בשטח של כ 66 -דונם המצויים באזור התעשייה
בלוד .החברה מצויה בשלבי הקמה של מרכז לוגיסטי ומשרדי ההנהלה של החברה במקרקעין.
1.8
להלן תרשים מבנה האחזקות של החברה ליום .31.12.2014
קרדן רכב בע"מ
100%
סיבוס
רימון
תעשיות
מבנים
ופתוח
בע"מ
דן רכב
ותחבורה
ד.ר.ת
שירותי
תיירות
בע"מ
*חברה לא פעילה
דן ליס
א-קאר
1988
)טרייד
אין(
בע"מ
75%
אדודה
רכב
בע"מ*
2
דן רכב
ותחבורה
ד.ר.ת
סוכנות
לביטוח
כללי
)(2003
בע"מ
Dan
Rent a
Car
)(USA
Inc.
חברה
אמריקאית
אוטו
איטליה
איי.אל
בע"מ
34%
TBIF
DAN
Leasing
Limited
חברה
קפריסאית
100%
VIP
Rent
אוויס
אוקראינה
חברה
אוקראינית
תאור עסקי התאגיד
.2
תחומי פעילות
כללי
2.1
נכון למועד הדוח ,לחברה באמצעותה ובאמצעות החברות המאוחדות שלה שני תחומי פעילות
עיקריים ,האחד ,ליסינג תפעולי והשני ,השכרת רכב לזמן קצר .שני תחומי הפעילות האמורים
מדווחים כמגזרים עסקיים בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה .לפרטים ראה ביאור 20
בדוחות הכספיים המאוחדים להלן.
2.2
כאמור לעיל ,לחברה זיכיון מטעם אוויס אירופה המתיר לה לעשות שימוש ,בישראל ,בשם המותג
,Avisבשיטות העבודה ובמערכות המחשוב להשכרת רכב .תנאי הזיכיון כאמור הינם כמפורט
בהסכמים עליהם חתמה החברה עם אוויס אירופה .לפרטים נוספים ראה סעיף 20להלן.
שיטת Avis
2.3
שיטת Avisלהשכרת כלי רכב והחכרתם מתבססת ,בין היתר ,על שיטות אחידות של פעולה,
הדרכת עובדים ,שירותי פרסום ושיווק ,אחידות במראה הסניפים ובשילוט ,אחידות במראה אתר
האינטרנט ,הנפקת כרטיסי מועדון ,מתן פטור מתשלום נזק בגין גניבה או תאונה ,מערכת
התחשבנות ומערכת מחשוב מרכזית המבוססת על תוכנת מחשב ייחודית המכונה "."Wizard
ההתקשרות בקשר לשימוש בתוכנת ה Wizard-הנה נפרדת מהסכמי הזיכיון והתשלום בגינה הנו
פונקציה של מספר חוזי ההשכרה .לחברה אין תלות בשימוש ב .Wizard-כן מתבססת שיטת Avis
על הענקת זיכיונות להשתמש בשיטת Avisובסימני Avisבאזור מסוים והענקת זיכיונות להשתמש
בשיטת Avisובסימני Avisולפעול כסוכנה של Avisלקבלת הזמנות להשכרת רכב ברחבי העולם.
2.4
לחברה זיכיון כאמור לעשות שימוש בשיטת Avisובסימני Avisבישראל ולפעול כסוכנה של Avis
לקבלת הזמנות להשכרת רכב ברחבי העולם מכח הסכם זיכיון עם חברת Avis Budget EAMEA
)לשעבר (Avis Europe PLC :חברה פרטית רשומה באנגליה )לשעבר חברה ציבורית שמניותיה
נסחרו בבורסה בלונדון( )"אוויס אירופה"( שמניותיה נרכשו בשנת 2011על ידי Avis Budget
Group inc.חברה ציבורית שהתאגדה בארה"ב )אשר למיטב ידיעת החברה ,מניותיה נסחרות
בבורסת הנאסד"ק ומחזיקה במותג Avisובמותג Budgetהשכרת רכב וכן במספר מותגים נוספים,
הקשורים עם עולם התיירות והמלונאות( )"אוויס ארה"ב"( .אוויס אירופה הינה בעלת הזיכיון
לעשות שימוש בלעדי בשם Avisאותו קיבלה מאוויס ארה"ב .למיטב ידיעת החברה ,הזיכיון האמור
כולל את זכות השימוש בסימן המסחר ,Avisבשיטות Avisלהשכרת כלי רכב והחכרתם ובתכנת
המחשב Wizardעד לשנת 2036ברחבי אירופה ,המזרח התיכון ,אפריקה ואסיה .בסוף שנת
2002רכשה אוויס אירופה את מותג Budgetבאירופה ,המזרח התיכון ,אפריקה ואסיה .בישראל
מופעל זיכיון Budgetללא כל קשר לחברה.
2.5
המותג Avisנתמך ברחבי העולם באמצעות מערכת שיווק ופרסום אחידה ,התומכת ,בין היתר,
בפרסומים ברחבי העולם של סניפיה השונים של Avisתחת הסיסמא האחידה "."We try harder
שיטת Avisכוללת גם הנפקת כרטיסים מגנטיים ,המאפשרים ללקוחותיה ליהנות משירות מועדף,
הכולל הנחות והטבות שונות.
2.6
למיטב ידיעת החברה Avis Budget Group ,פעילה בכ 10,000 -סניפים הפרושים בלמעלה מ-
175מדינות בעולם .רוב הסניפים בצפון אמריקה ,אירופה ואוסטרליה נמצאים בבעלותה וביתר
האזורים מופעלים הסניפים באמצעות זכיינים .למיטב ידיעת החברה Avis Budget Group ,מבצעת
כ 28 -מיליון השכרות רכב בשנה )כ 125-מיליון ימי השכרה( ובבעלותה כ 500,000 -כלי רכב.
3
תאור עסקי התאגיד
פעילות החברה
2.7
בכל תחומי הפעילות שלה ,פועלת החברה בסביבה עסקית תחרותית ,כאשר להערכת החברה
יתרונותיה היחסיים הם מותג מוביל ,איכות השירות ,פריסה ארצית ,סינרגיה בין הפעילויות השונות
של החברה ונתח שוק מהותי.
2.8
כאמור לעיל ,לחברה שני תחומי פעילות עיקריים:
2.8.1ליסינג תפעולי
בתחום זה משכירה החברה בישראל כלי רכב מסוגים שונים ,פרטיים ומסחריים ,לקהל
לקוחות בעיקר מן המגזר העסקי ,לתקופות משתנות )לרוב שלוש שנים( ,תמורת תשלום
חודשי קבוע .בשיטת הליסינג התפעולי ,מקבל הלקוח מהחברה חבילת שירות ,הכוללת
רכב ,שירותי מוסך ,רישוי ,ביטוח חובה ,פטור מתשלום נזק במקרה של תאונה או גניבה,
רכב חלופי ,שירותי דרך ושירותי שינוע באמצעות מאגר נהגים ובתום תקופת ההשכרה
מוכרת החברה את כלי הרכב.
2.8.2השכרת כלי רכב לזמן קצר
בתחום זה משכירה החברה בישראל כלי רכב ,מסוגים שונים ,פרטיים ומסחריים ,לקהל
לקוחות ישראלים ותיירים ,לתקופות משתנות )עד שנה( ,בתעריפים משתנים ובתום
תקופת ההשכרה מוכרת החברה את כלי הרכב.
2.8.3אחרים
נוסף על תחומי הפעילות האמורים לעיל ,לחברה מספר תחומי פעילות משניים אשר ,ביחד
ולחוד ,אינם מהווים רכיב עסקי מהותי של החברה .פעילויות אלו כוללות מכירת שוברים
להשכרת כלי רכב בחו"ל ,ליסינג מימוני ומכירת כלי רכב חדשים ועסקאות טרייד אין.
לפרטים נוספים בדבר מגזרים עסקיים ראה ביאור 20בדוחות הכספיים השנתיים.
2.8.4פעילות במסגרת חברות מוחזקות
לחברה פעילות יבוא ומכירת כלי רכב באמצעות החזקותיה בחברה המוחזקת אוטו
איטליה ,חברה פרטית בעלת זיכיון ליבוא רכבי פרארי ומזראטי לישראל .לפרטים ראה
ביאור 7ב' לדוחות הכספיים השנתיים.
כמו כן ,לחברה פעילות ליסינג והשכרה לזמן קצר במזרח אירופה תחת המותג אוויס
באוקראינה .לפרטים ראה ביאור 7א' לדוחות הכספיים השנתיים.
4
תאור עסקי התאגיד
.3
השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה
להלן מבנה השליטה בחברה נכון למועד אישור דו"ח זה:
להלן יובא פירוט ,למיטב ידיעת החברה ,אודות השקעות בהון החברה ועסקאות מהותיות אחרות שנעשו
במניותיה על-ידי בעלי עניין בה במהלך שנתיים שקדמו למועד פרסום הדו"ח:
3.1ביום 13בדצמבר 2013קרדן ישראל וחברת המזרח מכרו את מלוא החזקותיהן בחברה ,אשר היוו
יחד 76.4%ממניות החברה ל UMI-וזאת בתמורה לסך כולל של כ 172,646 -מיליוני ש"ח וכן
הוקצו והועברו לכל אחת מהן 126,019מניות של .UMI
3.2בחודש ינואר 2014רכשה UMIבהצעת רכש מלאה את יתרת מניות החברה אשר הוחזקו על ידי
הציבור ,במחיר של 36ש"ח למניה .עם השלמת הצעת הרכש כאמור ,מחזיקה UMIבבעלות
המלאה בחברה וזו הפכה לחברה פרטית שהיא תאגיד מדווח.
3.3ביום 26במרץ ,2014לאחר השלמת קבלת האישורים במוסדות המוסמכים של החברה ,מימשו
נושאי משרה בחברה ובהם המנכ"ל את האופציות אשר הוקצו להם על ידי החברה בהתאם
לתוכנית האופציות של החברה ,לרבות האופציות שהואצו מועדי ההבשלה שלהן ו UMI -רכשה
את 105,760המניות שנבעו ממימוש האופציות כאמור ,בתמורה לתשלום מחיר הצעת הרכש
המלאה ) 36ש"ח למניה ,המשקף שווי של כ 503 -מיליוני ש"ח לחברה( ,אשר הושלמה על ידי
UMIכמתואר בסעיף 3.2לעיל.
3.4במהלך השנתיים שקדמו למועד פרסום הדוח נרכשו על ידי החברה ברכישות עצמיות מניות
החברה ,כמפורט בסעיף 16.10להלן.
.4
חלוקת דיבידנדים
במהלך שנתיים שקדמו למועד פרסום הדו"ח לא חילקה החברה דיבידנדים .יצוין כי לחברה אין מדיניות
חלוקת דיבידנד .לפירוט בדבר מגבלות על חלוקת דיבידנדים ראה סעיף 16.3.2להלן.
5
תאור עסקי התאגיד
חלק שני – מידע אחר
.5
מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה
5.1
להלן נתונים כספיים מאוחדים של החברה בחלוקה לתחומי פעילות לשנה שנסתיימה ביום 31
בדצמבר :2014
השכרה
לזמן קצר
אלפי ש"ח
ליסינג
תפעולי
אחרים
התאמות
למאוחד
מאוחד
סך ההכנסות
מחיצוניים
1,013,775
251,321
240,065
-
1,505,161
מתחומי פעילות אחרים
-
22,715
-
)(22,715
-
סך הכל הכנסות
1,013,775
274,036
240,065
)(22,715
1,505,161
סך העלויות המיוחסות
עלויות קבועות אשר אינן מהוות
הכנסות בתחום פעילות אחר
99,521
עלויות משתנות אשר אינן מהוות
הכנסות בתחום פעילות אחר
825,586
35,935
234,180
8,658
224,011
-
144,114
1,283,777
עלויות משתנות המהוות הכנסות
של תחומי פעילויות אחרים
-
-
-
)(22,715
)(22,715
סך הכל העלויות המיוחסות
925,107
270,115
232,669
)(22,715
1,405,176
רווח המגזר
88,668
3,921
7,396
-
99,985
סך נכסים מזוהים ליום 31
בדצמבר 2014
1,852,038
288,186
36,862
-
2,177,086
יוסברו להלן אופן הקצאת עלויות משותפות וכן ההתאמות של סכומי הנתונים לסכומים בדוחות
הכספיים המאוחדים:
אופן הקצאת עלויות משותפות -עיקר העלויות המשותפות המוקצות בין מגזר ההשכרה לזמן קצר
למגזר הליסינג התפעולי הינן בגין מערך מכירת הרכב ,המשותף לשני המגזרים הנ"ל .כמו כן,
מבוצעת הקצאה בין המגזרים כאמור בגין עלויות משותפות בתחום אחזקת סניפים .חלוקת
העלויות המשותפות בין המגזרים נעשית על פי מפתח הקצאה המשקף את יחס צי כלי הרכב
המשמש להשכרה לבין צי כלי הרכב המשמש לליסינג.
התאמות של סכומי הנתונים לסכומים בדוחות הכספיים המאוחדים -מגזר ההשכרה לזמן קצר
משרת את מגזר הליסינג התפעולי בדרך של העמדת רכב חליפי מצי ההשכרה ללקוחות הליסינג
התפעולי .הנתונים המפורטים תחת טור "התאמות למאוחד" הנם בגין ההכנסות הבין -מגזריות
כאמור ,אשר מתבטלות בדוחות הכספיים המאוחדים.
6
תאור עסקי התאגיד
5.2
להלן נתונים כספיים מאוחדים של החברה בחלוקה לתחומי פעילות לשנה שנסתיימה ביום 31
בדצמבר :2013
השכרה
לזמן קצר
אלפי ש"ח
ליסינג
תפעולי
אחרים
התאמות
למאוחד
מאוחד
סך ההכנסות
מחיצוניים
952,272
296,039
164,542
-
1,412,853
מתחומי פעילות אחרים
-
13,172
-
)(13,172
-
סך הכל הכנסות
952,272
309,211
164,542
)(13,172
1,412,853
סך העלויות המיוחסות
עלויות קבועות אשר אינן מהוות
הכנסות בתחום פעילות אחר
96,236
38,599
עלויות משתנות אשר אינן מהוות
743,900
הכנסות בתחום פעילות אחר
261,922
עלויות משתנות המהוות הכנסות
של תחומי פעילויות אחרים
3,238
151,008
-
138,073
1,156,830
-
-
)(13,172
)(13,172
סך הכל העלויות המיוחסות
840,136
300,521
154,246
)(13,172
1,281,731
רווח המגזר
112,136
8,690
10,296
סך נכסים מזוהים ליום 31
בדצמבר 2013
1,778,829
5.3
329,112
131,122
2,174,870
66,929
להלן נתונים כספיים מאוחדים של החברה בחלוקה לתחומי פעילות לשנה שנסתיימה ביום 31
בדצמבר :2012
השכרה
לזמן קצר
אלפי ש"ח
ליסינג
תפעולי
אחרים
התאמות
למאוחד
מאוחד
סך ההכנסות
מחיצוניים
998,690
299,037
94,958
-
1,392,685
מתחומי פעילות אחרים
-
12,573
-
)(12,573
-
סך הכל הכנסות
998,690
311,610
94,958
)(12,573
1,392,685
סך העלויות המיוחסות
עלויות קבועות אשר אינן מהוות
הכנסות בתחום פעילות אחר
96,128
39,858
עלויות משתנות אשר אינן מהוות
822,656
הכנסות בתחום פעילות אחר
258,393
729
91,733
עלויות משתנות המהוות הכנסות
של תחומי פעילויות אחרים
-
136,715
1,172,782
)(12,573
)(12,573
סך הכל העלויות המיוחסות
918,784
298,251
92,462
)(12,573
1,296,924
רווח המגזר
79,906
13,359
2,496
-
95,761
סך נכסים מזוהים ליום 31
בדצמבר 2012
1,656,850
346,214
23,731
-
להסבר בדבר התוצאות הכספיות ראה דוח הדירקטוריון על מצב עסקי התאגיד.
7
2,026,795
תאור עסקי התאגיד
.6
סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה
להלן תיאור המגמות ,האירועים וההתפתחויות בסביבה המאקרו-כלכלית של החברה ,אשר למיטב ידיעת
החברה והערכתה ,יש להם או עשויה להיות להם השפעה כללית מהותית על תוצאות פעילותה העסקית
או ההתפתחויות בחברה כולה או בתחום פעילותה .יצוין כי החברה לא ערכה כימות או אומדן להשפעת
האירועים ו/או ההתפתחויות כאמור.
6.1
צמיחה או האטה כלכלית
האטה במצב הכלכלי במשק הישראלי או גידול בשיעור האבטלה או התפתחויות וזעזועים בשווקים
העולמיים ,עלולים להשפיע על פעילותה העסקית של החברה ועל צמיחתה )בין היתר על נזילות
הקבוצה ,שווי ההון העצמי והנכסים שלה ,יכולתה לממש את נכסיה וכדומה( ,להוביל לירידה
בביקוש לשירותי ליסינג תפעולי והשכרת כלי רכב או לפגיעה בשוק כלי הרכב המשומשים ,דבר
הצפוי להשפיע על שווי צי כלי הרכב של החברה.
כמו כן יכולים שינויים במצב הכלכלי להשפיע על זמינות אשראי בשוק ועל מחירו ,על מצבם של
לקוחות החברה ועל היבטים מסחריים נוספים העלולים להשפיע על מצבה של החברה.
6.2
שינויים במצב הביטחוני והפוליטי
שינויים במצב הביטחוני והפוליטי בעולם בכלל ובישראל בפרט ,עשויים להשפיע על פעילות
החברה .כך למשל ,במהלך החודשים יולי-אוגוסט 2014נערך מבצע צבאי "צוק איתן" בעזה .נוכח
המבצע והשלכותיו נפגע היקף התיירות הנכנסת והיוצאת וכן חלה באותה תקופה האטה כלכלית
כללית במשק .לאור האמור וכפועל יוצא מכך ,הסתמנה ירידה בעיקר בפעילות ההשכרה
התיירותית והפרטית של החברה ולפיכך חלה ירידה בהכנסות החברה מהשכרה וירידה מסוימת
בפעילות מכירת הרכב אשר באו לידי ביטוי בתוצאות פעילות החברה ברבעון השלישי לשנת
.2014
6.3
תנודות מחירים בשוק המכוניות המשומשות
הנכס העיקרי של החברה הנו צי כלי הרכב שלה ועל כן ,מחירי המכוניות המשומשות משפיעים על
שווי נכסי החברה .מחירי המכוניות המשומשות מושפעים מגורמים שונים וביניהם:
6.4
6.3.1
צמיחה או האטה כלכלית כמתואר בסעיף 6.1לעיל -האטה כלכלית ומצוקת אשראי
משפיעה הן על לקוחות פרטיים מבחינת יכולת רכישת רכב ,הן על הלקוחות העסקיים
מבחינת הביקוש לשירותי ליסינג תפעולי והן על חברות הליסינג ,מבחינת יכולות המימון
והיכולת לממש כלי רכב בתום תקופת השכירות.
6.3.2
היצע גדול של מכוניות למכירה -מצד יבואנים וחברות ליסינג ,עלול לשחוק את מחירי
המכוניות המשומשות.
6.3.3
רגולציה ,כמתואר בסעיפים 6.4ו 6.5 -להלן -שינוי בשיטת שווי השימוש ברכב צמוד
לעובדים ויישום רפורמות בשינוי מס קניה על כלי רכב חדשים וכן ,שינוי בשערי מט"ח,
משפיעים על מחיר כלי הרכב החדשים וכנגזרת מכך ,גם על מחיר כלי הרכב המשומשים,
כך שהעלאה של המחיר לצרכן של רכב חדש גוררת העלאה במחיר הרכב המשומש מאותו
דגם ולהיפך.
שינויים בחוקי המס
שינוי במערך המיסוי על רכב חדש ,במיסוי על שווי השימוש של עובדים ברכב צמוד וכן שינוי
בשיעורי מס חברות ושינויים בפקודת מס הכנסה והתקנות על פיה ,עלולים להשפיע על פעילות
החברה ועל שווי נכסיה.
6.4.1
שווי שימוש ברכב צמוד -חלק ניכר מרכבי הליסינג התפעולי ניתן לעובדים בחברות כ"רכב
צמוד" ,דבר המהווה הטבה לעובד .חלק מן העובדים נדרש לוותר על מרכיב חודשי קבוע
8
תאור עסקי התאגיד
הנגזר משכר הברוטו ,תמורת קבלת ההטבה האמורה .בגין הרכב הצמוד משלם העובד
מס על פי השווי שנקבע על ידי רשות המיסים כהטבה )"שווי שימוש"(.
בהתאם לתקנות מס הכנסה )שווי השימוש ברכב( )תיקון( התש"ע ,2009החל משנת
2010מחושב שווי השימוש כשיעור מתוך מחיר המחירון של הרכב בהיותו חדש .שיעור
שווי השימוש החודשי הינו .2.48%שווי השימוש משפיע להערכת החברה על הביקוש
לרכב ליסינג ,שכן הנו אחד משיקוליו של הלקוח בהעדפת שירות ליסינג תפעולי על פני
רכישת רכב .יחד עם זאת ,שיקולי הלקוח בהחלטה כאמור הנם מגוונים ,כגון :תעריף
השירות ,צמצומים בפעילות הלקוח ,שינויים בתנאי העסקה אצל הלקוח ,שינוי בהעדפות,
מחירי דלק ,נזילות וכדומה ,כאשר שווי השימוש מהווה שיקול אחד בלבד מתוכם .אין בידי
החברה היכולת והכלים להעריך ולכמת את מידת השפעת שיקול שווי השימוש על קבלת
ההחלטות על ידי הלקוח.
6.4.2
שינויי מיסוי על רכב חדש -שיעור מס הקניה הבסיסי בקניית רכב חדש עומד על .83%
במקביל ניתנות הטבות בסכום המס המשולם על רכישת רכב בהתאם ל"ציון הירוק" ,שהוא
מדד הנקבע על ידי משרד התחבורה בהתייעצות עם המשרד לאיכות הסביבה ביחס לכלי
רכב לצורך קביעת דרגת זיהום האוויר שלהם .בנוסף ,מס קניה החל על רכישת כלי רכב
היברידיים או חשמליים הנו בשיעורים נמוכים יותר .בחודש אוגוסט 2013נכנסה לתוקף
רפורמה בתחום הענקת התמריצים למערכות בטיחות ברכב ,שגיבשו במשותף רשות
המסים במשרד האוצר ומשרד התחבורה ,לפיה יוענק זיכוי ממס קניה לרכב שיותקנו בו
מערכות בטיחות מתקדמות תוך שימת דגש על מערכות המסייעות במניעת תאונות דרכים
דוגמת המערכת שמתריעה על סטייה מנתיב הנסיעה ,מערכת לזיהוי הולכי רגל ומערכתלניתור מרחק מהרכב מלפנים .במקביל ,החל מאותו מועד עודכנה נוסחת החישוב של
הציון הירוק ,אשר קובע את תמריצי המס לכלי רכב בהתאם לרמת זיהום .על פי פרסומים
שונים עדכון נוסחת החישוב כאמור לעיל צפוי להעלות את מס הקניה על כלי רכב ובתוך כך
להוביל להעלאת מחיר מסוימת לכלי רכב חדשים.
שיעור מס הקניה ושינויים בו משפיעים על מחירי כלי רכב חדשים ובכך גם על מחירי כלי
רכב משומשים .לפיכך ,שינויים בשיעורי המס ישפיעו הן על תעריפי הליסינג וההשכרה והן
על מכירת כלי הרכב בתום התקופה.
6.4.3
סעיף 96לפקודת מס הכנסה – שחלוף -ביום 30ביולי 2013אישרה מליאת הכנסת את
החוק לשינוי סדרי עדיפויות לאומיים )תיקוני חקיקה להשגת יעדי התקציב לשנים 2013ו-
,(2014התשע"ג") 2013-חוק התקציב"( .במסגרת זו תוקן סעיף 96לפקודת מס הכנסה
)"הפקודה"( ,ונקבע שהחל מיום 1באוגוסט ,2013ההקלות הקבועות בסעיף 96לפקודה
לא תחולנה על חברות השכרת רכב וליסינג ,כך שלא תינתן האפשרות לבצע 'שחלוף'
בפטור ממס רווח הון הנוצר ממכירת כלי רכב פרטיים .לשינוי כאמור עשויה להיות השפעה
על תזרים המזומנים של החברה בשנים הבאות .להערכת החברה ,לא תהיה לכך השפעה
על יכולתה לעמוד בהתחייבויותיה .לפרטים נוספים ראה ביאור 18לדוחות הכספיים
השנתיים של החברה.
6.4.4
שינויים בשיעור הפחת לצורך מס -ביום 29ביולי ,2013פורסמו תקנות מס הכנסה )פחת(
)תיקון( ,התשע"ג ,2013-לפי תיקון זה שיעור הפחת השנתי לצורך מס הכנסה על כלי רכב
לליסינג שירכשו החל מיום 1באוגוסט 2013ירד משיעור של 20%לשיעור של .16%
לשינוי כאמור עשויה להיות השפעה על תזרים המזומנים של החברה בשנים הבאות.
להערכת החברה ,לא תהיה לכך השפעה על יכולתה לעמוד בהתחייבויותיה.
9
תאור עסקי התאגיד
6.4.5
6.5
שינויים במס חברות -לשינויים בשיעורי מס החברות עשויה להיות השפעה מהותית על
תוצאותיה של החברה .בחודש יולי ,2013הועלה מס החברות לשיעור של 26.5%בתוקף
החל מיום 1בינואר 2014במקום 25%בהתאם לחקיקה הקודמת.
שינויים רגולטורים
6.5.1
בחודש ספטמבר 2011מינתה הממשלה ועדה בראשות פרופ' ירון זליכה להגברת
התחרותיות בענף הרכב .בחודש אפריל 2012דנה ועדת הכלכלה של הכנסת במסקנות
הוועדה ומינתה צוות בינמשרדי לבדיקת יישום המלצותיה .בהתאם ,המליץ הצוות ליישם
חלק מההמלצות ולגבי חלק מההמלצות לא פורסמה עמדה רשמית .עיקר ההמלצות
שיושמו אינן משפיעות באופן ישיר או מהותי על פעילות החברה .בקשר להמלצת הוועדה
לבחון שינוי של סעיף 96לפקודת מס הכנסה ,ראה שינוי הסעיף כמתואר בסעיף 6.4.3
לעיל.
6.5.2
ביום 1ביוני 2013נכנס לתוקפו תיקון לתקנות התעבורה ,התשכ"א ,1961-המאפשר
לראשונה לבעלי תו סחר ,ביניהם חברות הליסינג ,למכור רכב חדש מבלי שברישיון הרכב
תרשם "יד" על שמה של חברת הליסינג .להערכת החברה פרסום התקנה האמורה לא
השפיע באופן מהותי על הענף.
6.5.3
חוק הריכוזיות -בחודש דצמבר 2013אושר בכנסת ופורסם ברשומות חוק לקידום התחרות
ולצמצום הריכוזיות ,התשע"ד .2013-חוק זה מבקש להפחית את רמת הריכוזיות במשק
הישראלי באמצעות הטלת מגבלות מבניות וכללי ממשל תאגידי על התאגדות במבנה
פירמדיאלי ,הפרדה בין החזקה בפעילות ריאלית משמעותית ופעילות פיננסית משמעותית
והטלת מגבלות לעניין הקצאת נכסי המדינה .החברה פעלה במהלך שנת 2014בהתאם
למגבלות המבניות והכללים התאגידים החלים עליה בשל היותה "חברת שכבה",
כהגדרתה בחוק האמור.
6.5.4
ביום 17בנובמבר ,2014הודיע שר התחבורה כי הוא עתיד לחתום על תקנה חדשה אשר
בין היתר תאריך את תקופת מבחן הרישוי השנתי של רכב פרטי חדש שנרכש בליסינג וכן
ציי רכב ,משנה לשנתיים ,כך שהם יידרשו לבצע את מבחן הרישוי הראשון כעבור שנתיים
מיום הרכישה.
6.5.5
לאחר תאריך המאזן ,ביום 21בינואר 2015אישרה מליאת הכנסת בקריאה שלישית את
הצעת חוק שכר מינימום )העלאת סכומי שכר מינימום – הוראת שעה( ,התשע"ה – ,2015
אשר לפיה יועלה בצורה הדרגתית במשך שנתיים שכר המינימום לסך של 5,000ש"ח
בחודש .להערכת החברה ,עשויה להיות לכך השפעה מסוימת על הוצאות השכר שלה,
באופן שלא יפגע ביכולתה לעמוד בהתחייבויותיה.
6.6
תנודות בשערי מטבע זר
החברה מושפעת בעיקר משינויים החלים בשער החליפין של הדולר ,היורו והיין ,לעומת השקל.
לשינויים אלו השפעות ,אשר חלקן מנוגדות ,על מצבה הכספי של החברה ,בין במישרין ובין בדרך
של השפעת שערי החליפין על מחירי הרכב החדש ליבואנים ,כמפורט בסעיף 25.11להלן.
6.7
תנודות בשיעורי הריבית והאינפלציה
נוכח היות החברה עתירת חוב ,לשינויים בשיעורי הריבית השפעה על עלות גיוס החוב לצורך מימון
הפעילות .לשינוי בשיעור האינפלציה השפעה על הריבית הנקובה בהלוואות צמודות מדד .ראה
פרוט בסעיף 25.11להלן.
10
תאור עסקי התאגיד
6.8
תנודות במחירי הדלק
תנודות במחירי הדלק יכולות להשפיע על הביקוש לעסקאות ליסינג תפעולי ועל מחירי המכוניות.
כך ,מחירי דלק גבוהים יכולים להניע את לקוחות הליסינג של החברה להעדיף מכוניות חסכוניות
בדלק ,המצוידות במנועים קטנים או בהנעה היברידית ולהקטין הביקוש למכוניות בנזין בעלות
מנועים בגודל בינוני וגדול.
עליה במחיר הדלק עשויה להיות גורם משפיע בשיקולי העובד להעדיף עסקת ליסינג תפעולי
ולעומת זאת ייתכן ותופעה זו עלולה להיות שיקול כנגד הצעת עסקת ליסינג תפעולי לעובדים על
ידי המעסיקים.
המידע שלעיל בדבר הסביבה הכלכלית והגורמים החיצוניים המשפיעים על פעילות החברה ,הינם
מידע צופה פני עתיד ,המתבסס על הערכות ואומדנים סובייקטיביים של החברה בהתחשב בניסיון
מנהליה ועל פרסומים וסקרים שנכתבו ופורסמו על ידי גורמים מקצועיים במשק הישראלי בקשר עם
מצב המשק הנכונים למועד פרסום דוח זה .עם זאת לאור העובדה כי הנתונים שלעיל הינם אומדנים
והערכות בלבד ,להערכת החברה ,הגם שאולי ואינם מלאים או מדויקים כאמור ,יש בהם בכדי לספק
תמונה כללית לגבי הסביבה הכלכלית בה פועלת החברה .לאור האמור יכול והתוצאות בפועל
וההשלכות של הסביבה הכלכלית תהיינה שונות מהערכות המפורטות לעיל ,בשל גורמים שאינם
בשליטת החברה ואשר לכולם עשויה להיות השפעה על פעילות החברה.
11
תאור עסקי התאגיד
חלק שלישי – תיאור עסקי החברה לפי תחומי פעילות
.7
סינרגיה בין תחומי הפעילות של החברה
בפעילותה של החברה נעשה שימוש במערכים משותפים רבים .אסטרטגיית הפעולה של החברה לאורך
השנים הייתה ועודנה ביצוע מגוון תחומי הפעילות שלה ,תוך ניצול הסינרגיה ויתרון הגודל .להלן יובא
תיאור בדבר האופן בו מפעילה החברה את מערכיה המשותפים הנוגעים לצי הרכב של החברה בתחום
ההשכרה לזמן קצר ובתחום הליסינג התפעולי.
7.1
מותג
החברה פועלת תחת שם המותג הבינלאומי .Avis
7.2
רכש כלי הרכב
החברה רוכשת את צי כלי הרכב שלה ממגוון יבואני הרכב בישראל .בשנת 2014רכשה החברה
כ 10,800-כלי רכב ,אשר היוו ,למיטב ידיעת החברה ,כ 4.5% -מכלל מסירות רכב פרטי ומסחרי
קל חדש .בשנת 2013רכשה החברה כ 10,400 -כלי רכב ,אשר היוו ,למיטב ידיעת החברה ,כ-
4.9%מכלל מסירות רכב פרטי ומסחרי קל חדש ובשנת 2012רכשה החברה כ 9,400 -כלי רכב,
אשר היוו ,למיטב ידיעת החברה ,כ 4.6%-מכלל מסירות רכב פרטי ומסחרי קל חדש .בשל היקף
רכישות כלי הרכב של החברה ,מקבלת החברה הנחות מיבואני הרכב ותנאי האשראי נעים בין
תשלום במזומן ועד שוטף 120 +יום .החברה רוכשת כלי רכב מדגמים בעלי סחירות גבוהה בשוק
המכוניות המשומשות תוך שימת דגש על הערך הצפוי של כלי הרכב במועד המימוש .בשנת 2014
היו לחברה שני ספקים עיקריים :דלק מוטורס בע"מ ,יבואנית מזדה ופורד וקבוצת כלמוביל-
כלמוטור ,יבואנית יונדאי ומיצובישי מהם רכשה כ 49% -מכלל כלי הרכב שרכשה החברה .בשנת
2013רכשה מהם החברה כ 52%-ובשנת 2012כ 70% -מכלל כלי הרכב אותם רכשה החברה
באותן שנים.
כלי הרכב נרכשים בקטגוריות שונות ,כאשר הקטגוריה בה נרכש המספר הגדול ביותר של כלי
הרכב ,הינה קטגורית הרכב בעל נפח מנוע 1600סמ"ק וגיר אוטומטי .השיקולים העיקריים של
החברה ברכישת הרכב הינם:
7.2.1התנאים הכלכליים בעת רכישת הרכב )כגון שיעור הנחה ,תנאי אשראי ,התחייבות לרכישה
חוזרת ועוד( ;
7.2.2הערכתה של החברה לגבי מידת הסחירות וערך הגרט של הרכב בשוק הרכב יד שנייה,
הצפויים במועד מכירת הרכב בתום תקופת השכירות;
7.2.3בשוק הליסינג יש משקל גם לרצון הלקוח בדגם כזה או אחר.
לאור התחרותיות הרבה בין יבואני הרכב ,המגוון הרחב של דגמי מכוניות המתאימים לציי רכב
והעובדה כי לחברה אין הסכמים ארוכי טווח לרכישת כלי רכב מיבואנים ,להערכת החברה,
ביכולתה לשנות את תמהיל הרכישות בהתאם לשיקולים המפורטים לעיל וללא תוספת עלות
מהותית .המחיר לצרכן של כלי הרכב בקבוצות השונות הינו דומה מאוד .בנוסף ,קיים מגוון רחב
של דגמים בקטגוריות השונות המאפשרות לחברה גמישות בבחירת הדגמים השונים.
לחברה אין תלות מהותית במי מספקיה וזאת בשל יכולתה ,על-פי הערכתה ,לבצע רכש של כלי
רכב חדשים מיבואני רכב חלופיים ,ללא תוספת עלות מהותית .עם זאת ,לאור האמור לעיל וכפועל
יוצא מכך כי החברה רוכשת כ 49% -מכלי הרכב שלה משני ספקים ,יש לה תלות מסוימת בספקים
אלה.
12
תאור עסקי התאגיד
על פי רוב ,החברה רוכשת את כלי הרכב ,עם המפרט הטכני הבסיסי המשווק על-ידי היבואן
ורוכשת מערכות מיגון ,מערכות שמע ומערכות אחרות לכלי הרכב בהתאם לצורך ,מספקים
חיצוניים.
7.3
תחזוקת צי כלי הרכב
החברה מתחזקת את צי כלי הרכב שלה באמצעות מערך טכני מרכזי ,שהעסיק נכון ליום 31
בדצמבר 2014כ 40 -עובדים ,שעיקר עיסוקם הוא בניתוב כלי הרכב לביצוע טיפולים ותיקונים על
ידי ספקי שירות ומוסכים ,לרבות מוסכי יבואני הרכב ,פיקוח ובקרה על ביצוע שירותים כאמור וכן,
ביצוע בפועל של חלק מהטיפולים בכלי הרכב .כפועל יוצא מהאמור ,עיקר תחזוקת כלי הרכב
שבבעלות החברה מתבצעת על ידי מוסכים חיצוניים ונותני שירותים אחרים .תחזוקת כלי הרכב
נחלקת לתחזוקה מכנית של מכלולי הרכב השונים וכן לתיקוני נזקי תאונות ושברים .הפעילות מול
מוסכי היבואנים מתבצעת הן במסגרת "אחריות היבואן" לכלי הרכב והן במסגרת טיפולים שוטפים
בהתאם להוראות היצרן .יובהר כי UMIוחברת המזרח מעניקות לחברה ברשת המוסכים המורשים
שלהן שירותי תחזוקה כאמור ושירותים נלווים לשירותים הנ"ל בקשר לכלי רכב שבבעלות החברה.
החברה איננה מבטחת את צי כלי הרכב שבבעלותה בביטוח מקיף .תחזוקת נזקי התאונות
והשברים מתבצעת על-ידי התקשרות עם ספקי חלפים ,מוסכי פחחות ,ספקי זגגות ואחרים .בכל
מקרה של תאונה קשה )אשר אינה אובדן מוחלט כהגדרתו בחוק( ,החברה מבצעת הערכת כדאיות
כלכלית של תיקון הנזק .במקרה של חוסר כדאיות כלכלית ,החברה מוכרת את הרכב הניזוק
במצבו.
7.4
ביטוח ורישוי צי כלי הרכב
החברה מחויבת ברכישת ביטוח חובה ,ביטוח צד שלישי ורישוי לכל רכביה .כאמור לעיל ,החברה
אינה רוכשת ביטוח מקיף לכלי הרכב בבעלותה משיקולים כלכליים המתבססים ,בין היתר ,על גודל
צי הרכב מחד ,מול עלויות פרמיית ביטוח מאידך .החברה בודקת על בסיס תקופתי את המדיניות
דלעיל .על פי הבדיקות האמורות שנערכו לאורך השנים ,כדאיות אי הביטוח תקפה והחברה
ממשיכה במדיניותה דלעיל .כחלק מהבדיקות בוחנת החברה את כמות כלי הרכב של החברה
שנגנבו.
להלן נתונים בדבר גניבות ואובדן מוחלט של כלי הרכב שבבעלות החברה בין השנים :2012-2014
שנה
גניבות
כמות ביחידות מיליוני ש"ח
אובדן מוחלט
כמות ביחידות מיליוני ש"ח
2012
67
4.8
119
6.5
2013
54
4.0
106
6.1
2014
89
6.6
123
6.7
לגבי הכרזה על רכב כ"אובדן להלכה" ,התייחסות החברה לאירוע הינה כאל תאונה כך שהרכב
מתוקן או נמכר במצבו לפי שיקולי כדאיות כלכלית .מבחינת טיפול החברה בתיק התאונה ,אין
הבדל מהותי בין תאונה קשה לתאונה קלה.
7.5
מכירת כלי הרכב
מכירת כלי הרכב ,מתבצעת תחת המותג ,Avisבאמצעות 22מרכזי מכירה של החברה בפריסה
ארצית .החברה מוכרת את כלי הרכב מפעילות הליסינג בדרך כלל בתום 30-36חודשי חכירה.
רוכשי כלי הרכב הינם בעיקר מן המגזר הפרטי והיתר הינם סוחרי כלי רכב משומשים .צי כלי הרכב
נמכר בהפחתה מסוימת ממחירון לוי יצחק ,אשר נוהג להפחית באופן כללי על פי רוב שיעור של בין
11% -22%משוויים של כלי רכב המשמשים כרכבי ליסינג או השכרה וללא בחינת מצבו הטכני
הפרטני של כל אחד מכלי הרכב האמורים.
13
תאור עסקי התאגיד
7.6
מתקני החברה
לחברה כ 32 -מתקנים בכל רחבי הארץ המשמשים לכלל פעילויותיה .החברה מעניקה שירות
ללקוחות ההשכרה לזמן קצר והליסינג התפעולי בכל רחבי הארץ באמצעות מערך ניהול ובקרה
ארצי של כלי הרכב:
7.6.1מטה ניהולי בבני ברק בו ממוקמת הנהלת החברה ,מערך השיווק והמכירות ,מערך
הכספים ,מוקד המענה הטלפוני ,מערך המחשוב ,המחלקה המשפטית ,מטה אבטחת
איכות ומחלקות נוספות.
7.6.2מטה תפעולי/לוגיסטי בלוד בו ממוקם המערך הטכני המרכזי של החברה ,מחלקת בקרת
רכב ומחלקות נוספות.
7.6.3מטה תפעולי/לוגיסטי ברחובות בו ממוקמות מחלקת הכנת רכב חדש ומחלקת הכנת רכב
למכירה.
7.6.4סניפי שרות והשכרה בהם מתבצעת פעילות השכרת הרכב לזמן קצר ומתן שירות
ללקוחות הליסינג התפעולי.
7.6.5מרכזי מכירת כלי הרכב בהם מתבצעת פעילות מכירת כלי הרכב.
7.6.6סניף השכרה בנמל התעופה בן גוריון הפועל שבעה ימים בשבוע 24 ,שעות ביממה.
הפעילות בסניף הנה מהותית לפעילות החברה בתחום ההשכרה לזמן קצר .הסניף מופעל
על ידי החברה ,על פי הסכם עם רשות שדות התעופה החל משנת .1994בחודש פברואר
2010נחתם הסכם חדש עם רשות שדות התעופה )"הסכם ההרשאה"( .על פיו מוענקת
לחברה הרשאה למתן שירותי השכרת כלי רכב לנהיגה עצמית בנמל התעופה במקומות
שירות שהוקצו לחברה .בתמורה להרשאה משלמת החברה לרשות שדות התעופה דמי
הרשאה קבועים ומשתנים ודמי שימוש במקומות השירות ובשירותים השונים .ההרשאה על
פי הסכם ההרשאה הינה לתקופה בת חמש שנים מיום 1בפברואר .2010בהתאם
לזכותה על פי הסכם ההרשאה ,האריכה רשות שדות התעופה את ההרשאה עד ליום 31
בינואר .2016לרשות שדות התעופה עומדת הזכות להאריך את ההרשאה לתקופה נוספת
של 12חודשים נוספים .לרשות שדות התעופה עומדת הזכות לבטל את הסכם ההרשאה
מכל סיבה סבירה לפי שיקול דעתה ,בהודעה מוקדמת בת 120ימים ,זאת בנוסף לזכותה
לבטל את הסכם ההרשאה בנסיבות בהן הפרה החברה את תנאיו.
החברה עושה שימוש ברוב המתקנים המשמשים לפעילותה מכוח הסכמי שכירות ממשכירים
שונים ,בשכירות חופשית ,לתקופות הנעות בין שנה לעשר שנים .אין לחברה תלות במשכיר מסוים
והחברה יכולה להעתיק את פעילותה בהתראה קצרה יחסית.
סך דמי השכירות ששולמו על ידי החברה בשנת 2014הסתכמו לסך של כ 23.3-מיליוני ש"ח,
בשנת 2013הסתכמו לסך של כ 23 -מיליוני ש"ח ובשנת 2012לסך של כ 23.6 -מיליוני ש"ח.
7.6.7נכסים שבבעלות החברה ,הנם כמפורט להלן:
7.6.7.1
לוד ,אזור תעשיה צפוני -מטה תפעולי/לוגיסטי אשר שטחו הכולל עומד על כ-
8דונם בבעלותה המלאה.
7.6.7.2
לוד ,מרכז לוגיסטי ובניין מטה מרכזי )בהקמה( -ביום 21במרץ 2012
רכשה החברה 100%בחברת סיבוס רימון תעשיות מבנים ופיתוח בע"מ
)"החברה הנרכשת"( ,שהיא בעלת זכויות חכירה מהוונות במקרקעין בשטח
14
תאור עסקי התאגיד
של כ 66 -דונם המצויים באזור התעשייה בלוד )"המקרקעין"( .בכוונת החברה
להקים על המקרקעין מרכז לוגיסטי ובניין מטה מרכזי .כאמור לחברה הנרכשת
זכויות חכירה מהוונות במקרקעין ,כאשר לגבי 40דונם מהמקרקעין תקופת
החכירה מסתיימת בשנת 2043ואילו ביחס ל 26 -דונם מהמקרקעין תקופת
החכירה מסתיימת בשנת .2040לחברה הנרכשת זכות להאריך את תקופות
החכירה במקרקעין ב 49 -שנים נוספות .ההשקעה במקרקעין מוערכת בשלב
זה על ידי החברה בהיקף של כ 100-מיליוני ש"ח אשר ישמשו להכשרת
ופיתוח המקרקעין ובניית מתחם משרדים ,וזאת לצורך הקמת המטה הניהולי,
הלוגיסטי והתפעולי של החברה ושל .UMIהחברה מעריכה כי הפיתוח והבנייה
יושלמו במחצית הראשונה של שנת .2016
7.7
מכירות ושיווק
מערך המכירות ומערך השיווק של החברה מיומנים במכירת מגוון המוצרים והשירותים שהחברה
מציעה .פעילות השיווק והמכירות של החברה בתחומי הפעילות נעשית באמצעות:
7.7.1מנהלי מכירות ,מוקדי מכירות ונציגי הסניפים של החברה הפונים לפלחי השוק השונים;
7.7.2
אתר אינטרנט ;
7.7.3
השתתפות במכרזים ובהליכים תחרותיים הנערכים על ידי לקוחות ממגזרים שונים;
7.7.4
פרסום בעיתונות ,פרסום על גבי שלטי חוצות ובאינטרנט;
7.7.5
עריכת אירועי לקוחות.
לחברה אין תלות מהותית במי מצינורות השיווק שלה ואין לה הסכמי בלעדיות בתחום השיווק
והמכירות.
7.8
.8
מימון
החברה מממנת את כלל פעילויותיה באמצעות אשראי מבנקים ,גיוס חוב משוק ההון ואשראי שוטף
מספקים.
ליסינג תפעולי
8.1
מבנה תחום הפעילות והשינויים שחלים בו
בתחום פעילות זה ,מעמידה החברה לרשות לקוחותיה בליסינג התפעולי כלי רכב מסוגים שונים,
לפי בחירתם ,לנהיגה עצמית ,בדרך כלל לתקופה בת 36חודשים .בשיטת הליסינג התפעולי מקבל
הלקוח ,תמורת תשלום חודשי קבוע ,חבילת שירות הכוללת על פי רוב שירותי מוסך ,רישוי ,ביטוח
חובה ,פטור מתשלום נזק במקרה תאונה או גניבה ,רכב חילופי ,שירותי דרך ושירותי שינוע הרכב
באמצעות מאגר נהגים .בתום תקופת השכירות מוחזר הרכב לחברה וזו מוכרת אותו.
צי כלי הרכב של החברה כולל ברובו הגדול כלי רכב משנות הייצור האחרונות ,פרטיים ומסחריים,
ממגוון הדגמים המיובאים לישראל .לקוחות החברה הינם בעיקר לקוחות עסקיים.
8.2
מגבלות חקיקה ,תקינה ,ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות
לפירוט בדבר מגבלות חקיקה החלות על תחומי פעילותה של החברה ,ראה סעיף 19להלן.
החברה ,למיטב ידיעתה ,עומדת בכל מגבלות החקיקה ,התקינה והאילוצים המיוחדים החלים על
תחום הפעילות.
15
תאור עסקי התאגיד
8.3
שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו
בשנים האחרונות ניכרת בענף הרכב בישראל מגמה של יצירת קבוצות רכב ,המשלבות פעילות של
יבוא כלי רכב ,השכרה ,ליסינג ומתן שירותים נלווים בקבוצה כגון :תחזוקה וביטוח .בהקשר זה
ראה סעיף 3לעיל בקשר לשינוי מבנה הבעלות בחברה וסעיף 22בקשר לשיתופי הפעולה הצפויים
בין החברה ובין .UMI
8.4
התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות או שינויים במאפייני הלקוחות בו
לאור היציבות בגודל שוק הליסינג התפעולי וזמינות מקורות המימון במהלך השנים ,2012-2014
התפתחו בשוק הליסינג מוצרים נוספים ,כגון :מוצר הליסינג המימוני ללקוחות פרטיים וליסינג
לתקופות קצרות.
8.5
גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים שחלים בהם
להלן תיאור עיקר גורמי ההצלחה:
8.5.1
איתנות פיננסית -הבאה לידי ביטוי במבנה החוב של החברה ,ברמת המינוף ,ביכולת
להתמודד עם שינויים והאטה בשוק ההון וביכולת לגייס כספים מבנקים ומשוק ההון.
8.5.2
יציבות כלכלית המובילה לצמיחה במשק.
8.5.3
ביקוש לשירותי ליסינג לרכב -על ידי חברות ועסקים הצורכים רכב לשימושן וכרכב צמוד
לעובדיהם כחלק מתנאי העבודה.
8.5.4
יתרון לגודל -הפעילות בענף זה כרוכה בעלויות קבועות גבוהות ולכן קיים יתרון
לחברות בעלות היקף פעילות גדול הנהנות מיתרון הנובע הן מיכולת מיקוח משופרת מול
יבואני הרכב בעת רכישת כלי הרכב והן מקיומן של עלויות קבועות )המהוות נתח
מצומצם יותר מההוצאות אצל חברות בעלות היקף פעילות גדול(.
8.5.5
עוצמת המותג -לקוחות מייחסים לרוב חשיבות רבה למוניטין של חברת הליסינג
ולמותג בינלאומי ,המעיד על יכולתה לספק שירות איכותי ,מקצועי ואמין.
8.5.6
גמישות תפעולית -יכולת להתאים את היקף הפעילות למציאות משתנה וניצול יעיל של
כלי הרכב בצי ההשכרה והליסינג.
8.5.7
פיזור לקוחות -מאפשר נטרול סיכונים ענפיים של לקוחות החברה על ידי פיזור והקטנת
התלות בלקוחות מענף מסוים.
8.5.8
מימוש כלי הרכב בתום תקופת החכירה -יכולת מימוש כלי הרכב בתום תקופת
החכירה בזכות מוניטין ואמינות החברה ,פריסה ומיקום של מגרשי מכירת רכב ,רמה
גבוהה של תחזוקת הרכב וכוח אדם מיומן.
8.6
חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם
לתחום פעילות זה חסמי כניסה גבוהים ,לרבות הצורך ברכישת צי כלי רכב חדש ,בהשקעות הוניות
גבוהות ,בהקמת מערך שירות בעל פריסה ארצית ,בהשקעה במותג ובפרסום .כמו כן ,לצורך
יציאה מתחום פעילות זה יש לסיים את ההתקשרויות עם הלקוחות קיימים או להעבירם לגורם
אחר.
8.7
תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם
פעילות ההשכרה ופעילות הליסינג הינן פעילויות תחליפיות בחלק מן התחומים .לקוח עסקי יכול
לבחור בין השכרה לתקופה של 3שנים )ליסינג תפעולי( בתעריפים מוזלים וכנגד התחייבות למשך
תקופת ההתקשרות ,לבין השכרה לתקופות קצרות יותר בתעריפים משתנים וגבוהים יותר ,אך
ללא התחייבות לתקופה ארוכה .להערכת החברה בשים לב כי החברה פעילה הן בתחום ההשכרה
16
תאור עסקי התאגיד
והן בתחום הליסינג ,אין לאמור לעיל השפעה מהותית על החברה .מוצר תחליפי נוסף לתחום
הליסינג התפעולי הינו ניהול צי רכב עצמאי בבעלות ישירה של הלקוח .להערכת החברה אין שינוי
מהותי בהיקף השימוש במוצר התחליפי הנ"ל.
8.8
תיאור שירותי הליסינג התפעולי
עסקאות הליסינג התפעולי ,אותן מציעה החברה ללקוחותיה ,מאפשרות ללקוח לחכור את כלי
הרכב לתקופות הנעות בין 12עד 48חודשים )בדרך כלל לתקופה של 36חודשים( בתשלום
חודשי קבוע .במסגרת שירותי הליסינג אותם מציעה החברה כלולים גם השירותים הבאים :שירותי
מוסך ,רישוי ,כיסוי במקרה תאונה או גניבה ,רכב חלופי ,שירותי דרך וגרירה ,אבזור הרכב ושירותי
שינוע הרכב לטיפולים באמצעות מאגר נהגים.
הליסינג התפעולי מאפשר ללקוח (1) :להפנות משאבים לתחומים מייצרי הכנסה ,תוך הקטנת
סעיפי ההון והפחת במאזניו (2) ,תזרים מזומנים מסודר ,שכן כל ההוצאות הצפויות והבלתי צפויות
בהחזקת הרכב כלולות בדמי השכירות (3) ,חיסכון במנהלה ובשעות עבודה ,שכן האחזקה נעשית
על-ידי גורם חיצוני.
דמי השכירות אותם גובה החברה מלקוחותיה נגזרים ממספר פרמטרים :עלות הרכישה של הרכב
והתוספות הנכללות בו ,אורך תקופת השכירות ,שעור הריבית ,ערך הפחת ,סל השירותים הנלווים
המוענקים ללקוח ומכסת הקילומטרים המוקצבת ללקוח .דמי השכירות בדרך כלל צמודים למדד
המחירים לצרכן ולהם מתווסף מע"מ.
החברה דורשת בטחונות מרוב לקוחותיה ,בהתאם למידת הסיכון הכרוכה בעסקה עימם.
הביטחונות הניתנים הינם מקדמות או פקדונות בגובה של מספר חודשי שכירות ,שטרי חוב
וערבויות אישיות .נכון ליום 31בדצמבר 2014לחברה בטחונות או מקדמות בסך כולל של כ76 -
מיליוני ש"ח.
החברה אינה צופה שינויים מהותיים בחלקה בענף הליסינג.
8.9
פילוח הכנסות ורווחיות
להלן נתונים בדבר התפלגות הכנסות החברה )במאוחד( הנובעות מליסינג תפעולי )לרבות
ממכירת כלי רכב משומשים ששימשו לליסינג תפעולי( במיליוני ש"ח ,באחוז מכלל הכנסות
החברה ,סכום הרווח גולמי )במאוחד( הנובע מליסינג תפעולי במיליוני ש"ח ושיעור הרווח הגולמי
באחוזים ,בשנים 2013 ,2012ו :2014 -
2014
2013
2012
הכנסות מליסינג תפעולי )מיליוני ש"ח(
1013.8
952.3
998.7
אחוז מכלל ההכנסות
67.4%
67.4%
71.7%
רווח גולמי )מיליוני ש"ח(
109.7
134.0
101.5
שיעור הרווח הגולמי
10.8%
14.1%
10.2%
8.10מוצרים חדשים
בתחום הליסינג השקת מוצרים חדשים של החברה אינה כרוכה בהוצאות פיתוח מהותיות.
8.11לקוחות
לקוחות החברה בתחום הפעילות הינם בעיקר מן המגזר העסקי ,חברות מכלל תחומי המשק
הזקוקות לרכב לשימושן העסקי וכן כרכב צמוד לעובדיהן ,הניתן כחלק מתנאי ההעסקה .מרבית
הלקוחות מתרכזים באזור המרכז .הלקוחות מחזיקים מרכב אחד ועד כ 1,400 -כלי רכב .אין
לחברה תלות במי מלקוחותיה בתחום הפעילות ותיק הלקוחות של החברה נרחב ומפוזר .ליום 31
17
תאור עסקי התאגיד
בדצמבר 2014לחברה כ 3,100 -לקוחות בתחום הפעילות בהשוואה לכ 2,300 -לקוחות ביום 31
בדצמבר 2013ולכ 1,700 -לקוחות ב 31 -בדצמבר .2012
8.12צבר הזמנות
בענף הליסינג תפעולי ,על אף קבלת הזמנות מהלקוחות ,נהוג על פי רוב שלא לחייב את הלקוח על
ביטול ההזמנה כל עוד זה נעשה בטרם אספקת כלי הרכב לחברה .לפיכך ,לא ניתן לראות
בהזמנות אלה משום הזמנות מחייבות אשר טרם הוכרו כהכנסות בדוחות הכספיים.
להלן פירוט אודות הכנסות צפויות של החברה מחוזי ליסינג חתומים:
תקבולים צפויים מחוזים
חתומים באלפי ש"ח
ליום 31בדצמבר 2014
תקופה
רבעון ראשון 2015
162,181
רבעון שני 2015
146,407
רבעון שלישי 2015
135,012
רבעון רביעי 2015
122,117
שנת 2015
565,717
שנת 2016
347,719
שנת 2017
111,896
שנת 2018
111
סה"כ
1,025,443
8.13תחרות
על פי נתוני סקירה ענפית אשר פורסמו על ידי BDIבחודש דצמבר ,2013בשנת 2013חל גידול
מתון של כ 1% -בגודל צי רכבי הליסינג התפעולי בישראל ומספר כלי הרכב שהוחכרו בליסינג
תפעולי עמד על כ 210,000 -כלי רכב .נתונים דומים עלו מסקירה ענפית ,אשר פורסמה על ידי
מידרוג בחודש ינואר ,2014לפיה בסוף שנת 2013עמד מספר כלי הרכב שהוחכרו בליסינג
תפעולי על כ 215,000 -כלי רכב.
בענף פועלות מספר חברות כאשר חמש מתוכן מובילות ומרכזות את עיקר הפעילות בתחום:
החברה ,ניו קופל ,אלבר ,אלדן והרץ .התחרות בתחום זה הינה במחיר וברמת השירות .שיטותיה
העיקריות של החברה להתמודדות עם התחרות הנן שמירה על רמת שירות גבוהה ,תוך יצירת
בידול איכותי בינה לבין מתחרותיה וחיזוק המותג הבינלאומי ,Avisוכל זאת במחירים הוגנים.
18
תאור עסקי התאגיד
בהתאם לנתוני הסקירות הענפיות המוזכרות לעיל ,להלן הערכת התפלגות נתח השוק בהתאם
למספר כלי הרכב לפי חברות:
ניו קופל,
25%
אחרים,
31%
אלבר,
13%
אלדן,
11%
הרץ,
9%
החברה-אוויס,
11%
8.14רכוש קבוע ומתקני החברה
צי כלי הרכב
צי כלי הרכב של החברה הינו הנכס העיקרי שלה .צי הליסינג התפעולי ,נכון ליום 31בדצמבר
2014מנה כ 24,900 -כלי רכב ,בעיקר משנות הדגם ,2012-2014נכון ליום 31בדצמבר 2013
מנה כ 23,200 -כלי רכב וליום 31בדצמבר 2012כ 22,300 -כלי רכב .החברה נוהגת להזמין כלי
רכב לצי הליסינג על פי רוב כנגד הזמנות מלקוחותיה .צי כלי הרכב של החברה הינו בבעלותה.
למגבלות בדבר שיעבוד נכסי החברה ראה סעיף 16.7להלן.
להלן יובאו תרשימים של כמות ממוצעת של כלי הרכב בצי הליסינג התפעולי ,כמות לקוחות
בליסינג התפעולי ,כמות הזמנות לרכב חדש בליסינג התפעולי וכמות מכירת כלי רכב מליסינג
תפעולי:
כמות ממוצעת של כלי הרכב בצי הליסינג התפעולי
24,590
24,687
22,679
22,463
25,000
23,209
20,000
15,000
10,000
5,000
19
2014
2013
0
2012
2011
2010
תאור עסקי התאגיד
להלן גיול כלי הרכב מצי הליסינג של החברה נכון ליום : 31.12.2014
גיל הרכב בשנים
0-1
1-2
2-3
3+
סה"כ
מגזר ליסינג
32%
27%
25%
16%
100%
כמות לקוחות בליסינג התפעולי לתום כל שנה
3,500
3,146
3,000
2,313
2,500
1,697
1,554
1,666
2,000
1,500
1,000
500
0
2014
2013
2012
2011
2010
כמות הזמנות בליסינג התפעולי
8,846
9,000
7,731
7,099
7,489
7,057
8,000
7,000
6,000
5,000
4,000
3,000
2,000
1,000
0
2014
2013
2012
20
2011
2010
תאור עסקי התאגיד
כמות מכירת כלי רכב מצי הליסינג
8,828
9,061
8,000
7,030
6,118
10,000
5,660
6,000
4,000
2,000
0
2014
2013
2012
2011
2010
8.15צפי להתפתחות בשנה הקרובה
לאור היציבות הניכרת בשנים האחרונות בשוק הליסינג בישראל ,מעריכה החברה כי גם בשנת
2015תשמור על נתח השוק שלה ,וזאת בהתחשב באיתנותה הפיננסית ובהתאם ,ביכולתה
להשיג מימון .החברה תוסיף ותפעל לשימור רמת השירות הגבוהה שהיא מעניקה ללקוחותיה
ולעמידה בהתחייבויותיה הכספיות.
המידע שלעיל בדבר צפי להתפתחות בשנה הקרובה הינו מידע צופה פני עתיד ,המתבסס על
הערכות ואומדנים סובייקטיביים של החברה בהתחשב בניסיון מנהליה .עם זאת לאור העובדה
כי הנתונים שלעיל הינם אומדנים והערכות בלבד ,יכול והתוצאות בפועל תהיינה שונות
מההערכות המפורטות לעיל ,בשל גורמים שאינם בשליטת החברה.
.9
השכרת רכב לזמן קצר
9.1
מבנה תחום הפעילות והשינויים שחלו בו
החברה מעמידה לרשות לקוחותיה בהשכרת רכב לזמן קצר כלי רכב מסוגים שונים ,לפי בחירת
הלקוח ,לנהיגה עצמית לתקופות זמן משתנות .צי כלי הרכב של החברה מורכב מכלי רכב פרטיים
ומסחריים ,ברובו הגדול משנות הייצור האחרונות וממגוון הדגמים המיובאים לישראל .לקוחות
החברה מתפלגים ללקוחות פרטיים )ישראלים ותיירים( וללקוחות עסקיים .משך השימוש של
לקוחות פרטיים נע ,בדרך כלל ,בין יום לחודש ,בעוד משך השימוש של הלקוחות העסקיים ארוך
יותר ונע ,בדרך כלל ,בין שבוע לשנה .בעוד הלקוחות הפרטיים מרבים להשתמש בכלי רכב
פרטיים ,הלקוחות העסקיים משתמשים הן בכלי רכב פרטיים והן בכלי רכב מסחריים .השכרת
רכבי החברה מתבצעת תחת שם המותג הבינלאומי .Avis
9.2
מגבלות חקיקה ,תקינה ,ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות
לפרטים בדבר מגבלות החקיקה החלות על פעילות החברה לרבות בתחום הפעילות ראה סעיף 19
להלן.
החברה ,למיטב ידיעתה ,עומדת בכל מגבלות החקיקה ,התקינה והאילוצים המיוחדים החלים על
תחום הפעילות ועל פעילותה בכלל כמפורט לעיל.
9.3
שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו
21
תאור עסקי התאגיד
במהלך שנת 2014המשיכה מגמת היציבות בביקוש להשכרת כלי רכב למעט תקופת מבצע "צוק
איתן" ,בה ירדו הביקושים באופן חד ,בתקופה שבדרך כלל הינה תקופת שיא בביקושים .עוד יצוין
כי ניכרת מגמה של גידול בכמות כלי הרכב להשכרה בענף כולו ,דבר שהוביל להמשך הגידול
התחרות ולהמשך השחיקה במחירי השכרת כלי רכב ורווחיות התחום .כפועל יוצא מכך בוחנת
חברה באופן מתמיד את גודל הצי האופטימאלי ופועלת בשלב זה להשבחת הצי ולצמצומו.
9.4
גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים שחלים בהם
גורמי ההצלחה הינם:
9.4.1
איתנות פיננסית הבאה לידי ביטוי במבנה החוב של החברה ,ברמת המינוף ,ביכולת
להתמודד עם שינויים והאטה בשוק ההון וביכולת לגייס כספים מבנקים ומשוק ההון.
9.4.2ביקוש לשירותי השכרת רכב על-ידי לקוחות כגון :המגזר העסקי ,המגזר התיירותי,
חברות ביטוח וחברות ליסינג עבור לקוחותיהן וכן מתן שירות לצי הליסינג התפעולי של
החברה .כמו כן ,קיימת חשיבות לפיזור לקוחות החברה בין המגזרים השונים ובתוכם.
9.4.3
רגיעה במצב הביטחוני ויציבות כלכלית המובילות לשגשוג בשוק התיירות.
יתרון לגודל -הפעילות בענף זה כרוכה בעלויות קבועות ובמערך לוגיסטי נרחב ולכן
9.4.4
קיים יתרון לחברות בעלות היקף פעילות גדול ,כח קנייה גדול ופריסת סניפים נרחבת.
עוצמת המותג -לקוחות ,הן שוכרי כלי הרכב והן רוכשי כלי הרכב המשומשים,
9.4.5
מייחסים חשיבות רבה למוניטין של חברת ההשכרה הנקשר ליכולתה לספק שירות
איכותי ,מקצועי ואמין.
9.4.6גמישות תפעולית -יכולת להתאים את היקף הפעילות למציאות משתנה וניצול יעיל של
כלי הרכב בצי ההשכרה והליסינג.
9.5
חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות
לתחום פעילות זה חסמי כניסה גבוהים יחסית :הצורך ברכישת צי רכב חדש בהשקעות הוניות
גבוהות ,הקמת מערך שירות וסניפים בעלי פריסה ארצית ,השקעה במותג ובפרסום .לתחום
פעילות זה חסמי יציאה המתמצים ביכולת למכור את צי כלי הרכב במחיר סביר .על אף האמור,
ניתן לראות כי למרות חסמי הכניסה הגבוהים לכאורה בתחום הפעילות חלו שינויים בשנים
האחרונות כמתואר בסעיף 9.70להלן.
9.6
תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם
ראה המתואר בסעיף 8.7לעיל.
9.7
מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו
פעילות החברה בתחום ההשכרה לזמן קצר מאופיינת ברמת תחרותיות גבוהה העלולה להשפיע
על תוצאות פעילותה העסקית של החברה .להערכת החברה בשוק פועלות עשרות חברות השכרת
רכב לזמן קצר כאשר שש מתוכן )שלמה סיקסט ,אלדן ,הרץ ,אלבר ,קל אוטו ובאדג'ט( והחברה,
הן המובילות בתחום ומרכזות את עיקר הפעילות בו .חלק מהחברות מפעילות מותג בינלאומי
וחלקן מפעילות מותג מקומי.
התחרות בתחום זה הינה הן במחיר והן ברמות השירות ,כאשר לסניף בנתב"ג חשיבות ניכרת
במתן שירות לתיירים .שיטותיה העיקריות של החברה להתמודדות עם התחרות הנן שמירה על
רמת שירות גבוהה ,תוך יצירת בידול איכותי בינה לבין מתחרותיה וחיזוק המותג הבינלאומי ,Avis
וכל זאת במחירים הוגנים.
22
תאור עסקי התאגיד
על פי נתוני סקירה ענפית אשר פורסמו על ידי BDIביולי ,2014מספר כלי הרכב להשכרה בשנת
2013הסתכם בכ 58 -אלף כלי רכב .להערכת החברה לא חל שינוי מהותי מאז בהיקף הענף
ובחלוקת נתח השוק בו.
בהתאם לנתוני הסקירה כאמור ,להלן התפלגות נתח השוק בהתאם למספר כלי הרכב לפי חברות:
שלמה סיקסט
22%
ה רץ
9%
באדג'ט
6%
אלבר
9%
קל אוטו
9%
פסיפיק
4%
אלדן
17%
אחרים
12%
החברה-או ויס
10%
בהתאם נתח השוק של החברה בתחום השכרת הרכב לזמן קצר עומד על כ.10%-
ניתן לראות בשנים האחרונות מגמה של גידול בציי ההשכרה ושל התרחבות של חברות קטנות
שאינן מחזיקות במותג מוביל ,דבר המביא לשחיקת מחירים בתעריפי ההשכרה היומיים.
9.8
תיאור שירותי השכרת רכב לזמן קצר
החברה מספקת מגוון שירותי השכרת רכב עבור לקוחות מסוגים שונים ,באמצעות צי כלי רכב
חדיש ומגוון ,לתקופות משתנות ובתעריפים משתנים .תעריפי החברה מבוססים על סוג הרכב,
גודלו ומשך ההשכרה .המחיר ללקוח מורכב ממחיר השכרה בסיסי שנקבע לפי קריטריונים של זמן
וקילומטראז' ותשלומים אחרים ,לרבות בגין פטור מתשלום נזק בגין גניבה או תאונה .לוח
התעריפים מורכב מתעריפים יומיים ,שבועיים וחודשיים .תעריפי החברה מושפעים בין היתר,
מעונתיות ,משיקולי תחרות ומעלויות החברה והם מתעדכנים ,מעת לעת ,בהתאם לשינוי
בפרמטרים הנ"ל .החברה מפרסמת את מחירוניה לקהל לקוחותיה באמצעות מערכת Avis
העולמית ,האינטרנט וסוכני נסיעות בארץ ובחו"ל .לחברה מחירונים המופנים ללקוחות ישראליים
ולתיירים על בסיס מזדמן ומחירונים המופנים ללקוחות עסקיים.
9.9
פילוח הכנסות ורווחיות
להלן נתונים בדבר התפלגות הכנסות החברה )במאוחד( הנובעות מהשכרה לזמן קצר )לרבות
ממכירת כלי רכב משומשים ששימשו להשכרה לזמן קצר( במיליוני ש"ח ,באחוז מכלל הכנסות
החברה ,סכום הרווח הגולמי )במאוחד( במיליוני ש"ח ושיעור הרווח הגולמי באחוזים בשנים ,2012
2013ו:2014 -
2014
2013
2012
הכנסות מהשכרה לזמן קצר )מיליוני ש"ח(
274
309.2
311.6
אחוז מכלל ההכנסות
18.2%
21.9%
22.4%
רווח גולמי )מיליוני ש"ח(
21.9
29.0
36.9
שיעור הרווח הגולמי
8%
9.4%
11.8%
23
תאור עסקי התאגיד
9.10מוצרים חדשים
בתחום השכרת רכב לזמן קצר השקת מוצרים חדשים של החברה אינה כרוכה בהוצאות פיתוח
מהותיות.
9.11לקוחות
החברה נוהגת לאפיין את לקוחותיה הקבועים בחלוקה למגזר פרטי ולמגזר עסקי .בהתאם,
התפלגות המכירות )במושגי הכנסות( של פעילות ההשכרה לזמן קצר ללקוחות פרטיים בשנת
2014ביחס לכלל מכירות ההשכרה הינה כ 51% -וללקוחות עסקיים בשנת 2014ביחס לכלל
מכירות ההשכרה הינה כ ,49% -בשנת 2013ללקוחות פרטיים כ 58%-וללקוחות עסקיים כ-
42%ובשנת 2012לפרטיים כ 59% -ולעסקיים כ. 41% -
לקוחות מן המגזר הפרטי
לקוחות המגזר הפרטי שוכרים כלי רכב בעיקר על בסיס יומי ושבועי .הלקוחות נחלקים ללקוחות
ישראלים ולתיירים מחו"ל )בעיקר מארצות-הברית ואירופה( .פעילות לקוחות אלה מאופיינת
בעונתיות )ראה סעיף 9.13להלן( .תחום ההשכרה ללקוחות המגזר הפרטי מאופיין בכך שתעריפיו
גבוהים יותר מהתעריפים בתחום ההשכרה ללקוחות עסקיים.
לחברה אין תלות בלקוח בודד או במספר מצומצם של לקוחות המגזר העסקי או הפרטי אשר
אובדנם עלול להשפיע באופן מהותי על תחום הפעילות.
לקוחות עסקיים
לקוחות עסקיים שוכרים כלי רכב על בסיס יומי ,שבועי או חודשי .בקטגוריה זו ניתן למצוא לקוחות
קבועים ,השוכרים כלי רכב לטווחי זמן הנעים בין יום לחודש ,כגון רכב חילופי לחברות ביטוח
ומוסכים .כן נמנים על קטגוריה זו לקוחות קבועים ,השוכרים כלי רכב לתקופות הנעות מחודש ועד
שנה .במקרה זה אופי פעילות החברה דומה במהותו לאופי פעילות הליסינג התפעולי ,ללא הצורך
להתחייב לתקופת שכירות בת 3שנים .פעילות זו הינה בעלת אופי קבוע במהלך השנה ואינה
עונתית.
9.12צבר הזמנות
בענף ההשכרה לזמן קצר ,נהוגה קבלת הזמנות זמן קצר טרם השכרת הרכב .על אף קבלת
הזמנות מהלקוחות נהוג על פי רוב שלא לחייב את הלקוח על ביטול ההזמנה כל עוד זה נעשה זמן
סביר טרם תחילת ההשכרה המתוכננת ובכפוף למגבלות על פי דין.
9.13עונתיות
פעילות ההשכרה לזמן קצר ללקוחות הפרטיים הינה בעלת אופי עונתי ,בעוד שהשכרה ללקוחות
עסקיים מושפעת פחות מעונות השנה .הביקוש לשירותי השכרת רכב ללקוחות מזדמנים גובר
בתקופת החגים היהודיים ,בתקופת החגים הנוצריים ובעונת הקיץ .באופן כללי ניתן לומר כי
הרבעון השלישי הנו הרבעון בעל היקף הפעילות הנרחב ביותר במהלך השנה בשל עונת הקיץ וחגי
תשרי ,לאחריו הרבעונים השני והראשון של השנה בשל חג הפסח ולבסוף הרבעון הרביעי בשל
תקופת החורף .לעתים חלים שינויים בהיקף הפעילויות הרבעוניות ,זאת עקב העובדה שתאריכי
החגים הנם על בסיס לוח השנה העברי ,בעוד שהרבעונים הנם על בסיס לוח השנה הלועזי.
פעילות זו מושפעת גם מן המצב הפוליטי-ביטחוני-כלכלי ,כאשר חוסר רגיעה ביטחוני ו/או חוסר
יציבות כלכלי גורם לירידה בביקוש.
הכנסות החברה מהשכרת כלי רכב לזמן קצר כוללות גם את ההכנסות ממכירת כלי רכב משומשים
ששימשו לפעילות ההשכרה לזמן קצר .כתוצאה מכך ,לא ניתן להבחין בעונתיות מובהקת בתוצאות
מגזר ההשכרה לזמן קצר בכללותו.
24
תאור עסקי התאגיד
להלן ,התפלגות הכנסות החברה מהשכרת כלי רכב לזמן קצר )לרבות ממכירת כלי רכב משומשים
ששימשו להשכרה לזמן קצר( לשנים 2012-2014לפי רבעונים ,באלפי ש"ח:
Q1
Q2
Q3
Q4
שנת 2012
79,129
75,511
80,447
76,523
311,610
שנת 2013
75,953
82,497
77,610
73,151
309,211
שנת 2014
68,953
68,629
66,370
70,084
274,036
25
סה"כ שנתי
תאור עסקי התאגיד
9.14רכוש קבוע
צי כלי הרכב של החברה הינו הנכס העיקרי שלה.
צי כלי הרכב להשכרה לזמן קצר ,נכון ליום 31בדצמבר ,2014מנה כ 4,700 -כלי רכב ,נכון ליום
31בדצמבר ,2013מנה כ 5,600 -כלי רכב וליום 31בדצמבר 2012כ 5,900 -כלי רכב .צי כלי
הרכב להשכרה לזמן קצר נחלק ל 16 -קבוצות רכב ,מהן 11קבוצות רכב פרטי ו 5 -קבוצות רכב
מסחרי .הגיל הממוצע של צי כלי הרכב להשכרה לזמן קצר ,נכון ליום 31בדצמבר ,2014הינו 25
חודשים בממוצע.
כמות ממוצעת של כלי הרכב בצי ההשכרה לזמן קצר
6,224
5,892
5,297
6,350
6,513
7,000
6,000
5,000
4,000
3,000
2,000
1,000
2014
2012
2013
2010
2011
0
להלן גיול כלי הרכב מצי ההשכרה של החברה נכון ליום : 31.12.2014
גיל הרכב בשנים
0-1
1-2
2-3
3+
סה"כ
מגזר השכרה
17%
38%
28%
17%
100%
בהמשך למתואר בסעיף 7לעיל בדבר המערכים המשותפים שמפעילה החברה לתחומי פעילותה
ברכש צי כלי הרכב ,תחזוקה ,ביטוח ורישוי ומכירת הרכב ומתקני החברה ,להלן נתוני מכירות כלי
הרכב מצי ההשכרה לזמן קצר.
כמות מכירת כלי רכב מצי ההשכרה לזמן קצר
2,147
2,047
2,053
1,587
2,500
2,000
1,539
1,500
1,000
500
0
2014
2012
2013
26
2011
2010
תאור עסקי התאגיד
9.15צפי להתפתחות בשנה הקרובה
החברה צופה כי בשנת 2015תשמור על מעמדה המשמעותי בשוק השכרת הרכב ויחד עם זאת,
תפעל לטיוב תיק לקוחותיה ותמהיל ההשכרות תוך שיפור רמת הרווחיות והיעילות בתחום
פעילותה זה .החברה תפעל לצמצום צי השכרת רכב לזמן קצר שבבעלותה והתאמתו לרמת
התחרות בענף .החברה תוסיף ותפעל לשימור רמת השירות הגבוהה שהיא מעניקה ללקוחותיה
ולעמידה בהתחייבויותיה הכספיות.
המידע שלעיל בדבר צפי להתפתחות בשנה הקרובה הינו מידע צופה פני עתיד ,המתבסס על
הערכות ואומדנים סובייקטיביים של החברה בהתחשב בניסיון מנהליה .עם זאת לאור העובדה
כי הנתונים שלעיל הינם אומדנים והערכות בלבד ,יכול והתוצאות בפועל תהיינה שונות
מההערכות המפורטות לעיל ,בשל גורמים שאינם בשליטת החברה.
.10פעילויות אחרות
לחברה פעילויות שונות אשר אינן נכללות בתחומי הפעילות ,אשר ההכנסות וההשקעות הכרוכות בהן אינן
מהותיות והן נכללות בדוחות הכספיים של החברה במגזר "אחרים" .פעילויות אלו כוללות:
10.1מכירת שוברים לחו"ל
החברה עוסקת במכירת שוברים להשכרת כלי רכב מתחנות Avisברחבי העולם ,באמצעות מוקד
הזמנות ,באמצעות סניפיה בארץ ,באמצעות סוכני נסיעות ובאמצעות האינטרנט.
החברה אחראית כלפי סוכנות Avisבמדינת היעד לפירעון מלוא התמורה בגין השוברים המונפקים
בישראל .התוכנית משווקת בעיקרה באמצעות סוכני נסיעות תמורת עמלות.
10.2טרייד אין לרכב משומש
במסגרת פעילות מכירת הרכב ועל מנת לשפר את אפשרויות המכירה של כלי הרכב המשומשים
מצי ההשכרה לזמן קצר ומצי הליסינג התפעולי ,מציעה החברה ללקוחותיה טרייד אין ,לרבות
באמצעות חברת הבת דן ליס א-קאר ) 1988טרייד אין( בע"מ .היקף הפעילות אינו מהותי לחברה.
10.3ליסינג מימוני ומכירת כלי רכב
לחברה פעילות בתחום הליסינג המימוני וכן פעילות בתחום מכירת כלי רכב ללקוחות פרטיים אשר
כל אחת מהן אינה מהותית לחברה .כמו כן ,לאור התפתחות תחום הסחר בכלי רכב בשוק
הליסינג בשנתיים האחרונות ,במסגרתו נרכשים על ידי חברות הליסינג כלי רכב מצדדי ג' לצורך
מכירתם לצדדים שלישיים אחרים מבלי שכלי רכב אלה שימשו את חברות הליסינג כרכבי השכרה
או ליסינג לחברה פעילות לא מהותית בתחום זה.
בנוסף החל מחודש אוגוסט 2013עם רכישת השליטה בחברה המוחזקת ,אוטו איטליה ,איחדה
החברה בתוצאות פעילותה את פעילות אוטו איטליה וזאת עד לחודש דצמבר 2014בו הושלמה
עסקת מכירת חלק ממניות החברה באוטו איטליה ובהתאם תהפוך אוטו איטליה ל"חברה כלולה"
בדוחותיה הכספיים של החברה החל מחודש ינואר .2015
.11נכסים לא מוחשיים
11.1לחברה הסכמי זיכיון לשימוש במותג ובשיטת השכרת הרכב של אוויס בישראל ומחוצה לה
כמפורט בסעיף 2.3לעיל ובסעיף 20להלן.
11.2לחברה הסכם שימוש בתוכנות מחשב כמפורט בביאור מספר 3ה' ובביאור 11לדוחות הכספיים
השנתיים.
11.3לחברה מוחזקת ,אוטו איטליה ,הסכמי זיכיון עם יצרניות כלי הרכב מסוג פרארי ומזארטי לייבוא כלי
רכב לישראל.
27
תאור עסקי התאגיד
חלק רביעי – עניינים הנוגעים לפעילות החברה בכללותה
.12
הון אנושי
12.1
מבנה ארגוני נכון למועד אישור הדו"ח.
28
תאור עסקי התאגיד
12.2מצבת העובדים לפי תחומי פעילות
מספר עובדים ליום
31.12.2014
31.12.13
31.12.2012
הנהלה בכירה
6
6
6
חטיבת שירות ותפעול*
306
536
528
חטיבת כספים
71
70
67
חטיבת ליסינג והשכרה*
254
45
25
חטיבת מכירת רכב*
128
93
96
ייעוץ משפטי מטה ומשאבי אנוש
35
35
31
מחלקות שונות
12
16
6
סך הכל
812
801
759
* השוני בין מצבת העובדים בחטיבות השונות ביום 31בדצמבר 2014וביום 31בדצמבר 2013
נובע משינויים ארגוניים שנערכו בחטיבות המסומנות לעיל.
12.2הדרכה ואימונים
לחברה מחלקת הדרכה ,במסגרתה משתתפים העובדים בהכשרות והדרכות שוטפות ,בהתאם
לתפקיד העובד ולצורכי החברה .בין היתר ,שולחת החברה את עובדיה המקצועיים לכנסים וימי
עיון .כמו כן ,נערכות בחברה הדרכות בתחומים שונים כגון :השתלמויות בבטיחות בעבודה ,מניעת
הטרדה מינית ,פיתוח מנהלים ועוד .החברה מעודדת את עובדיה לצאת ללימודים אקדמאים
בתחומים המשיקים לתחום עבודתם בחברה ולעתים משתתפת במימונם .היקף הוצאות החברה
בתחום ההדרכה ,לרבות ,מימון הלימודים האקדמאים אותו מעמידה החברה לרשות עובדיה ,אינו
מהותי.
12.3תוכניות תגמול לעובדים ,הטבות וטיבם של הסכמי העסקה
תכניות תגמול לעובדים -אנשי המכירות ועובדי הסניפים מקבלים תמריצים על-פי מכירות ויעדים
תפעוליים וזאת בנוסף לשכר הבסיס.
חוזי העסקה -החברה חברה באיגוד לשכות מסחר תל אביב -יפו וככזו חל עליה ההסכם הקיבוצי
הכללי מספר .7010/77החברה מתקשרת בחוזי העסקה עם עובדיה ,בהתאם להוראות החוק
וההסכם הקיבוצי .ביום 11במרץ 2014הודיעה החברה להסתדרות העובדים הכללית החדשה על
הכרה בה כארגון יציג של עובדי החברה.
29
תאור עסקי התאגיד
12.4עובדי הנהלה בכירה
להלן פירוט מספר העובדים בקבוצת עובדי הנהלה בכירה:
מספר עובדים ליום
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
מנהל כללי
1
1
1
סמנכ"לים
5
5
5
סך הכל
6
6
6
תוכניות תגמול לעובדים ,הטבות וטיבם של הסכמי העסקה -עובדי ההנהלה הבכירה מועסקים
בהסכמים אישיים.
למנכ"ל והסמנכ"לים )שאינם דירקטורים ו/או בעלי שליטה בחברה( ,הוענקו בשנת 2011אופציות
למניות החברה ,מכח תוכנית האופציות של החברה מיום 14במרס ) 2011להלן" :תוכנית
האופציות"( .האופציות הוקצו בהתאם לסעיף 102לפקודת מס הכנסה במסלול הוני עם נאמן .ביום
26במרץ ,2014במסגרת הצעת הרכש כמתואר בסעיף 1.2לעיל ,לאחר השלמת קבלת
האישורים במוסדות המוסמכים של החברה ,מימשו המנכ"ל והסמנכ"לים את האופציות אשר הוקצו
להם על ידי החברה בהתאם לתוכנית האופציות ,לרבות אופציות שהואצו מועדי ההבשלה שלהן ו-
UMIרכשה את 105,760המניות שנבעו ממימוש האופציות כאמור ,בתמורה לתשלום מחיר
הצעת הרכש המלאה ) 36ש"ח למניה ,המשקף שווי של כ 503 -מיליוני ש"ח לחברה(.
ביום 26במרץ 2014אישרה האסיפה הכללית של החברה ,לאחר אישורם של ועדת התגמול
ודירקטוריון החברה ,מדיניות תגמול לנושאי משרה בחברה ,על פי תיקון 20לחוק החברות
ובהתאם להוראות סעיף 267א לחוק החברות )להלן" :מדיניות התגמול"(.
לפרטים נוספים בדבר תגמול נושאי המשרה הבכירה ,לרבות תוכנית האופציות ,ראה פרק
הפרטים הנוספים לדוח התקופתי להלן.
.13ספקים
ספקיה העיקריים של החברה לכלל פעילויותיה הינם יבואני הרכב מהם רוכשת החברה את צי רכביה
כמפורט בסעיף 7.2לעיל .בנוסף ,לחברה ספקים בתחום האבזור ,המיגון והשמע ,מוסכים ,חלפים,
פרסום ,חברות ביטוח ,חברות תקשורת ,מחשוב ,ציוד משרדי ועוד .סך רכישות החברה מספקים לשנת
2014הסתכם לכדי סך של כ 1.3 -מיליארד ש"ח ,לשנת 2013הסתכם לכדי סך של כ 1.3 -מיליארד
ש"ח ולשנת 2012הסתכם לכדי סך של כ 1.2 -מיליארד ש"ח .במהלך שנת 2014לא חל שינוי מהותי
במערך הספקים של החברה .לחברה אין תלות מהותית במי מספקיה והיא בוחרת את ספקיה על סמך
קריטריונים של איכות ומחיר.
30
תאור עסקי התאגיד
.14הון חוזר
ההון החוזר של החברה מורכב מנכסים שוטפים ,בניכוי התחייבויות שוטפות.
הנכסים השוטפים
מורכבים בעיקר מיתרות מזומנים ,חייבים ויתרות חובה ,לקוחות ,צי כלי רכב מיועד למכירה ומלאי .ליום
31בדצמבר 2014יתרת הנכסים השוטפים הסתכמה לסך של כ 353 -מיליון ש"ח.
התחייבויות שוטפות
כוללות בעיקר חלויות שוטפות של אשראי מתאגידים פיננסים ואגרות חוב ,אשראי ספקים ,זכאים ויתרות
זכות אחרות .ליום 31בדצמבר 2014יתרת ההתחייבויות השוטפות הסתכמה לסך של כ 1,273 -מיליון
ש" ח .
להלן תיאור תמציתי של הרכב ההון החוזר של החברה והתאמות לתקופה של 12חודשים:
הסכום שנכלל
בדוחות הכספיים
)מליוני ש"ח(
התאמות )לתקופה
של שניים עשר
חודשים(
)מיליוני ש"ח(
אג"ח סחיר
שגוייס לאחר
תאריך המאזן
סך הכל
)מיליוני
ש" ח (
נכסים שוטפים
353
766
313
1,432
התחייבויות שוטפות
)(1,273
-
)(38
)(1,311
עודף )גרעון( הנכסים
השוטפים על
ההתחייבויות השוטפות )(920
766
275
121
לחברה גירעון בהון חוזר הנובע מכך שהתחייבויותיה נפרשות במאזן לחלויות שוטפות ולהתחייבויות לזמן
ארוך בעוד שנכסיה העיקריים )צי כלי הרכב( מוצגים במאזן במסגרת הנכסים לזמן ארוך ,על אף שחלקם
עתיד להתממש במהלך השנה הקרובה .בנוסף על פי הכללים החשבונאיים ,לא נרשמות ההכנסות
העתידיות בגין הסכמי הליסינג התפעולי )אשר מורכבות בין השאר ממרכיב הפחת והמימון ללקוח(
במסגרת הנכסים השוטפים )התקשרויות חוץ מאזניות איתנות( ואשר עומדות כנגד החזר ההתחייבות
הצפוי.
דירקטוריון החברה קבע כי אין בכך כדי להצביע על "בעיית נזילות בתאגיד" .הדירקטוריון בחן את
התחייבויותיה של החברה למול מקורות המימון האפשריים גם בהתחשב במצבי קיצון .מקורות המימון
האפשריים מתבססים בין השאר על תשלומים עתידים של לקוחות במסגרת חוזי הליסינג כמתואר לעיל,
על הכנסות עתידיות צפויות ממכירת כלי רכב וכן על אפשרות של קיטון צי כלי הרכב ככל שיידרש לשם
הגדלת הנזילות ופירעון ההתחייבויות.
מדיניות אשראי
החברה מעניקה ללקוחותיה העסקיים אשראי לתקופות של עד 60יום בהתאם לסוג הלקוח ועל-פי חוזה
ההתקשרות עמו .לקוחות פרטיים משלמים ,בדרך כלל ,במזומן או באמצעות כרטיסי אשראי .תקופת
האשראי הממוצעת ללקוחות בשנת 2014עמדה על 30ימים ,בשנת 2013עמדה על 32ימים ובשנת
2012עמדה על 35ימים .ההיקף הממוצע של האשראי ,בשנת 2014הסתכם בכ 141 -מיליוני ש"ח,
בשנת 2013הסתכם בכ 141 -מיליוני ש"ח ובשנת 2012הסתכם בכ 152 -מיליוני ש“ח.
31
תאור עסקי התאגיד
אשראי ספקים
החברה מקבלת אשראי מספקים לתקופות של עד שוטף 120 +יום .תקופת האשראי הממוצעת
מספקים ,בשנת 2014עמדה על 50ימים ,בשנת 2013עמדה על 85ימים ובשנת 2012על 97ימים.
ההיקף הממוצע של אשראי מספקים בשנת 2014הסתכם ב 359 -מיליוני ש"ח ,בשנת 2013הסתכם ב-
359מיליוני ש"ח ובשנת 2012ב 363 -מיליוני ש“ח .הירידה בימי אשראי כמפורט לעיל נבעה מתשלום
מוקדם לספקים אשר יזמה החברה במהלך שנת .2014
.15השקעות
לפרטים בדבר פעילויות ההשקעות המהותיות של התאגיד בחברות מוחזקות ,שותפויות ומיזמים שאינם
חברות בנות והשקעות בפעילויות אחרות ראה ביאור 7לדוחות הכספיים השנתיים והאירועים העיקריים
בתקופת הדיווח אשר מתוארים בדוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד.
.16מימון
16.1כללי
לחברה התחייבויות פיננסיות הנובעות מההתקשרויות עם המערכת הבנקאית ,מהתקשרויות
בהלוואות פרטיות מגופים מוסדיים ומגיוסי חוב בשוק ההון ,כדלקמן:
16.1.1אשראי מתאגידים פיננסיים -נכון ליום 31בדצמבר 2014היקף האשראי של החברה
הסתכם בכ 693 -מיליוני ש"ח ,נכון ליום 31בדצמבר 2013היקף האשראי של החברה
הסתכם בכ 734 -מיליוני ש"ח ונכון ליום 31בדצמבר 2012בכ 674 -מיליוני ש"ח.
ההלוואות נלקחות לטווחי זמן שונים :מהלוואות יומיות ) (ON-CALLועד הלוואות לזמן ארוך
)עד חמש שנים( .בסיסי ההצמדה של האשראי מתאגידים פיננסיים הינם שקליים בלתי
צמודים ,שקליים צמודים למדד ושקליים בריבית משתנה .האשראי לזמן קצר מאפשר
לחברה השגת גמישות בהתאמת גודל הצי וההתחייבויות בגינו לעונתיות האופיינית לענף.
האשראי הנלקח משמש למימון כלל פעילות החברה ולא למימון עסקאות ספציפיות.
16.1.2אשראי באמצעות אגרות חוב סחירות וניירות ערך מסחריים -נכון ליום 31בדצמבר
2014היקף האשראי של החברה באמצעות אגרות חוב וניירות ערך מסחריים הסתכם בכ-
881מיליוני ש"ח ,נכון ליום 31בדצמבר 2013היקף אשראי זה הסתכם בכ 748 -מיליוני
ש"ח ונכון ליום 31בדצמבר 2012בכ 775 -מיליוני ש"ח .החברה נוהגת לגייס כספים
משוק ההון במטרה לגוון את מקורות המימון .גיוס הכספים מבוצע על-ידי הנפקת אגרות
חוב סחירות )סדרות ד' ה' ,ו' ו -ח'( וניירות ערך מסחריים )סדרה .(1נכון למועד אישור
הדו"ח ,כל אגרות החוב דורגו על-ידי מעלות -חברה לדירוג ניירות ערך בע"מ בדירוג
) .(A/Stableהחברה נוהגת לגייס ממקורות אלו ללא איגוח ספציפי של תזרימי מזומנים של
לקוחות.
ביום 24במאי 2012פרסמה החברה תשקיף מדף על בסיס הדוח התקופתי לשנת .2011
ביום 10באפריל 2014הודיעה רשות ניירות ערך לחברה כי החליטה לאשר את בקשת
החברה להאריך את התקופה להצעת ניירות ערך על פי תשקיף המדף של החברה מחודש
מאי ,2012ב 12-חודשים נוספים ,דהיינו עד ליום 25במאי .2015
בחודש פברואר ,2014הציעה החברה לציבור אגרות חוב של החברה בדרך של הרחבת
סדרה ה' ,בהתאם לדוח הצעת מדף מיום 4בפברואר .2014התמורה הכוללת ברוטו אשר
קיבלה החברה בגין הנפקת החוב כאמור לעיל הסתכמה בסכום כולל של כ 265.2 -מיליון
ש"ח ובמחיר אשר שיקף תשואה של כ 1.76%-לסדרת אג"ח ה' צמוד למדד המחירים
לצרכן.
בחודש ספטמבר ,2014הנפיקה החברה לציבור ניירות ערך מסחריים )סדרה (1של
החברה בהתאם לדוח הצעת מדף מיום 17בספטמבר 2014ובהתאם לתשקיף המדף של
32
תאור עסקי התאגיד
החברה .הנפקת ניירות הערך המסחריים כאמור דורגה על ידי מעלות בדירוג זמן קצר
.ilA-1/Stableהתמורה הכוללת ברוטו אשר קיבלה החברה בגין הנפקת החוב כאמור
לעיל הסתכמה בסכום כולל של כ 172-מיליון ש"ח ובמחיר אשר שיקף תשואה נומינלית של
כ 1.55%-לשנה.
לאחר תאריך המאזן ,בחודש פברואר ,2015הציעה החברה לציבור אגרות חוב של
החברה בדרך של הנפקת סדרת אגרות חוב חדשה )סדרה ח'( ,בהתאם לדוח הצעת מדף
מיום 10בפברואר .2015התמורה הכוללת ברוטו אשר קיבלה החברה בגין הנפקת החוב
כאמור לעיל הסתכמה בסכום כולל של כ 312.8-מיליון ש"ח בריבית שנתית קבועה למדד
המחירים לצרכן בשיעור של .3.4%
16.2שיעור הריבית הממוצעת ושיעור הריבית האפקטיבית
להלן שיעורי הריבית הממוצעת על הלוואות שהיו בתוקף נכון ליום 31בדצמבר :2014
טווח
ריבית ממוצעת
צמודה
משתנה
קבועה
מתאגידים פיננסים
2.1%
2.7%
3.6%
ממקורות חוץ בנקאיים
)אגרות חוב וניירות
ערך מסחריים(
3.7%
-
-
צמודה
משתנה
קבועה
2.6%-5.4% 2.1%-3.2% 1.4%-3.2%
1.8%-5.3%
-
-
16.3תניות פיננסיות ומגבלות האשראי לטובת בנקים וגורמים פיננסים בשוק ההון
16.3.1בהתאם להתחייבות של החברה לטובת בנקים וגורמים פיננסים בשוק ההון ,אשר
מעמידים לחברה מעת לעת אשראי ,הסכום הכולל של ההון העצמי של החברה לא יפחת
מ 15% -מסך המאזן של החברה המוצג בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה בניכוי
יתרת המזומנים המוצגת בדוחות הנ"ל .היה וההון העצמי יפחת מההתחייבות הנ"ל,
לגורמים המממנים שמורה הזכות להעמיד את ההלוואות לפירעון מיידי .נכון ליום 31
בדצמבר ,2014יחס ההון למאזן )כהגדרתו לעיל( של החברה הינו .17.2%
16.3.2עוד התחייבה החברה כלפי הגופים הנ"ל למגבלות על חלוקת דיבידנד ,המותנות בגובה
היחס בין ההון העצמי של החברה לסך המאזן :באם יחס ההון העצמי למאזן ינוע בין 15%
ל 17% -החברה תהיה רשאית לחלק דיבידנד בסכום שלא יעלה על שיעור של 25%
מהרווח השנתי הנקי .באם יחס ההון העצמי למאזן ינוע בין 17%ל 19% -החברה תהיה
רשאית לחלק דיבידנד בסכום שלא יעלה על שיעור של 50%מהרווח השנתי הנקי .באם
יחס ההון העצמי למאזן עולה על 19%החברה תהיה רשאית לחלק דיבידנד בסכום שלא
יעלה על שיעור של 70%מהרווח השנתי הנקי.
16.3.3יצוין כי עוד התחייבה החברה כלפי הגופים הנ"ל בהתחייבויות מקובלות בהסכמים מסוג
זה ,כגון התחייבויות שלא לשנות ללא אישור את השליטה בחברה ,סוג החברה ,תחום
פעילות החברה וכו' .בנוסף ,היה והחברה לא תפרע חובות מהותיים שלה או שחוב מהותי
שלה יועמד לפרעון מיידי ,יהיו רשאים הגורמים המממנים להעמיד לפרעון מיידי את חובות
החברה כלפיהם.
16.3.4בנוסף ,לבנקים עומדת זכות להעמיד לפירעון מיידי את חובות החברה במקרה ודירוג
החברה על-ידי מעלות ירד ל BBB -ומטה .במידה והחברה תדורג על ידי חברת מדרוג
33
תאור עסקי התאגיד
ודירוג החברה ירד ל Baa2-ומטה )יובהר כי החברה לא התחייבה להיות ואינה מדורגת
על ידי חברת מדרוג( וכן במקרה בו החברה לא תעמוד בהתחייבויותיה ,כולן או חלקן,
כלפי בעלי אגרות חוב של החברה.
נכון ליום 31בדצמבר 2014ולמועד פרסום דו"ח זה עומדת החברה בתנאים ובתניות
הפיננסיות הנ"ל.
16.4תניות פיננסיות והתחייבויות מכח אגרות חוב וניירות ערך מסחריים של החברה
16.4.1החברה התחייבה בהתחייבויות שונות כמקובל כלפי מחזיקי אגרות החוב של החברה ,כי
במקרים בהם החברה לא תמלא כל תנאי או התחייבויות הכלולים באיגרות החוב אשר
הנאמן יראה בהם כפגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב ,כגון :מינוי כונס נכסים ,אי
פירעון תשלום למחזיקי אגרות החוב ,הטלת עיקולים בסכומים מהותיים על רוב או כל נכסי
החברה ,העמדת סדרה אחרת לפירעון מיידי ועוד ,יהיה רשאי הנאמן להעמיד את אגרות
החוב לפירעון מיידי.
16.4.2במסגרת הנפקת ניירות הערך המסחריים )סדרה (1של החברה כמתואר בסעיף 16.1.2
לעיל ,התחייבה החברה כי כל עוד ניירות הערך המסחריים לא נפרעו או סולקו במלואם בעל
דרך שהיא ,לרבות בדרך של רכישה עצמית ,הסכום הכולל של ההון העצמי המוחשי של
החברה לא יפחת משיעור של 12.5%מסך המאזן של החברה על בסיס מאוחד )כהגדרת
מונחים אלה בתנאי ניירות ערך מסחריים )סדרה .((1בנוסף ,עומדת למחזיקי ניירות הערך
המסחריים )סדרה (1הזכות להעמיד לפירעון מיידי את ניירות הערך אם אלה יחדלו להיות
מדורגים לפרק זמן העולה על 60ימים רצופים ,למעט במקרה שהפסקת הדירוג הינה
כתוצאה מסיבות או נסיבות שאינן בשליטתה של החברה.
16.4.3לאחר תאריך המאזן ,במסגרת הנפקת אגרות חוב )סדרה ח'( של החברה כמתואר בסעיף
16.1.2לעיל ,התחייבה החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'( של החברה
בהתחייבויות הפיננסיות הבאות :כי כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן ,היחס שבין ההון
העצמי לסך המאזן של החברה )כהגדרת מונחים אלה בשטר הנאמנות של אגרות החוב
)סדרה ח'(( ,לא יפחת מ .11%-כמו כן ,התחייבה החברה כי כל עוד אגרות החוב לא נפרעו
במלואן ,ההון העצמי שלה לא יפחת מ 250 -מיליון ש"ח )"התניית ההון העצמי"( .על אף
האמור ,התניית ההון העצמי לא תחול במקרה שיחס ההון העצמי לסך המאזן שווה לשיעור
של 15% -או גבוה ממנו .החברה התחייבה עוד כי כל עוד אגרות החוב לא נפרעו במלואן
לא תבצע "חלוקה" כהגדרתה בחוק החברות לבעלי מניותיה מתוך רווחיה כל עוד יחס ההון
עצמי למאזן על פי דוחותיה הכספיים האחרונים נמוך מ .12.5% -וכן כי כל עוד אגרות החוב
לא נפרעו במלואן לא תבוצע חלוקה מתוך רווחיה של החברה אשר מקורם בשערוך נכסי
הנדל"ן של החברה כפי שיירשמו ככל ויירשמו החל ממועד רישומן למסחר של אגרות החוב.
כמו כן ,עומדת לנאמן הזכות להעמיד לפירעון מיידי את אגרות החוב )סדרה ח'( במקרה
ודירוג החברה ירד לדירוג הנמוך מ) "BBB-" -ואם אותה עת תהיינה אגרות החוב מדורגות
על-ידי חברה מדרגת אחרת ממעלות -הורדה לדרגה מקבילה בשיעוריה לדרגה הנ"ל(,
והדבר לא יתוקן בתוך 21ימי עסקים.
נכון ליום 31בדצמבר 2014ולמועד פרסום דו"ח זה עומדת החברה בתנאים ובתניות
הפיננסיות הנ"ל.
34
תאור עסקי התאגיד
16.5אשראי שנתקבל בין תאריך הדוחות הכספיים ועד סמוך למועד פרסום הדו"ח
להלן סכומי האשראי שנתקבלו בתקופה שבין יום 1בינואר 2014לבין יום 15במרץ ) 2015סמוך
למועד פרסום הדוחות(:
16.6
טווח שיעור הריבית
סכום במיליוני ש"ח
הנפקת אג"ח סדרה ח
3.4%
313
הלוואה בריבית קבועה לזמן ארוך -מתאגיד פיננסי
2.8%
50
מסגרות אשראי
לחברה מסגרות אשראי שאינן מובטחות ,שהסתכמו ליום 31בדצמבר 2014בכ 958 -מיליוני ש"ח.
מתוך המסגרות הנ"ל ניצלה החברה ליום זה כ 611 -מיליוני ש"ח .החברה אינה נוהגת לשלם עבור
מסגרות אשראי בלתי מנוצלות ,אשר כאמור אינן מובטחות.
16.7
שעבודים ובטחונות
החברה יוצרת במהלך העסקים הרגיל שעבודים קבועים ראשונים בדרגה לטובת הבנקים והגופים
הפיננסים בשוק ההון המממנים את פעילותה ,על חלק מכלי הרכב שבבעלותה ועל זכויותיה החוזיות
בגין ובקשר עם כלי הרכב הנ"ל .השווי הכולל של כלי הרכב המשועבדים לטובת כל גוף נקבע על פי
מפתח תמחור מוסכם ובהתאם לאשראי המועמד על ידי אותו גוף לחברה .נכון ליום 31בדצמבר,
2014לחברה כ 14,200 -כלי רכב משועבדים המהווים כ 47% -מצי כלי הרכב שבבעלותה .יתר כלי
הרכב של החברה ,שאינם משועבדים ,הינם חופשיים מכל שעבוד ויכולים ,על פי בחירת החברה,
להיות משועבדים לטובת כל גורם מממן ,לרבות ספקי החברה ,יבואני רכב ,בעלי מניותיה וכל גורם
אחר ,לפי שיקול דעתה של החברה ,לצורך העמדת מימון לחברה בכל אופן שהוא וללא הגבלה
בסכום ובלבד שסך חובותיה של החברה לגורם מממן כלשהו לא יפחת בכל עת מ 60% -מהסך
הכולל של שווי כלי הרכב המשועבדים לאותו גורם מממן.
יובהר בהקשר זה ,כי קיים פער בין שווים של כלי הרכב המשועבדים בהתאם למחירון לוי יצחק )ללא
הפחתות( לבין העלות המופחתת של כלי הרכב הנ"ל בספרי החברה )וזאת בהתאם למדיניות הפחת
שאומצה על ידי החברה( .כמו כן ,קיים פער בין עלותם המופחתת של כלי הרכב המשועבדים
בדוחותיה הכספיים של החברה כאמור ,לבין שווי כלי הרכב המשועבדים על פי מחירון לוי יצחק,
אשר נוהג להפחית באופן כללי על פי רוב שיעור של בין 22% -11%משוויים של כלי רכב המשמשים
כרכבי ליסינג או השכרה וללא בחינת מצבו הטכני הפרטני של כל אחד מכלי הרכב האמורים.
על אף יצירת השעבוד הקבוע על כלי הרכב כאמור )"כלי הרכב המשועבדים"( לטובת הבנקים
והגופים הפיננסים כאמור ,החברה תהא רשאית לעשות בכלי הרכב המשועבדים כל שימוש ,הנדרש
במהלך עסקיה הרגיל ,וכן להעניק ביחס לכלי הרכב המשועבדים זכויות לצדדים שלישיים ,לרבות
הזכות לרכוש את כלי הרכב כשהוא נקי ומשוחרר מכל משכון ,שעבוד וזכות צד שלישי כלשהו )למעט
זכות הגופים כאמור( ,וזאת בכפוף לכך שבכל עת יהיו משועבדים לטובת כל בנק כלי רכב אשר שווים
המצטבר לא יפחת בכל עת מהסכום המינימאלי עליו הוסכם עמו כאמור.
35
תאור עסקי התאגיד
כל עוד לא ארע אירוע המקנה לבנק זכות להעמדת הסכומים המובטחים לפירעון מיידי ,לא חלה על
החברה כל מגבלה בקשר עם זכויותיה על פי הסכמי החכירה ו/או ההשכרה שנחתמו עם לקוחותיה,
והיא רשאית לעשות כל פעולה על פי הסכמים אלה ו/או להימנע מעשיית כל פעולה בהתאם
להסכמים אלה ,למעט שעבוד ו/או המחאת הזכויות בגין הסכמי החכירה ו/או ההשכרה האמורים לצד
שלישי כלשהו.
לאחר תאריך המאזן ,בנוסף למתואר לעיל ,במסגרת הנפקת אגרות חוב )סדרה ח'( של החברה
כמתואר בסעיף 16.1.2לעיל ,התחייבה החברה ליצור שעבודים קבועים ראשונים בדרגה לטובת
הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'( על חלק מכלי הרכב שבבעלותה ועל זכויותיה החוזיות
בגין ובקשר עם כלי הרכב הנ"ל וכן על חשבון הנאמנות המנוהל על ידי הנאמן.
16.8
דירוג אשראי
החברה ואגרות החוב שלה מדורגות על ידי מעלות -חברה לדירוג ניירות ערך בע"מ החל מחודש
דצמבר .2003נכון למועד אישור הדוח עומד דירוג האשראי של החברה של אגרות החוב של
החברה על . A/Stableניירות הערך המסחריים של החברה מדורגים על ידי מעלות בדירוג זמן קצר
.ilA-1
16.9
גיוס מקורות נוספים
החברה תמשיך לגייס בשנת 2015חוב ממקורות מגוונים ,הן בנקאיים ומוסדיים והן משוק ההון,
לצורך תפעול עסקיה השוטפים ,לצורך בחינת השקעות נוספות ולצורך מיחזור חוב.
16.10רכישה עצמית של מניות
ביום 9באוגוסט 2012אישר דירקטוריון החברה תוכנית לרכישה עצמית של מניות החברה בהיקף
של עד 25מיליוני ש"ח ,לפי שיקול דעת הנהלת החברה בבורסה או מחוץ לבורסה .תוקף החלטת
דירקטוריון החברה היתה ביחס לרכישות מניות עד וכולל יום 8באוגוסט .2013תחת תוכנית רכישה
זו ,נרכשו 623,727מניות בכ 15.8 -מיליוני ש"ח.
ביום 8באוגוסט 2013אישר דירקטוריון החברה תוכנית נוספת לרכישה עצמית של מניות החברה
בהיקף של עד 30מיליוני ש"ח ,לפי שיקול דעת הנהלת החברה בבורסה או מחוץ לבורסה .תוקף
החלטת דירקטוריון החברה היתה ביחס לרכישות מניות עד וכולל יום 7באוגוסט .2014החברה לא
רכשה מניות תחת תוכנית רכישה זו.
.17מיסוי
ראה ביאור 18לדוחות הכספיים השנתיים.
.18סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם
החברה מעניקה שירותי השכרת והחכרת כלי רכב ,אשר השימוש בהם על ידי לקוחות החברה עלול
להשפיע באופן שלילי על הסביבה .יחד עם זאת ,החברה אינה רואה בשימוש העצמי שעושים לקוחותיה
בכלי רכב שלה סיכון סביבתי אשר צפויה להיות לו השפעה מהותית על החברה.
במסגרת פעילות החברה ,רוכשת החברה כלי רכב חדשים מן היבואן המורשה שלהם ומשכירה אותם
כאמור ללקוחותיה .לאור העובדה כי החברה רוכשת את כלי הרכב מן היבואנים המורשים ,כלי הרכב
כאמור עומדים ,למיטב ידיעת החברה ,בהוראות הדין ,לרבות בתקני איכות הסביבה ומשרד התחבורה.
כמו כן ,מקפידה החברה לתחזק את כלי הרכב על פי הוראות היבואן .לפיכך ,להערכת החברה נראה כי
היא עומדת בהוראות הנוגעות לאיכות הסביבה .עוד יצוין ,כי פליטת המזהמים מצי כלי הרכב של החברה
נבדקת אחת לשנה ,בעת מבחן הרישוי השנתי .נכון למועד דו"ח זה לא התקבלה בחברה או בחברות
בנות וקשורות לה כל פניה בקשר עם הליך משפטי או מינהלי הקשור עם איכות הסביבה.
36
תאור עסקי התאגיד
.19מגבלות ופיקוח על פעילות החברה
פעילות החברה כפופה ,בין היתר ,להוראות דין אשר קיומן הינו תנאי על פי דין לביצוע פעילותה
השוטפת ,וכן להוראות דין ולרגולציה אשר משפיעה או עשויה להשפיע על היקפי פעילותה ותוצאותיה
העסקיות.
19.1צו הפיקוח על מצרכים ושירותים )הסעת סיור ,הסעה מיוחדת והשכרת רכב( ,התשמ"ה - 1985 -
החברה מחוייבת ברשיון כ"משרד" להחכרת )ליסינג( ולהשכרת כלי רכב לנהיגה עצמית .החברה
מחזיקה ברשיונות כאמור בתוקף עד ליום 31.12.2015ונוהגת לחדשם מדי שנה .בהתאם
להוראות אותו צו וכן על-פי הוראת המפקח על התעבורה מיום 1במרס 1989מבטחת החברה את
רכביה בביטוח צד ג' מפני נזקי רכוש בגין פגיעות של כלי רכב שכורים .כמו כן ,קובע הצו ,כי אין
להשכיר רכב לשם הסעת נוסעים בשכר וחל איסור על הסעת נוסעים בשכר ברכב השכרה .בנוסף,
חלה חובה על עריכת הסכם השכרה בנוסח אשר אושר על-ידי המפקח על התעבורה ובו פרטים
בדבר פרטי השוכר ומענו ,מספר רשיון הנהיגה שלו ופרטיו ,מועד מסירת הרכב לשוכר ,תקופת
השכירות ,קריאת מונה הקילומטרים וקריאת מונה הדלק בעת המסירה ,ביטוחים ומחיר השכרת
הרכב.
19.2פקודת התעבורה )נוסח חדש( התשכ"א - 1961 -החברה פועלת על-פי הוראות פקודת התעבורה
ובהתאם ,כלי הרכב שבבעלותה הינם בעלי רישיונות רכב בתוקף ,המחודשים על-ידה באופן שוטף
ואשר רשומים בלשכת רשות הרישוי .כמו כן ,פעולת החברה בהתאם לחלק י' לתקנות התעבורה,
התשכ"א 1961 -שהותקנו מכוח פקודת התעבורה ומעסיקה קציני בטיחות בתעבורה.
19.3בעת מכירת הרכב פועלת החברה בהתאם להוראות הדין ,לרבות בהתאם לחוק מכירת רכב
משומש )זכאות למידע וגלוי נאות( ,התשס"ח .2008 -
19.4בתחזוקת כלי הרכב שבבעלותה נוהגת החברה בהתאם להוראות הדין ,לרבות בהתאם לתקנות
הגבלת השימוש )רישום פעולות בחלקי רכש משומשים )מניעת גניבות()ניהול יומן ורישום בו ,דיווח
על גניבת חלק והגבלת השימוש בכלי רכב(( ,התשס"ז .2007 -
19.5החברה מקפידה לקיים את הוראות החוק הקשורות בנגישות השירותים הניתנים על ידה לאנשים
עם מוגבלות ,לרבות בהתאם לתקנות שוויון זכויות לאנשים עם מוגבלות )נגישות רכב השכרה
ואוטובוסים( ,תשע"ג 2012-ובהתאם לתקנות שוויון זכויות לאנשים עם מוגבלות )התאמות נגישות
לשירות( ,תשע"ג.2013-
19.6רשיונות עסק
החברה מחזיקה ברישיונות עסק בגין מתקניה הניתנים בהתאם לחוק רישוי עסקים ,תשכ"ח-
.1968תוקף רישיונות העסק הוא לצמיתות או לתקופות קצובות .בגין חלק ממתקניה של החברה
היא נמצאת בשלבי חידוש/קבלת רישיון על-פי חוק זה או בהליכי בבדיקה האם דרוש רישיון עסק
להפעלתם .להערכת הנהלת החברה ,במידה ולא יתקבלו רישיונות עסק לסניפים הנ"ל כמבוקש
ו/או במידה ותיאלץ החברה לפנות את המתקנים ללא רישיון עסק תקף ,לא תהא לכך השפעה
מהותית על פעילות החברה.
19.7רישיונות נוספים
19.7.1לחברה ולחברת הבת של החברה דן ליס א-קאר ) 1988טרייד אין( בע"מ -תו סוחר בכלי
רכב על פי פקודת התעבורה ]נוסח חדש[.
19.7.2לחברה המוחזקת אוטו איטליה -רישיון לייבוא כלי רכב עפ"י צו הפיקוח על מצרכים
ושירותים )ייבוא רכב ומתן שירותים לרכב( תשל"ט ,1978 -צו ייבוא חופשי ,התשס"ו 2006
37
תאור עסקי התאגיד
וכן רישיון לסחר במוצרי תעבורה עפ"י צו הפיקוח על מצרכים ושירותים )יצור מוצרי
תעבורה וסחר בהם( תשמ"ג.1983 -
19.8בקרת איכות
לחברה תקן איכות .ISO 9001
19.9מאגרי מידע רשומים -מאגרי המידע של החברה רשומים בפנקס מאגרי המידע של משרד
המשפטים בהתאם לחוק הגנת הפרטיות ,תשמ"א .1981 -
19.10ספק מוכר למשרד הביטחון -החברה הינה ספק מורשה של משרד הביטחון.
.20הסכמים מהותיים
זיכיון Avisלחברה
החברה מפעילה בישראל את זיכיון Avisושיטת Avisעל-פי ההסכמים המפורטים להלן:
הסכם רישיון מיום 30במרס 1987לרבות תוספות להסכם.
הסכם סוכנות מכירות כללית מיום 30במרס 1987לרבות תוספות להסכם.
הסכם רישיון )(Licensee Agreement
הסכם הרישיון מעניק לחברה רישיון להשתמש בשיטת Avisובסימני Avisבישראל ,לרבות בשטחים
המוחזקים החל מיום 1בנובמבר 1986ועד ליום 31בדצמבר .2016למיטב ידיעת החברה ,היא לא
הפרה ואין בכוונתה להפר את הסכם הרישיון.
החברה התחייבה לקיים את שיטת ,Avisואת הכללים והתקנות על-פיה .כן התחייבה החברה לאפשר
לאוויס אירופה פיקוח ובחינה ללא מתן הודעה מראש ,על קיום שיטת .Avis
בתמורה להענקת הרישיון התחייבה החברה לשלם לאוויס אירופה תמלוגים )דמי רישיון( חודשיים
הנגזרים ממחזור ההכנסות של החברה .החל מיום 1בינואר 2000דמי הרישיון החודשיים שעל החברה
לשלם לאוויס אירופה בגין פעילות הליסינג תפעולי הינם 1.5%מהכנסותיה ודמי הרישיון בגין פעילות
ההשכרה לזמן קצר נעים בין 4%ל 6% -מהכנסותיה בהתאם לפירוט הבא:
שנים
האחוז מהכנסות
2000-2003
4%
2004-2007
5%
2008-2016
6%
ביום 6בנובמבר 2012הגיעה החברה להסכמה עם אוויס אירופה על הפחתה בסכום המוערך בכ6-
מיליון ש"ח לשנה מן התשלומים שיגיעו ממנה לאוויס אירופה על פי ההסכמים בין הצדדים וזאת החל מ-
1.12.2012ועד .30.11.2014למעט ההפחתה האמורה ,לא חל שינוי בתנאי הזיכיון של החברה
ובשיטות העבודה הבינלאומיות של אוויס בהן עושה החברה שימוש בהתאם להסכמים עם אוויס אירופה.
בהתאם ,שילמה החברה לאוויס אירופה בשנת 2014תמלוגים בסך כולל של 15,601אלפי ש"ח ,בשנת
2013תמלוגים בסך כולל של 16,415אלפי ש"ח ובשנת 2012סך של 20,599אלפי ש"ח.
בנוסף ,בגין השימוש במערכת המחשוב המרכזית של אוויס ) (Wizardרשמה החברה בשנת 2014
הוצאות בסך של 200אלפי ש"ח לעומת שנת 2013בה לא נרשמו הוצאות ושנת 2012בה נרשמו
הוצאות בסך של 2,632אלפי ש"ח.
38
תאור עסקי התאגיד
הסכם סוכנות מכירות כללית )(General Sales Agency Agreement
החברה מונתה להיות סוכנות מכירות כללית בלעדית של אוויס אירופה בישראל ,למטרה של קבלת
הזמנות ) (Bookingsמלקוחות המעוניינים להשתמש בשירותי השכרת הרכב של Avisברחבי העולם,
וזאת על-פי הסכם סוכנות מיום 30במרס .1987תקופת ההסכם זהה לתקופת הסכם הרישיון הנזכר
לעיל והוארכה בהתאם להסכם הרישיון כמתואר לעיל .הסכם הסוכנות יבוא לקצו בכל מקרה בו הסכם
הרישיון המתואר לעיל יבוא לידי סיום .החברה התחייבה ,לבצע פעילות קידום מכירות ושיווק של השכרת
כלי רכב ללקוחות היוצאים מחוץ לישראל ,לטפל בכל ההזמנות של כלי רכב כאמור ולהנפיק ללקוחות אלה
שוברי תשלום.
הסכמי שיתוף פעולה
החברה אינה צד לשיתופי פעולה אסטרטגיים מהותיים.
.21הליכים משפטיים
ראה ביאור 27ב' לדוחות הכספיים השנתיים.
.22יעדים ואסטרטגיה עסקית
החברה בוחנת על בסיס תקופתי את אסטרטגית הפעילות שלה ומעדכנת אותה על-פי ההתפתחויות
בסביבה הכלכלית והעסקית בה פועלת החברה.
הסביבה הכלכלית בשנים האחרונות מאופיינת בשינויים ,החל מן המשבר הכלכלי העולמי בשנת 2008
לאחר תקופה ארוכה של צמיחה ,דרך ההתאוששות מן המשבר שהחלה בשלהי שנת 2009וזאת
במקביל לתקופת חוסר ודאות כלכלי ופוליטי -מקומי ועולמי במהלך שנים 2011ו .2012-במהלך השנים
2013-2014שוק ההון ,אשר לו משקל נכבד בפעילות הענף בו פועלת החברה ,העמיד אשראים
בהיקפים גדולים ובריבית נמוכה .לאור אי הוודאות המאפיין את השנים האחרונות והתחרות הקיימת
בתחומי פעילותה של החברה ,סבורה החברה כי עליה להוסיף ולפעול לחיזוק איתנותה הפיננסית תוך
שמירה על נתח השוק שלה ,שימור וטיוב תיק הלקוחות וביצוע תמחור ראוי וניהול סיכונים בהתאם
למדיניות החברה והכל באופן שיאפשר לחברה לשמור על רמת השירות הגבוהה שהיא מעניקה
ללקוחותיה ולעמוד בהתחייבויותיה הכספיות.
החברה תמשיך ותגייס בשנת 2015כספים ממקורות מגוונים ,הן בנקאיים ומוסדיים והן משוק ההון,
לצורך תפעול עסקיה השוטפים ,לצורך בחינת השקעות נוספות ולצורך מחזור חוב.
החברה דיווחה כאמור בסעיף 3.1לעיל על שינוי השליטה בה ועל הפיכתה לחברה פרטית שהיא "תאגיד
מדווח" בבעלות מלאה של חברת ,UMIיבואנית מותגי שברולט ,קדילאק ,ביואיק ואיסוזו .עם השלמת
המהלך הנ"ל ,בוחנות החברה ו UMI-תהליכים למקסום סינרגיה אפשרית בין שני הגופים לשיפור תוצאות
הפעילות והרווחיות.
החברה תמשיך להתנהל באופן מקצועי ומושכל ולהניב ערך רב ככל שניתן לבעלי מניותיה ,תוך שמירת
מעמדה כנותנת השירות המובילה בשוק הליסינג וההשכרה ועמידה בהתחייבויותיה .החברה תוסיף
ותפעל לשימור וחיזוק הקשר האיתן עם לקוחותיה ,עם שוק ההון והבנקים ועם ספקיה ,בד בבד עם שימת
דגש על פיתוח עסקי ובחינת השקעות נוספות ,סינרגטיות לתחומי פעילותה.
המידע שלעיל בדבר צפי להתפתחות בשנה הקרובה הינו מידע צופה פני עתיד ,המתבסס על
הערכות ואומדנים סובייקטיביים של החברה בהתחשב בניסיון מנהליה .עם זאת לאור העובדה כי
הנתונים שלעיל הינם אומדנים והערכות בלבד ,יכול והתוצאות בפועל תהיינה שונות מההערכות
המפורטות לעיל ,בשל גורמים שאינם בשליטת החברה.
39
תאור עסקי התאגיד
.23צפי להתפתחות בשנה הקרובה
כמתואר בסעיף 22לעיל ,בכוונת החברה לפעול בהתאם לעקרונות של טיוב בסיס לקוחותיה ,שימור
לקוחות איכותיים ,שמירה על רווחיותה ושמירה על רמת השירות הגבוהה המאפיינת את החברה ,תוך
בחינה מתמדת של המציאות הכלכלית המשתנה .החברה מתכוונת לשמור על נתח השוק בענף הליסינג,
היקף הפעילות וצי כלי הרכב שלה ויחד עם זאת ,פועלת לצמצום תחום פעילות ההשכרה לזמן קצר.
החברה בוחנת מעת לעת הזדמנויות עסקיות רלבנטיות.
עוד כמתואר בסעיף 22לעיל ,אפשרויות סינרגיה ושיתופי פעולה נוספים עם UMIצפויים להתפתח בשנה
הקרובה .בתוך כך ,פועלות החברה ו UMI-לשיפור סינרגיה לוגיסטית ותפעולית בין החברות ולהקמת
מערך מאוחד למכירת רכב מבעלות קודמת בקבוצה.
.24אירועים לאחר תאריך המאזן
לפרטים בדבר אירועים מהותיים שאירעו ,ככל שאירעו ,לאחר תאריך המאזן ראה ביאור 29לדוחות
הכספיים.
.25גורמי סיכון
גורמי סיכון מקרו כלכליים וענפיים
25.1האטה כלכלית בישראל
האטה כלכלית במשק הישראלי עלולה לגרום לירידה בביקוש לשירותי השכרת רכב ,לזמן קצר
וליסינג תפעולי .האטה כלכלית עלולה לגרום גם לירידה בביקוש לכלי רכב משומשים ולירידה
במחירון כלי הרכב המשומשים ,דבר המשפיע על שווי צי כלי הרכב של החברה .בנוסף ,עלולה
האטה כלכלית לגרום למחנק אשראי ,אשר יפגע ביכולתן של חברות הליסינג וההשכרה לממן את
פעילותן ,ועלולה לפגוע ביכולתם של לקוחות לעמוד בהתחייבויותיהם.
25.2הרעה במצב הביטחוני בישראל
הרעה במצב הביטחוני בישראל עלולה לפגוע בהגעת תיירים מחו"ל לישראל ולפגיעה בביקוש
להשכרת כלי רכב לזמן קצר.
25.3הפחתת מיסוי על רכב חדש
קיימת זיקה בין מחירו של כלי רכב משומש לבין מחירו של כלי רכב חדש .בשל מרכיב המס הגבוה
הכלול בעלות צי כלי הרכב ,שינוי בשיעור המס על רכישת רכב חדש ,משנה את מחירו של הרכב
החדש ,וכנגזרת מכך ,משפיע על מחירו של הרכב המשומש .שינוי כאמור גורם לירידת /עליית שווי
צי כלי הרכב של החברה .להערכת החברה ,לא ניתן להגן הגנה יעילה על ערך צי כלי הרכב מפני
שינויים בחוקי המס .החברה מעריכה כי לאורך זמן לא יהיה לשינוי במס הקניה כמתואר בסעיף
6.4.2לעיל ,השפעה מהותית על הביקוש בענפים בהם היא פועלת.
25.4היקף גניבות הרכב
ציי כלי הרכב של חברות הליסינג וההשכרה אינם מבוטחים ,על פי רוב ,בפני גניבות ולפיכך עלייה
בהיקף גניבות הרכב עלולה להשפיע על תוצאותיהן .להלן טבלה המפרטת את כמות גניבות הרכב
בישראל ,בשנים :*2010 - 2014
40
תאור עסקי התאגיד
שנה
כמות גניבות באלפים
2010
19
2011
22
2012
21
2013
20
2014
16
* דו"ח סטטיסטי חודשי גניבות -יחידת אתגר ,משטרת ישראל
25.5העלאת שווי שימוש לרכב עובדים
לשינוי שווי שימוש כמתואר בסעיף 6.4.1לעיל ,קיימת השפעה על פעילות החברה בתחום הליסינג
התפעולי ,אם כי כפי שהוסבר בסעיף הנ"ל ,אין באפשרות החברה להעריך את היקף הצמצום
בביקוש לליסינג תפעולי ואת מידת ההשפעה של יישום שיטות שווי השימוש על רווחיותה.
25.6פיקוח והגבלה רגולטוריים על יבואנים וחברות ליסינג והשכרה
פיקוח והגבלה רגולטורים עלולים להשפיע על פעילות שוק הליסינג וההשכרה במגוון תחומים,
לדוגמא מגבלה על נתח שוק של יבואנים וחברות ליסינג והשכרה ,איסור אחזקות צולבות יבואן
וחברות ליסינג והשכרה ,שינויים בחוקי המס ועוד.
25.7סיכון אשראי
סיכון אשראי הוא סיכון להפסד כספי שיגרם לחברת ליסינג או השכרה ,באם לקוח לא יעמוד
בהתחייבויותיו החוזיות והוא נובע בעיקר מיתרות חובה של לקוחות וחייבים.
25.8סיכון נזילות
סיכון נזילות הוא הסיכון שחברת ליסינג או השכרה לא תוכל לכבד במועד את התחייבויותיה
הכספיות.
גורמי סיכון ספציפיים לחברה
25.9תלות במותג
פגיעה במותג הבינלאומי של Avisעלולה להשפיע על רווחיות החברה .בנוסף ,במידה שהסכמי
ההרשאה והזיכיון עם Avisיתבטלו מסיבה כלשהי עלולה להיות לדבר השפעה שלילית על עסקי
החברה.
25.10ירידת ערך שווי צי כלי הרכב של החברה
שינויים במחירי הרכב החדש ובעקבותיו המשומש משפיעים על שוויו של צי כלי הרכב.
לגבי בחינת החברה את שווי צי כלי הרכב שבבעלותה ראה ביאורים 3ד' ) (3ו (6) -לדוחות
הכספיים השנתיים.
25.11סיכוני מטבע/ריבית/מדד/אשראי/נזילות
ראה ביאור 26לדוחות הכספיים השנתיים ודוח הדירקטוריון על מצב עסקי התאגיד.
25.12סיכון מפני אובדן/גניבה
החברה אינה מבטחת כאמור את כלי הרכב שבבעלותה מפני גניבה או אובדן מוחלט וזאת לאור
נסיון העבר ,המלמד כי עלויות אלו נמוכות משמעותית מעלויות רכישת פוליסת ביטוח כאמור
מחברות הביטוח.
41
תאור עסקי התאגיד
טבלת סיכום גורמי סיכון
מידת ההשפעה של גורם הסיכון על פעילות החברה
השפעה
גדולה
השפעה
בינונית
השפעה
קטנה
גורמי סיכון מקרו כלכליים וענפיים
האטה כלכלית בישראל
X
הרעה במצב הביטחוני בישראל
X
הפחתת מיסוי על רכב חדש
X
עלייה בהיקף גניבות הרכב
העלאת שווי שימוש לרכב עובדים
X
X
פיקוח והגבלה רגולטוריים על חברות
ליסינג ויבואנים
X
סיכוני אשראי
X
סיכוני נזילות
X
גורמי סיכון ספציפיים לחברה
תלות במותג
X
ירידת ערך שווי צי כלי הרכב של
החברה
X
X
סיכוני מטבע
סיכוני ריבית/מדד
X
סיכוני אשראי
X
סיכוני נזילות
X
X
סיכון מפני אובדן/גניבת רכב
42
פרק ב'
דוח הדירקטוריון על
מצב ענייני התאגיד
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד
דירקטוריון החברה מתכבד להגיש בזה את דוח הדירקטוריון והדוחות הכספיים של קרדן רכב בע"מ וחברות
מאוחדות )להלן -החברה( לשנה שהסתיימה ביום .31.12.2014
הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד
נתונים עיקריים מתוך תיאור עסקי התאגיד
החברה הנה בעלת הזיכיון בישראל לשימוש בשם המותג "אוויס" ופועלת בשני תחומי פעילות עיקריים
המדווחים כמגזרים עסקיים בדוחותיה הכספיים :ליסינג תפעולי והשכרת רכב לזמן קצר .לחברה תחומי
פעילות אחרים שאינם מהותיים לפעילות החברה ואלו נכללים בדוחות הכספיים כמגזר עסקי "אחרים"
וכוללים מכירת שוברים להשכרת כלי רכב בחו"ל ,טרייד אין ,ליסינג מימוני ומכירת רכב חדש לרבות
באמצעות חברה מוחזקת "אוטו איטליה" ,חברה פרטית בעלת זיכיון ליבוא רכבי פרארי ומזראטי לישראל.
בנוסף לחברה פעילות השקעות הכוללת שותפות במיזם בתחום ליסינג והשכרה במזרח אירופה תחת שם
המותג אוויס .צי כלי הרכב של החברה מונה נכון ליום 31.12.2014כ 29,700 -כלי רכב .לחברה כ31 -
מתקנים בכל רחבי הארץ המשמשים לכלל פעילויותיה לרבות סניפי השכרה ,ליסינג ,מכירת רכב ומרכזים
לוגיסטיים .בשנת 2014רכשה החברה כ 10,800 -כלי רכב חדשים שהיוו למיטב ידיעת החברה כ4.5% -
מכלל מסירות הרכב החדש בישראל בשנה זו .החברה מכרה במהלך שנת 2014כ 11,100 -כלי רכב .נכון
ליום 31.12.2014לחברה כ 800 -עובדים .החברה מממנת את פעילותה באמצעות אשראי מתאגידים
בנקאיים ואחרים ובאמצעות אשראי חוץ בנקאי בדרך של הנפקת אגרות חוב קונצרניות וניירות ערך מסחריים
הנסחרים בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )להלן" :הבורסה"( .לפרטים נוספים אודות פעילות החברה,
ראה פרק א' -תאור עסקי התאגיד -לעיל.
אירועים עיקריים בתקופת הדוח
.1
רה ארגון באחזקת השליטה בחברה והפיכת החברה לחברת אגרות חוב שהיא "תאגיד מדווח" -
ביום 20בינואר 2014הושלם מהלך של רה ארגון באחזקת השליטה בחברה ,במסגרתו רכשה
יוניברסל מוטורס ישראל בע"מ )" ("UMIאת מלוא מניות החברה .ביום 13בדצמבר ,2013רכשה UMI
מקרדן ישראל בע"מ )להלן" :קרדן ישראל"( ומחברת המזרח לאחזקות בע"מ )להלן" :חברת המזרח"(
את החזקותיהן בחברה ,אשר היוו עובר לעסקה ביחד כ 76.4% -ממניות החברה .ביום 2בינואר 2014
פרסמה UMIמפרט להצעת רכש מלאה בהתאם לסעיף 336לחוק החברות ,לרכישת כל מניות החברה
מידי הציבור .הצעת הרכש כאמור הושלמה ביום 20בינואר 2014ובעקבות השלמתה נמחקו מניות
החברה מהמסחר בבורסה ביום 28בינואר 2014והיא הפכה לחברה פרטית בבעלות מלאה של .UMI
בתוך כך ,ביום 26במרס ,2014מימשו נושאי המשרה הבכירה בחברה )לרבות המנכ"ל( את האופציות
שהוקנו להם למניות החברה בהתאם לתוכנית אופציות של החברה מיום 14במרס 2011וUMI -
רכשה את המניות שנבעו ממימוש האופציות בתמורה לתשלום מחיר הצעת הרכש המלאה ) 36ש"ח
למניה( ,אשר הושלמה על ידי UMIכמתואר לעיל .מאחר ולחברה אגרות חוב )שאינן המירות(
הרשומות למסחר בבורסה ,היא ממשיכה להיות "תאגיד מדווח" ,כמשמעות מונח זה בחוק ניירות ערך
תשכ"ח .1968
.2
הנפקות של אגרות חוב וניירות ערך מסחריים – בחודש פברואר ,2014הציעה החברה לציבור
אגרות חוב של החברה בדרך של הרחבת סדרה ה' ,בהתאם לדוח הצעת מדף מיום 4בפברואר .2014
ובהתאם לתשקיף המדף של החברה .התמורה הכוללת ברוטו אשר קיבלה החברה בגין הנפקת החוב
כאמור לעיל הסתכמה בסכום כולל של כ 265.2 -מיליון ש"ח ובמחיר אשר שיקף תשואה של כ.1.76% -
בחודש ספטמבר ,2014הנפיקה החברה לציבור ניירות ערך מסחריים של החברה בהתאם לדוח הצעת
מדף מיום 17בספטמבר 2014ובהתאם לתשקיף המדף של החברה .התמורה הכוללת ברוטו אשר
1
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד
קיבלה החברה בגין הנפקת החוב כאמור לעיל הסתכמה בסכום כולל של כ 172 -מיליון ש"ח ובמחיר
אשר שיקף תשואה נומינלית של כ 1.55% -לשנה.
.3
עדכון תחזית דירוג החברה -ביום 6במרץ 2014הודיעה מעלות על העלאת תחזית הדירוג של
החברה ואגרות החוב שלה ל .A/Stable -כמו כן ,במסגרת הנפקת ניירות ערך מסחריים של החברה
)סדרה (1דורגו ניירות הערך על ידי מעלות בדירוג זמן קצר ilA- 1לפרטים נוספים ,ראה דיווחים
מיידים מיום 6במרץ 2014ומיום 17בספטמבר) 2014 ,אסמכתאות מספר 2014-01-007440ו-
.(2014-01-159501
.4
הארכת התקופה להצעת ניירות ערך של החברה על פי תשקיף המדף – ביום 10באפריל 2014
הודיעה רשות ניירות ערך לחברה כי החליטה לאשר את בקשת החברה להאריך את התקופה להצעת
ניירות ערך על פי תשקיף המדף של החברה מחודש מאי ,2012ב 12-חודשים נוספים ,דהיינו עד ליום
25במאי .2015
.5
מיסוי -בחודש אפריל 2014ניתן בבית המשפט המחוזי בתל אביב פסק דין העוסק בתחולת סעיף 96
לפקודת מס הכנסה על מכירת רכבי ליסינג והשכרה ,בערעור מס הכנסה של חברת ליסינג והשכרה
אחרת בסוגיה דומה לסוגיה המתוארת בביאור 18לדוחות הכספיים ,בנוגע לשומות וצווי מס של
החברה .לאור פסק הדין האמור ,על אף שהוא ניתן בבית משפט מחוזי ,בהליך אחר ונפרד מן ההליכים
שהחברה מנהלת בנושא זה מול מס הכנסה ,לאחר התייעצות עם יועציה המשפטיים ורואי החשבון של
החברה ,עדכנה החברה את הערכתה בנוגע לסבירות תשלום הדרישה של מס הכנסה .בהתאם
הגדילה החברה בספריה את ההפרשות הן בנוגע לסעיף 96לפקודת מס הכנסה ,הן בנוגע לסכומים
האינפלציוניים הפטורים והן בגין ריבית והצמדה .לפרטים נוספים ראה ביאור 18לדוחות הכספיים.
יודגש כי החברה ממשיכה ותמשיך לנהל את ההליכים המשפטיים מול מס הכנסה והיא עומדת על
טענותיה המשפטיות ובכוונתה למצות את ההליכים המשפטיים בסוגיה זו.
.6
השפעות המצב הבטחוני והמצב הכללי בארץ ובעולם -במהלך החודשים יולי-אוגוסט 2014נערך
מבצע צבאי "צוק איתן" בעזה .נוכח המבצע והשלכותיו נפגע היקף התיירות הנכנסת והיוצאת וכן חלה
באותה תקופה האטה כלכלית כללית במשק .לאור האמור וכפועל יוצא מכך ,הסתמנה ירידה בעיקר
בפעילות ההשכרה התיירותית והפרטית של החברה ולפיכך חלה ירידה בהכנסות החברה מהשכרה
וירידה מסוימת בפעילות מכירת הרכב אשר באו לידי ביטוי בעיקר בתוצאות הרבעון השלישי לשנת
.2014
בנוסף לאמור לעיל ,למצב הכלכלי והפוליטי באוקראינה עלולה להיות השפעה על פעילותה של החברה
באמצעות אחזקותיה באוויס אוקראינה .לעניין זה ,יצוין כי בראשית שנת 2014פרצה מלחמת אזרחים
באוקראינה ובעקבותיו המצב הכלכלי והפוליטי במדינה התערער וחלו שינויים חדים בשערי החליפין מול
מטבע הגריבנה המקומי .יחד עם זאת ,לאחרונה נחתם הסכם הפסקת אש באוקראינה .החברה עוקבת
אחר המצב באוקראינה ובהתאם ,בשנת 2014רשמה הפרשה לירידת ערך בהתאם להערכת שווי
שבוצעה ואשר הושפעה מהמצב האמור באוקראינה .לפרטים נוספים ראה ביאור 7א' לדוחות הכספיים
השנתיים.
.7
אישור השקעה במקרקעין לצורך הקמת המטה הניהולי ,הלוגיסטי והתפעולי של החברה – ביום 18
בנובמבר 2014 ,אישר דירקטוריון החברה ,השקעה במקרקעין בלוד ,אשר החברה מחזיקה במלוא
זכויות החכירה בהם )באמצעות חברת בת בבעלותה המלאה( בהיקף של כ 100-מיליוני ש"ח אשר
ישמשו להכשרת ופיתוח המקרקעין ובניית מתחם משרדים ,וזאת לצורך הקמת המטה הניהולי,
הלוגיסטי והתפעולי של החברה ושל .UMIבכוונת החברה לממן את סכום ההשקעה במקרקעין כאמור
ממקורותיה השונים ,לרבות מהגופים הבנקאיים ,המוסדיים ובשוק ההון ,אשר מממנים את פעילות של
החברה .בכוונת החברה להשכיר חלק מהמתחם ל UMI -ומתנהל בנדון משא ומתן בין הצדדים.
.8
הסכם למכירת מניות בחברת הבת אוטו איטליה ,יבואנית פרארי ומזארטי -ביום 28בספטמבר,
,2014חתמה החברה עם סוכנות מכוניות לים התיכון בע"מ )"סמל"ת"( על הסכם )"הסכם המכר"(,
2
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד
לפיו תמכור החברה לסמל"ת מניות המהוות 25%מן ההון המונפק של אוטו איטליה איי.אל .בע"מ
)"אוטו איטליה"( ,חברת בת בבעלות מלאה של החברה ,העוסקת ביבוא ומכירה בישראל ,של רכבי
יוקרה מתוצרת Maserati S.P.Aו") Ferrari S.P.A-היצרנים"( ,בתמורה לתשלום בסך של 5מיליון
ש"ח )"מחיר הרכישה"( ,והתחייבות של סמל"ת להעמיד לאוטו איטליה הלוואות בעלים בסכום השווה ל-
25%מהלוואות הבעלים שהועמדו לאוטו איטליה ע"י החברה וכן לשחרר את החברה מ25%-
מהערבויות שהועמדו על ידה לטובת אוטו איטליה .בנוסף ,העניקה החברה לסמל"ת ,אופציה בתום
תקופה של שנתיים ימים ,לרכוש ממנה מניות נוספות שתהווינה 25%מן ההון המונפק של אוטו
איטליה ,בתמורה לתשלום סכום השווה למחיר הרכישה בתוספת הפרשי הצמדה וריבית .אם וככל
שסמל"ת תממש את האופציה הנ"ל ,תוקנה לחברה הזכות לחייב את סמל"ת לרכוש ממנה את כל
יתרת המניות של אוטו איטליה ) ,(50%במחיר שייקבע על ידי מעריך שווי בלתי תלוי .עוד יצוין ,כי על פי
הסכם המכר הוקנו לסמל"ת זכויות מיוחדות הקשורות בניהול החברה ועסקיה ובהתאם ממועד
ההשלמה ,ניטלת מהחברה השליטה הבלעדית באוטו איטליה .ביום 18בדצמבר 2014 ,הושלמה
העסקה נשוא ההסכם הנ"ל ,לאחר התקיימות התנאים המתלים להשלמתה ,לרבות קבלת אישור
הממונה על הגבלים עסקיים וקבלת אישורי היצרנים .בהתאם למתואר לעיל ,הפסיקה החברה לאחד
את תוצאות הפעילות של אוטו איטליה בדוחותיה הכספיים והיא מוצגת כחברה כלולה .ראה דיווחים
מיידים מיום 29בספטמבר 2014 ,ומיום 21בדצמבר) 2014 ,אסמכתאות מספר 2014-01-164994
ו.(2014-01-226083 -
אירועים שאירעו לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי
לפרטים בדבר אירועים מהותיים שאירעו ,ככל שאירעו ,לאחר תאריך המאזן ראה ביאור 29לדוחות
הכספיים השנתיים.
3
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד
מצב כספי
להלן תמצית תוצאות הפעילות על בסיס רבעוני לשנת 2014לחברה ,ולחברות המאוחדות )באלפי ש"ח(:
הכנסות מהשכרת כלי רכב
הכנסות ממכירת כלי רכב
סה"כ הכנסות
הוצאות הפעלה
עלות מופחתת של כלי רכב שנמכרו
סה"כ הוצאות תפעול
רווח גולמי
הוצאות מכירה ושיווק
הוצאות הנהלה וכלליות
הכנסות אחרות ,נטו
רווח תפעולי
הוצאות מימון ,נטו
)הפסד( רווח בגין חברות בשליטה משותפת
רווח )הפסד( לפני מס
הוצאות )הכנסות( מסים על הכנסה
רווח נקי
רבעון 1
216,638
152,252
רבעון 2
224,060
148,749
רבעון 3
223,460
151,360
רבעון 4
224,481
164,161
שנתי
888,639
616,522
368,890
185,306
144,197
372,809
186,872
141,600
374,820
194,998
147,036
388,642
199,513
158,713
1,505,161
766,689
591,546
329,503
328,472
342,034
358,226
1,358,235
39,387
12,492
10,527
650
44,337
12,419
9,623
)(64
32,786
11,999
10,955
114
30,416
10,031
12,220
7,800
146,926
46,941
43,325
8,500
17,018
42,208
)(678
22,231
17,715
559
9,946
13,839
799
15,965
12,581
)(4,802
65,160
86,343
)(4,122
)(25,868
14,875
5,075
1,071
)(3,094
)(739
)(1,418
)(1,121
)(25,305
14,086
)(40,743
4,004
)(2,355
)(297
)(39,391
תמצית נתוני מאזן החברה
.1ההון העצמי ליום 31.12.2014הסתכם לסך של 430,246אלפי ש"ח המהווים כ 16.7% -מסך נכסי
החברה ללא נטרול מזומנים ,ליום 31.12.2013הסתכם ההון העצמי לסך של 466,105אלפי ש"ח
שהיוו כ 18.4% -מסך נכסי החברה וליום 31.12.2012הסתכם ההון העצמי לסך 454,539אלפי
ש"ח שהיוו כ 18.8% -מסך נכסי החברה.
.2צי כלי הרכב -צי כלי הרכב להשכרה של החברה מנה ביום 31.12.2014כ 29,700 -מכוניות,
בהשוואה לכ 29,050 -מכוניות ביום 31.12.2013ולכ 28,100 -מכוניות ביום .31.12.2012העלות
המופחתת של הצי )כולל צי כלי רכב מיועד למכירה( ליום 31.12.2014הסתכמה לסך 2,091,131
אלפי ש"ח ,ליום 31.12.2013הסתכמה לסך 2,086,449אלפי ש"ח וליום 31.12.2012הסתכמה
לסך 1,948,961אלפי ש"ח .העליה בהיקף צי כלי רכב להשכרה נובעת מעליה בהיקף הפעילות
בעיקר בתחום הליסינג התפעולי שקוזזה בירידה בהיקף פעילות ההשכרה.
.3ההתחייבויות השוטפות מסתכמות ליום 31.12.2014לסך 1,272,946אלפי ש"ח ,המהוות כ-
49.4%מסך המאזן ליום זה ,ההתחייבויות השוטפות הסתכמו ליום 31.12.2013לסך 992,208
אלפי ש"ח ,שהיוו כ 39.3% -מסך המאזן ליום זה וליום 31.12.2012הסתכמו לסך 832,467אלפי
ש"ח ,שהיוו כ 34.5% -מסך המאזן .הגידול נובע בעיקרו מגיוס ניירות ערך מסחריים ,מגידול בחלויות
השוטפות של אגרות החוב ומגידול בזכאים עקב הגידול בהפרשה למס כאמור בסעיף 9להלן.
.4ההתחייבויות לזמן ארוך מסתכמות ליום 31.12.2014לסך 871,720אלפי ש"ח המהוות כ33.8% -
מסך המאזן ליום זה ,ההתחייבויות לזמן ארוך הסתכמו ליום 31.12.2013לסך 1,069,124אלפי
ש"ח המהוות כ 42.3% -מסך המאזן ליום זה ,וליום 31.12.2012הסתכמו לסך 1,124,667אלפי
ש"ח שהיוו כ 46.6% -מסך המאזן .הקיטון נובע בעיקרו מקיטון באורך החיים הממוצע )מח"מ( של
אגרות החוב שבמחזור.
4
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד
תוצאות הפעילות
.1ההכנסות בשנת 2014מליסינג תפעולי ,לרבות ההכנסות ממכירת כלי רכב ששימשו לליסינג בסיום
תקופת הליסינג ,הסתכמו לסך של 1,013,775אלפי ש"ח ,לעומת סך של 952,272אלפי ש"ח
בשנת 2013ולעומת סך של 998,690אלפי ש"ח בשנת ,2012הגידול בשנת 2014בשיעור של כ-
6.5%נובע מעליה בכמות הרכבים בצי הרכב הפעיל וכן מעליה בכמות כלי הרכב שנמכרו בתום
תקופת הליסינג בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד.
.2ההכנסות בשנת 2014מהשכרת כלי רכב לזמן קצר ,לרבות ההכנסות ממכירת כלי רכב להשכרה
לזמן קצר ,הסתכמו לסך של 274,036אלפי ש"ח ,לעומת סך של 309,211אלפי ש"ח בשנת 2013
ולעומת סך של 311,610אלפי ש"ח בשנת ,2012הקיטון בשנת 2014בשיעור של כ 11.3% -נובע
בעיקרו מירידה בהכנסות מהשכרת כלי רכב בעקבות ירידה בכמות כלי הרכב ששימשו להשכרה
ובעקבות מבצע "צוק איתן" אשר גרם לפגיעה בהיקף התיירות הנכנסת והיוצאת וכן מירידה בכמות
כלי הרכב שנמכרו בתום תקופת השימוש להשכרה בהשוואה לתקופה המקבילה אשתקד.
.3הכנסות מפעילויות אחרות הכוללות מכירת שוברים להשכרת כלי רכב בחו"ל ,טרייד אין ,ליסינג
מימוני ומכירת כלי רכב חדש לרבות באמצעות פעילות חברת הבת אוטו איטליה ,הסתכמו בשנת
2014לסך של 240,065אלפי ש"ח לעומת סך של 164,542אלפי ש"ח בשנת 2013וסך של
94,958אלפי ש"ח בשנת .2012השינוי נובע בעיקר כתוצאה מאיחוד תוצאות חברת אוטו איטליה
החל מאוגוסט 2013ועד לדצמבר .2014
.4הרווח הגולמי לשנת 2014הסתכם לסך 146,926אלפי ש"ח ,שיעור של כ 9.8% -מההכנסות,
לעומת סך של 175,945אלפי ש"ח בשנת ,2013שיעור של כ 12.5% -מההכנסות ולעומת סך של
146,891אלפי ש"ח בשנת ,2012שיעור של כ 10.5% -מההכנסות .הירידה בשיעור הרווח הגולמי
בתקופת הדוח לעומת התקופה המקבילה נובעת בעיקרה מירידה בהכנסות תחום ההשכרה לזמן
קצר ,מעליה בהוצאות התפעוליות שקוזז בעליה מהכנסות מפעילות ליסינג.
.5הוצאות המכירה והשיווק לשנת 2014הסתכמו לסך 46,941אלפי ש"ח ,לעומת סך של 44,823
אלפי ש"ח בשנת 2013ולעומת סך של 51,130אלפי ש"ח בשנת .2012העלייה בהוצאות נובעת
בעיקרה מעליה בהוצאות פרסום כתוצאה מאיחוד תוצאות חברת אוטו איטליה החל מאוגוסט 2013
ועד לדצמבר .2014
.6הוצאות הנהלה וכלליות לשנת 2014הסתכמו לסך 43,325אלפי ש"ח ,לעומת סך של 42,577אלפי
ש"ח בשנת 2013ולעומת סך של 42,980אלפי ש"ח בשנת .2012
.7הרווח לפני הכנסות והוצאות מימון לשנת 2014הסתכם לסך של 65,160אלפי ש"ח שיעור של כ-
4.3%מההכנסות ,לעומת סך של 92,225אלפי ש"ח בשנת ,2013שיעור של כ 6.5% -מההכנסות,
ולעומת סך של 53,083אלפי ש"ח בשנת ,2012כ 3.8% -מההכנסות.
.8הוצאות המימון נטו בשנת 2014הסתכמו לסך של 86,343אלפי ש"ח לעומת סך של 72,050אלפי
ש"ח בשנת 2013ולעומת סך של 75,543אלפי ש"ח בשנת .2012העליה נובעת בעיקרה בגין עדכון
הפרשות לריבית והצמדה בגין ההפרשות למיסים בסך של כ 26,384 -אלפי ש"ח כמתואר בסעיף 5
לפרק אירועים עיקריים בתקופת הדוח.
.9הוצאות המיסים על הכנסה בשנת 2014הסתכמו לסך של 14,086אלפי ש"ח ,לעומת הוצאות מסים
על הכנסה בסך של 669אלפי ש"ח בשנת 2013ולעומת הכנסות מסים על הכנסה בסך של 6,224
אלפי ש"ח בשנת .2012העלייה נובעת בעיקרה בגין עדכון הפרשות למיסים בסך כ 15,400 -אלפי
ש"ח כמתואר בסעיף 5לפרק אירועים עיקריים בתקופת הדוח.
.10ההפסד לפני מיסים על הכנסה בשנת 2014הסתכם לסך של 25,305אלפי ש"ח ,לעומת רווח בסך
של 22,236אלפי ש"ח בשנת 2013ולעומת הפסד בסך של 21,978אלפי ש"ח בשנת .2012
5
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד
.11ההפסד הנקי בשנת 2014הסתכם ב 39,391 -אלפי ש"ח ,שיעור של כ 2.6% -מההכנסות ,לעומת
רווח בסך 21,567אלפי ש"ח בשנת ,2013שיעור של כ 1.5% -מההכנסות ,ולעומת הפסד בסך של
15,754אלפי ש"ח בשנת ,2012כ 1.1% -מההכנסות.
ההפסד הנקי נבע בעיקר כתוצאה מעדכון ההפרשה למיסים בגין השלכות סעיף 96כאמור לעיל.
נזילות ומקורות מימון
.1החברה מממנת את פעילותה באמצעות תאגידים פיננסים )בנקאים ואחרים( ,אשראי חוץ בנקאי -
אגרות חוב וניירות ערך מסחריים ,אשראי ספקים ,מקדמות מלקוחות וזכאים אחרים.
א.
אשראי מתאגידים פיננסים -ליום 31.12.2014היקף האשראי מתאגידים פיננסים של החברה
הסתכם בכ 693 -מיליוני ש"ח ,ליום 31.12.2013הסתכם האשראי לסך של 734מיליוני ש"ח
וליום 31.12.2012הסתכם לסך של 674מיליוני ש"ח .ההלוואות נלקחות לטווחי זמן שונים:
מהלוואות יומיות ) (ON-CALLועד הלוואות לזמן ארוך )עד חמש שנים( .בסיסי ההצמדה של
האשראי הינם שקליים בלתי צמודים ,שקליים צמודים למדד ושקליים בריבית משתנה .האשראי
לזמן קצר מאפשר לחברה השגת גמישות בהתאמת גודל הצי וההתחייבות בגינו לעונתיות
האופיינית לענף .האשראי הנלקח משמש למימון כלל פעילות החברה ולא למימון עסקאות
ספציפיות.
ב.
מזומנים ופקדונות בנקאיים לזמן קצר -ליום 31.12.2014לחברה סך של כ 74 -מיליוני ש"ח
במזומנים ובפקדונות בנקאיים לזמן קצר בהשוואה לסך של כ 59 -מיליוני ש"ח ליום 31.12.2013
וסך של 104מיליוני ש"ח ליום .31.12.2012
ג.
אגרות חוב וניירות ערך מסחריים -ליום 31.12.2014היקף האשראי הסתכם לסך 881מיליוני
ש"ח ,ליום 31.12.2013הסתכם היקף האשראי לסך של 748מיליוני ש"ח וליום 31.12.2012
הסתכם לסך של 775מיליוני ש"ח .החברה נוהגת לגייס כספים ממקורות חוץ-בנקאיים במטרה
לגוון את מקורות המימון .גיוס הכספים בוצע על-ידי הנפקת אגרות חוב וניירות ערך מסחריים,
ללא איגוח ספציפי של תזרימי מזומנים של לקוחות .כל אגרות החוב מדורגות על ידי חברת
מעלות .לפרטים נוספים ראה סעיפים 2-4לפרק "אירועים עיקריים בתקופת הדוח".
ד.
אשראי ספקים -ליום 31.12.2014היקף אשראי ספקים ונותני שרותים הסתכם בכ 265 -מיליוני
ש"ח ,ליום 31.12.2013הסתכם היקף אשראי ספקים ונותני שרותים לסך של 321מיליוני ש"ח
וליום 31.12.2012הסתכם לסך של 263מיליוני ש"ח .הספקים הם בעיקר יבואני רכב ,מוסכים,
ספקי ציוד ואחרים .תנאי האשראי הם עד 150יום.
ה.
מקדמות ופקדונות מלקוחות לזמן ארוך -ליום 31.12.2014היקף המקדמות ופקדונות
מלקוחות לזמן ארוך הסתכם בכ 48 -מיליוני ש"ח ,ליום 31.12.2013הסתכם היקף המקדמות
והפקדונות מלקוחות לזמן ארוך לסך של 48מיליוני ש"ח וליום 31.12.2012הסתכם היקף
המקדמות מלקוחות לזמן ארוך לסך של 46מיליוני ש"ח .במסגרת האשראי מזכאים אחרים
בסעיף ו' להלן נכלל סך של כ 27 -מליוני ש"ח בגין החלויות השוטפת של המקדמות והפקדונות
מלקוחות .לקוחות הליסינג ,נדרשים בדרך כלל לשלם מקדמה או פקדון בגובה של מספר חודשי
שכירות בגין חודשי שכירות אחרונים.
ו.
אשראי מזכאים אחרים -ליום 31.12.2014היקף האשראי מזכאים אחרים הסתכם בכ158 -
מיליוני ש"ח ,ליום 31.12.2013הסתכם היקף האשראי מזכאים אחרים לסך של 67מיליוני ש"ח
וליום 31.12.2012הסתכם לסך של 59מיליוני ש"ח .עיקר הגידול בשנת 2014נובע ממיון
הפרשות למס מסעיף מיסים נדחים בזמן ארוך לסעיף הזכאים האחרים .אשראי מזכאים אחרים
כולל בעיקר מסלקת אוויס הבינלאומית ,מקדמות ופקדונות מלקוחות לזמן קצר ,עובדים ,מוסדות
ממשלתיים ואחרים.
6
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד
.2תזרים המזומנים
א .לחברה תזרים מזומנים חיובי שנבע מפעילות שוטפת בשנת 2014בסך 15,252אלפי ש"ח,
לעומת סך של 27,306בשנת 2013ולעומת סך של 142,578אלפי ש"ח בשנת .2012הירידה
נובעת בעיקר מרכישות צי כלי רכב להשכרה.
ב .תזרימי המזומנים ששימשו לפעילות השקעה בשנת 2014הסתכמו לסך של 27,216אלפי ש"ח,
לעומת סך של 16,292אלפי ש"ח בשנת ,2013ולעומת סך של 87,201אלפי ש"ח בשנת
.2012עיקר השינוי נובע מגידול בעלויות הקמה לצורך הקמת מרכז לוגיסטי ובנין מטה מרכזי של
החברה בלוד.
ג .תזרימי המזומנים שנבעו מפעילות מימון בשנת 2014הסתכמו לסך של 26,795אלפי ש"ח,
לעומת סך של 56,154אלפי ש"ח ששימשו לפעילות מימון בשנת 2013ולעומת סך של 36,337
אלפי ש"ח שנבעו מפעילות מימון בשנת .2012עיקר השינוי נובע מהנפקת אגרות חוב וניירות
ערך מסחריים במהלך התקופה.
.3התפלגות פירעונות אגרות חוב והלוואות מתאגידים בנקאיים בהתאם למאזן החברה ליום 31
בדצמבר 2014לפי שנות פירעון:
סה"כ
שנה
אגרות חוב
2015
480
הלוואות מתאגידים
פיננסים
355
835
2016
305
209
514
2017
96
104
200
2018
-
15
15
2019
-
10
10
סה"כ
881
693
1,574
נכון ליום 31.12.2014ולמועד פרסום הדוחות ,עומדת החברה בתנאי אגרות החוב וההלוואות
מתאגידים פיננסים.
.4לצורך בחינת סימני האזהרה ביחס לתעודות ההתחייבות שבמחזור ,בהתאם לתקנה 10לתקנות
ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידים( תש"ל – ,1970בחן דירקטוריון החברה את נזילות החברה
ואפשרויותיה לפירעון התחייבויותיה .לחברה גירעון בהון החוזר הנובע מכך שהתחייבויותיה נפרשות
במאזן לחלויות שוטפות ולהתחייבויות לזמן ארוך בעוד שנכסיה העיקריים )צי כלי הרכב( מוצגים במאזן
במסגרת הנכסים לזמן ארוך ,על אף שחלקם עתיד להתממש במהלך השנה הקרובה .בנוסף ,על פי
הכללים החשבונאיים ,לא נרשמות ההכנסות העתידיות בגין הסכמי הליסינג התפעולי )אשר מורכבות
בין השאר ממרכיב הפחת והמימון ללקוח( במסגרת הנכסים השוטפים )התקשרויות חוץ מאזניות
איתנות( ואשר עומדות כנגד החזר ההתחייבות הצפוי.
דירקטוריון החברה קבע כי אין בכך כדי להצביע על "בעיית נזילות בתאגיד" .הדירקטוריון בחן את
התחייבויותיה של החברה למול מקורות המימון האפשריים גם בהתחשב במצבי קיצון .מקורות המימון
האפשריים מתבססים בין השאר על תשלומים עתידים של לקוחות במסגרת חוזי הליסינג כמתואר
לעיל ,על הכנסות עתידיות צפויות ממכירת כלי רכב וכן על אפשרות של קיטון צי כלי הרכב ככל שיידרש
לשם הגדלת הנזילות ופירעון ההתחייבויות.
7
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד
תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה
דירקטוריון החברה דן בקשר בין התגמולים שניתנו לפי תקנה 21לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים
ומידיים( ,התש"ל ,1970 -לחמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בחברה
ויו"ר דירקטוריון החברה )"נושאי המשרה הבכירה"( לבין תרומתם של כל אחד מהם לחברה במהלך תקופת
הדוח .עובר לדיון האמור ,הובאו בפני דירקטוריון החברה מלוא הנתונים הרלוונטיים לגבי כל אחד מנושאי
המשרה הבכירה של החברה ושל בעלי העניין בה ,בהתאם לתקנות 21ו 22 -לתקנות ניירות ערך )דוחות
תקופתיים ומידיים( ,התש"ל ,1970 -וכן המידע המפורט בחלקים ב' ו -ג' לתוספת השישית לתקנות אלו וכן,
נתונים משווים לגבי תגמול בעלי תפקידים דומים בחברות בעלות מאפיינים דומים שנערכו על ידי יועץ חיצוני
בלתי תלוי.
דירקטוריון החברה בחן את המידע האמור אשר הובא בפניו וכן בחן ,הן ברמת התגמול הכולל והן ברמת כל
נושא משרה בכירה או בעל עניין בנפרד ובאופן פרטני ,את תנאי ההעסקה בחברה בשנת הדוח ואת תרומת
כל עובד לחברה בשנת הדוח ,ובכלל זאת בחן את קיומם של הפרמטרים כדלקמן :א .שילוב מאוזן בין מרכיבי
תגמול המקובלים (1) :מרכיב השכר הקבוע; ) (2מרכיב התגמול המשתנה לטווח הקצר )שהינו בונוסים
ומענקים( .ב .הערכת הממונה הישיר על נושא המשרה לגבי תפקודו ,ביצוע המשימות שהוטלו עליו וביצועי
החטיבה/המחלקה עליהם הוא אחראי ,ג .עמידה ביעדים כמותיים ואיכותיים ,ככל שנקבעו לרבות עמידה
ביעדים פרטניים הנמדדים באופן שוטף .לאחר שהוצג בפניו המידע ולאחר הדיון כמפורט לעיל ,קבע
דירקטוריון החברה כי שכר נושאי המשרה הבכירים בחברה ,לרבות בגין שנת הדוח ,הינו מוצדק והולם את
מעמדם בחברה ותואם את המקובל בקרב בכירים בענף .עוד מצא דירקטוריון החברה כי התגמולים לנושאי
המשרה הבכירה הינם הוגנים וסבירים ,לרבות בקשר עם מענקים אשר ניתנים לנושאי המשרה הבכירה; וכל
זאת בהתחשב בגודלה של החברה ובהיקף פעילותה וכן לאור מדיניותה ארוכת הטווח של החברה ויעדיה
באופן המאפשר העמדת צוות ניהול בכיר ברמה גבוהה ובעל מסירות גבוהה לחברה .באשר לגמול יו"ר
הדירקטוריון קבע הדירקטוריון כי גמול זה הינו סביר גם בפני עצמו וגם בהשוואה לנהוג בשוק לגבי יושבי
ראש דירקטוריון של חברות ציבוריות בעלות היקפי פעילות דומים וכי הוא הולם את תרומתו לחברה ואינו
חורג מן הנהוג בשוק לגבי יושבי ראש של חברות ציבוריות בעלות היקפי פעילות דומים.
לפרטים נוספים ראה פרק ד' -פרטים נוספים שלהלן.
יצוין כי ביום 26במרץ 2014אישרה אסיפה כללית ומיוחדת של בעלי המניות של החברה ,לאחר אישור
ועדת התגמול ודירקטוריון של החברה ,אימוץ מדיניות תגמול לנושאי משרה בחברה על פי תיקון 20לחוק
החברות ,התשנ"ט 1999-ובהתאם להוראות סעיף 267א לחוק החברות.
8
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד
תרומות
מדיניות החברה הינה לסייע בעיקר לגופים הרשומים כדין .כחלק מפעילות Avisבכל העולם ,גם בישראל
עוסקת החברה בפעילות למען איכות הסביבה ומניעת זיהום אויר Avis .משקיעה משאבים רבים בפעילות
למניעת זיהום אוויר וקיזוז פליטת גזים רעילים בכל העולם ע"י נטיעת עצים )ברחבי העולם ניטעו עד היום
מאות אלפי עצים( ,סיוע לפרויקטים בתחום המחזור וקיזוז פליטת פחמן ,שילוב מכוניות בעלות רמת זיהום
אויר נמוכה בצי כלי הרכב שלה ועוד .מכלול פעולות אלה מפורט באתר מיוחד שהוקם למטרה זוwww.Avis- ,
.Greenworld.comאין לחברה התחייבות חוזית לקיים את מדיניות השקעת המשאבים בנטיעת עצים של
Avisברחבי העולם .מדובר במדיניות אחריות סביבתית המיושמת בכל העולם על ידי זכייניות ,Avisוהחברה
כזכיינית Avisבישראל ,מקיימת מדיניות זו מזה מספר שנים .במסגרת מדיניות זו ניטעו על ידי החברה אלפי
עצים ביערות קק"ל בצפון הארץ וכן ,ערכה Avisבישראל סדרה של פעילויות הממצבות את ערך שמירה על
איכות הסביבה ומניעת זיהום האוויר כערך מרכזי .החברה נטעה את "חורש "Avisבצפון הארץ ,המכיל אלפי
עצים )העצים בחורש נתרמו ע"י החברה וע"י לקוחותיה שביקשו לקחת חלק בפעילות זו( .מעבר לפעילות זו,
מסייעת החברה מעת לעת לעמותות שונות ,בעיקר במתן שירותי רכב שכור עבור מיזמים שונים ללא תמורה.
בנוסף ,תורמת החברה מדי שנה לעמותת הידידים של המרכז הרפואי ת"א ע"ש סוראסקי .סך העלויות בגין
כל הפעילויות המתוארות לעיל מסתכם בעשרות אלפי ש"ח בשנה ,סכום אשר אינו מהותי לחברה.
חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם
האחראי על ניהול סיכוני שוק בחברה
האחראי בחברה לניהול סיכוני השוק הנוגעים לצי הרכב להשכרה הינו מר יואב הורוביץ ,מנכ"ל החברה.
האחראי בחברה לניהול סיכוני שוק בתחומים האחרים הינו מר דרור מורן ,סמנכ"ל הכספים )עד ליום
7.12.2014כיהן בתפקיד מר ירון בנימין( .מידע לגבי השכלה ,ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות
ותפקידם בחברה ,ראה בסעיף 26א' לפרק ד' לדוח התקופתי להלן .בנוסף ,החברה נעזרת בחברה חיצונית
המתמחה בניהול סיכונים פיננסיים ודנה עימה בסיכוני השוק של החברה לרבות סיכונים הנובעים מחשיפה
למדד ,דולר וריבית.
הפיקוח על ניהול סיכוני השוק
אחת מועדות הדירקטוריון הנה ועדת הגנות .ועדת ההגנות מתכנסת מעת לעת לשם דיון בחשיפות ובסוגיות
של ניהול סיכוני שוק .ישיבות ועדת ההגנות נערכות בהשתתפות דירקטורים ,לרבות דירקטורים בעלי
מומחיות חשבונאית ופיננסית ,האחראים על ניהול סיכוני השוק בחברה וכן נציגי החברה החיצונית המספקת
לחברה שירותים בקשר לכך .ועדת ההגנות דנה מעת לעת בשינויים מהותיים ובצורך לביצוע פעולות בתחום.
ועדת ההגנות התכנסה פעם אחת במהלך שנת .2014
9
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד
תאור סיכוני השוק ומדיניות החברה בניהולם
.1סיכונים הקשורים בצי הרכב להשכרה
א .הסיכון לירידת ערכו של הצי -שינויים במחירי הרכב החדש )בין השאר כתוצאה מהפחתות
בשיעורי המס על רכישת רכב חדש ,שינוי מדיניות יצרנים ,שינוי שערי חליפין ושינויים רגולטוריים
אחרים( ובעקבותיהם שינויים במחירי הרכב המשומש או שינויים במחירי הרכב המשומש כתוצאה
מהיצע וביקוש בשוק זה ,משפיעים על שוויו של צי הרכב של החברה.
הנהלת החברה הגיעה למסקנה כי סיכון זה בחלקו אינו ניתן להגנה יעילה ואילו יכולת ההגנה לגבי
חלק אחר מוגבלת .החברה מנסה להפחית את הסיכון של ירידת ערך הצי על ידי רכישה של כלי
רכב מדגמים סחירים אשר שומרים על ערכם בשוק המשני )על סמך ניסיון העבר של החברה(,
תמחור מתאים וכן בביצוע עסקאות רכישה חוזרת ) (Buy Backעם יבואני הרכב בעיקר לגבי
דגמים יקרים ,לגביהם קיימת הבטחת מחיר ביחס למחירון "לוי יצחק" או ביחס למחיר הרכישה.
היקף עסקאות ה Buy Back-ביחס לכלל עסקאות החברה אינו מהותי.
ב .החברה בחרה שלא לבטח את צי הרכב להשכרה בחברת ביטוח מפני הסיכון לאבדן ,על בסיס
מדדים כלכליים הנבדקים מעת לעת ע"י החברה .החברה פועלת למיגון המכוניות במערכות מיגון
חדישות כדי שיבטיחו ככל הניתן את הצי מפני גניבה .יצוין כי צי הרכב במגרשי החברה מוגן
באמצעים פיזיים מתאימים כגון גדרות ושמירה וכן מבוטח מפני אש ,נזקי טבע ,שוד וכיו"ב.
.2סיכון אשראי
סיכון אשראי הוא סיכון להפסד כספי שיגרם לחברה ,באם לקוח לא יעמוד בהתחייבויותיו החוזיות ,והוא
נובע בעיקר מיתרות חובה של לקוחות וחייבים .החברה עוקבת באופן שוטף אחר חובות לקוחותיה .על
מנת למזער את סיכוני האשראי נוהגת החברה לגבות מלקוחותיה העסקיים בתחום הליסינג מספר
חודשי מקדמה או פיקדון בתחילת העסקה אשר משמשים כערובה לקיום החוזה ,לרבות התשלומים
החודשיים .בנוסף ,דורשת החברה במידת האפשר ערבויות מלקוחותיה העסקיים בהשכרה לזמן קצר
ובליסינג .עיקר לקוחותיה הפרטיים של החברה בהשכרה לזמן קצר משלמים בכרטיס אשראי ועל כן
התשלומים מובטחים על פי רוב .סך כל חובות הלקוחות של החברה מפוזר על פני מספר רב של
לקוחות .לחברה אין לקוח אחד אשר לו מעל 5%מהכנסותיה .בדוחות הכספיים נכללות הפרשות
לחובות מסופקים המשקפות בצורה נאותה ,לפי הערכת ההנהלה ,את ההפסד הגלום בחובות שגבייתם
מוטלת בספק.
.3סיכון נזילות
סיכון נזילות הוא הסיכון שהחברה לא תוכל לכבד במועד את התחייבויותיה הכספיות .מדיניות החברה
לניהול הנזילות שלה היא להבטיח ,ככל הניתן ,שתמיד תהייה לה נזילות מספקת למילוי התחייבויותיה
במועד ,בתנאים רגילים ובתנאי מצוקה גם יחד ,ללא שיגרמו לה הפסדים בלתי רצויים .החברה נוהגת
לממן את פעילותה ממקורות מגוונים בהם שוק ההון באמצעות אג"ח וניירות ערך מסחריים ומהלוואות
מתאגידים פיננסיים .החברה אינה מנצלת את מסגרותיה הבנקאיות עד תום ונוהגת לשמור כמדיניות,
מסגרת בנקאית שאינה מנוצלת אם כי המסגרות אינן מובטחות והחברה אינה נוהגת לשלם בגין
מסגרות בנקאיות שאינן מנוצלות .החברה פועלת ותפעל במידת הצורך בהתאמת גודל צי כלי הרכב
לשם עמידה בהתחייבויותיה.
10
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד
.4סיכוני שוק
סיכון שוק הוא הסיכון ששינויים במחיר שוק ,כגון שערי חליפין של מטבע חוץ ,שערי ריבית ומדד
המחירים לצרכן ,ישפיעו על הכנסות החברה או על ערך החזקותיה במכשירים פיננסיים .מטרת ניהול
סיכוני השוק הינה לנהל ולפקח על החשיפה לסיכוני שוק במסגרת פרמטרים מקובלים תוך כדי מקסום
התשואה לסיכון.
במהלך עסקיה הרגילים מבצעת החברה מעת לעת פעולות הגנה ולוקחת בחשבון את ההשפעות של
החשיפה בשיקוליה בקביעת סוג ההלוואות שהינה לוקחת .החברה נעזרת בחברה חיצונית לניתוח
והגנה על סיכוני השוק כאמור.
א .סיכון מדד המחירים לצרכן -שינויים בשיעור האינפלציה משפיעים על הרווחיות של החברה ועל
תזרימי המזומנים העתידיים שלה .חלק מהתחייבויותיה של החברה צמוד למדד ובמקביל מרבית
הסכמי הליסינג של החברה מול לקוחותיה צמודים למדד .יחד עם זאת בטווח הקצר חשופה
החברה לשינויים במדד המחירים לצרכן .מבחינה כלכלית ,קיימת הגנה מסוימת על מרכיב
ההצמדה בגין ההלוואות והאג"ח של החברה באמצעות הסכמי הליסינג התפעולי צמודי מדד.
החברה בוחנת באופן שוטף את ההגנה הראויה בפני החשיפה לשינויי המדד ובמידת הצורך
מבצעת הגנות לגבי הסכומים או חלקם שלגביהם קיימת חשיפה כלכלית .מבחינה חשבונאית
שיטת AG7אשר אותה מיישמת החברה ,כמתואר בביאור 2ד' ) (4בדוחות הכספיים המאוחדים
להלן ,מעניקה הגנה לשינויים קיצוניים בשיעורי שינוי המדד במהלך התקופה.
ב .סיכון מטבע חוץ -רוב הכנסות החברה צמודות כאמור למדד המחירים לצרכן הישראלי וחלקן
נקובות או צמודות לשער הדולר .החברה מבצעת בדיקה תקופתית על היקף החשיפה המטבעית.
במדידת הנכסים מתייחסת החברה לצי הרכב להשכרה כנכס המושפע מגורמים שונים לרבות
שערי המטבע שעל פיהם מיובא הרכב לישראל וכן מגורמים אחרים ובעיקרם מצב שוק הרכב
המשומש .אין ביכולתה של החברה להבטיח את יעילותה המלאה של שיטת המדידה המתוארת
בהיות צי הרכב פריט לא כספי המושפע ממספר רב של גורמים .הסכמי הליסינג התפעולי ,בחלקם
הקטן ,צמודים לשינוי בשער הדולר .למרבית הסכמים אלו קיים שער בסיס לפיכך ,ירידה בשער
הדולר משפיעה באופן מוגבל על הכנסות החברה.
ג .סיכון ריבית -החברה עוקבת אחר השינויים בריבית המשתלמת בגיוס אשראי ומעדכנת במקביל
את שער הריבית הכלול בתמחור עסקאות חדשות.
יצויין כי החברה בוחנת את הצורך בהגנות מטבע ומדד ,וזאת הן בהיבט החשבונאי ,הן בהיבט הכלכלי
והן בהיבט התזרימי .במידת הצורך ובהתאם להזדמנויות עסקיות ,מתקשרת החברה בעסקאות הגנה
כאמור .מבחינה כלכלית לחברה על פי רוב ,הגנות מובנות להתחייבויותיה וזאת לאור הסכמי החכירה
לזמן ארוך בהם התקשרה עם לקוחותיה ,שהנם הסכמים צמודי מדד .מבחינה תזרימית ,שואפת
החברה שמח"מ התחייבויותיה יהיה ארוך ממח"מ נכסיה )עסקאות עם לקוחות החברה( ומבחינה
חשבונאית ,החברה מיישמת את סעיף AG7לתקן חשבונאות בינלאומי מספר ,39אשר מספק את
ההגנה החשבונאית המיטבית לדעת החברה.
11
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד
דוח בסיסי הצמדה
ליום 31בדצמבר 2014
הצמדה למדד במטבע חוץ
או צמוד
המחירים
למטבע חוץ
אלפי ש"ח
ללא הצמדה הצמדה
לפריים
נכסים
מזומנים ושווי מזמנים
לקוחות )(1
חייבים ויתרות חובה
צי כלי רכב מיועד למכירה
מלאי
השקעה בחברות בשליטה משותפת
לקוחות וחייבים אחרים לזמן ארוך
הטבות לעובדים ,נטו
צי כלי רכב להשכרה
רכוש קבוע
נכסים בלתי מוחשיים
סך הכל נכסים
התחייבויות והון עצמי
אשראי וחלויות שוטפות של הלוואות
לזמן ארוך
חלויות שוטפות של אגרות חוב
סחירים וניירות ערך מסחריים
ספקים ונותני שירותים
זכאים ויתרות זכות
הפרשות בגין תביעות
הלוואות מתאגידים פיננסיים בניכוי
חלויות שוטפות
אגרות חוב סחירים בניכוי חלויות
שוטפות
מקדמות ופקדונות מלקוחות לזמן
ארוך
הפרשות למיסים ומיסי הכנסה נדחים
הון עצמי
סך הכל התחייבויות והון עצמי
56,270
105,717
42,856
19,240
224,083
1,237
1,237
-
17,550
4,234
7,006
28,790
פריטים לא
כספיים
37,192
84,681
2,900
37,899
71
1,852
2,006,450
139,986
9,771
2,320,802
סה"כ
73,820
109,951
81,285
84,681
2,900
37,899
26,317
1,852
2,006,450
139,986
9,771
2,574,912
317,386
15,003
22,885
-
-
355,274
172,720
265,008
57,103
14,980
-
307,353
-
10,484
-
90,024
-
480,073
265,008
157,611
14,980
323,259
12,165
2,641
-
-
338,065
-
-
400,823
-
-
400,823
733,702
10,484
16,396
84,488
430,246
621,154
48,344
84,488
430,246
2,574,912
31,948
27,168 1,182,404
) (1מרבית הסכמי הליסינג צמודים למדד ,אולם יתרת הלקוחות במאזן כוללת את סכומי החשבוניות שהופקו
ללקוחות וטרם שולמו .בפער הזמן בין מועד החשבונית למועד התשלום ,היתרה אינה צמודה למדד.
חלק ניכר מהתחייבויותיה של החברה צמודות לשינוי בשיעור מדד המחירים לצרכן ,מאידך נכסיה הינם
בעיקר נכסים לא כספיים )כלי רכב( .מבחינה כלכלית ,קיימת הגנה מסוימת בין הנכסים להתחייבויות מאחר
ומרבית הסכמי הליסינג הינם צמודים למדד ושינוי במדד אשר משפיע באופן מיידי על התחייבויות החברה,
משפיע באופן שוטף על הכנסות החברה מליסינג תפעולי .יש לציין כי המח"מ )משך חיים ממוצע( של
12
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד
התחייבויות החברה ארוך מן המח"מ של עסקאות הליסינג התפעולי ,כך שמבחינה תזרימית החשיפה
להתחייבויות הצמודות היא מינימאלית.
מבחני רגישות למכשירים רגישים בהתאם לתנאי השוק
להלן ניתוח רגישות לשוויים ההוגן של מכשירים פיננסיים ביחס לגורמי השוק השונים .כל ניתוחי הרגישות
נעשו ביחס לשוויים ההוגן של המכשירים הפיננסים ליום .31.12.2014ניתוח הרגישות נעשה למכשירים
פיננסיים שרגישותם לשינויים בגורמים השונים הינה מהותית.
הנחות למבחני רגישות:
.1לצורך קביעת השווי ההוגן של אגרות החוב שהונפקו לציבור נעשה שימוש במחיר המצוטט בשוק ההון
ליום המאזן .לצורך קביעת השווי ההוגן של הלוואות מבנקים צמודות מדד ,הלוואות מבנקים בריבית
קבועה והלוואות מבנקים בריבית משתנה השתמשה החברה בשיטת היוון תזרימי המזומנים החזויים
בריבית של כ 2.8% ,2.25% -ו 2.85% -בהתאמה .לגבי נכסים/התחייבויות הצמודים לדולר נלקחה
ריבית של כ .3.3% -לגבי נכסים/התחייבויות לא צמודים נלקחה ריבית של כ.2.8% -
.2השווי ההוגן של התקשרות חוץ מאזנית איתנה עם לקוחות ליסינג מייצג את תזרים המזומנים העתידי
המהוון של לקוחות הליסינג אשר חתומים ,על פי רוב ,על הסכמים לתקופות של שלוש שנים.
.3יש לציין כי מבחני הרגישות להתקשרויות חוץ מאזניות איתנות במט"ח עם לקוחות ליסינג לירידה
בשער החליפין של הדולר מציגים את ההשפעה המקסימאלית האפשרית ,שכן לרובן הגדול של
העסקאות קיים שער בסיס אשר הינו השער ביום העסקה ולא ניתן לרדת מתחת לשערים אלה.
.4ניתוח הרגישות של המכשירים השונים בוצע בערכים מקסימאליים של ) 10%תוספת או הפחתה(
בגורמי הסיכון השונים.
רגישות לשער הדולר
רווח )הפסד( משינויים
עליה 10%
עליה 5%
שווי הוגן
רווח )הפסד( משינויים
ירידה 5%
ירידה 10%
אלפי ש"ח
מזומנים ושווי מזומנים במט"ח
יתרת לקוחות במט"ח
יתרת חייבים במט"ח
זכאים ויתרות זכות במט"ח
התקשרות חוץ מאזנית איתנה
במט"ח עם לקוחות ליסינג
סה"כ
1,606
423
572
)(1,048
803
212
286
)(524
16,057
4,234
5,719
)(10,484
)(803
)(212
)(286
524
)(1,606
)(423
)(572
1,048
501
2,054
250
1,027
5,005
20,531
)(250
)(1,027
)(501
)(2,054
רגישות לשער היורו
רווח )הפסד( משינויים
עליה 10%
עליה 5%
149
75
שווי הוגן
רווח )הפסד( משינויים
ירידה 5%
ירידה 10%
אלפי ש"ח
מזומנים ושווי מזומנים במט"ח
1,493
13
)(75
)(149
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד
רגישות לשערי ריבית -יתרות לא צמודות
רווח )הפסד( משינויים
עליה 10%
עליה 5%
שווי הוגן
רווח )הפסד( משינויים
ירידה 5%
ירידה 10%
אלפי ש"ח
יתרת לקוחות בתשלומים
אשראי והלוואות מתאגידים
פיננסים-ריבית משתנה
ניירות ערך מסחריים
אשראי והלוואות מתאגידים
פיננסים-ריבית קבועה
מקדמות מלקוחות
סה"כ
)(135
)(68
48,537
68
135
69
284
34
142
)(27,049
)(172,130
)(34
)(142
)(69
)(284
2,137
247
2,602
1,073
124
1,305
)(644,964
)(65,645
)(861,251
)(1,073
)(124
)(1,305
)(2,137
)(247
)(2,602
רגישות לשערי ריבית -יתרות צמודות מדד
רווח )הפסד( משינויים
עליה 10%
שווי הוגן
עליה 5%
רווח )הפסד( משינויים
ירידה 5%
ירידה 10%
אלפי ש"ח
אשראי והלוואות מתאגידים
פיננסים
אגרות חוב סחירים
התקשרות חוץ מאזנית איתנה
עם לקוחות ליסינג
28
2,337
14
1,170
)(25,182
)(709,556
)(14
)(1,170
)(28
)(2,337
)(2,200
)(1,101
982,595
1,101
2,200
סה"כ
165
83
247,857
)(83
)(165
הסברי הדירקטוריון למידת ההתאמה בין מדיניות ניהול סיכוני השוק לבין ניהול הסיכונים בפועל
לדעת הדירקטוריון ניהול סיכוני השוק בפועל על ידי החברה תואם את דרכי הפעולה הראויות בניהול סיכוני
השוק הרלבנטיים ,כמפורט לעיל.
פוזיציה ואחזקה בנגזרים
ליום 31.12.2014אין לחברה עסקאות הגנה עתידיות .בשנת 2014לא בוצעו עסקאות הגנה.
הדיווח הפיננסי של התאגיד
בעריכת הדוחות הכספיים נדרשת הנהלת החברה להשתמש בשיקול דעת ,בהערכות ,באומדנים ובהנחות
אשר משפיעים על יישום המדיניות ועל הסכומים של הנכסים וההתחייבויות ,ההכנסות וההוצאות של
החברה .לפרטים נוספים ראה ביאור 2ד' לדוחות הכספיים.
לפרטים בדבר דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית ראה פרק הפרטים הנוספים.
14
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד
היבטי ממשל תאגידי
גילוי בדבר המבקר הפנימי בתאגיד
להלן פרטי מבקרת הפנים בשנת הדיווח:
שם המבקרת :בן יקר אירנה
תאריך תחילת כהונתה 8.3.2010 :כהונתה הסתיימה ביום *8.2.2015
הכשרה לתפקיד :רואת חשבון במקצועה.
מבקרת הפנים עומדת בהוראות סעיף ) 146ב( לחוק החברות ובהוראות סעיף 8לחוק הביקורת הפנימית.
למיטב ידיעת החברה ,מבקרת הפנים אינה מחזיקה ניירות ערך של החברה ו/או של גוף קשור אליה.
במהלך שנת הדיווח היתה מבקרת הפנים נותנת שירותים חיצונית לחברה מטעם משרד רואי חשבון ברייטמן
אלמגור זהר ושות' .רו"ח בן יקר הנה שותפה ויועצת במשרד רואי חשבון ברייטמן אלמגור זהר ושות'.
ועדת הביקורת ומועצת המנהלים של החברה אישרו את המינוי כמתואר לעיל ,תוך התייחסות לחובות,
לסמכויות ולתפקידים המוטלים על מבקרת הפנים בהתאם לדין ,בהתחשב ,בין השאר ,בסוג החברה ,גודלה,
היקף פעילותה ומורכבות פעילות החברה.
הממונה הארגוני על מבקר הפנים הינו יו"ר הדירקטוריון.
תכנית הביקורת השנתית גובשה בשיתוף עם הנהלת החברה וועדת הביקורת של החברה ,תוך הסתמכות
על סקר הערכת סיכונים שערכה מבקרת הפנים .תכנית העבודה מותירה בידי מבקרת הפנים שיקול דעת
לסטות ממנה ובלבד שתעדכן את המנכ"ל ואת ועדת הביקורת בדבר הסטייה האמורה.
פעילות הביקורת נערכה בחברה ובחברות הבנות שלה.
תוכנית הביקורת השנתית התבססה על מכסת שעות של כ 800 -שעות.
החברה סבורה כי הקצאת שעות העסקת מבקרת הפנים כמפורט לעיל הינה ראויה ומספקת ומאפשרת
עמידה ביעדי תכנית הביקורת הפנימית.
מבקרת הפנים ,על פי הודעתה ,עורכת את הביקורת הפנימית בהתאם לתקנים המקצועיים המקובלים כאמור
בסעיף )4ב( לחוק הביקורת הפנימית התשנ"ב ") 1992 -חוק הביקורת הפנימית"( ,ועל פי הנחיות מקצועיות
של לשכת המבקרים הפנימיים בישראל.
הדירקטוריון הניח את דעתו כי מבקרת הפנים עומדת בדרישות הנ"ל על סמך הודעתה ועל סמך בדיקת
הדוחות של המבקרת הפנימית.
מבקרת הפנים נהנתה מגישה חופשית לכל מאגרי הנתונים של החברה.
לדעת דירקטוריון החברה היקף ,אופי ורציפות פעילות מבקרת הפנים הינם סבירים ויש בהם כדי להגשים את
מטרות הביקורת הפנימית בחברה.
תגמול מבקרת הפנים הינו בדרך של תשלום שכר למשרד רואי חשבון בריטמן אלמגור זהר ושות' בהתאם
לשעות הביקורת שהושקעו בפועל.
בתקופת הדוח שילמה החברה למבקרת הפנימית תגמול בסך של כ 83 -אלפי ש"ח .לדעת דירקטוריון
החברה התגמול הוא סביר ואין בו כדי להשפיע על שיקול דעתה של המבקרת הפנימית בבואה לבקר את
החברה.
סה"כ שעות עבודה שהושקעו בביקורת פנימית בשנת 2014הינו 545שעות .יצוין כי כל שעות העבודה
הושקעו בחברה עצמה ובפעילותה בישראל.
* יצוין כי לאחר תאריך הדוח ,ביום 8בפברואר ,2015הסתיימה בהסכמה כהונתה של מבקרת הפנים
ובמקומה מונה מר יצחק נפתלין שהנו שותף במשרד רו"ח פאהן קנה ניהול בקרה.
15
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד
שכ"ט רואי חשבון מבקר
להלן פירוט הוצאות הביקורת ואחרים בגין משרד רו"ח המבקר קסלמן וקסלמן:
2014
שירותי ביקורת
אלפי ש"ח
שעות
3,200
512
2013
אחרים
אלפי ש"ח
שעות
250
שירותי ביקורת
אלפי ש"ח
שעות
3,150
50
480
אחרים
אלפי ש"ח
שעות
150
30
שכר טרחת המבקר בגין ביקורת הדוחות הכספיים נקבע בהתאם למסגרת תקציב המתבססת על ניסיון
העבר .באשר לעבודות נוספות הנדרשות ,מעת לעת ,במסגרת הביקורת או עבודות אחרות ,נקבעת מסגרת
השעות ו/או סכום התשלום בתיאום ובהסכמה עם רואי החשבון .שכר הטרחה מאושר על ידי ועדת הביקורת,
אשר הוסמכה לכך על ידי הדירקטוריון והאסיפה הכללית של החברה.
תוכנית אכיפה פנימית
ביום 31בדצמבר ,2012החליט דירקטוריון החברה ,לאחר קבלת המלצת ועדת האכיפה של החברה ,לאמץ
לחברה תוכנית אכיפה פנימית בתחום ניירות הערך )"תוכנית האכיפה"( .מטרתה של תוכנית האכיפה
שאומצה ,הינה מניעת ביצוע עבירות והפרות של דיני החברות וניירות ערך בחברה ,הגברת הציות להוראות
ניירות ערך בחברה והקטנת חשיפת החברה ,עובדיה ונושאי המשרה בה להפרת דיני החברות וניירות ערך.
תוכנית האכיפה שאומצה ,כוללת בין היתר ,שורה של נהלים ופרוצדורות פנימיות בנושאי דיווחים מידיים
ותקופתיים ,איסור שימוש במידע פנים ,איתור אישור ודיווח עסקאות עם בעלי עניין ונושאי משרה ,ניהול
ישיבות הדירקטוריון וועדותיו ,פרסום תשקיף ,ממונה על האכיפה וועדת האכיפה ,הטמעת תוכנית האכיפה
ועוד .דירקטוריון החברה מינה את היועצת המשפטית ומזכירת החברה )עו"ד ורד ארביב( כממונה על
האכיפה הפנימית בחברה.
עסקאות זניחות
ביום 31בדצמבר ,2012אומץ על ידי דירקטוריון החברה נוהל הקובע קווים מנחים וכלליים לסיווגה של
עסקה של החברה עם בעל עניין בה כעסקה זניחה ,כקבוע בתקנה )41א())(6א( לתקנות ניירות ערך )דוחות
כספיים שנתיים( ,התש"ע 2010 -ובתקנות 22ו37-א) (6לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(,
התש"ל 1970 -ובתקנה 54לתקנות ניירות ערך )פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף -מבנה וצורה( ,התשכ"ט -
.1969
על פי הנוהל שאומץ ,בהיעדר שיקולים איכותיים מיוחדים העולים מכלל נסיבות העניין ,עסקת בעל עניין
שאינה עסקה חריגה )כהגדרת מונח זה בחוק החברות ,התשנ"ט ,(1999 -תיחשב כעסקה זניחה במקרה בו
היחס בין היקף העסקה )במונחים שנתיים ,ככל שמדובר בתשלום עיתי שוטף( לבין הפרמטר הרלוונטי )אחד
או יותר( לבחינת אותה עסקה הינו בשיעור הקטן מ 1% -וכן היקף העסקה אינו עולה על סך של 4מיליון
ש"ח .הפרמטרים שביחס אליהם תיעשה ההשוואה הינם נתונים רלוונטיים לאותה עסקה מתוך דוחותיה
הכספיים השנתיים האחרונים של החברה.
16
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד
מפורטים להלן הפרמטרים ביחס אליהם תיעשה ההשוואה בסוגי העסקאות הבאים:
א .בעסקאות מכר ורכש של רכוש קבוע )"נכס שאינו שוטף"( -ייבחן היקף העסקה אל מול סך
הנכסים בדוחות הכספיים המאוחדים האחרונים )סקורים או מבוקרים( -סך המאזן.
ב .בעסקאות למכירת או השכרת מוצרים )למעט נכס קבוע( או עסקאות למתן שירותים לבעל
השליטה )כגון מכירה ו/או השכרה ו/או החכרה של כלי רכב ו/או מוצרי ביטוח( -ייבחן היקף העסקה
אל מול סך ההכנסות ממכירת שירותים ומוצרים ב 4 -הרבעונים שקדמו למועד הבחינה ואשר
קיימים לגביהם דוחות מבוקרים או סקורים; )ביחס לעסקאות רב שנתיות ,יחושב היקף העסקה
לצרכי בחינת הזניחות על בסיס שנתי .לדוגמה ,בעסקת שכירות למספר שנים ,כהיקף העסקה
יחשבו דמי השכירות השנתיים המשולמים(.
ג .בעסקאות לרכישת מוצרים או לקבלת שירותים כלליים -יבחן היקף העסקה אל מול סך עלות
המכירות והשירותים בתוספת הוצאות המכירה ב 4 -הרבעונים שקדמו למועד הבחינה ואשר
קיימים לגביהם דוחות מבוקרים או סקורים.
ד .בעסקאות לקבלת שירותי ייעוץ ו/או ניהול -ייבחן היקף העסקה אל מול סך הוצאות 'הנהלה
וכלליות' וסעיפים רלוונטיים אחרים הקשורים למתן שירותים דומים ב 4 -הרבעונים שקדמו למועד
הבחינה ואשר קיימים לגביהם דוחות מבוקרים או סקורים.
ה .הוצאות תפעוליות אחרות הנובעות מעסקה עם בעל עניין ,שאינן כלולות בס' ד' לעיל -היקף
ההוצאה נשוא עסקת בעל העניין חלקי סך ההוצאות התפעוליות השנתיות.
ו .הוצאות מימון המשולמות לבעל עניין -היקף ההוצאה נשוא עסקת בעל העניין חלקי סך הוצאות
המימון של החברה.
ז .בעסקאות שכירות של נכסי מקרקעין -יש לבחון את היקף הוצאות /הכנסות השכירות ביחס לסך
הוצאות /הכנסות השכירות של החברה.
ח .בעסקאות בקשר עם רכישת נכסים ו/או שירותים מצדדים שלישיים ביחד עם בעל עניין או
הקשורים למוצרים של בעל העניין )כגון :רכישת נכסים ביחד ,עריכת מבצעי שיווק משותפים,
פרסום משותף ,עריכת ביטוחים משותפים ,רכישת שירותים משפטיים משותפים( -יבחן היקף
ההוצאה המיוחסת לבעל העניין ויחולק בסך ההוצאה הכוללת שהוציאה החברה לגבי אותו
מוצר/שרות ב 4 -הרבעונים שקדמו למועד הבחינה ואשר קיימים לגביהם דוחות מבוקרים או
סקורים.
במקרים אחרים ,או במקרים בהם לדעת דירקטוריון החברה הפרמטרים שצוינו לעיל אינם מתאימים
לבחינת עסקת בעל עניין ,יבחר דירקטוריון החברה פרמטר רלוונטי אחר ו/או נוסף ויקבע האם היחס בין
היקף העסקה לבין הפרמטר הרלוונטי )אחד או יותר( לבחינת אותה עסקה הינו בשיעור הקטן מ 1% -וכן
היקף העסקה אינו עולה על סך של 4מיליון ש"ח ,ובהתאם תתקבל החלטה אודות הגדרה של עסקה כגון
זו.
בחינת השיקולים האיכותיים של עסקת בעל עניין עשויה להוביל לסיווג העסקה כעסקה שאינה זניחה
למרות המפורט לעיל .כך לדוגמה ,עסקת בעל עניין לא תיחשב בדרך כלל כזניחה אם היא נתפסת כאירוע
משמעותי על ידי הנהלת החברה ומשמשת כבסיס לקבלת החלטות ניהוליות ,או אם במסגרת עסקת בעל
העניין צפויים בעלי עניין לקבל טובות הנאה שיש חשיבות במסירת דיווח עליהם בציבור.
מובהר ,כי עסקה שאינה במהלך העסקים הרגיל של החברה ,או שאינה בתנאי שוק ,או העשויה להשפיע
באופן מהותי על רווחיות החברה ,רכושה או התחייבויותיה ,לא תסווג כעסקה זניחה.
עסקאות בעלי עניין נפרדות אשר מתקיימת ביניהן תלות ,כך שבפועל הינן חלק מאותה התקשרות
)לדוגמה ,ניהול משא ומתן מרוכז לגבי מכלול עסקאות( ,ייבחנו כעסקה אחת.
17
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד
עסקת בעלי עניין שסווגה כזניחה על ידי חברה בת של החברה ,תיחשב זניחה גם ברמת החברה האם.
עסקה כאמור ,אשר סווגה על ידי החברה הבת כלא זניחה ,תיבחן מול אמות המידה הרלוונטיות ברמת
החברה האם .בהתאם להנחיית רשות ניירות ערך ולהחלטת דירקטוריון החברה ,בעת בחינתה של עסקת
בעלי עניין יבחן דירקטוריון החברה את כלל העסקאות מאותו סוג שעשתה החברה עם בעל העניין או עם
תאגידים בשליטתו של בעל העניין באותה תקופה )שנה בדרך כלל(.
הנהלת החברה תהיה רשאית ,במסגרת הניהול השוטף של עסקי החברה ,לסווג עסקה מסוימת )או
עסקאות מסוימות( כ"עסקה זניחה" ,בהתאם לבחינות הרלוונטיות הקבועות בנוהל זה ותוך התייעצות עם
היועצת המשפטית של החברה )מבלי שיהיה צורך לקבל את אישור וועדת הביקורת בנוגע לכל עסקה(.
גילוי ייעודי למחזיקי אגרות חוב
פרטים בדבר סדרות אגרות החוב שבמחזור
סדרה /מועד
הנפקה
סך שווי
ערך נקוב
במועד
הנפקה
ריבית
נקובה
קבועה
רישום
למסחר
בבורסה
)כן/לא(
מועדי
תשלום
ריבית
במיליוני
ש"ח
ד'
מאי 2006
246
ה'
אוקטובר 2006
209
ה' -הרחבה
אפריל 2011
183
ה' -הרחבה
דצמבר 2012
85
ה' -הרחבה
פברואר 2014
205
ו'
מרס 2007
320
ו' -הרחבה
אפריל 2011
83
ו' -הרחבה
אוגוסט 2013
111
מועד
תשלום
קרן
פרטי
הנאמן
ע.נ נומינלי
ליום
31.12.14
ע.נ נומינלי
צמוד מדד
כולל ריבית
לשלם ליום
31.12.14
ראה הערה מס'
צמוד +
4.9%
צמוד +
5.3%
צמוד +
5.15%
כן
כן
כן
1
4
2
8
5
3
9
10
6
ערך בספרים
של יתרות
האג"ח כולל
ריבית לשלם
ליום
31.12.14
שווי שוק ליום
31.12.14
ראה הערה
כללי
במיליוני ש"ח
49
288
229
58
357
289
58
361
289
59
361
289
פרטים בדבר סדרות ניירות ערך מסחריים שבמחזור
סדרה /מועד
הנפקה
1
ספטמבר 2014
סך שווי
ערך נקוב
במועד
הנפקה
ריבית
נקובה
קבועה
רישום
למסחר
בבורסה
)כן/לא(
מועד
תשלום
קרן
ע.נ נומינלי ליום
31.12.14
ערך בספרים של יתרות
ניירות ערך מסחריים
ליום 31.12.14
שווי שוק ליום 31.12.14
ראה הערה כללי
175
אין
כן
*7
175
172
172
18
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד
הערות:
כללי
כל אגרות החוב מדורגות על ידי חברת ) S&P Maalotלהלן -מעלות( .ביום 6במרץ ,2014הודיעה מעלות
על העלאת תחזית הדירוג ל .A/Stable -ניירות הערך המסחריים מדורגים על ידי חברת ) S&P Maalotלהלן
מעלות( בדירוג .ilA-1למועד הדו"ח עומדת החברה בכל התחייבויותיה מכח שטרי הנאמנות ולא התקיימו תנאים המקימים עילה
להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי .כמו כן ,לא נדרשה החברה לבצע פעולות לפי דרישות הנאמנים,
כהגדרתם להלן.
השווי ההוגן של אגרות החוב שהונפקו לציבור )סדרות ד' -ו'( חושב על בסיס המחיר המצוטט בשוק ההון
ליום המאזן.
יצוין כי כל אחת מן הסדרות המפורטות לעיל הנה מהותית בהתאם להגדרת תקנות ניירות ערך )דוחות
תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל .1970 -
פירעון ריבית
.1סדרה ד' -התשלום הראשון ביום 23בנובמבר 2006והאחרון ביום 23במאי .2016
.2סדרה ה' -התשלום הראשון ביום 30באפריל 2007והאחרון ביום 30באוקטובר .2016
.3סדרה ו' -התשלום הראשון ביום 20בספטמבר 2007והאחרון ביום 20במרס .2017
לפירוט נוסף בדבר מועדי פירעון ריבית ומועדי תשלום ראה ביאור 13בדוחות הכספיים המאוחדים להלן.
פירעון קרן
.4סדרה ד' -תשעה תשלומים שנתיים שווים ,ביום 23במאי של כל אחת מהשנים .2008-2016
.5סדרה ה' -שמונה תשלומים שנתיים שווים ,ביום 30באוקטובר של כל אחת מהשנים .2009-2016
.6סדרה ו' -שמונה תשלומים שנתיים שווים ,ביום 20במרס של כל אחת מהשנים .2010-2017
.7ניירות ערך מסחריים סדרה – 1תשלום אחד ביום 17בספטמבר .2015
פרטי הנאמנים לסדרות אגרות החוב )"הנאמנים"(
.8סדרה ד' -הרמטיק נאמנות ) (1975בע"מ .איש הקשר -מר דן אבנון ו/או גב' מרב עופר -אורן
)טלפון .(03-5274867כתובת -רח' הירקון ,113ת"א.63573 ,
.9סדרה ה' -משמרת – חברה לשירותי נאמנות בע"מ )לשעבר" :זיו האפט חברה לנאמנויות בע"מ"(.
איש הקשר -מר רמי סבטי )טלפון .(03-6374352כתובת -רח' דרך מנחם בגין ,46-48ת"א,
.66184
.10סדרה ו' -רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ .איש הקשר -מר יוסי רזניק )טלפון .(03-6389200
כתובת -רח' יד חרוצים ,14ת"א.67778 ,
19
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד
ישיבות דירקטוריון וועדותיו
בשנת 2014קיים הדירקטוריון שש ישיבות .ועדת הביקורת קיימה שש ישיבות .ועדת מאזן קיימה ארבע
ישיבות .ועדת תגמול קיימה שלוש ישיבות .ועדת הגנות ישיבה אחת.
הדירקטוריון מביע את הערכתו לעובדי החברה ולהנהלה על עבודתם המסורה.
איתן רכטר
יו"ר הדירקטוריון
יואב הורוביץ
מנהל כללי
תאריך 16 :במרץ 2015
20
פרק ג'
דוחות כספיים
דוח רואה החשבון המבקר
לבעלי המניות של
קרדן רכב בע"מ
ביקרנו את הדוחות המאוחדים על המצב הכספי של קרדן רכב בע"מ )להלן -החברה( לימים 31בדצמבר 2014
ו 2013 -ואת הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל ,השינויים בהון ותזרימי המזומנים לכל אחת משלוש השנים בתקופה
שהסתיימה ביום 31בדצמבר .2014דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה .אחריותנו
היא לחוות דעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו.
לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברה שאוחדה בעבר )ראה ביאור 7ב( אשר נכסיה הכלולים באיחוד מהווים כ-
1.9%מכלל הנכסים המאוחדים ליום 31בדצמבר 2013ואשר הכנסותיה הכלולות באיחוד מהוות כ 3%-וכ 1.3% -מכלל
ההכנסות המאוחדות לשנים שהסתיימו בימים 31בדצמבר 2014ו ,2013 -בהתאמה .הדוחות הכספיים של החברה
הנ"ל בוקרו על ידי רואה חשבון אחר שהדוח שלו הומצא לנו וחוות דעתנו ,ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין
אותה חברה ,מבוססת על הדוח של רואה החשבון האחר.
כמו כן לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברות מסוימות הנמדדות בשיטת השווי המאזני אשר חלקה של החברה
בשווין המאזני מגיע לכדי 24,594אלפי ש"ח ו 17,845 -אלפי ש"ח לימים 31בדצמבר 2014ו 31 -בדצמבר ,2013
בהתאמה ואשר חלקה ברווחים שלהן מגיע לכדי 1,510אלפי ש"ח 2,807 ,אלפי ש"ח ו 1,644 -אלפי ש"ח לשנים
שהסתיימו בימים 31בדצמבר 2013 ,2014ו ,2012 -בהתאמה .הדוחות הכספיים של החברות הכלולות הנ"ל בוקרו על
ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו ,ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות,
מבוססת על דוחות רואי החשבון האחרים.
ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ,לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון )דרך פעולתו
של רואה חשבון( ,התשל"ג .1973 -על-פי תקנים אלה נדרש מאתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה
סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית .ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות
בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים .ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים
המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה.
אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואי חשבון האחרים מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו.
לדעתנו ,בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי החשבון האחרים ,הדוחות הכספיים הנ"ל משקפים באופן נאות ,מכל
הבחינות המהותיות ,את המצב הכספי של החברה והחברות המאוחדות שלה לימים 31בדצמבר 2014ו 2013 -ואת
תוצאות פעולותיהן ,השינויים בהון ותזרימי המזומנים שלהן לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31
בדצמבר ,2014בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים ) (IFRSוהוראות תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(,
התש"ע.2010-
ביקרנו גם ,בהתאם לתקן ביקורת 104של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי",
רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום 31בדצמבר ,2014והדוח שלנו מיום 16במרס 2015כלל חוות
דעת בלתי מסויגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקטיבי.
תל-אביב,
16במרס 2015
קסלמן וקסלמן
רואי חשבון
פירמה חברה בPricewaterhouseCoopers International Limited-
קסלמן וקסלמן ,מגדל הסחר ,רחוב המרד ,25תל-אביב ,6812508ישראל ,ת.ד 50005תל-אביב 6150001
טלפון ,+972-3-7954555 :פקסwww.pwc.com/il ,+972-3-7954556 :
דוח רואה חשבון המבקר
לבעלי המניות של
קרדן רכב בע"מ
בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי
בהתאם לסעיף 9ב )ג( בתקנות ניירות ערך
)דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל1970-
ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של קרדן רכב בע"מ והחברות הבנות שלה )להלן ביחד החברה( ליום 31
בדצמבר .2014רכיבי בקרה אלה נקבעו כמוסבר בפסקה הבאה .הדירקטוריון וההנהלה של החברה אחראים לקיום בקרה
פנימית אפקטיבית על דיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי המצורפת לדוח
התקופתי לתאריך הנ"ל .אחריותנו היא לחוות דעה על רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה בהתבסס על
ביקורתנו.
רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו על ידינו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת 104של לשכת רואי חשבון בישראל
"ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי" על תיקוניו) ,להלן-תקן ביקורת .(104רכיבים אלה הינם (1) :בקרות
ברמת הארגון ,לרבות בקרות על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות מידע; ) (2בקרות על
תהליך ציי כלי רכב להשכרה; ) (3בקרות על תהליך אג"ח והלוואות; ) (4בקרות על תהליך ההכנסות; )כל אלה יחד מכונים
להלן-רכיבי הבקרה המבוקרים(.
ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקן ביקורת .104על-פי תקן זה נדרש מאתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה לזהות
את רכיבי הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קוימו באופן אפקטיבי מכל הבחינות
המהותיות .ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי ,זיהוי רכיבי הבקרה המבוקרים ,הערכת הסיכון
שקיימת חולשה מהותית ברכיבי הבקרה המבוקרים ,וכן בחינה והערכה של אפקטיביות התכנון והתפעול של אותם רכיבי
בקרה בהתבסס על הסיכון שהוערך .ביקורתנו ,לגבי אותם רכיבי בקרה ,כללה גם ביצוע נהלים אחרים כאלה שחשבנו
כנחוצים בהתאם לנסיבות .ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי הבקרה המבוקרים ,להבדיל מבקרה פנימית על כלל התהליכים
המהותיים בקשר עם הדיווח הכספי ,ולפיכך חוות דעתנו מתייחסת לרכיבי הבקרה המבוקרים בלבד .כמו כן ,ביקורתנו לא
התייחסה להשפעות הדדיות בין רכיבי הבקרה המבוקרים לבין כאלה שאינם מבוקרים ולפיכך ,חוות דעתנו אינה מביאה
בחשבון השפעות אפשריות כאלה .אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו בהקשר המתואר לעיל.
בשל מגבלות מובנות ,בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל ,ורכיבים מתוכה בפרט ,עשויים שלא למנוע או לגלות הצגה
מוטעית .כמו כן ,הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה לסיכון שבקרות תהפוכנה
לבלתי מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים תשתנה לרעה.
לדעתנו ,החברה קיימה באופן אפקטיבי ,מכל הבחינות המהותיות ,את רכיבי הבקרה המבוקרים ליום 31בדצמבר .2014
ביקרנו גם ,בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ,את הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים 31בדצמבר
2014ו 2013-ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2014והדוח שלנו ,מיום 16במרס 2015
כלל חוות דעת בלתי מסויגת על אותם דוחות כספיים.
תל-אביב
16במרס 2015
קסלמן וקסלמן
רואי חשבון
פירמה חברה בPricewaterhouseCoopers International Limited -
קסלמן וקסלמן ,מגדל הסחר ,רחוב המרד ,25תל-אביב ,6812508ישראל ,ת.ד 50005תל-אביב 6150001
טלפון ,+972-3-7954555 :פקסwww.pwc.com/il www.pwc.co.il ,+972-3-7954556 :
ליום 31בדצמבר
2013
2014
אלפי ש"ח
ביאור
נכסים שוטפים
73,820
58,989
4
מזומנים ושווי מזומנים
-
502
לקוחות
5
109,951
117,715
חייבים ויתרות חובה
5
81,285
68,583
צי כלי רכב מיועד למכירה
6
84,681
110,735
2,900
5,024
352,637
361,548
פקדונות לזמן קצר
מלאי
נכסים שאינם שוטפים
השקעה בחברות הנמדדות בשיטת השווי המאזני
7
37,899
24,311
לקוחות וחייבים אחרים לזמן ארוך
5
26,317
22,118
הטבות לעובדים ,נטו
8
1,852
2,482
צי כלי רכב להשכרה
9
2,006,450
1,975,714
רכוש קבוע
10
139,986
122,038
נכסים בלתי מוחשיים
11
9,771
19,226
2,222,275
2,165,889
2,574,912
2,527,437
סה"כ נכסים
איתן רכטר
יו"ר הדירקטוריון
יואב הורוביץ
מנהל כללי
תאריך אישור הדוחות הכספיים 16 :במרץ .2015
הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים.
2
דרור מורן
סמנכ"ל כספים
דוחות מאוחדים על המצב הכספי
ליום 31בדצמבר
2014
ביאור
2013
אלפי ש"ח
התחייבויות שוטפות
אשראי וחלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך מתאגידים פיננסים
12
355,274
366,838
ניירות ערך מסחריים וחלויות שוטפות של אגרות חוב
13
480,073
221,369
ספקים ונותני שירותים
14
265,008
321,435
זכאים ויתרות זכות
15
157,611
67,466
הפרשות בגין תביעות והליכים משפטיים
16
14,980
15,100
1,272,946
992,208
התחייבויות שאינן שוטפות
הלוואות מתאגידים פיננסים בניכוי חלויות שוטפות
12
338,065
367,367
אגרות חוב בניכוי חלויות שוטפות
13
400,823
526,857
מקדמות ופקדונות מלקוחות לזמן ארוך
17
48,344
47,895
הפרשות למיסים ומיסי הכנסה נדחים
18
84,488
127,005
871,720
1,069,124
2,144,666
2,061,332
סה"כ התחייבויות
19
הון
הון מניות
28,753
28,648
פרמיה על מניות
109,101
100,868
קרנות הון אחרות
-
7,539
הפרשים מתרגום דוחות כספיים
2,019
)(1,196
בניכוי עלות מניות החברה בהחזקה עצמית
)(41,282
)(41,282
עודפים
331,655
371,528
430,246
466,105
2,574,912
2,527,437
סה"כ התחייבויות והון
3
דוחות מאוחדים על הרווח )הפסד( הכולל
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2014
ביאור
2013
2012
אלפי ש"ח
הכנסות מהשכרת כלי רכב
888,639
867,083
864,881
הכנסות ממכירת כלי רכב
616,522
545,770
527,804
סה"כ הכנסות
1,505,161
1,412,853
1,392,685
766,689
718,979
725,827
עלות מופחתת כלי הרכב שנמכרו
591,546
517,929
519,967
סה"כ הוצאות
1,358,235
1,236,908
1,245,794
רווח גולמי
146,926
175,945
146,891
הוצאות מכירה ושיווק
22
46,941
44,823
51,130
הוצאות הנהלה וכלליות
23
43,325
42,577
42,980
הכנסות אחרות ,נטו
8,500
3,680
302
רווח תפעולי
65,160
92,225
53,083
86,343
72,050
75,543
21
הוצאות הפעלה
24
הוצאות מימון ,נטו
)הפסד( רווח בגין חברות בשליטה משותפת
לרבות ירידת ערך
)(4,122
2,061
482
)הפסד( רווח לפני מסים על הכנסה
)(25,305
22,236
)(21,978
14,086
)(39,391
669
21,567
)(6,224
)(15,754
18
הוצאות )הכנסות( מסים על הכנסה
)הפסד( רווח נקי לשנה
רווח )הפסד( כולל אחר ,נטו ממס
סעיפים אשר לא יסווגו מחדש לרווח והפסד:
)(482
מדידה מחדש של התחייבויות בגין הטבות לעובדים ,נטו
365
)(181
סעיפים אשר עשויים להיות מסווגים מחדש לרווח והפסד:
הפרשים מתרגום דוחות כספיים
3,215
)(1,941
)(625
סה"כ רווח כולל אחר לשנה
2,733
)(1,576
)(806
)הפסד( רווח כולל לשנה
)(36,658
19,991
)(16,560
הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים.
4
דוחות מאוחדים על השינויים בהון
פרמיה
על
מניות
הון
מניות
קרנות הון
אחרות
עלות
מניות
החברה
בהחזקה
עצמית
הפרשים
מתרגום
דוחות
כספיים
עודפים
סה"כ
אלפי ש"ח
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2014
יתרה ליום 1בינואר 2014
28,648
100,868
7,539
)(41,282
)(1,196
371,528
466,105
-
-
-
-
3,215
)(39,873
)(36,658
)הפסד( רווח כולל לשנה
מרכיב ההטבה בהענקת אופציות
לעובדים
-
-
694
-
-
-
694
מימוש אופציות לעובדים
105
8,233
)(8,233
-
-
-
105
יתרה ליום 31בדצמבר 2014
28,753
109,101
)(41,282
2,019
331,655
430,246
-
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2013
יתרה ליום 1בינואר 2013
28,648
100,868
6,021
)(31,339
745
349,596
454,539
רווח )הפסד( כולל לשנה
-
-
-
-
)(1,941
21,932
19,991
מרכיב ההטבה בהענקת אופציות לעובדים
-
-
1,518
-
-
-
1,518
רכישה עצמית של מניות החברה
-
-
-
)(9,943
-
-
)(9,943
יתרה ליום 31בדצמבר 2013
28,648
100,868
7,539
)(41,282
)(1,196
371,528
466,105
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2012
יתרה ליום 1בינואר 2012
28,648
100,868
2,954
)(12,775
1,370
365,531
486,596
הפסד כולל לשנה
-
-
-
-
)(625
)(15,935
)(16,560
מרכיב ההטבה בהענקת אופציות לעובדים
-
-
3,067
-
-
-
3,067
רכישה עצמית של מניות החברה
-
-
-
)(18,564
-
-
)(18,564
יתרה ליום 31בדצמבר 2012
28,648
100,868
6,021
)(31,339
745
349,596
454,539
הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים.
5
דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2014
2013
2012
אלפי ש"ח
תזרימי מזומנים מפעילויות שוטפות:
מזומנים ,נטו שנבעו מפעילות שוטפת )ראה נספח א' להלן(
16,489
28,399
142,132
מסי הכנסה )ששולמו( שהתקבלו
)(1,237
)(1,093
446
מזומנים ,נטו שנבעו מפעילות שוטפת
15,252
27,306
142,578
תזרימי מזומנים לפעילות השקעה:
רכישת רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים
)(35,437
)(13,902
)(14,074
פרעון פקדונות לזמן קצר
502
2,657
-
ריבית שהתקבלה במזומן
1,993
950
1,398
תמורה ממכירת רכוש קבוע
-
2,803
1,675
פירעון הלוואה שניתנה לחברה בשליטה משותפת
1,917
-
-
השקעה בחברה בשליטה משותפת
-
)(800
-
רכישת חברה בת )ראה נספח ב' ו-ג' להלן(
-
)(8,000
)(76,200
מימוש השקעה בחברה מאוחדת )ראה נספח ד' להלן(
3,809
-
-
מזומנים ,נטו ששימשו לפעילות השקעה
)(27,216
)(16,292
)(87,201
תזרימי מזומנים מפעילות מימון:
תמורה מהנפקת אגרות חוב לאחר ניכוי הוצאות הנפקה
435,450
144,664
101,472
פרעון אגרות חוב
)(245,001
)(148,842
)(167,929
פדיון מוקדם של אגרות חוב
-
-
)(2,055
קבלת הלוואות לזמן ארוך מתאגידים פיננסים
350,000
402,000
481,000
פרעון הלוואות לזמן ארוך מתאגידים פיננסים
)(387,145
)(337,979
)(249,978
ריבית ששולמה
)(126,681
)(102,683
)(96,004
אשראי לזמן קצר ,נטו
67
)(3,371
)(11,605
הנפקת הון מניות במסגרת מימוש אופציות לעובדים
105
-
-
רכישה עצמית של מניות החברה
-
)(9,943
)(18,564
מזומנים ,נטו שנבעו )ששימשו( מפעילות מימון
26,795
)(56,154
36,337
גידול )קיטון( במזומנים ושווי מזומנים
14,831
)(45,140
91,714
מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה
58,989
104,129
12,415
מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה
73,820
58,989
104,129
6
דוחות מאוחדים על תזרמי המזומנים
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2014
2013
2012
אלפי ש"ח
נספח א' -מזומנים ,נטו שנבעו מפעילות שוטפת:
)(25,305
)הפסד( רווח לפני מסים על הכנסה
22,236
)(21,978
התאמות הדרושות כדי להציג את תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת בגין:
פחת צי כלי רכב להשכרה
402,704
372,046
386,277
עלות מופחתת של כלי רכב להשכרה שנמכרו
506,859
465,177
482,909
רכישת כלי רכב להשכרה
)(948,214
)(959,549
)(817,983
הפסד בגין גניבה ואובדן מוחלט של כלי רכב להשכרה
13,306
10,133
11,308
פחת והפחתות אחרות
8,869
7,138
6,029
רווח הון בגין מימוש רכוש קבוע
-
-
)(921
קיטון )גידול( בהטבות לעובדים
18
110
)(456
רווח שנבע מצירוף עסקים
רווח ממימוש השקעה בחברה מאוחדת
-
)(865
-
)(7,765
-
-
הוצאות מימון
92,956
76,732
86,104
הכנסות מימון
)(6,613
)(4,682
)(10,561
מרכיב ההטבה בהענקת אופציות לעובדים
694
1,518
3,067
שינוי בשווי הוגן בגין אופציה בחברה בשליטה משותפת
-
-
1,308
רווח מפדיון מוקדם של אגרות חוב
-
-
125
ירידת ערך של חברה בשליטה משותפת
5,013
-
-
ריווחי חברות בשליטה משותפת
סה"כ התאמות הדרושות כדי להציג את תזרימי המזומנים מפעילות
שוטפת
)(891
)(2,061
)(482
41,631
)(12,067
124,746
שינויים בסעיפי רכוש והתחייבות:
קיטון בלקוחות )כולל לקוחות לזמן ארוך(
918
5,700
15,736
גידול בחייבים ויתרות חובה )כולל חייבים לזמן ארוך(
)(2,409
)(7,851
)(3,659
קיטון )גידול( במלאי וצי כלי רכב מיועד למכירה
4,547
)(10,401
)(512
)קיטון( גידול בספקים ,הפרשות ,זכאים ויתרות זכות ומקדמות ופקדונות
מלקוחות
)(28,198
53,018
5,821
סה"כ שינויים בסעיפי רכוש והתחייבות
)(25,142
40,466
17,386
סה"כ מזומנים ,נטו שנבעו מפעילות שוטפת
16,489
28,399
142,132
הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים.
7
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2014
2013
2012
אלפי ש"ח
נספח ב' -רכישת חברה בת
הון חוזר
-
-
203
קרקע
-
-
75,997
-
-
76,200
נספח ג' -רכישת חברת בת )ראה בנוסף ביאור 7ב(
רכוש שוטף
רכוש קבוע
-
)(9,312
נכסים בלתי מוחשיים
-
)(11,827
-
מיסים נדחים
-
1,369
-
התחייבויות שוטפות
-
23,060
-
הלוואה לצד קשור לזמן ארוך
-
792
-
התחייבויות בגין הטבות לעובדים
-
89
-
השקעה בחברה כלולה
רווח מרכישת חברה בת שאוחדה לראשונה
-
7,149
-
-
865
-
-
)(8,000
-
)(20,185
-
נספח ד' -מימוש השקעה בחברה מאוחדת )ראה בנוסף ביאור 7ב(
רכוש שוטף
נכסים בלתי מוחשיים
21,997
10,767
-
-
רכוש קבוע
7,992
-
-
מיסים נדחים
1,262
-
-
התחייבויות שוטפות
)(30,786
-
-
הלוואה לצד קשור לזמן ארוך
)(650
-
-
התחייבויות בגין הטבות לעובדים
)(43
-
-
רווח הון ממימוש חברה מאוחדת
7,765
)(14,495
-
-
3,809
-
-
השקעה בחברה כלולה
שינוי נטו במזומנים
-
נספח ה' -מידע בדבר פעילויות השקעה ומימון שאינן כרוכות בתזרימי
מזומנים
-
תמורה שטרם התקבלה ממכירת רכוש קבוע
8
-
2,864
ביאור – 1כללי
א .הישות המדווחת
קרדן רכב בע"מ הינה חברה תושבת ישראל ,אשר התאגדה בישראל וכתובתה הרשמית היא רחוב ברוך
הירש ,14בני ברק .הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה ליום 31בדצמבר 2014כוללים את אלה של
החברה ושל החברות הבנות שלה .החברה הינה בעלת הזיכיון בישראל לשימוש בשם המותג ,AVISבשיטות
העבודה ומערכות המחשוב של אוויס הבינלאומית )להלן הזיכיון( .תחומי העיסוק העיקריים של הקבוצה הינם
ליסינג תפעולי והשכרת רכב לזמן קצר .אגרות החוב של החברה רשומים למסחר בבורסה לניירות ערך בתל
אביב בע"מ.
החברה הינה חברה פרטית אשר הינה "תאגיד מדווח" וזאת לאחר שביום 20בינואר 2014הושלמה הצעת
רכש מלאה לרכישת מניות החברה על ידי יוניברסל מוטורס ישראל בע"מ )" .("UMIיצוין עוד כי קודם לכן,
ביום 13בדצמבר 2013מכרו קרדן ישראל בע"מ וחברת המזרח לאחזקות בע"מ ל UMI-את מלוא
החזקותיהן בחברה ,אשר היוו באותה העת 76.4%יחדיו.
ב .בדוחות כספיים אלה:
.1תקני דיווח כספי בינלאומיים )להלן -("IFRS" -תקנים ופרשנויות שאומצו על ידי הועדה לתקני חשבונאות
בינלאומיים ) (IASBוהם כוללים תקני דיווח כספי בינלאומיים ) (IFRSותקני חשבונאות בינלאומיים )(IAS
לרבות פרשנויות לתקנים אלה שנקבעו על ידי הועדה לפרשנויות של דיווח כספי בינלאומי ) (IFRICאו
פרשנויות שנקבעו על ידי הועדה לפרשנויות ) ,(SICבהתאמה.
.2החברה -קרדן רכב בע"מ.
.3הקבוצה -החברה והחברות המוחזקות על ידה.
.4חברות בנות – חברות שדוחותיהן מאוחדים באופן מלא עם דוחות החברה.
.5חברה בשליטה משותפת -כמשמעותה בתקן דיווח כספי בינלאומי - IFRS 11הסדרים משותפים,
שהשקעת הקבוצה בה נכללה בדוחות המאוחדים על בסיס שיטת השווי המאזני.
.6חברות מוחזקות -חברות מאוחדות או חברות בשליטה משותפת.
.7צד קשור -כמשמעותו בתקן חשבונאות בינלאומי 24בדבר צדדים קשורים.
.8בעלי עניין -כמשמעותם בפסקה ) (1להגדרת "בעל עניין" בתאגיד בסעיף 1לחוק ניירות ערך ,התשכ"ח
.1968
.9חברה כלולה -חברה כלולה הינה ישות בה יש לקבוצה השפעה מהותית ,אך לא שליטה ,המתבטאת לרוב
בהחזקה של 20%עד 50%מזכויות ההצבעה .השקעה בחברה כלולה מטופלת לפי שיטת השווי המאזני.
.10מדד -מדד המחירים לצרכן כפי שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה.
ביאור – 2בסיס עריכת הדוחות הכספיים
א .הצהרה על עמידה בתקני דיווח כספי בינלאומיים ובתקנות ניירות ערך
הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה ליום 31בדצמבר 2014ו 31 -בדצמבר 2013ולכל אחת משלוש
השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31בדצמבר ,2014נערכו בהתאם לתקני ה ,IFRS -פרשנויות לתקני ה-
IFRSשנקבעו על ידי הוועדה לפרשנויות של תקני ה ,(IFRIC) IFRS -וכוללים את הגילוי הנוסף הנדרש לפי
תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( ,התש"ע .2010 -
הדוחות המאוחדים אושרו לפרסום על ידי דירקטוריון החברה ביום 16במרס .2015
ב .מטבע פעילות ומטבע הצגה
הדוחות הכספיים המאוחדים מוצגים בש"ח ,שהינו מטבע הפעילות של הקבוצה ,ומעוגלים לאלף הקרוב.
השקל הינו המטבע שמייצג את הסביבה הכלכלית העיקרית בה פועלת הקבוצה.
9
ביאור – 2בסיס עריכת הדוחות הכספיים )המשך(
ג .בסיס המדידה
הדוחות הוכנו על בסיס העלות ההיסטורית בכפוף להתאמות בגין שערוך נכסי יעודה לפיצויים ומכשירים
פיננסים נגזרים הנמדדים מדי תקופה לפי שווי הוגן .באשר למדידת התחייבויות צמודות למדד ראה ביאור 3
ג' ).(2
ערכם של נכסים לא כספיים ופריטי הון שנמדדו על בסיס העלות ההיסטורית ,הותאמו לשינויים במדד
המחירים לצרכן עד ליום 31בדצמבר ,2003היות ועד למועד זה נחשבה כלכלת ישראל ככלכלה היפר
אינפלציונית.
ד .שימוש באומדנים ושיקול דעת
בעריכת הדוחות הכספיים בהתאם ל ,IFRS -נדרשת הנהלת החברה להשתמש בשיקול דעת בהערכות,
אומדנים והנחות אשר משפיעים על יישום המדיניות ועל הסכומים של נכסים והתחייבויות ,הכנסות והוצאות.
יצוין ,כי התוצאות בפועל עלולות להיות שונות מאומדנים והנחות אלה.
בעת גיבושם של אומדנים חשבונאיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים של החברה ,נדרשה הנהלת
החברה להניח הנחות באשר לנסיבות ואירועים הכרוכים באי ודאות משמעותית .בשיקול דעתה בקביעת
האומדנים ,מתבססת הנהלת החברה על ניסיון העבר ,עובדות שונות ,גורמים ויועצים חיצוניים ועל הנחות
סבירות בהתאם לנסיבות המתאימות לכל אומדן .שינויים באומדנים חשבונאיים מוכרים בתקופה שבה תוקנו
האומדנים ובכל תקופה עתידית מושפעת.
להלן מידע בדבר שיקולי דעת ואומדנים מהותיים ,שנערכו תוך יישום המדיניות החשבונאית והם בעלי
השפעה מהותית על הדוחות הכספיים:
.1פחת צי כלי רכב להשכרה -פחת צי כלי הרכב להשכרה הינו האומדן המהותי ביותר שזוהה על ידי
החברה .צי כלי הרכב להשכרה מופחת על פני אורך החיים השימושי הצפוי שלו .בדבר אומדני שיטת
הפחת ,אורך החיים השימושיים וערכי השייר ראה ביאור 3ד' להלן.
.2תביעות משפטיות -בהערכות סיכויי התביעות המשפטיות שהוגשו כנגד החברה ,הסתמכה החברה על
חוות דעת יועציה המשפטיים .הערכות אלה של היועצים המשפטיים מתבססות על מיטב שיפוטם
המקצועי בהתחשב בשלב בו מצויים ההליכים וכן על הניסיון המשפטי שנצבר בנושאים השונים .מאחר
שתוצאות התביעות תקבענה בבתי המשפט ,עלולות תוצאות אלה להיות שונות מהערכות אלה .מנגד,
בגין תביעות שהוגשו על ידי החברה ומטופלות באמצעות הליכים משפטיים כאשר התוצאה אינה וודאית,
החברה מכירה בנכסים בגין תביעות שהוגשו על ידה ,אם תזרים חיובי של ההטבות הכלכליות לחברה
הפך לוודאי למעשה .בדבר הערכת סיכויי תביעות משפטיות שהוגשו כנגד החברה ,ראה ביאור 27ב'
להלן.
.3ירידת ערך נכסים -החברה בוחנת בכל תאריך דוח על המצב הכספי אם אירעו אירועים או חלו שינויים
בנסיבות המצביעים על כך שחלה ירידת ערך באחד או יותר מהנכסים הלא כספיים .בהתקיים סימנים
לירידת ערך ,נערכת בחינה באם הסכום בו מוצגת ההשקעה בנכס ניתן להשבה מתוך תזרימי המזומנים
המהוונים הצפויים מאותו הנכס ,ובמידת הצורך נרשמת הפרשה לירידת ערך עד גובה הסכום שהינו בר
השבה .היוון תזרימי המזומנים מחושב לפי שיעור ניכיון המתאים לתזרים המזומנים שינבעו מהנכס.
קביעת האומדנים של תזרימי המזומנים מתבססת על ניסיון העבר של נכס זה או נכסים דומים ,ועל מיטב
הערכת החברה לגבי התנאים הכלכליים שישררו במהלך יתרת אורך החיים השימושיים של הנכס.
.4התחייבויות צמודות מדד -החברה מיישמת את סעיף AG7לתקן חשבונאות בינלאומי מספר .39
לפיכך ,שיעור הריבית האפקטיבי נקבע בכל תאריך דיווח מחדש על ידי אמידת תזרימי המזומנים הצפויים
תוך התחשבות בתחזיות לשינויים במדד עד למועד פירעון ההלוואות .שיעור ריבית אפקטיבי זה משמש
לקביעת הוצאות המימון לתקופת הדיווח הבאה ,עד לקביעת שיעור ריבית אפקטיבי חדש בתאריך הדיווח
העוקב.
10
ביאור – 2בסיס עריכת הדוחות הכספיים )המשך(
.5מסים שוטפים ומסים נדחים -במהלך העסקים הרגיל של החברה מתבצעות עסקאות אשר קביעת
חבות המס הסופית בגינן אינה ודאית .החברה מכירה בנכסי מסים נדחים ובהתחייבויות מסים נדחים על
בסיס ההפרשים בין הסכומים בספרים של הנכסים וההתחייבויות לבין סכומם המובא בחשבון לצורכי מס
ומתבסס בין השאר על שיעורי מס צפויים בעתיד .החברה בוחנת את יכולת ההשבה של נכסי המס
הנדחים הנכללים בחשבונותיה ,על בסיס הכנסות חייבות היסטוריות ,הכנסות חייבות חזויות ,ועיתויי
היפוכם הצפוי של הפרשים זמניים .בנוסף ,מכירה החברה בהפרשות בגין סכומים הצפויים לחול עליה
בעקבות ביקורת מס ,בהתבסס על הערכותיה באשר לאפשרות שהיא תחויב בתשלומי מס נוספים .אם
חבות המס הסופית תהיה שונה מחבות המס שנרשמה בספרים ,יזקפו ההפרשים לרווח והפסד בתקופה
שבה תיקבע השומה הסופית .נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחות מקוזזים במידה ומתייחסים
למסים על הכנסה המוטלים על ידי אותה רשות מס על אותה ישות חייבת.
.6פיצויי פרישה -הערך הנוכחי של התחייבויות החברה בגין פיצויי פרישה תלוי במספר גורמים אשר
נקבעים על בסיס אקטוארי בהתאם להנחות שונות .ההנחות המשמשות בחישוב העלות ,נטו בגין פיצויי
פרישה כוללות ,בין היתר ,את שיעור ההיוון .שינויים בהנחות אלה ישפיעו על הערך בספרים של הנכסים
וההתחייבויות בגין פיצויי הפרישה .שיעור ההיוון נקבע בסוף כל שנה על ידי החברה .שיעור היוון זה
ישמש בקביעת הערך הנוכחי של אומדני תזרימי המזומנים העתידיים ,הצפויים להדרש לצורך כיסוי
ההתחייבויות לפיצויי פרישה .הנחות נוספות ביחס להתחייבות בגין פיצויי פרישה ,כגון העלאות שכר
עתידיות ,שיעורי פרישה ,מבוססות בחלקן על תנאי השוק השוררים באותה עת וניסיון העבר.
ה .גילוי הנדרש לפי תקנה 8לתקנות דוחות כספיים
.1תקופת המחזור התפעולי של הקבוצה הינה 12חודשים.
.2הקבוצה מנתחת את ההוצאות שהוכרו בדוח רווח או הפסד לפי שיטת סיווג המבוססת על מאפיין
הפעילות של ההוצאות.
ביאור – 3עיקרי המדיניות החשבונאית
כללי המדיניות החשבונאית המפורטת להלן יושמו בעקביות בכל התקופות המוצגות בדוחות הכספיים
המאוחדים על ידי כל ישויות הקבוצה ,לרבות על ידי חברות בשליטה משותפת.
א .בסיס האיחוד
.1חברות בנות
חברות מאוחדות הינן ישויות הנשלטות בידי הקבוצה .שליטה מתקיימת כאשר לקבוצה היכולת לשלוט
במדיניות הכספית והתפעולית של ישות בכדי להשיג הטבות מפעילותה ,הכרוכה לרוב בהחזקה ביותר
ממחצית זכויות ההצבעה .הדוחות הכספיים של חברות מאוחדות נכללים בדוחות הכספיים המאוחדים
מיום השגת השליטה ועד ליום הפסקת השליטה.
.2השקעה בחברה בשליטה משותפת ובחברה כלולה )המטופלת בהתאם לשיטת השווי המאזני(
חברה בשליטה משותפת הינה חברה שלקבוצה יש שליטה משותפת על פעילותה ,שהושגה על ידי הסכם
חוזי הדורש הסכמה משותפת לגבי החלטות אסטרטגיות ,כספיות ותפעוליות .חברה כלולה הינה חברה
שלקבוצה יש השפעה מהותית על פעילותה.
השקעה בחברה בשליטה משותפת ובחברה כלולה מטופלות בהתאם לשיטת השווי המאזני ומוכרת
לראשונה על פי עלותה .ההשקעה כוללת מוניטין שחושב במועד הרכישה ומוצגת בניכוי הפסדים
מצטברים מירידת ערך .הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את חלקה של הקבוצה ברווחים ובהפסדים
של חברות בשליטה משותפת וחברות כלולות ,המטופלות לפי שיטת שווי המאזני ,לאחר תיאומים
נדרשים.
11
ביאור – 3עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
.3עסקאות שבוטלו באיחוד
יתרות הדדיות בקבוצה ,הכנסות והוצאות שטרם מומשו ,הנובעות מעסקאות הדדיות ,בוטלו בהכנת
הדוחות הכספיים המאוחדים.
.4צירופי עסקים
הטיפול החשבונאי של הקבוצה בצירופי עסקים מתבצע תוך שימוש בשיטת הרכישה .התמורה שמועברת
בגין רכישת חברה בת )להלן -החברה הנרכשת( ,מחושבת כסיכום של ערכי השווי ההוגן של הנכסים
שמועברים על ידי הקבוצה ,ההתחייבויות שמתהוות לקבוצה מול הבעלים הקודמים של החברה הנרכשת
והזכויות ההוניות שמונפקות על ידי הקבוצה .התמורה שמועברת כוללת את השווי ההוגן של כל נכס או
התחייבות ,שנובעים כתוצאה מהסדר תמורה מותנית .עלויות הקשורות לרכישה מוכרות ברווח או הפסד
עם התהוותן .נכסים מזוהים שנרכשים וכן התחייבויות והתחייבויות תלויות שנוטלת הקבוצה על עצמה
במסגרת צירוף עסקים )למעט חריגים מסוימים המפורטים בתקן דיווח כספי בינלאומי " 3צירופי עסקים"
)מתוקן(; להלן (IFRS 3R -נמדדים לראשונה בשווים ההוגן במועד הרכישה.
בצירוף עסקים שהושג בשלבים ,הזכויות ההוניות שהוחזקו בחברה הנרכשת על ידי הקבוצה טרם צירוף
העסקים נמדדות בשוויין ההוגן למועד צירוף העסקים ,ורווח או הפסד שנוצר כתוצאה מכך נזקף לרווח או
הפסד.
עודף הסכום הכולל של התמורה המועברת והשווי ההוגן ליום הרכישה של זכויות קודמות כלשהן בהון
החברה הנרכשת ,מעל לסכום נטו ,למועד הרכישה ,של הנכסים הניתנים לזיהוי שנרכשו ושל
ההתחייבויות שנטלו שנמדדים כאמור לעיל ,מוכר כמוניטין.
.5מימוש זכויות בחברות בנות
כאשר הקבוצה מאבדת שליטה בחברה בת ,היא גורעת את הנכסים )כולל מוניטין כלשהו( ואת
ההתחייבויות של החברה הבת וכן את הזכויות שאינן מקנות שליטה בה לפי הערכים שלהם בספרים
במועד שבו אבדה השליטה ,ומכירה בהשקעה כלשהי שנותרה בחברה הבת לשעבר לפי שווייה ההוגן
במועד שבו אבדה השליטה .שווי הוגן זה משמש כסכום שמוכר לראשונה בספרים לצורך הטיפול
החשבונאי העוקב בזכויות בחברה הבת לשעבר שנותרו לאחר איבוד השליטה :כחברה כלולה או כנכס
פיננסי.
ההפרש בין השווי ההוגן של התמורה שהתקבלה מהעסקה שגרמה לאיבוד השליטה והשווי ההוגן של
השקעה כלשהי שנותרה בחברה הבת לשעבר במועד איבוד השליטה )כאמור לעיל( ,לבין הערך בספרים
של הנכסים )כולל מוניטין כלשהו( וההתחייבויות של החברה הבת לשעבר במועד בו אבדה השליטה בה
ושל זכויות כלשהן שאינן מקנות שליטה בחברה הבת לשעבר באותו מועד ,מוכר ברווח או הפסד.
סכומים כלשהם אשר הוכרו בעבר ברווח כולל אחר בהתייחס לאותה חברה בת מטופלים באותו אופן
שהיה נדרש אם החברה הייתה מממשת ישירות את הנכסים או ההתחייבויות הקשורים )מסווגת אותם
מחדש לרווח או הפסד או מעבירה אותם ישירות לעודפים ,בהתאם לעניין(.
ב .תרגום יתרות ועסקות במטבע חוץ
.1מטבע הפעילות ומטבע ההצגה
פריטים הנכללים בדוחות הכספיים של כל אחת מחברות הקבוצה נמדדים במטבע של הסביבה הכלכלית
העיקרית בה פועלת אותה ישות )להלן -מטבע הפעילות( .הדוחות הכספיים המאוחדים מוצגים בש"ח,
שהוא מטבע הפעילות ומטבע ההצגה של החברה .באשר למטבע הפעילות של חברה בשליטה משותפת,
ראה ביאור 7א' ) (6להלן.
12
ביאור – 3עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
.2עסקות ויתרות
עסקות במטבע השונה ממטבע הפעילות )להלן -מטבע חוץ( מתורגמות למטבע הפעילות באמצעות
שימוש בשערי החליפין שבתוקף למועדי העסקות .הפרשי שער ,הנובעים מיישוב עסקות כאמור ומתרגום
נכסים והתחייבויות כספיים הנקובים במטבע חוץ לפי שער החליפין לתום התקופה ,נזקפים לדוח על רווח
הכולל במסגרת סעיף הכנסות והוצאות מימון.
.3תרגום דוחות כספיים של חברה בשליטה משותפת
התוצאות והמצב הכספי של חברה בשליטה משותפת אשר מטבע הפעילות שלה שונה ממטבע ההצגה,
מתורגמים למטבע ההצגה כדלקמן:
א .נכסים והתחייבויות נטו לכל תאריך דוח על המצב הכספי מתורגמים לפי שער הסגירה במועד אותו
דוח על המצב הכספי.
ב .הכנסות והוצאות לכל דוח על הרווח הכולל מתורגמים לפי שערי החליפין הממוצעים לכל רבעון.
ג .כל הפרשי התרגום הנוצרים מוכרים במסגרת הדוח על הרווח הכולל ומסווגים כרכיב נפרד במסגרת
ההון.
כאשר פעילות חוץ ממומשת או נמכרת בחלקה ,הפרשי השער שנזקפו להון מוכרים בדוח הרווח והפסד
כחלק מהרווח או ההפסד הנובעים ממכירה.
ג .מכשירים פיננסיים
.1מכשירים פיננסיים שאינם נגזרים
מכשירים פיננסים שאינם נגזרים כוללים השקעות במניות ,אשראי לקוחות וחייבים אחרים ,מזומנים ושווי
מזומנים ,אשראי ספקים ,פקדונות מלקוחות וזכאים אחרים ,וכן אגרות חוב שהונפקו על ידי החברה
והלוואות שנלקחו על ידה.
ההכרה הראשונית במכשירים פיננסים שאינם נגזרים הינה לפי שווי הוגן בתוספת ,לגבי מכשירים שאינם
מוצגים בשווי ההוגן דרך רווח והפסד ,כל עלויות העסקה הישירות הניתנות לייחוס.
מכשיר פיננסי מוכר כאשר החברה מקבלת את התנאים החוזיים של המכשיר .נכסים פיננסים נגרעים
כאשר הזכויות החוזיות של החברה לתזרימי המזומנים הנובעים מהנכסים הפיננסים פוקעות ,או כאשר
החברה מעבירה לאחרים את הנכסים הפיננסיים מבלי להשאיר בידה שליטה בנכס או את כל הסיכונים
וההטבות הנובעים מהנכס .רכישות ומכירות של נכסים פיננסיים הנעשות בדרך הרגילה ,מוכרות במועד
סליקת העסקה ,כלומר ,במועד בו התחייבה הקבוצה לקנות או למכור את הנכס .התחייבויות פיננסיות
נגרעות כאשר מחויבות החברה ,כמפורט בהסכם ,פוקעת או כאשר היא סולקה או בוטלה.
.2התחייבויות פיננסיות צמודות מדד
בקשר עם מדידת התחייבויות צמודות מדד ,מיישמת החברה את סעיף AG7לתקן חשבונאות בינלאומי
מספר .39לפיכך ,שיעור הריבית האפקטיבית נקבע בכל תאריך דיווח מחדש על ידי אמידת תזרימי
המזומנים הצפויים תוך התחשבות בתחזיות לשינויים במדד עד למועד פירעון התחייבויות .שיעור ריבית
אפקטיבית זה משמש לקביעת הוצאות המימון לתקופת הדיווח הבאה ,עד לקביעת שיעור ריבית
אפקטיבית חדש בתאריך הדיווח העוקב.
החברה ,בעזרת חברת ייעוץ חיצונית ,מחשבת לכל הלוואה ואגרת חוב את הריבית האפקטיבית לגבי כל
תקופה ,בהתחשב באינפלציה החזויה בהתאם לפרסומים רשמיים של בנק ישראל ,המסתמכים בין השאר
על הפרשי תשואות בין איגרות חוב צמודי מדד ושאינם צמודי מדד לתקופות שונות.
.3מכשירים פיננסים נגזרים
מכשירים פיננסיים נגזרים מוכרים לראשונה לפי שווי הוגן :עלויות העסקה הניתנות לייחוס נזקפות לרווח
והפסד עם התהוותן .לאחר מועד ההכרה הראשונית ,נמדדים הנגזרים לפי שווי הוגן ,כשהשינויים בשווי
ההוגן נזקפים לרווח והפסד במסגרת סעיף הוצאות מימון.
13
ביאור – 3עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
נגזרים משובצים מופרדים מהחוזה המארח ומטופלים בנפרד אם:
)א( אין קשר הדוק בין המאפיינים הכלכליים והסיכונים של החוזה המארח ושל הנגזר המשובץ.
)ב( מכשיר נפרד בעל אותם תנאים כשל הנגזר המשובץ היה עומד בהגדרת נגזר ו) -ג( המכשיר המשולב
אינו נמדד לפי שווי הוגן דרך רווח והפסד .שינויים בשווי ההוגן נזקפים לדוח על הרווח הכולל במסגרת
סעיף הוצאות )הכנסות( אחרות.
ד .צי כלי רכב להשכרה ורכוש קבוע
.1הכרה ומדידה
פריטי רכוש קבוע וצי כלי רכב להשכרה נמדדים לפי העלות בניכוי פחת שנצבר והפסדים מירידת ערך.
העלות כוללת הוצאות הניתנות לייחוס ישיר לרכישת הנכס.
.2עלויות עוקבות
עלות החלפת חלק מפריטי רכוש קבוע וצי כלי רכב להשכרה מוכרת כחלק מהערך בספרים של אותו פריט
אם צפוי כי התועלת הכלכלית העתידית הגלומה בפריט תזרום אל הקבוצה וכי עלותו ניתנת למדידה
באופן מהימן .כמו כן ,נגרע מהספרים ערכו של החלק מפריט הרכוש שהוחלף .עלויות תחזוקה שוטפות
נזקפות לדוח על הרווח הכולל עם התהוותן.
.3פחת
פחת נזקף לדוח על הרווח הכולל בשיטת ה"קו הישר" על פני משך אומדן תקופת השימוש של כל חלק
מפריטי הרכוש הקבוע .קרקע איננה מופחתת.
שיפורים במושכר מופחתים לפי שיטת הקו הישר ,על פני תקופת חוזה השכירות או אורך החיים המשוער
של השיפורים ,לפי הקצר מביניהם.
אומדן אורך החיים השימושיים לתקופה השוטפת ותקופות ההשוואתיות הינו כדלקמן:
מבנים
מכונות וציוד
מתקנים ,ריהוט וציוד משרדי
מחשבים
שנה
%פחת
14-25
14-17
7-25
3-5
4-7
6-7
4-15
20-33
לפחות אחת לשנה נבחנים מחדש אומדני הפחת ,אורך החיים השימושיים וערכי השייר.
כלי רכב בחכירה תפעולית מופחתים על פני תקופת ההחכרה המביאה בחשבון את ערך הגרט המתומחר
בעסקה .כלי הרכב להחכרה מופחתים על בסיס חישוב פרטני לכל דגם בנפרד .שיעור הפחת נקבע על
בסיס תקופת השימוש הצפויה ותמורת המימוש הצפויה ובהתחשב בניסיון העבר .שיעור הפחת למרבית
כלי הרכב נע בין 12%ל.16% -
בנוסף ,בוחנת החברה לפחות אחת לשנה האם קיימים סימנים המצביעים על ירידת ערך של צי כלי הרכב
שלה .בהתקיים סימנים כאמור ,החברה בוחנת את הסכום בר ההשבה של צי כלי הרכב באופן הבא:
)א( הערכה של השווי ההוגן של צי הרכב לעומת ערכו בדוחותיה הכספיים .הערכת השווי ההוגן של הצי
נעשית על בסיס מחירון מכוניות משומשות של לוי יצחק ,לגבי כל קבוצה של כלי רכב בנפרד לפי דגמי כלי
הרכב ,בחתך לפי שנות דגם ,בניכוי עלויות מכירה ובניכוי הנחה מתאימה ממחיר המחירון.
)ב( בחינת הרווחיות הכוללת הנובעת מעסקאות ההשכרה לזמן קצר והליסינג התפעולי ,אשר תוצאת
המימוש של כלי הרכב היא חלק ממנה.
14
ביאור – 3עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
ה .נכסים בלתי מוחשיים
נכסי הקבוצה כוללים:
תוכנות מחשב
תוכנות המהוות חלק אינטגרלי מחומרה ,אשר אינה יכולה לפעול ללא התוכנות המותקנות עליה ,מסווגת
כרכוש קבוע .לעומת זאת ,רישיונות לתוכנות העומדות בפני עצמן ומוסיפות פונקציונליות נוספות לחומרה,
מסווגים כנכסים בלתי מוחשיים .הפחת בגין התוכנות נזקף לדוח על הרווח הכולל לפי שיטת "הקו הישר" על
פני אומדן אורך החיים השימושיים בנכס אשר אינו עולה על 7שנים.
זכיון
זכיון שנרכש במסגרת צירוף עסקים מוכר בשווי הוגן במועד הרכישה .הזכיון הינו בעל אורך חיים שימושי
מוגדר ,ומוצג בעלות בניכוי הפחתה שנצברה .ההפחתה מחושבת על בסיס שיטת הקו הישר על פני אורך
החיים השימושי הצפוי אשר אינו עולה על 13שנים.
מוניטין
מוניטין שנוצר ברכישת חברה בת מייצג את עודף הסכום הכולל של התמורה שהועברה ובצירוף עסקים
שהושג בשלבים -גם השווי ההוגן למועד הרכישה של הזכות ההונית בנרכשת שהוחזקה קודם לכן על ידי
הקבוצה ,על הסכום נטו למועד הרכישה של הנכסים הניתנים לזיהוי שנרכשו ,ושל ההתחייבויות של הנרכשת
שניטלו .המוניטין אינו מופחת.
ו .מלאי
המלאי מוערך לפי עלות או שווי מימוש נטו ,כנמוך שבניהם .שווי מימוש נטו הינו אומדן מחיר המכירה
במהלך העסקים הרגיל ,בניכוי הוצאות מכירה ישירות .מלאי החברה כולל חלפי ואביזרי רכב .עלות המלאי
מוערכת לפי הבסיסים כדלקמן:
.1חלפי ואביזרי רכב -לפי עלות מזוהה.
.2דלק -לפי ממוצע.
ז .צי כלי רכב מיועד למכירה
פריטים הנכללים בצי כלי רכב המיועד למכירה מסווגים בסיום תקופת הליסינג/ההשכרה לצי כלי רכב מיועד
למכירה על פי העלות המופחתת שלהם לאותו מועד .לאחר הסיווג כאמור ,מוצגים פריטים אלו על פי העלות
המופחתת כאמור ,או שווי מימוש נטו ,כנמוך שביניהם.
בנוסף ,כולל מלאי זה מלאי כלי רכב בטרייד אין המוצג לפי עלות .בשנת ,2013כולל גם מלאי כלי רכב של
חברת הבת יבואנית פרארי ומזראטי לישראל .מלאי זה מוצג לפי עלות או שווי מימוש נטו ,כנמוך שביניהם.
ח .ירידת ערך
.1נכסים פיננסיים
החברה בוחנת בכל תאריך דוח על המצב הכספי האם קיימת ראייה אובייקטיבית לכך שאירוע אחד או יותר
השפיעו באופן שלילי על אומדן תזרימי המזומנים העתידיים של הנכס.
במידה שקיימת ראיה אובייקטיבית לירידת ערך ,סכום ההפסד מירידת ערך של נכס פיננסי ,הנמדד לפי
עלות מופחתת ,מחושב כהפרש בין ערך הנכס בספרים לבין הערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים
העתידיים ,מהוון בשיעור הריבית האפקטיבית המקורית.
עבור נכסים פיננסים מהותיים ,נבחן הצורך בירידת ערך על בסיס כל נכס בנפרד .עבור יתר הנכסים
הפיננסים נבחן הצורך בירידת ערך באופן קולקטיבי ,לפי קבוצות בעלות מאפייני סיכוני אשראי דומים.
כל ההפסדים מירידת ערך נזקפים הכולל לרווח והפסד.
הפסד מירידת ערך יבוטל כאשר ניתן לייחסו באופן אובייקטיבי לאירוע שהתרחש לאחר ההכרה בהפסד
מירידת הערך .ביטול הפסד מירידת ערך בגין נכסים פיננסיים הנמדדים לפי עלות מופחתת נזקף לרווח
והפסד.
15
ביאור – 3עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
.2נכסים לא כספיים
הערך בספרים של הנכסים בעלי אורך חיים שימושיים בלתי מוגדר ושל הנכסים הלא פיננסיים של החברה,
למעט מלאי ,נבדק בכל מועד דיווח כדי לקבוע האם קיימים סימנים המצביעים על ירידת ערך .באם קיימים
סימנים ,כאמור ,מחושב אומדן סכום בר ההשבה של הנכס.
הסכום בר ההשבה של נכס או של יחידה מניבת מזומנים הינו הגבוה מבין שווי השימוש ומחיר המכירה נטו
)שווי הוגן ,בניכוי הוצאות מכירה( .בקביעת שווי השימוש ,מהוונת החברה את תזרימי המזומנים העתידיים
החזויים לפי שיעור היוון לפני מיסים ,המשקף את הערכות השוק לגבי ערך הזמן של הכסף והסיכונים
הספציפיים המתייחסים לנכס .למטרת בחינת ירידת ערך ,הנכסים מקובצים יחד לקבוצת הנכסים הקטנה
ביותר אשר מניבה תזרימי מזומנים משימוש מתמשך ,אשר הינם בלתי תלויים בעיקרם בנכסים ובקבוצות
אחרות )"יחידה מניבת מזומנים"(.
הפסדים מירידת ערך מוכרים כאשר הערך בספרים של הנכס או של יחידה מניבת מזומנים אליה הנכס
משתייך עולה על הסכום בר ההשבה ,ונזקפים לדוח על הרווח הכולל.
הפסדים מירידת ערך שהוכרו בתקופות קודמות נבדקים מחדש בכל מועד דיווח כדי לקבוע האם קיימים
סימנים לכך שההפסדים קטנו או לא קיימים עוד .הפסד מירידת ערך ,למעט ירידת ערך מוניטין ,בתקופות
עוקבות מבוטל אם חל שינוי באומדנים ששימשו לקביעת הסכום בר ההשבה ,אך ורק במידה שהערך
בספרים של הנכס ,לאחר ביטול ההפסד מירידת הערך ,אינו עולה על הערך בספרים בניכוי פחת או
הפחתות ,שהיה נקבע אלמלא הוכר הפסד מירידת ערך.
ט .לקוחות
לקוחות מוכרים לראשונה בשוויים ההוגן ונמדדים לאחר מכן בניכוי הפרשה לחובות מסופקים .הפרשה
לחובות מסופקים נוצרת ,כאשר קיימות ראיות אובייקטיביות לכך שאין ביכולתה של החברה לגבות את כל
הסכומים המגיעים לה על פי התנאים המקוריים של יתרות החוב .קשיים כספיים מהותיים של הלקוח,
סבירות שהוא יפשוט רגל וחדלות פירעון או פיגור בתשלומים נחשבים סממנים לכך שחלה ירידה בערך
יתרת החייב .ערכו בספרים של החוב מוקטן באמצעות חשבון ההפרשה ,וסכום ההפסד מוכר בדוח על הרווח
הכולל במסגרת הוצאות מכירה ושיווק .כאשר חוב לקוח אינו ניתן לגבייה ,הוא נמחק כנגד חשבון ההפרשה
לחובות מסופקים .לקוחות לזמן ארוך מוצגים על פי ערכם הנוכחי.
י .מזומנים ושווי מזומנים
מזומנים ושווי מזומנים כוללים מזומנים בקופה ופקדונות בתאגידים בנקאיים אשר תקופת ההפקדה שלהן לא
עולה על 3חודשים אשר אינם מוגבלים בשימוש.
יא .הטבות עובד
.1נכסי תוכנית הפיצויים
בהתאם לחוקי העבודה ולהסכמי העבודה בישראל ובהתאם לנוהג של החברה ,חייבת החברה בתשלום
פיצויי פרישה לעובדים שיפוטרו או שיפרשו מעבודתם בנסיבות מסוימות .התחייבות החברה לתשלום פיצויי
פרישה מטופלת כתוכנית להטבה מוגדרת.
בהתאם להתחייבות החברה לעובדים שלגביהם קיימת תוכנית המהווה הטבה מוגדרת ,סכומי ההטבות
שיקבל העובד הזכאי לפיצויים בעת פרישה ,מתבססות על מספר שנות הוותק ומשכורתו האחרונה.
נכסי תוכנית הפיצויים המוצגת בדוח על המצב הכספי הינה הערך הנוכחי של ההתחייבות להטבה מוגדרת
לתאריך הדוח על המצב הכספי ,בניכוי השווי ההוגן של נכסי התכנית .ההתחייבות להטבה מוגדרת נמדדת
על בסיס שנתי ,על ידי אקטואר בלתי תלוי ,על בסיס שיטת ה.Projected Unit Credit method -
הערך הנוכחי של ההתחייבות נקבע באמצעות היוון תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים )לאחר שנלקח
בחשבון שיעור צפוי של עליית שכר( ,על בסיס שיעורי הריבית של אגרות חוב קונצרניות באיכות גבוהה או
של אגרות חוב ממשלתיות ,הנקובות במטבע שבו ישולמו ההטבות ,ואשר תקופתן עד לפירעון קרובה
לתקופת ההתחייבויות המתייחסות לפיצויי הפרישה.
16
ביאור – 3עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
בהתאם ל" - IAS 19 -הטבות עובד" )להלן (IAS 19 -שיעור ההיוון שבו יעשה שימוש לחישובי המחויבות
האקטוארית יקבע על ידי שימוש בתשואות שוק בתאריך הדוח על המצב הכספי על אגרות חוב קונצרניות
באיכות גבוהה .עם זאת ,מציין ,IAS 19כי במדינות בהן אין שוק בו מתקיימת סחירות גבוהה ) Deep
(marketבאגרות חוב כאלה ,יש להשתמש בתשואות השוק בתאריך הדוח על המצב הכספי על אגרות חוב
ממשלתיות .החל ממועד המעבר ליישום תקני החשבונאות הבינלאומיים בישראל ,החל מיום 1בינואר
,2008התגבשה פרקטיקה בישראל לפיה לא קיים בישראל שוק עמוק באגרות חוב קונצרניות באיכות
גבוהה ,ומשכך השיעור אשר שימש את הקבוצה להיוון מחויבויות בגין תוכניות להטבה מוגדרת בדוחות
הכספיים שנערכו עד לרבעון השלישי של שנת 2014התבסס על תשואת השוק על אגרות חוב ממשלתיות.
ביום 25בנובמבר ,2014פרסמה רשות ניירות ערך עמדת סגל לפיה מתקיים בישראל שוק עמוק באגרות
חוב קונצרניות צמודות מדד באיכות גבוהה שהמטבע שלהן הינו השקל .לפיכך ,בהתאם לעמדת הסגל,
בעת מדידת המחויבויות לעובדים המסווגות כתוכניות להטבה מוגדרת ,יש לעבור משימוש בשיעור תשואה
על אגרות חוב ממשלתיות לשימוש בשיעור תשואה על אגרות חוב קונצרניות באיכות גבוהה .בהתאם
לעמדת הסגל ,אופן היישום הראוי למעבר האמור הינו בדרך של "מכאן ולהבא" ,קרי כשינוי אומדן.
כפועל יוצא ,שיעור הריבית ששימש את החברה להיוון תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים לשם חישוב
המחויבויות בגין תוכניות להטבה מוגדרת בדוחות הכספיים לתום שנת 2014נקבע בהתבסס על שיעורי
הריבית של אגרות חוב קונצרניות שקליות בדירוג גבוה .השפעת השינוי בשיעור ההיוון על המחויבויות
האמורות נזקפה לרווח כולל אחר בסעיף "מדידות מחדש של התחייבויות )נטו( בשל יחסי עובד-מעביד".
החברה זוקפת מדידות מחדש של הנכס נטו בגין הטבה מוגדרת לרווח כולל אחר ,בתקופה בו נבעו.
מדידות מחדש אלה נוצרות כתוצאה משינויים בהנחות אקטואריות ,משוני בין הנחות שהונחו בעבר לבין
התוצאות בפועל ומהפרשים בין התשואה על נכסי התוכנית לסכומים שנכללו בריבית נטו על הנכס נטו בגין
ההטבה המוגדרת .עלויות בגין שירותי עבר מוכרות באופן שוטף בדוח רווח והפסד.
היעודות לפיצויים נמדדות לפי שוויין ההוגן .היעודות האמורות מהוות "נכסי תכנית" כהגדרתה ב ,IAS 19
ועל כן קוזזו מיתרת ההתחייבות לפיצויי פרישה -מעביד לצרכי ההצגה בדוח על המצב הכספי.
.2דמי חופשה והבראה
במסגרת החוק ,זכאי כל עובד לימי חופשה ודמי הבראה ,כאשר שניהם מחושבים על בסיס שנתי .הזכאות
מתבססת על משך תקופת ההעסקה .החברה זוקפת התחייבות והוצאה בגין דמי חופשה והבראה,
בהתבסס על ההטבה שנצברה עבור כל עובד.
.3תוכניות תמריצים ובונוסים
החברה מכירה בהתחייבות ובהוצאה בגין תמריצים ובונוסים ,בהתבסס על מדדים תפעוליים ועמידה
ביעדים .החברה מכירה בהפרשה כאמור כאשר קיימת מחויבות חוזית או כאשר הנוהג בעבר יצר מחויבות
משתמעת.
.4תשלום מבוסס מניות
החברה הפעילה תוכנית לתשלום מבוסס מניות לעובדים ,המסולק במכשירים הוניים של החברה ,שבהן
החברה מקבלת שירותים מעובדים בתמורה למכשירים הוניים )אופציות( של החברה .שוויים ההוגן של
השירותים המתקבלים בתמורה להענקת האופציות מוכר כהוצאה ברווח והפסד .סך הסכום הנזקף כהוצאה
נקבע תוך התייחסות לשווי ההוגן במועד הענקה של האופציות המוענקות .סך ההוצאה מוכרת במהלך
תקופת ההבשלה ,שהיא התקופה שבה נדרש לקיים את כל התנאים המוגדרים להבשלה של הסדר
התשלום מבוסס המניות .בכל תאריך דוח על המצב הכספי ,מעדכנת החברה את אומדניה בנוגע למספר
האופציות הצפויות להבשיל ומכירה בהשפעת השינוי בהשוואה לאומדנים המקוריים בדוח רווח והפסד
ובמקביל בהון.
בעת מימוש האופציות ,החברה מנפיקה מניות חדשות .התקבולים ,בניכוי עלויות עסקה שניתן לייחס
במישרין ,נזקפים להון המניות ולפרמיה על המניות.
17
ביאור – 3עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
יב .ספקים
יתרות הספקים כוללות התחייבויות של הקבוצה לשלם עבור טובין או שירותים שנרכשו מספקים במהלך
העסקים הרגיל .יתרות הספקים מסווגות כהתחייבויות שוטפות כאשר התשלום אמור להתבצע תוך שנה
אחת או פחות ,אחרת הן מסווגות כהתחייבויות שאינן שוטפות.
יג .הפרשות
הפרשה מוכרת כאשר לקבוצה יש מחויבות קיימת ,משפטית או משתמעת ,כתוצאה מאירוע שהתרחש
בעבר ,הניתנת לאמידה בצורה מהימנה ,וכאשר צפוי כי תידרש זרימת הטבות כלכליות לסילוק המחויבות.
תביעות והליכים משפטיים
הדוחות כוללים הפרשות מתאימות לגבי תביעות כנגד חברות הקבוצה .הטיפול בתביעות משפטיות הינו
בהתאם ל .IAS37 -על פי ההוראות התביעה מסווגת בהתאם לתחומי ההסתברות להתממשות החשיפות
לסיכון כמפורט להלן:
.1צפוי -הסתברות מעל ל.50% -
.2אפשרי -הסתברות יותר מקלושה וקטנה או שווה ל.50% -
.3קלוש -הסתברות קטנה או שווה ל.10% -
בגין תביעות שסבירות התממשותן צפויה ,נכללות בדוחות הכספיים הפרשות אשר לדעת הנהלת החברה,
בהתבסס ,בין היתר ,על חוות דעתם של יועציה המשפטיים המטפלים באותן תביעות ,הן נאותות בנסיבות כל
מקרה ומקרה .הפרשות נמדדות על בסיס תזרימי המזומנים החזויים שיידרשו ליישוב המחוייבות.
יד .הון מניות
מניות רגילות של החברה מסווגות כהון מניות.
עלויות תוספתיות המיוחסות במישרין להנפקת מניות או אופציות חדשות מוצגות בהון כניכוי ,נטו ממס ,מתקבולי
ההנפקה.
כאשר החברה רוכשת מניות של עצמה ,מנוכה התמורה המשולמת ,לרבות עלויות המיוחסות במישרין
לרכישה ,מההון ,עד אשר המניות מבוטלות או מונפקות מחדש .כאשר מניות אלו מונפקות מחדש בתקופות
עוקבות ,נכללת התמורה שמתקבלת ,בניכוי עלויות המיוחסות במישרין לעסקה ,בסעיף ההון.
טו .הכרה בהכנסה
הכנסות החברה נמדדות לפי השווי ההוגן של התמורה שהתקבלה או התמורה שהחברה זכאית לקבל בגין
מכירות ושירותים שסופקו במהלך העסקים הרגיל של פעילות החברה .ההכנסות מוצגות בניכוי מע"מ,
זיכויים והנחות ולאחר ביטול הכנסות בין חברות הקבוצה.
החברה מכירה בהכנסה ,כאשר סכום ההכנסה ניתן למדידה באופן מהימן ,צפוי כי ההטבות הכלכליות
העתידיות יזרמו לישות ,ובהתקיים קריטריונים ספציפיים בגין כל אחת מפעילויות החברה ,כמתואר להלן.
סכום ההכנסה אינו נחשב כניתן למדידה באופן מהימן ,עד שכל ההתניות המתייחסות למכירה יושבו .החברה
מבססת את אומדניה על ניסיון העבר ,בהתחשב בסוג הלקוח ,סוג העסקה והפרטים המיוחדים לכל עסקה.
הכנסות מהשכרת רכב ומליסינג תפעולי נזקפות על פני תקופת השכירות בקו ישר ובתנאי שמתקיימים כל
התנאים הבאים:
)א( סכום ההכנסות ניתן למדידה באופן מהימן) ,ב( צפוי שההטבות הכלכליות הקשורות לעסקה יזרמו
לחברה ,וכן )ג( העלויות שהתהוו או שיתהוו בגין העסקה ניתנות למדידה באופן מהימן.
הכנסות ממכירת כלי רכב מוכרות כאשר מתקיימים כל התנאים הבאים:
)א( הסיכונים והתשואות המשמעותיים הנגזרים מהבעלות על כלי הרכב הועברו לקונה) ,ב( החברה אינה
משמרת שליטה אפקטיבית על כלי הרכב או מעורבות ניהולית נמשכת ברמה המאפיינת בעלות עליהם) ,ג(
סכום ההכנסות ניתן למדידה באופן מהימן) ,ד( צפוי שההטבות הכלכליות הקשורות לעסקה יזרמו לחברה,
וכן )ה( העלויות שהתהוו או שיתהוו בגין העסקה ניתנות למדידה באופן מהימן.
18
ביאור – 3עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
הכנסות ממכירת שוברים בקשר עם השכרות מחו"ל :
הכנסות אלה מוצגות על בסיס נטו מכיוון שהחברה איננה פועלת כגורם עיקרי ואיננה נושאת במרבית
הסיכונים והתשואות הנגזרים מהמכירה.
טז .הוצאות והכנסות מימון
הוצאות המימון כוללות בין היתר הוצאות ריבית על הלוואות שנתקבלו ,אגרות חוב שהונפקו ,סכומי עמלות
ששולמו ,שינויים בגין ערך הזמן בגין הפרשות ,הפסדים מהפרשי שער ,שינויים במדידת התחייבויות צמודות
מדד והפסדים ממכשירים פיננסיים נגזרים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד המוכרים בדוח על הרווח
הכולל.
עלויות בגין אשראי ספציפי וכללי הניתנות לייחוס במישרין לרכישה ,להקמה או לייצור של נכס כשיר )נכס
שנדרש פרק זמן מהותי כדי להכין אותו לשימוש המיועד לו או למכירתו( מהוונות כחלק מעלות הנכס ,במהלך
התקופה החל מהמועד בו מתקיימים לראשונה כל התנאים הבאים) :א( מתהוות לקבוצה יציאות בגין הנכס;
)ב( מתהוות לקבוצה עלויות אשראי; וכן )ג( הקבוצה מבצעת פעילויות הנדרשות לשם הכנת הנכס לשימושו
המיועד או למכירתו .היוון עלויות האשראי כאמור מופסק כאשר ,באופן מהותי ,הושלמו כל הפעילויות
הנדרשות לשם הכנת הנכס הכשיר לשימושו המיועד או למכירתו.
הכנסות המימון כוללות בין היתר הכנסות ריבית בגין סכומים שהושקעו ,רווחים מפדיון מוקדם של אגרות
חוב ,רווחים מהפרשי שער ורווחים ממכשירים פיננסים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד .הכנסות ריבית
מוכרות עם צבירתן ,באמצעות שיטת הריבית האפקטיבית.
יז .חכירות
נכסים שמוחכרים על ידי הקבוצה במסגרת חכירה תפעולית שבמסגרתם שיעור מהותי של הסיכונים
והתשואות של הבעלות נשמרים בידי הקבוצה נכללים בדוח על המצב הכספי בהתאם למהותם ,ומופחתים
על פני אורך החיים השימושיים הצפוי שלהם ,באופן עקבי לנכסים דומים בבעלות החברה.
כאשר נכסים מוחכרים על ידי הקבוצה במסגרת חכירה מימונית ,הערך הנוכחי של תשלומי החכירה
המינימאליים מסווג במסגרת סעיף לקוחות .ההפרש בין הסכום לקבל ברוטו לבין ערכו הנוכחי של הסכום
לקבל מוכר כהכנסת מימון נדחית .הנכס מסווג במסגרת נכסים שאינם שוטפים ,למעט סכומים שצפויים לחול
בתקופה של עד 12חודשים לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי המסווגים בנכסים שוטפים.
יח .מסים שוטפים ונדחים
הוצאות המסים לתקופה כוללות מסים שוטפים ומסים נדחים .המסים מוכרים בדוח רווח או הפסד ,למעט מסים
הקשורים בפריטים שנזקפו לרווח כולל אחר או ישירות להון ,אשר מוכרים גם הם ברווח כולל אחר או בהון,
בהתאמה.
הסכום הנזקף כמיסים שוטפים מחושב על בסיס חוקי המס שנחקקו ,או שחקיקתם הושלמה למעשה לתאריך
הדוח על המצב הכספי ,במדינות בהן חברות הקבוצה פועלות ומפיקות הכנסה חייבת .הנהלת הקבוצה
בוחנת מדי תקופה את פוזיציות המס שננקטו בשומות מס ,בהתייחס למצבים בהם תקנות המס החלות
נתונות לפרשנות ,ויוצרת הפרשות ,במידת הצורך ,על בסיס הסכומים שצפוי כי ישולמו לרשויות המס.
הקבוצה מכירה במסים נדחים ,על בסיס שיטת ההתחייבות ,בגין הפרשים זמניים בין הסכומים של הנכסים
וההתחייבויות ,הכלולים בדוחות הכספיים ,לבין הסכומים שיובאו בחשבון לצרכי מס.
עם זאת ,התחייבויות מסים נדחים אינן מוכרות אם הן נובעות מהכרה לראשונה של מוניטין .כמו כן ,מסים
נדחים אינם מוכרים ,אם ההפרשים הזמניים נוצרים בעת ההכרה הראשונית בנכס או בהתחייבות ,שלא
במסגרת צירוף עסקים ,אשר במועד העסקה אין להם כל השפעה על הרווח או ההפסד -בין אם החשבונאי
או זה המדווח לצרכי מס.
מסים נדחים נקבעים לפי שיעור המס וחוקי המס שנחקקו ,או שחקיקתם הושלמה למעשה לתאריך הדוח על
המצב הכספי ,והצפויים לחול בעת מימוש נכס המס הנדחה או יישוב התחייבות המס הנדחה .ההכרה בנכסי
מסים נדחים נעשית בגין הפרשים זמניים הניתנים לניכוי לצרכי מס ,בגבולות סכום הפרשים ,שצפוי כי ניתן
יהיה לנצלם בעתיד כנגד הכנסות חייבות במס.
19
ביאור – 3עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
בחישוב המיסים הנדחים לא הובאו בחשבון מיסים בגין השקעות במוחזקות וחברות כלולות במקרים בהם
עיתוי היפוך ההפרשים הזמניים נשלט על ידי החברה וצפוי שלא יחול היפוך בהפרשים הזמניים בעתיד
הנראה לעין.
יט .דיווח מגזרי
מגזרי פעילות מדווחים לפי אותו בסיס המשמש לצרכי דיווח פנימיים המוגש למקבל ההחלטות התפעוליות
הראשי בקבוצה .מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי ,אשר אחראי על הקצאת משאבים למגזרי הפעילות
של הקבוצה והערכת הביצועים שלהם הינו מנכ"ל החברה ,אשר מקבל את ההחלטות האסטרטגיות.
כ .דיבידנד
התחייבות המתייחסת לדיבידנד שהוצע או הוכרז לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי ,מוכרת כהתחייבות
במועד ההכרזה.
כא .תקנים ,תיקונים ופרשנויות לתקנים קיימים אשר עדיין אינם בתוקף ואשר הקבוצה לא בחרה באימוצם
המוקדם
.1תקן דיווח כספי בינלאומי " 9מכשירים פיננסיים" )להלן "IFRS 9" -או "התקן"( עוסק בסיווג ,מדידה והכרה
של נכסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות .הגרסה המלאה של IFRS 9פורסמה בחודש יולי .2014תקן
זה מחליף את ההנחיות הקיימות כיום בתקן חשבונאות בינלאומי " 39מכשירים פיננסיים :הכרה ומדידה"
)להלן (IAS 39 -באשר לסיווג ומדידת מכשירים פיננסיים IFRS 9 .מותיר על כנו את מודל המדידה
המעורב למדידת נכסים פיננסיים אך מפשט אותו וקובע שלוש קטגוריות עיקריות :עלות מופחתת ,שווי הוגן
דרך רווח כולל אחר ושווי הוגן דרך רווח או הפסד .הסיווג מבוסס על המודל העסקי של הישות ועל מאפייני
תזרים המזומנים החוזי של הנכס הפיננסי .השקעות במכשירים הוניים תימדדנה בשווי הוגן דרך רווח או
הפסד .עם זאת ,הנהלת הישות יכולה לבחור ,במועד ההכרה בראשונה ,באופן בלתי-הפיך ,להציג את
השינויים בשווי ההוגן של מכשיר הוני ברווח כולל אחר ,ללא סיווג מחדש לרווח והפסד ) .(recyclingהתקן
מציג מודל חדש לירידת ערך של נכסים פיננסיים ,המבוסס על הפסדי האשראי הצפויים )" Expected
.("Credit Loss Modelמודל זה מחליף את המודל הקיים ב ,IAS 39-המבוסס על הפסדים שהתרחשו
)" .("Incurred loss modelלגבי סיווג ומדידת התחייבויות פיננסיות לא חלו שינויים ,למעט ההכרה בשינוי
בהתחייבויות שיועדו לשווי הוגן דרך רווח או הפסד ,הנובע מסיכון האשראי העצמי של הישות ,ברווח כולל
אחר IFRS 9 .מקל את הדרישות לבחינת אפקטיביות של גידור על ידי החלפת הדרישה לעמידה בקווים
מנחים כמותיים ברורים לבחינת אפקטיביות של גידור IFRS 9 .דורש כי יהיה יחס כלכלי בין המכשיר
המגדר לבין הפריט המגודר ,וכי "יחס הגידור" יהיה זהה ליחס הגידור בו הנהלת הישות משתמשת בפועל
לצורכי ניהול הסיכונים שלה .התקן משמר את הדרישה לתיעוד במשך כל תקופת הגידור ,אך התיעוד שונה
מזה הנדרש לפי .IAS 39התקן ייושם באופן רטרוספקטיבי החל מתקופות שנתיות המתחילות ביום 1
בינואר .2018בהתאם להוראות ,IFRS 9יישומו המוקדם אפשרי .החברה בוחנת את השפעתו הצפויה
של IFRS 9על דוחותיה הכספיים.
20
ביאור – 3עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
.2תקן דיווח כספי בינלאומי " 15הכנסות מחוזים עם לקוחות" )להלן (IFRS 15 -יחליף עם יישומו לראשונה
את ההנחיות בנושא ההכרה בהכנסה הקיימות כיום בתקני הדיווח הכספי הבינלאומיים.
עקרון הליבה של IFRS 15הינו כי יש להכיר בהכנסה מחוזים עם לקוחות בדרך המשקפת את העברת
השליטה בסחורות או בשירותים המסופקים ללקוחות במסגרת החוזים ,בסכומים המשקפים את התמורה
אשר הישות צופה כי תהיה זכאית לקבל בגין אותם סחורות או שירותים IFRS 15 .מתייחס לטיפול
החשבונאי במגוון רחב של נושאים הקשורים ביישום המודל האמור ,ביניהם :הכרה בהכנסה מתמורה
משתנה שנקבעה בחוזה ,תיאום למחיר העסקה שנקבע בחוזה בכדי לשקף את ערך הזמן של הכסף
ועלויות השגה וקיום של חוזה .התקן מרחיב את דרישות הגילוי ביחס להכנסות ,ובין היתר דורש מתן
מידע כמותי ואיכותי בנוגע לשיקולי דעת משמעותיים של ההנהלה אשר הובאו בחשבון לשם קביעת
ההכנסה שהוכרה .התקן ייושם באופן רטרוספקטיבי לגבי תקופות שנתיות המתחילות ביום 1בינואר
2017או לאחריו ,בהתחשב בהקלות המפורטות בהוראות המעבר ל.IFRS 15 -
בהתאם להוראות ,IFRS 15יישומו המוקדם אפשרי .הקבוצה בוחנת את השפעתו הצפויה של IFRS 15
על דוחותיה הכספיים.
.3תיקון לתקן חשבונאות בינלאומי " 1הצגת דוחות כספיים" )להלן -התיקון ל (IAS 1-התיקון לIAS 1-
עוסק בנושאים הבאים :מהותיות והשלכותיה על הגילויים הניתנים בדוחות הכספיים ,הצגת סיכומי משנה,
סדר הצגת הביאורים לדוחות הכספיים וגילויים בנוגע למדיניות חשבונאית.
התיקון האמור ייושם לגבי תקופות שנתיות המתחילות ביום 1בינואר 2016או לאחריו .בהתאם להוראות
התיקון ,יישומו המוקדם אפשרי.
21
ביאור – 4מזומנים ושווי מזומנים
ליום 31בדצמבר
2013
2014
אלפי ש"ח
מזומנים בבנקים
25,881
16,742
פקדונות בנקאיים לזמן קצר
47,939
42,247
מזומנים ושווי מזומנים
73,820
58,989
המטבעות בהם נקובים המזומנים ושווי המזומנים הינם:
ליום 31בדצמבר
2013
2014
אלפי ש"ח
ש" ח
56,271
51,920
דולר ארה"ב
9,388
3,914
אירו
8,139
3,155
אחר
22
-
מזומנים ושווי מזומנים
73,820
58,989
ביאור – 5לקוחות ,חייבים ויתרות חובה
א .נכסים שוטפים
ליום 31בדצמבר
2013
2014
אלפי ש"ח
לקוחות
חובות פתוחים
93,643
98,844
חברות כרטיסי אשראי
13,544
15,278
המחאות לגביה
11,216
12,624
לקוחות המהווים בעלי עניין
233
323
בניכוי הפרשה לחובות מסופקים
)(8,685
)(9,354
סה"כ לקוחות
109,951
117,715
חייבים ויתרות חובה
עובדים
1,237
1,278
חברות מוחזקות
17,540
1,585
מוסדות ממשלתיים
2,066
5,307
הוצאות מראש
35,572
36,656
תביעות לקבל
22,430
21,230
מקדמות לספקים
1,620
1,354
אחרים
סה"כ חייבים ויתרות חובה
820
1,173
81,285
68,583
22
ביאור – 5לקוחות ,חייבים ויתרות חובה )המשך(
ב .נכסים שאינם שוטפים
ליום 31בדצמבר
2013
2014
אלפי ש"ח
לקוחות זמן ארוך
חובות פתוחים בגין ליסינג מימוני
16,121
12,596
המחאות לגביה
158
35
חברות כרטיסי אשראי
1,251
1,093
17,530
13,724
חייבים אחרים לזמן ארוך
הלוואות לחברה בשליטה משותפת *
7,006
7,738
המחאות לגבייה
1,710
-
אחרים
71
656
8,787
8,394
26,317
22,118
סה"כ לקוחות וחייבים אחרים לזמן ארוך
* ראה ביאור 7א' ) (3להלן.
להלן מועדי תקבולים מלקוחות זמן ארוך :
שנה שנייה
12,715
9,495
שנה שלישית
4,815
4,229
17,530
13,724
ג .גיול יתרת לקוחות לזמן קצר:
ליום 31בדצמבר
2013
2014
אלפי ש"ח
אינם בפיגור
פיגור עד 3
104,663
114,477
חודשיםׁ)(1
3,609
1,805
)(1
2,506
2,202
7,858
8,585
118,636
127,069
)(8,685
)(9,354
109,951
117,715
פיגור 4-12חודשים
פיגור מעל 12חודשים
בניכוי הפרשה לחובות מסופקים
סה"כ לקוחות
)(2
) (1לרבות בגין בירורי חשבון שוטפים.
) (2בגין סך הלקוחות )בפיגור ושאינם בפיגור( ברשות החברה מקדמות ופקדונות אשר שולמו ע"י לקוחותיה
להבטחת קיום ההסכם בסכום כולל של 75,629אלפי ש"ח ליום 31בדצמבר 76,954) 2014אלפי ש"ח
ליום 31בדצמבר (2013כמתואר בביאור .17
23
ביאור – 5לקוחות ,חייבים ויתרות חובה )המשך(
ד .התנועה בהפרשה לחובות מסופקים שביצעה החברה הינה כדלקמן:
2014
2013
2012
יתרה ליום 1בינואר
9,354
אלפי ש"ח
9,387
9,248
הפרשה במשך השנה
668
323
965
הכרה בחובות אבודים שנמחקו
)(1,337
)(356
)(826
יתרה ליום 31בדצמבר
8,685
9,354
9,387
ה .בתחום הליסינג התפעולי משכירה החברה ללקוחותיה רכבים לתקופות משתנות )לרוב שלוש שנים( .להלן
דמי הליסינג אשר חזויים להתקבל בהתאם להסכמים שנחתמו עם לקוחות אלה נכון לתאריך הדוח על
המצב הכספי:
לשנה שהסתיימה ביום 31
2014
2013
אלפי ש"ח
522,316
565,717
עד שנה
משנה ועד שנתיים
347,719
322,751
משנתיים ועד שלוש שנים
111,896
101,543
משלוש ועד ארבע שנים
111
499
1,025,443
947,109
ליום 31בדצמבר 2014סך של כ 1,005 -מיליוני ש"ח מסך דמי הליסינג החזויים הינם צמודים למדד )ליום
31בדצמבר 2013סך של כ 938 -מיליוני ש"ח(.
ביאור – 6צי כלי רכב מיועד למכירה
בהתאם לתחומי פעילות הקבוצה וכפועל יוצא מתחומים אלה ,צי כלי הרכב המיועד למכירה כולל בעיקר כלי
רכב אשר שימשו את לקוחותיה הן בתחום הליסינג התפעולי והן בתחום ההשכרה לזמן קצר .בסיום תקופת
הליסינג/ההשכרה מסווגים כלי הרכב להשכרה כמיועדים למכירה בהתאם למתואר בביאור 3ז' לעיל .לתאריך
הדוח על המצב הכספי צי כלי רכב המיועד למכירה מוצג על פי הנמוך מבין שווי המימוש נטו לעלות המופחתת
בספרים .התנועה בהפרשה לירידת ערך בשנת 2014נרשמה בדוח על הרווח הכולל במסגרת סעיף הוצאות
תפעול .הפרשה זו כאמור ,נבעה ממדידה מחדש של צי כלי הרכב המיועד למכירה לפי הנמוך מבין ערכו
בספרים או שווי מימוש נטו.
ליום 31בדצמבר ,2014מתוך צי כלי הרכב המיועד למכירה שווי של כ 15 -מיליון ש"ח משועבד לבנקים
השונים כמתואר בביאור 27ג' ).(1
24
ביאור - 7השקעה בחברות הנמדדות בשיטת השווי המאזני
להלן הרכב:
2014
2013
אלפי ש"ח
השקעה באוקראינה
השקעה באוטו איטליה
23,404
14,495
24,311
-
סה"כ השקעה
37,899
24,311
א .השקעה באוקראינה
.1ביום 29.6.2007אישרה האסיפה הכללית של החברה עסקת מסגרת של החברה להתקשרות בהסכם
עם ) TBIF financial services BVלהלן ,("TBIF" :חברה זרה שבבעלות בעלי השליטה בחברה מקבוצת
קרדן ,לשם יצירת מיזם לרכישת פעילות ליסינג והשכרה לזמן קצר תחת המותג אוויס ,במזרח אירופה
)"המיזם"( ולקבוע כי תקרת חלקה של החברה במיזם -לא תעלה על 15מליון יורו )להלן" :עסקת
המסגרת"( .על פי תנאי ההסכם השליטה במיזם הינה משותפת בין הצדדים.
.2בסמוך למועד האישור כאמור ,רכש המיזם 90%ממניות חברה קפריסאית שהנה בעלת 100%ממניות
חברה אוקראינית שהינה זכיינית אוויס באוקראינה )להלן" :אוויס אוקראינה"( .במסגרת זו השקיעה
החברה כ 3.4 -מיליון יורו בהתאם לחלקה של החברה במיזם שהינו .34%בחודש אפריל 2011רכש
המיזם את 10%הנותרים ממניות החברה הקפריסאית הנ"ל בהתאם לאופציה שהועמדה לצדדים על פי
ההסכם והחברה שילמה 0.25מליון יורו בהתאם לחלקה כאמור.
.3בשנת 2008העמידה החברה הלוואה לאוויס אוקראינה בסך של כ 1.8 -מיליון דולר .ההלוואה נושאת
ריבית בשיעור של ליבור 3.5%+לשנה .בשנת 2014שילמה אוויס אוקראינה לחברה את הריבית
שנצברה ממועד מתן ההלואה ועד לתאריך .31.3.14סך הריבית ששולמה היה כ 0.4 -מליון דולר .נכון
לתאריך הדוח על המצב הכספי סכום ההלוואה לרבות ריבית והפרשי שער הינו כ 7 -מיליון ש"ח .מועד
הפרעון של ההלוואה נקבע לדצמבר 2017לאחר שהמועד המקורי )פברואר (2013הוארך באישור ועדת
הביקורת והדירקטוריון של החברה .לאחר תאריך המאזן ,בחודש ינואר ,2015הוסיפה החברה לקרן
ההלוואה סך של 0.4מליון דולר .קרן ההלוואה ממועד זה הינה 2.2מליון דולר.
.4בחודש פברואר ,2011העמידה החברה הלוואה לאוויס אוקראינה בסך של 500אלף דולר .ההלוואה
נושאת ריבית בשיעור של 10%לשנה .מועד הפרעון של ההלוואה נקבע לארבעה תשלומים רבעוניים
החל מחודש פברואר ,2014נכון לתאריך הדוח על המצב הכספי נפרעה ההלוואה במלואה.
.5החברה בוחנת בכל תאריך דיווח האם קיימים סימנים לירידת ערכה של ההשקעתה .יתרת הפרשה
לירידת ערך נכון ל 31-בדצמבר 2013עמדה על כ 2 -מליון ש"ח וזאת בהתאם להערכות שווי שבוצעו
בעבר .בשנת 2014רשמה החברה הפרשה לירידת ערך נוספת בסך של כ 5 -מליון ש"ח בהתאם
להערכת שווי שבוצעה אשר הושפעה בין היתר מהמצב הבטחוני והכלכלי באוקראינה ובכך העמידה את
יתרת ההפרשה לירידת ערך נכון ל 31-בדצמבר 2014על סך של כ 7-מליון ש"ח .בהערכת השווי נלקח
בחשבון המצב הגיאופוליטי כך שבשנתיים הקרובות הצמיחה תיפגע ואחר כך תחזור למסלול הרגיל.
הערכת השווי התבססה על שיעור צמיחה של 4%ושיעור היוון לפני מס של .19.4%סכום בר ההשבה
של החברה הכלולה ) (100%בהתאם להערכת השווי נכון ל 31 -בדצמבר הינו 69מליון ש"ח.
25
ביאור – 7השקעה בחברות הנמדדות בשיטת השווי המאזני )המשך(
.6תנועה בהשקעה:
2014
2013
2012
אלפי ש"ח
יתרה ליום 1בינואר
24,311
23,274
22,207
חלק ברווחים כולל הפחתת עודפי עלות
ירידת ערך
891
)(5,013
2,978
-
1,692
-
התאמות הנובעות משינוי בשער החליפין*
3,215
)(1,941
)(625
יתרה ליום 31בדצמבר
23,404
24,311
23,274
* מטבע הפעילות של אוויס אוקראינה הינו דולר ארה"ב.
.7להלן תמצית נתונים כספיים ליום 31בדצמבר ללא התאמה לאחוזי הבעלות:
2014
2013
2012
אלפי ש"ח
רכוש שוטף
רכוש שאינו שוטף
התחייבויות שוטפות
התחייבויות שאינן שוטפות
הון
הכנסות
רווח תפעולי
רווח נקי
39,341
99,675
28,759
46,610
63,647
69,956
17,790
4,454
40,729
102,096
42,468
47,872
52,485
72,143
18,270
10,538
35,879
97,726
40,906
47,158
45,541
70,842
14,162
7,820
* שיעור הבעלות לתקופות הדוח הינו .34%
ב .השקעה באוטו איטליה
.1בחודש יוני 2011הושלמה עסקה לפיה רכשה החברה 50%מהון המניות המונפק והנפרע של אוטו
איטליה איי.אל .בע"מ )"אוטו איטליה"( ,חברה פרטית בעלת זיכיון לייבוא ורישיון ליבוא כלי רכב מסוג
"פרארי" ו"מזראטי" ,בתמורה של 10מיליון ש"ח ,אשר הושקעו באוטו איטליה .בנוסף ,הוענקה לחברה
אופציה לרכוש בין 10%-25%נוספים מהון המניות של אוטו איטליה במחיר מוסכם וקבוע מראש בסך של
120אלף ש"ח )בתוספת חלק יחסי מסכומים שיושקעו על ידי המוכר ,ככל שיושקעו ,עד למועד המימוש(
תמורת כל 1%מהון המניות ,וזאת החל מחלוף שישה חודשים ממועד השלמת העסקה ועד לתום שנה
ממועד זה ובכפוף לאישור יצרניות פרארי ומזראטי.
.2מתוך תמורת הרכישה בסך של 10מיליון ש"ח יוחס סך של כ 1.5 -מיליון ש"ח לשווי ההוגן של האופציה
וכ 8.5 -מיליון ש"ח להשקעה בהון המניות .עודף עלות הרכישה על השווי הפנקסני של הנכסים
וההתחייבויות למועד הרכישה ,שהסתכם לכ 4 -מיליון ש"ח ,יוחס לזיכיון היבוא של כלי הרכב מסוג פרארי
ומזראטי השייך לאוטו איטליה ומופחת על פני כ 15 -שנה .השווי ההוגן של האופציה הוערך על
פי מודל בלאק אנד שולס והתבסס על הנחות שונות כגון :סטיית תקן ,ריבית חסרת סיכון ,שווי נכס בסיס,
תוספת המימוש ואורך תקופת האופציה .בשנת 2011נרשם קיטון בשווי ההוגן של האופציה בסך של כ-
0.2מיליון ש"ח ובשנת 2012בוצעה מחיקה של האופציה בסך של כ 1.3 -מיליון ש"ח .השינויים כאמור
נרשמו בסעיף הכנסות אחרות ,נטו בדוח על הרווח הכולל.
26
ביאור – 7השקעה בחברות הנמדדות בשיטת השווי המאזני )המשך(
.3ביום 7באוגוסט 2013רכשה החברה את כל מניותיו של בעל השליטה הנוסף )) (50%להלן" :השותף
היוצא"( בחברת אוטו איטליה .בעקבות השלמת עסקה זו החזיקה החברה 100%מהון המניות המונפק
והנפרע של אוטו איטליה .בתמורה למניות אוטו איטליה שילמה החברה לשותף היוצא סך של 8מיליון
ש"ח )להלן" :התמורה"( .בנוסף הוסכם על תשלומים נוספים בהתאם להסכמות בין הצדדים בסך של כ-
600אלף ש"ח .כמו כן ,התחייב השותף היוצא שלא להתחרות במישרין או בעקיפין באוטו איטליה בתחום
ייבוא רכבים מיצרניות פרארי ומזארטי ו/או מכירתם ,לתקופה של 36חודשים ממועד השלמת העסקה.
החל מיום השלמת העסקה כמתואר לעיל ,איחדה החברה את תוצאות אוטו איטליה בדוחותיה הכספיים.
עודף עלות הרכישה יוחס בעיקר לזכיון אוטו איטליה ליבוא כלי רכב מסוג פרארי ומזראטי לישראל ,לשווי
הוגן של כלי הרכב ולמוניטין בניכוי מיסים נדחים.
הטבלה המוצגת להלן מסכמת את התמורה ששולמה עבור אוטו איטליה ואת סכומי הנכסים שנרכשו
וההתחייבויות שניטלו אשר הוכרו במועד הרכישה.
ליום 31ביולי 2013
אלפי ש"ח
מזומנים
שווי הוגן של הזכויות באוטו איטליה שהוחזקו לפני צירוף העסקים
8,000
8,015
656
תמורה נדחית
סך התמורה
16,671
סכומים שהוכרו בגין נכסים הניתנים לזיהוי שנרכשו וההתחייבויות שניטלו
-
רכוש שוטף
20,842
רכוש קבוע
9,312
נכסים בלתי מוחשיים
11,827
מיסים נדחים
)(1,369
התחייבויות שוטפות
)(23,060
הלוואה לצד קשור לזמן ארוך
)(792
התחייבויות בגין הטבות לעובדים
סך הכל
)(89
16,671
הקבוצה הכירה ברווח בסך של כ 0.9 -מליון ש"ח כתוצאה ממדידה בשווי הוגן של הזכויות ההוניות
בשיעור 50%אשר הוחזקו על ידה לפני צירוף העסקים .הרווח נכלל בהכנסות אחרות בדוח רווח והפסד
של הקבוצה לשנת .2013
יצויין כי בסמוך לפני החתימה על ההסכם האמור הושקע על ידי כל אחד מן הצדדים סך של 0.8מליון
ש"ח באוטו איטליה ולאחר רכישת השליטה כאמור הושקעה על ידי החברה סך של כ 1-מליון ש"ח נוספים
בחודש דצמבר . 2013
27
ביאור – 7השקעה בחברות הנמדדות בשיטת השווי המאזני )המשך(
.4ביום 28בספטמבר ,2014 ,חתמה החברה עם סוכנות מכוניות לים התיכון בע"מ )"להלן :סמל"ת"( על
הסכם )"להלן :הסכם המכר"( ,לפיו תמכור החברה לסמל"ת מניות המהוות 25%מן ההון המונפק של
אוטו איטליה בתמורה לתשלום בסך של כ 5.25 -מיליון ש"ח )"מחיר הרכישה"( ,והתחייבות של סמל"ת
להעמיד לאוטו איטליה הלוואות בעלים בסכום השווה ל 25%-מהלוואות הבעלים שהועמדו לאוטו איטליה
ע"י החברה וכן לשחרר את החברה מ 25%-מהערבויות שהועמדו על ידה לטובת אוטו איטליה .בנוסף,
העניקה החברה לסמל"ת ,אופציה בתום תקופה של שנתיים ימים ,לרכוש ממנה מניות נוספות שתהווינה
25%מן ההון המונפק של אוטו איטליה ,בתמורה לתשלום סכום השווה למחיר הרכישה בתוספת הפרשי
הצמדה וריבית .אם וככל שסמל"ת תממש את האופציה הנ"ל ,תוקנה לחברה הזכות לחייב את סמל"ת
לרכוש ממנה את כל יתרת המניות של אוטו איטליה ) ,(50%במחיר שייקבע על ידי מעריך שווי בלתי
תלוי .שווי האופציה הנ"ל שנקבע ע"י מעריך שווי בלתי תלוי ,עומד על כ 0.4 -מליון ש"ח אותו שילמה
סמל"ת במסגרת מחיר הרכישה .השווי ההוגן של האופציה הוערך על פי המודל הבינומי והתבסס על
הנחות שונות כגון :סטיית תקן ,ריבית חסרת סיכון ,שווי נכס בסיס ותקופת המימוש .
עוד יצוין ,כי על פי הסכם המכר הוקנו לסמל"ת זכויות מיוחדות הקשורות בניהול החברה ועסקיה ובהתאם
ממועד ההשלמה ,ניטלת מהחברה השליטה הבלעדית באוטו איטליה.
ביום 18בדצמבר 2014 ,הושלמה העסקה לאחר קבלת כל האישורים הנדרשים.
בהתאם למתואר לעיל ,הפסיקה החברה לאחד את תוצאות הפעילות של אוטו איטליה בדוחותיה
הכספיים והיא מוצגת כחברה כלולה.
בעקבות מכירת 25%האמורים לעיל ,הכירה הקבוצה ברווח בסך של כ 2 -מליון ש"ח .כמו כן ,בעקבות
עליית ערך השקעה כתוצאה ממדידת השווי ההוגן של הזכויות ההוניות הנותרות מול יתרת ההשקעה
בספרים ,הכירה הקבוצה ברווח בסך של כ 5.8 -מליון ש"ח .הרווח נכלל בהכנסות אחרות בדוח רווח
והפסד של הקבוצה לשנת .2014
עודף העלות בסך של 11.5מיליון ש"ח שנוצר כתוצאה ממדידת השווי ההוגן של הזכויות ההוניות
הנותרות ,יוחס בעיקר לזכיון אוטו איטליה בגין יבוא כלי רכב מסוג פרארי ומזראטי לישראל בניכוי מיסים
נדחים ולמוניטין.
בחודש אוגוסט ,2014לפני החתימה על ההסכם המכירה האמור לעיל ,הושקע על ידי החברה באוטו
איטליה סך של כ 1-מליון ש"ח.
.5להלן תמצית נתונים כספיים ליום 31בדצמבר ללא התאמה לאחוזי הבעלות:
2014
רכוש שוטף
רכוש שאינו שוטף
התחייבויות שוטפות
התחייבויות שאינן שוטפות
הון
הכנסות
הפסד תפעולי
הפסד נקי
22,757
12,396
30,522
693
3,938
45,219
)(5,252
)(3,860
2013
אלפי ש"ח
29,067
11,913
33,426
776
6,778
72,143
)(4,253
)(3,084
* שיעורי הבעלות לימים 31בדצמבר 2014ו 2013 -הינם 75%ו 100% -בהתאמה.
28
ביאור – 8הטבות לעובדים ,נטו
א .בהתאם לחוקי העבודה ולהסכמי העבודה אשר בתוקף בארץ ,חייבת החברה בתשלום פיצויי פרישה
לעובדים שיפוטרו או יפרשו מעבודתם בנסיבות מסוימות.
ב .לחברה התחייבות לתשלומי פיצויים לעובדיה ,המהווה תוכנית הטבה מוגדרת .בגין התחייבות זו קיימות
יעודות לפיצויים וביטוחי מנהלים בהם מופקדים כספים .היתרה הכלולה בדוח על המצב הכספי ליום 31
בדצמבר 2014ו 2013 -משקפת את הפער שבין ההתחייבות לתשלומי פיצויים לבין נכסי התוכנית.
ג .הסכומים המוצגים בדוח על המצב הכספי נקבעו כדלקמן:
31בדצמבר
2013
2014
אלפי ש"ח
הערך הנוכחי של ההתחייבויות לתשלומי פיצויים
)(28,436
)(25,389
השווי ההוגן של נכסי התוכנית
30,288
27,871
יתרת נכס בדוח על המצב הכספי
1,852
2,482
התנועה בהתחייבות בשל הטבות לעובדים המתייחסות לסיום יחסי עובד-מעביד המהווה תוכנית הטבה
מוגדרת במהלך התקופות המוצגות הינה כדלקמן:
שנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2012
2013
2014
אלפי ש"ח
יתרה ליום 1בינואר
25,389
22,695
20,366
עלות שירות שוטף
4,523
4,260
4,056
הוצאות ריבית
מדידה מחדש של התחייבויות בגין הטבות לעובדים,
נטו
906
814
975
684
486
333
רכישת חברה בת
-
137
-
יציאה מאיחוד -חברה בת
)(131
-
-
הטבות ששולמו
)(2,935
)(3,003
)(3,035
יתרה ליום 31בדצמבר
28,436
25,389
22,695
התנועה בשוויים ההוגן של נכסי התוכנית במהלך התקופות המוצגות הינה כדלקמן:
שנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2014
2013
2012
יתרה ליום 1בינואר
27,871
אלפי ש"ח
24,880
22,336
הכנסות ריבית
947
מדידה מחדש של התחייבויות בגין הטבות לעובדים,
נטו
889
893
28
-
982
48
92
-
יציאה מאיחוד – חברה בת
)(87
-
-
הפקדות מעסיק
3,899
3,239
4,134
הטבות ששולמו
)(2,370
)(2,167
)(2,575
יתרה ליום 31בדצמבר
30,288
27,871
24,880
רכישת חברת בת
29
ביאור – 8הטבות לעובדים ,נטו )המשך(
התשואה החיובית נטו על נכסי התוכנית הסתכמה בשנה שהסתיימה ב 31 -בדצמבר 2014ל 977 -אלפי
ש"ח ,בשנה שהסתיימה ב 31 -בדצמבר 2013הסתכמה התשואה החיובית ל 1,954 -אלפי ש"ח ובשנה
שהסתיימה ב 31-בדצמבר 2012הסתכמה התשואה החיובית ל 985 -אלפי ש"ח.
הסכומים שנזקפו בדוח על הרווח הכולל לתקופות האמורות הינם כדלקמן:
שנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2014
2013
2012
עלויות שירות שוטף
4,523
אלפי ש"ח
4,260
4,056
הוצאות ריבית
906
814
975
הכנסות ריבית
)(947
)(889
)(893
סה"כ נכלל במסגרת הוצאות שכר
4,482
4,185
4,138
מדידה מחדש של התחייבויות בגין הטבות לעובדים,
נטו ממס
)(482
365
)(181
להלן ההנחות האקטואריות העיקריות שהובאו בחשבון בגין תכניות הטבה מוגדרת:
31בדצמבר
2014
2013
ב% -
2012
3.1
3.7
3.8
שיעור עליית המדד
1.5
2.4
2.7
תשואה צפויה על נכסי התוכנית
3.3
3.9
3.9
עליות עתידיות בשכר
1.5
2.0
2.4
-
-
-
שיעור ההיוון
)(1
הנחות דמוגרפיות
)(2
) (1החל משנת ,2014שיעור ההיוון נגזר מאג"ח קונצרני .לפרטים ראה ביאור 3יא' .סך ההשפעה על יתרת
ההטבות לעובדים נטו ,הנובעת מהמעבר לשימוש בשיעורי היוון הנגזרים מאג"ח קונצרני באיכות גבוהה
הינה גידול של כ 0.5 -מיליון ש"ח.
) (2הנחות ביחס לשיעורי תמותה עתידיים נקבעות בהתאם לסטטיסטיקות שפורסמו והניסיון שנצבר בנושא
זה בישראל .הנחות ביחס לשיעורי עזיבת עובדים מתבססים על ניתוח של נתוני העבר ובהתאם לותק.
התשואה החזויה על נכסי התכנית נקבעת בהתחשב בתשואות החזויות הזמינות בנוגע לנכסים שבבסיס
מדיניות ההשקעה הנוכחית.
30
ביאור - 9צי כלי רכב להשכרה
א .הרכב ותנועה:
2014
2013
2012
אלפי ש"ח
עלות
יתרה ליום 1בינואר
2,593,924
2,393,631
2,435,900
רכישות השנה
948,214
959,549
817,983
העברה לצי כלי רכב מיועד למכירה
)(882,830
)(759,256
)(860,252
יתרה ליום 31בדצמבר
2,659,308
2,593,924
2,393,631
פחת שנצבר
יתרה ליום 1בינואר
618,210
546,046
528,795
פחת השנה
402,704
372,046
386,277
העברה לצי כלי רכב מיועד למכירה
)(368,056
)(299,882
)(369,026
יתרה ליום 31בדצמבר
652,858
618,210
546,046
ערך בספרים ליום 31בדצמבר
2,006,450
1,975,714
1,847,585
ב .כלי הרכב אינם מבוטחים בביטוח מקיף.
ג .לחברה שני ספקים עיקריים מהם רכשה בשנת 2013, 2014ו 2012-כ 52% , 49% -ו 70%-בהתאמה,
מכלל רכישות כלי הרכב שלה.
ד .באשר לשעבודים על נכסים -ראה ביאור 27ג'.
31
ביאור - 10רכוש קבוע
א .הרכב ותנועה:
מחשבים
רהוט מכונות
וציוד
קרקע
ומבנים
שיפורים
במושכר
סה"כ
אלפי ש"ח
עלות
יתרה ליום 1בינואר 2014
96,645
42,226
35,597
174,468
תוספות השנה
29,265
936
705
30,906
מימוש השקעה בחברה מאוחדת *
-
)(2,748
)(6,856
)(9,604
יתרה לסוף שנה
125,910
40,414
29,446
195,770
פחת שנצבר
יתרה ליום 1בינואר 2014
1,307
34,422
16,701
52,430
פחת השנה
47
1,926
2,993
4,966
מימוש השקעה בחברה מאוחדת *
-
)(500
)(1,112
)(1,612
יתרה לסוף שנה
1,354
35,848
18,582
55,784
ערך בספרים ליום 31בדצמבר 2014
124,556
4,566
10,864
139,986
קרקע
ומבנים
מחשבים
רהוט מכונות
וציוד
שיפורים
במושכר
סה"כ
אלפי ש"ח
עלות
יתרה ליום 1בינואר 2013
89,852
38,283
26,065
154,200
תוספות השנה
6,793
1,470
2,693
10,956
רכישת חברה בת *
-
2,473
6,839
9,312
יתרה לסוף השנה
96,645
42,226
35,597
174,468
פחת שנצבר
יתרה ליום 1בינואר 2013
1,253
32,703
14,232
48,188
פחת השנה
54
1,719
2,469
4,242
יתרה לסוף השנה
1,307
34,422
16,701
52,430
ערך בספרים ליום 31בדצמבר 2013
95,338
7,804
18,896
122,038
* לפרטים בדבר רכישת חברת בת בשנת 2013ומימוש השקעה בחברה מאוחדת בשנת - 2014ראה
ביאור 7ב'.
32
ביאור - 10רכוש קבוע )המשך(
מחשבים
רהוט מכונות
וציוד
קרקע
ומבנים
שיפורים
במושכר
סה"כ
אלפי ש"ח
עלות
יתרה ליום 1בינואר 2012
7,585
40,413
24,545
72,543
תוספות השנה
84,724
1,097
1,520
87,341
גריעות השנה
)(2,457
)(3,227
-
)(5,684
יתרה לסוף השנה
89,852
38,283
26,065
154,200
פחת שנצבר
יתרה ליום 1בינואר 2012
2,054
33,749
12,181
47,984
פחת השנה
121
1,773
2,051
3,945
גריעות השנה
)(922
)(2,819
-
)(3,741
יתרה לסוף השנה
1,253
32,703
14,232
48,188
ערך בספרים ליום 31בדצמבר 2012
88,599
5,580
11,833
106,012
ב .הערות
.1בבעלות החברה מקרקעין ומבנה בלוד בשטח של כ 8.5 -דונם.
.2בחודש מרץ 2012רכשה החברה את מניות חברת סיבוס רימון תעשיות מבנים ופיתוח בע"מ ,שהיא
בעלת זכויות חכירה מהוונות במקרקעין בשטח של כ 66 -דונם המצויים באזור התעשיה בלוד ,לצורך
הקמת מרכז לוגיסטי ובניין מטה מרכזי .תמורת סך של 76.2מיליון ש"ח בתוספת מע"מ כדין.
בנוסף לסכום התמורה שילמה החברה בשנת 2012בקשר עם העסקה סך של כ 8.5 -מיליון ש"ח
בעיקר בגין מס רכישה ,תיווך ועלויות אשראי.
בשנים 2013-2014שילמה החברה סך של כ 35.4 -מיליון ש"ח בגין עלויות הקמה ועלויות אשראי.
כאשר מתוכם סך עלויות האשראי שהוונו הינו כ 13.3 -מיליון ש"ח.
33
ביאור - 11נכסים בלתי מוחשים
תנועה:
תוכנות
מוניטין
זיכיון
סה"כ
אלפי ש"ח
עלות
יתרה ליום 1בינואר 2014
18,352
9,614
1,342
29,308
תוספות השנה
5,215
188
)(188
5,215
מימוש השקעה בחברה מאוחדת *
)(893
)(9,802
)(1,154
)(11,849
יתרה לסוף שנה
22,674
-
-
22,674
פחת שנצבר
יתרה ליום 1בינואר 2014
9,882
200
-
10,082
פחת השנה
3,089
814
-
3,903
מימוש השקעה בחברה מאוחדת *
)(68
)(1,014
-
)(1,082
יתרה לסוף שנה
12,903
-
-
12,903
ערך בספרים ליום 31בדצמבר 2014
9,771
-
-
9,771
תוכנות
מוניטין
זיכיון
סה"כ
אלפי ש"ח
עלות
יתרה ליום 1בינואר 2013
14,535
-
-
14,535
תוספות השנה
2,946
-
-
2,946
רכישת חברה בת *
871
9,614
1,342
11,827
יתרה לסוף השנה
18,352
9,614
1,342
29,308
פחת שנצבר
יתרה ליום 1בינואר 2013
7,184
-
-
7,184
פחת השנה
2,698
200
-
2,898
יתרה לסוף השנה
9,882
200
-
10,082
ערך בספרים ליום 31בדצמבר 2013
8,470
9,414
1,342
19,226
* לפרטים בדבר רכישת חברת בת בשנת 2013ומימוש השקעה בחברה מאוחדת בשנת - 2014ראה
ביאור 7ב'.
34
ביאור - 11נכסים בלתי מוחשים
תוכנות
מוניטין
זיכיון
סה"כ
אלפי ש"ח
עלות
יתרה ליום 1בינואר 2012
11,805
-
-
11,805
יתרה לסוף השנה
2,730
14,535
-
-
-
-
2,730
14,535
פחת שנצבר
יתרה ליום 1בינואר 2012
תוספות השנה
5,100
-
-
5,100
יתרה לסוף השנה
2,084
7,184
-
-
-
-
2,084
7,184
ערך בספרים ליום 31בדצמבר 2012
7,351
-
-
7,351
פחת השנה
35
ביאור – 12אשראי והלוואות מתאגידים פיננסיים
א .פרטים בדבר ריבית והצמדה
ליום 31בדצמבר
2014
מטבע
בסיס הצמדה
%ריבית
2013
אלפי ש"ח
התחייבויות שוטפות
67
-
אשראי מתאגידים בנקאיים
משתנה -פריים
שקל
14,936
45,462
חלויות שוטפות של הלוואות
משתנה -פריים
שקל
2.1 - 3.2
43,561
חלויות שוטפות של הלוואות
צמוד מדד
שקל
1.4 - 3.2
22,885
חלויות שוטפות של הלוואות
לא צמוד
שקל
2.6 - 5.4
317,386
277,815
355,274
366,838
התחייבויות שאינן שוטפות
הלוואות בניכוי חלויות
משתנה לפריים
שקל
2.1 - 3.2
12,165
34,402
הלוואות בניכוי חלויות
צמוד מדד
שקל
1.9 - 1.9
2,641
25,220
הלוואות בניכוי חלויות
לא צמוד
שקל
2.6 - 5.1
323,259
307,745
338,065
367,367
693,339
734,205
סה"כ אשראי מתאגידים
* מתייחס לנתוני 31בדצמבר .2014
למידע נוסף בדבר התחייבויות החברה בנוגע לאשראי מתאגידים פיננסיים ראה ביאור 27ג' ) (1להלן.
ב .התפלגות פירעונות ליום 31בדצמבר לפי שנות פירעון
ליום 31בדצמבר
2013
2014
אלפי ש"ח
שנה ראשונה
355,274
366,838
שנה שנייה
208,917
250,492
שנה שלישית
104,398
101,318
שנה רביעית
14,750
14,107
שנה חמישית
10,000
1,450
סה"כ
693,339
734,205
36
ביאור – 13התחייבויות בגין אגרות חוב
א .ניירות ערך מסחריים ואיגרות חוב צמודות למדד המחירים לצרכן ,להלן הרכבן ותנאים חוזיים
31בדצמבר
2014
ערך נקוב
שיעור
ריבית
נקובה
2013
ערך בספרים
ערך נקוב
ערך בספרים
אלפי ש"ח
איגרות חוב סחירות
איגרות חוב סדרה ד'
4.90
48,740
58,122
73,110
86,240
איגרות חוב סדרה ה'
5.30
288,298
360,924
227,447
277,887
איגרות חוב סדרה ו'
5.15
229,446
289,130
305,928
384,099
ניירות ערך מסחריים
סדרה 1
-
175,000
172,720
-
-
741,484
880,896
606,485
748,226
חלויות שוטפות :
איגרות חוב סחירות
245,001
307,353
176,667
221,369
ניירות ערך מסחריים
175,000
172,720
-
-
420,001
480,073
176,667
221,369
321,483
400,823
429,818
526,857
אגרות חוב בניכוי חלויות שוטפות:
ב .התפלגות פירעונות ליום 31בדצמבר לפי שנות פירעון
ליום 31בדצמבר
2013
2014
אלפי ש"ח
שנה ראשונה
480,073
221,369
שנה שנייה
305,440
215,815
שנה שלישית
95,383
215,815
שנה רביעית
-
95,227
סה"כ
880,896
748,226
37
ביאור – 13התחייבויות בגין אגרות חוב )המשך(
ג .סדרות אג"ח וניירות ערך מסחריים
.1סדרה ד'
ביום 28במאי 2006גייסה החברה בבורסה בתל אביב סך של 246,274אלפי ש"ח במסגרת הנפקת
אגרות חוב )סדרה ד'( לציבור .אגרות החוב נושאות ריבית שנתית של ,4.9%צמודות למדד המחירים
לצרכן של חודש אפריל 2006ועומדות לפירעון בתשעה תשלומים שנתיים שווים ביום 23במאי של כל
אחת מהשנים 2008עד .2016הריבית תשולם בתשלומים חצי שנתיים ביום 23במאי וביום 23בנובמבר
של כל אחת מהשנים 2006עד ) 2016כאשר התשלום הראשון של הריבית שולם ביום 23בנובמבר 2006
והתשלום האחרון ישולם ביום 23במאי .(2016
.2סדרה ה'
ביום 24באוקטובר 2006גייסה החברה בבורסה בתל אביב סך של 209,265אלפי ש"ח במסגרת הנפקת
אגרות חוב )סדרה ה'( לציבור .אגרות החוב נושאות ריבית שנתית של ,5.3%צמודות למדד המחירים
לצרכן של חודש ספטמבר 2006ועומדות לפירעון בשמונה תשלומים שנתיים שווים ביום 30באוקטובר של
כל אחת מהשנים 2009עד .2016הריבית תשולם בתשלומים חצי שנתיים ביום 30באפריל וביום 30
באוקטובר של כל אחת מהשנים 2007עד ) 2016כאשר התשלום הראשון של הריבית שולם ביום 30
באפריל 2007והתשלום האחרון ישולם ביום 30באוקטובר .(2016
ביום 7באפריל 2011הציעה החברה לציבור הרחבה של אגרות חוב מסדרה ה' ,בהתאם לדוח הצעת מדף
של החברה מיום 7באפריל 2011על פי תשקיף מדף של החברה מיום 13באוגוסט ,2009כפי שתוקן
ביום 4באפריל .2011 ,התמורה הכוללת אשר קיבלה החברה בגין הנפקת החוב כאמור הסתכמה בסכום
כולל של כ 228,718 -אלפי ש"ח ובמחיר אשר שיקף ריבית אפקטיבית של כ ,2.76% -צמוד למדד
המחירים לצרכן.
ביום 4בדצמבר 2012הציעה החברה הרחבה לציבור הרחבה של אגרות חוב מסדרה ה' ,בהתאם לדוח
הצעת מדף של החברה מיום 2בדצמבר 2012על פי תשקיף מדף של החברה מיום 24במאי .2012
התמורה הכוללת אשר קיבלה החברה בגין הנפקת החוב כאמור הסתכמה בסכום כולל של כ102,359 -
אלפי ש"ח ובמחיר אשר שיקף ריבית אפקטיבית של כ ,4.5% -צמוד למדד המחירים לצרכן.
בחודש פברואר ,2014הציעה החברה לציבור של אגרות חוב מסדרה ,בהתאם לדוח הצעת מדף מיום 4
בפברואר .2014התמורה הכוללת ברוטו אשר קיבלה החברה בגין הנפקת החוב כאמור לעיל ,הסתכמה
בסכום כולל של כ 265,270 -אלפי ש"ח ובמחיר אשר שיקף ריבית אפקטיבית של כ 1.76% -צמוד למדד
המחירים לצרכן.
.3סדרה ו'
ביום 18במרס 2007גייסה החברה בבורסה בתל אביב סך של 320,000אלפי ש"ח במסגרת הנפקת
אגרות חוב )סדרה ו'( לציבור .אגרות החוב נושאות ריבית שנתית של ,5.15%צמודות למדד המחירים
לצרכן של חודש פברואר 2007ועומדות לפירעון בשמונה תשלומים שנתיים שווים ביום 20במרס של כל
אחת מהשנים 2010עד .2017הריבית תשולם בתשלומים חצי שנתיים ביום 20במרס וביום 20
בספטמבר של כל אחת מהשנים 2007עד ) 2017כאשר התשלום הראשון של הריבית שולם ביום 20
בספטמבר 2007והתשלום האחרון ישולם ביום 20במרס .(2017
ביום 7באפריל 2011הציעה החברה לציבור הרחבה של אגרות חוב מסדרה ו' ,בהתאם לדוח הצעת מדף
של החברה מיום 7באפריל 2011על פי תשקיף מדף של החברה מיום 13באוגוסט ,2009כפי שתוקן
ביום 4באפריל .2011 ,התמורה הכוללת אשר קיבלה החברה בגין הנפקת החוב כאמור הסתכמה בסכום
כולל של כ 103,420 -אלפי ש"ח ובמחיר אשר שיקף ריבית אפקטיבית של כ ,2.8% -צמוד למדד המחירים
לצרכן.
38
ביאור – 13התחייבויות בגין אגרות חוב )המשך(
ביום 14באוגוסט 2013הציעה החברה לציבור הרחבה של אגרות חוב מסדרה ו' ,בהתאם לדוח הצעת
מדף מיום 13באוגוסט .2013התמורה הכוללת ברוטו אשר קיבלה החברה בגין הנפקת החוב כאמור לעיל
הסתכמה בסכום כולל של כ 145,583 -אלפי ש"ח ובמחיר אשר שיקף ריבית אפקטיבית של כ2.4% -
לסדרת אג"ח ו' צמוד למדד המחירים לצרכן.
.4סדרה ח'
לאחר תאריך המאזן ,ביום 11בפברואר ,2015גייסה החברה בבורסה בתל אביב סך של 312,756אלפי
ש"ח במסגרת הנפקת אגרות חוב )סדרה ח'( לציבור בהתאם לדוח הצעת מדף .אגרות החוב נושאות
ריבית שנתית לא צמודה למדד המחירים לצרכן בשיעור של 3.4%ועומדות לפירעון ב 34 -תשלומים
רבעוניים שווים החל מיום 10למאי 2015ועד ליום 10באוגוסט .2023הריבית על היתרה הבלתי
מסולקת ,כפי שתהיה מעת לעת ,תשולם ב 34 -תשלומים רבעוניים .במסגרת הנפקת אגרות חוב,
התחייבה החברה ליצור שעבודים קבועים ראשונים בדרגה לטובת הנאמן עבור מחזיקי אגרות החוב
)סדרה ח'( על חלק מכלי הרכב שבבעלותה ועל זכויותיה החוזיות בגין ובקשר עם כלי הרכב הנ"ל וכן על
חשבון הנאמנות המנוהל על ידי הנאמן.
.5ניירות ערך מסחריים -סדרה 1
ביום 17בספטמבר ,2014הנפיקה החברה לציבור ניירות ערך מסחריים של החברה בהתאם לדוח הצעת
מדף מיום 17בספטמבר 2014ובהתאם לתשקיף המדף של החברה מיום 24במאי .2012הנפקת
ניירות הערך המסחריים כאמור דורגה על ידי מעלות בדירוג זמן קצר .ilA-1התמורה הכוללת ברוטו אשר
קיבלה החברה בגין הנפקת החוב כאמור לעיל הסתכמה בסכום כולל של כ 172,287-אלפי ש"ח ובמחיר
אשר שיקף תשואה נומינלית של כ 1.55%-לשנה.
התחייבות כלפי בעלי אגרות החוב וניירות ערך מסחריים
קיימת התחייבות של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב ,לפיה במקרים בהם החברה לא תמלא כל תנאי או
התחייבות הכלולים באיגרת החוב אשר הנאמן יראה בהם כפגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב
כגון :מינוי כונס נכסים ,אי פירעון תשלום למחזיקי אגרות החוב ,העמדת סדרה אחרת לפירעון מיידי ועוד,
יהיה רשאי הנאמן להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי.
נכון ליום 31בדצמבר 2014ולמועד פרסום הדוחות ,עומדת החברה בתנאי אגרות החוב.
ה .רכישות עצמיות
בשנים 2008-2009רכשה החברה אגרות חוב מסדרות ד'-ו' של החברה בסך של 77,866,277ע.נ.
בשנת 2012רכשה החברה אגרות חוב מסדרות ד'-ו' של החברה בסך של 1,871,212ע.נ.
ביאור – 14ספקים ונותני שירותים
ליום 31בדצמבר
2013
2014
אלפי ש"ח
חובות פתוחים
118,619
167,842
המחאות ושטרות לפירעון
146,389
153,593
265,008
321,435
39
ביאור – 15זכאים ויתרות זכות
ליום 31בדצמבר
2013
2014
אלפי ש"ח
מסלקת אוויס הבינלאומית ,נטו
10,484
5,874
חלויות שוטפות בגין מקדמות ופקדונות מלקוחות
27,285
29,059
התחייבויות לעובדים והתחייבויות אחרות בשל שכר
6,525
12,210
מוסדות ממשלתיים
96,820
8,429
הוצאות לשלם
16,074
11,894
אחרים
423
-
157,611
67,466
ביאור – 16הפרשות בגין תביעות והליכים משפטיים
התנועה בהפרשות הינה כדלקמן:
2013
2014
אלפי ש"ח
יתרה ליום 1בינואר
15,100
12,800
הפרשות שנוצרו במהלך התקופה
17,684
18,347
הפרשות ששולמו במהלך התקופה
)(17,804
)(16,047
יתרה ליום 31בדצמבר
14,980
15,100
באשר לתביעות והליכים משפטיים -ראה ביאור 27ב'.
ביאור – 17מקדמות ופקדונות מלקוחות לזמן ארוך
א .מקדמות ופקדונות מלקוחות כוללים בעיקר דמי שכירות עבור כלי רכב ,בגין תקופה של מספר חודשי
שכירות אחרונים ,עבורם גובה החברה את התשלום מן השוכרים מראש .הפקדונות מלקוחות מוחזרים
ללקוחות בתום תקופת השכירות .הן המקדמות והן הפקדונות ,משמשים בין השאר להבטחת קיום ההסכם.
ב .ההרכב:
31בדצמבר
2013
2014
אלפי ש"ח
מקדמות מלקוחות
30,118
34,097
פקדונות מלקוחות
45,511
42,857
סה"כ מקדמות ופקדונות
75,629
76,954
40
ג .יתרת המקדמות והפקדונות מלקוחות יזקפו להכנסות בדוחות על הרווח הכולל או יועמדו לפרעון בשנים
הבאות ,לאחר תאריכי המאזנים כדלקמן:
31בדצמבר
2013
2014
אלפי ש"ח
שנה ראשונה
שנה שנייה
שנה שלישית
שנה רביעית
27,285
23,706
24,041
597
75,629
29,059
24,072
22,895
928
76,954
ביאור - 18מסים על ההכנסה
.1מיסוי החברות בישראל
החל משנת המס 2008ואילך נמדדות תוצאותיה של הקבוצה בישראל לצרכי מס ,בערכים נומינליים .עד
לתום שנת המס 2007נמדדו התוצאות לצורכי מס של הקבוצה בהתחשב בשינוי במדד ,בהתאם לחוק מס
הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה( ,התשמ"ה) 1985 -להלן – "חוק התיאומים"( .בהתאם להוראות המעבר
לגבי תום התחולה של חוק התיאומים נקבע כי הפסדים מועברים לצרכי מס ,ניכוי בשל פחת והפסד ריאלי
ממכירת נכס בר פחת או נייר ערך יתואמו למדד עד תום שנת המס 2007והצמדתם תפסק ממועד זה
ואילך.
.2שיעורי המס
הכנסות החברה והחברות הבנות בישראל ,חייבות במס חברות בשיעור רגיל.
בהתאם לחוק לשינוי נטל המס )תיקוני חקיקה( ,התשע"ב ,2011-אשר פורסם ברשומות ביום 6בדצמבר
,2011נקבע כי מס החברות שיחול משנת 2012ואילך יעמוד על שיעור של .25%
ביום 5באוגוסט ,2013פורסם ברשומות החוק לשינוי סדרי עדיפות לאומיים )תיקוני חקיקה להשגת
יעדי התקציב לשנים 2013ו ,(2014-התשע"ג) 2013-להלן – "חוק התקציב"( ,אשר קבע ,בין היתר,
העלאה של שיעור מס החברות לשיעור של 26.5%החל משנת המס 2014ואילך.
41
ביאור - 18מסים על ההכנסה )המשך(
.3הפרשות למיסים ומיסי הכנסה נדחים
המיסים הנדחים מחושבים לפי שיעור מס הצפוי לחול במועד ההיפוך ,כמפורט לעיל.
החברה יוצרת מיסים נדחים בגין הפרשים זמניים החייבים במס או הניתנים לניכוי לצורכי מס ,הנובעים
מהשקעות בחברות בנות ובחברות כלולות ,למעט במקרים בהם עיתוי היפוך ההפרשים הזמניים נשלט על
ידי החברה וצפוי שלא יחול היפוך בהפרשים הזמניים בעתיד הנראה לעין.
הרכב המיסים הנדחים והפרשות למיסים לתאריכי הדוחות על המצב הכספי והתנועה בהם באותן שנים
הינם כדלקמן:
צי כלי רכב
הפרשה
לחובות
מסופקים
הפסדים
לצרכי מס
הלוואות
ואגרות
חוב
זכיון
פריטים
אחרים
סך הכל
אלפי ש"ח
יתרה ליום 1בינואר
2012
שינויים שנזקפו לדוח
על הרווח הכולל
יתרה ליום 31
בדצמבר 2012
שינויים שנזקפו לדוח
על הרווח הכולל
תוספת בגין חברה
שאוחדה לראשונה
יתרה ליום 31
בדצמבר 2013
שינויים שנזקפו לדוח
על הרווח הכולל *
מימוש השקעה
בחברה מאוחדת
)(178,336
6,432
)(171,904
18,768
)(153,136
)(15,226
-
2,312
35
2,347
132
2,479
)(178
-
45,418
)(1,658
43,760
)(17,547
1,520
27,733
)(24,144
)(3,589
)(3,425
2,871
)(554
)(543
)(1,097
2,681
-
-
-
53
)(2,548
)(2,495
168
2,327
349
)(460
)(111
)(37
)(341
)(489
96
-
)(133,682
7,220
)(126,462
826
)(1,369
)(127,005
)(36,603
)(1,262
מיון לזכאים
80,382
יתרה ליום 31
בדצמבר 2014
)(87,980
2,301
-
1,584
*מתוכם כ 30 -מיליון ש"ח נזקפו להוצאות המימון )ראה סעיף 8להלן(.
42
-
)(393
80,382
)(84,488
ביאור - 18מסים על ההכנסה )המשך(
.4מסים על ההכנסה הכלולים בדוח על הרווח הכולל לתקופות המוצגות
לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר
2014
2012
2013
אלפי ש"ח
בגין השנה המדווחת:
שוטפים
7,665
1,627
936
נדחים
6,421
)(958
)(7,160
סה"כ הוצאות )הכנסות( מיסים
14,086
669
)(6,224
)(174
132
)(60
13,912
801
)(6,284
הוצאות )הכנסות( מיסים בגין רווחים )הפסדים(
אקטואריים
סה"כ הוצאות )הכנסות( מיסים בדוח על הרווח
הכולל
.5התאמה בין המס התיאורטי על הרווח לפני מסים על ההכנסה לבין הוצאות המס שנכללו בדוח על
הרווח הכולל:
לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר
2014
2013
2012
אלפי ש"ח
רווח )הפסד( לפני מסים על ההכנסה ולפני חלקה של
החברה ברווחי חברות בשליטה משותפת ,נטו
)(21,183
20,175
)(22,460
שיעור המס
26.5%
25%
25%
המס המחושב לפי שיעור המס
)(5,613
5,044
)(5,615
)חסכון( תוספת בחבות המס בגין:
התאמת יתרות המיסים הנדחים בגין השינוי בשיעורי
המס -ראה סעיף 2לעיל
הוצאות לא מוכרות
ניצול הפסדים משנים קודמות בגינם לא נוצרו מיסים
נדחים
5,506
6,789
-
535
1,276
)(2,058
16,519
)(10,154
אחרות
)(268
)(1,545
)(1,885
מסים על ההכנסה בדוח רווח והפסד
14,086
669
)(6,224
מיסים בגין רווחים )הפסדים( אקטוארים
)(174
132
)(60
מיסים על ההכנסה בדוח על הרווח הכולל
13,912
801
)(6,284
הפרשי מיסים בגין עבר -ראה סעיפים 7-8
.6הפסדים לצורך מס להעברה לשנים הבאות
נכסי מסים נדחים בגין הפסדים לצרכי מס להעברה לשנים הבאות ,נוצרים במידה שצפויה הכנסה חייבת
עתידית שתמומש כנגד הפסדי המס כאמור .ליום 31בדצמבר 2013היה הפסד לצורכי מס בסך של כ98 -
מיליוני ש"ח שקוזז במלואו בשנת .2014
43
ביאור - 18מסים על ההכנסה )המשך(
.7תיקוני חקיקה
במסגרת חוק התקציב ,כאמור בסעיף 2לעיל ,תוקן גם סעיף 96לפקודת מס הכנסה )נוסח חדש(,
התשכ"א) 1961-להלן" -הפקודה"( ,כך שנקבע שהחל מיום 1באוגוסט ,2013ההקלות הקבועות בסעיף
96לפקודה לא תחולנה על רווח הון ממכירת רכב נוסעים פרטי כהגדרתו בתקנות התעבורה ,התשכ"א-
1961ששימש בידי המוכר להחכרה או להשכרה אחרת ,כך שלא תינתן האפשרות לחברות השכרת רכב
וליסינג לבצע 'שחלוף' ולדחות את רווח ההון הנוצר ממכירת כלי רכב פרטיים.
בנוסף ,ביום 29ביולי ,2013פורסמו תקנות מס הכנסה )פחת( )תיקון( ,התשע"ג ,2013-על פיהן שיעור
הפחת השנתי לצורך מס הכנסה החל מיום 1באוגוסט 2013על כלי רכב שסווגו ברישיון הרכב שלהם
כרכבי "השכרה/החכרה" שהחלו לשמש לראשונה להחכרה )ליסינג( ביום 1באוגוסט 2013ואילך ,יפחת
משיעור של 20%לשיעור של .16%
לתיקוני החקיקה כאמור לא הייתה השפעה תוצאתית היות ומדובר בהפרשי עיתוי אשר מקבלים את
ביטויים במסגרת המיסים הנדחים של החברה .החברה אמדה את ההשפעה התזרימית בגין התיקונים
כאמור על השנים הקרובות וזו מסתכמת בתוספת תשלום מס המוערך בסך של כ 130 -מיליון ש"ח בשנים
.2015-2017להערכת החברה ,לא תהיה לכך השפעה על יכולתה לעמוד בהתחייבויותיה שכן ,לצורך
תשלום מס כאמור ,ביכולתה לגייס חוב בנקאי או חוץ בנקאי וזאת מבלי להגדיל את סך התחייבויותיה
)מאחר והתחייבויות אלו כאמור ,כלולות במסגרת המיסים הנדחים( ו/או לשלם מתוך התזרים מפעילות
שוטפת של החברה.
.8שומות מס
לחברה שומות מס סופיות עד וכולל השנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר ) 2004שנת המס .(2004
לחברות המוחזקות של החברה בארץ שומות מס סופיות )לרבות שומות מס הנחשבות כסופיות( עד וכולל
השנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר ) 2010שנת המס .(2010
בדצמבר 2010נתקבלו בחברה שומות מס הכנסה לשנים ,2005-2008שנערכו על ידי פקיד השומה
לפי מיטב השפיטה .על פי נימוקי השומות הנ"ל ,עמדת מס הכנסה היא כי אין להתיר לחברה את יישום
סעיף 96לפקודה על רווחיה/הכנסותיה ממכירת הרכבים .הסעיף עוסק באפשרות של דחיית רווח ההון
שנוצר במכירת רכוש קבוע בר פחת .החברה יישמה את הוראות סעיף 96לפקודה על פיו היא דחתה
לצרכי מס את רווחי ההון הריאליים שנוצרו במכירת כלי רכב והפחיתה אותם מהעלות לצורכי מס של כלי
רכב חדשים שנרכשו .באופן זה הרווח הריאלי שנוצר בשנה מסוימת נדחה לתקופות מאוחרות יותר.
דחייה זו מהווה "הפרשי עיתוי" ,בגינם יוצרת החברה עתודות למיסים .מס הכנסה ,בשומות שהוציא
לחברה ,מבקש להכיר ברווחי ההון הריאליים בשנים בהם נמכרו כלי הרכב ולא לדחותם כאמור .מנגד,
לעמדת מס הכנסה ,תרשום החברה בשנים הבאות הוצאות פחת גבוהות יותר ו/או רווח הון נמוך יותר
בעת מכירת כלי הרכב בסיום העסקה .משכך ,לכאורה לדרישת מס הכנסה לא אמורה להיות השפעה
תוצאתית על הדוחות ,אלא תזרימית בלבד .עם זאת ,עקב השינוי בשיעורי מס החברות מדי שנה,
בהתאם לתקנות מחודשים אוגוסט ,2005יולי ,2009דצמבר 2011ואוגוסט 2013כמתואר לעיל
ומאחר והעתודות למס נוצרות על פי שיעורי המס האמורים לחול במועד "היפוך" ההפרשים בעיתוי,
תתכן השפעה על הרווח והפסד וזאת לאור השינוי בשיעורי המס בלבד )הפער בין שיעורי המס בשנת
מכירת הרכב )לפי דרישת מ"ה( לבין שיעור המס במועד ההיפוך הצפוי )לפי עמדת החברה(( כמו גם
חבות בהפרשי הצמדה וריבית נוכח הקדמת החבות במס.
ביום 21במרס 2011הגישה החברה השגה על שומות מס הכנסה.
44
ביאור - 18מסים על ההכנסה )המשך(
ביום 11במרס 2012קיבלה החברה צווי מס הכנסה לפי סעיף ) 152ב( לפקודה ,בגין השנים 2005-
) 2008להלן" -הצווים"( ,אשר מפרטים את עמדת מס הכנסה ,לפיה הכנסות החברה ממכירת כלי רכב
הינן הכנסות פירותיות ולא רווחי הון ועל כן לעמדת מס הכנסה החברה אינה זכאית ליישם את סעיף 96
לפקודה וכמו כן אינה זכאית לפטור בגין סכומים אינפלציוניים לגבי השנים 2008ואילך )עם תום תחולתן
של הוראות חוק התיאומים( בעת מכירת הרכב המהווים הפרש קבוע אשר ככל שתתקבל עמדת מס
הכנסה בעניין זה עשויה להיות לכך גם השפעה תוצאתית )יצוין כי בשנת 2008ניתנה הגנה אינפלציונית
חלקית בשל החלת הוראות המעבר של סעיף )12ב( לחוק התיאומים על ידי פקיד השומה(.
כמו כן ,במסגרת הצווים טען מס הכנסה טענה חלופית ,לפיה במידה ויקבע בית המשפט כי החברה
זכאית ליישום סעיף 96לפקודה ,אזי יש לייחס הוצאות ישירות ועקיפות הקשורות למכירת כלי הרכב,
לרווח ההון הנדחה מכוח סעיף 96לפקודה ועל כן ,אין להתירן בניכוי כהוצאות שוטפות.
ביום 15ביולי 2012הגישה החברה את נימוקי הערעור לצווים עבור שנים אלה .ביום 6בספטמבר
2012התקיים דיון מקדמי בבית המשפט המחוזי בתל אביב בעניין ובמהלך החודשים נובמבר -דצמבר
2013התקיימו דיוני הוכחות .ביום 4במרץ 2014החברה הגישה לבית המשפט את סיכומיה בכתב.
ביום 28באוקטובר 2014פקיד השומה הגיש את סיכומיו בכתב וביום 27בנובמבר 2014החברה
הגישה סיכומי תשובה.
ביום 30באפריל 2012קיבלה החברה שומת מס הכנסה לשנת ,2009שנערכה על ידי פקיד השומה
לפי מיטב השפיטה )להלן" -השומה לשנת .("2009השומה לשנת ,2009בדומה לצווים מעגנת את
עמדת מס הכנסה לפיה הכנסות החברה ממכירת כלי רכב הינן הכנסות פירותיות ולא רווחי הון ועל כן
לעמדת מס הכנסה החברה אינה זכאית ליישם את סעיף 96לפקודה ואינה זכאית לפטור בגין סכומים
אינפלציוניים .בדומה לצווים ,אף במסגרת השומה לשנת 2009טען פקיד השומה טענה חלופית ,לפיה
במידה ויקבע כי החברה זכאית ליישום סעיף 96לפקודה ,אזי יש לייחס הוצאות ישירות ועקיפות
הקשורות למכירת כלי הרכב לרווח ההון הנדחה מכוח סעיף 96לפקודה ועל כן ,אין להתירן בניכוי
כהוצאות שוטפות .החברה חולקת על עמדת מס הכנסה וביום 19ביולי 2012הגישה השגה על השומה
כאמור.
פקיד השומה לא קיבל את עמדת החברה כפי שנכללה בהשגה שהוגשה ביום 19ביולי ,2012וביום 30
בדצמבר 2014קיבלה החברה צו מס הכנסה לפי סעיף )152ב( לפקודה בגין שנת ) 2009להלן – "הצו
לשנת .("2009על צו זה ,הגישה החברה הודעת ערעור לבית המשפט המחוזי ביום 29בינואר .2015
כמו כן ,ביום 30בדצמבר 2014קיבלה החברה שומת מס הכנסה לשנת ,2010שנערכה על ידי פקיד
השומה לפי מיטב השפיטה )להלן – "השומה לשנת .("2010שומה זו ,בדומה לשומה לשנת ,2009
מעגנת את עמדת מס הכנסה לפיה הכנסות החברה ממכירת כלי רכב הינן הכנסות פירותיות ולא רווחי הון
ועל כן לעמדת מס הכנסה החברה אינה זכאית ליישם את סעיף 96לפקודה ואינה זכאית לפטור בגין
סכומים אינפלציוניים .בדומה לשומה לשנת ,2009אף במסגרת שומה זו טען פקיד השומה טענה חלופית,
לפיה במידה ויקבע כי החברה זכאית ליישום סעיף 96לפקודה ,אזי יש לייחס הוצאות ישירות ועקיפות
הקשורות למכירת כלי הרכב לרווח ההון הנדחה מכוח סעיף 96לפקודה ועל כן ,אין להתירן בניכוי
כהוצאות שוטפות .החברה חולקת על עמדת מס הכנסה ומתעתדת להגיש השגה על השומה כאמור.
יצוין כי בשנים 2009-2010שלילת הפטור בגין הסכום האינפלציוני כאמור לעיל הינה בעלת השלכה כספית
משמעותית יותר.
תוספת תשלום המס התזרימי המקסימאלית הנדרשת על פי הצווים והצו לשנת 2009והשומה לשנת
2010בגין השנים 2005-2010הינה בסך של כ 90 -מליון ש"ח )לא כולל ריבית והצמדה(.
45
ביאור - 18מסים על ההכנסה )המשך(
לגבי הטענות החלופיות בצווים ,בצו לשנת 2009ובשומה לשנת ,2010בגין השנים 2005-2010
)כאמור לעיל( ,ערך מס הכנסה שני תחשיבים חלופיים ,כאשר בהתאם להם תידרש החברה לשלם סך
של כ 9 -מליון ש"ח ולחלופין סך של כ 8 -מליון ש"ח )לא כולל ריבית והצמדה(.
החברה חולקת על עמדת מס הכנסה על פי הצווים והשומה ומגובה בחוות דעת משפטית .יועציה
המשפטיים של החברה סבורים ,בין היתר ,כי תיקוני החקיקה שבוצעו במסגרת סעיף 96לפקודה
כמתואר לעיל ,מחזקים את עמדת החברה כי הרווח ממכירת כלי רכב על ידה נעשה במישור ההוני ולכן
זכאי להגנה אינפלציונית בהתאם לפקודה וכן ,כי תיקוני החקיקה הנ"ל הנם פרוספקטיביים ונועדו לשנות
את הדין הקיים באופן שרק החל מיום 1באוגוסט 2013נשללת החלת סעיף 96לפקודה על חברות
השכרת רכב וליסינג לגבי כלי רכב פרטיים וזאת לכאורה ,בניגוד לעמדת מס הכנסה.
בחודש אפריל 2014ניתן בבית המשפט המחוזי בתל אביב פסק דין העוסק בתחולת סעיף 96לפקודה
על מכירת רכבי ליסינג והשכרה ,בערעור מס הכנסה של חברת ליסינג והשכרה אחרת בסוגיה דומה
לסוגיה המתוארת לעיל בנוגע לשומות וצווי מס של החברה.
לאור פסק הדין האמור ,על אף שהוא ניתן בבית משפט מחוזי ,בהליך אחר ונפרד מן ההליכים שהחברה
מנהלת בנושא זה מול מס הכנסה ,לאחר התייעצות עם יועציה המשפטיים ,עדכנה החברה את הערכתה
בנוגע לסבירות תשלום הדרישה של מס הכנסה .בהתאם הגדילה החברה בספריה את ההפרשות הן
בנוגע לסעיף 96לפקודה ,הן בנוגע לסכומים האינפלציוניים הפטורים והן בגין ריבית והצמדה ,בסך כולל
של כ 42 -מיליוני ש"ח ,אשר נזקף כהוצאה לדוח רווח והפסד בשנת 2014בסעיפי הוצאות מימון ומיסים.
החברה מעריכה ,שבמידה שעמדת רשויות מס הכנסה תתקבל במלואה על ידי בית המשפט בפסיקה
חלוטה ,ההשפעה התוצאתית המקסימלית נכון ליום 31בדצמבר ,2014תסתכם בתוספת של כ27-
מיליון ש"ח )לרבות בגין השפעת ההצמדה והריבית על חבות המס( .ההשפעה התזרימית המקסימאלית
הינה כ 135 -מיליון ש"ח )כולל ריבית והצמדה בסך של כ 44 -מיליון ש"ח( .החברה סבורה כי גם אם
תתקבל עמדת רשויות מס הכנסה במלואה ,לא יהיה בכך כדי למנוע מהחברה לעמוד בהתחייבויותיה
ובאמות המידה הפיננסיות שהתחייבה בהן.
יובהר כי במידה ועמדת מס הכנסה תתקבל במלואה ,עיקרן של ההשפעות התזרימיות כמתואר לעיל ,יהיו
חליפיות להשפעות בגין תיקוני החקיקה כמתואר בסעיף 7לעיל.
יודגש כי החברה ממשיכה ותמשיך לנהל את ההליכים המשפטיים מול מס הכנסה ועומדת על טענותיה
המשפטיות .בכוונת החברה למצות את ההליכים המשפטיים בסוגיה זו.
46
ביאור - 18מסים על ההכנסה )המשך(
.9השפעת אימוץ תקני ה IFRS -על חבות המס
כאמור בביאור 2א' ,עורכת החברה את דוחותיה הכספיים ,החל מיום 1בינואר ,2008לפי תקני ה.IFRS -
תקני IFRSשונים מכללי חשבונאות מקובלים בישראל ,ובהתאם לכך ,עריכת דוחות כספיים לפי תקני
IFRSעשויה לשקף מצב כספי ,תוצאות פעולות ותזרימי מזומנים שהינם שונים מהותית מאלה המוצגים
לפי כללי חשבונאות מקובלים בישראל.
בהתאם להוראות חוק שפורסמו בשנים 2012 ,2010ו) 2014-להלן – "הוראות השעה"( ,בקביעת
ההכנסה החייבת לצורכי מס לגבי שנות המס 2007עד ,2013לא יחול תקן חשבונאות מספר 29של
המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות ,אף אם הוחל בדוחות הכספיים לגבי שנות המס האמורות .משמעות
הוראות השעה היא שתקני ה IFRS-לא יחולו הלכה למעשה בעת חישוב הרווח המדווח לצורכי מס בגין
שנות המס האמורות.
ביום 30באוקטובר ,2011פורסם תזכיר חוק לתיקון הפקודה )להלן – "תזכיר החוק"( הנובע מיישום
תקני ה IFRS-בדוחות הכספיים .תזכיר החוק מאמץ ככלל את תקני ה .IFRS-יחד עם זאת ,בהתאם
לתזכיר החוק הוצעו מספר תיקונים לפקודה ,אשר יהא בהם להבהיר ולקבוע את אופן חישוב ההכנסה
החייבת לצורכי מס במקרים שקיימת אי בהירות ותקני ה IFRS-אינם עולים בקנה אחד עם עקרונות
שיטת המס בישראל .הליכי החקיקה בעניין תזכיר החוק טרם הושלמו וספק אם יסתיימו בעתיד הקרוב.
עקב אי השלמת הליכי החקיקה בעניין תזכיר החוק ,מעריכה הנהלת החברה כי הוראות השעה שנקבעו
לשנים 2007עד 2013תוארכנה בסופו של דבר גם לשנת .2014בשל כך ,צופה הנהלת החברה בשלב
זה כי החקיקה החדשה לא תחול על שנות המס שקודמות לשנת המס .2015
בהתחשב בהוראת השעה החלה על שנות המס 2007עד 2013כאמור לעיל ,חישבה החברה את
הכנסתה החייבת לצורכי מס לשנות המס 2007עד 2014בהתבסס על התקינה החשבונאית הישראלית
שהייתה קיימת ערב אימוץ תקני ה IFRS-בישראל ,בכפוף להתאמות מסוימות.
47
ביאור – 19הון
א .הון מניות
31בדצמבר
2014
ש" ח
רשום
2013
ש" ח
מונפק ונפרע
מניות רגילות בנות 1ש''ח ע.נ.
50,000,000
15,729,305
15,623,545
מניות החברה באחזקה עצמית
-
)(1,646,727
)(1,646,727
סה"כ מניות רגילות בניכוי מניות באחזקה עצמית
50,000,000
14,082,578
13,976,818
מניות החברה נסחרו בבורסה לניירות ערך בתל-אביב עד ליום 28בינואר ,2014בו נמחקו מהמסחר ובעקבות
השלמת הצעת רכש מלאה על ידי יוניברסל מוטורס ישראל בע"מ ,החברה הפכה לחברה פרטית שהיא תאגיד
מדווח בע"מ .ליום 31בדצמבר 2013נסחרו המניות לפי שער של 33.4ש"ח למניה רגילה בת 1ש"ח ע.נ.
ב .עלות מניות החברה באחזקה עצמית
במסגרת תוכניות לרכישה עצמית של מניות רכשה החברה לאורך השנים מניות כמפורט להלן :
במהלך שנת 2012רכשה החברה 837,233מניות בכ 18.5 -מיליוני ש"ח.
במהלך שנת 2013רכשה החברה 361,868מניות בכ 9.9 -מיליוני ש"ח.
ג .תשלום מבוסס מניות
ביום 14במרס ,2011אישר דירקטוריון החברה תכנית אופציות לעובדים .על פי התוכנית ,אישר דירקטוריון
החברה הקצאה ללא תמורה ,לנושאי משרה בחברה של 671,811אופציות לא סחירות ,אשר כל אחת מהן
ניתנת למימוש למניה רגילה אחת בת 1ש"ח ע.נ של החברה .הניצעים יהיו זכאים לממש את האופציות בתום
תקופות ההבשלה כדלקמן 50% :בתום שנתיים ממועד הקצאתן 25% ,בתום שלוש שנים ו 25%-הנותרים
בתום ארבע שנים ממועד הקצאתן .האופציות ניתנות למימוש עד 6שנים מיום הקצאתן .אופציה שלא תמומש
עד לאותו מועד -תפקע .המניות הרגילות שתוקצינה בעקבות מימוש האופציות תהיינה זהות בכל זכויותיהן
למניות הרגילות של החברה ,מיד עם הקצאתן .על פי התוכנית תוספת המימוש נתונה להתאמות שונות,
לרבות התאמה בגין חלוקת דיבידנד.
החברה בחרה להעניק אופציות ב"מסלול ההוני" על פי סעיף 102לפקודת מס הכנסה .בהתאם למסלול זה,
החברה אינה זכאית לתבוע כהוצאה לצרכי מס סכומים הנזקפים כהוצאת שכר בחשבונות החברה ,בגין
האופציות שהעובדים קיבלו במסגרת התכנית לעיל.
האופציות היו ניתנות למימוש באחת משתי הדרכים הבאות ,לפי בחירת הניצעים :א .לניצעים תוקצה כל כמות
המניות הנובעת ממימוש האופציות ,כנגד תשלום מלוא מחיר המימוש .ב .לניצעים תוקצה כמות מניות
המשקפות את מרכיב ההטבה הגלום באופציות ,כפי שיחושב במועד המימוש ,דהיינו ,ההפרש שבין מחיר
המימוש של כל אופציה ,לבין שער הבורסה של מניה רגילה של החברה ,במועד המימוש.
ביום 5במאי 2011אישרה הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ רישום למסחר של האופציות אשר הוחלט
על הענקתן כאמור ובהתאם הוקצו 671,811אופציות )לא נסחרות( לנושאי משרה בחברה )שאינם דירקטורים
בחברה ו/או בעלי שליטה בחברה( הניתנות למימוש בהתאם לתוכנית האופציות של החברה.
תוספת המימוש של האופציות שהוקצו הינה בסך של 29.71ש"ח )אינה צמודה( אשר משקף את שוויין
הממוצע של מניות החברה במהלך 7ימי המסחר שקדמו למועד אישור הענקת האופציות ולאחר התאמת
תוספת המימוש בהתאם למנגנון התאמת דיבידנד ,לדיבידנד שחולק ממועד אישור ההענקה ועד מועד
ההקצאה והכל בהתאם לתוכנית האופציות.
הערך הכלכלי התיאורטי של כל אופציה ,במועד האישור ,חושב על פי המודל הבינומי והגיע לסך 13.86ש"ח.
שווי זה מבוסס על הנחות שונות כגון :סטיית תקן צפויה ,ריבית חסרת סיכון ואורך תקופת האופציה.
48
ביאור – 19הון )המשך(
ביום 28בינואר ,2014בעקבות השלמת הליך של הצעת רכש מלאה לרכישת כל מניות החברה על ידי
יוניברסל מוטורס ישראל בע"מ )" ,("UMIנמחקו מניות החברה מהבורסה והיא הפכה לחברה פרטית שהיא
תאגיד מדווח על פי הוראות חוק ניירות ערך ,התשכ"ח .1968 -במסגרת הצעת הרכש כמתואר לעיל ,החליטה
החברה כי בכפוף להשלמת הצעת הרכש ולקבלת עמדת מס הכנסה ,יואצו מועדי ההבשלה של האופציות,
אשר טרם הבשילו בהתאם לתנאי תוכנית האופציות ובעלי האופציות יהיו זכאים לממשן במחיר הצעת הרכש
החל ממועד השלמת הצעת הרכש במועד שיקבע .ביום 26במרס ,2014מימשו נושאי המשרה הבכירה
בחברה )לרבות המנכ"ל( את האופציות שהוקנו להם למניות החברה בהתאם לתוכנית אופציות של החברה
מיום 14במרס 2011ו UMI-רכשה את המניות שנבעו ממימוש האופציות בתמורה לתשלום מחיר הצעת
הרכש המלאה ) 36ש"ח למניה( ,אשר הושלמה על ידי UMIבחודש ינואר 2014כמתואר לעיל.
ביאור – 20דיווח מגזרי
לחברה ,המגזרים העסקיים העיקריים הבאים:
ליסינג תפעולי -במגזר זה משכירה החברה כלי רכב מסוגים שונים ,פרטיים ומסחריים לקהל לקוחות
מהמגזר העסקי ,לתקופות משתנות )לרוב 3שנים( ובתום תקופת ההחכרה מוכרת את כלי הרכב.
השכרה לזמן קצר -במגזר זה משכירה החברה כלי רכב מסוגים שונים ,פרטיים ומסחריים לקהל לקוחות
ישראלים ותיירים ,לתקופות משתנות )לרוב עד שנה( ובתום תקופת ההשכרה מוכרת את כלי הרכב.
מגזרי פעילות אלה מהווים את הבסיס שלפיו מדווחת החברה על מידע בדבר המגזרים העסקיים העיקריים.
החלטות עסקיות ותמחור עסקאות מתקבלות על בסיס מדדי רווחיות אשר מתחשבים בכל העלויות החזויות
החל מרכישת הרכב דרך עלויות הפעלתו ועד מכירתו .פעילות המגזרים מבוצעת בישראל.
פעילויות אחרות כוללות מכירת שוברים להשכרת כלי רכב בחו"ל ,טרייד אין ,ליסינג מימוני ומכירת רכב חדש
לרבות באמצעות חברת מוחזקת אוטו איטליה ,חברה פרטית בעלת זיכיון ליבוא רכבי פרארי ומזראטי לישראל
)לפרטים ,ראה ביאור 7ב' לעיל( .אף אחת מן הפעילות האחרות אינה מהווה מגזר בר דיווח בפני עצמו.
החברה מתמחרת את עסקאותיה הבין-מגזריות לפי מחירי שוק מקובלים ללקוחות חיצוניים בגין מוצרים
דומים .תוצאות עסקאות אלה מבוטלות ,כאמור ,לצורך עריכת דוחות כספיים מאוחדים.
מנכ"ל החברה עוקב אחר תוצאות מגזרי הפעילות לצורך קבלת החלטות והערכת ביצועים.
49
ביאור – 20דיווח מגזרי )המשך(
2014
אלפי ש"ח
ליסינג
תפעולי
אחרים
השכרה
לזמן קצר
מאוחד
התאמות
למאוחד
הכנסות מחיצוניים
1,013,775
251,321
240,065
-
1,505,161
הכנסות מתחומי פעילות אחרים
-
22,715
-
)(22,715
-
סך הכל הכנסות המגזר
1,013,775
274,036
240,065
)(22,715
1,505,161
88,668
3,921
7,396
-
99,985
רווח גולמי בניכוי הוצאות מכירה
ושיווק
הוצאות כלליות שלא יוחסו למגזרים
בניכוי הכנסות אחרות
רווח תפעולי
65,160
הוצאות מימון ,נטו
86,343
34,825
הפסד בגין חברות בשליטה משותפת
לרבות ירידת ערך
)(4,122
)(25,305
הפסד לפני מיסים על הכנסה
נכסי המגזר
1,852,038
288,186
36,862
-
2,177,086
נכסים שלא יוחסו למגזרים
397,826
סך הנכסים
2,574,912
התחייבויות המגזר
התחייבויות שלא יוחסו למגזרים
75,431
-
1,461
-
סך ההתחייבויות
פחת
76,892
2,067,774
2,144,666
335,497
67,207
50
-
-
402,704
ביאור – 20דיווח מגזרי )המשך(
2013
אלפי ש"ח
ליסינג
תפעולי
השכרה
לזמן קצר
אחרים
התאמות
למאוחד
מאוחד
הכנסות מחיצוניים
952,272
296,039
164,542
-
1,412,853
הכנסות מתחומי פעילות אחרים
-
13,172
-
)(13,172
-
סך הכל הכנסות המגזר
952,272
309,211
164,542
)(13,172
1,412,853
רווח גולמי בניכוי הוצאות מכירה
112,136
8,690
10,296
-
131,122
הוצאות כלליות שלא יוחסו למגזרים
בניכוי הכנסות אחרות
רווח תפעולי
92,225
הוצאות מימון ,נטו
72,050
רווח בגין חברות בשליטה משותפת
2,061
רווח לפני מיסים על הכנסה
22,236
נכסי המגזר
38,897
1,778,829
329,112
66,929
-
2,174,870
נכסים שלא יוחסו למגזרים
352,567
סך הנכסים
2,527,437
התחייבויות המגזר
התחייבויות שלא יוחסו למגזרים
74,238
-
1,203
-
סך ההתחייבויות
פחת
75,441
1,985,891
2,061,332
304,403
67,643
51
-
-
372,046
ביאור – 20דיווח מגזרי )המשך(
2012
אלפי ש"ח
ליסינג
תפעולי
השכרה
לזמן קצר
אחרים
התאמות
למאוחד
מאוחד
הכנסות מחיצוניים
*998,690
299,037
*94,958
-
1,392,685
הכנסות מתחומי פעילות אחרים
-
12,573
-
)(12,573
-
סך הכל הכנסות המגזר
*998,690
311,610
*94,958
)(12,573
1,392,685
רווח גולמי בניכוי הוצאות מכירה
* 79,906
* 13,359
*2,496
-
* 95,761
הוצאות כלליות שלא יוחסו למגזרים
בניכוי הכנסות אחרות
רווח תפעולי
42,678
* 53,083
הוצאות מימון ,נטו
75,543
רווח בגין חברה בשליטה משותפת
482
)* (21,978
הפסד לפני מיסים על הכנסה
נכסי המגזר
1,656,850
346,214
23,731
2,026,795
-
נכסים שלא יוחסו למגזרים
384,878
סך הנכסים
2,411,673
התחייבויות המגזר
התחייבויות שלא יוחסו למגזרים
66,332
880
-
67,212
1,889,922
-
סך ההתחייבויות
פחת
1,957,134
311,980
74,297
-
386,277
-
* סווג מחדש
ביאור - 21הוצאות הפעלה
ההרכב:
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2014
2013
2012
משכורות ונלוות
63,296
אלפי ש"ח
61,679
60,778
אחזקת צי כלי רכב
247,149
236,802
229,793
אחזקת מוסך וסניפים
34,264
33,149
33,018
הפחתת צי כלי רכב להשכרה וצי מיועד למכירה
402,704
372,046
386,277
הפסד בגין גניבה ואובדן מוחלט של כלי רכב להשכרה
13,306
10,133
11,308
פחת והפחתות
5,970
5,170
4,653
766,689
718,979
725,827
52
ביאור - 22הוצאות מכירה ושיווק
ההרכב:
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2014
2013
2012
משכורות ונלוות
11,849
אלפי ש"ח
11,281
11,054
תמלוגים
15,602
16,415
20,599
עמלות לסוכנים וחברות אשראי
9,085
8,547
9,231
פרסום
9,247
8,257
9,281
חובות אבודים ומסופקים
1,158
323
965
46,941
44,823
51,130
ביאור - 23הוצאות הנהלה וכלליות
ההרכב:
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2012
2013
2014
אלפי ש"ח
19,652
19,960
19,636
7,380
7,727
7,698
5,111
2,996
2,667
1,376
1,968
2,899
7,454
7,887
8,332
938
1,032
1,225
1,069
1,007
868
42,980
42,577
43,325
משכורות ונלוות
שכר דירה ,אחזקה ומשרדיות
מחשוב
פחת והפחתות
שכר טרחה מקצועי
ביטוחים ואגרות
אחרות
53
ביאור – 24הכנסות והוצאות מימון
ההרכב:
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2014
2013
2012
אלפי ש"ח
רווח מפדיון מוקדם של אגרות חוב
-
-
125
הכנסות בגין הפרשי שער
3,864
2,120
5,699
הכנסות מבנקים בגין פקדונות לזמן קצר
479
950
1,398
הכנסות בגין הלוואות בעלים לחברה בשליטה משותפת
144
484
532
אחרים
2,126
1,128
2,807
הכנסות מימון שנזקפו לדוח על הרווח הכולל
6,613
4,682
10,561
הוצאות בגין התחייבויות לזמן ארוך לתאגידים פיננסיים
27,500
38,542
28,319
47,484
24,133
57,896
הוצאות בגין הפרשי שער
2,342
3,178
6,354
היוון עלויות אשראי לרכוש קבוע
)(4,960
)(5,016
)(3,328
הוצאות מימון בגין שומות מס הכנסה
26,384
-
-
הוצאות בגין עמלות והתחייבויות לזמן קצר
3,148
2,767
1,049
הוצאות מימון שנזקפו לדוח על הרווח הכולל
92,956
76,732
86,104
הוצאות בגין איגרות חוב וניירות ערך מסחריים
ביאור – 25עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים
א .בין הגורמים שלהם מספקת הקבוצה שירותים ,מצויים גם בעלי עניין וצדדים קשורים .בנוסף ,רוכשת
הקבוצה שירותים ומוצרים לרבות כלי רכב ושירותי אחזקת כלי רכב ,לצורך פעילותה ,בין השאר מבעלי
עניין וצדדים קשורים בקבוצה.
ב .נכון למועד הדוח ,בעלי השליטה בחברה הנם:
• יוניברסל מוטורוס ישראל בע"מ ,אשר בעלות השליטה בה הן:
• קרדן ישראל בע"מ ,אשר בעלת השליטה בה הנה קרדן יזמות ) (2011בע"מ ,אשר למיטב ידיעת
החברה בעלי השליטה בה ,במישרין או בעקיפין ,הנם ה"ה יוסף גרינפלד ,אבנר שנור ואיתן רכטר.
• חברת המזרח להחזקות בע"מ ,חברה פרטית אשר למיטב ידיעת החברה נשלטת על ידי ה"ה משה
עיני ,דוד עיני והילדה עיני.
לפרטים נוספים בדבר שינוי השליטה בחברה ראה ביאור מספר 1לעיל.
54
ביאור – 25עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(
ג .עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2013
2014
2012
אלפי ש"ח
הכנסות
השכרת כלי רכב
9,966
9,032
11,919
הכנסות מימון
786
484
532
הוצאות
דמי שכירות
-
346
-
אחזקת צי כלי רכב
10,214
2,861
2,031
פרסום ,אחזקת משרד ואחרים נטו
117
344
84
השקעות
רכישת כלי רכב ,נטו
52,529
80,668
122,305
ד .יתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים
ליום 31בדצמבר
2013
2014
אלפי ש"ח
.1לקוחות:
יתרה
233
323
היתרה הגבוהה ביותר במהלך השנה
1,471
1,717
.2חייבים:
יתרה
היתרה הגבוהה ביותר במהלך השנה
17,412
-
22,830
-
.3הלוואות לחברה בשליטה משותפת:
יתרה
7,006
9,515
.4הלוואה מצדדים קשורים:
יתרה
-
850
היתרה הגבוהה ביותר במהלך השנה
-
892
.5ספקים ונותני שירותים:
יתרה
היתרה הגבוהה ביותר במהלך השנה
.6מקדמות מלקוחות:
יתרה
היתרה הגבוהה ביותר במהלך השנה
55
22,839
16,734
54,743
28,494
871
967
1,135
1,222
ביאור – 25עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(
ה .הטבות לדירקטורים ולמנכ"ל
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2013
2014
עלות כוללת של שכר
מנכ"ל לרבות אופציות
שכר דירקטורים שאינם
מועסקים בחברה
שכר יו"ר שאינו מועסק
בחברה
2012
מס' אנשים
אלפי ש"ח
מס' אנשים
אלפי ש"ח
מס' אנשים
אלפי ש"ח
1
1,660
1
2,373
1
2,628
9
920
8
879
8
811
1
636
1
636
1
636
ביאור – 26מכשירים פיננסים
כללי
במהלך העסקים הרגיל ,חשופה הקבוצה בין השאר לסיכוני אשראי ,לסיכוני נזילות ,סיכוני שוק ,לסיכוני ריבית
ולסיכוני שערי מטבע ומדד המחירים לצרכן .ניהול הסיכונים בקבוצה מטרתו להגדיר ולעקוב באופן שוטף אחר
הסיכונים ולמזער את ההשפעות האפשריות הנובעות מחשיפה זו בהתאם להערכותיה וציפיותיה לגבי
הפרמטרים המשפיעים על הסיכון.
א .סיכון אשראי
סיכון אשראי הוא סיכון להפסד כספי שיגרם לקבוצה באם לקוח או צד שכנגד למכשיר פיננסי לא יעמוד
בהתחייבויותיו החוזיות ,והוא נובע בעיקר מיתרות חובה של לקוחות וחייבים.
החברה עוקבת באופן שוטף אחר חובות לקוחותיה .על מנת למזער את סיכוני האשראי נוהגת החברה
לגבות מלקוחותיה העסקיים בתחום הליסינג מספר חודשי מקדמה או פקדון בתחילת העסקה אשר
משמשים כערובה לקיום החוזה לרבות התשלומים החודשיים .בנוסף ,דורשת החברה במידת האפשר
ערבויות מלקוחותיה העסקיים בהשכרה לזמן קצר ובליסינג.
לקוחותיה הפרטיים של החברה בהשכרה לזמן קצר משלמים בכרטיס אשראי ועל כן התשלומים מובטחים
על פי רוב .סך כל חובות הלקוחות של החברה מפוזר על פני מספר רב של לקוחות .לחברה אין לקוח אחד
אשר לו מעל 5%מהכנסותיה .בדוחות הכספיים נכללות הפרשות לחובות מסופקים המשקפות בצורה
נאותה ,לפי הערכת ההנהלה ,את ההפסד הגלום בחובות שגבייתם מוטלת בספק.
להלן מידע בדבר החשיפה המירבית לסיכון אשראי:
ליום 31בדצמבר
2013
2014
אלפי ש"ח
ערך בספרים
מזומנים ושווי מזומנים
73,820
58,989
לקוחות
109,951
117,715
חייבים ויתרות חובה
44,093
28,795
לקוחות וחייבים לזמן ארוך
19,240
13,724
הלוואות לחברה בשליטה משותפת
7,006
9,515
56
ביאור – 26מכשירים פיננסים )המשך(
ב .סיכון נזילות
סיכון נזילות הוא הסיכון שהקבוצה לא תוכל לכבד במועד את התחייבויותיה הכספיות .מדיניות הקבוצה
לניהול הנזילות שלה היא להבטיח ,ככל הניתן ,שתמיד תהייה לה נזילות מספקת למילוי התחייבויותיה
במועד ,בתנאים רגילים ובתנאי מצוקה גם יחד ,ללא שיגרמו לה הפסדים בלתי רצויים .החברה נוהגת לממן
עצמה הן משוק ההון והן באמצעות 7בנקים שונים ו 2-מוסדות פיננסיים שונים .החברה אינה מנצלת את
מסגרותיה הבנקאיות עד תום ונוהגת לשמור כמדיניות מסגרת בנקאית שאינה מנוצלת אם כי המסגרות אינן
מובטחות והחברה איננה נוהגת לשלם בגין מסגרות בנקאיות שאינן מנוצלות.
להלן תשלומי הפירעון החוזיים של התחייבויות כספיות בסכומים שאינם מהוונים ,כולל תשלומי ריבית
הצמודים ליום הדוח על המצב הכספי:
ליום 31בדצמבר 2014
תזרים
מזומנים
חזוי
ערך
בספרים
פחות
משנה
1-2שנים
מעל
חמש
שנים
3-5שנים
אלפי ש"ח
התחייבויות כספיות
שאינן נגזרים
ספקים
265,008
265,008
265,008
-
-
-
פקדונות מלקוחות
הלוואות מתאגידים
פיננסיים
45,511
45,800
13,851
15,689
16,260
-
693,339
720,230
370,372
217,463
122,210
10,185
אגרות חוב סחירות
708,176
733,526
326,838
311,487
95,201
-
ניירות ערך מסחריים
172,720
175,000
175,000
-
-
-
סה"כ
1,884,754
1,939,564
1,151,069
544,639
233,671
10,185
ערך
בספרים
תזרים
מזומנים חזוי
ליום 31בדצמבר 2013
פחות
משנה
1-2שנים
מעל
חמש
שנים
3-5שנים
אלפי ש"ח
התחייבויות כספיות
שאינן נגזרים
ספקים
321,435
321,435
פקדונות מלקוחות
42,857
42,921
13,851
אשראי לזמן קצר
הלוואות מתאגידים
פיננסים
אגרות חוב סחירות
-
-
-
-
734,205
771,732
388,806
262,381
119,076
748,226
804,941
247,573
236,549
320,819
-
סה"כ
1,846,723
1,941,029
971,665
527,968
439,927
1,469
57
-
-
-
29,038
32
-
-
1,469
ביאור – 26מכשירים פיננסים )המשך(
ג .סיכוני שוק -סיכוני ריבית ,מדד ומטבע חוץ
סיכון שוק הוא הסיכון ששינויים במחיר שוק ,כגון שערי חליפין של מטבע חוץ ,שערי ריבית ומדד המחירים
לצרכן ,ישפיעו על הכנסות הקבוצה או על ערך החזקותיה במכשירים פיננסיים .מטרת ניהול סיכוני השוק
הינה לנהל ולפקח על החשיפה לסיכוני שוק במסגרת פרמטרים מקובלים תוך כדי מקסום התשואה לסיכון.
במהלך עסקיה הרגילים מבצעת הקבוצה פעולות הגנה ולוקחת בחשבון את ההשפעות של החשיפה
בשיקוליה בקביעת סוג ההלוואות שהינה לוקחת .החברה נעזרת בחברה חיצונית לניתוח והגנה על סיכוני
השוק כאמור.
סיכון ריבית
שינוי בבסיס הריבית המשתנה גורר שינוי בריבית הנקובה בגין אותו חוב דבר הבא לידי ביטוי בסעיף
הוצאות המימון .הלוואות הנושאות שיעורי ריבית קבועים חושפות את החברה לסיכון שינוי בשיעור ריבית
בגין שווי הוגן .לחברה חוב פיננסי בריבית קבועה שאינה צמודה למדד וכן בריבית משתנה .החברה עוקבת
אחר השינויים בריבית המשתלמת בגיוס אשראי ומעדכנת באופן שוטף את שער הריבית הכלול בתמחור
עסקאות ליסינג חדשות ובכך מצמצמת את סיכון הריבית.
סיכון מדד המחירים לצרכן
שינויים בשיעור האינפלציה משפיע על הרווחיות של הקבוצה ועל תזרימי המזומנים העתידיים שלה .עיקר
התחייבויותיה של החברה צמודות למדד ובמקביל מרבית הסכמי הליסינג של החברה מול לקוחותיה
צמודים למדד .יחד עם זאת בטווח הקצר חשופה החברה לשינויים במדד המחירים לצרכן .במסגרת יישום
מדיניות צמצום החשיפה ,הקבוצה מבצעת מעת לעת עסקאות הגנה כנגד המדד .עסקאות אילו אינן עונות
להגדרה של חשבונאות גידור.
סיכון מטבע חוץ
חלק מהכנסות החברה נקובות או צמודות לשער הדולר ארה"ב .בנוסף ,שינוי בשערי מטבע חוץ עשוי
להשפיע על מחיר כלי רכב חדשים ועל כן עשוי להשפיע על שווי צי כלי הרכב .יחד עם זאת להערכת
החברה לא ניתן לבצע הגנה אפקטיבית מפני ירידת שווי הצי אשר מושפע ממספר רב של גורמים ובין
השאר חשיפת היבואנים למטבעות שונים ושינויים רגולטורים המשפיעים על שווי כלי רכב חדשים.
נתונים בש"ח לגבי שערי חליפין ומדד המחירים לצרכן:
%השינוי
%השינוי
מדד המחירים לצרכן בנקודות -בגין
מדד המחירים לצרכן בנקודות -ידוע
2014
141.28
141.28
2013
141.55
141.41
2014
)(0.2%
)(0.1%
2013
1.8%
1.9%
1דולר ארה"ב
3.889
3.471
12%
)(7.0%
ליום 31בדצמבר
מדד בגין החודש לפי בסיס ממוצע 100=1998
58
ביאור – 26מכשירים פיננסים )המשך(
ד .שווי הוגן
הטבלה שלהלן מפרטת את ההבדלים בגין הערך בספרים והשווי ההוגן של קבוצות מכשירים פיננסיים,
מקום שיש הבדל מהותי ביניהם.
31בדצמבר 2013
31בדצמבר 2014
ערך
שווי הוגן
ביאור
ערך בספרים
שווי הוגן
אלפי ש"ח
הלוואות מבנקים -צמודות מדד
12
25,526
25,182
68,781
68,753
הלוואות מבנקים -צמודות פריים
12
27,168
27,049
79,864
80,252
הלוואות מבנקים -ריבית קבועה
12
640,645
644,964
585,560
587,611
אג"ח סחירים צמוד מדד
13
708,176
709,556
748,225
789,344
ניירות ערך מסחריים
הלוואה לחברה בשליטה משותפת
13
7
172,720
7,006
172,130
5,719
9,515
9,015
לקוחות וחייבים אחרים זמן ארוך
5
19,241
23,270
13,724
14,041
1,600,482
1,607,870
1,505,669
1,549,016
סה"כ
כחלק מכללי המדיניות החשבונאית ודרישות הגילוי ,נדרשת הקבוצה לקבוע את השווי ההוגן של נכסים
והתחייבויות פיננסים ושאינם פיננסים .ערכי השווי ההוגן נקבעו לצרכי מדידה ו/או גילוי על בסיס השיטות
המתוארות להלן.
התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים
לצורך קביעת השווי ההוגן של אגרות החוב שהונפקו לציבור )סדרות ד'-ו'( וניירות ערך מסחריים סדרה 1
נעשה שימוש במחיר המצוטט בשוק ההון ליום 31בדצמבר .2014לצורך קביעת השווי ההוגן של הלוואות
מבנקים צמודות מדד ,הלוואות מבנקים בריבית קבועה והלוואות מבנקים בריבית משתנה השתמשה
החברה בשיטת היוון תזרימי המזומנים החזויים בריבית של כ 2.8% ,2.3% -ו 2.8%-בהתאמה.
מכשירים הנמדדים בשווי הוגן
באשר לאופציה למכירת מניות נוספות בחברת אוטו איטליה הנמדדת בשווי הוגן ראה ביאור 7ב').(4
59
ביאור - 27התקשרויות שעבודים ,ערבויות ומגבלות שהוטלו בקשר להתחייבויות
א .התקשרויות
כאמור בביאור 1לעיל ,החברה הינה בעלת הזכיון לשימוש בשם המותג .Avisהזכיון ניתן לחברה במסגרת
הסכם שתוקפו הוארך עד ליום 31בדצמבר .2016למיטב ידיעת החברה ,היא לא הפרה ואין בכוונתה
להפר את הסכם הרישיון .התמלוגים מחושבים בשיעורים מוסכמים מהכנסות החברה מהשכרת רכב
וליסינג תפעולי בישראל.
ביום 6בנובמבר 2012הגיעה החברה להסכמה עם אוויס אירופה על הפחתה בסכום המוערך בכ 6 -מיליון
ש"ח לשנה מן התשלומים שיגיעו ממנה לאוויס אירופה החל מיום 1.12.2012ועד ליום ,30.11.2014
בהתאם להסכמים שבין הצדדים .למעט ההפחתה האמורה ,לא חל שינוי בתנאי הזיכיון של החברה
ובשיטות העבודה הבינלאומיות של אוויס בהן עושה החברה שימוש ,בהתאם להסכמים עם אוויס אירופה.
סך התמלוגים בגין שנת 2014הסתכמו לסך של 15,601אלפי ש"ח ,בגין שנת 2013הסתכמו לסך של
16,415אלפי ש"ח ובגין שנת 2012הסתכמו לסך של 20,599אלפי ש"ח.
בנוסף ,בגין השימוש במערכת המחשוב המרכזית של אוויס ,ה Wizard -רשמה החברה בשנת 2014
הוצאות בסך של 200אלפי ש"ח לעומת שנת 2013בה לא נרשמו הוצאות ושנת 2012בה נרשמו הוצאות
בסך של 2,632אלפי ש"ח.
החברה והחברות המאוחדות קשורות בהסכמים לשכירת מבנים ושטחים המשמשים אותן לצורך הפעלת
מתקניה ,לתקופות של שנה עד עשר שנים .דמי השכירות צמודים על פי רוב למדד או לדולר .דמי השכירות
לשנת 2014בגין מתקנים כאמור ,מסתכמים לסך של כ 23,374 -אלפי ש"ח ,לשנת 2013מסתכמים לסך
של כ 23,042 -אלפי ש"ח ולשנת 2012מסתכמים לסך של כ 23,649 -אלפי ש"ח.
ב .התחייבויות תלויות
.1הגשת תביעה ובקשה לאישורה כתובענה ייצוגית כנגד החברה בנוגע לחיובי דלק -ביום 22בפברואר
,2009הגיש ירון תמיר תביעה בביהמ"ש המחוזי בחיפה נגד החברה המבוססת על הטענה ,כי התובע
שכר מהחברה רכב וכי החברה חייבה אותו ,בגין השלמת מיכל הדלק ,בסכום העולה בכ 41% -על
עלות הדלק לחברה .התובע טוען ,בין היתר ,כי בגביית הסכום כאמור ,החברה התעשרה שלא במשפט
על חשבונו וכי הסעיף בהסכם השכירות שלפיו החברה תגבה משוכר הרכב עמלה בגין השלמת דלק
חסר מטעה ומהווה תנאי מקפח בחוזה אחיד שדינו להתבטל .בד בבד ,הגיש התובע בקשה לאישור
התביעה כתובענה ייצוגית ,בשם כל מי שבשבע השנים האחרונות שכר מהחברה ,אשר מספרם מוערך
על ידי התובע ב 511,000 -בכל שנה במהלך שבע השנים האחרונות .התובע העמיד את סכום התביעה
הייצוגית על סך של 66מיליוני ש"ח .החברה הגישה תגובה לבקשה לאישור התביעה כתביעה ייצוגית
והתובע הגיש תגובתו לתגובת החברה כאמור .כמו כן ,התנהלו בין הצדדים הליכי גילוי מסמכים ומתן
תשובות לשאלון .ביום 22.12.2011הגישו הצדדים לבית המשפט בקשה לאישור הסדר פשרה
בתביעה ייצוגית בסכום שאינו מהותי לחברה ומתבסס על מתן הנחה ללקוחות ששכרו רכב בעבר וחויבו
בגין תדלוק ,ממחיר ההשכרה הבאה שלהם.הצדדים הגישו בהסכמה ,בקשה למתן פסק דין .בית
המשפט דחה את הבקשה למתן פסק דין ,והחליט למנות בודק ,רו"ח אהוד רצאבי ,לבדיקת הסדר
הפשרה .הבודק הגיש חוות דעתו .כמו כן היועץ המשפטי לממשלה הגיש עמדתו לפיה אינו מתנגד
עקרונית להסדר המוצע אך העיר הערות .ביום 24בפברואר 2014ניתנה החלטת בית המשפט לפיה
יש מקום לשקול שינוי בהגדרת התובעים בהסכם הפשרה ,כך שהיא תכלול את לקוחותיה הפרטיים של
החברה בלבד ,כאמור בעמדת היועץ המשפטי לממשלה .על החברה היה להודיע את עמדתה ביחס
לתיקון המוצע כאמור עד ליום 23במרץ .2014
60
ביאור - 27התקשרויות שעבודים ,ערבויות ומגבלות שהוטלו בקשר להתחייבויות )המשך(
ביום 23במרס 2014הודיעה החברה לבית המשפט ,כי היא מקבלת את הצעת היועץ המשפטי
לממשלה באופן שהגדרת קבוצת התובעים בהסכם הפשרה תכלול כל אדם בקבוצת הפרטיים .ביום 26
במרס 2014הגיש המבקש את תגובתו להודעת החברה כאמור ,בה נטען כי הוא סבור שעל החברה
לקבל את עמדת היועץ המשפטי לממשלה במלואה ,כך שסעיפים בהסכם הפשרה שעניינם בהסכמות
הצדדים בדבר אי קיומה של עילת תביעה לקבוצות אחרות של לקוחות של החברה ימחקו גם הם
מהסכם הפשרה.
ביום 26.10.2014ניתנה החלטת בית המשפט לפיה ,בין היתר ,הודיע בית המשפט כי הוא סבור
שמנגנון היידוע הקבוע בהסכם הפשרה אינו מניח את הדעת ולפיכך מתבקשת החברה להודיע ,את
עמדתה ביחס להרחבת מנגנון היידוע מעבר לקבוע בהסכם הפשרה היום ,כך שיהיה עליה בעת
התקשרות חדשה עם לקוח פרטי לברר פרטים שיאפשרו את זיהויו כחבר קבוצת התובעים .ביום
9.11.2014הגישה החברה את עמדתה לבית המשפט ,במסגרתה הודיעה החברה לעניין מנגנון היידוע
כי היא מסכימה לאמץ מנגנון יידוע נוסף ,במסגרתו יפורסם דבר ההטבה באתר האינטרנט של החברה.
ביום 9.11.2014ניתנה החלטת בית המשפט ,לפיה הוא סבור כי עניין זה מצריך עיון נוסף וביום
25.11.2014התקיים דיון בהסכם הפשרה .במסגרת הדיון טענו הצדדים לעניין סוגיית תשלום גמול
לתובע המייצג ושכר טרחה לב"כ .כן נדונה סוגיית מנגנון היידוע שהוצע בהסכם הפשרה אשר מעורר
לשיטת בית המשפט קושי באישור הסכם הפשרה .בית המשפט קבע כי השינוי במנגנון היידוע שהוצע
על ידי החברה אינו מניח את הדעת ומהווה מכשול בפני הסכם הפשרה כפי שהוגש .בית המשפט נתן
לצדדים שהות להידבר ביניהם על מנת לברר את האפשרות אם ניתן להגיע להסכמות בעניין זה ולא
תתברר בקשת האישור לגופה וביום 14.12.2014הודיע המבקש לבית המשפט כי לא עלה בידי
הצדדים להגיע להסכמות.
ביום 22.2.2015התקיים דיון מקדמי בבקשה לאישור בו נקבע מועד לחקירת הצדדים .כן נקבע ,כי
לאחר סיום חקירות הצדדים ישקול בית המשפט את עיכוב המשך הדיון וההכרעה על רקע ההליכים
התלויים בבית המשפט העליון )רע"א 3698/11וע"א .(9244/12דיון הוכחות בתובענה נקבע ליום
.9.6.2015
להערכת הנהלת החברה ויועציה המשפטיים ,סיכויי הבקשה לאישור התובענה היצוגית להדחות גבוהים
מסיכוייה להתקבל.
.2ביום 29ביוני ,2014הוגשה לבית המשפט המחוזי בירושלים ,כנגד החברה וכנגד 8חברות נוספות
מתחום השכרת הרכב ,תובענה ובקשה לאישורה כתובענה ייצוגית .במסגרת הבקשה נטען ,כי כאשר
הנתבעות מוסרות ללקוח רכב עם מיכל דלק מלא ,הן מסתמכות על מד הדלק בו וזאת מבלי לוודא כי
הוא אכן מלא עד הסוף .כפועל יוצא מכך ,לטענת המבקשים ,יתכן והלקוח נאלץ לשאת בפער בין מצב
המיכל לפי מד הדלק ,לבין מצבו בפועל ולשלם עבור הדלק שבפער למרות שלא נהנה ממנו .הקבוצה
שבשמה תנוהל הבקשה כוללת את כל האנשים אשר שכרו כלי רכב מן הנתבעות ,ב 7-השנים
האחרונות ואשר החזירו את הרכב עם מיכל דלק מלא בתום השכרתו .המבקשים העריכו את סכום
הבקשה כנגד כלל הנתבעים על סך של כ 1.024 -מיליארד ש"ח ,מתוכו סך של כ 140 -מיליוני ש"ח
מיוחסים לחברה .כמו כן ,במסגרת הבקשה נתבקש בית המשפט להיתן צו המורה לנתבעות לוודא כי
מיכלי הדלק יהיו מלאים בטרם מסירת הרכב ללקוח .ביום 8.3.2015הגישה החברה תגובתה לבקשה
לאישור ,בה טענה ,בין היתר ,כי לא נפל כל פגם בקביעת כמות הדלק על בסיס מד הדלק ברכב; כי
קביעת כמות הדלק ,לפי מד הדלק ברכב ,נעשית על פי הדין ,הפסיקה ,הוראות הסכם השכירות והנוהג
בענף השכרת הרכב בקשר לקריאת וקביעת כמות הדלק ברכב; כי אין והמבקשים לא הוכיחו שקיימת
דרך אחרת לקביעת כמות הדלק במיכל מלבד קריאת מד הדלק; כי בשים לב למאפייני מערכת הדלק
מילוי מיכל הדלק "עד הטיפה האחרונה" אינו מומלץ ואינו בטיחותי; וכי אין עילת תביעה כנגד המשיבה,
לא נגרם ללקוחות כל נזק והתובענה אינה מתאימה להתברר כתובענה ייצוגית.
דיון מקדמי בתביעה נקבע ליום .30.3.2015
להערכת החברה ויועציה המשפטיים ,סיכויי הבקשה לאישור להדחות גבוהים מסיכוייה להתקבל.
61
ביאור - 27התקשרויות שעבודים ,ערבויות ומגבלות שהוטלו בקשר להתחייבויות )המשך(
.3ביום 12באוקטובר 2014 ,התקבלו בחברה תובענה ובקשה לאשרה כתובענה ייצוגית שהוגשו ביום 2
באוקטובר 2014 ,לבית המשפט המחוזי מרכז-לוד ,כנגד החברה .למיטב ידיעת החברה תביעות דומות
הוגשו גם כנגד חברות ליסינג נוספות .בבקשה נטען ,בין היתר ,כי חלק משמעותי מהרכבים המשומשים
המוצעים למכירה על ידי החברה מוצגים ללא מידע כלל והחלק האחר מוצג באופן חסר וללא פרטים
מהותיים וזאת לכאורה בניגוד להוראות חוק הגנת הצרכן ,תשמ"א ,1981פקודת הנזיקין ,חוק החוזים
)חלק כללי( ,התשל"ג 1973וחוק עשיית עושר ולא במשפט ,התשל"ט .1979הבקשה הוגשה בשם כל
מי שהגיע למגרשי המכוניות של החברה כלקוחות ,צרכנים וקונים פוטנציאליים ובני לוויתם בתקופה
המתחילה 7שנים לפני מועד הגשת התובענה .סכום התובענה הייצוגית הועמד על סך כולל של כ82 -
מיליוני ש"ח לפי אומדן שערכו המבקשים לפי הערכתם את חלקה של החברה בשוק הרכב המשומש.
כמו כן ,המבקשים מבקשים כי יינתן צו המורה לחברה להימנע מפרסום באמצעי פרסום המוניים רכבים
ספציפיים ללא המחיר שהחברה דורשת עבורם ולהפסיק להציג למכירה במגרשי המכוניות שלה ובאתר
האינטרנט שלה רכבים ללא המחיר שהיא דורשת עבורם וללא פרטים מהותיים נוספים המשפיעים על
המחיר באופן מהותי .ביום 10.2.2015קבע בית המשפט כי התובענה בעניין חברה נוספת ו13-
התובענות הקשורות אליה ,לרבות התביעה נגד החברה ,יועברו למותב הדן בת"צ 2529-08-14דהן נ'
אוטו סנטר ,כב' השופטת מיכל נד"ב וכי דיון מקדמי בבקשה יתקיים ביום .11.5.2015החברה רשאית
להגיש את תגובתה לבקשה לאישור עד ליום .19.4.2015החברה בוחנת עם יועציה המשפטיים את
התובענה והבקשה ואת הטענות שהועלו במסגרתן .נוכח השלב המקדמי שבו מצויה הבקשה אין
ביכולתה של החברה להעריך את סיכויי הבקשה והתובענה להתקבל.
.4ליום 31בדצמבר 2014קיימים כנגד החברה תביעות והליכים משפטיים של צדדי ג' בגין נזקים לכלי
רכב של צדדי ג' המסתכמים לסך של 19.5מיליון ש"ח )ליום 31בדצמבר 2013כ 19.6 -מיליון ש"ח(.
בהתאם להערכת הנהלה ויועציה המשפטיים ,הפרישה החברה סך של כ 15 -מיליון ש"ח בגין
ההתחייבויות התלויות שלעיל.
.5תביעות מס הכנסה -ראה ביאור .(8) 18
ג .שעבודים ,ערבויות ומגבלות שהוטלו בקשר להתחייבויות
.1החברה יוצרת שעבודים קבועים ראשונים בדרגה על חלק מכלי הרכב שבבעלות החברה ועל זכויותיה
החוזיות בגין ובקשר עם כלי הרכב הנ"ל לטובת תאגידים בנקאיים וגורמים פיננסיים בשוק ההון ,אשר
מממנים את פעילותה של החברה .השווי הכולל של כלי הרכב המשועבדים לטובת כל גורם נקבע על פי
מפתח תמחור מוסכם ובהתאם למסגרת האשראי הקיימת בכל בנק .נכון למועד הדוח על המצב הכספי
לחברה כ 14,200 -רכבים משועבדים המהווים כ 47% -מצי כלי הרכב שבבעלותה.
יתר כלי הרכב של החברה ,שאינם משועבדים ,הינם חופשיים מכל שעבוד שלילי ,ויכולים ,על פי בחירת
החברה ,להיות משועבדים לטובת כל גורם מממן ,לרבות ספקי החברה ,יבואני רכב ,בעלי מניותיה וכל
גורם אחר ,לפי שיקול דעתה של החברה ,לצורך העמדת מימון לחברה בכל אופן שהוא וללא הגבלה
בסכום ,ובלבד שסך חובותיה של החברה לגורם מממן כלשהו לא יפחת בכל עת מ 60% -אחוזים מהסך
הכולל של שווי כלי הרכב המשועבדים לאותו גורם מממן .על אף יצירת השעבוד הקבוע על כלי הרכב
כאמור )להלן" :כלי הרכב המשועבדים"( לטובת הגורמים המממנים כאמור ,החברה תהא רשאית
לעשות בכלי הרכב המשועבדים כל שימוש ,הנדרש במהלך עסקיה הרגיל ,וכן להעניק ביחס לכלי הרכב
המשועבדים זכויות לצדדים שלישיים ,לרבות הזכות לרכוש את כלי הרכב כשהוא נקי ומשוחרר מכל
משכון ,שעבוד וזכות צד שלישי כלשהו ,וזאת בכפוף לכך שבכל עת יהיו משועבדים לטובת כל בנק כלי
רכב אשר שווים המצטבר לא יפחת בכל עת מהסכום המינימאלי עליו הוסכם עמו כאמור.
כל עוד לא ארע אירוע המקנה לגורם המממן זכות להעמדת הסכומים המובטחים לפירעון מיידי ,לא
תחול על החברה כל מגבלה בקשר עם זכויותיה על פי הסכמי החכירה ו/או ההשכרה שנחתמו עם
לקוחותיה ,והיא תהא רשאית לעשות כל פעולה על פי הסכמים אלה ו/או להימנע מעשיית כל פעולה
בהתאם להסכמים אלה ,למעט שעבוד ו/או המחאת הזכויות בגין הסכמי החכירה ו/או ההשכרה
האמורים לצד שלישי כלשהו.
62
ביאור - 27התקשרויות שעבודים ,ערבויות ומגבלות שהוטלו בקשר להתחייבויות )המשך(
לאחר תאריך המאזן ,בנוסף למתואר לעיל ,במסגרת הנפקת אגרות חוב )סדרה ח'( של החברה
כמתואר בסעיף (4)13לעיל ,התחייבה החברה ליצור שעבודים קבועים ראשונים בדרגה לטובת הנאמן
עבור מחזיקי אגרות החוב )סדרה ח'( על חלק מכלי הרכב שבבעלותה ועל זכויותיה החוזיות בגין ובקשר
עם כלי הרכב הנ"ל וכן על חשבון הנאמנות המנוהל על ידי הנאמן.
.2בהתאם להתחייבות של החברה לטובת בנקים וגורמים פיננסים בשוק ההון ,אשר מעמידים לחברה
מעת לעת אשראי ,הסכום הכולל של ההון העצמי של החברה לא יפחת מ 15% -מסך המאזן של
החברה המוצג בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה בניכוי יתרת המזומנים המוצגת בדוחות הנ"ל.
היה וההון העצמי יפחת מההתחייבות הנ"ל ,לגורמים המממנים שמורה הזכות להעמיד את ההלוואות
לפירעון מיידי.
נכון ליום 31בדצמבר ,2014יחס ההון למאזן )כהגדרתו לעיל( של החברה הינו .17.2%
החברה עומדת בהתניות הפיננסיות כאמור.
בנוסף ,החברה התחייבה כלפי הגופים הנ"ל למגבלות על חלוקת דיבידנד ,המותנות בגובה היחס בין
ההון העצמי של החברה לסך המאזן :באם יחס ההון העצמי למאזן ינוע בין 15%ל 17% -החברה
תהיה רשאית לחלק דיבידנד בסכום שלא יעלה על שיעור של 25%מהרווח השנתי הנקי .באם יחס
ההון העצמי למאזן ינוע בין 17%ל 19% -החברה תהיה רשאית לחלק דיבידנד בסכום שלא יעלה על
שיעור של 50%מהרווח השנתי הנקי .באם יחס ההון העצמי למאזן עולה על 19%החברה תהיה
רשאית לחלק דיבידנד בסכום שלא יעלה על שיעור של 70%מהרווח השנתי הנקי.
נכון ליום 31בדצמבר ,2014יחס ההון למאזן של החברה הכולל מזומנים הינו .16.7%
החברה עומדת בהתניות הפיננסיות כאמור.
.3החברה התחייבה כלפי הגורמים המממנים את פעילותה בהתחייבויות מקובלות בהסכמים מסוג זה,
כגון התחייבויות שלא לשנות ללא אישור את השליטה בחברה ,את סוג החברה ,תחום פעילות החברה
וכו' .בנוסף ,היה והחברה לא תפרע חובות מהותיים שלה או שחוב מהותי שלה יועמד לפרעון מיידי ,יהיו
רשאים הגורמים המממנים להעמיד לפרעון מיידי את חובות החברה כלפיהם.
.4בנוסף ,לבנקים המממנים את פעילות החברה עומדת זכות להעמיד לפירעון מיידי את חובות החברה
במקרה ודירוג החברה על-ידי מעלות ירד ל BBBומטה .במידה והחברה תדורג על ידי חברת מדרוג
ודירוג החברה ירד ל Baa2ומטה )יובהר כי החברה לא התחייבה להיות ואינה מדורגת על ידי חברת
מדרוג( ובמקרה בו החברה לא תעמוד בהתחייבויותיה ,כולן או חלקן ,כלפי בעלי אגרות חוב של
החברה.
.5בקשר עם התחייבויות לגבי אגרות חוב וניירות ערך מסחריים שהונפקו ,ראה ביאור 13לעיל.
.6לחברה ערבויות להבטחת התחייבויות לצדדים שלישיים בסך של כ 13 -מיליון ש"ח מתוכם 7.5מליון
ש"ח ערבויות לחברת אוטו איטליה ו 0.5 -מליון ש"ח ערבות לסיבוס רימון.
63
ביאור – 28ישויות הקבוצה
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2013
2014
היקף
מדינת
ההתאגדות השקעה
במוחזקת
דן ליס-א-קאר ) 1988טרייד
אין( בע"מ
דן רכב ותחבורה ד.ר.ת
שירותי תיירות בע"מ
דן רכב ותחבורה סוכנות
לביטוח כללי ) (2003בע"מ
ישראל
שעור
הבעלות
99.9%
3,213
שעור
ההצבעה
100%
היקף
השקעה
במוחזקת
2,746
שעור
הבעלות
99.9%
שעור
ההצבעה
100%
ישראל
13,477
100%
100%
18,066
100%
100%
ישראל
ישראל
5
-
100%
100%
100%
100%
341
-
100%
100%
100%
100%
Dan Rent a car (USA) Inc.
ארה"ב
106
100%
100%
150
100%
100%
אדודה רכב בע"מ
סיבוס רימון תעשיות מבנים
ופתוח בע"מ
אוויס אוקראינה
ישראל
אוקראינה
96,104
23,404
100%
34%
100%
34%
92,199
24,311
100%
34%
100%
34%
אוטו איטליה איי.אל בע"מ
ישראל
14,495
75%
75%
15,588
100%
100%
א .דן ליס-א-קאר ) 1988טרייד אין( בע"מ התאגדה בחודש ספטמבר 1988והחלה בפעילותה העסקית
במהלך שנת .2005החברה עוסקת ברכישת כלי רכב משומשים מלקוחות החברה האם )קרדן רכב
בע"מ( ומוכרת אותם לצדדים שלישיים.
ב .דן רכב ותחבורה ד.ר.ת שרותי תיירות בע"מ נרכשה בחודש אוקטובר 2002מאת חברת דן תחבורה
ציבורית בע"מ .החברה עוסקת במכירת שוברים להשכרת כלי רכב בחו"ל.
ג .דן רכב ותחבורה סוכנות לביטוח כללי ) (2003בע"מ התאגדה בחודש דצמבר 2003והחלה בפעילותה
העסקית בתחילת שנת .2004החברה הינה סוכנות לביטוח אשר עסקה בהפקת פוליסת ביטוח
אלמנטארי לכלי רכב של החברה .בחודש יולי 2013בוטל על ידי המפקח על הביטוח ,לבקשת החברה,
רשיון לסוכן ביטוח תאגיד על-פי חוק הפיקוח על עסקי הביטוח ,התשמ"א.1981-
ד .אדודה רכב בע"מ התאגדה במהלך שנת 2003לצורך רישום שעבודים על כלי רכב של קרדן רכב בע"מ.
מעבר לאמור לעיל לחברה אין פעילות עיסקית.
ה Dan Rent a Car (USA) Inc. .התאגדה והחלה בפעילותה העסקית במהלך שנת .1999החברה פועלת
כמרכז הזמנות בארה"ב.
ו.
לגבי סיבוס רימון תעשיות מבנים ופתוח בע"מ ,ראה ביאור 10ב' ) (2לעיל.
ז .לגבי אוויס אוקראינה ,ראה ביאור 7א' לעיל.
ח .לגבי אוטו איטליה ,ראה ביאור 7ב' לעיל.
64
ביאור – 29אירועים לאחר תאריך המאזן
.1
הנפקת אג"ח סדרה ח' -בחודש פברואר ,2015הציעה החברה לציבור אגרות חוב של החברה בדרך
של הנפקת סדרת אגרות חוב חדשה )סדרה ח'( ,בהתאם לדוח הצעת מדף מיום 10בפברואר .2015
לפרטים נוספים ראה ביאור 13ג' ).(4
.2
הלוואת בעלים לאויס אוקראינה – בחודש ינואר ,2015העמידה החברה הלוואה לאוויס אוקראינה בסך
של 0.4מליון דולר .לפרטים נוספים ראה ביאור 7א' ).(3
.3
הלוואה ממוסד פיננסי -בחודש ינואר ,2015התקבלה הלוואה מתאגיד פיננסי בסך של 50מליון ש"ח
בריבית קבועה בשיעור של .2.8%
65
פרק ד'
פרטים נוספים על
התאגיד
פרטים נוספים על התאגיד
שם החברה :קרדן רכב בע"מ
מס' החברה ברשם החברות52-003924-9 :
תאריך המאזן31.12.2014 :
תאריך הדוח16.3.2015 :
תקנה 10א' :תמצית דוחות רווח והפסד רבעוניים
להלן תמצית תוצאות הפעילות על בסיס רבעוני לשנת 2014לחברה ולחברות המאוחדות )באלפי ש"ח(:
רבעון 1
216,638
152,252
רבעון 2
224,060
148,749
רבעון 3
223,460
151,360
רבעון 4
224,481
164,161
שנתי
888,639
616,522
הוצאות הפעלה
עלות מופחתת של כלי רכב שנמכרו
368,890
185,306
144,197
372,809
186,872
141,600
374,820
194,998
147,036
388,642
199,513
158,713
1,505,161
766,689
591,546
סה"כ הוצאות תפעול
רווח גולמי
הוצאות מכירה ושיווק
הוצאות הנהלה וכלליות
הכנסות אחרות ,נטו
329,503
39,387
12,492
10,527
650
328,472
44,337
12,419
9,623
)(64
342,034
32,786
11,999
10,955
114
358,226
30,416
10,031
12,220
7,800
1,358,235
146,926
46,941
43,325
8,500
רווח תפעולי
הוצאות מימון ,נטו
רווח בגין חברות בשליטה משותפת
17,018
42,208
)(678
22,231
17,715
559
9,946
13,839
799
15,965
12,581
)(4,802
65,160
86,343
)(4,122
רווח )הפסד( לפני מס
)הוצאות( הכנסות מסים על הכנסה
)(25,868
14,875
5,075
1,071
)(3,094
)(739
)(1,418
)(1,121
)(25,305
14,086
רווח נקי
)(40,743
4,004
)(2,355
)(297
)(39,391
הכנסות מהשכרת כלי רכב
הכנסות ממכירת כלי רכב
סה"כ הכנסות
תקנה 10ג' :שימוש בתמורת ניירות ערך תוך התייחסות ליעדי התמורה ע"פ התשקיף
בחודש פברואר ,2014הציעה החברה לציבור אגרות חוב של החברה בדרך של הרחבת סדרה ה',
בהתאם לדוח הצעת מדף מיום 4בפברואר 2014ובהתאם לתשקיף המדף של החברה מיום 24במאי
.2012התמורה הכוללת ברוטו אשר קיבלה החברה בגין הנפקת החוב כאמור לעיל הסתכמה בסכום
כולל של כ 265.2 -מיליון ש"ח .בחודש ספטמבר ,2014הנפיקה החברה לציבור ניירות ערך מסחריים
של החברה בהתאם לדוח הצעת מדף מיום 17בספטמבר 2014ובהתאם לתשקיף המדף של החברה
מיום 24במאי ,2012התמורה הכוללת ברוטו אשר קיבלה החברה בגין הנפקת החוב כאמור לעיל
הסתכמה בסכום כולל של כ 172-מיליון ש"ח.
יצוין כי לאחר תאריך המאזן ,בחודש פברואר 2015הציעה החברה לציבור אגרות חוב של החברה
בדרך של הנפקת סדרת אגרות חוב חדשה – סדרה ח' ,בהתאם לדוח הצעת מדף מיום 10בפברואר
2015ובהתאם לתשקיף המדף של החברה מיום 24במאי .2012התמורה הכוללת ברוטו אשר קיבלה
החברה בגין הנפקת החוב כאמור לעיל הסתכמה בסכום כולל של כ 312.8-מיליוני ש"ח.
התמורה מההנפקות הנ"ל שימשה ותשמש את החברה למטרות שונות במסגרת פעילותה העסקית של
החברה ,ובכלל זה לצורך רכישת כלי רכב הנדרשים לחברה לשם פעילותה ,מחזור חוב ופעילותה
השוטפת.
1
פרטים נוספים על התאגיד
תקנה : 11רשימת השקעות בחברות בת ובחברות קשורות לתאריך המאזן
שם החברה
סוג
המניה
מס' מניות
מטבע
סה"כ ע.נ
עלות
ערך
בדוח
הכספי
הנפרד
החזקה
בהון
זכות
בהצבע
ה
זכות
למנות
מנהלים
)אלפי ש"ח(
דן רכב ותחבורה
שרותי תיירות
ד.ר.ת בע"מ
רגילה
12,300
ש" ח
12,300
246
13,477
100%
100%
100%
דן ליס א-קאר
) (1988טרייד
אין בע"מ
רגילה
510,000
510,000
ש" ח
1,922
3,213
99.9%
100%
100%
Dan Rent a
Car (USA) Inc.
רגילה
1,000
1,000
דולר
ארה"ב
4
106
100%
100%
100%
אוויס אוקראינה
רגילה
500
500
דולר
ארה"ב
18,083
אוטו איטליה
איי.אל .בע"מ
רגילה
סיבוס-רימון
תעשיות מבנים
ופתוח בע"מ
רגילה
516
104,000,000
ש" ח
516
ש" ח
11,000
18,520
92,199
23,404
14,495
96,104
34%
75%
100%
34%
75%
100%
תקנה : 12שינויים בהשקעות בחברות בת וחברות קשורות )לרבות חברות כלולות( בשנת הדיווח
החל מחודש אוגוסט 2013עם רכישת השליטה בחברה המוחזקת ,אוטו איטליה ,איחדה החברה
בתוצאות פעילותה את פעילות אוטו איטליה וזאת עד לחודש דצמבר 2014בו הושלמה עסקת מכירת
חלק ממניות החברה באוטו איטליה ובהתאם תהפוך אוטו איטליה ל"חברה כלולה" בדוחותיה הכספיים
של החברה החל מחודש ינואר .2015
2
34%
75%
100%
פרטים נוספים על התאגיד
תקנה : 13הכנסות של חברות בנות וקשורות והכנסות התאגיד מהן ,לתאריך המאזן
מאזני החברות הבנות כלולים במאזן המאוחד.
רווח )הפסד( כולל לשנת 2014
דן רכב
דן ליס א-
ותחבורה
קאר
שרותי
)(1988
תיירות
טרייד אין
ד.ר.ת בע"מ
בע"מ
611
467
Dan Rent
a Car
אוויס
אוטו
סיבוס-
אוקראינה
איטליה
רימון
איי.אל.
תעשיות
בע"מ
מבנים
(USA) Inc.
ופתוח בע"מ
)(44
907
)(4,732
365
הכנסות )הוצאות( ריבית בגין
שנת 2014
288
329
-
144
642
)(74
הכנסות )הוצאות( אחרות בגין
שנת 2014
5,467
1,476
)(916
-
372
תקנה : 20מסחר בבורסה -ני"ע שנרשמו למסחר -מועדי וסיבות הפסקת המסחר
בשנת 2014לא היו הפסקות מסחר מהותיות בניירות הערך שנרשמו למסחר .יצוין כי ביום 28בינואר,
2014מניות החברה נמחקו ממסחר בבורסה.
3
-
פרטים נוספים על התאגיד
תקנה : 21תשלומים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה
פרוט התגמולים שנתנו על ידי החברה וכל ההתחייבויות לתגמול ,בגין חמשת בעלי התגמולים הגבוהים
ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בחברה ותגמולים לבעלי עניין ,באלפי ש"ח בשנת :2014
פרטי מקבל התמלוגים
תפקיד
שם
יואב הורוביץ
)( 1
ירון בנימין
)(2
)( 3
דניאל בן חיים
)( 2
אבי
האובן )(2
ורד ארביב
)( 2
מנכ"ל
סמנכ"ל כספים
סמנכ"ל מכירת
רכב
סמנכ"ל
חטיבת
לקוחות ליסינג
והשכרה
סמנכ"ל יועצת
משפטית,
מטה ומשאבי
אנוש
יו"ר
הדירקטוריון
איתן רכטר
2דירקטורים
מטעם קרדן
בע"מ )(4
דירקטורים
2דירקטורים
מטעם חברת
המזרח
לאחזקות בע"מ
דירקטורים
)(4
5דירקטורים
דירקטור
חיצוניים ובלתי חיצוני/בלתי
תלוי
תלויים )(4
מלאה
תגמולים בעבור שירותים
שיעור
החזקה
בהון
התאגיד
היקף
משרה
תגמולים
-
כמות
שווי
שכר
אופציות
234,353
1,363
מענק
-
אחרים
אופציות
גמול
דירקטורים
297
-
סה"כ
1,660
מלאה
-
118,456
1,100
-
119
-
1,219
מלאה
-
118,456
1,013
-
119
-
1,132
מלאה
-
62,494
944
-
79
-
1,023
מלאה
-
62,494
798
-
79
-
877
-
-
-
-
-
636
636
-
-
-
-
-
125
125
(7) 0.08%
-
-
-
-
193
193
-
-
-
-
-
602
602
רבע
) (1השכר המצוין הינו עלות מעביד לרבות הפרשות לביטוחי מנהלים ,קרן פנסיה ,קרנות השתלמות
ועלות רכב צמוד וגילום בגינו .הסכם העבודה כולל זכאות למשכורת 13וכן סעיף הודעה מוקדמת
הדדית של שלושה חודשים ושלושה חודשים נוספים ככל שלא מצא עבודה אחרת .ביום 14.3.2011
אישר דירקטוריון החברה תוכנית אופציות לנושאי משרה בחברה בכפוף לאישורים הנדרשים על פי
דין ,לרבות אישור מס הכנסה ,והקצאת אופציות בהתאם לתוכנית האמורה .ביום 5.5.2011אישרה
הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ רישום למסחר של האופציות אשר הוחלט על הענקתן
לנושאי המשרה בחברה )להלן" :תוכנית האופציות"( .בהתאם הוקצו למנכ"ל 234,353אופציות
)לא נסחרות( הניתנות למימוש ל 234,353 -מניות רגילות בנות 1ש"ח ע.נ .כל אחת של החברה.
שווי האופציה ביום ההענקה הוערך בסכום של 13.8ש"ח לאופציה .מחיר המימוש המתואם הינו
29.7ש"ח למניה .בחודש מרץ 2014אישרו המוסדות המוסמכים של החברה כי תואץ תקופת
ההבשלה ביחס ל 117,176 -אופציות שהוקצו למנכ"ל כאמור ואשר טרם הבשילו עד מועד קבלת
ההחלטה ,באופן שמנכ"ל החברה יהיה זכאי לממשן למניות החברה ויוניברסל מוטורס ישראל בע"מ
) " ("UMIתרכוש את המניות שינבעו ממימוש האופציות כאמור ,תוך מועד שיקבע ממועד ממימושן,
4
פרטים נוספים על התאגיד
בתמורה לתשלום מחיר הצעת הרכש המלאה ) 36ש"ח למניה( ,אשר הושלמה על ידי UMIבחודש
ינואר .2014בהתאם מימש המנכ"ל את האופציות הנ"ל ואלה נרכשו על ידי .UMI
) (2השכר המצוין הינו עלות מעביד לרבות הפרשות לביטוחי מנהלים ,קרן פנסיה ,קרנות השתלמות
ועלות רכב צמוד וגילום בגינו .הסכמי העבודה של נושאי המשרה כוללים זכאות למשכורת 13ושתי
משכורות וכן סעיף הודעה מוקדמת הדדית של שלושה חודשים .בהתאם לתוכנית האופציות
)כמפורט לעיל( הוקצו לנושאי המשרה אופציות )לא נסחרות( כמתואר בטבלה לעיל ,הניתנות
למימוש למניות רגילות בנות 1ש"ח ע.נ .כל אחת של החברה ,כל זאת מכוח תוכנית האופציות של
החברה לשנת .2011שווי האופציה ביום ההענקה הוערך בסכום של 13.8ש"ח לאופציה .מחיר
המימוש המתואם הינו 29.7ש"ח למניה .נושאי המשרה מימשו את האופציות הנ"ל ו UMI-רכשה
את המניות שנבעו מהמימוש האמור בתמורה לתשלום מחיר הצעת הרכש המלאה ) 36ש"ח
למניה( ,אשר הושלמה על ידי UMIבחודש ינואר .2014
) (3במהלך תקופת הדוח הסתיימה כהונתו של סמנכ"ל הכספים והעסקתו הסתיימה בפועל ביום 31
בדצמבר .2014התשלומים המצוינים לעיל כוללים את כל התשלומים ששולמו לו עקב סיום
העסקתו כאמור.
) (4ביום 27במאי 2013אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה ,כי הדירקטורים החיצוניים בחברה,
אשר כהונתם חודשה ביום 27במאי ,2013ימשיכו להיות זכאים בתקופת כהונתם הנוספת לגמול
והוצאות בגובה ה"סכום הקבוע" ,הנקוב בתוספת השנייה ובתוספת השלישית ,בהתאמה ,לתקנות
החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני( ,התש"ס) 2000 -להלן" :הגמול" ו"-תקנות
הגמול" ,בהתאמה( .יובהר ,כי גמול ההשתתפות והגמול השנתי הועמדו על דרגת ההון העצמי ד'
שבה מסווגת החברה ,כמפורט בתוספת הראשונה לתקנות הגמול .עם אישור מחדש את גמול
הדירקטורים החיצוניים כמפורט לעיל ,שבו ואישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה כי שכר
הדירקטורים האחרים בחברה ,שאינם דירקטורים חיצוניים ,יהיה גמול זהה לזה המשולם
לדירקטורים החיצוניים ,קרי גמול בגובה "הסכום הקבוע" ,הנקוב בתוספת השנייה ובתוספת
השלישית ,בהתאמה ,לתקנות הגמול .גמול הדירקטורים משולם לדירקטורים עצמם או לתאגידים
בשליטתם על פי הנחיית הדירקטורים.
תקנה 21א' :השליטה בתאגיד
בעלת השליטה בחברה הנה יוניברסל מוטורס ישראל בע"מ ,אשר בעלי השליטה בה הנם:
.1קרדן ישראל בע"מ )"קרדן ישראל"( ,חברה ציבורית ,שהתאגדה בישראל אשר מניותיה רשומות
למסחר בבורסה בת"א בע"מ ואשר בעלת השליטה בה הנה קרדן יזמות ) (2011בע"מ )"קרדן
יזמות"( אשר למיטב ידיעת החברה הינה חברה ציבורית ,שהתאגדה בישראל ,אשר מניותיה
רשומות למסחר בבורסה בת"א בע"מ .למיטב ידיעת החברה בעלי המניות העיקריים בקרדן
יזמות במישרין או בעקיפין הנם ה"ה יוסף גרינפלד ,אבנר שנור ואיתן רכטר.
.2חברת המזרח להחזקות בע"מ )"חברת המזרח"( ,חברה פרטית אשר למיטב ידיעת החברה
נשלטת על ידי ה"ה משה עיני ,דוד עיני והילדה עיני.
5
פרטים נוספים על התאגיד
תקנה : 22עסקאות עם בעלי שליטה או שלבעל השליטה יש עניין אישי באישורן
עסקאות לא חריגות
.1מדי שנה מאשר דירקטוריון החברה ,בהתאם להמלצת ועדת הביקורת ,אמות מידה לבחינת
היותה של עסקה חריגה ,כהגדרתה בחוק החברות )להלן" :אמות המידה"( .אמות המידה
מתייחסות לכל אחד מרכיביה של הגדרת "עסקה חריגה" בחוק ,קרי ,למהלך עסקים רגיל,
לקביעת תנאי שוק ,וכן מה יהא היקפה של עסקה שאינה עשויה להשפיע באופן מהותי על
רווחיות החברה ,רכושה או התחייבויותיה .דירקטוריון החברה החליט כי ככל שהחברה תעמוד
בקריטריונים המתוארים לעיל ,תהיה החברה רשאית לבצע את העסקאות האמורות ללא אישור
נוסף .עוד נקבע כי אמות מידה אלה יבחנו מדי שנה על ידי ועדת הביקורת תוך סקירת
העסקאות שבוצעו בשנה החולפת .הנהלת החברה מיישמת את אמות המידה ומנהלת בקרה
על יישומן.
.2להלן נתונים בקשר עם עסקאות אשר בוצעו על ידי החברה עם בעלי השליטה בחברה ו/או
גופים הקשורים לבעלי השליטה בחברה במהלך שנת :2014
2.1רכש כלי רכב חדשים מ ,UMI -הסתכם לסך של כ 125.5 -מיליון ש"ח; רכש כלי רכב
חדשים מחברת המזרח הסתכם לסך של כ 0.5 -מיליון ש"ח; הרכש כאמור בוצע
בהתאם לאמות המידה כדלהלן :סוג המוצר הנרכש/נמכר "במהלך העסקים הרגיל" של
החברה; העסקה בוצעה ב"תנאי שוק" -במסגרת ההיקף הכמותי שנקבע על ידי
דירקטוריון החברה ותוך ניהול מו"מ דומה לזה שמנוהל אל מול יבואני רכב אחרים;
העסקה לא השפיעה באופן מהותי על :רווחיות החברה -בהתחשב במודל רווחיות זהה
במהותו לדגמי יבואני UMIוחברת המזרח ביחס ליבואנים אחרים ,היקף רכישות כלי
הרכב כאמור לא עלה על 5%מסך רכושה של החברה .היקף התחייבויותיה של החברה
בגין רכישות כלי הרכב כאמור לא עלה על 2%מסך התחייבויותיה של החברה
2.2רכש הדדי מול UMIשל כלי רכב מבעלות קודמת -מכר כלי רכב מבעלות קודמת ל-
,UMIהסתכם לסך של כ 4.5 -מיליון ש"ח ורכש כלי רכב מבעלות קודמת מ,UMI -
הסתכם לסך של כ 0.7 -מיליון ש"ח .הרכש ההדדי כאמור בוצע בהתאם לאמות המידה
כדלהלן :סוג המוצר הנרכש/נמכר "במהלך העסקים הרגיל" של החברה; העסקה
מבוצעת ב"תנאי שוק" – לפי אותן שיטות תמחור למכירת ורכישת כלי רכב משומש
)לרבות שיטות התגמול של סוכנים ואנשי מכירות( בהן היא נוקטת מול גורמים אחרים.
העסקה לא תשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה -היקף הרכש של כלי רכב משומש
מ) UMI-לרבות זכייניה( לא עלה על 2%מסך עסקאות רכש כלי הרכב המשומש של
החברה בשנה והיקף המכר של כלי רכב משומש ל) UMI-לרבות זכייניה( לא עלה על
2%מסך עסקאות המכר של כלי רכב משומשים בשנה; היקף העסקאות כאמור לא יעלה
על 2%מסך רכושה של החברה; היקף ההתחייבויות בגין רכישות כאמור לא עלה על
2%מסך התחייבויותיה של החברה .יצוין בנוסף ,כי כלי רכב המשומשים שנרכשו על ידי
החברה במסגרת זו לא יועדו למלאי החברה.
2.3עסקאות ליסינג והשכרת כלי רכב עם חברות בקבוצת קרדן וקבוצת המזרח הסתכמו לסך
של כ 9.7 -מיליון ש"ח ונערכו בהתאם לאמות המידה" :במהלך העסקים הרגיל" של
החברה; ב"תנאי שוק" :בעלת השליטה בחברה ו/או גופים הקשורים לבעלת השליטה
בחברה לא קיבלו הנחות שאינן נהוגות לגבי לקוחות בעלי מאפיינים דומים; העסקאות לא
השפיעו באופן מהותי על :רווחיות החברה -על בסיס מודל תמחור לגבי החברות הנ"ל,
שהינו זהה במהותו למודל התמחור בו משתמשת החברה לגבי יתר הלקוחות בעלי
מאפיינים דומים ,רכושה של החברה -יתרות החברות הנ"ל לא עלה על 0.5%מהיקף
נכסי החברה ,סך כלי הרכב של החברות הנ"ל לא עלה על 5%ביחס לסך כל כלי הרכב
של החברה ובנוסף החברות הנ"ל אינן נמנות על חמשת הלקוחות הגדולים של החברה.
6
פרטים נוספים על התאגיד
2.4
2.5
2.6
התקשרות של החברה בעסקה עם יו.אם.איי סוכנות לביטוח ) (1994בע"מ )"הסוכנות"(,
על פיה משלמת הסוכנות לחברה עמלות בגין פוליסות ביטוח המופקות או מחודשות על
ידי הסוכנות ללקוחות שרכש כלי הרכב מהחברה ושהופנה על ידה לסוכנות .במסגרת זו
קיבלה החברה בשנת 2014מהסוכנות סך של כ 299-אלפי ₪בגין עמלות .בנוסף,
החברה רכשה החברה במהלך שנת 2014פוליסות ביטוח מהסוכנות ,בהיקף של כ –
60אלפי .₪
רכש משותף של מוצרים ושירותים במהלך העסקים הרגיל )כגון :שירותי טלפון ,ביטוח,
שירותי נקיון ואחזקה ,מדיה ומוצרי פרסום ,כוח אדם וכו'( ביחד עם בעל עניין ,עם אחת
או יותר מהחברות בקבוצת קרדן או קבוצת המזרח ,בהיקף כולל של כ 6 -מיליוני .₪
הרכש כאמור בוצע בהתאם לאמות המידה כדלהלן :סוג המוצר/השירות הנרכש/נמכר
"במהלך העסקים הרגיל" של החברה; העסקה מבוצעת ב"תנאי שוק" – הרכש יבוצע
בהליך תחרותי ככל שניתן בסוג העסקה וישיג תנאים דומים לכל החברות המשתתפות
בהליך הרכש המשותף .העסקה לא תשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה – החברה
תשתמש בשיטות ניהול רכש דומות לאלה שהיא מנהלת עבור עצמה .היקף הרכש
כאמור לא עלה בשנת 2014על 2%מסך רכושה של החברה והיקף ההתחייבויות בגין
הרכישות כאמור לא עלה על 2%מסך התחייבויותיה של החברה.
פרסום בערוץ תקשורת בחו"ל ,באחת מהחברות השייכות לקבוצת קרדן ,בהיקף של כ-
50אלף ש"ח בשנה וקבלת השתתפות בהוצאות פרסום מ UMI -בהיקף של כ380 -
אלפי .₪
.3ביום 31בדצמבר ,2012 ,אומץ על ידי דירקטוריון החברה נוהל הקובע קווים מנחים וכלליים
לסיווגה של עסקה של החברה עם בעל עניין בה כעסקה זניחה .לפרטים נוספים ראה דוח
הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד .במסגרת זו ,אושרה התקשרות של החברה עם UMI
בהסכם שכירות באחד ממתקניה של ,UMIבהיקף זניח ,אשר נכנסה לתוקף בינואר .2015
עסקאות עם בעל שליטה או שלבעל השליטה עניין אישי באישורן בהתאם לסעיף (4)270לחוק
החברות
.4קבלת שירותי תחזוקה ,חלפים ,תיקון נזקי תאונות ושירותים נלווים לשירותים הנ"ל מUMI-
ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה אישרו ביום 10וביום 19במרץ ) 2014בהתאמה( כי
החברה תרכוש מ UMI -וממוסכים בזיכיון מ ,UMI -שירותי תחזוקה ושירותים נלווים לשירותים
הנ"ל לרכבי החברה וזאת בכפוף לעמידה במבחן הכפול הקובע כי התעריפים על פיהם תעבוד
החברה עם UMIלא יעלו על התעריפים בהם עבדה החברה עם מוסכים אחרים נכון למועד
אישור העסקה וכן כי החברה לא תשלם ל UMI -על פי תעריפים גבוהים יותר ממה שהיא
משלמת לה נכון למועד אישור העסקה.
כמו כן ,ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה אישרו ביום 13וביום 18בנובמבר 2014
)בהתאמה( כי החברה תשנה את מערך תיקון נזקי התאונות בצי כלי הרכב שבבעלותה ובתוך
כך תרכוש בין היתר מ UMI -וממוסכים בזיכיון מ ,UMI -חלפים ושירותי תיקון נזקי תאונות
ושירותים נלווים לשירותים הנ"ל לחלק מרכבי החברה וזאת בכפוף לעמידה במבחן הקובע כי
העלות הכוללת של תיקון נזקי התאונות בצי כלי הרכב של החברה לא תעלה על העלות
הכוללת של הפעילות נכון למועד אישור העסקה ,באופן יחסי לגודל הצי ולהיקף התאונות.
נכון ליום 31בדצמבר 2014 ,שילמה החברה ל UMI -סך של כ 10.2-מיליוני ₪בגין השירותים
המתוארים לעיל.
בנוסף לאמור ,סמוך למועד אישור הדוחות הכספיים אישרו ועדת הביקורת והדירקטוריון מכירת
מלאי החלפים שהיה בידי החברה ל UMI-במחירי עלות החלפים לחברה ,בסך כולל של עד כ-
300אלפי .₪מכירה זו היתה הכרחית לאור השלמת העסקאות המתוארות לעיל בקשר לריכוז
7
פרטים נוספים על התאגיד
תחזוקת כלי הרכב ,רכש החלפים ,שירותי תיקון נזקי התאונות והשירותים הנלווים לשירותים
הנ"ל בידי ,UMIכפי שאושר על ידי מוסדותיה המוסמכים של החברה בעבר.
.5בתקופת הדו"ח נותרה בתוקף עסקה אשר אושרה ביום 29ביוני 2007על ידי האסיפה הכללית
של החברה להפעלת מיזם לרכישת פעילות ליסינג והשכרה לזמן קצר במזרח אירופה תחת
המותג אוויס יחד עם - ("TBIF") TBIF Financial Services B.Vחברה זרה שבבעלות בעלי
השליטה בחברה ,מקבוצת קרדן )"המיזם"( .כן אישרה האסיפה הכללית מסגרת תקציב
להפעלת המיזם בסך של 15מליון יורו .במסגרת המיזם ,רכשו החברה ו TBIF-חברה
קפריסאית שהנה בעלת 100%מהבעלות והשליטה של חברה בעלת זיכיון אוויס להשכרה לזמן
קצר ולליסינג תפעולי באוקראינה )להלן" :אוויס אוקראינה"( .ביום 16בפברואר ,2012ועדת
הביקורת של החברה קצבה את מסגרת התקציב שאושרה לחברה כאמור ,עד יום 15בפברואר
.2015נכון למועד אישור הדוח לא הוארך תוקפה של מסגרת התקציב שאושרה כאמור .נכון
למועד אישור הדוח נותרה בתוקף הלוואה ,אשר הועמדה בשנת 2008לאוויס אוקראינה על ידי
החברה ו ,TBIF-כל אחת פרו ראטה לחלקה באוויס אוקראינה ,בהתאם עמד חלקה של החברה
על קרן בסך של כ 1.8 -מיליון דולר .מועד הפרעון של ההלוואה נקבע לדצמבר 2017לאחר
שהמועד המקורי )פברואר (2013הוארך באישור ועדת הביקורת והדירקטוריון של החברה.
בשנת 2014שילמה אוויס אוקראינה לחברה סך של כ 0.4 -מליון דולר בגין הריבית שנצברה
ממועד מתן ההלואה ועד ליום 31במרץ .2014 ,נכון ליום 31בדצמבר ,2014סכום ההלוואה
לרבות ריבית והפרשי שער הינו כ 7 -מיליון ש"ח .יצוין כי בחודש ינואר ,2015הוסיפה החברה
לקרן ההלוואה סך של 0.4מליון דולר .קרן ההלוואה ממועד זה הינה 2.2מליון דולר.
.6ביום 27באפריל 2014אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה ,לאחר אישור
ועדת התגמול ודירקטוריון של החברה ,את הארכת התקשרות החברה עם מר איתן רכטר
בהסכם למתן שירותי ייעוץ בקשר עם כהונתו כיו"ר דירקטוריון פעיל בחברה וזאת בהיקף
משרה בשיעור של 25%ובתמורה לתגמול חודשי בסך של 53אלפי ש"ח בתוספת מע"מ כדין,
המשולמים לחברה בבעלותו המלאה של מר רכטר .כמו כן ,בסמוך לאישור הדוחות הכספיים
אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה ,כי החל מחודש מרץ 2015תשתתף החברה בעלויות
החזקת הרכב הצמוד של היו"ר ,בהן נושאת קרדן ישראל בע"מ ,בהיקף של 25%מן העלויות
הנ"ל .הארכת ההתקשרות כמתואר לעיל כפופה להשלמת קבלת אישור המוסדות המוסמכים
של החברה ושל קרדן ישראל ,בה מועסק יו"ר הדירקטוריון כמנכ"ל .הוצאות החברה בקשר
לשירותי היו"ר כאמור הסתכמו בשנת 2014בכ 636-אלפי ש"ח.
.7ביום 19במאי 2014אישרה ועדת התגמול של החברה את התקשרותה של החברה בביטוח
אחריותם של נושאי המשרה בחברה לתקופה שתחילתה ביום 1.5.2014וסיומה ביום
) 30.4.2015כולל( ,בגבול אחריות של 30מיליון דולר ארה"ב בגין תביעה אחת ובמצטבר לכל
התביעות ובתמורה לתשלום פרמיית ביטוח שנתית בסך של כ 38-אלפי דולר ארה"ב )להלן:
"פוליסת הביטוח"( .תנאי ההתקשרות בפוליסת הביטוח נקבעו במדיניות התגמול של החברה,
אשר קובעת כי החברה תבטח את נושאי המשרה ,ובכללם נושאי משרה ודירקטורים שהינם בעלי
השליטה ,בפוליסות ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה ,וזאת בתנאי שגבול אחריות
המבטח לא יעלה על סך של 50מיליון דולר ארה"ב בגין תביעה אחת ובמצטבר על פני הפוליסה
והפרמיה השנתית בה תישא החברה בגין פוליסת הביטוח לא תעלה על סך של 50אלפי דולר
ארה"ב .חברי ועדת התגמול סברו כי העסקה הינה בתנאי שוק ואינה עשויה להשפיע באופן
מהותי על רווחיות החברה ,רכושה או התחייבויותיה ,ולפיכך מתקיימים התנאים המנויים בתקנה
1ב 1לתקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי ענין( ,התש"ס .2000 -
לנתונים נוספים ראה ביאור 25לדוחות הכספיים.
8
פרטים נוספים על התאגיד
תקנה : 24החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה במניות וניירות הערך של החברה
שם בעל העניין
יוניברסל מוטורס ישראל בע"מ
נייר הערך
קרדן רכב מניה רגילה
כמות ני"ע
14,082,578
קרדן רכב בע"מ )מניות רדומות(
קרדן רכב מניה רגילה
קרדן רכב אג"ח ד'
קרדן רכב אג"ח ה'
1,646,727
2,650
210,844
דוד עיני
תקנה 24א' :הון רשום הון מונפק ונירות ערך המירים נכון ליום :31.12.2014
ראה ביאור מספר 19בדוחות הכספיים.
תקנה 24ב' :מרשם בעלי המניות של החברה נכון למועד פרסום הדוח
שם בעל המניות
יוניברסל מוטורס ישראל בע"מ
קרדן רכב בע"מ )מניות רדומות(
תקנה 25א' :המען הרשום של החברה
רח' ברוך הירש 14בני ברק 51202
טלפון03-6170000 :
פקס03-5788480 :
מס' תאגיד
511809071
520039249
מספר מניות
14,082,578
1,646,727
דואר אלקטרוני[email protected] :
אינטרנטwww.avis.co.il :
9
שיעור
ההחזקה
100%
מניות
רדומות
0%
0%
0%
פרטים נוספים על התאגיד
תקנה : 26הדירקטורים של התאגיד:
שם הדירקטור
איתן רכטר
יוסף גרינפלד
דוד עיני
אייל כהן
ריבי כהן
עוזי דיין
זיוה פתיר
אפרים דרור
מספר זיהוי
תאריך לידה
מען
47355342
29.10.1949
רחוב הרקפות
12כפר
שמריהו
4399960
13.11.1942
פנקס 62תל
אביב
נתינות
חברות בועדות
הדירקטוריון
ישראלית
ועדת הגנות
ישראלית
לא
51936656
1.8.1953
רחוב פלטין
נפתלי 5א.ת.
חדש ראשון
לציון
ישראלית
ועדת הגנות
029271624
3.6.1972
התאנה ,357
כפר בן נון
028745073
20.8.1971
יצחק מודעי
19תל אביב
005586722
4.1.1948
ת.ד 738כוכב
יאיר 44864
65048662
21.5.1950
שי עגנון ,40
תל אביב
071443444
24.6.1946
קדושי השואה
,18תל אביב
אם דירקטור בלתי
תלוי או דירקטור
חיצוני ,האם בעל
מומחיות חשבונאית
ופיננסית או כשירות
מקצועית והאם
דירקטור חיצוני
מומחה
תפקידים שממלא
בחברה ,בחברה בת
או חברה קשורה של
החברה ו/או של
בעל עניין בה
-
-
-
ישראלית
יו"ר ועדת
ביקורת ו-
ועדת מאזן
וועדת תגמול,
ועדת הגנות
בעל מומחיות
חשבונאית
ופיננסית
ישראלית
ועדת ביקורת,
ועדת תגמול
ו-ועדת מאזן
ישראלית
ועדת ביקורת,
ועדת תגמול
ו-ועדת מאזן
ישראלית
ועדת ביקורת,
ועדת תגמול
ו-ועדת מאזן
ישראלית
ועדת ביקורת,
ועדת תגמול,
ועדת הגנות
ו-ועדת מאזן
ישראלית
לא
בעלת כשירות
מקצועית
בעל כשירות
מקצועית
בעלת כשירות
מקצועית
בעל מומחיות
חשבונאית
ופיננסית
-
מכהן כמנכ"ל
ודירקטור
בקרדן ישראל
בע"מ ,מנכ"ל
ודירקטור
בקרדן יזמות
)(2011
בע"מ ,יו"ר
דירקטוריון
קרדן
טכנולוגיות
בע"מ ,יו"ר
דירקטוריון
מנכ"ל וחבר
דירקטוריון
יוניברסל
מוטורס
ישראל בע"מ,
מנכ"ל ויו"ר
דירקטוריון
חברת המזרח
לאחזקות
בע"מ ,יו"ר
דירקטוריון
יו.אם.אי
סוכנות
לביטוח בע"מ
לא
לא
לא
לא
מנכ"ל בחברת
המזרח
לשיווק
מכוניות בע"מ,
מנכ"ל משותף
בפארק
מוטורס בע"מ,
מנהל מיחשוב
בחברת
המזרח
לשיווק
מכוניות בע"מ
מונה
כדירקטור
חליף לדוד
עיני ביום
7.9.2006עד
יום
,11.2.2009
בו מונה
כדירקטור.
ראה הערה
מס' 1
יו"ר
דירקטוריון
קרדן ישראל;
יו"ר
דירקטוריון
קרדן יזמות
)(2011
בע"מ; יו"ר
דירקטוריון
יוניברסל
מוטורס
ישראל בע"מ
יועץ באמצעות
חברה
בבעלותו,
ליוניברסל
מוטורס
ישראל בע"מ;
דירקטור
בחברות
שונות
)כמפורט
להלן(.
14.03.2011
7.9.2006
3.3.2010
3.5.2007
3.3.2010
26.3.2014
23.8.2011
23.8.2011
ראה הערה
מס' 2
ראה הערה
מס' 3
ראה הערה
מס' 4
ראה הערה
מס' 5
ראה הערה
מס' 6
ראה הערה
מס' 7
ראה הערה
מס' 8
ראה הערה
מס' 9
לא
לא
מבעלי
השליטה
בחברה .בנה
של הילדה
עיני ,ואחיינו
של משה עיני
מבעלי
השליטה
בחברה ובן
דוד של
הדירקטור
דניאל עיני.
לא
לא
לא
לא
לא
כן .בנו של
משה עיני,
אחיין של
הילדה עיני,
מבעלי
השליטה
בחברה ובן
דוד של
הדירקטור דוד
עיני.
Baby First
, ,T.V LLC
ודירקטור
בחברות
שונות
)כמפורט
להלן(.
תאריך תחילת
הכהונה
השכלה ועיסוק
בחמש השנים
האחרונות לרבות
כהונה כדירקטור
בתאגידים נוספים
בן משפחה של בעל
עניין אחר בחברה
דניאל מאיר
עיני
058716978
28.2.64
הרצפלד ,20
הרצליה
לא
10
פרטים נוספים על התאגיד
שם הדירקטור
איתן רכטר
יוסף גרינפלד
דוד עיני
אייל כהן
ריבי כהן
עוזי דיין
זיוה פתיר
אפרים דרור
האם דירקטור
שהחברה רואה
אותו כבעל מומחיות
חשבונאית ופיננסית
לצורך עמידה
במספר המזערי
שקבע הדירקטוריון
לפי סעיף
)92א() (12לחוק
החברות
לא
לא
כן
כן
כן
לא
לא
לא
* יצוין כי רו"ח אשר אלמוזנינו חדל לכהן כדירקטור בחברה ביום .14.5.2014
הערות :
השכלה ועיסוק בחמש השנים האחרונות לרבות כהונה כדירטור בתאגידים נוספים
.1איתן רכטר
השכלה אקדמאית ,בעל תואר בוגר בפסיכולוגיה וכלכלה ,האוניברסיטה העברית בירושלים .מכהן כדירקטור בחברות המנויות להלן:
,Kardan N.V., Supervisory Board member of Tahal Group International B.Vקרדן ישראל בע"מ ,קרדן יזמות ) (2011בע"מ,
קרדן נדל"ן יזום ופיתוח בע"מ ,קרדן טכנולוגיות בע"מ ,טאלאדיום בע"מ ,טאלאדיום אחזקות ) (1987בע"מ ,אחים רכטר ) (1995בע"מ,
שמאיט בע"מ ,אלוטרה בע"מ ,קרדן תקשורת בע"מ ,אס.אף.די.איי .בע"מ ,טאלדן מוטורס בע"מ ,תכנון המים לישראל בע"מ ,תה"ל
מהנדסים יועצים בע"מ ,קרדן שירותים ) (1993בע"מ ,קרדן ניירות ערך בע"מ ,קרדן אחזקות פיננסיות בע"מ ,בי.אף.טי.וי .אי.אל בע"מ,
,BFTV LLCקרדן נכסי אמד בע"מ וכן מספר חברות לא פעילות.
.2יוסף גרינפלד
השכלה תיכונית .מכהן כדירקטור בחברות המנויות להלן:
,.Kardan N.V,קרדן ישראל בע"מ ,קרדן נדל"ן יזום ופיתוח בע"מ ,קרדן יזמות ) (2011בע"מ ,רדיו קול חי משדרים באמונה בע"מ ,קרדן
שותפויות בע"מ ,טאלדן מוטורס בע"מ ,יוניברסל מוטורס ישראל בע"מ ) ,(UMIקרדן שירותים ) (1993בע"מ ,תכנון המים לישראל בע"מ,
תה"ל מהנדסים ויועצים בע"מ ,קרדן טכנולוגיות בע"מ ,קרדן תקשורת בע"מ ,קרדן אחזקות פיננסיות בע"מ ,קרדן נכסי אמד בע"מ ,טלרומית
אחזקות פיננסיות ) (1999בע"מ ,טלרומית בע"מ ,טלרומית יזמות בע"מ ,טאלאדיום אחזקות ) (1987בע"מ ,טאלאדיום בע"מ ,גואדאלופ
סחר והשקעות בע"מ ,דיאמונדפלור בע"מ )ישראל( ,פורקסמנג' בע"מ ,וכן מספר חברות לא פעילות.
.3דוד עיני
רואה חשבון ,השכלה אקדמאית ,תואר בוגר בחשבונאות ,אוניברסיטת תל אביב .מנכ"ל ודירקטור ביוניברסל מוטורס ישראל בע"מ ), UMI
מנכ"ל ויו"ר דירקטוריון חברת המזרח לאחזקות בע"מ ,יו"ר דירקטוריון יו.אם.אי סוכנות לביטוח בע"מ ,יו"ר דירקטוריון יוניברסל טראק
ישראל ) (UTIבע"מ ,מנכ"ל ויו"ר הדירקטוריון החברות :בית ויקטוריה בע"מ ,מיוגה בע"מ ודוד עיני ניהול והשקעות בע"מ ,מנהל ודירקטור
בחברות :בית קדימה תל אביב בע"מ ,פארק מוטורס בע"מ והפצת רכב דרום בע"מ ,דירקטור בחברת אחוזת יפו בע"מ.
.4אייל כהן
רואה חשבון .השכלה אקדמאית ,בעל תואר בוגר בכלכלה וחשבונאות ובעל תואר מוסמך במנהל עסקים ,האוניברסיטה העברית ירושלים.
מכהן כמנכ"ל חברת קו צינור אילת אשקלון בע"מ )קצא"א( .בין השנים 2005-2011שימש כסמנכ"ל כספים ומסחר בחברת קצא"א .בין
השנים 2005 - 2002רכז משרדים כלכליים ,אגף החשב הכללי במשרד האוצר .משמש כדירקטור מטעם קצא"א בחברת דוראד אנרגיה
בע"מ.
.5ריבי כהן
השכלה אקדמאית ,בעלת תואר דוקטור במשפטים מאוניברסיטת בר אילן ,בעלת רשיון עורך דין .מרצה ,דיקאנית הסטודנטים וסגנית דיקאן
הפקולטה למשפטים בקריה האקדמית קרית אונו .מכהנת כדירקטורית ויו"ר ועדת ביקורת באי די איי ביטוח ישיר בע"מ.
.6עוזי דיין
השכלה אקדמאית ,תואר בוגר במתמטיקה ופיזיקה האוניברסיטה העברית ירושלים ותואר שני בחקר ביצועים באוניברסיטת סטנפורד,
קליפורניה ארה"ב .בין השנים 2003-2006ייסד את כנס שדרות לחברה במכללת "ספיר" ומשמש כנשיאו .בעבר שירת שנים רבות בצה"ל
במגוון רחב של תפקידים בכירים ,בין היתר כראש אגף התכנון בצה"ל ,אלוף פיקוד המרכז ,סגן הרמטכ"ל וראש אג"ם .מכהן כיו"ר מפעל
הפיס.
.7זיוה פתיר
השכלה אקדמאית ,תואר בוגר BSCכימיה אוניברסיטת תל אביב ותואר שני מוסמך בכימיה ומדעי הפולימרים במכון וייצמן למדע .בין
השנים 2008-2013כיהנה כסמנכ"ל תקינה בינלאומית ,מדיניות וקיימות בחברת .BETTER PLACEבין השנים 1996-2008כיהנה
כמנכ"ל מכון התקנים.
.8אפרים דרור
השכלה אקדמאית ,תואר בוגר בראיית חשבון באוניברסיטה העברית ירושלים .רואה חשבון בפרקטיקה משנת .1970כיהן שותף במשרד
קוסט פורר גבאי את קסירר EY -עד יציאתו לגמלאות בחודש יוני .2011מכהן כדירקטור חיצוני בהראל חברה לביטוח בע"מ ,דיקלה חברה
לביטוח בע"מ והגופים המוסדיים של קבוצת הראל.
.9דניאל מאיר עיני
לימודי כלכלה ללא תואר באוניברסיטת תל אביב .דירקטור ומנכ"ל בחברת המזרח לשיווק מכוניות בע"מ ,מנכ"ל משותף בפארק מוטורס
בע"מ ,מנכ"ל ודירקטור בחברות :גרייט וול מוטורס ישראל 2010בע"מ ,עיני א.מ.ה .ניהול ואחזקות בע"מ ובפרוטוטק בע"מ ,דירקטור
בחברות :י.ט.ס .מערכות בע"מ ,ר.מ עננים מוסכים מאוחדים בע"מ ,מונדו פיגומים בע"מ , Eastern Investment and Real Estate ,חבר
הנהלה בחברת המזרח לאחזקות בע"מ ,מנהל מיחשוב בחברת המזרח לשיווק מכוניות בע"מ ,חבר הנהלת איגוד יבואני הרכב וחבר
במועצה המייעצת לשר התחבורה.
11
דניאל מאיר
עיני
כן
פרטים נוספים על התאגיד
תקנה 26א' :נושאי משרה בכירה של התאגיד:
שם נושא
המשרה
מספר זיהוי
תאריך לידה
תאריך תחילת
הכהונה
יואב הורוביץ
דניאל בן חיים
ורד )שני( ארביב
דרור מורן
אבי האובן
לימור קטן
רונית מגד*
056663503
11.11.1960
053904769
7.3.1956
058650789
4.6.1964
023066087
20.08.1967
059190702
25.12.1964
027307222
13.6.1974
059187286
21.4.1965
מיכל ירט-
עמית
043016864
9.4.81
304669864
8.1.73
1.2.2008
17.6.2001
19.9.1993
14.12.2014
22.3.2006
16.6.2013
24.7.2012
27.12.2009
8.3.2010
תפקידים
שממלא
בחברה,
בחברה בת או
חברה קשורה
של החברה
ו/או של בעל
עניין בה
מנכ"ל .אחראי
על ניהול סיכוני
שוק.
משנה למנכ"ל
יוניברסל
מוטורוס
ישראל בע"מ.
מנכ"ל חברות
הבנות -אדודה
רכב בע"מ ,דן
ליס א קאר
) (1988טרייד
אין בע"מ ,דן
רנט א-קאר
U.S.Aאינק,
דן רכב
ותחבורה
סוכנות לביטוח
כללי בע"מ ודן
רכב ותחבורה
ד.ר.ת שרותי
תיירות בע"מ.
יו"ר
הדירקטוריון
ומנכ"ל בפועל
באוטו איטליה
איי.אל בע"מ,
דירקטור ב-
Leasing Ltd.
.TBIF DAN
סמנכ"ל חטיבת
מכירת רכב.
סמנכ"ל יועצת
משפטית,
מזכירת התאגיד
ומנהלת מטה
אבטחת איכות
וממונה על
האכיפה
הפנימית.
מזכירת חברות
הבנות אדודה
רכב בע"מ ,דן
ליס א-קאר
) (1988טרייד
אין בע"מ ,דן
רנט א-קאר
U.S.Aאינק ,דן
רכב ותחבורה
סוכנות לביטוח
כללי בע"מ ,דן
רכב ותחבורה
ד.ר.ת שרותי
תיירות בע"מ,
אוטו איטליה
איי.אל .בע"מ.
סמנכ"ל
כספים .אחראי
על ניהול סיכוני
שוק.
מנהל הכספים
בחברות
הבנות אדודה
רכב בע"מ ,דן
ליס א קאר
) (1988טרייד
אין בע"מ ,דן
רנט א-קאר
U.S.Aאינק,
דן רכב
ותחבורה
סוכנות לביטוח
כללי בע"מ ודן
רכב ותחבורה
ד.ר.ת שרותי
תיירות בע"מ,
דירקטור
וסמנכ"ל
כספים באוטו
איטליה איי.
אל .בע"מ.
סמנכ"ל
חטיבת
ליסינג
והשכרה.
סמנכ"ל שירות
ותפעול.
חשבת .חשבת
בחברות
הבנות אדודה
רכב בע"מ ,דן
ליס א קאר
) (1988טרייד
אין בע"מ ,דן
רנט א-קאר
U.S.Aאינק,
דן רכב
ותחבורה
סוכנות לביטוח
כללי בע"מ ודן
רכב ותחבורה
ד.ר.ת שרותי
תיירות בע"מ.
סגנית היועצת
המשפטית.
מבקרת פנים.
האם בעל עניין
בחברה ,או בן
משפחה של
בעל עניין אחר
בחברה
השכלה וניסיון
עסקי בחמש
השנים
האחרונות
לא
לא
לא
לא
לא
לא
לא
לא
לא
בעל תואר
ראשון LLB
במשפטים
במכללת
נתניה .לימודי
כלכלה ומדעי
המדינה
באוניברסיטת
ת"א .בעלים
של חברת י.
הורוביץ
אסטרטגיה
עסקית בע"מ.
חבר הועד
המנהל של
רשות השידור
ושל חוגי
סיירות.
השכלה
תיכונית ולימודי
תעודה במנהל
עסקים .לפני כן
שימש כמנהל
התפעול
וכסמנכ"ל
חטיבת
השכרת רכב.
בעלת תואר
ראשון LLB
במשפטים,
אוניברסיטת תל
אביב .עורכת
דין.
בעל תואר
בוגר במנהל
עסקים,
המכללה
למנהל ,רואה
חשבון.
לפני כן שימש
כסמנכ"ל
הכספים באלון
רבוע כחול
ישראל בע"מ.
בעל תואר
בשיווק
ובניהול,
המכללה
למנהל.
בוגר מדעי
החברה
אוניברסיטה
הפתוחה.
שימשה
כמנהלת מטה
התפעול
והשירות
בחברה.
בעלת תואר
בוגר בעסקים
וחשבונאות,
המכללה
למנהל ,רואת
חשבון.
שימשה
כמנהלת
מחלקת מיסוי
ודיווח בחברת
פלאפון
תקשורת
בע"מ.
עורכת דין.
בעלת תואר
ראשון LLB
במשפטים,
אוניברסיטת
תל אביב.
בעלת תואר
שני LLM
במשפט
ציבורי.
אוניברסיטת
תל אביב.
בעלת תעודת
מנהלת
אחריות
תאגידית –
מעלה .BDO
עו"ד במשרדי
עו"ד שונים
רואת חשבון,
בוגרת החוג
לחשבונאות
המכללה
למנהל .שותפה
בפירמת ראיית
חשבון וייעוץ
בריטמן אלמגור
זהר ושות'
לא
לא
כן
כן
לא
לא
לא
כן
לא
מורשה חתימה
עצמאי
* יצוין כי במהלך הרבעון הראשון לשנת 2015הסתיימה כהונתן של ה"ה רונית מגד ואירנה בן יקר ומונו במקומן )בהתאמה( ה"ה שלומי
חיים ויצחק נפתלין .עוד יצוין כי רו"ח ירון בנימין חדל לכהן כסמנכ"ל הכספים בחברה ביום 14.12.2014ומר גיל שגיב חדל לכהן כמנהל
השיווק של החברה ביום .31.8.2014
12
אירנה בן יקר*
פרטים נוספים על התאגיד
תקנה 26ב' :מורשי חתימה עצמאים של התאגיד
דירקטוריון החברה מינה שלושה "מורשי חתימה עצמאיים" כהגדרת מונח זה בסעיף ) 37ד( לחוק
ניירות ערך ,תשכ"ח – ,1968בשם החברה בהתאם לתקנות ניירות ערך )חתימה ודיווח אלקטרוני(,
התשס"ג 2003 -וכן בהתאם לתקנה 5לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל –
.1970
תקנה :27רואה החשבון המבקר של התאגיד
קסלמן וקסלמן ,רואי חשבון ,רחוב המרד ,25תל אביב.
תקנה :28שינוי בתזכיר או בתקנון
ביום 26במארס 2014 ,אישרה האסיפה הכללית של החברה לתקן את תקנון ההתאגדות של החברה
בהתחשב בהפיכת החברה לחברת אגרות חוב כהגדרתה בחוק החברות ,התשנ"ט.1999-
תקנה :29המלצות והחלטות הדירקטורים
.1באסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות מיום 26במרץ 2014נתקבלו ההחלטות הבאות:
1.1אישור האצת תקופת ההבשלה של אופציות לא סחירות שהוקצו למנכ"ל החברה.
1.2אישור מדיניות תגמול לנושאי משרה בחברה.
1.3תיקון תקנון ההתאגדות של החברה.
1.4אישור תשלום מענק בגין שנת 2013למנכ"ל החברה.
1.5מינוי הגב' זיוה פתיר כדירקטורית חיצונית בחברה.
.2ביום 27באפריל 2014 ,התקבלה החלטה בכתב על ידי אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות
לקבל את המלצת הדירקטוריון וועדת התגמול של החברה ולאשר להאריך את התקשרות החברה
עם מר איתן רכטר בהסכם למתן שירותי ייעוץ בקשר עם כהונתו כיו"ר דירקטוריון החברה ,וזאת
בהיקף של כ 25%-משרה ,בתמורה לתגמול חודשי בסך של 53אלפי ש"ח ,בתוספת מע"מ כדין,
אשר ישולם כנגד חשבונית מס כדין לחברה בבעלותו המלאה של מר רכטר.
.3ביום 24ביוני 2014 ,התקבלה החלטה בכתב על ידי אסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות
לקבל את המלצת הדירקטוריון וועדת התגמול של החברה ולאשר עדכון בתנאי כהונתו והעסקתו
של מר אבי האובן ,סמנכ"ל חטיבת לקוחות החברה ,כך שהחל מחודש יוני 2014יגדל שכרו
החודשי ממשכורת חודשית של 38,000ש"ח ברוטו ,למשכורת חודשית של 45,000ש"ח ברוטו.
תקנה 29א' :החלטות החברה
.1
ביום 18בנובמבר ,2014אישר דירקטוריון החברה לאחר אישור ועדת הביקורת ,את ניגוד
העניינים שעשוי להיות כרוך בכפל הכהונה של מר יואב הורוביץ כנושא משרה בחברה כמנכ"ל
החברה והן כמשנה למנכ"ל .UMIהדירקטוריון אישר את העסקאות ו/או הפעולות בין החברה לבין
UMIלרבות עסקאות שבהן יש ל UMI -עניין בטרם אישור מינויו כמשנה למנכ"ל הקבוצה ובטרם
יש לו עניין אישי בעסקאות האמורות .על אף פי כן ,ולמען הזהירות ,ניתן אישור לפי סעיף 255
לחוק החברות לניגוד העניינים שעשוי היה להיווצר במשא ומתן ו/או באישור הפעולות
האמורות .הנימוקים לאישור הפעולה היו כי הגם שכפל הכהונה כאמור נחשב או עלול להיחשב
למצב שבו מתקיים ניגוד עניינים ,הדירקטוריון סבור כי אין בכך פגיעה בטובת החברה .לאחר
שבחן הדירקטוריון את העסקאות ו/או הפעולות בין החברה לבין ) UMIלרבות עסקאות שבהן יש
ל UMI -עניין( ,ובחן את שאלת ניגוד העניינים הפוטנציאלי של המנכ"ל ,שעלול להיווצר ביישום
13
פרטים נוספים על התאגיד
ובביצוע העסקאות ו/או הפעולות בין החברה לבין ) UMIלרבות עסקאות שבהן יש ל UMI -עניין(,
כפי שתוארו לעיל ,אישר הדירקטוריון ,בהתאם לסעיף 255לחוק החברות ,את היישום והביצוע של
אותן עסקאות ,בכפוף לכך שמדובר בעסקאות ו/או פעולות שהן במהלך העסקים הרגיל ובתנאי
שוק ,כפי שנקבע באמות המידה שאישרה ועדת הביקורת ,והן נעשות לטובת החברה .בהקשר זה,
קבעה ועדת הביקורת מנגנון לבחינה תקופתית של היישום והביצוע של אותן עסקאות והיא תאשר
לפי סעיף 255לחוק החברות את היישום והביצוע של העסקאות בתקופה החולפת.
.2
לפרטים בדבר אישור עסקאות חריגות הטעונות אישורים מיוחדים לפי סעיף (1)270לחוק
החברות ,ראה הפירוט תחת תקנה )22א( דלעיל.
.3
פטור ,ביטוח או התחייבות לשיפוי ,לנושאי משרה ,אשר בתוקף בתאריך הדוח:
3.1ביום 19במאי 2014אישרה ועדת התגמול של החברה את התקשרותה של החברה
בביטוח אחריותם של נושאי המשרה בחברה לתקופה שתחילתה ביום 1.5.2014וסיומה
ביום ) 30.4.2015כולל( ,בגבול אחריות של 30מיליון דולר ארה"ב בגין תביעה אחת
ובמצטבר לכל התביעות ובתמורה לתשלום פרמיית ביטוח שנתית בסך של כ 38-אלפי דולר
ארה"ב )להלן" :פוליסת הביטוח"( .תנאי ההתקשרות בפוליסת הביטוח נקבעו במדיניות
התגמול של החברה ,אשר אושרה כמתואר לעיל בידי האסיפה הכללית של החברה ואשר
קובעת כי החברה תבטח את נושאי המשרה ,ובכללם נושאי משרה ודירקטורים שהינם
בעלי השליטה ,בפוליסות ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי משרה ,וזאת בתנאי שגבול
אחריות המבטח לא יעלה על סך של 50מיליון דולר ארה"ב בגין תביעה אחת ובמצטבר על
פני הפוליסה והפרמיה השנתית בה תישא החברה בגין פוליסת הביטוח לא תעלה על סך
של 50אלפי דולר ארה"ב .חברי ועדת התגמול סברו כי העסקה הינה בתנאי שוק ואינה
עשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה ,רכושה או התחייבויותיה ,ולפיכך
מתקיימים התנאים המנויים בתקנה 1ב 1לתקנות החברות )הקלות בעסקאות עם בעלי
ענין( ,התש"ס .2000 -
3.2
ביום 7באוקטובר 2012אישרה האסיפה הכללית של החברה ,לאחר אישור הדירקטוריון
מיום 9באוגוסט 2012ואישור ועדת הביקורת מיום 5באוגוסט ,2012תיקון כתב השיפוי
לדירקטורים ולנושאי המשרה של החברה שניתן בעבר על-ידי החברה לדירקטורים ולנושאי
משרה בחברה ,לרבות דירקטורים הנמנים עם בעלי השליטה בחברה ,באופן שיכללו בכתב
השיפוי הוראות שתכליתן להתאים את כתב השיפוי לתיקונים שנערכו בחקיקה בעניין שיפוי
נושאי משרה ולהוראות חוק אכיפה מנהלית )להלן" :כתב השיפוי"( .עוד אושר מתן
התחייבות לשיפוי בהתאם לכתב השיפוי לדירקטורים ונושאי משרה בחברה המכהנים ו/או
שיכהנו מעת לעת בחברה ו/או בחברות המצויות בשליטתה ,במישרין ו/או בעקיפין ,וכן מתן
התחייבות לשיפוי בהתאם לכתב השיפוי לבעלי השליטה בחברה ו/או הנמנים עימם,
המכהנים כדירקטורים בחברה .סכום השיפוי המצטבר שתשלם החברה בגין חבות כספית,
לכל נושאי המשרה ,על פי כתבי השיפוי שיוצאו להם על ידי החברה על פי החלטת השיפוי,
ביחס לחבויות כספיות שיוטלו עליהם ,בגין אחד או יותר מסוגי האירועים המצוינים בכתב
השיפוי המתוקן ,לא יעלה על 25%מההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים
האחרונים ,שפורסמו לפני תשלום השיפוי בפועל ,בתוספת סכומים שיתקבלו ,ככל
שיתקבלו ,מחברות ביטוח במסגרת ביטוח דירקטורים ונושאי משרה בו התקשרה ו/או
תתקשר החברה מעת לעת )"סכום השיפוי המרבי"( .יובהר כי התחייבות החברה לשיפוי
נושאי המשרה הינה בנוסף ומעל ,ולאחר מיצוי הזכות
14
פרטים נוספים על התאגיד
3.3
לקבלת סכומי שיפוי כלשהם בגין האירועים ברי השיפוי מאת המבטח/ים מהם רכשה
החברה ביטוח לאחריות נושאי המשרה.
ביום 10באוקטובר 2006 ,אישרה האסיפה הכללית של החברה מתן פטור מאחריות בגין
הפרת חובת הזהירות לכל נושאי המשרה המכהנים בחברה ואשר יכהנו בחברה בעתיד
)לרבות בעלי השליטה וקרוביהם( וזאת בהיקף הענייני המירבי המותר ושיהיה מותר על פי
החוק בעתיד .יצוין כי על פי תקנון החברה ,רשאית החברה ,בכפוף להוראות כל דין ,לפטור
נושא משרה בה ,מאחריותו ,כולה או מקצתה ,בשל נזק עקב הפרת חובת הזהירות כלפיה.
על אף האמור ,יצוין כי בהתאם לעמדת רשות ניירות בקשר לתיקון 16לחוק החברות ,החל
ממועד כניסתו לתוקף של תיקון 16ונכון לתאריך דוח זה ,בעלי השליטה בחברה ונושאי
משרה מטעמם ,אינם זכאים לפטור מהחברה וכתב הפטור הנוכחי שניתן להם על ידי
החברה ,אינו תקף ,וזאת הואיל ומוסדותיה המוסמכים של החברה לא דנו ולא אישרו מחדש
את זכותם לפטור והוצאת כתב פטור בהתאם.
תאריך:
16.3.2015
קרדן רכב בע"מ
שמות החותמים
איתן רכטר
יואב הורוביץ
תפקידם
יו"ר הדירקטוריון
מנהל כללי
15
פרק ה'
דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית
על הדיווח הכספי ועל הגילוי
דוח בדבר הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי:
דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה 9ב)א(
ההנהלה ,בפיקוח הדירקטוריון של קרדן רכב בע"מ )להלן -התאגיד( ,אחראית לקביעתה והתקיימותה של
בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד.
לעניין זה ,חברי ההנהלה הם:
.1יואב הורוביץ ,מנהל כללי;
.2שאר חברי ההנהלה
סמנכ"ל כספים – דרור מורן
סמנכ"ל מכירת רכב -דני בן חיים
סמנכ"ל יועצת משפטית -ורד )שני( ארביב
סמנכ"ל לקוחות -אבי האובן
סמנכ"ל שירות ותפעול – לימור קטן
בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד ,אשר תוכננו בידי המנהל
הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם ,או בידי מי שמבצע בפועל את התפקידים
האמורים ,בפיקוח דירקטוריון התאגיד ,אשר נועדו לספק מידה סבירה של ביטחון בהתייחס למהימנות הדיווח
הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין ,ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות בדוחות שהוא
מפרסם על פי הוראות הדין נאסף ,מעובד ,מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין.
הבקרה הפנימית כוללת ,בין השאר ,בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לכלותו כאמור,
נצבר ומועבר להנהלת התאגיד ,לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי
שמבצע בפועל את התפקידים האמורים ,וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים ,בהתייחס לדרישת
הגילוי.
בשל המגבלות המבניות שלה ,בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט
שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה.
ההנהלה ,בפיקוח הדירקטוריון ,ביצעה בדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי
בתאגיד והאפקטיביות שלה; הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי שביצעה ההנהלה
בפיקוח הדירקטוריון כללה:
הערכת סיכונים ,עדכון תיעוד עבור תהליכים מהותיים מאוד ובקרות בתהליכים אלו ותיקון ליקויים משנה
קודמת ,בהיקף שעות כולל של כ 250-שעות עבודה.
בהתאם להערכת הסיכונים נבחרו התהליכים הבאים כתהליכים מהותיים ובוצעו לגביהם בדיקות אפקטיביות
הבקרה הפנימית :
.1בקרות ברמת הארגון.
.2סגירת תקופה חשבונאית לרבות איסוף,עיבוד עריכה ,אישור ופרסום של הדוחות הכספיים.
.3בקרות כלליות על סביבות המחשוב.
.4בקרות בתהליכים מהותיים מאוד שזוהו בחברה כדלהלן:
4.1הכנסות.
4.2ציי כלי רכב להשכרה ומכירה
4.3הלוואות ואג"ח.
בהתבסס על הערכת האפקטיביות שביצעה ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כמפורט לעיל ,הדירקטוריון והנהלת
התאגיד הגיעו למסקנה ,כי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד ליום 31.12.2014היא
אפקטיבית;
פירוט חולשות מהותיות אשר תוקנו במהלך שנת הדיווח עד מועד הדיווח ,לרבות המועד שבו ניתן לראשונה
דיווח על אודותיהן :אין
פרטים נוספים :אין
הצהרת מנהלים
הצהרת מנהל כללי
אני ,יואב הורוביץ ,מצהיר כי:
.1בחנתי את הדוח התקופתי של קרדן רכב בע"מ )להלן -התאגיד( לשנת ) 2014להלן -הדוחות(;
.2לפי ידיעתי ,הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית
הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם ,לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים ,לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת
הדוחות;
.3לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות ,מכל הבחינות המהותיות,
את המצב הכספי ,תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים
הדוחות;
.4גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד ,לדירקטוריון ולוועדות הביקורת והדוחות הכספיים של התאגיד,
בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי:
א .את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על
הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף ,לעבד ,לסכם
או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים
בהתאם להוראות הדין; וכן -
ב .כל תרמית ,בין מהותית ובין שאינה מהותית ,שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או
מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;
.5אני ,לבד או יחד עם אחרים בתאגיד:
א .קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי ,המיועדים להבטיח
שמידע מהותי המתייחס לתאגיד ,לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות
כספיים שנתיים( ,התש"ע ,2010-מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות ,בפרט במהלך
תקופת ההכנה של הדוחות; וכן -
ב .קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי ,המיועדים להבטיח באופן
סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין ,לרבות בהתאם לכללי
חשבונאות מקובלים;
ג .הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ,והצגתי בדוח זה את מסקנות
הדירקטוריון וההנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית כאמור למועד הדוחות.
אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר ,על פי כל דין.
16.3.2015
________________________
יואב הורוביץ ,מנכ"ל
הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה 9ב)ד()(2
הצהרת מנהלים
הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים
אני ,דרור מורן ,מצהיר כי:
.1בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של קרדן רכב בע"מ )להלן -התאגיד( לשנת 2014
)להלן -הדוחות(;
.2לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה
מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם ,לאור הנסיבות שבהן נכללו
אותם מצגים ,לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;
.3לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות ,מכל הבחינות המהותיות,
את המצב הכספי ,תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים
הדוחות;
.4גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד ,לדירקטוריון ולוועדות הביקורת והדוחות הכספיים של התאגיד,
בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי:
א .את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על
הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות,
העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף ,לעבד ,לסכם או לדווח על מידע כספי
באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן -
ב .כל תרמית ,בין מהותית ובין שאינה מהותית ,שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או
מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;
.5אני ,לבד או יחד עם אחרים בתאגיד:
א .קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי ,המיועדים להבטיח
שמידע מהותי המתייחס לתאגיד ,לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות
כספיים שנתיים( ,התש"ע ,2010-ככל שהוא רלוונטי לדוחות הכספיים ולמידע כספי אחר הכלול בדוחות,
מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות ,בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן -
ב .קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחנו ,המיועדים להבטיח
באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין ,לרבות בהתאם
לכללי חשבונאות מקובלים;
ג .הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ,ככל שהיא מתייחסת לדוחות
הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות למועד הדוחות; מסקנותיי לגבי הערכתי כאמור הובאו לפני
הדירקטוריון וההנהלה ומשולבות בדוח זה.
אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר ,על פי כל דין.
16.3.2015
_____________________
דרור מורן ,סמנכ"ל כספים
פרק ו'
מידע כספי נפרד לפי תקנה 9ג' לתקנות
ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(,
התש"ל 1970 -
לכבוד
בעלי המניות של
קרדן רכב בע"מ
הנדון:
דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר על מידע כספי נפרד לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות
תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל1970-
ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל 1970 -
של חברת קרדן רכב בע"מ )להלן " -החברה"( לימים 31בדצמבר 2014ו 2013 -ולכל אחת משלוש השנים בתקופה
שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2014ואשר נכלל בדוח התקופתי של החברה .המידע הכספי הנפרד הינו באחריות
הדירקטוריון וההנהלה של החברה .אחריותנו היא לחוות דעה על המידע הכספי הנפרד בהתבסס על ביקורתנו.
לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברות מוחזקות מסוימות אשר השקעת החברה בהן הסתכמה לכ 24,594 -אלפי
ש"ח ו 24,623 -אלפי ש"ח לימים 31בדצמבר 2014ו 2013 -בהתאמה ואשר חלקה בהפסדים שלהן מגיע לכדי 2,350
אלפי ש"ח לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2014וחלקה ברווחים שלהן הגיע לכדי 1,265אלפי ש"ח ו 1,644 -אלפי
ש"ח לשנים שהסתיימו בימים 31בדצמבר 2013ו 2012 -בהתאמה .הדוחות הכספיים של אותן חברות בוקרו על ידי
רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו ,ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות,
מבוססת על דוחות רואי החשבון האחרים.
ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל .על פי תקנים אלה נדרש מאתנו לתכנן את הביקורת
ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין במידע הכספי הנפרד הצגה מוטעית מהותית .ביקורת כוללת
בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובפרטים הכלולים במידע הכספי הנפרד .ביקורת כוללת גם בחינה של
הכללים החשבונאיים שיושמו בעריכת המידע הכספי הנפרד ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון
וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה של המידע הכספי הנפרד .אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואי החשבון
האחרים מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו.
לדעתנו ,בהתבסס על ביקורתנו ועל דוחות של רואי החשבון האחרים ,המידע הכספי הנפרד ערוך ,מכל הבחינות
המהותיות ,בהתאם להוראות תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל. 1970 -
תל-אביב,
16במרס 2015
קסלמן וקסלמן
רואי חשבון
פירמה חברה בPricewaterhouseCoopers International Limited-
קסלמן וקסלמן ,מגדל הסחר ,רחוב המרד ,25תל-אביב ,6812508ישראל ,ת.ד 50005תל-אביב 6150001
טלפון ,+972-3-7954555 :פקסwww.pwc.com/il ,+972-3-7954556 :
מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל 1970 -
נכסים והתחייבויות הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם
ליום 31בדצמבר
2014
ביאור
2013
אלפי ש " ח
נכסים שוטפים
73,363
53,001
2
מזומנים ושווי מזומנים
לקוחות
104,652
111,468
חייבים ויתרות חובה
61,659
65,388
חייבים ויתרות חובה -חברות מוחזקות
44,009
22,684
צי כלי רכב מיועד למכירה
80,050
85,440
מלאי
2,900
3,388
366,633
341,369
נכסים שאינם שוטפים
השקעה בחברות הנמדדות בשיטת השווי המאזני
37,899
24,311
השקעות בחברות מוחזקות
111,630
128,933
לקוחות וחייבים אחרים לזמן ארוך
26,246
22,047
הטבות לעובדים ,נטו
1,852
2,508
צי כלי רכב להשכרה
2,006,450
1,975,714
רכוש קבוע
20,091
21,859
נכסים בלתי מוחשיים
9,771
7,620
2,213,939
2,182,992
2,580,572
2,524,361
סה"כ נכסים
איתן רכטר
יו"ר הדירקטוריון
יואב הורוביץ
מנהל כללי
תאריך אישור הדוחות הכספיים 16 :במרץ .2015
הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים.
2
דרור מורן
סמנכ"ל כספים
מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל 1970 -
נכסים והתחייבויות הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם
ליום 31בדצמבר
2014
ביאור
2013
אלפי ש " ח
התחייבויות שוטפות
אשראי וחלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך מתאגידים פיננסים
355,207
366,731
ניירות ערך מסחריים וחלויות שוטפות של אגרות חוב
480,073
221,369
ספקים ונותני שירותים
264,626
310,861
זכאים ויתרות זכות
154,534
62,678
זכאים ויתרות זכות -חברות מוחזקות
9,186
13,638
הפרשות בגין תביעות והליכים משפטיים
14,980
15,100
1,278,606
990,377
התחייבויות שאינן שוטפות
הלוואות מתאגידים פיננסים בניכוי חלויות שוטפות
338,065
366,617
אגרות חוב בניכוי חלויות שוטפות
400,823
526,857
מקדמות ופקדונות מלקוחות לזמן ארוך
48,344
47,896
84,488
126,509
871,720
1,067,879
הפרשות למיסים ומיסי הכנסה נדחים
4
התקשרויות ועסקאות מהותיות עם חברות בנות
5
2,150,326
סה"כ התחייבויות
2,058,256
הון
הון מניות
28,753
28,648
פרמיה על מניות
109,101
100,868
קרנות הון אחרות
-
7,539
הפרשים מתרגום דוחות כספיים
2,019
)(1,196
בניכוי עלות מניות החברה בהחזקה עצמית
)(41,282
)(41,282
יתרת רווח שלא יועד
331,655
371,528
430,246
466,105
2,580,572
2,524,361
סה"כ התחייבויות והון
3
מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל 1970 -
הכנסות והוצאות הכלולות בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסות לחברה עצמה כחברה אם
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2014
ביאור
2013
2012
אלפי ש"ח
הכנסות מהשכרת כלי רכב
881,835
857,884
855,904
הכנסות ממכירת כלי רכב
543,756
509,116
505,123
סה"כ הכנסות
1,425,591
1,367,000
1,361,027
הוצאות הפעלה
761,245
717,170
726,588
עלות מופחתת של כלי רכב שנמכרו
524,932
483,081
497,824
סה"כ הוצאות
1,286,177
1,200,251
1,224,412
רווח גולמי
139,414
166,749
136,615
הוצאות מכירה ושיווק
41,764
40,740
47,174
הוצאות הנהלה וכלליות
38,348
39,273
40,483
הכנסות אחרות ,נטו
)(8,410
1,353
302
רווח תפעולי
67,712
88,089
49,260
הוצאות מימון ,נטו
84,081
72,106
75,595
)הפסד( רווח בגין חברות בשליטה משותפת
לרבות ירידת ערך
)(4,122
2,061
482
רווח מחברות מוחזקות
)(3,622
3,436
2,942
)הפסד( רווח לפני מסים על הכנסה
)(24,113
21,480
)(22,911
15,278
)(39,391
)(87
21,567
)(7,157
)(15,754
4
הוצאות )הכנסות( מסים על הכנסה
)הפסד( רווח נקי לשנה
רווח )הפסד( כולל אחר ,נטו ממס
סעיפים אשר לא יסווגו מחדש לרווח והפסד:
)(482
מדידה מחדש של התחייבויות בגין הטבות לעובדים ,נטו
365
)(181
סעיפים אשר עשויים להיות מסווגים מחדש לרווח והפסד:
הפרשים מתרגום דוחות כספיים
3,215
)(1,941
)(625
סה"כ רווח כולל אחר לשנה
2,733
)(1,576
)(806
)הפסד( רווח כולל לשנה
)(36,658
19,991
)(16,560
הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים.
4
מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל 1970 -
תזרימי המזומנים הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2014
2013
2012
אלפי ש " ח
תזרימי מזומנים מפעילויות שוטפות:
מזומנים נטו ,שנבעו מפעילות שוטפת )ראה נספח א' להלן(
15,124
21,144
124,572
מסי הכנסה ששולמו
-
-
-
מזומנים ,נטו שנבעו מפעילות שוטפת
15,124
21,144
124,572
תזרימי מזומנים מפעילות השקעה:
רכישת רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים
)(6,566
)(7,085
)(5,551
דיבידנד שהתקבל
5,540
-
17,600
ריבית שהתקבלה במזומן
1,993
950
1,398
תמורה ממכירת רכוש קבוע
-
2,803
1,675
פירעון הלוואה לחברה בשליטה משותפת
1,917
-
-
השקעה בחברות בשליטה משותפת
-
)(800
-
רכישת חברה בת
-
)(8,000
)(76,200
השקעה בחברות בנות
)(29,601
)(6,793
)(8,524
מימוש השקעה בחברה מאוחדת
5,255
-
-
מזומנים ,נטו ששימשו לפעילות השקעה
)(21,462
)(18,925
)(69,602
תזרימי מזומנים מפעילות מימון:
תמורה מהנפקת אגרות חוב לאחר ניכוי הוצאות הנפקה
435,450
144,664
101,472
פרעון אגרות חוב
)(245,001
)(148,842
)(167,929
פדיון מוקדם של אגרות חוב
-
-
)(2,055
קבלת הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים
350,000
402,000
481,000
פרעון הלוואות לזמן ארוך מתאגידים פיננסים
)(387,145
)(337,979
)(249,978
הנפקת הון מניות במסגרת מימוש אופציות לעובדים
105
-
-
ריבית ששולמה
)(126,681
)(102,683
)(96,004
אשראי לזמן קצר ,נטו
)(28
28
)(11,554
רכישה עצמית של מניות החברה
-
)(9,943
)(18,564
מזומנים ,נטו )ששימשו( שנבעו מפעילות מימון
26,700
)(52,755
36,388
)קיטון( גידול במזומנים ושווי מזומנים
20,362
)(50,536
91,358
מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה
53,001
103,537
12,179
מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה
73,363
53,001
103,537
5
מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל 1970 -
תזרימי המזומנים הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2014
2013
2,012
אלפי ש " ח
א( מזומנים ,נטו שנבעו מפעילות שוטפת:
)הפסד( רווח לפני מסים על הכנסה
התאמות הדרושות כדי להציג את תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת
בגין:
)(24,113
21,480
)(22,911
הפחתת צי כלי רכב להשכרה
402,704
372,046
386,277
עלות מופחת של כלי רכב להשכרה שנמכרו
506,859
465,177
482,909
רכישת כלי רכב להשכרה
)(948,215
)(959,549
)(817,983
הפסד בגין גניבה ואובדן מוחלט של כלי רכב להשכרה
13,306
10,133
11,308
פחת והפחתות אחרות
6,866
6,449
6,029
רווח הון בגין מימוש רכוש קבוע
-
-
)(921
קיטון )גידול( בהטבות לעובדים
-
173
)(456
הוצאות מימון
90,333
75,575
84,924
הכנסות מימון
)(6,252
)(3,469
)(9,329
מרכיב ההטבה בהענקת אופציות לעובדים
694
1,518
3,067
שינוי בשווי הוגן בגין אופציה בחברה בשליטה משותפת
-
-
1,308
רווח מפדיון מוקדם של אגרות חוב
-
-
125
רווח מרכישת חברה בת שאוחדה לראשונה
רווח הון ממימוש חברה מאוחדת
-
)(865
-
)(7,765
-
-
ירידת ערך של חברה בשליטה משותפת
5,013
-
-
ריווחי חברות בשליטה משותפת
)(891
)(2,061
)(482
הפסד )רווח( מחברות מוחזקות
3,622
)(3,436
)(2,942
42,161
)(16,829
120,923
שינויים בסעיפי רכוש והתחייבות:
קיטון בלקוחות )כולל לקוחות לזמן ארוך(
1,299
11,309
17,084
גידול בחייבים ויתרות חובה )כולל חייבים לזמן ארוך(
)(1,632
)(14,025
)(3,801
קיטון )גידול( בחייבים ויתרות חובה -חברות מוחזקות
4,856
)(20,451
255
קיטון )גידול( במלאי
488
)(56
)(981
גידול )קיטון( בזכאים ויתרות זכות -חברות מוחזקות
גידול )קיטון( בספקים ,הפרשות ,זכאים ויתרות זכות ומקדמות
מלקוחות
)(4,452
1,710
)(14,775
)(27,596
59,486
5,867
)(27,037
37,973
3,649
15,124
21,144
124,572
6
מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל 1970 -
ב( מידע בדבר פעילויות השקעה ומימון שאינן כרוכות בתזרמי
מזומנים
-
תמורה שטרם התקבלה ממכירת רכוש קבוע
הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים.
7
-
2,864
ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל 1970 -
ביאור – 1אופן עריכת המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים
ומיידיים( ,התש"ל 1970 -
א .הגדרות
"החברה" -קרדן רכב בע"מ" ,הקבוצה"" ,חברות מאוחדות"" ,חברה בשליטה משותפת"" ,חברות מוחזקות",
"צד קשור" ,בעלי עניין" :כהגדרתם של מונחים אלה במסגרת הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לשנת
) 2014להלן -הדוחות המאוחדים(.
ב .אופן עריכת הנתונים הכספיים
הנתונים הכספיים מתוך הדוחות המאוחדים ,המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם )להלן -הנתונים הכספיים(,
נערכו בהתאם להוראות תקנה 9ג לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידים( התש"ל ,1970 -לרבות
הפרטים האמורים בתוספת עשירית לתקנות האמורות )להלן -התוספת העשירית(.
כמו כן ,נכללים במסגרת הביאורים שיובאו להלן ,גילויים בנוגע למידע מהותי נוסף ,בהתאם לדרישות הגילוי
האמורות בתקנה האמורה וכמפורט בתוספת עשירית ,ככל שמידע זה לא נכלל בדוחות המאוחדים באופן
המתייחס במפורש לחברה עצמה כחברה אם.
.1נכסים והתחייבויות הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם -מוצגים סכומי
הנכסים וההתחייבויות הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם ומפורטים לפי
סוגי הנכסים וההתחייבויות .נתונים אלו סווגו באותו אופן בו סווגו בדוחות המאוחדים על המצב הכספי.
כמו כן ,נתונים אלה משקפים את היתרות ההדדיות בין החברה לחברות מוחזקות אשר בוטלו במסגרת
הדוחות המאוחדים .לעניין זה ,נתונים אלה הוצגו בהתאם להוראות תקן חשבונאות בינלאומי ,1
ובהתאמה ,ככל שרלוונטי ,לאופן הפירוט בדוח על המצב הכספי.
.2הכנסות והוצאות הכלולות בדוחות המאוחדים המיוחסות לחברה עצמה כחברה אם -מוצגים סכומי
ההכנסות וההוצאות הכלולים בדוחות המאוחדים ,בפילוח בגין רווח והפסד ,המיוחסים לחברה עצמה
כחברה אם ,ובפירוט לפי סוגי ההכנסות וההוצאות .נתונים אלו סווגו באותו אופן בו סווגו בדוחות הרווח
והפסד המאוחדים.
כמו כן ,נתונים אלו משקפים את תוצאות הפעילות בגין עסקאות הדדיות שבוטלו במסגרת הדוחות
המאוחדים .לעניין זה ,נתונים אלו הוצגו בהתאם להוראות תקן חשבונאות בינלאומי ,1ובהתאמה ,ככל
שרלוונטי ,לאופן הפירוט בדוחות רווח והפסד.
.3תזרימי מזומנים הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם -מוצגים סכומי
תזרימי המזומנים הכלולים בדוחות המאוחדים ,המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם ,כשהם לקוחים
מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים ,בפילוח לפי תזרים מפעילות שוטפת ,תזרים מפעילות
השקעה ותזרים מפעילות מימון ותוך פירוט מרכיביהם .נתונים אלו סווגו באותו אופן בו סווגו בדוחות
המאוחדים.
המדיניות החשבונאית שפורטה בביאור 3בדוחות המאוחדים ,בדבר עיקרי המדיניות החשבונאית ,יושמה
לצורך הצגת מידע כספי נפרד ,לרבות האופן בו סווגו הנתונים הכספיים במסגרת הדוחות המאוחדים.
7
ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל 1970 -
ביאור – 2מזומנים ושווי מזומנים
ליום 31בדצמבר
2013
2014
אלפי ש"ח
מזומנים בבנקים
25,424
10,754
פקדונות בנקאיים לזמן קצר
47,939
42,247
מזומנים ושווי מזומנים
73,363
53,001
המטבעות בהם נקובים המזומנים ושווי המזומנים הינם:
ליום 31בדצמבר
2013
2014
אלפי ש"ח
ש" ח
56,153
49,667
דולר ארה"ב
9,197
2,754
אירו
7,992
580
אחרים
21
-
מזומנים ושווי מזומנים
73,363
53,001
ביאור – 3מכשירים פיננסים
כללי
במהלך העסקים הרגיל ,חשופה הקבוצה בין השאר לסיכוני אשראי ,לסיכוני נזילות ,סיכוני שוק ,לסיכוני ריבית
ולסיכוני שערי מטבע ומדד המחירים לצרכן .ניהול הסיכונים בחברה מטרתו להגדיר ולעקוב באופן שוטף אחר
הסיכונים ולמזער את ההשפעות האפשריות הנובעות מחשיפה זו בהתאם להערכותיה וציפיותיה לגבי
הפרמטרים המשפיעים על הסיכון.
א .סיכון אשראי
סיכון אשראי הוא סיכון להפסד כספי שיגרם לחברה באם לקוח או צד שכנגד למכשיר פיננסי לא יעמוד
בהתחייבויותיו החוזיות ,והוא נובע בעיקר מיתרות חובה של לקוחות וחייבים.
החברה עוקבת באופן שוטף אחר חובות לקוחותיה .על מנת למזער את סיכוני האשראי נוהגת החברה
לגבות מלקוחותיה העסקיים בתחום הליסינג מספר חודשי מקדמה בתחילת העסקה אשר משמשים כערובה
לקיום החוזה לרבות התשלומים החודשיים .בנוסף ,דורשת החברה במידת האפשר ערבויות מלקוחותיה
העסקיים בהשכרה לזמן קצר ובליסינג.
לקוחותיה הפרטיים של החברה בהשכרה לזמן קצר משלמים בכרטיס אשראי ועל כן התשלומים מובטחים
על פי רוב .סך כל חובות הלקוחות של החברה מפוזר על פני מספר רב של לקוחות .לחברה אין לקוח אחד
אשר לו מעל 5%מהכנסותיה .בדוחות הכספיים נכללות הפרשות לחובות מסופקים המשקפות בצורה
נאותה ,לפי הערכת ההנהלה ,את ההפסד הגלום בחובות שגבייתם מוטלת בספק.
8
ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל 1970 -
ביאור – 3מכשירים פיננסים )המשך(
להלן מידע בדבר החשיפה המירבית לסיכון אשראי:
31בדצמבר 2014
31בדצמבר 2013
אלפי ש"ח
ערך בספרים
מזומנים ושווי מזומנים
73,363
53,001
לקוחות
104,652
111,468
חייבים ויתרות חובה
68,493
48,950
לקוחות זמן ארוך
19,240
13,724
הלוואות לחברה בשליטה משותפת
7,006
9,515
ב .סיכון נזילות
למידע בדבר סיכון נזילות ראה ביאור ) 26ב( במסגרת הדוחות המאוחדים ,למעט יתרת ספקים אשר
תשלומי הפירעון הצפויים שלה הינם 264,626אלפי ש"ח .
ג .סיכוני שוק -סיכוני מדד ומטבע חוץ
סיכון שוק הוא הסיכון ששינויים במחיר שוק ,כגון שערי חליפין של מטבע חוץ ,שערי ריבית ומדד המחירים
לצרכן ,ישפיעו על הכנסות הקבוצה או על ערך החזקותיה במכשירים פיננסיים .מטרת ניהול סיכוני השוק
הינה לנהל ולפקח על החשיפה לסיכוני שוק במסגרת פרמטרים מקובלים תוך כדי מקסום התשואה לסיכון.
במהלך עסקיה הרגילים מבצעת הקבוצה פעולות הגנה ולוקחת בחשבון את ההשפעות של החשיפה
בשיקוליה בקביעת סוג ההלוואות שהינה לוקחת .החברה נעזרת בחברה חיצונית לניתוח והגנה על סיכוני
השוק כאמור.
סיכון מדד המחירים לצרכן
שינויים בשיעור האינפלציה משפיע על הרווחיות של החברה ועל תזרימי המזומנים העתידיים שלה .עיקר
התחייבויותיה של החברה צמודות למדד ובמקביל מרבית הסכמי הליסינג של החברה מול לקוחותיה
צמודים למדד .יחד עם זאת בטווח הקצר חשופה החברה לשינויים במדד המחירים לצרכן .במסגרת יישום
מדיניות צמצום החשיפה ,החברה מבצעת עסקאות הגנה כנגד המדד .עסקאות אלו אינן עונות להגדרה של
חשבונאות גידור.
סיכון מטבע חוץ
חלק מהכנסות החברה נקובות או צמודות לשער הדולר ארה"ב .בנוסף ,שינוי בשערי מטבע חוץ עשוי
להשפיע על מחיר כלי רכב חדשים ועל כן עשוי להשפיע על שווי צי כלי הרכב .יחד עם זאת להערכת
החברה לא ניתן לבצע הגנה אפקטיבית מפני ירידת שווי הצי אשר מושפע ממספר רב של גורמים ובין
השאר חשיפת היבואנים למטבעות שונים ,שינויים רגולטורים המשפיעים על שווי כלי רכב חדשים.
נתונים בש"ח לגבי שערי חליפין ומדד המחירים לצרכן:
%השינוי
%השינוי
מדד המחירים לצרכן בנקודות -בגין
מדד המחירים לצרכן בנקודות -ידוע
2014
141.28
141.28
2013
141.55
141.41
2014
)(0.2%
)(0.1%
2013
1.8%
1.9%
1דולר ארה"ב
3.889
3.471
12%
)(7.0%
ליום 31בדצמבר
מדד בגין החודש לפי בסיס ממוצע 100=1998
9
ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל 1970 -
ביאור – 3מכשירים פיננסים )המשך(
ד .שווי הוגן
למידע בדבר שווי הוגן ראה ביאור ) 26ד( במסגרת הדוחות המאוחדים.
ביאור - 4מסים על ההכנסה
א .מסים נדחים
נכסי והתחייבויות מסים נדחים -ראה ביאור (3) 18במסגרת הדוחות המאוחדים.
ב .מסים על ההכנסה הכלולים בדוח רווח והפסד
לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר
2014
2013
2012
אלפי ש"ח
בגין השנה המדווחת:
שוטפים
7,099
-
3
נדחים ,ראה א לעיל
8,179
)(87
)(7,160
סה"כ
15,278
)(87
)(7,157
ג .מידע נוסף
.1לפרטים בנושא מיסוי בתנאי אינפלציה ראה ביאור (1) 18במסגרת הדוחות המאוחדים.
.2לפרטים בנושא שינוי בשיעורי המס ראה ביאור (2) 18במסגרת הדוחות המאוחדים.
.3לפרטים בנושא הפסדים לצורך מס להעברה לשנים הבאות ראה ביאור (6) 18במסגרת הדוחות
המאוחדים.
.4לפרטים בנושא תיקונים לפקודת מס הכנסה ראה ביאור (7) 18במסגרת הדוחות המאוחדים.
.5לפרטים בנושא צווי מס הכנסה ראה ביאור (8) 18במסגרת הדוחות המאוחדים.
.6לפרטים בנושא השפעת אימוץ תקני ה IFRS -על חבות המס ראה ביאור (9) 18במסגרת הדוחות
המאוחדים.
.7לפרטים בדבר יציאה מאיחוד של חברת אוטו איטליה והצגתה ככלולה ראה ביאור 7ב'.
10
ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל 1970 -
ביאור -5התקשרויות ועסקאות מהותיות עם חברות מוחזקות
א .שיעורי אחזקה בחברות מוחזקות
באשר לפרטים בדבר שיעורי אחזקה בחברות מוחזקות ראה ביאור 28במסגרת הדוחות המאוחדים.
ב .הסכמים ועסקאות מהותיות בין החברה לחברות מוחזקות
.1לחברה הסכם למתן שירותים עם מספר חברות המוחזקות בשיעור מלא כך שהחברה מספקת לחברות
אלו שירותי ניהול ,מחשוב ,פרסום ,יעוץ ותמחור ,ניהול כח אדם ,יעוץ משפטי ,שירותים פיננסים ועוד.
החברה רשמה הקטנת הוצאות בגין השירותים לעיל.
.2חברה מוחזקת דן ליס-א-קאר ) 1988טרייד אין( בע"מ מעניקה שירותי רכישת כלי רכב משומשים
מלקוחות החברה האם ומוכרת אותם לצדדים שלישיים .החברה רשמה הוצאות בגין הסכם לקבלת
השירות כאמור.
.3החברה מקבלת שירותי הזמנות מחברה מוחזקת .Dan Rent a Car (USA) Inc.החברה רשמה
הוצאות בגין הסכם לקבלת השירות כאמור.
.4החברה רשמה הוצאות בגין ריבית בין החברות בהתאם לתקנות מס הכנסה.
.5להלן השפעת הקיטון )גידול( נטו על סעיפי רווח והפסד של החברה בגין סעיפים 1-4לעיל:
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2014
2013
2012
אלפי ש"ח
הוצאות הפעלה
)(381
)(632
)(726
הוצאות מכירה ושיווק
3,964
3,717
3,657
הוצאות הנהלה וכלליות
2,817
2,259
2,262
הוצאות מימון ,נטו
1,185
)(278
)(731
7,585
5,066
4,462
.6ביום 28ביוני 2012הכריזו וחילקו חברות הבנות דן רכב ותחבורה ד.ר.ת סוכנות לביטוח כללי )(2003
בע"מ ,דן רכב ותחבורה שירותי תיירות ד.ר.ת בע"מ ודן ליס א-קאר ) (1988טרייד אין בע"מ דיבידנדים
בסך של 5.5 ,11.7ו 0.4 -מיליוני ש"ח בהתאמה.
.7ביום 29ביוני 2014הכריזו וחילקו חברות הבנות דן רכב ותחבורה ד.ר.ת סוכנות לביטוח כללי )(2003
בע"מ ,דן רכב ותחבורה שירותי תיירות ד.ר.ת בע"מ דיבידנדים בסך של ,0.3ו 5.2 -מיליוני ש"ח
בהתאמה.
11
פרק ז'
שאלון ממשל תאגידי
במסגרת שאלון זה תשומת לב כי -
שאלון ממשל תאגידי
) (1השאלון ערוך במתכונת שבה תשובה "נכון" לגבי כל אחת מן השאלות מהווה אינדיקציה חיובית לקיומו של ממשל תאגידי תקין ,ולהיפך .תשובה "נכון" תסומן במשבצת הרלוונטית באמצעות –√ ותשובה "לא
נכון" תסומן באמצעות ;X -
)" (2שנת הדיווח" משמעה מיום 1.1.2014ועד ליום ;.31.12.2014
) (3לצד כל שאלה מצוינת המסגרת הנורמטיבית .במקרה שהשאלה מתייחסת להוראת חובה מצוין הדבר במפורש;
נכון
9
_____
לא נכון
_____
סעיף 1לתוספת הראשונה
סעיף 239לחוק החברות
הוראת חובה
מסגרת נורמטיבית
) (4במקרה שתאגיד מבקש להוסיף מידע העשוי להיות חשוב למשקיע סביר בקשר עם תשובותיו בשאלון ,עליו לעשות כן במסגרת הערות סיום לשאלון ,תוך הפניה מן השאלה הרלוונטית.
מספר הדירקטורים החיצוניים המכהנים בתאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה .4 :
דירקטור ד' :זיוה פתיר.
דירקטור ג' :עוזי דיין.
דירקטור ב' :ריבי כהן.
דירקטור א' :אייל כהן.
בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו שני דירקטורים חיצוניים אינה עולה על 90יום ,כאמור
בסעיף 363א (10).לחוק החברות ,ואולם בכל תשובה שהיא )נכון/לא נכון( תצוין תקופת הזמן )בימים( בה לא כיהנו
בתאגיד שני דירקטורים חיצוניים או יותר בשנת הדיווח )ובכלל זה גם תקופה שאושרה בדיעבד ,תוך הפרדה בין
הדירקטורים החיצונים השונים(:
בכל שנת הדיווח כיהנו בתאגיד שני דירקטורים חיצוניים או יותר .
עצמאות הדירקטוריון
.1
.2
א.
מספר הדירקטורים הבלתי תלויים המכהנים בתאגיד.5 :
1
.3
.4
.5
ב.
ג.
בתאגיד שיש בו בעל שליטה -שליש מבין חברי הדירקטוריון ,לפחות ,בלתי תלויים.
בתאגיד שאין בו בעל שליטה -רוב חברי הדירקטוריון בלתי תלויים.
-
-
התאגיד קבע בתקנון כי יכהן בו שיעור/ 1מספר מינימאלי של דירקטורים בלתי תלויים.
אם תשובתכם הינה "נכון"-
יצוין שיעור/מספר הדירקטורים הבלתי תלויים שנקבע בתקנון._____ :
התאגיד עמד בפועל בהוראת התקנון בשנת הדיווח )לענין כהונת דירקטורים בלתי תלויים(:
כן
לא
)יש לסמן x במשבצת המתאימה(.
בשנת הדיווח נערכה בדיקה עם הדירקטורים החיצוניים )והדירקטורים הבלתי תלויים( ונמצא כי הם קיימו בשנת
הדיווח את הוראת סעיף )240ב( ו)-ו( לחוק החברות לעניין היעדר זיקה של הדירקטורים החיצוניים )והבלתי תלויים(
המכהנים בתאגיד וכן מתקיימים בהם התנאים הנדרשים לכהונה כדירקטור חיצוני.
אם תשובתכם הינה "נכון" -יצוין האורגן שערך את הבדיקה האמורה :מזכירת החברה .
כל הדירקטורים אשר כיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח ,אינם כפופים 2למנהל הכללי ,במישרין או בעקיפין )למעט
דירקטור שהוא נציג עובדים ,אם קיימת בתאגיד נציגות לעובדים(.
אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי ,הדירקטור כפוף למנהל הכללי כאמור( -יצוין מספר הדירקטורים שאינם עומדים
במגבלה האמורה ._____ :
טרם התחלת כל דיון ו/או הצבעה ,הצהירו כל הדירקטורים המשתתפים בדיון ו/או בהצבעה כאמור ,לגבי היעדר
3
)ולחלופין אי היעדר( עניין אישי ו/או ניגוד עניינים שלהם באישור העסקה ,לפי העניין.
לא רלוונטי )לא התקיים דיון בעסקה כאמור בשנת הדיווח(.
9
9
9
9
1בשאלון זה "שיעור" -מספר מסוים מתוך כל הדירקטורים .כך ,לדוגמה ,בתאגיד בו נקבע שיעור של שליש דירקטורים בלתי תלויים יצוין .1/3
2עצם כהונה כדירקטור בתאגיד מוחזק ,לא ייחשב "ככפיפות" לעניין שאלה זו .
3בשנת היישום לראשונה ,תאגיד רשאי שלא לענות על שאלה זו .
2
X
)הוראות ממשל תאגידי
מומלצות(
לחוק החברות
+
תקנה )10ב()9א( ו)48-ג()9א(
לתקנות הדוחות
סעיפים )240ב( ו)-ו( ו241 -
לחוק החברות
סעיף 3לתוספת הראשונה
)הוראות ממשל תאגידי
מומלצות(
לחוק החברות
סעיפים 255ו278 -
לחוק החברות
.6
.7
בשנת הדיווח ,לא סירב הדירקטוריון להעמיד שירותי ייעוץ מקצועי על חשבון התאגיד ,בהתאם לבקשת דירקטור לפי
סעיף )266א( לחוק החברות ,ככל שנתבקש לכך.
אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי ,הדירקטוריון סירב כאמור( – יפורטו נימוקי הדירקטור לבקשה ולנימוקי
הדירקטוריון לאי-היענות לבקשה ,או לחלופין תינתן הפנייה לדיווח המיידי בו ניתן גילוי לאמור._____ :
Xלא רלוונטי )הדירקטוריון לא נתבקש כאמור( .
בעל השליטה )לרבות קרובו ו/או מי מטעמו( ,שאינו דירקטור או נושא משרה בכירה אחר בתאגיד ,לא נכח בישיבות
הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח.
אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי ,בעל שליטה ו/או קרובו ו/או מי מטעמו שאינו חבר דירקטוריון ו/או נושא משרה
בכירה בתאגיד נכח בישיבות הדירקטוריון כאמור( – יצוינו הפרטים הבאים לגבי נוכחות האדם הנוסף בישיבות
הדירקטוריון כאמור:
זהות._____ :
תפקיד._____ :
פירוט הזיקה לבעל השליטה )אם מי שנכח אינו בעל השליטה עצמו(._____ :
האם היה זה לשם הצגת נושא מסוים :כן לא
)יש לסמן x במשבצת המתאימה(
שיעור נוכחותו בישיבות הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח._____ :
3
9
9
סעיף )266א( לחוק החברות
סעיף 106לחוק החברות
אם הדירקטוריון מינה אדם אחר לתפקיד האחראי )חלף יו"ר הדירקטוריון( ,נא ציינו את שמו ותפקידו :עו"ד ורד )שני(
ארביב .
יו"ר הדירקטוריון )או אדם אחר שמינה הדירקטוריון( אחראי על הטמעת הוראות הממשל התאגידי החלות על
התאגיד ,ודאג לעדכון הדירקטורים בנושאים הקשורים בממשל תאגידי במהלך שנת הדיווח.
)יש לסמן x במשבצת המתאימה(
לא
כן
אם תשובתכם הינה "נכון" -יצוין האם התוכנית הופעלה בשנת הדיווח:
לתאגיד יש תוכנית הכשרה לדירקטורים חדשים ,בתחום עסקי התאגיד ובתחום הדין החל על התאגיד והדירקטורים,
וכן תכנית המשך להכשרת דירקטורים מכהנים ,המותאמת ,בין השאר ,לתפקיד שהדירקטור ממלא בתאגיד.
אם תשובתכם הינה "לא נכון" -יצוינו שמות הדירקטורים שלא התקיים האמור לגביהם ._____ :
כל הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח הצהירו עובר למועד זימון האסיפה הכללית שעל סדר יומה היה
מינוים ,כי יש להם הכישורים הדרושים )תוך פירוטם( והיכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע תפקידם.
אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי ,קיימת מגבלה כאמור( -יצוין פרק הזמן שנקבע בתקנון לכהונת דירקטור ._____ :
בתקנון התאגיד לא קיימת הוראה המגבילה את החלפת הדירקטורים בתאגיד על ידי האסיפה הכללית השנתית ברוב
רגיל.
כשירות וכישורי הדירקטורים
.8
.9
.10
.11
4
נכון
9
9
9
לא נכון
X
מסגרת נורמטיבית
סעיף 222לחוק החברות
הוראת חובה
סעיף 224א224 + .ב .לחוק
החברות
סעיף ) 4א( לתוספת
הראשונה
)הוראות ממשל תאגידי
מומלצות(
לחוק החברות
סעיף ) 4ב( לתוספת
הראשונה
)הוראות ממשל תאגידי
מומלצות(
לחוק החברות
.12
.13
א .
ב.
ג.
א.
ב.
ג.
ד.
בתאגיד נקבע מספר מזערי נדרש של דירקטורים בדירקטוריון שעליהם להיות בעלי מומחיות חשבונאית
ופיננסית.
אם תשובתכם הינה "נכון" -יצוין המספר המזערי שנקבע.2 :
בכל שנת הדיווח כיהנו בתאגיד ,בנוסף לדירקטור החיצוני בעל המומחיות החשבונאית ופיננסית ,דירקטורים
נוספים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית במספר שאותו קבע הדירקטוריון.
בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו דירקטורים נוספים בעלי מומחיות חשבונאית
ופיננסית אינה עולה על 60יום ,ואולם בכל תשובה שהיא )נכון/לא נכון( תצוין תקופת הזמן )בימים( בה לא
כיהנו בתאגיד דירקטורים כאמור._____ :
מספר הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח:
בעלי כשירות חשבונאית ופיננסית3 :
בעלי כשירות מקצועית3 :
במקרה שהיו שינויים במספר הדירקטורים כאמור בשנת הדיווח ,יינתן הנתון של המספר הנמוך ביותר )למעט
בתקופת זמן של 60יום מקרות השינוי( של דירקטורים מכל סוג שכיהנו בשנת הדיווח.
במועד מינוי דירקטור חיצוני בשנת הדיווח ,קוימה הוראת סעיף )239ד( לחוק החברות לענין גיוון הרכב
הדירקטוריון משני המינים.
Xלא רלוונטי )לא מונה דירקטור חיצוני בשנת הדיווח(
בכל שנת הדיווח כלל הרכב הדירקטוריון חברים משני המינים.
אם תשובתכם הינה "לא נכון" -יצוין פרק הזמן )בימים( בו לא התקיים האמור._____ :
בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו דירקטורים משני המינים אינה עולה על 60יום,
ואולם בכל תשובה שהיא )נכון/לא נכון( תצוין תקופת הזמן )בימים( בה לא כיהנו בתאגיד דירקטורים משני
המינים._____ :
מספר הדירקטורים מכל מין המכהנים בדירקטוריון התאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה:
גברים 7 :נשים2 :
מספר הדירקטורים המכהנים בדירקטוריון התאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה שהנם בעלי ידע וניסיון
בתחום פעילותו של התאגיד3 :
5
9
9
_____
9
_____
_____
_____
9
_____
_____
הוראת חובה
סעיף )92א() (12לחוק
החברות
הוראת חובה
סעיף )219ד( לחוק החברות
סעיפים )92א())219 ,(12ד(,
)240א (1לחוק החברות,
תקנה )10ב())(9א( ו)48-ג()(9
לתקנות הדוחות
הוראת חובה
סעיף )239ד( לחוק החברות
סעיף 2לתוספת הראשונה
)הוראות ממשל תאגידי
מומלצות(
לחוק החברות
רבעון ראשון:
רבעון שני:
רבעון שלישי:
רבעון רביעי:
.2
.1
.2
.1
מספר ישיבות הדירקטוריון שהתקיימו במהלך כל רבעון בשנת הדיווח:
ישיבות הדירקטוריון
.14
א.
ב.
שיעור
השתתפותו
בישיבות ועדת
ביקורת )לגבי
דירקטור החבר
בוועדה זו(
-
-
- 100%ועדת הגנות
שיעור השתתפותו בישיבות
ועדות דירקטוריון נוספות בהן
הוא חבר )תוך ציון שם הועדה(
לצד כל אחד משמות הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח ,יצוין שיעור השתתפותו בישיבות
הדירקטוריון )לרבות ישיבות ועדות הדירקטוריון בהן הוא חבר ,וכמצוין להלן( שהתקיימו במהלך שנת הדיווח
)ובהתייחס לתקופת כהונתו(:
שיעור
השתתפותו
בישיבות ועדת
מאזן )לגבי
דירקטור החבר
בוועדה זו(
-
-
-
)יש להוסיף שורות נוספות לפי מספר הדירקטורים(.
שם הדירקטור
איתן רכטר
יוסף גרינפלד
דוד עיני
שיעור
השתתפותו
בישיבות
הדירקטוריון
100%
67%
84%
-
- 100%ועדת הגנות
6
לא נכון
_____
נכון
_____
_____
_____
מסגרת נורמטיבית
סעיפים 97ו 98-לחוק
החברות
.15
- 100%ועדת הגנות ,ועדת
תגמול
- 67%ועדת תגמול
67%ועדת תגמול
100%
75%
75%
100%
84%
84%
100%
100%
84%
84%
84%
אייל כהן
ריבי כהן
עוזי דיין
אפרים דרור
לחוק החברות
)הוראות ממשל תאגידי
מומלצות(
סעיף 5לתוספת הראשונה
100%
- 100%ועדת תגמול ,ועדת
הגנות
- 50%ועדת תגמול
9
100%
-
דניאל עיני
-
84%
-
אשר אלמוזנינו
– עד סיום
כהונתו ביום
14.5.14
-
100%
84%
זיוה פתיר –
מיום תחילת
כהונתה
26.3.14
בשנת הדיווח קיים הדירקטוריון דיון אחד לפחות לעניין ניהול עסקי התאגיד בידי המנהל הכללי ונושאי המשרה
הכפופים לו ,בלא נוכחותם ,לאחר שניתנה להם הזדמנות להביע את עמדתם .
7
.16
נכון
9
9
בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהן בתאגיד מנכ"ל אינה עולה על 90יום כאמור בסעיף
363א (6).לחוק החברות ,ואולם בכל תשובה שהיא )נכון/לא נכון( תצוין תקופת הזמן )בימים( בה לא כיהן בתאגיד
מנכ"ל כאמור._____ :
בתאגיד בו מכהן יו"ר הדירקטוריון גם כמנכ"ל התאגיד ו/או מפעיל את סמכויותיו ,כפל הכהונה אושר בהתאם
להוראות סעיף )121ג( לחוק החברות.
אם תשובתכם הינה "נכון" -נא הפנו לדיווח המיידי אודות האסיפה הכללית אשר אישרה את כפל הכהונה ו/או
הפעלת הסמכויות כאמור._____ :
Xלא רלוונטי )ככל שלא מתקיים בתאגיד כפל כהונה כאמור( .
לא נכון
_____
_____
9
בכל שנת הדיווח כיהן בתאגיד מנהל כללי.
בתאגיד יו"ר דירקטוריון כאמור._____ :
בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון אינה עולה על 60יום כאמור
בסעיף 363א (2).לחוק החברות( ,ואולם בכל תשובה שהיא )נכון/לא נכון( תצוין תקופת הזמן )בימים( בה לא כיהן
בכל שנת הדיווח כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון.
הפרדה בין תפקידי המנהל הכללי ויושב ראש הדירקטוריון
.17
.18
.19
המנכ"ל אינו קרוב של יו"ר הדירקטוריון.
תצוין הקרבה המשפחתית בין הצדדים._____ :
אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי ,המנכ"ל הנו קרוב של יו"ר הדירקטוריון( –
א.
ב.
הכהונה אושרה בהתאם לסעיף )121ג( לחוק החברות.
8
מסגרת נורמטיבית
הוראת חובה
סעיף )94א( לחוק החברות
הוראת חובה
סעיף 119לחוק החברות
הוראת חובה
סעיפים 121 ,95לחוק
החברות
סעיפים 121 , 95לחוק
החברות
.20
.21
.22
בעל שליטה או קרובו אינו מכהן כמנכ"ל או כנושא משרה בכירה בתאגיד )למעט כדירקטור(.
9
נכון
9
בועדת הביקורת לא כיהן בשנת הדיווח -
בעל השליטה או קרובו.
א.
9
_____
9
ב.
דירקטור הנותן לתאגיד או לבעל השליטה בתאגיד או תאגיד בשליטתו שירותים דרך קבע.
דירקטור המועסק על ידי התאגיד או על ידי בעל השליטה בתאגיד או בידי תאגיד בשליטתו.
יו"ר הדירקטוריון.
ג.
ד.
ה.
דירקטור שעיקר פרנסתו על בעל השליטה.
9
9
9
9
9
יו"ר ועדת הביקורת הוא דירקטור חיצוני.
כל הדירקטורים החיצוניים היו חברים בועדת הביקורת במהלך שנת הדיווח .
עצמאות ועדת הביקורת
.23
.24
בעל שליטה או קרובו לא נכחו בשנת הדיווח בישיבות ועדת הביקורת ,למעט אם קבע יו"ר הועדה כי הוא נדרש
לשם הצגת נושא מסוים.
9
לא נכון
_____
סעיף 92לחוק החברות
מסגרת נורמטיבית
הוראת חובה
סעיף 115לחוק החברות
הוראת חובה
סעיף 115לחוק החברות
הוראת חובה
סעיף 115לחוק החברות
הוראת חובה
.25
מנין חוקי לדיון ולקבלת החלטות בכל ישיבות ועדת הביקורת שהתקיימו בשנת הדיווח היה רוב של חברי הועדה,
כאשר רוב הנוכחים היו דירקטורים בלתי תלויים ואחד מהם לפחות היה דירקטור חיצוני.
אם תשובתכם הינה "לא נכון" -יצוין התנאי שלא התקיים כאמור ._____ :
א.
9
נכון
9
_____
_____
9
_____
9
_____
_____
_____
לא נכון
תפקידי הועדה לבחינת הדוחות הכספיים ) להלן ולעיל – ועדת המאזן ,הועדה ( בעבודתה המקדימה לאישור הדוחות הכספיים
.26
המלצותיה של ועדת המאזן בנוגע לדוחות הכספיים שהוגשו בשנת הדיווח הובאו בפני הדירקטוריון זמן סביר
מראש לפני הדיון בדירקטוריון )כפי שקבע הדירקטוריון ,לאור היקף ומורכבות ההמלצות( מטיוטת הדוחות
הכספיים.
ב.
מספר הימים שחלפו בין מועד העברת ההמלצות לדירקטוריון למועד אישור הדוחות הכספיים:
יצוין פרק הזמן )בימים( אותו קבע הדירקטוריון כזמן סביר להעברת חומר מראש לקראת ישיבת הדירקטוריון בה
יאושרו הדוחות התקופתיים או הרבעוניים. 2 :
ג.
דוח רבעון ראשון.2 :
דוח רבעון שני:
דוח רבעון שלישי:
דוח שנתי:
.27
.28
.2
.2
.2
רואה החשבון המבקר של התאגיד הוזמן לכל ישיבה של הדירקטוריון וועדת המאזן ,בה נדונו הדוחות הכספיים של התאגיד
המתייחסים לשנת הדיווח.
בועדת המאזן התקיימו בכל שנת הדיווח ,כל התנאים המפורטים להלן:
א.
מספר חבריה לא פחת משלושה )במועד הדיון בועדת מאזן ואישור הדוחות כאמור(.
10
סעיף ) 115ה( לחוק החברות
הוראת חובה
סעיף 116א .לחוק החברות
מסגרת נורמטיבית
תקנה (3)2לתקנות ועדת
מאזן והנחיית גילוי בעניין
הליך אישור הדוחות
הכספיים.
הוראת חובה
תקנה (2)2לתקנות ועדת
מאזן
הוראת חובה
תקנה 3לתקנות ועדת מאזן
ב.
ג.
ד.
ה.
ו.
ז.
התקיימו בה כל התנאים הקבועים בסעיף )115ג( ו)-ג( לחוק החברות )לענין כהונת חברי ועדת ביקורת(.
יו"ר הועדה הוא דירקטור חיצוני.
כל חבריה דירקטורים ורוב חבריה דירקטורים בלתי תלויים.
לכל חבריה היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים ולפחות אחד מהדירקטורים הבלתי תלויים הוא בעל מומחיות
חשבונאית ופיננסית.
חברי הוועדה נתנו הצהרה עובר למינוים.
המניין החוקי לדיון ולקבלת החלטות בוועדה היה רוב חבריה ובלבד שרוב הנוכחים היו דירקטורים בלתי תלויים
ובהם דירקטור חיצוני אחד לפחות.
אם תשובתכם הנה "לא נכון" לגבי אחד או יותר מסעיפי המשנה של שאלה זו ,יפורט אילו מהתנאים כאמור לא התקיים:
_____.
ועדת הביקורת )ו/או ועדת המאזן( הניחה את דעתה כי היקף עבודתו של רואה החשבון המבקר בגין שירותי ביקורת בשנת
הדיווח ושכר טרחתו ביחס להיקף שעות הביקורת בשנת הדיווח ,הינם נאותים לשם ביצוע עבודת ביקורת ראויה .
רואה חשבון מבקר
.29
.30
ככל שהתקיימה בשנת הדיווח אסיפה כללית שעל סדר יומה התקשרות עם רואה החשבון המבקר -
ועדת הביקורת )ו/או ועדת המאזן( גיבשה המלצות ) ובכלל זה בחנה חלופות( עבור הדירקטוריון בקשר עם מינויו של רואה
החשבון המבקר ,שכר טרחתו ותנאי ההתקשרות עימו ,טרם זימון אסיפה כללית כאמור.
לא רלוונטי )ככל שלא התקיימה אסיפה כאמור( .
11
9
9
9
9
9
9
_____
נכון
9
9
_____
לא נכון
מסגרת נורמטיבית
סעיף (5)117לחוק החברות
סעיף (5)117לחוק החברות
.31
.32
.33
.34
אם תשובתכם לשאלה 30לעיל הינה "נכון" -
דירקטוריון התאגיד קיבל את המלצות ועדת הביקורת ו/או ועדת המאזן בקשר עם מינויו של רואה חשבון המבקר ,שכר
טרחתו ותנאי ההתקשרות עימו ופעל על פיהן.
Xכן
לא )במקרה שהתשובה היא "לא" ,נא פרטו בהערות סיום לשאלון זה כיצד הדירקטוריון הניח דעתו בקשר למינוי(.
)יש לסמן x במשבצת המתאימה(.
לא רלוונטי )אם תשובתכם לשאלה 30הינה "לא רלוונטי" או "לא נכון"(.
ועדת הביקורת) ו/או ועדת המאזן( בחנה אם התקיימה בשנת הדיווח אי תלות בין רואה החשבון המבקר לתאגיד ,בהתאם
להוראות הדין.
ועדת הביקורת )ו/או ועדת המאזן( בחנה כי לא היתה מגבלה על עבודת רואה החשבון המבקר.
.35
.36
ועדת הביקורת) ו/או ועדת המאזן( דנה עם רואה החשבון המבקר בממצאי הביקורת והשלכותיהם.
ועדת הביקורת )ו/או ועדת המאזן( הניחה את דעתה בדבר התאמת כשירות רואה החשבון המבקר לביצוע ביקורת בתאגיד
וזאת לאור אופי פעילות התאגיד ומורכבותו.
נא פרטו את מספר השנים בהם מכהן השותף המטפל במשרד רואה החשבון המבקר בתפקידו )כרואה חשבון מבקר
בתאגיד() 10 :משנת .(2004
.37
רואה החשבון המבקר הוזמן בשנת הדיווח לכל ישיבות ועדת המאזן לבחינת הדוחות הכספיים.
12
_____
9
9
9
9
_____
9
_____
_____
סעיף (5)117לחוק החברות
סעיפים 160-161לחוק
החברות ,חוק ניירות ערך
ותקנותיו )לעניין "דוחות
מבוקרים כדין"(
חוק ניירות ערך ותקנותיו
)לעניין "דוחות מבוקרים
כדין"(
תקנה 2לתקנות ועדת מאזן
+
סעיף 6לתוספת הראשונה
)הוראות ממשל תאגידי
מומלצות(
לחוק החברות
חוק ניירות ערך ותקנותיו
)לעניין "דוחות מבוקרים
כדין"(
חוק ניירות ערך ותקנותיו
)לעניין "דוחות מבוקרים
כדין"(
הוראת חובה
תקנה 2לתקנות ועדת מאזן
.38
רואה החשבון המבקר השתתף בשנת הדיווח בכל ישיבות ועדת המאזן לבחינת הדוחות הכספיים אליהן הוזמן.
ישיבות ועדת הביקורת וסוגיות נלוות נוספות
9
ועדת הביקורת קיימה בשנת הדיווח ישיבה אחת לפחות בנוכחות המבקר הפנימי ורואה החשבון המבקר ,לפי העניין ,ובלא
נוכחות של נושאי משרה בתאגיד שאינם חברי הוועדה ,לעניין ליקויים בניהול העסקי של התאגיד .
בכל ישיבות ועדת הביקורת ו/או ועדת המאזן בה נכחו מי שאינו רשאי להיות חבר הועדה ,היה זה באישור יו"ר הועדה
ו/או לבקשת הועדה )לגבי היועץ המשפטי ומזכיר התאגיד שאינו בעל שליטה או קרובו(.
.39
.40
.41
9
9
ועדת הביקורת קבעה בשנת הדיווח הסדרים לגבי אופן הטיפול בתלונות של עובדי התאגיד בקשר לליקויים בניהול עסקיו
ולגבי ההגנה שתינתן לעובדים שהתלוננו כאמור .
נכון
9
.42
_____
9
הרוב הדרוש לשינוי תקנון הוא :רוב רגיל ; מניין חוקי הנדרש לשינוי התקנון הוא :שני בעלי מניות שלהם עשרים וחמישה
אחוזים לפחות מזכויות ההצבעה.
.43
בשנת הדיווח כונסה אסיפה שנתית )ולא יאוחר מתום חמישה עשר חודשים לאחר האסיפה השנתית האחרונה(.
13
סעיף ) 168ב( לחוק
החברות ,תקנה 2לתקנות
ועדת מאזן
לא נכון
מסגרת נורמטיבית
סעיף ) 115ה( לחוק החברות
הוראת חובה
סעיף 6לתוספת הראשונה
לחוק החברות
הוראה מומלצת –
+
סעיף (1)117לחוק
הוראת חובה
הוראת חובה
_____
סעיף (6)117לחוק החברות
סעיף 20לחוק החברות
הוראת חובה
סעיף 60לחוק החברות
- 1יו"ר הדירקטוריון מעניק שירותי ניהול באופן שאושר על ידי האסיפה הכללית של החברה ביום 3.5.2011וביום
.27.4.2014
אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי ,בעלי השליטה או קרובו מועסק על ידי התאגיד או נותן לו שירותי ניהול( – יצוין
מספר המועסקים על-ידי התאגיד מקרב בעל השליטה בו ו/או קרובו )לרבות חברות שבשליטתם(:
בעל השליטה או קרובו )לרבות חברה שבשליטתו( אינו מועסק על-ידי התאגיד או נותן לו שירותי ניהול .
התאגיד אימץ נוהל ,שאושר בידי ועדת ביקורת ,שעניינו עסקאות בעלי עניין על מנת להבטיח כי עסקאות כאמור יאושרו
כדין .
עסקאות עם בעלי עניין
.44
.45
.46
לבעל השליטה עסקים נוספים בתחום פעילותו של התאגיד.
אם תשובתכם הינה "נכון" – יצוין האם נקבע הסדר אפקטיבי לתיחום פעילויות בין התאגיד ובעל השליטה בו .
Xכן
לא
)יש לסמן x במשבצת המתאימה(
יו"ר הדירקטוריון___________ :
יו"ר ועדת הביקורת וועדת מאזן___________ :
14
נכון
9
9
לא נכון
מסגרת נורמטיבית
סעיף 254לחוק החברות
סעיף (4)270לחוק החברות
סעיפים ,255 ,253 ,117
270-278לחוק החברות
X
קרדן רכב בע”מ
רח' ברוך הירש ,14בני ברק 5120206 ,טלפון03-6170000 :
פקס 03-5788480 :דואר אלקטרוני[email protected] :
© Copyright 2024