1. No category

Page 1 of 6
Referat af ekstraordinær generalforsamling
Den 7. oktober 2014, kl. 13.00, afholdtes ekstraordinær generalforsamling i Auriga Industries A/S, CVR-nr. 34 62 92 18.
Generalforsamlingen afholdtes på virksomhedens adresse, Thyborønvej 78, 7673 Harboøre.
Bestyrelsens formand, Jens Due Olsen, bød velkommen og oplyste, at bestyrelsen i henhold til vedtægternes § 11 havde
udpeget advokat Klaus Søgaard som dirigent.
Dirigenten gennemgik reglerne i selskabsloven og selskabets vedtægter vedrørende indkaldelse af den ekstraordinære
generalforsamling og erklærede generalforsamlingen for lovlig og beslutningsdygtig. Dirigenten oplyste, at der forelå en
enstemmig anbefaling fra bestyrelsen om at stemme for dagsordenens ene forslag, og at forslaget ville kunne vedtages
med simpelt flertal. Dirigenten oplyste, at der ville blive foretaget afstemning ved e-voter.
I alt var der løst adgangskort for 140 aktionærer, rådgivere og gæster, heraf 93 aktionærer. Ved generalforsamlingens
start var der 108 til stede, heraf 78 aktionærer eller fuldmægtige med stemmeret. I alt var der ved generalforsamlingens
start repræsenteret 89,86 % af stemmerne samt 62,89 % af kapitalen i selskabet. 14 aktionærer havde stemt på forhånd,
96 aktionærer havde afgivet instruktionsfuldmagter, og 44 aktionærer havde afgivet fuldmagter til bestyrelsen.
Generalforsamlingen overgik herefter til dagsordenen.
1. Godkendelse af salget af hele aktiekapitalen i Cheminova A/S, CVR-nr. 12 76 00 43, til FMC Corporation
Dirigenten gav ordet til bestyrelsens formand, Jens Due Olsen, til en motivering af forslaget:
”Dette er en stor og vigtig dag for Auriga. Det er for mange af os også en vemodig dag, men det er først og
fremmest en dag, hvor vi gør det rigtige og nødvendige for at sikre Cheminova og virksomhedens
medarbejdere en stærk fremtid og for at sikre aktionærerne et optimalt afkast på deres investering.
Som vi har talt om før, står Cheminova over for en helt række strategiske udfordringer, i en industri, som er
under hastig forandring og konsolidering. Cheminova er ganske enkelt for lille en virksomhed til at klare sig i
den globale konkurrence. På trods af stærkt forbedrede økonomiske resultater (som i parentes bemærket
også er opnået i et favorabelt markedsmiljø) er vi stadigvæk et godt stykke fra at opnå en overskudsgrad og
forrentning af den investerede kapital, som er konkurrencedygtig, når vi sammenligner med de bedste og
største i industrien. Cheminova mangler kritisk masse og størrelse i geografisk vigtige markeder, og selv om
vi har investeret massivt i produktudvikling, kræves der i dag en bredere produktportefølje end den, vi har til
rådighed. Det betyder alt sammen, at vi ikke opnår de nødvendige stordriftsfordele, som skal blive til højere
driftsmarginer, pengestrømme og dermed mulighed for nye investeringer. Det var på den baggrund at
bestyrelsen i forsommeren besluttede at igangsætte strategiske overvejelser med det formål at undersøge
alternative ejerskabsstrukturer, dvs. om vi kunne finde en ny ejer af Cheminova, som både var finansielt
værdiskabende for Aurigas aktionærer, og som samtidig kunne være et ”nyt hjem” for virksomheden
Cheminova.
Det er ikke trivielt at gennemføre en så kompliceret proces, men vi har fra starten været meget omhyggelige
og har fået omfattende assistance fra en række relevante rådgivere, ligesom der er blevet trukket meget
store veksler på medarbejdere fra både Auriga og Cheminova. Et stort antal mulige købere, både
kapitalfonde og industrielle aktører i branchen, viste interesse og blev evalueret. Senere blev antallet af
købere indskrænket til en stor håndfuld, men der var stadig et bredt udvalg af mulige købere med spredt
Page 2 of 6
geografisk placering. Denne stærke interesse synes jeg også viser, hvor stolte vi som ledelse og
medarbejdere kan være over at have udviklet Cheminova til det stadie, som virksomheden er på i dag.
Det var flere egnede købere, men det stod dog til sidst klart, at FMC Corporation både var villig til at give
den bedste pris, og at de også var det suverænt bedste match fra et strategisk synspunkt. Derfor var det
også FMC Corporation, der til sidst blev valgt som den bedste nye ejer af Cheminova.
Lad mig kort introducere FMC: FMC er en af verdens førende kemivirksomheder. Virksomheden har globalt
ca. 5.600 medarbejdere, der udvikler kemiske produkter for at bidrage til verdens fødevareproduktion. FMCs
kemiske produkter muliggør nye innovative farmaceutiske præparater, forbedrer kvaliteten af føde- og
drikkevarer, samt bidrager til en mere bæredygtig energiforsyning og bruges i fremstillingen af flere
hundrede essentielle produkter. Hvis vi ser på den del af FMC, som Cheminova skal integreres med – FMC
Agricultural Solutions – er det en forretning, der sidste år havde en omsætning på 2,1 mia. dollar, hvilket er
ca. dobbelt så stor en omsætning som Cheminovas.
FMC er i dag på verdensplan den 10. største producent af produkter til plantebeskyttelse og beskæftiger
globalt ca. 2.600 medarbejdere. Til sammenligning er Cheminova den 14. største, mens vi tilsammen bliver
den 7. største og meget tæt på den mindste af de seks største - de såkaldte ”the giant six” - i vores branche.
Set fra et geografisk perspektiv er FMC også et perfekt match. Cheminova har af historiske årsager en meget
stærk position i specielt Europa, hvorimod FMC har en meget stærk position i Nordamerika og Latinamerika.
Tilsammen vil der blive en bedre balance, og alle fire regioner har en absolut størrelse, der er
konkurrencedygtig.
Ved at kombinere Cheminova og FMC får vi med ét løst en række af de fundamentale strategiske
udfordringer, som Cheminova står over for.
Cheminova og FMC vil give det kombinerede selskab en førende global position med mulighed for at udnytte
stordriftsfordele. Som nævnt får vi øget geografisk dækning og udvidelse af produktporteføljen.
Vi har i FMC fundet en ny ejer, som er det perfekte match.
Mange har spurgt mig, hvilke garantier jeg kan stille på købers vegne. Og det ærlige svar er naturligvis, at
det kan jeg i sagens natur ikke. Men når FMC giver 10,5 mia. danske kr. for Cheminova, så er det selvfølgelig
fordi, de har oplevet Cheminova som en kompetent og dygtig konkurrent med attraktive produkter og fordi,
de igennem salgsprocessen har mødt en lang række kompetente medarbejdere. De har kun interesse i at
bygge videre på det fundament, som Cheminova allerede har skabt.
FMC har allerede erklæret, at de vil fortsætte med at anvende alle nuværende produktionsfaciliteter i
Cheminova. Herunder produktionsanlæggene for aktivstof i Danmark og Indien samt
formuleringsanlæggene i Danmark, Tyskland, Italien, Australien og Stor-britannien. Er det så det samme,
som at der ikke vil ske ændringer? Nej, det er det naturligvis ikke. Det vil altid ske ændringer, når man
lægger to så store virksomheder sammen – både på Cheminovas side, men også på FMCs side. Det er kun
naturligt og godt; for uden ændringer står man stille og bliver overhalet af dygtigere konkurrenter, der
forstår at udvikle sig og tilpasse sig tiden.
FMC betaler cirka 10,5 mia. kr. for Cheminova på en gældsfri basis; men fordi vi har ca. 2 mia. kr. i
nettogæld, som FMC overtager, bliver betalingen for aktierne ca. 8,5 mia. danske kr.. Prisen er fast og bliver
ikke justeret, når aftalen endeligt lukkes. Nettoprovenuet pr. aktie efter tilbagebetaling af gæld i Auriga og
Page 3 of 6
transaktionsomkostninger forventes at blive 323-325 danske kr. pr. aktie, hvilket dog er et interval, der er
forbundet med nogen usikkerhed.
Jeg vil gerne præcisere, at vi har indgået en aftale om salg, men at salget endnu ikke er gennemført.
Transaktionen er ud over generalforsamlingens godkendelse også betinget af konkurrencemyndighedernes
godkendelse i en række lande samt en række standard-betingelser for denne type transaktioner, hvilket også
er nævnt i det bilag, som er offentliggjort med indkaldelsen. Selvom vi ikke forventer at opleve problemer i
forbindelse med betingelserne for salget, så kan jeg selvsagt ikke give garantier her.
Bestyrelsen er i øjeblikket i gang med at vurdere den mest effektive måde at udlodde det overskydende
provenu til aktionærerne på. Udlodning forventes at finde sted i 2015. Vi vil kommunikere mere herom så
snart, vi kender planen.
Der har, siden aftalen blev offentliggjort, været nogen debat omkring det forestående salg til FMC. Jeg er
glad for at se, at der ser ud til at være bred opbakning omkring FMC som en stærk og dygtig ny ejer af
Cheminova, der kan bringe selskabet videre. Der har også været debat om, hvordan pengene fra salget
skulle bruges efterfølgende; og herunder har det været fremført som synspunkt, at vi i dag skulle stemme
om brugen af disse midler. Det er vigtigt for mig at understrege, at vi naturligvis ikke kan stemme om at
udlodde midler, vi endnu ikke har − fordi betingelserne for handlen endnu ikke er opfyldte. NÅR vi har opfyldt
betingelserne og har fået pengene, forventeligt i starten af det nye år, så vil bestyrelsen indkalde til en
ekstraordinær generalforsamling, eller udnytte den ordinære generalforsamling, for at bede aktionærerne
træffe beslutning om udlodning.
Det er bestyrelsens intention, at alle midler fra salget, efter betaling af gæld og omkostninger, til den tid skal
udloddes helt og holdent til aktionærerne i Auriga. Hvordan midlerne fra salget bruges efterfølgende, er
således op til de enkelte aktionærer selv at træffe beslutning om, efter udlodning er sket. Aurigas bestyrelse
hverken ønsker, eller har juridisk ret til, at udlodde til andre end aktionærerne eller bruge pengene fra salget
til andre formål.
Som aktionærer i Auriga kan I forhåbentlig både genkende og anerkende den 6-årige aktiekursudvikling på
grafen. Og fra januar og til nu er aktiekursen steget med mere end 60 %, hvilket kan sammenlignes med det
danske aktieindeks for MidCap-selskaber, som er steget med 7 %. Går jeg længere tilbage til perioden efter
glyphosatboblen, lå aktiekursen i niveauet 70-100 kr. pr. aktie. Stigningen repræsenterer i forhold til denne
periode 3-500 %. Det er denne udvikling, vi med salget låser fast samtidig med, at vi sikrer den bedst mulige
udvikling for selskabet fremover.
Den store stigning er både en afspejling af vores forbedrede finansielle resultater, men også at vi gennem
det foreslåede salg til FMC har fået en rigtig fin betaling for det potentiale, som Cheminova har.”
Dirigenten oplyste, at bestyrelsen havde fremsat forslag om, at generalforsamlingen godkendte salget af
Cheminova A/S, og at bestyrelsen blev bemyndiget til at foretage og godkende alle ændringer, som måtte
findes nødvendige eller hensigtsmæssige for at gennemføre frasalget.
Rektor Brian Bech Nielsen repræsenterede Aarhus Universitets Forskningsfond og takkede
bestyrelsesformanden for redegørelsen for baggrunden for dagsordenens forslag. Rektor Brian Bech Nielsen
oplyste, at: ”Som hovedaktionær har Aarhus Universitets Forskningsfond igennem nogen tid været i dialog
med Auriga Industries A/S om spørgsmålet om at finde en ny og bedre ejer til Cheminova A/S.
Page 4 of 6
Jeg vil gerne slå fast, at vi opfatter Cheminova som en særdeles veldrevet virksomhed med dygtige og
engagerede medarbejdere.
Samtidig deler fonden den opfattelse, at de kommende år vil byde på store strategiske udfordringer og en
udvikling, der vil kræve et højt investeringsniveau. Gennem de seneste år er der sket en omfattende
konsolideringer i den agrokemiske branche, og det vurderes, at et indtægtsgivende Cheminova, med den
aktuelle størrelse, vanskeligt vil kunne opretholdes som selvstændig virksomhed på sigt.
Tiden var derfor kommet til at finde en kapitalstærk køber, der har ambitioner om at styrke og udvikle
Cheminova. Som jeg allerede har været inde på har vi ønsket, at det blev en køber, der har det fornødne
kapitalgrundlag til at matche kommende udfordringer. Vi har naturligvis også været optaget af at få en
fornuftig pris.
Endelig har det været et stærkt ønske, at køberen skulle have ambitioner om at videreudvikle, styrke og
udvikle driften på Rønland og i udlandet til gavn for medarbejderne og lokalområdet.
Med FMC Corporation er det Forskningsfondens opfattelse, at Aurigas bestyrelse har fundet en køber, der
indfrier de ønsker, vi fra fonden havde til en ny bedste ejer.
Forskningsfonden kan derfor støtte forslaget om, at Aurigas aktionærer på denne ekstraordinære
generalforsamling godkender frasalget, og at bestyrelsen bemyndiges til at foretage og godkende alle
ændringer, som måtte findes nødvendige eller hensigtsmæssige for at gennemføre frasalget.”
Jonas Bhatti, ATP, oplyste, at ATP støttede bestyrelsens forslag, idet ATP mente, at aktionærerne fik en god
pris for Cheminova. Jonas Bhatti roste salgsprocessen og Cheminovas udvikling i årene op til frasalget. Der
var blevet skabt en mere robust virksomhed med mere stabile resultater end tidligere. Disse resultater
havde øget værdien af Cheminova betydeligt. ATP havde vurderet, at Cheminova var for lille til at klare sig i
en konkurrencepræget global industri, hvorfor ATP støttede forslaget om at sælge Cheminova. Jonas Bhatti
bemærkede, at salgsprocessen havde været yderst professionel og værdiskabende, hvilket ATP gerne ville
rose bestyrelsen for. På vegne af ATP rettede Jonas Bhatti en særlig tak til bestyrelsesformand Jens Due
Olsen for hans afgørende rolle i salgsprocessen og de seneste års udvikling, til Forskningsfonden for
opbakningen til handlen og til medarbejderne for en rigtig flot indsats.
Kurt Aabo, tidl. informationschef i Cheminova, oplyste, at han ville komme med tre bemærkninger til
bestyrelsens forslag for at give Aurigas aktionærer et mere nuanceret billede af situationen, og at han ville
tage udgangspunkt i Forskningsfondens ansøgning til Erhvervsstyrelsen i stedet for i Cheminovas stifters
gavebrev og Forskningsfondens oprindelige fundats. Kurt Aabo oplyste, at den oprindelige fundats
indeholdt en begrænsning af Forskningsfondens muligheder for at sælge aktierne i Auriga. Den første
bemærkning vedrørte Forskningsfondens tidligere henvendelser til Erhvervsstyrelsen i 1998 og 2008 om
tilladelse til at sælge Cheminova, hvor salgsbestræbelserne begge gange efterfølgende var blevet indstillet.
Kurt Aabo fremhævede, at Forskningsfondens ansøgning såvel i 1998, i 2008 som i 2014 havde været
begrundet i den tiltagende konsolidering. Cheminova havde klaret sig udmærket i de seneste år, så Kurt
Aabo undrede sig over, hvorfor Cheminova ikke fremover ville kunne klare sig som selvstændig virksomhed.
Hvis Cheminova skulle vækste og gro mere end der kunne finansieres gennem overskuddet, ville man kunne
hente kapital på fondsbørsen. Den anden bemærkning vedrørte Forskningsfondens argumentation for ikke
at tillade Cheminova at få en selvstændig tilværelse. Som alternativ til salget kunne Cheminova tilføres
kapital udefra ved at hente penge på fondsbørsen. Kurt Aabo bemærkede, at han ikke var enig i, at en sådan
kapitalforhøjelse ville medføre, at Forskningsfonden mistede sin kontrollerende indflydelse, idet Auriga ville
kunne udvide sin B-aktiekapital med op til det firedobbelte uden at det ville gå ud over Forskningsfondens
Page 5 of 6
bestemmende indflydelse. Den tredje bemærkning vedrørte, at Forskningsfondens nye strategi ikke
indeholdt referencer til hverken Cheminova, Auriga eller Forskningsfondens historisk-etiske formål, hvilket
der ellers tidligere havde været sædvane for. Forskningsfondens strategi var, at fonden skulle bevares
”ever-green” og skabe størst muligt grundlag for et øget uddelingsniveau. Ca. 31 % af Forskningsfondens
aktivbeholdning var pt. bundet i Auriga, ca. 1/3 i Forskningsfondens ejendomsselskab og 1/3 i andre aktier.
Ved at sælge Cheminova havde Forskningsfonden anført, at risikoniveauet kunne sænkes og uddelingerne
øges. Kurt Aabo bemærkede, at det samme ville kunne nås ved et salg af Forskningsfondens B-aktier i
Auriga og ved at hente yderligere kapital på fondsbørsen. Denne løsning ville ifølge Kurt Aabo både være
acceptabel og respektere Gunnar Andreasens ønske.
Martin Hartvig, Kritiske Aktionærer, oplyste, at foreningen var kritisk over for salget af Cheminova, men at
det løb var kørt. Kritiske Aktionærer havde ønsket at stille forslag om, at Auriga skulle afsætte en del af
købesummen i en separat fond til oprydning efter Cheminova, men at Auriga havde afvist at optage
forslaget på dagsordenen for dagens generalforsamling. Kritiske Aktionærer ville i stedet fremsætte
forslaget på den førstkommende ordinære generalforsamling. Martin Hartvig bemærkede, at Kritiske
Aktionærer ønskede at starte en diskussion mellem Aurigas aktionærer og påpegede, at det ville være
glædeligt, hvis aktionærerne påtog sig ansvaret for oprydningen. Forskningsfonden havde tidligere i 1997
oplyst, at den havde et moralsk ansvar herfor, hvilket dog var blevet tilbagevist af Forskningsfondens
nuværende direktør. Kritiske Aktionærer bemærkede, at de håbede, at Forskningsfonden ville komme på
bedre tanker, og at alle andre aktionærer ville støtte op om foreningens forslag om oprydning efter
Cheminova, herunder også Høfde 42.
Bestyrelsens formand takkede rektor Brian Bech Nielsen for de rosende ord og Forskningsfondens
opbakning og Jonas Bhatti for ATPs anerkendelse af både Cheminovas resultater og at disse er skabt af
Cheminovas medarbejdere og ledelse. Til Kurt Aabo oplyste formanden, at hans synspunkter var noteret, og
Auriga blot kunne konstatere, at Forskningsfonden både ville stemme for forslaget og havde fået tilladelse
hertil fra Erhvervsstyrelsen for tredje gang i træk. Formanden bemærkede, at han havde svært ved at sige
yderligere, idet en stor del af Kurt Aabos kommentarer ikke var rettet til Auriga. Til Martin Hartvig
bemærkede formanden, at Auriga ikke havde noget imod, at foreningen fremsatte forslaget, men at det i så
fald må fremsættes på et senere tidspunkt i forbindelse med distribution af resultatet. Formanden
bemærkede endvidere, at forpligtelsen til at foretage en oprydning efter Cheminova ikke ville forsvinde,
men blot blev overtaget af FMC Corporation i forbindelse med salget, hvilket prisen også reflekterede.
Vedrørende Høfde 42 oplyste formanden, at det var statens – og ikke Aurigas – depot, hvorfor
oprydningsforpligtelsen lå hos staten. Det var endvidere blevet slået fast ved dom. Afslutningsvist slog
formanden fast, at bestyrelsen skulle værne om Aurigas interesser og alle aktionærernes rettigheder.
Bjørn Albinus, tidl. adm. direktør i Cheminova, oplyste, at han ville stemme for bestyrelsens forslag. Bjørn
Albinus bemærkede, at han hellere havde set, at Cheminova var den aktive part i konsolideringen, men at
den nuværende ejerstruktur desværre ikke tillod dette. Bestyrelsens forslag var derfor efter hans opfattelse
et udtryk for rettidig omhu. Forskningsfonden var ikke den rette ejer af Cheminova. Bjørn Albinus
bemærkede, at det var farligt at være den lille spiller i en dynamisk branche. Cheminova klarede sig godt,
men andre klarede sig bedre, hvilket er uholdbart på længere sigt.
Kurt Aabo spurgte, om Forskningsfondens formand ville bidrage med oplysninger og kommentarer. Kurt
Aabo bemærkede, at han havde gjort indsigelse overfor Erhvervsstyrelsens afgørelse, og spurgte hvorvidt
den verserende indsigelsessag havde nogen indflydelse på dagens dagsorden.
Page 6 of 6
Dirigenten oplyste, at det ikke var sædvanligt med debat mellem aktionærerne, der ikke vedrørte selskabet.
Auriga og dirigenten ville alene lægge afstemningsresultatet til grund.
Martin Hartvig bemærkede, at Kritiske Aktionærer ikke anfægtede, at Auriga ikke havde en juridisk
forpligtelse til at foretage oprydning, men at det alene var et spørgsmål om moral.
Bestyrelsens formand takkede Bjørn Albinus for støtten og bemærkede, bestyrelsen fandt, at det havde
været et godt tidspunkt at sælge Cheminova. Cheminova havde klaret sig godt, men konkurrenterne havde
klaret sig bedre. Til Martin Hartvig oplyste formanden, at det lå enhver aktionær frit for at bidrage til
oprydningen, men at bestyrelsen ikke på vegne af aktionærerne ville kunne træffe den beslutning.
Martin Bech spurgte, om der blev udbetalt en bonus til Aurigas direktion og bestyrelse i forbindelse med
handlen.
Bestyrelsens formand oplyste, at bestyrelsen modtog et fast honorar, som var blevet godkendt på den
ordinære generalforsamling. De 10 medlemmer af Aurigas globale ledelseshold modtog de allerede
godkendte honorarer, herunder en bonusordning med aktielignende instrumenter, som var afhængige af
aktiekursens udvikling. Der var endvidere blevet etableret en bonusordning til det øverste ledelseslag, som
forbliver ansat det første år efter transaktionens gennemførelse. I alt ville det medføre en udgift på kr.27
mio. til hele ledelseslaget, hvilket var et lille beløb sammenlignet med andre transaktioner. Dertil ville en
række andre medarbejdere modtage en bonus som følge af en øget arbejdsbyrde.
Der blev herefter gennemført afstemning. Afstemningen viste, at 83.439.506 stemmer, svarende til 99,98 %
af de afgivne stemmer, støttede forslaget, medens 15.324 stemmer, svarende til 0,02 % af de afgivne
stemmer, var imod forslaget. Dirigenten konstaterede herefter, at bestyrelsens forslag var vedtaget.
Rektor Brian Bech Nielsen bemærkede, at Forskningsfonden ved adskillige lejligheder havde forsøgt at finde
et gavebrev uden held. Med hensyn til Kurt Aabos indsigelse bemærkede Brian Bech Nielsen, at det ikke
ville have nogen betydning for dagens generalforsamling. Til Martin Hartvigs kommentar bemærkede Brian
Bech Nielsen, at Forskningsfonden syntes, at det var god moral at sikre, at Cheminova kunne drives videre
til gavn for lokalområdet og medarbejderne. Brian Bech Nielsen bemærkede, at der fra forskellige sider
havde været fremført en del forslag til, hvad noget af provenuet fra salget kunne anvendes til, herunder en
oprensning af området ved Høfde 42. Den ide havde fået Forskningsfondens særlige opmærksomhed,
selvom Auriga hverken var juridisk forpligtet til det eller ansvarlig for det, hvilket også var blevet fastslået af
domstolene så sent som i 1987. En oprensning af Høfde 42 ville skulle løses af Region Midtjylland, men som
regionen tidligere har meldt ud, var det ikke sandsynligt, at den kunne løfte opgaven alene – i hvert fald ikke
inden for en overskuelig tid. Forskningsfonden havde på den bagrund drøftet problemstillingen om
oprensning af Høfde 42 med Region Midtjylland, og Regionen ville i givet fald være indstillet på at indgå i et
eventuelt samarbejde om at finansiere en oprensning af Høfde 42. Forskningsfonden ville i den kommende
tid nærmere overveje, hvilke muligheder der kunne være for at sikre dette.
Bestyrelsens formand takkede for aktionærernes støtte og for en god dialog og bemærkede, at det var en
god, men vemodig, dag.
---o0o--Der forelå herefter ikke yderligere til behandling.
Generalforsamlingen hævet kl. 14.05.
Klaus Søgaard var dirigent.