1. No category

1
Hyvät hallintotavat
perheyrityksissä
– omistajuuden, liiketoiminnan sekä perheen hallinta
>LUKIJALLE
2
Hyvä hallintotapa vahvistaa ja selkeyttää yrityksen
toimintaa lisäten yrityksen kilpailukykyä. Yrityksen
kaikkien toimielinten roolien ja vastuiden läpinäkyvyys sekä toimivuus ovat omistajien ja muiden
sidosryhmien sekä koko yrityksen etu.
Perheyrityksiä leimaa kasvollinen ja aktiivinen
omistajuus sekä perheen ja suvun1) erityiset pääomat: kärsivällinen taloudellinen, laaja sosiaalinen
ja hiljaisen tiedon osaamispääoma. Perheyrityksissä omistaja on sitoutunut yrityksen jatkuvuuteen
ja pitkäjänteiseen kehittämiseen. Kun nämä erityispiirteet saadaan parhaalla mahdollisella tavalla
hyödynnettyä, tuovat ne perheyrityksille merkittävän lisäarvon. Erityisesti perheyrityksissä on tärkeää, että kasvollisen omistajan, hallinnossa toimivien
tahojen, operatiivisen johdon sekä perheen kesken on määritelty yhteisesti hyväksytyt ja selkeät
roolit ja vastuut.
Perheyrityksen erilaisuutta on myös niille ominainen hallinnointitapojen käyttäminen. Perheyrityksissä yhdessä sovitut hallinnointitavat toimivat
ensisijaisesti toiminnan kehittämisen ja ohjaamisen
konkreettisina välineinä. Esimerkiksi omistajat tietävät omat erilaiset omistajaroolinsa ja vaikutusmahdollisuutensa, hallituksella ja toimitusjohtajalla on selkeät toimialueensa ja vastuunsa. Lisäksi
omistajaneuvoston tehtävät ovat selvillä. Perheyrityksen selkeä hallintotapa tuo lisäarvoa myös
ulkoiseen sidosryhmätyöhön, esim. rahoitus- ja
sijoittajaprosesseihin.
Työryhmän tavoitteena oli laatia itsenäinen suositus,
joka auttaa kaikkia perheyrityksiä aktiivisesti kehittämään toimivaa perheyrityksen hallintaa. Suositus
> S I S Ä L LY S L U E T T E LO
perustuu perheyritysten erityispiirteiden hyödyntämiseen omistajan ja yrityksen kannalta parhaalla
mahdollisella tavalla. Mikroyritysten erityispiirteet
työryhmä rajasi suosituksen ulkopuolelle. Listatuissa perheyrityksissä Arvopaperimarkkinayhdistyksen
Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi ohjaa pörssiyhtiöitä toimimaan hyväksytyllä ja läpinäkyvällä tavalla. Suurimmat listaamattomat perheyrityksetkin
noudattavat monelta osin pörssiyhtiöiden koodia.
Listaamattomille yhtiöille on Keskuskappakamari
julkaissut hyvän kysymyspatteriston yritysten hallinnoinnin kehittämiseen.
Perheyritysten menestys on kiinni sen omistajista.
Omistajat, jotka ovat yksimielisiä yrityksen kehittämisen suunnasta ja tavoista sekä valitsevat joukostaan parhaat omistajat ja tarvittavat ulkopuoliset
ammattilaiset yrityksen hallintoon, saavat aikaan
tuloksekkaat, menestyvät perheyritykset. Omistajien erimielisyys, epävarmuus ja erilaiset odotukset
yhtiöstä hajottavat ja heikentävät yhtiötä, perhettä
sekä omistajuutta. Hyvä hallintotapa on selkeä ja
konkreettinen työkalu sitouttaa yrityksen osapuolet ja saada heidät kantamaan vastuunsa omista,
erilaisista vastuistaan. Osaavat, aktiiviset enemmistöomistajat ovat perheyhtiön kiistaton voimavara,
mutta myös taustalla tukevat, luotettavat vähemmistöomistajat ovat merkittävä tekijä perheyritysten olemassaololle ja jatkuvuudelle.
Espoossa 14.5.2009
1. Perheyritykset talouden ytimessä vaikuttajina_ _____________________ 4
2. Hyvä hallintotapa ja omistajuus
2.1 Yhtiökokous _ ____________________________________________ 7
2.2 Hallitus__________________________________________________ 7
2.3 Hallituksen palkitseminen____________________________________ 8
2.4 Perheyrityksen hallintoneuvosto_______________________________ 9
2.5 Tilintarkastus_ ____________________________________________ 9
2.6 Tiedottaminen __________________________________________ 10
3. Hyvä hallintotapa ja liiketoiminta
3.1 Toimitusjohtaja _ _________________________________________ 11
3.2 Johdon palkitseminen______________________________________ 11
3.3 Perheenjäsen operatiivisessa toiminnassa_______________________ 12
4. Hyvä hallintotapa ja perhe
4.1 Omistajaneuvosto________________________________________ 13
4.2 Perheneuvosto___________________________________________ 14
4.3 Seuraajapolven kasvattaminen_______________________________ 15
4.4 Perheen hallinnan kulut____________________________________ 16
5. Perheyrityksen hyvän hallinnan kulmakivet________________________ 17
Liisa Leino
Perheyritystenliiton hallitus asetti 13.8.2008 työryhmän valmistelemaan liiton suositusta Hyvästä hallintotavasta
perheyrityksissä. Työryhmään kutsuttiin puheenjohtajaksi hallituksen puheenjohtaja Liisa Leino (Leinovalu Oy) ja
jäseniksi hallituksen jäsen Satu Helkama (Helkama Bica Oy), professori Seppo Ikäheimo (Helsingin kauppakorkeakoulu), hallituksen puheenjohtaja Peter Seligson (Ahlstrom Oyj), hallituksen jäsen Torkel Tallqvist (Hartwall Capital
Oy), KTT, OTL Max Oker-Blom (Oy Karl Fazer Ab) sekä sihteeriksi KTT Minna Tunkkari-Eskelinen. Työskentelyyn
PL:n puolesta osallistuivat asiantuntija, KTT Krista Elo-Pärssinen ja toimitusjohtaja Anders Blom.
Työryhmän työskentely oli aktiivista ja monipuolista. Ryhmä työskenteli yhdessä kymmenen kertaa. Hyödyntääkseen työryhmän laajaa osaamista työryhmä jakoi keskenään suosituksen aiheet ja jokainen työryhmän jäsen syvensi
aihetta omilla henkilökohtaisilla pohdinnoillaan ja kirjoituksellaan. Työn keräämisen ja yhtenäistämisen tekivät työryhmän sihteeri ja liiton asiantuntija Krista Elo-Pärssinen.
1) Jatkossa tekstissä puhutaan perheestä ja perheyrityksistä, joilla tarkoitetaan myös sukua ja sukuyrityksiä.
Kannessa vuoden 2008 Perheyrityspalkinnon saajat Kari Jussi Aho, Annakaija Lappalainen, Antti Aho,
Juhani Aho, Ville Aho ja Miia Porkkala Aho Group Oy:stä.
3
>PERHEYRITYKSET
TA LO U D E N
Y T I M E S S Ä VA I KU T TA J I N A
4
Perheyritysten merkityksestä
Euroopan unioni on kesällä antamassaan yrityspoliittisessa suosituksessa jäsenmaille (COM
2008/394) kiinnittänyt niiden huomiota perheyritysten jatkuvuuden merkitykseen Euroopan kasvulle ja kilpailukyvylle. Perheyritykset ovat Euroopan talouden selkäranka.
merkittäviä, mutta kansainvälisesti vaatimattomia
pääomia. Siirtyminen osaksi Euroopan sisämarkkinaa ja kilpailuun avoimessa taloudessa on nostanut
kaikissa maissa esille keskustelua omistajuudesta ja
tytäryhtiötaloudesta. Omistajuudessa kysymys on
ennen kaikkea päätösvallasta ja määräysvallasta,
mahdollisuudesta vaikuttaa asioihin.
Eri arvioiden mukaan Suomessa on perheyrityksiä
80–86 prosenttia yrityskannasta. Perheyritykset
työllistävät yli puolet yksityisen sektorin työvoimasta ja 75 prosenttia pk-yritysten työllisistä työskentelee perheyrityksissä. Perheyritykset tuottavat
40 prosenttia kaikkien yritysten liikevaihdosta ja
niiden yhteenlaskettu BKT-osuus on lähes puolet
Suomen BKT:sta. Tämä osuus on samaa luokkaa
kuin muissa länsimaissa. Vaikka suurin osa perheyrityksistä on pk-yrityksiä, viidennes TOP 500
-yrityksistäkin on perheyrityksiä.
Hallinnointikulttuurin normatiivinen kehitys on
perustunut ei-perheyritysmäiseen arvomaailmaan.
Vuosisadan kuluessa osakeyhtiölainsäädäntö on
muovautunut globaalien, listattujen ja yhteisöpohjaisten (valtiot, kunnat, osuuskunnat, säätiöt) yritysten arvomaailman pohjalta, missä määräävässä
asemassa oleva omistaja puuttuu.
Helsingin pörssissä on listattuna yli 30 perheyritystä. Vakauden lisäksi perheyritykset ovat kilpailukykyisiä, markkinoiden kehitystä seuraavia ja uudistuvia sekä luovat talouteen lisäarvoa ja osaltaan
uutta yrittäjyyttä.
Perheyritykset ovat alue- ja paikallistalouden kannalta merkittäviä. Ne tuovat alueille vakautta ja
pysyvyyttä. Omistajien alueellinen sitoutuminen
on vahvaa ja siten myös yrityksen kotipaikka usein
säilyy samana. Perheyrityksillä on paikallisyhteisössään erityinen asema, joka on samalla sekä henkilökohtainen että liiketoiminnallinen. Ne toimivat
usein alueellisen talouskehityksen moottoreina,
sillä ne suhtautuvat myönteisesti kasvuun ja niiden
kasvu on yleensä kannattavampaa kuin muiden
yritysten. Kasvolliset perheyritysten omistajat ovat
sitoutuneita yrityksensä kehittämiseen ja sen jatkuvuuteen.
Suomalainen omistajuus
ja perheyritykset
Vasta sodanjälkeisellä kaudella Suomi on alkanut
vaurastua ja Suomeen on syntynyt kansallisesti
Perheyritykset toimivat samassa globaalissa markkinassa kuin muutkin yritykset. Osa perheyrityksistä on myös listautunut. Jotta perheyritykset
voisivat pitää listaantumista pörssiin merkittävänä
keinona yrityksen kasvuun ilman määräysvallan
menetystä, on eriarvoisten osakkeitten säilyttäminen lainsäädäntöteitse perheyrityksille tärkeää.
Listatun perheyrityksen perusongelma on siinä,
että omistuksen laimentuessa suku tai perhe tarvitsee osaamista ja normeja määräysvallan säilyttämiseksi ja vahvistamiseksi ilman, että se loukkaa
vähemmistön oikeuksia. Tähän normatiiviseen
tasapainoon pääseminen on yksi perheyritysten
hyvän hallintotavan tehtävä.
Perheyritysten erityispiirteistä
Perheyritykset poikkeavat muista yrityksistä perustavaa laatua olevalla tavalla: yritys pyritään
siirtämään sukupolvelta toiselle. Tästä johtuen
perheyritys kohtaa liiketoimintahaasteet ja riskit
eri tavalla kuin muut yritykset. Perheyrityksen toiminnassa yhdistyvät perhe, liiketoiminta ja omistus.
Nämä aihealueet kuvataan yleensä erillisinä, mutta perheyrityksissä niillä on voimakas keskinäinen
vuorovaikutus.
Tässä perheyritys määritellään
seuraavasti2):
1. Äänivaltaenemmistö on luonnollisella henkilöllä, hänen puolisollaan tai
muulla hänen sukunsa jäsenellä.
2. Äänivaltaenemmistö voi olla välillistä
tai välitöntä.
3. Vähintään yksi saman perheen tai
suvun jäsen tai hänen laillinen edustajansa on mukana yrityksen johdossa tai hallinnossa.
4. Listatut yhtiöt täyttävät perheyhtiömääritelmän, mikäli osakekannan
hankkineella tai muutoin saaneella
henkilöllä tai hänen perheellään tai sukunsa jäsenillä on 25 prosentin osuus
yhtiön osakkeiden tuomasta äänivallasta.Välillinen äänivalta listatussa yhtiössä tulee olla suvun määräysvallassa.
Määrittelyn mukaisesti perhe osallistuu sekä omistamisen (äänivaltaenemmistö) että johtamisen
kautta yrityksen toimintaan.
Sitoutuminen on yleensä perheyrityksissä vahvaa.
Perheyrityksen omistusta ajatellaan usein lahjana
edelliseltä sukupolvelta ja lainana seuraavilta sukupolvilta. Perheyrityksen omistajan tavoitteena
on siirtää perheyritys seuraavalle sukupolvelle
paremmassa kunnossa kuin hän sen edelliseltä sukupolvelta sai. Pitkän tähtäimen strategista suunnittelua arvostetaan perheyrityksissä enemmän kuin
reagoimista osavuosikatsauksen lukuihin. Tällaisella
ajattelulla on vaikutuksia myös liiketoiminnan tuloksiin. Perheen pitkäaikainen ja aktiivinen sitoutuminen lisää yrityksen suorituskykyä.
Perheyrityskulttuuriin kuuluu yleensä vahvasti
sidosryhmistä ja ympäröivästä yhteisöstä huolehtiminen. Perheyritykset kantavat vastuunsa työntekijöistään, asiakkaistaan ja alihankkijoistaan. Useissa perheyrityksissä työntekijöiden vaihtuvuus on
vähäistä ja työsuhteet voivat jatkua sukupolvelta
toiselle.
Pienimmissä perheyrityksissä on usein vähemmän
muodollisia organisaatiorakenteita, jotka mahdollistavat joustavammat johtamiskäytännöt ja parantavat päätöksenteon tehokkuutta ja nopeutta.
Perheyrityksissä määräysvallan määrittäminen on
yleensä helppoa, mikä osaltaan voi nopeuttaa päätöksentekoa.
Perheyrityksen osakkeet ovat usein epälikvidejä.
Ne siirtyvät perheyrityksissä usein perintönä, lahjoituksena tai kaupassa seuraavalle sukupolvelle.
Jotkut perheyritykset ovat listautuneet pörssiin,
mikä parantaa osakkeiden likvidisyyttä ja mahdollistaa uuden pääoman hankinnan. Listatuissa
perheyrityksissä yhdistyvät yleensä perheyritys- ja
pörssimaailman parhaat puolet. Euroopan 10 parhaassa perheyrityksessä yhdistyvät perheen voima
ja listattujen yritysten kurinalaisuus.
Perheyritysten erityispiirteet – jatkuvuus, kasvollisuus sekä perheen ja yrityksen tiivis vuorovaikutus
– vaikuttavat yrityksessä tehtäviin strategisiin valintoihin ja yrityksen hallinnointiin. Perheyrityksen
hallinnoinnissa pitää ottaa huomioon liiketoiminnan hallinnan lisäksi myös omistajien ja perheen
hallinta. Näillä elementeillä on yrityksen koon, iän
ja toiminnan kehitysvaiheen mukaan erilaiset roolit ja painoarvot. Ensimmäisen polven perheyrityksessä liiketoiminta ja omistus henkilöityvät perustajaan tai perustajiin. Toisessa ja sitä seuraavassa
polvessa perheyrityksen omistajien lisääntyessä ja
liiketoiminnan kasvaessa hallinnoinnin järjestäminen muodostuu jo haastellisemmaksi.
Perheyrityksen taseet ovat yleensä vahvoja. Yhtenä
syynä taseiden vahvuuteen voi olla varautuminen
tulevaisuuteen, riippumattomuus rahoittajista ja
jatkuvuuden varmistaminen.
2) Tämän määritelmän on hyväksynyt Suomalaisen omistajuuden neuvottelukunta SONK ja eurooppalainen perheyritysjärjestöjen järjestö GEEF. Euroopan komission teettämässä perheyritysselvityksessä suositellaan määritelmän käyttöönottoa
laajemminkin.
5
>HY VÄ
H A L L I N TOTA PA
J A O M I S TA J U U S
6
Eri rooleja perheyritykse n
hallinnassa
Perheyrityksiin liittyy erilaisia rooleja, jotka liittyvät
liiketoimintaan, omistajuuteen ja perheeseen (kuvio 1) 3) . Perheyrityksen hallintaan kuuluu kaikkien
näiden roolien huomioon ottaminen.
Aktiivisella hallinnossa toimivalla omistajalla yhdistyvät kaikki perheyrityksen osa-alueet: omistajuus,
liiketoiminta ja perhe. Tällainen perheyrityksen
omistaja ja perheenjäsen toimii hallituksessa tai
operatiivisessa toiminnassa.
Hallinnossa toimimattomalla omistajalla yhdistyvät
omistajuus ja perheenjäsenyys. Tällainen henkilö
tuo yritykseen pitkäjänteistä pääomaa.
Hallinnossa toimivalla ei-omistavalla perheenjäsenellä yhdistyvät liiketoiminta ja perhe. Hän on
yleensä puoliso tai seuraajapolven edustaja, joka
ei vielä omista perheyritystä, mutta on aktiivisesti
mukana yrityksen toiminnassa.
Hallinnossa toimiva perheen ulkopuolinen vaikuttaa
usein hallituksessa puheenjohtajana tai jäsenenä
tai yritysjohdossa.
Ulkopuolinen omistaja on yleensä pääomasijoittaja
tai toimitusjohtajaosakas. Ulkopuoliset tuovat perheyritykseen liike-elämän osaamista ja pääomaa.
OMISTUS
Perheenjäsenet, joilla ei ole roolia omistajana tai
liiketoiminnassa ovat tyypillisesti puolisoita ja seuraajapolven edustajia. Perhe tuo perheyritykseen
jatkuvuutta, arvoja ja sitoutumista.
Perheyrityksessä toimijalla voi olla useita rooleja
(esim. omistaja-johtaja-perheenjäsen) tai hän voi
edustaa vain yhtä roolia (esim. omistaja). Erilaisten
roolien yhteensovittamisessa on haasteita, koska
rooleihin on sisäänrakennettu eri tavoitteita ja
odotuksia. Perheen jäsenenä ihminen haluaa säilyttää hyvät perhesuhteet, mutta yrityksen johtajan roolissa hänen täytyy huomioida myös oma
ammatillinen kehityksensä ja yrityksen menestys.
Omistajana hän odottaa yritykseltä menestystä ja
tuottoja pääomalle.
Tässä suosituksessa hyvä hallintotapa perheyrityksissä jaotellaan perheyrityksiä leimaavan kolmiympyrän mukaan – omistus, liiketoiminta ja perhe.
Tavoitteena on lisätä perheyrityksessä eri rooleissa toimijoiden ymmärrystä siitä, mitä tehtäviä eri
rooleihin kuuluu, miten ne suhteutuvat toisiinsa
ja miten ne konkretisoituvat eri toimielimissä. Tavoitteena on myös, että perheyritykset lähtevät
kehittämään hallintotapojaan nähden siinä vahvan
kilpailuedun.
Perheyritykse n hallintaan liittyvi ä rooleja
Aktiivinen, hallinnossa toimiva omistaja
Pääomasijoittaja,
Ulkopuolinen tj-osakas
Hallinnossa
toimimaton omistaja
omist us
Liiketoimin ta
perhe
Ulkopuolinen hallitusjäsen,
Ulkopuolinen yritysjohto
Perhe/suku
Seuraajapolvi, aviopuolisot
Ei-omistava perheenjäsen
operatiivisessa johdossa
3) Soveltaen Tagiuri, R., & Davis, J. 1996. Bivalent attributes of the family firm. Family Business Review, 9(2): 199-208.
LIIKETOIMINTA
PERHE
2.1 Yhtiökokous
Yhtiökokous on osakeyhtiön korkein päättävä elin.
Se ja vain se on paikka, jossa yksittäinen osakkeenomistaja voi omistajana virallisesti käyttää puhe- ja
kyselyoikeuttaan sekä päätösvaltaansa yrityksen asioissa ja silloinkin vain niissä asioissa, jotka osakeyhtiölain tai kunkin yrityksen yhtiöjärjestyksen mukaan
kuuluvat yhtiökokouksen päätettäviksi. Erityisesti
perheyrityksissä saattaa omistaja omistajana herkästi pyrkiä puuttumaan päätöksiin ilman virallista
päätöksentekijän asemaa. Tarkkuus omistajan toiminnassa ja puheissa on toivottavaa siksikin, että niitä usein seurataan tarkasti ja niiden mukaisesti jopa
toimitaan - olipa sitten kyseessä omistajien yhdessä
luoma linjaus tai vain jokin hetken mielipide, jonka
yksittäinen omistaja sattuu lausumaan.
2.2 Hallitus
Hallituksen valitsee yhtiökokous. Perheyrityksessä
aktiivisen enemmistöomistajan rooli hallituksen
kokoamisessa on ratkaiseva. Laajalle hajaantunut
ja sijoittajamainen omistus sen sijaan siirtää hallituksen nimitysehdotukset toimivalle hallitukselle,
joka tuntee yrityksen tilanteen ja tarvittavan osaamisen parhaiten. Listatuissa yrityksissä käytetään
usein nimitysvaliokuntaa. Suuremmissa perheyrityksissä omistajaneuvoston (luku 4.1) tehtäviin voi
kuulua hallituksen jäsenten ehdottaminen.
Hallitus valmistelee yhtiökokouksen osakeyhtiölain
ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti.Yhtiökokouksen päätettävissä olevat asiat ovat lukumäärältään rajalliset
Yhtiökokous päättää mm. hallituksen kokoonpanosta ja tuloksen käsittelystä. Nämä päätökset ovat
kuitenkin yrityksen menestyksen kannalta ensiarvoisen tärkeitä. Päätösten tulee tapahtua perheyrityksen arvot ja mahdollinen osingonmaksupolitiikka
sekä osakeyhtiölaki huomioiden.
Hallituksen jäsenten lukumäärä on hyvä pitää
hallinnassa. Vain hallitus, jossa sen kaikilla jäsenillä
on vahva osaaminen ja aito vaikutusmahdollisuus,
toimii tehokkaasti ja antaa yritykselle lisäarvoa.Yrityksen koko, toiminnan laajuus ja tilanne ratkaisevat jäsenten lukumäärän, mutta kolmesta kuuteen
(3–6) jäsentä on usein hyvä ratkaisu.
Hallituksen jäsenesittelyssä toimitaan yhtiöitten
oman harkinnan ja toimivan tavan mukaisesti. Jäsenesittely voidaan tehdä valittavassa yhtiökokouksessa tai ennakkoon kokouskutsun yhteydessä.
7
8
Perheyrityksissäkin hallituksen jäsenvalinnoissa
pääpaino pitää olla yrityksen tilanteeseen oikean,
osaavan hallituksen kokoaminen. Osaavat, ammattitaitoiset omistajat hallituksessa tuovat yritykseen
vahvan kilpailuedun. Erityisesti yrityksen kasvaessa
omistajien lisäksi on hyvä valita hallitukseen riippumattomia jäseniä, jotka tuovat työhön ulkopuolisen asiantuntevan näkemyksen ja monipuolistavat
siten hallituksen osaamista. Ulkopuolisia jäseniä
on hallitukseen hyvä valita vähintään kaksi. Useamman omistajan joukossa työskennellessään he
saavat toisistaan tarpeellista tukea.
Hallitustyön tehostamiseksi keskikokoisissa ja suurissa yhtiöissä käytetään usein hallituksen apuna
valiokuntia esim. tarkastus- ja palkitsemisvaliokuntia. Jäsenet valitaan hallituksesta ja valiokunnat valmistelevat ja tuovat sovitut asiat hallituksen päätettäväksi. Valiokunnilla ei ole päätösvaltaa vaan
päätökset tehdään kollektiivisesti hallituksessa.
Perheyrityksessä hallituksen puheenjohtajana toimivan omistajan rooli korostuu. Hallituksen puheenjohtajan vastuulla on pitää hallitustyöskentely
tehokkaana, aktiivisena ja saada kaikkien hallituksen
jäsenten osaaminen käyttöön. Hallituksen kirjallinen,
vuotuinen työjärjestys varmistaa tuloksellisen hallitustyöskentelyn. Yleensä omistajien kannalta on etu,
että toimitusjohtajan ollessa suvun ulkopuolinen, on
hallituksen puheenjohtaja valittu omistajien joukosta.
Tämä tuo perheyritykseen vahvaa kasvollista ja vastuullista omistajuutta ja samalla varmistaa omistajien
otteen yrityksen pitkäjänteisessä kehittämisessä.
Pienissä perheyrityksissä pääomistaja toimii usein
sekä toimitusjohtajana että hallituksen puheenjohtajana. Yrityksen kasvaessa ja omistajamäärän
lisääntyessä on yrityksen edun mukaista valita näihin toimiin kaksi eri henkilöä. Näin saadaan hallitukseen lisää osaamista, eikä toimitusjohtaja tule
toimineeksi hallituksessa omana esimiehenään.
Yhdessä sovitut ja kirjatut roolit tuovat tarvittavaa läpinäkyvyyttä.
Yrityksissä, joissa ammattitaitoisia, hallitustyön
osaavia omistajia on runsaasti, on hyvä suunnitella
selkeä ja läpinäkyvä malli siitä, miten hallituksen
jäsenyydet näiden omistajien kesken jakautuvat ja
vaihtuvat. Hallitustyön ulkopuolelle jääville omistajille voidaan rakentaa oma keskustelufooruminsa esim. omistajaneuvosto (luku 4.1).
Perheyritysten hallitusten toiminnan arviointi
antaa toiminnan kehittämiselle vahvan pohjan.
Vuosittain tehty arviointi antaa hyvän kuvan siitä,
onko hallitus kokonaisuudessaan toimiva ja dynaaminen sekä miten sen eri jäsenet ovat toimineet. Se päivittää hallituksen osaamisen ja yhtiön
sen hetken tilanteen tarpeet; onko hallituksessa
oikeaa osaamista riittävästi. Arviointi antaa myös
tarvittavaa taustaa hallituksen jäsenten riittävään
ja sopivaan vaihtuvuuteen. Kokeneitten, iäkkäitten
omistajien käyttäminen mentoreina tai asiantuntijoina lisää mahdollisuuksia monipuolistaa ja vahvistaa yrityksen osaamista.
2.3 Hallituksen palkitseminen
Palkitsemisen tehtävänä on motivoida hallituksen jäseniä sekä mahdollistaa hyvien henkilöiden
rekrytointi ja säilyttäminen hallituksen jäsenenä.
Hallituksen jäsenten palkkiot ja niiden määräytymisperusteet sekä kaikki taloudelliset yhteydet
yritykseen on hyvä kertoa ymmärrettävässä muodossa omistajille. Yhtiökokous päättää hallituksen
palkitsemisesta.
Hallituksen jäsenille on hyvä maksaa kilpailukykyinen korvaus, joka motivoi. Vaikka kyse on
omistajan taholta luottamustehtävästä, palkkiolla
osoitetaan myös hallituksen työn arvostusta ja
odotuksia työn suhteen. Tämän vuoksi vain muodollisen korvauksen maksaminen voi heikentää
hallitustyöskentelyn tasoa. Hyväksi koetuilla hallituksen jäsenillä on usein monia hallituspaikkoja,
ja näissä tapauksissa kilpaillaan heidän ajankäytöstään. Palkkioilla voidaan lisätä hallituksen jäsenten
kiinnostusta käyttää aikaansa juuri tiettyyn yritykseen.
Hallituksen jäsenille on hyvä maksaa kokouspalkkioita, mutta pelkästään niiden maksamisella ei
varmistuta muuta kuin siitä, että jäsenet tulevat
aktiivisemmin paikalle. Näiden lisäksi on hyvä
maksaa palkkioita, jotka kannustavat menestyvään
toimintaan. Hallituksen jäsenille voidaan maksaa
yrityksen menestyksen perusteella joko osakesidonnaisia tai tulospalkkioita. Menestyksen määrittäminen riippuu yrityksen arvoista ja tavoitteista.
Osakesidonnaisissa järjestelmissä voi olla hyvä
käyttää omistukseen liittyviä rajoitteita. Tulospalkkio voi olla sidottu esimerkiksi liikevaihdon
kehitykseen, liikevoittoprosenttiin, liikevoittoon tai
pääoman tuottoprosenttiin. Muiden muuttuvien
palkkioiden käyttäminen voi olla perheyrityksissä
haasteellista, mikäli yritys ei ole julkisesti noteerattu tai suunnittele listautumista.
Hallituksen jäsenten osalta on hyvä varmistua erityisesti perheyrityksissä, että yrityksen menestystä
tarkastellaan pitkällä aikavälillä. Tämän varmistamiseksi voidaan käyttää palkkioiden maksamisessa
bonuspankkia. Bonuspankin avulla pyritään siihen,
ettei yksittäisen vuoden tulosta pyritä keinotekoisesti kohottamaan joko laskentatoimen tai liiketoiminnan ajoituksen avulla.
Hallituksen jäsenille voidaan maksaa toisistaan
poikkeavia palkkioita. Hallituksen puheenjohtajan
palkkiot ovat lähtökohtaisesti suuremmat kuin
muiden hallituksen jäsenten, koska puheenjohtajan tehtävänkuva on laajempi. Ulkopuolisilla,
omistajuudesta riippumattomilla jäsenillä ei ole
omistajuuteen liittyvää kannustinta. Siten erityisesti heidän osaltaan keskeistä on motivoiva palkitseminen.
Hallituksen jäsenten ja toimivan johdon palkkioiden suunnittelu, toteutus ja valvonta on hyvä pitää
erillään. Hallituksen jäsenten ja johdon palkkioiden
määräytymisen perustana ovat kuitenkin samat
mittarit.
2.4 Perheyrityksen hallintoneuvostot
Edellä mainittujen virallisten osakeyhtiölain tuntemien elinten, yhtiökokouksen ja hallituksen, lisäksi
monessa perheyrityksessä on epävirallisia elimiä,
kuten omistaja- ja perheneuvosto. Yleisimmin niiden tarkoitus on muodostaa osakkaiden kulloinkin vallalla oleva tahtotila mm. yrityksen tulevaisuudesta ja tuloksen käsittelystä sekä huolehtia
osakkaiden yhteenkuuluvuudesta. Mainittu tahtotila kanavoituu yhtiökokouksen ja hallituksen kautta toimeenpantavaksi.
Luvussa 4.1 tarkemmin kuvattavalle omistajaneuvostolle voidaan kuitenkin antaa virallisempi ja pysyvämpi rooli säätämällä siitä yhtiöjärjestyksessä ja
määräämällä siinä sen kokoonpanosta, tehtävistä
ja valintatavasta osakeyhtiöiden hallintoneuvostoa
koskevia sääntöjä noudattaen. Hallintoneuvosto saattaa tarjota näin mahdollisuuden yhdistää
osakeyhtiölain täsmälliset määräykset ja virallinen
asema perheyrityksen epävirallisiin, mutta tärkeisiin tarpeisiin.
Vaikka hallintoneuvostoa ei enää erillisenä toimielimenä mainita listattujen yhtiöiden hallinnointikoodissa, niin osakeyhtiölain mukaan se on
edelleen virallinen toimielin. Hallintoneuvoston
olemassaolo perustuu yhtiöjärjestykseen. Sen tehtävänä on valvoa hallituksen ja toimitusjohtajan
vastuulla olevaa yhtiön hallintoa. Lisäksi yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että hallintoneuvosto
valitsee hallituksen. Muuten sille voidaan määrätä
vain hallituksen yleistoimivaltaan kuuluvia tehtäviä
ja sellaisia tehtäviä, joita ei ole säädetty muille osakeyhtiön toimielimille.
Hallintoneuvoston pitää olla hyvin johdettu ja sen
tehtävät ja vastuut selkeät kaikille yrityksen toimijoille. Hallintoneuvoston jäsenten ei pidä puuttua
operatiiviseen toimintaan ja hallituksen vastuualueeseen.
2.5 Tilintarkastus
Yhtiökokous valitsee tilintarkastajan. Julkisessa
osakeyhtiössä vähintään yhden yhtiökokouksen
valitseman tilintarkastajan tulee olla KHT-tilintarkastaja tai -yhteisö.
Perheyrityksessä tilintarkastaja suorittamansa tarkastuksen lisäksi voi toimia, ainakin yhtiön alkuvaiheessa, myös yleisenä neuvonantajana. Yrittäjän
ja perheyrityksen keskittyessä tuotekehitykseen,
tuotantoon ja myyntiin sekä markkinointiin vähemmän aikaa jää luonnollisesti usein monimutkaisesta säädösympäristöstä selviämiseen. Tässä
tilintarkastajalla on perinteisesti ollut tärkeä rooli.
Perheyrityksessä on tarpeen olla erityisen tarkkana tilintarkastajan roolista osakkaiden valitsemana
tarkastajana ja johdon mahdollisena neuvonantajana. Jotta varsinkin pienemmissä perheyrityksissä
vältyttäisiin mahdollisilta ristiriitatilanteilta (tilintarkastaja tarkastaa antamiaan neuvoja), yhtiön
johdon tulisi pyrkiä siihen, että tarkastajana ja
neuvonantajana toimivat eri henkilöt. Vaikka tämä
alkuvaiheessa saattaa käydä kalliimmaksi, pitkällä tähtäimellä se palvelee yhtiötä ja siten kaikkia
osakkaita. Sekä tarkastus että esim. veroneuvonta ovat tällöin objektiivisempia ja monesti myös
asiantuntevampia, koska kumpikin ala edellyttää
tänä päivänä erityisosaamista.
9
>HY VÄ
H A L L I N TOTA PA
J A L I I K E TO I M I N TA
10
Suurempiin perheyrityksiin voi olla perusteltua
muodostaa hallituksen tarkastusvaliokunta. Se on
erityisesti tarpeen silloin, kun liiketoiminnan laajuus edellyttää taloudellista raportointia ja valvontaa koskevien asioiden valmistelua koko hallitusta
pienemmässä kokoonpanossa. Valiokuntaan olisi
hyvä valita vähintään kolme jäsentä. Jäsenillä on
hyvä olla laskentatoimen, kirjanpidon tai tarkastuksen asiantuntemusta.
Hallituksen tulisi määritellä tarkastusvaliokunnan
tehtävät sille vahvistetussa työjärjestyksessä perheyrityksen omien lähtökohtien ja tarpeiden mukaisesti. Valiokunnan tehtävinä on mm. seurata tilinpäätösraportointiprosessia, valvoa taloudellista
raportointia, seurata yhtiön mahdollista sisäistä
valvontaa ja yrityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmää,
seurata tilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta,
arvioida lakisääteisen tilintarkastajan riippumattomuutta sekä valmistella tilintarkastajan valintaa koskeva päätösehdotus. Valiokunnalle voi myös kuulua
yrityksen taloudellisen tilanteen seuranta, lakien ja
määräysten noudattamisen arviointi ja yhteydenpito tilintarkastajaan.
Tarkastusvaliokunta on tärkeä elin perheyrityksen
taloudellisen ohjauksen ja valvonnan kannalta. Sen
jäsenille kertyy ajan myötä paljon tietoa ja osaamista, jonka takia se voi myös toimia erinomaisena kasvualustana yksittäiselle perheenjäsenelle.
On kuitenkin syytä muistaa, että koko hallitus on
vastuussa yrityksen menestyksestä, joten päätökset tehdään siellä eikä valiokunnassa.
2.6 Tiedottami nen
Tiedottaminen edistää ihmisten välistä luottamusta. On tärkeää, että omistajat ja muut tärkeät
sidosryhmät ovat tietoisia yrityksen toiminnasta.
Eri prosessien läpinäkyvyys ja avoimuus edistävät
niihin sitoutumista ja vähentävät väärinkäsityksiä ja
oletuksia.
Tiedottaminen on listaamattomille perheyrityksille
vahva työkalu, jota voidaan käyttää yrityksen ja sen
omistajien linjaamalla tavalla vahvistamaan haluttuja tavoitteita. Julkisesti välitettävän tiedon määrä
ja muoto on kohtuullisella tasolla ja muun tiedon
julkistaminen omistajan ja yrityksen päätettävissä.
Jokaisen osapuolen (operatiivisen johdon, hallituksen ja omistajien) on tiedostettava ja ymmärrettävä, miten he käytössään olevaa tietoa voivat ja
saavat käyttää. Esimerkiksi hallituksessa käsitellyt
asiat ovat luottamuksellisia yrityksen asioita, jotka eivät kuulu hallituksen ulkopuolisille. Samoin
asiakkaisiin liittyvät tiedot, joita yhtiökokouksissa
omistajat usein kyselevät, kuuluvat nekin vain operatiivisessa toiminnassa ja hallituksessa toimivien
tietoon. Pienessä yrityksessä tiedottaminen hoidetaan ilman muodollisuuksia - luonnollinen perheen kommunikointi riittää. Keskisuurissa yhtiöissä
tiedottamiseen on jo hyvä olla selkeät linjaukset.
Listatut perheyritykset noudattavat listayhtiöiden
hallinnointikoodia.
Yhtiökokoukset muodostavat perheyrityksissä
viestinnän ja vuorovaikutuksen vuotuisen päätapahtuman. Kokouksessa paikalla ovat ainakin toimitusjohtaja ja hallituksen puheenjohtaja.Yrityksen
tarpeen ja käytännön mukaisesti voidaan mukaan
pyytää operatiivisen johdon ja tilintarkastusyhteisön avainhenkilöitä. Kokoukseen voidaan myös
yhdistää esim. sukupäivälliset tai tehdasvierailut,
jotka toimivat vahvana vuorovaikutuskanavana
kaikkien omistajatahojen välillä. Näin toimittaessa
yhtiökokouspäivänä paitsi saadaan aikaan tärkeät
päätökset, myös jaetaan suuri määrä tietoa sekä
käytännössä toteutetaan kasvollista omistajuutta
ja annetaan kaikille omistajille mahdollisuus tutustua yrityksensä toimintaan ja toimivaan johtoon.
Yrityksen toimintakertomuksen sisältö on laissa
määritelty ja yrityksen hallituksen jäsenillä on jokaisella henkilökohtainen vastuu siitä, mitä toimintakertomuksessa kerrotaan. Saattaa olla viisasta
ja etenkin pörssiyrityksissä äärimmäisen tärkeääkin, että toimintakertomuksessa pitäydytään sille
säädetyssä, melko niukassa sisällössä. Tätä sisältöä
laajempi tiedottaminen yrityksen kuulumisista niin
ulkoisille sidosryhmille kuin yrityksen omistajillekin
on kuitenkin sekä tarpeellista että merkityksellistä. Tähän tarkoitukseen voi kukin yritys muovata
itselleen sopivan ja toimivan tiedottamistavan kuten vuosikertomukset tai toimitusjohtajan puolivuosittaiset katsaukset henkilökunnalle ja osakkaille. Yhtenä viestinnän välineenä voi hyvin toimia
yrityksen verkkoympäristö.
OMISTUS
LIIKETOIMINTA
PERHE
3.1 Toimitusjohtaja
Toimitusjohtajan valitsee ja erottaa yrityksen hallitus.
Toimitusjohtajan valinnassa on tärkeää, että henkilö on pätevä ja sopiva tehtäväänsä. Pätevyydellä
tarkoitetaan ammatillista taitoa johtaa itsenäisesti
ja menestyksellisesti yrityksen toimintaa. Sopivuudella tarkoitetaan periaatteellista ja toiminnallista
yhteensopivuutta perheyrityksen arvojen ja toimintatapojen kanssa. Perheyrityksissä toimitusjohtajan
yhteensopivuus kasvollisen omistajan toiminnan
kanssa on perusta yrityksen edun mukaiselle toiminnalle.
johtajan välinen vuorovaikutus ja yhteistyön toimivuus tuo yritykselle merkittävän vahvuuden ja lisäarvon. Yleensä hallituksen puheenjohtajan vastuulla
on kommunikoida tarvittaessa omistajien kanssa ja
tuoda omistajien mielipiteet hallituksen tietoon.
Suvun jäsenten osalta toimitusjohtajan vaatimukset
tulee olla samat kuin muidenkin tehtävään valittavien osalta. Perheyrityksissä on hyvä pitkäjänteisesti
kartoittaa potentiaalisia operatiivisen johdon kandidaatteja oman perheen ja suvun keskuudesta.
Näin varmistetaan suvun jäsenten mahdollisuus kykyjensä mukaan osallistua yrityksen operatiiviseen
toimintaan.
3.2 Johdon palkitseminen
Toimitusjohtajan ja muun toimivan johdon palkat
rakennetaan osaksi yrityksen kokonaisvaltaista
ohjausta. Perheyrityksiä leimaavat perheeseen
sidoksissa olevat arvot ja toiminnan pitkäjänteisyyden korostuminen. Siten palkkauksessa on
hyvä erityisesti kiinnittää huomiota siihen, että
palkkausjärjestelmä rakennetaan yhteensopivaksi
yrityksen mission, vision ja yrityksen pitkän tähtäyksen tavoitteiden kanssa sekä tukemaan strategian toteutumista ja vahvistamaan vuositason
toimintasuunnitelman toteuttamista.
Toimitusjohtajan, hallituksen puheenjohtajan ja hallituksen vastuualueet ja tehtävät on syytä olla selkeästi kirjattuina ja yrityksessä toimijoiden tiedossa.
Erityisesti toimitusjohtajan ja hallituksen puheen-
Toimitusjohtajan kanssa laaditaan kirjallinen toimitusjohtajasopimus, mikä on tärkeää myös silloin,
kun toimitusjohtajaksi valitaan perheen tai suvun
jäsen. Sopimuksesta yrityksen puolesta päättää hallitus. Toimitusjohtaja on toiminnastaan tilivelvollinen
vain hallitukselle.
11
>HY VÄ
12
Toimivan johdon palkkaus tulee olla kilpailukykyinen, jotta yrityksessä olisi tarpeisiin nähden mahdollisimman pätevä ja motivoitunut johto. Kilpailukykyinen palkka pienentää myös riskiä johdon
siirtymisestä toisen yrityksen palvelukseen.
arvot ja kuvastaa perheen sitoutumista yritykseen.
Omassa yhtiössä toimiminen tuo perheenjäsenelle selvän lisävastuun. Hänen on toimittava esimerkillisesti, koska hän edustaa yrityksessä koko
omistajaperhettä.
Palkitsemisjärjestelmien osalta on hyvä arvioida
eri osatekijöiden vaikutusta toimivan johdon motivaatioon kasvattaa omistajien varallisuutta sekä
näiden osatekijöiden kustannusvaikutusta. Perheyrityksissä toimivan johdon palkitseminen osakkeenomistuksella voi olla haasteellista. Se voi olla
jossain määrin mahdollista, mikäli johdon omistus
ei laimenna tai vääristä suvun omistusta tai valtarakennetta kohtuuttomasti.
Perheyrityksen jatkuvuuden kannalta on kriittistä
saada kyvykkäät ja motivoituneet nuoret omistautumaan ja sitoutumaan perheyrityksen kehittämiseen. Perheen seuraajapolvea olisi kannustettava
tutustumaan ja osallistumaan perheyrityksen toimintaan. Hyviä käytäntöjä luoda kontakti yrityksen
ja seuraajapolven välille ovat kisällijärjestelyt, kesätyötyöt, opinnäytetyöt jne.
Tulospalkkioilla voidaan kannustaa pitkän aikavälin toimintaan, mikäli tulosmittarit ovat strategisiin
tavoitteisiin tiiviisti kytkettyjä tai tulospalkkioiden
maksussa käytetään bonuspankkia hyväksi.
Hallitus päättää toimitusjohtajan palkasta. Muun
toimivan johdon osalta toimitusjohtaja tekee hallitukselle esityksen ja hallitus päättää palkitsemisen
määrästä ja rakenteesta. Päätöksenteossa on hyvä,
jos hallituksella on käytettävänään riippumatonta
asiantuntemusta palkitsemiskysymyksissä.
Toimivan johdon palkkioista ja niiden määräytymisperusteista on hyvä kertoa ymmärrettävässä
muodossa omistajille esim. yhtiökokouksessa.
3.3 Perheenjäsen operatiivisessa
toiminnassa
Operatiivisessa toiminnassa mukana olevassa perheenjäsenessä konkretisoituu kasvollinen omistajuus. Hän tuo yritystoimintaan mukaan perheen
Kun perheenjäsen palkataan päällikkötehtävään,
toimitusjohtajan on hyvä osallistua rekrytointiprosessiin. Perheenjäsenen on täytettävä toimen
valintakriteerit ja hänellä on oltava vahva motivaatio. Pääsääntöisesti työskentely yrityksessä tapahtuu ilman erivapauksia. Mikäli poikkeuksia tästä
tehdään, ne on oltava yleisesti yrityksen johtajien
tiedossa. Suoritusodotukset yrityksessä työskentelevälle perheenjäsenelle ovat periaatteessa samat kuin kaikille muillekin. Henkilölle itselleen ja
organisaatiolle on tärkeää, että perheenjäsenen
yleneminen organisaatiossa tapahtuu saavutusten
ja henkilökohtaisten kykyjen mukaan.
Mikäli päällikkötason henkilö on vapautettava
tehtävistään, toimitusjohtaja ja lähin esimies ovat
osallisia päätöstä tehtäessä. Mikäli toimitusjohtajan
suorassa alaisuudessa palveleva perheenjäsen vapautetaan tehtävistä yrityksen edun nimissä, jokin
hallituksen jäsen tai hallituksen puheenjohtaja ovat
osallisia päätöstä tehtäessä.
H A L L I N TOTA PA J A P E R H E
OMISTUS
LIIKETOIMINTA
PERHE
Perinteisesti hyvä hallintotapa tukee sijoittajainformaation välittämistä. Perheyrityksen hyvää hallintotapaa on arvioitava sillä perusteella, millaisen
lähtökohdan kukin omistajaperhe valitsee ja mitkä
periaatteet tukevat arvojohtamista. Omistamisen
sisältämä ajattelu ja perinteinen hallinnon ajattelu eroavat siinä, että perheyrityksissä omistaja tuo
yritykseen tietyn arvomaailman sekä vaikuttaa aktiivisesti yhtiön tulevaisuuden menestyksen turvaamiseen. Muissa kuin perheyrityksissä vastuu näiden
asioiden tekemisestä on hallituksella ja operatiivisella johdolla omistajien pysyessä puhtaassa sijoittajaroolissa. Siksi perheyrityksissä tarvitaan myös
eri foorumit, viralliset ja epäviralliset. Yhtiökokous,
hallitus ja hallintoneuvosto ovat juridisia ja virallisia
omistajan päätöksenteon foruumeja. Perheneuvosto ja omistajaneuvosto ovat vailla juridista asemaa,
mutta ne toimivat virallisia elimiä täydentävinä vuorovaikutuksen kanavina, erityisesti perheen kesken.
Ne ovat osa tulevaisuuteen katsovan ja ennakointiin pyrkivän perheyrityksen hallintokäytäntöä.
4.1 O mistajaneuvosto
Perheomistus edellyttää erityistä foorumia, jossa
määritetään omistajien tahtotila.Varsinkin perheyrityksen osakasmäärän kasvaessa on syytä kiinnittää
erityistä huomiota siihen, miten saadaan kanavoitua
tahdonmuodostus yritystä ja siten kaikkia osakkaita
parhaiten palvelevalla tavalla. On varsin luonnollista,
että viimeistään siinä vaiheessa, kun yrityksen osakkeet ovat siirtymässä kolmannelle sukupolvelle, on
muodostunut enemmän tai vähemmän eriäviä käsityksiä siitä, miten yritystä on johdettava ja hoidettava. Joidenkin mielestä tasainen tulovirta osinkojen
muodossa riittää. Toiset haluavat panostaa kaiken
osaamisensa yritykseen ja saattaa myös olla omistajia, jotka haluavat irrottautua paremman tuoton
toivossa.
Tällöin voi olla aihetta perustaa omistajaneuvosto,
joka kartoittaa ja määrittelee omistajien tahtotilaa.
Omistajaneuvostossa keskustellaan, mitä odotuksia omistajilla on yritykselle. Omistajan tahtotila
on hyvä saattaa selkeästi kirjattuun muotoon sekä
kaikkien osakkaiden, hallituksen ja yrityksen toimivan johdon tietoon.
Omistajaneuvostoon kuuluvat yleensä perheiden
täysikäiset omistajajäsenet. Suuremmissa perheyrityksissä se on voitu koota eri sukuhaarojen edustajista. On suositeltavaa, että omistajaneuvoston
jäsenmäärä olisi korkeintaan 10. Omistajaneuvosto kokoontuu virallisin kokouskäytännöin. Omistajaneuvostolle voidaan antaa virallinen asema
muuttamalla se perheyrityksen hallintoneuvostoksi (luku 2.4).
13
14
Omistajien tahtotilan selvittämisen lisäksi omistajaneuvostossa voidaan käsitellä yhtiön tapahtumia, tuloksia, perheen ja yrityksen arvoja sekä
pohjustaa hallituksen jäsenten valintaa. Yritys- ja
omistusrakenteen muutosprosessia koskevat
omistajaperheen dialogit suositellaan käytäväksi
strukturoidulla, hallitulla tavalla omistajaneuvostossa. Omistajaneuvosto ei ole päättävä elin, eikä
se voi puuttua yrityksen toimintaan. Omistajaneuvostossa perheen sisäiselle keskustelulle tyypillisten tunteiden esiintulo on sallittua, jopa suotavaa.
Mikäli perheenjäsenet ovat eri mieltä perheyrityksen tulevaisuuden suunnasta, on ehkä kaikkien
osalta parasta, että perheenjäsenillä on mahdollisuus irrottautua yrityksestä. Omistajaneuvosto on
luonteva paikka miettiä pelisääntöjä osakkeiden
myymiselle.
4.2 Perheneu vosto
Perheneuvosto on suvun ja perheiden yhtenäisyyttä ylläpitävä ja edistävä keskustelufoorumi.
Perheneuvosto mm. organisoi toimintaa, johon
voivat osallistua kaikki perheen jäsenet, myös puoliso ja muu perhe ilman omistussuhdetta (esim.
perinnejuhlat, koulutustilaisuudet, hyväntekeväisyys, seuraajavalmennus). Neuvostolla on oltava
yhteisesti työstetyt ja kirjatut periaatteet ja käytännöt. Perheneuvosto voi määrittää myös omistajan tahtotilan, mikäli erillistä omistajaneuvostoa
ei ole. Perheneuvoston tehtävänä ei ole puuttua
liiketoimintaan.
Perheneuvostoon on tärkeä valita monipuolisesti
eri-ikäisiä ja erilaisia osaajia sekä persoonallisuuksia.
Suuremmissa perheyrityksissä se on voitu koota
eri sukuhaarojen edustajista, jolloin sitä nimitetään
usein sukuneuvostoksi. Perheneuvoston edustajajäsenyys voi perustua henkilökohtaiseen halukkuuteen tai sille voidaan asettaa muita kriteereitä hallitusjäsenyyden tapaan. Aktiivisen perheneuvoston
edellytys on uudistua mm. vaihtamalla jäseniä.
Toimivan perheneuvoston jäsenmäärä ei saisi olla
yli 10. Perheneuvoston jäsenet voivat perustaa
ympärilleen työryhmiä, joissa on useampia jäseniä perheistä.Työryhmät toimivat erikseen sovitun
ajan ja tavoitteen mukaisesti.
Perheneuvoston tehtävät voidaan jakaa
seuraavasti:
1) Tiedottaminen ja vuorovaikutus
Tiedottaminen ja vuorovaikutus perheyrityksessä
ovat erityisen tärkeää perheenjäsenten keskuudessa. Perheneuvoston edustajajäsenet edustavat
perheen ääntä ja ovat velvoitettuja viestimään perheessään tai sukuhaarassaan tietoa virallisissa kokouksissa keskustelluista asioista. Vuorovaikutusta voi
tehostaa esim. järjestämällä koko perheen sosiaalinen tapahtuma yhtiökokouksen yhteyteen.
2) Sitouttaminen
Yleensä perheneuvosto perustetaan, kun halutaan
sitouttaa perheenjäseniä vastuulliseen omistajuuteen ja omistajaperheeseen. Perheneuvostossa
pohditaan yrityksen ja perheomistajuuden jatkuvuutta. Perheneuvostossa käsitellään esimerkiksi
perheomistajien yhteistä tahtotilaa (vaihtoehtoisesti omistajaneuvosto), seuraajapolven valmennusta tai perheenjäsenten kilpailutilanteessa
ilmeneviä ongelmia. Perheneuvosto vastaa tulevaisuuden haasteeseen kasvattamalla suvun jäsenistä
hyviä omistajia.
3) Tradition välittäminen
Yrityksen perustajan tai perustajien perinteiden
kunnioittaminen ja vaaliminen toteutuu perheneuvoston luomien erilaisten keinojen (sosiaaliset
tapahtumat, koulutukset) välityksellä.
4) Perheen yhtenäisyyden säilyttäminen
Perheneuvosto pyrkii olemassaolollaan ja toiminnallaan perheharmonian ylläpitämiseen. Se tähtää
perheyhteyden säilyttämiseen sekä perheiden
keskinäiseen yhteydenpitoon ja omistajuuden
roolin ymmärtämiseen. Perheneuvoston perustamista suositellaan erityisesti vuorovaikutuksen
edistämiseksi.
5) Sukupolvenvaihdos
Neuvoston jäsenyys on mahdollinen seuraajapolven tutustuttamiseksi perheyrittäjyyteen. Perheneuvosto voi toimia valmentautumisen alustana
perheyrityksen hallintojärjestelmän muuhun jäsenyyteen ja siten se sitouttaa seuraajapolvea erilaisen omistajuuden mahdollisuuksiin, tehtäviin ja
vastuihin.
Listatun perheyrityksen perheneuvostossa voidaan keskustella mm. siitä, mitä mieltä ollaan
joistakin ajankohtaisista ehdotuksista (esim. nimitysvaliokunnan ehdotuksesta yhtiön hallituksen
kokoonpanoksi). Keskustelun kannanotto ei kuitenkaan etene esimerkiksi yhtiön hallituksen agendalle, vaikka yrityksessä tiedetään perheneuvoston
toiminnan olemassaolosta.
Suvun omistajat joutuvat seuraamaan hyvän hallintotavan mukaisia säännöstöjä eikä perheneuvosto voi ottaa kantaa julkisesti noteeratun yrityksensä toimintaan. Kaikki osakkeenomistajat ovat
tasa-arvoisessa asemassa. Listatussa yrityksessä
suku ei voi omistajina ottaa erilaista roolia kuin
muut omistajat. Jossain määrin tällainen rakenne
rajoittaa perheneuvoston asemaa, tavoitteita ja
toimintaa. Esimerkiksi tiedonkulku on paljon rajoitetumpaa kuin listaamattomassa perheyrityksessä.
Mitä kauempana omistajasuku on yrityksen arjesta, sitä merkittävämpi on perheneuvoston asema.
Kun perheomistuksen määrä muuttuu ja uusi polvi
tulee mukaan toimintaan, perheneuvoston rakenteet ja käytännöt tulee arvioida uudelleen.
Onpa omistajuuden ja perheen hyvää hallintoa
koskevat asiat käsitelty ja suunniteltu missä tahansa
hallinto-, omistaja- tai perheneuvostossa tai jossain
muualla, niin on suositeltavaa kirjata nämä liikeperheen tai -suvun toimintaperiaatteet, arvot ja ohjeet
(esim. rekrytointi ja seuraajakysymykset) yhteen dokumenttiin. Tällaiselle dokumentille voi kukin miettiä itselleen osuvimman nimen. Vakiintuneita ulkomaisia käsitteitä ovat family charter tai family plan.
4.3 S euraajapolven
kasvattami ne n
Perheyrityksen siirtyessä sukupolvelta toiselle sen
suureksi haasteeksi nousee yritteliäisyyden ja innovatiivisuuden säilyttäminen. Ensimmäisen sukupolven omistajayrittäjällä on yrityksen perustaessaan
ollut tietty missio, jonka eteen hän on ollut valmis
tekemään yötä päivää töitä ja ottamaan riskiä. Perheyrityksen tulevia omistajia pitää kannustaa säilyttämään tämä yritteliäisyys, jotta heistä tulisi vastuullisia perheyrityksen omistajia, eikä vain sijoittajia.
Perheyrityksissä tulisi miettiä ajoissa, miten kasvattaa seuraajapolven jäsenet yrityksen kasvollisiksi, vastuullisiksi, luotettaviksi ja ammattitaitoisiksi
omistajiksi. Nuoressa, pienessä yrityksessä seuraaja
on helppo tunnistaa ja systemaattisesti kouluttaa
tehtäväänsä. Tämä tietysti edellyttää, että perustaja ja seuraajapolvi ovat asian takana. Tilanne hankaloituu, kun yrityksen omistajien ja halukkaiden
joukko laajenee.
Perheyritykseen saadaan usein ensimmäinen kosketus kesätöiden ja loma-aikojen työtehtävien
kautta. Nämä kokemukset ovat nuorille tärkeitä
ja niiden onnistuminen jatkon kannalta merkittävää. Opintojen jälkeen on nuorelle yleensä eduksi
harjoitella työelämää oman yrityksen ulkopuolella,
jossa hänellä on neutraali asema oppia ja tehdä
virheitä. Kokeneempana hänen on helpompi ottaa
vastaan perheyrityksen vastuut ja kasvollisuus. Joissakin perheyrityksissä on erillinen seuraajapolven
koulutusohjelma, jonka tavoitteena on valmentaa
seuraajapolvea vastuullisen omistajuuteen ja lisätä
liiketoiminnan ymmärrystä.
Erilaisen omistajuuden piirteitä ja vastuita olisi
hyvä entistä enemmän tuoda seuraajapolvelle esille. Kaikkien ei tarvitse, eikä pidä pyrkiä aktiiviseen
rooliin. Perheyrityksessä tarvitaan monenlaisia
omistajia: aktiivisia, liiketoiminnan osaajia, hallinnossa toimimattomia sukuasioita eteenpäin vieviä
sekä kärsivällisiä tukijoita.
15
>PERHEYRITYKSEN
HY VÄN
HALLINAN KULMAKIVET
16
Hallintoon mukaan tulevat seuraajapolven edustajat voidaan perehdyttää ja kouluttaa aktiiviseen
hallinnointiin eri yrityksissä eri tavoin (omistaja- tai
perheneuvostot, työryhmät, hallintoneuvosto).
Tärkeää on tiedostaa, että esim. hallitustyöhön
liittyvä juridinen henkilökohtainen vastuu ja työn
vaativuus edellyttävät jo vahvaa osaamista.
4.4 Perheen hallinnan k ulut
Omistaja- ja perheneuvoston toiminta sekä seuraajapolven koulutus aiheuttavat menoja, jotka
eivät välittömästi liity yritystoimintaan. Elinkeinotulon verottamisesta koskevan lain (EVL) mukaan
elinkeinotoiminnassa tulon hankkimisesta tai säilyttämisestä johtuneet menot ovat vähennyskelpoisia
yrityksen verotuksessa. Tätä vähennysoikeutta on
pidetty varsin laajana ja katsottu, että se pitää sisällänsä sekä välittömästi että välillisesti elinkeinotoimintaa edistävät menot. Omistajien yksityismenot
eivät näin ollen ole vähennyskelpoisia kuluja.
Yhtiökokouksen kulut ovat edellä mainitun mukaisesti katsottu yhtiölle vähennyskelpoisiksi. Tämä
johtuu siitä, että yhtiökokouksen pitäminen on
osakeyhtiölain asettama velvollisuus vaikka kysymys sinänsä on omistajien kokouksesta. On myös
perusteluja sille, että omistaja- ja perheneuvoston
ja omistajien eli osakkaiden koulutuskuluja voitaisiin
pitää vähennyskelpoisina. On kuitenkin syytä tiedostaa, että tämän kaltaisiin kuluihin suhtaudutaan
tapauskohtaisesti ja että verovelvollinen esim. tarkastuksen yhteydessä joutuu näyttämään, miten asianomaiset kulut liittyvät elinkeinotoiminnan tulon
hankkimiseen tai säilyttämiseen. Näissä tapauksissa
on siksi aina perusteltua, mieluiten jo etukäteen eli
toimintaa suunniteltaessa, kääntyä veroasiantuntijan
puoleen.
OMISTUS
LIIKETOIMINTA
PERHE
Perheyrityksille yhteistä on perheomistuksen voima. Se antaa erilaisia mahdollisuuksia, mutta myös
velvollisuuksia yrityksen, liiketoiminnan ja perheen
hallintaan. Yritykset ovat erilaisia ja perheet ovat
erilaisia ja siten perheyritysten hallinnointirakenteet
ovat erilaisia. Esimerkiksi yrityksen ikä, toiminnan
laajuus, perheomistuksen määrä sekä yksittäisten
omistajien lukumäärä määrittävät hallintotyökalujen
valintaa.Valinnassa ratkaisevaa on huomioida yrityksen kilpailukyvyn ja jatkuvuuden turvaaminen.
Omistajilla on perheyrityksissä merkittävä rooli.
Jotta omistajan ääni kuuluisi ja toimielinten välinen
vuorovaikutus toimisi, vähintään yhden omistajan
täytyy toimia aktiivisesti hallinnossa – omistajuuden, liiketoiminnan ja perheen keskiössä.
Hyvä hallinnointi ja omistajan vastuu liiketoiminnan kehittämisestä korostuu perheyrityksissä, sillä
niissä ulkopuolisten omistajien väliintulo ei yleensä
ole mahdollista silloin, kun tarvitaan muutosta liiketoiminnassa. Ellei ole hyvin toimivaa ja aktiivista
suhdetta omistajan ja johdon välillä, perheen ja suvun taloudellinen perusta voi ajan myötä tyrehtyä
omaan menneisyyteensä. Siten perheyrityksellä
ei ole varaa passiiviseen hallitukseen. Hallitustyöskentely on perheyrityksissä erityisen tärkeää,
koska perheyrityksen eri sidosryhmien välinen
onnistunut kommunikaatio – kaksisuuntainen
vuorovaikutus - tuottaa lisäarvoa kaikille – yritykselle ja sen henkilöstölle, liiketoiminnalle ja sen eri
sidosryhmille sekä kaikille omistajille. Hyvällä hallitustyöskentelyllä perheyritysten toiminta tehostuu ja tuloksentekokyky paranee, mikä merkitsee
koko yrityksen jatkuvuuden turvaamista.
Perheyritysten omistajaohjauksella luodaan mahdollisimman monen osallisen hyväksymät omistajuuden pelisäännöt. Tässä onnistuminen edellyttää
vuorovaikutusta ja keskustelua perheen ja suvun
kesken. Vuorovaikutus myös sitouttaa osallisia
noudattamaan sovittuja pelisääntöjä. Tärkeintä on
prosessin läpinäkyvyys ja yrityksen hallinnointiohjeeseen sisältyvien eri toimielinten selkeät tehtävät ja roolit.
Jokaisessa perheyrityksessä on omat erityspiirteensä, joiden optimaalinen hyödyntäminen hyvän hallintotavan kehittämisessä on tärkeää. Kun
yrityksen tilanteessa, omistuksessa tai perheessä
tapahtuu muutoksia esim. sukupolvenvaihdos, on
hallinnointirakenteita hyvä päivittää. Parhaimmillaan
hyvä hallintotapa toimii perheyrityksissä aktiivisena,
jatkuvana lisäarvona ja kilpailuetuna. Perheyrityksen
hyvän hallintotavan tarkoituksena on helpottaa ja
tehostaa yrityksen ja perheen hallintaa.
17
>MUISTIINPANOJA
18
19
20
www.perheyritystenliitto.fi