OSAKKEITA KOSKEVA ARVOPAPERILIITE JA TIIVISTELMÄ
OSAKKEITA KOSKEVA ARVOPAPERILIITE JA TIIVISTELMÄ 26.9.2013 Osakkeiden hakeminen julkisen kaupankäynnin kohteeksi (ns. Roal-osakkeet) Osakeanti enintään 10.000.000 osaketta (ns. Uudet Osakkeet) Efore Oyj (”Efore” tai ”Yhtiö”) hakee julkisen kaupankäynnin kohteeksi 5.243.243 Roal Electronics S.p.A:n myyjille suunnattua uutta Yhtiön osaketta, jotka on merkitty kaupparekisteriin 12.7.2013. Näitä osakkeita ei tarjota yleisölle merkittäväksi. Jatkossa näistä osakkeista puhutaan ”Roal-osakkeina”. Eforen hallitus päätti 26.9.2013 tarjota osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen merkittäväksi enintään 8.000.000 Yhtiön uutta osaketta (”Uudet Osakkeet”) yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa (”Osakeanti”). Merkintähinta on 0,69 euroa Uudelta Osakkeelta. Uusien osakkeiden merkintäaika alkaa 1.10.2013 kello 9.00 ja päättyy viimeistään 8.10.2013 kello 16.00 (”Merkintäaika”). Yksittäisen merkinnän vähimmäismäärä on 3.000 Uutta Osaketta. Yhtiön nykyiset osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä (Helsingin Pörssi) kaupankäyntitunnuksella EFO1V (ISIN-koodi FI0009900054). Uudet osakkeet merkitään kaupparekisteriin arviolta 22.10.2013. Kun Uudet Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin, ne tuottavat Yhtiön muiden osakkeiden kanssa yhtäläiset oikeudet ja oikeuttavat tuleviin mahdollisiin osinkoihin ja muuhun varojenjakoon. Jokainen osake oikeuttaa yhteen ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa. Yhtiö tulee jättämään hakemuksen Uusien Osakkeiden ottamiseksi julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä. Kaupankäynnin Uusilla Osakkeilla odotetaan alkavan arviolta 23.10.2013. Uusia Osakkeita ei ole rekisteröity tai tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperimarkkinalain ja sen muutosten mukaisesti eikä minkään Yhdysvaltain osavaltioiden lain mukaisesti, eikä niitä saa tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa. Tätä Tarjous- ja Listalleottoesitettä ei saa lähettää Australiaan, Etelä-Afrikkaan, Hongkongiin, Japaniin, Kanadaan tai Yhdysvaltoihin tai muihin maihin, joissa Uusien Osakkeiden tarjoaminen olisi kiellettyä. Uusia Osakkeita ei saa suoraan tai välillisesti tarjota, myydä, siirtää tai toimittaa tällaisiin maihin. Uusiin Osakkeisiin sijoittamiseen liittyy riskejä. Nämä on kuvattu Rekisteröintiasiakirjan ja Arvopaperiliitteen kohdissa ”Riskitekijät”. _________________________________________________________ Järjestäjä Alexander Corporate Finance Oy 2 (39) ARVOPAPERILIITETTÄ KOSKEVIA TIETOJA Tämä Arvopaperiliite on laadittu arvopaperimarkkinalain (14.12.2012/746), VM:n asetuksen arvopaperimarkkinalain 3–5 luvuissa tarkoitetusta esitteestä (1019/2012), Euroopan komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 (muutoksineen) sekä Finanssivalvonnan antamien määräysten ja ohjeiden mukaisesti. Finanssivalvonta on hyväksynyt tämän Arvopaperiliitteen hyväksymispäätöksellä FIVA 86/02.05.04/2013. Finanssivalvonta ei vastaa tässä Arvopaperiliitteessä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonta on samanaikaisesti tämän Arvopaperiliitteen kanssa myös hyväksynyt rekisteröintiasiakirjan (”Rekisteröintiasiakirja”) hyväksymispäätöksellä FIVA 86/02.05.04/2013. Osakeanteihin liittyvä tarjous- ja listalleottoesite (”Tarjous- ja Listalleottoesite”) koostuu tästä Arvopaperiliitteestä ja tiivistelmästä sekä samanaikaisesti julkistetusta ja päivätystä rekisteröintiasiakirjasta. Rekisteröintiasiakirja sisältää tietoja Yhtiöstä, sen liiketoiminnasta ja taloudellisesta asemasta. Tämä Arvopaperiliite sisältää tietoja Osakeannista ja Uusista Osakkeista sekä Roal-osakkeista. Tarjous-ja Listalleottoesite on laadittu ainoastaan suomenkielisenä. Tämä Arvopaperiliite ja Tarjous- ja Listalleottoesite kokonaisuudessaan ovat saatavilla viimeistään ennen merkintäajan alkamista 27.9.2013 Yhtiön www-sivuilla osoitteessa www.efore.com/osakeanti2013 ja Osakeannin järjestäjän (”Järjestäjä”) www-sivuilla osoitteessa ww.acf.fi sekä normaalina toimistoaikana Yhtiön toimipisteessä osoitteessa Linnoitustie 4 B 02600 Espoo ja Järjestäjän toimipisteessä osoitteessa Aleksanterinkatu 19 A, 5. krs, 00100 Helsinki. Osakkeenomistajien ja mahdollisten sijoittajien tulee perustaa mahdollinen sijoituspäätöksensä ainoastaan Rekisteröintiasiakirjan ja tämän Arvopaperiliitteen tietoihin sekä Yhtiön julkistamiin pörssitiedotteisiin. Efore Oyj tai järjestäjänä toimiva Alexander Corporate Finance Oy eivät ole valtuuttaneet ketään antamaan mitään muita kuin Rekisteröintiasiakirjaan tai tähän Arvopaperiliitteeseen sisältyviä tietoja ja lausuntoja. Tämän Arvopaperiliitteen tiedot pitävät paikkansa tämän Arvopaperiliitteen päiväyksenä, mutta Efore Oyj:n liiketoiminnassa voi tapahtua muutoksia tämän Arvopaperiliitteen päiväyksen jälkeen. Mikäli Yhtiö havaitsee joko Rekisteröintiasiakirjassa tai tässä Arvopaperiliitteessä virheen tai puutteen tai on tilanne, jossa käy ilmi uusi Yhtiötä tai sen osakkeita koskeva uusi olennainen tieto, jolla saattaa olla olennainen merkitys sijoittajalle, Yhtiö täydentää Arvopaperiliitettä arvopaperimarkkinalain mukaisesti ennen kuin Uudet Osakkeet otetaan kaupankäynnin kohteeksi. Tähän Arvopaperimarkkinaliitteeseen sisältyvät tiedot perustuvat Yhtiön johdon kohtuullisella tavalla varmistamiin arvioihin, mutta eivät ole mahdolliselle sijoittajalle annettava vakuutus Yhtiön tulevasta kehityksestä. Järjestäjä toimii Osakeantiin liittyen ainoastaan Yhtiön puolesta. Järjestäjä ei pidä ketään muuta tahoa asiakkaanaan Osakeannin yhteydessä. Järjestäjä ei ole vastuussa kenellekään muulle kuin Yhtiölle asiakkailleen antamansa suojan tarjoamisesta tai Osakeantiin liittyvien neuvojen antamisesta tai muussa tässä Tarjous- ja Listalleottoesitteessä esitetystä. Edellä kuvatulla tavalla, tämä Tarjous-ja Listalleottoesitteen jakelu tai Osakeanti voivat olla joidenkin maiden paikallisen lainsäädännön mukaan rajoitettuja. Tätä Tarjous- ja Listalleottoesitettä ei voida käyttää tällaisissa maissa tarjoukseen kenenkään toimesta. Yhtiö tai Järjestäjä eivät ole ryhtyneet tai tule ryhtymään mihinkään toimenpiteisiin tämän Tarjousja Listalleottoesitteen, Uusien Osakkeiden, Osakeannin tai Roal-osakkeiden rekisteröimiseksi tai tarjoamiseksi julkisesti Suomen ulkopuolella. Yhtiö ja Järjestäjä eivät ole oikeudellisessa vastuussa, mikäli joku tämän Tarjous- ja Listalleottoesitteen haltuunsa saanut henkilö rikkoo näitä rajoituksia. Osakeannissa tarjottavia Uusia Osakkeita ei saa tarjota, myydä, jälleenmyydä, siirtää tai toimittaa muissa tai muihin Euroopan talousalueen jäsenvaltioissa tai jäsenvaltioihin kuin Suomeen, ellei sovellettava lainsäädäntö näin erityisesti mahdollista, eikä Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa tai Yhdysvalloissa tai muussa maissa tai maahan, jossa Uusien Osakkeiden tarjoaminen ei ole sallittua. Osakeantiin sovelletaan Suomen lakia. Kaikki tätä Tarjous- ja Listalleottoesitettä koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. 3 (39) SISÄLLYSLUETTELO ARVOPAPERILIITETTÄ KOSKEVIA TIETOJA .............................................................................................................. 2 1 TIIVISTELMÄ............................................................................................................................................... 5 2 RISKITEKIJÄT ........................................................................................................................................... 18 3 VASTUULLISET HENKILÖT JA TIEDOISTA ANNETTAVA VAKUUTUS ................................................................ 20 4 TÄRKEITÄ PÄIVÄMÄÄRIÄ............................................................................................................................ 21 5 ULKOPUOLISISTA LÄHTEISTÄ OLEVAT TIEDOT............................................................................................ 21 6 ARVOPAPERILIITTEEN SAATAVILLA OLO ..................................................................................................... 21 7 TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT...................................................................................................... 21 8 OLENNAISET TIEDOT................................................................................................................................. 22 9 8.1 Käyttöpääomaa koskeva lausunto ................................................................................................ 22 8.2 Pääomarakenne ja velkaantuneisuus ............................................................................................ 22 8.3 Liikkeeseenlaskuun ja tarjoamiseen osallistuvien luonnollisten ja oikeushenkilöiden intressit .............. 23 8.4 Syyt tarjoamiseen ja tuottojen käyttö ........................................................................................... 23 TARJOTTAVIA JA KAUPANKÄYNNIN KOHTEEKSI OTETTAVIA ARVOPAPEREITA KOSKEVAT TIEDOT .................. 24 9.1 Tarjottavien ja kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopapereiden tyyppi ja laji ............................. 24 9.2 Arvopapereiden liikkeeseenlaskun valuutta ................................................................................... 24 9.3 Yhtiön osakkeeseen liittyvät oikeudet ........................................................................................... 24 9.4 Valtuutukset, joiden nojalla arvopaperit on laskettu liikkeeseen ...................................................... 25 9.5 Osakkeisiin kohdistuvat luovutusrajoitukset................................................................................... 26 9.6 Ostotarjousvelvollisuutta ja lunastusoikeutta koskevista säännöksistä .............................................. 26 9.7 Verotus ..................................................................................................................................... 27 10 ROAL-OSAKKEIDEN MERKINTÄ ................................................................................................................... 32 11 OSAKEANTI - TARJOUKSEN EHDOT............................................................................................................ 33 12 OHJEITA OSAKEANNIN MERKITSIJÖILLE ..................................................................................................... 36 12.1 Merkintäaika .............................................................................................................................. 36 12.2 Merkinnän tekeminen ................................................................................................................. 36 12.3 Merkintöjen maksu ..................................................................................................................... 36 12.4 Uusien Osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille ja julkinen kaupankäynti Uusilla Osakkeilla ............ 37 12.5 Lisätietoja .................................................................................................................................. 37 4 (39) 13 OSAKKEIDEN OTTAMINEN JULKISEN KAUPANKÄYNNIN KOHTEEKSI .............................................................. 38 14 OMISTUKSEN LAIMENTUMINEN .................................................................................................................. 38 15 LISÄTIEDOT .............................................................................................................................................. 39 15.1 Selvitys neuvonantajien hoitamista tehtävistä ............................................................................... 39 5 (39) 1 TIIVISTELMÄ Tiivistelmät koostuvat sääntelyn edellyttämistä tiedoista, joita kutsutaan nimellä ”osatekijät”. Nämä osatekijät on numeroitu jaksoittain A–E (A.1–E.7). Tämä tiivistelmä sisältää kaikki ne osatekijät, jotka kyseessä olevasta arvopaperista ja sen liikkeeseenlaskijasta tulee esittää. Osatekijöiden numerointi ei välttämättä ole juokseva, koska kaikkia osatekijöitä ei arvopaperin tai liikkeeseenlaskijan luonteen vuoksi ole esitettävä tässä tiivistelmässä. Vaikka arvopaperin tai liikkeeseenlaskijan luonne edellyttäisi jonkin osatekijän sisällyttämistä tiivistelmään, on mahdollista, ettei kyseistä osatekijää koskevaa merkityksellistä tietoa ole lainkaan. Tällöin osatekijä on kuvattu lyhyesti, ja sen yhteydessä mainitaan ”ei sovellu”. Jakso A – Johdanto ja varoitukset Osatekijä Tiedonantovelvollisuus Tiedonanto A.1 Johdanto Tätä tiivistelmää on pidettävä tämän Tarjous- ja Listalleottoesitteen johdantona. Mahdollisten sijoittajien on perustettava Osakkeita koskeva sijoituspäätöksensä Tarjous- ja Listalleottoesitteeseen kokonaisuutena. Jos tuomioistuimessa pannaan vireille tähän Tarjous- ja Listalleottoesitteeseen sisältyviä tietoja koskeva kanne, kantajana toimiva sijoittaja voi jäsenvaltioiden kansallisen lainsäädännön mukaan joutua ennen oikeudenkäynnin vireillepanoa vastaamaan esitteen käännöskustannuksista. Siviilioikeudellista vastuuta sovelletaan henkilöihin, jotka ovat jättäneet tiivistelmän (mukaan lukien sen käännös), mutta vain, jos tiivistelmä on harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukaisen suhteessa esitteen muihin osiin tai jos siinä ei anneta yhdessä esitteen muiden osien kanssa keskeisiä tietoja näihin arvopapereihin sijoittamista harkitsevien sijoittajien auttamiseksi. A.2 Liikkeeseenlaskijan tai esitteen laatimisesta vastaavan henkilön suostumus Ei sovellu. Yhtiö ei ole antanut toimeksiantoa tai suostumusta rahoituksenvälittäjille. Jakso B – Liikkeeseenlaskija Osatekijä Tiedonantovelvollisuus Tiedonanto B.1 Virallinen nimi Yhtiön toiminimi on Efore Oyj, rinnakkaistoiminimi Efore Plc. B.2 Kotipaikka / oikeudellinen muoto / sovellettava laki / perustamismaa Eforen kotipaikka on Espoo. Efore on Suomessa perustettu julkinen osakeyhtiö, johon sovelletaan Suomen lakia. B.3 Tämänhetkisen toiminnan luonne ja päätoimialat Yhtiön toimialana on sähkö- ja elektroniikkateollisuuden tuotteiden suunnittelu, valmistus, tukku-, vähittäis-, tuonti- ja vientikauppa sekä konsultointitoiminta samoin kuin näihin liittyvä huolto- ja asennustoiminta. Yhtiö voi harjoittaa arvopaperikauppaa ja sijoitustoimintaa sekä toimintaansa varten omistaa ja hallita kiinteistöjä. 6 (39) B.4.a Merkittävät viimeaikaiset suuntaukset, jotka vaikuttavat liikkeeseenlaskijaan ja sen toimintaan Yhtiö otti kolmannella neljänneksellä yhden Eforen historian merkittävimmistä askelista ostamalla Roal Electronics S.p.A:n (Roal) koko osakekannan. Yrityskauppa on keskeinen osa Eforen strategiaa, jonka mukaan yhtiö kasvaa teollisuussektorilla ja tasapainottaa liiketoimintaansa. Vuonna 1985 perustettu Roal työllistää noin 350 henkilöä. Roal-konsernin pääkonttori ja tuotekehitys sijaitsevat Italiassa, ja sen tuotantolaitos sijaitsee Tunisiassa. Roal-konsernin myynti- ja markkinointitoiminnot sijaitsevat Euroopassa, Yhdysvalloissa ja Kiinassa. Roal-konsernin liikevaihto vuonna 2012 oli 39,5 miljoonaa euroa. Telekommunikaatiosektorin kysyntä jatkui vaatimattomalla tasolla kolmannella neljänneksellä johtuen operaattoreiden varovaisuudesta investoida epävarmassa maailmantalouden tilanteessa. Yhtiön maaliskuussa 2013 aloittama tehostamisohjelma etenee suunnitellulla tavalla ja vaikutti lievästi kolmannen neljänneksen tulokseen. Kokonaisuudessaan yhtiön tavoitteena on 1,8 milj. euron vuosittaisen kustannustason alentaminen vuoden loppuun mennessä. B.5 Konsernirakenne Yhtiö on konsernin emoyhtiö. Yhtiöllö on seuraavat tytäryhtiöt: Roal Electronics S.p.A (tytäryhtiöt Roal Tunis Sarl ja Roal Electronics USA, Inc.), Fi Systems Oy (tytäryhtiöt Efore (Suzhou) Electronics Co. Ltd ja Efore AS), Efore (USA) Inc., Efore AB, Efore (Hongkong) Co. Ltd ja Efore (Suzhou) Automotive Technology. Lisäksi johdolla on omistusyhtiö Efore Management Oy. B.6 Ilmoitettavat omistusosuudet Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat, joiden omistus ylittää arvopaperimarkkinalain mukaan ilmoitettavan osuuden liikkeeseenlaskijan pääomasta tai äänioikeuksista, sekä näiden omistusosuuksien suuruus on esitetty alla olevassa taulukossa. Yhtiön kaikilla osakkeilla on samanarvoiset äänioikeudet. Tilanne 24.9.2013: Erilaiset äänioikeudet Määräysvalta Osakkeita Osuus, % 1 Sievi Capital Oyj 6.684.130 15,7 2 Evli Pankki Oyj 4.932.177 11,6 3 Efore Management Oy 2.358.242 5,5 Ei sovellu. Kaikilla osakkeenomistajilla on yhtäläiset äänioikeudet. Yhtiön käsityksen mukaan kukaan sen osakkeenomistaja ei käytä Yhtiössä määräysvaltaa. 7 (39) B.7 Valikoidut historialliset keskeiset taloudelliset tiedot Alla on taulukoissa esitetty yhteenveto Efore-konsernin tuloslaskelmasta ja taseesta ja eräitä muita taloudellisia tietoja tilikausilta 1.11.2010–31.10.2011 ja 1.11.2011–31.10.2012 sekä vastaavia, 31.7.2013 päättyneen yhdeksän kuukauden jakson tietoja sekä vertailutietoja edelliseen vastaavaan jaksoon. Näitä tietoja tulee tarkastella yhdessä tilinpäätöstietojen ja niiden liitetietojen sekä osavuosikatsauksen kanssa. Yhtiön 31.10.2011 ja 31.10.2012 päättyneiden tilikausien tilinpäätökset laadittu kansainvälisten päätösstandardien (International Financial Reporting Standars, IFRS) mukaisesti ja niitä laadittaessa on noudatettu 31.10.2011 ja 31.10.2012 voimassa olevia IAS- ja IFRS- standardeja sekä SIC- ja IFRIC-tulkintoja. Kansainvälisillä tilinpäätösstandardeilla tarkoitetaan Suomen kirjanpitolaissa ja sen nojalla annetuissa säännöksissä EU:n asetuksessa (EY) N:o 1606/2002 säädetyn menettelyn mukaisesti EU:ssa sovellettavaksi hyväksyttyjä standardeja ja niistä annettuja tulkintoja. Tilintarkastetut tilinpäätökset tilikausilta 1.11.2010–31.10.2011 ja 1.11.2011.31.10.2012 sekä tilintarkastamattomat osavuosikatsaukset 31.7.2012 ja 31.7.2013 on sisällytetty tähän esitteeseen viitattuina tietoina. KONSERNIN LAAJA TULOSLASKELMA MEUR 11/11–10/12 11/10–10/11 11/12 - 07/13 11/11 - 07/12 12 kk 12 kk 9 kk 9 kk 78,1 88,1 45,3 55,4 tuotteiden varastojen muutos 2,3 2,5 1,1 2,1 Valmistus omaan käyttöön 0,0 0,0 0,1 0,0 LIIKEVAIHTO Valmiiden ja keskeneräisten Liiketoiminnan muut tuotot 0,6 0,2 0,4 0,6 Materiaalit ja palvelut -55,9 -61,7 -33,6 -40,5 Työsuhde-etuuksista aiheutuneet kulut -15,9 -15,1 -10,6 -11,5 Poistot -3,0 -2,6 -1,7 -2,2 Liiketoiminnan kulut -8,8 -6,9 -6,2 -5,9 LIIKETULOS -2,6 4,4 -5,0 -1,9 Rahoitustuotot 1,7 1,3 1,1 1,0 Rahoituskulut -2,1 -1,3 -1,2 -1,6 Osuus osakkuusyhtiöiden tuloksista 0,0 0,1 0,0 0,0 -3,0 4,5 -5,2 -2,5 0,7 -1 0,2 0,3 -2,3 3,4 -5,0 -2,2 1,4 0,4 -0,1 1,9 -0,9 3,9 -5,1 -0,3 Emoyhtiön osakkeenomistajille -2,3 3,4 -5,0 -2,2 Määräysvallattomille omistajille -0,1 0 0,0 0,0 Emoyhtiön omistajille -0,9 3,9 -5,1 -0,3 Määräysvallattomille omistajille -0,1 0,0 0,0 0,0 LIIKETULOS ENNEN VEROJA Tuloverot TILIKAUDEN TULOS MUUT LAAJAN TULOKSEN ERÄT: Muuntoerot Tilikauden laaja tulos yhteensä TILIKAUDEN VOITON(TAPPION) JAKAUTUMINEN TILIKAUDEN LAAJAN TULOKSEN JAKAUTUMINEN 8 (39) MEUR 11/11–10/12 11/10–10/11 11/12 - 07/13 11/11 - 07/12 12 kk 12 kk 9 kk 9 kk EMOYHTIÖN OSAKKEENOMISTAJILLE KUULUVASTA VOITOSTA(TAPPIOSTA) LASKETTU OSAKEKOHTAINEN TULOS Tulos/osake, eur (laimentamaton) -0,06 0,09 -0,13 -0,05 Tulos/osake, eur (laimennettu) -0,06 0,09 -0,13 -0,05 11/11–10/12 11/10–10/11 11/20127/2013 11/2011-7/2012 12 kk 12 kk 9 kk 9 kk Tulos/osake, eur (laimentamaton) -0,06 0,09 -0,13 -0,05 Tulos/osake, eur (laimennettu) -0,06 0,09 -0,13 -0,05 Oma pääoma/osake, eur 0,52 0,6 0,44 0,54 Omavaraisuusaste, % 47,7 48,3 33,8 45,1 -10,5 15,5 -33,2 -12,9 KONSERNIN AVAINLUKUJA, MEUR Oman pääoman tuotto-%(ROE) Sij.pääoman tuotto-%(ROI) -9,9 17,5 -22,1 -10,1 Nettovelkaantumisaste, % -11,3 -16,3 56,7 -8,5 Korolliset nettovelat, Meur -2,3 -3,9 11,0 -1,8 1,8 4,4 1,5 1,3 Bruttoinvestoinnit käyttöomaisuuteen % liikevaihdosta 2,4 5,0 3,4 2,3 Henkilöstö keskimäärin 888 960 775 895 LIIKETULOS -2,6 4,4 -5,0 -1,9 % liikevaihdosta -3,3 5,0 -11,1 -3,5 LIIKETULOS ENNEN VEROJA -3,0 4,5 -5,2 -2,5 % liikevaihdosta -3,9 5,1 -11,6 -4,6 KONSERNITASE 31.10.2012 31.10.2011 31.7.2013 31.7.2012 0,9 1,4 5,8 1,1 1,1 0,0 VARAT MEUR PITKÄAIKAISET VARAT Aineettomat hyödykkeet Liikearvo Aineelliset hyödykkeet 6,1 6,8 8,6 6,9 Myyntisaamiset ja muut saamiset, pitkäaikaiset 0,3 0,0 0,2 0,0 Muut pitkäaikaiset sijoitukset 0,0 0,0 0,0 0,0 Laskennalliset verosaaminen 0,9 0,0 2,5 0,0 PITKÄAIKAISET VARAT 8,3 8,2 18,2 8,0 Vaihto-omaisuus 14,2 13,0 18,1 15,4 Myyntisaamiset ja muut saamiset 16,4 17,3 16,5 15,9 0,0 0,1 0,9 0,7 LYHYTAIKAISET VARAT Kauden verotettavaan tuloon perustuvat verosaamiset Rahavarat 4,5 11,2 3,9 7,5 LYHYTAIKAISET VARAT 35,0 41,7 39,4 39,4 VARAT 43,3 49,9 57,7 47,4 9 (39) 31.10.2012 31.10.2011 31.7.2013 31.7.2012 Osakepääoma 15,0 15,0 15,0 15,0 Omat osakkeet -2,5 -2,1 -2,4 -2,5 Muut rahastot 19,8 21,9 23,7 19,8 2,0 0,6 1,8 2,5 Kertyneet voittovarat -13,9 -11,6 -18,8 -13,7 Emoyhtiön omistajat 20,4 23,8 19,3 21,1 0,2 0,3 0,2 0,3 20,7 24,1 19,5 21,4 Laskennallinen verovelka 0,0 0,0 1,0 0,0 Korolliset velat 1,5 3,3 4,5 1,8 Koroton velka 0,0 0,0 0,0 1,9 0,0 7,5 1,8 OMA PÄÄOMA JA VELAT OMA PÄÄOMA Muuntoerot Määräysvallattomat omistajat OMA PÄÄOMA PITKÄAIKAISET VELAT Varaukset PITKÄAIKAISET VELAT YHTEENSÄ 1,5 3,3 LYHYTAIKAISET VELAT Korolliset velat Ostovelat ja muut velat Tuloverovelka Varaukset B.8 Valikoidut keskeiset pro forma -taloudelliset tiedot 0,6 4,1 10,5 3,8 19,7 17,9 19,8 20,2 0,0 0,3 0,3 0,0 0,8 0,3 0,1 0,2 LYHYTAIKAISET VELAT YHTEENSÄ 21,1 22,5 30,7 24,2 VELAT 22,6 25,8 38,2 26,0 OMA PÄÄOMA JA VELAT 43,3 49,9 57,7 47,4 tilintarkastettu ei-tilintarkastettu 1.11.201131.10.2012 1.1.201231.12.2012 12 kk IFRS 12 kk IFRS EFORE ROAL 78,1 39,6 tuotteiden varastojen muutos 2,3 -0,8 Liiketoiminnan muut tuotot 0,6 1,4 2,0 Materiaalit ja palvelut -55,9 -30,8 -86,7 Työsuhde-etuuksista aiheutuneet kulut -15,9 -7,0 -22,9 Poistot -3,0 -1,5 -0,3 -4,7 Liiketoiminnan muut kulut -8,8 -0,4 -1,0 -10,2 LIIKETULOS -2,6 0,5 Rahoituskulut -2,1 -0,5 LIIKETULOS ENNEN VEROJA -3,0 0,1 0,7 0,0 0,2 0,9 -2,3 0,1 -1,5 -3,8 MEUR LIIKEVAIHTO Proformaoikaisut Konserni 117,7 Valmiiden ja keskeneräisten Tuloverot TILIKAUDEN TULOS -0,4 1,1 -3,8 -0,1 -2,7 -4,7 10 (39) ei-tilintarkastettu ei-tilintarkastettu 1.11.201230.4.2013 1.1.201330.6.2013 6 kk IFRS 6 kk IFRS EFORE ROAL 28,6 19,2 47,7 tuotteiden varastojen muutos 0,8 0,6 1,4 Liiketoiminnan muut tuotot 0,1 0,2 0,3 MEUR LIIKEVAIHTO Proformaoikaisut Konserni Valmiiden ja keskeneräisten Materiaalit ja palvelut -21,0 -15,0 -36,0 Työsuhde-etuuksista aiheutuneet kulut -7,2 -4,0 -11,2 Poistot -1,1 -0,8 -0,1 -2,0 Liiketoiminnan muut kulut -3,6 -0,2 0,5 -3,3 LIIKETULOS -3,4 -0,1 -3,1 Rahoitustuotot 0,6 0,1 0,7 Rahoituskulut -0,7 -0,2 LIIKETULOS ENNEN VEROJA -3,5 -0,2 0,1 -0,1 0,0 0,1 -3,4 -0,3 0,4 -3,3 Tuloverot TILIKAUDEN TULOS B.9 Tulosennuste B.10 Historiallisia taloudellisia tietoja koskevassa tilintarkastuskertomuksessa mahdollisesti esitettyjen muistutusten luonne B.11 Käyttöpääoma 0,0 -0,9 -3,4 Ei sovellu. Ei sovellu. Historiallisia taloudellisia tietoja koskevissa tilintarkastuskertomuksissa ei ole esitetty muistutuksia. Yhtiö arvioi, että sen käyttöpääoma riittää seuraavalle 12 kuukaudelle. Jakso C – Arvopaperit Osatekijä Tiedonantovelvollisuus Tiedonanto C.1 Kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopapereiden tyyppi ja laji Efore Oyj:llä on yksi osakelaji. Eforen osakkeet on noteerattu Helsingin pörssissä ja sen osakkeen tunnus on EFO1V. Yhtiön ISIN-koodi (International Security Identification Number) on FI0009900054 C.2 Arvopapereiden liikkeeseenlaskun valuutta Osakkeet on laskettu liikkeeseen euromääräisinä. 11 (39) C.3 Liikkeeseenlaskettujen osakkeiden lukumäärä/osakekohtain en nimellisarvo Yhtiön rekisteröityjen osakkeiden lukumäärä on tässä esitteessä kuvatun Roal-annin jälkeen 47.772.891 kappaletta. Näistä julkisen kaupankäynnin kohteena on tämän Tarjous- ja Listalleottoesitteen päiväyksellä 42.529.684 osaketta. Osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Mikäli Osakeanti toteutuu täysimääräisenä, Yhtiön osakkeiden määrä tämän jälkeen on 55.772.891 kappaletta. C.4 Arvopapereihin liittyvät oikeudet Osinko-oikeudet Osingot ja muut jako-osuudet maksetaan osakkeenomistajille tai heidän hallintarekisteröityjen osakkeidensa hoitajaksi osakasluetteloon asianomaisena täsmäytyspäivänä merkityille henkilöille. Kaikki Yhtiön osakkeet tuottavat yhtäläiset oikeudet osinkoihin ja muihin jaettaviin varoihin. Osinko-oikeuden määräävä täsmäytyspäivä ilmoitetaan aina jokaisen osingonjakopäätösehdotuksen ja osingonjakopäätöksen yhteydessä. Äänioikeudet Yhtiön arvopapereihin liittyvät oikeudet ovat osakeyhtiölain mukaiset eli jokaisella osakkeella on yksi ääni. Merkintäetuoikeudet samaan lajiin kuuluvien arvopapereiden tarjoamisessa Yhtiön arvopapereihin liittyvät oikeudet ovat osakeyhtiölain mukaiset. Osakkeenomistajilla on osakeyhtiölain mukaisesti etuoikeus merkitä Yhtiön uusia osakkeita, optio-oikeuksia ja vaihtovelkakirjalainoja osakeomistustensa suhteessa, ellei osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen ole painavaa taloudellista syytä. Oikeus osuuteen liikkeeseenlaskijan voitoista Yhtiön osakkeenomistajat ovat osakeyhtiölain mukaisesti oikeutettuja osuuteen liikkeeseenlaskijan voitoista. Oikeudet mahdolliseen jako-osuuteen Yhtiön purkautuessa Yhtiön osakkeenomistajat ovat osakeyhtiölain mukaisesti oikeutettuja mahdolliseen jakoosuuteen liikkeeseenlaskijan varoista. Lunastuslausekkeet Yhtiön yhtiöjärjestyksessä ei ole lunastuslauseketta. Muuntolausekkeet Yhtiön yhtiöjärjestyksessä ei ole muuntolauseketta. Arvopapereiden vapaata luovutettavuutta koskevat rajoitukset Kaikkiin Roal-osakkeisiin kohdistuu luovutusrajoitus 9.7.2014 saakka. C.6 Kaupankäynnin kohteeksi ottaminen / säännellyt markkinat, joilla arvopapereilla käydään kauppaa Efore Oyj:llä on yksi osakelaji. Eforen osakkeet on noteerattu Helsingin pörssissä, ja sen osakkeen tunnus on EFO1V. Yhtiön ISIN-koodi (International Security Identification Number) on FI0009900054. Yhtiö tulee hakemaan kaikkien tässä esitteessä kuvattujen osakkeiden (sekä ns ROAL –osakkeet että Uudet Osakkeet) ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin pörssissä. C.7 Osingonjakopolitiikka Efore Oyj:llä ei ole erikseen sovittua osingonjakopolitiikkaa. Osinkoa jaetaan vain, mikäli se ei vaaranna Yhtiön maksukykyä. C.5 Annettaviin Uusiin Osakkeisiin ei liity niiden vapaata luovutettavuutta koskevia rajoituksia. 12 (39) Jakso D – Riskit Osatekijä Tiedonantovelvollisuus Tiedonanto D.1 Tärkeimmät liikkeeseenlaskijalle tai sen toimialalle ominaiset riskit Sijoittamista harkitsevia kehotetaan tutustumaan huolellisesti kaikkiin jäljempänä esitettäviin riskitekijöihin sekä muihin tässä Tarjous- ja Listalleottoesitteessä oleviin tietoihin.Yhtiöön liittyviä riskejä on kuvattu Rekisteröintiasiakirjassa, osakkeeseen liittyviä riskejä on lisäksi kuvattu Arvopaperiliitteessä. Vahinkoriski Efore altistuu toiminnassaan omaisuuteensa ja tuotantoonsa liittyviin vahinkoriskeihin. Näitä ovat myös mahdolliset tuotevastuuseen perustuvat vahingot. Vahingot voivat aiheuttaa paitsi omaisuuden tuhoutumista tai rikkoutumista, myös toiminnan ja tuotannon keskeytyksiä tai tuotevastuun osalta velvollisuuden korvata tuotteet ja osallistua niiden uudelleenasennuksen kustannuksiin Vahingoista aiheutuvat välilliset kustannukset voivat olla merkittäviä. Henkilöstöön liittyvät riskit/työtapaturmat Eforen tuotantoprosesseihin liittyy työtapaturmariskejä. Työtapaturma voivat aiheuttaa henkilövahinkojen lisäksi tuotannon keskeytyksiä ja viime kädessä velvollisuuden muuttaa tuotantoprosesseja. Työtapaturmat voivat aiheuttaa myös maineriskin. Ympäristöriskit Eforen noudattaa ympäristölainsäädäntöä kaikessa toiminnassaan. Sen liiketoiminta voi altistaa Yhtiön ympäristöriskeille. Eforen tuotantoprosessi ei tuota saasteita ilmaan eikä maaperään, mutta tuotannosta vapautuu ns. harmaita vesiä, jotka jätteenkäsittelyn alihankkija puhdistaa. Mikäli tässä prosessissa tapahtuu virheitä tai epäonnistumisia, voi ympäristö vahingoittua. Tästä saattaa seurata myös taloudellisia vastuita. Tieto- ja yritysturvallisuuteen liittyvät riskit Yhtiö altistuu liiketoiminnassaan yrityksille tavanomaisille tieto- ja yritysturvallisuuteen liittyviin riskeihin. Vahingot voivat olla esimerkiksi tietovuotoja tai tietojärjestelmään päässeen viruksen aiheuttamia tuotantokatkoksia. Riippuvuus pääasiakkaista Eforen tuotteiden kysyntään vaikuttaa riippuvuus eräistä pääasiakkaista, joiden osuus Eforen liikevaihdosta ennen Roal-yrityskauppaa oli yli 70 %:a. Vahva riippuvuus räätälöityjen tuotteidenliiketoimintamallissa telecom-asiakkaiden tuotteiden kysynnästä saattaa heikossa kysyntätilanteessa aiheuttaa Yhtiölle toimitusten vähenemistä. Tähän vaihteluun Yhtiön on vaikea sopeutua nopeasti, koska tuotteita ei voida myydä toisille asiakkaille. Efore pyrkii laajentamaan asiakaskuntaansa ja vähentämään riippuvuutta yksittäisistä asiakkaista strategiansa mukaisesti mm. kehittämällä uusia asiakkuuksia ja kasvattamalla standardituotteiden ja teollisuusmarkkinoiden osuutta liikevaihdosta. Roal-yrityskaupan jälkeen riippuvuus pääasiakkaista laskee noin 35– 40 %:iin. Tuotekehitysprojekteihin liittyvät riskit Uusien tuotteiden kehitysprojektien viivästyminen tai tilanne, jossa tuotteet eivät vastaa suorituskyvyltään tai laatusuhteeltaan vaatimuksia, voi vaikuttaa heikentävästi yrityksen tulokseen. 13 (39) Materiaalien hallinta Raaka-aineiden ja komponenttien hinnat muodostavat valtaosan Yhtiön kustannusrakenteesta. Materiaaliriski koostuu toimitusajasta ja komponenttien teknisistä ominaisuuksista. Joidenkin komponenttien toimitusajat ovat niin pitkiä, että Yhtiö saattaa menettää kaupan, koska asiakas toivoo nopeampia toimituksia. Komponentit voivat myös olla teknisesti viallisia ja kaikkia komponentteja ei voi testata ennen niiden käyttöä valmistusprosessissa. Valuuttakurssiriski Valuuttariskeillä tarkoitetaan valuuttakurssimuutosten aiheuttamia riskejä, jotka voivat vaikuttaa liiketoiminnan tulokseen tai konsernin vakavaraisuuteen. Konsernin myynti on pääosin EUR-, RMB- ja USD-määräistä. Operatiiviset kulut syntyvät EUR- ja RMB-määräisinä. Korkoriski Eforelle aiheutuu korkoriskejä toisaalta lainasalkkuun ja kassavaroihin kohdistuvista korkotason vaihteluista ja toisaalta siitä, ovatko korolliset velat kiinteä- vai vaihtuvakorkoisia. Likviditeettiriski Rahoituspolitiikan mukaisesti emoyhtiö vastaa konsernin maksuvalmiudesta, rahoituksen riittävyydestä ja tehokkaasta kassanhallinnasta. Luotto- ja muut vastapuoliriskit Efore altistuu toiminnassaan luottoriskeille ja muille vastapuoliriskeille, jotka voivat toteutuessaan vaikuttaa negatiivisesti Yhtiön taloudelliseen tilanteeseen ja tulokseen. D.3 Tärkeimmät arvopapereille ominaiset riskit Uusien osakkeiden arvostus ja volatiliteetti voi vaihdella Yhtiö hakee Uudet Osakkeet julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin pörssiin. Tämän jälkeen niiden markkinahinta saattaa vaihdella merkittävästi, ja kaupankäynti niillä voi jäädä vähäiseksi. Uusien Osakkeiden markkinahinta riippuu Yhtiön liiketoiminnan kehityksestä sekä siitä, miten markkinat suhtautuvat Uusiin Osakkeisiin. Lisäksi tulevat lainsäädännölliset muutokset voivat vaikuttaa Uusien Osakkeiden markkinahintaan. Myös yleiset trendit arvopaperimarkkinoilla voivat merkittävästi vaikuttaa Uusien Osakkeiden markkinahintaan Merkintöjen peruuttamattomuus Sijoittajan Osakeannissa tekemä merkintä on sitova, ja se on mahdollista peruuttaa ainoastaan Osakeannin ehtojen mukaisessa poikkeustapauksessa. Tämä johtaa siihen, että sijoittajat joutuvat tekemään merkintäpäätöksen ilman tietoa Osakeannin lopullisesta tuloksesta. Osakeannilla saatavien varojen riittämättömyys Mikäli Uusia Osakkeita ei merkitä riittävästi, se voi vaikuttaa negatiivisesti Yhtiön taloudelliseen tilanteeseen ja sen markkina-arvoon. Osakeannin vaikutus Osakeantiin osallistumattoman osakkeenomistajan omistukseen Mikäli Yhtiön nykyinen osakkeenomistaja ei osallistu Osakeantiin tai merkitse Uusia Osakkeita omistuksensa suhteessa, hänen omistuksensa laimenee. 14 (39) Muiden kuin suomalaisten osakkeenomistajien asema Yhtiön osakkeenomistaja, joka ei asu tai omista rekisteröityä osoitetta Suomessa, ei välttämättä voi merkitä Uusia Osakkeita Osakeannissa tai osallistua Yhtiön mahdollisiin tuleviin osakeanteihin, mikäli tätä on rajoitettu hänen asuinmaansa lainsäädännössä. Epävarmuus tulevista tuotoista Yhtiö ei voi taata varojenjakoa osakkeenomistajille tulevaisuudessa. Tulevien mahdollisten liikkeeseenlaskujen tai myyntien mahdollinen vaikutus Uusien Osakkeiden arvoon Mikäli Yhtiö laskee tulevaisuudessa liikkeeseen uusia osakkeita, se voi vaikuttaa haitallisesti Yhtiön senhetkisten osakkeiden markkina-arvoon ja tällöin myös Uusien Osakkeiden arvoon. Lisäksi mahdolliset tulevat osakeannit saattavat laimentaa Yhtiön senhetkisten omistajien omistusta Yhtiössä ja vähentää heille mahdollisesti suunnattavaa osuutta Yhtiön mahdollisissa tulevissa varojenjaoissa. Jakso E – Tarjous Osatekijä Tiedonantovelvollisuus Tiedonanto E.1 Nettotuotot / arvioidut kokonaiskustannukset Mikäli osakeanti merkitään kokonaisuudessaan, Yhtiö kerää sillä 5.520.000 euroa. Arvioitu nettotuotto on tällöin annin kustannukset huomioiden noin 5,3 miljoonaa euroa. E.2a Syyt tarjoamiseen / tuottojen käyttö / arvioidut kokonaisnettotuotot Yhtiön arvion mukaan sille on aiheutunut molemmista anneista yhteensä noin 0,2 miljoonan euron kustannukset. I Roal-osakkeet Yhtiö maksoi osan Roal Electronics S.p.A:n kokonaiskauppahinnasta suuntaamalla myyjille Yhtiön uusia osakkeita. II Osakeantiosakkeet Osakeannin tarkoituksena on Yhtiön taseen ja rahoitusaseman vahvistaminen, joten osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. E.3 Tarjouksen ehdot Efore Oyj:n hallitus päätti 26.9.2013 ylimääräisen yhtiökokouksen 26.8.2013 hallitukselle myöntämän valtuutuksen perusteella yleisölle suunnatusta osakeannista, jossa Yhtiö tarjoaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen merkittäväksi yhteensä enintään 8.000.000 Yhtiön uutta osaketta (”Uudet Osakkeet”) yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa (”Osakeanti”) tässä esitettyjen ehtojen mukaisesti. Osakeannin tarkoituksena on Yhtiön taseen ja rahoitusaseman vahvistaminen, joten osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Merkintäoikeus ja merkinnän vähimmäismäärä Uudet Osakkeet tarjotaan yksityishenkilöiden ja yhteisöjen merkittäviksi Suomessa. Osakeannissa tarjotaan merkittäväksi yhteensä enintään 8.000.000 Uutta Osaketta. Yksittäisen merkinnän vähimmäismäärä on 3.000 Uutta Osaketta. Menettely ali- ja ylimerkintätilanteissa Hallitus päättää, kenellä on oikeus merkitä Osakeannissa mahdollisesti merkitsemättä jääneet Uudet Osakkeet. Hallitus päättää menettelystä mahdollisessa ylimerkintätilanteessa. Ylimerkintätilanteessa Uusia Osakkeita allokoidaan Osakeannissa merkinnän tehneille Yhtiön osakkeenomistajille, jotka on merkitty 26.9.2013 Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon, siten, että he 15 (39) saavat vähintään omistustaan vastaavan osuuden Uusia Osakkeita Osakeannissa (tai merkitsemänsä pienemmän määrän). Ylimerkintätilanteessa hallituksella on mahdollisuus pienentää merkintöjä. Hallituksella on myös oikeus hylätä tehty merkintä kokonaan. Merkintähinta Merkintähinta on 0,69 euroa Uudelta Osakkeelta. Merkintähinta perustuu osakkeen vaihdolla painotettuun keskikurssiin 0,74 euroa Helsinki pörssissä ajalla 1.7.2013–23.9.2013. Merkintähinta kirjataan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Merkintäaika Uusien Osakkeiden Merkintäaika alkaa 1.10.2013 klo 9.00 ja päättyy viimeistään 8.10.2013 klo 16.00 ”(Merkintäaika”). Hallitus voi päättää keskeyttää Merkintäajan kysyntätilanteesta riippumatta. Merkintäaikaa ei kuitenkaan voida keskeyttää kolmen ensimmäisen merkintäpäivän aikana eikä kesken päivän klo 9.00 ja 16.00 välisenä aikana. Yhtiö julkaisee tiedon mahdollisesta keskeytyksestä pörssitiedotteella välittömästi keskeytyksen tapahduttua. Merkintäajan keskeyttämisen tai päättymisen jälkeen tulleita merkintöjä ei huomioida. Merkintäpaikka Merkinnän voi tehdä Alexander Corporate Finance Oy:ssä, Aleksanterinkatu 19 A, 00100 Helsinki, puh. 010 292 5810 ja verkkosivuilla www.acf.fi (”Merkintäpaikka”). Toimintaohjeet merkitsijöille ovat saatavilla Merkintäajan kuluessa Alexander Corporate Finance Oy:n verkkosivuilla www.acf.fi ja Alexander Corporate Finance Oy:ssä. Merkintä on sitova, eikä sitä voi muuttaa tai perua muutoin kuin näiden ehtojen kohdan ”Merkintöjen peruminen tietyissä olosuhteissa” mukaisesti. Merkintöjen peruminen tietyissä olosuhteissa Jos Osakeantiin liittyvää Tarjous- ja Listalleottoesitettä oikaistaan tai täydennetään arvopaperimarkkinalain mukaisesti sen jälkeen, kun Finanssivalvonta on hyväksynyt Tarjous-ja Listalleottoesitteen, mutta ennen kuin Uudet Osakkeet on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi, sellaisen virheen tai puutteen taikka olennaisen uuden tiedon johdosta, jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajalle, on Uusia Osakkeita ennen oikaisun tai täydennyksen julkaisemista merkinneillä sijoittajilla oikeus perua merkintänsä määräajassa. Määräajan kesto on vähintään kaksi (2) pankkipäivää alkaen siitä, kun oikaisu tai täydennys on julkaistu. Perumisoikeuden edellytyksenä on lisäksi se, että virhe, puute tai olennainen uusi tieto on käynyt ilmi ennen Uusien Osakkeiden kirjaamista merkitsijöiden arvo-osuustileille. Mikäli merkinnät peruutetaan, palauttaa Yhtiö mahdollisesti maksetut merkintähinnat viipymättä merkitsijöille. Palautettavalle summalle ei makseta korkoa. Yhtiö ilmoittaa mahdolliseen merkinnän perumiseen liittyvät toimenpiteet pörssitiedotteella. Merkintöjen hyväksyminen ja maksaminen Hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä Merkintäajan päättymisen jälkeen arviolta 9.10.2013. Merkitsijöille ilmoitetaan kirjallisesti merkinnän hyväksymisestä arviolta 10.10.2013. Ilmoitus lähetetään sähköpostitse, mikäli sähköpostiosoite on annettu merkintälomakkeessa. Tämän lisäksi Yhtiö julkaisee arviolta 9.10.2013 pörssitiedotteen, jossa todetaan Osakeannin lopputulos ja merkittyjen Uusien Osakkeiden kokonaismäärä. Hyväksytyt merkinnät on maksettava viimeistään 15.10.2013 Merkintäpaikan hyväksymisilmoituksen yhteydessä antamien ohjeiden mukaisesti. Merkintähinta voidaan maksaa ainoastaan rahana. Hallituksella on oikeus hylätä merkintä osittain tai kokonaan ja allokoida merkityt Uudet Osakkeet uudelleen, ellei merkintää ole maksettu näiden ehtojen ja merkitsijälle annettujen ohjeiden mukaisesti. 16 (39) Uusien osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille ja kaupankäynti Uusilla Osakkeilla Osakeannissa merkityt Uudet Osakkeet lasketaan liikkeeseen arvo-osuuksina Euroclear Finland Oy:n ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä. Uudet Osakkeet kirjataan merkitsijän arvoosuustilille, kun ne on merkitty kaupparekisteriin, eli arviolta 22.10.2013]. Uudet Osakkeet on tarkoituksena hakea julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin pörssissä. Kaupankäynnin Uusilla Osakkeilla tavoitellaan alkavan arviolta 23.10.2013. Yhtiön osakkeiden kaupankäyntitunnus on EFO1V ja ISIN-koodi FI0009900054. Osakkeenomistajan oikeudet Uudet Osakkeet tuottavat oikeuden osinkoon sekä muut osakkeenomistajan oikeudet, kun Uudet Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin, eli arviolta 22.10.2013. Uudet Osakkeet tuottavat niiden rekisteröimisestä lähtien samat oikeudet kuin muut Yhtiön osakkeet. Jokainen Uusi Osake oikeuttaa yhteen ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa. Katso osakkeenomistajan oikeuksista tarkemmin Arvopaperiliitteen kohta 8.5 ”Kuvaus arvopapereihin liittyvistä oikeuksista ja niille mahdollisesti asetetuista rajoituksista sekä kyseisten oikeuksien käyttöön sovellettava menettely”. Omistuksen laimentuminen Osakeannissa tarjotaan merkittäväksi yhteensä enintään 8.000.000 Uutta Osaketta. Osakkeiden lukumäärä voi Osakeannin seurauksena nousta tämänhetkisestä 47.772.891 osakkeesta enintään 55.772.891 osakkeeseen. Edellyttäen, että Osakeanti merkitään täysimääräisesti, Uudet Osakkeet edustavat noin 16,7 prosenttia olemassa olevista osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Osakeantia ja noin 14,3 prosenttia olemassa olevista osakkeista ja Uusista Osakkeista sekä näiden tuottamasta äänimäärästä Osakeannin jälkeen. Maksut ja kulut Uusien Osakkeiden merkinnästä ei peritä varainsiirtoveroa eikä palvelumaksua. Tilinhoitajat perivät hinnastonsa mukaisen maksun arvo-osuustilin ylläpitämisestä ja osakkeiden säilyttämisestä. Mahdollisista pankkien merkintämaksujen yhteydessä perimistä tilisiirtopalkkioista vastaa merkitsijä. Tiedot Osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:ssä tarkoitetut asiakirjat ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla. Sovellettava laki ja erimielisyyksien ratkaiseminen Osakeantiin sovelletaan Suomen lakia. Osakeannista mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. Muut seikat Hallitus päättää Uusien Osakkeiden liikkeeseenlaskuun ja Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja niistä aiheutuvista käytännön toimenpiteistä. E.4 Liikkeeseenlaskuun liittyvät olennaiset intressit / eturistiriidat Ei sovellu, Yhtiön käsityksen mukaan tällaisia ei ole. E.5 Tarjoajan nimi Ei sovellu. Myyntirajoitussopimukset Ei sovellu. 17 (39) E.6 Omistuksen laimentuminen I Roal-osakkeet Roal-osakkeet edustavat noin 12,3 prosenttia Yhtiön rekisteröidystä osakemäärästä ennen niiden rekisteröintiä ja noin 11 prosenttia Yhtiön rekisteröidystä osakemäärästä tämän Tarjous- ja Listalleottoesitteen päivämääränä. II Uudet Osakkeet Osakeannissa tarjotaan merkittäväksi yhteensä enintään 8.000.000 Uutta Osaketta. Osakkeiden lukumäärä voi Osakeannin seurauksena nousta tämänhetkisestä 47.772.891 osakkeesta enintään 55.772.891 osakkeeseen. Edellyttäen, että Osakeanti merkitään täysimääräisesti, Uudet Osakkeet edustavat noin 16,7 prosenttia olemassa olevista osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Osakeantia ja noin 14,3 prosenttia olemassa olevista osakkeista ja Uusista Osakkeista sekä näiden tuottamasta äänimäärästä Osakeannin jälkeen. ROAL –osakkeet ja Uudet Osakkeet yhteensä Yhtiön rekisteröityjen osakkeiden lukumäärä on tässä esitteessä kuvatun Roal-annin jälkeen 47.772.891 kappaletta. Roal –osakkeita on yhteensä 5.243.243 kappaletta, ja ne on merkitty kaupparekisteriin ja niillä on jokaisella yksi ääni Näistä julkisen kaupankäynnin kohteena on tämän Tarjous- ja Listalleottoesitteen päiväyksellä 42.529.684 osaketta. Mikäli Osakeanti toteutuu täysimääräisenä, Yhtiön osakkeiden määrä tämän jälkeen on 55.772.891 kappaletta. Yhteensä Roal-osakkeet ja Uudet Osakkeet edustavat noin 27,7 prosenttia osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä ennen osakeanteja ja noin 23,7 prosenttia olemassa olevista osakkeista, Roal-osakkeista ja Uusista Osakkeista sekä näiden tuottamasta äänimäärästä osakeantien jälkeen. E.7 Arvioidut kustannukset, jotka veloitetaan sijoittajalta Ei sovellu. Yhtiö ei veloita kustannuksia sijoittajilta. 18 (39) 2 RISKITEKIJÄT Osakkeisiin sijoittamista harkitsevien tulee ennen sijoituspäätöksen tekemistä tutustua seuraaviin esitettäviin riskitekijöihin, Yhtiön Rekisteröintiasiakirjan kohdassa ”Riskitekijät” esittämiin riskitekijöihin sekä muihin Tarjous- ja Listalleottoesitteessä annettuihin tietoihin. Jokainen esitetty riskitekijä saattaa vaikuttaa Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan, toiminnan tulokseen tai mahdollisesti tehtävän sijoituksen arvoon. Myös muut kuin tässä Tarjous- ja Listalleottoesitteessä kuvatut riskit ja tiedot voivat vaikuttaa Yhtiön liiketoimintaan ja mahdollisesti tehtävän sijoituksen arvoon. Riskien esittämisjärjestys tässä Arvopaperiliitteessä ja Rekisteröintiasiakirjassa ei kuvaa niiden toteutumisriskiä tai mahdollista vaikutusta Yhtiölle. Uusien osakkeiden arvostus ja volatiliteetti voi vaihdella Yhtiö hakee Uudet Osakkeet julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssiin. Tämän jälkeen niiden markkinahinta saattaa vaihdella merkittävästi, ja kaupankäynti niillä voi jäädä vähäiseksi. Uusien Osakkeiden markkinahinta riippuu Yhtiön liiketoiminnan kehityksestä sekä siitä, miten markkinat suhtautuvat Uusiin Osakkeisiin. Lisäksi tulevat lainsäädännölliset muutokset voivat vaikuttaa Uusien Osakkeiden markkinahintaan. Myös yleiset trendit arvopaperimarkkinoilla voivat merkittävästi vaikuttaa Uusien Osakkeiden markkinahintaan. Tällaiset tekijät ovat toisaalta myös osin Yhtiön liiketoiminnasta ja tuloksesta riippumattomia ja täten Yhtiön vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella. Yllä listatut tekijät, yhdessä ja erikseen, voivat vaikuttaa negatiivisesti Uusien Osakkeiden arvoon ja niiden markkinahinnan laskemiseen Merkintähinnan alapuolelle. Uudet Osakkeet tulevat julkisen kaupankäynnin kohteeksi vasta Merkintäajan jälkeen, eikä niitä voi myydä ennen kuin ne on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Yhtiön arvion mukaan kaupankäynti Uusilla Osakkeilla alkaa 23.10.2013. Merkintöjen peruuttamattomuus Sijoittajan Osakeannissa tekemä merkintä on sitova, ja se on mahdollista peruuttaa ainoastaan Osakeannin ehtojen mukaisessa poikkeustapauksessa. Tämä johtaa siihen, että sijoittajat joutuvat tekemään merkintäpäätöksen ilman tietoa Osakeannin lopullisesta tuloksesta. Tämä on kuvattu tarkemmin kohdassa ”Osakeannin Ehdot”. Osakeannilla saatavien varojen riittämättömyys Mikäli Uusia Osakkeita ei merkitä riittävästi, se voi vaikuttaa negatiivisesti Yhtiön taloudelliseen tilanteeseen ja sen markkina-arvoon. Yhtiö ei saa tällöin kerättyä tarvitsemaansa rahoitusta, mikä voi vaikuttaa olennaisesti sen olemassa olevien ja tulevien hankkeiden läpivientiin ja rahoitusasemaan. Yhtiö saattaa tällöin joutua hakemaan muuta rahoitusta, joka saattaa vaikuttaa negatiivisesti sen tase-asemaan ja osakkeen arvoon. Tämä voi johtaa siihen, että Uusien Osakkeiden arvo laskee alle sen Merkintähinnan, jonka sijoittaja on maksanut Osakeannissa. Osakeannin vaikutus Osakeantiin osallistumattoman osakkeenomistajan omistukseen Mikäli Yhtiön nykyinen osakkeenomistaja ei osallistu Osakeantiin tai merkitse Uusia Osakkeita omistuksensa suhteessa, hänen omistuksensa laimenee. 19 (39) Muiden kuin suomalaisten osakkeenomistajien asema Yhtiön osakkeenomistaja, joka ei asu tai omista rekisteröityä osoitetta Suomessa, ei välttämättä voi merkitä Uusia Osakkeita Osakeannissa tai osallistua Yhtiön mahdollisiin tuleviin osakeanteihin, mikäli tätä on rajoitettu hänen asuinmaansa lainsäädännössä. Epävarmuus tulevista tuotoista Yhtiö ei voi taata varojenjakoa osakkeenomistajille tulevaisuudessa. Yhtiön mahdollinen varojenjako on riippuvainen Yhtiön kassavaroista, rahoitustilanteesta, toiminnan tuloksesta, taloudellisesta asemasta ja mahdollisista Yhtiötä sitovien sopimusten asettamista rajoituksista sekä Yhtiön hallituksen harkinnasta ja yhtiökokouksen päätöksestä. Tulevien mahdollisten liikkeeseenlaskujen tai myyntien mahdollinen vaikutus Uusien Osakkeiden arvoon Mikäli Yhtiö laskee tulevaisuudessa liikkeeseen uusia osakkeita, se voi vaikuttaa haitallisesti Yhtiön senhetkisten osakkeiden markkina-arvoon ja tällöin myös Uusien Osakkeiden arvoon. Lisäksi mahdolliset tulevat osakeannit saattavat laimentaa Yhtiön senhetkisten omistajien omistusta Yhtiössä ja vähentää heille mahdollisesti suunnattavaa osuutta Yhtiön mahdollisissa tulevissa varojenjaoissa. Osakeannin ylimerkintätilanne Mikäli Osakeanti ylimerkintään, kaikki Osakeantiin osallistuneet sijoittajat eivät välttämättä saa kaikkia merkitsemiään osakkeita. Ylimerkintätilanteessa Uusia Osakkeita allokoidaan Osakeannissa merkinnän tehneille Yhtiön osakkeenomistajille, jotka on merkitty 26.9.2013 Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon, siten, että he saavat vähintään omistustaan vastaavan osuuden Uusia Osakkeita Osakeannissa (tai merkitsemänsä pienemmän määrän). 20 (39) 3 VASTUULLISET HENKILÖT JA TIEDOISTA ANNETTAVA VAKUUTUS Tässä Arvopaperiliitteessä annetuista tiedoista vastaa Yhtiö ja sen hallitus. Yhtiö: Efore Oyj Yritys- ja yhteisötunnus: 095681-3 Osoite: PL 260, 02601 Espoo Kotipaikka: Espoo Efore Oyj:n hallituksen varsinaiset jäsenet: Matti Vikkula, puheenjohtaja Francesco Casoli Olli Heikkilä Päivi Marttila Marjo Miettinen Tei-hu (Tommy) Liu Marko Luoma Efore vastaa tässä Arvopaperiliitteessä annetuista tiedoista. Yhtiö vakuuttaa varmistaneensa riittävän huolellisesti, että sen parhaan ymmärryksen mukaan esitteen tiedot vastaavat tosiseikkoja, eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. 26.9.2013 EFORE OYJ Hallitus 21 (39) 4 TÄRKEITÄ PÄIVÄMÄÄRIÄ Uusien Osakkeiden Merkintäaika alkaa: 1.10.2013 Uusien Osakkeiden Merkintäaika päättyy viimeistään: 8.10.2013 Tieto Merkintöjen yhteismäärästä julkistetaan: 9.10.2013 Hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä: 9.10.2013 Tieto Osakeannin lopputuloksesta julkistetaan: 9.10.2013 Ilmoitus merkintöjen hyväksymisestä ja maksuohjeet merkitsijöille: 10.10.2013 Hyväksyttyjen merkintöjen viimeinen maksupäivä: 15.10.2013 Uusien Osakkeiden merkitseminen kaupparekisteriin: 22.10.2013 (arvio) Uusien Osakkeiden kirjaaminen merkitsijöiden arvo-osuustileille: 22.10.2013 (arvio) Kaupankäynnin alkaminen Uusilla Osakkeilla Helsingin Pörssissä: 23.10.2013 (arvio) 5 ULKOPUOLISISTA LÄHTEISTÄ OLEVAT TIEDOT Tämä Arvopaperiliite saattaa sisältää ulkopuolisista lähteistä hankittuja tietoja. Tällöin kyseinen lähde on yksilöity. Yhtiön parhaan käsityksen mukaan mahdolliset ulkopuolisista lähteistä hankitut tiedot on esitetty tässä Arvopaperiliitteessä asianmukaisesti, ja Yhtiön parhaan käsityksen mukaan niistä ei ole jätetty pois seikkoja, jotka tekisivät ulkopuolisista lähteistä hankituista tiedoista harhaanjohtavia tai epätarkkoja. 6 ARVOPAPERILIITTEEN SAATAVILLA OLO Tämä Arvopaperiliite ja Tarjous- ja Listalleottoesite kokonaisuudessaan ovat saatavilla viimeistään ennen merkintäajan alkamista 27.9.2013 Yhtiön www-sivuilla osoitteessa www.efore.com/osakeanti2013 ja Osakeannin järjestäjän (”Järjestäjä”) www-sivuilla osoitteessa ww.acf.fi sekä normaalina toimistoaikana Yhtiön toimipisteessä osoitteessa Linnoitustie 4 B 02600 Espoo ja Järjestäjän toimipisteessä osoitteessa Aleksanterinkatu 19 A, 5. krs, 00100 Helsinki. 7 TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT Eräät kohdassa ”Riskitekijät” esitetyt seikat ja johtopäätökset perustuvat ennusteisiin. Tällaiset tiedot ja lausunnot perustuvat Yhtiön johdon käsityksiin ja Yhtiön saatavilla olevien tietojen mukaisiin oletuksiin. Monet tekijät voivat johtaa siihen, että Yhtiön todellinen tulos, toiminta tai saavutukset poikkeavat merkittävästi tällaisissa ennusteissa esitettävästä tuloksesta, toiminnasta tai saavutuksista. Jos kyseiset riskit tai epävarmuustekijät toteutuvat tai mikäli jotkin taustaoletukset osoittautuvat vääriksi, todelliset tulokset voivat poiketa merkittävästi ennakoidusta, oletetuista, arvioiduista tai odotetuista tuloksista. 22 (39) Yhtiö ei ole ottanut eikä se ota mitään vastuuta minkään tässä Arvopaperiliitteessä esitetyn tulevaisuutta koskevan lausuman päivittämisestä, ellei sovellettava lainsäädäntö sitä edellytä. 8 OLENNAISET TIEDOT 8.1 Käyttöpääomaa koskeva lausunto Yhtiön käyttöpääoma tämän Arvopaperiliitteen julkaisuhetkellä vastaa Yhtiön seuraavan 12 kuukauden tarpeita. 8.2 Pääomarakenne ja velkaantuneisuus Oheisissa taulukoissa on kuvattu Yhtiön pääomarakenne ja velkaantuneisuus per 31.7.2013. Velkaantuneisuus kattaa myös välilliset ja ehdolliset sitoumukset. Konserni 1000€ Lyhytaikaiset korolliset velat yhteensä Takaamattomat/vakuudettomat Taatut/vakuudelliset 1) Yhteensä Pitkäaikaiset korolliset velat yhteensä Takaamattomat/vakuudettomat Taatut/vakuudelliset 1) Yhteensä Lyhyt- ja pitkäaikaiset velat yhteensä Oma pääoma Osakepääoma 31.7.2013 10 287 194 10 481 4 042 462 4 504 14 985 15 000 Omat osakkeet Muut rahastot Muuntoerot Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto Kertyneet voittovarat Vähemmistön osuus/määräysvallattomat omistajat Yhteensä 426 039 835 648 821 209 19 484 Oma pääoma ja korolliset velat 34 469 Nettovelkaantuneisuus Rahavarat Lyhytaikaiset korolliset velat Lyhytaikaiset korolliset velat (netto) Pitkäaikaiset korolliset velat yhteensä Nettovelkaantuneisuus 1) Leasingvelat -2 1 1 22 -18 3 944 10 481 6 536 4 504,30 11 041 23 (39) 8.3 Liikkeeseenlaskuun ja tarjoamiseen osallistuvien luonnollisten ja oikeushenkilöiden intressit Yhtiön hallituksen ja johdon osakeomistukset on esitelty Rekisteröintiasiakirjassa. Osakeantiin ja tarjoamiseen liittyen hallituksella ja johdolla ei ole erityisiä intressejä, joskin myös hallituksen jäsenet ja johto ovat oikeutettuja merkitsemään osakkeita Osakeannissa. Alexander Corporate Finance Oy toimii sopimukseen perustuen Osakeannin järjestäjänä. Järjestäjän palkkio on osin sidottu Osakeannissa kertyvään kokonaismerkintähintaan. 8.4 Syyt tarjoamiseen ja tuottojen käyttö I Roal-osakkeet Roal-osakkeilla on maksettu osa Roal Electronics S.p.A:n hankintahinnasta. II Uudet osakkeet Osakeannilla hankittavat varat ovat enintään 5.520.000 euroa (jos kaikki Osakeannissa liikkeeseen lasketut osakkeet merkitään). Osakeannin järjestelykulut ja -palkkiot sekä osakkeiden Helsingin Pörssiin listaamisesta syntyvät kustannukset ovat arviolta yhteensä enintään noin 0,2 miljoonaa euroa, olettaen, että Osakeanti merkittäisiin täysimääräisesti. Tämä summa kattaa myös Roal-annista Yhtiölle aiheutuneet kulut. Osakeannissa kertyvät varat on tarkoitus pääosin käyttää Yhtiön taseaseman ja rahoitustilanteen vahvistamiseen. Varoja voidaan käyttää myös uusien investointien rahoittamiseen. Nimenomaisia päätöksiä näistä ei kuitenkaan ole tehty. Kertyviä varoja ei tulla käyttämään jo tehtyjen yrityskauppojen rahoittamiseen. 24 (39) 9 9.1 TARJOTTAVIA JA KAUPANKÄYNNIN KOHTEEKSI OTETTAVIA ARVOPAPEREITA KOSKEVAT TIEDOT Tarjottavien ja kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopapereiden tyyppi ja laji Efore Oyj:llä on yksi osakelaji. Yhtiön kaupparekisteriin merkitty osakepääoma on 15.000.000,00 euroa. Yhtiöllä oli tämän Tarjous- ja Listalleottoesitteen julkaisua edeltäneenä ajankohtana 31.8.2013 hallussaan yhteensä 1.143.753 omaa osaketta. Eforen osakkeet on noteerattu Helsingin pörssissä, ja sen osakkeen tunnus on EFO1V. Yhtiön ISINkoodi (International Security Identification Number) on FI0009900054. 31.10.2012 päättyneellä tilikaudella Eforen osakkeen vaihto Helsingin pörssissä oli yhteensä 10,0 miljoonaa kappaletta ja 7,2 miljoonaa euroa. Yhtiön osakkeen kurssi vaihteli 0,94 euron ja 0,57 euron välillä tilikaudella 2012. Yhtiön osakkeen päätöskurssi 31.10.2012 oli 0,67 ja sen osakekannan markkina-arvo tällöin 26,1 miljoonaa euroa. Yhtiöllä oli tilikauden päättyessä 3.235 osakkeenomistajaa. Yhtiön osakkeet on laskettu liikkeeseen Suomen lain nojalla. Yhtiön osakkeet ovat arvoosuusmuodossa Euroclear Finland Oy:n ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä. Euroclear Finland Oy:n yhteystiedot: Euroclear Finland Oy Y-tunnus: 1061446-0 Osoite: Urho Kekkosen katu 5 C, 00100 Helsinki 9.2 Arvopapereiden liikkeeseenlaskun valuutta Osakkeet lasketaan liikkeelle euromääräisinä. 9.3 Yhtiön osakkeeseen liittyvät oikeudet Osinko-oikeudet Osingot ja muut jako-osuudet maksetaan osakkeenomistajille tai heidän hallintarekisteröityjen osakkeidensa hoitajaksi osakasluetteloon asianomaisena täsmäytyspäivänä merkityille henkilöille. Osakasluetteloa ylläpitää Euroclear Finland Oy tilinhoitajayhteisöjen välityksellä. Suomalaisessa arvo-osuusjärjestelmässä osingot maksetaan tilisiirtoina osakkeenomistajille arvo-osuusrekisteriin ilmoitetuille tileille. Kaikki Yhtiön osakkeet tuottavat yhtäläiset oikeudet osinkoihin ja muihin jaettaviin varoihin. Osinko-oikeuden määräävä täsmäytyspäivä ilmoitetaan aina jokaisen osingonjakopäätösehdotuksen ja osingonjakopäätöksen yhteydessä. Osakeyhtiölaissa ei ole erillistä mainintaa osinkojen vanhenemisesta. Osingot vanhenevat kolmessa vuodessa maksupäivästä yleisten vanhentumissääntöjen mukaisesti. 25 (39) Äänioikeudet Yhtiön arvopapereihin liittyvät oikeudet ovat osakeyhtiölain mukaiset eli jokaisella osakkeella on yksi ääni. Merkintäetuoikeudet samaan lajiin kuuluvien arvopapereiden tarjoamisessa Yhtiön arvopapereihin liittyvät oikeudet ovat osakeyhtiölain mukaiset. Osakkeenomistajilla on osakeyhtiölain mukaisesti etuoikeus merkitä Yhtiön uusia osakkeita, optio-oikeuksia ja vaihtovelkakirjalainoja osakeomistustensa suhteessa, ellei osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen ole painavaa taloudellista syytä. Oikeus osuuteen liikkeeseenlaskijan voitoista Yhtiön osakkeenomistajat ovat osakeyhtiölain mukaisesti oikeutettuja osuuteen liikkeeseenlaskijan voitoista. Oikeudet mahdolliseen jako-osuuteen Yhtiön purkautuessa Yhtiön osakkeenomistajat ovat osakeyhtiölain mukaisesti oikeutettuja mahdolliseen jako-osuuteen liikkeeseenlaskijan varoista. Lunastuslausekkeet Yhtiön yhtiöjärjestyksessä ei ole lunastuslauseketta. Muuntolausekkeet Yhtiön yhtiöjärjestyksessä ei ole muuntolauseketta. 9.4 Valtuutukset, joiden nojalla arvopaperit on laskettu liikkeeseen I Roal-osakkeet Yhtiön hallitus suuntasi Roal Electronics S.p.A:n myyjille yhteensä 5.243.243 Efore Oyj:n uutta osaketta käyttäen varsinaisen yhtiökokouksen sille 7.2.2013 myöntämää valtuutusta. II Uudet Osakkeet Uudet Osakkeet aiotaan antaa ja laskea liikkeeseen ylimääräisen yhtiökokouksen 26.8.2013 antaman valtuutuksen nojalla. Ylimääräinen yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhdessä tai useammassa erässä osakeanneista sekä muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisista. Ylimääräinen yhtiökokous päätti, että annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 10.000.000 osaketta. Ylimääräinen yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään kaikista osakeantien sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeannit sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voivat tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). 26 (39) Valtuutus kumoaa varsinaisen yhtiökokouksen 7.2.2013 antaman valtuutuksen päättää osakeanneista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta siltä osin kuin tuota valtuutusta ei ole yhtiökokouskutsun päivämäärällä käytetty. Valtuutus on voimassa 30.6.2014 saakka. Yhtiön tarkoituksena on hakea sekä Roal-osakkeet että Uudet Osakkeet julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Yhtiön arvion mukaan julkinen kaupankäynti sekä Roal-osakkeilla että Uusilla Osakkeilla alkaa 22.10.2013. 9.5 Osakkeisiin kohdistuvat luovutusrajoitukset I Roal-osakkeet Kaikkiin julkisen kaupankäynnin kohteeksi haettaviin Roal-osakkeisiin kohdistuu yrityskauppasopimuksen ehtoihin perustuva ja arvo-osuustileille kirjattu luovutusrajoitus 9.7.2014 saakka. II Uudet Osakkeet Uusiin Osakkeisiin ei kohdistu arvopapereiden vapaata luovutettavuutta koskevia rajoituksia. Uudet Osakkeet eivät ole julkisen kaupankäynnin kohteena Merkintäaikana, eikä niitä voi myydä ennen Merkintäajan päättymistä. Yhtiön arvion mukaan Kaupankäynti Uusilla Osakkeilla alkaa Helsingin Pörssissä 23.10.2013 9.6 Ostotarjousvelvollisuutta ja lunastusoikeutta koskevista säännöksistä Arvopaperimarkkinalain (2012/746) 11 luvun 19 § mukaisesti osakkeenomistajan, jonka ääniosuus kasvaa yli 30 prosentin tai yli 50 prosentin kohdeyhtiön osakkeiden äänimäärästä (tarjousvelvollisuusraja) sen jälkeen, kun kohdeyhtiön osake on otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle (tarjousvelvollinen), on tehtävä julkinen ostotarjous kaikista muista kohdeyhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja niihin oikeuttavista kohdeyhtiön liikkeeseen laskemista arvopapereista. Osakeyhtiölain (2006/624) 19 luvun 1 § mukaan sillä osakkeenomistajalla, jolla on enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä (lunastaja), on oikeus käyvästä hinnasta lunastaa muiden osakkeenomistajien osakkeet. Osakkeenomistajalla, jonka osakkeet voidaan lunastaa (vähemmistöosakkeenomistaja), on vastaavasti oikeus vaatia osakkeidensa lunastamista. Efore Oyj:stä ei ole tehty julkista ostotarjousta edellisen tai kuluvan tilikauden aikana. 27 (39) 9.7 Verotus Alla esitetty yhteenveto perustuu tämän Arvopaperiliitteen päivämääränä Suomessa voimassa olevaan verolainsäädäntöön. Muutokset verolainsäädännössä saattavat vaikuttaa verotukseen myös takautuvasti. Yhteenveto ei ole tyhjentävä eikä siinä ole huomioitu eikä selvitetty muiden maiden kuin Suomen verolainsäädäntöä. Sijoittamista harkitsevien tulisi kääntyä oman veroasiantuntijansa puoleen saadakseen yksityiskohtaisia tietoja Suomen tai muiden maiden veroseuraamuksista Roalosakkeiden tai Uusien Osakkeiden hankinnan, omistuksen tai luovuttamisen osalta. Sellaisen sijoitusta harkitsevan henkilön, jonka verotukseen jonkin muun maan lainsäädäntö saattaa vaikuttaa, tulisi ottaa yhteyttä veroasiantuntijaan omiin erityisolosuhteisiinsa liittyvien veroseuraamusten selvittämiseksi. Taustaa Seuraavassa käsitellään sellaisia olennaisia Suomen tuloveroseuraamuksia, jotka saattavat olla merkittäviä Roal-osakkeiden kaupankäynnin kohteeksi ottamisen tai Osakeannin kannalta. Yhteenvedossa ei käsitellä vaikutuksia Eforen ja sen konserniyhtiöiden verotukseen. Seuraavassa käsitelty kohdistuu vain Suomen verolainsäädäntöön eikä siinä oteta huomioon minkään toisen maan verolainsäädäntöä. Seuraavassa ei käsitellä veroseuraamuksia, jotka kohdistuvat sellaisiin osakkeenomistajiin, joihin sovelletaan erityisiä säännöksiä. Tällaisia osakkeenomistajia ovat muun muassa liiketoimintaa harjoittamattomat tai verovapaat yhteisöt, elinkeinonharjoittajat sekä avoimet tai kommandiittiyhtiöt. Seuraavassa ei myöskään käsitellä ulkomaisten väliyhteisöjen Suomessa yleisesti verovelvollisille osakkeenomistajille aiheutuneita veroseuraamuksia eikä Suomen perintö- tai lahjaveroseuraamuksia. Kuvaus perustuu: tuloverolakiin (30.12.1992/1535, muutoksineen); lakiin elinkeinotulon verottamisesta (24.6.1968/360, muutoksineen); lakiin rajoitetusti verovelvollisen tulon verottamisesta (11.8.1978/627, muutoksineen); ja varainsiirtoverolakiin (29.11.1996/931, muutoksineen). Lisäksi seuraavassa on otettu huomioon oikeuskäytäntö sekä sellaiset veroviranomaisten päätökset ja lausunnot, jotka ovat voimassa ja saatavilla tämän Arvopaperiliitteen päivämääränä. Yllä mainittua verolainsäädäntöä voidaan tulevaisuudessa muuttaa ja näillä muutoksilla voi olla myös takautuva vaikutus. Yleistä Suomessa yleisesti verovelvollisia ja rajoitetusti verovelvollisia kohdellaan verotuksessa eri tavoin. Yleisesti verovelvolliset ovat Suomessa verovelvollisia maailmanlaajuisista tuloistaan. Rajoitetusti verovelvollisia verotetaan vain Suomesta saadusta tulosta. Lisäksi rajoitetusti verovelvollisen Suomessa sijaitsevaan kiinteään toimipaikkaan kuuluvaksi luettavaa tuloa verotetaan Suomessa. Luonnollisen henkilön katsotaan olevan Suomessa yleisesti verovelvollinen silloin, kun hän jatkuvasti oleskelee täällä yli kuuden kuukauden ajan tai hänellä on täällä vakituinen asunto ja koti. Ansiotuloa verotetaan progressiivisen veroasteikon mukaan ja pääomatuloa suhteellisen 30 prosentin verokannan mukaan. Jos verotettavien pääomatulojen yhteismäärä ylittää kalenterivuonna 50.000 euroa, vero ylimenevästä määrästä on 32 prosenttia. Suomen lain mukaisesti perustetut 28 (39) yhtiöt ovat Suomessa yleisesti verovelvollisia. Suomalaiset yhtiöt ovat Suomessa verovelvollisia maailmanlaajuisista tuloistaan. Yhteisöverokanta on tällä hetkellä 24,5 prosenttia. Seuraavassa on yhteenveto tietyistä Roal-osakkeiden tai Uusien Osakkeiden ostoon, omistamiseen ja luovuttamiseen ja Uusien Osakkeiden merkitsemiseen liittyvistä veroseuraamuksista Suomessa yleisesti ja rajoitetusti verovelvollisille osakkeenomistajille. Suomalaisten yhteisöjen verotus Uusien Osakkeiden merkintä Uusien Osakkeiden merkintään rahavastiketta vastaan ei liity veroseuraamuksia. Luovutusvoitot ja -tappiot Suomalaiset yhteisöt ovat velvollisia suorittamaan yhteisöveroa maailmanlaajuisista tuloistaan. Osakkeiden luovutushinta luetaan suomalaisella yhteisöllä yleensä joko elinkeinotoiminnan tai henkilökohtaisen tulolähteen veronalaiseksi tuloksi. Henkilökohtaisen tulolähteen osalta luovutusvoittoihin sovelletaan tuloverolain säännöksiä. Suomalaisen yhteisön verotettava tulo määritetään erikseen elinkeinotoiminnan tulolähteen ja henkilökohtaisen tulolähteen osalta. Molempien tulolähteiden tuloa, josta on vähennetty tulon hankkimisesta ja säilyttämisestä aiheutuneet menot verotetaan 24,5 prosentin verokannan mukaan. Myytyjen osakkeiden hankintameno on yhteisölle vähennyskelpoista menoa sen tulolähteen tulosta, johon myydyt osakkeet kuuluivat. Elinkeinotoiminnan tulolähteeseen kuuluvien muiden kuin käyttöomaisuusosakkeiden luovutuksesta mahdollisesti aiheutunut luovutustappio voidaan lähtökohtaisesti vähentää elinkeinotoiminnan tulolähteessä. Elinkeinotoiminnan tulolähteen vahvistetut tappiot voidaan vähentää tappiovuotta seuraavien kymmenen vuoden aikana elinkeinotoiminnan tulolähteen verotettavasta tulosta. Henkilökohtaiseen tulolähteeseen kohdistettavat luovutustappiot ovat vähennettävissä vain tappion verovuonna tai sitä seuraavien viiden vuoden aikana muun toiminnan tulolähteen veronalaisista luovutusvoitoista. Yllä mainitusta poiketen yhteisön (muu kuin pääomasijoitustoimintaa harjoittava) saamat luovutusvoitot sellaisista elinkeinotoimintaan kuuluvista käyttöomaisuusosakkeista, jotka yhteisö on omistanut yhtäjaksoisesti vähintään vuoden ajan ajanjaksona, joka on päättynyt enintään vuotta ennen luovutusta ja jotka oikeuttavat vähintään 10 prosenttiin yhtiön osakepääomasta, voivat olla tietyillä edellytyksillä verovapaita. Luovutustappiot tällaisista osakkeista ovat tässä tapauksessa verotuksessa vähennyskelvottomia. Käyttöomaisuuteen kuuluvien muiden kuin verovapaasti luovutettavien osakkeiden luovutuksesta syntynyt tappio on vähennyskelpoinen vain käyttöomaisuuteen kuuluvien osakkeiden luovutuksesta saaduista veronalaisista voitoista verovuonna ja viitenä sitä seuraavana vuonna. Osingot Helsingin Pörssissä noteeratun yhtiön tai muun listatun yhtiön jakamien osinkojen verotus riippuu muun muassa siitä, onko Suomessa yleisesti verovelvollinen osingonsaaja julkisesti noteerattu yhtiö vai muu yhtiö. Jos osingonsaaja on julkisesti noteerattu yhtiö, sen saama osinko ei ole veronalaista tuloa. Siinä tapauksessa, että osinko on saatu osakkeenomistajan sijoitusomaisuuteen 29 (39) kuuluvista osakkeista, saadusta osingosta 75 prosenttia on kuitenkin veronalaista tuloa ja 25 prosenttia verovapaata. Ainoastaan raha-, vakuutus tai eläkelaitoksella voi olla sijoitusomaisuutta. Jos osingonsaaja on muu kuin julkisesti noteerattu yhtiö, sen saamista osingoista on 75 prosenttia veronalaista tuloa ja 25 prosenttia verovapaata tuloa, jos osakkeenomistaja ei omista suoraan vähintään 10 prosenttia osinkoa jakavan listatun yhtiön pääomasta. Jos suora omistus on osinkoa jaettaessa vähintään 10 prosenttia, osinkotulo ei ole osakkeenomistajan veronalaista tuloa. Jos osingot on saatu osakkeenomistajan sijoitusomaisuuteen kuuluvista osakkeista, osingoista on veronalaista tuloa 75 prosenttia ja 25 prosenttia verovapaata tuloa omistusosuudesta riippumatta. Yleisesti verovelvollisten luonnollisten henkilöiden verotus Uusien Osakkeiden merkintä Uusien Osakkeiden merkintään rahavastiketta vastaan ei liity veroseuraamuksia. Luovutusvoitot tai -tappiot Osakkeiden myynnistä saatua luovutusvoittoa verotetaan lähtökohtaisesti Suomessa yleisesti verovelvollisen yksityishenkilön ja kuolinpesän pääomatulona. Osakkeiden myynnistä aiheutunut luovutustappio taas katsotaan lähtökohtaisesti luovutusvoitosta vähennyskelpoiseksi luovutustappioksi. Luovutusvoittoja verotetaan 30 prosentin verokannan mukaan. Jos verotettavien pääomatulojen yhteismäärä ylittää kalenterivuonna 50 000 euroa, vero ylimenevästä määrästä on 32 prosenttia. Luovutuksesta aiheutuneet voitot eivät ole kuitenkaan veronalaisia, mikäli luonnollisen henkilön tai kuolinpesän omaisuuden yhteenlasketut luovutushinnat ovat verovuonna enintään 1 000 euroa. Yksityishenkilöiden elinkeinotoimintaan kuulumattomien osakkeiden myynnistä aiheutuvat luovutustappiot voidaan vähentää vain omaisuuden luovutusvoitoista luovutusvuonna ja viitenä luovutusta seuraavana vuotena. Luovutuksesta aiheutuneet tappiot eivät ole kuitenkaan vähennyskelpoisia, mikäli luonnollisen henkilön tai kuolinpesän myymän omaisuuden yhteenlasketut hankintamenot ovat verovuonna enintään 1 000 euroa. Mikäli osakkeiden luovutus liittyy kuitenkin yksityishenkilön tai kuolinpesän elinkeinotoiminnan harjoittamiseen, jaetaan muiden kuin käyttöomaisuuteen kuuluvien osakkeiden luovutusvoitto verotettavaksi ansiotulona ja pääomatulona elinkeinotoimintaan kuuluvan nettovarallisuuden perusteella. Elinkeinotoiminnan tappioiden vähentäminen tapahtuu kuten yllä kohdassa ”Suomalaisten yhteisöjen verotus” on esitetty. Luovutusvoitto ja -tappio lasketaan vähentämällä osakkeiden luovutushinnasta niiden alkuperäisen hankintahinnan ja myynnistä aiheutuneiden kulujen yhteismäärä. Vaihtoehtoisesti yksityishenkilöt ja kuolinpesät voivat todellisen hankintamenon sijasta käyttää verotuksessa hankintamenoolettamaa. Hankintameno-olettamana vähennetään 20 prosenttia luovutushinnasta, mikäli myydyt osakkeet on omistettu alle kymmenen vuoden ajan. Mikäli osakkeet on omistettu vähintään kymmenen vuoden ajan, hankintameno-olettama on 40 prosenttia luovutushinnasta. Mikäli hankintameno-olettamaa sovelletaan todellisen hankintahinnan sijasta, voiton hankkimisesta aiheutuneiden kustannusten katsotaan sisältyvän hankintameno-olettamaan, eikä niitä voida enää vähentää erikseen. Mikäli osakkeet kuuluvat elinkeinotoimintaan, ei hankintameno-olettamaa sovelleta, vaan luovutusvoitto tai -tappio lasketaan todellisen hankintahinnan ja voiton hankkimisesta aiheutuneiden kulujen perusteella. Suomessa yleisesti verovelvollisten luonnollisten henkilöiden on lisättävä esitäytettyyn veroilmoitukseensa tiedot verovuonna tapahtuneista osakkeiden luovutuksista. 30 (39) Osingot Suomalaisen luonnollisen henkilön ja kuolinpesän julkisesti noteeratusta yhtiöstä saamista osingoista 70 prosenttia on veronalaista pääomatuloa ja 30 prosenttia osingoista on verovapaata tuloa. Sovellettava verokanta on 30 prosenttia. Jos verotettavien pääomatulojen yhteismäärä ylittää kalenterivuonna 50.000 euroa, vero ylimenevästä määrästä on 32 prosenttia. Osinkojen todellinen veroaste on näin ollen 21 prosenttia (verokanta 30 prosenttia) tai 22,4 prosenttia (verokanta 32 prosenttia). Kun listattu yhtiö jakaa osinkoa Suomessa yleisesti verovelvolliselle luonnolliselle henkilölle tai kuolinpesälle, sen on tehtävä jakamastaan osingosta ennakonpidätys. Tällä hetkellä ennakonpidätyksen määrä on 21 prosenttia maksetusta osingosta. Yhtiön pidättämä vero luetaan osingonsaajan verovuoden verojen hyväksi lopullisessa verotuksessa. Suomessa yleisesti verovelvollisten luonnollisten henkilöiden ja kuolinpesien on tarkistettava esitäytetyltä veroilmoitukselta, että tiedot osinkotuloista ovat oikeat sekä ilmoitettava mahdollisista virheistä ja puutteista veroviranomaisille. Rajoitetusti verovelvolliset sijoittajat Uusien Osakkeiden merkintä Uusien Osakkeiden merkintään rahavastiketta vastaan ei liity veroseuraamuksia. Luovutusvoitot tai -tappiot Suomessa rajoitetusti verovelvolliset sijoittajat eivät pääsääntöisesti ole Suomessa verovelvollisia osakkeiden luovutuksesta saatavasta voitosta, ellei rajoitetusti verovelvollisella katsota olevan tuloverolaissa tarkoitettua kiinteää toimipaikkaa Suomessa ja osakkeet katsotaan kyseisen kiinteän toimipaikan omaisuudeksi. Osingot Rajoitetusti verovelvollisen luonnollisen henkilön saamasta osingosta perittävän lähdeveron määrä on 30 prosenttia ja rajoitetusti verovelvollisen yhteisön saamasta osingosta perittävän lähdeveron määrä on 24,5 prosenttia, ellei soveltuvassa verosopimuksessa toisin määrätä. Suomi on solminut useiden valtioiden kanssa verosopimuksia, joiden mukaan verosopimuksen soveltamisalaan kuuluville henkilöille maksetuista osingoista maksettava lähdeveroprosentti on alennettu. Sovellettavan lähdeveroprosentin määräytyminen on syytä tarkistaa erikseen valtio- ja verosopimuskohtaisesti. Kun hallintarekisteriin kuuluvien suomalaisten yhtiöiden osakkeiden omistajat ovat oikeutettuja osinkoon, osinkoja maksava suomalainen yhtiö maksaa osingon omaisuudenhoitajalle, joka välittää maksetut osingot osakkeenomistajalle. Jos hallintarekisteröidylle osakkeelle maksetun osingon saaja asuu verosopimusvaltiossa, osingosta peritään verosopimuksen mukainen lähdevero, kuitenkin aina vähintään 15 prosenttia. Mikäli verosopimuksen mukainen lähdevero on tätä alhaisempi, liikaa peritty lähdevero voidaan hakea palautettavaksi. Edellä mainitun vähintään 15 prosentin veron perintä edellyttää, että ulkomainen omaisuudenhoitaja on merkitty verohallinnon pitämään rekisteriin ja asuu valtiossa, jonka kanssa Suomella on verosopimus. Lisäksi edellytetään, että ulkomaisel- 31 (39) la omaisuudenhoitajalla on suomalaisen tilinhoitajayhteisön kanssa sopimus osakkeen säilyttämisestä. Tässä sopimuksessa on muun muassa sitouduttava ilmoittamaan osingonsaajan asuinvaltio tilinhoitajayhteisölle ja antamaan tarvittaessa lisätietoja verohallinnolle. Mikäli mainitut kriteerit eivät täyty, hallintarekisteriosingosta peritään 30 prosentin lähdevero. Suomen verolainsäädännön mukaan lähdeveroa ei peritä sellaisista osingoista, jotka maksetaan emo-tytäryhtiödirektiivin (90/435/ETY) 2 artiklassa esitetyssä EU-jäsenvaltiossa kotipaikkaansa pitäville yhteisöille, jotka omistavat suoraan vähintään 10 prosenttia osinkoa jakavan suomalaisen yhtiön pääomasta. Lähdeveroa ei myöskään peritä tietyin edellytyksin osingoista, jotka maksetaan tietyille Euroopan talousalueella asuville ulkomaisille yhteisöille tai niihin sovelletaan alennettua lähdeverokantaa riippuen siitä, miten osinkoa verotettaisiin, jos maksettaisiin vastaavalle suomalaiselle yhteisölle. Varainsiirtovero Helsingin Pörssissä tai muussa vastaavassa arvopaperimarkkinalain tarkoittamassa julkisessa kaupankäynnissä tehdyistä Osakkeiden kaupoista ei peritä Suomessa varainsiirtoveroa. Jos luovutuksensaajan välittäjänä ei ole varainsiirtoverolaissa määritelty arvopaperikauppias (toisin sanoen välittäjä on ulkomainen arvopaperikauppias, jolla ei ole sivuliikettä tai toimistoa Suomessa), verottomuuden edellytyksenä on, että verovelvollinen luovutuksensaaja ilmoittaa luovutuksesta Suomen veroviranomaisille kahden kuukauden kuluessa luovutuksesta. Mikäli kauppa tehdään muuna kuin pörssikauppana ja joko myyjä tai ostaja tai molemmat ovat Suomessa yleisesti verovelvollisia, osakkeiden luovutuksista on ostajan maksettava varainsiirtoveroa 1,6 prosenttia luovutushinnasta. Varainsiirtoveron vähimmäismäärä on 10 euroa. Jos ostaja ei ole Suomessa yleisesti verovelvollinen tai ulkomaisen luottolaitoksen tai sijoituspalveluyrityksen suomalainen sivuliike tai -konttori, on myyjän perittävä vero ostajalta. Mikäli kumpikaan kaupan osapuolista ei ole Suomessa yleisesti verovelvollinen taikka ulkomaisen luottolaitoksen tai sijoituspalveluyrityksen Suomessa oleva sivuliike tai -konttori, ei luovutuksesta peritä varainsiirtoveroa. Mikäli kaupan osapuolena tai välittäjänä on suomalainen sijoituspalveluyritys tai luottolaitos tai ulkomaisen sijoituspalveluyrityksen tai ulkomaisen luottolaitoksen Suomessa oleva sivuliike tai konttori, se on velvollinen perimään varainsiirtoveron ostajalta ja tilittämään sen valtiolle. Uusien osakkeiden liikkeelle laskemisen yhteydessä ei makseta varainsiirtoveroa. Efore pidättää lähdeveron maksamistaan osingoista. 32 (39) 10 ROAL-OSAKKEIDEN MERKINTÄ Yhtiö hakee Roal-osakkeita julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Näitä osakkeita ei tarjota merkittäväksi yleisölle. Efore Oyj tiedotti 10.7.2013 allekirjoittaneensa sopimuksen italialaisen Roal Electronics S.p.A:n koko osakekannan ostosta. Yhtiö tiedotti kaupan täytäntöönpanosta 11.7.2013. 9.700.000 euron kokonaiskauppahinnasta 40 % maksettiin Efore Oyj:n osakkeilla. Yhtiön hallitus suuntasi Roal Electronics S.p.A:n myyjille yhteensä 5.243.243 Efore Oyj:n uutta osaketta käyttäen varsinaisen yhtiökokouksen sille 7.2.2013 myöntämään valtuutusta. Osakkeiden merkintähinnaksi oli sovittu 0,74 euroa osakkeelta. Osakkeiden merkintähinta oli täten kokonaisuudessaan 3.879.999 euroa. Uudet osakkeet merkittiin kaupparekisteriin 12.7.2013. Kaupan yhteydessä suunnatulla osakeannilla annetut 5.243.243 uutta osaketta on merkitty seuraavasti: Osakkeenomistaja Vastikkeena annettavat osakkeet; suunnattujen osakkeiden lukumäärä John Cahill 114 843 Luigi Di Bianco 57 421 Emilio Milo Fontana 114 843 Alberto Geroli 114 843 Alessandro Leopardi 229 686 Martin Raznovich 57 421 Ruben Tomassoni 57 421 T&LP LTD 401 949 Yhtiön johto 1 148 427 Frapi SpA 2 067 428 Pieralisi Group 2 067 428 Fintrack SpA 2 027 388 Eforen arvion mukaan julkinen kaupankäynti Roal-osakkeilla alkaa 23.10.2013. 33 (39) 11 OSAKEANTI - TARJOUKSEN EHDOT EFORE OYJ:N OSAKEANNIN 2013 EHDOT Efore Oyj:n hallitus päätti 26.9.2013 ylimääräisen yhtiökokouksen 26.8.2013 hallitukselle myöntämän valtuutuksen perusteella yleisölle suunnatusta osakeannista, jossa Yhtiö tarjoaa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen merkittäväksi yhteensä enintään 8.000.000 Yhtiön uutta osaketta (”Uudet Osakkeet”) yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa (”Osakeanti”) tässä esitettyjen ehtojen mukaisesti. Osakeannin tarkoituksena on Yhtiön taseen ja rahoitusaseman vahvistaminen, joten osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Merkintäoikeus ja merkinnän vähimmäismäärä Uudet Osakkeet tarjotaan yksityishenkilöiden ja yhteisöjen merkittäviksi Suomessa. Osakeannissa tarjotaan merkittäväksi yhteensä enintään 8.000.000 Uutta Osaketta. Yksittäisen merkinnän vähimmäismäärä on 3.000 Uutta Osaketta. Menettely ali- ja ylimerkintätilanteissa Hallitus päättää, kenellä on oikeus merkitä Osakeannissa mahdollisesti merkitsemättä jääneet Uudet Osakkeet. Hallitus päättää menettelystä mahdollisessa ylimerkintätilanteessa. Ylimerkintätilanteessa Uusia Osakkeita allokoidaan Osakeannissa merkinnän tehneille Yhtiön osakkeenomistajille, jotka on merkitty 26.9.2013 Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon, siten, että he saavat vähintään omistustaan vastaavan osuuden Uusia Osakkeita Osakeannissa (tai merkitsemänsä pienemmän määrän). Ylimerkintätilanteessa hallituksella on mahdollisuus pienentää merkintöjä. Hallituksella on myös oikeus hylätä tehty merkintä kokonaan. Merkintähinta Merkintähinta on 0,69 euroa Uudelta Osakkeelta. Merkintähinta perustuu osakkeen vaihdolla painotettuun keskikurssiin 0,74 euroa Helsingin pörssissä ajalla 1.7.2013–23.9.2013. Merkintähinta kirjataan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Merkintäaika Uusien Osakkeiden Merkintäaika alkaa 1.10.2013 klo 9.00 ja päättyy viimeistään 8.10.2013 klo 16.00 ”(Merkintäaika”). Hallitus voi päättää keskeyttää Merkintäajan kysyntätilanteesta riippumatta. Merkintäaikaa ei kuitenkaan voida keskeyttää kolmen ensimmäisen merkintäpäivän aikana eikä kesken päivän klo 9.00 ja 16.00 välisenä aikana. Yhtiö julkaisee tiedon mahdollisesta keskeytyksestä pörssitiedotteella välittömästi keskeytyksen tapahduttua. Merkintäajan keskeyttämisen tai päättymisen jälkeen tulleita merkintöjä ei huomioida. 34 (39) Merkintäpaikka Merkinnän voi tehdä Alexander Corporate Finance Oy:ssä, Aleksanterinkatu 19 A, 00100 Helsinki, puh. 010 292 5810 ja verkkosivuilla www.acf.fi (”Merkintäpaikka”). Toimintaohjeet merkitsijöille ovat saatavilla Merkintäajan kuluessa Alexander Corporate Finance Oy:n verkkosivuilla www.acf.fi ja Alexander Corporate Finance Oy:ssä. Merkintä on sitova, eikä sitä voi muuttaa tai perua muutoin kuin näiden ehtojen kohdan ”Merkintöjen peruminen tietyissä olosuhteissa” mukaisesti. Merkintöjen peruminen tietyissä olosuhteissa Jos Osakeantiin liittyvää Esitettä oikaistaan tai täydennetään arvopaperimarkkinalain mukaisesti sen jälkeen, kun Finanssivalvonta on hyväksynyt Esitteen, mutta ennen kuin Uudet Osakkeet on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi, sellaisen virheen tai puutteen taikka olennaisen uuden tiedon johdosta, jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajalle, on Uusia Osakkeita ennen oikaisun tai täydennyksen julkaisemista merkinneillä sijoittajilla oikeus perua merkintänsä määräajassa. Määräajan kesto on vähintään kaksi (2) pankkipäivää alkaen siitä, kun oikaisu tai täydennys on julkaistu. Perumisoikeuden edellytyksenä on lisäksi se, että virhe, puute tai olennainen uusi tieto on käynyt ilmi ennen Uusien Osakkeiden kirjaamista merkitsijöiden arvo-osuustileille. Mikäli merkinnät peruutetaan, palauttaa Yhtiö mahdollisesti maksetut merkintähinnat viipymättä merkitsijöille. Palautettavalle summalle ei makseta korkoa. Yhtiö ilmoittaa mahdolliseen merkinnän perumiseen liittyvät toimenpiteet pörssitiedotteella. Merkintöjen hyväksyminen ja maksaminen Hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä Merkintäajan päättymisen jälkeen arviolta 9.10.2013. Merkitsijöille ilmoitetaan kirjallisesti merkinnän hyväksymisestä arviolta 10.10.2013. Ilmoitus lähetetään sähköpostitse, mikäli sähköpostiosoite on annettu merkintälomakkeessa. Tämän lisäksi Yhtiö julkaisee arviolta 9.10.2013 pörssitiedotteen, jossa todetaan Osakeannin lopputulos ja merkittyjen Uusien Osakkeiden kokonaismäärä. Hyväksytyt merkinnät on maksettava viimeistään 15.10.2013 Merkintäpaikan hyväksymisilmoituksen yhteydessä antamien ohjeiden mukaisesti. Merkintähinta voidaan maksaa ainoastaan rahana. Hallituksella on oikeus hylätä merkintä osittain tai kokonaan ja allokoida merkityt Uudet Osakkeet uudelleen, ellei merkintää ole maksettu näiden ehtojen ja merkitsijälle annettujen ohjeiden mukaisesti. Uusien osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille ja kaupankäynti Uusilla Osakkeilla Osakeannissa merkityt Uudet Osakkeet lasketaan liikkeeseen arvo-osuuksina Euroclear Finland Oy:n ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä. Uudet Osakkeet kirjataan merkitsijän arvoosuustilille, kun ne on merkitty kaupparekisteriin, eli arviolta 22.10.2013. Uudet Osakkeet haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin pörssissä. Kaupankäynti Uusilla Osakkeilla alkaa arviolta 23.10.2013. Yhtiön osakkeiden kaupankäyntitunnus on EFO1Vja ISIN-koodi FI0009900054. 35 (39) Osakkeenomistajan oikeudet Uudet Osakkeet tuottavat oikeuden osinkoon sekä muut osakkeenomistajan oikeudet, kun Uudet Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin, eli arviolta 22.10.2013. Uudet Osakkeet tuottavat niiden rekisteröimisestä lähtien samat oikeudet kuin muut Yhtiön osakkeet. Jokainen Uusi Osake oikeuttaa yhteen ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa. Katso osakkeenomistajan oikeuksista tarkemmin Arvopaperiliitteen kohta ”Yhtiön osakkeeseen liittyvät oikeudet”. Omistuksen laimentuminen Osakeannissa tarjotaan merkittäväksi yhteensä enintään 8.000.000 Uutta Osaketta. Osakkeiden lukumäärä voi Osakeannin seurauksena nousta tämänhetkisestä 47.772.891 osakkeesta enintään 55.772.891 osakkeeseen. Edellyttäen, että Osakeanti merkitään täysimääräisesti, Uudet Osakkeet edustavat noin 16,7 prosenttia olemassa olevista osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Osakeantia ja noin 14,3 prosenttia olemassa olevista osakkeista ja Uusista Osakkeista sekä näiden tuottamasta äänimäärästä Osakeannin jälkeen. Maksut ja kulut Uusien Osakkeiden merkinnästä ei peritä varainsiirtoveroa eikä palvelumaksua. Tilinhoitajat perivät hinnastonsa mukaisen maksun arvo-osuustilin ylläpitämisestä ja osakkeiden säilyttämisestä. Mahdollisista pankkien merkintämaksujen yhteydessä perimistä tilisiirtopalkkioista vastaa merkitsijä. Tiedot Osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:ssä tarkoitetut asiakirjat ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla. Sovellettava laki ja erimielisyyksien ratkaiseminen Osakeantiin sovelletaan Suomen lakia. Osakeannista mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. Muut seikat Hallitus päättää Uusien Osakkeiden liikkeeseenlaskuun ja Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja niistä aiheutuvista käytännön toimenpiteistä. Lisätietoja Uusien Osakkeiden merkitsemiseen liittyvistä seikoista on annettu Arvopaperiliitteen kohdassa ”Ohjeita Osakeannin merkitsijöille”. 36 (39) 12 OHJEITA OSAKEANNIN MERKITSIJÖILLE Uusiin Osakkeisiin sijoittamista harkitsevan tulee ennen sijoituspäätöksen tekemistä tarkastella huolellisesti kaikkia Tarjous- ja Listalleottoesitteeessä ja erityisesti kohdissa ”Riskitekijät” esitettyjä tietoja. Tarjous- ja Listalleottoesite on saatavilla viimeistään 27.9.2013 Yhtiön www-sivuilla osoitteessa www.efore.com/osakeanti2013 ja Järjestäjän www-sivuilla osoitteessa ww.acf.fi sekä normaalina toimistoaikana Yhtiön toimipisteessä osoitteessa Linnoitustie 4 B 02600 Espoo ja Järjestäjän toimipisteessä osoitteessa Aleksanterinkatu 19 A, 5. krs, 00100 Helsinki. 12.1 Merkintäaika Uusien Osakkeiden merkintäaika alkaa 1.10.9.2013 klo 9.00 ja päättyy viimeistään 8.10.2013 klo 16.00 (”Merkintäaika”). Hallitus voi päättää keskeyttää Merkintäajan kysyntätilanteesta riippumatta. Merkintäaikaa ei kuitenkaan voida keskeyttää kolmen ensimmäisen merkintäpäivän aikana eikä kesken päivän klo 9.00 ja 16.00 välisenä aikana. Yhtiö julkaisee tiedon mahdollisesta keskeytyksestä pörssitiedotteella välittömästi keskeytyksen tapahduttua. Merkintäajan keskeyttämisen tai päättymisen jälkeen tulleita merkintöjä ei huomioida. 12.2 Merkinnän tekeminen Oikeus merkitä Uusia Osakkeita on yksityishenkilöillä ja yhteisöillä Suomessa. Merkintäoikeutta ei kirjata arvo-osuustileille. Uusien Osakkeiden merkintä tapahtuu merkintälomakkeella Merkintäpaikan antamien ohjeiden mukaisesti. Merkintälomakkeita on saatavilla Merkintäpaikassa. Merkinnän voi tietyin edellytyksin tehdä myös sähköisesti osoitteessa www.acf.fi. Merkintälomakkeessa merkitsijä sitoutuu merkitsemään ilmoittamansa määrän Uusia Osakkeita ja maksamaan merkitsemänsä osakemäärän tai mahdollisessa ylimerkintätilanteessa Yhtiön hallituksen hänelle osoittaman alhaisemman määrän. Merkintälomakkeen tulee olla perillä Merkintäpaikassa merkintäajan päättyessä viimeistään 8.10.2013 klo 16.00. Osakkeiden merkintä on sitova eikä sitä voi muuttaa tai peruuttaa muussa kuin Osakeannin ehdoissa mainitussa poikkeustapauksessa. Uudet Osakkeet, joita ei ole merkitty Osakeannin Merkintäaikana, ja jotka hallitus tarjoaa päättämiensä tahojen merkittäväksi, on merkittävä Yhtiön hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti. 12.3 Merkintöjen maksu Hallituksen Osakeannissa hyväksymät merkinnät on maksettava viimeistään 15.10.2013. Merkinnän maksussa tulee käyttää maksuohjeissa annettua merkitsijäkohtaista maksuviitettä. Maksuohjeet annetaan merkinnän hyväksymistä koskevan hyväksymisilmoituksen yhteydessä. Merkintähinta voidaan maksaa ainoastaan rahana. Hallituksella on oikeus hylätä merkintä osittain tai kokonaan ja allokoida merkityt Uudet Osakkeet uudelleen, ellei merkintää ole maksettu näiden ehtojen ja merkitsijälle annettujen ohjeiden mukaisesti. 37 (39) 12.4 Uusien Osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille ja julkinen kaupankäynti Uusilla Osakkeilla Osakeannissa merkityt Uudet Osakkeet lasketaan liikkeeseen arvo-osuuksina Euroclear Finland Oy:n ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä. Uudet Osakkeet kirjataan merkitsijän arvo‐osuustilille, kun ne on merkitty kaupparekisteriin, arviolta 22.10.2013. Uudet Osakkeet haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä. Kaupankäynti Uusilla Osakkeilla alkaa arviolta 23.10.2013. 12.5 Lisätietoja Lisätietoja Yhtiön osakkeisiin liittyvistä osakkeenomistajan oikeuksista on esitetty kohdassa ”Yhtiön osakkeeseen liittyvät oikeudet”. Lisätietoja verotuksesta on esitetty kohdassa ”Verotusta koskevat tiedot”. 38 (39) 13 OSAKKEIDEN OTTAMINEN JULKISEN KAUPANKÄYNNIN KOHTEEKSI I Roal-osakkeet Yhtiö aikoo hakea Roal-osakkeet otettavaksi julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Yhtiön arvion mukaan julkinen kaupankäynti alkaa noin 23.10.2013. II Uudet Osakkeet Yhtiö aikoo hakea Uudet Osakkeet otettavaksi julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Yhtiön arvion mukaan julkinen kaupankäynti alkaa noin 23.10.2013. 14 OMISTUKSEN LAIMENTUMINEN I Roal-osakkeet Roal-osakkeet edustavat noin 12,3 prosenttia Yhtiön rekisteröidystä osakemäärästä ennen niiden rekisteröintiä ja noin 11 prosenttia Yhtiön rekisteröidystä osakemäärästä tämän Tarjous- ja Listalleottoesitteen päivämääränä. II Uudet Osakkeet Osakeannissa tarjotaan merkittäväksi yhteensä enintään 8.000.000 Uutta Osaketta. Osakkeiden lukumäärä voi Osakeannin seurauksena nousta tämänhetkisestä 47.772.891 osakkeesta enintään 55.772.891 osakkeeseen. Edellyttäen, että Osakeanti merkitään täysimääräisesti, Uudet Osakkeet edustavat noin 16,7 prosenttia olemassa olevista osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä ennen Osakeantia ja noin 14,3 prosenttia olemassa olevista osakkeista ja Uusista Osakkeista sekä näiden tuottamasta äänimäärästä Osakeannin jälkeen. ROAL-osakkeet ja Uudet Osakkeet yhteensä Yhtiön rekisteröityjen osakkeiden lukumäärä on tässä esitteessä kuvatun Roal-annin jälkeen 47.772.891 kappaletta. Roal-osakkeita on yhteensä 5.243.243 kappaletta, ja ne on merkitty kaupparekisteriin ja niillä on jokaisella yksi ääni Näistä julkisen kaupankäynnin kohteena on tämän Tarjous- ja Listalleottoesitteen päiväyksellä 42.529.684 osaketta. Mikäli Osakeanti toteutuu täysimääräisenä, Yhtiön osakkeiden määrä tämän jälkeen on 55.772.891 kappaletta. Yhteensä Roal-osakkeet ja Uudet Osakkeet edustavat noin 27,7 prosenttia osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä ennen osakeanteja ja noin 23,7 prosenttia olemassa olevista osakkeista, Roal-osakkeista ja Uusista Osakkeista sekä näiden tuottamasta äänimäärästä osakeantien jälkeen. 39 (39) 15 LISÄTIEDOT 15.1 Selvitys neuvonantajien hoitamista tehtävistä Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana molempiin osakeanteihin liittyen on toiminut Asianajotoimisto Juridia Bützow Oy, Fabianinkatu 29 B 00100 Helsinki. Yhtiön taloudellisena neuvonantaja Osakeantiin liittyen ja Osakeannin Järjestäjänä toimii Alexander Corporate Finance Oy, Aleksanterinkatu 19 A 00100 Helsinki. Liikkeeseenlaskijan asiamiehenä toimii Nordea Pankki Suomi Oyj, Aleksanterinkatu 36, 00020 Nordea.
© Copyright 2024