Tapiola Golf Oy:n osakkeiden ja vaihtovelkakirjalainan merkintä
5.12.2013–31.3.2014
Merkintäesite
Ainutlaatuinen lajissaan
Yleistä
Liikkeeseenlaskun järjestäjä
A-osakkeiden ja vaihtovelkakirjalainan (vvk-laina) liikkeeseenlaskun järjestää golfkenttäyhtiö Tapiola Golf Oy (Y-tunnus
1805230-0). Yhtiö on perustettu 31.10.2002 ja sen kotipaikka
on Espoo.
Osakeannin ja Vvk-lainan kuvaus
Tässä uusmerkinnässä voi merkitä yhtiön pelioikeudellisia
A-osakkeita tai vvk-lainoja, joita voi vaihtaa myöhemmin
A-osakkeiksi. Tarjottava vaihtovelkakirjalaina on osakeyhtiölain 10 luvun mukainen, optiota muistuttava korollinen laina,
jonka yhtiö voi ottaa sijoittajalta (”lainanhaltija”). Lainanhaltijalle
maksetaan vuosittain laina-ajalta lainaehtojen mukaista korkoa.
Lainanhaltija voi vaihtaa lainan Tapiola Golf Oy:n pelioikeudelliseksi A-osakkeeksi milloin tahansa laina-ajan kuluessa. Tällöin
koron maksu lainanhaltijalle loppuu, ja tästä tulee osakas, joka
maksaa osakkeesta hoitovastiketta. Jos lainaa ei ole vaihdettu
osakkeeksi, Tapiola Golf Oy maksaa lainanhaltijalle laina-ajan
päätyttyä takaisin lainapääoman sekä jäljellä olevan koron.
Merkintäesite
Tämä asiakirja liitteineen ei ole arvopaperimarkkinalain mukainen tarjousesite. Tapiola Golf Oy on osakeyhtiölain mukainen
yksityinen osakeyhtiö. Sen osakkeita tai vaihtovelkakirjoja ei voi
ottaa arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetun julkisen kaupankäynnin eikä sitä vastaavan menettelyn kohteeksi.
Arvopaperimarkkinalakia ei sovelleta yksityisen osakeyhtiön arvopapereihin, jotka tuottavat oikeuden käyttää tai saada
muita kuluttajansuojalain tarkoittamia hyödykkeitä. Edellytyksenä on, että arvopaperin arvo perustuu pääasiassa tällaiseen
oikeuteen ja että arvopaperin hallinnan pääasiallinen tarkoitus
on saada käyttää kyseistä palvelua tai hyödykettä.
Liikkeeseenlaskun tarkoitus
Osakkeiden ja vvk-lainan liikkeeseenlasku järjestetään oman
pääoman lisäämiseksi (osakkeet) ja osakaspohjan laajentamiseksi (osakkeet ja vvk-laina).
Osakkeita ja vvk-lainaa tarjotaan yleisön merkittäväksi rajoittamatta kuitenkaan osakkeenomistajien oikeutta uusmerkintään.
Perustietoja
Yhtiö:
Tapiola Golf Oy:n toimiala ilmenee liitteenä olevasta yhtiöjärjestyksestä (2§) (liite 1).
Tapiola Golfin pelioikeusosakkeista on merkitty 451 Aosaketta. Pelioikeudettomia D-osakkeita on 130 kpl.
Tilinpäätöksen 31.12.2012 mukaan oma pääoma on noin
2,4 M€ ja taseen loppusumma noin 8,7 M€. Pitkäaikaista velkaa
aiemmista vvk-lainan merkinnöistä on noin 6 M€. Pankkilainaa on
tilikaudella 2013 otettu 700 k€ huoltorakennusta varten.
Hallitus:
Peter Immonen (pj), Peter Mattson, (vpj.), Juhani Katko,
Jukka Sonninen, Päivi Itkonen, Pertti Itkonen (tj.).
Yhteystiedot:
Osoite: Tapiola Golf Oy
Turveradantie 1
02180 Espoo
Puh: 050-64326 (tj. Pertti Itkonen)
Telefax: (09) 5120912
E-mail: [email protected]
Internet: www.tapiolagolf.fi.
Kenttä:
Tapiola Golfin kenttä valmistui kaudella 2013 ja koko kenttä
avattiin pelaamiselle 5.8.2013.
18-reikäisen links-tyyppisen kentän pääarkkitehti on chicagolainen Tim Nugent, joka on kokeneimpia vaikeisiin pohjaolosuhteisiin erikoistuneita golfarkkitehteja. Nugent myös itse
muotoili kentän puskutraktorilla suunnitelmansa mukaisesti.
Kenttä sijaitsee Tapiolan, Mankkaan ja Laajalahden
asuinalueiden välissä. Sen pinta-ala on 55,2 ha ja par-luku
72. Pituus takatiiltä on 6061 metriä, keltaisilta 5529 metriä ja
punaisilta 4600 metriä.
Alueella on golfkenttärakentamisen salliva asemakaava.
Espoon kaupungin ja Tapiola Golf Oy:n välille on solmittu kenttä
aluetta koskeva vuoteen 2050 saakka voimassa oleva maanvuokrasopimus, jonka uusimiseen Tapiola Golfilla on etuoikeus.
Uusmerkinnän ehdot
Tapiola Golf Oy:n hallitus on yhtiökokouksen 16.5.2011
myöntämän antivaltuutuksen perusteella kokouksessaan
13.11.2013 päättänyt järjestää osakkeiden ja vaihtovelkakirjalainan uusmerkinnän seuraavin ehdoin.
A-osakkeiden merkintä
–– Osakeannissa tarjotaan osakkeita osakkeenomistajien merkintäoikeudesta poiketen yleisön merkittäväksi rajoittamatta
kuitenkaan osakkaan merkintäoikeutta.
–– Annissa tarjotaan vähintään yksi ja enintään 10 kpl Tapiola
Golf Oy:n A-osakkeita.
–– Kullakin A-osakkeella on yksi nimetty pelioikeus (kunkin
pelikauden alussa tulee nimetä pelioikeuden haltija koko
kauden ajaksi).
–– A-osakkeen merkintähinta on 21 000 €.
–– Merkintähinta perustuu osakkeen aiempaan hintakehityk-
seen. Osakepääomaa korotetaan osakkeiden nimellisarvon
verran, ja loput antitulosta merkitään sijoitetun vapaan
oman pääoman rahastoon.
Vvk-lainojen merkintä
–– Vaihtovelkakirjalaina, enintään 215 000 €, tarjotaan yleisön
merkittäväksi rajoittamatta kuitenkaan osakkaan merkintä
oikeutta.
–– Laina on jaettu enintään 10 merkintäerään. Merkintäerien
määrään vaikuttaa tässä annissa vaihtovelkakirjalainan
merkintöjen kanssa samanaikaisesti toteutuvien suorien
osakemerkintöjen määrä.
–– Kunkin merkintäerän merkintähinta on 21 500 €.
–– Merkitsijä (lainanhaltija) voi merkitä yhden tai useamman
merkintäerän.
–– Laina-aika on 4 vuotta, kuitenkin niin että laina-aika päättyy
31.3.2018
–– Lainan vaihtosuhteena on 21 500 € / A-osake.
–– Lainalla voidaan merkitä yhteensä enintään 10 uutta Aosaketta.
–– Merkintähinta perustuu tässä osakeannissa tarjottujen
A-osakkeiden hintaan ja arvioon osakkeiden arvon kehityksestä.
–– Lainan korko: 2 %. Yhtiö maksaa lainanhaltijalle korkoa
merkinnän maksupäivästä alkaen vuosittain siten, että koron eräpäivä on 31.3. Ensimmäinen eräpäivä on 31.3.2015.
–– Lainan takaisinmaksun eräpäivä on 31.3.2018 niiltä osin
kuin lainoja ei ole vaihdettu osakkeiksi.
–– Laina (yksi merkintäerä) on vaihdettavissa yhdeksi Tapiola Golf
Oy:n A-osakkeeksi milloin tahansa lainan voimassaoloaikana.
–– Tapiola Golf Oy voi maksaa lainan takaisin milloin tahansa
lainan voimassaoloaikana.
Kaikki uusmerkinnän ehdot ovat liitteessä (liite 2).
Merkintä ja sen maksaminen
Sitova merkintä tapahtuu lähettämällä täytetty ja allekirjoitettu
merkintälomake kirjeitse kohdan 1.5. yhteystietojen mukaiseen
postiosoitteeseen tai skannattuna sähköpostiosoitteeseen.
Osakkeiden ja/tai merkintäerien määrään perustuva merkintähinta maksetaan 7 vrk:n kuluessa merkinnästä.
Maksu osoitetaan Tapiola Golf Oy:n tilille:
Nordea: FI89 1112 3000 3384 15
Merkintälomake on liitteenä (liite 3).
Pankin maksutositteeseen tulee merkitä viestinä:
• maksajan täydellinen nimi
• henkilötunnus tai Y-tunnus
• tili, jolle merkintähinta palautetaan mahdollisessa
ylimerkintätilanteessa
Yhtiön hallitus hyväksyy merkinnät ja lähettää niistä vahvistuskirjeen merkitsijöille.
Ylimerkintätilanne
Mahdollisessa ylimerkintätilanteessa:
1. Yhtiön hallituksella on oikeus keskeyttää liikkeeseenlasku
ennen merkintäajan päättymistä.
2. Hallitus hyväksyy merkinnät niiden merkintäjärjestyksessä.
3. Hallitus ilmoittaa kirjallisesti niille, joiden merkintää ei mahdollisen ylimerkinnän vuoksi voitu hyväksyä ja palauttaa
merkintähinnan merkitsijän ilmoittamalle tilille viipymättä.
Osakekirjat ja vaihtovelkakirjat
Kun uusmerkintä on rekisteröity kaupparekisterissä, osakekirjat
ja vaihtovelkakirjat toimitetaan merkitsijöille erikseen sovittavalla tavalla.
Vastikkeet
Vvk-lainaan sisältyvästä vaihto-oikeudesta A-osakkeeseen ei
peritä vastiketta. Vastiketta peritään vain silloin, jos vvk-laina vaihdetaan osakkeeseen, jolloin pelioikeus on käytettävissä. Tapiola
Golf Oy:n pelioikeusosakkeesta (A-osake) perittiin vastiketta ensimmäisen kerran pelikaudella 2013. Kauden 2014 vastikkeeksi
on päätetty 950 € / pelioikeus.
Muut seikat
Tämän aineiston mukaisen täysimittaisen golfkentän asemakaava on lainvoimainen ja Espoon kaupunki on vuokrannut
kenttäalueen 40 vuodeksi Tapiola Golf Oy:lle. Jo ensimmäisten
pelikuukausiensa aikana kenttä on saanut erinomaista palautetta layoutinsa, muotoilunsa ja kuntonsa ansiosta. Tapiola Golf
valittiin Golflehden valtakunnallisessa pelaajakyselyssä EteläSuomen houkuttelevimmaksi kentäksi (24 % vastaajista).
Tapiola Golf Oy on perustanut klubirakennusta varten
erillisen yhtiön, Tapiola City Club Oy:n. Klubirakennuksen arkkitehtiluonnokset ovat valmiina, rahoituksesta on koossa noin
60 % ja vuokralaisista noin 80 %. Tapiola Golfista tulee talon
osaomistaja ja vuokralainen. Klubitalosta tulee ympärivuotisesti
toimiva, ja se sisältää golfin lisäksi muitakin virkistys- ja liikuntapalveluja. Valmistumistavoite on alkukaudessa 2015, johon
saakka toimimme tilapäisessä klubirakennuksessa.
Yhtiön hallitus säätelee osakkaiden ja muiden pelaajien
oikeuksia ja velvollisuuksia peliohjesäännöllä. Yhtiö pitää hyvää
huolta osakkaiden pelimahdollisuuksista ja muista eduista.
Espoossa 13.11.2013
Tapiola Golf Oy, hallitus
Liitteet: Liite 1: Yhtiöjärjestys Liite 2: Uusmerkinnän ehdot
Liite 3: Merkintälomake
Tapiola Golf Oy
Kentän osoite:
Turveradantie 1
02180 Espoo
Tiedustelut: tj. Pertti Itkonen
Puhelin: 050 64326
Sähköposti: [email protected]
Kotisivut: www.tapiolagolf.fi