TIIVISTELMÄ JA ARVOPAPERILIITE 28.6.2013 Munksjö Oyj
TIIVISTELMÄ JA ARVOPAPERILIITE 28.6.2013 Munksjö Oyj Osakkeiden antaminen Ahlstrom Oyj:n osittaisjakautumisen yhteydessä Munksjö Oyj:n (”Yhtiö”, ”Vastaanottava Yhtiö” tai ”Munksjö”) ja Ahlstrom Oyj:n (”Jakautuva Yhtiö” tai ”Ahlstrom”) hallitukset ovat 13.5.2013 hyväksyneet jakautumissuunnitelman liittyen Ahlstromin osittaisjakautumiseen, jolla kaikki sellaiset Ahlstrom-konsernin varat ja velat, jotka kuuluvat sen Label and Processing -liiketoiminnan Brasilian toimintoihin (”Coated Specialties Jakautuminen”), siirtyvät ilman selvitysmenettelyä Munksjölle (”Jakautumissuunnitelma”). Ahlstromin hallitus on ehdottanut 4.7.2013 pidettävälle ylimääräiselle yhtiökokoukselle Coated Specialties Jakautumisen hyväksymistä. Munksjön osakkeenomistajat ovat yksimielisesti päättäneet hyväksyä Coated Specialties Jakautumisen 17.5.2013. Coated Specialties Jakautuminen toteutuu, kun Ahlstromin ylimääräinen yhtiökokous on hyväksynyt Coated Specialties Jakautumisen ja kun muut Jakautumissuunnitelmassa mainitut ehdot ovat täyttyneet ja Coated Specialties Jakautumisen täytäntöönpano on rekisteröity kaupparekisteriin. Coated Specialties Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinti tapahtuu arviolta vuoden 2013 loppuun mennessä (”Jakautumisen Täytäntöönpanopäivä”). Ahlstromin osakkeenomistajat saavat jakautumisvastikkeena (”Jakautumisvastike”) uusia Munksjön osakkeita omistusosuutensa suhteessa. Ahlstromin osakkeenomistajat saavat Jakautumisvastikkeena 0,265 uutta Munksjön osaketta jokaista Jakautumisen Täytäntöönpanopäivänä Ahlstromissa omistettua osaketta kohden. Jakautumisvastikkeena liikkeeseenlaskettujen osakkeiden enimmäismäärä on näin ollen Jakautuvan Yhtiön osakkeiden lukumäärä Jakautumisen Täytäntöönpanopäivänä kertaa 0,265. Jakautumisvastikkeena annettavia Munksjön uusia osakkeita koskeva esite koostuu tästä tiivistelmästä ja arvopaperiliitteestä (”Arvopaperiliite”) ja Munksjön 16.11.2012 päivätystä rekisteröintiasiakirjasta (”Rekisteröintiasiakirja”), yhdessä ”Esite”. Rekisteröintiasiakirja sisältää tietoa Munksjöstä, sen liiketoiminnasta ja taloudellisesta asemasta, ja tämä Arvopaperiliite sisältää tietoa Jakautumisvastikkeena annettavista osakkeista sekä tiivistelmän Rekisteröintiasiakirjassa ja Arvopaperiliitteessä esitetyistä tiedoista. Tämän lisäksi Arvopaperiliite sisältää päivityksiä tiettyihin Rekisteröintiasiakirjan tietoihin. Munksjön osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena NASDAQ OMX Helsinki Oy:n (”Helsingin Pörssi”) pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella ”MUNK1”. Munksjö tulee tekemään hakemuksen Jakautumisvastikkeena annettavien osakkeiden ottamisesta julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä. Jakautumisvastikkeena annettavien osakkeiden kaupankäynnin Helsingin Pörssin pörssilistalla odotetaan alkavan arviolta ensimmäisenä kaupankäyntipäivänä Jakautumisen Täytäntöönpanonpäivän jälkeen. Katso ”Riskitekijät” Rekisteröintiasiakirjassa ja tässä Arvopaperiliitteessä. Esitettä ei saa jakaa seuraavissa maissa tai seuraaviin maihin: Australia, Kanada, Hongkongin Kiinan kansantasavallan erityishallintoalue, Japani, Uusi-Seelanti, Etelä-Afrikka tai Yhdysvallat. Esitteessä esitettyjä tietoja ei tule pitää tarjouksena myydä tai kehotuksena tarjoukseksi ostaa Munksjön osakkeita millään lainkäyttöalueella, eikä erityisesti millään sellaisella lainkäyttöalueella, jolla sellainen tarjous, kehotus tai myynti olisi lainvastainen ennen rekisteröintiä, rekisteröintivelvoitetta koskevaa poikkeusta tai kyseisen lainkäyttöalueen arvopaperilakien alaista kvalifiointia. Katso kohta ”Tärkeitä tietoja – Muita tietoja”. Pääjärjestäjät TÄRKEITÄ TIETOJA Tietoja Arvopaperiliitteestä Tämä Arvopaperiliite on laadittu arvopaperimarkkinalain (14.12.2012/746, muutoksineen, ”Arvopaperimarkkinalaki”), Euroopan komission asetuksen (EY) N:o 809/2004, annettu 29. päivänä huhtikuuta 2004 (Liite III ja XXII) muutoksineen, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY täytäntöönpanosta esitteiden sisältämien tietojen, esitteiden muodon, viittauksina esitettävien tietojen, julkistamisen ja mainonnan osalta, Arvopaperimarkkinalain 3–5 luvussa tarkoitetuista esitteistä annetun valtiovarainministeriön asetuksen (20.12.2012/1019) sekä Finanssivalvonnan standardien mukaisesti. Tämä Arvopaperiliite on alun perin kirjoitettu suomeksi ja käännetty englanniksi. Mikäli tämä alkuperäinen suomenkielinen versio ja sen englanninkielinen käännös eroavat toisistaan, sovelletaan suomenkielistä versiota. Finanssivalvonta on hyväksynyt tämän Arvopaperiliitteen suomenkielisen version, mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta tai täydellisyydestä. Finanssivalvonnan hyväksymispäätöksen diaarinumero on FIVA 54/02.05.04/2013. Viittaukset Tässä Arvopaperiliitteessä termit ”Munksjö” tai ”Yhtiö” tarkoittavat Munksjö Oyj:tä ja sen tytäryhtiöitä yhdessä, ellei asiayhteydestä selvästi ilmene, että termillä tarkoitetaan Munksjö Oyj:tä emoyhtiönä tai ainoastaan tiettyä tytäryhtiötä tai liiketoimintaa. Viittauksilla Yhtiön osakkeisiin, osakepääomaan ja hallintotapaan tarkoitetaan kuitenkin Munksjö Oyj:n osakkeita, osakepääomaa ja hallintotapaa. Tässä Arvopaperiliitteessä ”Vanha Munksjö” tarkoittaa Munksjö AB:ta ja sen tytäryhtiöitä yhdessä, ellei asiayhteydestä selvästi ilmene, että termillä tarkoitetaan Munksjö AB:ta emoyhtiönä tai ainoastaan tiettyä tytäryhtiötä tai liiketoimintaa. Viittauksilla Vanhan Munksjön osakkeisiin, osakepääomaan ja hallintotapaan tarkoitetaan kuitenkin Munksjö AB:n osakkeita, osakepääomaa ja hallintotapaa. Tässä Arvopaperiliitteessä ”Ahlstrom” tarkoittaa Ahlstrom Oyj:tä ja sen tytäryhtiöitä yhdessä, ellei asiayhteydestä selvästi ilmene, että termi tarkoittaa Ahlstrom Oyj:tä emoyhtiönä tai ainoastaan tiettyä tytäryhtiötä tai liiketoimintaa. Viittauksilla Ahlstromin osakkeisiin, osakepääomaan ja hallintotapaan tarkoitetaan kuitenkin Ahlstrom Oyj:n osakkeita, osakepääomaa ja hallintotapaa. Tässä Arvopaperiliitteessä termit ”LP Europe” tai ”LP Europen Liiketoiminta” tarkoittaa Ahlstromin Label and Processing -liiketoiminta-aluetta Euroopassa ja termi ”Coated Specialties” tai ”Coated Specialties Liiketoiminta” tarkoittaa Ahlstromin Label and Processing -liiketoiminta-aluetta Brasiliassa ja termi ”LP” tai ”LP Liiketoiminta” tarkoittaa LP Europe Liiketoimintaa yhdessä Coated Specialties Liiketoiminnan kanssa. Muita tietoja Munksjö on nimittänyt Danske Bank Corporate Financen (”Danske Bank”), Nordea Bank Finland Oyj:n (”Nordea Bank”) ja SEB Enskilda Corporate Finance Oy Ab:n (”SEB”, Danske Bankin ja Nordea Bankin kanssa yhdessä ”Pääjärjestäjät”) toimimaan Coated Specialties Jakautumisen pääjärjestäjinä. Osakkeenomistajien ja sijoittamista harkitsevien tulisi luottaa yksinomaan Esitteen sisältämiin tietoihin. Munksjö tai Pääjärjestäjät eivät ole valtuuttaneet ketään antamaan mitään muita kuin Esitteeseen sisältyviä tietoja tai lausuntoja. Osakkeenomistajien ja mahdollisten sijoittajien tulee huolellisesti tutustua Esitteessä esitettyihin riskitekijöihin muiden Esitteessä esitettyjen tietojen lisäksi. Mikäli jokin näistä riskeistä toteutuisi, sillä voisi olla haitallinen vaikutus Munksjön toimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Tämän Arvopaperiliitteen luovuttaminen ei missään olosuhteissa merkitse sitä, että sen sisältämät tiedot pitäisivät paikkaansa muulloin kuin Arvopaperiliitteen päivämääränä tai että Munksjön liiketoiminnassa ei olisi tapahtunut haitallisia muutoksia Arvopaperiliitteen päivämäärän jälkeen. Mikäli tässä Esitteessä kuitenkin ilmenee ennen Ahlstromin ylimääräistä yhtiökokousta virhe tai puute, jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajille, Esitettä täydennetään Arvopaperimarkkinalain mukaisesti. Tämän Esitteen sisältämät tiedot eivät ole Munksjön tai Pääjärjestäjien vakuutus tai takuu tulevista tapahtumista, eikä niitä tule pitää sellaisina. Esite sisältää myös tulevaisuutta koskevia lausumia, joihin liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä. Munksjön todelliset tulokset voivat olennaisesti poiketa näissä tulevaisuutta koskevissa lausumissa ennakoiduista tiettyjen Esitteessä kuvattujen riskien ja muiden Esitteessä kuvattujen tekijöiden johdosta. Ellei muuta ole todettu, kaikki arviot Munksjön tai sen toimialan markkinakehitykseen liittyen perustuvat Yhtiön johdon tekemiin kohtuullisiin arviointeihin. Esitettä (tai muuta Munksjön osakkeisiin liittyvää aineistoa tai rekisteröintihakemuksia) ei saa jakaa seuraavissa maissa tai seuraaviin maihin: Australia, Kanada, Hongkongin Kiinan kansantasavallan erityishallintoalue, Japani, Uusi-Seelanti, Etelä-Afrikka tai Yhdysvallat. Esite ei ole tarjous myydä arvopapereita Yhdysvalloissa. Arvopapereita ei saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ilman rekisteröintiä tai Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) mukaista poikkeusta rekisteröintivelvoitteesta. Munksjön osakkeita koskevaa tarjousta ei ole rekisteröity eikä sitä tulla rekisteröimään Yhdysvalloissa eikä kyseisiä osakkeita ole tarjottu eikä niitä tulla tarjoamaan yleisölle Yhdysvalloissa. Yhtiö, Ahlstrom tai Pääjärjestäjät eivät ole ryhtyneet eivätkä ryhdy mihinkään toimenpiteisiin, jotka sallisivat Esitteen (tai muiden Munksjön osakkeisiin liittyvien aineistojen tai rekisteröintihakemuksen) hallussapidon tai jakelun millään lainkäyttöalueella, lukuun ottamatta Suomea, jolla vaaditaan toimenpiteitä tällaisen jakelun sallimiseksi, eikä Esitettä saa jakaa tai julkaista millään sellaisella lainkäyttöalueella. Esite (tai muu Munksjön osakkeisiin liittyvä aineisto tai rekisteröintihakemus) ei ole Munksjön osakkeiden myyntiä koskeva tarjous tai kehotus tarjoukseksi ostaa Munksjön osakkeita kenellekään henkilölle millään lainkäyttöalueella, eikä erityisesti millään sellaisella lainkäyttöalueella, jossa sellainen tarjous tai tarjouspyyntö olisi lainvastainen ilman kyseisen lainkäyttöalueen arvopaperilakien mukaista rekisteröintiä tai kvalifiointia, ellei sitä tehdä rekisteröinnin, kvalifioinnin tai rekisteröinti- tai kvalifiointivelvoitetta koskevan pätevän poikkeuksen nojalla. Yhtiö, Ahlstrom ja Pääjärjestäjät edellyttävät, että tämän Esitteen haltuunsa saavat henkilöt perehtyvät kaikkiin itseään koskeviin rajoituksiin ja noudattavat niitä. Yhtiöllä, Ahlstromilla tai Pääjärjestäjillä ei ole minkäänlaista oikeudellista vastuuta henkilöitä kohtaan, jotka ovat saaneet haltuunsa Esitteen näiden rajoitusten vastaisesti. Sovellettava laki ja riitojen ratkaisu Tähän Esitteeseen sovelletaan Suomen lakia. Tästä aiheutuvat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. ii SISÄLLYSLUETTELO TÄRKEITÄ TIETOJA ....................................................................................................................................................... ii TIIVISTELMÄ ................................................................................................................................................................... 1 RISKITEKIJÄT ................................................................................................................................................................ 19 YHTIÖ, HALLITUS, TILINTARKASTAJAT JA NEUVONANTAJAT ....................................................................... 22 ERÄITÄ SEIKKOJA........................................................................................................................................................ 23 JAKAUTUMISEN YLEISKATSAUS ............................................................................................................................. 29 OHJEITA AHLSTROMIN OSAKKEENOMISTAJILLE ............................................................................................... 33 COATED SPECIALTIES JAKAUTUMISEN EHDOT .................................................................................................. 35 PÄÄOMARAKENNE JA VELKAANTUNEISUUS ...................................................................................................... 40 OSAKKEENOMISTAJAN OIKEUDET ......................................................................................................................... 42 VEROTUS ........................................................................................................................................................................ 46 PRO FORMA -TALOUDELLISET TIEDOT .................................................................................................................. 51 PÄIVITYKSET REKISTERÖINTIASIAKIRJAAN ....................................................................................................... 80 LIITE A – JAKAUTUMISSUUNNITELMAN LIITE 1................................................................................................ A-1 LIITE F – LUETTELO TILINPÄÄTÖKSISTÄ ............................................................................................................. F-1 iii TIIVISTELMÄ Tiivistelmät koostuvat sääntelyn edellyttämistä tiedoista, joita kutsutaan nimellä ”osatekijät”. Nämä osatekijät on numeroitu jaksoittain A–E (A.1–E.7). Tämä tiivistelmä sisältää kaikki ne osatekijät, jotka kyseessä olevasta arvopaperista ja sen liikkeeseenlaskijasta tulee tiivistelmässä esittää. Osatekijöiden numerointi ei välttämättä ole juokseva, koska kaikkia osatekijöitä ei arvopaperin tai liikkeeseenlaskijan luonteen vuoksi ole esitettävä tässä tiivistelmässä. Vaikka arvopaperin tai liikkeeseenlaskijan luonne edellyttäisi jonkin osatekijän sisällyttämistä tiivistelmään, on mahdollista, ettei kyseistä osatekijää koskevaa merkityksellistä tietoa ole lainkaan. Tällöin osatekijä kuvataan lyhyesti tiivistelmässä ja sen yhteydessä mainitaan ”ei sovellu”. Osatekijä Jakso A — Johdanto ja varoitukset A.1 Varoitus Tätä tiivistelmää tulisi lukea tiivistelmän ja arvopaperiliitteen sekä rekisteröintiasiakirjan (”Esite”) johdantona. Sijoittajan tulisi perustaa Munksjö Oyj:n (”Munksjö” tai ”Yhtiö”) osakkeisiin koskeva sijoituspäätöksensä Esitteeseen kokonaisuutena. Jos tuomioistuimessa pannaan vireille Esitteeseen sisältyviä tietoja koskeva kanne, kantajana toimiva sijoittaja voi ETA-maiden kansallisen lainsäädännön mukaan joutua ennen oikeudenkäynnin vireillepanoa vastaamaan esitteen käännöskustannuksista. Siviilioikeudellinen vastuu koskee vain niitä henkilöitä, jotka vastaavat tästä tiivistelmästä ja sen käännöksistä, mutta vain, jos tiivistelmä on harhaanjohtava, virheellinen tai epäjohdonmukainen luettuna yhdessä Esitteen muiden osien kanssa tai jos se ei sisällä, luettuna yhdessä Esitteen muiden osien kanssa, tärkeitä tietoja, joita tässä kyseessä oleviin arvopapereihin sijoittamista harkitsevat sijoittajat tarvitsevat. A.2 Suostumus arvopaperien edelleenmyyntiin ja lopulliseen sijoittamiseen, tarjousaika ja suostumuksen ehdot Ei sovellu. Osatekijä Jakso B — Liikkeeseenlaskija ja mahdolliset takaajat B.1 Virallinen nimi ja muu liiketoiminnassa käytetty toiminimi Munksjö Oyj B.2 Kotipaikka, oikeusmuoto, sovellettava laki ja perustamismaa Munksjö Oyj:n kotipaikka on Helsinki ja sen rekisteröity osoite tämän Esitteen päivämääränä on Kasarmikatu 46–48, 00130 Helsinki. Yhtiö on suomalainen julkinen osakeyhtiö, ja siihen sovelletaan Suomen lakia. Yhtiö on perustettu Suomessa ja Yhtiön perustamiskirja on allekirjoitettu 15.5.2012. B.3 Nykyinen liiketoiminta Seuraavassa kuvataan Munksjön liiketoimintaa perustuen muun muassa oletukseen, että Ahlstrom Oyj (”Ahlstrom”) luovuttaa sen Label and Processing -liiketoiminta-alueen Brasilian toiminnot (”Coated Specialties”) Munksjölle osittaisjakautumisella (”Coated Specialties Jakautuminen”), ja että tämä järjestely toteutetaan Esitteessä kuvatulla tavalla ja sovitussa aikataulussa. Coated Specialties Jakautuminen muodostaa toisen vaiheen transaktiosta, jonka ensimmäinen vaihe toteutui toukokuussa 2013, kun (i) Munksjö hankki Munksjö AB:n (”Vanha Munksjö”) osakkeet Munksjön uusia liikkeeseenlaskettavia osakkeita vastaan (”Vanhan Munksjön Hankinta”), (ii) Ahlstrom luovutti Label and Processing -liiketoiminta-alueen Euroopan toiminnot (”LP Europe”) Munksjölle Ahlstromin osittaisjakautumisella (”LP Europe Jakautuminen”), (iii) Ahlstrom, EQT III Limited Munksjö Luxembourg Holding S.à r.l.:n kautta ja tietyt institutionaaliset sijoittajat tekivät noin 100 miljoonan euron pääomasijoituksen (”Pääomasijoitukset”) sekä Ahlstrom, EQT III Limited Munksjö Luxembourg Holding S.à r.l.:n kautta ja Vanha Munksjö tekivät noin 28,5 miljoonan euron lisäpääomasijoituksen (”Lisäpääomasijoitukset”) Munksjöhön suunnatussa osakeannissa, ja (iv) Munksjön osakkeet otettiin julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä (”Listautuminen”). Yllä esitettyihin järjestelyihin on jäljempänä viitattu termillä ”Transaktio”. Munksjön liiketoiminta jakautuu neljään liiketoiminta-alueeseen: Decor, Release Liners, Graphics and Packaging ja Industrial Applications. Markkinat, joilla liikkeeseenlaskija 1 pääasiallisesti toimii, kuvataan alla. Decor Decor -liiketoiminta-alueeseen kuuluvat koristepaperi ja lääkelehtiset (Pharmaceutical Leaflet Paper). Koristepaperia käytetään huonekaluissa, keittiöissä, lattioissa sekä sisä- ja ulkotilojen sisustuksessa. Lääkelehtisiin käytettävä paperi on ohutta ja kevyttä paperia, jota käytetään lääke- ja kosmetiikkateollisuudessa. Release Liners Release Liners -liiketoiminta-alueeseen kuuluvat irrokepohjapaperi (Release Papers), Coated Specialties ja sellu (Pulp). Irrokepohjapaperia käytetään pohjana erilaisissa paineherkissä liimattavissa etiketeissä ja materiaaleissa, joita käytetään pääasiassa muun muassa vähittäismyynti- ja hintaetiketeissä, toimistoetiketeissä, laajassa valikoimassa teippejä sekä graafisissa ja teollisuussovelluksissa käytettävissä materiaaleissa. Liiketoiminta-alueeseen kuuluu myös Brasilian liiketoiminta, Coated Specialties, joka tuottaa Coated Specialties Jakautumisen jälkeen tarratuotteita ja joustopakkauksia Etelä-Amerikan markkinoille. Graphics and Packaging Graphics and Packaging -liiketoiminta-alueeseen kuuluvat joustopakkauspaperi (Flexible Packaging Paper), metalloidut etiketit (Metalizing Papers) sekä graafinen- ja teollisuuspaperi (Graphics & Industrial Paper). Joustopakkauspaperia käytetään pakkaustuotannossa pääasiassa elintarvikealalla. Metalloitua paperia käytetään pääasiassa muun muassa juomien, ensisijaisesti oluen ja muiden alkoholijuomien etiketeissä ja tupakkapakkausten suojapapereissa. Graafisella- ja teollisuuspaperilla viitataan pääasiassa päällystämättömään paperiin, jota käytetään liimattaviin viestilappuihin, lämpöpohjapaperiin, välipaperiin, ikkunallisiin kirjekuoriin ja muihin graafisiin papereihin. Industrial Applications Teollisuussovellusten liiketoiminta-alueeseen kuuluvat teollisuuskäyttöön tarkoitetut erikoispaperit. Liiketoiminta-alueeseen kuuluvia tuotteita on päällystettyihin hiomatuotteisiin käytettävä hiomapaperin pohjamateriaali (Abrasive Backings). Hiomatuotteita käytetään hiekka- ja kiillotusmateriaaleissa monilla teollisuuden aloilla kuten auto-, huonekalu-, puu-, metalli- ja rakennus-/korjausteollisuudessa. Lisäksi liiketoiminta-alueeseen kuuluu elektrotekninen paperi (Electrotechnical Paper), jota käytetään muuntajien, holkkien ja kaapeleiden eristämiseen, Spantex® vanerin tasoituskalvot, joita käytetään puupohjaisissa vanereissa sekä ohutpaperi (Thin Paper), jota käytetään suojana ruostumattoman teräksen valmistuksessa sekä alumiini- ja lasiteollisuudessa. Tuotevalikoimaan kuuluu myös taidepaperi (Fine Art Paper), jota käytetään muun muassa akvarellimaalauksessa ja digitaalipainamisessa. B.4a Liikkeeseenlaskijan ja sen toimialan merkittävät viimeaikaiset suuntaukset Erikoispaperiteollisuuden viime vuosien kasvu selittyy osittain sellaisilla tekijöillä kuten kaupungistuminen, kotitalouksien elintason nousu ja muutokset kuluttajakäyttäytymisessä. Nämä tekijät vaikuttavat positiivisesti erikoispaperia sisältävien tuotteiden tarpeeseen. B.5 Konsernirakenne Munksjö on Munksjö-konsernin emoyhtiö. Tämän Esitteen päivämääränä Munksjö-konserni muodostuu kahdestakymmenestäyhdeksästä (29) tytäryhtiöstä ja kahdesta (2) osakkuusyhtiöstä. Coated Specialties Jakautumisen jälkeen Munksjöllä tulee olemaan kolmekymmentä (30) tytäryhtiötä ja (2) osakkuusyhtiötä. B.6 Suurimmat osakkeenomistajat Seuraavassa taulukossa esitetään Munksjön viisi suurinta osakkeenomistajaa Euroclear Finland Oy:n ja Euroclear Sweden AB:n pitämien osakasluetteloiden per 24.6.2013 perusteella. Osakkeenomistaja Munksjö Luxembourg Holding S.à r.l. Ahlstrom Oyj Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen Vimpu Intressenter Ab Antti Ahlström Perilliset Oy Muut osakkeenomistajat Yhteensä 2 Osakkeita ja ääniä 12.456.678 9.081.220 2.252.238 1.252.489 1.168.699 12.558.266 38.769.590 Prosenttia osakkeista ja äänistä 32,13 % 23,42 % 5,81 % 3,23 % 3,01 % 32,39 % 100 % Seuraavassa taulukossa on esitetty arvio Munksjön viidestä suurimmasta osakkeenomistajasta, ja se on laadittu Ahlstromin ja Munksjön osakkeenomistuksen per 24.6.2013 perusteella havainnollistamaan Munksjön omistusta siten kuin Jakautumisen Täytöntöönpanopäivä olisi ollut 24.6.2013. Munksjön todellinen omistus Jakautumisen Täytäntöönpanopäivän jälkeen voi poiketa tässä esitetystä. Prosenttia osakkeista ja äänistä 24,40 % 17,79 % 4,97 % 4,72 % 4,58 % 43,55 % 100 % Osakkeenomistaja Munksjö Luxembourg Holding S.à r.l. Ahlstrom Oyj Vimpu Intressenter Ab Antti Ahlström Perilliset Oy Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen Muut osakkeenomistajat Yhteensä B.7 Liikkeeseenlaskijan tärkeimmät taloudelliset tiedot Historiallisia taloudellisia tietoja Munksjö Oyj:stä Seuraavissa taulukoissa on esitetty yhteenveto Munksjö Oyj:n tilinpäätöksestä 15.5.2012 alkaneelta ja 31.12.2012 päättyneeltä jaksolta sekä tilinpäätöksestä 31.3.2013 päättyneeltä osatilikaudelta. Taulukoiden luvut on esitetty euroissa, joka poikkeaa muista tämän Esitteen taulukoiden esittämistavasta, joissa luvut on esitetty joko miljoonissa euroissa tai miljoonissa Ruotsin kruunuissa. Munksjö Oyj:n tilinpäätökset on laadittu FAS-säännösten mukaisesti. Munksjön tuloslaskelma EUR Ulkopuoliset palvelut Liiketoiminnan muut kulut Liiketappio Rahoitustuotot ja kulut Korkotuotot Muut rahoituskulut Rahoitustuotot ja kulut yhteensä Tappio ennen veroja Tuloverot Tilikauden voitto/tappio 3 FAS, 1.1. – 31.3. 2013 (tilintarkastamaton) -4.878,13 -86,48 -4.964,61 FAS, 15.5. – 31.12. 2012 (tilintarkastettu) -28.879,98 -350,00 -29.229,98 -51,90 -51,90 -5.016,51 -5.016,51 45,71 -18,25 27,46 -29.202,52 -29.202,52 Munksjön tase EUR FAS, 31.3. 2013 (tilintarkastamaton) FAS, 31.12. 2012 (tilintarkastettu) 6.070.514,38 5.711.142,03 8.123.130,23 14.193.644,61 5.826.467,94 11.537.609,97 2.340.705,34 66,45 2.340.771,79 64.914,52 2.405.686,31 1.292.783,93 4.342,40 1.297.126,33 89.677,46 1.386.803,79 16.599.330,92 12.924.413,76 80.000,00 10.000,00 -29.202,52 -5.016,51 55.780,97 80.000,00 10.000,00 0,00 -29.202,52 60.797,48 Lyhytaikainen Ostovelat Siirtovelat Vieras pääoma yhteensä 16.543.549,95 16.543.549,95 28.522,38 12.835.093,90 12.863.616,28 Vastattavaa yhteensä 16.599.330,92 12.924.413,76 FAS, 1.1. – 31.3. 2013 (tilintarkastamaton) -24.711,04 -24.711,04 FAS, 15.5. – 31.12. 2012 (tilintarkastettu) -350,00 -350,00 0,00 -51,90 -24.762,94 45,71 -18,25 -322,54 Investointien rahavirta 0,00 0,00 Rahoitustoimintojen rahavirta Maksullinen osakeanti Maksut sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon Rahoitustoimintojen rahavirta 0,00 0,00 0,00 80.000,00 10.000,00 90.000,00 -24.762,94 89.677,46 Vastaavaa Pysyvät vastaavat Aineettomat hyödykkeet Muut pitkävaikutteiset menot Sijoitukset Muut saamiset Pysyvät vastaavat yhteensä Vaihtuvat vastaavat Lyhytaikaiset saamiset Siirtosaamiset Muut saamiset Lyhytaikaiset saamiset yhteensä Rahat ja pankkisaamiset Vaihtuvat vastaavat yhteensä Vastaavaa yhteensä Vastattavaa Oma pääoma Osakepääoma Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto Edellisten tilikausien voitto/tappio Tilikauden voitto/tappio Oma pääoma yhteensä Vieras pääoma Munksjön rahavirtalaskelma EUR Maksut liiketoiminnan kuluista Liiketoiminnan rahavirta ennen rahoituseriä Saadut korot Maksetut korot ja maksut muista liiketoiminnan rahoituskuluista Liiketoiminnan rahavirta 4 Rahojen ja pankkisaamisten muutos Rahat ja pankkisaamiset tilikauden alussa Rahat ja pankkisaamiset kauden lopussa 89.677,46 64.914,52 0,00 89.677,46 Vanhan Munksjön historialliset taloudelliset tiedot Seuraavissa taulukoissa on esitetty yhteenveto Vanhan Munksjön konsernitilinpäätöstiedoista ja muista tiedoista 31.12.2012, 31.12.2011 ja 31.12.2010 päättyneiltä tilikausilta sekä 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta vertailutietoineen. Alla esitetyt taloudelliset tiedot on johdettu Vanhan Munksjön tilintarkastetuista konsernitilinpäätöksistä 31.12.2012, 31.12.2011 ja 31.12.2010 päättyneiltä tilikausilta sekä Vanha Munksjö-konsernin tilintarkastamattomasta osavuosikatsauksesta 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta vertailutietoineen. Vanhan Munksjön tilintarkastetut konsernitilinpäätökset 31.12.2012, 31.12.2011 ja 31.12.2010 päättyneiltä tilikausilta on laadittu Euroopan unionin soveltamien IFRS-standardien mukaisesti. Tilikauden 2011 tilinpäätöksen luvut eivät ole suoraan verrattavia tilikauden 2010 lukuihin johtuen ArjoWigginsin hankinnasta maaliskuussa 2011, ja siihen liittyvät luvut on konsolidoitu Vanhan Munksjön konsernitilinpäätökseen hankintapäivämäärästä 1.3.2011 eteenpäin. Vanhan Munksjön raportointivaluutta on Ruotsin kruunu. Alla olevissa yhteenvetotaulukoissa esitetyt luvut on muutettu euroiksi ainoastaan vertailun helpottamiseksi. Vanhan Munksjön alun perin Ruotsin kruunuissa julkaisemat luvut on muutettu euroiksi käyttäen seuraavia valuuttakursseja: Valuuttakurssit SEK/EUR Konsernin laaja tuloslaskelma1) Konsernin tase2) Konsernin rahavirtalaskelma1) Vanhan Munksjön segmenttiraportointi1) ______________________________ 1) 2) 1.1. – 31.3. 2013 2012 2012 1.1. – 31.12. 2011 2010 8,49 8,34 8,49 8,49 8,85 8,84 8,85 8,85 8,71 8,62 8,71 8,71 9,03 8,94 9,03 9,03 9,55 9,00 9,55 9,55 2012 2012 (tilintarkastamaton) (tilintarkastamaton) (tilintarkastettu) (tilintarkastettu) (tilintarkastamaton) 154,5 0,5 -152,9 2,0 -3,3 -0,6 -1,9 -0,02 147,5 0,7 -142,6 5,6 -4,3 -0,5 0,9 0,01 607,1 2,6 -602,3 7,5 -16,3 -1,6 -10,4 -0,15 604,0 2,2 -595,7 10,5 -11,3 3,9 3,1 0,04 387,5 3,7 359,5 31,71) -9,41) -7,41) 14,91) 0,511) Jakson keskimääräinen kurssi. Jakson loppupäivän kurssi. Vanhan Munksjö-konsernin laaja tuloslaskelma MEUR Liikevaihto Muut tuotot Liiketoiminnan kulut Liikevoitto Nettorahoituskulut Verot Tilikauden tulos Osakekohtainen tulos2), EUR _____________________________ IFRS, 1.1. – 31.3. 2013 1) IFRS, 1.1. – 31.12. 2011 2010 Nämä luvut poikkeavat tilintarkastetusta konsernin laajasta tuloslaskelmasta tilikauden 2010 osalta johtuen muutoksesta tilinpäätöksen laatimisperiaatteissa liittyen etuuspohjaisiin eläkejärjestelyihin ja ovat sen takia tilintarkastamattomia. Laatimisperiaatteiden muutos on kuvattuna tarkemmin tilikauden 2011 tilintarkastetun tilinpäätöksen liitetiedot 1:ssä. Tilintarkastetussa konsernin laajassa tuloslaskelmassa tilikauden 2010 osalta henkilöstökulut olivat 629 miljoonaa Ruotsin kruunua; rahoituskustannukset olivat 91 miljoonaa Ruotsin kruunua; verot olivat 70 miljoonaa Ruotsin kruunua negatiiviset; etuuspohjaisista järjestelyistä johtuvista velvoitteista aiheutuvia vakuutusmatemaattisia voittoja ja tappioita ei kirjattu laajaan tulokseen; muut laajan tuloksen eriin liittyvät verot olivat 1 miljoonaa Ruotsin kruunua; voitto emoyhtiön osakkeenomistajille oli 133 miljoonaa Ruotsin kruunua; ja osakekohtainen tulos oli 4,76 Ruotsin kruunua. 2) Ei laimennusvaikutusta. 5 Vanhan Munksjö-konsernin tase 2012 2012 IFRS, 31.12. 2011 (tilintarkastamaton) (tilintarkastamaton) (tilintarkastettu) (tilintarkastettu) 438,8 257,1 695,9 200,0 340,6 155,3 695,9 447,3 232,7 680,0 209,6 337,8 132,6 680,0 434,9 244,1 679,0 199,5 335,0 144,4 679,0 446,6 221,8 668,5 204,1 335,5 128,9 668,5 2012 2012 (tilintarkastamaton) (tilintarkastamaton) (tilintarkastettu) (tilintarkastettu) 3,5 -2,2 -0,2 1,1 1,2 -2,4 -2,5 -3.6 55,1 -14,8 -1,6 38,7 1,7 -90,5 75,6 -13,2 2012 2012 (tilintarkastamaton) (tilintarkastamaton) (tilintarkastettu) (tilintarkastettu) (tilintarkastamaton) Liikevaihto Koristepaperit Teollisuussovellukset Erikoissellu Muut tulot ja eliminoinnit Liikevaihto yhteensä 96,0 38,0 23,4 -2,9 154,5 87,3 37,1 25,1 -1,9 147,5 368,4 148,2 98,1 -7,6 607,1 354,8 150,4 101,6 -2,8 604,0 184,6 96,8 107,5 -1,4 387,5 Käyttökate Koristepaperit Teollisuussovellukset Erikoissellu Muut tulot ja eliminoinnit Käyttökate yhteensä 9,3 3,6 -0,2 -4,2 8,5 8,4 4,3 0,8 -1,8 11,6 29,7 11,7 4,8 -13,4 32,8 24,4 9,5 11,7 -12,4 33,2 18,5 9,1 25,9 -5,8 47,7 Liikevoitto Koristepaperi Teollisuussovellukset Erikoissellu Muut tulot ja eliminoinnit Liikevoitto yhteensä 6,7 1,8 -2,0 -4,5 2,0 5,9 2,5 -0,8 -1,9 5,6 19,1 4,2 -1,8 -14,0 7,5 15,0 2,8 5,4 -12,6 10,5 13,11) 4,71) 20,01) -6,11) 31,71) MEUR Pitkäaikaiset varat yhteensä Lyhytaikaiset varat yhteensä Varat yhteensä Oma pääoma yhteensä Pitkäaikaiset velat Lyhytaikaiset velat Oma pääoma ja velat yhteensä IFRS, 31.3. 2013 2010 (tilintarkastettu) 372,1 157,8 529,9 137,2 318,0 74,7 529,9 Vanhan Munksjö-konsernin rahavirtalaskelma MEUR Liiketoiminnan nettorahavirta Investointien rahavirta Rahoituksen rahavirrat Tilikauden rahavirta IFRS, 1.1. – 31.3. 2013 IFRS, 1.1. – 31.12. 2011 2010 (tilintarkastettu) 17,4 -11,7 -0,3 5,3 Vanhan Munksjö-konsernin segmentti-informaatio MEUR IFRS, 1.1. – 31.3. 2013 IFRS, 1.1. – 31.12. 2011 2010 _______________________ 1) Nämä luvut poikkeavat tilintarkastetusta konsernin laajasta tuloslaskelmasta tilikauden 2010 osalta johtuen muutoksesta tilinpäätöksen laatimisperiaatteissa liittyen etuuspohjaisiin eläkejärjestelyihin ja ovat sen takia tilintarkastamattomia. Laatimisperiaatteiden muutos on kuvattuna tarkemmin tilikauden 2011 tilintarkastetun tilinpäätöksen liitetiedot 1:ssä. Tilintarkastetussa konsernin laajassa tuloslaskelmassa tilikauden 2010 osalta henkilöstökulut olivat 629 miljoonaa Ruotsin kruunua; rahoituskustannukset olivat 91 miljoonaa Ruotsin kruunua; verot olivat 70 miljoonaa Ruotsin kruunua negatiiviset; etuuspohjaisista järjestelyistä johtuvista velvoitteista aiheutuvia vakuutusmatemaattisia voittoja ja tappioita ei kirjattu laajaan tulokseen; muut laajan tuloksen eriin liittyvät verot olivat 1 miljoonaa Ruotsin kruunua; voitto emoyhtiön osakkeenomistajille oli 133 miljoonaa Ruotsin kruunua; ja osakekohtainen tulos oli 4,76 Ruotsin kruunua. LP Europen historialliset carve-out taloudelliset ja muut tiedot Seuraavissa taulukoissa on esitetty yhteenveto LP Europen carve-out taloudellisista ja muista tiedoista 31.12.2012, 31.12.2011 ja 31.12.2010 päättyneiltä tilikausilta sekä 31.3.2013 ja 6 31.3.2012 päättyneiltä kolmen kuukauden jaksoilta. Alla esitetyt carve-out taloudelliset tiedot on johdettu LP Europen tilintarkastetuista carve-out tilinpäätöksistä 31.12.2012 ja 31.12.2011 päättyneiltä tilikausilta ja LP Europen tilintarkastamattomasta carve-out tilinpäätöksestä 31.12.2010 päättyneeltä tilikaudelta, sekä LP Europen tilintarkastamattomista carve-out taloudellisista tiedoista 31.3.2013 ja 31.3.2012 päättyneiltä kolmen kuukauden jaksoilta. LP Europen carve-out taloudelliset tiedot on laadittu IFRS-standardien mukaisesti, ottaen huomioon ne carve-out tilinpäätösten liitetiedoissa kuvatut periaatteet, joiden mukaan määritellään mitkä varat ja velat, tuotot ja kulut sekä rahavirrat osoitetaan LP Europelle. LP Europe on ottanut 1.1.2013 alkaen käyttöön muutetun IAS 19 Työsuhde-etuudet -standardin. Alla olevassa taulukossa esitetyt taloudelliset tiedot 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta ja 31.3.2012 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta on oikaistu vastaamaan muutettuja laskentaperiaatteita, ja ovat oikaisun johdosta tilintarkastamattomia ellei toisin mainita. Muutetun IAS 19 Työsuhde-etuudet -standardin mukaisesti ns. putkimenetelmä on poistettu ja etuuspohjaisen järjestelyn korkokustannus ja varojen tuotto-odotus on korvattu nettokorkokustannuksella etuuspohjaisesta nettovelasta. Lisäksi nettokorkokustannus on uudelleenluokiteltu rahoituskuluihin, kun aiemmin korkokulut ja järjestelyihin kuuluvien varojen odotettu tuotto on esitetty osana henkilöstökuluja. 31.12.2011 ja 31.12.2010 päättyneiden tilikausien taloudellisia tietoja ei ole oikaistu. Seuraavissa yhteenvetotaulukoissa esitetyt LP Europen historialliset carve-out taloudelliset tiedot sisältävät Saksan Osnabrückin tuotantolaitokseen liittyviä varoja, vastuita ja toiminnan tuloksia, jotka Euroopan komissiolle annettujen sitoumusten seurauksena eivät tule muodostamaan osaa Munksjöstä. Sitoumusten vaikutukset Munksjön tulokseen ja taloudelliseen asemaan on otettu huomioon alla jaksossa ”B.8 Tärkeimmät pro forma muotoiset taloudelliset tiedot”. LP Europen yhdistelty laaja tuloslaskelma MEUR Liikevaihto Myytyjä suoritteita vastaavat kulut Bruttokate Liiketoiminnan kulut Liikevoitto Nettorahoituskulut Tuloverot Tilikauden tulos ______________________________ IFRS, 1.1. – 31.3. 2013 IFRS, 1.1. – 31.12. 2011 2012 20121) (tilintarkastamaton) oikaistu (tilintarkastamaton) oikaistu (tilintarkastamaton) (tilintarkastettu) (tilintarkastamaton) 142,8 -131,3 11,5 -9,5 2,0 -0,8 -0,6 0,7 144,3 -127,4 16,8 -12,3 4,5 -1,0 -1,0 2,5 562,5 -501,0 61,5 -46,8 14,7 -3,2 -4,6 6,9 577,4 -525,5 51,9 -51,6 0,3 -1,6 -1,1 -2,4 584,4 -528,0 56,4 -46,4 10,0 -1,3 -4,5 4,2 1) 2010 Uudistetulla IAS 19 -standardilla on ollut seuraavat vaikutukset LP Europen yhdisteltyyn laajaan tuloslaskelmaan tilikaudelta 2012: Hankinnan ja valmistuksen kulut vähenivät 1,9 miljoonaa euroa, mikä vaikutti vastaavasti liikevoittoon, liiketoiminnan kulut vähenivät 0,2 miljoonaa euroa johtuen hallinnon kulujen vähenemisestä, kumulatiivinen yhteisvaikutus liikevoittoon oli kasvua 2,1 miljoonaa euroa, nettorahoituskulut kasvoivat 2,1 miljoonaa euroa. Tilikauden nettomyynti, tuloverot ja tulos ovat tilintarkastettuja. 7 LP Europen yhdistelty tase IFRS, 31.3. 2013 MEUR (tilintarkastamaton) Pitkäaikaiset varat yhteensä Lyhytaikaiset varat yhteensä Varat yhteensä Investoitu oma pääoma Pitkäaikaiset velat yhteensä Lyhytaikaiset velat yhteensä Velat yhteensä Investoitu oma pääoma ja velat yhteensä ______________________________ IFRS, 31.12. 2011 2010 (tilintarkastamaton) oikaistu (tilintarkastamaton (tilintarkastettu) (tilintarkastamaton) 160,5 188,2 348,7 125,4 83,1 140,3 223,4 348,7 165,9 188,1 354,0 122,9 89,4 141,7 231,1 354,0 163,7 182,9 346,6 126,6 81,4 138,6 220,0 346,6 167,5 194,3 361,8 136,1 84,3 141,4 225,7 361,8 2012 oikaistu 163,7 192,6 356,3 124,5 85,4 146,4 231,7 356,3 20121) 1) Uudistetulla IAS 19 -standardilla on ollut seuraavat vaikutukset LP Europen yhdisteltyyn taseeseen tilikaudelta 31.12.2012: Vaihtuvien vastaavien yhteismäärä kasvoi 4,2 miljoonaa euroa johtuen laskennallisten verosaamisten vastaavan suuruisesta kasvusta, investoitu oma pääoma väheni 9,8 miljoonaa euroa, lyhytaikaisen vieraan pääoman yhteismäärä kasvoi 14,1 miljoonaa euroa johtuen etuuspohjaisista järjestelyistä johtuvien velvoitteiden vastaavan suuruisesta kasvusta. LP Europen yhdistelty rahavirtalaskelma MEUR Liiketoiminnan nettorahavirta Investointien nettorahavirta Rahoituksen nettorahavirta Rahavarat tilikauden alussa Rahavarat tilikauden lopussa IFRS, 1.1. – 31.3. 2013 IFRS, 1.1. – 31.12. 2011 2012 2012 (tilintarkastamaton) (tilintarkastamaton) (tilintarkastettu) (tilintarkastettu) (tilintarkastamaton) 2010 -11,2 -2,1 11,2 8,2 6,1 4,9 -2,9 -4,6 12,3 9,7 23,4 -19,9 -7,6 12,3 8,2 15,0 0,9 -9,2 5,7 12,3 48,2 4,3 -58,4 11,5 5,7 Coated Specialtiesin historialliset carve-out taloudelliset ja muut tiedot Seuraavissa taulukoissa on esitetty yhteenveto Coated Specialtiesin carve-out taloudellisista ja muista tiedoista 31.12.2012, 31.12.2011 ja 31.12.2010 päättyneiltä tilikausilta sekä 31.3.2013 ja 31.3.2012 päättyneiltä kolmen kuukauden jaksoilta. Alla esitetyt carve-out tilinpäätöstiedot on johdettu Coated Specialtiesin tilintarkastetuista carve-out tilinpäätöksistä 31.12.2012 ja 31.12.2011 päättyneiltä tilikausilta ja Coated Specialtiesin tilintarkastamattomasta carve-out tilinpäätöksestä 31.12.2010, sekä Coated Specialtiesin tilintarkastamattomista carve-out taloudellisista tiedoista 31.3.2013 ja 31.3.2012 päättyneiltä kolmen kuukauden jaksoilta. Coated Specialtiesin carve-out taloudelliset tiedot on laadittu IFRS-standardien mukaisesti, ottaen huomioon ne carve-out tilinpäätösten liitetiedoissa kuvatut periaatteet, joiden mukaan määritellään mitkä varat ja velat, tuotot ja kulut sekä rahavirrat osoitetaan Coated Specialtiesille. Coated Specialtiesin yhdistelty laaja tuloslaskelma MEUR Liikevaihto Myytyjä suoritteita vastaavat kulut Bruttokate Liiketoiminnan kulut Liikevoitto Nettorahoituskulut Tuloverot Tilikauden tulos IFRS, 1.1. – 31.3. 2013 2012 2012 IFRS, 1.1. – 31.12. 2011 2010 (tilintarkastamaton) (tilintarkastamaton) (tilintarkastettu) (tilintarkastettu) (tilintarkastamaton) 21,9 -19,5 2,4 -2,1 0,3 -0,1 0,3 0,5 25,1 -21,4 3,7 -2,7 1,0 -0,2 0,4 1,2 99,0 -87,3 11,7 -10,4 1,3 -0,6 0,4 1,1 103,5 -89,0 14,5 -11,9 2,6 -0,7 -0,1 1,8 119,1 -93,3 25,9 -11,8 14,1 -2,2 -2,4 9,5 8 Coated Specialtiesin yhdistelty tase IFRS, 31.3. 2013 MEUR Pitkäaikaiset varat yhteensä Lyhytaikaiset varat yhteensä Varat yhteensä Investoitu oma pääoma Pitkäaikaiset velat yhteensä Lyhytaikaiset velat yhteensä Velat yhteensä Investoitu oma pääoma ja velat yhteensä ____________________________ 2012 2012 IFRS, 31.12. 2011 (tilintarkastamaton) (tilintarkastamaton) (tilintarkastettu) (tilintarkastettu) (tilintarkastamaton) 108,3 27,1 135,4 97,7 18,6 19,0 37,7 135,4 118,4 25,7 144,0 106,9 20,4 16,7 37,1 144,0 104,2 22,7 126,9 92,6 17,9 16,4 34,3 126,9 120,81) 25,6 146,31) 107,1 21,01) 18,2 39,2 146,31) 139,2 35,4 174,6 119,1 26,6 28,9 55,5 174,6 2010 1) Laskennallisten verosaamisten ja laskennallisten verovelkojen esitystapa on oikaistu vastaamaan tilikauden 2012 esitystapaa. Oikaistut luvut ovat tilintarkastamattomia. Coated Specialtiesin yhdistelty rahavirtalaskelma IFRS, 1.1. – 31.3. 2013 2012 MEUR Liiketoiminnan nettorahavirta Investointien nettorahavirta Rahoituksen nettorahavirta Rahavarat tilikauden alussa Rahavarat tilikauden lopussa B.8 Tärkeimmät pro forma muotoiset taloudelliset tiedot 2012 IFRS, 1.1. – 31.12. 2011 2010 (tilintarkastamaton) (tilintarkastamaton) (tilintarkastettu) (tilintarkastettu) (tilintarkastamaton) 0,8 -0,7 -0,1 0,0 -0,0 0,9 -0,2 -0,7 0,0 0,0 6,3 -1,7 -4,7 0,0 0,0 12,6 -2,7 -9,9 0,0 0,0 40,2 -7,0 -33,1 0,0 0,0 Tilintarkastamattomien pro forma -tietojen kokoamisessa noudatetut periaatteet Seuraavat tilintarkastamattomat pro forma -tiedot (”pro forma”, ”pro forma -tiedot”) on esitetty tarkoituksena havainnollistaa Vanhan Munksjön Hankinnan, LP Europe Jakautumisen, Pääomasijoitusten ja Lisäpääomasijoitusten (yhdessä ”vaihe I”) sekä Coated Specialties Jakautumisen (”vaihe II”), (molemmat yhdessä ”Transaktio”), taloudellista vaikutusta. Nämä tilintarkastamattomat pro forma -tiedot on esitetty yksinomaan havainnollistamistarkoituksessa. Pro forma -laaja tuloslaskelma 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta ja Pro forma -laaja tuloslaskelma 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta on koottu olettaen, että Transaktio olisi saatettu päätökseen 1.1.2012, ja pro forma tase 31.3.2013 on koottu olettaen, että Transaktio olisi saatettu päätökseen 31.3.2013. Kahden vaiheen vaikutuksia havainnollistetaan pro forma -tiedoissa siten, että vaiheen I vaikutukset (”Pro forma I”) ja vaiheen I ja vaiheen II yhdistetyt vaikutukset (”Pro forma II”) esitetään erikseen. Esitettävien kausien pro forma -tiedot perustuvat i) Vanhan Munksjön tilintarkastettuun konsernitilinpäätökseen ja Vanhan Munksjön tilintarkastamattomiin konsernin osavuositietoihin ii) LP Europen tilintarkastettuun carve-out tilinpäätökseen ja tilintarkastamattomiin carve-out osavuositietoihin, iii) Coated Specialtiesin tilintarkastettuun carve-out tilinpäätökseen ja tilintarkastamattomiin carve-out osavuositietoihin sekä iv) Munksjön tilintarkastettuun tilinpäätökseen ja tilintarkastamattomaan tilinpäätökseen osatilikaudelta. Pro forma -tiedot on laadittu periaatteilla, jotka ovat yhdenmukaisia IFRSstandardien ja Munksjön tulevaisuudessa soveltamien tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden kanssa. Juridisesti Munksjö hankki vaiheessa I Vanhan Munksjön osakevaihdolla laskemalla liikkeeseen uusia osakkeita Vanhan Munksjön osakkeita vastaan. Tämän osakevaihdon jälkeen Munksjö hankki LP Europen LP Europe Jakautumisen kautta. Hankkijaosapuolen kriteerejä on tarkasteltu kaikkien seikkojen osalta, mukaan lukien se, mikä yksikkö tosiasiassa saa määräysvallan toisessa yksikössä, ja Vanha Munksjö nimettiin kyseisten kriteerien pohjalta saadun näytön perusteella hankkijaosapuoleksi kirjanpitokäsittelyä varten. Näin ollen Munksjön ja Vanhan Munksjön osakkeenomistajien välillä tapahtunut osakevaihto käsitellään Munksjön konsernitilinpäätöksessä Vanhan Munksjön uudelleenorganisointina, jolloin Vanhan Munksjön nettovarat kirjataan aiempaan 9 kirjanpitoarvoonsa ja kaikilta tilikausilta esitetään Vanhan Munksjön historialliset vertailutiedot. Näin ollen Transaktion toinen osapuoli LP Europe käsitellään hankintamenetelmällä, ja Vanha Munksjö on määritetty hankkijaosapuoleksi kirjanpitokäsittelyä varten. LP Europe Jakautuminen ja Coated Specialties Jakautuminen käsitellään kahtena erillisenä hankintana IFRS 3:n mukaisesti, koska Coated Specialtiesia koskeva määräysvalta siirtyy vasta myöhemmin, kun erilaiset säädöksiin ja määräyksiin perustuvat vaatimukset ovat täyttyneet ja erillinen oikeudellinen jakautuminen pystytään toteuttamaan. Tämän vuoksi näissä hankinnoissa hankittujen varojen ja vastattaviksi otettujen velkojen käyvistä arvoista on laadittu näitä pro forma -tietoja varten kaksi erillistä alustavaa hankintalaskelmaa. Koska Coated Specialties Jakautumista ja LP Europe Jakautumisen kirjanpitokäsittelyä ei ole saatettu päätökseen tämän Arvopaperiliitteen päivämäärään mennessä, pro forma -tiedot Coated Specialties -hankinnan osalta perustuvat Transaktiossa liikkeeseen laskettavien uusien osakkeiden alustavaan käypään arvoon ja LP Europelta ja Coated Specialtiesilta hankittujen varojen ja vastattavaksi otettujen velkojen alustaviin käypiin arvoihin. Nämä pro forma -tiedoissa käytetyt alustavat käyvän arvon määritelmät voivat olennaisesti poiketa lopullisista käyvistä arvoista varsinaisina hankinta-ajankohtina ja tästä voi aiheutua merkittäviä muutoksia näissä pro forma -tiedoissa esitettyyn toiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Pro forma -tiedoissa sovelletut pro forma -oikaisut kuvaavat Munksjön, Vanhan Munksjön, LP Europen ja Coated Specialtiesin soveltamien tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden arvostus- ja esittämiseroja sekä Transaktion arvioitua vaikutusta sekä tiettyjä oikaisuja liittyen alustaviin ja arvioituihin käyvän arvon määritelmiin, Munksjön oman pääoman rakenteeseen, arvioituihin transaktiomenoihin, rahoitusrakenteeseen sekä osakeantituottoihin. Transaktion toteuttaminen oli ehdollinen muun muassa sille, että tarvittavat viranomaishyväksynnät ja vahvistukset saatiin Euroopan komission ja Brasilian kilpailuviranomaisilta ennen LP Europe Jakautumisen toteutumista. Ahlstrom ja Vanha Munksjö ovat sitoutuneet tiettyihin toimenpiteisiin, jotta Euroopan komissio voi hyväksyä Transaktion. Pro forma -tiedoissa on huomioitu näiden sitoumusten arvioidut vaikutukset Munksjön liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Nämä tilintarkastamattomat pro forma -tiedot on esitetty yksinomaan havainnollistamistarkoituksessa. Luonteensa mukaisesti tilintarkastamattomat pro forma tiedot osoittavat, mikä olisi ollut hypoteettinen vaikutus, jos Transaktio olisi toteutunut aiempana ajankohtana, ja siten niiden tarkoituksena ei ole kuvata, millaiset Munksjön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema olisivat olleet. Tilintarkastamattomien pro forma -tietojen tarkoituksena ei ole ennakoida, millaiset Munksjön liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema ovat tulevaisuudessa, eivätkä ne kuvasta sitä, millaiset Munksjön toiminnan tulos ja taloudellinen asema olisivat olleet, jos Munksjö olisi ollut itsenäinen julkisen kaupankäynnin kohteena oleva yhtiö esitettävien kausien aikana. Pro forma -oikaisut eivät sisällä mitään arvioituja synergiaetuja. 10 Munksjön tilintarkastamattomat pro forma -tuloslaskelma ja -tasetiedot Pro forma - laaja tuloslaskelma 1.1. – 31.12.2012 Vanha Munksjö Liikevaihto Liiketoiminnan muut tuotot Tuotot yhteensä Varaston muutos Materiaalit ja palvelut Liiketoiminnan muut kulut Henkilöstökulut Poistot ja arvonalentumiset Osuus pääomaosuusmenetelmällä yhdisteltävien sijoitusten voitosta / (tappiosta) Liikevoitto (tappio) Rahoitustuotot Rahoituskulut Rahoitustuotot ja -kulut Voitto / (tappio) ennen veroja Verot Tilikauden voitto / (tappio) Muut laajan tuloksen erät Erät, jotka voidaan luokitella uudelleen voitoksi tai tappioksi: Muuntoero Rahavirran suojausten käypien arvojen muutokset Tulokseen siirretty osuus rahavirran suojauksesta Erät, joita ei voida luokitella uudelleen voitoksi tai tappioksi: Etuuspohjaisista järjestelyistä johtuvat vakuutusmatemaattiset voitot/tappiot Muihin laajan tuloksen eriin liittyvät verot Tilikauden laaja tulos yhteensä Tilikauden tuloksen jakautuminen: Emoyhtiön omistajille Määräysvallattomille omistajille Muun laajan tuloksen jakautuminen: Emoyhtiön omistajille Määräysvallattomille omistajille Vanha Munksjö LP Europe 1) Oikaistu Pro forma I oikaisut MEUR Munksjö Pro forma 3) I MEUR Coated Specialties (Tilintarkastamaton) (Tilintarkastettu) MEUR Pro forma II oikaisut MEUR Munksjö Pro forma 3) II MEUR MSEK MEUR MEUR (Tilintarkastettu) (Tilintarkastettu) (Tilintarkastamaton) 5.289 23 5.312 607,1 2,6 609,8 562,5 5,5 568,0 -114,1 -0,9 -115,0 1.055,6 7,2 1.062,8 99,0 0,4 99,4 - 1.154,6 7,6 1.162,2 -68 -2.712 -1.240 -1.006 -221 -7,8 -311,3 -142,3 -115,5 -25,4 10,1 -413,1 -53,8 -77,7 -18,9 -3,9 158,6 -92,9 22,1 -0,1 -1,6 -565,8 -289,0 -171,1 -44,4 -0,7 -69,9 -10,0 -11,5 -6,0 0,4 24,7 -25,7 -1,1 -1,9 -610,9 -324,6 -182,6 -51,5 65 7,5 14,7 -31,2 -9,0 1,3 -1,6 -9,3 167 -309 -142 -77 -14 -91 19,2 -35,5 -16,3 -8,8 -1,6 -10,4 0,2 -3,4 -3,2 11,5 -4,6 6,9 -1,9 -4,4 -6,2 -37,5 4,3 -33,1 17,6 -43,3 -25,8 -34,8 -1,9 -36,7 0,2 -0,8 -0,6 0,7 0,4 1,1 0,7 0,7 -0,9 0,3 -0,6 17,7 -43,4 -25,7 -35,0 -1,2 -36,1 -35 -4,0 - - -4,0 -11,5 - -15,5 36 4,1 - - 4,1 - - 4,1 27 3,1 - - 3,1 - - 3,1 -33 -3,8 -11,32) - -11,7 - - -11,7 -6 -102 -0,7 -11,7 2) 3,4 -1,0 -33,1 -0,7 -45,9 -10,3 -0,6 -0,7 -56,8 -96 5 -91 -11,0 0,6 -10,4 6,9 6,9 -33,1 -33,1 -37,2 0,6 -36,7 1,1 1,1 -0,6 -0,6 -36,7 0,6 -36,1 -106 4 -102 -12,2 0,5 -11,7 -1,0 -1,0 -33,1 -33,1 -46,3 0,5 -45,9 -10,3 -10,3 -0,6 -0,6 -57,3 0,5 -56,8 (Tilintarkastamaton) __________________________________ 1) LP Europe on ottanut 1.1.2013 alkaen käyttöön muutetun IAS 19 Työsuhde-etuudet -standardin ja carve-out taloudelliset tiedot 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta on oikaistu vastaamaan muutettuja laskentaperiaatteita. Oikaistut tiedot ovat tilintarkastamattomia. 2) LP Europen muihin laajan tuloksen eriin liittyvien verojen esittämistä on oikaistu vastaamaan Vanhan Munksjön esittämistapaa, jonka mukaisesti muut laajan tuloksen erät esitetään ennen niihin liittyviä verovaikutuksia ja verojen yhteismäärä esitetään yhtenä eränä. 3) Pro forma -oikaisut eivät sisällä arvioituja noin 20–25 miljoonan euron vuosittaisia synergiaetuja, niiden saavuttamiseksi tarvittavia noin 10–15 miljoonan euron kustannuksia tai noin 10–15 miljoonan euron standalone vuosittaisia kustannussäästöjä, jotka kuvataan Arvopaperiliitteen kohdassa ”Päivitykset Rekisteröintiasiakirjaan – Päivitykset kohtaan ”Munksjön liiketoiminta – Synergiat””. 11 Pro forma - laaja tuloslaskelma 1.1. – 31.3.2013 Vanha Munksjö MSEK (Tilintarkastamaton) Liikevaihto Liiketoiminnan muut tuotot Tuotot yhteensä Varaston muutos Materiaalit ja palvelut Liiketoiminnan muut kulut Henkilöstökulut Poistot ja arvonalentumiset Osuus pääomaosuusmenetelmällä yhdisteltävien sijoitusten voitosta / (tappiosta) Liikevoitto (tappio) Rahoitustuotot Rahoituskulut Rahoitustuotot ja -kulut Voitto / (tappio) ennen veroja Verot Tilikauden voitto / (tappio) Muut laajan tuloksen erät Erät, jotka voidaan luokitella uudelleen voitoksi tai tappioksi: Muuntoero Rahavirran suojausten käypien arvojen muutokset Tulokseen siirretty osuus rahavirran suojauksesta Erät, joita ei voida luokitella uudelleen voitoksi tai tappioksi: Etuuspohjaisista järjestelyistä johtuvat vakuutusmatemaattiset voitot/tappiot Muihin laajan tuloksen eriin liittyvät verot Tilikauden laaja tulos yhteensä Tilikauden tuloksen jakautuminen: Emoyhtiön omistajille Määräysvallattomille omistajille Muun laajan tuloksen jakautuminen: Emoyhtiön omistajille Määräysvallattomille omistajille Vanha Munksjö LP Europe MEUR MEUR (Tilintarkastamaton) (Tilintarkastamaton) Pro forma I oikaisut MEUR Munksjö Pro forma 1) I MEUR Coated Specialties Pro forma II oikaisut MEUR MEUR (Tilintarkastamaton) (Tilintarkastamaton) Munksjö Pro forma 1) II MEUR (Tilintarkastamaton) 1.312 4 1.316 154,5 0,5 154,9 142,8 1,4 144,2 -28,9 -0,0 -28,9 268,4 1,9 270,3 21,9 0,1 22,0 - 290,4 1,9 292,3 52 -700 -342 -256 -55 6,1 -82,4 -40,3 -30,1 -6,5 -0,1 -106,1 -13,1 -18,3 -4,6 -2,0 43,6 -17,2 5,8 -0,1 4,0 -145,0 -70,6 -42,6 -11,2 1,5 -17,2 -2,2 -2,3 -1,4 -0,4 6,3 -6,0 -0,3 5,2 -155,8 -78,8 -44,9 -12,9 2 17 0,2 2,0 2,0 1,2 0,2 5,2 0,3 -0,3 0,2 5,3 1 -29 -28 -11 -5 -16 0,1 -3,4 -3,3 -1,3 -0,6 -1,9 0,1 -0,8 -0,8 1,2 -0,6 0,7 -0,1 -1,2 -1,3 -0,1 0,6 0,5 0,0 -5,4 -5,4 -0,2 -0,5 -0,7 0,0 -0,2 -0,1 0,2 0,3 0,5 0,1 0,1 -0,1 0,0 -0,1 0,1 -5,5 -5,4 -0,1 -0,2 -0,3 -42 -4,9 - - -4,9 4,8 - -0,1 9 1,1 - - 1,1 - - 1,1 -1 -0,1 - - -0,1 - - -0,1 - - - - - - - - -2 -52 -0,2 -6,1 0,7 0,5 -0,2 -4,9 5,3 -0,1 -0,2 0,3 -16 -16 -1,9 -1,9 0,7 0,7 0,5 0,5 -0,7 -0,7 0,5 0,5 -0,1 -0,1 -0,3 -0,3 -51 -1 -52 -6,0 -0,1 -6,1 0,7 0,7 0,5 0,5 -4,8 -0,1 -4,9 5,3 5,3 -0,1 -0,1 0,4 -0,1 0,3 __________________________________ 1) Pro forma -oikaisut eivät sisällä arvioituja noin 20–25 miljoonan euron vuosittaisia synergiaetuja, niiden saavuttamiseksi tarvittavia noin 10–15 miljoonan euron kustannuksia tai 10–15 miljoonan euron standalone vuosittaisia kustannussäästöjä, jotka kuvataan Arvopaperiliitteen kohdassa ”Päivitykset Rekisteröintiasiakirjaan – Päivitykset kohtaan ”Munksjön liiketoiminta – Synergiat””. 12 Pro forma -tase 31.3.2013 Vanha Munksjö Varat Pitkäaikaiset varat Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet Liikearvo Muut aineettomat hyödykkeet Pääomaosuusmenetelmällä yhdisteltävät sijoitukset Muut pitkäaikaiset varat Laskennalliset verosaamiset Pitkäaikaiset varat yhteensä Vanha Munksjö LP Europe Pro forma I oikaisut MEUR Munksjö Pro forma I MEUR Coated Specialties Pro forma II oikaisut MEUR MEUR (Tilintarkastamaton) (Tilintarkas tamaton) Munksjö Pro forma II MEUR MSEK MEUR MEUR (Tilintarkastamaton) (Tilintarkas tamaton) (Tilintarkas tamaton) 1.978 1.300 87 237,2 155,9 10,4 134,6 10,9 0,6 44,3 58,8 26,1 416,1 225,6 37,2 47,8 39,2 20,8 11,0 -37,7 5,4 474,8 227,1 63,3 21 15 259 3.660 2,5 1,8 31,1 438,8 1,3 16,3 163,7 12,0 0,4 -5,3 136,3 14,5 3,5 42,0 738,8 0,6 108,3 -21,3 14,5 4,1 42,0 825,8 795 721 123 12 95,3 86,5 14,7 1,4 78,1 80,0 28,4 - -28,6 -20,6 -20,4 - 144,9 145,9 22,7 1,4 8,7 16,6 1,8 - 0,5 - 154,1 162,6 24,5 1,4 (Tilintarkas tamaton) Lyhytaikaiset varat Vaihto-omaisuus Myyntisaamiset Muut lyhytaikaiset varat Tuloverosaamiset Myytävissä olevat rahoitusvarat Rahavarat Lyhytaikaiset varat yhteensä 493 59,1 6,1 -5,2 60,0 0,0 - 60,0 2.144 257,1 192,6 -74,7 374,9 27,1 0,5 402,5 Varat yhteensä 5.804 695,9 356,3 61,6 1.113,8 135,4 -20,8 1.228,4 74 8,9 - 6,1 15,0 - - 15,0 2.345 1.644 -2.426 1.637 281,2 197,1 -290,9 196,3 124,5 124,5 325,8 -103,6 -11,5 -143,8 73,0 325,8 177,5 185,6 -310,2 393,8 97,7 97,7 75,0 -97,7 -22,7 400,8 177,5 185,6 -310,2 468,5 Määräysvallattomien omistajien osuus Oma pääoma yhteensä 31 1.668 3,7 200,0 124,5 73,0 3,7 397,5 97,7 -22,7 3,7 472,5 Pitkäaikaiset velat Pitkäaikaiset lainat Muut pitkäaikaiset velat Eläkevelvoitteet Laskennalliset verovelat Muut varaukset Pitkäaikaiset velat yhteensä 2.195 11 308 241 86 2.841 263,2 1,3 36,9 28,9 10,3 340,6 11,6 0,2 58,2 13,6 1,8 85,4 25,1 -0,2 -47,9 25,9 -1,8 1,1 299,8 1,3 47,2 68,4 10,4 427,2 2,4 16,3 0,0 18,6 -2,4 4,7 2,3 299,8 1,3 47,2 89,3 10,4 448,1 124 613 14,9 73,5 11,9 111,5 5,0 -28,3 31,8 156,7 0,4 13,7 -0,4 - 31,8 170,5 11,2 0,2 9,4 74,6 1,6 1,7 - - 9,4 76,3 1,6 -0,7 -12,6 15,0 289,1 3,2 19,0 -0,4 18,2 307,8 1) 1) 1) 1) Oma pääoma ja velat Oma pääoma Emoyrityksen omistajille kuuluva oma pääoma Osakepääoma Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto Ylikurssirahasto Muut rahastot Kertyneet voittovarat 2) 2) Lyhytaikaiset velat Lyhytaikaiset lainat Ostovelat Velat pääomaosuusmenetelmällä yhdisteltäville sijoituksille Siirtovelat Tuloverovelat Muut lyhytaikaiset velat ja varaukset Lyhytaikaiset velat yhteensä 78 413 12 9,4 49,5 1,4 13,8 - 55 1.295 6,6 155,3 9,1 146,4 Velat yhteensä 4.136 495,9 231,7 -11,4 716,3 37,7 2,0 755,9 Oma pääoma ja velat yhteensä 5.804 __________________________________ 695,9 356,3 61,6 1.113,8 135,4 -20,8 1.122,4 3) 3) 3) 1) 3) 3) 3) LP Europen ja Coated Specialtiesin carve-out taseissa esitetyt myyntisaamiset ja muut saamiset on yhdenmukaiseen esittämistapaan pääsemiseksi luokiteltu luonteensa mukaisesti myyntisaamisiksi ja muiksi lyhytaikaisiksi saamisiksi. LP Europen muihin lyhytaikaisiin saamisiin sisältyy 16,1 miljoonaa Ahlstromiin tehtyjä talletuksia. 2) LP Europeen ja Coated Specialtiesiin investoitu oma pääoma on esitetty kertyneissä voittovaroissa. 3) LP Europen ja Coated Specialtiesin carve-out taseissa esitetyt ostovelat ja muut velat on yhdenmukaiseen esittämistapaan pääsemiseksi luokiteltu luonteensa mukaisesti ostoveloiksi, muiksi lyhytaikaisiksi veloiksi ja varauksiksi sekä siirtoveloiksi. LP Europen muihin lyhytaikaisiin velkoihin ja varauksiin sisältyy 3,7 miljoonaa euroa lyhytaikaisia varauksia. 13 B.9 Tulosennuste Ei sovellu; Esite ei sisällä tulosennusteita tai arvioita. B.10 Historiallisten taloudellisten tietojen tilintarkastuskertomusten sisältämien mahdollisten varausten kuvaukset Ei sovellu; Esitteen sisältämät historiallisten taloudellisten tietojen tilintarkastuskertomukset eivät sisällä varauksia. B.11 Käyttöpääoma Munksjön arvion mukaan Munksjön käyttöpääoma riittää vähintään 12 kuukauden ajaksi tämän Arvopaperiliitteen päivämäärästä. Osatekijä C.1 Arvopapereiden tyyppi ja laji Jakso C — Arvopaperit Yhtiöllä on yksi osakesarja, jonka osakkeet tuottavat Yhtiössä yhtäläiset oikeudet. Yhtiön osakkeet on liitetty sekä Suomen että Ruotsin arvo-osuusjärjestelmään. Munksjön osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena NASDAQ OMX Helsinki Oy:n (”Helsingin Pörssi”) pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella ”MUNK1” ja sen ISIN-koodi on FI4000048418. Munksjö tulee tekemään hakemuksen Jakautumisvastikkeena annettavien osakkeiden ottamisesta julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä. C.2 Valuutta Liikkeeseenlaskettujen arvopapereiden valuutta on euro. C.3 Liikkeeseenlaskettavien arvopapereiden lukumäärä Munksjön osakepääoma on 15.000.000 euroa ja Yhtiöllä on 38.769.590 osaketta. Yhtiöllä on yksi osakesarja, jonka osakkeet tuottavat Yhtiössä yhtäläiset oikeudet. Yhtiön osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Ahlstromin osakkeenomistajat saavat jakautumisvastikkeena uusia Munksjön osakkeita voimassaolevien omistusosuuksiensa suhteessa (”Jakautumisvastike”). Coated Specialties Jakautumisen Jakautumisvastikkeena Ahlstromin osakkeenomistajat saavat 0,265 uutta Munksjön osaketta jokaista omistamaansa Ahlstromin osaketta kohden. Coated Specialties Jakautumisessa Jakautumisvastikkeena liikkeeseenlaskettujen osakkeiden enimmäismäärä on näin ollen Jakautuvan Yhtiön osakkeiden lukumäärä Jakautumisen Täytäntöönpanopäivänä kertaa 0,265. Mikäli osakkeenomistajan Jakautumisvastikkeena saamien osakkeiden määrä olisi murtoluku, osakkeiden määrä pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaislukuun. Jakautumisvastiketta ei suoriteta Ahlstromin hallussa olevien omien osakkeiden perusteella. Seuraavassa taulukossa esitetään Coated Specialties Jakautumisen yhteydessä annettavat uudet osakkeet: Osakkeet tämän Arvopaperiliitteen päivämääränä Coated Specialties Jakautumisvastike3) Yhteensä ______________________________ Osakkeiden % Jakautumisen lukumäärä2) Täytäntöönpanopäivän jälkeen1) 38.769.590 75,93 % 12.290.256 24,07 % 51,059,846 100,00 % 1) Olettaen, että Munksjö ei toteuta muita osakeanteja ennen Jakautumisen Täytäntöönpanopäivää. Olettaen, että Jakautumisen Täytäntöönpanopäivään mennessä Ahlstromin osakkeiden lukumäärä (lukuunottamatta omia osakkeita) ei muutu tämänhetkisestä kokonaismäärästä 46.401.603. 3) Todellisuudessa annettavien osakkeiden lukumäärä saattaa olla tässä ilmoitettua suurempi tai pienempi johtuen (i) kunkin osakkeenomistajan Jakautumisvastikkeena saamien osakkeiden lukumäärän pyöristämisestä, silloin kun pyöristäminen on tehty, ja (ii) Ahlstromin hallussa olevien omien osakkeiden lukumäärästä Jakautumisen Täytäntöönpanopäivänä. 2) C.4 Kuvaus arvopapereihin liittyvistä oikeuksista Munksjöllä on yksi osakesarja, jonka osakkeet tuottavat Yhtiössä yhtäläiset oikeudet. Yhtiön osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Jakautumisvastike jaetaan Ahlstromin osakkeenomistajille Jakautumisen Täytäntöönpanopäivänä ja se oikeuttaa haltijansa käyttämään osakkeisiin liittyviä oikeuksia, minkä jälkeen osakkeet ovat samanarvoisia pari passu Yhtiön olemassa olevien osakkeiden kanssa ja oikeuttavat osinkoon tulevaisuudessa. Jokainen osake oikeuttaa yhteen (1) ääneen yhtiökokouksessa. 14 C.5 Arvopapereiden vapaata luovutettavuutta koskevat rajoitukset Ei sovellu; arvopapereiden vapaaseen luovutettavuuteen ei sisälly rajoitteita. C.6 Kaupankäynnin kohteeksi ottaminen Munksjön osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella ”MUNK1”. Munksjö tulee tekemään hakemuksen Jakautumisvastikkeena annettavien osakkeiden ottamisesta julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä. Jakautumisvastikkeena annettavien osakkeiden kaupankäynnin Helsingin Pörssin pörssilistalla odotetaan alkavan arviolta ensimmäisenä kaupankäyntipäivänä Jakautumisen Täytäntöönpanonpäivän jälkeen. C.7 Osingonjakoperiaatteet Yhtiön tarkoituksena on jakaa osinkoja säännöllisesti joka vuosi. Munksjö aikoo vuotuisena osinkona jakaa vähintään kolmasosan operatiivisten investointien jälkeisestä nettorahavirrasta (operatiivisiin investointeihin lukeutuu ylläpitoon, kustannustehokkuuden parantamiseen ja tehokkuuden parantamiseen liittyvät investoinnit), laskettuna kolmen vuoden keskiarvona mahdollisimman vakaan osingonmaksun aikaansaamiseksi. Jäljelle jäävät varat käytetään yhtiön kasvun tukemiseen ja nettovelan vähentämiseen. Vaikka Yhtiön tarkoituksena on jakaa osinkoa, ei ole mitään takeita siitä, että osinkoja tullaan tosiasiassa jakamaan tulevaisuudessa, eikä ole mitään takeita kunakin vuonna maksettavien osinkojen määrästä. Osatekijä D.1 Merkittävimmät liikkeeseenlaskijaan tai sen toimialaan liittyvät riskit Jakso D — Riskitekijät Seuraavassa kuvataan Munksjön odotuksia sen riskeistä, jotka perustuvat muun muassa oletukseen, että Transaktio toteutetaan kuvatulla tavalla ja aikataulussa. Transaktioon liittyviä riskejä Transaktio ei välttämättä toteudu Esitteessä kuvatuilla ehdoilla tai tavoilla. Munksjöllä voi olla vaikeuksia Vanhan Munksjön ja LP:n suurten liiketoimintojen integroimisessa ja Transaktiosta odotettavissa olevat hyödyt eivät välttämättä realisoidu. Munksjö jakaa tietyt toiminnot Ahlstromin kanssa ja Munksjö ja Ahlstrom ovat osapuolina useissa sopimuksissa, jotka ovat olennaisia Munksjön liiketoiminnan kannalta, mikä voi rajoittaa Munksjön kykyä toimia tehokkaalla tavalla. Munksjön tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot eivät välttämättä anna oikeaa kuvaa siitä, millaisia Munksjön toiminta, tulos ja taloudellinen asema olisivat olleet, jos Transaktio olisi toteutettu esitettyinä ajankohtina, eivätkä ne välttämättä anna viitteitä Munksjön tulevasta toiminnasta, tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. LP Europen ja Coated Specialtiesin carve-out taloudelliset tiedot eivät välttämättä anna oikeaa kuvaa siitä, millaisia LP Europen ja Coated Specialtiesin toiminta, tulos ja taloudellinen asema olisivat olleet, jos LP Europe ja Coated Specialties olisivat toimineet itsenäisenä konsernina, eivätkä ne välttämättä anna viitteitä LP Europen ja Coated Specialtiesin tulevasta kehityksestä. Munksjön vertailukelpoisten historiallisten taloudellisten tietojen puuttuminen voi hankaloittaa taloudellisen tiedon vertailtavuutta. Liikearvon sekä muiden aineettomien ja aineellisten hyödykkeiden kirjanpitoarvojen arvonalentumiset voivat aiheuttaa huomattavia muutoksia Munksjön liiketoiminnan tulokseen ja omaan pääomaan. Yhtiön toimintaympäristöön liittyviä riskejä Munksjö on altis muuttuville markkinaolosuhteille ja epävakaisuuksille, jotka aiheutuvat sekä makrotaloudellisista että toimialaan liittyvistä tapahtumista. Mahdolliset muutokset lainsäädännössä voivat aiheuttaa vaikeasti ennakoitavissa olevia sopeutumiskustannuksia. Yhtiöön ja sen liiketoimintaan liittyviä riskejä Raaka-aineiden hintojen ja energiakustannusten heilahtelu tai nousu sekä raaka-aineiden ja energian saatavuus voivat vaikuttaa Munksjön kannattavuuteen. Munksjö on riippuvainen tehokkaan käyttöasteen ylläpitämisestä tuotantolaitoksissaan. Munksjö voi epäonnistua tuotekehityksessä ja innovaatioissa sekä tuotantoprosessiensa kehittämisessä samaan tahtiin kilpailijoidensa kanssa tai Munksjön voi olla pakko tehdä lisäinvestointeja esimerkiksi toimialan teknologisten kehitysten johdosta. Munksjö ei välttämättä onnistu johtamaan liiketoimintaansa menestyksekkäästi tai toteuttamaan liiketoimintastrategiaansa tehokkaasti. Merkittävien asiakassuhteiden menettäminen sekä asiakaskeskittymät voivat vaikuttaa 15 haitallisesti Munksjön liiketoimintaan. Munksjö saattaa joutua maksamaan tuotevastuuseen perustuvia vahingonkorvauksia tai muita korvauksia. Vaikeudet IT-järjestelmien ylläpidossa, päivittämisessä tai integroimisessa sekä näiden järjestelmien häiriöt voivat haitata tuotannollisia ja hallinnollisia prosesseja ja siten niillä voi olla haitallinen vaikutus Munksjöhön. Munksjön liiketoimintaan vaikuttavilla häiriöillä ja työseisokeilla, jotka johtuvat työsuhteisiin liittyvistä riidoista tai ilmenevät organisaatiomuutosten yhteydessä, voi olla haitallinen vaikutus Munksjöhön. Munksjö voi epäonnistua pitämään palveluksessaan ja rekrytoimaan avainhenkilöitä. Munksjö voi epäonnistua sen ympäristölupien tai muutettujen ympäristölupien ehtojen noudattamisessa, mikä voi johtaa tuotannollisiin menetyksiin ja Munksjölle määrättäviin rangaistuksiin. Ympäristö-, terveys- ja turvallisuuslainsäädännön sekä muiden kansallisten ja kansainvälisten lakien ja määräysten noudattaminen voi kasvattaa Munksjön liiketoimintakuluja. Munksjön liiketoiminta on alttiina riskeille, jotka liittyvät ihmisten terveyteen, ympäristöön ja luonnonvaroihin. Meneillään olevat ja mahdolliset tulevat oikeudenkäynnit voivat olla kalliita, aikaa vieviä, koskea huomattavia rahasummia ja häiritä säännöllistä toimintaa, ja riidan epäsuotuisasta lopputuloksesta voi olla haitallisia seurauksia Munksjölle. Munksjö voi epäonnistua ylläpitämään vakuutusturvaansa tai vakuutusten ehdot eivät välttämättä kata kaikkia Yhtiön menetyksiä tai käsitä kaikkia vaatimuksia, jotka voidaan tehdä mahdollisten tulevien vahinkojen perusteella. Epäonnistuminen immateriaalioikeuksien suojaamisessa voi vaikuttaa haitallisesti Munksjön kilpailukykyyn sekä sen toimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Taloudelliseen asemaan ja rahoitukseen liittyvät riskit D.3 Tärkeää tietoa arvopapereihin liittyvistä riskeistä Munksjö ei välttämättä kykene saamaan lisärahoitusta tai noudattamaan luottojärjestelyjensä ja muiden lainojensa taloudellisia kovenantteja, millä voi olla haitallinen vaikutus sen taloudelliseen asemaan. Munksjön verorasitus saattaa kasvaa verolakien ja -määräysten tai niiden soveltamiskäytäntöjen muutosten taikka tulevien verotarkastusten seurauksena. Munksjö on altis valuuttakurssivaihteluille. Eläkejärjestelyihin liittyvät kustannukset voivat kasvaa. Yhtiön yhden tai useamman keskeisen asiakkaan tai toimittajan taloudelliset vaikeudet tai konkurssi voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön toimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Maailmantalouden laskusuhdanne altistaa Yhtiön vastapuolen luottoriskille. Yhtiö on alttiina korkotasojen vaihteluille. Coated Specialties Jakautumiseen liittyvät riskit Coated Specialties Jakautumista ei toteuteta tässä Esitteessä kuvatuilla ehdoilla tai tavoilla. Munksjön eriyttämiseen ja kehittämiseen erillisenä konsernina liittyy kustannuksia. Jos tiettyjen varojen, oikeuksien ja sopimusten siirto Munksjölle Coated Specialties Jakautumisen yhteydessä epäonnistuu, se voi estää Munksjötä hoitamasta liiketoimintaansa suunnitellulla tavalla. Ahlstrom ja Munksjö voivat olla yhteisvastuussa tietyistä vastuista Coated Specialties Jakautumisen jälkeen. Osakkeisiin liittyvät riskit Osakekurssin heilahteluun ja osakkeiden arvostukseen liittyy useita epävarmuustekijöitä. Keskittynyt omistusrakenne voi johtaa riittämättömän likvidiin kaupankäyntiin Yhtiön osakkeilla tai vaikeuksiin Yhtiön päätöksenteossa. Mahdolliset suurimpien osakkeenomistajien merkittävät osakemyynnit tulevaisuudessa voivat alentaa osakkeen hintaa. Osakkeiden markkinahinta voi vaihdella merkittävästi ja osakkeiden hinta voi laskea tehden osakkeet arvottomiksi. Osakkeenomistajille jaettavien osinkojen määrä kulloisenakin tilikautena on epävarma. Tulevaisuuden osakeanneilla tai merkittävillä osakemäärien myynneillä voi olla haitallinen vaikutus osakkeiden markkinahintaan ja mikä tahansa tulevaisuuden 16 Osatekijä E.1 Liikkeeseenlaskun nettotuotto ja arvioidut kulut osakeanti voi laimentaa nykyisten osakkeenomistajien omistusosuutta. Tietyt ulkomaiset osakkeenomistajat eivät välttämättä merkintäetuoikeuttaan. voi käyttää Jakso E — Tarjous Transaktiosta aiheutuvien kustannusten (sisältäen myös Munksjön uudelleenrahoitukseen liittyvät kustannukset) arvioidaan olevan noin 35,3 miljoonaa euroa sisältäen korvaukset oikeudellisille ja muille neuvonantajille, tilintarkastajille, kirjanpitäjille ja transaktioneuvonnan palveluntarjoajille sekä muut välittömät kulut. Tämä kustannusarvio sisältää ainoastaan ulkoisiin palveluntarjoajiin liittyvät kulut. Nettotuotto ei sovellu johtuen siitä, että jakautumisessa merkintähinta maksetaan rahan sijasta muulla omaisuudella. E.2a Syyt tarjoamiseen Munksjö, Ahlstrom, Munksjö AB (”Vanha Munksjö”) ja Munksjö Luxembourg Holding S.à r.l. ovat 28.8.2012 solmineet yhdistymissopimuksen LP Europen, Coated Specialtiesin ja Vanhan Munksjön liiketoimintojen yhdistämiseksi Munksjöksi. Coated Specialties Jakautuminen muodostaa osan Transaktiota. Transaktio toteutetaan kahdessa vaiheessa. Ensimmäinen vaihe, jossa LP Europe yhdistetään Vanhan Munksjön kanssa siten, että (i) Vanha Munksjö hankitaan osakevaihdolla Munksjön uusia osakkeita vastaan, (ii) LP Europe Jakautuminen pannaan täytäntöön, (iii) Munksjö tekee suunnatun osakeannin Ahlstromille, Munksjö Luxembourg Holding S.à r.l.:lle, Vanhalle Munksjölle ja tietyille institutionaalisille sijoittajille, jonka jälkeen (iv) Listautuminen tapahtuu, on jo toteutettu. Toisessa vaiheessa Coated Specialties yhdistetään Munksjöhön Coated Specialties Jakautumisen täytäntöönpanon kautta. Transaktion toisen vaiheen odotetaan toteutuvan vuoden 2013 loppuun mennessä. E.3 Tarjouksen ehdot Munksjön ja Ahlstrom hallitukset ovat 13.5.2013 hyväksyneet jakautumissuunnitelman liittyen Ahlstromin osittaisjakautumiseen, jolla kaikki Ahlstrom-konserniin sisältyvät varat ja velat, jotka kuuluvat sen Label and Processing -liiketoiminnan Brasilian toimintoihin, siirtyvät ilman selvitysmenettelyä Munksjölle (”Jakautumissuunnitelma”). Ahlstromin hallitus on ehdottanut 4.7.2013 pidettävälle ylimääräiselle yhtiökokoukselle Coated Specialties Jakautumisen hyväksymistä. Yhtiökokouksen Coated Specialties Jakautumista koskeva päätös tulee tehdä määräenemmistöpäätöksenä niin, että vähintään kaksi kolmasosaa kokouksessa annetuista äänistä ja edustetuista osakkeista tukevat ehdotusta. Munksjön osakkeenomistajat ovat yksimielisesti päättäneet hyväksyä Coated Specialties Jakautumisen 17.5.2013. Coated Specialties Jakautuminen toteutuu, kun Ahlstromin ylimääräinen yhtiökokous on hyväksynyt Coated Specialties Jakautumisen ja kun muut Jakautumissuunnitelmassa mainitut ehdot ovat täyttyneet ja Coated Specialties Jakautumisen täytäntöönpano on rekisteröity kaupparekisteriin. Coated Specialties Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinti tapahtuu arviolta vuoden 2013 loppuun mennessä (”Jakautumisen Täytäntöönpanopäivä”). Ahlstromin osakkeenomistajat saavat Jakautumisvastikkeena uusia Munksjön osakkeita voimassaolevien omistusosuuksiensa suhteessa. Coated Specialties Jakautumisen Jakautumisvastikkeena Ahlstromin osakkeenomistajat saavat 0,265 uutta Munksjön osaketta jokaista Jakautumisen Täytäntöönpanopäivänä Ahlstromissa omistettua osaketta kohden. Coated Specialties Jakautumisessa Jakautumisvastikkeena liikkeeseenlaskettujen osakkeiden enimmäismäärä on näin ollen Ahlstromin osakkeiden lukumäärä Jakautumisen Täytäntöönpanopäivänä kertaa 0,265. Mikäli osakkeenomistajan Jakautumisvastikkeena saamien osakkeiden määrä olisi murtoluku, osakkeiden määrä pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaislukuun. Jakautumisvastiketta ei suoriteta Ahlstromin hallussa olevien omien osakkeiden perusteella. Esitteen julkaisupäivänä Ahlstromin osakkeiden lukumäärä on 46.670.608, josta 269.005 osaketta on Ahlstromin hallussa. Jakautumisvastike jaetaan Euroclear Finland Oy:n ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä. Coated Specialties Jakautumisessa Jakautumisvastike maksetaan osakkeenomistajan arvoosuustilille Jakautumisen Täytäntöönpanopäivänä rekisteröityjen osakkeiden lukumäärän 17 perusteella. Jakautumisvastike jaetaan automaattisesti Jakautumisen Täytäntöönpanopäivänä, eikä sen saaminen edellytä Jakautuvan Yhtiön osakkeenomistajilta toimenpiteitä. E.4 Liikkeeseenlaskun olennaiset intressit ja eturistiriidat Ei sovellu; olennaisia intressejä tai eturistiriitoja ei sovellu liikkeeseenlaskuun. E.5 Tarjoajan nimi / Lockup sopimukset Ei sovellu; kukaan henkilö tai yksikkö ei tarjoudu myymään arvopapereita osana liikkeeseenlaskua. Liikkeeseenlaskettuihin uusiin osakkeisiin ei kohdistu lock-up ehtoja. E.6 Omistuksen laimentuminen Jakautumisvastike vastaa arvion mukaan noin 31,7 prosenttia Munksjön tämän Arvopaperiliitteen päivämääränä olemassa olevista osakkeista ja noin 24,1 prosenttia Munksjön osakkeista sen jälkeen, kun Coated Specialties Jakautumisen täytäntöönpano on rekisteröity kaupparekisteriin. E.7 Arvioidut sijoittajalta veloitettavat kustannukset Sijoittajille ei tule maksettaviksi erillisiä palkkioita koskien osakkeiden jakamista. Tilinhoitajat ja välittäjät voivat periä maksun kaupankäynnistä osakkeilla sekä palkkioita arvo-osuustilien ylläpidosta ja mahdollisista transaktioista, hinnastojensa mukaisesti. 18 RISKITEKIJÄT Seuraavassa kuvataan Munksjön odotuksia Coated Specialties Jakautumiseen ja osakkeisiin liittyvistä riskeistä, jotka perustuvat muun muassa oletukseen, että Ahlstrom luovuttaa Coated Specialtiesin Munksjölle osittaisjakautumisen kautta, ja että järjestely toteutetaan tässä Esitteessä kuvatulla tavalla ja sovitussa aikataulussa (”Coated Specialties Toteutuminen”). Ei voi kuitenkaan olla mitään varmuutta siitä, että Coated Specialties Toteutumisen ehdot täyttyvät tai niistä luovutaan sovellettavan lain sallimissa puitteissa tässä Esitteessä kuvatulla tavalla tai sovitussa aikataulussa, tai ollenkaan. Coated Specialties Toteutumisen ehdot, on kuvattu tämän Arvopaperiliitteen kohdassa ”Coated Specialties Jakautumisen ehdot” ja ”Päivitykset Rekisteröintiasiakirjaan – Päivitykset kohtaan ”Vanhan Munksjön, LP Europen ja Coated Specialtiesin yhdistyminen Munksjöksi””. Sijoittajien tulee huolellisesti tutustua alla kuvattuihin riskitekijöihin ja Rekisteröintiasiakirjan kohdassa ”Riskitekijät” kuvattuihin riskitekijöihin muiden tässä Arvopaperiliitteessä ja Rekisteröintiasiakirjassa esitettyjen tietojen lisäksi. Mikäli jokin näistä riskeistä toteutuisi, sillä voisi olla haitallinen vaikutus Munksjön toimintaan, tulokseen tai taloudelliseen asemaan. Mikäli tämä johtaisi Yhtiön osakekurssin laskuun, sijoittajat voisivat menettää sijoituksensa arvon osittain tai kokonaan. Nämä riskit ja epävarmuustekijät eivät ole ainoita tekijöitä, jotka vaikuttavat Munksjön liiketoimintaan. Muilla seikoilla ja epävarmuustekijöillä, joita ei tällä hetkellä tunneta tai jotka tällä hetkellä arvioidaan epäolennaisiksi, voi myös olla haitallinen vaikutus Munksjön toimintaan, tulokseen tai taloudelliseen asemaan. Tässä Arvopaperiliitteessä ja Rekisteröintiasiakirjassa esitettyjen riskitekijöiden esitysjärjestyksen tarkoituksena ei ole kuvata niiden tapahtumisen todennäköisyyttä tai tärkeysjärjestystä. Coated Specialties Jakautumiseen liittyvät riskit Coated Specialties Jakautumista ei toteuteta tässä Esitteessä kuvatuilla ehdoilla tai tavoilla. Coated Specialties Jakautumisen toteuttaminen edellyttää useiden sellaisten ehtojen täyttymistä tai ehtojen täyttymisestä luopumista sovellettavan lain sallimissa rajoissa, joiden tulee täyttyä tai joista tulee luopua kuuden kuukauden kuluessa Coated Specialties Jakautumisen hyväksymisestä. Mikäli nämä ehdot eivät täyty tai niistä ei ole luovuttu, Coated Specialties Jakautuminen raukeaa. Jos Coated Specialties Jakautuminen ei ole toteutunut kuuden kuukauden kuluessa Coated Specialties Jakautumisen hyväksymisestä, Ahlstrom on kuitenkin Yhdistymissopimuksessa sitoutunut kutsumaan koolle uuden ylimääräisen yhtiökokouksen päättämään uudesta jakautumisesta. Coated Specialties Jakautumisen toteutumisen ehdot on kuvattu tämän Arvopaperiliitteen kohdassa ”Coated Specialties Jakautumisen ehdot” ja ”Päivitykset Rekisteröintiasiakirjaan – Päivitykset kohtaan ”Vanhan Munksjön, LP Europen ja Coated Specialtiesin yhdistyminen Munksjöksi”” ja Rekisteröintiasiakirjan kohdassa "Vanhan Munksjön sekä LP Europe - ja Coated Specialties -liiketoimintojen yhdistyminen Munksjöksi – Vaihtoehtoinen Coated Specialties transaktio”. Lisäksi saattaa olla velkojia, jotka vastustavat Coated Specialties Jakautumisen täytäntöönpanoa, mikä voi estää tai viivästyttää Coated Specialties Jakautumisen toteutumista. Velkojalla, jonka saatava on syntynyt ennen Jakautumissuunnitelman rekisteröintiä, on oikeus vastustaa Coated Specialties Jakautumista. Tällaisissa tapauksissa Coated Specialties Jakautuminen voidaan toteuttaa vain, jos Ahlstrom on maksanut kyseisen saatavan tai asettanut vastustavalle velkojalle riittävän vakuuden taikka muutoin hankkinut hyväksynnän Coated Specialties Jakautumiselle vastustavalta velkojalta. Munksjön eriyttämiseen ja kehittämiseen erillisenä konsernina liittyy kustannuksia. Coated Specialtiesin eriyttäminen Ahlstromista ja Munksjön kehittäminen itsenäisenä konsernina aiheuttaa haasteita, jotka ovat seurausta integroitujen toimintajärjestelmien, asiakirjojen hallintajärjestelmien ja yhteistyöjärjestelmien eriyttämisestä, sekä eriyttämiskustannuksia, kuten avainhenkilöstön työajan ja -panoksen käyttöä sekä juoksevia ja logistisia kustannuksia eri liiketoiminnoissa. Koska Coated Specialtiesin tulee ottaa käyttöönsä Munksjön uusi toiminimi ja toimintaprofiili, voi Munksjölle aiheutua kustannuksia uudelleentuotteistamisesta Coated Specialties Jakautumisen toteutumisen jälkeen. Jos tiettyjen varojen, oikeuksien ja sopimusten siirto Munksjölle Coated Specialties Jakautumisen yhteydessä epäonnistuu, se voi estää Munksjötä hoitamasta liiketoimintaansa suunnitellulla tavalla. Tietyt Munksjön ja Coated Specialtiesin Liiketoimintaan liittyvät sopimukset voivat sisältää määräysvallan siirtoa koskevia säännöksiä, jotka voivat estää tai viivästyttää tällaisten sopimusten tosiasiallisen siirtämisen Munksjölle. Tiettyjen sopimusten tosiasiallinen siirtäminen Coated Specialties Jakautumisen yhteydessä voi edellyttää kolmansien osapuolien antamaa hyväksyntää tai oikeuksista luopumista. Lisäksi tietyt varojen, oikeuksien ja liiketoimintojen siirrot voivat edellyttää viranomaishyväksyntöjä, lisenssejä tai lupia. Munksjö pyrkii tarpeen mukaan hankkimaan tarvittavat suostumukset, oikeuksista luopumiset, viranomaishyväksynnät, lisenssit tai luvat. Mikäli tarvittavia suostumuksia, 19 oikeuksista luopumisia, viranomaishyväksyntöjä, lisenssejä tai lupia ei mistä tahansa syystä saada, tämä voi johtaa muun muassa sopimusperusteisten oikeuksien ja etujen menetykseen, sopimusten päättymiseen tai irtisanomiseen, taikka viranomaishyväksyntöjen, lisenssien ja lupien osalta siihen, että Munksjö ei voi harjoittaa liiketoimintaansa aiotulla tavalla. Millä tahansa näistä seikoista voisi olla haitallinen vaikutus Munksjön toimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Ahlstrom ja Munksjö voivat olla yhteisvastuussa tietyistä vastuista Coated Specialties Jakautumisen jälkeen. Coated Specialties Jakautumisessa kaikki Ahlstromin varat, velat ja vastuut sekä sopimukset ja sitoumukset ja niihin liittyvät oikeudet ja velvollisuudet, jotka kuuluvat Coated Specialtiesin Liiketoimintoihin, sekä niiden sijaan tulleet tällaiset erät, siirretään Munksjölle Jakautumissuunnitelman mukaisesti. Osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, ”Osakeyhtiölaki”) mukaan Munksjö on toissijaisessa vastuussa sellaisista veloista ja muista velvoitteista, jotka ovat syntyneet ennen Coated Specialties Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä ja jotka kuuluvat Ahlstromin liiketoimintoihin tai jotka muutoin on allokoitu Ahlstromille Jakautumissuunnitelman mukaisesti. Vaatimus tällaisesta toissijaisesta vastuusta voidaan osoittaa Munksjölle vasta sen jälkeen kun on todettu, että maksua ei saada Ahlstromilta tai mahdollisesta vastuuta koskevasta vakuudesta. Lisäksi Jakautumissuunnitelman mukaan, mikäli sellaisia Coated Specialtiesin Liiketoimintoihin kuuluvia varoja, velkoja, vastuita, sopimuksia tai sitoumuksia taikka niihin liittyviä oikeuksia tai velvoitteita ilmenisi, mutta joihin ei ole nimenomaisesti viitattu Jakautumissuunnitelmassa, ne siirtyvät Munksjölle. Tällaisissa tapauksissa Munksjö joutuu vastaamaan Coated Specialtiesin Liiketoimintoihin liittyvistä veloista, vastuista ja sitoumuksista, joita ei ole merkitty taseeseen tämän Esitteen päivämääränä. Mikäli näitä siirtyviä vastuita ilmenee merkittävä määrä, sillä voisi olla haitallinen vaikutus Munksjön taloudelliseen asemaan ja kannattavuuteen. Osakkeisiin liittyvät riskit Osakekurssin heilahteluun ja osakkeiden arvostukseen liittyy useita epävarmuustekijöitä. Markkinahinta voi vaihdella useiden tekijöiden seurauksena, kuten Munksjön toteutuneiden tai odotettavissa olevien osavuositulosten muutosten, markkinaodotusten, Munksjön toimialoilla tapahtuvan kehityksen, arvopaperimarkkinoiden olosuhteiden, tarvittavien raaka-aineiden ja energian hinnanmuutosten sekä muiden tekijöiden vuoksi. Nämä seikat ovat pääosin Munksjön vaikutusvallan ulkopuolella. Lisäksi hyvin lyhyen aikaa julkisen kaupankäynnin kohteena olleiden osakkeiden hinnassa voi esiintyä huomattavia vaihteluita tietyllä aikavälillä, eivätkä vaihtelut välttämättä vastaa kyseisen osakkeita liikkeeseen laskeneen yhtiön liiketoimintaa tai taloudellista menestystä. Ei voi olla mitään varmuutta siitä, että osakkeiden markkinahinta ei heilahtelisi merkittävästi tai laskisi tehden osakkeet arvottomiksi. Osakkeiden kaupankäyntihintaan voi kohdistua merkittäviä vaihteluja ja heilahteluja tiettyjen huolenaiheiden johdosta, joita ovat esimerkiksi tiettyjen euroalueen maiden velkataakka ja niiden kyky täyttää tulevat taloudelliset velvoitteensa tai niiden tarve odottamattomalle hätärahoitukselle, markkinoiden käsitys euron epävakaudesta, yksittäisten kansallisten valuuttojen mahdollinen palauttaminen euroalueella tai koko euroalueen mahdollinen purkaminen. Jos euroalue puretaan kokonaan, oikeudelliset ja sopimukselliset seuraamukset Yhtiön osakkeiden haltijoille määritettäisiin tuolloin kulloinkin voimassa olevan lainsäädännön perusteella. Tällaiset mahdolliset kehitykset, tai markkinoiden käsitykset niistä ja muista niihin liittyvistä seikoista, saattavat vaikuttaa haitallisesti osakkeiden arvoon. Yhtiön osakkeita ei ole rekisteröity Yhdysvaltain arvopaperilain tai minkään muun valtion lainsäädännön mukaisesti, eikä niitä listata Yhdysvalloissa tai missään muissa rajoitusten alaisissa maissa. Katso ”Tärkeitä tietoja”. Keskittynyt omistusrakenne voi johtaa riittämättömän likvidiin kaupankäyntiin Yhtiön osakkeilla tai vaikeuksiin Yhtiön päätöksenteossa. Tämän Arvopaperiliitteen päivämääränä Munksjö Luxembourg Holding S.à r.l. (”EQT”) omistaa noin 32,1 prosenttia ja Ahlstrom noin 23,4 prosenttia Munksjön olemassa olevista osakkeista. Coated Specialties Toteutumisen jälkeen EQT omistaa noin 24 prosenttia ja Ahlstrom noin 18 prosenttia Munksjön osakkeista. Jos Yhtiön omistus on keskittynyttä, on mahdollista, ettei Munksjön osakkeen kaupankäynnille kehity aktiivisia ja riittävän likvidejä markkinoita. EQT ja Ahlstrom ovat Munksjön merkittäviä osakkeenomistajia, ja jos ne toimisivat yhdessä, niillä olisi tosiasiallisesti vaikutusvaltaa osakkeenomistajien äänestystä edellyttävissä asioissa (kuten tilinpäätösten hyväksyminen, osingoista päättäminen, pääoman korotukset sekä hallituksen jäsenten valinta ja erottaminen), eikä voi olla mitään varmuutta siitä, että niiden intressit olisivat yhtenevät Munksjön muiden osakkeenomistajien intressien kanssa. Katso tämän Arvopaperiliitteen kohta ”Päivitykset Rekisteröintiasiakirjaan – Päivitykset kohtaan ”Suurimmat osakkeenomistajat ja järjestelyt lähipiirin kanssa – Suurimmat osakkeenomistajat””. 20 Mahdolliset suurimpien osakkeenomistajien merkittävät osakemyynnit tulevaisuudessa voivat alentaa osakkeen hintaa. Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat EQT ja Ahlstrom omistavat (suoraan tai välillisesti) yhteensä noin 56 prosenttia Munksjön osakepääomasta. Koska suurimmat osakkeenomistajat omistavat suuren prosenttiosuuden osakkeista, ei voi olla mitään varmuutta siitä, että suurimmat osakkeenomistajat eivät vaikuttaisi kaupankäyntiin ja kaupankäyntimääriin, millä voisi olla haitallinen vaikutus vallitsevaan osakkeiden markkinahintaan. Lisäksi käsitys siitä, että suurimpien osakkeenomistajien merkittävä osakemyynti voi tapahtua lähitulevaisuudessa, voi vaikuttaa haitallisesti osakkeiden hinnan kehitykseen. Osakkeiden markkinahinta voi vaihdella merkittävästi ja osakkeiden hinta voi laskea tehden osakkeet arvottomiksi. Munksjö tulee tekemään hakemuksen Jakautumisvastikkeena annettavien osakkeiden ottamisesta julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä. Osakkeiden markkinahinta voi vaihdella merkittävästi johtuen markkinoiden suhtautumisesta osakkeisiin sekä seurauksena monista seikoista ja tapahtumista, mukaan lukien mitkä tahansa muutokset Munksjön liiketoiminnan tuloksessa ja liiketoiminnan kehityksessä, Coated Specialtiesia koskevissa tiedoissa, Coated Specialties Jakautumisen toteuttamisessa sekä Coated Specialties Liiketoiminnan tuloksissa ennen Coated Specialties Jakautumisen toteuttamista. Lisäksi osakemarkkinoilla voi ajoittain tapahtua merkittäviä hintojen ja kaupankäyntimäärien muutoksia, jotka eivät välttämättä liity Munksjön toiminnan tulokseen tai tulevaisuudennäkymiin. Mikä tahansa näistä tekijöistä voi johtaa osakkeiden markkinahinnan laskuun ja tehdä osakkeet arvottomiksi. Osakkeenomistajille jaettavien osinkojen määrä kulloisenakin tilikautena on epävarma. Osakeyhtiölain säännösten mukaan Munksjön osinkona jakama määrä ei saa ylittää yhtiökokouksen hyväksymän viimeisimmän tilintarkastetun emoyhtiön tilinpäätöksen mukaisia jakokelpoisia varoja. Munksjön tulevaan osingonmaksukykyyn vaikuttavat useat tekijät, kuten tulevat tuotot, rahavirrat, velanhoitovelvoitteet, sijoitukset, maksukyky, olemassa olevien velkojen ehdot, riittävien osinkojen saaminen tytäryhtiöiltä sekä paikallisten lakien ja määräysten vaatimukset. Osakkeenomistajat ovat oikeutettuja mahdolliseen osinkoon maksun täsmäytyspäivänä sen jälkeen, kun osakkeet on rekisteröity Suomen kaupparekisteriin. Ei voi olla varmuutta siitä, että millään tilikaudella olisi käytettävissä jakokelpoisia varoja. Katso Rekisteröintiasiakirjan kohta ”Osingot ja osinkopolitiikka”. Tulevaisuuden osakeanneilla tai merkittävillä osakemäärien myynneillä voi olla haitallinen vaikutus osakkeiden markkinahintaan ja mikä tahansa tulevaisuuden osakeanti voi laimentaa nykyisten osakkeenomistajien omistusosuutta. Merkittävien osakemäärien liikkeeseenlasku tai myynti taikka käsitys siitä, että tällaisia liikkeeseenlaskuja tai myyntejä voi tulevaisuudessa tapahtua, voi vaikuttaa haitallisesti osakkeiden markkinahintaan ja Munksjön kykyyn hankkia varoja tulevaisuudessa pääomankorotusten avulla. Lisäksi mahdollisesti tulevaisuudessa toteutettava suunnattu osakeanti tai merkintäoikeusanti, jossa osakkeenomistajat päättävät olla käyttämättä tai myymättä merkintäoikeuksiaan, voi laimentaa osakkeenomistajien suhteellista omistusosuutta sekä heidän osuuttaan osakkeisiin liittyvistä äänioikeuksista. Tietyt ulkomaiset osakkeenomistajat eivät välttämättä voi käyttää merkintäetuoikeuttaan. Tietyt Munksjön osakkeenomistajat, jotka asuvat tai tulevat asumaan tai joiden rekisteröity osoite on tietyissä valtioissa Suomen ulkopuolella, mukaan lukien yhdysvaltalaiset osakkeenomistajat, eivät välttämättä voi mahdollisissa tulevissa osakeanneissa käyttää osakkeisiin liittyviä merkintäetuoikeuksiaan ja etuoikeuksiaan, paitsi jos osakkeet on rekisteröity kyseisen maan arvopaperilainsäädännön mukaisesti tai muutoin vastaavalla tavalla taikka jos käytettävissä on poikkeus sovellettavassa lainsäädännössä asetetuista rekisteröinti- tai muista vastaavista vaatimuksista. Jos niiden osakkeenomistajien lukumäärä, jotka eivät voi käyttää merkintäetuoikeuksiaan, on suuri ja tällaisten osakkeenomistajien merkintäoikeuksia myydään markkinoilla, voi sillä voi olla haitallinen vaikutus mainittujen oikeuksien hintaan. Ulkomaisen osakkeenomistajan oikeus saada tietoja anneista ja tärkeistä järjestelyistä saattaa myös olla rajoitettua kyseisen ulkomaan lainsäädännön takia. Katso Rekisteröintiasiakirjan kohta ”Yhtiön osakkeet ja osakepääoma – Osakkeenomistajien oikeudet – Merkintäetuoikeudet”. 21 YHTIÖ, HALLITUS, TILINTARKASTAJAT JA NEUVONANTAJAT Yhtiö Munksjö Oyj Kasarmikatu 46–48 00130 Helsinki Yhtiön hallitus Nimi Peter Seligson Sebastian Bondestam Fredrik Cappelen Hannele Jakosuo-Jansson Jarkko Murtoaro Elisabet Salander Björklund Asema Hallituksen puheenjohtaja Hallituksen jäsen Hallituksen jäsen Hallituksen jäsen Hallituksen jäsen Hallituksen jäsen Kaikkien hallituksen jäsenten osoite on Kasarmikatu 46–48, 00130 Helsinki. Yhtiön tilintarkastaja PricewaterhouseCoopers Oy Itämerentori 2 00180 Helsinki Päävastuullinen tilintarkastaja: Merja Lindh Vanhan Munksjön tilintarkastaja Ernst & Young AB Jakobsbergsgatan 24 103 99 Tukholma, Ruotsi Päävastuullinen tilintarkastaja: Karin Grann Pääjärjestäjät Danske Bank Corporate Finance Pohjoisesplanadi 37 A 00100 Helsinki Nordea Pankki Suomi Oyj Aleksanterinkatu 36 B 00100 Helsinki SEB Enskilda Corporate Finance Oy Ab Unioninkatu 30 00100 Helsinki Yhtiön oikeudellinen neuvonantaja Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy Eteläranta 8 00130 Helsinki Yhtiön erityinen oikeudellinen neuvonantaja Jones Day 2 rue Saint-Florentin 75001 Pariisi, Ranska Pääjärjestäjien oikeudellinen neuvonantaja Roschier Asianajotoimisto Oy Keskuskatu 7 A 00100 Helsinki 22 ERÄITÄ SEIKKOJA Esitteestä vastuulliset tahot Munksjö Oyj Y-tunnus: 2480661-5 Rekisteröity toimipaikka: Helsinki Osoite: Kasarmikatu 46–48, 00130 Helsinki Ahlstrom Oyj (kuten esitetty alla) Y-tunnus: 1670043-1 Rekisteröity toimipaikka: Helsinki Osoite: Alvar Aallon katu 3 C, 00100 Helsinki Vakuutus tässä Esitteessä annetuista tiedoista Munksjö Oyj vastaa tässä Esitteessä olevista tiedoista, lukuun ottamatta LP Europea ja Coated Specialtiesia koskevia tietoja, jotka esitetään Esitteen alla mainituissa kohdissa ja joista Ahlstrom vastaa. Munksjö Oyj ja sen hallitus ovat varmistaneet riittävän huolellisesti, että niiden parhaan ymmärryksen mukaan tässä Esitteessä esitetyt tiedot, joista Munksjö Oyj tämän kohdan mukaan vastaa, vastaavat tosiseikkoja, eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Ahlstrom vastaa LP Europea ja Coated Specialtiesia koskevista tiedoista, jotka esitetään kohdissa ”Rekisteröintiasiakirja – LP Europen liiketoiminta”, ”Rekisteröintiasiakirja – Coated Specialtiesin liiketoiminta”, ”Rekisteröintiasiakirja – Eräitä taloudellisia ja muita tietoja – LP Europen historialliset carve-out taloudelliset ja muut tiedot”, ”Rekisteröintiasiakirja – Eräitä taloudellisia ja muita tietoja – Coated Specialtiesin historialliset carve-out taloudelliset ja muut tiedot”, ”Rekisteröintiasiakirja – LP Europen liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema”, ”Rekisteröintiasiakirja – Coated Specialtiesin liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema”, ”Rekisteröintiasiakirja – Suurimmat osakkeenomistajat ja järjestelyt lähipiirin kanssa – Järjestelyt lähipiirin kanssa – LP Europe” ja ”Rekisteröintiasiakirja – Suurimmat osakkeenomistajat ja järjestelyt lähipiirin kanssa – Järjestelyt lähipiirin kanssa – Coated Specialties”. Lisäksi Ahlstrom vastaa LP Europea koskevista päivityksistä Rekisteröintiasiakirjaan LP Europe Jakautumisen täytäntöönpanoon 27.5.2013 asti ja Coated Specialtiesia koskevista päivityksistä Rekisteröintiasiakirjaan, jotka esitetään kohdassa ”Arvopaperiliite – Päivitykset Rekisteröintiasiakirjaan”. Ahlstrom ja sen hallitus ovat varmistaneet riittävän huolellisesti, että niiden parhaan ymmärryksen mukaan tässä Esitteessä edellä mainituissa kohdissa esitetyt tiedot vastaavat tosiseikkoja, eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. 28.6.2013 Munksjö Oyj Ahlstrom Oyj Tulevaisuutta koskevat lausumat Eräät Esitteessä esitetyt lausumat, erityisesti kaikki tulevaisuutta koskevat tai tulosennusteisiin liittyvät lausumat kohdissa ”Tiivistelmä”, ”Riskitekijät”, ”Rekisteröintiasiakirja – Riskitekijät” ja ”Rekisteröintiasiakirja – Munksjön Liiketoiminta” sekä muualla tässä Esitteessä sisältävät tulevaisuutta koskevia lausumia, jotka perustuvat Munksjön johdon tämänhetkisiin näkemyksiin ja käsityksiin Munksjön taloudellisesta asemasta, liiketoimintastrategiasta sekä johdon tulevaisuuden suunnitelmista ja tavoitteista (mukaan lukien Munksjön tuotteisiin ja palveluihin liittyvät kehityssuunnitelmat). Nämä lausumat voivat sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia suhteessa Munksjöhön sekä sen yrityssektoriin ja toimialaan. Lausumat, joiden yhteydessä on käytetty sanoja ”aikoa”, ”arvioida”, ”ennakoida”, ”ennustaa”, ”jatkua”, ”odottaa”, ”olettaa”, ”pyrkiä”, ”saattaa”, ”suunnitella”, ”tavoitella”, ”tulla”, ”tähdätä”, ”uskoa”, ”voisi” ja muut vastaavat ilmaisut ilmentävät tulevaisuutta koskevia lausumia. Kaikkiin tulevaisuutta koskeviin lausumiin sisältyy riskejä ja epävarmuustekijöitä, joiden seurauksena Munksjön todellinen tulos tai liiketoiminnan tulokset voivat poiketa huomattavasti tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitetystä. Tällaisia riskejä ja epävarmuustekijöitä on kuvattu muun muassa tämän Arvopaperiliitteen ja Rekisteröintiasiakirjan kohdissa ”Riskitekijät”, joita tulee lukea yhdessä muiden tämän Esitteen sisältämien varoittavien lausumien kanssa. Tämän Arvopaperiliitteen tulevaisuutta koskevat lausumat ovat tilintarkastamattomia ja heijastavat Munksjön johdon tämänhetkisiä näkemyksiä tulevaisuuden tapahtumista. Lausumiin voi kohdistua tämän Arvopaperiliitteen ja 23 Rekisteröintiasiakirjan kohdissa ”Riskitekijät” kuvattuja riskejä ja muita riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia, jotka koskevat Munksjön liiketoimintaa, liiketoiminnan tulosta, kasvustrategiaa ja maksuvalmiutta. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan tämän Arvopaperiliitteen päivämäärän mukaista asiantilaa. Ellei sovellettavien lakien ja asetusten (mukaan lukien Arvopaperimarkkinalaki) asettamista velvollisuuksista muuta johdu, Munksjö ei sitoudu päivittämään tai arvioimaan mitään tulevaisuutta koskevia lausumia uusien tietojen, tulevan kehityksen tai muiden seikkojen perusteella. Tässä kohdassa esitetyt huomiot koskevat kaikkia myöhempiä Munksjön tai Munksjön puolesta toimiviin henkilöihin liittyviä kirjallisia ja suullisia tulevaisuutta koskevia lausumia kokonaisuudessaan. Esitteen saatavuus Tämä Arvopaperiliite on saatavilla viimeistään 1.7.2013 lähtien Munksjön Internet-sivuilla osoitteessa www.munksjo.com ja Ahlstromin Internet-sivuilla osoitteessa www.ahlstrom.com/fi/munksjoyrityskauppa sekä Munksjön osoitteessa Kasarmikatu 46–48, 00130 Helsinki ja Helsingin Pörssissä osoitteessa Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki. Lisäksi tämä Arvopaperiliite on saatavilla viimeistään 1.7.2013 lähtien Pääjärjestäjien Internet-sivuilla osoitteessa www.danskebank.fi/sijoittajaesitteet, www.seb.fi ja www.nordea.fi/osakkeet. Rekisteröintiasiakirja on ollut saatavilla 19.11.2012 lähtien ja on edelleen saatavissa Munksjön Internet-sivuilla osoitteessa www.munksjo.com ja Ahlstromin Internet-sivuilla osoitteessa www.ahlstrom.com/fi/munksjoyrityskauppa. Rekisteröintiasiakirja on myös saatavilla Munksjön osoitteessa Kasarmikatu 46–48, 00130 Helsinki ja Helsingin Pörssissä osoitteessa Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki. Lisäksi Rekisteröintiasiakirja on ollut saatavilla 19.11.2012 lähtien Pääjärjestäjien Internet-sivuilla osoitteessa www.danskebank.fi/sijoittajaesitteet, www.seb.fi ja www.nordea.fi/osakkeet. Taloudellisten ja eräiden muiden tietojen esittäminen Munksjön historialliset taloudelliset tiedot Munksjön (emoyhtiö) tilintarkastettu tilinpäätös tilikaudelta 15.5.–31.12.2012 ja tilintarkastamaton tilinpäätös 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden osatilikaudelta on laadittu Suomen kirjanpitolain (1336/1997, muutoksineen, ”Kirjanpitolaki”) ja muiden lakien ja Suomessa voimassa olevien tilinpäätöksen laatimista koskevien säännösten (Finnish Accounting Standards, ”FAS”) mukaisesti. PricewaterhouseCoopers Oy (”PwC”) on tilintarkastanut Munksjön tilinpäätöksen tilikaudelta 15.5. – 31.12.2012 ja tarkastanut yleisluonteisesti (ISRE 2410 ”Yhteisön tilintarkastajan suorittama osavuosi-informaation yleisluonteinen tarkastus”) Munksjön tilinpäätöksen 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden osatilikaudelta. Vanhan Munksjön historialliset tilinpäätökset Vanhan Munksjön tilintarkastetut konsernitilinpäätökset 31.12.2012, 31.12.2011 ja 31.12.2010 päättyneiltä tilikausilta, sekä konsernin tilintarkastamaton osavuosikatsaus 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta on laadittu Euroopan Unionin hyväksymien kansainvälisten tilinpäätösstandardien (International Financial Reporting Standards, ”IFRS”) mukaisesti. Osavuosikatsaus taloudellisine vertailutietoineen on laadittu IAS 34 Osavuosikatsaukset -standardin (”IAS 34”) mukaisesti. Vanhan Munksjön tilintarkastetut konsernitilinpäätökset 31.12.2010 ja 31.12.2011 päättyneiltä tilikausilta on sisällytetty Rekisteröintiasiakirjan F-sivuille ja tilintarkastettu konsernitilinpäätös 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta sekä tilintarkastamaton konsernin osavuosikatsaus 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta taloudellisine vertailutietoineen on sisällytetty tämän Arvopaperiliitteen F-sivuille. Ernst & Young AB on tilintarkastanut Vanhan Munksjön konsernitilinpäätökset 31.12.2012, 31.12.2011 ja 31.12.2010 päättyneiltä tilikausilta sekä tarkastanut yleisluonteisesti (SÖG 2410 Review of interim financial statements -standardin mukaisesti, jonka on julkaissut FAR, ruotsalainen ammattijärjestö auktorisoiduille tilintarkastajille) konsernin osavuosikatsauksen 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta. Vanhan Munksjön raportointivaluutta on Ruotsin kruunu. Arvopaperiliitteen kohdan ”Tiivistelmä” yhteenvetotaulukoissa esitetyt luvut on muutettu euroiksi ainoastaan vertailun helpottamiseksi. Vanhan Munksjön alun perin Ruotsin kruunuissa julkaisemat luvut on muunnettu euroiksi käyttäen seuraavia valuuttakursseja: 24 Valuuttakurssit SEK/EUR Konsernin laaja tuloslaskelma1) Konsernin tase2) Konsernin rahavirtalaskelma1) Vanhan Munksjön segmentti-raportointi1) ______________________________ 1) 2) 1.1. – 31.3. 2013 2012 2012 1.1. – 31.12. 2011 2010 8,49 8,34 8,49 8,49 8,85 8,84 8,85 8,85 8,71 8,62 8,71 8,71 9,03 8,94 9,03 9,03 9,55 9,00 9,55 9,55 Jakson keskimääräinen kurssi. Jakson loppupäivän kurssi. Koska muuntaminen on tehty Vanhan Munksjön julkaisemien miljooniin kruunuihin pyöristettyjen lukujen perusteella, todelliset luvut voivat poiketa niistä. Lisäksi ei ole ollut mahdollista ottaa huomioon tekijöitä, jotka mahdollisesti vaikuttavat eri jaksojen vertailtavuuteen. Sijoittajia kehotetaan tutustumaan Vanhan Munksjön julkaisemiin alkuperäisiin lukuihin (katso F-sivut ”Arvopaperiliite – Munksjö AB:n tilinpäätökset”, ”Rekisteröintiasiakirja – Munksjö AB:n tilinpäätökset” ja ”Rekisteröintiasiakirja – Viittaamalla sisällytetyt asiakirjat”). LP Europen historialliset carve-out taloudelliset ja muut tiedot Esitteeseen sisältyvät LP Europen historialliset carve-out taloudelliset tiedot ja luvut on johdettu Ahlstromin tilintarkastetuista konsernitilinpäätöksistä 31.12.2012, 31.12.2011 ja 31.12.2010 päättyneiltä tilikausilta sekä tilintarkastamattomasta konsernin osavuosikatsauksesta 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta. Nämä carve-out tilinpäätökset on laadittu IFRS:n mukaisesti ottaen huomioon käytetyt periaatteet päätettäessä, mitkä varat ja velat, tuotot ja kulut sekä rahavirrat kuuluvat LP Europelle kuten on esitetty carve-out tilinpäätösten liitetiedoissa. Osavuosijakson carve-out taloudelliset tiedot vertailutietoineen on laadittu IAS 34 -standardin mukaisesti ja ottaen huomioon samat periaatteet, jotka on esitetty yllä. LP Europen historialliset taloudelliset tiedot koostuvat tilintarkastetuista carve-out tilinpäätöksistä 31.12.2012 ja 31.12.2011 päättyneiltä tilikausilta, tilintarkastamattomasta carve-out tilinpäätöksestä 31.12.2010 päättyneeltä tilikaudelta sekä tilintarkastamattomista carve-out osavuosijakson taloudellisista tiedoista 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta. LP Europen carve-out taloudelliset tiedot 31.12.2010 ja 31.12.2011 päättyneiltä tilikausilta on sisällytetty Rekisteröintiasiakirjan F-sivuille ja LP Europen carveout taloudelliset tiedot 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta ja 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta on sisällytetty tämän Arvopaperiliitteen F-sivuille. PwC on tilintarkastanut LP Europen carve-out tilinpäätökset 31.12.2012 ja 31.12.2011 päättyneiltä tilikausita sekä tarkastanut yleisluonteisesti LP Europen carve-out tilinpäätöksen 31.12.2010 päättyneeltä tilikaudelta. PwC on lisäksi tarkastanut yleisluonteisesti osavuoden carve-out taloudelliset tiedot 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta. Carve-out taloudelliset tiedot on laadittu yhdistelemällä (”carve-out”) Ahlstromin konsernitilinpäätöksiin sisältyneet LP Europelle kuuluvat liiketoimintojen toteutuneet tulokset, varat, velat ja rahavirrat, ja niihin sisältyy Ahlstromin kulujen allokointeja. Carve-out taloudelliset tiedot eivät kuitenkaan välttämättä kuvaa sitä, mitä yhdisteltyjen liiketoimintojen tulokset, taloudellinen asema ja rahavirrat olisivat olleet, jos LP Europe olisi toiminut itsenäisenä konsernina ja se olisi esittänyt erilliset taloudelliset tiedot esitetyiltä jaksoilta. Lisäksi carve-out taloudelliset tiedot eivät välttämättä kuvaa LP Europen liiketoimintojen tulontuottokykyä tulevaisuudessa osana Munksjötä. LP Europen historialliset carve-out taloudelliset tiedot sisältävät Saksan Osnabrückin tuotantolaitokseen liittyviä varoja, vastuita ja toiminnan tuloksia, jotka Euroopan komissiolle annettujen sitoumusten seurauksena eivät tule muodostamaan osaa Munksjöstä. Katso lisätietoja Euroopan komissiolle annetuista sitoumuksista ja niiden vaikutuksista tämän Arvopaperiliitteen kohdassa ”Päivitykset rekisteröintiasiakirjaan – Päivitykset kohtaan ”Vanhan Munksjön, LP Europe ja Coated Specialties – liiketoimintojen yhdistyminen Munksjöksi” – Viranomaishyväksynnät” sekä lisätietoja sitoumusten vaikutuksista Munksjön tulokseen ja taloudelliseen asemaan kohdassa ”Pro forma -taloudelliset tiedot”. Lisätietoja LP Europen carve-out taloudellisten tietojen laadinnan perusteista on esitetty kohdassa ”Rekisteröintiasiakirja – LP Europen liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema – Taloudellisten tietojen esittäminen ja vertailukelpoisuuteen vaikuttavat tekijät” ja LP Europen carve-out taloudellisissa tiedoissa 31.12.2010 ja 31.12.2011 päättyneiltä tilikausilta Rekisteröintiasiakirjan F-sivuilla ja LP Europen carve-out taloudellisissa tiedoissa 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta ja 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta tämän Arvopaperiliitteen F-sivuilla. 25 Coated Specialtiesin historialliset carve-out taloudelliset ja muut tiedot Tähän Esitteeseen sisältyvät Coated Specialtiesin historialliset carve-out taloudelliset tiedot ja luvut on johdettu Ahlstromin tilintarkastetuista konsernitilinpäätöksistä 31.12.2012, 31.12.2011 ja 31.12.2010 päättyneiltä tilikausilta sekä tilintarkastamattomasta konsernin osavuosikatsauksesta 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta. Nämä carve-out tilinpäätökset on laadittu IFRS:n mukaisesti ottaen huomioon käytetyt periaatteet päätettäessä, mitkä varat ja velat, tuotot ja kulut sekä rahavirrat kuuluvat Coated Specialtiesille kuten on esitetty carve-out tilinpäätösten liitetiedoissa. Osavuosijakson carve-out taloudelliset tiedot vertailutietoineen on laadittu IAS 34 -standardin mukaisesti ja ottaen huomioon samat periaatteet, jotka on esitetty yllä. Coated Specialtiesin historialliset taloudelliset tiedot koostuvat tilintarkastetuista carve-out tilinpäätöksistä 31.12.2012 ja 31.12.2011 päättyneiltä tilikausilta, tilintarkastamattomasta carve-out tilinpäätöksestä 31.12.2010 päättyneeltä tilikaudelta sekä tilintarkastamattomista carve-out osavuosijakson taloudellisista tiedoista 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta. Coated Specialtiesin carve-out taloudelliset tiedot 31.12.2010 ja 31.12.2011 päättyneiltä tilikausilta on sisällytetty Rekisteröintiasiakirjan F-sivuille ja Coated Specialtiesin carve-out taloudelliset tiedot 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta ja 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta on sisällytetty tämän Arvopaperiliitteen F-sivuille. PwC on tilintarkastanut Coated Specialtiesin carve-out tilinpäätöksen 31.12.2012 ja 31.12.2011 päättyneiltä tilikausilta ja tarkastanut yleisluonteisesti Coated Specialtiesin carve-out tilinpäätöksen 31.12.2010 päättyneeltä tilikaudelta. PwC on lisäksi tarkastanut yleisluonteisesti osavuoden carve-out taloudelliset tiedot 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta. Carve-out taloudelliset tiedot on laadittu yhdistelemällä Ahlstromin konsernitilinpäätöksiin sisältyneet Coated Specialtiesille kuuluvat liiketoimintojen toteutuneet tulokset, varat, velat ja rahavirrat, ja niihin sisältyy Ahlstromin kulujen allokointeja. Carve-out taloudelliset tiedot eivät kuitenkaan välttämättä kuvaa sitä, mitä yhdisteltyjen liiketoimintojen tulokset, taloudellinen asema ja rahavirrat olisivat olleet, jos Coated Speacialties olisi toiminut itsenäisenä konsernina ja se olisi esittänyt erilliset taloudelliset tiedot esitetyiltä jaksoilta. Lisäksi carve-out taloudelliset tiedot eivät välttämättä kuvaa Coated Specialtiesin liiketoimintojen tulontuottokykyä tulevaisuudessa osana Munksjötä. Lisätietoja Coated Specialtiesin carve-out taloudellisten tietojen laadinnan perusteista on esitetty kohdassa ”Rekisteröintiasiakirja – Coated Specialtiesin liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema – Tilinpäätökseen liittyviä tietoja ja vertailukelpoisuuteen vaikuttavia tekijöitä” ja Coated Specialtiesin carve-out taloudellisissa tiedoissa 31.12.2010 ja 31.12.2011 päättyneiltä tilikausilta Rekisteröintiasiakirjan F-sivuilla ja Coated Specialtiesin carve-out taloudellisissa tiedoissa 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta ja 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta tämän Arvopaperiliitteen F-sivuilla. Pro forma -taloudelliset tiedot Rekisteröintiasiakirja, jota on päivitetty Arvopaperiliitteen kohdassa ”Pro forma -taloudelliset tiedot” sisältää tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot, joissa kuvataan Transaktiota niin kuin se olisi saatettu päätökseen (i) 1.1.2012 tilintarkastamattoman pro forma -laajan tuloslaskelman osalta ja (ii) 31.3.2013 tilintarkastamattoman pro forma -taseen osalta. Tilintarkastamattomat pro forma -tiedot on laadittu yhdenmukaisesti IFRS periaatteiden kanssa. Pro forma -taloudelliset tiedot on esitetty havainnollistamaan Transaktion kahta vaihetta esittämällä erikseen vaiheen I vaikutukset (”Pro forma I”) sekä vaiheiden I ja II yhdistetyt vaikutukset (”Pro forma II”). Lisätietoja Transaktiosta on esitetty kohdassa ”Rekisteröintiasiakirja – Vanhan Munksjön sekä LP Europe ja Coated Specialties – liiketoimintojen yhdistyminen Munksjöksi” päivitettynä Arvopaperiliitteen kohdassa ”Päivitykset Rekisteröintiasiakirjaan – Päivitykset kohtaan ”Vanhan Munksjön sekä LP Europe ja Coated Specialtien – liiketoimintojen yhdistyminen Munksjöksi””. Tilintarkastamaton pro forma -laaja tuloslaskelma 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta on johdettu Vanhan Munksjön tilintarkastetusta konsernitilinpäätöksestä 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta ja LP Europen ja Coated Specialtiesin tilintarkastetuista carve-out tilinpäätöksistä 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta. LP Europen carve-out taloudelliset tiedot 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta on oikaistu vastaamaan 1.1.2013 käyttöönotetun muutetun IAS 19 Työsuhdeetuudet-standardin vaikutuksia. Muutetun IAS 19 -standardin käyttöönotolla ei ollut vaikutuksia Coated Specialtiesin carve-out taloudellisiin tietoihin. Tilintarkastamaton pro forma -laaja tuloslaskelma 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta on johdettu Vanhan Munksjön tilintarkastamattomasta konsernin osavuosikatsauksesta 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta ja LP Europen ja Coated Specialtiesin tilintarkastamattomista carve-out osavuosijakson taloudellisista tiedoista 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta. Tilintarkastamaton pro forma -tase 31.3.2013 on johdettu Vanhan Munksjön tilintarkastamattomasta osavuosikatsauksesta 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta, LP Europen ja Coated Specialtiesin tilintarkastamattomista carve-out osavuosijakson taloudellisista tiedoista 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta ja Munksjön tilintarkastamattomista taloudellisista tiedoista 31.3.2013 päättyneeltä osatilikaudelta. 26 Tilintarkastamaton pro forma -laaja tuloslaskelma ja tilintarkastamaton pro forma -tase on laadittu yhdenmukaisesti Vanhan Munksjön 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta laatimassa konsernitilinpäätöksessä ja 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta laatimassa konsernin osavuosikatsauksessa noudattamien IFRS-tilinpäätösstandardien kanssa. Tilintarkastamattomat pro forma -oikaisut ottavat huomioon ne tapahtumat, jotka johtuvat suoraan Transaktiosta ja jotka voidaan todentaa. Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot on esitetty ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa, eivätkä ne pyri kuvaamaan sitä, millainen Munksjön liiketoiminnan todellinen tulos tai taloudellinen asema olisi ollut, jos Transaktio olisi toteutunut edellä mainittuina ajankohtina, eivätkä ne välttämättä anna viitteitä Munksjön tulevaisuuden liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Lisäksi tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot eivät kuvaa odotettavissa olevia noin 20–25 miljoonan euron vuosittaisia synergiahyötyjä, niiden saavuttamiseksi tarvittavia noin 10–15 miljoonan euron kustannuksia eikä noin 10– 15 miljoonan euron standalone vuosittaisia kustannussäästöjä, joiden arvioidaan syntyvän Transaktion johdosta ja LP Europen ja Coated Specialtiesin integroimisesta Vanhan Munksjön olemassa olevaan liiketoimintaan. Lisätietoja on esitetty Arvopaperiliitteen kohdassa ”Päivitykset Rekisteröintiasiakirjaan – Päivitykset kohtaan ”Munksjön liiketoiminta – Synergiat” ”. Tilintarkastamaton pro forma -tase sisältää transaktion käsittelyn ”IFRS 3 – Liiketoimintojen yhdistäminen” standardin hankintamenetelmän mukaisesti. Hankintamenetelmässä varat ja velat arvostetaan niiden käypiin arvoihin hankintahetkellä ja hankintahinta allokoidaan hankittuihin aineellisiin ja aineettomiin omaisuuseriin sekä vastattavaksi otettuihin velkoihin ja vastuusitoumuksiin. Hankittujen omaisuus- ja vastattavaksi otettujen velkaerien arvot voidaan lopullisesti määrittää vasta Transaktion toteuttamispäivänä, kun on olemassa yksityiskohtaista ja täydellistä tietoa varoista, veloista, sopimuksista ja muista tekijöistä. Tämän johdosta lopullinen hankintahinnan allokointi ei tällä hetkellä ole tiedossa. Alustava hankintahinnan karkea allokaatio kuitenkin on laadittu 31.3.2013 saatavilla olleen taloudellisen tiedon pohjalta, ja sitä on käytetty pro forma -taloudellisten tietojen kokoamisessa. Lopulliset luovutetut vastikkeet ja kauppahinnan allokointi Transaktion toteuttamisen jälkeen voivat olennaisesti poiketa tilintarkastamattomien pro forma -taloudellisten tietojen laadinnassa käytetyistä arvioista. Lisätietoja on esitetty Arvopaperiliitteen kohdassa ”Pro forma -taloudelliset tiedot”. Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot eivät sisällä kaikkia IFRS:n tilinpäätöksiltä edellyttämiä tietoja, ja niitä tulisi lukea yhdessä muualla tässä Esitteessä esitettyjen Vanhan Munksjön historiallisten konsernitilinpäätösten sekä LP Europen ja Coated Specialtiesin historiallisten carve-out tilinpäätösten kanssa. Lisätietoja on esitetty Arvopaperiliitteen kohdassa ”Pro forma -taloudelliset tiedot”. Ei-IFRS:n mukaiset tunnusluvut Vanha Munksjö, LP Europe ja Coated Specialties ovat sisällyttäneet tähän Esitteeseen tiettyjä ei-IFRS:n mukaisia taloudellisia tunnuslukuja, joihin ei sisälly tiettyjä eriä kaikilta kausilta. Johto uskoo, että nämä ei-IFRS:n mukaiset taloudelliset tunnusluvut tarjoavat tarkoituksenmukaista lisätietoa sekä johdolle että sijoittajille liittyen niiden suorituskykyyn, jättämällä esittämättä erät, jotka eivät välttämättä kuvaa perusliiketoiminnan operatiivista tulosta. Näitä ei-IFRS:n mukaisia tunnuslukuja ei tulisi tarkastella erillisinä tai IFRS:n tunnuslukujen korvikkeina, sen sijaan niitä tulisi tarkastella vertailukelpoisimpien IFRS-lukuihin perustuvien tunnuslukujen yhteydessä. Kuvaukset Vanhan Munksjön, LP Europen ja Coated Specialtiesin ei-IFRS:n mukaisten tunnuslukujen täsmäytyksestä raportoituihin IFRStunnuslukuihin esitetyille kausille on esitetty Rekisteröintiasiakirjan kohdassa ”Eräitä taloudellisia ja muita tietoja” ja Arvopaperiliitteen kohdassa ”Pro forma -taloudelliset tiedot”. Vanha Munksjö, LP Europe ja Coated Specialties ovat sisällyttäneet tähän Esitteeseen käyttökatetta, käyttökatemarginaalia sekä käyttökatetta ilman kertaluonteisia eriä kuvaavia tunnuslukuja, jotka eivät ole IFRS:n mukaan määriteltyjä tunnuslukuja. Käyttökatetta, käyttökatemarginaalia ja käyttökatetta ilman kertaluonteisia eriä kuvaavia tunnuslukuja ei pidä katsoa vaihtoehdoksi Vanhan Munksjön, LP Europen tai Coated Specialtiesin (i) liikevoittoa tai kauden voittoa/tappiota kuvaaville liiketoiminnan tunnusluvuille, (ii) liiketoiminnan-, investointienhankintojen- tai rahoituksen rahavirran tunnusluvuiksi, arvioitaessa niiden rahankäyttöä tai rahoitustarvetta, (iii) mille tahansa muulle liiketoimintaa kuvaavalle IFRS:n mukaiselle tunnusluvulle. Johto uskoo, että käyttökate, käyttökatemarginaali ja käyttökate ilman kertaluonteisia eriä ovat käyttökelpoisia tunnuslukuja kuvaamaan yhtiön kykyä saada rahoitusta ja maksaa lainan korkoja, ja jotka voivat olla hyödyksi tiettyjen sijoittajien, analyytikoiden sekä muiden kiinnostuneiden osapuolten arvioidessa liiketoimintaa. Koska kaikki yhtiöt eivät laske yhdenmukaisella tavalla käyttökatetta, käyttökatemarginaalia ja käyttökatetta ilman kertaluonteisia eriä kuvaavia tunnuslukuja, tässä Esitteessä esitetyt käyttökatetta, käyttökatemarginaalia ja käyttökatetta ilman kertaluonteisia eriä kuvaavat tunnusluvut eivät välttämättä ole vertailukelpoisia muiden yhtiöiden käyttämien 27 samoilla termeillä kutsuttujen tunnuslukujen kanssa. Tästä johtuen tässä Esitteessä esitettyihin käyttökatetta, käyttökatemarginaalia ja käyttökatetta ilman kertaluonteisia eriä koskeviin tunnuslukuihin ei tule liiallisesti luottaa. Lisätietoa sekä kuvaukset Munksjön pro forma -periaattein pro forma -kausille kootuista ei-IFRS:n mukaisista tunnusluvuista on esitetty Arvopaperiliitteen kohdassa ”Pro forma -taloudelliset tiedot – Muut tilintarkastamattomat pro forma -tiedot”. Eräitä muita tietoja Tässä Esitteessä esitetyt luvut, mukaan lukien taloudelliset tiedot, on pyöristetty. Siten tietyissä tilanteissa sarakkeen tai rivin lukujen summa ei aina vastaa tarkalleen sarakkeen tai rivin loppusummana esitettyä lukua. Lisäksi tietyt tässä Esitteessä esitetyt prosenttiluvut perustuvat pyöristämättömillä luvuilla tehtyihin laskelmiin, eivätkä siksi välttämättä täsmälleen vastaa prosenttilukuja, jotka saataisiin jos kyseiset laskelmat olisivat pohjautuneet pyöristettyihin lukuihin. Ellei tässä Esitteessä muuta mainita, kaikki viittaukset ”USD”:iin tai ”dollariin” tarkoittavat Yhdysvaltain laillista valuuttaa, kaikki viittaukset ”EUR”:oon tai ”euroon” tarkoittavat Euroopan yhteisöjen perustamissopimuksen mukaisesti Euroopan talous- ja rahaliiton kolmannen vaiheen alussa käyttöönotettua valuuttaa, kaikki viittaukset ”SEK”:iin tai ”Ruotsin kruunuun” tarkoittavat Ruotsin laillista valuuttaa sekä kaikki viittaukset ”BRL”:iin tai ”realiin” tarkoittavat Brasilian laillista valuuttaa. Osana tavanomaista sijoitustoimintaa Nordea Bank Danmark A/S:lla, joka kuuluu Nordea-konserniin, jonka emoyhtiö on Nordea Bank AB (publ), on epäsuora omistusosuus Munksjössä Yhtiön osakkeenomistajan EQT Expansion Capital I Limitedin kautta. Nordea Bank Danmark A/S:n epäsuora kokonaisomistus Munksjössä on nykyisin ja tulee Coated Specialties Toteutumisen jälkeen olemaan noin 0,1 prosenttia. Nordea Pankki Suomi Oyj, joka on yksi Pääjärjestäjistä, kuuluu Nordea-konserniin. Markkinoita, taloutta ja toimialaa koskevat tiedot sekä asiantuntijalausunnot Tähän Esitteeseen sisältyy markkinoihin, talouteen ja toimialaan liittyviä tietoja, jotka ovat joko peräisin yhdestä tai useammasta nimetystä lähteestä tai ne on johdettu useista toimiala- ja muista itsenäisistä lähteistä. Tällaisesta Yhtiön ulkopuolisesta lähteestä peräisin olevat tiedot on esitetty asianmukaisesti. Siltä osin kuin Yhtiö tietää ja on pystynyt kyseisen ulkopuolisen lähteen julkistamien tietojen perusteella varmistamaan, tiedoista ei ole jätetty pois seikkoja, jotka tekisivät esitetyistä tiedoista harhaanjohtavia tai epätarkkoja. Internet-sivuilla oleva tieto Munksjön ja Ahlstromin Internet-sivuilla tai millään muulla Internet-sivustolla oleva tieto ei muodosta osaa tästä Esitteestä (lukuun ottamatta tähän Esitteeseen viittaamalla sisällytettyjä tietoja, jotka on mainittu kohdassa ”Rekisteröintiasiakirja – Viittaamalla sisällytetyt asiakirjat”), eikä mahdollisten sijoittajien tule luottaa sellaiseen tietoon tehdessään päätöstä arvopapereihin sijoittamisesta. Munksjö tulee kuitenkin julkaisemaan suomenkielisen Esitteen Ahlstromin ja Munksjön Internet-sivuilla. 28 JAKAUTUMISEN YLEISKATSAUS Jakautumisen tausta ja syyt Munksjö, Ahlstrom, Vanha Munksjö ja Munksjö Luxembourg Holding S.à r.l. (”EQT”) ovat 28.8.2012 solmineet yhdistymissopimuksen LP Europen, Coated Specialtiesin ja Vanhan Munksjön liiketoimintojen yhdistämiseksi Munksjöksi (siten kuin muutettuna, ”Yhdistymissopimus”). Yhdistymissopimuksen mukainen transaktio toteutetaan kahdessa vaiheessa. Transaktion ensimmäinen vaihe, jossa LP Europe yhdistetään Vanhan Munksjön kanssa järjestelyjen (i) – (iv) kautta (”LP Europe Toteutuminen”), on toteutettu alla olevan mukaisesti: (i) EQT Vanhan Munksjön enemmistöosakkeenomistajana, yhdessä tiettyjen Vanhan Munksjön vähemmistöosakkeenomistajien kanssa, on 24.5.2013 vaihtanut kaikki omistamansa Vanhan Munksjön osakkeet Munksjön osakeannissa liikkeelle laskemiin uusiin osakkeisiin (”Vanhan Munksjön Hankinta”). (ii) Ahlstrom on luovuttanut kaikki Ahlstrom-konsernin Label and Processing -liiketoiminnan Euroopan toimintoihin kuuluvat varat ja velat (”LP Europe”) Munksjöhön osittaisjakautumisella (”LP Europe Jakautuminen”), jossa Ahlstromin osakkeenomistajat saivat vastikkeena Munksjön osakeannissa liikkeelle laskemia uusia osakkeita. LP Europe Jakautumisen täytäntöönpano on rekisteröity kaupparekisteriin 27.5.2013. (iii) Ahlstrom, EQT III Limited1 Munksjö Luxembourg Holding S.à r.l.:n kautta ja tietyt muut institutionaaliset sijoittajat ovat tehneet 24.5.2013 Munksjön suunnatussa osakeannissa noin 100 miljoonan euron pääomasijoituksen (”Pääomasijoitukset”) sekä Ahlstrom, EQT III Limited Munksjö Luxembourg Holding S.à r.l.:n kautta ja Vanha Munksjö noin 28,5 miljoonan euron lisäpääomasijoituksen Munksjöhön (”Lisäpääomasijoitukset”). (iv) Munksjö haki sen osakkeiden ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi ja osakkeet otettiin julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin pörssin pörssilistalle 7.6.2013. Toisessa vaiheessa Coated Specialties yhdistetään Munksjöhön Coated Specialties Jakautumisen täytäntöönpanon kautta (”Coated Specialties Toteutuminen”), jossa (v) Ahlstrom luovuttaa kaikki Ahlstrom-konsernin Label and Processing -liiketoiminnan Brasilian toimintoihin kuuluvat varat ja velat (”Coated Specialties”) Munksjöhön osittaisjakautumisella (”Coated Specialties Jakautuminen”), jossa Ahlstromin osakkeenomistajat saavat vastikkeena Munksjön osakeannissa liikkeelle laskemia uusia osakkeita. Yllä mainittuihin järjestelyihin (i) – (v) viitataan termillä ”Transaktio”. Coated Specialties Jakautuminen Munksjön ja Ahlstromin hallitukset ovat 13.5.2013 päättäneet perua edellisen jakautumissuunnitelman ja allekirjoittaneet uuden Coated Specialties Jakautumissuunnitelman koskien Ahlstromin osittaisjakautumista, jolla kaikki Ahlstrom-konsernin Label and Processing -liiketoiminnan Brasilian toimintoihin kuuluvat varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä Munksjölle. Uuden Coated Specialties Jakautumissuunnitelman allekirjoittaminen oli tarpeellista, sillä Coated Specialties Toteutumisen ehdot eivät täyttyneet ennen Ahlstromin 27.11.2012 pitämän ylimääräisen yhtiökokouksen antaman jakautumispäätöksen voimassaolon päättymistä. Coated Specialties Jakautuminen on ehdollinen tietyille Yhdistymissopimuksen ja Jakautumissuunnitelman määräyksille, jotka on mainittu tämän Arvopaperiliitteen kohdissa ”Coated Specialties Jakautumisen ehdot” ja ”Päivitykset Rekisteröintiasiakirjaan – Päivitykset kohtaan ”Vanhan Munksjön sekä LP Europe- ja Coated Specialties liiketoimintojen yhdistyminen Munksjöksi”” sekä Rekisteröintiasiakirjan kohdassa ”Vanhan Munksjön sekä LP Europeja Coated Specialties -liiketoimintojen yhdistyminen Munksjöksi”. 1 Osakeyhtiö, joka on perustettu Guernseyn saaren lakien mukaisesti, ja jolla on rekisteröity toimipaikka osoitteessa National Westminster House, Le Truchot, St Peter Port, Guernsey GY1 3RA, Channel Islands, ja joka toimii (1) EQT III (General Partner) LP:n vastuunalaisena yhtiömiehenä, joka puolestaan toimii EQT III UK No. 1 Limited Partnershipin, EQT III UK No. 2 Limited Partnershipin, EQT III UK No. 3 Limited Partnershipin, EQT III UK No. 4 Limited Partnershipin, EQT III UK No. 5 Limited Partnershipin, EQT III UK No. 6 Limited Partnershipin, EQT III UK No. 7 Limited Partnershipin, EQT III UK No. 8 Limited Partnershipin, EQT III UK No. 9 Limited Partnershipin, EQT III US No. 1 Limited Partnershipin, EQT III US No. 2 Limited Partnershipin, EQT III US No. 3 Limited Partnershipin vastuunalaisena yhtiömiehenä ja EQT III GmbH & Co. KG:n Managing Limited Partnerina ja (2) EQT III Co-Investment Schemen managerina. 29 Ahlstromin hallitus on ehdottanut 4.7.2013 pidettävälle ylimääräiselle yhtiökokoukselle Coated Specialties Jakautumisen hyväksymistä. Yhtiökokouksen Coated Specialties Jakautumista koskeva päätös tulee tehdä määräenemmistöpäätöksenä siten, että vähintään kaksi kolmasosaa kokouksessa annetuista äänistä ja edustetuista osakkeista tukee ehdotusta. Munksjön osakkeenomistajat ovat 17.5.2013 yksimielisesti päättäneet hyväksyä Coated Specialties Jakautumisen Jakautumissuunnitelman mukaisesti. Jakautumissuunnitelma on sisällytetty kokonaisuudessaan tähän Arvopaperiliitteeseen ja Jakautumissuunnitelman liite on sisällytetty tähän Arvopaperiliitteeseen Liite A:na. Jakautumisvastike Ahlstromin osakkeenomistajat saavat Jakautumisvastikkeena uusia Munksjön osakkeita voimassaolevien omistusosuuksiensa suhteessa. Coated Specialties Jakautumisvastikkeena Ahlstromin osakkeenomistajat saavat 0,265 uutta Munksjön osaketta jokaista Jakautumisen Täytäntöönpanopäivänä omistamaansa Ahlstromin osaketta kohden. Coated Specialties Jakautumisessa Jakautumisvastikkeena liikkeeseenlaskettujen osakkeiden enimmäismäärä on näin ollen Jakautuvan Yhtiön osakkeiden lukumäärä Jakautumisen Täytäntöönpanopäivänä kertaa 0,265. Mikäli osakkeenomistajalle Jakautumisvastikkeena annettava määrä osakkeita olisi murtoluku, pyöristetään murtoluku alaspäin lähimpään kokonaislukuun. Jakautumisvastiketta ei makseta Ahlstromin hallussa olevien omien osakkeiden perusteella. Tämän Esitteen päivämääränä Ahlstromilla on 46.670.608 osaketta, joista 269.005 osaketta on Ahlstromin hallussa. Seuraavassa taulukossa esitetään arvio Coated Specialties Jakautumisen yhteydessä annettavista uusista osakkeista: Osakkeiden lukumäärä2) Osakkeet tämän Arvopaperiliitteen päivämääränä Coated Specialties Jakautumisvastike3) Yhteensä ______________________________ 38.769.590 12.290.256 51,059,846 % Coated Specialties Toteutumisen jälkeen1) 75,93 % 24,07 % 100,00 % 1) Olettaen, että Munksjö ei toteuta muita osakeanteja ennen Coated Specialties Toteutumista. Olettaen, että Coated Specialties Toteutumisen päivään mennessä Ahlstromin osakkeiden lukumäärä (lukuunottamatta omia osakkeita) ei muutu tämänhetkisestä kokonaismäärästä 46.401.603. 3) Todellisuudessa annettavien osakkeiden lukumäärä saattaa olla tässä ilmoitettua suurempi tai pienempi johtuen (i) kunkin osakkeenomistajan Jakautumisvastikkeena saamien osakkeiden lukumäärän pyöristämisestä, silloin kun pyöristäminen on tehty, ja (ii) Ahlstromin hallussa olevien omien osakkeiden lukumäärästä Coated Specialties Toteutumisen päivämääränä. Jakautumisvastike vastaa täten noin 31,7 prosenttia Munksjön tämän Arvopaperiliitteen päivämääränä olemassa olevista osakkeista. 2) Munksjön osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella ”MUNK1”. Munksjö tulee tekemään hakemuksen Jakautumisvastikkeena annettavien osakkeiden ottamisesta julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä. Jakautumisvastikkeena annettavien osakkeiden kaupankäynnin Helsingin Pörssin pörssilistalla odotetaan alkavan arviolta ensimmäisenä kaupankäyntipäivänä Jakautumisen Täytäntöönpanonpäivän jälkeen. Kuulutus velkojille Ahlstromin hakemuksesta Suomen Patentti- ja rekisterihallitus (”Rekisteröintiviranomainen”) on antanut kuulutuksen Ahlstromin velkojille. Ahlstromin velkoja, jonka saatava on syntynyt ennen Jakautumissuunnitelman rekisteröimistä 16.5.2013 ja joka haluaa vastustaa Coated Specialties Jakautumista, tulee ilmoittaa Rekisteröintiviranomaiselle kirjallisesti vastustamisestaan viimeistään 30.8.2013. Velkojalla, jonka saatava voidaan periä ilman tuomiota tai päätöstä niin kuin verojen ja maksujen täytäntöönpanosta annetussa laissa (706/2007, muutoksineen) säädetään ja jonka saatava on syntynyt viimeistään yllä mainittuna määräpäivänä, on myös oikeutettu vastustamaan jakautumista. Ellei velkoja jätä mainittua ilmoitusta, velkojan katsotaan antaneen hyväksyntänsä jakautumiselle. Vastustavalla velkojalla on oikeus saada täysi maksu tai turvaava vakuus saatavastaan ennen jakautumisen toteutumista. 30 Lunastusoikeus Osakeyhtiölain mukaan kuka tahansa Ahlstromin osakkeenomistajista voi vaatia osakkeenomistajan Jakautumisvastikkeen lunastamista Coated Specialties Jakautumisen yhteydessä. Vaatiakseen Jakautumisvastikkeen lunastusta, osakkeenomistajan tulee olla läsnä Ahlstromin 4.7.2013 järjestettävässä ylimääräisessä yhtiökokouksessa, jossa Coated Specialties Jakautumisesta on määrä päättää, vaatia lunastusta sekä äänestää Coated Specialties Jakautumisen hyväksyvää päätöstä vastaan. Osakeyhtiölain 17 luku sisältää yksityiskohtaiset säännöt lunastusmenettelyistä ja lunastushinnan määräytymisestä. Osakeyhtiölain mukaan jakautuvan yhtiön osakkeelle tulevan jakautumisvastikkeen lunastushinta on toimivaan yhtiöön jakautumista vastaava osuus osakkeen jakautumispäätöstä edeltävästä käyvästä hinnasta. Osakeomistus Seuraavassa taulukossa esitetään Munksjön viisi suurinta osakkeenomistajaa Euroclear Finland Oy:n ja Euroclear Sweden AB:n omistustietojen per 24.6.2013 perusteella. Osakkeenomistaja Munksjö Luxembourg Holding S.à r.l. Ahlstrom Oyj Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen Vimpu Intressenter Ab Antti Ahlström Perilliset Oy Muut osakkeenomistajat Yhteensä Osakkeita ja ääniä 12.456.678 9.081.220 2.252.238 1.252.489 1.168.699 12.558.266 38.769.590 Prosenttia osakkeista ja äänistä 32,13 % 23,42 % 5,81 % 3,23 % 3,01 % 32,39 % 100 % Seuraavassa taulukossa on esitetty arvio Munksjön viidestä suurimmasta osakkeenomistajasta, ja se on laadittu Ahlstromin ja Munksjön osakkeenomistuksen per 24.6.2013 perusteella havainnollistamaan Munksjön omistusta siten kuin Coated Specialties Toteutuminen olisi tapahtunut 24.6.2013. Munksjön todellinen omistus Coated Specialties Toteutumisen jälkeen voi poiketa tässä esitetystä. Osakkeenomistaja Munksjö Luxembourg Holding S.à r.l. Ahlstrom Oyj Vimpu Intressenter Ab Antti Ahlström Perilliset Oy Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen Muut osakkeenomistajat Yhteensä Prosenttia osakkeista ja äänistä 24,40 % 17,79 % 4,97 % 4,72 % 4,58 % 43,55 % 100 % Transaktioon liittyvät korvaukset ja kustannukset Transaktiosta aiheutuvien kustannusten (sisältäen myös Munksjön uudelleenrahoitukseen liittyvät kustannukset) odotetaan olevan noin 35,3 miljoonaa euroa sisältäen korvaukset oikeudellisille ja muille neuvonantajille, tilintarkastajille, kirjanpitäjille ja transaktioneuvonnan palveluntarjoajille sekä muut välittömät kulut. Tämä kuluarvio sisältää ainoastaan ulkoisten palveluntarjoajien kulut. 31 Eräitä tärkeitä päivämääriä Coated Specialties Jakautumiseen liittyen Jakautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön hallitusten hyväksyntä Jakautumissuunnitelmalle 13.5.2013 Munksjön osakkeenomistajien yksimielinen päätös 17.5.2013 Kutsu Ahlstromin ylimääräiseen yhtiökokoukseen 17.5.2013 Esite saatavilla Viimeistään 1.7.2013 Ahlstromin ylimääräisen yhtiökokouksen viimeinen ilmoittautumispäivä 1.7.2013 Ahlstromin ylimääräinen yhtiökokous 4.7.2013 Jakautumisen Täytäntöönpanopäivä Vuoden 2013 loppuun mennessä Coated Specialties Toteutumisen yhteydessä annetut osakkeet rekisteröity kaupparekisteriin Jakautumisen Täytäntöönpanopäivänä tai mahdollisimman pian sen jälkeen Coated Specialties Toteutumisen yhteydessä annetut osakkeet rekisteröity osakkeenomistajien arvo-osuustileille Jakautumisen Täytäntöönpanopäivänä tai mahdollisimman pian sen jälkeen Kaupankäynti Jakautumisvastikkeena tarjotuilla osakkeilla alkaa Helsingin Pörssissä Arviolta ensimmäisenä kaupankäyntipäivänä Jakautumisen Täytäntöönpanopäivän jälkeen 32 OHJEITA AHLSTROMIN OSAKKEENOMISTAJILLE Jakautumisvastike ja sen jakaminen Jakautuvan Yhtiön osakkeenomistajat saavat Coated Specialties Jakautumisessa Jakautumisvastikkeena 0,265 Vastaanottavan Yhtiön uutta osaketta jokaista Jakautumisen Täytäntöönpanopäivänä omistamaansa Jakautuvan Yhtiön osaketta kohden. Mikäli osakkeenomistajan Jakautumisvastikkeena saamien osakkeiden määrä olisi murtoluku, osakkeiden määrä pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaislukuun. Jakautumisvastike jaetaan Euroclear Finland Oy:n ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä. Coated Specialties Jakautumisessa Jakautumisvastike maksetaan osakkeenomistajan arvo-osuustilille Jakautumisen Täytäntöönpanopäivänä rekisteröityjen osakkeiden lukumäärän perusteella. Jakautumisvastike jaetaan automaattisesti Jakautumisen Täytäntöönpanopäivänä, eikä sen saaminen edellytä Jakautuvan Yhtiön osakkeenomistajilta toimenpiteitä. Tilanteessa, jossa Ahlstromin osakkeenomistaja on myynyt osakkeensa ennen Jakautumisen Täytäntöönpanopäivää mutta kauppaa ei ole selvitetty ennen kyseistä täytäntöönpanopäivää, oikeus Jakautumisvastikkeeseen siirtyy Ahlstromin osakkeen ostajalle yleisen markkinakäytännön mukaisesti ja Jakautumisvastike kirjataan ostajan arvoosuustilille sen jälkeen, kun kauppa on selvitetty. Vastaavasti tilanteessa, jossa Ahlstromin osakkeita on ostettu ennen Jakautumisen Täytäntöönpanopäivää mutta kauppaa ei ole selvitetty ennen kyseistä täytäntöönpanopäivää, ostaja saa sekä Ahlstromin osakkeita että Munksjön osakkeita hankittujen Ahlstromin osakkeiden määrän mukaisessa suhteessa. Kauppojen selvitysaika on tavallisesti 3 pankkipäivää. Lisätietoja osakkeisiin liittyvistä oikeuksista on tämän Arvopaperiliitteen kohdassa ”Osakkeenomistajan oikeudet”, Coated Specialties Jakautumisen ehdoista kohdassa ”Coated Specialties Jakautumisen ehdot” sekä verotuksesta kohdassa ”Verotus”. Jakautumisvastikkeen ottaminen julkisen kaupankäynnin kohteeksi Munksjön osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella ”MUNK1”. Munksjö tulee tekemään hakemuksen Jakautumisvastikkeena annettavien osakkeiden ottamisesta julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä. Jakautumisvastikkeena annettavien osakkeiden kaupankäynnin Helsingin Pörssin pörssilistalla odotetaan alkavan arviolta ensimmäisenä kaupankäyntipäivänä Jakautumisen Täytäntöönpanonpäivän jälkeen. Coated Specialties Jakautuminen eivät vaikuta Ahlstromin pörssilistaukseen Helsingin Pörssissä ja sen osakkeen hinta määräytyy normaalissa osakekaupankäynnissä. Palkkiot Sijoittajien ei tarvitse maksaa Munksjölle erillisiä palkkioita osakkeiden jakamisesta. Tilinhoitajat ja välittäjät voivat periä maksun kaupankäynnistä osakkeilla sekä palkkioita arvo-osuustilien ylläpidosta ja mahdollisista transaktioista hinnastojensa mukaisesti. Yhtiökokous Ahlstromin ylimääräinen yhtiökokous Ahlstromin ylimääräinen yhtiökokous pidetään 4.7.2013 klo 13.00 Suomen aikaa. Ahlstromin hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että Coated Specialties Jakautuminen hyväksytään Jakautumissuunnitelman mukaisesti. Ylimääräinen yhtiökokous on kutsuttu koolle erillisellä kaikille osakkeenomistajille lähetetyllä ja Ahlstromin verkkosivuilla 17.5.2013 julkaistulla kokouskutsulla Osakeyhtiölain ja Ahlstromin yhtiöjärjestyksen määräyksiä noudattaen. Lisää yksityiskohtia Ahlstromin ylimääräisestä yhtiökokouksesta löytyy kutsusta. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa Coated Specialties Jakautumista vastustaneella Ahlstromin osakkeenomistajalla on Osakeyhtiölain 17 luvun 13 §:ssä tarkoitettu oikeus vaatia ylimääräisessä yhtiökokouksessa Jakautumisvastikkeensa lunastamista. 33 Osallistumisoikeus Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 24.6.2013 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Ahlstromin osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Ahlstromin osakasluetteloon. Ahlstromin osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, on ilmoittauduttava siihen viimeistään 1.7.2013 klo 16.00. Jos hallintarekisteröidyn osakkeen omistajalla on oikeus olla merkittynä osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 24.6.2013, osakkeenomistaja voi omaisuudenhoitajansa ohjeiden mukaisesti pyytää, että hänet ilmoitetaan tilapäisesti merkittäväksi Ahlstromin osakasluetteloon ylimääräiseen yhtiökokoukseen osallistumista varten viimeistään 1.7.2013 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan katsotaan ilmoittautuneen yhtiökokoukseen, jos hänet on yllä kuvatun mukaisesti ilmoitettu tilapäisesti merkittäväksi osakasluetteloon. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa läsnä olevalla Ahlstromin osakkeenomistajalla on Osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. Äänestysoikeudet ja jakautumisen hyväksymiseen vaadittava enemmistö Ahlstrom Oyj:n osakkeiden kokonaismäärä tämän Arvopaperiliitteen päivänä on 46.670.608 osaketta ja ne tuottavat yhteensä 46.670.608 ääntä. Ahlstromin ylimääräisen yhtiökokouksen päätös Jakautumisesta on tehtävä määräenemmistöllä, niin että vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista kannattaa ehdotusta. 34 COATED SPECIALTIES JAKAUTUMISEN EHDOT Coated Specialties Jakautumisen ehdot on esitetty tässä samassa muodossa, kun ne on rekisteröity kaupparekisteriin. Sen vuoksi jotkin määritelmät, mukaan lukien Munksjön määritelmä, eroavat tämän Arvopaperiliitteen muissa osissa käytetyistä määritelmistä. Lisäksi Jakautumissuunnitelma on allekirjoitettu 13.5.2013 eli ennen LP Europe Toteutumista, joten tässä Jakautumissuunnitelmassa mainitut transaktiot liittyen Munksjö-kauppaan, Pääomasijoituksiin, LP Europe Jakautumiseen, Lisäpääomasijoituksiin ja Munksjön osakkeiden listaamiseen ovat jo toteutuneet. Ahlstrom Oyj:n ja Munksjö Oyj:n hallitukset ehdottavat osittaisjakautumista (“Jakautuminen”), jolla kaikki sellaiset Ahlstrom-konsernin varat ja velat, jotka kuuluvat Ahlstrom-konsernin Label and Processing -liiketoimintaan Brasiliassa (”Coated Specialties -liiketoiminta”), siirtyvät selvitysmenettelyttä Munksjö Oyj:lle. Ahlstrom Oyj:n osakkeenomistajat saavat jakautumisvastikkeena uusia Munksjö Oyj:n osakkeita omistusosuuksiensa suhteessa. Jakautuminen toteutetaan osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) (“Osakeyhtiölaki”) 17 luvun ja elinkeinotulon verottamisesta annetun lain (360/1968, muutoksineen) 52 c §:n mukaisesti. 1 Jakautumiseen osallistuvat yhtiöt 1.1 Jakautuva yhtiö Toiminimi: Y-tunnus: Osoite: Kotipaikka: Ahlstrom Oyj (“Jakautuva Yhtiö”) 1670043-1 PL 329, 00101 Helsinki Helsinki Jakautuva Yhtiö on julkinen osakeyhtiö, jonka osake on julkisen kaupankäynnin kohteena NASDAQ OMX Helsinki Oy:n (“Helsingin Pörssi”) pörssilistalla. 1.2 Vastaanottava yhtiö Toiminimi: Y-tunnus: Osoite: Kotipaikka: Munksjö Oyj (“Vastaanottava Yhtiö”) 2480661-5 c/o Hannes Snellman As.ajotsto Oy PL 333, 00131 Helsinki Helsinki Vastaanottava Yhtiö on julkinen osakeyhtiö, joka on rekisteröity Suomen kaupparekisteriin 8.6.2012. 2 Selvitys Jakautumisen syistä Tämä jakautumissuunnitelma (“Jakautumissuunnitelma”) koskee Jakautuvan Yhtiön ehdotettua osittaisjakautumista osana järjestelyä jonka keskeiset osatekijät ovat seuraavat: (a) järjestely, jossa Vastaanottava Yhtiö antaa uusia osakkeita Munksjö AB:n (yksityinen osakeyhtiö) (“Munksjö”) osakkeenomistajille vastikkeeksi siitä, että Munksjön osakkeenomistajat siirtävät Munksjön osakkeensa Vastaanottavalle Yhtiölle (”Munksjö-kauppa”) 28.8.2012 Jakautuvan Yhtiön, Munksjö Luxembourg Holding S.á.r.l.:n (”EQT”), Vastaanottavan Yhtiön ja Munksjön kanssa allekirjoitetun liiketoimintojen yhdistämistä koskevan sopimuksen mukaisesti (”Yhdistymissopimus”); (b) 100 miljoonan euron suunnattu osakeanti, jossa annetaan Vastaanottavan Yhtiön uusia osakkeita Ahlstrom Oyj:lle, EQT III Limitedille2Munksjö Luxembourg Holding S.á.r.l.:n kautta ja tietyille institutionaalisille sijoittajille (”Pääomasijoitukset”); (c) kaikkien Jakautuvan Yhtiön Label and Processing -liiketoiminnan Euroopan toimintoihin kuuluvien varojen, velkojen ja vastuiden sekä sopimusten ja sitoumusten ja niihin liittyvien oikeuksien ja velvollisuuksien 2 Guernseyn saaren lakien mukaisesti toimiva osakeyhtiö, rekisteröity osoite National Westminster House, Le Truchot, St Peter Port, Guernsey GY1 3RA, Kanaalisaaret, toimien (1) EQT III (General Partner) LP:n General Partnerina, joka vuorostaan toimii EQT III UK UK No.1 Limited Partnership, EQT III UK No. 2 Limited Partnership, EQT III UK No. 3 Limited Partnership, EQT III UK No. 4 Limited Partnership, EQT III UK No. 5 Limited Partnership, EQT III UK No. 6 Limited Partnership, EQT III UK No. 7 Limited Partnership, EQT III UK No. 8 Limited Partnership, EQT III UK No. 9 Limited Partnership, EQT III US No. 1 Limited Partnership, EQT III US No. 2 Limited Partnership, EQT III US No. 3 Limited Partnership General Partnerina, ja EQT III GmbH & Co. KG:n Managing Limited Partner -ominaisuudessa ja (2) EQT III Co-Investment Scheme Managerina. 35 siirtäminen Vastaanottavalle Yhtiölle osittaisjakautumisella (”LP Europe Jakautuminen”) sitä koskevan, 11.9.2012 allekirjoitetun jakautumissuunnitelman mukaisesti; (d) Vastaanottavan Yhtiön osakkeiden ottaminen julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalla; ja (e) tiettyjen Jakautuvan Yhtiön varojen, velkojen ja vastuiden sekä sopimusten ja sitoumusten ja niihin liittyvien oikeuksien ja velvollisuuksien siirtäminen Vastaanottavalle Yhtiölle tämän Jakautumissuunnitelman mukaisesti edellä kohdissa (a)-(d) mainittujen toimenpiteiden toteutumisen jälkeen. (jäljempänä yhdessä “Transaktio”). Yhdistymissopimuksen osapuolet ovat lisäksi sopineet yhteensä 28,5 miljoonan euron ylimääräisen osakeannin toteuttamisesta osana Transaktiota (”Lisäpääomasijoitukset”). Lisäpääomasijoitukset toteutetaan järjestämällä suunnattu osakeanti, jossa annetaan Vastaanottavan Yhtiön uusia osakkeita Ahlstrom Oyj:lle, EQT III Limitedille Munksjö Luxembourg Holding S.á.r.l.:n kautta ja Munksjö AB:lle LP Europe Jakautumisen täytäntöönpanon yhteydessä. 3 Muutokset Vastaanottavan Yhtiön yhtiöjärjestykseen Vastaanottavan Yhtiön yhtiöjärjestystä ei muuteta Jakautumisen täytäntöönpanon yhteydessä. Jakautumisprosessin käynnissä olo ei rajoita Vastaanottavan Yhtiön yhtiökokouksen oikeutta päättää muutoksista Vastaanottavan Yhtiön yhtiöjärjestykseen ennen jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimispäivää (”Toteuttamispäivä”). 4 Jakautumisvastike osakkeina Jakautuvan Yhtiön osakkeenomistajat saavat jakautumisvastikkeena (”Jakautumisvastike”) 0,265 Vastaanottavan Yhtiön uutta osaketta jokaista omistamaansa Jakautuvan Yhtiön osaketta kohden. Mikäli osakkeenomistajan Jakautumisvastikkeena saamien osakkeiden määrä olisi murtoluku, osakkeiden määrä pyöristetään alaspäin lähimpään kokonaislukuun. Jakautumisvastiketta ei suoriteta Jakautuvan Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden perusteella. Jakautumisvastikkeena annettavien osakkeiden enimmäismäärä on siten Jakautuvan Yhtiön osakkeiden määrä Toteuttamispäivänä vähennettynä Jakautuvan Yhtiön hallussa olevilla omilla osakkeilla kertaa 0,265. 5 Muu vastike Jakautuvan Yhtiön osakkeenomistajille ei anneta muuta vastiketta edellä kohdassa 4 mainitun Vastaanottavan Yhtiön uusina osakkeina annettavan Jakautumisvastikkeen lisäksi. 6 Jakautumisvastikkeen antaminen, muut Jakautumisvastikkeen antamiseen liittyvät ehdot ja selvitys Jakautumisvastikkeen määrittelemisestä Jakautumisvastike annetaan Jakautuvan Yhtiön osakkeenomistajille Toteuttamispäivänä tai mahdollisimman pian sen jälkeen. Jakautumisvastike jaetaan Euroclear Finland Oy:n ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä. Jakautumisvastike maksetaan osakkeenomistajan arvo-osuustilille Toteuttamispäivänä rekisteröityjen osakkeiden lukumäärän perusteella. Jakautumisvastike jaetaan automaattisesti, eikä sen saaminen edellytä Jakautuvan Yhtiön osakkeenomistajilta toimenpiteitä. Vastaanottavan Yhtiön uusia osakkeita annetaan edellä kohdassa 2 määritellyn Transaktion yhteydessä Munksjön osakkeenomistajille vastikkeena Munksjö-kaupassa, Pääomasijoitusten toteuttamisen yhteydessä, jakautumisvastikkeena LP Europe Jakautumisessa sekä Jakautuvan Yhtiön osakkeenomistajille Jakautumisvastikkeena tämän Jakautumissuunnitelman mukaisesti. 36 Seuraava taulukko sisältää yhteenvedon edellä mainituista osakeanneista: Osakkeiden lukumäärä2) % Transaktion jälkeen1) 100 12 306 807 14 865 357 11 595 774 12 290 256 51 058 294 0,00 % 24,10 % 29,11 % 22,71 % 24,07 % 100,00% Osakkeet tänään4) Munksjö-kauppa Pääomasijoitukset (ml. Lisäpääomasijoitukset) LP Europe Jakautuminen 3) Jakautumisvastike 3) Yhteensä ______________________________ 1) Olettaen, että Vastaanottava Yhtiö ei toteuta muita osakeanteja ennen Toteuttamispäivää. Tässä esitetyt prosenttiluvut on pyöristetty lähimpään kahden desimaalin tarkkuuteen. 2) Olettaen, että Toteuttamispäivään mennessä Jakautuvan Yhtiön osakkeiden lukumäärä (lukuun ottamatta omat osakkeet) ei muutu tämän hetkisestä kokonaismäärästä 46.401.603. 3) Todellisuudessa annettavien osakkeiden lukumäärä saattaa olla tässä ilmoitettua suurempi tai pienempi johtuen (i) kunkin osakkeenomistajan Jakautumisvastikkeena saamien osakkeiden lukumäärän pyöristämisestä, silloin kun soveltuu (ks. jakso 4 edellä) ja (ii) Jakautuvan Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden lukumäärästä Toteuttamispäivänä. 4) Osakkeet Jakautumissuunnitelman allekirjoittamisen päivämääränä. Jakautumisvastike on määritelty perustuen Coated Specialties -liiketoiminnan ja Vastaanottavan Yhtiön arvoon LP Europe Jakautumisen jälkeen. Arvonmääritys perustuu yleisesti käytettyihin arvostusmenetelmiin. Transaktioon osallistuvien osapuolten välillä käytyjen neuvottelujen perusteella Jakautuvan Yhtiön hallitus ja Vastaanottavan Yhtiön hallitus ovat todenneet Jakautumisvastikkeen olevan kohtuullinen kaikki Transaktion muodostavat elementit (ks. kohta 2 edellä) huomioon ottaen. 7 Optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet Jakautuva Yhtiö ei ole antanut voimassa olevia optio-oikeuksia tai muita erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttaisivat Jakautuvan Yhtiön osakkeiden merkintään. 8 Vastaanottavan Yhtiön osakepääoma Vastaanottavan Yhtiön osakepääomaa ei koroteta Jakautumisen toteuttamisen yhteydessä. 9 Jakautuvan Yhtiön varat, velat ja oma pääoma sekä niiden jakautuminen Vastaanottavalle Yhtiölle. Jakautumisessa kaikki sellaiset Jakautuvan Yhtiön varat, velat ja vastuut sekä sopimukset ja sitoumukset ja niihin liittyvät oikeudet ja velvollisuudet, jotka kuuluvat Jakautuvan Yhtiön Coated Specialties -liiketoimintaan sekä niiden sijaan tulleet tällaiset erät, siirtyvät Vastaanottavalle Yhtiölle. Mikäli sellaisia varoja, velkoja tai vastuita taikka sopimuksia tai sitoumuksia tai niihin liittyviä oikeuksia tai velvollisuuksia ilmaantuisi, jotka kuuluvat Jakautuvan Yhtiön Coated Specialties -liiketoimintaan, mutta joihin ei ole nimenomaisesti viitattu tässä Jakautumissuunnitelmassa ja sen liitteissä, ne siirtyvät Vastaanottavalle Yhtiölle. Samoin menetellään sellaisten mahdollisten edellä mainittujen Coated Specialties -liiketoimintaan kuuluvien erien osalta, jotka ovat tuntemattomia ja ilmaantuvat Toteuttamispäivän jälkeen. Vastaanottava Yhtiö kirjaa siirtyvät varat ja velat taseeseensa Toteuttamispäivän kirjanpitoarvoon. Selvitys Jakautuvan Yhtiön varoista, veloista ja omasta pääomasta ja niiden arvostamiseen vaikuttavista seikoista sisältyy Liitteeseen 1. Ehdotus (i) Jakautuvan Yhtiön varojen ja velkojen jakamisesta Vastaanottavalle Yhtiölle sekä (ii) Jakautumisen suunnitellusta vaikutuksesta Vastaanottavan Yhtiön taseeseen sisältyy Liitteeseen 1. 10 Jakautuvan Yhtiön osakepääoma Jakautuvan Yhtiön osakepääomaa ei ehdoteta alennettavaksi Jakautumisen yhteydessä. Jakautuvan Yhtiön ylikurssirahastoa ehdotetaan alennettavan Jakautumisen yhteydessä. Ylikurssirahastoa alennetaan Vastaanottavalle yhtiölle siirtyvien nettovarojen arvosta ja alennettavaa määrää käytetään varojen jakamiseksi Vastaanottavalle Yhtiölle. 37 11 Muut kuin tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluvat asiat Jakautumismenettely ei rajoita Jakautuvan Yhtiön tai Vastaanottavan Yhtiön oikeutta päättää muista kuin kunkin yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluvista asioista, mukaan lukien, rajoituksetta, yrityskaupat, osakeannit, omien osakkeiden hankkiminen ja luovuttaminen, muutokset osakepääoman määrässä sekä muut vastaavat toimet. 12 Pääomalainat Jakautuva Yhtiö ja Vastaanottava Yhtiö eivät ole ottaneet Osakeyhtiölain 12 luvun 1 §:n mukaisia pääomalainoja. 13 Osakeomistukset Jakautuvan Yhtiön ja Vastaanottavan Yhtiön välillä Tämän Jakautumissuunnitelman päivämääränä Vastaanottavalla Yhtiöllä on yhteensä 100 ulkona olevaa osaketta, joista Jakautuva Yhtiö omistaa 49 osaketta (49 prosenttia kaikista osakkeista) ja EQT 51 osaketta (51 prosenttia kaikista osakkeista). Jakautuvan Yhtiön tytäryhtiöt eivät omista Vastaanottavan Yhtiön osakkeita. Jakautuva Yhtiö ja sen tytäryhtiöt eivät omista EQT:n osakkeita. Vastaanottava Yhtiö ei omista Jakautuvan Yhtiön osakkeita. Jakautuva Yhtiö omistaa tämän suunnitelman päivämääränä 269.005 omaa osakettaan. 14 Yrityskiinnitykset Tämän jakautumissuunnitelman päivämääränä Jakautuvan Yhtiön tai Vastaanottavan Yhtiön omaisuuteen ei kohdistu yrityskiinnityslain (634/1984, muutoksineen) mukaisia yrityskiinnityksiä. 15 Erityiset edut ja oikeudet Jakautumisen yhteydessä Jakautumisen yhteydessä ei anneta erityisiä etuja tai oikeuksia Jakautuvan Yhtiön tai Vastaanottavan Yhtiön hallituksen jäsenille, toimitusjohtajille, tilintarkastajille tai jakautumissuunnitelmasta Jakautuvalle Yhtiölle ja Vastaanottavalle Yhtiölle lausunnon antavalle tilintarkastajalle. 16 Jakautumisen täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröinti Jakautumisen suunniteltu Toteuttamispäivä, eli sen täytäntöönpanon rekisteröintiajankohta, on 30.9.2013. Toteuttamispäivä voi muuttua muun muassa, jos Jakautumissuunnitelmassa kuvattujen toimenpiteiden suorittaminen kestää arvioitua kauemmin tai jos Jakautumiseen tai Transaktioon liittyvät olosuhteet muuten edellyttävät aikataulun muuttamista. 17 Vastaanottavan Yhtiön osakkeiden ottaminen julkisen kaupankäynnin kohteeksi Vastaanottava Yhtiö hakee osakkeidensa ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalla LP Europe Jakautumisen täytäntöönpanon jälkeen. Tämänhetkisen arvion mukaan osakkeiden ottaminen julkisen kaupankäynnin kohteeksi tapahtuisi arviolta kahden (2) viikon kuluessa LP Europe Jakautumisen täytäntöönpanon jälkeen. Kaupankäynti Vastaanottavan Yhtiön Jakautumisvastikkeena antamilla uusilla osakkeilla alkaa Helsingin Pörssissä arviolta ensimmäisenä kaupankäyntipäivänä Toteuttamispäivän jälkeen. 18 Jakautumisen täytäntöönpanon edellytykset Jakautumisen täytäntöönpano on ehdollinen kaikkien seuraavien edellytysten täyttymiselle tai, siltä osin kuin soveltuva laki tämän mahdollistaa, kyseiseen edellytykseen vetoamisesta luopumiselle: (a) LP Europe Jakautuminen on täytäntöönpantu; (b) kaikki olennaiset operationaaliset ja hallinnolliset hyväksynnät on saatu uudelleenjärjestelylle, jolla kaikki Coated Specialties -liiketoimintaan kuuluvat varat ja velat järjestellään Ahlstrom-konsernin sisäisillä transaktioilla Liitteessä 1 kuvatusti (”Uudelleenjärjestely”); (c) Jakautumiselle on saatu sen toteuttamisen edellyttämä kilpailuviranomaisen hyväksyntä; (d) Uudelleenjärjestely on toteutettu; (e) Jakautuvan Yhtiön Yhdistymissopimuksen mukaisesti antamia tiettyjä tavanomaisia vakuutuksia Coated Specialties -liiketoiminnan osalta ei ole rikottu. 38 Tämä Jakautumissuunnitelma on allekirjoitettu kahtena (2) samasanaisena kappaleena, yksi Jakautuvalle Yhtiölle ja yksi Vastaanottavalle Yhtiölle. Helsingissä, 13.5.2013 AHLSTROM OYJ Hallitus Pertti Korhonen Peter Seligson Robin Ahlström Lori J. Cross Esa Ikäheimonen Anders Moberg Daniel Meyer Helsingissä, 13.5.2013 MUNKSJÖ OYJ Hallitus Peter Seligson Seppo Parvi Kim Henriksson Jarkko Murtoaro 39 PÄÄOMARAKENNE JA VELKAANTUNEISUUS Seuraavassa taulukossa on esitetty Munksjön pääomarakenne ja velkaantuneisuus 31.3.2013 (i) toteutuneen tilanteen perusteella, ja (ii) pro forma -tietojen perusteella havainnollistaen Transaktion vaikutuksia (a) vaiheen I jälkeen (Pro forma I) ja (b) vaiheen II jälkeen sisältäen vaiheiden I ja II yhteisvaikutukset (Pro Forma II). Pro forma -taloudellisia tietoja esitetään, koska Munksjö Oyj:n tilanne per 31.3.2013 ei vastaa nykytilannetta eikä Munksjö ole vielä laatinut tämän Arvopaperiliitteen päivämääränä konsernitilinpäätöstä. Seuraava taulukko tulisi lukea yhdessä kohtien ”Eräitä seikkoja – Pro forma -taloudelliset tiedot”, ”Pro forma taloudelliset tiedot” sekä tähän Arvopaperiliitteeseen sisältyvien Munksjön välitilinpäätöksen, Munksjön pro forma tietojen, Vanhan Munksjön historiallisten taloudellisten tietojen ja LP Europen ja Coated Specialtiesin historiallisten carve-out taloudellisten tietojen kanssa. MEUR Lyhytaikaiset lainat Vakuudelliset4) Vakuudettomat Lyhytaikaiset lainat yhteensä Munksjö1) FAS (tilintarkastamaton) 31.3.2013 Munksjö Pro forma I2) (tilintarkastamaton) Munksjö Pro forma II3) (tilintarkastamaton) - 31,8 31,8 31,8 31,8 - 299,8 299,8 299,8 299,8 0,1 0,0 0,0 0,1 15,0 325,8 177,5 185,6 -310,2 393,8 15,0 400,8 177,5 185,6 -310,2 468,8 0,1 725,5 800,4 0,1 0,1 - 60,0 60,0 0,1 31,8 31,8 60,0 60,0 0,1 31,8 31,8 -0,1 -28,3 -28,3 - 299,8 299,8 299,8 299,8 -0,1 271,6 271,6 Pitkäaikaiset lainat Vakuudelliset4 Vakuudettomat Pitkäaikaiset lainat yhteensä Emoyrityksen omistajille kuuluva oma pääoma Osakepääoma Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto Ylikurssirahasto Muut rahastot Kertyneet voittovarat Yhteensä Emoyrityksen omistajille kuuluva oma pääoma ja lainat yhteensä Nettovelkaantuneisuus Rahavarat Likviditeetti Rahoitussaamiset Lyhytaikaiset lainat Lyhytaikaiset lainat Lyhytaikainen nettovelkaantuneisuus Pitkäaikaiset lainat Pitkäaikaiset lainat Nettovelkaantuneisuus ____________________________ 1) Johdettu FAS:n mukaan laaditusta Munksjö Oyj:n (emoyhtiö) tilintarkastamattomasta tilinpäätöksestä osatilikaudelta 1.1.2013–31.3.2013. Johdettu Munksjön 31.3.2013 pro forma I-tasetiedoista, jotka havainnollistavat Transaktion ensimmäisen vaiheen vaikutusta ilman Coated Specialties Jakautumisen vaikutuksia. 3) Johdettu Munksjön 31.3.2013 pro forma II-tasetiedoista, jotka havainnollistavat Transaktion ensimmäisen ja toisen vaiheen yhteisvaikutusta sisältäen Coated Specialties Jakautumisen vaikutukset. 4) Rahoitusleasing velvoitteiden vakuutena ovat vuokratut omaisuuserät. Määräaikaisten lainasopimusten ja valmiusluottosopimuksen mukaisten velvoitteiden vakuutena ovat velkojan vakuusoikeudet Munksjön merkittävien tytäryhtiöiden osakkeisiin, vakuusoikeudet tiettyihin merkittäviin ruotsalaisten tytäryhtiöiden kiinteistöihin sekä tiettyihin muihin varoihin tietyissä merkittävissä ruotsalaisissa tytäryhtiöissä yrityskiinnitysten muodossa. 2) Lisätietoja pro forma -taloudellisista tiedoista on esitetty kohdassa ”Pro forma -taloudelliset tiedot”. Pro forma -tiedot on esitetty ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa, ja luonteestaan johtuen ne koskevat oletettua tilannetta eikä 40 niiden tarkoituksena ole kuvata, mikä Munksjön liiketoiminnan todellinen tulos tai taloudellinen asema olisi ollut, mikäli Transaktio olisi toteutunut pro forma -tiedoissa esitettyinä ajankohtina. Pro forma -tietojen tarkoituksena ei ole myöskään ennakoida sitä, millaiset Munksjön liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema ovat tulevaisuudessa. Lisätietoja ehdollisista ja tietyistä muista Vanhan Munksjön, LP Europen ja Coated Specialtiesin taseen ulkopuolisista vastuista 31.3.2013 on saatavissa Vanhan Munksjön välitilinpäätöksestä ja LP Europen ja Coated Specialtiesin carveout taloudellisista tiedoista, jotka on sisällytetty tähän Arvopaperiliitteeseen. Käyttöpääomalausunto Munksjön arvion mukaan Munksjön käyttöpääoma riittää vähintään 12 kuukauden ajaksi tämän Arvopaperiliitteen päivämäärästä. 41 OSAKKEENOMISTAJAN OIKEUDET Yleistä Yhtiön rekisteröity toiminimi on Munksjö Oyj. Yhtiö on suomalainen julkinen osakeyhtiö, ja siihen sovelletaan Suomen lakia. Tämän Arvopaperiliitteen päivämääränä Munksjön osakepääoma on 15.000.000 euroa ja Yhtiöllä on 38.769.590 osaketta. Yhtiöllä on yksi osakesarja, jonka osakkeet tuottavat Yhtiössä yhtäläiset oikeudet. Yhtiön osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Yhtiön osakkeet on liitetty Euroclear Finland Oy:n (”Euroclear Finland”) ylläpitämään Suomen arvoosuusjärjestelmään 14.11.2012 sekä Euroclear Sweden AB:n (”Euroclear Sweden”) ylläpitämään Ruotsin arvoosuusjärjestelmään 17.5.2013. Munksjön osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella ”MUNK1” ja sen ISIN-koodi on FI4000048418. Munksjö tulee tekemään hakemuksen Jakautumisvastikkeena annettavien osakkeiden ottamisesta julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä. Jakautumisvastikkeena annettavien osakkeiden kaupankäynnin Helsingin Pörssin pörssilistalla odotetaan alkavan arviolta ensimmäisenä kaupankäyntipäivänä Jakautumisen Täytäntöönpanopäivän jälkeen. Liikkeeseenlaskettujen osakkeiden valuutta on euro. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeus Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajilla on etuoikeus osakeannissa annettaviin osakkeisiin samassa suhteessa kuin heillä ennestään on yhtiön osakkeita, ellei antia koskevassa yhtiökokouksen tai hallituksen päätöksessä toisin määrätä. Osakeyhtiölain mukaan päätös, jolla poiketaan osakkeenomistajien etuoikeudesta, edellyttää, että päätökseen on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Yhtiökokouksen päätös, jolla päätetään osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeavasta osakeannista, tai valtuutetaan hallitus päättämään samasta asiasta, on pätevä vain, mikäli osakkeenomistajat, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa yhtiökokouksessa annetuista äänistä ja edustetuista osakkeista, ovat sitä kannattaneet. Tietyt ulkomaiset osakkeenomistajat eivät välttämättä voi käyttää merkintäetuoikeuksiaan Yhtiön tulevissa anneissa johtuen oman maansa lainsäädännöstä ja määräyksistä. Yhtiökokoukset Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajat käyttävät yhtiökokouksissa päätösvaltaansa Yhtiötä koskevissa asioissa. Yhtiön varsinainen yhtiökokous on osakeyhtiölain mukaan pidettävä vuosittain kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Varsinainen yhtiökokous päättää osakeyhtiölain mukaan muun muassa seuraavista asioista: tilinpäätöksen sekä konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta; vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle; taseen osoittaman voiton käyttämisestä; hallituksen jäsenten valinnasta; sekä tilintarkastajien valinnasta. Myös hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta ja yhtiöjärjestyksen muuttaminen edellyttävät yhtiökokouksen päätöstä. Varsinaisten yhtiökokousten lisäksi voidaan tarvittaessa pitää ylimääräisiä yhtiökokouksia. Päätettävän asian laadun mukaan sovelletaan määräenemmistösäännöksiä osakeyhtiölain mukaisesti. Yhtiökokous käsittelee osakeyhtiölain tai yhtiöjärjestyksen vaatimia tai hallituksen sille esittämiä asioita. Yleensä hallitus kutsuu yhtiökokouksen koolle. Mikäli yhtiön osakkeenomistaja tai osakkeenomistajat, joilla on vähintään 10 prosenttia yhtiön osakkeista, tai yhtiön tilintarkastaja esittää kirjallisen pyynnön, että jokin asia tulisi käsitellä yhtiökokouksessa, tulee hallituksen toimittaa kutsu yhtiökokoukseen kuukauden kuluessa pyynnön vastaanottamisesta. Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistaja voi kirjallisesti pyytää yhtiön hallitukselta, että hänen esittämänsä yhtiökokouksen päätösvaltaan kuuluva asia käsitellään seuraavassa yhtiökokouksessa toimittamalla vaatimuksensa niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun. Pörssiyhtiössä pyynnön katsotaan aina olevan toimitettu hyvissä ajoin, jos se on toimitettu viimeistään neljä viikkoa ennen kokouskutsua. 42 Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan ehdotus hallituksen kokoonpanoksi tulee sisällyttää yhtiökokouskutsuun. Sama koskee ehdotusta hallituksen kokoonpanoksi, jonka ovat tehneet osakkeenomistajat, joilla on vähintään 10 prosenttia Yhtiön osakkeiden tuottamista äänistä edellyttäen, että ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan ja että Yhtiö on saanut tiedon ehdotuksesta riittävän ajoissa, jotta se voi sisällyttää sen yhtiökokouskutsuun. Tämän jälkeen vastaavassa järjestyksessä asetetut ehdokkaat julkistetaan erikseen. Hallituksen ehdotus Yhtiön tilintarkastajiksi julkistetaan yhtiökokouskutsun yhteydessä. Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajilla, jotka on merkitty Euroclear Finlandin ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon kahdeksan arkipäivää ennen yhtiökokousta (”Täsmäytyspäivä”). Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, jolla osakkeiden nojalla on oikeus tulla kirjatuksi Yhtiön osakasluetteloon Täsmäytyspäivänä, voidaan ilmoittaa tilapäisesti merkittäväksi osakasluetteloon, jotta hän voi osallistua yhtiökokoukseen. Ilmoitus tilapäisestä merkitsemisestä osakasluetteloon on tehtävä viimeistään yhtiökokouskutsussa mainittuna ajankohtana, jonka on oltava Täsmäytyspäivän jälkeen. Euroclear Swedenissä rekisteröityjä osakkeita pidetään hallintarekisteröityinä Euroclear Finlandissa. Osakkeenomistajien, joiden osakkeet on Täsmäytyspäivänä rekisteröity arvo-osuustilillä Euroclear Swedenissä heidän omiin nimiinsä, ei tarvitse ryhtyä toimenpiteisiin tullakseen merkityiksi Euroclear Swedenin kokoamaan osakkeenomistajien yhtiökokousrekisteriin (”Yhtiökokousrekisteri”). Osakkeenomistajien, joiden osakkeet ovat hallintarekisteröity Täsmäytyspäivänä Euroclear Swedenissä ja jotka aikovat osallistua yhtiökokoukseen tulee ottaa yhteyttä Euroclear Swedeniin tilinhoitajayhteisönsä kautta ja pyydettävä tilapäistä rekisteröintiä Yhtiökokousrekisteriin. Euroclear Swedenin kautta tehtyä tilapäistä rekisteröimistä osakasluetteloon pidetään ilmoittautumisena yhtiökokoukseen. Osakkeenomistaja voi osallistua yhtiökokoukseen joko itse tai valtuuttamansa asiamiehen välityksellä. Valtuutetun asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai muutoin luotettavasti osoitettava oikeutensa edustaa osakkeenomistajaa yhtiökokouksessa. Jos osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä siten, että eri asiamiehet edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevien osakkeiden nojalla, ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Lisäksi kukin osakkeenomistaja tai valtuutettu asiamies voi käyttää yhtiökokouksessa avustajaa. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön osakkeenomistajat tulee kutsua yhtiökokoukseen julkaisemalla kutsu Yhtiön Internet-sivuilla. Kutsu tulee julkaista enintään kolme (3) kuukautta ennen ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen kokouspäivää, ei kuitenkaan myöhemmin kuin yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen Täsmäytyspäivää. Lisäksi hallitus voi päättää julkaista yhtiökokouskutsu kokonaisuudessaan tai osittain muulla, sopivaksi katsomallaan tavalla. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan osakkeenomistajan tulee ilmoittaa Yhtiölle osallistumisestaan yhtiökokoukseen viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta. Äänioikeudet Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeuttaan joko henkilökohtaisesti tai valtuuttamansa asiamiehen välityksellä. Jokainen osake oikeuttaa yhtiökokouksessa äänestämään yhdellä (1) äänellä. Jos hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja haluaa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää äänioikeuttaan, hänen tulee ilmoittautua tilapäisesti merkittäväksi yhtiön osakasluetteloon. Ilmoitus tilapäisestä merkitsemisestä osakasluetteloon on tehtävä viimeistään yhtiökokouskutsussa määriteltynä päivänä, jonka on oltava Täsmäytyspäivän jälkeen. Osakkeenomistajien, joiden osakkeet on Täsmäytyspäivänä rekisteröity arvo-osuustilillä Euroclear Swedenissä heidän omiin nimiinsä, ei tarvitse ryhtyä toimenpiteisiin tullakseen merkityiksi Euroclear Swedenin kokoamaan osakkeenomistajien Yhtiökokousrekisteriin. Osakkeenomistajien, joiden osakkeet ovat hallintarekisteröity Täsmäytyspäivänä Euroclear Swedenissä ja jotka aikovat osallistua ja äänestää yhtiökokouksessa tulee ottaa yhteyttä Euroclear Swedeniin tilinhoitajayhteisönsä kautta ja pyydettävä tilapäistä rekisteröintiä Yhtiökokousrekisteriin. Yhtiökokouksessa päätökset tehdään yleensä yksinkertaisella äänten enemmistöllä. Kuitenkin eräät päätökset, kuten yhtiöjärjestyksen muutokset, suunnattu osakeanti ja eräissä tapauksissa päätökset yhtiön sulautumisesta tai purkamisesta, edellyttävät vähintään kahden kolmasosan enemmistöä annetuista äänistä sekä kokouksessa edustetuista osakkeista. Osingot ja muu voitonjako Osakeyhtiölain ja Suomessa vallitsevan käytännön mukaan suomalaisten yhtiöiden osakkeille maksetaan osinkoa pääsääntöisesti vain kerran vuodessa, ja osinkoa voidaan maksaa vasta yhtiökokouksen hyväksyttyä yhtiön tilinpäätöksen ja päätettyä osingonjaosta. Yleensä yhtiökokous ei voi päättää jakaa osinkoa hallituksen ehdottamaa tai hyväksymää määrää enempää. Osakeyhtiölain mukaan osingonjako perustuu viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettuun tilintarkastettuun tilinpäätökseen, ja yhtiöt voivat myös jakaa kuluvan tilikauden voittoon perustuvia osavuosiosinkoja ylimääräisen yhtiökokouksen hyväksymän tilintarkastetun tilinpäätöksen perusteella. Osingonjako edellyttää osakkeenomistajien enemmistöpäätöstä yhtiökokouksessa. Yhtiökokous voi myös valtuuttaa hallituksen päättämään osingonjaosta. 43 Osakeyhtiölain mukaan oma pääoma jaetaan sidottuun ja vapaaseen omaan pääomaan. Jaolla on merkitystä määritettäessä jakokelpoisten varojen määrää. Osakepääoma sekä kirjanpitolain (30.1997/1336) mukainen uudelleenarvostusrahasto, käyvän arvon rahasto ja arvonkorotusrahasto ovat sidottua omaa pääomaa. Myös ennen nykyisen osakeyhtiölain voimaantuloa syntyneet ylikurssirahasto ja vararahasto ovat sidottua omaa pääomaa sen mukaan kuin osakeyhtiölain voimaanpanosta annetussa laissa (21.7.2006/625) määrätään. Muut rahastot sekä tilikauden ja edellisten tilikausien voitto ovat vapaata omaa pääomaa. Osinko tai muu varojenjako voi olla enintään jakokelpoisten varojen suuruinen. Varoja ei kuitenkaan saa jakaa, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää yhtiön olevan maksukyvytön tai jaon aiheuttavan maksukyvyttömyyden. Jakokelpoiset varat sisältävät tilikauden voiton, edellisiltä tilikausilta kertyneet voittovarat ja yhtiön muut vapaan oman pääoman erät, joista on vähennetty taseen osoittama tappio sekä määrä, joka yhtiöjärjestyksen mukaan on jätettävä jakamatta. Jakokelpoisia varoja on soveltuvin osin korjattava taseeseen aktivoitujen perustamis-, tutkimus- ja tiettyjen kehityskulujen määrällä sen mukaisesti, mitä osakeyhtiölain voimaanpanosta annetussa laissa määrätään. Osingon tai muun varojenjaon määrä ei saa ylittää hallituksen ehdottamaa tai hyväksymää määrää, elleivät osakkeenomistajat, jotka omistavat vähintään 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista, sitä varsinaisessa yhtiökokouksessa vaadi. Mikäli edellä mainittu vaatimus esitetään, edellä määriteltyjen jakokelpoisten varojen rajoissa osinkona on jaettava vähintään puolet tilikauden voitosta, josta vähennetään yhtiöjärjestyksen mukaan jakamatta jätettävä määrä. Osakkeenomistajat voivat vaatia osinkoina enintään kahdeksan prosenttia yhtiön omasta pääomasta. Jaettavasta määrästä vähennetään tilikaudelta ennen varsinaista yhtiökokousta mahdollisesti jaetut osingot. Osingot ja muut jako-osuudet maksetaan niille osakkeenomistajille tai heidän nimeämilleen henkilöille, jotka on merkitty osakasluetteloon osingonmaksun täsmäytyspäivänä. Osakasluetteloa ylläpitää Euroclear Finland asianomaisen tilinhoitajayhteisön välityksellä. Arvo-osuusjärjestelmässä osingot maksetaan osakkeenomistajille tilisiirtoina rekisteriin ilmoitetuille tileille. Osinkoa maksetaan myös osakkeenomistajille, jotka ovat merkitty osingonmaksun täsmäytyspäivänä erilliseen Euroclear Swedenin ylläpitämään osakasluetteloon Euroclear Swedenissa rekisteröidyille osakkeille. Osingot, jotka maksetaan Euroclear Swedenissa rekisteröidyille osakkeille tullaan välittämään edelleen Euroclear Swedenin toimesta. Kaikki yhtiön osakkeet tuottavat yhtäläiset oikeudet osinkoon ja muihin jako-osuuksiin (mukaan lukien yhtiön varojen jako purkamistilanteessa). Osingon vanhenemispäivä on tavallisesti kolme vuotta osingonmaksun eräpäivästä. Osakeyhtiölain mukaan yhtiö voi hankkia tai lunastaa omia osakkeitaan. Yhtiökokouksen tulee tehdä päätökset yhtiön omien osakkeiden hankinnasta tai lunastamisesta, ja päätös edellyttää vähintään kahden kolmasosan enemmistöä annetuista äänistä sekä kokouksessa edustetuista osakkeista. Yhtiökokous voi myös määräajaksi, enintään 18 kuukaudeksi, valtuuttaa hallituksen päättämään omien osakkeiden hankinnasta vapaalla omalla pääomalla. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa vain, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Omia osakkeita voidaan lähtökohtaisesti lunastaa muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa vain kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella. Julkisessa osakeyhtiössä päätöstä omien osakkeiden hankkimisesta, lunastamisesta tai pantiksi ottamisesta ei saa tehdä siten, että yhtiöllä ja sen tytäryhteisöillä hallussaan tai panttina olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä olisi yli kymmenen prosenttia kaikista osakkeista. Yhtiölle tai sen tytäryhteisölle kuuluvalla osakkeella ei voi osallistua yhtiökokoukseen tai osingonjakoon. Pakollinen ostotarjous ja lunastusvelvollisuus Arvopaperimarkkinalain mukaan osakkeenomistajan, jonka osuus kasvaa Arvopaperimarkkinalain mukaisesti laskettuna yli kolmeen kymmenesosaan tai yli puoleen yhtiön osakkeiden äänimäärästä sen jälkeen, kun yhtiön osake on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi, on tehtävä julkinen ostotarjous kaikista muista yhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja niihin oikeuttavista arvopapereista käypään hintaan. Lisätietoja on esitetty Rekisteröintiasiakirjan kohdassa ”Suomen arvopaperimarkkinat – Arvopaperimarkkinoiden sääntely”. Osakeyhtiölain mukaan se, jolla on yli yhdeksän kymmenesosaa yhtiön kaikista osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä, on oikeutettu lunastamaan yhtiön muiden osakkeenomistajien osakkeet käyvästä hinnasta. Lisäksi vähemmistöosakkeenomistaja, jonka osakkeet voidaan edellä mainitulla tavalla lunastaa osakeyhtiölain nojalla, on oikeutettu vaatimaan edellä mainitulta enemmistöosakkeenomistajalta osakkeidensa lunastamista. Siirto arvo-osuusjärjestelmän kautta Myytäessä arvo-osuusjärjestelmässä olevia osakkeita kyseiset osakkeet siirretään tilisiirtona myyjän arvo-osuustililtä ostajan arvo-osuustilille. Myynnin osalta jakaumatiedot on rekisteröity Euroclear Finlandin HEXClear-järjestelmään ja jos tarpeen arvo-osuutta koskeva ehto tehdään arvo-osuustilille. Myynti rekisteröidään ennakkokirjauksena siihen saakka, kunnes kauppa on selvitetty ja osakkeet maksettu, minkä jälkeen ostaja merkitään automaattisesti yhtiön osakasluetteloon. Jos osakkeet on hallintarekisteröity ja myyjän ja ostajan osakkeet on talletettu samalle 44 hallintarekisteritilille, osakkeiden myynti ei edellytä mitään merkintöjä Suomen arvo-osuusjärjestelmään, ellei hallitsija vaihdu tai osakkeita siirretä pois hallintarekisteritililtä myynnin perusteella. Ulkomaalaisomistusta koskevat rajoitukset Suomalaisten yhtiöiden ulkomaalaisomistusrajoitukset poistettiin 1.1.1993. Laki ulkomaalaisten yritysostojen seurannasta (172/2012) (”Seurantalaki”) mukaan yritysosto vaatii kuitenkin Työ- ja elinkeinoministeriön vahvistuksen, mikäli muu ulkomaalainen henkilö tai ulkomainen yhteisö, kuin toisesta Euroopan unionin jäsenvaltiosta tai EFTA:n jäsenvaltiosta oleva ulkomaalainen henkilö tai ulkomainen yhteisö taikka yhteisö, jonka kotipaikka on Euroopan unionin jäsenvaltiossa tai EFTA:n jäsenvaltiossa, mutta jossa henkilö tai yhteisö jonka kotipaikka ei ole Euroopan unionin jäsenvaltiossa tai EFTA:n jäsenvaltiossa omistaa yhden kymmenesosan osuuden tai enemmän yhtiön äänioikeuksista tai harjoittaa siihen verrattavaa vaikutusvaltaa, hankkisi omistukseensa vähintään yhden kymmenesosan suomalaisen yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Seurantalakia sovelletaan puolustusteollisuudessa mukana oleviin yrityksiin ja muihin vastaaviin yrityksiin, joita toimialan, liiketoiminnan tai sitoumusten perusteella on pidettävä yhteiskunnan elintärkeiden toimintojen kannalta kriittisenä. Ulkomaalaiseksi katsotaan kuitenkin puolustusteollisuusyritysten osalta yhteisö tai henkilö jonka kotipaikka ei ole Suomessa. Jos hankinta vaarantaisi tärkeitä kansallisia intressejä, asia tulee käsitellä valtioneuvoston täysistunnossa. Valuuttakontrolli Ulkomaalaiset voivat hankkia suomalaisen osakeyhtiön osakkeita ilman erityistä valuuttakontrollilupaa. Ulkomaalaiset voivat myös vastaanottaa osinkoa ilman erityistä valuuttakontrollilupaa, mutta yhtiö joutuu pidättämään lähdeveron Suomesta siirrettävistä varoista, ellei soveltuvaa kaksinkertaisen verotuksen poistamiseksi tehtyä sopimusta ole. Ulkomaalaiset, jotka ovat hankkineet suomalaisen osakeyhtiön osakkeita, voivat saada osakkeita rahastoannin yhteydessä tai osallistua uusmerkintään ilman erityistä valuuttakontrollilupaa. Ulkomaalaiset voivat myydä suomalaisen yhtiön osakkeita Suomessa ja tällaisesta myynnistä saadut varat voidaan siirtää pois Suomesta missä tahansa vaihdettavassa valuutassa. Suomessa ei ole voimassa valuuttakontrollisäännöksiä, jotka rajoittaisivat suomalaisen yhtiön osakkeiden myymistä toiselle ulkomaalaiselle. 45 VEROTUS Alla esitetty yhteenveto perustuu tämän Arvopaperiliitteen päivämääränä Suomessa voimassa olevaan verolainsäädäntöön ja vallitsevaan verotuskäytäntöön. Muutokset verolainsäädännössä saattavat vaikuttaa verotukseen myös takautuvasti. Tämä yhteenveto ei ole tyhjentävä eikä siinä ole otettu huomioon eikä selvitetty muiden maiden kuin Suomen verolainsäädäntöä. Yhtiöön sijoittamista harkitsevan tulisi kääntyä veroasiantuntijansa puoleen selvittääkseen omiin erityisolosuhteisiinsa liittyvät veroseuraamukset. Seuraavassa käsitellään olennaisia Suomen tulovero- ja varainsiirtoveroseuraamuksia. Seuraavassa käsitelty perustuu vain Suomen verolainsäädäntöön eikä siinä oteta huomioon minkään toisen maan verolainsäädäntöä. Seuraavassa ei käsitellä veroseuraamuksia, jotka kohdistuvat sellaisiin osakkeenomistajiin, joihin sovelletaan erityisiä verosäännöksiä. Tällaisia osakkeenomistajia ovat muun muassa liiketoimintaa harjoittamattomat tai verovapaat yhteisöt, ulkomaiset väliyhteisöt sekä avoimet tai kommandiittiyhtiöt. Seuraavassa ei myöskään käsitellä Suomen perintö- tai lahjaveroseuraamuksia. Tämä kuvaus perustuu: tuloverolakiin (30.12.1992/1535, muutoksineen); lakiin elinkeinotulon verottamisesta (24.6.1968/360, muutoksineen); lakiin rajoitetusti verovelvollisen tulon verottamisesta (11.8.1978/627, muutoksineen); ja varainsiirtoverolakiin (29.11.1996/931, muutoksineen). Lisäksi seuraavassa on otettu huomioon oikeuskäytäntö sekä sellaiset veroviranomaisten päätökset ja lausunnot, jotka ovat voimassa ja saatavilla tämän Arvopaperiliitteen päivämääränä. Yllä mainittua verolainsäädäntöä, oikeuskäytäntöä ja veroviranomaisten kannanottoja voidaan tulevaisuudessa muuttaa ja näillä muutoksilla voi olla myös takautuva vaikutus. Yleistä Suomessa yleisesti verovelvollisia ja rajoitetusti verovelvollisia kohdellaan verotuksessa eri tavoin. Yleisesti verovelvolliset ovat Suomessa verovelvollisia maailmanlaajuisista tuloistaan. Rajoitetusti verovelvollisia verotetaan vain Suomesta saadusta tulosta. Lisäksi rajoitetusti verovelvollisen Suomessa sijaitsevasta kiinteästä toimipaikasta saamaa tuloa verotetaan Suomessa, kuitenkin soveltuvia verosopimusmääräyksiä noudattaen. Suomen tekemät verosopimukset voivat rajoittaa Suomen sisäisen verolainsäädännön soveltamista ja estää rajoitetusti verovelvollisen Suomesta saaman tulon verottamisen Suomessa. Yleensä luonnollisen henkilön katsotaan olevan Suomessa yleisesti verovelvollinen silloin, kun hän jatkuvasti oleskelee Suomessa yli kuuden kuukauden ajan tai hänellä on Suomessa vakituinen asunto ja koti. Ulkomaille muuttanutta Suomen kansalaista pidetään Suomessa yleisesti verovelvollisena muuttovuoden ja kolmen seuraavan vuoden ajan, ellei hän näytä, ettei hänellä ole verovuonna ollut olennaisia siteitä Suomeen. Yleisesti verovelvollisen ansiotulo verotetaan progressiivisen veroasteikon mukaan ja enintään 50 000 euron pääomatulo 30 prosentin verokannan mukaan. Yli 50 000 euron pääomatuloa verotetaan 32 prosentin verokannan mukaan. Suomen hallitus on keväällä 2013 linjannut, että rajaa alennettaisiin 40.000 euroon, mahdollisesti vuodesta 2014 alkaen. Suomen lain mukaisesti perustetut yhtiöt ovat Suomessa yleisesti verovelvollisia. Suomalaiset yhtiöt ovat Suomessa verovelvollisia maailmanlaajuisista tuloistaan. Yhteisöverokanta on Suomessa tällä hetkellä 24,5 prosenttia. Suomen hallitus on keväällä 2013 linjannut, että yhteisöverokantaa alennettaisiin 20 prosenttiin, mahdollisesti vuodesta 2014 lukien. Seuraavassa on yhteenveto tietyistä osakkeiden merkitsemiseen, omistamiseen ja luovuttamiseen liittyvistä veroseuraamuksista Suomessa yleisesti ja rajoitetusti verovelvollisille osakkeenomistajille. Suomalaisten osakeyhtiöiden verotus Osingot Helsingin Pörssissä noteeratun yhtiön tai muun Tuloverolain 33a §:n 2 momentissa tarkoitetun julkisesti noteeratun yhtiön (”Noteerattu Yhtiö”) jakamien osinkojen verotus vaihtelee riippuen siitä, onko osinkoja vastaanottava suomalainen yhtiö Noteerattu Yhtiö vai muu yhtiö. 46 Noteeratun Yhtiön saamat osingot toisesta Noteeratusta Yhtiöstä ovat yleensä verovapaita. Siinä tapauksessa, että Noteeratun Yhtiön saama osinko on saatu osakkeenomistajan sijoitusomaisuuteen kuuluvista suomalaisen yhtiön osakkeista, saadusta osingosta 75 prosenttia on kuitenkin veronalaista tuloa ja 25 prosenttia verovapaata tuloa. Sijoitusomaisuutta voi olla vain raha-, vakuutus- ja eläkelaitoksilla. Todellinen veroaste on tällöin 18,375 prosenttia. Jos osingonsaaja on muu kuin Noteerattu Yhtiö, sen Noteeratusta Yhtiöstä saamista osingoista on 75 prosenttia veronalaista tuloa ja 25 prosenttia verovapaata tuloa, mikäli osakkeenomistaja ei omista suoraan vähintään 10 prosenttia osinkoa jakavan yhtiön pääomasta. Jos muu kuin Noteerattu Yhtiö omistaa vähintään 10 prosenttia jakavan yhtiön osakepääomasta, tällaisista osakkeista saadut osingot ovat verovapaita. Jos osingot on saatu osakkeenomistajan sijoitusomaisuuteen kuuluvista osakkeista, osingoista on veronalaista tuloa 75 prosenttia ja 25 prosenttia verovapaata tuloa omistusosuudesta riippumatta. Luovutusvoitot tai -tappiot Suomalaiset yhteisöt ovat velvollisia suorittamaan yhteisöveroa maailmanlaajuisista tuloistaan. Osakkeiden luovutushinta luetaan suomalaisella yhteisöllä yleensä joko elinkeinotoiminnan tai muun toiminnan tulonlähteen veronalaiseksi tuloksi. Suomalaisen yhteisön verotettava tulo määritetään erikseen elinkeinotoiminnan ja muun toiminnan osalta. Molempien tulolähteiden tuloa verotetaan kiinteän 24,5 prosentin verokannan mukaan. Myytyjen osakkeiden hankintameno on yhteisölle vähennyskelpoista menoa sen tulolähteen tulosta, johon myydyt osakkeet kuuluivat. Elinkeinotoiminnan tulonlähteeseen kuuluvien osakkeiden mahdollinen luovutustappio voidaan yleensä vähentää elinkeinotoiminnan tuloista. Elinkeinotoiminnan tulolähteen vahvistetut tappiot voidaan vähentää tappiovuotta seuraavien kymmenen verovuoden aikana elinkeinotoiminnan tulolähteen verotettavasta tulosta. Muun toiminnan tulolähteeseen kuuluvat luovutustappiot ovat vähennettävissä vain tappiovuonna tai sitä seuraavien viiden vuoden aikana muun toiminnan tulolähteen luovutusvoitoista. Yllä mainitusta poiketen yhteisön saamat luovutusvoitot sellaisista elinkeinotoimintaan kuuluvista käyttöomaisuusosakkeista, jotka yhteisö on yhtäjaksoisesti omistanut vähintään vuoden ajan ja jotka oikeuttavat vähintään 10 prosenttiin yhtiön osakepääomasta, voivat olla verovapaita. Luovutustappiot tällaisista osakkeista ovat tässä tapauksessa verotuksessa vähennyskelvottomia. Käyttöomaisuuteen kuuluvien muiden kuin verovapaasti luovutettavien osakkeiden luovutuksesta syntynyt tappio on vähennyskelpoinen vain myyjän käyttöomaisuuteen kuuluvien osakkeiden luovutuksista saaduista voitoista verovuonna ja viitenä seuraavana verovuonna. Yleisesti verovelvollisten luonnollisten henkilöiden verotus Osingot Suomessa yleisesti verovelvollisen luonnollisen henkilön (”Henkilö”) Noteeratusta Yhtiöstä saamista osingoista 70 prosenttia on veronalaista pääomatuloa, kun taas 30 prosenttia on verovapaata tuloa edellyttäen, että osakkeet eivät kuulu kyseisen Henkilön elinkeinotoiminnan varoihin. Suomen hallitus on keväällä 2013 linjannut, että Henkilön Noteeratusta Yhtiöstä saaman osingon veronalaista osaa nostettaisiin 85 prosenttiin, jolloin 15 prosenttia osingosta olisi verovapaata tuloa. Muutos tulee voimaan mahdollisesti vuonna 2014. Sovellettava verokanta on tällä hetkellä 30 prosenttia enintään 50 000 euron pääomatuloista ja 32 prosenttia yli 50 000 euron pääomatuloista. Kun Noteerattu Yhtiö jakaa osinkoa Henkilölle, sen on tehtävä jakamastaan osingosta ennakonpidätys. Tämän Arvopaperiliitteen päivämääränä osingosta tehtävän ennakonpidätyksen määrä on 21 prosenttia. Osinkoa jakavan yhtiön pidättämä vero luetaan Henkilön hyväksi verovuoden lopullisessa verotuksessa. Henkilöiden on tarkistettava osinkotietojen paikkansapitävyys esitäytetystä veroilmoituksesta ja ilmoitettava mahdollisista virheistä sekä puutteista veroviranomaisille. Luovutusvoitot tai -tappiot Osakkeiden myynnistä saatua luovutusvoittoa verotetaan lähtökohtaisesti Suomessa yleisesti verovelvollisen Henkilön pääomatulona. Osakkeiden myynnistä aiheutuneet luovutustappiot katsotaan vastaavasti lähtökohtaisesti luovutusvoitosta vähennyskelpoisiksi luovutustappioiksi. Tällaisiin luovutusvoittoihin sovellettava verokanta on tällä hetkellä 30 prosenttia enintään 50.000 euron pääomatuloista ja 32 prosenttia yli 50.000 euron pääomatuloista. Varojen luovutuksesta aiheutuneet voitot eivät ole kuitenkaan veronalaisia, mikäli Henkilön myymän omaisuuden yhteenlasketut luovutushinnat ovat verovuonna enintään 1.000 euroa. Osakkeiden myynnistä aiheutuvat luovutustappiot voidaan vähentää vain omaisuuden luovutusvoitoista samana ja viitenä luovutusta seuraavana vuotena. Luovutuksesta aiheutuneet tappiot eivät ole kuitenkaan vähennyskelpoisia, mikäli Henkilön myymän omaisuuden yhteenlasketut hankintamenot ovat verovuonna enintään 1.000 euroa. 47 Luovutusvoitto ja -tappio lasketaan vähentämällä osakkeiden todellisesta luovutushinnasta niiden todellisen hankintahinnan ja myyntikustannusten yhteismäärä. Henkilöt voivat todellisen hankintamenon sijasta vaihtoehtoisesti käyttää hankintameno-olettamaa. Hankintameno-olettamana luovutushinnasta vähennetään yleensä 20 prosenttia, mutta mikäli osakkeenomistaja on omistanut osakkeet vähintään kymmenen vuoden ajan, hankintameno-olettama on 40 prosenttia luovutushinnasta. Jos hankintameno-olettamaa sovelletaan todellisen hankintahinnan sijasta, myynnistä aiheutuneiden kustannusten katsotaan sisältyvän hankintameno-olettamaan eikä niitä voida enää vähentää erikseen myyntihinnasta. Henkilöiden on lisättävä esitäytettyyn veroilmoitukseensa tiedot verovuonna tapahtuneista osakkeiden luovutuksista. Rajoitetusti verovelvollisten sijoittajien verotus Osinko Suomalaisen yhtiön rajoitetusti verovelvolliselle sijoittajalle maksamasta osingosta on suomalainen osingonmaksaja velvollinen perimään lähdeveron osingon maksamisen yhteydessä. Suomessa rajoitetusti verovelvollisille luonnolliselle henkilölle maksettujen osinkojen lähdeveroprosentti on tällä hetkellä 30 prosenttia ja Suomessa rajoitetusti verovelvollisille yhteisöille maksettujen osinkojen lähdeveroprosentti on tällä hetkellä 24,5 prosenttia. Lähdevero voi alentua tai poistua verosopimuksen nojalla. Lähdeveroa ei kuitenkaan peritä osingoista, joiden saaja on ns. emo-tytäryhtiödirektiivin (90/435/ETY) 2 artiklassa tarkoitettu Euroopan unionin jäsenvaltiossa asuva yhteisö, joka välittömästi omistaa vähintään 10 prosenttia osinkoa jakavan suomalaisen yhtiön pääomasta. Lähdeveroa ei peritä Suomessa osingoista, jotka suomalainen yhtiö on maksanut Suomessa rajoitetusti verovelvolliselle yhteisölle edellyttäen, että (i) osingonsaajan kotipaikka on Euroopan talousalueella; (ii) osingonsaajan kotivaltioon sovelletaan Neuvoston direktiiviä 77/799/ETY koskien jäsenvaltioiden toimivaltaisten viranomaisten keskinäisestä avusta välittömien verojen ja vakuutusmaksuista perittävien verojen alalla tai sopimusta koskien virka-apua ja tietojenvaihtoa veroasioissa Euroopan talousalueella; (iii) osinkoa saava yhtiö on tuloverolain 33d §:n, 4 momentin tai elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 6a §:n mukaan suomalaista yhteisöä vastaava yhteisö; (iv) osinko olisi kokonaan verovapaa vastaavalle suomalaiselle yritykselle tai yhteisölle maksettuna; ja (v) osinkoa saava yhtiö esittää selvityksen (kotimaansa veroviranomaisten antaman todistuksen muodossa), että maksettua lähdeveroa ei voida tosiasiassa kokonaisuudessaan hyvittää osingonsaajan asuinvaltiossa voimassaolevan kaksinkertaista verotusta koskevan verosopimuksen perusteella. Edellä mainitun rajoittamatta osinko on vain osittain verovapaa, jos jakavan yhtiön osakkeet kuuluvat vastaanottavan yhteisön sijoitusomaisuuteen tai jos osinkoja jakava suomalainen yhtiö on Noteerattu Yhtiö ja osinkoja vastaanottava yhtiö ei ole Noteerattu Yhtiö eikä omista suoraan vähintään kymmentä prosenttia jakavan yhtiön pääomasta. Tässä tapauksessa sovellettava lähdeverokanta on 18,38 prosenttia. Edellytys tälle verokohtelulle on, että vastaanottavalla yhtiöllä on rekisteröity toimipaikka Euroopan talousalueella ja että Suomen ja valtion, jossa vastaanottava yhtiö on rekisteröity, välillä on sovittu keskinäisestä avusta veroasioissa direktiivin 77/799/ETY tai verosopimuksen mukaisesti. Hallintarekisteröidyille osakkeille maksettavista osingoista peritään voimassa olevan verosopimuksen mukainen lähdevero, kuitenkin aina vähintään 15 prosenttia, mikäli osingon maksajan asianmukaisesti varmistamien tietojen mukaan osinkoihin sovellettavat verosopimusehdot koskevat saajaa. Osingon saaja voi ennen suorituksen maksamista esittää maksajalle selvityksen kotipaikastaan ja muista kyseisen verosopimuksen soveltamisen edellytyksistä, jolloin hän voi saada hallintarekisteröidylle osakkeelle maksettavan osingon sovellettavan verosopimuksen mukaisella alemmalla lähdeveroprosentilla. Jos Suomessa rajoitetusti verovelvollinen luonnollinen henkilö, joka asuu Euroopan talousalueella, on osingonsaaja, hän voi tietyin edellytyksin vaatia, että suomalaisen yhtiön maksamien osinkojen verotus toteutetaan verotusmenettelystä annetun lain mukaan lähdeverotuksen sijasta. Edellytyksenä on, että Suomen ja saajan asuinvaltion välillä on toteutettu direktiivin 77/799/ETY mukainen keskinäinen avustus veroasioissa tai sopimus koskien virka-apua eikä Suomen lähdeveroa voida voimassaolevan verosopimuksen säännösten nojalla hyvittää kokonaisuudessaan saajan asuinvaltiossa. Luovutusvoitot tai -tappiot Suomessa rajoitetusti verovelvolliset sijoittajat eivät ole Suomessa verovelvollisia osakkeiden luovutuksesta saatavasta voitosta, ellei osakkeiden luovutus liity elinkeinotoiminnan harjoittamiseen Suomessa (Suomessa sijaitsevan kiinteän toimipaikan kautta) tai luovutettavan yhtiön kokonaisvaroista enemmän kuin 50 prosenttia muodostu yhdestä tai useammasta Suomessa olevasta kiinteistöstä. 48 Varainsiirtovero Suomessa ei peritä varainsiirtoveroa suomalaisen yhtiön osakkeiden kaupoista, jos kauppa tapahtuu rahavastiketta vastaan säännöllisesti toimivassa, yleisölle avoinna olevassa pörssissä/markkinapaikassa, edellyttäen että välittäjä tai muu kaupan osapuoli on arvopaperimarkkinalaissa määritelty arvopaperikauppias tai luovutuksensaaja on hyväksytty kaupan osapuoleksi markkinoilla, joissa kauppa toteutetaan. Jos välittäjä tai muu kaupan osapuoli ei ole varainsiirtoverolaissa määritelty arvopaperikauppias (toisin sanoen välittäjä on ulkomainen arvopaperikauppias, jolla ei ole sivuliikettä tai -konttoria Suomessa), verottomuuden edellytyksenä on, että luovutuksensaaja ilmoittaa luovutuksesta Suomen veroviranomaisille kahden kuukauden kuluessa luovutuksesta tai että välittäjä tekee vuosi-ilmoituksen veroviranomaisille verotusmenettelyä koskevan lain mukaisesti. Mikäli osakkeiden kauppa tehdään muuna kuin edellisessä kohdassa kuvattuna kauppana ja joko myyjä tai ostaja tai molemmat ovat Suomessa yleisesti verovelvollisia, on osakkeiden luovutuksista ostajan maksettava varainsiirtoveroa 1,6 prosenttia luovutushinnasta. Veroa ei ole suoritettava, jos veron määrä on vähemmän kuin 10 euroa luovutuksensaajaa kohden. Jos ostaja ei ole Suomessa yleisesti verovelvollinen tai ulkomaisen luottolaitoksen, sijoituspalveluyrityksen tai rahastoyhtiön suomalainen sivuliike tai -konttori, on myyjän perittävä vero ostajalta. Mikäli kumpikaan kaupan osapuolista ei ole Suomessa yleisesti verovelvollinen taikka ulkomaisen luottolaitoksen, sijoituspalveluyrityksen tai rahastoyhtiön Suomessa oleva sivuliike tai -konttori, ja olettaen, että kyse ei ole asunto- tai kiinteistöosakeyhtiön osakkeiden luovutuksesta, ei luovutuksesta peritä varainsiirtoveroa. Mikäli kaupan osapuolena tai välittäjänä on suomalainen sijoituspalveluyritys tai luottolaitos tai ulkomaisen sijoituspalveluyrityksen tai ulkomaisen luottolaitoksen Suomessa oleva sivuliike tai -konttori, se on velvollinen perimään ja maksamaan mahdollisen varainsiirtoveron ostajan puolesta ja tilittämään veron valtiolle. Uusien osakkeiden liikkeeseenlaskun yhteydessä ei makseta varainsiirtoveroa. Veroseuraamukset Coated Specialties Jakautumisesta Jakautuvan yhtiön verotus Elinkeinotulon verottamisesta annetun lain (360/1968, muutoksineen) 52c §:n 2 momentin mukaan osittaisjakautumista koskevia säännöksiä sovelletaan järjestelyihin, joissa osakeyhtiö (Jakautuva Yhtiö) selvitysmenettelyttä siirtää, ilman että se purkautuu, yhden tai useamman liiketoimintakokonaisuutensa sellaisenaan yhdelle tai useammalle osakeyhtiölle (Vastaanottava(t) Yhtiö(t)) ja jättää vähintään yhden liiketoimintakokonaisuuden Jakautuvaan Yhtiöön, ja Jakautuvan Yhtiön osakkeenomistajat saavat vastikkeena omistamiensa osakkeiden mukaisessa suhteessa kunkin Vastaanottavan Yhtiön liikkeeseen laskemia uusia osakkeita tai sen hallussa olevia omia osakkeita. Liiketoimintakokonaisuudella tarkoitetaan yhtiön kaikkia varoja ja vastuita, jotka hallinnollisesti muodostavat itsenäisen toiminnan tai taloudellisesti itsenäiseen toimintaan kykenevän yksikön. Liiketoimintakokonaisuuden varat ja vastuut siirretään Vastaanottavalle Yhtiölle verotuksessa niiden kirjanpitoarvosta ja hankintamenona Vastaanottavan Yhtiön verotuksessa käytetään Jakautuvan Yhtiön hankintamenoa, ja Vastaanottavalla Yhtiöllä on oikeus tehdä samat poistot ja muut verovähennykset kuin mitä Jakautuvalla Yhtiöllä olisi ollut. Varaukset, jotka kohdistuvat tiettyyn Vastaanottavalle Yhtiölle siirtyneeseen toimintaan, siirtyvät tuolle Vastaanottavalle Yhtiölle EVL 52c §:n 4 momentin mukaisesti. Jakautuvan Yhtiön yleisvaraukset, jotka eivät kuulu luovutetulle liiketoimintakokonaisuudelle, siirretään Vastaanottavalle Yhtiölle samassa suhteessa kuin Jakautuvan Yhtiön nettovarallisuus. Ahlstrom on hakenut ennakkoratkaisua Konserniverokeskukselta koskien LP Europe Jakautumisen ja Coated Specialties Jakautumisen verokohtelua. Ennakkoratkaisua on haettu kysymykseen, muodostavatko LP Europe Jakautuminen ja Coated Specialties Jakautuminen veroneutraalit osittaisjakautumiset elinkeinotulon verotuksesta annetun lain 52c §:n 2 momentin mukaisesti. Ahlstrom on saanut myönteisen ennakkoratkaisun, joka vahvistaa, että sekä LP Europe Jakautumista että Coated Specialties Jakautumista kohdellaan veroneutraaleina osittaisjakautumisina. Jakautuminen on yleisseuraanto, eikä sellaisena arvonlisäveron alainen toimi. Osakeyhtiölain mukaisesti toteutettu veroneutraali jakautuminen ei aiheuta varainsiirtoveroseuraamuksia Vastaanottavalle Yhtiölle. Osakkeenomistajien verotus Yllämainitun ennakkoratkaisun mukaan Jakautuvan Yhtiön osakkeiden vaihtumista Vastaanottavan Yhtiön osakkeiksi ei katsota Jakautuvan Yhtiön osakkeiden luovutukseksi osakkeenomistajien verotuksessa. Näin ollen osakkeiden vaihtaminen ei synnytä verotettavaa tuloa Ahlstromin Suomessa verovelvollisille osakkeenomistajille, koska sekä LP Europe Jakautuminen että Coated Specialties Jakautuminen toteutetaan elinkeinotulon verottamista koskevan lain 52c §:n mukaisesti. 49 Koska Jakautuvan Yhtiön osakkeiden vaihtamista Vastaanottavan Yhtiön osakkeiksi ei katsota Jakautuvan Yhtiön osakkeiden luovutukseksi, Vastaanottavan Yhtiön osakkeet katsotaan tulleen hankituiksi, kun osakkeenomistaja hankki Ahlstromin osakkeet. Vastaanottavan Yhtiön osakkeiden hankintahinnaksi katsotaan se osa Jakautuvan Yhtiön osakkeiden hankintahinnasta, joka vastaa Vastaanottavalle Yhtiölle siirrettyä Jakautuvan Yhtiön nettovarallisuutta. Jos on selvää, että Vastaanottavalle Yhtiölle siirretyn nettovarallisuuden määrä merkittävästi eroaa näiden yhtiöiden osakkeiden käyvistä arvoista, hankintamenot jaetaan käypien arvojen suhteessa. Varainsiirtovero Coated Specialties Jakautumisessa Vastaanottavalta Yhtiöltä ei peritä varainsiirtoveroa LP Europe Jakautumisen ja Coated Specialties Jakautumisen yhteydessä siirrettävistä osakkeista tai kiinteistöistä. Koska osakkeenomistajat saavat jakautumisvastikkeena Vastaanottavan Yhtiön liikkeelle laskemia uusia osakkeita, myöskään heiltä ei peritä varainsiirtoveroa. Verovelvollisuudet Jakautuva Yhtiö ja Vastaanottava Yhtiö ovat yhteisvastuussa velasta, joka syntyi ennen LP Europe Jakautumisen ja Coated Specialties Jakautumisen toteuttamisen rekisteröintiä. Jakautuvan Yhtiön velkojen osalta, joista yhtiö on Jakautumissuunnitelman mukaan vastuussa, toisen yhtiön vastuu rajoittuu kuitenkin määrään, joka vastaa sille yhtiölle Jakautumisessa jäänyttä tai siirtynyttä nettovarallisuutta. Vaatimus vastuuseen Jakautumissuunnitelmassa mainitusta velasta voidaan tehdä yhteisesti Jakautuvalle Yhtiölle ja Vastaanottavalle Yhtiölle vasta sen jälkeen kun maksua ei saada päävastuulliselta yhtiöltä tai velan vakuudesta. Oikeuskäytännön mukaan Jakautumissuunnitelmassa ei voida sopia sitovista verovelkojen maksamista koskevista sitoumuksista. Yleisvaraukset siirretään elinkeinotulon verottamista koskevan lain mukaisesti Vastaanottavalle Yhtiölle samassa suhteessa kuin Jakautuvan Yhtiön nettovarallisuus siirretään Vastaanottavalle Yhtiölle. Verovelvollisuudet eivät määräydy toiminnasta, joten niiden siirto Vastaanottavalle Yhtiölle voidaan tehdä yllä kuvatulla tavalla. 50 PRO FORMA -TALOUDELLISET TIEDOT Tilintarkastamattomien pro forma -tietojen kokoamisessa noudatetut periaatteet Seuraavat tilintarkastamattomat pro forma -tiedot (”pro forma”, ”pro forma -tiedot”) on esitetty tarkoituksena havainnollistaa Vanhan Munksjön Hankinnan, LP Europe Jakautumisen, Pääomasijoitusten ja Lisäpääomasijoitusten (yhdessä ”vaihe I”) sekä Coated Specialties Jakautumisen (”vaihe II”), molemmat (yhdessä ”Transaktio”), taloudellista vaikutusta. Nämä tilintarkastamattomat pro forma -tiedot on esitetty yksinomaan havainnollistamistarkoituksessa. Luonteensa vuoksi tilintarkastamattomat pro forma -tiedot osoittavat, mikä olisi ollut hypoteettinen vaikutus, jos Transaktio olisi toteutunut aiempana ajankohtana, eivätkä siten kuvaa, millaiset Munksjön todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema olisivat olleet. Tilintarkastamattomien pro forma -tietojen tarkoituksena ei ole ennakoida, millaiset Munksjön liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema ovat tulevaisuudessa, eivätkä ne kuvasta sitä, millaiset Munksjön toiminnan tulos ja taloudellinen asema olisivat olleet, jos Munksjö olisi ollut itsenäinen julkisen kaupankäynnin kohteena oleva yhtiö esitettävien kausien aikana. Pro forma -oikaisut perustuvat saatavilla oleviin tietoihin ja oletuksiin, jotka kuvaillaan liitetiedoissa. Ei voi olla mitään varmuutta siitä, että tilintarkastamattomia yhdistettyjä pro forma -tietoja laadittaessa käytetyt oletukset osoittautuvat oikeiksi. Pro forma -oikaisut eivät sisällä arvioituja synergiaetuja, joita kuvataan Arvopaperiliitteen kohdassa ”Päivitykset Rekisteröintiasiakirjaan – Päivitykset kohtaan ”Munksjön liiketoiminta – Synergiat””. Kahden vaiheen vaikutuksia havainnollistetaan pro forma -tiedoissa siten, että vaiheen I vaikutukset (”pro forma I”) ja vaiheen I ja vaiheen II yhdistetyt vaikutukset (”pro forma II”) esitetään erikseen. Pro forma -kaudet Pro forma -laaja tuloslaskelma 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta ja 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta on koottu olettaen, että Transaktio olisi saatettu päätökseen 1.1.2012, ja pro forma -tase 31.3.2013 on koottu olettaen, että Transaktio olisi saatettu päätökseen 31.3.2013. Transaktion rakenne Munksjö, Ahlstrom, Vanha Munksjö ja EQT III Limited Munksjö Luxembourg Holding S.à r.l.:n kautta ovat 28.8.2012 allekirjoittaneet Yhdistymissopimuksen ja 13.5.2013 allekirjoittaneet Muutossopimuksen, joiden tarkoituksena on yhdistää LP Europen, Coated Specialtiesin ja Vanhan Munksjön liiketoiminnat Munksjöksi. Munksjö on ollut pöytälaatikkoyhtiö, jolla ei ole ollut aikaisempaa liiketoimintaa tai operatiivista taloudellista historiaa ja joka on muodostettu yksinomaan Transaktiota varten. Transaktioon kuuluu useita toisiinsa liittyviä vaiheita, joita kuvataan tarkemmin Rekisteröintiasiakirjan kohdassa ”Vanhan Munksjön sekä LP Europe ja Coated Specialties -liiketoimintojen yhdistyminen Munksjöksi” ja joita päivitetään Arvopaperiliitteen kohdassa ”Päivitykset Rekisteröintiasiakirjaan – Päivitykset kohtaan ”Vanhan Munksjön sekä LP Europe- ja Coated Specialties -liiketoimintojen yhdistyminen Munksjöksi””. Seuraavassa Transaktiosta esitetään lyhyt kuvaus. Vaihe I Transaktion vaiheessa I ja LP Europe Jakautumisen toteutumisen yhteydessä Munksjö on laskenut liikkeelle uusia osakkeita Vanhan Munksjön osakkeenomistajille vastikkeeksi näiden omistamista Vanhan Munksjön osakkeista. LP Europe on eriytetty Ahlstromista ja siirretty Munksjölle LP Europe Jakautumisessa, jossa Ahlstromin osakkeenomistajat saivat vastikkeeksi Munksjön liikkeeseen laskemia uusia osakkeita. LP Europe Jakautuminen on tullut voimaan, kun LP Europe Jakautumisen täytäntöönpano on rekisteröity kaupparekisteriin ja kaikki ehdot ovat joko täyttyneet tai niistä on luovuttu (”LP Europe Toteutuminen”). Katso lisätietoja Rekisteröintiasiakirjan kohdassa ”Vanhan Munksjön sekä LP Europe ja Coated Specialties -liiketoimintojen yhdistyminen Munksjöksi – Edellytykset” ja Arvopaperiliitteen kohdassa ”Päivitykset Rekisteröintiasiakirjaan – Päivitykset kohtaan ”Vanhan Munksjön, LP Europe ja Coated Specialties liiketoimintojen yhdistyminen Munksjöksi – Edellytykset””. LP Europe Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinti on tapahtunut 27.5.2013. Transaktion toteuttaminen oli ehdollinen muun muassa sille, että tarvittavat viranomaishyväksynnät ja -vahvistukset saatiin Euroopan komission ja Brasilian kilpailuviranomaisilta viimeistään LP Europe Toteutumisen päivämääränä. Euroopan komissio on nostanut esiin huolen sekä Vanhan Munksjön että Ahlstromin valmistamien tiettyjen tuotesegmenttien horisontaalisesta päällekkäisyydestä. Ahlstrom ja Vanha Munksjö ovat sitoutuneet tiettyihin toimenpiteisiin, jotta Euroopan komissio voi hyväksyä Transaktion ja julistaa sen yhteismarkkinoille sopivaksi ja ETAsopimuksen mukaiseksi. Katso lisätietoja Arvopaperiliitteen kohdasta ”Päivitykset Rekisteröintiasiakirjaan – Päivitykset kohtaan ”Vanhan Munksjön sekä LP Europe ja Coated Specialties -liiketoimintojen yhdistyminen 51 Munksjöksi” – Viranomaishyväksynnät”. Pro forma -taloudelliset tiedot sisältävät näiden sitoumusten arvioidut vaikutukset Munksjön toiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Ahlstrom, EQT III Limited Munksjö Luxembourg Holding S.à r.l.:n kautta sekä institutionaaliset sijoittajat Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen sitoutuivat Yhdistymissopimuksessa tekemään merkintäsitoumustensa ehtojen mukaisesti Pääomasijoituksen Munksjön suunnatussa osakeannissa vaiheessa I. Lisäksi Yhdistymissopimuksen osapuolet sopivat tietyistä Munksjöhön tehtävistä Lisäpääomasijoituksista. Munksjö jätti listalleottohakemuksen 13.5.2013 koskien Munksjön kaikkien osakkeiden ottamista kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalle. Kaikki Munksjön osakkeet listattiin Helsingin Pörssin pörssilistalle, sen jälkeen kun Vanhan Munksjön Hankinta, LP Europe Jakautuminen, Pääomasijoitukset ja Lisäpääomasijoitukset olivat toteutuneet onnistuneesti. Kaupankäynti Munksjön osakkeilla alkoi Helsingin Pörssissä LP Europe Jakautumisen Toteuttamispäivän jälkeen 7.6.2013. Vaiheen I toteutuminen ei ollut riippuvainen jäljempänä kuvatun vaiheen II toteutumisesta. Vaihe II Transaktion vaiheessa II Coated Specialties eriytetään Ahlstromista ja siirretään Munksjölle Coated Specialties Jakautumisessa, jossa Ahlstromin osakkeenomistajat saavat vastikkeeksi Munksjön liikkeeseen laskemia uusia osakkeita. Coated Specialties Jakautuminen tulee voimaan, kun Coated Specialties Jakautumisen täytäntöönpano on rekisteröity kaupparekisteriin sekä kaikki ehdot ovat joko täyttyneet tai niistä on luovuttu (”Coated Specialties Toteutuminen”). Katso lisätietoja Rekisteröintiasiakirjan kohdassa ”Vanhan Munksjön sekä LP Europe ja Coated Specialties -liiketoimintojen yhdistyminen Munksjöksi – Edellytykset” ja Arvopaperiliitteen kohdassa ”Päivitykset Rekisteröintiasiakirjaan – Päivitykset kohtaan ”Vanhan Munksjön, LP Europe ja Coated Specialties -liiketoimintojen yhdistyminen Munksjöksi – Edellytykset””. Coated Specialties Toteutumisen ehdot eivät täyttyneet ennen Ahlstromin 27.11.2012 pitämän ylimääräisen yhtiökokouksen antaman jakautumispäätöksen voimassaolon päättymistä. Tämän vuoksi Ahlstrom kutsui koolle ylimääräisen yhtiökokouksen päättämään Coated Specialties -liiketoiminnan uudesta osittaisjakautumisesta. Ahlstromin ylimääräinen yhtiökokous pidetään 4.7.2013 ja Coated Specialties Toteutumisen on arvioitu tapahtuvan vuoden 2013 loppuun mennessä. Transaktion käsittely kirjanpidossa Juridisesti Vanhan Munksjön Hankinnassa Munksjö hankki Vanhan Munksjön vaiheessa I laskemalla liikkeeseen uusia osakkeita, joiden käypä arvo oli 112,5 miljoonaa euroa. Vanhan Munksjön Hankinnan jälkeen Munksjö hankki LP Europen LP Europe Jakautumisessa. Koska Munksjö on ollut pöytälaatikkoyhtiö, jolla ei ole ollut liiketoimintaa ja joka on muodostettu yksinomaan sitä tarkoitusta varten, että liiketoimintojen yhdistäminen toteutetaan osakkeita liikkeeseen laskemalla, hankkijaosapuoleksi oli nimettävä yhdistyvistä yksiköistä sellainen, joka oli ollut olemassa ennen liiketoimintojen yhdistämistä. Hankkijaosapuolen kriteerejä on tarkasteltu kaikkien seikkojen osalta, mukaan lukien se, mikä yksikkö tosiasiassa saa määräysvallan toisessa yksikössä, ja Vanha Munksjö nimitettiin kyseisten kriteerien pohjalta saadun näytön perusteella hankkijaosapuoleksi kirjanpitokäsittelyä varten. Näin ollen Vanhan Munksjön Hankinta käsitellään Munksjön konsernitilinpäätöksessä Vanhan Munksjön uudelleenorganisointina, jolloin Vanhan Munksjön nettovarat kirjataan aiempaan kirjanpitoarvoonsa ja kaikilta tilikausilta esitetään Vanhan Munksjön historialliset vertailutiedot (”Munksjön Uudelleenorganisointi”). Näin ollen yhdistymisen toinen osapuoli LP Europe käsitellään hankintamenetelmällä, ja Vanha Munksjö on määritetty hankkijaosapuoleksi kirjanpitokäsittelyä varten. LP Europe Jakautuminen ja Coated Specialties Jakautuminen (yhdessä ”Jakautumiset”) käsitellään kahtena erillisenä hankintana, koska Coated Specialtiesia koskeva määräysvalta siirtyy vasta myöhemmin, kun erilaiset säädöksiin ja määräyksiin perustuvat vaatimukset ovat täyttyneet ja erillinen oikeudellinen jakautuminen pystytään toteuttamaan. Tämän vuoksi näissä hankinnoissa hankittujen varojen ja vastattaviksi otettujen velkojen käyvistä arvoista on laadittu näitä pro forma -tietoja varten kaksi erillistä alustavaa hankintalaskelmaa. Ennen vaiheen I päätökseen saattamista Munksjöllä ei ollut aiempaa toimintaa, ja sen historiallinen taloudellinen informaatio kuvastaa pelkästään vähimmäisosakepääomaa ja siihen liittyen saatuja rahavaroja sekä tiettyjä Transaktion yhteydessä syntyneitä transaktiomenoja. Munksjön oman pääoman rakennetta on oikaistu pro forma -tietoja varten siten, että se kuvastaa yhdistyneen listautuneen yhtiön oman pääoman rakennetta sen jälkeen, kun Transaktio on saatettu päätökseen. Hankintamenon alustava kohdistaminen Munksjö, joka on vastaanottava yhtiö Jakautumisissa, on laskenut ja laskee Jakautumisten yhteydessä liikkeeseen uusia osakkeita Ahlstromin osakkeenomistajille jakautumisvastikkeena. Koska Coated Specialties Jakautumista ei ole saatettu päätökseen tämän Arvopaperiliitteen päivämäärään mennessä, pro forma -tiedoissa käytetty luovutetun vastikkeen 52 määrä ja Munksjön liikkeeseen laskemien uusien osakkeiden käypä arvo on alustava. Pro forma -tiedoissa on käytetty Munksjön liikkeeseen laskemien uusien osakkeiden käypänä arvona LP Europe Jakautumisessa 106,0 miljoonaa euroa ja Coated Specialties Jakautumisessa alustavana käypänä arvona 75,0 miljoonaa euroa. LP Europen luovutettu vastike ja Munksjön LP Europen hankintapäivänä liikkeeseen laskemien osakkeiden käypä arvo on johdettu käyttäen arvonmääritysmekanismia, jossa kullekin yhtiölle määritetään arvo, jota oikaistaan nettoveloilla, eläkevelvoitteilla ja muilla erillä, koska Munksjön osakkeille ei ollut saatavilla noteerattua markkinahintaa LP Europe Jakautumisen toteutuessa. Coated Specialties -hankinnassa luovutettava lopullinen vastike perustuu Munksjön osakkeen viimeiseen noteerattuun hintaan hankintapäivänä, jolloin Coated Specialtiesia koskeva määräysvalta siirtyy Munksjölle. Coated Specialties -hankinnassa luovutettava alustava ennakoitu vastike on laskettu näitä pro forma -tietoja varten perustuen osakkeen hintaan 6,10 euroa, joka vastaa Munksjön osakkeen päätöskurssia 11.6.2013 Helsingin Pörssissä. Kuten edellä on kuvattu, alustava luovutettava vastikkeen määrä voi olennaisesti poiketa Transaktion toteuttamiseksi luovutettavasta lopullisesta vastikkeesta, ja samoin hankinta-ajankohtana hankittujen varojen ja vastattaviksi otettujen velkojen lopulliset käyvät arvot voivat poiketa olennaisesti pro forma -tiedoissa käytetyistä alustavista käyvistä arvoista, ja tästä voi aiheutua merkittäviä muutoksia näissä pro forma -tiedoissa esitettävään toiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Lisäksi lopullisia vastikkeita voidaan oikaista Yhdistymissopimuksessa sovitulla mekanismilla. Näin ollen myös liikearvojen määrä, jotka LP Europesta ja Coated Specialtiesista kirjataan kahtena eri hankintaajankohtana, voivat poiketa merkittävästi näissä pro forma -tiedoissa esitetyistä määristä. Historialliset taloudelliset tiedot Nämä pro forma -tiedot on koottu noudattaen Vanhan Munksjön tilinpäätöksen laatimisperiaatteita, jotka vastaavat tulevia Munksjö Oyj:n tilinpäätöksen laatimisperiaatteita. Esitettävien kausien pro forma -tiedot perustuvat i) Vanhan Munksjön tilintarkastettuun konsernitilinpäätökseen 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta ja tilintarkastamattomiin konsernin osavuositietoihin 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta ii) LP Europen tilintarkastettuun carve-out tilinpäätökseen 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta ja tilintarkastamattomiin carve-out osavuositietoihin 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta, iii) Coated Specialtiesin tilintarkastettuun carve-out tilinpäätökseen 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta ja tilintarkastamattomiin carve-out osavuositietoihin 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta sekä iv) Munksjön tilintarkastettuun tilinpäätökseen 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta ja tilintarkastamattomaan tilinpäätökseen 31.3.2012 päättyneeltä osatilikaudelta. Vanhan Munksjön taloudelliset tiedot on laadittu IFRSstandardien mukaisesti. LP Europen ja Coated Specialtiesin carve-out taloudelliset tiedot on laadittu IFRS-standardien mukaisesti ottaen huomioon kyseisten yhdisteltyjen tilinpäätösten liitetiedoissa kuvatut periaatteet, joiden mukaan varat, velat, tuotot, kulut ja rahavirrat on kohdistettu LP Europelle ja Coated Specialtiesille. LP Europe ja Coated Specialties ovat ottaneet 1.1.2013 alkaen käyttöön muutetun IAS 19 Työsuhde-etuudet -standardin ja pro forma -tietoihin sisältyvät LP Europen carve-out taloudelliset tiedot 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta on oikaistu vastaamaan muutettuja laskentaperiaatteita, ja oikaistut tiedot ovat tilintarkastamattomia. Standardilla ei ole vaikutusta Coated Specialtiesin carve-out taloudellisiin tietoihin. Munksjön tilinpäätös on laadittu FAS:n mukaisesti. Vanhan Munksjön, LP Europen ja Coated Specialtiesin noudattamien tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden väliset erot, samoin kuin FAS:n ja IFRS:n väliset erot Munksjön taloudellisten tietojen osalta on otettu huomioon tekemällä pro forma -tietoihin tarvittavat yhdenmukaistavat oikaisut. Pro forma -tiedot esitetään euroina (”EUR”), joka tulee olemaan Munksjön tilinpäätöksen esittämisvaluutta. Vanhan Munksjö -konsernin historialliset taloudelliset tiedot, jotka on esitetty Ruotsin kruunuina (”SEK”), on muunnettu euroiksi seuraavia valuuttakursseja käyttäen: pro forma -laajassa tuloslaskelmassa 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta tilikauden keskikurssia 8,71 pro forma -laajassa tuloslaskelmassa 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta kolmen kuukauden jakson keskikurssia 8,49 pro forma -taseen osalta 31.3.2013 päätöskurssia 8,34. Vanhan Munksjön tilintarkastettu konsernitilinpäätös 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta ja tilintarkastamattomat osavuositiedot 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta, LP Europen tilintarkastettu carve-out tilinpäätös 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta ja tilintarkastamattomat carve-out osavuositiedot 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta, Coated Specialtiesin tilintarkastettu carve-out tilinpäätös 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta ja tilintarkastamattomat carve-out osavuositiedot 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta sekä Munksjön tilintarkastettu tilinpäätös 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta ja tilintarkastamaton tilinpäätös 31.3.2013 päättyneeltä osatilikaudelta on sisällytetty Arvopaperiliitteen F-sivuille. Katso lisätietoja Vanhan Munksjön, LP Europen ja Coated Specialtiesin taloudellisesta asemasta ja toiminnan tuloksesta 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta ja 31.3.2013 53 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta myös Arvopaperiliitteen kohdassa ”Päivitykset Rekisteröintiasiakirjaan”. Tässä esitettyjä pro forma -tietoja on luettava yhdessä edellä kuvattujen historiallisten taloudellisten tietojen sekä muun Perusesitteessä ja Arvopaperiliitteessä esitettyjen tietojen kanssa. Tilintarkastajan raportti, joka koskee tilintarkastamattomia pro forma -tietoja, sisältyy Arvopaperiliitteen kohtaan ”Tilintarkastajan Raportti Esitteeseen sisältyvistä pro forma -taloudellisista tiedoista”. Munksjön tilintarkastamattomat pro forma -laaja tuloslaskelma ja -tasetiedot Pro forma - laaja tuloslaskelma 1.1.–31.12.2012 Vanha Munksjö Liikevaihto Liiketoiminnan muut tuotot Tuotot yhteensä Varaston muutos Materiaalit ja palvelut Liiketoiminnan muut kulut Henkilöstökulut Poistot ja arvonalentumiset Osuus pääomaosuusmenetelmällä yhdisteltävien sijoitusten voitosta / (tappiosta) Liikevoitto (tappio) Rahoitustuotot Rahoituskulut Rahoitustuotot ja -kulut Voitto (tappio) ennen veroja Verot Tilikauden voitto (tappio) Muut laajan tuloksen erät Erät, jotka voidaan luokitella uudelleen voitoksi tai tappioksi: Muuntoero Rahavirran suojausten käypien arvojen muutokset Tulokseen siirretty osuus rahavirran suojauksesta Erät, joita ei voida luokitella uudelleen voitoksi tai tappioksi: Etuuspohjaisista järjestelyistä johtuvat vakuutusmatemaattiset voitot/tappiot Muihin laajan tuloksen eriin liittyvät verot Tilikauden laaja tulos yhteensä Tilikauden tuloksen jakautuminen: Emoyhtiön omistajille Määräysvallattomille omistajille Muun laajan tuloksen jakautuminen: Emoyhtiön omistajille Määräysvallattomille omistajille Vanha Munksjö LP Europe 1) Oikaistu Pro forma I oikaisut MEUR Munksjö Pro forma 3) I MEUR Coated Specialties Tilintarkastamaton Tilintarkastettu Munksjö Pro forma 3) II MEUR MSEK MEUR MEUR Tilintarkastettu Tilintarkastettu Tilintarkastamaton 5.289 23 5.312 607,1 2,6 609,8 562,5 5,5 568,0 -114,1 -0,9 -115,0 1.055,6 7,2 1.062,8 99,0 0,4 99,4 - 1.154,6 7,6 1.162,2 -68 -2.712 -1.240 -1.006 -221 -7,8 -311,3 -142,3 -115,5 -25,4 10,1 -413,1 -53,8 -77,7 -18,9 -3,9 158,6 -92,9 22,1 -0,1 -1,6 -565,8 -289,0 -171,1 -44,4 -0,7 -69,9 -10,0 -11,5 -6,0 0,4 24,7 -25,7 -1,1 -1,9 -610,9 -324,6 -182,6 -51,5 65 7,5 14,7 -31,2 -9,0 1,3 -1,6 -9,3 167 -309 -142 -77 -14 -91 19,2 -35,5 -16,3 -8,8 -1,6 -10,4 0,2 -3,4 -3,2 11,5 -4,6 6,9 -1,9 -4,4 -6,2 -37,5 4,3 -33,1 17,6 -43,3 -25,8 -34,8 -1,9 -36,7 0,2 -0,8 -0,6 0,7 0,4 1,1 0,7 0,7 -0,9 0,3 -0,6 17,7 -43,4 -25,7 -35,0 -1,2 -36,1 -35 -4,0 - - -4,0 -11,5 - -15,5 36 4,1 - - 4,1 - - 4,1 27 3,1 - - 3,1 - - 3,1 -33 -3,8 -11,32) - -11,7 - - -11,7 2) MEUR Pro forma II oikaisut MEUR Tilintarkastamaton -6 -102 -0,7 -11,7 3,4 -1,0 -33,1 -0,7 -45,9 -10,3 -0,6 -0,7 -56,8 -96 5 -91 -11,0 0,6 -10,4 6,9 6,9 -33,1 -33,1 -37,2 0,6 -36,7 1,1 1,1 -0,6 -0,6 -36,7 0,6 -36,1 -106 4 -102 -12,2 0,5 -11,7 -1,0 -1,0 -33,1 -33,1 -46,3 0,5 -45,9 -10,3 -10,3 -0,6 -0,6 -57,3 0,5 -56,8 __________________________________ 1) LP Europe on ottanut 1.1.2013 alkaen käyttöön muutetun IAS 19 Työsuhde-etuudet -standardin ja carve-out taloudelliset tiedot 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta on oikaistu vastaamaan muutettuja laskentaperiaatteita. Oikaistut tiedot ovat tilintarkastamattomia. 2) LP Europen muihin laajan tuloksen eriin liittyvien verojen esittämistä on oikaistu vastaamaan Vanhan Munksjön esittämistapaa, jonka mukaisesti muut laajan tuloksen erät esitetään ennen niihin liittyviä verovaikutuksia ja verojen yhteismäärä esitetään yhtenä eränä. 3) Pro forma -oikaisut eivät sisällä arvioituja noin 20–25 miljoonan euron vuosittaisia synergiaetuja, niiden saavuttamiseksi tarvittavia noin 10–15 miljoonan euron kustannuksia tai noin 10–15 miljoonan euron standalone vuosittaisia kustannussäästöjä, jotka kuvataan Arvopaperiliitteen kohdassa ”Päivitykset Rekisteröintiasiakirjaan – Päivitykset kohtaan ”Munksjön liiketoiminta – Synergiat””. 54 Pro forma - laaja tuloslaskelma 1.1.–31.3.2013 Vanha Munksjö Liikevaihto Liiketoiminnan muut tuotot Tuotot yhteensä Varaston muutos Materiaalit ja palvelut Liiketoiminnan muut kulut Henkilöstökulut Poistot ja arvonalentumiset Osuus pääomaosuusmenetelmällä yhdisteltävien sijoitusten voitosta / (tappiosta) Liikevoitto (tappio) Rahoitustuotot Rahoituskulut Rahoitustuotot ja -kulut Voitto (tappio) ennen veroja Verot Tilikauden voitto (tappio) Muut laajan tuloksen erät Erät, jotka voidaan luokitella uudelleen voitoksi tai tappioksi: Muuntoero Rahavirran suojausten käypien arvojen muutokset Tulokseen siirretty osuus rahavirran suojauksesta Erät, joita ei voida luokitella uudelleen voitoksi tai tappioksi: Etuuspohjaisista järjestelyistä johtuvat vakuutusmatemaattiset voitot/tappiot Muihin laajan tuloksen eriin liittyvät verot Tilikauden laaja tulos yhteensä Tilikauden tuloksen jakautuminen: Emoyhtiön omistajille Määräysvallattomille omistajille Muun laajan tuloksen jakautuminen: Emoyhtiön omistajille Määräysvallattomille omistajille Vanha Munksjö LP Europe Pro forma I oikaisut MEUR Munksjö Pro forma 1) I MEUR Coated Specialties Pro forma II oikaisut MEUR MEUR Tilintarkastamaton Tilintarkastamaton Munksjö Pro forma 1) II MEUR MSEK MEUR MEUR Tilintarkastamaton Tilintarkastamaton Tilintarkastamaton 1.312 4 1.316 154,5 0,5 154,9 142,8 1,4 144,2 -28,9 -0,0 -28,9 268,4 1,9 270,3 21,9 0,1 22,0 - 290,4 1,9 292,3 52 -700 -342 -256 -55 6,1 -82,4 -40,3 -30,1 -6,5 -0,1 -106,1 -13,1 -18,3 -4,6 -2,0 43,6 -17,2 5,8 -0,1 4,0 -145,0 -70,6 -42,6 -11,2 1,5 -17,2 -2,2 -2,3 -1,4 -0,4 6,3 -6,0 -0,3 5,2 -155,8 -78,8 -44,9 -12,9 2 17 0,2 2,0 2,0 1,2 0,2 5,2 0,3 -0,3 0,2 5,3 1 -29 -28 -11 -5 -16 0,1 -3,4 -3,3 -1,3 -0,6 -1,9 0,1 -0,8 -0,8 1,2 -0,6 0,7 -0,1 -1,2 -1,3 -0,1 0,6 0,5 0,0 -5,4 -5,4 -0,2 -0,5 -0,7 0,0 -0,2 -0,1 0,2 0,3 0,5 0,1 0,1 -0,1 0,0 -0,1 0,1 -5,5 -5,4 -0,1 -0,2 -0,3 -42 -4,9 - - -4,9 4,8 - -0,1 9 1,1 - - 1,1 - - 1,1 -1 -0,1 - - -0,1 - - -0,1 - - - - - - - - -2 -52 -0,2 -6,1 0,7 0,5 -0,2 -4,9 5,3 -0,1 -0,2 0,3 -16 -16 -1,9 -1,9 0,7 0,7 0,5 0,5 -0,7 -0,7 0,5 0,5 -0,1 -0,1 -0,3 -0,3 -51 -1 -52 -6,0 -0,1 -6,1 0,7 0,7 0,5 0,5 -4,8 -0,1 -4,9 5,3 5,3 -0,1 -0,1 0,4 -0,1 0,3 Tilintarkastamaton __________________________________ 1) Pro forma -oikaisut eivät sisällä arvioituja noin 20–25 miljoonan euron vuosittaisia synergiaetuja, niiden saavuttamiseksi tarvittavia noin 10–15 miljoonan euron kustannuksia tai noin 10–15 miljoonan euron standalone vuosittaisia kustannussäästöjä, jotka kuvataan Arvopaperiliitteen kohdassa ”Päivitykset Rekisteröintiasiakirjaan – Päivitykset kohtaan ”Munksjön liiketoiminta – Synergiat” ”. 55 Pro forma - tase 31.3.2013 Vanha Munksjö Varat Pitkäaikaiset varat Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet Liikearvo Muut aineettomat hyödykkeet Pääomaosuusmenetelmällä yhdisteltävät sijoitukset Muut pitkäaikaiset varat Laskennalliset verosaamiset Pitkäaikaiset varat yhteensä Vanha Munksjö LP Europe Pro forma I oikaisut MEUR Munksjö Pro forma I MEUR Coated Specialties Pro forma II oikaisut MEUR MEUR Tilintarkastamaton Tilintarkastamaton Munksjö Pro forma II MEUR MSEK MEUR MEUR Tilintarkastamaton Tilintarkastamaton Tilintarkastamaton 1.978 1.300 87 237,2 155,9 10,4 134,6 10,9 0,6 44,3 58,8 26,1 416,1 225,6 37,2 47,8 39,2 20,8 11,0 -37,7 5,4 474,8 227,1 63,3 21 15 259 3.660 2,5 1,8 31,1 438,8 1,3 16,3 163,7 12,0 0,4 -5,3 136,3 14,5 3,5 42,0 738,8 0,6 108,3 -21,3 14,5 4,1 42,0 825,8 795 721 123 12 95,3 86,5 14,7 1,4 78,1 80,0 28,4 - -28,6 -20,6 -20,4 - 144,9 145,9 22,7 1,4 8,7 16,6 1,8 - 0,5 - 154,1 162,6 24,5 1,4 Tilintarkastamaton Lyhytaikaiset varat Vaihto-omaisuus Myyntisaamiset Muut lyhytaikaiset varat Tuloverosaamiset Myytävissä olevat rahoitusvarat Rahavarat Lyhytaikaiset varat yhteensä 493 59,1 6,1 -5,2 60,0 0,0 - 60,0 2.144 257,1 192,6 -74,7 374,9 27,1 0,5 402,5 Varat yhteensä 5.804 695,9 356,3 61,6 1.113,8 135,4 -20,8 1.228,4 74 8,9 - 6,1 15,0 - - 15,0 2.345 1.644 -2.426 1.637 281,2 197,1 -290,9 196,3 124,5 124,5 325,8 -103,6 -11,5 -143,8 73,0 325,8 177,5 185,6 -310,2 393,8 97,7 97,7 75,0 -97,7 -22,7 400,8 177,5 185,6 -310,2 468,8 Määräysvallattomien omistajien osuus Oma pääoma yhteensä 31 1.668 3,7 200,0 124,5 73,0 3,7 397,5 97,7 -22.7 3,7 472,5 Pitkäaikaiset velat Pitkäaikaiset lainat Muut pitkäaikaiset velat Eläkevelvoitteet Laskennalliset verovelat Muut varaukset Pitkäaikaiset velat yhteensä 2.195 11 308 241 86 2.841 263,2 1,3 36,9 28,9 10,3 340,6 11,6 0,2 58,2 13,6 1,8 85,4 25,1 -0,2 -47,9 25,9 -1,8 1,1 299,8 1,3 47,2 68,4 10,4 427,2 2,4 16,3 0,0 18,6 -2,4 4,7 2,3 299,8 1,3 47,2 89,3 10,4 448,1 124 613 14,9 73,5 11,9 111,5 5,0 -28,3 31,8 156,7 0,4 13,7 -0,4 - 31,8 170,5 11,2 0,2 9,4 74,6 1,6 1,7 - - 9,4 76,3 1,6 -0,7 -12,6 15,0 289,1 3,2 19,0 -0,4 18,2 307,8 1) 1) 1) 1) Oma pääoma ja velat Oma pääoma Emoyrityksen omistajille kuuluva oma pääoma Osakepääoma Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto Ylikurssirahasto Muut rahastot Kertyneet voittovarat 2) 2) Lyhytaikaiset velat Lyhytaikaiset lainat Ostovelat Velat pääomaosuusmenetelmällä yhdisteltäville sijoituksille Siirtovelat Tuloverovelat Muut lyhytaikaiset velat ja varaukset Lyhytaikaiset velat yhteensä 78 413 12 9,4 49,5 1,4 13,8 - 55 1.295 6,6 155,3 9,1 146,4 Velat yhteensä 4.136 495,9 231,7 -11,4 716,3 37,7 2,0 755,9 Oma pääoma ja velat yhteensä 5.804 __________________________________ 695,9 356,3 61,6 1.113,8 135,4 -20,8 1.228,4 3) 3) 3) 1) 3) 3) 3) LP Europen ja Coated Specialtiesin carve-out taseissa esitetyt myyntisaamiset ja muut saamiset on yhdenmukaiseen esittämistapaan pääsemiseksi luokiteltu luonteensa mukaisesti myyntisaamisiksi ja muiksi lyhytaikaisiksi saamisiksi. LP Europen muihin lyhytaikaisiin saamisiin sisältyy 16,1 miljoonaa Ahlstromiin tehtyjä talletuksia. 2) LP Europeen ja Coated Specialtiesiin investoitu oma pääoma on esitetty kertyneissä voittovaroissa. 3) LP Europen ja Coated Specialtiesin carve-out taseissa esitetyt ostovelat ja muut velat on yhdenmukaiseen esittämistapaan pääsemiseksi luokiteltu luonteensa mukaisesti ostoveloiksi, muiksi lyhytaikaisiksi veloiksi ja varauksiksi sekä siirtoveloiksi. LP Europen muihin lyhytaikaisiin velkoihin ja varauksiin sisältyy 3,7 miljoonaa euroa lyhytaikaisia varauksia. 56 Tilintarkastamattomat pro forma I liitetiedot Munksjön tilintarkastamattomia pro forma -tietoja koottaessa on tehty seuraavat oikaisut ja käytetty seuraavia oletuksia: Tilintarkastamattomat pro forma I -oikaisut liittyvät Transaktion vaiheeseen I. Ne kuvaavat Munksjön uudelleenorganisoinnin, LP Europen hankinnan, pääomasijoitusten, uudelleenrahoituksen ja muiden näihin liittyvien pro forma -oikaisujen vaikutuksia. 31.12.2012 päättyneen tilikauden tilintarkastamattomat pro forma I -oikaisut Munksjö uudelleenorganisointi (Oikaisu 1) LP Europen oikaisut (Oikaisu 2) Sitoumusten vaikutukset (Oikaisu 3) LP Europen PPA (Oikaisu 4) LP Europe Oma pääoma (Oikaisu 5) Pääomasijoitukset (Oikaisu 6) Uudelleenrahoitus (Oikaisu 7) Transaktiokulut (Oikaisu 8) Pro forma I oikaisut Liikevaihto Liiketoiminnan muut tuotot Tuotot yhteensä - - -114,1 -0,9 -115,0 - - - - - -114,1 -0,9 -115,0 Varaston muutos Materiaalit ja palvelut Liiketoiminnan muut kulut Henkilöstökulut Poistot ja arvonalentumiset Osuus pääomaosuusmenetelmällä yhdisteltävien sijoitusten voitosta / (tappiosta) Liikevoitto (tappio) -0,0 - 1,2 110,3 -111,5 - -3,4 48,3 29,8 22,1 3,9 -1,8 -1,9 -4,0 - - - -9,3 - -3,9 158,6 -92,9 22,1 -0,1 -0,0 - -14,2 -7,7 - - - -9,3 -31,2 Rahoitustuotot Rahoituskulut Rahoitustuotot ja -kulut Voitto (tappio) ennen veroja Verot Tilikauden voitto (tappio) -0,0 0,0 -0,0 - -0,1 1,9 1,8 -12,4 -0,8 -13,3 -7,7 2,3 -5,3 - - -1,8 -6,2 -8,0 -8,0 1,8 -6,2 -9,3 1,1 -8,3 -1,9 -4,4 -6,2 -37,5 4,3 -33,1 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -0,0 - -13,3 -5,3 - - -6,2 -8,3 -33,1 MEUR Muut laajan tuloksen erät Erät, jotka voidaan luokitella uudelleen voitoksi tai tappioksi: Muuntoero Rahavirran suojausten käypien arvojen muutokset Tulokseen siirretty osuus rahavirran suojauksesta Erät, joita ei voida luokitella uudelleen voitoksi tai tappioksi: Etuuspohjaisista järjestelyistä johtuvat vakuutusmatemaattiset voitot/tappiot Muihin laajan tuloksen eriin liittyvät verot Tilikauden laaja tulos yhteensä 57 31.3.2013 päättyneen kolmen kuukauden jakson tilintarkastamattomat pro forma I -oikaisut Munksjö uudelleenorganisointi (Oikaisu 1) LP Europen oikaisut (Oikaisu 2) Sitoumusten vaikutukset (Oikaisu 3) - - -28,9 -0,0 -28,9 - Varaston muutos Materiaalit ja palvelut Liiketoiminnan muut kulut Henkilöstökulut Poistot ja arvonalentumiset Osuus pääomaosuusmenetelmällä yhdisteltävien sijoitusten voitosta / (tappiosta) Liikevoitto (tappio) -0,0 - -2,0 32,3 -30,2 - 0,1 11,3 11,2 5,8 0,9 -0,0 - Rahoitustuotot Rahoituskulut Rahoitustuotot ja -kulut Voitto (tappio) ennen veroja Verot Tilikauden voitto (tappio) -0,0 0,0 -0,0 MEUR Liikevaihto Liiketoiminnan muut tuotot Tuotot yhteensä Muut laajan tuloksen erät Erät, jotka voidaan luokitella uudelleen voitoksi tai tappioksi: Muuntoero Rahavirran suojausten käypien arvojen muutokset Tulokseen siirretty osuus rahavirran suojauksesta Erät, joita ei voida luokitella uudelleen voitoksi tai tappioksi: Etuuspohjaisista järjestelyistä johtuvat vakuutusmatemaattiset voitot/tappiot Muihin laajan tuloksen eriin liittyvät verot Tilikauden laaja tulos yhteensä Pääomasijoitukset (Oikaisu 6) Uudelleenrahoitus (Oikaisu 7) Transaktiokulut (Oikaisu 8) Pro forma I oikaisut - - - - -28,9 -0,0 -28,9 -0,5 -1,0 - - - 2,4 - -2,0 43,6 -17,2 5,8 -0,1 0,4 -1,5 - - - 2,4 1,2 - -0,0 0,5 0,5 0,8 -0,2 0,6 -1,5 0,4 -1,0 - - -0,1 -1,7 -1,8 -1,8 0,4 -1,4 2,4 2,4 -0,1 -1,2 -1,3 -0,1 0,6 0,5 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -0,0 - 0,6 -1,0 - - -1,4 2,4 0,5 58 LP LP Europe Europen Oma PPA pääoma (Oikaisu (Oikaisu 5) 4) 31.3.2013 pro forma -taseen tilintarkastamattomat pro forma I -oikaisut Munksjö uudelleenorganisointi (Oikaisu 1) LP Europen oikaisut (Oikaisu 2) Sitoumusten vaikutukset (Oikaisu 3) LP Europen PPA (Oikaisu 4) LP Europe Oma pääoma (Oikaisu 5) - -8,4 -10,9 -0,0 -22,3 -0,1 75,0 69,7 26,2 - - - 0,0 -0,6 -19,8 -1,0 -7,9 -31,3 12,0 182,9 - Lyhytaikaiset varat Vaihto-omaisuus Myyntisaamiset Muut lyhytaikaiset varat Tuloverosaamiset Myytävissä olevat rahoitusvarat Rahavarat Lyhytaikaiset varat yhteensä 0,1 0,1 1,2 -2,1 -0,6 -1,5 -31,6 -20,6 -18,3 -0,3 -70,8 1,8 1,8 Varat yhteensä 0,1 -21,3 -102,0 6,1 - 97,6 -103,6 -0,0 0,1 MEUR Varat Pitkäaikaiset varat Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet Liikearvo Muut aineettomat hyödykkeet Pääomaosuusmenetelmällä yhdisteltävät sijoitukset Muut pitkäaikaiset varat Laskennalliset verosaamiset Pitkäaikaiset varat yhteensä Pääoma- Uudelleensijoitukset rahoitus (Oikaisu (Oikaisu 6) 7) Transaktiokulut (Oikaisu 8) Pro forma I oikaisut - - 44,3 58,8 26,1 0,1 0,1 1,4 1,4 3,0 3,0 12,0 0,4 -5,3 136,3 - 116,8 116,8 -104,5 -104,5 -16,6 -16,6 -28,6 -20,6 -20,4 -5,2 -74,7 184,7 - 116,8 -103,1 -13,5 61,6 - - - - - - 6,1 -156,5 -156,5 -29,8 -29,8 154,3 154,3 106,0 -106,0 - 128,3 -11,5 116,8 - -6,1 -5,7 -11,9 325,8 -103,6 -11,5 -143,8 73,0 0,1 -156,5 -29,8 154,3 - 116,8 - -11,9 73,0 - -8,9 -0,6 0,0 -9,5 -0,2 -47,9 -3,9 -1,8 -53,8 30,4 30,4 - - 34,0 34,0 - 25,1 -0,2 -47,9 25,9 -1,8 1,1 - 144,2 -0,0 -2,0 -26,6 - - - -137,2 - -1,6 -5,0 -28,3 - -0,6 0,2 1,0 144,7 11,8 -1,7 -18,4 - - - -137,2 -1,6 11,2 0,2 -0,7 -12,6 - 135,2 -72,2 30,4 - - -103,1 -1,6 -11,4 0,1 -21,3 -102,0 184,7 - 116,8 -103,1 -13,5 61,6 Oma pääoma ja velat Oma pääoma Emoyrityksen omistajille kuuluva oma pääoma Osakepääoma Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto Ylikurssirahasto Muut rahastot Kertyneet voittovarat Määräysvallattomien omistajien osuus Oma pääoma yhteensä Pitkäaikaiset velat Pitkäaikaiset lainat Muut pitkäaikaiset velat Eläkevelvoitteet Laskennalliset verovelat Muut varaukset Pitkäaikaiset velat yhteensä Lyhytaikaiset velat Lyhytaikaiset lainat Ostovelat Velat pääomaosuusmenetelmällä yhdisteltäville sijoituksille Siirtovelat Tuloverovelat Muut lyhytaikaiset velat ja varaukset Lyhytaikaiset velat yhteensä Velat yhteensä Oma pääoma ja velat yhteensä 59 Pro forma I oikaisut sisältävät seuraavat oikaisut: [1] Munksjön uudelleenorganisointi Munksjön erillistilinpäätös Munksjön FAS-erillistase 31.3.2013 sisältää 0,1 miljoonaa euroa rahavaroja ja 0,1 miljoonaa euroa osakepääomaa, jotka on lisätty oikaisuna pro forma -taseeseen 31.3.2013, jotta se vastaa uuden emoyhtiön mukaista juridista rakennetta ja nykyisten osakkeenomistajien sijoitusta Munksjöhön. Munksjön FAS-tilinpäätöksen osatilikaudelta kaikki muut tase-erät liittyvät Transaktion yhteydessä syntyneisiin välittömiin menoihin, jotka kohdistuvat ajalle ennen 31.3.2013 ja jotka Munksjö maksoi Yhdistymissopimuksen ehtojen mukaisesti kun vaihe I saatettiin päätökseen. Pro forma -tiedoissa kaikki transaktiomenoihin liittyvät oikaisut sisältyvät oikaisuihin 7 Uudelleenrahoitus ja 8 Transaktioon liittyvät menot. Tarkempia tietoja transaktiomenoista esitetään oikaisuissa 7 ja 8. Munksjön uudelleenorganisointi Vanhan Munksjön Hankinta käsitellään Munksjön konsernitilinpäätöksessä Vanhan Munksjön uudelleenorganisointina, jolloin Vanhan Munksjön nettovarat on kirjattu aikaisempaan kirjanpitoarvoonsa ja kaikilta tilikausilta esitetään Vanhan Munksjön IFRS:n mukaiset historialliset vertailutiedot. Munksjön konsernitilinpäätös esitetään Vanhan Munksjön tilinpäätöksen jatkumona, paitsi että Munksjön konsernitilinpäätöksessä esitettävän oman pääoman rakennetta oikaistaan siten, että se kuvastaa uuden juridisen emoyhtiön Munksjön juridista pääomarakennetta. Vanhan Munksjön historiallista omaa pääomaa on oikaistu 14,9 miljoonalla eurolla huomioiden 15,0 miljoonan euron suuruinen osakepääoma ja 97,6 miljoonan euron suuruinen sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto, jotka Munksjö on kirjannut Vanhan Munksjön Hankinnan yhteydessä. Pro forma -taseeseen 31.3.2013 on tehty seuraavat oikaisut: osakepääoman lisäys 6,0 miljoonaa euroa, sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston lisäys 97,6 miljoonaa euroa ja ylikurssirahaston vähennys 103,6 miljoonaa euroa. [2] LP Europea koskevat oikaisut LP Europen carve-out taloudellisia tietoja on oikaistu siten, että niissä otetaan huomioon LP Europen nettovarat, jotka tosiasiallisesti on siirretty Munksjölle Yhdistymissopimuksen mukaan. LP Europen carve-out osavuositietoihin 31.3.2013 on tehty pro forma -tietoja varten seuraavat oikaisut: 31.3.2013 MEUR Pitkäaikaiset varat Lyhytaikaiset varat Varat yhteensä Oma pääoma Pitkäaikaiset velat Lyhytaikaiset velat Oma pääoma ja velat yhteensä Ahlstrom Turin S.p.A (a) -8,9 -1,5 -10,4 -1,5 -9,5 0,5 -10,4 Jäljellä oleva liikearvo (b) -10,9 -10,9 -10,9 -10,9 Ahlstrom nettovelka (c) -144,2 144,2 - LP Europe Oikaisut yhteensä -19,8 -1,5 -21,3 -156,5 -9,5 144,7 -21,3 [a] Oikaisut Ahlstrom Turin S.p.A:n nettovaroihin Pro forma -taseesta 31.3.2013 on poistettu tietyt LP Europen carve-out taloudellisiin tietoihin sisältyvät Ahlstrom Turin S.p.A:n nettovarat, joita ei ole siirretty Munksjölle Yhdistymissopimuksen mukaisesti sekä ne AM Real Estate S.r.l.:n liittyvät varat, jotka on sisällytetty pro forma -tietoihin oikaisulla 4. Katso oikaisu 4 ”Hankittujen varojen ja vastattaviksi otettujen velkojen alustava arvonmääritys ja luovutetun vastikkeen alustava määrä – Pääomaosuusmenetelmällä yhdisteltävät sijoitukset”. Pro forma -laajaan tuloslaskelmaan 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta tai 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta ei ole tehty mitään oikaisuja. 60 [b] Carve-out taseeseen sisältyvä liikearvo LP Europen carve-out taseeseen 31.3.2013 sisältyvä liikearvo on eliminoitu pro forma -taseesta. LP Europen hankinnasta johtuva alustava liikearvon määrä kirjataan hankinta-ajankohdan mukaiseen arvoonsa kauppahinnan alustavan kohdistamisen yhteydessä, jota selostetaan oikaisussa 4. Liikearvon eliminoimisesta ei ole aiheutunut oikaisuja pro forma -laajaan tuloslaskelmaan 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta tai 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta. [c] Lyhytaikainen nettovelka Ahlstromille Yhdistymissopimuksen ehtojen mukaan vastuu tietyistä LP Europeen liittyvistä lainoista on siirretty LP Europe Toteutumisen yhteydessä Ahlstromilta Munksjölle tarkoituksena järjestää niille uudelleenrahoitus ja maksaa lainat takaisin Ahlstromille. Siirtynyt nettovelka koostuu LP Europen yksiköihin sisältyneistä nettovelkasaldoista ja Ahlstromin velkaosuudesta, jota on oikaistu LP Europe Jakautumisen toteutuessa. Ahlstromilta Munksjölle siirtyvän nettovelan kokonaismääräksi on pro forma -tiedoissa oletettu 151,5 miljoonaa euroa, mikä vastaa Muutossopimuksessa sovittua nettovelan määrää. Osuus sovitusta nettovelkasaldosta, joka ei sisälly LP Europen carve-out taseeseen 31.3.2013, on lisätty pro forma -taseeseen oikaisuna. Lisäksi kaikki LP Europen carve-out taloudellisiin tietoihin sisältyvät Ahlstrom Oyj:n ja LP Europen väliset nettovelkasaldot on netotettu ja jäljelle jäänyt nettovelka Ahlstromille on esitetty pro forma -taseessa 31.3.2013 lyhytaikaisissa lainoissa. Tähän liittyen ei ole tehty mitään oikaisuja pro forma -laajaan tuloslaskelmaan 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta tai 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta. Kun nämä oikaisut otetaan huomioon, 31.3.2013 pro forma -perusteinen nettovelka, jolle järjestetään uudelleenrahoitus ja joka maksetaan Ahlstromille, olisi ollut 153,4 miljoonaa euroa (nettomääräisenä vähennettynä Ahlstromin Munksjölle Ahlstrom Osnabrück GmbH:n osakkeiden hankinnasta maksettavaksi tulevalla kauppahinnalla, katso oikaisu 3[a] ”Sitoumukset Euroopan komissiolle – Ahlstrom Osnabrück GmbH”). Kun otetaan huomioon myös LP Europen ulkoiset nettovelkaerät (tietyt pitkäaikaiset ja lyhytaikaiset velat sekä rahavarat), LP Europen nettovelan kokonaismäärä pro forma -taseessa 31.3.2013 on 151,5 miljoonaa euroa ennen uudelleenrahoituksen vaikutuksia koskevia oikaisuja. Uudelleenrahoituksesta esitetään tarkempia tietoja oikaisussa 7. [d] Tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden yhdenmukaistaminen LP Europen historiallisia carve-out taloudellisia tietoja on oikaistu siten, että ne kaikilta olennaisilta osiltaan vastaavat Vanhan Munksjön tilintarkastetussa tilinpäätöksessä ja tilintarkastamattomissa osavuositiedoissa noudatettuja laatimisperiaatteita. Näitä periaatteita odotetaan sovellettavan myös Munksjön liiketoimintaan Transaktion jälkeen. LP Europen soveltamat tilinpäätöksen laatimisperiaatteet poikkeavat Vanhan Munksjön soveltamista tilinpäätöksen laatimisperiaatteista eräiden liiketoiminnan kulujen, kuten energia-, kuljetus- ja ylläpitokustannusten, luokittelun osalta. Näin ollen LP Europen laajoja tuloslaskelmia 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta ja 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta on oikaistu vastaamaan Vanhan Munksjön noudattamia tilinpäätöksen laatimisperiaatteita. Pro forma -laajassa tuloslaskelmassa 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta pro forma -oikaisu lisää varaston muutosta 1,2 miljoonaa euroa, vähentää materiaalien ja palveluiden kustannuksia 110,3 miljoonaa euroa sekä lisää liiketoiminnan muita kuluja 111,5 miljoonaa euroa. Pro forma -laajassa tuloslaskelmassa 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta pro forma -oikaisu vähentää varaston muutosta 2,0 miljoonaa euroa, vähentää materiaalien ja palveluiden kustannuksia 32,3 miljoonaa euroa sekä lisää liiketoiminnan muita kuluja 30,2 miljoonaa euroa. [3] Sitoumukset Euroopan komissiolle Transaktion toteuttaminen oli ehdollinen sille, että tarvittavat viranomaishyväksynnät ja -vahvistukset saadaan Euroopan komissiolta. Ahlstrom ja Vanha Munksjö ovat sitoutuneet tiettyihin toimenpiteisiin, jotta Euroopan komissio voi hyväksyä Transaktion ja julistaa sen yhteismarkkinoille sopivaksi ja ETA-sopimuksen mukaiseksi. Katso lisätietoja Rekisteröintiasiakirjan kohdasta ”Vanhan Munksjön sekä LP Europe ja Coated Specialties liiketoimintojen yhdistyminen Munksjöksi – Edellytykset” jota on päivitetty alakohdalla ”Viranomaishyväksynnät” Arvopaperiliitteen kohdassa ”Päivitykset Rekisteröintiasiakirjaan”. 61 Pro forma -taseeseen 31.3.2013 on tehty seuraavat Sitoumusten vaikutuksia kuvaavat oikaisut: 31.3.2013 Ahlstrom Osnabrück GmbH (a) Osnabrückin tehtaaseen liittyvät kustannukset (b) Sitoumukset Euroopan komissiolle yhteensä -31,3 -70,8 -102,0 -16,3 -53,8 -31,9 -102,0 -13,5 13,5 - -31,3 -70,8 -102,0 -29,8 -53,8 -18,4 -102,0 MEUR Pitkäaikaiset varat Lyhytaikaiset varat Varat yhteensä Oma pääoma Pitkäaikaiset velat Lyhytaikaiset velat Oma pääoma ja velat yhteensä Pro forma -laajoihin tuloslaskelmiin 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta ja 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta on tehty seuraavat sitoumusten vaikutuksia kuvaavat oikaisut: 1.1. – 31.12.2012 1.1. – 31.3.2013 Ahlstrom Osnabrück GmbH (a) Osnabrückin tehtaaseen liittyvät kustannukset (b) Sitoumukset Euroopan komissiolle yhteensä Ahlstrom Osnabrück GmbH (a) Osnabrückin tehtaaseen liittyvät kustannukset (b) Sitoumukset Euroopan komissiolle yhteensä -114,1 -0,7 1,8 -0,8 0,2 -13,5 -13,5 -114,1 -14,2 1,8 -0,8 -13,3 -28,9 0,4 0,5 -0,2 0,6 - -28,9 0,4 0,5 -0,2 0,6 MEUR Liikevaihto Liikevoitto (tappio) Rahoitustuotot ja -kulut Verot Tilikauden voitto (tappio) [a] Ahlstrom Osnabrück GmbH Euroopan komissiolle annettujen sitoumusten seurauksena ja Muutossopimuksen mukaan Ahlstrom on hankkinut takaisin Ahlstrom Osnabrück GmbH:n osakkeet välittömästi LP Europe Toteutumisen jälkeen. Osapuolet olivat sopineet, että Ahlstrom hankkii osakkeet Munksjöltä takaisin liiketoiminnalle määritettyyn arvoon 48 miljoonaa euroa, jota oikaistaan eläkevelvoitteilla ja nettoveloilla. Näin laskettu Ahlstromin maksama kauppahinta 13,4 miljoonaa euroa sisältyy pro forma -taseeseen Ahlstromille maksettavaa nettovelkaa vähentävänä eränä, katso oikaisu 2[c] ”LP Europea koskevat oikaisut – Lyhytaikainen nettovelka Ahlstromille”. Ahlstrom Osnabrück GmbH:n SilcoTM -liiketoiminta on siirretty kuitenkin Munksjölle. SilcoTM -tuotanto jäi Ahlstromille ja Ahlstrom tulee toimittamaan SilcoTM -tuotteita Munksölle Osnabrückin tehtaalta toimitus- ja valmistussopimuksen nojalla. LP Europen historialliset carve-out taloudelliset tiedot sisältävät Osnabrückin tehtaaseen liittyvät varat, velat ja liiketoiminnan tulokset, jotka Euroopan komissiolle annettujen sitoumusten seurauksena eivät ole osana Munksjötä. Näin ollen tällaiset Ahlstrom Osnabrück GmbH:n varat ja velat on oikaistu pro forma -taseesta 31.3.2013. Vastaavasti 31.12.2012 päättyneen tilikauden ja 31.3.2013 päättyneen kolmen kuukauden jakson pro forma laajoista tuloslaskelmista on oikaistu Ahlstrom Osnabrück GmbH:n liiketoiminnan tulos ilman SilcoTM liiketoiminnan tulosta. [b] Osnabrückin tehtaaseen liittyvät kustannukset Muutossopimuksen osapuolet ovat sopineet, että Munksjö vastaa tietyistä erottamiskustannuksista ja investoinneista Osnabrückin tehtaalla, joita tarvitaan sitoumusten toteuttamiseksi. Sellaisten Munksjön kannettavaksi tulevien kustannusten ja investointien on arvioitu olevan noin 13,5 miljoonaa euroa. Näin ollen vastaava summa on kirjattu oikaisuna pro forma -laajaan tuloslaskelmaan 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta lisäämään liiketoiminnan muita kuluja ja pro forma -taseeseen 31.3.2013 lisäämään siirtovelkoja. Näiden kulujen ei oleteta olevan verotuksessa vähennyskelpoisia. [4] Hankittujen varojen ja vastattaviksi otettujen velkojen alustava arvonmääritys sekä luovutetun vastikkeen alustava määrä Koska LP Europe Jakautumisen kirjanpitokäsittelyä ei ole saatettu päätökseen tämän Arvopaperiliitteen päivämäärään mennessä, pro forma -tiedoissa käytetty hankittujen varojen ja vastattavaksi otettujen velkojen käyvät arvot ovat alustavia. Seuraavassa taulukossa esitetään yhteenveto LP Europesta luovutetun vastikkeen määrästä sekä alustavista hankituista varoista ja vastattaviksi otetuista veloista, jotka on kirjattu tilintarkastamattomia pro forma 62 tietoja varten. Varojen ja velkojen määrät perustuvat LP Europen carve-out -tasetietoihin 31.3.2013, joita on oikaistu pro forma -oikaisuilla 2 ja 3 sekä alustavien arvonmääritysten vaikutuksilla. Liikearvo vastaa määrää, jolla annetun vastikkeen käypä arvo ylittää yksilöitävissä olevien hankittujen varojen ja vastattaviksi otettujen velkojen käyvän arvon. Lopullinen liikearvo voi poiketa jäljempänä esitettävästä pro forma -liikearvosta, koska liikearvon lopullinen määrä perustuu hankittujen nettovarojen ja -velkojen käypiin arvoihin LP Europe Jakautumisen täytäntöönpanon päivänä. Pro forma -oikaisut perustuvat 106,0 miljoonan euron jakautumisvastikkeeseen, joka koskee uusia osakkeita, jotka Munksjö on laskenut liikkeelle jakautumisvastikkeena Ahlstromin osakkeenomistajille LP Europe Jakautumisen yhteydessä. Vastikkeen käypä arvo on johdettu käyttäen arvonmääritysmenetelmää, jossa kullekin yritykselle määritetään arvo ja sitä oikaistaan kyseisenä ajankohtana nettovelalla, eläkevelvoitteilla ja tietyillä muilla erillä. Hankitut varat ja vastattaviksi olevat velat on pro forma -tiedoissa arvostettu alustaviin käypiin arvoihin, jotka perustuvat Arvopaperiliitteen päivämääränä saatavilla olevaan tietoon, koska hankittujen varojen ja vastattavaksi otettujen velkojen arvostusprosessi, eli hankinnan kirjanpitokäsittely on kesken. Hankitut varat ja vastattavaksi otetut velat 31.3.2013 MEUR Luovutettu vastike yhteensä 106,0 Hankituista varoista ja vastattavaksi otetuista veloista kirjatut määrät Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet Muut aineettomat hyödykkeet Pääomaosuusmenetelmällä yhdisteltävät sijoitukset Muut pitkäaikaiset varat Laskennalliset verosaamiset Vaihto-omaisuus Myyntisaamiset Muut lyhytaikaiset varat Rahavarat Pitkäaikaiset lainat Muut lyhytaikaiset velat Eläkevelvoitteet Muut varaukset Laskennalliset verovelat Lyhytaikaiset lainat Ostovelat Siirtovelat Tuloverovelat Muut lyhytaikaiset velat ja varaukset Yksilöitävissä oleva nettovarallisuus yhteensä Liikearvo 178,9 26,7 12,0 0,3 7,8 49,5 59,5 8,0 5,1 -2,6 -0,0 -10,3 -0,1 -39,5 -154,1 -84,9 -11,5 -0,2 -8,4 36,3 69,7 Hankintaan liittyvistä menoista (jotka on kirjattu kuluiksi ja sisältyvät pro forma -laajaan tuloslaskelmaan 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta) esitetään lisätietoja oikaisussa 8. Aineettomat hyödykkeet Hankintamenon alustavassa kohdistamisessa on otettu huomioon asiakassuhteisiin ja tiettyyn teknologiaan liittyviä, aikaisemmin kirjaamattomia aineettomia hyödykkeitä. Kyseisten aineettomien hyödykkeiden arvo on alustavan arvonmäärityksen perusteella 26,2 miljoonaa euroa, ja vastaava oikaisu on tehty pro forma -taseeseen 31.3.2013. Kyseisten aineettomien hyödykkeiden taloudelliseksi vaikutusajaksi on arvioitu 10–15 vuotta. Yhdistettyyn pro forma -laajaan tuloslaskelmaan 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta on tehty 1,8 miljoonan euron suuruinen oikaisu ja 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta on tehty 0,4 miljoonan euron suuruinen oikaisu, joilla lisätään poistoja. Poistojen lisäyksellä tulee olemaan jatkuva vaikutus Munksjölle. Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet on arvostettu alustaviin käypiin arvoihin. Pro forma -taseeseen 31.3.2013 on tehty aineellisia hyödykkeitä lisäävä 75,0 miljoonan euron suuruinen oikaisu, joka kuvastaa kirjanpitoarvojen ja alustavien käypien arvojen välistä eroa. Aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden jäljellä oleva taloudellinen vaikutusaika on arvioitu 5–20 vuodeksi. Tilintarkastamattomaan pro forma -laajaan tuloslaskelmaan 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta on tehty 4,0 miljoonan euron suuruinen oikaisu ja 31.3.2013 päättyneeltä kolmen 63 kuukauden jaksolta on tehty 1,0 miljoonan euron suuruinen oikaisu, jolla lisätään poistoja. Poistojen lisäyksellä tulee olemaan jatkuva vaikutus Munksjölle. Pääomaosuusmenetelmällä yhdisteltävät sijoitukset LP Europe Jakautumisen yhteydessä tietyt Italiassa sijaitsevat omaisuuserät, jotka ovat sekä LP Europen että jäljelle jäävän Ahlstromin käytössä, on eriytetty juridisesti uuteen kiinteistöyhtiöön (”AM Real Estate S.r.l.”). 50 prosenttia AM Real Estate S.r.l.:n osakkeista on siirretty Munksjölle Yhdistymissopimuksen tai LP Europe Jakautumisen ehtojen mukaan. Koska Ahlstromilla ja Munksjöllä on kummallakin 50 prosenttia AM Real Estate S.r.l.:n osakkeista ja äänivallasta ja ne ovat tehneet sopimuksen yksimielisestä päätöksenteosta, AM Real Estate S.r.l. -sijoitus luokitellaan yhteisyritykseksi ja käsitellään kirjanpidossa IFRS:n mukaisesti pääomaosuusmenetelmällä. Pro forma -taseeseen 31.3.2013 on alustavan arvonmäärityksen perusteella kirjattu 12 miljoonan euron suuruinen oikaisu, joka kuvastaa hankitun yhteisyritysosuuden käypää arvoa. AM Real Estate S.r.l. veloittaa kulunsa Munksjöltä ja Ahlstromilta yhteisten omaisuuserien käytön perusteella ilman katetta tai hyvin pienellä katteella. Koska LP Europen carve-out laaja tuloslaskelma jo sisältää yhteisistä omaisuuseristä johtuvat menot kohdistettuna näiden omaisuuserien aiemmin toteutuneen käytön perusteella, ainoa pro forma -tietoja varten tarvittava oikaisu on toteutuneiden poistojen siirtäminen liiketoiminnan muihin kuluihin hankinta-ajankohdasta lukien, koska poistot tulevat muodostamaan suurimman osan AM Real Estate S.r.l.:n veloittamista kuluista. Pro forma -laajaan tuloslaskelmaan on tehty seuraavat oikaisut: poistojen vähennys ja liiketoiminnan muiden kulujen lisäys 1,9 miljoonaa euroa 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta ja 0,5 miljoonaa euroa 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta. Vaihto-omaisuus Vaihto-omaisuuteen on kirjattu pro forma -taseessa 31.3.2013 alustava 1,8 miljoonan euron suuruinen käyvän arvon oikaisu. Pro forma -tiedoissa vaihto-omaisuuden kiertoajaksi arvioidaan neljännesvuosi, ja siksi oikaisun koko vaikutus kirjataan 31.12.2012 päättyneen tilikauden pro forma -laajaan tuloslaskelmaan. Vaihto-omaisuuden käyvän arvon oikaisulla ei ole jatkuvaa vaikutusta Munksjölle. Laskennallinen verovelka Laskennallisia veroja koskevat oikaisut koskevat niiden väliaikaisten erojen verovaikutuksia, jotka aiheutuvat hankittujen varojen ja vastattaviksi otettujen velkojen arvostamisesta alustaviin käypiin arvoihin. Alustavia käypiä arvoja koskevien oikaisujen laskennallinen verovaikutus on laskettu käyttäen säädettyjen verokantojen yhdistelmänä määritettyä keskimääräistä verokantaa 29,5 prosenttia. Veroihin on tehty seuraavat oikaisut hankintamenon alustavan kohdistamisen perusteella: laskennallisten verovelkojen lisäys 30,4 miljoonaa euroa pro forma -taseessa 31.3.2013, sekä verokulun vähennys 2,3 miljoonaa euroa pro forma -laajassa tuloslaskelmassa 31.12.2012 ja 0,4 miljoonaa euroa pro forma -laajassa tuloslaskelmassa 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta. Liikearvo Liikearvo, jonka alustava määrä on 69,7 miljoonaa euroa, muodostuu hankitusta työvoimasta ja Vanhan Munksjön ja LP Europen toimintojen yhdistämisen tuomista odotetuista synergioista, jotka liittyvät pääasiassa ostoihin, tuotantoon, selluloosaan, logistiikkaan ja myyntiin sekä pääsyyn uusille markkinoille. Osana synergiasuunnitelmaa osapuolet perustavat yhteisiä hankintatoimintoja. [5] LP Europen oman pääoman eliminointi ja liikkeelle lasketut uudet osakkeet Munksjö on laskenut LP Europe Jakautumisen yhteydessä liikkeeseen uusia osakkeita jakautumisvastikkeena Ahlstromin osakkeenomistajille ja kirjaa konsernitilinpäätöksessään näiden osakkeiden käyvän arvon sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Pro forma -taseeseen 31.3.2013 on tehty sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon osakkeiden liikkeellelaskuun liittyvä luovutettujen osakkeiden käypää arvoa vastaava 106,0 miljoonan euron suuruinen oikaisu. Vastaavasti LP Europen hankitun oman pääoman alustava käypä arvo 106,0 miljoonaa euroa on eliminoitu kertyneistä voittovaroista pro forma -taseessa 31.3.2013. [6] Pääomasijoitukset Ahlstrom, EQT III Limited Munksjö Luxembourg Holding S.à r.l.:n kautta sekä institutionaaliset sijoittajat Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ovat Yhdistymissopimuksen ehtojen mukaisesti tehneet noin 100 miljoonan euron suuruisen pääomasijoituksen (jakautuen eri sijoittajien kesken seuraavasti: Ahlstrom 62,5 miljoonaa euroa, EQT III Limited 12,5 miljoonaa euroa, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma 6,25 miljoonaa euroa ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö 64 Ilmarinen 18,75 miljoonaa euroa) Munksjön suunnatussa osakeannissa LP Europe Toteutumisen yhteydessä (vaihe I). Tilintarkastamattomassa pro forma -taseessa 31.3.2013 on Yhdistymissopimukseen perustuen oikaistu sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoa ennakoiduilla suunnatusta osakeannista saatavilla 100 miljoonan suuruisilla osakeannin tuotoilla, josta on vähennetty ennakoidut transaktiomenot 0,2 miljoonaa euroa verovaikutus huomioon otettuna. Oikaisun arvioitu 0,1 miljoonan euron verovaikutus sisältyy pro forma -taseessa laskennallisiin verosaamisiin. Lisäksi Ahlstrom sitoutui korottamaan sijoitustaan 62,5 miljoonasta eurosta 16,0 miljoonalla eurolla 78,5 miljoonaan euroon ja EQT III Limited Munksjö Luxembourg Holding S.à r.l.:n kautta sitoutui korottamaan sijoitustaan 12,5 miljoonasta eurosta 1,0 miljoonalla eurolla 13,5 miljoonaan euroon merkitsemällä ja maksamalla lisää Munksjön uusia osakkeita. Näin ollen pro forma -taseeseen 31.3.2013 on tehty sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoa ja rahavaroja lisäävä oikaisu 17,0 miljoonaa euroa. Yhdistymissopimuksessa sovitun nettovelkatarkistusmekanismin seurauksena Vanhan Munksjön osakkeenomistajat ovat saaneet nettovelkakorvausta yhteismäärältään 11,5 miljoonaa euroa (”Nettovelkakorvaus”). Vanhan Munksjön osakkeenomistajat päättivät, että Vanha Munksjö sijoittaa Nettovelkakorvauksen määrän Munksjön suunnattuun osakeantiin, jossa Vanha Munksjö merkitsee ja maksaa Munksjön uusia osakkeita. Tämän seurauksena Vanhan Munksjön uusien osakkeiden merkintä 11,5 miljoonan euron Nettovelkakorvausta vastaavalla määrällä muodostaa lisäpääomasijoituksen Munksjö Oyj:hin. Vanha Munksjö on jakanut saadut uudet Munksjön osakkeet osakkeenomistajilleen osingon muodossa välittömästi LP Europe Toteutumisen yhteydessä. Osakeantituottojen käyttämiseen liittyen – katso oikaisu 7 ”Uudelleenrahoitus”. [7] Uudelleenrahoitus Yhdistymissopimuksen mukaisten järjestelyjen yhteydessä Munksjö on solminut 365 miljoonan euron arvoisen Laina- ja valmiusluottosopimuksen (”Lainasopimus”). Lainat muodostuvat 295 miljoonan euron arvoisesta määräaikaisesta lainasta, joka on tarkoitettu tiettyjen Vanhan Munksjön olemassa olevien lainojen takaisinmaksuun luottolaitoksille ja Munksjön Ahlstromilta LP Europe Jakautumisen yhteydessä vastattavakseen ottaman lainan takaisinmaksuun, sekä 70 miljoonan euron arvoisesta valmiusluotosta Munksjön ja sen tytäryhtiöiden käyttöpääomaa varten. Pro forma -tiedoissa on oletettu, että Pääomasijoituksista saatavien maksujen (katso oikaisu 6) lisäksi tarvitaan 315 miljoonaa euroa uutta lainaa, jotta Munksjö pystyisi järjestämään uudelleenrahoituksen Ahlstromilta vastattavakseen ottamille lainoille ja tietyille Vanhan Munksjön olemassa oleville lainoille sekä rahoittamaan uusiin lainajärjestelyihin liittyvät transaktiomenot. Uudet lainat on kirjattu tilintarkastamattomassa pro forma -taseessa 31.3.2013 alun perin käypään arvoon transaktiomenoilla vähennettyinä. Pitkäaikaisiin ja lyhytaikaisiin lainoihin on tehty seuraavat uudelleenrahoituksen vaikutusta kuvastavat oikaisut, ja rahavaroihin on kirjattu vastaava oikaisu: 31.3.2013 MEUR Vanha Munksjö - lainojen takaisinmaksu LP Europe - Ahlstrom velkojen takaisinmaksu Muut pitkäaikaiset varat Pitkäaikaiset lainat -242,8 Lyhytaikaiset lainat -13,8 Yhteensä -256,6 ____________________________ 1) Sisältää 10 miljoonaa euroa pitkäaikaisten lainojen lyhytaikaista osuutta -153,4 -153,4 Munksjö - uudet velat Lainojen rahoituskulut Oikaisut yhteensä 285,0 1) 30,0 315,0 -1,4 -8,2 -9,6 -1,4 34,0 -137,2 -104,5 Oikaisujen jälkeen pro forma -taseen pitkäaikaisiin velkoihin on sisällytetty 276,8 miljoonaa euroa ja lyhytaikaisiin lainoihin 30,0 miljoonaa euroa uusia lainoja (transaktiomenoilla vähennettynä). Pro forma -tiedoissa käytetyt efektiiviset korot ovat lainasta riippuen 5,36 – 6,12 prosenttia. Munksjön pro forma -nettovelasta 31.3.2013 esitetään tarkempia tietoja kohdassa ” – Muut pro forma -tiedot”. LP Europen carve-out taloudellisiin tietoihin ja Vanhan Munksjön taloudellisiin tietoihin sisältyneet rahoitustuotot ja -kulut, jotka liittyvät uudelleenrahoitettaviksi oletettuihin nettovelkasaldoihin, on eliminoitu 31.12.2012 päättyneen tilikauden ja 31.3.2013 päättyneen kolmen kuukauden jakson pro forma -laajoista tuloslaskelmista ja korvattu uuteen rahoitukseen liittyvillä uusilla rahoituskuluilla seuraavasti: 65 1.1. – 31.12.2012 MEUR Vanha Munksjö1) LP Europe Munksjö uudet lainat 2) Oikaisut yhteensä Rahoitustuotot -1,7 -0,0 -1,8 Rahoituskulut 11,2 0,6 -18,1 -6,2 Yhteensä 9,5 0,5 -18,1 -8,0 ____________________________ 1) Sisältää 1,7 miljoonaa euroa vanhaan lainaan liittyviä aktivoituja pankkien perimiä palkkioita, jotka on kirjattu kuluiksi uudelleenrahoituksesta johtuen ja jotka ovat luonteeltaan kertaluonteisia. 2) Sisältää 16,3 miljoonaa euroa korkomenoja ja 1,2 miljoonaa euroa kuluiksi kirjattuja pankkien perimiä palkkioita, joilla kaikilla on jatkuva vaikutus Munksjön rahoituskuluihin, sekä 0,6 miljoonaa euroa pankkien perimiä palkkioita, jotka ovat luonteeltaan kertaluonteisia. 1.1. – 31.3.2013 MEUR Vanha Munksjö LP Europe Munksjö uudet lainat 3) Oikaisut yhteensä Rahoitustuotot -0,1 -0,0 -0,1 Rahoituskulut 2,4 0,2 -4,2 -1,7 Yhteensä 2,2 0,2 -4,2 -1,8 ____________________________ 3) Sisältää 3,9 miljoonaa euroa korkomenoja ja 0,3 miljoonaa euroa kuluiksi kirjattuja pankkien perimiä palkkioita, joilla kaikilla on jatkuva vaikutus Munksjön rahoituskuluihin. [8] Transaktioon liittyvät menot Kuluksi kirjattavat Transaktioon liittyvät menot Transaktioon liittyviä arvioituja välittömiä menoja on 31.12.2012 päättyneen tilikauden pro forma -laajassa tuloslaskelmassa huomioitu kuluina 17,1 miljoonaa euroa, josta 7,7 miljoonaa euroa on jo kirjattu Vanhan Munksjön laajaan tuloslaskelmaan 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta. Transaktioon liittyvät 2,4 miljoonan euron välittömät menot, jotka on jo kirjattu Vanhan Munksjön laajaan tuloslaskelmaan 31.3.2013 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla, on oikaistu kyseisen kauden pro forma -laajasta tuloslaskelmasta. Vastaavasti pro forma -laajaan tuloslaskelmaan 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta on tehty 9,3 miljoonan euron suuruinen oikaisu lisäämään Transaktioon liittyviä välittömiä kustannuksia. Pro forma -taseessa 31.3.2013 Transaktioon liittyvät 8,5 miljoonan euron suuruiset välittömät menot on vähennetty rahavaroista ottaen huomioon Vanhan Munksjön 31.3.2013 mennessä maksamat 8,8 miljoonaa euroa. Vastaavasti 5,7 miljoonaa euroa 1,1 miljoonan euron verovaikutuksella vähennettynä on oikaistu pro forma -taseen 31.3.2013 oman pääoman kertyneistä voittovaroista ja 1,6 miljoonaa euroa ostoveloista. Oikaisun 1,1 miljoonan euron verovaikutus sisältyy pro forma -taseessa laskennallisiin verosaamisiin. Transaktioon liittyvien välittömien menojen katsotaan olevan kertaluonteisia, joten niillä ei ole jatkuvaa vaikutusta Munksjön liiketoiminnan tulokseen. Osakkeiden liikkeeseenlaskusta ja listautumisesta johtuvat omaan pääomaan kirjattavat menot Osakkeiden liikkeeseenlaskusta ja listautumisesta johtuvat arvioidut kokonaismenot 8,1 miljoonaa euroa vähennettyinä 2,0 miljoonan euron verovaikutuksella on vähennetty pro forma -taseen 31.3.2013 sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta. Pro forma -taseen 31.3.2013 rahavaroista on vähennetty 8,1 miljoonaa euroa. Oikaisun verovaikutus 2,0 miljoonaa euroa sisältyy pro forma -taseen laskennallisiin verosaamisiin. Tilintarkastamattomat pro forma II -liitetiedot Munksjön tilintarkastamattomia pro forma II -tietoja koottaessa on tehty seuraavat oikaisut ja käytetty seuraavia oletuksia: Tilintarkastamattomat pro forma II -oikaisut liittyvät Transaktion vaiheeseen II ja kuvastavat Coated Specialtiesin hankintaan liittyviä pro forma -oikaisuja. 66 31.12.2012 päättyneen tilikauden tilintarkastamattomat pro forma II -oikaisut MEUR Coated Specialties oikaisut (Oikaisu 9) Coated Specialties hankintalaskelma (Oikaisu 10) Coated Specialties oma pääoma (Oikaisu 11) Pro forma II oikaisut - - - - 0,9 24,7 -25,7 0,7 -0,5 -1,7 - 0,4 24,7 -25,7 -1,1 0,7 -2,3 - -1,6 0,7 0,7 1,4 -0,5 0,9 -2,3 0,8 -1,5 - 0,7 0,7 -0,9 0,3 -0,6 - - - - - - - - 0,9 -1,5 - -0,6 Liikevaihto Liiketoiminnan muut tuotot Tuotot yhteensä Varaston muutos Materiaalit ja palvelut Liiketoiminnan muut kulut Henkilöstökulut Poistot ja arvonalentumiset Osuus pääomaosuusmenetelmällä yhdisteltävien sijoitusten voitosta / (tappiosta) Liikevoitto (tappio) Rahoitustuotot Rahoituskulut Rahoitustuotot ja -kulut Voitto (tappio) ennen veroja Verot Tilikauden voitto (tappio) Muut laajan tuloksen erät Erät, jotka voidaan luokitella uudelleen voitoksi tai tappioksi: Muuntoero Rahavirran suojausten käypien arvojen muutokset Tulokseen siirretty osuus rahavirran suojauksesta Erät, joita ei voida luokitella uudelleen voitoksi tai tappioksi: Etuuspohjaisista järjestelyistä johtuvat vakuutusmatemaattiset voitot/tappiot Muihin laajan tuloksen eriin liittyvät verot Tilikauden laaja tulos yhteensä 67 31.3.2013 päättyneen kolmen kuukauden jakson tilintarkastamattomat pro forma II -oikaisut Coated Specialties oikaisut (Oikaisu 9) Coated Specialties hankintalaskelma (Oikaisu 10) Coated Specialties oma pääoma (Oikaisu 11) Pro forma II oikaisut - - - - Varaston muutos Materiaalit ja palvelut Liiketoiminnan muut kulut Henkilöstökulut Poistot ja arvonalentumiset Osuus pääomaosuusmenetelmällä yhdisteltävien sijoitusten voitosta / (tappiosta) Liikevoitto (tappio) -0,4 6,3 -6,0 0,2 -0,4 - -0,4 6,3 -6,0 -0,3 0,2 -0,4 - -0,3 Rahoitustuotot Rahoituskulut Rahoitustuotot ja -kulut Voitto (tappio) ennen veroja Verot Tilikauden voitto (tappio) 0,1 0,1 0,3 -0,1 0,2 -0,4 0,1 -0,3 - 0,1 0,1 -0,1 0,0 -0,1 - - - - 0,2 -0,3 - -0,1 MEUR Liikevaihto Liiketoiminnan muut tuotot Tuotot yhteensä Muut laajan tuloksen erät Erät, jotka voidaan luokitella uudelleen voitoksi tai tappioksi: Muuntoero Rahavirran suojausten käypien arvojen muutokset Tulokseen siirretty osuus rahavirran suojauksesta Erät, joita ei voida luokitella uudelleen voitoksi tai tappioksi: Etuuspohjaisista järjestelyistä johtuvat vakuutusmatemaattiset voitot/tappiot Muihin laajan tuloksen eriin liittyvät verot Tilikauden laaja tulos yhteensä 68 31.3.2013 pro forma -taseen tilintarkastamattomat pro forma II -oikaisut Coated Specialties oikaisut (Oikaisu 9) Coated Specialties hankintalaskelma (Oikaisu 10) Coated Specialties oma pääoma (Oikaisu 11) Pro forma II oikaisut -39,2 -20,8 -59,9 11,0 1,5 26,1 38,6 - 11,0 -37,7 5,4 -21,3 - 0,5 0,5 - 0,5 0,5 -59,9 39,2 - -20,8 -49,1 -49,1 26,4 26,4 75,0 -75,0 - 75,0 -97,7 -22,7 Määräysvallattomien omistajien osuus Oma pääoma yhteensä -49,1 26,4 - -22,7 Pitkäaikaiset velat Pitkäaikaiset lainat Muut pitkäaikaiset velat Eläkevelvoitteet Laskennalliset verovelat Muut varaukset Pitkäaikaiset velat yhteensä -2,4 -8,1 -10,5 12,8 12,8 - -2,4 4,7 2,3 -0,4 - - - -0,4 - -0,4 - - -0,4 Velat yhteensä -10,8 12,8 - 2,0 Oma pääoma ja velat yhteensä -59,9 39,2 - -20,8 MEUR Varat Pitkäaikaiset varat Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet Liikearvo Muut aineettomat hyödykkeet Pääomaosuusmenetelmällä yhdisteltävät sijoitukset Muut pitkäaikaiset varat Laskennalliset verosaamiset Pitkäaikaiset varat yhteensä Lyhytaikaiset varat Vaihto-omaisuus Myyntisaamiset Muut lyhytaikaiset varat Tuloverosaamiset Myytävissä olevat rahoitusvarat Rahavarat Lyhytaikaiset varat yhteensä Varat yhteensä Oma pääoma ja velat Oma pääoma Emoyrityksen omistajille kuuluva oma pääoma Osakepääoma Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto Ylikurssirahasto Muut rahastot Kertyneet voittovarat Lyhytaikaiset velat Lyhytaikaiset lainat Ostovelat Velat pääomaosuusmenetelmällä yhdisteltäville sijoituksille Siirtovelat Tuloverovelat Muut lyhytaikaiset velat ja varaukset Lyhytaikaiset velat yhteensä 69 Pro forma II -oikaisut sisältävät seuraavat oikaisut: [9] Coated Specialtiesia koskevat oikaisut [a] Oikaisut nettovaroihin Coated Specialtiesin carve-out taloudellisiin tietoihin on tehty seuraavat oikaisut Yhdistymissopimuksen mukaan Munksjölle siirrettävien nettovarojen huomioon ottamiseksi. Carve-out taseeseen sisältyvä liikearvo ja aineettomat hyödykkeet Carve-out taseeseen sisältyvä liikearvo 39,2 miljoonaa euroa, aineettomat hyödykkeet 20,8 miljoonaa euroa ja niihin liittyvät laskennalliset verovelat 15,1 miljoonaa euroa, jotka Coated Specialties on kirjannut, on oikaistu pro forma taseesta 31.3.2013. Vastaavasti 31.12.2012 päättyneen tilikauden pro forma -laajasta tuloslaskelmasta on vähennetty poistoja 0,7 miljoonaa euroa ja 31.3.2013 päättyneen kolmen kuukauden jakson pro forma -laajasta tuloslaskelmasta on vähennetty poistoja 0,2 miljoonaa euroa. Nämä varat ja velat kirjataan niiden hankinta-ajankohdan arvoihin oikaisussa 10 selostetun alustavan kauppahinnan kohdistamisen yhteydessä. Muut erät Pro forma -taseeseen 31.3.2013 on kirjattu 7,0 miljoonan euron vähennys laskennallisiin verosaamisiin (esitetty netotettuna laskennallisiin verovelkoihin) liittyen käyttämättömiin verotuksellisiin tappioihin, jotka eivät siirry Munksjölle. Coated Specialtiesin nettovelkasaldo on pro forma -tiedoissa oletettu nollan suuruiseksi Yhdistymissopimuksen ehtojen perusteella. Näin ollen pro forma -taseesta 31.3.2013 on oikaistu pitkäaikaisia lainoja 2,4 miljoonaa euroa ja lyhytaikaisia lainoja 0,4 miljoonaa euroa, ja pro forma -laajoihin tuloslaskelmiin on tehty vastaavat rahoituskuluja koskevat oikaisut. [b] Kirjanpitokäytäntöjen yhdenmukaistaminen Coated Specialtiesin historiallisia carve-out taloudellisia tietoja on oikaistu siten, että ne kaikilta olennaisilta osiltaan vastaavat Vanhan Munksjön tilintarkastetussa tilinpäätöksessä ja tilintarkastamattomissa osavuositiedoissa noudatettuja laatimisperiaatteita. Näitä periaatteita odotetaan sovellettavan myös Munksjön liiketoimintaan Transaktion jälkeen. Coated Specialtiesin soveltamat tilinpäätöksen laatimisperiaatteet poikkeavat Vanhan Munksjön soveltamista tilinpäätöksen laatimisperiaatteista eräiden liiketoiminnan kulujen, kuten energia-, kuljetus- ja ylläpitokustannusten, luokittelun osalta. Näin ollen, Coated Specialtiesin pro forma -laajoja tuloslaskelmia 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta ja 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta on oikaistu vastaamaan Vanhan Munksjön noudattamia tilinpäätöksen laatimisperiaatteita. Pro forma -laajassa tuloslaskelmassa 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta pro forma -oikaisu lisää varaston muutosta 0,9 miljoonaa euroa, vähentää materiaalien ja palveluiden kustannuksia 24,7 miljoonaa euroa sekä lisää liiketoiminnan muita kuluja 25,7 miljoonaa euroa. Pro forma -laajassa tuloslaskelmassa 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta pro forma -oikaisu vähentää varaston muutosta 0,4 miljoonaa euroa, vähentää materiaalien ja palveluiden kustannuksia 6,3 miljoonaa euroa sekä lisää liiketoiminnan muita kuluja 6,0 miljoonaa euroa. [10] Hankittujen varojen ja vastattaviksi otettujen velkojen alustava arvonmääritys ja luovutetun vastikkeen alustava määrä Koska Coated Specialties Jakautumista ei ole saatettu päätökseen tämän Arvopaperiliitteen päivämäärään mennessä, pro forma -tiedoissa käytetty luovutettujen vastikkeiden määrä ja Munksjön liikkeeseen laskemien uusien osakkeiden käyvät arvot ovat alustavia. Seuraavassa taulukossa esitetään yhteenveto Coated Specialtiesista luovutetun vastikkeen alustavasta määrästä sekä hankituista varoista ja vastattaviksi otetuista veloista, jotka esitetään tilintarkastamattomissa pro forma -tiedoissa. Varojen ja velkojen määrät perustuvat Coated Specialtiesin carve-out tasetietoihin 31.3.2013, joita on oikaistu pro forma -oikaisulla 9 sekä alustavien arvonmääritysten vaikutuksilla. Liikearvo vastaa määrää, jolla annetun vastikkeen käypä arvo ylittää yksilöitävissä olevien hankittujen varojen ja vastattaviksi otettujen velkojen käyvän arvon. Lopullinen liikearvo voi poiketa jäljempänä esitettävästä pro forma -liikearvosta. Liikearvon lopullinen määrä perustuu hankittujen varojen ja vastattaviksi otettujen velkojen lopullisiin käypiin arvoihin päivänä, jona Coated Specialtiesia koskeva määräysvalta siirtyy Munksjölle, sekä vastikkeena liikkeeseen laskettavien osakkeiden lopulliseen arvoon. 70 Pro forma -tiedot perustuvat alustavaan ennakoituun luovutettavaan vastikkeeseen 75,0 miljoonaa euroa. Se koskee uusia osakkeita, jotka Munksjö laskee liikkeelle jakautumisvastikkeena Ahlstromin osakkeenomistajille Coated Specialties Jakautumisen yhteydessä. Alustava ennakoitu vastike on laskettu perustuen Munksjön osakkeen hintaan 6,10 euroa, joka vastaa Munksjön osakkeen päätöskurssia 11.6.2013 Helsingin Pörssissä. Coated Specialties hankinnassa luovutettu lopullinen vastike perustuu Munksjön osakkeen viimeiseen noteeraukseen päivänä, jona Coated Specialtiesia koskeva määräysvalta siirtyy Munksjölle. Hankitut varat ja vastattaviksi otettavat velat on pro forma -tiedoissa arvostettu alustaviin käypiin arvoihin, jotka perustuvat Arvopaperiliitteen päivämääränä saatavilla olevaan tietoon. Hankitut varat ja vastattavaksi otetut velat 31.3.2013 MEUR Alustava vastike Luovutettu vastike yhteensä1) 75,0 Hankituista varoista ja vastattavaksi otetuista veloista kirjatut määrät Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet Muut aineettomat hyödykkeet Muut pitkäaikaiset varat Vaihto-omaisuus Myyntisaamiset Muut lyhytaikaiset varat Rahavarat Muut varaukset Laskennalliset verovelat Ostovelat Siirtovelat Muut lyhytaikaiset velat ja varaukset Yksilöitävissä oleva nettovarallisuus yhteensä 58,8 26,1 0,6 9,2 16,6 1,8 0,0 -0,0 -21,0 -13,7 -1,7 -3,2 73,5 Liikearvo 1,5 Laskettu perustuen uusien osakkeiden lukumäärään, 12.290.256 osaketta, jotka lasketaan liikkeelle Coated Specialties Jakautumisen yhteydessä, sekä Munksjön osakkeen päätöskurssiin 6,10 euroa 11.6.2013. 1) Hankintaan liittyvistä menoista (jotka on kirjattu kuluiksi ja sisältyvät pro forma I -laajaan tuloslaskelmaan 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta) esitetään lisätietoja oikaisun 8 kohdalla. Aineettomat hyödykkeet Hankintalaskelmassa on tunnistettu asiakassuhteisiin, edullisiin sopimuksiin ja teknologiaan liittyviä aineettomia hyödykkeitä. Kyseisten aineettomien hyödykkeiden arvo on alustavan arvonmäärityksen perusteella 26,1 miljoonaa euroa, ja niitä koskeva oikaisu on tehty pro forma -taseeseen 31.3.2013. Kyseisten aineettomien hyödykkeiden taloudelliseksi vaikutusajaksi on arvioitu 10–35 vuotta. Pro forma -laajaan tuloslaskelmaan 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta on tehty 1,2 miljoonan euron suuruinen oikaisu ja 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta 0,3 miljoonan euron suuruinen oikaisu, jolla lisätään poistoja. Poistojen lisäyksellä tulee olemaan jatkuva vaikutus Munksjölle. Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet on arvostettu alustaviin käypiin arvoihin. Pro forma -taseeseen on tehty aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden kirjanpitoarvon ja käyvän arvon välinen 11,0 miljoonan euron oikaisu. Aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden jäljellä oleva taloudellinen vaikutusaika on arvioitu 10–25 vuodeksi. Pro forma -laajaan tuloslaskelmaan 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta on tehty 0,5 miljoonan euron suuruinen oikaisu ja 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta 0,1 miljoonan euron suuruinen oikaisu, jolla lisätään poistoja. Poistojen lisäyksellä tulee olemaan jatkuva vaikutus Munksjölle. Vaihto-omaisuus Vaihto-omaisuuteen on kirjattu pro forma -taseessa 31.3.2013 alustava 0,5 miljoonan euron käyvän arvon oikaisu. Pro forma -tiedoissa vaihto-omaisuuden kiertoajaksi arvioidaan neljännesvuosi, ja siksi lisäyksen koko vaikutus kirjataan 31.12.2012 päättyneen tilikauden pro forma -laajaan tuloslaskelmaan. Vaihto-omaisuuden käyvän arvon oikaisulla ei ole jatkuvaa vaikutusta Munksjölle. 71 Laskennallinen verovelka Laskennallisia veroja koskevat oikaisut liittyvät niiden väliaikaisten erojen verovaikutuksiin, jotka aiheutuvat hankittujen varojen ja vastattaviksi otettujen velkojen arvostamisesta alustaviin käypiin arvoihin. Alustavia käypiä arvoja koskevien oikaisujen laskennallinen verovaikutus on laskettu käyttäen verokantaa 34 prosenttia. Veroihin on tehty seuraavat oikaisut, jotka liittyvät kauppahinnan alustavaan kohdistamiseen: laskennallisten verovelkojen lisäys 12,8 miljoonaa euroa pro forma -taseessa 31.3.2013, sekä verokulun vähennys 0,8 miljoonaa euroa pro forma laajassa tuloslaskelmassa 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta ja 0,1 miljoonaa euroa pro forma -laajassa tuloslaskelmassa 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta. Liikearvo Liikearvo, jonka alustava määrä on 1,5 miljoonaa euroa, muodostuu odotetuista synergiavaikutuksista, jotka liittyvät pääasiassa ostoihin, tuotantoon, selluloosaan, logistiikkaan ja myyntiin sekä pääsyyn uusille markkinoille. Osana synergiasuunnitelmaa osapuolet perustavat yhteisiä hankintatoimintoja. [11] Coated Specialtiesin oman pääoman eliminointi ja liikkeelle lasketut uudet osakkeet Munksjö laskee Coated Specialties Jakautumisen yhteydessä liikkeeseen uusia osakkeita jakautumisvastikkeena Ahlstromin osakkeenomistajille ja kirjaa konsernitilinpäätöksessään näiden osakkeiden käyvän arvon sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Pro forma -taseeseen 31.3.2013 on tehty sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon näiden osakkeiden alustavaa käypää arvoa kuvastava 75,0 miljoonan euron oikaisu. Näin ollen Coated Specialtiesin hankitun oman pääoman alustava käypä arvo 75,0 miljoonaa euroa on eliminoitu kertyneistä voittovaroista pro forma -taseessa 31.3.2013. Luovutetun vastikkeen, toisin sanoen Munksjön Coated Specialties Jakautumisen yhteydessä liikkeeseen laskemien osakkeiden, lopullinen käypä arvo perustuu Munksjön osakkeen viimeiseen noteerattuun hintaan päivänä, jona Coated Specialtiesia koskeva määräysvalta siirtyy Munksjölle. Muut tilintarkastamattomat pro forma -tiedot Pro forma -nettovelka 31.3.2013 Seuraavat taulukot havainnollistavat Munksjön pro forma -nettovelkaa 31.3.2013 vaiheissa I ja II kaikki edellä mainitut pro forma -oikaisut huomioon ottaen. Vaihe I Vanhan Munksjön ja LP Europen pro forma -nettovelka 31.3.2013 lainojen takaisinmaksua koskevien oikaisujen jälkeen: Vanha Munksjö Vanha Munksjö lainan takaisinmaksu (Oikaisu 7)1) LP Europe lainan takaisinmaksu (Oikaisu 7)1) LP Europe lainan takaisinmaksun jälkeen Rahavarat -59,1 -6,1 0,6 0,3 -59,1 Rahoitussaamiset -16,2 1,0 15,0 Lyhytaikaiset lainat 14,9 -13,8 11,9 144,2 -2,0 -153,4 1,1 Pitkäaikaiset lainat 263,2 -242,8 11,6 -8,9 20,4 Nettovelka 218,9 -256,6 -37,7 1,2 136,9 13,4 -153,4 _______________________ 1) Takaisinmaksuun tarvittava rahoitus esitetään alla olevassa taulukon sarakkeessa ”Uudet lainat transaktiomenoilla vähennettynä”. -5,1 -0,1 Vanha Munksjö lainan takaisinmaksun jälkeen LP Europe LP Europe oikaisu (Oikaisu 2) Sitoumusten vaikutukset (Oikaisu 3) MEUR 72 0,8 2,6 -1,9 Munksjön pro forma -nettovelka 31.3.2013 vaiheen I jälkeen: Vanha Munksjö lainan takaisinmaksun jälkeen LP Europe lainan takaisinmaksun jälkeen Pääomasijoitukset (Oikaisut 1 ja 6) Uudet lainat transaktiomenoilla vähennettynä (Oikaisu 7)2) Transaktioon liittyvät kulut (Oikaisu 8) Yhteensä Pro forma I nettovelka MEUR Rahavarat -59,1 -5,1 -116,8 104,5 Rahoitussaamiset -0,1 Lyhytaikaiset lainat 1,1 0,8 30,0 Pitkäaikaiset lainat 20,4 2,6 276,8 Nettovelka -37,7 -1,9 -116,8 411,4 __________________________ 2) Sisältää Vanhan Munksjön ja LP Europen olemassa olevien velkojen takaisinmaksuun tarvittavan uuden rahoituksen. 16,6 16,6 -60,0 -0,1 31,8 299,8 271,6 Vaihe II Munksjön pro forma -nettovelka 31.3.2013 vaiheen II jälkeen MEUR Rahavarat Rahoitussaamiset Lyhytaikaiset lainat Pitkäaikaiset lainat Nettovelka Pro forma I Coated Specialties Pro forma II oikaisut Pro forma II -60,0 -0,1 31,8 299,8 271,6 0,4 2,4 2,7 -0,4 -2,4 -2,7 -60,0 -0,1 31,8 299,8 271,6 Ei-IFRS:n mukaiset pro forma -tunnusluvut Munksjö on sisällyttänyt näihin pro forma -tietoihin tiettyjä ei-IFRS:n mukaisia taloudellisia tunnuslukuja pro forma tietoihin perustuen. Nämä ei-IFRS:n mukaiset tunnusluvut ovat pro forma -käyttökate ja pro forma -käyttökate ilman kertaluonteisia eriä ja ne eivät ole IFRS:n eivätkä soveltuvan pro forma -ohjeistuksen mukaisia tunnuslukuja. Nämä eiIFRS:n mukaiset pro forma -tunnusluvut on laadittu tähän lukuun sisältyvien pro forma -tietojen pohjalta ja Vanhan Munksjön, LP Europen ja Coated Specialtiesin ei-IFRS tunnuslukuihin perustuen Vanhan Munksjön ja Ahlstromin johdon raportointiin. Lisää tietoa Vanhan Munksjön, LP Europen ja Coated Specialtiesin ei-IFRS:n mukaisista tunnusluvuista on esitetty Arvopaperiliitteen kohdassa ”Eräitä seikkoja – Taloudellisten ja eräiden muiden tietojen esittäminen – Ei-IFRS:n mukaiset tunnusluvut”. Munksjön pro forma I ja pro forma II -käyttökatetiedot on koottu Vanhan Munksjön, LP Europen ja Coated Specialtiesin historiallisista liiketulostiedoista ilman poistoja ja arvonalentumisia, joita on oikaistu pro forma I ja pro forma II liiketuloksiin vaikuttavilla oikaisuilla ilman poistoihin ja arvonalentumisiin kohdistuvia oikaisuja. Tiedot pro forma I ja pro forma II pro forma -käyttökatteesta ilman kertaluonteisia eriä on koottu pro forma käyttökatetietojen perusteella, joita on oikaistu eliminoimalla tietyt Vanhan Munksjön, LP Europen ja Coated Specialtiesin poikkeukselliset kuluerät sekä eliminoimalla ne käyttökatteeseen vaikuttavat pro forma -oikaisut, joilla ei oleteta olevan jatkuvaa vaikutusta Munksjölle. Nämä eliminoidut pro forma -oikaisut sisältävät transaktioon välittömästi liittyvät menot sekä vaihto-omaisuuteen kohdistuvan käyvän arvon oikaisun, jotka on esitetty pro forma I ja pro forma II -oikaisuina pro forma -laajoissa tuloslaskelmissa. Ei-IFRS:n mukaisten pro forma -käyttökate ja pro forma -käyttökate ilman kertaluonteisia eriä tunnuslukujen esittäminen on yhdenmukainen vastaavien Vanhan Munksjön eiIFRS tunnuslukujen määritelmän kanssa. Seuraavassa taulukossa täsmäytetään pro forma -liikevoitto pro forma -käyttökatteeseen sekä pro forma -käyttökate pro forma -käyttökatteeseen ilman kertaluonteisia eriä 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta ja 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta: 73 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta Vanha Munksjö MEUR LP Europe Pro forma I oikaisut Pro forma I 7,5 14,7 -31,2 Liikevoitto -9,0 Poistot ja arvonalentumiset 25,4 18,9 0,1 44,4 32,8 33,6 -31,1 Käyttökate 35,3 Uudelleenjärjestelyt 1,7 -0,1 1,6 Osnabrückiin liittyvät kustannukset1) 13,5 13,5 Arvioidut Transaktioon liittyvät kulut 2) 9,3 7,7 17,1 Pro forma vaihto-omaisuuden käyvän arvon oikaisu 3) 1,8 1,8 Käyttökate ilman kertaluonteisia eriä 42,2 33,5 -6,5 69,3 _________________________________ 1) Katso lisätietoja pro forma -oikaisu 3. 2) Katso lisätietoja pro forma -oikaisu 8. 3) Katso lisätietoja pro forma -oikaisu 4 LP Europen osalta ja pro forma -oikaisu 10 Coated Specialtiesin osalta. Pro forma II oikaisut Pro forma II -1,6 1,1 -0,5 0,5 0,0 -9,3 51,5 42,2 1,6 13,5 17,1 2,4 76,6 Coated Pro forma Specialties II oikaisut Pro forma II Coated Specialties 1,3 6,0 7,4 7,4 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta MEUR Liikevoitto Poistot ja arvonalentumiset Käyttökate Uudelleenjärjestelyt Arvioidut Transaktioon liittyvät kulut 3) Pro forma vaihto-omaisuuden käyvän arvon oikaisu Käyttökate ilman kertaluonteisia eriä _________________________________ 3) Katso lisätietoja pro forma -oikaisu 8. Vanha Munksjö LP Europe Pro forma I oikaisut Pro forma I 2,0 6,5 8,5 0,7 2,4 11,5 2,0 4,6 6,6 6,6 1,2 0,1 1,3 -2,4 -1,1 5,2 11,2 16,4 0,7 0,0 17,1 0,3 1,4 1,8 1,8 -0,3 0,3 0,0 0,0 5,3 12,9 18,2 0,7 0,0 18,9 Pro forma segmentti-informaatio Munksjön pro forma -taloudelliset tiedot sisältävät eräitä täydentäviä neljännesvuosittain laadittuja pro forma segmenttitietoja. Tilintarkastamaton pro forma -segmentti-informaatio on esitetty ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa, eikä sen tarkoituksena ole kuvata, mitä Munksjön segmenttitiedot olisivat todellisuudessa olleet, mikäli Transaktio olisi tapahtunut aikaisempana ajankohtana, eikä se myöskään välttämättä osoita tulevaisuudessa mahdollisesti saavutettavia segmentin liikevaihtoa tai segmentin tuloslukuja. Pro forma segmentti-informaatio voi muuttua Transaktion toteuduttua, kunnes lopulliset hankinta-taseet ovat saatavilla. Esitetyn pro forma segmentti-informaation tarkoituksena ei ole korvata IFRS 8:n mukaisia raportoitavia tietoja, eikä pro forma segmentti-informaatiolle ole tarkoitus antaa suurempaa painoarvoa kuin Munksjö AB:n julkistamalle historiallisille segmenttitiedoille. Tunnusluvut, joita Munksjön oletetaan tulevaisuudessa käyttävän segmenttiraportoinnissaan, tulevat perustumaan sisäiseen raportointiin, ja ne ovat siten segmenttiliikevaihtoon ja -tulokseen liittyviä tunnuslukuja, joita ylin operatiivinen päätöksentekijä käyttää päätöksenteossa ja kunkin segmentin toiminnan tuloksen tarkastelussa. Munksjön johdon näkemyksen perusteella segmenttikohtaisen tuloksen ja tappion tunnusluvut tulevat olemaan ei-IFRS:n mukaisia taloudellisia tunnuslukuja, pro forma -käyttökate ja pro forma -käyttökate ilman kertaluonteisia eriä, jotka eivät ole IFRS:n tai soveltuvan pro forma -ohjeistuksen mukaisia taloudellisia tunnuslukuja. Munksjön ylimmälle operatiiviselle päätöksentekijälle raportoitavat liikevaihtoa ja voittoa tai tappiota kuvaavat tunnusluvut perustuvat siihen, miten Munksjö aikoo johtaa maailmanlaajuisia yhdisteltyjä liiketoimintojaan. Sen mukaisesti seuraavat neljä liiketoiminta-aluetta tulevat jatkossa muodostamaan segmenttiraportoinnin perustan: Decor; Decor -liiketoiminta-alue sisältää Decor Paper ja Pharmaceutical Leaflet Papers -tuotteet. Release Liners; Release Liners -liiketoiminta-alue sisältää Release Papers, Coated Specialties ja Pulp -tuotteet. Graphics and Packaging; Graphics and Packaging -liiketoiminta-alue sisältää Flexible Packaging Paper, Metalizing Paper ja Graphic & Industrial -tuotteet. 74 Industrial Applications; Industrial Applications -liiketoiminta-alue sisältää Abrasive Electrotechnical Paper, Spantex® (balancing foils), Thin Paper ja Fine Art Paper -tuotteet. Backings, Uuden segmenttirakenteen mukaisen pro forma -segmentti-informaation esittämiseksi Vanhan Munksjön, LP Europen ja Coated Specialtiesin historiallista taloudellista informaatiota on oikaistu tekemällä eräitä kohdistuksia ja oletuksia. Seuraavia allokointiperusteita on käytetty Munksjön yhdistellyn pro forma -segmentti-informaation kokoamisessa: Vanhan Munksjön neljännesvuosittainen segmentti-informaatio perustuu yhtiön historialliseen segmenttiraportointiin. Tulevaa segmenttiraportointia varten nykyinen Vanhan Munksjön segmenttirakenne tulee säilymään pääosin entisellään lukuun ottamatta Specialty Pulp -segmenttiä, joka tullaan raportoimaan osana Release Liners -liiketoiminta-aluetta. LP Europe ja Coated Specialties eivät ole olleet historiallisten segmenttiraportointivaatimusten kohteina, erillisinä Ahlstromin taloudellisesta konserniraportoinnista. Ahlstromin segmenttiraportoinnissa LP Europe ja Coated Specialties ovat kuuluneet ’Label and Processing’ -segmenttiin, kun taas tulevassa Munksjön segmenttiraportoinnissa LP Europen ja Coated Specialtiesin toiminnot tullaan raportoimaan kahdessa raportoivassa segmentissä ’Release Liners’ ja ’Graphics and Packaging’. Siitä johtuen pro forma -segmenttiinformaatiota varten LP Europen ja Coated Specialtiesin tiedot on kohdistettu Ahlstromin sisäiseen laskentaan perustuen seuraavalla tavalla: i. Release Liners koostuu liiketoiminnoista kolmessa Euroopan toimipaikassa: tuotannosta La Gèressä, Ranskassa, osasta tuotannosta Stenayssa, Ranskassa ja tuotannosta Torinossa, Italiassa. Lisäksi Brasilian tehdas Jacareissa sisällytetään sellaisenaan tähän segmenttiin. ii. Graphics and Packaging sisältää liiketoiminnot kahdessa kohteessa Ranskassa: Rottersackin tehtaasta ja osasta Stenayn tuotannosta. Kaikki pro forma I ja II -oikaisut on kohdistettu raportoiville segmenteille pro forma -segmenttiinformaatiossa. 75 Seuraavat taulukot havainnollistavat neljännesvuosittaista pro forma -segmentti-informaatiota 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta ja 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta vaiheita I ja II varten. Tilintarkastamaton pro forma -segmentti-informaatio vaiheen I jälkeen 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta ja 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta 1.1.–31.3. 2013 1.10.–31.12. 2012 1.7.–30.9. 2012 1.4.–30.6. 2012 1.1.–31.3. 2012 1.1.–31.12. 2012 96,0 90,1 47,3 38,0 99,6 87,1 43,4 37,0 90,2 90,0 43,1 33,5 91,3 97,8 45,8 40,6 87,3 93,3 46,1 37,1 368,4 368,3 178,3 148,2 -2,9 -1,9 -1,1 -2,7 -1,9 -7,6 268,4 265,2 255,7 272,8 261,9 1 055,6 1.1.–31.3. 2013 1.10.–31.12. 2012 1.7.–30.9. 2012 1.4.–30.6. 2012 1.1.–31.3. 2012 1.1.–31.12. 2012 9,3 3,6 1,8 3,6 8,3 8,7 2,2 1,3 7,0 5,6 -0,6 1,2 6,1 7,9 0,3 4,9 8,4 5,5 0,6 4,3 29,7 27,6 2,5 11,7 -1,9 16,4 -1,7 18,8 -4,8 8,4 -5,2 14,1 -24,6 -5,9 -36,3 35,3 0,4 - 0,3 0,2 0,0 0,2 0,2 - 0,6 1,2 - 0,6 0,6 1,2 0,5 0,4 0,7 1,6 2,2 4,4 4,6 1,9 2,1 23,2 25,0 31,1 33,9 9,7 3,6 1,8 3,6 8,7 8,7 2,2 1,5 7,0 5,6 -0,6 1,4 6,3 7,9 0,3 4,9 8,4 6,1 1,8 4,3 30,3 28,3 3,8 12,2 Eliminoinnit ja kohdistamattomat pro forma -oikaisut -1,5 -0,0 -0,4 -3,3 -1,5 -5,2 Pro forma I käyttökate ilman kertaluonteisia eriä, yhteensä 17,1 21,0 13,0 16,2 19,1 69,3 1.1.–31.3. 2013 1.10.–31.12. 2012 1.7.–30.9. 2012 1.4.–30.6. 2012 1.1.–31.3. 2012 1.1.–31.12. 2012 44.600 104.100 38.602 20.300 -3.100 204.502 45.500 101.757 34.196 18.500 -2.000 197.953 41.200 103.139 33.894 17.700 -2.000 193.933 40.900 107.235 37.457 20.500 -2.500 203.592 38.900 108.280 36.742 19.400 -1.900 201.422 166.500 420.411 142.289 76.100 -8.400 796.900 MEUR Pro forma I liikevaihto (netto) Decor Release Liners Graphics and Packaging Industrial Applications Eliminoinnit ja kohdistamattomat pro forma -oikaisut Pro forma I liikevaihto (netto), yhteensä MEUR Pro forma I käyttökate Decor Release Liners Graphics and Packaging Industrial Applications Eliminoinnit ja kohdistamattomat pro forma -oikaisut Pro forma I käyttökate, yhteensä Kertaluonteiset erät Decor Release Liners Graphics and Packaging Industrial Applications Eliminoinnit ja kohdistamattomat pro forma -oikaisut Kertaluonteiset erät, yhteensä Pro forma I käyttökate ilman kertaluonteisia eriä Decor Release Liners Graphics and Packaging Industrial Applications Tonneja Toimitusmäärä Decor Release Liners Graphics and Packaging Industrial Applications Eliminoinnit Toimitusmäärä, yhteensä 76 Tilintarkastamaton pro forma -segmentti-informaatio vaiheen II jälkeen 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta ja 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta MEUR Pro forma II liikevaihto (netto) Decor Release Liners Graphics and Packaging Industrial Applications Eliminoinnit ja kohdistamattomat pro forma -oikaisut Pro forma II liikevaihto (netto), yhteensä MEUR Pro forma II käyttökate Decor Release Liners Graphics and Packaging Industrial Applications Eliminoinnit ja kohdistamattomat pro forma -oikaisut Pro forma II käyttökate, yhteensä Kertaluonteiset erät Decor Release Liners Graphics and Packaging Industrial Applications Eliminoinnit ja kohdistamattomat pro forma -oikaisut Kertaluonteiset erät, yhteensä Pro forma II käyttökate ilman kertaluonteisia eriä Decor Release Liners Graphics and Packaging Industrial Applications Eliminoinnit ja kohdistamattomat pro forma -oikaisut Pro forma II käyttökate ilman kertaluonteisia eriä, yhteensä Tonneja Toimitusmäärä Decor Release Liners Graphics and Packaging Industrial Applications Eliminoinnit Toimitusmäärä, yhteensä 1.1.–31.3. 2013 1.10.–31.12. 2012 1.7.–30.9. 2012 1.4.–30.6. 2012 1.1.–31.3. 2012 1.1.–31.12. 2012 96,0 112,1 47,3 38,0 99,6 110,4 43,4 37,0 90,2 115,3 43,1 33,5 91,3 123,1 45,8 40,6 87,3 118,4 46,1 37,1 368,4 467,3 178,3 148,2 -2,9 290,4 -1,9 288,5 -1,1 281,0 -2,7 298,2 -1,9 287,0 -7,6 1 154,6 1.1.-31.3. 2013 1.10.–31.12. 2012 1.7.–30.9. 2012 1.4.–30.6. 2012 1.1.–31.3. 2012 1.1.–31.12. 2012 9,3 5,4 1,8 3,6 8,3 11,0 2,2 1,3 7,0 5,8 -0,6 1,2 6,1 10,2 0,3 4,9 8,4 7,5 0,6 4,3 29,7 34,5 2,5 11,7 -1,9 18,2 -1,7 21,1 -4,8 8,5 -5,2 16,3 -24,6 -3,8 -36,3 42,2 0,4 - 0,3 0,2 0,0 0,2 0,2 - 1,1 1,2 - 0,6 1,1 1,2 0,5 0,4 0,7 1,6 2,2 4,4 4,6 1,9 2,1 23,2 25,5 31,1 34,5 9,7 5,4 1,8 3,6 8,7 11,0 2,2 1,5 7,0 5,8 -0,6 1,4 6,3 10,2 0,3 4,9 8,4 8,7 1,8 4,3 30,3 35,6 3,8 12,2 -1,5 -0,0 -0,4 -3,3 -1,5 -5,2 18,9 23,3 13,2 18,5 21,7 76,6 1.1.–31.3. 2013 1.10.–31.12. 2012 1.7.–30.9. 2012 1.4.–30.6. 2012 1.1–31.3. 2012 1.1.–31.12. 2012 44.600 126.663 38.602 20.300 -3.100 227.065 45.500 126.243 34.196 18.500 -2.000 222.439 41.200 128.293 33.894 17.700 -2.000 219.087 40.900 133.223 37.457 20.500 -2.500 229.580 38.900 133.123 36.742 19.400 -1.900 226.265 166.500 520.882 142.289 76.100 -8.400 897.371 77 RAPORTTI ESITTEESEEN SISÄLTYVISTÄ PRO FORMA -TALOUDELLISISTA TIEDOISTA Munksjö Oyj:n hallitukselle Olemme saattaneet päätökseen varmennustoimeksiannon, jossa raportoimme Munksjö Oyj:n pro forma -taloudellisten tietojen kokoamisesta. Pro forma -taloudelliset tiedot sisältävät pro forma -taseen 31.3.2013, pro forma -laajat tuloslaskelmat kausilta 1.1. – 31.12.2012 ja 1.1. – 31.3.2013, sekä näihin liittyvät liitetiedot ja se esitetään yhtiön 28.6.2013 päivätyn tiivistelmän ja arvopaperiliitteen kohdassa ”Pro forma -taloudelliset tiedot”. Sovellettavat periaatteet, joiden mukaisesti hallitus on koonnut taloudelliset pro forma -tiedot, yksilöidään komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 Liitteessä II, ja kokoamisessa sovelletut periaatteet kuvataan Munksjö Oyj:n 28.6.2013 päivätyn tiivistelmän ja arvopaperiliitteen kohdassa ”Pro forma -taloudelliset tiedot”. Hallitus on koonnut pro forma -taloudelliset tiedot tarkoituksenaan havainnollistaa ”Pro forma -taloudelliset tiedot” kohdassa kuvattujen liiketapahtumien vaikutusta yhtiön taloudelliseen asemaan 31.3.2013 ja sen laajoihin tuloslaskelmiin kausilta 1.1. - 31.12.2012 ja 1.1 - 31.3.2013, ikään kuin liiketapahtumat olisivat toteutuneet pro forma taseen osalta 31.3.2013 ja pro forma -laajojen tuloslaskelmien osalta 1.1.2012. Taloudellista asemaa ja taloudellista tulosta koskevat tiedot on johdettu Munksjö AB:n tilinpäätöksestä 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta josta toinen tilintarkastaja on antanut tilintarkastuskertomuksen, ja Munksjö AB:n osavuositiedoista 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta josta toinen tilintarkastaja on antanut raportin yleisluonteisesta tarkastuksesta. Hallituksen vastuu pro forma -taloudellisista tiedoista Hallitus vastaa pro forma -taloudellisten tietojen kokoamisesta komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 mukaisesti. Tilintarkastajan velvollisuudet Meidän velvollisuutenamme on antaa komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 Liitteen II kohdassa 7 tarkoitettu lausunto siitä, onko hallitus koonnut pro forma -taloudelliset tiedot kaikilta olennaisilta osiltaan esitettyjen periaatteiden mukaisesti ja että mainitut periaatteet noudattavat liikkeeseenlaskijan tilinpäätöksen laatimisperiaatteita. Toimeksianto on suoritettu IAASB:n antaman kansainvälisen varmennustoimeksiantostandardin ISAE 3420 Varmennustoimeksiannot esitteeseen sisältyvän taloudellisen pro forma -informaation kokoamisesta raportoimiseksi mukaisesti. Tämä standardi edellyttää, että tilintarkastaja noudattaa eettisiä vaatimuksia sekä suunnittelee ja suorittaa toimenpiteitä hankkiakseen kohtuullisen varmuuden siitä, onko hallitus koonnut pro forma -taloudelliset tiedot kaikilta olennaisilta osiltaan komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 mukaisesti. Emme ole velvollisia päivittämään mitään pro forma -taloudellisia tietoja koottaessa käytetystä mennyttä aikaa koskevasta taloudellisesta informaatiosta antamiamme raportteja tai lausuntoja tai antamaan siitä uusia raportteja tai lausuntoja tätä toimeksiantoa varten, emmekä ole tässä toimeksiannossa suorittaneet pro forma -taloudellisten tietojen koottaessa käytetyn taloudellisen tiedon tilintarkastusta tai yleisluonteista tarkastusta. Esitteeseen sisältyvän pro forma -taloudellisen tiedon tarkoituksena on yksinomaan havainnollistaa merkittävän tapahtuman tai liiketoimen vaikutusta yhtiön oikaisemattomaan taloudelliseen informaatioon, ikään kuin tapahtuma tai liiketoimi olisi toteutunut havainnollistamistarkoitusta varten valittuna aikaisempana ajankohtana. Näin ollen emme anna minkäänlaista varmuutta siitä, että tapahtuman tai liiketoimen tosiasiallinen tulema olisi sama kuin on esitetty. Kohtuullisen varmuuden antavaan toimeksiantoon siitä raportoimiseksi, onko pro forma -taloudelliset tiedot kaikilta olennaisilta osiltaan koottu esitettyjen periaatteiden mukaisesti ja että mainitut periaatteet noudattavat liikkeeseenlaskijan tilinpäätöksen laatimisperiaatteita, kuuluu, että tilintarkastaja suorittaa toimenpiteitä arvioidakseen, antavatko hallituksen pro forma -taloudellisten tietojen kokoamisessa käyttämät sovellettavat periaatteet kohtuullisen perustan liiketoimesta tai tapahtumasta välittömästi johtuvien merkittävien vaikutusten esittämiselle, ja hankkiakseen tarpeellisen määrän tarkoitukseen soveltuvaa evidenssiä siitä, onko kyseisiä periaatteita sovellettu pro forma -oikaisuissa asianmukaisesti; ja onko tuloksena syntyvät pro forma -taloudelliset tiedot sellaisen, että nämä oikaisut on tehty oikaisemattomaan taloudelliseen informaatioon asianmukaisella tavalla. Toimenpiteiden valinta perustuu tilintarkastajan harkintaan, jossa otetaan huomioon tilintarkastajan käsitys yhtiön luonteesta, siitä tapahtumasta tai liiketoimesta, jota koskien pro forma -taloudelliset tiedot on koottu, sekä muista relevanteista toimeksiannon olosuhteista. Toimeksiantoon kuuluu myös pro forma -taloudellisten tietojen yleisen esittämistavan arvioiminen. 78 Käsityksemme mukaan olemme hankkineet lausuntomme perustaksi tarpeellisen määrän tarkoitukseen soveltuvaa evidenssiä. Lausunto Lausuntonamme esitämme, että pro forma -taloudelliset tiedot on asianmukaisesti koottu 28.6.2013 päivätyn tiivistelmän ja arvopaperiliitteen kohdassa ”Pro forma -taloudelliset tiedot” esitettyjen periaatteiden mukaisesti ja mainitut periaatteet noudattavat Munksjö AB:n soveltamia tilinpäätöksen laatimisperiaatteita, jotka vastaavat tulevia Munksjö Oyj:n tilinpäätöksen laatimisperiaatteita. Raportin luovuttamista koskeva rajoitus Tämä raportti on annettu ainoastaan liitettäväksi komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 mukaiseen esitteeseen. Helsingissä 28. kesäkuuta 2013 PricewaterhouseCoopers Oy KHT-yhteisö Merja Lindh KHT 79 PÄIVITYKSET REKISTERÖINTIASIAKIRJAAN Tämä kohta päivittää Yhtiön 16.11.2012 päivätyn Rekisteröintiasiakirjan sisältämiä tietoja. Tämä kohta sisältää erityisesti päivityksiä seuraaviin Rekisteröintiasiakirjan kohtiin (pois lukien kohta ”Pro forma -taloudelliset tiedot”, jonka päivitykset on esitetty edellisessä tämän Arvopaperiliitteen kohdassa ”Pro forma -taloudelliset tiedot”): Riskitekijät Eräitä seikkoja Vanhan Munksjön sekä LP Europe ja Coated Specialties -liiketoimintojen yhdistyminen Munksjöksi o Yleiskatsaus o Rakenne LP Europe ja Coated Specialties Jakautumiset Pääomasijoitukset Transaktion toteutuminen Yhteenveto osakeanneista Munksjön Listautuminen o Edellytykset o Vakuutukset, kovenantit ja sitoumukset Nettovelan määrittäminen ja tarkistukset Markkina- ja toimialakatsaus Munksjön liiketoiminta o Yleiskuvaus o Synergiat o Keskeisimmät vahvuudet Johtoasema kasvavilla markkina-alueilla Tuottavuuden parantaminen ja vahva rahavirta o Liiketoimintastrategia Jatkuvat parannukset o Munksjön liiketoiminta o Tuotantolaitokset o Raaka-aineet, energia ja tarvikkeet o Immateriaalioikeudet o Konsernin oikeudellinen rakenne ja merkittävät tytäryhtiöt o Merkittävät sopimukset o Henkilöstö Pro forma -taloudelliset tiedot Vanhan Munksjön liiketoiminta o Ympäristö-, terveys-, ja turvallisuusasiat LP Europen liiketoiminta o Yleiskuvaus o Historia o Operatiiviset parannukset o LP Europen liiketoiminnot o Tuotantolaitokset o Tutkimus ja tuotekehitys o Immateriaalioikeudet o Oikeudellinen rakenne ja merkittävät tytäryhtiöt o Henkilöstö o Ympäristö-, terveys- ja turvallisuusasiat Coated Specialtiesin liiketoiminta o Merkittävät sopimukset o Ympäristö-, terveys- ja turvallisuusasiat Eräitä taloudellisia ja muita tietoja o LP Europen historialliset carve-out taloudelliset ja muut tiedot LP Europen liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema Munksjön hallitus, johto ja tilintarkastajat o Yleistä o Hallitus o Toimitusjohtaja o Johtoryhmä o Yhtiön johtohenkilöiden oikeudenkäyntejä koskeva lausunto 80 o Eturistiriidat o Johdon palkkiot o Johdon omistukset Suurimmat osakkeenomistajat ja järjestelyt lähipiirin kanssa o Suurimmat osakkeenomistajat Yhtiön osakkeet ja osakepääoma Liite B – Sanasto 16.11.2012 julkaistun Rekisteröintiasiakirjan jälkeen on laadittu seuraavat tilinpäätökset ja pro forma -taloudelliset tiedot, jotka sisältävät päivitettyä tietoa Munksjön, Vanhan Munksjön, LP Europen ja Coated Specialtiesin taloudellisesta asemasta verrattuna vastaaviin tietoihin Rekisteröintiasiakirjassa ja jotka on sisällytetty muualle tähän Arvopaperiliitteeseen: Munksjö Oyj Tilintarkastamaton tilinpäätös 31.3.2013 päättyneeltä osatilikaudelta Tilintarkastettu tilinpäätös 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta Munksjö AB Tilintarkastamaton osavuosikatsaus 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta Tilintarkastettu tilinpäätös 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta LP Europe Tilintarkastamattomat carve-out taloudelliset tiedot 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta Tilintarkastettu carve-out tilinpäätös 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta Coated Specialties Tilintarkastamattomat carve-out taloudelliset tiedot 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta Tilintarkastettu carve-out tilinpäätös 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta Vanha Munksjö Vanhan Munksjön liikevaihto 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta oli 154,5 miljoonaa euroa ja liikevoitto oli 2,0 miljoonaa euroa. Vanhan Munksjön liikevaihto 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta oli 607,1 miljoonaa euroa ja liikevoitto oli 7,5 miljoonaa euroa. Vanhan Munksjön liikevoittoon 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta ja 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta vaikutti negatiivisesti kertaluontoiset erät, jotka liittyvät pääasiassa Yhdistymissopimukseen, ja joiden määrä oli 3,1 miljoonaa euroa 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta ja 9,4 miljoonaa euroa 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta. LP Europe LP Europen historialliset carve-out taloudelliset tiedot sisältävät myös Saksan Osnabrückin tuotantolaitokseen liittyviä varoja, vastuita ja toiminnan tuloksia, jotka Euroopan komissiolle annettujen sitoumusten seurauksena eivät tule muodostamaan osaa Munksjöstä. Katso lisätietoja Euroopan komissiolle annetuista sitoumuksista ja niiden vaikutuksista tämän Arvopaperiliitteen kohdassa ” – Päivitykset kohtaan ”Vanhan Munksjön, LP Europe ja Coated Specialties -liiketoimintojen yhdistyminen Munksjöksi” – Viranomaishyväksynnät” sekä lisätietoja sitoumusten vaikutuksista Munksjön tulokseen ja taloudelliseen asemaan kohdassa ”Pro forma -taloudelliset tiedot”. LP Europen liikevaihto 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta oli 142,8 miljoonaa euroa ja liikevoitto oli 2,0 miljoonaa euroa. Markkinatilanne Euroopassa on säilynyt muuttumattomana. Aasiasta on tullut haastavampi markkina, koska paikallinen tuotantokapasiteetti kasvaa ja rajoittaa eurooppalaisten tuottajien vientimahdollisuuksia. Sellun hinnan odotettu lasku ei ole toteutunut, vaan raaka-ainekustannukset ovat ennemmin lisääntyneet jakson aikana. LP Europen liikevoitto 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta sisältää joidenkin henkilöstövastuiden purkamisesta aiheutuvia tuloja. LP Europen liikevaihto 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta oli 562,5 miljoonaa euroa ja liikevoitto oli 14,7 miljoonaa euroa. 31.12.2012 päättynyttä tilikautta luonnehti ylitarjontatilanne erityisesti Euroopassa, jossa yleinen kasvu oli minimaalinen. Jonkin verran markkinaosuutta kuitenkin lisättiin Graphics & Packaging -liiketoiminta-alueella ja superkalanteroiduissa irrokepohjapapereissa, jota tuki uuden Acti-VTM-sovelluksen julkaisu, sekä kaoliinipäällystetyissä irrokepohjapapereissa, jota tuki laajentunut tuoteportfolio. LP Europen liikevoitto 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta sisältää tuloja hiilidioksidipäästöoikeuksien myynnistä ja joidenkin tuotantokustannuksiin liittyvien siirtovelkojen purkamisesta. 81 Coated Specialties Coated Specialtiesin liikevaihto 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta oli 99,0 miljoonaa euroa ja liikevoitto oli 1,3 miljoonaa euroa. Kilpailutilanne Brasiliassa on tullut jonkin verran kovemmaksi, erityisesti yksipuolisesti päällystettyjen tuotteiden markkinoilla. Liikevaihto säilyi tasaisena edeltävään vuoteen nähden huolimatta tietyistä hinnankorotuksista. Hinnankorotusten vaikutusta vähensi Brasilian realin valuuttakurssin lasku 13 prosentilla euroon verrattuna vuonna 2012. Liikevoittoon 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta vaikutti markkinapaine ja korkeammat tuotantokustannukset. Coated Specialtiesin liikevaihto 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta oli 21,9 miljoonaa euroa ja liikevoitto oli 0,3 miljoonaa euroa. 31.3.2013 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla markkinatilanne on säilynyt samanlaisena kuin 31.12.2012 päättyneellä tilikaudella. Marginaaleihin liittyvä paine on jatkanut vaikuttamista kannattavuuteen 31.3.2013 päättyneellä kolmen kuukauden jaksolla. Päivitykset kohtaan ”Riskitekijät – Munksjö jakaa jatkossa tietyt toiminnot Ahlstromin kanssa ja Munksjö ja Ahlstrom tulevat LP Europe Toteutumisen jälkeen olemaan osapuolina useissa sopimuksissa, jotka ovat olennaisia Munksjön liiketoiminnan kannalta, mikä voi rajoittaa Munksjön kykyä toimia tehokkaalla tavalla” Kohdassa olevat viittaukset Osnabrückin tuotantolaitoksen vuokrasopimukseen ja toimitus- ja valmistussopimuksiin muutetaan koskemaan ainoastaan Silco Toimitus- ja Valmistussopimusta. Katso lisätietoja kohdassa ”Päivitykset Rekisteröintiasiakirjaan – Päivitykset kohtaan ”Munksjön liiketoiminta – Merkittävät sopimukset””. Päivitykset kohtaan ”Eräitä seikkoja” Rekisteröintiasiakirjan kohta ”Eräitä seikkoja – Taloudellisten ja eräiden muiden tietojen esittäminen” korvataan edellä esitetyllä Arvopaperiliitteen kohdalla ”Eräitä seikkoja – Taloudellisten ja eräiden muiden tietojen esittäminen”. Päivitykset kohtaan ”Vanhan Munksjön sekä LP Europe ja Coated Specialties -liiketoimintojen yhdistyminen Munksjöksi” Päivitykset kohtaan ”Vanhan Munksjön, LP Europe ja Coated Specialties -liiketoimintojen yhdistyminen Munksjöksi – Yleiskatsaus” Munksjö, Ahlstrom, Vanha Munksjö ja EQT ovat 13.5.2013 allekirjoittaneet muutossopimuksen Yhdistymissopimukseen sopiakseen lisäpääomasijoituksista Munksjössä, LP Europen ja Vanhan Munksjön nettovelkaasemasta per 31.3.2013 sekä niistä seurauksista, joita Ahlstromin ja Vanhan Munksjön ehdotetun Transaktion yhteydessä Euroopan komissiolle antamilla sitoumuksilla on (”Muutossopimus”). Muutossopimuksen vaikutukset on kuvattu alla päivityksissä Rekisteröintiasiakirjan kohtiin ”– Pääomasijoitukset” ja ”– Vakuutukset, kovenantit ja sitoumukset – Nettovelan määrittäminen ja tarkistukset” sekä uudessa alakohdassa ”Viranomaishyväksynnät”. Päivitykset kohtaan ”Vanhan Munksjön, LP Europe ja Coated Specialties -liiketoimintojen yhdistyminen Munksjöksi – Rakenne – LP Europe ja Coated Specialties Jakautumiset” Coated Specialties Toteutumiselle asetettuja ehtoja ei täytetty ennen Ahlstromin 27.11.2012 pitämän ylimääräisen yhtiökokouksen antaman jakautumispäätöksen voimassaolon päättymistä. Tästä syystä Munksjön ja Ahlstromin hallitukset päättivät 13.5.2013 perua Coated Specialties Jakautumisen ja allekirjoittivat uuden jakautumissuunnitelman koskien Coated Specialties osittaisjakautumista olennaisesti samoilla ehdoilla kuin aikaisempi jakautumissuunnitelma. Coated Specialties Jakautumisen täytäntöönpanon yhteydessä Ahlstromin osakkeenomistajat saavat jakautumisvastikkeena 0,265 Munksjön uutta osaketta jokaista Jakautumisen Täytäntöönpanopäivänä omistamaansa Ahlstromin osaketta kohden. Munksjön osakkeenomistajat päättivät 17.5.2013 yksimielisesti hyväksyä Coated Specialties Jakautumisen jakautumissuunnitelman mukaisesti. Ahlstrom on kutsunut koolle ylimääräisen yhtiökokouksen päättämään uudesta Coated Specialties osittaisjakautumisesta. Ahlstromin uusi ylimääräinen yhtiökokous pidetään 4.7.2013 ja Coated Specialties Toteutumisen on arvioitu tapahtuvan vuoden 2013 loppuun mennessä. Päivitykset kohtaan ”Vanhan Munksjön, LP Europe ja Coated Specialties -liiketoimintojen yhdistyminen Munksjöksi – Rakenne – Pääomasijoitukset” Yhdistymissopimuksessa sovittujen Munksjöhön tehtävien kokonaissummaltaan noin 100 miljoonan euron pääomasijoitusten (jakautuen eri sijoittajien kesken seuraavasti: Ahlstrom 62,5 miljoonaa euroa, EQT III Limited Munksjö Luxembourg Holding S.à r.l.:n kautta 12,5 miljoonaa euroa, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma 6,25 miljoonaa euroa ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen 18,75 miljoonaa euroa) lisäksi Ahlstrom sitoutui 82 Muutossopimuksessa lisäämään sijoitustaan 62,5 miljoonasta eurosta 16,0 miljoonalla eurolla 78,5 miljoonaan euroon ja EQT III Limited Munksjö Luxembourg Holding S.à r.l.:n kautta sitoutui Muutossopimuksessa lisäämään sijoitustaan 12,5 miljoonasta eurosta 1,0 miljoonalla eurolla 13,5 miljoonaan euroon merkitsemällä ja maksamalla lisää Munksjön uusia osakkeita. Yhdistymissopimuksessa sovitun nettovelkatarkistusmekanismin seurauksena Vanhan Munksjön osakkeenomistajat saivat nettovelkakorvausta yhteismäärältään 11,5 miljoonaa euroa (”Nettovelkakorvaus”). Vanhan Munksjön osakkeenomistajat päättivät, että Vanha Munksjö sijoittaisi Nettovelkakorvauksen määrän Munksjön suunnattuun osakeantiin, jossa Vanha Munksjö merkitsisi ja maksaisi Munksjön uusia osakkeita. Tämän seurauksena Vanhan Munksjön uusien osakkeiden merkintä 11,5 miljoonan euron Nettovelkakorvausta vastaavalla määrällä muodostaa lisäpääomasijoituksen Munksjöhön. Vanha Munksjö jakoi saadut uudet Munksjön osakkeet osakkeenomistajilleen osingon muodossa välittömästi LP Europe Toteutumisen yhteydessä. Ahlstromin, EQT III Limitedin (Munksjö Luxembourg Holding S.à r.l.:n kautta) ja Vanhan Munksjön uusiin pääomasijoituksiin viitataan yhdessä termillä ”Lisäpääomasijoitukset”. Päivitykset kohtaan ”Vanhan Munksjön, LP Europe ja Coated Specialties -liiketoimintojen yhdistyminen Munksjöksi – Rakenne – Transaktion toteutuminen” LP Europe Jakautumisen täytäntöönpano rekisteröitiin kaupparekisteriin 27.5.2013. Coated Specialties Toteutumisen arvioidaan tapahtuvan vuoden 2013 loppuun mennessä. Ahlstrom on kutsunut koolle ylimääräisen yhtiökokouksen päättämään 4.7.2013 uudesta Coated Specialties -liiketoiminnan osittaisjakautumisesta. Päivitykset kohtaan ”Vanhan Munksjön, LP Europe ja Coated Specialties -liiketoimintojen yhdistyminen Munksjöksi – Rakenne – Yhteenveto osakeanneista” Yhteenvetotaulukko osakeanneista lukuun ottamatta Coated Specialties Jakautumista korvataan seuraavalla taulukolla: Osakkeiden lukumäärä Osakkeet ennen LP Europe Toteutumista Vanhan Munksjön Hankinta Pääomasijoitukset Lisäpääomasijoitukset LP Europe Jakautumisvastike Yhteensä 100 12.306.807 11.568.371 3.296.986 11.597.326 38.769.590 % LP Europe Toteutumisen jälkeen 0,00 % 31,74 % 29,84 % 8,50 % 29,91 % 100,00 % Yhteenvetotaulukko osakeanneista mukaan lukien Coated Specialties Jakautuminen korvataan seuraavalla taulukolla: Osakkeiden lukumäärä2) Osakkeet ennen LP Europe Toteutumista Vanhan Munksjön Hankinta Pääomasijoitukset Lisäpääomasijoitukset LP Europe Jakautumisvastike Coated Specialties Jakautumisvastike3) Yhteensä ______________________________ 100 12.306.807 11.568.371 3.296.986 11.597.326 12.290.256 51.059.846 % Coated Specialties Toteutumisen jälkeen1) 0,00 % 24,10 % 22,66 % 6,46 % 22,71 % 24,07 % 100,00 % 1) Olettaen, että Munksjö ei toteuta muita osakeanteja ennen Coated Specialties Toteutumista. Olettaen, että Coated Specialties Toteutumisen päivämäärään mennessä Ahlstromin osakkeiden lukumäärä (lukuunottamatta omia osakkeita) ei muutu tämänhetkisestä kokonaismäärästä 46.401.603. 3) Todellisuudessa annettavien osakkeiden lukumäärä saattaa olla tässä ilmoitettua suurempi tai pienempi johtuen (i) kunkin osakkeenomistajan Coated Specialties Jakautumisvastikkeena saamien osakkeiden lukumäärän pyöristämisestä, silloin kun pyöristäminen on tehty, ja (ii) Ahlstromin hallussa olevien omien osakkeiden lukumäärästä Coated Specialties Toteutumisen päivänä. 2) Päivitykset kohtaan ”Vanhan Munksjön, LP Europe ja Coated Specialties -liiketoimintojen yhdistyminen Munksjöksi – Rakenne – Munksjön listautuminen” Munksjön osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssin pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella ”MUNK1”. Munksjö tulee tekemään hakemuksen Jakautumisvastikkeena annettavien osakkeiden ottamisesta julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä. Jakautumisvastikkeena annettavien 83 osakkeiden kaupankäynnin Helsingin Pörssin pörssilistalla kaupankäyntipäivänä Jakautumisen Täytäntöönpanonpäivän jälkeen. odotetaan alkavan arviolta ensimmäisenä Päivitykset kohtaan ”Vanhan Munksjön, LP Europe ja Coated Specialties -liiketoimintojen yhdistyminen Munksjöksi – Edellytykset” Kaikki edellytykset LP Europe Toteutumiselle täyttyivät 24.5.2013 ja LP Europe Jakautumisen täytäntöönpano rekisteröitiin kaupparekisteriin 27.5.2013. Tämän Arvopaperiliitteen päivämääränä seuraavat edellytykset Coated Specialties Jakautumisen toteutumiselle ovat täyttyneet: a) LP Europe Toteutumisen edellytykset täyttyivät 24.5.2013 ja LP Europe Jakautumisen täytäntöönpano rekisteröitiin kaupparekisteriin 27.5.2013; ja b) Tarvittavat hyväksynnät kilpailuviranomaisilta on saatu. Coated Specialties Jakautuminen toteutuu, kun kaikki jäljellä olevat edellytykset ovat joko täyttyneet tai niistä on luovuttu ja kun Coated Specialties Jakautumisen täytäntöönpano on rekisteröity kaupparekisteriin. Munksjö odottaa jäljellä olevien edellytysten täyttyvän tai niistä luovuttavan vuoden 2013 loppuun mennessä. Yhtiö tulee tiedottamaan markkinoita Coated Specialties Toteutumisesta erillisillä pörssitiedotteilla. Seuraava alakohta ”Viranomaishyväksynnät” lisätään kohdan ”Vanhan Munksjön sekä LP Europe ja Coated Specialties -liiketoimintojen yhdistyminen Munksjöksi – Edellytykset” loppuun: Yhdistymissopimuksen ehtojen mukaan Transaktion toteuttaminen oli ehdollinen muun muassa sille, että tarvittavat viranomaishyväksynnät ja -vahvistukset saadaan Euroopan komission ja Brasilian kilpailuviranomaisilta viimeistään LP Europe Toteuttamisen päivämääränä. Euroopan komissio nosti esiin huolen sekä Vanhan Munksjön että Ahlstromin valmistaman esikyllästetyn koristepaperin (”PRIP”) ja hiomapaperin pohjamateriaalin segmenttien horisontaalisesta päällekkäisyydestä. Komission asetuksen (EY) 139/2004 artiklan 8(2), muutoksineen, mukaisesti Ahlstrom ja Vanha Munksjö sitoutuivat seuraaviin toimenpiteisiin, jotta Euroopan komissio voisi hyväksyä Transaktion ja julistaa sen yhteismarkkinoille sopivaksi ja ETA-sopimuksen mukaiseksi (”Sitoumukset”): a) Munksjö siirtää kaikki Ahlstrom Osnabrück GmbH:n osakkeet takaisin Ahlstromille (tai jollekin sen tytäryhtiöistä) välittömästi LP Europe Toteutumisen jälkeen; b) Ahlstrom luopuu kaikista Ahlstrom Osnabrück GmbH:n aineellisista ja aineettomista varoista, henkilöstöstä, oikeuksista ja velvoitteista mukaan lukien Ahlstromin PRIP- ja hiomapaperin pohjamateriaaliliiketoiminnat, mutta pois lukien JV Varat ja Carve-Out Liiketoiminnan, jotka määritellään alla kohdissa c) ja d) (”Myytävä Liiketoiminta”), komission hyväksymälle kolmannelle ostajataholle (”Ulkopuolinen Ostaja”); c) Ahlstrom siirtää kaikki varat, oikeudet ja velvoitteet, jotka yksinomaan liittyvät voimalaan, jäteveden käsittelyyn ja käsittelylaitoksiin sekä tiettyihin puhtaan veden jakelulaitteisiin Osnabrückin tuotantolaitoksella, (”JV Varat”) yhteisyritykselle, jonka jälkeen Ahlstrom myy 50 prosenttia yhteisyrityksen osakkeista Ulkopuoliselle Ostajalle; ja d) Ahlstrom Osnabrück GmbH:n liiketoiminta, joka liittyy OSN06 -koneeseen (tapetti- ja julisteliiketoiminnat sekä SilconTM tuotanto (SilcoTM -liiketoiminta siirtyy kuitenkin Munksjölle tai jollekin sen tytäryhtiöistä)), säilyy Ahlstromin omistuksessa sisältäen kaikki aineelliset ja aineettomat varat, henkilöstön, oikeudet ja velvoitteet, jotka liittyvät yksinomaan Osnabrückin tuotantolaitoksella sijaitsevaan OSN06 -koneeseen (”Carve-Out Liiketoiminta”). Sitoumusten seurauksena ja kuten Muutossopimuksessa on sovittu, Ahlstrom tytäryhtiönsä Ahlstrom Holding GmbH:n kautta osti takaisin kaikki Osnabrück GmbH:n osakkeet välittömästi LP Europe Toteutumisen jälkeen. Lisätietoja siirron taloudellista vaikutuksista katso tämän Arvopaperiliitteen kohta ”Pro forma -taloudelliset tiedot – [3] Sitoumukset Euroopan komissiolle”. Tämän seurauksena Munksjöllä ei tule olemaan mitään omaa tuotantoa Osnabrückin tuotantolaitoksella. Munksjö tulee kuitenkin jatkamaan PRIP:in tuotantoa paperitehtaalla Dettingenissä Saksassa ja hiomapaperin pohjamateriaalin tuotantoa paperitehtailla Archesissa Ranskassa ja Jönköpingissä Ruotsissa, kuten Vanha Munksjö aikaisemmin. Koska Ahlstromin SilcoTM -liiketoiminta on kuitenkin siirretty Munksjölle vaikka SilcoTM -tuotteiden tuotanto Saksan Osnabrückissa ei olekaan, Ahlstrom (suoraan tai jonkin sen tytäryhtiön kautta) tulee toimittamaan yksinoikeudella 84 SilcoTM -tuotteita Munksjölle Osnabrückin tehtaalta toimitus- ja valmistussopimuksen nojalla. Katso lisätietoja kohdassa ”Päivitykset Rekisteröintiasiakirjaan – Päivitykset kohtaan ”Munksjön liiketoiminta – Merkittävät sopimukset” ”. Lisäksi julistepaperi, jota Ahlstrom valmistaa Osnabrückin tuotantolaitoksella, ei tule muodostamaan osaa Munksjön Graphics and Packaging -liiketoiminta-alueesta Yhdistymissopimuksessa oletetun mukaisesti. Muutossopimuksen osapuolet ovat sopineet, että Munksjö vastaa tietyistä erottamiseen liittyvistä kustannuksista ja investoinneista Osnabrückin tehtaalla, joita tarvitaan Sitoumusten toteuttamiseksi. Sellaisten Munksjön kannettavaksi tulevien kustannusten ja investointien on arvioitu olevan noin 13,5 miljoonaa euroa. Niiden erottamiskustannusten ja investointien lisäksi, joista Munksjö ei vastaa, Ahlstrom vastaa tietyistä mahdollisista veroista ja tietyistä mahdollisista kuluista aiheutuvista kustannuksista liittyen yllä kohdassa (b) mainittuun myyntiin. Päivitykset kohtaan ”Vanhan Munksjön, LP Europe ja Coated Specialties -liiketoimintojen yhdistyminen Munksjöksi – Vakuutukset, kovenantit ja sitoumukset – Nettovelan määrittäminen ja tarkistukset” Nettovelan määrittämisen ja tarkistuksien osalta on Muutossopimuksessa sovittu, että LP Europen nettovelka 31.3.2013, siten kuin se on määritelty Yhdistymissopimuksessa, on 151,5 miljoonaa euroa. Näin ollen hyvitystä ei Yhdistymissopimuksen nojalla tehty. Nettovelan määrittämisen ja tarkistuksien osalta on lisäksi Muutossopimuksessa sovittu, että Vanhan Munksjön nettovelka 31.3.2013, siten kuin se on määritelty Yhdistymissopimuksessa, on 218,5 miljoonaa euroa. Koska Vanhan Munksjön nettovelka on alle 227,5 miljoonaa euroa, Vanhan Munksjön osakkeenomistajille hyvitettiin Yhdistymissopimuksen mukaisesti 230 miljoonan euron ja Vanhan Munksjön nettovelan välinen erotus, yhteismäärältään 11,5 miljoonaa euroa (”Nettovelkakorvaus”). Vanhan Munksjön osakkeenomistajat saivat Nettovelkakorvauksen Munksjön uusina osakkeina, jotka siirrettiin heille osingon muodossa, kuten kohdassa ”Päivitykset kohtaan ”Vanhan Munksjön, LP Europe ja Coated Specialties -liiketoimintojen yhdistyminen Munksjöksi – Rakenne – Pääomasijoitukset”” yllä on kuvattu. Päivitykset kohtaan ”Markkina- ja toimialakatsaus”, ”Munksjön liiketoiminta”, ”LP Europen liiketoiminta”, ”LP Europen liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema” ja Sanasto liitteessä B Sitoumusten seurauksena: Ahlstrom Osnabrück GmbH ja sen tytäryhtiöt Ahlstrom Nümbrecht GmbH & Co. KG ja Ahlstrom Nümbrecht Verwaltung GmbH eivät tule muodostamaan osaa Munksjöstä; Osnabrückin tuotantolaitos ei tule muodostamaan osaa Munksjön tuotantolaitoksista; Julistepaperi, jota tuotetaan Osnabrückin tuotantolaitoksella Saksassa, ei tule lainkaan muodostamaan osaa Munksjön liiketoiminnasta; PRIP ja hiomapaperin pohjamateriaali, joita valmistetaan Osnabrückissa Saksassa, eivät tule muodostamaan osaa Munksjön liiketoiminnasta. Munksjö tulee kuitenkin jatkamaan PRIP:in tuotantoa paperitehtaalla Dettingenissä Saksassa ja hiomapaperin pohjamateriaalin tuotantoa paperitehtailla Archesissa Ranskassa ja Jönköpingissä Ruotsissa, kuten Vanha Munksjö aikaisemmin; Munksjö ei tule valmistamaan SilcoTM -tuotteita Osnabrückissa Saksassa, mutta Ahlstrom (suoraan tai jonkin sen tytäryhtiön kautta) tulee toimittamaan yksinoikeudella SilcoTM -tuotteita Munksjölle Osnabrückin tehtaalta toimitus- ja valmistussopimuksen nojalla; katso lisätietoja kohdassa ”Päivitykset Rekisteröintiasiakirjaan – Päivitykset kohtaan ”Munksjön liiketoiminta – Merkittävät sopimukset””; ja Chantaffiche -julistetuotemerkki ei tule muodostamaan osaa Munksjön immateriaalioikeuksista. Tämän vuoksi kaikki Rekisteröintiasiakirjan viittaukset Ahlstrom Osnabrück GmbH:han, Ahlstrom Nümbrecht GmbH & Co. KG:hen, Ahlstrom Nümbrecht Verwaltung GmbH:hen, Osnabrückin tuotantolaitokseen, julistepaperiin ja Chantaffiche -tuotemerkkiin poistetaan eikä niitä tule huomioida, koska kyseiset varat ja toiminnat eivät tule muodostamaan osaa Munksjön liiketoiminnasta. Kaikki muut Rekisteröintiasiakirjassa kuvatut liiketoiminnat tulevat muodostamaan osan Munksjön liiketoimintaa kuvatun mukaisesti. 85 Lisäksi Sitoumusten seurauksena: Munksjöllä tulee olemaan noin 3.000 työntekijää ja 15 tuotantolaitosta Euroopassa, Kiinassa ja Brasiliassa3; Munksjö -konsernin muodostavien yksiköiden yhdistetty liikevaihto oli noin 1,2 miljardia euroa4 vuonna 2012; ja Vuotuisten tunnistettujen synergioiden arvioidaan nousevan noin 20–25 miljoonaan euroon. Tämän vuoksi kaikki Rekisteröintiasiakirjan viittaukset työntekijöiden kokonaismäärään ja tuotantolaitoksiin, yhdistettyyn liikevaihtoon ja tunnistettuihin synergioihin päivitetään yllä mainittujen tietojen mukaisesti. Liiketoiminta-alue Release & Label on uudelleennimetty Release Liners -liiketoiminta-alueeksi. Tämän vuoksi kaikki viittaukset Release & Label -liiketoiminta-alueeseen Rekisteröintiasiakirjan kohdissa ”Markkina- ja toimialakatsaus” ja ”Munksjön liiketoiminta” korvataan viittauksilla Release Liners -liiketoiminta-alueeseen. Päivitykset kohtaan ”Munksjön liiketoiminta” Päivitykset kohtaan ”Munksjön liiketoiminta – Synergiat” Seuraava kohta ”Synergiat” korvaa Rekisteröintiasiakirjan kohdan ”Synergiat”: Munksjö odottaa synergioiden ja tehokkuuden parantamisen myötä syntyvän säästöjä, joiden määrä olisi noin 20–25 miljoonaa euroa vuosittain. Tunnistetuista synergioista odotetaan toteutuvan 60 prosenttia LP Europe Toteutumista seuraavan 12 kuukauden aikana. Synergioiden täysi määrä odotetaan saavutettavan sitä seuraavan kahden vuoden aikana. Kokonaiskustannukset näiden synergioiden saavuttamiseksi on arvioitu olevan 10–15 miljoonaa euroa, josta noin 6 miljoonaa euroa arvioidaan toteutuvan ensimmäisen 12 kuukauden aikana ja loput seuraavan kahden vuoden aikana. Keskeisimmät integraatioalueet sisältävät Munksjön ja Ahlstromin hankintojen yhdistämisen ja integroinnin, tuotannon tehostamisen, myynnin integroinnin, IT-integroinnin, tutkimuksen ja tuotekehityksen integroinnin yhteen tutkimuskeskukseen, parhaiden käytäntöjen ylläpidon, energian hallinnan sekä hallinnollisten toimien integroinnin. Kasvattaakseen tuotantotehokkuuttaan Munksjö tulee lisäksi jakamaan tietotaitoa, teknologiaa ja kokemuksiaan kaikkien tuotantolaitosten välillä sekä järjestämään uudelleen tiettyjen tuotteiden valmistuksen. Yllä kuvattujen synergioiden lisäksi on odotettavissa noin 10–15 miljoonan euron suuruisia vuotuisia kustannusparannuksia yksittäisiin kustannussäästöihin liittyen. Ahlstrom on historiallisesti perinyt LP Europelta ja Coated Specialtiesilta konserniveloituksia, jotka koostuvat jaettujen palvelujen kustannuksista, myyntiverkkomaksuista, hallinnointimaksuista ja muista maksuista liittyen tutkimukseen ja tuotekehitykseen, tuotemerkkeihin, rojalteihin ja ITkustannuksiin. Transaktion jälkeen näitä kustannuksia ei veloiteta LP Europelta tai Coated Specialtiesilta, mutta Munksjölle tulee aiheutumaan kuitenkin yksittäisiä lisäkustannuksia toimiessaan näillä liiketoiminta-alueilla itsenäisesti. Vuotuiset noin 10–15 miljoonan euron säästöt tulevat muodostumaan konserniveloitusten vähennyksistä ja yksittäisistä kustannuksista nettona. Päivitykset kohtaan ”Munksjön liiketoiminta – Keskeisimmät vahvuudet – Tuottavuuden parantaminen ja vahva kassavirta” Viittaus synergioihin korvataan seuraavalla lauseella: Vuotuiset synergiat nousevat noin 20–25 miljoonaan euroon. Päivitykset kohtaan ”Munksjön liiketoiminta – Liiketoimintastrategia – Jatkuvat parannukset” Viittaukset tunnistettuihin synergioihin korvataan seuraavilla lauseilla: Tunnistettujen vuotuisten synergioiden arvioidaan nousevan noin 20–25 miljoonaan euroon. Tunnistetuista synergioista 60 prosentin odotetaan toteutuvan LP Europe Toteutumista seuraavan 12 kuukauden aikana. Loput synergiat saavutetaan arvion mukaan seuraavan kahden vuoden aikana. 3 Työntekijöiden ja tuotantolaitosten kokonaislukumäärä sisältävät Brasilian, joka tulee olemaan osa Munksjö -konsernia Coated Specialties Toteutumisen jälkeen. 4 Tilintarkastamattomat pro forma -taloudelliset tiedot koskien Vanhan Munksjön, LP Europen ja Coated Specialtiesin nettomyyntiä 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta. 86 Päivitykset kohtaan ”Munksjön liiketoiminta – Raaka-aineet, energia ja tarvikkeet” Mikäli energiakustannukset nousisivat ja osapuolet, hyvässä uskossa käydyistä neuvotteluista huolimatta, eivät pääsisi sopimukseen tällaisten kustannusten neutralisoimiseksi edeltävän mukaisesti, tulevat lisäenergiakustannukset jaetaan uuden Munksjö Italia S.p.A.:n (aikaisemmin Ahlstrom Turin S.p.A.) ja uuden Ahlstrom Italy S.p.A.:n välillä historiallisen kulutuksen allokointikriteerien sijasta todelliseen energiankulutukseen perustuen. Historialliseen kulutukseen perustuva allokointikriteeri vastaa seuraavia suhteellisia osuuksia: Munksjö Italia S.p.A., noin 70 prosenttia ja Ahlstrom Italy S.p.A., noin 30 prosenttia. Yhtiö osallistuu energian tuotantoon ja hankintaan, joka on pitkälle säänneltyä toimintaa ja muuttuvien lakien, asetusten sekä hallinnollisten ja oikeudellisten tulkintojen kohteena. Tällaiset muutokset, kuten myös muuttuva oikeudellinen ja hallinnollinen ympäristö, voivat johtaa sääntelyn noudattamisesta johtuviin kustannuksiin sekä lisäkustannuksiin liittyen sekä aikaisempiin järjestelyihin että energianhankintaan tulevaisuudessa. Nämä kustannukset voivat olla merkittäviä, minkä vuoksi niillä voi olla haitallinen vaikutus Yhtiön toimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Katso myös Rekisteröintiasiakirjan kohta ”Riskitekijät – Ympäristö-, terveys- ja työturvallisuuslainsäädännön sekä muiden kansallisten ja kansainvälisten lakien ja määräysten noudattaminen voi kasvattaa Munksjön liiketoimintakuluja”. Päivitykset kohtaan ”Munksjön liiketoiminta – Konsernin oikeudellinen rakenne ja merkittävät tytäryhtiöt” Rekisteröintiasiakirjassa esitettyjen tytäryhtiöiden lisäksi Munksjö omistaa suoraan tai Munksjö AB:n kautta seuraavat uudet tytäryhtiöt: Yhtiö Munksjö Oyj Munksjo Paper Trading (Shanghai) Co., Ltd Munksjö Rus O.O.O1) Munksjö AB Munksjö Belgium SA MUNKSJÖ UK LIMITED Munksjö Turkey Paper Products Trading Limited Liability Company Munksjö Poland sp. z o.o. Munksjo India Private Limited ______________________________ 1) Rekisteröity toimipaikka Helsinki Shanghai, Kiina Moskova, Venäjä Jönköping, Ruotsi Wavre, Belgia Lontoo, Yhdistyneet Kuningaskunnat Istanbul, Turkki Osuus äänistä ja omasta pääomasta % Emoyhtiö 100 100 100 100 100 100 Varsova, Puola Delhi, Intia 100 100 Tämä Arvopaperiliitteen päivämääränä tytäryhtiön perustaminen on vielä vireillä. Päivitykset kohtaan ”Munksjön liiketoiminta – Merkittävät sopimukset” Osnabrückin liiketoimintamalli Sitoumusten seurauksena viittaukset Osnabrück Vuokrasopimukseen, Tapettimateriaalien Toimitus- ja Valmistussopimukseen sekä LP:n Tuotteiden Toimitus- ja Valmistussopimuksiin poistetaan, koska ne eivät enää koske Munksjötä. Lisäksi Sitoumusten seurauksena Munksjö on siirtänyt kaikki Ahlstrom Osnabrück GmbH:n osakkeet takaisin Ahlstromin tytäryhtiölle Ahlstrom Holding GmbH:lle välittömästi LP Europe Toteutumisen jälkeen. Ahlstrom Osnabrück GmbH on siirtänyt SilcoTM -liiketoiminnan Munksjölle ja Munksjö ja Ahlstrom Osnabrück GmbH ovat solmineet toimitus- ja valmistussopimuksen, jonka mukaan Ahlstrom Osnabrück GmbH tulee toimittamaan Silco TM tuotteita yksinomaan Munksjölle (”Silco Toimitus- ja Valmistussopimus”). Sopimus sisältää tiettyjä sitovia asteittain väheneviä vuosittaisia sitoumuksia koskien vähimmäistilausvolyymia vähintään viiden vuoden ajaksi. SilcoTM liiketoiminnan siirto Munksjölle ja Silco Toimitus- ja Valmistussopimus tulivat voimaan välittömästi Ahlstrom Osnabrück GmbH:n osakkeiden siirryttyä Munksjöltä takaisin Ahlstromille Sitoumusten seurauksena. Pitkäaikainen palvelusopimus Torinon tuotantolaitokseen liittyvän pitkäaikaisen palvelusopimuksen mukaan, mikäli energiakustannukset nousisivat ja osapuolet, hyvässä uskossa käydyistä neuvotteluista huolimatta, eivät pääsisi sopimukseen tällaisten kustannusten neutralisoimiseksi edeltävän mukaisesti, tulevat lisäenergiakustannukset jaetaan uuden Munksjö Italia S.p.A.:n (aikaisemmin Ahlstrom Turin S.p.A.) ja uuden Ahlstrom Italy S.p.A.:n välillä historiallisen kulutuksen allokointikriteerien sijasta todelliseen energiankulutukseen perustuen. Historialliseen kulutukseen perustuva allokointikriteeri vastaa seuraavia suhteellisia osuuksia: Munksjö Italia S.p.A., noin 70 prosenttia ja Ahlstrom Italy S.p.A., noin 30 prosenttia. 87 Torinon tuotantolaitokseen liittyvän pitkäaikaisen palvelusopimuksen mukaan osapuolet ovat sopineet, että kuuden kuukauden siirtymäkauden aikana jaettujen palvelujen toimittamisessa kukaan osapuolista ei kanna vastuuta toiseen osapuoleen nähden, ellei kyseessä ole törkeä huolimattomuus tai tahallinen rikkomus. Pitkäaikainen palvelusopimus tuli voimaan Ahlstrom Turin S.p.A.:n jakautumisen täytäntöönpanopäivänä, joka oli 23.5.2013. Päivitykset kohtaan ”Vanhan Munksjön liiketoiminta” Päivitykset kohtaan ”Vanhan Munksjön liiketoiminta – Ympäristö-, terveys- ja turvallisuusasiat – Ympäristö, terveys- ja turvallisuuskysymykset” Munksjö Arches SAS korotti 31.12.2012 lähtien kirjanpitoonsa tekemää 1,5 miljoonan euron varausta 1,8 miljoonaan euroon liittyen yhtiön mahdollisiin vastuisiin koskien eläkorvauksia, joita maksetaan siinä tapauksessa, että oikeutettu työntekijä osallistuu varhaiseläkeohjelmaan. Lisäksi joulukuussa 2012 ranskalainen työtuomioistuin (Conseil des Prud’hommes) määräsi yhteensä 80.000 euron suuruisen korvauksen maksettavaksi ArjoWiggins SAS:n viidelle entiselle työntekijälle ahdistuneisuuden perusteella (préjudice d’anxiété) (kaikille kantajille). Työntekijät työskentelivät Archesin tuotantolaitoksella aikana, jolloin tuotantolaitoksella valmistettiin asbestia sisältäviä tuotteita. Yhtiön käsityksen mukaan ArjoWiggins SAS ei ole valittanut päätöksestä. Lisäksi yhtiön käsityksen mukaan 10 muuta ArjoWiggins SAS:n entistä työntekijää, jotka työskentelivät Archesin tuotantolaitoksella, ovat hiljattain aloittaneet oikeustoimia ArjoWiggins SAS:ia vastaan ranskalaisessa työtuomioistuimessa (Conseil des Prud’hommes) ahdistuneisuuden perusteella (préjudice d’anxiété). Vaikka Yhtiö on suojattu näistä vaatimuksista aiheutuvia korvauksia ja kustannuksia vastaan seitsemän vuoden ajan Archesin tuotantolaitoksen hankinnasta Arjo Wiggins SAS:lta vuonna 2011, muutkin ArjoWiggins SAS:n entiset työntekijät saattavat aloittaa vastaavia oikeustoimia tulevaisuudessa. Lääninhallitus on kevään 2013 aikana aloittanut alustavan vastuuselvityksen liittyen ympäristötutkimuksiin koskien mahdollista saastumista entisellä Törlingsin sahalla Hjossa Ruotsissa. Lääninhallitus katsoo, että Vanha Munksjö on vastuussa saastumistilanteen jatkoselvityksistä. Ympäristötutkimusten perusteella Vanha Munksjö voidaan mahdollisesti asettaa vastuuseen mahdollisista kunnostustoimista alueella. Päivitykset kohtaan ”LP Europen liiketoiminta” Päivitykset kohtaan ”LP Europen liiketoiminta – Ympäristö, terveys- ja turvallisuusasiat – Ympäristö-, terveys- ja turvallisuuskysymykset” Rekisteröintiasiakirjassa esitettyjen tietojen lisäksi 10 Munksjö Labelpack SAS:n (aikaisemmin Ahlstrom Labelpack SAS) Rottersacin tuotantolaitoksen työntekijää ovat 18.6.2013 panneet vireille oikeustoimia Munksjö Labelpack SAS:ia vastaan Ranskan paikallisessa työtuomioistuimessa (Conseil des Prud´hommes) saadakseen korvauksia väitetystä ahdistuneisuudesta (préjudice d’anxiété) ja hankalista elinolosuhteista (bouleversement dans les conditions d’existence). Vaatimukset ovat yhteensä 310.000 euroa. Munksjö Labelpack olettaa lisäksi, että vielä kaksi työntekijää, jotka ovat työskennelleet Rottersacin tuotantolaitoksella aikana, jolloin tuotantolaitoksella on valmistettu asbestia sisältäviä tuotteita, saattavat panna vireille oikeustoimia saadakseen vahingonkorvauksia vahingoista, joita he väittävät kärsineensä tämän johdosta. Munksjö Labelpack on 31.3.2013 alentanut kirjanpitoonsa tekemäänsä varausta asbestiin liittyvien kanteiden johdosta noin yhdestä (1) miljoonasta eurosta noin 900.000 euroon. Päivitykset kohtaan ”Coated Specialtiesin liiketoiminta” Päivitykset kohtaan ”Coated Specialtiesin liiketoiminta – Merkittävät sopimukset – Vireillä oleva kiinteistön rekisteröinti Ahlstromin nimiin” Arvioitu aika omistusoikeuden siirtämiseen liittyvien ehtojen täyttämiseen, siinä tapauksessa, että julkiset viranomaiset antavat asiassa täydet suostumuksensa, on noin kuudesta (6) kuukaudesta yhteen (1) vuoteen Rekisteröintiasiakirjan päivämäärästä laskettuna, eikä kolme (3) kuukautta, kuten ennen on ilmoitettu, mutta tätä ei voida taata. Päivitykset kohtaan ”Coated Specialtiesin liiketoiminta – Ympäristö, terveys- ja turvallisuuskysymykset – Ympäristö-, terveys- ja turvallisuuskysymykset” Keskustelut ympäristöviranomaisten kanssa koskien ympäristönsuojelualueella olevia rakennuksia on saatettu päätökseen. Ympäristöviranomaiset ovat ilmoittaneet, että Fibrian suorittamien laillistamistoimenpiteiden vuoksi rakennukset voidaan säilyttää, ja Coated Specialtiesin toimintojen ympäristötoimilupa alueella on edelleen voimassa. 88 Päivitykset kohtaan ”Eräitä taloudellisia ja muita tietoja – LP Europen historialliset carve-out taloudelliset ja muut tiedot” ja ”LP Europen liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema” LP Europen historialliset carve-out taloudelliset tiedot, jotka sisältyvät Rekisteröintiasiakirjan jaksoihin ”Eräitä taloudellisia ja muita tietoja – LP Europen historialliset carve-out taloudelliset ja muut tiedot” ja ”LP Europen liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema” sisältävät myös Saksan Osnabrückin tuotantolaitokseen liittyviä varoja, vastuita ja toiminnan tuloksia, jotka Sitoumusten seurauksena eivät tule muodostamaan osaa Munksjöstä. Katso lisätietoja Euroopan komissiolle annetuista Sitoumuksista ja niiden vaikutuksista yllä kohdasta ”Viranomaishyväksynnät” sekä Sitoumusten vaikutuksista Munksjön tulokseen ja taloudelliseen asemaan kohdasta ”Pro forma -taloudelliset tiedot”. Päivitykset kohtaan ”Munksjön hallitus, johto ja tilintarkastajat” Päivitykset kohtaan ”Munksjön hallitus, johto ja tilintarkastajat – Yleistä” Soveltuvan lainsäädännön ja yhtiöjärjestyksensä lisäksi Munksjö noudattaa Helsingin Pörssin sääntöjä ja Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaisemaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia eikä poikkea sen suosituksista. Hallituksen, toimitusjohtajan ja johtoryhmän osoite on tämän Esitteen päivämääränä Kasarmikatu 46–48, 00130 Helsinki. Päivitykset kohtaan ”Munksjön hallitus, johto ja tilintarkastajat – Hallitus” Osakkeenomistajat ovat 13.5.2013 yksimielisesti päättäneet, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumäärä on kuusi (6). Hallituksen jäseniksi valittiin Sebastian Bondestam, Fredrik Cappelen, Hannele Jakosuo-Jansson, Jarkko Murtoaro, Elisabet Salander Björklund ja Peter Seligson. Peter Seligson valittiin hallituksen puheenjohtajaksi. Riippumattomuusarvioinnin perusteella on todettu, että kaikki hallituksen jäsenet ovat riippumattomia Munksjöstä ja Sebastian Bondestam, Hannele Jakosuo-Jansson, Fredrik Cappelen ja Elisabet Salander Björklund myös sen merkittävimmistä osakkeenomistajista. Uuden hallituksen, joka on esitetty alla olevassa taulukossa, toimikausi alkoi 28.5.2013 eli LP Europe Toteutumista seuraavana päivänä: Nimi Syntymävuosi Asema Hallituksessa vuodesta Peter Seligson 1964 Hallituksen puheenjohtaja 2012 Sebastian Bondestam 1962 Hallituksen jäsen 2013 Fredrik Cappelen 1957 Hallituksen jäsen 2013 Hannele Jakosuo-Jansson 1966 Hallituksen jäsen 2013 Jarkko Murtoaro 1979 Hallituksen jäsen 2012 Elisabet Salander Björklund 1958 Hallituksen jäsen 2013 Hallituksen uusien jäsenten henkilötiedot on esitetty alla: Sebastian Bondestam on nimitetty hallituksen jäseneksi vuonna 2013. Hän toimii tällä hetkellä Uponor Oyj:n toimitusketjusta ja infrastruktuuriratkaisuista vastaavana johtajana ja toimitusjohtajan sijaisena. Hän toimii myös hallituksen puheenjohtajana useissa Uponor Oyj:n tytäryhtiöissä. Hän on aikaisemmin toiminut Ahlstrom Oyj hallituksen jäsenenä vuosina 2001–2013, Tetra Pakin markkinaoperaatioiden johtajana vuosina 2004–2007, Tetra Pak Aasia & Amerikka -yksikön toimitusjohtajana 2001–2004 ja lukuisissa johtotehtävissä Tetra Pakissa vuosina 1991– 2000. Hän on suorittanut diplomi-insinöörin tutkinnon Helsingin Teknillisessä korkeakoulussa. Hän on Suomen kansalainen. Fredrik Cappelen on nimitetty hallituksen jäseneksi vuonna 2013. Hän toimii tällä hetkellä Byggmax Group AB:n, Granngården AB:n, Dustin AB:n, ICC Swedenin ja Sanitec Oy:n hallituksen puheenjohtajana sekä Securitas AB:n hallituksen jäsenenä. Hän on aikaisemmin toiminut Munksjö AB:n hallituksen jäsenenä vuosina 2005–2013, viimeksi puheenjohtajana. Hän on myös toiminut Cramo Oy:n ja Carnegie Investment Bank AB:n hallituksen jäsenenä sekä Svedberg i Dalstorp AB:n hallituksen puheenjohtajana, Nobia AB:n hallituksen jäsenenä ja konsernin toimitusjohtajana 89 (President and Group Chief Executive) vuosina 1994–2008, Danske Trælastin hallituksen jäsenenä, Kaukomarkkinat International Sweden and Norwayn toimitusjohtajana, Kaukomarkkinat GmbH:n toimitusjohtajana ja Stora Finepaperin markkinointijohtajana. Hän on kauppatieteiden maisteri ja hän on opiskellut Uppsalan yliopistossa. Hän on Ruotsin kansalainen. Hannele Jakosuo-Jansson on nimitetty hallituksen jäseneksi vuonna 2013. henkilöstöjohtajana ja johtoryhmän jäsenenä vuodesta 2006 lähtien ja Tekesin Suomen Kemianliiton koulutuskomitean puheenjohtajana ja jäsenenä EK:n Suomen Liikennelautakunnan neuvoa-antavassa lautakunnassa. Hän on Teknillisestä Korkeakoulusta. Hän on Suomen kansalainen. Hän toimii tällä hetkellä Neste Oilin hallituksen jäsenenä. Hän toimii myös koulutus- ja harjoittelukomiteassa ja kemian diplomi-insinööri Helsingin Elisabet Salander Björklund on nimitetty hallituksen jäseneksi vuonna 2013. Hän toimii tällä hetkellä Vanhan Munksjön hallituksen jäsenenä vuodesta 2011 ja Bergvik Skog AB:n toimitusjohtajana vuodesta 2010 lähtien. Hän toimii tällä hetkellä myös Mistran, SweTree Technologies AB:n, Dalkarlsbo AB:n, Firefly AB:n ja Marcus Wallenberg Prize Foundationin hallituksen jäsenenä. Hän on aikaisemmin toiminut Stora Enson johtajana ja Clas Ohlson AB:n, SJ AB:n, Industrikraft AB:n ja Tiehallinnon hallituksen jäsenenä. Hänellä on metsätieteiden maisterin tutkinto Ruotsin maataloustieteiden yliopistosta. Hän on Ruotsin kansalainen. Hallituksen valiokunnat ja nimitystoimikunta Uusi hallitus on perustanut tarkastusvaliokunnan ja palkitsemisvaliokunnan avustamaan hallitusta sen työskentelyssä. Lisäksi Munksjöllä on nimitystoimikunta, kuten alla on kuvattu. Tarkastusvaliokunta Uusi hallitus on päättänyt, että tarkastusvaliokunnan jäseninä toimivat Elisabeth Salander-Björklund (puheenjohtaja), Jarkko Murtoaro ja Sebastian Bondestam. Tarkastusvaliokunnan pääasiallisena tehtävänä on avustaa hallitusta sen valvontavelvollisuuksien täyttämisessä ja valmistella tiettyjä kirjanpitoon ja tilintarkastukseen liittyviä asioita hallituksen käsiteltäväksi. Lisäksi tarkastusvaliokunta antaa suosituksia tilintarkastajien valitsemisesta ja tehtävistä vapauttamisesta sekä tilintarkastajien palkkioista ja hyväksyy tilintarkastajien ehdotukseen perustuvan tilintarkastussuunnitelman. Muiden tehtäviensä ohella tarkastusvaliokunta tarkastaa ja valvoo taloudellisen raportoinnin prosessia, sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien tehokkuutta sekä tilintarkastusprosessia. Valiokunta työskentelee hallituksen ohjeiden mukaisesti ja raportoi työnsä tuloksista hallitukselle. Palkitsemisvaliokunta Uusi hallitus on päättänyt, että palkitsemisvaliokunnan jäseninä toimivat Peter Seligson (puheenjohtaja), Fredrik Cappelen ja Hannele Jakosuo-Jansson. Valiokunnan pääasiallisena tehtävänä on avustaa hallitusta toimitusjohtajan ja johtoryhmän muiden jäsenten nimittämiseen, tehtävästä vapauttamiseen ja palkitsemiseen liittyvissä asioissa ja niiden valmistelussa. Palkitsemisvaliokunta vastaa johdon palkitsemisen suunnittelusta ja Munksjön henkilökunnan palkitsemisen periaatteiden valmistelusta. Nimitystoimikunta Osakkeenomistajat ovat 13.5.2013 yksimielisesti päättäneet perustaa osakkeenomistajien nimitystoimikunnan toistaiseksi valmistelemaan hallituksen jäsenten valintaa ja hallituksen jäsenten palkitsemista sekä hallituksen valiokuntien ja nimitystoimikunnan palkitsemista koskevat ehdotukset varsinaiselle yhtiökokoukselle. Nimitystoimikunnan työjärjestyksen mukaan se koostuu Yhtiön kolmen suurimman osakkeenomistajan edustajista sekä lisäksi asiantuntijajäseninä toimivista Yhtiön hallituksen puheenjohtajasta ja hallituksen nimittämästä henkilöstä. Oikeus nimittää osakkeenomistajien edustajia on niillä kolmella osakkeenomistajalla, joiden osuus Yhtiön kaikkien osakkeiden tuottamista äänistä on seuraavaa varsinaista yhtiökokousta edeltävän vuoden toukokuun 31. päivänä suurin Euroclear Finlandin pitämän Yhtiön osakasluettelon perusteella. Kuitenkin mikäli osakkeenomistaja, jolla on Arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus ilmoittaa tietyistä omistusmuutoksista (liputusvelvollisuus), esittää viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän vuoden toukokuun 30. päivänä yhtiön hallituksen puheenjohtajalle asiaa koskevan kirjallisen pyynnön, lasketaan tällaisen osakkeenomistajan useisiin rahastoihin tai rekistereihin merkityt omistukset yhteen ääniosuutta laskettaessa. Lisäksi osakkeenomistajien ryhmän, joka on sopinut yhteisen edustajan nimittämisestä nimitystoimikuntaan, omistukset lasketaan yhteen ääniosuutta laskettaessa, mikäli kyseiset osakkeenomistajat esittävät yhteisen kirjallisen pyynnön asiasta ja kopion sopimuksesta Yhtiön hallituksen puheenjohtajalle viimeistään varsinaista yhtiökokousta edeltävän 90 vuoden toukokuun 30. päivänä. Mikäli osakkeenomistaja ei halua käyttää nimeämisoikeuttaan, oikeus siirtyy seuraavaksi suurimmalle omistajalle, jolla muutoin ei olisi nimeämisoikeutta. Munksjön tietoon on ennen 30.5.2013 saatettu, että seuraavat viisi osakkeenomistajaa ovat sopineet yhteisen edustajan nimittämisestä nimitystoimikuntaan: Antti Ahlström Perilliset Oy, Johan Gullichsen, Monica Koivulehto, Andreas Ahlström ja Carl Ahlström. Nimitystoimikunta on nimitetty seuraavien kolmen osakkeenomistajan toimesta: Munksjö Luxembourg Holding S.à r.l., Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen sekä viisi edellä mainittua osakkeenomistajaa yhteisesti. Mainitut osakkeenomistajat ovat nimittäneet seuraavat kolme henkilöä edustajikseen nimitystoimikuntaan, jonka toimikausi päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä: Caspar Callerström (EQT), Timo Ritakallio (Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen) ja Thomas Ahlström (Antti Ahlström Perilliset Oy ja edellä mainitut henkilöt). Ahlstrom luopui oikeudestaan nimittää edustaja nimitystoimikuntaan, minkä vuoksi nimitysoikeus siirtyi seuraavaksi suurimmalle osakkeenomistajalle. Hallituksen puheenjohtaja Peter Seligson toimii nimitystoimikunnan yhtenä asiantuntijajäsenenä, minkä lisäksi hallitus on valinnut Fredrik Cappelenin toiseksi asiantuntijajäseneksi. Nimitystoimikunta on valinnut jäsenistään Caspar Callerströmin toimikunnan puheenjohtajaksi. Päivitykset kohtaan ”Munksjön hallitus, johto ja tilintarkastajat – Toimitusjohtaja” Yhtiön hallitus on päättänyt, että Vanhan Munksjön ja Yhtiön toimitusjohtajan Jan Åströmin solmiman toimitusjohtajasopimuksen ehtoja sovelletaan myös Jan Åströmin toimisuhteeseen Munksjön kanssa. Munksjö voi irtisanoa toimitusjohtajasopimuksen päättymään kahdentoista (12) kuukauden irtisanomisaikaa noudattaen ja toimitusjohtaja voi irtisanoa sopimuksen päättymään kuuden (6) kuukauden irtisanomisaikaa noudattaen. Mikäli Yhtiö irtisanoo toimitusjohtajasopimuksen ja toimitusjohtaja ei ole vastaanottanut muuta työtä Yhtiön kahdentoista (12) kuukauden irtisanomisajan päättyessä, toimitusjohtaja on oikeutettu lisäksi enintään kuuden (6) kuukauden kiinteään palkkaan. Yhtiö ja toimitusjohtaja eivät ole sopineet varhaiseläkkeestä. Päivitykset kohtaan ”Munksjön hallitus, johto ja tilintarkastajat – Johtoryhmä” Munksjön johtoryhmä on seuraava: Nimi Syntymävuosi Asema Aloitusvuosi Munksjössä tai sen edeltäjässä Jan Åström 1956 Toimitusjohtaja 2008 Gustav Adlercreutz 1957 Johtaja (Senior Vice President), päälakimies 2013 Dan Adrianzon 1960 Johtaja (President), Industrial Applications 1998 Anna Bergquist 1980 Johtaja (Senior Vice President), strateginen kehittäminen 2010 Daniele Borlatto 1969 Johtaja (Executive Vice President), liiketoimintajohtaja Release Liners 2013 Åsa Fredriksson 1972 Johtaja (Senior Vice President), HR ja viestintä 1999 Kim Henriksson 1968 Johtaja (Executive Vice President), talousjohtaja 2010 Roland Le Cardiec 1957 Johtaja (President), Graphics & Packaging 1988 Christian Mandl 1949 Liiketoimintajohtaja, Decor valmistus 1974 Norbert Mix 1957 Liiketoimintajohtaja, Decor myynti ja markkinointi 2005 Niiden johtoryhmän jäsenten, joita ei ole esitetty Rekisteröintiasiakirjassa, henkilötiedot on esitetty alla: Dan Adrianzon (syntynyt 1960) nimitettiin johtoryhmään 2013. Hän toimii nykyisin Vanhan Munksjön konsernin laskentapäällikkönä (Group Chief Controller) vuodesta 2012 lähtien. Aiemmin hän on toiminut Vanhan Munksjön konsernissa useissa eri tehtävissä vuodesta 1998 lähtien, viimeisimmäksi Munksjö Erikoisselludivisioonan väliaikaisena toimitusjohtajana ja talousjohtajana sekä väliaikaisena talousjohtajana Archesilla. Hänellä on kandidaatin tutkinto liikkeenjohdossa ja taloudessa Lundin yliopistosta ja hän on mekaniikan insinööri Växjön teknillisestä opistosta. Hän on Ruotsin kansalainen. Roland Le Cardiec (syntynyt 1957) nimitettiin johtoryhmään 2013. Hän on toiminut nykyisessä tehtävässään, Vanhan Munksjön Ohutpaperin, Taidepaperin ja E2P:n johtajana, vuodesta 2011 lähtien. Aiemmin hän on toiminut useissa tehtävissä ArjoWigginsillä vuosina 1988–2011, viimeisimmäksi liiketoiminta-alueen johtajana. Hän on koulutukseltaan kaivosrakennuksen maisteri École des Mines de Nancy -oppilaitoksesta. Hän on Ranskan kansalainen. 91 Päivitykset kohtaan ”Munksjön hallitus, johto ja tilintarkastajat – Yhtiön johtohenkilöiden oikeudenkäyntejä koskeva lausunto” Tämän Arvopaperiliitteen päivämääränä kukaan Munksjön hallituksen jäsenistä, johtoryhmän jäsenistä tai toimitusjohtaja ei ole viimeisten viiden vuoden aikana: saanut tuomiota, joka liittyy petoksellisiin rikoksiin tai rikkomuksiin, ollut johtavassa asemassa, kuten kuulunut ylimpään johtoon tai ollut yhtiön hallinto-, johto tai valvontaelimen jäsenenä missään yhtiössä tai toiminut kommandiittiyhtiön vastuunalaisena yhtiömiehenä yhtiön konkurssin, pesänhoidon tai selvitystilan aikana taikka niitä edeltävänä aikana, ollut oikeus- tai valvontaviranomaisten (ammattialajärjestöt mukaan lukien) esittämän virallisen syytteen ja/tai määräämien seuraamusten kohteena, eikä tuomioistuin ole todennut, ettei kyseinen henkilö saa toimia minkään yhtiön hallinto-, johto- tai valvontaelimien jäsenenä tai kieltänyt toimimasta yhtiön johdossa tai hoitaa minkään yhtiön liiketoimintaa. Päivitykset kohtaan ”Munksjön hallitus, johto ja tilintarkastajat – Eturistiriidat” Munksjöllä olevan tiedon mukaan hallituksen jäsenillä, johtoryhmän jäsenillä tai toimitusjohtajalla ei ole eturistiriitoja niiden tehtävien, joita heillä on Yhtiössä, ja heidän yksityisten etujensa ja/tai muiden tehtäviensä välillä. Hallituksen jäsenten, toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenten välillä ei ole myöskään perhesuhteita. Päivitykset kohtaan ”Munksjön hallitus, johto ja tilintarkastajat – Johdon palkkiot” Osakkeenomistajat ovat 13.5.2013 yksimielisesti päättäneet, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 70.000 euron vuotuinen palkkio ja muille varsinaisen yhtiökokouksen nimittämille hallituksen jäsenille maksetaan 35.000 euron vuotuinen palkkio. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja saa 9.000 euroa ja muut jäsenet saavat 6.000 euroa vuodessa. Palkitsemisvaliokunnnan puheenjohtaja saa 6.000 euroa ja muut jäsenet saavat 3.000 euroa vuodessa. Nimitystoimikunnan puheenjohtaja saa 6.000 euroa ja muut jäsenet saavat 3.000 euroa vuodessa. Yhtiön hallituksen jäsenet eivät ole oikeutettuja mihinkään korvauksiin erotessaan hallituksen jäsenyydestä. Jarkko Murtoaro on ilmoittanut yhtiölle luopuvansa oikeudestaan hallituksen jäsenelle maksettavaan palkkioon. Toimitusjohtajalle ja johtoryhmän jäsenille maksettavat palkkiot perustuvat kiinteään palkkaan, luontoisetuihin sekä joissain tapauksissa muuttuvaan palkkioon. Toimitusjohtajalle maksettava kiinteä palkka on suuruudeltaan noin 36.223 euroa (tarkka summa 315.500 Ruotsin kruunua) kuukaudessa. Kiinteän palkan lisäksi toimitusjohtaja on oikeutettu muuttuvaan palkkioon, joka voi olla korkeintaan 65 prosenttia kiinteästä palkasta. Yhtiössä maksettavat muuttuvat palkkiot perustuvat Munksjö -konsernin taloudellisiin tavoitteisiin sekä henkilökohtaisiin tavoitteisiin. Muuttuville palkkioille asetetaan arviointiperusteet vuosittain ja muuttuvien palkkioiden maksamisesta päättää Munksjön hallitus. Yhtiö suunnittelee pitkän aikavälin osakepohjaisen kannustinjärjestelmän käyttöönottoa. Yhtiö maksaa vuosittain toimitusjohtajan eläkettä varten summan, joka vastaa määrältään 35 prosenttia toimitusjohtajan kiinteästä vuosipalkasta, toimitusjohtajan osoittamalle työeläkevakuutuslaitokselle. Muita johtoryhmän jäseniä koskevat eläkejärjestelyt sisältävät tavanomaisia työeläkkeitä. Seuraavassa taulukossa on esitetty yhteenvedot Vanhan Munksjön ja Ahlstromin johtoryhmän jäsenille 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta maksetuista palkkioista: Vuonna 2012 maksetut palkkiot EUR tuhatta Toimitusjohtaja Jan Åström Muu ylempi johto Yhteensä Bruttopalkka Muuttuva palkkio 181 421 437 1.668 92 Muut edut Eläkekulut Yhteensä 1 70 155 428 773 2.586 3.360 Päivitykset kohtaan ”Munksjön hallitus, johto ja tilintarkastajat – Johdon omistukset” Johdon omistuksia koskeva taulukko korvataan seuraavalla taulukolla: Seuraavassa taulukossa esitetään hallituksen ja johtoryhmän jäsenten osakkeenomistukset (i) 24.6.2013 yhtiön osakasluettelon perusteella, ja (ii) Coated Specialties Toteutumisen jälkeen Ahlstromin ja Munksjön osakkeenomistuksen per 24.6.2013 perusteella. Munksjön todellinen omistus Coated Specialties Toteutumisen jälkeen voi poiketa tässä esitetystä. Osakkeet 24.6.2013 Osakkeet Coated Specialties Toteutumisen jälkeen 720 7,253 199,399 1,483 7,253 410,764 2,958 883 6,733 5,381 2,083 449 7,177 588 888 6,093 883 6,733 5,381 4,291 449 7,177 588 888 Hallitus Sebastian Bondestam Fredrik Cappelen Hannele Jakosuo-Jansson Jarkko Murtoaro Elisabet Salander Björklund Peter Seligson Johtoryhmä Gustav Adlercreutz Dan Adrianzon Jan Åström Anna Bergquist Daniele Borlatto Åsa Fredriksson Kim Henriksson Roland Le Cardiec Christian Mandl Norbert Mix Päivitykset kohtaan ”Suurimmat osakkeenomistajat ja järjestelyt lähipiirin kanssa – Suurimmat osakkeenomistajat” Munksjön suurimpia osakkeenomistajia esittävät taulukot korvataan seuraavilla taulukoilla: Seuraavassa taulukossa esitetään Munksjön viisi suurinta osakkeenomistajaa Euroclear Finland Oy:n ja Euroclear Sweden AB:n omistustietojen per 24.6.2013 perusteella. Osakkeenomistaja Munksjö Luxembourg Holding S.à r.l. Ahlstrom Oyj Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen Vimpu Intressenter Ab Antti Ahlström Perilliset Oy Muut osakkeenomistajat Yhteensä Osakkeita ja ääniä 12.456.678 9.081.220 2.252.238 1.252.489 1.168.699 12.558.266 38.769.590 Prosenttia osakkeista ja äänistä 32,13 % 23,42 % 5,81 % 3,23 % 3,01 % 32,39 % 100 % Seuraavassa taulukossa on esitetty arvio Munksjön viidestä suurimmasta osakkeenomistajasta, ja se on laadittu Ahlstromin ja Munksjön osakkeenomistuksen per 24.6.2013 perusteella havainnollistamaan Munksjön omistusta siten kuin Coated Specialties Toteutuminen olisi tapahtunut 24.6.2013. Munksjön todellinen omistus Coated Specialties Toteutumisen jälkeen voi poiketa tässä esitetystä. Osakkeenomistaja Munksjö Luxembourg Holding S.à r.l. Ahlstrom Oyj Vimpu Intressenter Ab Antti Ahlström Perilliset Oy Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen Muut osakkeenomistajat Yhteensä Prosenttia osakkeista ja äänistä 24,40 % 17,79 % 4,97 % 4,72 % 4,58 % 43,55 % 100 % 93 Päivitykset kohtaan ”Yhtiön osakkeet ja osakepääoma” Päivitykset kohtaan ”Yhtiön osakkeet ja osakepääoma – Osakepääoman historiallinen kehitys” Seuraavassa taulukossa esitetään Munksjön osakepääomassa ja osakkeiden määrässä tapahtuneet muutokset tämän Arvopaperiliitteen päivään saakka: Liikkeeseen laskettujen osakkeiden määrä Toimenpide Alkuperäinen osakepääoma Osakepääoman korotus LP Europe Jakautuminen ja suunnatut osakeannit LP Europe Toteutumisen yhteydessä ______________________________ 1) Päivämäärä viittaa rekisteröintipäivään kaupparekisterissä. 38.769.490 Osakkeiden kokonaimäärä Osakepääoma (EUR) Rekisteröity1) 100 100 38.769.590 2.500 80.000 15.000.000 8.6.2012 30.8.2012 27.5.2013 Seuraava alakohta ”Valtuutus hankkia omia osakkeita” lisätään kohtaan ”Yhtiön osakkeet ja osakepääoma” Osakkeenomistajat ovat 13.5.2013 yksimielisesti päättäneet valtuuttaa Yhtiön hallituksen päättämään enintään 600.000 oman osakkeen hankkimisesta, ottaen kuitenkin huomioon osakeyhtiölain määräykset yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden enimmäismäärästä. Omia osakkeita voidaan hankkia yhdessä tai useammassa erässä Yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Osakkeet voidaan hankkia muutoin kuin osakkeenomistajien omistusten mukaisessa suhteessa NASDAQ OMX Helsinki Oy:n järjestämässä julkisessa kaupankäynnissä hankintahetken markkinahintaan. Osakkeet hankitaan ja maksetaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti. Yhtiön omia osakkeita voidaan hankkia Yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, käytettäväksi vastikkeena yrityskaupoissa tai teollisissa järjestelyissä, Yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta sekä osana Yhtiön kannustinjärjestelmää sekä muutoin edelleen luovutettavaksi, Yhtiöllä pidettäväksi tai mitätöitäväksi. Hallitus päättää kaikista muista omien osakkeiden hankkimisen ehdoista. Valtuutus on voimassa 30.6.2014 saakka. Seuraava alakohta ”Mahdollisia osakeanteja koskeva valtuutus” lisätään kohtaan ”Yhtiön osakkeet ja osakepääoma” Osakkeenomistajat ovat 13.5.2013 yksimielisesti päättäneet valtuuttaa yhtiön hallituksen päättämään enintään 600.000 yhtiön uuden osakkeen tai Yhtiön hallussa olevan oman osakkeen antamisesta osakeannilla alla kuvatun mukaisesti. Valtuutus voidaan käyttää yhdessä tai useammassa erässä joko maksua vastaan tai maksutta. Hallitus on valtuutettu päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää osakkeiden antamisesta myös poikkeamalla osakkeenomistajien etuoikeudesta Yhtiön osakkeisiin. Hallitus voi käyttää valtuutusta esimerkiksi Yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, vastikkeena yrityskaupoissa tai teollisissa järjestelyissä, Yhtiön hankkiessa liiketoimintaansa liittyvää omaisuutta tai osana Yhtiön kannustinjärjestelmää. Osakkeet voidaan luovuttaa myös myymällä niitä julkisessa kaupankäynnissä. Hallitus on valtuutettu päättämään kaikista muista osakeannin ehdoista ja toimenpiteisiin liittyvistä seikoista samalla tavoin kuin yhtiökokous voisi niistä päättää. Valtuutus on voimassa 30.6.2014 saakka. Lisäksi osakkeenomistajat ovat 13.5.2013 yksimielisesti päättäneet valtuuttaa yhtiön hallituksen päättämään enintään 28.000.000 Yhtiön uuden osakkeen antamisesta osakeannilla alla kuvatun mukaisesti. Valtuutus voidaan käyttää yhdessä tai useammassa erässä joko maksua vastaan tai maksutta. Hallitus on valtuutettu päättämään siitä, kenelle ja missä järjestyksessä osakkeita luovutetaan. Hallitus voi päättää osakkeiden antamisesta myös poikkeamalla osakkeenomistajien etuoikeudesta Yhtiön osakkeisiin. Hallitus on valtuutettu päättämään kaikista muista osakeannin ehdoista ja toimenpiteisiin liittyvistä seikoista samalla tavoin kuin yhtiökokous voisi niistä päättää. Valtuutus on voimassa 30.6.2013 saakka. Tämän valtuutuksen perusteella hallitus päätti 24.5.2013 osana Transaktion ensimmäisen vaiheen toteuttamista laskea liikkeeseen yhteensä 12.306.807 uutta osaketta Vanhan Munksjön osakkeenomistajille ja yhteensä 14.865.357 uutta osaketta Ahlstromille, Munksjö Luxembourg Holding S.à r.l.:lle, Vanhalle Munksjölle, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varmalle ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmariselle. 94 LIITE A – JAKAUTUMISSUUNNITELMAN LIITE 1 MEUR Tilintarkastamaton Vastaavaa Pysyvät vastaavat Aineettomat hyödykkeet Aineettomat oikeudet Muut pitkävaikeutteiset menot Ennakkomaksut Aineelliset hyödykkeet Maa- ja vesialueet Koneet ja kalusto Muut aineelliset hyödykkeet Sijoitukset Osakkeet konserniyhtiöissä Saamiset konserniyhtiöiltä Osakkeet osakkuusyhtiöissä Muut osakkeet Muut saamiset Ahlstrom Oyj (jakautuva yhtiö LP Europe jakautumisen jälkeen )1) 4,0 0,6 4,6 0,4 0,7 0,1 1,2 900,4 2,0 28,7 78,6 1 009,7 Vaihtuvat vastaavat Pitkäaikaiset saamiset Saamiset konserniyhtiöiltä Lainasaamiset Laskennalliset verosaamiset Siirtosaamiset Lyhytaikaiset saamiset Myyntisaamiset Saamiset konserniyhtiöiltä Saamiset osakkuusyhtiöiltä Laskennalliset verosaamiset Siirtosaamiset Ahlstrom Oyj:n saaminen Munksjö Oyj:ltä Rahoitusarvopaperit Rahat ja pankkisaamiset Yhteensä vastaavaa Coated Specialties jakautuminen 86,5 0,4 1,0 1,3 89,2 0,0 98,3 7,5 7,1 2,5 46,3 161,7 0,0 5,4 1 271,9 Ahlstrom Oyj Coated Specialties jakautumisen jälkeen Munksjö Oyj (vastaanottava yhtiö, LP Europe jakautumisen jälkeen)4) 4,0 Coated Specialties jakautuminen Munksjö Oyj Coated Specialties jakautumisen jälkeen 0,0 0,2 6,1 0,2 6,5 0,0 0,0 103,4 427,2 103,4 8,1 435,3 0,0 0,0 0,0 0,6 4,6 0,2 6,1 0,2 6,5 0,0 0,4 0,7 0,1 1,2 0,0 0,0 0,0 0,0 2) 797,0 2,0 28,7 78,6 103,4 906,3 323,8 0,0 0,0 0,0 8,1 331,9 0,0 86,5 0,4 1,0 1,3 89,2 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 98,3 7,5 7,1 2,5 95,3 210,7 0,0 9,2 0,0 0,0 2,3 0,0 11,5 0,0 11,5 103,4 0,0 5,4 1 217,5 0,0 128,6 478,5 103,4 128,6 581,9 103,4 A-1 9,2 2,3 MEUR Tilintarkastamaton Vastattavaa Ahlstrom Oyj (jakautuva yhtiö LP Europe jakautumisen jälkeen )1) Coated Specialties jakautuminen Ahlstrom Oyj Coated Specialties jakautumisen jälkeen Munksjö Oyj (vastaanottava yhtiö, LP Europe jakautumisen jälkeen)4) Coated Specialties jakautuminen Munksjö Oyj Coated Specialties jakautumisen jälkeen 670,7 54,4 616,3 281,7 54,4 336,1 0,5 3,9 0,5 3,9 0,0 0,0 99,6 54,0 10,7 164,3 99,6 54,0 10,7 164,3 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 49,0 215,7 13,5 16,5 245,7 245,7 581,9 Oma pääoma Tilinpäätössiirtojen kertymä Poistoero Pakolliset varaukset Vieras pääoma Pitkäaikainen vieras pääoma Joukkovelkakirjalainat Lainat rahoituslaitoksilta Eläkelainat Lyhytaikainen vieras pääoma Oman pääoman ehtoiset lainat Lainat rahoituslaitoksilta Eläkelainat Ostovelat Velat konserniyhtiöille Munksjö Oyj:n velka Ahlstrom Oyj:lle Muut lyhytaikaiset velat Siirtovelat Yhteensä vieras pääoma Yhteensä vastattavaa 0,0 80,0 215,3 17,9 2,1 76,4 80,0 215,3 17,9 2,1 76,4 49,03) 39,2 1,6 432,5 596,8 1 271,9 49,0 49,0 103,4 39,2 1,6 432,5 596,8 1 217,5 0,0 0,0 0,0 0,0 166,7 13,5 16,5 196,7 196,7 478,5 1) 49,0 49,0 103,4 Ahlstrom Oyj:n tiedot perustuvat suomalaisen tiinpäätöskäytännön mukaisiin tilintarkastamattomiin taloudellisiin tietoihin 31.3.2013. Ahlstrom Oyj:n tasetietoja 31.3.2013 on oikaistu LP Europen jakautumisen, tiettyjen ennen Coated Specialtiesin jakautumista tehtävien sisäisten transaktioiden, Munksjö Oyj:n suunnatussa osakeannissa Ahlstrom Oyj:n merkitsemien uusien osakkeiden ja Yhdistymissopimukseen tehtyjen muutosten arvioiduilla vaikutuksilla. 2) Coated Specialties -tytäryhtiön osakkeet siirretään Coated Specialties jakautumisessa. 3) Korolliset velat, joita ei voida suoraan kohdistaa millekään liiketoiminnalla (ns. yleisvelat) allokoidaan Coated Specialties liiketoiminnalle siirtyvien nettovarojen suhteessa. 4) Munksjö Oyj:n tasetiedot perustuvat suomalaisen tilinpäätöskäytännön mukaisiin tilintarkastamattomiin taloudellisiin tietoihin 31.3.2013 oikaistuna Munksjö-kaupan, Pääomasijoitusten ja Lisäpääomasijoitusten, LP Europen jakautumisen ja Yhdistymissopimukseen tehtyjen muutosten arvioiduilla vaikutuksilla. Lopullinen jakautuminen tapahtuu jakautumisen täytäntöönpanopäivän siirtyvien varojen ja velkojen tasearvojen perusteella. Näin ollen tässä esitetyt luvut ovat vain suuntaa-antavia ja tulevat muuttumaan. A-2 [Tämä sivu on tarkoituksella jätetty tyhjäksi] LUETTELO TILINPÄÄTÖKSISTÄ Munksjö Oyj Tilintarkastamaton tilinpäätös 31.3.2013 päättyneeltä osatilikaudelta Riippumattomien tilintarkastajien raportti 31.3.2013 päättyneeltä osatilikaudelta laaditun tilinpäätöksen yleisluontoisesta tarkastuksesta Tilintarkastettu tilinpäätös tilikaudelta 15.5.–31.12.2012 Tilintarkastuskertomus 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta Munksjö AB Tilintarkastamaton osavuosikatsaus 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta Riippumattomien tilintarkastajien raportti 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta laaditun tilinpäätöksen yleisluontoisesta tarkastuksesta Tilinpäätöstiedot 2012 Toimintakertomus (Förvaltningsberättelse) 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta Tilintarkastettu tilinpäätös (Räkenskaper) 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta Tilintarkastuskertomus (Revisionsberättelse) 31.12.2012 päättyneen tilikauden tilinpäätöksestä LP Europe Tilintarkastamattomat carve-out taloudelliset tiedot 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta Riippumattomien tilintarkastajien raportti 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta laadittujen carve-out taloudellisten tietojen yleisluontoisesta tarkastuksesta Carve-out tilinpäätös 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta Riippumattomien tilintarkastajien raportti 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta laaditun carve-out tilinpäätöksen tilintarkastuksesta Coated Specialties Tilintarkastamattomat carve-out taloudelliset tiedot 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta Riippumattomien tilintarkastajien raportti 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta laadittujen carve-out taloudellisten tietojen yleisluontoisesta tarkastuksesta Carve-out tilinpäätös 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta Riippumattomien tilintarkastajien raportti 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta laaditun carve-out tilinpäätöksen tilintarkastuksesta F-1 LIITE F-3 F-13 F-15 F-26 F-27 F-46 F-48 F-63 F-104 F-105 F-118 F-119 F-163 F-165 F-176 F-177 F-211 [Tämä sivu on tarkoituksella jätetty tyhjäksi] F-2 F-3 F-4 F-5 F-6 F-7 F-8 F-9 F-10 touko 13 F-11 F-12 Raportti Munksjö Oyj:n 31.3.2013 päättyneeltä osatilikaudelta laaditun tilinpäätöksen yleisluonteisesta tarkastuksesta Munksjö Oyj:n hallitukselle Olemme tarkastaneet yleisluonteisesti Munksjö Oyj:n taseen 31.3.2013, tuloslaskelman, rahavirtalaskelman ja liitetiedot kyseisenä päivänä päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta (”tilinpäätös”). Tämä raportti on laadittu yksinomaan sisällytettäväksi Munksjö Oyj:n esitteeseen. Hallituksen ja toimitusjohtajan vastuu Hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat tilinpäätöksen laatimisesta ja siitä, että se antaa oikeat ja riittävät tiedot Suomessa voimassa olevien tilinpäätöksen laatimista koskevien säännösten ja määräysten mukaisesti. Suorittamamme yleisluonteisen tarkastuksen perusteella esitämme johtopäätöksen tilinpäätöksestä. Yleisluonteisen tarkastuksen laajuus Yleisluonteinen tarkastus on suoritettu yleisluonteista tarkastusta koskevan standardin 2410 ”Yhteisön tilintarkastajan suorittama osavuosi-informaation yleisluonteinen tarkastus” mukaisesti. Yleisluonteiseen tarkastukseen kuuluu tiedustelujen tekemistä pääasiallisesti talouteen ja kirjanpitoon liittyvistä asioista vastaaville henkilöille sekä analyyttisia toimenpiteitä ja muita yleisluonteisen tarkastuksen toimenpiteitä. Yleisluonteinen tarkastus on laajuudeltaan huomattavasti suppeampi kuin tilintarkastusstandardien mukaisesti suoritettava tilintarkastus, ja siksi emme pysty sen perusteella varmistumaan siitä, että saamme tietoomme kaikki sellaiset merkittävät seikat, jotka ehkä tunnistettaisiin tilintarkastuksessa. Näin ollen emme anna tilintarkastuskertomusta. Johtopäätös Yleisluonteisen tarkastuksen perusteella tietoomme ei ole tullut mitään, mikä antaisi meille syyn uskoa, ettei tilinpäätös anna Suomessa voimassa olevien tilinpäätöksen laatimista koskevien säännösten ja määräysten mukaisesti oikeita ja riittäviä tietoja yhteisön taloudellisesta asemasta 31.3.2013 ja sen toiminnan tuloksesta ja rahavirroista kyseisenä päivänä päättyneeltä osatilikaudelta. Helsingissä 17. päivänä toukokuuta 2013 PricewaterhouseCoopers Oy KHT-yhteisö Merja Lindh KHT PricewaterhouseCoopers Oy, KHT-yhteisö, PL 1015 (Itämerentori 2), 00101 HELSINKI Puhelin 09 22 800, www.pwc.com/fi Kotipaikka Helsinki, Y-tunnus 0486406-8 F-13 [Tämä sivu on tarkoituksella jätetty tyhjäksi] F-14 Munksjö Oyj c/o Hannes Snellman As.ajotoimisto Oy, PL 333, 00131 Helsinki, Finland Kotipaikka Helsinki, Finland Y-tunnus 2480661-5 MUNKSJÖ OYJ Tilinpäätös tilikaudelta 15.5. - 31.12.2012 (Suomen kirjanpitolain mukainen, FAS) F-15 Munksjö Oyj Tilinpäätös tilikaudelta 15.5. - 31.12.2012, FAS Tuloslaskelma 1 Tase 2 Rahoituslaskelma 3 Liitetiedot 4 Allekirjoitukset 7 Luettelo käytetyistä kirjanpitokirjoista 8 F-16 Munksjö Oyj TULOSLASKELMA, FAS 15.5. - 31.12.2012 Ulkopuoliset palvelut Liiketoiminnan muut kulut -28 879,98 -350,00 LIIKETAPPIO -29 229,98 Rahoitustuotot ja kulut Korkotuotot Muut rahoituskulut 45,71 -18,25 RAHOITUSTUOTOT JA KULUT YHTEENSÄ 27,46 TAPPIO ENNEN TILINPÄÄTÖSSIIRTOJA JA VEROJA Tuloverot -29 202,52 - TILIKAUDEN TAPPIO -29 202,52 F-17 Munksjö Oyj 31.12.2012 Tase, FAS Vastaavaa PYSYVÄT VASTAAVAT Aineettomat hyödykkeet Muut pitkävaikutteiset menot Sijoitukset Muut saamiset PYSYVÄT VASTAAVAT YHTEENSÄ 5 711 142,03 5 826 467,94 11 537 609,97 VAIHTUVAT VASTAAVAT Lyhytaikaiset saamiset Siirtosaamiset Muut saamiset Lyhytaikaiset saamiset yhteensä Rahat ja pankkisaamiset VAIHTUVAT VASTAAVAT YHTEENSÄ 1 292 783,93 4 342,40 1 297 126,33 89 677,46 1 386 803,79 VASTAAVAA YHTEENSÄ 12 924 413,76 Vastattavaa OMA PÄÄOMA Osakepääoma Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto Edellisten tilikausien voitto / tappio Tilikauden voitto / tappio OMA PÄÄOMA YHTEENSÄ 80 000,00 10 000,00 0,00 -29 202,52 60 797,48 VIERAS PÄÄOMA Lyhytaikainen Ostovelat Siirtovelat VIERAS PÄÄOMA YHTEENSÄ 28 522,38 12 835 093,90 12 863 616,28 VASTATTAVAA YHTEENSÄ 12 924 413,76 F-18 Munksjö Oyj RAHAVIRTALASKELMA, FAS 15.5. - 31.12.2012 Maksut liiketoiminnan kuluista Liiketoiminnan rahavirta ennen rahoituseriä -350,00 -350,00 Saadut korot 45,71 Maksetut korot ja maksut muista liiketoiminnan rahoituskuluista -18,25 -322,54 Liiketoiminnan rahavirta Investointien rahavirta 0,00 Rahoitustoimintojen rahavirta Maksullinen osakeanti Maksut sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon Rahoitustoimintojen rahavirta 80 000,00 10 000,00 90 000,00 Rahojen ja pankkisaamisten muutos 89 677,46 Rahat ja pankkisaamiset tilikauden alussa Rahat ja pankkisaamiset kauden lopussa 0,00 89 677,46 F-19 Munksjö Oyj Tilinpäätös tilikaudelta 31.12.2012 liitetiedot, FAS Yhtiön perustaminen ja osakkaat Yhtiö on perustettu 15.5.2012 ja rekisteröity 8.6.2012 nimellä M-Laatikko 2808 Oy. Toiminimeksi on rekisteröity 30.8.2012 Munksjö Oyj. Ahlstrom Oyj omistaa 49 % ja Munksjö Luxembourg Holding S.a.r.l. 51 % yhtiön osakekannasta. Suurimman konsernin, johon emoyhtiö kuuluu, emoyhtiö on venture capital company EQT (fund number III). Munksjö Luxembourg Holding S.a.r.l., osoite on 23 rue Aldringen L-1118 Luxembourg ja EQT III Limited osoite PO Box 269 National Westminster House, Le Truchot, St Peter Port, GY1 3RA Guernsey. Hallitus, toimitusjohtaja ja tilintarkastaja Yhtiön hallitukseen kuuluvat Peter Seligson, puheenjohtaja, Kim Henriksson, Jarkko Murtoaro ja Seppo Parvi. Yhtiön toimitusjohtaja on Jan Åström. Yhtiön tilintarkastaja on KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Merja Lindh. Laatimisperusta Tilinpäätös on laadittu euromääräisenä ja Suomen kirjanpitolainsäädäntöä sekä muuta Suomessa voimassa olevaa säännöstöä ja tilinpäätöskäytäntöä noudattaen. Ulkomaan rahan määräiset liiketapahtumat on kirjattu tapahtumapäivän kurssiin. Ulkomaan rahan määräiset tase-e on muutettu toimintavaluutan määräisiksi tilikauden päättymispäivän kurssilla. Yhtiön osakkeiden listaamisen valmistelemisesta ja toiminnan uudelleenjärjestelystä aiheutuneet menot on aktivoitu taseen muihin pitkävaikutteisiin menoihin poistettavaksi vaikutusaikanaan. Muita pitkävaikutteisia menoja ryhdytään poistamaan sen jälkeen kun yhtiön osakkeet on listattu pörssiin ja uuden konsernin liiketoiminta on aloitettu. Ahlstromin Label and processing -liiketoiminnan ja Munksjö AB konsernin yhtiöiden osakkeiden hankkimisen valmistelusta aiheutuneet menot on aktivoitu taseen muihin saamisiin myöhemmin osakkeiden hankintamenoihin aktivoitavaksi. Pysyvät vastaavat on arvostettu hankintamenoon. Pitkäaikaisen rahoituksen hankintaan liittyvät menot on aktivoitu taseen siirtosaamisiin laina-aikana kuluksi kirjattavaksi. Saamiset on arvostettu nimellisarvoon. F-20 Pysyvät vastaavat Aineettomat hyödykkeet Muut pitkävaikutteiset menot 15.5.2012 Lisäykset, aktivoidut uudelleenjärjestelymenot Lisäykset, aktivoidut listautumismenot Muut pitkävaikutteiset menot 31.12.2012 0,00 1 384 002,21 4 327 139,82 5 711 142,03 Sijoitukset Muut saamiset 15.5.2012 Lisäykset, aktivoidut osakehankintoihin liittyvät menot Muut saamiset 31.12.2012 0,00 5 826 467,94 5 826 467,94 Vaihtuvat vastaavat Lyhytaikaiset saamiset 15.5.2012 Lisäykset, aktivoidut rahoituksen hankintaan liittyvät men Lisäykset, arvonlisäverosaamiset Lyhytaikaiset saamiset 31.12.2012 0,00 1 292 783,93 4 342,40 1 297 126,33 Oma pääoma Sidottu oma pääoma Osakepääoma 15.5.2012 Osakepääoman korotukset Osakepääoma 31.12.2012 0,00 80 000,00 80 000,00 Sidottu oma pääoma 31.12.2012 yhteensä 80 000,00 F-21 Vapaa oma pääoma Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto 15.5.2012 Maksut sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto 31.12.2012 0,00 10 000,00 10 000,00 Edellisten tilikausien voitto / tappio Tilikauden tappio 0,00 -29 202,52 Vapaa oma pääoma 31.12.2012 yhteensä -19 202,52 Yhtiön osakepääoma muodostuu 100 :sta osakkeesta. Osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Kaikilla osakkeilla on samanlainen oikeus osinkoon ja yhtiön varoihin. Vieras pääoma Siirtovelat Siirtovelat Ahlstrom Oyj:lle Siirtovelat Munksjö AB:lle Muut siirtovelat 6 422 799,61 5 449 794,29 962 500,00 12 835 093,90 F-22 Vastuusitoumukset ja taseen ulkopuoliset järjestelyt Yhtiö on 28.8.2012 allekirjoittanut yhdistymissopimuksen Munksjö AB:n ja osakkeenomistajiensa kanssa. Ahlstrom Oyj ja Munksjö AB konsernin pääomistaja EQT perustivat Munksjö Oyj:n, joka hankkii Munksjö AB:n toiminnot, jolloin Munksjö AB:n osakkeenomistajat saavat vastikkeena Munksjö Oyj:n osakkeita. Tämän jälkeen Ahlstrom Oyj:n Label and Processing -liiketoiminta-alueen Euroopan sekä Brasilian toiminnot irrotetaan ja siirretään Munksjö Oyj:lle kahdella erillisellä osittaisjakautumisella, jolloin Ahlstromin osakkeenomistajat saavat vastikkeena Munksjö Oyj:n osakkeita. Yhtiö on hyväksynyt kyseiset jakautumissuunnitelmat. Suunnitelman mukaan yritysjärjestelyt tehdään vuoden 2013 aikana. Yhdistymisestä syntyvä uusi Munksjö-konserni on yksi maailman johtavista erikoispaperien valmistajista. Edellä mainittuihin transaktioihin liittyen yhtiö on solminut EUR 365.000.000 Term and Revolving Facilities Agreement -nimisen lainasopimuksen Munksjö-konsernin yhdistymisen jälkeisen rahoituksen varmistamiseksi. Munksjö Oyj aikoo listautua NASDAQ OMX Helsinkiin vuoden 2013 ensimmäisellä puoliskolla ja yhtiö on listautumisen toteuttamiseksi valinnut listautumisen valmisteluun pääjärjestäjät ja taloudelliset neuvonantajat. Henkilöstö sekä johdon palkat ja palkkiot Yhtiön palveluksessa ei ole ollut henkilökuntaa. Hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle ei ole maksettu palkkoja tai palkkioita. Toimintakertomusta koskevat liitetiedot Tilikauden tappio on 29.202,52 euroa. Hallitus esittää, että osinkoa ei jaeta, ja että tappio siirretään voittovarojen tilille. Tilikauden päättymisen jälkeen yhtiö on jatkanut Munksjö AB:n ja Ahlstrom Oyj:n Label and Processing -liiketoiminta-alueen yhdistämisen sekä listautumisen valmistelua. F-23 Munksjö Oyj Tilinpäätös tilikaudelta 15.5. - 31.12.2012 Päiväys ja allekirjoitus Helsingissä, maaliskuun 20. päivänä 2013 Peter Seligson Hallituksen puheenjohtaja Jarkko Murtoaro Seppo Parvi Kim Henriksson Jan Åström Toimitusjohtaja Tilinpäätösmerkintä Suoritetusta tilintarkastuksesta on tänään annettu kertomus. Helsingissä, 29. päivänä huhti kuuta, 2013 PricewaterhouseCoopers Oy KHT-yhteisö Merja Lindh, KHT F-24 Munksjö Oyj Luettelo käytetyistä kirjanpitokirjoista Tasekirja Päiväpääkirja Sidottuna Atk-tulosteina Luettelo tositteiden lajeista Yksi tositesarja Paperikopiona F-25 F-26 Munksjö AB Tilintarkastamaton osavuosikatsaus 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta F-27 Munksjö kvartalsrapport januari-mars 2013 Decor levererar ett starkare resultat Januari-mars 2013 (jämfört med januari-mars 2012) x Fortsatt kostnadsmedvetenhet och fokus på rörelsekapitalet resulterade i en positiv kassaflödeseffekt som minskade nettoskulden till MSEK 1 821 jämfört med MSEK 1 869 per 31 december 2012. x Nettoomsättningen för delårsperioden ökade till MSEK 1 312 (1 306). x Justerad EBITDA uppgick till MSEK 98 (106) motsvarande en marginal på 7,5% (8,1%). x Rörelseresultatet uppgick till MSEK 17 (50). Resultatet påverkades av engångsposter om MSEK -26, främst relaterade till kostnader i samband med det planerade samgåendet med Ahlstroms affärsområde Label and Processing och notering på Helsingforsbörsen. x Justerat rörelseresultat uppgick till MSEK 43 (53) motsvarande en marginal på 3,3% (4,1%). x Resultatet per aktie, före och efter utspädning, uppgick till -0,21 kronor (0,07). MSEK Nettoomsättning EBITDA (just*) EBITDA-marginal, % (just*) Rörelseresultat Rörelsemarginal, % Rörelseresultat (just*) Rörelsemarginal, % (just*) Periodens resultat Resultat per aktie, SEK jan-mar 2013 2012 -2 604 -194 7,5 -51 2,0 -88 3,4 35 -0,21 -2 759 -252 9,1 -53 1,9 -154 5,6 -7 0,07 2013 jan-mar 2012 helår 2012 1 312 98 7,5 17 1,3 43 3,3 -16 -0,21 1 306 106 8,1 50 3,8 53 4,1 8 0,07 5 289 368 7,0 65 1,2 147 2,8 -91 -1,29 * justerat för poster av engångskaraktär Kommentarer från vd Munksjö och Ahlstroms planer att bilda ett världsledande specialpappersbolag fortgår med oförminskad kraft. EU-kommissionen inledde den 7 december 2012 en så kallad ”In-depth, Phase II investigation”. EU-kommissionen har kommit fram till att marknadsandelarna inom produktområdena slipbaspapper och förimpregnerat dekorpapper skulle bli för stora. Därför har Ahlstrom och Munksjö föreslagit att verksamheterna inom Ahlstroms slipbaspapper och för-impregnerat papper, däribland två produktionslinjer i Osnabrück i Tyskland, avyttras till en tredje part för att lösa de konkurrensproblem som EU-kommissionen identifierat. I nuläget är startdatum för det nya specialpappersbolaget satt till slutet av maj 2013. Munksjös positiva försäljningsutveckling har fortsatt under första kvartalet 2013. Jämfört med det fjärde kvartalet 2012, har både Decor och Industrial Applications kunnat uppvisa bättre lönsamhet under det första kvartalet 2013, tack vare det allt gynnsammare orderläget. Råvaru- och energikostnaderna har totalt sett haft en sjunkande trend som naturligtvis gynnat återhämtningen. Kassaflödesprojektet fortsätter att leverera enligt plan. Trots högre leveransoch produktionsvolymer har vi kunnat hålla rörelsekapitalet på en oförändrad nivå. Det kostnadsfokus vi har haft har resulterat i att alla affärsområden har lyckats bibehålla eller sänka sina indirekta kostnader. Med den positiva F-28 Munksjö kvartalsrapport januari-mars 2013 volymutvecklingen kan produktionskostnader. Munksjö uppvisa högre produktivitet med lägre Utsikterna för det andra kvartalet är försiktigt positiva med högre volymer och en förbättrad kostnadsbas. Jan Åström Verkställande direktör och koncernchef Munksjö AB, Box 14, 551 12 Jönköping, www.munksjo.com, org. nr 556669-9731 F-29 Munksjö kvartalsrapport januari-mars 2013 Munksjökoncernen MSEK Nettoomsättning EBITDA (just*) EBITDA-marginal, % (just*) jan-mar 2013 2012 jan-mar 2013 2012 helår 2012 -2 604 -2 759 1 312 1 306 5 289 -194 -252 98 106 368 7,0 7,5 9,1 7,5 8,1 Rörelseresultat -51 -53 17 50 65 Rörelsemarginal, % Rörelseresultat (just*) Rörelsemarginal, % (just*) 2,0 1,9 1,3 3,8 1,2 -88 -154 43 53 147 3,4 5,6 3,3 4,1 2,8 Periodens resultat Investeringar Medeltal anställda, FTE 35 -7 -16 8 -91 -63 -78 19 21 129 1 669 0 1 658 1 684 1 679 Andel av nettoomsättningen Specialty Pulp 15 % Industrial Applications 24 % Decor 61 % *justerat för poster av engångskaraktär Nettoomsättning MSEK 1 600 Januari-mars 2013 (Jämfört med januari-mars anges) 1 400 2012, såvida inte annat 1 200 1 000 Nettoomsättningen för perioden ökade något och uppgick till MSEK 1 312 (1 306). Försäljningsvolymerna ökade för affärsområdena Decor och Industrial Applications. Marknadsläget återspeglade det allmänna ekonomiska läget i Europa under första kvartalet 2013. Trots det har försäljningspriserna varit relativt stabila. Justerat för poster av engångskaraktär uppgick rörelseresultatet till 43 MSEK (53) med en marginal på 3,3% (4,1%), vilket är en betydande förbättring jämfört med förra kvartalet (fjärde kvartalet 2012: MSEK 16). Den positiva utvecklingen på kvartalsbasis var effekten av ökad försäljningsvolym samt lägre produktionskostnader. Rörelseresultatet uppgick till 17 MSEK (50). Resultatet påverkades negativt av engångsposter om MSEK -26 främst relaterade till den planerade kombinationen med Ahlstroms affärsområde Label and Processing och noteringen på Helsingforsbörsen, som beskrivs under rubriken "Munksjö skapar ett ledande globalt specialpappersföretag genom kombinationen av Munksjö AB och Ahlstroms affärsområde Label and Processing ". 800 600 400 200 0 Q2 11 MSEK 100 Q3 11 Q4 11 Q1 12 Q3 12 Q4 12 Q1 13 Rörelseresultat & marginal * 90 7,0 6,0 80 70 5,0 60 4,0 50 40 3,0 30 2,0 20 1,0 10 0 0,0 Q2 11 Q3 11 Q4 11 Q1 12 Q2 12 Q3 12 Q4 12 *) Justerat för poster av engångskaraktär Munksjös svenska verksamhet påverkades av att kronan har stärkts mot euron och den amerikanska dollarn. Dessutom har det blivit en mindre negativ omräkningseffekt när resultaten för företag med euro som rapporteringsvaluta har räknats om till svenska kronor vid konsolideringen av koncernens finansiella resultat. Munksjö AB, Box 14, 551 12 Jönköping, www.munksjo.com, org. nr 556669-9731 F-30 Q2 12 Q1 13 Munksjö kvartalsrapport januari-mars 2013 Affärsområde Decor MSEK Nettoomsättning EBITDA (just*) EBITDA-marginal, % (just*) jan-mar 2013 2012 jan-mar 2013 2012 helår 2012 -1 534 -1 591 815 773 3 209 -107 -126 82 74 264 7,0 7,9 10,1 9,6 8,2 Rörelseresultat -64 -44 57 52 166 Rörelsemarginal, % Rörelseresultat (just*) Rörelsemarginal, % (just*) 4,2 2,8 7,0 6,7 5,2 -63 -85 60 52 171 4,1 5,3 7,4 6,7 5,3 Investeringar Operativt kapital Leveransvolym, ton Medeltal anställda, FTE -22 -17 7 9 41 2 205 2688 2 205 2 688 2 301 -76 400 -87 900 44 600 38 900 166 500 896 0 891 926 911 Andel av nettoomsättningen Decor 61 % *justerat för poster av engångskaraktär Nettoomsättning MSEK 1 000 Januari-mars 2013 (Jämfört med januari-mars anges) 900 2012, såvida inte annat 800 700 600 Nettoomsättningen för affärsområdet Decor ökade från MSEK 773 till MSEK 815, främst på grund av att volymerna ökade med 15%. Trots den fortsatta osäkerheten på marknaden lyckades affärsområdet både öka försäljningsvolymen och hålla priserna på en relativt stabil nivå. Ökningen av försäljningsvolymen berodde i huvudsak på en hög efterfrågan av PRIP (förimpregnerat dekorpapper) och den positiva utvecklingen väntas fortsätta. PRIP används i huvudsak i möbelindustrin och den patenterade tekniken har utvecklats internt under de senaste tio åren. Det justerade rörelseresultatet uppgick till MSEK 60 (52) med en justerad rörelsemarginal på 7,4% (6,7%). Rörelseresultatet uppgick till MSEK 57 (52). Ökningen av lönsamheten beror på ökade försäljningsvolymer liksom effektiv hantering av fasta kostnader i kombination med förbättrad produktionseffektivitet. 500 400 300 200 100 0 Q2 11 MSEK 80 Q3 11 Q4 11 Q1 12 Q3 12 Q4 12 Q1 13 Rörelseresultat & marginal * 8,0 70 7,0 60 6,0 50 5,0 40 4,0 30 3,0 20 2,0 10 1,0 0 0,0 Q2 11 Q3 11 Q4 11 Q1 12 Q2 12 Q3 12 *) justerat för poster av engångskaraktär Munksjö AB, Box 14, 551 12 Jönköping, www.munksjo.com, org. nr 556669-9731 F-31 Q2 12 Q4 12 Q1 13 Munksjö kvartalsrapport januari-mars 2013 Affärsområde Industrial Applications MSEK Nettoomsättning jan-mar 2013 2012 jan-mar 2013 2012 helår 2012 -649 -677 323 328 1 291 EBITDA (just*) EBITDA-marginal, % (just*) -62 -25 31 38 106 9,6 3,7 9,6 11,6 8,2 Rörelseresultat -28 13 15 22 37 Rörelsemarginal, % Rörelseresultat (just*) Rörelsemarginal, % (just*) 4,3 -1,9 4,6 6,7 2,9 -30 3 15 22 41 4,6 -0,4 4,6 6,7 3,2 Investeringar -33 -25 6 7 51 Operativt kapital 485 537 485 537 499 -37 300 -37 200 20 300 19 400 76 100 571 0 563 555 568 Leveransvolym, ton Medeltal anställda, FTE Andel av nettoomsättningen Industrial Applications 24 % *justerat för poster av engångskaraktär Januari-mars 2013 (Jämfört med januari-mars 2012 såvida inte annat anges) Nettoomsättningen för affärsområdet Industrial Applications uppgick till MSEK 323 vilket är i linje med motsvarande period 2012 Försäljningsvolymerna ökade med omkring 5%. Detta berodde i huvudsak på ökade försäljningsvolymer för Tunnpapper från Billingsfors i Sverige. Efterfrågan på Elektrotekniskt papper minskade. 400 350 300 250 200 150 100 50 0 Q2 11 Den stärkta svenska kronan mot euron har haft en negativ effekt på utvecklingen av försäljningen och resultat i de svenska verksamheterna. Rörelseresultatet uppgick till MSEK 15 (22) med en marginal på 4,6% (6,7%), vilket är en betydande förbättring jämfört med fjärde kvartalet 2012. Nettoomsättning MSEK 450 MSEK 30 Q3 11 Q4 11 Q1 12 Q2 12 Q3 12 Q4 12 Q1 13 Rörelseresultat & marginal * 25 10,0 20 8,0 15 6,0 10 4,0 5 2,0 0 -5 0,0 Q2 11 Q3 11 Q4 11 Q1 12 Q2 12 Q3 Q 12 Q4 12 -10 Q1 13 -2,0 -4,0 *) justerat för poster av engångskaraktär Munksjö AB, Box 14, 551 12 Jönköping, www.munksjo.com, org. nr 556669-9731 F-32 12,0 Munksjö kvartalsrapport januari-mars 2013 Affärsområde Specialty Pulp MSEK Nettoomsättning EBITDA (just*) EBITDA-marginal, % (just*) jan-mar 2013 jan-mar 2013 2012 Helår 2012 -446 -487 199 222 855 -56 -120 -2 7 42 4,9 12,6 24,6 -1,0 3,2 Rörelseresultat -28 -92 -17 -7 -16 Rörelsemarginal, % Rörelseresultat (just*) Rörelsemarginal, % (just*) 6,3 18,9 -8,5 -3,2 -1,9 -28 -92 -17 -7 -16 6,3 18,9 -8,5 -3,2 -1,9 Investeringar -10 -37 4 3 29 Operativt kapital 623 744 623 744 600 -93 300 -79 400 44 500 48 100 184 600 168 0 168 171 169 Leveransvolym, ton Medeltal anställda, FTE **justerat för poster av engångskaraktär Andel av nettoomsättningen Specialty Pulp 15 % Nettoomsättning MSEK 300 Januari-december 2012 (Jämfört med januari-mars 2012 såvida inte annat anges) Nettoomsättningen uppgick till MSEK 199 (222). Leveranserna för kvartalet var i jämförelse lägre än i samma period förra året då lagernivån sjönk.. Underhållsstoppet som var planerat till april, tidigarelades till februari, på grund av problem med indunstningen. Kostnaden var cirka MSEK 5. 250 200 150 100 50 0 Q2 11 Under första kvartalet 2013 har massapriserna visat en uppåtgående trend. NBSK1) priset har ökat från på 807 USD/ton i mitten av december 2012 till 840 USD/ton i slutet av kvartalet. Rörelseresultatet uppgick till MSEK -17 (-7) och påverkades av underhållsstoppet och en högre energikonsumtion. Den stärkta svenska kronan hade en negativ effekt på resultatet med cirka MSEK 6-8. Bristen på lokal virkesråvara har lett till genomsnittligt längre transporter som resulterat i högre vedkostnader jämfört med fjärde kvartalet förra året. 1) Northern Bleached Softwood Kraft MSEK 40 Q3 11 Q4 11 Q1 12 Q2 12 Q3 12 Q4 12 Rörelseresultat & marginal * 20,0 30 15,0 20 10,0 10 5,0 0 -10 0,0 Q2 11 Q3 11 Q4 11 Q1 1 12 Q2 12 Q3 3 12 Q4 12 Q1 13 -5,0 -20 -10,0 -30 -15,0 -40 -20,0 *)) justerat j för poster av engångskaraktär g g Munksjö AB, Box 14, 551 12 Jönköping, www.munksjo.com, org. nr 556669-9731 F-33 Q1 13 Munksjö kvartalsrapport januari-mars 2013 Munksjökoncernen Januari-mars 2013 (Jämfört anges) med januari-mars 2012, såvida inte annat Finansnetto Finansnettot uppgick till MSEK -28 (-38). Periodens finansiella kostnader omfattar realiserade förluster med ränteswappar på MSEK -1 (-6). Vid slutet av kvartalet uppgick det verkliga värdet på orealiserade ränteswappar till MSEK 2 (-25). Finansiering Till följd av projektet att frigöra rörelsekapital, vilket inleddes under tredje kvartalet 2011, var periodens kassaflöde från den löpande verksamheten positivt och uppgick till MSEK 30 (11). Fortsatt fokus på rörelsekapitalet genererade ett signifikant förbättrat kassaflöde från den löpande verksamheten samt förbättrad likviditet. Detta bidrog till att den räntebärande nettoskulden den 31 mars 2013 hade minskat till MSEK 1 821 (31 mars 2012: 2 264, 31 december 2012: 1 869), vilket motsvarade en skuldsättningsgrad på 1,1 (31 mars 2012: 1,2, 31 december 2012: 1,1). Finansieringen utgörs i huvudsak av syndikerade banklån. De likvida medlen uppgick till MSEK 493 (31 mars 2012: 127, 31 december 2012: 492), dessutom tillkommer spärrade medel på MSEK 5 (31 mars 2012: 17, 31 december 2012: 5). Eget kapital uppgick till MSEK 1 668 vid kvartalets slut (31 mars 2012: 1 853, 31 december 2012: 1 720) och totala tillgångar minskade till MSEK 5 804 (31 mars 2012: 6 011, 31 december 2012: 5 853). Minskningen i eget kapital påverkades av engångsposter och valutaeffekter. Säkring Munksjö säkrar delar av framtida förväntade nettoflöden i utländsk valuta. Säkringsaktiviteterna hanteras på central nivå och rapporteras i segmentet "Övrigt". Mot slutet av kvartalet uppgick marknadsvärdet för orealiserade valutasäkringar till MSEK 5 (5). I rörelseresultatet för januari-mars 2013 ingår realiserade valutasäkringar på MSEK 2 (0). Värdet på de orealiserade elsäkringarna var MSEK -3 (8) vid kvartalets slut. För januari-mars 2013 motsvarade elsäkringarna MSEK 0 (-1) av rörelseresultatet. Koncernen prissäkrade 1 000 ton kortfibermassa och 3 500 ton långfibermassa per månad fram till och med december 2012. Vid slutet av 2012 upphörde massasäkringarna på grund av den förändrade massabalansen i och med förvärvet av ArjoWiggins, och de påverkade således inte rörelseresultatet under kvartalet men hade en negativ effekt på rörelseresultatet 2012 med MSEK -3. Investeringar Investeringar i anläggningstillgångar under kvartalet Munksjö AB, Box 14, 551 12 Jönköping, www.munksjo.com, org. nr 556669-9731 F-34 Munksjö kvartalsrapport januari-mars 2013 uppgick till MSEK 19 (21) och avser främst ersättningsinvesteringar. Det största pågående projektet är investeringen i en mottagningsstation och ett transportsystem för våt massa i Aspa massabruk. Investeringen möjliggör fullt produktionsutnyttjande i Billingsfors massabruk samt lägre produktionskostnader. Byggnationen startade i slutet av 2012 och väntas vara slutförd under maj 2013. Under första kvartalet 2013 fortskred projektet enligt plan och inom budgeten. Munksjö AB, Box 14, 551 12 Jönköping, www.munksjo.com, org. nr 556669-9731 F-35 Munksjö kvartalsrapport januari-mars 2013 Skatter Skattekostnaden var MSEK 5 (4), främst på grund av den betydande nivån för icke avdragsgilla kostnader relaterade till Ahlstrom-samgåendet som beskrivs nedan under rubriken “Munksjö skapar ett ledande globalt specialpappersföretag genom samgåendet mellan Munksjö AB och Ahlstroms affärsområde ”Label and Processing”. Anställda Det genomsnittliga antalet anställda (FTE) under kvartalet var 1 658 (1 684). Antalet anställda (beräknat som genomsnittligt antal anställda (FTE) minskade jämfört med första kvartalet 2012 i huvudsak på grund av personalminskningar i Frankrike. Ytterligare personalminskningar kommer att övervägas under året. Aktiestruktur Det finns 74 636 119 registrerade aktier, av vilka 52 556 022 är stamaktier och 22 080 097 är preferensaktier. Preferensaktierna har företräde till bolagets tillgångar och vinster upp till ett värde som motsvarar ett preferensbelopp på SEK 20 per preferensaktie uppräknat med en årlig faktor på 10%. Alla aktier har samma rösträtt. Moderbolag Moderbolaget hanterar koncernens ledningsfunktioner. Företagets tillgångar består i huvudsak av aktier i dotterbolag. Koncernens ledningsfunktioner var tidigare samlade i ett dotterbolag. Risker och osäkerhetsfaktorer De mest betydande riskerna och osäkerhetsfaktorerna för Munksjö är efterfrågeoch prisutvecklingen, kostnaderna för viktiga insatsvaror, ändrade valutakurser och det allmänna affärsklimatet, till exempel utvecklingen på finansmarknaderna. Bland de viktigaste kostnadsfaktorerna är ved, massa, titandioxid och energi. De svenska enheterna är mer utsatta för valutafluktuationer eftersom merparten av deras intäkter omsätts i andra valutor än svenska kronor. En mer detaljerad beskrivning av betydande risker och osäkerhetsfaktorer finns på sidorna 13 till 16 och i not 2 i Munksjös årsredovisning för 2012. Munksjö skapar ett ledande globalt specialpappersföretag genom samgåendet mellan Munksjö AB och Ahlstroms affärsområde ”Label and Processing” Den 28 augusti 2012 kom Munksjö Oyj, Munksjö AB, EQT och Ahlstrom Abp överens om att skapa ett ledande globalt specialpappersföretag genom att slå samman Munksjö AB med Ahlstroms affärsområde ”Label and Processing” i Europa och Brasilien, till ett nytt bolag, som heter Munksjö Oyj. Den sammanslagna verksamheten hade 2012 en sammanlagd försäljning om EUR 1 220 miljoner, cirka 3 000 anställda, 15 produktionsanläggningar i Europa, Brasilien och Kina samt en global försäljningsorganisation. Handel med aktierna i Munksjö Oyj beräknas starta under sommaren 2013 på NASDAQ OMX i Helsingfors. Munksjö AB, Box 14, 551 12 Jönköping, www.munksjo.com, org. nr 556669-9731 F-36 Munksjö kvartalsrapport januari-mars 2013 Affären är föremål för sedvanliga färdigställandekrav, såsom godkännande av sammanslagningen från relevanta konkurrensmyndigheter, inklusive EU-kommissionen. EU-kommissionen inledde en fördjupad undersökning (fas II) i början av december 2012 och i mars 2013 lämnade Ahlström och Munksjö in ett förslag med åtgärder till EU-kommissionen avseende verksamheterna av slipbaspapper och förimpregnerat papper. EU-kommissionen har förlängt granskningsperioden av detta förslag till den 7 juni, 2013. Ytterligare information finns på www.munksjo.com och www.ahlstrom.com. Händelser efter rapportperiodens slut Inga betydande operativa händelser har inträffat efter rapportperiodens slut. På grund av det planerade samgåendet med Ahlstroms affärsområde ”Label and Processing” i Europa och Brasilien har styrelsen sammankallat till extraordinär bolagsstämma, för att fatta beslut om styrelsens förslag till utdelning. Framtidsutsikter Utsikterna för det andra kvartalet är positiva med högre volymer och en kostnadsbas. försiktigt förbättrad Transaktioner med närstående företag Det förekom inga transaktioner mellan närstående företag under perioden som på ett avgörande sätt påverkade företagets finansiella resultat eller position, annat än de normala inköpen av ved från intressebolaget Sydved AB och räntor på befintliga aktieägarlån. Redovisningsprinciper Denna konsoliderade delårsrapport har tagits fram i enlighet med IAS 34 Delårsrapportering, RFR 1 från Rådet för finansiell rapportering och årsredovisningslagen samt RFR 2 för moderbolaget. De tillämpade redovisningsprinciperna kvarstår oförändrade jämfört med årsredovisningen 2012 med undantag av följande ändringar vilka tillämpas från och med 1 januari 2013. IAS 19, ”förmåner till anställda” som ändrades i juni 2011 och som tillämpas för redovisade perioder som börjar från och med 1 januari 2013. Justeringen innebär att ”korridormetoden” avskaffas. Alla akturiella vinster och förluster skall redovisas i övrigt totalresultat (OCI). Kostnader för tidigare tjänster skall redovisas omedelbart i koncernens rapport över totalresultatet. Ränta på pensionsskulden och förväntad avkastning på tillgångar inom pensionsplaner kommer att redovisas netto inom finansiella intäkter och kostnader med tillämpning av en diskonteringsränta avseende den utestående nettoskulden eller tillgången för pensionsplaner med definierade förmåner. Förändringen kommer att ha begränsad effekt på koncernen eftersom ”korridormetoden” inte tillämpas och aktuariella vinster och förluster redovisas i OCI. Huvuddelen av de förmånsbestämda planerna är ofonderade varför effekten av beräknad avkastning på fonderade medel med samma räntefot som diskonteringen av skulden är obetydlig. IFRS 13 Verkligt värde redovisning ersätter reglerna i respektive individuell standard med en gemensam Munksjö AB, Box 14, 551 12 Jönköping, www.munksjo.com, org. nr 556669-9731 F-37 Munksjö kvartalsrapport januari-mars 2013 rekommendation för värderingar och upplysningar. Tillämpningen av denna standard hade ingen effekt på koncernens rapportering. IAS 1 Utformning av finansiella rapporter justerar grupperingen av poster i övrigt totalresultat (OCI). Poster som kan återföras till Årets resultat i framtiden kan presenteras separat från poster som inte kommer att återföras. Munksjö AB, Box 14, 551 12 Jönköping, www.munksjo.com, org. nr 556669-9731 F-38 Munksjö kvartalsrapport januari-mars 2013 Styrelsen och verkställande direktören försäkrar kvartalsrapporten ger en rättvisande översikt moderbolagets och koncernens verksamhet, ställning resultat samt beskriver betydande risker osäkerhetsfaktorer som moderbolaget och de företag ingår i koncernen står inför. att av och och som Stockholm den 13 maj 2013 Fredrik Cappelen Caspar Callerström Styrelseordförande Styrelsemedlem Richard Chindt Annika Krave Styrelsemedlem Arbetstagarrepresentant Ingvar Petersson Björklund Elisabet Styrelsemedlem Salander Styrelsemedlem Jan-Christer Sjölinder Jan Åström Arbetstagarrepresentant Vd och koncernchef Denna rapport har upprättats i en svensk, engelsk och finsk version. Vid variationer mellan de tre ska den svenska versionen gälla. Förkortningen "MSEK" avses miljoner svenska kronor. "USD" och "EUR" avser amerikanska dollar respektive euro. Kommande rapporter Delårsrapport januari-juni 2013, 22 augusti 2013 Delårsrapport januari-september 2013, 19 november 2013 Bokslutskommuniké 2013, 13 februari 2014 För ytterligare information kontakta Jan Åström, VD och koncernchef, tel. +46 10 250 1001 Kim Henriksson, Ekonomi- och finansdirektör, tel. +46 10 250 1015 Informationen i detta dokument kan enligt tillämpliga värdepapperslagar utgöra insiderinformation avseende värdepapper relaterade till Ahlstrom Oyj. Varje mottagare av denna information påminns härmed om att vidarebefordran av denna information, helt eller delvis, eller handel med värdepapper relaterade till Ahlstrom Oyj, kan utgöra en brottslig handling. Munksjö AB, Box 14, 551 12 Jönköping, www.munksjo.com, org. nr 556669-9731 F-39 Munksjö kvartalsrapport januari-mars 2013 Munksjökoncernen i sammandrag Koncernens rapport över totalresultatet i sammandrag jan-mar MSEK 2013 2012 jan-mar 2013 2012 Nettoomsättning 1 312 1 306 1 312 1 306 4 6 4 6 23 1 316 1 312 1 316 1 312 5 312 Övriga rörelseintäkter Summa rörelsens intäkter helår 2012 5 289 Rörelsens kostnader Förändring av varulager 52 60 52 60 -68 Råvaror och förnödenheter -700 -711 -700 -711 -2 712 Övriga externa kostnader -342 -301 -342 -301 -1 240 Personalkostnader -256 -260 -256 -260 -1 006 -55 -53 -55 -53 -221 -1 301 -1 265 -1 301 -1 265 -5 247 Avskrivningar Summa rörelsens kostnader Resultatandel i intresseföretag 2 3 2 3 0 17 50 17 50 65 Finansnetto -28 -38 -28 -38 -142 Resultat före skatt -11 12 -11 12 -77 Rörelseresultat Skatter Periodens resultat -5 -4 -5 -4 -14 -16 8 -16 8 -91 -42 -7 -42 -7 -35 9 30 9 30 36 -1 11 -1 11 27 0 0 - - -33 Övrigt totalresultat Poster som kan omklassificeras till resultatet Periodens valutakursdifferenser vid omräkning av utlandsverksamheter Förändringar i verkligt värde på kassaflödessäkr. Förändringar i verkligt värde på kassaflödessäkr. överfört till periodens resultat Poster som ej kan omklassificeras till resultatet Aktuariella vinster och förluster Skatt hänförlig till komponenter i övrigt totalresultat Periodens totalresultat -2 -11 -2 -11 -6 -52 31 -52 31 -102 -16 5 -16 5 -96 0 3 0 3 5 -51 -1 74 636 119 28 3 74 636 119 -51 -1 28 3 74 636 119 -106 4 74 636 119 -0,21 0,07 0,07 -1,29 Periodens resultat hänförligt till Moderbolagets aktieägare Innehav utan bestämmande inflytande Periodens totalresultat hänförligt till Moderbolagets aktieägare Innehav utan bestämmande inflytande Genomsnittligt antal utestående aktier Resultat per aktie, SEK 74 636 119 -0,21 Ingen utspädningseffekt föreligger Koncernens sammandrag MSEK rapport över förändring i eget kapital i jan-mar helår 2012 2013 1 720 2012 1 825 1 825 Periodens resultat -16 8 -91 Övrigt totalresultat -36 23 -11 - -3 -3 Transaktioner med ägare: Utdelning till innehav utan bestämmande inflytande Munksjö AB, Box 14, 551 12 Jönköping, www.munksjo.com, org. nr 556669-9731 F-40 Munksjö kvartalsrapport januari-mars 2013 Utgående eget kapital Varav innehav utan bestämmande inflytande 1 668 1 853 1 720 31 31 32 Munksjökoncernen i sammandrag Koncernens rapport över finansiell ställning i sammandrag MSEK 2013-03-31 2012-03-31 2012-12-31 TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Goodwill Övriga immateriella tillgångar Andelar i intresseföretag Andra anläggningstillgångar Uppskjutna skattefordringar 1 978 1 300 87 21 15 259 2 113 1 374 103 23 12 329 2 038 1 343 92 19 17 240 Summa anläggningstillgångar 3 660 3 954 3 749 795 721 123 12 493 971 785 144 30 127 780 695 99 38 492 Summa omsättningstillgångar 2 144 2 057 2 104 SUMMA TILLGÅNGAR 5 804 6 011 5 853 EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital 1 668 1 853 1 720 Långfristig upplåning Övriga långfristiga skulder Avsättningar för pensioner Uppskjutna skatteskulder Övriga avsättningar 2 195 11 308 241 86 2 277 21 273 323 92 2 238 16 308 238 88 Summa långfristiga skulder 2 841 2 986 2 888 124 613 78 413 12 55 131 470 44 431 34 62 128 600 87 362 11 57 Summa kortfristiga skulder 1 295 1 172 1 245 Summa skulder 4 136 4 158 4 133 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 5 804 6 011 5 853 Ställda säkerheter Eventualförpliktelser 2 565 11 2 628 12 2 583 12 Omsättningstillgångar Varulager Kundfordringar Övriga kortfristiga fordringar Aktuella skattefordringar Likvida medel Långfristiga skulder Kortfristiga skulder Kortfristig upplåning Leverantörsskulder Skulder till intresseföretag Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Aktuella skatteskulder Övriga kortfristiga skulder och avsättningar Munksjö AB, Box 14, 551 12 Jönköping, www.munksjo.com, org. nr 556669-9731 F-41 Munksjö kvartalsrapport januari-mars 2013 Munksjökoncernen i sammandrag Koncernens rapport över kassaflöden i sammandrag jan-mar 2013 2012 MSEK Rörelseresultat Avskrivningar Betalda och erhållna räntor och skatter Förändring i rörelsekapital m.m. helår 2012 17 55 -22 -20 50 53 -29 -63 65 221 -138 332 30 11 480 Köp av materiella anläggningstillgångar Köp av immateriella anläggningstillgångar -19 - -21 - -122 -7 Kassaflöde från investeringsverksamheten -19 -21 -129 Utdelning till innehav utan bestämmande inflytande Återbetalning av skulder -2 -3 -19 -3 -11 Kassaflöde från finansieringsverksamheten -2 -22 -14 Kassaflöde från den löpande verksamheten PERIODENS KASSAFLÖDE 9 -32 337 Likvida medel vid periodens början Valutakursdifferens i likvida medel 492 -8 161 -2 161 -6 Likvida medel vid periodens slut 493 127 492 Nyckeltal Koncernens nyckeltal jan-mar 2013 2012 jan-mar 2013 2012 helår 2012 7,5% 3,3% 8,1% 4,1% 7,5% 3,3% 8,1% 4,1% 7,0% 2,8% 3,6% -6,5% 1,3% 0,4% 3,6% -6,5% 1,3% 0,4% 3,9% -5,1% 3 471 1 668 1 821 1,1 28,7% 4 115 1 853 2 264 1,2 30,8% 3 471 1 668 1 821 1,1 28,7% 4 115 1 853 2 264 1,2 30,8% 3 560 1 720 1 869 1,1 29,4% -0,21 21,93 74 636 119 0,07 24,41 74 636 119 -0,21 21,93 74 636 119 0,07 24,41 74 636 119 -1,29 22,62 74 636 119 19 1 669 21 0 19 1 658 21 1 684 129 1 679 Marginaler (justerat) EBITDA-marginal, % Rörelsemarginal, % Avkastningsmått (rullande 12-månaders) Avkastning på rörelsekapital, % (justerat) Avkastning på eget kapital, % Kapitalstruktur vid periodens utgång Rörelsekapital, MSEK Eget kapital, MSEK Räntebärande nettoskuld, MSEK Skuldsättningsgrad, ggr Soliditet, % Per aktie (före och efter utspädning) Resultat per aktie, SEK Eget kapital per aktie, SEK Medeltal aktier Investeringar, MSEK Medeltal anställda, FTE Munksjö AB, Box 14, 551 12 Jönköping, www.munksjo.com, org. nr 556669-9731 F 42 F-42 Munksjö kvartalsrapport januari-mars 2013 Rapportering per segment Munksjös indelning av verksamheten i affärsområden följer det som beskrivits i årsredovisningen för 2012. jan-mar 2013 Industrial MSEK Decor Applications Specialty Övrigt och Pulp elimineringar Koncernen Nettoomsättning, extern Nettoomsättning, intern 813 2 314 9 185 14 0 -25 1 312 0 Nettoomsättning 815 323 199 -25 1 312 Rörelseresultat Rörelsemarginal, % 57 15 -17 -38 17 7,0 4,6 -8,5 e.t. 1,3 Finansnetto Skattekostnad -28 -5 Periodens resultat -16 Övriga upplysningar Rörelsekapital Investeringar Avskrivningar Medeltal anställda, FTE 2 205 7 22 891 jan-mar 2012 MSEK 485 6 16 563 623 4 15 168 158 2 2 36 Industrial Specialty Övrigt och Decor Applications Pulp elimineringar 3 471 19 55 1 658 Koncernen Nettoomsättning, extern Nettoomsättning, intern 771 2 321 7 214 8 0 -17 1 306 0 Nettoomsättning 773 328 222 -17 1 306 Rörelseresultat Rörelsemarginal, % 52 22 -7 -17 50 6,7 6,7 -3,2 e.t. 3,8 Finansnetto Skattekostnad -38 -4 Periodens resultat 8 Övriga upplysningar Rörelsekapital Investeringar Avskrivningar Medeltal anställda, FTE 2 688 9 22 926 537 7 16 555 744 3 14 171 146 2 1 32 Summa tillgångar per segment MSEK 2013-03-31 2012-03-31 2012-12-31 Decor Industrial Applications Specialty Pulp Övrigt och elimineringar 3 300 1 205 854 445 3 416 1 261 924 410 3 340 1 171 866 476 Koncernen 5 804 6 011 5 853 Munksjö AB, Box 14, 551 12 Jönköping, www.munksjo.com, org. nr 556669-9731 F-43 4 115 21 53 1 684 Munksjö kvartalsrapport januari-mars 2013 Finansiell information per kvartal och affärsområde janmar oktdec julsep aprjun janmar oktdec julsep aprjun 2013 2012 2012 2012 2012 2011 2011 2011 815 323 199 -25 860 319 210 -16 763 282 201 -9 813 362 222 -24 773 328 222 -17 840 353 208 -12 866 343 208 -3 880 383 262 -6 1 312 1 373 1 237 1 373 1 306 1 389 1 414 1 519 60 15 -17 -15 48 -4 -27 -1 38 -5 4 -5 33 28 14 -29 52 22 -7 -14 42 16 -36 -7 21 7 36 -17 67 10 33 -15 43 16 32 46 53 15 47 95 7,4 4,6 -8,5 5,6 -1,3 -12,9 5,0 -1,8 2,0 4,1 7,7 6,3 6,7 6,7 -3,2 5,0 4,5 -17,3 2,4 2,0 17,3 7,6 2,6 12,6 3,3 1,2 2,6 3,4 4,1 1,1 3,3 6,3 Decor Industrial Applications Specialty Pulp Övrigt och elimineringar -3 0 0 -23 -3 -2 0 -14 0 -2 0 -38 -2 0 0 -18 0 0 0 -3 -3 0 0 -20 -3 2 0 -12 -28 -6 0 -32 Koncernen -26 -19 -40 -20 -3 -23 -13 -66 57 15 -17 -38 45 -6 -27 -15 38 -7 4 -43 31 28 14 -47 52 22 -7 -17 39 16 -36 -27 18 9 36 -29 39 4 33 -47 17 -3 -8 26 50 -8 34 29 7,0 4,6 -8,5 5,2 -1,9 -12,9 5,0 -2,5 2,0 3,8 7,7 6,3 6,7 6,7 -3,2 4,6 4,5 -17,3 2,1 2,6 17,3 4,4 1,0 12,6 1,3 -0,2 -0,6 1,9 3,8 -0,6 2,4 1,9 900 400 100 900 104 500 41 200 19 400 41 300 -500 101 400 44 800 18 000 35 900 -100 46 600 21 200 47 300 -200 114 900 Nettoomsättning, MSEK Decor Industrial Applications Specialty Pulp Övrigt och elimineringar Koncernen Rörelseresultat (justerat), MSEK Decor Industrial Applications Specialty Pulp Övrigt och elimineringar Koncernen Rörelsemarginal (justerad), % Decor Industrial Applications Specialty Pulp Koncernen Engångsposter, MSEK Rörelseresultat, MSEK Decor Industrial Applications Specialty Pulp Övrigt och elimineringar Koncernen Rörelsemarginal, % Decor Industrial Applications Specialty Pulp Koncernen Leveransvolymer, ton Decor Industrial Applications Specialty Pulp Övrigt och elimineringar Koncernen 44 20 44 -3 600 300 500 100 106 300 45 18 46 -2 500 500 800 000 108 800 41 17 46 -2 200 700 200 000 103 100 40 20 43 -2 900 500 500 500 102 400 38 19 48 -1 Munksjö AB, Box 14, 551 12 Jönköping, www.munksjo.com, org. nr 556669-9731 F 44 F-44 98 600 Munksjö kvartalsrapport januari-mars 2013 Moderbolaget i sammandrag Resultaträkning moderbolaget i sammandrag jan-mar MSEK 2013 2012 Nettoomsättning Övriga externa kostnader Personalkostnader Rörelseresultat Finansnetto Resultat före skatt Skatt Periodens resultat Helår 2012 7,5 -1,4 -12,0 5,3 -0,8 -4,6 22,0 -5,2 -23,4 -5,9 -0,1 -6,6 0,0 -0,1 -0,4 -5,9 -0,2 -7,0 1,2 0,0 0,7 -4,7 -0,2 -6,3 Balansräkning moderbolaget i sammandrag MSEK 2013-03-31 2012-03-31 2012-1231 Anläggningstillgångar Omsättningstillgångar 2 128,7 1,5 2 126,8 15,3 2 127,5 2,6 Summa tillgångar 2 130,2 2 142,1 2 130,1 Eget kapital Långfristiga räntebärande skulder Övriga skulder 2 104,9 6,0 19,3 2 115,7 6,8 19,6 2 109,6 6,1 14,4 Summa eget kapital och skulder 2 130,2 2 142,1 2 130,1 Ställda säkerheter Eventualförpliktelser 2 125,1 5,4 2 125,1 70,5 2 125,1 70,7 Valutakurser 2013-03-31 Slutkurs 2012-03-31 2012-12-31 8,34 6,52 8,84 6,62 8,62 6,53 Valuta EUR USD Genomsnittlig kurs jan-mar jan-mar 2013 2012 8,49 6,43 8,85 6,75 Munksjö AB, Box 14, 551 12 Jönköping, www.munksjo.com, org. nr 556669-9731 F-45 helår 2012 8,71 6,78 Munksjö kvartalsrapport januari-mars 2013 Revisionsrapport Inledning Vi har utfört en översiktlig granskning av den finansiella delårsinformationen i sammandrag (delårsrapporten) för Munksjö-företagen per 31 mars 2013 och den tremånadersperiod som slutade per detta datum. Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att upprätta och presentera denna delårsrapport i enlighet med IAS 34 och årsredovisningslagen. Vårt ansvar är att uttala en slutsats om denna delårsrapport grundad på vår översiktliga granskning. Den översiktliga och omfattning granskningens inriktning Vi har utfört vår översiktliga granskning i enlighet med Standard för översiktlig granskning (SÖG) 2410 Översiktlig granskning av finansiell delårsinformation utförd av företagets valda revisor. En översiktlig granskning består av att göra förfrågningar, i första hand till personer som är ansvariga för finansiella frågor och redovisningsfrågor, att utföra analytisk granskning och att vidta andra översiktliga granskningsåtgärder. En översiktlig granskning har en annan inriktning och en betydligt mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revision enligt International Standards on Auditing och god revisionssed i övrigt har. De granskningsåtgärder som vidtas vid en översiktlig granskning gör det inte möjligt för oss att skaffa oss en sådan säkerhet att vi blir medvetna om alla viktiga omständigheter som skulle kunna ha blivit identifierade om en revision utförts. Den uttalade slutsatsen grundad på en översiktlig granskning har därför inte den säkerhet som en uttalad slutsats grundad på en revision har. Slutsats Grundat på vår översiktliga granskning har det inte kommit fram några omständigheter som ger oss anledning att anse att delårsrapporten inte, i allt väsentligt, är upprättad för koncernens del i enlighet med IAS 34 och årsredovisningslagen samt för moderbolagets del i enlighet med årsredovisningslagen. Jönköping den 13 maj 2013 Ernst & Young AB Karin Grann Auktoriserad revisor Munksjö AB, Box 14, 551 12 Jönköping, www.munksjo.com, org. nr 556669-9731 F-46 Munksjö AB Tilintarkastettu konsernitilinpäätös 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta F-47 Förvaltningsberättelse Detta dokument finns även översatt till engelska men det är den svenska versionen som är den officiella årsredovisningen för Munksjö AB. I händelse av avvikelser mellan den engelska och den svenska versionen gäller den svenska versionen. Koncernens verksamhet Styrelsen och verkställande direktören i Munksjö AB organisationsnummer 556669-9731, avger härmed årsredovisning för 2012. Munksjö är en av Europas ledande aktörer inom specialpapper och specialpappersmassa. Verksamheten är organiserad i tre affärsområden: Decor, Industrial Applications och Specialty Pulp. Affärsområde Decor utvecklar, producerar, marknadsför och säljer vita och färgade dekorpapper som bland annat används för att trycka mönster och motiv, till exempel träimitationer på laminatytor. Produkterna används inom tillverkning av bland annat möbler, dörrar, köksinredning och golv. Affärsområdet tillverkar även tunna specialtryckpapper som används till broschyrer i medicin- och kosmetikaförpackningar och E2P, European Printed Products, och är specialiserat på dekorpapper. Affärsområdet verkar på en tillväxtmarknad som drivs av en ökad efterfrågan på laminatprodukter. Tillverkningen av dekorpapper sker vid produktionsanläggningarna i Dettingen och Unterkochen i Tyskland, i Arches, Frankrike och i Tolosa, Spanien. Affärsområde Industrial Applications utvecklar, producerar, marknadsför och säljer specialpapper för industriell användning. Exempel på produkter är slipbaspapper för tillverkning av sandpapper som främst används inom fordons- och byggindustrin, elektrotekniskt papper för isolering av transformatorer, folier för köksbänkar och möbler samt tunnpapper som används som mellanlägg i stål-, aluminium- och glasindustrin. I affärsområdet ingår även konstnärspapper under varumärket Arches®. Efterfrågan inom Industrial Applications drivs bland annat av sådant som den reala BNP-tillväxten (inflationens påverkan på tillväxten), infrastrukturinvesteringar, nya byggen och anläggningar samt renoveringar av bostäder, efterfrågan på laminatprodukter och utvecklingen inom stål-, aluminium- och glasindustrin. Tillverkningen av slipbaspapper sker i Arches, Frankrike och i Jönköping. Tillverkning och konvertering av elektrotekniskt papper sker i Jönköping och därutöver sker konvertering utanför Shanghai, Kina. Tillverkningen av tunnpapper och folier (exempelvis kantlister) sker i Billingsfors. Affärsområde Specialty Pulp utvecklar, producerar, marknadsför och säljer miljövänlig blekt och oblekt långfibrig sulfatmassa som används av kunder med höga krav på pappersmassans ljushet, renhet och styrka. Tillverkningen sker på Aspa Bruk. Vid utgången av 2012 hade Munksjö totalt cirka 1 770 anställda i Europa, Nordamerika och Asien. Huvuddelen av försäljningen skedde till kunder i Europa, och övrig försäljningen skedde i Asien och Nord- och Sydamerika. Viktiga händelser under 2012 I augusti 2012 tillkännagav Munksjö att ett avtal med Ahlstrom Co hade träffats om att slå samman Ahlstroms affärsområde Label and Processing (specialpapper) med Munksjö och skapa ett nytt företag under namnet Munksjö Oyj. Det nya företaget kommer att bli en global ledare inom specialpapper. Den totala nettoomsättning 2012 för de båda företagen låg på cirka 1,3 miljarder euro. Företaget kommer att ha cirka 3 300 medarbetare på 16 produktionsanläggningar i Europa, Brasilien och Kina. Efter den föreslagna transaktionen kommer Munksjös befintliga aktieägare att äga cirka 29 procent av det nya företaget och Ahlstroms befintliga aktieägare kommer att äga cirka 50 procent. De institutionella investerarna Varma och Ilmarinen samt Ahlstrom och EQT III har tecknat samtliga aktier i en riktad aktieemission på 100 miljoner euro. Det nya företaget tecknade en kreditfacilitet om cirka 300 miljoner euro. Transaktionen förväntas slutföras under första halvåret 2013 efter att berörda konkurrensmyndigheter har godkänt sammanslagningen. Handel med aktier i det nya företaget förväntas börja under första halvan av 2013 på Nasdaq OMX Helsingfors. Under 2012 firade Munksjö 150 år. Produktionen sker fortfarande på samma område i Jönköping där verksamheten startade 1862. Decors försäljnings- och marknadsorganisation samordnades i början av 2012 och återfinns nu i ett nytt, gemensamt kontor i Aalen, Tyskland. Samordningen är ett led i Munksjös strategi att förstärka servicenivån för kunderna och i den fortsatta utvecklingen av affärsområdet. Framtidsutsikter Marknadsutvecklingen stabiliserades under andra halvåret och har resulterat i en något ökad orderingång. Koncernens stärkta position som en följd av förvärvet av Arches och Dettingen tillsammans med kassaflödet och de genomförda kostnadsförbättringarna under de föregående kvartalen F-48 innebär att koncernen står väl rustad för att möta dessa möjligheter. Under 2013 kommer vi att fortsätta att prioritera arbetet med att frigöra rörelsekapital samt fokusera på kostnadseffektivitet, både inom fasta och rörliga kostnader. Nettoomsättning och resultat Nettoomsättningen uppgick till 5 289 MSEK (5 454) för 2012. Priserna har varit stabila trots ett osäkert marknadsklimat. De svenska enheterna har påverkats av att kronan har förstärkts mot euron. Justerat för engångsposter uppgick rörelseresultatet till 147 MSEK (222) med en marginal på 2,8 procent (4,1). De planerade synergierna från förvärvet av verksamheterna i Arches och Dettingen 2011 har uppnåtts under året. Lägre råvaru- och energikostnader har delvis kompenserat för minskade volymer inom affärsområdet Decor och Industrial Applications. Produktionen minskades under året som en anpassning till de rådande marknadsförhållandena. Rörelseresultatet uppgick till 65 MSEK (95). Resultatet påverkades negativt av engångsposter på 82 MSEK, främst hänförliga till den planerade sammanslagningen med Ahlstroms affärsområde Label and Processing och den väntade noteringen på Nasdaq OMX Helsingfors som beskrivs i avsnittet Viktiga händelser under 2012. Finansnettot uppgick till –142 MSEK (–102), en ökning på 40 MSEK, främst hänförligt till valutaeffekter. Finansnettot inkluderar resultat från realiserade räntesäkringar på –32 MSEK (–30). Vid årsskiftet var värdet av orealiserade räntesäkringar –1 MSEK (–30). Skattekostnaden uppgick till –14 MSEK (35). Dessutom har det förekommit en stor del icke avdragsgilla kostnader hänförliga till den planerade sammanslagningen som beskrivs i avsnittet Viktiga händelser under 2012. Årets resultat uppgick till –91 MSEK (28). Säkringar Munksjö säkrar delar av bolagets framtida bedömda nettoflöden i utländsk valuta. Vid årets slut uppgick marknadsvärdet för orealiserade valutasäkringar till 0 MSEK (–6). I rörelseresultatet för januari–december 2012 redovisas realiserade valutasäkringar om totalt 16 MSEK (22). Nettoförbrukningen av el prissäkrades till 50 procent för de svenska enheterna. Under 2012 bidrog säkringar avseende elderivat till rörelseresultat med –9 MSEK (4). Vid årsskiftet var värdet av orealiserade räntesäkringar –4 MSEK (-5). Koncernen prissäkrade 1 000 ton kortfibermassa och 3 500 ton långfibermassa per månad fram till och med december 2012. Vid årsskiftet hade Munksjö orealiserade massasäkringar till ett värde av 0 MSEK (–26). Under året påverkade säkringarna rörelseresultatet negativt med –2 MSEK (–29). Alla säkringsaktiviteter handhas på central nivå och rapporteras i segment Övrigt. Nettoomsättning Övriga intäkter Rörelsekostnader Rörelseresultat 2012 2011 1) 2010 2009 5 289 5 454 3 701 3 025 23 20 35 21 -5 247 –5 379 –3 433 –3 066 65 95 303 –17 -142 –102 –90 –202 Resultat före skatt -77 –7 213 –219 Skatt -14 35 –71 28 Finansnetto Årets resultat Eget kapital uppgick den 31 december 2012 till 1 720 MSEK (1 825) och koncernens balansomslutning uppgick till 5 853 MSEK (5 976). Förändringen i eget kapital hänför sig till engångsposter som påverkats resultatet negativt med 82 MSEK, ökning av pensionsskuld på grund av minskad diskonteringsränta och valutaeffekter på grund av en stark krona. Den räntebärande nettoskulden uppgick den 31 december 2012 till 1 869 MSEK (2 249), vilket medför en skuldsättningsgrad om 1,1 (1,2). Lånen består huvudsakligen av syndikerad bankfinansiering. Likvida medel uppgick till 492 MSEK (161). Dessutom finns det för tillfället 5 MSEK (17) placerade i villkorsdepå. Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick för perioden januari–december 2012 till 480 MSEK (15). Förändringen är till stor del ett resultat av ett omfattande projekt under året inom kapitalförvaltning. Balansräkning MSEK 2012 2011 1) 2010 2009 Anläggningstillgångar 3 749 3 993 3 349 3 752 Varulager 780 919 456 446 Kundfordringar 695 748 533 4 73 Övriga omsättningstillgångar 137 155 150 258 Likvida medel 492 161 281 254 Summa tillgångar 5 853 5 976 4 769 5 183 Summa eget kapital och skulder 1 720 1 825 1 235 1 209 Långfristiga skulder 2 888 2 999 2 862 3 218 Kortfristiga skulder 1 245 1 152 672 756 Summa eget kapital och skulder 5 853 5 976 4 769 5 183 2012 2011 2010 368 427 476 EBITDA-marginal, % 7,0% 7,8% 12,9% Rörelsemarginal, % 2,8% 4,1% 8,7% Nyckeltal EBITDA (justerat) Marginaler (justerade) Avkastning (rullande 12 månader) Avkastning på operativt kapital, % (justerat) Avkastning på eget kapital, % 3,9% 6,1% n.a –5,1% 1,8% n.a Kapitalstruktur vid periodens utgång. Resultaträkning MSEK Balansräkning och kassaflöde -91 28 142 –191 Operativt kapital, MSEK 3 560 4 064 3 270 Eget kapital, MSEK 1 720 1 825 1 235 Räntebärande nettoskuld, MSEK 1 869 2 249 1 983 1,1 1,2 1,6 29,4% 30,5% 25,9% Skuldsättningsgrad, ggr Soliditet, % Per aktie (före och efter utspädning) Resultat per aktie, SEK -1,29 0,39 4,91 Eget kapital per aktie, SEK 22,62 24,04 43,09 74 636 119 66 850 042 27 919 655 Medeltal aktier 1) Förvärven av Arches och Dettingen är konsoliderade från mars 2013. Investeringar, MSEK Medeltal anställda, FTE F-49 129 169 112 1 679 1 635 1 055 Affärsområde Decor Munksjö utvecklar, tillverkar, marknadsför och säljer dekorpapper. Dekorpapper är ett specialpapper som används för att förbättra träbaserade paneler som spånplattor och MDFplattor. Slutprodukten används inom tillverkning av möbler, väggbeklädnad inomhus och utomhus och laminatgolv. Munksjö är en av de ledande globala aktörerna inom dekorpapper och erbjuder innovativa produktlösningar och kundanpassad service. Nettoomsättningen var stabil jämfört med föregående år och uppgick till 3 209 (3 204) MSEK. Förutsatt att förvärvet av Arches och Dettingen skett 1 januari 2011, minskade försäljningen med cirka 8 procent. Trots en svagare marknad för dekorbaspapper från och med tredje kvartalet 2011 var den levererade volymen och priserna i stort sett oförändrade på årsbasis. Affärsområdet Decor stod för 61 procent av koncernens totala nettoomsättning under 2012. Det justerade rörelseresultatet uppgick till 171 MSEK (179) med en justerad rörelsemarginal på 5,3 procent (5,6). Rörelseresultatet uppgick till 166 MSEK (135). De viktigaste drivfaktorerna för resultatutvecklingen är en effektiv hantering av de fasta kostnaderna tillsammans med lägre råvarukostnader under andra halvåret 2012. Nettoomsättning och resultat MSEK 2012 2011 2) 2010 2009 Nettoomsättning 3 209 3 204 1 763 1 444 264 264 177 104 EBITDA (justerat) 1) Av- och nedskrivningar -93 –85 –52 –63 Rörelseresultat 166 135 125 41 Rörelsemarginal, % 5,2 4,2 7,1 2,8 2 301 2 656 2 273 2 539 41 56 40 25 Leveransvolym, ton 166 500 168 000 109 700 89 700 Antal anställda, FTE 911 870 440 463 Operativt kapital Investeringar 1) Justerat för engångsposter 2) Förvärven av Arches och Dettingen är konsoliderade från mars 2011 Produkter Munksjö producerar dekorpapper i många färger i enlighet med kundernas önskemål. Bolaget tillverkar även impregnerat papper och är en nischaktör för utvalda tryckta motiv. En stor andel av dekorpappret bearbetas ytterligare med tryckta motiv, till exempel träfiber, sten eller abstrakta mönster. Därefter impregneras det färgade eller tryckta dekorpappret med melamin, polyester eller en blandning av urea och melaminharts och lamineras på träunderlag som spånskivor eller MDF. Efter laminering och impregnering används produkten inom tillverkning av möbler, väggbeklädnad inomhus och utomhus och laminatgolv. Ytor som har behandlats med impregnerat dekorpapper har flera fördelar inklusive reptålighet och färgbeständighet och det minskar även användningen av värdefulla naturresurser som sällsynta regnskogsträd. Ytorna blir enkla att rengöra och mönstren är obegränsade. Färgskalan omfattar cirka 2 000 olika färger varav cirka 10 procent är olika vita nyanser. Munksjö delar in sina dekorpapper i fem olika kategorier: Tryckbaspapper ● Dekorpapper för hög- och lågtryckslaminat ● Balanspapper ● Förimpregnerat dekorpapper ● Tunna specialtryckpapper ● Tryckbaspapper är vitt eller färgat tryckfärdigt dekorpapper. Tryckbaspapper är högteknologiska papper med en mycket slät yta vilket ger särskilt bra tryckbarhet. Efter tryck och laminering används produkten huvudsakligen för golvläggning och till möbelindustrin. F-50 Dekorpapper för hög- och lågtryckslaminat är särskilt utformat för ytterligare bearbetning och erbjuder hög färgbeständighet och tekniska egenskaper för en snabb och ekonomisk impregnering. Efter lamineringen blir dekorpappret stryktåligt och får de ytegenskaper som passar för miljöer med hårt slitage. Exempel på applikationer är: köksbänkar, köksinredning, kontorsmöbler och även väggbeklädnad (inomhus och utomhus). Balanspapper är ett dekorpapper som förhindrar att träbaserade skivor böjer sig vid laminering. Balanspappret klarar av fukt och temperaturväxlingar. Förimpregnerat dekorpapper är ett delvis förimpregnerat baspapper med hög grad av häftning inåt och bra tryckresultat som lämpar sig för färdigfolier. Efter tryck lackas och limmas pappret på en träfiberplatta (om så önskas). Slutprodukten passar till möbler, dörrar, laminatgolv samt tak- och väggbeklädnader. Tunna specialtryckpapper används huvudsakligen till bipacksedlar för läkemedels- och kosmetikaförpackningar. Höga krav ställs på pappersmassan, som är huvudkomponenten, för att säkerställa god produktkvalitet och hållbarhet över tiden. Munksjö tillverkar tunna specialtryckpapper från 35 till 65 g/m2 i blåvitt, briljantvitt och gräddfärgade nyanser i enlighet med kundernas önskemål. Munksjö har lång erfarenhet och hög kompetens inom tillverkning av tunna specialtryckpapper och strävar hela tiden efter att möta kundens behov. Stor omsorg läggs på balansen mellan tryck- och konverteringsegenskaper. Produktutveckling Att ligga i framkant när det gäller produktutveckling och konstant förbättring av produktion och produktionsprocesser ser Munksjö som en viktig framgångsfaktor. En stor del av produktutvecklingsarbetet sker i nära samarbete med kunderna. Arbetet är inriktat på att med mycket hög precision kunna leverera dekorpapper enligt kundernas specifikationer. Det har bland annat resulterat i förbättringar i form av tunnare papper och papper som möjliggör en snabbare impregnering. I dag har Munksjö tre dekorpatent; två europeiska patent för förimpregnerat papper och ett europeiskt patent för papper som kräver mindre mängd harts vid laminering. Produktutvecklingen inom Decor sker på koncernens gemensamma utvecklingscenter i Apprieu, Frankrike. Läs mer i avsnittet Forskning och utveckling på sidan 11. Marknadsföring, försäljning och kunder Munksjös marknadsförings- och försäljningsaktiviteter för dekorpapper bedrivs av en gemensam försäljnings- och marknadsföringsorganisation i Aalen, Tyskland. Organisationen har förstärkts i och med förvärvet av ytterligare dekorverksamhet. Organisationen omfattar även försäljningsbolag i Vergiate och Turin, Italien, i Leominster utanför Boston, USA, samt i Taicang, Shanghai och Hongkong i Kina. Vidare representeras Munksjö av försäljningsagenter runt om i världen. Försäljningsorganisationen för tunna specialtryckpapper återfinns i Tyskland, Frankrike, Italien och Indien. Munksjö anser att kundnytta inom dekorpapperstillverkningen uppnås genom ökad förädlingsgrad och kundnära produktutveckling i samarbete med forskning och utveckling och teknisk kundservice. Dekorspapperskunderna kan delas in i tryckerier, laminerare och impregnerare. Samtliga större kunder är västeuropeiska bolag, och några av dessa har integrerat bakåt i värdekedjan. Munksjös tio största kunder svarade för cirka 55 procent av bolagets nettoomsättning inom dekorpapper 2012. Marknadens storlek och tillväxt Munksjö bedömer att den globala marknaden för dekorpapper 2011 uppgick till cirka 627 000 ton (exklusive Kina). Marknaden har enligt Munksjös bedömning vuxit med en genomsnittlig årlig tillväxttakt om cirka tre procent mellan 1999 och 2007 (exklusive Kina) och har främst drivits av en ökad efterfrågan på laminatgolv. Kina exkluderas på grund av att tillförlitlig information om denna isolerade marknad saknas. Munksjö uppskattar att produktionen och konsumtionen i Kina ligger runt 240 000 ton. Efterfrågan på dekorpapper minskade avsevärt under perioden 2007–2009 i samband med den allmänna ekonomiska nedgången och turbulensen på de globala kreditmarknaderna. Munksjö bedömer dock att den globala dekorpappersmarknaden stärktes under 2010 och första hälften av 2011, men försvagades under andra halvåret 2011 för att sedan stabiliseras 2012. Den största geografiska marknaden är Europa som utgjorde cirka 70 procent av den globala marknaden 2011. Dekorpapperstillverkning är koncentrerad till ett begränsat antal aktörer, varav de flesta med produktion i Europa. F-51 Affärsområde Industrial Applications Munksjö utvecklar, tillverkar, marknadsför och säljer slipbaspapper för industriella slutapplikationer inom främst fordons- och träindustrin samt elektrotekniskt papper för isolering av högspänningskablar, transformatorer och strömgenomföringar. I affärsområdet ingår även Spantex® som är folier för exempelvis köksbänkar och möbler, tunnpapper som används som mellanlägg i stål, aluminium och glasindustrin samt konstnärspapper för akvarellmålning, konstnärs och digitaltryck. Nettoomsättningen minskade till 1 291 MSEK (1 358). Munksjö Inpak A/S som avyttrades i slutet av 2011 hade en försäljning på 66 MSEK. Efterfrågan försvagades under den senare delen av året. Den totala volymen var i linje med föregående år även om utvecklingen varierade mellan produktområdena. De svenska enheterna har påverkats negativt av att kronan stärktes. Affärsområdet Industrial Applications stod för 24 procent av koncernens totala nettoomsättning under 2012. Det justerade rörelseresultatet uppgick till 41 MSEK (35) med en justerad rörelsemarginal på 3,2 procent (2,6). Rörelseresultatet uppgick till 37 MSEK (25). Affärsområdet visar en bättre marginal för året trots att resultatet varierade något mellan produktområdena. Nettoomsättning och resultat MSEK 2012 2011 2) 2010 Nettoomsättning 1 291 1 358 924 877 EBITDA (justerat) 1) 106 96 87 120 Av- och nedskrivningar -65 –61 –42 –47 37 25 45 73 Rörelseresultat 2009 Rörelsemarginal, % 2,9 1,8 4,9 8,3 Operativt kapital 499 546 407 387 51 44 30 20 Leveransvolym, ton 76 100 76 000 59 500 57 600 Antal anställda, FTE 568 570 429 422 Investeringar 1) Justerat för engångsposter 2) Förvärven av Arches och Dettingen är konsoliderade från mars 2011 Produkter Slipbaspapper Munksjö tillverkar och säljer slipbaspapper som används för framställning av ytbehandlade slipprodukter i olika former (bland annat rondeller, rullar, smala eller breda band). Produktionen sker huvudsakligen vid anläggningen i Arches, Frankrike. Eftersom varje bransch har olika slipningskrav används olika material som slipbas: papper, duk, vulkaniserade fibrer, fiberduk eller en kombination av dessa material. Inom många industrisektorer, såsom fordon, flyg, möbel, trä, metall och bygg, används sandprodukter för att slipa eller polera material, via torr- eller våtslipning. I Munksjös välkända papperssortiment ingår slipbaspapper för våt- och torrslipning. Produktsortimentet innehåller alla typer av ytbehandlade slipbaspapper, från universalpapper till latex, antistatiskt och slitstarkt papper eller material för oljebaserad impregnering. Munksjö är den enda tillverkaren som har ett komplett utbud av slipbas, inklusive både papper och tyg, och olika elasticitet och färger. Munksjös slipbaspapper av tyg är unika och färdiga att använda och har utformats för produktion av högkvalitativa slipprodukter. Bolagets sortiment omfattar bomull, polyester och polycotton-produkter (material gjort av polyester och bomull) i olika vävningskonstruktioner för våt- och torrslipning. Munksjö producerar används i transformatorer för att isolera transformatorns kärna från lindningarna. Pappret är också en viktig komponent i tillverkningen av sjökablar med höga krav på papprets isoleringsförmåga, renhet, styrka och smidighet. Tillverkning sker vid anläggningen i Jönköping med massa från anläggningen i Billingsfors. Konvertering av elektrotekniskt papper sker i Jönköping och i Taicang, Kina. Spantex® Spantex är ett registrerat varumärke för folier (impregnerade papper) som används i ett flertal applikationer, bland annat som ytskikt på spånskivor. I produktsortimentet ingår slitstarka kantlistfolier, balansfolier som skyddar spånskivan mot fukt samt lackerade eller mönstertryckta färdigfolier. Tillverkning sker vid anläggningen i Billingsfors. Tunnpapper Av det tunnpapper Munksjö producerar används cirka två tredjedelar som mellanlägg i stål-, aluminium- och glasindustrin. Mellanläggspappret ställer höga krav på renhet då minsta orenhet, såsom barkprickar, kan förstöra istället för att skydda materialet. Övriga tunnpappersprodukter som produceras av Munksjö är bland annat karbonråpapper (OTC) och maskeringspapper till textilbranschen. Tillverkning sker vid anläggningen i Billingsfors. Konstnärspapper Arches® akvarellpapper anses vara ett av världens bästa och används av konstnärer världen över. Konstnärspappret har egenskaper som gör att det passar utmärkt för att måla på och trycka konstmotiv på. Pappret marknadsförs under varumärket Elektrotekniskt papper Elektrotekniskt papper används för isolering av högspänningskablar, transformatorer och strömgenomföringar. Omkring 80 procent av det elektrotekniska papper som F-52 Arches®. Akvarellpappret är tillverkat av bomull med en struktur som ger styrka och en karaktäristisk känsla. Pappret används även till exklusiva böcker. Anläggningen i Arches i Frankrike har tillverkat konstnärspapper sedan 1492. Produktutveckling Munksjös produktutveckling inom Industrial Applications sker i nära samarbete med kunderna. Arbetet är omfattande och syftar till att vidga och förbättra produkterbjudandet och åstadkomma kostnadsbesparingar i kundernas applikationer. Under 2012 kunde innovativa slipbasprodukter lanseras tack vare gemensamt arbete och kunskapsdelning inom Munksjö. Produktutveckling sker på de enskilda anläggningarna samt på utvecklingscentret i Apprieu, Frankrike. Marknadsföring, försäljning och kunder Munksjös slipbaspapper säljs uteslutande till tillverkare av bestrukna slipprodukter, som i sin tur säljer de färdigbearbetade slipprodukterna till grossister eller direkt till slutkunder. Träförädlings-, fordons- och monteringsindustrin utgör de största slutmarknaderna för slipbaspapper. Större delen av försäljningen och kontakten med kunderna sker genom egna försäljningsorganisationer i Frankrike, Italien, Kina och USA. Externa försäljningsagenter och distributörer täcker Indien, Japan och Korea. Munksjö erbjuder professionell teknisk kundservice på plats, liksom verktyg för styrning av distributionskedjan (som Supply Chain Management). Med lokala lagerutrymmen i Kina och USA kan Munksjö garantera snabb leverans över hela världen. Munksjös marknadsförings- och försäljningsaktiviteter för elektrotekniskt papper bedrivs av en gemensam försäljningsorganisation med bas i Jönköping samt via försäljningsorganisationer i Vergiate, Italien och Leominster i Massachusetts, USA samt genom det helägda bolaget i Taicang, Kina. Kunderna består bland annat av några av de största globala aktörerna inom kraftöverföring. Cirka 70 procent av försäljningen av mellanläggspapper (tunnpapper) utgörs av produkter som i huvudsak säljs via agenter. Resterande försäljning utgörs av produkter som utvecklats i samarbete med kunder. Kunderna utgörs bland annat av de största producenterna av högkvalitativt aluminium, glas och rostfritt stål. För Spantex® sker försäljningen genom den egna försäljningsorganisationen i Billingsfors samt via agenter. Kunderna består av ett stort antal aktörer varav många är underleverantörer till ledande möbeltillverkare. Munksjö har tecknat fleråriga avtal om försäljning av Arches® konstnärspapper med två stora europeiska distributörer. F-53 Affärsområde Specialty Pulp Affärsområde Specialty Pulp utvecklar, producerar, marknadsför och säljer miljövänlig blekt och oblekt långfibrig sulfatmassa som används av kunder med höga krav på pappersmassans ljushet, renhet och styrka. Nettoomsättningen uppgick till 855 MSEK (917). Lägre priser på pappersmassamarknaden påverkade nettoomsättningen. En svagare europeisk marknad inom pappersmassa kompenserades av ökad försäljning i Asien till lägre nettopriser. Leveransvolymen under 2012 var rekordhög och uppgick till 184 600 ton (168 800). Affärsområdet Specialty Pulp stod för 15 procent av koncernens totala nettoomsättning under 2012. Det justerade rörelseresultatet uppgick till –16 MSEK (49) med en justerad rörelsemarginal på –1,9 procent (5,3). Priset på virke minskade något under andra halvåret. Nettoomsättning och resultat MSEK Nettoomsättning EBITDA (justerat) 2012 2011 2010 2009 855 917 1 027 727 42 106 247 24 Av– och nedskrivningar -58 –57 –56 –60 Rörelseresultat -16 49 191 –36 1) Rörelsemarginal, % –1,9 5,3 18,6 –5,0 Operativt kapital 600 764 547 551 Investeringar 29 56 39 14 Leveransvolym, ton 184 600 168 800 176 700 168 000 Antal anställda, FTE 169 170 175 174 1) Justerat för engångsposter Produkter Marknadsföring, försäljning och kunder Vid framställning av papper görs det skillnad mellan långeller kortfibrig massa. Långfibrig massa baseras på ved från barrträd, till exempel tall och gran, som ger pappret styrka medan kortfibrig massa görs av ved från lövträd, till exempel björk och eukalyptus, som ger pappret goda tryckegenskaper. Papperstillverkare använder olika kombinationer av långoch kortfibrig massa för att anpassa varje papperskvalité till respektive användningsområde. Munksjö tillverkar blekt och oblekt (Unbleached Kraft Pulp, UKP) långfibrig sulfatmassa. Den blekta massan produceras för kunder med höga krav på ljushet, renhet och styrka. Blekt massa används exempelvis vid produktion av grafiska papper, skriv- och tryckpapper, bestrukna papper, papp- och hygienprodukter samt specialprodukter utanför papperssektorn som till exempel lysknappar, toalettsitsar och speltärningar. Oblekt massa används huvudsakligen vid tillverkning av papper till olika filter, hygien- och kartongprodukter. Till elektrotekniskt papper används en oblekt massa med extra högra krav på renhet (UKP-E Unbleached Kraft Pulp – Electrotechnical grade). Den här sortens massa används till stor del i elektrotekniska papper för isolering av högspänningskablar, transformatorer och strömgenomföringar. Det finns endast ett fåtal aktörer i världen som erbjuder den kvalité som Munksjö producerar. Tillverkningen sker på Aspa Bruk, utanför Askersund. Munksjös kunder utgörs främst av små och medelstora företag som producerar nischprodukter. Försäljning i Norden sker direkt från Aspa Bruk och försäljningen utanför Norden sköts av agenter och handelshus. Munksjö värnar om långsiktiga och stabila kundrelationer som skapar kontinuitet i verksamheten. Totalt sker 90 procent av försäljningen till kunder i Europa, där Tyskland utgör den största delmarknaden. Försäljningen utanför Europa går bland annat till kunder i Indien, Japan och Kina. Produktutveckling Produktutvecklingen inom blekt massa inriktas på att framställa en renare och ljusare massa. Utvecklingsarbetet med Munksjös oblekta massa inriktas till största del på att ytterligare öka renheten på massan för att därmed uppnå högsta möjliga isoleringsförmåga vid kraftöverföring i elektrotekniska applikationer. F-54 Massatillverkning – inbyggd säkring för Munksjö Under 2012 sålde Aspa Bruk cirka 185 000 ton långfibrig pappersmassa till externa kunder. Under samma period använde anläggningarna i Arches, Dettingen och Unterkochen cirka 140 000 ton av främst kortfibrig massa som köpts in från externa producenter. Därutöver producerar Munksjö pappersmassa i Billingsfors som används vid tillverkning av specialpapper i Billingsfors och Jönköping. Då Munksjö är både säljare och köpare av massa har bolaget ur ett koncernperspektiv en inbyggd, naturlig säkring mot svängningar i priset på massa, vilket bidrar till en ökad stabilitet i lönsamheten. Vedråvaran till den pappersmassa som tillverkas vid Aspa Bruk köps från Sydved, ett bolag Munksjö äger tillsammans med Stora Enso. Samägandet i Sydved bidrar till låga transportkostnader för ved och hög leveranssäkerhet. Munksjö har en egen inköpsorganisation som sköter inköp av vedråvara till Billingsfors. Finansiell information per kvartal Nettoomsättning ackumulerat och kvartalsvis per affärsområde och för koncernen 12 månader 3 månader MSEK Jan–Dec 2012 Jan–Dec 2011 Jan–Dec 2010 Okt–Dec 2012 Jul–Sep Apr–Juni Jan–Mars 2012 2012 2012 Okt–Dec 2011 Jul–Sep Apr–Juni Jan–Mars 2011 2011 2011 Decor 3 209 3 204 1 763 860 763 813 773 840 866 880 618 Industrial Applications 1 291 1 358 924 319 282 362 328 353 343 383 279 Specialty Pulp 855 917 1 027 210 201 222 222 208 208 262 239 Övrigt och elimineringar –66 –25 –13 –16 –9 –24 –17 –12 –3 –6 –4 5 289 5 454 3 701 1 373 1 237 1 373 1 306 1 389 1 414 1 519 1 132 Koncernen Rörelseresultatet (justerat) ackumulerat och kvartalsvis per affärsområde och koncernen 12 månader 3 månader MSEK Jan–Dec 2012 Jan–Dec 2011 Jan–Dec 2010 Okt–Dec 2012 Decor 171 179 125 48 38 33 52 42 21 67 49 41 35 45 –4 –5 28 22 16 7 10 2 Industrial Applications Jul–Sep Apr–Juni Jan–Mars 2012 2012 2012 Okt–Dec 2011 Jul–Sep Apr–Juni Jan–Mars 2011 2011 2011 Specialty Pulp –16 49 191 –27 4 14 –7 –36 36 33 16 Övrigt och elimineringar –49 –41 –38 –1 –5 –29 –14 –7 –17 –15 –2 Koncernen 147 222 323 16 32 46 53 15 47 95 65 Rörelsemarginal (justerad) ackumulerad och kvartalsvis per affärsområde och för koncernen 12 månader 3 månader Jan–Dec 2012 Jan–Dec 2011 Jan–Dec 2010 Decor 5,3 5,6 7,1 5,6 5,0 4,1 6,7 5,0 2,4 7,6 7,9 Industrial Applications 3,2 2,6 4,9 –1,3 –1,8 7,7 6,7 4,5 2,0 2,6 0,7 –1,9 5,3 18,6 –12,9 2,0 6,3 –3,2 –17,3 17,3 12,6 6,7 2,8 4,1 8,7 1,2 2,6 3,4 4,1 1,1 3,3 6,3 5,7 Procent Specialty Pulp Koncernen Okt–Dec 2012 Jul–Sep Apr–Juni Jan–Mars 2012 2012 2012 Okt–Dec 2011 Jul–Sep Apr–Juni Jan–Mars 2011 2011 2011 Engångsposter ackumulerade och kvartalsvis per affärsområde och för koncernen 12 månader 3 månader MSEK Jan–Dec 2012 Jan–Dec 2011 Jan–Dec 2010 Okt–Dec 2012 Decor –5 –44 – –3 0 –2 0 –3 –3 –28 –10 Industrial Applications –4 –10 – –2 –2 0 0 0 2 –6 –6 0 0 – 0 0 0 0 0 0 0 – Specialty Pulp Jul–Sep Apr–Juni Jan–Mars 2012 2012 2012 Okt–Dec 2011 Jul–Sep Apr–Juni Jan–Mars 2011 2011 2011 Övrigt och elimineringar –73 –73 –20 –14 –38 –18 –3 –20 –12 –32 –9 Summa koncernen –82 –127 –20 –19 –40 –20 –3 –23 –13 –66 –25 F-55 Finansiell information per kvartal, forts. Rörelseresultatet ackumulerat och kvartalsvis per affärsområde och koncernen 12 månader 3 månader MSEK Jan–Dec 2012 Jan–Dec 2011 Jan–Dec 2010 Okt–Dec 2012 Decor 166 135 125 45 38 31 52 Industrial Applications Specialty Pulp Övrigt och elimineringar Summa koncernen Jul–Sep Apr–Juni Jan–Mars 2012 2012 2012 Okt–Dec 2011 39 Jul–Sep Apr–Juni Jan–Mars 2011 2011 2011 18 39 39 37 25 45 –6 –7 28 22 16 9 4 –4 –16 49 191 –27 4 14 –7 –36 36 33 16 –122 –114 –58 –15 –43 –47 –17 –27 –29 –47 –11 65 95 303 –3 –8 26 50 –8 34 29 40 Rörelsemarginal ackumulerad och kvartalsvis per affärsområde och för koncernen 12 månader 3 månader Jan–Dec 2012 Jan–Dec 2011 Jan–Dec 2010 Decor 5,2 4,2 7,1 5,2 5,0 3,8 6,7 4,6 2,1 4,4 6,3 Industrial Applications 2,9 1,8 4,9 –1,9 –2,5 7,7 6,7 4,5 2,6 1,0 –1,4 –1,9 5,3 18,6 –12,9 2,0 6,3 –3,2 –17,3 17,3 12,6 6,7 1,2 1,7 8,2 –0,2 –0,6 1,9 3,8 –0,6 2,4 1,9 3,5 Procent Specialty Pulp Summa koncernen Okt–Dec 2012 Jul–Sep Apr–Juni Jan–Mars 2012 2012 2012 Okt–Dec 2011 Jul–Sep Apr–Juni Jan–Mars 2011 2011 2011 Leveransvolymer ackumulerade och kvartalsvis per affärsområde och för koncernen 12 månader Ton Decor Industrial Applications Specialty Pulp Övrigt och elimineringar Summa koncernen 3 månader Jan–Dec 2012 Jan–Dec 2011 Jan–Dec 2010 Okt–Dec 2012 Jul–Sep Apr–Juni Jan–Mars 2012 2012 2012 Okt–Dec 2011 Jul–Sep Apr–Juni Jan–Mars 2011 2011 2011 166 500 168 000 109 700 45 500 41 200 40 900 38 900 41 200 44 800 46 600 35 400 76 100 76 000 59 500 18 500 17 700 20 500 19 400 19 400 18 000 21 200 17 400 184 600 168 800 176 700 46 800 46 200 43 500 48 100 41 300 35 900 47 300 44 300 –8 400 –800 –2 300 –2 000 –2 000 –2 500 –1 900 –500 –100 –200 0 418 800 412 000 343 600 108 800 103 100 102 400 104 500 101 400 98 600 114 900 97 100 F-56 Upphandling och inköp Munksjös strategi är att samarbeta med leverantörer och erbjuda dem möjligheter att göra affärer med hela koncernen för att säkerställa bästa pris och bäst service totalt sett för de produkter och/eller tjänster som koncernen upphandlar och köper. Förutom priset är det flera faktorer som påverkar resultatet vid en eventuell förhandling. Inköp av stora kvantiteter är ett viktigt verktyg för att göra Munksjö till en attraktivare kund för leverantörerna, vilket också är något som väsentligt förbättrar utgångsläget i förhandlingarna. För att maximera bolagets flexibilitet och handlingsfrihet samtidigt som man minskar risken för råvarubrist, har Munksjö en upphandlingsstrategi som går ut på att förlita sig på mer än en leverantör för respektive råvaror. Munksjös inköpsorganisation omfattar nio olika kategorier där medarbetare från respektive affärsområde bidrar med sin expertis för att uppnå bästa möjliga resultat. Dessa grupper samordnar inköp och upphandlingar samt utvärderar leverantörernas arbete och tillverkning. Organisationen samordnas centralt. Kategorierna omfattar följande områden; massa, titandioxid och fyllmedel, logistik, emballage, underhåll och investeringar, energi, kemikalier, filtar och viror till pappersmaskiner, samt färger och pigment. För varje kategori finns en ansvarig som tillsammans med ett team av specialister ansvarar för att förhandla fram ramavtal för samtliga företag inom koncernen. Munksjös inköpsorganisation använder sig av en strukturerad metod för att säkerställa att upphandlingsprocessen är komplett och systematiskt utformad. Investeringar Koncernens investeringar uppgick under 2012 till 129 MSEK (169). De flesta investeringarna utgjordes av mindre ersättningsinvesteringar. Det största enskilda och pågående projektet är en matarstation för våtmassa och ett transportörsystem för Aspa bruk. Projektet kommer att göra det möjligt för Billingsfors att maximera sin massatillverkning. Aspa bruk kommer sedan att torka och sälja pappersmassan till slutkunderna. Detta projekt möjliggör ett fullt kapacitetsutnyttjande och därmed sänks produktionskostnaderna. Forskning och utveckling Forskning och utveckling är en väsentlig del i tillverkningen av specialpapper som produceras och designas för att möta kundspecifika krav avseende kvalitet och funktionalitet. Munksjö har ett högt specialistkunnande inom pappersteknik, tryckteknik, impregnering och pressteknik, vilket ger goda förutsättningar för produktutveckling. Samtliga Munksjös produktområden utnyttjar det moderna och välutrustade utvecklingscentret i Apprieu i Frankrike. På centret arbetar man med produktutveckling, materialanalyser, forskning kring alternativa råvaror samt hantering av patent. Arbetet i och kring utvecklingscentret stärker Munksjös kompetens inom produktutveckling, vilket är en allt viktigare konkurrensfaktor. Nya prototyper produceras och egen- skaperna utvärderas (optiskt eller mekaniskt). Med hjälp av denna vetenskapliga forskning kan de ansvariga medarbetarna kategorisera bolagets egna samt kundernas produkter genom att analysera struktur och beståndsdelar (fibrer och kemikalier). Utvecklingsprojekt initieras och genomförs i samarbete med kunder i form av konsultuppdrag men även inom ramen för Munksjös egen produktutveckling. Inom pappersindustrin består en betydande del av forskningen och utvecklingen av leverantörernas investeringar i samband med utvecklingen av produktionsutrustning. Munksjö arbetar aktivt med att patentskydda sina uppfinningar som i första hand tas fram på utvecklingscentrat i Apprieu. F-57 Medarbetare Vid årets utgång hade Munksjö 1 770 (1 802) anställda motsvarande 1 679 (1 635) heltidsanställda (FTE). Ökningen av antalet anställda jämfört med föregående år motsvaras av anställda i verksamheterna förvärvade under året. Se not 7. En genomsnittlig Munksjöanställd är 45 år gammal och har en anställningstid på 17 år. Personalomsättningen är relativt låg sett till koncernen som helhet och uppgår till mindre än tre procent. Munksjö strävar efter en icke diskriminerande företagskultur som baseras på ansvar, kompetens och respekt. Arbetsklimatet ska präglas av respekt för människors lika värde. Alla nuvarande och potentiella medarbetare ska behandlas rättvist och fördomsfritt. Munksjö erkänner medarbetarnas grundläggande rättighet att välja om de vill representeras av erkända arbetstagarorganisationer eller inte, samt respekterar de anställdas och deras arbetstagarorganisationers rätt att förhandla om kollektivavtal. Munksjös relationer med relevanta arbetstagarorganisationer är goda. Bolagets praxis baseras på internationellt erkända arbetsrättsliga riktlinjer och efterlevnad av de föreskrifter som tillämpas i de olika länder där bolaget bedriver verksamhet. Uppförandekod För att understryka de principer som ska gälla i bolagets kontakter med medarbetare, affärspartner och andra intressenter har bolaget antagit en uppförandekod. Den återfinns på bolagets webbplats. Ledningen och medarbetarna i Munksjö har ett gemensamt ansvar för att koden efterlevs. Utöver denna uppförandekod finns fler koncerngemensamma riktlinjer som fastställer ramarna och ger vägledning i olika situationer. F-58 Europeiskt företagsråd Munksjö är en internationell företagsgrupp och har därför valt att ha ett europeiskt arbetstagarråd, Munksjö Works Council (MWC). Detta forum är till för information och konsultation mellan arbetstagarrepresentanterna och bolagsledningen i ärenden som är av gemensamt intresse. Syftet är att ge stöd åt koncernen så att affärsmålen uppfylls. Munksjös arbetstagarråd består av totalt elva representanter som väljs på fyra år på respektive arbetsplats. MWC träffas två gånger per år. De årliga mötena följer en gemensam agenda där information från koncernledningen om koncerngemensamma aktiviteter och räkenskaper samt informationsutbyte mellan arbetsplatserna är stående punkter. Av representanterna är två från Frankrike, tre från Tyskland, två från Spanien och fyra från Sverige. En hälsosam och säker arbetsmiljö Munksjö vill erbjuda sina medarbetare en hälsosam och säker arbetsmiljö och arbetar ständigt för att minimera antalet tillbud och olyckor. Koncernmålet är att minska antalet arbetsplatsolyckor till noll genom en strukturerad process med förebyggande utbildningar, övervakning och utvärdering med förslag på åtgärder i samband med eventuella händelser. Koncernledning, lokala företagsledningar, fackliga företrädare, skyddsingenjörer och medarbetare arbetar hårt tillsammans för att nå det målet. Samtliga anläggningar inom Munksjö ska som ett minimum följa nationella lagar och tilllämpliga kollektivavtal. Lönesättning och belöningssystem Munksjö tillämpar individuell lönesättning och i flera dotterbolag finns prestationsbaserade lönedelar som baseras på en kombination av ekonomiska mål och andra verksamhetsmål. Bolaget åtar sig att betala rättvisa löner och förmåner i enlighet med relevanta normer i de länder där koncernen är verksam. Hållbarhetsarbete Munksjö är starkt engagerat i att driva och utveckla verksamheterna på ett hållbart sätt. Bolaget vill bidra till en hållbar utveckling med avseende på ekonomiska, miljömässiga och sociala frågor och därigenom skapa fördelar för bolagets aktieägare, medarbetare, kunder, leverantörer och andra intressenter. Munksjö strävar ständigt efter att förbättra sitt arbete för en hållbar utveckling. Bolaget bedriver tillståndspliktig verksamhet i Sverige, Frankrike, Kina, Tyskland och Spanien. Munksjö bedriver sin verksamhet på ett sätt som motsvarar en hög miljöstandard och i enlighet med tillämpliga lagar och förordningar i de länder bolaget finns representerat. Munksjös verksamheter inom pappers- och massatillverkning medför utsläpp av ämnen i både vatten och luften. De produktionsprocesser och produkter där det krävs att man använder kemikalier och material som är potentiellt skadliga för miljön resulterar även i vissa avfallsprodukter. Munksjös verksamhet är föremål för omfattande regleringar, framförallt inom områden såsom miljö, hälsa och säkerhet. Tillverkningen av papper och massa kräver tillstånd enligt gällande miljölagstiftning och dessa tillstånd innehåller bland annat specifika villkor avseende produktionsvolymer, utsläppsoch bullernivåer samt avfalls- och kemikaliehantering. Munksjös miljöarbete omfattar produktutveckling och information kring produkter, en effektiv och kvalitetssäkrad produktion, samt kunskap och kommunikation ur ett miljöperspektiv. Munksjö arbetar löpande med att erbjuda ett fast utbud av miljövänliga produkter genom att: ● ● ● Produkter och tillverkningsprocesser är utformade så att energi och råvaror används effektivt och avfall samt restprodukter minimeras över produkternas livscykel. Produkterna produceras huvudsakligen från förnybara råvaror, är återanvändbara och säkra att använda. Munksjö säkerställer att råvarornas ursprung är i överensstämmelse med tillämpliga lagar och förordningar. Bolaget stöder försiktighetsprincipen genom att undvika material och metoder som innebär miljö- och hälsorisker när lämpliga alternativ finns att tillgå och främjar användningen av lämpliga och erkända miljöledningssystem inom hela organisationen. Bolagsstyrning Munksjö är ett svenskt aktiebolag med säte i Jönköping och operativt huvudkontor i Stockholm. Från och med räkenskapsåret 2011 tillämpar Munksjö Svensk kod för bolagsstyrning, hädanefter kallat ”Koden”. Koden är obligatorisk för alla svenska bolag vars aktier är noterade på en reglerad marknad i Sverige och ska tillämpas fullt ut i samband med den första årsstämman som hålls året efter en börsnotering. Bolag måste inte följa alla regler i koden utan har möjlighet att välja alternativa lösningar som bolagen bedömer passar bättre för just deras omständigheter, förutsatt att eventuella avvikelser redovisas. Den alternativa lösningen måste beskrivas och orsakerna förklaras (följ- eller förklara-principen) i bolagsstyrningsrapporten. Munksjö tillämpar koden med undantaget att en valberedning utses först efter att bolaget uppnått en vidare ägarspridning/börsnotering. Bolagets delårsrapporter för tredje kvartalet har genomgått en översiktlig granskning av Munksjös revisorer. Den fullständiga bolagsstyrningsrapporten återfinns på sidan 59. Riskfaktorer Munksjö agerar på en internationell, konkurrensutsatt marknad. Respektive affärsenhet har ansvar för bedömning av operationella och finansiella risker. Affärsenheternas riskbedömningar analyseras och behandlas löpande i respektive affärsenhet. En samlad riskbedömning måste innefatta alla delar av verksamheten samt en allmän omvärldsbedömning. Identifie- rade riskfaktorer har indelats i riskområdena bransch- och marknadsrelaterade risker, risker relaterade till verksamhet och strategi, legala risker samt finansiella risker och beskrivs därunder utan rangordning. Dessa riskfaktorer skulle, enskilt eller i kombination med andra risker, kunna ha en negativ inverkan på Munksjös verksamhet, resultat och finansiella ställning. F-59 Bransch- och marknadsrelaterade risker Konjunkturens påverkan på efterfrågan Munksjö påverkas av förhållanden på kapitalmarknader och det allmänna ekonomiska läget i Europa och övriga världen. En ekonomisk nedgång har generellt en negativ inverkan på Munksjös verksamhet. Konjunkturläget inom enskilda branscher påverkar bolagets affärsområden i olika utsträckning. Decor är främst beroende av den privata konsumtionen och byggkonjunkturen, Industrial Applications är exponerad mot flera delområden såsom fordons- och stålindustrin men påverkas också av nivån på infrastrukturinvesteringar och Specialty Pulp är bland annat beroende av pappers- och kartongindustrin. Konkurrens Munksjö bedriver verksamhet inom konkurrensutsatta branscher. Bolaget anser att de enskilt viktigaste konkurrensfak- torerna är kvalitet, flexibilitet, teknik, produktutveckling och servicenivå. Om Munksjö inte lyckas uppfylla och anpassa sig till kundernas krav i samma utsträckning som sina konkurrenter kan bolagets leveransvolymer minska. Priset på Munksjös produkter påverkas bland annat av efterfrågan, den totala produktionskapaciteten på marknaden, konkurrenters produktutbud och priset på insatsvaror. Utbytbara material och produkter Efterfrågan på Munksjös produkter är beroende av hur slutkunderna värderar bolagets produkter relativt produkter av alternativa material. Om användningen av alternativa material och produkter inom vissa användningsområden skulle öka på bekostnad av specialpapper eller specialpappersprodukter finns en risk för att efterfrågan på bolagets produkter minskar. Risker relaterade till verksamhet och strategi Variation i marknadspris för Munksjös produkter Variationer i marknadspriserna för Munksjös produkter kan förorsaka stora svängningar i resultatet för respektive affärsområde om inte variationerna är direkt relaterade till motsvarande förändring på kostnadssidan. Risker relaterade till råvaruförsörjning och leverantörer Munksjö köper bland annat vedråvara, kortfibrig sulfatmassa, titandioxid, energi, och transporttjänster från externa leverantörer. Störningar i leverans av viktiga insatsvaror skulle kunna ha en väsentligt negativ inverkan på Munksjö. I den mån eventuella prishöjningar på insatsvaror och tjänster inte kan kompenseras genom prishöjningar på Munksjös produkter kan bolaget påverkas negativt. Vedråvara Vedråvara används i produktionen av långfibrig sulfatmassa. Munksjö äger 33 procent av Sydved AB, som stod för cirka 80 procent av bolagets totala inköp av vedråvara 2012. Resterande vedbehov täcks av inköp på den lokala virkesmarknaden. Priset på vedråvaran drivs främst av efterfrågan från massaoch sågverksindustrin men påverkas även av andra förbrukare av vedråvara, såsom bioenergi och värmeverk. En försämrad tillgång eller ökning i priset på vedråvara skulle kunna ha en negativ inverkan på Munksjö. Sulfatmassa Kortfibrig sulfatmassa används i tillverkningen av dekorpapper. Priset på kortfibrig sulfatmassa har historiskt varit volatilt och uppvisat en cyklisk utveckling. Prisutvecklingen påverkas bland annat av massaproducenternas produktionskapacitet och lagernivåer samt efterfrågan. En framtida uppgång i priset på kortfibrig sulfatmassa kan komma att ha en väsentligt negativ inverkan på lönsamheten inom affärsområdet Decor. F-60 Munksjö producerar och säljer långfibrig sulfatmassa men använder även en del i den egna produktionen. Priset på långfibrig sulfatmassa har historiskt varit volatilt och uppvisat en cyklisk utveckling. Prisutvecklingen påverkas bland annat av konkurrenternas produktionskapacitet och lagernivåer samt efterfrågan. Munksjös exponering mot prisförändringar på försåld långfibrig massa balanseras mot behovet av inköpt kortfibrig massa som används i koncernens tillverkning. Den kortsidiga massan har normalt ett lägre pris än den långfibriga, om denna skillnaden minskar får det en negativ påverkan på Munksjö. Titandioxid Titandioxid är en central insatsvara i produktionen av dekorpapper. Dekorpappersproduktion ställer specifika krav på råvarans egenskaper. Dekorpappersmarknadens förbrukning av titandioxid representerade cirka fem procent av den globala förbrukningen. Munksjö har ett flertal leverantörer och tecknar normalt sett volymavtal. Tillgången på titandioxid är bland annat beroende av producenternas fortsatta investeringar i utvinning av mineraler för produktion av titandioxid. Priset påverkas främst av efterfrågan från branscher där titandioxid är en viktig insatsvara samt nivån på utvinnings- och produktionskostnader. Priset har ökat kraftigt under de senaste åren och det kan inte uteslutas att priset fortsätter att stiga framöver. Energi Munksjös produktion av massa och papper är energiintensiv. Bolaget har under de senaste åren gjort betydande investeringar i egen produktion av energi för att reducera energiåtgången i produktionen. Munksjö producerade cirka 50 procent själv av sitt energibehov under 2012. Transporttjänster Munksjö är beroende av externa parter för transport av insatsvaror till bolagets produktionsanläggningar samt leverans av produkter till kunder. Eventuella leveransstörningar som leder till produktionsbortfall eller påverkar bolagets förmåga att uppfylla åtaganden mot kunder skulle kunna ha en negativ inverkan. Om så sker exponeras Munksjö mot integrationsrelaterade risker, bland annat med avseende på personal, kunder, att integrationen blir mer kostsam än förväntat samt att beräknade synergieffekter inte uppnås som förväntat. Vidare kommer företagsledningen, utöver den dagliga verksamheten, att ägna betydande uppmärksamhet och tid åt integrationsprocessen. Miljöansvar Produktansvar Munksjös verksamhet inom massa- och papperstillverkning är normalt tillståndspliktig enligt respektive lands miljöbestämmelser och påverkan på den yttre miljön sker främst genom utsläpp till luft och vatten. Produktionsprocesserna resulterar även i vissa avfallsprodukter. Munksjö har gjort betydande investeringar för att säkerställa lägre energiåtgång i produktionen och minska utsläpp till luft och vatten. Samtliga av Munksjös tillståndspliktiga verksamheter verkar inom ramen för givna tillstånd. Det finns en risk att Munksjö inte lyckas leva upp till villkoren i tillstånden eller att tillstånden förändras, vilket skulle kunna leda till produktionsbortfall och straffansvar för bolaget. Bolaget riskerar även att hållas ansvarigt för miljöskador relaterade till nuvarande eller tidigare verksamhet och skulle i sådant fall kunna drabbas av kostnader för sanerings- och andra efterbehandlingsåtgärder. Miljöregler i Sverige och internationellt är under ständig förändring och utvecklas mot allt strängare krav avseende miljöpåverkan. Eventuella framtida regeländringar kan innebära att bolaget måste göra investeringar eller vidta andra åtgärder för att möjliggöra fortsatt produktion. Munksjö tillhandahåller produkter som är föremål för detaljerade produktspecifikationer avseende ett antal egenskaper och tillämpar kvalitetssäkrande rutiner. Det finns dock en risk att bolaget levererar produkter som inte motsvarar kunders specifikationer, vilket skulle kunna medföra försämrade kundrelationer eller ökade kostnader. Personalsäkerhet Munksjö tillämpar rutiner och utbildar kontinuerligt personalen för att skapa en säker arbetsplats, men det kan inte uteslutas att arbetsrelaterade olyckor inträffar. Eventuella olyckor kan leda till att anställda kommer till skada och störningar i produktionsprocesser, vilket kan ha en negativ finansiell inverkan på bolaget och dess rykte och möjligheten att rekrytera kompetent personal. Naturkatastrofer Munksjös verksamhet är lokaliserad i områden där naturkatastrofer inte är vanligt förekommande. Det kan dock inte uteslutas att eventuella stormar, översvämningar och jordbävningar inträffar och att dylika händelser, direkt eller indirekt, medför negativa effekter på bolaget. Produktionsanläggningar Munksjö är beroende av att upprätthålla ett effektivt kapacitetsutnyttjande på sina produktionsanläggningar. Produktion sker i en kedja av processer där eventuella störningar eller avbrott i något led, som en följd av exempelvis handhavandefel, sabotage eller brand, kan orsaka produktionsbortfall. Munksjö förebygger störningar och avbrott genom att ha välutvecklade kontroller och rutiner, följa underhållsplaner och utbilda personalen. Bolaget har vidare tecknat försäkringar avseende eventuella framtida störningar och avbrott. IT-infrastruktur Munksjös verksamhet är beroende av en IT-infrastruktur för hantering av vissa interna processer. Svårigheter att underhålla, uppgradera och integrera IT-systemen samt avbrott i dessa system skulle kunna leda till störningar i produktion och administration. Eventuella problem eller avbrott relaterade till IT-infrastrukturen kan därmed påverka bolaget negativt. Arbetsmarknadsrelaterad risk Produktutveckling och effektivisering Munksjö arbetar integrerat med sina kunder och är beroende av förmågan att erbjuda flexibla och kundanpassade produktlösningar. Därutöver är effektiva produktionsprocesser och optimalt kapacitetsutnyttjande viktiga faktorer för bolagets förmåga att kontrollera kostnader. Munksjö har under de senaste åren investerat i produktutveckling och effektivitetshöjande åtgärder. Munksjös verksamhet och resultat skulle kunna påverkas negativt om Munksjö inte lyckas utveckla sina produktionsprocesser och produkter i samma takt som konkurrenter eller om bolaget tvingas göra ytterligare investeringar på grund av exempelvis teknisk utveckling inom industrin. Integrationsprocesser Merparten av Munksjös anställda tillhör olika arbetstagarorganisationer beroende på funktion och anställningsland. Avbrott och störningar i bolagets verksamhet som en följd av arbetsmarknadsrelaterade tvister eller i samband med organisatoriska förändringar kan ha en negativ inverkan på bolaget. Nyckelpersoner Munksjö är i vissa fall beroende av enskilda personer. Vidare är bolaget verksamt inom en högteknologisk industri där kvalificerade och erfarna medarbetare inom den producerande verksamheten är en viktig konkurrensfördel. Munksjös förmåga att behålla och rekrytera medarbetare som har relevanta kvalifikationer är viktig för bolagets framtida utveckling. Om bolaget inte lyckas behålla och rekrytera nyckelpersoner kan detta ha en väsentligt negativ inverkan på bolaget. Munksjös strategi att stärka sin position ytterligare på marknaden för dekorpapper och specialpapper för Industrial Applications medför att från tid till annan kan förvärv ske. F-61 Legala risker Finansiella risker Tvister Munksjö exponeras för ett antal finansiella risker, inklusive valutarisk, finansieringsrisk, likviditetsrisk, ränterisk, motpartskreditrisk i finansiella transaktioner och kundkreditrisk. Bolagets finansiella riskhantering beskrivs i not 25. Munksjö är inblandat i vissa tvister och ytterligare tvister kan komma att uppstå i den löpande verksamheten framöver rörande exempelvis avtalsfrågor, skattefrågor, påstådda fel i leveranser av produkter och miljöfrågor. Pågående och eventuella framtida tvister kan visa sig vara kostsamma och tidskrävande samt röra omfattande belopp och störa den normala verksamheten. Vidare kan utgången av en komplicerad tvist vara svår att förutse. Det kan inte uteslutas att en ofördelaktig utgång i en tvist kan ha en negativ inverkan på Munksjö. F-62 Försäkringar För att minska en del av de potentiella effekterna av riskerna som berörts ovan har Munksjö försäkringar för de områden där det finns ett passande försäkringsutbud och där det bedöms ekonomiskt försvarbart. Dessa områden är anläggnings- och produktionsavbrott, produktansvar och andra ansvarsområden, lednings- och styrelseansvar, transport-, fordons- och reseförsäkringar. Försäkringarna är tecknade hos väletablerade försäkringsbolag. Det finns dock inga garantier för att koncernens försäkringsskydd kan upprätthållas på för bolaget godtagbara villkor, eller att försäkringsskyddet täcker hela bolagets förlust eller omfattar samtliga krav vid eventuella framtida skador. Räkenskaper F-63 Koncernens rapport över totalresultatet MSEK Nettoomsättning Note 2012 2011 2010 4 5 289 5 454 3 701 23 20 35 5 312 5 474 3 736 Övriga rörelseintäkter Summa rörelsens intäkter Förändring av varulager –68 –76 –26 –2 712 –2 828 –1 718 5 –1 240 –1 275 –920 Råvaror och förnödenheter Övriga externa kostnader Personalkostnader 7 –1 006 –995 –617 Avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar 10 –221 –205 –153 Resultatandel i intresseföretag 16 Rörelseresultat Finansiella intäkter 11 Finansiella kostnader 11 Finansnetto Resultat före skatt Skatter 12 Årets resultat 0 0 1 65 95 303 167 208 8 –309 –310 –98 –142 –102 –90 –77 –7 213 –14 35 –71 –91 28 142 –35 –4 –111 36 –26 –34 27 33 35 –33 –12 –5 Övrigt totalresultat Omräkningsdifferenser vid omräkning av utländska verksamheter Förändringar i verkligt värde på kassaflödessäkringar Förändringar i verkligt värde på kassaflödessäkringar överfört till årets resultat Akturiella vinster och förluster på förmånsbestämda pensionsplaner Skatt hänförligt till komponenter i övrigt totalresultat Årets totalresultat –6 1 1 –102 20 28 –96 26 137 5 2 5 –91 28 142 –106 18 28 4 2 – –102 20 28 –1,29 0,39 4,91 Årets resultat hänförligt till: Moderbolagets aktieägare Innehav utan bestämmande inflytande Totalresultat hänförligt till: Moderbolagets aktieägare Innehav utan bestämmande inflytande Resultat per aktie*, SEK 13 * Ingen utspädningseffekt föreligger. Medföljande noter är en integrerad del av räkenskaperna. F-64 Koncernens rapport över finansiell ställning MSEK Note 2012–12–31 2011–12–31 2010–12–31 15 2 038 2 153 1 764 Goodwill 14 1 343 1 395 1 256 Övriga immateriella anläggningstillgångar 14 92 104 0 Andelar i intresseföretag 16 19 19 19 17 0 0 TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Övriga anläggningstillgångar Uppskjutna skattefordringar 12 240 322 310 3 749 3 993 3 349 17 780 919 456 Kundfordringar 25 695 748 533 Övriga kortfristiga fordringar 18 99 125 150 38 30 – 19 492 161 281 Summa omsättningstillgångar 2 104 1 983 1 420 SUMMA TILLGÅNGAR 5 853 5 976 4 769 Summa anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Varulager Aktuella skattefordringar Likvida medel Medföljande noter är en integrerad del av räkenskaperna. F-65 Koncernens rapport över finansiell ställning MSEK Note 2012–12–31 2011–12–31 2010–12–31 EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Moderbolagets aktieägare Aktiekapital 20 Övrigt tillskjutet kapital Reserver Balanserat resultat Innehav utan bestämmande inflytande Summa eget kapital 74 74 28 2 345 2 345 1 818 1 679 1 666 1 665 –2 410 –2 291 –2 308 1 688 1 794 1 203 32 31 32 1 720 1 825 1 235 2 232 2 287 2 294 Långfristiga skulder Långfristiga skulder 21, 22 Lån från aktieägare 21 Övriga långfristiga skulder 6 7 7 16 28 1 Avsättningar för pensioner 9 308 277 183 Uppskjutna skatteskulder 12 238 309 324 Långfristiga avsättningar 23 88 91 53 2 888 2 999 2 862 128 133 – 600 449 209 87 38 46 362 435 223 11 33 38 Kortfristiga skulder Kortfristiga skulder 21, 22 Leverantörsskulder Skulder till intresseföretag Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 24 Aktuella skatteskulder Övriga kortfristiga skulder 57 64 156 1 245 1 152 672 Summa skulder 4 133 4 151 3 534 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 5 853 5 976 4 769 Ställda säkerheter 27 2 583 2 587 2 162 Eventualförpliktelser 27 12 11 10 Medföljande noter är en integrerad del av räkenskaperna. F-66 Koncernens rapport över förändringar i eget kapital Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare MSEK INGÅENDE EGET KAPITAL 1 JANUARI 2010 Aktiekapital Reservfond Överkursfond Övrigt tillskjutet kapital Innehav Balanserat utan Omräkresultat bestämnings- Säkrings- och årets mande reserv reserv resultat Summa inflytande SUMMA EGET KAPITAL 28 23 1 818 1 839 –41 –51 –2 441 1 175 34 1 209 Årets resultat – – – – – – 137 137 5 142 Övrigt totalresultat före skatt – – – – –106 1 –5 –110 –5 –115 Skatt på övrigt totalresultat – – – – – – 1 1 – 1 Årets totalresultat 0 0 0 0 –106 1 133 28 0 28 Utdelning – – – – – – – 0 –2 –2 UTGÅENDE EGET KAPITAL 31 DECEMBER 2010 28 23 1 818 1 839 –147 –50 –2 308 1 203 32 1 235 Årets resultat – – – – – – 26 26 2 28 Övrigt totalresultat före skatt – – – – –4 7 –12 –9 – –9 Skatt på övrigt totalresultat – – – – – –2 3 1 – 1 Årets totalresultat 0 0 0 0 –4 5 17 18 2 20 46 – 527 – – – – 573 – 573 – – – – – – – 0 –3 –3 74 23 2 345 1 839 –151 –45 –2 291 1 794 31 1 825 – – – – – – –96 –96 5 –91 Nyemission Utdelning UTGÅENDE EGET KAPITAL 31 DECEMBER 2011 Årets resultat Övrigt totalresultat före skatt – – – – –34 63 –33 –4 –1 –5 Skatt på övrigt totalresultat – – – – – –16 10 –6 – –6 Årets totalresultat 0 0 0 0 –34 47 –119 –106 4 –102 Nyemission – – – – – – – 0 – 0 Utdelning – – – – – – – 0 –3 –3 74 23 2 345 1 839 –185 2 –2 410 1 688 32 1 720 UTGÅENDE EGET KAPITAL 31 DECEMBER 2012 Medföljande noter är en integrerad del av räkenskaperna. F-67 Koncernens rapport över kassaflöden MSEK Note 2012 2011 2010 65 95 303 221 205 153 15 16 8 Den löpande verksamheten Rörelseresultat Justering för: Avskrivningar 14,15 Erhållna räntor Betalda räntor -114 –100 –74 Betald skatt -39 –41 –9 Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital 148 175 381 Förändring i varulager 139 –50 –40 Förändring i rörelseskulder 185 –65 –129 Kassaflöde från förändring i rörelsekapital Förändring i rörelsefordringar Kassaflöde från den löpande verksamheten 8 –45 –46 480 15 166 Investeringsverksamheten Förvärv av verksamheter, netto för förvärvade likvida medel Köp av materiella anläggningstillgångar 3 – –676 – 15 –122 –169 –112 – 29 – 14 –7 –1 – –129 –817 –112 –3 –3 –3 – 573 – – 127 – –11 –14 – Försäljning av materiella anläggningstillgångar Köp av immateriella anläggningstillgångar Kassaflöde från investeringsverksamheten Finansieringsverksamheten Utdelning till innehav utan bestämmande inflytande Ny- och kvittningsemission Upplåning Amortering av andra lån Kassaflöde från finansieringsverksamheten –14 683 –3 ÅRETS KASSAFLÖDE 337 –119 51 Likvida medel vid årets början 161 281 254 Årets kassaflöde 337 –119 51 –6 –1 –24 492 161 281 Valutakursdifferens i likvida medel LIKVIDA MEDEL VID ÅRETS SLUT 19 Medföljande noter är en integrerad del av räkenskaperna. F-68 Koncernens noter Not 1 Väsentliga redovisningsprinciper Allmänt ut bedömt konsekvenserna av IFRS 10 på dess redovisning och förtida till- Munksjö AB, med organisationsnummer 556669–9731, är ett svenskregist- lämpning förväntas ej. Standarden är godkännd av EU för tillämpning från rerat aktiebolag med säte i Jönköping. Bolagets adress är Box 14, 551 12 första januari 2014. IFRS 12 Redovisning av andelar i andra företag innehåller regler för redo- Jönköping. Koncernredovisningen för räkenskapsåret 2012 omfattar moderbolaget och dess dotterbolag, tillsammans benämnda koncern. visning av intressen i andra företag inklusive gemensamma projekt, intres- Koncernredovisningen och årsredovisningen har godkänts av styrelsen seföretag, ”special purpose vehicles” och andra verksamhets– och finansie- den 18 mars och förväntas bli fastställd på årsstämman den 11 april. ringsformer utanför den ordinarie balansräkningen. Koncernen har ännu inte bedömt eventuella konsekvenser av IFRS 12 och förtida tillämpning Sammanfattning av viktiga redovisningsprinciper förväntas ej. Standarden är godkännd av EU för tillämpning från första De viktigaste principer som tillämpats när denna koncernredovisning upp- januari 2014. IFRS 13 Verkligt värde redovisning syftar till att öka enhetligheten och rättats anges nedan. Moderbolagets funktionella valuta är SEK och de finansiella rapporterna presenteras i MSEK om inte annat anges. Anläggningstillgångar och långfristiga skulder består av belopp som för- minska komplexiteten genom att ge en mer exakt definition av verkligt värde och tillhandahålla en central källa för metoder för att mäta och redovisa verkligt värde för generell användning inom IFRS. Reglerna, som är väntas återvinnas eller betalas efter mer än tolv månader räknat från koordinerade mellan IFRS och amerikanska regelverket US GAAP, sträcker balansdagen. Omsättningstillgångar och kortfristiga skulder består i allt sig inte till tvingande redovisningsregler för verkligt värde för specifika till- väsentligt av belopp som förväntas återvinnas eller betalas inom tolv gångar men ger vägledning för hur metoderna bör tillämpas när så sker månader räknat från balansdagen. eller att det krävs enligt andra standarder inom IFRS och US GAAP. Standarden är godkänd av EU för tillämpning från första januari 2013. IAS 1 ”Utformning av finansiella rapporter” justerar grupperingen av Grund för rapporternas upprättande Koncernredovisningen har upprättats i enlighet med International Finan- posterna i övrigt totalresultat (OCI). Poster som kan återföras till Årets cial Reporting Standards (IFRS) utgivna av International Accounting Stan- resultat i framtiden skall presenteras separat från poster som inte kommer dards Board (IASB) samt tolkningsuttalanden från International Financial att återföras. Ändringen påverkar endast presentationen och påverkar inte Reporting Interpretations Committee (IFRIC) så som de har godkänts av EU- koncernens finansiella ställning. Standarden kommer att tillämpas från kommissionen för tillämpning inom EU. första januari 2013. Det finns ingen annan förändring i standarder och tolkningsuttalanden De nedan angivna redovisningsprinciperna har, med de undantag som närmare beskrivs, tillämpats konsekvent på rapportering och konsolide- som bedöms ha väsentlig påverkan på Munksjö’s årsredovisning. ring av moderbolag, dotterföretag samt intagande av intresseföretag i koncernredovisningen. Värderingsprinciper vid upprättande av de finansiella rapporterna Tillgångar och skulder är redovisade till historiska anskaffningsvärden, Nya IFRS vilka ännu inte trätt i kraft inom EU IAS 19 Ersättningar till förutom vissa finansiella tillgångar och skulder, som värderas till verkligt anställda justerades i juni 2011 och gäller från 1 januari 2013. Justeringen värde eller upplupet anskaffningsvärde. Finansiella tillgångar och skulder innebär att ”korridormetoden” avskaffas. Alla akturiella vinster och förlus- som värderas till verkligt värde består av finansiella tillgångar klassifice- ter skall redovisas i övrigt totalresultat (OCI). Kostnader för tidigare tjänster rade som finansiella tillgångar värderade till verkligt värde via årets resul- skall redovisas omedelbart i koncernens rapport över totalresultatet. Ränta tat eller som finansiella tillgångar som kan säljas. på pensionsskulden och förväntad avkastning på tillgångar inom pensionsplaner kommer att redovisas netto inom finansiella intäkter och kostnader Omräkning av utländsk valuta med tillämpning av en diskonteringsränta avseende den utestående netto- Transaktioner och balansposter skulden eller tillgången för pensionsplaner med definierade förmåner. För- Transaktioner i utländsk valuta omräknas till den funktionella valutan ändringen kommer att ha begränsad effekt på koncernen eftersom ”korri- med den valutakurs som föreligger på transaktionsdagen. Funktionell dormetoden” inte tillämpas och aktuariella vinster och förluster redovisas i valuta är valutan i de primära ekonomiska miljöer bolagen bedriver sin OCI. Huvuddelen av de förmånsbestämnda planerna är ofonderade varför verksamhet. Monetära tillgångar och skulder i utländsk valuta räknas om effekten av beräknad avkastning på fonderade medel med samma räntefot till den funktionella valutan med den valutakurs som föreligger på rappor- som diskonteringen av skulden är obetydlig. teringsdagen. Valutakursdifferenser som uppstår vid omräkningarna redo- IFRS 9 Finansiella instrument behandlar klassificering, värdering och visas i årets resultat. Ickemonetära tillgångar och skulder som redovisas till redovisning av finansiella tillgångar och skulder. IFRS 9 publicerades i historiska anskaffningsvärden omräknas till valutakurs vid transaktions- november 2009 och oktober 2010 och fastställdes i december 2011. Den tillfället. Ickemonetära tillgångar och skulder som redovisas till verkliga ersätter delar av IAS 39 som avser klassificering och värdering av finan- värden omräknas till den funktionella valutan med den kurs som råder vid siella instrument. Koncernen har ännu inte bedömt den påverklan IFRS 9 tidpunkten för värdering till verkligt värde. kan få på dess redovisning och förtida tillämpning förväntas ej. IFRS 10 Koncernredovisning bygger på existerande principer genom att identifiera indikatorer på kontroll som avgörande faktorer för att avgöra om en enhet skall inkluderas i koncernredovisningen för ett moderföretag. Standarden ger ytterligare vägledning för att avgöra om kontroll föreligger i situationer när det kan vara svårt att avgöra. Koncernen har ännu inte fullt F-69 Not 1 Väsentliga redovisningsprinciper, forts Koncernföretag ningsvärdet understiger verkligt värde för det förvärvade dotterföretagets Resultat och finansiell ställning för alla koncernföretag (av vilka inga har tillgångar, skulder och eventualförpliktelser redovisas mellanskillnaden en höginflationsvaluta som funktionell valuta) som har en annan funktio- direkt i rapporten över totalresultatet. Koncerninterna transaktioner och nell valuta än rapportvalutan, omräknas till koncernens rapportvaluta balansposter samt orealiserade vinster och förluster på transaktioner mel- enligt följande: lan koncernföretag elimineras. Redovisningsprinciperna för dotterföretag har i förekommande fall ändrats för att garantera en konsekvent tillämpning av koncernens principer. a) Tillgångar och skulder för var och en av koncernens Rapporter över Dotterföretags finansiella rapporter inkluderas i koncernredovisningen finansiell ställning omräknas till balansdagens kurs. från och med förvärvstidpunkten till det datum då det bestämmande infly- b) Intäkterna och kostnaderna omräknas till genomsnittlig valutakurs tandet upphör. (såvida genomsnittlig kurs utgör en rimlig approximation av den ackumulerade effekten av de kurser som gäller på transaktionsdagen, annars Transaktioner mellan ägare omräknas intäkter och kostnader till transaktionsdagens kurs). c) Alla omräkningsdifferenser redovisas i övrigt totalresultat. Goodwill och Koncernen tillämpar principen att redovisa transaktioner med aktieägare justeringar av verkligt värde som uppkommer vid förvärv av en utländsk utan bestämmande inflytande som transaktioner med delägare. Förvärv verksamhet behandlas som tillgångar och skulder hos denna verksam- från och avyttringar till aktieägare utan bestämmande inflytande som het och omräknas till balansdagens kurs. resulterar i vinster och förluster för koncernen redovisas direkt i eget kapital. Transaktioner mellan ägare redovisas uteslutande inom eget kapital. Bedömningar och uppskattningar i de finansiella rapporterna Att upprätta de finansiella rapporterna i enlighet med IFRS kräver att före- Intresseföretag tagsledningen gör bedömningar, uppskattningar och antaganden som Intresseföretag är de företag i vilka koncernen har ett betydande, men inte påverkar tillämpningen av redovisningsprinciperna och de redovisade bestämmande, inflytande över den driftsmässiga och finansiella styr- beloppen av tillgångar, skulder, intäkter och kostnader. Verkliga utfall kan ningen, vanligtvis genom andelsinnehav mellan 20 och 50 procent av röste- avvika från dessa uppskattningar och bedömningar. Uppskattningarna och talet. Från och med den tidpunkt som det betydande inflytandet erhålls antagandena ses över regelbundet. Ändringar av uppskattningar redovisas redovisas andelar i intresseföretag enligt kapitalandelsmetoden i koncern- i den period ändringen görs. Bedömningar gjorda av företagsledningen vid redovisningen. Kapitalandelsmetoden innebär att det i koncernen redovi- tillämpningen av IFRS som har en betydande inverkan på de finansiella sade värdet på aktierna i intresseföretagen motsvaras av koncernens andel rapporterna och gjorda uppskattningar som kan medföra väsentliga juste- i intresseföretagens eget kapital samt koncernmässig goodwill och andra ringar i påföljande års finansiella rapporter beskrivs närmare i not 2. eventuella kvarvarande värden på koncernmässiga över och undervärden. I koncernens rapport över totalresultat redovisas som ”Andel i intresseföre- Rörelsesegment tags resultat” koncernens andel i intresseföretagens resultat efter skatt Munksjös verksamhet delas upp i rörelsesegment baserat på vilka delar av hänförligt till moderbolagsägarna justerat för eventuella avskrivningar, verksamheten företagets högste verkställande beslutsfattare följer upp, så nedskrivningar eller upplösningar av förvärvade över respektive undervär- kallad ”management approach” eller företagsledningsperspektiv. Koncer- den. Dessa resultatandelar minskade med erhållna utdelningar från intres- nens verksamhet är organiserad på det sätt att koncernledningen följer seföretagen utgör den huvudsakliga förändringen av det redovisade värdet upp det resultat och den rörelsemarginal som koncernens olika produkt- på andelar i intresseföretag. områden genererar. Varje rörelsesegment rapporterar regelbundet utfallet Eventuell skillnad vid förvärvet mellan anskaffningsvärdet för innehavet av rörelsesegmentets prestationer samt behov av resurser till koncernled- och ägarföretagets andel av det verkliga värdet netto av intresseföretagets ningen. Då koncernledningen följer upp verksamhetens resultat och beslu- identifierbara tillgångar, skulder och eventualförpliktelser redovisas enligt tar om resursfördelning utifrån de produktområden koncernen tillverkar motsvarande principer som vid förvärv av dotterföretag. När koncernens andel av redovisade förluster i intresseföretaget översti- och säljer utgör dessa koncernens rörelsesegment. Munksjös operativa rörelsesegment enligt IFRS 8 har identifierats och består av affärsområdena ger det redovisade värdet på andelarna i koncernen reduceras andelarnas Decor, Industrial Applications och Speciality Pulp. Dessutom redovisas kon- värde till noll. Avräkning för förluster sker även mot långfristiga finansiella cerngemensamma kostnader och elimineringar under rubriken Övrigt. mellanhavanden utan säkerhet, vilka till sin ekonomiska innebörd utgör del av ägarföretagets nettoinvestering i intresseföretaget. Fortsatta förlus- Koncernredovisning ter redovisas inte såvida inte koncernen har lämnat garantier för att täcka Dotterföretag förluster uppkomna i intresseföretaget. Kapitalandelsmetoden tillämpas Dotterföretag är företag som står under ett bestämmande inflytande från fram till den tidpunkt när det betydande inflytandet upphör. Munksjö AB. Bestämmande inflytande innebär direkt eller indirekt en rätt att utforma ett företags finansiella och operativa strategier. I normalfallet Transaktioner som elimineras vid konsolidering innebär detta att Munksjö har mer än 50 procent av rösterna. Vid bedöm- Koncerninterna fordringar och skulder, intäkter eller kostnader och oreali- ningen om ett bestämmande inflytande föreligger, ska potentiella röstbe- serade vinster eller förluster som uppkommer från koncerninterna trans- rättigande aktier som utan dröjsmål kan utnyttjas eller konverteras beak- aktioner mellan koncernföretag, elimineras i sin helhet vid upprättandet av tas. koncernredovisningen. Orealiserade vinster som uppkommer från transak- Dotterföretag redovisas enligt förvärvsmetoden. Anskaffningsvärdet för tioner med intresseföretag elimineras i den utsträckning som motsvarar ett förvärv utgörs av verkligt värde på tillgångar som lämnats som ersätt- koncernens ägarandel i företaget. Orealiserade förluster elimineras på ning och uppkomna eller övertagna skulder per överlåtelsedagen. Transak- samma sätt som orealiserade vinster, men endast i den utsträckning det tionskostnader som är direkt hänförbara till förvärvet redovisas direkt i inte finns någon indikation på nedskrivningsbehov. rapporten över totalresultatet i takt med att de uppstår. Identifierbara förvärvade tillgångar och övertagna skulder och eventualförpliktelser i ett Intäkter rörelseförvärv värderas inledningsvis till verkliga värden på förvärvsdagen, Intäkter innefattar det verkliga värdet av vad som erhållits eller kommer oavsett omfattning på eventuellt innehav utan bestämmande inflytande. att erhållas för sålda varor och tjänster i koncernens löpande verksamhet. Det överskott som utgörs av skillnaden mellan anskaffningsvärdet och det Intäkter redovisas exklusive mervärdesskatt, returer och rabatter samt verkliga värdet på koncernens andel av identifierbara förvärvade tillgångar, efter eliminering av koncernintern försäljning. skulder och eventualförpliktelser redovisas som goodwill. Om anskaff- F-70 Not 1 Väsentliga redovisningsprinciper, forts Koncernen redovisar en intäkt när dess belopp kan mätas på ett tillförlitligt överförts till köparen och koncernen inte längre har kontroll över instru- sätt, det är sannolikt att framtida ekonomiska fördelar kommer att tillfalla mentet. Finansiella kostnader består av räntekostnader på lån, effekten av företaget och särskilda kriterier har uppfyllts för var och en av koncernens upplösning av nuvärdesberäkning av avsättningar, förlust vid värdeföränd- verksamheter såsom beskrivs nedan. Koncernen grundar sina bedöm- ring på finansiella tillgångar värderade till verkligt värde via rapport över ningar på historiska utfall och beaktar då typ av kund, typ av transaktion totalresultatet, nedskrivning av finansiella tillgångar samt sådana förluster och speciella omständigheter i varje enskilt fall. på säkringsinstrument som redovisas i Rapport över totalresultatet. Lånekostnader redovisas i koncernens rapport över totalresultatet med tillämp- Försäljning av varor ning av effektivräntemetoden. Låneutgifter redovisas inte i koncernens rapport över totalresultatet till Munksjös intäkter består till allt väsentligt av försäljning av tillverkade produkter. Intäkter för försäljning av varor redovisas i rapport över totalresul- den del de är direkt hänförliga till inköp, konstruktion eller produktion av tatet när väsentliga risker och förmåner som är förknippade med varornas tillgångar som tar betydande tid i anspråk att färdigställa för avsedd ägande har överförts till köparen. Detta sker normalt i samband med leve- användning eller försäljning. I dessa fall ingår de i tillgångarnas anskaff- rans. Leveransvillkoren baseras på Incoterms 2010. ningsvärde. Ränteintäkter med tillämpning av effektivräntemetoden. Räntekostnader inkluderar Ränteintäkter intäktsredovisas med tillämpning av effektivräntemetoden. transaktionskostnader för lån vilka periodiseras över lånets löptid. Ränteintäkter på fordringar och räntekostnader på skulder beräknas När värdet på en fordran i kategorin lånefordringar och kundfordringar har gått ner, minskar koncernen det redovisade värdet till det återvinningsbara Aktuell och uppskjuten skattekostnad värdet, vilket utgörs av bedömt framtida kassaflöde, diskonterat med den Periodens skattekostnad utgörs av aktuell skatt och uppskjuten skatt. Skatt ursprungliga effektiva räntan för instrumentet, och fortsätter att lösa upp redovisas i resultatet utom då underliggande transaktion redovisas i övrigt diskonteringseffekten som ränteintäkt. Ränteintäkter på nedskrivna låne- totalresultat varvid även tillhörande skatteeffekt redovisas i övrigt totalresultat. Aktuell skatt är skatt som ska betalas eller erhållas avseende aktuellt år, fordringar och kundfordringar redovisas till ursprunglig effektiv ränta. med tillämpning av de skattesatser som är beslutade eller i praktiken besluStatliga stöd tade per balansdagen, hit hör även justering av aktuell skatt hänförlig till Eventuella statliga bidrag redovisas i koncernens Rapport över finansiell tidigare perioder. Uppskjuten skatt beräknas enligt balansräkningsmetoden med utgångs- ställning som upplupen intäkt när det föreligger rimlig säkerhet att bidraget kommer att erhållas och att koncernen kommer att uppfylla de villkor punkt i temporära skillnader mellan redovisade och skattemässiga värden som är förknippade med bidraget. Bidrag periodiseras systematiskt i Rap- på tillgångar och skulder. Temporära skillnader beaktas inte för temporär port över totalresultatet på samma sätt och över samma perioder som de skillnad som uppkommit vid första redovisningen av goodwill och inte heller kostnader bidragen är avsedda att kompensera för. Eventuella statliga första redovisningen av tillgångar och skulder som inte är rörelseförvärv och bidrag relaterade till tillgångar reducerar anläggningstillgångarnas brutto- vid tidpunkten för transaktionen inte påverkar vare sig redovisat eller skat- anskaffningsvärde. tepliktigt resultat. Leasing dotter och intresseföretag som inte förväntas bli återförda inom överskådlig Operationella leasingavtal framtid. Vidare beaktas inte heller temporära skillnader hänförliga till andelar i Värderingen av uppskjuten skatt baserar sig på hur underliggande till- Leasing där en väsentlig del av riskerna och fördelarna med ägande behålls av leasegivaren klassificeras som operationell leasing. Betalningar som gångar eller skulder förväntas bli realiserade eller reglerade. Uppskjuten görs under leasingtiden (efter avdrag för eventuella incitament från lease- skatt beräknas med tillämpning av de skattesatser och skatteregler som är givaren) kostnadsförs i Rapport över totalresultatet linjärt över leasingperi- beslutade per balansdagen. Uppskjutna skattefordringar avseende avdragsgilla temporära skillnader oden. och underskottsavdrag redovisas endast i den mån det är sannolikt att dessa Finansiella leasingavtal kommer att kunna utnyttjas. Värdet på uppskjutna skattefordringar reduce- Koncernen leasar vissa materiella anläggningstillgångar. Leasingavtal för ras när det inte längre bedöms sannolikt att de kan utnyttjas. Eventuellt till- anläggningstillgångar där koncernen i allt väsentligt innehar de ekono- kommande inkomstskatt som uppkommer vid utdelning redovisas vid miska risker och fördelar som förknippas med ägandet, klassificeras som samma tidpunkt som när utdelningen redovisas som en skuld. Uppskjutna skattefordringar och skulder kvittas när det finns en legal finansiell leasing. Vid leasingperiodens början redovisas finansiell leasing i koncernens Rapport över finansiell ställning till det lägre av leasingobjek- kvittningsrätt för aktuella skattefordringar och skatteskulder och när de tets verkliga värde och nuvärdet av minimileaseavgifterna. Varje leasingbe- uppskjutna skattefordringarna och skatteskulderna hänför sig till skatter talning fördelas mellan amortering av skulden och finansiella kostnader. debiterade av en och samma skattemyndighet och avser antingen samma Motsvarande betalningsförpliktelser, efter avdrag för finansiella kostnader, skattesubjekt eller olika skattesubjekt, där det finns en avsikt att reglera sal- ingår i koncernens Rapport över finansiell ställning’s poster för långfristig dona genom nettobetalningar. upplåning och kortfristig upplåning. Räntedelen i de finansiella kostnaderna redovisas i rapporten över totalresultatet fördelat över leasingperio- Finansiella instrument den så att varje redovisningsperiod belastas med ett belopp som motsvarar Redovisning i och borttagande från Rapport över finansiell ställning en fast räntesats för den under respektive period redovisade skulden. Klassificering och värdering Anläggningstillgångar som innehas enligt finansiella leasingavtal skrivs av Koncernen klassificerar sina finansiella tillgångar och skulder i följande under tillgångens nyttjandeperiod. kategorier: finansiella tillgångar och skulder värderade till verkligt värde via resultatet, lånefordringar och kundfordringar, samt andra finansiella Finansiella intäkter och kostnader tillgångar och skulder. Ett finansiellt instrument klassificeras vid första Finansiella intäkter består av ränteintäkter på investerade medel, utdel- redovisningen utifrån i vilket syfte instrumentet förvärvades. Klassifice- ningsintäkter, vinst vid värdeförändring på finansiella tillgångar värderade ringen avgör hur det finansiella instrumentet värderas efter första redovis- till verkligt värde via Rapport över totalresultatet samt resultat från räntes- ningstillfället såsom beskrivs nedan. Finansiella instrument som redovisas wappar. Utdelningsintäkter redovisas när rätten till att erhålla utdelning i koncernens Rapport över finansiell ställning inkluderar på tillgångssidan fastställts. Resultatet från avyttring av ett finansiellt instrument redovisas likvida medel, kundfordringar, finansiella placeringar samt derivat. På då de risker och fördelar som är förknippade med ägandet av instrumentet skuldsidan återfinns leverantörsskulder, låneskulder samt derivat. F-71 Not 1 Väsentliga redovisningsprinciper, forts Finansiella instrument, som inte är derivat, redovisas initialt till anskaff- Derivat och säkringsredovisning ningsvärde motsvarande instrumentets verkliga värde inklusive direkta Koncernens derivatinstrument har anskaffats för att ekonomiskt säkra de transaktionskostnader för alla finansiella instrument, förutom avseende risker för ränte, valutakurs, elpris och massaprisexponeringar som koncer- de som tillhör kategorin finansiella tillgångar eller skulder som redovisas nen är utsatt för. För att uppfylla kraven på säkringsredovisning enligt IAS till verkligt värde via resultatet, vilka redovisas till verkligt värde exklusive 39 krävs att det finns en tydlig koppling till den säkrade posten. Vidare transaktionskostnader. Derivatinstrument redovisas initialt till verkligt krävs att säkringen effektivt skyddar den säkrade posten, att effektiviteten värde innebärande att transaktionskostnader belastar periodens resultat. kan mätas samt att säkringsdokumentation upprättats som både knyter Används derivatinstrument för säkringsredovisning och till den del denna säkringsinstrument till säkrade risker, beskriver mål och strategi för säk- är effektiv, redovisas värdeförändringar på derivatinstrumentet i övrigt ringsredovisningen och hur effektiviteten i säkringen skall utvärderas vad totalresultat. I de fall då säkringsredovisning inte tillämpas, redovisas vär- gäller deras förmåga att genom förändringar i sina verkliga värden alterna- deökningar respektive värdeminskningar på derivatet som intäkter respek- tivt kassaflöden reducera effekten av förändrade verkliga värden eller kas- tive kostnader inom rörelseresultatet eller inom finansnettot baserat på saflöden från säkrade exponeringar. I samband med säkringsredovisningen karaktären av derivatinstrumentet och huruvida säkringen relateras till en klassificeras säkringar som endera säkring av verkligt värde, kassaflödes- rörelsepost eller en finansiell post. Vid säkringsredovisning redovisas inef- säkring eller säkring av nettoinvesteringar i utländska enheter. Koncernen fektiv del på samma sätt som värdeförändringar på derivat som inte har varken verklig värdesäkring eller säkring av nettoinvestering i utländ- används för säkringsredovisning. Om säkringsredovisning inte tillämpas ska enheter. vid användning av ränteswappar, redovisas räntekupongen som ränta och Den effektiva delen av förändringar i verkligt värde av derivat som speci- övrig värdeförändring av ränteswappen redovisas som övrig finansiell ficerats som kassaflödessäkringar redovisas inom övrigt totalresultat res- intäkt eller övrig finansiell kostnad. Verkliga värden baseras på direkt pektive säkringsreserven inom eget kapital. Resultatet avseende den inef- observerbara marknadspriser eller genom härledning från marknadspriser. fektiva delen redovisas omedelbart i årets resultat. Belopp som ackumulerats i säkringsreserven omklassificeras till årets resultat när den säkrade Finansiella tillgångar och skulder värderade till verkligt värde via resultatet positionen påverkar årets resultat. När en säkrad prognosticerad transak- Denna kategori består av två undergrupper: finansiella tillgångar och tion inte längre förväntas inträffa, redovisas det accumulerade resultatet skulder som innehas för handel och andra finansiella tillgångar eller av säkringen omedelbart i årets resultat. skulder som företaget initialt valt att placera i denna kategori. En finansiell Koncernen använder valutaterminskontrakt som säkringsinstrument tillgång klassificeras som innehav för handel om den förvärvas i syfte att för sin exponering för valutakursförändringar på framtida transaktioner, säljas på kort sikt. Tillgångar i denna kategori värderas löpande till verkligt ränteswappar för att säkra sin genom rörliga räntor exponering för föränd- värde med värdeförändringar redovisade i årets resultat, med undantag för ringar av räntenivåer och råvaruderivat mot sin exponering för variationer i derivat som är identifierade och effektiva säkringsinstrument. priserna på elektricitet och pappersmassa. Lånefordringar och kundfordringar Kvittning av finansiella instrument Lånefordringar och kundfordringar är finansiella tillgångar som inte är Finansiella tillgångar och skulder kvittas och redovisas med ett nettobe- derivat, som har fastställda eller fastställbara betalningar och som inte är lopp i Rapport över finansiell ställning, endast när det finns en legal rätt att noterade på en aktiv marknad. Dessa tillgångar värderas till upplupet kvitta de redovisade beloppen och en avsikt att reglera dem med ett netto- anskaffningsvärde. Upplupet anskaffningsvärde bestäms utifrån den effek- belopp eller att samtidigt realisera tillgången och reglera skulden. tiva ränta som beräknades vid anskaffningstidpunkten. Kundfordringar redovisas till det belopp som uppskattas erhållas, dvs efter reduktion för Materiella anläggningstillgångar osäkra fordringar. Ägda tillgångar Likvida medel inkluderar kortfristiga placeringar som förfaller inom tre Materiella anläggningstillgångar redovisas i koncernen till anskaffnings- månader. Definitionen av likvida medel i kassaflödesanalysen inkluderar värde efter avdrag för ackumulerade avskrivningar och eventuella ned- kassa, omedelbart tillgängliga transaktionskonton och kortfristiga place- skrivningar. I anskaffningsvärdet ingår inköpspriset samt kostnader direkt ringar som förfaller inom tre månader netto för checkräkningskrediter. hänförbara till tillgången för att bringa den på plats och i skick för att utnyttjas i enlighet med syftet med anskaffningen. Exempel på direkt hän- Nedskrivning av finansiella tillgångar förbara kostnader som ingår i anskaffningsvärdet är kostnader för leverans Vid varje bokslut bedömer företaget om det finns objektiva tecken på ned- och hantering, installation, lagfarter, konsulttjänster och juristtjänster. skrivningsbehov för finansiella tillgångar. Objektiva tecken är observerbara Räntekostnad som är direkt hänförliga till inköp, konstruktion eller pro- händelser som kan ha negativ effekt på den finansiella tillgångens fram- duktion av tillgångar som tar en betydande tid i anspråk att färdigställa för tida kassaflöden. Den nedskrivning som redovisas i rapporten över total- avsedd användning aktiveras. resultatet är skillnaden mellan anskaffningsvärdet och verkligt värde, med Anskaffningsvärdet för egentillverkade anläggningstillgångar inkluderar avdrag för eventuella tidigare redovisade värdenedgångar. Det återvin- utgifter för material, utgifter för ersättningar till anställda, om tillämpligt ningsbara värdet av finansiella tillgångar som innehas för handel, samt andra tillverkningsomkostnader som anses vara direkt hänförbara till låne och kundfordringar, som redovisas till upplupet anskaffningsvärde, anläggningstillgången samt uppskattade utgifter för nedmontering och beräknas som nuvärdet av framtida kassaflöden diskonterade med den bortforsling av tillgångarna och återställande av plats eller område där effektiva räntesats som tillämpats eller borde ha tillämpats vid anskaffan- dessa finns. Materiella anläggningstillgångar som består av delar med olika det av tillgångarna. Nedskrivning redovisas som kostnad i Rapporten över nyttjandeperioder behandlas som separata komponenter av materiella totalresultat. anläggningstillgångar. Det redovisade värdet för en materiell anläggningstillgång tas bort ur koncernens Rapport över finansiell ställning vid utrang- Andra finansiella skulder ering eller avyttring eller när inga framtida ekonomiska fördelar väntas Lån samt övriga finansiella skulder, till exempel leverantörsskulder, ingår i från användning eller utrangering/avyttring av tillgången. Vinst eller förlust som uppkommer vid avyttring eller utrangering av en denna kategori. Skulderna värderas till upplupet anskaffningsvärde. Till vilken kategori koncernens finansiella tillgångar och skulder hänförts tillgång utgörs av skillnaden mellan försäljningspriset och tillgångens framgår av not 21 Finansiella tillgångar och skulder. redovisade värde med avdrag för direkta försäljningskostnader. Vinst och förlust redovisas som övrig rörelseintäkt/kostnad. Redovisningsprinciper för nedskrivningar framgår nedan. F-72 Not 1 Väsentliga redovisningsprinciper, forts Leasade tillgångar Programvaror Tillgångar som hyrs enligt finansiella leasingavtal redovisas som anlägg- Kostnader för utveckling och underhåll av programvaror kostnadsförs när ningstillgångar i koncernens Rapport över finansiell ställning och värderas de uppstår. Kostnader som är direkt förknippade med utveckling av identi- initialt till det lägsta av leasingobjektets verkliga värde och nuvärdet av fierbara och unika programvaruprodukter som kontrolleras av koncernen minimileasingavgifterna vid ingången av avtalet. Förpliktelsen att betala och som har sannolika ekonomiska fördelar under mer än ett år redovisas framtida leasingavgifter redovisas som lång och kortfristiga räntebärande som immateriella tillgångar. skulder. Elcertifikat Tillkommande utgifter Tilldelning av elcertifikat sker mot egenproduktion av förnybar el vilka vär- Tillkommande utgifter läggs till anskaffningsvärdet endast om det är san- deras till beräknat verkligt värde och redovisas som upplupen intäkt. Mot- nolikt att de framtida ekonomiska fördelar som är förknippade med till- svarande intäkter redovisas i rörelseresultatet som en korrigering mot gången kommer att komma företaget till del och anskaffningsvärdet kan elkostnaderna. Efterkommande månad avyttras certifikaten. beräknas på ett tillförlitligt sätt. Alla andra tillkommande utgifter redovisas som kostnad i den period de uppkommer. En tillkommande utgift läggs till Utsläppsrätter anskaffningsvärdet om utgiften avser utbyten av identifierade komponen- Munksjö har tilldelats utsläppsrätter för koldioxid inom EU. Tilldelningen ter eller delar därav. Även i de fall ny komponent tillskapats läggs utgiften för inledande treårsperioden 2005–2007 översteg totalt de faktiska utsläp- till anskaffningsvärdet. Eventuella oavskrivna redovisade värden på utbytta pen. Även tilldelningen 2008–2012 överstiger något de förväntade utsläp- komponenter, eller delar av komponenter, utrangeras och kostnadsförs i pen. Vid erhållandet av utsläppsrätter redovisas det beräknade överskottet samband med utbytet. Reparationer kostnadsförs löpande. Vid pappersbru- till verkligt värde som upplupen intäkt. Överskottet marknadsvärderas ken görs så kallade underhållsstopp med regelbundna intervall. De större löpande. underhållsåtgärder som återkommer vid dessa tillfällen behandlas som en separat komponent. Avskrivning görs över tiden fram till nästa underhålls- Avskrivningsprinciper stopp, vilket normalt inträffar efter 12–18 månader. Avskrivningar redovisas över tillgångens bedömda nyttjandeperiod. Avskrivning stämbar nyttjandeperiod eller som ännu inte är färdiga att användas prö- Avskrivning sker linjärt över tillgångens beräknade nyttjandeperiod. vas för nedskrivningsbehov årligen och dessutom så snart indikationer Goodwill och andra immateriella anläggningstillgångar med en obe- Koncernen tillämpar komponentavskrivning vilket innebär att kompo- uppkommer som tyder på att tillgången ifråga har minskat i värde. Imma- nenternas bedömda nyttjandeperiod ligger till grund för avskrivningen. teriella tillgångar med bestämbara nyttjandeperioder skrivs av från den Följande avskrivningstider tillämpas: tidpunkt då de är tillgängliga för användning. De beräknade nyttjandeperioderna för balanserade utvecklingsutgifter Industribyggnader 20 år Kontorsbyggnader 30–50 år Markanläggningar Maskiner för massa och papperstillverkning Övriga maskiner Fordon, inventarier och komponenter 20 år 10–30 år 10 år 2–5 år och programvaror är 3–7 år. Nyttjandeperioderna omprövas minst årligen. Nedskrivning av materiella och immateriella anläggningstillgångar samt andelar i intresseföretag Det redovisade värdet av materiella och immateriella anläggningstillgångar med begränsade bedömda nyttjandeperioder prövas för nedskrivningsbehov om det finns indikation på att deres värde kan ha reducerats under Bedömning av en tillgångs restvärde och nyttjandeperiod görs årligen. bokfört värde. Om det finns tecken på nedskrivningsbehov beräknas återvinningsvärdet. För goodwill, andra immateriella anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar utan bestämbar nyttjandeperiod och immateriella anläggningstillgångar Goodwill som inte ännu är redo att tas i bruk görs beräkningen varje år. Om det inte går att fastställa väsentligen oberoende kassaflöden till en Goodwill värderas till anskaffningsvärde minus eventuella ackumulerade nedskrivningar. Goodwill fördelas till kassagenererande enheter och prövas enskild tillgång, och dess verkliga värde minus försäljningskostnader inte minst årligen för nedskrivningsbehov (se redovisningsprincip Nedskriv- kan användas, ska vid prövning av nedskrivningsbehov tillgångarna grup- ning av materiella och immateriella tillgångar samt andelar i dotterföretag peras till den lägsta nivå där det går att identifiera väsentligen oberoende och intresseföretag). Goodwill som uppkommit vid förvärv av intresseföre- kassaflöden – en så kallad kassagenererande enhet. En nedskrivning redovisas när en tillgångs eller kassagenererande tag inkluderas i det redovisade värdet för andelarna. enhets (grupp av enheters) redovisade värde överstiger återvinningsvärdet. Forskning och utveckling En nedskrivning redovisas som kostnad i Rapport över totalresultatet. Då Munksjö bedriver produkt och processutveckling fokuserat främst på att nedskrivningsbehov identifierats för en kassagenererande enhet (grupp av möta kundernas krav på produkternas egenskaper och olika anpassningar. enheter) fördelas nedskrivningsbehovet i första hand till goodwill. Därefter Aktiviteterna delas in i en forskningsfas och en utvecklingsfas. Exempel på görs en proportionell nedskrivning av övriga tillgångar som ingår i enheten utgifter som ingår i forskningsfasen är att ta fram ny kunskap, utgifter för (gruppen av enheter). Återvinningsvärdet är det högre av dels verkligt värde med avdrag för utvärdering och sökande efter alternativa kvaliteter och processer. Utgifter för forskningsfasen kostnadsförs löpande i Rapport över totalresultatet. försäljningskostnader och dels användningsvärdet. Vid beräkning av Utgifter för utveckling, där forskningsresultat eller annan kunskap tilläm- användningsvärdet diskonteras framtida kasaflöden med en räntesats som pas för att åstadkomma nya eller förbättrade produkter eller processer, beaktar den risk som kan associeras med den specifika tillgången. redovisas som en tillgång i koncernens Rapport över finansiell ställning, om produkten eller processen är tekniskt och kommersiellt användbar och företaget har tillräckliga resurser att fullfölja utvecklingen och därefter använda eller sälja den immateriella tillgången. Det redovisade värdet inkluderar utgifter för material, direkta utgifter för löner och indirekta utgifter som kan hänföras till tillgången. Övriga utgifter för utveckling redovisas i Rapport över totalresultatet som kostnad när de uppkommer. F-73 Not 1 Väsentliga redovisningsprinciper, forts Åtaganden för ålderspension och familjepension för tjänstemän i Återföring av nedskrivningar En nedskrivning av tillgångar som ingår i IAS 36 tillämpningsområde rever- Sverige tryggas genom en försäkring i Alecta. Munksjö har inte haft tillgång seras om det både finns indikation på att nedskrivningsbehovet inte längre till sådan information som gör det möjligt att redovisa denna plan som en föreligger och det har skett en förändring i de antaganden som låg till förmånsbestämd plan. Pensionsplanen enligt ITP som tryggas genom en grund för beräkningen av återvinningsvärdet. Nedskrivning av goodwill försäkring i Alecta redovisas därför som en avgiftsbestämd plan. återförs dock aldrig. En reversering görs endast i den utsträckning som tillAktuariella vinster och förluster till följd av erfarenhetsbaserade juste- gångens redovisade värde efter återföring inte överstiger det redovisade värde som skulle ha redovisats, med avdrag för avskrivning där så är ak- ringar och förändringar i aktuariella antaganden redovisas under övrigt tuellt, om ingen nedskrivning gjorts. totalresultat under den period de uppstår. Nedskrivningar av investeringar som hålls till förfall eller lånefordringar Kostnader avseende tjänstgöring under tidigare perioder redovisas och kundfordringar som redovisas till upplupet anskaffningsvärde återförs direkt i årets resultat, om inte förändringarna i pensionsplanen är villko- om en senare ökning av återvinningsvärdet objektivt kan hänföras till en rade av att de anställda kvarstår i tjänst under en angiven period (intjänan- händelse som inträffat efter det att nedskrivningen gjordes. deperioden). I sådana fall fördelas kostnaden avseende tjänstgöring under tidigare perioder linjärt över intjänandeperioden. För avgiftsbestämda pensionsplaner betalar koncernen avgifter till Varulager Varulager värderas till det lägsta av anskaffningsvärdet och nettoförsälj- offentligt eller privat administrerade pensionsförsäkringsplaner på obliga- ningsvärdet. Anskaffningsvärdet för varulager beräknas genom tillämp- torisk, avtalsenlig eller frivillig basis. Koncernen har inga ytterligare betal- ning av förstin, förstut metoden (FIFU) och inkluderar utgifter som upp- ningsförpliktelser när avgifterna väl är betalda. Avgifterna redovisas som kommit vid förvärvet av lagertillgångarna och transport av dem till deras personalkostnader när de förfaller till betalning. Förutbetalda avgifter redo- nuvarande plats och skick. För tillverkade varor och pågående arbeten, visas som en tillgång i den utsträckning som kontant återbetalning eller inkluderar anskaffningsvärdet en rimlig andel av indirekta kostnader base- minskning av framtida betalningar kan komma koncernen tillgodo. rad på en normal kapacitet. Nettoförsäljningsvärdet är det uppskattade Ersättningar vid uppsägning försäljningspriset efter avdrag för uppskattade försäljningskostnader. En kostnad för ersättningar i samband med uppsägningar av personal Resultat per aktie redovisas endast om företaget kan visas vara förpliktigat, utan realistisk Beräkningen av resultat per aktie baseras på årets resultat i koncernen möjlighet till tillbakadragande, av en formell detaljerad plan att avsluta en hänförligt till moderbolagets aktieägare och på det vägda genomsnittliga anställning före den normala tidpunkten. När ersättningar lämnas som ett antalet aktier utestående under året. erbjudande för att uppmuntra frivillig avgång, redovisas en kostnad om det är sannolikt att erbjudandet kommer att accepteras och antalet anställda som kommer att acceptera erbjudandet tillförlitligt kan uppskattas. Ersättningar till anställda Pensionsförpliktelser Koncernföretagen har olika pensionsplaner. Pensionsplanerna finansieras Avsättningar vanligen genom betalningar till försäkringsbolag eller förvaltaradministre- En avsättning skiljer sig från andra skulder genom att det råder ovisshet rade fonder, där betalningarna fastställs utifrån periodiska aktuariella om betalningstidpunkt eller beloppets storlek för att reglera avsättningen. beräkningar. Koncernen har både förmånsbestämda och avgiftsbestämda En avsättning redovisas i koncernens Rapport över finansiell ställning när pensionsplaner. En avgiftsbestämd pensionsplan är en pensionsplan enligt koncernen har en befintlig legal eller informell förpliktelse som en följd av vilken koncernen betalar fasta avgifter till en separat juridisk enhet. Kon- en inträffad händelse, och det är troligt att ett utflöde av ekonomiska resur- cernen har inte några rättsliga eller informella förpliktelser att betala ytter- ser kommer att krävas för att reglera förpliktelsen samt en tillförlitlig upp- ligare avgifter om denna juridiska enhet inte har tillräckliga tillgångar för skattning av beloppet kan göras. Avsättningar görs med det belopp som är den bästa uppskattningen av att betala alla ersättningar till anställda som hänger samman med de det som krävs för att reglera den befintliga förpliktelsen på balansdagen anställdas tjänstgöring under innevarande eller tidigare perioder. En förmånsbestämd pensionsplan är en pensionsplan som inte är avgiftsbestämd. Utmärkande för förmånsbestämda planer är att de anger Garantier ett belopp för den pensionsförmån en anställd erhåller efter pensionering, En avsättning för garantier redovisas när de underliggande produkterna vanligen baserat på en eller flera faktorer såsom ålder, tjänstgöringstid och eller tjänsterna säljs. Avsättningen baseras på historiska data om garantier lön. och en sammanvägning av tänkbara utfall i förhållande till de sannolikhe- Den skuld som redovisas i koncernens Rapport över finansiell ställning ter som utfallen är förknippade med. avseende förmånsbestämda pensionsplaner är nuvärdet av den förmånsbestämda förpliktelsen vid rapportperiodens slut minus verkligt värde på Omstrukturering förvaltningstillgångarna, med justeringar för ej redovisade aktuariella vin- En avsättning för omstrukturering redovisas när koncernen har fastställt ster och förluster samt för oredovisade kostnader avseende tjänstgöring en utförlig och formell omstruktureringsplan, och omstruktureringen har under tidigare perioder. Den förmånsbestämda pensionsförpliktelsen antingen påbörjats eller blivit offentligt tillkännagiven. Ingen avsättning beräknas årligen av oberoende aktuarier med tillämpning av den s.k. pro- görs för framtida rörelsekostnader. jected unit credit method. Nuvärdet av den förmånsbestämda förpliktelsen fastställs genom diskontering av uppskattade framtida kassaflöden med Eventualförpliktelser användning av räntesatsen för förstklassiga företagsobligationer som är En eventualförpliktelse redovisas när det finns ett möjligt åtagande som utfärdade i samma valuta som ersättningarna kommer att betalas i med härrör från inträffade händelser och vars förekomst bekräftas endast av en löptider jämförbara med den aktuella pensionsskuldens. När det inte finns eller flera osäkra framtida händelser eller när det finns ett åtagande som en aktiv marknad för sådana företagsobligationer används istället mark- inte redovisas som en skuld eller avsättning på grund av att det inte är san- nadsräntan på statsobligationer med en motsvarande löptid. nolikt att ett utflöde av resurser kommer att krävas. F-74 Not 2 Bedömningar och uppskattningar Nedanstående tabell summerar förvärvspriset fördelat på tillgångar och skulder per förvärvsdagen. Det totala förvärvsvärdet uppgick till 691 MSEK De bedömningar och uppskattningar som enligt företagsledningen är av vilket betalades kontant. väsentlig betydelse för redovisade belopp i redovisningen och att det finns en betydande risk att framtida händelser och nytillkommen information Förvärv, MSEK påverkar grunden för dessa bedömningar och uppskattningar är främst: Kundrelationer 70 Patent 44 Goodwill Munksjö undersöker varje år om något nedskrivningsbehov föreligger vad gäller goodwill. Goodwill är fördelad på kassagenererande enheter som överensstämmer med koncernens segment. Värdet på de kassagenererande enheterna beräknas baserat på koncernens befintliga planer. Planerna baseras på marknadsmässiga antaganden och omfattar förväntade framtida kassaflöden för den existerande verk- Övriga immateriella tillgångar 3 Materiella anläggningstillgångar 393 Summa materiella och immateriella anläggningstillgångar 510 Finansiella anläggningstillgångar 115 samheten vilka diskonteras med aktuell vägd kapitalkostnad (WACC). Inget Uppskjutna skattefordringar 131 nedskrivningsbehov har konstaterats. Koncernens redovisade goodwill den Summa anläggningstillgångar 756 Varulager 413 Kundfordringar 154 31 december 2012 uppgick till 1 343 MSEK, se även not 14. Miljö Med stöd av olika länders miljölagstiftning aktualiserar myndigheterna frågor om markundersökningar och eventuell efterbehandling vid nedlagda Övriga kortfristiga fordringar verksamheter. Ansvaret för eventuell efterbehandling avgörs i respektive Likvida medel enskilt fall ofta med hjälp av skälighetsbedömningar. Avsättningar för miljörelaterade kostnader vilka sammanhänger med nedlagd verksamhet har gjorts utifrån bedömningar om framtida återställandekostnad. Därutöver bedöms det finnas ett ansvar för miljörelaterade kostnader som idag inte kan kvantifieras men som i framtiden kan komma att medföra kostnader. 48 15 Summa omsättningstillgångar SUMMA TILLGÅNGAR 630 1 386 Långfristiga räntebärande skulder 20 Avsättningar för pensioner 80 Uppskjutna skatteskulder 143 Pensioner Övriga långfristiga avsättningar Kostnader liksom värdet på pensionsåtaganden för förmånsbaserade pen- Summa långfristiga skulder 11 254 sionsplaner baseras på aktuariella beräkningar som utgår från antaganden om diskonteringsränta, förväntad avkastning på förvaltningstillgångar, Kortfristiga skulder framtida löneökningar, inflation och demografisk fördelning. Kortfristiga räntebärande skulder 113 Leverantörsskulder 333 Nettot av koncernens pensionsåtaganden och värdet av förvaltningstillgångarna uppgick den 31 december 2012 till 308 MSEK, se även not 9. Aktuella skatteskulder Skatter 4 Övriga kortfristiga skulder 131 skattemässiga värden på tillgångar och skulder. Bedömningar och antagan- Summa kortfristiga skulder 581 den sker för att fastställa värdet på olika tillgångar och skulder samt beträf- SUMMA SKULDER 835 skjutna skattefordringar är beroende av detta. Per 31 december redovisades Summa identifierbara nettotillgångar till verkligt värde 551 240 MSEK som uppskjuten skattefordran, se även not 12. Goodwill 140 Total köpeskilling 691 Uppskjuten skatt beräknas på temporära skillnader mellan redovisade och fande framtida skattepliktiga vinster i fall framtida utnyttjande av upp- Not 3 Verksamhetsförvärv Förvärvets påverkan på kassaflödet Den 10 mars 2010 förvärvades Arjowiggins verksamhet inom dekorpapper, Likvida medel i förvärvade enheter slipbaspapper, tunna specialtryckpapper och konstnärspapper. Förvärvet Kontant erlagd köpeskilling –691 Kassaflöde från förvärv av verksamhet –676 omfattar primärt 100 procent av andelarna i två av Arjowiggins produktionsenheter, i Frankrike (Arjowiggins Arches SAS) respektive Tyskland (Arjowiggins Deutschland GmbH), patent samt varulager i USA och i Kina. Anledningen till förvärvet var att skapa ett komplett specialpapperser- 15 Förvärvsrelaterade kostnader under 2011 uppgick till totalt 28 MSEK och ingår i övriga externa kostnader. Verkligt värde på kundfordringar var 154 bjudande till Munksjös kunder. Genom förvärvet kompletterades Munksjös MSEK. Bruttobeloppet för kundfordringar var 162 MSEK, varav 8 MSEK utbud och förvärvet har stärkt Munksjös redan starka ställning inom bedömts som osäkra. De förvärvade enheterna har för perioden från den 10 mars 2011 till den dekorpapper. Förvärvet har dessutom medfört kostnadsbesparingar genom synergieffekter. Goodwill från förvärvet är primärt hänförlig till de synergi- 31 december 2011 bidragit med nettoomsättning som ingår i koncernens effekter som förväntades genom sammanslagningen av Munksjös och rapport över totalresultatet uppgående till 1 744 MSEK. Vidare bidrog de Arjowiggins verksamhet vilka har allokerats till affärsområdet Industrial också med ett rörelseresultat på –4 MSEK för samma period. Om förvärvet Applications. Det är också ett värde i den personalstyrka som tillkom med skett den 1 januari 2011, skulle koncernens rapport över totalresultatet visa förvärvet och som inte redovisas separat från goodwill. Goodwill är inte ytterligare nettoomsättning på 377 MSEK, EBITDA på 19 MSEK och rörelse- avdragsgill vid inkomstbeskattning. resultat på 7 MSEK för 2011. Förvärvsmetoden har tillämpats för att konsolidera de förvärvade enheterna. Förvärvsanalysen är preliminär och kan vara föremål för förändring. F-75 Not 4 Segmentinformation (affärsområden) Munksjö är en av Europas ledande aktörer för utveckling, produktion och Munksjö har cirka 1 770 anställda i Europa, Nordamerika och Asien. försäljning av specialpapper. Koncernen tillverkar också specialpappers- Huvuddelen av leveranserna sker i Europa men försäljning sker även till massa. Asien, Nord och Sydamerika. Munksjös dekorpapper används bland annat vid tillverkning av laminat ytor för golv, kök och möbler. Koncernens elektrotekniska papper används Operativ styrning som effektiv isolering av högspänningkablar och transformatorer. Slipbas- Koncernens operativa verksamhet utförs företrädesvis i affärsenheter vilka papper är en komponent i slippapper och mellanläggspapper används för kan omfatta flera dotterbolag till Munksjö AB. I samtliga affärsenheter att skydda stål och glas. Specialpapper står för cirka 80 procent av bedrivs ett aktivt lednings/uppföljningsarbete under ledning av koncern- Munksjös försäljning och specialpappersmassa för den resterande delen. chefen och stabschefer. Ledningsarbetet omfattar att löpande verksamhet Verksamheten är uppdelad i tre affärsområden vilka tillika är koncer- följs och att affärsplan och budget utvärderas och fastställs för affärsenhe- nens rapporteringssegment: Decor, där papper för laminatprodukter och terna. Verksamheterna bedrivs enligt de regler, riktlinjer och policies som tunna specialtryckpapper ingår, Industrial Applications, där elektrotek- fastställts för koncernen samt av lokala regler fastställda för respektive niskt papper, slipbaspapper, tunnpapper och konstnärspapper ingår och affärsenhet. Resultatenhetscheferna har ansvar för resultatet och ska Specialty Pulp som tillverkar specialpappersmassa för extern försäljning. säkerställa utvecklingen för sina enheter samt skall även bevaka att syner- Tillverkning av dekorpapper sker vid produktionsanläggningarna i gier mellan koncernens olika enheter tas tillvara. Unterkochen och Dettingen, Tyskland, i Tolosa, Spanien och i Arches, Finansiella intäkter och kostnader samt inkomstskatt hanteras på kon- Frankrike. Tillverkning av slipbaspapper och konstnärspapper sker i cernnivå. Arches, Frankrike. Tunnpapper tillverkas i Dettingen, Tyskland. Tillverkning Intäkter, kostnader, tillgångar och skulder som rapporteras till företagsled- av elektrotekniskt papper sker i Jönköping och konvertering i Taicang, Kina. ningen värderas på samma sätt som i den externa finansiella rapporteringen. Tillverkningen av tunnpapper och Spantex® (exempelvis kantlister) sker i Försäljning mellan segment sker till marknadsmässiga priser. Billingsfors. Produktion av specialpappersmassa sker vid Munksjös anlägg- Det finns ingen enskild kund som står för mer än 10 procent av företagets intäkter. ning i Aspa Bruk. Decor Industrial Applications Speciality Pulp Övrigt och elimineringar Koncernen Nettoomsättning, extern 3 202 1 272 815 – 5 289 Nettoomsättning, intern 7 19 40 –66 0 3 209 1 291 855 –66 5 289 166 37 –16 –122 65 MSEK 2012 Nettoomsättning Rörelseresultat Finansiella intäkter 167 Finansiella kostnader –309 Skatt –14 Årets resultat –91 Övriga upplysningar Operativt kapital 2 301 499 600 160 3 560 Investeringar 41 51 29 8 129 Av- och nedskrivningar 93 65 58 5 221 911 568 169 31 1 679 Medeltal anställda F-76 Not 4 Segmentinformation (affärsområden), forts. Decor Industrial Applications Speciality Pulp Nettoomsättning, extern 3 202 1 340 Nettoomsättning, intern 2 18 3 204 135 MSEK 2011 Nettoomsättning Rörelseresultat Övrigt och elimineringar Koncernen 912 – 5 454 5 –25 0 1 358 917 –25 5 454 25 49 –114 95 Finansiella intäkter 208 Finansiella kostnader –310 Skatt 35 Årets resultat 28 Övriga upplysningar Operativt kapital Investeringar Av- och nedskrivningar Medeltal anställda MSEK 2010 Nettoomsättning, extern Nettoomsättning, intern Nettoomsättning Rörelseresultat 2 656 546 764 98 4 064 56 44 56 13 169 85 61 57 2 205 870 570 170 25 1 635 Decor Industrial Applications Speciality Pulp Övrigt och elimineringar Koncernen 1 763 924 1 013 1 3 701 – – 14 –14 – 1 763 924 1 027 –13 3 701 125 45 191 –58 303 Finansiella intäkter 8 Finansiella kostnader –98 Skatt –71 Årets resultat 142 Övriga upplysningar Operativt kapital Investeringar Av- och nedskrivningar Medeltal anställda 2 273 407 547 43 3 270 40 30 39 3 112 52 42 56 3 153 440 429 175 11 1 055 F-77 Not 4 Segmentinformation (affärsområden) forts. Materiella och immateriella anläggIntäkter per marknad, MSEK ningstillgångar per land, MSEK 2012 2011 2010 Sverige 1 190 1 213 1 183 1 003 Frankrike 1 687 1 796 1 482 327 2012 2011 2010 201 262 250 Tyskland 1 072 1 164 Övriga EU Sverige 2 053 1 997 1 270 Tyskland 295 317 Övriga Europa 317 364 319 Spanien 247 304 – Asien 633 700 436 Övriga 54 22 28 Koncernen totalt 3 473 3 652 3 020 Övriga Världen 1 013 967 423 Koncernen totalt 5 289 5 454 3 701 Intäkterna i tabellen ovan har fördelats utifrån kundernas geografiska läge. Operativt kapital per land, MSEK 2012 2011 Sverige 1 073 1 229 986 Tyskland 1 733 1 915 1 489 Spanien 398 454 765 Frankrike 367 476 – Övriga Koncernen totalt Not 5 2010 –11 –10 30 3 560 4 064 3 270 Övriga externa kostnader Koncernen, MSEK 2012 2011 2010 Transportkostnader –208 –192 –174 Energikostnader –357 –382 –285 Reparation, underhåll och utvecklingskostnader –191 –206 –155 Utrustning, förrådsmaterial och övriga produktionskostnader –205 –221 –170 –20 –23 –9 –259 –229 –120 Reservering för omstrukturering – –24 – Övrigt – 2 –7 –1 240 –1 275 –920 Leasing och hyreskostnader Rörelsekostnader för administration, försäljning, inköp och IT Övriga externa kostnader Not 6 Ersättning till revisorer MSEK 2012 2011 2010 5 6 2 utöver revisionsuppdraget 2 1 1 Skatterådgivning – – – Ernst & Young Revisionsuppdrag Revisionsverksamhet Övriga tjänster – 2 1 Totala 7 9 4 F-78 Not 7 Personal 2012 2011 2010 Medeltal anställda Varav män Medeltal anställda Varav män Medeltal anställda Varav män 572 83% 586 83% 579 83% – – 12 83% 30 82% Tyskland 451 88% 434 89% 267 90% Spanien 162 91% 161 89% 160 89% Frankrike 468 94% 419 82% – – 7 43% 6 43% 2 50% USA 9 44% 8 50% 10 60% Kina 10 80% 9 78% 7 86% Medeltal anställda Sverige Norge Italien Medelantal anställda 1 679 Styrelsen och andra ledande befattningshavare 1 635 2012 2011 Kvinnor % 25% 25% 4% Män % 75% 75% 96% Kvinnor % 17% 14% 8% Män % 83% 86% 92% 1 055 2010 Styrelseledamöter Vd och andra ledande befattningshavare Koncernens löner, andra ersättningar och sociala kostnader, MSEK Styrelse och Vd Tantiem till Vd Övriga anställda Sverige 5 1 241 Tyskland – – 230 Spanien – – Frankrike – USA – Italien Kina Löner och andra ersättningar 2012 Totalt löner och andra ersättningar Sociala kostnader Övriga personalkostnader Styrelse och Vd Tantiem till Vd Övriga anställda Sverige 8 1 240 Norge – – 7 72 Tyskland – – 228 – 176 Spanien – – 72 – 6 Frankrike – – 167 – – 1 USA – – 5 – – 2 Italien – – 4 5 1 728 Kina – – 1 Löner och andra ersättningar 8 1 724 2011 734 Totalt löner och andra ersättningar 733 271 Sociala kostnader 261 1 Övriga personalkostnader 1 006 Varav pensionskostnader Varav pensionskostnader för Vd 1 för Vd 1 Varav pensionskostnader Varav pensionskostnader för övriga anställda 1 995 45 för övriga anställda F-79 45 Not 7 Personal, forts. Styrelse och Vd Tantiem till Vd Övriga anställda Sverige 7 2 216 Norge 1 – 10 Tyskland – – 148 Spanien – – 74 USA – – 4 Italien – – 1 Kina – – 1 Löner och andra ersättningar 8 2 454 2010 Totalt löner och andra ersättningar 464 Sociala kostnader 151 Övriga personalkostnader 2 617 Varav pensionskostnader för Vd 2 Varav pensionskostnader för övriga anställda 23 Vd, Styrelse samt ledningsgruppens kostnader – se not 8 Not 8 Ersättningar till styrelsen och ledande befattningshavare Ersättning till styrelsen Fast lön och rörlig lön Enligt bolagsstämman 2012 utgår årligen arvode till styrelseordföranden Lön och rörlig ersättning ska fastställas per kalenderår. Verkställande på 550 000 SEK, samt till övriga av stämman valda styrelseledamöter, som direktören och andra ledande befattningshavare kan erbjudas rörlig ersätt- inte är anställda i bolaget, på 275 000 SEK. För revisionsutskottet utgår ning. Den rörliga ersättningen ska vara begränsad och relaterad till den 75 000 SEK till ordföranden samt 50 000 SEK till övriga ledamöter och för fasta lönen och baseras på koncernens finansiella mål samt individuella ersättningsutskottet utgår 50 000 SEK till ordföranden samt 25 000 SEK till mål. Slutligt beslut om utbetalning av rörlig ersättning tas av styrelsen efter övriga ledamöter. det att företagets resultat har godkänts och reviderats. Rörlig ersättning ska inte vara pensionsgrundande. KSEK Uppsägningstid och avgångsvederlag Årsarvode för period: 2011 2010 2009 Utbetalt år: 2012 2011 2010 600 223 176 – – 179 Ingvar Petersson 350 113 120 Richard Chindt 325 113 30 – – – – – – 250 – – Fredrik Cappelen Ordförande från 2009 Jan Reinås Ordförande till 2009 Jan Åström Verkställande direktör Caspar Callerström Elisabet Salander Björklund För verkställande direktören och andra ledande befattningshavare finns avtal beträffande uppsägningstider från bolagets sida, som maximalt kan uppgå till 24 månader med ersättning och arbetsplikt. Avgångsvederlag utöver lön under uppsägningstid förekommer ej. Pension Pensionslösningar för ledande befattningshavare innebär sedvanlig tjänstepension. Pensionslösningar för ledande befattningshavare innebär individuellt avtalade tjänstepensionslösningar innehållande en kombination av förmåns- och premiebestämda pensionsplaner. Övriga förmåner I den mån övriga förmåner utgår utgörs de av bilförmån, bostadsförmån och sjukvårdsförsäkring. Ledande befattningshavare Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören, tillika koncernchefen, affärsgruppschefer eller motsvarande samt stabschefer. Ersättningskommittén bereder underlag avseende ersättning till verkställande direktören för beslut av styrelsen. Verkställande direktören föreslår och lägger i sin tur fram underlag avseende ersättning till andra ledande Riktlinjer för ersättning befattningshavare för godkännande av ersättningskommittén. Styrelsen Verkställande direktören och andra ledande befattningshavare ska erbju- äger rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl das en fast lön (grundlön) och i vissa fall rörlig ersättning. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt relaterad till befattningshavarens ansvar och befogenheter. Tillämpning av riktlinjer för ersättning F-80 för detta. Not 8 Ersättningar till styrelsen och ledande befattningshavare forts. Ersättning och förmåner till Vd KSEK Övriga Förmåner Pensionskostnad Totalt 1 573 9 1 349 6 737 3 694 468 – 1 302 3 169 2 482 7 1 896 Övriga Förmåner Pensionskostnad Totalt År Bruttolön Jan Åström 2012 3 806 Jan Åström 2011 Jan Åström 2010 Rörlig ersättning 1) 5 464 7 554 2) 1) Rörlig ersättning avser nämnda verksamhetsår, men utbetalas påföljande år. 2) Varav 1 420 000 SEK utgör omvandling av tidigare löneavstående. Ersättning och förmåner till övriga ledande befattningshavare KSEK År Brutto lön Rörlig ersättning 1) Övriga ledande befattningshavare 2012 15 375 4 838 911 4 823 25 947 Övriga ledande befattningshavare 2011 16 544 2 929 1 123 3 372 23 968 Övriga ledande befattningshavare 2010 14 001 2 376 845 2 839 20 061 1) Rörlig ersättning avser nämnda verksamhetsår, men utbetalas påföljande år. Not 9 Avsättningar för pensioner och liknande förpliktelser Munksjö har förmånsbestämda pensionsplaner för tjänstemän i Sverige avgiftsbestämd i enlighet med UFR 3. Årets avgifter för pensionsförsäk- (ITP-planen) och för anställda i utländska dotterföretag i Tyskland, Frank- ringar uppgick till 4 MSEK (4, 4). Huvudförsäkringsgivare är Alecta och vid rike och USA. De mest betydande förmånsbestämda planerna baseras på utgången av året uppgick Alectas överskott, i form av den kollektiva konso- anställningstid och den ersättning som de anställda har vid eller nära pen- lideringsgraden till 129 procent (113, 146). Den kollektiva konsoliderings- sioneringen. Beräkningarna är utförda enligt den så kallade projected unit graden är marknadsvärdet på förvaltarnas tillgångar i procent av motsva- credit method med de antaganden som anges nedan. Dessa planer är rande försäkringsåtaganden. Den särskilda löneskatten har i enlighet med UFR 4 beräknats i enlighet huvudsakligen ofonderade förutom för USA som är delvis fonderad. med utgångspunkt från den pensionskostnad som fastställs enligt IAS 19. Delar av pensionsåtaganden för tjänstemän i Sverige tryggas genom Nedanstående tabeller visar en nedbrytning av pensionskostnader, avsättning i balansräkningen enligt FPG/PRI-systemet. Munksjö har även avgiftsbestämda pensionsplaner. Viss del av pensionsåtagandena för tjäns- netto, som redovisats i koncernens rapport över totalresultatet, skillnaden temän i Sverige tryggas genom ett antal försäkringar. Försäkringsbolagen mellan förpliktelsernas och förvaltningstillgångarnas värde, samt belopp tillhandahåller inte tillräckliga uppgifter för att möjliggöra för koncernen redovisade i Koncernens rapport över finansiell ställning för planerna. att redovisa ITP-planen som förmånsbestämd varför den redovisas som Årets kostnader för pensioner, MSEK (Redovisas som personalkostnad) Tillgång/skuld avseende pensionsplaner 2012 2011 2010 243 223 163 Nuvärde av förmånsbestämda förpliktelser ofonderade Belopp redovisade i Koncernens rapport över totalresultatet 2012 2011 2010 Kostnader avseende tjänstgöring Nuvärde av förmånsbestämda under perioden 15 13 2 Räntekostnader 16 14 12 –4 –4 –4 27 23 10 33 12 5 60 35 15 förpliktelser helt eller delvis fonderade 124 110 71 Förvaltningstillgångarnas verkliga värde –59 –56 –51 förvaltningstillgångar Pensionsskuld 308 277 183 Pensionskostnad redovisad Förväntad avkastning på i årets resultat Aktuariel vinst och förlustredovisade i övrigt totalresultat Total pension kostnad redovisad i Koncernens rapport över totalresultatet F-81 Not 9 Avsättningar för pensioner och liknande förpliktelser forts. Förväntad avkastning på förvaltningstillgångar: Förändringar i förmånsbestämda förpliktelser: 2012 2011 2010 333 234 263 16 14 Januari 1 Räntekostnader Förmåner intjänade under perioden 2012 2011 2010 Sverige – – – 12 Tyskland – – – Frankrike 2,80% 3,00% – Övrigt 8.00% 8,00% 8,00% 2012 2011 2010 Sverige 3.00% 3,00% 3,00% Tyskland 2.50% 2,50% 2,50% Frankrike 2,50% 2,50% – Övrigt 3,75% 3,75% 3,75% 15 13 2 –20 –22 –20 Rörelseförvärv – 83 – Regleringar – – –13 34 9 7 Valutakursdifferenser –11 2 –17 December 31 367 333 234 Utbetalda ersättningar Akturiella vinster och förluster Förvaltningstillgångarnas verkliga värde: 2012 2011 2010 56 51 50 Förväntad avkastning 4 4 4 Tillskjutna medel från arbetsgivaren 5 4 4 Januari 1 Rörelseförvärv – 4 – –4 –4 –4 1 –3 2 Valutakursdifferenser –3 – –5 December 31 59 56 51 Utbetalda ersättningar Akturiella vinster och förluster Framtida löneökningar: Framtida pensionsökningar: 2012 2011 2010 Sverige 1,75% 2,00% 2,00% Tyskland 2.00% 2,00% 2,00% Frankrike 2.00% 2,00% – Övrigt 3.00% 3,00% 3,00% Flerårssammanställning Sverige Förvaltningstillgångarnas verkliga värde per kategori: Förmånsbestämda förpliktelser 2012 2011 2010 Aktier 35 33 32 Obligationer 21 21 18 3 2 1 59 56 51 Kapitalförsäkring Totalt förpliktelserna avseende pensioner visas nedan: 2012 2011 2010 3,50% 3,75% 3,75% 3,20% to 3,10% 5,30% to 5,40% 4,80% Diskonteringsränta: Sverige Tyskland Frankrike 2,80% 4,65% – Övrigt 3,75% 4,75% 5,25% F-82 2011 2010 2009 2008 367 333 234 263 259 Förvaltningstillgångar –59 –56 –51 –50 –48 Underskott/överskott 308 277 183 213 211 34 9 5 11 – 1 –3 1 8 – Erfarenhetsbaserade justeringar av förmånsbestämda förpliktelser Erfarenhetsbaserad justering av förvaltningstillgångar De huvudantaganden som använts för att beräkna de förmånsbestämda 2012 Not 10 Av- och nedskrivningar av materiella och immateriella Not 11 Finansnetto anläggningstillgångar MSEK 2012 2011 2010 MSEK Maskiner och inventarier –179 –172 –134 Ränteintäkter på kassa och –25 –19 –17 –17 –14 –2 –221 –205 –153 Industribyggnader Andra immateriella anläggningstillgångar Summa avskrivningar enligt plan kortfristiga placeringar 2012 2011 2010 15 16 5 Valutakurseffekter 152 192 3 Finansiella intäkter 167 208 8 –119 –114 –74 –7 Räntekostnader på finansiella skulder1) Upplösning av diskonteringar på avsättningar –16 –10 –169 –173 –3 –5 –13 –14 Finansiella kostnader –309 –310 –98 Finansnetto –142 –102 –90 Valutakurseffekter Övriga finansiella kostnader 1) Här ingår resultat från realiserade räntederivat med –32 MSEK, –30 resp –20. Not 12 Skatt Avstämning av effektiv skatt, MSEK MSEK Resultat före skatt 2012 2011 2010 77 –7 213 svensk inkomstskatt Periodens skatteintäkt, Sverige – – – Justering av skattekostnad hänförlig till tidigare år, Sverige – – 4 –15 –10 –23 Justering av skattekostnad hänförlig till tidigare år, utlandet Aktuell skatt Relaterat till förändring av temporära skillnader Uppskjuten skatt Total skatt 2011 2010 –77 –7 213 20 1 –56 –2 3 – –4 – – – 3 1 –1 –13 – Effekt av andra skattesatser för utländska dotterföretag –1 –3 –3 –16 –13 –22 Effekt av förändrad skattesats1) för uppskjutna skatter Skatteintäkt hänförlig till tidigare period Underskott i dotterföretag för vilken uppskjuten skattefordran ej aktiverats Uppskjuten skatt: Relaterat till under året återförd/ aktiverat skattevärde i underskottsavdrag 2012 Skatt enligt gällande Aktuell skatteintäkt/kostnad Periodens skattekostnad, utlandet Resultat före skatt Skatteeffekt på grund av ej avdrags–19 13 –56 21 35 7 2 48 –49 –14 35 –71 gilla kostnader och skattefria intäkter –27 41 –16 Skatt i rapport över totalresultatet –14 35 –71 1) Svensk skatt ändras från 26,3% till 22% från 1 januari 2013. Uppskjuten skatt i temporära skillnader och underskottsavdrag MSEK Ingående balans 2012 Valutaeffekt Redovisat i årets resultat Redovisat i övrigt totalresultat Utgående balans 2012 –18 – – 17 –1 –238 Fordringar Underskottsavdrag –268 3 27 – Obeskattade reserver 109 1 –23 – 87 Materiella anläggningstillgångar 185 –4 –2 – 179 –29 Övrigt –21 1 1 –10 Summa uppskjuten skattefordran –13 1 3 7 Skulder –2 238 Tillgångar –240 –2 F-83 Not 12 Skatt forts. MSEK Ingående balans 2011 Rörelseförvärv Fordringar Redovisat i årets resultat Redovisat i övrigt totalresultat Utgående balans 2011 –1 –13 –4 – –18 –255 1 –14 – –268 Obeskattade reserver 127 55 –73 – 109 Materiella anläggningstillgångar 175 11 –1 – 185 Övrigt –32 –29 38 2 –21 14 25 –54 2 –13 Underskottsavdrag Summa uppskjuten skattefordran Skulder 309 Tillgångar –322 –13 Ingående balans 2010 MSEK Fordringar Redovisat i årets resultat Redovisat i övrigt totalresultat Utgående balans 2010 –1 0 – –1 –325 –70 – –255 Obeskattade reserver 149 22 – 127 Materiella anläggningstillgångar 175 0 – 175 Övrigt –35 3 – –32 Summa uppskjuten skatteskuld –37 51 0 Underskottsavdrag 14 Skulder 324 Tillgångar –310 14 Skatteverket inledde en revision i Munksjö Holding AB avseende räken- Not 13 Resultat per aktie skapsåren 2004 och 2005. Revisionen avslutades utan åtgärder förutom avseende frågan om bolagets avdragsrätt för lånekostnader och konsultkost- Resultat per aktie beräknas genom att dividera resultat hänförligt till inne- nader vid 2006 års taxeringar. Under räkenskapsåret 2010 har ärendet havare av aktier i moderföretaget med det vägda genomsnittet av antal avgjorts slutligt genom att kammarrätten har meddelat en dom som vun- utestående aktier under perioden. Följande tabell visar de värden som använts vid beräkning av resultat nit laga kraft under januari 2011. per aktie: Kammarrättens dom innebär att bolaget har vägrats avdrag för kostnader om sammanlagt cirka 37 MSEK. Konsekvensen av bolagets ändrade taxe2012 2011 2010 –96 26 137 utestående aktier, miljoner 74,64 66,85 27,92 Resultat per aktie, SEK –1,29 0,39 4,91 ringar har till viss del kunnat mötas mot redovisade underskottsavdrag vid taxeringarna 2006. Som en följd av att bolagets underskottsavdrag reduce- Resultat hänförliga till moder- rats har bolaget under 2010 påförts ytterligare skatt på inkomst av närings- företagets aktieägare, från verksamhet från taxeringen 2007 på cirka 9 MSEK. Utgången i målet med- kvarvarande verksamheter, MSEK för ingen påverkan på befintliga underskottsavdrag eller på möjligheten att utnyttja dessa. Koncernen har underskottsavdrag om 1 056 MSEK (936, 921) vilka är tillgängliga för kvittning mot framtida skattepliktiga resultat i de bolag där förlusterna uppkommit. Alla underskottsavdrag är eviga utom i Spanien där begränsningen är 15 år. I Spanien uppgår underskottsavdragen till 231 MSEK (294, 324). F-84 Vägt genomslittligt antal Not 14 Immateriella anläggningstillgångar i koncernen 2012, MSEK Total Goodwill Övrigt Ackumulerade anskaffningsvärden 2010, MSEK Total Goodwill Övrigt Ackumulerade anskaffningsvärden Vid årets början 1 518 1 395 123 Vid årets början 1 481 1 476 5 Företagsförvärv 0 – – Omräkningsdifferenser –220 –220 – Vid årets slut 1 261 1 256 5 Vid årets början 3 – 3 Årets avskrivning 2 – 2 Omräkningsdifferenser – – – Vid årets slut 5 0 5 Investeringar Omräkningsdifferenser Vid årets slut 7 – 7 –54 –52 –2 1 471 1 343 128 Ackumulerade avskrivningar enligt plan Vid årets början Företagsförvärv Årets avskrivning Omräkningsdifferenser Vid årets slut 19 0 19 0 – – 17 – 17 0 – – 36 0 36 Ackumulerade nedskrivningar Vid årets början 0 – – Omräkningsdifferens 0 – – Vid årets slut 0 – – Planenligt restvärde vid årets slut 1 435 1 343 92 2011, MSEK Total Goodwill Övrigt Ackumulerade anskaffningsvärden Vid årets början Företagsförvärv Investeringar Omräkningsdifferenser Vid årets slut 1 261 1 256 5 257 140 117 1 – 1 –1 –1 0 1 518 1 395 123 Ackumulerade avskrivningar enligt plan Ackumulerade nedskrivningar Vid årets början – – – Omräkningsdifferenser – – – Vid årets slut 0 0 0 1 256 1 256 0 Planenliga restvärden vid årets slut Goodwill är fördelat på kassagenererande enheter, motsvarande rörelsesegmenten, för vilka det föreligger identifierbara kassaflöden enligt Munksjös affärsorganisation. Goodwill fördelas enligt följande: Fördelning av goodwill per kassagenererande enhet 2012 2011 2010 Decor 1 204 1251 1 256 139 144 – Industrial Applications Specialty Pulp Koncernen – – – 1 343 1 395 1 256 Goodwill prövas årligen för ett eventuellt nedskrivningsbehov. Nedskrivning sker om redovisat värde överstiger nyttjandevärdet. Nyttjandevärdet Ackumulerade avskrivningar enligt plan är nuvärdet av de uppskattade framtida kassaflödena. Kassaflödena har Vid årets början 5 – 5 baserats på finansiella planer som normalt täcker en period på fem år. De Företagsförvärv 0 – – finansiella planerna har upprättats av företagsledningen och godkänts av 14 – 14 0 – – 19 0 19 Årets avskrivning Omräkningsdifferenser Vid årets slut styrelsen. Kassaflöden bortom denna femårsperiod har extrapolerats med hjälp av en bedömd tillväxttakt på 2,0 procent (2,0, 1,0) vilket motsvarar en bedömd långsiktig inflation. Beräkningen av nyttjandevärdet grundas på antaganden och bedömningar. De mest väsentliga antagandena avser försäljningsutvecklingen, Ackumulerade nedskrivningar aktuella marknadspriser, aktuell kostnadsnivå justerat för realprisföränd- Vid årets början – – – Omräkningsdifferens – – – Vid årets slut 0 0 0 1 499 1 395 104 ringar och kostnadsinflation, antaganden om rörelsemarginalens utveckling samt aktuell genomsnittligt vägd kapitalkostnad (WACC), som används för att diskontera framtida kassaflöden. Volymantaganden följer normalt en genomsnittlig tillväxt på 1–2 procent. För nuvärdesberäkningen av förväntade framtida kassaflöden har en WACC före skatt på 10,0 procent (10,1) Planenligt restvärde vid årets slut använts för samtliga kassagenererande enheter. WACC tar hänsyn till kostnad för både eget och lånat kapital. Kostnaden för eget kapital kommer från det förväntade avkastningskravet som koncernens potentiella investe- Immateriella anläggningstillgångar från verksamhetsförvärv som under rare har. Kostnaden för lånat kapital är baserat på den räntekostnad som 2011 uppgick till MSEK 117 består av; kundstock 70 MSEK, patent 44 MSEK koncernen förväntas ha. Betafaktorn utvärderas årsvis utifrån allmänt till- och övrigt 3 MSEK. gänglig statistik. Nedskrivningsbedömningen ägde för samtliga kassagenererande enheter rum under det fjärde kvartalet 2012. Resultatet av nedskrivningsprövningen för goodwill visar att inget nedskrivningsbehov föreligger. En känslighetsanalys visar att även vid en höjning av WACC med en procentenhet föreligger inget nedskrivningsbehov, inte heller vid en motsvarande försämring i tillväxteffekt. F-85 Not 15 Materiella anläggningstillgångar i koncernen Totalt Maskiner & inventarier Byggnader Mark & markanläggningar Pågående nyanläggningar Vid årets början 6 262 4 862 926 341 133 Företagsförvärv 0 – – – – 68 2012, MSEK Ackumulerade anskaffningsvärden Investeringar 122 52 2 0 Avyttringar och utrangeringar –80 –80 0 – – 0 111 0 – –111 Omklassificeringar Omräkningsdifferens Vid årets slut –130 –105 –20 –4 –1 6 174 4 840 908 337 89 3 893 3 333 558 2 – Ackumulerade avskrivningar enligt plan Vid årets början 0 – – – – Avskrivning Företagsförvärv 204 179 25 0 – Avyttringar och utrangeringar –79 –79 – – – Omräkningsdifferens –99 –82 –17 – – 3 919 3 351 566 2 0 216 106 45 65 – 1 – – 1 – 217 106 45 66 0 Planenligt restvärde vid årets slut 2 038 1 383 297 269 89 2011, MSEK Totalt Maskiner & inventarier Byggnader Mark & markanläggningar Pågående nyanläggningar Vid årets början 4 648 3 622 636 336 54 Företagsförvärv 1 800 1 504 264 4 28 112 Vid årets slut Ackumulerade nedskrivningar enligt plan Vid årets början Omräkningsdifferens Vid årets slut Ackumulerade anskaffningsvärden Investeringar Avyttringar och utrangeringar Omklassificeringar Omräkningsdifferens 206 58 35 1 –371 –357 –14 – – 0 52 9 – –61 –21 –17 –4 – – 6 262 4 862 926 341 133 Vid årets början 2 670 2 300 368 2 – Företagsförvärv 1 391 1 202 189 – – Vid årets slut Ackumulerade avskrivningar enligt plan Avskrivning Avyttringar och utrangeringar Omräkningsdifferens Vid årets slut 191 172 19 – – –342 –327 –15 – – –17 –14 –3 – – 3 893 3 333 558 2 0 214 104 45 65 – 2 2 – – – 216 106 45 65 0 2 153 1 423 323 274 133 Ackumulerade nedskrivningar enligt plan Vid årets början Omräkningsdifferens Vid årets slut Planenligt restvärde vid årets slut F-86 Not 15 Materiella anläggningstillgångar i koncernen forts. Totalt Maskiner & inventarier Byggnader Mark & markanläggningar 4 951 3 914 674 345 18 112 40 3 – 69 –163 –163 – – – 0 31 1 – –32 –252 –200 –42 –9 –1 4 648 3 622 636 336 54 2 853 2 474 378 1 – 151 134 17 – – Avyttringar och utrangeringar –164 –164 – – – Omräkningsdifferens –170 –144 –27 1 – 2 670 2 300 368 2 – 227 111 51 65 – 2010, MSEK Pågående nyanläggningar Ackumulerade anskaffningsvärden Vid årets början Investeringar Avyttringar och utrangeringar Omklassificeringar Omräkningsdifferenser Vid årets slut Ackumulerade avskrivningar enligt plan Vid årets början Avskrivning Vid årets slut Ackumulerade nedskrivningar enligt plan Vid årets början Omräkningsdifferens –13 –7 –6 – – Vid årets slut 214 104 45 65 – 1 764 1 218 223 269 54 2012 2011 2010 19 19 18 Planenligt restvärde vid årets slut Not 16 Intresseföretag MSEK Redovisat värde vid årets början Årets resultatandel Redovisat värde enligt balansräkningen 0 0 1 19 19 19 Andelar i intresseföretag avser i sin helhet andel i Sydved. I posten ingår ingen goodwill. Koncernens skulder till intresseföretag uppgår till 87 MSEK (38, 46). Intresseföretag Organisationsnummer Säte Sydved AB 556171-0814 Jönköping Andel av Sydved AB, MSEK Tillgångar Eget kapital Nettoomsättning Resultat före skatt Land Andel Röster % Andel Kapital % Sverige 33 33 2012 2011 2010 115 131 154 19 19 19 1 030 1 107 1 008 0 0 1 Sydved AB redovisar ingen eventualförpliktelse. F-87 Not 17 Varulager MSEK Råvarulager Varor under tillverkning Not 20 2012 2011 2010 135 191 75 13 19 23 Färdigvaror 469 544 258 Förnödenheter 163 165 100 Summa varulager 780 919 456 Eget kapital I moderbolagets räkenskaper i denna årsredovisning finns information om aktier, aktiekapital och överkursfond. Övrigt tillskjutet kapital Avser övrigt eget kapital som tillskjutits av ägarna. Reserver Omräkningsreserv Omräkningsreserven innefattar alla valutakursdifferenser som uppstår vid I rörelsen ingår nedskrivningar av varulager med 8 MSEK (10, 14). omräkning av finansiella rapporter från utländska verksamheter som har upprättat sina finansiella rapporter i en annan valuta än koncernens funktionella valuta. Not 18 Övriga kortfristiga fordringar MSEK Mervärdesskatt Spärrat kassakonto Upplupna intäkter Förutbetalda kostnader Derivat Säkringsreserv 2012 2011 2010 25 38 45 5 17 37 – 11 16 23 7 4 4 10 5 Övrigt 42 42 43 Summa 99 125 150 Not 19 Likvida medel I koncernens balansräkning och kassaflödesanalys består likvida medel av följande poster: MSEK Kassa och bank 2012 2011 492 161 2010 281 492 161 281 På bankmedlen erhålls rörlig ränta beräknad efter bankens dagliga inlåningsränta. Verkligt värde för likvida medel uppgår till 492 MSEK (161, 281). 2012 2011 2010 totala kreditlimiter uppgår till: 2 436 2 475 2 378 Varav utnyttjade per balansdagen: 2 383 2 420 2 317 Munksjökoncernens F-88 Säkringsreserven innefattar den effektiva andelen av den ackumulerade nettoförändringen av verkligt värde på ett kassaflödessäkringsinstrument hänförbart till säkringstransaktioner som ännu inte har inträffat. Not 21 Finansiella tillgånger och skulder MSEK 2012 2011 2010 Skulder till kreditinstitut och aktieägare som faller till betalning inom 1 år mellan 1 och 5 år efter 5 år eller mer Summa räntebärande skulder 2012 Derivat identifierade som kassaflödessäkringar Finansiella tillgångar och skulder värderade till verkligt värde via resultaträkningen – 128 133 – 2 232 2 287 2 294 6 7 7 2 366 2 427 2 301 Kundoch lånefordringar Finansiella skulder värderade till upplupet anskaffningsvärde Redovisat värde Verkligt värde 695 – 695 695 Kundfordringar – Övriga kortfristiga fordringar 4 – 95 – 99 99 Likvida medel – – 492 – 492 492 Summa 4 0 1 282 0 1 286 1 286 1) Räntebärande skulder – – – 2 366 2 366 2 366 Leverantörsskulder – – – 687 687 687 8 2) – – 354 362 362 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Övriga skulder – – – 73 73 73 Summa 8 0 0 3 480 3 488 3 488 Derivat identifierade som kassaflödessäkringar Finansiella tillgångar och skulder värderade till verkligt värde via resultaträkningen Kundoch lånefordringar Finansiella skulder värderade till upplupet anskaffningsvärde Redovisat värde Verkligt värde – – 748 – 748 748 10 1) – 115 – 125 125 1) varav valutaderivat 4 2) varav räntederivat 1, elderivat 4 och valutaderivat 3 2011 Kundfordringar Övriga kortfristiga fordringar Likvida medel Summa – – 161 – 161 161 10 0 1 024 0 1 034 1 034 Räntebärande skulder – – – 2 427 2 427 2 427 Leverantörsskulder – – – 487 487 487 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Övriga skulder Summa 77 2) – – 358 435 435 – – – 92 92 92 77 0 0 3 364 3 441 3 441 1) varav valutaderivat 4, massaderivat 6 2) varav massaderivat 33, räntederivat 29, elderivat 5, räntederivat 10 F-89 Not 21 Finansiella tillgånger och skulder forts. 2010 Derivat identifierade som kassaflödessäkringar Finansiella tillgångar och skulder värderade till verkligt värde via resultaträkningen – 35 1) Kundfordringar Övriga kortfristiga fordringar Likvida medel Summa Kundoch lånefordringar Finansiella skulder värderade till upplupet anskaffningsvärde Redovisat värde Verkligt värde – 533 – 533 533 – 115 – 150 150 – – 281 – 281 281 35 0 929 0 964 964 Räntebärande skulder – – – 2 301 2 301 2 301 Leverantörsskulder – – – 209 209 209 Upplupna kostnader och – – – 223 223 223 Övriga skulder förutbetalda intäkter 114 2) – – 42 156 156 Summa 114 0 0 2 775 2 889 2 889 1) varav valutaderivat 17, elderivat 18 2) varav massaderivat 58, räntederivat 56 Munksjö har syndikerade lån i EUR och SEK. EUR lånet uppgår till 1 291 MSEK och SEK lånet till 853 MSEK. Det finns också ett revolverlån på 123 MSEK. Räntorna på lånet baseras på Euribor 3 månader plus 100 punkter respektive STIBOR 3 månader plus 100 punkter. Räntemarginalen kommer att höjas till 200 punkter 2013. Munksjös finansiella lånevillkor innebär att företaget inom varje given kalendermånad ska tillse att genomsnittlig likviditet inte faller under 5 MEUR. Vidare finns det för varje givet år en gräns för investeringar som inte får överskridas. Beloppen är 17 MEUR 2012 och 18 MEUR 2013. Med början från 2012 skall resultat före avskrivningar och räntor (EBITDA) i förhållande till räntenettot inte understiga 3,2 och totala låneskulder i förhållande till EBITDA skall vara lägre än 5,9. Det krävs också att koncernens kassaflöde för ett år är högre än räntenettot och låneamorteringar. Not 22 Leasingåtaganden, MSEK Munksjökoncernen har som leasetagare ingått finansiella och operationella leasingavtal. Framtida betalningsåtaganden för operationella leasingkontrakt fördelar sig enligt följande: Operationell leasing 2012 Framtida minimileasingavgifter Därav avseende lokaler 2011 Framtida minimileasingavgifter Därav avseende lokaler 2010 Framtida minimileasingavgifter Därav avseende lokaler Inom 1 år 13 6 10 5 13 8 Mellan 2–5 år 23 13 31 18 29 23 Senare än 5 år 2 – – – – – 38 19 41 23 42 31 Totalt Koncernens kostnad för operationell leasing av maskiner, utrustning och lokaler uppgick till 20 MSEK (23, 9). F-90 Not 22 Leasingåtaganden forts. Framtida betalningsåtaganden för finansiella leasingkontrakt fördelar sig enligt följande: Finansiell leasing Inom 1 år 2–5 år Senare än 5 år Summa Framtida minimileasingavgifter 5 45 7 57 Ränta 1 3 1 5 Nuvärde av framtida leasingavgifter 4 42 6 52 Framtida minimileasingavgifter 7 48 10 65 Ränta 2 5 1 8 Nuvärde av framtida leasingavgifter 5 43 9 57 Framtida minimileasingavgifter 5 43 – 48 Ränta 2 4 – 6 Nuvärde av framtida leasingavgifter 3 39 – 42 2012 2011 2010 Tillgångar i koncernens rapport över finansiell ställning sen 31 december vilka var under finansiella leasingavtal består av maskiner och inventarier till ett nettobokvärde om 50 MSEK (55, 42). Not 23 Långfristiga avsättningar MSEK Omstrukturering Miljöreserv Skattereserv Summa 95 91 30 216 Ingående balans per 1 januari 2010 Under året gjorda avsättningar Utnyttjade avsättningar Utgående balans per 31 december 2010 5 7 – 12 –56 –75 – –131 44 23 30 97 –32 32 – 0 Rörelseförvärv Omklassifieringar Under året gjorda avsättningar Utnyttjade avsättningar Utgående balans per 31 december 2011 Under året gjorda avsättningar Utnyttjade avsättningar 24 18 – 42 –11 –12 – –23 25 61 30 116 – 3 3 –28 –25 –3 Valutakursdifferenser – –3 Utgående balans per 31 december 2012 – 58 –3 30 88 Kortfristiga avsättningar (not 24) – – – – Långsiktiga avsättningar – 58 30 88 Utgående balans per 31 december 2012 – 58 30 88 Omstrukturering består huvudsakligen av avsättningar för övertalighet och förtidspensioneringar. Under året har avsättningar för omstruktureringar omklassifierats till miljöreserv för bättre överensstämmelse med avsättningens natur. Ovanstående avsättningar har gjorts på basen av de bedömningar som beskrivs i not 2. F-91 Not 24 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter MSEK 2012 2011 2010 – 25 44 113 93 41 Upplupna löner 72 52 50 Upplupna semesterlöner 55 61 36 Upplupna sociala avgifter 65 79 33 Upplupen kundbonus 32 27 6 8 77 5 17 21 8 362 435 223 Omstruktureringskostnader (not 23) Reserv för ej ankomna fakturor Orealiserade valutaderivat Övrigt Summa upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Not 25 Finansiell riskhantering Koncernens främsta finansiella riskexponering avser valutakursrisk genom MSEK SEK USD EUR Övrigt räkenskaper från utländska enheter, likviditets- och finansieringsrisker, Försäljning 2010 510 700 2 430 10 ränterisk och kreditrisk (även kallat motpartsrisk). Kostnader 2010 –1 340 –170 –1 900 – –830 530 530 10 – 120 200 – både väsentlig transaktionssexponering och exponering vid omräkning av Munksjös finansiella aktiviteter och finansiella riskhantering hanteras Årlig exponering ca normalt centralt i koncernen och följer koncernens finansiella policy som beslutats av styrelsen. Nedan beskrivs de finansiella riskerna och företagsledningens åtgärder för att reducera dem. Totalt säkrat 2010-12-31 Valutarisk Omräkningsexponering Transaktionsexponering Munksjö har tillgångar i utländsk valuta främst genom ägandet av de tyska, Munksjös svenska enheter är exponerade för valutaförändringar genom att franska och spanska dotterföretagen. Omräkningsexponeringen är den huvuddelen av deras intäkter faktureras i utländska valutor, huvudsakligen resultateffekt som uppstår när utländska dotterföretags nettotillgångar EUR och USD, medan kostnaderna är i SEK. Transaktionsexponeringen är omräknas till SEK. Nettotillgångarna i EUR säkras delvis genom upplåning i den resultateffekt som uppstår mellan försäljningstillfället och betalnings- samma valuta. tillfället till följd av en valutakursförändring. De utländska enheterna fakLikviditets- och Finansieringsrisk turerar huvudsakligen i EUR och har även sina kostnader i samma valuta. Med likviditets- och finansieringsrisk menas risken att Munksjö inte kan upp- De operativa enheterna inom Munksjö styrs utifrån vid varje tidpunkt gällande valutakurser för att uppnå en kontinuerlig anpassning av de fylla sina betalningsförpliktelser till följd av otillräcklig likviditet eller svårighet kommersiella villkoren till rådande valutasituation. De operativa enheter- att uppta nya lån. Munksjö har tillgång till viss långsiktig finansiering för sin nas huvudmål är rörelsemarginalen, som mäts exklusive resultateffekter verksamhet. Under 2009 genomfördes en omfinansiering och som en del av från säkringen av valutaflödena. den en nyemission vilken stärkte bolagets finansiella ställning. Under 2011 gjordes en nyemission om 573 MSEK och ett mindre lån om 118 MSEK upptogs För att reducera effekterna av transaktionsexponeringen säkrar Munksjö löpande ett prognostiserat nettoflöde i de utländska valutorna enligt finanspolicyn vilken anger att upp till 65–85 procent av nettoflödet den kommande för att finansiera ett förvärv, se not 3. Även om nyemissionen stärker koncernens finansiella ställning kan det inte niomånadersperioden skall säkras. Vid slutet av 2012 uppgick valutakontrakt uteslutas att Munksjö i framtiden kan komma att behöva erhålla ytterligare som ännu inte redovisats inom årets resultat till 3 MSEK (4, 8) för EUR och finansiering, till exempel genom upptagande av lån eller genom nyemission. Tillgången till ytterligare finansiering påverkas av ett flertal faktorer –3 MSEK (–10, 9) för USD. såsom marknadsvillkor, den generella tillgången på krediter samt Munksjös kreditvärdighet och kreditkapacitet. Vidare är tillgången till ytterligare finansiering beroende av att kunder, leverantörer och långivare MSEK SEK USD EUR Övrigt Försäljning 2012 415 970 3 900 4 Kostnader 2012 –1 460 –175 –3 320 – derna kan även begränsa tillgången till det kapital som krävs för att bedriva Årlig exponering ca –1 045 795 580 4 verksamheten. – 205 195 – banker. Lånen löper fram till 2015. MSEK SEK USD EUR Övrigt Försäljning 2011 450 800 4 200 4 –1 440 –182 –3 800 – –990 618 400 4 – 220 200 – inte får en negativ uppfattning om Munksjös lång- och kortsiktiga ekonomiska utsikter. Störningar och osäkerhet på kapital- och kreditmarkna- Munksjö har ett syndikerat lån från ett konsortium av internationella Totalt säkrat 2012-12-31 Kostnader 2011 Årlig exponering ca Totalt säkrat 2011-12-31 31 December 31 December 31 December MSEK 2012 2011 2010 Syndikat EUR-lån 1291 1 340 1350 Syndikat SEK-lån 853 853 853 Syndikat EUR revolver 123 128 – Övriga räntebärande skulder Totalt F-92 99 106 98 2 366 2 427 2 301 Not 25 Finansiell riskhantering forts. Ränterisk Prisrisk Ränterisken utgörs av den resultateffekt som en ränteförändring orsakar. Munksjö säkrar 50 procent av elförbrukningen på de svenska enheterna. Hur snabbt en trendmässig ränteförändring får effekt på resultatet beror på Det innebär att det finns en prisrisk för den del som inte är säkrad. lånens och eventuella placeringars räntebindningstid. Om koncernens hela För massan har Munksjö som princip att säkra högst 50 procent av försäljningen/inköpen. låneportfölj löper med rörlig ränta skulle resultateffekten på ett år av en ränteförändring med 1 procentenhet bli 23 MSEK beräknad på skulder om Under 2012 var försäljning av 3 500 ton långfibermassa samt köp av 2 325 MSEK vid årsskiftet. Koncernens genomsnittliga räntebindningstid 1 000 ton kortfibermassa säkrat varje månad. Långfibermassan produceras var cirka 3 månader vid årsskiftet. och säljs av Munksjö, medan kortfibermassan används i produktionen. Vid utgången av 2012 hade Munksjö ränteswappar på syndikatlån upp- Nedanstående visar den beräknade effekten på resultat före skatt vid en prisförändring för respektive vara: gående till 1 207 MSEK (1 252, 1 260). Den fasta delen av lånet har en ränta MSEK på 3,42 procent, medan den rörliga delen som Munksjö erhåller baseras på Euribor tre mån. Ränteswapparna gör att en förändring i räntenivån får en mindre påverkan på företaget än den annars skulle innebära. Vid en förändrad ränta påverkas kostnaderna enligt nedan. Ränta +1% MSEK +10 Ränta +2% MSEK +20 Pappersmassa +5% +7 Elektricitet +5% –18 Titandioxid +5% –53 Förfallostruktur och löptider Valutaterminerna tecknas månadsvis med förfall efter nio månader. Vid årsskiftet 2012 fanns det nio EUR terminskontrakt och nio USD terminskontrakt med förfall under perioden januari till och med september. Ränte- Kreditrisk Med kreditrisk avses bland annat att en motpart i en finansiell transaktion inte kan fullfölja sina åtaganden. För att undvika detta har Munksjös finanspolicy klart definierat hur eventuella likviditetsöverskott kan placeras. Vid beräkning av kreditrisker inkluderas även positiva värden på derivatkontrakt. Munksjös maximala kreditriskexponering motsvaras av de derivat till ett värde av 1 207 MSEK (1 252, 1 260) och 140 MEUR (140, 140) började löpa 3 januari 2012 med förfallodatum 3 januari 2013. Avräkning sker kvartalsvis. Elsäkringarna tecknas via Statkraft inom ett förutbestämd intervall fram till och med 2015. Massaderivat har en tecknad löptid fram till och med 31 december 2012. För såväl el som massasäkringar sker avräkning månadsvis. finansiella tillgångarnas verkliga värden enligt not 21. Finansiella instrument per nivå Kundstruktur och kundkrediter Munksjö har många långvariga kundrelationer och huvuddelen av försäljningen, 70 procent, sker till Europa. Försäljningen kan baseras på ramavtal som specificerar generella leveransvillkor och planerade leveransvolymer alternativt så kommer kunderna med förfrågan om kvalitet och volym för visst ändamål. Olika prissättningsmodeller förkommer antingen enligt utgiven prislista men även fast pris för en period kan förekomma. För pappersmassa finns marknadspriser. Kreditgivningen till kunderna varierar Tabellen visar derivatinstrumenten värderade till verkligt värde. Uppdelningen på nivå är gjord enligt följande: Nivå 1 innebär att det finns noterade priser på aktiva marknader som används vid värderingen. Nivå 2 innebär att värderingen av derivatet indirekt är härledd från prisnoteringar. Nivå 3 innebär att derivatinstrumentet har värderats utifrån icke observerbara marknadsdata. Munksjös derivat är klassificerade i nivå 2 och nivå 3. Inga flyttar mellan beroende på marknad och produkt. Kundfordringarna uppgick till 695 nivåerna har skett under året. MSEK (748, 533) i slutet av 2012. Koncernen har en kreditpolicy som styr hanteringen av kundkrediter. Verkligt värde för kundfordringar och leverantörskrediter överensstämmer Derivatinstrument för med redovisat värde. säkringsändamål, MSEK Kundfordringar, MSEK Ej förfallna kundfordringar 2012 2011 2010 631 678 457 Förfallna kundfordringar, netto Nivå 1 Nivå 2 Nivå 3 Total Tillgångar 4 – 4 Skulder 4 4 8 2012 före nedskrivningar < 30 dagar Finansiella instrument 50 52 48 30–90 dagar 8 8 12 De goda priserna på långfibermassa påverkar massaderivat negativt och > 90 dagar 6 10 16 den fortsatt låga räntan ger negativa effekter på räntederivat. Förfallna kundfordringar Summa kundfordringar 64 70 76 695 748 533 Valutan och elen har bidragit positivt tack vare stark krona och högt elpris. Realiserade säkringar, MSEK 2012 2011 2010 15 Valuta 16 22 El –9 –29 7 Massa –2 4 –37 Räntor –32 –30 –20 Totalt –27 –33 –35 F-93 Not 26 Koncernföretag Koncernredovisningen inkluderar följande företag. Koncernföretag Organisationsnummer Munksjö AB 556669-9731 Munksjö Holding AB 556671-5552 Munksjö Sverige AB Andel Röster % Andel Kapital % Jönköping Parent Parent Jönköping 100 100 Säte 556000-2262 Jönköping 100 100 Munksjö Aspa Bruk AB 556064-6498 Askersund 100 100 Munksjö Paper AB 556117-9044 Jönköping 100 100 Munksjö Paper S.P.A. 02666640129 Besozzo, Italien 100 100 Munksjö Vendite Italia S.r.l 03090000120 Busto Arsizio, Italien 100 100 Munksjö Spanien Holding, S.L B-63681605 Berástegui, Spanien 100 100 Munksjö Paper, S.A. Munksjö Frankrike Holding SAS Munksjö Arches SAS Munksjö Paper (Taicang) Co. Ltd Munksjö Tyskland Holding GmbH A-20012563 Berástegui, Spanien 100 100 529514408 Arches, Frankrike 100 100 428720668 Arches, Frankrike 100 100 79109300-3 Taicang, Kina 100 100 HRB 501626 Unterkochen, Tyskland 100 100 100 Munksjö Paper GmbH HRB 501106 Unterkochen, Tyskland 100 Kraftwerksgesellschaft Unterkochen GmbH HRB 720446 Unterkochen, Tyskland 60 60 Munksjö Dettingen Gmbh HRB 361000 Dettingen, Tyskland 100 100 12306490157 Turin, Italien 100 100 52-1517747 Fitchburg, USA 100 100 Munksjö S.P. Italien SRL Munksjö Paper Inc. Not 27 Ställda säkerheter och eventualförpliktelser Ställda säkerheter, MSEK Fastighetsinteckningar för övriga åtaganden Spärrade bankmedel Andra ställda säkerheter 2012 2011 2010 Eventualförpliktelser, MSEK 2012 2011 2010 804 743 811 liknande eventualförpliktelser 12 11 10 5 17 37 Summa eventualförpliktelser 12 11 10 112 140 124 Borgensåtaganden och Företagsinteckningar 1 662 1 687 1 190 Bolag inom koncernen har för vissa av koncernens lån tecknat ett generellt Summa ställda säkerheter 2 583 2 587 2 162 borgensåtagande. De eventualförpliktelser som koncernföretag inom koncernen har ställt för dessa lån kan inte tas i anspråk i de fall de bryter mot de lagar och restriktioner som gäller i respektive land. Fastigheterna och andelarna i koncernföretag har pantsatts till förmån för Deutsche Bank AG London som ombud för ett banksyndikat, vilket förser Munksjökoncernen med långsiktig finansiering. De säkerheter som koncernföretagen inom Munksjökoncernen har ställt för koncernens lån kan inte tas i anspråk i de fall de bryter mot de lagar och restriktioner som gäller i respektive land. F-94 Not 28 Transaktioner med närstående parter Löner och ersättningar till styrelseledamöter och andra ledande befattningshavare framgår av not 8 ersättning till styrelsen och ledande befattningshavare. Munksjö AB har ett aktieägarlån på 6 MSEK som fördelar sig mellan EQT 2 MSEK, styrelseledamöter 1 MSEK och nuvarande samt tidigare ledande befattningshavare inom Munksjökoncernen 3 MSEK. Lånet löper med en ränta om EURIBOR 360 dagar +7,5 procent, totalt uppgick räntan till 0,6 MSEK (0,6, 0,6). Utöver detta har det inte förekommit några lån, inköp eller försäljningar med styrelse eller ledande befattningshavare. Munksjö Luxembourg Holding S.à.r.l. i Luxemburg äger 80 procent av aktierna i Munksjö AB. Moderföretaget i den största koncernen där moderföretaget ingår är riskkapitalbolaget EQT (fond nr III). Utlägg som EQT haft vilka varit direkt hänförliga till Munksjö faktureras årligen på Munksjö. För 2012 uppgick detta till 0 MSEK (3, 0,1). En procent av aktierna i Munksjö AB ägs av ledande befattningshavare inom Munksjökoncernen. Resterande 19 procent ägs av tidigare kreditgivare av efterställda lån. Koncernföretaget Munksjö Aspa Bruk AB köper ved från intresseföretaget Sydved AB, under året köptes 879 000 m3 (847 000, 841 000) ved till marknadspris vilket innebar 414 MSEK (442, 390). Koncernföretaget Munksjö Paper GmbH köper elektricitet och gas från Stadtwerke Aalen GmbH vilka äger 40 procent av Munksjö Paper GmbHs dotterbolag Kraftwerksgesellshaft Unterkochen GmbH, köpen uppgick till 6,3 MEUR (7,2, 8,3). Utöver vad som framgår ovan, finns inga väsentliga transaktioner med närstående. F-95 Moderbolagets resultaträkning MSEK Not Nettoomsättning 2012 2011 22,0 10,9 Övriga externa kostnader 2 –5,2 –12,5 Personalkostnader 3 –23,4 –12,1 –6,6 –13,7 Rörelseresultat Finansiella intäkter 4 0,2 0,1 Finansiella kostnader 4 –0,6 –0,6 Finansnetto –0,4 –0,5 Resultat före skatt –7,0 –14,2 Aktuell skatt 5 – 2,3 Uppskjuten skatt 5 0,7 1,2 –6,3 –10,7 ÅRETS RESULTAT Det finns inga poster hänförliga till totalresultatet. Under året har det inte varit några inköp från koncernbolag (–). Nettoomsättning från dotterbolag uppgick till MSEK 22,0 (10,9). Medföljande noter är en integrerad del av räkenskaperna. F-96 Moderbolagets balansräkning MSEK Not 2012 2011 6 2 125,1 2 125,1 TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Aktier i dotterbolag Uppskjutna skattefordringar 2,4 1,7 2 127,5 2 126,8 Fordringar hos dotterbolag 1,6 14,8 Övriga fordringar 1,0 – Summa omsättningstillgångar 2,6 14,8 2 130,1 2 141,6 74,6 74,6 22,7 22,7 97,3 97,3 Överkursfond 2 345,1 2 345,1 Balanserat resultat –326,5 –315,8 Summa anläggningstillgångar OMSÄTTNINGSTILLGÅNGAR SUMMA TILLGÅNGAR EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget Kapital Bundet eget kapital Aktiekapital 7 Reservfond Fritt eget kapital Årets resultat SUMMA EGET KAPITAL –6,3 –10,7 2 012,3 2 018,6 2 109,6 2 115,9 SKULDER Långfristiga skulder Lån från aktieägare 8 6,1 6,9 6,1 6,9 Kortfristiga skulder Leverantörsskulder 3,0 1,0 Skulder till koncernbolag 0,4 12,3 Övriga kortfristiga skulder 11,0 5,5 Summa skulder 20,5 25,7 2 130,1 2 141,6 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER Ställda säkerheter 9 2 125,1 2 125,1 Ansvarsförbindelser 9 70,7 4,5 Medföljande noter är en integrerad del av räkenskaperna. F-97 Moderbolagets förändring av eget kapital Bundet eget kapital MSEK INGÅENDE EGET KAPITAL 1 JANUARI 2011 Föregående års resultat omföres Nyemission Fritt eget kapital Aktiekapital Reservfond Överkursfond Balanserat resultat Årets Resultat EGET KAPITAL 27,9 22,7 1 818,3 –321,5 –0,6 1 546,8 – – – –0,6 0,6 0,0 46,7 – 526,8 – – 573,5 Eget kapitalandel av koncernbidrag Årets resultat UTGÅENDE EGET KAPITAL 31 DECEMBER 2011 6,3 – – – 6,3 –10,7 –10,7 74,6 22,7 2 345,1 –315,8 –10,7 2 115,9 Föregående års resultat omföres – – – –10,7 10,7 0,0 Eget kapitalandel av koncernbidrag – – – – – – Årets resultat – – – – –6,3 –6,3 74,6 22,7 2 345,1 –326,5 –6,3 2 109,6 UTGÅENDE EGET KAPITAL 31 DECEMBER 2012 Eget kapital är i sin helhet hänförligt till moderbolagets aktieägare. F-98 Moderbolagets kassaflödesanalys MSEK Not 2012 2011 –6,6 –13,7 – 0,6 Den löpande verksamheten Rörelseresultat Justering för poster som inte ingår i kassaflödet Betalda räntor –0,6 –0,5 Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital –7,2 –13,6 Kassaflöde från förändring i rörelsekapital Förändring i rörelseskulder –5,0 18,8 Förändring i rörelsefordringar 12,2 –13,8 0,0 –8,6 Kassaflöde från den löpande verksamheten Investeringsverksamheten Nyemission i dotterföretag – –573,5 0,0 –573,5 Ny- och kvittningsemission – 573,5 Koncernbidrag – 8,6 Kassaflöde från investeringsverksamheten 0,0 582,1 Kassaflöde 0,0 0,0 Likvida medel vid årets början 0,0 0,0 Årets kassaflöde 0,0 0,0 LIKVIDA MEDEL VID ÅRETS SLUT 0,0 0,0 Kassaflöde från investeringsverksamhet Finansieringsverksamheten Medföljande noter är en integrerad del av räkenskaperna. F-99 Moderbolagets noter Not 1 Redovisningsprinciper Allmänt Finansiella instrument och säkringsredovisning Munksjö AB, med organisationsnummer 5566699731, är ett svenskregistre- Reglerna om finansiella instrument och säkringsredovisning tillämpas inte rat aktiebolag med säte i Jönköping. Bolagets adress är Box 14, 551 12 i moderbolaget som juridisk person. I moderbolaget värderas finansiella Jönköping. Årsredovisningen har godkänts av styrelsen den 18 mars och anläggningstillgångar till anskaffningsvärde minus eventuell nedskrivning förväntas bli fastställd på årsstämman den 11 april. och finansiella omsättningstillgångar enligt lägsta värdets princip. Moderbolagets redovisningsprinciper Anteciperade utdelningar De viktigaste redovisningsprinciperna för moderbolaget presenteras Anteciperad utdelning från dotterföretag redovisas i de fall moderföretaget nedan. ensamt har rätt att besluta om utdelningens storlek och moderföretaget har fattat beslut om utdelningens storlek innan moderföretaget publicerat Den funktionella valutan för moderbolaget är SEK och redovisningen sina finansiella rapporter. presenteras i MSEK om inte annat anges. Anläggningstillgångar och långfristiga skulder består i allt väsentligt enbart av belopp som förväntas återvinnas eller betalas efter mer än tolv Ersättningar till anställda – Förmånsbestämda planer månader räknat från balansdagen. Omsättningstillgångar och kortfristiga I moderbolaget tillämpas andra grunder för beräkning av förmånsbe- skulder består i allt väsentligt av belopp som förväntas återvinnas eller stämda planer än de som anges i IAS 19. Moderbolaget följer Tryggandela- betalas inom tolv månader räknat från balansdagen. gens bestämmelser och Finansinspektionens föreskrifter eftersom det kan vara en förutsättning för skattemässig avdragsrätt. De väsentligaste skillnaderna jämfört med reglerna i IAS 19 är hur dis- Moderbolagets redovisningsprinciper Redovisningen har upprättats i enlighet med Årsredovisningslagen och konteringsräntan fastställs, att beräkning av den förmånsbestämda för- RFR2 Redovisning för juridiska personer från Rådet för Finansiell Rapporte- pliktelsen sker utifrån nuvarande lönenivå utan specifikt antagande om ring. RFR2 innehåller redovisningsprinciper för svenska juridiska personer framtida löneökningar, och att alla aktuariella vinster och förluster redovi- vars värdepapper är noterade på en reglerad marknad. Även andra av Rådet sas i resultaträkningen då de uppstår. för finansiell rapporterings utgivna uttalanden gällande för noterade företag tillämpas. RFR2 innebär att moderbolaget i årsredovisningen för den Skatter juridiska personen tilllämpar av EU antagna IFRS och uttalanden så långt I moderbolaget redovisas i balansräkningen obeskattade reserver utan detta är möjligt inom ramen för årsredovisningslagen, tryggandelagen och uppdelning på eget kapital och uppskjuten skatteskuld, till skillnad mot i med hänsyn till sambandet mellan redovisning och beskattning. Rekom- koncernen. I resultaträkningen görs i moderbolaget på motsvarande sätt mendationen anger undantag från och tillägg till IFRS som ska göras. ingen fördelning av del av bokslutsdispositioner till uppskjuten skattekost- Skillnaderna mellan koncernens och moderbolagets redovisningsprinci- nad. per beskrivs nedan. Koncernbidrag och aktieägartillskott Klassificering och uppställningsformer Företaget redovisar koncernbidrag och aktieägartillskott i enlighet med Moderbolagets resultaträkning och balansräkning är uppställda enligt års- RFR2 från Rådet för finansiell rapportering. Aktieägartillskott förs direkt till redovisningslagens scheman. Skillnaden mot IAS 1 Utformning av finan- eget kapital hos mottagaren och aktiveras i aktier och andelar hos givaren, i siella rapporter som tillämpas vid utformningen av koncernens finansiella den mån nedskrivning ej erfordras. Koncernbidrag redovisas enligt ekono- rapporter är främst redovisning av finansiella intäkter och kostnader, misk innebörd. Det innebär att koncernbidrag som lämnats i syfte att mini- anläggningstillgångar, eget kapital samt förekomsten av avsättningar som mera koncernens totala skatt redovisas direkt mot balanserade vinstmedel egen rubrik i balansräkningen. efter avdrag för dess aktuella skatteeffekt. Dotterföretag, intresseföretag och joint ventures som intäkt. Det innebär att erhållet koncernbidrag och dess aktuella skat- Andelar i dotterföretag och intresseföretag redovisas i moderbolaget enligt teeffekt redovisas i årets resultat. Lämnat koncernbidrag och dess aktuella anskaffningsvärdemetoden. All utdelning från dotterföretag och intresse- skatteeffekt redovisas direkt mot balanserade vinstmedel. Koncernbidrag företag redovisas i moderbolagets resultaträkning. Under särskilda som är att jämställa med aktieägartillskott redovisas, med beaktande av omständigheter kan en sådan utdelning utgöra en indikation på att värdet aktuell skatteeffekt, hos mottagaren direkt mot balanserade vinstmedel. av aktierna har sjunkit och att ett nedskrivningstest därför skall utföras. Givaren redovisar koncernbidraget och dess aktuella skatteeffekt som Erhållna koncernbidrag som är att jämställa med utdelning redovisas investering i andelar i koncernföretag, i den mån nedskrivning ej erfordras. F-100 Not 2 Ersättning till revisorer Not 5 Skatt Moderbolagets skatteintäkt under räkenskapsåret består av uppskjuten MSEK 2012 2011 Revisionsuppdrag 0,2 1,3 Revisionsverksamhet utöver revisionsuppdraget 1,7 – – – Ernst & Young AB Skatterådgivning Övriga tjänster Totala ersättningar till revisorerna – 0,5 1,9 1,8 skatteintäkt i under året aktiverat skattevärde i underskottsavdrag. MSEK 2012 2011 Resultat före skatt –7,0 –14,2 Periodens skatteintäkt – 2,3 – 2,3 0,7 1,2 Uppskjuten skatt: Uppskjuten skattekostnad/intäkt i under året återförd/aktiverat skattevärde Not 3 i underskottsavdrag Personalkostnad Intäkt hänförlig till förändring av Sverige, MSEK 2012 2011 Löner och ersättningar 15,1 7,8 Varav styrelse och Vd 6,2 4,7 Varav tantiem 0,5 0,5 Sociala kostnader 7,0 3,7 Varav pensionskostnader 3,0 1,6 Varav till styrelse och Vd 1,3 0,8 temporära skillnader Skatt redovisad i resultaträkningen – – 0,7 1,2 0,7 3,5 Avstämning av skatt, MSEK 2012 2011 Resultat före skatt –7,0 –14,2 – 2,3 Uppskjuten skatt 0,7 1,2 Skatt i resultaträkningen 0,7 3,5 2012 2011 4 398,1 3 824,6 Skatt enligt gällande svensk skattesats Övriga personalkostnader uppgick till 1,3 MSEK och bestod huvudsakligen av rekryteringskostnader samt utbildning. Mer information om styrelsen, Vd och ledningsgruppens kostnader finns i not 7 och 8 till koncernens Not 6 räkenskaper. Not 4 Finansnetto Aktier i dotterbolag MSEK Anskaffningsvärde: MSEK 2012 2011 Ränteintäkter på kassa och kortfristiga placeringar 0,0 0,0 Valutakurseffekter 0,2 0,1 Finansiella intäkter 0,2 0,1 –0,6 –0,6 0,0 Räntekostnader på finansiella skulder Valutakurseffekter Övriga finansiella kostnader 0,0 – – Finansiella kostnader –0,6 –0,6 Finansnetto –0,4 –0,5 Vid periodens början Investeringar – 573,5 4 398,1 4 398,1 Vid periodens början 2 273,0 2 273,0 Årets nedskrivningar – – Vid periodens slut 2 273,0 2 273,0 Bokfört värde 2 125,1 2 125,1 Vid periodens slut Ackumulerade nedskrivningar: Investeringarna under 2011 om 573,5 MSEK är relaterade till Munksjö Holding AB i anslutning till koncernens förvärv vilket beskrivs i not 3 för koncernen. F-101 Not 7 Eget kapital Not 9 Aktiekapital Tidpunkt Aktiekapitalets utveckling 2004-09-30 Bolaget bildas 2005-02-25 Nyemission 2009-07-21 2009-12-16 2011-03-18 Kontantemission Finansiella tillgångar och skulder Ställda säkerheter, MSEK 2012 2011 Pantsättning av andelar i koncernföretaget 2 125,1 2 125,1 Summa ställda säkerheter 2 125,1 2 125,1 Antal aktier MSEK 100 000 0,10 20 005 0,02 Ny- och kvittningsemission 27 480 184 27,48 Andelarna i dotterbolaget har ställts som pantsäkerhet till Deutsche Bank Ny- och kvittningsemission 319 466 0,32 AG London som representant för ett syndikat som förser koncernen med 46 716 464 46,72 74 636 119 74,64 2012 2011 Antal preferensaktier 22 080 097 22 080 097 Antal stamaktier 52 556 022 52 556 022 Totalt antal aktier 74 636 119 74 636 119 1 1 74,64 74,64 Fördelning aktiekapital Kvotvärde i SEK Aktiekapital MSEK långfristig finansiering. Säkerheterna som koncernen ställt för sina lån kan bara utnyttjas i den utsträckning det inte bryter mot lagar och regler i ifrågavarande land. Eventualförpliktelser, MSEK 2012 2011 Borgen och liknande garantier för koncernföretag 69,5 4,5 Andra borgensåtaganden och liknande garantier 1,2 – 70,7 4,5 Summa eventualförpliktelser Företag i koncernen har skrivit under en allmän garanti avseende koncernens gemensamma lån. Dotterbolagens garantier kan inte utnyttjas i den utsträckning det skulle bryta mot lag och regler inom sådana länder. Munksjö AB har garanterat skulder för några av sina dotterbolag, den maxi- Preferensaktierna har företräde till bolagets tillgångar och vinst upp till ett belopp som motsvarar ett preferensbelopp om 20 kronor per preferensaktie uppräknad med en årlig faktor om 10 procent. Samtliga aktier har samma röstvärde. Not 8 mala exponeringen uppgick till 69,5 MSEK (4,5). Not 10 Betalda och föreslagna utdelningar Ingen utdelning har betalats under 2010, 2011 eller 2012. Det finns inget förslag om utdelning. Finansiella tillgångar och skulder Enligt svensk lag skall eget kapital uppdelas i ej utdelningsbart (bundet) eget kapital och utdelningsbart (fritt) eget kapital. Det bundna kapitalet 2012 2011 består av aktiekapital och reservfond. Fritt eget kapital omfattar överkursfond och balanserad vinst. Skulder till kreditinstitut och aktieägare som faller till betalning inom 1 år – mellan 1 och 5 år – – – efter 5 år 6,1 6,9 Summa räntebärande skulder 6,1 6,9 F-102 Förslag till vinstdisposition Vinstdisposition moderbolaget, MSEK Fritt eget kapital i moderbolaget Överkursfond 2 345,1 Balanserade vinstmedel –326,5 Årets resultat –6,3 Totalt 2 012,3 Styrelsen och verkställande direktör föreslår: Att totalen balanseras 2 012,3 Jönköping den 18 mars 2013 Styrelsen och verkställande direktören försäkrar att årsredovisningen har upprättats i enlighet med god redovisningssed, att koncernredovisningen har upprättats i enlighet med de internationella redovisningsstandarder som avses i Europaparlamentets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder och ger en rättvisande bild av företagets respektive koncernens ställning och resultat samt att förvaltningsberättelsen respektive koncernförvaltningsberättelsen ger en rättvisande översikt över utvecklingen av bolagets respektive koncernens verksamhet, ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som bolaget och de företag som ingår i koncernen står inför. Fredrik Cappelen Styrelseordförande Caspar Callerström Styrelseledamot Richard Chindt Styrelseledamot Annika Krave Arbetstagarrepresentant Ingvar Petersson Styrelseledamot Elisabet Salander Björklund Styrelseledamot Jan-Christer Sjölinder Arbetstagarrepresentant Jan Åström Styrelseledamot och verkställande direktör Vår revisionsberättelse har avgivits den 20 mars 2013. Ernst & Young AB Karin Grann Auktoriserad revisor F-103 Revisionsberättelse Till årsstämman i Munksjö AB, org.nr 556669-9731 Rapport om årsredovisningen och koncernredovisningen Vi har utfört en revision av årsredovisningen och koncernredovisningen för Munksjö AB för år 2012. Bolagets årsredovisning och koncernredovisning ingår i den tryckta versionen av detta dokument på sidorna 2–57. Styrelsens och verkställande direktörens ansvar för årsredovisningen och koncernredovisningen Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att upprätta en årsredovisning som ger en rättvisande bild enligt årsredovisningslagen och koncernredovisning som ger en rättvisande bild enligt International Financial Reporting Standards, såsom de antagits av EU, och årsredovisningslagen, och för den interna kontroll som styrelsen och verkställande direktören bedömer är nödvändig för att upprätta en årsredovisning och koncernredovisning som inte innehåller väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller på fel. Revisorns ansvar Vårt ansvar är att uttala oss om årsredovisningen och koncernredovisningen på grundval av vår revision. Vi har utfört revisionen enligt International Standards on Auditing och god revisionssed i Sverige. Dessa standarder kräver att vi följer yrkesetiska krav samt planerar och utför revisionen för att uppnå rimlig säkerhet att årsredovisningen och koncernredovisningen inte innehåller väsentliga felaktigheter. En revision innefattar att genom olika åtgärder inhämta revisionsbevis om belopp och annan information i årsredovisningen och koncernredovisningen. Revisorn väljer vilka åtgärder som ska utföras, bland annat genom att bedöma riskerna för väsentliga felaktigheter i årsredovisningen och koncernredovisningen, vare sig dessa beror på oegentligheter eller på fel. Vid denna riskbedömning beaktar revisorn de delar av den interna kontrollen som är relevanta för hur bolaget upprättar årsredovisningen och koncernredovisningen för att ge en rättvisande bild i syfte att utforma granskningsåtgärder som är ändamålsenliga med hänsyn till omständigheterna, men inte i syfte att göra ett uttalande om effektiviteten i bolagets interna kontroll. En revision innefattar också en utvärdering av ändamålsenligheten i de redovisningsprinciper som har använts och av rimligheten i styrelsens och verkställande direktörens uppskattningar i redovisningen, liksom en utvärdering av den övergripande presentationen i årsredovisningen och koncernredovisningen. Vi anser att de revisionsbevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för våra uttalanden. Uttalanden Enligt vår uppfattning har årsredovisningen upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger en i alla väsentliga avseenden rättvisande bild av moderbolagets finansiella ställning per den 31 december 2012 och av dess finansiella resultat och kassaflöden för året enligt årsredovisningslagen. Koncernredovisningen har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger en i alla väsentliga avseenden rättvisande bild av koncernens finansiella ställning per den 31 december 2012 och av dess finansiella resultat och kassaflöden för året enligt International Financial Reporting Standards, såsom de antagits av EU, och årsredovisningslagen. Förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens och koncernredovisningens övriga delar. Vi tillstyrker därför att årsstämman fastställer resultaträkningen och balansräkningen för moderbolaget och för koncernen. Rapport om andra krav enligt lagar och andra författningar Utöver vår revision av årsredovisningen och koncernredovisningen har vi även utfört en revision av förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning för Munksjö AB för år 2012. Styrelsens och verkställande direktörens ansvar Det är styrelsen som har ansvaret för förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust, och det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för förvaltningen enligt aktiebolagslagen. Revisorns ansvar Vårt ansvar är att med rimlig säkerhet uttala oss om förslaget till dispositioner av bolagets vinst eller förlust och om förvaltningen på grundval av vår revision. Vi har utfört revisionen enligt god revisionssed i Sverige. Som underlag för vårt uttalande om styrelsens förslag till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust har vi granskat om förslaget är förenligt med aktiebolagslagen. Som underlag för vårt uttalande om ansvarsfrihet har vi utöver vår revision av årsredovisningen och koncernredovisningen granskat väsentliga beslut, åtgärder och förhållanden i bolaget för att kunna bedöma om någon styrelseledamot eller verkställande direktören är ersättningsskyldig mot bolaget. Vi har även granskat om någon styrelseledamot eller verkställande direktören på annat sätt har handlat i strid med aktiebolagslagen, årsredovisningslagen eller bolagsordningen. Vi anser att de revisionsbevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för våra uttalanden. Uttalanden Vi tillstyrker att årsstämman disponerar vinsten enligt förslaget i förvaltningsberättelsen och beviljar styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret. Jönköping den 20 mars 2013 Ernst & Young AB Karin Grann Auktoriserad revisor F-104 LP Europe Tilintarkastamattomat carve-out taloudelliset tiedot 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta F-105 SISÄLLYSLUETTELO Tilintarkastamaton yhdistelty laaja tuloslaskelma.......................................................................... Tilintarkastamaton yhdistelty tase................................................................................................... Tilintarkastamaton yhdistelty investoidun oman pääoman muutoslaskelma ............................... Tilintarkastamaton yhdistelty rahavirtalaskelma ............................................................................ Valitut liitetiedot tilintarkastamattomiin carve-out taloudellisiin tietoihin .................................... 1. Taustatiedot ja laatimisperusta................................................................................................ 2. Raportointikauden jälkeiset tapahtumat.................................................................................. 3. Liikevaihto alueittain ................................................................................................................ 4. Yhdistelty kululajikohtainen tuloslaskelma........................................................................... 5. Aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden muutokset ........................................................ 6. Korolliset nettovelat ............................................................................................................... 7. Lähipiiritapahtumat ................................................................................................................ 8. Muut vuokrasopimukset......................................................................................................... 9. Vakuudet ja vastuusitoumukset............................................................................................. Allekirjoitukset tilintarkastamattomiin carve-out taloudellisiin tietoihin 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta .......................................................................................................... F-106 LP Europe Tilintarkastamaton yhdistelty laaja tuloslaskelma (Liitetieto) 1.1.-31.3.2013 1.1.-31.3.2012 Oikaistu* 1.1.-31.12.2012 Oikaistu* (3) 142,8 144,3 562,5 -131,3 11,5 -127,4 16,8 -501,0 61,5 Myynnin ja markkinoinnin kulut Tutkimus- ja tuotekehityskulut Hallinnon kulut Liiketoiminnan muut tuotot Liiketoiminnan muut kulut Liikevoitto -4,2 -2,1 -4,3 1,4 -0,3 2,0 -3,6 -2,2 -6,9 0,4 -0,0 4,5 -15,7 -8,9 -27,7 5,5 -0,1 14,7 Rahoitustuotot Rahoituskulut Voitto ennen veroja 0,1 -0,8 1,2 -0,0 -0,9 3,5 0,2 -3,4 11,5 Tuloverot -0,6 -1,0 -4,6 0,7 2,5 6,9 Erät, joita ei siirretä tulosvaikutteisiksi Etuuspohjaisten järjestelyjen uudelleen määrittämisestä johtuvat erät Tilikauden laaja tulos 0,7 -0,2 2,3 -7,9 -1,0 Voiton jakautuminen LP Europen omistajille 0,7 2,5 6,9 Laajan tuloksen jakautuminen LP Europen omistajille 0,7 2,3 -1,0 Milj. euroa Liikevaihto Myytyjä suoritteita vastaavat kulut Bruttokate Tilikauden voitto Muut laajan tuloksen erät verovaikutus huomioon otettuna *Oikaistu vastaamaan IAS 19 -muutosta Liitetiedot muodostavat kiinteän osan carve-out taloudellisista tiedoista F-107 LP Europe Tilintarkastamaton yhdistelty tase (Liitetieto) 31.3.2013 31.3.2012 Oikaistu* 31.12.2012 Oikaistu* (5) 134,6 10,9 0,6 0,1 1,2 16,3 163,7 133,6 10,9 0,4 0,1 0,6 15,0 160,5 135,9 10,9 0,6 0,1 1,0 17,4 165,9 Lyhytaikaiset varat Vaihto-omaisuus Myyntisaamiset ja muut saamiset Tuloverosaamiset Talletukset Ahlstrom-konsernissa Rahavarat Lyhytaikaiset varat yhteensä 78,1 92,3 16,1 6,1 192,6 70,2 92,4 0,2 15,7 9,7 188,2 78,2 80,2 0,0 21,4 8,2 188,1 Varat yhteensä 356,3 348,7 354,0 124,5 125,4 122,9 11,6 58,2 1,8 0,2 13,6 85,4 14,0 51,4 1,6 0,9 15,1 83,1 11,5 61,0 2,0 0,2 14,7 89,4 Lyhytaikaiset velat Korolliset velat Ostovelat ja muut velat Tuloverosaamiset Varaukset Lyhytaikaiset velat yhteensä 11,9 130,8 3,7 146,4 2,1 133,2 0,1 4,9 140,3 1,9 135,2 4,5 141,7 Velat yhteensä 231,7 223,4 231,1 Investoitu oma pääoma ja velat yhteensä 356,3 348,7 354,0 Milj. euroa Varat Pitkäaikaiset varat Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet Liikearvo Muut aineettomat hyödykkeet Muut sijoitukset Muut saamiset Laskennalliset verosaamiset Pitkäaikaiset varat yhteensä Investoitu oma pääoma ja velat Investoitu oma pääoma Pitkäaikaiset velat Korolliset velat Työsuhde-etuuksiin liittyvät velvoitteet Varaukset Muut velat Laskennalliset verovelat Pitkäaikaiset velat yhteensä *Oikaistu vastaamaan IAS 19 -muutosta Liitetiedot muodostavat kiinteän osan carve-out taloudellisista tiedoista F-108 LP Europe Tilintarkastamaton yhdistelty investoidun oman pääoman muutoslaskelma Investoitu oma pääoma Milj. euroa Investoitu oma pääoma 1.1.2012 Oikaistu* 124,7 Tilikauden voitto Muut laajan tuloksen erät verovaikutus huomioon otettuna Etuuspohjaisten järjestelyn uudelleen määrittämisestä johtuvat erät Tilikauden laaja tulos 2,5 -0,2 2,3 Oman pääoman ehtoiset liiketoimet Ahlstrom-konsernin kanssa Investoitu oma pääoma 31.3.2012 Oikaistu* -1,6 125,4 Investoitu oma pääoma 1.1.2013 122,9 Tilikauden voitto Muut laajan tuloksen erät verovaikutus huomioon otettuna Etuuspohjaisten järjestelyn uudelleen määrittämisestä johtuvat erät Tilikauden laaja tulos Oman pääoman ehtoiset liiketoimet Ahlstrom-konsernin kanssa Investoitu oma pääoma 31.3.2013 *Oikaistu vastaamaan IAS 19 -muutosta Liitetiedot muodostavat kiinteän osan carve-out taloudellisista tiedoista F-109 0,7 0,7 1,0 124,5 LP Europe Tilintarkastamaton yhdistelty rahavirtalaskelma 1.1.-31.3.2013 Milj. euroa Liiketoiminnan rahavirta Tilikauden voitto Oikaisut: Liiketoimet joihin ei sisälly maksutapahtumaa ja siirrot muihin rahavirtoihin Poistot ja arvonalentumiset Muut oikaisut Yhteensä Rahoitustuotot ja –kulut Verot Nettokäyttöpääoman muutokset: Myyntisaamisten ja muiden saamisten muutos Vaihto-omaisuuden muutos Ostovelkojen ja muiden velkojen muutos Saadut korot Maksetut korot Muut rahoituserät Maksetut/saadut tuloverot Liiketoiminnan nettorahavirta 1.1.-31.3.2012 1.1.-31.12.2012 Oikaistu* Oikaistu* 0,7 2,5 6,9 4,6 -4,4 0,3 0,8 0,6 4,9 -0,4 4,5 1,0 1,0 18,9 -3,5 15,4 3,2 4,6 -12,3 0,1 -0,3 0,0 -0,4 -0,0 -0,7 -11,2 -10,0 -2,1 8,4 0,0 -0,2 -0,1 -0,1 4,9 1,8 -10,1 6,1 0,0 -1,0 -0,1 -3,5 23,4 -7,4 5,3 -0,0 -2,1 -6,8 3,9 0,0 -2,9 -18,3 -1,8 0,2 -19,9 -0,1 -0,2 -1,5 -0,2 -1,7 -0,9 10,3 -0,9 -2,8 1,1 11,2 -1,9 -4,6 -2,2 -7,6 -2,2 -2,6 -4,1 Rahavarat tilikauden alussa 8,2 12,3 12,3 Rahavarat tilikauden lopussa 6,1 9,7 8,2 Investointien rahavirta Investoinnit aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin Talletukset Ahlstrom-konsernissa Muiden sijoitusten muutos Investointien nettorahavirta Rahoituksen rahavirta Pitkäaikaisten lainojen lyhennykset Rahoitusleasingvelkojen muutos Vieraan pääoman ehtoinen rahoitus Ahlstromkonsernilta (netto) Oman pääoman ehtoinen rahoitus Ahlstromkonsernilta (netto) Rahoituksen nettorahavirta Rahavarojen muutos *Oikaistu vastaamaan IAS 19 -muutosta Liitetiedot muodostavat kiinteän osan carve-out taloudellisista tiedoista F-110 Valitut liitetiedot tilintarkastamattomiin carve-out taloudellisiin tietoihin 1. Taustatiedot ja laatimisperusta Taustatiedot Ahlstrom Oyj (”Ahlstrom” tai ”Emoyhtiö”) tytäryhtiöineen (”Konserni”) on korkealaatuisia materiaaleja valmistava yritys, joka työskentelee alansa johtavien yritysten kanssa kautta maailman. Ahlstrom on 28.8.2012 allekirjoittanut Munksjö AB:n pääomistaja EQT:n kanssa sopimuksen, jonka myötä sen Label and Processing -liiketoiminta-alue yhdistyy Munksjö AB:n kanssa kahdella osittaisjakautumisella: ensimmäisessä osittaisjakautumisessa Label and Processing -liiketoimintaalueen Euroopan toiminnot (”LP Europe”) ja toisessa osittaisjakautumisessa Label and Processing liiketoiminta-alueen Brasilian toiminnot (”Coated Specialties”) irrotetaan Ahlstromista. Suunniteltu yritysjärjestely toteutetaan kahdella osittaisjakautumisella. Ahlstromin ylimääräinen yhtiökokous, joka pidettiin 27.11.2012, hyväksyi jakautumissuunnitelmat. Ensimmäisessä vaiheessa Ahlstrom ja Munksjö AB:n pääomistaja EQT ovat perustaneet uuden yhtiön, Munksjö Oyj:n. Uusi yhtiö hankkii Munksjö AB:n toiminnot, jolloin Munksjö AB:n osakkeenomistajat saavat vastikkeena Munksjö Oyj:n osakkeita. Tämän jälkeen Label and Processing -liiketoiminta-alueen Euroopan toiminnot irrotetaan ja siirretään Munksjö Oyj:lle osittaisjakautumisella, jolloin Ahlstromin osakkeenomistajat saavat vastikkeena Munksjö Oyj:n osakkeita. Ennen kuin uusi yhtiö listautuu pörssiin, sen osakkeita tarjotaan suunnatussa osakeannissa valituille institutionaalisille sijoittajille, joita ovat Ahlstrom, Varma, Ilmarinen ja EQT. Osakeannin tarkoituksena on vahvistaa uuden yhtiön pääomarakennetta. Toisessa vaiheessa, Munksjö Oyj:n listautumisen jälkeen, Label and Processing -liiketoiminta-alueen Brasilian toiminnot, Coated Specialties, irrotetaan osittaisjakautumisella Ahlstromista osaksi Munksjö Oyj:tä. LP Europe ei ole aikaisemmin muodostanut erillistä juridista konsernia. Tässä esitettävät carve-out taloudelliset tiedot kuvaavat yhtiöitä ja yksiköitä, tuottoja ja kuluja, varoja, velkoja ja rahavirtoja, jotka aikaisemmin ovat muodostaneet Ahlstrom-konsernin Label and Processing -liiketoiminta-alueen Euroopan toiminnot. Carve-out taloudelliset tiedot on laadittu noudattaen jäljempänä esitettyä laatimisperustaa ja laatimisperiaatteita. Näiden yhtiöiden ja yksiköiden, tuottojen ja kulujen, varojen ja velkojen sekä rahavirtojen muodostamasta kokonaisuudesta, joka esittää Ahlstromin Label and Processing -liiketoiminta-alueen Euroopan toimintoja, käytetään nimitystä “LP Europe”. LP Europen carve-out taloudelliset tiedot on laadittu sisällytettäväksi esitteeseen, jonka Munksjö Oyj tulee laatimaan uusien osakkeiden listaamiseksi Helsingin pörssiin. Laatimisperusta Tilintarkastamattomat carve-out taloudelliset tiedot 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta on laadittu yhdistelemällä (“carve-out”) Ahlstromin osavuosikatsauksen taloudellisiin tietoihin sisältyneet LP Europelle kuuluvat liiketoimintojen toteutuneet tulokset, varat, velat ja kassavirrat, ja niihin sisältyy Ahlstromilta allokoituja kuluja. Ahlstrom Oyj:n hallitus on hyväksynyt nämä carve-out taloudelliset tiedot julkistettaviksi 24.4.2013. Nämä carve-out taloudelliset tiedot on laadittu Euroopan unionissa käyttöön hyväksytyn IAS 34 Osavuosikatsaukset mukaisesti sekä noudattaen samaa laatimisperustaa ja tilinpäätöksen laatimisperiaatteita kuin carve-out tilinpäätöksessä 31.12.2012 päättyneeltä kaudelta on käytetty, lukuun ottamatta muutoksia, jotka on esitetty kappaleessa ”LP Europen soveltamat uudet ja uudistetut standardit”. Nämä tilintarkastamattomat carve-out taloudelliset tiedot on tarkoitettu luettavaksi 31.12.2012 päättyneen tilikauden carve-out tilinpäätöksen kanssa. F-111 Carve-out taloudelliset tiedot on esitetty miljoonina euroina, ellei muuta ole mainittu. Pyöristyseroja saattaa olla. Carve-out taloudelliset tiedot on laadittu perustuen alkuperäisiin hankintamenoihin lukuun ottamatta seuraavia varoja ja velkoja, jotka on arvostettu käypään arvoon: käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusinstrumentit. Johdon näkemyksen mukaan tilintarkastamattomat carve-out taloudelliset tiedot sisältävät kaikki normaaliin ja jatkuvaan toimintaan liittyvät oikaisut oikean kuvan antamiseksi esitettävän kauden tuloksesta. Tulos 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta ei välttämättä kuvaa tulevaisuudessa syntyvää tulosta. Carve-out taloudellisten tietojen rakenne Nämä taloudelliset tiedot sisältävät tuotot ja kulut, varat, velat ja kassavirrat yksiköistä, jotka irrotetaan Ahlstrom-konsernista LP Europen osittaisjakautumisen yhteydessä. Seuraavat yhtiöt, yksiköt ja tilinpäätöserät sisältyvät näihin tilintarkastamattomiin carve-out taloudellisiin tietoihin: x x x x x x x Ahlstrom Osnabrück GmbH (Saksa). Ahlstrom Osnabrück GmbH toimii sekä Label and Processing että Building and Energy -liiketoiminta-alueilla ja on sisällytetty kokonaisuudessaan, koska koko juridinen yhtiö on osa osittaisjakautumista; Ahlstrom Labelpack S.A.S (Ranska). Ahlstrom Labelpack S.A.S toimii Label and Processing liiketoiminta-alueella ja on sisällytetty kokonaisuudessaan, koska koko juridinen yhtiö on osa osittaisjakautumista; Ahlstrom Turin S.p.A. (Italia) – Label and Processing -liiketoimintayksikkö; carve-out taloudelliset tiedot sisältävät Ahlstrom Turin S.p.A:n tuotot, kulut, kassavirrat ja taseen erät, jotka liittyvät suoraan Label and Processing -yksikköön sekä yhteisiä omaisuuseriä ja velkoja, jotka on allokoitu käytön perusteella, ja rahoitus- ja veroeriä, jotka on allokoitu nettovarallisuuden perusteella; Ahlstrom Numbrecht GmbH & Co.KG ja Ahlstrom Numbrecht Verwaltung GmbH., jotka ovat 100 prosenttisesti Ahlstrom Osnabrück GmbH:n omistamia yhtiöitä. Näillä yhtiöillä ei ole tuotantoa; Kaksi Ahlstrom Oyj:n tulosyksikköä sekä yksi Ahlstrom Brignoudin tulosyksikkö Ranskassa, on sisällytetty näihin carve-out taloudellisiin tietoihin, koska näissä tulosyksiköissä raportoidut henkilöstökulut kuuluvat Label and Processing -liiketoimintaan; Ahlstrom Oyj:n omistamat aineettomat oikeudet, jotka kuuluvat LP Europelle, on sisällytetty näihin carve-out taloudellisiin tietoihin; Velat, jotka liittyvät keskitetyn myyntiorganisaation henkilöstöön ja jotka on allokoitu LP Europelle kohdistuvan osuuden perusteella, on sisällytetty näihin carve-out taloudellisiin tietoihin. Carve-out taloudellisiin tietoihin ei sisälly taseita ja tuloslaskelmia sellaisista Label and Processing yksiköistä, jotka on myyty tai lopetettu ennen tämän dokumentin hyväksymispäivää. Keskeiset kirjanpidolliset arviot ja harkintaan perustuvat ratkaisut LP Europen carve-out taloudellisten tietojen laatiminen edellyttää johdolta harkintaa, arvioiden ja oletusten käyttämistä, jotka vaikuttavat käytettyihin periaatteisiin ja raportoitujen varojen ja velkojen sekä tuottojen ja kulujen määriin. Toteumat saattavat poiketa käytetyistä arvioista ja oletuksista. Kuten laatimisperiaatteista ilmenee, merkittävimmät harkintaa ja oletuksia edellyttävät carve-out oikaisut ja allokoinnit, jotka on tehty näihin carve-out taloudellisiin tietoihin, liittyvät rahoitusvelkoihin ja korkoihin, veroihin sekä investoituun omaan pääomaan. Merkittävimmät arviot liittyvät aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden taloudellisiin pitoaikoihin, eläkevelvoitteiden määrittämiseen, laskennallisiin veroihin, varausten arvostamiseen ja LP Europen liikearvojen arvonalentumistesteihin. Johto käyttää harkintaa tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden valinnassa ja niiden soveltamisessa erityisesti niissä tapauksissa, joissa voimassaolevassa IFRS-normistossa on vaihtoehtoisia kirjaamis-, arvostamis-, tai esittämistapoja. F-112 LP Europen soveltamat uudet ja uudistetut standardit LP Europe on soveltanut seuraavia uusia tai uudistettuja standardeja ja tulkintoja 1.1.2013 alkaen: x IFRS 13 Käyvän arvon määrittäminen: Standardi yhdenmukaistaa kaikki käypään arvoon arvostamista koskevat vaatimukset. x IAS 1 Tilinpäätöksen esittäminen: LP Europe esittää laajan tuloksen erät erikseen sen mukaan, tullaanko ne mahdollisesti uudelleenluokittelemaan myöhemmin tuloslaskelmaan vai ei. x IAS 19 Työsuhde-etuudet: Vakuutusmatemaattiset voitot ja tappiot kirjataan välittömästi muihin laajan tuloksen eriin ja putkimenetelmän käytöstä luovutaan. Etuuspohjaisen nettovelan tai omaisuuserän nettokorko määritetään käyttäen samaa eläkevastuun laskennassa sovellettua diskonttauskorkoa. Järjestelyn varojen odotettua tuottoa ei enää huomioida tilikauden voitossa tai tappiossa. Nettokorot esitetään tuloslaskelman rahoituserissä. Muutos IAS 19 –standardiin vaikutti LP Europen carve-out tilinpäätökseen 2012 seuraavasti: Yhdistelty laaja tuloslaskelma* 1.1.-31.12.2012 Aiemmin raportoitu Oikaisu Oikaistu -502,9 59,6 -27,9 12,6 -1,3 11,5 -4,6 6,9 1,9 1,9 0,2 2,1 -2,1 -0,0 0,0 -0,0 -501,0 61,5 -27,7 14,7 -3,4 11,5 -4,6 6,9 Muut laajan tuloksen erät verovaikutus huomioon otettuna Erät, joita ei siirretä tulosvaikutteisiksi Etuuspohjaisten järjestelyjen uudelleen määrittämisestä johtuvat erät 0,0 Tilikauden laaja tulos 6,9 -7,9 -8,0 -7,9 -1,0 Milj. euroa Myytyjä suoritteita vastaavat kulut Bruttokate Hallinnon kulut Liikevoitto Rahoituskulut Voitto ennen veroja Tuloverot Tilikauden voitto * IAS 19 –standardin muutos vaikutti yhdisteltyyn kululajikohtaiseen tuloslaskelmaan 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta seuraavasti: henkilöstökulut vähenivät 2,1 milj. euroa ja rahoituskulut kasvoivat 2,1 milj. euroa. Yhdistelty tase Milj. euroa Varat Laskennalliset verosaamiset Pitkäaikaiset varat yhteensä Varat yhteensä 31.12.2012 Aiemmin raportoitu Oikaisu Oikaistu 13,2 161,7 349,8 4,2 4,2 4,2 17,4 165,9 354,0 132,7 47,0 75,4 217,1 349,8 -9,8 14,1 14,1 14,1 4,2 122,9 61,0 89,4 231,1 354,0 Investoitu oma pääoma ja velat Investoitu oma pääoma Työsuhde-etuuksiin liittyvät velvoitteet Pitkäaikaiset velat yhteensä Velat yhteensä Investoitu oma pääoma ja velat F-113 IAS 19 –standardin muutoksella ei ole ollut vaikutusta liiketoiminnan, investointien tai rahoituksen rahavirtoihin. IAS 19 –standardin muutos vaikutti yhdisteltyyn taseeseen 1.1.2012 seuraavasti: laskennalliset verot kasvoivat 0,9 milj. euroa, työsuhde-etuuksiin liittyvät velvoitteet kasvoivat 2,8 milj. euroa ja investoitu oma pääoma väheni 1,9 milj. euroa. 2. Raportointikauden jälkeiset tapahtumat LP Europen johdolla ei ole tiedossa sellaisia olennaisia tilinpäätöspäivän jälkeisiä tapahtumia, jotka olisivat vaikuttaneet carve-out taloudellisiin tietoihin. 3. Liikevaihto alueittain Milj. euroa 1.1.-31.3.2013 1.1.-31.3.2012 1.1.-31.12.2012 34,3 21,5 15,4 13,1 5,8 5,5 6,8 40,5 142,8 35,0 19,1 17,3 15,3 4,5 5,3 4,0 43,7 144,3 127,2 80,6 66,6 59,2 21,5 19,1 19,0 169,3 562,5 Saksa Ranska Italia Espanja Belgia Iso-Britannia Alankomaat Muut maat Yhteensä F-114 4. Yhdistelty kululajikohtainen tuloslaskelma 1.1.-31.3.2013 1.1.-31.3.2012 Oikaistu* 1.1.-31.12.2012 Oikaistu* Liikevaihto Liiketoiminnan muut tuotot Liiketoiminnan muut tuotot yhteensä 142,8 1,4 144,2 144,3 0,4 144,7 562,5 5,5 568,0 Varaston muutos Materiaalit ja tarvikkeet Muut kulut Henkilöstökulut Poistot ja arvonalentumiset Liiketoiminnan muut kulut yhteensä -0,1 -106,1 -13,1 -18,3 -4,6 -142,3 2,1 -105,2 -12,7 -19,4 -4,9 -140,2 10,1 -413,1 -53,8 -77,7 -18,9 -553,3 2,0 4,5 14,7 Rahoitustuotot Rahoituskulut Rahoituskulut, netto 0,1 -0,8 -0,8 -0,0 -0,9 -1,0 0,2 -3,4 -3,2 Voitto ennen veroja 1,2 3,5 11,5 -0,6 0,7 -1,0 2,5 -4,6 6,9 31.3.2013 31.3.2012 31.12.2012 135,9 3,3 -0,0 -4,6 -0,0 134,6 137,1 1,4 -0,1 -4,8 133,6 137,1 16,2 -0,4 -18,7 1,6 135,9 31.3.2013 31.3.2012 31.12.2012 3,4 20,1 -6,1 -16,1 -0,1 4,5 11,7 -9,7 -15,7 -0,1 3,7 9,7 -8,2 -21,4 -0,1 1,2 -9,4 -16,3 Milj. euroa Liikevoitto Tuloverot Tilikauden voitto *Oikaistu vastaamaan IAS 19 -muutosta 5. Aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden muutokset Milj. euroa Kirjanpitoarvo 1.1. Lisäykset Vähennykset Poistot ja arvonalentumiset Muut muutokset Kirjanpitoarvo kauden lopussa 6. Korolliset nettovelat Milj. euroa Ulkoiset korolliset velat Lainat Ahlstrom-konsernilta Rahat ja rahavarat Talletukset Ahlstrom-konsernissa Pitkäaikaiset talletussaamiset Korolliset nettovelat (velat vähennettynä varoilla) F-115 7. Lähipiiritapahtumat Milj. euroa 1.1.-31.3.2013 1.1.-31.3.2012 1.1.-31.12.2012 0,8 0,4 - 1,0 -0,3 - 2,2 -0,3 0,6 -1,8 -2,6 -3,3 -7,6 0,0 -0,2 -1,8 -2,3 -3,0 -7,1 0,0 -0,1 -7,0 -10,5 -13,5 -31,0 0,0 -0,6 31.3.2013 31.3.2012 31.12.2012 16,1 3,8 4,6 8,9 11,2 1,2 15,7 9,5 9,2 10,8 0,9 1,0 21,4 4,2 7,1 8,7 1,0 1,4 31.3.2013 31.3.2012 31.12.2012 Tavaroiden ja palvelujen myynti Myytyjä suoritteita vastaavat kulut Liiketoiminnan muut tuotot Muut kulut Lisenssimaksut Myyntipalkkiot Muut palkkiot Muut kulut yhteensä Rahoitustuotot Rahoituskulut Milj. euroa Talletukset Ahlstrom-konsernissa Myyntisaamiset ja muut saamiset Rahavarat Pitkäaikaiset korolliset velat Lyhytaikaiset korolliset velat Ostovelat ja muut velat 8. Muut vuokrasopimukset Milj. euroa Muiden vuokrasopimusten perusteella maksettavaksi tulevat vähimmäisvuokrat: Yhden vuoden kuluessa 1,4 1,4 Yli vuoden ja enintään 5 vuoden kuluttua 2,0 1,8 Yhteensä 3,4 3,2 1,4 2,2 3,6 9. Vakuudet ja vastuusitoumukset Milj. euroa Pantit ja takaukset Vastuut Hankintasitoumukset investoinneista Muut vastuut F-116 31.3.2013 31.3.2012 31.12.2012 0,9 0,3 0,7 4,5 0,7 6,1 0,7 4,9 0,7 LP Europe Allekirjoitukset tilintarkastamattomiin carve-out taloudellisiin tietoihin 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta Helsingissä, 24. huhtikuuta 2013 Ahlstrom Oyj Hallitus Pertti Korhonen Hallituksen puheenjohtaja Peter Seligson Hallituksen varapuheenjohtaja, jäsen Robin Ahlström Jäsen Lori J. Cross Jäsen Esa Ikäheimonen Jäsen Anders Moberg Jäsen Daniel Meyer Jäsen F-117 Raportti LP Europen 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta laadittujen carve-out taloudellisten tietojen yleisluonteisesta tarkastuksesta. Ahlstrom Oyj:n hallitukselle Olemme tarkastaneet yleisluonteisesti Label and Processing -liiketoiminta-alueen Euroopan toimintojen (”LP Europe”) erityistä tarkoitusta varten laaditut carve-out taloudelliset tiedot 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta. Carve-out taloudelliset tiedot sisältävät yhdistellyn taseen 31.3.2013, yhdistellyn laajan tuloslaskelman, yhdistellyn rahavirtalaskelman ja yhdistellyn investoidun oman pääoman muutoslaskelman tällöin päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta sekä valitut liitetiedot carve-out taloudellisiin tietoihin. Carve-out taloudelliset tiedot ja tämä raportti on laadittu yksinomaan sisällytettäväksi liitetiedossa 1 kuvattuihin Munksjö Oyj:n esitteisiin. Hallituksen ja toimitusjohtajan vastuu Ahlstrom Oyj:n hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat näiden carve-out taloudellisten tietojen laatimisesta Euroopan Unionissa käyttöön hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti ja noudattaen liitetiedossa 1 kuvattua laatimisperustaa ja laatimisperiaatteita sekä sisäisen valvonnan järjestämisestä tarpeelliseksi katsomallaan tavalla sen varmistamiseksi, että carve-out taloudellisiin tietoihin ei sisälly väärinkäytöksestä tai virheestä johtuvaa olennaista virhettä. Suorittamamme yleisluonteisen tarkastuksen perusteella esitämme johtopäätöksen carveout taloudellisista tiedoista. Yleisluonteisen tarkastuksen laajuus Yleisluonteinen tarkastus on suoritettu yleisluonteista tarkastusta koskevan standardin 2410 Y tilintarkastajan suorittama osavuosi-informaation yleisluonteinen tarkastus”, (ISRE ”Yhteisön 2410) mukaisesti. Yleisluonteiseen tarkastukseen kuuluu tiedustelujen tekemistä pääasiallisesti talouteen ja kirjanpitoon liittyvistä asioista vastaavilta henkilöiltä sekä analyyttisiä toimenpiteitä ja muita yleisluonteisen tarkastuksen toimenpiteitä. Yleisluonteinen tarkastus on laajuudeltaan huomattavasti suppeampi kuin tilintarkastusstandardien mukaisesti suoritettava tilintarkastus, ja siksi emme pysty sen perusteella varmistumaan siitä, että saamme tietoomme kaikki sellaiset merkittävät seikat, jotka ehkä tunnistettaisiin tilintarkastuksessa. Näin ollen emme anna tilintarkastuslausuntoa. Johtopäätös Yleisluonteisen tarkastuksemme perusteella tietoomme ei ole tullut mitään, mikä antaisi meille syyn uskoa, ettei carve-out taloudellisia tietoja 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta olisi laadittu kaikilta olennaisilta osiltaan Euroopan Unionissa käyttöön hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien mukaisesti ja noudattaen liitetiedossa 1 kuvattua laatimisperustaa ja laatimisperiaatteita. Tietyn seikan painottamista koskeva lisätieto Johtopäätöstämme mukauttamatta, haluamme kiinnittää huomiota siihen, kuten carve-out taloudellisten tietojen liitetiedossa 1 on selostettu, että LP Europe ei ole toiminut erillisenä konsernina. Carve-out taloudelliset tiedot eivät siten välttämättä anna kuvaa siitä, mikä LP Europen tulos olisi ollut, jos se olisi toiminut erillisenä itsenäisenä konsernina esitetyllä jaksolla tai LP Europen tulevasta tuloksesta. Helsingissä 6. toukokuuta 2013 PricewaterhouseCoopers Oy KHT-yhteisö Eero Suomela KHT PricewaterhouseCoopers Oy, KHTT yhteisö, PL 1015 (Itämerentori 2), 00101 HELSINKI Puhelin 09 22 800, www.pwc.com/fi Kotipaikka Helsinki, YY tunnus 0486406-8 F-118 LP Europe Carve-out tilinpäätös 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta F-119 SISÄLLYSLUETTELO Yhdistelty laaja tuloslaskelma............................................................................................................................................... Yhdistelty tase ....................................................................................................................................................................... Yhdistelty investoidun oman pääoman muutoslaskelma .................................................................................................... Yhdistelty rahavirtalaskelma................................................................................................................................................. Liitetiedot carve-out tilinpäätökseen..................................................................................................................................... 1. Taustatiedot .............................................................................................................................................................. 2. Laatimisperusta......................................................................................................................................................... 3. Tilinpäätöksen laatimisperiaatteet ......................................................................................................................... 3.1 Keskeiset kirjanpidolliset arviot ja harkintaan perustuvat ratkaisut................................................................ 3.2 Ulkomaan rahan määräiset tapahtumat .......................................................................................................... 3.3 Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet ............................................................................................................ 3.4 Aineettomat hyödykkeet ................................................................................................................................... 3.4.1 Liikearvo ................................................................................................................................................... 3.4.2 Tutkimus- ja kehittämismenot ................................................................................................................. 3.4.3 Muut aineettomat hyödykkeet ................................................................................................................. 3.5 Päästöoikeudet ................................................................................................................................................. 3.6 Vaihto-omaisuus ............................................................................................................................................... 3.7 Vuokrasopimukset ............................................................................................................................................ 3.8 Aineellisten ja aineettomien hyödykkeiden arvonalentumiset ........................................................................ 3.9 Työsuhde-etuudet ............................................................................................................................................. 3.9.1 Maksupohjaiset ja etuuspohjaiset eläkejärjestelyt ................................................................................. 3.9.2 Osakeperusteiset maksut........................................................................................................................ 3.10 Varaukset...................................................................................................................................................... 3.11 Tuloverot ....................................................................................................................................................... 3.12 Tuloutusperiaatteet....................................................................................................................................... 3.13 Rahoitusvarat ja rahoitusvelat ..................................................................................................................... 3.13.1 Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat ............................................................ 3.13.2 Lainat ja muut saamiset ...................................................................................................................... 3.13.3 Myytävissä olevat rahoitusvarat ......................................................................................................... 3.13.4 Talletukset Ahlstrom-konsernissa ...................................................................................................... 3.13.5 Rahavarat ............................................................................................................................................ 3.13.6 Rahoitusvarojen arvon alentuminen .................................................................................................. 3.13.7 Rahoitusvelat....................................................................................................................................... 3.14 Johdannaissopimukset ja suojauslaskenta................................................................................................. 3.15 Liikevoitto ...................................................................................................................................................... 3.16 Uudet standardit ja tulkinnat ........................................................................................................................ 3.16.1 Vuonna 2012 voimaantulleet standardit, muutokset ja tulkinnat ...................................................... 3.16.2 Uuden tai uudistetun IFRS-normiston soveltaminen......................................................................... 4. Rahoitusriskien hallinta .......................................................................................................................................... 5. Yrityshankinnat ja –myynnit ................................................................................................................................... 6. Yhdistelty kululajikohtainen tuloslaskelma ............................................................................................................ 7. Liikevaihto ............................................................................................................................................................... 8. Myytyjä suoritteita vastaavat kulut ......................................................................................................................... 9. Liiketoiminnan muut tuotot ja kulut ........................................................................................................................ 10. Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut ............................................................................................................. 11. Poistot ja arvonalentumiset .............................................................................................................................. 12. Arvonalentumiset .............................................................................................................................................. 13. Rahoitustuotot ja –kulut .................................................................................................................................... 14. Tuloverot............................................................................................................................................................ 15. Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet ............................................................................................................ 16. Aineettomat hyödykkeet ................................................................................................................................... 17. Muut sijoitukset ................................................................................................................................................. 18. Rahavarat .......................................................................................................................................................... 19. Laskennalliset verosaamiset ja –velat ............................................................................................................. 20. Vaihto-omaisuus ............................................................................................................................................... 21. Myyntisaamiset ja muut saamiset .................................................................................................................... 22. Eläkevelvoitteet ................................................................................................................................................. 23. Varaukset .......................................................................................................................................................... 24. Korolliset velat ................................................................................................................................................... 25. Ostovelat ja muut velat ..................................................................................................................................... F-120 26. Rahoitusvarat ja -velat arvostusryhmittäin ...................................................................................................... 27. Johdannaissopimukset ..................................................................................................................................... 28. Muut vuokrasopimukset.................................................................................................................................... 29. Vastuut ja vastuusitoumukset .......................................................................................................................... 30. Lähipiiritapahtumat............................................................................................................................................ 31. Tilinpäätöspäivän jälkeiset tapahtumat............................................................................................................ Allekirjoitukset carve-out tilinpäätökseen 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta........................................................... F-121 LP Europe Yhdistelty laaja tuloslaskelma Milj. euroa (Liitetieto) 1.1.-31.12.2012 1.1.-31.12.2011 Liikevaihto (7) 562,5 577,4 Myytyjä suoritteita vastaavat kulut Bruttokate (8) -502,9 59,6 -525,5 51,9 Myynnin ja markkinoinnin kulut Tutkimus- ja tuotekehityskulut Hallinnon kulut Liiketoiminnan muut tuotot Liiketoiminnan muut kulut Liikevoitto (10, 11) (10, 11) (10, 11) (9) (9, 12) -15,7 -8,9 -27,9 5,5 -0,1 12,6 -13,8 -9,2 -29,6 1,9 -0,8 0,3 Rahoitustuotot Rahoituskulut Voitto / Tappio ennen veroja (13) (13) 0,2 -1,3 11,5 0,4 -2,0 -1,3 (14, 19) -4,6 -1,1 Tilikauden voitto / tappio 6,9 -2,4 Tilikauden laaja tulos 6,9 -2,4 Voiton / tappion jakautuminen LP Europen omistajille 6,9 -2,4 Laajan tuloksen jakautuminen LP Europen omistajille 6,9 -2,4 Tuloverot Liitetiedot muodostavat kiinteän osan carve-out tilinpäätöksestä F-122 LP Europe Yhdistelty tase Milj. euroa Varat Pitkäaikaiset varat Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet Liikearvo Muut aineettomat hyödykkeet Muut sijoitukset Muut saamiset Laskennalliset verosaamiset Pitkäaikaiset varat yhteensä Lyhytaikaiset varat Vaihto-omaisuus Myyntisaamiset ja muut saamiset Tuloverosaamiset Talletukset Ahlstrom-konsernissa Rahavarat Lyhytaikaiset varat yhteensä (Liitetieto) 31.12.2012 31.12.2011 (15) (12, 16) (16) (17, 26) (21, 26) (19) 135,9 10,9 0,6 0,1 1,0 13,2 161,7 137,1 10,9 0,4 0,1 0,5 14,7 163,7 (20) (21, 26) 78,2 80,2 0,0 21,4 8,2 188,1 68,1 82,5 0,4 19,6 12,3 182,9 349,8 346,6 132,7 126,6 (18, 26) Varat yhteensä Investoitu oma pääoma ja velat Investoitu oma pääoma Pitkäaikaiset velat Korolliset velat Työsuhde-etuuksiin liittyvät velvoitteet Varaukset Muut velat Laskennalliset verovelat Pitkäaikaiset velat yhteensä (24, 26) (22) (23) (25, 26) (19) 11,5 47,0 2,0 0,2 14,7 75,4 15,3 47,9 1,8 0,9 15,5 81,4 Lyhytaikaiset velat Korolliset velat Ostovelat ja muut velat Varaukset Lyhytaikaiset velat yhteensä (24, 26) (25) (23) 1,9 135,2 4,5 141,7 3,5 130,1 5,0 138,6 Velat yhteensä 217,1 220,0 Investoitu oma pääoma ja velat yhteensä 349,8 346,6 Liitetiedot muodostavat kiinteän osan carve-out tilinpäätöksestä F-123 LP Europe Yhdistelty investoidun oman pääoman muutoslaskelma Milj. euroa Investoitu oma pääoma Investoitu oma pääoma 1.1.2011 136,1 Tilikauden voitto / tappio Tilikauden laaja tulos -2,4 -2,4 Oman pääoman ehtoiset liiketoimet Ahlstrom-konsernin kanssa Investoitu oma pääoma 31.12.2011 -7,1 126,6 Investoitu oma pääoma 1.1.2012 126,6 Tilikauden voitto / tappio Tilikauden laaja tulos 6,9 6,9 Oman pääoman ehtoiset liiketoimet Ahlstrom-konsernin kanssa Investoitu oma pääoma 31.12.2012 Liitetiedot muodostavat kiinteän osan carve-out tilinpäätöksestä F-124 -0,8 132,7 LP Europe Yhdistelty rahavirtalaskelma Milj. euroa 1.1.-31.12.2012 1.1.-31.12.2011 6,9 -2,4 Liiketoiminnan rahavirta Tilikauden voitto / tappio Oikaisut: Liiketoimet joihin ei sisälly maksutapahtumaa ja siirrot muihin rahavirtoihin Poistot ja arvonalentumiset Muut oikaisut Yhteensä Rahoitustuotot ja –kulut Verot Nettokäyttöpääoman muutokset: Myyntisaamisten ja muiden saamisten muutos Vaihto-omaisuuden muutos Ostovelkojen ja muiden velkojen muutos Saadut korot Maksetut korot Muut rahoituserät Maksetut/saadut tuloverot Liiketoiminnan nettorahavirta 18,9 -1,4 17,5 1,1 4,6 21,3 3,9 25,2 1,6 1,1 1,8 -10,1 6,1 0,0 -1,0 -0,1 -3,5 23,4 10,7 -3,5 -10,5 0,3 -1,1 -0,8 -5,5 15,0 Investointien rahavirta Investoinnit aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin Talletukset Ahlstrom-konsernissa Muiden sijoitusten muutos Investointien nettorahavirta -18,3 -1,8 0,2 -19,9 -10,0 10,9 0,0 0,9 Rahoituksen rahavirta Pitkäaikaisten lainojen nostot Pitkäaikaisten lainojen lyhennykset Rahoitusleasingvelkojen muutos Vieraan pääoman ehtoinen rahoitus Ahlstrom-konsernilta (netto) Oman pääoman ehtoinen rahoitus Ahlstrom-konsernilta (netto) Rahoituksen nettorahavirta -1,7 -0,9 -2,8 -2,2 -7,6 1,5 -0,2 -0,9 -3,9 -5,7 -9,2 Rahavarojen muutos -4,1 6,6 Rahavarat tilikauden alussa 12,3 5,7 8,2 12,3 Rahavarat tilikauden lopussa Liitetiedot muodostavat kiinteän osan carve-out tilinpäätöksestä F-125 Liitetiedot carve-out tilinpäätökseen 1. Taustatiedot Ahlstrom Oyj (”Ahlstrom” tai ”Emoyhtiö”) tytäryhtiöineen (”Konserni”) on korkealaatuisia materiaaleja valmistava yritys, joka työskentelee alansa johtavien yritysten kanssa kautta maailman. Ahlstrom on 28.8.2012 allekirjoittanut Munksjö AB:n pääomistaja EQT:n kanssa sopimuksen, jonka myötä sen Label and Processing -liiketoiminta-alue yhdistyy Munksjö AB:n kanssa kahdella osittaisjakautumisella: ensimmäisessä osittaisjakautumisessa Label and Processing -liiketoiminta-alueen Euroopan toiminnot (”LP Europe”) ja toisessa osittaisjakautumisessa Label and Processing -liiketoimintaalueen Brasilian toiminnot (”Coated Specialties”) irrotetaan Ahlstromista. Suunniteltu yritysjärjestely toteutetaan kahdella osittaisjakautumisella. Ahlstromin ylimääräinen yhtiökokous, joka pidettiin 27.11.2012, hyväksyi jakautumissuunnitelmat. Ensimmäisessä vaiheessa Ahlstrom ja Munksjö AB:n pääomistaja EQT ovat perustaneet uuden yhtiön, Munksjö Oyj:n. Uusi yhtiö hankkii Munksjö AB:n toiminnot, jolloin Munksjö AB:n osakkeenomistajat saavat vastikkeena Munksjö Oyj:n osakkeita. Tämän jälkeen Label and Processing -liiketoiminta-alueen Euroopan toiminnot irrotetaan ja siirretään Munksjö Oyj:lle osittaisjakautumisella, jolloin Ahlstromin osakkeenomistajat saavat vastikkeena Munksjö Oyj:n osakkeita. Ennen kuin uusi yhtiö listautuu pörssiin, sen osakkeita tarjotaan suunnatussa osakeannissa valituille institutionaalisille sijoittajille, joita ovat Ahlstrom, Varma, Ilmarinen ja EQT. Osakeannin tarkoituksena on vahvistaa uuden yhtiön pääomarakennetta. Toisessa vaiheessa, Munksjö Oyj:n listautumisen jälkeen, Label and Processing -liiketoiminta-alueen Brasilian toiminnot, Coated Specialties, irrotetaan osittaisjakautumisella Ahlstromista osaksi Munksjö Oyj:tä. LP Europe ei ole aikaisemmin muodostanut erillistä juridista konsernia. Tässä esitettävä carve-out tilinpäätös kuvaa yhtiöitä ja yksiköitä, niiden tuottoja ja kuluja, varoja ja velkoja sekä rahavirtoja, jotka ovat aikaisemmin muodostaneet Ahlstrom-konsernin Label and Processing -liiketoiminta-alueen Euroopan toiminnot. Carve-out tilinpäätös on laadittu noudattaen jäljempänä esitettyä laatimisperustaa ja laatimisperiaatteita. Näiden yhtiöiden ja yksiköiden, tuottojen ja kulujen, varojen ja velkojen sekä rahavirtojen muodostamasta kokonaisuudesta, joka esittää Ahlstromin Label and Processing liiketoiminta-alueen Euroopan toimintoja, käytetään nimitystä “LP Europe”. LP Europen carve-out tilinpäätös on laadittu sisällytettäväksi esitteeseen, jonka Munksjö Oyj tulee laatimaan uusien osakkeiden listaamiseksi Helsingin pörssiin. 2. Laatimisperusta Carve-out tilinpäätös 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta on laadittu yhdistelemällä (“carve-out”) Ahlstromin konsernitilinpäätökseen sisältyneet LP Europelle kuuluvat liiketoimintojen toteutuneet tulokset, varat, velat ja kassavirrat, ja niihin sisältyy Ahlstromilta allokoituja kuluja. Ahlstrom Oyj:n hallitus on hyväksynyt tämän carve-out tilinpäätöksen julkistettavaksi 31.1.2013. Carve-out tilinpäätös ei välttämättä anna kuvaa LP Europen tulevasta tuloksentuottokyvystä, eikä se välttämättä kuvaa sitä, mitkä yhdisteltyjen toimintojen tulokset, taloudellinen asema ja rahavirrat olisivat olleet, jos LP Europe olisi toiminut itsenäisenä konsernina ja esittänyt erillisen tilinpäätöksen esitetyillä ajanjaksoilla. F-126 Carve-out tilinpäätös on laadittu perustuen toiminnan jatkuvuuteen. Se perustuu alkuperäisiin hankintamenoihin lukuun ottamatta seuraavia varoja ja velkoja, jotka on arvostettu käypään arvoon: käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusinstrumentit. LP Europen carve-out tilinpäätös on laadittu Euroopan unionissa käyttöön hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien (International Financial Reporting Standards, “IFRS”) mukaisesti, ja siinä on otettu huomioon jäljempänä kohdassa “Kirjanpitokäsittelyn perusteet” kuvatut periaatteet, joiden mukaisesti LP Europelle kuuluvat varat, velat, tuotot, kulut ja rahavirrat on määritetty. Jäljempänä “IFRS” tarkoittaa EU:ssa käyttöön hyväksyttyjä IFRS-standardeja. IFRS-standardeissa ei ohjeisteta carve-out tilinpäätöksen laatimista, ja näin ollen on sovellettu tiettyjä kirjanpitokonventioita, joita yleisesti käytetään Esitteisiin sisällytettävien mennyttä aikaa koskevien tilinpäätöstietojen tuottamiseen. Näiden konventioiden soveltamista on selitetty jäljempänä kohdassa “Kirjanpitokäsittelyn perusteet”. Carve-out tilinpäätös esitetään miljoonina euroina, ellei muuta mainita. Pyöristyseroja saattaa olla. Seuraavassa kuvataan, kuinka LP Europen carve-out tilinpäätös on laadittu. Kirjanpitokäsittelyn perusteet Carve-out tilinpäätöksen rakenne Seuraavat yhtiöt, yksiköt ja tilinpäätöserät sisältyvät tähän carve-out tilinpäätökseen: x x x x x x x Ahlstrom Osnabrück GmbH (Saksa). Ahlstrom Osnabrück GmbH toimii sekä Label and Processing että Building and Energy -liiketoiminta-alueilla ja on sisällytetty kokonaisuudessaan, koska koko juridinen yhtiö on osa osittaisjakautumista; Ahlstrom Labelpack S.A.S (Ranska). Ahlstrom Labelpack S.A.S toimii Label and Processing liiketoiminta-alueella ja on sisällytetty kokonaisuudessaan, koska koko juridinen yhtiö on osa osittaisjakautumista; Ahlstrom Turin S.p.A. (Italia) – Label and Processing -liiketoimintayksikkö; carve-out tilinpäätös sisältää Ahlstrom Turin S.p.A:n tuotot, kulut, kassavirrat ja taseen erät, jotka liittyvät suoraan Label and Processing -yksikköön sekä yhteisiä omaisuuseriä ja velkoja, jotka on allokoitu käytön perusteella, ja rahoitus- ja veroeriä, jotka on allokoitu nettovarallisuuden perusteella; Ahlstrom Numbrecht GmbH & Co.KG ja Ahlstrom Numbrecht Verwaltung GmbH., jotka ovat 100 prosenttisesti Ahlstrom Osnabrück GmbH:n omistamia yhtiöitä. Näillä yhtiöillä ei ole tuotantoa; Kaksi Ahlstrom Oyj:n tulosyksikköä sekä yksi Ahlstrom Brignoudin tulosyksikkö Ranskassa, on sisällytetty tähän carve-out tilinpäätökseen, koska näissä tulosyksiköissä raportoidut henkilöstökulut kuuluvat Label and Processing -liiketoimintaan; Ahlstrom Oyj:n omistamat aineettomat oikeudet, jotka kuuluvat LP Europelle, on sisällytetty tähän carve-out tilinpäätökseen; Velat, jotka liittyvät keskitetyn myyntiorganisaation henkilöstöön ja jotka on allokoitu LP Europelle kohdistuvan osuuden perusteella, on sisällytetty tähän carve-out tilinpäätökseen. Carve-out tilinpäätökseen ei sisälly taseita ja tuloslaskelmia sellaisista Label and Processing -yksiköistä, jotka on myyty tai lopetettu ennen tämän dokumentin hyväksymispäivää. Carve-out tilinpäätöksen laatimisperiaatteet F-127 Seuraavassa esitetään yhteenveto carve-out tilinpäätöstä laadittaessa noudatetuista laskentaperiaatteista ja muista periaatteista: x Carve-out tilinpäätökseen sisältyvien yritysten ja yksiköiden väliset sisäiset liiketapahtumat sekä saamis- ja velkaerät on eliminoitu. x Carve-out tilinpäätös sisältää LP Europen liiketapahtumat ja tase-erät. Sisäiset saamiset, velat ja liiketapahtumat muiden Ahlstrom-konserniin kuuluvien yhtiöiden kanssa on käsitelty lähipiiritapahtumina. x LP Europe ei ole muodostanut erillistä juridista konsernia eikä ole esittänyt erillistä tilinpäätöstä, ja tämän vuoksi ei ole mahdollista esittää osakepääomaa tai oman pääoman rahastojen erittelyä. LP Europen nettovarallisuutta edustaa LP Europeen sijoitettu pääoma (joka esitetään nimikkeellä ”Investoitu oma pääoma”). x Ahlstrom hoitaa sekä kassanhallinnan että liiketoimintojensa rahoituksen keskitetysti. Positiiviset rahavarat on joko talletettu Ahlstrom-konserniyhtiöihin lyhytaikaisina talletussaamisina tai sisällytetty konsernitilijärjestelyihin tai LP Europe -yhtiöiden omille pankkitileille. Ahlstrom-konsernilta olevat velat, jotka ovat korollisia tai joilla on muita velan ominaispiirteitä, esitetään yhdistellyssä taseessa rahoitusvelkoina. Niihin liittyvät korkotuotot ja -kulut tässä carve-out tilinpäätöksessä on määritetty LP Europen juridisiin yhtiöihin kirjattujen tai LP Europe -yksiköihin allokoitujen korkoveloitusten ja hyvitysten perusteella. Rahavarat koostuvat LP Europe -yhtiöiden omista rahavaroista tai LP Europe -yksiköille allokoiduista rahavaroista. Aiemmin LP Europe on saanut rahoitusta Ahlstrom-konsernilta konsernin sisäisinä lainoina, jotka tullaan korvaamaan uusilla rahoitusjärjestelyillä heti kun yritysjärjestelyt toteutuvat. Carve-out tilinpäätökseen sisältyvät rahoituskulut eivät tämän vuoksi välttämättä kuvaa sitä, millaiset rahoituskulut olisivat olleet, jos LP Europe olisi hankkinut rahoituksen itsenäisesti toimivana konsernina. Ne eivät myöskään kuvaa tulevaisuudessa syntyviä rahoituskuluja. x Välittömästi LP Europeen liittyvät velat kolmansille osapuolille ja niihin liittyvät korkokulut on sisällytetty carve-out tilinpäätökseen. x Ahlstrom Oyj:n ulkoiset velkarahoitusjärjestelyt eivät liity LP Europeen, eikä näin ollen carve-out tilinpäätökseen ole sisällytetty Ahlstrom Oyj:n ulkoisten velkojen tai niiden korkojen allokointeja. Osapuolet ovat sopineet osana yritysjärjestelyä, että noin 150 miljoonan euron suuruinen nettovelka erotetaan Ahlstromista ja siirretään Munksjö Oyj:lle osittaisjakautumisen toteutumispäivänä. Erotettava nettovelka sisältää LP Europe -yhtiöiden ja -yksiköiden taseisiin sisältyvät nettovelat sekä osittaisjakautumisessa erotettavan emoyhtiön velkaosuuden. Carve-out tilinpäätöstä ei ole oikaistu kuvastamaan emoyhtiön osuutta sovitusta nettovelkasaldosta. x Ahlstrom-konserni on edelleenveloittanut tytäryhtiöiltään kuluja, jotka ovat aiheutuneet keskitetysti tuotetuista palveluista kuten hankinnasta, atk-palveluista (mukaan lukien SAP, Optimill ja muut tietotekniikkaan liittyvät palvelut), HR-palveluista, lakipalveluista, yleisistä hallintopalveluista ja konsernin myyntiorganisaation palveluista sekä perinyt lisenssimaksuja, jotka kattavat innovaatioihin, patentteihin, lisensseihin ja uuteen teknologiaan liittyviä kuluja. Aiemmin nämä edelleenveloitetut kulut on kohdistettu LP Europe -yhtiöille ja, lisenssimaksua lukuun ottamatta, LP Europe -yksiköille, ja F-128 ne sisältyvät carve-out tilinpäätökseen aiempien veloitusten mukaisesti. Lisäksi tähän carve-out tilinpäätökseen on nyt allokoitu lisenssimaksut, joita ei ole aiemmin kohdistettu LP Europe -yksiköille. Nämä allokoidut määrät vastaavat LP Europe -yksiköiden suhteellista osuutta niistä määristä, jotka Ahlstrom-konserni on aiemmin edelleenveloittanut tytäryhtiöiltään. x Tällaisia keskitettyjä palveluja tarvitaan myös sen jälkeen, kun LP Europe on juridisesti erotettu Ahlstromista. LP Europe joutuu joko järjestämään kyseiset palvelut itse tai hankkimaan ne Ahlstromilta tai muulta ulkopuoliselta palveluntuottajalta. Palveluista aiheutuvat kustannukset saattavat kuitenkin olla erilaiset, eivätkä ne täten ole verrattavissa carve-out tilinpäätöksessä esitettyihin lukuihin. x LP Europeen kuuluvat yhtiöt ovat aiemmin kuuluneet verokonserniin, jossa veronmaksajana on ollut Ahlstrom-konserniin kuuluva LP Europen ulkopuolinen yhtiö. LP Europe -yhtiöistä ei ole tehty esitettyinä vuosina erillisiä veroilmoituksia, koska kyseiset tytäryhtiöt ovat olleet osa verokonsernia. Carve-out tilinpäätökseen sisältyvät verokulut on määritetty olettaen, että LP Europeen kuuluvat yhtiöt ja yksiköt olisivat laatineet omat veroilmoituksensa ja maksaneet veronsa erikseen siihen maahan, jossa ne pääasiallisesti toimivat. Tilikauden veroina kirjattu määrä vastaa LP Europeen kuuluvien yhtiöiden ja yksiköiden hypoteettista, erillisiin veroilmoituksiin perustuvaa maksettavaa tai palautettavaa veroa, ja se esitetään carve-out tilinpäätöksessä tilikauden verokuluna ja investoitua omaa pääomaa koskevana liiketapahtumana. Sen jälkeen, kun tilikaudelta maksettava tai palautettava vero on määritetty, LP Europeen kuuluvat yhtiöt ja yksiköt ovat kirjanneet laskennallisen veron väliaikaisista eroista ja hypoteettisiin veroilmoituksiinsa perustuvista myöhemmin vähennettävissä olevista tappioista. Väliaikaisiin eroihin liittyvät laskennalliset verot kirjataan, kun väliaikaisia eroja esiintyy. Carve-out tuloslaskelmassa esitetyt verokulut eivät välttämättä kuvaa tulevaisuudessa syntyviä verokuluja. x Eläkkeitä ja muita työsuhteen päättymisen jälkeisiä etuuksia koskevat järjestelyt ja niitä vastaava osuus järjestelyihin kuuluvista veloista, varoista, koroista ja työsuoritukseen perustuvista menoista sisältyvät LP Europen yhtiöiden ja yksiköiden lukuihin tai ne on allokoitu LP Europelle tätä carve-out tilinpäätöstä laadittaessa. LP Europella on Italiassa, Saksassa ja Ranskassa työsuhteen päättymisen jälkeisiä etuuksia koskevia järjestelyjä, jotka ovat kunkin maan paikallisten säädösten ja käytäntöjen mukaisia. Järjestelyt luokitellaan etuuspohjaisiksi, ja ne ovat rahastoituja tai rahastoimattomia. LP Europe vastaa siitä, että järjestelyihin kuuluvat aiemmat ja nykyiset työntekijät saavat järjestelyjen ehtojen mukaiset etuudet. x Carve-out tilinpäätös sisältää myös henkilöstökulujen allokointeja, jotka liittyvät siihen, että LP Europen työntekijät ovat osallistuneet Ahlstromin osakeperusteisiin palkitsemisjärjestelmiin. x Ahlstromin johto katsoo, että edellä kuvatut allokoinnit on tehty asianmukaisilla perusteilla, joskaan ne eivät välttämättä kuvaa niitä kustannuksia, joita LP Europelle olisi syntynyt, jos se olisi toiminut itsenäisenä konsernina. F-129 3. Tilinpäätöksen laatimisperiaatteet 3.1 Keskeiset kirjanpidolliset arviot ja harkintaan perustuvat ratkaisut LP Europen carve-out tilinpäätöksen laatiminen edellyttää johdolta harkintaa, arvioiden ja oletusten käyttämistä, jotka vaikuttavat käytettyihin periaatteisiin ja raportoitujen varojen ja velkojen sekä tuottojen ja kulujen määriin. Toteumat saattavat poiketa käytetyistä arvioista ja oletuksista. Kuten carve-out tilinpäätöksen laatimisperiaatteista ilmenee, merkittävimmät harkintaa ja oletuksia edellyttävät carve-out oikaisut ja allokoinnit, jotka on tehty tähän carve-out tilinpäätökseen, liittyvät rahoitusvelkoihin ja korkoihin, veroihin sekä investoituun omaan pääomaan. Merkittävimmät arviot liittyvät aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden taloudellisiin pitoaikoihin, eläkevelvoitteiden määrittämiseen, laskennallisiin veroihin, varausten arvostamiseen ja LP Europen liikearvojen arvonalentumistesteihin. Johto käyttää harkintaa tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden valinnassa ja niiden soveltamisessa erityisesti niissä tapauksissa, joissa voimassaolevassa IFRS-normistossa on vaihtoehtoisia kirjaamis-, arvostamis-, tai esittämistapoja. Arvioiden perusteita on kuvattu tarkemmin LP Europen carve-out tilinpäätöksen laatimisperiaatteissa ja myöhemmin asianomaisten liitetietojen kohdalla. 3.2 Ulkomaan rahan määräiset tapahtumat Kunkin LP Europe -yhtiön ja -yksikön carve-out tilinpäätökseen sisällytetyt tulosta ja taloudellista asemaa koskevat luvut määritetään siinä valuutassa, joka on kyseisen yksikön pääasiallisen taloudellisen toimintaympäristön valuutta (”toimintavaluutta”). Tämä carve-out tilinpäätös esitetään euroina. Ulkomaan rahan määräiset liiketapahtumat muunnetaan euroiksi käyttäen tapahtumapäivän valuuttakursseja. Ulkomaan rahan määräiset monetaariset tase-erät muunnetaan euroiksi käyttäen raportointikauden päättymispäivän kursseja. Muuntamisesta syntyneet kurssivoitot ja -tappiot kirjataan tulosvaikutteisesti. Liiketoiminnan kurssivoitot ja -tappiot esitetään liikevoiton yläpuolella ja rahoitukseen liittyvät kurssivoitot ja -tappiot nettomääräisinä rahoituserissä. 3.3 Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet arvostetaan kertyneillä poistoilla ja arvonalentumisilla. alkuperäiseen hankintamenoon vähennettynä Aineellisista käyttöomaisuushyödykkeistä tehdään tasapoistot niiden arvioidun taloudellisen vaikutusajan kuluessa. Arvioidut taloudelliset vaikutusajat ovat seuraavat: rakennukset ja rakennelmat 20-40 vuotta; raskaat koneet 10-20 vuotta; muut koneet ja kalusto 3-10 vuotta. Maa-alueista ei tehdä poistoja. Mikäli käyttöomaisuushyödyke koostuu useammasta osasta, joiden taloudelliset vaikutusajat poikkeavat toisistaan, käsitellään kukin osa erillisenä hyödykkeenä. Osan uusimiseen liittyvät menot aktivoidaan ja uusimisen yhteydessä mahdollinen jäljellä oleva kirjanpitoarvo poistetaan. Korjaus- ja kunnossapitomenot kirjataan tulosvaikutteisesti sillä tilikaudella, jolla ne ovat syntyneet. Hyödykkeiden arvo ja taloudellinen vaikutusaika arvioidaan uudelleen jokaisena tilinpäätöspäivänä ja tarvittaessa niitä oikaistaan kuvastamaan taloudellisen hyödyn odotuksissa tapahtuneita muutoksia. F-130 Aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden luovutuksista syntyvät myyntivoitot ja -tappiot kirjataan tulosvaikutteisesti liiketoiminnan muihin tuottoihin tai kuluihin. 3.4 Aineettomat hyödykkeet 3.4.1 Liikearvo Liiketoimintojen yhdistämiset sisällytetään tilinpäätökseen hankintamenetelmää käyttäen. Sen mukaisesti taseeseen kirjataan liikearvoksi se osa hankintamenosta, joka ylittää LP Europen osuuden hankitun yhtiön yksilöitävissä olevan nettovarallisuuden käyvästä arvosta hankinta-ajankohtana. Yksilöitävissä oleva nettovarallisuus sisältää hankitut varat sekä vastattavaksi otetut velat ja ehdolliset velat. Hankintameno koostuu käypään arvoon arvostetusta hankintahinnasta. Liikearvo arvostetaan alkuperäiseen hankintamenoon vähennettynä arvonalentumisilla. Liikearvo kohdistetaan rahavirtaa tuottavalle yksikölle eikä siitä kirjata poistoja, vaan liikearvo testataan vuosittain mahdollisen arvonalentumisen varalta. 3.4.2 Tutkimus- ja kehittämismenot Tutkimusmenot kirjataan niiden toteutumishetkellä kuluksi tulosvaikutteisesti. LP Europella ei ole ollut aktivointikriteerejä täyttäviä kehittämismenoja, joten ne on kirjattu kuluiksi. 3.4.3 Muut aineettomat hyödykkeet Muut aineettomat hyödykkeet, kuten tavaramerkit, patentit, lisenssit ja tietokone-ohjelmistot, joilla on rajallinen taloudellinen vaikutusaika, kirjataan taseeseen poistoilla ja arvonalentumisilla vähennettyyn hankintamenoon. Aineettomista hyödykkeistä tehdään tasapoistot niiden arvioidun taloudellisen vaikutusajan kuluessa. Arvioidut taloudelliset vaikutusajat ovat seuraavat: tavaramerkit, patentit ja lisenssit 5-20 vuotta ja tietokoneohjelmistot 3-5 vuotta. Yrityshankintojen yhteydessä saadut sopimuksiin perustuvat muut aineettomat oikeudet, kuten asiakassuhteet, kirjataan hankinta-ajankohdan käypään arvoon. Niiden taloudellinen vaikutusaika on rajallinen ja ne kirjataan taseeseen hankintamenoon vähennettynä kertyneillä tasapoistoilla niiden taloudellisena vaikutusaikana. 3.5 Päästöoikeudet LP Europe on osallisena Euroopan unionin päästökaupassa, jossa sille on myönnetty tietty määrä päästöoikeuksia määrätylle ajanjaksolle. Hiilidioksidipäästöjen perusteella ilmaiseksi saadut päästöoikeudet sekä toteutuneiden päästöjen perusteella syntyvä velvoite luovuttaa päästöoikeuksia netotetaan. Taseeseen kirjataan varaus, jos ilmaiseksi saatujen päästöoikeuksien määrä ei kata toteutuneita päästöjä. Päinvastaisessa tilanteessa ylijäämää ei kirjata taseen varoihin. Päästöoikeuksien myynnistä syntyvät myyntivoitot kirjataan tulosvaikutteisesti liiketoiminnan muihin tuottoihin. F-131 3.6 Vaihto-omaisuus Vaihto-omaisuus arvostetaan hankintamenoon tai sitä alempaan nettorealisointiarvoon. Nettorealisointiarvo on tavanomaisessa liiketoiminnassa saatava arvioitu myyntihinta, josta on vähennetty arvioidut tuotteen valmiiksi saattamisesta ja myynnistä aiheutuvat menot. Raaka-aineiden ja tarvikkeiden hankintameno määritetään painotetun keskihinnan menetelmällä. Valmiiden ja keskeneräisten tuotteiden hankintameno muodostuu raaka-aineista, energiasta, välittömistä valmistuspalkoista, muista välittömistä menoista sekä valmistuksen välillisistä yleiskustannuksista normaalin toiminta-asteen mukaan laskettuna. 3.7 Vuokrasopimukset LP Europe vuokraa kiinteistöjä ja laitteita useilla rahoitusleasingsopimuksilla ja muilla vuokrasopimuksilla. Vuokrasopimukset, joissa olennainen osa omistamiselle ominaisista riskeistä ja eduista on siirtynyt vuokralle ottajalle, luokitellaan rahoitusleasingsopimuksiksi. Rahoitusleasingsopimuksella hankittu omaisuuserä merkitään taseeseen vuokra-ajan alkaessa vuokratun hyödykkeen käypään arvoon tai sitä alempaan vähimmäisvuokrien nykyarvoon. Vastaavat leasingvuokravastuut rahoituskustannuksella vähennettynä sisältyvät taseen korollisiin velkoihin. Maksettavat leasingvuokrat jaetaan vuokravelan vähennykseen ja rahoitusmenoon. Rahoitusmenot kohdistetaan vuokra-ajan kausille siten, että jäljellä olevalle vuokravelalle muodostuu kullakin kaudella samansuuruinen korkoprosentti. Rahoitusleasingsopimuksilla vuokralle otetut hyödykkeet poistetaan joko hyödykkeen taloudellisen vaikutusajan tai sitä lyhyemmän vuokra-ajan kuluessa. Vuokrasopimukset, joissa omistamiselle ominaiset olennaiset riskit ja edut jäävät vuokralle antajalle, käsitellään muina vuokrasopimuksina. Muista vuokrasopimuksista suoritettavat vuokrat kirjataan kuluiksi tulosvaikutteisesti tasasuuruisina erinä vuokra-ajan kuluessa. 3.8 Aineellisten ja aineettomien hyödykkeiden arvonalentumiset Arvioita tehdään jatkuvasti siitä, onko viitteitä, että jonkin omaisuuserän arvo on mahdollisesti alentunut. Jos tällaisia viitteitä ilmenee, arvioidaan kyseisestä omaisuuserästä kerrytettävissä oleva rahamäärä. Liikearvon osalta arviointi suoritetaan aina vuosittain riippumatta siitä, onko arvonalentumisesta viitteitä. Arvonalentumistarvetta tarkastellaan rahavirtaa tuottavan yksikön tasolla eli sillä alimmalla yksikkötasolla, joka on pääosin muista yksiköistä riippumaton. Kerrytettävissä oleva rahamäärä on omaisuuserän käypä arvo vähennettynä myynnistä aiheutuvilla menoilla tai käyttöarvo sen mukaan kumpi näistä on suurempi. Käyttöarvolla tarkoitetaan rahavirtaa tuottavasta yksiköstä saatavissa olevia arvioituja vastaisia nettorahavirtoja, jotka diskontataan nykyarvoonsa. Diskonttokorkona käytetään ennen veroa määritettyä korkoa, joka kuvastaa markkinoiden näkemystä rahan aika-arvosta ja omaisuuserään liittyvistä erityisriskeistä, joita ei ole huomioitu rahavirtaarvioissa. Arvonalentumistappio kirjataan, kun omaisuuserän kirjanpitoarvo on suurempi kuin siitä kerrytettävissä oleva rahamäärä. Arvonalentumistappio kirjataan välittömästi tulosvaikutteisesti ja se kohdistetaan ensin vähentämään rahavirtaa tuottavalle yksikölle kohdistettua liikearvoa ja tämän jälkeen vähentämään muita yksikön omaisuuseriä. F-132 Muihin eriin kuin liikearvoon kohdistettua arvonalentumistappiota voidaan peruuttaa siinä tapauksessa, että on tapahtunut positiivinen muutos omaisuuserästä kerrytettävissä olevassa rahamäärässä. Arvonalentumistappiota ei peruta enempää, kuin mikä omaisuuserän kirjanpitoarvo olisi ilman arvonalentumistappion kirjaamista. Liikearvosta kirjattua arvonalentumistappiota ei peruta. 3.9 Työsuhde-etuudet 3.9.1 Maksupohjaiset ja etuuspohjaiset eläkejärjestelyt LP Europella on useita paikallisten käytäntöjen mukaisia eläke- ja etuusjärjestelyjä eri maissa. Järjestelyt luokitellaan joko maksu- tai etuuspohjaisiksi järjestelyiksi. Järjestelyt rahoitetaan yleensä suorituksina erillisiin vakuutusyhtiöihin, säätiöihin ja rahastoihin paikallisten säännösten mukaisesti. Maksupohjaisissa järjestelyissä yhtiöt ja yleensä myös työntekijät suorittavat maksuja vakuutusyhtiölle. LP Europella ei ole oikeudellista eikä tosiasiallista velvoitetta lisämaksujen suorittamiseen, mikäli maksujen saajataho ei pysty suoriutumaan kyseisten etuuksien maksamisesta työntekijöille. Maksupohjaisiin eläke- tai muihin järjestelyihin tehdyt maksut kirjataan tulosvaikutteisesti sillä kaudella, jota veloitus koskee. Kaikki sellaiset järjestelyt, jotka eivät täytä maksupohjaisten järjestelyjen ehtoja, ovat etuuspohjaisia järjestelyjä. Etuuspohjaisessa järjestelyssä määritellään etuus, jonka työntekijä saa eläkkeelle jäädessään ja josta yhtiö on vastuussa. LP Europen etuuspohjaisten järjestelyjen velvoitteet on laskettu ja kirjataan kustakin järjestelystä erikseen käyttäen auktorisoitujen vakuutusmatemaatikkojen laskelmia, joissa sovelletaan ennakoituun etuusoikeusyksikköön perustuvaa menetelmää (Projected Unit Credit Method). Velvoitteen nykyarvosta vähennetään järjestelyyn kuuluvien varojen käypä arvo tilinpäätöspäivänä oikaistuna kirjaamattomilla vakuutusmatemaattisilla voitoilla tai tappioilla sekä takautuvaan työsuoritukseen liittyvillä kirjaamattomilla menoilla. Velvoitteen nykyarvoa laskettaessa käytetään diskonttokorkona yleensä yhtiöiden liikkeelle laskemien korkealaatuisten joukkovelkakirjalainojen markkinatuottoa tai valtion velkasitoumusten korkoa. Korko on määritelty samassa valuutassa kuin maksettavat etuudet ja velkasitoumusten maturiteetti vastaa olennaisilta osin velvoitteen maturiteettia. Vakuutusmatemaattiset voitot ja tappiot kirjataan tulosvaikutteisesti henkilöiden keskimääräiselle jäljellä olevalle palvelusajalle siltä osin kuin ne ylittävät suuremman seuraavista: 10 % eläkevelvoitteesta tai 10 % varojen käyvästä arvosta. LP Europen nettovastuu muista kuin eläkejärjestelyihin liittyvistä pitkäaikaisista työsuhde-etuuksista on se tulevaisuuden etuuden määrä, jonka työntekijät ovat ansainneet nykyisen ja aikaisempien kausien aikana. 3.9.2 Osakeperusteiset maksut Ahlstrom-konsernilla on osakeperusteisia konsernin johtoryhmän kannustinjärjestelyjä, joissa osa palkkiosta myönnetään yhtiön osakkeina ja osa rahana. Osakepalkkion suuruus riippuu konsernin taloudellisesta menestyksestä. Luovutettavat osakkeet arvostetaan niiden myöntöhetken käypään arvoon ja ne kirjataan työsuhde-etuuksista aiheutuviin kuluihin tasaisesti oikeuden syntymisjakson aikana ja vastaavasti omaan pääomaan. Rahana maksettava osa kirjataan henkilöstökuluihin ja velaksi. F-133 3.10 Varaukset Varaus kirjataan, kun LP Europelle on aikaisemman tapahtuman seurauksena syntynyt oikeudellinen tai tosiasiallinen velvoite ja on todennäköistä, että velvoitteen täyttäminen edellyttää maksusuoritusta, ja velvoitteen määrä voidaan arvioida luotettavasti. Pitkäaikaiset varaukset diskontataan nykyarvoonsa. Uudelleenjärjestelyvaraus kirjataan vain silloin, kun järjestelystä on laadittu yksityiskohtainen, asianmukainen suunnitelma ja suunnitelman toimeenpano on aloitettu tai siitä on tiedotettu. Ympäristövaraus kirjataan, kun LP Europelle on ympäristölainsäädännön ja LP Europen ympäristövastuuperiaatteiden tulkintojen perusteella syntynyt velvoite, joka voidaan luotettavasti arvioida. 3.11 Tuloverot Tähän carve-out tilinpäätökseen sisältyvät tuloverot on laskettu ikään kuin jokainen LP Europe -yhtiö ja yksikkö olisi ollut erillinen veronmaksaja niissä maissa missä pääasiallinen toiminta sijaitsee. Tuloslaskelmassa tuloveroina esitetään tilikauden verotettavaan tuloon perustuvat verot, ja laskennalliset verot. Tilikauden tuloon perustuvalla verojen määrällä oikaistaan investoitua omaa pääomaa. Tuloverot kirjataan suoriteperusteisesti LP Europen verotettavan tulon perusteella kunkin maan voimassaolevaa verokantaa käyttäen. Verot kirjataan tulosvaikutteisesti, paitsi milloin ne liittyvät suoraan omaan pääomaan tai laajaan tuloslaskelmaan kirjattuihin eriin. Tällöin myös verot esitetään vastaavasti kyseisissä erissä. Laskennalliset verot lasketaan tasearvojen ja veroarvojen välisille väliaikaisille eroille käyttäen kussakin maassa säädettyä verokantaa. Merkittävimmät väliaikaiset erot aiheutuvat aineellisista käyttöomaisuushyödykkeistä, työsuhde-etuuksiin liittyvistä velvoitteista ja verotuksessa käyttämättömistä tappioista. Verotuksessa vähennyskelpoisista väliaikaisista eroista ja käyttämättömistä tappioista ja hyvityksistä kirjataan laskennallista verosaamista vain siihen määrään asti kuin on todennäköistä, että tulevaisuudessa syntyy verotettavaa tuloa, jota vastaan väliaikainen ero voidaan hyödyntää. Laskennalliset verovelat ja -saamiset määritetään käyttämällä säädettyjä verokantoja, joita odotetaan sovellettavan verotettavaan tuloon niinä vuosina, joina väliaikaisten erojen odotetaan purkautuvan. Verokantojen muutoksen vaikutus laskennallisiin verosaamisiin ja -velkoihin kirjataan tulosvaikutteisesti sillä kaudella, jolla verokannan muutoksesta on säädetty. 3.12 Tuloutusperiaatteet Liikevaihtona esitetään tuotteiden ja palveluiden myynnistä saadut tuotot välillisillä veroilla, palautuksilla, alennuksilla ja muilla hyvityksillä oikaistuna. Liikevaihtoa ei oikaista myynnin jälkeisillä valuuttamääräisen myynnin kurssieroilla. LP Europe kirjaa tuotot tavaroiden myynnistä silloin, kun tavaroiden omistus ja omistamiseen liittyvät merkittävät riskit ovat siirtyneet ostajalle tai muulle vastuutaholle. Pääsääntöisesti tämä tapahtuu toimitusten yhteydessä. Tuotot palveluista tuloutetaan sillä tilikaudella, jolla palvelu suoritetaan. Vuokratuotot tuloutetaan tasaerinä vuokrakaudelle. Lisenssi- ja rojaltituottojen tuloutus tapahtuu sopimuksien sisällön mukaisesti. Korkotuotot kirjataan efektiivisen koron menetelmällä sille kaudelle, miltä korkotuotot ovat syntyneet ja osinkotuotot, kun oikeus osinkoon on syntynyt. F-134 Aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden hankintoihin liittyvät julkiset avustukset on kirjattu aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden kirjanpitoarvojen vähennyksiksi. Avustukset tuloutuvat pienempien poistojen muodossa omaisuuserän käyttöaikana. Sellaiset avustukset, jotka on saatu korvauksiksi jo toteutuneista kuluista, kirjataan tulosvaikutteisesti sillä kaudella, jonka aikana oikeus avustuksen saamiseen syntyy. Tällaiset avustukset esitetään liiketoiminnan muissa tuotoissa. 3.13 Rahoitusvarat ja rahoitusvelat LP Europen rahoitusvarat luokitellaan seuraaviin ryhmiin: käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat, lainat ja saamiset sekä myytävissä olevat rahoitusvarat. Varat luokitellaan alkuperäisen hankinnan yhteydessä rahoitusvarojen käyttötarkoituksen perusteella. Rahoitusvarojen ostot ja myynnit kirjataan kaupantekopäivänä ja ne sisällytetään joko lyhytaikaisiin varoihin, jos ne erääntyvät 12 kuukauden kuluessa. Muussa tapauksessa ne ovat pitkäaikaisia rahoitusvaroja. Sijoitukset rahoitusvaroihin, joita ei kirjata käypään arvoon tulosvaikutteisesti, kirjataan alun perin hankintamenoon, johon lisätään transaktiomenot. Rahoitusvarojen taseesta pois kirjaaminen tapahtuu silloin, kun LP Europe on menettänyt sopimusperusteisen oikeuden rahavirtoihin tai kun se on siirtänyt merkittäviltä osin kaikki rahoitusvarojen omistamiseen liittyvät riskit ja tuotot LP Europen ulkopuolelle. 3.13.1 Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat ovat kaupankäyntitarkoituksessa pidettäviä. Johdannaiset luokitellaan tähän ryhmään kuuluviksi. Rahoitusvarat tässä ryhmässä kirjataan käypään arvoon. Käyvän arvon muutoksista johtuvat realisoitumattomat voitot ja tappiot kirjataan tulosvaikutteisesti sillä kaudella, jonka aikana ne syntyvät. LP Europen käypään arvoon kirjattavat rahoitusvarat muodostuvat johdannaisista ja muista lyhytaikaisista sijoituksista. 3.13.2 Lainat ja muut saamiset Lainat ja muut saamiset ovat johdannaisvaroihin kuulumattomia rahoitusvaroja, jotka syntyvät tavaroiden ja palvelujen tai rahan luovuttamisesta velalliselle. Niitä ei noteerata toimivilla markkinoilla, niihin liittyvät maksut ovat kiinteitä tai määritettävissä, yhtiö niitä pidetä kaupankäyntitarkoituksessa. Lainat ja muut saamiset kirjataan alun perin käypään arvoon, ja sen jälkeen ne arvostetaan jaksotettuun hankintamenoon. LP Europen lainat ja muut saamiset muodostuvat taseen myyntisaamisista ja muista saamisista. 3.13.3 Myytävissä olevat rahoitusvarat Myytävissä olevat rahoitusvarat ovat johdannaisvaroihin kuulumattomia varoja, jotka on nimenomaisesti luokiteltu tähän ryhmään tai joita ei ole luokiteltu mihinkään muuhun ryhmään. Myytävissä olevat rahoitusvarat arvostetaan käypään arvoon. LP Europen myytävissä olevat rahoitusvarat sisältävät noteeraamattomat osakkeet taseen pitkäaikaisissa muissa sijoituksissa. Noteeraamattomat osakkeet arvostetaan hankintamenoon tai sitä alempaan todennäköiseen arvoon. 3.13.4 Talletukset Ahlstrom-konsernissa Talletukset Ahlstrom-konsernissa sisältävät emoon ja muihin LP Europen ulkopuolisiin konserniyhtiöihin talletetut lyhytaikaiset talletussaamiset. Talletukset Ahlstrom-konsernissa kirjataan alun perin käypään arvoon ja myöhemmin jaksotettuun hankintamenoon. F-135 3.13.5 Rahavarat Rahavarat koostuvat LP Europen yhtiöiden ja yksiköiden omista pankkitileistä ja emoyhtiön konsernitilijärjestelyyn talletetuista rahavaroista. Käytössä olevat pankkitilien luottolimiitit sisältyvät taseen lyhytaikaisiin korollisiin velkoihin. 3.13.6 Rahoitusvarojen arvon alentuminen LP Europe arvioi jokaisena raportointikauden päättymispäivänä, onko olemassa objektiivista näyttöä yksittäisen rahoitusvaroihin kuuluvan erän tai rahoitusvarojen ryhmän arvon alentumisesta. Rahoitusvarasta kirjataan arvonalentumistappio, kun on olemassa objektiivista näyttöä siitä, että saamista ei saada perityksi täysimääräisesti. Liiketoiminnan johto arvioi käytössä oleviin tietoihin perustuen osapuolen kyvyn suorittaa velvollisuutensa ja arvioi arvonalentumisen määrän. Aiemmin kirjatuista arvonalentumistappioista myöhemmin takaisin saadut määrät kirjataan tulosvaikutteisesti liiketoiminnan muihin kuluihin. 3.13.7 Rahoitusvelat LP Europen rahoitusvelat muodostuvat korollisista veloista, ostoveloista ja muista veloista sekä muista rahoitusveloista. Rahoitusvelat luokitellaan käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattaviin rahoitusvelkoihin ja jaksotettuun hankintamenoon arvostettaviin rahoitusvelkoihin. LP Europen rahoitus on pääsääntöisesti järjestetty Ahlstrom-konsernin kautta. Johdannaiset kuuluvat käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattaviin rahoitusvelkoihin. Muut rahoitusvelat merkitään alun perin kirjanpitoon saatuun vastikkeeseen perustuvaan käypään arvoon. Rahoitusvelat kirjataan alun perin käypään arvoon, josta on vähennetty transaktiomenot. Myöhemmin rahoitusvelat, johdannaisia lukuun ottamatta, arvostetaan jaksotettuun hankintamenoon. Saadun määrän (vähennettynä transaktiomenoilla) ja takaisin maksettavan määrän välinen erotus merkitään tuloslaskelmaan efektiivisen koron menetelmällä laina-ajan kuluessa. Rahoitusvelkoja sisältyy pitkä- ja lyhytaikaisiin velkoihin. Rahoitusvelat luokitellaan lyhytaikaisiksi, ellei LP Europella ole ehdotonta oikeutta siirtää velan maksua vähintään 12 kuukauden päähän raportointikauden päättymispäivästä. 3.14 Johdannaissopimukset ja suojauslaskenta LP Europe käyttää johdannaissopimuksia pienentääkseen valuutta-, korko- ja hyödykeriskiä. Johdannaissopimukset kirjataan alun perin sopimuksen solmimispäivän käypään arvoon, ja ne arvostetaan myöhemmin edelleen käypään arvoon. 3.15 Liikevoitto LP Europen liikevoitto on nettosumma, joka muodostuu, kun liikevaihdosta vähennetään myytyjen tuotteiden valmistuksesta aiheutuneet kulut, myynnin ja markkinoinnin kulut, tutkimus- ja tuotekehityskulut, hallinnon kulut, liiketoiminnan muut kulut, arvonalentumiset ja lisätään liiketoiminnan muut tuotot. F-136 Kaikki muut kuin edellä mainitut tuloslaskelmaerät esitetään liikevoiton alapuolella. Kurssierot sisältyvät liikevoittoon, mikäli ne syntyvät liiketoimintaan liittyvistä eristä. Muussa tapauksessa ne on kirjattu rahoituseriin. 3.16 Uudet standardit ja tulkinnat 3.16.1 Vuonna 2012 voimaantulleet standardit, muutokset ja tulkinnat LP Europe on ottanut käyttöön seuraavat uudet tai uudistetut standardit ja tulkinnat 1.1.2012. IFRS 7 Rahoitusinstrumentit: Tilinpäätöksessä esitettävät tiedot (muutos). Muutos laajentaa taseesta siirrettävistä rahoitusvaroista annettavia liitetietoja. 3.16.2 Uuden tai uudistetun IFRS-normiston soveltaminen IASB on julkistanut seuraavat uudet standardit, tulkinnat ja muutokset, jotka eivät ole vielä voimassa eikä LP Europe ole soveltunut niitä aikaisemmin. LP Europe ottaa ne käyttöön kunkin standardin ja tulkinnan voimaantulopäivästä lähtien, tai mikäli voimaantulopäivä on muu kuin tilikauden ensimmäinen päivä, voimaantulopäivää seuraavan tilikauden alusta. IAS 1 Tilinpäätöksen esittäminen (muutos). Muutos edellyttää muun laajan tuloksen erien ryhmittelyä sen mukaan, tullaanko ne mahdollisesti uudelleen luokittelemaan myöhemmin voitto- ja tappiolaskelmaan vai ei. Muutos tulee voimaan 1.7.2012 tai sen jälkeen alkavilla tilikausilla. IAS 19 Työsuhde-etuudet (muutos). Muutos sisältää vaatimuksen, että kaikki vakuutusmatemaattiset voitot ja tappiot tulee kirjata välittömästi muihin laajan tuloslaskelman eriin. Muutos korvaa ns. putkimenetelmän käyttämisen. Muutokset tulevat voimaan 1.1.2013 tai sen jälkeen alkavilla tilikausilla. Putkimenetelmästä luopumisen arvioidaan vaikuttavan konsernin taseeseen 31.12.2012 kasvattaen pitkäaikaisia velkoja 14,0 miljoonaa euroa ja vähentäen emoyrityksen omistajille kuuluvaa omaa pääomaa 9,7 miljoonaa euroa. Nettovelan/-omaisuuserän uudelleen määrittämisestä johtuvat erät 7,8 miljoonaa euroa 1.1.–31.12.2012 kirjataan muihin laajan tuloksen eriin. Lisäksi rahoitusmenon uuden määrittämismenetelmän ja nettokorkoerän uuden esittämistavan arvioidaan vähentävän työsuhdeetuuksista aiheutuvia kuluja ja lisäävän rahoituskuluja. IFRS 9 Rahoitusinstrumentit – luokittelu ja arvostaminen (uusi). Uusi standardi on ensimmäinen vaihe korvattaessa IAS 39 Rahoitusinstrumentit: kirjaaminen ja arvostaminen -standardi. IFRS 9 sisältää uudenlaisia vaatimuksia rahoitusvarojen luokittelusta ja arvostuksesta ja se tulee todennäköisesti vaikuttamaan LP Europen rahoitusvarojen kirjanpitokäsittelyyn. Rahoitusvelkojen kirjanpitokäsittelyyn sillä ei ole vaikutusta. Uuden standardin voimaantulopäivä on 1.1.2015. EU ei ole vielä hyväksynyt standardia. LP Europe tulee arvioimaan uuden IFRS 9 -standardin kokonaisvaikutukset muiden vaiheiden julkaisemisen yhteydessä. IFRS 10 Konsernitilinpäätös (uusi). Standardi korvaa nykyisen IAS 27 Konsernitilinpäätös ja erillistilinpäätös -standardin ja SIC 12 Konsernitilinpäätös – erityistä tarkoitusta varten perustetut yksiköt tulkinnan. Muutos tulee voimaan 1.1.2014 tai sen jälkeen alkavilla tilikausilla. IFRS 11 Yhteisjärjestelyt (uusi). Standardi sisältää vaatimukset yritysten välisistä yhteisjärjestelyjen tilinpäätösvaatimuksista mukaan lukien yhteisyritykset. IFRS 11 korvaa IAS 31 Osuudet yhteisyrityksissä standardin sekä SIC 13 Yhteisessä määräysvallassa olevat yksiköt – Osapuolten ei-monetaariset panokset. Standardi tulee voimaan 1.1.2014 tai sen jälkeen alkavilla tilikausilla. F-137 IFRS 12 Tilinpäätöksessä esitettävät tiedot osuuksista muissa yhteisöissä (uusi). Standardi sisältää liitetietovaatimukset koskien erilaisia omistuksia tytär-, osakkuus- ja yhteisyrityksissä. Standardi tulee voimaan 1.1.2014 tai sen jälkeen alkavilla tilikausilla. IFRS 13 Käyvän arvon määrittäminen (uusi). Standardi yhdenmukaistaa kaikki käypään arvoon arvostamista koskevat vaatimukset. Standardi tulee voimaan 1.1.2013 tai sen jälkeen alkavilla tilikausilla. IAS 28 Osuudet osakkuus- ja yhteisyrityksissä (uudistettu vuonna 2011). Uudistettu standardi sisältää vaatimukset sekä osakkuus- että yhteisyritysten käsittelystä pääomaosuusmenetelmällä IFRS 11:n julkaisemisen seurauksena. Standardi tulee voimaan 1.1.2014 tai sen jälkeen alkavilla tilikausilla. IAS 12 Tuloverot – Laskennalliset verot: veroperusteen kerryttäminen (muutos). Muutos selventää IAS 40 Sijoituskiinteistöt -standardin mukaisten sijoituskiinteistöjen uudelleenarvostusmallin soveltamista. Muutos tulee voimaan 1.1.2013 tai sen jälkeen alkavilla tilikausilla.. IAS 27 Erillistilinpäätös (uudistettu vuonna 2011). Uudistettu standardi sisältää tytäryhtiöiden, yhteisyritysten ja osakkuusyhtiöiden erillistilinpäätöstä koskevat vaatimukset IFRS 10:n julkaisemisen seurauksena. Uudistettu standardi tulee voimaan 1.1.2014 tai sen jälkeen alkavilla tilikausilla. F-138 4. Rahoitusriskien hallinta LP Europen rahoitusriskien hallinta kuuluu osana Ahlstromin konsernilaajuiseen riskienhallintaan, jonka tavoitteena on lieventää tapahtumia, jotka voivat vaikuttaa negatiivisesti LP Europen strategisten ja operatiivisten tavoitteiden saavuttamiseen. Ahlstrom pyrkii rahoitusriskien hallinnalla järjestämään konserniyhtiöille kustannustehokkaan rahoituksen sekä suojaamaan konsernia rahoitusmarkkinoiden epäsuotuisilta muutoksilta ja siten auttamaan kannattavuuden säilyttämisessä. Rahoitustoimintojen periaatteet ja limiitit on määritelty konsernin rahoituspolitiikassa, jonka perusteella LP Europe on määritellyt omaan liiketoimintaansa sopeutetun toimintatapansa. Ahlstromin hallituksen tarkastusvaliokunta on hyväksynyt konsernin rahoituspolitiikan ja rahoitustoimintoja koordinoi konsernirahoitus. Valuuttariski LP Europe on alttiina valuuttariskille valuuttakurssien muutoksista johtuen. Transaktioriski liittyy ennustettuihin valuuttamääräisiin rahavirtoihin sekä niistä annettuihin sitoviin velvoitteisiin. LP Europen raaka-aineostot ovat yleensä USD- ja euromääräisiä. Ulkomaanvaluutan määräisiä kassaan- ja kassastamaksuja suojataan valuuttakohtaisina nettopositioina kyseisen yhtiön tai yksikön perusvaluuttaa vastaan konsernin rahoituspolitiikassa määriteltyjen periaatteiden mukaisesti. Yleisperiaatteena on, että konserniyhtiöt suojaavat kokonaisuudessaan valuutoittain kolmen kuukauden ennustetun nettovaluuttavirtapositionsa, mutta suojaushorisonttia voidaan pidentää 12 kuukauteen asti sopimalla siitä konsernirahoituksen kanssa. Suojausinstrumentteina käytetään valuuttatermiinisopimuksia ja ne kirjataan yleensä tulosvaikutteisesti. Rahoitusinstrumenttien valuuttariskien herkkyysanalyysi Markkinariskeille herkkiä rahoitusinstrumentteja ovat käyttöpääomaerät, kuten myyntisaamiset ja muut saamiset sekä ostovelat ja muut velat, rahoitusvelat, talletukset, rahavarat ja johdannaissopimukset. Ne ovat herkkiä valuuttakurssien ja korkotason muutoksille. Seuraavassa taulukossa on esitetty kuinka valuuttojen +10 %:n kurssimuutos euroa vastaan vaikuttaisi tuloslaskelmaan. Jos kurssit muuttuisivat -10 %, vaikutus olisi vastakkaismerkkinen. Avoin positio sisältää myyntisaamiset, ostovelat ja johdannaissopimukset, joilla on vaikutusta tuloslaskelmaan. Kaikki muut rahoitusvarat ja -velat ovat euromääräisiä. Milj. euroa USD GBP Muut Nettovaikutus Avoin positio 3,3 0,5 1,5 31.12.2012 Vaikutus tuloslaskelmaan 0,3 0,0 0,1 0,5 Avoin positio -2,9 0,2 -0,4 31.12.2011 Vaikutus tuloslaskelmaan -0,3 0,0 0,0 -0,3 Avoin positio esitetään nettovaroina (varat vähennettyinä veloilla). Nettovaikutus on laskettu ennen veroja. Korkoriski Korkoriskiä mitataan modifioidulla duraatiolla, joka kuvaa muutosherkkyyttä suhteessa korkotason muutoksiin. F-139 LP Europen lainasalkun arvon Nettovelkaposition riskineutraali korkosidonnaisuusaika on rahoituspolitiikan mukaisesti 12 kuukautta ja korkosidonnaisuusajan sallittu vaihteluväli on kolmesta kuukaudesta 48 kuukauteen. 31.12.2012 ja 31.12.2011 ei ollut avoimia koronvaihtosopimuksia. Rahoitusinstrumenttien korkoriskien herkkyysanalyysi Markkinariskeille herkkiä rahoitusinstrumentteja ovat rahoitusvelat ja talletukset. Ne ovat herkkiä korkotason muutoksille. Seuraavassa taulukossa on esitetty kuinka korkotason yhden prosenttiyksikön nousu vaikuttaisi LP Europen tulokseen. Avoimeen positioon sisältyvät talletukset Ahlstrom-konsernissa sekä kaikki vaihtuvakorkoiset korolliset velat. Milj. euroa Korolliset rahoitusinstrumentit Nettovaikutus Avoin positio 11,2 31.12.2012 Vaikutus tuloslaskelmaan 0,1 0,1 Avoin positio 5,1 31.12.2011 Vaikutus tuloslaskelmaan 0,1 0,1 Avoin positio esitetään nettovaroina (varat vähennettyinä veloilla). Nettovaikutus on laskettu ennen veroja. Hyödykkeiden ja energian riskit LP Europen kannattavuus on alttiina hyödykkeiden hinnanvaihtelulle. Yhtiöt ja yksiköt ovat vastuussa omien raaka-aineiden hintariskiensä tunnistamisesta sekä mittaamisesta (tärkeimpänä sellu). Yhtiöt ja yksiköt voivat suojautua hintariskeiltä Ahlstromin konsernirahoituksen kautta tehtävillä johdannaissopimuksilla. Vuonna 2012 LP Europella ei ollut voimassa olevia sellujohdannaissopimuksia (vuonna 2011 oli kaksi sellujohdannaissopimusta, joiden yhteismäärä oli 1500 tonnia). Rahoitusinstrumenttien hyödykeriskien herkkyysanalyysi Markkinariskeille herkkiä rahoitusinstrumentteja ovat sellujohdannaisinstrumentit. Ne ovat herkkiä hyödykkeiden termiinihintojen muutoksille. Seuraavassa taulukossa on esitetty kuinka hyödykkeiden termiinihintakäyrän +10 %:n muutos vaikuttaisi LP Europen tuloslaskelmaan ja omaan pääomaan. Mikäli muutos olisi -10 %, vaikutus olisi vastakkaismerkkinen. Milj. euroa Sellujohdannaissopimukset Nettovaikutus Nimellisarvo 31.12.2012 Vaikutus tuloslaskelmaan - - Nimellisarvo 31.12.2011 Vaikutus tuloslaskelmaan -0,1 Avoin positio esitetään nettovaroina (varat vähennettyinä veloilla). Nettovaikutus on laskettu ennen veroja. F-140 -0,0 -0,0 Maksuvalmius ja jälleenrahoitusriski Rahavarojen ja talletusten Ahlstrom-konsernissa tulisi kattaa lyhytaikainen velka sekä seuraavan 12 kuukauden korkomaksut, lainojen lyhennykset sekä päätetyt investoinnit. LP Europen korolliset velat olivat 13,4 milj. euroa 31.12.2012 (18,8 milj. euroa 31.12.2011). Nämä ovat pääosin lainoja lähipiiriltä. 31.12.2012 kokonaislikviditeetti mukaan lukien rahavarat ja talletukset Ahlstrom-konsernissa oli 29,6 milj. euroa (31,9 milj. euroa 31.12.2011). Jälleenrahoitusriskiä minimoidaan varmistamalla, että lainajärjestelyjen erääntymisaikataulu on tasapainossa ja laina-ajat ovat riittävän pitkiä. LP Europen velkojen erääntymisaikataulu esitetään seuraavassa taulukossa. Sopimuksiin perustuvat velkojen lyhennysten ja rahoituskulujen diskonttaamattomat kassavirrat 31.12.2012 Milj. euroa 2013 2014 2015 2016 2017 Myöhemmin Yhteensä Lainat rahoituslaitoksilta, vaihtuvakorkoiset Rahoitusleasingvelat Muut lyhytaikaiset velat Ostovelat ja muut velat Yhteensä 0,5 0,9 1,1 135,2 137,8 9,4 0,6 10,0 0,0 0,6 0,6 0,0 0,5 0,5 0,0 0,4 0,4 0,0 0,8 0,8 9,9 3,8 1,1 135,2 150,1 Johdannaisvelkojen erääntymisanalyysi: 2013 Valuuttatermiinit 0,3 2014 - 2015 - 2016 - 2017 - Myöhemmin - Yhteensä 0,3 2012 2013 2014 2015 2016 Myöhemmin Yhteensä 0,7 1,0 130,1 134,2 12,2 0,9 13,1 0,0 0,6 0,7 0,0 0,6 0,6 0,0 0,5 0,5 0,1 1,2 1,3 13,1 4,8 2,4 130,1 150,4 Johdannaisvelkojen erääntymisanalyysi: 2012 Sellujohdannaissopimukset 0,1 Valuuttatermiinit -0,2 2013 - 2014 - 2015 - 2016 - Myöhemmin - Yhteensä 0,1 -0,2 31.12.2011 Milj. euroa Lainat rahoituslaitoksilta, vaihtuvakorkoiset Rahoitusleasingvelat Muut lyhytaikaiset velat Ostovelat ja muut velat Yhteensä 2,4 Velkojen erääntymisajat -taulukon erät ovat sopimuksiin perustuvia velkojen diskonttaamattomia kassavirtoja, eivätkä näin ollen ole täsmäytettävissä taseen lukuihin. Lyhennykset esitetään tilinpäätöspäivänä voimassa olleen lyhennyssuunnitelman mukaan. F-141 Factoring LP Europe voi osallistua factoring- tai muihin vastaavantyyppisiin rahoitussopimuksiin Ahlstromin konsernirahoituksen hyväksyttyä ehdot konsernin rahoituspolitiikan vaatimusten täyttyessä. Factoringjärjestelyihin kuuluvien myytyjen ja ulkona olevien saamisten määrät olivat 6,2 milj. euroa 31.12.2012 (6,8 milj. euroa 31.12.2011). Korolliset nettovelat Seuraavassa taulukossa esitetään korolliset nettovelat: Milj. euroa Korolliset velat Lainat Ahlstrom-konsernilta Rahavarat Talletukset Ahlstrom-konsernissa Pitkäaikaiset talletussaamiset Korolliset nettovelat (velat vähennettynä varoilla) 31.12.2012 31.12.2011 3,7 9,7 -8,2 -21,4 -0,1 -16,3 6,2 12,6 -12,3 -19,6 -0,1 -13,2 LP Europe ei ole aikaisemmin muodostanut erillistä juridista konsernia eikä erittänyt erillistä tilinpäätöstä. Tästä johtuen ei ole mahdollista esittää osakepääomaa tai analyysia pääomarakenteesta. Luotto- ja vastapuoliriski Luotto- ja vastapuoliriski toteutuu, kun asiakas tai rahoituslaitos laiminlyö sopimukseen perustuvan maksuvelvoitteensa LP Europea kohtaan. Myyntisaamisiin liittyvää luottoriskiä hallitaan asiakkaiden luottokelpoisuuden seurannalla sekä hyväksymällä asiakkaille myönnetyt luottorajat Ahlstrom-konsernin luottopolitiikassa määriteltyjen periaatteiden mukaisesti. Aiemman maksuhistorian seuranta sekä luottotietojen ja muun luottokelpoisuuden liittyvän tiedon hankinta ovat osa luottorajojen hyväksymisprosessia. Kansainvälinen luottovakuutusohjelma, johon LP Europe osallistuu, on Ahlstromin merkittävin keino lieventää konsernin luottoriskiä. Myyntisaamisten ikäjakauma on esitetty liitetiedossa 21. 5. Yrityshankinnat ja –myynnit Vuonna 2012 ei ollut yrityshankintoja tai -myyntejä. F-142 6. Yhdistelty kululajikohtainen tuloslaskelma Milj. euroa (Liitetieto) 1.1.-31.12.2012 1.1.-31.12.2011 (7) (9) 562,5 5,5 568,0 577,4 1,9 579,3 10,1 -413,1 -53,8 -79,7 -18,9 -555,4 3,5 -424,0 -51,9 -85,3 -21,3 -579,0 12,6 0,3 0,2 -1,3 -1,1 0,4 -2,0 -1,6 11,5 -1,3 -4,6 6,9 -1,1 -2,4 Milj. euroa 2012 2011 Tavaroiden myynti Palvelujen myynti Myynnin vähennyserät Liikevaihto 578,2 0,4 -16,0 562,5 595,0 0,3 -17,9 577,4 Liikevaihto Liiketoiminnan muut tuotot Liiketoiminnan tuotot yhteensä Vaihto-omaisuuden muutos Materiaalit ja tarvikkeet Muut kulut Henkilöstökulut Poistot ja arvonalentumiset Liiketoiminnan kulut yhteensä (10) (11) Liikevoitto Rahoitustuotot Rahoituskulut Rahoituskulut, netto (13) (13) Tulos ennen veroja Tuloverot Tilikauden tulos (14) 7. Liikevaihto Myynnin vähennyseriä ovat mm. alennukset ja hyvitykset. Liikevaihtoa ei oikaista myynnin jälkeisillä valuuttamääräisen myynnin kurssieroilla. F-143 Liikevaihto maittain: Milj. euroa 2012 2011 Saksa Ranska Italia Espanja Belgia Iso-Britannia Alankomaat Muut maat Yhteensä 127,2 80,6 66,6 59,2 21,5 19,1 19,0 169,3 562,5 138,6 71,5 63,8 56,6 23,6 19,5 13,1 190,6 577,4 2012 2011 -295,4 -50,6 -25,7 -18,9 -0,2 -112,1 -502,9 -309,6 -49,5 -27,1 -19,4 -0,8 -119,1 -525,5 2012 2011 2,3 1,9 0,1 0,1 0,3 0,8 5,5 0,2 0,3 0,3 0,0 0,1 1,0 1,9 -0,1 0,0 -0,0 -0,1 -0,1 -0,7 -0,0 -0,8 8. Myytyjä suoritteita vastaavat kulut Milj. euroa Raaka-aineet Energia Toimituskulut Muut muuttuvat kulut Operatiiviset kurssivoitot/-tappiot Tuotannon kulut Yhteensä 9. Liiketoiminnan muut tuotot ja kulut Milj. euroa Liiketoiminnan muut tuotot Päästöoikeuksien myyntivoitot Julkiset avustukset Vakuutuskorvaukset Käyttöomaisuuden myyntivoitot Oikeudenkäyntikorvaukset Muut Yhteensä Liiketoiminnan muut kulut Myyntisaamisten alaskirjaukset Varausten muutos Muut Yhteensä F-144 10. Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut Milj. euroa 2012 2011 Palkat ja palkkiot Muut henkilösivukulut Eläkekulut – maksupohjaiset järjestelyt Eläkekulut – etuuspohjaiset järjestelyt Muiden pitkäaikaisten työsuhde-etuuksien muutos Muut henkilöstökulut Yhteensä -55,9 -14,2 -4,7 -1,7 -0,4 -2,8 -79,7 -58,4 -14,3 -4,1 -3,0 0,3 -5,9 -85,3 Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut sisälsivät 0,1 milj. euron varauksen purun vuonna 2012 liittyen uudelleenjärjestelyihin (-3,2 milj. euroa kertaluontoisia kustannuksia vuonna 2011). Johdon työsuhdeetuudet on esitetty liitetiedossa 30. 2012 1 183 2011 1 196 Milj. euroa 2012 2011 Koneet ja kalusto Rakennukset ja rakennelmat Aineettomat oikeudet ja hyödykkeet Muut aineelliset hyödykkeet Poistot ja arvonalentumiset yhteensä -15,9 -2,2 -0,0 -0,8 -18,9 -17,9 -2,5 -0,0 -0,9 -21,3 Henkilöstö keskimäärin 11. Poistot ja arvonalentumiset 12. Arvonalentumiset Rahavirtaa tuottavien yksiköiden arvonalentumiset ja liikearvot: Milj. euroa Arvonalentumiset 2012 2011 Graphics and packaging (Stenay, Ranska) Graphics and packaging (Rottersac, Ranska) Release base papers (Ranska) Yhteensä - F-145 - Liikearvot 2012 2011 4,6 3,4 2,8 10,9 4,6 3,4 2,8 10,9 Rahavirtaa tuottavien yksiköiden kerrytettävissä oleva rahamäärä perustuu käyttöarvon laskentaan. Laskelmissa on käytetty arvioituja rahavirtoja, jotka perustuvat seuraaville kolmelle vuodelle tehtyjen liiketoiminta-suunnitelmien EBITDA-lukuihin, normaaleihin korvausinvestointeihin sekä operatiivisen käyttöpääoman muutoslukuihin. Rahavirrat seuraaville vuosille on ekstrapoloitu käyttäen yleistä inflaatiotasoa. Tarkasteluajanjakson pituus määräytyy pitkäaikaisten varojen arvioidun taloudellisen vaikutusajan perusteella. Ennakoitujen rahavirtojen diskonttaamisessa nykyarvoon on käytetty samaa ennen veroja määritettyä diskonttokorkoa kaikkiin rahavirtaa tuottaviin yksiköihin. Diskonttokorko perustuu markkinoiden näkemykseen rahan aika-arvosta ja omaisuuserään liittyvistä erityisriskeistä, joita ei ole huomioitu rahavirta-arvioissa. Käyttöarvo vuosille 2012 ja 2011 on laskettu käyttämällä seuraavia oletuksia: 2012 2,3 % 7,48 % Inflaatiotaso Diskonttokorko 2011 2,0 % 7,78 % Liikearvon arvonalentumistestaus tehdään kahdesti vuodessa. Ensimmäinen testaus tehdään syyskuun välitilinpäätöksen ja toinen joulukuun tilinpäätöksen yhteydessä. Näiden lisäksi testaus tehdään aina silloin, kun on viitteitä arvonalentumisesta. Johdon arvion mukaan minkään keskeisen muuttujan ei voida kohtuullisesti arvioituna odottaa muuttuvan niin paljon, että se aiheuttaisi uusia liikearvon arvonalentumiskirjauksia. 13. Rahoitustuotot ja –kulut Milj. euroa Rahoitustuotot Korkotuotot lainoista ja saamisista Muut rahoitustuotot Yhteensä Rahoituskulut Korkokulut jaksotettuun hankintamenoon arvostetuista veloista Muut rahoituskulut Yhteensä Kurssierot ja käypien arvojen muutokset Lainat ja saamiset Yhteensä Nettorahoituskulut 2012 2011 0,0 0,0 0,0 0,3 0,3 -1,0 -0,3 -1,3 -1,0 -0,4 -1,5 0,1 0,1 -0,4 -0,4 -1,1 -1,6 Rahoitustuottoihin ja -kuluihin sisältyvien kurssierojen lisäksi LP Europen liikevoittoon on kirjattu kurssieroja -0,2 milj. euroa vuonna 2012 (-0,8 milj. euroa vuonna 2011). F-146 14. Tuloverot Milj. euroa Tilikauden verotettavaan tuloon perustuva vero Edellisten tilikausien verot Laskennalliset verot Tuloverot yhteensä Tuloverojen täsmäytys Suomen verokannan mukaan laskettu vero Erot Suomen ja ulkomaisten verokantojen välillä Italian aluevero (IRAP) ja minimiverot Oikaisut edellisten tilikausien veroihin Vähennyskelvottomat kulut ja verovapaat tuotot Verotukselliset tappiot, joista ei ole kirjattu laskennallista verosaamista Tuloverot yhteensä 2012 2011 -3,9 -0,7 -4,6 -3,9 0,0 2,8 -1,1 -2,8 -0,2 -1,1 0,1 0,3 0,6 -1,1 0,0 0,0 -0,6 -4,6 -1,0 -1,1 15. Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet Milj. euroa 2012 Alkuperäinen hankintameno 1.1. Lisäykset Vähennykset Siirrot tase-erien välillä Muut muutokset Alkuperäinen hankintameno 31.12. Kertyneet poistot ja arvonalentumiset 1.1. Poistot Arvonalentumisten peruutukset Vähennykset Kertyneet poistot ja arvonalentumiset 31.12. Kirjanpitoarvo 1.1.2012 Kirjanpitoarvo 31.12.2012 Koneet ja kalusto Muut aineelliset hyödykkeet Ennakkomaksut ja keskeneräiset hankinnat Aineelliset hyödykkeet yhteensä 89,7 0,0 0,5 -0,1 589,8 5,8 -1,4 5,1 2,1 19,3 0,2 -0,1 0,4 - 8,3 10,3 -0,1 -6,0 0,1 714,7 16,2 -1,7 0,0 1,6 7,0 90,1 601,4 19,8 12,5 730,9 0,1 - 60,8 2,2 500,7 15,9 16,0 0,7 - 577,6 18,8 -0,1 - - -1,2 -0,1 - -0,1 -1,3 0,0 63,0 515,3 16,6 - 595,0 7,5 7,0 28,9 27,1 89,1 86,1 3,3 3,2 8,3 12,5 137,1 135,9 Maa- ja vesialueet Rakennukset ja rakennelmat 7,6 -0,1 -0,5 F-147 Milj. euroa 2011 Alkuperäinen hankintameno 1.1. Lisäykset Vähennykset Siirrot tase-erien välillä Muut muutokset Alkuperäinen hankintameno 31.12. Kertyneet poistot ja arvonalentumiset 1.1. Poistot Arvonalentumisten peruutukset Vähennykset Kertyneet poistot ja arvonalentumiset 31.12. Kirjanpitoarvo 1.1.2011 Kirjanpitoarvo 31.12.2011 Koneet ja kalusto Muut aineelliset hyödykkeet Ennakkomaksut ja keskeneräiset hankinnat Aineelliset hyödykkeet yhteensä 91,2 0,4 -2,8 0,7 0,1 586,8 4,5 -8,2 6,3 0,5 19,7 0,3 -1,2 0,5 - 6,4 9,8 -7,5 -0,4 711,8 15,0 -12,2 0,0 0,2 7,6 89,7 589,8 19,3 8,3 714,7 0,2 - 61,1 2,5 491,0 17,9 16,3 0,9 - 568,6 21,2 -0,1 - -0,1 -2,7 -8,2 -0,1 -1,1 - -0,2 -12,0 0,1 60,8 500,7 16,0 - 577,6 7,5 7,5 30,1 28,9 95,8 89,1 3,5 3,3 6,4 8,3 143,2 137,1 Maa- ja vesialueet Rakennukset ja rakennelmat 7,7 0,0 -0,1 0,0 Rahoitusleasingsopimuksilla vuokralle otetut hyödykkeet Milj. euroa 2012 Alkuperäinen hankintameno Kertyneet poistot Kirjanpitoarvo 31.12.2012 2011 Alkuperäinen hankintameno Kertyneet poistot Kirjanpitoarvo 31.12.2011 F-148 Koneet ja kalusto Yhteensä 21,1 -17,9 3,2 21,1 -17,9 3,2 21,3 -17,3 4,0 21,3 -17,3 4,0 16. Aineettomat hyödykkeet Milj. euroa 2012 Alkuperäinen hankintameno 1.1. Lisäykset Vähennykset Siirrot erien välillä Muut muutokset Alkuperäinen hankintameno 31.12. Liikearvo Muut aineettomat hyödykkeet Aineettomat hyödykkeet yhteensä 3,8 0,3 -0,0 0,0 -0,0 4,0 44,2 44,2 4,8 4,8 52,7 0,3 -0,0 0,0 -0,0 53,0 3,5 0,0 -0,0 3,5 33,3 33,3 4,7 4,7 41,5 0,0 -0,0 41,5 0,3 0,5 10,9 10,9 0,1 0,1 11,3 11,5 Aineettomat oikeudet Liikearvo Muut aineettomat hyödykkeet Aineettomat hyödykkeet yhteensä 4,1 0,1 -0,5 0,1 3,8 44,2 44,2 4,8 4,8 53,1 0,1 -0,5 0,1 52,7 3,9 0,0 -0,5 0,0 3,5 33,3 33,3 4,7 4,7 41,9 0,0 -0,5 0,0 41,5 0,2 0,3 10,9 10,9 0,1 0,1 11,2 11,3 Aineettomat oikeudet Kertyneet poistot ja arvonalentumiset 1.1. Poistot Vähennykset Kertyneet poistot ja arvonalentumiset 31.12. Kirjanpitoarvo 1.1.2012 Kirjanpitoarvo 31.12.2012 Milj. euroa 2011 Alkuperäinen hankintameno 1.1. Lisäykset Vähennykset Muut muutokset Alkuperäinen hankintameno 31.12. Kertyneet poistot ja arvonalentumiset 1.1. Poistot Vähennykset Muut muutokset Kertyneet poistot ja arvonalentumiset 31.12. Kirjanpitoarvo 1.1.2011 Kirjanpitoarvo 31.12.2011 17. Muut sijoitukset Muut pitkäaikaiset sijoitukset ovat sijoituksia noteeraamattomiin osakkeisiin ja osuuksiin ja niitä oli 0,1 milj. euroa vuonna 2012 (0,1 milj. euroa vuonna 2011) ja ne luokitellaan myytävissä oleviin rahoitusvaroihin. Noteeraamattomat osakkeet ja osuudet arvostetaan hankintamenoon, koska niiden käypää arvoa ei voida luotettavasti määrittää. LP Europella ei ole muita lyhytaikaisia sijoituksia. F-149 18. Rahavarat Milj. euroa LP Europe -yhtiöiden ja yksiköiden omat pankkitilit ja emoyhtiön konsernitilijärjestelyyn talletetut rahavarat Rahavarat taseessa 2012 2011 8,2 8,2 12,3 12,3 Rahavirtalaskelman rahavarat vastaavat taseen rahavaroja. 19. Laskennalliset verosaamiset ja –velat Milj. euroa 2012 Laskennalliset verosaamiset Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet ja aineettomat hyödykkeet Työsuhde-etuuksiin liittyvät velvoitteet Verotuksessa käyttämättömät tappiot ja hyvitykset Vaihto-omaisuus Muut väliaikaiset erot Laskennalliset verosaamiset 1.1. Kirjattu tuloslaskelmaan 31.12. 1,5 5,2 2,1 2,7 3,3 14,7 -0,9 -0,5 -0,6 0,8 -0,3 -1,5 0,5 4,7 1,5 3,5 3,0 13,2 Laskennalliset verovelat Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet ja aineettomat hyödykkeet Muut väliaikaiset erot Laskennalliset verovelat 15,2 0,3 15,5 -0,9 0,1 -0,8 14,3 0,4 14,7 Milj. euroa 2011 Laskennalliset verosaamiset Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet ja aineettomat hyödykkeet Työsuhde-etuuksiin liittyvät velvoitteet Verotuksessa käyttämättömät tappiot ja hyvitykset Vaihto-omaisuus Muut väliaikaiset erot Laskennalliset verosaamiset 1.1. Kirjattu tuloslaskelmaan 31.12. 0,7 5,3 0,9 2,5 3,0 12,5 0,7 -0,1 1,2 0,2 0,2 2,2 1,5 5,2 2,1 2,7 3,3 14,7 Laskennalliset verovelat Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet ja aineettomat hyödykkeet Muut väliaikaiset erot Laskennalliset verovelat 15,8 0,3 16,1 -0,6 -0,1 -0,6 15,2 0,3 15,5 F-150 Laskennalliset verosaamiset ja -velat on vähennetty toisistaan, mikäli on olemassa laillinen oikeus kuitata tilikauden verotettavaan tulokseen perustuvia verovelkoja ja -saamisia toisiaan vastaan ja milloin laskennalliset verot liittyvät samaan veronsaajaan. Määrältään 13,2 milj. euron vuonna 2012 (14,7 milj. euron vuonna 2011) laskennallisten verosaamisten hyödyntäminen on riippuvainen tulevaisuuden verotettavista tuloista, jotka ylittävät veronalaisten erojen purkautumisesta syntyvät voitot. Liiketoimintasuunnitelmien perusteella kyseisten verosaatavien hyödyntäminen on todennäköistä. LP Europella oli 31.12.2012 verotuksessa käyttämättömiä tappioita 5,2 milj. euroa (31.12.2011 7,4 milj. euroa), joilla ei ole vanhenemisaikaa. LP Europe ei ole kirjannut laskennallista verosaamista vuonna 2012 0,8 milj. euroa (vuonna 2011 1,7 milj. euroa), verotuksellisista tappioista, jotka olivat vuonna 2012 2,4 milj. euroa (vuonna 2011 4,9 milj. euroa). 20. Vaihto-omaisuus Milj. euroa 2012 2011 Materiaalit ja tarvikkeet Keskeneräiset tuotteet Valmiit tuotteet Yhteensä 21,2 5,1 51,9 78,2 22,4 3,4 42,3 68,1 Vuonna 2012 arvonalentumiset ja niiden peruutukset olivat -0,5 milj. euroa (vuonna 2011 -1,3 milj. euroa). 21. Myyntisaamiset ja muut saamiset Milj. euroa Pitkäaikaiset Lainasaamiset Myyntisaamiset Siirtosaamiset Muut saamiset Yhteensä Lyhytaikaiset Myyntisaamiset Siirtosaamiset Muut saamiset Yhteensä 2012 2011 0,1 0,2 0,0 0,7 1,0 0,1 0,2 0,0 0,2 0,5 69,7 4,7 5,8 80,2 75,7 3,9 3,0 82,5 Luottoriskin enimmäismäärä tilinpäätöspäivänä on myyntisaamisten ja muiden saamisten kirjanpitoarvo. F-151 Myyntisaamisista vähennetyt epävarmat saamiset Milj. euroa Tilikauden alussa 1.1. Lisäys Vähennys Palautukset Tilikauden lopussa 31.12. 2012 1,3 0,0 -0,0 0,3 1,5 2011 1,7 0,2 -0,4 -0,2 1,3 Myyntisaamisista vähennetyt epävarmat saamiset määritellään pääsääntöisesti yli 180 päivää erääntyneiksi saataviksi, joille ei ole olemassa luotettavaa maksusuunnitelmaa tai luottotakausta, tai jos on muusta syystä todennäköistä, että saatavaa ei saada perittyä. Myyntisaamisten ikäjakauma Milj. euroa Erääntymättömät Erääntyneet 1-30 päivää Erääntyneet 31–90 päivää Erääntyneet yli 90 päivää Yhteensä 2012 61,9 5,8 0,7 1,3 69,7 2011 69,1 5,0 0,8 0,7 75,7 2012 2,0 1,9 0,0 0,2 0,7 4,7 2011 1,0 1,5 0,0 0,2 1,1 3,9 Siirtosaamisten erittely Milj. euroa Ennakkomaksut Muut verosaamiset Korkojaksotus Vakuutuskorvausten jaksotukset Muut Yhteensä Myyntisaamisten ja muiden saamisten kirjanpitoarvo on kohtuullinen arvio niiden käyvästä arvosta. 22. Eläkevelvoitteet LP Europella on etuuspohjaisia eläkejärjestelyitä useissa maissa, joista merkittävimmät ovat Saksassa. Järjestelyt ovat paikallisten lakien ja käytäntöjen mukaisia ja joko rahastoituja tai rahastoimattomia. Rahastoidut järjestelyt on toteutettu ulkopuolisissa rahastoissa ja säätiöissä erillään LP Europen varoista. Etuuspohjaisissa eläkejärjestelyissä eläke-etuuden suuruus määräytyy yleensä työvuosien määrän ja loppupalkan perusteella. Etuuspohjaisten eläkejärjestelyjen velvoitteet määritellään jokaisesta järjestelystä erikseen auktorisoitujen vakuutusmatemaatikkojen tekemien laskelmien perusteella. Johdolle kuuluvat työsuhde-etuudet on esitetty liitetiedossa 30. F-152 Milj. euroa Taseen etuuspohjainen eläkevelka Rahastoitujen velvoitteiden nykyarvo Rahastoimattomien velvoitteiden nykyarvo Muut pitkäaikaiset työsuhde-etuudet Varojen käypä arvo Ali-/ylikate Kirjaamattomat vakuutusmatemaattiset voitot ja tappiot Työsuhde-etuuksiin liittyvät velvoitteet taseessa 31.12. 2012 2011 13,9 54,1 2,1 -9,2 60,9 -13,9 47,0 12,1 46,0 1,8 -9,2 50,6 -2,8 47,9 Milj. euroa Taseeseen merkityt erät Työsuhde-etuuksiin liittyvä velka Työsuhde-etuuksiin liittyvät varat Nettovelka 31.12. 2012 2011 70,1 23,1 47,0 59,8 11,9 47,9 Milj. euroa Taseessa esitetyn velvoitteen nykyarvon muutokset Velvoite tilikauden alussa Tilikauden työsuoritukseen perustuvat menot Korkomenot Vakuutusmatemaattiset voitot ja tappiot Voitot ja tappiot järjestelyn supistamisesta Maksetut etuudet Muut muutokset Velvoite tilikauden lopussa 2012 2011 58,0 0,8 2,5 10,6 -1,4 -3,0 0,5 68,0 56,2 0,7 2,5 1,3 0,2 -2,9 0,0 58,0 Milj. euroa Järjestelyyn kuuluvien varojen käypien arvojen muutokset Käyvät arvot tilikauden alussa Järjestelyyn kuuluvien varojen odotettu tuotto Työnantajan järjestelyyn suorittamat maksut Maksetut etuudet Muut muutokset Käyvät arvot tilikauden lopussa 2012 2011 9,2 0,4 2,7 -3,0 9,2 9,3 0,3 2,4 -2,9 0,0 9,2 Milj. euroa Tuloslaskelman etuuspohjainen eläkekulu Tilikauden työsuoritukseen perustuvat kulut Korkokulut Järjestelyyn kuuluvien varojen odotettu tuotto Vakuutusmatemaattiset voitot ja tappiot Voitot ja tappiot järjestelyn supistamisesta ja selvittämisestä Eläkekulu yhteensä 2012 2011 -0,8 -2,5 0,4 0,0 1,2 -1,7 -0,7 -2,5 0,3 -0,1 -3,0 Etuuspohjaisiin järjestelyihin kuuluvien varojen toteutunut tuotto LP Europe ennakoi maksavansa etuuspohjaisiin eläkejärjestelyihin 2,5 milj. euroa vuonna 2013. F-153 Milj. euroa Järjestelyyn kuuluvien varojen jakautuminen omaisuusryhmiin Osakkeet Velkainstrumentit Kiinteistöt Muut Merkittävimmät käytetyt vakuutusmatemaattiset olettamukset Diskonttokorko 31.12. Järjestelyyn kuuluvien varojen odotettu tuotto Tuleva palkankorotusolettamus Tuleva eläkekorotusolettamus 2012 2011 0,5 8,3 0,1 0,3 0,5 8,3 0,1 0,3 2012 3,0 % - 3,3 % 3,7 % - 3,9 % 2,8 % - 3,9 % 1,8 % 2011 3,0 % - 4,8 % 2,8 % - 3,8 % 3,0 % 1,8 % - 3,0 % 23. Varaukset Vuonna 2012 ja 2011 uudelleenjärjestelyvarausten lisäykset liittyvät pääasiassa tulosparannusohjelmaan Saksassa ja Italiassa. Varaukset odotetaan käytettävän seuraavan 12 kuukauden kuluessa. Muut varaukset vuosina 2012 ja 2011 koostuvat pääosin varautumisista asiakaspalautuksiin ja oikeudenkäyntikuluvaraumasta Ranskassa. Tilinpäätöshetkellä arvioiden varaukset odotetaan käytettävän seuraavan 12 kuukauden kuluessa. Milj. euroa 2012 1.1. Varausten lisäykset Käytetyt varaukset Käyttämättömien varausten peruutukset 31.12. Uudelleenjärjestelyvaraus Muut Yhteensä 3,6 0,8 -0,6 3,7 3,3 0,7 -1,0 -0,2 2,8 6,9 1,5 -1,6 -0,2 6,5 1,9 1,8 3,7 0,1 2,7 2,8 2,0 4,5 6,5 Uudelleenjärjestelyvaraus Muut Yhteensä 0,5 3,1 0,0 3,6 2,7 1,3 -0,6 -0,1 3,3 3,2 4,5 -0,7 -0,1 6,9 1,8 1,8 3,6 0,1 3,3 3,3 1,8 5,0 6,9 Pitkäaikainen Lyhytaikainen Yhteensä Milj. euroa 2011 1.1. Varausten lisäykset Käytetyt varaukset Käyttämättömien varausten peruutukset 31.12. Pitkäaikainen Lyhytaikainen Yhteensä F-154 24. Korolliset velat Milj. euroa Pitkäaikaiset Lainat rahoituslaitoksilta Rahoitusleasingvelat Lainat Ahlstrom-konsernilta Yhteensä Lyhytaikaiset Pitkäaikaisten lainojen lyhytaikainen osuus Rahoitusleasingvelkojen lyhytaikainen osuus Muut lyhytaikaiset velat Lainat Ahlstrom-konsernilta Yhteensä 2012 Käypä arvo 2011 Kirjanpitoarvo 2012 2011 0,2 2,2 8,7 11,1 0,2 2,8 11,7 14,7 0,2 2,6 8,7 11,5 0,2 3,4 11,7 15,3 0,0 0,8 0,1 1,0 1,9 0,2 0,8 1,6 0,9 3,4 0,0 0,8 0,1 1,0 1,9 0,2 0,8 1,6 0,9 3,5 Pitkä- ja lyhytaikaiset rahoituslaitos- ja muut lainat on arvostettu efektiivisen koron menetelmällä jaksotettuun hankintamenoon. Muiden velkojen kirjanpitoarvo on kohtuullinen arvio niiden käyvästä arvosta. Milj. euroa Korollisten pitkäaikaisten velkojen jakautuminen valuutoittain: EUR 2012 2011 11,5 15,3 1,9 3,5 2012 2011 0,9 2,2 0,8 3,8 1,0 2,6 1,2 4,8 Tulevaisuudessa kertyvät rahoituskulut Vähimmäisvuokrien nykyarvo -0,4 3,4 -0,6 4,3 Vähimmäisvuokrien nykyarvo Yhden vuoden kuluessa Yli vuoden ja eninään 5 vuoden kuluttua Yli 5 vuoden kuluttua Vähimmäisvuokrien nykyarvo 0,8 1,9 0,7 3,4 0,8 2,3 1,1 4,3 Korollisten lyhytaikaisten velkojen jakautuminen valuutoittain: EUR Milj. euroa Rahoitusleasingvelat Vähimmäisvuokrat Yhden vuoden kuluessa Yli vuoden ja enintään 5 vuoden kuluttua Yli 5 vuoden kuluttua Yhteensä LP Europe on vuokrannut eripituisilla rahoitusleasingsopimuksilla tuotantotiloja, konttoritiloja, maa-alueita, koneita sekä muita aineellisia käyttöomaisuuseriä. F-155 25. Ostovelat ja muut velat Milj. euroa Pitkäaikaiset Siirtovelat Muut pitkäaikaiset velat Yhteensä Lyhytaikaiset Ostovelat Siirtovelat Saadut ennakot Muut lyhytaikaiset velat Yhteensä 2012 2011 0,2 0,2 0,7 0,2 0,9 116,2 11,7 0,1 7,3 135,2 111,2 11,1 0,1 7,7 130,1 2012 10,4 0,0 1,2 11,7 2011 10,0 0,0 1,8 11,8 Siirtovelkojen erittely Milj. euroa Henkilöstökulujaksotukset Korkojaksotus Muut Yhteensä 26. Rahoitusvarat ja -velat arvostusryhmittäin Milj. euroa 2012 Pitkäaikaiset rahoitusvarat Muut sijoitukset Muut saamiset Lyhytaikaiset rahoitusvarat Myyntisaamiset ja muut saamiset Talletukset Ahlstrom-konsernissa Rahavarat Johdannaissopimukset Kirjanpitoarvo arvostusryhmittäin Pitkäaikaiset rahoitusvelat Korolliset velat Muut velat Lyhytaikaiset rahoitusvelat Korolliset velat Ostovelat ja muut velat Johdannaissopimukset Kirjanpitoarvo arvostusryhmittäin (Liitetieto) Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat ja -velat Lainat ja muut saamiset Myytävissä olevat rahoitusvarat Jaksotettuun hankintamenoon arvostetut rahoitusvelat Taseerien kirjanpitoarvot (17) (21) - 1,0 0,1 - - 0,1 1,0 (21) (21) (18) (27) 0,0 0,0 80,2 21,4 8,2 110,8 - - 0,1 - 80,2 21,4 8,2 0,0 110,9 (24) (25) - - - 11,5 0,2 11,5 0,2 (24) (25) (27) 0,4 0,4 - - 1,9 134,9 148,5 1,9 134,9 0,4 148,9 F-156 IFRS käyvän arvon hierarkiataso 2 2 Milj. euroa 2011 Pitkäaikaiset rahoitusvarat Muut sijoitukset Muut saamiset Lyhytaikaiset rahoitusvarat Myyntisaamiset ja muut saamiset Talletukset Ahlstrom-konsernissa Rahavarat Johdannaissopimukset Kirjanpitoarvo arvostusryhmittäin Pitkäaikaiset rahoitusvelat Korolliset velat Muut velat Lyhytaikaiset rahoitusvelat Korolliset velat Ostovelat ja muut velat Johdannaissopimukset Kirjanpitoarvo arvostusryhmittäin (Liitetieto) Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat ja -velat Lainat ja muut saamiset Myytävissä olevat rahoitusvarat Jaksotettuun hankintamenoon arvostetut rahoitusvelat Taseerien kirjanpitoarvot (17) (21) - 0,5 0,1 - - 0,1 0,5 (21) (21) (18) (27) 0,2 0,2 82,3 19,6 12,3 114,7 - - 0,1 - 82,3 19,6 12,3 0,2 115,0 (24) (25) - - - 15,3 0,9 15,3 0,9 (24) (25) (27) 0,1 0,1 - - 3,5 130,0 149,6 3,5 130,0 0,1 149,8 IFRS käyvän arvon hierarkiataso 2 2 IFRS 7 -standardin käyvän arvon hierarkiassa kaikki LP Europen käypään arvoon arvostettavat rahoitusinstrumentit kuuluvat tasoon 2. 27. Johdannaissopimukset Nimellisarvo Erääntymisaika Milj. euroa 2012 Valuuttajohdannaiset Yhteensä Käypä arvo, saamiset Erääntymisaika < 1 vuosi > 1 vuosi Yhteensä < 1 vuosi > 1 vuosi < 1 vuosi > 1 vuosi 25,6 25,6 - 25,6 25,6 0,0 0,0 - -0,4 -0,4 - Nimellisarvo Erääntymisaika Milj. euroa 2011 Valuuttajohdannaiset Hyödykejohdannaiset Yhteensä Käypä arvo, velat Erääntymisaika Käypä arvo, saamiset Erääntymisaika Käypä arvo, velat Erääntymisaika < 1 vuosi > 1 vuosi Yhteensä < 1 vuosi > 1 vuosi < 1 vuosi > 1 vuosi 14,1 - 14,1 0,2 - - - 1,0 15,1 - 1,0 15,1 0,2 - -0,1 -0,1 - Johdannaissopimusten käyvät arvot on laskettu tulevien rahavirtojen nykyarvona tilinpäätöspäivän termiinihinnoista. F-157 28. Muut vuokrasopimukset Milj. euroa 2012 Muiden vuokrasopimusten perusteella maksettavaksi tulevat vähimmäisvuokrat Yhden vuoden kuluessa 1,4 Yli vuoden ja enintään 5 vuoden kuluttua 2,2 Yhteensä 3,6 2011 1,3 1,7 3,0 Suurin osa vuokralle otetuista eristä liittyy rakennusten ja rakennelmien sekä koneiden ja laitteiden vuokrasopimuksiin. Vuonna 2012 on kirjattu tulosvaikutteisesti muiden vuokrasopimusten perusteella vuokramenoja 1,7 milj. euroa (vuonna 2011 1,6 milj. euroa). suoritettuja 29. Vastuut ja vastuusitoumukset Milj. euroa Pantit ja takaukset Vastuut Hankintasitoumukset investoinneista Muut vastuusitoumukset 2012 2011 0,7 0,2 4,9 0,7 5,1 0,7 Merkittävimmät investointien hankintasitoumukset raportointikausilla liittyvät Ahlstrom Labelpack S.A.S:n jatkoinvestointeihin. Muut vastuusitoumukset sisältävät muiden muassa sitovan sopimuksen energian hankintaan liittyen. LP Europe ei ole tällä hetkellä mukana missään taloudellisilta vaikutuksiltaan merkittävässä oikeudenkäynnissä, välimiesmenettelyssä tai hallinnollisessa menettelyssä. Muista vuokrasopimuksista johtuvat vuokravastuut on eritelty liitetiedossa 28. 30. Lähipiiritapahtumat LP Europen carve-out tilinpäätökseen sisältyy liiketapahtumia Ahlstrom Oyj:n ja sen tytäryhtiöiden kanssa. Ahlstrom-konsernissa määräysvaltaa käyttää Ahlstrom Oyj (kotipaikka Helsinki, Suomi). Alla on listattu Ahlstromin tytäryhtiöt, jotka ovat myös LP Europe -liiketoiminnan lähipiiriä Ahlstrom Oyj:n käyttämän määräysvallan kautta. Ahlstrom-konsernin emo- ja tytäryhtiösuhteet 31.12.2012: Omistusosuus, % Emoyhtiö Ahlstrom Oyj Ahlstrom Australia Pty Ltd Ahlstrom Brasil Indústria e Comércio de Papéis Especiais Ltda Ahlstrom Fabricação de Não Tecidos Ltda Ahlstrom Chirnside Limited Ahlstrom Fiber Composites India Private Ltd Ahlstrom Japan Inc. F-158 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 Maa Suomi Australia Brasilia Brasilia Iso-Britannia Intia Japani Ahlstrom Korea Co., Ltd Ahlstrom Malmédy SA Ahlstrom Monterrey, S. de R.L. de C.V. Ahlstrom Sales Helsinki Oy Ahlstrom Sales LLC Ahlstrom South Africa (Pty) Ltd Ahlstrom Ställdalen AB Munktell Filter AB Ahlstrom Warsaw Sp. Z.o.o Ahlstrom Yulong Specialty Paper Company Limited Akerlund & Rausing Kuban Holding GmbH Fiberflow Oy Lantor (Hong Kong) Limited Ahlstrom Asia Holdings Pte Ltd PT Ahlstrom Indonesia Ahlstrom Barcelona, S.A. Ahlstrom Ibérica, S.L. Ahlstrom Glassfibre Oy Karhulan Teollisuuskeräys Oy Ahlstrom Holding GmbH Ahlstrom Munich GmbH Ahlstrom Osnabrück GmbH Ahlstrom Nümbrecht GmbH & Co. KG Ahlstrom Nümbrecht Verwaltung GmbH Munktell & Filtrak GmbH Ahlstrom Industrial Holdings Limited Ahlstrom Group Finance Limited Ahlstrom Industries Ahlstrom Brignoud Ahlstrom Tampere Oy Ahlstrom Chantraine Ahlstrom Labelpack Ahlstrom Research and Services Ahlstrom Specialties Filtres Fioroni Ahlstrom Italy S.p.A Ahlstrom Russia Oy Ahlstrom Tver LLC Ahlstrom Turin S.p.A. Ahlstrom USA Inc. Ahlstrom North America LLC Ahlstrom Filtration LLC Ahlstrom Nonwovens LLC Windsor Locks Canal Company Ahlstrom Glass Nonwovens LLC Ahlstrom West Carrollton Inc. Munktell Inc. Porous Power Technologies LLC Titanium Foreign Sales Corporation Tybalt Limited Ahlstrom Fibercomposites (Binzhou) Limited 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 60,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 49,5 100,0 100,0 100,0 Omistusosuudet eivät poikkea äänivaltaosuudesta. F-159 Etelä-Korea Belgia Meksiko Suomi Venäjä Etelä-Afrikka Ruotsi Ruotsi Puola Kiina Saksa Suomi Hong Kong Singapore Indonesia Espanja Espanja Suomi Suomi Saksa Saksa Saksa Saksa Saksa Saksa Iso-Britannia Iso-Britannia Ranska Ranska Suomi Ranska Ranska Ranska Ranska Ranska Italia Suomi Venäjä Italia USA USA USA USA USA USA USA USA USA USA Iso-Britannia Kiina Lähipiiriin kuuluvien kanssa toteutettiin seuraavat liiketoimet: Milj. euroa 2012 2011 Tavaroiden ja palvelujen myynti Myytyjä suoritteita vastaavat kulut Muut kulut Lisenssimaksut Myyntipalkkiot Muut palkkiot Muut kulut yhteensä Rahoitustuotot Rahoituskulut 2,2 -0,3 6,6 -0,4 -7,0 -10,5 -13,5 -31,0 0,0 -0,6 -7,4 -8,1 -12,5 -28,1 0,3 -0,7 Milj. euroa 2012 2011 Lyhytaikaiset velat Pitkäaikaiset velat Talletukset Ahlstrom-konsernissa Rahavarat Myyntisaamiset ja muut saamiset Ostovelat ja muut velat 1,0 8,7 21,4 7,1 4,2 1,4 0,9 11,7 19,6 11,7 5,5 1,1 LP Europella ei ole ollut erillistä hallitusta, eikä näin ollen hallituksen palkkioita ole maksettu. Milj. euroa Johdon työsuhde-etuudet Lyhytaikaiset työsuhde-etuudet Osakeperusteiset etuudet Yhteensä 2012 2011 0,4 0,4 0,4 0,3 0,8 Johtoryhmän jäsenet voivat kuulua vapaaehtoisiin eläkevakuutuksiin. Kaikki kyseiset eläkevakuutukset ovat maakohtaisia ja maksuperusteisia. Yhtiön vuosittainen maksu eläkevakuutuksiin ei kenenkään osallistujan osalta ylitä hänen kahden kuukauden palkan määrää (mukaan lukien luontoisedut, lukuun ottamatta bonuksia). Osallistujien eläkkeet määräytyvät sovellettavien paikallisten eläkelakien ja säännösten sekä heidän edellä mainittuihin maksuperusteisiin eläkevakuutuksiin kertyneiden säästöjensä määrän perusteella. Osakepalkkiojärjestelmä LP Europella ei ole ollut omaa osakepalkkiojärjestelmää, ja LP Europen johto on osallistunut Ahlstromin osakepalkkiojärjestelmään. Ahlstromin hallitus hyväksyi 31.1.2008 pitkän aikavälin osakepohjaisen kannustinjärjestelmän konsernin johtoryhmän (EMT) jäsenille osana palkitsemis- ja sitouttamisohjelmaa. Koska hallituksen asettamaa EPS-tavoitetta ei saavutettu, johtoryhmän jäsenet eivät saaneet pitkän aikavälin kannustusohjelman puitteissa osakkeita tai rahaa vuodelta 2008. Ahlstromin hallitus hyväksyi toukokuussa 2009 muutamia muutoksia osakepohjaiseen kannustinjärjestelmään. Ansaintakaudet 2009 ja 2010 yhdistettiin yhdeksi kaudeksi 2010. Ansaintajaksolle asetettu tavoite muuttui osakekohtaisesta tuloksesta (EPS) sijoitetun pääoman F-160 tuottotavoitteeksi (ROCE). Järjestelmästä kirjattiin kuluja 0,1 milj. euroa vuonna 2012 (0,7 milj. euroa vuonna 2011). Hallitus päätti 15.12.2010 uudesta pitkän aikavälin osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä vuosille 2011–2015. Ohjelma suunnataan yhteensä enintään 50 henkilölle ansaintajaksoa kohden mukaan lukien konsernin johtoryhmän (EMT) jäsenet sekä muut avainhenkilöt. Ohjelman pituus on viisi vuotta sisältäen kolme ansaintajaksoa 2011–2012, 2012–2014 ja 2013–2015. Ohjelma tarjoaa mahdollisuuden saada palkkiona Ahlstromin osakkeita, sekä rahana maksettavan osuuden kattamaan palkkiosta aiheutuvat verot, mikäli hallituksen kullekin ansaintajaksolle asettamat tavoitteet sijoitetun oman pääoman tuotosta ja tuloksesta per osake saavutetaan. 31. Tilinpäätöspäivän jälkeiset tapahtumat LP Europen johdolla ei ole tiedossa sellaisia olennaisia tilinpäätöspäivän jälkeisiä tapahtumia, jotka olisivat vaikuttaneet carve-out tilinpäätökseen. F-161 LP Europe Allekirjoitukset carve-out tilinpäätökseen 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta Helsingissä, 31. tammikuuta 2013 Ahlstrom Oyj Hallitus Peter Seligson Hallituksen puheenjohtaja Pertti Korhonen Hallituksen varapuheenjohtaja, jäsen Sebastian Bondestam Jäsen Lori J. Cross Jäsen Esa Ikäheimonen Jäsen Anders Moberg Jäsen F-162 Tilintarkastuskertomus LP Europen carve-out tilinpäätöksestä 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta Ahlstrom Oyj:n hallitukselle Olemme tilintarkastaneet Label and Processing -liiketoiminta-alueen Euroopan toimintojen (”LP Europe”) erityistä tarkoitusta varten laaditun carve-out tilinpäätöksen 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta. Carve-out tilinpäätös sisältää yhdistellyn taseen 31.12.2012, yhdistellyn laajan tuloslaskelman, rahavirtalaskelman ja investoidun oman pääoman muutoslaskelman tällöin päättyneeltä tilikaudelta sekä carve-out tilinpäätöksen liitetiedot. Carve-out tilinpäätös ja tämä kertomus on laadittu yksinomaan sisällytettäväksi liitetiedossa 1 kuvattuihin Munksjö Oyj:n esitteisiin. Hallituksen ja toimitusjohtajan vastuu Ahlstrom Oyj:n hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat tämän carve-out tilinpäätöksen laatimisesta ja siitä, että se on oikein esitetty Euroopan Unionissa käyttöön hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti ja ottaen huomioon liitetiedossa 2 kuvatut periaatteet, joiden mukaisesti LP Europelle kuuluvat varat ja velat, tuotot ja kulut sekä rahavirrat on määritetty, sekä sisäisen valvonnan järjestämisestä tarpeelliseksi katsomallaan tavalla sen varmistamiseksi, että carve-out tilinpäätökseen ei sisälly väärinkäytöksestä tai virheestä johtuvaa olennaista virhettä. Tilintarkastajan velvollisuudet Velvollisuutenamme on antaa suorittamamme tilintarkastuksen perusteella lausunto carve-out tilinpäätöksestä. Olemme suorittaneet tilintarkastuksen kansainvälisten tilintarkastusstandardien (ISA) mukaisesti. Nämä standardit edellyttävät, että noudatamme ammattieettisiä vaatimuksia ja suunnittelemme ja suoritamme tilintarkastuksen hankkiaksemme kohtuullisen varmuuden siitä, onko carve-out tilinpäätöksessä olennaista virheellisyyttä. Tilintarkastukseen kuuluu toimenpiteitä tilintarkastusevidenssin hankkimiseksi carve-out tilinpäätökseen sisältyvistä luvuista ja niissä esitettävistä muista tiedoista. Toimenpiteiden valinta perustuu tilintarkastajan harkintaan, johon kuuluu väärinkäytöksestä tai virheestä johtuvan olennaisen virheellisyyden riskien arvioiminen carve-out tilinpäätöksessä. Näitä riskejä arvioidessaan tilintarkastaja ottaa huomioon sisäisen valvonnan, joka on yhtiössä merkityksellistä oikeat ja riittävät tiedot antavan carve-out tilinpäätöksen laatimisen kannalta. Tilintarkastaja arvioi sisäistä valvontaa pystyäkseen suunnittelemaan olosuhteisiin nähden asianmukaiset tilintarkastustoimenpiteet mutta ei siinä tarkoituksessa, että hän antaisi lausunnon yhtiön sisäisen valvonnan tehokkuudesta. Tilintarkastukseen kuuluu myös sovellettujen tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden asianmukaisuuden, toimivan johdon tekemien kirjanpidollisten arvioiden kohtuullisuuden sekä carve-out tilinpäätöksen yleisen esittämistavan arvioiminen. Käsityksemme mukaan olemme hankkineet lausuntomme perustaksi tarpeellisen määrän tarkoitukseen soveltuvaa tilintarkastusevidenssiä. Lausunto Lausuntonamme esitämme, että LP Europen taloudellinen asema 31.12.2012 sekä sen taloudellinen tulos ja rahavirrat mainittuna päivänä päättyneeltä tilikaudelta on esitetty carve-out tilinpäätöksessä kaikilta olennaisilta osiltaan oikein Euroopan Unionissa käyttöön hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien mukaisesti ja ottaen huomioon liitetiedossa 2 kuvatut periaatteet, joiden mukaisesti LP Europelle kuuluvat varat ja velat, tuotot ja kulut sekä rahavirrat on määritetty. PricewaterhouseCoopers Oy, KHTT yhteisö, PL 1015 (Itämerentori 2), 00101 HELSINKI Puhelin 09 22 800, www.pwc.com/fi Kotipaikka Helsinki, YY tunnus 0486406-8 F-163 2 (2) Tietyn seikan painottamista koskeva lisätieto Lausuntoamme mukauttamatta, haluamme kiinnittää huomiota siihen, kuten carve-out tilinpäätöksen liitetiedossa 1 on selostettu, että LP Europe ei ole toiminut erillisenä konsernina. Carve-out tilinpäätös ei siten välttämättä anna kuvaa siitä, mikä LP Europen tulos olisi ollut, jos se olisi toiminut erillisenä itsenäisenä konsernina esitetyn tilikauden aikana tai LP Europen tulevasta tuloksesta. Helsingissä 6. toukokuuta 2013 PricewaterhouseCoopers Oy KHT-yhteisö Eero Suomela KHT F-164 Coated Specialties Tilintarkastamattomat carve-out taloudelliset tiedot 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta F-165 SISÄLLYSLUETTELO Tilintarkastamaton yhdistelty laaja tuloslaskelma ......................................................................... Tilintarkastamaton yhdistelty tase .................................................................................................. Tilintarkastamaton yhdistelty investoidun oman pääoman muutoslaskelma............................... Tilintarkastamaton yhdistelty rahavirtalaskelma............................................................................ Valitut liitetiedot tilintarkastamattomiin carve-out taloudellisiin tietoihin..................................... 1. Taustatiedot ja laatimisperusta ................................................................................................ 2. Raportointikauden jälkeiset tapahtumat .................................................................................. 3. Liikevaihto alueittain................................................................................................................. 4. Yhdistelty kululajikohtainen tuloslaskelma ............................................................................. 5. Aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden muutokset........................................................... 6. Korolliset nettovelat.................................................................................................................. 7. Lähipiiritapahtumat................................................................................................................... Allekirjoitukset tilintarkastamattomiin carve-out taloudellisiin tietoihin 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta............................................................................................................ F-166 Coated Specialties Tilintarkastamaton yhdistelty laaja tuloslaskelma (Liitetieto) 1.1.-31.3.2013 1.1.-31.3.2012 1.1.-31.12.2012 (3) 21,9 25,1 99,0 -19,5 2,4 -21,4 3,7 -87,3 11,7 Myynnin ja markkinoinnin kulut Tutkimus- ja tuotekehityskulut Hallinnon kulut Liiketoiminnan muut tuotot Liiketoiminnan muut kulut Liikevoitto -0,6 -0,2 -1,0 0,1 -0,2 0,3 -0,8 -0,3 -1,4 -0,3 1,0 -3,2 -1,1 -5,4 0,4 -1,1 1,3 Rahoitustuotot Rahoituskulut Voitto ennen veroja 0,0 -0,2 0,2 0,1 -0,2 0,9 0,2 -0,8 0,7 Tuloverot 0,3 0,4 0,4 Tilikauden voitto 0,5 1,2 1,1 Muu laaja tulos, verojen jälkeen Muuntoerot Tilikauden laaja tulos 4,8 5,3 -0,8 0,5 -11,5 -10,3 Voiton jakautuminen Coated Specialtiesin omistajille 0,5 1,2 1,1 Laajan tuloksen jakautuminen Coated Specialtiesin omistajille 5,3 0,5 -10,3 Milj. euroa Liikevaihto Myytyjä suoritteita vastaavat kulut Bruttokate Liitetiedot muodostavat kiinteän osan carve-out taloudellisista tiedoista F-167 Coated Specialties Tilintarkastamaton yhdistelty tase (Liitetieto) 31.3.2013 31.3.2012 31.12.2012 (5) 47,8 39,2 20,8 0,6 108,3 53,6 41,4 22,7 0,7 118,4 46,4 37,2 19,9 0,7 104,2 8,7 18,4 0,0 27,1 7,4 18,3 0,0 25,7 7,1 15,5 0,0 22,7 135,4 144,0 126,9 Investoitu oma pääoma 97,7 106,9 92,6 Pitkäaikaiset velat Korolliset velat Varaukset Muut velat Laskennalliset verovelat Pitkäaikaiset velat yhteensä 2,4 0,0 16,3 18,6 2,9 0,1 17,4 20,4 2,3 0,0 15,6 17,9 Lyhytaikaiset velat Korolliset velat Ostovelat ja muut velat Lyhytaikaiset velat yhteensä 0,4 18,7 19,0 0,2 16,5 16,7 0,3 16,0 16,4 Velat yhteensä 37,7 37,1 34,3 135,4 144,0 126,9 Milj. euroa Varat Pitkäaikaiset varat Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet Liikearvo Muut aineettomat hyödykkeet Muut saamiset Pitkäaikaiset varat yhteensä Lyhytaikaiset varat Vaihto-omaisuus Myyntisaamiset ja muut saamiset Rahavarat Lyhytaikaiset varat yhteensä Varat yhteensä Investoitu oma pääoma ja velat Investoitu oma pääoma ja velat yhteensä Liitetiedot muodostavat kiinteän osan carve-out taloudellisista tiedoista F-168 Coated Specialties Tilintarkastamaton yhdistelty investoidun oman pääoman muutoslaskelma Milj. euroa Investoitu oma pääoma 1.1.2012 Tilikauden voitto Muut laajan tuloksen erät, verojen jälkeen Muuntoerot Tilikauden laaja tulos Oman pääoman ehtoiset liiketoimet Ahlstromkonsernin kanssa Investoitu oma pääoma 31.3.2012 Investoitu oma pääoma 1.1.2013 Tilikauden voitto Muut laajan tuloksen erät, verojen jälkeen Muuntoerot Tilikauden laaja tulos Oman pääoman ehtoiset liiketoimet Ahlstromkonsernin kanssa Investoitu oma pääoma 31.3.2013 Investoitu oma pääoma Muuntoerot Investoitu oma pääoma yhteensä 100,4 6,7 107,1 1,2 - 1,2 1,2 -0,8 -0,8 -0,8 0,5 -0,7 100,9 6,0 -0,7 106,9 97,3 -4,8 92,6 0,5 - 0,5 0,5 4,8 4,8 4,8 5,3 -0,2 97,6 0,1 -0,2 97,7 Liitetiedot muodostavat kiinteän osan carve-out taloudellisista tiedoista F-169 Coated Specialties Tilintarkastamaton yhdistelty rahavirtalaskelma 1.1.-31.3.2013 Milj. euroa Liiketoiminnan rahavirta Tilikauden voitto Oikaisut: Liiketapahtumat, joihin ei sisälly maksutapahtumaa ja siirrot muihin rahavirtoihin Poistot ja arvonalentumiset Muut oikaisut Yhteensä Rahoitustuotot ja –kulut Verot Nettokäyttöpääoman muutokset: Myyntisaamisten ja muiden saamisten muutos Vaihto-omaisuuden muutos Ostovelkojen ja muiden velkojen muutos Saadut korot Maksetut korot Muut rahoituserät Liiketoiminnan nettorahavirta Investointien rahavirta Investoinnit aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin Investointien nettorahavirta Rahoituksen rahavirta Pitkäaikaisten lainojen lyhennykset Oman pääoman ehtoinen rahoitus Ahlstromkonsernilta (netto) Rahoituksen nettorahavirta Rahavarojen muutos Rahavarat tilikauden alussa Kurssierot Rahavarat tilikauden lopussa 1.1.-31.3.2012 0,5 1,2 1,1 1,4 1,4 0,1 -0,3 1,6 1,6 0,2 -0,4 6,0 0,0 6,0 0,6 -0,4 -1,9 -1,1 2,1 0,0 -0,1 -0,0 0,8 -0,6 0,4 -1,3 0,0 -0,2 0,0 0,9 0,4 -0,2 -0,6 0,1 -0,7 0,0 6,3 -0,7 -0,7 -0,2 -0,2 -1,7 -1,7 -0,1 - -0,1 0,0 -0,1 -0,7 -0,7 -4,5 -4,7 -0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 -0,0 0,0 0,0 Liitetiedot muodostavat kiinteän osan carve-out taloudellisista tiedoista F-170 1.1.-31.12.2012 Valitut liitetiedot tilintarkastamattomiin carve-out taloudellisiin tietoihin 1. Taustatiedot ja laatimisperusta Taustatiedot Ahlstrom Oyj (”Ahlstrom” tai ”Emoyhtiö”) tytäryhtiöineen (”Konserni”) on korkealaatuisia materiaaleja valmistava yritys, joka työskentelee alansa johtavien yritysten kanssa kautta maailman. Ahlstrom on 28.8.2012 allekirjoittanut Munksjö AB:n pääomistaja EQT:n kanssa sopimuksen, jonka myötä sen Label and Processing -liiketoiminta-alue yhdistyy Munksjö AB:n kanssa kahdella osittaisjakautumisella: ensimmäisessä osittaisjakautumisessa Label and Processing -liiketoimintaalueen Euroopan toiminnot (”LP Europe”) ja toisessa osittaisjakautumisessa Label and Processing liiketoiminta-alueen Brasilian toiminnot (”Coated Specialties”) irrotetaan Ahlstromista. Suunniteltu yritysjärjestely toteutetaan kahdella osittaisjakautumisella. Ahlstromin ylimääräinen yhtiökokous, joka pidettiin 27.11.2012, hyväksyi jakautumissuunnitelmat. Ensimmäisessä vaiheessa Ahlstrom ja Munksjö AB:n pääomistaja EQT ovat perustaneet uuden yhtiön, Munksjö Oyj:n. Uusi yhtiö hankkii Munksjö AB:n toiminnot, jolloin Munksjö AB:n osakkeenomistajat saavat vastikkeena Munksjö Oyj:n osakkeita. Tämän jälkeen Label and Processing -liiketoiminta-alueen Euroopan toiminnot irrotetaan ja siirretään Munksjö Oyj:lle osittaisjakautumisella, jolloin Ahlstromin osakkeenomistajat saavat vastikkeena Munksjö Oyj:n osakkeita. Ennen kuin uusi yhtiö listautuu pörssiin, sen osakkeita tarjotaan suunnatussa osakeannissa valituille institutionaalisille sijoittajille, joita ovat Ahlstrom, Varma, Ilmarinen ja EQT. Osakeannin tarkoituksena on vahvistaa uuden yhtiön pääomarakennetta. Toisessa vaiheessa, Munksjö Oyj:n listautumisen jälkeen, Label and Processing -liiketoiminta-alueen Brasilian toiminnot, Coated Specialties, irrotetaan osittaisjakautumisella Ahlstromista osaksi Munksjö Oyj:tä. Coated Specialties ei ole aikaisemmin muodostanut erillistä juridista yhtiötä. Tässä esitettävät carveout taloudelliset tiedot kuvaavat yksikköä, tuottoja ja kuluja, varoja, velkoja ja rahavirtoja, jotka aikaisemmin ovat muodostaneet Ahlstrom-konsernin Label and Processing -liiketoiminta-alueen Brasilian toiminnot. Carve-out taloudelliset tiedot on laadittu noudattaen jäljempänä esitettyä laatimisperustaa ja laatimisperiaatteita. Näiden yhtiöiden, tuottojen ja kulujen, varojen, velkojen ja rahavirtojen muodostamasta kokonaisuudesta, joka esittää Ahlstromin Label and Processing liiketoiminta-alueen Brasilian toimintoja, käytetään nimitystä “Coated Specialties”. Coated Specialtiesin carve-out taloudelliset tiedot on laadittu sisällytettäväksi esitteeseen, jonka Munksjö Oyj tulee laatimaan uusien osakkeiden listaamiseksi Helsingin pörssiin. Laatimisperusta Tilintarkastamattomat carve-out taloudelliset tiedot 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta on laadittu yhdistelemällä (“carve-out”) Ahlstromin osavuosikatsauksen taloudellisiin tietoihin sisältyneet Coated Specialtiesille kuuluvat liiketoimintojen toteutuneet tulokset, varat, velat ja kassavirrat, ja niihin sisältyy Ahlstromilta allokoituja kuluja. Ahlstrom Oyj:n hallitus on hyväksynyt nämä carve-out taloudelliset tiedot julkistettaviksi 24.4.2013. Nämä carve-out taloudelliset tiedot on laadittu Euroopan unionissa käyttöön hyväksytyn IAS 34 Osavuosikatsaukset mukaisesti sekä noudattaen samaa laatimisperustaa ja tilinpäätöksen laatimisperiaatteita kuin carve-out tilinpäätöksessä 31.12.2012 päättyneeltä kaudelta on käytetty, lukuun ottamatta muutoksia, jotka on esitetty kappaleessa ”Coated Specialtiesin soveltamat uudet ja uudistetut standardit”. Nämä tilintarkastamattomat carve-out taloudelliset tiedot on tarkoitettu luettavaksi 31.12.2012 päättyneen tilikauden carve-out tilinpäätöksen kanssa. Carve-out taloudelliset tiedot on esitetty miljoonina euroina, ellei muuta ole mainittu. Pyöristyseroja saattaa olla. Carve-out taloudelliset tiedot on laadittu perustuen alkuperäisiin hankintamenoihin lukuun F-171 ottamatta seuraavia varoja ja velkoja, jotka on arvostettu käypään arvoon: käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusinstrumentit. Johdon näkemyksen mukaan tilintarkastamattomat carve-out taloudelliset tiedot sisältävät kaikki normaaliin ja jatkuvaan toimintaan liittyvät oikaisut oikean kuvan antamiseksi esitettävän kauden tuloksesta. Tulos 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta ei välttämättä kuvaa tulevaisuudessa syntyvää tulosta. Carve-out taloudellisten tietojen rakenne Nämä taloudelliset tiedot sisältävät tuotot ja kulut, varat, velat ja kassavirrat yksiköistä, jotka irrotetaan Ahlstrom-konsernista Coated Specialtiesin osittaisjakautumisen yhteydessä. Seuraava yksikkö sisältyy näihin tilintarkastamattomiin carve-out taloudellisiin tietoihin: x Ahlstrom Brasil Indústria e Comércio de Papéis Especiais Ltda’s Coated Specialties -yksikkö; sen carve-out taloudelliset tiedot sisältävät tuottoja, kuluja, kassavirtoja ja tase-eriä, jotka liittyvät suoraan Coated Specialties -yksikköön sekä allokoituja rahoitus- ja veroeriä. Keskeiset kirjanpidolliset arviot ja harkintaan perustuvat ratkaisut Coated Specialtiesin carve-out taloudellisten tietojen laatiminen edellyttää johdolta harkintaa, arvioiden ja oletusten käyttämistä, jotka vaikuttavat käytettyihin periaatteisiin ja raportoitujen varojen ja velkojen sekä tuottojen ja kulujen määriin. Toteumat saattavat poiketa käytetyistä arvioista ja oletuksista. Kuten laatimisperiaatteista ilmenee, merkittävimmät harkintaa ja oletuksia edellyttävät carve-out oikaisut ja allokoinnit, jotka on tehty näihin carve-out taloudellisiin tietoihin, liittyvät rahoitusvelkoihin ja korkoihin, veroihin sekä investoituun omaan pääomaan. Merkittävimmät arviot liittyvät aineettomien ja aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden taloudellisiin pitoaikoihin, laskennallisiin veroihin ja Coated Specialtiesin liikearvojen arvonalentumistesteihin. Johdolta edellytetään arvioita valitessaan ja soveltaessaan laskentaperiaatteita, erityisesti tapauksissa, joissa voimassaolevat IFRS standardit tarjoavat vaihtoehtoisia menetelmiä kirjaamiseen, arvostamiseen tai esittämiseen. Coated Specialtiesin soveltamat uudet ja uudistetut standardit Coated Specialties on soveltanut seuraavia uusia tai uudistettuja standardeja ja tulkintoja 1.1.2013 alkaen: x IFRS 13 Käyvän arvon määrittäminen: Standardi yhdenmukaistaa kaikki käypään arvoon arvostamista koskevat vaatimukset. x IAS 1 Tilinpäätöksen esittäminen: Coated Specialties esittää laajan tuloksen erät erikseen sen mukaan, tullaanko ne mahdollisesti uudelleenluokittelemaan myöhemmin tuloslaskelmaan vai ei. x IAS 19 Työsuhde-etuudet: Muutoksen vaikutuksesta putkimenetelmä poistetaan ja etuuspohjaisen järjestelyn korkokustannus ja varojen tuotto-odotus korvataan nettokorkokustannuksella etuuspohjaisesta nettovelasta. Standardilla ei ole vaikutusta Coated Specialtiesin carve-out taloudellisiin tietoihin. 2. Raportointikauden jälkeiset tapahtumat Coated Specialtiesin johdolla ei ole tiedossa sellaisia olennaisia tilinpäätöspäivän jälkeisiä tapahtumia, jotka olisivat vaikuttaneet carve-out taloudellisiin tietoihin. F-172 3. Liikevaihto alueittain Milj. euroa 1.1.-31.3.2013 1.1.-31.3.2012 1.1.-31.12.2012 Brasilia Argentiina Muut maat Yhteensä 19,8 1,3 0,8 21,9 23,2 1,0 0,9 25,1 89,2 6,2 3,6 99,0 1.1.-31.3.2013 1.1.-31.3.2012 1.1.-31.12.2012 Liikevaihto Liiketoiminnan muut tuotot Liiketoiminnan tuotot yhteensä 21,9 0,1 22,0 25,1 25,1 99,0 0,4 99,4 Varaston muutos Materiaalit ja tarvikkeet Muut kulut Henkilöstökulut Poistot ja arvonalentumiset Liiketoiminnan kulut yhteensä 1,5 -17,2 -2,2 -2,3 -1,4 -21,7 -0,4 -16,7 -2,5 -2,9 -1,6 -24,1 -0,7 -69,9 -10,0 -11,5 -6,0 -98,0 0,3 1,0 1,3 Rahoitustuotot Rahoituskulut Rahoituskulut, netto 0,0 -0,2 -0,1 0,1 -0,2 -0,2 0,2 -0,8 -0,6 Voitto ennen veroja 0,2 0,9 0,7 Tuloverot Tilikauden voitto 0,3 0,5 0,4 1,2 0,4 1,1 31.3.2013 31.3.2012 31.12.2012 46,4 0,3 -0,0 -1,3 2,4 47,8 55,3 0,0 -0,0 -1,4 -0,0 -0,3 53,6 55,3 2,1 -0,1 -5,2 -0,0 -5,7 46,4 4. Yhdistelty kululajikohtainen tuloslaskelma Milj. euroa Liikevoitto 5. Aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden muutokset Milj. euroa Kirjanpitoarvo 1.1. Lisäykset Vähennykset Poistot ja arvonalentumiset Muut muutokset Kurssierot Kirjanpitoarvo kauden lopussa F-173 6. Korolliset nettovelat Milj. euroa Ulkoiset korolliset velat Rahavarat Korolliset nettovelat (velat vähennettynä varoilla) 31.3.2013 31.3.2012 31.12.2012 2,7 -0,0 3,1 -0,0 2,7 -0,0 2,7 3,1 2,7 1.1.-31.3.2013 1.1.-31.3.2012 1.1.-31.12.2012 -0,2 -0,4 -0,4 -1,1 -0,3 -0,4 -0,5 -1,2 -1,0 -1,9 -2,2 -5,1 31.3.2013 2,4 31.3.2012 0,0 31.12.2012 0,0 7. Lähipiiritapahtumat Milj. euroa Muut kulut Lisenssimaksut Myyntipalkkiot Muut palkkiot Muut kulut yhteensä Milj. euroa Ostovelat ja muut velat F-174 Coated Specialties Allekirjoitukset tilintarkastamattomiin carve-out taloudellisiin tietoihin 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta Helsingissä, 24. huhtikuuta 2013 Ahlstrom Oyj Hallitus Pertti Korhonen Hallituksen puheenjohtaja Peter Seligson Hallituksen varapuheenjohtaja, jäsen Robin Ahlström Jäsen Lori J. Cross Jäsen Esa Ikäheimonen Jäsen Anders Moberg Jäsen Daniel Meyer Jäsen F-175 Raportti Coated Specialtiesin 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta laadittujen carve-out taloudellisten tietojen yleisluonteisesta tarkastuksesta. Ahlstrom Oyj:n hallitukselle Olemme tarkastaneet yleisluonteisesti Label and Processing -liiketoiminta-alueen Brasilian toimintojen (”Coated Specialties”) erityistä tarkoitusta varten laaditut carve-out taloudelliset tiedot 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta. Carve-out taloudelliset tiedot sisältävät yhdistellyn taseen 31.3.2013, yhdistellyn laajan tuloslaskelman, yhdistellyn rahavirtalaskelman ja yhdistellyn investoidun oman pääoman muutoslaskelman tällöin päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta sekä valitut liitetiedot carve-out taloudellisiin tietoihin. Carve-out taloudelliset tiedot ja tämä raportti on laadittu yksinomaan sisällytettäväksi liitetiedossa 1 kuvattuihin Munksjö Oyj:n esitteisiin. Hallituksen ja toimitusjohtajan vastuu Ahlstrom Oyj:n hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat näiden carve-out taloudellisten tietojen laatimisesta Euroopan Unionissa käyttöön hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti ja noudattaen liitetiedossa 1 kuvattua laatimisperustaa ja laatimisperiaatteita sekä sisäisen valvonnan järjestämisestä tarpeelliseksi katsomallaan tavalla sen varmistamiseksi, että carve-out taloudellisiin tietoihin ei sisälly väärinkäytöksestä tai virheestä johtuvaa olennaista virhettä. Suorittamamme yleisluonteisen tarkastuksen perusteella esitämme johtopäätöksen carveout taloudellisista tiedoista. Yleisluonteisen tarkastuksen laajuus Yleisluonteinen tarkastus on suoritettu yleisluonteista tarkastusta koskevan standardin 2410 Y tilintarkastajan suorittama osavuosi-informaation yleisluonteinen tarkastus”, (ISRE ”Yhteisön 2410) mukaisesti. Yleisluonteiseen tarkastukseen kuuluu tiedustelujen tekemistä pääasiallisesti talouteen ja kirjanpitoon liittyvistä asioista vastaavilta henkilöiltä sekä analyyttisiä toimenpiteitä ja muita yleisluonteisen tarkastuksen toimenpiteitä. Yleisluonteinen tarkastus on laajuudeltaan huomattavasti suppeampi kuin tilintarkastusstandardien mukaisesti suoritettava tilintarkastus, ja siksi emme pysty sen perusteella varmistumaan siitä, että saamme tietoomme kaikki sellaiset merkittävät seikat, jotka ehkä tunnistettaisiin tilintarkastuksessa. Näin ollen emme anna tilintarkastuslausuntoa. Johtopäätös Yleisluonteisen tarkastuksemme perusteella tietoomme ei ole tullut mitään, mikä antaisi meille syyn uskoa, ettei carve-out taloudellisia tietoja 31.3.2013 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta olisi laadittu kaikilta olennaisilta osiltaan Euroopan Unionissa käyttöön hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien mukaisesti ja noudattaen liitetiedossa 1 kuvattua laatimisperustaa ja laatimisperiaatteita. Tietyn seikan painottamista koskeva lisätieto Johtopäätöstämme mukauttamatta, haluamme kiinnittää huomiota siihen, kuten carve-out taloudellisten tietojen liitetiedossa 1 on selostettu, että Coated Specialties ei ole toiminut erillisenä juridisena yhtiönä. Carve-out taloudelliset tiedot eivät siten välttämättä anna kuvaa siitä, mikä Coated Specialtiesin tulos olisi ollut, jos se olisi toiminut erillisenä itsenäisenä yhtiönä esitetyllä jaksolla tai Coated Specialtiesin tulevasta tuloksesta. Helsingissä 6. toukokuuta 2013 PricewaterhouseCoopers Oy KHT-yhteisö Eero Suomela KHT PricewaterhouseCoopers Oy, KHTT yhteisö, PL 1015 (Itämerentori 2), 00101 HELSINKI Puhelin 09 22 800, www.pwc.com/fi Kotipaikka Helsinki, YY tunnus 0486406-8 F-176 Coated Specialties Carve-out tilinpäätös 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta F-177 SISÄLLYSLUETTELO Yhdistelty laaja tuloslaskelma............................................................................................................................................... Yhdistelty tase ....................................................................................................................................................................... Yhdistelty investoidun oman pääoman muutoslaskelma .................................................................................................... Yhdistelty rahavirtalaskelma................................................................................................................................................. Liitetiedot carve-out tilinpäätökseen..................................................................................................................................... 1. Taustatiedot ............................................................................................................................................................. 2. Laatimisperusta ....................................................................................................................................................... 3. Tilinpäätöksen laatimisperiaatteet .......................................................................................................................... 3.1 Keskeiset kirjanpidolliset arviot ja harkintaan perustuvat ratkaisut.................................................................. 3.2 Ulkomaan rahan määräiset tapahtumat ............................................................................................................ 3.3 Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet .............................................................................................................. 3.4 Aineettomat hyödykkeet ................................................................................................................................... 3.4.1 Liikearvo ................................................................................................................................................... 3.4.2 Tutkimus- ja kehittämismenot ................................................................................................................. 3.4.3 Muut aineettomat hyödykkeet ................................................................................................................. 3.5 Vaihto-omaisuus ............................................................................................................................................... 3.6 Vuokrasopimukset ............................................................................................................................................ 3.7 Aineellisten ja aineettomien hyödykkeiden arvonalentumiset ........................................................................ 3.8 Työsuhde-etuudet ............................................................................................................................................. 3.8.1 Maksupohjaiset ja etuuspohjaiset eläkejärjestelyt ................................................................................. 3.8.2 Osakeperusteiset maksut........................................................................................................................ 3.9 Varaukset .......................................................................................................................................................... 3.10 Tuloverot ....................................................................................................................................................... 3.11 Tuloutusperiaatteet....................................................................................................................................... 3.12 Rahoitusvarat ja rahoitusvelat ..................................................................................................................... 3.12.1 Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat ............................................................ 3.12.2 Lainat ja muut saamiset ...................................................................................................................... 3.12.3 Rahavarat ............................................................................................................................................ 3.12.4 Rahoitusvarojen arvon alentuminen .................................................................................................. 3.12.5 Rahoitusvelat....................................................................................................................................... 3.13 Johdannaissopimukset ja suojauslaskenta................................................................................................. 3.14 Liikevoitto ...................................................................................................................................................... 3.15 Uudet standardit ja tulkinnat ........................................................................................................................ 3.15.1 Vuonna 2012 voimaantulleet standardit, muutokset ja tulkinnat ...................................................... 3.15.2 Uuden tai uudistetun IFRS-normiston soveltaminen......................................................................... 4. Rahoitusriskien hallinta ......................................................................................................................................... 5. Yhdistelty kululajikohtainen tuloslaskelma ........................................................................................................... 6. Liikevaihto .............................................................................................................................................................. 7. Myytyjä suoritteita vastaavat kulut........................................................................................................................ 8. Liiketoiminnan muut tuotot ja kulut ....................................................................................................................... 9. Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut .................................................................................................................. 10. Poistot ja arvonalentumiset .............................................................................................................................. 11. Arvonalentumiset .............................................................................................................................................. 12. Rahoitustuotot ja -kulut..................................................................................................................................... 13. Tuloverot............................................................................................................................................................ 14. Muihin laajan tuloksen eriin liittyvät verot ........................................................................................................ 15. Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet ............................................................................................................ 16. Aineettomat hyödykkeet ................................................................................................................................... 17. Rahavarat .......................................................................................................................................................... 18. Laskennalliset verosaamiset ja -velat .............................................................................................................. 19. Vaihto-omaisuus ............................................................................................................................................... 20. Myyntisaamiset ja muut saamiset .................................................................................................................... 21. Varaukset .......................................................................................................................................................... 22. Korolliset velat ................................................................................................................................................... 23. Ostovelat ja muut velat ..................................................................................................................................... 24. Rahoitusvarat ja –velat arvostusryhmittäin...................................................................................................... 25. Lähipiiritapahtumat............................................................................................................................................ 26. Tilinpäätöspäivän jälkeiset tapahtumat............................................................................................................ Allekirjoitukset carve-out tilinpäätökseen 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta........................................................... 1 F-178 Coated Specialties Yhdistelty laaja tuloslaskelma Milj. euroa (Liitetieto) 1.1.-31.12.2012 1.1.-31.12.2011 Liikevaihto (6) 99,0 103,5 Myytyjä suoritteita vastaavat kulut Bruttokate (7) -87,3 11,7 -89,0 14,5 (9,10) (9,10) (9,10) (8) (8) -3,2 -1,1 -5,4 0,4 -1,1 1,3 -2,1 -1,1 -6,4 0,0 -2,4 2,6 Rahoitustuotot Rahoituskulut Voitto ennen veroja (12) (12) 0,2 -0,8 0,7 0,2 -0,9 1,9 Tuloverot (13) 0,4 -0,1 1,1 1,8 -11,5 -10,3 -9,8 -8,0 1,1 1,8 -10,3 -8,0 Myynnin ja markkinoinnin kulut Tutkimus- ja tuotekehityskulut Hallinnon kulut Liiketoiminnan muut tuotot Liiketoiminnan muut kulut Liikevoitto Tilikauden voitto Muu laaja tulos, verojen jälkeen Muuntoerot Tilikauden laaja tulos (14) Voiton jakautuminen Coated Specialtiesin omistajille Laajan tuloksen jakautuminen Coated Specialtiesin omistajille Liitetiedot muodostavat kiinteän osan carve-out tilinpäätöksestä F-179 Coated Specialties Yhdistelty tase Milj. euroa Varat Pitkäaikaiset varat Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet Liikearvo Muut aineettomat hyödykkeet Muut saamiset Pitkäaikaiset varat yhteensä (Liitetieto) 31.12.2012 31.12.2011 (15) (16) (16) (20) 46,4 37,2 19,9 0,7 104,2 55,3 41,7 23,0 0,8 120,8 (19) (20) (17) 7,1 15,5 0,0 22,7 7,8 17,7 0,0 25,6 126,9 146,3 92,6 107,1 Lyhytaikaiset varat Vaihto-omaisuus Myyntisaamiset ja muut saamiset Rahavarat Lyhytaikaiset varat yhteensä Varat yhteensä Investoitu oma pääoma ja velat Investoitu oma pääoma Pitkäaikaiset velat Korolliset velat Varaukset Muut velat Laskennalliset verovelat Pitkäaikaiset velat yhteensä (22) (21) (23) (18) 2,3 0,0 15,6 17,9 3,0 0,1 17,9 21,0 Lyhytaikaiset velat Korolliset velat Ostovelat ja muut velat Lyhytaikaiset velat yhteensä (22) (23) 0,3 16,0 16,4 0,1 18,1 18,2 34,3 39,2 126,9 146,3 Velat yhteensä Investoitu oma pääoma ja velat yhteensä Liitetiedot muodostavat kiinteän osan carve-out tilinpäätöksestä F-180 Coated Specialties Yhdistelty investoidun oman pääoman muutoslaskelma Investoitu Investoitu oma pääoma oma pääoma Muuntoerot yhteensä Milj. euroa Investoitu oma pääoma 1.1.2011 102,6 16,6 119,1 1,8 - 1,8 1,8 -9,8 -9,8 -9,8 -8,0 Oman pääoman ehtoiset liiketoimet Ahlstrom-konsernin kanssa Investoitu oma pääoma 31.12.2011 -3,9 100,4 6,7 -3,9 107,1 Investoitu oma pääoma 1.1.2012 100,4 6,7 107,1 1,1 - 1,1 1,1 -11,5 -11,5 -11,5 -10,3 -4,2 97,3 -4,8 -4,2 92,6 Tilikauden voitto Muut laajan tuloksen erät, verojen jälkeen Muuntoerot Tilikauden laaja tulos Tilikauden voitto Muut laajan tuloksen erät, verojen jälkeen Muuntoerot Tilikauden laaja tulos Oman pääoman ehtoiset liiketoimet Ahlstrom-konsernin kanssa Investoitu oma pääoma 31.12.2012 Liitetiedot muodostavat kiinteän osan carve-out tilinpäätöksestä F-181 Coated Specialties Yhdistelty rahavirtalaskelma Milj. euroa 1.1.-31.12.2012 1.1.-31.12.2011 1,1 1,8 Liiketoiminnan rahavirta Tilikauden voitto Oikaisut: Liiketoimet joihin ei sisälly maksutapahtumaa ja siirrot muihin rahavirtoihin Poistot ja arvonalentumiset Muut oikaisut Yhteensä Rahoitustuotot ja –kulut Verot Nettokäyttöpääoman muutokset: Myyntisaamisten ja muiden saamisten muutos Vaihto-omaisuuden muutos Ostovelkojen ja muiden velkojen muutos Saadut korot Maksetut korot Muut rahoituserät Liiketoiminnan nettorahavirta 6,0 0,0 6,0 0,6 -0,4 6,8 6,8 0,7 0,1 0,4 -0,2 -0,6 0,1 -0,7 0,0 6,3 7,3 -0,1 -3,3 0,1 -0,8 0,0 12,6 Investointien rahavirta Investoinnit aineellisiin ja aineettomiin hyödykkeisiin Investointien nettorahavirta -1,7 -1,7 -2,7 -2,7 -0,1 -5,5 -4,5 -4,7 -4,4 -9,9 Rahavarojen muutos 0,0 0,0 Rahavarat tilikauden alussa Kurssierot 0,0 0,0 0,0 0,0 Rahavarat tilikauden lopussa 0,0 0,0 Rahoituksen rahavirta Pitkäaikaisten lainojen lyhennykset Oman pääoman ehtoinen rahoitus Ahlstrom-konsernilta (netto) Rahoituksen nettorahavirta Liitetiedot muodostavat kiinteän osan carve-out tilinpäätöksestä F-182 Liitetiedot carve-out tilinpäätökseen 1. Taustatiedot Ahlstrom Oyj (”Ahlstrom” tai ”Emoyhtiö”) tytäryhtiöineen (”Konserni”) on korkealaatuisia materiaaleja valmistava yritys, joka työskentelee alansa johtavien yritysten kanssa kautta maailman. Ahlstrom on 28.8.2012 allekirjoittanut Munksjö AB:n pääomistaja EQT:n kanssa sopimuksen, jonka myötä sen Label and Processing -liiketoiminta-alue yhdistyy Munksjö AB:n kanssa kahdella osittaisjakautumisella: ensimmäisessä osittaisjakautumisessa Label and Processing -liiketoiminta-alueen Euroopan toiminnot (”LP Europe”) ja toisessa osittaisjakautumisessa Label and Processing -liiketoimintaalueen Brasilian toiminnot (”Coated Specialties”) irrotetaan Ahlstromista. Suunniteltu yritysjärjestely toteutetaan kahdella osittaisjakautumisella. Ahlstromin ylimääräinen yhtiökokous, joka pidettiin 27.11.2012, hyväksyi jakautumissuunnitelmat. Ensimmäisessä vaiheessa Ahlstrom ja Munksjö AB:n pääomistaja EQT ovat perustaneet uuden yhtiön, Munksjö Oyj:n. Uusi yhtiö hankkii Munksjö AB:n toiminnot, jolloin Munksjö AB:n osakkeenomistajat saavat vastikkeena Munksjö Oyj:n osakkeita. Tämän jälkeen Label and Processing -liiketoiminta-alueen Euroopan toiminnot irrotetaan ja siirretään Munksjö Oyj:lle osittaisjakautumisella, jolloin Ahlstromin osakkeenomistajat saavat vastikkeena Munksjö Oyj:n osakkeita. Ennen kuin uusi yhtiö listautuu pörssiin, sen osakkeita tarjotaan suunnatussa osakeannissa valituille institutionaalisille sijoittajille, joita ovat Ahlstrom, Varma, Ilmarinen ja EQT. Osakeannin tarkoituksena on vahvistaa uuden yhtiön pääomarakennetta. Toisessa vaiheessa, Munksjö Oyj:n listautumisen jälkeen, Label and Processing -liiketoiminta-alueen Brasilian toiminnot, Coated Specialties, irrotetaan osittaisjakautumisella Ahlstromista osaksi Munksjö Oyj:tä. Coated Specialties ei ole aikaisemmin muodostanut erillistä juridista yhtiötä. Tässä esitettävä carve-out tilinpäätös kuvaa yhtiöitä ja yksiköitä, niiden tuottoja ja kuluja, varoja ja velkoja sekä rahavirtoja, jotka ovat aikaisemmin muodostaneet Ahlstrom-konsernin Label and Processing -liiketoiminta-alueen Brasilian toiminnot. Carve-out tilinpäätös on laadittu noudattaen jäljempänä esitettyä laatimisperustaa ja laatimisperiaatteita. Näiden yhtiöiden ja yksiköiden, tuottojen ja kulujen, varojen ja velkojen sekä rahavirtojen muodostamasta kokonaisuudesta, joka esittää Ahlstromin Label and Processing liiketoiminta-alueen Brasilian toimintoja, käytetään nimitystä “Coated Specialties”. Coated Specialtiesin carve-out tilinpäätös on laadittu sisällytettäväksi esitteeseen, jonka Munksjö Oyj tulee laatimaan uusien osakkeiden listaamiseksi Helsingin pörssiin. 2. Laatimisperusta Carve-out tilinpäätös 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta on laadittu yhdistelemällä (“carve-out”) Ahlstromin konsernitilinpäätökseen sisältyneet Coated Specialtiesille kuuluvat liiketoimintojen toteutuneet tulokset, varat, velat ja kassavirrat, ja niihin sisältyy Ahlstromilta allokoituja kuluja. Ahlstrom Oyj:n hallitus on hyväksynyt tämän carve-out tilinpäätöksen julkistettavaksi 31.1.2013. Carve-out tilinpäätös ei välttämättä anna kuvaa Coated Specialtiesin tulevasta tuloksentuottokyvystä, eikä se välttämättä kuvaa sitä, mitkä yhdisteltyjen toimintojen tulokset, taloudellinen asema ja rahavirrat olisivat olleet, jos Coated Specialties olisi toiminut itsenäisenä yhtiönä ja esittänyt erillisen tilinpäätöksen esitetyillä ajanjaksoilla. F-183 Carve-out tilinpäätös on laadittu perustuen toiminnan jatkuvuuteen. Se perustuu alkuperäisiin hankintamenoihin lukuun ottamatta seuraavia varoja ja velkoja, jotka on arvostettu käypään arvoon: käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusinstrumentit. Coated Specialtiesin carve-out tilinpäätös on laadittu Euroopan unionissa käyttöön hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien (International Financial Reporting Standards, “IFRS”) mukaisesti, ja siinä on otettu huomioon jäljempänä kohdassa “Kirjanpitokäsittelyn perusteet” kuvatut periaatteet, joiden mukaisesti Coated Specialtiesille kuuluvat varat, velat, tuotot, kulut ja rahavirrat on määritetty. Jäljempänä “IFRS” tarkoittaa EU:ssa käyttöön hyväksyttyjä IFRS-standardeja. IFRS-standardeissa ei ohjeisteta carve-out tilinpäätöksen laatimista, ja näin ollen on sovellettu tiettyjä kirjanpitokonventioita, joita yleisesti käytetään Esitteisiin sisällytettävien mennyttä aikaa koskevien tilinpäätöstietojen tuottamiseen. Näiden konventioiden soveltamista on selitetty jäljempänä kohdassa “Kirjanpitokäsittelyn perusteet”. Carve-out tilinpäätös esitetään miljoonina euroina, ellei muuta mainita. Pyöristyseroja saattaa olla. Seuraavassa kuvataan, kuinka Coated Specialtiesin carve-out tilinpäätös on laadittu. Kirjanpitokäsittelyn perusteet Carve-out tilinpäätöksen rakenne Seuraava yksikkö ja tilinpäätöserät sisältyvät tähän carve-out tilinpäätökseen: x Ahlstrom Brasil Indústria e Comércio de Papéis Especiais Ltda’s Coated Specialties yksikkö; sen carve-out tilinpäätös sisältää tuotot, kulut, kassavirrat ja tase-erät, jotka liittyvät suoraan Coated Specialties -yksikköön sekä allokoituja rahoitus- ja veroeriä. Carve-out tilinpäätöksen laatimisperiaatteet Seuraavassa esitetään yhteenveto carve-out tilinpäätöstä laadittaessa noudatetuista laskentaperiaatteista ja muista periaatteista: x Carve-out tilinpäätös sisältää Coated Specialtiesin liiketapahtumat ja tase-erät. Sisäiset saamiset, velat ja liiketapahtumat muiden Ahlstrom-konserniin kuuluvien yhtiöiden kanssa on käsitelty lähipiiritapahtumina. x Coated Specialties ei ole muodostanut erillistä juridista yhtiötä eikä ole esittänyt erillistä tilinpäätöstä, ja tämän vuoksi ei ole mahdollista esittää osakepääomaa tai oman pääoman rahastojen erittelyä. Coated Specialtiesin nettovarallisuutta edustaa Coated Specialtiesiin sijoitettu pääoma (joka esitetään nimikkeellä ”investoitu oma pääoma”). x Vuosien 2008 ja 2009 aikana Ahlstrom rahoitti Brasilian tytäryhtiötään sisäisellä lainalla, joka myöhemmin korvattiin paikallisesti otetulla ulkoisella pankkilainalla. Rahavarat on talletettu paikallisille pankkitileille. Lainat Ahlstromilta, jotka ovat korollisia ja joilla on muita velan ominaispiirteitä, on luokiteltu rahoitusveloiksi yhdistellyssä taseessa. Näihin rahoituseriin liittyvät korkotuotot ja -kulut tässä carve-out tilinpäätöksessä on määritetty Ahlstrom Brasil Indústria e Comércio de Papéis Especiais Ltda’s (Brazil) -yhtiöön aiemmin kirjattujen korkoveloitusten ja -hyvitysten perusteella. F-184 Coated Specialtiesin rahoitus on aiemmin järjestetty konsernin sisäisillä lainoilla ja paikallisten pankkien kautta. Carve-out tilinpäätökseen sisältyvät rahoituskulut eivät välttämättä kuvaa sitä, millaiset rahoituskulut olisivat olleet, jos Coated Specialties olisi hankkinut rahoituksen itsenäisesti toimivana yhtiönä. Ne eivät myöskään kuvaa tulevaisuudessa syntyviä rahoituskuluja. x Rahavarat koostuvat Coated Specialtiesin omista rahavaroista. x Välittömästi Coated Specialtiesiin liittyvät velat kolmansille osapuolille ja niihin liittyvät korkokulut on sisällytetty carve-out tilinpäätökseen. x Yksikään Ahlstrom Oyj:n ulkoisista velkarahoitusjärjestelyistä ei liity välittömästi Coated Specialtiesiin, eikä näin ollen carve-out tilinpäätökseen ole sisällytetty Ahlstrom Oyj:n ulkoisten velkojen tai niiden korkojen allokointeja. x Ahlstrom-konserni on edelleen veloittanut tytäryhtiöiltään kuluja, jotka ovat aiheutuneet keskitetysti tuotetuista palveluista kuten hankinnasta, atk-palveluista (mukaan lukien SAP, Optimill ja muut tietotekniikkaan liittyvät palvelut), HR-palveluista, lakipalveluista, yleisistä hallintopalveluista ja konsernin myyntiorganisaation palveluista sekä perinyt lisenssimaksuja, jotka kattavat innovaatioihin, patentteihin, lisensseihin ja uuteen teknologiaan liittyviä kuluja. Aiemmin nämä edelleenveloitetut kulut on kohdistettu Coated Specialtiesille lisenssimaksua lukuun ottamatta, ja ne sisältyvät carve-out tilinpäätökseen aiempien veloitusten mukaisesti. Lisäksi tähän carve-out tilinpäätökseen on nyt allokoitu lisenssimaksut, joita ei ole aiemmin kohdistettu Coated Specialtiesille. Nämä allokoidut määrät vastaavat Coated Specialtiesin suhteellista osuutta niistä määristä, jotka Ahlstrom-konserni on aiemmin veloittanut tytäryhtiöiltään. x Tällaisia keskitettyjä palveluja tarvitaan myös sen jälkeen, kun Coated Specialties on juridisesti erotettu Ahlstromista. Coated Specialties joutuu joko järjestämään kyseiset palvelut itse tai hankkimaan ne Ahlstromilta tai muulta ulkopuoliselta palveluntuottajalta. Palveluista aiheutuvat kustannukset saattavat kuitenkin olla erilaiset eivätkä ne ole verrattavissa carve-out tilinpäätöksessä esitettyihin lukuihin. x Carve-out tilinpäätökseen sisältyvät verokulut on määritetty olettaen, että Coated Specialties olisi laatinut oman veroilmoituksensa ja maksanut veronsa erikseen siihen maahan, jossa se pääasiallisesti toimii. Tilikauden veroina kirjattu määrä vastaa Coated Specialtiesin hypoteettista, erilliseen veroilmoitukseen perustuvaa maksettavaa tai palautettavaa veroa, ja se esitetään carve-out tilinpäätöksessä tilikauden verokuluna ja investoitua omaa pääomaa koskevana liiketapahtumana. Sen jälkeen, kun tilikaudelta maksettava tai palautettava vero on määritetty, Coated Specialties on kirjannut laskennallisen veron väliaikaisista eroista ja hypoteettisiin veroilmoituksiinsa perustuvista myöhemmin vähennettävissä olevista tappioista. Väliaikaisiin eroihin liittyvät laskennalliset verot kirjataan, kun väliaikaisia eroja esiintyy. Carve-out tuloslaskelmassa esitetyt verokulut eivät välttämättä kuvaa tulevaisuudessa syntyviä verokuluja. x Tämä carve-out tilinpäätös esitetään euroina. Coated Specialtiesin toimintavaluutta on Brasilian real. Kauden tuloksen ja oman pääoman euroiksi muuntamisesta syntyvä muuntoero kirjataan investoituun omaan pääomaan ja niiden muutokset muihin laajan tuloksen eriin. F-185 3. Tilinpäätöksen laatimisperiaatteet 3.1 Keskeiset kirjanpidolliset arviot ja harkintaan perustuvat ratkaisut Coated Specialtiesin carve-out tilinpäätöksen laatiminen edellyttää johdolta harkintaa, arvioiden ja oletusten käyttämistä, jotka vaikuttavat käytettyihin periaatteisiin ja raportoitujen varojen ja velkojen sekä tuottojen ja kulujen määriin. Toteumat saattavat poiketa käytetyistä arvioista ja oletuksista. Kuten carve-out tilinpäätöksen laatimisperiaatteista ilmenee, merkittävimmät harkintaa ja oletuksia edellyttävät carve-out tilinpäätöstä koskevat oikaisut ja allokoinnit, jotka on tehty tähän carve-out tilinpäätökseen, liittyvät rahoitusvelkoihin ja korkoihin, veroihin sekä investoituun omaan pääomaan. Merkittävimmät arviot liittyvät aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden taloudellisiin pitoaikoihin, laskennallisiin veroihin ja Coated Specialtiesin liikearvojen arvonalentumistesteihin. Johto käyttää harkintaa tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden valinnassa ja niiden soveltamisessa erityisesti niissä tapauksissa, joissa voimassaolevassa IFRS-normistossa on vaihtoehtoisia kirjaamis-, arvostamis-, tai esittämistapoja. Arvioiden perusteita on kuvattu tarkemmin Coated Specialtiesin carve-out tilinpäätöksen laatimisperiaatteissa ja myöhemmin asianomaisten liitetietojen kohdalla. 3.2 Ulkomaan rahan määräiset tapahtumat Carve-out tilinpäätös esitetään euroina. Coated Specialtiesin toimintavaluutta on Brasilian real. Ulkomaan rahan määräiset liiketapahtumat muunnetaan euroiksi käyttäen tapahtumapäivän valuuttakursseja. Ulkomaan rahan määräiset monetaariset tase-erät muunnetaan euroiksi käyttäen raportointikauden päättymispäivän kursseja. Muuntamisesta syntyneet kurssivoitot ja -tappiot kirjataan tulosvaikutteisesti. Liiketoiminnan kurssivoitot ja -tappiot esitetään liikevoiton yläpuolella ja rahoitukseen liittyvät kurssivoitot ja -tappiot nettomääräisinä rahoituserissä. Taseet muunnetaan euroiksi raportointikauden päättymispäivän kurssia ja tuloslaskelmat kauden keskikurssia käyttäen. Muuntamisesta aiheutuvat muuntoerot kirjataan omaan pääomaan ja muutokset muihin laajan tuloksen eriin. 3.3 Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet arvostetaan kertyneillä poistoilla ja arvonalentumisilla. alkuperäiseen hankintamenoon vähennettynä Aineellisista käyttöomaisuushyödykkeistä tehdään tasapoistot niiden arvioidun taloudellisen vaikutusajan kuluessa. Arvioidut taloudelliset vaikutusajat ovat seuraavat: rakennukset ja rakennelmat 20-40 vuotta; raskaat koneet 10-20 vuotta; muut koneet ja kalusto 3-10 vuotta. Maa-alueista ei tehdä poistoja. Mikäli käyttöomaisuushyödyke koostuu useammasta osasta, joiden taloudelliset vaikutusajat poikkeavat toisistaan, käsitellään kukin osa erillisenä hyödykkeenä. Osan uusimiseen liittyvät menot aktivoidaan ja uusimisen yhteydessä mahdollinen jäljellä oleva kirjanpitoarvo poistetaan. Korjaus- ja kunnossapitomenot kirjataan tulosvaikutteisesti sillä tilikaudella, jolla ne ovat syntyneet. Hyödykkeiden arvo ja taloudellinen vaikutusaika arvioidaan uudelleen jokaisena tilinpäätöspäivänä ja tarvittaessa niitä oikaistaan kuvastamaan taloudellisen hyödyn odotuksissa tapahtuneita muutoksia. F-186 Aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden luovutuksista syntyvät myyntivoitot ja -tappiot kirjataan tulosvaikutteisesti liiketoiminnan muihin tuottoihin tai kuluihin. 3.4 Aineettomat hyödykkeet 3.4.1 Liikearvo Liiketoimintojen yhdistämiset sisällytetään tilinpäätökseen hankintamenetelmää käyttäen. Sen mukaisesti taseeseen kirjataan liikearvoksi se osa hankintamenosta, joka ylittää Coated Specialtiesin osuuden hankitun yhtiön yksilöitävissä olevan nettovarallisuuden käyvästä arvosta hankinta-ajankohtana. Yksilöitävissä oleva nettovarallisuus sisältää hankitut varat sekä vastattavaksi otetut velat ja ehdolliset velat. Hankintameno koostuu käypään arvoon arvostetusta hankintahinnasta. Liikearvo arvostetaan alkuperäiseen hankintamenoon vähennettynä arvonalentumisilla. Liikearvo kohdistetaan rahavirtaa tuottavalle yksikölle eikä siitä kirjata poistoja, vaan liikearvo testataan vuosittain mahdollisen arvonalentumisen varalta. 3.4.2 Tutkimus- ja kehittämismenot Tutkimusmenot kirjataan niiden toteutumishetkellä kuluksi tulosvaikutteisesti. Coated Specialtiesilla ei ole ollut aktivointikriteerejä täyttäviä kehittämismenoja, joten ne on kirjattu kuluiksi. 3.4.3 Muut aineettomat hyödykkeet Muita aineettomia hyödykkeitä ovat pääasiallisesti tietokone-ohjelmistot ja Ahlstromin tavaramerkki. Aineettomilla hyödykkeillä on rajallinen taloudellinen vaikutusaika ja ne kirjataan taseeseen poistoilla ja arvonalentumisilla vähennettyyn hankintamenoon. Niistä tehdään tasapoistot arvioidun taloudellisen vaikutusajan kuluessa. Taloudelliset vaikutusajat vaihtelevat kolmesta kymmeneen vuoteen. Yrityshankintojen yhteydessä saadut sopimuksiin perustuvat muut aineettomat oikeudet kirjataan hankinta-ajankohdan käypään arvoon. Niiden taloudellinen vaikutusaika on rajallinen ja ne kirjataan taseeseen hankintamenoon vähennettynä kertyneillä tasapoistoilla niiden taloudellisena vaikutusaikana, joka on 40 vuotta. 3.5 Vaihto-omaisuus Vaihto-omaisuus arvostetaan hankintamenoon tai sitä alempaan nettorealisointiarvoon. Nettorealisointiarvo on tavanomaisessa liiketoiminnassa saatava arvioitu myyntihinta, josta on vähennetty arvioidut tuotteen valmiiksi saattamisesta ja myynnistä aiheutuvat menot. Raaka-aineiden ja tarvikkeiden hankintameno määritetään painotetun keskihinnan menetelmällä. Valmiiden ja keskeneräisten tuotteiden hankintameno muodostuu raaka-aineista, energiasta, välittömistä valmistuspalkoista, muista välittömistä menoista sekä valmistuksen välillisistä yleiskustannuksista normaalin toiminta-asteen mukaan laskettuna. F-187 3.6 Vuokrasopimukset Vuokrasopimukset, joissa olennainen osa omistamiselle ominaisista riskeistä ja eduista on siirtynyt vuokralle ottajalle, luokitellaan rahoitusleasingsopimuksiksi. Rahoitusleasingsopimuksella hankittu omaisuuserä merkitään taseeseen vuokra-ajan alkaessa vuokratun hyödykkeen käypään arvoon tai sitä alempaan vähimmäisvuokrien nykyarvoon. Vastaavat leasingvuokravastuut rahoituskustannuksella vähennettynä sisältyvät taseen korollisiin velkoihin. Maksettavat leasingvuokrat jaetaan vuokravelan vähennykseen ja rahoitusmenoon. Rahoitusmenot kohdistetaan vuokra-ajan kausille siten, että jäljellä olevalle vuokravelalle muodostuu kullakin kaudella samansuuruinen korkoprosentti. Rahoitusleasingsopimuksilla vuokralle otetut hyödykkeet poistetaan joko hyödykkeen taloudellisen vaikutusajan tai sitä lyhyemmän vuokra-ajan kuluessa. Vuokrasopimukset, joissa omistamiselle ominaiset olennaiset riskit ja edut jäävät vuokralle antajalle, käsitellään muina vuokrasopimuksina. Muista vuokrasopimuksista suoritettavat vuokrat kirjataan kuluiksi tulosvaikutteisesti tasasuuruisina erinä vuokra-ajan kuluessa. 3.7 Aineellisten ja aineettomien hyödykkeiden arvonalentumiset Arvioita tehdään jatkuvasti siitä, onko viitteitä, että jonkin omaisuuserän arvo on mahdollisesti alentunut. Jos tällaisia viitteitä ilmenee, arvioidaan kyseisestä omaisuuserästä kerrytettävissä oleva rahamäärä. Liikearvon osalta arviointi suoritetaan aina vuosittain riippumatta siitä, onko arvonalentumisesta viitteitä. Arvonalentumistarvetta tarkastellaan rahavirtaa tuottavan yksikön tasolla eli sillä alimmalla yksikkötasolla, joka on pääosin muista yksiköistä riippumaton. Kerrytettävissä oleva rahamäärä on omaisuuserän käypä arvo vähennettynä myynnistä aiheutuvilla menoilla tai käyttöarvo sen mukaan kumpi näistä on suurempi. Käyttöarvolla tarkoitetaan rahavirtaa tuottavasta yksiköstä saatavissa olevia arvioituja vastaisia nettorahavirtoja, jotka diskontataan nykyarvoonsa. Diskonttokorkona käytetään ennen veroa määritettyä korkoa, joka kuvastaa markkinoiden näkemystä rahan aika-arvosta ja omaisuuserään liittyvistä erityisriskeistä, joita ei ole huomioitu rahavirtaarvioissa. Arvonalentumistappio kirjataan, kun omaisuuserän kirjanpitoarvo on suurempi kuin siitä kerrytettävissä oleva rahamäärä. Arvonalentumistappio kirjataan välittömästi tulosvaikutteisesti ja se kohdistetaan ensin vähentämään rahavirtaa tuottavalle yksikölle kohdistettua liikearvoa ja tämän jälkeen vähentämään muita yksikön omaisuuseriä. Muihin eriin kuin liikearvoon kohdistettua arvonalentumistappiota voidaan peruuttaa siinä tapauksessa, että on tapahtunut positiivinen muutos omaisuuserästä kerrytettävissä olevassa rahamäärässä. Arvonalentumistappiota ei peruta enempää, kuin mikä omaisuuserän kirjanpitoarvo olisi ilman arvonalentumistappion kirjaamista. Liikearvosta kirjattua arvonalentumistappiota ei peruta. F-188 3.8 Työsuhde-etuudet 3.8.1 Maksupohjaiset ja etuuspohjaiset eläkejärjestelyt Coated Specialtiesilla on useita paikallisten käytäntöjen mukaisia eläke- ja etuusjärjestelyjä Brasiliassa. Järjestelyt rahoitetaan yleensä suorituksina rahastoihin paikallisten säännösten mukaisesti. Tällä hetkellä kaikki eläkejärjestelyt ovat maksupohjaisia eläkejärjestelyjä. Maksupohjaisissa järjestelyissä Coated Specialties ja yleensä myös työntekijät suorittavat maksuja vakuutusyhtiölle. Coated Specialtiesilla ei ole oikeudellista eikä tosiasiallista velvoitetta lisämaksujen suorittamiseen, mikäli maksujen saajataho ei pysty suoriutumaan kyseisten etuuksien maksamisesta työntekijöille. Maksupohjaisiin eläke- tai muihin järjestelyihin tehdyt maksut kirjataan tulosvaikutteisesti sillä kaudella, jota veloitus koskee. 3.8.2 Osakeperusteiset maksut Ahlstrom-konsernilla on osakeperusteisia konsernin johtoryhmän kannustinjärjestelyjä, joissa osa palkkiosta myönnetään yhtiön osakkeina ja osa rahana. Osakepalkkion suuruus riippuu konsernin taloudellisesta menestyksestä. Luovutettavat osakkeet arvostetaan niiden myöntöhetken käypään arvoon ja ne kirjataan työsuhde-etuuksista aiheutuviin kuluihin tasaisesti oikeuden syntymisjakson aikana ja vastaavasti omaan pääomaan. Rahana maksettava osa kirjataan henkilöstökuluihin ja velaksi. 3.9 Varaukset Varaus kirjataan, kun Coated Specialtiesille on aikaisemman tapahtuman seurauksena syntynyt oikeudellinen tai tosiasiallinen velvoite ja on todennäköistä, että velvoitteen täyttäminen edellyttää maksusuoritusta, ja velvoitteen määrä voidaan arvioida luotettavasti. Pitkäaikaiset varaukset diskontataan nykyarvoonsa. Uudelleenjärjestelyvaraus kirjataan vain silloin, kun järjestelystä on laadittu yksityiskohtainen, asianmukainen suunnitelma ja suunnitelman toimeenpano on aloitettu tai siitä on tiedotettu. 3.10 Tuloverot Tähän carve-out tilinpäätökseen sisältyvät tuloverot on laskettu ikään kuin Coated Specialties olisi ollut erillinen veronmaksaja niissä maissa missä pääasiallinen toiminta sijaitsee. Tuloslaskelmassa tuloveroina esitetään tilikauden verotettavaan tuloon perustuvat verot, ja laskennalliset verot. Tilikauden tuloon perustuvalla verojen määrällä oikaistaan investoitua omaa pääomaa. Tuloverot kirjataan suoriteperusteisesti Coated Specialtiesin verotettavan tulon perusteella kunkin maan voimassaolevaa verokantaa käyttäen. Verot kirjataan tulosvaikutteisesti, paitsi milloin ne liittyvät suoraan omaan pääomaan tai laajaan tuloslaskelmaan kirjattuihin eriin. Tällöin myös verot esitetään vastaavasti kyseisissä erissä. Laskennalliset verot lasketaan tasearvojen ja veroarvojen välisille väliaikaisille eroille käyttäen kussakin maassa säädettyä verokantaa. Merkittävimmät väliaikaiset erot aiheutuvat aineellisista käyttöomaisuushyödykkeistä, työsuhde-etuuksiin liittyvistä velvoitteista ja verotuksessa käyttämättömistä tappioista. Verotuksessa vähennyskelpoisista väliaikaisista eroista ja käyttämättömistä tappioista ja F-189 hyvityksistä kirjataan laskennallista verosaamista vain siihen määrään asti kuin on todennäköistä, että tulevaisuudessa syntyy verotettavaa tuloa, jota vastaan väliaikainen ero voidaan hyödyntää. Laskennalliset verovelat ja -saamiset määritetään käyttämällä säädettyjä verokantoja, joita odotetaan sovellettavan verotettavaan tuloon niinä vuosina, joina väliaikaisten erojen odotetaan purkautuvan. Verokantojen muutoksen vaikutus laskennallisiin verosaamisiin ja -velkoihin kirjataan tulosvaikutteisesti sillä kaudella, jolla verokannan muutoksesta on säädetty. 3.11 Tuloutusperiaatteet Liikevaihtona esitetään tuotteiden ja palveluiden myynnistä saadut tuotot välillisillä veroilla, palautuksilla, alennuksilla ja muilla hyvityksillä oikaistuna. Liikevaihtoa ei oikaista myynnin jälkeisillä valuuttamääräisen myynnin kurssieroilla. Coated Specialties kirjaa tuotot tavaroiden myynnistä silloin, kun tavaroiden omistus ja omistamiseen liittyvät merkittävät riskit ovat siirtyneet ostajalle tai muulle vastuutaholle. Pääsääntöisesti tämä tapahtuu toimitusten yhteydessä. Tuotot palveluista tuloutetaan sillä tilikaudella, jolla palvelu suoritetaan. Vuokratuotot tuloutetaan tasaerinä vuokrakaudelle. Lisenssi- ja rojaltituottojen tuloutus tapahtuu sopimuksien sisällön mukaisesti. Korkotuotot kirjataan efektiivisen koron menetelmällä sille kaudelle, miltä korkotuotot ovat syntyneet ja osinkotuotot, kun oikeus osinkoon on syntynyt. Aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden hankintoihin liittyvät julkiset avustukset on kirjattu aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden kirjanpitoarvojen vähennyksiksi. Avustukset tuloutuvat pienempien poistojen muodossa omaisuuserän käyttöaikana. Sellaiset avustukset, jotka on saatu korvauksiksi jo toteutuneista kuluista, kirjataan tulosvaikutteisesti sillä kaudella, jonka aikana oikeus avustuksen saamiseen syntyy. Tällaiset avustukset esitetään liiketoiminnan muissa tuotoissa. 3.12 Rahoitusvarat ja rahoitusvelat Coated Specialtiesin rahoitusvarat luokitellaan seuraaviin ryhmiin: käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat, lainat ja saamiset sekä myytävissä olevat rahoitusvarat. Varat luokitellaan alkuperäisen hankinnan yhteydessä rahoitusvarojen käyttötarkoituksen perusteella. Rahoitusvarojen ostot ja myynnit kirjataan kaupantekopäivänä ja ne sisällytetään joko lyhytaikaisiin varoihin, jos ne erääntyvät 12 kuukauden kuluessa. Muussa tapauksessa ne ovat pitkäaikaisia rahoitusvaroja. Sijoitukset rahoitusvaroihin, joita ei kirjata käypään arvoon tulosvaikutteisesti, kirjataan alun perin hankintamenoon, johon lisätään transaktiomenot. Transaktiomenot sisällytetään rahoitusvarojen alkuperäiseen kirjanpitoarvoon, kun kyseessä on erä, jota ei arvosteta käypään arvoon tulosvaikutteisesti. Rahoitusvarojen taseesta pois kirjaaminen tapahtuu silloin, kun Coated Specialties on menettänyt sopimusperusteisen oikeuden rahavirtoihin tai kun se on siirtänyt merkittäviltä osin kaikki rahoitusvarojen omistamiseen liittyvät riskit ja tuotot Coated Specialtiesin ulkopuolelle. 3.12.1 Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat ovat kaupankäyntitarkoituksessa pidettäviä. Johdannaiset luokitellaan tähän ryhmään kuuluviksi. Rahoitusvarat tässä ryhmässä kirjataan käypään F-190 arvoon. Käyvän arvon muutoksista johtuvat realisoitumattomat voitot ja tappiot kirjataan tulosvaikutteisesti sillä kaudella, jonka aikana ne syntyvät. Coated Specialtiesin käypään arvoon kirjattavat rahoitusvarat muodostuvat johdannaisista ja muista lyhytaikaisista sijoituksista. 3.12.2 Lainat ja muut saamiset Lainat ja muut saamiset ovat johdannaisvaroihin kuulumattomia rahoitusvaroja, jotka syntyvät tavaroiden ja palvelujen tai rahan luovuttamisesta velalliselle. Niitä ei noteerata toimivilla markkinoilla, niihin liittyvät maksut ovat kiinteitä tai määritettävissä, eikä niitä pidetä kaupankäyntitarkoituksessa. Lainat ja muut saamiset kirjataan alun perin käypään arvoon, ja sen jälkeen ne arvostetaan jaksotettuun hankintamenoon. Coated Specialtiesin lainat ja muut saamiset muodostuvat taseen myyntisaamisista ja muista saamisista. 3.12.3 Rahavarat Rahavarat koostuvat Coated Specialtiesin omista rahoista ja rahavaroista. Käytössä olevat pankkitilien luottolimiitit sisältyvät taseen lyhytaikaisiin korollisiin velkoihin. 3.12.4 Rahoitusvarojen arvon alentuminen Coated Specialties arvioi jokaisena raportointikauden päättymispäivänä, onko olemassa objektiivista näyttöä yksittäisen rahoitusvaroihin kuuluvan erän tai rahoitusvarojen ryhmän arvon alentumisesta. Myyntisaamisista kirjataan arvonalentumistappio, kun on olemassa objektiivista näyttöä siitä, että saamista ei saada perityksi täysimääräisesti. Liiketoiminnan johto arvioi käytössä oleviin tietoihin perustuen osapuolen kyvyn suorittaa velvollisuutensa ja arvioi arvonalentumisen määrän. Aiemmin kirjatuista arvonalentumistappioista myöhemmin takaisin saadut määrät kirjataan tulosvaikutteisesti liiketoiminnan muihin kuluihin. 3.12.5 Rahoitusvelat Coated Specialtiesin rahoitusvelat muodostuvat korollisista veloista, ostoveloista ja muista veloista sekä muista rahoitusveloista. Rahoitusvelat luokitellaan käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattaviin rahoitusvelkoihin ja jaksotettuun hankintamenoon arvostettaviin rahoitusvelkoihin. Johdannaiset kuuluvat käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattaviin rahoitusvelkoihin. Muut rahoitusvelat merkitään alun perin kirjanpitoon saatuun vastikkeeseen perustuvaan käypään arvoon. Rahoitusvelat kirjataan alun perin käypään arvoon, josta on vähennetty transaktiomenot. Myöhemmin rahoitusvelat, johdannaisia lukuun ottamatta, arvostetaan jaksotettuun hankintamenoon. Saadun määrän (vähennettynä transaktiomenoilla) ja takaisin maksettavan määrän välinen erotus merkitään tuloslaskelmaan efektiivisen koron menetelmällä laina-ajan kuluessa. Rahoitusvelkoja sisältyy pitkä- ja lyhytaikaisiin velkoihin. Rahoitusvelat luokitellaan lyhytaikaisiksi, ellei Coated Specialtiesilla ole ehdotonta oikeutta siirtää velan maksua vähintään 12 kuukauden päähän raportointikauden päättymispäivästä. F-191 3.13 Johdannaissopimukset ja suojauslaskenta Coated Specialties käyttää johdannaissopimuksia pienentääkseen valuutta-, korko- ja hyödykeriskiä. Johdannaissopimukset kirjataan alun perin sopimuksen solmimispäivän käypään arvoon, ja ne arvostetaan myöhemmin edelleen käypään arvoon. 3.14 Liikevoitto Coated Specialtiesin liikevoitto on nettosumma, joka muodostuu, kun liikevaihdosta vähennetään myytyjen tuotteiden valmistuksesta aiheutuneet kulut, myynnin ja markkinoinnin kulut, tutkimus- ja tuotekehityskulut, hallinnon kulut, liiketoiminnan muut kulut, arvonalentumiset ja lisätään liiketoiminnan muut tuotot. Kaikki muut kuin edellä mainitut tuloslaskelmaerät esitetään liikevoiton alapuolella. Kurssierot sisältyvät liikevoittoon, mikäli ne syntyvät liiketoimintaan liittyvistä eristä. Muussa tapauksessa ne on kirjattu rahoituseriin. 3.15 Uudet standardit ja tulkinnat 3.15.1 Vuonna 2012 voimaantulleet standardit, muutokset ja tulkinnat Coated Specialties on ottanut käyttöön seuraavat uudet tai uudistetut standardit ja tulkinnat 1.1.2012. IFRS 7 Rahoitusinstrumentit: Tilinpäätöksessä esitettävät tiedot (muutos). Muutos laajentaa taseesta siirrettävistä rahoitusvaroista annettavia liitetietoja. 3.15.2 Uuden tai uudistetun IFRS-normiston soveltaminen IASB on julkistanut seuraavat uudet standardit, tulkinnat ja muutokset, jotka eivät ole vielä voimassa eikä Coated Specialties ole soveltunut niitä aikaisemmin. Coated Specialties ottaa ne käyttöön kunkin standardin ja tulkinnan voimaantulopäivästä lähtien, tai mikäli voimaantulopäivä on muu kuin tilikauden ensimmäinen päivä, voimaantulopäivää seuraavan tilikauden alusta. IAS 1 Tilinpäätöksen esittäminen (muutos). Muutos edellyttää muun laajan tuloksen erien ryhmittelyä sen mukaan, tullaanko ne mahdollisesti uudelleen luokittelemaan myöhemmin voitto- ja tappiolaskelmaan vai ei. Muutos tulee voimaan 1.7.2012 tai sen jälkeen alkavilla tilikausilla. IAS 19 Työsuhde-etuudet (muutos). Muutos sisältää vaatimuksen, että kaikki vakuutusmatemaattiset voitot ja tappiot tulee kirjata välittömästi muihin laajan tuloslaskelman eriin. Muutos korvaa ns. putkimenetelmän käyttämisen. Muutokset tulevat voimaan 1.1.2013 tai sen jälkeen alkavilla tilikausilla. Standardin muutoksella ei tule olemaan vaikutusta carve-out tilinpäätökseen. IFRS 9 Rahoitusinstrumentit – luokittelu ja arvostaminen (uusi). Uusi standardi on ensimmäinen vaihe korvattaessa IAS 39 Rahoitusinstrumentit: kirjaaminen ja arvostaminen -standardi. IFRS 9 sisältää uudenlaisia vaatimuksia rahoitusvarojen luokittelusta ja arvostuksesta ja se tulee todennäköisesti vaikuttamaan Coated Specialtiesin rahoitusvarojen kirjanpitokäsittelyyn. Rahoitusvelkojen kirjanpitokäsittelyyn sillä ei ole vaikutusta. Uuden standardin voimaantulopäivä on 1.1.2015. EU ei ole vielä hyväksynyt standardia. Coated Specialties tulee arvioimaan uuden IFRS 9 -standardin kokonaisvaikutukset muiden vaiheiden julkaisemisen yhteydessä. F-192 IFRS 10 Konsernitilinpäätös (uusi). Standardi korvaa nykyisen IAS 27 Konsernitilinpäätös ja erillistilinpäätös -standardin ja SIC 12 Konsernitilinpäätös – erityistä tarkoitusta varten perustetut yksiköt tulkinnan. Muutos tulee voimaan 1.1.2014 tai sen jälkeen alkavilla tilikausilla. IFRS 11 Yhteisjärjestelyt (uusi). Standardi sisältää vaatimukset yritysten välisistä yhteisjärjestelyjen tilinpäätösvaatimuksista mukaan lukien yhteisyritykset. IFRS 11 korvaa IAS 31 Osuudet yhteisyrityksissä standardin sekä SIC 13 Yhteisessä määräysvallassa olevat yksiköt – Osapuolten ei-monetaariset panokset. Standardi tulee voimaan 1.1.2014 tai sen jälkeen alkavilla tilikausilla. IFRS 12 Tilinpäätöksessä esitettävät tiedot osuuksista muissa yhteisöissä (uusi). Standardi sisältää liitetietovaatimukset koskien erilaisia omistuksia tytär-, osakkuus- ja yhteisyrityksissä. Standardi tulee voimaan 1.1.2014 tai sen jälkeen alkavilla tilikausilla. IFRS 13 Käyvän arvon määrittäminen (uusi). Standardi yhdenmukaistaa kaikki käypään arvoon arvostamista koskevat vaatimukset. Standardi tulee voimaan 1.1.2013 tai sen jälkeen alkavilla tilikausilla. IAS 28 Osuudet osakkuus- ja yhteisyrityksissä (uudistettu vuonna 2011). Uudistettu standardi sisältää vaatimukset sekä osakkuus- että yhteisyritysten käsittelystä pääomaosuusmenetelmällä IFRS 11:n julkaisemisen seurauksena. Standardi tulee voimaan 1.1.2014 tai sen jälkeen alkavilla tilikausilla. IAS 12 Tuloverot – Laskennalliset verot: veroperusteen kerryttäminen (muutos). Muutos selventää IAS 40 Sijoituskiinteistöt -standardin mukaisten sijoituskiinteistöjen uudelleenarvostusmallin soveltamista. Muutos tulee voimaan 1.1.2013 tai sen jälkeen alkavilla tilikausilla.. IAS 27 Erillistilinpäätös (uudistettu vuonna 2011). Uudistettu standardi sisältää tytäryhtiöiden, yhteisyritysten ja osakkuusyhtiöiden erillistilinpäätöstä koskevat vaatimukset IFRS 10:n julkaisemisen seurauksena. Uudistettu standardi tulee voimaan 1.1.2014 tai sen jälkeen alkavilla tilikausilla. F-193 4. Rahoitusriskien hallinta Coated Specialtiesin rahoitusriskien hallinta kuuluu osana Ahlstromin konsernilaajuiseen riskienhallintaan, jonka tavoitteena on lieventää tapahtumia, jotka voivat vaikuttaa negatiivisesti Coated Specialtiesin strategisten ja operatiivisten tavoitteiden saavuttamiseen. Ahlstrom pyrkii rahoitusriskien hallinnalla järjestämään konserniyhtiöille kustannustehokkaan rahoituksen sekä suojaamaan konsernia rahoitusmarkkinoiden epäsuotuisilta muutoksilta ja siten auttamaan kannattavuuden säilyttämisessä. Rahoitustoimintojen periaatteet ja limiitit on määritelty konsernin rahoituspolitiikassa, jonka perusteella Coated Specialties on määritellyt omaan liiketoimintaansa sopeutetun toimintatapansa. Ahlstromin hallituksen tarkastusvaliokunta on hyväksynyt konsernin rahoituspolitiikan ja rahoitustoimintoja koordinoi konsernirahoitus. Valuuttariski Coated Specialties on alttiina valuuttariskille valuuttakurssien muutoksista johtuen. Valuuttariskin hallinta on jaettu kahteen osaan: valuuttamääräisten rahavirtojen hallintaan (transaktioriski) sekä valuuttamääräisten tase-erien hallintaan (translaatioriski). Transaktioriski liittyy ennustettuihin valuuttamääräisiin rahavirtoihin sekä niistä annettuihin sitoviin velvoitteisiin. Ulkomaanvaluutan määräisiä kassaan- ja kassastamaksuja suojataan valuuttakohtaisina nettopositioina yhtiön perusvaluuttaa vastaan konsernin rahoituspolitiikassa määriteltyjen periaatteiden mukaisesti. Yleisperiaatteena on, että yhtiö suojaa kokonaisuudessaan valuutoittain kolmen kuukauden ennustetun nettovaluuttavirtapositionsa, mutta suojaushorisonttia voidaan pidentää 12 kuukauteen asti sopimalla siitä konsernirahoituksen kanssa. Suojausinstrumentteina käytetään valuuttatermiinisopimuksia ja ne kirjataan yleensä tulosvaikutteisesti. Tällä hetkellä Coated Specialties ei ole suojannut transaktioriskiään, koska melkein kaikki sen valuuttavirrat ovat sen toimintavaluutassa. Translaatiopositio muodostuu pääasiassa valuuttamääräisistä lainoista ja saatavista. Specicialties on jättänyt taseeseen liittyvän valuuttariskin suojaamatta vuonna 2012. Coated Rahoitusinstrumenttien valuuttariskien herkkyysanalyysi Markkinariskeille herkkiä rahoitusinstrumentteja ovat käyttöpääomaerät, kuten myyntisaamiset ja muut saamiset sekä ostovelat ja muut velat, rahoitusvelat, talletukset, rahavarat ja johdannaissopimukset. Ne ovat herkkiä valuuttakurssien ja korkotason muutoksille. Seuraavassa taulukossa on esitetty kuinka valuuttojen +10 %:n kurssimuutos euroa vastaan vaikuttaisi tuloslaskelmaan. Jos kurssit muuttuisivat -10 %, vaikutus olisi vastakkaismerkkinen. Avoin positio sisältää myyntisaamiset ja ostovelat, korolliset velat ja johdannaissopimukset, joilla on vaikutusta tuloslaskelmaan. Vuoden 2012 lopussa ei ollut avoimia valuuttajohdannaisia. Milj. euroa USD Nettovaikutus Avoin positio 1,7 31.12.2012 Vaikutus tuloslaskelmaan 0,2 0,2 Avoin positio 0,9 31.12.2011 Vaikutus tuloslaskelmaan 0,1 0,1 Avoin positio esitetään nettovaroina (varat vähennettyinä veloilla). Nettovaikutus on laskettu ennen veroja. F-194 Korkoriski Korkoriskiä mitataan modifioidulla duraatiolla, joka kuvaa Coated Specialtiesin lainasalkun arvon muutosherkkyyttä suhteessa korkotason muutoksiin. Nettovelkaposition riskineutraali korkosidonnaisuusaika on rahoituspolitiikan mukaisesti 12 kuukautta ja korkosidonnaisuusajan sallittu vaihteluväli on kolmesta kuukaudesta 48 kuukauteen. Vuoden 2012 lopussa ei ollut avoimia koronvaihtosopimuksia. Rahoitusinstrumenttien korkoriskien herkkyysanalyysi Markkinariskeille herkkiä rahoitusinstrumentteja ovat rahoitusvelat. Ne ovat herkkiä korkotason muutoksille. Coated Specialties ei ole altistunut korkoriskille, koska sillä ei ole ollut 31.12.2012 vaihtuvakorkoisia korollisia lainoja. Maksuvalmius ja jälleenrahoitusriski Coated Specialtiesin korolliset velat olivat 2,7 milj. euroa 31.12.2012 (3,1 milj. euroa 31.12.2011). Jälleenrahoitusriskiä minimoidaan varmistamalla, että lainajärjestelyjen erääntymisaikataulu on tasapainossa ja laina-ajat ovat riittävän pitkiä. Coated Specialtiesin velkojen erääntymisaikataulu esitetään seuraavassa taulukossa. Sopimuksiin perustuvat velkojen lyhennysten ja rahoituskulujen diskonttaamattomat kassavirrat 31.12.2012 Milj. euroa 2013 2014 2015 2016 2017 Lainat rahoituslaitoksilta, kiinteäkorkoiset Ostovelat ja muut velat Yhteensä 0,5 16,0 16,5 0,5 0,5 0,5 0,5 0,4 0,4 0,4 0,4 Milj. euroa 2012 2013 2014 2015 2016 Lainat rahoituslaitoksilta, kiinteäkorkoiset Ostovelat ja muut velat Yhteensä 0,3 18,1 18,4 0,5 0,5 0,5 0,5 0,5 0,5 0,5 0,5 Myöhemmin Yhteensä 1,0 1,0 3,3 16,0 19,3 31.12.2011 Myöhemmin Yhteensä 1,6 1,6 4,0 18,1 22,1 Velkojen erääntymisajat -taulukon erät ovat sopimuksiin perustuvia velkojen diskonttaamattomia kassavirtoja, eivätkä näin ollen ole täsmäytettävissä taseen lukuihin. F-195 Factoring Coated Specialties voi osallistua factoring- tai muihin vastaavantyyppisiin rahoitussopimuksiin Ahlstromin konsernirahoituksen hyväksyttyä ehdot konsernin rahoituspolitiikan vaatimusten täyttyessä. Factoringjärjestelyihin kuuluvien myytyjen ja ulkona olevien saamisten määrät olivat 4,5 milj. euroa 31.12.2012 (4,6 milj. euroa 31.12.2011). Korolliset nettovelat Seuraavassa taulukossa esitetään korolliset nettovelat: Milj. euroa Korolliset velat Rahavarat Korolliset nettovelat (velat vähennettynä varoilla) 31.12.2012 31.12.2011 2,7 -0,0 2,7 3,1 -0,0 3,1 Coated Specialties ei ole aikaisemmin muodostanut erillistä juridista yhtiötä eikä erittänyt erillistä tilinpäätöstä. Tästä johtuen ei ole mahdollista esittää osakepääomaa tai analyysia pääomarakenteesta. Luotto- ja vastapuoliriski Luotto- ja vastapuoliriski toteutuu, kun asiakas tai rahoituslaitos laiminlyö sopimukseen perustuvan maksuvelvoitteensa Coated Specialtiesia kohtaan. Myyntisaamisiin liittyvää luottoriskiä hallitaan asiakkaiden luottokelpoisuuden seurannalla sekä hyväksymällä asiakkaille myönnetyt luottorajat Ahlstrom-konsernin luottopolitiikassa määriteltyjen periaatteiden mukaisesti. Aiemman maksuhistorian seuranta sekä luottotietojen ja muun luottokelpoisuuden liittyvän tiedon hankinta ovat osa luottorajojen hyväksymisprosessia. Kansainvälinen luottovakuutusohjelma, johon Coated Specialties osallistuu, on Ahlstromin merkittävin keino lieventää konsernin luottoriskiä. Myyntisaamisten ikäjakauma on esitetty liitetiedossa 20. F-196 5. Yhdistelty kululajikohtainen tuloslaskelma Milj. euroa (Liitetieto) 1.1.-31.12.2012 1.1.-31.12.2011 (6) (8) 99,0 0,4 99,4 103,5 0,0 103,6 -0,7 -69,9 -10,0 -11,5 -6,0 -98,0 -0,6 -70,0 -11,3 -12,3 -6,8 -101,0 1,3 2,6 0,2 -0,8 -0,6 0,2 -0,9 -0,7 0,7 1,9 0,4 1,1 -0,1 1,8 Milj. euroa 2012 2011 Tavaroiden myynti Myynnin vähennyserät Liikevaihto 99,4 -0,4 99,0 104,0 -0,4 103,5 Liikevaihto Liiketoiminnan muut tuotot Liiketoiminnan tuotot yhteensä Vaihto-omaisuuden muutos Materiaalit ja tarvikkeet Muut kulut Henkilöstökulut Poistot ja arvonalentumiset Liiketoiminnan kulut yhteensä (9) (10) Liikevoitto Rahoitustuotot Rahoituskulut Rahoituskulut, netto (12) (12) Tulos ennen veroja Tuloverot Tilikauden tulos (13) 6. Liikevaihto Myynnin vähennyseriä ovat mm. alennukset ja hyvitykset. Liikevaihtoa ei oikaista myynnin jälkeisillä valuuttamääräisen myynnin kurssieroilla. Liikevaihto maittain: Milj. euroa 2012 2011 Brasilia Argentiina Muut maat Yhteensä 89,2 6,2 3,6 99,0 96,8 3,8 2,9 103,5 F-197 7. Myytyjä suoritteita vastaavat kulut Milj. euroa 2012 2011 Raaka-aineet Energia Toimituskulut Muut muuttuvat kulut Operatiiviset kurssivoitot/-tappiot Tuotannon kulut Yhteensä -45,3 -18,9 -2,1 -2,9 0,0 -18,1 -87,3 -46,5 -15,6 -3,4 -3,3 0,0 -20,2 -89,0 2012 2011 Liiketoiminnan muut tuotot Vuokratuotot Käyttöomaisuuden myyntivoitot Muut Yhteensä 0,0 0,4 0,4 0,0 0,0 0,0 Liiketoiminnan muut kulut Käyttöomaisuuden myyntitappiot Myyntisaamisten alaskirjaukset Muut* Yhteensä 0,0 -1,1 -1,1 -0,0 -1,1 -1,3 -2,4 8. Liiketoiminnan muut tuotot ja kulut Milj. euroa * Muut liiketoiminnan kulut sisältävät Ahlstrom-konsernille maksettuihin hallintopalkkioihin liittyvät verokulut. 9. Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut Milj. euroa 2012 2011 Palkat ja palkkiot Muut henkilösivukulut Eläkekulut – maksupohjaiset järjestelyt Muut henkilöstökulut Yhteensä -7,5 -2,5 -0,2 -1,3 -11,5 -7,7 -3,0 -0,2 -1,4 -12,3 Vuonna 2012 ei ollut kertaluonteisia kustannuksia työsuhde-etuuksista aiheutuneisiin kuluihin liittyen (vuonna 2011 -0,7 milj. euroa). 2012 232 Henkilöstö keskimäärin F-198 2011 270 10. Poistot ja arvonalentumiset Milj. euroa Koneet ja kalusto Rakennukset ja rakennelmat Aineettomat oikeudet ja hyödykkeet Poistot ja arvonalentumiset yhteensä 2012 2011 -4,7 -0,5 -0,8 -6,0 -5,5 -0,5 -0,8 -6,8 11. Arvonalentumiset Rahavirtaa tuottavien yksiköiden arvonalentumiset ja liikearvot: Milj. euroa Labels Yhteensä Arvonalentumiset 2012 - 2011 - Liikearvo 2012 2011 37,2 37,2 41,7 41,7 Rahavirtaa tuottavien yksiköiden kerrytettävissä oleva rahamäärä perustuu käyttöarvon laskentaan. Laskelmissa on käytetty arvioituja rahavirtoja, jotka perustuvat seuraaville kolmelle vuodelle tehtyjen liiketoiminta-suunnitelmien EBITDA-lukuihin, normaaleihin korvausinvestointeihin sekä operatiivisen käyttöpääoman muutoslukuihin. Rahavirrat seuraaville vuosille on ekstrapoloitu käyttäen yleistä inflaatiotasoa. Tarkasteluajanjakson pituus määräytyy pitkäaikaisten varojen arvioidun taloudellisen vaikutusajan perusteella. Ennakoitujen rahavirtojen diskonttaamisessa nykyarvoon on käytetty samaa ennen veroja määritettyä diskonttokorkoa kaikkiin rahavirtaa tuottaviin yksiköihin. Diskonttokorko perustuu markkinoiden näkemykseen rahan aika-arvosta ja omaisuuserään liittyvistä erityisriskeistä, joita ei ole huomioitu rahavirta-arvioissa. Käyttöarvo vuosille 2012 ja 2011 on laskettu käyttämällä seuraavia oletuksia: Inflaatiotaso Diskonttokorko 2012 2011 2,3 % 7,48 % 2,0 % 7,78 % Liikearvon arvonalentumistestaus tehdään kahdesti vuodessa. Ensimmäinen testaus tehdään syyskuun välitilinpäätöksen ja toinen joulukuun tilinpäätöksen yhteydessä. Näiden lisäksi testaus tehdään aina silloin, kun on viitteitä arvonalentumisesta. Johdon arvion mukaan minkään keskeisen muuttujan ei voida kohtuullisesti arvioituna odottaa muuttuvan niin paljon, että se aiheuttaisi uusia liikearvon arvonalentumiskirjauksia. F-199 12. Rahoitustuotot ja -kulut Milj. euroa 2012 2011 0,1 0,1 0,2 0,1 0,1 0,2 Rahoituskulut Korkokulut jaksotettuun hankintamenoon arvostetuista veloista Muut rahoituskulut Yhteensä -0,7 -0,1 -0,8 -0,8 -0,1 -0,9 Nettorahoituskulut -0,6 -0,7 Rahoitustuotot Korkotuotot lainoista ja saamisista Muut rahoitustuotot Yhteensä Rahoitustuottoihin ja -kuluihin sisältyvien kurssierojen lisäksi Coated Specialtiesin liikevoittoon on kirjattu kurssieroja 0,0 milj. euroa vuonna 2012 (0,0 milj. euroa vuonna 2011). 13. Tuloverot Milj. euroa 2012 2011 0,4 0,4 -0,1 -0,1 -0,2 -0,1 0,7 0,4 -0,5 -0,2 0,6 -0,1 Ennen veroja 2012 Veroveloitus/-hyvitys Verojen jälkeen -11,5 -11,5 - -11,5 -11,5 Ennen veroja 2011 Veroveloitus/-hyvitys Verojen jälkeen -9,8 -9,8 - -9,8 -9,8 Laskennalliset verot Tuloverot yhteensä Tuloverojen täsmäytys Suomen verokannan mukaan laskettu vero Erot Suomen ja ulkomaisten verokantojen välillä Vähennyskelvottomat kulut ja verovapaat tuotot Tuloverot yhteensä 14. Muihin laajan tuloksen eriin liittyvät verot Milj. euroa Muuntoerot Muu laaja tulos yhteensä Milj. euroa Muuntoerot Muu laaja tulos yhteensä F-200 15. Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet Milj. euroa 2012 Alkuperäinen hankintameno 1.1. Lisäykset Vähennykset Siirrot tase-erien välillä Kurssierot Alkuperäinen hankintameno 31.12. Kertyneet poistot ja arvonalentumiset 1.1. Poistot Muut muutokset Kurssierot Kertyneet poistot ja arvonalentumiset 31.12. Kirjanpitoarvo 1.1.2012 Kirjanpitoarvo 31.12.2012 Milj. euroa 2011 Alkuperäinen hankintameno 1.1. Lisäykset Vähennykset Siirrot tase-erien välillä Muut muutokset Kurssierot Alkuperäinen hankintameno 31.12. Kertyneet poistot ja arvonalentumiset 1.1. Poistot Muut muutokset Kurssierot Kertyneet poistot ja arvonalentumiset 31.12. Kirjanpitoarvo 1.1.2011 Kirjanpitoarvo 31.12.2011 Maa- ja vesialueet Rakennukset ja rakennelmat Koneet ja kalusto Ennakkomaksut ja keskeneräiset hankinnat 0,0 0,0 0,0 10,3 0,0 -1,1 9,2 66,0 -0,1 2,1 -7,2 60,9 1,3 2,1 -2,2 -0,1 1,0 77,5 2,1 -0,1 -0,0 -8,4 71,1 - 2,3 0,5 -0,3 19,9 4,7 -0,0 -2,5 - 22,2 5,2 -0,0 -2,7 - 2,6 22,1 - 24,7 0,0 0,0 8,0 6,7 46,0 38,7 1,3 1,0 55,3 46,4 Aineelliset hyödykkeet yhteensä Aineelliset hyödykkeet yhteensä Maa- ja vesialueet Rakennukset ja rakennelmat Koneet ja kalusto Ennakkomaksut ja keskeneräiset hankinnat 0,0 0,0 0,0 10,9 0,3 -0,9 10,3 69,5 -0,1 2,0 0,3 -5,8 66,0 0,9 2,9 -2,5 -0,1 1,3 81,2 2,9 -0,1 -0,1 0,3 -6,8 77,5 - 2,0 0,5 -0,2 16,0 5,5 0,0 -1,5 - 18,0 6,0 0,0 -1,7 - 2,3 19,9 - 22,2 0,0 0,0 8,9 8,0 53,5 46,0 0,9 1,3 63,3 55,3 Aineellisiin käyttöomaisuushyödykkeisiin ei ole sisältynyt aktivoituja korkokuluja vuonna 2012 ja 2011. F-201 16. Aineettomat hyödykkeet Liikearvo Muut aineettomat hyödykkeet Aineettomat hyödykkeet yhteensä 25,7 0,0 -2,7 23,0 41,7 -4,4 37,2 0,5 0,0 -0,1 0,5 67,9 0,0 -7,2 60,7 Kertyneet poistot ja arvonalentumiset 1.1. Poistot Kurssierot Kertyneet poistot ja arvonalentumiset 31.12. 2,8 0,7 -0,4 3,2 - 0,4 0,1 -0,0 0,4 3,2 0,8 -0,4 3,6 Kirjanpitoarvo 1.1.2012 Kirjanpitoarvo 31.12.2012 22,9 19,8 41,7 37,2 0,1 0,1 64,7 57,1 Aineettomat oikeudet Liikearvo Muut aineettomat hyödykkeet Aineettomat hyödykkeet yhteensä 27,9 0,1 -2,3 25,7 45,4 -3,7 41,7 0,5 0,0 0,0 0,5 73,8 0,1 -6,1 67,9 Kertyneet poistot ja arvonalentumiset 1.1. Poistot Kurssierot Kertyneet poistot ja arvonalentumiset 31.12. 2,3 0,7 -0,2 2,8 - 0,3 0,1 0,0 0,4 2,6 0,8 -0,2 3,2 Kirjanpitoarvo 1.1.2011 Kirjanpitoarvo 31.12.2011 25,6 22,9 45,4 41,7 0,2 0,1 71,2 64,7 Milj. euroa 2012 Alkuperäinen hankintameno 1.1. Lisäykset Kurssierot Alkuperäinen hankintameno 1.1. Milj. euroa 2011 Alkuperäinen hankintameno 1.1. Lisäykset Kurssierot Alkuperäinen hankintameno 1.1. Aineettomat oikeudet 17. Rahavarat Milj. euroa Coated Specialtiesin omat rahavarat Rahavarat taseessa Rahavirtalaskelman rahavarat vastaavat taseen rahavaroja. F-202 2012 2011 0,0 0,0 0,0 0,0 18. Laskennalliset verosaamiset ja -velat Milj. euroa 2012 Laskennalliset verosaamiset Verotuksessa käyttämättömät tappiot ja hyvitykset Vaihto-omaisuus Muut väliaikaiset erot Yhteensä Netotettu laskennallisten verovelkojen kanssa Laskennalliset verosaamiset 1.1. Kirjattu tuloslaskelmaan 4,5 0,1 1,1 5,6 -5,6 0,0 1,9 0,0 0,2 2,2 -2,2 0,0 -0,6 0,0 -0,1 -0,8 0,8 0,0 5,9 0,1 1,2 7,1 -7,1 0,0 Laskennalliset verovelat Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet ja aineettomat hyödykkeet Yhteensä Netotettu laskennallisten verosaamisten kanssa Laskennalliset verovelat 23,5 23,5 -5,6 17,9 1,8 1,8 -2,2 -0,4 -2,6 -2,6 0,8 -1,9 22,7 22,7 -7,1 15,6 Muuntoerot 31.12. Muuntoerot 31.12. Milj. euroa 2011 Laskennalliset verosaamiset* Verotuksessa käyttämättömät tappiot ja hyvitykset Vaihto-omaisuus Muut väliaikaiset erot Yhteensä Netotettu laskennallisten verovelkojen kanssa Laskennalliset verosaamiset 1.1. Kirjattu tuloslaskelmaan 2,4 0,3 1,1 3,8 -3,8 0,0 2,4 -0,2 0,1 2,3 -2,3 0,0 -0,3 0,0 -0,1 -0,4 0,4 0,0 4,5 0,1 1,1 5,6 -5,6 0,0 Laskennalliset verovelat* Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet ja aineettomat hyödykkeet Yhteensä Netotettu laskennallisten verosaamisten kanssa Laskennalliset verovelat 23,2 23,2 -3,8 19,4 2,4 2,4 -2,3 0,1 -2,0 -2,0 0,4 -1,6 23,5 23,5 -5,6 17,9 *Vuoden 2011 vertailuluvut esitetty vuoden 2012 esitystavan mukaisesti. Laskennalliset verosaamiset ja -velat on vähennetty toisistaan, mikäli on olemassa laillinen oikeus kuitata tilikauden verotettavaan tulokseen perustuvia verovelkoja ja -saamisia toisiaan vastaan ja milloin laskennalliset verot liittyvät samaan veronsaajaan. Määrältään 7,1 milj. euron vuonna 2012 (5,6 milj. euron vuonna 2011) laskennallisten verosaamisten hyödyntäminen on riippuvainen tulevaisuuden verotettavista tuloista, jotka ylittävät veronalaisten väliaikaisten erojen purkautumisesta syntyvät voitot. Liiketoimintasuunnitelmien perusteella kyseisten verosaatavien hyödyntäminen on todennäköistä. F-203 Coated Specialtiesilla oli 31.12.2012 verotuksessa käyttämättömiä tappioita 16,7 milj. euroa (31.12.2011 13,3, milj. euroa), joilla ei ole vanhenemisaikaa. 19. Vaihto-omaisuus Milj. euroa Materiaalit ja tarvikkeet Keskeneräiset tuotteet Valmiit tuotteet Yhteensä 2012 2011 2,4 2,1 2,7 7,1 2,8 2,5 2,6 7,8 Vuonna 2012 arvonalentumiset ja niiden peruutukset olivat 0,1 milj. euroa (vuonna 2011 0,1 milj. euroa). 20. Myyntisaamiset ja muut saamiset Milj. euroa Pitkäaikaiset Myyntisaamiset Siirtosaamiset Yhteensä Lyhytaikaiset Myyntisaamiset Siirtosaamiset Muut saamiset Yhteensä 2012 2011 0,0 0,6 0,7 0,0 0,8 0,8 13,7 0,2 1,6 15,5 14,1 0,1 3,5 17,7 Luottoriskin enimmäismäärä tilinpäätöspäivänä on myyntisaamisten ja muiden saamisten kirjanpitoarvo. Myyntisaamisista vähennetyt epävarmat saamiset Milj. euroa Tilikauden alussa 1.1. Lisäys Palautukset Kurssierot Tilikauden lopussa 31.12. 2012 1,9 -0,0 -0,2 1,7 2011 1,0 1,1 -0,1 1,9 Myyntisaamisista vähennetyt epävarmat saamiset määritellään pääsääntöisesti yli 180 päivää erääntyneiksi saataviksi, joille ei ole olemassa luotettavaa maksusuunnitelmaa tai luottotakausta, tai jos on muusta syystä todennäköistä, että saatavaa ei saada perittyä. F-204 Myyntisaamisten ikäjakauma Milj. euroa Erääntymättömät Erääntyneet 1-30 päivää Erääntyneet 31-90 päivää Erääntyneet yli 90 päivää Yhteensä Siirtosaamisten erittely 2012 12,8 0,4 0,1 0,3 13,7 2011 11,9 1,0 0,0 1,2 14,1 Milj. euroa Ennakkomaksut Muut verosaamiset Korkojaksotus Muut Yhteensä 2012 0,0 0,6 0,0 0,2 0,9 2011 0,1 0,8 0,8 Myyntisaamisten ja muiden saamisten kirjanpitoarvo on kohtuullinen arvio niiden käyvästä arvosta. 21. Varaukset Coated Specialtiesilla oli 31.12.2012 varauksia 0,0 milj. euroa, jotka liittyivät oikeudenkäyntikuluvarauksiin (31.12.2011 ei ollut varauksia). 22. Korolliset velat Käypä arvo 2012 2011 Milj. euroa Kirjanpitoarvo 2012 2011 Pitkäaikaiset Lainat rahoituslaitoksilta Yhteensä 2,3 2,3 3,0 3,0 2,3 2,3 3,0 3,0 Lyhytaikaiset Lyhytaikainen osuus lainoista rahoituslaitoksilta Yhteensä 0,3 0,3 0,1 0,1 0,3 0,3 0,1 0,1 2012 2011 2,3 3,0 0,3 0,1 Milj. euroa Korollisten pitkäaikaisten velkojen jakautuminen valuutoittain: BRL Korollisten lyhytaikaisten velkojen jakautuminen valuutoittain: BRL F-205 23. Ostovelat ja muut velat Milj. euroa Pitkäaikaiset Siirtovelat Yhteensä 2012 2011 - 0,1 0,1 13,1 2,2 0,0 0,7 16,0 14,9 1,6 0,0 1,6 18,1 2012 1,4 0,0 0,9 2,2 2011 1,4 0,0 0,3 1,7 Lyhytaikaiset Ostovelat Siirtovelat Saadut ennakot Muut lyhytaikaiset velat Yhteensä Siirtovelkojen erittely Milj. euroa Henkilöstökulujaksotukset Korkojaksotus Muut Yhteensä 24. Rahoitusvarat ja –velat arvostusryhmittäin Milj. euroa 2012 Pitkäaikaiset rahoitusvarat Muut saamiset Lyhytaikaiset rahoitusvarat Myyntisaamiset ja muut saamiset Rahavarat Kirjanpitoarvo arvostusryhmittäin Pitkäaikaiset rahoitusvelat Korolliset velat Lyhytaikaiset rahoitusvelat Korolliset velat Ostovelat ja muut velat Kirjanpitoarvo arvostusryhmittäin (Liitetieto) Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat ja -velat (20) (20) (17) Lainat ja muut saamiset Jaksotettuun hankintamenoon arvostetut rahoitusvelat Tase-erien kirjanpitoarvot - 0,7 - 0,7 - 15,5 0,0 - 15,5 0,0 - 16,2 - 16,2 (22) - - 2,3 2,3 (22) (23) - - 0,3 16,0 0,3 16,0 - - 18,7 18,7 F-206 IFRS käyvän arvon hierarkiataso Milj. euroa 2011 Pitkäaikaiset rahoitusvarat Muut saamiset Lyhytaikaiset rahoitusvarat Myyntisaamiset ja muut saamiset Rahavarat Kirjanpitoarvo arvostusryhmittäin Pitkäaikaiset rahoitusvelat Korolliset velat Muut velat Lyhytaikaiset rahoitusvelat Korolliset velat Ostovelat ja muut velat Kirjanpitoarvo arvostusryhmittäin (Liitetieto) Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat ja -velat (20) (20) (17) Lainat ja muut saamiset Jaksotettuun hankintamenoon arvostetut rahoitusvelat Tase-erien kirjanpitoarvot - 0,8 - 0,8 - 17,7 0,0 - 17,7 0,0 - 18,5 - 18,5 (22) (23) - - 3,0 0,1 3,0 0,1 (22) (23) - - 0,1 18,1 0,1 18,1 - - 21,3 21,3 IFRS käyvän arvon hierarkiataso 25. Lähipiiritapahtumat Coated Specialtiesin carve-out tilinpäätökseen sisältyy liiketapahtumia Ahlstrom Oyj:n ja sen tytäryhtiöiden kanssa. Ahlstrom-konsernissa määräysvaltaa käyttää Ahlstrom Oyj (kotipaikka Helsinki, Suomi). Alla on listattu Ahlstromin tytäryhtiöt, jotka ovat myös Coated Specialties -liiketoiminnan lähipiiriä Ahlstrom Oyj:n käyttämän määräysvallan kautta. Ahlstrom-konsernin emo- ja tytäryhtiösuhteet 31.12.2012: Omistusosuus, % Emoyhtiö Ahlstrom Oyj Ahlstrom Australia Pty Ltd Ahlstrom Brasil Indústria e Comércio de Papéis Especiais Ltda Ahlstrom Fabricação de Não Tecidos Ltda Ahlstrom Chirnside Limited Ahlstrom Fiber Composites India Private Ltd Ahlstrom Japan Inc. Ahlstrom Korea Co., Ltd Ahlstrom Malmédy SA Ahlstrom Monterrey, S. de R.L. de C.V. Ahlstrom Sales Helsinki Oy Ahlstrom Sales LLC Ahlstrom South Africa (Pty) Ltd Ahlstrom Ställdalen AB Munktell Filter AB Ahlstrom Warsaw Sp. Z.o.o Ahlstrom Yulong Specialty Paper Company Limited Akerlund & Rausing Kuban Holding GmbH F-207 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 60,0 100,0 Maa Suomi Australia Brasilia Brasilia Iso-Britannia Intia Japani Etelä-Korea Belgia Meksiko Suomi Venäjä Etelä-Afrikka Ruotsi Ruotsi Puola Kiina Saksa Fiberflow Oy Lantor (Hong Kong) Limited Ahlstrom Asia Holdings Pte Ltd PT Ahlstrom Indonesia Ahlstrom Barcelona, S.A. Ahlstrom Ibérica, S.L. Ahlstrom Glassfibre Oy Karhulan Teollisuuskeräys Oy Ahlstrom Holding GmbH Ahlstrom Munich GmbH Ahlstrom Osnabrück GmbH Ahlstrom Nümbrecht GmbH & Co. KG Ahlstrom Nümbrecht Verwaltung GmbH Munktell & Filtrak GmbH Ahlstrom Industrial Holdings Limited Ahlstrom Group Finance Limited Ahlstrom Industries Ahlstrom Brignoud Ahlstrom Tampere Oy Ahlstrom Chantraine Ahlstrom Labelpack Ahlstrom Research and Services Ahlstrom Specialties Filtres Fioroni Ahlstrom Italy S.p.A Ahlstrom Russia Oy Ahlstrom Tver LLC Ahlstrom Turin S.p.A. Ahlstrom USA Inc. Ahlstrom North America LLC Ahlstrom Filtration LLC Ahlstrom Nonwovens LLC Windsor Locks Canal Company Ahlstrom Glass Nonwovens LLC Ahlstrom West Carrollton Inc. Munktell Inc. Porous Power Technologies LLC Titanium Foreign Sales Corporation Tybalt Limited Ahlstrom Fibercomposites (Binzhou) Limited 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0 49,5 100,0 100,0 100,0 Suomi Hong Kong Singapore Indonesia Espanja Espanja Suomi Suomi Saksa Saksa Saksa Saksa Saksa Saksa Iso-Britannia Iso-Britannia Ranska Ranska Suomi Ranska Ranska Ranska Ranska Ranska Italia Suomi Venäjä Italia USA USA USA USA USA USA USA USA USA USA Iso-Britannia Kiina 2012 2011 -1,0 -1,9 -2,2 -5,1 -1,0 -1,4 -2,1 -4,5 2012 0,0 2011 - Omistusosuudet eivät poikkea äänivaltaosuudesta. Lähipiiriin kuuluvien kanssa toteutettiin seuraavat liiketoimet: Milj. euroa Muut kulut Lisenssimaksut Myyntipalkkiot Muut palkkiot Yhteensä Milj. euroa Ostovelat F-208 Coated Specialtiesilla ei ole ollut erillistä hallitusta, eikä näin ollen johdon palkkioita ole maksettu. Johdon kannustinjärjestelmä Coated Specialtiesilla ei ole ollut omaa kannustinjärjestelmää, ja Coated Specialtiesin johto on osallistunut Ahlstromin johdon kannustinjärjestelmään. Hallitus päätti 15.12.2010 uudesta pitkän aikavälin osakepohjaisesta kannustinjärjestelmästä vuosille 2011–2015. Ohjelma suunnataan yhteensä enintään 50 henkilölle ansaintajaksoa kohden mukaan lukien konsernin johtoryhmän (EMT) jäsenet sekä muut avainhenkilöt. Coated Specialties ei ole kirjannut kuluja tähän järjestelmään liittyen. 26. Tilinpäätöspäivän jälkeiset tapahtumat Coated Specialtiesin johdolla ei ole tiedossa sellaisia olennaisia tilinpäätöspäivän jälkeisiä tapahtumia, jotka olisivat vaikuttaneet carve-out tilinpäätökseen. F-209 Coated Specialties Allekirjoitukset carve-out tilinpäätökseen 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta Helsingissä, 31. tammikuuta 2013 Ahlstrom Oyj Hallitus Peter Seligson Hallituksen puheenjohtaja Pertti Korhonen Hallituksen varapuheenjohtaja, jäsen Sebastian Bondestam Jäsen Lori J. Cross Jäsen Esa Ikäheimonen Jäsen Anders Moberg Jäsen F-210 Tilintarkastuskertomus Coated Specialtiesin carve-out tilinpäätöksestä 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta Ahlstrom Oyj:n hallitukselle Olemme tilintarkastaneet Label and Processing -liiketoiminta-alueen Brasilian toimintojen (”Coated Specialties”) erityistä tarkoitusta varten laaditun carve-out tilinpäätöksen 31.12.2012 päättyneeltä tilikaudelta. Carve-out tilinpäätös sisältää yhdistellyn taseen 31.12.2012, yhdistellyn laajan tuloslaskelman, rahavirtalaskelman ja investoidun oman pääoman muutoslaskelman tällöin päättyneeltä tilikaudelta sekä carve-out tilinpäätöksen liitetiedot. Carve-out tilinpäätös ja tämä kertomus on laadittu yksinomaan sisällytettäväksi liitetiedossa 1 kuvattuihin Munksjö Oyj:n esitteisiin. Hallituksen ja toimitusjohtajan vastuu Ahlstrom Oyj:n hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat tämän carve-out tilinpäätöksen laatimisesta ja siitä, että se on oikein esitetty Euroopan Unionissa käyttöön hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti ja ottaen huomioon liitetiedossa 2 kuvatut periaatteet, joiden mukaisesti Coated Specialtiesille kuuluvat varat ja velat, tuotot ja kulut sekä rahavirrat on määritetty, sekä sisäisen valvonnan järjestämisestä tarpeelliseksi katsomallaan tavalla sen varmistamiseksi, että carve-out tilinpäätökseen ei sisälly väärinkäytöksestä tai virheestä johtuvaa olennaista virhettä. Tilintarkastajan velvollisuudet Velvollisuutenamme on antaa suorittamamme tilintarkastuksen perusteella lausunto carve-out tilinpäätöksestä. Olemme suorittaneet tilintarkastuksen kansainvälisten tilintarkastusstandardien (ISA) mukaisesti. Nämä standardit edellyttävät, että noudatamme ammattieettisiä vaatimuksia ja suunnittelemme ja suoritamme tilintarkastuksen hankkiaksemme kohtuullisen varmuuden siitä, onko carve-out tilinpäätöksessä olennaista virheellisyyttä. Tilintarkastukseen kuuluu toimenpiteitä tilintarkastusevidenssin hankkimiseksi carve-out tilinpäätökseen sisältyvistä luvuista ja niissä esitettävistä muista tiedoista. Toimenpiteiden valinta perustuu tilintarkastajan harkintaan, johon kuuluu väärinkäytöksestä tai virheestä johtuvan olennaisen virheellisyyden riskien arvioiminen carve-out tilinpäätöksessä. Näitä riskejä arvioidessaan tilintarkastaja ottaa huomioon sisäisen valvonnan, joka on yhtiössä merkityksellistä oikeat ja riittävät tiedot antavan carve-out tilinpäätöksen laatimisen kannalta. Tilintarkastaja arvioi sisäistä valvontaa pystyäkseen suunnittelemaan olosuhteisiin nähden asianmukaiset tilintarkastustoimenpiteet mutta ei siinä tarkoituksessa, että hän antaisi lausunnon yhtiön sisäisen valvonnan tehokkuudesta. Tilintarkastukseen kuuluu myös sovellettujen tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden asianmukaisuuden, toimivan johdon tekemien kirjanpidollisten arvioiden kohtuullisuuden sekä carve-out tilinpäätöksen yleisen esittämistavan arvioiminen. Käsityksemme mukaan olemme hankkineet lausuntomme perustaksi tarpeellisen määrän tarkoitukseen soveltuvaa tilintarkastusevidenssiä. Lausunto Lausuntonamme esitämme, että Coated Specialtiesin taloudellinen asema 31.12.2012 sekä sen taloudellinen tulos ja rahavirrat mainittuna päivänä päättyneeltä tilikaudelta on esitetty carve-out tilinpäätöksessä kaikilta olennaisilta osiltaan oikein Euroopan Unionissa käyttöön hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien mukaisesti ja ottaen huomioon liitetiedossa 2 kuvatut periaatteet, joiden mukaisesti Coated Specialtiesille kuuluvat varat ja velat, tuotot ja kulut sekä rahavirrat on määritetty. PricewaterhouseCoopers Oy, KHTT yhteisö, PL 1015 (Itämerentori 2), 00101 HELSINKI Puhelin 09 22 800, www.pwc.com/fi Kotipaikka Helsinki, YY tunnus 0486406-8 F-211 2 (2) Tietyn seikan painottamista koskeva lisätieto Lausuntoamme mukauttamatta, haluamme kiinnittää huomiota siihen, kuten carve-out tilinpäätöksen liitetiedossa 1 on selostettu, että Coated Specialties ei ole toiminut erillisenä juridisena yhy tiönä. Carve-out tilinpäätös ei siten välttämättä anna kuvaa siitä, mikä Coated Specialtiesin tulos olisi ollut, jos se olisi toiminut erillisenä itsenäisenä yhtiönä esitetyn tilikauden aikana tai Coated Specialtiesin tulevasta tuloksesta. Helsingissä 6. toukokuuta 2013 PricewaterhouseCoopers Oy KHT-yhteisö Eero Suomela KHT F-212
© Copyright 2024