TURVATIIMI
Tietoaineiston luokittelu TURVATIIMI Luottamuksellinen Asiabirjatyyyppi Selvitys 16.4.2012 KUVAT: Rajattu jakelu: Yrjö Poutiainen - VR 2(W I TURVATIIMI Tietoaineiston luokittelu Sivu Luottamuksellinen 3(5) 9 2 Asiakirjatyyyppi Selvitys 16.4.2012 ) Rajattu jakelu: Yrjö Poutiainen - VR Tietoaineiston luokittelu TURVATIIMI Luottamuksellinen Asiakirja tyyyppi Selvitys Pvm 16.4.2012 Rajattu jakelu: Yrjö Poutiainen - VR 4(5) QX Tietoaineiston luokittelu TURVATIIMI Luottamuksellinen Asiakirjatyyyppi Selvitys Pvm 16.4.2012 Rajattu jakelu: Yrjö Poutiainen - VR 5(5) Q/I • T Page 1 of2 LASKU - HANTAURUS SHOT OY - 03.11.2011 S LASKU Laskuttaja / Myyjä: HANTAURUS SHOT OY PERTTULANTIE 6 00210 HELSINKI Laskun päiväys: 03.11.2011 Laskun numero: 114854 TURVATIIMI/MIKA REDSVEN/VR. Asiakkaan viite: Laskutettava / Ostaja: TURVATIIMI OYJ ESTERINPORTTI 2 00520 HELSINKI Verkkolaskutunnus: 003706677610 Vastaanottaja / Maksaja: TURVATIIMI OYJ Toimittajan viite: Laskuttajan / myyjän tunnus: Laskutettavan / ostajan tunnus: Vast.ottajan / maksajan tunnus: 48541 Laskun määrä: 745.68 EUR FI09635715 0667761-0 0667761-0 Eräpäivä: 17.11.2011 Viitenumero: 48541 Maksuehto: 14 pv Myyjän pankkitili: 226318-14256 FI59 2263 1800 0142 56 Vapaata tekstiä: NOUTO: 02.11.2011/T. VÄÄNÄNEN Tuote/ palvelu Tuotenumero Sopimusnumero Laskutettu Tilausviite Tilausnumero Ostajan ja pvm tuotenro. SUREFIRE PARISTOPAKKAUS Lähetenumero Tilattu Toimitettu 1 KPL a-hinta Alennus % Toim.pvm (jak.) 13 Alennuksen määrä Alv % 23 02.11.2011 BENCHMADE TRIAGE 915BK-0RG 1 KPL 142.27 1 KPL 56.09 23 1 PAR 16.26 23 1 KPL 30 23 1 KPL 11.38 174.99 12.90 68.99 3.74 20.00 16.26 23 02.11.2011 HIATT KÄSIRAUTAAVAIN ISO 32.72 56.09 02.11.2011 5.11 54000 ONE POINT SLIVG 15.99 142.27 02.11.2011 HATCH KÄSINE PATROLMAN 2.99 13.00 02.11.2011 SUREFIRE G2X PRO VALAISINE Alv:n Yhteensä määrä Veroton määrä 6.90 36.90 30.00 23 02.11.2011 2.62 14.00 11.38 BIANCHIAVAINLENKKI 1 KPL 8.94 02.11.2011 23 2.06 8.94 11.00 5.11 5S038 CDROLLER LAUKKU 1 KPL 129.30 23 29.74 159.04 02.11.2011 5.11 48032 AGGRESSOR TAKKI 1 KPL 199 02.11.2011 129.30 23 45.77 244.77 199.00 Tilausrivit yht. 606.24 file:/A\db03\OCWDATA\Electra\Temp\TMPElectra_347850.html 4.4.2012 yj HANTAURUS SHOT OY LASKU Sivu 1 TURVATIIMI OYJ ESTERINPORTTI 2 00520 HELSINKI Laskun päiväys Laskun numero 06.03.2012 115090 Asiakasnumero Tilaus/Sopimus 0667761-0 TURVATIIMI/MIKA REDSVENA Myyjän viite Maksuehto 50908 14 pv Viivästystiedot Viivästyskorko asiakaspalvelu @ hantaurus.fi 09-6926669 ALV- tai OVT-tunrius Ostaja FI06677610 TURVATIIMI OYJ Tunnus NOUTO:06.03.2012/TEEMU VÄÄNÄNEN 003706677610 ALV- tai OVT-tunnus Laskun vastaanottajan yhteystiedot 0667761-0 Tunnus 003706677610 Määrä Tuote/palveiu TASER AXON BAT HOLSTER 70900 ä-hinta Ale % Alv % Veroton Alv Yhteensä 2 KPL 95 23 190,00 43,70 233,70 1 KPL 33,66 23 33,66 7,74 41,40 1 KPL 45,37 23 45,37 10,44 55,81 Toimitus pvm: 06.03.2012 5.11 56046 MPC LAUKKU Toimitus pvm: 06.03.2012 5.11 TACLITE PRO PAITA 72175 Toimitus pvm: 06.03.2012 L A S K U Y H T E E N S Ä (EUR) 330,91 Veroton määrä: 269,03 Alv 23% 61,88 Myyjän tili Viitenumero Eräpäivä Laskun summa NDEAFIHH FI59 2263 1800 0142 56 50908 20.03.2012 330,91 EUR HANTAURUS SHOT OY PERTTULANTIE 6 00210 HELSINKI FINLAND Y-tunnus: 0963571-5 LASKU - HANTAURUS SHOT OY - 16.12.2011 Page 1 of2 Q7 5 KU Laskuttaja / Myyjä: HANTAURUS SHOT OY PERTTULANTIE 6 00210 HELSINKI Laskun päiväys: 16.12.2011 Laskun numero: 114951 TURVATIIMI/MIKA REDSVEN/VR. Asiakkaan viite: Laskutettava / Ostaja: TURVATIIMI OYJ ESTERINPORTTI 2 00520 HELSINKI Verkkolaskutunnus: 003706677610 Vastaanottaja / Maksaja: TURVATIIMI OYJ Toimittajan viite: Laskuttajan / myyjän tunnus: Laskutettavan / ostajan tunnus: Vast.ottajan / maksajan tunnus: 49511 Laskun määrä: 476.86 EUR FI09635715 0667761-0 0667761-0 Eräpäivä: 30.12.2011 Viitenumero: 49511 Maksuehto: 14 pv 226318-14256 FI59 2263 1800 0142 56 Myyjän pankkitili: Vapaata tekstiä: NOUTO:15.12.2011/T.VÄÄNÄNEN Tuote / palvelu Tllausviite ja pvm Tuotenumero Sopimusnumero Laskutettu Tilausnumero Ostajan tuotenro. HIATT KÄSIRAUTAAVAIN ISO Lähetenumero Tilattu Toimitettu 1 KPL a-hinta Alennus % Tolm.pvm (jak.) Alennuksen määrä 10.24 Alv % 23 15.12.2011 Alv:n Yhteensä määrä Veroton määrä 2.36 12.60 10.24 BIANCHI AVAINLENKK! 1 KPL 13.17 15.12.2011 23 3.03 13.17 16.20 BIANCHI VYOKOTELO 7327 1 KPL 17.89 23 4.11 22.00 15.12.2011 BIANCHI VYOKOTELO 8026 1 KPL 10.98 17.89 23 15.12.2011 BIANCHI KÄSINEVYÖKOTELO 8028 1 KPL 15.37 2.53 13.51 10.98 23 15.12.2011 3.54 18.91 15.37 KEY-BAKAVAINKETJU 2 KPL 16.10 15.12.2011 23 7.41 32.20 39.61 BIANCHI AVAINPID. 7405 1 KPL 8.05 15.12.2011 23 1.85 8.05 9.90 5.11 59405 VYÖ 1 KPL 31.10 15.12.2011 23 7,15 31.10 38,25 BIANCHI VYO 7225 ERGOTEK 1 KPL 71.70 23 16,49 88.19 15.12.2011 5.11 58726 VARUSTELAUKKU 1 KPL 40.20 15.12.2011 file:/A\db03\OCWDATA\Electra\Temp\TMPElectra_361826.html 71.70 23 9.25 49.45 40.20 4.4.2012 LASKU - HANTAURUS SHOT OY - 16.12.2011 Page 2 of 2 QQ 5.11 53142 ATACL1 VALAISIN 1 KPL 57.07 23 15.12.2011 7HOOK LEIKKURI 7BLKBLT 1 KPL 1 KPL 21.95 23 50.48 23 27.00 11.61 62.09 50.48 728 1 KPL 5,05 21.95 15.12.2011 5.11 89260 TYÖASUN LAKKI 70.20 57.07 15.12.2011 5.11 74273 TACLITE HOUSUT 13.13 23 15.12.2011 1,67 8,95 7.28 Tilausrivit yht. 387.68 Lasku yhteensä 476.86 EUR HANTAURUS SHOT OY PERTTULANTIE 6 00210 HELSINKI ALV -erittely: Veroton määrä: Alv 23 % 387.68 EUR 89.18 EUR ALV yhteensä: 89.18 EUR Verkkolaskutunnus: 003709635715 OVT-tunnus: 003709635715 Puhelin: 09-6926669 Sähköposti: [email protected] Y-tunnus:FI09635715 226318-14256 FI59 2263 1800 0142 56 / NDEAFIHH file:/A\db03\OCWDATA\Electra\Temp\TMPElectra_361826.html 4.4.2012 LASKU - HANTAURUS SHOT OY - 19.07.2011 Page 1 of2 QQ SKU Laskuttaja / Myyjä: HANTAURUS SHOT OY PERTTULANTIE 6 00210 HELSINKI Laskun päiväys: 19.07.2011 Laskun numero: 114586 TURVATIIMI/MIKA REDSVEN/VR. Asiakkaan viite: Toimittajan viite: Laskuttajan / myyjän tunnus: Laskutettavan / ostajan tunnus: Vast.ottajan / maksajan tunnus: Laskutettava / Ostaja: TURVATIIMI OYJ ESTERINPORTTI 2 00520 HELSINKI Verkkolaskutunnus: 003706677610 Vastaanottaja / Maksaja: TURVATIIMI OYJ 45861 FI09635715 0667761-0 0667761-0 Laskun määrä: 1213.75 EUR Eräpäivä: 02.08.2011 Viitenumero: 45861 Maksuehto: 14 pv 226318-14256 FI59 2263 1800 0142 56 Myyjän pankkitili: Vapaata tekstiä: NOUTO: 19.07.2011/T. VÄÄNÄNEN a-hinta Alennus % Tilattu Toimitettu Toim.pvm (jak.) Alennuksen määrä TEROITIN BENCHMADE 1 KPL 31.70 19.07.2011 23 7.29 31.70 38.99 5.11 51054 VEITSI SCOUT 1 KPL 40.61 19.07.2011 23 9.34 40.61 49.95 5.11 51046 VEITSI SIDE KICK 1 KPL 40.61 23 9.34 49.95 Tuote / palvelu Tllausviite ja pvm Tuotenumero Sopimusnumero Laskutettu Tilausnumero Ostajan tuotenro. Lähetenumero Alv % 19.07.2011 5.11 56046 MMOAB 6 RUSH REPPU IMUSTA JA SANDSTORE 2 KPL 69.92 40.61 23 19.07,2011 SUREFIRE LIIKENTEEN OHJAUSKART F 28 1 KPL 9.76 SPORTTAC 1 KPL 113.01 23 1 KPL 172.00 2.24 12.00 9,76 23 19.07.2011 5.11 89260 UNIFORM HATTU 32.16 139.84 19.07.2011 KUULOSUOJAIN, KUULEVA Alv:n Yhteensä määrä Veroton määrä 25.99 139.00 113.01 23 19.07.2011 1.86 9.95 8,09 5.1141060 PAITA 1 KPL 37.40 19.07.2011 23 8.60 37.40 46.00 5.11 40088C PAITA 1 KPL 17.07 19.07.2011 23 3.93 17.07 21.00 5.11 56962 RUSH DELIVERYMESSE 1 KPL 89,39 23 20.56 109.95 19.07.2011 file:/A\db03\OCWDATA\Electra\Temp\TMPElectra_296707.html 89.39 4.4.2012 Page 2 of 2 LASKU - HANTAURUS SHOT OY - 19.07.2011 1 nn KULJETUSLAUKKU 2950 IM 1 KPL 316.26 23 72.74 389.00 316.26 19.07.2011 1 KPL 20.33 19.07.2011 23 4.68 20.33 25.01 KPL 40.61 19.07,2011 23 9.34 40.61 49.95 SUREFIRE LED VALAISIN 1 KPL 56.10 19.07.2011 23 12.90 56.10 69.00 SUREFIRE PARISTOPAKKAUS 2 KPL 13.01 23 5,98 32.00 5.11 58724 LAUKKU 5.11 59308 KÄSINEET 19.07.2011 26.02 Tilausrivit yht. 986.80 Lasku yhteensä 1213.75 EUR HANTAURUS SHOT OY PERTTULANTIE 6 00210 HELSINKI ALV -erittely: Veroton määrä: Alv 23 % 986.80 EUR 226.95 EUR ALV yhteensä: 226.95 EUR Verkkolaskutunnus: 003709635715 OVT-tunnus: 003709635715 Puhelin: 09-6926669 Sähköposti: [email protected] file:/A\db03\OCWDATA\Electra\Temp\TMPElectra_296707.html Y-tunnus: FI09635715 226318-14256 FI59 2263 1800 0142 56 / NDEAFIHH 4.4.2012 1m LASKU (1 08.06.11 PL 43, 02611 ESPOO Laskun nro Laskutusasiakkaan nro Tilausnro Myyjä Viitteenne Toimitusehto Toimituspäivämäärä Eräpäivä Maksuehdot Viivästyskorko Viitenumero Turvatiimi Oyj Ostolaskut / Mika Redsven Esterinportfi 2 00240 HELSINKI Finland Määrä Nro Kuvaus OB-11B IPM-10 ONVGP-10B CESV-05B-2 VV-10B 1120-000-110 Snigel Organised Bag, black Snigel Insertpouches (4) Snigel Storage bag,. medium,bik Snigel equipment vest, koko-2 Snigel VVallet-10 Black PELI 1120 Case VvYFoam, Black 2110812 TURVATIIMI MT11790 Jokke Järvenpää Siviilipartio 08,06.11 22.06.11 14 pv Netto 21108127 Kpl-hlnta Ale-% ALV 2 Kpl 2 Kpl Kpl Kpl Kpl Kpl 190,00 44,00 38,00 112,00 12,00 28,57 ALV23 ALV23 ALV23 ALV23 ALV23 ALV23 Yhteensä EUR ilman ALV:t 23% ALV Yhteensä EUR sis. ALV:n Toimitusasiakkaan osoite Turvatiimi Oyj Esterinportfi 2 00240 HELSINKI Finland Pankki SAMPO 800018-70165496 Swift PSPBFIHH IBAN F18280001870165496 Finnprotec Oy Kilonkallio 3 B 02610 ESPOO Eräpäivä 22.06.11 OKO 580013-245619 Viitenumero21108127 OKOYFIHH FI3558001320045619 Puh Fax @ +358 (0)9 554 334 +358 (0)9 548 3344 [email protected] Y-tunnus VAT Kotipaikka 1938183-5 FI19381835 Espoo Summa 380,00 88,00 38,00 224,00 36,00 28,57 794,57 182,75 977,32 no LASKU j PL 43, C26S « ESPOO Laskutus 6D489 0.667781-0 Numero Päiväys 110451 21.02.2012 Asiakasnumero 50489 14 pv neito Turvatiimi Oyj Ostolaskut PL 160 Maksuehto Eräpäivä Kassapäivä Toimitustapa 00511 HELSINKI Suomi (Fl) Myyjä Viitteemme Yhteyshenkilö Tilausnumeronne Jokke Järvenpää Väitteenne VR Toimitus 50489 06G7761-0 06.03.2012 Nouto Mika Redsven Turvatiimi Oyj Esterinportti 2 00240 HELSINKI Suomi (F!) Varusteet Pos Koodi Määrä Yks Nimike ä-hinta Alv Ale% Summa Tilaus;499 Lähete:446 Töim.pvm:21.02.2012 1 500300-B Hagor varustekassi 60 Itr, musta 1,00 38,00 23% 38,00 2 500501-B Hagor varustelaukku 10OItr musta 1,00 42,00 23% 42,00 3 740-0297 ESS CDl MAX 1,00 66,00 23% 66,00 4 SOG OFSA-6 SOG Flash Rescue-Oränge liandle Snigel VVallet-10 Black 1,00 44,00 23% 44,00 5 VV-10B 1,00 12,00 23% 12,00 6 ARC#3162-BLK-L Arc'teryx Alpha Pani Men's, Black, L (Svh 560,00€) 1,00 360,00 23% 360,00 7 ARC#3161-BLK-L Arc'teryx Alpha Jacket Men's, Black, L (Svh 790,Ö0€) 1,00 490,00 23% 490,00 Tuotteiden omistusoikeus siirtyy vasta kun kauppasumma on kokonaisuudessaan loppuun suoritettu. Pankkitili OKO -580013-20045619 Sampo Viite Huom.aika pv FinnProteo Oy Kilonkaillo 3 B 02610 Espoo 800018-70165496 E048 90011 04518 6 Viivästyskorkoko BIC OKOYFIHH IBAN FI3558001320045619 DABAFIHH F18280001870165496 Verokanta Veroton Vero Yhteensä 23,00 1 052,00 241,96 1 293,96 Maksettava 10,50 EUR 1 293,86 Alv.rek Tel. +358 (0)9 554 334 [email protected] www.finnprotec.fi Kotipaikka Y-tunnus Espoo 1938183-5 W\NIMMJS Perttulantie 6 0O210 Helsinki wwwJiantaurns.fl' Puh. (09) 692 6669 Fax (09)6926667 asiakaspalvelu®)) an tBui-us.fi Laskutusosoite TURVATIIMI OYJ OSTOLASKUT 1 P< LASKU Lasku nro 114321 Laskun päiväys 15.04.11 Eräpäivä 2-9.04.11 4068 Kassa-alennus 14 p v - 0 % PL 160 00511 HELSINKI Toimitusnämi SAMA KUIN LASKUTUS VIITE 43216 Lähiosoite SAMA Postitoimipaikka SAMA Merkki NOUTO HANTAURUS HKI MYYJÄ: NIKO SYSIMIES Maksuehto 14-0 Alv 23 % MIKA REDSVEN/VR Oheisen lähetysmääräyksen mukaan Resk.asiakas 39738 2.00 5.11 74273 TACLITE PRO HOUSU 1.00 5.11 41060 PAITA POOLO PROFESSI 1.00 HATCH KÄSINE HANSIKAS/KÄSINE SB8500 ,XL 4.00 SAFARILAND T - TARVIKE/TUOTE 1.00 SAFARILANDT TARVIKE/TUOTE SAFARILAND T TARVIKE/TUOTE 1,00 590-2/1,,76-83-13 PBL/1,,,38-3-13PBL/1. 1.00 SUREFIRE G2 TAKTINEN VALO 1.00 BENCHMADE TA TYÖKALU/TARVIKE FOLDING TOOL KIT HIATT AVAIN KÄSIRAUDAN 8 010 1.00 TURVALLISUUSTUOTE 8.00 NIPPUSIDEKÄSIRAUTA 5.11 74290 CARGO HOUSU 1.00 55.80 0.00 39.60 0.00 56.70 0.00 111 .60 39 .60 56 .70 48.60 0.00 33.30 0.00 32.40 0.00 194 .40 33 30 32 40 25.00 0.00 43.20 0.00 25 00 43 20 12.60 0.00 1.75 0.00 12 60 14 00 5-5.8 0 0.00 55 80 Laskun loppusumma EUR Laskun summaan sisältyy arvonlisäveroa € 618.60 115.67 Viivästyskorko: Korkolain mukainen. Omistusoikeus yllälueteUuHun tavaroihin siirtyy ostajalle vasta maksun tapahduttua. Mahdolliset muistutukset pyydämme tekemään 8 päivän kuluessa. Viitenumero tai laskun numero mainittava maksettaessa. Hantaurus Shot Oy Pankki: NORDEA Helsinki Tili nro: 226318-14256 IBAN: FI59 22631800 0142 56 NDEAFIHH Hantaurus Shot Oy SAMPO PANKKI Tili nro: 800018-70307296 IBAN: FI72 80001870 3072 96 DABAFIHH Y-tunnus 0963571-5 kotipaikka Helsinki TURVATIIMI iiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiiii — ii TURVATIIMI OYJ TASEKIRJA Kaudelta 1.1.-31.12.2011 Yhtiön nimi: Osoite: Kotipaikka: Kaupparekisterinumero Y-tunnus: Turvatiimi Oyj Esterinportti 2 Helsinki 388.208 0667761-0 1 0 7! » ^ ~r TURVATIIMI 1 P^ TURVATIIMI OYJ Sisällysluettelo Hallituksen toimintakertomus 1-11 Konsernin laaja tuloslaskelma, IFRS 12 Konsernin tase, IFRS 13 Konsernin rahavirtalaskelma, IFRS 14 Laskelma konsernin oman pääoman muutoksista, IFRS 15 Konsernitilinpäätöksen laadintaperiaatteet 16-19 Konsernitilinpäätöksen liitetiedot 20-31 Tunnusluvut 32 Tunnuslukujen laskentakaavat 33 Emoyhtiön tuloslaskelma, FAS 34 Emoyhtiön tase, FAS 35 Emoyhtiön rahoituslaskelma, FAS 36 Emoyhtiön tilinpäätöksen laadintaperiaatteet 37 Emoyhtiön tilinpäätöksen liitetiedot 38-43 Osakkeet ja osakkeenomistajat 44-45 Luettelo käytetyistä kirjanpitokirjoista, säilytystavoista, ja tositelajeista 46 Tilinpäätöksen allekirjoitukset 47 TURVATIIMI OYJ TURVATIIMI j (J 6 HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS 2011 1. KONSERNIRAKENNE Turvatiimi-konsernin muodostaa emoyhtiö Turvatiimi Oyj sekä sen 100-prosenttisesti omistama tytäryhtiö Suomen Palvelutiimi Oy. Tytäryhtiöllä ei ollut toimintaa katsauskaudella. 2. TOIMINTAYMPÄRISTÖN KUVAUS Turvatiimin toimintaympäristössä ei vuoden 2011 aikana tapahtunut sellaisia merkittäviä muutoksia, jotka oleellisella tavalla olisivat vaikuttaneet yhtiön toimintamahdollisuuksiin. Markkinoilla tapahtuvat muutokset vaikuttavat joko hitaasti tai viiveellä kysyntää lisäävästi tai vähentävästi. Talouskasvun hidastuminen on heijastunut asiakkaidemme palveluhankintapäätöksiin, vaikka tyypillisesti arvioidaan, että turvallisuuspalveluiden tason on säilyttävä myös olosuhteissa, joissa asiakkaiden toimintavolyymit tilapäisesti laskevat. Vilkas yhteiskunnallinen keskustelu viranomaistyönä tuotettujen palveluiden ja yksityisten palvelutoimijoiden työnjaosta eri turvallisuuteen liittyvissä tehtävissä on tuonut esille uusia toimintamallivaihtoehtoja ja kannustaa toimialan yrityksiä kehittämään omia palvelutuotteitaan. Julkisyhteisöjen osuus kokonaismarkkinoista on arviomme mukaan kasvanut eri hallinnonalojen tarkastellessa toimintamallejaan budjettirahoituksen niukentuessa. Tämä on osittain korvannut elinkeinoelämän asiakkaiden lievästi taantunutta kysyntää. Palveluhankinnat julkisyhteisöissä on toteutettu hankintoja koskevan kilpailutuslainsäädännön mukaisesti ja useimmissa päätöksissä on painottunut alhaisin hinta, mikä on omalta osaltaan asettanut haasteita toimialan yritysten kannattavuudelle. Turvallisuuspalvelualan toimijoiden keskeisenä haasteena on jo vuosien ajan ollut löytää keinoja palvelusisällön kehittämiseksi siten, että asiakkaiden toimintaa, henkilöstöä ja omaisuutta voidaan turvata tehokkaammilla ja tuottavuutta lisäävillä keinoilla. Turvatiimi uskoo ympärivuorokautisesti toimivaan asiakaspalvelukeskukseen ja voimakkaasti kehittyvään paikannus-ja kuvatailennustekniikkaan perustuvien palveluratkaisujen kysynnän kasvavan suhteellisesti enemmän kuin perinteisen vartiointipalvelun. 3. TAVOITTEET JA STRATEGIAT —\ Turvatiimin tavoitteena ja strategiana on olla osaava ja menestyvä turvallisuuteen liittyviä palveluja ja tekniikkaa tarjoava kotimainen yritys. Yhtiön palveluratkaisut tarjoavat tuottavuutta parantavia ja turvallisuutta varmistavia ratkaisuja yrityksille ja julkisyhteisöille. Turvatiimi tarjoaa yksin tai yhdessä valittujen yhteistyökumppaneiden kanssa valituille kohderyhmille asiakasyhteisöjen toiminnan eri tarpeita vastaavia palveluratkaisuja, joissa tekniikka ja palvelut yhdistetään tehokkaaksi kokonaisuudeksi. Turvatiimin kasvustrategia perustuu turvallisuusammattilaisten ja kehittyvän tekniikan yhdistämiseen tehokkaan ympärivuorokautisen asiakaspalvelukeskuksen avulla. Turvatiimin monipuolinen asiakaspalvelukeskus tarjoaa asiakkaillemme palveluja, joiden avulla on mahdollista kustannustehokkaasti toteuttaa eri tyyppisten päivystys-ja varallaoloresurssien tavoitettavuus kaikkina vuorokauden aikoina. Yhteiskunnan eri sektoreiden toiminnan muuttuessa lisääntyvässä määrin ympärivuorokautiseksi voi hälytys- palvelukeskustuotteiden kysynnän kasvu tulevaisuudessa merkitä yhtiölle huomattavaa kasvupotentiaalia. Yhtiön tavoitteena on varmistaa, että Turvatiimillä on edellytykset toimia aktiivisena osapuolena alan rakennemuutoksissa. Yhtiö pyrkii saavuttamaan taloudelliset tavoitteet jatkamalla toimenpiteitä liikevaihdon kasvattamiseksi, organisaation tuottavuuden parantamiseksi ja kustannusrakenteen tehostamiseksi. Yhtiön liiketoimintastrategian keskeisimmät osa-alueet ovat myynnin panosten lisääminen, asiakaslähtöisten toimintamallien kehittäminen ja tehostaminen sekä henkilöstökustannusten hallinnoinnin parantaminen. Tasekirja 2011 TURVATIIMI OYJ TURVATIIMI 10 7 HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS 2011 Turvatiimin tavoitteena on kasvaa sekä orgaanisen kasvun että yritysjärjestelyjen avulla. Yhtiön johto uskoo, että keskittyminen toimialalla jatkuu. Samanaikaisesti on haasteena huolehtia palvelujen saatavuudesta mahdollisimman laajalla maantieteellisellä alueella. Ratkaisuksi olemme kehittäneet Turvatiimi-yrittäjä -toimintamallin, jonka keskeisenä etuna on paikallisten yrittäjien alue-ja toimintaympäristötuntemuksen ja Turvatiimin vahvojen yhteisten palvelukeskusresurssien yhdistäminen tuottavuutta ja asiakaspalvelua parantavalla tavalla. 4. OLENNAISET TAPAHTUMAT TILIKAUDELLA Turvallisuuspalvelualan työntekijöitä koskeva uusi kaksivuotinen työehtosopimus astui voimaan 1.2.2011. Turvatiimi käynnisti 1.2.2011 yhteistoimintaneuvottelut organisaationsa tuottavuuden parantamiseksi ja kustannusrakenteensa edelleen tehostamiseksi. Yhteistoimintaneuvottelut saatettiin päätökseen 22.2.2011, Neuvotteluissa päädyttiin ratkaisuun, jolla saavutetaan kuuden toimihenkilötyövuoden kustannuksia vastaava säästövaikutus (vuositasolla 0,2-0,3 miljoonaa euroa). Turvatiimi ja ICTS Europe Security Consultants Ltd sopivat strategisesta yhteistyöstä turvapalveluiden tuottamisessa American Airlinesin lennoille Helsingistä Chicagoon. Uusi sesonkiluonteinen suora lentoyhteys avattiin 2.5.2011. Turvatiimi Oyj:n hallitus päätti Otso Palvelut Oy:n osakkeista maksettavaksi muodostuneen 483 292,08 euron suuruisen lisäkauppahinnan suorittamiseksi 17.8.2011 tarjota Otso Palvelut Oy:n entisten osakkeenomistajien merkittäväksi yhteensä 2 543 638 uutta Turvatiimi Oyj:n osaketta merkintähintaan 0,19 euroa/osake. Osakkeiden merkintähinta kirjattiin kokonaisuudessaan yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. ~"s Turvatiimi Oyj purki turvajärjestelmien projekti-, asennus-, huolto-ja ylläpitotoimintaa koskeneen yhteistyösopimuksen YIT Kiinteistötekniikka Oy:n kanssa. Sopimuksen mukainen yhteistyö päättyi syyskuussa 2011. Turvatiimi on esittänyt 0,8 miljoonan euron suuruisen vahingonkorvausvaatimuksen YIT Kiinteistötekniikka Oy.lle yhtiölle aiheutuneesta vahingosta. Turvatiimi Oyj on vastaanottanut YIT Kiinteistötekniikka Oy:Itä 0,7 miljoonan euron suuruisen vahingonkorvausvaatimuksen perustuen YIT Kiinteistötekniikka Oy:n väitteeseen osapuolten välisen määräaikaisen yhteistyösopimuksen perusteettomasta purkamisesta. Turvatiimi katsoo olleensa oikeutettu purkamaan sopimuksen ja pitää YIT Kiinteistötekniikan esittämää vahingonkorvausvaatimusta perusteettomana. Riita-asiaa käsitellään välimiesmenettelyssä. Turvatiimi ei ole kirjannut tilinpäätökseen varauksia vahingonkorvausvaatimuksiin liittyen. Turvatiimi Oyj:n hallitus päätti Otso Palvelut Oy:n osakkeista kauppakirjan mukaan maksettavan neljännen lisäkauppahintaerän suorittamiseksi 15.12.2011 tarjota Otso Palvelut Oy:n entisten osakkeenomistajien merkittäväksi yhteensä enintään 6 315 786 uutta Turvatiimi Oyj:n osaketta merkintä-hintaan 0,19 euroa/osake. Uusia osakkeita merkittiin ja maksettiin 15.12.2011 yhteensä 4 473 678 kpl yhteenlaskettuun merkintähintaan noin 850 tuhatta euroa. Osakkeiden merkintähinta kirjattiin kokonaisuudessaan yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Turvatiimin myyntijohtajaksi ja johtoryhmän jäseneksi nimitettiin 30.12.2011 Tero Alander, 40. Hän siirtyy Turvatiimiin Huoltoverkko Oy:n toimitusjohtajan tehtävästä. Aiemmin hän on toiminut liiketoiminnan johtotehtävissä G4S Security Services Oy:ssä. Tero Alander aloittaa tehtävässään viimeistään 1.4.2012. Tasekirja 2011 TURVATIIMI OYJ TURVATIIMI 1 HQ I yJ v_/ HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS 2011 TALOUDELLINEN ASEMA, TULOS JA KESKEISIMMÄT TUNNUSLUVUT TUNNUSLUVUT Liikevaihto, 1 000 EUR Käyttökate, 1 000 EUR Liiketulos, 1 000 EUR Katsauskauden tulos, 1 000 EUR Tulos/osake laimentamaton, EUR Tulos/osake laimennettu, EUR Oma pääoma / osake laimentamaton, EUR Oma pääoma / osake laimennettu, EUR Oman pääoman tuotto, % Sijoitetun pääoman tuotto, % Omavaraisuusaste, % Nettovelkaantumisaste, % Osakkeiden lukumäärä Taseen loppusumma, 1 000 EUR 2011 2010 2009 39 447,4 -524,2 -1 492,8 32 373,5 -3 065,1 -3 983,9 27 360,7 -1 427,3 -0,01 -0,01 -4 288,0 -0,03 -0,03 0,06 -1 267,9 -0,01 -0,01 0,07 0,06 -55,8 % -32,2 % 32,2 % 66,1 % 0,07 -15,7% -9,5 % 43,8 % 44,0 % 138 145 488 113 022 758 24 704,5 16 948,9 0,05 0,05 -18,5% -8,2 % 32,8 % 85,4 % 145 162 804 22 844,5 -211,0 -1 101,9 Turvatiimin koko vuoden liikevaihto kasvoi ja liiketulos parani vuoden 2011 aikana merkittävästi verrattuna vuoteen 2010. Liikevaihtomme oli jokaisella vuosineljänneksellä korkeampi kuin vastaavilla tarkastelujaksoilla 2010. Liikevaihto nousi 39,4 miljoonaan euroon ja kasvu oli 21,9 %. Haasteellisesta markkinaympäristöstä huolimatta koko vuoden orgaaninen kasvu oli 5,1 %, mikä on seurausta tehostuneista myyntiponnisteluista ja aikaisempaa onnistuneemmasta myynnin kohdentamisesta. Turvatiimi-konsernin käyttökate katsauskaudella oli -524,2 tuhatta euroa (-3 065,1). Katsauskauden käyttökate ilman kertaluonteisia eriä oli -322,8 tuhatta euroa (-1 665,1). Hyvän liikevaihdon kehityksen ja kustannustehokkaamman toiminnan ansiosta yhtiön kannattavuus kohentui selvästi edellisen vuoden vastaavaan aikaan verrattuna. Käyttökate jäi kuitenkin edelleen negatiiviseksi johtuen pääasiassa odotettua heikommasta viimeisestä vuosineljänneksestä. Yhtiön tilikauden liiketulos ilman kertaluonteisia eriä oli edelleen tappiollinen (-1 291,4 tuhatta euroa), mutta se parani noin 1,3 miljoonalla eurolla verrattuna edellisen vuoden vastaavan ajan liiketulokseen ilman kertaluonteisia eriä (-2 583,9 tuhatta euroa). Toteutimme määrätietoisesti yhtiön kannattavuuden parantamiseen tähtääviä toimenpiteitä koko tilikauden ajan. Turvallisuuspalvelutoimialalie tyypillisellä tavalla henkilöstöön liittyvät kustannukset muodostavat merkittävimmän osan palveluidemme tuotantokustannuksista. Kiinnitimme vuoden 2011 aikana erityishuomiota esimiestyöosaamiseen, henkilöstön työhyvinvointiin, työturvallisuuteen ja jaksamiseen. Tilikauden tulos oli -1 427,3 tuhatta euroa (-4 288,0 tuhatta euroa) ja tulos/osake (laimentamaton) oli -0,01 euroa (-0,03 euroa). Tilikauden tulos sisältää kertaluonteisia eriä, joiden positiivinen nettovaikutus tulokseen oli yhteensä 163 tuhatta euroa. Vuoden 2010 vertailukauden tulokseen sisältyy kertaluonteisia jarjestelykuluja 1,4 miljoonaa euroa. Tasekirja 2011 TURVATIIMI OYJ TURVATIIMI m o HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS 2011 Tilikauden kertaluonteiset erät kohdistuvat tuloslaskelmassa seuraavasti: liiketulos ja käyttökate sisältävät noin 160 tuhannen euron kertaluonteisen kulun vuoden 2010 palkkojen lakisääteisistä vakuutusmaksuista, jotka toteutuivat tilinpäätöksessä arvioitua suurempina. Tilikauden liiketulokseen ja käyttökatteeseen vaikuttaa lisäksi negatiivisesti liiketoiminnan muihin kuluihin kirjattu nettosummaltaan noin 41 tuhannen euron kertaluonteinen oikaisu Otso Palvelut -konsernin ehdollisesta kauppahintavastikkeen määrän tarkistuksesta. Tilikauden tulokseen on kirjattu kertaluonteinen noin 364 tuhannen euron rahoitustuotto Otso Palvelut Oy:n lisäkauppahinnan maksun seurauksena. Rahoitustuotto on syntynyt, kun lisäkauppahintana hankintahetkellä kirjattu rahoitusvelka on arvostettu maksuhetkellä käypään arvoon. Lisäkauppahinta on suoritettu Turvatiimi Oyj:n osakkeilla. INVESTOINNIT Tilikauden aikana ei tehty merkittäviä uusinvestointeja. Vuoden 2012 käyttö-omaisuusinvestointien odotetaan olevan noin 0,2 miljoonaa euroa. RAHOITUS JA MAKSUVALMIUS Turvatiimin liiketoiminnan nettorahavirta parani selvästi verrattuna edelliseen tilikauteen. Konsernin liiketoiminnan nettorahavirta oli -870,1 tuhatta euroa (-3 821,9 tuhatta euroa). Tilikauden liiketoiminnan rahavirtaa heikensi Otso Palvelut -konsernin hankinnan kautta yhtiölle siirtyneen vakuutusvelan takaisinmaksu, jonka vaikutus rahavirtaan oli yhteensä -653,2 tuhatta euroa. Yhtiö saavutti viimeisellä vuosineljänneksellä selvästi positiivisen 412,6 tuhannen euron liiketoiminnan nettorahavirran (71,0). Positiiviseen liiketoiminnan rahavirtaan vaikutti merkittävästi onnistunut käyttöpääoman hallinta, johon yhtiö on kiinnittänyt erityistä huomioita tilikauden 2011 aikana. Koko katsauskauden 1.1.- 31.12.2011 nettorahavirta oli yhteensä -529,9 tuhatta euroa (471,9 tuhatta euroa), josta rahoituksen nettorahavirran vaikutus oli 447,2 tuhatta euroa (4 220,1 tuhatta euroa). Konsernin likvidit varat 31.12.2011 olivat 109,2 tuhatta euroa (639 tuhatta euroa). Yhtiön maksuvalmiutta tukevasta 2 700 tuhannen euron suuruisesta luottolimiitistä yhtiön käytössä 31.12.2011 oli 1 493 tuhatta euroa. Katsauskauden päättyessä Turvatiimillä oli pitkäaikaisia korollisia velkoja 4 868,2 tuhatta euroa (3 616,6 tuhatta euroa) ja lyhytaikaisia korollisia velkoja 1 642,2 tuhatta euroa (2 277,8 tuhatta euroa). Katsauskaudella yhtiö lyhensi 950 tuhannella eurolla rahoituslainojaan, josta 750 tuhatta euroa kohdistui Atine Group Oy:ltä tilikaudella nostettuun ja takaisinmaksettuun lainaan. Yhtiön rahoituslainoihin liittyvät kovenanttiehdot täyttyivät 31.12.2011. Otso Palvelut -konsernin ehdollisesta kauppahintavastikkeesta, joka voidaan maksaa käteisellä tai yhtiön liikkeeseen laskemilla uusilla osakkeilla, on kirjattu korottomiin lyhytaikaisiin velkoihin 224,8 tuhatta euroa. Turvatiimi-konsernin oma pääoma 31.12.2011 oli 7 491,9 tuhatta euroa (7 948,9 tuhatta euroa), omavaraisuusaste 32,8 % (32,2 %) ja nettovelkaantumisaste 85,4 % (66,1 %). 8. HENKILÖSTÖ Tilikauden lopussa konsernin henkilöstön lukumäärä oli 1 151 (1 180). Tilikauden aikana maksettiin palkkoja ja palkkioita 24,5 miljoonaa euroa (21,1 miljoonaa euroa). Palkkakustannusten kasvu suhteessa Tasekirja 2011 TURVATIIMI OYJ TURVATIIMI 1 1 n HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS 2011 vertailuvuoteen johtui pääasiassa Otso Palvelut -konsernin hankinnasta. Henkilöstön määrä sekä palkat ja palkkiot on esitetty tuloslaskelman liitetiedoissa, kohdassa 3. 9. TUTKIMUS- JA KEHITTÄMISTOIMINTA Turvatiimillä ei ole varsinaista tutkimus-ja tuotekehitystoimintaa. Yhtiön palvelutuotannon kehittäminen on osa jokapäiväistä liiketoimintaa. 10. YMPÄRISTÖASIAT Turvatiimin palvelutuotantoon ei liity erityisiä ympäristöriskejä. Tuotanto-ja työsuhdeautojen osalta yhtiö painottaa ympäristöystävällisiä ratkaisuja. 11. TURVATIIMIN HALLINNOINTI Turvatiimi Oyj:n hallinnointi-ja ohjausjärjestelmä noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n lokakuussa 2010 voimaantullutta ja julkaisemaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia. Turvatiimi Oyj:n hallinnoinnin pääpiirteet on julkaistu yhtiön kotisivuilla osoitteessa www.turvatiimi.fi. YHTIÖKOKOUKSET Yhtiön varsinainen yhtiökokous 24.3.2011 vahvisti tilinpäätöksen vuodelta 2010 ja myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle. Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että tilikauden 1.1. - 31.12.2010 tappio siirretään voitto-ja tappiotilille ja että osinkoa ei jaeta. Hallituksen jäsenmääräksi päätettiin seitsemän jäsentä. Hallituksen jäseniksi valittiin Benedict Wrede, Juhani Erma, Jan Laukka, Kirsti Piponius ja Matti Virtaala sekä uusina jäseninä Martin Forss ja Mia Aberg. Hallitus valitsi järjestäytymiskokouksessaan puheenjohtajakseen Benedict Wreden ja varapuheenjohtajaksi Matti Virtaalan. Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään enintään 70.000.000 osakkeen antamisesta osakeannilla ja/tai antamalla osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukaisia osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia (mukaan lukien optio-oikeudet) yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi päättää antaa joko uusia osakkeita tai yhtiön hallussa mahdollisesti olevia omia osakkeita. HALLITUKSEN KOKOONPANO 2011 Yhtiön hallituksen kokoonpano: Ben Wrede (pj), Matti Virtaala (vpj), Kirsti Piponius, Juhani Erma, Jan Laukka, Martin Forss ja Mia Aberg. HALLITUKSEN VALIOKUNNAT Hallitus on nimittänyt vuonna 2011 kaksi valiokuntaa. Hallituksen valiokunnat ovat tarkastusvaliokunta sekä nimitys- ja palkitsemisvaliokunta. Tarkastusvaliokunnan muodostavat puheenjohtajana toimiva Juhani Erma ja Ben Wrede sekä Mia Aberg. Valiokunta keskittyy taloudellista raportointia ja valvontaa koskevien asioiden käsittelyyn sekä huolehtii yhteydenpidosta tilintarkastajiin. Nimitys-ja palkitsemisvaliokunnan muodostavat puheenjohtajana toimiva Ben Wrede ja jäsenet Matti Virtaala ja Mia Aberg. Valiokunnan vastuualue on toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan esityksestä tämän suorien alaisten palkitsemisen käsittelyjä päättäminen sekä toimitusjohtajan valintaan tai erottamiseen liittyvä valmistelutyö. Valiokunta tekee yhtiökokoukselle ehdotuksen hallituksen kokoonpanosta. Tasekirja 2011 TURVATIIMI OYJ TURVATIIMI 1 1 . HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS 2011 Turvatiimi Oyj:n hallitus on suorittanut toiminnastaan ulkopuolisen asiantuntijan avustuksella itsearvioinnin. JOHTO Turvatiimi Oyj:n toimitusjohtajana tilikaudella 1.1. -31.12.2011 on toiminut Pekka Lindeman. Yhtiön johtoryhmän ovat muodostaneet toimitusjohtaja Pekka Lindeman, talousjohtaja Jarno Karhinen ja palvelujohtaja Petri Miettinen. 12. OSAKKEET, OSAKKEENOMISTAJAT JA OPTIO-OIKEUDET Turvatiimillä on yksi osakelaji. Jokaisella osakkeella on yksi ääni yhtiökokouksessa. Vuoden 2011 alussa yhtiön rekisteröity osakepääoma oli 13.460.651,60 euroaja osakkeiden lukumäärä 138.145.488 kappaletta. Turvatiimi Oyj:n hallitus päätti varsinaisen yhtiökokouksen 24.3.2011 antaman osakeantivaltuutuksen nojalla 17.8.2011 Otso Palvelut Oy:n osakkeista maksettavaksi muodostuneen 483 292,08 euron suuruisen lisäkauppahinnan suorittamiseksi 17.8.2011 tarjota Otso Palvelut Oy:n entisten osakkeenomistajien merkittäväksi yhteensä 2 543 638 uutta Turvatiimi Oyj:n osaketta merkintähintaan 0,19 euroa/osake. Osakkeiden merkintähinta kirjattiin kokonaisuudessaan yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Turvatiimi Oyj:n hallitus päätti varsinaisen yhtiökokouksen 24.3.2011 antaman osakeantivaltuutuksen nojalla 15.12.2011 Otso Palvelut Oy:n osakkeista kauppakirjan mukaan maksettavan neljännen lisäkauppahintaerän suorittamiseksi 15.12.2011 tarjota Otso Palvelut Oy:n entisten osakkeenomistajien merkittäväksi yhteensä enintään 6 315 786 uutta Turvatiimi Oyj:n osaketta merkintä-hintaan 0,19 euroa/osake. Uusia osakkeita merkittiin ja maksettiin 15.12.2011 yhteensä 4 473 678 kpl yhteenlaskettuun merkintähintaan noin 850 tuhatta euroa. Osakkeiden merkintähinta kirjattiin kokonaisuudessaan yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Vuoden 2011 lopussa yhtiön rekisteröity osakepääoma oli 13.460.651,60 euroaja osakkeiden lukumäärä 31.12.2011 oli 145 162 804 kappaletta. I Atine Group Oy:n omistusosuus Turvatiimin osakkeista ja äänistä 31.12.2011 oli 61,75 %. Muita merkittäviä Turvatiimin osakkeenomistajia olivat Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Etera 7,45 prosentin omistusosuudellaan sekä Mandatum Henkivakuutusosakeyhtiö, jonka omistusosuus oli 3,93 prosenttia. Yhtiön 20 suurinta osakkeenomistajaa omistivat 31.12.2011 yhteensä 88,34 % yhtiön osakkeista ja äänistä. Hallituksen voimassa oleva osakeantivaltuutus on esitetty edellä kohdassa "Yhtiökokoukset". OPTIO-OIKEUDET Osakkeiden merkintäaika Turvatiimin avainhenkilöstölle kohdistetun optio-ohjelman nojalla päättyi 30.9.2011. Tilinpäätöshetkellä yhtiöllä ei ole optio-ohjelmia. Tilinpäätöksen liitetiedoissa kohdassa "Osakkeenomistus" on lisätietoja suurimmista osakkeenomistajista, johdon ja lähipiirin omistuksesta sekä vastuusitoumuksista, osakkeiden omistuksen jakautumisesta sektorikohtaisen luokituksen perusteella sekä suuruusluokittain. Tasekirja 2011 TURVATIIMI OYJ TURVATIIMI 1 O HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS 2011 13. LÄHIPIIRITAPAHTUMAT Turvatiimin lähipiiri muodostuu hallituksen jäsenistä sekä konsernin johtoryhmän jäsenistä sekä Turvatiimi Oyj:n emoyhtiöstä Atine Group Oy:sta. Turvatiimi konserniin kuuluu emoyhtiö ja Turvatiimi Oyj:n 100% omistama tytäryhtiö Suomen Palvelutiimi Oy, jolla ei ole toimintaa. Suomen Palvelutiimi Oy: n kotipaikka on Helsinki. Liiketoimet Turvatiimi Oyj:n ja emoyhtiö Atine Group Oy:n välillä: 1 000 EUR Korko-ja rahoituskulut Liiketapahtumat Yhteensä 31.12.2011 31.12.2010 -18,2 -61,6 -79,9 -25,0 -255,9 -280,9 0,0 2 000,0 '"•, Atine Group Oy:n osakemerkinnät Liiketapahtumiin kirjatut kulut sisältävät yritysjohdon palveluita. Johdon palkat ja palkkiot esitetään vuosittain tilinpäätöksessä. Rahoitustilanteen vahvistamiseksi yhtiö allekirjoitti 22.6.2011 sopimuksen 750 tuhannen euron rahoituslainasta emoyhtiönsä Atine Group Oy:n kanssa. Laina oli ehtojensa mukaan takaisinmaksettava lainanantajalle viimeistään 31.12.2012. Turvatiimi oli oikeus halutessaan takaisinmaksaa koko laina tai osa siitä ennen sovittua eräpäivää. Lainan vuotuinen korko oli 8,0 %. Yhtiö maksoi 10.10.2011 kokonaisuudessaan takaisin yllä mainitun Atine Group Oy:n yhtiölle myöntämän 0,75 miljoonan euron lainan ja sille kertyneet korot. 14. MERKITTÄVÄT RISKIT JA EPÄVARMUUSTEKIJÄT Yhtiön toimintaan vaikuttavat erilaiset strategiset, operatiiviset, rahoitus-, vahinko- sekä muut riskit. Pyrimme hallitsemaan ja rajaamaan riskien mahdollisia haitallisia vaikutuksia. Mikäli riskit kuitenkin toteutuvat, niillä saattaa olla merkittävä haitallinen vaikutus yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja tulokseen sekä osakkeiden arvoon. Turvatiimi Oyj:n riskienhallinta on osa normaalia jokapäiväistä liiketoimintaa. Riskienhallinta on prosessi, jossa tunnistetaan, arvioidaan ja hallitaan niitä riskejä, jotka voivat estää tai vaarantaa liiketoiminnan tavoitteiden saavuttamisen. Riskienhallintaa tukevat sisäiset kontrollointijärjestelmät. Näitä ovat ohjeet, rutiinit, menettelytavat ja tietojärjestelmät. Turvatiimin johto arvioi yhtiön riskien olevan nykyisellään hallittavalla tasolla suhteutettuna konsernin toiminnan laajuuteen sekä käytännön mahdollisuuksiin riskien hallitsemiseksi. STRATEGISET RISKIT Riski avainasiakkaiden menettämisestä Merkittävä osuus yhtiön liikevaihdosta kertyy tietyiltä avainasiakkailta. Varsinkin isot sopimukset kilpailutetaan tietyin määräajoin. Mikäli jokin suurimmista asiakkaista siirtäisi ostonsa yhtiöltä sen kilpailijoille, olisivat yhtiön mahdollisuudet löytää korvaava asiakasvolyymi lyhyellä ajanjaksolla rajoitetut. Tasekirja 2011 TURVATIIMI OYJ TURVATIIMI • 11Z HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS 2011 Isojen palvelusopimusten lisäksi yhtiölle on tärkeää onnistua pitämään myös pienten palvelusopimusten määrän kehitys positiivisena. Pienille palvelusopimuksille on tyypillistä, että palvelutuottajan vaihtokynnys on varsin matala. Tämäominaispiirre asettaa erityisen haasteen myyntitoiminnassa onnistumiselle ja piensopimuskannan kehitykselle. Epäonnistuminen myyntitoiminnan tällä osa-alueella voi vaikuttaa negatiivisesti yhtiön liiketoiminnan kehitykseen. Kilpailu ia hintakilpailu Turvallisuusalalla kilpailu on kireää, mikä erityisesti heikossa suhdannetilanteessa on lisännyt hintakilpailua. Varsinkin isot sopimukset kilpailutetaan tietyin määräajoin. Koska yhtiön sopimuksista merkittävä osa on kiinteähintaisia, yhtiölle on tärkeätä, että se ennen sopimuksen solmimista onnistuu arvioimaan palvelun edellyttämän työ-ja lisätyömäärät, palvelutuotannon kustannukset ja sopimusriskit oikein, jotta asiakassopimukset hinnoitellaan kannattavasti. Jos tässä arvioinnissa epäonnistutaan hintakilpailun ollessa kireä, riskinä on, että asiakastyöhän sitoudutaan kannattamattomin hinnoin. Joillakin yhtiön kilpailijoilla on Turvatiimiä laajempi palvelu-ja tuotevalikoima, laajempi asiakaskunta ja suuremmat resurssit, joita ne voivat käyttää hyväkseen tarjotakseen laajempia palvelukokonaisuuksia potentiaalisille asiakkaille. Mikäli Yhtiö ei yksin tai yhdessä yhteistyökumppaneiden kanssa kykene vastaamaan suurempia palvelukokonaisuuksia koskevaan kysyntään, voi tällä olla epäedullinen vaikutus yhtiöön. OPERATIIVISET RISKIT Suhdannevaihteluista tulevat riskit Suomen talouteen vuonna 2011 vaikuttanut maailmantalouden laskusuhdanne ja sen seurauksena yleisen taloudellisen epävarmuuden lisääntyminen vaikuttivat negatiivisesti Turvatiimin palvelukysyntään. Epävarmuuden jatkuessa Turvatiimin liikevaihto ja tulos voi edelleen kehittyä negatiivisesti jos yhtiön asiakkaat vähentävät tai siirtävät turvapalveluhankintojensa tekemistä. Suhdannevaihtelut voivat myös vaikuttaa Turvatiimin rahoituksen saatavuuteen ja sen kustannuksiin. Työntekijöiden saatavuus ia vaihtuvuus Ammattitaitoinen henkilökunta muodostaa Turvatiimin toiminnan ytimen. Epäonnistuminen ammattitaitoisen henkilökunnan rekrytoinnissa, henkilöstön säilyttämisessä, henkilöstön käytön tehokkuudessa sekä henkilöstökustannusten hallinnassa aikaansaisi toimintaan ja kannattavuuteen liittyviä riskejä. Varsinkin yhtiön palveluksessa olevien avainhenkilöiden menettäminen voisi vaikuttaa epäedullisesti yhtiöön. Henkilöstöön liittyviin riskeihin varaudutaan pyrkimällä olemaan houkutteleva työnantaja, panostamalla henkilöstön hyvinvointiin ja jaksamiseen työssä sekä työnteon aktiivisella seurannalla ja pitkäjänteisellä kehittämisellä. Palkkakustannusten nousu ia työtaistelutoimet Työsuhde-etuuksista aiheutuneiden kulujen osuus yhtiön liikevaihdosta on merkittävä ja niiden kasvu voi heikentää yhtiön tulosta ja taloudellista asemaa. Mahdolliset merkittävät palkkakustannusten nousut pyritään huomioimaan tuotteiden ja palveluiden hinnoittelussa. Yhtiön toimintaan voi myös kohdistua työtaistelutoimenpiteitä, jotka voivat johtaa liiketoiminnan keskeytymiseen ja siten olennaisen haitallisesti vaikuttaa yhtiön toimintaan. Tietoiäriestelmä- ia tietoturvariskit Turvatiimin liiketoiminnalle keskeisimmät tietojärjestelmät ovat hälytyskeskusjärjestelmä, työnajansuunnittelu ja - seurantajärjestelmät sekä taloushallinnon järjestelmät. Näitä järjestelmäriskejä pyritään hallinnoimaan huolellisella suunnittelulla sekä tietohallinnon tehokkaalla toiminnalla. Tasekirja 2011 TURVATIIMI OYJ TURVATIIMI IIIHIIIBIIlll IHllllllllllHHmiMII 1 1A S i T HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS 2011 Yhtiön toimintaan liittyy myös tietoturvariskejä, joita ovat esimerkiksi yhtiön ja sen asiakkaiden liikesalaisuuksien ja asiakaskohtaisten palvelu-ja muiden tietojen sekä hinnoittelutietojen vuotaminen ulkopuolisille. Riskejä ehkäistään ohjeistamalla ja valvomalla henkilöstön toimintaa luottamuksellisten asiakastietojen käsittelyssä, salassapitosopimuksilla sekä yhtiön tietoturvajärjestelyillä ja -ohjeilla. RAHOITUSRISKIT Pääasialliset rahoitusriskit ovat maksuvalmius-, korko-ja luottoriski. Yhtiön rahoituspolitiikassa määritetään rahoitusriskienhallinnan vastuut sekä rahoitusriskien suojaamisen sallitut instrumentit ja hyväksytyt riskitasot. Yhtiö rahoittaa liiketoimintaansa ja kasvuaan tulorahoituksella sekä oman ja vieraan pääoman ehtoisella rahoituksella. Maksuvalmiuden kehittymistä seurataan säännöllisesti kassavirtaennusteiden avulla. Rahoituksen saatavuuteen liittyviä riskejä on pienennetty pitkäaikaisella rahoitussopimuksella, jonka yhtenä osana yhtiöllä on käytössä rahoituslimiittejä kassavirtavaihteluiden hallinnoimiseksi. Yhtiöllä erääntyy merkittäviä rahoituslainojensa lyhennyseriä maksettavaksi kuluvan tilikauden viimeisellä vuosineljänneksellä. Tilinpäätöshetkellä yhtiöllä on osittain vielä avoimena mahdolliset toimenpiteet tai järjestelyt riittävän rahoitusaseman saavuttamiseksi yhtiön liiketoiminnan tarpeisiin. Yhtiö tutkii alkuvuoden aikana eri vaihtoehtoja rahoitustilanteen vahvistamiseksi. Yhtiöllä on korollista vierasta pääomaa, jonka kustannuksiin korkotason vaihtelut vaikuttavat. Korkoriskin hallinnoimiseksi Turvatiimillä on hallituksen hyväksymä koronsuojauspolitiikka, jonka perusteella Turvatiimi on suojannut osan korkoriskistä rahoitusyhtiön kanssa tehdyllä koronvaihtosopimuksella. Suojaamattomaan osaan liittyy korkoriskiä. Yhtiöllä olevaan korolliseen velkaan liittyy kovenanttiehtoja. Sovitut erityisehdot liittyvät yhtiön omistussuhteisiin ja velanhoitokykyyn. Rahoitusehtoihin sisältyvien kovenanttien rikkoutuminen ja vieraan pääoman velvoitteiden täyttämättä jättäminen voi nostaa rahoituksen kustannuksia yhtiölle sekä vaarantaa rahoituksen jatkuvuuden. Kovenanttiehtojen täyttymistä seurataan vuosineljänneksittäin. Yhtiön myyntisaamiset koostuvat suuresta määrästä eri asiakkaiden saamisia. Avoimia saamisia seurataan ja peritään aktiivisesti. Suuria yksittäisiä luottotappioriskejä ei ollut päättyneen katsauskauden lopussa. VAHINKORISKIT Vahinkoriskit Yhtiön vahinkoriskit liittyvät pääsääntöisesti henkilöihin, henkilöstön väärinkäytöksiin työtehtävissä sekä omaan ja turvattavaan omaisuuteen. Huomattavaan osaan yhtiön tarjoamista palveluista liittyy myös ns. kohtaamisriski eli vartijan riski joutua väkivaltatilanteeseen. Yhtiön vahinkoriskit on olennaisilta osin katettu vakuutuksin. Liiketoiminnan luonteesta johtuen liiketoimintaan liittyy myös riski joutua kielteisen julkisuuden kohteeksi. MUUT RISKIT Liikearvoon liittyvät riskit Yhtiön liikearvon arvonalennustestaus suoritetaan vähintään kerran vuodessa. Arvonalentumistestauksessa yhtiön liikearvon kirjanpitoarvoa verrataan sen kerrytettävissä olevaan rahamäärään. Testauslaskenta on herkkä yhtiön kannattavuusennusteiden ja diskonttauskoron muutoksille, ja näiden muuttuessa negatiivisesti yhtiö voi joutua tekemään arvonalennuskirjauksen, jolla voi olla vaikutusta yhtiön taloudelliseen asemaan. Tilinpäätöksen yhteydessä suoritettiin liikearvon arvonalennustestaus. Arvonalentumistestauksessa yhtiön liikearvon kirjanpitoarvoa verrattiin sen kerrytettävissä olevaan rahamäärään. Arvonalennustestaus ei Tasekirja 2011 TURVATIIMI OYJ TURVATIIMI immmmmmsmmmm 1 1 I I k KJ HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS 2011 antanut aihetta arvonalennukseen, kerrytettävissä olevan rahamäärän ylittäessä kirjanpitoarvon noin 3,7 miljoonalla eurolla. 31.12.2010 suoritetussa liikearvotestauksessa kerrytettävissä oleva rahamäärä ylitti kirjanpitoarvon 5,9 miljoonalla eurolla. Verrattuna liikearvon testaustilanteeseen 31.12.2010, diskonttaustekijä (WACC) laski 0,78 prosenttiyksiköllä. WACC:n lasku johtui pääosin riskittömän koron laskusta. Koska yhtiön aikaisempien tilikausien ja lisäksi päättyneen tilikauden tulos on ollut tappiollinen, yhtiö on alentanut jonkin verran liikearvotestauksen vuosien 2012-2016 käyttökate-ennustetta. Lisäksi vuosien 2012-2016 jälkeisen ajan käyttökate-ennustetta on alennettu 4,4%:sta 4,0%:iin. Oikeudelliset riskit Turvatiimi Oyj on osapuolena välimiesmenettelyssä, jossa YIT Kiinteistötekniikka Oy vaatii yhtiöltä 0,7 miljoonan euron suuruista vahingonkorvausta määräaikaisen yhteistyösopimuksen päättämisen johdosta. Yhtiö katsoo olleensa oikeutettu purkamaan kyseisen sopimuksen, pitää esitettyä vahingonkorvausvaatimusta perusteettomana ja on esittänyt 0,8 miljoonan euron suuruisen vastakanteen. Turvatiimi ei ole kirjannut tilinpäätökseen varauksia vahingonkorvausvaatimuksiin liittyen. Yhtiö altistuu liiketoiminnassaan myös muille oikeudellisille riskeille. Toteutuessaan nämä riskit ja niistä aiheutuvat kustannukset voivat vaikuttaa haitallisesti yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. 15. OLENNAISET TAPAHTUMAT TILIKAUDEN JÄLKEEN Turvatiimi käynnisti 13.1.2012 yhteistoimintaneuvottelut organisaationsa tuottavuuden parantamiseksi ja kustannusrakenteensa edelleen tehostamiseksi. Yhteistoimintaneuvottelut saatettiin päätökseen 2.2.2012. Neuvottelussa päädyttiin ratkaisuun, joka merkitsee enimmillään kuuden toimihenkilön työsuhteen päättämistä. Lisäksi yhtiössä toteutetaan tehtävä-ja palkkausjärjestelmämuutoksia. Tehtävien toimenpiteiden tavoitteina ovat yhtiön kilpailukyvyn ja kannattavuuden parantaminen sekä myyntitoiminnan tehostaminen. Toimenpiteet toteutetaan helmikuun 2012 aikana ja tavoiteltavien kustannussäästövaikutusten (vuositasolla 0,3 miljoonaa euroa) arvioidaan toteutuvan vuoden 2012 toisen ja kolmannen neljänneksen aikana. —\ Otso Palvelut Oy:n osakkeista maksettavan neljännen lisäkauppahintaerän suuruudeksi muodostui yhteensä 1,1 miljoonaa euroa. Tästä noin 850 tuhatta euroa maksettiin 15.12.2011, jolloin suunnatussa osakeannissa tarjotuista osakkeista merkittiin ja maksettiin yhteensä 4 473 678 kpl yhteenlaskettuun merkintähintaan noin 850 tuhatta euroa. Kauppahintavelan loppuosan suorittamiseksi 15.12.2011 päätetyssä suunnatussa osakeannissa merkittiin ja maksettiin 24.1.2012 yhteensä 1 189 720 kpl yhteenlaskettuun merkintähintaan noin 226 tuhatta euroa. Suunnatussa osakeannissa merkittiin ja maksettiin siten yhteensä 5 663 398 uutta osaketta. Osakkeiden merkintähinta kirjattiin kokonaisuudessaan yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Turvatiimillä ei tämän jälkeen enää ole Otso Palvelut Oy:n osakkeiden hankintaan liittyvää kauppahintavelkaa. 16. TULEVAISUUDEN NÄKYMÄT Turvatiimin näkemys on, että epävarma taloustilanne jatkuu vaikeuttaen vuoden 2012 palvelukysynnän kehityksen ennustettavuutta. Turvatiimi ennustaa liiketoimintansa positiivisen kehityksen jatkuvan myös kuluvana vuonna. Yhtiön liikevaihdon ennustetaan kasvavan jonkin verran vuodesta 2011 ja liiketuloksen ilman kertaluonteisia eriä ennustetaan olevan selvästi parempi kuin edellisenä vuonna (liiketulos ilman kertaluonteisia eriä vuonna 2011: -1 291,4 tuhatta euroa). Yhtiön käyttökatteen ilman kertaluonteisia eriä ennustetaan nousevan positiiviseksi kuluvana vuonna. Tasekirja 2011 10 TURVATIIMI OYJ TURVATIIMI 1 1 ^ HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS 2011 17. HALLITUKSEN ESITYS TULOKSEN KÄSITTELYSTÄ Yhtiöllä ei ole voitonjakokelpoisia varoja. Hallitus ehdottaa, että tilikauden 1.1. -31.12.2011 tappio siirretään voitto- ja tappiotilille. 18. YHTIÖKOKOUS Turvatiimi Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidetään 22.3.2012 alkaen klo 9.00 Helsingissä. Kokouskutsu julkaistaan erillisenä pörssitiedotteena. Turvatiimi Oyj:n vuosikertomus julkaistaan arviolta viikolla 11 yhtiön kotisivuilla osoitteessa www.turvatiimi.fi. TURVATIIMI OYJ Hallitus Tasekirja 2011 11 TURVATIIMI OYJ ^ ^ ^ » ^ ^ « TURVATIIMI 1 1i 7 / i Konsernin laaja tuloslaskelma, IFRS 1 000 EUR iite LIIKEVAIHTO 1.1. -31.12.2011 1.1. -31.12.2010 39 447,4 32 373,5 Liiketoiminnan muut tuotot 1 75,6 59,4 Materiaalit ja palvelut Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut Poistot ja arvonalentumiset Liiketoiminnan muut kulut 2 -4 377,2 -30 564,4 -968,6 -5 105,5 -3 088,5 -26 816,7 -918,8 -5 592,8 -1 492,8 -3 983,9 3 4 5 LIIKETULOS Rahoitustuotot 6 375,6 7,6 Rahoituskulut 6 -439,3 -293,3 -1 556,5 -4 269,6 129,2 -18,3 -1 427,3 -4 288,0 TILIKAUDEN LAAJA TULOS YHTEENSÄ -1 427,3 -4 288,0 Tilikauden laajan tuloksen jakautuminen Emoyhtiön omistajille -1 427,3 -4 288,0 -0,01 -0,03 -0,01 -0,03 TULOS ENNEN VEROJA Tuloverot 7 TILIKAUDEN TULOS Muut laajan tuloksen erät Emoyhtiön omistajille kuuluvasta voitosta laskettu osakekohtainen tulos: Laimentamaton osakekohtainen tulos (EUR), jatkuvat toiminnot Laimennusvaikutuksella oikaistu osakekohtainen tulos (EUR), jatkuvat toiminnot Tasekirja 2011 8 12 TURVATIIMI OYJ TURVATIIMI 1 1 Q Konsernin tase, IFRS 1 000 EUR Liite .12.2011 563,4 812,0 Liikearvo 10 16 054,0 16 054,0 VARAT 31.12.2010 Pitkäaikaiset varat Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet Muut aineettomat hyödykkeet 10 2 264,3 2 721,5 Sijoitukset 11 Saamiset 12 7,9 87,8 87,3 18 977,4 19 684,2 17,2 3 740,8 3 867,1 46,7 4 334,6 639,1 5 020,3 22 844,5 24 704,5 31.12.2011 31.12.2010 13 460,7 13 460,7 13 818,6 -19 330,3 9,3 Lyhytaikaiset varat Vaihto-omaisuus 13 Myyntisaamiset ja muut saamiset 14 Rahavarat 15 109,2 VARAT YHTEENSÄ OIVIA PÄÄOMA JA VELAT Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma 16 Osakepääoma 14 787,8 -20 756,6 7 491,9 Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto Kertyneet voittovarat Oma pääoma yhteensä 7 948,9 Pitkäaikaiset velat 18 330,8 Korolliset velat 20 4 868,2 Korottomat velat 20 Laskennalliset verovelat 0,0 5 199,0 410,8 3 616,6 915,1 4 942,5 Lyhytaikaiset velat Velat yhteensä 8 511,4 0,0 1 642,2 10 153,6 15 352,6 16,8 2 277,8 11 813,2 16 755,6 OIVIA PÄÄOMA JA VELAT YHTEENSÄ 22 844,5 24 704,5 Ostovelat ja muut velat 21 Varaukset 19 Lyhytaikaiset korolliset velat 20 Tasekirja 2011 13 9 518,5 TURVATIIMI OYJ 1 1 Q TURVATIIMI I I s Konsernin rahavirtalaskelma, IFRS 1 000 EUR 31.12.2011 31.12.2010 -1 427,3 -4 288,0 968,6 -107,8 63,7 7,7 918,8 -38,5 285,7 168,2 589,4 29,5 -686,0 -319,5 11,6 -870,1 -452,8 99,8 -239,2 -283,7 7,6 -3 821,9 0,0 1,0 -152,8 44,8 -107,0 254,5 8,3 -189,1 0,0 73,7 0,0 1 000,0 -211,7 -231,4 750,0 -859,7 447,2 2 900,0 1 361,5 0,0 -228,7 3 800,0 -3 612,6 4 220,1 Yhteensä -529,9 471,9 Rahavarojen muutos Rahavarat tilikauden alussa Rahavarat tilikauden lopussa Rahavarojen muutos 639,1 109,2 -529,9 167,2 639,1 471,9 Liiketoiminnan rahavirrat Tilikauden tulos Oikaisut: Poistot ja arvonalentumiset Muut tuotot ja kulut, joihin ei liity maksua Rahoitustuotot ja kulut, netto Muut oikaisut Käyttöpääoman muutokset: Myynti-ja muiden saamisten muutos Vaihto-omaisuuden muutos Osto-ja muiden velkojen muutos Maksetut korot ja maksut muista liiketoiminnan rahoituskuluista Saadut korot Liiketoiminnan nettorahavirta Investointien rahavirrat Hankitut tytäryhtiöosakkeet Luovutustulot aineett. ja aineell. sijoituksista Investoinnit aineellisiin ja aineettomiin käyttöomaisuushyödykkeisiin Luovutustulot aineellisista hyödykkeistä Investointien nettorahavirta Rahoituksen rahavirrat Osakeannista saadut maksut Lyhytaikaisten lainojen nostot Lyhytaikaisten lainojen takaisinmaksut Lyhytaikaisten rahoitusleasinglamojen takaisinmaksut Pitkäaikaisten lainojen nostot Pitkäaikaisten lainojen takaisinmaksut Rahoituksen nettorahavirta Tasekirja 2011 14 TURVATIIMI OYJ 1 on TURVATIIMI Laskelma oman pääoman muutoksista, IFRS 1 000 EUR Emoyhtiön osakkeenomistajalle kuuluva oma pääoma Osake- Sijoitetun vapaan pääoma oman pääoman rahasto Kertyneet voittovarat Oma pääoma -15 042,3 -4 288,0 7 425,9 -4 288,0 1 500,1 1 500,0 1 811,0 7 948,9 Oma pääoma 1.1.2010 Tilikauden laaja tulos Osakeanti 6.6.2010 Osakeanti 17.6.2010 Osakeanti 1.7.2010 Oma pääoma 31.12.2010 12 565,7 9 902,5 895,0 13 460,7 1 500,1 1 500,0 916,0 13 818,6 Oma pääoma 1.1.2011 Tilikauden laaja tulos Muut muutokset Osakeanti 17.8.2011 Osakeanti 15.12.2011 Oma pääoma 31.12.2011 13 460,7 13 818,6 13 460,7 432,4 536,8 14 787,8 Tasekirja 2011 15 -19 330,3 -19 330,3 -1 427,3 1,0 -20 756,6 7 948,9 -1 427,3 1,0 432,4 536,8 7 491,9 TURVATIIMI OYJ mmmtmmm— TURVATIIMI KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN LAADINTAPERIAATTEET Perustiedot Turvatiimi Oyj on turvallisuuspalveluita tuottava suomalainen julkinen osakeyhtiö, jonka kotipaikka on Helsinki. Konsernin emoyritys on Turvatiimi Oyj ja sen osoite on Esterinportti 2, 00240 Helsinki. Turvatiimi Oyj:n emoyritys on Atine Group Oy, joka kuuluu Virala konserniin. Turvatiimi Oyj:n hallitus on hyväksynyt kokouksessaan 15.2.2012 tämän tilinpäätöksen julkistettavaksi. Jäljennös konsernitilinpäätöksestä on saatavissa Internet-osoitteesta www.turvatiimi.fi/ sijoittajille/taloustiedotus tai emoyrityksen pääkonttorista osoitteesta Esterinportti 2, 00240 Helsinki. Laadintaperiaatteet Yleistä Turvatiimin konsernitilinpäätös on laadittu kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti, ja sitä laadittaessa on noudatettu 31.12.2011 voimassa olevia iAS-ja IFRS-standardeja sekä SlC-ja IFRIC-tulkintoja. Kansainvälisillä tilinpäätösstandardeilla tarkoitetaan Suomen kirjanpitolaissa ja sen nojalla annetuissa säännöksissä EU:n (EY) N:o 1606/2002 säädetyn menettelyn mukaisesti EU:ssa sovellettaviksi hyväksyttäviä standardeja ja tulkintoja. Turvatiimi siirtyi IFRS-periaatteisiin 1.1.2004. Konsernitilinpäätöksen liitetiedot ovat myös suomalaisten, IFRS-säännöksiä täydentävien kirjanpito-ja yhteisölainsäädännön vaatimusten mukaiset. Konsernitilinpäätös on laadittu alkuperäisiin hankintamenoihin perustuen, lukuun ottamatta myytävissä olevia rahoitusvaroja. Tilinpäätös esitetään tuhansina euroina. Konsernissa on sovellettu seuraavaa uudistettua standardia 1.1.2011 alkaen. Sillä ei kuitenkaan ole ollut merkittävää vaikutusta konsernitilinpäätökseen. Uudistettu IAS 24 Lähipiiriä koskevat tiedot tilinpäätöksessä (voimaan 1.1.2011 tai sen jälkeen alkavilla tilikausilla). Lähipiirin määritelmää on täsmennetty, ja tietyt julkiseen valtaan sidoksissa olevia yhteisöjä koskevat liitetietovaatimukset muuttuvat. Edellä mainittujen lisäksi muilla vuonna 2011 voimaan tulleilla standardimuutoksilla ja IFRIC -tulkinnoilla tai niiden muutoksilla ei ole ollut vaikutusta konsernin tilinpäätökseen. Arvioiden käyttö Tilinpäätöksen laatiminen IFRS:n mukaan edellyttää johdon arvioita ja oletuksia, jotka vaikuttavat kirjattavien varojen, velkojen, tuottojen ja kulujen määriin sekä esitettyihin ehdollisiin eriin. Vaikka arviot perustuvat johdon tämän hetkiseen parhaaseen näkemykseen, on mahdollista, että toteutumat poikkeavat tilinpäätöksessä käytetyistä arvioista. Liikearvon testauksessa arvioitavia, epävarmuutta sisältäviä tekijöitä ovat tuleviin rahavirtoihin liittyvät asiat, kuten liikevaihdon ja kannattavuuden kasvu, investoinnit sekä diskonttauskorko. Lisäksi arvioita käytetään varausten kirjaamisessa sekä osakepalkkiojärjestelmässä käytettävien laskentaparametrien määrittämisessä. Laajuus ja konsolidointi periaatteet Konsernitilinpäätös sisältää emoyhtiön, Turvatiimi Oyj:n sekä sen suoraan ja välillisesti omistamat yhtiöt, joissa sillä on yli 50 % omistus eli määräysvalta. Hankitut tytäryhtiöt sisällytetään tilinpäätökseen hankintamenomenetelmaa käyttäen, jonka mukaan hankitun yhtiön yksilöitävissä olevat varat ja velat arvostetaan käypiin arvoihin hankintahetkellä ja jäljelle jäänyt osuus hankintahinnan ja hankitun oman pääoman erotuksesta on liikearvoa. Hankintaan liittyvät menot lukuun ottamatta vieraan tai oman pääoman ehtoisten arvopapereiden liikkeeseen laskusta aiheutuvia menoja on kirjattu kuluksi. Ehdollinen kauppahinta on arvostettu käypään arvoon hankintahetkellä ja se on luokiteltu velaksi. Konsernin sisäiset liiketapahtumat, saamiset, velat realisoitumattomat katteet sekä sisäinen voitonjako eliminoidaan konsernitilinpäätöksessä. Tilikauden aikana hankitut tytäryhtiöt sisällytetään konsernitilinpäätökseen hankintahetkestä lähtien ja myydyt myyntihetkeen saakka. Ennen 1.1.2010 tapahtuneet hankinnat on käsitelty silloin voimassa olleiden säännösten mukaisesti. Tuloutusperiaatteet Tuotot palveluista kirjataan silloin, kun palvelu on suoritettu. Tuotot tavaroiden myynnistä kirjataan, kun tavaroiden omistamiseen liittyvät merkittävät riskit, edut ja määräysvalta ovat siirtyneet ostajalle. Tasekirja 2011 16 1 0 1 *• » s TURVATIIMI OYJ TURVATIIMI 122 Liikevoitto Turvatiimi on määrittänyt liikevoiton seuraavasti: liikevoitto on nettosumma, joka muodostuu kun liikevaihtoon lisätään liiketoiminnan muut tuotot, vähennetään ostokulut valmiiden ja keskeneräisten tuotteiden varastojen muutoksella sekä omaan käyttöön valmistuksesta syntyneillä kuluilla oikaistuna, vähennetään työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut, poistot ja mahdolliset arvonalentumistappiot sekä liiketoiminnan muut kulut. Kaikki muut kuin edellä mainitut tuloslaskelmaerät esitetään liikevoiton alapuolella. Kurssierot ja johdannaisten käypien arvojen muutokset sisältyvät liikevoittoon, mikäli ne syntyvät liiketoimintaan liittyvistä eristä, muuten ne on kirjattu rahoituseriin. Käyttökate Käyttökate on liikevoitto lisättynä poistoilla ja arvonalentumisilla. Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet Aineelliset käyttöomaisuusoikeudet on merkitty taseeseen hankintamenoon vähennettynä kertyneillä poistoilla ja arvonalentumisilla. Hyödykkeistä tehdään poistot arvioidun taloudellisen vaikutusajan kuluessa. Arvioidut taloudelliset vaikutusajat ovat seuraavat: Koneet ja kalusto 3 - 5 vuodessa Atk-laitteet 3 vuodessa Muut aineelliset hyödykkeet 2 vuodessa Jäännösarvo ja taloudellinen pitoaika tarkistetaan vähintään jokaisen tilikauden lopussa ja oikaistaan tarvittaessa kuvastamaan taloudellisen hyödyn odotuksissa tapahtuneita muutoksia. ) Aineettomat hyödykkeet Aineettomat käyttöomaisuusoikeudet on merkitty taseeseen hankintamenoon vähennettynä kertyneillä poistoilla ja arvonalentumisilla. Suunnitelman mukaiset poistoajat ovat seuraavat: IT-verkon rakentamiskulut Hälytyskeskuksen rakentamiskulut Muut pitkäaikaiset menot Asiakassuhteet 5 5 5 10 vuodessa vuodessa vuodessa vuodessa Liikearvo Liikearvo vastaa sitä osaa hankintamenosta, joka ylittää konsernin osuuden 1.1.2004 jälkeen hankitun tytäyrityksen yksilöitävissä olevien varojen, velkojen ja ehdollisten velkojen nettomääräisestä käyvästä arvosta hankinta-ajankohtana. Liikearvoista ei kirjata säännönmukaisia poistoja, vaan ne testataan vähintään kerran vuodessa mahdollisen arvonalentumisen varalta. Liikearvo arvostetaan alkuperäiseen hankintamenoon vähennettynä arvonalentumisilla. 1.1.2010 jälkeen tapahtuneiden liiketoimintojen yhdistämisessä syntyvä liikearvo kirjataan määrään, jolla luovutettu vastike, maaraysvallattomien omistajien osuus hankinnan kohteessa ja aiemmin omistettu osuus yhteen laskettuina ylittävät konsernin osuuden hankitun nettovarallisuuden käyvästä arvosta. 1.1.2004 - 31.12.2009 tapahtuneet yrityshankinnat on kirjattu aikaisemmin IFRS-normiston mukaisesti. Arvonalentumiset Konserni arvioi jokaisena tilinpäätöspäivänä onko viitteitä siitä, että jonkin omaisuuserän arvo on alentunut. Jos viitteitä ilmenee, arvioidaan kyseisestä omaisuuserästä kerrytettävissä oleva rahamäärä. Kerrytettävissä oleva rahamäärä arvioidaan lisäksi vähintään kerran vuodessa seuraavista omaisuuseristä riippumatta siitä, onko arvonalentumisesta viitteitä: liikearvo, aineettomat hyödykkeet, joilla on rajaton taloudellinen vaikutusaika sekä keskeneräiset aineettomat hyödykkeet. Kerrytettävissä oleva rahamäärä on omaisuuserän käypä arvo vähennettynä luovutuksesta aiheutuvilla menoilla tai sitä korkeampi käyttöarvo. Käyttöarvolla tarkoitetaan kyseisestä omaisuuserästä tai rahavirtaa tuottavasta yksiköstä saatavissa olevia arvioituja vastaisia nettorahavirtoja, jotka diskontataan nykyarvoonsa. Diskonttokorkona käytetään ennen veroa määritettyä korkoa, joka kuvastaa markkinoiden näkemystä rahan aika-arvosta ja omaisuuserään liittyvistä erityisriskeistä. Arvonalentumistappio kirjataan, kun omaisuuserän kirjanpitoarvo on suurempi kuin siitä kerrytettävissä oleva rahamäärä. Arvonalentumistappio kirjataan välittömästi tulosvaikutteisesti. Arvonalentumistappio perutaan, jos olosuhteissa on tapahtunut muutos ja hyödykkeen kerrytettävissä oleva rahamäärä on muuttunut arvonalentumistappion kirjaamisajankohdasta. Arvonalentumistappiota ei kuitenkaan peruta enempää kuin mitä hyödykkeen kirjanpitoarvo olisi ilman arvonalentumistappion kirjaamista. Liikearvosta kirjattua arvonalentumistappiota ei peruta missään vaiheessa. Vuokrasopimukset Aineellisia ja aineettomia hyödykkeitä koskevat vuokrasopimukset, joissa konsernilla on olennainen osa omistamiselle ominaisista riskeistä ja eduista, luokitellaan rahoitusleasingsopimuksiksi. Rahoitusleasingsopimus merkitään taseeseen vuokra-ajan alkamisajankohtana vuokratun hyödykkeen käypään arvoon tai sitä alempaan vähimmäisvuokrien nykyarvoon. Rahoitusleasingsopimuksella hankitusta hyödykkeestä tehdään poistot hyödykkeen taloudellisen vaikutusajan tai sitä lyhyemmän vuokra-ajan kuluessa. Vuokravelvoitteet sisältyvät korollisiin velkoihin. Maksettavat leasingvuokrat jaetaan rahoitusmenoon ja velan vähennykseen. Vuokrasopimukset, joissa omistamiselle ominaiset riskit ja edut jäävät vuokralleantajalle, käsitellään muina vuokrasopimuksina. Muiden vuokrasopimusten perusteella suoritettavat vuokrat kirjataan kuluksi tuloslaskelmaan tasaerinä vuokra-ajan kuluessa. Tasekirja 2011 17 TURVATIIMI OYJ TURVATIIMI 1i O ^_ Z Vaihto-omaisuus Vaihto-omaisuus on arvostettu hankintamenoon tai sitä alempaan nettorealisointiarvoon. Nettorealisointiarvo on tavanomaisessa liiketoiminnassa saatava arvioitu myyntihinta, josta on vähennetty arvioidut valmiiksi saattamisesta johtuvat menot sekä arvioidut myynnin toteutumiseksi välttämättömät menot. Vaihto-omaisuuden arvo on määritelty FIFO-menetelmää käyttäen ja se sisältää kaikki hankinnasta aiheutuneet välittömät menot sekä muut välilliset kohdistettavat menot. Rahoitusvarat ja -velat Konsernin rahoitusvarat on luokiteltu seuraaviin ryhmiin: lainat ja muut saamiset, myytävissä olevat rahoitusvarat ja muut rahoitusvelat. Luokittelu tapahtuu rahoitusvarojen alkuperäisen hankinnan yhteydessä tarkoituksen perusteella. Transaktiomenot on sisällytetty rahoitusvarojen alkuperäiseen kirjanpitoarvoon, kun kyseessä on erä, jota ei arvosteta käypään arvoon tuloksen kautta. Rahoitusvarojen ostot ja myynnit kirjataan kaupantekopäivänä. Rahoitusvarojen taseeesta pois kirjaaminen tapahtuu silloin, kun konserni on menettänyt sopimusperusteisen oikeuden rahavirtoihin tai kun se on siirtänyt merkittäviltä osin riskit ja tuotot konsernin ulkopuolelle. Lainat ja muut saamiset Lainat ja muut saamiset ovat johdannaisvaroihin kuulumattomia varoja, joihin liittyvät maksut ovat kiinteät tai määritettävissä ja joita ei noteerata toimivilla markkinoilla, eikä konserni pidä niitä kaupankäyntitarkoituksessa. Näiden erien arvostusperuste on jaksotettu hankintameno efektiivisen koron menetelmää käyttäen. Taseessa erät sisältyvät lyhyt-ja pitkäaikaisiin rahoitusvaroihin; viimeeksi mainittuihin, mikäli ne erääntyvät yli 12 kuukauden kuluttua.Tähän ryhmään sisältyvät myös konsernin myyntisaamiset. Saamisten arvonalentuminen Konserni arvioi jokaisena raportointikauden päättymispäivänä, onko olemassa objektiivistä näyttöä yksittäisen rahoitusvaroihin kuuluvan erän tai rahoitusvarojen ryhmän arvon alentumisesta. Myyntisaamisista kirjataan arvonalentumistappio, kun konsernilla on objektiivistä näyttöä siitä, että saamista ei saada perityksi täysimääräisesti. Velallisen merkittävät taloudelliset vaikeudet, konkurssin todennäköisyys, maksujen laiminlyönti tai merkittävä viivästyminen ovat näyttöä myyntisaamisten arvonalentumisesta. Myytävissä olevat rahoitusvarat Myytävissä olevat rahoitusvarat ovat johdannaisvaroihin kuulumattomia varoja, jotka on nimenomaisesti määrätty tähän ryhmään tai joita ei luokitella muuhun ryhmään. Ne sisältyvät pitkäaikaisiin varoihin, paitsi jos ne on tarkoitus pitää alle 12 kuukauden ajan tilinpäätöspäivästä lähtien, jolloin ne sisällytetään lyhytaikaisiin varoihin. Myytävissä olevat rahoitusvarat voivat koostua osakkeista ja korollisista sijoituksista, ja ne arvostetaan käypään arvoon. Tämän ryhmän sijoitusten käypä arvo on pääsääntöisesti määritelty toimivilla markkinoilla julkaistujen hintanoteerausten, eli tilinpäätöspäivän ostonoteerausten pohjalta. Mikäli käypää arvoa ei voida luotettavasti määrittää, sijoitukset arvostetaan hankintamenoon. Myytävissä olevien rahoitusvarojen käyvän arvon muutokset merkitään käyvän arvon rahastoon omaan pääomaan verovaikutus huomioon ottaen. Käyvän arvon muutokset siirretään omasta pääomasta tuloslaskelmaan silloin, kun sijoitus myydään tai kun sen arvo on alentunut siten, että sijoituksesta tulee kirjata arvonalentumistappio. Rahavarat ja muut rahoitusvarat Rahavarat koostuvat käteisestä rahasta, vaadittaessa nostettavissa olevista pankkitalletuksista ja muista lyhytaikaisista, erittäin likvideistä sijoituksista. Rahavaroihin luokittetuilla erillä on enintään kolmen kuukauden maturiteetti hankinta-ajankohdasta lukien. Rahoitusvelat Rahoitusvelat kirjataan, johdannaissopimuksia lukuunottamatta, kaupan selvityspäivänä ja arvostetaan efektiivisen koron menetelmällä jaksotettuun hankintamenoon. Rahoituslaitoksilta saatuihin lainoihin suoranaisesti liittyvät järjesteiykulut, jotka kohdistuvat selkeästi yksittäisiin lainoihin, vähennetään lainan alkuperäisestä taseeseen kirjattavasta määrästä ja kirjataan myöhemmin efektiivisen koron menetelmää käyttäen rahoituskuluiksi tuloslaskelmaan. Rahoitusvelat sisältyvät sekä pitkä- että lyhytaikaisiin velkoihin. Ulkomaan rahan määräisten erien muuntaminen Konsernitilinpäätös on esitetty euroina, joka on konsernin emoyrityksen toiminta-ja esittämisvaluutta. Ulkomaan rahan määräiset liiketapahtumat on kirjattu euroiksi käyttäen tapahtumapäivänä vallitsevaa kurssia. Tilinpäätöshetkellä taseessa olevat ulkomaan rahan määräiset saatavat ja velat on arvostettu tilinpäätöspäivän keskikurssiin. Varaukset Varaus kirjataan, kun konsernilla on aikaisemman tapahtuman seurauksena oikeudellinen tai tosiasiallinen velvoite, maksuvelvoitteen toteutuminen on todennäköistä ja velvoitteen suuruus on arvioitavissa luotettavasti. Jos osasta velvoitetta on mahdollista saada korvaus joltakin kolmannelta osapuolelta, korvaus kirjataan erilliseksi omaisuuseräksi, mutta vasta siinä vaiheessa, kun korvauksen saaminen on käytännössä varma. Varaukset liittyvät mm. johtajasopimusten päättymisiin liittyviin kuluihin. Tasekirja 2011 18 TURVATIIMI OYJ M — 1 OA TURVATIIMI i l'-\ Työsuhde-etuudet Konsernin henkilökunnan lakisääteiset eläkevastuut on hoidettu vakuutusyhtiöiden avulla. Lisäksi yhtiön on ottanut toimitusjohtajalle ylimääräisen eläkevakuutuksen, jonka enimmäiskustannus on 8.500 euroa vuodessa. Maksupohjaisten eläkejärjestelyjen maksut kirjataan tuloslaskelmaan sen tilikauden kuluiksi, johon ne liittyvät. Vieraan pääoman menot Vieraan pääoman menot aktivoidaan osana kyseisen omaisuuserän hankintamenoa, silloin kun kyseessä on ehdot täyttävän omaisuuserän hankkimisesta, rakentamisesta tai valmistamisesta välittömästi johtuvat menot. Muut vieraan pääoman menot kirjataan kuluksi sillä tilikaudella, jonka aikana ne syntyvät. Vieraan pääoman menot koostuvat korkokuluista ja muista rahoituskuluista. Tuloverot Tuloslaskelman verokulu muodostuu kauden verotettavaan tuloon perustuvasta verosta ja laskennallisesta verosta. Kauden verotettavaan tuloon perustuva vero lasketaan verotettavasta tulosta voimassaolevan verokannan perusteella. Veroa oikaistaan mahdollisilla edellisiin kausiin liittyvillä veroilla. Laskennalliset verot lasketaan kaikista väliaikaisista eroista kirjanpitoarvon ja verotuksellisen arvon välillä. Laskennalliset verosaamiset kirjataan, jos on todennäköistä, että väliaikaiset erot voidaan vähentää tulevasta verotettavasta tulosta. Suoraan omaan pääomaan kirjattuihin eriin liittyvät tuloverot kirjataan myös suoraan omaan pääomaan. Segmenttiraportointi Yhtiöllä ei ole erillisinä raportoitavia segmenttejä, vaan johto ohjaa ja seuraa liiketoimintaa yhtiötasolla. Yhtiön strategian mukaan asiakkaille ei pääsääntöisesti myydä enää pelkkää kertaluonteista turvallisuustekniikkaa, vaan tekniikkamyynti on aina osa jatkuvampaa kokonaisturvallisuuspalvelua. Myös yhtiön toiminnallinen organisaatio ja taloudellinen raportointi on rakennettu tukemaan strategiaa. Uudet lAS/IFRS-standardit ja tulkinnat IASB on tilinpäätöspäivään mennessä julkaissut uusia standardeja ja tulkintoja sekä standardimuutoksia, jotka otetaan konsernissa käyttöön niiden voimaantulopäivänä. Konsernin arvion mukaan muilla kuin alla listatulla standardilla ei ole olennaista vaikutusta tuleviin konsernitilinpäätöksiin. IFRS 9 Rahoitusinstrumentit (voimaan 1.1.2015 tai sen jälkeen alkavilla tilikausilla). IFRS 9 on ensimmäinen vaihe laajempaa projektia, joka tähtää IAS39:n korvaamiseen uudella standardilla. Erilaiset arvostamistavat on säilytetty, mutta niitä on yksinkertaistettu. Rahoitusvarat jaetaan arvostuksen perusteella kahteen pääryhmään: jaksotettuun hankintamenoon arvotettavat ja käypään arvoon arvostettavat. Luokittelu riippuu yrityksen liiketoimintamallista ja sopimukseen perustuvien rahavirtojen ominaispiirteistä. Standardi ei ole vielä hyväksytty sovellettavaksi EU:ssa. Konsernissa ei ole vielä arvioitu standardin vaikutuksia konsernitilinpäätökseen. Tasekirja 2011 TURVATIIMI OYJ 1 0 c TURVATIIMI TULOSLASKELMAN LIITETIEDOT, 1 000 EUR 1 .12.2011 1,9 73,6 75,6 1.1.-31.12.2010 3,8 55,6 59,4 -593,3 -38,3 -3 745,5 -4 377,2 -1 010,1 -14,9 -2 063,5 -3 088,5 •24 493,1 -4 518,0 -1 553,4 •30 564,4 -21 085,3 -4 553,4 -1 178,0 -26 816,7 Henkilöstö tilikauden lopussa Toimihenkilöt Työntekijät Yhteensä 64 1 087 1 151 88 1 092 1 180 Henkilöstö keskimäärin tilikauden aikana Toimihenkilöt Työntekijät Yhteensä 64 1 094 1 158 102 1 056 1 158 Poistot ja arvonalentumiset Poistot muista aineettomista oikeuksista Poistot muista aineettomista hyödykkeistä Poistot koneista ja kalustosta Yhteensä -495,1 -81,2 -392,3 -968,6 -360,9 -125,3 -432,6 -918,8 -493,9 -817,7 •1 559,4 -784,3 -203,0 -180,9 -427,7 -70,7 -568,0 •5 105,5 -453,4 -775,8 -1 302,0 -1 015,7 -241,5 -154,3 -411,4 -556,2 -682,5 -5 592,8 -27,0 -6,4 -5,5 -38,9 -112,3 -2,3 -173,6 -288,2 1.1. Liiketoiminnan muut tuotot Käyttöomaisuuden myyntivoitot Muut tuotot Yhteensä 2 3 Materiaalit ja palvelut Aineet ja tarvikkeet Ostot tilikauden aikana Varaston muutos Ulkopuoliset palvelut Yhteensä Työsuhde-etuuksista aiheutuvat kulut ja henkilöstön määrä Palkat ja palkkiot Eläkekulut - maksupohjaiset järjestelyt Muut henkilösivukulut Yhteensä Johdon palkat ja palkkiot esitetään liitetiedossa 25 lähipiiritapahtumat Liiketoiminnan muut kulut Henkilöstöön liittyvät kulut Toimitilakulut Ajoneuvokulut IT-kulutja kalustovuokrat Matkakulut ja verovapaat korvaukset Myynti-ja markkinointikulut Puhelinkulut Taloushallinto, tilintarkastus*, laki-ja konsultointipalvelut Muut kulut Yhteensä * Tilintarkastajan palkkiot Tilintarkastus Veropalvelut Muut palvelut Yhteensä Tasekirja 2011 20 TURVATIIMI OYJ 6 1 0/C TURVATIIMI Rahoitustuotot ja-kulut Osinkotuotot Muut korko-ja rahoitustuotot Korko-ja muut rahoitustuotot yhteensä Korkokulut jaksotettuun hankintamenoon arvostettavista rahoituslainoista Muut rahoituskulut Korko-ja muut rahoituskulut yhteensä Rahoitustuotot ja -kulut yhteensä 7 Tuloverot Tilikauden verot Edellisten tilikausien verot Laskennalliset verot Suomen yhteisöverokannan muutoksen vaikutus Yhteensä Tuloveron täsmäytyslaskelma Tulos ennen veroja Verot laskettuna 26 %:n verokannalla Verotuksessa vähennyskelvottomat kulut Verot aikaisemmilta tilikausilta Vahvistetuista tappioista kirjaamaton verosaaminen Verokulut tuloslaskelmassa 8 Osakekohtainen tulos Emoyrityksen omistajille kuuluva tilikauden voitto Osakkeiden lukumäärän painotettu keskiarvo tilikauden aikana Tasekirja 2011 21 1.1.-31.12.2011 0,0 375,6 375,6 1.1.-31.12.2010 0,2 7,5 7,6 -244,5 -194,8 -439,3 -167,4 -125,9 -293,3 -63,7 -285,7 0,0 49,2 59,7 20,3 129,2 -51,0 0,0 32,7 0,0 -18,3 1.1.-31.12.2011 1.1.-31.12.2010 -1 556,5 -4 269,6 -404,7 -1 110,1 -11,7 49,2 496,4 129,2 -25,6 0,0 1 154,0 -18,3 -1 427,3 -4 288,0 139 088 211 125 860 407 TURVATIIMI OYJ 1 07 TURVATIIMI TASEEN LIITETIEDOT, 1 000 EUR Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet 31.12.2011 Hankintameno 1.1. Kertyneet poistot 1.1. Arvonalennukset 1.1. Lisäykset 1.1.-31.12. Vähennykset 1.1.-31.12. Tilikauden poisto Kirjanpitoarvo 31.12. Koneet ja kalusto 1 994,1 -1 492,0 -20,5 85,1 -62,4 -179,7 324,5 Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet 31.12.2010 Hankintameno 1.1, / 1 . 7 . Kertyneet poistot 1.1. Arvonalennukset 1.1. Lisäykset 1.1.-31.12. Vähennykset 1.1.-31.12. Tilikauden poisto Kirjanpitoarvo 31.12. Koneet ja kalusto 1 519,1 -1 232,3 -2,3 142,4 -9,0 -207,2 210,8 10 Aineettomat hyödykkeet 31.12.2011 Hankintameno 1.1. Kertyneet poistot 1.1. Lisäykset 1.1.-31.12. Tilikauden poisto Kirjanpitoarvo 31.12. Liikearvo Aineettomat hyödykkeet 31.12.2010 Hankintameno 1 . 1 / 1 . 7 . Kertyneet poistot 1.1. Lisäykset 1.1.-31.12. Tilikauden poisto Kirjanpitoarvo 31.12. Liikearvo 16 054,1 0,0 0,0 0,0 16 054,1 11 972,8 0,0 0,0 0,0 11 972,8 Liiketoimintojen yhdistäminen koneet ja kalusto 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Liiketoimintojen yhdistäminen koneet ja kalusto 343,8 0,0 0,0 0,0 0,0 -53,0 290,8 Liiketoimintojen yhdistäminen Liikearvo 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 Rahoitusleasing kalusto Yhteensä 1 650,5 -1 340,1 0,0 120,5 0,0 3 644,6 -2 832,1 -20,5 205,6 -62,4 -371,8 563,4 -192,0 238,9 Rahoitusleasing kalusto 1 488,6 Yhteensä -1 167,7 0,0 -2 399,9 -2,3 305,3 162,8 -0,9 -172,4 310,4 3 351,5 -9,9 -432,6 812,0 Liiketoimintojen Muut aineettomat yhdistäminen Rahoitusleasing hyödykkeet muut aineettomat 4 881,2 0,0 88,2 0,0 0,0 -32,2 51,4 -2 248,0 119,1 -538,0 2 195,1 0,0 0,0 -38,3 69,0 -576,3 18 318,3 Liiketoimintojen Liiketoimintojen yhdistäminen Rahoitusleasing yhdistäminen Muut aineettomat hyödykkeet muut aineettomat Liikearvo 0,0 3 174,2 0,0 50,4 0,0 -1750,7 0,0 -11,0 96,7 1610,3 37,9 4 081,3 0,0 -456,2 -8,8 -21,2 1063,9 1601,5 56,0 4 081,3 Liikearvon arvonalennustestaus suoritetaan kerran vuodessa ja lisäksi silloin, kun on syytä epäillä, että on olemassa arvonalentumisviitteitä. Arvonalentumistestauksessa yhtiön liikearvon kirjanpitoarvoa verrataan sen kerrytettävissä olevaan rahamäärään (=käyttöarvo). Arvonalentumistappio kirjataan, mikäli liikearvon kirjanpitoarvo on korkeampi kuin yhtiön kerrytettävissä oleva rahamäärä. Kerrytettävissä oleva rahamäärä määritellään diskonttaamalla arvioidut tulevat rahavirrat DCF-menetelmällä (Discounted Cash Flow -menetelmä), Arvonalentumistestauslaskelmat perustuvat yhtiön tulevien rahavirtojen ennusteisiin Turvatiimin johdon hyväksymissä viisi vuotta kattavissa strategisissa suunnitelmissa. Yhtiön keskipitkän aikavälin suunnitelmat perustuvat syksyllä 2011 määriteltyihin strategialinjauksiin. Strategian tavoitteena on liikevaihdon kasvu ja kannattavuuden parantaminen. Tavoitteiden saavuttamiseksi yhtiö on uudistanut organisaatiota sekä aloittanut kustannusleikkausten tekemisen. Strategian vaikutus testauslaskelmissa vuosina 2010 ia 2011 Yhtiön aiempien vuosien ja vuoden 2011 tulos on ollut tappiollinen. Testauslaskelmissa yhtiön tulevien vuosien tuloskehitystä ja käyttöarvoa arvioitaessa laskelmiin on huomioitu yhtiön strategian saavuttamiseksi suoritetut ja suunnitellut toimenpiteet. Yhtiön käyttöarvoa laskettaessa tulosennusteisiin huomioitiin mm. seuraavat operatiiviset toimenpiteet: - Liikevaihdon kasvutavoitteiden saavuttamiseksi panostetaan nykyisten asiakassopimusten säilyttämiseen ja lisämyyntiin. - Kehitetään myyntiorganisaatiota ja myynnin johtamisen tietojärjestelmiä. - Kehitetään sisäistä kustannus- ja tulosraportointia - Huomioidaan palkkakustannusten ja muiden kustannusten vaikutukset hinnoittelussa - Kevennetään yhtiön kiinteitä kustannuksia kilpailukyvyn ja kannattavuuden parantamiseksi. - Yhtiön kehittämiseen aikaisempina vuosina tehdyt mittavat investoinnit kuten esim. hälytyskeskuksen rakentaminen on saatettu päätökseen ja vastaavan mittaluokan investointitarpeita ei nähdä tarpeellisina tehdä tulevaisuudessa. - Panostetaan korkeamman jalostusasteen palvelutuotteiden kehittämiseen ja myyntiin katemarginaalin nostamiseksi - Lisäksi aikaisempina vuosina tulokseen vaikuttaneiden kertaluonteisen kulujen oletetaan laskevan selvästi tulevina tilikausina. Liikearvon arvonalentumistestauksen tulevaisuuden oletukset pohjautuvat edellä mainittuihin toimenpiteisiin, joiden odotetaan johtavan maltilliseen liikevaihdon kasvuun ja suhteellisen kustannustehokkuuden paranemiseen. Koska yhtiön historiallinen kannattavuus ja tuloskehitys eivät ole täysin tukeneet johdon aikaisemmin laatimia rahavirtaennusteita, on liikevaihtoon ja kannattavuuteen liittyviä oletuksia verrattu myös toimialan keskimääräiseen kehitykseen siltä osin kuin informaatiota on ollut saatavilla. Yhtiön testauslaskelmien liikevaihdon kasvu-, kannattavuus-, diskonttokorkotekijöitä on verrattu toimialaan sen arvioimiseksi, ovatko yhtiön johdon ennusteet ja arviot testauslaskelmassa realistisia. Kyse on siis testauslaskelman lopputuloksen kannalta olennaisten tekijöiden järkevyystarkastelusta suhteessa muihin toimialan yrityksiin. 22 21023,6 -2 215,8 67,7 Liikearvon arvonalentumistestaus Tasekirja 2011 Yhteensä Yhteensä 15 197,4 -1761,8 5 826,2 -486,2 18 775,6 TURVATIIMI OYJ I — W TURVATIIMI -1 O O Il Ö Ennustetun keskipitkän, viiden vuoden jakson jälkeen tulevat rahavirrat (jäännösarvo), lasketaan pitkän aikavälin kasvuodotusten perusteella. On mahdollista, että rahavirtaennusteisiin liittyvät oletukset eivät toteudu, minkä seurauksena syntyvillä liikearvon arvonalennuksilla voi olla olennaisen epäedullinen vaikutus yhtiön toiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan nykyisellä tai tulevilla tarkastelujaksoilla. Liikearvon testauksessa arvioitavia, epävarmuutta sisältäviä tekijöitä ovat yhtiön tuleviin rahavirtoihin liittyvät seikat, kuten liikevaihdon ja kannattavuuden kasvu sekä korvausinvestoinnit. Tulevista rahavirroista tehtyjen arvioiden lisäksi tärkeimpiä olettamuksia ovat ne, joita tehdään painotetun oman ja vieraan pääoman tuottovaatimuksesta (WACC), jota käytetään diskonttaustekijänä tulevia kassavirtoja diskontattaessa. Painotetun oman ja vieraan pääoman tuottovaatimukseen vaikuttavat Turvatiimin pääomarakenne, oman pääoman beta-kerroin, sekä oman pääoman ja korollisen vieraan pääoman kustannus. Diskonttokoron tekijöissä (markkinatieto/lähteet) ei ole tapahtunut oleellisia muutoksia vuoteen 2010 verrattuna. Olemme myös verranneet käyttämäämme diskonttauskorkoa verrokkiryhmien diskonttokorkotasoihin, eikä Turvatiimin käyttämä diskonttauskorko poikkea niistä oleellisesti. Herkkyysanalyysikappaleessa on tuotu esille keskeisten oletusten muutoksien vaikutusta laskelman lopputulokseen. Vuoden 2011 tilinpäätöstestauksessa käytetty diskonttaustekijä (VVACC) oli jonkin verran alempi kuin vuonna 2010, mikä johtui riskittömän koron ja markkinariskipreemion laskusta. Liikearvon arvonalentumistestaus on suoritettu tilinpäätöshetkinä 31.12.2011 ja 31.12.2010. 31.12.2011 tietojen pohjalta tehty liikearvon testaus Yhtiö laati säännönmukaisen liikean/on testauksen 31.12.2011. Testaus ei johtanut arvonaientumiskirjauksiin, sillä kerrytettävissä oleva rahamäärä ylitti kirjanpitoarvon 3,7 miljoonalla eurolla. Alla on esitetty testauksessa käytetyt muuttujat. 31.12.2011 Diskonttokorko ennen veroja Liikevaihdon kasvu Käyttökate % Terminaalikauden kasvu muuttujan arvo 9,10 % 2,0 % - 3,9 % 1,2 % - 4,0 % 2,0 % Testauksessa vuosien 2012-2016 liikevaihdon kasvun oletetaan olevan maltillinen 2,0% - 3,9% vuositasolla. Koska yhtiön aikaisempien tilikausien ja lisäksi päättyneen tilikauden tulos on ollut tappiollinen, yhtiö on alentanut jonkin verran liikearvotestauksen vuosien 2012-2016 käyttökate-ennustetta. Lisäksi vuoden 2012 - 2016 jälkeisen ajan käyttökate-ennustetta on alennettu 4,4%:sta 4,0%:iin. 31.12.2010 tietojen pohjalta tehty liikearvon testaus Yhtiö laati säännönmukaisen liikearvon testauksen 31.12.2010. Testaus ei johtanut arvonaientumiskirjauksiin, sillä kerrytettävissä oleva rahamäärä ylitti kirjanpitoarvon 5,9 miljoonalla eurolla. Alla on esitetty testauksessa käytetyt muuttujat. 31,12.2010 Diskonttokorko ennen veroja Liikevaihdon kasvu Käyttökate % Terminaalikauden kasvu muuttujan arvo 9,88 % 2,0%-18,9% 1,3%-4,4% 2,0 % Testauksessa liikevaihdon kasvuolettamaksi vuodelle 2011 on arviotu yli 15 %. Ennustettu kasvu johtuu pääosin Otso Palvelut -konsernin hankinnasta. Vuosien 2011-2015 aikana liikevaihdon ennustetaan kasvavan maltillisesti 2,0% - 5,0% vuosittain. Testauksessa oletetaan käyttökatteen olevan positiivinen vuonna 2011. Testauksissa on oiettu, että vuosien 2011 - 2015 aikana, että yhtiö pystyy saavuttamaan 4,4 % käyttökatetason. Herkkyysanalyysi Yhtiö on tehnyt herkkyysanalyysin arvonalentumistestausten tuloksista etsimällä vastauksen kysymykseen, millä keskeisten muuttujien arvoilla, muita tekijöitä muuttamatta, kerrytettävissä oleva rahamäärä alittaisi omaisuuserän kirjanpitoarvon. Mikäli diskonttauskorko nousisi yli 10,8 prosenttiin, se johtaisi liikearvon alaskirjaukseen. Vastaava vaikutus olisi, jos terminaalikauden kasvu alittaisi -0,4 prosenttia tai terminaalikauden käyttökate alittaisi 3,0 prosenttia. Liiketoiminnan käyttöarvolaskelmassa 80,0% muodostuu ennusteperiodin 2012-2016 jälkeisestä ajasta. Tasekirja 2011 23 TURVATIIMI OYJ 1 OQ TURVATIIMI 11 Sijoitukset Myytävissä olevat, ei-listatut osakkeet 31.12.2011 7,9 31.12.2010 9,3 12 Pitkäaikaiset saamiset Muut pitkäaikaiset saamiset 87,8 87,3 13 Vaihto-omaisuus Aineet ja tarvikkeet Keskeneräiset tuotteet Yhteensä 2,1 15,1 17,2 33,1 13,6 46,7 3 012,8 42,5 685,5 3 740,8 3 634,7 77,0 622,8 4 334,6 337,7 29,5 318,3 685,5 182,5 106,8 333,5 622,8 109,2 639,1 14 Lyhytaikaiset saamiset Myyntisaamiset Muut saamiset Siirtosaamiset Yhteensä Myyntisaamisten ikäjakauma ja arvonalentumiseksi kirjatut määrät on esitetty liitetiedossa 24, ) Siirtosaamisten erät: Kelakorvaus-saaminen Henkilösivukulusaamiset Muut siirtosaamiset Yhteensä 15 Rahavarat Käteinen raha ja pankkitilit Rahavarojen käypä arvo vastaa kirjanpitoarvoa ja rahavirtalaskeimassa esitettyä rahavarojen määrää. 16 Oma pääoma Osakkeet kpl 1.1.2010 31.12.2010 1.1.2011 31.12.2011 113 138 138 145 022 758 145 488 145 488 162 804 Turvatiimi Oyj:n osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,09 euroa Tasekirja 2011 24 Osakepääoma Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto 12 565,7 9 902,5 13 460,7 13 818,6 13 460,7 13 818,6 13 460,7 14 787,8 TURVATIIMI OYJ i — 1 7 TURVATIIMI n ! 6U 17 Osakeperusteiset maksut Turvatiimin avainhenkilöstölle kohdistetun optio-ohjelman osakkeiden merkintäaika päättyi 30.9.2011. Tilinpäätöshetkellä yhtiöllä ei ole optio-ohjelmia. 18 Laskennallinen verovelka Laskennallisten verovelkojen muutokset vuonna 2011 Hankintojen johdosta tehdyt käyvän arvon oikaisut Tase 1.1.2011 410,8 Tuloslaskelmaan Hankitut kirjatut liiketoiminnat Tase 31.12.2011 -80,0 0,0 330,8 Laskennallisten verovelkojen muutokset vuonna 2010 Hankintojen johdosta tehdyt käyvän arvon oikaisut Tase 1.1.2010 34,5 Tuloslaskelmaan Hankitut kirjatut liiketoiminnat Tase 31.12.2010 -32,7 409,0 410,8 Taseeseen kirjaamattomat laskennalliset verosaamiset ja -velat Konsernilla oli 31.12.2011 vahvistettuja tappiota 22 848,3 tuhatta euroa, joista ei ole kirjattu verosaamista, koska konsernille kertyvän verotettavan tulon määrästä ei ole riittävää varmuutta. Kyseiset tappiot vanhenevat vuosina 2012 - 2020. 19 Varaukset Lyhytaikainen Johtajasopimusten päättymiseen liittyvät kulut Yhteensä 31.12.2011 31.12.2010 0,0 0,0 16,8 16,8 20 Korolliset velat Rahoituslaitoslainat Rahoitusleasingvelat 31.12.2011 6 193,3 317,1 6 510,4 31.12.2010 5 518,2 376,2 5 894,4 Yhteensä Korollisten velkojen käypä arvo vastaa kirjanpitoarvoa, koska ne ovat pääsääntöisesti vaihtuvakorkoisia. Tulevien rahoitusleasingvelkojen vähimmäisvuokrien nykyarvo Erääntyy < 1 v, tilinpäätöspäivästä Erääntyy 1-5 v. tilinpäätöspäivästä Tulevien rahoitusleasingmaksujen vähimmäismäärä Tulevat korkomaksut Tulevien rahoitusleasingmaksujen vähimmäisvuokrien nykyarvo Rahoitusleasingvelkojen kokonaismäärä Erääntyy < 1 v. tilinpäätöspäivästä Erääntyy 1-5 v. tilinpäätöspäivästä Rahoitusleasingvelkojen kokonaismäärä 201,2 120,1 321,3 -4,3 317,1 206,6 183,1 389,7 -13,6 376,2 192,2 124,9 317,1 166,5 209,6 376,2 Konserni on vuokrannut rahoitusleasingsopimuksilla atk-laitteita ja -ohjelmistoja. ) Otso Palvelut -konsernin hankintaan liittyvästä ehdollisesta kauppahintavastikeesta, joka voidaan maksaa käteisellä ja/tai yhtiön liikkeeseen laskemilla uusilla osakkeilla, on kirjattu korottomiin lyhytaikaisiin velkoihin 224,8 tuhatta euroa. 21 Ostovelat ja muut velat Ostovelat Muut velat Siirtovelat Yhteensä Siirtovelkojen erät: Henkilöstökulujen jaksotus Sosiaalikuluvelat Muut siirtovelat Yhteensä Tasekirja 2011 25 619,7 2 278,2 5 613,4 8 511,4 530,6 3 277,7 5 710,3 9 518,5 5 247,1 57,5 308,7 5 613,4 4 935,9 145,7 628,7 5 710,3 TURVATIIMI OYJ 7 1 •*J i TURVATIIMI MUUT KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN LIITETIEDOT, 1 000 EUR 22 Vuokrasopimukset Ei-purettavissa olevien muiden vuokrasopimusten vähimmäisvuokrat Yhden vuoden kuluessa maksettavat Yli vuoden ja enintään viiden vuoden kuluessa maksettavat Yhteensä 31.12.2011 1 321,0 1 752,0 3 073,0 31.12.2010 882,5 2 161,8 3 044,4 Muiden vuokrasopimusten vuokrakulut tuloslaskelmassa Tuloslaskelmassa kuluksi kirjatut vuokrat Vuokrakulujen oikaisuksi kirjatut jälleenvuokrauksesta saadut maksut Nettovuokrakulut tuloslaskelmassa 31.12.2011 1 619,6 -64,1 1 555,6 31.12.2010 1 519,2 -36,8 1 482,3 Konserni on vuokrannut muilla vuokrasopimuksilla käyttämänsä toimitilat, henkilöstöasuntoja ja ajoneuvoja. Vuokrasopimusten pituudet ovat keskimäärin yhdestä kuukaudesta kolmeen vuoteen, ja normaalisti niihin sisältyy mahdollisuus jatkaa sopimusta alkuperäisen päättymispäivän jälkeen 23 Ehdolliset velat ^ Annetut vakuudet (taseen ulkopuoliset sitoumukset) Annetut yrityskiinnitykset Yhtiön omassa hallussa olevat kiinnitykset Vakuudet yhteensä 31.12.2011 31.12.2010 5 942,0 2 100,0 8 042,0 6 242,0 2 100,0 8 342,0 Riita-asiat ja oikeusprosessit Turvatiimi Oyj on osapuolena välimiesmenettelyssä, jossa YIT Kiinteistötekniikka Oy vaatii yhtiöltä 0,7 miljoonan euron suuruista vahingonkorvausta määräaikaisen yhteistyösopimuksen päättämisen johdosta. Yhtiö katsoo olleensa oikeutettu purkamaan kyseisen sopimuksen, pitää esitettyä vahingonkorvausvaatimusta perusteettomana ja on esittänyt 0,8 miljoonan euron suuruisen vastakanteen. Turvatiimi ei ole kirjannut tilinpäätökseen varauksia vahingonkorvausvaatimuksiin liittyen.Yhtiö altistuu liiketoiminnassaan myös muille oikeudellisille riskeille. Toteutuessaan nämä riskit ja niistä aiheutuvat kustannukset voivat vaikuttaa haitallisesti yhtiön liiketoimintaan, tulokseen ja taloudelliseen asemaan. 24 Rahoitusriskien hallinta Turvatiimi Oyj pyrkii rahoitusriskien hallinnalla turvaamaan toiminnan rahoitustarpeet ja minimoimaan rahoituskustannukset. Pääasialliset rahoitusriskit ovat maksuvalmius-, korko- ja luottoriski. Yhtiön rahoituspolitiikassa määritetään rahoitusriskienhallinnan vastuut sekä rahoitusriskien suojaamisen sallitut instrumentit ja hyväksytyt riskitasot. Yhtiö pyrkii rahoittamaan liiketoimintaansa ja kasvuaan tulorahoituksella sekä oman ja vieraan pääoman ehtoisella rahoituksella. Yhtiön rahoitusasemaan ja maksuvalmiuteen vaikuttavat tulevaisuuden rahavirrat ja niihin liittyvät riskitekijät, kuten rahoituksen saatavuus, ajoittuminen ja kustannukset. Epäonnistuminen rahavirtojen ennakoinnissa ja rahoitusriskien hallinnassa voi vaikuttaa olennaisen haitallisesti yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Korkoriski Korkoriski kuvaa korkomuutosten aiheuttamaa epävarmuutta yhtiön arvoon ja kannattavuuteen. Korkotason vaihtelut voivat aiheuttaa ennakoimatonta rahoituskulujen kasvua. Ei voi olla varmuutta, että korkojen vaihteluilla ei olisi olennaisen haitallista vaikutusta yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Tämän riskin pienentämiseksi korot kiinnitetään tarvittaessa tarvittaviksi ajoiksi ja kiinnityspäivät pyritään hajauttamaan ajallisesti. Yhtiö on varautunut korkoriskiin rahoitusyhtiön kanssa tehdyllä koronvaihtosopimuksella. Yhtiöllä on koronvaihtosopimus 1,375 miljoonaa euron pääomalle, jonka käypä arvo tiiinpäätöshetkellä oli 1,375 miljoonaa euroa. Sopimus päättyy 28.6.2013. Yhtiö ei sovella suojauslaskentaa. Turvatiimi Oyjllä on rahoituslimiittisopimus sekä rahoituslaitoslainaa. Merkittävä osa lainoista on sidottu 1 kk Euribor-korkoon. Rahoitusinstrumentit jakautuvat seuraavasti: 31.12.2011 6 510,4 Vaihtuvakorkoiset rahoitusinstrumentit Velat Markkinakorkojen muuttuessa 1 %, korkokulut muuttuvat +/- 65,10 tuhatta euroa p.a. Tasekirja 2011 26 31.12.2010 5 894,4 7n TURVATIIMI OYJ TURVATIIMI Varainhankinta ja maksuvalmiusriski Maksuvalmiusriskiin liittyvä varainhankintariski kuvaa tilannetta, Jossa nykyisten luottojen jalleenrahoitus ja/tai uuden rahoituksen saaminen ei ole mahdollista tai se on mahdollista vain korkein kustannuksin. Yhtiö pyrkii minimoimaan varainhankintariskiään varmistamalla luottojen uudelleenrahoitukset riittävän ajoissa sekä varmistamaan varainhankintaa esim. emoyhtiöltään ja pääomasijoittajilta. Maksuvalmiusriskiä pyritään hallitsemaan ylläpitämällä riittävä määrä käyttämättömiä luottolimiittejä ja tehokkaalla kassanhallinnalla. Rahoitusvelat korkoineen erääntyvät seuraavasti, tilanne 31.12.2011: 2012 1 670,5 201,2 619,7 2 491,4 Rahoituslaitoslainat Rahoitusleasingvelat Ostovelat 2013 4 550,4 91,6 0,0 4 642,0 2014 216,6 27,4 0,0 244,0 2015 tai myöhemmin 102,8 1,1 0,0 103,9 Yhteensä 6 540,3 321,3 619,7 7 481,3 Yhtiöllä erääntyy merkittäviä rahoituslainojensa lyhennyseriä maksettavaksi kuluvan tilikauden viimeisellä vuosineljänneksellä. Tilinpäätöshetkellä yhtiöllä on osittain vielä avoimena mahdolliset toimenpiteet tai järjestelyt riittävän rahoitusaseman saavuttamiseksi yhtiön liiketoiminnan tarpeisiin. Yhtiö tutkii alkuvuoden aikana eri vaihtoehtoja rahoitustilanteen vahvistamiseksi. Rahoitusvelat korkoineen erääntyvät seuraavasti, tilanne 31.12.2010: Rahoituslaitoslainat Rahoitusleasingvelat Ostovelat ) 2011 2 230,4 234,8 530,6 2 995,8 2012 595,9 142,5 0,0 738,3 2013 2 784,1 27,6 0,0 2811,7 2014 216,6 0,3 0,0 216,8 2015 tai myöhemmin 102,8 0,0 0,0 102,8 Yhteensä 5 929,7 405,1 530,6 6 865,4 Turvatiimillä on päärahoittajansa kanssa voimassa oleva 2,7 miljoonan euron shekkitiiilimiittisopimus. Limiittisopimus on voimassa 30.6.2013 saakka. Shekkitililimiittiä oli käytössä 1,5 miljoonaa euroa 31.12.2011 Luottoriski Luottoriski liittyy lähinnä myyntisaamisiin ja aiheutuu siitä, jos vastapuoli ei täytä velvoitteitaan. Yhtiön myyntisaamiset koostuvat suuresta määrästä asiakkaita ja avoimia saamisia seurataan aktiivisesti. Suuria yksittäisiä luottoriskikeskittymiä ei vuoden lopussa ollut. Luottoriskien enimmäismäärät Myyntisaamiset Muut saamiset Siirtosaamiset Yhteensä Myyntisaamisten ikäjakauma ja luottotappioksi kirjatut erät Erääntymättömät Erääntyneet 0 - 90 pv Erääntyneet 90 - 365 pv Erääntyneet > 1 v. Yhteensä Luottotappioksi kirjatut laskut (myöhässä yli 90 pv) I 31.12.2011 31.12.2010 3 012,8 42,5 685,5 3 740,8 3 634,7 77,0 622,8 4 334,6 31.12.2011 31.12.2010 2 842,7 149,2 20,9 0,0 3 012,8 3 366,9 179,6 88,2 0,0 3 634,7 49,4 13,7 Myyntisaamiset kirjataan luottotappioksi, kun on todennäköistä, ettei saamisia tulla perinnästä huolimatta saamaan. Liiketoiminnan luonteesta johtuen uudelleenneuvoteltuja luottoja ei ole. Valuutta-ja hintariski Turvatiimi-konsernissa on vähän ulkomaan rahan määräisiä transaktioita ja niiden arvo on pieni. Konsernilla ei ole valuuttariskiä. Tasekirja 2011 27 TURVATIIMI OYJ • l l i i f i l M 1 "Z 7 TURVATIIMI i 0 5 25 Lähipiiritapahtumat Turvatiimin lähipiiri muodostuu hallituksen jäsenistä sekä konsernin johtoryhmän jäsenistä. Turvatiimi-konserniin kuuluu emoyhtiö ja Turvatiimi Oyj:n 100 % omistama tytäryhtiö Suomen Palvelutiimi Oy, jolla ei tilinpaatoskaudella ole ollut toimintaa. Suomen Palvelutiimin Oy:n kotipaikka on Helsinki. Liiketoimet Turvatiimi Oyj:n ja emoyhtiö Atine Group Oy:n välillä 31.12.2011 -18,2 -61,6 -79,9 Korko- ja rahoituskulut Liiketapahtumat Yhteensä 31.12.2010 -25,0 -255,9 -280,9 Liiketapahtumat kuluihin sisältyvät kulut yritysjohdon palveluista sekä muista liiketoiminnan kuluista. Rahoitustilanteen vahvistamiseksi yhtiö allekirjoitti 22.6.2011 sopimuksen 750 tuhannen euron rahoituslainasta emoyhtiönsä Atine Group Oy:n kanssa. Laina oli ehtojensa mukaan takaisinmaksettava lainanantajalle viimeistään 31.12.2012. Turvatiimillä oli oikeus halutessaan takaisinmaksaa koko laina tai osa siitä ennen sovittua eräpäivää. Lainan vuotuinen korko oli 8,0 %. Yhtiö maksoi 10.10.2011 kokonaisuudessaan takaisin yllä mainitun Atine Group Oy:n yhtiölle myöntämän 0,75 miljoonan euron lainan ja sille kertyneet korot. 31.12.2011 249,0 44,3 293,3 31.12.2010 205,7 210,0 415,7 31.12.2011 31.12.2010 293,3 415,7 Hallituksen jäsenet Erma Juhani Forss Martin Laukka Jan Piponius Kirsti Virtaala Matti Wrede Benedict Aberg Mia 16,0 9,0 10,8 10,8 15,6 21,2 9,5 8,1 0,0 7,2 7,2 8,1 6,3 0,0 Hallituksen entiset jäsenet Ehrnrooth Alexander Mikkonen Hannu Hallituksen jäsenet yhteensä 0,0 0,0 92,8 4,7 4,1 45,6 Johdon työsuhde-etuudet Palkat ja muut lyhytaikaiset työsuhde-etuudet irtisanomisen yhteydessä suoritetut etuudet (Merja Sohlberg) Yhteensä Johdolle ei ole myönnetty lainoja eikä sen puolesta ole annettu takauksia tai vakuuksia. Hallituksen jäsenten lähipiiritapahtumat Turvatiimillä ei ole ollut hallituksen jäseniin liittyviä lähipiiritapahtumia vuonna 2011. Johdon palkat ja palkkiot Toimitusjohtajat Toimitusjohtajan eläke määräytyy työeläkelain (TyEL) mukaan. Lisäksi yhtiö on ottanut ylimääräisen eläkevakuutuksen toimitusjohtajan hyväksi, jonka enimmäiskustannus yhtiölle on 8.500,00 euroa vuodessa ja sairausvakuutuksen, jonka kustannus arvioidaan olevan 800,00 euroa vuodessa. Tasekirja 2011 28 1 ZA TURVATIIMI OYJ TURVATIIMI i <*J T 26 Pääoman hallinta Konsernin hallittavaan pääomaan kuuluu oma pääoma ja vieras pääoma. Oma pääoma koostuu osakepääomasta, sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta sekä kertyneistä voittovaroista. Vieras pääoma koostuu pääosin rahoituslaitoslainoista. Pääomaa hallinnoidaan yhtiön hallituksen vahvistamien periaatteiden mukaisesti kiinnittäen erityistä huomiota pääoman riittävyyteen huomioiden yhtiön kasvu-ja kannattavuustavoitteet. Pääoman hallinnan tavoitteena on ylläpitää eri sidosryhmien luottamusta yhtiöön joko sijoituskohteena tai velallisena. Yhtiöltä edellytetään riittävää kykyä huolehtia vieraaseen pääomaan liittyvistä velvoitteista, kuten pääoman koroista ja lyhennyksistä. Yhtiöllä olevaan korolliseen velkaan liittyy kovenanttiehtoja. Sovitut erityisehdot liittyvät yhtiön omistussuhteisiin ja velanhoitokykyyn. Rahoitusehtoihin sisältyvien kovenanttien rikkoutuminen ja vieraan pääoman velvoitteiden täyttämättä jättäminen voi nostaa rahoituksen kustannuksia yhtiölle sekä vaarantaa rahoituksen jatkuvuuden. Kovenanttiehtojen täyttymistä seurataan vuosineljänneksittäin. Pääomien kehittymistä ennustetaan ja seurataan kuukausittain. Korolliset velat Käteis-ja muut rahavarat Nettovelat Oma pääoma Velkojen suhde omaan pääomaan 31.12.2011 6 510,4 -109,2 6 401,2 31.12.2010 5 894,4 -639,1 5 255,3 7491,9 7 948,9 0,85 0,66 Edellisen tilikauden aikana hankitut toiminnot Turvatiimi Oyj ja Otso Palvelut -konsernin emoyhtiö Otso Palvelut Oy:n osakkeenomistajat allekirjoittivat 21.5.2010 sopimuksen kahden suurimman kotimaisessa omistuksessa olevan turvallisuusalan yrityksen yhdistymisestä. Yhdistyminen toteutui 1.7.2010, kun kauppakirjan mukaiset voimaantulosehdot todettiin täyttyneiksi. Yhdistyminen Otso Palvelut -konsernin kanssa vahvistaa entisestään Turvatiimin asemaa Suomen suurimpana suomalaisessa omistuksessa olevana turvapalveluja tarjoavana yrityksenä. Turvatiimi Oyj:njaOtso Palvelut-konsernin 1.1-31.12.2010 pro forma liikevaihto oli yhteensä 37,5 miljoonaa euroa ja pro forma tulos vastaavalta ajanjaksolta - 4,5 miljoonaan euroa. Tilintarkastamattomat pro forma -konsernituloslaskelmatiedot esitetään tarkoituksessa antaa lukijalle parempi käsitys Turvatiimi-konsernin tuloksesta olettaen, että Otso Palvelut -konsernin hankinta olisi toteutunut aiempana ajankohtana. Nämä tiedot annetaan ainoastaan Otso Palvelut -konsernin hankinnan vaikutusten havainnollistamiseksi, eikä se pyri esittämään, mikä Turvatiimi-konsernin liiketoiminnan tulos olisi, jos Otso Palvelut-konsernin hankinta olisi todellisuudessa tapahtunut pro forma taloudellisissa tiedoissa esitettynä ajankohtana. Pro forma taloudelliset tiedot eivät havainnollista, mikä Turvatiimi-konsernin liiketoiminnan tulos on tulevaisuudessa. Yhdistymisen keskeiset ehdot olivat seuraavat: -^ 1. Turvatiimi Oyj osti Otso Palvelut Oy:n koko osakekannan; 2. Kauppahinta määräytyy Turvatiimiin yhdistyvän Otso Palvelut -konsernin vuoden 2010 ja 2011 liikevaihdon ja sovittujen kannattavuuteen sidottujen mittareiden perusteella; 3. Kauppakirjan mukainen kauppahinnan enimmäismäärä on 7,5 miljoonaa euroa vähennettynä kauppakirjassa sovitulla Otso Palvelut -konsernin nettovelalla 30.6.2010, jonka suuruus oli 2,1 euroa. Yhtiö arvioi Perusesitteen päivämääränä osakekannan kauppahinnaksi yhteensä 3,2 miljoonaa euroa; 4. Kauppahinta maksetaan neljässä erässä: - Maksuerä 1, jonka suuruus oli yhteensä 2 miljoonaa euroa, maksettiin 1.7.2010, - Maksuerä 2:n suuruus määritellään vuoden 2010 liikevaihdon ja kannattavuuden perusteella ja maksetaan 31.1.2011, - Maksuerä 3:n suuruus määritellään Q1-Q2/2D11 liikevaihdon ja kannattavuuden perusteella ja maksetaan 31.8.2011, - Maksuerä 4:n suuruus määritellään Q3-Q4/2011 liikevaihdon ja kannattavuuden perusteella ja maksetaan 31.1.2012; 5. Maksuerä 1 maksettiin Turvatiimi Oyj:n liikkeeseen laskemilla uusilla osakkeilla sekä noin 0,1 miljoonaan euron suuruisella käteisvastikkeella. Maksuerät 2 - 4 voidaan Turvatiimin päätöksen mukaan maksaa osakkeilla, kokonaan käteisellä tai niiden yhdistelmällä; 6. Osakevastikkeena annettavien Turvatiimi Oyj:n osakkeiden arvo määräytyy Turvatiimi Oyj:n osakkeen osakevaihdolla painotetun keskikurssin mukaan ollen kuitenkin ensimmäisen maksuerän osalta vähintään 0,17 ja enintään 0,24 euroa per osake ja 2 - 4 maksuerän osalta vähintään 0,19 ja enintään 0,30 euroa per osake. Apporttiomaisuutena Turvatiimi Oyjlle siirtyvien Otso Palvelut Oy:n osakkeiden arvostamisessa Yhtiön hallituksen lähtökohtana oli Otso Palvelut Oy -konsernin liiketoiminnan arvo suhteessa Turvatiimi Oyj:n liiketoiminnan arvoon, Turvatiimi Oyj:n markkina-arvo sekä Otso Palvelut -konsernin nettovelka. Otso Palvelut Oy -konsernin liiketoiminnan arvoa määritettäessä huomioitiin Otso Palvelut Oy -konsernin konsernitilinpäätös 31.12.2009, kirjanpidon tuloslaskelma 1.1.-31.3,2010, osakekaupan kohteena olevan liiketoiminnan pro forma tuloslaskelma vuodelta 2009, Otso Palvelut Oy -konsernin tuloslaskelman ennuste 1.1. - 30.12.2010, Otso Palvelut -konsernin olemassa oleva sopimuskanta ja suurimpien asiakkuuksien arvioon perustuva liikevaihto ja kannattavuus vuosien 2010 ja 2011 aikana, Otso Palvelut Oy -konsernin uusien liiketoiminta-alueiden nykyvaihe ja niiden menestymisen todennäköisyys sekä Otso Palvelut Oy -konsernin hankinnan tuottamasta liiketoiminnan volyymin kasvusta, päällekkäisten toimintojen karsimisesta ja uuden avainhenkilöstön mukanaan tuomasta osaamistason kasvusta Turvatiimi Oyj:lle syntyvät synergiaedut. Otso Palvelut Oy -konsernin suurimpien asiakkuuksien menetykset tai niiden kannattavuuden heikentyminen. Tasekirja 2011 29 TURVATIIMI OYJ B H m H H H H 1 7 i «^ TURVATIIMI 31.12.2011 päättyvällä kauppahintakaudella alentaisi Otso Palvelut Oy:n osakkeista maksettavaa kauppahintaa kauppakirjassa sovitulla tavalla. Otso Palvelut Oy -konsernin nettovelka 30.6.2010 perustuen erikseen laadittavaan välitilinpäätökseen huomioitiin osakkeiden arvoa vähentävänä tekijänä. Arvonmäärityksen perustuessa merkittävin osin ennustettuun liikevaihdon ja kannattavuuden kehitykseen, on arvonmääritys kuitenkin herkkä sekä positiivisille että negatiivisille poikkeamille ennusteista. Tavoiteltavat synergiaedut Yhtiön johto uskoo, että Otso Palvelut Oy:n yrityskaupan pohjalta syntyy merkittäviä synergiaetuja. Yhdistyminen vahvistaa Turvatiimin palvelutarjontaa, osaamista, resursseja ja kilpailukykyä erityisesti piiri- ja paikallisvartioinnissa, erityisturvapalveluissa sekä hälytyskeskuspalveluissa. Yhdistyminen vauhdittaa kasvumahdollisuuksia myös entistä paremman maantieteellisen kattavuuden mahdollistavissa franchising -konseptiin perustuvissa paikallisissa turvallisuuspalveluissa sekä palohälytysten siirtoon tarkoitetuissa VARMAverkko -ratkaisuissa. Yhdistymisestä odotetaan myös realisoituvan merkittäviä kustannussäästöjä päällekkäisten toimintojen (mm. piirivartiointi, hälytyskeskukset, tietohallinto ja -järjestelmät, muu hallinto) ja toimitilojen karsimisen ja toiminnan tehostumisen kautta. Turvatiimin tavoite on saavuttaa yhdistymisestä synergiaetuja vuositasolla noin 0,8 miljoonaa euroa. Synergiaetujen odotetaan toteutuvan vuodesta 2011 alkaen. Turvatiimi aloitti Otso Palvelut Oy:n haltuunoton ja yhtiöiden operatiivisen integroinnin heinäkuussa 2010 välittömästi yrityskaupan voimaantulopäivän jälkeen. Ensimmäisessä vaiheessa integroitiin yhtiöiden piirivartioinnin toiminnot. Elo-syyskuun vaihteessa 2010 yhdistettiin yhtiöiden hälytyskeskusten toiminnot ja käynnistettiin yhteistoimintaneuvottelut, joiden tavoitteena on konsemiorganisaation tuottavuuden parantaminen ja kustannusrakenteen tehostaminen. Toimenpiteillä pyritään parantamaan yhtiön kilpailukykyä ja kannattavuutta sekä poistamaan Turvatiimin ja Otso Palvelut -konsernin toimintojen päällekkäisyyksiä. Operatiivista integraatiota jatketaan koko vuoden 2010 ajan samanaikaisesti Yhtiön muiden tehostamistoimenpiteiden kanssa. Hankintamenolaskelma Hankintamenon määräytymisestä Osakkeiden hankintameno muodostuu seuraavista tekijöistä (1000 euroa): Luovutettu vastike Käteinen raha Liikkeeseen laskettujen osakkeiden käypä arvo Ehdollinen kauppahintavastike (earn-out) Kokonaishankintameno 89,0 1 911,0 1 240,3 3 240,3 Arvio ehdollisen kauppahintavastikkeen määrästä perustuu Yhtiön johdon arvioon Otso Palvelut -konsernin vuosien 2010 ja 2011 kannattavuudesta ja liikevaihdosta sekä kauppakirjan ehtoihin. Lopullinen kauppahinta määräytyy Otso Palvelut -konsernin vuoden 2010 ja 2011 liikevaihdon ja sovittujen kannattavuuteen sidottujen mittareiden perusteella. Kauppakirjan ehtojen mukaan kauppahinta on kokonaisuudessaan vähintään 3,5 miljoonaa euroaja enintään 7,5 miljoonaa euroa vähennettynä Otso Palvelut Oy:n kauppakirjan ehtojen mukaan laskettavalla nettovelalla 30.6,2010, jonka määrä oli 2,1 miljoonaa euroa. Kauppahinta maksetaan neljässä erässä 31.1.2012 mennessä. Ensimmäinen kauppahintaera 2,0 miljoonaa euroa suoritettiin 1.7.2010. Ehdollinen kauppahintavastike on Yhtiön johdon ennustaman liikevaihdon ja kannattavuuden toteutuessa 1,2 miljoonaa euroa. Jos sopimuksen mukaan mitattava liikevaihto tai kannattavuus poikkeaa ennusteesta tämä vaikuttaa maksettavan kauppahinnan määrään. Ehdollinen maksamaton kauppahinta voi enimmillään olla 3,4 miljoonaa euroaja pienimmillään ehdollista kauppahintaa ei lainkaan tule maksettavaksi. Enimmäis- tai vähimmäiskauppahinta tulisi maksettavaksi vain, mikäli toteutuva liikevaihto ja kannattavuus poikkeaisivat huomattavasti Yhtiön johdon ennusteesta. Toteutuneen ja ennustetun kauppahintavastikkeen erotus kirjataan IFRS 3R kirjanpitosääntöjen mukaan tulosvaikutteisesti Yhtiön kirjanpitoon. Tämän mukaan tulosvaikutus kauppahinnan jäädessä ennustettua alemmaksi voi enimmillään olla 1,2 miljoonaa positiivinen ja kauppahinnan ollessa ennustettua suurempi 2,2 alemmaksi voi enimmillään olla 1,2 miljoonaa positiivinen ja kauppahinnan ollessa ennustettua suurempi 2,2 miljoonaa euroa negatiivinen. Kauppahinta on sopimuksen mukaan maksettavissa joko rahana, jolloin muutoksen kauppahinnassa vaikuttavat Yhtiön nettovelkaan, tai osakkeissa, jolloin muutokset kauppahinnassa vaikuttavat Yhtiön omaan pääomaan ja osakkeenomistajien omistusten liudentumiseen. Turvatiimi Oyj maksoi tilikauden 2011 aikana pääosan Otso Palvelut Oy:n yrityskaupan ehdollisesta kauppahintavastikkeesta . Kauppahintavastikkeen viimeinen erä maksettiin tilikauden päättymisen jälkeen 24.1.2012, Ehdollisen kauppahintavastikkeen kokonaisarvoksi muodostui 1,56 miljoonaa euroa ja se maksettiin kokonaisuudessaan Turvatiimi Oyj:n osakkeilla. Lopullinen hankintamenolaskelma Osakkeiden hankintameno muodostui seuraavista tekijöistä (1000 euroa): Luovutettu vastike Käteinen raha Liikkeeseen laskettujen osakkeiden käypä arvo Ehdollinen kauppahintavastike, earn out Kokonaishankintameno 89,00 1 911,00 1 559,00 3 559,00 Yhtiö kirjasi tilikauden tulokseen noin 364 tuhannen euron rahoitustuoton ehdollisen kauppahintavastikkeen maksun seurauksena. Rahoitustuotto syntyi, kun lisäkauppahintana hankintahetkellä kirjattu rahoitusvelka arvostettiin maksuhetkellä käypään arvoon. Kokonaishankintamenon lisäksi Turvatiimi Oyjlle siirtyi kauppakirjan ehtojen mukaisesti Otso Palvelut Oy:n nettovelat yhteensä 2,11 miljoonaa euroa. Tasekirja 2011 30 £ ^ TURVATIIMI OYJ mmmmmmmmmm 1 k £ TURVATIIMI ' ^u Hankinnasta johtuvat kertaluontoiset kulut olivat noin 0,4 miljoonaa euroa ja liikkeeseenlaskusta johtuvat kulut olivat noin 0,1 miljoonaa euroa. Hankinnasta johtuvat kertaluontoiset kulut on kirjattu liiketoiminnan muihin kuluihin ja liikkeeseenlaskusta johtuvat kulut on kirjattu omaan pääomaan. Taseeseen kirjatut arvot Asiakassopimukset Franchising konsepti Muut aineettoman oikeudet Aineelliset hyödykkeet Vaihto-omaisuus Myyntisaamiset ja muut saamiset Rahavarat Varat yhteensä (1000 euroa) 1 064,6 508,4 37,3 343,8 55,5 1 398,0 343,5 3 751,1 Laskennalliset verovelat Pääomalainat Pitkäaikaiset rahoituslaitoslainat Muut pitkäaikaiset velat Lyhytaikaiset lainat Osto ja muut velat Velat yhteensä Nettovarallisuus 409 50 536,1 14,2 37,4 3 545,4 4 592,1 -841 Liikearvon syntyminen hankinnassa: Kokonaishankintameno - Hankitun kohteen yksilöitävissä oleva nettovarallisuus Liikearvo 3 240,3 -841 4 081,3 Hankinnasta syntyvä liikearvo, arviolta 4,1 miljoonaa euroa, muodostuu hankinnasta odotettavissa olevista synergiahyödyistä, siirtyvän henkilöstön osaamisesta ja yhtiön käytössä olevista prosesseista. Liikearvon määrään korottavasti vaikutti hankitun kohteen yksilöitävissä olevien nettovarojen negatiivisuus. Aineettomina oikeuksina kirjattiin - asiakassopimusten arvoa noin 1,1 miljoonaa euroa, joka on laskettu asiakassopimusten seuraavien 10 vuoden arvioidun diskontatun tuoton perusteella. Tuottoa laskettaessa on oletusten mukaan huomioitu hinnankorotusten, arvioidun lisämyynnin sekä asiakkuuksissa tapahtuvan vaihtuvuuden vaikutukset, ja - ostetun yhtiön omistaman franchising -konseptin arvoa noin 0,5 miljoonaa euroa, joka on laskettu perustuen arvioon vastaavan konseptin rakentamisesta ja franchising-yrittäjien rekrytoinnista aiheutuvista kuluista. Tasekirja 2011 31 1 TURVATIIMI OYJ i TURVATIIMI Konsernin tunnusluvut Konserni 2011 IFRS 39,4 Konserni 2010 IFRS 32,4 Konserni 2009 IFRS 27,4 Liikevoitto / -tappio Meur % liikevaihdosta -1,5 -3,8 % -4,0 -12,3% -1,1 -4,0 % Tulos ennen veroja Meur % liikevaihdosta -1,6 -3,9 % -4,3 -13,2% -1,3 -4,7 % Katsauskauden tulos Meur % liikevaihdosta -1,4 -3,6 % -4,3 -13,2% -1,3 -4,6 % -18,5% -8,2 % -55,8 % -32,2 % -15,7% -9,5 % 32,8 % 32,2 % 43,8 % Bruttoinvestoinnit käyttöomaisuuteen Meur % liikevaihdosta 0,2 0,5 % 0,3 0,9 % 0,1 0,3 % Tulos / osake -0,01 -0,01 -0,03 -0,03 -0,01 -0,01 0,05 0,06 0,07 0,05 0,06 0,07 neg. neg. neg. 0,11 0,20 0,17 0,16 0,28 0,21 0,16 0,30 0,21 Tilikauden viimeisen kauppapäivän päätöskurssi 0,11 0,18 0,25 Osakekannan markkina-arvo Meur 16,0 24,9 28,3 8 064,4 5,8 % 9 950,2 7,9 % 4 014,9 3,6 % Liikevaihto Meur Oman pääoman tuotto-% ROE Sijoitetun pääoman tuotto-% ROI Omavaraisuusaste % - laimennettu Oma pääoma / osake - laimennettu Hinta / voittosuhde, P/E Osakkeen kurssikehitys alin kurssi ylin kurssi keskikurssi Osakkeen vaihto, 1 000 kpl Osakkeen vaihto, % Osakkeiden osakeantioikaistu lukumäärä Keskimäärin tilikaudella - laimennettu Helsingissä 21. päivänä helmikuuta 2012 - laimennettu Henkilöstö tilikauden lopussa Tasekirja 2011 139 088 211 139 088 211 145 162 804 145 162 804 125 860 407 113 022 758 130 860 407 116 622 758 138 145 488 113 022 758 138 645 488 113 737 044 1151 1 180 32 756 Zl \j i 1 7Q TURVATIIMI OYJ TURVATIIMI Tunnuslukujen laskentakaavat Oman pääoman tuotto (%), ROE 100 x (tulos ennen veroja - verot) oma pääoma (keskimäärin) Sijoitetun pääoman tuotto (%), ROI 100 x (tulos ennen veroja + korko-ja muut rah.kulut) taseen loppusumma - korottomat velat (keskimäärin) Omavaraisuusaste (%) 100 xoma pääoma taseen loppusumma - saadut ennakot Tulos / osake (EPS) tulos ennen veroja - verot - vähemmistösosuus keskimääräinen osakeantioikaistu osakkeiden määrä tilikaudella Oma pääoma / osake oma pääoma ilman vähemmistöosuutta osakeantioikaistu osakkeiden määrä tilikauden lopussa Hinta / voitto -suhde (P/E-luku) tilikauden viiimeinen kaupantekokurssi tulos / osake Osakekannan markkina-arvo osakkeiden määrä tilikauden lopussa x tilikauden viimeinen kaupantekokurssi Osakkeen vaihto % tilikauden aikana vaihdettujen osakkeiden määrä keskimääräinen osakkeiden määrä tilikaudella Bruttoinvestoinnit taseen aineellisten ja aineettomien muutos lisättynä poistoilla Käyttökate liikevoitto lisättynä poistoilla ja arvonalentumisilla ) Tasekirja 2011 33 TURVATIIMI OYJ 1 TURVATIIMI Emoyhtiön tuloslaskelma, FAS Rahayksikkö EUR .iite 1.1.-31.12.2011 LIIKEVAIHTO 39 447 371,04 1.1.-31.12.2010 27 205 358,10 Liiketoiminnan muut tuotot 1 75 560,30 27 877,43 Materiaalit ja palvelut 2 -4 377 156,51 -2 485 934,36 Henkilöstökulut 3 -30 564 449,05 -22 794 551,20 Poistot ja arvonalentumiset 4 -1 454 368,81 -1 965 192,93 Liiketoiminnan muut kulut 5 -5 108 630,61 -5 178 545,76 -1 981 673,64 -5190 988,72 -307 085,10 -216 382,17 TULOS ENNEN SATUNNAISIA ERIÄ -2 288 758,74 -5 407 370,89 TULOS ENNEN TILINPÄÄTÖSSIIRTOJA JA VEROJA -2 288 758,74 -5 407 370,89 49 242,11 0,00 -2 239 516,63 -5 407 370,89 LIIKETULOS Rahoitustuotot ja -kulut 6 Verot TILIKAUDEN TULOS Helsingissä 21. päivänä helmikuuta 2012 Tasekirja 2011 34 ZQ 8 \J S TURVATIIMI OYJ 1 TURVATIIMI Emoyhtiön tase, FAS Rahayksikkö EUR VASTAAVAA 31.12.2011 31.12.2010 17 161 831,05 18 082 708,03 324 523,41 10 359,32 502 132,63 12 770,17 17 496 713,78 18 597 610,83 46 652,40 Liite PYSYVÄT VASTAAVAT Aineettomat hyödykkeet Aineelliset hyödykkeet Sijoitukset VAIHTUVAT VASTAAVAT ) Vaihto-omaisuus 10 17 166,15 Pitkäaikaiset saamiset 11 85 923,59 85 762,37 Lyhytaikaiset saamiset 12 3 740 803,60 4 334 554,14 Rahavarat 13 VASTAAVAA YHTEENSÄ 106 725,15 636 585,28 3 950 618,49 5 103 554,19 21 447 332,27 23 701 165,02 31.12.2011 31.12.2010 VASTATTAVAA OMA PÄÄOMA 14 Osakepääoma 13 460 651,60 13 460 651,60 Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto 15 684 736,91 14 351 445,69 -20 164 486,32 -14 757 115,43 -2 239 516,63 -5 407 370,89 6 741 385,56 7 647 610,97 0,00 11 000,00 Edellisten tilikausien voitto /tappio Tilikauden voitto/ tappio PAKOLLISET VARAUKSET 15 Muut pakolliset varaukset VIERAS PÄÄOMA Pitkäaikainen 16 4 743 295,81 4 450 000,00 Lyhytaikainen 17 9 962 650,90 11 592 554,05 VASTATTAVAA YHTEENSÄ 14 705 946,71 16 042 554,05 21 447 332,27 23 701 165,02 ivänä helmikuuta 2012 Tasekirja 2011 35 A n TURVATIIMI OYJ 1 A1 TURVATIIMI Emoyhtiön rahoituslaskelma, FAS Rahayksikkö EUR 31.12.2011 Liiketoiminnan rahavirta Tulos ennen satunnaiseriä Oikaisut: Poistot ja arvonalentumiset Muut tuotot ja kulut, johon ei liity maksua Rahoitustuotot ja-kulut Rahavirta ennen käyttöomaisuuden muutosta Käyttöpääoman muutos Vaihto-omaisuuden muutos Lyhytaikaisten korottomien saamisten muutos Lyhytaikaisten korottomien velkojen muutos Liiketoiminnan rahavirta ennen rahoituseriä ja veroa Maksetut korot ja maksut muista liiketoiminnan rahoituskuluista Saadut korot liiketoiminnasta Saadut osingot liiketoiminnasta Liiketoiminnan rahavirta Investointien rahavirta Investoinnit aineellisiin käyttöomaisuushyödykkeisiin Investoinnit aineettomiin käyttöomaisuushyödykkeisiin Luovutustulot aineellisista käyttöomaisuushyödykkeistä Myönnetyt lainat Myönnetyt lainat, konserniyrityksille Investoinnit muihin sijoituksiin (hankitut tytäryhtiöosakkeet) Muiden osakkeiden luovutukset Lainasaamisten takaisinmaksut Konsernilainojen takaisinmaksut Investointien rahavirta Rahoituksen rahavirta Maksullinen osakeanti Lyhytaikaisten lainojen nostot Lyhytaikaisten lainojen takaisinmaksut Pitkäaikaisten lainojen nostot Pitkäaikaisten lainojen takaisinmaksut Rahoituksen rahavirta Yhteensä Rahavarat tilikauden alussa 1.1. Fuusiossa siirtyneet rahavarat Hels Rahavarat tilikauden lopussa 31.12. Muutos Tasekirja 2011 36 31.12.2010 •2 288 758,74 -5 407 370,89 1 454 368,81 -205 087,09 307 085,10 -732 391,92 1 965 192,93 113 810,25 216 382,17 -3 111 985,54 29 486,25 589 369,67 -686 030,88 -799 566,88 -313 475,14 11 585,63 40,00 -1 101 416,39 81 130,32 -291 262,88 239 906,44 -3 082 211,66 -234 125,66 5 944,18 175,00 -3 310 218,14 -85 075,26 -67 700,62 44 771,79 0,00 0,00 0,00 992,31 0,00 0,00 -107 011,78 -72 490,63 -96 716,41 0,00 -84 872,12 -2 069 678,86 -89 000,02 0,00 94 876,03 310 000,00 -2 007 882,01 0,00 1 000 000,00 -211 687,79 750 000,00 -859 744,17 678 568,04 3 000 049,84 1 811 589,89 -437 815,98 3 800 000,00 -3 000 000,00 5 173 823,75 -529 860,13 -144 276,40 636 585,28 0,00 106 725,15 -529 860,13 164 664,38 616 197,30 636 585,28 -144 276,40 TURVATIIMI OYJ TURVATIIMI 1 / 0 msmmmmmsmmmmm > T" c. EMOYHTIÖN TILINPÄÄTÖKSEN LIITETIEDOT Laadintaperiaatteet Yleistä yhtiöstä ja sen liiketoiminnasta Turvatiimi Oyj on suomalainen julkinen osakeyhtiö. Sitä säätelee suomalainen lainsäädäntöjä sen kotipaikka on Helsinki. Yhtiön osoite on Esterinportti 2, 00240 Helsinki. Yhtiö on Turvatiimi-konsernin emoyhtiö ja sen osakkeet on listattu NASDAQ OMX Helsinki Oy:n listalla ryhmässä Pienet yhtiöt (Small Cap). Turvatiimi Oyj:n liiketoiminta koostuu turvallisuuspalveluiden myymisestä. Emoyhtiön tilinpäätös on laadittu Suomen tilinpäätössäännösten mukaisesti (FAS). Tuloutusperiaatteet Tuotot palveluista kirjataan silloin, kun palvelu on suoritettu. Tuotot tavaroiden myynnistä kirjataan, kun suorite luovutetaan. Liikevaihtoa laskettaessa myyntituloista vähennetään välilliset verot ja alennukset. Liiketoiminnan kulut Liiketoiminnan kulut kirjataan tuloslaskelmaan suoriteperiaatteella. Kulut aktivoidaan vain siinä tapauksessa jos kulu lisää omaisuuserää tai taloudellista käyttöikää. Nämä aktivoidut kulut poistetaan poistosuunnitelman mukaisesti. Poistosuunnitelmat on esitetty kohdissa liikearvoja muut aineettomat hyödykkeet sekä aineelliset hyödykkeet. Eläkekulut Eläkkeet hoidetaan ulkopuolisen eläkevakuutusyhtiön kautta. Eläkekulut kirjataan suoriteperiaatteella henkilöstökuluihin tuloslaskelmaan. Suomen lakimääräinen eläkejärjestelmä on maksupohjainen eläkejärjestely. Rahoituskulut Korot ja muut korollisiin velkoihin liittyvät kulut kirjataan suoriteperiaatteella kuluksi tuloslaskelmaan rahoituskuluihin. Tuloverot Tuloverot koostuvat tilikauden verotettavan tuloksen perusteella jaksotetuista veroista. Ne sisältävät myös aikaisempien vuosien tuloverojen oikaisuja (lisäverot ja veronpalautukset). Laskennallisia verosaamisia ja -verovelkoja ei kirjata taseeseen. Liikearvo ja muut aineettomat hyödykkeet Liikearvo ja muut aineettomat hyödykkeet, joilla on rajallinen taloudellinen käyttöaika, poistetaan niiden arvioidun taloudellisen käyttöajan puitteissa. Suunnitelman mukaiset poistoajat ovat seuraavat: Liikearvo Aineettomat hyödykkeet 5 - 20 vuodessa 3 - 5 vuodessa Merkittävä osa liikearvosta poistetaan 20 vuodessa. Liikearvo kuvastaa pitkän ajan tulonodotuksia ja poistoaika on määritetty sen mukaisesti Aineelliset hyödykkeet Aineelliset käyttöomaisuusoikeudet on merkitty taseeseen hankintamenoon vähennettynä suunnitelman mukaisilla poistoilla. Suunnitelman mukaiset poistoajat ovat seuraavat: Helsingissä 21. päivänä helmikuuta 2012 Koneet ja kalusto 3 - 5 vuodessa Muut aineelliset hyödykkeet 3 vuodessa Vaihto-omaisuus Vaihto-omaisuus on arvostettu hankintamenoon tai sitä alempaan nettorealisointiarvoon. Nettorealisointiarvo ,on tavanomaisessa liiketoiminnassa saatava arvioitu myyntihinta, josta on vähennetty arvioidut valmiiksi saattamisesta johtuvat menot sekä arvioidut myynnin toteutumiseksi välttämättömät menot. Myyntisaamiset Myyntisaamiset arvostetaan niiden odotettuun realisointiarvoon, joka on alkuperäinen laskutusarvo vähennettynä näiden saatavien arvioidulla arvonalentumisvarauksella. Myyntisaamisten arvonalentumisvaraus tehdään, kun on olemassa perusteltu näyttö, että yhtiö ei tule saamaan kaikkia saamisiaan alkuperäisin ehdoin. Rahat ja pankkisaamiset Rahat ja pankkisaamiset koostuvat käteisestä rahasta, pankkisaamisista ja nostettavissa olevista pankkitalletuksista. Luotollisen pankkitilin luottolimiittiä oli käytössä 1.493,3 tuhatta euroa 31,12.2011. Ulkomaan rahan määräiset tapahtumat Ulkomaan rahan määräiset liiketapahtumat on kirjattu euroiksi käyttäen tapahtumapäivänä vallitsevaa kurssia. Tilinpäätöshetkellä taseessa olevat saatavat ja velat on arvostettu tilinpäätöspäivän keskikurssiin. Tasekirja 2011 37 TURVATIIMI OYJ TURVATIIMI 1 A Z T yJ EMOYHTIÖN TILINPÄÄTÖKSEN LIITETIEDOT TULOSLASKELMAN LIITETIEDOT 1 2 3 Liiketoiminnan muut tuotot Käyttöomaisuuden myyntivoitot Vuokratuotot Muut tuotot Yhteensä Materiaalit ja palvelut Ostot tilikauden aikana Varastojen muutos Ulkopuoliset palvelut Yhteensä 1.1.-31.12.2010 1915,47 64 054,22 9 590,61 75 560,30 3 750,00 8 455,32 15 672,11 27 877,43 -593 309,48 -38 321,56 -3 745 525,47 -4 377 156,51 Henkilöstökulut ja henkilöstön määrä Palkat ja palkkiot Eläkekulut Muut henkilösivukulut Yhteensä -24 493 073,58 -4 517 961,52 -1 553 413,95 -30 564 449,05 Johdon paikat ja palkkiot Toimitusjohtajat Kukkola Eero Merja Sohlberg Ben Wrede Pekka Lindeman Yhteensä -1 007 3 -1 482 -2 485 -17 -3 -1 -22 530,48 963,58 367,46 934,36 887 875,64 129 984,13 776 691,43 794 551,20 0,00 44 261,05 0,00 249 040,00 293 301,05 127 578,71 161 836,80 36 150,00 90 120,00 415 685,51 Hallituksen jäsenet Erma Juhani Forss Martin Laukka Jan Olli Piponius Kirsti Virtaala Matti Wrede Benedict (pj) Aberg Mia 15 950,00 9 000,00 10 800,00 10 800,00 15 600,00 21 200,00 9 450,00 8 100,00 0,00 7 200,00 7 200,00 8 100,00 6 250,00 0,00 Hallituksen entiset jäsenet Ehrnrooth Alexander Mikkonen Hannu Yhteensä 0,00 0,00 92 800,00 4 650,00 4 100,00 45 600,00 64 1 094 1 158 83 705 788 -22 750,89 1 231 353,58 -200 264,34 1 454 368,81 -6 300,71 -1 751 689,22 -207 203,00 -1 965 192,93 Henkilöstö keskimäärin tilikaudella Toimihenkilöt Työntekijät Hels Yhteensä 4 1.1.-31.12.2011 Poistot ja arvonalentumiset Muista aineettomista oikeuksista Pitkävaikutteisista menoista Koneista ja kalustosta Yhteensä Tasekirja 2011 38 TURVATIIMI OYJ Liiketoiminnan muut kulut Olennaisimmat erät Vapaaehtoiset henkilösivukulut Toimitilakulut Ajoneuvokulut IT-kulut ja kalustovuokrat Matkakulut ja verovapaat korvaukset Myynti-ja markkinointikulut Puhelinkulut Taloushallinto, tilintarkastus*, laki-ja konsultointipalvelut Muut liikekulut Yhteensä Tilitarkastajan palkkiot Tilintarkastus Veropalvelut Muut palvelut Yhteensä 1.1.-31.12.2011 1.1.-31.12.2010 -493 918,56 -817 650,07 -1 559 423,12 -784 295,16 -202 997,85 -180 851,72 -427 664,26 -70 671,04 -571 158,83 -5 108 630,61 -385 261,39 -667 169,05 -1 124 630,96 -979 530,34 -214 023,71 -138 282,08 -363 786,09 -368 236,14 -937 626,00 -5 178 545,76 -26 994,50 -6 378,00 -5 479,24 -38 851,74 Rahoitustuotot ja -kulut Osinkotuotot Korko-ja muut rahoitustuotot Muut rahoitustuotot Korko-ja muut rahoitustuotot yhteensä Korko-ja muut rahoituskulut Muut rahoituskulut Korko- ja muut rahoituskulut yhteensä Yhteensä Tasekirja 2011 1/1/1 TURVATIIMI 39 -63 -2 -15 -81 263,00 337,05 906,51 506,56 40,00 175,00 11 545,63 11 545,63 5 944,18 5 944,18 •318 670,73 •318 670,73 -222 501,35 -222 501,35 •307 085,10 -216 382,17 TURVATIIMI OYJ 1 AR TURVATIIMI TASEEN LIITETIEDOT 7 Aineettomat hyödykkeet Hankintameno 1.1. Kertyneet poistot 1.1. Lisäykset Lisäykset, fuusio 31.12.10 Arvonalennukset Tilikauden poisto Kirjanpitoarvo kauden lopussa 31.12.2011 31.12.2010 23 718 336,18 18 772 821,55 -4 693 729,27 -5 635 628,15 333 227,49 0,00 0,00 -1 254 104,47 17 161 831,05 96 716,41 5 664 889,27 -816 091,05 -941 898,88 18 082 708,03 8 Aineelliset hyödykkeet Koneet ja kalusto Hankintameno 1.1. Kertyneet poistot 1.1. Lisäykset Lisäykset, fuusio 31.12.10 Vähennykset Arvonalennukset Tilikauden poisto Kirjanpitoarvo kauden lopussa 1 815 418,32 -1 313 285,69 93 063,25 0,00 -70 408,13 -20 528,42 -179 735,92 324 523,41 1 393 482,61 -1 106 082,69 138 873,66 283 062,05 0,00 0,00 -207 203,00 502 132,63 9 Sijoitukset Osuudet saman konsernin yrityksissä 1.1. Vähennykset Osuudet saman konsernin yrityksissä kauden lopussa Muut osakkeet ja osuudet 1.1. Vähennykset Korkotuotto Muut osakkeet ja osuudet kauden lopussa Yhteensä 3 500,00 -1 000,00 2 500,00 3 500,00 0,00 3 500,00 9 270,17 -1 412,31 1,46 7 859,32 10 359,32 10 952,05 -1 681,88 0,00 9 270,17 12 770,17 2 066,15 15 100,00 17 166,15 33 061,40 13 591,00 46 652,40 85 923,59 85 923,59 85 762,37 85 762,37 3 012 819,40 1 228,99 41 273,78 685 481,43 3 740 803,60 3 634 698,00 192,90 76 819,30 622 843,94 4 334 554,14 337 657,24 29 512,45 318311,74 685 481,43 182 543,55 107 248,66 333 051,73 622 843,94 10 Vaihto-omaisuus Aineet ja tarvikkeet Keskeneräiset työt Yhteensä 11 Pitkäaikaiset saamiset Maksetut vuokravakuudet Yhteensä 12 Lyhytaikaiset saamiset Myyntisaamiset Lainasaamiset Muut saamiset Siirtosaamiset Yhteensä Siirtosaamisten olennaiset erät: Kelakorvaus-saamiset Henkilösivukulusaamiset Muut siirtosaamiset Yhteensä Tasekirja 2011 40 TURVATIIMI OYJ AC TURVATIIMI 13 Rahavarat Käteinen raha ja pankkitilit Yhteensä 31.12.2011 31.12.2010 106 725,15 106 725,15 636 585,28 636 585,28 13 460 651,60 0,00 13 460 651,60 12 565 651,60 895 000,00 13 460 651,60 14 351 445,69 0,00 0,00 0,00 483 291,22 850 000,00 15 684 736,91 10 335 400,00 1 500 050,00 1 499 999,84 1 015 995,85 0,00 0,00 14 351445,69 •20164 486,32 •20 164 486,32 -14 757 115,43 -14 757 115,43 -2 239 516,63 -5 407 370,89 -6 719 266,04 -5 813 040,63 6 741 385,56 7 647 610,97 0,00 11 000,00 14 Oma pääoma Oman pääoman erittely Sidottu omapääoma Osakepääoma 1.1. Osakeanti 1.7.2010 Osakepääoma kauden lopussa Vapaa oma pääoma Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto 1.1. Osakeanti 6.6.2010 Osakeanti 17.6.2010 Osakeanti 1.7.2010 Osakeanti 17.8.2011 Osakeanti 15.12.2011 Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto kauden lopussa Edellisten kausien tappio 1.1. Edellisten tilikausien tappio kauden lopussa Tilikauden voitto / tappio Vapaa oma pääoma, yhteensä Oma pääoma yhteensä Yhtiöllä ei ole voitonjakokelpoisia varoja 15 Pakolliset varaukset Tasekirja 2011 41 TURVATIIMI OYJ 1/17 TURVATIIMI 16 Pitkäaikainen vieras pääoma 31.12.2011 31.12.2010 Korolliset pitkäaikaiset velat Pankkilainat Pankkitilin limiitti Yhteensä 3 250 000,00 1 493 295,81 4 743 295,81 3 450 000,00 0,00 3 450 000,00 0,00 4 443 295,81 200 000,00 100 000,00 4 743 295,81 450 000,00 2 700 000,00 200 000,00 100 000,00 3 450 000,00 0,00 0,00 1 000 000,00 1 000 000,00 4 743 295,81 4 450 000,00 17 Lyhytaikainen vieras pääoma 31.12.2011 31.12.2010 Korolliset lyhytaikaiset velat Pankkilainat Pankkitilin limiitti Osamaksuvelat Yhteensä 1 450 000,00 0,00 0,00 1 450 000,00 450 000,00 1 603 039,98 15 172,33 2 068 212,31 625 894,99 2 047 319,04 226 047,58 5 613 389,29 8 512 650,90 530 551,92 2 748 745,20 517 935,72 5 727 108,90 9 524 341,74 9 962 650,90 11 592 554,05 5 247 149,07 57 520,06 308 720,16 5 613 389,29 4 935 940,96 145 712,34 645 455,60 5 727 108,90 Rahalaitoslainat, joiden vakuudeksi on annettu kiinnityksiä ja pantteja 6 193 295,81 5 503 039,98 Annetut yrityskiinnitykset Yhtiön omassa hallussa olevat kiinnitykset Vakuudet yhteensä 5 942 046,98 2 100 000,00 8 042 046,98 6 242 046,98 2 100 000,00 8 342 046,98 Pitkäaikaiset velat erääntyvät seuraavasti: 2012 2013 2014 2015 Yhteensä Korottomat pitkäaikaiset velat Kauppahintavelka Yhteensä Pitkäaikainen vieras pääoma yhteensä Korottomat lyhytaikaiset velat Ostovelat Muut velat Kauppahintavelka Siirtovelat Yhteensä Lyhytaikainen vieras pääoma yhteensä f Siirtovelkojen olennaiset erät Henkilöstökulujen jaksotus Sosiaalikuluvelat Muut siirtovelat Yhteensä Vastuusitoumukset ja ehdolliset velat Annetut pantit, kiinnitykset ja vastuut Tasekirja 2011 42 TURVATIIMI OYJ ^ ^ * ^ * » ^ TURVATIIMI Vuokra-ja leasingvastuut 1 4 P. ! ~r w 31.12.2011 31.12.2010 2 201924,69 2 588 225,16 Seuraavalla tilikaudella maksettavat Myöhemmin maksettavat Yhteensä 830132,91 362 095,08 1192 227,99 917 346,21 584 256,72 1501602,93 Vuokra- ja leasingvastuut yhteensä 3 394 152,68 4 089 828,09 Vuokravastuut Leasing-sopimuksista maksettavat määrät Muut vastuut Yhtiöllä oli vuonna 2011 muita vastuita yhteensä 8.244,23 euroa (vuonna 2010, 8.227,78 euroa) Vakuudet ovat Nordea Pankki Suomi Oyj:ssä. Taseeseen kirjaamattomat laskennalliset verosaamiset ja -velat Yhtiöllä oli 31.12.2011 vahvistettuja tappiota 22 848,3 tuhatta euroa, joista ei ole kirjattu verosaamista, koska yhtiölle kertyvän verotettavan tulon määrästä ei ole riittävää varmuutta. Kyseiset tappiot vanhenevat vuosina 2012 - 2020. Yhtiöllä ei ole vuodelta 2011 vahvistettua verotuspäätöstä, joten vahvistetut tappiot ovat vuoden 2010 verotuspäätöksen mukaiset. Tasekirja 2011 43 TURVATIIMI OYJ 1 A Q TURVATIIMI OSAKKEENOMISTUS Turvatiimin suurimmat osakkeenomistajat 31.12.2011 Osakkeenomistaja 1. Atine Group Oy 2. Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Etera 3. Henkivakuutusyhtiö Mandatum 4. Miettinen Petri 5. Keskinäinen Vakuutusyhtiö Kaleva 6. Korhonen Juha 7. Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen 8. Lokka Petri 9. Ripatti Teemu 10. Lindeman Pekka Yhteensä Osakkeita ja ääniä 89 632 420 % 61,75 7,45 3,93 10818712 5 699 436 2,25 1,78 1,28 1,25 1,17 1,11 0,97 82,94 3 267 946 2 590 666 1 859 500 1 813 153 1 695 185 1 610 233 1 402 900 120 390 151 Hallituksen ja johdon osakkeenomistus 31.12.2011 Osakkeita kpl % Optioita kpl max Yhteensä kpl max Hallitus Wrede Ben Erma Juhani Laukka Jan Piponius Kirsti Virtaala Matti Aberg Mia Yhteensä 42 200 8 500 8 500 8 500 215 440 42 200 8 500 8 500 8 500 215 440 0,03 % 0,01 % 0,01 % 0,01 % 0,15% 0,20 % 283 140 0,00 % 283 140 % Yhteensä kpl max 0,00 % 0,00 % 0,00 % 0,00% 1 402 900 450 000 3 861 026 5 713 926 Prosenttiosuudet taulukossa on ilmoitettu suhteessa yhtiön rekisteröityyn osakepääomaan 31.12.2011. Johto Lindeman Pekka Karhinen Jarno Helsingissä 21. päivänä helmikuuta 2012 Yhteensä Osakkeita kpl % 1 402 900 450 000 3 861 026 5 713 926 0,97 % 0,31 % 2,66 % 3,94 % Optioita kpl max 0 0 0 * Petri Miettisen omistustiedoissa on huomioitu myös hänen määräysvallassaan olevan Forumin Paakarit Oy:n omistamat 593 080 Yhtiön osaketta. Tasekirja 2011 44 TURVATIIMI OYJ 1 c:n TURVATIIMI Osakkeenomistuksen jakauma 31.12.2011 Osakkeita kpl 1 -1 000 1 001 - 1 0 000 10 001 - 5 0 000 50 001 - 100 000 100 001 Yhteensä joista hallintarekisteröityjä Omistajien lukumäärä 1 259 951 205 32 43 2 490 6 %-osuus omistajista 50,56 % 38,19% 8,23 % 1,29 % 1,73% 100,00% Yhteistuilla Liikkeeseenlaskettu määrä Osakemäärä kpl 571 584 3 813 442 4 456 874 2 332 143 133 985 481 145 159 524 125 292 %-osuus osakekannasta 0,39 2,63 3,07 1,61 92,30 99,99 0,09 3 280 145 162 804 0,01 100,00 Osakkeita kpl 94 004 133 8 408 924 12 631 865 29 967 733 15 027 6 550 145 034 232 Osakkeita 125 292 3 280 145 162 804 0,09 0,01 100,00 Jakauma omistajaryhmittäin 31.12.2011 Yritykset Rahoitus-ja vakuutuslaitokset Julkisyhteisöt Kotitaloudet Voittoa tavoittelemattomat yhteisöt Ulkomaat Yhteensä Hallintarekisteröityjä Omistuksia kpl 116 8 2 2 354 2 8 2 490 Omistuksia % 4,66 0,32 0,08 94,54 0,08 0,32 100,00 6 Yhteistuilla Liikkeeseenlaskettu määrä Tasekirja 2011 45 % 64,76 5,79 8,70 20,64 0,01 0,01 99,90 TURVATIIMI OYJ TURVATIIMI Luettelo käytetyistä kirjanpitokirjoista, säilytystavoista ja tositelajeista ) Tasekirja sidottu Päiväkirja Pääkirja ATK-listoina ATK-listoina Tositelajit: Kassatositteet Pankkitositteet Ostolaskut Myyntilaskut Palkkatositteet Ostolaskujen jaksotus Muistiotositteet YPVK-V.OT. YPVK-PANKK 0-LASKUOC+ M-LASK+ PALKAT JAKSOTUS YPVK-MUiS Muut jaksotustositteet Asiakasvelat Poistot Varaston muutos JAKSOTUS YPVK-MUIS POISTOT VARASTO Kirjanpitokirjat säilytettävä 10 vuotta tilikauden päättymisestä (KPL 2:10§) Tilikauden tositeaineisto on säilytettävä vähintään 6 vuotta sen vuoden lopusta, jonka aikana tilikausi on päättynyt. Helsingissä 21. päivänä helmikuuta 2012 Tasekirja 2011 46 1 C.1 KPMG Oy Ab PL 1037 00101 HELSINKI Käyntiosoite: Mannerheimintie 20 B 00100 HELSINKI Puhelin 020 760 3000 Faksi 020 760 3399 www.kpmg.fi 1 CO TILINTARKASTUSKERTOMUS Turvatiimi Oyj:n yhtiökokoukselle Olemme tilintarkastaneet Turvatiimi Oyj:n kirjanpidon, tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja hallinnon tilikaudelta LL-31.12.20 11. Tilinpäätös sisältää konsernin taseen, tuloslaskelman, laajan tuloslaskelman, laskelman oman pääoman muutoksista, rahavirtalaskelman ja liitetiedot sekä emoyhtiön taseen, tuloslaskelman, rahoituslaskelman ja liitetiedot. Hallituksen ja toimitusjohtajan vastuu Hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimisesta ja siitä, että konsernitilinpäätös antaa oikeat ja riittävät tiedot EU:ssa käyttöön hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti ja että tilinpäätös ja toimintakertomus antavat oikeat ja riittävät tiedot Suomessa voimassa olevien tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimista koskevien säännösten mukaisesti. Hallitus vastaa kirjanpidon ja varainhoidon valvonnan asianmukaisesta järjestämisestä ja toimitusjohtaja siitä, että kirjanpito on lainmukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Tilintarkastajan velvollisuudet Velvollisuutenamme on antaa suorittamamme tilintarkastuksen perusteella lausunto tilinpäätöksestä, konsernitilinpäätöksestä ja toimintakertomuksesta. Tilintarkastuslaki edellyttää, että noudatamme ammattieettisiä periaatteita. Olemme suorittaneet tilintarkastuksen Suomessa noudatettavan hyvän tilintarkastustavan mukaisesti. Hyvä tilintarkastustapa edellyttää, että suunnittelemme ja suoritamme tilintarkastuksen hankkiaksemme kohtuullisen varmuuden siitä, onko tilinpäätöksessä tai toimintakertomuksessa olennaista virheellisyyttä, ja siitä, ovatko emoyhtiön hallituksen jäsenet tai toimitusjohtaja syyllistyneet tekoon tai laiminlyöntiin, josta saattaa seurata vahingonkorvausvelvollisuus yhtiötä kohtaan taikka, rikkoneet osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä. Tilintarkastukseen kuuluu toimenpiteitä tilintarkastusevidenssin hankkimiseksi tilinpäätökseen ja toimintakertomukseen sisältyvistä luvuista ja niissä esitettävistä muista tiedoista. Toimenpiteiden valinta perustuu tilintarkastajan harkintaan, johon kuuluu väärinkäytöksestä tai virheestä johtuvan olennaisen virheellisyyden riskien arvioiminen. Näitä riskejä arvioidessaan tilintarkastaja ottaa huomioon sisäisen valvonnan, joka on yhtiössä merkityksellistä oikeat ja riittävät tiedot antavan tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimisen kannalta. Tilintarkastaja arvioi sisäistä valvontaa pystyäkseen suunnittelemaan olosuhteisiin nähden asianmukaiset tilintarkastustoimenpiteet mutta ei siinä tarkoituksessa, että hän antaisi lausunnon yhtiön sisäisen valvonnan tehokkuudesta. Tilintarkastukseen kuuluu myös sovellettujen tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden asianmukaisuuden, toimivan johdon tekemien kirjanpidollisten arvioiden kohtuullisuuden sekä tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen yleisen esittämistavan arvioiminen. Käsityksemme mukaan olemme hankkineet lausuntomme perustaksi tarpeellisen määrän tarkoitukseen soveltuvaa tilintarkastusevidenssiä. KPMG Oy Ab, e Finnish llmited liabtlity company and a membsr firm of the KPMG netvvork of independent mamber firma effilieted with KPMG International Cooperativa ('KPMG International'), a Svvisa entity. Y-tunnus18064BB-9 Kotipaikka Helsinki Turvatiimi Oyj Tilintarkastuskertomus 1.1. -31.12.2011 Lausunto konsernitilinpäätöksestä Lausuntonamme esitämme, että konsernitilinpäätös antaa EU:ssa käyttöön hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti oikeat ja riittävät tiedot konsernin taloudellisesta asemasta sekä sen toiminnan tuloksesta ja rahavirroista. Lausunto tilinpäätöksestä ja toimintakertomuksesta Lausuntonamme esitämme, että tilinpäätös ja toimintakertomus antavat Suomessa voimassa olevien tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimista koskevien säännösten mukaisesti oikeat ja riittävät tiedot konsernin sekä emoyhtiön toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen tiedot ovat ristiriidattomia. Haluamme kiinnittää huomiota toimintakertomuksen rahoitusriskit sekä tilinpäätöksen varainhankinta- ja maksuvalmiuskappaleisiin. Kuten em. kappaleista ilmenee, yhtiöllä erääntyy merkittäviä rahoituslainojensa lyhennyseriä maksettavaksi kuluvan tilikauden viimeisellä vuosineljänneksellä. Tilinpäätöshetkellä yhtiöllä on osittain vielä avoimena mahdolliset toimenpiteet tai järjestelyt riittävän rahoitusaseman saavuttamiseksi yhtiön liiketoiminnan tarpeisiin. Yhtiö tutkii alkuvuoden aikana eri vaihtoehtoja rahoitustilanteen vahvistamiseksi. Helsinki 21. helmikuuta 2012 KPMG OY AB / Sixten Nyman KHT Turvatiimi Oyj ttk 2011 (2).docx TURVATIIMI OYJ TURVATIIMI Toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen allekirjoitus Helsingissä 15. päivänä helmikuuta 2012 vP l^tf-t^*^ Tiuhani Erma / hallituksen jäsen Ben Wrede ^ hallituksen puheenjohtaja / Martin Forss hallituksen jäsen ^t^>^?--^ Kirsti Piponius hallituksen jäsen ' / ^ T T H i ^ p / M 3 Aberg hallitukserfjäsen Pekka Lindeman toimitusjohtaja Tilinpäätösmerkintä Suoritetusta tilintarkastuksesta on tänään annettu kertomus. ;äS~- ..päivänä päivänä A HelsingissäAP-C^^ KPMG OY AB KHT-yhteisö Sixten Nyjfian KHT kuuta2012 1 K/l 1 ££ I yJ w/ w*m^^mmmmmmmmmmmmmmmmmmmm^mmm 5ALASSÄ PIDETTÄVÄ Suojaustaso JLL Julki (621/1999) 24.1 Sai ft k i- L-J^J mmm^ §:rt _ _ J c JOHTAJASOPIMUS * "£Sr~ 1. Osapuolet 1.1. Turvatiimi Oyj, (jäljempänä Yhtiö) 1.2. Petri Miettinen, 101167-121H, (jäljempänä Johtaja) 2. Sopimuksen voimassaolo Tätä sopimusta sovelletaan Yhtiön ja Johtajan sopimussuhteessa 1.7.2010 alkaen. Sopimus on voimassa määräaikaisena 31.12.2011 asti jatkuen tämän jälkeen toistaiseksi voimassaolevana. 3. Työtehtävät ja toimenkuva Toimessaan johtaja käyttää nimikettä "asiakaspalvelujohtaja". Johtajan vastuualueena on toimia kokonaisvastuullisena johtajana Suurimmille Asiakkuuksille, ja kehittää, johtaa ja valvoa Varma Verkko Liiketoimintaa, siten kuin nämä ovat määriteltyinä Yhtiön ja Otso Palvelut Oy:n osakkeenomistajien välillä 21.5.2010 allekirjoitetussa ja 1.7.2010 voimaantulleessa osakekauppakirjassa. Toimessaan Johtaja vastaa Suurimpien Asiakkuuksien ja VarmaVerkko Liiketoiminnan sekä näihin liittyvien sopimusten ylläpidosta ja kehittämisestä myynnin ja lisämyynnin aikaansaamisesta vastuualueellaan yhteistoiminnasta Yhtiön palvelutuotannosta vastaavan organisaation kanssa, vastuualuettaan koskevien liiketoimintasuunnitelmien ja -budjettien laatimisesta, alaisuudessaan toimivan henkilöstön esimiestehtävistä, vastuualueeseensa kuuluvan liiketoiminnan valvonnasta. Lisäksi Johtajan vastuualueelle kuuluvat seuraavat tehtävät Suuret tarjouspyynnöt ja niiden tekemisen seuranta Suurten tarjousten ja tarjouspyyntöjen arviointi johtoryhmän kanssa muut esimiehen määräämät tehtävät 1 C£ Johtaja raportoi Yhtiön toimitusjohtajalle, joka on Johtajan välitön esimies. 4. Työaika ja paikka Johtajan tulee käyttää koko työskentelyaikansa Yhtiön hyväksi. Johtajalla ei ole oikeutta ottaa sivutoimia ilman Yhtiön toimitusjohtajan antamaa kirjallista suostumusta. Johtajan toimessa ylityökorvauksia. ei sovelleta työaikalakia eikä Johtajalle makseta Johtajan pääasiallinen työskentelypaikka on pääkaupunkiseutu. Johtaja on velvollinen matkustamaan toimensa edellyttämässä laajuudessa kotimaassa ja ulkomailla. 5. Palkka Johtajan kokonaispalkka on 7.500 euroa/kk sisältäen kaikki luontaisedut. Luontaisetujen verotusarvo vähennetään Johtajalle rahana suoritettavasta bruttopalkasta. Luontoisetujen kohdalla noudatetaan yrityksen kulloinkin voimassa olevaa luontoisetupolitiikkaa. Yhtiöllä on milloin tahansa oikeus muuttaa luontoisedut rahaksi. Yhtiö asettaa Johtajan käyttöön laajakaistayhteyden kotiin matkapuhelimen sekä suorittaa kaikki niistä aiheutuvat kustannukset. ja Johtajalla on oikeus Yhtiön toimitusjohtajan hyväksymän tasoiseen täyteen autoetuun. Mikäli Johtaja itse päättää toimisuhteensa, vastaa Johtaja Yhtiön näin edellyttäessä auton leasing-sopimuksen ehtojen mukaisesti sopimuksen asettamista velvoitteista sopimuksen jäljellä olevan kestoajan loppuun. Johtajalla on oikeus samoihin kollektiivisiin työsuhde-etuihin kuin yhtiön ylemmillä toimihenkilöillä. 6. Matkat ja edustaminen 6.1 Johtaja on oikeutettu päivärahaan ja kohtuullisten matkakustannusten korvaamiseen työmatkojen ajalta Yhtiössä kulloinkin noudatettavan käytännön mukaisesti. 6.2 Johtajan edustaessa Yhtiötä maksetaan tästä edustuskulut Johtajan tekemää selvitystä vastaan. johtuvat kohtuulliset 7. Vuosiloma 7.1 Johtajalla on oikeus 30 päivän pituiseen vuosilomaan ja loma-ajan palkkaan vuosilomalaissa säädetyllä tavalla. Johtajan katsotaan aloittaneen 2 1 R7 I tämän sopimuksen mukaisen toimisuhteensa Yhtiöön ns. vanhana työntekijänä ja täysin lomaoikeuksin. Johtajan on hyväksytettävä vuosilomansa (ja sen osien) ajankohdat Yhtiön toimitusjohtajalla, sekä otettava huomioon, että lomien ajankohdat eivät saa aiheuttaa haittaa Yhtiön toiminnalle. 7.2 Yhtiö maksaa Johtajalle loma-ajan palkan lisäksi lomarahan, jonka suuruus on 50 prosenttia loma-ajan rahapalkan määrästä. Lomaraha maksetaan siinäkin tapauksessa, ettei Johtaja voi pitää lomaa. 8. Eläke-etuudet ja sairausajan palkka Johtajan eläketurva määräytyy työntekijäin eläkelain (TyEL) mukaisesti. Yhtiö ei ole velvollinen maksamaan Johtajalle lisäeläkettä. Johtajan ollessa estynyt tekemään työtään sairauden tai tapaturman vuoksi Yhtiö maksaa Johtajalle täyden palkan kahden (2) kuukauden ajalta. Johtajalla ei ole oikeutta sairausajan palkkaan, jos hän on aiheuttanut työkyvyttömyytensä tahallaan tai törkeällä huolimattomuudella. 9. Tekijänoikeudet, mallit, keksinnöt 9.1 Oikeudet Johtajan tämän sopimuksen voimassa ollessa tekemiin keksintöihin ja malleihin siitä riippumatta, ovatko ne suojattavissa vai eivät, sekä näihin perustuviin tuotteisiin ja palveluihin kuuluvat Yhtiölle, jolla ei ole velvollisuutta maksaa Johtajalle erillistä korvausta niistä, ellei yksittäistapauksissa toisin sovita. 9.2 Johtajan Yhtiöllä toiminta erikseen toimensa täyttämisessä luomiin tekijänoikeudellisiin teoksiin on käyttöoikeus siinä laajuudessa kuin yrityksen tavanomainen edellyttää. Teoksen muunlaisesta käyttämisestä on sovittava tekijänoikeuslaissa säädetyllä tavalla. 10. Salassapito 10.1 Johtaja ei saa käyttää hyväkseen tai ilmaista muille Yhtiön tai sen konserniyhtiöiden tai asiakkaiden liike- tai ammattisalaisuuksia, jotka Yhtiö on hänelle uskonut tai jotka hän muutoin on saanut Johtajan tehtäviä suorittaessaan tietoonsa. Liike- ja ammattisalaisuuksia ovat erityisesti, mutta tänä rajoittumatta, palveluita, tuotteita, tuote- ja palvelukehitystä, liiketoiminta- ja markkinointisuunnitelmia sekä asiakkuuksia ja taloudellista asemaa koskevat ei julkiset tiedot. Sopimuksen päättyessä Johtaja on velvollinen palauttamaan Yhtiölle kaikki edellä tarkoitetut, Johtajan hallussa jäljennettävässä muodossa olevat liike- ja ammattisalaisuudet. 10.2 Johtaja sitoutuu maksamaan salassapitovelvoitteen rikkomisesta Yhtiölle sopimussakkona kultakin sopimusrikkomuskerralta kuuden (6) 3 sj I 1 £Q ! yJ kuukauden kokonaispalkkaansa vastaavan korvauksen. Yhtiön oikeus saada korvausta sopimusrikkomuksen aiheuttamasta vahingosta ei ole rajoittunut sopimussakon määrään. 10.3 Tämän kohdan mukainen salassapitovelvoite on voimassa Johtajasopimuksen voimassaoloajan ja 24 kuukautta sen jälkeen. 10.4 Johtaja on tietoinen liike- ja ammattisalaisuuksien rikkomiseen liittyvästä rikosoikeudellisesta vastuusta. 11. Sopimuksen päättäminen 11.1 1.1.2012 alkaen kummallakin osapuolella on oikeus irtisanoa tämä sopimus päättymään kuuden (6) kuukauden kuluttua siitä päivästä, jolloin irtisanomisesta on annettu todisteellisesti tieto toiselle osapuolelle. Yhtiöllä on 1.1.2012 alkaen aina oikeus vapauttaa Johtaja heti tehtävästään syystä riippumatta ja ilman eri ilmoitusta etukäteen. 11.2 Johtajan työvelvoitteen päätyttyä on Johtajan palautettava Yhtiölle kaikki hallussaan oleva Yhtiön ja/tai sen konserniyhtiöiden omaisuus ja aineistot. Johtajalla ei ole oikeutta pidättää itselleen käteispanttina mitään Yhtiölle kuuluvaa aineistoa mahdollisten saataviensa vakuudeksi, elleivät saatavat ole lainvoimaisella päätöksellä riidattomiksi todettuja. 12. Muut ehdot Johtaja hyväksyy, että Yhtiö voi tallettaa, käyttää ja säilyttää häntä koskevia, toimisuhdetta ennen tai sen aikana kertyneitä henkilötietoja ja myös luovuttaa tietoja muille samaan konserniin kuuluville yhtiöille toimisuhteen aikana ja sen mukaan mitä henkilötietolaissa on määritelty Johtaja suostuu siihen, suostumuksella, voi luotettavuuslausunnon. että Yhtiö tai tarvittaessa sen asiakasyritys, Yhtiön hankkia työntekijästä Työntekijä suostuu siihen, että hänen selkeästi työhön liittyvät [email protected] -muotoiset sähköpostit voidaan avata seuraavissa tapauksissa: • Työ- tai varallaolo aikana: mikäli asia todetaan kiireelliseksi eikä työntekijää tavoiteta 12 tunnin sisällä puhelimitse tai sähköpostitse eikä muutenkaan kohtuullisella todisteellisella yrittämisellä. • Henkilön ollessa lomilla tai sairaana: mikäli asia todetaan kiireelliseksi eikä työntekijää tavoiteta 24 tunnin sisällä puhelimitse tai sähköpostitse eikä muutenkaan kohtuullisella todisteellisella yrittämisellä. Työnantaja sitoutuu raportoimaan työntekijälle: U 1 £Q • • • Mitä sähköposteja on avattu Koska tämä on tapahtunut Ketkä ovat todistaneet tapahtumaa, vähintään 2 todistajaa. 13. Erimielisyyksien ratkaiseminen Tästä sopimuksesta mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet ja riitaisuudet ratkaistaan ensi sijassa neuvotteluteitse. Mikäli sopijapuolet eivät neuvotteluteitse pääse yksimielisyyteen, ratkaistaan erimielisyydet ensiasteessa Helsingin käräjäoikeudessa. 14. Muutokset Tätä sopimusta voidaan muuttaa tai täydentää vain, mikäli sopijapuolet ovat siitä kirjallisesti sopineet. 15. Sopimuskappaleet Tätä sopimusta on laadittu kaksi (2) samasanaista kappaletta, yksi Yhtiölle ja yksi Johtajalle. Helsingissä 1. päivänä heinäkuuta 2010 TURVATIIMI OYJ Ben Wrede, toimitusjohtaja Petri Miettinen SALASSA PIDETTÄVi Suojaustasoin JMil 1821/1999)24.1 ^n.....ff, S-fto-fefl (iv) Ostajalla on oikeusirTtegröldä Konserniyhtiöt: myös juridisesti olemassa oleviin Ostajan konsernin yhtiöihin Ostajan parhaaksi katsomalla tavalla ja aikataulussa. Kauppahmtakaudella toiminnassa noudatetaan lisäksi seuraavia periaatteita: (i) Ostaja on velvollinen muodostamaan Suurimmista Asiakkuuksista, VarmaVerkko Liiketoiminnasta sekä Franchising Liiketoiminnasta Ostajan konsernin kirjanpidossa erilliset kustannuspaikat ja seuraamaan Tunnuslukuja kustannuspaikoittain koko Kauppahintakauden ajan soveltaen tässä Kauppakirjassa sovittuja Tunnuslukujen laskentasääntöjä ja riippumatta Konserniyhtiöiden tai niiden liiketoiminnan juridisesta integroimisesta Ostajan konserniin; ja (ii) \ Suurimmille Asiakkuuksille, VannaVerkko Liiketoiminnalle sekä Franchising Liiketoiminnalle annetaan palveluiden tuottamisen edellyttämä riittävä, osaava ja ammattitaitoinen henkilöstö (Franchising Liiketoiminnan osalta siten kuin liitteessä 1.1.6 on resurssien osalta sovittu ja VarmaVerkko Liiketoiminnan osalta siten kuin liitteessä 1.1.39 on resurssien osalta sovittu), Ostajan konsernin hälytyskeskuspalvelut, toiminnan edellyttämät vartijahenkilöstön ajoneuvot ym. kalusto, muu tavanomainen liiketoiminnallinen infrastruktuuri ja tietoliikennejärjestelmät liiketoiminnan jatkamiseksi ja harjoittamiseksi; ja (iii) Ostajan konserni ei saa myydä tai muutoin luovuttaa Osakkeita, Otso vartiointi Oy:n osakkeita tai Kauppahinnan laskennan perustana olevaa Konsernin liiketoimintaa kokonaan tai osittain Ostajan konsernin ulkopuolelle, eikä toteuttaa Osittais- tai kokonaisjakautumista koskien mitään Konserniyhtiötä; ja (iv) Ostaja ei saa Kauppahmtakaudella tehdä mitään toimenpiteitä, joilla on tai saattaisi kohtuudella olla negatiivinen vaikutus Suurimpien Asiakkuuksien, VarmaVerkko Liiketoiminnan sekä Franchising Liiketoiminnan operatiiviseen toimintaan tai Kauppahinta erän/erien määräytymiseen. Mikäli Ostajalla on perustelu syy toteuttaa tavanomaiseen liiketoimintaan liittyviä toimenpiteitä, jotka koskevat saman laajuisesti koko Ostajan konsernia, Myyjillä ei ole oikeutta olla antamatta suostumusta tällaisten toimenpiteiden toteuttamiselle vaikka niillä olisi muu kuin olennainen negatiivinen vaikutus Suurimpien Asiakkuuksien, VarmaVerkko Liiketoiminnan sekä Franchising Liiketoiminnan operatiiviseen toimintaan tai Kauppahinta erän/erien määräytymiseen; ja (v) Petri Miettisellä on asiakasvastuu Suurimmista Asiakkuuksista koko Kauppahintakauden hänen Voimaantulopäivänä allekirjoitettavan johtajasopimuksensa ja tämän Kauppakirjan mukaisin ehdoin. Ostajalla ei ole Kauppahmtakaudella oikeutta irtisanoa tai neuvotella muutoksia Suurimpien Asiakkuuksien Voimaantulopäivänä voimassa oleviin asiakas sopimuksiin tai vaatia Petri Miettistä toteuttamaan edellä mainittuja toimenpiteitä. Petri Miettisellä on vapaa harkintavalta Suurimpien Asiakkuuksien Voimaantulopäivänä voi- 20 (49) 1 £1 I W I massa olevien palvelusopimusten mahdollisista muutoksista ja hinnoittelusta kuitenkin siten, että: (i) Petri Miettisellä on velvollisuus viipymättä käyttää Suurimpien Asiakkuuksien sopimusten ehtojen mukaiset oikeudet nostaa palvelujen hintoja aina vähintään työvoimakustannusten kasvua vastaavalla määrällä (esimerkiksi TES korotukset), ja (ii) Suurimpien Asiakkuuksien sopimusten irtisanominen tai niiden nojalla tarjottavien tuotteiden ja palveluiden hinnoittelun olennainen alentaminen edellyttää Ostajan etukäteistä suostumusta. Ostaja ei saa olla antamatta suostumustaan hintojen alentamiselle edellyttäen, että uusi hinnoittelu vastaa Ostajan konsernissa yleisesti noudatettuja hinnoittelu- ja hyväksymisperiaatteita. (vi) Uusien sopimusten tekeminen tai sopimusten uusiminen Suurimpien Asiakkuuksien kanssa edellyttää Ostajan etukäteistä suostumusta. Ostaja ei saa olla antamatta suostumustaan uudelle sopimukselle tai sopimuksen uusimiselle edellyttäen, että kyseisen sopimuksen hinnoittelu ja muut ehdot vastaavat Ostajan konsernissa yleisesti noudatettuja uusien sopimusten ja sopimusten uusimisten hyväksymisperiaatteita. (vii) Franchising Liiketoimintaa harjoitetaan Kauppahmtakaudella liitteenä 1.1.6 olevien periaatteiden mukaisesti, eikä Ostajalla ole oikeutta kieltää Franchising Liiketoiminnan harjoittamista edellä mainitun liitteen mukaisesti, eikä oikeutta vaatia Voimaantulopäivänä voimassa olevien franchising sopimusten irtisanomista tai päättämistä. Tommi Nyströmilla tai Petri Miettisellä on Voimaantulopäivänä allekirjoitettavan johtajasopimuksensa ja tämän Kauppakirjan mukaisin ehdoin oikeus johtaa, valvoa ja järjestää Franchising Liiketoiminta haluamallaan tavalla, mukaan lukien oikeus tehdä uusia tai päättää olemassa olevia franchising sopimuksia tai sopia mahdollista volyymi tai muista alennuksista, edellyttäen, että edellä mainitussa liitteessä esitettyjä periaatteita noudatetaan. (viii)VarmaVerkko Liiketoimintaa harjoitetaan Kauppahmtakaudella liitteenä 1.1.39 olevien periaatteiden mukaisesti, eikä Ostajalla ole oikeutta kieltää VarmaVerkko Liiketoiminnan harjoittamista edellä mainitun liitteen mukaisesti, eikä oikeutta vaatia Voimaantulopäivänä voimassa olevien VarmaVerkko Liiketoiminta sopimusten irtisanomista tai päättämistä. Petri Miettisellä on Voimaantulopäivänä allekirjoitettavan johtajasopimuksensa ja tämän Kauppakirjan mukaisin ehdoin oikeus johtaa, valvoa ja järjestää VarmaVerkko Liiketoiminta haluamallaan tavalla, mukaan lukien oikeus tehdä uusia tai päättää olemassa olevia VarmaVerkko sopimuksia tai sopia mahdollista volyymi tai muista alennuksista edellyttäen, että edellä mainitussa liitteessä esitettyjä periaatteita noudatetaan. Edellä mainitun lisäksi Osapuolet toteavat, että Suurimpiin Asiakkuuksiin, Franchising Liiketoimintaan tai VarmaVerkko Liiketoimintaan kuuluvien asiakkaiden yritysjärjestelyiden, yritysmuodon muutosten, nimenvaihdosten tai muiden vastaavien järjestelyiden johdosta ei kyseisiä asiakkuuksia voida sulkea pois Suurimmista Asiakkuuksista. 21 (49) 1 £0 l w <£. Mkäli Ostaja : (a) edellä tässä kohdassa 5.2 sovitun vastaisesti irtisanoo tai muuten päättää sopimuksen Suunmpien Asiakkuuksien tai Franchising Liiketoiminnan tai VarmaVerkko Liiketoiminnan asiakkaiden kanssa Ostaja on velvollinen välittömästi maksamaan Myyjille sopimussakkona määrän, jonka kyseinen irtisanottu asiakassopimus olisi Tunnuslukujen mukaan määräytyvänä Kauppahintana kerryttänyt, jos sopimus olisi jatkunut päättymishetken mukaisin ehdoin ja laajuudessa voimassa koko jäljellä olevan Kauppahintakauden. Sopimussakko maksetaan Myyjille käteisenä; tai (b) muuten toimii edellä tässä kohdassa 5.2 sovitun vastaisesti, eikä korjaa toimenpidettään kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa saatuaan Myyjien asiaa koskevan huomautuksen, huomioidaan rikkomus Kauppahmtaerän/erien laskennassa kokonaisuutena siten, että kulloinkin kyseessä olevan Kauppahintaerän/erien määräksi muodostuu se euromäärä, joka se olisi ollut, mikäli mainittuun toimenpiteeseen ei olisi ryhdytty, minkä lisäksi Ostaja on, mikäli kyseisestä laiminlyönnistä Myyjille aiheutunut vahinko ylittää 150.000 euroa, velvollinen välittömästi maksamaan Myyjille sopimussakkona 150.000 euroa. Sopimussakko maksetaan Myyjille käteisenä. Selvyyden vuoksi todetaan, että mikäli Ostaja on velvollinen maksamaan sopimussakkoa edellä kohdan (a) perusteella, kyseiseen sopimusrikkomukseen ei sovelleta edellä kohtaa (b). Sopimussakon maksaminen ei poista Ostajan velvollisuutta korvata sopimusrikkomuksen Myyjille mahdollisesti aiheuttamaa vahinkoa siltä osin kuin vahingon määrä ylittää sopimussakon määrän. 5.3 _\ Tavoitteiden laskenta ja seuranta Osapuolet sopivat, että Tunnuslukujen laskenta toteutetaan tässä Kauppakirjassa ja sen liitteissä sovitulla tavalla, ja että laskennasta tässä Kauppakirjassa sovitmjen laskentasääntöjen ja Tilinpäätöksen Laadintaperiaatteiden mukaisesti sekä Tunnuslukujen raportoinnista Myyjille vastaa Ostajan taloushallinto. Myyjien edustajalla Petti Miettisellä ja/tai tämän valtuuttamalla K H T tilintarkastajalla on oikeus ja velvollisuus seurata Tunnuslukujen kertymistä kuukausittain heille toimitettujen kuukausiraporttien (jotka on toimitettava viimeistään kolmenkymmenen (30) Arkipäivän kuluessa kunkin kalenterikuukauden päättymisestä) pohjalta sekä valvoa Ostajan taloushallinnon tuottamaa Tunnuslukuraportointia. Ostaja on velvollinen järjestämään Petri Miettiselle ja/tai tämän valtuuttamalle K H T tilintarkastajalle mahdollisuuden tarkastaa Tunnuslukujen laskennalle relevantit kirjaukset Ostajan kirjanpidosta siten, että heillä on riittävä ja tarpeelliseksi katsomansa kirjanpitoaineisto käytettävissä varmistuakseen annettujen tietojen, lukujen ja laskelmien paikkaansa pitävyydestä. Ostaja toimittaa Myyjille laskelman kunkin Maksuerän osalta ilman aihee- 22 (49) 1 £Z 1 W KJ tonta viivästystä sen laskemisen jälkeen, kuitenkin viimeistään viisi (5) Arkipäivää ennen kunkin Maksuerän edellä kohdissa 3.3.1-3.3.4 sovittuja eräpäiviä sekä järjestää Petri Miettisen nimeämälle K H T tilintarkastajalle mahdollisuuden tarkastaa laskelmiin vaikuttavat kirjaukset Ostajan kirjanpidosta siten, että Petri Miettisen nimeämällä KHT tilintarkastajalla on riittävä ja tarpeelliseksi katsomansa kirjanpitoaineisto käytettävissä vamiistuakseen annettujen tietojen ja lukujen paikkaansa pitävyydestä. Mikäli Myyjät tai heidän nimeämänsä taho ilmoittaa Ostajalle kirjallisesti kunkin kuukausiraportin tai kutakin Maksuerää koskevan laskelman toimittamisen jälkeen, etteivät Myyjät hyväksy kyseistä kuukausiraporttia tai laskelmaa siinä esiintyneiden Myyjien yksilöimien virheiden ja puutteiden johdosta, Osapuolet sitoutuvat vilpittömässä mielessä neuvottelemaan virheiden tai puutteiden korjaamisesta. Mikäli Osapuolet eivät sovi tai neuvotteluteitse pääse yhteisymmärrykseen Maksuerän suuruudesta viimeistään kyseisen Maksuerän eräpäivänä, Myyjien Enemmistöllä on oikeus halutessaan saattaa asia Riippumattoman Asiantuntijan ratkaistavaksi ilmoittamalla tästä kirjallisesti Ostajalle viimeistään 30 päivän kuluessa kyseisen Maksuerän eräpäivästä, jolloin riitautus koskee kaikkia Myyjiä. Riippumattoman Asiantuntijan tulee ratkaista kyseisen Maksuerän suuruutta koskeva erimielisyys kolmenkymmenen (30) Arkipäivän kuluessa Riippumattoman Asiantuntijan nimittämisestä lukien. Riippumaton Asiantuntija käsittelee ja ratkaisee asian ainoastaan siltä osin, kuin Osapuolet eivät ole yksimielisiä laskelman sisällöstä. Riippumattoman Asiantuntijan päätös on Osapuolia sitova. Osapuolet vastaavat Riippumattoman Asiantuntijan kustannuksista sen mukaisesti, mitä Riippumaton Asiantuntija katsoo kohtuulliseksi huomioiden Osapuolten vaatimukset ja asiaa koskevan päätöksen lopputulos. Mikäli Maksuerää koskeva laskelma on riitautettu ja siirretty Riippumattoman Asiantuntijan ratkaistavaksi, lykätään laskelmaa vastaavan Maksuerän riidanalaisen osan erääntyminen ajankohtaan, jolloin Maksuerän määrä on sovittu tai Riippumaton Asiantuntija on erimielisyyden ratkaissut ja Maksuerän määrä tämän Kauppakirjan ehtojen mukaisesti on vahvistettu. - Selvyyden vuoksi todetaan, että Ostajalla on oikeus päättää riitautetunkin maksuerän maksutavasta tämän kauppakirjan kohdassa 3.3.5 sovittujen ehtojen mukaisesti, eikä Myyjillä ole oikeutta vaatia riitautetun maksuerän maksamista käteisellä vaikka maksun suorittaminen edellä tarkoitetun Riippumattoman Asiantuntijan työn johdosta olisi viivästynyt tässä Kauppakirjassa sovituista maksupäivistä. 5.4 Hyväksymissääntö Ostajan konsernin palveluksessa työskentelevät, Myyjät mukaan lukien, ovat velvollisia noudattamaan Ostajan konsernissa kulloinkin voimassa olevaa hyväksymissääntöä koskien mm. tarjousten, sopimusten, kustannusten ja investointien hyväksymistä, huomioiden kuitenkin mitä edellä tässä kohdassa 5 on Osapuolten kesken sovittu. MYYJIEN T Y Ö V E L V O I T T E E T 23 (49) 1 £A I W -T 6.1 Työvelvoitteet Petri Miettinen sitoutuu jatkamaan päätoimisena ja kokoaikaisena asiakaspalvelujohtajana Ostajan nimeämän Ostajan konserniin kuuluvan yhtiön palveluksessa tämän Kauppakirjan liitteenä 6.1 (a) olevan johtajasopimuksen mukaisin ehdoin vähintään 31.12.2012 asti vastaten johtajasopimuksissaan määritetyistä tai Ostajan osoittamista muista vastaavan tason työtehtävistä sekä parhaan kykynsä mukaan edistämään toimessaan Ostajan konsernin etua. Muut Avainhenkilöt sitoutuvat jatkamaan päätoimisina ja kokoaikaisina työntekijöinä Ostajan nimeämän Ostajan konserniin kuuluvan yhtiön palveluksessa tämän Kauppakirjan liitteenä 6.1 olevien työsopimustensa mukaisin ehdoin vähintään 31.12.2011 asti vastaten voimassa olevissa työsopimuksissaan määritetyistä tai Ostajan osoittamista muista vastaavan tason työtehtävistä sekä parhaan kykynsä mukaan edistämään toimessaan Yhtiön ja Ostajan konsernin etua. Ostajalla ei ole oikeutta poistaa Petri Miettiseltä hänen johtajasopimuksensa mukaista Suurimpien Asiakkuuksien ja VarmaVerkko Liiketoiminnan asiakasvastuuta ennen Kauppahintakauden päättymistä ilman Petri Miettisen suostumusta tai perustetta, joka Työsopimuslain (55/2001) 7 luvun 2§:n mukaan oikeuttaa työnantajan irtisanomaan työsopimuksen tai Työsopimuslain 8 luvun mukaan oikeuttaa työnantajan purkamaan työsopimuksen tai käsittelemään työsopimusta purkautuneena. Mikäli Ostaja on edellä esitetyin perustein irtisanonut tai purkanut Petri Miettisen työsuhteen, Ostaja sitoutuu siirtämään Suurimpien Asiakkuuksien ja VarmaVerkko Liiketoiminnan asiakasvastuun toiselle Avainhenkilölle Kauppahintakauden ajaksi. Vastaavasti mikäli Franchising Liiketoiminnan vastuu siirretään pois Tommi Nyströmilta, on Ostaja velvollinen siirtämään Franchising Liiketoiminnan vastuun Petri Miettisen hyväksymälle henkilölle. Osapuolet sopivat, että mikäli Björn Akerblom tai muu Avainhenkilö kuin Petri Miettinen on työtehtäviensä olennaisen vähentymisen tai muutosten seurauksena halukas päättämään työsuhteensa ennen työvelvoitteensa päättymistä, eikä hänen voida kohtuudella edellyttää jatkavansa työsuhdetta Ostajan konsernissa, Ostaja sitoutuu vilpittömässä mielessä neuvottelemaan kyseisen Avainhenkilön työsuhteen päättämisestä. Samassa yhteydessä Ostaja voi päättää Avainhenkilön vapauttamisesta kohdassa 7.1 tarkoitetusta kilpailukiellosta. Mikäli Avainhenkilön työsuhde on tällä tavoin sovittu päätettäväksi, jäljempänä kohta 6.2 ei tule sovellettavaksi. Edellä tässä kohdassa 6.1 mainitusta riippumatta, Avainhenkilöillä on oikeus purkaa työ- tai johtajasopimuksensa ennen työvelvoitteiden päättymisestä edellyttäen, että purkaminen perustuu Työsopimuslain 8. luvun l§:n 2 momentin mukaiseen työntekijän oikeuteen purkaa toistaiseksi voimassa oleva työsuhde työnantajasta johtuvista syistä tai irtisanomisen perusteena on Avainhenkilön kuolema, työntekijän eläkkeelle siirtyminen tai työntekijän sairaus, vamma tai tapaturman aiheuttama pysyvä työkyvyttömyys taikka muu vastaava Avainhenkilön vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella oleva erittäin painava henkilökohtainen syy, jonka perusteella Avainhenkilön ei voida kohtuudella vaatia jatkamaan työsuhteessa. 24 (49) 1 £Q Selvyyden vuoksi todetaan, että työvelvoitteen rikkomiseksi ei myöskään katsota sitä, jos Avainhenkilön työ- tai johtajasopimus päätetään työsopimuslain 7. luvun 3 §:n taloudellisista tai tuotannollisista syistä tai 7 §:n saneerausmenettelyn yhteydessä. 6.2 Sopimussakko Työvelvoitettaan rikkova Avainhenkilö on velvollinen maksamaan Ostajalle sopimussakkoa. Maksuvelvollisuus syntyy, mikäli (a) Avainhenkilö irtisanoo tai purkaa työ- tai johtajasopimuksensa työvelvoiteaikana ilman perustetta, joka työsopimuslain 8. luvun l§:n 2 momentin nojalla oikeuttaa työntekijän purkamaan työsopimuksensa tai irtisanoo työsopimuksensa muun syyn kuin kuoleman, eläkkeelle siirtymisen tai työntekijän sairauden, vamman tai tapaturman aiheuttaman pysyvän työkyvyttömyyden taikka muun vastaavan Avainhenkilön vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella olevan erittäin painavan henkilökohtaisen syyn, jonka perusteella Avainhenkilön ei voida kohtuudella vaatia jatkamaan työsuhteessa; tai ' (b) työnantajalle syntyy oikeus päättää Avainhenkilön työ- tai johtajasopimuksen perusteella, joka: (i) Työsopimuslain 8 luvun mukaan oikeuttaa työnantajan purkamaan työsopimuksen tai käsittelemään työsopimusta purkautuneena, tai (ii) Työsopimuslain (55/2001) 7 luvun 2§:n mukaan oikeuttaa työnantajan (muun syyn kuin työntekijän kuoleman, työntekijän eläkkeelle siirtymisen tai työntekijän sairauden, vamman tai tapaturman aiheuttaman pysyvän työkyvyttömyyden johdosta) irtisanomaan työsopimuksen. Sopimussakon määrä on viisikymmentä (50) prosenttia ko. Avainhenkilölle tämän Kauppakirjan mukaisesti suoritettavan vähimmäiskauppahinnan euromääräisestä arvosta, kuitenkin enintään satatuhatta (100.000) euroa. Ostajalla on oikeus vähentää sopimussakon määrä kyseessä olevalle Myyjälle maksamattomasta Kauppahinnasta. Sopimussakon maksaminen ei poista työvelvoitteen rikkomukseen syyllistyneen velvollisuutta korvata sopimusrikkomuksen Ostajalle mahdollisesti aiheuttamaa vahinkoa siltä osin kuin vahingon määrä ylittää sopimussakon määrän. 7 KILPAILU- JA REKRYTOINTIKIELTO 7.1 Kilpailukielto Myyjät, Jarkko Keskistä lukuun ottamatta, ja Satavartion Osakkaat sitoutuvat olemaan, välittömästi tai välillisesti, harjoittamatta ja osallistumatta, omistuksellisesti, hallituksen jäsenenä, työntekijänä tai muutoin toimintaan, joka kilpailee Konsernin tai Ostajan Voimaantulopäivänä harjoittaman liiketoiminnan kanssa (Turvallisuuspalveluiden, turvatekniikan, hoivapalveluiden sekä hälytyskeskuspalveluiden myynti ja markkinointi). Myyjillä ja Satavartion Osakkailla on kuitenkin oikeus omistaa julkisesti noteerattujen yhti- 25 (49) 1 <£ I w VJ öiden osakkeita ja muiden yhtiöiden osakkeita tai osuuksia, mikäli kyseiset yhtiöt eivät suoraan tai välillisesti, harjoita Ostajan Voimaantulopäivänä harjoittaman liiketoiminnan kanssa kilpailevaa toimintaan. Tämän kohdan 7.1 vastaiseksi Konsernin tai Ostajan liiketoiminnan kanssa kilpailevaksi toiminnaksi ei kuitenkaan katsota Yrjänä Raitasen osalta hänen välillisesti omistamansa Narikka.com Oy:n harjoittamaa liiketoimintaa sen njrkyisessä laajuudessa ja noudattaen Otso Turva Oy:n osakkeiden kauppakirjassa sovittua kilpailukieltoa. 7.2 Selonottovelvollisuus ja poikkeukset kilpailukiellosta Mikäli Myyjalle, Jarkko Keskistä lukuun ottamatta, tai Satavartion Osakkaalle syntyy epätietoisuus siitä, loukkaako jokin hänen suunnittelemansa toiminta edellä tarkoitettua kilpailukieltoa, on tämä velvollinen kirjallisesti pyytämään suunnittelemalleen toiminnalle Ostajan etakäteissuostumuksen, jota Ostaja ei ilman perusteltua syytä saa jättää antamatta. Suostumuspyynnössä on riittävällä tarkkuudella yksilöitävä suunniteltu toiminta. Ostajan on vastattava suostamuspyyntöön 30 päivän kuluessa edellä tarkoitetulla tavalla yksilöidyn suostumuspyynnön tiedoksisaannista. Mikäli suostumus annetaan, koskee se ainoastaan suostumuspyynnössä eksplisiittisesti yksilöityä toimintaa yksilöinnin kattamassa laajuudessa. Toiminnan luonteen tai laajuuden muuttaessa suostumuspyynnössä yksilöidystä, on toiminnalle pyydettävä uusi suostumus. Mikäli suostumus on annettu, ei Ostaja jatkossa voi vedota suostumuspyynnössä yksilöityyn toimintaan Myyjän tai Satavartion Osakkaan kilpailukieltoa rikkovana tekijänä. 7.3 Kilpailukiellon ajallinen ulottuvuus Petri Mettisen, Forumin Paakarit Oy:n ja Tommi Nyströmin tämän Kauppakirjan mukainen kilpailukielto päättyy 30.6.2013, kuitenkin aikaisintaan kuuden (6) kuukauden kuluttua ko. Myyjän Ostajan konsernissa olleen työtai johtajasopimuksen päättymispäivästä lukien. Yrjänä Raitasen osalta tämän Kauppakirjan mukainen kilpailukielto päättyy vartioimisliikeluvanalaisen toiminnan osalta 30.6.2013 ja muutoin 29.12.2011. Muiden Myyjien ja Satavartion Osakkaiden tämän Kauppakirjan mukainen kilpailukielto päättyy 30.6.2012, kuitenkin aikaisintaan kolmen (3) kuukauden kuluttua kyseisen Myyjän Ostajan konsernissa olleen työ- tai johtajasopimuksen päättymispäivästä lukien. Edellä mainitusta riippumatta, edellä kohdissa 7.1 ja 7.2 sekä tässä kohdassa 7.3 mainittuja kilpailukiellon ehtoja ei kuitenkin sovelleta, mikäli Avainhenkilö irtisanoo tai purkaa työ- tai johtajasopimuksensa työvelvoiteaikana työsopimuslain 8. luvun l§:n 2 momentin nojalla, joka oikeuttaa työntekijän purkamaan työsopimuksensa tai hän irtisanoo työsopimuksensa kuoleman, eläkkeelle siirtymisen tai työntekijän sairauden, vamman tai tapaturman aiheuttaman pysyvän työkyvyttömyyden taikka muun vastaavan Avainhenkilön vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella olevan erittäin painavan henki- 26 (49) 1 £7 lökohtaisen syyn, jonka perusteella ei kohtuudella voida vaatia Avainhenkilöä jatkamaan työsuhteessa. 7.4 Sopimussakko Kilpailukieltoa rikkova Myyjä tai Satavartion Osakas on velvollinen maksamaan Ostajalle kustakin kilpailukiellon rikkomuksesta sopimussakkoa edellyttäen, että kilpailukieltoa rikkova Myyjä tai Satavartion Osakas ei korjaa rikkomustaan kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa saatuaan Ostajan asiaa koskevan ilmoituksen. Sopimussakon määrä on viisikymmentä (50) prosenttia ko. Myyjälle tämän Kauppakirjan mukaisesti suoritettavan Kauppahinnan euromääräisestä arvosta, kuitenkin vähintään 200.000 euroa. Ostajalla on oikeus pidättää sopimussakon määrä kyseessä olevalle Myyjälle maksamattomasta Kauppahinnasta. Sopimussakon maksaminen ei poista kilpailukiellon rikkomukseen syyllistyneen Myyjän velvolhsuutta korvata sopimusrikkomuksen Ostajalle mahdollisesti aiheuttamaa vahinkoa siltä osin kuin vahingon määrä ylittää sopimussakon määrän. \ 7.5 Rekrytointikielto Kukin Myyjistä, Jarkko Keskistä lukuun ottamatta, ja molemmat Satavartion Osakkaat vastaavat, että hän tai yritys, jonka kyseinen taho omistaa tai jossa hän käyttää määräysvaltaa tai joka muutoin kuuluu Osakeyhtiölain (624/2006) 8 luvun 6§:n 2 momentissa tarkoitettuun Myyjän tai Satavartion Osakkaan lähipiiriin, ei rekrytoi Ostajan konsernin palveluksessa nyt tai vastaisuudessa olevaa henkilöä tai sovi tai neuvottele sellaisesta järjestelystä, jonka tarkoituksena on tällaisen henkilön työpanoksen hankkiminen muualta kuin Ostajan konserniin kuuluvalta yhtiöltä. Tämä rekrytointikielto on voimassa Petri Miettisen, Forumin Paakarit Oy:n, Tommi Nyströmin sekä Yrjänä Raitasen osalta 31.12.2012 asti ja muiden Myyjien ja Satavartion Osakkaiden osalta 30.6.2012 asti, kuitenkin päättyen aikaisintaan kyseistä Myyjää koskevan kilpailukiellon päättymishetkellä. Rekrytointikielto ei koske henkilöitä, joiden työ- tai johtajasopimuksen päättymisestä Ostajan konserniyhtiöön on kulunut vähintään kolme (3) kuukautta tai jotka on irtisanottu työsopimuslain 7. luvun 3 §:n tuotannollisten tai taloudellisten syiden johdosta tai työsopimuslain 7 §:n saneerausmenettelyn yhteydessä. Ostaja hyväksyy, että Konsernissa Voimaantulopäivänä työskentelevät henkilöt voivat jatkaa työskentelyä Narikka.com Oy:ssä olennaisilta osin nykyisessä laajuudessa, eikä tätä katsota Yrjänä Raitasen osalta tässä kohdassa tarkoitetun rekrytointikiellon rikkomiseksi. Mikäli Myyjä, Jarkko Keskistä lukuun ottamatta, tai Satavartion Osakas tai häneen edellä tarkoitetussa suhteessa oleva taho rikkoo tätä kohtaa, on rikkomuksesta edellä sovitun mukaisesti vastaava Myyjä, Jarkko Keskistä lukuun ottamatta, tai Satavartion Osakas velvollinen maksamaan Ostajalle sopimussakkona kunkin vastoin tätä kohtaa palkatun tai rekrytoidun henkilön osalta kyseisen henkilön kuuden (6) kuukauden Ostajan konsernissa ollutta ennakonpidätyksen alaista palkkaa vastaavan summan. 27 (49) 1 £0 I 8 VOIMAANTULO 8.1 Voimaantulopäivä VJ VJ Tämän Kauppakirjan mukainen Osakekauppa tulee voimaan 1.7.2010 edellyttäen, että kohdassa 8.2 määritellyt Voimaantulon ehdot ovat täyttyneet. Voimaantulopäivän lykkäämisestä sekä Osakekaupan ja tämä Kauppakirjan peruuttamisesta sovitaan jäljempänä tässä kohdassa 8. 8.2 8.2.1 Voimaantulon ehdot Ostajalla on velvollisuus toteuttaa tämän Kauppakirjan mukainen Osakekauppa edellyttäen, että: (a) Kohdissa 9.1, 9.2, 9.3, 9.5 tarkoitetut Myyjien Vakuutukset pitävät paikkansa Voimaantulopäivänä ja muut Myyjien Vakuutukset pitävät olennaisilta osin paikkansa Voimaantulopäivänä. Muiden Myyjien Vakuutusten katsotaan pitävän "olennaisilta osin" paikkansa tässä kohdassa tarkoitetussa merkityksessä, mikäli niiden rikkomisen tai paikkansapitämättömyyden seurauksena Myyjien Ostajalle tämän Kauppakirjan perusteella mahdollisesti korvattavan vahingon suuruus ei ylitä 150.000 euroa. (b) Voimaantulopäivänä tai sitä ennen ei ole tullut Ostajan Tietoisuuteen seikkoja, joiden nojalla Ostajalla olisi Voimaantulopäivänä perusteltu oikeus vaatia Myyjiltä kohdan 12.3 mukaisesti vahingonkorvausta, jonka suuruus ylittää 150.000 euroa. (c) Tilinpäätöksen Laadintaperiaatteiden, kirjanpitolain ja suomalaisen kirjanpitokäytännön (FAS) mukaan laadittu Konsernin tilinpäätös 31.12.2009 päättyneeltä tilikaudelta on laadittu, hyväksytty, tilintarkastettu ja vahvistettu sekä toimitettu Ostajalle, eikä tämä tilinpäätös olennaisesti poikkea Ostajalle Allekirjoituspäivää ennen esitetystä liitteenä 8.2.l(c) olevasta kyseisen tilinpäätöksen luonnoksesta muiden kuin liitteessä 9.12 (a) esitettyjen varausten osalta. (d) Konsernin Nettovelka 30.6.2010, perustuen Myyjien Ostajalle kohdan 3.3.1 mukaisesti toimittamiin laskelmiin, Konserniyhtiöiden kirjanpitoon ja tositteisiin ja Ostajan neuvonantajien perusteltuun arvioon, on enintään kaksi (2) miljoonaa euroa. (e) Myyjät ovat takaisinmaksaneet kaikki velkansa Konserniyhtiöille. (f) VR:n Palvelusopimus sekä Lentokentän Palvelusopimus ovat ehtojensa mukaisesti voimassa eikä Konsernin niiden nojalla tarjoamien palveluiden määrässä, sisällössä tai hinnoissa ole 31.12.2009 jälkeen tapahtunut olennaista negatiivista muutosta (jolloin olennaisuudella tarkoitetaan 30% negatiivista muutosta verrattuna kyseisen sopimuksen mukaiseen kiinteään kuukausiveloitukseen joulukuussa 2009). (g) Konsernin liiketoiminnassa ei Allekirjoituspäivän ja Voimaantulopäivän välisenä aikana ole tapahtunut muuta Olennaista Epäedullista Muutosta. 28 (49) 1 £Q I VJ j - (h) Ostajan rahoittajat ovat sitoutuneet tarjoamaan Ostajalle Ostajan hallituksen hyväksymin ehdoin tarvittavan rahoituksen Konsernin hankkimiseksi ja sen harjoittaman liiketoiminnan edellyttämän lisäkäyttöpääoman rahoittamiseksi. (i) Sen jälkeen kun Ostaja on vahvistanut, että edellä kohdassa (h) mainittu voimaantuloehto on täyttynyt, jolloin sen katsotaan täyttyneen Ostajaa sitovasti, Ostajan edustajille Ben Wredelle ja Kimmo Koivuselle, on järjestetty tapaaminen yhdessä Myyjien edustajien kanssa, Osapuolten yhteisesti sopimien periaatteiden mukaisesti, Lentokentän Palvelusopimuksesta ja VR Sopimuksesta asiakkaan puolella vastaavien henkilöiden kanssa, eikä tapaamisissa ole noussut esille seikkoja, joiden johdosta Ostajalle olisi syntynyt vilpittömässä mielessä perusteltu epäilys sopimussuhteiden jatkuvuudesta myös Voimaantulopäivän jälkeen jota kyseiset asiakkaat eivät ole kirjallisesti Myyjien pyynnöstä kumonneet ennen Voimaantulopäivää. % Mikäli Ostaja ei ole viimeistään 7.6.2010 kirjallisesti vahvistanut Myyjille, että edellä kohdassa (h) tarkoitetta voimaantuloehto on täyttynyt, jolloin sen katsotaan täyttyneen Ostajaa sitovasti, Myyjillä on oikeus välittömästi purkaa tämä Kauppakirja ja peruuttaa Osakekauppa ilman vahingonkorvausta! muita seuraamuksia. Mikäli edellä tässä kohdassa 8.2.1 sovitut Voimaantalon ehdot eivät täyty 1.7.2010 klo 15.00 mennessä, eikä Ostaja hyväksy niiden toteutumatta jäämistä, on kullakin Osapuolella oikeus purkaa tämä Kauppakirja ja peruuttaa Osakekauppa ilman vahingonkorvaus- tai muita seuraamuksia. 8.2.2 Toimenpiteet Voimaantulopäivänä Seuraavat toimenpiteet ja luovutustoimet suoritetaan Osakekaupan Voimaantulopäivänä: (a) Osapuolet joko toteavat, että kohdassa 8.2 sovitut Voimaantulon ehdot ovat täyttyneet tai toteavat, niiltä osin ne ovat jääneet täyttymättä, ja Ostajan vaatiessa sopivat tämän vaikutuksista Osakekaupan Voimaantuloon ja/tai ehtoihin; (b) Myyjät vakuuttavat, että kohdissa 9.1, 9.2, 9.3, 9.5 tarkoitetut Myyjien Vakuutukset pitävät paikkansa ja muut Myyjien Vakuutukset pitävät olennaisilta osin paikkansa Voimaantulopäivänä edellä kohdan 8.2.1 (a) tarkoitetulla tavalla; (c) Osapuolet vahvistavat I Maksuerän euromäärän, Kauppahinnan Käteismaksuosuuden määrän sekä Myyjille I Maksuerän maksamiseksi annettavien Ostajan uusien osakkeiden määrän ja I Maksuerän jakautumisen Myyjille; (d) Osapuolet toteuttavat kohdissa 3.3.1 (a) - (f) sovitut toimet I Maksuerän maksamiseksi; (e) Avainhenkilöt ja Teemu Ripatti allekirjoittavat liitteenä 6.1 (a) - (e) 29 (49) 17n i / VJ c- m~\r> o <N I U1MMMH O > > ib P E ID ;. • """ ' **MSi Hyväksymisohje - yleistä Tämä dokumentti sisältää ohjesäännön, jonka mukaan Turvatiimi konsernin johto ja Turvatiimi -yrittäjät ovat oikeutettuja tekemään myyntitarjouksia, hyväksymään myyntisopimuksia, hyväksymään tavara- ja palveluostoja tai investointeja, allekirjoittamaan työsopimuksia tai palkantarkistuksia tai suorittamaan maksuja tai kirjaamaan inventointieroja Turvatiimi Oyj:n nimissä. Jokainen hyväksymisrajoja laajentava tai kasvattava poikkeus tähän ohjesääntöön on hyväksyttävä erikseen. TURVATIIMI •"•-" • . • • • • . . . • • . • • • Nimenkirjoitusoikeudet • Yhtiöjärjestyksen mukaan nimenkirjoitusoikeus on hallituksen puheenjohtajalla ja toimitusjohtajalla kummallakin yksin ja hallituksen jäsenillä kaksi yhdessä • Prokuran mukaan nimenkirjoitusoikeus on johtoryhmän jäsenillä kaksi yhdessä. ro iilSftpi TURVATIIMI I , . . ...... . • • . , . . . iv: Aseman puolesta annetut hyväksymisvaltuudet Turvatiimin työntekijöille on tämän hyväksymisohjeen mukaisesti annettu hyväksymisvaltuudet, jotka määrittyvät eri hyväksyjätasoille organisaatiossa olevan aseman perusteella. Hyväksyjätasoista on erillinen koostettu yhteenveto jäljempänä. Hyväksymisvaltuudet on myönnetty ryhmiteltynä eri asiakokonaisuuksien mukaan. Asiakokonaisuuksien sisällöt ja niihin liittyvät tarkemmat hyväksymisohjeet on selostettu tarkemmin jäljempänä. Hyväksymisvaltuudet edellyttävät työsuhteen ja työvelvoitteen voimassa oloa. Hyväksymisvaltuudet omaavan henkilön ollessa lomalla tai muutoin ollessa estynyt hoitamaan hänelle hyväksyttäväksi tai tarkastettavaksi annetut tehtävät, hänen tulee huolehtia tehtävien siirtämisestä saman tai korkeamman hyväksymistason omaavalle henkilölle. TURVATIIMI - • : . " - _ . - . : - ; . •. •:; v v v ' Myyntitarjoukset ja -sopimukset Myyntitarjoukset ja -sopimukset käsittävät asiakkaille tehtävät tavaroiden ja palveluiden myyntitarjoukset. Myyntitarjoukset jaetaan kahteen ryhmään riippuen siitä laskutetaanko näistä kertalaskuna = kertalaskutettavat vai toistuvana laskutuksena = toistuvana laskutettavat. Valtuudet kertalaskutettavien ja toistuvalaskutettavien myyntitarjousten ja -sopimusten välillä eroavat toisistaan. TURVATIIMI • "' ' i • • • ' • •'•' v ' \ : , ; - ; Hyvityslaskut Laskutettua myyntiä vasten voi syntyä tarve lähettää asiakkaalle hyvityslasku. Hyvityslaskun tekemiselle syynä voi olla laskutusvirhe tai muu hyvitystarve. Hyvityslaskuille tehdään hyvityspyyntö, jonka hyväksyy esimies. Hyväksytty hyvitys lasku pyyntö lähetetään laskutukseen, joka tekee varsinaisen hyvityslaskun asiakkaalle. Hyväksymisrajoissa hyvityslaskun suuruudella tarkoitetaan hyvityslaskun ja mahdollisesti tehtävän uuden laskun erotusta. Täysin laskutuksen tekemästä teknisestä virheestä johtuvat hyvityslaskut ( esim. palvelu päättynyt mutta laskutus jatkunut) hyväksyy talousjohtaja riippumatta niiden suuruudesta. , * M LH TURVATIIMI Tavara- ja palveluostot • Tavara- ja palveluostot käsittävät Turvatiimin suoraan asiakkaan palvelun tai tuotteen toimittamiseen tarvittavat ostot kuten esim. tekniikan laitteet tai vartiointipalvelun osto alihankkijalta sekä Turvatiimin omaan käyttöön tarvittavat ostot kuten esim. toimistotarvikkeet. Valtuudet asiakasmyyntiin liittyvien ostojen ja oman käytön ostojen välillä eroavat toisistaan. • Tavara- ja palveluostoihin ei lueta investointeihin luokiteltavat ostot, jotka on erikseen määritelty jäljempänä • Leasingrahoituksen avulla tai osissa maksettavat ostot käsitellään kokonaiskustannusten perusteella. • Jatkuvissa palveluhankinnoissa hankintarajana pidetään minimisopimuskautta irtisanomisaikoineen tai 12 kk lisättynä irtisanomisajan veloituksella, kumpi ollen suurempi • Oston tarkastaa tavaran- tai palvelun tehnyt tilaaja, joka myös tarvittaessa reklamoi toimituksesta. Oston hyväksyy tilaajan esimies. i TURVATIIMI • ' . , . • • • • •• • Inventoi nti erot Tavaravarastot inventoidaan säännöllisesti. Inventoinnin tuloksena mahdollisesti syntyvät inventointierot tulee hyväksyttää hyväksymistasojen mukaisesti ennen niiden kirjaamista kirjanpitoon. *»0 TURVATIIMI mmmmmmmmmtm . ,.. . Investoinnit Investoinniksi katsotaan kaikki käyttöomaisuuteen aktivoitavat pitkäaikaiset hankinnat sekä pääsääntöisesti kaikki omaan käyttöön tehtävät yli 5 000 € hankinnat. Kaikista investoinneista tulee tehdä hankintaesitys, joka hyväksytetään talousjohtajalla. Toistuvaislaskutteiset, leasingrahoituksella tai osissa maksettavat investoinnit käsitellään kokonaiskustannusten perusteella. , % .OO . irjj- - .. " ... w :.. fuRVATIIMI ililÄSÄiil HsHJliI Rekrytoinnit, palkkatason muutokset, nimitykset, koulutukset Toimihenkilöiden osalta uuden henkilön rekrytoinnista ja palkkauksesta sekä nimityksistä päättää toimitusjohtaja. Hallituksen nimitysvaliokunta hyväksyy toimitusjohtajan suorien alaisten nimitykset ja työsopimusehdot. Henkilökohtaiset palkantarkistukset ja muut työsopimusehtojen muutokset hyväksytetään "yksi yli"periaatteella. Toimihenkilöiden palkantarkastusesitykset lähetetään tiedoksi talousjohtajalle. Samaa periaatetta noudatetaan nimitysten sekä yksilöllisen koulutusten tai kehittämisen osalta. p;v •'Ät *Vv*:'ftSi«Sä mmm li$i& TURVATIIMI mmm .,, . . . ...; . ' • ' • • ; • • / • ' : . " • - • • '•'•^•i- . . . • • . ' - : ; • . . . •• Matka-, kulukorvaus- ja edustuslaskut Kaikki matkat suunnitellaan ja niistä sovitaan etukäteen esimiehen kanssa. Matkalasku tehdään, kun matka on toteutunut ja se lähetetään esimiehelle tarkastettavaksi ja hyväksyttäväksi. Edustus- ja neuvottelukuluihin kirjattaviin laskuihin asiatarkastaja liittää osallistujien nimet ja heidän edustamansa yrityksen nimen sekä kuvauksen tapahtuman luonteesta. Edustus- ja neuvottelukulut on oltava kohtuulliset tilaisuuden luonteeseen nähden. Tilanteessa missä työntekijä ei ole noudattanut matka-, kulukorvaus tai edustuslaskuihin liittyvää säännöstelyä Turvatiimi pidättää oikeuden jättää kulu korvaamatta työntekijälle. Toimitusjohtajan matka-, kulukorvaus- ja edustuslaskut hyväksyy talousjohtaja. cc CD mm&mmmm mmmm TURVATIIMI msSSBSBk * • iV.vv.: Hyväksyjätasot Hyväksyjätaso 1 2 3 3 3 3 4 4 4 4 4 4 4 5 6 Asema organisaatiossa Toimitusjohtaja Johtoryhmän jäsen Tulosyksikön päällikkö ICT-päällikkö Tekniikan päällikkö Myyntipäällikkö Palvelupäällikkö Myyjä Henkilöstöpäällikkö Markkinointisihteeri Järjestelmäasiantuntija Kehityspäällikkö Muu päällikkötason henkilö Palveluesimies Turvatiimi Yrittäjä GO m fifill Vv~, m m Mi TURVATIIMI s • M& — • • . • • • ' • .'•-.•:y • ' -'• • . . ' - • . • • • • • -'h'.: Hyväksymisoikeudet TASO 1 TASO 2 TASO 3 TASO 4 TASO 5 Toistuvana laskutettavat / k k > 40 000 € 40 000 € 7 500 € 5 000€ 2 500€ 7 500€ Kertalaskutettavat >80 000€ 80 000 € 20 000 € 10 000 € 5 000€ 25 000 € Hyvityslaskut > 25 000 € 25 000 € 10 000 € 5 000€ 1 000 € > 70 000 € 70 000 € 40 000 € 15 000 € > 10 000 € 10 000 € 5 000€ 2 000€ > S 000 € 5000 (talousjoht.) > 10 000 € 10 000 € 5 000 € 1 000 € Kaikki paitsi suoraan alaisuudessa toimivat henkilöt Taso 4-5 Linjaorganisaatioon kuuluvat henkilöt: Kaikki paitsi toimihenkilöt ja esimiesvartijapositiot Linjaorganisaatioon kuuluvat henkilöt Kaikki paitsi toimihenkilöt ja esimiesvartijapositiot Taso 2-5 Taso 3-5 Taso 4-5 Taso 5 TASO 6 M y y n t i t a r j o u k s e t ja sopimukset Tavara- ja palveluostot, asiakkaille Ostot Tavara- ja palvelutilaukset, omat Ostot Inventointierot Investoinnit Toimihenkilörekrytoinnit Muut rekrytoinnit ja työsopimusmuutokset Matkakulut kulukorvaukset ja edustuskulut 1 000 € Kaikki —.3 oc JM. TURVATIIMI ' • • ' • • •'-•• •'' I '••'••• Wä r. Maksatus Opus Capitan ostolaskut - Ostoreskontranhoitaja muodostaa reskontramaksuista maksulistauksen, jonka talousjohtaja hyväksyy. - Talousjohtajan hyväksynnän jälkeen, maksuaineiston lähettää pankkiin laskentapäällikkö tai controller. Matkalaskut - Matkalaskuaineiston muodostaa palkanlaskenta. - Maksuaineiston lähettää pankkiin talousjohtaja, laskentapäällikkö tai controller. Talousjohtaja, laskentapäällikkö tai controller saa laittaa maksatukseen: - Hyväksymisohjeen mukaan hyväksytyt hyvityslaskujen perusteella tehtävät rahanpalautukset asiakkaille. - Arvonlisäverot - Ennakonpidätykset, sosiaaliturvamaksut, eläkevakuutusmaksut Talousjohtaja hyväksyy muut manuaali -maksut Maksuliikenneohjelmassa tekninen esto; maksuaineiston laatija ja maksun hyväksyjä ei voi olla sama henkilö cr. C/i £3|!£Ji^r4B*sR« TURVATIIMI m rage 1 ori 1 G/I Laitinen Timo POL HPL Lähettäjä: Poutiainen Yrjö [[email protected]] Lähetetty: 17. syyskuuta 2012 12:05 SALASSA PIDETTÄVÄ Suojaustaso I L Vastaanottaja: Laitinen Timo POL HPL Kopio: Suomala Sampo POL HPL Aihe: VL: Väänäsen tapaus JulkL (621/1999) 24.1 §»1, *""" ' ' iiuTiiT Hei, alla on taulukkomuodossa VR Matkustajaliikenteen vartiointipalveluja koskevat budjetti-ja toteutumatiedot. Budjetointi on vuosittain tapahtunut käytännössä Väänäsen esitysten pohjalta. Kaikkina vuosina t o t e u m a on ylittänyt selkeästi budjetoidun menoarvion. Terveisin Yrjö Poutiainen Vartiointikustannukset Matkustajaliikenne divisioonassa Vuosi Toteuma t€ 2007 2008 2009 2010 2011 1-8/2012 Ero Budjetti t€ 2039 1829 2295 2700 2797 2052 2608 2600 2982 2383 2250 1733 210 243 92 197 732 650 lukavaa viikonloppua! Tommi ************************** Tommi Jauhiainen Business controller, Matkustajaliikenne VR-Yhtymä Oy PL 488 (Vilhonkatu 13) 00101 Helsinki Matkapuh. 040 8622 368 Faksi 0307 22 115 tommi.jauhiainen(g),vr.fi www.vrgroup.fi ******************************** Ajattele ympäristöä ennen kuin tulostat tämän sähköpostiviestin. Please consider the environment before printing this email. 17.9.2012
© Copyright 2024