Etelä-Karjalan

LIIKETOIMINNAN KAUPPAKIRJA
Kiinteistö Oy Etelä-Karjalan
Laskettelukeskuksen
ja
Turtek Oy:n
välillä
1
Kaupan osapuolet
1.1
Myyjä
Kiinteistö Oy Etelä-Karjalan Laskettelukeskus (y-tunnus 0549497-8)
Opistontie 4
54100 Joutseno
Jäljempänä myös ”Myyjä”
1.2
Ostaja
Turtek Oy (y-tunnus 2319345-8)
Runkotie27
54100 Joutseno
Jäljempänä myös ”Ostaja”
”Myyjä” ja ”Ostaja” ovat jäljempänä erikseen myös ”Osapuoli” ja yhdessä
myös ”Osapuolet”
2
Tausta ja tarkoitus
Myyjän toimialana on hallinnoida laskettelukeskusta (kaupan kohde Myllymäen
laskettelukeskus) Lappeenrannan kaupungin alueella. Ostaja on toiminut
laskettelukeskuksen vuokralaisena 1.9.2010 alkaen harjoittaen nyt kaupan
kohteena olevan liiketoiminnan kanssa yhtenevää liiketoimintaa. Voimassa oleva
liiketoimintaa koskeva vuokrasopimus on voimassa 31.8.2015 asti. Myyjän
omistaja on päättänyt myydä laskettelukeskuksen ja Ostaja on päättänyt ostaa sen.
Laskettelukeskuksen kiinteistöt ja sen maapohjaan muokatut laskettelurinteet ovat
Lappeenrannan kaupungin omistuksessa. Myyjä on vuokrannut kiinteistöt
Lappeenrannan kaupungilta. Myyjä huolehtii siitä, että kiinteistön maapohja ja
laskettelurinteet vuokrataan Ostajalle.
Kaupan kohteesta on laadittu kaksi (2) arvonmääritystä.
Tässä liiketoiminnan kauppakirjassa (jäljempänä myös ”Kauppakirja”)
tarkoituksena on sopia kaikista liiketoiminnan siirtämiseen liittyvistä ehdoista.
Osapuolet pyrkivät parhaan kykynsä mukaan vaikuttamaan siihen, että
Liiketoiminta jatkuu häiriöittä tästä kaupasta huolimatta.
1
3
Kaupan kohde
Kaupan kohteena on laskettelukeskusta (Myllymäki) koskeva liiketoiminta ja
siihen kiinteästi liittyvä omaisuus, koneet ja kalusto, rakennukset ja rakennelmat
kalusteineen, liiketoimintaan liittyvät laskettelukeskuksen olemassa olevat
tarvikkeet, sähkö-, vesi- ja muut liiketoimintaan kuuluvat liittymät sekä kaikki
liiketoimintaan liittyvät olemassa olevat sopimukset ja immateriaalioikeudet.
Luovutettavaa liiketoimintaa kutsutaan jäljempänä "Liiketoiminnaksi" ja se
käsittää kaikki Liiketoimintaan liittyvät omaisuuserät. Liiketoimintaan liittyvät
sopimukset siirtyvät Ostajalle Luovutuspäivästä alkaen.
3.1
Liiketoiminta
Myyjä myy laskettelukeskusta koskevan Liiketoiminnan kokonaisuudessaan
Ostajalle.
Liiketoimintaan sisältyvät siihen jäljempänä tarkemmin määriteltävät kiinteästi
kuuluvat käyttöomaisuus, sopimukset, lisenssit ja immateriaalioikeudet.
Osapuolten tarkoituksena on luovutettavan elinkeinotoiminnan jatkaminen
kaupan jälkeen Ostajan lukuun.
3.2
Liiketoimintaan liittyvät myyntisaamiset
Liiketoimintaan liittyvät myyntisaamiset eivät kuulu kaupan kohteeseen eivätkä
mahdolliset ostoennakot.
3.3
Sopimukset, lisenssit ja immateriaalioikeudet
Kaikki Liiketoimintaan liittyvät sopimukset oikeuksineen ja velvollisuuksineen
sekä Liiketoiminnassa käytetyt tai siihen liittyvät toimiluvat ja muut vastaavat
viranomaishyväksymiset, jotka eivät jo entuudestaan ennen tätä liiketoiminnan
kauppaa ole Osapuolten välisen vuokrasopimuksen perusteella Ostajan
omistuksessa ja hallinnassa, kuuluvat kaupan kohteeseen.
Liiketoimintaan kuuluvat sopimukset ja viranomaisluvat siirtyvät ostajalle
sopimuskumppanien ja/tai viranomaisten suostumuksella. Myyjä sitoutuu
myötävaikuttamaan niiden siirtoon. Osapuolet sopivat erikseen käytännön
toimenpiteistä,
kuten
esimerkiksi
sopimuskumppanien
suostumusten
hankkimisesta, jotta tällaiset sopimukset ja oikeudet voidaan luovuttaa Ostajalle
oikeudellisesti pätevästi.
Kaupan kohteeseen sisältyvät Liiketoiminnan harjoittamisen kannalta tarpeelliset
atk-lisenssit sekä muut Liiketoimintaan liittyvät immateriaalioikeudet, kuten
oikeus käyttää Myllymäki-nimeä ja -tavaramerkkiä.
2
3.4
Siirtyvä käyttöomaisuus
Liiketoimintakaupassa luovutettavaan käyttöomaisuuteen sisältyy seuraava
omaisuus:
1. Kaikki Liiketoimintaan liittyvät koneet ja kalusto, mukaan lukien hissit ja
Pisten Bully 100 rinnekone
2. Kaikki Liiketoimintaan liittyvät rakennukset ja rakennelmat irtaimistoineen
3. Kaikki Liiketoimintaan liittyvät laitteet, tavarat ja tarvikkeet
Lisäksi liiketoimintakaupassa siirtyy muu liiketoiminnan harjoittamisen kannalta
oleellinen ja tarpeellinen käyttöomaisuus.
3.5
Siirtyvät velat ja vastuut
Myyjän käsityksen mukaan luovutettavaan Liiketoimintaan kohdistuvia velkoja ei
ole lukuun ottamatta maanvuokraa vuodelta 2014, joka alustavasti erääntyy
maksettavaksi 30.6.2015. Myyjä maksaa kyseisen maanvuokran.
Jos velkoja tai muita vastuita vastoin Osapuolten käsitystä olisi, jakautuu vastuu
niistä seuraavasti:
- Ostaja vastaa Osapuolten välillä voimassa olevassa liiketoiminnan
vuokrasopimuksessa vuokralaisen vastuulle määritellyn liiketoiminnan
veloista ja vastuista
- Myyjä vastaa Liiketoimintaan liittyvistä muista veloista, veroista tai
maksuista, jotka ovat syntyneet tai erääntyneet ennen Liiketoiminnan
Luovutuspäivää riippumatta siitä, ovatko ne olleet Osapuolten tiedossa, ellei
Osapuolten kesken ole jäljempänä nimenomaisesti tässä kauppakirjassa
erikseen sovittu.
Selvyyden vuoksi todetaan, että Ostaja vastaa kaikista Liiketoiminnan
luovutuksen jälkeen aiheutuvista Liiketoiminnan kuluista.
3.6
Maapohja ja laskettelurinteet
Kaupan kohteeseen eivät sisälly laskettelukeskuksen maapohjan muodostavat
kiinteistöt Myllymäki 1 (173-431-1-34) ja määräala Myllymäki-nimisestä
kiinteistöstä (173-431-1-36). Kiinteistöistä käytetään jäljempänä myös termiä
”Maapohja”.
Kaupan kohteeseen eivät myöskään sisälly Maapohjassa olevat,
muokkaamalla tehdyt laskettelurinteet (jäljempänä ”Laskettelurinteet”).
sitä
Maapohjan vuokraamisesta on Myyjän ja Lappeenrannan kaupungin
(Vuokranantajana sopimuksessa on Joutsenon kunta) välillä sovittu 18.8.2036 asti
voimassa oleva maanvuokrasopimus, joka on allekirjoitettu 24.2.2004. Myyjä
sitoutuu myötävaikuttamaan siihen, että Lappeenrannan kaupungin ja Ostajan
3
välille sovitaan Maapohjaa ja Laskettelurinteitä koskeva uusi vuokrasopimus,
ellei kyseistä vuokrasopimusta ole jo allekirjoitettu ennen tämän Kauppakirjan
allekirjoittamista.
4
Kauppahinta ja kauppahinnan määräytymisperusteet
4.1
Kauppahinta ja sen maksaminen
Liiketoimintaan sisältyvän käyttöomaisuuden ja muun omaisuuden siirrosta
Ostaja suorittaa kauppahintana (”Kauppahinta”) kahdeksankymmentätuhatta
euroa (80.000 €).
Liiketoiminnasta maksettavan kauppahinnan Ostaja maksaa kokonaisuudessaan
Myyjän pankkitilille ______kuun __. päivänä 2015, joka on luovutuspäivä.
4.2
Kauppahinnan määräytymisperusteet
Kauppa ja kauppahinta perustuvat Myyjän Ostajalle antamiin Liiketoimintaa ja
taloutta sekä toimintaa koskeviin tietoihin sekä siihen, että ne sekä tässä
kauppakirjassa ja sen liitteissä annetut tiedot ovat oikeat ja paikkansapitävät.
Kaupan kohteen arvo on määritelty kahden (2) ulkopuolisen asiantuntijan
toimesta.
4.3
Viivästyskorko
Kauppahinnan maksun viivästyessä suoritetaan
viivästyskorkoa korkolain (633/82) mukaisesti.
5
viivästyneelle
määrälle
Omistus- ja hallintaoikeus sekä luovutuspäivä
Luovutuspäivä on __.__.2015. (”Luovutuspäivä”).
Omistusoikeuskaupan kohteeseen siirtyvät Ostajalle Luovutuspäivänä. Ostajalla
on Hallintaoikeus kaupan kohteeseen vuokrasopimuksen perusteella 31.8.2015
asti.
6
Henkilökunta
Tässä Liiketoiminnan kaupassa ei siirry henkilöstöä.
7
Myyjän Liiketoimintaan liittyvät vakuutukset
Ostajalla on ollut mahdollisuus tutustua kaupan kohteeseen ja sen tuotannolliseen
ja kaupalliseen toimintaan ja taloudelliseen asemaan. Ostaja tuntee hyvin
4
Liiketoiminnan ja muun kaupan kohteeseen kuuluvan
laskettelukeskuksen yrittäjänä yli neljä (4) vuotta vuokralaisena.
toimittuaan
Kaupan kohde myydään vapaana kaikista vastuista ja velvoitteista.
Myyjä ei anna mitään takuita kaupan kohteeseen ja Liiketoimintaan liittyen tai
mukana siirtyvien sopimusten jatkuvuuteen. Liiketoiminta siirtyy Ostajalle siinä
kunnossa kuin se kaupantekohetkellä on.
8
Verot
Liiketoiminnan kaupassa on kyse arvonlisäverolain (1501/1993) 19 a §:ssä
tarkoitetusta liiketoiminnan luovutuksesta, josta ei suoriteta arvonlisäveroa.
Ostaja ilmoittaa, että siirtyviä omaisuuseriä ryhdytään käyttämään vähennykseen
oikeuttavaan tarkoitukseen.
Molemmat osapuolet sitoutuvat myös myötävaikuttamaan siihen, ettei tämän
sopimuksen mukaista Liiketoiminnan kauppaa katsottaisi arvonlisäverotuksen
kannalta tavaroiden tai palvelujen hankkimiseksi. Jos Liiketoiminnan kaupasta
kuitenkin määrättäisiin arvonlisävero, Ostaja sitoutuu maksamaan veron
kokonaisuudessaan.
9
Liiketoiminnan hallinnointi
Tämän kauppakirjan allekirjoituspäivän ja Luovutuspäivän välisellä ajanjaksolla
Osapuolet vastaavat siitä, että
1. Ostajan omistukseen siirtyvää Liiketoimintaa harjoitetaan aikaisemmin
vuokrasopimuksessa sovituin periaattein;
2. Liiketoimintaan liittyviin uusiin sopimuksiin ja/tai sitoumuksiin ei sitouduta
eikä sopimusten ja/tai sitoumusten voimassa olevia ehtoja muuteta tai
sopimuksia irtisanota ellei se ole Liiketoiminnan kannalta ehdottoman
välttämätöntä;
3. Liiketoimintaan kuuluvaa omaisuutta ei luovuteta muutoin kuin tavanomaisen
toiminnan kannalta on tarpeellista;
4. Osapuolet toimivat kaikkien voimassa olevien lakien, hallinnollisten ym.
säännösten ja annettujen lupien mukaisesti;
5. Kaikki voimassa olevat vakuutussopimukset pidetään voimassa ja uudistetaan
tarpeen mukaan vakuutusehtojen mukaisesti.
Siltä osin kuin Osapuolen ja sen liiketoiminnan välttämätön hoitaminen
Osapuolen arvion mukaan edellyttää edellä olevien kohtien 1.- 5. määräyksistä
poikkeamista, Osapuoli sopii poikkeamisesta kirjallisesti toisen Osapuolen kanssa
ennen tällaiseen menettelyyn ryhtymistä.
Selvyyden vuoksi todetaan, että Luovutuspäivän jälkeen tehtävät Liiketoimintaan
liittyvät sopimukset ja muut sitoumukset tehdään Ostajan lukuun.
5
Myyjä ei miltään osin vastaa ostajan vastaisen liiketoiminnan edellyttämän veden
saannin turvaamisesta eikä järjestämisestä.
10
Liiketoiminnan vakuuttaminen
Myyjä vastaa siitä, että siirtyvä Liiketoiminta ja siihen kuuluvat omaisuuserät
ovat asianmukaisesti vakuutettuina Luovutuspäivänä ja sen jälkeen neljäntoista
(14) päivän ajan. Sen jälkeen Liiketoiminnan ja siirtyvän omaisuuden
vakuuttamisesta vastaa Ostaja.
11
Julkistaminen
Osapuolet laativat kaupasta tiedotteen yhdessä erikseen sovittavalla tavalla.
12
Salassapito
Osapuolet sitoutuvat pitämään salassa kaikki Liiketoimintaa koskevat
luottamukselliset tiedot ja seikat, joita on pidettävä liikesalaisuuksina sekä
olemaan millään tavoin käyttämättä ja hyödyntämättä tällaisia tietoja.
13
Erimielisyydet
Kaikki tästä kauppakirjasta aiheutuvat erimielisyydet pyritään ensisijaisesti
ratkaisemaan keskinäisin neuvotteluin. Mikäli sopimukseen ei päästä
neuvotteluteitse yhden (1) kuukauden kuluessa siitä, kun toinen Osapuoli on
ilmoittanut riitaisuuden syntymisestä, viedään asia Etelä-Karjalan käräjäoikeuden
ratkaistavaksi.
14
Koko kauppakirja
Tämä kauppakirja liitteineen käsittää Osapuolten välisen sopimuksen ja
yhteisymmärryksen kokonaisuudessaan. Aiemmat Osapuolten väliset sopimukset
ja muut kirjalliset tai suulliset välipuheet ovat mitättömiä.
15
Muutosten tekeminen
Muutokset tähän kauppakirjaan on tehtävä kirjallisesti ja kummankin Osapuolen
on ne hyväksyttävä. Suulliset muutokset ovat mitättömiä.
16
Sovellettava laki
Tähän kauppakirjaan sovelletaan Suomen lakia.
6
17
Sopimuskappaleet
Tätä kauppakirjaa on laadittu kaksi (2) samasanaista kappaletta, yksi Ostajalle ja
toinen Myyjälle.
Lappeenrannassa, ________kuun __. päivänä 2015
Kiinteistö Oy Etelä-Karjalan Laskettelukeskus
_________________________
Risto Jauho
Toimitusjohtaja
___________________________
Lasse Hasari
Hallituksen puheenjohtaja
Turtek Oy
_________________________
Jyri Paunonen
Hallituksen varsinainen jäsen
7