1. No category

JAKAUTUMISSUU
NN
ITELMA
lnteravanti Oyj:n hallitus on hyvdksynyt seuraavan jakautumissuunnitelman:
Jakautuminen
Interavanti Oyj jakautuu siten, ettd sen kaikki varat ja velat siirtyvdt
selvitysmenettelyttd kahdelle perustettavalle yhti<ille ja lnteravanti Oyj purkautuu
eli kyseessd on kokonaisjakautuminen.
Uusina perustettavina vastaanottavina yhtiriind ovat Interavanti Oyj ja Interavanti
Oyj. Jakautumisessa noudatetaan osakeyhtirilain 17 luvun siiZinndksid ja
jakautuminen on elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 c 5:n mukainen.
2
Kaikki jakautuvan yhtirin varat 1a velat siirtyvdt tdstii jakautumissuunnitelmasta
ilmenevin ehdoin selvitysmenettelyttd jakautumisessa Interavanti Oyj:lle ja
Interavanti 2 Oyj:lle. Jakautuvan yhtidn osakkeenomistajat saavat vastikkeena
uusien yhticiiden osakkeita omistustensa mukaisessa suhteessa.
1.
Tiedot jakautumiseen osallistuvista yhtiiiistd
Jakautuva yhtici:
Interavanti Oyj
Y-tunnus: 0680026-0
Kotipaikka:Helsinki
Osoite: Mannerheimintie 118, 00270 Helsinki
Vastaa nottavat yhtirit:
i.
z
2.
Interavanti Oyj
Kotioaikka:Helsinki
Osoite: Mannerheimintie
11
L
OO27O Helsinki
Interavanti 2 Oyj
Kotioaikka:Helsinki
Osoite: Mannerheimintie 118, 00270 Helsinki
Selvitys jakautumisen syystii
Jakautumisen liiketoiminnallinen
syy on eriyttdd osa yhtirin
kotimaisista
kiinteistiisijoituksista (lnteravanti 2 Oil erilleen yhticin kansainvdlisestd
kiinteistcisijoitustoiminnasta ja yhticicin muodostuneesta lihanjalostus- ja energia-
alan liiketoiminnasta ("uusi" lnteravanti Oyj).
ovat riskienhallinnan parantaminen ja
valmistautuminen mycis mahdollisesti toteuttaviin muutoksiin yhtirin nykyisessd
Jakautumisen liiketaloudellisina syinii
omistusI
3.
ja
liiketoimintarakenteessa. Jakautumiselle
on tiiten
painavat
iiketa loudel I iset syyt.
Ehdotukset vastaanottavien yhtiiiiden yhtiiijdrjestyksiksi sekii perustettavien yhtiiiiden toimielinten
val i nta
Ehdotukset vastaanottavien yhtiiiiden yhticijdrjestyksiksi ovat tdmdn suunnitelman
liitteind (Liitteet 1 -2).
Vastaanottavien vhtiriiden tilikaudet ovat
1.1 .
-
31.12.
Vastaanottavien uusien yhtiiiiden hallitukset ja tilintarkastajat valitaan osana
jakautumissuunnitelman hyvdksymistd. Hyvdksyessddn jakautumissuunnitelman
jakautuvan yhtiiin osakkeenomistajat pddttdvdt samalla perustaa vastaanottavat
yhticit, hyvdksyvdt niille ehdotetut yhtirijdrjestykset, valitsevat hallituksen jdsenet,
hallituksen puheenjohtajat ja tilintarkastajat sekd pddttdvdt heiddn palkkioistaan
sekd piiiittiiv?it myiinnettiivistd nimenkirjoitusoikeuksista ja prokuristeista.
Vastaanottavien yhticiiden hallitusten jdseniksi valitaan seuraavat henkilcjt:
Interavanti Oyj
I lituksen
Hallituksen
Hallituksen
Hallituksen
Ha
puheenjohtaja
:
jdsen:
jiisen:
jiisen
Lasse Jokinen
(22.01.1ess)
Jorma Lindstrcim
(1 2.1 1.1
Pekka Saarenpdii
(1
6.0e.1 e55)
Veikko Vuorinen
(1
1
Lasse Jokinen
(22.01
Jorma Lindstrcim
Pekka Saarenpiiii
(12.1 1.1e50)
(r o.og. r gss)
Veikko Vuorinen
(11.08.1e46)
950)
.08.1 e46)
Interavanti 2 Oyj
lituksen puheenjohtaja:
Hallituksen jiisen:
Hallituksen jiisen:
Hallituksen jiisen
Hal
.1
s5s)
Vastaanottavien yhtiiiiden toimitusjohtajiksi valitaan seuraava henkilti:
lnteravanti Oyj
Toim itusjohtaja:
Veikko Vuorinen
(1
1.08.1e46)
Veikko Vuorinen
(1
1
Interavanti 2 Oyj
Toim itusjohtaja:
.08.1 e46)
Vastaanottavien yhtiriiden tilintarkastajiksi valitaan seuraavat henkil<jt:
lnteravanti Oyj
Tilintarkastaja:
0y
(OSAtSgS-g)
Revico Grant Thornton
Pijiivastuu I lisena ti I i nta rkastajana
KHTTimo
Helle
(06.11.1965)
Interavanti 2 Oyj
Tilintarkastaja:
0y
(OSet egS-g)
Revico Grant Thornton
Pddvastuu I lisena tilinta rkastaja na
KHTTimo
Helle
(06.11.1965)
Vastaanottavien yhticiiden prokuristi ksi va Iitaan seuraava hen kikj:
Interavanti Oyj
Prokuristi
Mirja-Liisa Kopsa
edustaa yhtiotd yksin
(01.09.1964)
Kopsa
(01.09.1964)
Interavanti 2 Oyj
Proku
Mirja-Liisa
risti
edustaa yhtiritd yksin
Jos jakautumissuunnitelmassa valittu hallituksen jdsen eroaa tai tulee estyneeksi
ennen jakautumispdivdii, suorittaa jakautuvan yhtirin yhticikokous ttiydennysvaalin.
Jos jakautumissuunnitelmassa
valittu toimitusjohtaja tai prokuristi eroaa tai tulee
estyneeksi ennen jakautumispiiiviiii, valitsee jakautuvan yhtidn hallitus uuden
toimitusjohtajan
tai prokuristin.
Uuden tilintarkastajan valitsee tarvittaessa
jakautuva n yhticin yhtitikokous.
4.
Jakautumisvastikkeena annettavat osakkeet ja jakautumisvastikkeen jakautuminen
Jakautuvalla Interavanti Oyj:lld
on tiimiin
allekirjoittamishetkelld 9.703.206 osaketta,
jakautumissuunnitelman
joista ulkona olevia osakkeita
on
jakautumissuunnitelman allekirjoitushetkelld 9.445.978 kappaletta ja yhtiiin
hallussa on 237.228 yhtitin omaa osaketta. Yhtirjn hallussa olevat omat osakkeet
mitdttiityvdt jakautumisen tdytdntririnpanon yhteydessii tai tullaan erikseen
mitdttiimddn ennen jakautumisen tdytdntririnpanoa. Jakautumissuunnitelman
allekirjoittamishetkelld Interavanti Oyj:llii on 153 osakkeenomistajaa, jotka
omistavat yhtirin ulkona olevia osakkeita.
Jakautumisvastikkeena annetaan jakautuvan
yhtirin
osakkeenomistajalle
vastaanottavien vhtiriiden osakkeita seuraavasti:
Jakautumisvastike jaetaan jakautuvan
yhtirin
aikaisempien omistustensa mukaisessa suhteessa.
osakkeenomistajille heiddn
Jakautuvan Interavanti Oyj:n osakkeenomistajille annetaan uusia osakkeita siten,
ettli kutakin Interavanti Oyj:n ulkona olevaa osaketta vastaan annetaan yksi (1) uusi
Interavanti Oyj :n osake.
Jakautumisvastikkeena annettavat osakkeet annetaan jakautuvan yhtiiin
kkeenomistaji I le heiddn a ikaisempien om istustensa m uka isessa suhteessa siten,
ettd jakautumissuunnitelman allekirjoitushetkelld edellii mainittua vaihtosuhdetta
kdytettdessii jakautuvan Interavanti Oyj:n osakkeenomistajat saisivat 9.445.978
kappaletta vastaanottavan yhtitin Interavanti Oyj:n uusia osakkeita. Vastaanottavan
yhtidn omistusrakenne vastaa jakautuvan yhtidn jakautumisen voimaantulohetken
om istusra ken netta.
osa
Jakautuvan Interavanti Oyj:n osakkeenomistajille annetaan uusia osakkeita siten,
ettd kutakin Interavanti Oyj:n ulkona olevaa osaketta vastaan annetaan yksi (1) uusi
Interavanti 2 Oyj:n osake.
Jakautumisvastikkeena annettavat osakkeet annetaan jakautuvan yhticin
i le heiddn a i ka isempien om istustensa m uka isessa su hteessa siten,
ettd jakautumissuunnitelman allekirjoitushetkelld edelld mainittua vaihtosuhdetta
kiiytettdessii jakautuvan Interavanti Oyj:n osakkeenomistajat saisivat 9.445.978
osa kkeenom istaj
I
kappaletta vastaanottavan yhtirin Interavanti
2 )yj:n
uusia
osakkeita.
Vastaanottavan yhtidn omistusrakenne vastaa jakautuvan yhtirin jakautumisen
voi maantu lohetken omistusraken netta.
5.
Muu jakautumisvastike
Jakautumisessa ei anneta muuta iakautumisvastiketta.
6.
Vastikkeen antaminen
yhtitin osakkeenomistajista tulee vastaanottavien yhtiriiden
osakkeenomistajia, ja jakautumisvastike suoritetaan silloin, kun jakautumisen
tdytdntririn pano rekisterrjidddn.
Jakautuvan
Jakautuvan yhticin osakkeenomistajille vastikkeena annettavat Interavanti Oyj:n ja
Interavanti
Oyj:n uudet osakkeet luovutetaan heti, kun jakautumisen
2
tdytdnttidnpano
on
rekisterriity. Luovuttaminen tapahtuu siten, ettd
jakautumisvastiketta saava osakas
ja
hdnen vastikkeena saamansa osakkeet
merkitiiiin vastaanottavien yhtididen
osa
7.
arvopaperikeskuksessa pidettdviin
kasluetteloih in.
Jakautuvan yhtiiin antamat optio-oikeudet
ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet
Jakautuvalla vhtirjlld
ei ole optio-oikeuksia eikd muita osakkeisiin oikeuttavia
eriWisid oikeuksia.
8.
Ehdotus jakautumisessa perustettavien yhtiiiiden osakepddomasta
I
nterava
nti
Oyj :n osa ke pddo
m a
ksi ehdoteta
a
n
6.7
92.244,20 eur oa.
lnteravanti 2 Oyj:n osakepdiiomaksi ehdotetaan 6.792.244,20 euroa.
9.
ja omasta pddomasta ja niiden arvostamiseen vaikuttavista
seikoista sekd ehdotus jakautuvan yhtiiin varojen ja velkojen jakamisesta kullekin jakautumiseen
osallistuvalle yhtiiille, jakautumisen suunnitellusta vaikutuksesta vastaanottavan yhtirin taseeseen sekd
Selvitys jakautuvan yhtiiin varoista, veloista
ja kautu m iseen sovel lettavista ki rja
n
pidol I isista menetel
m
istd
Varat ia velat
lnteravanti Oyj :n tilinpddtcjkseen 31.12.2014 perustuvat varat ovat 31.1 46.677,95
euroa, velat 8.254.198,65 euroa ja oma pddoma 22.892.479,30 euroa. Varat ja velat
on arvostettu kirjanpitolain sekii tilinpddtriksen laatimista koskevien muiden
sijdn ncisten ja mddrdysten m ukaisesti.
Jakautuvan Interavanti Oyj:n varat ja velat jaetaan siten, ettd vastaanottavan
lnteravanti Oyj:n omistukseen siirretiiiin oheisten liitteiden 3 ja 4 mukaisesti
liiketoimintaa harjoittavien tytdryhticiiden osakkeet,
kansainvdliset
kotimaiset
kiinteistrisijoituskohteet sekii edellii mainittuihin omistuksiin liittyvdt varat ja velat.
lnteravanti 2 Oyj:n omistukseen siirretiilin oheisten liitteiden 3 ja 4 mukaiset
kotimaiset kiinteistcisijoituskohteet ja niihin liittyvdt varat ja velat.
kiinteistrisijoituskohteet
ja
kehittdmisvaiheessa
olevat
Jakautuvan lnteravanti Oyj:n ylikurssirahasto siirretddn jakautumisen
tdytdntticinpanon yhteydessd vastaanottavien yhticiiden sijoitetun vapaan oman
pddoman rahastoihin.
Osakkeet
ja
niiden siirtyminen jakautumisessa vastaanottaville yhtidille listataan
erillisessd liitteessd 4.
Varojen arvostaminen
Jakautumisessa varat arvostetaan niiden kirjanpitoarvoon. Siirtyvien varojen ja
velkojen vastaanottavien yhtididen taseisiin merkittyjen arvioitujen lukujen pohjana
on kdytetty jakautuvan yhtirin tilinpddt<istii 31.12.2014. Varojen ja velkojen
jakosuhteen kannalta ei ole erityisid arvostusongelmia. Jos omaisuutta myyddiin
ennen jakautumisen voimaantuloa tai sen sijaan muutoin tulee muuta omaisuutta,
siirtyy sijaan tullut omaisuus sille vastaanottavalle yhtirille, jolle alkuperdiset varat
ol
isivat tiimZin jakautu
m issu un n
itel ma n m u kaan si irtyneet.
Ennen jakautumisen tiiytiintcicinpanon voimaantuloa jakautuvalle yhticille tulevat
varat, velat, suoritettavat maksut ja realisoitavat vastuut, joista ei ole toisin mainittu
tiissd jakautumissuunnitelmassa, kuuluvat sille vastaanottavalle yhticille, jonka
liiketoimintakokonaisuuteen erdt liittyvdt. Samoin menetellddn sellaisten
jakautuvan yhtidn mahdollisten tuntemattomien varojen, velkojen ja vastuiden
osalta, jotka ilmeneviit jakautumisen tiiytdntririnpanon tultua rekisterciidyksi.
Jakautuvan yhtitin tase-erdt kirjataan vastaanottavien yhti<iiden taseisiin soveltaen
seuraavaa:
Jakautumisessa arvostusperiaatteena ovat sekii vastaavien ettd
vastattavien erien osa lta jakautuvan yhtirin lopputi ityksen mu kaiset
kirja npitoarvot.
I
Jakautuvan yhtirin lopputi I ityksen
kirjanpitolain
ja
m
ukaiset vastaavien erdt kirjataan
-asetuksen mukaisille kohdilleen vastaanottavien
vhticjiden taseen vastaaviin.
Jakautuvan yhtirin lopputilityksen mukaiset vastattavaa - puolelle
kirjatut vieraan pddoman erdt kirjataan vastaanottavien yhtiriiden
vieraan pddoman asianmukaisiin eriin.
Jakautum isen tdytdntdcin panohetkelle laadittavan lopputi lityksen
mukaan laskettava jakautumisessa siirtyneiden varojen
ja velkojen
nettomddrdn erotus kirjataan vastaanottavien yhtiriiden omaan
oddomaan liitteestd 3 ilmenevdn mukaisesti.
Jakautumisen arvioitu vaikutus jakautumiseen osallistuvien yhticiiden taseisiin
ilmenee ja kautu missuu n n itel man iitteestii (l iite 3).
I
10. Ehdotus jakautuvan yhtiiin osakepiidoman alentamisesta varojen jakamiseksi
Jaka
1
utuva yhti6 purkautu u kokona isjakautu
1. Ehdotus jakautumiseen osallistuvien
I i iketoimintaan kuuluvista jdrjestelyistd
m isessa.
yhtiiiiden oikeudesta pddttdd muista kuin
tavanomaiseen
Jakautumismenettely ei rajoita jakautuvan yhtirin oikeutta pdiitriksentekoon.
1
2. Selvitys p5?iomalai noista
Interavanti Oyj :lld ei ole pdiiomalainoja.
13. Jakautuvan yhtiiin
ja
sen tytdryhteistijen omistamat vastaanottavan yhtiiin ja sen emoyhtiiin osakkeet
yhtiiin osakkeiden lukumS?ird
sekd jakautumiseen osallistuvien yhtiiiiden omistamien jakautuvan
Jakautuva yhtiri
tai sen tytiiryhteisrjt eivdt omista vastaanottavien yhtiriiden tai
niiden emoyhtirjiden osakkeita. Vastaanottavat yhtirit eivijt omista jakautuvan
yhtitin osakkeita. Kokonaisjakautumisen ollessa kyseessii vastaanottavat yhticit
perustetaa n ja ka utu
m
isen tiiytii ntriri n pa non yhteydessd.
Jakautuvalla yhtitilld on jakautumissuunnitelman allekirjoitushetkelld hallussaan
257228 kappaletta yhtiiin omia osakkeita. Yhtirin hallussa olevat omat osakkeet
mitdtciityvdt jakautumisen tdytdntririnpanon yhteydessii
m
itdtrii mdd n en n en ja ka utu
m ise
n tiiytd ntriri
n pa
noa.
tai tullaan
erikseen
1
4. Selvitys jakautum iseen osal istuvien yhtitiiden yrityski i n n ityksistd
I
Jakautuva I la yhtirilld ei ole yrityski in n ityksid.
15. Selvitys jakautumisen yhteydessd annettavista erityisistd eduista ja oikeuksista
ja jakautuvan yhtiiin
toimitusjohtajille,
tilintarkastajille ja
jakautumissuunnitelmasta lausunnon antavalle hyvdksytylle tilintarkastajalle ei
anneta erityisid etuja eikii oikeuksia.
Jakautumisen yhteydessd vastaanottavien yhtiriiden
hallitusten jdsenille,
1
6. Ehdotus jakautumisen tdytdntiiiinpanon suunnitellusta rekistertiintiajankohdasta
Jakautumisen tdytiint66npanon suunniteltu rekistercjintiajankohta on 31.12.2015.
17. Muut ehdot
Tdtd jakautumissuunnitelmaa on tehty neljd (4) samanlaista kappaletta, yksi
jakautuvalle yhtidlle, yksi (1) kullekin vastaanottavalle yhtidlle sekd yksi
(1)
(1)
rekisteriviranoma isel le.
Helsingissii 24. paivana elokuuta 2015
Interavanti Oyj
Ha
llitus
pu
heenjohtaja
Pekka Saarenpiid
hallituksen jdsen
Veikko Vuorinen
hallituksen jdsen
LIITTEET
1. Vastaanottavan yhtiiin Interavanti Oyj:n yhtiiijdrjestys
2. Vastaanottavan yhtidn Interavanti 2 0y:1n yhtiiijdrjestys
3. Erittely vastaanottavien yhtitiiden varoista ja veloista jakautumisen
4.
oerustuen taseeseen 31.12.201 4
Lista osakkeista
jdlkeen