Turvatiimi Oyj (Y-tunnus 0667761-0) Varsinainen yhtiökokous 6.5.2015 Pöytäkirja 1/2015 1(6) TURVATIIMI OYJ:N VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS Aika: 6.5.2015, klo 9.00 – 9.25 Paikka: Scandic Marski hotelli, Mannerheimintie 10, 00100 Helsinki Läsnä: Kokouksessa olivat läsnä tai edustettuina kokouksessa vahvistetusta ääniluettelosta ilmenevät osakkeenomistajat. Läsnä olivat lisäksi hallituksen jäsenet Benedict Wrede, Mia Åberg, Mikael Lönnroth, Martin Forss ja Saga Forss, yhtiön toimitusjohtaja ja talousjohtaja, tilintarkastusyhteisön edustajana KHT Toni Aaltonen sekä Mikko Vasko, Jussi Ali-Kovero, Kristiina Savolainen ja avustavaa henkilökuntaa. 1. KOKOUKSEN AVAAMINEN Yhtiön hallituksen puheenjohtaja Benedict Wrede avasi kokouksen. 2. KOKOUKSEN JÄRJESTÄYTYMINEN Kokouksen puheenjohtajaksi valittiin oikeustieteen kandidaatti Mikko Vasko, joka kutsui kokouksen sihteeriksi ja pöytäkirjan pitäjäksi oikeustieteen maisteri Jussi Ali-Koveron. Puheenjohtaja selosti kokouksen asialistalla olevien asioiden käsittelyä koskevia menettelytapoja. Todettiin, että kokouksessa käsiteltävät hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset yhtiökokoukselle on julkistettu pörssitiedotteella 14.4.2015 osana yhtiökokouskutsua sekä myös kokonaisuudessaan yhtiön internetsivuilla. Kokouksessa asiat ehdotettiin käsiteltäväksi kokousmateriaalien osana jaetun yhtiökokouskutsua noudattavan esityslistan mukaisessa järjestyksessä. Vahvistettiin kokoukselle esityslistan mukainen työjärjestys. Merkittiin, että Atine Group Oy, joka omistaa yli 90 % yhtiön kaikista osakkeista ja äänimäärästä, on ilmoittanut tukevansa kokouksessa käsiteltävien hallituksen ja sen valiokuntien päätösesitysten hyväksymistä. 3. PÖYTÄKIRJANTARKASTAJIEN JA ÄÄNTENLASKIJOIDEN VALITSEMINEN Pöytäkirjantarkastajiksi, jotka tarvittaessa toimivat myös ääntenlaskun valvojina, valittiin Jarno Karhinen ja Kristiina Savolainen. 4. KOKOUKSEN LAILLISUUDEN TOTEAMINEN Todettiin, että yhtiöjärjestyksen 9 §:n mukaan kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava yhtiön internet-sivuilla aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) Turvatiimi Oyj (Y-tunnus 0667761-0) Varsinainen yhtiökokous 6.5.2015 Pöytäkirja 1/2015 2(6) viikkoa ennen yhtiökokousta mutta kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen osakeyhtiölain 4 luvun 2 §:n 2 momentissa tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Hallitus voi lisäksi päättää julkaista kutsun myös muulla tavalla. Osakkeenomistajan on ollakseen oikeutettu osallistumaan yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna aikana, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta. Todettiin, että yhtiökokouskutsu, joka oli myös nähtävänä kokouksessa, on julkaistu pörssitiedotteena ja yhtiön internet-sivuilla 14.4.2015, eli 22 päivää ennen kokousta ja 9 päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Liitettiin kokouskutsu pöytäkirjaan (Liite 1). Todettiin että tilinpäätös ja konsernitilinpäätös, hallituksen toimintakertomus, tilintarkastuskertomus sekä kokouksessa käsiteltävät hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset ovat osakeyhtiölain edellyttämällä tavalla olleet nähtävillä internetissä yhtiön verkkosivuilla 14.4.2015 alkaen, eli vähintään 21 päivän ajan ennen yhtiökokousta, ja että asiakirjoista on lähetetty kopiot osakkeenomistajille, jotka ovat niitä pyytäneet. Todettiin, että mainitut asiakirjat olivat myös nähtävänä kokouksessa. Todettiin, että kokous on kutsuttu koolle yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain määräyksiä noudattaen ja että kokous on päätösvaltainen käsittelemään kokouskutsussa mainitut asiat. 5. LÄSNÄ OLEVIEN TOTEAMINEN JA ÄÄNILUETTELON VAHVISTAMINEN Todettiin, että yhtiön rekisteröityjen osakkeiden lukumäärä on 58.541.000 osaketta. Yhtiön hallussa ei ole omia osakkeita. Todettiin, että yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä on kokouksessa sen alkaessa edustettuina 54.070.482 kappaletta. Vahvistettiin liitteenä 2 oleva ääniluettelo. Todettiin, että ääniluettelo vahvistetaan vastaamaan osallistumistilannetta mahdollisen äänestyksen alkaessa. Merkittiin, että yhtiön osakasluettelo oli osakkeenomistajien nähtävänä kokouspaikalla. 6. VUODEN 2014 TILINPÄÄTÖKSEN, TOIMINTAKERTOMUKSEN JA TILINTARKASTUSKERTOMUKSEN ESITTÄMINEN - TOIMITUSJOHTAJAN KATSAUS Toimitusjohtaja Murtopuro esitteli yhtiön toimintaa ja tulosta sekä toimintakertomuksen sekä emoyhtiön ja konsernin tilinpäätösten pääkohtia. Liitettiin toimitusjohtajan katsaus pöytäkirjaan (Liite 3). Todettiin, että yhtiön vuoden 2014 tilinpäätös, joka sisältää konsernin taseen, tuloslaskelman, laajan tuloslaskelman, laskelman oman pääoman muutoksista, rahavirtalaskelman ja liitetiedot sekä emoyhtiön taseen, tuloslaskelman, rahoituslaskelman ja liitetiedot, on yhdessä hallituksen toimintakertomuksen kanssa pidetty osakkeenomistajien nähtävänä yhtiön pääkonttorissa sekä internet kotisivuilla 14.4.2015 alkaen, eli vähintään 21 päivän ajan ennen yhtiökokousta ja että tilinpäätökset ja toimintakertomus esitetään kokonaisuudessaan kokousmateriaalien Turvatiimi Oyj (Y-tunnus 0667761-0) Varsinainen yhtiökokous 6.5.2015 Pöytäkirja 1/2015 3(6) joukossa jaetussa yhtiön vuosikertomuksessa. Todettiin, että alkuperäiset tilinpäätösasiakirjat olivat nähtävillä yhtiökokouksessa. Todettiin, että tilinpäätös vuodelta 2014 sekä hallituksen toimintakertomus tulivat esitetyiksi ja liitettiin ne pöytäkirjaan liitteenä 4. Kokouksen puheenjohtaja esitti tilintarkastuskertomuksen. Todettiin, että tilintarkastuskertomus oli nähtävänä alkuperäisenä myös kokouspaikalla. Todettiin, että tilintarkastuskertomus tuli esitetyksi ja liitettiin se pöytäkirjaan liitteenä 5. 7. TILINPÄÄTÖKSEN VAHVISTAMINEN Vahvistettiin tilinpäätös 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta esitetyn sisältöisenä. 8. TASEEN OSOITTAMAN TULOKSEN KÄSITTELEMINEN Todettiin, että emoyhtiön tilikauden tulos oli -2.042.458,90 euroa. Yhtiöllä ei ole voitonjakokelpoisia varoja. Todettiin, että hallitus ehdottaa, että tilikauden 1.1. - 31.12.2014 tappio siirretään voitto- ja tappiotilille. Päätettiin että tilikauden 1.1. - 31.12.2014 tappio siirretään voitto- ja tappiotilille. 9. VASTUUVAPAUDESTA PÄÄTTÄMINEN HALLITUKSEN JÄSENILLE JA TOIMITUSJOHTAJALLE Todettiin, että 31.12.2014 päättyneen tilikauden aikana yhtiön hallituksessa ovat toimineet Petri Peltomaa 26.5.2014 asti, Benedict Wrede, Mia Åberg, Martin Forss ja Mikael Lönnroth koko tilikauden ajan sekä Saga Forss 9.12.2014 alkaen. Hallituksen puheenjohtajana tilikaudella on toiminut Benedict Wrede. Yhtiön toimitusjohtajana tilikauden aikana on toiminut Juha Murtopuro. Merkittiin pöytäkirjaan, että osakkeenomistaja Jari Pajujoki pyysi merkittäväksi pöytäkirjaan äänestystä vaatimatta, että hän vastustaa vastuuvapauden myöntämistä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle. Päätettiin myöntää hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvapaus 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta. 10. HALLITUKSEN JÄSENTEN PALKKIOISTA PÄÄTTÄMINEN Hallitus ehdottaa, että hallituksen puheenjohtajalle maksettaisiin palkkiona 2.000 euroa kuukaudessa ja että muille jäsenille ei maksettaisi palkkiota. Matkakulut ehdotetaan korvattavaksi yhtiön kulukorvauskäytännön mukaisesti. Päätettiin hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että hallituksen puheenjohtajalle maksettaisiin palkkiona 2.000 euroa kuukaudessa ja että muille jäsenille ei maksettaisi palkkiota. Päätettiin, että matkakulut korvataan yhtiön kulukorvauskäytännön mukaisesti. Turvatiimi Oyj (Y-tunnus 0667761-0) Varsinainen yhtiökokous 6.5.2015 11. Pöytäkirja 1/2015 4(6) HALLITUKSEN JÄSENTEN LUKUMÄÄRÄSTÄ PÄÄTTÄMINEN Todettiin, että yhtiön yhtiöjärjestyksen 4 §:n mukaan yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtii hallitus, johon kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä. Todettiin, että hallitus ehdottaa, että hallitukseen valittaisiin neljä varsinaista jäsentä. Päätettiin valita hallitukseen neljä jäsentä hallituksen ehdotuksen mukaisesti. 12. HALLITUKSEN JÄSENTEN VALITSEMINEN Todettiin, että yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti hallitukseen on valittava neljä jäsentä. Todettiin, että hallitus ehdottaa, että hallituksen jäseniksi valittaisiin uudelleen sen nykyiset jäsenet Mikael Lönnroth, Benedict Wrede ja Mia Åberg ja että uutena jäsenenä hallitukseen valittaisiin yhtiön nykyinen toimitusjohtaja Juha Murtopuro. Päätettiin valita hallitukseen Mikael Lönnroth, Benedict Wrede, Mia Åberg ja Juha Murtopuro hallituksen ehdotuksen mukaisesti. 13. TILINTARKASTAJAN PALKKIOSTA PÄÄTTÄMINEN Todettiin, että hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän tilintarkastajan laskun mukaan. Päätettiin tarkastusvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän tilintarkastajan laskun mukaan. 14. TILINTARKASTAJAN VALITSEMINEN Todettiin, että yhtiön yhtiöjärjestyksen 7§:n mukaan yhtiössä on yksi varsinainen tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Todettiin, että yhtiön nykyisenä tilintarkastajana toimii KHT-yhteisö KPMG Oy Ab, jonka nimeämänä päävastuullisena tilintarkastajana on toiminut KHT Sixten Nyman. Todettiin, että hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että KHT-yhteisö KPMG Oy Ab valittaisiin jatkamaan yhtiön tilintarkastajana. Tilintarkastusyhteisön nimeämänä päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KPMG Oy Ab:n ilmoituksen mukaan KHT Toni Aaltonen. Päätettiin tarkastusvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti valita yhtiön tilintarkastajaksi KHTyhteisö KPMG Oy Ab. Merkittiin, että KPMG Oy Ab on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Toni Aaltonen. Turvatiimi Oyj (Y-tunnus 0667761-0) Varsinainen yhtiökokous 6.5.2015 15. Pöytäkirja 1/2015 5(6) YHTIÖJÄRJESTYKSEN 1 §:N MUUTTAMISESTA PÄÄTTÄMINEN Todettiin, että hallitus ehdottaa, että yhtiön kotipaikka muutettaisiin Helsingistä Vantaalle ja että yhtiöjärjestyksen 1 § tämän johdosta muutettaisiin kuulumaan seuraavasti: ”1 § Toiminimi ja kotipaikka Yhtiön toiminimi on Turvatiimi Oyj suomeksi ja Turvatiimi Corporation englanniksi. Yhtiön kotipaikka on Vantaa.” Päätettiin muuttaa yhtiön kotipaikka Helsingistä Vantaalle sekä muuttaa yhtiöjärjestyksen 1 § kuulumaan hallituksen ehdotuksen mukaisesti. 16. HALLITUKSEN EHDOTUS SIJOITETUN VAPAAN OMAN PÄÄOMAN RAHASTON JA OSAKEPÄÄOMAN ALENTAMISESTA Todettiin, että hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi alentaa yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoa 4.616.623,30 eurolla ja osakepääomaa 3.482.095,71 eurolla 31.12.2014 ja sitä ennen päättyneiden tilikausien aikana kertyneiden tappioiden kattamiseksi. Yhtiön oma pääoma 31.12.2014 oli 3.259.289,85 euroa, osakepääoma 6.741.385,56 euroa, sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston määrä 4.616.623,30 euroa ja kertyneiden tappioiden määrä 8.098.719,01 euroa. Alentamisen jälkeen yhtiön osakepääoman määrä olisi 3.259.289,85 euroa, eli 100 % yhtiön omasta pääomasta. Tappioiden kattaminen hallituksen ehdotuksen mukaisesti selkiyttäisi emoyhtiön taserakennetta sekä vahvistaisi yhtiön oman pääoman ja osakepääoman välistä suhdelukua. Osakepääoman alentamisen rekisteröimistä seuraavan kolmen vuoden aikana yhtiön vapaata omaa pääomaa voidaan jakaa osakkeenomistajille vain noudattaen Osakeyhtiölain 14 luvun 3-5 §:ssä säädettyä velkojiensuojamenettelyä. Päätettiin alentaa yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoa 4.616.623,30 eurolla ja osakepääomaa 3.482.095,71 eurolla 31.12.2014 ja sitä ennen päättyneiden tilikausien aikana kertyneiden tappioiden kattamiseksi hallituksen ehdotuksen mukaisesti. 17. KOKOUKSEN PÄÄTTÄMINEN Todettiin, että kaikki kokouskutsussa, työjärjestyksessä ja osakeyhtiölain 5 luvun 3 §:ssä varsinaisen yhtiökokouksen käsiteltäväksi mainitut asiat tulivat käsitellyiksi. Todettiin, että yhtiökokouksesta laaditaan pöytäkirja, joka on nähtävillä yhtiön internet kotisivuilla viimeistään 2 viikon kuluttua yhtiökokouksesta. Yhtiökokouksen puheenjohtaja kiitti yhtiön puolesta kaikkia osallistujia ja julisti Turvatiimi Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päättyneeksi. [Allekirjoitukset seuraavalla sivulla] Turvatiimi Oyj (Y-tunnus 0667761-0) Varsinainen yhtiökokous 6.5.2015 Pöytäkirja 1/2015 6(6) Vakuudeksi: _________________________ Mikko Vasko puheenjohtaja _______________________ Jussi Ali-Kovero sihteeri Tarkastettu ja hyväksytty: ________________________ Jarno Karhinen pöytäkirjantarkastaja Liitteet Liite 1 Yhtiökokouskutsu Liite 2 Ääniluettelo Liite 3 Toimitusjohtajan esitys Liite 4 Hallituksen toimintakertomus ja tilinpäätös 31.12.2014 Liite 5 Tilintarkastuskertomus _______________________ Kristiina Savolainen pöytäkirjantarkastaja