ESITE 29.5.2015 - Finanssivalvonta
ESITE 29.5.2015 Osakeanti ja listautuminen First North Finland -markkinapaikalle Enintään 5.418.578 osaketta Lisäosake-erä enintään 3.205.128 osaketta Merkintähinta 1,56 euroa osakkeelta ________________________________ FIT Biotech Oy (”FIT Biotech” tai ”Yhtiö”) tarjoaa merkittäväksi enintään 5.418.578 uutta K-sarjan osaketta (”Antiosakkeet”) 1,56 euron osakekohtaiseen merkintähintaan (”Merkintähinta”) jäljempänä tässä listalleottoesitteessä (”Esite”) kuvatulla tavalla. Antiosakkeet edustavat 25,2 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista, jos kaikki Antiosakkeet merkitään. Hallituksella on oikeus mahdollisessa ylimerkintätilanteessa lisätä Antiosakkeiden määrää enintään 3.205.128 osakkeella (”Lisäosake-erä”). YHTIÖ FIT Biotech Oy Biokatu 8 33520 Tampere YHTIÖN TALOUDELLINEN NEUVONANTAJA JA HYVÄKSYTTY NEUVONANTAJA Translink Corporate Finance Oy Kluuvikatu 5 00100 Helsinki YHTIÖN OIKEUDELLINEN NEUVONANTAJA Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy Eteläesplanadi 14 00131 Helsinki MERKINTÄPAIKKA FIM Sijoituspalvelut Oy Pohjoisesplanadi 33 A 00100 Helsinki Osakeanti koostuu (i) instituutioannista (”Instituutioanti”), jossa Antiosakkeita tarjotaan sijoittajille Suomessa sekä kansainvälisesti paikallisiin säännöksiin perustuvien vaatimusten täyttyessä, (ii) yleisöannista (”Yleisöanti”), jossa Antiosakkeita tarjotaan yleisölle Suomessa, ja (iii) konversioannista (”Konversioanti”), jossa Antiosakkeita tarjotaan Yhtiön pääomalainaehtoisten vaihtovelkakirjalainojen ja pääomalainojen haltijoiden sekä yhden lainan haltijan (yhdessä ”Velkojat”) merkittäväksi Esitteen kohdassa ”Osakeannin ehdot” tarkemmin määritellyllä tavalla (Instituutioanti, Yleisöanti ja Konversioanti yhdessä ”Osakeanti”). Instituutio- ja Yleisöannissa tarjotaan enintään 2.811.859 Antiosaketta, jos Lisäosake-erää ei käytetä, ja Konversioannissa enintään 2.606.719 Antiosaketta. Konversioantiin liittyy maksuton anti (”Maksuton anti”). Konversioanti ja Maksuton anti vähentävät toteutuessaan Yhtiön velkoja ja taseen ulkopuolisia korkovastuita, mutta niistä ei kerry varoja Yhtiölle. Yleisöannin ja Konversioannin merkintäaika alkaa 1.6.2015 klo 9.30 ja päättyy arviolta 17.6.2015 klo 16.30. Instituutioannin merkintäaika alkaa 1.6.2015 klo 9.30 ja päättyy arviolta 18.6.2015 klo 16.30. Tehdyt merkinnät ovat sitovia, eikä niitä voida muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin arvopaperimarkkinalaissa (746/2012) edellytetyissä tilanteissa, jotka on kuvattu jäljempänä Esitteen kohdassa ”Osakeannin ehdot – Merkintöjen peruuttaminen”. Osakeannin tulos (mukaan lukien Osakeannissa annettavien Antiosakkeiden lopullinen määrä ja Antiosakkeiden jakoperiaatteet) ilmoitetaan yhtiötiedotteella merkintäajan päättymisen ja Antiosakkeiden merkintöjen hyväksymisen jälkeen arviolta 22.6.2015. Esitteen päivämääränä Yhtiön osakkeet eivät ole kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä. Yhtiö aikoo jättää hakemuksen NASDAQ OMX Helsinki Oy:lle (”Helsingin Pörssi”) hakeakseen kaupankäynnin kohteeksi (i) Osakeannissa merkityt Antiosakkeet ja (ii) kaikki muut Yhtiön K-sarjan osakkeet (yhdessä ”Listattavat osakkeet”) kaupankäyntitunnuksella FITBIO First North Finland -markkinapaikalle (”First North”) (”FN-listautuminen”). Yhtiön taloudellinen neuvonantaja Osakeannissa ja First North Nordic -sääntöjen (”First Northin säännöt”) mukainen hyväksytty neuvonantaja (”Hyväksytty neuvonantaja”) on Translink Corporate Finance Oy (”Translink”). Osakeannin merkintäpaikka on FIM Sijoituspalvelut Oy (”FIM” tai ”Merkintäpaikka”). Kaupankäynnin Listattavilla osakkeilla First Northissa odotetaan alkavan arviolta 24.6.2015. Antiosakkeet rekisteröidään Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin (”Kaupparekisteri”) arviolta 23.6.2015. Euroclear Finland Oy (”Euroclear Finland”) toimittaa Antiosakkeet Osakeantiin osallistuneille merkitsijöille arviolta 23.6.2015. ________________________________ First North on vaihtoehtoinen markkinapaikka, jota ylläpitää NASDAQ OMX -konserniin kuuluva pörssi. First North -yhtiöihin ei sovelleta samoja sääntöjä kuin säännellyillä päämarkkinoilla. First North -yhtiöt noudattavat pienille kasvuyhtiöille sovellettuja, vaatimustasoltaan alhaisempia sääntöjä. First North -yhtiöihin sijoittaminen saattaa sisältää suuremman riskin kuin päämarkkinoiden yhtiöihin sijoittaminen. Kaikilla First North markkinapaikan yhtiöillä on Hyväksytty neuvonantaja, joka valvoo, että sääntöjä noudatetaan. Hyväksytty neuvonantaja tekee arvioinnin kaupankäynnin kohteeksi hakeutuvasta yhtiöstä. Pörssi hyväksyy hakemuksen kaupankäynnin kohteeksi ottamisesta. ________________________________ Tietyissä maissa, kuten Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa ja Yhdysvalloissa, Esitteen jakeluun sekä Antiosakkeiden tarjoamiseen ja myyntiin saattaa liittyä lakisääteisiä rajoituksia. Osakeantiin eivät voi osallistua henkilöt, jotka asuvat Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa tai Yhdysvalloissa tai muussa maassa, jossa kyseisen tarjouksen tekeminen olisi paikallisen lainsäädännön tai muiden määräysten vastaista. Esitettä tai Osakeantia koskevaa muuta materiaalia ei tule toimittaa tai julkaista missään maassa noudattamatta kyseisen maan lakeja ja määräyksiä. Esite ei ole tarjous laskea liikkeeseen Antiosakkeita kenellekään sellaisessa maassa, jossa tarjouksen tekeminen kyseiselle henkilölle olisi paikallisen lainsäädännön tai muiden määräysten vastaista. Antiosakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä rekisteröidä Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain ja sen muutosten (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien mukaisesti, eikä niitä saa siten tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin (kuten Yhdysvaltain arvopaperilain Regulation S säännöksessä on määritelty), ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain arvopaperilain tai Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen mukaisesti ja soveltuvia Yhdysvaltain osavaltioiden arvopaperilakeja noudattaen. Antiosakkeisiin sijoittamiseen liittyy riskejä. Tärkeimmät riskitekijät on kuvattu Esitteen kohdassa ”Riskitekijät”. Taloudellinen neuvonantaja ja Hyväksytty neuvonantaja Merkintäpaikka ESITTEESEEN LIITTYVIÄ TIETOJA Esite on laadittu arvopaperimarkkinalain, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY (”Esitedirektiivi”, muutettuna muun muassa Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivillä 2010/73/EU) täytäntöönpanosta esitteiden sisältämien tietojen, esitteiden muodon, viittauksina esitettävien tietojen, julkistamisen ja mainonnan osalta 29.4.2004 annetun komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 (”Esiteasetus”, muutettuna muun muassa komission asetuksella (EU) N:o 486/2012) (liitteiden II, III ja XXII ja XXV), arvopaperimarkkinalain 3–5 luvussa tarkoitetuista esitteistä annetun valtiovarainministeriön asetuksen (1019/2012) sekä Finanssivalvonnan määräysten ja ohjeiden mukaisesti. Finanssivalvonta on hyväksynyt Esitteen, mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonnan Esitettä koskevan hyväksymispäätöksen diaarinumero on FIVA 31/02.05.04/2015. Esite on saatavilla Merkintäpaikasta 1.6.2015 alkaen. Esite on saatavilla myös Yhtiön verkkosivustolta osoitteesta www.fitbiotech.com viimeistään 1.6.2015 alkaen. Ketään ei ole valtuutettu antamaan Osakeannista mitään muita kuin Esitteeseen sisältyviä tietoja tai lausuntoja. Mikäli tällaisia tietoja tai lausuntoja annetaan, on otettava huomioon, että ne eivät ole Yhtiön hyväksymiä. Sijoittajien tulee luottaa ainoastaan Esitteen sisältämään tietoon. Esitteen julkaiseminen tai Osakeanti ei missään olosuhteissa merkitse, että Yhtiön liiketoiminnassa ei voisi tapahtua muutoksia Esitteen päivämäärän jälkeen tai että Esitteessä esitetyt tiedot pitäisivät paikkansa tulevaisuudessa. Yhtiö täydentää Esitteessä annettuja tietoja tarvittaessa arvopaperimarkkinalain 4 luvun 14 §:n mukaisesti. Sijoittajien tulisi tutustua myös Yhtiön FN-listautumisen jälkeen julkistamiin yhtiötiedotteisiin. Mikään Esitteessä ei muodosta Yhtiön lupausta tai vakuutusta tulevaisuudesta, eikä Esitettä tule pitää tällaisena lupauksena tai vakuutuksena. Tehdessään sijoituspäätöstä sijoittajien tulee tukeutua omiin selvityksiinsä Yhtiöstä ja Osakeannin ehdoista sekä sijoituspäätöksen eduista ja riskeistä. Kaikki Esitteessä esitetty FIT Biotechia koskeva taloudellinen ja muu tieto perustuu yksinomaan Yhtiön tilinpäätöksiin tilikausilta 2013 ja 2014, taloudellisiin tietoihin 31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta sekä muuhun Yhtiöltä tai Esitteessä mainitusta julkisesta lähteestä saatuun tietoon. Useissa maissa Esitteen jakeluun, Antiosakkeiden tarjoamiseen sekä Antiosakkeiden myyntiin liittyy lakisääteisiä rajoituksia (kuten rekisteröinti-, listalleotto-, kvalifikaatio- ja muita määräyksiä). Tarjous Antiosakkeiden merkitsemiseksi ei koske henkilöitä, jotka asuvat maassa, jossa kyseisen tarjouksen tekeminen olisi lainvastaista. Yhtiö ei ole ryhtynyt eikä ryhdy mihinkään toimiin salliakseen yleisölle tarjoamista tai Esitteen (tai minkään muun Osakeantia koskevan materiaalin) hallussapitoa tai jakamista missään maassa, jossa tällainen jakaminen voisi johtaa lain tai määräysten rikkomiseen. Esitettä tai markkinointimateriaalia tai muuta Osakeantia koskevaa materiaalia ei tule jakaa tai julkaista missään maassa paitsi tilanteissa, joissa noudatetaan kyseisen maan lakeja ja määräyksiä. Yhtiö suosittelee, että Esitteen haltuunsa saavat henkilöt hankkivat asianmukaiset tiedot näistä rajoituksista ja noudattavat niitä. Yhtiö ei ole oikeudellisessa vastuussa sellaisille henkilöille, jotka ovat saaneet Esitteen haltuunsa näitä rajoituksia rikkoen riippumatta siitä, ovatko nämä henkilöt mahdollisia Antiosakkeiden ostajia. Esite ei ole Antiosakkeita koskeva tarjous kenellekään sellaisessa maassa, jossa tarjouksen tekeminen kyseiselle henkilölle on lainvastaista. Osakeantiin sovelletaan Suomen lakia ja Osakeantia koskevat mahdolliset riitaisuudet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. ii [Tämä sivu on tarkoituksella jätetty tyhjäksi.] SISÄLTÖ SISÄLTÖ...................................................................................................................................................................................................................... III TIIVISTELMÄ .............................................................................................................................................................................................................. 1 RISKITEKIJÄT .......................................................................................................................................................................................................... 19 YHTIÖ, YHTIÖN HALLITUKSEN JÄSENET, NEUVONANTAJAT JA TILINTARKASTAJA ..................................................................... 29 VAKUUTUS ESITTEESSÄ ANNETUISTA TIEDOISTA ...................................................................................................................................... 30 TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT ...................................................................................................................................................... 30 TILINPÄÄTÖKSEEN LIITTYVIÄ JA ERÄITÄ MUITA TIETOJA .................................................................................................................... 30 VERKKOSIVUSTON TIEDOT EIVÄT KUULU ESITTEESEEN ........................................................................................................................ 31 SAATAVILLA OLEVIA TIETOJA .......................................................................................................................................................................... 31 MARKKINA- JA TOIMIALATIETOJA .................................................................................................................................................................. 31 OSAKEANTIIN JA FN-LISTAUTUMISEEN LIITTYVIÄ TÄRKEITÄ PÄIVÄMÄÄRIÄ ................................................................................ 32 OSAKEANNIN SYYT JA HANKITTAVIEN VAROJEN KÄYTTÖ ..................................................................................................................... 33 OSAKEANNIN EHDOT ............................................................................................................................................................................................. 34 OHJEITA SIJOITTAJILLE ...................................................................................................................................................................................... 41 OSAKEANTIIN LIITTYVIÄ SOPIMUKSIA........................................................................................................................................................... 42 LUOVUTUSRAJOITUKSET (LOCK-UP) ............................................................................................................................................................... 45 PÄÄOMARAKENNE JA VELKAANTUNEISUUS................................................................................................................................................. 47 ERÄITÄ TALOUDELLISIA TIETOJA ................................................................................................................................................................... 49 YHTIÖN VARAT, VASTUUT, TOIMINNAN TULOS JA RAHOITUKSEN LÄHTEET ................................................................................... 52 PRO FORMA -MUOTOISET TALOUDELLISET TIEDOT ................................................................................................................................. 55 YHTIÖN VIIMEAIKAINEN KEHITYS JA TULEVAISUUDENNÄKYMÄT ..................................................................................................... 59 TOIMIALAKATSAUS ............................................................................................................................................................................................... 62 FIT BIOTECHIN LIIKETOIMINTA ....................................................................................................................................................................... 67 HALLITUS, JOHTO JA TILINTARKASTAJAT.................................................................................................................................................... 80 SUURIMMAT OSAKKEENOMISTAJAT JA LÄHIPIIRILIIKETOIMET ......................................................................................................... 85 YHTIÖ, OSAKKEET JA OSAKEPÄÄOMA ........................................................................................................................................................... 88 FIRST NORTH JA ARVOPAPERIMARKKINAT ................................................................................................................................................. 97 VEROTUS.................................................................................................................................................................................................................. 100 SANASTO .................................................................................................................................................................................................................. 104 OIKEUDELLISET SEIKAT .................................................................................................................................................................................... 106 NÄHTÄVILLÄ OLEVAT ASIAKIRJAT ............................................................................................................................................................... 106 LIITELUETTELO .................................................................................................................................................................................................... 107 LIITE A: YHTIÖN YHTIÖJÄRJESTYS................................................................................................................................................................ A-1 LIITE B: YHTIÖN TILITARKASTAMATTOMAT TALOUDELLISET TIEDOT 31.3.2015 PÄÄTTYNEELTÄ KOLMEN KUUKAUDEN JAKSOLTA ..................................................................................................................................................................................... B-1 LIITE C: YHTIÖN TILINTARKASTETTU TILINPÄÄTÖS, TOIMINTAKERTOMUS JA TILINTARKASTUSKERTOMUS 31.12.2014 PÄÄTTYNEELTÄ TILIKAUDELTA .................................................................................................................................................. C-1 LIITE D: YHTIÖN TILINTARKASTETTU TILINPÄÄTÖS, TOIMINTAKERTOMUS JA TILINTARKASTUSKERTOMUS 31.12.2013 PÄÄTTYNEELTÄ TILIKAUDELTA .................................................................................................................................................. D-1 LIITE E: PATENTIT ................................................................................................................................................................................................ E-1 LIITE F: TILINTARKASTAJAN LAUSUNTO ESITTEESEEN SISÄLTYVISTÄ PRO FORMA -TIEDOISTA ........................................... F-1 LIITE G: TILINTARKASTAJAN LAUSUNTO ESITTEESEEN SISÄLTYVÄSTÄ TULOSENNUSTEESTA .............................................. G-1 iii TIIVISTELMÄ Tiivistelmät koostuvat sääntelyn edellyttämistä tiedoista, joita kutsutaan nimellä ”osatekijät”. Nämä osatekijät on numeroitu jaksoittain A–E (A.1 – E.7). Tämä tiivistelmä sisältää kaikki ne osatekijät, jotka kyseessä olevasta arvopaperista ja sen liikkeeseenlaskijasta tulee esittää. Osatekijöiden numerointi ei välttämättä ole juokseva, koska kaikkia osatekijöitä ei arvopaperin tai liikkeeseenlaskijan luonteen vuoksi ole esitettävä tässä tiivistelmässä. Vaikka arvopaperin tai liikkeeseenlaskijan luonne edellyttäisi jonkin osatekijän sisällyttämistä tiivistelmään, on mahdollista, ettei kyseistä osatekijää koskevaa merkityksellistä tietoa ole lainkaan. Tällöin osatekijä kuvataan lyhyesti ja sen yhteydessä mainitaan ”ei sovellu”. Osatekijä Jakso A – Johdanto ja varoitukset A.1 Johdanto Tätä tiivistelmää ei ole tarkoitettu kattavaksi esitykseksi, vaan se on johdanto Esitteessä esitettäviin yksityiskohtaisiin tietoihin, mukaan luettuna Yhtiön tilinpäätöstiedot ja Esitteeseen sisältyvät taloudelliset tiedot. Sijoittajien tulee perustaa Antiosakkeita koskeva sijoituspäätöksensä Esitteessä esitettyihin tietoihin kokonaisuutena. Tietyt tässä tiivistelmässä käytetyt termit on määritelty muualla Esitteessä. Mikäli Euroopan talousalueella nostetaan Esitteeseen sisältyviä tietoja koskeva kanne, kantajana toimiva sijoittaja voi joutua ennen oikeudenkäynnin vireillepanoa vastaamaan Esitteen käännöskustannuksista sen jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti, jossa kanne nostetaan. Siviilioikeudellista vastuuta sovelletaan henkilöihin, jotka ovat laatineet tiivistelmän, sen käännös mukaan luettuna, mutta vain, jos tiivistelmä on harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen suhteessa Esitteen muihin osiin tai jos siinä ei anneta yhdessä Esitteen muiden osien kanssa keskeisiä tietoja sijoittajien auttamiseksi, kun he harkitsevat sijoittamista Antiosakkeisiin. A.2 Suostumus arvopaperien edelleenmyyntiin ja lopulliseen sijoittamiseen / tarjousaika / suostumuksen ehdot Ei sovellu. Liikkeeseenlaskija tarjoaa Antiosakkeet Osakeannissa suoraan. Jakso B – Liikkeeseenlaskija B.1 Virallinen nimi Liikkeeseenlaskijan toiminimi on FIT Biotech Oy (englanniksi FIT Biotech Ltd.). B.2 Kotipaikka, oikeudellinen muoto, sovellettava laki ja perustamismaa FIT Biotech on Suomessa 17.5.1995 rekisteröity osakeyhtiö, ja siihen sovelletaan Suomen lakia. Yhtiön kotipaikka on Tampere. B.3 Tämänhetkisen toiminnan luonne ja päätoimialat FIT Biotech on suomalainen lääketieteellisen bioteknologian alalla toimiva yhtiö, jonka teknologiaosaamisessa kumuloituu 20 vuoden kokemus. FIT Biotech keskittyy biologisten lääkeaihioiden kehittämiseen hyödyntäen omaa, patentoitua vektoriteknologiaansa (GTU). Yhtiön GTU-teknologian pohjalta kehitettyjen lääkeaihioiden sovelluksia ovat erilaiset rokotteet ja geeniterapiat. GTU on Yhtiön pääteknologia, jota Yhtiö hyödyntää ja lisensioi. Yhdysvaltain elintarvike- ja lääkevirasto (FDA) ja Euroopan lääkevirasto (EMA) ovat todenneet GTU-teknologian toimintaperiaatteen turvalliseksi Yhtiön esittämien tutkimustulosten nojalla. Teknologia ei perustu virusvektoreihin, kuten kilpailevat menetelmät, vaan nimenomaan E2-proteiiniin, joka tähänastisten tutkimustulosten mukaan mahdollistaa halutut vaikutukset tehokkaasti ja turvallisesti. Kussakin GTU-teknologian pohjalta kehitetyssä lääkeaihiossa käytettävien erityisten geenien turvallisuus on kuitenkin todettava erikseen. Teknologiaa voidaan soveltaa rokot- 1 teissa ja vasta-aineterapiassa syöpää ja tartuntatauteja vastaan geeniterapian menetelmin. Teknologiaa voidaan soveltaa lukuisiin biologisten lääkkeiden segmentteihin, joissa biologiset lääkkeet valtaavat markkinoita perinteisiltä kemiallisilta lääkkeiltä. Yhtiön kehitysprojektit keskittyvät sairauksien ennaltaehkäisyyn ja hoitoon erityisesti indikaatioissa, joihin ei ole nykyisin saatavilla hoitoa tai joissa lääkehoito on teholtaan tai turvallisuudeltaan puutteellista. FIT Biotech kehittää lääkehoitoja, jotka ovat Yhtiön johdon näkemyksen mukaan tuotekehitys- ja valmistuskustannuksiltaan perinteisiä lääkehoitoja edullisempia ja tarjoavat farmakoekonomisen edun, jolla on painoarvoa terveydenhuollon kustannusten edelleen kasvaessa. Yhtiön erityisosaamista on Yhtiön kehittämän DNA-vektoriteknologian hyödyntäminen indikaatioissa, joissa lääketieteellinen tarve ja terveydenhuollon kustannukset ovat suuret. Yhtiö pyrkii ensisijaisesti todentamaan kehittämiensä lääkeaihioiden prekliinisen tehon (proof-of-concept eli periaatteellinen toimivuus). Tämän jälkeen Yhtiö pyrkii rahoittamaan lääkeaihioiden kliinisen tuotekehityksen tekemällä yhteistyö- tai lisenssisopimuksia suurten lääkeyhtiöiden kanssa. Yhtiön odotettavissa oleva tulonmuodostus perustuu näiden sopimusten etumaksuihin, eli allekirjoitus- ja etappimaksuihin, sekä lisenssisopimusten rojalteihin. Yhtiön tulevaisuuden tuotot ovat kuitenkin riippuvaisia monista eri tekijöistä, joihin Yhtiö ei voi vaikuttaa, joten niistä ei ole varmuutta. B.4a Merkittävät viimeaikaiset suuntaukset, jotka vaikuttavat liikkeeseenlaskijaan ja sen toimialaan Maailman lääkemarkkinoiden koon arvioitiin olevan noin 989 miljardia Yhdysvaltojen dollaria vuonna 2013 ja kasvavan vuosittain noin 4–7 prosenttia. Vuoteen 2018 mennessä lääkemarkkinoiden koon ennustetaan ylittävän 1.300 miljardia Yhdysvaltojen dollaria. Järjestyksessä suurimmat lääkemarkkinat ovat Yhdysvallat, Eurooppa, Kiina ja Japani, joiden arvioidaan muodostavan valtaosan markkinoiden kasvusta vuosina 2015–2017. Kehittyvien markkinoiden (mukaan lukien Kiina) ennustetaan tuottavan noin 50 prosentin osuuden markkinoiden kasvusta vuonna 2018 (lähde: IMS Health Market Prognosis, September 2014.) Lääkkeet voidaan jakaa biologisiin ja kemiallisiin lääkkeisiin. Valtaosa uusista ja kehitteillä olevista lääkkeistä on biologisia. Biologisten lääkkeiden odotetaan yleisesti mahdollistavan paremmin kohdistetut, tehokkaammat ja turvallisemmat hoidot kuin kemiallisten lääkkeiden. Biologisten lääkkeiden aseman vahvistuminen eri sairauksien hoidoissa voidaan havaita myös markkinoilla: koko lääkemarkkinoiden odotetaan kasvavan 4–7 prosenttia vuodessa (lähde: IMS Health Market Prognosis, September 2014), kun biologisten lääkkeiden osalta vastaava luku on 11 prosenttia (lähde: BCC Research: Biologic Therapeutic Drugs: Technologies and Global Markets, January 2015). Kliinisiin tutkimuksiin edenneistä lääkkeistä valtaosa on tarkoitettu syöpäsairauksiin (39 prosenttia), tartuntatauteihin (20 prosenttia) ja keskushermostollisiin sairauksiin (18 prosenttia) (lähde: Pharma eTrack Database (Global Data), 22.3.2015). Nämä ovat lääkekehitysmarkkinoiden suurimmat osa-alueet, ja niitä vastaavien lääkemarkkinoiden odotetaan kasvavan merkittävästi (lähde: IMS Health Prognosis, September 2014). Syöpälääkemarkkinoiden (mukaan lukien vasta-aineet) odotetaan kasvavan vuosina 2013–2018 merkittävästi, noin 10 prosenttia. Kasvun keskeisinä tekijöinä ovat eri syöpien esiintyvyyden lisääntyminen väestön ikääntyessä sekä uuden sukupolven innovatiiviset syöpähoidot. Tartuntatautien lääkkeiden markkinoilla erityisesti uusille ja tehokkaille tuberkuloosi- ja HPV-rokotteille on suuri tarve. Myös HIV-lääkkeiden markkinoiden odotetaan kasvavan 3–6 prosenttia vuodessa nykyisistä noin 20 miljardista Yhdysvaltojen dollarista. Keskushermostollisten sairauksien osalta erilaisten autoimmuunisairauksien lääkemarkkinoiden odotetaan kasvavan 12–15 prosenttia vuodessa (lähde: IMS Health Prognosis, September 2014). 2 Uusien, tehokkaiden ja turvallisten eläinrokotteiden tarve kasvaa nopeasti elintarvikeketjun tuottavuus- ja turvallisuusvaatimusten vuoksi. Lisäksi viime vuosien lintuja sikainfluenssaan liittyneet pandemiauhat ovat lisänneet tarvetta kiinnittää huomiota tuotantoeläinten terveyteen. Myös lemmikkieläinten sairauksien torjuntaan halutaan panostaa enemmän. Eläinrokotteissa on perinteisesti hyödynnetty vanhoja teknologioita, eivätkä rokoteyhtiöt ole panostaneet tuotekehitykseen matalien yksikkökatteiden takia. Uudet tarpeet luovat kysyntää erityisesti uusille teknologioille. B.5 Konsernirakenne FIT Biotech ei kuulu konserniin eikä sillä ole tytäryhtiöitä. B.6 Ilmoitettavat omistusosuudet, äänioikeudet ja määräysvalta Yhtiöllä on Esitteen päivämääränä 263 osakkeenomistajaa. Seuraavassa taulukossa on esitetty Yhtiön kymmenen suurinta osakkeenomistajaa omistusosuuksineen Esitteen päivämääränä ennen ja jälkeen Osakeannin. Osakeomistus ennen Osakeantia (lkm) Osakkeenomistaja Suomen itsenäisyyden juhlarahasto Sitra ............................................. 6.125.729 Inveni Secondaries Fund II Follow-On Ky .......................................... 2.900.000 Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma ............................... 2.865.753 Keskinäinen Eläkevakutuusyhtiö Etera ............................................... 695.000 Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo .................................... 645.000 Biothom Oy ............................................. 627.470 Inveni Secondaries Fund II Ky ............................................... 528.473 LähiTapiola Keskinäinen Vakuutusyhtiö .......................................... 320.000 LähiTapiola Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö ................................. 320.000 Niemi-Säätiö ............................................ 152.576 Ääniosuus ennen Osakeantia (%) Osakeomistus Osakeannin jälkeen* (lkm) Ääniosuus Osakeannin jälkeen** (%) 38,12 9.682.029 34,31 18,05 2.900.000 10,28 17,83 3.943.753 13,98 4,32 775.144 2,75 4,01 3,90 760.879 1.119.757 2,70 3,97 3,29 1.498.187 5,31 1,99 379.993 1,35 1,99 0,95 379.992 842.007 1,35 2,98 * Osakeomistuksessa Osakeannin jälkeen on huomioitu Konversioanti, Maksuton anti ja Yhtiön vuonna 2015 liikkeeseen laskeman pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan automaattisen muunnon perusteella annettavat K-sarjan osakkeet. ** Ääniosuudessa Osakeannin jälkeen on huomioitu Konversioannin, Maksuttoman annin, Yhtiön vuonna 2015 liikkeeseen laskeman pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan ja Yhtiön taloudellisen neuvonantajan Yhtiön K-sarjan osakkeina annettavan palkkion laimentava vaikutus. Yhtiön tiedossa ei ole, että yhdelläkään osakkeenomistajalla olisi määräysvalta Yhtiössä, eikä Yhtiön tiedossa ole järjestelyitä, jotka voisivat tulevaisuudessa johtaa määräysvallan vaihtumiseen Yhtiössä. Yhtiön osakassopimukset lakkaavat FNlistautumisessa. B.7 Valikoidut historialliset keskeiset taloudelliset tiedot Seuraavissa taulukoissa on esitetty eräitä Yhtiön taloudellisia tietoja 31.3.2015 ja 31.3.2014 päättyneiltä kolmen kuukauden jaksoilta sekä tilinpäätöstietoja 31.12.2014 ja 31.12.2013 päättyneiltä tilikausilta. Yhtiön tilintarkastetut tilinpäätökset 31.12.2014 ja 31.12.2013 päättyneiltä tilikausilta sekä tilintarkastamattomat taloudelliset tiedot 31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta, mukaan lukien vertailutiedot 31.3.2014 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta, on laadittu suomalaisen kirjanpitokäytännön mukaisesti. Tilintarkastamattomat taloudelliset tiedot 31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta, mukaan lukien vertailutiedot 31.3.2014 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta, on esitetty First Northin sääntöjen kohdan 4.6(e), pois lukien kohdat 4.6(e)(v) ja (vi), edellyttämässä laajuudessa. 3 Alla esitetyt taloudelliset tiedot eivät sisällä kaikkia Yhtiön tilinpäätöksen sisältämiä tietoja. 1.1.–31.3. 1.1.–31.12. 2015 2014 2014 2013 (FAS) (FAS) (FAS) (FAS) (tilintarkas(tilintarkas(tilintarkas(tilintarkastamaton) tamaton) tettu) tettu) (tuhatta euroa) TULOSLASKELMA 20,0 30,0 121,3 Liikevaihto ............................................................................................................................................................................. Liiketoiminnan muut tuotot ..................................................................................................................................................... 54,1 25,0 221,7 536,7 Materiaalit ja palvelut Aineet, tarvikkeet ja tavarat Ostot tilikauden aikana ................................................................................................................................................ -0,6 -0,2 -7,0 -20,7 Ulkopuoliset palvelut ......................................................................................................................................................... -11,8 -0,6 -37,4 -69,40 Henkilöstökulut Palkat ja palkkiot ................................................................................................................................................................ -127,9 -86,5 -419,9 -469,0 Henkilösivukulut Eläkekulut ................................................................................................................................................................... -21,3 -20,8 -72,0 -70,6 Muut henkilösivukulut ................................................................................................................................................ -14,5 -12,7 -37,4 -26,9 Henkilöstökulut yhteensä ............................ -163,7 -120,1 -529,3 -566,5 Poistot ja arvonalentumiset...................................................................................................................................................... -37,8 -1.091,2 -1.317,9 -1.820,2 Liiketoiminnan muut kulut ...................................................................................................................................................... -124,8 -203,0 -650,9 -731,3 -264,7 -1.390,1 -2.290,7 -2.550,2 LIIKEVOITTO (-TAPPIO).................................................................................................................................................. Rahoitustuotot ja -kulut Muut korko- ja rahoitustuotot Muilta .......................................................................................................................................................................... 0,0 0,0 0,5 0,6 Korkokulut ja muut rahoituskulut Muille .......................................................................................................................................................................... -11,1 -0,1 -13,9 -35,8 Rajoitustuotot ja -kulut yhteensä ................. -11,0 -0,1 -13,4 -35,1 VOITTO (TAPPIO) ENNEN -275,7 -1.390,2 -2.304,1 -2.585,4 SATUNNAISIA ERIÄ .......................................................................................................................................................... VOITTO (TAPPIO) ENNEN TILINPÄÄTÖS-SIIRTOJA JA -275,7 -1.390,2 -2.304,1 -2.585,4 VEROJA ................................................................................................................................................................................ Tuloverot Tilikauden verot ................................................................................................................................................................. -0,2 TILIKAUDEN VOITTO -275,7 -1.390,2 -2.304,1 -2.585,5 (TAPPIO) ............................................................................................................................................................................... 1.1.–31.3. 1.1.–31.12. 2015 2014 2014 2013 (FAS) (FAS) (FAS) (FAS) (tilintarkas(tilintarkas(tilintarkas(tilintarkastamaton) tamaton) tettu) tettu) (tuhatta euroa) TASE VASTAAVAA PYSYVÄT VASTAAVAT Aineettomat hyödykkeet Kehittämismenot ................................................................................................................................................................ 1.025,7 Aineettomat oikeudet ......................................................................................................................................................... 741,9 668,5 698,8 656,6 Aineelliset hyödykkeet Koneet ja kalusto ................................................................................................................................................................ 14,6 19,4 15,5 21,5 Muut aineelliset hyödykkeet............................................................................................................................................... 3,9 3,9 4 Pysyvät vastaavat yhteensä...................................................................................................................................................... 756,5 691,8 714,3 1.707,7 VAIHTUVAT VASTAAVAT Saamiset Lyhytaikaiset Myyntisaamiset .................................................................................................................................................................. 10,4 Muut saamiset .................................................................................................................................................................... 60,0 63,0 59,8 63,4 Siirtosaamiset ..................................................................................................................................................................... 55,5 39,2 29,5 10,7 Rahat ja pankkisaamiset .......................................................................................................................................................... 654,2 766,4 217,3 122,7 Vaihtuvat vastaavat yhteensä................................................................................................................................................... 769,7 868,6 306,6 207,2 1.526,2 VASTAAVAA YHTEENSÄ ............................. 1.560,4 1.020,9 1.914,9 1.1.–31.3. 1.1.–31.12. 2015 2014 2014 2013 (FAS) (FAS) (FAS) (FAS) (tilintarkas(tilintarkas(tilintarkas(tilintarkastamaton) tamaton) tettu) tettu) (tuhatta euroa) TASE VASTATTAVAA OMA PÄÄOMA Osakepääoma Osakepääoma ..................................................................................................................................................................... 160,7 158,3 158,3 147,9 Osakepääoman korotus .......................... 2,4 - Ylikurssirahasto....................................................................................................................................................................... 6.906,1 6.906,1 6.906,1 6.906,1 Muut rahastot Sij. vapaan oman pääoman rahasto................................................................................................................................................................. 7.158,3 6.919,8 7.155,4 5.895,2 Edellisten tilikausien voitto (tappio) ........................................................................................................................................ -35.570,7 -33.266,5 -33.266,5 -30.681,0 Tilikauden voitto (tappio) ........................................................................................................................................................ -275,7 -1.390,2 -2.304,1 -2.585,5 Oma pääoma yhteensä ........................................... -21.621,3 -20.672,5 -21.348,6 -20.317,3 VIERAS PÄÄOMA Pitkäaikainen Pääomalainat ...................................................................................................................................................................... 22.509,6 21.896,1 21.896,1 21.896,1 Lainat muilta ...................................................................................................................................................................... 430,0 350,0 - Lyhytaikainen Saadut ennakot ....................................... 180,0 180,0 Ostovelat ................................................ 86,6 34,5 30,6 31,4 Muut velat .............................................. 15,9 21,2 14,1 11,1 Siirtovelat ........................................................................................................................................................................... 105,4 101,2 78,8 113,7 Vieras pääoma yhteensä .......................................................................................................................................................... 23.147,5 22.232,9 22.369,5 22.232,2 1.526,2 VASTATTAVAA YHTEENSÄ ........................ 1.560,4 1.020,9 1.914,9 1.1.–31.3. 1.1.–31.12. 2015 2014 2014 2013 (FAS) (FAS) (FAS) (FAS) (tilintarkas(tilintarkas(tilintarkas(tilintarkastamaton) tamaton) tettu) tettu) (tuhatta euroa) RAHAVIRTALASKELMA Liiketoiminnan nettorahavirta ............................................................... -179,7 -316,0 -1.203,7 -1.006,2 Investointien nettorahavirta ................................................................... -79,9 -75,4 Rahoituksen nettorahavirta .................................................................... 696,5 1.035,0 -324,6 1.622,9 -585,4 1.412,6 5 Rahavarojen muutos .............................................................................. 436,9 643,6 Rahavarat kauden alussa........................................................................ 217,3 122,7 Rahavarat kauden lopussa ..................................................................... 654,2 766,4 94,6 122,7 217,3 -179,0 301,7 122,7 1.1.–31.3. 1.1.–31.12. 2015 2014 2014 2013 (FAS) (FAS) (FAS) (FAS) (tilintarkas(tilintarkas(tilintarkas(tilintarkastamaton) tamaton) tettu) tettu) (tuhatta euroa) TALOUDELLISET TUNNUSLUVUT Liikevaihto .............................................................................................................................................................................. 20,0 30,0 121,3 Henkilöstökulut ...................................................................................................................................................................... -163,7 -120,1 -529,3 -566,5 Poistot ja arvonalentumiset...................................................................................................................................................... -37,8 -1.091,2 -1.317,9 -1.820,2 Muut liiketoiminnan kulut ....................................................................................................................................................... -124,8 -203,0 - 650,9 -731,3 Tilikauden tulos ....................................................................................................................................................................... -275,7 -1.390,2 -2.304,1 -2.585,5 Liiketoiminnan rahavirta ......................................................................................................................................................... -179,7 -316,0 -1.203,7 -1.006,2 Rahavarat ................................................................................................................................................................................ 654,2 766,4 217,3 122,7 Oma pääoma ........................................................................................................................................................................... -21.621,3 -20.672,5 -21.348,6 -20.317,3 Henkilömäärä, keskimäärin ..................................................................................................................................................... 11 13 12 15 Yhtiöllä oli 31.3.2015 taseen ulkopuolisia pääomalainoihin liittyviä korkovastuita yhteensä 12.926,8 tuhatta euroa. B.8 Valikoidut keskeiset pro forma -muotoiset taloudelliset tiedot Seuraavat tilintarkastamattomat pro forma -muotoiset taloudelliset tiedot (”pro forma”, ”pro forma -tiedot”) on esitetty seuraavien 31.3.2015 jälkeen tapahtuneiden pääomarakenteen muutosten ja Osakeannin yhteydessä tehtävien pääomarakenteen uudelleenjärjestelyjen (yhdessä ”Pääomajärjestelyt”) taloudellisten vaikutusten havainnollistamiseksi: 1) Tekes on tehnyt 20.4.2015 Yhtiön perimättäjättöhakemuksen perusteella päätöksen, jonka mukaisesti Tekes on päättänyt jättää perimättä yhteensä noin 6.485,2 tuhannen euron osuuden Yhtiön pääomalainaehtoisten lainojen pääomasta sekä kyseiselle lainamäärälle kertyneet 1.389,7 tuhannen euron korot. 2) Sitra on sitoutunut vaihtamaan Konversioannissa Yhtiölle myöntämänsä 430,0 tuhannen euron suuruisen lainan sille 30.5.2015 mennessä kertyneine korkoineen Antiosakkeiksi Osakeannin ehtojen mukaisesti. 3) Yhtiön vaihtamattomien pääomalainaehtoisten vaihtovelkakirjalainojen haltijat ovat sitoutuneet muuntamaan Konversioannissa näiden lainojen pääoman Antiosakkeiksi Osakeannin ehtojen mukaisesti. Lainoista 0,3 tuhatta euroa on konvertoitu sijoitetun oman pääoman rahastoon toukokuussa 2015. 4) Yhtiön pääomalainojen haltijat ovat sitoutuneet muuntamaan Konversioannissa pääomalainat Antiosakkeiksi Osakeannin ehtojen mukaisesti. 5) Yhtiön vuonna 2015 liikkeeseen laskema pääomalainaehtoinen vaihtovelkakirjalaina muunnetaan automaattisesti Yhtiön K-sarjan osakkeiksi FNlistautumisen yhteydessä. Lisäksi Yhtiön vuosina 2011, 2008, 2004, 2002 ja 2000 liikkeeseen laskemien pääomalainaehtoisten vaihtovelkakirjalainojen haltijoille sekä sellaisille tahoille, joilla on korkosaatavaa Yhtiöltä jo osakkeiksi vaihdettujen pääomalainaehtoisten vaihtovelkakirjalainojen perusteella, suunnataan Maksuton anti, jossa edellä mainittu Yhtiön velkoja saa maksuttomia Yhtiön osakkeita määrän, joka saadaan jakamalla velkojan nykyisille tai jo osakkeiksi vaihdetuille pääomalainaehtoisille vaihtovelkakirjalainoille 30.5.2015 saakka kertyneiden, taseen ulkopuolisten korkojen yhteismäärä Antiosakkeen merkintähinnalla. Yhtiön taseen ulkopuoliset korkovastuut vähenevät vastaavalla määrällä. Nämä tilintarkastamattomat pro forma -tiedot on esitetty ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa. Pro forma -oikaisut perustuvat edellä kuvattuihin Pääomajärjestelyihin, joista Tekesin perimättäjättöpäätös (kohta 1) on toteutunut huhtikuussa 6 2015, Sitran lainan, pääomalainaehtoisten vaihtovelkakirjalainojen ja pääomalainojen muunnot (kohdat 2–4) tapahtuvat Konversioannin toteutuessa sekä Yhtiön vuonna 2015 liikkeeseen laskeman pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan muuntaminen FN-listautumisen toteutuessa (kohta 5). Tilintarkastamattomat pro forma -tiedot kuvaavat Pääomajärjestelyjen hypoteettista vaikutusta ikään kuin ne olisi toteutettu aikaisemmin, eivätkä ne näin ollen kuvaa sitä, mikä Yhtiön todellinen tulos tai taloudellinen asema on ollut. Pro forma -tietojen tarkoitus ei myöskään ole ennakoida, millainen Yhtiön liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema on tulevaisuudessa. Pro forma -tiedot on koottu Esiteasetuksen liitteen II ja Yhtiön soveltamien tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden mukaisesti. Pro forma -tase 31.3.2015 on koottu olettaen, että Pääomajärjestelyt olisi toteutettu 31.3.2015. Pro forma -tuloslaskelma on koottu olettaen, että Pääomajärjestelyt olisivat tapahtuneet 1.1.2015, ja niiden vaikutuksia on kuvattu Yhtiön tulokseen 31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta. Pro forma -tiedot perustuvat Esitteeseen sisältyviin tilintarkastamattomiin taloudellisiin tietoihin 31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta. Pro forma -tuloslaskelma 1.1.–31.3.2015 Yhtiö 1.1.–31.3.2015 (tilintarkastamaton) Tuhatta euroa Pro forma -oikaisut (tilintarkastamaton) Yhtiö pro forma (tilintarkastamaton) LIIKEVAIHTO ......................................... 20,0 Liiketoiminnan muut tuotot ......................... 54,1 Materiaalit ja palvelut Aineet, tarvikkeet ja tavarat Ostot tilikauden aikana ................................ Ulkopuoliset palvelut .................................. -0,6 -11,8 -0,6 -11,8 -127,9 -127,9 -21,3 -14,5 -21,3 -14,5 Poistot ja arvonalentumiset.......................... -37,8 -37,8 Liiketoiminnan muut kulut .......................... -124,8 -124,8 LIIKEVOITTO (-TAPPIO)...................... Rahoitustuotot ja -kulut Muut korko- ja rahoitustuotot Muilta .......................................................... Korkokulut ja muut rahoituskulut Muille .......................................................... -264,7 Henkilöstökulut Palkat ja palkkiot ......................................... Henkilösivukulut Eläkekulut ................................................... Muut henkilösivukulut ................................ 20,0 6.485,2 6.485,2* 0,0 -11,1 TILIKAUDEN VOITTO (TAPPIO) ................................................... -275,7 * Oikaisu on kertaluonteinen eikä sillä ole rahavirtavaikutusta. 6.539,3 6.220,5 0,0 11,1 - 6.496,3 6.220,5 Pro forma -oikaisut (tilintarkastamaton) Yhtiö pro forma (tilintarkastamaton) Pro forma -tase 31.3.2015 Tuhatta euroa Yhtiö 31.3.2015 (tilintarkastamaton) VASTAAVAA PYSYVÄT VASTAAVAT Aineettomat hyödykkeet .............................. Aineelliset hyödykkeet ................................ Pysyvät vastaavat yhteensä ....................... 7 741,9 14,6 756,5 741,9 14,6 756,5 VAIHTUVAT VASTAAVAT Saamiset ...................................................... Rahat ja pankkisaamiset .............................. Vaihtuvat vastaavat yhteensä ................... 115,5 654,2 769,7 115,5 654,2 769,7 VASTAAVAA YHTEENSÄ ..................... 1.526,2 1.526,2 OMA PÄÄOMA Osakepääoma .............................................. 160,7 Ylikurssirahasto........................................... 6.906,1 Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto ......................................................... 7.158,3 Edellisten tilikausien tappio......................... -35.570,7 Tilikauden voitto (tappio) ............................ -275,7 Oma pääoma yhteensä .............................. -21.621,3 VIERAS PÄÄOMA Pitkäaikainen Pääomalainat ............................................... Lainat muilta ............................................... Lyhytaikainen Ostovelat ..................................................... Muut velat ................................................... Siirtovelat .................................................... Vieras pääoma yhteensä............................ VASTATTAVAA YHTEENSÄ ................ B.9 Tulosennuste 4.091,1 4.251,8 6.906,1 613,8 6.485,2 11.190,1 7.772,1 -35.570,7 6.209,5 -10.431,3 -10.735,5 -430,0 11.774,1 - 86,6 15,9 105,4 23.147,5 -24,6 -11.190,1 86,6 15,9 80,9 11.957,5 1.526,2 0,0 1.526,2 22.509,6 430,0 Tässä esitetyt arviot perustuvat Yhtiön tämänhetkiseen näkemykseen Yhtiön ja sen olemassa olevien lääkekehityshankkeiden kehityksestä. Alla esitetyt tiedot sisältävät tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät ole tae Yhtiön liiketoiminnan, tuloksen ja/tai taloudellisen aseman kehityksestä tulevaisuudessa, ja Yhtiön toteutunut liiketoiminta, tulos ja taloudellinen asema voivat olennaisesti poiketa näissä tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti tai epäsuorasti esitetyistä tiedoista monien tekijöiden vuoksi. Sijoittajia kehotetaan suhtautumaan varauksin edellä mainittuihin lausumiin ja ottamaan huomioon myös muun muassa markkinatilanteeseen ja Yhtiön mahdollisiin tulevaisuuden tuottoihin liittyvät epävarmuustekijät. Yhtiön liiketuloksen odotetaan kääntyvän positiiviseksi vuoden 2016 loppuun mennessä, mikäli kaikki seuraavat oletukset toteutuvat: Yhtiö kerää Instituutio- ja Yleisöannilla vähintään 3,5 miljoonaa euroa liiketoimintasuunnitelmansa eteenpäin viemiseen, mikä tarkoittaa muun muassa sitä, että Yhtiön kulut ja organisaatiorakenne kasvavat suunnitellusti lomautettujen henkilöiden töihin kutsumisen, tuotannon ylösajon ja muutaman avainhenkilön palkkaamisen seurauksena. Yhtiön liiketulos riippuu uusien, erityisesti geeniterapian alalla tavoiteltavien sopimusten mukaisista maksuista sekä Yhtiön jo allekirjoittamiin aiesopimuksiin perustuvien sopimusten mukaisten maksujen toteutumisesta suunnitellusti. Vuoden 2016 liiketuloksen kääntyminen voitolliseksi edellyttää, että yllä kuvatuista sopimusten mukaisista allekirjoitusmaksuista saadaan vähintään noin 3,6 miljoonaa euroa, josta merkittävän osan odotetaan tulevan geeniterapian alalta. Lisäksi näiden allekirjoitusmaksujen tulee olla kirjattavissa Yhtiön liikevaihdoksi vuonna 2016. Jo olemassa olevien aiesopimusten mukaisten maksujen saaminen edellyttää, että sopimuskumppanien kustannuksella toteutettavat prekliiniset ja kliiniset tutkimukset etenevät tavoitteiden mukaisesti. Tämä edellyttää yhtäältä sitä, että kliinisten tutkimusten tulokset ovat positiivisia ja tukevat oletusta, että kyseiset lääkeaihiot ovat turvallisia ja tehokkaita sairauksien hoidossa, ja toisaalta sitä, ettei saatuihin allekirjoitusmaksuihin liity myö- 8 hemmille tilikausille kuuluvia suoritevelvoitteita, jolloin maksut tulisi jaksottaa kyseisiä suoritevelvoitteita vastaaville ajanjaksoille. Mikäli Osakeanti ei toteudu oletetun suuruisena eikä Yhtiö saa aikaiseksi tavoittelemiaan sopimuksia tai jo tehdyistä aiesopimuksista ei kerry ennakoituja tuottoja, Yhtiö joutuu maksuvaikeuksiin ja sen toiminnan jatkuvuus vaarantuu. Ennen mahdollisia säännöllisiä rojaltituloja saatavat allekirjoitus- ja etappimaksut voivat vaihdella merkittävästi, ja niiden suuruutta on lääkekehitysalalle tyypilliseen tapaan vaikea ennakoida. Yhteistyösopimusten etumaksuista erityisesti etappimaksut ja myöhemmin myyntiin sidotut lisenssisopimusten rojaltit riippuvat siitä, miten riskialtis tuotekehitys etenee ja saadaanko lääkkeelle myyntilupaa. Lääkkeen kilpailuedut määräytyvät lopullisesti vasta viranomaisten myöntämässä myyntiluvassa, jonka laajuus riippuu kliinisistä koetuloksista. Tuotekehitysprosessin aikataulun ennustaminen on haastavaa, ja tulokset tiedetään vasta tutkimusten valmistuttua. Yhtiö ei pysty vaikuttamaan GTU-teknologiaa hyödyntävien lääkeaihioiden tutkimustuloksiin, kohdesairauksien normaaleihin hoitokäytäntöihin, tutkimuksissa käytettyjen tautimallien vastaavuuteen todellisen sairauden kanssa, kliinisten lupamenettelyiden määräaikoihin, lakeihin tai niiden muutoksiin, lisenssikumppaneiden toimintaedellytyksiin tai yleiseen kustannustasoon. Yllä esitettyihin oletuksiin liittyy lisäksi muita tekijöitä, joihin Yhtiö pystyy omalta osaltaan vaikuttamaan mutta joiden osalta Yhtiö on riippuvainen kolmansien osapuolien toiminnasta tai muista ulkoisista seikoista tai olosuhteista. Näitä ovat esimerkiksi yhteistyösopimusten tekemisessä onnistuminen ja yhteistyösopimusten sopimusehdot, sopimuskumppaneiden toiminta sopimusten täyttämiseksi sekä kliinisiä tutkimuksia koskevien lupamenettelyjen onnistunut valmistelu ja läpivienti. Muun muassa edellä on kuvattu tekijöitä, jotka voivat vaikuttaa heikentävästi Yhtiön tuloksen kehitykseen sekä Yhtiön mahdollisuuksiin harjoittaa voitollista liiketoimintaa. On kuitenkin syytä ottaa huomioon, ettei tämä kuvaus ole tyhjentävä ja että myös muut tekijät voivat vaikuttaa Yhtiön tuloskehitykseen ja Yhtiön mahdollisuuksiin kääntää toiminta voitolliseksi. B.10 Historiallisia taloudellisia tietoja koskevassa tilintarkastuskertomuksessa mahdollisesti esitettyjen muistutusten luonne Yhtiön 31.12.2014 päättynyttä tilikautta koskeva tilintarkastuskertomus sisälsi seuraavan tilintarkastajan antaman lisätiedon: ”Lausuntoamme mukauttamatta haluamme kiinnittää huomiota tilinpäätöksessä ja toimintakertomuksessa esitettyihin toimenpiteisiin yhtiön kannattavuuden parantamiseksi ja toiminnan jatkuvuuden turvaamiseksi. Kuten rahoituksen riittävyyttä ja toiminnan jatkuvuutta koskevassa liitetiedossa on kuvattu, toimenpiteisiin liittyy olennaista epävarmuutta, joka saattaa merkittävästi kyseenalaistaa yhtiön kyvyn jatkaa toimintaansa.” Yhtiön 31.12.2013 päättynyttä tilikautta koskeva tilintarkastuskertomus sisälsi seuraavan tilintarkastajan antaman lisätiedon: ”Lausuntoamme mukauttamatta haluamme kiinnittää huomiota tilinpäätöksessä ja toimintakertomuksessa esitettyihin toimenpiteisiin yhtiön kannattavuuden parantamiseksi ja toiminnan jatkuvuuden turvaamiseksi. Kuten lähiajan riskejä koskevassa liitetiedossa 12 on kuvattu, toimenpiteisiin liittyy olennaista epävarmuutta, joka saattaa merkittävästi kyseenalaistaa yhtiön kyvyn jatkaa toimintaansa.” B.11 Käyttöpääoma Yhtiön käyttöpääoma ei riitä sen nykyisiin tarpeisiin eli vähintään 12 kuukauden ajaksi Esitteen tai FN-listautumisen päivämäärästä. Yhtiön nykyinen käyttöpääoma riittää Osakeannin merkintäajan loppuun. Yhtiön liiketoimintasuunnitelman mukaisesta tutkimuksesta ja tuotekehityksestä sekä GTU-teknologian kaupallistamistoimenpiteistä aiheutuu Yhtiölle huomattava käyttöpääoman tarve. Yhtiö toteuttaa Osakeannin muun muassa käyttöpääoman riittävyyden varmistamiseksi. Mikäli Osakeanti toteutuu suunnitellussa aikataulussa 9 ja mikäli Osakeannin tuotot kattavat vähintään Instituutio- ja Yleisöannin vähimmäistavoitteen eli 3,5 miljoonaa euroa, Osakeannilla kerättävät varat (yhdessä Yhtiön käytettävissä olevien rahavarojen kanssa) tuottavat Yhtiön näkemyksen mukaan Yhtiölle riittävän käyttöpääoman nykyisiin rahoitustarpeisiin vastaamiseksi ja noin 3,5 miljoonan euron käyttöpääomatarpeiden kattamiseksi vähintään 12 kuukaudeksi Esitteen ja FN-listautumisen päivämäärästä lukien. Mikäli Osakeannin tuotto jää edellä kuvattuun vähimmäistavoitteeseen, tulee Yhtiö tarvitsemaan lisärahoitusta heti 12 kuukauden ajanjakson jälkeen turvatakseen liiketoimintasuunnitelmansa täysimääräisen toteuttamisen ja toimintansa jatkuvuuden. Mahdollisen lisärahoituksen tarve ja määrä ovat riippuvaisia Osakeannin vähimmäismäärän ylittävistä tuotoista, mahdollisesta kulurakenteen sopeutuksesta sekä tarvittaessa tehtävistä tuotekehitys- ja kaupallistamishankkeiden priorisoinneista. Edellä kuvattu perustuu oletukseen, että seuraavassa kappaleessa kuvatuista Yhtiön tavoittelemista ja olemassa olevista sopimuksista ei kerry tuottoja Yhtiölle ennakoidusti edellä mainittuina ajanjaksoina. Yhtiö on allekirjoittanut kaksi aiesopimusta. Yhtiö tavoittelee lisäksi kahta uutta sopimusta geeniterapian ja HIV-immuuniterapian alueilta. Mikäli kaikki projektit etenevät suunnitelmien mukaan, niistä saatavat tulokset ovat positiivisia ja Yhtiön tavoittelemat uudet sopimukset, erityisesti geeniterapian alalla, saadaan allekirjoitettua, Yhtiö voisi odottaa saavansa sopimuksiin perustuvia maksuja arviolta 3,6 miljoonaa euroa vuoden 2016 loppuun mennessä. Lääkekehitysalalle tyypilliseen tapaan tällaisista sopimuksista mahdollisesti saatavien maksujen määrää on vaikeaa ennakoida tarkasti monien epävarmuustekijöiden vuoksi. Yhteistyösopimusten etumaksuista erityisesti etappimaksut ja myöhemmin myyntiin sidotut lisenssisopimusten rojaltit riippuvat siitä, miten riskialtis tuotekehitys etenee ja saadaanko lääkkeelle myyntilupaa. Lääkkeen kilpailuedut määräytyvät lopullisesti vasta viranomaisten myöntämässä myyntiluvassa, jonka laajuus riippuu kliinisistä koetuloksista. Tuotekehitysprosessin aikataulun ennustaminen on haastavaa, ja tulokset tiedetään vasta tutkimusten valmistuttua. Mikäli Instituutio- ja Yleisöannilla ei onnistuta keräämään vähintään 3,5:tä miljoonaa euroa eivätkä Yhtiön allekirjoittamien sopimusten tai erityisesti geeniterapian alalle tavoittelemien uusien sopimusten edellytykset täyty oletetusti, Yhtiö pyrkii ensisijaisesti sopeuttamaan kulurakennettaan ja toissijaisesti hankkimaan lisää vieraan tai oman pääoman ehtoista rahoitusta. Lisäksi Yhtiö voi harkita tuotekehitysja/tai kaupallistamishankkeiden priorisointia tai hankkia uusia yhteistyökumppaneita yhtä tai useampaa lääkeaihiota varten. Jos lisärahoitusta ei saada, Yhtiö joutuu maksuvaikeuksiin ja sen toiminnan jatkuvuus vaarantuu. Mikäli Yhtiön GTU-teknologian pohjalta kehitettyjen lääkeaihioiden tuotekehitys tai kaupallistaminen edistyy arvioitua nopeammin tai mikäli tuotekehityskulut eivät pysy Yhtiön laatimien budjettien puitteissa, tämä saattaa edellyttää oman tai vieraan pääoman ehtoisen rahoituksen hankkimista arvioitua aiemmin tai arvioitua enemmän. Jos tuotekehitys tai kaupallistaminen edistyy arvioitua hitaammin, tuotekehityskulut ja niistä johtuva rahoitustarve voivat vastaavasti siirtyä myöhemmäksi. Jakso C – Arvopaperit C.1 Kaupankäynninkohteeksi otettavien arvopapereiden tyyppi ja laji Antiosakkeet ovat arvo-osuusmuotoisia Yhtiön K-sarjan osakkeita. Yhtiön osakkeet liitetään arvo-osuusjärjestelmään arviolta 1.6.2015. Listattavien osakkeiden eli Ksarjan osakkeiden kaupankäyntitunnuksen odotetaan olevan FITBIO ja niiden ISIN-tunnus on FI4000148606. C.2 Arvopapereiden liikkeeseenlaskun valuutta Liikkeeseenlaskun valuutta on euro. C.3 Liikkeeseen laskettujen osakkeiden lukumäärä / Esitteen päivämääränä FIT Biotechin kokonaan maksettu osakepääoma on 160.695,82 euroa, ja se jakautuu 16.069.582 osakkeeseen. Osakkeilla ei ole nimellisarvoa. FIT Biotechillä on neljä osakesarjaa eli A-, B-, D- ja K-sarjan osakkeet. 10 osakekohtainen nimellisarvo Esitteen päivämääränä A-sarjan osakkeita on annettu 14.855.040 kappaletta ja Dsarjan osakkeita 1.214.542 kappaletta. B- ja K-sarjan osakkeita ei ole annettu. Yhtiön nykyisistä osakkeenomistajista osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä 14.831.965 A-sarjan osaketta ja 1.098.857 D-sarjan osaketta, ovat 28.5.2015 mennessä sitoutuneet muuntamaan osakkeensa K-sarjan osakkeiksi FN-listautumisen yhteydessä. Lisäksi Yhtiön vuonna 2015 liikkeeseen laskeman pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan haltijoiden lainat muunnetaan automaattisesti Yhtiön Ksarjan osakkeiksi FN-listautumisen yhteydessä. Esitteen päivämääränä FIT Biotechin hallussa ei ole omia osakkeita. C.4 Arvopapereihin liittyvät oikeudet Yhtiön osakkeisiin liittyvät oikeudet määräytyvät kulloinkin voimassa olevan osakeyhtiölain (624/2006) ja muun Suomessa voimassa olevan lainsäädännön mukaan sekä Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan. Osakkeisiin liittyvät oikeudet sisältävät oikeuden osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeutta. Kukin Yhtiön osake tuottaa yhtiökokouksessa yhden äänen. Mikäli Yhtiö asetetaan vapaaehtoiseen tai pakolliseen selvitystilaan ja puretaan, Yhtiön A-, B-, D- ja K-sarjan osakkeisiin liittyvät oikeudet eroavat toisistaan jaettaessa Yhtiön varoja. Lisäksi Yhtiön A-, B-, ja D-sarjan osakkeita koskee Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukainen lunastuslauseke, joka ei koske K-sarjan osakkeita eli Listattavia osakkeita. Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajalla on etuoikeus merkitä osakkeita osakeomistuksensa suhteessa, ellei antia koskevassa päätöksessä toisin määrätä. Yhtiön osakkeita koskee osakeyhtiölain lunastusoikeus ja -velvollisuus. Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistaja, jolla on enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä, on oikeutettu käyvästä hinnasta lunastamaan muiden osakkeenomistajien osakkeet. Tällaisella osakkeenomistajalla on vastaavasti velvollisuus lunastukseen, jos lunastukseen oikeutettu osakkeenomistaja vaatii osakkeidensa lunastamista. Antiosakkeet oikeuttavat kaikkiin tulevaisuudessa jaettaviin osinkoihin sekä muihin osakkeenomistajan oikeuksiin Yhtiössä sen jälkeen, kun ne on rekisteröity Kaupparekisteriin. Antiosakkeet merkitään Kaupparekisteriin arviolta 23.6.2015. C.5 Arvopapereiden vapaata luovutettavuutta koskevat rajoitukset Ei sovellu. Antiosakkeet ovat vapaasti luovutettavissa. C.6 Kaupankäynnin kohteeksi ottaminen Yhtiö tulee jättämään listalleottohakemuksen Helsingin Pörssille Listattavien osakkeiden listaamiseksi First Northiin. Listattavien osakkeiden kaupankäyntitunnuksen odotetaan olevan FITBIO. Kaupankäynnin Listattavilla osakkeilla First Northissa odotetaan alkavan arviolta 24.6.2015. C.7 Osingonjakopolitiikka Yhtiöllä ei ole jakokelpoisia varoja, jotka ovat osingonjaon edellytys. Yhtiön liiketoiminta on ollut tähän asti tappiollista, eikä Yhtiö ole kertaakaan jakanut osinkoa. Tulevina vuosina Yhtiö keskittyy rahoittamaan kasvuaan ja liiketoimintansa kehittämistä. Osingonjakoa ei ole odotettavissa lähitulevaisuudessa. Mikäli osinkoa myöhemmin jaettaisiin, Yhtiön kaikki osakkeet oikeuttavat yhtäläiseen osinkoon. Jakso D – Riskit D.1 Tärkeimmät liikkeeseenlaskijalle tai sen toimialalle ominaiset riskit Vallitsevaan makrotaloudelliseen tilanteeseen liittyviä riskejä Yleinen negatiivinen taloudellinen kehitys voi vaikuttaa epäedullisesti Yhtiön liiketoimintaan ja liiketoiminnan tulokseen Poliittinen tai taloudellinen epävarmuus tai muutokset terveydenhuoltopolitiikassa Yhtiön liiketoiminnan kannalta keskeisissä maissa voivat vaikuttaa epäedullisesti Yhtiön liiketoimintaan 11 Yhtiöön ja Yhtiön liiketoimintaan liittyviä riskejä FIT Biotechin liiketoiminta on kehitysvaiheessa ja perustuu tutkimus- ja tuotekehitysprojekteihin, eikä liiketoiminnan kehittymisestä kannattavaksi ole takeita Mikäli Osakeanti ei toteudu odotetusti, FIT Biotechin käyttöpääoma ei riitä sen tarpeisiin ja FIT Biotechin toiminan jatkuvuus vaarantuu FIT Biotechin nykyiset tai tulevat yhteistyökumppanit eivät välttämättä onnistu FIT Biotechin GTU-teknologiaan perustuvien lääkeaihioiden kaupallistamisessa Lääkkeiden myyminen on luvanvaraista ja tarkoin säänneltyä, eikä myyntiluvan saaminen tai pysyvyys ole varmaa FIT Biotechin liiketoiminta on tällä hetkellä osittain riippuvainen julkisesta rahoituksesta FIT Biotechin tutkimus- ja tuotekehitystyö on riippuvainen FIT Biotechin omista ja sen alihankkijoiden palveluksessa olevista tutkijoista FIT Biotech ei välttämättä pysty tekemään sille edullisia yhteistyösopimuksia FIT Biotechin yhteistyö- tai lisenssikumppanit eivät välttämättä noudata FIT Biotechin kanssa tekemiään sopimuksia FIT Biotechin lääkeaihioiden teho saattaa osoittautua kliinisissä tutkimuksissa riittämättömäksi, tai lääkkeissä saattaa ilmetä ennakoimattomia vakavia sivuvaikutuksia FIT Biotechin sopimuskumppanit eivät välttämättä onnistu kehitettävien lääkkeiden markkinoinnissa, eivätkä nämä lääkkeet välttämättä saavuta merkittävää markkina-asemaa Lääkkeiden hinnoittelu ja korvattavuus eivät välttämättä toteudu tavoitellusti, koska ne ovat monissa maissa riippuvaisia viranomaisten päätöksistä ja terveydenhuoltoalan sääntelystä FIT Biotechin immateriaalioikeuksilleen hankkima suoja tai FIT Biotechin kyky puolustaa immateriaalioikeuksiaan voi osoittautua riittämättömäksi, ja kolmansien tahojen immateriaalioikeudet saattavat rajoittaa FIT Biotechin toimintaa FIT Biotech saattaa joutua tuotevastuu- ja tuoteturvallisuusvaatimusten kohteeksi FIT Biotech ei välttämättä kykene hyödyntämään kaikkia tappioitaan verotuksessa FIT Biotechille kielteinen päätös missä tahansa oikeudenkäynnissä tai viranomaismenettelyssä voi vaikuttaa epäedullisesti FIT Biotechin liiketoimintaan FIT Biotech on riippuvainen kyvystään rekrytoida ja sitouttaa avainhenkilöitä Terveydenhuoltoa tai lääkealaa koskevan sääntelyn muuttumisella voi olla haitallinen vaikutus FIT Biotechin liiketoimintaan Kilpailuympäristön muuttuminen sekä muut kilpailuriskit FIT Biotechin toimialalla voivat vaikuttaa epäedullisesti FIT Biotechin liiketoimintaan Ennalta arvaamattomat seikat, kuten tulipalot tai sähkökatkot, voivat aiheuttaa vahinkoa FIT Biotechin tuotekehityksen kannalta tärkeille solupankeille 12 D.3 Tärkeimmät arvopapereille ominaiset riskit Vaarallisten aineiden käyttöön liittyy riskejä FIT Biotech ei välttämättä kykene jälleenrahoittamaan velkojaan niiden erääntyessä FIT Biotechin tilintarkastamattomat pro forma -muotoiset taloudelliset tiedot eivät välttämättä anna oikeaa kuvaa FIT Biotechin taloudellisesta asemasta tulevina raportointikausina Valuuttakurssivaihtelut voivat vaikuttaa FIT Biotechiin haitallisesti Osakeantiin ja osakkeisiin liittyviä riskejä FIT Biotechin Osakeanti tai FN-listautuminen ei välttämättä onnistu odotetusti ja suunnitellussa aikataulussa ja Osakeanti voidaan toteuttaa myös osittain FIT Biotechin osakeomistus on keskittynyttä FIT Biotechin osingonmaksukyky on epävarma, eikä osinkoa tulla välttämättä maksamaan Listattaville osakkeille ei välttämättä kehity aktiivisia jälkimarkkinoita, ja Listattavien osakkeiden likviditeetti voi olla heikko FIT Biotechilla on useita osakesarjoja, mikä voi vaikuttaa haitallisesti Listattavien osakkeiden likviditeettiin ja hinnanmuodostukseen Antiosakkeiden markkinahinta voi vaihdella huomattavasti ja pudota merkintähinnan alapuolelle Tulevat osakeannit tai ennakoidut tulevat osakeannit laimentavat osakkeenomistajan suhteellista omistusosuutta Jakso E – Tarjous E.1 Kokonaisnettotuotot ja arvioidut kokonaiskustannukset Yhtiö odottaa Instituutio- ja Yleisöannin kokonaistuottojen olevan enintään 4,4 miljoonaa euroa. Arvio perustuu Antiosakkeiden enimmäismäärään (2.811.859 Antiosaketta Instituutio- ja Yleisöannissa). Yhtiö odottaa saavansa Osakeannista noin 3,6 miljoonan euron nettotuotot sen jälkeen, kun tuotoista on vähennetty Yhtiön maksettavaksi jäävät, kokonaisuudessaan noin 0,8 miljoonan euron määräisiksi arvioidut Osakeantiin ja FN-listautumiseen liittyvät palkkiot ja kulut. Jos Lisäosake-erä käytetään täysimääräisesti, FIT Biotech saa lisäksi arviolta 4,8 miljoonan euron nettotuotot arvioitujen palkkioiden ja kustannusten vähentämisen jälkeen. Konversioanti ja Maksuton anti eivät kerrytä varoja Yhtiölle, mutta ne vähentävät toteutuessaan Yhtiön velkoja ja taseen ulkopuolisia korkovastuita yhteensä 13,2 miljoonalla eurolla, kun lisäksi otetaan huomioon Yhtiön vuonna 2015 liikkeeseen laskeman pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan automaattinen muunto Yhtiön K-sarjan osakkeiksi FN-listautumisen yhteydessä. E.2a Syyt tarjoamiseen ja tuottojen käyttö Yhtiö toteuttaa Osakeannin Yhtiön käyttöpääoman riittävyyden ja toiminnan jatkuvuuden varmistamiseksi. Osakeannilla on tarkoitus kerätä Yhtiölle varoja Yhtiön liiketoimintasuunnitelman mukaisten tutkimus- ja tuotekehitysprojektien rahoittamiseen ja GTU-teknologian kaupallistamiseen. Lisäksi Osakeannin tarkoituksena on luoda edellytykset Yhtiön listautumiselle First Northiin. Konversioannilla ja Maksuttomalla annilla on tarkoitus lisäksi vahvistaa Yhtiön pääomarakennetta, koska Yhtiön velat ja taseen ulkopuoliset korkovastuut vähenevät näin 13,2 miljoonalla eurolla, kun lisäksi otetaan huomioon Yhtiön vuonna 2015 liikkeeseen laskeman pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan automaattinen muunto Yhtiön Ksarjan osakkeiksi FN-listautumisen yhteydessä. Yhtiö odottaa, että FNlistautuminen avaa Yhtiölle uuden kanavan oman pääoman ehtoisen rahoituksen hankintaan sekä Suomesta että ulkomailta, luo Listattavalle osakkeelle likviditeetin ja kehittää Yhtiön tunnettavuutta ja mainetta potentiaalisten asiakkaiden, yhteistyökumppaneiden ja sijoittajien keskuudessa. Lisäksi Osakeannin tarkoituksena on laajentaa Yhtiön omistajapohjaa sekä suomalaisten yksityissijoittajien että kotimaisten ja kansainvälisten instituutioiden keskuudessa. 13 E.3 Tarjouksen ehdot Kuvaus Osakeannin ehdoista Osakeannin yleiset ehdot Antiosakkeet Yhtiö tarjoaa enintään 5.418.578 Yhtiön uutta K-sarjan osaketta (”Antiosakkeet”) merkittäväksi osakeannissa (”Osakeanti”), joka koostuu: a) instituutioannista (”Instituutioanti”), jossa Antiosakkeita tarjotaan institutionaalisille sijoittajille Suomessa sekä kansainvälisesti tietyissä maissa paikallisiin lakeihin perustuvien vaatimusten täyttyessä; b) yleisöannista (”Yleisöanti”), jossa Antiosakkeita tarjotaan yleisölle Suomessa; sekä c) konversioannista (”Konversioanti”), jossa Antiosakkeita tarjotaan Yhtiön pääomalainaehtoisten vaihtovelkakirjalainojen ja pääomalainojen haltijoille sekä yhden lainan haltijalle (yhteisesti ”Velkojat”). Instituutio- ja Yleisöannissa tarjotaan enintään 2.811.859 Antiosaketta ja Konversioannissa enintään 2.606.719 Antiosaketta. Yhtiön hallituksella on oikeus lisätä Antiosakkeiden määrää enintään 3.205.128:lla Yhtiön uudella K-sarjan osakkeella (”Lisäosake-erä”). Merkintähinta Antiosakkeen merkintähinta on 1,56 euroa (”Merkintähinta”). Merkintähinta on maksettava rahassa Instituutio- ja Yleisöannin ehtojen mukaisesti ja Konversioannissa kuittaamalla merkitsijällä Yhtiöltä olevaa saatavaa. Yhtiön hallituksella on oikeus alentaa Merkintähintaa merkintäajan kuluessa. Merkintäaika Yleisöannin ja Konversioannin merkintäaika alkaa 1.6.2015 klo 9.30 ja päättyy arviolta 17.6.2015 klo 16.30. Instituutioannin merkintäaika alkaa 1.6.2015 klo 9.30 ja päättyy arviolta 18.6.2015 klo 16.30. Yhtiö voi harkintansa mukaan keskeyttää merkintäajan tai lyhentää ja pidentää sitä. Merkintäpaikka Osakeannin merkintäpaikka on FIM Sijoituspalvelut Oy (”Merkintäpaikka” tai ”FIM”). Katso Merkintäpaikasta tarkemmin alla ”Instituutioannin erityisehdot – Merkintäpaikka ja merkinnän tekeminen” ja ”Yleisöannin erityisehdot – Merkintäpaikka ja merkinnän tekeminen”. Antiosakkeiden allokaatio ja Osakeannin tuloksen julkistaminen Jos Osakeanti ylimerkitään, sijoittajille ei välttämättä allokoida kaikkia sijoittajien merkitsemiä Antiosakkeita tai yhtään Antiosaketta. Jos Instituutio- ja Yleisöanti ylimerkitään (mukaan lukien Lisäosake-erä), Yhtiö hyväksyy ensisijaisesti Yleisöannin merkinnät kokonaan Instituutio- ja Yleisöannin (mukaan lukien Lisäosake-erä) enimmäismäärän puitteissa. Tämän jälkeen Antiosakkeita jaetaan Instituutioannissa merkintöjä tehneille merkintöjen suhteessa. Konversioannin merkinnät hyväksytään kokonaan. Mikäli merkintäaikaa ei muuteta, Yhtiö julkistaa Osakeannin tuloksen (mukaan lukien Osakeannissa annettavien Antiosakkeiden lopullinen määrä ja Antiosakkeiden jakoperiaatteet) arviolta 22.6.2015 yhtiötiedotteella. 14 Antiosakkeiden rekisteröinti ja toimittaminen Yhtiö ilmoittaa Antiosakkeet rekisteröitäväksi Kaupparekisteriin niin pian kuin se on käytännössä mahdollista Antiosakkeiden merkintöjen hyväksymisen jälkeen. Mikäli merkintäaikaa ei muuteta, Yhtiö arvioi, että Antiosakkeet rekisteröidään Kaupparekisteriin arviolta 23.6.2015. Antiosakkeet toimitetaan sijoittajille Euroclear Finlandin arvo-osuusjärjestelmän kautta. Mikäli merkintäaikaa ei muuteta, Antiosakkeet kirjataan merkitsijöiden arvo-osuustileille arviolta 23.6.2015. Osakkeenomistajan oikeudet Antiosakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet Kaupparekisteriin merkitsemisestä ja merkitsijän arvo-osuustilille kirjaamisesta lukien. Yhtiöllä on erilajisia osakkeita, joiden oikeudet eroavat toisistaan. Merkintöjen sitovuus Osakeannissa tehdyt merkinnät ovat sitovia, eikä niitä voi peruuttaa muutoin kuin tietyissä jäljempänä kohdassa ”Merkintöjen peruuttaminen” mainituissa tilanteissa. Yhtiöllä ja Merkintäpaikalla on oikeus hylätä merkintä osittain tai kokonaan, ellei sitä ole tehty Osakeannin ehtojen tai Merkintäpaikan antamien tarkempien ohjeiden mukaisesti. Merkintöjen peruuttaminen Tehdyt merkinnät ovat sitovia, eikä niitä voida muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin arvopaperimarkkinalaissa edellytetyissä tilanteissa, joissa Yhtiö julkaisee oikaisun tai täydennyksen Esitteeseen sen takia, että (i) Merkintähintaa on päätetty alentaa tai (ii) Esitteessä on käynyt ilmi virhe tai puute tai on ilmennyt olennainen uusi tieto Esitteen hyväksyminen jälkeen, mutta ennen Antiosakkeiden kirjaamista merkitsijöiden arvo-osuustileille, ja tiedolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajalle. Peruutukset on tehtävä Merkintäpaikan antamien ohjeiden mukaisesti. Sijoittajan merkinnän peruuttamisen katsotaan koskevan kyseisen sijoittajan kaikkia merkintöjä. Yhtiön oikeus perua Osakeanti Yhtiö voi oman harkintansa mukaan mistä tahansa syystä päättää perua Osakeannin. Jos Osakeanti perutaan, sijoittajien tekemät merkinnät mitätöidään automaattisesti. Tässä tapauksessa sijoittajien mahdollisesti jo maksamat merkintämaksut palautetaan sijoittajien merkinnän yhteydessä ilmoittamille pankkitileille. Jos Yhtiön hakemusta Antiosakkeiden listaamisesta ei hyväksytä, Yhtiö peruu Osakeannin. Yhtiö ei voi perua Osakeantia sen jälkeen, kun Yhtiön hallitus on päättänyt Antiosakkeiden merkintöjen hyväksymisestä. Merkintähinnan palauttaminen Mikäli merkintä hylätään tai hyväksytään vain osittain tai Merkintähintaa on päätetty alentaa, maksettu määrä tai sen osa palautetaan merkitsijälle hänen merkinnän yhteydessä ilmoittamalleen pankkitilille viimeistään viidentenä (5.) pankkipäivänä merkintöjen hyväksymisestä, arviolta 29.6.2015. 15 Instituutioannin erityisehdot Instituutioannissa merkintään oikeutetut Instituutioannissa tarjotaan Antiosakkeita sijoittajille Suomessa sekä kansainvälisesti paikallisten lakien asettamien edellytysten täyttyessä. Vähimmäismerkintä Instituutioannissa vähimmäismerkintä on 30.000 Antiosaketta sijoittajaa kohden. Merkintäpaikka ja merkinnän tekeminen Antiosakkaiden merkinnät on tehtävä Instituutioannissa merkintäaikana ilmoittamalla sijoittajan haluama Antiosakkeiden määrä Merkintäpaikan antamien ohjeiden mukaisesti. Antiosakkeiden merkintöjen hyväksyminen Antiosakkeiden allokaatioperiaatteet on esitetty yllä kohdassa ”– Antiosakkeiden allokaatio ja Osakeannin tuloksen julkistaminen”. Merkintähinnan maksaminen Sijoittajan tulee maksaa Instituutioannissa Antiosakkeiden merkinnät Merkintäpaikan antamien ohjeiden mukaisesti viimeistään 22.6.2015, ellei Yhtiö pidennä maksuaikaa. Yleisöannin erityisehdot Yleisöannissa merkintään oikeutetut Yleisöannissa tarjotaan Antiosakkeita yleisölle Suomessa. Jotta sijoittaja saisi merkitä Antiosakkeita osallistumalla Yleisöantiin, sijoittajan pitää olla Suomessa vakituisesti asuva luonnollinen henkilö tai Suomen lain mukaisesti perustettu oikeushenkilö, jonka kotipaikka on Suomessa. Vähimmäismerkintä Yleisöannissa vähimmäismerkintä on 300 Antiosaketta sijoittajaa kohden. Merkintäpaikka ja merkinnän tekeminen Yleisöannissa merkinnät on tehtävä merkintäaikana Merkintäpaikan verkkopalvelussa osoitteessa www.fim.com. Merkintähinnan maksaminen Yleisöannissa Merkintähinta on maksettava merkinnän tekemisen yhteydessä Merkintäpaikan antamien ohjeiden mukaisesti. Antiosakkeiden merkintöjen hyväksyminen Antiosakkeiden allokaatioperiaatteet on esitetty yllä kohdassa ”– Antiosakkeiden allokaatio ja Osakeannin tuloksen julkistaminen”. 16 Konversioannin erityisehdot Konversioannissa merkintään oikeutetut Konversioannissa tarjotaan Antiosakkeita Yhtiön pääomalainaehtoisten vaihtovelkakirjalainojen ja pääomalainojen haltijoille sekä yhden lainan haltijalle (pääomalainaehtoiset vaihtovelkakirjalainat, pääomalainat ja laina yhteisesti ”Lainat”) (Lainojen haltijat yhteisesti ”Velkojat”). Mikäli Velkoja haluaa merkitä Antiosakkeita Konversioannissa, on Antiosakkeita merkittävä määrä, joka saadaan jakamalla kaikkien kyseisen Velkojan hallussa olevien Lainojen pääomien sekä muun lainan kuin pääomalainaehtoisten lainojen 30.5.2015 saakka kertyneiden korkojen yhteenlaskettu määrä Antiosakkeen Merkintähinnalla. Antiosakkeiden murto-osia ei anneta. Konversioantiin liittyy (i) Antiosakkeita hyväksytysti merkinneille pääomalainaehtoisten vaihtovelkakirjalainojen Velkojille sekä (ii) sellaisille tahoille, joilla on korkosaatavaa Yhtiöltä jo osakkeiksi vaihdettujen pääomalainaehtoisten vaihtovelkakirjalainojen perusteella ((i) ja (ii) yhdessä ”Maksuttoman annin velkojat”), suunnattu maksuton anti (”Maksuton anti”). Maksuttomassa annissa Maksuttoman annin velkoja saa maksuttomia osakkeita määrän, joka saadaan jakamalla Maksuttoman annin velkojan omistamille pääomalainaehtoisille vaihtovelkakirjalainoille ja/tai jo osakkeiksi vaihdetuille pääomalainaehtoisille vaihtovelkakirjalainoille 30.5.2015 saakka kertyneiden korkojen yhteismäärä Antiosakkeen merkintähinnalla. Maksuttoman annin velkoja luopuu oikeudestaan vaatia Yhtiöltä maksamattomia korkoja Maksuttomassa annissa annettavia osakkeita vastaan. Osakkeiden murtoosia ei anneta. Maksuttomassa annissa tarjotaan enintään 5.441.629 osaketta Maksuttoman annin velkojille, mikäli Merkintähintaa ei alenneta Osakeannin ehtojen mukaisesti. Merkintäsitoumukset Kaikki Yhtiön Velkojat ja Maksuttoman annin velkojat ovat sitoutuneet muuntamaan Lainansa Antiosakkeiksi Konversioannin ehtojen mukaisesti ja/tai luopumaan oikeudestaan vaatia Yhtiöltä maksamattomia korkoja Maksuttomassa annissa annettavia osakkeita vastaan. Maksaminen Antiosakkeiden merkintähinta maksetaan Konversioannissa kuittaamalla Yhtiöltä olevaa saatavaa merkintähintaa vastaan. E.4 Liikkeeseenlaskuun liittyvät olennaiset intressit / eturistiriidat Yhtiön suurimmalla osakkeenomistajalla Sitralla on 8.1.2014 tehdyn osakassopimuksen nojalla oikeus nimittää yksi jäsen Yhtiön hallitukseen. Sitra on käyttänyt osakassopimuksen mukaista oikeuttaan nimittämällä Yhtiön hallituksen jäseneksi Juha Vapaavuoren, joka on Sitran yritysrahoituksen johtava asiantuntija. Osakassopimus lakkaa FN-listautumisen toteutuessa, jolloin lakkaa myös osakassopimuksen mukainen oikeus nimittää Yhtiön hallituksen jäsen. Merkintäpaikan palkkio muodostuu kiinteästä rahapalkkiosta sekä Osakeannissa kerättävien varojen mukaan määräytyvästä muuttuvasta rahapalkkiosta. Taloudellisen neuvonantajan palkkio muodostuu kiinteästä rahapalkkiosta, Osakeannissa kerättävien varojen mukaan määräytyvästä palkkiosta sekä Yhtiön osakkeista. Yhtiön toimitusjohtaja ja talous- ja henkilöstöjohtaja saavat palkkion Osakeannin ja FN-listautumisen yhteydessä tekemästään työstä. E.5 Myyntirajoitussopimukset Hyväksytty neuvonantaja ja tietyt Yhtiön nykyiset institutionaaliset ja Yhtiön johtoon kuuluvat osakkeenomistajat ovat sopineet, etteivät kyseiset osakkeenomistajat tietyin poikkeuksin myy tai muutoin luovuta taikka panttaa Esitteen päivämääränä omistamiaan Yhtiön osakkeita tai optio-oikeuksia Listattavien osakkeiden ensimmäistä kaupankäyntipäivää First Northissa seuraavan 12 kuukauden kuluessa. 17 E.6 Omistuksen laimentuminen Osakeannin toteuttamisen jälkeen nykyisen osakkeenomistajan, joka ei merkitse Antiosakkeita Osakeannissa, omistusosuus Yhtiössä laimenee välittömästi arviolta noin 43,0 prosenttia, jos Osakeannissa lasketaan liikkeeseen kaikki 5.418.578 Antiosaketta, Maksuton anti merkitään täysimääräisesti, Yhtiön vuonna 2015 liikkeeseen laskeman pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan automaattinen muunto FN-listautumisen yhteydessä ja taloudellisen neuvonantajan Yhtiön K-sarjan osakkeina annettava palkkio otetaan huomioon. Laimennusvaikutus kasvaa 48,9 prosenttiin, jos Lisäosake-erä käytetään täysimääräisesti. E.7 Arvioidut kustannukset, jotka veloitetaan sijoittajalta Ei sovellu. Yhtiö ei veloita sijoittajilta kustannuksia Antiosakkeiden merkinnästä. Arvopaperisäilyttäjät, tilinhoitajat ja arvopaperivälittäjät saattavat periä tavanomaisia osaketransaktioita koskevia palkkioita sijoittajilta. Arvopaperisäilyttäjä ja tilinhoitaja perivät maksuja arvo-osuustilin ylläpitoa ja arvo-osuustilille tehtäviä merkintöjä koskevan hinnastonsa mukaisesti. 18 RISKITEKIJÄT Mahdollisten sijoittajien tulee tutustua huolellisesti Esitteeseen sisältyviin tietoihin ja erityisesti alla kuvattuihin riskitekijöihin. Seuraava kuvaus riskitekijöistä perustuu Esitteen päivämäärän tietoihin ja arvioihin, eikä se ole siten välttämättä tyhjentävä. Yhden tai useamman tässä kuvatun riskitekijän toteutumisella voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen, ja sijoittajat voivat menettää sijoitustensa arvon osittain tai kokonaan. Yhtiö altistuu lisäksi monille muille riskeille, joita ei tällä hetkellä tunneta tai pidetä olennaisina, mutta joilla voi olla olennaisen haitallinen vaikutus sen liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Mahdollisten sijoittajien on syytä huomata, että riskitekijöiden esitysjärjestys ei kuvaa niiden toteutumisen todennäköisyyttä tai tärkeysjärjestystä. Vallitsevaan makrotaloudelliseen tilanteeseen liittyviä riskejä Yleinen negatiivinen taloudellinen kehitys voi vaikuttaa epäedullisesti FIT Biotechin liiketoimintaan ja liiketoiminnan tulokseen Kansainvälinen rahoitus- ja talouskriisi sekä vallitseva laaja epävarmuus talouden kehityksestä saattavat edelleen vaikuttaa taloudellisiin toimijoihin merkittävästi ja monin tavoin. Tällaisia vaikutuksia voivat vaihtelevassa laajuudessa olla muun muassa tuottojen merkittävä lasku, kyvyttömyys saada tarvittavaa luottoa ja kyvyttömyys täyttää rahoitukseen liittyviä velvoitteita. Vaikka rahoituksen saatavuus kyettäisiinkin varmistamaan, rahoitusta ei välttämättä ole saatavilla kohtuullisella hinnalla ja kohtuullisilla ehdoilla. Rahoituksen saatavuuteen liittyvät rajoitukset, saatavilla olevan rahoituksen kustannusten mahdollinen nousu ja joidenkin rahoituslaitosten vaikeudet sekä muut taloudelliset ja geopoliittiset tapahtumat ovat lisänneet yritysten riskejä monissa tapauksissa vaikeasti ennakoitavalla tavalla. Mittavien rahoitus- ja tukijärjestelyiden avulla taloudellista vakautta on pyritty vahvistamaan, mutta ylivelkaantuneiden maiden talousongelmat ovat kuitenkin edelleen vaikuttaneet markkinoiden epävarmuuden jatkuessa. Vaikka keskuspankkien likviditeettiä lisäävät toimet ovat vakauttaneet markkinoita, muutokset näissä toimissa voivat aiheuttaa epävarmuutta. Lisäksi nämä toimet saattavat lisätä inflaatioriskiä, jos yleinen talouskasvu alkaa. Vaikka FIT Biotechin liiketoiminta ei riipu olennaisesti taloussuhdanteista ja Yhtiön kilpailukyky saattaa jopa parantua heikentyneessä markkinatilanteessa, koska Yhtiön pyrkimyksenä on kehittää hinnaltaan kilpailukykyisiä lääkeaihioita, taloussuhdanteilla saattaa olla haitallisia vaikutuksia FIT Biotechin mahdollisesti tarvitseman oman tai vieraan pääoman ehtoisen jatkorahoituksen saantiin. Globaalin taloudellisen tilanteen tuoma epävarmuus saattaa aiheuttaa Yhtiölle ennakoimattomia riskejä, jotka voivat vaikuttaa epäedullisesti FIT Biotechin liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen, taloudelliseen asemaan ja tulevaisuudennäkymiin. Poliittinen tai taloudellinen epävarmuus tai muutokset terveydenhuoltopolitiikassa FIT Biotechin liiketoiminnan kannalta keskeisissä maissa voivat vaikuttaa epäedullisesti FIT Biotechin liiketoimintaan Yhtiö pyrkii kaupallistamaan teknologiaansa perustuvat lääkeaihiot ja suuntaamaan ne kansainvälisille markkinoille. Tästä syystä Yhtiö altistuu esimerkiksi kansainvälisistä poliittisista, taloudellisista, lainsäädännöllisistä ja sosiaalisista muutoksista aiheutuville riskeille. Kansainväliseen kauppaan liittyviä riskejä ovat muun muassa taloudellinen ja poliittinen epävakaus, kansainväliset kriisitilanteet sekä Suomeen tai Yhtiön liiketoiminnan kannalta keskeisiin maihin kohdistuvat sotatoimet tai terroristihyökkäykset, työtaistelut ja lakot, valuuttakurssien epäsuotuisa vaihtelu, mahdollinen työvoimapoliittinen epävakaus toimintamaissa, paikallisten hallintojen tai hallinnointikäytäntöjen muuttuminen, kauppa- ja verolainsäädäntö sekä paikalliset liiketoimintatavat. Yhtiöllä on tällä hetkellä laajaa kansainvälistä tutkimustoimintaa ja lisäksi kaupallisia yhteistyökumppaneita Kiinassa ja Virossa. Yhtiön tavoitteena on päästä monikansallisten yhteistyökumppanien kautta globaaleille markkinoille. Kehittyvissä maissa poliittinen ja taloudellinen järjestelmä ja oikeusjärjestelmä eivät ole yhtä ennustettavia tai kehittyneitä kuin maissa, joiden institutionaaliset rakenteet ovat vakiintuneet. Kehittyvissä maissa esimerkiksi sopimusten noudattamiseen voi liittyä haasteita, eikä sopimusten täytäntöönpantavuudesta ole takeita. Kehittyviin maihin liittyvien riskitekijöiden mahdollisten vaikutusten laajuutta ei voida ennakoida. FIT Biotech ei pysty ennakoimaan, kohdistaako esimerkiksi Euroopan unioni, Yhdysvallat tai jokin muu valtio uusia rajoituksia maihin, joissa Yhtiön teknologiaan perustuvia lääkkeitä myydään ja joissa Yhtiöllä on yhteistyökumppaneita. Samoin on vaikea ennakoida mahdollisten rajoitusten todennäköisyyttä, muotoa tai vaikutusta. Poliittinen tai taloudellinen epävakaus, muutokset lainsäädännössä sekä muut tekijät voivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti FIT Biotechin liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen, taloudelliseen asemaan ja tulevaisuudennäkymiin. 19 Yhtiöön ja Yhtiön liiketoimintaan liittyviä riskejä FIT Biotechin liiketoiminta on kehitysvaiheessa ja perustuu tutkimus- ja tuotekehitysprojekteihin, eikä liiketoiminnan kehittymisestä kannattavaksi ole takeita FIT Biotech on perustettu vuonna 1995. Koska FIT Biotech on harjoittanut perustamisestaan lähtien pääasiassa tutkimus- ja tuotekehitystoimintaa, sen toiminta on ollut tappiollista. FIT Biotechin liiketoiminta on vielä vaiheessa, jossa Yhtiö kehittää teknologioitaan ja pyrkii kaupallistamaan patentoimaansa geeniensiirtoteknologiaa (”Gene Transport Unit”, ”GTU”, ”GTU-teknologia”). Yhtiölle kertynyt liikevaihto on siten ollut hyvin vähäistä. On mahdollista, ettei FIT Biotech kykene kaupallistamaan teknologioitaan tai niiden pohjalta kehitettyjä lääkeaihioita oletetulla tavalla eikä sille kerry merkittävää liikevaihtoa myöskään tulevina vuosina. Tulevaisuudessa FIT Biotech aikoo jatkaa tutkimus- ja kehitystoimintaa, kliinisiä tutkimuksia, niitä edeltävää testausta sekä toimenpiteitä Yhtiön GTU-teknologian pohjalta kehitettyjen lääkeaihioiden kaupallistamiseksi. Nämä toimenpiteet yhdessä ennakoitujen yleisten ja hallinnollisten kustannusten kanssa aiheuttavat todennäköisesti Yhtiölle huomattavia kustannuksia tulevien vuosien aikana. Yhtiön liiketoiminnan muuttuminen kannattavaksi ja liiketoiminnan tulevaisuudennäkymät riippuvat olennaisesti siitä, kykeneekö Yhtiö tekemään kehittämäänsä GTU-teknologiaa koskevia yhteistyösopimuksia ja saavatko Yhtiö ja sen sopimuskumppanit tarvittavat viranomaisluvat, kuten kliinisiin tutkimuksiin tarvittavat viranomaisluvat, valmiiden lääkkeiden myyntiluvat sekä lääkkeiden tuotantoon ja jakeluun liittyvät luvat. FIT Biotechin liikevaihdon kehitystä on vaikea ennakoida erityisesti pitkällä ja keskipitkällä aikavälillä, sillä huomattavan osan liikevaihdosta odotetaan tulevan pääasiassa tuotekehitystä ja kaupallistamista koskevista tulevaisuudessa tehtävistä yhteistyösopimuksista, joiden perusteella kertyviä tuottoja on lääkekehitysalalle tyypilliseen tapaan vaikea ennakoida. Ei ole varmuutta siitä, että Yhtiö pystyy kääntämään liiketoimintansa kannattavaksi. Tämän riskin toteutuminen voi haitata Yhtiön kykyä ylläpitää liiketoimintaansa tai hankkia tarvittavaa lisärahoitusta myöhemmin. Vaikka Yhtiön toiminta kääntyisi tulevaisuudessa kannattavaksi, Yhtiö ei välttämättä pysty pitämään toimintaansa kannattavana. Mikäli Osakeanti ei toteudu odotetusti, FIT Biotechin käyttöpääoma ei riitä sen tarpeisiin ja FIT Biotechin toiminnan jatkuvuus vaarantuu Yhtiön käyttöpääoma ei riitä sen nykyisiin tarpeisiin eli vähintään 12 kuukauden ajaksi Esitteen tai FN-listautumisen päivämäärästä. Yhtiön nykyinen käyttöpääoma riittää Osakeannin merkintäajan loppuun. Yhtiön liiketoimintasuunnitelman mukaisesta tutkimuksesta ja tuotekehityksestä sekä GTU-teknologian kaupallistamistoimenpiteistä aiheutuu Yhtiölle huomattava käyttöpääoman tarve (katso Esitteen kohta ”FIT Biotechin liiketoiminta – Liiketoimintasuunnitelman tavoitteet 2015–2017”). Yhtiö toteuttaa Osakeannin muun muassa käyttöpääoman riittävyyden varmistamiseksi. Mikäli Osakeanti toteutuu suunnitellussa aikataulussa ja mikäli Osakeannin tuotot kattavat vähintään Instituutio- ja Yleisöannin vähimmäistavoitteen eli 3,5 miljoonaa euroa, Osakeannilla kerättävät varat (yhdessä Yhtiön käytettävissä olevien rahavarojen kanssa) tuottavat Yhtiön näkemyksen mukaan Yhtiölle riittävän käyttöpääoman nykyisiin rahoitustarpeisiin vastaamiseksi ja noin 3,5 miljoonan euron käyttöpääomatarpeiden kattamiseksi vähintään 12 kuukaudeksi Esitteen ja FN-listautumisen päivämäärästä lukien. Mikäli Osakeannin tuotto jää edellä kuvattuun vähimmäistavoitteeseen, tulee Yhtiö tarvitsemaan lisärahoitusta heti 12 kuukauden ajanjakson jälkeen turvatakseen liiketoimintasuunnitelmansa täysimääräisen toteuttamisen ja toimintansa jatkuvuuden. Mahdollisen lisärahoituksen tarve ja määrä ovat riippuvaisia Osakeannin vähimmäismäärän ylittävistä tuotoista, mahdollisesta kulurakenteen sopeutuksesta sekä tarvittaessa tehtävistä tuotekehitys- ja kaupallistamishankkeiden priorisoinneista. Edellä kuvattu perustuu oletukseen, että seuraavassa kappaleessa kuvatuista Yhtiön tavoittelemista ja olemassa olevista sopimuksista ei kerry tuottoja Yhtiölle ennakoidusti edellä mainittuina ajanjaksoina. Yhtiö on allekirjoittanut kaksi aiesopimusta. Yhtiö tavoittelee lisäksi kahta uutta sopimusta geeniterapian ja HIVimmuuniterapian alueilta (katso Esitteen kohta ”FIT Biotechin liiketoiminta – Merkittävät sopimukset – Lisenssisopimukset ja aiesopimukset”). Mikäli kaikki projektit etenevät suunnitelmien mukaan, niistä saatavat tulokset ovat positiivisia ja Yhtiön tavoittelemat uudet sopimukset, erityisesti geeniterapian alalla, saadaan allekirjoitettua, Yhtiö voisi odottaa saavansa sopimuksiin perustuvia maksuja arviolta 3,6 miljoonaa euroa vuoden 2016 loppuun mennessä. Lääkekehitysalalle tyypilliseen tapaan tällaisista sopimuksista mahdollisesti saatavien maksujen määrää on vaikeaa ennakoida tarkasti monien epävarmuustekijöiden vuoksi. Yhteistyösopimusten etumaksuista erityisesti etappimaksut ja myöhemmin myyntiin sidotut lisenssisopimusten rojaltit riippuvat siitä, miten riskialtis tuotekehitys etenee ja saadaanko lääkkeelle myyntilupaa. Lääkkeen kilpailuedut määräytyvät lopullisesti vasta viranomaisten myöntämässä myyntiluvassa, jonka laajuus riippuu kliinisistä koetuloksista. Tuotekehitysprosessin aikataulun ennustaminen on haastavaa, ja tulokset tiedetään vasta tutkimusten valmistuttua. Mikäli Instituutio- ja Yleisöannilla ei onnistuta keräämään vähintään 3,5:tä miljoonaa euroa eivätkä Yhtiön allekirjoittamien sopimusten tai erityisesti geeniterapian alalle tavoittelemien uusien sopimusten edellytykset täyty oletetusti, 20 Yhtiö pyrkii ensisijaisesti sopeuttamaan kulurakennettaan ja toissijaisesti hankkimaan lisää vieraan tai oman pääoman ehtoista rahoitusta. Lisäksi Yhtiö voi harkita tuotekehitys- ja/tai kaupallistamishankkeiden priorisointia tai hankkia uusia yhteistyökumppaneita yhtä tai useampaa lääkeaihiota varten. Jos lisärahoitusta ei saada, Yhtiö joutuu maksuvaikeuksiin ja sen toiminnan jatkuvuus vaarantuu. Mikäli Yhtiön GTU-teknologian pohjalta kehitettyjen lääkeaihioiden tuotekehitys tai kaupallistaminen edistyy arvioitua nopeammin tai mikäli tuotekehityskulut eivät pysy Yhtiön laatimien budjettien puitteissa, tämä saattaa edellyttää oman tai vieraan pääoman ehtoisen rahoituksen hankkimista arvioitua aiemmin tai arvioitua enemmän. Jos tuotekehitys tai kaupallistaminen edistyy arvioitua hitaammin, tuotekehityskulut ja niistä johtuva rahoitustarve voivat vastaavasti siirtyä myöhemmäksi. Lisäksi rahoitusmarkkinoiden tilanne ja sen vaikutukset sijoittajien riskinottohalukkuuteen aiheuttavat vakavan riskin siitä, ettei Yhtiö kykene tulevaisuudessa hankkimaan uutta rahoitusta. Rahoituksen saatavuuden yleinen heikkeneminen ja rahoituskustannusten kasvu voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön mahdollisuuksiin hankkia lisärahoitusta tulevaisuudessa. Ei ole varmuutta, että Yhtiö pystyy tässä tilanteessa sopeuttamaan kustannuksiaan tai hankkimaan tarvittavaa oman tai vieraan pääoman ehtoista lisärahoitusta. Edellä mainituilla riskeillä voi olla toteutuessaan olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen, taloudelliseen asemaan ja tulevaisuudennäkymiin. FIT Biotechin nykyiset tai tulevat yhteistyökumppanit eivät välttämättä onnistu FIT Biotechin GTU-teknologiaan perustuvien lääkeaihioiden kaupallistamisessa Yhtiö lisensioi GTU-teknologiaansa yhteistyökumppaneille, jotka hyödyntävät sitä omien lääkeaihioidensa kehityksessä. Lisenssikumppanien tuotekehitykseen ja myyntilupien saamiseen liittyy samoja riskejä kuin Yhtiön omien lääkeaihioiden kehittämiseenkin. Erona on kuitenkin se, että lisenssejä myönnetään pääsääntöisesti vakavaraisille suurille lääkeyhtiöille, joiden taloudelliset resurssit mahdollistavat suurenkin panostuksen tuotekehitykseen. Toisin kuin kilpailevat menetelmät, jotka perustuvat virusvektoreihin, Yhtiön GTU-teknologia perustuu E2-proteiiniin, joka Yhtiön näkemyksen ja tähänastisten tutkimustulosten mukaan mahdollistaa halutut vaikutukset virusvektoriteknologiaan verrattuna tehokkaammin ja turvallisemmin. Yhtiön GTU-teknologia on todettu useissa kliinisissä HIVrokotetutkimuksissa turvalliseksi. Ei voida kuitenkaan sulkea pois sitä, että jatkotutkimuksissa teknologia-alustassa ilmenee ongelmia, jotka saattaisivat viivästyttää Yhtiön lisenssikumppanien tavoittelemaa kaupallistamista tai estää sen kokonaan. Ei ole myöskään varmuutta, että GTU-teknologia soveltuu käytettäväksi kaikkien suunniteltujen lääkeaihioiden kehittämisessä tai että se todetaan näissä lääkeaihioissa turvalliseksi. Edellä mainituilla riskeillä voisi olla toteutuessaan olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen, taloudelliseen asemaan ja tulevaisuudennäkymiin. Lääkkeiden myyminen on luvanvaraista ja tarkoin säänneltyä, eikä myyntiluvan saaminen tai pysyvyys ole varmaa Tutkimushenkilöillä tehtävien kliinisten tutkimusten ja vastaavien tutkimusten myötä osoitettu lääkeaihioiden tietty turvallisuus- ja tehokkuustaso ovat edellytyksiä myyntiluvan saamiselle. Kliinisiä tutkimuksia toteutetaan monissa eri vaiheissa eli faaseissa, ja ne kestävät tyypillisesti useita vuosia. Toisin kuin suuri osa prekliinisistä tutkimuksista, kliiniset tutkimukset edellyttävät viranomaislupia. Niiden saaminen vaatii muun muassa positiivisia tuloksia aiemmista, asianmukaisesti toteutetuista ja raportoiduista tutkimuksista. FIT Biotech panostaa tutkimus- ja tuotekehitystoiminnassaan turvallisuuteen ja tehokkuuteen. Ennen kliinisten tutkimusten loppuunsaattamista ei ole kuitenkaan varmuutta siitä, että Yhtiön teknologiaa hyödyntävät lääkeaihiot ovat riittävän turvallisia ja tehokkaita suhteessa verrokkituotteisiin ja täyttävät myyntiluvan saamiselle asetetut edellytykset. FIT Biotechin lääkeaihioiden tutkimukset ja kokeet ovat vielä kesken, joten niiden tuloksiin liittyy epävarmuutta. On myös mahdollista, että Yhtiön lääkeaihioiden kliinisille tutkimuksille ei anneta haettuja lupia, mikäli esimerkiksi ilmenee uutta tieteellistä tietoa, jonka nojalla kliinisten tutkimusten toteuttaminen suunnitellusti ei ole perusteltua. Koska FIT Biotechin kaikkien lääkeaihioiden kliiniset tutkimukset ovat vasta suunnitteilla tai vielä kesken, on epävarmaa, ovatko lääkeaihiot tarkoitukseensa sopivia, turvallisia ja tehokkaita ja onko niitä mahdollista hyödyntää kaupallisesti. Mikäli yksi tai useampi Yhtiön lääkeaihioiden kehitykseen liittyvistä riskeistä toteutuu, Yhtiö saattaa joutua keskeyttämään tuotekehityksen yhden tai useamman lääkeaihion osalta tai muuttamaan tuotekehityssuunnitelmaansa. Vaikka FIT Biotechin GTU-teknologian avulla kehitetty hoitava HIV-rokote on läpäissyt Faasin IIa kliinisen kokeen rokotteessa käytetyn teknologian turvallisuuden osalta, jatkokehityksen kohteena oleva HIV-immuuniterapia tai muut Yhtiön lääkeaihiot eivät välttämättä läpäise vaadittavia kliinisiä tutkimuksia tai saa myyntilupaa kohdemaissa. Vaikka Yhtiön GTU-teknologia toimisi suunnitellusti, ei ole varmuutta siitä, että GTU-teknologiaa hyödyntävät tuotteet toimivat odotetulla tavalla. Alkuvaiheen kliiniset tutkimukset eivät välttämättä ennakoi loppuvaiheen kliinisten tutkimusten perusteella saatavia tuloksia. Ei myöskään ole varmuutta siitä, miten Yhtiön GTU-teknologiaa hyödyntäviä tuotteita 21 käsitellään myyntilupamenettelyssä. Yhtiö ei välttämättä onnistu osoittamaan kehitteillä olevien lääkeaihioidensa turvallisuutta ja tehokkuutta riittävällä tavalla, mikä saattaa aiheuttaa lääkeaihioilta vaadittavien myyntilupien viivästymisen tai epäämisen. Myönnettävässä myyntiluvassa lääkkeen käyttöaiheita tai -tapoja saatetaan myös rajoittaa, mikä vaikuttaa lääkkeen markkinointiin ja käyttöön. Vaikka myyntilupapäätös annettaisiin, markkinoilla olevat lääkkeet ja niiden valmistaja ja markkinoija ovat jatkuvan viranomaisvalvonnan kohteena. Lisäksi lääkkeiden markkinoijalla on laaja velvollisuus raportoida kyseisten lääkevalmisteiden turvallisuudesta. Lääkkeeseen, sen valmistajaan tai markkinoijaan liittyvien aiemmin tuntemattomien ongelmien ilmeneminen saattaa myyntilupapäätöksen jälkeenkin johtaa lääkettä, valmistajaa tai markkinoijaa koskeviin rajoituksiin, mukaan luettuna lääkkeen vetäminen pois markkinoilta. Lisäksi viranomaiset voivat määrätä Yhtiölle sakkoja ja asettaa rajoituksia Yhtiön GTU-teknologian pohjalta kehitetyille lääkkeille, mikäli niissä ilmenee ongelmia tai Yhtiö ei noudata lainsäädännön, määräysten ja viranomaisohjeiden asettamia vaatimuksia. On myös mahdollista, että lainsäädännössä tai sääntelymenettelyissä tapahtuu muutoksia. Viranomaiset voivat tietyissä tilanteissa myös vaatia lääkkeen vetämistä pois markkinoilta, keskeyttää myyntilupahakemuksen käsittelyn, peruuttaa myyntiluvan tai rajoittaa sitä taikka vaatia lisää kliinisiä tutkimuksia tai uusia myyntilupahakemuksia. Tulevaisuudessa odotettavien myyntilupien epääminen tai myyntiluvan saamisen jälkeen realisoituvat ennakoimattomat riskit saattaisivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen, taloudelliseen asemaan ja tulevaisuudennäkymiin. FIT Biotechin liiketoiminta on tällä hetkellä osittain riippuvainen julkisesta rahoituksesta Yhtiö on mukana useamman lääkeyhtiön muodostamassa tutkimuskonsortiossa, joka on hakenut Euroopan unionin Horisontti 2020 -puiteohjelmasta rahoitusta HIV-immuuniterapian jatkokehittämiseen. Puiteohjelmasta rahoitetaan eurooppalaisia tutkimus- ja innovointihankkeita vuosina 2014–2020. Yhtiön osuus haetusta rahoituksesta on noin miljoona euroa. Konsortio on arvioinut alustavasti, että voittavan projektin budjetti hyväksyttäisiin pääosin ilman leikkauksia. Konsortion hakema avustus on osoitettu erityisesti projektin keskeisen tavoitteen eli HIV-immuuniterapian kliinisen Faasi II -tutkimuksen toteuttamiseen. Vaikka Yhtiön johdon näkemyksen mukaan Yhtiöllä on hyvät mahdollisuudet saada rahoitusta puiteohjelmasta, samasta rahoituksesta kilpailee kolme muuta hakijaa, eikä rahoituksen saamisesta siten ole varmuutta. Yhtiö odottaa, että rahoituksesta päätetään kesällä 2015. Mikäli Yhtiö ei saa julkista rahoitusta HIV-immuuniterapian jatkokehittämiseen, se heikentää Yhtiön kehitysnäkymiä ja Yhtiö joutuu harkitsemaan vaihtoehtoisia suunnitelmia HIV-immuuniterapian jatkokehittämiseksi. Tällä hetkellä Yhtiö ei ole kuitenkaan hakenut muuta julkista rahoitusta (esimerkiksi Tekesiltä) eikä ole siitä riippuvainen. Epäonnistumisella edellä mainitun julkisen rahoituksen saamisessa voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen, taloudelliseen asemaan ja tulevaisuudennäkymiin. FIT Biotechin tutkimus- ja tuotekehitystyö on riippuvainen FIT Biotechin omista ja sen alihankkijoiden palveluksessa olevista tutkijoista FIT Biotechilla on palveluksessaan tutkimus- ja tuotekehitysjohtaja ja tutkija, minkä lisäksi Yhtiö ulkoistaa tutkimus- ja tuotekehitystoimintaansa pääsääntöisesti ulkomaalaisille alihankkijoille. Yhtiön tutkimus- ja tuotekehitystyön ja siten tulevan liiketoiminnan menestys riippuu Yhtiön ja sen alihankkijoiden tutkijoiden ammattitaidosta ja pätevyydestä. Tutkijat saattavat irtisanoutua työnantajansa palveluksesta, jolloin korvaavan henkilökunnan rekrytointiin ja soveltuvuuteen liittyy riskejä ja Yhtiön projektit saattavat viivästyä. Yhtiön riippuvaisuus omista tutkijoistaan ja alihankkijoiden tutkijoista sisältää lisäksi riskin siitä, etteivät nämä välttämättä toimi tutkimus- ja kehitystoiminnassa tehokkaasti, tuloksellisesti, huolellisesti, varovaisesti tai aikatauluja noudattaen. Mikäli tutkijat eivät onnistu Yhtiön tutkimus- ja tuotekehitystoiminnassa odotetulla tavalla, kliiniset kokeet voivat viivästyä tai epäonnistua. Yhtiö ei myöskään voi täysin kontrolloida sitä, kuinka paljon aikaa ja resursseja tutkijat, jotka eivät ole työsuhteessa Yhtiöön, käyttävät sen tutkimus- ja tuotekehitystoimintaan. Yhtiön tuotekehitystyö saattaa viivästyä tai Yhtiölle voi aiheutua muita haittoja sen seurauksena, etteivät tutkijat hoida asianmukaisesti sopimusvelvollisuuksiaan, täytä kliinisten kokeiden tai muiden lääkekehitykseen liittyvien kokeiden ja tutkimusten suorittamista koskevia lakien ja viranomaisten vaatimuksia tai pidä kiinni sovituista määräajoista. Lisäksi on epävarmaa, syntyykö Yhtiön tutkimus- ja tuotekehitystyön tuloksena uusia kilpailukykyisiä lääkeaihioita. Mikäli Yhtiö ei onnistu tutkimus- ja tuotekehitystyössään suunnitellusti, tällä saattaa olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen, taloudelliseen asemaan ja tulevaisuudennäkymiin. FIT Biotech ei välttämättä pysty tekemään sille edullisia yhteistyösopimuksia FIT Biotech keskittyy patentoimansa GTU-teknologian pohjalta kehitettyjen lääkeaihioiden kaupallistamiseen. FIT Biotech pyrkii tekemään yhteistyösopimuksia GTU-teknologiasta tai sen pohjalta kehitettävistä tuotteista. Yhteistyöso22 pimuksilla Yhtiö pyrkii siirtämään kliinisten tutkimusten järjestämisen ja rahoittamisen sekä myöhemmin lääkkeen kaupallistamisen sopimuskumppanilleen. FIT Biotechin liiketoiminnan kehitys tulevaisuudessa riippuu merkittävissä määrin siitä, kykeneekö Yhtiö itse tai yhdessä yhteistyökumppaneidensa kanssa menestyksellisesti viemään nykyisten ja tulevien lääkeaihioidensa kehitystyön sellaiseen vaiheeseen, jossa on mahdollista tehdä Yhtiölle edullisilla ehdoilla yhteistyösopimuksia kolmansien osapuolten kanssa. Tällaisten sopimusten tekeminen edellyttää tarkoitukseen sopivien yhteistyökumppaneiden löytymistä, mistä ei ole varmuutta. Yhtiö on näin ollen riippuvainen siitä, löytääkö se sopivia ja luotettavia yhteistyökumppaneita, joille Yhtiö pystyy siirtämään taloudellisia resursseja vaativan jatkokehityksen ja kliiniset tutkimukset sekä lääkkeen myöhemmän vaiheen kaupallistamisen. On mahdollista, että sopivia kumppaneita, joilla on Yhtiön lääkeaihioiden kehittämiseksi vaadittavat resurssit ja asiantuntemus, on käytettävissä vain rajallisesti tai ei lainkaan. Lisäksi Yhtiö ei välttämättä kykene tekemään yhteistyösopimuksia suunnittelemassaan aikataulussa tai Yhtiölle edullisten ehtojen mukaisesti. Epäonnistumisella yhteistyösopimusten tekemisessä ja niiden ehtojen sopimisessa voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen, taloudelliseen asemaan ja tulevaisuudennäkymiin. FIT Biotechin yhteistyö- tai lisenssikumppanit eivät välttämättä noudata FIT Biotechin kanssa tekemiään sopimuksia Yhtiö pyrkii tekemään lisenssisopimuksia, joilla kliinisten tutkimusten järjestäminen ja rahoittaminen sekä myöhemmin lääkkeen kaupallistaminen siirretään sopimuskumppanille. Lisenssikumppani saa sopimuksen myötä käyttöönsä lääkeaihioihin liittyvän teknologian, joka sisältää lääkeaihion tuotanto-ohjeet ja tiedot tuotteesta ja patentista. Vaikka FIT Biotech pyrkii sopimuksin varmistumaan lisensioimansa teknologian asianmukaisesta käytöstä, on mahdollista, että lisenssikumppanit erityisesti kehittyvissä maissa eivät noudata sopimusta vaan hyödyntävät lisensioitua teknologiaa sopimuksen ulkopuolella esimerkiksi käyttämällä sitä muihin kuin Yhtiön kanssa sovittuihin tarkoituksiin. Sopimusteitse ei ole mahdollista täysin varmistaa, että lisenssikumppanit käyttävät sopimuksen kohteena olevaan kehitystyöhön parhaita mahdollisia resurssejaan eivätkä hajauta resurssejaan liiallisesti tai päätä myöhemmin keskittyä ensisijaisesti muihin projekteihin. Ei voida myöskään täysin sulkea pois sitä, että lisenssikumppanit syyllistyvät teknologiavarkauksiin, vaikka tällainen toiminta on viranomaisten tarkasti sääntelemällä lääkealalla hyvin harvinaista. Lisäksi lisenssikumppanin mahdollinen vaihtaminen voi osoittautua edellä kuvatuista syistä odotettua vaikeammaksi. Epäonnistumisella lisenssikumppaneiden valinnassa voi siten olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen, taloudelliseen asemaan ja tulevaisuudennäkymiin. FIT Biotechin lääkeaihioiden teho saattaa osoittautua kliinisissä tutkimuksissa riittämättömäksi, tai lääkkeissä saattaa ilmetä ennakoimattomia vakavia sivuvaikutuksia Lääkekehityshankkeille tyypilliseen tapaan FIT Biotechin lääkeaihioihin ja niiden jatkokehitykseen voi sisältyä tuntemattomia riskejä, jotka voivat viivästyttää lääkeaihioiden kehitystä tai estää sen kokonaan. Kliiniset tutkimukset voivat epäonnistua, niissä voidaan havaita ei-toivottuja sivu- tai yhteisvaikutuksia, tuotteen teho ei välttämättä vastaa asetettuja tavoitteita tai vaatimuksia tai tuotteen kliininen käyttö voi jäädä tällä hetkellä ennakoitua suppeammaksi. Kliinisissä tutkimuksissa lääkkeen tavallisista haitoista ja niiden esiintymistaajuudesta saadaan kohtalaisen tarkka arvio, mutta tutkimuksissa käytettävä koehenkilömäärä on usein riittämätön harvinaisten haittojen havaitsemiseksi. Kliinisten tutkimusten ja myyntiluvan saamisen jälkeenkin lääkkeiden käytöstä voi aiheutua haittavaikutuksia, joita ei ole havaittu aikaisemmin. On myös mahdollista, että lääkkeet eivät tehoa tutkitulla tavalla. FIT Biotechin GTUteknologian pohjalta kehitettyjen lääkkeiden ennakoimattomat haittavaikutukset tai puutteet saattavat johtaa lääkettä, valmistajaa tai markkinoijaa koskeviin rajoituksiin, mukaan lukien lääkkeen vetämiseen pois markkinoilta, tai muutoin heikentää tai jopa estää kehitettävän lääkeaihion tai -tuotteen kaupallisia menestymisen mahdollisuuksia. Edellä mainituilla tekijöillä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen, taloudelliseen asemaan ja tulevaisuudennäkymiin. FIT Biotechin sopimuskumppanit eivät välttämättä onnistu kehitettävien lääkkeiden markkinoinnissa, eivätkä nämä lääkkeet välttämättä saavuta merkittävää markkina-asemaa FIT Biotechin mahdollisuus saada liikevaihtoa ja rahavirtaa tulevaisuudessa riippuu merkittävällä tavalla siitä, miten Yhtiön kanssa mahdollisia yhteistyösopimuksia tehneet osapuolet onnistuvat tuomaan Yhtiön GTU-teknologian pohjalta kehittämänsä lääkkeet markkinoille ja saamaan niille markkinoiden hyväksynnän. Tällaisten lääkkeiden kaupallisen hyödyntämisen kannalta on olennaista, että Yhtiön sopimuskumppani panostaa riittävästi niiden myymiseen loppukäyttäjille, kuten sairaaloille. Vaikka teollistuneissa maissa lääkejakelu on yleensä järjestetty varsin kattavasti ja kaupalliset sopimukset kattavat sekä lisenssi- että lääkejakelun, lääkkeen pääsy markkinoille voi vaikeutua tai estyä kokonaan, mikäli sitä ei myydä loppukäyttäjille odotetulla tavalla. Tähän vaikuttaa muun muassa se, miten lääkärit ja potilaat suhtautuvat lääkkeeseen. Markkinoiden hyväksyntään vaikuttavat muun muassa tuoteturvallisuus, lääkeaihioiden kehitystyössä saavutetut tutkimustulokset, Yhtiön ja markkinoijan maine, kilpailevien valmisteiden olemassaolo, lääkkeiden 23 hinta sekä julkishallinnon mahdollinen tuki. Kaikilla tekijöillä, jotka estävät Yhtiön GTU-teknologian pohjalta kehitettyjä lääkkeitä saavuttamasta markkinoiden hyväksyntää tai rajoittavat sitä, saattaa olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen, taloudelliseen asemaan ja tulevaisuudennäkymiin. Lääkkeiden hinnoittelu ja korvattavuus eivät välttämättä toteudu tavoitellusti, koska ne ovat monissa maissa riippuvaisia viranomaisten päätöksistä ja terveydenhuoltoalan sääntelystä Yhtiön GTU-teknologian pohjalta kehitettyjen lääkkeiden tulevaan kaupalliseen menestykseen ja taloudelliseen kannattavuuteen vaikuttaa keskeisesti tulevien lääkkeiden hinnoittelu. Yleensä lääkkeiden hintoja säätelee viranomainen (lukuun ottamatta Yhdysvaltoja, jossa hinta määräytyy kysynnän ja tarjonnan mukaan). Asianomaiset viranomaiset vahvistavat reseptilääkkeiden vähittäismyyntihinnat lääkkeen hyväksymisen jälkeen. Yhtiön GTU-teknologian pohjalta kehitetyt lääkkeet tulevat kilpailemaan markkinoilla lääkesegmenteissä, joille viranomaiset ovat jo vahvistaneet myyntihinnat. Yhtiön kilpailuetu perustuu siihen, että Yhtiön teknologia mahdollistaa kilpailijoita nopeamman ja suoraviivaisemman tuotekehityksen ja tuotannon. Tästä huolimatta ei voi olla varmuutta siitä, että Yhtiön GTU-teknologian pohjalta kehitetyille lääkkeille vahvistetaan sellaiset hinnat, jotka takaavat niiden kehitys- ja tuotantokustannukset huomioon ottaen riittävän kannattavuuden, tai ettei riittävän kannattavuuden takaavia vahvistettuja hintoja jälkikäteen muuteta tai alenneta. Lisäksi lääkkeiden korvattavuus julkisessa ja yksityisessä terveydenhuoltojärjestelmässä vaikuttaa merkittävästi lääkkeiden hintoihin ja sitä kautta Yhtiön GTU-teknologian pohjalta kehitettyjen lääkkeiden kysyntään. Lääkekorvausjärjestelmiä ylläpitävät tahot pyrkivät mahdollisuuksiensa mukaan vähentämään terveydenhuollon kustannuksia vaikuttamalla lääkkeiden ja terveydenhuoltopalvelujen hinnoitteluun. Uusien lääkkeiden ja terveydenhuoltopalvelujen tuleva korvattavuustilanne on epävarma, eikä ole takeita siitä, että Yhtiön teknologian pohjalta kehitetyt lääkkeet saavat korvattavuuden tai sellaisen korvattavuuden tason, että niiden kysyntä olisi turvattu. Tällä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen, taloudelliseen asemaan ja tulevaisuudennäkymiin. FIT Biotechin immateriaalioikeuksilleen hankkima suoja tai FIT Biotechin kyky puolustaa immateriaalioikeuksiaan voi osoittautua riittämättömäksi, ja kolmansien tahojen immateriaalioikeudet saattavat rajoittaa FIT Biotechin toimintaa Yhtiö suojaa aktiivisesti immateriaalioikeuksiaan hankkimalla patentteja ja seuraamalla toimintaa päämarkkinoillaan. Yhtiön immateriaalioikeuksia on kuvattu tarkemmin Esitteen kohdassa ”FIT Biotechin liiketoiminta – Immateriaalioikeudet”. Patenttisalkkunsa lisäksi Yhtiö suojaa immateriaalioikeuksiaan liikesalaisuuksin ja salassapitosopimuksin. Ei kuitenkaan ole varmuutta siitä, että Yhtiön toimenpiteet estävät tehokkaasti kilpailijoita käyttämästä oikeudetta Yhtiön immateriaalioikeuksia. Kilpailijat voivat käyttää väärin Yhtiön omistamia tai lisensioimia immateriaalioikeuksia, immateriaalioikeuksien omistuksesta voi syntyä kiistoja, ja immateriaalioikeudet voivat muutoin tulla kilpailijoiden tietoon tai kilpailijat voivat kehittää niitä itsenäisesti. Ei myöskään ole varmuutta siitä, että jo tehtyjen tai tulevaisuudessa tehtävien patenttihakemusten mukaiset patentit tullaan myöntämään tai että tulevaisuudessa hankittava patenttisuoja on riittävä kilpailijoita vastaan. Yhtiö voi myös päättää ryhtyä toimenpiteisiin estääkseen kolmansia osapuolia hankkimasta patenttisuojaa tai muuta immateriaalioikeuksia koskevaa suojaa, mikä saattaa aiheuttaa Yhtiölle merkittäviä kustannuksia. Ei liioin ole takeita siitä, etteivät Yhtiön työntekijät, konsultit tai muut yhteistyökumppanit riko salassapitovelvoitteitaan tavalla, joka voi vaarantaa Yhtiön immateriaalioikeuksia. Lisäksi Yhtiöllä ei välttämättä ole riittävästi resursseja immateriaalioikeuksiensa puolustamiseen mahdollisessa oikeudenkäynnissä. Lisäksi kolmansien tahojen immateriaalioikeudet saattavat rajoittaa Yhtiön toimintamahdollisuuksia ja uusien teknisten ratkaisujen käyttöönottoa. Epäonnistuminen immateriaalioikeuksien suojaamisessa ja kolmansien tahojen immateriaalioikeuksista aiheutuvat rajoitukset voisivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen, taloudelliseen asemaan ja tulevaisuudennäkymiin. FIT Biotech saattaa joutua tuotevastuu- ja tuoteturvallisuusvaatimusten kohteeksi Riski lääkeaihioiden joutumisesta tuotevastuuta tai tuoteturvallisuutta koskevien vaatimusten kohteeksi on tyypillisesti huomattava. Tuotevastuuta ja -turvallisuutta koskevia vaatimuksia voidaan kohdistaa Yhtiön lääkeaihioihin kliinisten kokeiden aikana ennen lääkkeiden kaupallista markkinointia ja myyntiä. Tällaiset tuotevastuu- ja tuoteturvallisuusvaatimukset saattavat aiheuttaa Yhtiölle merkittäviä vastuita, ja niistä voi aiheutua Yhtiölle huomattavia kuluja. Mikäli tällaiset vaatimukset johtaisivat oikeudenkäyntiin, ei ole varmuutta siitä, että Yhtiöllä olisi oikeudenkäyntiprosessiin tarvittavia resursseja tai että Yhtiö voittaisi tällaisen oikeudenkäynnin. Riski tuotevastuu- ja tuoteturvallisuusvaatimusten kohteeksi joutumisesta edellyttää riittävää vakuutusturvaa. Ei kuitenkaan ole mitään takeita siitä, että Yhtiö pystyy tulevaisuudessa hankkimaan ja säilyttämään riittävän vakuutusturvan tai että vakuutukset riittävät kattamaan Yhtiön mahdolliset vastuut. Tämän johdosta tuotevastuuvaatimus tai muu vaade, jota vakuutus ei kokonaisuudessaan kata, voi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen, taloudelliseen asemaan ja tulevaisuudennäkymiin. 24 FIT Biotech ei välttämättä kykene hyödyntämään kaikkia tappioitaan verotuksessa FIT Biotechilla oli 31.12.2014 yhteensä noin 25 miljoonaa euroa käyttämättömiä verotappioita. Verotappiot ovat pääasiallisesti aiheutuneet Yhtiön tutkimus- ja tuotekehitystoiminnasta. Aiempien osakeantien takia Yhtiön omistuksessa on tapahtunut muutoksia, jotka rajoittavat verotappioiden käyttämistä tulevaisuudessa. Yhtiön omistuksessa tulee lisäksi vuonna 2015 tapahtumaan muutoksia Osakeannin toteutuessa. Myös FN-listautuminen tulee toteutuessaan vaikuttamaan Yhtiön omistusrakenteeseen. Verohallinto on myöntänyt poikkeusluvan käyttää verotappioita omistusmuutoksista huolimatta. Päätös kattaa myös vuodelta 2014 mahdollisesti vahvistettavan tappion sekä vuonna 2015 tapahtuvat muutokset osakeomistuksissa. Veronsaajien oikeudenvalvontayksiköllä on oikeus valittaa poikkeuslupapäätöksestä 60 päivän ajan, ja tämä valitusaika on edelleen meneillään Esitteen päivämääränä. Näin ollen on mahdollista, että saatu poikkeuslupa menetetään eikä Yhtiö siten voi hyödyntää mainittuja verotuksessa vahvistettuja tappioita. Verotappioiden käyttäminen edellyttää tulevaisuudessa verotettavaa voittoa, joka kattaa tappiot. Ei ole varmuutta siitä, että Yhtiö tuottaa tulevaisuudessa riittävästi voittoa voidakseen käyttää verotappiot osittain tai kokonaan hyväkseen. Tällä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen, taloudelliseen asemaan ja tulevaisuudennäkymiin. FIT Biotechille kielteinen päätös missä tahansa oikeudenkäynnissä tai viranomaismenettelyssä voi vaikuttaa epäedullisesti FIT Biotechin liiketoimintaan FIT Biotech voi joutua osapuoleksi oikeudenkäynteihin ja viranomaismenettelyihin. Finanssivalvonta on esittänyt Yhtiölle huhtikuussa 2015 selvityspyynnön, joka liittyy Esitteen kohdassa ”Yhtiö, osakkeet ja osakepääoma – Osakepääoman kehitys” kuvattuihin osakeanteihin. Yhtiö on vastannut selvityspyyntöön asianmukaisesti, ja asia on Esitteen päivämääränä vireillä. Mahdollisia seuraamuksia asiassa voivat olla Finanssivalvonnan määräämä seuraamusmaksu tai julkinen varoitus. Lisätietoja asiasta on esitetty Esitteen kohdassa ”FIT Biotechin liiketoiminta – Oikeudenkäynnit”. Oikeudenkäyntien, viranomaismenettelyjen ja muiden vaatimusten lopputulosta on vaikea ennakoida, eikä tällaisten vireillä olevien tai tulevien menettelyjen tai kanteiden lopputuloksesta voi olla varmuutta. Lisäksi Yhtiön joutuminen osapuoleksi laajaan oikeudenkäyntiin esimerkiksi immateriaalioikeuskysymyksissä saattaa sitoa merkittävästi resursseja ja aiheuttaa merkittäviä kustannuksia sekä Yhtiön tuotteiden kaupallistamiseen liittyviä epävarmuustekijöitä. Myös mikä tahansa FIT Biotechille kielteinen päätös missä tahansa oikeudenkäynnissä, viranomaismenettelyssä tai kanteessa voi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön maineeseen, liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen, taloudelliseen asemaan ja tulevaisuudennäkymiin. FIT Biotech on riippuvainen kyvystään rekrytoida ja sitouttaa avainhenkilöitä Yhtiön menestys riippuu olennaisesti Yhtiön johdon ja työntekijöiden ammattitaidosta sekä Yhtiön kyvystä sitouttaa nykyinen johto ja muut avainhenkilöt ja rekrytoida uutta, osaavaa henkilöstöä myös tulevaisuudessa. Säilyttääkseen kilpailukykynsä ja voidakseen toteuttaa strategiaansa Yhtiön on onnistuttava rekrytoimaan ja sitouttamaan riittävästi ammattitaitoisia työntekijöitä, joilla on tarvittavaa erikoisosaamista. Osa tästä osaamisesta on keskittynyt tietyille avainhenkilöille, jotka ovat erityisen tärkeitä Yhtiön kilpailukyvyn säilyttämisen ja kehittämisen kannalta. Yhtiön kasvu ja sen liiketoiminnan kannattavuus tulevaisuudessa riippuvat Yhtiön kyvystä rekrytoida ja sitouttaa tällaiset avaintyöntekijät sekä Yhtiön kyvystä rekrytoida tarvittava määrä toimialan tuntevia ja osaavia henkilöitä. Yhtiö on joutunut myös lomauttamaan avainhenkilöitään, mikä saattaa heikentää henkilöstön sitoutumista Yhtiöön, viivästyttää Yhtiön mahdollisen uuden hyvää tuotantotapaa koskevan GMP-luvan hakemista tai aiheuttaa lisäkustannuksia GMP-luvan hakumenettelyssä. Epäonnistuminen avainhenkilöstön rekrytoinnissa ja sitouttamisessa voi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen, taloudelliseen asemaan ja tulevaisuudennäkymiin. Terveydenhuoltoa tai lääkealaa koskevan sääntelyn muuttumisella voi olla haitallinen vaikutus FIT Biotechin liiketoimintaan Lääkkeiden kehitystyöhön ja tutkimuksiin voi liittyä ympäristö-, terveys- ja turvallisuusriskejä. FIT Biotechin liiketoimintaa ja tuotekehitystyötä säätelevät ympäristön, terveyden ja turvallisuuden suojelemiseen liittyvät määräykset, jotka koskevat muun muassa päästöjä ilmakehään, nestemäisiä päästöjä sekä tiettyjen aineiden käyttöä, tuottamista, valmistusta, säilytystä, käsittelyä ja hävittämistä. Yhtiön toimintaa sääntelevät lait, määräykset ja ohjeet saattavat muuttua. Lainsäädäntömuutoksilla ja erityisesti uusilla vastuilla ja velvoitteilla voi olla haitallinen vaikutus Yhtiön toimintaan ja Yhtiön harjoittamaan lääkekehitystyöhön. Yhtiön toimintaan vaikuttaa erityisesti kliinisiin tutkimuksiin liittyvä sääntely. Kliinisten tutkimusten lupamenettelyistä vastaavat tyypillisesti kansalliset lääkeasioista vastaavat viranomaiset, kuten Suomessa Lääkealan turvallisuus- ja kehittämiskeskus FIMEA, Euroopassa Euroopan lääkevirasto (European Medicines Agency, EMA) ja Yhdysvalloissa Yhdysvaltain elintarvike- ja lääkevirasto (Food and Drug Administration, FDA). Sääntelyn ennakoimattomilla muutoksilla tai merkittävällä kiristymisellä voisi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulok25 seen, taloudelliseen asemaan ja tulevaisuudennäkymiin. Kilpailuympäristön muuttuminen sekä muut kilpailuriskit FIT Biotechin toimialalla voivat vaikuttaa epäedullisesti Yhtiön liiketoimintaan Lääkeala on erittäin kilpailtu toimiala. Yhtiö kilpailee lukuisten muiden lääkeaineita ja -valmisteita valmistavien yritysten kanssa. Ei voi olla varmuutta siitä, että FIT Biotech pystyy säilyttämään kilpailukykynsä nykyisiin tai uusiin kilpailijoihinsa nähden. Kilpailevat lääkkeet voivat heikentää Yhtiön kannattavuutta ja vähentää Yhtiön markkinaosuutta, eikä Yhtiö välttämättä kykene vastaamaan kilpailuympäristössä tapahtuviin odottamattomiin muutoksiin. Lisäksi terveydenhuoltoalan kustannuspaineiden johdosta lääkkeiden hintoihin kohdistuu laskupaineita, mikä saattaa vaikuttaa haitallisesti Yhtiön kaupalliseen menestykseen ja kannattavuuteen. Kilpailuympäristön muuttuminen, FIT Biotechin epäonnistuminen näihin muutoksiin sopeutumisessa ja niiden hallinnassa sekä muut kilpailuun liittyvät riskit voivat toteutuessaan vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen, taloudelliseen asemaan ja tulevaisuudennäkymiin. Ennalta arvaamattomat seikat, kuten tulipalot tai sähkökatkot, voivat aiheuttaa vahinkoa FIT Biotechin tuotekehityksen kannalta tärkeille solupankeille Yhtiön patentoima GTU-teknologia hyödyntää niin sanottua DNA-plasmidia eli itsenäisesti kahdentuvaa DNAmolekyyliä, minkä vuoksi DNA-plasmidi on Yhtiölle strategisesti tärkeä. Yhtiö säilyttää sitä solupankissa syväjäässä. Solupankkeja on turvallisuussyistä useita, ja niitä säilytetään huolellisesti ja suojatuissa tiloissa eri syväjäässä, jotta ne eivät altistuisi samanaikaisesti teknisille laiteongelmille. Tästä huolimatta ennakoimattomat tapahtumat, kuten tulipalot tai sähkökatkot Yhtiön liiketoiminnan kannalta tärkeissä tuotekehitystiloissa, voivat aiheuttaa vahinkoa Yhtiön solupankeille. Jos nämä solupankit tuhoutuvat, Yhtiön tuotekehitys ja toiminta voivat hidastua huomattavasti tai vaarantua vakavasti. Lisäksi Yhtiölle voi aiheutua merkittäviä kustannuksia tuhoutuneiden solupankkien uudelleen kehittämisestä. Edellä mainitut riskit voivat toteutuessaan vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen, taloudelliseen asemaan ja tulevaisuudennäkymiin. Vaarallisten aineiden käyttöön liittyy riskejä Yhtiö tai sen yhteistyökumppanit voivat käyttää toiminnassaan vaarallisia kemikaaleja ja aineita, joiden käyttöön voi liittyä riskejä. Vaikka Yhtiö uskoo, että sen noudattamat kyseisten aineiden käsittelyä ja hävittämistä koskevat turvallisuusmenettelyt ovat sovellettavien määräysten mukaisia, Yhtiö ei voi täysin sulkea pois kyseisistä aineista johtuvan vahingon, tapaturman tai loukkaantumisen riskiä. Mikäli tällainen onnettomuus tapahtuisi, Yhtiö voitaisiin asettaa vastuuseen vahingoista. Vaikka Yhtiöllä on vakuutus tällaisten riskien varalta, kyseiset vastuut voivat ylittää vakuutuksen kattaman enimmäismäärän ja Yhtiön taloudelliset voimavarat. Tällä voisi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen, taloudelliseen asemaan ja tulevaisuudennäkymiin. FIT Biotech ei välttämättä kykene jälleenrahoittamaan velkojaan niiden erääntyessä FIT Biotechin pitkäaikaiset velat olivat noin 16,5 miljoonaa euroa ja taseen ulkopuoliset, velaksi kirjaamattomat korkovastuut noin 11,6 miljoonaa euroa Esitteen päivämääränä. Velat muodostuvat Tekesiltä saaduista pääomalainaehtoisista tuotekehityslainoista, pääomalainaehtoisista vaihtovelkakirjalainoista, pääomalainasta sekä yhdeltä sijoittajalta saadusta lainasta. Pitkäaikaisten velkojen muuntamisesta omaksi pääomaksi ja perimättä jättämisestä on esitetty lisätietoja Esitteen kohdassa ”Pro forma -muotoiset taloudelliset tiedot”. Ei ole varmuutta siitä, että Yhtiö kykenee jälleenrahoittamaan nykyisiä velkojaan niiden erääntyessä taloudellisesti kohtuullisin ehdoin tai ollenkaan. Lisäksi luottomarkkinoiden epäsuotuisa kehitys ja muut tulevat epäedulliset tapahtumat, kuten koko rahoitusmarkkinoiden heikentyminen edelleen, pankkien kiristyvät pääomavaatimukset ja lainaehdot tai yleisen taloustilanteen heikentyminen, voivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Yhtiön kykyyn saada uutta lainarahoitusta sekä rahoituksen hintaan ja muihin ehtoihin. Epäonnistumisella riittävän rahoituksen saamisessa Yhtiön liiketoiminnalle tai rahoituksen hinnan nousulla tai epäedullisilla ehdoilla voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen, taloudelliseen asemaan ja tulevaisuudennäkymiin. FIT Biotechin tilintarkastamattomat pro forma -muotoiset taloudelliset tiedot eivät välttämättä anna oikeaa kuvaa FIT Biotechin taloudellisesta asemasta tulevina raportointikausina Tilintarkastamattomat pro forma -tiedot eivät välttämättä kuvaa sitä, millainen Yhtiön taloudellinen asema olisi ollut, jos 31.3.2015 jälkeen toteutetut pääomarakennejärjestelyt olisi toteutettu aiemmin. Katso ”Pro forma -muotoiset taloudelliset tiedot”. Muualla Esitteessä esitetyt pro forma -tiedot on laadittu ainoastaan havainnollistamista varten, ja luonteensa johdosta ne kuvaavat vain hypoteettista tilannetta. Pro forma -oikaisut perustuvat huhtikuussa 2015 saatuun Tekesin pääomalainojen perimättäjättöpäätökseen, Osakeannin yhteydessä toteutettaviin lainan, pääomalainojen ja pääomaehtoisten vaihtovelkakirjalainojen konversioon Yhtiön omaksi pääomaksi Konversioannin ehtojen mukaisesti sekä 26 Yhtiön vuonna 2015 liikkeeseen laskeman pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan muuntamiseen Yhtiön omaksi pääomaksi FN-listautumisen toteutuessa. Tilintarkastamattomat pro forma -tiedot kuvaavat Pääomajärjestelyjen hypoteettista vaikutusta ikään kuin Pääomajärjestelyt olisi toteutettu aikaisemmin, eivätkä ne näin ollen kuvaa sitä, mikä Yhtiön todellinen tulos tai taloudellinen asema on ollut. Pro forma -tietojen tarkoitus ei myöskään ole ennakoida, millainen Yhtiön liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema on tulevaisuudessa. Valuuttakurssivaihtelut voivat vaikuttaa FIT Biotechiin haitallisesti FIT Biotechin tulevaisuuden liikevaihto ja rahavirta muodostuvat yhteistyösopimusten mukaisesti maksettavista etumaksuista, eli allekirjoitus- ja etappimaksuista, sekä lisenssisopimusten mukaisesti maksettavista rojalteista, joita Yhtiö tulee saamaan euron lisäksi Yhdysvaltain dollareissa. Yhtiön raportointivaluutta on euro. Yhtiö on siten altis valuuttakurssien vaihteluun liittyvälle riskille. Valuuttakurssiriski syntyy silloin, kun Yhtiö osallistuu kaupallisiin tai rahoitukseen liittyviin tapahtumiin ja maksaa tai vastaanottaa maksuja, jotka ovat muussa kuin Yhtiön omassa raportointivaluutassa (euro). Tällä hetkellä Yhtiöllä on Englannin punnan ja Yhdysvaltojen dollarin määräisiä kuluja. Yhtiöllä ei ole Esitteen päivämääränä järjestelyitä, joilla se suojautuisi valuuttakurssivaihteluilta. Ei voi olla varmuutta siitä, ettei valuuttakurssivaihtelulla voisi olla tulevaisuudessa olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen, taloudelliseen asemaan ja tulevaisuudennäkymiin, mikäli määrät lisääntyvät eikä tarvittavia suojauksia hankita. Lisäksi talouden epävarmuuden lisääntyminen kasvattaa todennäköisesti valuuttakurssien vaihtelua. Valuuttakurssien vaihtelu voi myös heikentää Yhtiön tulevaisuudessa kehittämien lääkeaihioiden hintakilpailukykyä suhteessa kilpailijoiden tuotteisiin, jotka myydään ja/tai valmistetaan muilla valuutta-alueilla. Edellä mainituilla tekijöillä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen, taloudelliseen asemaan ja tulevaisuudennäkymiin. Osakeantiin ja osakkeisiin liittyviä riskejä FIT Biotechin Osakeanti tai FN-listautuminen ei välttämättä onnistu odotetusti ja suunnitellussa aikataulussa ja Osakeanti voidaan toteuttaa myös osittain Osakeannin tarkoituksena on luoda edellytykset FIT Biotechin FN-listautumiselle. Vaikka Yhtiön käsityksen mukaan Yhtiö täyttää FN-listautumiselle asetetut edellytykset, ei voida antaa takeita siitä, että FN-listautuminen ei viivästy viranomaisten tai First Northin asettamien vaatimusten johdosta, jolloin Osakeantia ei toteuteta lainkaan. On niin ikään mahdollista, että Osakeanti toteutuu vain osittain tai FN-listautuminen jää kokonaan toteutumatta, mikäli Yhtiön Antiosakkeiden kysyntä ei ole riittävää eikä Osakeannissa merkitä kaikkia Antiosakkeita. Mikäli Osakeanti toteutuu vain osittain, on mahdollista, että kaikkia Yhtiön liiketoimintasuunnitelman mukaisia toimia ei voida toteuttaa suunnitellusti tai lainkaan (katso Esitteen kohta ”FIT Biotechin liiketoiminta – Liiketoimintasuunnitelman tavoitteet 2015–2017”). FIT Biotechin osakeomistus on keskittynyttä Yhtiön omistus on Esitteen päivämääränä ja myös välittömästi Osakeannin jälkeen keskittynyttä. Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat voivat siten käyttää huomattavaa vaikutusvaltaa Yhtiössä. Esitteen päivämääränä Yhtiön kolme suurinta osakkeenomistajaa, eli Suomen itsenäisyyden juhlarahasto Sitra (”Sitra”), Inveni Secondaries Fund II FollowOn Ky yhdessä Inveni Secondaries Fund II Ky:n kanssa ja Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, omistavat yhteensä noin 77,3 prosenttia Yhtiön osakepääomasta ja äänivallasta. Nämä osakkeenomistajat voivat käyttää huomattavaa vaikutusvaltaa Yhtiön yhtiökokouksissa päätettäessä Yhtiön hallituksen jäsenten valinnasta, osingonjaosta ja muista yhtiökokouksen päätösvaltaan kuuluvista asioista. FIT Biotechin osingonmaksukyky on epävarma, eikä osinkoa tulla välttämättä maksamaan FIT Biotechin kyky jakaa tulevaisuudessa osakkeenomistajilleen osinkoa riippuu monesta tekijästä, kuten FIT Biotechin tuloksesta, taloudellisesta asemasta ja pääoman tarpeesta sekä osakeyhtiölain voitonjakoa koskevista määräyksistä. Toimintahistoriansa aikana FIT Biotech on tehnyt vuosittain tappiota. Yhtiön liiketoiminnan odotetaan kääntyvän voitolliseksi siten, että vuoden 2016 liiketulos on positiivinen, mikäli tietyt edellytykset täyttyvät (katso Esitteen kohta ”Yhtiön viimeaikainen kehitys ja tulevaisuudennäkymät – Tulevaisuudennäkymät ja tulosennuste”). Osingonjaon yhtenä edellytyksenä on, että Yhtiöllä on osakeyhtiölain mukaisia jakokelpoisia varoja. Yhtiö noudattaa tulokseen ja maksukykyyn sidottua erittäin pidättyväistä osingonjakopolitiikkaa (katso Esitteen kohta ”Yhtiö, osakkeet ja osakepääoma – Osinko ja osingonjakopolitiikka”). Yhtiöllä on myös osakeyhtiölain mukaisia, erääntyneitä pääomalainoja sekä pääomalainoihin liittyviä erääntyneitä taseen ulkopuolisia korkovastuita, jotka takaisinmaksuedellytysten täyttyessä voivat vaikuttaa Yhtiön mahdollisuuteen jakaa osinkoa tulevaisuudessa. Lisäksi Yhtiöllä on erääntymättömiä pääomalainoja, jotka erääntyessään maksettavaksi voivat vaikuttaa Yhtiön mahdolliseen tulevaan voitonjakoon. FIT Biotechin hallituksen yleisenä velvollisuutena on varmistua Yhtiön maksukyvyn säilymisestä ennen osingonjaosta päättämistä. Ei ole varmuutta siitä, että Yhtiö kykenee jakamaan osinkoa tulevaisuudessa. 27 Listattaville osakkeille ei välttämättä kehity aktiivisia jälkimarkkinoita, ja Listattavien osakkeiden likviditeetti voi olla heikko Ennen FN-listautumista Yhtiön Listattavilla osakkeilla ei ole käyty kauppaa säännellyllä markkinalla tai monenkeskisellä markkinapaikalla, eikä ole varmuutta siitä, että FN-listautumisen jälkeen Listattavien osakkeiden kysyntä ja tarjonta on riittävä likvidien markkinoiden kehittämiseksi. FN-listautumisen toteutuessa Yhtiö sopii markkinatakauksesta Listattavien osakkeiden likviditeetin parantamiseksi. Tästä huolimatta ei ole varmuutta Listattavien osakkeiden likviditeetistä. FN-listautumisen jälkeen Listattavien osakkeiden markkinahinta saattaa vaihdella, mikä saattaa johtua esimerkiksi todellisista tai oletetuista vaihteluista Yhtiön liiketoiminnan tuloksessa, innovaatioista tiedottamisesta, rahoitusanalyytikkojen arvioiden muuttumisesta, lääkemarkkinoiden olosuhteista ja trendeistä, valuuttakursseista, sääntelyn kehittymisestä, yleisistä markkinaolosuhteista tai muista tekijöistä. Lisäksi kansainvälisillä rahoitusmarkkinoilla on ajoittain ollut hinta- ja volyymivaihteluita, jotka eivät ole liittyneet yksittäisten yritysten liiketoiminnan kehitykseen tai tulevaisuudennäkymiin. Siten yleisen markkinatilanteen tai samankaltaisten yhtiöiden arvopapereiden markkinoiden heikkenemisellä voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Listattavien osakkeiden markkinoihin ja likviditeettiin. FIT Biotechilla on useita osakesarjoja, mikä voi vaikuttaa haitallisesti Listattavien osakkeiden likviditeettiin ja hinnanmuodostukseen Yhtiöllä on Esitteen päivämääränä A-, B-, D- ja K-osakesarjat. Ainoastaan K-sarjan osakkeet haetaan kaupankäynnin kohteeksi First Northiin. Yhtiön nykyiset institutionaaliset osakkeenomistajat ovat sitoutuneet vaihtamaan muut kuin omistamansa K-sarjan osakkeet K-sarjan osakkeiksi FN-listautumisen toteutuessa. Mikäli Yhtiön A- tai D-sarjan osakkeenomistajat eivät vaihda omistuksiaan K-sarjan osakkeiksi, sillä voi olla haitallinen vaikutus K-sarjan osakkeiden likviditeettiin. Yhtiön nykyisistä osakkeenomistajista osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä 14.831.965 A-sarjan osaketta ja 1.098.857 D-sarjan osaketta, ovat 28.5.2015 mennessä sitoutuneet muuntamaan osakkeensa K-sarjan osakkeiksi Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisella muuntosuhteella (1:1) FN-listautumisen toteutumisen yhteydessä. Lisäksi D, B- ja A-sarjojen osakkeilla on tietyissä Yhtiön yhtiöjärjestyksessä määritellyissä tilanteissa parempi oikeus Yhtiön varoihin, mikä voi vaikuttaa haitallisesti K-sarjan osakkeiden hinnanmuodostukseen. Antiosakkeiden markkinahinta voi vaihdella huomattavasti ja pudota merkintähinnan alapuolelle Yhtiön institutionaaliset osakkeenomistajat sekä Yhtiön hallituksen ja johdon jäsenet ovat luovutusrajoituksin (lock-up) sitoutuneet olemaan myymättä Esitteen päivämääränä omistamiaan osakkeita 12 kuukauden ajan niiden ensimmäisestä First Northin kaupankäyntipäivästä lukien (katso Esitteen kohta ”Luovutusrajoitukset (lock-up)”. Yhtiö ei pysty arvioimaan, tuleeko luovutusrajoitusten rauettua markkinoille myyntiin merkittävä määrä Yhtiön osakkeita. Merkittävän osakemäärän myynnillä taikka käsityksellä siitä, että tällaisia myyntejä voi tapahtua tulevaisuudessa, voi olla olennaisen haitallinen vaikutus Listattavien osakkeiden markkina-arvoon. Muiden tässä osassa mainittujen riskien lisäksi pääomamarkkinoihin liittyy riskejä, joihin Yhtiö ei voi vaikuttaa. Pääomamarkkinoilla on viime vuosina koettu merkittäviä hinta- ja volyymivaihteluita. Yhtiöiden osakkeiden markkinahinnat ovat vaihdelleet, mikä ei usein ole liittynyt kyseisten yhtiöiden liiketoiminnan tuloksiin tai vaihtelut ovat epäsuhdassa yhtiöiden tulosten kanssa. Tällaiset markkinavaihtelut voivat lisätä Listattavien osakkeiden markkinahinnan volatiliteettia, ja Antiosakkeiden hinta voi laskea alle Merkintähinnan. Tulevat osakeannit tai ennakoidut tulevat osakeannit laimentavat osakkeenomistajan suhteellista omistusosuutta Tulevaisuudessa FIT Biotech tulee mahdollisesti tarvitsemaan lisää oman pääoman ehtoista rahoitusta, jota se hankkii uusilla osakeanneilla tai muilla oman pääoman ehtoisilla rahoitusmuodoilla. Tätä tarkoitusta varten saatetaan järjestää osakeanteja osakkeenomistajien merkintäetuoikeutta noudattaen tai suunnattuina osakeanteina merkintäetuoikeudesta poiketen, jos yhtiökokous antaa siihen valtuudet. Suunnatut osakeannit ja merkintäetuoikeusannit, joihin osakkeenomistaja ei osallistu ollenkaan tai osallistuu vain osittain, laimentavat osakkeenomistajan suhteellista omistusosuutta Yhtiössä. 28 YHTIÖ, YHTIÖN HALLITUKSEN JÄSENET, NEUVONANTAJAT JA TILINTARKASTAJA Yhtiö FIT Biotech Oy Osoite: Biokatu 8 Postinumero ja -toimipaikka: 33520 Tampere FIT Biotechin hallituksen jäsenet Nimi Rabbe Slätis Tina Nyfors Erkki Pekkarinen Dirk Teuwen Juha Vapaavuori Asema Hallituksen puheenjohtaja Hallituksen jäsen Hallituksen jäsen Hallituksen jäsen Hallituksen jäsen Hallituksen jäsenten työosoite on Biokatu 8, 33520 Tampere. Yhtiön taloudellinen neuvonantaja ja Hyväksytty neuvonantaja Translink Corporate Finance Oy Osoite: Kluuvikatu 5 Postinumero ja -toimipaikka: 00100 Helsinki Yhtiön oikeudellinen neuvonantaja Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy Osoite: Eteläesplanadi 14 Postinumero ja -toimipaikka: 00131 Helsinki Merkintäpaikka FIM Sijoituspalvelut Oy Osoite: Pohjoisesplanadi 33 A Postinumero ja -toimipaikka: 00100 Helsinki Tilintarkastaja PricewaterhouseCoopers Oy Päävastuullinen tilintarkastaja: Janne Rajalahti, KHT Osoite: Kalevantie 2 Postinumero ja -toimipaikka: 33100 Tampere 29 VAKUUTUS ESITTEESSÄ ANNETUISTA TIEDOISTA Yhtiö vastaa tähän Esitteeseen sisältyvistä tiedoista. Yhtiö ja sen hallitus vakuuttavat varmistaneensa riittävän huolellisesti, että Esitteessä esitetyt tiedot vastaavat niiden parhaan ymmärryksen mukaan tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT Eräät Esitteessä esitetyt lausumat, muun muassa Esitteen kohdissa ”Tiivistelmä”, ”Riskitekijät”, ”Osingot ja osingonjakopolitiikka”, ”Yhtiön viimeaikainen kehitys ja tulevaisuudennäkymät”, ”Toimialakatsaus” ja ”FIT Biotechin liiketoiminta” esitetyt lausumat, perustuvat FIT Biotechin johdon näkemyksiin ja käsityksiin sekä Yhtiön johdon tiedossa tällä hetkellä olevien seikkojen perusteella tekemiin oletuksiin, ja siten ne voivat olla tulevaisuutta koskevia lausumia. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät tunnettuja ja tuntemattomia riskejä, epävarmuustekijöitä sekä muita tärkeitä tekijöitä, joiden vuoksi FIT Biotechin todellinen tulos, toiminta ja saavutukset tai toimialan tulos voivat poiketa olennaisesti tällaisissa tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti tai välillisesti esitetyistä tuloksista, toiminnasta tai saavutuksista. Tällaisia riskejä, epävarmuustekijöitä ja muita tärkeitä tekijöitä ovat muun muassa yleinen talous- ja markkinatilanne, FIT Biotechin kilpailuympäristö, Yhtiön kyky kaupallistaa kehittämiänsä teknologioita sekä muut Esitteen kohdassa ”Riskitekijät” kuvatut riskit. Tulevaisuutta koskevat lausumat eivät ole takuita FIT Biotechin tulevasta toiminnallisesta tai taloudellisesta suorituskyvystä. Muualla Esitteessä kuvattujen tekijöiden ohella Esitteen kohdassa ”Riskitekijät” käsitellyt tekijät saattavat johtaa siihen, että FIT Biotechin liiketoiminnan todellinen tulos tai taloudellinen asema poikkeavat olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa kuvatusta. Mikäli yksi tai useampi kyseisistä riskeistä tai epävarmuustekijöistä toteutuu tai jokin asetetuista olettamuksista osoittautuu virheelliseksi, FIT Biotechin liiketoiminnan todellinen tulos tai taloudellinen asema saattavat poiketa olennaisesti Esitteessä ennakoidusta, uskotusta, arvioidusta tai odotetusta. Yhtiön tarkoituksena ei ole eikä sillä ole velvollisuutta päivittää tähän Esitteeseen sisältyviä tulevaisuutta koskevia lausumia, ellei soveltuva lainsäädäntö sitä edellytä. Lisätietoja seikoista, jotka voivat vaikuttaa FIT Biotechin tulokseen, toimintaan tai tavoitteiden saavuttamiseen, on esitetty Esitteen kohdassa ”Riskitekijät”. TILINPÄÄTÖKSEEN LIITTYVIÄ JA ERÄITÄ MUITA TIETOJA Yhtiön historialliset taloudelliset tiedot Yhtiön tilintarkastetut tilinpäätökset 31.12.2014 ja 31.12.2013 päättyneiltä tilikausilta on laadittu kirjanpitolain, kirjanpitoasetuksen sekä työ- ja elinkeinoministeriön yhteydessä toimivan kirjanpitolautakunnan yleisohjeiden ja lausuntojen mukaisesti (”suomalainen kirjanpitokäytäntö” tai ”FAS” (Finnish Accounting Standards)). Tilintarkastamattomat taloudelliset tiedot 31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta, mukaan lukien tilintarkastamattomat vertailutiedot 31.3.2014 päättyneeltä kolmelta kuukauden jaksolta, on laadittu suomalaisen kirjanpitokäytännön mukaisesti ja esitetty First Northin sääntöjen kohdan 4.6(e) edellyttämässä laajuudessa, lukuun ottamatta kohtia 4.6(e)(v) ja (vi). Kuten tilintarkastuskertomuksista ilmenee, Yhtiön tilintarkastetut tilinpäätökset 31.12.2014 ja 31.12.2013 päättyneiltä tilikausilta on tarkastanut KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Janne Rajalahti, joka toimii Yhtiön tilintarkastajana myös tilikaudella 2015. FIT Biotechin taloudelliset tiedot 31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta, mukaan lukien vertailutiedot 31.3.2014 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta, ovat tilintarkastamattomia. Pro forma -muotoiset taloudelliset tiedot Esite sisältää tilintarkastamattomia pro forma -muotoisia taloudellisia tietoja (”pro forma”, ”pro forma -tiedot”), joilla havainnollistetaan 31.3.2015 jälkeen tapahtuneita pääomarakenteen muutoksia ja Osakeannin yhteydessä tehtäviä pääomarakenteen uudelleenjärjestelyiden taloudellisia vaikutuksia. 31.3.2015 päivätty pro forma -tase on esitetty niin kuin huhtikuussa toteutuneet pääomarakenteen muutokset ja Osakeannin yhteydessä toteutettavat pääomarakenteen uudelleenjärjestelyt olisi toteutettu 31.3.2015, ja pro forma -tuloslaskelma 31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden kaudelta niin kuin pääomarakenteen uudelleenjärjestelyt olisi toteutettu 1.1.2015. Tilintarkastamattomat pro forma -tiedot on esitetty ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa. Tilintarkastamattomat pro forma -tiedot havainnollistavat sitä, minkälainen oletettu vaikutus pääomarakenteen muutoksilla ja uudelleenjärjestelyllä olisi ollut, jos ne olisi toteutettu aiemmin, eivätkä ne sen vuoksi kuvasta Yhtiön todellista taloudellista asemaa minään tulevana ajankohtana. Pro forma -tietoja koskevien riskien kuvaus on esitetty Esitteen kohdassa ”Riskitekijät − Yhtiön tilintarkastamattomat pro forma -muotoiset taloudelliset tiedot eivät välttämättä anna oikeaa kuvaa Yhtiön taloudellisesta asemasta tulevina raportointikausina”. Pro forma -tiedot perustuvat taloudellisiin tietoihin 31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta, jotka on sisällytetty Esitteeseen. Pro forma -tietoja käsitellään Esitteen kohdassa ”Pro forma -muotoiset taloudelliset tiedot”. 30 Tietyt muut tiedot Esitteen taulukoissa esitetyt taloudelliset ja muut tiedot on pyöristetty. Siten tietyissä tilanteissa sarakkeen tai rivin lukujen summa ei aina vastaa tarkalleen sarakkeen tai rivin loppusummana esitettyä lukua. Lisäksi tietyt Esitteen taulukoissa esitetyt prosenttiluvut on laskettu tarkoilla luvuilla ennen pyöristystä, eivätkä ne siten välttämättä vastaa prosenttilukuja, joihin olisi päästy, mikäli lukujen laskenta olisi perustunut pyöristettyihin lukuihin. Esitteessä ”euro” ja ”EUR” ovat viittauksia Euroopan talous- ja rahaliittoon osallistuvien Euroopan unionin jäsenvaltioiden käyttämään rahayksikköön, ”Englannin punta” ja ”£” ovat viittauksia Yhdistyneen kuningaskunnan rahayksikköön ja ”Yhdysvaltain dollari” ja ”USD” ovat viittauksia Yhdysvaltain rahayksikköön. VERKKOSIVUSTON TIEDOT EIVÄT KUULU ESITTEESEEN Esite on saatavilla Yhtiön verkkosivustolta osoitteessa www.fitbiotech.com. Edellä mainitulla verkkosivustolla tai millä tahansa muulla verkkosivustolla esitetyt muut tiedot eivät kuitenkaan ole osa Esitettä (lukuun ottamatta mahdollisia Esitteen täydennyksiä), eikä sijoituspäätöstä harkitsevien tule perustaa päätöstään Antiosakkeisiin sijoittamisesta tällaisiin tietoihin. SAATAVILLA OLEVIA TIETOJA Yhtiö julkistaa tilinpäätöksensä ja puolivuotiskatsauksensa sekä muut tiedot arvopaperimarkkinalaissa ja First Northin säännöissä määrätyllä tavalla ja Yhtiön verkkosivustolla osoitteessa www.fitbiotech.com. Yhtiö julkistaa puolivuotiskatsauksen 30.6. päättyneeltä jaksolta arviolta 20.8.2015. Kaikki tilinpäätökset, puolivuotiskatsaukset ja yhtiötiedotteet julkistetaan Yhtiön FN-listautumisesta alkaen suomeksi ja englanniksi. Näiden dokumenttien jäljennöksiä voi pyytää osoitteesta FIT Biotech Oy, Biokatu 8, 33520 Tampere, puhelin 040 833 1318, tai sähköpostitse osoitteesta [email protected]. MARKKINA- JA TOIMIALATIETOJA Esitteeseen sisältyy markkinoihin, talouteen ja Yhtiön toimialaan liittyviä tietoja, jotka ovat peräisin suoraan tai välillisesti yhdestä tai useammasta nimetystä, julkisesta lähteestä. Toimialan julkaisuissa yleensä todetaan, että niiden sisältämät tiedot on saatu luotettavina pidetyistä lähteistä, mutta näiden tietojen luotettavuutta ja kattavuutta ei voida taata. Yhtiö ei ole varmentanut tällaisia tietoja itsenäisesti. Yhtiö vahvistaa, että nämä tiedot on toistettu asianmukaisesti Esitteessä. Sikäli kuin Yhtiö tietää ja on pystynyt kolmansien osapuolten julkistamien tietojen perusteella varmistamaan, tiedoista ei ole jätetty pois seikkoja, jotka tekisivät toistetuista tiedoista harhaanjohtavia tai epätarkkoja. Toisaalla Esitteessä olevat lausumat, jotka koskevat Yhtiön markkina-alueita sekä muita markkinoilla toimivia yrityksiä, perustuvat yksinomaan Yhtiön kokemuksiin, sisäisiin tutkimuksiin ja arvioihin sekä Yhtiön omiin markkinaoloja koskeviin selvityksiin, jotka Yhtiön mukaan ovat luotettavia. Yhtiö ei voi kuitenkaan taata sitä, että mikään näistä olettamuksista olisi täsmällinen tai antaisi oikean kuvan Yhtiön asemasta kyseisillä markkinoilla, eikä mitään Yhtiön sisäisiä selvityksiä tai tietoja ole varmennettu ulkopuolisten lähteiden avulla. Yhtiö arvioi toiminta-alueensa markkinoiden kasvuvauhtia ja markkinaosuuksiensa kehitystä pääasiassa tuotteidensa ja palveluidensa nykyisen kysynnän, kilpailijoiden julkistamien tietojen, käytettävissä olevien toimialajulkaisujen, raporttien ja muiden tilastojen perusteella. Ellei muuta ole mainittu, markkinoiden kasvuun ja markkinaosuuksiin liittyvät lausumat tarkoittavat myyntiarvoa, eivät myynnin volyymia. 31 OSAKEANTIIN JA FN-LISTAUTUMISEEN LIITTYVIÄ TÄRKEITÄ PÄIVÄMÄÄRIÄ Merkintäaika alkaa ...................................................................................................................................... 1.6.2015 Yleisöannin ja Konversioannin merkintäaika päättyy ................................................................................. Instituutioannin merkintäaika päättyy ......................................................................................................... Osakeannin tulos tiedotetaan ....................................................................................................................... Antiosakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille............................................................................................ Kaupankäynnin Listattavilla osakkeilla First Northissa odotetaan alkavan ................................................ arviolta 17.6.2015 arviolta 18.6.2015 arviolta 22.6.2015 arviolta 23.6.2015 arviolta 24.6.2015 32 OSAKEANNIN SYYT JA HANKITTAVIEN VAROJEN KÄYTTÖ Yhtiö toteuttaa Osakeannin Yhtiön käyttöpääoman riittävyyden ja toiminnan jatkuvuuden varmistamiseksi. Osakeannilla on tarkoitus kerätä Yhtiölle varoja Yhtiön liiketoimintasuunnitelman mukaisten tutkimus- ja tuotekehitysprojektien rahoittamiseen ja GTU-teknologian kaupallistamiseen. Lisäksi Osakeannin tarkoituksena on luoda edellytykset Yhtiön listautumiselle First Northiin. Konversioannilla ja Maksuttomalla annilla on tarkoitus lisäksi vahvistaa Yhtiön pääomarakennetta, koska Yhtiön velat ja taseen ulkopuoliset korkovastuut vähenevät näin 13,2 miljoonalla eurolla, kun lisäksi otetaan huomioon Yhtiön vuonna 2015 liikkeeseen laskeman pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan automaattinen muunto Yhtiön K-sarjan osakkeiksi FN-listautumisen yhteydessä. Yhtiö odottaa, että FN-listautuminen avaa Yhtiölle uuden kanavan oman pääoman ehtoisen rahoituksen hankintaan sekä Suomesta että ulkomailta, luo Listattavalle osakkeelle likviditeetin ja kehittää Yhtiön tunnettavuutta ja mainetta potentiaalisten asiakkaiden, yhteistyökumppaneiden ja sijoittajien keskuudessa. Lisäksi Osakeannin tarkoituksena on laajentaa Yhtiön omistajapohjaa sekä suomalaisten yksityissijoittajien että kotimaisten ja kansainvälisten instituutioiden keskuudessa. Yhtiö odottaa Instituutio- ja Yleisöannin kokonaistuottojen olevan enintään 4,4 miljoonaa euroa. Arvio perustuu Antiosakkeiden enimmäismäärään (2.811.859 Antiosaketta Instituutio- ja Yleisöannissa). Yhtiö odottaa saavansa Osakeannista noin 3,6 miljoonan euron nettotuotot sen jälkeen, kun tuotoista on vähennetty Yhtiön maksettavaksi jäävät, kokonaisuudessaan noin 0,8 miljoonan euron määräisiksi arvioidut Osakeantiin ja FN-listautumiseen liittyvät palkkiot ja kulut. Jos Lisäosake-erä käytetään täysimääräisesti, FIT Biotech saa lisäksi arviolta 4,8 miljoonan euron nettotuotot arvioitujen palkkioiden ja kustannusten vähentämisen jälkeen. Konversioanti ja Maksuton anti eivät kerrytä varoja Yhtiölle, mutta ne vähentävät toteutuessaan Yhtiön velkoja ja taseen ulkopuolisia korkovastuita yhteensä 13,2 miljoonalla eurolla, kun lisäksi otetaan huomioon Yhtiön vuonna 2015 liikkeeseen laskeman pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan automaattinen muunto Yhtiön K-sarjan osakkeiksi FN-listautumisen yhteydessä. 33 OSAKEANNIN EHDOT Osakeantivaltuutukset FIT Biotech Oy:n (”FIT Biotech” tai ”Yhtiö”) ylimääräinen yhtiökokous valtuutti 18.5.2015 Yhtiön hallituksen päättämään enintään 12.558.000 uuden K-sarjan osakkeen maksullisesta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Lisäksi Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous valtuutti 18.5.2015 Yhtiön hallituksen päättämään enintään 8.371.000 uuden Ksarjan osakkeen maksuttomasta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Yhtiön hallitus päätti 29.5.2015 yhtiökokoukselta saamansa valtuutuksen perusteella suunnatusta osakeannista seuraavin ehdoin: Osakeannin yleiset ehdot Antiosakkeet Yhtiö tarjoaa enintään 5.418.578 Yhtiön uutta K-sarjan osaketta (”Antiosakkeet”) merkittäväksi osakeannissa (”Osakeanti”), joka koostuu: d) instituutioannista (”Instituutioanti”), jossa Antiosakkeita tarjotaan institutionaalisille sijoittajille Suomessa sekä kansainvälisesti tietyissä maissa paikallisiin lakeihin perustuvien vaatimusten täyttyessä; e) yleisöannista (”Yleisöanti”), jossa Antiosakkeita tarjotaan yleisölle Suomessa; sekä f) konversioannista (”Konversioanti”), jossa Antiosakkeita tarjotaan Yhtiön pääomalainaehtoisten vaihtovelkakirjalainojen ja pääomalainojen haltijoille sekä yhden lainan haltijalle (yhteisesti ”Velkojat”). Instituutio- ja Yleisöannissa tarjotaan enintään 2.811.859 Antiosaketta ja Konversioannissa enintään 2.606.719 Antiosaketta. Antiosakkeet edustavat noin 25,2 prosenttia Yhtiön osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä Osakeannin jälkeen edellyttäen, että kaikki Osakeannissa tarjottavat Antiosakkeet merkitään, ja noin 19,0 prosenttia Yhtiön osakkeista ja niiden tuottamasta äänimäärästä Osakeannin jälkeen, kun lisäksi otetaan huomioon Yhtiön vuonna 2015 liikkeeseen laskeman pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan automaattinen muunto Yhtiön K-sarjan osakkeiksi FNlistautumisen yhteydessä sekä Yhtiön taloudellisen neuvonantajan Yhtiön K-sarjan osakkeina annettava palkkio ja oletetaan, että Maksuton anti (määritelty jäljempänä) merkitään täysimääräisesti. Jos Osakeanti ylimerkitään, Yhtiön hallituksella on oikeus lisätä Antiosakkeiden määrää enintään 3.205.128:lla Yhtiön uudella K-sarjan osakkeella (”Lisäosake-erä”). Mikäli myös Lisäosake-erä käytetään kokonaan, Osakeannissa voidaan laskea liikkeeseen yhteensä enintään 8.623.706 Antiosaketta, jolloin Osakeannin jälkeen Antiosakkeiden osuus Yhtiön kaikista liikkeeseen lasketuista osakkeista ja äänistä on noin 34,9 prosenttia ja noin 27,2 prosenttia, kun lisäksi otetaan huomioon Yhtiön vuonna 2015 liikkeeseen laskeman pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan automaattinen muunto Yhtiön K-sarjan osakkeiksi FN-listautumisen yhteydessä sekä Yhtiön taloudellisen neuvonantajan Yhtiön K-sarjan osakkeina annettava palkkio ja oletetaan, että Maksuton anti merkitään täysimääräisesti. Lisäosake-erää voidaan käyttää myös Konversioannissa, mikäli Merkintähintaa (määritelty jäljempänä) alennetaan näiden Osakeannin ehtojen mukaisesti. Merkintähinta Antiosakkeen merkintähinta on 1,56 euroa (”Merkintähinta”). Merkintähinta on maksettava rahassa Instituutio- ja Yleisöannin ehtojen mukaisesti ja Konversioannissa kuittaamalla merkitsijällä Yhtiöltä olevaa saatavaa. Merkintähintaa määriteltäessä on otettu huomioon muun muassa vallitseva markkinatilanne, toimialalla toimivien yhtiöiden arvostuskertoimet, viimeisimmät tehdyt rahoituskierrokset sekä Yhtiön tulosodotukset. Merkintähinta vastaa Yhtiön hallituksen käsitystä Yhtiön K-sarjan osakkeen käyvästä arvosta. Yhtiön hallituksella on oikeus alentaa Merkintähintaa merkintäajan kuluessa. Osakeannilla saadut varat kirjataan kokonaisuudessaan Yhtiön osakepääomaan. 34 Merkintäaika Yleisöannin ja Konversioannin merkintäaika alkaa 1.6.2015 klo 9.30 ja päättyy arviolta 17.6.2015 klo 16.30. Instituutioannin merkintäaika alkaa 1.6.2015 klo 9.30 ja päättyy arviolta 18.6.2015 klo 16.30. Yhtiö voi oman harkintansa mukaan keskeyttää merkintäajan tai lyhentää ja pidentää sitä. Merkintäaikaa voidaan muuttaa yhden tai useamman kerran, mutta merkintäaika voi päättyä aikaisintaan 8.6.2015 klo 16.30 eikä sitä jatketa pidemmälle kuin 25.6.2015 klo 16.30. Merkintäajan mahdolliset muutokset ilmoitetaan yhtiötiedotteella ennen merkintäajan mahdollista pidentämistä. Merkintäajan keskeyttämisestä annetaan asiaa koskeva yhtiötiedote sen jälkeen, kun merkintäaika on keskeytetty. Mikäli merkintäajan muutoksesta ei ilmoiteta, merkintäaika päättyy edellisessä kappaleella kuvatun mukaisesti. Yhtiö ei voi muuttaa tai keskeyttää merkintäaikaa klo 9.30 ja 16.30 välisenä aikana tai muuttaa merkintäaikaa merkintäajan päättymisen jälkeen. Mikäli merkintäaikaa muutetaan, merkintöjen hyväksymispäivää, maksujen eräpäivää sekä Antiosakkeiden toimituspäiviä muutetaan vastaavasti. Merkintäpaikka Osakeannin merkintäpaikka on FIM Sijoituspalvelut Oy (”Merkintäpaikka” tai ”FIM”). Ks. Merkintäpaikasta tarkemmin alla kohdat ”Instituutioannin erityisehdot – Merkintäpaikka ja merkinnän tekeminen” ja ”Yleisöannin erityisehdot – Merkintäpaikka ja merkinnän tekeminen”. Antiosakkeiden allokaatio ja Osakeannin tuloksen julkistaminen Jos Osakeanti ylimerkitään, sijoittajille ei välttämättä allokoida kaikkia sijoittajien merkitsemiä Antiosakkeita tai yhtään Antiosaketta. Jos Instituutio- ja Yleisöanti ylimerkitään (mukaan lukien Lisäosake-erä), Yhtiö hyväksyy ensisijaisesti Yleisöannin merkinnät kokonaan Instituutio- ja Yleisöannin (mukaan lukien Lisäosake-erä) enimmäismäärän puitteissa. Tämän jälkeen Antiosakkeita jaetaan Instituutioannissa merkintöjä tehneille merkintöjen suhteessa. Konversioannin merkinnät hyväksytään kokonaan. Mikäli merkintäaikaa ei muuteta, Yhtiö julkistaa Osakeannin tuloksen (mukaan lukien Osakeannissa annettavien Antiosakkeiden lopullinen määrä ja Antiosakkeiden jakoperiaatteet) arviolta 22.6.2015 yhtiötiedotteella. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeaminen Antiosakkeet tarjotaan suunnatusti Yhtiön nykyisten osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan Yhtiön käyttöpääoman riittävyyden varmistamiseksi, pääomarakenteen vahvistamiseksi, taseaseman selkiyttämiseksi, liiketoiminnan kehittämiseksi ja Yhtiön FN-listautumisen (määritelty jäljempänä) mahdollistamiseksi. FN-listautumisella lisätään Yhtiön osakkeenomistajien määrää ja luodaan jälkimarkkinat Listattaville osakkeille (määritelty jäljempänä). Yhtiön hallitus katsoo näin ollen, että osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on osakeyhtiölain 9 luvun 4 §:n 1 momentin tarkoittama painava taloudellinen syy. Antiosakkeiden rekisteröinti ja toimittaminen Yhtiö ilmoittaa Antiosakkeet rekisteröitäväksi Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin (”Kaupparekisteri”) niin pian kuin se on käytännössä mahdollista Antiosakkeiden merkintöjen hyväksymisen jälkeen. Mikäli merkintäaikaa ei muuteta, Yhtiö arvioi, että Antiosakkeet rekisteröidään Kaupparekisteriin arviolta 23.6.2015. Antiosakkeet toimitetaan sijoittajille Euroclear Finlandin arvo-osuusjärjestelmän kautta. Mikäli Merkintäaikaa ei muuteta, Antiosakkeet kirjataan merkitsijöiden arvo-osuustileille arviolta 23.6.2015. Listaaminen Yhtiö aikoo jättää hakemuksen Helsingin Pörssille hakeakseen kaupankäynnin kohteeksi First North Finland markkinapaikalle (”First North”) i) ii) Osakeannissa merkityt Antiosakkeet; ja kaikki muut Yhtiön K-sarjan osakkeet (mukaan lukien Yhtiön vuonna 2015 liikkeeseen laskeman pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan automaattisen muunnon perusteella annetut K-sarjan osakkeet ja Maksuttomassa annissa annetut K-sarjan osakkeet) ((i) ja (ii) yhdessä ”Listattavat osakkeet” ja ”FNlistautuminen”). 35 Kaupankäyntitunnuksen First Northissa odotetaan olevan FITBIO. Listattavien osakkeiden ensimmäisen kaupankäyntipäivän First Northissa odotetaan olevan arviolta 24.6.2015. Osakkeenomistajan oikeudet Antiosakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet Kaupparekisteriin merkitsemisestä ja merkitsijän arvo-osuustilille kirjaamisesta lukien. Yhtiöllä on erilajisia osakkeita, joiden oikeudet eroavat toisistaan (katso kohta ”Yhtiö, osakkeet ja osakepääoma”). Merkintöjen sitovuus Osakeannissa tehdyt merkinnät ovat sitovia eikä niitä voi peruuttaa muutoin kuin tietyissä jäljempänä näiden ehtojen kohdassa ” – Merkintöjen peruuttaminen” mainituissa tilanteissa. Yhtiöllä ja Merkintäpaikalla on oikeus hylätä merkintä osittain tai kokonaan, ellei sitä ole tehty näiden ehtojen tai Merkintäpaikan antamien tarkempien ohjeiden mukaisesti. Merkintöjen peruuttaminen Menettely alennettaessa Merkintähintaa Mikäli Merkintähintaa alennetaan merkintäajan kuluessa, siitä ilmoitetaan yhtiötiedotteella ja Yhtiön kotisivuilla osoitteessa www.fitbiotech.com ja Yhtiö julkaisee Merkintähinnan alentamista koskevan täydennyksen Osakeantiin ja FNlistautumiseen liittyvään esitteeseen (”Esite”) (katso kohta ” – Arvopaperimarkkinalain edellyttämä peruutusoikeus”). Mikäli Merkintähintaa alennetaan, merkinnän ennen Merkintähinnan alentamista koskevan täydennyksen julkaisemista tehneet sijoittajat sekä Instituutio- että Yleisöannissa voivat peruuttaa merkintänsä kohdan ” – Arvopaperimarkkinalain edellyttämä peruutusoikeus” mukaisesti. Mikäli sijoittaja ei peruuta merkintää, merkinnästään maksun suorittaneelle sijoittajalle palautetaan Merkintähinnan ja uuden alennetun merkintähinnan välinen erotus kerrottuna merkinnän mukaisella osakemäärällä maksujen palautusta koskevien ehtomääräysten mukaisesti (katso kohta ” – Merkintähinnan palauttaminen”). Arvopaperimarkkinalain edellyttämä peruutusoikeus Arvopaperimarkkinalain mukaan Yhtiöllä on Esitteen täydennysvelvollisuus tarjouksen voimassaoloajan päättymiseen saakka sellaisten Esitteeseen sisältyvien virheellisten tai puutteellisten tietojen tai olennaisten uusien tietojen osalta, jotka tulevat ilmi ennen tarjouksen voimassaoloajan päättymistä ja joilla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajalle. Täydennys julkaistaan samalla tavalla kuin Esite. Mikäli Esitettä täydennetään, Antiosakkeita ennen täydennyksen julkaisemista merkinneillä sijoittajilla on oikeus peruuttaa merkintänsä. Peruutusoikeutta on käytettävä peruutusaikana, joka ei saa olla lyhyempi kuin kaksi pankkipäivää Esitteen täydennyksen julkaisemisesta. Sijoittajan merkinnän peruuttamisen katsotaan koskevan kyseisen sijoittajan kaikkia merkintöjä. Menettely merkintää peruutettaessa Merkinnän peruuttamisesta tulee ilmoittaa kirjallisesti FIMin asiakaspalveluun joko sähköpostitse ([email protected]) tai FIMin asiakaspalvelusta puhelimitse (p. +358 9 6134 6250) saatavien ohjeiden mukaisesti. Peruutusoikeudesta annetaan tietoja julkaistavassa Esitteen täydennyksessä ja peruutusohjeista FIMin verkkopalvelussa osoitteessa www.fim.com. Merkintänsä peruuttaneen sijoittajan mahdollisesti jo maksama merkintämaksu palautetaan merkitsijän merkinnän tekemisen yhteydessä ilmoittamalle pankkitilille. Maksu palautetaan viimeistään viidentenä (5.) pankkipäivänä merkintöjen hyväksymisestä tai Osakeannin perumisesta (katso kohta ” – Yhtiön oikeus perua Osakeanti”). Palautettaville määrille ei makseta korkoa. Yhtiön oikeus perua Osakeanti Yhtiö voi oman harkintansa mukaan mistä tahansa syystä päättää perua Osakeannin. Jos Osakeanti perutaan, sijoittajien tekemät merkinnät mitätöidään automaattisesti. Tässä tapauksessa sijoittajien mahdollisesti jo maksamat merkintämaksut palautetaan sijoittajien merkinnän yhteydessä ilmoittamille pankkitileille. Maksut palautetaan viiden (5) pankkipäivän kuluessa Osakeannin perumisesta. Osakeannin perumisesta ilmoitetaan yhtiötiedotteella. Yhtiö aikoo tehdä hakemuksen Antiosakkeiden listaamisesta yllä kohdassa ”Osakeannin ehdot – Yleiset ehdot – Listaaminen” kuvatulla tavalla. Jos Yhtiön hakemusta Antiosakkeiden listaamisesta ei hyväksytä, Yhtiö peruu Osakeannin. 36 Yhtiö ei voi perua Osakeantia sen jälkeen, kun Yhtiön hallitus on päättänyt Antiosakkeiden merkintöjen hyväksymisestä. Merkintähinnan palauttaminen Mikäli merkintä hylätään tai hyväksytään vain osittain tai Merkintähintaa on päätetty alentaa, maksettu määrä tai sen osa palautetaan merkitsijälle hänen merkinnän yhteydessä ilmoittamalleen pankkitilille viimeistään viidentenä (5.) pankkipäivänä merkintöjen hyväksymisestä, arviolta 29.6.2015. Mikäli merkitsijän pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin Merkintäpaikka, palautettavat varat maksetaan suomalaiselle pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti arviolta viimeistään kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin. Mikäli saman sijoittajan tekemiä merkintöjä on yhdistelty, mahdollinen palautus maksetaan vain yhdelle pankkitilille. Palautettaville erille ei makseta korkoa. Katso myös kohta ” – Merkintöjen peruuttaminen”. Sovellettava laki Osakeantiin ja Antiosakkeisiin sovelletaan Suomen lakia. Osakeantia mahdollisesti koskevat riitaisuudet ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. Muut asiat Yhtiön hallitus voi päättää Osakeantiin liittyvistä muista asioista. 37 Instituutioannin erityisehdot Instituutioannissa merkintään oikeutetut Instituutioannissa tarjotaan Antiosakkeita sijoittajille Suomessa sekä kansainvälisesti paikallisten lakien asettamien edellytysten täyttyessä. Yhtiö voi oman harkintansa mukaan kieltäytyä sijoittajan Instituutioannissa tekemästä merkinnästä esimerkiksi silloin, jos Yhtiöllä on perusteltu syy uskoa, että Antiosakkeiden luovuttaminen sijoittajalle ei olisi sallittua. Vähimmäismerkintä Instituutioannissa vähimmäismerkintä on 30.000 Antiosaketta sijoittajaa kohden. Mikäli sijoittaja haluaa merkitä tätä pienemmän määrän Antiosakkeita, tulee merkintä tehdä Yleisöannissa. Merkintäpaikka ja merkinnän tekeminen Antiosakkaiden merkinnät on tehtävä Instituutioannissa merkintäaikana ilmoittamalla sijoittajan haluama Antiosakkeiden määrä Merkintäpaikalta saatavien ohjeiden mukaisesti (Merkintäpaikan puh. + 358 9 6134 6250). Suullisesti tehdyt merkinnät sitovat Instituutioannissa sijoittajaa ja niihin sovelletaan samoja ehtoja kuin kirjalliseen merkintään. FIM tai Yhtiö voi milloin tahansa ja oman harkintansa mukaan vaatia sijoittajaa vahvistamaan suullisen merkintänsä kirjallisesti. Antiosakkeiden merkintöjen hyväksyminen Antiosakkeiden allokaatioperiaatteet on esitetty kohdassa ”– Antiosakkeiden allokaatio ja Osakeannin tuloksen julkistaminen”. Kaikille Instituutioantiin osallistuneille sijoittajille lähetetään vahvistus merkintöjen hyväksymisestä tai hylkäämisestä arviolta 22.6.2015. Merkintähinnan maksaminen Sijoittajan tulee maksaa Instituutioannissa Antiosakkeiden merkinnät Merkintäpaikan antamien ohjeiden mukaisesti viimeistään 22.6.2015, ellei Yhtiö pidennä maksuaikaa. Merkintäpaikalla on oikeus tarvittaessa vaatia merkintää tehtäessä tai ennen merkinnän hyväksymistä merkitsijältä selvitystä tämän kyvystä maksaa merkityt Antiosakkeet tai vaatia merkintää vastaavaa määrää suoritettavaksi etukäteen. Maksettava määrä on tällöin Merkintähinta kerrottuna merkinnän mukaisella osakemäärällä. Mikäli maksua ei ole suoritettu sen erääntyessä, Yhtiö voi oman harkintansa mukaan hylätä merkinnän ja allokoida Antiosakkeet uudelleen mahdollisessa ylimerkintätilanteessa muille Instituutioannin sijoittajille. 38 Yleisöannin erityisehdot Yleisöannissa merkintään oikeutetut Yleisöannissa tarjotaan Antiosakkeita yleisölle Suomessa. Jotta sijoittaja saisi merkitä Antiosakkeita osallistumalla Yleisöantiin, sijoittajan pitää olla Suomessa vakituisesti asuva luonnollinen henkilö tai Suomen lain mukaisesti perustettu oikeushenkilö, jonka kotipaikka on Suomessa. Merkintäpaikalla on oikeus vaatia sijoittajaa osoittamaan tai vahvistamaan oikeutensa osallistua Yleisöantiin. Vähimmäismerkintä Yleisöannissa vähimmäismerkintä on 300 Antiosaketta sijoittajaa kohden. Saman sijoittajan yhdessä tai useammassa merkintäpaikassa tekemät merkinnät yhdistetään yhdeksi merkinnäksi, johon sovelletaan edellä mainittua vähimmäismäärää. Merkintäpaikka ja merkinnän tekeminen Yleisöannissa merkinnät on tehtävä Merkintäaikana Merkintäpaikan verkkopalvelussa osoitteessa www.fim.com. Sijoittaja voi sopia merkinnän tekemisestä Yleisöannissa myös ottamalla yhteyttä FIM Sijoituspalvelut Oy:n asiakaspalveluun, Pohjoisesplanadi 33 A, 00100 Helsinki ([email protected], p. +358 9 6134 6250). Yleisöantiin osallistuvien sijoittajien on noudatettava Merkintäpaikan kulloinkin antamia ohjeita. Sijoittajille tarkoitettuja ohjeita on kuvattu Esitteen kohdassa ”Ohjeita sijoittajille”. Merkintähinnan maksaminen Yleisöannissa Merkintähinta on maksettava merkinnän tekemisen yhteydessä Merkintäpaikan antamien ohjeiden mukaisesti. Antiosakkeiden merkintöjen hyväksyminen Yhtiö pyrkii hyväksymään merkinnät Yleisöannissa kokonaan. Antiosakkeiden allokaatioperiaatteet on esitetty kohdassa ” – Antiosakkeiden allokaatio ja Osakeannin tuloksen julkistaminen”. Kaikille Yleisöantiin osallistuneille sijoittajille lähetetään vahvistuskirje merkintöjen hyväksymisestä tai hylkäämisestä arviolta 22.6.2015. 39 Konversioannin erityisehdot Konversioannissa merkintään oikeutetut Konversioannissa tarjotaan Antiosakkeita Yhtiön pääomalainaehtoisten vaihtovelkakirjalainojen ja pääomalainojen haltijoille sekä yhden lainan haltijalle (pääomalainaehtoiset vaihtovelkakirjalainat, pääomalainat ja laina yhteisesti ”Lainat”) (Lainojen haltijat yhteisesti ”Velkojat”). Lisätietoja vaihtovelkakirjalainoista ja pääomalainoista on Esitteen kohdassa ”Pro forma -muotoiset taloudelliset tiedot” ja ”Osakeantiin liittyviä sopimuksia – Merkintäsitoumukset ja Yhtiön vuonna 2015 liikkeeseen laskeman pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan automaattinen muunto K-sarjan osakkeiksi”. Mikäli Velkoja haluaa merkitä Antiosakkeita Konversioannissa, on Antiosakkeita merkittävä määrä, joka saadaan jakamalla kaikkien kyseisen Velkojan hallussa olevien Lainojen pääomien sekä muun lainan kuin pääomalainaehtoisten lainojen 30.5.2015 saakka kertyneiden korkojen yhteenlaskettu määrä Antiosakkeen Merkintähinnalla. Antiosakkeiden murto-osia ei anneta. Konversioantiin liittyy (i) Antiosakkeita hyväksytysti merkinneille pääomalainaehtoisten vaihtovelkakirjalainojen Velkojille sekä (ii) sellaisille tahoille, joilla on korkosaatavaa Yhtiöltä jo osakkeiksi vaihdettujen pääomalainaehtoisten vaihtovelkakirjalainojen perusteella ((i) ja (ii) yhdessä ”Maksuttoman annin velkojat”), suunnattu maksuton anti (”Maksuton anti”). Maksuttomassa annissa Maksuttoman annin velkoja saa maksuttomia osakkeita määrän, joka saadaan jakamalla Maksuttoman annin velkojan omistamille pääomalainaehtoisille vaihtovelkakirjalainoille ja/tai jo osakkeiksi vaihdetuille pääomalainaehtoisille vaihtovelkakirjalainoille 30.5.2015 saakka kertyneiden korkojen yhteismäärä Antiosakkeen merkintähinnalla. Maksuttoman annin velkoja luopuu oikeudestaan vaatia Yhtiöltä maksamattomia korkoja Maksuttomassa annissa annettavia osakkeita vastaan. Osakkeiden murto-osia ei anneta. Maksuttomassa annissa tarjotaan enintään 5.441.629 osaketta Maksuttoman annin velkojille, mikäli Merkintähintaa ei alenneta näiden Osakeannin ehtojen mukaisesti. Maksuton anti toteutetaan samassa yhteydessä, kun Yhtiön hallitus hyväksyy Antiosakkeiden merkinnät. Edellytyksenä Konversioannille ja Maksuttomalle annille on se, että Velkoja ja Maksuttoman annin velkoja luopuu kaikista Lainaan ja jo osakkeiksi vaihdettujen pääomalainaehtoisten vaihtovelkakirjalainojen perusteella kertyneeseen korkosaatavaan liittyvistä vaatimuksista Yhtiötä kohtaan ja toimittaa Yhtiölle mahdolliset Yhtiön pyytämät asiakirjat ja selvitykset näihin liittyen. Merkintäsitoumukset Kaikki Yhtiön Velkojat ja Maksuttoman annin velkojat ovat sitoutuneet muuntamaan Lainansa Antiosakkeiksi Konversioannin ehtojen mukaisesti ja/tai luopumaan oikeudestaan vaatia Yhtiöltä maksamattomia korkoja Maksuttomassa annissa annettavia osakkeita vastaan. Konversioannin Velkojista Sitra, Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma ja Aboa Venture Ky ovat sitoutuneet Konversioannissa muuntamaan Lainoja määrän, joka ylittää 5 prosenttia Antiosakkeista. Kuitenkin mikäli Lisäosake-erä käytetään täysimääräisesti, ainoastaan Sitran ja Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varman merkintäsitoumukset ylittävät 5 prosenttia Antiosakkeista. Maksaminen Antiosakkeiden merkintähinta maksetaan Konversioannissa kuittaamalla merkitsijällä Yhtiöltä oleva saatava Antiosakkeiden merkintähintaa vastaan. Kuittaus ja Konversioannissa annettavien osakkeiden maksaminen tapahtuu hallituksen hyväksyessä merkinnät. 40 OHJEITA SIJOITTAJILLE Osakkeiden merkintä arvo-osuusjärjestelmään Antiosakkeet rekisteröidään ja lasketaan liikkeeseen Euroclear Finlandin ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä, ja ne toimitetaan sijoittajille Euroclear Finlandin ylläpitämän arvo-osuusjärjestelmän kautta. Yhteisöjen merkintä Yhtiö tai Merkintäpaikka voi oma harkintansa mukaan pyytää Antiosakkeita merkitsevältä yhteisöltä selvityksiä, jotka osoittavat merkinnän tehneen yhteisön oikeuden merkitä Antiosakkeita ja yhteisön puolesta toimineiden henkilöiden valtuudet toimia kyseisen yhteisön puolesta. Merkintä asiamiehenä Sijoittajat voivat merkitä Osakeannissa tarjottavia Antiosakkeita myös asiamiehen välityksellä. Tässä tapauksessa asiamiehen on osoitettava valtuutensa toimia sijoittajan puolesta esittämällä valtakirja Yhtiön ja Merkintäpaikan hyväksymässä muodossa. Sijoittajilta ei veloiteta palkkioita Yhtiö ei veloita sijoittajilta kustannuksia Antiosakkeiden merkinnästä. Arvopaperisäilyttäjät, tilinhoitajat ja arvopaperivälittäjät saattavat periä tavanomaisia osaketransaktioita koskevia palkkioita sijoittajilta. Arvopaperisäilyttäjä ja tilinhoitaja perivät maksuja arvo-osuustilin ylläpitoa ja arvo-osuustilille tehtäviä merkintöjä koskevan hinnastonsa mukaisesti. Verotus Antiosakkeisiin tehdyn sijoituksen verotukseen liittyviä asioita on kuvattu Esitteen kohdassa ”Verotus”. 41 OSAKEANTIIN LIITTYVIÄ SOPIMUKSIA Sopimus Hyväksytyn neuvonantajan kanssa Yhtiö teki 24.3.2015 sopimuksen Translink Corporate Finance Oy:n kanssa First Northin sääntöjen mukaisena Hyväksyttynä neuvonantajana toimimisesta Yhtiön FN-listautumisessa. Sopimus on voimassa toistaiseksi. Sopimuksessa määritellään Hyväksytyn neuvonantajan palvelut sekä osapuolten oikeudet, velvollisuudet ja vastuunjako. Yhtiö on sitoutunut maksamaan Hyväksytylle neuvonantajalle kuukausipalkkion Hyväksyttynä neuvonantajana toimimisesta. Hyväksytty neuvonantaja toimii FN-listautumisessa myös Yhtiön taloudellisena neuvonantajana. Katso taloudellisen neuvonantajan palkkiosta alla kohta ” – Osakeannin palkkiot ja kulut sekä Osakeantiin osallistuvien tahojen intressit”. Merkintäsitoumukset ja Yhtiön vuonna 2015 liikkeeseen laskeman pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan automaattinen muunto K-sarjan osakkeiksi Alla olevassa taulukossa on esitetty Konversioannin Velkojien, Maksuttomien annin velkojien sekä Yhtiön vuonna 2015 liikkeeseen laskeman pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan haltijoiden: (i) Yhtiön vuosina 2011, 2008, 2004, 2002 ja 2000 liikkeeseen laskemien pääomalainaehtoisten vaihtovelkakirjalainojen määrä (ii) kohdassa (i) mainituille pääomalainaehtoisille vaihtovelkakirjalainoille 30.5.2015 saakka kertyneiden korkojen yhteenlaskettu määrä (iii) Yhtiön vuonna 2015 liikkeeseen laskeman pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan määrä (iv) pääomalainojen määrä (v) yhden lainan määrä (vi) kohdassa (v) mainituille lainalle 30.5.2015 saakka kertyneiden korkojen määrä (vii) kohdissa (i)-(vi) mainittujen lainojen ja korkojen yhteenlaskettu määrä kutakin lainan haltijaa kohden, sekä (viii) kohtien (i)-(vi) perusteella Konversioannissa, Maksuttomassa annissa ja Yhtiön vuonna 2015 liikkeeseen laskeman pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan automaattisen muunnon perusteella annettavat Yhtiön K-sarjan osakkeet. VVK-lainat* Lainan haltija (EUR) VVK-lainojen korot** (EUR) VVK-lainat (2015)*** (EUR) Pääomalainat **** (EUR) SITRA ............................. Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varma .............................. Inveni Secondaries Funds II & II followon ..................................... 225.000,0 3.001.458,3 450.000,0 120.000,0 470.095,6 0,0 1.091.585,0 0,0 1.512.753,9 0,0 Niemi-Säätiö.................... 0,0 981.662,8 Aboa Venture II Ky ......... Concordia Investor IKb .................................. 452.282,0 Biothom ........................... Tampereen seudun kasvurahasto Tasku.......... Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo ........ Concordia Investor IIKb ................................. Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Etera ............. Keskinäinen Vakuutusyhtiö Tapiola ............... Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö Tapiola ......... Muut lainat ***** (EUR) Yhteensä (EUR) 28.869,8 5.435.328,0 3.556.300 0,0 0,0 1.681.680,6 1.078.000 0,0 0,0 0,0 1.512.753,9 969.714 25.000,0 62.600,0 0,0 0,0 1.069.262,8 689.431 522.773,0 0,0 0,0 0,0 0,0 975.055,0 625.035 0,0 796.296,9 0,0 80.000,0 0,0 0,0 876.296,9 561.728 0,0 481.818,3 125.000,0 129.900,0 0,0 0,0 736.718,3 492.287 0,0 182.833,3 0,0 0,0 0,0 0,0 182.833,3 117.200 5.000,0 111.514,4 0,0 64.257,0 0,0 0,0 180.771,4 115.879 0,0 159.258,6 0,0 20.000,0 0,0 0,0 179.258,6 114.909 5.000,0 120.024,5 0,0 0,0 0,0 0,0 125.024,5 80.143 5.000,0 56.460,0 0,0 32.129,0 0,0 0,0 93.589,0 59.992 5.000,0 56.458,9 0,0 32.129,0 0,0 0,0 93.587,9 59.992 Muut ................................ 6.600,0 7.128,4 13.500,0 0,0 0,0 0,0 27.228,4 19.617 Yhteensä .......................... 823.882,0 8.460.536,9 613.500,0 2.812.600,0 430.000,0 28.869,8 13.169.388,7 8.540.227 42 1.300.000,0 430.000,0 Muiden lainojen korot ***** (EUR) Konversioannin, Maksuttoman annin ja VVK:n (2015) perusteella annettavat K-sarjan osakkeet (lkm) * Edellä olevassa taulukossa mainitut Velkojat ovat sitoutuneet vaihtamaan pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainansa pääoman Antiosakkeiksi Konversioannissa. ** Edellä olevassa taulukossa mainitut Maksuttoman annin velkojat ovat sitoutuneet luopumaan oikeudestaan vaatia Yhtiöltä pääaomalainaehtoisten vaihtovelkakirjalainojen ja jo Yhtiön osakkeiksi vaihdettujen pääomalainaehtoisten vaihtovelkakirjalainojen perusteella 30.5.2015 saakka kertyneitä maksamattomia korkoja Maksuttomassa annissa annettavia osakkeita vastaan. *** Yhtiön vuonna 2015 liikkeeseen laskeman pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan haltijoiden lainat muunnetaan automaattisesti Yhtiön Ksarjan osakkeiksi FN-listautumisen yhteydessä. **** Edellä olevassa taulukossa mainitut Velkojat ovat sitoutuneet vaihtamaan pääomalainansa Antiosakkeiksi Konversioannissa. ***** Sitra on sitoutunut vaihtamaan 430 tuhannen euron lainansa sille kertyneine korkoineen Antiosakkeiksi Konversioannissa. Konversioanti ja Maksuton anti vähentävät toteutuessaan Yhtiön velkoja ja taseen ulkopuolisia korkovastuita yhteensä 13,2 miljoonalla eurolla, kun lisäksi otetaan huomioon Yhtiön vuonna 2015 liikkeeseen laskeman pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan automaattinen muunto Yhtiön K-sarjan osakkeiksi FN-listautumisen yhteydessä. Katso Konversioannista ja Maksuttomasta annista Esitteen kohta ”Osakeannin ehdot – Konversioannin erityisehdot”. Yhtiön vuonna 2015 liikkeeseen laskeman pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan (katso Esitteen kohta ”Yhtiö, osakkeet ja osakepääoma – Vaihtovelkakirjalainat – Vaihtovelkakirjalaina 2015”) ehtojen mukaan lainanantajalla on velvollisuus vaihtaa laina Yhtiön K-sarjan osakkeiksi, jolloin laina vaihdetaan automaattisesti Yhtiön K-sarjan osakkeiksi Esitteessä kuvatun Osakeannin viimeisenä merkintäpäivänä ilman lainanantajan toimenpiteitä. Vaihdossa kullekin lainanantajalle annettavien K-osakkeiden määrä on kyseisen lainanantajan osuuden nimellisarvo lainan pääomasta jaettuna merkintähinnalla, joka on kaksikymmentä (20) prosenttia alhaisempi kuin Merkintähinta. Lainaa merkittiin 613.500 euroa, joten lainanantajat saavat 491.587 Yhtiön K-sarjan osaketta Osakeannin toteutuessa. Yhtiön tietojen mukaan Yhtiön toimitusjohtaja, hallituksen jäsenet tai johtoryhmän jäsenet eivät ole sitoutuneet merkitsemään Antiosakkeita Osakeannissa. Osakkeiden listaaminen Yhtiö aikoo jättää hakemuksen Helsingin Pörssille hakeakseen kaupankäynnin kohteeksi First Northissa Listattavat osakkeet eli a) Osakeannissa merkityt Antiosakkeet; ja b) kaikki muut Yhtiön K-sarjan osakkeet (mukaan lukien Yhtiön vuonna 2015 liikkeeseen laskeman vaihtovelkakirjalainan automaattisen muunnon perusteella annetut K-sarjan osakkeet ja Maksuttomassa annissa annetut Ksarjan osakkeet). Kaupankäyntitunnuksen First Northissa odotetaan olevan FITBIO. Listattavien osakkeiden ensimmäisen kaupankäyntipäivän First Northissa odotetaan olevan arviolta 24.6.2015. Osakeannin palkkiot ja kulut sekä Osakeantiin osallistuvien tahojen intressit FIT Biotech odottaa maksavansa Osakeannin yhteydessä arviolta 0,8 miljoonaa euroa kertaluonteisina palkkioina ja kuluina, mikäli Instituutio- ja Yleisöannilla kerätään vähintään 4,4 miljoonaa euroa. Merkintäpaikan palkkio muodostuu kiinteästä rahapalkkiosta sekä Osakeannissa kerättävien varojen mukaan määräytyvästä muuttuvasta rahapalkkiosta. Taloudellisen neuvonantajan palkkio muodostuu kiinteästä rahapalkkiosta, Osakeannissa kerättävien varojen mukaan määräytyvästä palkkiosta sekä Yhtiön osakkeista. Annettavien osakkeiden määrä on 795.553 osaketta. Oikeudellinen neuvonantaja saa palkkion Osakeannin yhteydessä tekemästään työstä. Yhtiön toimitusjohtaja Kalevi Reijonen ja talous- ja henkilöstöjohtaja Liisa Laitinen saavat palkkion Osakeannin ja FNlistautumisen yhteydessä tekemästään työstä. Palkkioiden suuruus on yhteensä 160 tuhatta euroa. Jakelu- ja allokaatiosuunnitelma Antiosakkeita tarjotaan kahdessa eri kiintiössä: (i) Instituutio- ja Yleisöannissa sekä (ii) Konversioannissa (katso Esitteen kohta ”Osakeannin ehdot”). Markkinatakaus Yhtiö on sopinut FIMin kanssa markkinatakauksesta, jonka avulla Listattavalle osakkeelle pyritään järjestämään First Northin sääntöjen mukainen riittävä kysyntä ja tarjonta Yhtiön FN-listautumisen toteutuessa. 43 Vakauttaminen (stabilointi) Osakeannin ja FN-listautumisen yhteydessä ei toteuteta vakauttamistoimenpiteitä. 44 LUOVUTUSRAJOITUKSET (LOCK-UP) Yhtiön Hyväksytty neuvonantaja on tehnyt lock-up-sopimukset alla olevassa taulukossa lueteltujen Yhtiön institutionaalisten omistajien kanssa sekä Yhtiön hallitukseen ja johtoon kuuluvien osakkeenomistajien kanssa. Lock-upsitoumuksen ovat antaneet seuraavat Yhtiön osakkeenomistajat: Osakkeenomistaja Suomen itsenäisyyden juhlarahasto Sitra ............. Inveni Secondaries Fund II Follow-On Ky........... Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma ......... Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Etera ................ Biothom Oy .......................................................... Inveni Secondaries Fund II Ky ............................. Niemi-Säätiö ......................................................... Aboa Venture II Ky .............................................. Bio Fund Management Oy* ................................. Tina Nyfors ........................................................... Rabbe Slätis .......................................................... Kalevi Reijonen .................................................... Liisa Laitinen ........................................................ Jussi Seitsonen ...................................................... Yhteensä .................................................................. Osakeomistus ennen Osakeantia (lkm) 6.125.729 2.900.000 2.865.753 695.000 627.470 528.473 152.576 2.375 24.450 2.000 4.000 1.000 4.246 2.281 13.935.353 Ääniosuus ennen Osakeantia (%) 38,12 18,05 17,83 4,32 3,90 3,29 0,95 0,01 0,15 0,01 0,02 0,01 0,03 0,01 86,72 Osakeomistus Osakeannin jälkeen (lkm)** 9.682.029 2.900.000 3.943.753 775.143 1.119.757 1.498.187 842.007 627.410 24.450 2.000 4.000 1.000 4.435 2.367 21.426.539 Ääniosuus Osakeannin jälkeen (%)*** 34,31 10,28 13,98 2,75 3,97 5,31 2,98 2,22 0,09 0,01 0,01 0,00 0,02 0,01 75,94 * Yhtiön hallituksen jäsen Erkki Pekkarinen omistaa noin 100 prosenttia Bio Fund Management Oy:n osakkeista. ** Osakeomistuksessa Osakeannin jälkeen on huomioitu Konversioanti, Maksuton anti ja Yhtiön vuonna 2015 liikkeeseen laskeman pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan automaattisen muunnon perusteella annettavat K-sarjan osakkeet. *** Ääniosuudessa Osakeannin jälkeen on huomioitu Konversioannin, Maksuttoman annin, Yhtiön vuonna 2015 liikkeeseen laskeman pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan ja Yhtiön taloudellisen neuvonantajan Yhtiön K-sarjan osakkeina annettavan palkkion laimentava vaikutus. Lock-up-sopimuksen allekirjoittaneet osakkeenomistajat ovat sitoutuneet siihen, että ne eivät 12 kuukauden kuluessa Listattavien osakkeiden ensimmäisestä kaupankäyntipäivästä First Northissa (katso Esitteen kohta ”Osakeannin ehdot – Osakeannin yleiset ehdot – Listaaminen”) ilman Hyväksytyn neuvonantajan etukäteen antamaa kirjallista sitoumusta (i) tarjoa, myy, panttaa, sitoudu myymään, myy optiota tai muuta sopimusta ostaa, osta optiota tai muuta sopimusta myydä, myönnä optiota, oikeutta tai warrantia ostaa, lainaa tai muutoin siirrä tai luovuta, suoraan tai välillisesti, Esitteen päivämääränä omistamiaan osakkeita tai Esitteen päivämääränä omistamikseen osakkeiksi muunnettavissa tai vaihdettavissa olevia arvopapereita; tai (ii) tee swap- tai muuta sopimusta, joka siirtää toiselle kokonaan tai osittain Esitteen päivämääränä omistettujen osakkeiden taloudellisia vaikutuksia riippumatta siitä, toteutetaanko tällaiset kohdassa (i) tai (ii) kuvatut toimenpiteet Esitteen päivämääränä omistettujen osakkeiden toimituksella tai muiden arvopaperien toimituksella, käteisselvityksellä vai muulla tavalla. Osakkeenomistajien lock-up-sopimukseen sisältyvät seuraavat poikkeukset: (i) lock-up-sopimus ei koske Yhtiön osakkeita, jotka sopimuksen allekirjoittanut osakkeenomistaja on merkinnyt Yleisö- tai Instituutioannissa tai jotka osakkeenomistaja on hankkinut FN-listautumisen jälkeen; (ii) lock-up-sopimus ei koske vuoden 2015 vaihtovelkakirjalainan perusteella merkittäviä Yhtiön K-sarjan osakkeita (katso Esitteen kohta ”Yhtiö, osakkeet ja osakepääoma – Vaihtovelkakirjalainat – Vaihtovelkakirjalaina 2015”); (iii) lock-up-sopimus ei koske Yhtiön institutionaalisia osakkeenomistajia, joiden omistusosuus Yhtiön osakkeista Instituutioannin, Yleisöannin, Konversioannin ja Maksuttoman annin jälkeen alittaa kaksi (2) prosenttia; (iv) lock-up-sopimuksen allekirjoittanut osakkeenomistaja saa siirtää Esitteen päivämääränä omistamansa Yhtiön osakkeet kolmannelle taholle Yhtiön määräysvallan vaihtumista tarkoittavan ostotarjouksen, sulautumisen, yhdistymisen tai vaikutukseltaan samankaltaisen muun järjestelyn yhteydessä edellyttäen, että ostotarjous, sulautuminen, yhdistyminen tai vaikutukseltaan samankaltainen muu järjestely kattaa ehtojensa mukaan kaikki Yhtiön osakkeet ja osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit; ja (v) lock-up-sopimuksen allekirjoittanut osakkeenomistaja saa siirtää Esitteen päivämääränä omistamansa Yhtiön osakkeet konserniyhtiöilleen (joihin selvyyden vuoksi luetaan rahastona toimivan osakkeenomistajan osalta osakkeenomistajan vastuunalainen yhtiömies ja saman rahastonhoitajan tai vastuunalaisen yhtiömiehen hallinnoima muu rahasto) edellyttäen, että siirrosta on ilmoitettu etukäteen Hyväksytylle neuvonantajalle ja siirronsaaja antaa Hyväksytylle neuvonantajalle ehdoiltaan lock-up-sopimusta vastaavan lock-upsopimuksen. Lisäksi Yhtiö on sitoutunut siihen, ettei se 12 kuukauden kuluessa Yhtiön osakkeiden ensimmäisestä kaupankäyntipäivästä First Northissa (katso Esitteen kohta ”Osakeannin ehdot – Osakeannin yleiset ehdot – Listaaminen”) ilman Hyväksytyn neuvonantajan etukäteen antamaa kirjallista suostumusta: (i) laske liikkeeseen, tarjoa, panttaa, myy, sitoudu myymään tai laske liikkeeseen tai myy Yhtiön osakkeiksi vaihdettavia tai muunnettavia arvopapereita; tai (ii) tee swap- 45 tai muuta sopimusta, jolla on sama vaikutus kuin kohdassa (i) mainituilla toimenpiteillä, riippumatta siitä, toteutetaanko tällaiset kohdassa (i) tai (ii) kuvatut toimenpiteet arvopapereiden toimituksella, käteisselvityksellä vai muulla tavalla. 46 PÄÄOMARAKENNE JA VELKAANTUNEISUUS Seuraavassa taulukossa esitetään Yhtiön pääomarakenne ja velkaantuneisuus 31.3.2015. Taulukon tiedot on koottu suomalaisen kirjanpitokäytännön mukaisesti laadituista Yhtiön tilintarkastamattomista taloudellisista tiedoista 31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta (i) toteutuneina lukuina ja (ii) pro forma -tietoina, jotka perustuvat Esitteen kohdassa ”Pro forma -muotoiset taloudelliset tiedot” kuvattuihin pääomarakenteen uudelleenjärjestelyihin. Pro forma pääomarakenne ja velkaantuneisuus kuvaa Yhtiön pääomarakenteessa ja velkaantuneisuudessa tapahtuneita ja Osakeannin yhteydessä tapahtuvia olennaisia muutoksia 31.3.2015 jälkeen. Seuraava taulukko tulee lukea yhdessä Esitteen kohtien ”Yhtiön varat, vastuut, toiminnan tulos ja rahoituksen lähteet” ja ”Yhtiön viimeaikainen kehitys ja tulevaisuudennäkymät” sekä tähän Esitteeseen sisällytettyjen Yhtiön tilinpäätösten ja Yhtiön 31.3.2015 päättyneen kolmen kuukauden jakson tilintarkastamattomien taloudellisten tietojen kanssa. 31.3.2015 31.3.2015 toteutunut Pro forma (tilintarkastamaton) (tilintarkastamaton) (tuhatta euroa) (tuhatta euroa) Pitkäaikaiset velat yhteensä ...................................................................................................................... 22.939,6 11.774,1 Takaamattomat/vakuudettomat.................................................................................................................... 22.939,6 11.774,1 Yhteensä ..................................................................................................................................................... 22.939,6 11.774,1 Oma pääoma Osakepääoma............................................................................................................................................... 160,7 Ylikurssirahasto ........................................................................................................................................... 6.906,1 Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto .................................................................................................... 7.158,3 Edellisten tilikausien tappio......................................................................................................................... -35.570,7 Kauden tappio.................................................................................................... -275,7 Yhteensä ..................................................................................................................................................... -21.621,3 4.251,8 6.906,1 7.772,1 -35.570,7 6.209,5 -10.431,3 Oma pääoma ja korolliset velat ................................................................................................................ 1.318,3 1.342,8 Nettovelkaisuus Rahavarat ..................................................................................................................................................... 654,2 Likviditeetti ................................................................................................................................................ 654,2 Lyhytaikainen nettovelkaantuneisuus ........................................................... -654,2 Pitkäaikaiset lainat ....................................................................................................................................... 22.939,6 Pitkäaikaiset velat yhteensä ...................................................................................................................... 22.939,6 654,2 654,2 -654,2 11.774,1 11.774,1 Nettovelkaantuneisuus .............................................................................................................................. 22.285,4 11.119,9 Yhtiön oma pääoma 31.3.2015 oli -21.621,3 tuhatta euroa. Yhtiön taseessa olevien pääomalainojen määrä 31.3.2015 oli 22.509,6 tuhatta euroa. Pääomalainat huomioiden Yhtiön oma pääoma 31.3.2015 oli 888,2 tuhatta euroa. Yhtiön pääomarakenne muuttuu 31.3.2015 päättyneen kolmen kuukauden jakson jälkeen olennaisesti Esitteen kohdassa ”Pro forma -muotoiset taloudelliset tiedot” tarkemmin kuvatuilla pääomarakenteen uudelleenjärjestelyillä. Tekes on tehnyt 20.4.2015 Yhtiön perimättäjättöhakemuksen perusteella päätöksen, jonka mukaisesti Tekes on päättänyt jättää perimättä yhteensä noin 6.485,2 tuhannen euron osuuden Yhtiön pääomalainaehtoisten lainojen pääomasta sekä kyseiselle lainamäärälle kertyneet 1.389,7 tuhannen euron taseen ulkopuoliset korkovastuut. Lisäksi pääomarakenne tulee muuttumaan Konversioannin toteutuessa sekä Yhtiön vuonna 2015 liikkeeseen laskeman vaihtovelkakirjalainan automaattisen muunnon Yhtiön K-sarjan osakkeiksi toteutuessa FN-listautumisen yhteydessä. Edellä mainittujen muutoksien vaikutuksia on havainnollistettu yllä olevan Pääomarakenne ja velkaantuneisuus -taulukon pro forma -sarakkeessa, niin kuin ne olivat tapahtuneet 31.3.2015. Tekesin perimättäjättöpäätöksen sekä Maksuttoman annin vaikutukset Yhtiön taseen ulkopuolisiin vastuisiin on kuvattu alla kohdassa ”Vastuusitoumukset ja annetut vakuudet”. Edellä kuvattujen jo toteutuneiden ja FN-listautumisen yhteydessä toteutuvien pääomarakenteen uudelleenjärjestelyiden lisäksi rahat ja pankkisaamiset ovat 31.3.2015 jälkeen vähentyneet, ja ne olivat 447,8 tuhatta euroa 30.4.2015. Rahavarojen vähentymistä ei ole huomioitu pro forma -tiedoissa. Yhtiö olettaa saavansa Instituutio- ja Yleisöannista 3,6 miljoonaa euroa nettovaroja (katso Esitteen kohta ”Osakeannin syyt ja hankittavien varojen käyttö”). Instituutio- ja Yleisöannin vaikutuksia ei ole huomioitu pro forma -tiedoissa. 47 Seuraavassa taulukossa esitetään Yhtiön taseen ulkopuoliset vastuut 31.3.2015 (i) toteutuneina lukuina ja (ii) pro forma -tietoina, jotka perustuvat Esitteen kohdassa ”Pro forma -muotoiset taloudelliset tiedot” kuvattuihin pääomarakenteen uudelleenjärjestelyihin: Vastuusitoumukset ja annetut vakuudet 31.3.2015 toteutunut (tilintarkastamaton) (tuhatta euroa) 31.3.2015 Pro forma (tilintarkastamaton) (tuhatta euroa) Pääomalainojen korot* ................................................................................................................................ 12.926,8 Vuokravakuudet .......................................................................................................................................... 32,6 Yhteensä ...................................................................................................................................................... 12.959,4 3.090,3 32,6 3.122,9 *Pääomalainojen korkojen maksamiseen liittyvät ehdot: Pääomalainojen pääoma ja korko maksetaan yhtiön selvitystilassa ja konkurssissa muita velkoja huonommalla etuoikeudella. Pääoma saadaan palauttaa ja korkoa maksaa vain siltä osin kuin yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän. Pääoman tai koron maksamisesta ei ole annettu vakuutta. Jos korkoa ei voi maksaa, se siirtyy maksettavaksi ensimmäisen sellaisen tilinpäätöksen perusteella, jonka perusteella se voidaan maksaa. 48 ERÄITÄ TALOUDELLISIA TIETOJA Seuraavissa taulukoissa on esitetty eräitä Yhtiön taloudellisia tilinpäätöstietoja 31.12.2014 ja 31.12.2013 päättyneiltä tilikausilta sekä eräitä taloudellisia tietoja 31.3.2015 ja 31.3.2014 päättyneiltä kolmen kuukauden jaksoilta. Alla esitettäviä taulukoita on luettava yhdessä Esitteen kohdassa ”Yhtiön varat, vastuut, toiminnan tulos ja rahoituksen lähteet” esitettävien tietojen kanssa sekä Yhtiön tilintarkastettujen tilinpäätösten ja tilintarkastamattomien, 31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta laadittujen taloudellisten tietojen kanssa, mukaan lukien tilintarkastamattomat vertailutiedot 31.3.2014 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta. Yhtiön tilintarkastettu tilinpäätös 31.12.2014 ja 31.12.2013 päättyneiltä tilikausilta on laadittu suomalaisen kirjanpitokäytännön mukaisesti ja tilintarkastamattomat taloudelliset tiedot 31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta, mukaan lukien tilintarkastamattomat vertailutiedot 31.3.2014 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta, on laadittu suomalaisen kirjanpitokäytännön mukaisesti ja esitetty First Northin sääntöjen kohdan 4.6(e) edellyttämässä laajuudessa, lukuun ottamatta kohtia 4.6(e)(v) ja (vi). Alla olevat tiedot, jotka on esitetty Tuloslaskelma-, Tase-, Rahavirtalaskelma- ja Tunnusluvut-otsikoiden alla, ovat peräisin Esitteeseen sisällytetyistä tilintarkastamattomista taloudellisista tiedoista 31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta, mukaan lukien tilintarkastamattomat vertailutiedot 31.3.2014 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta sekä Yhtiön tilinpäätöksistä 31.12.2014 ja 31.12.2013 päättyneiltä tilikausilta. Eräät alla esitetyt taloudelliset tiedot eivät sisällä kaikkia Yhtiön tilinpäätöksen ja 31.3.2015 päättyneen kolmen kuukauden jakson taloudellisten tietojen sisältämiä tietoja. 1.1.–31.3. 1.1.–31.12. 2015 2014 2014 2013 (FAS) (FAS) (FAS) (FAS) (tilintarkas(tilintarkas(tilintarkastettu) (tilintarkastettu) tamaton) tamaton) (tuhatta euroa) TULOSLASKELMA 20,0 30,0 Liikevaihto ................................................................................................................................................. 121,3 Liiketoiminnan muut tuotot ......................................................................................................................... 54,1 25,0 221,7 Materiaalit ja palvelut Aineet, tarvikkeet ja tavarat Ostot tilikauden aikana .................................................................................................................... -0,6 -0,2 -7,0 Ulkopuoliset palvelut ............................................................................................................................. -11,8 -0,6 -37,4 536,7 Henkilöstökulut Palkat ja palkkiot ................................................................................................................................... -127,9 -86,5 -419,9 Henkilösivukulut Eläkekulut ........................................................................................................................................ -21,3 -20,8 -72,0 Muut henkilösivukulut ..................................................................................................................... -14,5 -12,7 -37,4 Henkilöstökulut yhteensä ............................................................................................................................ -163,7 -120,1 -529,3 -20,7 -69,40 -469,0 -70,6 -26,9 -566,5 Poistot ja arvonalentumiset .......................................................................................................................... -37,8 -1.091,2 -1.317,9 -1.820,2 Liiketoiminnan muut kulut .......................................................................................................................... -124,8 -203,0 -650,9 -731,3 -264,7 -1.390,1 -2.290,7 LIIKEVOITTO (-TAPPIO)...................................................................................................................... -2.550,2 Rahoitustuotot ja -kulut Muut korko- ja rahoitustuotot Muilta .............................................................................................................................................. 0,0 0,0 0,5 Korkokulut ja muut rahoituskulut Muille .............................................................................................................................................. -11,1 -0,1 -13,9 Rahoitustuotot ja -kulut yhteensä ................................................................................................................ -11,0 -0,1 -13,4 -35,8 -35,1 VOITTO (TAPPIO) ENNEN -275,7 -1.390,2 -2.304,1 SATUNNAISIA ERIÄ ............................................................................................................................... -2.585,4 VOITTO (TAPPIO) ENNEN TILIN-275,7 -1.390,2 -2.304,1 PÄÄTÖS-SIIRTOJA JA VEROJA .......................................................................................................... -2.585,4 49 0,6 Tuloverot Tilikauden verot ..................................................................................................................................... - -0,2 -275,7 -1.390,2 -2.304,1 TILIKAUDEN VOITTO (TAPPIO) ........................................................................................................ -2.585,5 1.1.–31.3. 1.1.–31.12. 2015 2014 2014 2013 (FAS) (FAS) (FAS) (FAS) (tilintarkas(tilintarkas(tilintarkastettu) (tilintarkastettu) tamaton) tamaton) (tuhatta euroa) TASE VASTAAVAA PYSYVÄT VASTAAVAT Aineettomat hyödykkeet Kehittämismenot .................................................................................................................................... Aineettomat oikeudet ............................................................................................................................. 741,9 668,5 698,8 1.025,7 656,6 Aineelliset hyödykkeet Koneet ja kalusto ................................................................................................................................... 14,6 19,4 15,5 Muut aineelliset hyödykkeet .................................................................................................................. 3,9 - 21,5 3,9 Pysyvät vastaavat yhteensä .......................................................................................................................... 756,5 691,8 714,3 1.707,7 VAIHTUVAT VASTAAVAT Saamiset Lyhytaikaiset Myyntisaamiset...................................................................................................................................... Muut saamiset ........................................................................................................................................ 60,0 63,0 59,8 Siirtosaamiset ........................................................................................................................................ 55,5 39,2 29,5 10,4 63,4 10,7 Rahat ja pankkisaamiset .............................................................................................................................. 654,2 766,4 217,3 122,7 Vaihtuvat vastaavat yhteensä ....................................................................................................................... 769,7 868,6 306,6 207,2 VASTAAVAA YHTEENSÄ ......................... 1.526,2 1.560,4 1.020,9 1.914,9 1.1.–31.3. 1.1.–31.12. 2015 2014 2014 2013 (FAS) (FAS) (FAS) (FAS) (tilintarkas(tilintarkas(tilintarkastettu) (tilintarkastettu) tamaton) tamaton) (tuhatta euroa) TASE VASTATTAVAA OMA PÄÄOMA Osakepääoma Osakepääoma ................................................................................................................................... 160,7 158,3 158,3 Osakepääoman korotus .................................................................................................................... 2,4 147,9 - Ylikurssirahasto ........................................................................................................................................... 6.906,1 6.906,1 6.906,1 Muut rahastot Sij. vapaan oman pääoman rahasto.............................................................................................................................................. 7.158,3 6.919,8 7.155,4 6.906,1 Edellisten tilikausien voitto (tappio) ............................................................................................................ -35.570,7 -33.266,5 -33.266,5 -30.681,0 50 5.895,2 Tilikauden voitto (tappio) ............................................................................................................................ -275,7 -1.390,2 -2.304,1 Oma pääoma yhteensä ..................................... -21.348,6 -20.317,3 VIERAS PÄÄOMA Pitkäaikainen Pääomalainat.......................................................................................................................................... 22.509,6 21.896,1 21.896,1 Lainat muilta .......................................................................................................................................... 430,0 350,0 21.896,1 - Lyhytaikainen Saadut ennakot....................................................................................................................................... 180,0 Ostovelat ................................................................................................................................................ 86,6 34,5 30,6 Muut velat.............................................................................................................................................. 15,9 21,2 14,1 Siirtovelat .............................................................................................................................................. 105,4 101,2 78,8 180,0 31,4 11,1 113,7 Vieras pääoma yhteensä .............................................................................................................................. 23.147,5 22.232,9 22.369,5 22.232,2 VASTATTAVAA YHTEENSÄ ....................... -21.621,3 1.526,2 -20.672,5 -2.585,5 1.560,4 1.020,9 1.914,9 1.1.–31.3. 1.1.–31.12. 2015 2014 2014 2013 (FAS) (FAS) (FAS) (FAS) (tilintarkas(tilintarkas(tilintarkastettu) (tilintarkastettu) tamaton) tamaton) (tuhatta euroa) RAHAVIRTALASKELMA Liiketoiminnan nettorahavirta .............................................. -179,7 -316,0 -1.203,7 -1.006,2 Investointien nettorahavirta ..................................................-79,9 Rahoituksen nettorahavirta ................................................... 696,5 -75,4 1.035,0 -324,6 1.622,9 -585,4 1.412,6 Rahavarojen muutos ............................................................. 436,9 Rahavarat kauden alussa ....................................................... 217,3 Rahavarat kauden lopussa .................................................... 654,2 643,6 122,7 766,4 94,6 122,7 217,3 -179,0 301,7 122,7 1.1.–31.3. 1.1.–31.12. 2015 2014 2014 2013 (FAS) (FAS) (FAS) (FAS) (tilintarkas(tilintarkas(tilintarkastettu) (tilintarkastettu) tamaton) tamaton) (tuhatta euroa) TALOUDELLISET TUNNUSLUVUT 20,0 30,0 Liikevaihto................................................................................................................................................... -163,7 -120,1 -529,3 Henkilöstökulut ........................................................................................................................................... -37,8 -1.091,2 -1.317,9 Poistot ja arvonalentumiset .......................................................................................................................... -124,8 -203,0 - 650,9 Muut liiketoiminnan kulut ........................................................................................................................... -275,7 -1.390,2 -2.304,1 Tilikauden tulos ........................................................................................................................................... -179,7 -316,0 -1.203,7 Liiketoiminnan rahavirta ............................................................................................................................. Rahavarat ..................................................................................................................................................... 654,2 766,4 217,3 -21.621,3 -20.672,5 -21.348,6 Oma pääoma ................................................................................................................................................ 11 13 12 Henkilömäärä, keskimäärin ......................................................................................................................... 121,3 -566,5 -1.820,2 -731,3 -2.585,5 -1.006,2 122,7 -20.317,3 15 Henkilömäärä keskimäärin = Tilikauden kalenterikuukausien lopussa palveluksessa olleen henkilökunnan lukumäärän keskiarvo. TASEEN ULKOPUOLISET VASTUUT Yhtiöllä oli 31.3.2015 taseen ulkopuolisia pääomalainoihin liittyviä korkovastuita yhteensä 12.926,8 tuhatta euroa. Korkovastuita ja muita taseen ulkopuolisia vastuita on kuvattu tarkemmin Esitteen kohdassa ”Pääomarakenne ja velkaantuneisuus”. 51 YHTIÖN VARAT, VASTUUT, TOIMINNAN TULOS JA RAHOITUKSEN LÄHTEET Yhtiön varat, vastuut ja toiminnan tulos Yhtiön tilintarkastetut tilinpäätökset 31.12.2014 ja 31.12.2013 päättyneiltä tilikausilta on laadittu suomalaisen kirjanpitokäytännön mukaisesti ja ne ovat Esitteen liitteinä C ja D. Tilintarkastamattomat taloudelliset tiedot 31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta ja vertailutiedot 31.3.2014 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta on laadittu suomalaisen kirjanpitokäytännön mukaisesti ja esitetty First Northin sääntöjen kohdan 4.6(e) edellyttämässä laajuudessa, lukuun ottamatta kohtia 4.6(e)(v) ja (vi) (Esitteen liite B). Yhtiön toimintakertomukset 31.12.2014 ja 31.12.2013 päättyneiltä tilikausilta sisältyvät Esitteen liitteisiin C ja D. Yhtiön 31.12.2014 päättynyttä tilikautta koskeva tilintarkastuskertomus sisälsi seuraavan tilintarkastajan antaman lisätiedon: ”Lausuntoamme mukauttamatta haluamme kiinnittää huomiota tilinpäätöksessä ja toimintakertomuksessa esitettyihin toimenpiteisiin yhtiön kannattavuuden parantamiseksi ja toiminnan jatkuvuuden turvaamiseksi. Kuten rahoituksen riittävyyttä ja toiminnan jatkuvuutta koskevassa liitetiedossa on kuvattu, toimenpiteisiin liittyy olennaista epävarmuutta, joka saattaa merkittävästi kyseenalaistaa yhtiön kyvyn jatkaa toimintaansa.” Yhtiön 31.12.2013 päättynyttä tilikautta koskeva tilintarkastuskertomus sisälsi seuraavan tilintarkastajan antaman lisätiedon: ”Lausuntoamme mukauttamatta haluamme kiinnittää huomiota tilinpäätöksessä ja toimintakertomuksessa esitettyihin toimenpiteisiin yhtiön kannattavuuden parantamiseksi ja toiminnan jatkuvuuden turvaamiseksi. Kuten lähiajan riskejä koskevassa liitetiedossa 12 on kuvattu, toimenpiteisiin liittyy olennaista epävarmuutta, joka saattaa merkittävästi kyseenalaistaa yhtiön kyvyn jatkaa toimintaansa.” Maksuvalmius ja pääomalähteet FIT Biotech rahoittaa toimintaansa pääasiallisesti oman pääoman ehtoisen rahoituksen sekä tutkimus- ja tuotekehitysavustusten ja lainojen avulla. Tähän mennessä FIT Biotech on rahoittanut toimintaansa osakkeenomistajilta saadulla oman pääoman ehtoisella rahoituksella, johon lukeutuvat Esitteessä esitettyjen taloudellisten tietojen kattaman ajanjakson ajalta vuosina 2014 ja 2013 tehtyjen osakeantien ja pääomaehtoisten lainojen yhteydessä saadut varat. Näiden rahoituslähteiden lisäksi Yhtiö on rahoittanut toimintaansa käyttöpääomalainoilla. Yhtiön taseen pitkäaikaiset varat 31.3.2015 koostuivat aineettomista oikeuksista sekä koneista ja kalustosta. Lyhytaikaiset varat koostuvat saamisista sekä pankkisaamisista. Yhtiön taseen pitkäaikaiset velat olivat 22.939,6 tuhatta euroa 31.3.2015. Lyhytaikaiset velat koostuvat osto- ja siirtoveloista. Taseessa olevat velat ovat pääasiassa pitkäaikaisia, joista korollisten velkojen osuus on noin 85 prosenttia. Yhtiön rahavarat (likvidit varat) olivat 447,8 tuhatta euroa 30.4.2015, kun ne 31.3.2015 olivat 654,2 tuhatta euroa. Likvidien varojen muutos 206 tuhatta euroa johtui FN-listautumiseen liittyvistä kustannuksista ja Yhtiön toimintaan liittyvistä kuluista (katso myös Esitteen kohta ”Pääomarakenne ja velkaantuneisuus”). Yhtiön liiketoiminnan nettorahavirta 1.1.–31.3.2015 oli -179,7 tuhatta euroa ja vuoden 2014 vastaavana ajanjaksona -316,0 tuhatta euroa. Tilikaudella 2014 liiketoiminnan nettorahavirta oli -1.203,7 tuhatta euroa eli 197,5 tuhatta euroa negatiivisempi kuin vuonna 2013, jolloin se oli -1.006,2 tuhatta euroa. Tämä johtui lyhytaikaisten korottomien velkojen vähennyksestä. Investointien nettorahavirta 1.1.–31.3.2015 oli -79,9 tuhatta euroa ja vuoden 2014 vastaavana ajanjaksona -75,4 tuhatta euroa. Tilikauden 1.1.–31.12.2014 investointien nettorahavirta oli -324,6 tuhatta euroa, kun se tilikaudella 1.1.– 31.12.2013 oli -585,4 tuhatta euroa. Yhtiön tuotekehityskulut vuonna 2013 sisältyvät investointien nettorahavirtaan. Rahoituksen nettorahavirta 1.1.–31.3.2015 välisenä aikana oli 696,5 tuhatta euroa ja vuoden 2014 vastaavana aikana 1.035,0 tuhatta euroa. Tilikauden 1.1.–31.12.2014 rahavirta liittyy helmikuussa ja joulukuussa 2014 toteutettuihin yleisöanteihin ja osakkeenomistajilta saatuihin oman pääoman ehtoisiin lainoihin. Rahoituksen nettorahavirta tilikaudella 2014 oli 1.622,9 tuhatta euroa, mikä oli 210,3 tuhatta euroa enemmän kuin tilikaudella 2013, jolloin se oli 1.412,6 tuhatta euroa. Tilikaudella 2013 Yhtiö keräsi oman pääoman ehtoisilla lainoilla 1.412,6 tuhatta euroa ja tilikaudella 2014 osakeannilla 1.272,9 tuhatta euroa. 1.1.–31.3.2015 laskettiin liikkeeseen Yhtiön osakkeenomistajille suunnattu oman pääoman ehtoinen vaihtovelkakirjalaina, jolla kerättiin 613,5 tuhatta euroa. 52 Merkittävimmät lainat Yhtiön toimintaa on Yhtiön perustamisesta lähtien Esitteen päiväykseen saakka rahoitettu pääomalainaehtoisilla vaihtovelkakirjalainoilla, pääomalainoilla ja lainoilla. Pääomalainaehtoisten vaihtovelkakirjalainojen haltijoilla on ollut oikeus merkitä Yhtiön osakkeita kuittaamalla merkintähinta saatavallaan Yhtiöltä vaihtovelkakirjalainan ehtojen mukaisesti. Pääomalainaehtoisten vaihtovelkakirjalainojen ja pääomalainojen takaisinmaksu ja koronmaksu on mahdollista vain, kun Yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä ylittää taseen mukaisen tappion määrän. Yhtiön saamilla lainoilla on pääsääntöisesti rahoitettu Yhtiön käyttöpääomaa ja näin mahdollistettu Yhtiön toiminnan jatkuminen. Mikäli Konversioanti ja Maksuton anti sekä FN-listautumisen yhteydessä tapahtuva Yhtiön vuonna 2015 liikkeeseen laskeman pääomalainehtoisen vaihtovelkakirjalainan automaattinen muunto toteutuvat, Yhtiön ainoa lainanantaja on Tekes (katso Esitteen kohta ”Pro forma -muotoiset taloudelliset tiedot”). Lisäksi Yhtiön taseen ulkopuoliset korkovastuut lukuun ottamatta Tekes-lainojen noin 3,1 miljoonan euron määräisiä taseen ulkopuolisia korkovastuita annetaan anteeksi Maksuttomassa annissa annettavia osakkeita vastaan. Tekes on myöntänyt Yhtiön tutkimus- ja tuotekehitystoiminnan rahoittamiseen oman pääoman ehtoisia lainoja ja jättänyt lainoja perimättä. Tekes-lainojen määrä korkoineen 31.3.2015 oli 18.259,3 tuhatta euroa Yhtiön taloudellisten tietojen 31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta mukaan. Tekes on tehnyt 20.4.2015 Yhtiön perimättäjättöhakemuksen perusteella päätöksen, jonka mukaisesti Tekes on päättänyt jättää perimättä yhteensä noin 6.485,2 tuhannen euron osuuden Yhtiön pääomalainaehtoisten lainojen pääomasta sekä kyseiselle lainamäärälle kertyneet 1.389,7 tuhannen euron taseen ulkopuoliset korkovastuut (katso myös Esitteen kohta ”Yhtiön viimeaikainen kehitys ja tulevaisuudennäkymät”). Tekesin päätöksen mukaisesti Yhtiöllä on oikeus hakea päätökseen oikaisua. Oikaisuvaatimus on toimitettu Tekesille 27.5.2015. Lisäksi Tekes on myöntänyt 7.5.2015 Yhtiölle laina-aikojen pidennyksiä. Tekes-lainoihin liittyy erityisiä ehtoja ja rajoituksia, jotka koskevat muun muassa kustannuksia, joihin lainan pääomaa saa käyttää, lainan myöntämisen perusteena olevan projektin seurantaa ja raportointia sekä rajoituksia lainalla rahoitetun projektin ja sen tuloksina syntyneen liiketoiminnan tai immateriaalioikeuksien myyntiin, siirtoon tai muuhun luovuttamiseen. Projektin tuloksia koskevat toimet, mukaan lukien niitä koskettavat yritysjärjestelyt, edellyttävät pääsääntöisesti Tekesin etukäteistä hyväksymistä. Alla on esitetty Yhtiön pitkäaikaiset velat 31.3.2015 ja 31.12.2014. 31.3.2015 31.12.2014 (tuhatta euroa) Pitkäaikaiset velat Pääomalainat ....................................................................... Lainat muilta .......................................................................... Yhteensä ..................................................................................... 22.509,6 430,0 22.939,6 21.896,1 350,0 22.246,1 Pitkäaikaiset velat yhteensä ................................................... 22.939,6 22.246,1 Yllä olevassa taulukossa esitetyt pääomalainat sisältävät sekä korottomat ja korolliset velat. Pitkäaikaisten velkojen erääntyminen Alla oleva taulukko esittää Yhtiön vieraan pääoman erääntymisen ryhmittäin, kun tarkasteluhetkeksi otetaan 31.3.2015. Taulukkoa luettaessa tulisi huomioida rajoitukset, jotka liittyvät pääomalainan pääoman ja korkojen takaisinmaksuun. Pääomalainan ehtojen mukaan pääomalainojen pääoma ja korko maksetaan yhtiön selvitystilassa ja konkurssissa muita velkoja huonommalla etuoikeudella. Pääoma saadaan palauttaa ja korkoa maksaa vain siltä osin kuin yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän. Pääoman tai koron maksamisesta ei ole annettu vakuutta. Jos korkoa ei voida maksaa, se siirtyy maksettavaksi ensimmäisen sellaisen tilinpäätöksen perusteella, jonka perusteella se voidaan maksaa. Edellä mainituista rajoituksista johtuen osa Yhtiön pääomalainoista sekä taseen ulkopuoliset korkovastuut ovat erääntyneet maksettavaksi, mutta ne voidaan maksaa yllä kuvattujen maksuedellytysten täyttyessä. Tuhatta euroa Pitkäaikaiset velat yhteensä ........................................................ Josta viiden vuoden kuluessa erääntyvä osuus ........................... Josta yli viiden vuoden kuluttua erääntyvä osuus ....................... 53 31.3.2015 22.939,6 21.327,9 1.611,7 Yhtiön pro forma -pitkäaikaiset velat 11.774,1 tuhatta euroa tilanteessa 31.3.2015 huomioivat Tekes-lainojen perimättäjättöpäätöksen sekä Konversioannin, Maksuttoman annin ja Yhtiön vuonna 2015 liikkeeseen laskeman pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan automaattisen muunnon FN-listautumisen yhteydessä. Erääntyneet pro forma -taseen ulkopuoliset korkovastuut 3,1 miljoonaa euroa tilanteessa 31.3.2015 huomioivat Maksuttoman annin ja Tekesin perimättäjättöpäätöksen vaikutukset. Pro forma -pitkäaikaiset velat sisältävät Tekes-lainoja, joista 31.3.2015 on erääntynyt 4,2 miljoonaa euroa. Näistä pro forma -pitkäaikaisista veloista 7,5 miljoonaa euroa erääntyy alle viiden vuoden kuluessa ja 4,3 miljoonaa euroa yli viiden vuoden kuluttua. Katso Yhtiön pitkäaikaisista veloista sekä taseen ulkopuolisista vastuista myös Esitteen kohta ”Pääomarakenne ja velkaantuneisuus” ja ”Pro forma -muotoiset taloudelliset tiedot”. Sopimusvastuut ja taseen ulkopuoliset vastuut Katso sopimusvastuista ja taseen ulkopuolista vastuista Esitteen kohta ”Pääomarakenne ja velkaantuneisuus”. 54 PRO FORMA -MUOTOISET TALOUDELLISET TIEDOT Tilintarkastamattomien pro forma -tietojen kokoamisessa noudatetut periaatteet Seuraavat tilintarkastamattomat pro forma -muotoiset taloudelliset tiedot (”pro forma”, ”pro forma -tiedot”) on esitetty seuraavien 31.3.2015 jälkeen tapahtuneiden pääomarakenteen muutosten ja Osakeannin yhteydessä tehtävien pääomarakenteen uudelleenjärjestelyiden (yhdessä ”Pääomajärjestelyt”) taloudellisten vaikutusten havainnollistamiseksi: 1) Tekes on tehnyt 20.4.2015 Yhtiön perimättäjättöhakemuksen perusteella päätöksen, jonka mukaisesti Tekes on päättänyt jättää perimättä yhteensä noin 6.485,2 tuhannen euron osuuden Yhtiön pääomalainaehtoisten lainojen pääomasta sekä kyseiselle lainamäärälle kertyneet 1.389,7 tuhannen euron taseen ulkopuoliset korot. 2) Sitra on sitoutunut vaihtamaan Konversioannissa Yhtiölle myöntämänsä 430,0 tuhannen euron suuruisen lainan sille 30.5.2015 mennessä kertyneine korkoineen Antiosakkeiksi Osakeannin ehtojen mukaisesti (katso Esitteen kohta ”Osakeannin ehdot – Konversioannin erityisehdot”). 3) Yhtiön vaihtamattomien pääomalainaehtoisten vaihtovelkakirjalainojen haltijat (katso Esitteen kohta ”Yhtiö, osakkeet ja osakepääoma – Vaihtovelkakirjalainat”) ovat sitoutuneet muuntamaan Konversioannissa näiden lainojen pääoman Antiosakkeiksi Osakeannin ehtojen mukaisesti (katso Esitteen kohta ”Osakeannin ehdot – Konversioannin erityisehdot”). Lainoista 0,3 tuhatta euroa on konvertoitu sijoitetun oman pääoman rahastoon toukokuussa 2015. 4) Yhtiön pääomalainojen haltijat ovat sitoutuneet muuntamaan Konversioannissa pääomalainat Antiosakkeiksi Osakeannin ehtojen mukaisesti (katso Esitteen kohta ”Osakeannin ehdot – Konversioannin erityisehdot”). 5) Yhtiön vuonna 2015 liikkeeseen laskema pääomalainaehtoinen vaihtovelkakirjalaina (katso Esitteen kohta ”Yhtiö, osakkeet ja osakepääoma – Vaihtovelkakirjalainat – Vaihtovelkakirjalaina 2015”) muunnetaan automaattisesti Yhtiön K-sarjan osakkeiksi FN-listautumisen yhteydessä. Lisäksi Yhtiön vuosina 2011, 2008, 2004, 2002 ja 2000 liikkeeseen laskemien pääomalainaehtoisten vaihtovelkakirjalainojen haltijoille sekä sellaisille tahoille, joilla on korkosaatavaa Yhtiöltä jo osakkeiksi vaihdettujen pääomalainaehtoisten vaihtovelkakirjalainojen perusteella (katso Esitteen kohta ”Osakeannin ehdot – Konversioannin erityisehdot”), suunnataan Maksuton anti, jossa edellä mainittu Yhtiön velkoja saa maksuttomia Yhtiön osakkeita määrän, joka saadaan jakamalla velkojan nykyisille tai jo osakkeiksi vaihdetuille vaihtovelkakirjalainoille 30.5.2015 saakka kertyneiden, taseen ulkopuolisten korkojen yhteismäärä Antiosakkeen merkintähinnalla. Yhtiön taseen ulkopuoliset korkovastuut vähenevät vastaavalla määrällä. Nämä tilintarkastamattomat pro forma -tiedot on esitetty ainoastaan havainnollistamista varten. Pro forma -oikaisut perustuvat edellä kuvattuihin Pääomajärjestelyihin, joista Tekesin perimättäjättöpäätös (kohta 1) on toteutunut huhtikuussa 2015, Sitran lainan, pääomalainaehtoisten vaihtovelkakirjalainojen ja pääomalainojen muunnot (kohdat 2–4) tapahtuvat Konversioannin toteutuessa sekä Yhtiön vuonna 2015 liikkeeseen laskeman pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan muuntaminen FN-listautumisen toteutuessa (kohta 5). Tilintarkastamattomat pro forma -tiedot kuvaavat Pääomajärjestelyjen hypoteettista vaikutusta ikään kuin ne olisi toteutettu aikaisemmin, eivätkä ne näin ollen kuvaa sitä, mikä Yhtiön todellinen tulos tai taloudellinen asema on ollut. Pro forma -tietojen tarkoitus ei myöskään ole ennakoida, millainen Yhtiön liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema on tulevaisuudessa. Pro forma -tiedot on koottu Esiteasetuksen liitteen II ja Yhtiön soveltamien tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden mukaisesti. Pro forma -tase 31.3.2015 on koottu olettaen, että Pääomajärjestelyt olisi toteutettu 31.3.2015. Pro ma -tuloslaskelma on koottu olettaen, että Pääomajärjestelyt olisivat tapahtuneet 1.1.2015, ja niiden vaikutuksia on kuvattu Yhtiön tulokseen 31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta. Pro forma -tiedot perustuvat Esitteeseen sisältyviin tilintarkastamattomiin taloudellisiin tietoihin 31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta. Tässä esitetyt pro forma -tiedot tulisi lukea yhdessä Yhtiön tilintarkastettujen tilinpäätösten sekä 31.3.2015 päättyneen kolmen kuukauden jakson tilintarkastamattomien taloudellisten tietojen kanssa ja Esitteen kohtien ”Eräitä taloudellisia tietoja", ”Yhtiön varat, vastuut, toiminnan tulos ja rahoituksen lähteet”, ”Yhtiön viimeaikainen kehitys ja tulevaisuudennäkymät”, ”Riskitekijät” ja muiden Esitteessä esitettyjen tietojen kanssa. Tilintarkastamattomia pro forma -tietoja koskeva tilintarkastajan lausunto on Esitteen liitteenä F. 55 Pro forma -tuloslaskelma 1.1.–31.3.2015 Tuhatta euroa Yhtiö 1.1.–31.3.2015 Pro forma -oikaisut (tilintarkastamaton) (tilintarkastamaton) Yhtiö pro forma Liitetieto (tilintarkastamaton) LIIKEVAIHTO .................................................. 20,0 Liiketoiminnan muut tuotot .................................. 54,1 Materiaalit ja palvelut Aineet, tarvikkeet ja tavarat Ostot tilikauden aikana ......................................... Ulkopuoliset palvelut ............................................ -0,6 -11,8 -0,6 -11,8 -127,9 -127,9 -21,3 -14,5 -21,3 -14,5 Poistot ja arvonalentumiset ................................... -37,8 -37,8 Liiketoiminnan muut kulut ................................... -124,8 -124,8 LIIKEVOITTO (-TAPPIO) ............................... Rahoitustuotot ja -kulut Muut korko- ja rahoitustuotot Muilta ................................................................... Korkokulut ja muut rahoituskulut Muille ................................................................... -264,7 Henkilöstökulut Palkat ja palkkiot .................................................. Henkilösivukulut Eläkekulut ............................................................. Muut henkilösivukulut .......................................... TILIKAUDEN VOITTO (TAPPIO) ............................................................ 20,0 6.485,2 1) 6.485,2* 6.539,3 6.220,5 0,0 0,0 -11,1 11,1 -275,7 6.496,3 * Oikaisu on kertaluonteinen eikä sillä ole rahavirtavaikutusta. 56 2) 0,0 6.220,5 Pro forma -tase 31.3.2015 Tuhatta euroa Yhtiö 31.3.2015 Pro forma -oikaisut (tilintarkastamaton) (tilintarkastamaton) Yhtiö pro forma Liitetieto (tilintarkastamaton) VASTAAVAA PYSYVÄT VASTAAVAT Aineettomat hyödykkeet ............................ Aineelliset hyödykkeet .............................. Pysyvät vastaavat yhteensä ..................... 741,9 14,6 756,5 741,9 14,6 756,5 VAIHTUVAT VASTAAVAT Saamiset..................................................... Rahat ja pankkisaamiset ............................ Vaihtuvat vastaavat yhteensä ................. 115,5 654,2 769,7 115,5 654,2 769,7 VASTAAVAA YHTEENSÄ ................... 1.526,2 1.526,2 OMA PÄÄOMA Osakepääoma ............................................. Ylikurssirahasto ......................................... Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto ....................................................... Edellisten tilikausien tappio ....................... Tilikauden voitto (tappio) .......................... Oma pääoma yhteensä ............................ VIERAS PÄÄOMA Pitkäaikainen Pääomalainat.............................................. Lainat muilta .............................................. Lyhytaikainen Ostovelat .................................................... Muut velat .................................................. Siirtovelat .................................................. Vieras pääoma yhteensä .......................... VASTATTAVAA YHTEENSÄ .............. 160,7 6.906,1 4.091,1 2,3 4.251,8 6.906,1 7.158,3 -35.570,7 -275,7 -21.621,3 613,8 3,4 6.485,2 11.190,1 1 7.772,1 -35.570,7 6.209,5 -10.431,3 22.509,6 430,0 -10.735,5 -430,0 1,3,4 2 86,6 15,9 105,4 23.147,5 -24,6 -11.190,1 1.526,2 0,0 57 2 11.774,1 0,0 86,6 15,9 80,9 11.957,5 1.526,2 Pro forma -oikaisut Yhtiön tilintarkastamattomien pro forma -tietojen laadinnassa on käytetty seuraavia oikaisuja ja olettamuksia: 1) Tekes-lainojen perimättä jättäminen Tekes on tehnyt 10.4.2015 Yhtiön perimättäjättöhakemuksen perusteella päätöksen, jonka mukaisesti Tekes on päättänyt jättää perimättä yhteensä noin 6.485,2 tuhannen euron osuuden Yhtiön pääomalainaehtoisten lainojen pääomasta sekä kyseiselle lainamäärälle kertyneet 1.389,7 tuhannen euron korot. Pro forma -taseen pääomalainoja on vähennetty ja tilikauden tulosta lisätty perimättäjättöpäätöksen mukaisesti 6.485,2 tuhatta euroa. Pro forma -tuloslaskelmassa perimättä jätetty määrä on esitetty Liiketoiminnan muut tuotot -rivillä. Oikaisulla ei ole verovaikutusta, koska yhtiö ei ole veronmaksutilanteessa ja voi hyödyntää verotuksessa vahvistettuja tappioitaan perimättäjättöpäätöksen positiivista tulosvaikutusta vastaan. Oikaisu on kertaluonteinen, eikä sillä ole rahavirtavaikutusta eikä jatkuvaa vaikutusta Yhtiön tuloslaskelmaan tai taseeseen. Perimättä jätetyt 1.389,7 tuhannen euron korkovastuut on vähennetty alla Pro forma taseen ulkopuoliset vastuut -kohdan pro forma -korkovastuista. 2) Sitran lainan muunto Sitra on sitoutunut vaihtamaan Konversioannissa Yhtiölle myöntämänsä 430,0 tuhannen euron suuruisen lainan sille 30.5.2015 kertyneine korkoineen Antiosakkeiksi Osakeannin ehtojen mukaisesti. Pro forma -oikaisuissa korot on huomioitu 31.3.2015 toteutuneiden korkojen mukaisesti, jolloin yhteensä 454,6 tuhatta euroa on esitetty osakepääoman lisäyksenä ja 430,0 tuhatta euroa pitkäaikaisten velkojen ja 24,6 tuhatta euroa siirtovelkojen vähennyksenä pro forma taseessa. Pro forma -tuloslaskelman rahoituskuluista on oikaistu lainan 1.1.–31.3.2015 kaudelle kirjattu korkokulu 11,1 tuhatta euroa. Oikaisulla ei ole verovaikutusta, koska Yhtiö ei ole veronmaksutilanteessa ja voi hyödyntää verotuksessa vahvistettuja tappioitaan positiivista tulosvaikutusta vastaan. Lainalle 1.4.–30.5.2015 kertyvän koron määrä on noin 4 tuhatta euroa. 3) Pääomalainaehtoisten vaihtovelkakirjalainojen sekä pääomalainojen muuntaminen Yhtiön vaihtamattomat pääomalainaehtoiset vaihtovelkakirjalainat sekä pääomalainat (pois lukien Tekesiltä saadut pääomalainat) muunnetaan Konversioannissa Antiosakkeiksi Osakeannin ehtojen mukaisesti. Pro forma -oikaisuna muuntoon liittyen Yhtiön osakepääomaa on korotettu ja Yhtiön pääomalainoja vähennetty 3.636,5 tuhatta euroa. Lisäksi lainoista konvertoitiin 0,3 tuhatta euroa sijoitetun oman pääoman rahastoon toukokuussa 2015. Lisäksi vuosien 2011, 2008, 2004, 2002 ja 2000 pääomalainaehtoisten vaihtovelkakirjalainojen haltijoille sekä sellaisille tahoille, joilla on korkosaatavaa Yhtiöltä jo osakkeiksi vaihdettujen pääomalainaehtoisten vaihtovelkakirjalainojen perusteella, suunnataan Maksuton anti, jossa edellä mainittu Yhtiön velkoja saa maksuttomia Yhtiön osakkeita määrän, joka saadaan jakamalla velkojan nykyisille tai jo osakkeiksi vaihdetuille pääomalainaehtoisille vaihtovelkakirjalainoille 30.5.2015 saakka kertyneiden, taseen ulkopuolisten korkojen yhteismäärä Antiosakkeen merkintähinnalla. Esitteen kohdassa ”Pro forma -taseen ulkopuoliset vastuut” esitetyistä korkovastuista on pro forma -oikaisuna esitetty 31.3.2015 mennessä kertyneet korkovastuut 8.446,8 tuhatta euroa. Korkovastuiden määrän lisäys 1.4.–30.5.2015 välisenä aikana on noin 14 tuhatta euroa. 4) Vuoden 2015 pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan muunto Yhtiön vuonna 2015 liikkeeseen laskeman pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan muunto Yhtiön omaksi pääomaksi on huomioitu lainan ehtojen mukaisesti korottamalla sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoa 613,5 tuhatta euroa. Vastaavasti taseen pääomalainoja on vähennetty 613,5 tuhannella eurolla. Pro forma -taseen ulkopuoliset vastuut Ohessa on kuvattu yllä kuvattujen oikaisujen 2 ja 3 vaikutusta Yhtiön korkovastuisiin. Tuhatta euroa Yhtiö 31.3.2015 Pro forma -oikaisut (tilintarkastamaton) (tilintarkastamaton) Korkovastuut Pääomalainojen korot ............................. Vuokravastuut ......................................... 12.926 33 9.836 58 Yhtiö pro forma Liitetieto (tilintarkastamaton) 2,3 3.090 33 YHTIÖN VIIMEAIKAINEN KEHITYS JA TULEVAISUUDENNÄKYMÄT Viimeaikaiset tapahtumat ja merkittävät muutokset taloudellisessa asemassa Sitra antoi 5.1.2015 Yhtiölle 80,0 tuhannen euron lainan Yhtiön käyttöpääomarahoitukseen vuonna 2014 myönnetyn 350,0 tuhannen euron käyttöpääomarahoituksen lisäksi. Sitra on sitoutunut vaihtamaan lainan korkoineen kokonaisuudessaan Yhtiön Antiosakkeiksi Konversioannissa (katso Esitteen kohdat ”Osakeantiin liittyviä sopimuksia – Merkintäsitoumukset ja Yhtiön vuonna 2015 liikkeeseen laskeman pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan automaattinen muunto K-sarjan osakkeiksi” ja ”Osakeannin ehdot – Konversioannin erityisehdot”). Ylimääräinen yhtiökokous päätti 24.2.2015 Yhtiön osakkeiden liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään, yhtiöjärjestyksen muuttamisesta sekä hallituksen valtuuttamisesta päättämän K-sarjan osakkeiden osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden K-sarjan osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Yhtiön hallitus päätti 12.3. ja 13.3.2015 Yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen 24.2.2015 antaman valtuutuksen nojalla laskea liikkeeseen oman pääoman ehtoisen vaihtovelkakirjalainan (katso Esitteen kohta ”Yhtiö, osakkeet ja osakepääoma – Vaihtovelkakirjalainat – Vaihtovelkakirjalaina 2015”). Yhtiö ja QYH Biotech Company Ltd allekirjoittivat 19.3.2015 aiesopimuksen, joka koskee yhtiöiden välistä yhteistyötä DNA-rokotteiden kehittämisestä eläimille (katso myös Esitteen kohta ”FIT Biotechin liiketoiminta – Merkittävät sopimukset – Lisenssisopimukset ja aiesopimukset”). Tekes teki 20.4.2015 Yhtiön perimättäjättöhakemuksen perusteella päätöksen, jonka mukaisesti Tekes päätti jättää perimättä yhteensä noin 6.485,2 tuhannen euron osuuden Yhtiön pääomalainaehtoisten lainojen pääomasta sekä kyseiselle lainamäärälle kertyneet 1.389,7 tuhannen euron korot. Perimättäjättöpäätöksen johdosta Yhtiö on kirjannut 6,5 miljoonan euron kertaluonteisen positiivisen tulosvaikutuksen toisen vuosineljänneksen tuloslaskelmaan ja samalla Yhtiön korolliset velat ovat vähentyneet vastaavalla määrällä. Kyseisellä positiivisella tulosvaikutuksella ei ole rahavirtavaikutusta. Samassa yhteydessä taseen ulkopuoliset korkovastuut vähenivät 1,4 miljoonaa euroa. Tekesin päätöksen mukaisesti Yhtiöllä on oikeus hakea päätökseen oikaisua. Oikaisuvaatimus on toimitettu Tekesille. Lisäksi Tekes on myöntänyt 7.5.2015 Yhtiölle laina-aikojen pidennyksiä. Yhtiön varsinainen yhtiökokous pidettiin 17.4.2015. Yhtiön varsinaisessa yhtiökokouksessa päätettiin yhtiökokoukselle osakeyhtiölain ja Yhtiön yhtiöjärjestyksen nojalla kuuluvista asioista. Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous valtuutti 18.5.2015 Yhtiön hallituksen päättämään Yhtiön K-sarjan osakkeiden hakemisesta kaupankäynnin kohteeksi First Northiin. Lisäksi Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous valtuutti 18.5.2015 Yhtiön hallituksen päättämään enintään 12.558.000 uuden K-sarjan osakkeen maksullisesta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous myös valtuutti Yhtiön hallituksen päättämään enintään 8.371.000 uuden K-sarjan osakkeen osakeannista maksutta yhdessä tai useammassa erässä. Lisäksi ylimääräinen yhtiökokous päätti muuttaa Yhtiön yhtiöjärjestyksen Esitteen liitteen A mukaiseksi. Yhtiö julkaisi ensimmäisiä tuloksia geeniterapiaa koskevista prekliinisistä tutkimuksista vuoden 2015 ensimmäisellä vuosipuoliskolla. Yhtiö odottaa saavansa lopulliset tulokset periaatteellisen toimivuuden osoittavista prekliinisistä tutkimuksista kesällä 2015. Mikäli tulokset ovat positiivisia, voitaisiin edetä lisenssisopimuksen allekirjoittamiseen vuoden 2016 aikana, jolloin lisenssisopimukseen perustuvat maksut alkaisivat vuonna 2016. Käyttöpääomaa koskeva lausunto Yhtiön käyttöpääoma ei riitä sen nykyisiin tarpeisiin eli vähintään 12 kuukauden ajaksi Esitteen tai FN-listautumisen päivämäärästä. Yhtiön nykyinen käyttöpääoma riittää Osakeannin merkintäajan loppuun. Yhtiön liiketoimintasuunnitelman mukaisesta tutkimuksesta ja tuotekehityksestä sekä GTU-teknologian kaupallistamistoimenpiteistä aiheutuu Yhtiölle huomattava käyttöpääoman tarve (katso Esitteen kohta ”FIT Biotechin liiketoiminta – Liiketoimintasuunnitelman tavoitteet 2015–2017”). Yhtiö toteuttaa Osakeannin muun muassa käyttöpääoman riittävyyden varmistamiseksi. Mikäli Osakeanti toteutuu suunnitellussa aikataulussa ja mikäli Osakeannin tuotot kattavat vähintään Instituutio- ja Yleisöannin vähimmäistavoitteen eli 3,5 miljoonaa euroa, Osakeannilla kerättävät varat (yhdessä Yhtiön käytettävissä olevien rahavarojen kanssa) tuottavat Yhtiön näkemyksen mukaan Yhtiölle riittävän käyttöpääoman nykyisiin rahoitustarpeisiin vastaamiseksi ja noin 3,5 miljoonan euron käyttöpääomatarpeiden kattamiseksi vähintään 12 kuukaudeksi Esitteen ja FN-listautumisen päivämäärästä lukien. Mikäli Osakeannin tuotto jää edellä kuvattuun vähimmäistavoitteeseen, tulee Yhtiö tarvitsemaan lisärahoitusta heti 12 kuukauden ajanjakson jälkeen turvatakseen liiketoimintasuunnitelmansa täysimääräisen toteuttamisen ja toimintansa jatkuvuuden. Mahdollisen lisärahoituksen tarve ja määrä ovat riippuvaisia Osakeannin vähimmäismäärän ylittävistä tuotoista, mahdollisesta kulurakenteen sopeutuksesta sekä tarvittaessa tehtävistä tuotekehitys- ja kaupallistamishankkeiden priorisoinneista. Edellä kuvattu perustuu 59 oletukseen, että seuraavassa kappaleessa kuvatuista Yhtiön tavoittelemista ja olemassa olevista sopimuksista ei kerry tuottoja Yhtiölle ennakoidusti edellä mainittuina ajanjaksoina. Yhtiö on allekirjoittanut kaksi aiesopimusta. Yhtiö tavoittelee lisäksi kahta uutta sopimusta geeniterapian ja HIVimmuuniterapian alueilta (katso Esitteen kohta ”FIT Biotechin liiketoiminta – Merkittävät sopimukset – Lisenssisopimukset ja aiesopimukset”). Mikäli kaikki projektit etenevät suunnitelmien mukaan, niistä saatavat tulokset ovat positiivisia ja Yhtiön tavoittelemat uudet sopimukset, erityisesti geeniterapian alalla, saadaan allekirjoitettua, Yhtiö voisi odottaa saavansa sopimuksiin perustuvia maksuja arviolta 3,6 miljoonaa euroa vuoden 2016 loppuun mennessä. Lääkekehitysalalle tyypilliseen tapaan tällaisista sopimuksista mahdollisesti saatavien maksujen määrää on vaikeaa ennakoida tarkasti monien epävarmuustekijöiden vuoksi. Yhteistyösopimusten etumaksuista erityisesti etappimaksut ja myöhemmin myyntiin sidotut lisenssisopimusten rojaltit riippuvat siitä, miten riskialtis tuotekehitys etenee ja saadaanko lääkkeelle myyntilupaa. Lääkkeen kilpailuedut määräytyvät lopullisesti vasta viranomaisten myöntämässä myyntiluvassa, jonka laajuus riippuu kliinisistä koetuloksista. Tuotekehitysprosessin aikataulun ennustaminen on haastavaa, ja tulokset tiedetään vasta tutkimusten valmistuttua. Mikäli Instituutio- ja Yleisöannilla ei onnistuta keräämään vähintään 3,5:tä miljoonaa euroa eivätkä Yhtiön allekirjoittamien sopimusten tai erityisesti geeniterapian alalle tavoittelemien uusien sopimusten edellytykset täyty oletetusti, Yhtiö pyrkii ensisijaisesti sopeuttamaan kulurakennettaan ja toissijaisesti hankkimaan lisää vieraan tai oman pääoman ehtoista rahoitusta. Lisäksi Yhtiö voi harkita tuotekehitys- ja/tai kaupallistamishankkeiden priorisointia tai hankkia uusia yhteistyökumppaneita yhtä tai useampaa lääkeaihiota varten. Jos lisärahoitusta ei saada, Yhtiö joutuu maksuvaikeuksiin ja sen toiminnan jatkuvuus vaarantuu. Mikäli Yhtiön GTU-teknologian pohjalta kehitettyjen lääkeaihioiden tuotekehitys tai kaupallistaminen edistyy arvioitua nopeammin tai mikäli tuotekehityskulut eivät pysy Yhtiön laatimien budjettien puitteissa, tämä saattaa edellyttää oman tai vieraan pääoman ehtoisen rahoituksen hankkimista arvioitua aiemmin tai arvioitua enemmän. Jos tuotekehitys tai kaupallistaminen edistyy arvioitua hitaammin, tuotekehityskulut ja niistä johtuva rahoitustarve voivat vastaavasti siirtyä myöhemmäksi. Tulevaisuudennäkymät ja tulosennuste FN-listautumisen jälkeen Yhtiö keskittyy erityisesti GTU-teknologian lisensiointiin ja neljän tärkeimmän kehitysprojektinsa jatkokehitykseen (geeniterapian vasta-ainesovellukset, HIV, tuberkuloosi ja eläinrokotteet). Yhtiön tärkeimmät tavoitteet on kuvattu Esitteen kohdassa ”FIT Biotechin liiketoiminta – Liiketoimintasuunnitelman tavoitteet 2015– 2017”. Yhtiön liiketuloksen odotetaan kääntyvän positiiviseksi vuoden 2016 loppuun mennessä, mikäli kaikki seuraavat oletukset toteutuvat: Yhtiö kerää Instituutio- ja Yleisöannilla vähintään 3,5 miljoonaa euroa liiketoimintasuunnitelmansa eteenpäin viemiseen (katso Esitteen kohta ”FIT Biotechin liiketoiminta – Liiketoimintasuunnitelman tavoitteet 2015– 2017”), mikä tarkoittaa muun muassa sitä, että Yhtiön kulut ja organisaatiorakenne kasvavat suunnitellusti lomautettujen henkilöiden töihin kutsumisen, tuotannon ylösajon ja muutaman avainhenkilön palkkaamisen seurauksena. Yhtiön liiketulos riippuu uusien, erityisesti geeniterapian alalla tavoiteltavien sopimusten mukaisista maksuista sekä Yhtiön jo allekirjoittamiin aiesopimuksiin perustuvien sopimusten mukaisten maksujen toteutumisesta suunnitellusti. Vuoden 2016 liiketuloksen kääntyminen voitolliseksi edellyttää, että yllä kuvatuista sopimusten mukaisista allekirjoitusmaksuista saadaan vähintään noin 3,6 miljoonaa euroa, josta merkittävän osan odotetaan tulevan geeniterapian alalta. Lisäksi näiden allekirjoitusmaksujen tulee olla kirjattavissa Yhtiön liikevaihdoksi vuonna 2016. Jo olemassa olevien aiesopimusten mukaisten maksujen saaminen edellyttää, että sopimuskumppanien kustannuksella toteutettavat prekliiniset ja kliiniset tutkimukset etenevät tavoitteiden mukaisesti. Tämä edellyttää yhtäältä sitä, että kliinisten tutkimusten tulokset ovat positiivisia ja tukevat oletusta, että kyseiset lääkeaihiot ovat turvallisia ja tehokkaita sairauksien hoidossa, ja toisaalta sitä, ettei saatuihin allekirjoitusmaksuihin liity myöhemmille tilikausille kuuluvia suoritevelvoitteita, jolloin maksut tulisi jaksottaa kyseisiä suoritevelvoitteita vastaaville ajanjaksoille. 60 Mikäli Osakeanti ei toteudu oletetun suuruisena eikä Yhtiö saa aikaiseksi tavoittelemiaan sopimuksia tai jo tehdyistä aiesopimuksista ei kerry ennakoituja tuottoja, Yhtiö joutuu maksuvaikeuksiin ja sen toiminnan jatkuvuus vaarantuu. Ennen mahdollisia säännöllisiä rojaltituloja saatavat allekirjoitus- ja etappimaksut voivat vaihdella merkittävästi, ja niiden suuruutta on lääkekehitysalalle tyypilliseen tapaan vaikea ennakoida. Yhteistyösopimusten etumaksuista erityisesti etappimaksut ja myöhemmin myyntiin sidotut lisenssisopimusten rojaltit riippuvat siitä, miten riskialtis tuotekehitys etenee ja saadaanko lääkkeelle myyntilupaa. Lääkkeen kilpailuedut määräytyvät lopullisesti vasta viranomaisten myöntämässä myyntiluvassa, jonka laajuus riippuu kliinisistä koetuloksista. Tuotekehitysprosessin aikataulun ennustaminen on haastavaa, ja tulokset tiedetään vasta tutkimusten valmistuttua. Yhtiö ei pysty vaikuttamaan GTU-teknologiaa hyödyntävien lääkeaihioiden tutkimustuloksiin, kohdesairauksien normaaleihin hoitokäytäntöihin, tutkimuksissa käytettyjen tautimallien vastaavuuteen todellisen sairauden kanssa, kliinisten lupamenettelyiden määräaikoihin, lakeihin tai niiden muutoksiin, lisenssikumppaneiden toimintaedellytyksiin tai yleiseen kustannustasoon. Yllä ja Esitteen kohdassa ”FIT Biotechin liiketoiminta – Liiketoimintasuunnitelman tavoitteet 2015–2017” esitettyihin oletuksiin liittyy lisäksi muita tekijöitä, joihin Yhtiö pystyy omalta osaltaan vaikuttamaan mutta joiden osalta Yhtiö on riippuvainen kolmansien osapuolien toiminnasta tai muista ulkoisista seikoista tai olosuhteista. Näitä ovat esimerkiksi yhteistyösopimusten tekemisessä onnistuminen ja yhteistyösopimusten sopimusehdot, sopimuskumppaneiden toiminta sopimusten täyttämiseksi sekä kliinisiä tutkimuksia koskevien lupamenettelyjen onnistunut valmistelu ja läpivienti. Edellä ja muualla Esitteessä on kuvattu tekijöitä, jotka voivat vaikuttaa heikentävästi Yhtiön tuloksen kehitykseen sekä Yhtiön mahdollisuuksiin harjoittaa voitollista liiketoimintaa. On kuitenkin syytä ottaa huomioon, ettei tämä kuvaus ole tyhjentävä ja että myös muut tekijät voivat vaikuttaa Yhtiön tuloskehitykseen ja Yhtiön mahdollisuuksiin kääntää toiminta voitolliseksi. Tässä Esitteen kohdassa esitetyt arviot perustuvat Yhtiön tämänhetkiseen näkemykseen Yhtiön ja sen olemassa olevien hankkeiden kehityksestä. Yllä esitetyt tiedot sisältävät tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät ole tae FIT Biotechin liiketoiminnan, tuloksen ja/tai taloudellisen aseman kehityksestä tulevaisuudessa, ja Yhtiön tulevaisuudessa toteutuvat liiketoiminta, tulos ja taloudellinen asema voivat olennaisesti poiketa näissä tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti tai epäsuorasti esitetyistä tiedoista monien tekijöiden vuoksi, muun muassa Esitteen kohdassa ”Tulevaisuutta koskevat lausumat” ja kohdassa ”Riskitekijät” kuvattujen syiden vuoksi. Sijoittajia kehotetaan suhtautumaan lausumiin varauksin ja huomioimaan myös markkinatilanteeseen liittyvät epävarmuustekijät. Tilintarkastajan lausunto tulosennusteesta on Esitteen liitteenä G. Lähiajan riskit ja epävarmuustekijät Yhtiön näkemyksen mukaan lähiajan riskeihin ja epävarmuustekijöihin kuuluu FN-listautumisen mahdollisen epäonnistuminen. Ei ole myöskään varmaa, onnistutaanko Minhai Biotechnologyn ja QYH Biotech Company Ltd:n kanssa tehtyjen aiesopimusten perusteella mahdollisesti allekirjoitettavat lisenssisopimukset saattamaan valmiiksi suunnitellussa aikataulussa. Yhtiön kehitysprojektit saattavat edetä suunniteltua hitaammin. On myös epävarmaa, onnistuuko Yhtiö turvaamaan lähiajan rahoituksen ja toiminnan jatkuvuuden suunnitellusti. Investoinnit Yhtiö ei ole tehnyt merkittäviä investointeja aineellisiin hyödykkeisiin. Kehittämismenojen kirjanpitokäsittelyä on tilikaudella 2014 muutettu vastaamaan alan yleistä käytäntöä, eikä Yhtiö ole tilikauden 2014 aikana aktivoinut tuotekehitysmenoja. Tilikauden 2013 aikana Yhtiö aktivoi tuotekehitysmenoja 0,5 miljoonaa euroa, mikä on 0,5 miljoonaa euroa enemmän kuin tilikaudella 2014 aktivoidut tuotekehitysmenot. Tilikauden 2013 yhteensä 0,5 miljoonan euron tuotekehitysmenojen aktivoinnit liittyvät Yhtiön HIV-rokotekehitykseen. Yhtiö on aktivoinut tilikauden 2014 aikana patentteja 0,18 miljoonaa euroa. Tilikaudella 2013 patentteja aktivoitiin 0,06 miljoonaa euroa. 61 TOIMIALAKATSAUS Lääkemarkkinat Johdanto Maailman lääkemarkkinoiden koon arvioitiin olevan noin 989 miljardia Yhdysvaltojen dollaria vuonna 2013 ja kasvavan vuosittain noin 4–7 prosenttia. Vuoteen 2018 mennessä lääkemarkkinoiden koon ennustetaan ylittävän 1.300 miljardia Yhdysvaltojen dollaria. Järjestyksessä suurimmat lääkemarkkinat ovat Yhdysvallat, Eurooppa, Kiina ja Japani, joiden arvioidaan muodostavan valtaosan markkinoiden kasvusta vuosina 2015–2017. Kehittyvien markkinoiden (mukaan lukien Kiina) ennustetaan tuottavan noin 50 prosentin osuuden markkinoiden kasvusta vuonna 2018. 1 Globaalien lääkemarkkinoiden koko 2008–2018 miljardia Yhtdysvaltojen dollaria 1 400 1.280–1.310 1 200 989 1 000 795 800 600 400 200 0 2008 2013 2018 Kuva: Globaalien lääkemarkkinoiden koko, 2008–20182 Kasvu Lääkkeiden kulutuksen odotetaan kasvavan noin 30 prosenttia vuoden 2013 tasosta vuoteen 2018 mennessä. Tärkeitä kasvuun positiivisesti vaikuttavia tekijöitä ovat väestön kasvu ja ikääntyminen, uusien lääkkeiden ja hoitojen lanseeraaminen kehittyneillä markkinoilla sekä lääkkeiden ja hoidon saatavuuden paraneminen kehittyvillä markkinoilla. Haitallisesti kasvuun vaikuttavia tekijöitä ovat muun muassa lääkkeiden patenttien voimassaolon päättyminen ja siitä aiheutuva hintojen lasku. Yhdysvalloissa ja Kiinassa lääkkeiden kulutuksen odotetaan kasvavan eniten henkilöä kohden. Muissa kehittyneissä maissa (esimerkiksi Ranskassa ja Saksassa) lääkkeiden kulutuksen odotetaan kasvavan verrattain heikosti tai jopa laskevan henkilöä kohden, mikä johtuu muun muassa julkisen sektorin menojen rajoittamisesta.3 Taulukko: Lääkemarkkinoiden kasvun taustatekijät maantieteellisesti jaoteltuina4 Markkina-alue Yhdysvallat EU Positiiviset tekijät Uusien innovatiivisten tuotteiden lanseeraus Erikoislääkkeiden kasvanut kulutus Talouden elpyminen Japani Uusien innovatiivisten tuotteiden lanseeraus Kehittyvät markkinat (muun muassa Kiina) Lääkkeiden ja terveydenhuollon saatavuuden paraneminen Ostovoiman paraneminen 1 IMS Health Market Prognosis, September 2014. Katso alaviite 1 edellä. 3 Katso alaviite 1 edellä. 4 Katso alaviite 1 edellä. 2 62 Negatiiviset tekijät Patenttien päättymisestä johtuva hintojen lasku Terveydenhuoltomenojen leikkaukset Patenttien päättymisestä johtuva hintojen lasku Väestön väheneminen Lääkehintojen sääntely Globaali markkina Globaalin talouden vahvistuminen Globaali väestönkasvu Väestön ikääntyminen Uusien innovatiivisten tuotteiden lanseeraus Patenttien päättymisestä johtuva hintojen lasku Lääkkeet voidaan jakaa biologisiin ja kemiallisiin lääkkeisiin. Kemialliset lääkkeet ovat useimmiten pienimolekyylisiä, ja ne valmistetaan kemiallisten reaktioiden avulla. Esimerkkejä ovat kipulääkkeet sekä sydän- ja verisuonisairauksien hoitoon käytettävät lääkkeet. Biologiset lääkkeet taas ovat pääsääntöisesti suurimolekyylisiä, ja niitä valmistetaan bioteknologisin menetelmin. Esimerkkejä ovat erilaiset vasta-aineet ja rokotteet. Valtaosa uusista ja kehitteillä olevista lääkkeistä on biologisia. Biologisten lääkkeiden odotetaan yleisesti mahdollistavan paremmin kohdistetut, tehokkaammat ja turvallisemmat hoidot kuin kemiallisten lääkkeiden. Biologisten lääkkeiden aseman vahvistuminen eri sairauksien hoidoissa voidaan havaita myös markkinoilla: koko lääkemarkkinoiden odotetaan kasvavan 4–7 prosenttia vuodessa, kun biologisten lääkkeiden osalta vastaava luku on 11 prosenttia 5. Lääkkeiden tutkimus ja tuotekehitys Lääkekehitysprosessi Lääkekehitys on viranomaisten sääntelemää toimintaa, ja se etenee eri vaiheissa eli faaseissa prekliinisistä tutkimuksista myyntilupahakemuksen jättämiseen. Myyntilupaa haettaessa viranomainen arvioi lääkkeen hyöty-haittasuhdetta. Myyntiluvan saamiseksi lääkkeen on oltava sekä turvallinen että tehokas. Lääkekehitys jakautuu prekliiniseen faasiin sekä kliiniseen faasiin, joka jakautuu edelleen Faaseihin I, II ja III ja mahdollisesti myyntiluvan jälkeiseen Faasiin IV. Prekliinisessä faasissa etsitään laboratorio- ja eläinkokeiden avulla uusia lääkeaihioita ja viitteitä niiden kliinisestä turvallisuudesta ja tehosta. Kun prekliinisestä faasista on saatu riittävä dokumentaatio, voidaan hakea lupaa kliinisiin testeihin. Lääkkeen haittavaikutuksia ja turvallisuutta seurataan systemaattisesti vielä myyntiluvan myöntämisen jälkeenkin, ja lääkeviranomainen voi harkintansa mukaan muuttaa myyntiluvan ehtoja tai jopa vaatia lääkkeen poistamista markkinoilta, mikäli se pitää sitä tarpeellisena. Kliiniset tutkimukset koostuvat ihmiskokeista. Faasin I kliinisissä tutkimuksissa testataan lääkkeen turvallisuutta noin 20–100 terveellä henkilöllä, ja Faasin II kliinisissä tutkimuksissa testataan lääkkeen tehoa noin 100–500 potilaalla. Joissain tapauksissa Faasi II voidaan toteuttaa kahdessa vaiheessa, ensin pienemmällä koehenkilölukumäärällä (Faasi IIa) ja sen jälkeen suuremmalla koehenkilömäärällä (Faasi IIb), mikä mahdollistaa myös kliinisen tehon osoittamisen. Faasin III kliinisissä tutkimuksissa lääkkeen turvallisuus ja teho vahvistetaan noin 1.000–5.000 potilaalla. Jokainen tutkimusvaihe saatetaan joutua toistamaan, mikäli esimerkiksi tulokset eivät ole riittäviä tai tutkimuksen asetelmaa halutaan muuttaa. Kun kliinisistä faaseista on saatu riittävä dokumentaatio, myyntilupahakemus voidaan jättää. 5 BCC Research: Biologic Therapeutic Drugs: Technologies and Global Markets, January 2015. 63 Lääkekehitysprosessin vaiheet on esitetty alla olevassa kaaviossa. Eläinlääkkeiden tuotekehitysprosessi poikkeaa ihmisille kehitettävistä lääkkeistä sikäli, että siihen ei sisälly useita kliinisiä vaiheita. Prekliinisen vaiheen jälkeen lääkkeen teho ja turvallisuus voidaan varmentaa yhdellä tutkimuksella, jonka koe-eläinmäärä on riittävän suuri tilastollisen merkittävyyden osoittamiseksi. Koe-eläinten määrään vaikuttavat hoidettavan sairauden esiintyvyys ja se, onko kyseessä ennaltaehkäisevä hoito (rokote) vai sairauden hoitoon tarkoitettu lääke. Kehitysprosessi on näin ollen huomattavasti lyhyempi kuin ihmislääkkeillä. Ero on usein jopa yli viisi vuotta. Lupamenettelyistä vastaavat esimerkiksi Lääkealan turvallisuus- ja kehittämiskeskus FIMEA Suomessa, Yhdysvaltain elintarvike- ja lääkevirasto (Food and Drug Administration, FDA) Yhdysvalloissa ja Euroopan lääkevirasto (European Medicines Agency, EMA) yleisesti Euroopassa. Kiinan lääkevirasto on CFDA (China Food and Drug Administration). Joissain tapauksissa lääkeviranomaiset voivat vaatia myyntiluvan saamisen jälkeen Faasin IV kliinisen tutkimuksen, jonka tavoitteena on lääketurvallisuuden lisävarmentaminen erityisesti, mikäli on syytä selvittää harvinaisten sivuvaikutusten esiintyvyyttä. FIT Biotechin tapauksessa prekliininen vaihe on huomattavasti lyhyempi. Lääkeaihioiden kehitys on verrattain nopeaa, koska se muodostuu pääasiassa vain haluttujen geenien sijoittamisesta GTU-vektoriin. Yhtiö voi näin aloittaa tuotekehitysprojektin huomattavasti edistyneemmästä vaiheesta kuin perinteisillä teknologioilla, jotka edellyttävät koko prekliinisen vaiheen suorittamista alusta asti. Usein tämä osa tuotekehitystä voidaan toteuttaa muutamassa kuukaudessa. Geeniterapiassa Yhtiön kehitystyö keskittyy vasta-aineisiin, jotka ovat jo EMA:n ja FDA:n hyväksymiä. Kliininen kehitys on siten suoraviivaisempaa ja potentiaalisesti nopeampaa. Yhtiö pyrkii lisensioimaan tuotteensa yhteistyökumppaneille osoitettuaan lääkeaihioiden periaatteellisen toimivuuden prekliinisissä tutkimuksissa tai kliinisissä tutkimuksissa (Faasi I–II). Tyypillisesti lisenssisopimusten rojaltiprosentit voivat olla tämän kaltaisissa sopimuksissa 5–15 prosentin suuruusluokkaa, mutta tämä riippuu monista tekijöistä, kuten esimerkiksi lääkeaihioista, odotettavissa olevista markkinoista, tutkimustuloksista ja sopimuksen ehdoista. Markkinat Lääkkeitä kehittävät sekä monikansalliset lääkeyhtiöt että varhaisen vaiheen lääkekehitysyhtiöt. Kliinisiin faaseihin edenneitä lääkekehitysyhtiöitä on arviolta noin kaksi tuhatta. Myöhäisen faasin kliinisiin tutkimuksiin (Faasiin II, Faasiin III tai myyntilupahakemusvaiheeseen) edenneitä yksittäisiä lääkeaihioita on arvioiden mukaan useita tuhansia.6 Kliinisiin tutkimuksiin edenneistä lääkkeistä valtaosa on tarkoitettu syöpäsairauksiin (39 prosenttia), tartuntatauteihin (20 prosenttia) ja keskushermostollisiin sairauksiin (18 prosenttia) 7. Nämä ovat lääkekehitysmarkkinoiden suurimmat osa-alueet, ja niitä vastaavien lääkemarkkinoiden odotetaan kasvavan merkittävästi.8 6 Pharma eTrack Database (Global Data), 22.3.2015. Pharma eTrack Database (Global Data), 22.3.2015. 8 IMS Health Market Prognosis, September 2014. 7 64 Syöpälääkemarkkinoiden (mukaan lukien vasta-aineet) odotetaan kasvavan vuosina 2013–2018 merkittävästi, noin 10 prosenttia. Kasvun keskeisinä tekijöinä ovat eri syöpien esiintyvyyden lisääntyminen väestön ikääntyessä sekä uuden sukupolven innovatiiviset syöpähoidot.9 Tartuntatautien lääkkeiden markkinoilla erityisesti uusille ja tehokkaille tuberkuloosi- ja HPV-rokotteille on suuri tarve (katso tarkemmin jäljempänä Esitteen kohta ”FIT Biotechin valitsemat sovellusalueet ja kohdemarkkinat”). Myös HIVlääkkeiden markkinoiden odotetaan kasvavan 3–6 prosenttia vuodessa nykyisistä noin 20 miljardista Yhdysvaltojen dollarista.10 Keskushermostollisten sairauksien lääkkeiden markkinoista erilaisten autoimmuunisairauksien lääkemarkkinoiden odotetaan kasvavan 12–15 prosenttia vuodessa. Markkinoille odotetaan uusia ja innovatiivisia hoitoja myös mielenterveyden sairauksiin.11 FIT Biotechin valitsemat sovellusalueet ja kohdemarkkinat FIT Biotechin GTU-teknologiaa voidaan hyödyntää monissa DNA-teknologiaan perustuvissa geeniterapian ja DNArokotteiden sovelluksissa. Koska Yhtiön strategian perustana on GTU-teknologian lisensiointi useisiin eri lääkeaihioihin, tämänhetkisten lääkeaihioiden kohdemarkkinoita tarkastellaan seuraavassa lyhyesti erikseen. Vasta-aineet Geenitekniikalla kehitettyjen ja valmistettujen vasta-aineiden (eli niin sanottujen rekombinanttivasta-aineiden) markkinoita hallitsevat monikansalliset lääkeyhtiöt, ja markkinoiden koko on useita kymmeniä miljardeja dollareita. Esimerkkejä rekombinanttivasta-aineista ovat Humira, Rituxan, Herceptin, Avastin ja Remicade, joiden yhteenlaskettu myynti vuonna 2012 oli yli 30 miljardia Yhdysvaltojen dollaria.12 Rekombinanttivasta-aineita on kehitteillä satoja, ja niitä kehittävät sekä monikansalliset lääkeyhtiöt että aikaisen vaiheen bioteknologiayhtiöt. Geeniterapiaan perustuvista vasta-aineista kliinisiin tutkimuksiin on edennyt vain yksi. Sen toiminta perustuu virusvektoriin. 13 HIV-immuuniterapia HI-virusinfektiota voidaan nykyisillä viruslääkkeillä hoitaa niin tehokkaasti, että se on muuttunut tappavasta taudista krooniseksi sairaudeksi. Parantavaa hoitoa ei kuitenkaan ole, koska virus synnyttää solunsisäisen virusvaraston, josta se alkaa lisääntyä räjähdysmäisesti, mikäli lääkehoito keskeytetään. Kansainvälinen tiedeyhteisö pyrkii nyt kehittämään immuuniterapeuttisen hoidon, jolla solunsisäistä virusta voidaan kontrolloida tai jolla se voidaan mahdollisesti hävittää kokonaan, mikä tarkoittaisi HIV-sairauden parantamista. HIV-lääkemarkkinoiden koko on nykyään noin 20 miljardia Yhdysvaltojen dollaria.14 Markkinoita hallitsevat monikansalliset lääkeyhtiöt (erityisesti Gilead Sciences, Viiv Healthcare ja Johnson & Johnson).15 Tautia hoidetaan antiretroviraalilääkkeiden yhdistelmällä, joka toimii estämällä viruksen lisääntymisen ja pääsyn solun sisään. HI-viruksen elimistöstä täysin hävittävää lääkettä on kehitetty vuosikausia siinä kuitenkaan onnistumatta. HIV-lääkkeitä on kliinisissä faaseissa satoja, mutta tehokkaita uuden sukupolven DNA-teknologiaa hyödyntäviä lääkkeitä niistä on alle kymmenen. Useimmat lääkkeistä ovat hoitavia rokotteita, joiden kehityssyklit ovat pitkiä. Kaikki DNA-teknologiaan perustuvat kehitteillä olevat lääkkeet hyödyntävät elektroporaatiota, virusvektoreita tai tavanomaisia DNA-vektoreita.16 Näissä teknologioissa on havaittu huomattavia ongelmia (katso tarkemmin Esitteen kohta ”FIT Biotechin liiketoiminta – Yhtiön GTU-teknologian vertailu kilpaileviin geeninsiirtoteknologioihin”). HIVimmuuniterapiassa, johon FIT Biotech keskittyy, kilpailu on hyvin vähäistä.17 9 Katso alaviite 8 edellä. Katso alaviite 8 edellä. 11 Katso alaviite 8 edellä. 12 http://www.totalbiopharma.com/2013/03/11/5-antibody-drugs-listed-top-20-selling-drugs-2012/, 22.3.2015. 13 Pharma eTrack Database (Global Data) 22.3.2015. 14 IMS Health Market Prognosis, September 2014. 15 http://www.fiercepharma.com/story/tivicay-marks-beginning-end-growth-hiv-branded-market-ep-says/2013-08-14, 22.3.2015. 16 Pharma eTrack Database (Global Data) 22.3.2015. 17 Pharma eTrack Database (Global Data) 22.3.2015. 10 65 Hoitava tuberkuloosirokote Tuberkuloosin hoitoon käytetään vuosittain noin 7 miljardia Yhdysvaltojen dollaria. Nykyisiä hoitoja ja rokotteita pidetään kuitenkin suhteellisen tehottomina, joten uusilla, paremmilla hoidoilla uskotaan olevan hyvä mahdollisuus päästä markkinoille. Ainoa markkinoilla oleva rokote on BCG-rokote, jonka käyttöä on viime aikoina vähennetty haittavaikutusten vuoksi. Tartunnan saaneita hoidetaan yhdistelmälääkityksellä, joka saattaa aiheuttaa muun muassa maksatulehduksia ja hermovaurioita. Osa tuberkuloosibakteereista on myös resistenttejä nykyisille lääkkeille. Lääkemarkkinoita hallitsevat monikansalliset lääkeyhtiöt.18 Uudet tuberkuloosirokotteet ovat kehityksen alkuvaiheissa. Valtaosa niistä on ehkäiseviä rokotteita, joilla on pitkät kehityssyklit. DNA-teknologiaan perustuvia rokotteita ei ole edennyt kliinisiin kehitysvaiheisiin. Muutamasta on meneillään prekliininen tutkimus.19 Eläinrokotteet Uusien, tehokkaiden ja turvallisten eläinrokotteiden tarve kasvaa nopeasti elintarvikeketjun tuottavuus- ja turvallisuusvaatimusten vuoksi. Lisäksi viime vuosien lintu- ja sikainfluenssaan liittyneet pandemiauhat ovat lisänneet tarvetta kiinnittää huomiota tuotantoeläinten terveyteen. Myös lemmikkieläinten sairauksien torjuntaan halutaan panostaa enemmän. Eläinrokotteissa ovat perinteisesti hyödynnetty vanhoja teknologioita, eivätkä rokoteyhtiöt ole panostaneet tuotekehitykseen matalien yksikkökatteiden takia. Uudet tarpeet luovat kysyntää erityisesti uusille teknologioille. Nykyisten eläinrokotemarkkinoiden kooksi arvioidaan noin 6 miljardia Yhdysvaltojen dollaria. Eniten myyvät tuotteet ovat vesikauhu-, BPV- sekä lintuinfluenssarokotteet. Kalankasvatus- ja lemmikkieläinrokotteiden odotetaan vahvistavan asemaansa tulevaisuudessa. Markkinoita hallitsevat nykyisin monikansalliset lääkeyhtiöt, joiden strategioihin kuuluvat uusien tuotteiden lanseeraus, lisensiointi ja yhteiskehitys. Tulevaisuudessa DNA-rokotteiden odotetaan yleistyvän rokoteteknologiana. Markkinoilla on jo muutamia DNA-rokotteita, ja useita on kehitteillä. 20 HPV-rokote Nykyisen HPV-rokotemarkkinan koko on noin 2 miljardia Yhdysvaltojen dollaria. Markkinoilla on kaksi rokotetta, Merck & Co. Inc:n Gardasil ja GlaxoSmithKline plc:n Cervarix, jotka molemmat ovat ehkäiseviä rokotteita. HPV aiheuttaa noin 99,7 prosenttia kohdunkaulan syövistä, ja koska jo miljoonat naiset kantavat virusta, hoitavalle rokotteelle on suuri tarve.21 Markkinoille kehitetään useita ehkäiseviä rokotteita, ja kliinisissä tutkimuksissa on myös muutamia hoitavia rokotteita. Hoitavista rokotteista vain kolme perustuu DNA-teknologiaan. Niissä kaikissa hyödynnetään elektroporaatiota (katso tarkemmin Esitteen kohta ”FIT Biotechin liiketoiminta – Yhtiön GTU-teknologian vertailu kilpaileviin geeninsiirtoteknologioihin”).22 18 Tuberkuloosisäätiö Aeras, www.aeras.org, 22.3.2015. Pharma eTrack Database (Global Data), 22.3.2015. 20 Markets and Markets: Veterinary Vaccines & Animal Vaccines Market – Global Forecast to 2018, September 2013. 21 GBI Research, http://www.gbiresearch.com/media-center/press-releases/hpv-vaccine-market-forecast-to-hit-us22billion-value-in-2018-gsk-and-merck-compete-for-share, 22.3.2015. 22 Pharma eTrack Database (Global Data), 22.3.2015. 19 66 FIT BIOTECHIN LIIKETOIMINTA Yleiskuvaus FIT Biotech on suomalainen lääketieteellisen bioteknologian alalla toimiva yhtiö, jonka teknologiaosaamisessa kumuloituu 20 vuoden kokemus. FIT Biotech keskittyy biologisten lääkeaihioiden kehittämiseen hyödyntäen omaa, patentoitua vektoriteknologiaansa (GTU). Yhtiön GTU-teknologian pohjalta kehitettyjen lääkeaihioiden sovelluksia ovat erilaiset rokotteet ja geeniterapiat. GTU on Yhtiön pääteknologia, jota Yhtiö hyödyntää ja lisensioi. Yhtiön kehitysprojektit keskittyvät sairauksien ennaltaehkäisyyn ja hoitoon erityisesti indikaatioissa, joihin ei ole nykyisin saatavilla hoitoa tai joissa lääkehoito on teholtaan tai turvallisuudeltaan puutteellista. FIT Biotech kehittää lääkehoitoja, jotka ovat Yhtiön johdon näkemyksen mukaan tuotekehitys- ja valmistuskustannuksiltaan perinteisiä lääkehoitoja edullisempia ja tarjoavat farmakoekonomisen edun, jolla on painoarvoa terveydenhuollon kustannusten edelleen kasvaessa. Kilpailuedun perustana on Yhtiön teknologian mahdollistama kilpailijoita nopeampi ja suoraviivaisempi tuotekehitys ja tuotanto, sillä Yhtiön lääkeaihion tuotekehitys voidaan aloittaa nopeasti ja lääkeaihion prekliininen tutkimus etenee nopeasti elimistössä toteutettaviin tutkimuksiin. Plasmidit tuotetaan edullisesti käyttämällä E.Colibakteereja. Yhtiön erityisosaamista on Yhtiön kehittämän DNA-vektoriteknologian hyödyntäminen indikaatioissa, joissa lääketieteellinen tarve ja terveydenhuollon kustannukset ovat suuret. Yhtiö pyrkii ensisijaisesti todentamaan kehittämiensä lääkeaihioiden prekliinisen tehon (proof-of-concept eli periaatteellinen toimivuus). Tämän jälkeen Yhtiö pyrkii rahoittamaan lääkeaihioiden kliinisen tuotekehityksen tekemällä yhteistyö- tai lisenssisopimuksia suurten lääkeyhtiöiden kanssa. Yhtiön odotettavissa oleva tulonmuodostus perustuu näiden sopimusten etumaksuihin, eli allekirjoitus- ja etappimaksuihin, sekä lisenssisopimusten rojalteihin. Yhtiön tulevaisuuden tuotot ovat kuitenkin riippuvaisia monista eri tekijöistä, joihin Yhtiö ei voi vaikuttaa, joten niistä ei ole varmuutta. GTU-teknologian kuvaus Yhtiön patentoima GTU-teknologia on uuden sukupolven teknologia, jolla geenejä siirretään kohdesoluihin. Teknologia hyödyntää niin sanottua DNA-plasmidia, johon on liitetty naudan papilloomaviruksen E2-proteiinia koodaava geeni sekä kulloinkin halutun vaikutuksen aiheuttava geeni tai useita geenejä. E2-proteiini sitoo plasmidin solurakenteisiin muuttamatta perimää. Plasmidit kulkeutuvat ensimmäisen solunjakautumisen yhteydessä tytärsoluihin, jolloin haluttua vaikutusta tuottavien solujen määrä moninkertaistuu ja teho lisääntyy tietyksi ajanjaksoksi. Vaikutus on kuitenkin ohimenevä. E2-proteiinilla on myös suora geenikoodin lukua tehostava vaikutus. Nämä kaksi ominaisuutta tekevät GTUteknologiasta perinteistä DNA-plasmidia huomattavasti tehokkaamman. GTU-teknologiaa suojaavat patentit ovat voimassa vuosiin 2023–2024 asti. Yhdysvaltain elintarvike- ja lääkevirasto (FDA) ja Euroopan lääkevirasto (EMA) ovat todenneet GTU-teknologian toimintaperiaatteen turvalliseksi Yhtiön esittämien tutkimustulosten nojalla. Teknologia ei perustu virusvektoreihin, kuten kilpailevat menetelmät, vaan nimenomaan E2-proteiiniin, joka tähänastisten tutkimustulosten mukaan mahdollistaa halutut vaikutukset tehokkaasti ja turvallisesti. Kussakin GTU-teknologian pohjalta kehitetyssä lääkeaihiossa käytettävien erityisten geenien turvallisuus on kuitenkin todettava erikseen. Teknologiaa voidaan soveltaa rokotteissa ja vastaaineterapiassa syöpää ja tartuntatauteja vastaan geeniterapian menetelmin. Teknologiaa voidaan soveltaa lukuisiin biologisten lääkkeiden segmentteihin, joissa biologiset lääkkeet valtaavat markkinoita perinteisiltä kemiallisilta lääkkeiltä. Yhtiön toimintahistoria FIT Biotech on perustettu vuonna 1995, ja se keskittyi alkuvuosina HIV-rokotetutkimukseen. Rokotetutkimuksen yhteydessä kehitettiin GTU-teknologia, joka patentoitiin vuonna 2003. GTU-teknologian merkittävä kaupallistamispotentiaali johti Yhtiön muuttamaan strategiaansa ja keskittymään erityisesti tämän teknologian lisensiointiin. 1995 Yhtiö perustettiin Tampereen yliopiston HIV-tutkimuksen pohjalta kehittämään ehkäisevää HIV-rokotetta. 1996– 2000 Yhtiö testasi useita perinteisiä teknologioita HIV-rokotteensa prekliinisissä tutkimuksissa. 2001 GTU-teknologia kehitettiin uudenlaisen HIV-rokotteen vektoriksi. 2002 Erilaisia HIV-geenejä asetettiin GTU-vektoriin ja testattiin prekliinisissä tutkimuksissa. 2003 GTU-teknologia patentoitiin. 67 2004– 2005 FIT Biotechin tutkimuksessa ja tuotekehityksessä keskityttiin hoitavan HIV-rokotteen kehittämiseen ehkäisevän rokotteen sijaan. Ensimmäiset kliiniset tutkimukset tehtiin Suomessa. 2006 HIV-rokotteen Faasin IIa kliininen tutkimus aloitettiin Etelä-Afrikassa. 2009 FIT Biotech aloitti HIV-rokotteen yhteiskehityksen Ranskan kansallisen HIV-tutkimuslaitoksen ANRS:n kanssa ja liittyi ihon kautta annosteltavaa HIV-rokotetta koskevaan EU-projektiin (CUTHIVAC) saadakseen näkyvyyttä ja luoden kontakteja kahdessa merkittävässä eurooppalaisessa tutkimusyhteisössä, jotka edustavat alan johtavia eurooppalaisia tutkimuslaitoksia. Tällä tavoin saatiin myös merkittävää ulkopuolista tutkimusrahoitusta. 2010 Hoitavan HIV-rokotteen Faasin IIa positiiviset tulokset julkaistiin johtavassa rokotealan julkaisussa. GTUvektorin kliininen teho tuli näin osoitetuksi. Teho ei kuitenkaan osoittautunut tässä vaiheessa riittäväksi, minkä johdosta Yhtiö joutui muuttamaan hoitokonseptia. 2013 Eläinrokotteiden yhteiskehitys aloitettiin Icosagenin kanssa. Icosagen on virolainen bioteknologiayritys, jolla on vahvaa osaamista vektoriteknologioista ja proteiinien tuottamisesta muun muassa soluviljelmissä (katso Icosagenista Esitteen kohta ”FIT Biotechin liiketoiminta – Strategiset kumppanit”). 2014 2015 Yhtiö toteutti yleisölle suunnatun osakeannin (katso Esitteen kohta ”Yhtiö, osakkeet ja osakepääoma – Osakepääoman kehitys”). GTU-teknologian kaupallinen potentiaali varmentui suurten lääkeyhtiöiden kiinnostuksen myötä. Yhtiö muutti strategiaansa lääkekehitysyhtiöstä teknologian lisensiointiin. Aiesopimus tuberkuloosirokotteen kehittämisestä Minhai Biotechnologyn kanssa allekirjoitettiin. Hoitava HIV-rokote positioitiin uudelleen HIV-immuuniterapiaksi. FIT Biotech liittyi tutkimuskonsortioon, joka on hakenut Euroopan unionin Horisontti 2020 -puiteohjelmasta rahoitusta HIV-immuuniterapeutin kliinisen tehon osoittamiseen. Aiesopimus eläinrokotteiden kehittämisestä QYH Biotech Company Ltd:n kanssa allekirjoitettiin. Yhtiö julkaisi ensimmäisiä tuloksia geeniterapiaa koskevista prekliinisistä tutkimuksista. 68 Yhtiön kehitysprojektit ja niiden kehitysvaiheet Yhtiön tuotekehitysportfolio koostuu useista lääkeaihioista, joille on yhteistä GTU-vektorialusta. Geenikuorma on kaikissa aihioissa erilainen. Yhtiön tämänhetkiseen tuotekehitysportfolioon sisältyy seitsemän kehitysprojektia, jotka on kuvattu alla. Kehitysprojekteista HIV-immuuniterapia, geeniterapia, hoitava tuberkuloosirokote ja eläinrokotteet muodostavat Yhtiön liiketoimintasuunnitelman (katso Esitteen kohta ”FIT Biotechin liiketoiminta – Liiketoimintasuunnitelman tavoitteet 2015–2017”). Seuraavassa taulukossa on kuvattu Yhtiön kehitysprojektit ja niiden kehitysvaiheet. Näistä projektit 2. Hoitava tuberkuloosirokote, 3. Eläinrokotteet ja 6. Hoitava HPV-rokote ovat yhteiskehitysprojekteja, joita edistetään yhdessä lisenssikumppanin kanssa (katso Esitteen kohta ”FIT Biotechin liiketoiminta – Merkittävät sopimukset – Lisenssisopimukset ja aiesopimukset”). Muut projektit ovat Yhtiön omassa kehityksessä. Yhtiön tavoitteena on lääkeaihioiden toiminnallisen periaatteen osoittaminen prekliinisissä tutkimuksissa ja tämän jälkeen lääkeaihioiden jatkokehityksen lisensointi yhteistyökumppaneille (katso Esitteen kohta ”FIT Biotechin liiketoiminta – Liiketoimintamalli”). Lähitulevaisuudessa Yhtiö pyrkii edistämään erityisesti neljää pääprojektiaan (1. HIV-immuuniterapia, 2. Hoitava tuberkuloosirokote, 3. Eläinrokotteet, 4. Geeniterapia, katso Esitteen kohta ”FIT Biotechin liiketoiminta – Liiketoimintasuunnitelman tavoitteet 2015– 2017”). Kehitysvaihe Kehitys-projekti Keksintövaihe Prekliininen Faasi I Faasi IIa Faasi IIb / III Nykytila ja seuraavat vaiheet Hoitava HIV-rokote positioitiin vuonna 2015 uudelleen HIVimmuuniterapiaksi. Faasin II tutkimuksia jatketaan vuoden 2015 aikana. Yhtiön ja lääkeyhtiöiden muodostama tutkimuskonsortio on hakenut EU:n Horisontti 2020 -puiteohjelmasta rahoitusta HIVimmunoterapeutin kliinisen tehon osoittamiseen. 1. HIVimmuuniterapia Yhtiö on tehnyt vuonna 2014 kiinalaisen Minhai Biotechnologyn kanssa aiesopimuksen, jonka pohjalta pyritään tekemään varsinainen lisenssisopimus hoitavan tuberkuloosirokotteen kehittämiseksi. Prekliiniset tutkimukset on tarkoitus aloittaa vuoden 2015 viimeisellä neljänneksellä. 2. Hoitava tuberkuloosirokote 3. Eläinrokotteet Yhtiö on tehnyt maaliskuussa 2015 tiettyjä siipikarjarokotteita koskevan aiesopimuksen kiinalaisen QYH Biotech Company Ltd:n kanssa. Yhtiön tavoitteena on tehdä varsinainen lisenssisopimus vuoden 2015 lopussa tai vuoden 2016 alussa, kun alustava tutkimus on valmistunut. Lisäksi Yhtiö tekee BPV-rokotteen osalta kehitystyötä lisenssikumppaninsa Icosagenin kanssa. 4. Geeniterapia Ensimmäiset tulokset prekliinisistä tutkimuksista julkaistiin vuoden 2015 ensimmäisellä vuosipuoliskolla. Yhtiö odottaa saavansa lopulliset tulokset periaatteellisen toimivuuden osoittavista prekliinisistä tutkimuksista kesällä 2015. Mikäli tulokset ovat positiivisia, voitaisiin edetä lisenssisopimuksen allekirjoittamiseen vuoden 2016 aikana, jolloin lisenssisopimukseen perustuvat maksut alkaisivat vuonna 2016. 5. Geneettinen rokotetehoste (adjuvantti) Kehitysprojekti edellyttää vielä jatkotutkimuksia, joilla pyritään osoittamaan rokotetehosteen kliininen käyttö ja sen turvallisuus yhdistettynä valittuihin rokotteisiin, jotka voivat olla joko perinteisiä tai Yhtiön itsensä tai sen lisenssikumppanien kehittämiä. 6. Hoitava HPVrokote Yhtiö on tehnyt vuonna 2013 Icosagenin kanssa lisenssisopimuksen BPV- ja HPV-rokotteista. Icosagen pyrkii ensin kehittämään rokotteen naudan papillooman hoitoon, ja sen onnistuessa se etenee ihmiselle tarkoitetun hoitavan papilloomarokotteen kehittämiseen. 7. Hoitava ebolarokote Yhtiö aloitti syksyllä 2014 Icosagenin kanssa kehitysprojektin, jonka tavoitteena on testata uudenlaista hoitokonseptia ebolavirusta vastaan. Kehitysprojektin jatkosta päätetään, kun alustavat prekliiniset tulokset on saatu. Niiden arvioidaan valmistuvan lähikuukausien aikana. 69 1. HIV-immuuniterapia Yhtiön uudessa hoitokonseptissa potilaat saavat ensin usean lääkkeen yhdistelmään perustuvan HAART-hoidon, jolla veriplasman HI-virus hävitetään. Samanaikaisesti potilaille annetaan Yhtiön kehittämää immuunilääkeaihiota, joka synnyttää elimistössä täysin uudenlaisen immuunivasteen, joka on luonnollista immuunivastetta tehokkaampi. Se perustuu HI-viruksen tarkoin valittuun geenikoodiin, jota ihmisen elimistö ei normaalisti tunnista. Kyseiset geenit on viety GTU-vektoriin. Immuunivasteen kehityttyä muutaman kuukauden kuluttua HAART-hoito lopetetaan, jolloin solunsisäinen HI-virus alkaa lisääntyä nopeasti. Immuunihoidolla pyritään tuhoamaan virus, joka näin altistaa itsensä muututtuaan solun sisällä piilevästä oireettomasta eli inaktiivista muodosta aktiivisesti lisääntyväksi virukseksi. Perustettu tutkimuskonsortio, joka on hakenut rahoitusta EU:n Horisontti 2020 -puiteohjelmasta, testaa Yhtiön kehittämän immuunilääkeaihion uudelleen toteutettavissa Faasi II -kokeissa. Jos immuuniterapia onnistuu, se tarjoaa huomattavasti lääkehoitoa halvemman ja potilasystävällisemmän hoitovaihtoehdon, jolla arvioidaan olevan edellytykset korvata nykyinen viruslääkehoito suurelta osin. Tällainen immuunihoito saattaisi myös parhaimmillaan hävittää HIVvirusvaraston eli parantaa taudin. 2. Hoitava tuberkuloosirokote Tuberkuloosin ehkäisyyn on olemassa ainoastaan yksi, jo vanha BCG-rokote, joka on teholtaan ja turvallisuudeltaan puutteellinen. Yhtiön GTU-teknologia soveltuu hyvin hoitavan tuberkuloosirokotteen kehittämiseen, sillä se synnyttää voimakkaan soluvälitteisen immuunivasteen. Tuberkuloosirokotteessa GTU-vektoriin viedään oireettoman (inaktiivin) eli niin sanotun latentin tuberkuloosin valittuja geenejä. Näin rakennetulla rokotteella voidaan konseptin mukaan synnyttää immuunivaste, joka tuhoaa latentin eli piilevän tuberkuloosibakteerin. Tämä tuberkuloosimuoto on hyvin yleinen useissa maissa kuten Kiinassa, jossa tautia kantaa 40 prosenttia väestöstä. Kantajista 10 prosenttia sairastuu oireelliseen tautiin, jonka hoito tehokkailla lääkkeillä on vaativaa ja kallista. Hoitava tuberkuloosirokote on myös mahdollista yhdistää BCG-rokotteen käyttöön, millä pyritään parantamaan BCG-rokotteen heikohkoa kliinistä tehoa. 3. Eläinrokotteet Yhtiön GTU-teknologia mahdollistaa uusien eläinrokotteiden kustannustehokkaan tuotekehityksen ja tuotannon. Useat kehitysyhtiöt hyödyntävät tuotekehityksessään jo DNA-vektoriteknologiaa, mutta Yhtiön GTU-teknologia antaa Yhtiölle vahvan kilpailuedun. GTU-teknologiaa hyödynnettäessä taudinaiheuttajan geeneistä valitaan ne, joita vastaan voidaan synnyttää kyseisen viruksen tai bakteerin tuhoava immuunivaste. Geeniteknologiaan perustuva tuotekehitys on perinteisiä rokoteteknologioita nopeampaa ja halvempaa. Nopeuden tuoma lisäetu korostuu erityisesti silloin, kun on tarpeen kehittää rokote epidemiaa tai pandemiaa vastaan. Yhtiö on tehnyt kiinalaisen QYH Biotech Company Ltd:n kanssa aiesopimuksen, jonka pohjalta se neuvottelee kahden siipikarjarokotteen kehittämistä koskevasta lisenssisopimuksesta. 4. Geeniterapia Konsepti perustuu FIT Biotechin tavoitteeseen synnyttää elimistössä geeniterapian menetelmin vasta-aineita, jotka ovat samoja kuin synteettisesti geenitekniikan avulla kehitetyt ja valmistetut vasta-aineet (ns. rekombinanttivasta-aineet). Injektiohoitona annettavilla, geeniterapian vaikutuksesta elimistössä syntyvillä vasta-aineilla arvioidaan olevan merkittäviä etuja verrattuna tiputushoitona annettuihin rekombinanttivasta-aineisiin. Vasta-aineiden tuottaminen nykymenetelmin on huomattavan kallista, koska vasta-aineet joudutaan puhdistamaan ja niiden säilyvyyteen ja käsittelyyn voi liittyä ongelmia. Geeniterapiassa vasta-aineet muodostuvat sen sijaan elimistössä, jolloin näitä kustannuksia ei synny. Valittujen vasta-aineiden muodostumista ohjaavat geenit viedään GTU-vektoriin. Vektorista on tässä teknologian soveltamismuodossa poistettu rakenneosat, jotka synnyttäisivät immuunivasteen, koska geeniterapiassa immuunivastetta ei haluta synnyttää toisin kuin käytettäessä GTU-vektoria rokoteteknologiana. Plasmidit tuotetaan edullisesti käyttämällä E.Coli-bakteereja. Uusi terapia pyritään toteuttamaan niin, että hoito annetaan injektiona ja teho säilyy tarvittaessa kuukausia. Nykyinen erittäin kallis tiputushoito annetaan sairaalaolosuhteissa 1–2 viikon välein, mikä on potilaille hankalaa. Yhtiön tavoitteena on kehittää geeniterapiaa erityisesti korvaamaan jo markkinoilla olevia vasta-aineita, joista osalla on voimassaoleva tuotepatentti. Yhtiö ei loukkaa kyseisiä tuotepatentteja, koska sen geeniterapiassa hyödynnetään geenejä, joita ei ole patentoitu. Yhtiö julkaisi ensimmäisiä tuloksia geeniterapiaa koskevista Yhtiön prekliinisistä tutkimuksista vuoden 2015 ensimmäisellä vuosipuoliskolla. Yhtiö odottaa saavansa lopulliset tulokset periaatteellisen toimivuuden osoittavista prekliinisistä tutkimuksista kesällä 2015. Mikäli tulokset ovat positiivisia, voitaisiin edetä lisenssisopimuksen allekirjoittamiseen vuoden 2016 aikana, jolloin lisenssisopimukseen perustuvat maksut alkaisivat vuonna 2016. 5. Geneettinen rokotetehoste (adjuvantti) Yhtiö on kehittänyt ja patentoinut rokotteiden tehoa lisäävän biologisen valmisteen. Rokotetehoste hyödyntää GTUgeeninsiirtoteknologiaa siten, että vektoriin on lisätty geeni, joka ohjaa tietyn virusperäisen entsyymin synteesiä. Näin aikaansaatu vaikutus voimistaa elimistössä rokotteilla tavoiteltua immuunivastetta. Kehitysprojekti edellyttää vielä 70 jatkotutkimuksia, joilla pyritään osoittamaan rokotetehosteen kliininen käyttö ja sen turvallisuus yhdistettynä valittuihin rokotteisiin, jotka voivat olla joko perinteisiä tai Yhtiön tai sen lisenssikumppanien kehittämiä. 6. Hoitava HPV-rokote Yhtiö on lisensioinut oikeudet HPV-rokotteeseen ja BPV-rokotteeseen Icosagenille (katso Icosagenista Esitteen kohta ”FIT Biotechin liiketoiminta – Strategiset kumppanit”). Icosagen pyrkii ensin osoittamaan konseptin toimivuuden BPVindikaatiossa. Mikäli tämä onnistuu, Yhtiö ja Icosagen uskovat, että samalla periaatteella toimiva hoitava rokote olisi mahdollista kehittää myös hoitamaan ihmisellä esiintyvää saman viruslajin sairautta, joka altistaa naisia kohdunkaulan syövälle. HPV:n ennaltaehkäisyyn on markkinoilla kaksi rokotetta, mutta ei yhtään hoitavaa rokotetta. Kohdunkaulan syövän hoito toteutetaan nykyisin leikkauksella ja syöpälääkehoidolla. Uuden, varhaisen vaiheen säästävälle hoidolle on suuri tarve. 7. Hoitava ebolarokote Yhtiö aloitti syksyllä 2014 yhteistyössä Icosagenin kanssa (katso Icosagenista Esitteen kohta ”FIT Biotechin liiketoiminta – Strategiset kumppanit”) kehitysprojektin, jonka tavoitteena on testata uudenlaista hoitokonseptia ebolavirusta vastaan. Projekti hyödyntää GTU-vektoria yhdistettynä Icosagenin patentoimaan teknologiaan siten, että geeniterapiaa käyttäen tuotetaan vasta-aineita, jotka voisivat tuhota elimistössä olevan ebolaviruksen. Projektissa testataan konseptia, joka onnistuessaan voi soveltua erilaisten epidemioiden ja pandemioiden hoitoon. Kehitysprojektin jatkosta päätetään, kun alustavat prekliiniset tulokset on saatu. Niiden arvioidaan valmistuvan lähikuukausien aikana. Lisäksi Yhtiö kehittää edelleen GTU-vektoriteknologiaansa ja vahvistaa sen patenttisuojaa. Tuotekehitysportfoliota voidaan laajentaa infektiosairauksien alueella esimerkiksi pandemioiden torjunnassa. Geeniterapiaa voidaan samoin laajentaa uusiin indikaatioihin, kuten entsyymikorvaushoitoon. Liiketoimintastrategia Yhtiön strategiana on patentoidun GTU-teknologian lisensiointi eri yhteistyökumppaneille lääkeaihioihin. GTUteknologiaa pyritään lisensioimaan erityisesti lääkeaihioihin, joilla on suuri kaupallinen potentiaali ja jotka kohdentuvat 1) olemassa oleville suurille markkinoille ja/tai 2) markkinoille, joilla on tarve tehokkaammille, turvallisemmille sekä halvemmille hoidoille. Nykyisessä sovellusportfoliossa tällaisia lääkeaihioita ovat erityisesti geeniterapian vastaainesovellukset, HIV-immuuniterapia, eläinrokotteet, HPV-rokote ja tuberkuloosirokote. Näiden lisäksi Yhtiö etsii aktiivisesti uusia lääkeaihioita esimerkiksi syöpäsairauksien, infektiotautien ja autoimmuunisairauksien alueilta. Yhtiö tavoittelee lisenssikumppaneiksi monikansallisia lääkeyhtiöitä, joilla on kliinisten tutkimusten, tuotannon ja kaupallistamisen vaatimat resurssit. Liiketoimintamalli Lääkeaihioiden identifiointi ja periaatteellisen toimivuuden todentaminen Yhtiö pyrkii tutkimuksensa ja tuotekehityksensä avulla löytämään uusia lääkeaihioita sairauksiin, joille tarvitaan uusia, parempia tai halvempia hoitokonsepteja. Tämä tapahtuu prekliinisellä tutkimuksella, jota voidaan tehdä yhteistyössä eri tutkimusyhteisöjen kanssa. Yhtiö on tehnyt yhteistyötä muun muassa seuraavien tutkimusyhteisöjen kanssa: Imperial College London (ICL, Lontoo), Agence national de recherches sur le sida et les hépatites virales (ANRS, Pariisi); Koninklijke Universiteit Leuven (KU Leuven), Centre hospitalier universitaire vaudois (CHUV, Lausanne), Instituto Superiore di Sanità (ISS, Rooma); HIV Vaccine Trial Network (HVTN, Seattle). Uusien aihioiden osalta FIT Biotech pyrkii ensisijaisesti osoittamaan lääkeaihioiden periaatteellisen toimivuuden. Lisensiointi – jatkokehitys ja kaupallistaminen Kun uusien lääkeaihioiden periaatteellinen toimivuus on osoitettu, Yhtiö pyrkii lisensioimaan lääkeaihion jatkokehityksen tekemällä lisenssisopimuksia, joilla oikeudet lääkeaihion kliinisiin tutkimuksiin, mukaan luettuina tutkimusten rahoittaminen ja lääkkeen kaupallistaminen, siirretään lisenssikumppanille. Kaupallistamisvaiheessa lisenssikumppani vastaa lääkkeen valmistamisesta, markkinoinnista ja myynnistä. FIT Biotechin tulot muodostuvat yhteistyösopimuksiin liittyvistä allekirjoitus- ja etappimaksuista sekä lisenssisopimuksiin liittyvistä rojalteista. Liiketoimintasuunnitelman tavoitteet 2015–2017 FIT Biotech pyrkii seuraavan kolmen vuoden aikana osoittamaan neljän pääprojektin lääkeaihioiden tehon ja turvallisuuden prekliinisissä ja kliinisissä (HIV-hoito) faaseissa. Tämän jälkeen Yhtiö pyrkii tekemään yhteistyösopimuksia ulkomaisten, lähinnä monikansallisten lääkeyhtiöiden kanssa. Myyntilupaan tarvittava kliininen tuotekehitys sekä valmistus, markkinointi ja myyntioikeudet lisensioidaan kaupalliselle kumppanille. 71 Tavoitteet neljän pääprojektin osalta ovat seuraavat: Geeniterapia: Yhtiön tarkoituksena on todentaa prekliinisissä kokeissa konseptin periaatteellinen toimivuus vuoden 2015 loppuun mennessä. Yhtiö julkaisi ensimmäisiä tuloksia prekliinisistä tutkimuksista vuoden 2015 ensimmäisellä vuosipuoliskolla. Yhtiö odottaa saavansa lopulliset tulokset periaatteellisen toimivuuden osoittavista prekliinisistä tutkimuksista kesällä 2015. Mikäli tulokset ovat positiivisia, voitaisiin edetä lisenssisopimuksen allekirjoittamiseen vuoden 2016 aikana, jolloin lisenssisopimukseen perustuvat maksut alkaisivat vuonna 2016. HIV-immuuniterapia: Yhtiö on mukana usean lääkeyhtiön muodostamassa tutkimuskonsortiossa, jonka tavoitteena on osoittaa Yhtiön rokotteen immuuniterapeuttinen teho ja turvallisuus solunsisäisen HIV-viruksen kontrolloinnissa ja mahdollisesti sen hävittämisessä elimistöstä. Konsortio on hakenut rahoitusta Euroopan unionin Horisontti 2020 -puiteohjelmasta. Uutta konseptia koskevan kliinisen Faasin II alustavien tulosten odotetaan valmistuvan vuonna 2017, jonka jälkeen Yhtiön tarkoituksena on tehdä lisenssisopimus monikansallisen lääkeyhtiön kanssa. Hoitava tuberkuloosirokote: Yhtiön tavoitteena on saattaa päätökseen lisenssineuvottelut Minhai Biotechnologyn kanssa Kiinassa ja käynnistää rokotekehitysprojekti niin, että lisenssisopimuksen mukaiset lisenssin allekirjoitus- ja etappimaksut alkaisivat vuonna 2016 ja tuotemyyntiin perustuva rojaltivirta alkaisi vuosien 2020 ja 2021 taitteessa. Eläinrokotteet: QYH Biotech Company Ltd:n kanssa tehdyn aiesopimuksen jälkeen Yhtiön tavoitteena on tehdä varsinainen lisenssisopimus vuoden 2015 lopussa tai vuoden 2016 alussa, kun alustava tutkimus on valmistunut. Jos lisenssisopimus tehdään, sen mukaiset maksut alkaisivat allekirjoitusmaksulla ja etappimaksuilla. Yhtiö arvioi, että mahdollisen lisenssisopimuksen tekemisestä johtuvat rojaltit alkaisivat vuoden 2019 aikana. Tavoitteet on laadittu seuraavien oletusten perusteella: Yhtiön FN-listautuminen onnistuu ja liiketoimintasuunnitelman taloudelliset edellytykset täyttyvät. Yhtiön budjetoimat tuotekehityskustannukset mahdollistavat suunnitellun kehitystyön. Yhteistyösopimukset saadaan tehtyä suunnitellusti. Lisenssikumppanit toteuttavat jatkokehityksen suunnitellun aikataulun mukaisesti. GTU-teknologian pohjalta kehitettyjen kliinisten lääkeaihioiden teho ja turvallisuus voidaan osoittaa kliinisissä kokeissa, ja viranomaisilta saadaan tarvittavat koeluvat ja myyntiluvat. Yhtiön ja lääkeyhtiöiden muodostama konsortio saa hakemansa rahoituksen HIV-immuuniterapian jatkokehitykseen Euroopan unionin Horisontti 2020 -puiteohjelmasta. Kilpailutilanteessa ei tapahdu yllättäviä, kielteisiä muutoksia. Kliinisiin tutkimuksiin tarvittavat luvat saadaan alan normaalissa aikataulussa. Käsitykset sairauksiin liittyvistä hoidoista ja niiden kehityksestä eivät muutu oleellisesti. Yhtiö säilyttää koevalmistetuotannon GMP-statuksen (hyvä tuotantotapa). Tuotekehityskustannukset eivät poikkea merkittävästi arvioiduista. Yhtiön tuotekehitysportfolio koostuu useista kehitysaihioista, joille on yhteistä GTU-vektorialusta. Geenikuorma on kaikissa lääkeaihioissa erilainen. Näin hajautettu portfolio lisää onnistumisen mahdollisuutta, samoin kuin se, että rokotekehityksen rinnalla kehitetään geeniterapiaa, joka täydentää portfoliota uudella käyttöalueella, mutta hyödyntää samaa vektorialustaa. Näin rakennetun portfolion on mahdollista kestää lääkekehitykselle tyypillisiä epäonnistumisia. Yhtiö on siirtänyt BPV- ja HPV-rokotteiden kehitystyön lisenssikumppanille. Lisäksi Yhtiö hyödyntää lääkeaihioiden tutkimusja kehitystyössä laajaa kansainvälistä yliopistojen ja tutkimuslaitosten yhteistyöverkostoa. Vektorikehitystä lukuun ottamatta soveltava tutkimus on ulkoistettu, minkä ansiosta riippuvuus Yhtiön omista avainhenkilöistä on vähäisempi. Yhtiö toimii pienillä henkilöresursseilla, mutta kesällä 2015 toistaiseksi päättyvä GMP-tuotanto ja siihen liittyvä laadunvalvonta ovat vaatineet noin kymmenen hengen työpanoksen. Toisaalta valmius kehittää ja ylläpitää omaa GMPtason tuotantoa ja kokemus tämän laatutason tuotannosta muodostaa strategisen edun, sillä Yhtiö on riippumaton ulkopuolisista valmistajista. Oma valmistus lisää myös tietoturvaa. Yhtiön tulonmuodostus ei riipu yksittäisistä lääkeaihioista, koska GTU-teknologiaa sovelletaan useiden eri lääkeaihioiden kehityksessä. Kassavirran kehittymisen kannalta on kuitenkin tärkeää, että vähintään yksi neljästä pääprojektista, erityisesti geeniterapia tai HIV-immuuniterapia, menestyy ja että Yhtiö tekee vuoden 2016 loppuun mennessä ainakin yhden uuden sopimuksen tärkeimmistä lääkeaihioistaan. Mikäli tämä epäonnistuisi, olisi liiketoimintaa rahoitettava lainalla tai osakeannilla. Ei ole takeita, että rahoitusta olisi saatavilla tällaisessa tilanteessa. 72 Keskeiset vahvuudet FIT Biotechin keskeisiä vahvuuksia ovat: Tutkittu ja patentoitu teknologia: Yhtiön GTU-teknologia itsessään on todettu tähänastisten tutkimustulosten perusteella toimivaksi ja turvalliseksi kliinisissä Faasin I ja IIa tutkimuksissa. GTU-teknologiaa soveltava HIV-lääkitys on testattu kliinisen Faasin IIa tutkimuksessa, jossa teknologia todettiin turvalliseksi, vaikka tutkittu hoitokonsepti osoittautuikin teholtaan yksin käytettynä riittämättömäksi. Koska teknologia kuitenkin osoittautui lupaavaksi, Yhtiö kehittää sen perusteella uusia konsepteja ja lääkeaihioita eri indikaatioihin. Vahva ydinosaaminen: Yhtiöllä on vahva tutkimus- ja tuotekehitysosaaminen sekä kokenut johto, jolla on lisäksi kansainvälistä lisensiointiosaamista. GTU-teknologian useat sovellusalueet: Geeniterapiaa ja DNA-rokotteita, jotka tarvitsevat toimiakseen vektoriteknologioita, käytetään uuden sukupolven lääkehoidoissa muun muassa syöpää ja tartuntatauteja vastaan. FIT Biotech soveltaa GTU-teknologiaa jo seitsemässä eri tuotekehitysprojektissa, mikä lisää onnistumismahdollisuuksia. FIT Biotechin positioituminen markkinoilla: Biologiset lääkkeet ovat korvaamassa perinteisiä kemiallisia lääkkeitä, ja uuden sukupolven geeniterapiaan perustuvat, lääkkeet valtaavat markkinoita. FIT Biotechin GTUteknologiaa hyödynnetään sekä DNA-rokotteissa että geeniterapiassa, jotka edustavat nimenomaan biologisia lääkkeitä. Skaalautuva ja kulurakenteeltaan maltillinen liiketoimintamalli: Yhtiön liiketoiminta perustuu teknologian moninaisiin sovellutuksiin eli on siten helposti skaalautuva. Yhtiö keskittyy prekliiniseen tutkimukseen ja tutkimustulosten kaupallistamiseen, minkä johdosta Yhtiön kulurakenne on maltillinen. Vahvasti kansainvälinen: Yhtiön tutkimustoiminta on kansainvälisesti verkostoitunutta. Yhtiö tuntee toimialan globaalit lääkeyritykset, ja Yhtiö on kansainvälisesti tunnettu alallaan. Yhtiön GTU-teknologian vertailu kilpaileviin geeninsiirtoteknologioihin Yhtiön GTU-teknologia kilpailee muiden geeniensiirtoteknologioiden kanssa. Näistä tunnetuimpia ovat erilaiset virusvektorit sekä tavanomainen DNA yhdistettynä elektroporaatioon. Elektroporaatiolla tarkoitetaan tavanomaisten DNA-vektorien soluseinän läpäisytehon (transfektion) vahvistamista sähköshokkien avulla. Hoito on kivulias ja soveltuu vain sairaalaolosuhteisiin. Elektroporaatiota hyödyntävät hoidot ovat kalliita, eikä niitä ole Yhtiön käsityksen mukaan kaupallistettu. Yhtiön GTU-teknologian, virusvektorien ja tavanomaisen DNA:n ominaisuuksia on vertailtu seuraavan sivun taulukossa. Taulukossa täysi ympyrä kuvaa ominaisuuden parasta ja tyhjä ympyrä heikointa mahdollista tasoa verrattuna kilpaileviin teknologioihin. Taulukko perustuu FIT Biotechin johdon sekä Yhtiön tieteellisen neuvottelukunnan näkemykseen. 73 Kilpailevat geeninsiirtoteknologiat 74 Asiakkaat Yhtiön potentiaalisia asiakkaita ovat sen liiketoiminta-alueella toimivat monikansalliset lääkeyhtiöt sekä valituilla maantieteellisillä alueilla, kuten Kiinassa, toimivat paikalliset lääkeyhtiöt, joille Yhtiö pyrkii lisensioimaan GTUteknologiaansa ja sen sovellutuksia. Yhtiön tekemät kaupalliset sopimukset on esitetty Esitteen kohdassa ”FIT Biotechin liiketoiminta – Merkittävät sopimukset – Lisenssisopimukset ja aiesopimukset”. Henkilöstö ja organisaatiorakenne Esitteen päivämääränä FIT Biotechin palveluksessa on toimitusjohtaja ja 12 vakituista työntekijää. Yhtiön palveluksessa oli 31.12.2014 päättyneellä kaudella toimitusjohtajan lisäksi 12 työntekijää ja 31.12.2013 päättyneellä kaudella toimitusjohtajan lisäksi 17 työntekijää. Yhtiö toimii strategiansa mukaisesti kehitysyhtiönä ja keskittyy kehittämänsä patentoidun GTU-teknologian ja sen sovellutusten lisensiointiin. Toimintaa tukee oma Suomen lääkelain ja GMPohjeistuksen mukainen koevalmistetuotanto. Koevalmistetuotanto edellyttää oman laatuosaston ylläpitoa. Lisäksi Yhtiön talous- ja henkilöstöhallinto tukee muita toimintoja. Yhtiön henkilöstöstä osa lomautettiin toukokuussa 2013 siten, että Esitteen päivämääränä Yhtiössä työskentelee aktiivisesti viisi henkilöä toimitusjohtajan lisäksi. Yhtiön organisaatiokaavio on esitetty alla. * Mart Ustav ei ole työsuhteessa Yhtiöön, vaan hän on tehnyt Yhtiön kanssa konsulttisopimuksen Yhtiön tieteellisenä johtajana toimimisesta (katso Esitteen kohta ”Suurimmat osakkeenomistajat ja lähipiiriliiketoimet”). 75 Yhtiöllä on ollut vuodesta 2009 alkaen kansainvälinen tieteellinen neuvottelukunta. Tieteellinen neuvottelukunta on tieteellinen asiantuntijaryhmä, jota Yhtiö käyttää tutkimusstrategiansa suunnittelussa, tulosten tulkinnassa ja kontaktiverkkonsa laajentamisessa tutkimusyhteisössä ja lääketeollisuudessa. Neuvottelukunta kokoontuu tarpeen mukaan. Sen jäsenet edustavat rokotealan huippuasiantuntemusta. Jäsenten erityisosaamiseen kuuluvat immunologia, geeniterapia ja prekliininen tutkimus kädellisillä eläinmalleilla. Neuvottelukuntaan kuuluvat Esitteen päivämääränä seuraavat henkilöt: Nimi Asema Richard A. Koup.................................................................................................................................. Yhdysvaltain terveysviraston NIH:n immunologian laboratorion rokotetutkimuskeskuksen johtaja (Yhdysvallat) Giuseppe Pantaleo ............................................................................................................................... Lääketieteen professori, Lausannen yliopiston Vaudois’n yliopistollisen sairaalan (CHUV) aidsin immunopatogeneesin tutkimuslaboratorion johtaja (Sveitsi) Roger Le Grand ................................................................................................................................... Ranskan ydinenergian ja uusiutuvan energian tutkimuslaitoksen CEA:n uusien sairauksien ja innovatiivisten hoitojen instituutin (iMETI) immunologian ja virologian osaston johtaja (Ranska) Stanley Plotkin .................................................................................................................................... Pennsylvanian yliopiston emeritusprofessori (Yhdysvallat), Sanofi Pasteurin tieteellinen neuvonantaja (Ranska) Michael M. Lederman ......................................................................................................................... Case Western Reserve University -yliopiston lääketieteen professori (Yhdysvallat) Strategiset kumppanit Yhtiön strategiset kumppanuudet on rakennettu vektoriteknologian ja sen pääsovellutusten mukaan seuraavasti. 1. GTU-teknologian jatkokehitystä ja alustavia uusia sovellusalueita kehitetään yhteistyössä virolaisen Icosagen A/S:n (”Icosagen”) kanssa. Icosagen on bioteknologiayritys, jolla on vahvaa osaamista vektoriteknologioista ja proteiinien tuottamisesta muun muassa soluviljelmissä. Lisäksi Yhtiö jatkaa strategisesti keskeisen tärkeää geeniterapiaprojektia teettämällä prekliinistä tutkimusta proof-of-concept-vaiheeseen ostopalveluna Icosagenilla. Icosagenin avainhenkilöt olivat vuoteen 2010 saakka Yhtiön Tarton tutkimusyksikön palveluksessa. Yhtiön toimitusjohtaja ja talousjohtaja ovat Icosagenin hallituksen (Supervisory Board) jäseniä. Yhtiö on tehnyt Icosagenin kanssa lisenssisopimuksen (katso Esitteen kohta ”FIT Biotechin liiketoiminta – Merkittävät sopimukset – Lisenssisopimukset ja aiesopimukset”). 2. HIV-immuuniterapian tutkimuksessa ja kehittämisessä Yhtiö on tehnyt yli viiden vuoden ajan yhteistyötä usean johtavan eurooppalaisen tutkimuslaitoksen kanssa. ANRS, ICL ja CHUV ovat tukeneet Yhtiön HIV-projektia sekä tieteellisesti että taloudellisesti. Yhtiön aiemmin kehittämä hoitava HIV-rokotekandidaatti on edelleen testattavana neljässä kliinisessä Faasien I ja II tutkimuksessa, joiden kustannuksista tutkimuslaitokset vastaavat. Yhtiö omistaa kuitenkin valmisteeseensa liittyvät tulosoikeudet. 3. Tuberkuloosirokotteen kehitystyö toteutetaan kiinalaisen kumppanin Minhai Biotechnologyn kanssa laadittavan lisenssisopimuksen pohjalta. Projekti saa tieteellistä tukea eurooppalaiselta tuberkuloosisäätiöltä Tuberculosis Vaccine Initiativelta (TBVI), jonka jäsen Yhtiö on. TBVI tekee läheistä yhteistyötä vastaavan amerikkalaisen säätiön Aerasin kanssa, ja tutkimuksessa hyödynnetään kansainvälisesti hyväksyttyä rokotteen tehoa ja turvallisuutta koskevaa ohjeistusta. 4. Eläinrokotteiden kehitystyötä Yhtiö tekee lisenssikumppaninsa Icosagenin kanssa BPV-rokotteen kehittämiseksi, ja kiinalaiselle QYH Biotech Company Ltd:lle lisensioidaan oikeudet kahden siipikarjarokotteen kehittämiseksi. Vektorin suunnittelussa ja valittujen geenien insertoinnissa Yhtiö tekee yhteistyötä ostopalvelupohjalta Icosagenin kanssa. Immateriaalioikeudet FIT Biotech pyrkii immateriaalioikeusstrategiansa avulla varmistamaan, että se on vapaa toimimaan valitsemillaan kohdemarkkinoilla myös tulevaisuudessa ja että tuotteiden kaupallistaminen on esteetöntä. Yhtiön tämänhetkisen käsityksen mukaan kolmansien tahojen patentit eivät rajoita Yhtiön toimintaa, mutta on kuitenkin mahdollista, että jotkin kolmansien tahojen patentit vaikuttavat Yhtiön tulevien tuotteiden kaupallistamismahdollisuuksiin tai tuotekehitykseen. Immateriaalioikeudet ovat Yhtiön strategian mukaisesti Yhtiön tärkein pääoma, ja Yhtiö pyrkii aikaansaamaan mahdollisimman laajan immateriaalioikeus- ja patenttivarallisuuden. Patentit FIT Biotech suojaa immateriaalioikeuksiaan patenttiportfoliolla, joka koostuu viidestä patenttiperheestä. Patenttiperheet kattavat Yhtiölle strategisesti tärkeän GTU-geenivektoriteknologian, Yhtiön käyttämän valmistusmenetelmän ja uuden potentiaalisen rokotetehosteen. 76 Yhtiö on käyttänyt vuodesta 2008 patenttistrategiansa suunnittelussa ja sen toteuttamisessa ruotsalaista immateriaalioikeuksiin erikoistunutta patenttitoimistoa Valea AB:tä. Yhtiön viiteen patenttiperheeseen kuuluvat kolme GTU-geenivektoriin liittyvää patenttiperhettä (”Novel expression vectors”, ”Episomal vectors and uses thereof” ja ”Self-replicating vector for DNA-immunization against HIV”), plasmidien tuotantomenetelmä (”Novel Selection System”) ja rokotetehoste (”Genetic Adjuvant”). Patenttiperheet on kuvattu lyhyesti alla ja esitetty tarkemmin Esitteen liitteessä E. GTU-geenivektori GTU-geenivektoriteknologian patenttistrategiassa on otettu huomioon vektorin rakenteen keksinnöllinen osa (naudan papilloomaviruksen E2-proteiinin geeni), vektorin farmaseuttinen koostumus ja lääketieteellinen käyttö yleensä sekä vektorin käyttö rokotevektorina ja erityisesti HIV-rokotteissa. Strategia on toteutettu kolmen patenttiperheen (”Novel expression vectors”, ”Episomal vectors and uses thereof” ja ”Self-replicating vector for DNA-immunization against HIV”) avulla siten, että niillä on saatu tavoiteltu kattava suoja asetettujen liiketoimintatavoitteiden mukaisesti. Patentit ovat voimassa vuoteen 2023–2024. Yhtiön tavoitteena on laajentaa GTU-geenivektorin suojaa ja pyrkiä patentoimaan geeniterapiaan muunneltu vektori ja sen käyttö. Plasmidien tuotantomenetelmä Yhtiö on suojannut myös vektoriplasmidien tuotannossa käyttämänsä valmistusmenetelmän ”Novel Selection System ”patentilla. Menetelmässä ei käytetä antibiootteja sisältävää materiaalia, vaan antibiootit on korvattu araDhiilihydraatilla, koska kaupallisissa lääkkeissä ei sallita antibioottijäämiä. Rokotetehoste Genetic Adjuvant on Yhtiön viides patenttiperhe. Patentti suojaa tiettyjen virusperäisten entsyymien hyödyntämisen rokotteiden tehosteena. Patentti kattaa näiden entsyymien geneettisen koodin käytön GTU-vektoriteknologiaa hyödynnettäessä. Adjuvantteja käytetään yleisesti erilaisten rokotteiden tehon lisääjinä myös perinteisissä rokotteissa, ja samalla ne vähentävät käytettyä rokoteannosta. Patenttiportfolion lisäksi Yhtiö suojaa tekijänoikeuksiaan, liikesalaisuuksiaan, tietotaitoaan sekä uusien tuotteiden ja teknologioiden kehitystä salassapitosopimuksin ja muin samankaltaisin sopimuksin. Lisäksi Yhtiö voi hyödyntää Euroopassa myönnettyä myyntilupaan liittyvää dokumentaatiosuojaa (data exclusivity). Sen mukaan kilpailijat eivät voi omassa lupahakemuksessaan viitata alkuperäisvalmisteen prekliiniseen tai kliiniseen dokumentaation. Suojan kesto on kymmenen vuotta, ja tänä aikana kilpailijalta edellytetään samaa täydellistä dokumentaatiota kuin alkuperävalmistajalta. Käytännössä suoja vastaa patenttia. Patenttiportfolion lisäksi FIT Biotech suojaa Yhtiön tekijänoikeuksia, liikesalaisuuksia, tietotaitoa sekä uusien tuotteiden ja teknologioiden kehitystä salassapitosopimuksin ja muin samankaltaisin sopimuksin. Tavaramerkit ja verkkotunnukset FIT Biotech omistaa rekisteröidyt tavaramerkit GTU® ja FIT Biotech, ja sillä on rekisteröidyt verkkotunnukset www.fitbiotech.com ja www.fitbiotech.eu, joista jälkimmäinen ei ole Esitteen päivämääränä käytössä. Tutkimus ja tuotekehitys FIT Biotechin tutkimus ja tuotekehitys on perustunut vahvaan vektoriteknologiaosaamiseen ja sen hyödyntämiseen tarkoin valituilla käyttöalueilla. Yhtiön keskittyessä GTU-teknologian kehittämiseen tuotekehitystoimintaa harjoitettiin sekä Tampereella että Tartossa Virossa Yhtiön paikallisessa tutkimusyksikössä. Tämän ohella kehitettiin HIV-rokotetta omaehtoisesti ensin ennaltaehkäisevänä rokotteena ja sen jälkeen keskittyen hoitavaan rokotteeseen. Samanaikaisesti valmistettiin HIV-koerokotteita ja kehitettiin valmistusprosessia. Tutkimus ja tuotekehitys sitoi huomattavasti henkilöresursseja ja taloudellisia resursseja. Yhtiön toteutettua hoitavan HIV-rokotteen Faasi IIa -tutkimuksen Etelä-Afrikassa ja hoitokonseptin muututtua on tutkimuksen ja tuotekehityksen painopiste siirretty omarahoitteisesta tutkimuksesta kumppaneiden rahoittamaksi joko lisensioimalla GTU-teknologiaa tai käynnistämällä yhteisprojekteja, joissa kumppani kantaa pääosan rahoitusvastuusta. Muutettu liiketoimintamalli on mahdollistanut etenemisen hyvin kevyellä organisaatiolla. Tällä hetkellä FIT Biotechilla on palveluksessaan tutkimus- ja tuotekehitysjohtaja ja yksi vanhempi tutkija. Lisäksi Yhtiöllä on tieteellinen johtaja, joka toimii konsulttisopimuksen mukaan. Yhtiö myös ulkoistaa tutkimus- ja kehitystoimintaa pääsääntöisesti ulkomai77 sille alihankkijoille. Tuotekehitysportfolion nopeampi kehittäminen ja sen laajentaminen edellyttää jatkossa lisäresurssien rekrytointia, mikäli Yhtiön taloudellinen tilanne sen sallii. Laadunhallintajärjestelmä FIT Biotechin laadunhallintajärjestelmä täyttää lääkelain ja EU:n GMP:n (Good Manufacturing Practice) sekä Euroopan lääkeviraston ajantasaisen ohjeistuksen vaatimukset. GMP-status on määräaikainen ja päättyy kesällä 2015. FIT Biotech hakee GMP-statuksen palauttamista ennen koevalmistetuotannon uudelleenaloittamista. FIT Biotech noudattaa myös OECD:n GLP (Good Laboratory Practice) -vaatimuksia tarvittavissa prekliinisissä kokeissa ja EU:n GCP (Good Clinical Practice) -ohjeistusta kliinisissä rokotekokeissa. Laadunhallintajärjestelmän tavoite on FIT Biotechin valmistamaa tuotetta saavan potilaan turvallisuus. Kaikki tuotteen valmistusprosessiin käytettävät raaka-aineet, materiaalit, valmistustilat ja käytettävät laitteet tutkitaan, arvioidaan ja hyväksytään käyttöön ennalta määritettyjen kriteerien täytyttyä ennen valmistusta. Henkilöstö on perehdytetty ja pätevöitetty kuhunkin tehtävään riittävällä laajuudella. Valmistetut erät analysoidaan ja vapautetaan käyttöön vasta kun kaikki valmistukseen liittyvät osatekijät ja tehtyjen toimenpiteiden dokumentointi täyttävät ennalta asetetut vaatimukset. Yhtiön johtoryhmä ja vastuunalainen johtaja arvioivat ja kehittävät laadunhallintajärjestelmää jatkuvasti. Prosessien tarpeet ja puutteet tunnistetaan, ja kehittävät ja korjaavat toimenpiteet viedään käytäntöön ja ohjeisiin ja huomioidaan sopimuksissa. Laadunhallintajärjestelmää arvioivat myös Suomen ja Euroopan unionin lääkeviranomaiset säännöllisillä tarkastuskäynneillään, joiden aikana ne tarkastelevat FIT Biotechin toimintojen, käytäntöjen ja ohjeistuksen toimivuutta GMP-vaatimusten ja muiden viranomaisohjeiden valossa sekä sitä, että toiminta täyttää lääkevalmistuksen toimiluvan ehdot. Laadunhallintajärjestelmänsä aktiivisella ylläpidolla ja kehittämisellä FIT Biotech pyrkii varmistamaan saatujen lupien ja hyväksyntöjen voimassaolon. Tuotanto Yhtiön strategisena vahvuutena on Yhtiön valmius ylläpitää omaa GMP-tasoista (Good Manufacturing Practice) tuotantotilaa, jossa FIT Biotech voi tuottaa kliinisissä tutkimuksissa käytettäviä rokotteita. Tilat täyttävät valmistettavien rokotetuotteiden tuotannolle asetetut viranomaisvaatimukset ja mahdollistavat puhtaan ja turvallisen rokotteen valmistamisen joustavasti tutkimusten tarpeisiin. Käytettävä tuotantolaitteisto ja välineistö on valittu niin, että ne täyttävät viranomaisvaatimukset ja mahdollistavat riittävän rokotetuotannon vaarantamatta rokotteen puhtautta ja turvallisuutta. Yhtiön kehittämää strategisesti tärkeää GTU-DNA-plasmidia säilytetään solupankissa syväjäässä. Uusia lääkeaihioita kehitettäessä edellä mainittu plasmidi otetaan syväjäästä käyttöön. Näin varmistetaan, että käytetty plasmidi perustuu samaan kehitystyöhön, joka on dokumentoitu ja sisällytetty viranomaisille toimitettuun dokumentaatioon. Solupankkeja on turvallisuussyistä useita, ja niitä säilytetään eri syväjäässä, jotta ne eivät altistuisi samanaikaisesti teknisille laiteongelmille. Merkittävät sopimukset Lisenssisopimukset ja aiesopimukset Yhtiön tulonmuodostus perustuu yhteistyösopimuksiin ja niiden perusteella maksettaviin etumaksuihin, kuten allekirjoitus- ja etappimaksuihin, sekä lisenssisopimusten rojalteihin. Yhtiö on tehnyt vuonna 2013 Icosagenin kanssa lisenssisopimuksen naudan papilloomarokotteesta ja ihmisen papilloomarokotteesta. Lisenssi kattaa GTU-vektorin käytön papilloomaviruksia vastaan. Icosagen pyrkii ensin kehittämään rokotteen naudan papillooman hoitoon. Mikäli tämä onnistuu, Icosagen etenee ihmiselle tarkoitetun hoitavan papilloomarokotteen kehittämiseen. Lisenssi kattaa ensi vaiheessa ei-kaupallisen tutkimus- ja tuotekehitystyön. Mikäli Icosagen kykenee kehittämään eläinkäyttöön tarkoitetun tuotteen prekliiniselle proof of concept -tasolle vuoden 2015 loppuun mennessä, lisenssi laajenee kattamaan myös lisensoidun teknologian kaupallisia käyttötarkoituksia. Mikäli Icosagen onnistuu kaupallistamaan eläinrokotteen kesäkuun 2016 loppuun mennessä, lisenssi laajenee sisältämään myös ihmisille tarkoitetun papilloomarokotteen. Icosagenille on annettu alilisensiointioikeus, koska tarkoituksena on lisensioida rokotteen jatkokehitys, tuotanto, markkinointi ja myynti monikansalliselle lääkeyhtiölle. Yhtiö on tehnyt vuonna 2014 hoitavaa tuberkuloosirokotetta koskevan aiesopimuksen kiinalaisen Minhai Biotechnologyn kanssa. Aiesopimuksen pohjalta pyritään tekemään varsinainen lisenssisopimus hoitavan tuberkuloosirokotteen kehittämiseksi. Aiesopimuksen mukaan pyrkimyksenä olisi laatia Kiinan alueelle eksklusiivinen lisenssisopimus, josta Minhai Biotechnology maksaisi kompensaatioksi teknologiansiirtomaksua, etappimaksuja sekä myyntiin perustuvaa rojaltia. 78 Yhtiö on tehnyt maaliskuussa 2015 tiettyjä siipikarjarokotteita koskevan aiesopimuksen kiinalaisen QYH Biotech Company Ltd:n kanssa. Yhtiön tavoitteena on tehdä varsinainen lisenssisopimus vuoden 2015 lopussa tai vuoden 2016 alussa, kun alustava tutkimus on valmistunut. Aiesopimuksen mukaan alustavien testien jälkeen Yhtiölle maksettaisiin allekirjoitusmaksu, mutta tämä edellyttää osapuolten erillistä sitoutumista sopimuksen seuraavaan vaiheeseen. Allekirjoitusmaksun jälkeen Yhtiölle maksettaisiin erilaisia tuotekehityksen edistymiseen sidottuja etappimaksuja. Näiden maksujen lisäksi Yhtiölle maksettaisiin rojaltia lisenssin kattamien lääkkeiden nettomyynnistä. Sopimus Hyväksytyn neuvonantajan kanssa Katso sopimuksesta Hyväksytyn neuvonantajan kanssa Esitteen kohta ”Osakeantiin liittyviä sopimuksia – Sopimus Hyväksytyn neuvonantajan kanssa”. Rahoitussopimukset Katso rahoitussopimuksista Esitteen kohta ”Yhtiön varat, vastuut, toiminnan tulos ja rahoituksen lähteet – Maksuvalmius ja pääomalähteet”. Merkittävät osakeomistukset Yhtiöllä ei Esitteen päivämääränä ole merkittäviä osakeomistuksia muissa yrityksissä. Oikeudenkäynnit ja viranomaismenettelyt Finanssivalvonta on esittänyt Yhtiölle huhtikuussa 2015 selvityspyynnön, joka liittyy Esitteen kohdassa ”Yhtiö, osakkeet ja osakepääoma – Osakepääoman kehitys” kuvattuihin osakeanteihin. Yhtiö on vastannut selvityspyyntöön asianmukaisesti, ja asia on Esitteen päivämääränä vireillä. Mahdollisia seuraamuksia asiassa voivat olla Finanssivalvonnan määräämä seuraamusmaksu tai julkinen varoitus. Yhtiö ei ole Esitteen päivämäärää edeltävien 12 kuukauden aikana ollut osallisena sellaisessa hallintomenettelyssä, oikeudenkäynnissä tai välimiesmenettelyssä, jolla voi olla tai jolla on ollut merkittävä vaikutus Yhtiön taloudelliseen asemaan tai kannattavuuteen, eikä Yhtiö ole tietoinen tällaisen menettelyn alkamisen uhasta. Liikekiinteistöjen/toimitilojen omistus Yhtiö ei omista kiinteää omaisuutta tai kiinteistöjä. Yhtiö toimii vuokratiloissa Tampereella osoitteessa Biokatu 8, 33520 Tampere. Vakuutukset Yhtiön johto katsoo, että Yhtiöllä on toimialaansa nähden riittävä vakuutusturva. Ympäristövastuu FIT Biotech pyrkii toiminnassaan yhteiskunta- ja ympäristövastuullisuuteen. Yhtiön tavoitteena on henkilöstön, ympäristön ja talouden kannalta kestävä kehitys ja terveys- ja turvallisuusnäkökohtien huomioiminen. FIT Biotech pyrkii turvaamaan pitkäaikaiset toimintaedellytykset suhtautumalla vastuuntuntoisesti sidosryhmiinsä, yhteiskuntaan ja ympäristöön. 79 HALLITUS, JOHTO JA TILINTARKASTAJAT Yleistä tietoa Suomen osakeyhtiölain ja Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisesti vastuu Yhtiön valvonnasta ja hallinnosta on jaettu yhtiökokouksen, hallituksen ja toimitusjohtajan kesken. Osakkeenomistajat osallistuvat Yhtiön valvontaan ja hallintoon yhtiökokouksissa tehtyjen päätöksien kautta. Yleensä hallitus kutsuu yhtiökokoukset koolle. Tämän lisäksi yhtiökokous on pidettävä, mikäli Yhtiön tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, jotka edustavat vähintään yhtä kymmenesosaa kaikista Yhtiön liikkeeseen lasketuista osakkeista, kirjallisesti vaativat yhtiökokouksen koollekutsumista. Hallituksen jäsenten, toimitusjohtajan ja johtoryhmän osoite on Biokatu 8, 33520 Tampere. Hallitus ja johto Hallitus Hallituksella on yleinen vastuu Yhtiön ja Yhtiön toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus vahvistaa Yhtiön strategiaa, organisaatiota, kirjanpitoa ja varainhoidon valvontaa koskevat periaatteet ja nimittää Yhtiön toimitusjohtajan. Toimitusjohtaja vastaa Yhtiön juoksevien asioiden hoitamisesta hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan hallituksessa on kolmesta yhdeksään jäsentä, jotka valitaan varsinaisessa yhtiökokouksessa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä päättyväksi toimikaudeksi. Alla olevassa taulukossa on esitetty hallituksen jäsenet Esitteen päivämääränä. Nimi Syntymävuosi Rabbe Slätis .................................... 1947 Tina Nyfors .................................... 1966 Erkki Pekkarinen ............................ 1953 Dirk Teuwen ................................... 1954 Juha Vapaavuori ............................. 1952 Asema Hallituksen puheenjohtaja Hallituksen jäsen Hallituksen jäsen Hallituksen jäsen Hallituksen jäsen Vuosi, jolloin nimitetty hallitukseen 2001 2013 2002 2009 2003 Rabbe Slätis on ollut Yhtiön hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2001. Slätis on aiemmin toiminut Sandoz AG:n lääkeyksikön johtotehtävissä Suomessa, Englannissa ja Australiassa. Suomessa hän johti toimitusjohtajana Sandoz Oy:n ja Ciba-Geigy Oy:n sulautumisprosessia Novartis Finland Oy:ksi, minkä jälkeen hän jatkoi Ruotsissa Novartis Participations AB:n (Novartis Sverige AB, Wasa Knäcke AB, Hilleshög AB ja Cibavision AB) hallituksen puheenjohtajana ja toimitusjohtajana. Slätis on ollut RS Mentors Oy:n hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2001 ja KC Holding 3 Oy:n hallituksen jäsen vuodesta 2008. Vuonna 2011 Slätis oli mukana perustamassa Tenboron Oy:tä, jonka toimitusjohtajana hän on sen jälkeen ollut. Slätis on koulutukseltaan kemisti (M.Sc. Chem.) sekä Columbia Universityn ja Harvard Business Schoolin alumni. Tina Nyfors on ollut Yhtiön hallituksen jäsen vuodesta 2014. Nyfors on ollut Locnet Oy:n toimitusjohtaja vuodesta 2011. Nyfors on ollut aiemmin ADB Holdings S.A:n (Geneve) kehitys- ja sijoittajasuhdejohtaja vuosina 2008–2011, FFC Fincoordin (Zürich) johtaja vastuualueenaan muun muassa pääomasijoittaminen, yritysrahoitus ja pääomamarkkinat vuosina 2001–2007, 3TS Partnersin (München) toimitusjohtaja vuosina 1998–1999, Euroopan jälleenrakennus- ja kehityspankin (EBRD) pankkiiri vastuualueenaan varhaisvaiheen pääomarahoitus vuosina 1996–1998, TietoEnator Oyj:n kansainvälisen divisioonan (Carelcomp) business controller vuonna 1995 ja TeliaSonera Oyj:n kansainvälisen divisioonan business controller vuosina 1992–1994. Lisäksi Nyfors on ollut Megaklinikka Group Oy:n hallituksen jäsen vuodesta 2015 ja Megaklinikka Oy:n hallituksen puheenjohtaja vuosina 2012–2015, ADB Holdings S.A.:n (pörssiyritys, Sveitsi) hallituksen sihteeri 2008–2015 sekä Multikino Sp.z.o.o:n (Puola) hallituksen jäsen vuosina 2011–2013. Nyfors on koulutukseltaan kauppatieteiden maisteri ja MBA. Erkki Pekkarinen on ollut Yhtiön hallituksen jäsen vuodesta 2002. Pekkarinen on työskennellyt Bio Fund Management Oy:ssä vuodesta 1999 sekä ollut vuodesta 2010 Bio Fund Management Oy:n omistaja ja hallituksen puheenjohtaja. Pekkarisella on yli 30 vuoden kokemus investointi- ja rahoitusmarkkinoista sekä yksityiseltä että julkiselta sektorilta, ja hän on toiminut yli 50 yrityksen hallituksessa pääosin puheenjohtajana. Pekkarinen on myös toiminut usean vuoden ajan Suomen Pääomasijoitusyhdistyksen hallituksessa. Pekkarinen konsultoi kansainvälisiä pääomasijoittajia Pohjoismaissa ja avustaa eri toimialojen yrityksiä niiden rahoituksen järjestämisessä. Pekkarinen toimi vuosina 2013–2015 alkuvaiheen lääkekehitysyhtiö Aplagon Oy:n toimitusjohtajana, ja hän on edelleen yhtiön hallituksen jäsen. 80 Dirk Teuwen on ollut Yhtiön hallituksen jäsen vuodesta 2009. Teuwen on toiminut vuodesta 2013 alkaen UCB:n yhteiskuntavastuusta vastaavana johtajana (Vice President Corporate Societal Responsibility) sekä turvallisuusvastaavana (Senior Safety Advisor). Teuwen nimitettiin UCB:n johtajaksi vuonna 2008 vastuualueenaan kliininen turvallisuus ja kansainvälinen lääkevalvonta (VP, Director Global Clinical Safety and Pharmacovigilance). Vuosina 1986–1999 hän vastasi lääkevalvonnasta SmithKline Beecham Biologicalsissa (Rixensart, Belgia), ja vuosina 2000–2008 hän toimi useissa johtotason tehtävissä Aventis Pasteur MSD:ssä ja Sanofi Pasteurissa Lyonissa. Teuwen toimii myös Leuvenin katolisen yliopiston (KU Leuven, Belgia) virologian laitoksen väitöskirjatutkijana, Project HOPE -järjestön Rainbow Bridge -hankkeen ohjauskomitean jäsenenä (Shanghai, Kiina), Kiinan Punaisen Ristin Terveyden ja toivon rahaston (Health and Hope Fund) ohjauskomitean yhteispuheenjohtajana, Aveiron yliopiston (Portugali) lääkevalvonnan ja farmakoepidemiologian jatko-opinto-ohjelman apulaisprofessorina (associate professor) ja yhteispuheenjohtajana, University of Texas Medical Branch (UTMB) -yliopiston (Galveston, Yhdysvallat) Vaccine Sealy Instituten jatko-opintoohjelman kutsuluennoitsijana sekä Beijingin kemian teknologian yliopiston (Kiina) lääketurvallisuuden jatko-opintoohjelman kutsuluennoitsijana. Teuwen on kokenut johtamisen, kansainvälisen lääkevalvonnan ja kliinisen tutkimuksen asiantuntija. Teuwen on koulutukseltaan lääkäri. Juha Vapaavuori on ollut Yhtiön hallituksen jäsen vuodesta 2003. Vapaavuori on ollut Suomen itsenäisyyden juhlarahaston Sitran yritysrahoituksen johtava asiantuntija vuodesta 1999. Vapaavuori on ollut aiemmin Tekesin projektipäällikkö vuosina 1986–1999 ja Orion Oy:n (Fermion) projektipäällikkö vuosina 1979–1986. Lisäksi Vapaavuori on ollut Galilaeus Oy:n hallituksen puheenjohtaja vuosina 2010–2014 ja hallituksen jäsen vuosina 2000–2010, Pharmatory Oy:n hallituksen jäsen vuosina 2006–2010, KC-Holding 3 Oy:n hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2008 ja hallituksen jäsen vuosina 2007–2008, Nexstim Oyj:n hallituksen jäsen vuodesta 2006 ja Vivoxid Oy:n hallituksen jäsen vuodesta 2002. Vapaavuori on koulutukseltaan filosofian maisteri. Johto Yhtiön johtoon kuuluvat Esitteen päivämääränä seuraavat henkilöt: Nimi Syntymävuosi Asema Kalevi Reijonen ................................................................................................................................... 1947 Toimitusjohtaja Mart Ustav ........................................................................................................................................... 1949 Tieteellinen johtaja 1955 Liisa Laitinen ....................................................................................................................................... Talous- ja henkilöstöjohtaja Matti Lähde ......................................................................................................................................... 1957 Tuotantojohtaja Jussi Seitsonen ..................................................................................................................................... 1967 Vastuunalainen johtaja Kalevi Reijonen on ollut Yhtiön toimitusjohtaja vuodesta 2003. Reijonen on ollut aiemmin Spectrum Medical Sciences Oy:n toimitusjohtaja vuosina 2000–2003, Orion Pharman johtaja (liiketoiminnan kehittäminen ja lisensiointi) vuosina 1999–2000, Orion Pharma Internationalin vt. toimitusjohtaja vuosina 1997–1999 sekä johtaja (myynti ja markkinointi) vuosina 1994–1996, Orion Farmos Oy:n johtaja (kansainvälinen myynti ja markkinointi) vuosina 1993–1994, Farmosyhtymä Oy:n johtaja (kansainvälinen myynti ja markkinointi) vuosina 1990–1992, Farmos Inc:n (Yhdysvallat) toimitusjohtaja vuosina 1987–1989 sekä Orion Pharmaceutican vientijohtaja vuosina 1984–1986, vientipäällikkö vuosina 1982– 1983 ja lääketieteellinen neuvonantaja vuosina 1975–1981. Lisäksi Reijonen on ollut Icosagen AS:n hallintoneuvoston (Supervisory Board) puheenjohtaja vuodesta 2009, Tuberculosis Vaccine Initiativen johtokunnan (Board of Trustees) jäsen vuodesta 2009, Medeia Therapeutics Oy:n hallituksen jäsen vuosina 2007–2015, Suomen Bioteollisuus ry FIB:n hallituksen jäsen vuosina 2008–2013 ja Sonck & Söderlund Oy:n hallituksen puheenjohtaja vuodesta 2013. Reijonen on koulutukseltaan lääketieteen lisensiaatti ja INSEAD Business Schoolin alumni. Mart Ustav on ollut Yhtiön tieteellinen johtaja vuodesta 2011. Vuosina 2000–2011 hän vastasi GTU-teknologian kehittämisestä. Ustav toimii Virossa Tarton yliopistossa biolääketieteen laitoksen professorina, ja lisäksi hän on Icosagen A/S:n toimitusjohtaja ja omistaja. Ustav on taustaltaan molekyylibiologi, ja hänellä on laaja kansainvälinen tieteellinen kokemus Yhdysvalloista ja Ruotsista. Ustav on luonut ja kehittänyt Yhtiön GTU-teknologian. Ustav on koulutukseltaan filosofian tohtori (molekyylibiologia). Liisa Laitinen on ollut Yhtiön palveluksessa vuodesta 1999. Laitinen on toiminut Yhtiön henkilöstöjohtajana vuoteen 2004 sekä Yhtiön talous- ja henkilöstöjohtajana vuodesta 2004. Laitinen on työskennellyt aiemmin Paloheimo Oy:n palveluksessa Suomessa ja Saksassa (Saarbrücken), Dresdner Bankissa (Frankfurt am Main) ja Bank of Americassa (Frankfurt am Main). Lisäksi Laitinen on ollut Icosagen AS:n hallintoneuvoston (Supervisory Board) jäsen vuodesta 2009 ja LähiTapiola Pirkanmaan hallintoneuvoston jäsen vuodesta 2013. Matti Lähde on ollut Yhtiön tuotantojohtaja vuodesta 2015. Lähde on koulutukseltaan filosofian maisteri (biokemia). Lähde on toiminut Biofile Oy:n tuotantopäällikkönä vuosina 2012–2013, Ark Therapeutics Oy:n tuotantojohtajana vuosina 2006–2010 ja tuotantopäällikkönä vuosina 2002–2005, laivakaapeleita valmistavan Helkama Bica Oy:n esimiehenä vuosina 2000–2002 ja Turun yliopiston virologian laitoksen tutkijana vuonna 1998 sekä Turun yliopiston Medicityn HPV-tutkijana vuonna 1997, Orion Pharmaceutican biokemiallisesta syöpätutkimuksesta vastaavana päällik81 könä vuosina 1992–1997 sekä Orion Pharmaceutican syöpätutkimuksen laboratoriopäällikkönä vuosina 1987–1992. Lähde on koulutukseltaan filosofian maisteri (biokemia). Jussi Seitsonen on ollut Yhtiön vastuunalainen johtaja (QP) vuodesta 2014. Tätä ennen Seitsonen toimi vuosina 2012– 2014 Yhtiön laadunvarmistuspäällikkönä ja vuosina 2002–2012 Yhtiön laadunvalvontapäällikkönä. Ennen siirtymistään Yhtiön palvelukseen Seitsonen on toiminut laadunvalvonnan mikrobiologina Leiraksen Lääkeainetehtaalla Turussa. Seitsosella on laaja kokemus farmaseuttisesta lääkelainsäädännöstä ja lääkelaista. Seitsonen on koulutukseltaan maatalous- ja metsätieteiden maisteri. Corporate Governance FIT Biotech noudattaa hallintonsa järjestämisessä osakeyhtiölakia ja First Northin sääntöjä. Katso myös Esitteen kohta ”Hallitus, johto ja tilintarkastajat – Yleistä tietoa”. Yhtiö ei noudata Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodi (Corporate Governance) 2010 -suositusta, koska se ei ole Yhtiön kokoon ja liiketoiminnan laajuuteen nähden Yhtiön arvion mukaan perusteltua. Valiokunnat Yhtiön hallitus ei ole toistaiseksi katsonut tarpeelliseksi perustaa tarkastus-, nimitys- tai palkitsemisvaliokuntia, koska Yhtiön liiketoiminnan laajuus tai hallituksen tehtävien tehokas hoitaminen eivät sitä edellytä. Eräitä tietoja hallituksen ja johdon jäsenistä Ellei alla ole toisin mainittu, Esitteen päivämääränä hallituksen tai johdon jäsenet taikka toimitusjohtaja eivät ole Yhtiön käsityksen mukaan viiden viime vuoden aikana: saaneet tuomioita petoksellisista rikoksista tai rikkomuksista; toimineet johtavassa asemassa, kuten hallinto-, johto- tai valvontaelimen jäsenenä tai kuuluneet johtoon sellaisessa yhtiössä, joka on haettu konkurssiin, selvitystilaan tai saneeraukseen, taikka olleet osallisena tällaisen yhtiön pesänhoitoon; tai olleet oikeus- tai valvontaviranomaisen (mukaan lukien ammattialajärjestöt) syytteen tai seuraamuksen kohteena tai saaneet tuomioistuimelta tuomiota kelpaamattomuudesta toimimaan minkään yhtiön hallinto-, johto- tai valvontaelimissä tai hoitamaan minkään yhtiön liiketoimintaa. Yhtiön hallituksen jäsen Juha Vapaavuori toimii hallituksen jäsenenä Galilaeus Oy:ssä, joka on asetettu selvitystilaan 4.12.2014. Yhtiön toimitusjohtaja Kalevi Reijonen toimi vuosina 2007–2015 hallituksen jäsenenä Medeia Therapeutics Oy:ssä, joka haettiin konkurssiin 25.3.2015. Eturistiriidat Suomalaisten yhtiöiden johtoa koskevista eturistiriidoista on säädetty osakeyhtiölaissa. Osakeyhtiölain 6 luvun 4 §:n mukaan hallituksen jäsen ei saa osallistua hänen ja yhtiön välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn. Hän ei myöskään saa ottaa osaa yhtiön ja kolmannen henkilön välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn, mikäli hänellä on siitä odotettavissa olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa. Edellä mainittua säännöstä on vastaavasti sovellettava muuhun oikeustoimeen sekä oikeudenkäyntiin ja muuhun puhevallan käyttämiseen. Toimitusjohtajaan sovelletaan samoja säännöksiä. Yhtiön suurimmalla osakkeenomistajalla Sitralla on 8.1.2014 tehdyn osakassopimuksen nojalla oikeus nimittää yksi jäsen Yhtiön hallitukseen. Sitra on käyttänyt osakassopimuksen mukaista oikeuttaan nimittämällä Yhtiön hallituksen jäseneksi Juha Vapaavuoren, joka on Sitran yritysrahoituksen johtava asiantuntija. Osakassopimus lakkaa FNlistautumisen toteutuessa, jolloin lakkaa myös osakassopimuksen mukainen oikeus nimittää Yhtiön hallituksen jäsen. Edellä esitettyä lukuun ottamatta hallituksen jäsenillä ei ole FIT Biotechin suhteen eturistiriitoja, jotka johtuisivat heidän henkilökohtaisesta omistuksestaan eivätkä hallituksen jäsenet harjoita kilpailevaa liiketoimintaa tai osallistu hallitustoimintaan kilpailevaa liiketoimintaa harjoittavassa yhtiössä. Hallituksen tai johtoryhmän jäsenet eivät omista osuuksia FIT Biotechin asiakasyrityksistä, eikä hallituksen tai johtoryhmän jäsenten välillä ole perhesuhteita. 82 Hallituksen ja johdon palkkiot Osakeyhtiölain mukaisesti Yhtiön hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista päättävät osakkeenomistajat varsinaisessa yhtiökokouksessa. Vuonna 2014 FIT Biotechin hallituksen puheenjohtajalle maksettiin palkkiota tammi–toukokuun 2014 välisenä aikana 450 euroa kuukaudessa ja kesä–joulukuun 2014 välisenä aikana 1.800 euroa kuukaudessa. Hallituksen varsinaisille jäsenille (varapuheenjohtaja mukaan lukien), jotka eivät ole työ- tai muun sopimussuhteen perusteella Yhtiön palveluksessa, maksettiin 500 euroa kokoukselta. Kokouspalkkion saamisen edellytyksenä on, että hallituksen jäsen on läsnä koko hallituksen kokouksen kestoajan. Sellaisille hallituksen jäsenille, jotka ovat työ- tai muun sopimussuhteen perusteella Yhtiön palveluksessa tai Sitran tai Inveni Secondaries Management Oy:n palveluksessa, ei kuitenkaan maksettu kokouspalkkiota vuonna 2014. Tällaisia hallituksen jäseniä ovat Tina Nyfors, Erkki Pekkarinen, Juha Vapaavuori sekä Markku Fagerlund, joka ei enää ole Yhtiön hallituksen jäsen Esitteen päivämääränä. Hallituksen jäsenille maksetut palkkiot olivat 31.12.2014 päättyneellä tilikaudella yhteensä 16,6 tuhatta euroa. Yhtiön varsinainen yhtiökokous päätti 17.4.2015, että hallituksen jäsenille maksetaan palkkioita seuraavasti: Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 2.000 euroa kuukaudessa. Hallituksen muille varsinaisille jäsenille (varapuheenjohtaja mukaan lukien) maksetaan kokouspalkkiona 800 euroa fyysiseltä kokoukselta, jossa hallituksen jäsen on henkilökohtaisesti läsnä koko hallituksen kokouksen kestoajan. Hallituksen jäsenille, jotka asuvat ulkomailla, maksetaan kokouspalkkiona 500 euroa myös kokouksista, joihin he osallistuvat puhelimitse, edellyttäen että jäsen on puhelimitse läsnä koko hallituksen kokouksen kestoajan ja että kyseessä on hallituksen kokous, joka pidetään muutoin fyysisenä kokouksena. Sellaisille hallituksen jäsenille, jotka ovat työ- tai muun sopimussuhteen perusteella FIT Biotech Oy:n, Sitran, Inveni Secondaries Management Oy:n tai Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Varman palveluksessa, ei makseta kokouspalkkiota. Hallituksen puheenjohtajalle ja muille varsinaisille jäsenille maksetaan lisäksi kohtuulliset matkakustannukset hallituksen kokouksiin. Vuonna 2014 FIT Biotechin toimitusjohtaja Kalevi Reijosen suoriteperusteiset palkat ja palkkiot olivat 156,7 tuhatta euroa. FIT Biotechin muun johdon palkkiot luontoisetuineen olivat yhteensä 180,2 tuhatta euroa vuonna 2014. Yhtiön tieteellinen johtaja Mart Ustav ei ole työsuhteessa Yhtiöön, vaan hän on tehnyt Yhtiön kanssa konsulttisopimuksen Yhtiön tieteellisenä johtajana toimimisesta. Vuonna 2014 Ustaville on maksettu konsulttisopimuksen perusteella 15 tuhatta euroa (katso myös ”Suurimmat osakkeenomistajat ja lähipiiriliiketoimet – Lähipiiriliiketoimet”). Lisäksi tietyt Yhtiön hallituksen ja johdon jäsenet kuuluvat vuoden 2015 optio-ohjelman piiriin (katso Esitteen kohdat ”– Hallituksen jäsenten ja johdon omistukset” ja ”Yhtiö, osakkeet ja osakepääoma – Optio-ohjelmat”). Yhtiön hallituksen tai johdon jäsenten työsopimuksissa ei ole sovittu työsuhteen päättymisestä johtuvista etuuksista. Yhtiön toimitusjohtaja Kalevi Reijonen ja talous- ja henkilöstöjohtaja Liisa Laitinen saavat palkkion Osakeannin ja FNlistautumisen yhteydessä tekemästään työstä. Palkkioiden suuruus on yhteensä 160 tuhatta euroa. Yhtiö on vuonna 2014 maksanut johdon vapaaehtoisia eläkevakuutuksia vakuutuksia seuraavasti: rahasto-eläkemaksuja 10,5 tuhatta euroa ja ryhmäeläkevakuutusta 8,7 tuhatta euroa. 83 Hallituksen jäsenten ja johdon omistukset Seuraavassa taulukossa esitetään FIT Biotechin hallituksen ja johdon jäsenten omistukset Yhtiössä Esitteen päivämääränä. Osakkeenomistaja Ääniosuus ennen Osakeantia (%) Osakeomistus ennen Osakeantia (lkm) Hallitus Bio Fund Management Oy*/ Erkki Pekkarinen ......................24.450 D-sarjan osaketta Tina Nyfors .............................. 2.000 D-sarjan osaketta Rabbe Slätis ............................. 4.000 D-sarjan osaketta Dirk Teuwen ............................ Juha Vapaavuori....................... Johto Kalevi Reijonen ....................... 1.000 D-sarjan osaketta Liisa Laitinen ........................... 4.246 A-sarjan osaketta Jussi Seitsonen ......................... 2.281 A-sarjan osaketta Mart Ustav ............................... Matti Lähde .............................. - Osakeomistus Osakeannin jälkeen** (kpl) Ääniosuus Osakeannin jälkeen*** (%) 0,15 0,01 0,02 - 24.450 K-sarjan osakkeita 2.000 K-sarjan osakkeita 4.000 K-sarjan osakkeita - 0,09 0,01 0,01 - 0,01 0,03 0,01 - 1.000 K-sarjan osakkeita 4.438 K-sarjan osakkeita 2.367 K-sarjan osakkeita - 0,00 0,02 0,01 - * Yhtiön hallituksen jäsen Erkki Pekkarinen omistaa noin 100 prosenttia Bio Fund Management Oy:n osakkeista. ** Osakeomistuksessa Osakeannin jälkeen on huomioitu Konversioanti, Maksuton anti, Yhtiön vuonna 2015 liikkeeseen laskeman pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan automaattisen muunnon perusteella annettavat K-sarjan osakkeet ja osakkeenomistajien antamat muuntositoumukset. *** Ääniosuudessa Osakeannin jälkeen on huomioitu Konversioannin, Maksuttoman annin, Yhtiön vuonna 2015 liikkeeseen laskeman pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan ja Yhtiön taloudellisen neuvonantajan Yhtiön K-sarjan osakkeina annettavan palkkion laimentava vaikutus, mutta ei optio-oikeuksien laimentavaa vaikutusta. Alla olevassa taulukossa on esitetty Yhtön hallituksen ja johdon vuoden 2015 optio-ohjelman (katso Esitteen kohta ”Yhtiö, osakkeet ja osakepääoma – Optio-ohjelmat – Optio-ohjelma 2015”) perusteella annetut optio-oikeudet. Optio-oikeuden haltija Hallitus Erkki Pekkarinen ...................... Tina Nyfors .............................. Rabbe Slätis ............................. Dirk Teuwen ............................ Juha Vapaavuori....................... Johto Kalevi Reijonen ....................... Liisa Laitinen ........................... Jussi Seitsonen ......................... Mart Ustav ............................... Matti Lähde .............................. 2015A (lkm) 2015B (lkm) 2015C (lkm) 2015D (lkm) Yhteensä (lkm) 160.693 - 86.254 86.254 86.254 - 86.254 86.254 86.254 - 86.254 86.254 86.254 - 258.763 258.763 160.693 258.763 - 439.187 292.792 241.039 - - - - 439.187 292.792 241.039 - Yhtiön hallituksen ja johdon jäsenet, jotka Esitteen päivämääränä omistavat Yhtiön osakkeita, ovat sitoutuneet olemaan luovuttamatta Esitteen päivämääränä omistamiaan osakkeita 12 kuukauden ajan FN-listautumisen toteutumispäivästä alkaen (katso Esitteen kohta ”Luovutusrajoitukset (lock-up)”). Kannustinjärjestelmät Vuoden 2015 optio-ohjelma on kuvattu Esitteen kohdassa ”Yhtiö, osakkeet ja osakepääoma – Optio-ohjelmat”. Tilintarkastajat FIT Biotechin 17.4.2015 pidetty varsinainen yhtiökokous valitsi Yhtiön tilintarkastajaksi KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy:n päävastuullisena tilintarkastajana KHT Janne Rajalahti. Kuten tilintarkastuskertomuksista ilmenee, Yhtiön tilintarkastetut tilinpäätökset 31.12.2014 ja 31.12.2013 päättyneiltä tilikausilta on tarkastanut KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy päävastuullisena tilintarkastajana KHT Janne Rajalahti. 84 SUURIMMAT OSAKKEENOMISTAJAT JA LÄHIPIIRILIIKETOIMET Suurimmat osakkeenomistajat Yhtiöllä on Esitteen päivämääränä 263 osakkeenomistajaa. Seuraavassa taulukossa on esitetty Yhtiön kymmenen suurinta osakkeenomistajaa omistusosuuksineen Esitteen päivämääränä ennen ja jälkeen Osakeannin. Yhtiöllä on neljä osakesarjaa. Kukin osake oikeuttaa yhteen (1) ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa. Osakeomistus Ääniosuus Osakeomistus Ääniosuus ennen ennen Osakeannin Osakeannin Osakeantia Osakeantia jälkeen* jälkeen** Osakkeenomistaja (lkm) (%) (lkm) (%) Suomen itsenäisyyden juhlarahasto Sitra ...................... 6.125.729 38,12 9.682.029 34,31 A-sarjan osakkeet 5.705.729 D-sarjan osakkeet 420.000 K-sarjan osakkeet 9.682.029 Inveni Secondaries Fund II Follow-On Ky.................... 2.900.000 18,05 2.900.000 10,28 A-sarjan osakkeet 2.895.000 D-sarjan osakkeet 5.000 K-sarjan osakkeet 2.900.000 Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma .................. 2.865.753 17,83 3.943.753 13,98 A-sarjan osakkeet 2.865.753 K-sarjan osakkeet 3.943.753 Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Etera ......................... 695.000 4,32 775.144 2,75 A-sarjan osakkeet 695.000 K-sarjan osakkeet 775.144 Keskinäinen Työeläkevakuutusyhtiö Elo ...................... 645.000 4,01 760.879 2,70 A-sarjan osakkeet 645.000 K-sarjan osakkeet 760.879 Biothom Oy ................................................................... 627.470 3,90 1.119.757 3,97 A-sarjan osakkeet 555.470 B-sarjan osakkeet 72.000 K-sarjan osakkeet 1.119.757 Inveni Secondaries Fund II Ky ...................................... 528.473 3,29 1.498.187 5,31 A-sarjan osakkeet 528.473 K-sarjan osakkeet 1.498.187 LähiTapiola Keskinäinen Vakuutusyhtiö ...................... 320.000 1,99 379.993 1,35 A-sarjan osakkeet 320.000 K-sarjan osakkeet 379.993 LähiTapiola Keskinäinen Henkivakuutusyhtiö ............. 320.000 1,99 379.992 1,35 A-sarjan osakkeet 320.000 K-sarjan osakkeet 379.992 Niemi-Säätiö ................................................................. 152.576 0,95 842.007 2,98 A-sarjan osakkeet 127.576 D-sarjan osakkeet 25.000 K-sarjan osakkeet 842.007 94,46 22.281.742 78,97 Yhteensä ....................................................................... 15.180.001 Muut .............................................................................. 889.581 5,54 5.935.187 21,03 100,00 28.216.929 100,00 Yhteensä ....................................................................... 16.069.582 * Osakeomistuksessa Osakeannin jälkeen on huomioitu Konversioanti, Maksuton anti, Yhtiön vuonna 2015 liikkeeseen laskeman pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan automaattisen muunnon perusteella annettavat K-sarjan osakkeet ja osakkeenomistajien antamat muuntositoumukset. **Ääniosuudessa Osakeannin jälkeen on huomioitu Konversioannin, Maksuttoman annin, Yhtiön vuonna 2015 liikkeeseen laskeman pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan ja Yhtiön taloudellisen neuvonantajan Yhtiön K-sarjan osakkeina annettavan palkkion laimentava vaikutus. Yhtiön hallituksen jäsenten ja johdon omistukset on esitetty kohdassa ”Hallitus, johto ja tilintarkastajat – Hallituksen jäsenten ja johdon omistukset”. Yhtiön tiedossa ei ole, että yhdelläkään osakkeenomistajalla olisi määräysvalta Yhtiössä. Yhtiön tiedossa ei myöskään ole järjestelyitä, jotka voisivat tulevaisuudessa johtaa määräysvallan vaihtumiseen Yhtiössä. Laimentuminen Yhtiö on Esitteen päivämääränä laskenut liikkeeseen 16.069.582 osaketta. Yhtiön osakemäärä lisääntyy enintään 12.147.347 osakkeella Osakeannin, Maksuttoman annin, Yhtiön vuonna 2015 liikkeeseen laskeman pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan automaattisen muunnon FN-listautumisen yhteydessä ja taloudellisen neuvonantajan Yhtiön 85 K-sarjan osakkeina annettavan palkkion perusteella, joka vastaa noin 43,0 prosenttia Yhtiön osakkeista edellä mainittujen toimenpiteiden jälkeen. Mikäli Lisäosake-erä käytetään täysimääräisenä, osakkeiden lukumäärää lisääntyy yhteensä enintään 15.352.475 osakkeella edellä mainittujen toimenpiteiden jälkeen. Osakeannin toteuttamisen jälkeen nykyisen osakkeenomistajan, joka ei merkitse Antiosakkeita Osakeannissa, omistusosuus Yhtiössä laimenee välittömästi arviolta noin 43,0, jos Osakeannissa lasketaan liikkeeseen kaikki 5.418.578 Antiosaketta, Maksuton anti merkitään täysimääräisesti, Yhtiön vuonna 2015 liikkeeseen laskeman pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan automaattinen muunto FN-listautumisen yhteydessä ja taloudellisen neuvonantajan Yhtiön K-sarjan osakkeina annettava palkkio otetaan huomioon. Laimennusvaikutus kasvaa 48,9 prosenttiin, jos Lisäosake-erä käytetään täysimääräisesti. Vaikka osakkeiden lukumäärä lisääntyy merkittävästi, osakkeen arvo ei laske vastaavasti, sillä Yleisö- ja Instituutioannilla on tarkoitus kerätä varoja yhteensä vähintään 3,5 miljoonaa euroa. Vaikka Konversioannista ja Maksuttomasta annista ei kerry Yhtiölle varoja, Konversioanti ja Maksuton anti vähentävät toteutuessaan Yhtiön velkoja ja taseen ulkopuolisia korkovastuita yhteensä 13,2 miljoonalla eurolla, kun lisäksi otetaan huomioon Yhtiön vuonna 2015 liikkeeseen laskeman pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan automaattinen muunto Yhtiön K-sarjan osakkeiksi FNlistautumisen yhteydessä. Lähipiiriliiketoimet FIT Biotechin lähipiiriin kuuluvat FIT Biotechin hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja, johdon jäsenet sekä osakkeenomistajat, joilla on huomattava vaikutusvalta Yhtiössä. Yhtiön lähipiiriin kuuluvat lisäksi näiden henkilöiden läheiset perheenjäsenet ja määräysvaltayhteisöt. Tarkempia tietoja hallituksen jäsenille sekä johtoryhmälle maksetuista palkkioista ja etuuksista esitetään Esitteen kohdassa ”Hallitus johto ja tilintarkastajat – Hallituksen jäsenten ja johdon palkkiot”. Hallituksen jäsenille on maksettu palkkioita vuonna 2015 yhteensä 8,2 tuhatta euroa Esitteen päivämäärään mennessä, vuonna 2014 yhteensä 16,6 tuhatta euroa ja vuonna 2013 yhteensä 16 tuhatta euroa. Toimitusjohtajalle on maksettu palkkioita vuonna 2015 yhteensä 47,7 tuhatta euroa Esitteen päivämäärään mennessä, vuonna 2014 yhteensä 156,7 tuhatta euroa ja vuonna 2013 yhteensä 157,2 tuhatta euroa. Muulle johdolle on maksettu palkkioita vuonna 2015 yhteensä 47,5 tuhatta euroa Esitteen päivämäärään mennessä, vuonna 2014 180,2 tuhatta euroa ja vuonna 2013 yhteensä 209,5 tuhatta euroa. Icosagen, jonka kanssa Yhtiöllä on lisenssisopimus (katso ”FIT Biotechin liiketoiminta – Merkittävät sopimukset – Lisenssisopimukset ja aiesopimukset”) on Yhtiön johtoryhmän jäsenen Mart Ustavin määräysvallassa oleva yhtiö. Mart Ustav on konsulttisopimussuhteessa Yhtiöön. Konsulttisopimuksen perusteella Mart Ustaville on maksettu vuonna 2015 15 tuhatta euroa Esitteen päivämäärään mennessä, vuonna 2014 15 tuhatta euroa ja vuonna 2013 15 tuhatta euroa. Yhtiö teki vuonna 2014 konsulttisopimuksen Yhtiön hallituksen jäsenen Tina Nyforsin täysin omistaman Locnet Oy:n kanssa Yhtiön rahoitukseen ja sijoittajasuhdetoimintaan liittyvistä konsultointipalveluista. Konsulttisopimuksen perusteella Locnet Oy:lle on maksettu vuonna 2014 39 tuhatta euroa ja vuonna 2015 22,3 tuhatta euroa Esitteen päivämäärään mennessä. Yhtiö teki vuonna 2010 konsulttisopimuksen Yhtiön hallituksen jäsenen Erkki Pekkarisen noin 100-prosenttisesti omistaman Bio Fund Management Oy:n kanssa Yhtiön rahoitukseen liittyvistä konsultointipalveluista. Konsulttisopimuksen perusteella Bio Fund Management Oy:lle on maksettu vuonna 2015 15,3 tuhatta euroa Esitteen päivämäärään mennessä, vuonna 2014 33 tuhatta euroa ja vuonna 2013 37 tuhatta euroa. Yhtiön toimitusjohtaja Kalevi Reijonen ja talous- ja henkilöstöjohtaja Liisa Laitinen saavat palkkion Osakeannin ja FNlistautumisen yhteydessä tekemästään työstä. Palkkioiden suuruus on yhteensä 160 tuhatta euroa. Yhtiön talousjohtajan Liisa Laitisen perheenjäsenelle on maksettu vuokrakuluja Yhtiön käyttämästä varastosta vuonna 2014 9,4 tuhatta euroa ja vuonna 2015 4,2 tuhatta euroa Esitteen päivämäärään mennessä. Sitra, joka on Esitteen päivämääränä Yhtiön suurin osakkeenomistaja (katso Esitteen kohta ”Suurimmat osakkeenomistajat”), on myöntänyt Yhtiölle Esitteen päivämääränä käyttöpääomarahoitukseen tarkoitettuja korollisia lainoja 430 tuhatta euroa, josta 80 tuhatta euroa myönnettiin vuonna 2015 ja 350 tuhatta vuonna 2014. Näille lainoille on kertynyt korkoa Esitteen päivämäärään mennessä noin 29 tuhatta euroa. Lisäksi Sitra on myöntänyt Yhtiölle pääomalainaa Esitteen päivämääränä 1.300 tuhatta euroa, josta 700 tuhatta euroa on myönnetty vuonna 2013 ja loput 600 tuhatta on myönnetty vuonna 2012. Sitra merkitsi myös Yhtiön vuonna 2015 liikkeeseen laskemaa pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainaa 450 tuhatta euroa, joka vaihdetaan Yhtiön K-sarjan osakkeiksi FN-listautumisen yhteydessä (katso Esitteen kohta ”Yhtiö, osakkeet ja osakepääoma – Vaihtovelkakirjalainat – Vaihtovelkakirjalaina 2015”). Sitra on sitoutunut vaihtamaan lainapääomansa korkoineen Antiosakkeiksi Konversioannissa ja Yhtiön osakkeiksi Maksuttomassa 86 annissa (katso Esitteen kohta ”Osakeantiin liittyviä sopimuksia – Merkintäsitoumukset ja Yhtiön vuonna 2015 liikkeeseen laskeman pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan automaattinen muunto K-sarjan osakkeiksi”). 87 YHTIÖ, OSAKKEET JA OSAKEPÄÄOMA Yhtiö Yhtiön toiminimi on FIT Biotech Oy, englanniksi FIT Biotech Ltd. Yhtiö on Suomessa 17.5.1995 rekisteröity yksityinen osakeyhtiö, johon sovelletaan Suomen lakia. Yhtiö on merkitty Kaupparekisteriin y-tunnuksella 0984183-4. Yhtiön rekisteröity osoite on Biokatu 8, 33520 Tampere, ja sen puhelinnumero on 03 3138 7000. Yhtiön pääkonttori on Tampereella. Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi. Yhtiöjärjestyksen 2 §:n mukaan FIT Biotech Oy:n toimialana on tutkia, kehittää, valmistaa ja markkinoida diagnostisten laboratoriotestien ja lääkevalmisteiden tuoteideoita, prototyyppejä sekä tutkimuskäyttöön tarkoitettuja valmiita tuotteita lääketieteellisen immunologian ja bioteknologian aloilla. Osakkeet ja osakepääoma Esitteen päivämääränä FIT Biotechin kokonaan maksettu osakepääoma on 160.695,82 euroa ja se jakautuu 16.069.582 osakkeeseen. Osakkeilla ei ole nimellisarvoa. FIT Biotechillä on neljä osakesarjaa A-, B-, D- ja K-sarjan osakkeet. Esitteen päivämääränä Yhtiöllä on 14.855.040 A-sarjan osaketta ja 1.214.542 D-sarjan osaketta. B- ja K-sarjan osakkeita ei ole annettu. Yhtiön nykyisistä osakkeenomistajista osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä 14.831.965 A-sarjan osaketta ja 1.098.857 D-sarjan osaketta ovat sitoutuneet muuntamaan osakkeensa K-osakkeiksi Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisella muuntosuhteella (1:1) FN-listautumisen yhteydessä. Lisäksi Yhtiön vuonna 2015 liikkeeseen laskeman pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan haltijoiden lainat muunnetaan automaattisesti 491.587 Yhtiön K-sarjan osakkeiksi FN-listautumisen yhteydessä. Listattavien osakkeiden eli K-sarjan osakkeiden ISIN-tunnus on FI4000148606. Esitteen päivämääränä FIT Biotechin hallussa ei ole omia osakkeita. Yhtiön osakkeet liitetään Euroclear Finlandin ylläpitämään arvo-osuusjärjestelmään arviolta 1.6.2015. Osakkeet on laskettu liikkeeseen Suomen lain mukaisesti. Yhtiön osakesarjoihin liittyvät oikeudet Yhtiön A-, B-, D- ja K-sarjan osakkeet tuottavat äänioikeuden sekä muut osakeyhtiölaissa mainitut oikeudet seuraavassa mainituin poikkeuksin. Kukin A-, B-, D- ja K-sarjan osake tuottaa omistajalleen yhden äänen yhtiökokouksessa. Mikäli Yhtiö asetetaan vapaaehtoiseen tai pakolliseen selvitystilaan ja puretaan, ovat D-sarjan osakkeiden omistajat oikeutettuja saamaan ensin jako-osuutena jokaista D-sarjan osaketta kohden suorituksen, joka on 4 kertaa merkintähinta. Tämän jälkeen B-sarjan osakkeiden omistajat ovat oikeutettuja saamaan jako-osuutena jokaista B-sarjan osaketta kohden 152,08 euroa. Mikäli varoja on vielä jaettavana sen jälkeen, kun D- ja B-sarjan osakkeiden omistajat ovat saaneet edellä mainitut suoritukset, ovat A-sarjan osakkeiden omistajat oikeutettuja jokaista A-sarjan osaketta kohden saamaan jako-osuutena 102 euroa osakkeelta lisättynä 10 prosentin vuotuisella korolla 30.4.2003 alkaen maksupäivään saakka. Loput jaettavaksi tulevat varat jaetaan A-, B-, D- ja K-sarjan osakkeiden omistajien kesken yhtäläisin oikeuksin. A-, B-, D- ja Ksarjan osakkeisiin liittyvää yllä mainittua jakoperiaatetta sovelletaan vastaavasti myös Yhtiön sulautuessa, jakautuessa tai muissa järjestelyissä, joissa määräysvalta Yhtiöön siirtyy. Tällaisissa tapauksissa kukin A-, B-, D- ja K-sarjan osake oikeuttaa vastaavaan suhteelliseen osuuteen uusista osakkeista tai muusta vastikkeesta, kuin mihin suhteelliseen jako-osaan A-, B-, D- ja K-sarjan osake oikeuttaisi Yhtiön varoja jaettaessa, mikäli Yhtiö asetettaisiin yllä mainitun mukaisesti vapaaehtoiseen tai pakolliseen selvitystilaan ja purettaisiin. Osakkeiden muuntaminen yhtiöjärjestyksen mukaan Jokaisella B- ja/tai D-sarjan osakkeen omistajalla on milloin tahansa oikeus vaatia kaikkien omistamiensa B- ja/tai Dsarjan osakkeiden muuntamista A-sarjan osakkeiksi siten, että yksi B- ja/tai D-sarjan osake vastaa yhtä A-sarjan osaketta. Vaatimus on tehtävä kirjallisesti Yhtiön hallitukselle. Vaatimuksessa on ilmoitettava, kuinka monta B- ja/tai D-sarjan osaketta halutaan muunnettavaksi A-sarjan osakkeiksi, ja Yhtiön osakkeiden arvo-osuusjärjestelmään liittämisen jälkeen arvo-osuustili, jolle osakkeet on kirjattu, ja, mikäli muuntaminen ei ennen Yhtiön osakkeiden liittämistä arvo-osuusjärjestelmään koske asianomaisen osakkeenomistajan 88 kaikkia osakkeita, mitkä niistä halutaan muunnettaviksi. Yhtiön hallituksen on ilman aiheetonta viivytystä kirjallisen ilmoituksen tekemisestä suoritettava tarvittavat toimenpiteet B- ja/tai D-sarjan osakkeiden muuntamiseksi A-sarjan osakkeiksi ja ilmoitettava muuntamisesta johtuvat osakkeiden lukumääriä koskevat muutokset Kaupparekisteriin. Jokaisella B-, D- ja/tai A-sarjan osakkeen omistajalla on milloin tahansa oikeus vaatia kaikkien omistamiensa B-, Dja/tai A-sarjan osakkeiden muuntamista K-sarjan osakkeiksi siten, että yksi B-, D- ja/tai A-sarjan osake vastaa yhtä Ksarjan osaketta. Vaatimus on tehtävä kirjallisesti Yhtiön hallitukselle. Vaatimuksessa on ilmoitettava, kuinka monta B-, D- ja/tai A-sarjan osaketta halutaan muuntaa K-sarjan osakkeiksi, ja Yhtiön osakkeiden arvo-osuusjärjestelmään liittämisen jälkeen arvo-osuustili, jolle osakkeet on kirjattu, ja, mikäli muuntaminen ei ennen Yhtiön osakkeiden liittämistä arvo-osuusjärjestelmään koske asianomaisen osakkeenomistajan kaikkia osakkeita, mitkä niistä halutaan muuntaa. Yhtiön hallituksen on ilman aiheetonta viivytystä kirjallisen ilmoituksen tekemisestä suoritettava tarvittavat toimenpiteet B-, D- ja/tai A-sarjan osakkeiden muuntamiseksi K-sarjan osakkeiksi ja ilmoitettava muuntamisesta johtuvat osakkeiden lukumääriä koskevat muutokset Kaupparekisteriin. Yhtiö voi pyytää osakkeenomistajan arvo-osuustilille kirjattavaksi osakkeen luovutettavuutta rajoittavan merkinnän muuntamismenettelyn ajaksi. Hallitus voi päättää tarvittaessa tarkemmista menettelytavoista osakkeiden muuntamiseen liittyen. Sen jälkeen kun Yhtiön osakkeet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, muuntamista koskeva vaatimus voidaan esittää Yhtiölle koska tahansa, mutta ei kuitenkaan sen jälkeen kun hallitus on tehnyt päätöksen yhtiökokouksen koollekutsumisesta. Sanotun päätöksen ja sitä seuraavan yhtiökokouksen välisenä aikana tehty muuntovaatimus katsotaan saapuneeksi ja käsitellään yhtiökokouksen ja sitä mahdollisesti seuraavan täsmäytyspäivän jälkeen. Yhtiöjärjestyksen mukainen lunastuslauseke Yhtiöjärjestyksen mukainen lunastuslauseke koskee Yhtiön A-, B-, ja D-sarjan osakkeita, mutta ei Yhtiön K-sarjan osakkeita eli Listattavia osakkeita. Jos osake siirtyy Yhtiön ulkopuoliselle uudelle omistajalle, on siirronsaajan viipymättä ilmoitettava siitä hallitukselle ja ensisijaisesti osakkeenomistajalla ja toissijaisesti Yhtiöllä on oikeus lunastaa osake seuraavilla ehdoilla: a) Lunastusoikeus ei koske perintöön, testamenttiin eikä avio-oikeuteen perustuvia saantoja. A-osakkeita omistavilla osakkeenomistajilla on oikeus käyttää lunastusoikeuttaan ainoastaan tilanteissa, joissa A-osake siirtyy Yhtiön ulkopuoliselle uudelle omistajalle, B-sarjan osakkeita omistavilla osakkeenomistajilla ainoastaan tilanteissa, joissa B-sarjan osake siirtyy Yhtiön ulkopuoliselle uudelle omistajalle, ja D-sarjan osakkeita omistavilla osakkeenomistajilla ainoastaan tilanteissa, joissa D-sarjan osake siirtyy Yhtiön ulkopuoliselle uudelle omistajalle. Yhtiöllä on oikeus käyttää toissijaista lunastusoikeuttaan A-, B- ja D-sarjan osakkeen siirtyessä Yhtiön ulkopuoliselle uudelle omistajalle. b) Hallituksen tulee antaa tieto osakkeenomistajalle osakkeen siirtymisestä kahden (2) viikon kuluessa siirtoilmoituksesta lukien. Tiedoksi antamisen tulee tapahtua samoin kuin kokouskutsun lähettämisen. Tiedon tulee sisältää lunastushinta ja päivämäärä, jolloin lunastusvaatimus on viimeistään tehtävä. c) Osakkeenomistajan tulee esittää lunastusvaatimuksensa kirjallisesti Yhtiölle viimeistään kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on hallitukselle ilmoitettu. d) Lunastushinta on luovuttajan ja siirronsaajan sopima hinta ja mikäli luovutus on vastikkeeton, osakkeen käypä arvo. Osakkeiden käypä arvo määritetään Yhtiön viimeksi vahvistetun tuloslaskelman ja taseen pohjalta ottamalla huomioon Yhtiön realistiset tulonodotukset ja niiden vaikutus Yhtiön osakkeen arvoon. Jos osapuolet eivät saavuta yksimielisyyttä osakkeiden käyvästä arvosta kahdessa viikossa siitä, kun neuvottelut asiasta ovat todisteellisesti alkaneet, määrittää käyvän arvon KHT-tilintarkastaja kahden viikon kuluessa toimeksiannon saamisesta. e) Lunastushinta on maksettava Yhtiölle tai, milloin Yhtiö jäljempänä mainituin tavoin lunastaa osakkeitaan, siirronsaajalle kahden viikon kuluessa lunastusvaatimuksen esittämisestä. f) Jos useampi osakkeenomistaja haluaa käyttää lunastusoikeuttaan, on osakkeet jaettava hallituksen toimesta lunastukseen halukkaiden kesken heidän omistamiensa lunastukseen oikeuttavien osakkeiden lukumäärän mu89 kaisessa suhteessa. Mikäli osakkeiden jako ei näin mene tasan, jaetaan ylijääneet osakkeet lunastusta haluavien kesken arvalla. g) Yhtiökokouksen tulee tehdä päätös osakkeiden lunastamisesta viimeistään kuuden (6) viikon kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on hallitukselle ilmoitettu. h) Hallituksen tulee antaa tieto osakkeenomistajalle siitä, tuleeko Yhtiö lunastamaan osakkeet, kahden (2) viikon kuluessa yhtiökokouksesta lukien. Tiedoksi antamisen tulee tapahtua samoin kuin kokouskutsun antamisen. Lunastusoikeutta sekä lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet on siirrettävä välimiesten ratkaistaviksi välimiesmenettelystä annetun lain mukaisessa järjestyksessä. Osakepääoman kehitys Seuraavassa taulukossa on esitetty Yhtiön osakepääoman kehitys ja osakkeiden lukumäärän muutokset 1.1.2013 alkaen Esitteen päivämäärään saakka. Toimenpiteessä tarjottujen osakkeiden lukumäärä Toimenpiteessä merkittyjen osakkeiden määrä Osakkeiden lukumäärä toimenpiteen jälkeen Osakepääoma toimenpiteen jälkeen (euroa) Rekisteröity Ajankohta Toimenpide 20.5.2015 300 D-sarjan osaketta 300 16.069.582 160.695,82 25.5.2015 24.9.– 19.12.2014 8.1.– 28.2.2014 VVK:n muunto osakkeiksi Suunnattu osakeanti Suunnattu osakeanti 3.966.000 D-sarjan osaketta 1.499.000 D-sarjan osaketta 240.885 16.069.282 160.695,82 13.3.2015 827.000 15.828.397 158.286,97 8.5.2014 27.12.2013 –7.1.2014 Suunnattu osakeanti 500.000 D-sarjan osaketta 208.000 15.001.397 150.016,97 5.3.2014 Vuoden 2004 vaihtovelkakirjalainan muunto Yhtiön osakkeiksi Yhtiön vuonna 2004 liikkeeseen laskeman pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan haltijan 300 euron lainapääoma vaihdettiin 300 Yhtiön D-sarjan osakkeeksi. Maksullinen suunnattu osakeanti 24.9.–19.12.2014 Yhtiön hallitus päätti Yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen 17.12.2013 Yhtiön hallitukselle antaman valtuutuksen perusteella laskea liikkeeseen enintään 3.966.000 uutta D-sarjan osaketta suunnatulla osakeannilla. Osakkeet tarjottiin merkittäväksi Yhtiön osakkeenomistajille ja optio-oikeuksien haltijoille. Osakkeita merkittiin yhteensä 240.885 kappaletta merkintähintaan 1 euro/osake. Osakeannissa liikkeeseen laskettujen osakkeiden nimellisarvo kirjattiin osakepääoman korotukseksi, ja loppuosa merkintähinnasta kirjattiin yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Osakeanti järjestettiin Yhtiön rahoitustarpeiden täyttämiseksi, pääomarakenteen vahvistamiseksi ja Yhtiön toimintaedellytysten turvaamiseksi. Maksullinen suunnattu osakeanti 8.1.–28.2.2014 Yhtiön hallitus päätti ylimääräisen yhtiökokouksen 17.12.2013 Yhtiön hallitukselle antaman valtuutuksen perusteella laskea liikkeeseen enintään 1.499.000 uutta D-sarjan osaketta yleisölle suunnatulla osakeannilla. Osakkeet tarjottiin merkittäväksi suomalaisille ja kansainvälisille sijoittajille. Osakeannissa merkittiin yhteensä 827.000 Yhtiön D-sarjan osaketta merkintähintaan 1 euro/osake. Osakeannissa liikkeeseen laskettujen osakkeiden nimellisarvo kirjattiin osakepääoman korotukseksi, ja loppuosa merkintähinnasta kirjattiin yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Osakeanti järjestettiin Yhtiön liiketoimintaedellytysten turvaamiseksi, liiketoiminnan kehittämiseksi, pääomarakenteen vahvistamiseksi ja omistuspohjan laajentamiseksi. Maksullinen suunnattu osakeanti 27.12.2013–7.1.2014 Yhtiön hallitus päätti ylimääräisen yhtiökokouksen 17.12.2013 Yhtiön hallitukselle antaman valtuutuksen perusteella laskea liikkeeseen enintään 500.000 uutta D-sarjan osaketta suunnatulla osakeannilla. Osakkeet tarjottiin merkittäväksi Yhtiön osakkeenomistajille. Osakkeita merkittiin yhteensä 208.000 kappaletta merkintähintaan 1 euro/osake. Osakean90 nissa liikkeeseen laskettujen osakkeiden nimellisarvo kirjattiin osakepääoman korotukseksi, ja loppuosa merkintähinnasta kirjattiin yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Osakeanti järjestettiin Yhtiön rahoitustarpeiden täyttämiseksi, pääomarakenteen vahvistamiseksi ja Yhtiön toimintaedellytysten turvaamiseksi. Hallituksen osakeantivaltuutukset Yhtiön osakkeenomistajat päättivät Yhtiön ylimääräisessä yhtiökokouksessa 18.5.2015 yksimielisesti valtuuttaa Yhtiön hallituksen päättämään enintään 12.558.000 uuden K-sarjan osakkeen maksullisesta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista myös suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen. Valtuutusta voidaan käyttää esimerkiksi FN-listautumisen yhteydessä toteutettavaan osakeantiin tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Hallitus on osakeyhtiölain sallimissa rajoissa oikeutettu päättämään kaikista muista osakeanteihin liittyvistä seikoista ja ehdoista. Valtuutus on voimassa 18.5.2016 saakka. Valtuutuksella ei muutettu tai kumottu hallitukselle aikaisemmin annettuja osakeantivaltuutuksia. Yhtiön hallitus päätti 29.5.2015 laskea valtuutuksen perusteella liikkeeseen enintään 5.418.578 Yhtiön K-sarjan osaketta Osakeannissa. Osakeannin ehtojen mukaan, jos Osakeanti ylimerkitään, Yhtiön hallituksella on oikeus lisätä Antiosakkeiden määrää enintään 3.205.128:lla Yhtiön uudella K-sarjan osakkeella. Mikäli myös Lisäosake-erä käytetään kokonaan, Osakeannissa voidaan laskea liikkeeseen yhteensä enintään 8.623.706 Antiosaketta. Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous valtuutti 18.5.2015 Yhtiön hallituksen päättämään myös enintään 8.371.000 uuden Ksarjan osakkeen osakeannista maksutta yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista myös suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen. Valtuutusta voidaan käyttää Yhtiön taseaseman selkiyttämiseksi ja listautumisedellytysten parantamiseksi, Taloudellisen Neuvonantajan palkkion maksamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Hallitus on osakeyhtiölain sallimissa rajoissa oikeutettu päättämään kaikista muista osakeanteihin liittyvistä seikoista ja ehdoista. Valtuutus on voimassa 18.5.2016 saakka. Valtuutuksella ei muutettu tai kumottu hallitukselle aikaisemmin annettuja osakeantivaltuutuksia. Yhtiön osakkeenomistajat päättivät Yhtiön ylimääräisessä yhtiökokouksessa 24.2.2015 yksimielisesti valtuuttaa hallituksen päättämään K-sarjan osakkeiden osakeannista ja optio-oikeuksien ja muiden K-sarjan osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen ja erityisten oikeuksien antamisesta laissa mainituin edellytyksin. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 5.000.000 uutta tai Yhtiön hallussa olevaa K-sarjan osaketta. Valtuutuksen nojalla hallitus päätti 12.3.2015 ja 13.3.2015 pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan liikkeeseenlaskusta (katso Esitteen kohta ”– Vaihtovelkakirjalaina 2015”). Valtuutus on voimassa 31.12.2016 saakka. Optio-ohjelmat Optio-ohjelma 2015 Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous 24.2.2015 valtuutti Yhtiön hallituksen päättämään optio-oikeuksien antamisesta Yhtiön avainhenkilöille. Hallitus hyväksyi kokouksessaan 18.5.2015 optio-oikeudet 2015. Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 1.910.000 kappaletta, ja ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 1.910.000 Yhtiön uutta tai sen hallussa olevaa K-sarjan osaketta. Optio-oikeuksista 1.004.330 kappaletta merkitään tunnuksella 2015A, 301.890 kappaletta merkitään tunnuksella 2015B, 301.890 kappaletta merkitään tunnuksella 2015C ja 301.890 kappaletta merkitään tunnuksella 2015D. Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta avainhenkilöille. Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Yhtiön uuden tai sen hallussa olevan osakkeen. Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden merkintäaika on optio-oikeudella 2015A 1.7.2016–31.12.2021, optio-oikeudella 2015B 1.1.2018–31.12.2021, optio–oikeudella 2015C 1.1.2019–31.12.2021 ja optio-oikeudella 2015D 1.1.2020–31.12.2021. Osakkeen merkintähinta on optio-oikeudella 2015A 1,25 euroa eli kaksikymmentä (20) prosenttia alhaisempi kuin Merkintähinta, optio-oikeudella 2015B 1,56 euroa eli Merkintähinta, optio-oikeudella 2015C 1,56 euroa eli Merkintähinta ja optio-oikeudella 2015D 1,56 euroa eli Merkintähinta. Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähinta voi alentua tietyissä tilanteissa. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään 0,01 euroa. Vaihtovelkakirjalainat Alla on kuvattu Yhtiön liikkeeseen laskemat pääomalainaehtoiset vaihtovelkakirjalainat, joiden pääomaa ei ole vaihdettu Yhtiön osakkeiksi Esitteen päivämääränä. Alla kuvatut pääomalainaehtoiset vaihtovelkakirjalainat niille kertyneine korkoineen vaihdetaan Antiosakkeiksi Osakeannin yhteydessä Osakeannin ehtojen mukaisesti (katso Esitteen kohdat ”Osakeannin ehdot – Konversioannin erityisehdot” ja ”Osakeantiin liittyviä sopimuksia – Merkintäsitoumukset ja Yhtiön vuonna 2015 liikkeeseen laskeman pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan automaattinen muunto K-sarjan osakkeiksi”). 91 Vaihtovelkakirjalaina 2015 FIT Biotechin hallitus on 12.3.2015 ja 13.3.2015 Yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen 24.2.2015 antaman valtuutuksen nojalla päättänyt laskea liikkeeseen enintään alle 1.500.000 euron määräisen pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan. Lainaan liittyy osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n mukainen velvollisuus vaihtaa laina Yhtiön uusiksi K-sarjan osakkeiksi. Lainanantajalla on velvollisuus vaihtaa laina Yhtiön K-sarjan osakkeiksi, jolloin laina vaihdetaan automaattisesti Yhtiön K-sarjan osakkeiksi Esitteessä kuvatun Osakeannin viimeisenä merkintäpäivänä ilman lainanantajan toimenpiteitä. Vaihdossa kullekin lainanantajalle annettavien K-sarjan osakkeiden määrä on kyseisen lainanantajan osuuden nimellisarvo lainan pääomasta jaettuna merkintähinnalla, joka on kaksikymmentä (20) prosenttia alhaisempi kuin Merkintähinta. Laina on vakuudeton. Lainaa merkittiin 613.500 euroa. Vaihtovelkakirjalaina 2011 FIT Biotechin hallitus päätti Yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen 30.6.2011 antaman valtuutuksen nojalla laskea liikkeeseen pääomamäärältään enintään 1.000.000 euron pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan, joka oikeutti merkitsemään enintään 1.000.000 kappaletta Yhtiön D-sarjan osakkeita. Vaihto voidaan toteuttaa, kunnes lainan pääoma korkoineen on kokonaan maksettu takaisin. Lainaa merkittiin 940.000 eurolla, ja lainalle kertyy kiinteä vuosittainen 8 prosentin korko. Lainan vaihtosuhde Yhtiön D-sarjan osakkeisiin määräytyy siten, että kukin 1 euron suuruinen osa lainapääomaa oikeuttaa merkitsemään yhden D-sarjan osakkeen. Lainaa on vaihtamatta Yhtiön osakkeiksi Esitteen päivämääränä 345.000 euroa, joka oikeuttaa 345.000 kappaleeseen Yhtiön D-sarjan osakkeita. Vaihtovelkakirjalaina 2008 FIT Biotechin hallitus päätti Yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen 12.6.2008 antaman valtuutuksen nojalla laskea liikkeeseen pääomamäärältään enintään 5.700.000 euron pääomalainalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan, joka oikeutti merkitsemään enintään 5.700.000 kappaletta Yhtiön D-sarjan osakkeita. Vaihto voidaan toteuttaa, kunnes lainan pääoma korkoineen on kokonaan maksettu takaisin. Lainaa merkittiin 2.800.000 eurolla, ja lainalle kertyy kiinteä vuosittainen 8 prosentin korko. Lainan vaihtosuhde Yhtiön D-sarjan osakkeisiin määräytyy siten, että kukin 1 euron suuruinen osa lainapääomaa oikeuttaa merkitsemään yhden D-sarjan osakkeen. Lainaa on vaihtamatta Yhtiön osakkeiksi Esitteen päivämääränä 20.000 euroa, joka oikeuttaa 20.000 kappaleeseen Yhtiön D-sarjan osakkeita. Vaihtovelkakirjalaina 2004 Yhtiön varsinainen yhtiökokous 3.6.2004 päätti laskea liikkeeseen pääomamäärältään 3.600.000 euron pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan, joka oikeutti merkitsemään 3.600.000 kappaletta Yhtiön D-sarjan osakkeita. Vaihto voidaan toteuttaa, kunnes lainan pääoma korkoineen on kokonaan maksettu takaisin. Lainaa merkittiin yhteensä 3.149.698 eurolla, ja lainalle kertyy kiinteä vuosittainen 7 prosentin korko. Lainan vaihtosuhde yhtiön D-sarjan osakkeisiin määräytyy siten, että kukin 1 euron suuruinen osa lainapääomaa oikeuttaa merkitsemään yhden D-sarjan osakkeen. Lainaa on vaihtamatta Yhtiön osakkeiksi Esitteen päivämääränä 6.900 euroa, joka oikeuttaa 6.900 kappaleeseen Yhtiön Dsarjan osakkeita. Vaihtovelkakirjalaina 2002 Yhtiön varsinainen yhtiökokous 5.6.2002 päätti laskea liikkeeseen pääomamäärältään 6.000.000 euron pääomalainaehtoisen vaihtovelkakirjalainan, joka oikeutti merkitsemään 110.456 kappaletta Yhtiön B-sarjan osakkeita. Vaihto voidaan toteuttaa, kunnes lainan pääoma korkoineen on kokonaan maksettu takaisin. Lainaa merkittiin 3.120.000 eurolla ja lainalle kertyy kiinteä vuosittainen 20 prosentin korko. Lainan vaihtosuhde yhtiön B-sarjan osakkeisiin määräytyy siten, että velkoja on oikeutettu merkitsemään yhtiön B-sarjan osakkeita enintään 57.437 kappaletta merkintähintaan 54,32 euroa osakkeelta. Lisäksi laina-ajalta kertyvällä korolla on mahdollista merkitä uusia B-sarjan osakkeita 17.342 kappaletta. Lainaa on vaihtamatta Yhtiön osakkeiksi Esitteen päivämääränä 200.000 euroa, joka oikeuttaa 3.681 kappaleeseen Yhtiön B-sarjan osakkeita. Vaihtovelkakirjalaina 2000 Yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen 28.12.2000 päätöksellä laskettiin liikkeeseen pääomamäärältään 3.363.759 euron pääomalainaehtoinen vaihtovelkakirjalaina, joka oikeutti merkitsemään 58.561 kappaletta Yhtiön A-sarjan osakkeita. Laina on koroton ja se merkittiin kokonaisuudessaan. Lainan vaihtosuhde Yhtiön A-sarjan osakkeisiin määräytyy siten, että velkojat ovat oikeutettuja merkitsemään Yhtiön A-sarjan osakkeita enintään 58.561 kappaletta merkintähintaan 57,44 euroa osakkeelta. Lainaa on vaihtamatta Yhtiön osakkeiksi Esitteen päivämääränä 252.282 euroa, joka oikeuttaa 4.392 kappaleeseen Yhtiön A-sarjan osakkeita. 92 Osingot ja osingonjakopolitiikka Osakeyhtiölain mukaan FIT Biotech voi jakaa osinkoa, jos sillä on yhtiökokouksen viimeksi vahvistaman tilintarkastetun tilinpäätöksen mukaan jakokelpoisia varoja osingonjakoon eikä voitonjako vaaranna Yhtiön maksukykyä. Yhtiökokous päättää osingon jakamisesta Yhtiön hallituksen osingonjakoesityksen perusteella. Jos osinkoa jaetaan, sitä jaetaan yleensä kerran tilikaudessa. Yhtiöllä ei ole jakokelpoisia varoja, jotka ovat osingonjaon edellytys. Yhtiön liiketoiminta on ollut tähän asti tappiollista, eikä Yhtiö ole kertaakaan jakanut osinkoa. Tulevina vuosina Yhtiö keskittyy rahoittamaan kasvuaan ja liiketoimintansa kehittämistä. Osingonjakoa ei ole odotettavissa lähitulevaisuudessa. Mikäli osinkoa myöhemmin jaettaisiin, Yhtiön kaikki osakkeet oikeuttavat yhtäläiseen osinkoon. 93 OSAKKEENOMISTAJAN OIKEUDET Merkintäetuoikeudet Osakeyhtiölain mukaan suomalaisen osakeyhtiön osakkeenomistajilla on etuoikeus merkitä yhtiön uusia osakkeita osakeomistustensa mukaisessa suhteessa, ellei antia tai hallituksen osakeantivaltuutusta koskevassa yhtiökokouksen päätöksessä toisin määrätä. Osakeyhtiölain mukaan päätös, jolla poiketaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta, on hyväksyttävä vähintään kolmen neljäsosan enemmistöllä yhtiökokouksessa edustettuina olevista osakkeista ja annetuista äänistä. Lisäksi osakeyhtiölain mukaan tällaisen päätöksen edellytyksenä on, että yhtiöllä on painava taloudellinen syy poiketa osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta. Tietyt osakkeenomistajat, jotka asuvat tai joiden rekisteröity osoite on Suomen ulkopuolella, eivät välttämättä voi käyttää osakeomistukseensa perustuvaa merkintäetuoikeutta, ellei osakkeita ole rekisteröity kyseisten maiden sovellettavien arvopaperilakien mukaisesti tai muulla vastaavalla tavalla tai ellei käytettävissä ole poikkeusta kyseisten maiden sovellettavissa laeissa asetetusta rekisteröintiin liittyvistä tai muista vastaavista vaatimuksista. Yhtiökokous Yleistä Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksissa. Osakeyhtiölain mukaan varsinainen yhtiökokous on pidettävä viimeistään kuuden kuukauden kuluttua yhtiön tilikauden päättymisestä. Varsinaisessa yhtiökokouksessa on esitettävä osakkeenomistajien vahvistettavaksi tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman, taseen ja rahavirtalaskelman liitetietoineen sekä konsernitilinpäätöksen. Varsinaisessa yhtiökokouksessa osakkeenomistajat päättävät muiden asioiden lisäksi taseen osoittaman voiton käyttämisestä ja vastuuvapauden myöntämisestä hallitukselle ja toimitusjohtajalle. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan varsinaisessa yhtiökokouksessa päätetään lisäksi hallituksen jäsenten lukumäärästä, hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan valitsemisesta sekä heidän palkkioistaan. Ylimääräinen yhtiökokous on kutsuttava koolle tiettyjen asioiden käsittelyä varten silloin, kun hallitus pitää sitä tarpeellisena tai kun yhtiön tilintarkastaja tai osakkeenomistajat, jotka edustavat yhdessä vähintään yhtä kymmenesosaa kaikista yhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista, sitä kirjallisesti vaativat. Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, mutta kuitenkin viimeistään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan lähettämällä se osakasluettelosta ilmeneviin osoitteisiin tai vaihtoehtoisesti samassa ajassa toimittamalla kutsu tiedoksi muuten kirjallisesti esimerkiksi sähköpostitse tai julkaisemalla kutsu Yhtiön verkkosivustolla. First Northin sääntöjen mukaisesti Yhtiön on julkaistava kutsu yhtiökokoukseen yhtiötiedotteena sekä Yhtiön verkkosivustolla. Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ja käyttääkseen siellä äänioikeuttaan osakkeenomistajan tulee Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisesti ilmoittautua Yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta. Osakkeenomistajien on noudatettava Euroclear Finlandiin rekisteröityjä osakkeita koskevia vaatimuksia sekä kyseessä olevassa yhtiökokouskutsussa annettuja ohjeita. Osakeyhtiölaissa tai Yhtiön yhtiöjärjestyksessä ei ole Yhtiökokouksen päätösvaltaisuutta koskevia vaatimuksia. Osakkeenomistajat, joiden osakkeet on rekisteröity Euroclear Finlandissa Ollakseen oikeutettu osallistumaan yhtiökokoukseen ja käyttääkseen siellä äänioikeuttaan, osakkeenomistajan tulee olla rekisteröitynä osakkeenomistajaksi Euroclear Finlandin Suomen lain mukaan ylläpitämään osakasluetteloon vähintään kahdeksan (Suomen) arkipäivää ennen yhtiökokousta. Jos hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja haluaa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää äänioikeuttaan, hänen tulee rekisteröidä osakkeet väliaikaisesti omiin nimiinsä Euroclear Finlandin ylläpitämään osakasluetteloon viimeistään yhtiökokouskutsussa ilmoitettuna päivänä, jonka täytyy olla yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen. Hallintarekisteröityä osakkeenomistajaa koskeva ilmoitus tilapäisestä rekisteröitymisestä Yhtiön osakasluetteloon katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Pyyntö omistuksen väliaikaisesta rekisteröimisestä Euroclear Finlandin ylläpitämään osakasluetteloon katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Äänioikeudet Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä äänioikeuttaan joko henkilökohtaisesti tai valtuuttamansa asiamiehen välityksellä. Osakeyhtiölain ja Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisesti kukin osake oikeuttaa haltijansa yhteen ääneen yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksissa päätökset tehdään yleensä enemmistöpäätöksinä. 94 Kuitenkin eräät päätökset, kuten poikkeamiset osakkeenomistajien merkintäetuoikeuksista osakeanneissa ja omien osakkeiden hankkimisessa, yhtiöjärjestyksen muutokset ja päätökset yhtiön sulautumisesta, jakautumisesta tai purkamisesta, edellyttävät vähintään kahden kolmasosan enemmistöä annetuista äänistä ja yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista. Lisäksi tietyt päätökset, kuten esimerkiksi tietyt yhtiöjärjestyksen muutokset, edellyttävät kaikkien osakkeenomistajien suostumusta tai muita erityisiä päätöksentekomenettelyjä. Lunastusoikeudet Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajalla, jonka omistamat osakkeet edustavat yli 90 prosenttia kaikista yhtiön osakkeista ja osakkeisiin liittyvistä äänistä, on oikeus lunastaa jäljellä olevat osakkeet käypään hintaan. Lisäksi vähemmistöosakkeenomistaja, jonka hallussa on osakkeita, jotka voidaan lunastaa, voi osakeyhtiölain mukaan vaatia tällaista enemmistöosakkeenomistajaa lunastamaan osakkeensa. Osingot ja muu varojen jakaminen Yleistä Osakeyhtiölain mukaan osakeyhtiön oma pääoma jakautuu sidottuun ja vapaaseen omaan pääomaan. Sidottu oma pääoma koostuu osakepääomasta, kirjanpitolain (1336/1997, muutoksineen) mukaisesta käyvän arvon rahastosta, arvonkorotusrahastosta ja uudelleenarvostusrahastosta sekä ennen 1.9.2006 voimassa olleen vanhan osakeyhtiölain (734/1978, muutoksineen) mukaan mahdollisesti perustetusta vararahastosta ja ylikurssirahastosta. Suomessa vallitsevan käytännön mukaan suomalaisen osakeyhtiön osakkeille mahdollisesti maksettavaa osinkoa maksetaan yleensä kerran vuodessa. Osinkoa voidaan maksaa ja vapaata omaa pääomaa muutoin jakaa yhtiökokouksen vahvistettua yhtiön tilinpäätöksen ja päätettyä osingon tai vapaan oman pääoman muun jakamisen määrästä yhtiön hallituksen ehdotuksen perusteella. Osakeyhtiölain mukaan osingonmaksu tai muu vapaan oman pääoman jakaminen voi perustua myös muuhun kuin viimeksi päättyneeltä tilikaudelta laadittuun tilinpäätökseen edellyttäen, että yhtiökokous on vahvistanut kyseisen tilinpäätöksen. Jos yhtiöllä on lain tai yhtiöjärjestyksensä nojalla velvollisuus valita tilintarkastaja, tilinpäätöksen tulee olla tilintarkastettu. Osingonmaksu tai muu vapaan oman pääoman jakaminen edellyttää, että sitä on kannattanut yli puolet yhtiön yhtiökokouksessa annetuista äänistä. Osakeyhtiölain mukaan yhtiökokous voi myös valtuuttaa hallituksen päättämään osingonmaksusta ja muusta vapaan oman pääoman jakamisesta. Osingon tai vapaan oman pääoman muun jakamisen määrä ei voi ylittää yhtiökokouksen päättämää määrää. Osakeyhtiölain mukaan yhtiö voi myös jakaa varoja alentamalla osakepääomaansa edellyttäen, että sitä on kannattanut yli puolet yhtiökokouksessa annetuista äänistä. Päätös osakepääoman alentamisesta tulee rekisteröidä Kaupparekisteriin yhden kuukauden kuluessa siitä yhtiön yhtiökokouksesta, joka päätti tällaisesta osakepääoman alentamisesta. Osakepääoman alentamisen rekisteröimisen jälkeen velkojiensuojamenettely voidaan aloittaa, ja Kaupparekisteri antaa yhtiön hakemuksesta yhtiön velkojille kuulutuksen. Osakepääoman alentaminen voidaan rekisteröidä, jos kukaan yhtiön velkojista ei ole vastustanut osakepääoman alentamista tai jos yhtiö on saanut vahvistustuomion, jonka mukaan vastustavat velkojat ovat joko saaneet maksun saatavilleen tai yhtiö on asettanut turvaavan vakuuden tällaisten saatavien maksamisesta. Jakokelpoiset varat sisältävät edellisen tilikauden nettovoiton, edellisten tilikausien kertyneet voittovarat ja yhtiön muun vapaan oman pääoman erät, joista on vähennetty taseen osoittama tappio sekä yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan jakamatta jätettävät varat. Osingon tai muun vapaan oman pääoman varjojenjaon määrä on rajoitettu jakokelpoisten varojen määrään, jotka ilmenevät tilinpäätöksestä, johon päätös maksaa osinkoa tai muuten jakaa vapaata omaa pääomaa perustuu, ja johon vaikuttavat olennaiset muutokset yhtiön taloudellisessa tilassa tilinpäätöksen laatimisen jälkeen. Varoja ei saa jakaa, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää yhtiön olevan maksukyvytön tai jaon aiheuttavan yhtiön maksukyvyttömyyden. Jakokelpoisia varoja on soveltuvin osin korjattava taseeseen aktivoitujen perustamis-, tutkimus- ja tiettyjen kehityskulujen määrällä sen mukaisesti, mitä osakeyhtiölain voimaanpanosta annetussa laissa (625/2006, muutoksineen) säädetään. Konsernin emoyhtiö ei voi jakaa varoja enempää kuin emoyhtiön viimeisimmän vahvistetun ja tilintarkastetun tilinpäätöksen mukaisen jakokelpoisten varojen määrän. Osingon määrä ei saa ylittää hallituksen osingonjakoehdotuksessa ehdottamaa määrää tai muuten hyväksymää määrää, ellei niin ole vaadittu yhtiökokouksessa osakkeenomistajien toimesta, jotka edustavat vähintään yhtä kymmenesosaa kaikista liikkeeseen lasketuista osakkeista, missä tapauksessa osinkona on jaettava vähintään puolet edeltävän tilikauden voitosta, josta vähennetään (mahdolliset) yhtiöjärjestyksen mukaan jakamatta jätettävät määrät kuitenkin siten, ettei 95 jaettava määrä ylitä määriteltyjen jakokelpoisten varojen määrä. Tällöin osingon määrä ei kuitenkaan saa ylittää 8:aa prosenttia yhtiön omasta pääomasta, ja jaettavaa määrää on oikaistava tilikaudella ennen varsinaista yhtiökokousta mahdollisesti jaettujen osinkojen määrällä. Kaikki Yhtiön osakkeet oikeuttavat yhdenvertaisesti Yhtiön osinkoihin ja muihin jaettaviin varoihin lukuun ottamatta tilanteita, jossa Yhtiö puretaan tai Yhtiö sulautuu, jakautuu tai toteutetaan muu järjestely, jossa määräysvalta Yhtiöön siirtyy, missä tilanteessa noudatetaan Yhtiön yhtiöjärjestyksen määräyksiä. Sen jälkeen, kun Yhtiön osakkeet on rekisteröity Kaupparekisteriin ja osakkeenomistajan arvo-osuustilille, ne oikeuttavat omistajansa Yhtiön osinkoihin ja muihin jaettuihin varoihin sekä muihin osakkeenomistajien oikeuksiin. Oikeus osinkoihin vanhenee kolmessa vuodessa osingonmaksupäivästä. Osinkojen verotuksesta on esitetty lisätietoja Esitteen kohdassa ”Verotus”. Omat osakkeet Osakeyhtiölain mukaan yhtiö voi hankkia omia osakkeitaan. Omien osakkeiden hankkimisesta tulee päättää yhtiökokouksessa, ellei yhtiökokous ole valtuuttanut yhtiön hallitusta päättämään omien osakkeiden hankinnasta vapaata omaa pääomaa käyttäen. Julkisessa osakeyhtiössä valtuutus voi olla voimassa enintään 18 kuukautta. Julkinen osakeyhtiö ei saa omistaa omia osakkeitaan suoraan tai välillisesti siten, että niiden määrä ylittää 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Yksityinen osakeyhtiö ei saa hankkia tai lunastaa kaikkia omia osakkeitaan. 96 FIRST NORTH JA ARVOPAPERIMARKKINAT First North -markkinapaikka First North on NASDAQ OMX -konsernin ylläpitämä pohjoismainen kasvumarkkina, joka on suunniteltu pienille ja kasvaville yhtiöille. First Northissa listatut yhtiöt eivät ole yhtä laajan sääntelyn kohteena kuin säännellyillä markkinoilla, kuten Helsingin Pörssissä, listatut yhtiöt, minkä johdosta pienempien yhtiöiden on mahdollista hyötyä julkisen kaupankäynnin kohteena olemisesta ilman liiallista hallinnollista rasitusta. Toisin kuin säännellyillä markkinoilla First Northissa listatuilla yhtiöillä tulee olla hyväksytty neuvonantaja, jonka tehtävänä on varmistaa, että yhtiöt noudattavat soveltuvia vaatimuksia ja sääntöjä. First North -markkinapaikkaa säännellään monenkeskisenä kaupankäyntijärjestelmänä säännellyn markkinan sijaan. ”Monenkeskinen kaupankäyntijärjestelmä” ja ”säännelty markkina” ovat rahoitusvälineiden markkinoista annetun direktiivin 2004/39/EY mukaisia luokitteluja. Monenkeskisiä kaupankäyntijärjestelmiä sekä monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä listattujen arvopaperien omistajia ja liikkeeseenlaskijoita säännellään lievemmin kuin säänneltyjä markkinoita sekä säännellyillä markkinoilla listattujen arvopaperien omistajia ja liikkeeseenlaskijoita. Kaupankäynti First Northissa First Northia ylläpitää NASDAQ OMX -konserniin kuuluva Helsingin Pörssi. Kaupankäynnin perusta on määritelty First Northin säännöissä, joiden mukaan kaupankäyntiin First Northissa sovelletaan NASDAQ OMX Member Rules -sääntöjä First Northin säännöissä mainituin lisäyksin tai poikkeuksin. First Northiin sovelletaan lisäksi Helsingin Pörssin arvopaperien kaupankäyntisääntöjä, kuten First Northin säännöissä on tarkemmin esitetty. Kaupankäyntiin osakemarkkinoilla Helsingin Pörssi ja siten myös First North käyttävät INET dic -kaupankäyntijärjestelmää. Kaupankäynti koostuu kaupankäyntiä edeltävästä jaksosta, jatkuvasta kaupankäynnistä sekä kaupankäynnin jälkeisestä jaksosta. Helsingin Pörssin kaupankäyntivaiheet ja aukioloajat käyvät ilmi kulloinkin voimassa olevista kaupankäyntiaikatauluista, jotka ovat saatavissa NASDAQ OMX Nordic -pörssien verkkosivuilta (www.nasdaqomxnordic.com/kaupankayntiajat/). Helsingin Pörssissä ja siten myös First Northissa kaupankäynti kauppojen selvitys tapahtuu euroissa, ja pienin mahdollinen hinnanmuutos (tikkiväli, tick size) on 0,01 euroa. Yhtiön osakkeet on laskettu liikkeeseen ja rekisteröity arvo-osuusjärjestelmässä, jota ylläpitää Euroclear Finland. First Northiin listatuilla arvopapereilla tehdyt kaupat selvitetään Euroclear Finlandin selvitysjärjestelmässä kahdenkeskisesti kulloinkin voimassa olevan selvitysaikataulun mukaisesti. Arvopaperimarkkinoiden sääntely monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä Suomen arvopaperimarkkinoita valvova viranomainen on Finanssivalvonta. Keskeinen arvopaperimarkkinoita koskeva laki on arvopaperimarkkinalaki (746/2012), joka sääntelee muun muassa arvopapereiden liikkeeseenlaskua ja kaupankäyntiä, liikkeeseenlaskijoiden ja osakkeenomistajien tiedonantovelvollisuuksia, sisäpiirintiedon hallintaa ja julkisia ostotarjouksia. Finanssivalvonta valvoo arvopaperimarkkinalain, sen nojalla annettujen säännösten ja viranomaismääräysten noudattamista. Arvopaperimarkkinalaissa säännellylle markkinapaikalle asetetut vaatimukset, kuten säännökset liputusvelvollisuudesta, eivät koske First Northissa monenkeskisen kaupankäynnin kohteena olevia arvopapereita. Tiettyjä arvopaperimarkkinalain säännöksiä sovelletaan kuitenkin myös monenkeskisen kaupankäynnin kohteena oleviin arvopapereihin. Näitä ovat esimerkiksi markkinoiden väärinkäyttöä koskevat ja tietyt julkisia ostotarjouksia koskevat säännökset. Lisäksi First Northin säännöissä asetetaan velvoitteita First Northissa kaupankäynnin kohteena oleville yhtiöille. Arvopaperimarkkinalain yleisen tiedonantovelvollisuuden mukaan muun muassa se, joka itse tai toimeksiannon nojalla tarjoaa arvopapereita tai hakee arvopaperin ottamista kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle tai monenkeskiseen kaupankäyntijärjestelmään, on velvollinen pitämään sijoittajien saatavilla tasapuolisesti riittävät tiedot seikoista, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan arvopaperin arvoon. Monenkeskisen kaupankäynnin kohteena olevan arvopaperin liikkeeseenlaskijalla on lisäksi velvollisuus ilman aiheetonta viivytystä julkistaa kaikki päätöksensä sekä sellaiset itseään ja toimintaansa koskevat seikat, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan arvopaperin arvoon. First Northin säännöt sisältävät myös velvollisuuden säännöllisesti julkistaa taloudellista tietoa yhtiöstä sekä muita jatkuvaa tiedonantovelvollisuutta koskevia määräyksiä. Julkistettu tieto on pidettävä yleisön saatavilla. Arvopaperimarkkinalaki ei aseta osakkeenomistajille velvoitetta julkistaa merkittäviä omistuksia yhtiössä, joka on listattu monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä. 97 Arvopaperimarkkinalaissa säädetään kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle otettuja osakkeita tai osakkeisiin oikeuttavia arvopapereita koskevasta julkisesta ostotarjouksesta. Julkisia ostotarjouksia koskeva sääntely ei kaikilta osiltaan koske monenkeskisen kaupankäynnin kohteeksi otettuja osakkeita, mutta tietyt julkisia ostotarjouksia koskevat yleiset periaatteet, kuten osakkeenomistajien tasapuolisen kohtelun vaatimus, olennaisten ja riittävien tietojen antaminen tarjouksesta ja tarjouksen rahoituksen varmistaminen, soveltuvat myös monenkeskisen kaupankäynnin kohteena oleviin osakkeisiin. Lisäksi monet ostotarjouksen kohteena olevia osakkeita koskevat tarjousvastikkeen osalta annetut säännökset koskevat soveltuvin osin monenkeskisen kaupankäynnin kohteena olevista osakkeista tehtyä julkista ostotarjousta. Arvopaperimarkkinoiden väärinkäytökset, kuten sisäpiirintiedon väärinkäyttö sekä kurssin vääristäminen, ovat rikoslain (39/1889, muutoksineen) mukaisesti rangaistavia tekoja. Lisäksi Finanssivalvonnalla on oikeus määrätä finanssimarkkinoiden säännösten rikkomisesta hallinnollisia seuraamuksia, kuten rikemaksu, julkinen varoitus tai seuraamusmaksu. Arvo-osuusjärjestelmä Yleistä Arvo-osuusjärjestelmällä tarkoitetaan sähköistä järjestelmää, jossa fyysiset arvopaperitodisteet, kuten osakekirjat, on korvattu arvo-osuuksilla, jotka on kirjattu arvo-osuustileille. Suomen arvo-osuusjärjestelmää ylläpitää Euroclear Finland, joka tarjoaa arvopapereiden selvitys- ja rekisteröintipalveluja Suomen kansallisena arvopaperikeskuksena sekä selvitysyhteisönä. Euroclear Finland ylläpitää keskitettyä arvo-osuusrekisteriä sekä oman pääoman että vieraan pääoman ehtoisista arvopapereista. Euroclear Finlandin osoite on Urho Kekkosen katu 5C, 00101 Helsinki. Euroclear Finland ylläpitää yhtiökohtaisia osakasluetteloita arvo-osuusjärjestelmään liittyneiden yhtiöiden osakkeenomistajista sekä arvo-osuustilejä osakkeenomistajille, jotka eivät halua käyttää kaupallisten tilinhoitajien palveluita. Euroclear Finlandille arvo-osuusjärjestelmän ylläpitämisestä aiheutuvista kustannuksista vastaavat pääasiassa arvoosuusjärjestelmään liittyneet liikkeeseenlaskijat ja tilinhoitajat. Tilinhoitajina toimii muun muassa luottolaitoksia, sijoituspalveluyrityksiä sekä muita yhteisöjä, joille Euroclear Finland on antanut valtuudet toimia tilinhoitajina, ja niillä on oikeus tehdä kirjauksia arvo-osuusrekisteriin ja hallinnoida arvo-osuustilejä. Kirjaamismenettely Arvo-osuusjärjestelmään tehtäviä merkintöjä varten ja osakkeiden säilyttämiseksi arvo-osuusjärjestelmässä osakkeenomistajan nimissä on osakkeenomistajan avattava arvo-osuustili joko Euroclear Finlandin tai jonkin tilinhoitajan avulla. Myös ulkomaalainen yksityishenkilö, yhteisö tai omaisuudenhoitaja voi omistaa arvo-osuuksia. Tällaisten henkilöiden arvo-osuudet voidaan kirjata omaisuudenhoitotilille, jolloin arvo-osuudet rekisteröidään hallintarekisteröinnin hoitajan nimiin yhtiön osakasluetteloon. Omaisuudenhoitotilin tulee sisältää tiedot hallintarekisteröinnin hoitajasta osakkeen oikean omistajan sijaan sekä maininta siitä, että tili on omaisuudenhoitotili. Yhden tai useamman omistajan arvoosuudet voidaan hallintarekisteröidä omaisuudenhoitotilille. Lisäksi ulkomaalaisen yksityishenkilön, yhteisön tai omaisuudenhoitajan omistamat osakkeet voidaan merkitä tämän nimiin avatulle arvo-osuustilille, mutta omistus voidaan hallintarekisteröidä yhtiön osakasluettelossa. Arvo-osuuksien siirrot toteutetaan arvo-osuustilien välisinä kirjauksina siltä osin kuin ne toteutetaan arvoosuusjärjestelmässä ja Suomen lain mukaan. Tilinhoitaja toimittaa tilinhaltijalle tili-ilmoituksen arvo-osuustileille tehdyistä kirjauksista vähintään neljä kertaa vuodessa. Arvo-osuustilin haltijat saavat myös vuosi-ilmoituksen omistuksistaan jokaisen kalenterivuoden päättyessä. Arvo-osuustilille on merkittävä laissa ja Euroclear Finlandin säännöissä määriteltyjä tietoja tilinhaltijasta sekä muista arvo-osuustilille kirjattuihin arvo-osuuksiin kohdistuvien oikeuksien haltijoista, sekä tilinhoitajasta, jonka hoidossa kyseinen arvo-osuustili on. Vaadittavat tiedot sisältävät tilille kirjattujen arvo-osuuksien lajin ja määrän sekä tiliin ja sille kirjattuihin arvo-osuuksiin kohdistuvat oikeudet ja rajoitukset. Hallintarekisteröinnistä tehdään kirjattaessa merkintä. Euroclear Finland ja tilinhoitajat ovat velvollisia pitämään saamansa tiedot luottamuksellisina. Euroclear Finlandin ja yhtiön on pidettävä yleisön saatavilla eräät Euroclear Finlandin ylläpitämään osakasluetteloon liittyvät tiedot (esimerkiksi kunkin osakkaan nimi ja osoite) hallintarekisteröintitilanteita lukuun ottamatta. Finanssivalvonnalla on myös pyynnöstä oikeus saada määrättyjä hallintarekisteröityjen osakkeiden omistukseen liittyviä tietoja. Yhtiöllä on samat oikeudet sellaisten osakkeiden ja arvopapereiden tapauksessa, jotka oikeuttavat niiden haltijan yhtiön liikkeeseen laskemiin osakkeisiin. Arvopaperimarkkinalain mukaan arvo-osuusjärjestelmään kuuluvalla yhtiöllä on oikeus saada yhtiön osakkaita koskevat tiedot myös hallintarekisteröinnin hoitajalta ja arvopaperitileistä annetussa laissa (750/2012) tarkoitetulta säilyttäjältä. Kukin tilinhoitaja on ankarassa vastuussa arvo-osuustileistä annetussa laissa (827/1991) tarkemmin määritellyistä virheistä ja puutteista kirjaustoiminnassa sekä mahdollisesta salassapitovelvollisuuden rikkomisesta. Mikäli tilinhaltijalle on aiheutunut vahinkoa virheellisestä kirjauksesta taikka muusta virheestä tai puutteesta kirjaustoiminnassa eikä asian98 omainen tilinhoitaja ole suorittanut tästä korvausta muun kuin tilapäisen maksukyvyttömyyden vuoksi, tilinomistaja on oikeutettu saamaan korvauksen Euroclear Finlandin lakisääteisestä kirjausrahastosta. Kirjausrahaston pääoman on oltava vähintään 0,000048 prosenttia arvo-osuusjärjestelmässä viiden viimeksi kuluneen vuoden aikana säilytettävinä olleiden arvo-osuuksien yhteenlasketun käyvän arvon keskiarvosta, kuitenkin vähintään 20 miljoonaa euroa. Samalle vahingonkärsijälle maksetaan kirjausrahaston varoista korvauksena vahingonkärsijän samalta tilinhoitajalta olevan korvaussaatavan määrä, kuitenkin enintään 25.000 euroa. Kirjausrahaston korvausvelvollisuus on rajoitettu samaan vahinkotapahtumaan liittyvissä vahingoissa 10 miljoonaan euroon. Osakkeiden säilyttäminen ja hallintarekisteröinti Muu kuin suomalainen osakkeenomistaja voi valtuuttaa tilinhoitajan (tai määrätyn muun Euroclear Finlandin hyväksymän suomalaisen tai ulkomaisen yhteisön) toimimaan puolestaan. Hallintarekisteröinnin hoitajalla on oikeus vastaanottaa osinkoja osakkeenomistajan puolesta. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan on yhtiökokouksiin osallistumista ja yhtiökokouksessa äänestämistä varten haettava osakkeiden merkitsemistä tilapäisesti osakasluetteloon. Hallintarekisteröinnin hoitaja on pyydettäessä velvollinen ilmoittamaan Finanssivalvonnalle sekä asianomaiselle yhtiölle nimiinsä rekisteröityjen osakkeiden todellisen osakkeenomistajan henkilöllisyyden, mikäli se on tiedossa, sekä tämän omistamien osakkeiden määrän. Mikäli todellisen osakkeenomistajan henkilöllisyys ei ole tiedossa, hallintarekisteröinnin hoitajan on ilmoitettava vastaavat tiedot todellisen osakkeenomistajan edustajana toimivasta tahosta ja toimitettava edustajan kirjallinen vakuutus siitä, ettei osakkeiden todellinen osakkeenomistaja ole suomalainen luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö. Osakkeenomistajan, joka haluaa pitää osakkeitaan arvo-osuusjärjestelmässä omissa nimissään, mutta jolla ei ole arvoosuustiliä Suomessa, tulee avata arvo-osuustili jonkin tilinhoitajan kautta sekä euromääräinen tili pankissa. Sijoittajien korvausrahasto ja talletussuojarahasto Sijoituspalvelulain (747/2012) mukaisessa sijoittajien korvausrahastossa sijoittajat jaetaan ammattimaisiin ja eiammattimaisiin asiakkaisiin. Ammattimaisina asiakkaina pidetään sijoituspalvelulain mukaisesti muun muassa rahoitusmarkkinoilla toimiluvan nojalla toimintaa harjoittavia tai säänneltyjä yhteisöjä, suuryrityksiä ja yhteisösijoittajia, joiden pääasiallisena toimialana on rahoitusvälineisiin sijoittaminen. Sijoituspalvelulain mukaan muutakin henkilöä voidaan pitää ammattimaisena asiakkaana, jos hän on kirjallisesti pyytänyt sijoituspalveluyritykseltä asiakasluokittelunsa muuttamista ja sijoituspalveluyritys arvioi, että hän täyttää ammattitaitonsa ja sijoituskokemuksensa perusteella ammattimaisen asiakaan luokitteluedellytykset. Ei-ammattimaisina asiakkaina pidetään niitä, jotka eivät täytä ammattimaisen asiakkaan kriteerejä. Luonnollisia henkilöitä pidetään yleensä ei-ammattimaisina asiakkaina. Sijoituspalveluyritysten ja sijoituspalvelua tarjoavien luottolaitosten tulee kuulua sijoittajien korvausrahastoon. Korvausrahasto turvaa selvien ja riidattomien saatavien maksun tapauksessa, jossa sijoituspalveluyritys tai luottolaitos on asetettu konkurssiin tai yrityssaneeraukseen tai on muutoin kuin tilapäisesti kykenemätön vastaamaan maksuvelvoitteistaan määrätyn ajanjakson aikana. Sijoittajien korvausrahastosta maksetaan korvauksia vain ei-ammattimaisille asiakkaille. Korvausrahaston pätevien saatavien perusteella maksama korvauksen määrä on 90 prosenttia sijoittajan kultakin sijoituspalveluyritykseltä tai luottolaitokselta olevasta saatavan määrästä, kuitenkin enintään 20.000 euroa. Rahastosta ei korvata osakkeen arvonalentumisesta johtuvia tappioita tai virheellisiksi osoittautuneista sijoituspäätöksistä syntyneitä tappioita. Sijoittajat ovat siten edelleen vastuussa sijoituspäätöksiensä seurauksista. Talletuspankkien on kuuluttava talletussuojarahastoon, jonka tarkoituksena on turvata talletuspankissa tilillä olevien tai tilille vielä kirjaamattomien maksunvälityksessä olevien saatavien maksu, jos talletuspankki on muutoin kuin tilapäisesti maksukyvytön. Talletuspankin asiakkaille voidaan korvata saatavat talletussuojarahastosta 100.000 euroon asti. Sijoittajan varat voidaan turvata joko talletussuojarahastolla tai sijoittajien korvausrahastolla. Sijoittajan varat eivät kuitenkaan ole korvattavissa kummastakin rahastosta yhtä aikaa. 99 VEROTUS Seuraava yhteenveto perustuu Esitteen päivämääränä Suomessa voimassa olevaan verolainsäädäntöön, jonka muutokset saattavat vaikuttaa verotukseen myös takautuvasti. Yhteenveto ei ole tyhjentävä, eikä siinä ole huomioitu eikä selvitetty muiden maiden kuin Suomen verolainsäädäntöä. Sijoittajien tulisi konsultoida veroasiaintuntijoita saadakseen tietoja Yhtiön osakkeiden hankintaa, omistamista ja luovuttamista koskevista veroseuraamuksista. Seuraavassa yhteenvedossa kuvataan olennaisia Suomen verolainsäädännön mukaisia tulovero-, ja varainsiirtoveroseuraamuksia, joilla saattaa olla merkitystä Osakeannin kannalta. Alla esitettävä kuvaus soveltuu Suomessa yleisesti ja rajoitetusti verovelvollisiin luonnollisiin henkilöihin sekä osakeyhtiöihin, ja siinä käsitellään osakkeille jaettavaan osinkoon sekä osakkeiden myynnistä saatavaan luovutusvoittoon sovellettavaa Suomen kansallista verolainsäädäntöä. Seuraavassa kuvauksessa ei käsitellä sellaisia Yhtiön osakkeiden omistajiin soveltuvia verosäännöksiä, jotka liittyvät muun muassa erilaisia yritysjärjestelyitä, ulkomaisia väliyhteisöjä, liiketoimintaa harjoittamattomia yhteisöjä, tuloverosta vapautettuja yhteisöjä tai avoimia yhtiöitä taikka kommandiittiyhtiöitä koskeviin erityisiin verosäännöksiin. Tässä kuvauksessa ei myöskään käsitellä Suomen perintö- tai lahjaveroseuraamuksia. Tämä kuvaus perustuu pääosin: tuloverolakiin (1535/1992, muutoksineen, ”Tuloverolaki”); lakiin elinkeinotulon verottamisesta (360/1968, muutoksineen, ”Laki elinkeinotulon verottamisesta”); lakiin rajoitetusti verovelvollisen tulon verottamisesta (627/1978, muutoksineen); ja varainsiirtoverolakiin (931/1996, muutoksineen). Lisäksi kuvauksessa on otettu huomioon asiaankuuluva oikeuskäytäntö sekä veroviranomaisten päätökset ja lausunnot, jotka ovat voimassa ja saatavilla Esitteen päivämääränä. Seuraava kuvaus voi muuttua ja muutokset saattavat vaikuttaa verotukseen myös takautuvasti, minkä vuoksi muutoksilla voi olla vaikutuksia alla esitettäviin veroseuraamuksiin. Yleistä Suomessa yleisesti verovelvollisia ja rajoitetusti verovelvollisia kohdellaan verotuksessa eri tavoin. Suomessa yleisesti verovelvolliset ovat Suomessa verovelvollisia maailmanlaajuisista tuloistaan. Rajoitetusti verovelvollisia verotetaan vain suomalaisista lähteistä saadusta tulosta. Lisäksi rajoitetusti verovelvollisen Suomessa sijaitsevasta kiinteästä toimipaikasta saamaa tuloa verotetaan Suomessa. Verosopimukset voivat kuitenkin rajoittaa Suomen verolainsäädännön soveltamista sekä rajoitetusti verovelvollisen suomalaisesta lähteestä saaman tulon verottamista Suomessa. Luonnollisen henkilön katsotaan yleensä olevan Suomessa yleisesti verovelvollinen silloin, kun hän oleskelee Suomessa jatkuvasti yli kuuden kuukauden ajan tai hänellä on Suomessa varsinainen asunto ja koti. Ulkomaille muuttanutta Suomen kansalaista pidetään kuitenkin Suomessa yleisesti verovelvollisena, kunnes kolme vuotta on kulunut sen vuoden päättymisestä, jonka aikana hän on lähtenyt maasta, jollei hän näytä toteen, että hänellä ei ole kyseisenä verovuonna ollut olennaisia siteitä Suomeen. Ansiotuloa, palkkatulo mukaan luettuna, verotetaan progressiivisen veroasteikon mukaan. Tällä hetkellä pääomatuloverokanta on 30 prosenttia. Jos Suomessa yleisesti verovelvollisen luonnollisen henkilön pääomatulot ovat yli 30 000 euroa kalenterivuodessa, pääomatuloverokanta on 33 prosenttia 30 000 euroa ylittävältä osalta. Suomen lain mukaisesti perustetut yhtiöt ovat Suomessa yleisesti verovelvollisia ja siten Suomessa yhteisöverovelvollisia maailmanlaajuisista tuloistaan. Lisäksi rajoitetusti verovelvolliset ovat Suomessa yhteisöverovelvollisia Suomessa sijaitsevien kiinteiden toimipaikkojensa tuloista. Yhteisöverokanta on tällä hetkellä 20 prosenttia. Seuraavassa on yhteenveto tietyistä Yhtiön osakkeiden hankintaan, omistamiseen ja luovuttamiseen liittyvistä veroseuraamuksista Suomessa yleisesti ja rajoitetusti verovelvollisille osakkeenomistajille. 100 Osinkojen verotus Yleistä osinkojen verotuksesta Osinkotulojen verokohtelun määrää se, onko osinkoa jakava yhtiö julkisesti noteerattu vai ei. Julkisesti noteeratulla yhtiöllä (”Listattu yhtiö”) tarkoitetaan yhtiötä, jonka osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena: kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa (748/2012, muutoksineen) tarkoitetulla säännellyllä markkinalla; muulla säännellyllä ja viranomaisen valvonnassa olevalla markkinalla ETA-alueen ulkopuolella; tai kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa tarkoitetussa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä edellyttäen, että osake on otettu kaupankäynnin kohteeksi yhtiön hakemuksesta tai sen suostumuksella. First North on edellä tarkoitettu monenkeskinen kaupankäyntipaikka, joten Yhtiön osinkotulojen verotukseen soveltuvat säännökset julkisesti noteeratun yhtiön jakamista osingoista. Suomalaisen julkisesti noteeratun yhtiön ns. sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta (SVOP-rahastosta) jaettuja varoja pidetään verotusta toimitettaessa osinkotuloina. Yleisesti verovelvolliset luonnolliset henkilöt Yleisesti verovelvollisen luonnollisen henkilön Listatusta yhtiöstä saamista osingoista 85 prosenttia on saajan veronalaista pääomatuloa, ja jäljelle jäävä 15 prosenttia on verovapaata tuloa. Osakkeenomistajan elinkeinotoimintaan kuuluvien osakkeiden osalta luonnollisen henkilön Listatusta yhtiöstä saamista osingoista 85 prosenttia on veronalaista elinkeinotuloa, jota verotetaan ansiotulona progressiivisen veroasteikon mukaan ja pääomatulona, ja jäljelle jäävä 15 prosenttia on verovapaata tuloa. Listatun yhtiön yleisesti verovelvollisille luonnollisille henkilöille jakamista osingoista on toimitettava ennakonpidätys. Tällä hetkellä ennakonpidätyksen suuruus on 25,5 prosenttia. Osinkoa jakavan yhtiön toimittama ennakonpidätys hyvitetään osakkeenomistajan saaman osinkotulon lopullisessa verotuksessa. Suomalaiset osakeyhtiöt Listatun yhtiön jakamien osinkojen verotus riippuu muun muassa siitä, onko suomalainen osinkoa saava yhtiö Listattu yhtiö vai ei. Osingot, joita Listattu yhtiö saa toiselta Listatulta yhtiöltä, ovat lähtökohtaisesti verovapaata tuloa. Jos osakkeet kuitenkin kuuluvat osakkeenomistajan sijoitusomaisuuteen, osingosta 75 prosenttia on verotettavaa tuloa ja loput 25 prosenttia on verovapaata tuloa. Ainoastaan pankki-, vakuutus- ja eläkelaitoksilla voi olla sijoitusomaisuutta. Osingot, joita suomalainen listaamaton yhtiö (eli yksityinen osakeyhtiö) saa Listatulta yhtiöltä, ovat kokonaan verotettavaa tuloa. Jos yksityinen osakeyhtiö kuitenkin omistaa välittömästi vähintään 10 prosenttia osinkoa jakavan Listatun yhtiön osakepääomasta, on tällaisista osakkeista saatava osinko verovapaata edellyttäen, että osakkeet eivät kuulu osakkeenomistajan sijoitusomaisuuteen. Rajoitetusti verovelvolliset Suomalaisen yhtiön Suomessa rajoitetusti verovelvolliselle maksamasta osingosta peritään pääsääntöisesti lähdevero. Osinkoa jakava yhtiö pidättää lähdeveron osingon maksamisen yhteydessä, eikä osingosta tarvitse maksaa muita veroja Suomessa. Lähdeveron määrä on 20 prosenttia, kun tulonsaaja on rajoitetusti verovelvollinen yhteisö, ja 30 prosenttia kaikille muille rajoitetusti verovelvollisille tulonsaajille. Lähdeveroprosentti voidaan alentaa tai poistaa kokonaan soveltuvan verosopimuksen perusteella. Soveltuvan verosopimuksen mukaista alennettua lähdeveroprosenttia voidaan käyttää, jos osingonsaaja on toimittanut osinkoa maksavalle yhtiölle voimassaolevan lähdeverokortin tai osingonsaajan kansallisuutta ja henkilöllisyyttä koskevat vaadittavat tiedot. Jos osakkeita säilytetään hallintarekisteröidyllä tilillä ja osinkoon oikeutettu henkilö asuu verosopimusvaltiossa, osingosta peritään soveltuvan verosopimuksen mukainen lähdevero; veroprosentin on kuitenkin aina oltava vähintään 15 prosenttia (jos verosopimuksen mukainen lähdevero on alhaisempi kuin 15 prosenttia, liikaa perittyä lähdeveroa voidaan hakea palautettavaksi esittämällä vaadittavat tiedot osingon saajan kansalaisuudesta ja henkilöllisyydestä). Tämä merkitsee sitä, että hallintarekisteröidyllä arvo-osuustilillä säilytetyille osakkeille maksettavista osingoista peritään 101 soveltuvan verosopimuksen mukainen tai 15 prosentin lähdevero ilman perusteellista selvitystä todellisesta osingonsaajasta. Tällainen menettely edellyttää kuitenkin, että ulkomainen omaisuudenhoitaja on merkitty Verohallinnon pitämään rekisteriin ja että hänen kotipaikkansa on valtiossa, jonka kanssa Suomella on kaksinkertaisen verotuksen välttämistä koskeva verosopimus. Lisäksi edellytetään, että ulkomaisella omaisuudenhoitajalla on suomalaisen tilinhoitajan kanssa sopimus osakkeiden säilyttämisestä. Tällaisessa sopimuksessa ulkomaisen omaisuudenhoitajan on muun muassa sitouduttava ilmoittamaan osingonsaajan asuinvaltio tilinhoitajalle ja antamaan tarvittaessa lisätietoja veroviranomaisille. Mikäli mainitut kriteerit eivät täyty, hallintarekisteröidyille osakkeille maksettavista osingoista peritään rajoitetusti verovelvolliselta yhteisöltä 20 prosentin lähdevero, ja kaikilta muilta rajoitetusti verovelvollisilta peritään 30 prosentin lähdevero, ellei soveltuvassa verosopimuksessa toisin määrätä. Vaihtoehtoisesti ETA-alueeseen kuuluvassa valtiossa asuvan rajoitetusti verovelvollisen verotukseen voidaan soveltaa verotusmenettelylain (1558/1995, muutoksineen) säännöksiä. Suomen verolainsäännön mukaan lähdeveroa ei peritä osingoista, jotka maksetaan EU:n jäsenvaltiossa sijaitseville ja kotivaltiossaan tuloveronalaisille emo-tytäryhtiödirektiivin (2011/96/EU) 2 artiklan mukaisille ulkomaisille yhteisöille, jotka omistavat suoraan vähintään 10 prosenttia osinkoa jakavan suomalaisen yhtiön pääomasta. Tietyille ETA-alueella sijaitseville ulkomaisille yhteisöille maksetut osingot joko ovat täysin verovapaita tai niihin sovelletaan alennettua lähdeveroprosenttia riippuen siitä, miten osinkoa verotettaisiin, jos se maksettaisiin vastaavalle suomalaiselle yhteisölle. Soveltuva verosopimus voi kuitenkin velvoittaa soveltamaan tätäkin alempaa lähdeveroprosenttia. Muista rajoitetusti verovelvollisille yhteisöille maksetuista osingoista pidätetään täysi lähdevero, ellei sovellettavassa verosopimuksessa toisin määrätä. Luovutusvoitot Yleisesti verovelvolliset luonnolliset henkilöt Osakkeenomistajan elinkeinotoimintaan kuulumattomien osakkeiden myynnistä syntynyt luovutusvoitto verotetaan Suomessa yleisesti verovelvollisen luonnollisen henkilön pääomatulona. Vastaavasti syntynyt luovutustappio voidaan vähentää luovutusvoitoista. Luovutusvoittoja verotetaan pääomatuloina. Osakkeenomistajan elinkeinotoimintaan kuulumattomien osakkeiden myynnistä aiheutuvat luovutustappiot voidaan vähentää yleisesti verovelvollisen luonnollisen henkilön luovutusvoitoista samana ja viitenä luovutusta seuraavana verovuotena. Koska luovutustappioita ei voida vähentää muista pääomatuloista kuin luovutusvoitoista, niitä ei huomioida vahvistettaessa pääomatulolajin alijäämää verovuodelle. Tällaiset luovutustappiot eivät lisää alijäämähyvitystä, joka voidaan vähentää alijäämähyvityksen piiriin kuuluvan veron määrästä. Myyjän elinkeinotoimintaan (elinkeinotulolähteeseen) kuuluvien osakkeiden myynnistä saatu voitto katsotaan myyjän elinkeinotuloksi, joka jaetaan Tuloverolain mukaan verotettavaksi ansiotulona progressiivisen veroasteikon mukaan ja pääomatulona. Myyjän elinkeinotoimintaan kuuluvien osakkeiden osalta tappiot vähennetään jäljempänä kohdassa ”Suomalaiset osakeyhtiöt” kuvatulla tavalla. Edellä esitetystä huolimatta osakkeenomistajan elinkeinotoimintaan kuulumattoman omaisuuden myynnistä saama luovutusvoitto on kuitenkin verovapaata tuloa, jos yleisesti verovelvollisen luonnollisen henkilön verovuonna myymän omaisuuden yhteenlasketut luovutushinnat ovat enintään 1.000 euroa (lukuun ottamatta myyntituottoja sellaisesta omaisuudesta, jonka luovutus on Suomen verolainsäädännön nojalla verovapaata). Vastaavasti luovutustappio ei ole verovähennyskelpoinen, jos verovuonna myydyn omaisuuden yhteenlaskettu hankintameno on enintään 1.000 euroa (lukuun ottamatta myyntituottoja sellaisesta omaisuudesta, jonka luovutus on Suomen verolainsäädännön nojalla verovapaata). Luovutusvoitto tai tappio lasketaan vähentämällä myyntihinnasta alkuperäinen hankintameno ja myynnistä aiheutuneet kulut. Vaihtoehtoisesti luonnollinen henkilö voi elinkeinotoimintaan kuulumattomien osakkeiden osalta käyttää todellisen hankintamenon vähentämisen sijasta ns. hankintameno-olettamaa, jonka suuruus on 20 prosenttia myyntihinnasta tai, jos osakkeet on omistettu vähintään kymmenen vuotta, 40 prosenttia myyntihinnasta. Mikäli hankintamenoolettamaa käytetään todellisen hankintamenon sijasta, myyntikustannusten katsotaan sisältyvän hankintamenoolettamaan, eikä niitä voida enää vähentää erikseen myyntihinnasta. Suomalaiset osakeyhtiöt Seuraavassa esitetty koskee vain sellaisia suomalaisia osakeyhtiöitä, joita verotetaan Lain elinkeinotulon verottamisesta nojalla. Osakkeista saatava luovutusvoitto on pääsääntöisesti osakeyhtiön verotettavaa tuloa, jota verotetaan 20 prosentin verokannalla. Osakkeet voivat olla osakeyhtiön käyttö-, vaihto-, sijoitus- tai rahoitusomaisuutta. Osakkeiden luovutusten ja arvonalentumisten verotuskohtelu vaihtelee osakkeiden omaisuuslajista riippuen. Osakkeet voivat olla myös osakeyhtiön 102 muun toiminnan tulolähteen omaisuutta. Tuloverolain säännöksiä sovelletaan luovutusvoittoihin, jotka kertyvät muun toiminnan tulolähteeseen kuuluvan omaisuuden luovutuksesta. Osakkeiden myyntihinta lasketaan pääsääntöisesti osaksi suomalaisen yhtiön liiketoiminnan tuloa. Vastaavasti osakkeiden hankintahinta on vähennyskelpoinen meno suomalaisen yhtiön verotuksessa luovutuksen yhteydessä. Suomalaisen osakeyhtiön saamat osakkeiden luovutusvoitot ovat kuitenkin verovapaita, mikäli tietyt tiukasti määritellyt edellytykset täyttyvät. Pääasiallinen edellytys luovutuksen verovapauden soveltamiselle on, että myyjä on omistanut vähintään 10 prosentin osuuden luovutettavan yhtiön osakepääomasta suoraan ja yhtäjaksoisesti vähintään vuoden ajan siten, että omistus on päättynyt enintään vuotta ennen luovutusta, ja luovutettavat osakkeet kuuluvat näin omistettuihin osakkeisiin. Jos myyvän yhtiön käyttöomaisuuteen kuuluvien (muiden kuin verovapaasti luovutettavien) osakkeiden luovutuksesta syntyy verotuksessa vähennyskelpoinen luovutustappio, se voidaan vähentää vain käyttöomaisuusosakkeiden luovutuksesta saaduista luovutusvoitoista verovuonna ja viitenä sitä seuraavana vuonna. Muiden kuin käyttöomaisuusosakkeiden luovutuksesta syntynyt vähennyskelpoinen luovutustappio voidaan vähentää verotettavasta tulosta verovuonna sekä kymmenenä seuraavana vuonna yleisten tappiontasausta koskevien säännösten mukaisesti. Rajoitetusti verovelvolliset Suomessa rajoitetusti verovelvolliset eivät pääsääntöisesti ole Suomessa verovelvollisia Listatun yhtiön osakkeiden myynnistä saamastaan luovutusvoitosta, paitsi jos rajoitetusti verovelvollisella katsotaan olevan Tuloverolaissa ja soveltuvassa verosopimuksessa tarkoitettu kiinteä toimipaikka Suomessa ja osakkeet katsotaan kyseisen kiinteän toimipaikan omaisuudeksi. Varainsiirtovero Uusien osakkeiden liikkeeseenlaskemisen yhteydessä ei makseta varainsiirtoveroa. First Northissa kaupankäynnin kohteeksi otettujen osakkeiden luovutuksesta tai myynnistä ei ole suoritettava varainsiirtoveroa Suomessa, jos luovutus tapahtuu kiinteää rahavastiketta vastaan. Verovapauden edellytyksenä on, että luovutuksessa on välittäjänä tai osapuolena sijoituspalvelulaissa (747/2012) tarkoitettu sijoituspalveluyritys, ulkomainen sijoituspalveluyritys tai muu kyseisessä laissa tarkoitettu sijoituspalvelun tarjoaja tai että luovutuksensaaja on hyväksytty kaupankäyntiosapuoleksi sillä markkinalla, jolla luovutus tapahtuu. Jos välittäjä tai kaupan toinen osapuoli ei ole suomalainen sijoituspalveluyritys tai luottolaitos taikka ulkomaisen sijoituspalveluyrityksen tai luottolaitoksen Suomessa oleva sivuliike tai konttori, varainsiirtoveroa koskevan verovapauden edellytyksenä on lisäksi, että luovutuksensaaja antaa luovutuksesta varainsiirtoveroilmoituksen Suomen veroviranomaisille kahden kuukauden kuluessa luovutuksesta tai että välittäjä antaa luovutuksesta Verohallinnolle verotusmenettelystä annetun lain (1558/1995, muutoksineen) mukaisen vuosi-ilmoituksen. Verovapauden piirissä eivät ole tietyt erikseen määritellyt luovutukset, kuten pääomansijoitukset tai varojen jako. Verovapaus ei myöskään koske luovutusta, joka tapahtuu osakeyhtiölaissa säädetyn vähemmistöosakkeenomistajien lunastusvelvollisuuden täyttämiseksi. Mikäli osakkeiden luovutus tai myynti ei täytä edellä esitettyjä verovapaalle siirrolle asetettuja vaatimuksia, ostajan on maksettava varainsiirtoveroa 1,6 prosenttia luovutushinnasta. Jos ostaja ei ole Suomessa yleisesti verovelvollinen eikä ulkomai-sen luottolaitoksen, sijoituspalveluyrityksen tai rahastoyhtiön suomalainen sivuliike tai -konttori, myyjän on perittävä vero ostajalta. Mikäli välittäjänä on suomalainen sijoituspalveluyritys tai luottolaitos tai ulkomaisen sijoituspalveluyrityksen tai luottolaitoksen Suomessa oleva sivuliike tai -konttori, on se velvollinen perimään varainsiirtoveron ostajalta ja tilittämään sen valtiolle. Mikäli kumpikaan kaupan osapuolista ei ole Suomessa yleisesti verovelvollinen taikka ulkomaalaisen luottolaitoksen tai sijoituspalveluyrityksen suomalainen sivuliike tai -konttori, osakeluovutuksesta ei peritä varainsiirtoveroa. Varainsiirtoveroa ei ole suoritettava, jos veron määrä on vähemmän kuin 10 euroa. 103 SANASTO Esitteessä käytetään muun muassa seuraavia erikoistermejä ja lyhenteitä. Ellei toisin mainita tai asiayhteydestä toisin ilmene, niillä tarkoitetaan seuraavia käsitteitä: Termi ANRS Antiretroviraalilääke Ara-D-hiilihydraatti Autoimmuunisairaus BCG-rokote Biologinen lääke BPV-rokote CUTHIVAC GMP GCP DNA DNA-plasmidi DNA-rokote DNA-vektoriteknologia Ehkäisevä rokote E.Coli-fermentaatio Elektroporaatio EMA Etappimaksu Faasi Geeni Geeniensiirtoteknologia Geeniterapia GTU-teknologia HAART-hoito HIV HIV-immuuniterapeutti HIV-immuuniterapia Hoitava rokote HPV Indikaatio Infektio Käsite Ranskan kansallinen HIV-tutkimuslaitos (Agence national de recherches sur le sida et les hépatites virales). Virusinfektioiden (mukaan luettuina HIV ja AIDS) hoidossa käytetty lääke. Lyhenne Yhtiön patentoimassa menetelmässä esiintyvälle hiilihydraatille. Menetelmän avulla vältetään antibioottien käyttöä plasmidien tuotantovaiheessa. Sairaus, jossa elimistön oma immuunijärjestelmä hyökkää elimistön omia soluja vastaan. Calmette-rokote (Vaccin Bilié de Calmette et Guérin): eläviä, heikennettyjä tuberkuloosia aiheuttavia bakteereja sisältävä tuberkuloosirokote. Biologiset lääkkeet ovat lääkevalmisteita, jotka tuotetaan elävissä soluissa useimmiten geenitekniikan avulla. Niitä kutsutaan usein myös nimellä bioteknologinen lääke tai biologisesti valmistettu lääke. Naudan papilloomavirusta vastaan kehitetty rokote. Ihon kautta annosteltavaa HIV-rokotetta (Cutaneous HIV Vaccine) koskeva Euroopan unionin projekti. Lyhenne sanoista good manufacturing practice. Käsite viittaa lääkkeiden hyviin tuotantotapoihin, joilla tarkoitetaan niitä lääkevalmistuksen ja laadunvarmistuksen järjestelyjä ja menettelytapoja, joilla varmistetaan, että lääkkeet täyttävät valmistuksen osalta kaikki niille asetetut vaatimukset. Lääkeviranomaiset valvovat standardin noudattamista. Lyhenne sanoista good clinical practice. Hyvän kliinisen tutkimustavan standardi, jota lääkeviranomaiset valvovat. Nukleiinihappo, joka sisältää kaikkien eliöiden solujen ja joidenkin virusten geneettisen materiaalin. Kromosomin ulkopuolella solulimassa sijaitseva ja itsenäisesti kahdentuva rengasmainen DNA-molekyyli, jonka sisältämät geenit eivät ole eliölle välttämättömiä. Rokote, jonka vaikuttava aine on nukleiinihappo. Geeninsiirtoteknologia, joka perustuu DNA-plasmidin käyttöön. Rokote, jolla pyritään estämään infektio. Biologinen menetelmä, jolla tuotetaan valkuaisaineita E.Coli-bakteereissa. Menetelmä, jossa sähkön avulla lisätään solukalvon läpäisevyyttä. European Medicines Agency eli Euroopan lääkevirasto. Lääkekehityksen etenemiseen liittyvä suoritusperusteinen maksu. Kliinisessä lääkekehityksessä käytetty termi, joka kuvaa kehityksen vaihetta. Geneettisen informaation yksikkö (DNA), joka sisältää ohjeet esimerkiksi tietyn proteiinin rakentamiseksi. Teknologia, jonka avulla geenien sisältämä informaatio voidaan viedä kohdesoluihin. Sairauden hoito tai ehkäiseminen geenien siirron avulla. Nopeasti kasvava lääketieteen tutkimusala, jossa pyritään siirtämään haluttuja geenejä potilaiden somaattisiin soluihin. Geeniterapiassa siirretyt geenit eivät periydy. Pääkohteena geeniterapiassa on korjata tai korvata muuntuneita geenejä ja säädellä niiden ilmentymistä tai solun signaalin välitystä, säädellä immuunijärjestelmän toimintaa tai saada syöpäsoluja tuhoutumaan kontrolloidusti. GTU on lyhenne sanoista gene transfer unit. GTU-teknologia on Yhtiön patentoima uuden sukupolven teknologia, jolla geenejä siirretään kohdesoluihin. Teknologia hyödyntää niin sanottua DNA-plasmidia, johon on liitetty naudan papilloomaviruksen E2proteiinia koodaava geeni. HIV:n/AIDS:n hallinnassa käytetty usean lääkkeen yhdistelmä. Lääkkeillä pyritään ehkäisemään tulehdusta, sillä ne tehoavat eri viruksiin. Immuunikatoa/AIDSia aiheuttava virus. Biologinen lääke HIV-immuuniterapiaan. HIV-viruksen aiheuttaman sairauden immunologinen hoito. Rokote, jolla hoidetaan jo sairastunutta potilasta. Ihmisen papilloomavirus. Hoidon aihe, käyttöaihe. Tartunta, tartuntatauti. 104 Inaktiivi tuberkuloosi Immuunivaste Kemiallinen lääke Kliininen tutkimus Lääkeaihio Onkologia Pandemia Papilloomavirus Plasmidi Prekliininen tutkimus Proof of concept Rekombinanttivasta-aine Rokote Tavanomainen vektori TBVI Transfektio Vasta-aine Vasta-aineterapia Vektori Vektoroitu rokote Virus Virusvarasto Virusvektori DNA- Oireeton tuberkuloositauti. Elimistön immunologinen suojautuminen taudinaiheuttajia vastaan. Synteettisesti valmistettu pienimolekyylinen yhdiste. Lääkeaihion testaus koehenkilöillä lääkkeen tehon ja turvallisuuden osoittamiseksi. Lääkekandidaatti, jota ei ole vielä dokumentoitu lääkkeeksi, jolle voidaan myöntää myyntilupa. Syöpäsairauksiin keskittyvä lääketieteen alue. Maailmanlaajuiseksi levinnyt tartuntasairaus, joka on alkanut paikallisena epidemiana. Pieniä iholla ja limakalvoilla esiintyviä viruksia, kuten ihmisen papilloomavirus (HPV) ja naudan papilloomavirus (BPV) (katso myös edellä). Kromosomin ulkopuolella solulimassa sijaitseva ja itsenäisesti kahdentuva rengasmainen DNA-molekyyli, jonka sisältämät geenit eivät ole eliölle välttämättömiä. Kliinistä lääketutkimusta edeltävä tutkimus, jossa lääkeaihion periaatteellinen toimivuus tutkitaan. Lääkeaihion periaatteellinen toimivuus (alustava teho ja turvallisuus). Geenitekniikan avulla kehitetty ja valmistettu vasta-aine. Rokotteet ovat lääkevalmisteita, joilla ehkäistään ja hoidetaan ensisijaisesti infektio- ja tartuntatauteja. Geeninsiirtovektori, joka sisältää ainoastaan perinteisiä rakenneosia. Tuberculosis Vaccine Initiative, eurooppalainen tuberkuloosisäätiö, joka koordinoi ja tukee tieteellistä tuberkuloosirokotetutkimusta. Geeninsiirtovektorien pääsy kohdesolujen sisälle. Immuunijärjestelmän tuottama proteiinimolekyyli, joka tunnistaa tietyn elimistölle vieraan proteiinin sitoutuen siihen ja neutraloiden sen. Vasta-aineilla toteutettu lääkehoito. Biologinen kuljetusalusta geenien viemiseksi kohdesoluihin. Rokote, joka perustuu geeninsiirtotekniikkaan. Tavallisella mikroskoopilla näkymätön mikrobi, joka aiheuttaa tulehdustauteja. Virukset voivat lisääntyä ainoastaan elävissä soluissa. Solunsisäinen jakaantumiskykyinen virus, joka on HIV-hoidon suuri haaste. Virusta hyödyntävä geeninsiirtotekniikka. 105 OIKEUDELLISET SEIKAT Osakeannin tiettyihin oikeudellisiin seikkoihin liittyvästä neuvonannosta Yhtiölle vastaa Suomen lainsäädännön osalta Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy. NÄHTÄVILLÄ OLEVAT ASIAKIRJAT Seuraavien asiakirjojen jäljennökset ovat nähtävillä Esitteen voimassaoloaikana arkisin normaalin työajan puitteissa FIT Biotechin rekisteröidyssä toimipaikassa osoitteessa Biokatu 8, 33520 Tampere: Kaupparekisteriote, sellaisena kuin se on voimassa Esitteen päivämääränä: Yhtiöjärjestys, sellaisena kuin se on voimassa Esitteen päivämääränä; FIT Biotechin tilintarkastetut tilinpäätökset 31.12.2014 ja 31.12.2013 päättyneiltä tilikausilta; FIT Biotechin tilintarkastamattomat taloudelliset tiedot 31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta; Tilintarkastajan lausunto Esitteeseen sisältyvästä tulosennusteesta; Tilintarkastajan lausunto Esitteeseen sisältyvistä pro forma -tiedoista; Esite; ja Finanssivalvonnan Esitettä koskevat päätökset. 106 LIITELUETTELO Sivu LIITE A LIITE B LIITE C LIITE D LIITE E LIITE F LIITE G Yhtiön yhtiöjärjestys ................................................................................................................................................. A-1 Yhtiön tilintarkastamattomat taloudelliset tiedot 31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta....................................................................................................................................................................... B-1 Yhtiön tilintarkastettu tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta ............................................................................................................................................. C-1 Yhtiön tilintarkastettu tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta ............................................................................................................................................. D-1 Patentit ....................................................................................................................................................................... E-1 Tilintarkastajan lausunto Esitteeseen sisältyvistä pro forma -tiedoista...................................................................... F-1 Tilintarkastajan lausunto Esitteeseen sisältyvästä tulosennusteesta .......................................................................... G-1 107 LIITE A: Yhtiön yhtiöjärjestys FIT Biotech Oy -nimisen yhtiön yhtiöjärjestys 1 § Yhtiön toiminimi Yhtiön nimi on FIT Biotech Oy, kotipaikka Tampere. Yhtiön englanninkielinen rinnakkaistoiminimi on FIT Biotech Ltd. 2 § Yhtiön toimiala Yhtiön toimialana on tutkia, kehittää, valmistaa ja markkinoida diagnostisten laboratoriotestien ja lääkevalmisteiden tuoteideoita, prototyyppejä sekä tutkimuskäyttöön tarkoitettuja valmiita tuotteita lääketieteellisen immunologian ja bioteknologian aloilla. 3 § Arvo-osuusjärjestelmä Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään hallituksen määräämän ilmoittautumisajan jälkeen. 4 § A-osakkeet, B-osakkeet, D-osakkeet ja K-osakkeet Yhtiön A-, B-, D- ja K-osakkeet tuottavat äänioikeuden sekä muut osakeyhtiölaissa mainitut oikeudet seuraavassa mainituin poikkeuksin. Kukin A-, B-, D- ja K-osake tuottaa omistajalleen yhden äänen yhtiökokouksessa. Mikäli yhtiö asetetaan vapaaehtoiseen tai pakolliseen selvitystilaan ja puretaan, ovat D-osakkeiden omistajat oikeutettuja saamaan ensin jako-osuutena jokaista D-osaketta kohden suorituksen, joka on 4 kertaa merkintähinta. Tämän jälkeen B-osakkeiden omistajat ovat oikeutettuja saamaan jako-osuutena jokaista B-osaketta kohden 152,08 euroa. Mikäli varoja on vielä jaettavana sen jälkeen, kun D- ja B- osakkeiden omistajat ovat saaneet edellä mainitut suoritukset, ovat A-osakkeiden omistajat oikeutettuja jokaista A-osaketta kohden saamaan jako-osuutena 102 euroa osakkeelta lisättynä 10 % vuotuisella korolla 30.4.2003 alkaen maksupäivään saakka. Loput jaettavaksi tulevat varat jaetaan A-, B-, D- ja K-osakkeiden omistajien kesken yhtäläisin oikeuksin. A-, B-, D- ja K-osakkeisiin liittyvää yllä mainittua jakoperiaatetta sovelletaan vastaavasti myös yhtiön sulautuessa, jakautuessa tai muissa järjestelyissä, joissa määräysvalta yhtiöön siirtyy. Tällaisissa tapauksissa kukin A-, B-, D- ja K-osake oikeuttaa vastaavaan suhteelliseen osuuteen uusista osakkeista tai muusta vastikkeesta, kuin mihin suhteelliseen jako-osaan A-, B-, D- ja K-osake oikeuttaisi yhtiön varoja jaettaessa, mikäli yhtiö asetettaisiin yllä mainitun mukaisesti vapaaehtoiseen tai pakolliseen selvitystilaan ja purettaisiin. 5 § Muuntaminen Jokaisella B- ja/tai D-osakkeen omistajalla on milloin tahansa oikeus vaatia kaikkien omistamiensa B- ja/tai D- osakkeiden muuntamista A-osakkeiksi siten, että yksi B- ja/tai D-osake vastaa yhtä A-osaketta. Vaatimus on tehtävä kirjallisesti yhtiön hallitukselle. Vaatimuksessa on ilmoitettava, kuinka monta B- ja/tai D- osaketta halutaan muunnettavaksi A-osakkeiksi ja yhtiön osakkeiden arvo-osuusjärjestelmään liittämisen jälkeen arvo-osuustili, jolle osakkeet on kirjattu ja, mikäli muuntaminen ei ennen yhtiön osakkeiden liittämistä arvo-osuusjärjestelmään koske asianomaisen osakkeenomistajan kaikkia osakkeita, mitkä niistä halutaan muunnettaviksi. Yhtiön hallituksen on ilman aiheetonta viivytystä kirjallisen ilmoituksen tekemisestä suoritettava tarvittavat toimenpiteet B- ja/tai Dosakkeiden muuntamiseksi A- osakkeiksi ja ilmoitettava muuntamisesta johtuvat osakkeiden lukumääriä koskevat muutokset kaupparekisteriin. Jokaisella B-, D- ja/tai A-osakkeen omistajalla on milloin tahansa oikeus vaatia kaikkien omistamiensa B-, D- ja/tai A-osakkeiden muuntamista K-osakkeiksi siten, että yksi B-, D- ja/tai A-osake vastaa yhtä Kosaketta. Vaatimus on tehtävä kirjallisesti yhtiön hallitukselle. Vaatimuksessa on ilmoitettava, kuinka monta B-, D- ja/tai A-osaketta halutaan muunnettavaksi K-osakkeiksi ja yhtiön osakkeiden arvo-osuusjärjestelmään liittämisen jälkeen arvo-osuustili, jolle osakkeet on kirjattu ja, mikäli muuntaminen ei ennen yhtiön osakkeiden liittämistä arvo-osuusjärjestelmään koske asianomaisen A-1 osakkeenomistajan kaikkia osakkeita, mitkä niistä halutaan muunnettaviksi. Yhtiön hallituksen on ilman aiheetonta viivytystä kirjallisen ilmoituksen tekemisestä suoritettava tarvittavat toimenpiteet B-, D- ja/tai Aosakkeiden muuntamiseksi K-osakkeiksi ja ilmoitettava muuntamisesta johtuvat osakkeiden lukumääriä koskevat muutokset kaupparekisteriin. Yhtiö voi pyytää osakkeenomistajan arvo-osuustilille kirjattavaksi osakkeen luovutettavuutta rajoittavan merkinnän muuntamismenettelyn ajaksi. Hallitus voi päättää tarvittaessa tarkemmista menettelytavoista osakkeiden muuntamiseen liittyen. Sen jälkeen kun yhtiön osakkeet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, muuntamista koskeva vaatimus voidaan esittää yhtiölle koska tahansa, mutta ei kuitenkaan sen jälkeen kun hallitus on tehnyt päätöksen yhtiökokouksen koollekutsumisesta. Sanotun päätöksen ja sitä seuraavan yhtiökokouksen välisenä aikana tehty muuntovaatimus katsotaan saapuneeksi ja käsitellään yhtiökokouksen ja sitä mahdollisesti seuraavan täsmäytyspäivän jälkeen. 6 § Yhtiön hallitus Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu vähintään kolme (3) ja enintään yhdeksän (9) varsinaista jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. 7 § Toimitusjohtaja Yhtiöllä on hallituksen nimittämä toimitusjohtaja, jonka tulee hallituksen ohjeiden ja määräysten mukaan hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa. 8 § Yhtiön edustamisoikeudet, prokurat Yhtiötä edustavat hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja kumpikin yksin sekä kaksi (2) hallituksen jäsentä yhdessä sekä yhtiön edustamiseen hallituksen oikeuttamat henkilöt kaksi (2) yhdessä. Hallitus voi antaa prokuroita siten, että prokuristit edustavat yhtiötä joko kaksi yhdessä, yhdessä yhtiön edustamisoikeuden saaneen henkilön kanssa tai hallituksen niin päättäessä yksin. 9 § Tilintarkastajat Yhtiössä on yksi (1) varsinainen tilintarkastaja ja yksi (1) varatilintarkastaja. Tilintarkastajan ja varatilintarkastajan tulee olla KHT-tilintarkastajia. Mikäli tilintarkastajana toimii KHT-yhteisö, ei varatilintarkastajaa valita. Tilintarkastajan toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. 10 § Tilikausi Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi. 11 § Kokouskutsu, kokoukseen ilmoittautuminen ja kokouspaikka Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, mutta kuitenkin viimeistään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan lähettämällä se osakasluettelosta ilmeneviin osoitteisiin tai vaihtoehtoisesti samassa ajassa toimittamalla kutsu tiedoksi muuten kirjallisesti esimerkiksi sähköpostitse tai julkaisemalla kutsu yhtiön internetsivuilla. Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta. Yhtiökokous voidaan pitää yhtiön kotipaikassa tai jollakin muulla paikkakunnalla Suomessa. 12 § Varsinainen yhtiökokous Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain hallituksen määräämänä päivänä kuuden (6) kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Kokouksessa on esitettävä: 1. tilinpäätös, joka käsittää tuloslaskelman, taseen ja liitetiedot; 2. mahdollinen toimintakertomus; 3. tilintarkastuskertomus; A-2 Kokouksessa on päätettävä: 4. tilinpäätöksen vahvistamisesta; 5. taseen osoittaman voiton käyttämisestä; 6. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle; 7. hallituksen jäsenten lukumäärästä; 8. hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista; Kokouksessa on valittava: 9. hallituksen jäsenet; sekä 10. tilintarkastajat. 13 § Lunastuslauseke Jos osake siirtyy yhtiön ulkopuoliselle uudelle omistajalle, on siirronsaajan viipymättä ilmoitettava siitä hallitukselle ja ensisijaisesti osakkeenomistajalla ja toissijaisesti yhtiöllä on oikeus lunastaa osake seuraavilla ehdoilla: a) Lunastusoikeus ei koske perintöön, testamenttiin eikä avio-oikeuteen perustuvia saantoja. A-osakkeita omistavilla osakkeenomistajilla on oikeus käyttää lunastusoikeuttaan ainoastaan tilanteissa, joissa A-osake siirtyy yhtiön ulkopuoliselle uudelle omistajalle, B-osakkeita omistavilla osakkeenomistajilla ainoastaan tilanteissa, joissa B-osake siirtyy yhtiön ulkopuoliselle uudelle omistajalle, ja D-osakkeita omistavilla osakkeenomistajilla ainoastaan tilanteissa, joissa D-osake siirtyy yhtiön ulkopuoliselle uudelle omistajalle. Yhtiöllä on oikeus käyttää toissijaista lunastusoikeuttaan A-, B- ja D-osakkeen siirtyessä yhtiön ulkopuoliselle uudelle omistajalle. b) Hallituksen tulee antaa tieto osakkeenomistajalle osakkeen siirtymisestä kahden (2) viikon kuluessa siirtoilmoituksesta lukien. Tiedoksi antamisen tulee tapahtua samoin kuin kokouskutsun lähettämisen. Tiedon tulee sisältää lunastushinta ja päivämäärä, jolloin lunastusvaatimus on viimeistään tehtävä. c) Osakkeenomistajan tulee esittää lunastusvaatimuksensa kirjallisesti yhtiölle viimeistään kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on hallitukselle ilmoitettu. d) Lunastushinta on luovuttajan ja siirronsaajan sopima hinta ja mikäli luovutus on vastikkeeton, osakkeen käypä arvo. Osakkeiden käypä arvo määritetään yhtiön viimeksi vahvistetun tuloslaskelman ja taseen pohjalta ottamalla huomioon yhtiön realistiset tulonodotukset ja niiden vaikutus yhtiön osakkeen arvoon. Jos osapuolet eivät saavuta yksimielisyyttä osakkeiden käyvästä arvosta kahdessa viikossa siitä, kun neuvottelut asiasta ovat todisteellisesti alkaneet, määrittää käyvän arvon KHTtilintarkastaja kahden viikon kuluessa toimeksiannon saamisesta. e) Lunastushinta on maksettava yhtiölle tai milloin yhtiö jäljempänä mainituin tavoin lunastaa osakkeitaan siirronsaajalle kahden viikon kuluessa lunastusvaatimuksen esittämisestä. f) Jos useampi osakkeenomistaja haluaa käyttää lunastusoikeuttaan, on osakkeet jaettava hallituksen toimesta lunastukseen halukkaiden kesken heidän omistamiensa lunastukseen oikeuttavien osakkeiden lukumäärän mukaisessa suhteessa. Mikäli osakkeiden jako ei näin mene tasan, jaetaan ylijääneet osakkeet lunastusta haluavien kesken arvalla. g) Yhtiökokouksen tulee tehdä päätös osakkeiden lunastamisesta viimeistään kuuden (6) viikon kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on hallitukselle ilmoitettu. h) Hallituksen tulee antaa tieto osakkeenomistajalle siitä, tuleeko yhtiö lunastamaan osakkeet, kahden (2) viikon kuluessa yhtiökokouksesta lukien. Tiedoksi antamisen tulee tapahtua samoin kuin kokouskutsun antamisen. Lunastusoikeutta sekä lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet on siirrettävä välimiesten ratkaistaviksi välimiesmenettelystä annetun lain mukaisessa järjestyksessä. A-3 LIITE B: Yhtiön tilintarkastamattomat taloudelliset tiedot 31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta FIT Biotech Oy Taloudelliset tiedot 31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta (tilintarkastamaton) Pääkohdat ensimmäiseltä vuosineljännekseltä • • • • • • • • FIT Biotech Oy käynnisti 24.2.2015 pidetyn ylimääräinen yhtiökokouksen valtuuttamana valmistelut yhtiön listaamiseksi NASDAQ OMX Helsinki Oy:n First North -markkinapaikalle sekä suorittamaan asiaan liittyviä valmistelutoimenpiteitä mukaan lukien mahdollinen osakeanti listautumisen yhteydessä. Listautumisen yhteydessä FIT Biotech pyrkii keräämään osakeannilla vähintään 3,5 miljoonaa euroa. Kerätyt varat on tarkoitus käyttää pääasiassa yhtiön tutkimus- ja tuotekehitysprojektien rahoittamiseen ja GTU-teknologian kaupallistamiseen. Sitra antoi 5.1.2015 yhtiölle 80 tuhannen euron lainan yhtiön käyttöpääomarahoitukseen Ylimääräinen yhtiökokous päätti 24.2.2015 yhtiön osakkeiden liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään, yhtiöjärjestyksen muuttamisesta sekä hallituksen valtuuttamisesta päättämän K-sarjan osakkeiden osakeannista ja optio- ja muiden K-sarjan osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Yhtiön hallitus päätti 12.3. ja 13.3.2015 yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen 24.2.2015 antaman valtuutuksen nojalla laskea liikkeeseen oman pääoman ehtoisen vaihtovelkakirjalainan määrältään 1,5 miljoonaa euroa. Vaihtovelkakirjalainaa merkittiin 0,6 miljoonalla eurolla. Yhtiö ja QYH Biotech Company Ltd allekirjoittivat 19.3.2015 aiesopimuksen, joka koskee yhtiöiden välistä yhteistyötä DNA-rokotteiden kehittämisestä eläimille. Tekes teki 10.4.2015 tammikuussa 2015 toimitetun perimättäjättöhakemuksen perusteella päätöksen, jonka mukaisesti Tekes päätti jättää perimättä yhteensä noin 6,5 miljoonaa euroa haetusta määrästä korkoineen. FIT Biotech Oy:n tulos katsauskaudelta oli -0,3 miljoonaa euroa (-1,4 miljoonaa euroa). FIT Biotech Oy:n katsauskauden lopun 31.3.2015 rahavarat olivat 0,65 miljoonaa euroa (31.12.2014: 0,2 miljoonaa euroa). Taloudellista kehitystä kuvaavat tunnusluvut 1 000 euroa Liikevaihto Henkilöstökulut Poistot ja arvonalentumiset Muut liiketoiminnan kulut Tilikauden tulos Liiketoiminnan rahavirta Rahavarat Oma pääoma Henkilömäärä keskimäärin 1-3/2015 3kk 20,0 -163,7 -37,8 -124,8 -275,7 -179,7 654,2 -21 621,3 11 1-3/2014 3kk 0,0 -120,1 -1 091,2 -203,0 -1 390,2 -316,0 766,4 -20 672,5 13 1-12/2014 12kk 30,0 -529,3 -1 317,9 -650,9 -2 304,1 -1 230,7 217,3 -21 348,6 12 Toimitusjohtaja Kalevi Reijosen katsaus FIT Biotech Oy ja kiinalainen QYH Biotech Company Ltd ilmoittivat maaliskuussa 2015 aloittavansa yhteistyön useamman DNA-rokotteen kehittämisestä eläimille. Rokotteet perustuvat FIT Biotech Oy:n kehittämään GTU®vektoriteknologiaan. Yhteistyösopimus mahdollistaa merkittävän edistysaskeleen Kiinassa siipikarjaeläinten terveyden edistämiseksi. Tämä on merkityksellistä erityisesti eläintalouden samoin kuin ruokaketjun turvallisuuden kannalta. Yhteistyösopimus avaa myös uusia mahdollisuuksia eläin- ja ihmisrokotteisiin sekä geeniterapiaan GTUteknologiamme avulla. B-1 Ensimmäinen vuosineljänneksen aikana vahvistettiin yhtiön käyttöpääoman rahoitusta lainan ja vaihtovelkakirjalainan liikkeellelaskulla. Yhtiö käynnisti valmistelut yhtiön listaamisesta NASDAQ OMX:n First North -markkinapaikalle. Listautuminen mahdollistaa monipuolisemman jatkorahoituksen luoden edellytykset yhtiömme tutkimus- ja tuotekehitysprojektien kehittämisen ja GTU-teknologian kaupallistamisen. Yhtiön kehityshankkeet Yhtiön geeniterapiaprojektin jatkokehitys on edennyt joutuisasti ja prekliininen periaatteellinen toimivuus (proof-ofconcept) on tarkoitus todentaa vuoden 2015 loppuun mennessä. Yhtiön on lisensoinut oikeudet HPV- ja BPV-rokotteeseen Icosagen AS:lle. Ebola-immuuniterapian prekliinisessä tutkimuksessa edetään altistuskokeisiin lähikuukausina. HIV-infektion hoitoon kehitetty yhtiön immuuniterapeuttinen rokote on tarkoitus testata kansainvälisen tutkimuskonsortion toimesta. Konsortiossa on mukana monikansallisia lääkeyrityksiä ja yhtiön rokote on keskeisessä asemassa konsortiossa kehitettävässä uudessa hoitokonseptissa. Kiinalaisen QYH-yhtiön kanssa allekirjoitettiin eläinrokotteita koskeva aiesopimus maaliskuussa Pekingissä. Yhtiöt ovat sopineet aloittavansa prekliinisen tutkimuksen tarkoituksenaan solmia varsinainen lisenssisopimus vuoden 2015 lopussa tai vuoden 2016 alussa tutkimustulosten valmistuttua loppuvuodesta 2015. Liiketoiminnan tuotot ja tutkimus- ja kehityskulut Liikevaihto katsauskaudella oli 20,0 tuhatta euroa (0,0 tuhatta euroa). Liikevaihto koostui yhtiön HIV-rokotteeseen liittyvistä palveluiden myynnistä. Katsauskauden tutkimus- ja kehityskulut olivat 30,0 tuhatta euroa ( 0,0 tuhatta euroa). Katsauskauden tutkimus- ja kehityskulut muodostuivat pääasiassa rokotteen säilyvyyteen liittyvistä menetelmäkehityksen tutkimus- ja kehityskuluista. Tulos: Katsauskauden tulos oli -275,7 tuhatta euroa (-1.390,2 tuhatta euroa). Rahoitus ja investoinnit Yhtiön taloudellisen tilanteen vahvistamiseksi yhtiö on saanut tammikuussa 2015 Sitralta 80 tuhannen euron käyttöpääoman vahvistamiseksi tarkoitetun lainan. Yhtiön hallitus laski liikkeelle 11.3.2015 yhtiökokouksen 24.2.2015 valtuuttamana enintään 1,5 miljoonan euron määräisen vaihtovelkakirjalainan vahvistamaan yhtiön taloudellista tilannetta. Vaihtovelkakirjalainaa merkittiin yhteensä 613,5 tuhatta euroa. 24.2.2015 pidetyssä ylimääräisessä yhtiökokouksessa yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään K-osakkeiden osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:n tarkoittamien optio- ja muiden K-osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Osakeanti voidaan toteuttaa uusien osakkeiden antamisella tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisella. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen ja erityisten oikeuksien antamisesta laissa mainituin edellytyksin. Ylimääräinen yhtiökokous valtuutti hallituksen selvittämään mahdollisuutta yhtiön osakkeiden listaamiseksi First North -markkinapaikalle sekä suorittamaan asiaan liittyviä valmistelutoimenpiteitä mukaan lukien mahdollinen osakeanti listautumisen yhteydessä. B-2 Valtuutuksen nojalla hallitus on muun muassa oikeutettu suorittamaan First North -listaamisen edellytyksenä olevan ns. hyväksytyn neuvonantajan valintaprosessin sekä valitsemaan yhtiölle hyväksytyn neuvonantajan sekä tekemään tämän kanssa tarvittavat sopimukset. Valtuutuksen nojalla hallitus on myös oikeutettu tekemään kaikki sellaiset sopimukset ja sitoumukset muiden asiaan liittyvien tahojen kanssa (mm. NASDAQ OMX Helsinki Oy, Euroclear Finland Oy) sekä muut toimenpiteet, jotka ovat tarpeen asian valmistelemiseksi ennen mahdollista varsinaista listauspäätöstä. Yhtiö haki Tekesiltä tiettyjen Tekes-lainojensa perimättä jättöä tammikuussa 2015. Tekesiltä 10.4.2015 saadun päätöksen mukaan perimättä on päätetty jättää yhteensä 6,5 miljoonaa euroa sekä näihin lainoihin kohdistuvat tilinpäätöksen korkovastuina olevat 1,4 miljoonan euron maksamattomat korot. Perimättäjätön perusteena olivat eräät yhtiön teknisesti ja kaupallisesti epäonnistuneet projektit. Perimättäjättöpäätöksen johdosta yhtiö on kirjannut 6,5 miljoonan euron positiivisen tulosvaikutuksen toisen vuosineljänneksen tuloslaskelmaan ja samalla yhtiön korolliset velat ovat vähentyneet vastaavalla määrällä. Yhtiön rahavarat 31.3.2015 olivat 654, 2 tuhatta euroa. Oma pääoma Yhtiön oma pääoma 31.3.2015 oli -21 621,3 tuhatta euroa. Pääomalainat ja oma pääoma yhteenlaskettuna oli 888,2 tuhatta euroa. Henkilöstö, johto ja hallinto Yhtiön henkilöstössä ja hallinnossa ei ole tapahtunut muutoksia katsauskauden aikana. Yhtiön henkilöstömäärä oli katsauskaudelle keskimäärin 11 ja katsantokauden lopussa 11. Osa yhtiön henkilöstöstä oli lomautettu katsauskauden aikana. Lähiajan riskit ja epävarmuustekijät Taloudellisen katsauksen päivämääränä on epävarmaa, onnistuuko yhtiö turvaamaan lähiajan rahoituksen ja toiminnan jatkuvuuden suunnitellusti. Yhtiö on ryhtynyt toimenpiteisiin rahoituksen riittävyyden ja toiminnan jatkuvuuden turvaamiseksi valmistelemalla osakeantia ja listautumista sekä hakemalla merkintäsitoumuksia pääomalainojen ja pääomalainaehtoisten vaihtovelkakirjalainojen konvertointiin omaksi pääomaksi. Toimenpiteet on kuvattu kohdassa ” Toiminnan jatkuvuus ja rahoituksen riittävyys”. Yhtiön tämän hetkiset rahavarat riittävät kesäkuun 2015 puoleen väliin ja lisärahoituksen epävarmuustekijöinä ja riskeinä Yhtiö pitää erityisesti First North -listautumisen epäonnistumista, Kiinan aiesopimusten valmiiksi saattamista ja niihin liittyvien etappimaksujen kotiuttamista, geeniterapian ja Ebola immuuniterapiaprojektin tulosten viivästymistä. Epävarmuustekijänä Yhtiö pitää myös HIV-immuuniterapian jatkorahoituksen onnistumista ja jatkokehittämisen epäonnistumista. Yhtiön pääasialliset toiminnalliset tuotekehitysyhteistyökumppaneista. riskit liittyvät riippuvuuteen avainhenkilöistä ja ulkopuolisista Katsauskauden päättymisen jälkeiset tapahtumat Varsinainen yhtiökokous pidettiin 17.4.2015. Yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti yhtiön entiset hallituksen jäsenet Rabbe Slätis, Dirk Teuwen, Erkki Pekkarinen, Juha Vapaavuori ja Tina Nyfors jatkavat hallituksessa. Tekesiltä 20.4.2015 saadun päätöksen mukaan perimättä on päätetty jättää yhteensä 6,5 miljoonaa euroa sekä näihin lainoihin kohdistuvat tilinpäätöksen korkovastuina olevat 1,4 miljoonan euron maksamattomat korot. Lisäksi Tekes on myöntänyt 7.5.2015 Yhtiölle laina-aikojen pidennyksiä. B-3 Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous valtuutti 18.5.2015 yhtiön hallituksen päättämään yhtiön K-sarjan osakkeiden hakemisesta kaupankäynnin kohteeksi First Northiin. Lisäksi yhtiön ylimääräinen yhtiökokous valtuutti 18.5.2015 yhtiön hallituksen päättämään enintään 12.558.000 uuden K-sarjan osakkeen maksullisesta osakeannista yhdessä tai useammassa erässä. Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous myös valtuutti yhtiön hallituksen päättämään enintään 8.371.000 uuden K-sarjan osakkeen osakeannista maksutta yhdessä tai useammassa erässä. Lisäksi ylimääräinen yhtiökokous päätti muuttaa yhtiön yhtiöjärjestystä. Yhtiön pääomaehtoisten vaihtovelkakirjalainojen, pääomalainojen ja lainan haltijat ovat ilmoittaneet merkintäsitoumuksin sitoutuvansa merkitsemään listautumisannissa listautumisannin ehtojen mukaisesti Kosakkeiden määrän, joihin pääomaehtoisten vaihtovelkakirjalainojen, pääomalainojen ja lainan maksamattomat pääomat ja lainan osalta taseeseen kirjattu korkovelka oikeuttavat. Lisäksi yhtiön liikkeeseen laskemien pääomalainaehtoisten vaihtovelkakirjalainojen haltijoille sekä sellaisille tahoille, joilla on korkosaatavaa yhtiöltä jo osakkeiksi vaihdettujen pääomalainaehtoisten vaihtovelkakirjojen perusteella suunnataan maksuton anti, jossa edellä mainittu yhtiön velkoja saa maksuttomia yhtiön osakkeita. Taloudellinen tiedottaminen Puolivuotiskatsaus 30.6.2014 päättyvältä kuuden kuukauden jaksolta julkistetaan arviolta 15.8.2014 Taloudellisen katsauksen laadintaperiaatteet FIT Biotech Oy:n tilintarkastamattomat taloudellisen katsauksen tiedot 31.3.2015 ja 31.3.2014 päättyneeltä kolmen kuukauden kaudelta on laadittu Suomalaisen kirjanpitokäytännön mukaisesti ja esitetty First Northin Sääntöjen kohdan 4.6. (e) edellyttämässä laajuudessa, lukuun ottamatta kohtaa 4.6. (e) (v) ja (vi). Yhtiö muutti tilikauden 2014 alusta kehitysmenojen kirjanpidollista käsittelyä vastaamaan alan yleistä käytäntöä, jonka perusteella aikaisemmin aktivoidut kehitysmenot on kirjattu kuluksi tilikaudelle 2014. Toiminnan jatkuvuus ja rahoituksen riittävyys Tämä taloudellinen katsaus on laadittu perustuen toiminnan jatkuvuuteen huomioiden yhtiön suunnitteilla oleva osakeanti ja listautuminen, katsauskauden jälkeen toteutunut Tekesin pääomalainojen ja niiden kertyneiden korkojen osittainen anteeksianto sekä suunnitteilla oleva pääomalainojen ja pääomalainaehtoisten vaihtovelkakirjalainojen sekä lainan konvertointi omaksi pääomaksi FN-listautumisen yhteydessä. Yhtiön arvion mukaan sen käyttöpääoma ei riitä seuraavan 12 kuukauden tarpeisiin. Yhtiön tämänhetkiset rahavarat riittävät kesäkuun 2015 puoleen väliin. Yhtiön tavoitteena on listautua NASDAQ OMX:n First North markkinapaikalle ja toteuttaa osakeanti listautumisen yhteydessä. Yhtiön näkemyksen mukaan, mikäli osakeanti toteutuu suunnitellussa aikataulussa ja sen tuotot ovat vähimmäistavoite (3,5 miljoonaa euroa), osakeannilla kerättävät varat tuottavat yhtiölle riittävän käyttöpääoman 3,5 miljoonan euron käyttöpääomatarpeiden kattamiseksi vähintään 12 kuukaudeksi FN-listautumisen päivämäärästä lukien. Mikäli osakeannin tuotto jää edellä kuvattuun vähimmäistavoitteeseen, tulee yhtiö tarvitsemaan lisärahoitusta heti 12 kuukauden ajanjakson jälkeen turvatakseen liiketoimintasuunnitelmansa täysimääräisen toteuttamisen ja toimintansa jatkuvuuden. Mahdollisen lisärahoituksen tarve ja määrä riippuvat osakeannin vähimmäismäärän ylittämistä tuotoista, mahdollisesta kulurakenteen sopeutuksesta sekä tarvittaessa tehtävistä tuotekehitys- ja kaupallistamishankkeiden priorisoinnista. Mikäli osakeannilla ei onnistuta keräämään vähintään 3,5 miljoonan euron nettotuottoja eivätkä yhtiön allekirjoittamien sopimusten edellytykset täyty oletetusti, yhtiö pyrkii ensisijaisesti sopeuttamaan kulurakennetta ja toissijaisesti hankkimaan lisää vieraan tai oman pääoman ehtoista rahoitusta. Lisäksi yhtiö voi harkita tuotekehitysja/tai kaupallistamishankkeiden priorisointia tai hankkia uusia yhteistyökumppaneita yhdelle tai useammalle lääkeaihiolle. Jos lisärahoitusta ei saada, yhtiö joutuu maksuvaikeuksiin ja sen toiminnan jatkuvuus vaarantuu. B-4 Tuloslaskelma 1 000 euroa 1-3/2015 3kk 1-3/2014 3kk 1-12/2014 12kk Liikevaihto 20,0 - 30,0 Liiketoiminnan muut tuotot Materiaalit ja palvelut Aineet, tarvikkeet ja tavarat Ostot tilikauden aikana Ulkopuoliset palvelut 54,1 25,0 221,7 -0,6 -11,8 -0,2 -0,6 -7,0 -37,4 -127,9 -86,5 -419,9 -21,3 -14,5 -163,7 -20,8 -12,7 -120,1 -72,0 -37,4 -529,3 -37,8 -1 091,2 -1 317,9 Liiketoiminnan muut kulut -124,8 -203,0 -650,9 LIIKEVOITTO (-TAPPIO ) -264,7 -1 390,1 -2 290,7 0,0 0,0 0,5 -11,1 -11,0 -0,1 -0,1 -13,9 -13,4 VOITTO (TAPPIO) ENNEN SATUNNAISIA ERIÄ -275,7 -1 390,2 -2 304,1 VOITTO (TAPPIO) ENNEN TILINPÄÄTÖSSIIRTOJA JA VEROJA -275,7 -1 390,2 -2 304,1 0,0 0,0 - -275,7 -1 390,2 -2 304,1 Henkilöstökulut Palkat ja palkkiot Henkilösivukulut Eläkekulut Muut henkilösivukulut Henkilöstökulut yhteensä Poistot ja arvonalentumiset Rahoitustuotot ja –kulut Muut korko- ja rahoitustuotot Muilta Korkokulut ja muut rahoituskulut Muille Rahoitustuotot ja – kulut yhteensä Tuloverot Tilikauden verot TILIKAUDEN VOITTO (TAPPIO) B-5 Tase 1 000 euroa VASTAAVAA PYSYVÄT VASTAAVAT Aineettomat hyödykkeet Aineettomat oikeudet Aineelliset hyödykkeet Koneet ja kalusto Muut aineelliset hyödykkeet Pysyvät vastaavat yhteensä VAIHTUVAT VASTAAVAT Saamiset Lyhytaikaiset Muut saamiset Siirtosaamiset Rahat ja pankkisaamiset Vaihtuvat vastaavat yhteensä VASTAAVAA YHTEENSÄ 31.3.2015 31.3.2014 31.12.2014 741,9 668,5 698,8 14,6 756,5 19,4 3,9 691,8 15,5 714,3 60,0 55,5 654,2 769,7 1 526,2 63,0 39,2 766,4 868,6 1 560,4 59,8 29,5 217,3 306,6 1 020,9 160,7 0,0 6 906,1 158,3 0,0 6 906,1 158,3 2,4 6 906,1 7 158,3 -35 570,7 -275,7 -21 621,3 6 919,8 -33 266,5 -1 390,2 -20 672,5 7 155,4 -33 266,5 -2 304,1 -21 348,6 22 509,6 430,0 21 896,1 - 21 896,1 350,0 0,0 86,6 15,9 105,4 23 147,5 1 526,2 180,0 34,5 21,2 101,2 22 232,9 1 560,4 0,0 30,6 14,1 78,8 22 369,5 1 020,9 VASTATTAVAA OMA PÄÄOMA Osakepääoma Osakepääoma Osakepääoman korotus Ylikurssirahasto Muut rahastot Sij. Vapaan oman pääoman rahasto Edellisten tilikausien voitto (tappio) Tilikauden voitto (tappio) Oma pääoma yhteensä VIERAS PÄÄOMA Pitkäaikainen Pääomalainat Lainat muilta Lyhytaikainen Saadut ennakot Ostovelat Muut velat Siirtovelat Vieras pääoma yhteensä VASTATTAVAA YHTEENSÄ Laskelma oman pääoman muutoksista 1 000 euroa Oma pääoma 31.12.2014 Osakeanti / Osakeannit Osakepääoma Muut rahastot 160,7 - 14 061,4 3,0 B-6 Kertyneet voittovarat -35 570,7 - Oma pääoma yhteensä -21 348,6 3,0 Tilikauden voitto/tappio Oma pääoma 31.3.2015 1 000 euroa Oma pääoma 31.12.2013 Osakeanti / Osakeannit Tilikauden voitto/tappio Oma pääoma 31.3.2014 1 000 euroa Oma pääoma 1.1.2014 Osakeanti / Osakeannit Tilikauden voitto/tappio Oma pääoma 31.12.2014 160,7 Osakepääoma 14 064,4 Muut rahastot 147,9 10,4 158,3 Osakepääoma 12 801,3 1 024,7 13 825,9 Muut rahastot 147,9 12,7 160,7 12 801,3 1 260,2 14 061,4 B-7 -275,7 -35 846,4 Kertyneet voittovarat -33 266,5 -1 390,2 -34 656,7 Kertyneet voittovarat -33 266,5 -2 304,1 -35 570,7 -275,7 -21 621,3 Oma pääoma yhteensä -20 317,3 1 035,0 -1 390,2 -20 672,5 Oma pääoma yhteensä -20 317,3 1 272,9 -2 304,1 -21 348,6 Rahavirtalaskelma 1 000 euroa Liiketoiminnan rahavirta Voitto (tappio) ennen satunnaisia eriä Oikaisut: Poistot ja arvonalentumiset Rahoitustuotot ja –kulut Rahavirta ennen käyttöpääoman muutosta Lyhytaikaisten korottomien liikesaamisten lisäys (-)/vähennys (+) Lyhtyaikaisten korottomien velkojen lisäys ()/vähennys (+) Liiketoiminnan rahavirta ennen rahoituseriä ja veroja Maksetut korot ja maksut muista liiketoiminnan rahoituskuluista Saadut rahoitustuotot liiketoiminnasta Liiketoiminnan rahavirta Investointien rahavirta Investoinnit aineettomiin ja aineellisiin hyödykkeisiin Aineellisten ja aineettomien hyödykkeiden luovutustuotot Investointien rahavirta Rahoituksen rahavirta Maksullinen osakeanti Pitkäaikaisten lainojen nostot Rahoituksen rahavirta Rahavarojen muutos lisäys (+)/vähennys (-) Rahavarat tilikauden alussa Rahavarat tilikauden lopussa 1-3/2015 3kk 1-3/2014 3kk 1-12/2014 12kk -275,7 -1 390,2 -2 304,1 37,8 11,1 -226,9 -26,3 1 091,2 0,1 -298,8 -17,7 1 317,9 13,4 -972,8 -4,8 84,5 0,7 -226,2 -168,7 -315,9 -1 203,8 -11,1 -0,1 -0,4 0,0 -179,7 0,0 -316,0 0,5 -1 203,7 -79,9 -76,2 -325,4 0,8 0,8 -79,9 -75,4 -324,6 3,0 693,5 696,5 1 035,0 0,0 1 035,0 1 272,9 350,0 1 622,9 436,9 217,3 654,2 643,6 122,7 766,4 94,6 122,7 217,3 Annetut vakuudet, vastuusitoumukset ja muut vakuudet 1 000 euroa Vuokravakuudet Pääomalainojen korot 31.3.2015 32,6 12 926,8 Helsingissä 29. toukokuuta 2015 FIT Biotech Oy Hallitus B-8 31.3.2014 32,5 12 318,2 31.12.2014 32,6 12 774,9 LIITE C: Yhtiön tilintarkastettu tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta ..1s Ç) FIT BIOTECH TO I M I NTAKE RTO M US JA TI LI N PAATOS 1. 1.-3 ,'îffi* C-1 1 .I2.2OT4 2 FIT Biotech Oy Biokatu 33520 TAMPERE I Kotipaikka:Tampere Y-tunnus 0984183-4 Sisällysluettelo Hallituksen toimintakertomus 3 Tuloslaskelma 7 Tase I Rahavirtalaskelma. 10 Titinpäåitöksen 31.12.2014 lütetiedot LL Ifa[ituksen toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen allekirjoitukset Luettelo kirjanpitokirjoista, tositelajeista sekä säilytystavoista C-2 ............... 19 20 3 koevalmisteiden säilyvyysseurant¿a Hallituksen toimintakertomus velvoitteiden mukaisesti f,'IT Biotech Oy ja on jatkettu partnereiden kustantamana. FIT Biotech keskitfyy biotekniikka-alan yrityksenä DNA-rokotteisiin sekä geeniterapiaan. Yhtiön toiminta perustuu sen patentoima¿n GTU @ (Gene Transport Unit)-teknologiaan. GTUteknologian avulla rakennetaan erityisen tehokkaita DNA-rokotteita, joilla sekä ehkäiståiän ettå myös hoidetaan jo saatuja tartuntatauteja. kaupallistamistoimenpiteitä on voitu taloudellisesta tilanteesta huolimatta viedä hyvin eteenpäin samoin kuin tutkimustoimintaa Yhtiön yhteistyössä partnereiden kanssa. 17 .12.2013 pidetyn ylimåüiräinen yhtiökokouksen valtuuttamana hallitus toteutti osakeannin kaksivaiheisena. Näillä rahoitusjärjestelyillä Identifioituja sovellusalueita ovat HlV, tuberkuloosi (infektiosairaudet), sekä geeniterapia katettiin yhtiön toiminta (syöpä, autoimmuunisairaudet) sekä eläinrokotteet. Yhtiön hoitava HlV-rokote on läpäissyt lriittisen Faasi ll-vaiheen Hiiniset såiästöbudjetin mukaisesti. Osakeantia on tarkemmin kuvattu kohdassa Osakeanti. tutkimukset. Taloudellinen katsaus tammi-joulukuu 2014 Pääkohdat tilikaudella 2014 Liikevaihto: Liikevaihto katsauskaudella oli 30.000,00 euroa. Vasta-aineisiin keskittyvä geeniterapiaprojekti ja siihen liittynyt rajoitettu lisenssisopimus Leuvenin yhtiö otti Yliopiston kanssa purettiin Liikevaihto koostui yhtiön HfV-rokotteeseen ja liittyvistä palveluiden myynnistä. patenttioikeudet takaisin itselleen jatkaakseen lupaavaakehitystyötä. Icosagen AS jatkaa BPV- Katsauskauden tutkimus187.920,02e. ja IIPV rokotteiden solmitun lisenssisopimuksen mukaisesti. Loppuvuodesta kehittämistä vuonna 2013 2014 käynnistettiin yhteistyöprojekti AS:n kanssa Katsauskauden tulos oli -2.304.135J4 e. lcosagen Tunnusluvut: Yhtiö on tuotekehitysyhtiö ja yhtiön keskeisimmät tunnusluvut liitt'¡vät Ebola-immuuniterapian rahavaroj en määrään sekä omavai suusastee seen. Kiinassa allekirjoitettiin helmikuussa 2014 Minhai of kehityskulut olivat Tulos: kehittämiseksi Memorandum ja Understanding (aiesopimus) Biotechnology-yhtiön \fhtiön kassavarat 3 1.12.201 4 olivat 217 .3 I 6,57 e 3 . 12.20 13 kassavarat olivat 122.7 3 5,42 e. Yhtiön omavaraisuusaste 3 1..12.20 I 4 oli 5 4 % larî 31.12.2013 omavaraisuusaste oli 9l % kanssa ja tuberkuloosi-rokotteen kehittämiseksi. Vuoden 2014 aikana aloitetut eläinrokotteita 1. þääomalainat koskevat lisenssi-sopimusneuvottelut kiinalaisen QYH-yhtiön kanssa ovat edenneet ja Heads of Agreement sopimus allekirjoitettiin maaliskuussa on laskettu mukaan omaan pääomaan). Oma pääoma: Yhtiön oma pääoma 3L.12.2014 2015 Pekingissä. oli -21.348.599,35 €. Påiäomalainat huomioiden oma pääoma oli 547 .465,48 €. Taloudellisten resurssien niukkuudesta johtuen valtaosa henkilöstöstä on ollut lomautettuina kuluvan vuoden ja GMP-tuotanto on ollut pysåihdyksissä. Kliinisten Pääomalainat: Vaihto-oikeudettomat pääomalainat: Teknologian ja innovaatioiden kokeiden C-3 kehiuämiskeskus (Tekes) on 4 Leach toimii Rabbe Slätiksen varamiehenà myöntänyt pääomalainoja yhteismääraltään 20,4 miljoonaa euroa, joista avustukseksi on myönnetty 2,1 miljoonaa euroa, jäljelle jäävä pääomalainan Rajantie Juha Vapaavuoren henkilökohtaisena varamiehenä. osuus on 18,3 miljoonaa euroa. Lainoille kertynyt maksamaton korko on 4,3 miljoonaa euroa vuoden 2014 lopussa. Laina-aika on kahdeksasta kymmeneen vuoteen nostamisesta. Korko on yhden (1) prosenttiyksikön alempi kuin kulloinkin voimassa oleva peruskorko, kuitenkin vähintään 3 %. Pääomalaina on myönnetty yhtiön tuotekehitysprojekteihin ja lainalla on katettu sopimuksen mukainen osuus projektin tuotekehityskuluista. Pääomalainat on nostettu vuosina 1998-2013. Hallituksen j ärj estäytymiskokouksessa hallituksen puheenjohtajaksi valittiin Rabbe Slätis. Ilenkilöstö FIT Biotech Oy:n Osa yhtiön henkilöstöstä on ollut lomautettuna HlV-rokotteen vuoden 2014 ajan. säilyvyysseurannat on toteutettu tutkimussopimustemme mukaisesti. Yhtiö on muuffanut pienempiin toimitiloihin. Osakeanti Vaihto-oikeudelliset pririomalainat: Vaihtooikeudellisten pääomalainojen yhteismäärä on 824.182 euroa ja ne oikeuttavat yhteensä 379.973 osakkeeseen. Lainojen korko on 0 - 20 % ja lainoille kertynyt maksamaton korko on 8,4 17 .12.2013 pidetyn ylimääräinen yhtiökokouksen valtuuttama na ha II itus päätti toteuttaa osakeannin kaksivaiheisena. Ensimmäisessä vaiheessa toteuteffiin suunnattu osakeanti, jossa koottiin yhteensä 208.000€. Tämän jälkeen toteutetussa yleisöannissa kerättiin yhteensä 827.0OO€. miljoonaa euroa vuoden 2014 lopussa. esitetty liitetiedossa 10. Ylimääräisen yhtiökokouksen t7.12.2OL3 laski L5.9.2014 liikkeelle valtuuttamana hallitus Investoinnit ja rahavirrat suunnatun osakeannin keräten Liiketoiminnan rahavirta katsauskaudella oli miljoonaa euroa. Investoinnit aineettomiin hyödykkeisiin j a aineellisiinkäyttöomaisuushyödykkeisiin katsauskaudella olivat 0,3 miljoonaa euroa. r ahav 2014 keskimäärin 12 jakatsauskauden lopussa 12. miljoonaa euroa. Lainoille ei makseta korkoa. Rahoituksen henkilöstömäärä oli katsauskaudella tammi-joulukuu YfuiAn nyleyomistajien myöntrimiri vaihtooikeudettomia pääomalainoja on yhteensä 2,8 Lisätietoja pääomalainoista on jaLari irta katsauskaudella oli 1, - 237.885€, 1,2 yhteensä eli uusia osakkeita merkittiin yhteensä 1.272.885€,. Yleisöannin ylàrajan ollessa 1,5 M€, yhtiö vahvisti kassaansa 350.000€:n lainalla. Yhteensä kerättiin rahaa 1.622. 885€. Optio-oikeudet ja osakeanti 6 Katsantokauden jälkeen 24.2.2015 pidetyssä ylimääräisessä yhtiökokouksessa yhtiökokous valtuutti hallituksen päattämään K-osakkeiden osakeannista ja osakeyhtiölain 10 luvun I $:n tarkoittamien optio- ja muiden K-osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Osakeanti voidaan toteuttaa uusien osakkeiden antamisella tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisella. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta miljoonaa euroa. Hallitus Varsinainen yhtiökoko w 26.6.2014 Hallituksen jäsenten lukumääräksi päätettiin viisi. Hallituksen jäseniksi valittiin Rabbe Slätis, Juha Vapaavuori, Erkki Pekkarinen, Dirk Teuwen ja Tina Nyfors. Henkilökohtaisiksi varajäseniksi valittiin Renny Leach ja Lari Rajantie. Renny C-4 5 poiketen ja asiaan liitfyviä valmistelutoimenpiteitä erityisten oikeuksien antamisesta mm. laissa mainituin edellytyksin. mahdollinen osakeanti listautumisen yhteydessä. Osakepääoma ja osakkeet Valtuutulsen nojalla hallitus on muun muassa oikeutettu suorittamaan First North listaamisen Yhtiöllä on A-, B- ja D-sarjan osal¡keita. Kullakin osal,;keella on yksi ääni yhtiökokouksessa. edellytyksenä olevan ns. hyväksytyn neuvonantajan valintaprosessin sekä valitsemaan yhtiölle hyvåiksytyn neuvonantajan sekä tekemään Osakkeiden määrä 31J22014 oli 15.828.397 ja näistä A-sarjan osakkeita 14.784.790 ja D-sarjan osalrCceita 1.043.607 . Osa B-sarj aan oikeuttavist¿ vaihtovelkakirjalainoista ovat vielä vaihtamatla yhtiön B-sarj an osakkeisiin. tämän kanssa tarviltavat sopimukset. Valtuutuksen nojalla hallitus on myös oikeutettu tekemåüin kaikfti sellaiset sopimukset ja sitoumukset muiden asiaan liittyvien tahojen kanssa (mm. NASDAQ OMX Helsinki Oy, Euroclear Finland Oy) sekä muut toimenpiteet, jotka ovat tarpeen asian valmistelemiseksi ennen Yhtiökokoukset mahdollista varsinaista listauspäätöstä. Varsinainen yhtiökokous pidettiin 26.6.2014 Hallituksen esitys tappion käsittelystä Kokouksessa tehtiin seura¿vat påiätökset: Vuoden 2013 tilinpäätös Hallitus esittää, että osinkoa ei jaeta tilikaudelta 2014 ja etlä tilikauden tappio 2.304.135,14 siinetåiän voitto/tappio-tilille. vahvistettiin, päätettiin että osinkoa ei jaeta Myönnettiin vastuuvapaus hallituksen j äsenille j a toimitusj ohtaj alle. Päätettiin maksaa hallituksen puheenjohtaj alle 1.800 euroa / kuukaudessa. Hallituksen Voitonj akokeþoiset varat varsinaisille jäsenille Yhtiöllä ei ole voitonjakokelpoisia varoja. (varapuheeqjohtaja mukaan lukien), jotka eivät ole työ- tai muun Näkymät vuodelle 2015 ja tärkeimmät sopimussuhteen perusteella yhtiön palveluksessa, maksetaan 500 euroa kokoulselta. Kokouspalkkion sa¿misen kehityshankkeet Yhtiölle edellytyksenä on, että hallituksen jäsen on läsnåi koko hallituksen kokouksen kestoajan. Sellaisille hallituksen jäsenille, jotka ovat työ- tai muun palautuneen geeniterapiaprojektin jatkokehitys on edennyt ripeästi siten, että prekliininen toimivuus þrooÊof-concept) on mahdollista todentaa vielä kevåiän 2015 atkana. sopimussuhteen perusteella yhtiön palveluksessa tai Sitran tai Inveni Seconda¡ies Management Oy:n Icosagen AS tekemät BPV-rokotteen preHiiniset palveluLrsessa, ei kuitenkaan makseta kokouspalkkiota. tulokset valmistuvat vuoden 2015 keväåin kuluessa ja prekliinisiä tuloksia saadaan kevään Yhtiöntilintarkastajina jatkavatKHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy ja KHT- prekliinisessä tutkimuksessa tilintarkastaj a Janne Raj alahti. altistuskokeisiin 20 I 5 aikana. Ylimääräinen yhtiökokous 2015 kuluessa. edetåüin 8. 12.201 4 HlV-infektion hoitoon kehitetty ja Tukholmassa FITin immuuniterapeuttinen rokote on tarkoitus testata kansainvälisen tutkimuskonsortion toimesta. Konsortiossa on mukana monikansallisia lääkeyritylaiä. FITin ¡okote on keskeisessä Ylimåi?iräinen yhtiökokous valtuutti hallituksen selvittåimåiån mahdollisuutta yhtiön osakkeiden listaamiseksi First North -markkinapaikalle Helsingissä Ebola-immuuniterapian sekä suorittamaan C-5 6 asemassa konsortiossa kehitettävässä uudessa hoitokonseptissa. Lähiajan riskit ja epävarmuustekijät Kiinalaisen QYH-yhtion kanssa käydyt ns. että siten, edenneet lisenssineuvottelut ovat Heads of - First North -listautumisen epäonnistuminen. Agreement sopimus allekirjoitettiin - Kiinan lisenssisopimusten saaminen valmiiksi niihin liiffyvien etappimaksujen kotiuttaminen-. maaliskuussa Pekingissä. Rahoituksen riittävyys ja toiminnan iatkuvuus ja Ebola immuuniterapiaprojektin jaltai niiden viivästyminen. tulokset - Rahavarat per 31.12.2014 olivat 217 .316,57 euroa. Rahoituksen riittävyys ia toiminnan jatkuvuus Rahavarat per Geeniterapia - Lähiajan rahoituksen ja toiminnan jatkuvuuden turvaamisen toteutuminen suunnitellulla tavalla. 31.12.2014 olivat 217.316,57 euroa. Yhtiön rahoitustilanteen vahvistamiseksi on käynnistetty First North listautumisen suunnittelu Helsingin ja Tukholman pörsseihin vuoden 2015 aikana, Yhtiön taloudellista tilannetta vahvistetaan myös ns. siltarahoituksella, joka toteutetaan liikkeelle lasketulla vaihtovelkakirjalainalla kevään 2015 aikana. Yhtiö on hakenut Tekesilta pääomalainojenperimättäjättöä ja yhtiön epäonnistuneille tuotekehitysproj ekteille. C-6 7 Tuloslaskelma t.t.20t4 Rahayksikkö EURO LIIKEVAIHTO - 31.r2.2014 t.r.2013 - 3t.r2.20t3 30 000,00 12r 258,90 22t Liiketoiminnan muut tuotot Materiaalit ja palvelut Aineet, tarvikkeet ja tavarat Ostot tilikauden aikana Ulkopuoliset palvelut Henkilöstökulut Palkat ja palkkiot Henkilösivukulut Eläkekulut Muut henkilösivukulut 740,25 536 694,5r -7 008,69 -37 389,56 -20 681,rr -69 439,85 -44 398,25 -90 t20,96 -419 868,11 -469 040,15 -71962,74 -37 42r,14 -70 590,89 -26 891,04 -529 25t,99 -566 522,08 Poistot j a arvonalentumiset -13r7 Suunnitelman mukaiset poistot 909,63 -t 3t7 909,63 Liiketoiminnan muut kulut -650 900,04 LTTKEVOTTTO (-TAPPTO) -2 290 7t9,66 -1 820 234,23 -1 820 234,23 -73r 324,80 -2 550 248,66 Rahoitustuotot ja -kulut Muut korko- ja rahoitustuotot Muilta Korkokulut ja muut rahoituskulut Muille vorTTo (TAPpro) ENNEN SATUNNATSTA ERrÄ 486,97 642,12 -13 902,45 -35 77r,68 -13 415,48 -35 129,56 -2 304 135,14 -2 585 378,22 -2 304 135,14 -2 585 378,22 vorrro (TAppro) Er\NEN TrLrNpÄÄTÖsSIIRTOJA JA VEROJA Tuloverot Tilikauden verot TTLTKAUDEN VOrrrO (TAPPTO) -2 304 C-7 0,00 -150,00 0,00 -150,00 135,14 -2 585 528,22 8 Tase Rahayksikkö EURO 3L12.2014 3r.t2.2013 0,00 1 025 698,88 698 802,59 656 553,93 VASTAAVAA PYSYVÄT VASTAAVAT Aineettomat hyödykkeet Kehittämismenot Aineettomat oikeudet 698 Aineelliset hyödykkeet Koneet ja kalusto Muut aineelliset hyödykkeet 802,59 I 682 252,71 0,00 21545,30 3 868,32 15 528,97 25 413,62 15 528,97 7t4 33t,56 | 707 666,33 VAIHTTIVAT VASTAAVAT Saamiset Lyhytaikaiset Myyntisaamiset 89 283,41 I0 362,90 63 410,48 10 680,54 84 453,92 217 316,57 t22735,42 0,00 59 808,54 29 474,87 Muut saamiset Siirtosaamiset Rahat ja pankkisaamiset I VASTAAVAA YHTEENSTi C-8 306 599,98 020 931,54 I 914 855,67 207 189,34 9 Tase Rahayksikkö EURO 31.12.2014 31.12.2013 158 286,97 147 936,97 2 378,85 0,00 VASTATTAVAA oMA Pririovt¡. Osakepåiäoma Osakep?iäoma Osakepåiäoman korotus Ylikurssirahasto 160 665,82 747 936,97 6 906 058,33 6 906 058,33 7 155353 70 7 155 353,70 Muut rahastot Sijoitetun vapaan oman pääoman Edellisten tilikausien voitto (tappio) Tilikauden voitto (tappio) -33 266 542,06 -2 304 135,14 5 895 197 55 5 895 197,55 -30 681 013,84 -2 585 528,22 Oma p?iäoma yhteensä -21348 599,35 -20 317 349,21 2t rahasto VIERAS PÄÄONN¡, Pitkäaikainen Pääomalainat 896 064,83 21 896 064,83 350 000,00 0,00 22 246 064,83 21 896 064,83 Lainatrahoituslaitoksilta Lyhytaikainen 0,00 180 000,00 Ostovelat Muut velat 30 560,21 3t 417,41 14 739,71 1 I 068,19 Siirtovelat 78 766,14 tt3 654,45 Saadut ennakot 123 466,06 336140,05 22 369 530,89 22232204,88 I VASTATTAVAA YHTEENSÄ C-9 020 931,54 1 914 855,67 10 Rahavirtalaskelma Rahayksikkö EURO 31.r2.2014 Liiketoiminnan rahavirta Voitto (tappio) ennen satunnaisia eriä -2 304 Oikaisut: Suunnitelman mukaiset poistot Rahoitustuotot ja -kulut 13t7 1 820 234,23 73 415,48 -972 810,03 -730 014,43 -4 829,49 -226 r87,49 -4713t8,61 203 827,0r -970 939,76 -388,95 -35 771,68 496,97 0,00 642,12 -150,00 -1203 728,99 -1 006 218,72 -r Maksetut korot ja maksut muista liiketoiminnan rahoituskul. Saadut rahoitustuotot liiketoiminnasta Maksetut välittömät verot Rahavirta ennen satunnaisia eriä Liiketoiminnan rahavirta (A) -t Investointien rahavirta: Investoinnit aineettomiin ja aineellisiin hyödykkeisiin Aineellisten ja aineettomien hyödykkeiden luovutustulot Investointien rahavirta (B) Rahoituksen rahavirta: Maksullinen oman pääoman lisäys Pitkäaikaisten lainojen nostot Rahoituksen rahavirta (C) C-10 203 35129,56 230 393,88 728,99 -l 006 218,72 -325 414,86 -605 746,3r 840,00 20 372,03 -324 574,86 -585 374,28 r 272 885,00 0,00 350 000,00 | 4t2 600,00 I Rahavarojen muutos (A+B+C) lisäys(+)/vähennys(-) Rahavarat tilikauden alussa Rahavarat tilikauden lopussa -2 585 378,22 909,63 Rahavirta ennen käyttöpääoman muutosta Käyttöpääoman muutos: Lyhytaikaisten korottomien liikesaamisten lis.(-)/väh.(+) Lyh¡aikaisten kòrottomien velkoj en lisäys(+)/vähennys(-) Liiketoiminnan rahavirta ennen rahoituseriä ja veroja 135,t4 3r.r2.20t3 622 885,00 1 412 600,00 94 581,15 r22 735,42 -178 993,00 217 316,57 t22 735,42 301728,42 TL Tilinpäätö ksen 31.12.2014 liitetiedot 1. Tilinpäätöksen laatimista koskevat liitetiedot: Arvostus- ja jaksotusperiaatteet sekä -menetelmät: 1.1 Tutkimus- ja kehittämismenot Tutkimus- ja kehittämismenot on kirjattu vuosikuluksi. Kehittämismenot jotka on aikaisemmin aktivoitu, on kirjattu kuluksi tälle tilikaudelle. Kehittämismenojen kirjanpidollista käsittelyä on tilikaudella 2014 muutettu vastaamaanalan yleistä käytäntöä. Tämân vaikutus tilikauden 2014 tulokseen on -383 I57,96 euroa. 1.2 Käyttöomaisuus Taseeseen merkittyjen aineettomien ja aineellisten hyödykkeiden hankintamenosta on vähennetty suunnitelman mukaiset poistot. Hankintamenoon on luettu hankinnasta ja valmistuksesta aiheutuneet muuttuvat menot. Saadut avustukset on kirjattu hankintamenon vähennykseksi. Yhtiön omistaman pysyviin vastaaviin kuuluvan kuluvan omaisuuden hankintameno poistetaan ennalta laaditun suunnitelman mukaisesti. Poistosuunnitelma on määritetty kokemusperäisesti. Poistoina kirjataan kuluksi hankintamenon ja jäännösarvon erotus arvioituna taloudellisena pitoaikana. Hyödykeryhmåi Kehittämismenot Patentit Koneet ja kalusto arvioitu pitoaika/v poisto prosentti 0-3 poisto menetelmä tasapoisto tasapoisto 10 25% menojäännöspoisto 1.3 Leasing Leasingmaksut on käsitelty vuokrakuluina. Yhtiössä ei ole merkittäviä rahoitusleasingkohteita. 1.4 Eläkekulut Yhtiö on järjestänyt henkilöstön eläketurvan ulkopuolisten eläkevakuutusyhtiöiden kautta. Eläkevakuutuskulut sisältyvät henkilöstökuluihin. C-11 t2 2. Liikevaihto maantieteellisesti markkina-alueittain: 31.12.2014 Myynti kotimaa 31.12.2013 1 258,90 Yhteisömyynnit Yhteensä 30 000,00 120 000,00 30 000,00 121258,90 3. Liiketoiminnan muut tuotot: Vuokrat Avustukset Vahingonkorvaukset Muut liiketoiminnan tuotot 5 451,95 205 000,00 827,19 5 854,50 Yhteensä 4. Liitetiedot henkilöstöstä 5lr t6 740,25 13 560,87 221740,25 536 694,5r ja toimielinten jäsenistä: 4.1 Henkilökunnan lukumäärä: Hallinto Tutkimus j a tuotekehitys Yhteensä 31.12.2014 31.12.2013 2 2 10 l3 t2 15 4.2 Henkilöstökulut: Tilikauden palkat Eläkekulut Henkilösivukulut Henkilöstökulut yhteensä 4.3 Hallituksen palkat 31.t2.2014 31.12.2013 419 868,11 469 040,t5 7r 962,74 70 590,89 37 421,14 26 891,04 529 25r,99 566 522,08 26 4.00,00 13 900,00 ja palkkiot: Hallitus yhteensä 4.4 Eläkesitoumukset: Yrityksellä ei ole suuruudeltaan olennaisia johdolle annettuja eläkesitoumuksia. C-12 13 5. Tilintarkastajan palkkiot eriteltynä: 31.12.2014 31.12.2013 1) tilintarkastus 6 892,50 7 455,59 2) tilintarkastuks een liittyvät p alvelut 3) veroneuvonta L2 614,68 5 325,50 1 380,00 6. Pysyvien vastaavien aineellisen omaisuuden ja muiden pitkävaikutteisten menojen poistot ja arvonalentumiset: Aineettomat oikeudet 1 308 864,98 Koneet ja kalusto 7 813 052,46 7 181,77 9 044,65 l3l7 909,63 Poistot ja arvonalentumiset yhteensä 1 820 234,23 7. Pysyvien vastaavien muutokset: Kehittämismenot Patentit Hankintameno tk:n alussa Lisäykset tk:n aikana 8 446 28r,32 t43 290,18 | Hankintameno tk:n lopussa I 2 172 Kert. sm-poistot tk:n alussa Tilikauden sumupoistot Kert.sm-poistot tk:n lopussa - 589 571,50 7 420 582,44 - I 589 571,50 Tasearvo 31.12.2014 0,00 Konttorikoneet ja -kalusto Hankintameno tk:n alussa Lisäykset tk:n aikana Vähennykset tk:n aikana | 1 168 989,06 287 483,72 - | Yhteensä l0 990 t62,45 182 t24,68 436 443,77 325 414,86 287,13 10 761 858,63 333 608,62 8 754 19t,06 t39 875,92 I 473 484,54 698 - 10 063 056,04 802,59 tr'IUO-koneet 308 864,98 698 802,59 T&K-koneet ja kalusto 20182,55 | 606 r52,r0 286 643,72 20182,55 1 606 152,10 Kert. sm-poistot tk:n alussa 272 0r7,27 t9 763,00 I Kert.sm-poistot tk:n lopussa Tasearvo 31.12.2014 6 557,85 104,89 278 575,12 19 867,89 8 068,60 C-13 1 909 950,05 - 940,00 Hankintameno tk:n lopussa Ti likauden sumupoi stot Yhteensä 314,66 596 624,48 - 2 3gr,g7 1 599 7 840,00 1909 110,05 006,39 - 145,71 I 888 404,75 5 176,33 1893 581,08 t5 528,97 1.4 8. Vaihtuvien vastaavien muutokset 8.1 Pitkäaikaiset saamiset 31.12.2014 31.12.2013 Siirtosaamiset 8.2 Lyhytaikaiset saamiset Myyntisaamiset l0 362,90 Muut saamiset 59 808,54 63 410,48 Siirtosaamiset 29 474,87 10 680,54 217 316,57 122735,42 306 599,98 207 189,34 8.3 Rahat ja Pankkisaamiset Vaihtuvat vastaavat yhteensä 9. Oman pääoman erittely: 31.12.2013 r47 936,97 31.12.2014 Osakepääoma tilikauden alussa t47 936,97 Osakepääoman korotus 10 350,00 Maksullinen osakeanti 2 378,95 Osakepääoma tilikauden lopussa 160 665,82 147 936,97 Ylikurssirahasto tilikauden alussa 6 906 058,33 6 906 058,33 Ylikurssirahasto tilikauden lopussa 6 906 058,33 6 906 058,33 7 066 724,30 7 053 995,30 5 895 197,55 5 895 197,55 Sidottu oma pääoma yhteensä tilik Sij. vapaan oman pääoman rahasto alussa lopussa tilik. Tilikauden muutos Sij.vapaan oman pääoman rahasto lopussa | 260 t56,r5 tilik. 7 155 353,70 Edellisten tilikauden voitto/tappio tk:n alussa 30 681 013,84 Edellisen tilikauden tappio 2 585 528,22 33 266 542,06 Edellisten tk:n voitto/tappio tk:n lopussa Tilikauden tappio 5 895 197,55 - 28 523 974,35 2157 039,49 30 681 013,84 2 585 528,22 2 304 135,14 Vapaa oma pääoma yhteensä tilikauden lopussa 28 415 323,50 - 27 371344,51 Oma pääoma yhteensä 21348 599,35 - 20 317 349,21 C-14 L5 Laskelma yhtiön varojen riittävyydestä Negatiivinen oma pääoma + Pääomalainat 31.12.2014 31.12.2013 -21348 599,35 - 20 317 349,21 2t Oma pääoma OYL:n mukaisine lisäyksineen 896 064,83 21896 064,83 547 465.48 I 578 7t5,62 31.12.2014 3t.12.2013 2 812 600,00 824182,00 r8 259 282,83 21896 064,83 10. Pitkäaikainen vieras pääoma Pääomaehtoiset lainat (10. l) Pääomalainaehtoiset vaihtovelkakirj alainat Pääomalainat Tekesiltä 1t (I 2 812 600,00 824 182,00 o.z) o.:¡ 18 259 282,83 Pääomalainat yhteensä Lainat Sitralta Yhteensä Pääomalainoj en kirj aamattomat korot 21896 064,83 350 000,00 ( 1 0. I . - I 0. 22 246 064,83 21896 064,83 9t6,79 12 166 223,03 12 774 3.) Pääomalainan pääoma ja korko maksetaan yhtiön selvitystilassa ja konkurssissa muita velkojia huonommalla etuoikeudella. Pääoma saadaan palauttaa ja korkoa maksaa vain siltä osin kuin yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän. Pääoman tai koron maksamisesta ei anneta vakuutta. Jos korkoa ei voida maksaa, se siirtyy maksettavaksi ensimmäisen sellaisen tilinpäätöksen perusteella, jonka perusteella se voidaan maksaa. Kohdassa 10.1 mainitut pääomalainat ovat korottomia, kohdan 10.2 korot ovat mainittu taulukossa ja kohdan 10.3 korot on mainittu tekstissä. Ennen I.9.2006 saadut pääomalainat ovat vanhan Osakeyhtiölain mukaisia. 10.1 Pääomaehtoiset lainat 30.5.2012 pidetty ylimääräinen yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämäänpääomaehtoisesta lainasta enintään 1.500.000 eurolla. Laina-aika on 3 wotta. Pääomaehtoisia lainoja merkittiin yhteensä 1. 400.000 euroa. FIT Biotech Oy tarjosi kaikille osakkeenomistajille merkittäväksi 1.500.000 euron suuruista oman pääoman ehtoista lainaa seuraavin ehdoin: Lainan merkintä toteutettiin kaksivaiheisesti. Lainan ensimmäisen vaiheen merhntä alkoi 31.12.2012 japääftyi 8.1.2013. Lainan merkintäoikeus oli kaikilla FIT Biotech Oy:n osakkeenomistajilla omistuksiensa suhteessa. Omistukseen laskettiin myös vaihtamattomien vaihtovelkakirjalainojen vaihto-oikeuden käytön tuoma omistus. Yhtiön hallitus hyväksyi 9.1.2013 tehdyt merkinnät. Kun lainaa ei merkitty täyteen mäarään ensimmäisessä vaiheessa, oli yhtiön hallituksella oikeus tarjota merkitsemättä olevaa määrää lainasta merkittäväksi kaikille FIT Biotech Oy:n osakkeenomistajille (toisen vaiheen merkintä). Toisen vaiheen merkintä alkoi 9. 1 .2013 ja loppui 3I.1.2013 C-15 . Yhtiön hallitus hyväksyi 4.2.2013 toisen L6 kierroksen merkinnät. Laina ei ole vaihtovelkakirjalaina. Laina-aika 3 vuotta. Laina-ajan takaisinmaksua lainanantajat sitoutuvat neuvottelemaan lainalle jatkoajan ja sopimaan uudelleen lainan ehdoista. Pääomaehtoista lainaa merkittiin yhteensä 1.412.600,00 euroa. 10.2 Pääomalainaehtoiset vaihtovelkakirj alainat Pääomaehtoisia vaihtovelkakirjalainoja on yhteensä 824.182,00 alla kuvatun taulukon mukaisesti. Vaihtovelkakirjalainat oikeuttavat yhteensä 379.973 osakkeeseen jakautuen seuraavasti: A-sarjaa 4.392kpl, B-sarjaa 3.681 kpl, D-sarjaa 371.900 kpl Yhtiökokouspäätös Liikkeelle Osakkeiden laskettu lainamäärä merkintäaika korko laina-aika Osakesarja Lainaa oikeuttaa jäljellä vaihdossa € 28.12.2000 3.363.759€ koroton 2.4.200331.12.2004 31.12.2010 tai A 252.282 4.392kp| kunnes laina on merkitty kokonaan maksettu kokonaisuudessaan takaisin (yhtiökokouspäätös A-sarjan osakkeita 3.12.2008) s.6.2002 6.000.000€ 20%, I . 1.2003- 31.12.2004 31.12.201Q tai B 200.000 3.681kpl kunnes laina on merkitty korolla voi kokonaan maksettu 4.570.000€ halutessaan takaisin (yhtiökokouspäätös merkitä B- B-sarjan osakkeita 3.12.2008) sarjan osakkeita 3.6.2004 3x enintään 7% D välittömästi yhtiökokouksen jälkeen päättyen kokonaan maksettu D-sarjan merkitty Kaupparekisterin takaisin (yhtiökokouspäätös osakkeita merkintään 3.12.2008) enintään 5.700.000.000€, 25.6.200831.8.2008 6.900 6.900 kpl kunnes laina on 3.149.693,34€ 12.6.2008 31.12.2010 tai 1.200.000€, 8% merkitty 2.800.000€ 31.12.2010 tai D 20.000 20.000 kunnes laina on kpl D- kokonaan maksettu takaisin (yhtiökokouspäätös osakkeita sarjan 3.12.2008) 30.6.201l enintään 30.6.201l- 8% 1.000.000€ 31.12.2012 tai D 345.000 345.000 kunnes laina on 31.01.20t2 maksettu merkitry 940.000 sarjan takaisin osakkeita Osakkeiksi vaihdettuja pääomalainaehtoisia vaihtovelkakirjalainoja on yhteensä 18.176.138,05 euroa. C-16 kpl D- kokonaisuudessaan T7 Vaihto-oikeudellisille pääomalainoille kertynyt kuluksi kirjaamaton korko on 8.431.855,40 euroa. Korkoa ei ole kirjattu kuluksi tuloslaskelmaan. 10.3 Pääomalainat Tekesiltä - Vanhojen lainojen 665198,968199,696/99,619100,944101,945101, 543102,866103,874104 ja875104 yhteensä l0 194 283,83 €,laina-aika on 8 vuotta, joista 5 ensimmäistä ovat vapaavuosia - Påiäomaehtoisten lainojen 628107 yhteensä 768 822,40 e,899106 yhteensä 183 294,58 €, ja lainan 648107 yhteensä 57 | 227 ,64 € laina-aika on I 2 vuotta j oista 5 ensimmäistä ovat vapaavuosia - Pääomaehtoisen lainan 615/08 yhteensä 2 018 430,52 € laina-aika on l3 vuotta, joista 8 ensimmäistä ovat vapaavuosia - Pääomaehtoisen lainan 35llll yhteensä I 249 223,86 € laina-aika on l0 vuotta, joista 5 ensimmäistä ovat vapaavuosia - Pääomaehtoisen lainan 392/09 yhteensä 3 27 4 000,00 € laina-aika on 7 vuotta, joista kaksi ensimmäistä ovat vapaavuosia. - Lainojen korko on yhden (1) prosenttiyksikön alempi kuin kulloinkin voimassa oleva peruskorko, kuitenkin vähintään kolme (3) prosenttia. - Kertynyt kuluksi kirjaamaton korko 4 343 061,39 10.4 €, Lainat Yhtiö vahvisti kassaansa Sitran myöntämällä 350.000 €:n lainalla. 11. Osakeanti 17 .12.2013 pidetyn ylimääräinen yhtiökokouksen valtuuttamana hallitus paiifti 3.1.2014 pidetyssä kokouksessa toteuttaa osakeannin kaksivaiheisena. Ensimmäisessä vaiheessa toteutettiin suunnattu osakeanti, jossa koottiin yhteensä208.000€. Tämänjälkeentoteutetussayleisöannissakerättiinyhteensä827.000€,jajatketussa 19.12.2014 p?iätetyssä yleisöannissa koottiin lisäksi 237 .885C eli uusia osakkeita merkittiin yhteensä 1.272.88s€,. Yleisöannin ylarujan ollessa 1,5 M€, yhtiö vahvisti kassaansa 350.000€:n lainalla. Yhteensä kerättiin rahaa 1.622.885€. 12. Vakuudet ja vastuusitoumukset 31.12.2014 31.12.2013 Sulkutilit Vuokravakuudet 32 623,73 Muut vastuut Leasingsopimuksista seuraavalla tilikaudella maksettavat myöhempinä tilikausina maksettavat 33 877,32 l0 734,93 C-17 18 Yrityskiinnitykset Yrityksen irtaimeen omaisuuteen haetut panttivelkaki1at v. 2000 numerot 1-5 á 100 000 €. vuonna 2002 numerot 1 - 3 á 300 000 € ja numero 4 ¿1200 000 €. yhteensä I 600 000 € ovat yhtiön hallussa. 13. Rahoituksen riittävyys ja toiminnan jatkuvuus Toimintakertomuksessa kuvattujen yhtiön toiminnan jatkuvuuden turvaamista koskevien toimenpiteiden onnistumiseen liittyy olennaista epävarmuutta. Tulevaisuuden toimenpiteiden, joita on kuvattu toimintakertomuksen kohdassa rahoituksen riittävyys ja toiminnan jatkuvuus sekä lähiajan riskit ja epävarmuustekijät, onnistumiseen, kuten First Northlistautumiseen, Kiinan lisenssisopimusten valmiiksi saattamiseen sekä niihin liittyviin etappimaksujen kotiuttamiseen, geeniterapian ja Ebola immuuniterapiaprojektin tuloksiin ja niiden mahdolliseen viivästymiseen sekä lähiajan rahoituksen ja toiminnan jatkuvuuden turvaamisen toteutumiseen suunnitellulla tavalla liittyy olennaista epävarmuutta. C-18 T9 Hallitu ksen toim inta kertom u ksen j a tilin päätöksen alleki rj oitu kset Hallituksen esitys yhtiökokoukselle Hallitus esittää, että tilikauden tappio 2 304 135,14 euroa siirretään voittoitappio{ilille ja että osinkoa ei jaeta. 3 Helsingissä /2015 Rabbe Slätis Hal lituksen puheenj ohtaj a Toimitusjohtaja ( d U"rr-r*-. V aRaflvuorr 'n2 Erkki Pekkarinen Dirk Teuwen TILINPÄÄTöSMERKINTÄ Suoritetusta tilintarkastuksesta on tänään annettu kertomus. Tampereella, IilIT g a 20r5 oy Janne t Lkî- IHW [c C-19 Tina Nyfors I pwc TíIíntglrlcøsf uslcertot¡tus FIT Biotech Oy:n yhtiökokoukselle Olemme tilintarkastaneet FIT Biotech Oy:n kirjanpidon, tilinpäätöksen, toimintakertomukja hallinnon tilikaudelta L.L.2IL4 - gt.t2.2oL4. Tilinpäätös sisältää taseen, tuloslaskelman, rahavirtalaskelman j a liitetiedot. sen Hallitulaen ja toimitusjohtajan vastuu Hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimisesta ja siitä, että ne antavat oikeat ja riittävät tiedot Suomessa voimassa olevien tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimista koskevien säännösten mukaisesti. Hallitus vastaa kirjanpidon ja varainhoidon valvonnan asianmukaisesta järjestämisestä ja toimitusjohtaja siitä, että kirjanpito on lainmukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Tilintarkastaj an velvollisuudet Velvollisuutenamme on antaa suorittamamme tilintarkastuksen perusteella lausunto tilinpäätöksestä ja toimintakertomuksesta. Tilintarkastuslaki edellyttää, että noudatamme ammattieettisiä periaatteita. Olemme suorittaneet tilintarkastuksen Suomessa noudatettavan hyvän tilintarkastustavan mukaisesti. Hyvä tilintarkastustapa edellyttää, että suunnittelemme ja suoritamme tilintarkastuksen hankkiaksemme kohtuullisen varmuuden siitä, onko tilinpäätöksessä tai toimintakertomuksessa olennaista virheellisyyttä, ja siitä, ovatko hallituksen jäsenet tai toimitusjohtaja syyllistyneet tekoon tai laiminlyöntiin, josta saattaa seurata vahingonkorvausvelvollisuus yhtiötä kohtaan, taikka rikkoneet osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä. Tilintarkastukseen kuuluu toimenpiteitä tilintarkastusevidenssin hankkimiseksi tilinpäätökseen ja toimintakertomukseen sisältyvistä luvuista ja niissä esitettävistä muista tiedoista. Toimenpiteiden valinta perustuu tilintarkastajan harkintaan, johon kuuluu väärinkä¡öksestä tai virheestä johtuvan olennaisen virheellisyyden riskien arvioiminen. Näitä riskejä arvioidessaan tilintarkastaja ottaa huomioon sisäisen valvonnan, joka on yhtiössä merkityksellistä oikeat ja riittävät tiedot antavan tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimisen kannalta. Tilintarkastaja arvioi sisäistä valvontaa pystyäkseen suunnittelemaan olosuhteisiin nähden asianmukaiset tilintarkastustoimenpiteet mutta ei siinä tarkoituksessa, että hän antaisi lau. i.. sunnon yhtiön sisäisen valvonnan tehokkuudesta. Tilintarkastukseen kuuluu myös sovellettujen tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden asianmukaisuuden, toimivan johdon tekemien kirjanpidollisten arvioiden kohtuullisuuden sekä tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen yleisen esittämistavan arvioiminen. Käsityksemme mukaan olemme hankkineet lausuntomme perustaksi tarpeellisen määrän tarkoitukseen soveltuvaa tilintarkastusevidenssiä. Lausunto Lausuntonamme esitämme, että tilinpäätös ja toimintakertomus antavat Suomessa voimassa olevien tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimista koskevien säännösten mukaisesti oikeat ja riittävät tiedot yhtiön toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen tiedot ovat ristiriidattomia. Tieffn seikan painottamista koskeva lisätieto Lausuntoamme mukauttamatta haluamme kiinnittää huomiota tilinpäätöksessä ja toimintakertomuksessa esitettyihin toimenpiteisiin yhtiön kannattavuuden parantamiseksi ja toiminnan jatkuvuuden turvaamiseksi. Kuten rahoituksen riittävyyttä ja toiminnan jatkuvuutta koskevassa liitetiedossa on kuvattu, toimenpiteisiin liittyy olennaista epävarmuutta, joka saattaa merkittävästi þseenalaistaa yhtiön þryn jatkaa toimintaansa. Tampereella 9. päivänä huhtikuuta zorS Oy KHT PrícewaterhouseCoopers OV, KHT-Ahteisö, Kaleuantie z, B7loo TAMPERE 7t5o Faksí ozo 787 Sooo www.pwc.com/fi Kotipaíkka Helsìnk| Y-tunnus o 486 40 6 -8 Puh. ozo 787 C-20 LIITE D: Yhtiön tilintarkastettu tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta 6 FIT BIOTECH ToTMINTAKERToMUS JA Tt LtrupÄÄrös { -äillt*" D-1 1. 1.-31. !2.20]'.g 7 FIT Biotech Oy Tampere Y-tunnus 0984183-4 Sisällysluettelo HALLITUKSEN TOIM INTAKERTOM US Tuloslaskelma ...... 72 Tase...... L3 Tase.... 74 TI LIN PAATöKSEN 31.12.201.3 LI ITETI EDOT 15 HALLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUKSEN JA TILINPÄÄTöKSEN ALLEKIRJOITUKSET......... 23 Luettelo kirjanpitokirjoista, tositelajeista sekä säilytystavoista: 24 D-2 8 pääomaehtoiseksi lainaksi. Osakepääomaa koskeva rekisterimerkintä voitiin poistaa joulukuussa 2013. HATLITUKSEN TOIMINTAKERTOMUS Pääkohdat tilikaudella 2013 Vuonna 2013 solmittiin kaksiGTU@lisenssisopimusta, toinen lcosagen A/S:n kanssa 78.4.20t3ja toinen KU Leuvenin kanssa 30.7.20L3. Pääomalainat: Vai hto-oi ke udettom ot pä tiom o Io in ot: Yhtiö toimitti FIT-06 rokotetta kliinisiin kokeisiin Teknologian ja innovaatioiden kehittämiskeskus ANRS:lle Ranskaan ja ICL:lle Englantiin (Tekes) on myöntänyt pääomalainoja toukokuussa 20L3. yhte ism Functional HIV-curen klliinisiä koesuunnitelmia ja avustukseksi on myönnetty 2,L miljoonaa euroa, jäljelle jäävä pääomalainan osuus on 18,3 ää rä ltään 20,4 m i ljoo na a e u roa, jo ista miljoonaa euroa. Lainoille kertynyt maksamaton kokeita koskevat neuvottelut on käynnistetty ANRS:n ja sveitsiläisen CHUV:n kanssa korko on 3,8 miljoonaa euroa vuoden 2013 lopussa. Laina-aika on kahdeksasta kymmeneen tavoitteena edetä faasi ll:een joko suoraan tai ns. vuoteen nostamisesta. Korko on yhden (1) prose nttiyksikön a lem pi kuin kul loinkin voimassa oleva peruskorko, kuitenkin vähintään 3 %. Pääomalaina on myönnetty yhtiön tuotekeh itysprojekteihin ja la ina la on katettu pilot-tutkimuksen kautta. Katsantokauden jälkeisenä aikana on Kiinassa solmittu aiesopimus Minhain ja Ringpun kanssa L8.2.2014. I sopimuksen mukainen osuus projektin tuotekehityskuluista. Pääomalainat on nostettu vuosina 1998-2013. Taloudellinen katsaus tammi-joulukuu 2013 Liikevaihto: Yhtiön nykyomistojien myöntömiö vaihto- ihto katsa uska ude lla oli Lz'J,.258,9O euroa Liikevaihto koostui yhtiön H lV-rokotteeseen liittyvistä palveluiden myynnistä. Lii keva oikeudettomia pääomalainoja on yhteensä 2,8 miljoonaa euroa. Lainoille ei makseta korkoa. Va i hto-oi ke u de I I i set päti omo I a i n at: Va i htooikeudellisten pääoma lainojen yhteismäärä on 82L.682 euroa ja ne oikeuttavat yhteensä Katsauskauden tutkimus- ja kehityskulut olivat 757.324,54€. 379.933 osakkeeseen. Lainojen korko on 0 -20o/o ja lainoille kertynyt maksamaton korko on 8,4 miljoonaa euroa vuoden 2013 lopussa. Lisätietoja pääomalainoista on esitetty liitetiedossa 11. Tulos: Katsauskauden tulos oli -2.585.528,22 €. Rahoitus: Yhtiön rahavarat 31.12.2013 olivat 122.735,42€ lnvestoinnit ja rahavirrat: Liiketoiminnan rahavirta katsauskaudella oli- L,0 miljoonaa euroa. lnvestoinnit aineettomiin hyödykkeisiin ja aineellisiin käyttöomaisuushyödykkeisiin katsauskaudella olivat 0,6 miljoonaa euroa. Oma pääoma: Yhtiön oma pääoma 3t.72.2OI3 oli -20.377 .349,2 1 €. Pääoma la ínat h uom ioide n oma pääoma oli L.578.7L5,62 €. Yhtiön osakepääoma menetettiin huhtikuussa 2013. Tekes hyvä ksyi tuotekehityslainan muunnon summaltaan 3,3 miljoonaa euroa D-3 9 Rahoituksen rahavirta katsauskaudella oli 1,4 oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien miljoonaa euroa. erityisten oikeuksien antamisesta yhtiön avainhenkilöílle annettavina kannustinoptioina Hallitus siten, että niiden nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään L.L82.7O3 Varsinainen yht¡ökokous 4.6.2013 A-osaketta eli enintään 8 % A-osakkeiden määrästä. Hallituksen jäsenten lukumääräksi päätettiin viisi. Hallituksen jäseniksi valittiin Rabbe Slätis, Juha Vapaavuori, Erkki Pekkarinen, Dirk Teuwen ja Yhtiön hallitus päätti 3.9.2013 kokouksessaan jakaa optio-oikeuksia yhteensä 6,5 %lla. Markku Fagerlund. Optio-oikeuksien merkintäaika on 3.9.20L3- Henkilökohtaisiksi varajäseniksi valitt¡in Renny Leach, Lari Rajantie ja 37.I2.2OI5. Merkintä- ja nimellisarvo ovat yksi eurosentti (0,0Leuroa). Merkintöjen ma ksu tapahtuu yhtäaikaisesti osakkeiden merkinnän Kalevi Kurkijärvi. Hallituksen jäsen Markku Fa ge rl u nd e rosi ha II ituste htävästä än 2t.3.2OL4. ka nssa. Ha I litu kse n jä rjestäytymiskoko u ksessa ha I I itu ksen Osakepääoma ja osakkeet puheenjohtajaksi valittiin Rabbe Slätis. Yhtiöllä on A-, B- ja D-sarjan osakkeita. Kukin osake tuottaa yhden äänen yhtiön Johtoryhmä johon kuuluivat johtoryhmän toimitusjohtaja toimien puheenjohtajana, talous- ja hallintojohtaja, tieteellinen johtaja sekä tuotantojohtaja. FIT Biotech Oy:llä on johtoryhmä, yhtiökokouksessa. Osakkeiden määrä 31..12.2OL3 oli L4.793.397 ja näistä A-sarjan osakkeita L4.783.79Oja D-sarjan osakkeita 9.607. Henkilöstö Yhtiökokoukset FIT Biotech Oy:n henkilöstömäärä oli katsauskaudella tammi-joulukuu 2013 Varsinainen yhtiökokous pidettiin 4.6.2013. keskimäärin 15 ja katsauskauden lopussa L4 Kokouksessa tehtiin seuraavat päätökset: Vuoden 2012 tilinpäätös vahvistettiin ja päätettiin, että Yhtiön henkilöstö lukuun otta matta toimitusjohtajaa ja talous- ja hallintojohtajaa on on lomautettu tuotannollisista ja taloudellisista että osinkoa eijaeta Myönnettiin vastuuvapaus ha llituksen jäsenille ja to¡mitusjohtaja lle. syistä vaiheittain L5.3.2013 alkaen. HIV- rokotteen koevalmistelähetysten ja säilyvyysseurantojen vuoksi osan henkilöiden lomautukset on vuoden 2013 aikana keskeytetty tilapäisesti. Yhtiö on myös muuttanut pienempiin Päätettiin, että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan palkkiona 1.800 euroa/kuuka udessa ja hallituksen varsinaisille jäsenille, jotka eivät ole työ- tai muun sopimussuhteen perusteella yhtiön palveluksessa, maksetaan 500 euroa kokoukselta toimitiloihin. Optio-oikeudet Päätettiin valtuuttaa hallitus päättämään optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin Varsinainen yhtiökokous 4.6.2013 päätti valtuuttaa hallituksen päättämään optio- oikeuttavien erityisten oikeuksien D-4 10 antamisesta optio-oikeudet kappaleen vähimmäismerkintämäärä on 200.000 D- mukaisesti. osaketta. Osakkeen nimellisarvo 0,0L euroa t¡l i nta rkastajina jatkavat KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy ja KHT- merkitää n osakepääoma n korotukseksi ja tilintarkastaja Janne Raja lahti. pääoman rahastoon. Yhtiön loppuosa 0,99 euroa merkitään s'rjoitetun vapaan Lähiajan riskit ja epävarmuustekijät Ylimääräinen yhtiökoko us L7.t2.2OL3 Ylimääräinen yhtiökokous päätti muuttaa yhtiöjärjestyksen SSkuulumaan siten, että yhtiöllä - Uuden rahoituskierroksen, 21 2OL4 onnistuminen. Rahoituskierros toteutetaan on hallitus, johon kuuluu vähintään kolme (3)ja enintään yhdeksän (9) varsinaista jäsentä sekä erityisesti ka nsa i nvä lisiä sijoittajata hoja kontaktoiden yhtiön pä¡vitetyn kullekin valitulle hallituksen varsinaiselle jäsenelle liiketoimintasuunnitelma n tukema na. Yhtiön arvoa ja kiinnostavuutta sijoituskohteena lisää henkilökohtainen varajäsen. Lisäksi päätettiin, että kutsu yhtiökokoukseen voidaan toimittaa aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään kon kreetti nen etenem inen vasta-a ineprojektissa Leuvenin yliopiston kanssa samoin kuin kahdeksan päivää ennen kokousta joko postitse odotettavissa olevat lisenssisopimukset tai sähköpostitse tai toimittamaan muuten tiedoksi kirjallisesti. Yhtiökokous voidaan pitää yhtiön kotipaikassa tai jollakin muulla kiinalaisyritysten kanssa. Viimeaikaiset julkistetut lisenssisopimukset tukevat va hvasti ha llituksen arviota yhtiön arvosta. Ennen uutta paikka kunnalla Suomessa. rahoituskierrosta yhtiö neuvottelee vielä pääomistajansa Sitran kanssa Ylimääräinen yhtiökokous päätti myös valtuuttaa ha llituksen päättämää n D-osa kkeiden pääomasijoituksesta, jolla turvattaisiin rahoitus uuden kansainvä lisen rahoituskierroksen osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden turvaamiseksí. osakeyhtiölain L0 luvun LS:ssä tarkoitettujen Dosa kkeisiin oikeuttavien e rityisten o ikeu ksien - Kiinan lisenssisopimusten saaminen valmiiksi ja niihin liittyvien etappimaksujen kotiuttaminen. Budjetoidut etappimaksut ovat kuitenkin yhtiön jatkorahoituksen kannalta pienimerkityksellisiä. - F¡T-06 :n testaus Functional HIV-hoidossa tutkimuksen mahdollinen viivästyminen. Tämä ei ole kriittistä vuoden 2014 osalta. FIT on liittymässä tutkimuskonsortioon, johon tulee mukaan myös ns. big pharma ja rahoitusta antamisesta siten, että valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 5.000.000 D-osaketta. itus päätti 17 .L2.20 1 3 pidetyssä koko u ksessa toteuttaa osakeannin yhtiön osakkeenomistajille mukaan lukien optio-oikeuksien haltijat. Merkittäväksi tarjottavien uusien D-osakkeiden määrä on 500.000 ja merkintähinta 1€. Kunkin Osakkeen nimellisarvo 0,01 euroa merkitään osakepääoman ko rotukseksi. Merkintäh innan loppuosa 0,99 euroa merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Ha I I haetaan EU:n Horisontti 2020-ohjelmasta. Tätä ennen käynnistettään myös ns. pilot-tutkimus vielä vuonna 2Ot4. Hallituksen esitys tappion käsittelystä Hallitus esíttää, että osinkoa eijaeta tilikaudelta Hallitus päätti 3.1.201.4 pidetyssä kokouksessa tote uttaa yleisöa n n in ta rjoa ma lla merkittävä ksi 20L3 ja että tilikauden tappio 2.585.528,22 1.499.000 uutta D-osaketta merkintähinnan siirretää n voitto/ta ppio-tíl ille. ollessa 1€ ja merkintäajan 8.L.-28.2.2OL4. Merkintä tehdään 1000 kappaleen erissä, D-5 TL Voitonjakokelpoiset varat Yht¡öllä ei ole voitonjakokelpoisia varoja Kiina: - Minhain ja Ringpun aiesopimusten pohjalta pyritään etenemään vastaavi¡n Näkymät vuodelle 20L4 ja tärkeimmät lisenssisopimuksiin vuoden loppuun mennessä ja kotiutetaan ensimmäiset lisenssimaksut. kehityshankkeet GTU@-lisenssisopimukset: Ka nsa - kuluvan vuoden aikana odotetaan tuloksia prekliínisistä proof of consept tutkimukista , joissa tuotetaan vasta-aineita Leuvenin yliopiston toteutetaan vuoden 2014 loppuun mennessä. kanssa. Alustavat tulokset ovat olleet erittäin lupaavia. - Functional HIV-cure kliiininen invä linen ra hoituskierros 2/201,4 koesuunnitelma ja kokeiden käynnistäminen saatetaan loppuun ja ensimmäinen ns. pilot-tutkimus alkaa syksyllä 2OL4. FIT liittyy konsortioon, johon tulee mukaan myös big pharma. D-6 t2 Tuloslaskelma 1.1.2013 - 31.12.2013 Rahayksikkö EURO LIIKEVAIHTO 121258,90 Liiketoiminnan muut tuotot Materiaalit ja palvelut Aineet, tarvikkeet ja tavarat Ostot tilikauden aikana Ulkopuoliset palvelut 536 694,51 -20 681,11 -69 439,85 -90 120,96 Henkilöstökulut Palkat ja palkkiot Henkilösivukulut Eläkekulut Muut henkilösivukulut -469 040,15 -70 590,89 -26 891,04 -566 522,09 Poistot ja arvonalentum iset Suunnitelman mukaiset poistot 1.1.2012 - 31.12.2012 0, 00 2170 210,99 -30 069,56 -22992,94 -53 062,50 -531 314,33 -88 887,24 -19130,64 -639 332,21 -1 820 234 23 -2 496 845 70 -1 820 234,23 -2 496 945,70 Liiketoiminnan muut kulut -731 324,80 -1 103 194,92 LilKEVOTTTO (-TAPP|O) -2 550 248,66 -2122224,34 Rahoitustuotot ja -kulut Muut korko- ja rahoitustuotot Muilta Korkokulut ja muut rahoituskulut Muille vorTTo (TAppro) ENNEN SATUNNATSTA ERtÄ 642,12 4 814,93 -35 771.68 -35 129,56 -39 630,08 -34 815,15 -2 585 378,22 -2157 039,49 -2 585 378,22 -2157 039,49 vorTTo (TAppto) ENNEN TtLtNPÄÄTÖSSIIRTOJA JA VEROJA Tuloverot Tilikauden verot -150,00 -150,00 TTLTKAUDEN VOTTTO (TAPP|O) -2 585 D-7 528,22 0,00 0,00 -2157 039,49 13 Tase 31.12.2013 Rahayksikkö EURO 31.12.2012 VASTAAVAA PYSWÄT VASTAAVAT Aineettomat hyödykkeet Kehittämismenot Aineettomat oikeudet 1025 698,88 656 553.83 1 Aineelliset hyödykkeet Koneet ja kalusto Muut aineelliset hyödykkeet 682252,71 2161 249,46 747 703,17 2 g0g 952,63 21 545,30 29 705,33 3 869,32 33 573,65 3 868,32 25 Pysyvät vastaavat yhteensä 1 707 VAIHTUVAT VASTAAVAT Saamiset Pitkäaikaiset Siirtosaamiset Lyhytaikaiset Myyntisaamiset Muut saamiset Siirtosaamiset 413,62 666,33 2 942 526,29 I 0,00 10 362,90 63 410,49 10 680,54 84 0,00 0,00 305 458,70 314 376,69 453,92 Rahat ja pankkisaamiset 122735,42 Vaihtuvat vastaavat yhteensä 207 VASTAAVAA YHTEENSA 1 914 D-8 189,34 855,67 917,99 302 199,53 616 576,22 3 559 102,50 t4 Tase 31.12.2013 Rahayksikkö EURO 31.12.2012 VASTATTAVAA OMA PÄÄOMA Osakepääoma Osakepääoma 147 936 97 147 936,97 6 906 058,33 147 936 97 147 936,97 6 906 058,33 Edellisten tilikausien voitto (tappio) ïilikauden voitto (tappio) 5 895 197,55 5 895 197,55 -30 681 013,84 -2 585 528,22 5 895 197,55 5 895 197,55 -28 523 974,35 -2157 039,49 Oma pääoma yhteensä -20 317 Ylikurssirahasto Muut rahastot Sij. vapaan oman pääoman rahasto VIERAS PÄÄOMA Pitkäaikainen Pääomalainat Vaihtovelkakirjalainat Lai nat rahoituslaitoksilta 349,21 -17 731920,99 18 259 282,83 16 385 282,83 3 636 782,00 824182,00 0,00 3 274 000,00 21 896 064,83 20 483 464,93 Lyhytaikainen Saadut ennakot Ostovelat Muut velat Siirtovelat 180 000,00 31 417,41 11 069,19 113 654,45 336 140,05 Vieras pääoma yhteensä VASTATTAVAA YHTEENSÄ D-9 395 709,20 156 980,13 25 904,92 228 864,41 907 459,66 22 232 204,88 21 290 923,49 1914 855,67 3 559 102,50 15 TILINPIIÄTÖKSEN 3T.T2.20T3 LIITETIEDOT 1. Tilinpäätöksen laatimista koskevat liitetiedot: Arvostus- ja jaksotusperiaatteet sekä -menetelmät: 1.1 Tutkimus- ja kehittämismenot Tutkimusmenot on kirjattu vuosikuluksi. Kehittämismenot on kírjattu osittain vuosikuluksi 1.2 Käyttöomaisuus Taseeseen merkittyjen aineettomien ja aineellisten hyödykkeiden hankintamenosta on vähennetty suunnitelman mukaiset poistot. Hankintamenoon on luettu hankinnasta ja valmistuksesta aiheutuneet muuttuvat menot. Saadut avustukset on kirjattu hankintamenon vähennykseksi. Yhtiön omistaman pysyviin vastaaviin kuuluvan kuluvan omaisuuden hankintameno poistetaan enna lta laaditun suunnitelman mukaisesti. Poistosuunnitelma on määritetty kokemusperäisesti. Poistoina kirjataan kuluksi hankintamenon ja jäännösarvon erotus arvioituna taloudellisena pitoaikana. arvioitu pitoaika Hyödykeryhmä Kehittämismenot poisto poisto prosentt¡ menetelmä tasapoisto 3 Patentit 10 Koneet ja kalusto tasapoisto 25% menojäännöspoisto 1.3 Leasing Leasingmaksut on käsitelty vuokrakuluina. Yhtiössä ei ole merkittäviä rahoitusleasingkohteita. Ma ksa mattomat leasingvastu ut on esite lty ti I in päätöksen vastuissa. 1.4 Eläkekulut Yhtiö on järjestänyt henkilöstön eläketurvan ulkopuolisten eläkevakuutusyhtiöiden kautta Eläkevakuutuskulut sisältyvät henkilöstökuluihin. D-10 16 2. Liikevaihto maantieteellisesti markkina-alueittain: Myynti kotimaa Yhteisömyynnit Yhteensä 3t.L2.20L3 1259,90 120 000,00 r21,258,90 3L.t2.2012 3. Liiketoiminnan muut tuotot: Vuokrat Avustukset Vahingonkorvaukset Muut liiketoiminnan tuotot Yhteensä 5 451,95 76L,52 5LL827,Lg 2 733 804,33 5 854,50 577,80 13 560,87 31599,66 2166743,3L 536 694,51 4. Liitetiedot henkilöstöstä ja toimielinten jäsenistä: 4.1 Henkilökunnan lukumäärä: 3t.t2.20t3 31.t2.20t2 2 2 Hallinto Tutkimus ja tuotekehitys 13 15 Yhteensä 15 L7 4.2 Henkilöstökulut: ?1.t2.2012 53t3L4,33 88887,24 31..L2.2013 Tilikauden palkat Eläkekulut Henkilösivukulut Henkilöstökulut yhteensä 469 040,L5 70 590,89 2689L,04 566 522,09 79 L30,64 639 332,2L 4.3 Hallituksen palkat ja palkkiot: Hallitus yhteensä 13 900,00 34 100,00 D-11 t7 4.4 Eläkesitoumukset: Yrityksellä ei ole suuruudeltaan olennaisia johdolle annettuja eläkesitoumuksia. 5. Tilintarkastajan palkkiot eriteltynä: Tilintarkastajan pa lkkiot Lakisääteinen tilintarkastus Tilintarkastuksen oheispa lvelut Veroneuvonta ja muut palvelut 2013 2012 8 950,00 8278,OO 3 332,00 4289,OO 1380,00 4 575,00 6. Pysyvien vastaavien aineellisen omaisuuden ja muiden pitkävaikutteisten menojen poistot: Aineettomat oikeudet Koneet ja kalusto Poistot yhteensä 3t.t2.20L3 L8r3052,46 2 486943,92 7 181,77 990L,78 L820234,23 2 496 845,70 3t.t2.2012 7. Pysyvien vastaavien muutokset: Kehittämis- menot Hankintameno tk:n alussa 7 92LO45,92 Lisäykset tk:n aikana Patentit Yhteensä 525235,40 8446281,92 7929 045,3L 67 L!7,L4 1,990162,45 to 436 443,77 Kert.sm-poistot tk:n alussa - 5 759 796,46 - 1 181342,L4 - 6 94L 138,60 Tilikauden sumupoistot - 1 660785,98 Kert.sm-poistot tk:n lopussa -7 Tasearvo 31.t2.2O13 1025 698,88 Hankintameno tk:n lopussa 42O582,44 - !52266,48 - 1 333 608,62 656 D-12 553,83 9 850 091,23 586 352,54 - 1813 952,46 - 8754191,06 t682252,71 18 Konttorikoneetja -kalusto Hankintameno tk:n alussa T&K-koneet ja FIUO-koneet 20 782,55 297 297,L6 kalusto Yhteensä 1 593 448,60 L910928,3L 840,27 18 553,50 !9 393,77 Vä hennykset tk:n aikana Hankintameno tk:n - 14522,03 - 5 950,00 -2072,03 lopussa 283 Lisäykset tk:n aikana Kert.sm-poistot tk:n alussa Tilikauden sumupoistot Kert.sm-poistot tk:n lopussa Tasearvo 3t.l2.20tg 615,40 -268L5L,23 - 3 966,04 20 182,55 t 606 t52,t0 - L9 623,L5 - L39,g5 -272OL7,27 -L9763,00 11 598,13 - 1593 448,60 - 1596 624,48 9 527,62 419,55 8.2 tyhytaikaiset saamiset Myyntisaamiset Muut saamiset Siirtosaamiset ?t.t2.20t2 31.L2.20t3 89L7,99 1.0 362,90 63 4rO,48 10 680,54 305 458,70 Pankkisaamiset L22735,42 302 199,53 Vaihtuvatvastaavatyhteensä 2O7789,34 676 576,22 8.3 Rahat ja D-13 - 1881222,98 -7 - 3 L75,9g 8. Vaihtuvien vastaavien muutokset 8.1 Pitkäaikaiset saamiset Siirtosaamiset 1 909 950,05 - L8L,77 1888 404,75 21545,30 79 9. Oman pääoman erittely: 3t.L2.2013 I47 936,97 3t.12.2012 87 825,30 60 L1,1,67 1,47 936,97 147 936,97 Osakepääoma tilikauden alussa Osakepääoman korotus Osakepääoma tilikauden lopussa Ylikurssirahasto tilikauden a lussa Ylikurssirahasto tilikauden lopussa 6 906 058,33 6 906 058,33 6 906 058,33 6 906 058,33 7 053 995,30 7 053 995,30 5 895 197,55 2222297,55 3 672900,OO 5 895 197,55 5 895 197,55 -28523974,35 - 2 r57 039,49 - 26 05L 399,59 Edellisen tilikauden tappio Edellisten tk:n voitto/tappio tk:n lopussa - 30 681 013,84 -28523974,t5 - 2 585 528,22 -2157 O3g,4g Vapaa oma pääoma yhteensä tilikauden lopussa -27 37L344,5L -247858L6,29 Oma pääoma yhteensä -20?L7 349,21 - Sidottu oma pääoma yhteensä tilik. lopussa Sij. vapaan oman pääoman rahasto tilik. alussa Tilikauden muutos Sij.vapaan oman pääoman rahasto tilik. lopussa Edel listen tilika uden voitto/ta ppio tk: n a lussa Tilikauden tappio - 2 472 574,76 t7 731820,99 Laskelma yhtiön varojen riittävyydestä Negatiivinen oma pääoma + Pääomalainat Oma pääoma OYt:n mukaisine lisäyksineen 3t.12.20L3 -20317 349,2I 2L896 064,83 15787t5,62 - 3t.t2.20L2 t7 73L 820,99 L7 209 464,93 -522356,16 10. Pitkäaikainen vieras pääoma 3L.L2.20L3 Pääomaehtoiset lainat (11.1) Pääomalainaehtoiset vaihtovelkakirjalainat 2 8L2 600,00 31.t2.20t2 1 400 000,00 824 L82,OO 824 rg2,OO Pääomalainat Tekesiltä (rr.g) 18 259 282,83 Yhteensä 21 896 064,83 3 274000,00 14 985 282,83 20 483 464,83 Pääomalainojen kirjaamattomat korot (11.1.-1L.3.) 72 L66 223,O3 11600 479,47 (11.2) Tuotekeh itysla inat Tekesi ltä D-14 20 10.1 Pääomaehtoiset lainat 30.5.2012 pidetty ylimääräinen yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään pääomaehtoisesta lainasta enintään 1.500.000 eurolla. Laina on koroton ja laina-aika on 3 vuotta. Pääomaehtoisia lainoja merkittiin yhteensä 1. 400.000 euroa. FIT Biotech Oy tarjosi kaikille osakkeenomistajille merkittäväksi 1.500.000 euron suuruista oman pääoman ehtoista lainaa seuraavin ehdoin: Lainan merkintä toteutettiin kaksivaiheisesti. Lainan ensimmäisen vaiheen merkintä alkoi 37.L2.2072ja päättyi8.1.2013. Lainan merkintäoikeus oli kaikilla FIT Biotech Oy:n osakkeenomistajilla omistuksiensa suhteessa. Omistukseen laskettiin myös vaihtamattomien vaihtovelkakirjalainojen vaihto-oikeuden käytön tuoma omistus. Yhtiön hallitus hyväksyi 9.L.2073 tehdyt merkinnät. Kun lainaa ei merkitty täyteen määrään ensimmäisessä vaiheessa, oli yhtiön hallituksella oikeus tarjota merkitsemättä olevaa määrää lainasta merkittäväksi kaikille FIT Biotech oy:n osakkeenomistajille (toisen vaiheen merkintä). Toisen vaiheen merkintä a|koi9.1.2013 ja loppui 31,.L2OL3. Yhtiön hallitus hyväksyi 4.2.2OI3 toísen k kierroksen merkinnät. Laina ei ole vaihtovelkakirjalaina. Laina-aika 3 vuotta ja lainalle ei makseta korkoa. Laina-ajan takaisinmaksua lainanantajat sitoutuvat neuvottelemaan lainalle jatkoajan ja sopimaan uudelleen lainan ehdoista. Pääomaehtoista lainaa merkittiin yhteensä i,.4r2.600,o0 euroa. 10.2 Pääomalainaehtoiset vaihtovelkakirjalainat Pääomaehtoisia vaihtovelkakírjalainoja on yhteensä824.782,00 alla kuvatun taulukon mukaisesti. Vaihtovelkakirjalainat oikeuttavat yhteensä 379.973 osakkeeseen jakautuen seuraavasti: A-sarjaa 4.392kp|, B-sarjaa 3.681 kpl, D-sarjaa 371.900 kpl D-15 2T Yhtiökokouspäätös tiikkeelle laskettu Osakkeiden lainamäärä merkintäaika korko laina-aika Osakesarja Lainaa oikeuttaa jäljellä vaihdossa € 28.r2.2000 3.363.759€ 2.4.2003- koroton 3r.72.2004 31.12.2010 tai A 252.282 4.392 kpl kunnes laina on merkitty kokonaan A-sarjan kokona maksettu takaisin (yhtiökokouspäätös osakkeita isu udessaa n 3.12.2008) 5.6.2002 6.000.000€ L.L.2003- 20%, 3r.r2.2004 3L.12.2070iai B 200.000 3.681 kpl kunnes laina on merkitty korolla voi 4.570.000€ halutessaan merkitä B- kokonaan B-sarjan maksettu takaisin (yhtiökokouspäätös osakkeita 3.12.2008) sa rja n osa kkeita 3.6.2004 3x enintään välittömästi 1.200.000€, yhtiökokouksen kunnes laina on jälkeen päättyen kokonaan D-sarjan maksettu takaisin osakkeita merkitty 3.r49.693,34€ Ka u ppa 7% rekisteri n e ni ntää n 5.700.000.000€, D 6.900 6.900 kpl (yhtiö kokouspäätös merk¡ntään L2.6.2008 31.12.2010 tai 2s.6.2008- 3.12.2008) 8% 31.8.2008 31.12.2010 tai D 20.000 20.000 kunnes laina on kpl D- kokonaa sarja n n merkitty maksettu takaisin 2.800.000€ (yhtiö kokouspäätös osakkeita 3.12.2008) 30.6.2011 eni ntää n 30.6.2011- 8% 1.000.000€ 3I.I2.2Ol2tai D 34s.000 345.000 kunnes laina on 31.0L.20t2 ma merkitty 940.000 kpl D- ksettu kokonaisuudessaa n takaisin Osakkeiksivaihdettuja pääomalainaehtoisia vaihtovelkakirjalainoja on yhteensä 78.776.I38,05 euroa Vaihto-oikeudellisille pääomalainoille kertynyt kirjaamaton korko on 8.370.940,L2 euroa. Korkoa ei ole kirjattu kuluksi tuloslaskelmaan. D-16 sarjan osakkeita 22 10.3 Pääomalainat Tekesiltä Pääomalainojen pääasialliset lainaehdot: Tekes on myöntänyt yhtiölle tuotekehitykseen liittyvää pääomalainaa L8 259 282,83 euroa. Laina täyttää OYL 12 luvussa säädetyt edellytykset pääomalainalle. Pääasialliset lainaehdot: - Vanhojen lainojen 665/98,968/99, 696/99, 619/OO,944/OL,945/Ot,543/02,866/03,874/O4 ja 87S/O4 yhteensä L0 194 283,83 €, laina-aika on 8 vuotta, joista 5 ensimmäistä ovat vapaavuosia - Pääomaehtoisten lainojen 628/07 yhteensä 768 822,40 €,899/06 yhteensä 183 294,58 € ja lainan 648/07 yhteensä 57I227,64 € laina-aika on l-2 vuotta joista 5 ensimmäistä ovat vapaavuosia - Pääomaehtoisen lainan 6L5/O8 yhteensä 2 018 430,52 € laina-aika on 13 vuotta, joista 8 ensimmäistä ovat vapaavuosia - Pääomaehtoisen lainan 35L/1,1, yhteensä L249 223,86 € laina-aika on 10 vuotta, joista 5 ensimmäistä ovat vapaavuosia - Pääomaehtoisen lainan 392/09 yhteensä 3274OOO,O0 € laina-aika on7 vuotta, joista kaksiensimmäistä ovat vapaavuosia. - Lainojen korko on yhden (L) prosenttiyksikön alempi kuin kulloinkin voimassa oleva peruskorko, kuitenkin vähintään kolme (3) prosenttia. - Kertynyt kuluksi kirjaamaton korko 3 795 282,9L€ 11. Vakuudet ja vastuusitoumukset Sulkutilit Vuokravakuudet Muut vastuut 3L.t2.20L3 3t.t2.20t2 33 877,32 68 474,OO ro734,93 35 260,39 Leasingsopimuksista seuraava lla tilika udella maksettavat myöhempinä tilikausina ma ksettavat LO217,L4 Yrityskiinnitykset Yrityksen irtaimeen omaisuuteen haetut panttivelkakirjat v. 2000 numerot L-5 á L00 000 €. vuonna 2002 numerot 1- 3 á 300000€ ja numero 4á2OO 000€. yhteensä L 600 000 € ovat yhtiön hallussa. 12. Lähiajan riskit Toimintakertomuksessa kuvattujen yhtiön toiminnan jatkuvuuden turvaamista koskevien toimenpiteiden onnistumiseen liittyy olennaista epävarmuutta. Yhtiön hallitus on päättänyt säästötoímenpiteistä, joiden vuoksi yrityksen henkilöstöä on lomautettu, yrityksen toimitilojen määrää on supistettu ja kaikki ulkopuoliset konsulttisopimukset on minimoitu. Yritys pyrkii hankkimaan rahoitusta solmimalla kaupallisia sopimuksia ja hakemalla edelleen uusia pääomasijoituksia. D-17 23 HALLtru KsE N Tor M r NTAKE RToM u KsE N JA Tr Lr N pÄÄrörsE N ALIEKI RJ o rru KsET Hallituksen esitys yhtiökokoukselle A.68ç.1A8,2L Hallitus esittää, että tilikauden tappio Helsingissä H$L-gæ+euroa siirretään voitto/tappio-tilille (" % Kalevi Reijonen Hallituksen puheenjohtaja Toimitusjohtaja Dirk Teuwen TILINPÄÄTöSMERKINTÄ Suoritetusta tilintarkastuksesta on tänään annettu kertomus. Tampereella, t6 þ 20L4 Oy Janne D-18 ja että osinkoa eijaeta. pwc TíIíntsr,lcasfuslcertornus FIT Biotech Oy:n yhtiökokoukselle Olemme tilintarkastaneet FIT Biotech Oy:n kirjanpidon, tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja hallinnon tilikaudelta 1.1.2018 - 3r.L2.2oLZ. Tilinpäätös sisältää taseen, tuloslaskelman ja liitetiedot. Hallituksen ja toimitusjohtajan vastuu Hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimisesta ja siitä, että ne antavat oikeatja riittävät tiedot Suomessa voimassa olevien tilinpäätöksenja toimintakertomuksen laatimista koskevien säännösten mukaisesti. Hallitus vastaa kirjanpidonja varainhoidon valvonnan asianmukaisesta järjestämisestä ja toimitusjohtaja siitä, että kirjanpito on lainmukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Tilintarkastajan velvollisuudet Velvollisuutenamme on antaa suorittamamme tilintarkastuksen perusteella lausunto tilinpäätöksestä ja toimintakertomuksesta. llintarkastuslaki edellyttää, että noudatamme ammattieettisiä periaatteita. Olemme suorittaneet tilintarkastuksen Suomessa noudatettavan hyvän tilintarkastustavan mukaisesti. Hyvä tilintarkastustapa edelll'ttää, että suunnittelemme ja suoritamme tilintarkastuksen hankkiaksemme kohtuullisen varmuuden siitä, onko tilinpäätöksessä tai toimintakertomuksessa olennaista virheellisyyttä, ja siitä, ovatko hallituksen jäsenet tai toimitusjohtaja syyllisþ'neet tekoon tai laiminþntiin, josta saaüaa seurata vahingonkorvausvelvollisuus yhtiötä kohtaan, taikka rikkoneet osakeyhtiölakia tai yhtiöjärjestystä. Tilintarkastukseen kuuluu toimenpiteitä tilintarkastusevidenssin hankkimiseksi tilinpäätökseenja toimintakertomukseen sisältyvistä luvuista ja niissä esitettävistä muista tiedoista. Toimenpiteiden valinta perustuu tilintarkastajan harkintaan, johon kuuluu väärinkå¡öksestä tai virheestä johtuvan olennaisen virheellisyyden riskien arvioiminen. Näitä riskejä arvioidessaan tilintarkastaja ottaa huomioon sisáisen valvonnan, joka on yhtiössä merkityksellistä oikeatja riittävät tiedot antavan tilinpäätöksenja toimintakertomuksen laatimisen kannalta. Tilintarkastaja arvioi sisäistä valvontaa pystyäkseen suunniüelemaan olosuhteisiin nähden asianmukaiset tilintarkastustoimenpiteet mutta ei siinä tarkoituksessa, että hän antaisi lausunnon yhtiön sisäisen valvonnan tehokkuudesta. Tilintarkastukseen kuuluu myös sovellettujen tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden asianmukaisuuden, toimivan johdon tekemien kirjanpidollisten arvioiden kohtuullisuuden sekä tilinpäätöksenja toimintakertomuksen yleisen esittämistavan arvioiminen. I(äsityksemme mukaan olemme hankkineet lausuntomme perustaksi tarpeellisen määrän tarkoitukseen soveltuvaa tilintarkastusevidenssiä. l.ausunto Lausuntonamme esitämme, että tilinpäätös ja toimintakertomus antavat Suomessa voimassa olevien tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimista koskevien säännösten mukaisesti oikeat ja riittävät tiedot yhtiön toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen tiedot ovat ristiriidattomia. Tieþ'n seikan painottamista koskeva lisätieto Lausuntoamme mukauttamatta haluamme kiinnittää huomiota tilinpäätöksessä ja toimintakertomukesitettyihin toimenpiteisiin yhtiön kannattauruden parantamiseksi ja toiminnan jatkuwuden turvaamiseksi. Kuten lähiajan riskejä koskevassa liitetiedossa tz on kuvattu, toimenpiteisiin liittyy olennaista epävarmuutta, joka saattaa merkittävásti kyseenalaistaa yhtiön þryn jatkaa toimintaansa. sessa Tampereella t6. päivânä kesäkuuta zor4 Oy KHT PricewaterhouseCoopers Og, I<HT-Ahteisö, Kaleuantie e, g31oo TAMPERE Puh. oeo 787 TtSo Faksi o2o 787 Sooo www.puecom/fi Kotípaikka Helsinkí, Y-tunnus o 486 40 6-8 D-19 LIITE E: Patentit PATENTIT Patenttihakemus Novel vectors and uses thereof (GTU® Technology) Hakemuksen numero ja päivämäärä 3.5.2001 FI20010922 3.5.2002 PCT/FI02/00379 Maa Suomi Hakemuksen vaihe (voimassaolo) Myönnetty (3.5.2021) PCT BR Vireillä EP (AT, BE, CH, DE, DK, ES, FR, GB, IE, IT, LT, LU, LV, MC, NL, PT, RO, SE, SI, TR ) Myönnetty (3.5.2022) AU, CA, CN, CZ, EA (AM, AZ, BY, KZ, KG, MD, RU, TJ, TM), EE, HK, HU, ID, IL, IN, JP, KR, MX, NZ, OA, PL, SG, SK, ZA Novel selection system (AraD) US(I) US(II) US (III) Suomi Myönnetty (3.11.2023) Myönnetty (15.2.2024) Vireillä 15.9.2004 PCT/FI2004/000540 PCT BR, EPII, HK Vireillä Myönnetty (15.9.2024) 14.7.2005 10/531,870 EPI (AT, BE, BG, CH, DE, DK, EE, ES, FI, FR, GB, GR, HU, IE, IT, LT, (LU), LV, MC, NL, PL, (PT), (RO), (SE), SI, (SK), (TR)) AP, AU, CA, CN, EA (AM, AZ, BY, KZ, KG, MD, RU, TJ, TM), ID IN, JP, KR, MX, NZ, OA, ZA,SG 15.9.2003 FI2031002 Myönnetty (15.9.2023) Myönnetty (16.9.2024) USA Self-replicating vector for DNA immunization against HIV 27.2.1998 FI980463 27.2.1999 Suomi PCT OAPI, Venäjä Immunological adjuvant (genetic adjuvant) 23.5.2008 US00/ USA, tilapäinen 22.5.2009 PCT/EP2009/056240 PCT AU, CA, CN, EP, IN, IL, KR, US, SG, BR, ZAII Vireillä JP, NZ, ZA AU, CA, USA EPO (DE, IT, FR, ES, GB) Myönnetty Episomal vectors and uses thereof 29.12.1995 PTC/EE1996/000004 E-1 Myönnetty (27.2.2018) Myönnetty (27.2.2019) Myönnetty (29.12.2015) LIITE F: Tilintarkastajan lausunto Esitteeseen sisältyvistä pro forma -tiedoista 1 (2) Riippumattoman tilintarkastajan varmennusraportti esitteeseen sisältyvien pro forma -taloudellisten tietojen kokoamisesta FIT Biotech Oy:n hallitukselle Olemme saattaneet päätökseen varmennustoimeksiannon, jossa raportoimme FIT Biotech Oy pro forma -taloudellisten tietojen kokoamisesta. Pro forma -taloudelliset tiedot sisältävät pro forma -taseen 31.3.2015, pro forma –tuloslaskelman 31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden kaudelta sekä näihin liittyvät liitetiedot ja ne esitetään FIT Biotech Oy 29.5.2015 päivätyn esitteen kohdassa ”Pro forma -muotoiset taloudelliset tiedot”. Sovellettavat periaatteet, joiden mukaisesti FIT Biotech Oy:n hallitus on koonnut pro forma -taloudelliset tiedot, yksilöidään komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 Liitteessä II, ja kokoamisessa sovelletut periaatteet kuvataan esitteen kohdassa ”Pro forma -muotoiset taloudelliset tiedot”. FIT Biotech Oy:n hallitus on koonnut pro forma -taloudelliset tiedot tarkoituksenaan havainnollistaa esitteen kohdassa ”Pro forma -muotoiset taloudelliset tiedot” kuvattujen Pääomajärjestelyjen vaikutusta FIT Biotech Oy:n taloudelliseen asemaan 31.3.2015 ja taloudelliseen tulokseen 31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden kaudelta, ikään kuin Pääomajärjestelyt olisivat toteutuneet pro forma -taseen osalta 31.3.2015 ja pro forma -tuloslaskelman 1.1.2015. Osana tätä prosessia FIT Biotech Oy:n hallitus on ottanut yhtiön taloudellista asemaa ja taloudellista tulosta koskevat tiedot yhtiön osavuosikatsauksesta 31.3.2015 päättyneeltä kolmen kuukauden kaudelta, josta ei ole julkistettu yleisluonteisesta tarkastuksesta annettua raporttia. Hallituksen vastuu pro forma -taloudellisista tiedoista FIT Biotech Oy hallitus vastaa pro forma -taloudellisten tietojen kokoamisesta komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 mukaisesti. Tilintarkastajan velvollisuudet Meidän velvollisuutenamme on antaa komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 Liitteen II kohdassa 7 tarkoitettu lausunto siitä, onko FIT Biotech Oy:n hallitus koonnut pro forma -taloudelliset tiedot kaikilta olennaisilta osiltaan esitettyjen periaatteiden mukaisesti ja noudattavatko mainitut periaatteet liikkeeseenlaskijan tilinpäätöksen laatimisperiaatteita. Toimeksianto on suoritettu IAASB:n (International Auditing and Assurance Standards Board) antaman kansainvälisen varmennustoimeksiantostandardin ISAE 3420 Varmennustoimeksiannot esitteeseen sisältyvän taloudellisen pro forma -informaation kokoamisesta raportoimiseksi mukaisesti. Tämä standardi edellyttää, että tilintarkastaja noudattaa eettisiä vaatimuksia sekä suunnittelee ja suorittaa toimenpiteitä hankkiakseen kohtuullisen varmuuden siitä, onko hallitus koonnut pro forma -taloudelliset tiedot kaikilta olennaisilta osiltaan komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 mukaisesti. Emme ole velvollisia päivittämään mitään pro forma -taloudellisia tietoja koottaessa käytetystä mennyttä aikaa koskevasta taloudellisesta informaatiosta antamiamme raportteja tai lausuntoja tai antamaan siitä uusia raportteja tai lausuntoja tätä toimeksiantoa varten, emmekä ole tässä toimeksiannossa suorittaneet pro forma -taloudellisia tietoja koottaessa käytetyn taloudellisen tiedon tilintarkastusta tai yleisluonteista tarkastusta. PricewaterhouseCoopers Oy, KHT-yhteisö, Kalevantie 2, 33100 TAMPERE Puh. 020 787 7250, www.pwc.fi F-1 Kotipaikka Helsinki, Y-tunnus 0486406-8 2 (2) Esitteeseen sisältyvien pro forma -taloudellisten tietojen tarkoituksena on yksinomaan havainnollistaa merkittävän tapahtuman tai liiketoimen vaikutusta yhtiön oikaisemattomaan taloudelliseen informaatioon, ikään kuin tapahtuma tai liiketoimi olisi toteutunut havainnollistamistarkoitusta varten valittuna aikaisempana ajankohtana. Näin ollen emme anna minkäänlaista varmuutta siitä, että tapahtuman tai liiketoimen tosiasiallinen tulema olisi sama kuin on esitetty. Kohtuullisen varmuuden antavaan toimeksiantoon siitä raportoimiseksi, onko pro forma -taloudelliset tiedot kaikilta olennaisilta osiltaan koottu esitettyjen periaatteiden mukaisesti ja noudattavatko mainitut periaatteet liikkeeseenlaskijan tilinpäätöksen laatimisperiaatteita, kuuluu, että tilintarkastaja suorittaa toimenpiteitä arvioidakseen, antavatko hallituksen pro forma -taloudellisten tietojen kokoamisessa käyttämät sovellettavat periaatteet kohtuullisen perustan liiketoimesta tai tapahtumasta välittömästi johtuvien merkittävien vaikutusten esittämiselle, ja hankkiakseen tarpeellisen määrän tarkoitukseen soveltuvaa evidenssiä siitä, • onko kyseisiä periaatteita sovellettu pro forma -oikaisuissa asianmukaisesti; ja • ovatko tuloksena syntyvät pro forma -taloudelliset tiedot sellaiset, että nämä oikaisut on tehty oikaisemattomaan taloudelliseen informaatioon asianmukaisella tavalla. Toimenpiteiden valinta perustuu tilintarkastajan harkintaan, jossa otetaan huomioon tilintarkastajan käsitys yhtiön luonteesta, siitä tapahtumasta tai liiketoimesta, jota koskien pro forma -taloudelliset tiedot on koottu, sekä muista relevanteista toimeksiannon olosuhteista. Toimeksiantoon kuuluu myös pro forma taloudellisten tietojen yleisen esittämistavan arvioiminen. Käsityksemme mukaan olemme hankkineet lausuntomme perustaksi tarpeellisen määrän tarkoitukseen soveltuvaa evidenssiä. Lausunto Lausuntonamme esitämme, että • pro forma -taloudelliset tiedot on asianmukaisesti koottu 29.5.2015 päivätyn Esitteen kohdassa ”Pro forma –muotoiset taloudelliset tiedot” esitettyjen periaatteiden mukaisesti ja • mainitut periaatteet noudattavat FIT Biotech Oy:n soveltamia tilinpäätöksen laatimisperiaatteita. Raportin luovuttamista ja käyttöä koskeva rajoitus Tämä raportti on annettu ainoastaan liitettäväksi komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 mukaisesti laadittuun Esitteeseen. Tampereella 29. toukokuuta 2015 PricewaterhouseCoopers Oy KHT-yhteisö Janne Rajalahti KHT F-2 LIITE G: Tilintarkastajan lausunto Esitteeseen sisältyvästä tulosennusteesta Riippumattoman tilintarkastajan varmennusraportti esitteeseen sisältyvästä tulosennusteesta FIT Biotech Oy:n hallitukselle Annamme komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 Liitteen XXV kohdassa 13.2 tarkoitetun lausuntomme FIT Biotech Oy:n 29.5.2015 päivätyn esitteen kohtaan ”Tulevaisuudennäkymät ja tulosennuste” sisältyvästä tulosennusteesta. Esitteeseen sisältyy FIT Biotech Oy:n johdon kokoama tulosennuste, jonka mukaan Yhtiön liiketuloksen odotetaan kääntyvän positiiviseksi vuoden 2016 loppuun mennessä, mikäli tietyt esitteessä kuvatut oletukset toteutuvat. Hallituksen vastuu Hallitus vastaa tulosennusteen kokoamisesta sekä niiden keskeisten oletusten määrittelemisestä, joihin tulosennuste perustuu komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 mukaisesti. Tilintarkastajan velvollisuudet Tilintarkastajan tulee antaa lausuntonsa siitä, että tulosennuste on asianmukaisesti koottu esitettyjen tietojen perusteella, ja että tulosennusteen kokoamisessa on noudatettu liikkeeseenlaskijan tilinpäätöksen laatimisperiaatteita. Olemme suorittaneet työmme KHT-yhdistyksen ohjeen ”Tulosennuste ja arvio – ohje tilintarkastajalle” mukaisesti. Emme ole suorittaneet esitteeseen sisältyvän tulosennusteen tai sen kokoamisen yhteydessä käytettyjen tietojen ja oletusten tilintarkastusta tai yleisluonteista tarkastusta. Olemme suunnitelleet ja suorittaneet työmme siten, että olemme saaneet tarpeellisen määrän tarkoitukseen soveltuvaa evidenssiä saadaksemme kohtuullisen varmuuden siitä, että tulosennuste on asianmukaisesti koottu esitettyjen tietojen perusteella ja että kokoamisessa on noudatettu FIT Biotech Oy:n tilinpäätöksen laatimisperiaatteita. Lausunto Lausuntonamme esitämme, että käsityksemme mukaan tulosennuste on asianmukaisesti koottu esitettyjen tietojen perusteella, ja että tulosennusteen kokoamisessa on noudatettu liikkeeseenlaskijan tilinpäätöksen laatimisperiaatteita. Varaumat ja raportin luovuttamista koskeva rajoitus Tulevaisuuden toteuma saattaa poiketa tulosennusteesta, koska tulevaisuutta koskevat oletukset eivät useinkaan toteudu odotetulla tavalla, ja poikkeamat saattavat olla olennaisia. Tämä raportti on laadittu ainoastaan liitettäväksi komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 mukaiseen esitteeseen. Tampereella 29. toukokuuta 2015 PricewaterhouseCoopers Oy KHT-yhteisö Janne Rajalahti KHT PricewaterhouseCoopers Oy, KHT-yhteisö, Kalevantie 2, 33100 TAMPERE Puh. 020 787 7250, www.pwc.fi G-1 Kotipaikka Helsinki, Y-tunnus 0486406-8 ESITE 29.5.2015 Osakeanti ja listautuminen First North Finland -markkinapaikalle Enintään 5.418.578 osaketta Lisäosake-erä enintään 3.205.128 osaketta Merkintähinta 1,56 euroa osakkeelta ________________________________ FIT Biotech Oy (”FIT Biotech” tai ”Yhtiö”) tarjoaa merkittäväksi enintään 5.418.578 uutta K-sarjan osaketta (”Antiosakkeet”) 1,56 euron osakekohtaiseen merkintähintaan (”Merkintähinta”) jäljempänä tässä listalleottoesitteessä (”Esite”) kuvatulla tavalla. Antiosakkeet edustavat 25,2 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista, jos kaikki Antiosakkeet merkitään. Hallituksella on oikeus mahdollisessa ylimerkintätilanteessa lisätä Antiosakkeiden määrää enintään 3.205.128 osakkeella (”Lisäosake-erä”). YHTIÖ FIT Biotech Oy Biokatu 8 33520 Tampere YHTIÖN TALOUDELLINEN NEUVONANTAJA JA HYVÄKSYTTY NEUVONANTAJA Translink Corporate Finance Oy Kluuvikatu 5 00100 Helsinki YHTIÖN OIKEUDELLINEN NEUVONANTAJA Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy Eteläesplanadi 14 00131 Helsinki MERKINTÄPAIKKA FIM Sijoituspalvelut Oy Pohjoisesplanadi 33 A 00100 Helsinki Osakeanti koostuu (i) instituutioannista (”Instituutioanti”), jossa Antiosakkeita tarjotaan sijoittajille Suomessa sekä kansainvälisesti paikallisiin säännöksiin perustuvien vaatimusten täyttyessä, (ii) yleisöannista (”Yleisöanti”), jossa Antiosakkeita tarjotaan yleisölle Suomessa, ja (iii) konversioannista (”Konversioanti”), jossa Antiosakkeita tarjotaan Yhtiön pääomalainaehtoisten vaihtovelkakirjalainojen ja pääomalainojen haltijoiden sekä yhden lainan haltijan (yhdessä ”Velkojat”) merkittäväksi Esitteen kohdassa ”Osakeannin ehdot” tarkemmin määritellyllä tavalla (Instituutioanti, Yleisöanti ja Konversioanti yhdessä ”Osakeanti”). Instituutio- ja Yleisöannissa tarjotaan enintään 2.811.859 Antiosaketta, jos Lisäosake-erää ei käytetä, ja Konversioannissa enintään 2.606.719 Antiosaketta. Konversioantiin liittyy maksuton anti (”Maksuton anti”). Konversioanti ja Maksuton anti vähentävät toteutuessaan Yhtiön velkoja ja taseen ulkopuolisia korkovastuita, mutta niistä ei kerry varoja Yhtiölle. Yleisöannin ja Konversioannin merkintäaika alkaa 1.6.2015 klo 9.30 ja päättyy arviolta 17.6.2015 klo 16.30. Instituutioannin merkintäaika alkaa 1.6.2015 klo 9.30 ja päättyy arviolta 18.6.2015 klo 16.30. Tehdyt merkinnät ovat sitovia, eikä niitä voida muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin arvopaperimarkkinalaissa (746/2012) edellytetyissä tilanteissa, jotka on kuvattu jäljempänä Esitteen kohdassa ”Osakeannin ehdot – Merkintöjen peruuttaminen”. Osakeannin tulos (mukaan lukien Osakeannissa annettavien Antiosakkeiden lopullinen määrä ja Antiosakkeiden jakoperiaatteet) ilmoitetaan yhtiötiedotteella merkintäajan päättymisen ja Antiosakkeiden merkintöjen hyväksymisen jälkeen arviolta 22.6.2015. Esitteen päivämääränä Yhtiön osakkeet eivät ole kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä. Yhtiö aikoo jättää hakemuksen NASDAQ OMX Helsinki Oy:lle (”Helsingin Pörssi”) hakeakseen kaupankäynnin kohteeksi (i) Osakeannissa merkityt Antiosakkeet ja (ii) kaikki muut Yhtiön K-sarjan osakkeet (yhdessä ”Listattavat osakkeet”) kaupankäyntitunnuksella FITBIO First North Finland -markkinapaikalle (”First North”) (”FN-listautuminen”). Yhtiön taloudellinen neuvonantaja Osakeannissa ja First North Nordic -sääntöjen (”First Northin säännöt”) mukainen hyväksytty neuvonantaja (”Hyväksytty neuvonantaja”) on Translink Corporate Finance Oy (”Translink”). Osakeannin merkintäpaikka on FIM Sijoituspalvelut Oy (”FIM” tai ”Merkintäpaikka”). Kaupankäynnin Listattavilla osakkeilla First Northissa odotetaan alkavan arviolta 24.6.2015. Antiosakkeet rekisteröidään Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin (”Kaupparekisteri”) arviolta 23.6.2015. Euroclear Finland Oy (”Euroclear Finland”) toimittaa Antiosakkeet Osakeantiin osallistuneille merkitsijöille arviolta 23.6.2015. ________________________________ First North on vaihtoehtoinen markkinapaikka, jota ylläpitää NASDAQ OMX -konserniin kuuluva pörssi. First North -yhtiöihin ei sovelleta samoja sääntöjä kuin säännellyillä päämarkkinoilla. First North -yhtiöt noudattavat pienille kasvuyhtiöille sovellettuja, vaatimustasoltaan alhaisempia sääntöjä. First North -yhtiöihin sijoittaminen saattaa sisältää suuremman riskin kuin päämarkkinoiden yhtiöihin sijoittaminen. Kaikilla First North markkinapaikan yhtiöillä on Hyväksytty neuvonantaja, joka valvoo, että sääntöjä noudatetaan. Hyväksytty neuvonantaja tekee arvioinnin kaupankäynnin kohteeksi hakeutuvasta yhtiöstä. Pörssi hyväksyy hakemuksen kaupankäynnin kohteeksi ottamisesta. ________________________________ Tietyissä maissa, kuten Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa ja Yhdysvalloissa, Esitteen jakeluun sekä Antiosakkeiden tarjoamiseen ja myyntiin saattaa liittyä lakisääteisiä rajoituksia. Osakeantiin eivät voi osallistua henkilöt, jotka asuvat Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hongkongissa, Japanissa, Kanadassa tai Yhdysvalloissa tai muussa maassa, jossa kyseisen tarjouksen tekeminen olisi paikallisen lainsäädännön tai muiden määräysten vastaista. Esitettä tai Osakeantia koskevaa muuta materiaalia ei tule toimittaa tai julkaista missään maassa noudattamatta kyseisen maan lakeja ja määräyksiä. Esite ei ole tarjous laskea liikkeeseen Antiosakkeita kenellekään sellaisessa maassa, jossa tarjouksen tekeminen kyseiselle henkilölle olisi paikallisen lainsäädännön tai muiden määräysten vastaista. Antiosakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä rekisteröidä Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain ja sen muutosten (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien mukaisesti, eikä niitä saa siten tarjota tai myydä suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin (kuten Yhdysvaltain arvopaperilain Regulation S säännöksessä on määritelty), ellei niitä ole rekisteröity Yhdysvaltain arvopaperilain tai Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen mukaisesti ja soveltuvia Yhdysvaltain osavaltioiden arvopaperilakeja noudattaen. Antiosakkeisiin sijoittamiseen liittyy riskejä. Tärkeimmät riskitekijät on kuvattu Esitteen kohdassa ”Riskitekijät”. Taloudellinen neuvonantaja ja Hyväksytty neuvonantaja Merkintäpaikka
© Copyright 2024