1. No category

‫‪Page 1 of 4‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ‬
‫‪DISCOUNT INVESTMENT CORP. LTD‬‬
‫מספר ברשם‪520023896 :‬‬
‫ניירות ערך של התאגיד רשומים למסחר בבורסה בתל‪-‬אביב‬
‫שם מקוצר‪ :‬דיסקונט השקעות‬
‫רחוב‪ :‬מרכז עזריאלי ‪ ,3‬מגדל משולש ‪ ,‬תל אביב ‪67023‬‬
‫טלפון‪ , 03-6075881 , 03-6075888 :‬פקס‪03-6075889 :‬‬
‫דואר אלקטרוני‪[email protected] :‬‬
‫ת‪460‬‬
‫פומבי‬
‫שודר במגנא‪10/12/2015 :‬‬
‫אסמכתא‪2015-01-177138 :‬‬
‫לכבוד‬
‫רשות ניירות ערך‬
‫‪www.isa.gov.il‬‬
‫לכבוד‬
‫הבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ‬
‫‪www.tase.co.il‬‬
‫דוח משלים לדוח שהוגש בתאריך ‪ 03/12/2015‬שמספר אסמכתא שלו ‪2015-01-172848‬‬
‫עיקרי הפרטים שנוספו ‪ /‬הושלמו‪:‬‬
‫דחיית מועד האסיפה הכללית ללא שינוי המועד הקובע‪ .‬השינויים בדוח הזימון המצ"ב מסומנים בהשוואה לדוח משלים‬
‫שפרסמה החברה ביום ‪ .3.12.2015‬שינויים אלה מתייחסים לשינוי במועד האסיפה הכללית‪.‬‬
‫כמו‪-‬כן מצורף כתב הצבעה מתוקן בהתאם‪.‬‬
‫דוח מיידי על אסיפה‬
‫תקנה ‪36‬ב )א( ו‪)-‬ד(‪ ,‬ותקנה ‪36‬ג לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל – ‪1970‬‬
‫הסבר‪ :‬במידה ואחד הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה הוא אישור עסקה עם בעל שליטה או אישור הצעה חריגה‪ ,‬יש למלא תחילה את טופס ת‪ 133‬או‬
‫ת‪ 138‬בהתאמה‪ ,‬ולאחר מכן נדרש לדווח גם טופס זה‪.‬‬
‫התאגיד מודיע על‪ :‬דחיית אסיפה‬
‫מספר האסמכתא של ההודעה האחרונה על האסיפה הוא ‪ , 2015-01-172848‬שזומנה לתאריך ‪10/12/2015‬‬
‫סיבת דחייה או ביטול ‪ :‬אחר הארכת מועד כינוס האסיפה ללא שינוי המועד הקובע‪.‬‬
‫הסבר‪ :‬יש להתייחס למספר אסמכתא של ההודעה האחרונה של כינוס או דחיית האסיפה‬
‫‪ .1‬סוג נייר מניה‬
‫שם נייר הערך המזכה‪ :‬מ"ר ‪ 1‬ש"ח‬
‫הסבר‪ :‬אם נדרשת אסיפה על יותר ממספר נייר אחד‪ ,‬יש לדווח ת‪ 460‬על כל נייר נוסף בנפרד‪ .‬דיווחים שבהם יצוינו מספרי נייר נוספים‪ ,‬יחייבו שליחת‬
‫דוח מתקן‬
‫מספר נייר הערך בבורסה המזכה את המחזיק בו להשתתף באסיפה ‪639013‬‬
‫המועד הקובע לזכאות להשתתף ולהצביע באסיפה‪12/11/2015 :‬‬
‫‪ .2‬בתאריך‪10/12/2015 :‬‬
‫הוחלט על דחיית אסיפה אסיפה מיוחדת _________ ‪,‬‬
‫שתתכנס ביום ב' בתאריך‪ 21/12/2015 :‬בשעה ‪14:00 :‬‬
‫בכתובת‪ :‬המגדל המשולש‪ ,‬קומה ‪ ,41‬מרכז עזריאלי ‪ ,3‬תל‪-‬אביב‬
‫‪ .3‬על סדר היום‪:‬‬
‫הסבר‪ :‬מיספור הנושאים שעל סדר היום יהיה בהתאם לסדר הופעתם בדוח זימון האסיפה אם מצורף כקובץ‪.‬‬
‫נושאים‪/‬החלטות שיועלו באסיפה‪:‬‬
‫‪1‬‬
‫הנושא ‪ /‬ההחלטה ופרטיו ‪:‬‬
‫לתקן את מדיניות התגמול לנושאי משרה בחברה כמפורט ומסומן בנספח א' לדוח המיידי של החברה בדבר זימון האסיפה מתאריך‬
‫‪.04/11/2015‬‬
‫‪%2... 10/12/2015‬לתיקון‪%20‬מדיניות‪%20‬ואישור‪%20‬תנאי‪%20‬מנכל‪file:///T:/DIC%20-%20%202015-12-10‬‬
‫‪Page 2 of 4‬‬
‫אישור מדיניות תגמול לפי סעיף ‪267‬א)א( לחוק החברות‬
‫תשומת לב‪ :‬ערך מטבלה זו קובע את נוסח הצהרת בעל מניות במערכת ההצבעות האינטרנטית‪ .‬לטבלת ההמרה לחץ כאן‬
‫אסמכתא של הדיווח האחרון בנושא אישור הצעה פרטית )ת‪_________ :(138‬‬
‫לא עסקה בין החברה לבין בעל שליטה בה כאמור בסעיפים ‪ 275‬ו‪)320-‬ו( לחוק החברות‪.‬‬
‫אסמכתא של הדיווח האחרון בנושא )ת‪_________ :(133‬‬
‫הסבר לסעיף בחוק החברות או בחוק ניירות ערך או בחוק אחר לאישור ההחלטה‬
‫_________‬
‫הסבר‪ :‬בעסקה עם בעל"ש שאינה מתאימה לאף שדה בטבלת סעיפי החוק יש לבחור בשדה "הצהרה‪ :‬לא קיים שדה מתאים לסיווג" ולבחור "כן"‬
‫עסקה עם בעל"ש‪.‬‬
‫רק במקרה של אסיפת אג"ח או שלא מדובר בעסקה עם בעל"ש‪ ,‬ולא נמצא שדה מתאים בטבלה יש להסביר ולפרט את סעיפי החוק הרלוונטים‬
‫מכוחם נדרשת ההחלטה‪.‬‬
‫האם הנושא מחייב גילוי זיקה או מאפיין אחר של בעל המניות המצביע‪_________ :‬‬
‫תשומת לב‪ :‬ניתן לבחור ערכים אלה רק במקרה בו סומן "הצהרה‪ :‬לא קיים שדה מתאים לסיווג" בטבלה הקודמת ולא מדובר בעסקה בין החברה‬
‫לבין בעל השליטה בה‪.‬‬
‫_________‬
‫במקרה של אסיפת אג"ח‬
‫הוחלט על קיומו של עניין אחר‪_________ :‬‬
‫פירוט העניין האחר‬
‫_________‬
‫תשומת לב‪ :‬פירוט העניין האחר קובע את נוסח הצהרה שיכלל במערכת ההצבעות האינטרנטית‪ .‬יש לנסח שאלה שהתשובה אליה תיהיה‬
‫במתכונת "כן"‪"/‬לא"‪ .‬השאלה תופיע במערכת ההצבעות בצמוד להחלטה שעל סדר היום ולמצביע תיהיה אפשרות בחירה בין "כן"‪" /‬לא"‬
‫ואפשרות להוסיף פרטים במקרה שהתשובה היא "כן"‪.‬‬
‫הוחלט על דרישת פרטים נוספים מהמחזיקים‪_________ :‬‬
‫פירוט הפרטים הנוספים הנדרשים מהמחזיקים או אופן כינוס האסיפות )במקרה של אסיפה לפי ‪:(350‬‬
‫_________‬
‫תשומת לב‪ :‬שדה זה קובע את נוסח הדרישה לפרטים נוספים שיכלל במערכת ההצבעות האינטרנטית‪ .‬למצביע תיהיה אפשרות להוסיף הפרטים‬
‫בשדה מסוג מלל‪.‬‬
‫תיקון גילוי‬
‫שינוי זניח או שיש בו רק כדי לזכות את החברה לעומת נוסח החלטה שפורט בדיווח אחרון‬
‫ירד מסדר היום‬
‫הנושא נדון באסיפה קודמת‬
‫הנושא הוסף לסדר היום בהוראת בית משפט‬
‫הנושא הוסף לסדר היום לפי תקנה ‪5‬ב לתקנות החברות )הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר‬
‫היום(‪ ,‬התש"ס‪2000-‬‬
‫הסבר‪ :‬לאחר המועד הקובע לא ניתן לבצע תיקון בהחלטה למעט תיקון בתנאי העסקה המיטיב עם החברה או שינוי זניח‪ .‬כמו‪-‬כן לאחר המועד‬
‫הקובע לא ניתן להוסיף נושאים חדשים לסדר היום למעט בהוראת בית משפט או בהתאם לתקנה ‪5‬ב לתקנות הודעה ומודעה‬
‫ההחלטה שעל סדר היום מובאת להצבעה‬
‫סוג הרוב הנדרש לאישור אינו רוב רגיל רוב רגיל מכלל בעלי המניות של החברה הנוכחים באסיפה‪ ,‬שרשאים‬
‫להצביע ושהצביעו בה‪ ,‬מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים ובלבד‬
‫שיתקיים אחד מאלה‪ (1) :‬במניין קולות הרוב באסיפה הכללית יכללו‬
‫רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי‬
‫עניין אישי באישור מדיניות התגמול המשתתפים בהצבעה; במניין כלל‬
‫הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; )‬
‫‪ (2‬סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה ‪ 1‬לא‬
‫עלה על שיעור של ‪ 2%‬מכלל זכויות ההצבעה בחברה‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫הנושא ‪ /‬ההחלטה ופרטיו ‪:‬‬
‫‪%2... 10/12/2015‬לתיקון‪%20‬מדיניות‪%20‬ואישור‪%20‬תנאי‪%20‬מנכל‪file:///T:/DIC%20-%20%202015-12-10‬‬
‫‪Page 3 of 4‬‬
‫לאשר את תנאי הכהונה וההעסקה של מר גיל שרון בתפקיד מנכ"ל החברה‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 2.2.2‬לדוח המיידי של החברה בדבר‬
‫זימון האסיפה מתאריך ‪.04/11/2015‬‬
‫עסקה עם מנכ"ל בקשר לתנאי כהונתו והעסקתו לפי סעיף ‪)272‬ג‪ (1)(1‬לחוק החברות‬
‫תשומת לב‪ :‬ערך מטבלה זו קובע את נוסח הצהרת בעל מניות במערכת ההצבעות האינטרנטית‪ .‬לטבלת ההמרה לחץ כאן‬
‫אסמכתא של הדיווח האחרון בנושא אישור הצעה פרטית )ת‪_________ :(138‬‬
‫לא עסקה בין החברה לבין בעל שליטה בה כאמור בסעיפים ‪ 275‬ו‪)320-‬ו( לחוק החברות‪.‬‬
‫אסמכתא של הדיווח האחרון בנושא )ת‪_________ :(133‬‬
‫הסבר לסעיף בחוק החברות או בחוק ניירות ערך או בחוק אחר לאישור ההחלטה‬
‫_________‬
‫הסבר‪ :‬בעסקה עם בעל"ש שאינה מתאימה לאף שדה בטבלת סעיפי החוק יש לבחור בשדה "הצהרה‪ :‬לא קיים שדה מתאים לסיווג" ולבחור "כן"‬
‫עסקה עם בעל"ש‪.‬‬
‫רק במקרה של אסיפת אג"ח או שלא מדובר בעסקה עם בעל"ש‪ ,‬ולא נמצא שדה מתאים בטבלה יש להסביר ולפרט את סעיפי החוק הרלוונטים‬
‫מכוחם נדרשת ההחלטה‪.‬‬
‫האם הנושא מחייב גילוי זיקה או מאפיין אחר של בעל המניות המצביע‪_________ :‬‬
‫תשומת לב‪ :‬ניתן לבחור ערכים אלה רק במקרה בו סומן "הצהרה‪ :‬לא קיים שדה מתאים לסיווג" בטבלה הקודמת ולא מדובר בעסקה בין החברה‬
‫לבין בעל השליטה בה‪.‬‬
‫_________‬
‫במקרה של אסיפת אג"ח‬
‫הוחלט על קיומו של עניין אחר‪_________ :‬‬
‫פירוט העניין האחר‬
‫_________‬
‫תשומת לב‪ :‬פירוט העניין האחר קובע את נוסח הצהרה שיכלל במערכת ההצבעות האינטרנטית‪ .‬יש לנסח שאלה שהתשובה אליה תיהיה‬
‫במתכונת "כן"‪"/‬לא"‪ .‬השאלה תופיע במערכת ההצבעות בצמוד להחלטה שעל סדר היום ולמצביע תיהיה אפשרות בחירה בין "כן"‪" /‬לא"‬
‫ואפשרות להוסיף פרטים במקרה שהתשובה היא "כן"‪.‬‬
‫הוחלט על דרישת פרטים נוספים מהמחזיקים‪_________ :‬‬
‫פירוט הפרטים הנוספים הנדרשים מהמחזיקים או אופן כינוס האסיפות )במקרה של אסיפה לפי ‪:(350‬‬
‫_________‬
‫תשומת לב‪ :‬שדה זה קובע את נוסח הדרישה לפרטים נוספים שיכלל במערכת ההצבעות האינטרנטית‪ .‬למצביע תיהיה אפשרות להוסיף הפרטים‬
‫בשדה מסוג מלל‪.‬‬
‫תיקון גילוי‬
‫שינוי זניח או שיש בו רק כדי לזכות את החברה לעומת נוסח החלטה שפורט בדיווח אחרון‬
‫ירד מסדר היום‬
‫הנושא נדון באסיפה קודמת‬
‫הנושא הוסף לסדר היום בהוראת בית משפט‬
‫הנושא הוסף לסדר היום לפי תקנה ‪5‬ב לתקנות החברות )הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר‬
‫היום(‪ ,‬התש"ס‪2000-‬‬
‫הסבר‪ :‬לאחר המועד הקובע לא ניתן לבצע תיקון בהחלטה למעט תיקון בתנאי העסקה המיטיב עם החברה או שינוי זניח‪ .‬כמו‪-‬כן לאחר המועד‬
‫הקובע לא ניתן להוסיף נושאים חדשים לסדר היום למעט בהוראת בית משפט או בהתאם לתקנה ‪5‬ב לתקנות הודעה ומודעה‬
‫ההחלטה שעל סדר היום מובאת להצבעה‬
‫סוג הרוב הנדרש לאישור אינו רוב רגיל רוב רגיל מכלל בעלי המניות של החברה הנוכחים באסיפה‪ ,‬שרשאים‬
‫להצביע ושהצביעו בה‪ ,‬מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים ובלבד‬
‫שיתקיים אחד מאלה‪ (1) :‬במניין קולות הרוב באסיפה הכללית יכללו‬
‫רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי‬
‫עניין אישי באישור מדיניות התגמול המשתתפים בהצבעה; במניין כלל‬
‫הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; )‬
‫‪ (2‬סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה ‪ 1‬לא‬
‫עלה על שיעור של ‪ 2%‬מכלל זכויות ההצבעה בחברה‪.‬‬
‫צרוף דוח זימון האסיפה‪ :‬דוח_זימון_כולל_נספחים_‪isa.pdf_2015-12-10‬‬
‫‪%2... 10/12/2015‬לתיקון‪%20‬מדיניות‪%20‬ואישור‪%20‬תנאי‪%20‬מנכל‪file:///T:/DIC%20-%20%202015-12-10‬‬
‫‪Page 4 of 4‬‬
‫‪ .4‬מצורף‪/‬ים‬
‫כן נוסח כתב הצבעה‬
‫לא הודעת עמדה‬
‫כתב_הצבעה_‪isa.pdf_2015-12-10‬‬
‫לא הצהרת המועמד לכהן כדירקטור בתאגיד‬
‫לא הצהרת דירקטור בלתי תלוי‬
‫לא הצהרת דירקטור חיצוני‬
‫_________ הצהרת מינוי נציג לנציגות‬
‫_________ שטר נאמנות מתוקן‬
‫_________ בקשה לאישור הסדר נושים לפי סעיף ‪350‬‬
‫_________ אחר _________‬
‫_________‬
‫הסבר‪ :‬במידה וצורף כתב הצבעה ו‪/‬או הודעת עמדה יש לוודא כי הם ערוכים לפי תקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(‪ ,‬התשס"ו‪2005-‬‬
‫קישורית לאתר מערכת ההצבעות שבו ניתן להצביע‪ :‬מערכת ההצבעות‬
‫הסבר‪ :‬זכאים הרשאים להצביע במערכת יקבלו את פרטי הגישה למערכת מחברי הבורסה‪.‬‬
‫‪ .5‬המניין החוקי לקיום האסיפה‪:‬‬
‫המנין החוקי הנדרש יתהווה בשעה שיהיו נוכחים‪ ,‬בעצמם או על ידי שלוח‪ ,‬שני בעלי מניות שלהם בסך הכל עשרים וחמישה אחוזים‬
‫לפחות מזכויות ההצבעה בתאגיד‪ ,‬תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לפתיחת האסיפה‪ .‬לא נכח מנין חוקי באסיפה הכללית בתום‬
‫מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה‪ ,‬תדחה האסיפה לשבוע ימים‪ ,‬לאותו יום‪ ,‬לאותה שעה ולאותו מקום‪ .‬באסיפה‬
‫נדחית יתהווה מנין חוקי בשעה שיהיו נוכחים בפתיחת האסיפה‪ ,‬בעצמם או על ידי שלוח‪ ,‬שני בעלי מניות שלהם בסך הכל עשרים‬
‫וחמישה אחוזים לפחות מזכויות ההצבעה בתאגיד‪ ,‬תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לתחילת האסיפה הנדחית‪ .‬לא נכח מנין‬
‫חוקי באסיפה הנדחית‪ ,‬כאמור לעיל‪ ,‬תתקיים האסיפה אם נוכחים בה לפחות שני בעלי מניות שלהם בסך הכל עשרה אחוז לפחות‬
‫מזכויות ההצבעה בתאגיד‪.‬‬
‫‪.6‬‬
‫‪.‬‬
‫בהעדר מניין חוקי‪ ,‬האסיפה הנדחית תתקיים בתאריך ‪ , 28/12/2015‬בשעה ‪, 14:00‬‬
‫בכתובת‪ :‬המגדל המשולש‪ ,‬קומה ‪ ,41‬מרכז עזריאלי ‪ ,3‬תל‪-‬אביב‬
‫‪.‬‬
‫בהעדר מניין חוקי האסיפה לא תתקיים‪.‬‬
‫‪ .7‬המקום והזמנים שבהם ניתן לעיין בכל הצעת החלטה שנוסחה לא הובא במלואו בפרוט סדר היום לעיל‬
‫במשרדי התאגיד ‪ -‬המגדל המשולש‪ ,‬קומה ‪ ,41‬מרכז עזריאלי ‪ ,3‬תל‪-‬אביב‪ ,‬בימים א'‪-‬ה'‬
‫בשעות העבודה המקובלות‪ ,‬לאחר תיאום מראש עם מזכירות התאגיד‪ ,‬בטלפון‪03- :‬‬
‫‪.6075881‬‬
‫‪.‬‬
‫נחתם במועד הדיווח ע"י עורך דין קורט קרן‪ ,‬מזכיר החברה‪.‬‬
‫מספרי אסמכתאות של מסמכים קודמים בנושא )אין האזכור מהווה הכללה על דרך הפניה(‪:‬‬
‫שמות קודמים של ישות מדווחת‪:‬‬
‫תאריך עדכון מבנה הטופס‪04/11/2015 :‬‬
‫שם מדווח אלקטרוני‪ :‬קרן קורט ‪ ,‬תפקידו‪ :‬עו"ד‪ ,‬מזכיר החברה ‪ ,‬שם חברה מעסיקה‪. :‬‬
‫מרכז עזריאלי ‪ 3‬תל אביב ‪ , 6702301‬טלפון‪ , 03-6075888 :‬פקס‪ , 03-6075889 :‬דואר אלקטרוני‪[email protected] :‬‬
‫‪%2... 10/12/2015‬לתיקון‪%20‬מדיניות‪%20‬ואישור‪%20‬תנאי‪%20‬מנכל‪file:///T:/DIC%20-%20%202015-12-10‬‬
‫‪5....11.4‬‬
‫לכבוד‬
‫רשות ניירות ערך‬
‫באמצעות המגנ"א‬
‫לכבוד‬
‫הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ‬
‫באמצעות המגנ"א‬
‫א‪.‬ג‪.‬נ‪,.‬‬
‫הנדון‪ :‬דוח מידי על זימון אסיפה כללית מיוחדת של חברת השקעות דיסקונט בע"מ‬
‫בהתאם לחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט – ‪"( .111‬חוק החברות")‪ ,‬תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים)‪,‬‬
‫התש"ל‪ ,.191-‬תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעת עמדה)‪ ,‬התשס"ו – ‪"( 1114‬תקנות ההצבעה") ותקנות‬
‫החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום)‪,‬‬
‫התש"ס‪ ,1111-‬מודיעה בזאת חברת השקעות דיסקונט בע"מ ("החברה") על כינוס אסיפה כללית מיוחדת‬
‫של בעלי המניות של החברה ("האסיפה הכללית" או "האסיפה")‪ ,‬אשר תתקיים ביום בה'‪,‬‬
‫‪ ,.1..1.11.41...1.11.4‬בשעה ‪ .5:11‬במשרדי החברה המצויים במגדלי עזריאלי‪ ,‬הבניין המשולש‪ ,‬קומה‬
‫‪ ,5.‬תל אביב‪ .‬להלן פרטים בקשר לנושאים שעל סדר יום האסיפה‪ ,‬לרבות נוסח ההחלטות המוצעות‬
‫ופרטים נוספים כנדרש על פי דין‪.‬‬
‫‪..‬‬
‫הנושאים על סדר היום ונוסח ההחלטות המוצעות‬
‫‪...‬‬
‫תיקון מדיניות התגמול של החברה‬
‫תמצית ההחלטה המוצעת‪:‬‬
‫לתקן את מדיניות התגמול של החברה כמפורט ומסומן בנספח א' לדוח זה (להלן‪:‬‬
‫"מדיניות התגמול המעודכנת")‪.‬‬
‫‪..1‬‬
‫אישור תנאי כהונה והעסקה של מנכ"ל החברה‬
‫תמצית ההחלטה המוצעת‪:‬‬
‫לאשר את תנאי הכהונה וההעסקה של מר גיל שרון (להלן‪" :‬המנכ"ל החדש")‪ ,‬בתפקיד‬
‫מנכ"ל החברה‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 1.1.1‬לדוח זה‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫פרטים נוספים אודות הנושאים שעל סדר היום‬
‫‪1..‬‬
‫תיקון מדיניות התגמול של החברה‬
‫‪1....‬‬
‫ביום ‪ 12..1..2‬אישרה האסיפה הכללית‪ ,‬לאחר קבלת אישור ועדת התגמול‬
‫ודירקטוריון החברה‪ ,‬את מדיניות התגמול של החברה (להלן‪" :‬מדיניות‬
‫התגמול") (לפרטים ראה דיווח מיום ‪ ,.9.1.11.2‬מספר אסמכתא‪11.2-1.- :‬‬
‫‪ ,.51.14‬וכן דיווח החברה על תוצאות האסיפה בדבר אישור המדיניות מיום‬
‫‪ ,12..1.11.2‬מספר אסמכתא‪.)11.2-1.-.9227. :‬‬
‫‪1...1‬‬
‫לאור הרצון למנות מנכ"ל חדש לחברה‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 1.1‬להלן‪ ,‬מעוניינת‬
‫החברה לאשר מספר תיקונים למדיניות התגמול‪ ,‬כפי שיפורט להלן‪.‬‬
‫‪-1-‬‬
‫‪1...2‬‬
‫ועדת התגמול קיימה מספר דיונים בנושא‪ ,‬בימים ‪,.1..1.11.4 ,.4..1.11.4‬‬
‫‪( 11..1.11.4 ,11..1.11.4‬שתי ישיבות)‪ 5....11.4 ,14..1.11.4 ,‬ו‪1..1.11.4 -‬‬
‫ובעקבותיהם החליטה לאשר את תיקון מדיניות התגמול‪ .‬חברי הועדה הם‬
‫פרופ' ניב אחיטוב (יו"ר)‪ ,‬גב' לילי אילון ומר משה (מוץ) מטלון‪ .‬שלושתם‬
‫השתתפו בכל הישיבות הנ"ל‪.‬‬
‫‪1...5‬‬
‫בימים ‪ 5....11.4 ,14..1.11.4‬ו‪ 2..1.11.4 -‬התכנס דירקטוריון החברה ודן‪,‬‬
‫בהתבסס על המלצותיה של ועדת התגמול‪ ,‬בתיקון מדיניות התגמול‪ ,‬והחליט‬
‫לאשר את המדיניות המתוקנת ולהביאה לאישור האסיפה הכללית של בעלי‬
‫מניות החברה‪ .‬כל הדירקטורים המפורטים להלן השתתפו בשתי הישיבות‬
‫האמורות‪ -‬שולם לפידות‪ ,‬פרופ' ניב אחיטוב‪ ,‬לילי אילון‪ ,‬מיכה בן חורין‪ ,‬יוסף‬
‫זינגר ומשה (מוץ) מטלון‪ .‬הדירקטור אדוארדו אלשטיין (יו"ר) השתתף בישיבות‬
‫מיום ‪ 14..1.11.4‬ו‪ 2..1.11.4 -‬בלבד‪ .‬כל הדירקטורים הצביעו בעד תיקון‬
‫מדיניות התגמול‪ ,‬למעט דירקטור אחד שהצביע נגד התיקון וזאת לאור היקף‬
‫התגמול ההוני בחברות הבת (המפורט בסעיף ‪ 2.2.2.7‬להלן)‪.‬‬
‫‪1...4‬‬
‫ועדת התגמול ודירקטוריון החברה בחנו במסגרת ישיבותיהם הן את התיקונים‬
‫המוצעים והן את המדיניות המתוקנת בכללותה תוך שקילת כל אחד מבין‬
‫השיקולים המפורטים בסעיף ‪179‬ב' לחוק החברות‪ ,‬וכן התייחסו לכל אחד‬
‫מהרכיבים שחובה להתייחס אליהם במדיניות התגמול הקבועים בחלק א'‬
‫לתוספת הראשונה לחוק החברות‪.‬‬
‫‪1...7‬‬
‫תיקון מדיניות התגמול נעשה בסיוע יועץ חיצוני (חברת ‪ )BDO‬המתמחה‬
‫בגיבוש מדיניות תגמול לנושאי משרה‪.‬‬
‫‪1...9‬‬
‫למען הסר ספק‪ ,‬בעקבות אישור התיקון למדיניות התגמול‪ ,‬לא יידרש אישור‬
‫נוסף של התוכנית למשך שלוש שנים ממועד אישורה‪ ,‬כלומר עד לדצמבר ‪.11.1‬‬
‫‪1...1‬‬
‫להלן התיקונים העיקריים המוצעים למדיניות התגמול (שנוסחה המלא מצורף‬
‫כאמור כנספח א')‪:‬‬
‫(‪ ).‬תקרת השכר הקבוע למנכ"ל תעמוד על ‪ ₪ 111,111‬בחודש‪ ,‬במונחי ברוטו‪.‬‬
‫תקרת השכר הקבוע לנושאי משרה אחרים בחברה תעמוד על ‪ .11‬אלפי‬
‫שקלים בחודש‪ ,‬במונחי ברוטו‪ .‬סכומים אלו יהיו צמודים למדד‪.‬‬
‫(‪ )1‬תנאי הסף למתן תגמול משתנה בגין הרכיב התלוי במבחנים כמותיים‬
‫(בנוסף לתניית הפרעון ובמקום מבחן הרווח‪ ,‬כהגדרתם במדיניות התגמול)‪,‬‬
‫יהיה כי מחיר מנית החברה לא ירד בלמעלה מ‪ .4%-‬בשנה הראשונה‬
‫ובלמעלה מ‪ 21% -‬בכל אחת מהשנים השניה והשלישית (כאשר חישוב‬
‫מחיר המניה יעשה כמפורט במדיניות התגמול)‪ .‬תיקון זה לא יחול לגבי‬
‫תוכנית התגמול לגבי שנת ‪ 11.4‬ולגביה יחולו תניות הסף כפי שהיו טרם‬
‫התיקון‪.‬‬
‫‪-2-‬‬
‫(‪ )2‬הוספת אפשרות למתן תגמול הוני לנושאי המשרה בחברה בתנאים‬
‫הבאים‪:‬‬
‫‪‬‬
‫התגמול ההוני יהיה בניירות ערך של החברה ו‪/‬או בניירות ערך‬
‫שהחברה מחזיקה בחברות ציבוריות בשליטתה ואולם תגמול הוני‬
‫בניירות ערך שהחברה מחזיקה בחברות ציבוריות בשליטתה יינתן‬
‫רק לנושא משרה אשר מכהן כנושא משרה באותה חברה שניירות‬
‫ערך שלה מוקצים במסגרת התגמול ההוני והיקפו לא יעלה על ‪1%‬‬
‫מכמות ניירות הערך שהחברה מחזיקה באותה חברה בשליטה‪,‬‬
‫במועד ההחלטה על ההענקה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫התגמול ההוני עשוי לכלול הסדרים נוספים וביניהם‪ :‬התגמול יכול‬
‫שיינתן במניות‪ ,‬אופציות או בכל הסדר אחר; במסגרת תוכנית לפי‬
‫סעיף ‪ .11‬לפקודת מס הכנסה (במסלול הוני או פירותי) או בכל‬
‫תוכנית אחרת (בין עם נאמן ובין אם ללא נאמן); תנאים לעניין‬
‫זכאות לדיבידנדים ולהצבעה בגין מניות הכלולות בתגמול ההוני‪,‬‬
‫התאמת התגמול ההוני בגין חלוקת ניירות ערך בדרך של הטבה‪,‬‬
‫פיצול ואיחוד הון והצעות בדרך של זכויות‪ ,‬וזכות סרוב ראשון‬
‫בהעברת ניירות ערך‪.‬‬
‫‪‬‬
‫שווי ההטבה השנתית של התגמול ההוני למנכ"ל‪ ,‬במועד החלטת‬
‫הדירקטוריון על אישור התגמול ההוני‪ ,‬לא יעלה על ‪ 1,111‬אלפי‬
‫ש"ח‪ ,‬צמוד למדד המחירים לצרכן‪ .‬שווי ההטבה השנתית של‬
‫התגמול ההוני לנושא משרה אחר במועד החלטת הדירקטוריון על‬
‫אישור התגמול ההוני‪ ,‬לא יעלה על עלות השכר השנתית של הרכיב‬
‫הקבוע של אותו נושא משרה‪ .‬סכום ההטבה השנתית יחושב‪ ,‬לענין‬
‫זה‪ ,‬כאילו ההוצאה בגין התגמול ההוני מתפרסת באופן לינארי‬
‫לאורך תקופת ההבשלה של התגמול ההוני‪.‬‬
‫‪‬‬
‫ניתן התגמול ההוני באופציות או בתשלום אחר מבוסס מניות‬
‫(לרבות תוכנית פאנטום)‪ ,‬לא יפחת מחיר המימוש מהמחיר הממוצע‬
‫של מניות החברה ב‪ 21-‬הימים שקדמו להחלטת הדירקטוריון בדבר‬
‫מתן התגמול ההוני‪.‬‬
‫‪‬‬
‫תקופת ההבשלה למימוש מלוא ההקצאה של התגמול ההוני לא‬
‫תפחת משלוש שנים ממועד הענקתו אשר במהלכן יכול המרכיב‬
‫ההוני להבשיל במנות‪ ,‬ובלבד שתקופת ההבשלה לגבי המרכיב ההוני‬
‫בכללותו לא תפחת מאותן שלוש שנים‪.‬‬
‫‪‬‬
‫החברה תהיה רשאית לקבוע תנאי האצה של התגמול ההוני לנושאי‬
‫המשרה במקרים של שינוי שליטה או הפסקת מסחר‪ ,‬בניירות הערך‬
‫שהוענקו במסגרת התגמול ההוני ו‪/‬או במקרה סיום העסקה‬
‫‪-5-‬‬
‫בנסיבות מסוימות‪ ,‬והכל כפי שיקבע על ידי ועדת התגמול‬
‫ודירקטוריון החברה‪.‬‬
‫‪‬‬
‫מועד הפקיעה של התגמול ההוני לא יהיה מוקדם מחלוף שנה‬
‫ממועד הבשלת כל מנה (למעט במקרים מיוחדים שיקבעו כגון סיום‬
‫העסקה) ולא יאוחר מ‪ 1 -‬שנים ממועד ההקצאה‪.‬‬
‫(‪ )5‬למנכ"ל תינתן הודעה מוקדמת של עד ‪ 2‬חודשים אם יסיים את העסקתו‬
‫בחברה‪ ,‬ואם החברה תסיים את העסקתו‪ ,‬תינתן לו הודעה מוקדמת של עד‬
‫‪ 1‬חודשים על סיום העסקתו מתוכם יידרש לכהן בפועל עד ‪ 2‬חודשים‪,‬‬
‫ובמידה וסיום העסקתו יהיה ב‪ 7 -‬החודשים הראשונים להעסקתו‪.‬‬
‫הדירקטוריון יהיה רשאי לקצר את התקופות האמורות ל‪ 5.4 -‬חודשים ו‪-‬‬
‫‪ ..4‬חודשים בהתאמה‪.‬‬
‫‪1.1‬‬
‫אישור תנאי כהונה והעסקה של מנכ"ל החברה‬
‫‪1.1..‬‬
‫רקע‬
‫‪1.1....‬‬
‫לאחר שהחברה פעלה במשך כשנתיים ללא מנכ"ל קבוע‪ ,‬הקים‬
‫דירקטוריון החברה ועדת איתור על מנת לאתר מועמד מתאים‬
‫לתפקיד מנכ"ל החברה‪ .‬ועדת האיתור לוותה על ידי גורם מקצועי‬
‫מתחום ההשמה‪ ,‬בחנה עשרות פניות‪ ,‬קיבלה איבחונים מהגוף‬
‫המקצועי וראיינה מועמדים רבים‪ .‬בנוסף‪ ,‬קיבלה ועדת האיתור‬
‫חוות דעת לגבי המועמד מ‪ ,Egon Zohnder -‬שהיא חברת השמה‬
‫בינ״ל המתמחה בהשמת מנהלים בכירים בחברות בכל העולם‪,‬‬
‫אשר העריכה את המנכ"ל החדש בציון גבוה ביותר‪ ,‬וכבעל‬
‫כישורים וסיכויי הצלחה מעולים‪ .‬לאחר דיונים המליצה ועדת‬
‫האיתור על המנכ"ל המיועד כמתאים ביותר בצורה מובהקת‬
‫לתחום עיסוקיה‪ ,‬יעדיה ולאתגרים העומדים בפניה‪ ,‬הן על סמך‬
‫ניסיונו והן על סמך אישיותו‪.‬‬
‫‪1.1...1‬‬
‫ביום ‪ 14..1.11.4‬אישר דירקטוריון החברה את מינויו של‬
‫המנכ"ל החדש ‪ -‬מר גיל שרון ‪ -‬לתפקיד מנכ"ל החברה‪ .‬כמו כן‪,‬‬
‫באותו יום דן הדירקטוריון ואישר את תנאי הכהונה וההעסקה‬
‫של גיל שרון בהתאם לתנאים שעוגנו בהסכם עבודה אישי‪,‬‬
‫שעיקריו מפורטים להלן (להלן‪" :‬הסכם ההעסקה")‪ .‬מינויו של‬
‫מר שרון אושר בהתאם להמלצת ועדת הדירקטוריון לאיתור‬
‫מנכ"ל‪ ,‬ולאחר שהתקבל אישור ועדת התגמול של החברה לתנאי‬
‫הכהונה וההעסקה‪ .‬לפרוט נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון‬
‫לגבי אישור תנאי הכהונה וההעסקה של המנכ"ל החדש – ראה‬
‫סעיף ‪ 2.1‬להלן‪ .‬הדירקטורים שהשתתפו בישיבה הם אדוארדו‬
‫אלשטיין (יו"ר)‪ ,‬שולם לפידות‪ ,‬פרופ' ניב אחיטוב‪ ,‬לילי אילון‪,‬‬
‫מיכה בן חורין‪ ,‬יוסף זינגר ו‪-‬משה (מוץ) מטלון‪ .‬כל הדירקטורים‬
‫‪-4-‬‬
‫הצביעו בעד ההחלטות‪ ,‬למעט דירקטור אחד שהצביע נגד תנאי‬
‫הכהונה וההעסקה וזאת לאור היקף חבילת התגמול‪.‬‬
‫‪1.1...2‬‬
‫בין היתר בחנו ועדת התגמול והדירקטוריון נתוני תגמול של‬
‫חברות דומות והגיעו למסקנה כי על אף שהתגמול שניתן למנכ"ל‬
‫החדש הינו גבוה ביחס למקובל בחברות דומות‪ ,‬הרי שלאור‬
‫הנימוקים המפורטים להלן התגמול הינו ראוי לאור כישוריו של‬
‫המנכ"ל החדש ומצב החברה והאתגרים שבפניה‪.‬‬
‫‪1.1...5‬‬
‫עוד אישר דירקטוריון החברה באותו מועד כי ככל שעד ליום‬
‫‪ 14.1.11.7‬או מועד מאוחר יותר כפי שיוסכם על ידי הצדדים לא‬
‫יתקבל אישור האסיפה הכללית של החברה להסכם ההעסקה‪ ,‬או‬
‫האישור החלופי של ועדת התגמול ודירקטוריון החברה (בהתאם‬
‫לסעיפים ‪(191‬ג)(‪ )2‬ו‪(191-‬ג‪ )1().‬לחוק החברות)‪ ,‬אזי כל אחד‬
‫מהצדדים יהיה רשאי לבטל את ההסכם באופן מיידי על ידי מתן‬
‫הודעה בכתב לצד האחר‪ .‬עם ביטול ההסכם יהיה על החברה‬
‫לשלם למנכ"ל החדש‪ ,‬בתוך ‪ .5‬יום ממועד ביטול ההסכם כאמור‪,‬‬
‫סכום במזומן השווה לסך של ‪ 1‬חודשי שכר קבוע כמפורט בסעיף‬
‫‪ 1.1.1.5‬להלן (בכפוף לניכוי מס על פי חוק)‪.‬‬
‫‪1.1.1‬‬
‫תמצית תנאי העסקת המנכ"ל בחברה‪:‬‬
‫‪1.1.1..‬‬
‫התפקיד‪ :‬מר שרון (להלן ‪" :‬המנכ"ל החדש") יועסק בתפקיד‬
‫מנכ"ל החברה ובכלל זאת יכהן כדירקטור בחברות מוחזקות של‬
‫החברה וכן כיו"ר דירקטוריון של חברות שופרסל וסלקום (כאשר‬
‫מועד תחילת כהונתו בסלקום יהיה כפוף לתניית אי תחרות אליה‬
‫הוא מחוייב)‪ .‬יובהר כי המנכ"ל החדש לא יהיה זכאי לגמול נוסף‬
‫בגין כהונתו כדירקטור או כיו"ר דירקטוריון בחברות מוחזקות‬
‫של החברה‪ ,‬וכל גמול שישולם בגין כהונות כאמור ישולם לחברה‬
‫והמנכ"ל החדש לא יהיה זכאי לו או לתוספת בגינו‪.‬‬
‫‪1.1.1.1‬‬
‫היקף משרה‪ :‬המנכ"ל החדש יעבוד במשרה מלאה (‪.).11%‬‬
‫‪1.1.1.2‬‬
‫תקופת העסקה‪ :‬המנכ"ל החדש יועסק על ידי החברה על פי‬
‫הסכם ההעסקה לתקופה בלתי קצובה‪ ,‬שראשיתה ביום‬
‫‪ .1.1.11.7‬או מועד מוקדם יותר בהסכמה הדדית של הצדדים‬
‫והכול בכפוף לקבלת האישורים הנדרשים על פי הדין לתנאי‬
‫כהונתו והעסקתו (להלן‪" :‬המועד הקובע")‪.‬‬
‫‪1.1.1.5‬‬
‫שכר קבוע‪ :‬שכר היסוד החודשי של המנכ"ל החדש בעד מילוי‬
‫מכלול התחייבויותיו על פי הסכם ההעסקה יהיה בסך של‬
‫‪( ₪ 111,111‬במונחי ברוטו) (להלן‪" :‬המשכורת")‪ .‬המשכורת‬
‫תהיה צמודה לעליית מדד המחירים לצרכן (כאשר מדד הבסיס‬
‫הינו המדד הידוע במועד הקובע)‪.‬‬
‫‪-7-‬‬
‫‪1.1.1.4‬‬
‫תנאים נלווים‪ :‬המנכ"ל החדש יהיה זכאי לימי מחלה בהתאם‬
‫לדין‪ ,‬חופשה שנתית בת ‪ 11‬יום‪ ,‬דמי הבראה של ‪ .7‬ימים בשנה‪,‬‬
‫הפרשת סכום חודשי של ‪ 9.4%‬מהמשכורת לקרן השתלמות‪ ,‬וכן‬
‫להפרשות לפנסיה‪ ,‬לפיצויי פיטורין ולביטוח אובדן כושר עבודה‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬החברה תעמיד למנכ"ל החדש רכב מסוג פולקסווגן טוארג‬
‫או רכב אחר דומה ותישא בכל ההוצאות הכרוכות בשימוש ברכב‬
‫(למעט מס בגין שווי השימוש ברכב שאותו יישא המנכ"ל החדש)‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬המנכ"ל החדש יהיה זכאי לטלפון סלולרי‪ ,‬קו טלפון בבית‬
‫וחיבור לאינטרנט ולהחזר הוצאות בגין אמצעי תקשורת‬
‫האמורים (לרבות מס הכנסה‪ ,‬ככל שחל)‪ .‬בנוסף‪ ,‬המנכ"ל החדש‬
‫יהיה זכאי להחזר הוצאות עסקיות מהחברה על‪ -‬פי מדיניותה של‬
‫החברה בעניין‪ ,‬וזאת במסגרת ולצורך מילוי תפקידו בחברה‪,‬‬
‫לרבות הוצאות נסיעה מחוץ לישראל‪.‬‬
‫‪1.1.1.7‬‬
‫‪1.1.1.9‬‬
‫בונוס‪:‬‬
‫א)‬
‫בנוסף למשכורת‪ ,‬המנכ"ל החדש יהיה זכאי לבונוס‬
‫שנתי‪ ,‬החל משנת ‪ 11.7‬בכפוף לעמידה בתנאי סף‬
‫ובהתאם ליעדים‪ ,‬נוסחת המענק ויתר התנאים‬
‫המפורטים בנספח ב' לדוח זה‪.‬‬
‫ב)‬
‫גובה המענק השנתי המקסימאלי בגין עמידה ביעדים‬
‫יהיה עד ‪ .1‬משכורות ברוטו‪ .‬בגין ביצועים עודפים בגובה‬
‫‪ 11%‬מעל היעדים שנקבעו (כמפורט בנספח ב' לדוח זה)‪,‬‬
‫גובה המענק השנתי יהיה עד ‪ .1‬עלויות שכר‪.‬‬
‫גמול הוני‪:‬‬
‫א)‬
‫המנהל יהיה זכאי גם לגמול הוני שבמסגרתו יקבל‬
‫מהחברה‪ ,‬ללא תשלום‪ ,‬זכות למניות (להלן יחד‪:‬‬
‫"המניות") של‪:‬‬
‫‪ ‬החברה – מניות חדשות של החברה אשר במועד‬
‫הקובע תהוונה ‪ 1.8%‬מההון המונפק של החברה‪,‬‬
‫ותונפקנה במסגרת תכנית על פי סעיף ‪ 102‬לפקודת‬
‫מס הכנסה‪ ,‬במסלול הוני‪.‬‬
‫‪ ‬סלקום ושופרסל (להלן בסעיף זה – "חברות הבת") –‬
‫מניות קיימות של כל אחת משתי חברות הבת‪ ,‬מתוך‬
‫המניות המוחזקות על ידי החברה‪ ,‬בכמות אשר‬
‫במועד הקובע תהווה ‪ 0.6%‬מההון המונפק של כל‬
‫אחת מחברות הבת‪.‬‬
‫‪-9-‬‬
‫ב)‬
‫זכותו של המנכ"ל החדש למניות תבשיל במהלך ‪ 5‬שנים‬
‫מהמועד הקובע‪ ,‬ב‪ 20 -‬חלקים רבעוניים שווים‪ ,‬ואולם‬
‫ההבשלה של זכותו למניות סלקום תחל במועד בו‬
‫תסתיים תקופת אי התחרות לה מחוייב המנכ"ל החדש‪,‬‬
‫והמנהל יחל לכהן כיו"ר דירקטוריון סלקום (להלן ‪-‬‬
‫"מועד התחילה בסלקום")‪ ,‬והן ייצברו עד למועד‬
‫התחילה בסלקום שאז תבשיל כמות מניות סלקום לה‬
‫היה זכאי אילו ההבשלה של מניות סלקום הייתה‬
‫מתחילה במועד הקובע‪.‬‬
‫ג)‬
‫במקרה של שינוי שליטה בחברה (למעט הליך מיזוג או‬
‫ארגון מחדש בעקבותיו בעל השליטה בחברה יוותר בעל‬
‫השליטה הנוכחי‪ ,‬מר אדוארדו אלשטיין)‪ ,‬יהיה המנכ"ל‬
‫החדש זכאי להאצה מלאה של זכותו למניות החברה‬
‫וחברות הבת‪ .‬במקרה של מכירת השליטה באחת‬
‫מחברות הבת או במקרה של מיזוג של מי מהן עם חברה‬
‫אחרת שבעקבותיו החברה או בעלי השליטה בה לא‬
‫ישלטו בחברת הבת‪ ,‬או אם מניותיה של חברת הבת‬
‫יפסיקו להיסחר בבורסה (אלא אם החברה תציע מנגנון‬
‫אחר המבטיח נזילות של מניות חברת הבת שבידי‬
‫המנכ"ל החדש) יהיה זכאי המנכ"ל החדש להאצה מלאה‬
‫של זכותו למניות חברת הבת הרלבנטית‪.‬‬
‫ד)‬
‫שווי השוק של המניות המוענקות במסגרת הגמול ההוני‬
‫במועד אישור הדירקטוריון את תנאי ההעסקה‪ ,‬קרי‬
‫‪ ,14..1.11.4‬הינו ‪ 51,911‬אלפי ש"ח‪ .‬יצוין‪ ,‬כי לא נקבעה‬
‫תקרה לרכיב זה במועד התשלום בפועל‪ ,‬שכן הגמול‬
‫ההוני אינו מסולק במזומן‪.‬‬
‫ה)‬
‫החברה תפרסם‪ ,‬לאחר אישור תנאי הכהונה וההעסקה‬
‫של המנכ"ל החדש‪ ,‬דוח הקצאה פרטית מהותית על‬
‫הקצאת ‪ ..1%‬ממניות החברה למנכ"ל החדש בהתאם‬
‫לתקנות ניירות ערך (הצעה פרטית של ניירת ערך בחברה‬
‫רשומה)‪ ,‬התש"ס–‪.1111‬‬
‫‪1.1.1.1‬‬
‫סודיות ואי תחרות‪ :‬הסכם ההעסקה כולל הוראות בדבר שמירת‬
‫סודיות ובדבר אי‪-‬תחרות‪.‬‬
‫‪1.1.1.1‬‬
‫סיום ההסכם והודעה מוקדמת‪ :‬כל צד יהיה רשאי‪ ,‬בכל עת‪,‬‬
‫להודיע‪ ,‬חד צדדית‪ ,‬למשנהו על סיום הסכם ההעסקה‪ ,‬בהודעה‬
‫מוקדמת בכתב‪ .‬במקרה בו המנכ"ל החדש יבקש לסיים את‬
‫‪-1-‬‬
‫העסקתו‪ ,‬ייעשה הדבר בהודעה מוקדמת של ‪ 2‬חודשים‪ ,‬במהלכם‬
‫ימשיך המנכ"ל החדש לכהן בתפקידו (החברה רשאית לקבוע כי‬
‫המנכ"ל החדש לא ימשיך לכהן בפועל בתפקיד בתקופה זו)‪.‬‬
‫במקרה בו החברה תבקש לסיים את העסקתו של המנכ"ל החדש‪,‬‬
‫אזי ייעשה הדבר בהודעה מוקדמת של ‪ 1‬חודשים‪ ,‬מתוכם יידרש‬
‫המנכ"ל החדש לכהן בפועל בתפקיד במשך שלושה חודשים (או‬
‫תקופה קצרה יותר שתיקבע על ידי החברה)‪ .‬אם סיום העסקת‬
‫המנכ"ל החדש יהיה במהלך התקופה של ‪ 7‬החודשים הראשונים‬
‫של העסקתו – יהיה דירקטוריון החברה רשאי לקצר את תקופת‬
‫ההודעה המוקדמת כאמור ל‪ 5.4-‬חודשים‪ ,‬מתוכם יידרש המנכ"ל‬
‫החדש להמשיך לכהן בתפקיד בפועל למשך תקופה של ‪..4‬‬
‫חודשים‪ .‬המנכ"ל החדש יהיה זכאי לפיצויי פיטורים הקבועים‬
‫בחוק‪ ,‬בשל סיום העסקתו מכל סיבה‪( ,‬למעט במקרה של סיום‬
‫ההעסקה בשל סיבה השוללת על פי דין זכאות לפיצויי פיטורים)‪.‬‬
‫במהלך כל תקופת ההודעה המוקדמת (לרבות תקופה בה לא‬
‫יעבוד בפועל) יהיה זכאי המנכ"ל לכל התנאים הסוציאליים ותנאי‬
‫השכר שלו‪ ,‬לרבות שימוש ברכב‪ ,‬אולם החל ממועד הפסקת‬
‫כהונתו בפועל תיפסק תקופת ההבשלה של הרכיב ההוני וכן‬
‫תפסיק להיצבר זכאותו לרכיב המשתנה (הבונוס)‪.‬‬
‫להלן תיאור תמציתי של רכיבי הגמול‪ ,‬כאשר התגמול ההוני מחושב בחישוב לינארי‪ 1‬והמענק‬
‫מחושב בהנחה של עמידה ביעדים (הסכומים הינם באלפי ש"ח) ומתייחסים לתקופה של שנה‬
‫אחת‪:‬‬
‫פרטי מקבל התגמולים‬
‫שם‬
‫מר גיל‬
‫שרון‬
‫תפקיד‬
‫מנכ"ל‬
‫החברה‬
‫תגמולים בעבור שירותים‬
‫היקף המשרה שיעור שכר חודשי‬
‫(ברוטו)‬
‫החזקה‬
‫בהון‬
‫התאגיד‬
‫‪.11%‬‬
‫‪1%‬‬
‫‪2,151‬‬
‫מענק‬
‫‪* 1,511‬‬
‫תשלום מבוסס מניות דמי דמי יעוץ עמלה‬
‫ניהול‬
‫תגמולים אחרים‬
‫אחר‬
‫ריבית‬
‫דמי‬
‫שכירות‬
‫סה"כ‬
‫אחר‬
‫‪1,441‬‬
‫* גובה המענק הינו בהנחה של עמידה ביעדים וכן בהנחה שינתן כל רכיב שיקול הדעת בגובה ‪ .4%‬מתקרת המענק‪,‬‬
‫במקרה של ביצועים עודפים כאמור בסעיף ‪( 1.1.1.7‬ב) לעיל יעמוד המענק על ‪ 2,151‬אלפי ‪.₪‬‬
‫‪.2‬‬
‫נימוקי ועדת התגמול והדירקטוריון‬
‫‪2..‬‬
‫לעניין אישור התיקון למדיניות התגמול‬
‫‪2....‬‬
‫לעניין שינוי מדיניות התגמול התחשבו ועדת התגמול והדירקטוריון באופי‬
‫פעילות החברה‪ ,‬וחברות הבנות‪ ,‬בגודלה של החברה‪ ,‬במטרות החברה לטווח‬
‫ארוך ובמדיניותה הכללית‪.‬‬
‫‪ 1‬הרישום החשבונאי של המענק גבוה יותר מהרישום הלינארי בשנה הראשונה ונמוך יותר בשנים הבאות‪.‬‬
‫‪.5,.11‬‬
‫‪-1-‬‬
‫‪2...1‬‬
‫מדיניות התגמול המתוקנת תאפשר לחברה לגייס ולשמר מנהלים איכותיים‬
‫שהינם הבסיס האיתן לניהול החברה (בין היתר‪ ,‬לאור מבנה כח האדם‬
‫המצומצם של החברה ומעמדם ותפקידם הבכיר של נושאי המשרה בה)‪,‬‬
‫להמשך פיתוח ולהצלחתה לאורך זמן‪.‬‬
‫‪2...2‬‬
‫התגמול ההוני נועד לקשור בין הגידול בערך החברה וחברות הבת שלה לבין‬
‫היקף תגמול נושאי המשרה על מנת לעודדם לפעול ליצירת ערך לבעלי המניות‪.‬‬
‫‪2...5‬‬
‫הואיל והמנכ"ל הוא נושא המשרה בעל ההשפעה הרבה ביותר על האופן שבו‬
‫משיגה החברה את מטרותיה‪ ,‬והואיל ומנכ"ל החברה צפוי לשמש כנושא משרה‬
‫גם בחברות הבנות‪ ,‬מוצע לתקן את מדיניות התגמול כך שתאפשר מתן רכיב‬
‫הוני משמעותי למנכ"ל אשר נועד לבטא את תרומתו המשמעותית הצפויה‬
‫לחברה‪.‬‬
‫‪2...4‬‬
‫לדעת ועדת התגמול והדירקטוריון‪ ,‬לאור היות החברה חברת החזקות בעלת‬
‫מטה ניהולי מצומצם‪ ,‬ובהתחשב בתחומי האחריות המוטלים בהתאם על כל‬
‫נושא משרה בה‪ ,‬היחס שבין הרכיבים הקבועים לרכיבים המשתנים‪ ,‬וכן היחס‬
‫בין תנאי התגמול של נושאי המשרה בחברה לבין עלות החברה בגין השכר‬
‫הממוצע והחציוני של יתר עובדי החברה‪ ,‬לרבות עובדי קבלן המועסקים‬
‫בחברה‪ ,‬הינו בעל משמעות פחותה בחברה‪ ,‬ואין לו השפעה על יחסי העבודה‬
‫בחברה‪ .‬לאחר שקילת כל האמור לעיל ודיונים במאפייניה השונים של מדיניות‬
‫התגמול‪ ,‬הגיעו ועדת התגמול והדירקטוריון של החברה למסקנה שמדיניות‬
‫התגמול המתוקנת הינה מדיניות תגמול מאוזנת וראויה לחברה‪.‬‬
‫‪2...7‬‬
‫‪2.1‬‬
‫לחברי הדירקטוריון אין עניין אישי בתיקון המוצע למדיניות התגמול‪.‬‬
‫לעניין תנאי הכהונה וההעסקה של המנכ"ל המיועד‪:‬‬
‫‪2.1..‬‬
‫לאור העובדה שהמנכ"ל החדש היה המועמד המוביל בין המועמדים שראיינה‬
‫ועדת האיתור‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ .1.1....‬לעיל ולאור העובדה שחשוב היה לחברה‬
‫להביא מועמד זה לכהן כמנכ"ל החברה‪ ,‬החליטו ועדת התגמול והדירקטוריון‬
‫להעניק לו את תנאי הכהונה וההעסקה כמפורט בסעיף ‪ 1...9‬לעיל‪ .‬הדיונים‬
‫בוועדת התגמול ובדירקטוריון החברה לאישור תנאי הכהונה וההעסקה של‬
‫המנכ"ל החדש נעשו בסיוע יועץ חיצוני (חברת ‪ )BDO‬המתמחה בנושא תגמול‬
‫לנושאי משרה במשק‪ .‬בפני ועדת התגמול והדירקטוריון של החברה הוצגה‬
‫עבודת השוואה שהכינה ‪ ,2BDO‬המשווה בין תגמול מנכ"ל החדש לבין תגמול‬
‫מנכ"לים בחברות דומות לחברה מבחינת תחום הפעילות והיקף הפעילות‪ .‬ועדת‬
‫התגמול והדירקטוריון הגיעו למסקנה כי על אף שמנתוני ההשוואה האמורים‬
‫עולה כי תגמול המנכ"ל החדש הינו גבוה ביחס לתגמול מנכ"לים בחברות‬
‫דומות‪ ,‬הרי שלאור הנימוקים המפורטים להלן התגמול המוצע הינו תגמול‬
‫‪2‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי בחברה לא מכהן מנכ"ל קבוע במשרה מלאה מאז מרץ ‪ 11.2‬ולפיכך לא בוצעה השוואה לתנאי תגמול של מנכ"ל‬
‫החברה הקודם‪.‬‬
‫‪- .1 -‬‬
‫ראוי למנכ"ל החדש לאור כישוריו‪ ,‬התפקידים שהוא עתיד למלא בה‪ ,‬מצב‬
‫החברה והאתגרים העומדים בפניה‪.‬‬
‫‪2.1.1‬‬
‫בנוסף‪ ,‬ועדת התגמול והדירקטוריון לקחו בחשבון בהחלטתם כי המנכ"ל‬
‫החדש יכהן גם כיו"ר הדירקטוריון בחברות מוחזקות‪ ,‬ללא גמול נוסף למנכ"ל‬
‫החדש‪ ,‬וכי החברה עשויה לקבל בגין כהונה זו תשלום מהחברות המוחזקות‪.‬‬
‫‪2.1.2‬‬
‫המנכ"ל המיועד הינו בעל נסיון רב בניהול חברות עתירות כח אדם בתחום‬
‫הקמעונאות והוא מנהל מנוסה ובעל היכרות מעמיקה עם המשק הישראלי‬
‫משך שנים רבות‪.‬‬
‫‪2.1.5‬‬
‫המנכ"ל המיועד מועסק ‪ .5‬שנים באותה חברה ותרם תרומה משמעותית‬
‫לפעילותה‪ ,‬הפך אותה למובילה בתחומה‪ ,‬והיטיב להתמודד עם אתגרים‬
‫מגוונים (לרבות תחרותיים‪ ,‬תפעוליים ורגולטוריים)‪ ,‬שהעמידה בפניו פעילות‬
‫אותה חברה בכלל והפעילות הקמעונאית בפרט לרבות התמודדות מוצלחת עם‬
‫משברים בתחום פעילות אותה חברה‪.‬‬
‫‪2.1.4‬‬
‫שתיים מחברות הבת המרכזיות‪ ,‬שופרסל וסלקום‪ ,‬עוסקות בקמעונאות‪ ,‬בשוק‬
‫תחרותי מאוד‪ ,‬ונדרש מנכ"ל מהמעלה הראשונה על מנת שיוכל לסייע לחברות‬
‫הבת בתחומים אלו‪.‬‬
‫‪2.1.7‬‬
‫לאור האתגרים הטמונים במצבה הפיננסי‪ ,‬העסקי‪ ,‬התפעולי והארגוני של‬
‫החברה ובדרישות חוק הריכוזיות לשינויים במבנה ההחזקות בקבוצת‬
‫אי‪.‬די‪.‬בי‪ ,‬נדרשת החברה לגייס מנהל מהשורה הראשונה ולהעניק לו תגמול‬
‫משמעותי על מנת שיצטרף לשורותיה‪.‬‬
‫‪2.1.9‬‬
‫תנאי העסקתו הנוכחיים של המנכ"ל החדש‪ ,‬כמנכ"ל של חברה בת של חברה‬
‫ציבורית מובילה‪ ,‬כוללים רכיב קבוע ברמה דומה לזו שמוצעת במסגרת דו"ח‬
‫זה‪ .‬לדעת ועדת התגמול והדירקטוריון‪ ,‬לאור כישוריו ונכונותו לעזוב את‬
‫עבודתו הנוכחית ולהצטרף לחברה בתקופה מאתגרת‪ ,‬ראוי לקבוע את הרכיב‬
‫הקבוע של המנכ"ל לרמה שלא תפחת מרמת ההשתכרות הנוכחית שלו‪.‬‬
‫‪2.1.1‬‬
‫כישורי המנכ"ל החדש כמו גם תנאי התגמול (בפרט התנאים לקבלת הבונוס‬
‫והגמול ההוני) מתוכננים לתמרץ אותו לפעול לשיפור בביצועי חברות הבנות‬
‫לאורך זמן‪ ,‬פרמטר אשר וועדת התגמול והדירקטוריון ראו כמרכזי וקריטי‬
‫בבחירת המנכ"ל וקביעת מסגרת התגמול‪.‬‬
‫‪2.1.1‬‬
‫תשלום הרכיב המשתנה (הבונוס) מותנה הן בתנאי סף‪ ,‬הן בהשגת יעדים‬
‫עסקיים של החברה והן בהשגת יעדים עסקיים של שופרסל וסלקום בתאם‬
‫לתוכניות העבודה שלהן ובכך הוא נועד לתמרץ את המנכ"ל החדש לתרום‬
‫להשגת יעדים אלו‪.‬‬
‫‪2.1..1‬‬
‫התגמול ההוני נועד לתמרץ את המנכ"ל בראייה ארוכת טווח‪ ,‬ולקשור בין‬
‫הגידול בערך החברה‪ ,‬ותרומתו לכלל מחזיקי ניירות הערך של החברה לבין‬
‫היקף התגמול‪.‬‬
‫‪- .. -‬‬
‫‪.5‬‬
‫‪.4‬‬
‫‪2.1...‬‬
‫החברה מעוניינת במנכ"ל שיכהן לטווח ארוך‪ .‬לפיכך התגמול ההוני פרוס על‬
‫פני תקופת הבשלה של חמש שנים‪ ,‬וזאת על מנת לשמר את המנכ"ל לפחות‬
‫לתקופה זו‪.‬‬
‫‪2.1..1‬‬
‫תנאי הכהונה וההעסקה של המנכ"ל החדש הינם בהלימה למדיניות התגמול‬
‫המתוקנת של החברה‪ ,‬המובאת לאישור האסיפה הכללית של החברה בד בבד‬
‫עם אישור תנאי הכהונה וההעסקה של המנכ"ל החדש‪.‬‬
‫‪2.1..2‬‬
‫לאור כל הנימוקים לעיל‪ ,‬מצאו חברי ועדת התגמול והדירקטוריון כי‬
‫ההתקשרות עם המנכ"ל החדש בהסכם ההעסקה ואישור תנאי העסקתו על פיו‬
‫הינם לטובת החברה‪.‬‬
‫יצוין‪ ,‬כי מתוקף מעמדו של המנכ"ל החדש כנושא משרה בחברה‪ ,‬המנכ"ל החדש ייכלל בהסדרי‬
‫הביטוח‪ ,‬השיפוי והפטור המקובלים בחברה‪ ,‬וזאת בהתאם להחלטות קודמות של החברה‪ .‬לתנאי‬
‫השיפוי והפטור ראה דוח מיידי של החברה מיום ‪( 11....11..‬אסמכתא ‪ ,)11..-1.-221515‬לתנאי‬
‫הביטוח ראה דוח מיידי מיום ‪( 1..9.11.2‬אסמכתא ‪.)11.2-1.-119759‬‬
‫פרטים לגבי כינוס האסיפה‪:‬‬
‫‪4..‬‬
‫האסיפה תתכנס ביום ב'ה'‪ ,.1..1.11.41...1.11.4 ,‬בשעה ‪ .5:11‬במשרדיה של החברה‬
‫במרכז עזריאלי ‪ , 2‬המגדל המשולש‪ ,‬קומה ‪ ,5.‬תל אביב‪.‬‬
‫‪4.1‬‬
‫זכאות להשתתף בהצבעה‬
‫המועד הקובע את הזכאות להשתתף ולהצביע באסיפה לפי סעיף ‪ .11‬לחוק החברות‪,‬‬
‫ותקנה ‪ 2‬לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה)‪ ,‬התשס"ו‪ 1114-‬הינו יום ה'‪,‬‬
‫‪ .1....11.4‬בתום יום המסחר בבורסה ("המועד הקובע")‪.‬‬
‫כל בעל מניות של החברה במועד הקובע‪ ,‬בין אם המניות רשומות על שמו ובין אם הוא‬
‫מחזיק בהן באמצעות חבר בורסה‪ ,‬רשאי להשתתף ולהצביע באסיפה בעצמו או באמצעות‬
‫שלוח להצבעה‪ .‬בהתאם לתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה‬
‫כללית)‪ ,‬התש"ס‪ , 1111-‬בעל מניות‪ ,‬שלזכותו רשומה אצל חבר בורסה מניה ואותה מניה‬
‫נ כללת בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם החברה לרישומים ("בעל מניה‬
‫לא רשום")‪ ,‬ימציא לחברה אישור מאת חבר הבורסה אשר אצלו רשומה לזכותו המניה‪,‬‬
‫בדבר בעלותו במניה במועד הקובע‪ ,‬בהתאם לאמור בתקנות הנ"ל וטופס בהתאם לתוספת‬
‫בתקנות הנ"ל‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬בעל מניה לא רשום לפי סעיף ‪ ).(.99‬לחוק החברות‪ ,‬רשאי להורות שאישור הבעלות‬
‫שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית‪ ,‬וכן זכאי להצביע באמצעות‬
‫כתב הצבעה אלקטרוני שיועבר לחברה במערכת הצבעה אלקטרונית הפועלת לפי סימן ב'‬
‫לפרק ז'‪ 1‬לחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪"( .171-‬מערכת ההצבעה האלקטרונית"‪" ,‬כתב‬
‫הצבעה אלקטרוני" ו‪"-‬חוק ניירות ערך"‪ ,‬בהתאמה)‪.‬‬
‫לעניין ההחלטות שעל סדר יום האסיפה‪ ,‬בעל מניות רשאי להצביע בעצמו‪ ,‬על‪-‬ידי שלוח‬
‫להצבעה הנושא מסמך מינוי כשליח להצבעה‪ ,‬באמצעות כתב הצבעה כמשמעותו בסעיף ‪19‬‬
‫‪- .1 -‬‬
‫לחוק החברות וכן באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני שיועבר לחברה במערכת ההצבעה‬
‫האלקטרונית‪.‬‬
‫מסמך הממנה שלוח להצבעה ("כתב המינוי") ייערך בכתב וייחתם על‪-‬ידי הממנה‪ .‬כתב‬
‫המינוי או העתק מתאים הימנו‪ ,‬להנחת דעתה של החברה‪ ,‬יופקד במשרדה הרשום של‬
‫החברה לפחות ארבעים ושמונה (‪ )51‬שעות לפני תחילת האסיפה או האסיפה הנדחית‪ ,‬לפי‬
‫העניין‪ ,‬שבה מתכוון השלוח להצביע על יסוד אותו כתב מינוי‪ .‬על אף האמור לעיל‪ ,‬יושב‬
‫ראש האסיפה רשאי‪ ,‬לפי שיקול דעתו‪ ,‬לקבל כתב מינוי כאמור‪ ,‬גם לאחר המועד האמור‪,‬‬
‫אם מצא זאת לראוי‪ ,‬לפי שיקול דעתו ‪ .‬לא התקבל כתב המינוי כאמור לעיל‪ ,‬לא יהיה לו‬
‫תוקף באותה אסיפה‪.‬‬
‫הצבעה באמצעות כתב ההצבעה‪ ,‬ביחס לבעל מניות המעוניין להצביע באמצעות כתב‬
‫הצבעה חלף השתתפותו באסיפה בעצמו ו‪/‬או באמצעות שלוח ו‪/‬או כתב הצבעה אלקטרוני‪,‬‬
‫תיעשה באמצעות חלקו השני של כתב ההצבעה‪ .‬לעניין זה‪ ,‬תחשב הצבעתו של בעל מניות‬
‫אשר הצביע באמצעות כתב ההצבעה‪ ,‬כאילו נוכח והשתתף באסיפה‪.‬‬
‫כאמור לעיל‪ ,‬בעל מניות לא רשום זכאי להצביע גם באמצעות מערכת ההצבעה‬
‫האלקטרונית‪ .‬הצבעה באמצעות כתב הצבעה אלקטרוני תתאפשר החל מתום המועד‬
‫הקובע ועד שש (‪ )7‬שעות לפני מועד כינוס האסיפה הכללית ("מועד נעילת המערכת")‪ ,‬אז‬
‫תיסגר מערכת ההצבעה האלקטרונית‪ .‬ההצבעה במערכת ההצבעה האלקטרונית תהיה‬
‫ניתנת לשינוי או ביטול עד מועד נעילת המערכת ולא יהיה ניתן לשנותה באמצעות מערכת‬
‫ההצבעה האלקטרונית לאחר מועד זה‪.‬‬
‫בעל מניות רשאי לפנות ישירות לחברה ולקבל ממנה את נוסח כתב ההצבעה והודעות‬
‫העמדה (ככל שתינתנה)‪.‬‬
‫המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה על‪-‬ידי בעל מניות הינו עד עשרה (‪ ).1‬ימים‬
‫לפני מועד כינוס האסיפה‪ ,‬קרי יום וב'‪ .21....11.4....1.11.4 ,‬החברה תפרסם את‬
‫הודעת העמדה כאמור לא יאוחר מיום עסקים אחד (‪ ).‬לאחר קבלתה‪ .‬הודעת עמדה‬
‫שתכלול את תגובת דירקטוריון החברה אפשר ותוגש לא יאוחר מחמישה (‪ )4‬ימים לפני‬
‫מועד כינוס האסיפה‪ ,‬קרי‪ :‬יום ש'ד'‪ .4..1.11.4.7..1.11.4 ,‬בעל מניות לא רשום יהיה‬
‫זכאי להשתתף באסיפה רק אם ימציא לחברה‪ ,‬לפני מועד האסיפה‪ ,‬אישור מקורי מאת‬
‫חבר הבורסה אשר אצלו רשומה זכותו למניה‪ ,‬בדבר בעלותו במניה במועד הקובע‪ ,‬בהתאם‬
‫לטופס שבתוספת לתקנות החברות (הוכחת בעלות במניה לצורך הצבעה באסיפה‬
‫הכללית)‪ ,‬התש"ס‪"( 1111-‬אישור הבעלות")‪.‬‬
‫בעל מניות לא רשום‪ ,‬זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא‬
‫מחזיק את מניותיו‪ ,‬בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד‪,‬‬
‫אם ביקש זאת‪.‬‬
‫בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה‪ ,‬זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר‬
‫הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו‪ ,‬בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו‬
‫‪- .2 -‬‬
‫תמורת דמי משלוח בלבד‪ ,‬אם ביקש זאת‪ ,‬וכי בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון‬
‫ניירות ערך מסוים‪.‬‬
‫חבר בורסה ישלח‪ ,‬ללא תמורה‪ ,‬בדואר אלקטרוני‪ ,‬קישורית לנוסח כתב ההצבעה באתר‬
‫ההפצה‪ ,‬לכל בעל מניות שאיננו רשום במרשם בעלי המניות המחזיק במניות באמצעותו‪,‬‬
‫אלא אם כן הודיע בעל המניות לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור‬
‫או שהודיע כי הוא מעוניין לקבל כתב הצבעה בדואר תמורת דמי משלוח בלבד‪.‬‬
‫החברה תשלח‪ ,‬בלא תמורה‪ ,‬לבעלי המניות הרשומים במרשם בעלי המניות כתב הצבעה‬
‫ביום פרסום דוח זימון זה‪.‬‬
‫בלי לגרוע מן האמור לעיל‪ ,‬מסר אלקטרוני מאושר לפי סעיף ‪55‬יא‪ 4‬לחוק ניירות ערך‪,‬‬
‫שעניינו נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית – דינו כדין אישור בעלות‬
‫במניה לגבי כל בעל מניות הנכלל בו‪.‬‬
‫הצבעה במערכת האלקטרונית‬
‫(‪).‬‬
‫המועד האחרון להמצאת כתב הצבעה על‪-‬ידי בעל מניות הרשום במרשם בעלי‬
‫המניות הינו עד שש (‪ )7‬שעות לפני מועד האסיפה‪ ,‬ועל‪-‬ידי בעל מניות לא רשום‬
‫הינו ארבע (‪ )5‬שעות לפני מועד האסיפה‪.‬‬
‫(‪)1‬‬
‫לאחר המועד הקובע‪ ,‬עם קבלת מספר מזהה וקוד גישה מחבר הבורסה ולאחר‬
‫תהליך הזדהות יוכל מחזיק מניות לא רשום להצביע במערכת האלקטרונית‪.‬‬
‫המועד האחרון להצבעה במערכת האלקטרונית הינו כאמור‪ ,‬עד ‪ 7‬שעות לפני‬
‫מועד האסיפה‪.‬‬
‫יצוין כי בהתאם לסעיף ‪( 12‬ד) לחוק החברות‪ ,‬אם הצביע בעל מניות ביותר מדרך אחת‪,‬‬
‫תימנה הצבעתו המאוחרת‪ ,‬כאשר לעניין זה הצבעה של בעל מניות בעצמו או באמצעות‬
‫שלוח תיחשב מאוחרת להצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית‪.‬‬
‫‪4.2‬‬
‫הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות‬
‫הרוב הנדרש לקבלת ההחלטות שעל סדר היום הינו רוב רגיל מכלל בעלי המניות של‬
‫החברה הנוכחים באסיפה‪ ,‬שרשאים להצביע ושהצביעו בה‪ ,‬מבלי להביא בחשבון את‬
‫קולות הנמנעים ובלבד שיתקיים אחד מאלה‪:‬‬
‫(‪ ).‬במניין קולות הרוב באסיפה הכללית יכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם‬
‫בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור מדיניות התגמול המשתתפים‬
‫בהצבעה; במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות‬
‫הנמנעים; על מי שיש לו עניין אישי יחולו הוראות סעיף ‪ 197‬לחוק החברות בשינויים‬
‫המחויבים‪.‬‬
‫(‪ )1‬סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה ‪ .‬לא עלה על שיעור של‬
‫‪ 1%‬מכלל זכויות ההצבעה בחברה‪.‬‬
‫‪4.5‬‬
‫הודעה על קיומו של עניין אישי‬
‫‪- .5 -‬‬
‫בעל מניה המשתתף בהצבעה יודיע לחברה לפני ההצבעה באסיפה או‪ ,‬אם ההצבעה היא‬
‫באמצעות כתב הצבעה‪ -‬על גבי כתב ההצבעה‪ ,‬או אם ההצבעה היא באמצעות ייפוי כוח‬
‫ו‪/‬או הצבעה בכתב הצבעה אלקטרוני‪ ,‬במקום המיועד לכך בחלק השני של כתב ההצבעה‬
‫האלקטרוני‪ ,‬אם יש לו עניין אישי באישור ההתקשרות אם לאו; לא הודיע בעל מניה‬
‫כאמור‪ ,‬לא יצביע וקולו לא יימנה‪.‬‬
‫‪4.4‬‬
‫המנין החוקי לקיום האסיפה‬
‫באסיפה יתהווה מנין חוקי בשעה שיהיו נוכחים‪ ,‬בעצמם או על‪-‬ידי שלוח‪ ,‬שני בעלי מניות‬
‫שלהם עשרים וחמישה אחוזים (‪ )14%‬לפחות מזכויות ההצבעה בחברה‪ ,‬תוך מחצית‬
‫השעה מן המועד שנקבע לפתיחת האסיפה‪ .‬אם בתום מחצית השעה מהמועד שנקבע‬
‫לתחילת האסיפה לא נכח מנין חוקי כאמור‪ ,‬תידחה האסיפה לשבוע ימים‪ ,‬לאותו יום‪,‬‬
‫לאותה שעה ולאותו המקום (דהיינו ליום ה'ב‪ ,.9..1.11.411..1.11.4 ,‬בשעה ‪).5:11‬‬
‫("האסיפה הנדחית")‪ .‬באסיפה נדחית יתהווה מנין חוקי בשעה שיהיו נוכחים בפתיחת‬
‫האסיפה‪ ,‬בעצמם או על‪-‬ידי שלוח‪ ,‬שני בעלי מניות שלהם עשרים וחמישה אחוזים (‪)14%‬‬
‫לפחות מזכויות ההצבעה בחברה‪ ,‬תוך מחצית השעה מן המועד שנקבע לתחילת האסיפה‬
‫הנדחית‪ .‬אם כעבור מחצית השעה מהמועד שנקבע לתחילת האסיפה הנדחית לא נכח מנין‬
‫חוקי כאמור‪ ,‬תתקיים האסיפה אם נוכחים בה לפחות שני בעלי מניות שלהם בסך‪-‬הכל‬
‫לפחות עשרה אחוזים (‪ ).1%‬מזכויות ההצבעה בחברה‪.‬‬
‫‪4.7‬‬
‫שינויים בסדר היום‬
‫אחרי פרסום דוח זימון זה יתכן שיהיו שינויים בסדר היום‪ ,‬לרבות הוספת נושא לסדר‬
‫היום‪ ,‬ויהיה ניתן לעיין בסדר היום העדכני בדיווחי החברה שיתפרסמו באתר ההפצה של‬
‫רשות ניירות ערך‪ ,‬בכתובת‪ www.magna.isa.gov.il :‬ובאתר האינטרנט של הבורסה‬
‫לניירות ערך בתל אביב בע"מ‪ ,‬בכתובת‪.www.maya.tase.co.il :‬‬
‫בקשה של בעל מניה לפי סעיף ‪(77‬ב) לחוק החברות לכלול נושא בסדר היום של האסיפה‬
‫הכללית תומצא לחברה עד שבעה (‪ )9‬ימים לאחר זימון האסיפה‪ .‬הוגשה בקשה כאמור‪,‬‬
‫אפשר כי הנושא יתווסף לסדר היום ופרטיו יופיעו באתר ההפצה‪ .‬במקרה כאמור תפרסם‬
‫החברה דוח זימון מתוקן וזאת לא יאוחר משבעה (‪ )9‬ימים לאחר המועד האחרון להמצאת‬
‫בקשה של בעל מניות להכללת נושא בסדר היום‪ ,‬כאמור לעיל‪.‬‬
‫‪.7‬‬
‫עיון במסמכים‬
‫ניתן לעיין בדוח זה ובמסמכים הנזכרים בו‪ ,‬לרבות בנוסחה המלא של ההחלטה‪ ,‬במשרדי החברה‬
‫במרכז עזריאלי ‪ ,2‬המגדל המשולש‪ ,‬קומה ‪ ,5.‬תל‪-‬אביב‪ ,‬לאחר תיאום מראש עם מזכירות החברה‬
‫בטל' ‪ ,12-719411.‬בימים א' עד ה'‪ ,‬בשעות העבודה המקובלות‪ ,‬וזאת עד למועד כינוס האסיפה‪ .‬כמו‬
‫כן‪ ,‬ניתן לעיין בעותק מן הדוח המיידי באתר ההפצה של רשות ניירות ערך‪ ,‬בכתובת‪:‬‬
‫‪ www.magna.govil‬ובאתר הבורסה בכתובת‪ ,www.maya.tase.co.il :‬כנזכר לעיל‪.‬‬
‫‪- .4 -‬‬
‫בכבוד רב‪,‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ‬
‫נספח א'‬
‫מתווה מדיניות תגמול נושאי משרה‬
‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ‬
‫ספטמבר ‪ 3102‬כפי שתוקנה בדצמבר ‪3102‬‬
‫‪1‬‬
‫מבוא‬
‫מטרת מסמך זה הינה לתאר ולפרט את מדיניות החברה בנוגע לתגמול שיקבלו מהחברה נושאי המשרה‬
‫של החברה‪ ,‬מרכיביו ואופן קביעתו‪ ,‬בהתאם לתיקון ‪ 31‬לחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט ‪( 0111‬להלן‪" :‬תיקון‬
‫‪.)"31‬‬
‫אימוץ מדיניות התגמול על ידי החברה אינו מקנה כל זכות לנושאי המשרה בה‪ .‬מדיניות התגמול הינה‬
‫כלי בידי החברה אשר במסגרתה תוכל במידת הצורך לתמרץ ולתגמל את נושאי המשרה‪ .‬רכיבי התגמול‬
‫אותם יהיו נושאי המשרה בחברה זכאים לקבל מהחברה יהיו אך ורק אלו שאושרו לגביהם באופן פרטני‬
‫על ידי האורגנים המוסמכים לכך בחברה ובכפוף להוראות כל דין‪ .‬קביעת מדיניות התגמול של החברה‬
‫ופרסומה נועדו להגביר את מידת השקיפות של פעילות החברה בכל הקשור לתגמול נושאי המשרה שלה‬
‫ולשפר את יכולתם של כלל בעלי המניות להביע את דעתם ולהשפיע על מדיניות התגמול של החברה‪.‬‬
‫תוקפה של מדיניות התגמול‬
‫מדיניות התגמול תכנס נכנסה לתוקפה ביום ‪ 32‬באוקטובר ‪ ,3102‬מועד אישורה ע"י האסיפה הכללית‬
‫ותוקנה בחודש דצמבר ‪ .31021‬למען הסר ספק‪ ,‬בעקבות אישור התיקון למדיניות התגמול‪ ,‬לא יידרש‬
‫אישור נוסף של התוכנית למשך שלוש שנים ממועד אישורה‪ ,‬כלומר עד לדצמבר ‪.3102‬‬
‫החל מיום אישורה ע"י האסיפה הכללית למשך ‪ 2‬שנים בהתאם לתיקון ‪.31‬‬
‫וועדת התגמול תבחן את מדיניות התגמול ועדכניותה אחת לשלוש שנים וכפי שיידרש מעת לעת ותמליץ‬
‫לדירקטוריון החברה על עדכון או הארכת תוקפה וכן תבחן את יישומה‪.‬‬
‫במועד כניסתו לתוקף של תיקון ‪ 31‬ובמועד אישור מסמך מדיניות תגמול זה על ידי דירקטוריון החברה‪,‬‬
‫קיימים בחברה מנגנוני תגמול לנושאי משרה המועסקים על ידי החברה (להלן‪" :‬נושאי המשרה")‪ ,‬אשר‬
‫החברה מחויבת להם מכוח הסכמי עבודה שנכרתו בינה לבינם‪ ,‬ואין במסמך מדיניות זה כדי לגרוע‬
‫מזכויות קיימות של נושאי משרה בחברה על פי הסכמי עבודה שנכרתו עמם כאמור‪.‬‬
‫יחד עם זאת‪ ,‬תשאף החברה במסגרת חידושים של הסכמי עבודה עם נושאי משרה קיימים ובמסגרת‬
‫כריתת הסכמי עבודה חדשים‪ ,‬להטמיע וליישם את עקרונות מדיניות התגמול הנכללים להלן‪ ,‬בכפוף‬
‫לאפשרותה של החברה לחרוג ממדיניות תגמול זו‪ ,‬ככל שיידרש ובכפוף להוראות הדין‪.‬‬
‫אורגנים מוסמכים לאישור תנאי התגמול בחברה‬
‫אישור תנאי העסקה ושינויים בתוכניות התגמול של נושאי המשרה במסגרת המדיניות ידונו ויאושרו על‬
‫ידי האורגנים המוסמכים של החברה ובכלל זה בוועדת התגמול ו‪/‬או בדירקטוריון של החברה‪ ,‬וככל‬
‫הנדרש – גם באסיפה הכללית של החברה‪ ,‬בהתאם להוראות תיקון ‪.31‬‬
‫עקרונות מנחים בעת בניית מדיניות התגמול‬
‫‪ .0‬מדיניות התגמול משקפת יצירת תמריצים ראויים לנושאי משרה בחברה בהתחשב בין השאר‬
‫במדיניות ניהול הסיכונים בחברה‪ .‬המדיניות מגדירה מבנה תגמול אשר מטרתו לתמרץ את‬
‫נושאי המשרה לפעול להשגת יעדים אשר יקדמו את מטרות החברה‪ ,‬תוכניות עבודה שלה‬
‫‪ 1‬מועד האסיפה הכללית המתוכננת לאישור תיקון המדיניות‬
‫‪2‬‬
‫ומדיניותה בראיה ארוכת טווח ובכלל זה את היחס הראוי של הרכיבים המשתנים מסך חבילת‬
‫התגמול‪ ,‬על מנת להגן על החברה מפני לקיחת סיכונים מיותרים על ידי נושאי משרה תוך מתן‬
‫דגש לאיזון הצורך בשימור נושאי המשרה בחברה‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪.4‬‬
‫‪.2‬‬
‫‪.6‬‬
‫גיוס ושימור מנהלים איכותיים מצטיינים המהווים את הבסיס האיתן לניהול החברה (בין היתר‪,‬‬
‫לאור מבנה כוח האדם המצומצם של החברה ומעמדם ותפקידם הבכיר של נושאי המשרה)‪,‬‬
‫המשך פיתוחה והצלחתה לאורך זמן‪.‬‬
‫בקביעת רכיבים משתנים בתנאי כהונה והעסקת נושאי המשרה במדיניות התגמול באה לידי‬
‫ביטוי תרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה בראיה ארוכת טווח‬
‫ובהתאם לתפקידו של נושא המשרה‪.‬‬
‫בעת קביעת המדיניות‪ ,‬נלקחו בחשבון לגבי כל אחד מנושאי המשרה‪ :‬השכלתו‪ ,‬כישוריו‪,‬‬
‫מומחיותו‪ ,‬ניסיונו המקצועי‪ ,‬הישגיו‪ ,‬תפקידו‪ ,‬תחומי אחריותו והסכמי שכר שנחתמו עימו‪.‬‬
‫מדיניות התגמול משקפת התייחסות לגודל החברה ואופי ומורכבות פעילותה‪.‬‬
‫המדיניות תחול על כלל נושאי המשרה בחברה כהגדרתם בחוק החברות‪.‬‬
‫מדיניות התגמול‬
‫כללי‬
‫ככלל‪ ,‬תוכניות התגמול לנושאי משרה מותאמות לתפקידם ולתחומי אחריותם בחברה וליעדים‬
‫הניתנים להשגה המוצבים להם במסגרת מילוי תפקידם לצורך קידום מטרות החברה‪ ,‬תכניות עבודה‬
‫שלה ומדיניותה בראיה ארוכת טווח‪.‬‬
‫מטרות מדיניות התגמול‪:‬‬
‫א‪ .‬קידום מטרות החברה‪ ,‬תכניות עבודה שלה ומדיניותה‪ ,‬בראייה ארוכת טווח;‬
‫ב‪ .‬יצירת תמריצים ראויים לנושאי המשרה‪ ,‬בהתחשב‪ ,‬בין השאר‪ ,‬במדיניות ניהול‬
‫הסיכונים של החברה;‬
‫ג‪ .‬גיוס ושימור מנהלים איכותיים מצטיינים המהווים את הבסיס האיתן לניהול החברה‪,‬‬
‫המשך פיתוחה והצלחתה לאורך זמן‪.‬‬
‫שיקולים בעת קביעת תנאי כהונה והעסקה לנושאי משרה‪:‬‬
‫א‪ .‬התחשבות ב השכלתו‪ ,‬כישוריו‪ ,‬מומחיותו‪ ,‬ניסיונו המקצועי והישגיו של המועמד לכהונה‬
‫או נושא המשרה המכהן;‬
‫ב‪ .‬התחשבות בתפקיד‪ ,‬בתחומי אחריות‪ ,‬בתקופת ההעסקה ובהסכמי העסקה שנחתמו עם‬
‫נושא המשרה (ככל שלא מדובר בנושא משרה חדש);‬
‫ג‪ .‬גודל החברה ואופי פעילותה;‬
‫ד‪ .‬המלצת הממונה של נושא המשרה (ולגבי מנכ"ל החברה – המלצת יו"ר הדירקטוריון);‬
‫ה‪ .‬תרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה‪ ,‬והכל בראייה ארוכת‬
‫טווח ובהתאם לתפקידו של נושא המשרה (לעניין רכיבי תגמול משתנים);‬
‫ו‪ .‬יחס לרמת ההשתכרות של עובדי החברה ומנהליה– בעת אישור תגמול לנושא משרה‪,‬‬
‫יוצגו נתונים אודות‪ )0( :‬התגמול של נושאי משרה ברמה דומה בחברה (ככל שרלבנטי);‬
‫(‪ )3‬התגמול של נושא המשרה הקודם באותו תפקיד (ככל שרלבנטי) (‪ )2‬עלות החברה בגין‬
‫השכר הממוצע והשכר החציוני של עובדי החברה ועובדי הקבלן המועסקים אצל החברה‬
‫‪3‬‬
‫והיחס בין כל אחד מאלה לבין התגמול שמוצע לאשר לנושא המשרה – בהקשר זה תיבחן‬
‫השפעת הפער בין תנאי הכהונה של נושאי המשרה לבין תנאי השכר של שאר העובדים‬
‫בחברה‪ ,‬על יחסי העבודה בחברה;‬
‫ז‪ .‬השוואה לרמת ההשתכרות של נושאי משרה בתפקידים דומים בחברות דומות‪ .‬החברה‬
‫תבצע סקר נתונים השוואתי לרמת השתכרות של נושאי משרה בתפקידים דומים‬
‫בחברות דומות‪ .‬סקר כאמור יבוצע לפחות אחת לשנה וישמש לקביעת שכר לנושא משרה‬
‫חדש ו‪/‬או לאישור עדכוני שכר‪ .‬חברות ההשוואה תיבחרנה על ידי ועדת התגמול על פי‬
‫אמות המידה הבאות‪ ,‬ככל שניתן‪ ,‬בכפוף למגבלות גודל השוק בישראל‪ ,‬אשר אינו כולל‬
‫חברות רבות הדומות בתחום ובהיקף פעילותה של החברה‪:‬‬
‫‪ .0‬חברות הנסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ‪.‬‬
‫‪ .3‬חברות מענף ההשקעות ואחזקות או בעלות אופי פעילות דומה‪.‬‬
‫‪ .2‬חברות בעלות פרמטרים דומים כגון היקף הנכסים ו‪/‬או שווי שוק ו‪/‬או הכנסות ו‪/‬או‬
‫הון עצמי‪.‬‬
‫החברה תשאף לכך שבחברות ההשוואה תיכללנה‪ ,‬ככל שניתן‪ ,‬לפחות ‪ 2‬חברות ובלבד‬
‫שלגבי נושא משרה ספציפי‪ ,‬השוואת שכרו תיעשה רק ביחס לשכר של נושאי משרה‬
‫בחברות ההשוואה שתפקידם דומה לשלו;‬
‫ח‪ .‬מצבה העסקי‪ ,‬התפעולי‪ ,‬הארגוני והכספי של החברה והאתגרים העומדים בפניה‪.‬‬
‫להלן יפורטו קווים מנחים של מדיניות התגמול בחברה כפי שאושרה‪ ,‬לאחר המלצה של ועדת‬
‫התגמול‪ ,‬על ידי הדירקטוריון‪ ,‬בכל הנוגע לרכיבי תוכניות התגמול שיקבלו נושאי המשרה‬
‫מהחברה‪:‬‬
‫‪ .1‬רכיבי שכר קבוע‬
‫שכר קבוע – נועד לתגמל את נושא המשרה עבור הזמן אותו הוא משקיע בביצוע תפקידו בחברה‬
‫באופן שוטף‪ .‬שכר קבוע משקף הן את כישוריו ונסיונו המקצועי של נושא המשרה והן את הגדרת‬
‫תפקידו ורמת תפקידו בחברה‪ ,‬לרבות הסמכות והאחריות הנובעות ממנה‪.‬‬
‫החברה שומרת לעצמה את הזכות להצמיד את שכרם של נושאי המשרה למדד המחירים לצרכן‬
‫וכן לעדכן את השכר הקבוע הבסיסי בשיעור של עד ‪ 01%‬לכל שנה מאז העדכון האחרון של השכר‬
‫האמור‪ ,‬מעבר לעליית המדד‪ ,‬וזאת בכפוף לשיקולים שתוארו בקשר לקביעת תנאי הכהונה‬
‫וההעסקה לנושאי משרה‪ .‬לגבי מנכ"ל החברה‪ ,‬עדכון כאמור לא יעלה על ‪ 2%‬לשנה כאמור ללא‬
‫אישור האסיפה הכללית של החברה‪.‬‬
‫תנאים נלווים – במסגרת תנאי כהונה והעסקה של נושאי המשרה‪ ,‬נכללים תנאים נלווים‬
‫והפרשות סוציאליות בהתאם לחוק ולנהוג בחברה‪.‬‬
‫תנאים נלווים כוללים בין היתר חופשה‪ ,‬הבראה‪ ,‬הפרשות לתגמולים ולפיצויים והפרשה לקרן‬
‫השתלמות‪.‬‬
‫החברה רשאית להעמיד לרשות נושא המשרה‪ ,‬במסגרת מילוי תפקידו‪ ,‬רכב‪ ,‬טלפון נייד‪ ,‬מחשב‬
‫נישא וכיו"ב‪ ,‬כפי שתקבע החברה‪ .‬החברה רשאית לקבוע כי היא תישא בכל ההוצאות הכרוכות‬
‫בתנאים נלווים אלה‪ ,‬לרבות גילום המס בגינם‪ .‬החברה רשאית לקבוע בהתקשרותה עם נושא‬
‫המשרה כי היא תישא בחלק או בכל הוצאות נושא המשרה אשר נעשו לצורך מילוי תפקידו‪,‬‬
‫‪4‬‬
‫לרבות טלפון‪ ,‬אינטרנט‪ ,‬אש"ל (בארץ ומחוצה לה)‪ ,‬אירוח‪ ,‬הוצאות נסיעה בארץ ובחו"ל‪,‬‬
‫עיתונים‪ ,‬ספרות מקצועית‪ ,‬דמי חברות בארגון מקצועי וכיו"ב‪.‬‬
‫באשר לנושאי משרה אשר יספקו לחברה שירותים במסגרת הסכם שירותים עם חברה‬
‫בשליטתם‪ ,‬התשלום יבוצע כנגד חשבונית שסכומה יבוסס על השכר הקבוע וכלל התנאים‬
‫הנלווים וההטבות‪.‬‬
‫השכר הקבוע של נושאי משרה בחברה לא יחרוג מהאחוזון ה‪ 52-‬בקבוצת חברות ההשוואה‬
‫שתיבחרנה על ידי ועדת התגמול בהתאם לאמות המידה שפורטו לעיל‪ .‬לשם המחשה‪ ,‬ועדת‬
‫התגמול והדירקטוריון בחנו את השוואת השכר הקבוע הניתן לנושאי המשרה בחברה בעת‬
‫קביעת מדיניות תגמול זו לשכר הקבוע של נושאי משרה בתפקידים דומים בחברות השוואה‬
‫שנבחרו על ידי ועדת התגמול‪ ,‬ומצאו כי בחברה הוא מגיע עד לאחוזון ה‪ 61-‬בקבוצת חברות‬
‫ההשוואה‪.‬‬
‫השכר הקבוע של מנכ"ל החברה לא יעלה על ‪ 311‬אלפי שקלים בחודש‪ ,‬במונחי ברוטו‪ .‬השכר‬
‫הקבוע של נושאי משרה אחרים בחברה לא יעלה על ‪ 031‬אלפי שקלים בחודש‪ ,‬במונחי ברוטו‪.‬‬
‫סכומים אלו יהיו צמודים למדד המחירים לצרכן‪.‬‬
‫בחינת תגמול קבוע תקופתית – בכדי לאפשר לשמר את נושאי המשרה בתפקידיהם לאורך זמן‪,‬‬
‫בכל שנה תדון ועדת התגמול‪ ,‬בגובה התגמול הקבוע של כל אחד מנושאי המשרה בחברה בנפרד‬
‫למול השוק הרלוונטי לבעלי תפקידים דומים ולמול מצבה העסקי של החברה‪ ,‬ובהתאם‬
‫לשיקולים המנויים לעיל תחליט האם לאשר ולהמליץ לדירקטוריון לאשר עדכון של איזה‬
‫מרכיבי התגמול הקבוע ובמידה וכן‪ ,‬מה גובה העדכון‪.‬‬
‫‪ .2‬תגמול משתנה – מענק מבוסס יעדים‬
‫הרכיב המשתנה ישקף את תרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת רווחיה‪,‬‬
‫בראיה ארוכת טווח‪ ,‬על פי קריטריונים הניתנים למדידה‪.‬‬
‫הרכיב המשתנה יקבע בהלימה לביצועי החברה וביצועיו האישיים של נושא המשרה אל מול‬
‫היעדים שהוגדרו לו במסגרת מילוי תפקידו על פי תחומי אחריותו‪.‬‬
‫מדיניות התגמול של החברה הינה כי ניתן משקל משמעותי לעמידה ביעדים‪ ,‬המשקפים את‬
‫מטרות החברה ו‪/‬או האסטרטגיה של החברה‪ .‬יעדי החברה מבטאים את הצלחת החברה‬
‫בכללותה למימוש תוכניותיה‪ ,‬את תרומתם של נושאי המשרה להצלחת החברה ואת רצון‬
‫החברה לתגמל נושאי משרה על עמידה ביעדים אלו‪.‬‬
‫במניין היעדים יכללו יעדים מדידים המשקפים את מטרות החברה והאסטרטגיה שלה בטווח‬
‫הקצר והארוך על מנת ליצור זהות אינטרסים בין החברה‪ ,‬בעלי המניות ונושאי המשרה‪ ,‬בקידום‬
‫מטרות החברה והאסטרטגיה שלה כאמור‪.‬‬
‫חלק לא מהותי מתוך סך רכיבי התגמול המשתנה יכול שיוענק על פי קריטריונים שאינם ניתנים‬
‫למדידה (קרי שיקול דעת) בהתחשב בתרומתו של נושא המשרה שאינה ניתנת למדידה‬
‫בקריטריונים כמותיים מזוהים‪.‬‬
‫חלק המענק המבוסס על קריטריונים הניתנים למדידה ייגזר ויחושב על בסיס היעדים המדידים‬
‫אך לא יעלה על תקרות המענק‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫דירקטוריון החברה‪ ,‬בהמלצת ועדת התגמול‪ ,‬יוכל להפחית עד ‪ 01%‬מגובה המענק‪ ,‬בשים לב‬
‫לבחינת סבירות המענק שהתקבל מעמידה ביעדים לעומת תרומתו של נושא המשרה להשגתם‬
‫ולמצבה העסקי והכספי של החברה‪ .‬כמו כן‪ ,‬לדירקטוריון תהא הסמכות לבטל את תשלום‬
‫המענק או חלקו לנושא משרה מסוים במקרים של מעורבות נושא המשרה במעילה‪ ,‬הונאה ו‪/‬או‬
‫מינהל שאינו תקין‪.‬‬
‫זכאות לתגמול משתנה‬
‫המנכ"ל והסמנכ"לים של החברה יהיו זכאים למענקים מהחברה בהתאם למפורט להלן‪.‬‬
‫סמנכ"ל של החברה הממלא תפקיד מנכ"ל של חברה מוחזקת של החברה בשנה קלנדרית כלשהי‬
‫יהיה זכאי לקבל מהחברה מענק בגין שנה זו רק אם לא יהיה זכאי לקבל תגמול משתנה כלשהו‬
‫מאותה חברה מוחזקת בגין השנה האמורה‪.‬‬
‫תקרות מענקים‬
‫תקרת המענק לנושאי המשרה תהא כלהלן‪:‬‬
‫‪ ‬למנכ"ל החברה ‪ -‬בגובה עלות החברה בגין התגמול הקבוע שלו ל‪ 03 -‬חודשים שיסתיימו ב‪-‬‬
‫‪ 20‬בדצמבר של השנה הקלנדרית הרלוונטית‪.‬‬
‫‪ ‬לסמנכ"ל בחברה ‪ -‬בגובה עלות החברה בגין התגמול הקבוע שלו ל‪ 01 -‬חודשים שיסתיימו ב‪-‬‬
‫‪ 20‬בדצמבר של השנה הקלנדרית הרלוונטית‪ ,‬למעט אם באותה שנה הוא ממלא תפקיד‬
‫מנכ"ל של חברה מוחזקת של החברה וזכאי לקבל תגמול משתנה כלשהו מאותה חברה‬
‫מוחזקת בגין השנה האמורה‪.‬‬
‫מנגנון החישוב‬
‫המענק יורכב משלושה רכיבים‪:‬‬
‫‪ ‬רכיב התלוי בהשגת יעד עסקי כפי שיוגדר מראש מדי שנה (לכל המאוחר במועד אישור‬
‫הדוחות הכספיים המבוקרים של החברה לשנה הקודמת) על‪-‬ידי דירקטוריון החברה‪.‬‬
‫‪ ‬רכיב התלוי במבחנים כמותיים (שיפור ב‪ 2-‬מדדים כמותיים‪ :‬הון עצמי‪ ,LTV ,‬תשואת‬
‫מנייה)‪.‬‬
‫‪ ‬שיקול דעת דירקטוריון‪ .‬על אף האמור‪ ,‬ועדת התגמול תהא רשאית לקבוע כי המענק של‬
‫נושא משרה לא יכל ול רכיב של שיקול דעת‪ .‬במקרה שכזה המענק ייקבע רק על בסיס‬
‫הרכיבים התלויים וכולם ביחד יהוו ‪ 011%‬מתקרת המענק‪.‬‬
‫תניות סף לזכאות נושאי המשרה לרכיבי המענק‪:‬‬
‫‪ ‬הרכיב התלוי ביעד עסקי מותנה בכך שבמהלך שנת התגמול הרלוונטית החברה תעמוד‬
‫באופן מלא בתנאי הפירעון‪ ,‬כפי שיעודכנו מעת לעת במהלך העסקים הרגיל של החברה‪,‬‬
‫של קרן‪ ,‬ריבית והפרשי הצמדה בגין אגרות חוב שהנפיקה והלוואות שהועמדו לה‬
‫מתאגידים בנקאיים‪ ,‬שהיו במחזור באותה שנה‪ .‬אחור של עד ‪ 21‬יום במועד הפרעון לא‬
‫יהווה אי עמידה באופן מלא בתנאי הפרעון (להלן‪" :‬תניית הפרעון")‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫‪ ‬הרכיב התלוי במבחנים כמותיים מותנה בכך שבמהלך שנת התגמול הרלוונטית תתקיים‬
‫תניית הפרעון ובנוסף לכך מחיר מניית החברה לא ירד מתחת ל‪ 02%-‬בשנה הראשונה‪,‬‬
‫לא ירד מתחת ל‪ 21%-‬בשנה השניה ולא ירד מתחת ל‪ 21%-‬בשנה השלישית‪.‬‬
‫‪ ‬שבדוחות הכספיים המאוחדים המבוקרים של החברה לשנת התגמול הרלוונטית יוצג‬
‫סכום חיובי בפריט רווח המיוחס לבעלים לאותה שנה (להלן‪" :‬תניית הרווח")‪.‬‬
‫מחיר מניית החברה ימדד לפי שווי השוק הממוצע של החברה על בסיס מחירי‬
‫הסגירה (מותאמי דיבידנד‪ ,‬חלוקת מניות הטבה‪ ,‬פיצול ואיחוד הון ומרכיבי הטבה‬
‫בהנפקה בדרך של זכויות)(להלן – "מחיר הסגירה המותאם") של מניית החברה בבורסה‬
‫ב‪ 21 -‬ימי המסחר האחרונים בשנה הקלנדרית הרלוונטית ביחס לשווי השוק הממוצע של‬
‫החברה על בסיס מחירי הסגירה המותאמים של מניית החברה בבורסה ב‪ 21 -‬ימי‬
‫המסחר האחרונים בשנה הקלנדרית הקודמת‪.‬‬
‫למען הסר ספק‪ ,‬תניות הסף המתוקנות לזכאות נושאי המשרה לרכיבי המענק לא יחולו‬
‫לגבי תוכנית התגמול לגבי שנת ‪ 3102‬ולגביה יחולו תניות הסף כפי שהיו טרם התיקון‪.‬‬
‫להלן התפלגות המשקולות בחישוב המענק‪:‬‬
‫רכיב תלוי ביעד עסקי‬
‫משקל‬
‫‪31%-21%‬‬
‫(מתקרת המענק)‬
‫(לפי קביעת הדירקטוריון)‬
‫רכיב תלוי במבחנים‬
‫שיקול‬
‫כמותיים‬
‫דעת‬
‫‪22-62%‬‬
‫‪02%‬‬
‫סה"כ‬
‫‪011%‬‬
‫הערות לרכיבים השונים במנגנון‪:‬‬
‫רכיב התלוי ביעד עסקי‬
‫המועד להתממשות היעד העסקי המזכה ברכיב זה בגין שנה קלנדרית כלשהי יהיה עד לאישור‬
‫הדוחות הכספיים השנתיים לאותה שנה‪.‬‬
‫במידה והדירקטוריון לא יגדיר לנושא משרה יעד עסקי לשנה קלנדרית מסויימת‪ ,‬משקלו של‬
‫רכיב התגמול התלוי במבחנים הכמותיים לנושא המשרה באותה שנה יהיה ‪ 22%‬מתקרת המענק‬
‫של אותו נושא משרה‪.‬‬
‫ככל שלא יתממש בגין שנה קלנדרית מסוימת היעד העסקי שנקבע כתנאי לזכאות נושא המשרה‬
‫לרכיב התלוי ביעד העסקי לאותה שנה‪ ,‬לא יהיה זכאי נושא המשרה למענק בגין הרכיב התלוי‬
‫ביעד עסקי ובהתאם‪ ,‬סך המענק השנתי לנושא המשרה בגין אותה שנה לא יעלה על תקרת הרכיב‬
‫התלוי במבחנים כמותיים בתוספת תקרת הרכיב התלוי בשיקול דעת‪.‬‬
‫רכיב התלוי במבחנים כמותיים‬
‫‪7‬‬
‫כל מבחן מבין שלושת המבחנים עשוי לפצות על מבחן אחר‪ ,‬אך תקרת התגמול עבור ‪ 2‬המבחנים‬
‫לעיל לא תעלה על המשקל (האחוז) הכולל המקורי של הרכיב התלוי במבחנים כמותיים מתוך‬
‫תקרת המענק‪.‬‬
‫המבחנים הם‪:‬‬
‫מבחן ההון העצמי ‪ -‬יבחן האם חל שיפור בהון העצמי של החברה (הון עצמי המיוחס לבעלים) בין‬
‫תקופות מדידה עוקבות‪.‬‬
‫מבחן ‪ - (Net Debt/Portfolio Value) LTV‬בחינת יחס החוב הפיננסי נטו (‪ (Net debt‬של‬
‫החברה אל מול סך שווי הנכסים של החברה (שווי הפורטפוליו)‪ ,‬על בסיס נתונים המיוחסים‬
‫לחברה עצמה (נתוני "סולו")‪ .‬שיפור ביחס זה (קרי ירידה של יחס ‪ )LTV‬בין תקופות מדידה‬
‫עוקבות מלמד כי הסיכון הפי ננסי של בעלי החוב ושל בעלי ההון כאחד הצטמצם ולפיכך עשויה‬
‫החברה להנות מאמון בעלי החוב ובעלי ההון כאחד (הנפקות חוב והון ומחזורי חוב)‪.‬‬
‫מבחן תשואת מניית החברה (שיפור בשווי השוק של החברה) ‪ -‬הרציונאל בשימוש במבחן תשואת‬
‫מניית החברה הוא כי להנהלת החברה יש השפעה מרכזית על תוצאות החברה וביצועיה וכפועל‬
‫יוצא מכך על אמון שוק ההון בחברה‪ .‬מכאן‪ ,‬שעליית שווי השוק של החברה‪ ,‬מלמדת כי שוק‬
‫ההון מביע אמון בהנהלת החברה וביכולתה להוביל ולקדם את מטרותיה של החברה‪ .‬מכאן‪,‬‬
‫שנוסחת המענק מביאה לידי ביטוי את פרשנות בעלי המניות (שוק ההון) לביצועי הנהלת החברה‪.‬‬
‫היקף השיפור שיזכה בתגמול והיקף התגמול עבורו בכל אחד מהמבחנים האמורים ביחס לכל‬
‫שנה ייקבעו מראש על ידי הדירקטוריון‪.‬‬
‫כללי‬
‫א) עיתוי התשלום‪ :‬מתוך המענק מהחברה‪ ,‬הסכום שהינו בגין הרכיב התלוי במבחנים כמותיים‬
‫והרכיב התלוי בשיקול דעת ישולם לנושאי המשרה הזכאים למענק מהחברה לגבי כל שנה‬
‫קלנדארית של תקופת ההעסקה לא יאוחר ממועד תשלום המשכורת הראשונה שלאחר מועד‬
‫אישור הדוחות הכספיים המאוחדים המבוקרים של החברה לאותה שנה קלנדארית‪ .‬באשר‬
‫לסכום מתוך המענק מהחברה שהינו בגין הרכיב התלוי ביעד עסקי‪ ,‬בהמלצת ועדת התגמול‬
‫יהא הדירקטוריון רשאי להקדים את התשלום בגין רכיב זה לנושא המשרה הזכאי לו כך‬
‫שיתאפשר בכל עת לאחר השגתו כפי שיאשר הדירקטוריון‪.‬‬
‫ב) פריסת זכאות‪ :‬מתוך המענק מהחברה‪ ,‬הסכום אשר יגיע מהחברה בגין עמידה במבחן ההון‬
‫העצמי‪ ,‬במידה ותהיה‪ ,‬ישולם לפי החלוקה הבאה‪ :‬בעת תשלום המענק‪ ,‬ישולמו ‪ 51%‬בלבד‬
‫מהזכאות לגמול בגין העמידה במבחן ההון העצמי ביחס לשנה הרלוונטית‪ .‬הזכאות ליתרת‬
‫הגמול בגין העמידה במבחן ההון העצמי ביחס לאותה שנה‪ ,‬קרי ‪ ,21%‬תשולם לאחר אישור‬
‫הדוחות הכספיים המאוחדים המבוקרים של החברה לשנה העוקבת על ידי דירקטוריון‬
‫החברה ורק במידה והחברה תעמוד בשתי תניות הסף (תניית הפרעון ותניית הרווח) במצטבר‬
‫ביחס לאותה שנה עוקבת‪.‬‬
‫‪8‬‬
‫ג) תקופת עבודה מינימלית וחלקיות המענק‪ :‬נושא המשרה הזכאי למענק מהחברה בגין שנה‬
‫קלנדרית רלוונטית יהיה זכאי לקבלו רק בתנאי שיועסק בחברה לפחות ‪ 2‬חודשים באותה‬
‫שנה‪ .‬זכאות נושא המשרה ליתרת גמול מהחברה בגין עמידה במבחן ההון העצמי ביחס לשנה‬
‫קלנדרית רלוונטית שתשולם בשנה העוקבת‪ ,‬כמפורט בפסקה ב' לעיל‪ ,‬מותנית בכך שנושא‬
‫המשרה יועסק בחברה לפחות ‪ 2‬חודשים באותה שנה עוקבת‪ .‬היה ונושא המשרה יסיים את‬
‫תפקידו לפני תום השנה הקלנדרית הרלוונטית‪ ,‬יחושב המענק בגין שנת סיום כהונתו באופן‬
‫חלקי‪ ,‬כלהלן‪ :‬סך המענק בהתאם לתחשיב לעיל מוכפל ביחס בין מספר הימים בהם עבד‬
‫נושא המשרה בחברה (מתחילת השנה הקלנדרית הרלוונטית עד למועד בו הסתיים תפקידו‬
‫בחברה) לבין ‪ 262‬יום‪.‬‬
‫ד) השבה‪/‬השלמה ‪ :‬ככל שיסתבר כי מענק או חלק ממנו ששולם לנושא משרה בגין שנה‬
‫קלנדרית רלוונטית חושב על בסיס נתונים שתוך פרק זמן של ‪ 2‬שנים ממועד האישור‬
‫לראשונה של הדוחות הכספיים המבוקרים של החברה לאותה שנה על ידי דירקטוריון‬
‫החברה התבררו כמוטעים‪ ,‬ישיב נושא המשרה לחברה‪ ,‬או יהיה זכאי לקבל מהחברה‪ ,‬לפי‬
‫המקרה‪ ,‬את ההפרש (ביתר או בחסר) בין הסכום ששולם לו בתחילה לבין הסכום לו הוא‬
‫זכאי על‪-‬פי הנתונים המעודכנים בגין אותה שנה (בהתחשב בתשלומי חובה על פי דין בהם‬
‫עמד נושא המשרה בגין הסכום ששולם לו בתחילה‪ ,‬ובכל החזר של תשלומי חובה כאמור‬
‫שיקבל נושא המשרה בגין הסכום שישיב)‪ .‬מובהר כי נתונים ביחס לשנה קלנדרית רלוונטית‬
‫לא ייחשבו כמוטעים לענין זה אם עדכונם נובע רק משינויים בתקינה חשבונאית או בחקיקה‬
‫שתחילת יישומם תהיה לאחר המועד בו דירקטוריון החברה יאשר לראשונה את הדוחות‬
‫הכספיים המבוקרים של החברה לאותה שנה‪ .‬במקרה של צורך בהשבת סכום כאמור‪ ,‬היא‬
‫תבוצע בדרך של קיזוז מהמענק לשנה העוקבת והיתרה‪ ,‬במידה ותהיה‪ ,‬תסולק במזומן‬
‫בפריסה ל‪ 03 -‬חודשים ‪ ,‬אך לא יאוחר ממועד גמר התחשבנות בין החברה לבין נושא המשרה‬
‫בקשר עם סיום העסקתו בחברה‪.‬‬
‫ה) אישור לחישוב רכיב המענק התלוי במבחנים כמותיים ולחישוב החזרים‪ :‬סכום המענק‬
‫שיגיע לנושא המשרה מהחברה בגין רכיב המענק התלוי במבחנים כמותיים לשנה קלנדרית‬
‫מסוימת‪ ,‬וכן סכום השבה שיגיע לחברה מנושא המשרה או סכום השלמה שיגיע לו מהחברה‪,‬‬
‫לפי המקרה‪ ,‬בגין מענק לשנה קלנדרית רלוונטית שחושב על בסיס נתונים אשר תוך שלוש‬
‫שנים מועד האישור לראשונה של הדוחות הכספיים המבוקרים של החברה לאותה שנה‬
‫התבררו כמוטעים‪ ,‬יאושרו על ידי ועדת התגמול בהתבסס‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על אישור רואה חשבון‬
‫חיצוני שיומצא לה אשר בו יפורטו אופן ותוצאת החישוב של אותו סכום‪ ,‬ובכלל זאת‪ ,‬בדיקת‬
‫התקיימותם של תניות הסף ותחשיב ערכו של כל מבחן הכלול ברכיב התלוי במבחנים‬
‫כמותיים‪.‬‬
‫תגמול משתנה – רכיב הוני‬
‫תגמול הוני מהווה מנגנון ראוי לשימור ותמרוץ נושאי משרה תוך יצירת קרבת אינטרסים בין‬
‫נושאי המשרה לבעלי המניות ושמירה ראויה בין שיקולי טווח הקצר לטווח הארוך‪ .‬בזכות טבען‬
‫ארוך הטווח של תוכניות תגמול הוני‪ ,‬הן תומכות ביכולת החברה לשמר את מנהליה הבכירים‬
‫בתפקידם לתקופה ארוכה‪.‬‬
‫‪9‬‬
‫נושאי משרה בחברה עשויים להיות זכאים לתגמול הוני‪ ,‬בניירות ערך של החברה ו‪/‬או בניירות‬
‫ערך שהחברה מחזיקה בחברות ציבוריות בשליטתה ואולם תגמול הוני בניירות ערך שהחברה‬
‫מחזיקה בחברות ציבוריות בשליטתה יינתן רק לנושא משרה אשר מכהן כנושא משרה באותה‬
‫חברה שניירות ערך שלה מוקצים במסגרת התגמול ההוני והיקפו לא יעלה על ‪ 3%‬מכמות ניירות‬
‫הערך שהחברה מחזיקה באותה חברה בשליטה‪ ,‬במועד ההחלטה על ההענקה (להלן‪" :‬תגמול‬
‫הוני")‪ .‬התגמול ההוני עשוי לכלול הסדרים נוספים וביניהם‪ :‬התגמול יכול שיינתן במניות‪,‬‬
‫אופציות או בכל הסדר אחר; במסגרת תוכנית לפי סעיף ‪ 013‬לפקודת מס הכנסה (במסלול הוני או‬
‫פירותי) או בכל תוכנית אחרת (בין עם נאמן ובין אם ללא נאמן); תנאים לעניין זכאות לדיבידנדים‬
‫ולהצבעה בגין מניות הכלולות בתגמול ההוני‪ ,‬התאמת התגמול ההוני בגין חלוקת ניירות ערך‬
‫בדרך של הטבה‪ ,‬פיצול ואיחוד הון והצעות בדרך של זכויות‪ ,‬וזכות סרוב ראשון בהעברת ניירות‬
‫ערך‪.‬‬
‫שווי ההטבה השנתית של התגמול ההוני למנכ"ל‪ ,‬במועד החלטת הדירקטוריון על אישור התגמול‬
‫ההוני‪ ,‬לא יעלה על ‪ 1,111‬אלפי ש"ח‪ ,‬צמוד למדד המחירים לצרכן‪ .‬שווי ההטבה השנתית של‬
‫התגמול ההוני לנושא משרה אחר‪ ,‬במועד החלטת הדירקטוריון על אישור התגמול ההוני‪ ,‬לא‬
‫יעלה על עלות השכר השנתית בגין התגמול הקבוע של אותו נושא משרה‪ .‬סכום ההטבה השנתית‬
‫יחושב‪ ,‬לענין זה‪ ,‬כאילו ההוצאה בגין התגמול ההוני מתפרסת באופן לינארי לאורך תקופת‬
‫ההבשלה של התגמול ההוני‪.‬‬
‫ניתן התגמול ההוני באופציות או בתשלום אחר מבוסס מניות (לרבות תוכנית פאנטום)‪ ,‬לא יפחת‬
‫מחיר המימוש מהמחיר הממוצע של מניות החברה ב‪ 21-‬הימים שקדמו להחלטת הדירקטוריון‬
‫בדבר מתן התגמול ההוני‪.‬‬
‫תקופת ההבשלה למימוש מלוא ההקצאה של התגמול ההוני לא תפחת משלוש שנים ממועד‬
‫הענקתו אשר במהלכן יכול המרכיב ההוני להבשיל במנות‪ ,‬ובלבד שתקופת ההבשלה לגבי‬
‫המרכיב ההוני בכללותו לא תפחת מאותן שלוש שנים‪ .‬החברה תהיה רשאית לבצע האצה של‬
‫התגמול הוני לנושאי המשרה‪ ,‬במקרים של שינוי שליטה או הפסקת מסחר‪ ,‬בניירות הערך‬
‫שהוענקו במסגרת התגמול ההוני ו ‪/‬או סיום העסקה בנסיבות מסוימות‪ ,‬והכל כפי שיקבע על ידי‬
‫ועדת התגמול ודירקטוריון החברה‪.‬‬
‫מועד הפקיעה של התגמול ההוני לא יהיה מוקדם מחלוף שנה ממועד הבשלת כל מנה (למעט‬
‫במקרים מיוחדים שיקבעו כגון סיום העסקה) ולא יאוחר מ‪ 2 -‬שנים ממועד ההקצאה‪.‬‬
‫למועד אישור מסמך מדיניות זה על ידי דירקטוריון החברה לא קיימת בחברה תוכנית לתגמול‬
‫הוני‪.‬‬
‫נושאי המשרה בחברה לא יהיו זכאים לתגמול הוני מהחברה במסגרת מסמך מדיניות זה כל עוד‬
‫לא יאשרו המוסדות המוסמכים של החברה כנדרש בהתאם לתיקון ‪ 31‬שינוי של מדיניות‬
‫התגמול של החברה בענין זה שיכלול גם תקרה ותקופות החזקה מזעריות של תגמול הוני שיוענק‬
‫על ידי החברה לנושאי משרה שלה‪.‬‬
‫‪ .3‬תנאי פרישה‬
‫‪11‬‬
‫סיום העסקת נושאי המשרה בחברה‪ ,‬למעט מנכ"ל החברה‪ ,‬יהיה בהודעה מוקדמת של עד ‪2‬‬
‫חודשים‪ .‬במקרה בו המנכ"ל יבקש לסיים את העסקתו על ידי החברה‪ ,‬ייעשה הדבר בהודעה‬
‫מוקדמת של ‪ 2‬חודשים במהלכם ימשיך המנכ"ל לכהן בתפקידו (החברה רשאית לקבוע כי‬
‫המנכ"ל לא ימשיך לכהן בפועל בתפקיד בתקופה זו)‪ .‬במקרה בו החברה תבקש לסיים את‬
‫העסקתו של המנכ"ל‪ ,‬אזי ייעשה הדבר בהודעה מוקדמת של ‪ 1‬חודשים‪ ,‬מתוכם יידרש המנכ"ל‬
‫לכהן בפועל בתפקיד במשך שלושה חודשים (או תקופה קצרה יותר שתיקבע על ידי החברה)‪ .‬אם‬
‫סיום העסקת המנכ"ל יהיה במהלך התקופה של ‪ 6‬החודשים הראשונים של העסקתו – יהיה‬
‫דירקטוריון החברה רשאי לקצר את תקופת ההודעה המוקדמת כאמור ל‪ 4.2 -‬חודשים‪ ,‬מתוכם‬
‫יידרש המנכ"ל להמשיך לכהן בתפקיד בפועל למשך תקופה של ‪ 0.2‬חודשים‪.‬‬
‫ובשל סיום העסקתם מכל סיבה יהיו זכאים נושאי המשרה לפיצויים בהתאם להסכמי העסקתם‬
‫עד לגובה פיצויי פיטורים הקבוע בחוק (למעט במקרה של סיום ההעסקה בשל סיבה השוללת על‬
‫פי דין זכאות לפיצויי פיטורים)‪.‬‬
‫בשל סיום העסקתו של נושא משרה בחברה‪ ,‬ובכפוף לכך שיכהן בתפקידו לפחות ‪ 03‬חודשים‪,‬‬
‫לועדת התגמול תהא אפשרות לאשר מענק הסתגלות בסכום השווה לגובה של עד ‪ 6‬חודשי‬
‫התגמול הקבוע שלו כולו או חלקו‪ ,‬כפי שיאושר על ידי דירקטוריון החברה‪.‬‬
‫במהלך כל תקופת ההודעה המוקדמת (לרבות תקופה בה לא יעבוד בפועל) יהיו זכאים נושאי‬
‫המשרה לכל התנאים הסוציאליים ותנאי השכר שלהם‪ ,‬לרבות שימוש ברכב‪ ,‬אולם החל ממועד‬
‫הפסקת כהונתם בפועל תיפסק תקופת ההבשלה של המרכיב ההוני‪ ,‬ככל שישנו‪ ,‬וכן תפסיק‬
‫תקופת זכאותם למרכיב המענק‪.‬‬
‫דירקטוריון החברה יחליט בדבר תנאי פרישה של נושא משרה המועסק בחברה בהתחשב‬
‫בהמלצת וועדת התגמול‪ ,‬תוך התייחסות לפרמטרים הבאים‪ :‬תקופה ותנאי הכהונה וההעסקה‪,‬‬
‫ביצועי החברה בתקופה האמורה ותרומתו של נושא המשרה להשגת יעדי החברה ולהשאת‬
‫רווחיה ונסיבות הפרישה (ללא פגיעה בחברה)‪.‬‬
‫‪ .4‬יחס בין רכיבים משתנים וקבועים בחבילת התגמול‬
‫רכיב התגמול המשתנה לא יעלה על פי ‪ 4011%‬מסך עלות החברה בגין רכיבי התגמול הקבוע‬
‫לנושא משרה‪ ,‬והכל במועד קביעת תנאי ההעסקה‪.‬‬
‫‪ .5‬היחס בין תנאי העסקתו של נושא המשרה לתנאי העסקתם של עובדי החברה‬
‫בעת אישור ‪ /‬קביעת תנאי כהונה והעסקה לנושא משרה בחברה יבחנו ועדת התגמול‬
‫והדירקטוריון של החברה את היחס בין תנאי הכהונה וההעסקה של נושא המשרה האמור לשכר‬
‫של שאר עובדי החברה (לרבות עובדי קבלן) ובפרט את היחס לשכר הממוצע והחציוני של‬
‫העובדים כאמור‪ ,‬הכל על בסיס עלות החברה בגין שכר כאמור‪ ,‬ויחוו דעתם על השפעת יחסים‬
‫אלו על יחסי העבודה בחברה ועל סבירותו של שכר נושא המשרה האמור לאור סוג החברה‪,‬‬
‫גודלה ותמהיל מצבת העובדים שלה‪.‬‬
‫נכון לחודש יוני אוקטובר ‪ ,31023102‬היחס בין שכרם של המנכ"ל החדש והסמנכ"לים בחברה‬
‫לשכר הממוצע והחציוני בחברה הינו כמפורט בטבלה להלן‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫(היחסים שלהלן הינם על בסיס עלות החברה בגין שכר‪ ,‬כקבוע בחוק החברות‪).‬‬
‫נושא משרה‬
‫יחס לממוצע‬
‫יחס לחציוני‬
‫מנכ"ל‬
‫‪* 32 ---‬‬
‫‪* 42 ---‬‬
‫סמנכ"לים**‬
‫פי ‪ 4‬בין כ‪ 3.5-‬לכ‪2.3-‬‬
‫פי ‪ 6‬בין כ‪ 4.2-‬לכ‪2.3-‬‬
‫* שכר המנכ"ל כפי שמובא לאישור כולל רכיב הוני המחושב ליניארית על פני תקופת ההבשלה‪.‬‬
‫** החישוב אינו כולל את שכר המנכ"ל המובא לאישור‪.‬‬
‫לאור היות החברה חברת אחזקות בעלת מטה ניהולי מצומצם‪ ,‬ובהתחשב בתחומי האחריות‬
‫המוטלים בהתאם על כל נושא משרה‪ ,‬להערכת ועדת התגמול והדירקטוריון ליחסים כאמור‬
‫משמעות פחותה בחברה‪ .‬וועדת התגמול והדירקטוריון‪ ,‬מצאו כי ליחסים אלה אין השפעה על‬
‫יחסי העבודה בחברה‪.‬‬
‫‪ .6‬גמול דירקטורים‬
‫כל הדירקטורים בחברה (למעט דירקטורים המועסקים בשכר או המקבלים תגמול נפרד בעד‬
‫מילוי תפקיד נוסף על תפקיד דירקטור בפני עצמו בחברה או בחברה בשליטת החברה) יהיו‬
‫זכאים לתגמול שלא יעלה על הגמול המקסימלי על פי תקנות החברות (כללים בדבר גמול‬
‫והוצאות דירקטור חיצוני)‪ ,‬התש"ס‪.3111-‬‬
‫גמול יו"ר הדירקטוריון – יו"ר הדירקטוריון יקבל אותו גמול שיקבל דירקטור אחר בחברה בגין‬
‫כהונה כדירקטור‪ .‬במקרה שיתקבלו בחברה האישורים הדרושים לפי דין להעסקת יו"ר‬
‫הדירקטוריון בתפקיד בחברה החורג מפעילות רגילה של יו"ר דירקטוריון‪ ,‬תנאי העסקתו ייקבעו‬
‫בהתאם לכללים שבמסמך מדיניות זה המיועדים לתגמול נושא משרה המועסק בחברה בתפקיד‬
‫מנהל כללי שלה‪.‬‬
‫‪ .7‬פטור‪ ,‬שיפוי וביטוח‬
‫נושא משרה בחברה (לרבות דירקטור) יהיה זכאי‪ ,‬בנוסף לחבילת התגמול כאמור במדיניות‬
‫תגמול זו‪ ,‬וכפוף לאישור האורגנים המוסמכים לכך בחברה‪ ,‬לביטוח אחריות נושא משרה‪ ,‬וכן‬
‫להסדרי שיפוי ופטור בגין אחריותו כנושא משרה‪ ,‬והכל כפוף להוראות כל דין‪.‬‬
‫‪12‬‬
‫נספח ב' ‪ -‬רכיב המענק‬
‫‪ .1‬תניות סף לזכאות המנכ"ל לרכיבי המענק‪:‬‬
‫‪ 1.1‬הרכיב התלוי ביעד עסקי מותנה בכך שבמהלך שנת התגמול הרלוונטית החברה‬
‫תעמוד באופן מלא בתנאי הפירעון‪ ,‬כפי שיעודכנו מעת לעת במהלך העסקים הרגיל‬
‫של החברה‪ ,‬של קרן‪ ,‬ריבית והפרשי הצמדה בגין אגרות חוב שהנפיקה והלוואות‬
‫שהועמדו לה מתאגידים בנקאיים‪ ,‬שהיו במחזור באותה שנה‪ .‬אחור של עד ‪ 03‬יום‬
‫במועד הפרעון לא יהווה אי עמידה באופן מלא בתנאי הפרעון (להלן‪" :‬תניית‬
‫הפרעון")‪.‬‬
‫‪ 1.1‬הרכיב התלוי במבחנים כמותיים מותנה בכך שיתקיימו התנאים הבאים במצטבר‪:‬‬
‫‪‬‬
‫עמידה בתניית הפרעון במהלך שנת התגמול הרלוונטית;‬
‫‪‬‬
‫מחיר המניה לא ירד מתחת ל‪ 11%-‬בשנה הראשונה‪ ,‬לא ירד מתחת ל‪ 03%-‬בשנה‬
‫השניה ולא ירד מתחת ל‪ 03%-‬בשנה השלישית‪.‬‬
‫מחיר מניית החברה ימדד לפי שווי השוק הממוצע של החברה על בסיס מחירי‬
‫הסגירה (מותאמי דיבידנד) של מניית החברה בבורסה ב‪ 03 -‬ימי המסחר האחרונים‬
‫בשנה הקלנדרית הרלוונטית ביחס לשווי השוק הממוצע של החברה על בסיס מחירי‬
‫הסגירה (מותאמי דיבידנד) של מניית החברה בבורסה ב‪ 03 -‬ימי המסחר האחרונים‬
‫בשנה הקלנדרית הקודמת‪.‬‬
‫‪ .2‬גובה המענק המקסימלי‪:‬‬
‫עד ‪ 11‬משכורות ברוטו‪ .‬בגין ביצועים עודפים בגובה ‪ 13%‬מעל היעדים שנקבעו‪ ,‬גובה‬
‫המענק יהיה עד ‪ 11‬עלויות שכר‪.‬‬
‫‪ .3‬הרכב המענק‪:‬‬
‫המענק יורכב משלושה רכיבים‪:‬‬
‫‪ ‬רכיב התלוי בהשגת יעדים עסקיים כפי שיוגדר מראש מדי שנה (לכל המאוחר במועד‬
‫אישור הדוחות הכספיים המבוקרים של החברה לשנה הקודמת) על‪-‬ידי דירקטוריון‬
‫החברה‪.‬‬
‫‪ ‬רכיב התלוי במבחנים כמותיים (שיפור ב‪ 0-‬מדדים כמותיים‪ :‬הון עצמי‪ ,LTV ,‬תשואת‬
‫מנייה)‪.‬‬
‫‪ ‬שיקול דעת דירקטוריון‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫להלן התפלגות המשקלות שנקבעו בחישוב המענק‪:‬‬
‫רכיב תלוי ביעד‬
‫עסקי‬
‫רכיב תלוי במבחנים‬
‫כמותיים‬
‫שיקול‬
‫דעת‬
‫סה"כ‬
‫‪03%‬‬
‫‪11%‬‬
‫‪11%‬‬
‫‪133%‬‬
‫משקל (מתקרת המענק)‬
‫‪ .4‬חישוב המענק‪:‬‬
‫‪ 1.1‬רכיב תלוי ביעד עסקי‬
‫משקל של ‪ 11%‬ינתן באופן יחסי לעמידה ביעדי ‪ EBITDA‬של הפעילות הקמעונאית‬
‫בחברת שופרסל בע"מ‪.‬‬
‫משקל של ‪ 11%‬ינתן באופן יחסי לעמידה ביעדי ‪ EBITDA‬בחברת סלקום בע"מ‪,‬‬
‫אשר תמדד באופן יחסי החל מהמועד בו יחל המנכ"ל לכהן בחברה זו‪ .‬במידה ולא‬
‫יתחיל לכהן בחברה זו במהלך שנת ‪ ,1312‬יתווספו ‪ 11%‬לרכיב התגמול התלוי‬
‫במבחנים כמותיים ויתפלגו באופן שווה‪ ,‬כך שלכל מבחן יתווספו ‪.1%‬‬
‫‪ 1.1‬רכיב התגמול התלוי במבחנים כמותיים‬
‫‪ .1‬מבחן הון עצמי (גידול בהון המיוחס לבעלים של החברה)‬
‫‪ ‬מבחן ההון העצמי יבחן האם חל שיפור בהון העצמי של החברה בין תקופות‬
‫מדידה עוקבות‪.‬‬
‫‪ ‬השינוי בהון העצמי של החברה בכל שנה ייקבע בהתאם לתחשיב הבא‪:‬‬
‫פירוט‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫הון עצמי סולו י‪.‬ס‬
‫‪XXX‬‬
‫הון עצמי סולו י‪.‬פ‬
‫(‪)XXX‬‬
‫דיבידנד שחולק והוכרז‪ /‬הוכרז‬
‫השנה‬
‫‪XXX‬‬
‫שינוי‬
‫‪XXX‬‬
‫יחס‬
‫‪A‬‬
‫‪B‬‬
‫‪B/A‬‬
‫‪2‬‬
‫‪ ‬במידה וההון העצמי‪ ,‬המוצג בדוחות הכספיים המאוחדים השנתיים המבוקרים‬
‫של החברה לסוף השנה הקלנדרית הרלוונטית לא יעלה בהשוואה לשנה‬
‫הקלנדרית הקודמת‪ ,‬ערכו של מבחן ההון העצמי יהיה ‪.3‬‬
‫‪ ‬במידה וההון העצמי של החברה‪ ,‬המוצג בדוחות הכספיים המאוחדים השנתיים‬
‫המבוקרים של החברה לסוף השנה הקלנדרית הרלוונטית‪ ,‬יעלה בהשוואה לסוף‬
‫השנה הקלנדרית הקודמת‪ ,‬ערך התקרה היחסית של מבחן ההון העצמי יהיה‬
‫כנמוך מבין‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪113%‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪ 13%‬ובתוספת מכפלה של ‪ 7‬בשיעור (אחוז) העליה האמורה בהון העצמי‬
‫של החברה‪ ,‬קרי – תוצאת הנוסחה‪13+)B/A - 1(X133X7 :‬‬
‫‪ .2‬מבחן ‪( Net Debt/Portfolio Value : LTV‬ירידה ב‪)LTV-‬‬
‫‪ ‬מבחן ‪ LTV‬בא לבחון את יחס החוב הפיננסי נטו (‪ (Net debt‬של החברה אל‬
‫מול סך שווי השקעות של החברה (שווי הפורטפוליו)‪.‬‬
‫‪ ‬אם יחס ‪ LTV‬של החברה בסוף השנה הקלנדרית הרלוונטית לא ירד בהשוואה‬
‫לסוף השנה הקלנדרית הקודמת‪ ,‬ערכו של מבחן ‪ LTV‬יהיה ‪.3‬‬
‫‪ ‬אם יחס ‪ LTV‬של החברה בסוף השנה הקלנדרית הרלוונטית ירד בהשוואה‬
‫לסוף השנה הקלנדרית הקודמת‪ ,‬ערך התקרה היחסית של מבחן ‪ LTV‬יהיה‬
‫כנמוך מבין‪:‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪113%‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪ 13%‬בתוספת מכפלה של ‪ 13‬בשיעור (אחוז) השיפור (קרי ירידה) כאמור‬
‫ביחס ‪.LTV‬‬
‫שווי השקעות (‪ )Portfolio Value‬יחושב כדלהלן‪:‬‬
‫‪ ‬בחישוב שווי השקעות ייכללו רק ניירות ערך מוחזקים (למעט ניירות ערך‬
‫המוחזקים במסגרת תיקים מנוהלים) ונכסים אחרים שהינם נכסים שאינם‬
‫שוטפים (להלן‪" :‬השקעות") של החברה‪.‬‬
‫‪ ‬שווי השקעה כאמור שהינה ניירות ערך הנסחרים בבורסה ייקבע בכל שנה לפי‬
‫ממוצע מחירי סגירה (מותאמי דיבידנד) של אותם ניירות הערך ב‪ 03-‬ימי מסחר‬
‫אחרונים באותה שנה‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫‪ ‬שווי השקעה כאמור שאינה ניירות ערך הנסחרים בבורסה ייקבע בכל שנה לפי‬
‫הסכום בו אותה השקעה מוצגת בדוחות הכספיים המאוחדים המבוקרים של‬
‫החברה לסוף שנת התגמול הרלוונטית‪ .‬לענין זה אחזקה של החברה בחברת‬
‫מטה בבעלותה המלאה לא תיכלל בחישוב‪ ,‬והנכסים של אותה חברת מטה‬
‫ייחשבו כאילו היו נכסים של החברה עצמה‪.‬‬
‫חוב פיננסי נטו (‪ )Net Debt‬יחושב כלהלן‪:‬‬
‫‪ ‬החוב הפיננסי נטו יקבע לפי נתוני החברה סולו ‪ +‬חברות מטה בבעלותה המלאה‬
‫הנכללים בדוחות הכספיים המאוחדים המבוקרים של החברה לסוף שנת‬
‫התגמול הרלוונטית‪.‬‬
‫‪ ‬החוב הפיננסי נטו של החברה יחושב בכל שנה‪ ,‬בהתאם למתודולוגיה הבאה‪:‬‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫פירוט‬
‫מזומנים ושווה מזומנים (לרבות‬
‫ני"ע המוחזקים במסגרת תיקים ‪XXX‬‬
‫מנוהלים)‬
‫דיבידנד לקבל*‬
‫‪XXX‬‬
‫דיבידנד שחולק השנה‬
‫‪XXX‬‬
‫אג"ח‬
‫(‪)XXX‬‬
‫הלוואות בנקאיות ואחרות‬
‫(‪)XXX‬‬
‫ריבית שנצברה ליום המאזן‬
‫(‪)XXX‬‬
‫חוב פיננסי נטו‬
‫(‪)XXX‬‬
‫*דיבידנד לקבל מחברות מוחזקות יתווסף לחישוב החוב נטו רק במידה ותאריך‬
‫אקס דיבידנד חל לפני תאריך המאזן הרלוונטי‪.‬‬
‫‪ ‬הלוואה ללא זכות חזרה המובטחת בהשקעה מסוימת של החברה (הלוואת נון‪-‬‬
‫ריקורס) לא תיכלל בחישוב החוב הפיננסי נטו ואילו בשווי השקעות ייכלל בגין‬
‫אותה השקעה רק ההפרש (חיובי או שלילי) שבין שווי אותה השקעה לבין‬
‫הסכום הבלתי מסולק של אותה הלוואה‪ ,‬הכל לסוף השנה הקלנדרית‬
‫הרלוונטית‪.‬‬
‫‪ ‬במידה ויחס ‪ LTV‬בפועל יהיה נמוך מ‪ ,13% -‬אזי המשקל של מבחן זה יתאפס‬
‫וכל אחד משני המבחנים הכמותיים האחרים (הון עצמי ותשואת מניית החברה)‬
‫‪4‬‬
‫יקבל משקל יחסי של ‪ 13%‬מתוך המשקל הכולל של הרכיב התלוי במבחנים‬
‫כמותיים‪ ,‬כל זאת החל מהשנה הקלנדרית העוקבת ואילך‪ .‬האמור לעיל בפסקה‬
‫זו לא יחול במקרה שבשנה הקלנדרית העוקבת יחס ‪ LTV‬יעמוד על ‪ 13%‬או‬
‫יותר‪.‬‬
‫‪ .3‬מבחן תשואת מניית החברה (שיפור בשווי השוק של החברה)‬
‫‪ ‬תשואת מניית החברה תימדד לפי שווי השוק הממוצע של החברה על בסיס‬
‫מחירי הסגירה (מותאמי דיבידנד‪ ,‬חלוקת מניות הטבה‪ ,‬פיצול ואיחוד הון‬
‫ומרכיבי הטבה בהנפקה בדרך של זכויות) (להלן – "מחיר הסגירה המותאם")‬
‫של מניית החברה בבורסה ב‪ 03 -‬ימי המסחר האחרונים בשנה הקלנדרית‬
‫הרלוונטית ביחס לשווי השוק הממוצע של החברה על בסיס מחירי הסגירה‬
‫המותאמים של מניית החברה בבורסה ב‪ 03 -‬ימי המסחר האחרונים בשנה‬
‫הקלנדרית הקודמת וזאת ביחס לשינוי השנתי במדד ת"א ‪ 133‬אשר יהווה את‬
‫מדד הייחוס (להלן‪" :‬מדד הייחוס")‪.‬‬
‫‪ ‬אם שווי השוק האמור של החברה לשנה הקלנדרית הרלוונטית לא יעלה ב‪1% -‬‬
‫לפחות בהשוואה לשינוי במדד הייחוס‪ ,‬ערכו של מבחן תשואת מניית החברה‬
‫יהיה ‪.3‬‬
‫‪ ‬אם שווי השוק האמור של החברה לשנה הקלנדרית הרלוונטית יעלה ב‪ 1% -‬או‬
‫יותר בהשוואה לשינוי במדד הייחוס ‪ ,‬ערך התקרה היחסית של מבחן תשואת‬
‫מניית החברה יהיה כנמוך מבין‪:‬‬
‫‪113% .1‬‬
‫‪ 133% .1‬בתוספת מכפלה של ‪ 7‬בשיעור (אחוז) העלייה האמורה בשווי השוק‪,‬‬
‫מעבר לעלייה של ‪ 1%‬בתשואת המנייה‪.‬‬
‫‪ .5‬עיתוי התשלום‪:‬‬
‫מתוך המענק מהחברה‪ ,‬הסכום שהינו בגין הרכיב התלוי במבחנים כמותיים והרכיב‬
‫התלוי בשיקול דעת ישולם לנושאי המשרה הזכאים למענק מהחברה לגבי כל שנה‬
‫קלנדרית של תקופת ההעסקה לא יאוחר ממועד תשלום המשכורת הראשונה שלאחר‬
‫מועד אישור הדוחות הכספיים המאוחדים המבוקרים של החברה לאותה שנה קלנדרית‪.‬‬
‫‪ .6‬פריסת זכאות‪:‬‬
‫מתוך המענק מהחברה‪ ,‬הסכום אשר יגיע מהחברה בגין עמידה במבחן ההון העצמי‪,‬‬
‫במידה ותהיה‪ ,‬ישולם לפי החלוקה הבאה‪ :‬בעת תשלום המענק‪ ,‬ישולמו ‪ 73%‬בלבד‬
‫מהזכאות לגמול בגין העמידה במבחן ההון העצמי ביחס לשנה הרלוונטית‪ .‬הזכאות‬
‫ליתרת הגמול בגין העמידה במבחן ההון העצמי ביחס לאותה שנה‪ ,‬קרי ‪ ,03%‬תשולם‬
‫לאחר אישור הדוחות הכספיים המאוחדים המבוקרים של החברה לשנה העוקבת על ידי‬
‫‪5‬‬
‫דירקטוריון החברה ורק במידה והחברה תעמוד בשתי תניות הסף (תניית הפרעון ותניית‬
‫מחיר מנית החברה) במצטבר ביחס לאותה שנה עוקבת‪.‬‬
‫‪ .7‬תקופת עבודה מינימלית וחלקיות המענק‪:‬‬
‫נושא המשרה הזכאי למענק מהחברה בגין שנה קלנדרית רלוונטית יהיה זכאי לקבלו רק‬
‫בתנאי שיועסק בחברה לפחות ‪ 0‬חודשים באותה שנה‪ .‬זכאות נושא המשרה ליתרת גמול‬
‫מהחברה בגין עמידה במבחן ההון העצמי ביחס לשנה קלנדרית רלוונטית שתשולם בשנה‬
‫העוקבת‪ ,‬כמפורט בפסקה ב' לעיל‪ ,‬מותנית בכך שנושא המשרה יועסק בחברה לפחות ‪0‬‬
‫חודשים באותה שנה עוקבת‪ .‬היה ונושא המשרה יסיים את תפקידו לפני תום השנה‬
‫הקלנדרית הרלוונטית‪ ,‬יחושב המענק בגין שנת סיום כהונתו באופן חלקי‪ ,‬כלהלן‪ :‬סך‬
‫המענק בהתאם לתחשיב לעיל מוכפל ביחס בין מספר הימים בהם עבד נושא המשרה‬
‫בחברה (מתחילת השנה הקלנדרית הרלוונטית עד למועד בו הסתיים תפקידו בחברה)‬
‫לבין ‪ 021‬יום‪.‬‬
‫‪ .8‬השבה‪/‬השלמה‪:‬‬
‫ככל שיסתבר כי מענק או חלק ממנו ששולם לנושא משרה בגין שנה קלנדרית רלוונטית‬
‫חושב על בסיס נתונים שתוך פרק זמן של ‪ 0‬שנים ממועד האישור לראשונה של הדוחות‬
‫הכספיים המבוקרים של החברה לאותה שנה על ידי דירקטוריון החברה התבררו‬
‫כמוטעים‪ ,‬ישיב נושא המשרה לחברה‪ ,‬או יהיה זכאי לקבל מהחברה‪ ,‬לפי המקרה‪ ,‬את‬
‫ההפרש (ביתר או בחסר) בין הסכום ששולם לו בתחילה לבין הסכום לו הוא זכאי על‪-‬פי‬
‫הנתונים המעודכנים בגין אותה שנה (בהתחשב בתשלומי חובה על פי דין בהם עמד נושא‬
‫המשרה בגין הסכום ששולם לו בתחילה‪ ,‬ובכל החזר של תשלומי חובה כאמור שיקבל‬
‫נושא המשרה בגין הסכום שישיב)‪ .‬מובהר כי נתונים ביחס לשנה קלנדרית רלוונטית לא‬
‫ייחשבו כמוטעים לעניין זה אם עדכונם נובע רק משינויים בתקינה חשבונאית או‬
‫בחקיקה שתחילת יישומם תהיה לאחר המועד בו דירקטוריון החברה יאשר לראשונה‬
‫את הדוחות הכספיים המבוקרים של החברה לאותה שנה‪ .‬במקרה של צורך בהשבת‬
‫סכום כאמור‪ ,‬היא תבוצע בדרך של קיזוז מהמענק לשנה העוקבת והיתרה‪ ,‬במידה‬
‫ותהיה‪ ,‬תסולק במזומן בפריסה ל‪ 11 -‬חודשים‪ ,‬אך לא יאוחר ממועד גמר התחשבנות בין‬
‫החברה לבין נושא המשרה בקשר עם סיום העסקתו בחברה‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ‬
‫כתב הצבעה לפי תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה)‪ ,‬התשס"ו ‪5002-‬‬
‫חלק ראשון‬
‫‪ .1‬שם החברה‪ :‬חברת השקעות דיסקונט בע"מ ("החברה")‪.‬‬
‫‪ .2‬סוג האסיפה הכללית‪ ,‬המועד והמקום לכינוסה‪ :‬אסיפה כללית מיוחדת‪.‬‬
‫אסיפה כללית מיוחדת תיערך ביום ב'‪ 21 ,‬בדצמבר ‪ ,2015‬בשעה ‪ ,10:00‬במשרדי החברה‪ ,‬מרכז עזריאלי‬
‫‪ ,3‬המגדל המשולש‪ ,‬קומה ‪ ,01‬תל אביב‪ .‬אם תדחה האסיפה היא תתקיים ביום ב'‪ 22 ,‬בדצמבר ‪2015‬‬
‫באותו מקום ובאותה שעה ("האסיפה")‪.‬‬
‫‪ .3‬פירוט הנושאים שעל סדר היום שלגביהם ניתן להצביע באמצעות כתב ההצבעה‪:‬‬
‫‪ 3.1‬תיקון מדיניות התגמול של החברה‬
‫תיקון מדיניות תגמול לנושאי משרה בחברה שאושרה על ידי האסיפה הכללית ביום ‪ 23‬באוקטובר‬
‫‪ ,2013‬כמפורט בנוסח המסומן המצורף כנספח א' לדוח המיידי של החברה שפורסם ביום ד'‪00 ,‬‬
‫בנובמבר ‪( 2015‬וכפי שתוקן בדיווחים מיידיים של החברה מתאריכים ‪ 3‬בדצמבר ‪ 2015‬ו‪10-‬‬
‫בדצמבר ‪ )2015‬ואשר כתב הצבעה זה מצורף אליו ("הדוח המיידי")‪.‬‬
‫נוסח ההחלטה המוצעת (להלן‪" :‬החלטה מס' ‪" :)"1‬לתקן את מדיניות התגמול של החברה‬
‫כמפורט ומסומן בנספח א' לדוח המיידי"‪.‬‬
‫‪ 3.2‬אישור תנאי כהונה והעסקה של מנכ"ל החברה‬
‫לאשר את תנאי הכהונה וההעסקה של מר גיל שרון‪ ,‬מנכ"ל החברה‪ ,‬המפורטים בסעיף ‪ 2.2.2‬לדוח‬
‫המיידי‪.‬‬
‫נוסח ההחלטה המוצעת (להלן‪" :‬החלטה מס' ‪ " :)"5‬לאשר את תנאי הכהונה וההעסקה של מר‬
‫גיל שרון‪ ,‬מנכ"ל החברה‪ ,‬המפורטים בסעיף ‪ 2.2.2‬לדוח המיידי"‪.‬‬
‫‪ .0‬המקום והשעות שניתן לעיין בהם בנוסחים המלאים של ההחלטות המוצעות‪:‬‬
‫ניתן לעיין בדוח המיידי ובמסמכים הנזכרים בו וכן בנוסחים המלאים של ההחלטות המוצעות שעל סדר‬
‫יום האסיפה‪ ,‬במשרדי החברה‪ ,‬שכתובתם מרכז עזריאלי ‪ ,3‬המגדל המשולש‪ ,‬קומה ‪ ,01‬תל אביב‪ ,‬לאחר‬
‫תיאום מראש עם מזכירות החברה בטל' ‪ ,03-706-5221‬בימים א'‪-‬ה'‪ ,‬בשעות העבודה המקובלות‪ ,‬וזאת‬
‫עד ליום האסיפה‪ ,‬או בנוסח באתר האינטרנט של רשות נירות ערך בכתובת‪.www.magna.isa.gov.il :‬‬
‫‪ .5‬הרוב הדרוש לקבלת ההחלטות באסיפה בנושאים שעל סדר היום‪:‬‬
‫הרוב הנדרש באסיפה לאישור ההחלטות שעל סדר היום הינו רוב רגיל מכלל קולות בעלי המניות של‬
‫החברה הנוכחים באסיפה‪ ,‬שרשאים להצביע ושהצביעו בה‪ ,‬מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים‪,‬‬
‫ובלבד שיתקיים אחד מאלה‪( :‬א) במניין קולות הרוב באסיפה ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות‬
‫שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי בהחלטה המובאת לאישור המשתתפים בהצבעה;‬
‫במניין כלל הקולות של בעלי המניות האמורים לא יובאו בחשבון קולות הנמנעים; (ב) סך קולות‬
‫המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקה (א) לעיל לא עלה על שיעור של שני אחוזים (‪ )2%‬מכלל‬
‫זכויות ההצבעה בחברה‪.‬‬
‫‪ .7‬הצבעה בעניין עסקה לפי סעיף ‪576‬א' לחוק החברות‪ ,‬תשנ"ט‪"( 1111-‬חוק החברות")‪:‬‬
‫בחלק ב' של כתב הצבעה זה מוקצה מקום לסימון קיומו או העדרו של עניין אישי‪ ,‬כנדרש על‪-‬פי‬
‫הוראות סעיף ‪576‬א' ו‪ 567-‬לחוק החברות‪ ,‬ולתיאור העניין האישי הנ"ל‪ ,‬אם קיים‪ .‬יובהר‪ ,‬כי מי שלא‬
‫יסמן קיומו או העדרו של עניין אישי כאמור או לא ימסור תיאור כאמור‪ ,‬לא תובא הצבעתו במניין‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬לעניין אופן ההצבעה של בעלי עניין‪ ,‬נושאי משרה בכירה וגופים מוסדיים‪ ,‬מוקצה בחלק השני של‬
‫כתב ההצבעה מקום לסימון סיווג המשתתף בהצבעה‪.‬‬
‫‪ .6‬תוקף כתב ההצבעה‪:‬‬
‫לכתב ההצבעה יהיה תוקף רק אם צורפו לו המסמכים הבאים‪:‬‬
‫בעל מניות לא רשום‪ - 1‬אישור בעלות כאמור בסעיף ‪ 13‬להלן או אישור בעלות באמצעות מערכת‬
‫ההצבעה האלקטרונית הפועלת לפי סימן ב' לפרק ז'‪ 2‬לחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪"( 1672-‬מערכת‬
‫ההצבעה האלקטרונית")‪.‬‬
‫בעל מניות רשום‪ – 2‬צילום תעודת זהות‪ ,‬דרכון או תעודת התאגדות‪.‬‬
‫המועד האחרון להמצאת כתב ההצבעה על ידי בעל מניות רשום הינו עד ‪ 7‬שעות לפני מועד האסיפה‪.‬‬
‫המועד האחרון להמצאת כתב ההצבעה על ידי בעל מניות לא רשום הינו עד ‪ 0‬שעות לפני מועד האסיפה‪.‬‬
‫כתב הצבעה שלא הומצא בהתאם לאמור בסעיף זה יהיה חסר תוקף‪.‬‬
‫‪ .2‬הצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית‪:‬‬
‫בעל מניות לא רשום רשאי להצביע באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית וזאת עד מועד נעילת‬
‫המערכת כאמור‪ .‬לפרטים נוספים ראו סעיף ‪ 0.2‬לדוח המיידי‪.‬‬
‫‪ .6‬מען החברה למסירת כתבי ההצבעה והודעות העמדה‪ :‬משרדי החברה לידי עורך דין קורט קרן‪ ,‬מרכז‬
‫עזריאלי ‪ ,3‬המגדל המשולש‪ ,‬קומה ‪ 01‬תל אביב ‪.7602301‬‬
‫‪ .10‬המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה על ידי בעלי המניות‪:‬‬
‫עד עשרה (‪ )10‬ימים לפני מועד האסיפה‪ ,‬היינו עד ליום ו'‪ 11 ,‬בדצמבר ‪.2015‬‬
‫‪ .11‬המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה‪:‬‬
‫עד חמישה (‪ )5‬ימים לפני מועד האסיפה‪ ,‬היינו עד ליום ד'‪ 17 ,‬בדצמבר ‪.2015‬‬
‫‪ .12‬כתובת אתרי האינטרנט שמצויים בהם כתבי ההצבעה והודעות העמדה‪:‬‬
‫‪ 1‬מי שלזכותו רשומות מניות אצל חבר בורסה ואותן מניות נכללות בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על‪-‬שם‬
‫חברה לרישומים‪.‬‬
‫‪ 2‬בעל מניות הרשום בספרי החברה‪.‬‬
‫אתר ההפצה של רשות ניירות ערך ("אתר ההפצה")‪ ;http://www.magna.isa.gov.il :‬אתר‬
‫האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב בע"מ‪.http://maya.tase.co.il :‬‬
‫‪ .13‬אישורי בעלות‬
‫בעל מניות לא רשום זכאי לקבל מחבר הבורסה באמצעותו מוחזקות מניות של החברה על ידי אותו בעל‬
‫מניות ("חבר הבורסה") את אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה או במשלוח בדואר‪ ,‬אם ביקש זאת‪.‬‬
‫בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים‪ .‬כמו כן‪ ,‬בעל מניות לא רשום רשאי להורות‬
‫שאישור הבעלות שלו יועבר לחברה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית‪.‬‬
‫‪ .10‬עיון בכתבי הצבעה‬
‫בעל מניות לא רשום זכאי לקבל בדואר אלקטרוני בלא תמורה קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות‬
‫העמדה (אם תהיינה) באתר ההפצה‪ ,‬מאת חבר הבורסה‪ ,‬אלא אם כן הוא הודיע לחבר הבורסה כי הוא‬
‫אינו מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום; הודעת‬
‫בעל מניות לענין כתבי ההצבעה תחול גם לענין קבלת הודעות העמדה‪.‬‬
‫בעל מניות אחד או יותר המחזיק מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות‬
‫ההצבעה בחברה‪ ,‬וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי‬
‫בעל השליטה בחברה כהגדרתו בסעיף ‪ 272‬לחוק החברות ("בעל שליטה")‪ ,‬זכאי בעצמו או באמצעות‬
‫שלוח מטעמו‪ ,‬לאחר כינוס האסיפה במשרדה של החברה (שמענו מצוין בסעיף ‪ 2‬לעיל)‪ ,‬בשעות העבודה‬
‫המקובלות‪ ,‬לעיין בכתבי ההצבעה וברישומי ההצבעה באמצעות מערכת ההצבעה האלקטרונית שהגיעו‬
‫לחברה‪ ,‬כמפורט בתקנה ‪ 10‬לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה)‪ ,‬התשס"ו‪.2005-‬‬
‫כמות המניות המהווה חמישה אחוזים (‪ )5%‬מסך כל זכויות ההצבעה בחברה הינה‪ :‬כ‪ 0,266,660 -‬מניות‬
‫רגילות בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כל אחת ("מניות רגילות")‪.‬‬
‫כמות המניות המהווה חמישה אחוזים (‪ )5%‬מסך כל זכויות ההצבעה בחברה שאינן מוחזקות בידי בעל‬
‫שליטה הינה‪ :‬כ‪ 1,106,362 -‬מניות רגילות‪.‬‬
‫‪ .15‬שינויים בסדר היום של האסיפה‬
‫לאחר מועד פרסום כתב הצבעה זה ייתכן שיהיו שינויים בסדר היום‪ ,‬לרבות הוספת נושא לסדר היום‪,‬‬
‫ועשויות להתפרסם הודעות עמדה‪ .‬ככל שיבוצעו שינויים כאמור ו‪/‬או יפורסמו הודעות עמדה‪ ,‬ניתן יהיה‬
‫לעיין בסדר היום העדכני ובהודעות עמדה שהתפרסמו בדיווחי החברה שבאתר ההפצה‪.‬‬
‫כתב הצבעה מתוקן‪ ,‬ככל שיידרש בעקבות שינויים בהחלטות של סדר היום‪ ,‬יפרסם באתר ההפצה בד‬
‫בבד עם פרסום השינויים בהחלטות כאמור‪ ,‬וזאת לא יאוחר מהמועדים המפורטים בתקנה ‪5‬ב לתקנות‬
‫החברות (הודעה ומודעה על אסיפה כללית ואסיפת סוג בחברה ציבורית והוספת נושא לסדר היום)‪,‬‬
‫התש"ס‪.2000-‬‬
‫בעל מניות יציין את אופן הצבעתו לגבי הנושא שעל סדר היום בחלקו השני של כתב הצבעה זה‪.‬‬
‫חברת השקעות דיסקונט בע"מ‬
‫כתב הצבעה לפי תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה)‪ ,‬התשס"ו – ‪"( 5002‬התקנות")‬
‫חלק שני‬
‫שם החברה‪ :‬חברת השקעות דיסקונט בע"מ‬
‫מען החברה (למסירה ומשלוח כתבי ההצבעה)‪ :‬מרכז עזריאלי ‪ ,3‬המגדל המשולש‪ ,‬קומה ‪ ,01‬תל אביב ‪7602301‬‬
‫מס' החברה‪520023267 :‬‬
‫מועד האסיפה‪ :‬יום ב'‪ 21 ,‬בדצמבר ‪ 2015‬בשעה ‪10:00‬‬
‫סוג האסיפה‪ :‬אסיפה כללית מיוחדת‬
‫המועד הקובע‪ :‬יום ה'‪ 12 ,‬בנובמבר ‪2015‬‬
‫פרטי בעל המניות‬
‫‪ .1‬שם בעל המניות ‪____________________ -‬‬
‫‪ .2‬מס' זהות ‪________________________ -‬‬
‫‪ .3‬אם אין לבעל המניות תעודת זהות ישראלית ‪-‬‬
‫מס' דרכון ‪_______________________ -‬‬
‫המדינה שבה הוצא ‪_________________ -‬‬
‫בתוקף עד ‪_______________________ -‬‬
‫‪ .0‬אם בעל המניות הוא תאגיד ‪-‬‬
‫מס' תאגיד ‪______________________ -‬‬
‫מדינת ההתאגדות ‪_________________ -‬‬
‫‪3‬‬
‫‪4‬‬
‫‪5‬‬
‫‪ .5‬האם בעל המניות הינו בעל עניין ‪ ,‬נושא משרה בכירה או משקיע מוסדי ?‬
‫כן ‪ /‬לא‬
‫(אם כן‪ ,‬נא לפרט‪)___________________________________________________ :‬‬
‫[המשך בעמוד הבא]‬
‫‪" 3‬בעל עניין" – כהגדרתו בסעיף ‪ 1‬לחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‪"( 1672-‬חוק ניירות ערך")‪.‬‬
‫‪" 4‬נושא משרה בכירה" – כהגדרתו בסעיף ‪(36‬ד) לחוק ניירות ערך‪.‬‬
‫‪" 5‬משקיע מוסדי" – כהגדרתו בתקנה ‪ 1‬לתקנות הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל) (השתתפות חברה מנהלת‬
‫באסיפה כללית)‪ ,‬התשס"ט‪ , 2006-‬וכן מנהל קרן להשקעות משותפות בנאמנות כמשמעותו בחוק השקעות משותפות‬
‫בנאמנות‪ ,‬התשנ"ד‪.1660-‬‬
‫אופן ההצבעה‬
‫אופן ההצבעה‬
‫הנושא שעל סדר היום‬
‫בעד‬
‫נגד‬
‫‪6‬‬
‫האם אתה בעל שליטה בחברה‪ ,‬בעל עניין‬
‫אישי בהחלטות שעל סדר היום‪ ,‬נושא‬
‫‪7‬‬
‫משרה בכירה או משקיע מוסדי?‬
‫נמנע‬
‫כן‬
‫‪8‬‬
‫לא‬
‫החלטה מס' ‪ -1‬תיקון‬
‫מדיניות תגמול לנושאי‬
‫משרה בחברה‬
‫החלטה מס' ‪ -5‬אישור‬
‫תנאי הכהונה וההעסקה‬
‫של מר גיל שרון‪ ,‬מנכ"ל‬
‫החברה‬
‫‪--------------------‬‬‫לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה (לפי סעיף ‪ )1(166‬לחוק החברות)‪ -‬כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות‪,‬‬
‫למעט במקרים שבהם ההצבעה היא באמצעות המערכת האלקטרונית‪.‬‬
‫לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה‪ -‬כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף צילום תעודת הזהות‪/‬דרכון‪/‬תעודת התאגדות‪.‬‬
‫פרטים אודות שליטה בחברה או עניין אישי בהחלטות שעל סדר היום (ככל שרלוונטי)‪:‬‬
‫תאריך‪____________ :‬‬
‫חתימה‪________________ :‬‬
‫‪ 6‬אי סימון ייחשב כהימנעות מהצבעה באותו נושא‪.‬‬
‫‪ 7‬בעל מניות שלא ימלא טור זה ביחס לנושא שעל סדר היום של האסיפה שלגביו ניתן להצביע באמצעות כתב‬
‫ההצבעה‪ ,‬או שיסמן "כן" ולא יפרט‪ ,‬הצבעתו לא תבוא במניין‪.‬‬
‫‪ 8‬נא לפרט במקום המיועד לכך‬