1
DISCIPLINNÄMNDEN VID
NASDAQ STOCKHOLM
BESLUT 2015:5
2015-12-
Nasdaq Stockholm
Petrogrand AB
Aktierna i Petrogrand AB (publ) ("Petrogrand eller Bolaget") är föremål för handel på
Nasdaq Stockholm AB:s ("Börsen") handelsplattform, Nasdaq First North ("First
North"). I samband med Bolagets ansökan om att dess aktier skulle bli föremål för
handel undertecknade Bolaget en förbindelse om att följa Börsens vid var tid gällande
regelverk för Nasdaq First North ("Regelverket").
Börsen har genom en härvid i bilaga A fogad ansökan förordat att disciplinnämnden
beslutar att aktierna i Petrogrand avförs från handel på First North samt att Petrogrand
påförs skälig påföljd för överträdelse av Börsens takeover-regler.
Petrogrand har bestritt yrkandena.
I ärendet har den 2 november 2015 muntlig förhandling ägt rum tillsammans med företrädare för Shelton Petroleum AB, varvid Börsen har företrätts av Joakim Strid
(Head of European Surveillance), Karin Ydén (Head of Issuer Surveillance) och
Niklas Ramstedt (Regulatory Compliance Specialist) samt har Petrogrand företrätts av
styrelseordföranden Cheddi Liljeström, verkställande direktören Dmitry Zubatyuk,
vice verkställande direktören Sven-Erik Zachrisson samt advokaten Anders Ackebo
och biträdande juristen Malin Holm. Shelton Petroleum AB har företrätts av styrelseordföranden Björn Lindström, verkställande direktören Robert Karlsson samt advokaterna Björn Tude och Carl Westerberg.
_______________________
Bakgrund
Petrogrand har i huvudsak vitsordat riktigheten i Börsens utredning av händelseförloppet, men kan i vissa hänseenden inte vitsorda Börsens bedömning av vad som i
anmärkningspåståendena har lagts Petrogrand till last.
Av Börsens utredning framgår att händelseförloppet som gett upphov till Börsens anmärkningspåståenden tog sin början i juli 2013 när Shelton Petroleum AB ("Shelton"),
2
som är upptaget till handel på Nasdaq Stockholm, genomförde två, till Petrogrand,
riktade konvertibelemissioner om sammanlagt ca 215 miljoner kronor med en löptid
till den 31 december 2013. Den första konvertibeln om ca 30 miljoner kronor konverterades under hösten 2013 på begäran av Petrogrand till 1 500 000 B-aktier i Shelton.
Den 9 december 2013 begärde Petrogrand konvertering av den andra konvertibeln om
ca 185 miljoner kronor till 9 262 464 B-aktier i Shelton. Shelton motsatte sig konvertering av den andra konvertibeln, och hävdade att Petrogrand vid den tidpunkten inte
ägde rätt till konvertering enligt konvertibelns villkor. Efter tvistigheter meddelade
Petrogrand i januari 2014 att Bolaget hade dragit tillbaka sin begäran om konvertering.
Petrogrand offentliggjorde den 21 mars 2014 ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier, konvertibler och teckningsoptioner i Shelton ("Sheltonbudet").
Shelton hade två månader tidigare offentliggjort ett offentligt uppköpserbjudande att
förvärva samtliga aktier i Petrogrand ("Petrograndbudet"). Shelton meddelade den 14
april 2014 att Shelton efter Petrograndbudets avslutande ägde ca 28,8 procent av aktierna i Petrogrand. Efter förlängd acceptfrist avslutade Petrogrand Sheltonbudet den 11
april 2014 och meddelade den 2 juli 2014 att erbjudandet inte skulle komma att fullföljas. Petrogrand ägde vid tidpunkten cirka 26,7 procent av aktiekapitalet och 19,5
procent av rösterna i Shelton.
I samband med de korsvisa takeover-buden mellan Shelton och Petrogrand offentliggjordes ett stort antal pressmeddelanden av respektive bolag och Aktiemarknadsnämnden meddelade sammanlagt nio uttalanden på begäran av de två bolagen. När det
åttonde uttalandet begärdes i maj 2014 skrev Aktiemarknadsnämnden till bolagen och
redogjorde för sin kritiska inställning till bolagens agerande och hur detta skadat förtroendet för aktiemarknaden. Aktiemarknadsnämnden övervägde om nämnden över
huvud taget skulle fortsätta att meddela uttalanden på begäran av bolagen och frågade
om det fanns någon uppgörelse i sikte.
I början av juni 2014 skrev Börsen till bolagen. Enligt Börsen skadade situationen
mellan bolagen förtroendet för Börsen, och för den svenska värdepappersmarknaden.
Börsen meddelade att bolagens agerande inte motsvarade de förväntningar som ställs
på bolag som är föremål för handel på Börsen respektive First North samt att Börsen
förutsatte att bolagen aktivt skulle arbeta för att komma till ett avslut i den uppkomna
situationen.
I juni 2014 ingick Shelton och Petrogrand ett slags stilleståndsavtal för att under mer
ordnade förhållanden kunna lösa upp det korsvisa ägandet. Den 19 december 2014
meddelade bolagen att ett avtal ingåtts om att lösa upp korsägandet sinsemellan genom byte av aktieinnehav på vissa angivna villkor. Avtalet var villkorat av beslut på
extra bolagsstämma i respektive bolag den 26 januari 2015. På den extra bolagsstäm-
3
man i Shelton, vilken genomfördes något före den extra bolagsstämman i Petrogrand,
röstades förslaget ned av Sheltons röstmässigt största aktieägare, Rosenqvist Gruppen
AB, som i maj 2014 genom en riktad emission i Shelton blivit ny huvudägare i
Shelton. Rosenqvist Gruppen AB hade visserligen samma dag, enligt flaggningsmeddelanden, avyttrat sitt innehav men röstade uppenbarligen ändå för innehavet.
Den 9 april 2015 offentliggjorde Petrogrand ett pressmeddelande med information om
att Bolaget sålt samtliga aktier i Shelton. I pressmeddelandet fanns inte någon uppgift
om transaktionssumman eller till vem aktierna sålts. Den 16 april 2015 offentliggjorde
Petrogrand ett pressmeddelande med information om att Bolaget samma dag ingått ett
avtal med köparen av Bolagets innehav av Shelton-aktier, som innebar att överlåtelsen, som hade offentliggjorts den 9 april 2015, skulle återgå med omedelbar verkan.
Petrogrand och Shelton kallade i oktober 2015 till extra bolagsstämma den 9 november 2015 i vardera bolaget för godkännande av en överenskommelse mellan bolagen
och såvitt avser Petrogrand av utdelning till aktieägarna av Petrogrands samtliga aktier
i Shelton och såvitt avser Shelton bl.a. beslut om utdelning av samtliga aktier i ett
helägt dotterbolag. Sedan förhandlingen i disciplinnämnden avslutats har Petrogrand
och Shelton meddelat att överenskommelsen har godkänts av aktieägarna på de extra
bolagsstämmorna i respektive bolag.
Regelverket
First North Nordic - Rulebook (2015-01-01)
2.2.4 Organizational requirements
The Company must possess the organization and staff required in order to comply with the requirements
regarding disclosure of information to the market as set forth in Chapter 4.
4.1The Company’s obligation to disclose information
(a) A Company must as soon as possible publish any decisions taken by it as well as any facts and
circumstances pertaining to the Company that are likely to have a significant effect on the price of its financial
instruments.
4.2 Publication of press releases/announcements
(a) Publication of information according to this Chapter shall take place as soon as possible, i.e. in direct
conjunction with the adoption of a resolution, an election having taken place, or a circumstance becoming
known to the Company. The information must be correct, relevant, and reliable, and must not omit any fact
which is likely to affect the assessment of such information.
(d) Information to be disclosed according to this Chapter shall be disclosed in a manner that ensures fast public
access to such information on a non-discriminatory basis.
4
Supplement B, 4.14 Disclosure of insider transactions
The Company undertakes to keep its insider list updated and to instruct persons who hold an insider position to
report any changes in their holding to the Company within five working days from the day of the transaction.
Instructions concerning people who may be considered to occupy insider position and guidance concerning the
reporting required are available in a document entitled “The Company’s Insider Register" on First North’s website.
7.2.1 Sanctions against Companies
(a) If a Company fails to comply with the Rules the Exchange may impose the following sanctions:
(i) reprimand, where the breach is of a less serious nature or is excusable;
(ii) fines in accordance with the relevant provisions in the Supplements; and
(iii) the removal of the Company’s financial instruments from trading on First North, where the Company has
committed a serious breach of the Rules, or if the Company through its failure to comply may damage or has
damaged public confidence in the Exchange, First North or the securities markets.
(b) When determining the amount of a fine pursuant to paragraph (ii) of Rule 7.2.1(a), the Exchange shall take
into consideration the seriousness of the breach and any other relevant circumstances.
Supplement B, 7.2.1 Sanctions against Companies
The Exchange may impose the sanctions set out in (a) (i)-(iii) also in situations where an already listed
company, despite fulfilling all admission requirements, is considered to damage public confidence in the
Exchange, First North or the securities markets in general.
Takeover-regler Nasdaq Stockholm
VI Sanktioner
Påföljder vid överträdelser av reglerna
Om budgivaren åsidosätter eller bryter mot dessa regler eller mot Aktiemarknadsnämndens tolkning eller
tillämpning av reglerna, får Börsens disciplinnämnd besluta att en särskild avgift ska tas ut av budgivaren.
Avgiften ska uppgå till lägst 50 000 kronor och högst 100 miljoner kronor.
Är överträdelsen mindre allvarlig eller ursäktlig kan disciplinnämnden besluta att avstå från påföljd.
Petrogrand har anfört
Allmänt
Petrogrands oeftergivliga ambition är att följa de regler som gäller för ett bolag som är
listat på First North, vari ingår att bedriva verksamheten på ett sätt som inger förtroende för värdepappersmarknaden i stort vari ingår att iaktta Aktiemarknadsnämndens
uttalanden i skilda hänseenden om vad som är att betrakta som god sed.
De omständigheter som läggs Petrogrand till last är i stora delar hänförliga till Petrogrands tidigare styrelse och ledning. Petrogrand har vidtagit åtgärder när det gäller
styrelse och ledning.
5
Petrogrand anser att om en annan sanktion än varning ska komma i fråga så bör det
vara tillräckligt med vite.
Det finns inte någon rättslig grund för beslut om avnotering i kombination med skälig
påföljd för överträdelse av takeover-reglerna.
Informationsgivning
Börsen har påstått att ett uttalande från Aktiemarknadsnämnden avseende ett bolag
normalt innehåller väsentlig information för aktieägarna och marknaden och att god
sed kräver offentliggörande även om uttalandet inte skulle vara av kurspåverkande
natur. Detta gäller enligt Börsen i synnerhet när uttalandena har varit en väsentlig del
av korsvisa fientliga uppköpserbjudanden som i fallet mellan Petrogrand och Shelton.
Petrogrand delar inte Börsens uppfattning att det skulle föreligga någon generell skyldighet att offentliggöra uttalanden från Aktiemarknadsnämnden utan sådan skyldighet
föreligger endast när beslut fattas eller omständighet beträffande bolaget inträffar som
är "likely to have a significant effect on the price of its financial instruments".
Pressmeddelandet den 4 april 2014 kan inte tolkas som Börsen uppgett, nämligen att
det skulle ha gett sken av att Petrogrand vidtagit de uppräknade åtgärderna med anledning av en informell eller icke-bindande rekommendation från Aktiemarknadsnämnden. Avsaknaden av nummer på Aktiemarknadsnämndens uttalande måste i
sammahanget anses som försumbar. Pressmeddelandet kan därmed inte ha brustit vad
gäller kraven på korrekt och relevant information. Det finns inte skäl att anse att
Petrogrand gjort skyldigt till brott mot punkt 4.2 (a) i Regelverket.
Det kan inte finnas någon skyldighet att vid viss tidpunkt gå ut med information om
Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2014:24 när uttalandet inte är av kurspåverkande natur och det således inte föreligger någon informationsskyldighet.
Beträffande pressmeddelandet den 21 februari 2014 med anledning av samarbetsavtal
med Gazprom Neft har Petrogrand anfört följande. Den av Börsen noterade kursrörelsen i samband med pressmeddelandet var mycket kortvarig och inträffade strax innan
handeln stängde den 21 februari. Det förhåller sig snarare så att kursen på Petrogrands
aktie hade gått ner under dagarna 21-24 februari 2014. Det skulle vara en överdrift att
påstå att de kursrörelser som förekommit skulle ha varit av väsentlig natur. Att uppgiften i pressmeddelandet om att det slutliga avtalet förutsätter styrelsens godkännande skulle ha gett läsaren föreställningen att ett sådant godkännande snarast var en
formalitet, är svårt att förstå. Det kan inte vara rimligt att frånkänna styrelsen i ett
listat bolag rätten att bestämma om ett avtal ska godkännas eller inte. Att det inte varit
fråga om en ren formalitet klarläggs på ett tydligt sätt genom Petrogrands pressmeddelande den 24 februari 2014.
6
Vad avser pressmeddelandet den 24 februari 2014 har Petrogrand anfört följande.
Petrogrand kan inte förstå Börsens påstående att pressmeddelandet skulle stå i skarp
kontrast till uppgifterna i Petrogrands svarsbrev till Börsen den 28 oktober 2014. I
svarsbrevet anges att ansträngningarna att träffa avtal med Gazprom Neft gick tillbaka
på styrelsebeslut i Petrogrand, att verkställande direktören orienterade styrelsen om att
ett pressmeddelande skulle utfärdas för att redogöra för Agreement of Intent, att verkställande direktören hade styrelsens mandat att genomföra förhandlingarna samt att
underteckna Agreement of Intent. Petrogrand vänder sig mot Börsens slutsats att informationen i pressmeddelandet i väsentliga delar varit felaktig och missvisande.
Petrogrand anser att det inte har varit fråga om ett brott mot punkt 4.2.(a) i Regelverket.
Beträffande informationsgivning med anledning av avyttring och återgång av Sheltonaktier har Börsen konstaterat att marknadsvärdet av Petrogrands Shelton-aktier den 8
april 2014, uppgick till omkring 47 miljoner kronor, motsvarande mer än 15 procent
av Petrogrands sammanlagda finansiella tillgångar per den 31 december 2014. Enligt
Börsen var information om större förändringar i Petrogrands innehav av Sheltonaktier, ur ett rent finansiellt perspektiv, att betrakta som kurspåverkande information.
Information om Shelton-aktierna var enligt Börsen även i andra avseenden, särskilt
med beaktande av korsägandet Petrogrand och Shelton emellan samt bolagens tidigare
försök att lösa upp detsamma, i allra högsta grad väsentlig för aktieägarna och marknaden.
Petrogrand har invänt och anfört att det var den tidigare ledningen i Petrogrand som
genomförde och offentliggjorde överlåtelsen av Sheltoninnehavet den 9 april 2015.
Offentliggörandet fick emellertid inte någon påtaglig kurspåverkan på Petrograndaktien. Kursrörelsen var cirka 3,2 procent mellan den 8 och 9 april. Den nya styrelsen
i Petrogrand ansåg att det förelåg informationsskyldighet beträffande återgången av
överlåtelsen av Sheltoninnehavet och offentliggjorde ett pressmeddelande den 16 april
2015 som ledde till en kursnedgång med 5,2 procent. Petrogrand anser att det inte har
förekommit någon överträdelse av punkt 4.2 (a) i Regelverket.
Vad gäller Petrogrands kapacitet för informationsgivning så har Börsen pekat på
ytterligare ett stort antal bristfälliga pressmeddelanden som förekommit, som Börsen
inte kan hävda har varit direkta enskilda regelöverträdelser men att bristerna enligt
Börsens mening med beaktande av Petrogrands konstaterade överträdelser av Regelverket, inte kan beskrivas på ett annat sätt än systematiska. Enligt Börsen visar det
stora antalet bristfälliga pressmeddelanden och de konstaterade regelöverträdelserna,
vilka förekommit även efter de omfattande förändringar som den 10 april 2015 genomfördes i Petrogrands styrelse och ledning, tydligt att Petrogrand har saknat erforderlig kompetens, organisation och resurser för informationsgivning till marknaden
7
och investerarna och att Petrogrand inte har uppfyllt kravet i punkt 2.2.4 i Regelverket. Petrogrand har invänt att det är direkt felaktigt att anse att den nya styrelsen och
ledningen inte skulle uppfylla kravet i punkt 2.2.4 i Regelverket.
Petrogrand har invänt, vad gäller anmärkningen att det har förekommit icke-transparanta transaktioner i Petrogrands aktier, att det inte föreligger någon skyldighet för den
som har förvärvat aktier i ett bolag som är listat på First North att offentliggöra sådana
transaktioner. Inte heller finns det någon skyldighet för ett First North-bolag att
offentliggöra sådana förändringar. Den nya styrelsen i Petrogrand har emellertid verkat för och ombesörjt att Petrogrands nya verkställande direktör har redovisat sitt innehav i Petrogrand på insiderlistan på hemsidan.
Disciplinnämndens bedömning
Informationsgivningen
Av Regelverket framgår att bolagets skyldighet att offentliggöra information avser
beslut, händelser och andra omständigheter som kan förväntas ha kurspåverkande
effekt på bolagets aktier. Det krävs också att effekten kan förväntas bli väsentlig för
att informationsskyldigheten ska utlösas.
Det föreskrivs inte någon särskild informationsskyldighet när det gäller uttalanden av
Aktiemarknadsnämnden som rör bolaget utan kriteriet för om informationsskyldighet
föreligger är att ett uttalande kan förväntas ha en väsentlig kurspåverkande effekt på
bolagets aktier.
Bedömningen av om informationsskyldighet föreligger ska göras vid tidpunkten för
beslutet, händelsen eller när omständigheten blev känd för bolaget och ska avse vad
som därefter kan förväntas ske med aktiekursen när ett beslut, en händelse eller en
omständighet blir allmänt känd. Det kan i vissa fall vara förenat med svårigheter att
göra en sådan prognos och då framför allt att avgöra om kursrörelsen kan komma att
bli väsentlig eller inte. Vid denna bedömning måste historiska fakta om kurseffekter
på bolagets aktier i anslutning till sådana eller liknande händelser tas med i övervägandena. Även beslutets, händelsens eller omständighetens betydelse mot bakgrund
av bl.a. bolagets situation vid den relevanta tidpunkten, de allmänna marknadsförhållandena, bolagets tidigare offentliggjorda information och beslutets, händelsens eller
omständighetens typicitet när det gäller kurspåverkan i allmänhet måste tas i beaktande. Att det med facit i hand kan konstateras att en väsentlig kursrörelse inträdde
även om en sådan objektivt sett inte kunde förväntas – eller inte inträdde trots att den
kunde ha förväntats–, ska i princip inte påverka frågan om informationsskyldighet
8
förelegat vid händelse- eller beslutstidpunkten eller vid tidpunkten då omständigheten
blev känd för bolaget.
När ett bolag lämnar information på grund av att det föreligger informationsskyldighet
enligt punkten 4.1 i Regelverket så ska informationen lämnas så snart som möjligt,
dvs. i direkt anslutning till att ett beslut har fattats, ett val har ägt rum, eller en omständighet har blivit känd för bolaget. Informationen ska vara korrekt, relevant och
tillförlitlig och får inte utesluta någon omständighet som kan förväntas påverka bedömningen av informationen.
Även om informationsskyldighet inte föreligger enligt punkten 4.1 i Regelverket på
grund av att de omständigheter varom informeras har bedömts inte ha en väsentlig
kurspåverkan, så ska, om bolaget likväl lämnar information, denna vara korrekt, relevant och tillförlitlig och får inte utesluta någon omständighet som kan förväntas påverka bedömningen av informationen.
Beträffande Pressmeddelandet den 4 april 2014 delar disciplinnämnden Börsens uppfattning att meddelandet inte på ett korrekt sätt återger innehållet i Aktiemarknadsnämndens uttalande där Aktiemarknadsnämnden bl.a. kritiserat Petrogrand för att i
flera avseenden ha handlat i strid med god sed på aktiemarknaden samt att ha uppställt
fullföljandevillkor i strid med takeover-reglernas syfte liksom i övrigt inte uppfyllt de
krav som uppställs i takeover-reglerna. Petrogrand har således gjort sig skyldig till
brott mot punkten 4.2 (a) i Regelverket.
Vad avser information om Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2014:24 är det
disciplinnämndens uppfattning att det under rådande förhållanden med det korsvisa
ägandet mellan Petrogrand och Shelton och att uttalandet gällde det pågående
Sheltonbudet där Aktiemarknadsnämnden uttalade att Petrogrand brutit mot god sed
på aktiemarknaden, varav i ett fall allvarligt, vara av sådan karaktär att det under rådande omständigheter måste bedömas ha kunnat få en väsentlig inverkan på priset på
Petrogrands aktie. Informationen borde ha lämnats den 2 maj 2014. Petrogrand har
således gjort sig skyldigt till brott mot punkten 4.1.(a) i Regelverket.
När det gäller samarbetsavtalet med Gazprom Neft är det disciplinnämndens uppfattning att pressmeddelandet den 21 februari 2014 med dess rubrik och innehåll ger intryck av att Petrogrand har ingått ett samarbetsavtal med Gazprom Neft i vart fall vad
gäller de huvudsakliga villkoren för ett samarbete även om det slutliga avtalet skulle
godkännas av styrelsen. Pressmeddelandet har således varit missvisande vilket framgår av det senare pressmeddelandet den 24 februari 2014. Ett samarbetsavtal med
Gazprom Neft med de huvudvillkor som anges i pressmeddelandet måste vid tidpunkten för meddelandet bedömas kunna ha en väsentlig kurspåverkan på Petrogrands
aktie. Att den faktiska kurseffekten visade sig bli begränsad innebär inte att Petro-
9
grand inte har varit skyldig att lämna en korrekt, relevant och tillförlitlig information
om samarbetsavtalet. Disciplinnämnden finner att Petrogrand har brutit mot punkt
4.2.(a) i Regelverket.
Pressmeddelandet den 24 februari 2014 menar Börsen står i skarp kontrast till uppgifterna i Petrogrands svarsbrev till Börsen den 28 oktober 2014. I svarsbrevet anges
att ansträngningarna att träffa avtal med Gazprom Neft gick tillbaka på styrelsebeslut i
Petrogrand, att verkställande direktören orienterade styrelsen om att ett pressmeddelande skulle utfärdas för att redogöra för Agreement of Intent, att verkställande direktören hade styrelsens mandat att genomföra förhandlingarna samt underteckna
Agreement of Intent. I svarsbrevet anges emellertid också att det rådde starka motsättningar i styrelsen för Petrogrand och att vissa styrelseledamöter i Petrogrand ville att
bolaget skulle likvideras medan andra ledamöter förordade att bolaget skulle drivas
vidare och affärerna utvecklas bl.a. genom att ingå avtal med Gazprom Neft. Innehållet i svarsbrevet förefaller motsägelsefullt. Motsättningarna inom styrelsen som beskrivs i brevet reflekteras i pressmeddelandet där det anges att avtalsförhandlingarna
med Gazprom Neft varken har förankrats eller beslutats av styrelsen och att det angivna samarbetsavtalet är en icke bindande avsiktsförklaring. Även om pressmeddelandet inte fullständigt redogör för vad som har förevarit i styrelsen i Petrogrand får
det ändå anses göra klart att det endast existerade en oförbindande avsiktsförklaring.
Disciplinnämnden finner att Petrogrand inte har gjort sig skyldigt till brott mot punkten 4.2 (a) i Regelverket när det gäller detta pressmeddelande.
Beträffande pressmeddelandet den 9 april 2015 i anledning av avyttring av Petrogrands Shelton-aktier konstaterar disciplinnämnden att oavsett den faktiska kurseffekten som pressmeddelandet ledde till så måste en sådan avyttring mot bakgrund av
värdet på innehavet i förhållande till Petrogrands samlade finansiella tillgångar och
den situation som korsägandet med Shelton hade skapat för Bolaget bedömas kunna
ha en väsentlig kurspåverkan. Den begränsade informationen om transaktionen i
pressmeddelandet måste därför anses utgöra en överträdelse av punkten 4.2.(a) i
Regelverket.
Kapacitet för informationsgivning
Börsen har identifierat ytterligare ett stort antal bristfälliga pressmeddelanden som har
förekommit men som inte kan anses ha varit direkta enskilda regelöverträdelser.
Petrogrand har invänt att det är direkt felaktigt att anse att den nya styrelsen och ledningen inte skulle uppfylla kravet i punkt 4.2.2 i Regelverket. Disciplinnämnden konstaterar att – oaktat de nyss nämnda bristfälliga pressmeddelandena – så har den tidigare ledningen visat sig sakna erforderlig kompetens, organisation och resurser för
informationsgivning till marknaden och investerarna och bolaget har därmed inte uppfyllt kravet i punkt 2.2.4 i Regelverket.
10
Takeover-regler och god sed
Disciplinnämnden konstaterar att Petrogrand gentemot Nasdaq Stockholm åtagit sig
att följa de för Nasdaq Stockholm gällande Takeover-reglerna samt Aktiemarknadsnämndens uttalanden och tolkning av dessa regler vilket Petrogrand angav i pressmeddelandet när Sheltonbudet offentliggjordes. Disciplinnämnden konstaterar vidare
att utöver de brister som redogjorts för vad gäller informationsgivning så har Petrogrand, såsom framgår av den bedömning som Aktiemarknadsnämnden har gjort i
AMN 2014:15 och 2014:24, dessutom gjort sig skyldigt till regelöverträdelser genom
att – i samband med Petrogrands och Sheltons korsvisa erbjudanden – på ett flertal
punkter ha agerat i strid med Nasdaq Stockholms Takeover-regler samt med god sed
på aktiemarknaden.
Påföljd
Frågan är vilken betydelse det ska ha att ett bolag under tidigare ledning och styrelse
visat sig brista vad gäller kapacitet för informationsgivning när bolaget, såsom Petrogrand har anfört, har fått en ny styrelse och ledning som påstås uppfylla kraven. Kan
den tidigare styrelsens och ledningens brister och brott mot Regelverket läggas till
grund för en så ingripande disciplinär åtgärd som avnotering eller kan påföljden
stanna vid ett kännbart vite när en ny styrelse och ledning har tillträtt som påstås
kunna uppfylla kraven?
Börsen har anfört följande. Petrogrands agerande och de brott mot Regelverket som
konstaterats är mycket allvarliga och har skadat allmänhetens förtroende för Börsen,
First North och aktiemarknaden i allmänhet. Petrogrand har gjort sig skyldig till upprepade överträdelser av Regelverket och konflikter har hanterats av bolaget som om de
avsåg privata intressen. Konflikten mellan Petrogrand och Shelton och regelöverträdelserna har pågått under lång tid. Det kan ifrågasättas om de kostnader för konflikterna som bolaget har ådragit sig har varit försvarliga gentemot aktieägarna. Bolaget kan inte fritas från ansvaret för förflutna regelöverträdelser utan bolaget har förbrukat förtroendet.
Börsen har förordat att disciplinnämnden dessutom i tillämpliga delar fastställer en
lämplig påföljd för Petrogrands överträdelse av Nasdaq Stockholms Takeover-regler.
Petrogrand har anfört att det enligt First Norths regelverk saknas en formell möjlighet
att döma ut två olika slag av sanktioner för regelöverträdelserna.
Enligt disciplinnämnden gäller följande. När en budgivare – även budgivare som är ett
bolag vars aktier är föremål för handel på First North – lämnar ett offentligt uppköpserbjudande på aktier som är upptagna till handel på Nasdaq Stockholm så är det
Nasdaq Stockholms Takeover-regler som gäller och det är sålunda avsnitt VI i reg-
11
lerna angående sanktioner som ska tillämpas när en budgivare åsidosätter eller bryter
mot reglerna, eller mot Aktiemarknadsnämndens tolkning eller tillämpning av reglerna. Det innebär att disciplinnämnden kan besluta att en särskild avgift ska tas ut av
en budgivare vars aktier är upptagna till handel på First North. Såvitt framgår av
kommentaren till bestämmelsen så ska Börsens regelverk för emittenter inte tillämpas
när ett noterat (bolag vars aktier är upptagna till handel på First North är inte ett noterat bolag) bolag bryter mot takeover-reglerna. Det innebär att när en särskild avgift
enligt avsnitt VI i Nasdaq Stockholm Takeover-regler döms ut mot ett bolag som är
noterat på Nasdaq Stockholm så kan inte dessutom en påföljd för överträdelserna av
takeover-reglerna dömas ut enligt Nasdaq Stockholm Regelverk för emittenter.
Eftersom Petrogrand inte är ett bolag noterat på Nasdaq Stockholm så gäller formellt
inte den begränsningen. För att undvika dubbla sanktioner för bolag som handlas på
First North bör analogivis med vad som gäller för budgivare som är noterade på
Nasdaq Stockholm, First Norths sanktionsregler inte tillämpas på överträdelserna av
Nasdaq Stockholms Takeover-regler. First Norths sanktionsregler ska således tillämpas endast på Petrogrands överträdelser av reglerna om informationsgivning.
Disciplinnämnden gör följande bedömning. Petrogrand har gjort sig skyldigt till upprepade överträdelser av Regelverket vilka överträdelser har sitt ursprung i konflikten
mellan Petrogrand och Shelton. Dessa regelöverträdelser har pågått under lång tid.
Hanteringen av konflikterna har inte varit försvarlig gentemot aktieägarna och Petrogrands agerande får anses ha skadat förtroendet för Börsen, First North och värdepappersmarknaden i allmänhet. Även om bolaget i dag har en ny styrelse och ledning
så kan bytet i förevarande fall inte medföra att Petrogrand fritas från ansvaret för de
förflutna regelöverträdelserna när det är fråga om upprepade allvarliga överträdelser
av Regelverket och dessa har pågått under lång tid. Skälet till överträdelserna synes
inte enbart ha varit kapacitetbrist vad gäller informationsgivning utan Petrogrand verkar ha underlåtit att iaktta Regelverket i andra syften. Överträdelserna utgör sammantaget ett allvarligt brott mot Regelverket.
Till följd av det anförda finner disciplinnämnden att Petrogrands aktier ska avföras
från handel på First North. Med beaktande av punkten 7.2.1 (d) i Regelverket och med
hänsyn till bolagets nuvarande ägarstruktur samt uppgifter om omfattningen av handeln i bolagets aktier, beslutar disciplinnämnden att aktierna ska avföras från handel
inom två månader från disciplinnämndens beslut.
Petrogrand har också gjort sig skyldigt till flera överträdelser av Nasdaq Stockholms
Takeover-regler för vilka en mycket hög särskild avgift borde utgå. Även om det är
fråga om två skilda sanktionssystem för överträdelser av olika regelverk, så kan med
anledning av den ingripande påföljden för överträdelserna av First Norths regelverk
vad avser informationsgivningen, den särskilda avgiften för överträdelser av Nasdaq
12
Stockholms Takeover-regler i förevarande fall stanna vid det lägsta beloppet om
50 000 kronor.
På disciplinnämndens vägnar
Marianne Lundius
I nämndens avgörande har deltagit justitierådet Marianne Lundius, direktören Stefan
Erneholm, direktören Anders Oscarsson, direktören Carl Johan Högbom och advokaten Wilhelm Lüning