1. No category

1
Disciplinkommitténs rekommendation angående Moretime Professional Services
AB (publ)
2015-09-24
Bakgrund
AktieTorgets disciplinkommitté (”Disciplinkommittén”) har från AktieTorget erhållit en
skriftlig anmälan med begäran om att Disciplinkommittén ska bedöma huruvida Moretime
Professional Services AB (publ) (”Moretime” eller ”Bolaget”) har brutit mot AktieTorgets
anslutningsavtal och anslutningsvillkor, såvitt avser Bolagets skyldighet att lämna
information till aktiemarknaden på ett korrekt och fullständigt sätt och att säkerställa att
information som lämnas till marknaden är korrekt, relevant och fullständig.
Om Disciplinkommittén skulle finna att Moretime har åsidosatt nämnda regler har
kommittén även ombetts att ge AktieTorgets styrelse en rekommendation om vilken
eventuell disciplinåtgärd som bör vidtas mot Bolaget.
Vid sammanträde med Disciplinkommittén den 11 september 2015 har AktieTorget,
företrätt av chefen för marknadsövervakningen Jonas Myrdal, som biträddes av Jennifer
Jankevics och Maria Wengler, gjort några förtydliganden till sin anmälan. Moretime har
närvarat vid sammanträdet genom sin verkställande direktör Carl-Fredrik Morander och
styrelseordförande Peter Sjögren, vilka biträddes av senior legal counsel Carol Spendilow,
och muntligen yttrat sig över AktieTorgets anmälan.
Utveckling av sakomständigheter
AktieTorget har anfört i huvudsak följande.
1.
Information i samband med utdelning av aktier i MDS
Moretime noterades på AktieTorget i april 2014. I anslutningsmemorandumet framgick
på flera ställen att Bolagets IT-plattform var en av Bolagets viktigaste tillgångar. (Se
exempelvis markerade avsnitt på sidorna 4, 14 och 31 i memorandumet) Under rubriken
legal struktur, s 36 i memorandumet, redogjordes kortfattat för att Bolaget har tre olika
dotterbolag, bland annat Mtime Legal AB (Senare namnändrat till MDS Digital Solutions
AB, nedan ”MDS”). Memorandumet innehöll inte någon närmare beskrivning av
dotterbolagen och deras verksamhet.
2
Sedermera har Bolaget överlåtit delar av rättigheterna till IT-plattformen till MDS.
Bolaget har också delat ut ca hälften av aktierna i MDS till Bolagets aktieägare. Efter
överlåtelsen av IT-rättigheterna till MDS - men före utdelningen av aktierna i MDS till
Bolagets aktieägare - har Bolaget vidare avhänt sig en stor del av MDS till en person med
nära kopplingar till Bolaget (genom att medverka till att MDS har riktat en nyemission till
personen ifråga).
Enligt AktieTorget har Bolaget underlåtit att informera om överlåtelsen av IT-plattformen
samt om den riktade emissionen i MDS på ett riktigt sätt. Nedan följer en beskrivning av
vad som skett runt detta.
Den 30 juni 2014 ingick Bolaget ett avtal som bland annat innebar att ”den kompletta ITplattformen och samtliga licensrättigheter till programvaror samt medarbetar(e) inom IT”
överläts till MDS. Syftet var enligt avtalet att uppnå en mer ändamålsenlig
koncernstruktur. Bolaget har inte offentliggjort någon information om denna överlåtelse.
I november 2014 gjorde Bolaget en företrädesemission. Beträffande IT-plattformen
framgick det även av det prospekt som upprättades för emissionen att IT-plattformen var
en av Bolagets viktigaste tillgångar. Bland annat framgick att IT-plattformen inklusive
vissa digitala tjänster stod för 15 procent av Bolagets omsättning under de första tre
kvartalen 2014.
I ett pressmeddelande den 17 februari 2015 offentliggjorde Bolaget att MDS ska delas ut
till Bolagets aktieägare. Det angavs att
”Efter utdelningen kommer Moretime att äga ca 20% av aktierna i MDS. Någon
nyemission kommer inte att göras i samband med utdelningen. Ett komplett
utdelningsförslag och listningsmemorandum kommer att tas fram inför Moretimes
årsstämma som skall fatta beslut om utdelningen. Årsstämman planeras att hållas i
slutet av april. I samband med utdelningen kommer aktierna att noteras på Aktietorget.”
Vidare angavs att
”Genomförandet av MDS affärsplan kommer att ledas av Jonas Blomqvist som varit
projektledare i arbetet med att designa den automatiserade bokföringstjänsten och som
har en bakgrund inom digital affärsutveckling, bl a som ansvarig för PWC:s digitala
plattform myBusiness och chef för PWCs redovisningsverksamhet i Stockholm. Jonas
kommer även via Fraktal Group, som är specialiserat på digital affärsutveckling, att äga
3
ca 30% av MDS. ”Jag har arbetat nära Moretimes ledning sedan förra våren och är
imponerad över den analys som bolaget gjort av marknaden och beslutsamheten i
genomförandet av strategin. Jag ser fram emot att bidra med mina och mina kollegor på
Fraktals erfarenheter i detta spännande projekt” säger Jonas Blomqvist, grundare och VD
Fraktal Group.”
På fråga från AktieTorget har Bolaget förklarat att Jonas Blomqvist har varit fristående
konsult till Moretime under delar av 2014 och att han bl.a. har varit rådgivare inom
strategi för den digitala utvecklingen. Därutöver finns det enligt Bolaget inga band mellan
Jonas Blomqvist och Bolaget eller ledande befattningshavare i Bolaget.
Den 10 mars 2015 beslutade en bolagsstämma i MDS att rikta en nyemission av aktier i
MDS till Fraktal Consulting AB (”Fraktal”). Betalning för aktierna skedde genom att
Fraktal kvittade en fordran om 5 466 000 kr mot MDS. Fraktals fordran avsåg dels likvid
för förvärv av aktier i bolaget 24Consulting AB, för en köpeskilling om drygt 4,1 mkr, dels
fordringar pga. utfört konsultarbete. Genom nyemissionen minskade Bolagets innehav i
MDS från 100 procent till cirka 67,5 procent. Den riktade nyemissionen offentliggjordes
inte i anslutning till emissionsbeslutet den 10 mars. Information om den har lämnats
(såsom pressmeddelande) först den 14 juli 2015.
Det kan nämnas att Jonas Blomqvist var och är ordförande och VD i 24Consulting. Han
har även varit VD i MDS sedan den 19 mars 2015.
Den 16 mars 2015 träffades ett IT-avtal mellan Bolaget och MDS. Bolaget har på fråga
från AktieTorget förklarat att avtalet reglerar MDS tillhandahållande av tjänster till
Bolaget. Dessa tjänster är enligt Bolaget något som MDS redan tidigare tillhandahållit
men inför den planerade särnoteringen av MDS skrevs ett avtal som bättre speglar
relationen mellan bolagen nu när de inte längre ingår i samma koncern.
Den 23 april 2015 beslutade bolagsstämma i Bolaget om utdelningen av aktierna i MDS.
Bolaget har kommenterat utdelningen av aktierna i MDS i ett flertal pressmeddelanden
under våren 2015. Här nämns bland annat att Bolaget kommer att äga ca 20 procent (i
ett pressmeddelande anges 50 procent) av aktierna i MDS efter utdelningen och att
utdelningen motsvarar det bokförda värdet av aktierna. Här nämns dock inget om
nyemissionen till Fraktal. Beträffande frågan om vilka tillgångar som tillhör MDS
respektive Bolaget anförde Bolaget i ett pressmeddelande den 31 mars 2015 att MDS
förfogar över en "komplett IT-plattform och ett processcenter" från och med den 1 mars
4
2015. Utöver detta har någon närmare information inte offentliggjorts om vem som äger
rättigheterna till IT-plattformen eller om vad MDS tillgångar består av. Köpet av
24Consulting omnämndes i bolagets Q1-rapport för 2015 (150507), i samband med att
Bolaget förklarade hur dess goodwill hade ökat. Någon information om 24Consulting
(verksamhet, tillgångar, lönsamhet etc.) och om omständigheterna kring köpet av
24Consulting lämnades dock inte.
AktieTorget har frågat Bolaget om Bolaget inte borde ha offentliggjort – senast inför
utdelningen av MDS - att vissa tillgångar som hänförde sig till IT-plattformen hade
överlåtits till MDS. Aktietorget har vidare bett Bolaget klargöra vilket eller vilka bolag
som äger eller innehar rättigheter rörande IT-plattformen. Aktietorget har också bett
Bolaget förklara varför emissionen till Fraktal och köpet av 24Consulting inte har
offentliggjorts tidigare, dvs. i anslutning till emissionsbeslutet, och på ett tydligare sätt.
Bolaget har förklarat att utdelningen av aktierna i MDS har kommunicerats på olika sätt
inför beslutet på årsstämman i Bolaget den 23 april 2015 och att Bolagets avsikt var att
publicera ett listningsmemorandum avseende MDS före årsstämman i Bolaget den 23
april 2015. Detta kom dock inte att ske eftersom AktieTorgets noteringsprocess drog ut
på tiden, av skäl som till stor del inte var kända för bolaget. Bolaget försökte uppfylla
informationsgivningen så väl det kunde genom att, efter avstämning med AktieTorget,
publicera en informationsbroschyr om MDS, se bilaga 8. Informationsbroschyren
publicerades på Bolagets hemsida den 16 april 2015 och innehåller information om MDS
tillgångar, om emissionen till Fraktal och förvärvet av 24Consulting, se främst markerade
avsnitt på sidorna 14, 18 och 19. Aktietorget har också haft tillgång till all information
redan i mars 2015, genom granskningsprocessen. Moretime hade önskat tydligare
information från AktieTorget som rimligen hade kunnat hjälpa till med rådgivning då
Bolaget befann oss i en granskningsprocess. Bolaget hade uppskattat ett möte om detta.
Bolaget har tryckt på för att informera före utdelningsbeslutet och tog initiativ till att göra
om ett utkast till listingsmemorandum till en informationsbroschyr där viss information
även föll bort då den enligt instruktion från Aktietorget inte fick förväxlas med ett
listningsmemorandum. Korrespondens om hur kravet på informationsgivningen skall
uppfyllas när ett IM inte kunde publiceras har diskuterats via telefon och e-post med
Aktietorgets noteringsansvarige. Denne har godkänt informationsbroschyren. AktieTorget
har inte tagit initiativ till informationsbroschyren utan detta har kommit från Bolaget.
Bolaget förstår att det är en brist att broschyren inte publicerades som pressmeddelande
men ställer sig frågande till varför detta inte nämndes av AktieTorget när så inte skedde,
eftersom en tät kontakt pågått avseende informationsbroschyren mellan Bolaget och
5
AktieTorget. Sammantaget tycks det vara olyckliga omständigheter som gjort att Bolaget
i denna del inte uppfyllt informationsgivningen, där AktieTorget spelat en betydande roll.
Beträffande IT-plattformen har Bolaget även anfört att det i prospektet i november 2014
angavs att Bolaget per den 1 juni och den 1 september 2014 genomfört en
omstrukturering innebärande att verksamhet i moderbolaget genom inkråmsöverlåtelser
överfördes till dotterbolagen. Beträffande emissionen till Fraktal har Bolaget instämt i att
ett pressmeddelande om detta borde lämnats anslutning till beslutet den 10 mars 2015
och att Bolaget här har missat en informationspunkt. En förmildrande omständighet är
dock som sagt att Bolaget hade påbörjat processen med ansökan om listning av MDS
genom ett möte med AktieTorget den 3 mars 2015. Därefter gick Bolaget in i en intensiv
period med att få allt på plats inför årsstämmans beslut. Bolaget vill även förtydliga att
MDS även har gjort en emission till det helt fristående bolaget Remit AB till exakt samma
kurs som till Fraktal. Moretime ställer sig därmed frågande till att emissionen till Fraktal
skulle anses som en närståendetransaktion.
AktieTorget kan bekräfta att AktieTorgets noteringsansvarige har erhållit
informationsbroschyren innan MDS delades ut. Aktietorgets noteringsansvarige har
godkänt att broschyren har använts i samband med att Bolaget skulle informera om MDS
på så kallade investerarträffar som har arrangerats av AktieTorget. AktieTorget har
emellertid på detta relativt tidiga stadium av noteringsprocessen inte haft anledning att i
detalj granska eller bedöma innehållet i broschyren eller att ställa detta i förhållandet till
Bolagets tidigare offentliggjorda information. AktieTorget var dock angeläget om att
broschyren inte skulle ge intryck av att MDS redan var godkänt för notering. Det
godkännande som Bolaget refererar till har huvudsakligen avsett detta. AktieTorget
klargjorde i samband därmed att broschyren inte kunde kallas för listingsmemorandum
(eller liknande). AktieTorgets noteringsavdelning behandlade MDS noteringsansökan och
kunde inte förväntas känna till vad Bolaget hade eller inte hade offentliggjort kring dessa
händelser utan har kunnat utgå från att Bolaget uppfyller informationskraven.
AktieTorgets bedömning
Informationen om rättigheterna till IT-plattformen
Bolaget har beskrivit IT-plattformen som en av Bolaget viktigaste tillgångar och de som
har köpt aktier i Bolaget har inte haft någon anledning att tro annat än att alla
rättigheterna kring IT-plattformen har tillhört Bolaget. Inför utdelningen borde befintliga
och potentiella aktieägare därför enligt AktieTorget ha fått klar och tydlig information om
6
hur tillgångarna har fördelats mellan MDS och Bolaget. Information om denna fördelning
får därför – när MDS delades ut - anses ha utgjort kurspåverkande information eller, i
vart fall information som Bolaget borde ha lämnat i enlighet med AktieTorgets
öppenhetsprincip (se bilaga 1, punkt 1 i AktieTorgets noteringsavtal) vilken Bolaget
åtagit sig att uppfylla. Offentliggörande ska ske genom AktieTorgets
pressmeddelandetjänst eller på annat sätt som medför att informationen får god
spridning hos allmänheten (se bilaga 2, punkt 1 i AktieTorgets noteringsavtal). Att
publicera information på sin hemsida och i MDS namn uppfyller enligt AktieTorget inte
kravet på god spridning. (Det kan även ifrågasättas om informationen i
informationsbroschyren har varit tillräckligt omfattande och har lämnats i tillräckligt god
tid.) Genom att inte informera om detta på rätt sätt har Bolaget enligt AktieTorget brutit
mot noteringsavtalet.
Den riktade emissionen till Fraktal och köpet av 24Consulting
Den riktade emissionen till Fraktal har avsett ett omfattande belopp, drygt 5,4 mkr.
Emissionen har riktats till en person som har nära relationer med Bolaget och som kort
efter emissionen trädde in som VD för MDS. Även om emissionen och köpet formellt inte
träffas av reglerna om närståendetransaktioner i AktieTorgets noteringsavtal eller i
16 kap. aktiebolagslagen har mellanhavandena i viss mån karaktär av
närståendetransaktioner.
Aktierna i MDS har betalats genom kvittning av fordringar. Någon upplysning om hur
dessa fordringar har uppstått har inte lämnats i den offentliggjorda informationen. Inte
heller finns i denna någon uppgift om den köpta egendomen, dvs. 24Consulting, eller hur
priset på den har bestämts. (Eftersom köpet skett genom kvittning har det heller funnits
något revisorsintyg, vilket hade varit fallet om köpet skett genom apportemission.)
Genom att inte informera om emissionen och köpet av 24Consulting på ett tydligt sätt
genom pressmeddelande och i nära anslutning till emissionsbeslutet har Bolaget enligt
AktieTorget brutit mot öppenhetsprincipen.
2.
Kvittningsemissionen till Jeek AB
I kallelsen till stämma den 26 mars 2015 anges, se sidan 3 i bilaga 4, att styrelsen den
16 mars 2015 har fattat beslut (under förutsättning av stämmans godkännande) om en
riktad nyemission för att förvärva Jeek AB. Köpeskillingen, 170 000 kr, betalas genom
kvittning av fordran. Bolaget angav namnet på säljarna och förklarade att beslutet måste
7
tas med nio tiondelars majoritet eftersom säljarna delvis avser personer som omfattas av
aktiebolagslagen 16 kap. Någon beskrivning av Jeek AB lämnades inte.
Bolaget har senare, den 15 juni 2015, offentliggjort att två av säljarna, som indirekt
ägde sammanlagt 33 procent av Jeek AB, är anställda i Bolaget.
Bolaget har på fråga från AktieTorget anfört att det anser att informationen har lämnats
tillräckligt snabbt. Bolaget har vidare anfört att Jeek AB har utvecklat ett
rekryteringsverktyg och att Moretime är enda kunden. Förvärvet gjordes för att skydda
tillgången till då bolaget inte har någon aktiv verksamhet. Förvärvet har inte någon stor
betydelse som förvärv betraktat.
Aktietorgets bedömning
Enligt AktieTorgets noteringsavtal, bilaga 2, punkt 24, ska emissionsbeslut offentliggöras
så snart som möjligt. Att offentliggöra beslutet 10 dagar efter beslutet får enligt
AktieTorget normalt anses vara för sent.
Förvärvet av Jeek AB utgör en närståendetransaktion. Förvärvet har avsett en relativt
liten köpeskilling vilken även varit begränsad i förhållande till bolagets omsättning (som
var 35,6 mkr år 2014) och marknadsvärde (f n drygt 30 mkr). Trots detta anser
AktieTorget att informationen om Jeek AB har varit otillräcklig, inte minst m h t att Jeek
AB saknade aktiv verksamhet och då förvärvet skedde genom en kvittningsemission.
Grundläggande information om Jeek AB - såsom dess verksamhet, omsättning, vinst,
eget kapital - har saknats vilket gjort det svårt för aktieägarna att bedöma vad förvärvet
kan komma att medföra för Bolaget och om köpeskillingen varit rimlig. Bolaget har
därmed enligt AktieTorget även i detta avseende brutit mot öppenhetsprincipen, låt vara
att denna överträdelse får betraktas om mindre allvarlig.
3.
Information om konvertibelemissionen i november 2014
Den 13 november 2014 beslutade Bolaget om en nyemission avseende konvertibler.
Information om nyemission offentliggjordes dock först den 19 februari 2015. Bolaget har
enligt AktieTorget därmed informerat för sent om denna nyemission. Nedan följer en
redogörelse för vad som förevarit kring nyemissionen.
Vid en extra bolagsstämma i Bolaget den 3 november 2014 beslutade Bolaget om en
företrädesemission avseende aktier som skulle maximalt inbringa 10,45 mkr.
8
Teckningstiden bestämdes till den 14-28 november 2014. Vid stämman fattades även
beslut om riktad nyemission av aktier i vilken befintliga konvertibelinnehavare i Bolaget
gavs rätt att kvitta sina konvertibler, vilka omfattade fordringar om sammanlagt 5 mkr,
mot aktier i Bolaget. Även teckningen i den riktade emissionen skulle ske senast den 28
november 2014.
I pressmeddelande den 13 november 2014, bilaga 10, informerade Bolaget att det
erhållit teckningsförbindelser om 3 mkr i den riktade emissionen samt att övriga
konvertibler med nominellt värde om 2 mkr hade förvärvats av Dan Castillo genom
bolag. Bolaget anförde vidare att det hade ingått en överenskommelse enligt vilken Dan
Castillo ”kommer att engagera sig ägarmässigt” i Bolaget. I pressmeddelandet nämndes
inte att Bolaget samma dag hade beslutat om en ny emission avseende konvertibler (se
nedan, denna emission benämns nedan konvertibelemission nr 2).
I pressmeddelande den 2 december 2014 informerade Bolaget om utfallet i
företrädesemissionen. Utfallet i den riktade emissionen offentliggjordes emellertid inte.
Inte heller nämns något om konvertibelemissionen nr 2.
Först i bokslutskommunikén för 2014, som offentliggjordes den 19 februari 2015,
informeras om konvertibelemissionen nr 2. Det framgår här att Bolaget har gett ut en ny
konvertibel om 2 mkr som förfaller till betalning i december 2016 med
konverteringskursen 1,65 kronor och med sista dag för konvertering den 15 november
2016. Det anges vidare att 3 mkr av den ursprungliga konvertibelskulden har amorterats
genom en kvittningsemission samt att resterande del av denna konvertibelskuld har
ersatts med den nya konvertibeln. I kallelse till bolagsstämma den 26 mars 2015, se
bilaga 4, framgår att beslutet om konvertibelemissionen nr 2 fattades den 13 november
2014 samt att beslutet förutsatte ett senare godkännande av bolagstämma i Bolaget.
AktieTorget har frågat Bolaget varför konvertibelemissionen nr 2 inte offentliggjordes i
direkt anslutning till beslutet den 13 november 2014. Bolaget har här hänvisat till att
man i pressmeddelandet den 13 november 2014 lämnade information om
överenskommelsen med Dan Castillo och om att denna skulle komma att engagera sig
ägarmässigt i bolaget. Bolaget har också förklarat att det fick hjälp av en extern advokat
och en välrenommerad konsult i ärendet och att man därför vid denna tidpunkt inte hade
någon anledning att tro att man inte gjorde rätt. Bolaget har härvid hänvisat till de råd
man erhållit.
9
Bolaget har vidare anfört att skälet till att det formella bolagsstämmobeslutet avseende
konvertibelemissionen nr 2 inte fattades i anslutning till den 13 november 2014 var att
detta hade inneburit att befintlig konvertibel som förvärvades av Castillo skulle
förtidsinlösas och att detta kunde klandras. Löptiden på den förvärvade konvertibeln var
fram till 31 januari 2015. Därför publicerades – rätt eller fel – informationen i samband
med bokslutskommunikén. Bolaget har slutligen anfört att det finns en juridisk
komplexiet som Bolaget tycker man bör ta hänsyn till. Informationen hade kunnat vara
tydligare men frågan om hur beslutet om konvertibel 2 skulle fattas var inte självklar och
Bolaget valde därför att fokusera på det som var viktigast i pressmeddelandet den 13
november, nämligen att ingen del av konvertibellånet på 5 mkr skulle behöva återbetalas
på förfallodagen den 31 januari 2015.
AktieTorgets bedömning
Beslut om nyemissioner samt uppgift om utfallet i emissioner är av grundläggande vikt
för värderingen av ett noterat bolag och för bedömningen av maktförhållandena i
bolaget. Det följer därför också av AktieTorgets noteringsavtal, bilaga 2, punkt 24, att
beslut om emission ska offentliggöras så snart som möjligt efter beslutet. Vidare ska
utfallet i emissioner offentliggöras så snart det är känt (punkt 27).
I förevarande fall har Bolaget underlåtit att offentliggöra beslutet om konvertibelemission
nr 2 i rätt tid. Genom agerandet har Bolaget på ett allvarligt sätt brutit mot AktieTorgets
noteringsavtal.
Vidare borde Bolaget på ett tidigare stadium ha offentliggjort utfallet av den riktade
emissionen som beslutades den 3 november 2014. Även detta innebär en överträdelse av
regelverket, dock av mindre allvarlig karaktär.
AktieTorgets sammanfattande synpunkter
Enligt AktieTorget har Bolaget i flera avseenden på ett tydligt sätt brutit mot
informationsreglerna. Beträffande val av sanktion kan i viss mån vägas in att Bolaget har
bemött AktieTorgets kritik på ett konstruktivt sätt och Bolaget även har rättat till brister
genom att lämna kompletterande information till marknaden. Överträdelserna motiverar
dock enligt AktieTorget att Bolaget tilldelas en erinran.
Moretime har, utöver att lämna den information om Bolagets inställning som redovisats
ovan, gjort följande tillägg.
10
Beträffande frågan om Bolaget inte borde ha offentliggjort – senast inför utdelningen av
MDS - att vissa tillgångar som hänförde sig till IT-plattformen hade överlåtits till MDS,
emissionen till Fraktal och köpet av 24Consulting vill Bolaget framhålla att Bolaget har
haft fortlöpande kontakt med AktieTorget inför utdelningen och den planerade noteringen
av MDS. AktieTorget har haft god insyn i processen och i många avseenden fungerat som
rådgivare och bollplank. Först i ett sent skede av noteringsprocessen framförde
AktieTorget kritik avseende Bolagets informationsgivning. Denna kritik borde AktieTorget
ha framfört på ett betydligt tidigare stadium.
När det gäller konvertibelemissionen nr 2 har innehållet i pressmeddelandet enligt
Bolagets uppfattning varit tillräckligt för att en investerare skulle kunna få en rättvisande
bild av bolaget. Bolagets eventuella underlåtenhet att offentliggöra
konvertibelemissionsbeslut 2 har därför begränsad betydelse.
Disciplinkommitténs bedömning
Inledning
Ett grundläggande syfte med aktiemarknadens informationsregler är att de som handlar
med aktier i ett marknadsnoterat bolag ska kunna göra detta utifrån en rättvisande bild
av bolaget. Om så inte sker är risken stor att allmänhetens förtroende för bolaget och
värdepappersmarknaden skadas. Det är därför av största vikt att den information som
ett marknadsnoterat bolag offentliggör är så tydlig, relevant, korrekt och fullständig som
möjligt.
AktieTorget har framfört att Moretime brutit mot de regler som omnämns i föregående
stycke.
Disciplinkommittén gör följande bedömning.
Information i samband med utdelning av aktier i MDS
Av Bolagets anslutningsmemorandum framgår att Bolaget har beskrivit IT-plattformen
som en av Bolaget viktigaste tillgångar. Disciplinkommittén delar AktieTorgets
uppfattning att befintliga och potentiella aktieägare inför utdelningen av aktierna i MDS
borde ha fått klar och tydlig information om hur tillgångarna hade fördelats mellan MDS
och Bolaget. Information om denna fördelning utgör kurspåverkande information och
11
sådan information som Bolaget borde ha offentliggjort i enlighet med AktieTorgets
noteringsavtal. Genom att inte informera om detta på rätt sätt har Bolaget på ett grovt
sätt brutit mot öppenhetsprincipen och därigenom också mot noteringsavtalet.
Den riktade emissionen till Fraktal och köpet av 24Consulting
Disciplinkommittén delar AktieTorgets bedömning att Bolaget brutit mot
öppenhetsprincipen genom att inte informera om den riktade emissionen till Fraktal och
köpet av 24Consulting på ett tydligt sätt och i nära anslutning till emissionsbeslutet.
Även denna bristande informationsgivning utgör ett allvarligt brott mot
öppenhetsprincipen och därigenom också mot noteringsavtalet.
Kvittningsemissionen till Jeek AB
Som AktieTorget har anfört utgör förvärvet av Jeek AB en närståendetransaktion.
Disciplinkommittén delar även AktieTorgets uppfattning att informationen om
nyemissionen har lämnats för sent och att informationen om Jeek AB har varit
otillräcklig. Bolaget har därigenom brutit mot öppenhetsprincipen och noteringsavtalet.
Information om konvertibelemissionen i november 2014
Som AktieTorget har anfört är beslut om nyemissioner samt uppgift om utfallet i
emissioner av grundläggande vikt för värderingen av ett noterat bolag och för
bedömningen av maktförhållandena i bolaget. Det framgår också uttryckligen av bilaga 2
till AktieTorgets noteringsavtal att beslut om emission ska offentliggöras så snart som
möjligt efter beslutet. Vidare ska utfallet i emissioner offentliggöras så snart det är känt.
I förevarande fall är det utrett att Bolaget genom ett styrelsebeslut i november 2014
fattat beslut om konvertibelemission nr 2. Bolaget har gjort gällande att den information
som lämnades i pressmeddelandet den 13 november 2014 varit tillräcklig för att en
investerare skulle kunna få en rättvisande bild av bolaget. Disciplinkommittén delar inte
denna bedömning. Förutom att pressmeddelandet saknar information om
konvertibelemission nr 2 saknar pressmeddelandet också information om att beslutet om
konvertibelemission 2 får till följd att Bolaget får ett ytterligare kapitaltillskott om 2
MSEK. Vidare saknas information om att detta kapitaltillskott ska användas för att
återbetala den återstående delen av konvertibelemission 1, utöver de 3 MSEK som enligt
pressmeddelandet kommer att omvandlas till aktier. Denna typ av information är av
12
väsentlig betydelse för den som handlar med aktier i Bolaget, särskilt mot bakgrund av
Bolagets omsättning och marknadsvärde vid den aktuella tidpunkten. Mot denna
bakgrund gör Disciplinkommittén bedömningen att Bolaget dels underlåtit att
offentliggöra beslutet om konvertibelemission 2 i rätt tid dels underlåtit att informera om
vilken betydelse beslutet har för Bolagets ekonomiska situation. Genom att inte
informera om dessa omständigheter har Bolaget brutit mot öppenhetsprincipen och
därigenom också mot noteringsavtalet.
Sammanfattning
Sammanfattningsvis har Disciplinkommittén funnit anledning att rikta kritik mot
Moretime i flera hänseenden.
Det är enligt kommittén klarlagt att Moretime under en längre period vid ett flertal
tillfällen överträtt sin skyldighet att lämna information till aktiemarknaden på ett korrekt
och fullständigt sätt och att se till att lämnad information till marknaden är korrekt,
relevant och tillförlitlig.
Överträdelserna är enligt disciplinkommittén vid en samlad bedömning så allvarliga att
de motiverar en sträng sanktion.
Frågan är då om det vid övervägandet av val av sanktion ska tillmätas någon betydelse
att AktieTorget av oaktsamhet kan ha medverkat till att Bolagets informationsgivning
blivit bristfällig, vilket Bolaget har gjort gällande.
Enligt Disciplinkommittén bör, i likhet med den situationen att en legal rådgivare till
Bolaget varit oaktsam i sin rådgivning till Bolaget, en eventuell bristfällig hantering av
AktieTorget gentemot Bolaget inte påverka kommitténs rekommendation.
Rekommendationen bör enbart grundas på en bedömning av hur allvarlig överträdelsen
är utifrån marknadens behov av korrekt, relevant och tillförlitlig information. Ansvaret för
att detta behov tillgodoses ligger på Bolaget, även om Bolagets brister i
informationsgivningen kan ha en rimlig förklaring, och Bolaget kan inte undandra sig
detta ansvar genom att peka på annans delaktighet i Bolagets bristfälliga hantering.
Mot denna bakgrund och med beaktande av antalet överträdelser och dess art, har
Disciplinkommittén funnit skäl att rekommendera styrelsen att tilldela Bolaget en allvarlig
erinran.
13
Disciplinkommitténs rekommendation
Disciplinkommittén rekommenderar AktieTorgets styrelse att tilldela Moretime
Professional Services AB (publ) en allvarlig erinran på grund av ovan redovisade brister i
Bolagets informationsgivning.
Anders Ackebo (ordförande)
Anders Broström
Björn Wendleby