Seminarium 4 Köprätt Anna Maria Gratte & Diana Grapengiesser Svea hovrätts dom (mål T 8566-99), Seelig v. Segulah Bakgrund AB Seelig & Co (”Seelig”) var ett grossist- och distributionsföretag i bokbranschen. Vid tiden för målet hade företaget cirka 180 anställda. VD i bolaget var Juha Vuori- Karvia (”JVK”). KB Segulah I (”Segulah”) var ett riskkapitalbolag vars affärsverksamhet bestod i att förvärva mindre och medelstora företag, utveckla dem och därefter sälja dem vidare eller börsnotera dem. Segulah lämnade ett skriftligt anbud till aktieägarna i Seelig att förvärva deras aktier. Segulah var medveten om att Seeligs aktieägare inte önskade att lämna några säljargarantier beträffande företaget. Anbudet var dock villkorat av att Segulah gavs tillfälle att genomföra en due diligence. Därvid skulle det inte framkomma någon för Segulah tidigare okänd information rörande Seelig som på väsentligt sätt negativt skulle avvika från den bild av Seeligs lönsamhet, marknadsposition och finansiella ställning. Informationen hade förmedlats av JVK samt från de årsredovisningar och andra ekonomiska rapporter Segulah fått del av. Till anbudet fogades även en bilaga med ytterligare förklaringar gällande det eventuella förvärvet. Drygt en månad efter anbudslämnandet inledde Segulah sin due diligence men denna avbröts samma dag då JVK meddelat att han inte längre avsåg att kvarstanna som VD i bolaget. Ett par månader senare såldes aktierna i Seelig till ett annat bolag, ett s.k. täckningsköp. Seelig väckte talan mot Segulah p.g.a. att de inte har fullföljt förvärvet av aktierna i Seelig. Huvudfrågan i målet blev huruvida JVKs fortsatta position som VD i företaget skulle anses vara en sådan omständighet som var villkorat i Segulahs anbud. Yrkanden och grunder Aktieägarna i Seelig yrkade på att Segulah skulle betala skadestånd till var och en av dem. Skadan uppgick till mellanskillnaden av vad käranden skulle ha erhållit om Segulah hållit fast vid sitt bud och vad käranden erhöll vid den täckningsförsäljning som skedde till det andra bolaget. Seelig grundade sin talan på att Segulah hade begått grovt avtalsbrott genom att inte fullfölja förvärvet av aktierna. Segulah bestred yrkanden. De grundade för det första sitt svaromål på att de hade villkorat sitt anbud bl.a. av att Segulahs due diligenceundersökning inte visade väsentliga negativa avvikelser i vissa hänseenden. Då VD:n för Seelig, JVK, meddelade att han hade för avsikt att säga upp sig var detta en sådan väsentlig negativ avvikelse som anbudsskriften syftade till. Något avtal har därmed inte kommit till stånd. För det andra menade Segulah att avtalet var ogiltigt enligt förutsättningsläran. Det faktum att JVK kvarstannade som VD i Seelig var en förutsättning för att Segulah skulle förvärva företaget. Detta hade klargjorts för aktieägarna i Seelig. Seelig genmälde att det faktum att JVK sade upp sig som VD utgjorde inte en sådan väsentlig negativ avvikelse som beskrevs i due diligence-villkoret. I vart fall var det inte synbart för aktieägarna att JVK var en förutsättning för förvärvet. Huruvida en VD väljer att kvarstanna efter en ägaröverlåtelse var enligt Seelig inte någonting som en säljare kan ansvara för. Anna Maria Gratte & Diana Grapengiesser Seminarium 4 Köprätt Domskäl TR Då aktieägarna inte önskade lämna några säljargarantier i anbudshandlingarna var det enligt tingsrätten naturligt att Segulah ville genomföra en due diligence före ingående av avtal. Frågan var huruvida JVK:s fortsatta position som VD ingick i denna bedömning. Domstolen menade att JVKs såväl nationella som internationella kompetens i branschen utgjorde en viktig faktor för den omstrukturering och modernisering som Segulah planerade för Seelig. Detta måste ha framgått för aktieägarna i Seelig. Uppsägningen har enligt domstolen på ett uppenbart och väsentligt sätt fått Segulahs bild av Seelig att avvika från hur bilden såg ut före förvärvet. Något avtal hade därmed inte kommit till stånd och Seelig förlorade målet. HovR Hovrättens bedömning tog främst sikte på avtalsvillkorets ordalydelse och vad som kunde anses innefattas däri. Framförallt fästes vikt vid huruvida det för aktieägarna kunde anses ha framkommit genom avtalet att JVKs uppsägning utgjorde en sådan väsentlig avvikelse som åsyftades i villkoret. Utöver villkorets ordalydelse tog domstolen ställning till att ett muntligt avtal upprättats mellan JVK och Segulah om den förres fortsatta framtid på Seelig samt till de yttranden som skett från Segulahs sida ifråga om Seeligs framtid i en Bilaga 2 till avtalet. I fråga om det förstnämnda ansågs inte det faktum att JVK förstått sin vikt för Segulah och genom samtal med Segulah ingått affärsplaner för framtiden med desamma kunna läggas aktieägarna till last utan var en fråga mellan JVK och Segulah. Vad gällde den senare frågan ansågs Bilaga 2 på Segulahs egna vittnesmål vara av karaktären ”säljbrev” och därigenom menat som en bakgrund till anbudet snarare än en precisering av due diligence-villkoret. Därutöver formulerades villkorsklausulen av Segulah och det ankom därmed på dem att vara tydliga i sina avsikter med klausulen gentemot Seelig, vilket de inte ansågs ha varit ifråga om att så stor vikt lades vid JVKs fortsatta VD-tjänst i bolaget. Domstolen kom således fram till att det inte för aktieägarna varit möjligt att utläsa, vare sig av den direkta ordalydelsen av villkoret eller av ovan nämnda omständigheter, att ett VD-byte utgjorde en sådan väsentlig negativ förändring att villkoret kunde åberopas. Inte heller förutsättningsläran ansågs kunna åberopas till Segulahs fördel då aktieägarna inte rimligtvis kunnat utläsa att JVKs kvarstannande var en förutsättning för Segulahs vilja att ingå avtal. Hur skulle motsvarande rättsfråga bedömts enligt UNIDROIT Contract Principles? Art 1 UNIDROIT Art 4.1 UNIDROIT – Tolkning i enlighet med partsavsikten eller så som den framstår för en objektiv tredje part Art 4.3 UNIDROIT – Beaktande av relevanta omständigheter Art 4.4 UNIDROIT – Tolkning i ljuset av hela kontraktet Art 4.6 UNIDROIT – Tolkning contra proferentem – Rättsfrågan hade förmodlligen dömts på likartat sätt enligt UNIDROIT Contract Principles. Delar ni domstolens bedömning? Med tanke på de omständigheter som framkommit i domen avseende villkorsklausulen och vad som gjorts tydligt för Seelig angående vad den innefattar anser vi att hovrättens bedömning är rimlig. Seminarium 4 Köprätt Anna Maria Gratte & Diana Grapengiesser
© Copyright 2024