Erbjudande till aktieägarna i Wifog AB (publ)
Erbjudande till aktieägarna i Wifog AB (publ) juni 2015 Viktig information Detta prospekt (”Prospektet”) och den tillhörande anmälningssedeln innehåller viktig information och bör läsas noggrant innan beslut fattas beträffande erbjudandet från Forestlight Entertainment. Prospektet har upprättats med anledning av erbjudandet till aktieägarna i Wifog att överlåta samtliga aktier i Wifog till Forestlight Entertainment för 5 nya aktier i Forestlight Entertainment för 2 innehavda aktier i Wifog. Prospektet har upprättats i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument samt Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 (inbegripet förordning (EU) nr 486/2012) om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG. (inbegripet direktiv 2010/73/EU). All information som lämnas i Prospektet bör noga övervägas, i synnerhet med avseende på de specifika förhållanden som framgår i avsnittet ”Riskfaktorer” och som beskriver vissa risker som en investering i Forestlight Entertainments aktie kan innebära. Uttalanden om framtiden och övriga framtida förhållanden i detta Prospekt är gjorda av styrelsen i Forestlight Entertainment och är baserade på nuvarande marknadsförhållanden. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet. Erbjudandet att teckna aktier enligt Prospektet riktar sig inte, direkt eller indirekt, till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt. Prospektet får inte distribueras i eller till land där distributionen eller Erbjudandet enligt Prospektet förutsätter ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot tillämpliga bestämmelser i sådant land. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig. De nya aktierna varken har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 enligt dess senaste lydelse, och inte heller enligt någon motsvarande lag i någon delstat i USA, eller tillämplig lag i annat land, och Erbjudandet att förvärva aktier i Forestlight Entertainment omfattar inte personer med hemvist i USA, Australien, Japan, Nya Zeeland, Hongkong, Sydafrika eller Kanada eller med hemvist i något annat land, där distribution av Prospektet eller offentliggörande av Erbjudandet strider mot tillämpliga lagar eller regler eller förutsätter ytterligare prospekt, registreringar eller andra åtgärder än de krav som följer av svensk rätt. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltiga. Följaktligen får aktierna inte direkt eller indirekt, utbjudas, försäljas, säljas vidare eller levereras i eller till länder där åtgärd enligt ovan krävs eller till aktieägare med hemvist enligt ovan. Mangold är emissionsinstitut och har biträtt Bolagets styrelse vid upprättande av Prospektet i samband med Erbjudandet. Innehållet i Prospektet baseras på information som tillhandahållits av Forestlight Entertainment. Styrelsen i Forestlight Entertainment är ansvarig för Prospektet. Information om styrelsen återfinns i avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisor”. Utöver vad som framgår av revisorns uttalande avseende den proforma som återfinns i avsnittet ”Proforma för den nya koncernen” eller annars uttryckligen anges, har ingen information i Prospektet granskats eller reviderats av Bolagets revisor. För Prospektet gäller svensk rätt. Tvist rörande innehållet i Prospektet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras enligt svensk rätt och av svensk domstol exklusivt. Framtidsinriktad information Prospektet innehåller framtidsinriktade uttalanden och antaganden om framtida marknadsförhållanden, verksamhet och resultat. Dessa uttalanden återfinns i flera avsnitt bland annat ”Riskfaktorer”, ”Bakgrund och motiv”, ”Den nya koncernen” samt ”Kommentarer till finansiell översikt” och inkluderar uttalanden rörande Bolagets nuvarande avsikter, bedömningar och förväntningar. Orden ”anser”, ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar sig”, ”förutser”, ”planerar” eller liknande uttryck indikerar vissa av dessa framtidsinriktade uttalanden. Även om ledningen anser att förväntningarna som beskrivs i sådana uttalanden är rimliga finns det ingen garanti för att dessa framåtriktade uttalanden förverkligas eller visar sig vara korrekta. I avsnittet ”Riskfaktorer” finns en beskrivning, dock inte fullständig, av faktorer som kan medföra att faktiska resultat eller prestationer skiljer sig avsevärt från framåtriktade uttalanden. Information från tredje part Forestlight Entertainment har inte kontrollerat siffror, marknadsdata eller annan information som tredje part har använt i sina studier, varför varken styrelsen i Forestlight Entertainment eller Mangold Fondkommission påtar sig något ansvar för riktigheten för sådan i Prospektet intagen information och sådan information bör läsas med detta i åtanke. Ingen tredje part enligt ovan har, såvitt styrelsen känner till, väsentliga intressen i Forestlight Entertainment. Informationen som ingår i Prospektet har återgivits korrekt, och såvitt styrelsen känner till och försäkrar genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje part har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Viss finansiell och annan information som återfinns i ett antal tabeller i detta Prospekt har avrundats för att underlätta för läsaren. Därför kan summan av siffrorna i en tabell skilja sig från den totala summa som anges i tabellen. Prospektet har godkänts av och registrerats vid Finansinspektionen i enlighet med 2 kap 25 och 26 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i Prospektet är riktiga eller fullständiga. Prospektet finns tillgängligt på Mangolds hemsida (www.mangold.se), på Forestlight Entertainments hemsida (www.forestlight.se) samt på Finansinspektionens hemsida (www.fi.se). 2 Innehållsförteckning Erbjudandet i korthet ............................................................................................................................................. 3 Sammanfattning ..................................................................................................................................................... 4 Riskfaktorer .......................................................................................................................................................... 13 Erbjudandet .......................................................................................................................................................... 17 Bakgrund och motiv .............................................................................................................................................. 18 Villkor och anvisningar .......................................................................................................................................... 19 Marknadsöversikt ................................................................................................................................................. 23 Den nya koncernen ............................................................................................................................................... 26 Forestlight Entertainment .................................................................................................................................... 37 Wifog .................................................................................................................................................................... 55 Skattefrågor .......................................................................................................................................................... 62 Definitioner och förkortningar ............................................................................................................................. 64 Dokument införlivade genom hänvisning............................................................................................................. 65 Adresser ................................................................................................................................................................ 66 Erbjudandet i korthet För två (2) aktier i Wifog erhålls fem (5) aktier i Forestlight Entertainment Anmälningsperiod: 15–30 juni 2015 Erläggande av vederlag kommer att ske omkring den 14 juli 2015 3 Sammanfattning Sammanfattningen består av informationskrav uppställda i ”Punkter”. Punkterna är numrerade i avsnitten A–E (A.1–E.7). Denna sammanfattning innehåller de Punkter som krävs för en sammanfattning i ett prospekt för den aktuella typen av emittent och värdepapperserbjudande (nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare). Eftersom vissa Punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt kan det förekomma luckor i Punkternas numrering. Även om det krävs att en Punkt inkluderas i sammanfattningen för den aktuella typen av prospekt finns det i vissa fall ingen relevant information att lämna. Punkten har i så fall ersatts med en kort beskrivning av informationskravet tillsammans med angivelsen ”ej tillämplig”. Avsnitt A – Introduktion och varningar A.1 Varningar Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Prospektet. Varje beslut om att investera i värdepapperen ska baseras på en bedömning av prospektet i dess helhet från investerarens sida. Om yrkande avseende uppgifterna i Prospektet anförs vid domstol, kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av Prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i sådana värdepapper. A.2 Samtycke Ej tillämplig. Erbjudandet omfattas inte av finansiella mellanhänder. Avsnitt B – Information om emittenten B.1 Firma och handelsbeteckning Bolagets firma är Forestlight Entertainment AB (publ), org nr 556668-3933. B.2 Säte och bolagsform Forestlight Entertainment har sitt säte i Stockholm. Bolaget bildades och bedriver verksamhet i Sverige enligt svensk rätt. Forestlight Entertainment är ett publikt aktiebolag och associationsformen regleras av aktiebolagslagen (2005:551). B.3 Verksamhet och marknad De senaste två åren har Bolaget fokuserat på ett turn-around-arbete och bl a genomgått en företagsrekonstruktion. Dotter- och intressebolagen Noble Entertainment, Tri Art Film och Ftrack har avyttrats, studioverksamheten har lagts ner och dess påbörjade projekt sålts av, ny finansiering har sökts, omfattande förhandlingar med leverantörer och kreditgivare i form av såväl underhandsackord som genomförda rekonstruktioner har gjorts. Samtidigt har Bolaget fokuserat på den enda kvarvarande rörelseverksamheten i form av Fido Film. Då Fido Film inte har en kassaflödesmässigt positiv verksamhet, och verksamhetsmässigt heller inte stödjer Wifogs affärsverksamhet, kommer Fido Film (ägt genom Dog Pound) avyttras i samband förvärvet av Wifog. Forestlight Entertainment har genom de vidtagna åtgärderna undvikit konkurs och är fortsatt listat på NASDAQ First North. Bolagets aktier är i dagsläget observationsnoterade vilket innebär att det föreligger en förhöjd risk att Bolagets aktier kan komma att avlistas från NASDAQ First North. Forestlight Entertainment har historiskt varit verksamt inom film och underhållning. Till följd av rekonstruktionen av Bolaget och förvärvet av Wifog kommer Bolaget framöver vara verksamt som en MVNO (Mobile Virtual Network Operator). Wifog är en tjänst där surf, prat och sms 4 tillhandahålls utan kostnad för bolagets abonnenter. I gengäld tittar användaren på annonser och reklamvideos. Wifog hade per 31 maj 2015 cirka 55 000 aktiva användare. I Sverige har den mobila marknadsföringsindustrin fört en skuggtillvaro vid sidan av webben som är den dominerande digitala marknadsplatsen, men räknas ta ordentlig fart under senare delen av 2014 och under 2015. Den digitala reklaminvesteringen kommer enligt prognoserna att generera ungefär 10 miljarder SEK under 2015 enligt Svenska Institutet för Reklam och Mediestatistik, IRM. B.4a Trender Genom förvärvet av Wifog tillförs Bolaget en ny verksamhet. Bolagets framtidsutsikter kommer därmed i första hand påverkas av utvecklingen för Wifog. Bland huvudsakliga tendenser för Wifog kan nämnas att fortsatt marknadstillväxt förväntas samtidigt som flera större globala aktörer visar intresse för marknaden vilket kan leda till ökad framtida konkurrens. Därutöver förväntas annonsörernas betalvilja för mobilannonsering vara fortsatt svag. B.5 Koncernstruktur Koncernen består av moderbolaget Forestlight Entertainment Aktiebolag (publ), org nr 5566683933 samt dotterbolaget Dog Pound AB, org nr 556662-6312. Försäljning av Dog Pound planeras beslutas av extra bolagsstämma den 14 juli 2015 och är planerad att genomföras omgående efter extra bolagsstämmans beslut. Dog Pound AB heläger Aktiebolaget Fido Film Stockholm AB, org nr 556572-4282 med säte i Stockholm. B.6 Ägarstruktur Nedanstående tabell visar ägare med en ägarandel överstigande 5 procent i Forestlight Entertainment per den 29 maj 2015 inkl därefter kända förändringar. Antalet aktieägare uppgick vid samma tidpunkt till 566 stycken. Ägare Richard Larsson Mangold Fondkommission AB Banque Internationale A Lux Johan Saxon SEB Life International Assurance Peter Levin Övriga Summa B.7 Utvald historisk finansiell information Antal aktier 12 819 412 6 410 010 6 409 706 6 409 706 6 409 706 2 900 000 11 110 602 52 469 142 Andel 24,4% 12,2% 12,2% 12,2% 12,2% 5,5% 21,2% 100,0% Nedanstående tabeller avser koncernredovisningen och visar historisk finansiell information i utdrag för Forestlight Entertainment för räkenskapsåren 2013 och 2014 och perioden januarimars 2015. Årsredovisning och koncernredovisning har upprättats enligt årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3). Uppskjuten skatt har redovisats enligt reglerna för stora aktiebolag. Redovisningsprinciperna är förändrade i jämförelse med föregående år från principerna enligt Årsredovisning i mindre aktiebolag (K2-reglerna). Övergången har inte medfört några förändringar i redovisade poster eller belopp, förutom uppställningen av eget kapital. Kvartalsrapporten är upprättad i överensstämmelse med årsredovisningslagens bestämmelser (K3) och i enlighet med First North Nordic Rulebook. I övrigt har samma redovisningsprinciper och beräkningsmetoder använts i kvartalsrapporten som i den senaste årsredovisningen. Kvartalsrapporten har inte varit föremål för granskning av Forestlight Entertainments revisor. 5 Resultaträkning, KSEK Intäkter Rörelsens kostnader Andel i intresseföretags resultat Rörelseresultat Resultat från finansiella poster Skatt på årets resultat Årets resultat Balansräkning, KSEK 2015-01-012015-03-31 2014-01-012014-03-31 2014-01-012014-12-31 2013-01-012013-12-31 9 247 6 755 34 474 52 179 -9 814 -7 763 -34 329 -81 187 0 0 0 -1 590 -567 -1 008 145 -30 598 -29 2 -36 -48 474 -2 0 -12 -24 -598 -1 006 97 -79 096 2015-03-31 2014-03-31 2014-12-31 2013-12-31 Anläggningstillgångar 627 2 122 668 2 528 Omsättningstillgångar 6 261 12 239 7 394 16 617 Summa tillgångar 6 888 14 361 8 062 19 145 -2 596 -3 133 -1 968 -2 145 Avsättningar 0 0 0 1 795 Långfristiga skulder 0 0 10 0 Kortfristiga skulder 9 484 17 494 10 020 19 495 Summa eget kapital och skulder 6 888 14 361 8 062 19 145 Eget kapital Väsentliga förändringar i Bolagets finansiella situation: Koncernens rörelseresultat 2014 om 0,1 MSEK (-30,6 MSEK) är till stor del en effekt av ackordsvinster på 7,2 MSEK i moderbolaget Forestlight Entertainment och Fido Film. Den 31 december 2014 uppgick balansomslutningen till 8,1 (19,1) MSEK och egna kapitalet uppgick till -2,0 (-2,1). I 2013 års siffror ingår dotterbolaget Noble Entertainment som avyttrades första halvan av 2013. Efter ett 25 procentigt ackord med fordringsägarna har skulderna minskat kraftigt. 2013 års resultaträkning präglas av det omstruktureringsarbete som koncernen genomgått. Det negativa resultatet var en följd av bl a nedskrivningar av filmrättigheter inom Noble Entertainment. Nedskrivningar gjordes också i moderbolaget Forestlight i samband med att den egna filmstudio-verksamheten lades ner. Avyttringen av Noble Entertainment i april 2013 ledde till en stor realisationsförlust som påverkade 2013 års resultat. Under 2013 uppnåddes överenskommelse med huvudägarna om att efterställa del av sina fordringar i form av ett aktieägartillskott. Efter uppgörelsen hade Forestlight Entertainment inga kvarvarande skulder till huvudägarna och de långfristiga skulderna, som per sista december 2012 uppgick till ca 78 MSEK, eliminerades 2013. Nedan presenteras översiktlig finansiell information för räkenskapsåren 2013 och 2014. Uppgifterna för 2014 är hämtade från Wifogs reviderade årsredovisning vilken har upprättats enligt årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3). Uppgifterna för 2013 är hämtade från Wifogs reviderade årsredovisning vilken har upprättats enligt den svenska årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd, förutom BFNAR 2008:1 Årsredovisning i mindre aktiebolag (K2-reglerna). 6 Då Wifog lanserades i slutet av 2013 finns begränsad finansiell historik över nuvarande verksamhetsinriktning. Resultaträkning 2014-01-012014-12-31 2013-01-012013-12-31 KSEK Nettoomsättning 2 631 0 Aktiverat arbete för egen räkning 4 165 0 Rörelsens kostnader -41 162 -7 739 Rörelseresultat -34 366 -7 739 -985 -1 -35 352 -7 740 Resultat från finansiella poster Resultat före skatt Skatt på årets resultat Årets resultat Balansräkning 4 638 0 -30 714 -7 740 2014-12-31 2013-12-31 KSEK Tecknat men ej inbetalt 1 883 0 Anläggningstillgångar 10 455 2 134 Omsättningstillgångar 3 728 7 329 16 067 9 463 446 4 628 Kortfristiga skulder 15 621 4 835 Summa eget kapital och skulder 16 067 9 463 Summa tillgångar Eget kapital Väsentliga förändringar i Wifogs finansiella situation: Under andra kvartalet 2015 har en riktad emission genomförts vilken tillfört Wifog 30 MSEK i likvida medel samt förstärkt det egna kapitalet med motsvarande belopp. Under 2014 ökade rörelsens kostnader till 41,2 MSEK (7,7 MSEK). Ökningen beror på att verksamhet har bedrivits under hela året, jämfört med endast del av 2013, bl a har personalstyrkan ökat från en heltidsanställd i snitt till tio heltidsanställda. Rörelseresultatet uppgick till -34,4 MSEK (-7,7 MSEK). B.8 Utvald proformaredovisning Proformaredovisningen har endast till syfte att informera och belysa fakta och är avsedd att beskriva en hypotetisk situation. Därmed ger proformaredovisningen inte nödvändigtvis någon indikation om koncernens verkliga resultat och finansiella ställning om avyttringarna och förvärvet hade genomförts vid redovisade tidpunkter. Proformajusteringarna har gjorts baserats på att samtliga aktier i dotterbolaget Dog Pound avyttrats och samtliga aktier i Wifogkoncernens moderbolag förvärvats. Nedan framgår resultat- och balansräkningen 2014 proforma för den Nya koncernen. 7 Bolaget Dog Pound Wifog Nya 2014-01-01- 2014-01-01- 2014-01-01- Ackvisition Justeringar koncernen 2014-12-31 2014-12-31 2014-12-31 proforma KSEK Nettoomsättning Aktiverat arbete för egen räkning Övriga rörelseintäkter 22 816 -21 769 2 631 4 165 3 678 4 165 6 943 11 658 -4 715 -3 750 -10 646 -17 693 -2 240 3 750 7 255 16 972 212 -23 775 -8 886 -8 018 -483 -23 775 -12 277 -8 739 -2 511 Rörelseresulat 145 1 705 -34 366 -32 516 Resultat från finansiella poster -36 -1942 -985 -2 963 Resultat efter finansiella poster 109 -237 -35 352 -35 480 Skatt på årets resultat -12 12 4 638 4 638 Årets resultat 97 -225 -30 714 -30 842 Rörelsens kostnader Produktionskostnader Övriga externa kostnader Personalkostnader Av- och nedskrivningar Bolaget 2014-12-31 KSEK Tecknat men ej inbetalt kapital Anläggningstillgångar Materiella o immateriella anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar Summa anläggningstillgångar Dog Pound Wifog 2014-12-31 2014-12-31 Nya Ackvisition Justeringar koncernen proforma 1 883 1 883 595 73 668 -595 -73 -668 5 817 4 638 10 455 Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Kassa och bank Summa omsättningstillgångar 6 260 1 134 7 394 -5000 -845 -5 845 2 034 1 694 3 728 Summa tillgångar 8 062 -6 513 16 067 160 000 -160 000 17 616 500 192 651 -195 119 -1 968 12 210 147 790 841 841 500 38 413 -38 466 447 -12 710 -186 203 38 913 -1 968 10 030 841 -7 354 447 15 620 500 192 651 -193 831 -680 0 0 -680 18 296 8 062 -6 513 16 067 160 000 -160 000 17 616 Aktiekapital Övrigt tillskjutet kapital Annat eget kapital inkl årets resultat Eget kapital hänförligt till moderföretagets aktieägare Minoritetsintresse Summa eget kapital Skulder Summa eget kapital och skulder 160 000 -160 000 5 817 4 638 10 455 3 294 1 983 5 277 B.9 Resultatprognos Ej tillämplig. Prospektet innehåller inte någon resultatprognos eller beräkning av förväntat resultat. B.10 Anmärkningar från Bolagets revisor I årsredovisningen för 2014 gjorde revisorn följande notering under rubriken Upplysningar av särskild betydelse: ”Utan att det påverkar våra uttalanden ovan vill vi fästa uppmärksamheten på förvaltningsberättelsen i årsredovisningen där det framgår att bolagets likviditet inte är tillräcklig för att klara den kortfristiga och långfristiga finansieringen av verksamheten. Av förvaltningsberättelsen framgår att bolaget är beroende av en apport- och en nyemission för fortsatt drift. Enligt vår bedömning är det en förutsättning att en apport- och en nyemission 8 genomförs för att förutsättningarna för fortsatt drift skall säkerställas. Dessa förhållanden tyder på att det finns en väsentlig osäkerhetsfaktor som kan leda till betydande tvivel om företagets förmåga att fortsätta verksamheten.” I årsredovisningen för 2013 gjorde revisorn följande notering under rubriken Upplysningar av särskild betydelse: ”Utan att det påverkar våra uttalanden vill vi fästa uppmärksamheten på stycket om ”Väsentliga händelser efter räkenskapsårets utgång”, där det beskrivs att företaget har inlett en företagsrekonstruktion, samt stycket om ”Framtida finansiering” i förvaltningsberättelsen. Företaget har en ansträngd likviditet och styrelsen och ledningen arbetar med att finna en lösning för företagets finansiering, vilket är nödvändigt för att säkerställa företagets fortsatta verksamhet. I stycket om ”Väsentliga händelser efter räkenskapsårets utgång” beskrivs också att ett krav om cirka 3 MSEK har riktats mot företaget. Det kan inte uteslutas att företagsrekonstruktionen inte kan fullföljas med ett offentligt ackord. Dessa förhållanden tyder på att det finns en väsentlig osäkerhetsfaktor som kan leda till betydande tvivel om företagets förmåga att fortsätta verksamheten.” B.11 Rörelsekapital Bolaget saknar i dagsläget tillräckligt rörelsekapital för de aktuella behoven. Med de aktuella behoven avses de närmaste 12 månaderna. Bristen på rörelsekapital uppstod under inledningen av 2013 då Bolaget bl a justerade ner tidigare lämnad prognos över omsättning och resultatmåttet EBIT för 2012 samt upprättade kontrollbalansräkning. Bristen på rörelsekapital uppskattas till cirka 10 MSEK. Bolagets plan för att erhålla tillräckligt rörelsekapital för finansiering av den planerade verksamheten de närmaste 12 månaderna är att genomföra en företrädesemission under hösten 2015 eller på annat sätt via Wifog, förutsatt att Erbjudandet går igenom, finansiera Bolaget. I dagsläget har Bolaget erhållit garantier om cirka 4 MSEK i den planerade företrädesemissionen som vid full teckning kommer att stärka Bolagets balansräkning med cirka 10 MSEK efter emissionskostnader. Avsnitt C – Information om de värdepapper som erbjuds C.1 Aktieslag Forestlight Entertainments aktier med ISIN-kod SE0004871978. C.2 Valuta Aktierna är denominerade i SEK. C.3 Antal aktier och nominellt värde Antal aktier i Forestlight Entertainment uppgår innan Erbjudandet till 52 469 142 stycken. Samtliga aktier är emitterade och fullt betalda. Kvotvärdet per aktie uppgår till cirka 0,0095. Genom Erbjudandet kan högst 1 281 250 000 nya aktier tillkomma. C.4 Rättigheter avseende aktierna Alla aktier ger lika rätt till Bolagets tillgångar och vinst och har samma röstvärde. Varje aktie medför lika rätt till vinstutdelning samt till eventuellt överskott vid likvidation. C.5 Aktiernas överlåtbarhet Ej tillämplig. Det föreligger inga inskränkningar att fritt överlåta aktier i Bolaget. C.6 Handelsplats Ej tillämplig. Aktierna i Forestlight Entertainment är listade på NASDAQ First North och således inte upptagna till handel på reglerad marknad eller motsvarande. Aktierna är i dagsläget observationsnoterade. C.7 Utdelnings- Bolaget har ingen fastställd utdelningspolicy och historiskt har ingen utdelning lämnats. Styrelsen för Forestlight Entertainment har inte för avsikt att föreslå att utdelning lämnas inom 9 politik det närmaste året. Avsnitt D – Risker D.1 Huvudsakliga risker avseende Bolaget och branschen Då Bolaget vid Prospektets avgivande inte bedriver någon operativ verksamhet utöver Dog Pound fokuserar riskfaktorerna nedan på potentiella risker efter Erbjudandets genomförande. Huvudsakliga risker avseende Wifog och dess bransch inkluderar risker såsom t ex: Beroende av samarbetspartners och underleverantörer: Wifog har avtal med flera partners och underleverantörer som Wifog är beroende av för att kunna bedriva sin verksamhet. Framför allt är avtalet med Hi3g Access AB viktigt eftersom det möjliggör leveransen av data-, röst- och sms-tjänster till Wifogs slutanvändare. Uppsägning eller ändring av avtalet med Hi3g Access AB eller andra viktiga samarbetspartners riskerar att medföra negativa ekonomiska konsekvenser för Bolaget. Teknisk risk: Den tekniska utvecklingen inom internet och telekommunikation pågår ständigt och lyckas Wifog inte hålla sin tekniska nivå och möta utmaningarna riskerar det att inverka negativt på Wifogs intjäningsförmåga. Konkurrens: En eller flera konkurrenter kan komma att utveckla produkter som kan komma att konkurrera ut Wifogs produkter vilket riskerar att påverka Wifogs försäljning och resultat negativt. Produkter på den marknaden Wifog befinner sig på genomgår för tillfället snabba och omfattande förändringar som bl. a. riskerar att innebära ökad churn. D.3 Huvudsakliga risker avseende de värdepapper som erbjuds Huvudsakliga risker avseende de värdepapper som erbjuds inkluderar risker såsom t ex: Kursvariationer och likviditet: Kursvariationerna kan påverka Bolagets aktiekurs negativt. Det finns en risk att Bolaget inte kommer att gå med vinst eller att aktierna inte kommer stiga i värde. Historiskt har det under perioder varit mycket tunn likviditet i Bolagets aktie och det finns en risk att den som tecknar i Erbjudandet inte kommer att kunna köpa eller sälja aktier vid given tidpunkt. Risk för utspädning vid framtida nyemissioner: Bolaget kan i framtiden komma att besluta om nyemission av ytterligare aktier för att anskaffa ytterligare kapital. Alla sådana ytterligare nyemissioner riskerar att minska det proportionella ägandet och röstandelen för innehavare av aktier i Bolaget samt vinsten per aktie. En eventuell nyemission kan därtill få en negativ effekt på aktiernas marknadspris. Aktieförsäljning från nuvarande aktieägare: Det finns en risk att aktiekursen kan påverkas negativt om nuvarande aktieägare säljer ett större antal aktier. Det finns inga avtal som reglerar när eventuella försäljningar kan ske. Avsnitt E – Information om erbjudandet E.1 E.2a Emissionsbelopp och emissionskostnader Om Erbjudandet fullföljs med full anslutning kommer Forestlight Entertainment att förvärva samtliga 512 500 000 aktier i Wifog. Bakgrund och motiv Forestlight Entertainment gick under två år från att vara en mindre animationsstudio till att bli en expansiv underhållningskoncern inom produktion och distribution av film och TV med cirka 60 anställda under 2012. Då Bolagets tidigare huvudägare 2013 inte kunde fullfölja sina Transaktionskostnaderna för Erbjudandet beräknas uppgå till cirka 0,7 MSEK och omfattar bland annat kostnader för legal och annan kvalificerad rådgivning. 10 lånelöften i enlighet med den affärs- och expansionsplan som tagits fram, tvingades koncernen ta ett antal dramatiska beslut för att kunna hantera den nya ekonomiska situationen med dess stora utmaningar. Större delen av verksamheten avyttrades och moderbolag Forestlight Entertainment gick i rekonstruktion 2014 vilken nu har avslutats. Bolaget har fullföljt sin ackordslikvid och är fortsatt listat på NASDAQ First North. Bolaget förvärvar nu Wifog, Sveriges snabbast växande MVNO. Förvärvet är till gagn för såväl Forestlight Entertainments som Wifogs aktieägare som nu tillsammans kan fortsätta att bygga en spännande och tillväxtfokuserad verksamhet utifrån en finansiell plattform som både skapar likviditet i aktien och ger ett marknadsvärde. Då Forestlight Entertainment kommer sakna operativ verksamhet efter den beslutade avyttringen av Dog Pound är det värdefullt för nuvarande aktieägare i Forestlight Entertainment att ny verksamhet tillförs Bolaget. Den förväntade fortsatta noteringen ger också förutsättningar att låta Wifogs växande abonnentstock bli aktieägare i Bolaget. Detta skapar kundlojalitet och ger bra förutsättningar för fortsatt expansion med vår målsättning att göra Wifog till folkets operatör. E.3 Former och villkor Den 12 juni 2015 beslutade styrelsen i Forestlight Entertainment att, under förutsättning av extra bolagsstämmans godkännande, ge ett erbjudande om att förvärva samtliga aktier i Wifog. För två (2) aktier i Wifog erbjuds fem (5) aktier i Forestlight Entertainment. Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. att extra bolagsstämma, vilken planeras hållas den 14 juli 2015, i efterhand ska besluta att godkänna emissionen av lägst 700 000 000 och högst 1 281 250 000 aktier i Bolaget. att extra bolagsstämma stöder besluten som relaterar till Erbjudandet med minst två tredjedelar av såväl angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman; att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Forestlight Entertainment blir ägare till mer än cirka 54,63 procent av det totala antalet aktier och röster i Wifog efter full utspädning; att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Wifog på villkor som för Wifogs aktieägare är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet; att samtliga för Erbjudandet, dess genomförande eller Forestlight Entertainments förvärv av Wifogs erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, har erhållits på för Forestlight Entertainment acceptabla villkor; att Wifog inte vidtar några åtgärder som skulle försämra förutsättningarna för Erbjudandet eller dess genomförande, innefattande, men inte begränsat till, avyttring eller annan överlåtelse av väsentlig del av Bolagets verksamhet eller tillgångar eller annan väsentlig förändring av verksamhetsinriktningen i strid med de affärsprinciper som bolaget tidigare tillämpat; att ingen väsentlig negativ förändring av Wifogs finansiella ställning eller verksamhet har inträffat efter offentliggörandet av Erbjudandet, varvid med väsentlig negativ förändring avses händelse som väsentligen påverkar eller skäligen kan påverka Wifogs likviditet, försäljning, resultat eller eget kapital negativt och som Forestlight Entertainment inte skäligen borde känna till eller förutse vid offentliggörandet av Erbjudandet; att ingen information som offentliggjorts av Wifog eller som har lämnats av Wifog till Forestlight Entertainment, är väsentligen felaktig, ofullständig eller vilseledande och 11 9. att Wifog har offentliggjort all information som borde ha offentliggjorts av Wifog, och att varken Erbjudandet eller förvärvet av Wifog helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför Forestlight Entertainments kontroll och vilken Forestlight Entertainment skäligen inte kunnat förutse vi tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet. Forestlight Entertainment förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något eller några av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 3-8 ovan kommer emellertid ett sådant återkallande endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Forestlight Entertainments förvärv av aktier i Wifog. Forestlight Entertainment förbehåller sig också rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av villkoren ovan, inklusive att fullfölja Erbjudandet vid lägre acceptansnivå än vad som anges i punkten 3 ovan. Aktieägare i Wifog vars aktier är direktregistrerade på vp-konto hos Euroclear och som önskar acceptera Erbjudandet ska under perioden från och med den 15 juni 2015 till och med den 30 juni 2015 underteckna och lämna in en korrekt ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär till Mangold. Forestlight Entertainment förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen i Erbjudandet och i samband därmed även föreskriva att villkor för Erbjudandet, helt eller delvis, ska gälla även under sådan förlängning av acceptfristen. Forestlight Entertainment förbehåller sig vidare rätten att senarelägga tidpunkten för erläggande av vederlag i Erbjudandet. E.4 Intressen och eventuella intressekonflikter Styrelse och ledande befattningshavare i Forestlight Entertainment äger direkt och genom bolag aktier i Bolaget. Mangold är emissionsinstitut och har biträtt Bolaget vid upprättande av Prospektet i samband med Erbjudandet. Mangold är även Bolagets Certified Adviser. För dessa tjänster erhåller Mangold en på förhand avtalad ersättning. Ett par av de personer som är styrelseledamöter respektive ledande befattningshavare i Wifog planeras erhålla motsvarande positioner i den Nya koncernen. Det bedöms inte föreligga några intressekonflikter mellan parterna som enligt vad som anges ovan har ekonomiska eller andra intressen i emissionen. E.5 Säljare av värdepapper och avtal om Lock-up Ej tillämplig. Erbjudandet omfattar nyemitterade aktier. Det förekommer inte några avtal om Lock-up. E.6 Utspädningseffekt Antalet aktier ökar vid full anslutning med högst 1 281 250 000 aktier till högst 1 333 719 142 aktier. Utspädningseffekten för befintliga aktieägare uppgår till cirka 96 procent givet full anslutning i Erbjudandet. E.7 Kostnader som åläggs investerare Ej tillämplig. Inga kostnader åläggs investerare som deltar i nyemissionen. 12 Riskfaktorer En investering i aktier är alltid förenad med risktagande och i detta avseende utgör Bolaget inget undantag. Potentiella investerare bör noga överväga all information som lämnas i Prospektet och i synnerhet utvärdera de specifika faktorer som nämns nedan och som beskriver vissa risker som en investering i Bolaget innebär. Var och en av nedanstående risker och övriga risker och osäkerheter som nämns i Prospektet kan ha en väsentlig negativ effekt på Bolagets verksamhet, resultat, finansiella ställning och framtidsutsikter, eller medföra att värdet på Bolagets aktier minskar, vilket skulle kunna leda till att investerare förlorar hela eller delar av sitt investerade kapital. Beskrivningar av Bolagets verksamhet och marknadsförutsättningar samt deras inverkan på Bolagets ekonomiska utsikter är baserade på Bolagets egna bedömningar. Sådana beskrivningar är till sin natur behäftade med osäkerhet som Bolaget inte kan råda över, varför inga garantier kan lämnas att det som beskrivs i detta Prospekt är korrekt eller kommer att inträffa. Bolaget kan påverka eller motverka vissa riskfaktorer hänförliga till den löpande verksamheten medan andra riskfaktorer kan ligga helt eller delvis utanför Bolagets kontroll. En investerare bör vara medveten om att de risker och osäkerheter som anges nedan avseende Bolaget fortsatt kommer att äga giltighet efter genomförandet av Erbjudandet. Med anledning av att Bolaget kommer att upphöra med den tidigare verksamheten genom försäljningen av Dog Pound har riskerna som anges nedan främst koncentrerats på Wifog då dessa risker kan komma att ha en väsentlig negativ effekt på den Nya koncernens verksamhet, resultat och finansiella ställning. Riskerna och osäkerheterna som beskrivs nedan är inte ordnande efter betydelse och utgör inte heller de enda risker och osäkerheter som Bolaget efter Erbjudandet ställs inför. De ska inte heller ses som uttömmande. Ytterligare risker och osäkerheter som Bolaget för närvarande inte känner till eller inte bedömer som väsentliga, kan också komma att utvecklas till viktiga faktorer som påverkar Bolaget och, efter genomförandet av apportemissionen, Wifog. Verksamhets- och marknadsrelaterade risker Beroende av samarbetspartners och underleverantörer Wifog har avtal med flera partners och underleverantörer som Wifog är beroende av för att kunna bedriva sin verksamhet. Framför allt är avtalet med Hi3g Access AB viktigt eftersom det möjliggör leveransen av data-, röst- och sms-tjänster till Wifogs slutanvändare. Uppsägning eller ändring av avtalet med Hi3g Access AB eller andra viktiga samarbetspartners riskerar att medföra negativa ekonomiska konsekvenser för Bolaget. Tekniska risker Wifogs verksamhet är beroende av kundernas tillgång till mobila nätverk. För att kunderna ska få tillgång till Bolagets tjänster krävs att de bakomliggande tekniska systemen, framför allt från Hi3g Access AB, som tillhandahålls av Wifogs leverantörer och partners fungerar. Under den tid som Hi3g Access AB:s nät, annan teknisk leverantörs eller Wifogs egna system inte fungerar kan kunderna, helt eller delvis, inte nyttja Wifogs tjänster. Det innebär att Wifog under denna tid inte erhåller intäkter från berörda kunder. Längre perioder av driftstörningar kan därför påverka Wifogs intäkter och resultat. Wifog riskerar att drabbas av minskat förtroende och uppsägningar av kundavtal till följd av upprepade driftstörningar, vilket riskerar att få långsiktigt negativa konsekvenser för Bolagets intäkter och lönsamhet. Övriga IT-risker Wifogs kunddatabas är en mycket viktig tillgång för Wifog varför ett otillbörligt intrång som skulle skada, förvanska eller förstöra väsentlig data riskerar att få negativa konsekvenser för Wifog intäkter och lönsamhet samt allvarligt skada kundernas förtroende för Wifog. 13 Nyckelpersoner Bolagets förmåga att uppnå utsatta mål är till viss del beroende av förmågan att behålla, utveckla samt rekrytera kvalificerade medarbetare med specifik kompetens. Förlusten av ett betydande antal av dessa personer riskerar att påverka bolagets verksamhet och förutsättningarna för fortsatt tillväxt och lönsamhet negativt. Det kan inte uteslutas att konkurrensen om kompetenta medarbetare kan komma att öka ytterligare i framtiden, vilket kan leda till att det uppstår svårigheter i att ersätta kompetent personal på kort sikt. Teknisk risk och immateriella rättigheter Den tekniska utvecklingen inom internet och telekommunikation pågår ständigt och lyckas Wifog inte hålla sin tekniska nivå och möta utmaningarna riskerar det att inverka negativt på Wifogs intjäningsförmåga. Även om preliminär undersökning har gjorts kan det inte uteslutas att någon av de underliggande funktionerna i Wifog inkräktar på annan parts rättigheter, vilket riskerar att påverka Wifogs resultat och ställning negativt. Marknaden kan i framtiden komma att utvecklas mot andra tekniker, vilket riskerar att påverka Bolagets omsättning och lönsamhet i negativ riktning. Konkurrens Då Wifog är verksamt inom ett område med stor potentiell framtida intjäningsförmåga finns risk att aktörer med stora ekonomiska resurser inom kort etablerar sig inom Wifogs verksamhetsområde. Med bolagets begränsade finansiella resurser kan det vara svårt att förhindra att andra aktörerna på marknaden tar marknadsandelar på bolagets bekostnad. Några av de potentiella konkurrenterna har större forsknings- och utvecklingsteam, mer finansiella resurser, större personalstyrka och längre erfarenhet av affärsverksamhet än vad Wifog har. Om bolaget inte kan konkurrera effektivt riskerar bolagets förväntade intäktsökning att utebli. Det finns vidare en risk att konkurrenter kan komma att utveckla produkter som kan komma att konkurrera ut Wifogs produkter och detta riskerar då att påverka Wifogs försäljning och resultat negativt. Dessutom befinner sig Wifogs produkt fortfarande i ett tidigt skede av kommersialisering och det finns en risk att Wifog inte kommer nå kommersiell och finansiell framgång. Produkter på den marknaden Wifog befinner sig på genomgår för tillfället snabba och omfattande förändringar som bl. a. riskerar att innebära ökad churn. Politiska och legala risker Marknaden för telekommunikation regleras i Sverige av PTS som utövar tillsyn enligt lagen om elektronisk kommunikation, postlagen, lag om radio- och terminalutrustning samt lagen om kvalificerade elektroniska signaturer. Tillsynen syftar till att kontrollera om tillsynsobjekten efterlever lagar, förordningar, föreskrifter och beslut. Operatörer och andra aktörer som erbjuder någon form av elektronisk kommunikation omfattas av tillsyn av PTS och kan därmed föreläggas av PTS att vidta vissa åtgärder. PTS har även möjlighet att förelägga vite mot tillsynsobjekten. Skulle Wifog inte följa föreskrifter från PTS riskerar bolaget att få föreläggande från PTS att genomföra förändringar i verksamheten, vilka riskerar att påverka Wifogs intäkter och lönsamhet negativt. För den verksamhet Wifog nu bedriver krävs inga särskilda tillstånd från PTS. Regelverket som tillämpas av PTS avseende licenser och tillstånd kan komma att förändras och därmed påverka Wifogs verksamhet negativt. Finansieringsbehov och kapital Bolaget och Wifog har historiskt sett drivits med betydande förluster och det finns en risk att den Nya koncernen inte kommer redovisa positiva resultat i framtiden. En investering i Bolaget är därför förenad med hög risk och bör utvärderas noggrant. Bolagets möjlighet att tillgodose framtida kapitalbehov är i hög grad beroende av framtida försäljning. Det kan ta längre tid än beräknat för Bolaget att nå ett positivt kassaflöde. Framtida kapitalbehov kan komma att uppstå. Det finns en risk att Bolaget inte kan anskaffa nödvändigt kapital om behov skulle uppstå. 14 Risk relaterad till Dog Pound På extra bolagsstämman den 14 juli 2015 planeras beslut att fattas om överlåtelse av samtliga aktier i dotterbolaget Dog Pound med dess dotterbolag Fido Film. I enlighet med 16 kapitlet aktiebolagslagen krävs det att beslutet biträds av aktieägare med minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. Köpeskillingen uppgår till ett sammanlagt belopp om 500 000 SEK. Försäljningen är planerad att genomföras omgående efter stämmans beslut. Om försäljningen inte skulle genomföras som planerat innebär det att Forestlight Entertainment fortsatt äger Dog Pound med dess dotterbolag Fido Film. Då Fido Film är på obestånd och har upprättad kontrollbalansräkning finns risken att Forestlight Entertainments kapitalbehov då ökar, alternativt att Bolaget sätter Dog Pound och Fido Film i konkurs. Övriga risker relaterade till Dog Pounds verksamhet Konkurrens Fido Film, verksamt inom film- och animering, riskerar att påverkas negativt av den skattereduktion som vissa länder och områden erbjuder företag som etablerar verksamhet där. Genom riktade skattesubventioner har till exempel Vancouver, Irland och London medverkat till att starka konkurrenter till Fido Film etablerats. I vissa länder i Östeuropa och Asien finns även konkurrenter som erbjuder sina tjänster till lägre priser än vad Fido Film kan erbjuda vilket utgör en risk för försämrad lönsamhet och intjäning i Fido Film. Kompetens Fido Films medarbetare har hög kompetens inom bolagets verksamhetsområde. De är därmed mycket efterfrågade och Bolaget riskerar att drabbas av stora kostnader för att rekrytera och behålla personer för att fullfölja konsultprojekt vilka utgör grunden för företagets intjäningsförmåga. Investeringskapacitet Det är avgörande för Fido Film att kunna leverera tjänster baserade på den senaste teknologin då det krävs för att erhålla kunduppdrag och därmed intäkter. Fido Film investerar därför löpande i ny teknik. Om dessa investeringar av någon anledning måste minskas eller inte kan genomföras överhuvudtaget, t ex till följd av bristande resurser, finns risken att bolaget tappar sin ställning bland kunder vilket riskerar att påverka lönsamhet och intjäning negativt. Värdepappersrelaterade risker Aktieförsäljning från nuvarande aktieägare Det finns en risk att aktiekursen kan påverkas negativt om nuvarande aktieägare säljer ett större antal aktier. Det finns inga avtal som reglerar när eventuella försäljningar kan ske. Kursvariationer och likviditet Kursvariationer kan uppkomma genom stora förändringar av köp- och säljvolymer och behöver inte nödvändigtvis ha ett samband med Bolagets underliggande värde. Kursvariationerna kan påverka Bolagets aktiekurs negativt. Det finns en risk att Bolaget inte kommer att gå med vinst, eller att aktierna kommer stiga i värde. Bolagets kvartalsresultat kan komma att fluktuera kraftigt på grund av många olika faktorer. Aktiens likviditet påverkar möjligheten att handla i aktien vid önskad tidpunkt. Historiskt har det under perioder varit mycket tunn likviditet i Bolagets aktie och det finns en risk att den som tecknar i Erbjudandet inte kommer kunna köpa eller sälja aktier vid varje given tidpunkt. Marknadsplats Bolagets aktie handlas på NASDAQ First North. Aktier som är listade på en First North omfattas inte av lika omfattande regelverk som de aktier som är upptagna till handel på sk reglerade marknadsplatser (”börser”). Som en följd av skillnader i de olika regelverkens omfattning, kan en placering i aktier som handlas på NASDAQ First North vara mer riskfylld än en placering i aktier som handlas på en reglerad marknadsplats. En av 15 skillnaderna mellan regelverken består i kraven på informationsgivning. Bolagets aktier är i dagsläget observationsnoterade vilket innebär att det finns en förhöjd risk att Bolagets aktier avlistas från NASDAQ First North. Det finns en risk att Bolagets aktier i framtiden kommer att avlistas från NASDAQ First North även om Erbjudandet går igenom. Risk för utspädning vid framtida nyemissioner Bolaget kan i framtiden komma att besluta om nyemission av ytterligare aktier för att anskaffa ytterligare kapital. Alla sådana ytterligare nyemissioner riskerar att minska det proportionella ägandet och röstandelen för innehavare av aktier i Bolaget samt vinsten per aktie. En eventuell nyemission riskerar därtill att få en negativ effekt på aktiernas marknadspris. 16 Erbjudandet Erbjudandet Den 12 juni 2015 beslutade styrelsen i Forestlight Entertainment att, under förutsättning av extra bolagsstämmans godkännande, ge ett erbjudande om att förvärva samtliga aktier i Wifog genom en apportemission. För två (2) aktier i Wifog erhålls fem aktier i Forestlight Entertainment. Endast hela aktier i Forestlight Entertainment kommer att ges ut till aktieägare i Wifog som accepterar Erbjudandet. Aktieägare som har ett ojämnt antal aktier i Wifog kommer per automatik att erhålla avrundning uppåt genom att huvudägare tillskjuter aktie för att jämnt antal ska erhållas. Transaktionskostnaderna för Erbjudandet beräknas uppgå till cirka 0,7 MSEK och omfattar bland annat kostnader för legal och annan kvalificerad rådgivning. De aktier i Forestlight Entertainment som ges ut som vederlag i Erbjudandet berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmas efter det att de nya aktierna införts i Forestlight Entertainments aktiebok. Vid full anslutning kommer högst 1 281 250 000 nya aktier i Forestlight Entertainment att emitteras i Erbjudandet, vilket motsvarar en utspädning om cirka 96 procent för Forestlight Entertainments befintliga aktieägare. Erbjudandets värde Forestlight Entertainments aktier emitteras i Erbjudandet till cirka 12,4878 öre. Wifog har därmed värderats till ett totalt värde om 160 MSEK i Erbjudandet. Acceptperiod Aktieägare i Wifog vars aktier är direktregistrerade på vp-konto hos Euroclear och som önskar acceptera Erbjudandet ska under perioden från och med den 15 juni 2015 till och med den 30 juni 2015 underteckna och lämna in en korrekt ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär till Mangold. Forestlight Entertainment förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen i Erbjudandet och i samband därmed även föreskriva att villkor för Erbjudandet, helt eller delvis, ska gälla även under sådan förlängning av acceptfristen. För mer information se avsnittet ”Villkor och anvisningar”. Forestlight Entertainments ägande i Wifog Per dagen för detta prospekt äger Forestlight Entertainment inga aktier i Wifog. Forestlight Entertainment har heller inte förvärvat eller avyttrat några aktier i Wifog under de senaste sex månaderna före Erbjudandets offentliggörande. Finansiering av Erbjudandet Styrelsen för Forestlight Entertainment föreslår att, under förutsättning av extra bolagsstämmans godkännande den 14 juli 2015, emission ska ske av lägst 700 000 000 och högst 1 281 250 000 aktier i Bolaget. Villkor för Erbjudandets fullföljande Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av att ett antal villkor uppfylls. Dessa framgår i avsnittet ”Villkor och anvisningar”. Forestlight Entertainment kan under vissa omständigheter välja att helt eller delvis frångå dessa villkor. Due Diligence Forestlight Entertainment har ej genomfört någon fullständig företagsutvärdering av Wifog. 17 Bakgrund och motiv Forestlight Entertainment gick under två år från att vara en mindre animationsstudio till att bli en expansiv underhållningskoncern inom produktion och distribution av film och TV med cirka 60 anställda under 2012. Då Bolagets tidigare huvudägare 2013 inte kunde fullfölja sina lånelöften i enlighet med den affärs- och expansionsplan som tagits fram, tvingades dock koncernen ta ett antal dramatiska beslut för att kunna hantera den nya ekonomiska situationen med dess stora utmaningar. Större delen av verksamheten fick avyttras. Det helägda dotterbolaget Noble Entertainment, som blivit en etablerad filmdistributör för bio, dvd och digital streaming, såldes. Även intressebolagen TriArt och Ftrack såldes. Den egna studioverksamheten lades ned och dotterbolaget Fido Film, ledande inom digitala effekter och animation, sattes i rekonstruktion. Även moderbolaget Forestlight Entertainment gick i rekonstruktion 2014 vilken nu har avslutats. Bolaget har fullföljt sin ackordslikvid och är fortsatt listat på NASDAQ First North. Bolagets aktier är i dagsläget observationsnoterade. Bolaget förvärvar nu Wifog, Sveriges snabbast växande MVNO (Mobile Virtual Network Operator). Wifog lanserades i december 2013 och har idag cirka 55 000 aktiva användare med målet att ha 150 000 aktiva användare i slutet av 2015. Wifog beräknas därmed fortsätta sin kraftiga tillväxt genom att erbjuda reklamfinansierat gratisabonnemang för telefoni, sms och surf för mobiltelefoner och surfplattor. Förvärvet är till gagn för såväl Forestlight Entertainments som Wifogs aktieägare som nu tillsammans kan fortsätta att bygga en spännande och tillväxtfokuserad verksamhet utifrån en finansiell plattform som både skapar likviditet i aktien och ger ett marknadsvärde. Då Forestlight Entertainment kommer sakna operativ verksamhet efter den beslutade avyttringen av Dog Pound är det värdefullt för nuvarande aktieägare i Forestlight Entertainment att ny verksamhet tillförs Bolaget. Den förväntade fortsatta noteringen ger också förutsättningar att låta Wifogs växande abonnentstock bli aktieägare i Bolaget. Detta skapar kundlojalitet och ger bra förutsättningar för fortsatt expansion med vår målsättning att göra Wifog till folkets operatör. Styrelsen för Forestlight Entertainment är ansvarig för innehållet i detta prospekt med undantag för de avsnitt som handlar om Wifog, för dessa delar ansvarar styrelsen för Wifog. Härmed försäkras att styrelsen har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i prospekt, såvitt de vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Stockholm den 12 juni 2015 Forestlight Entertainment AB (publ) Styrelsen 18 Villkor och anvisningar Erbjudandet För två (2) aktier i Wifog erbjuds fem (5) aktier i Forestlight Entertainment. Vid full anslutning kommer högst 1 281 250 000 nya aktier i Forestlight Entertainment att emitteras i Erbjudandet. Vederlagsjustering Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om Wifog genomför utdelning eller annan värdeöverföring innan redovisning skett inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande värde för varje sådan utdelning eller värdeöverföring. Villkor för Erbjudandets fullföljande Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av: 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. att extra bolagsstämma i efterhand ska besluta att godkänna emissionen av lägst 700 000 000 och högst 1 281 250 000 aktier i Bolaget. att extra bolagsstämma stöder besluten som relaterar till Erbjudandet med minst två tredjedelar av såväl angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman; att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Forestlight Entertainment blir ägare till mer än cirka 54,63 procent av det totala antalet aktier och röster i Wifog efter full utspädning; att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Wifog på villkor som för Wifogs aktieägare är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet; att samtliga för Erbjudandet, dess genomförande eller Forestlight Entertainments förvärv av Wifogs erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, har erhållits på för Forestlight Entertainment acceptabla villkor; att Wifog inte vidtar några åtgärder som skulle försämra förutsättningarna för Erbjudandet eller dess genomförande, innefattande, men inte begränsat till, avyttring eller annan överlåtelse av väsentlig del av Bolagets verksamhet eller tillgångar eller annan väsentlig förändring av verksamhetsinriktningen i strid med de affärsprinciper som bolaget tidigare tillämpat; att ingen väsentlig negativ förändring av Wifogs fiansiella ställning eller verksamhet har inträffat efter offentliggörandet av Erbjudandet, varvid med väsentlig negativ förändring avses händelse som väsentligen påverkar eller skäligen kan påverka Wifogs likviditet, försäljning, resultat eller eget kapital negativt och som Forestlight Entertainment inte skäligen borde känna till eller förutse vid offentliggörandet av Erbjudandet; att ingen information som offentliggjorts av Wifog eller som har lämnats av Wifog till Forestlight Entertainment, är väsentligen felaktig, ofullständig eller vilseledande och att Wifog har offentliggjort all information som borde ha offentliggjorts av Wifog, och att varken Erbjudandet eller förvärvet av Wifog helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför Forestlight Entertainments kontroll och vilken Forestlight Entertainment skäligen inte kunnat förutse vi tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet. Forestlight Entertainment förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något eller några av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 3-8 ovan kommer emellertid ett sådant återkallande endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Forestlight Entertainments förvärv av aktier i Wifog. Forestlight Entertainment förbehåller sig också rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av villkoren ovan, inklusive att fullfölja Erbjudandet vid lägre acceptansnivå än vad som anges i punkten 3 ovan. 19 Prospekt och anmälningssedlar Informationsbrev, förtryckt anmälningssedel och svarskuvert distribueras till samtliga aktieägare i Wifog som var direktregistrerade hos Euroclear Sweden per den 12 juni 2015. Detta prospekt samt blank anmälningssedel kan laddas ned i elektroniskt format från Forestlight Entertainments webbplats www.forestlight.se samt från Mangolds webbplats www.mangold.se. Instruktioner för accept av Erbjudandet Direktregistrerade innehav Aktieägare i Wifog vars aktier är direktregistrerade på vp-konto hos Euroclear och som önskar acceptera Erbjudandet ska under perioden från och med den 15 juni 2015 till och med den 30 juni 2015 underteckna och lämna in en korrekt ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär till: Mangold Fondkommission AB Emissioner/ Forestlight Entertainment Box 55691 102 15 Stockholm Besöksadress: Engelbrektsplan 2 E-mail: [email protected] Telefax: 08-503 015 51 Telefon: 08-503 015 80 Webbplats: www.mangold.se Anmälningssedel ska vara Mangold tillhanda senast kl. 15.00 den 30 juni 2015. Eventuell anmälningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista svarsdag. Vp-konto och aktuellt innehav framgår av den förtryckta anmälningssedeln som sänts ut till aktieägare vars aktier är direktregistrerade hos Euroclear. Ägarna bör själva kontrollera att de förtryckta uppgifterna på anmälningssedeln är korrekta. Blanka anmälningssedlar kan laddas ned i elektroniskt format från Forestlight Entertainments webbplats www.forestlight.se samt från Mangolds webbplats www.mangold.se. Observera att felaktig eller ofullständigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Inga ändringar får göras i texten på den förtryckta anmälningssedeln. Förvaltarregistrerade innehav Aktieägare i Wifog vars aktier är förvaltarregistrerade på vp-konto hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen förtryckt anmälningssedel. Accept av Erbjudandet ska istället ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare. Pantsatta innehav För det fall aktierna i Wifog är pantsatta måste såväl ägaren som panthavaren underteckna anmälningssedeln som skickas in. Bekräftelse av accept Efter det att Mangold mottagit och registrerat korrekt och fullständigt ifylld anmälningssedel kommer aktierna i Wifog att överföras till ett för varje direktregistrerad ägare nyöppnat spärrat vp-konto (så kallat apportkonto). I samband med detta skickar Euroclear ut en vp-avi som utvisar antalet aktier i Wifog som utbokats från det ursprungliga vp-kontot. Om innehavet är förvaltarregistrerat sker redovisningen genom respektive förvaltare. 20 Rätt till återkallelse av accept Aktieägare i Wifog har rätt att återkalla lämnade accepter av Erbjudandet. Återkallelse av accept ska ha inkommit till Mangold på ovan angiven adress, fax eller e-mail innan Forestlight Entertainment har offentliggjort att samtliga villkor för Erbjudandet har uppfyllts eller, om sådant offentliggörande inte sker under acceptfristen, senast 15.00 den sista dagen av acceptfristen. Ägare vars innehav är förvaltarregistrerat och som önskar återkalla lämnad accept ska göra detta i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Ägare måste kontakta sin förvaltare i god tid så att återkallelse kan ske enligt ovan. Kvarstår villkor för Erbjudandet som Forestlight Entertainment har förbehållit sig rätten att disponera över vid eventuell förlängning av acceptfristen, ska rätten att återkalla lämnade accepter gälla på motsvarande sätt under förlängningen. Erläggande av vederlag Erläggande av vederlag kommer att påbörjas så snart som möjligt efter att Forestlight Entertainment offentliggjort att villkoren för Erbjudandet har uppfyllts, eller i annat fall offentliggjort beslut att fullfölja Erbjudandet. Förutsatt att sådant offentliggörande sker senast den 14 juli 2015, förväntas erläggande av vederlag komma att påbörjas omkring den 14 juli 2015. Vederlaget består initialt av Forestlight Entertainment BTA (betald tecknad aktie), inbokning av desamma på tecknarens vp-konto kommer att aviseras med en vp-avi. Någon vp-avi som redovisar utbokningen av Wifog-aktier från apportkontot kommer inte att skickas ut. Forestlight Entertainment BTA kommer att ersättas av Forestlight Entertainment-aktier så snart praktiskt möjligt efter att emissionen registrerats hos Bolagsverket. Ombokning av BTA till aktie beräknas ske under vecka 31 utan särskild avisering. Genom att acceptera Erbjudandet uppdrar ägaren åt och fullbemäktigar Mangold att teckna nya aktier i Forestlight Entertainment för dennes räkning samt att leverera aktier i Wifog till Forestlight Entertainment i enlighet med Erbjudandet. Avrundning av aktier Endast hela aktier i Forestlight Entertainment kommer att ges ut till aktieägare i Wifog som accepterar Erbjudandet. Aktieägare som har ett ojämnt antal aktier i Wifog kommer per automatik att erhålla avrundning uppåt genom att huvudägare tillskjuter aktie för att jämnt antal ska erhållas. Förvaltare ombeds själva beräkna, samt på anmälningssedel ange det exakta antalet aktier i Wifog som accepteras, respektive det exakta antal aktier i Forestlight Entertainment som förväntas erhållas. Rätt till förlängning av Erbjudandet Forestlight Entertainment förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen i Erbjudandet och i samband därmed även föreskriva att ovanstående villkor för Erbjudandet, helt eller delvis, ska gälla även under sådan förlängning av acceptfristen. Forestlight Entertainment förbehåller sig vidare rätten att senarelägga tidpunkten för erläggande av vederlag i Erbjudandet. En eventuell förlängning av acceptfristen i Erbjudandet kommuniceras genompressmeddelande senast sista dagen i acceptperioden. För det fall Erbjudandet förlängs kommer även ny tidpunkt för offentliggörande av utfall och registrering vid Bolagsverket att anges. Handel med Forestlight Entertainment BTA Ingen handel med Forestlight Entertainment BTA kommer att ombesörjas. Handel med aktier i Forestlight Entertainment Handel med de nya aktierna beräknas påbörjas på NASDAQ First North under vecka 31. ISIN-koden för Forestlight Entertainments aktie är SE0004871978. 21 Rätt till utdelning De aktier i Forestlight Entertainment som ges ut som vederlag i Erbjudandet berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och hos Euroclear. Tvångsinlösen För det fall Forestlight Entertainment blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Wifog avser Forestlight Entertainment att påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva samtliga utestående aktier i Wifog. Aktieägare bosatta i utlandet Observera att detta Erbjudande enligt denna Erbjudandehandling inte riktar sig till personer som är bosatta i Australien, Japan, Kanada, Sydafrika, Nya Zeeland, Hong Kong och USA. 22 Marknadsöversikt 2014 var året då mobil marknadsföring tog fart på allvar globalt och inget tyder på att marknadsutvecklingen kommer att mattas av. Stora aktörer från digitalindustrin som till exempel Google har tagit en viktig position och erbjuder nu nya mobila reklamalternativ som mobila sökannonser och videoannonser på YouTube. Apple försöker ta marknadsandelar med sin nya iAd plattform anpassad för in-app-reklam. Facebook genererar hälften av sina reklamintäkter från mobila enheter. Microsoft och Yahoo har också ökat fokus på den mobila kanalen. Flera operatörer däribland AT&T, Orange, SFR (fransk operatör) och UK-baserade joint-venturföretaget Weve är också hyperaktiva inom mobil marknadsföring. InMobi, Smaato, Nexage, Madvertise, Amobee och Millennial Media som förvärvade JumpTap 2013 är också industritongivande aktörer inom mobil marknadsföring. (Källor: Gartner, Bergh Insight, IAB, 2013). År 2018 väntas den globala mobila annonsmarknaden omsätta cirka 95 miljarder USD. Enligt Goldman Sachs prognoser kommer även mobila handeln år 2018 stå för cirka 638 miljarder USD vilket är lika mycket som den totala e-handeln utgjorde 2013 vilket i stort även kan gynna annonsmarknadens tillväxt i mobilen. Den svenska marknaden I Sverige har den mobila marknadsföringsindustrin fört en skuggtillvaro vid sidan av webben som är den dominerande digitala marknadsplatsen, men räknas ta ordentlig fart under senare delen av 2014 och under 2015. I kronor och ören räknat kommer den digitala reklaminvesteringen enligt prognoserna att generera ungefär 10 miljarder SEK under 2015 enligt Svenska Institutet för Reklam och Mediestatistik, IRM. (http://www.irm-media.se/pressreleaser) Videoannonsering i omvärlden I USA noteras en kraftig tillväxt avseende mobil videoannonsering. Amerikanska reklambyråer och företag spenderade 1,5 miljarder USD i form av mobil annonsering under 2014 vilket var en dubblering mot året innan. Enligt analysinstitutet eMarketer kommer siffran att vara fyra gånger så hög år 2018 och uppgå till över 6 miljarder USD. De svarta staplarna i diagrammet nedan visar mobilsegmentet. 23 Källa diagrammet ovan: marknadsundersökningsföretaget eMarketer publicerar löpande prognoser för utvecklingen inom digitala medier. En artikel publicerad i nyhetsbrevet Venturebeat (http://venturebeat.com/2014/09/08/mobile-video-adspend-will-reach-1-5b-by-the-end-of-the-year-report/) visar eMarketers prognos för tillväxten mellan 2013-2018 för mobil videoannonsering (svarta staplarna). Globalt noteras samma tillväxt. Under 2014 väntas mobila annonsmarknaden omsätta 31,45 miljarder USD, en ökning på 75,1 procent mot föregående år. Detta utgör en fjärdedel av den totala digitala annonsmarknaden. År 2018 väntas den mobila annonsmarknaden nå cirka 95 miljarder USD. (källa diagram: eMarketer). I takt med att människor ägnar mer tid åt sina mobiltelefoner växer också handeln över mobilen. Här har Wifog stora möjligheter att kapitalisera på dess växande kundbas och position i värdekedjan mellan annonsörer och konsumenter. Enligt Goldman Sachs prognoser kommer mobila handeln år 2018 stå för cirka 638 miljarder USD vilket är lika mycket som den totala e-handeln utgjorde 2013 och som domineras av datorn som gränssnitt. Den största ökningen inom så kallad ”m-commerce” (handel via mobila enheter) väntas ske genom surfplattor framför smartphones. (källa diagram: Goldman Sachs). Källa diagrammen ovan: publicisten Digiday bevakar utvecklingen inom mobilmarknaden och har i en artikel gjort följande illustrationer baserad på eMarketers data samt även data från Goldman Sachs prognostiserade utveckling inom annonsering och transaktioner över mobila plattformar. Artikeln finns återgiven på: http://digiday.com/brands/linmobileees-state-mobile-5-charts/ 24 Konkurrenter Lågprisoperatörer I dagsläget finns i Sverige ingen virtuell mobiloperatör med samma erbjudande som Wifog avseende sponsrad data. Däremot konkurrerar Bolaget på användarsidan primärt med lågprisoperatörer som t ex Telias Halebop, Tele 2:s Comviq, Tre:s Hallon och Telenors Vimla. Dessa har i dagsläget inte gratis abonnemang motsvarande Wifog utan prissätter sig endast lägre än deras moderbolag. De två förstnämnda väntas lansera en annonsdriven tjänst. Publishers eller mediehus Annonser i mobila enheter är den del av annonsmarknaden som växer mest. På annonssidan finns stor konkurrens från annonsnätverk som t ex mobilannonseringsföretagen Widespace och PlayAd samt bolag som Smartclip, YuME och Videoplaza. Konkurrens finns också från stora generella publishers/mediahus, som Aftonbladet, Youtube med flera. Bäst på mobila annonser är just Youtube som har 40 procent av all sin trafik från mobila enheter. Youtube erbjuder precis som Wifog en premiumprodukt för videoannonsering med viss segmentering och har sin stora konkurrensfördel i form av sin storlek med 1,3 miljoner dagliga användare. Wifogs fördel är dock att användaren själv väljer annonsör vars reklamerbjudande denne vill ta del av. Andra konkurrenter är Facebook/Instagram samt Spotify, som också satsar på incitamentsdriven videoreklam. Tidigare annonsfinansierade MVNO/Service providers Ett antal nystartade annonsfinansierade service providers etablerade sig tidigt på marknaden men nådde aldrig en kritisk användarvolym. Exempel på bolag var svenska Joors som erbjöd gratis bredband främst mot dator och surfplattor, dock inte mobiltelefoni, men upphörde sommaren 2014. Ett annat svenskt företag var Fogg Mobile som med annonsfinansierat mobilt dataabonnemang främst riktade in sig mot datatrafik vid resor i utlandet. Bolaget blev uppköpt av Hewlett Packard som började inkludera Fogg Mobile direkt i sina egna dator och surfplattor vid nyförsäljning och därmed blev inte tjänsten längre öppen för nya användare. I England fanns tidigare MVNO-operatören Ovivo samt operatören Blyk, ursprungligen från Finland. Blyk bedriver numera operatörsverksamhet i Holland i partnerskap med Vodafone. Tyska Blue var den första och enda annonsfinansierade aktören som erbjöd tillräckligt stor mängd fria samtalsminuter, sms och data för att attrahera den breda massan i Europa och har fortfarande en bra position på marknaden. Engelska Samba Mobile var Hutchinson försök som lades ner 2014 på grund av för höga datakostnader i relation till annonsintäkterna. Abonnentstocken var då ca 10 000 kunder. Samba bytte sedan fokus till att bli en annonsvideotjänst för de globala sociala medie-appar ”Text me” och ”Upptalk”. Skillnaden mellan Wifogs abonnenterbjudande och ovan aktörer är att Wifogs abonnentmodell är enkel och tydlig i att den är gratis för användaren. I alla övriga fall har intäktsmodellen varit baserad på en kombination av betaltjänst och gratis, till exempel Joors som tog en startavgift på 3-500 SEK och sedan erbjöd reklamfinansierat data och telefoni, eller Blyk (UK) som tog betalt för simkortet och en administrativ avgift och erbjöd gratis men begränsad data (0.5 GB/mån). En annan skillnad är att Wifog har en captive portal (d v s den användarsida som kunden använder för uppkoppling och annonskonsumtion) som gör användarupplevelsen, enligt Wifogs mening, bättre och erbjuder därmed samtidigt en mer värdefull annonsyta. 25 Den nya koncernen Inledning Wifog är Sveriges snabbast växande Service Provider och enda konsumenttjänsten på den svenska marknaden med en incitamentsdriven affärsmodell. Den höga tillväxten av antal abonnenter under det första hela verksamhetsåret (2014), visar att bolaget har en tjänst som efterfrågas av konsumenterna vilket ger en bra och stabil plattform för framtida tillväxt. De senaste åren har inneburit en revolution vad gäller sättet vi konsumerar digitala tjänster. Vi har vant oss vid att se reklam och i gengäld få något i utbyte - ett roligt YouTube-klipp, en spännande intervju i den dagstidning eller varför inte gratis e-mail. Wifogs konkurrenskraft är baserad på en stark relation med annonsörernas målgrupp (dvs. företagets användare) som aktivt väljer att konsumera reklam i utbyte mot fri datatrafik, telefoni och sms (s.k. incitamentsdriven reklamkonsumtion). Utöver detta är Wifogs inbyggda kapacitet att leverera relevans till både annonsörer och användare (effektannonsering) fundamental för företagets framgång och för dess position på annonsmarknaden. Faktorer som användarens engagemang, produktlojalitet, och i sista hand även räckvidd är byggstenar i varumärkeslöftet gentemot både annonsörer och användare. Wifogs kunder är stora varumärken, mediebyråer och andra kommersiella partners till vilka bolaget levererar en ny användarupplevelse som i sin tur driver försäljning och varumärkeslojalitet. Med full transparens via målstyrning och målgruppsanalys skapar bolaget en vital, resultatdriven och engagerande marknadskanal för levande kampanjer, alltid till rätt målgrupp. Wifog är grundat av ett erfaret team med bakgrund inom entreprenörskap, mobil telekommunikation, marknadsföring och mediekommunikation. Affärsidé Affärsidén är enkel. Wifog är en tjänst där surf, prat och sms tillhandahålls utan kostnad till företagets abonnenter. I gengäld tittar användaren på annonser och reklamvideos. För annonsörer ska Wifog erbjuda bättre effekt än existerande mobila annonsformat på den svenska marknaden. Det innebär löpande utveckling av anpassade annonsformat, detaljerad användarsegmentering och vertikalpaketering. Effekten mäts sedan utifrån annonsörens målsättning, till exempel kundkonvertering, ökad trafik eller avslut. Wifogs inbyggda kapacitet att leverera relevans till både annonsörer och användare (effektannonsering) är fundamental för bolagets position på annonsmarknaden. Genom att vara experter på att mäta, analysera och paketera användarbeteende och därför tillhandahålla rätt innehåll, attraktiv paketering via vertikaler och hög relevans optimerar bolaget succesivt värdet av erbjudandet mot både annonsör och användare. Genom att kunna förutsäga vad användaren vill ha kan Wifog öka relevans och kvalitet på annonserna radikalt. I korthet kan Wifog alltså leverera en mer detaljerad och holistisk insikt om målgruppen än annonsörerna någonsin har haft, vilket i sin tur gör det möjligt för dem att göra smartare och mer effektiva medieinvesteringar. För Wifogs del betyder det förenklat att företaget har en ”pole position” och upplevs som en unik kanal som levererar effekt och att själva kontaktvärdet ger skäl för ett högre instegspris än vi tidigare kunnat motivera. Mål Wifog fungerar också som en mobil och resultatdriven annonsplattform vilket kompletterar den traditionella mediemixen. Den Nya koncernen kommer fortsätta sin kraftfulla etablering som operatör och som 26 reklammedium, först i Sverige och därefter internationellt. Bolagets långsiktiga mål är att vara en etablerad global aktör med en banbrytande marknadskanal som levererar detaljstyrd kommunikation via sponsrad datatrafik till miljontals människor världen över i den mobila kanalen. Wifogs mission under 2015 är att bevisa att annonsörernas avkastning på en medieinvestering i den mobila plattformen blir mer lönsam med ökad träffsäkerhet och utan krav på räckvidd räknat i miljontals visningar. Verksamhetsmål Det övergripande målet för verksamheten är att bredda kanalen och öka räckvidden. Detta ska dels ske genom att paketera och bredda kunderbjudandet mot annonsörer och mediebyråer med fler attraktiva lösningar som ska generera nya intäktsströmmar. Vidare ska Wifog intensifiera det egna kampanjarbetet för att befästa lojaliteten hos befintliga och nya abonnenter med nya kombinationserbjudanden och co-branding (t.ex. epostkampanjer, give-aways, tävlingar, etc). Wifog kommer även att fortsätta att utveckla produkten genom att addera nya tjänster som bl a nummerflytt (portering) och införandet av en betaltjänst. Wifog Plus I mars 2015 lanserade bolaget en enkel och användarvänlig betaltjänst. Detta är dock en tilläggstjänst och grundabonnemanget kommer även fortsättningsvis att vara gratis. Betaltjänsten får namnet Wifog Plus och syftet är att öka flexibiliteten för de användare som uttryckligen vill kunna köpa till data och på så sätt kunna surfa reklamfritt. Det är en service där även köp av telefoni och sms ingår. Med Wifog Plus betalar användare ett engångsbelopp för det denne vill använda. Wifog Plus är tillgängligt för de användare som har ett aktiverat simkort och registrerat ett betalkort på Wifog.com. Abonnentanskaffning Wifog har sedan lanseringen i december 2013 successivt fått ett ökat antal användare och hade per 31 maj 2015 cirka 55 000 aktiva användare. I diagrammet nedan framgår utvecklingen av antal aktiva användare sedan lanseringen. Wifog - Aktiva användare 60 000 50 000 40 000 30 000 20 000 10 000 0 Jan 2014 Mar 2014 May 2014 Jul 2014 Sep 2014 Nov 2014 Jan 2015 Antalet aktiva användare har haft en svagt negativ trend sedan augusti 2014, vilket beror på att det av olika anledningar inte funnits möjlighet att leverera ut nya simkort för att möta efterfrågan. I snitt beställer 6 500 personer ett simkort via wifog.com varje månad och det finns idag cirka 50 000 personer i kö som väntar på att få ett simkort. Som en följd av den nyemission om 30 MSEK Wifog genomfört under andra kvartalet 2015 finns nu resurser att leverera ut nya simkort i en takt så att kön minskar. Målsättningen är att Wifog ska ha 150 000 aktiva användare vid slutet av 2015. 27 Marknadsföringen av det egna operatörserbjudandet för att generera nya användare sker löpande i kampanjformat via utvalda och målgruppsanpassade digitala publishers. Digitala kampanjer har visat sig vara både kostnadseffektiva och ge en exceptionellt hög avkastning på bolagets medieinvesteringar. Google Analytics visar ett snitt på cirka 500 000 återkommande besökare per månad. I samband med beställningen uppger användaren specifik information om sig själv som sedan ligger som grund för annonssegmenteringen. För att göra processen enkel att beställa ett gratis Wifogabonnemang marknadsförs en specialdesignad webbplats som konverterar alla nya användare via en digital konverteringshubb på http://wifog.com. Förutom detaljstyrning av annonser är räckvidd en bärande del av Wifogs attraktionskraft för annonsörer. En förutsättning för räckvidd är dels en snabb och effektiv tillväxt av användarbasen, förmågan att konvertera en registrerad abonnent till en aktiv användare och samtidigt minska kundavhoppen (s k ”churn”). Churn kan sänkas genom att kontinuerligt skapa värden och leverera relevanta lösningar. Genomsnittlig churn/kvartal är i dagsläget 27,4 procent och det uppskattade årliga snittet är cirka 45 procent. Komplett säkerställd statistik som är jämförbar med andra operatörer blir tillgänglig först efter 15 månaders verksamhet. Ambitionen är att förlänga abonnentlivscykeln från dagens snitt på 20 månader till 40 månader. Wifogs målgrupper 1. Användare och telekomsektorn Utifrån användarens perspektiv ses Wifog som en (mobil) gratisoperatör. Wifog är idag den första och enda helt kostnadsfria mobiltjänsten på den svenska marknaden och äger därigenom ett ”first mover advantage”. Wifog kan också definieras som en MVNO eller tjänsteleverantör för mobilt bredband, telefoni och sms-tjänster. Wifogs varumärke mot användarna är uppskattat, på väg att bli etablerat i Sverige och innehar en relativt god målgruppslojalitet. 2. Operatörer Ur operatörens perspektiv är Wifog en ny kanal som antas kapitalisera på andra operatörers kundbas och därmed bidra till nya intäkter och en komplementär affärsmodell. Operatörens indirekta kundtillströmning sker dessutom utan deras egen insats och kostnad. Ytterligare en viktig målgrupp är samarbetspartners som vill co-branda sig med Wifog och på så sätt tillföra ett värde till sin tjänst. 3. Annonsörer och kommersiella samarbetspartners För annonsörerna positionerar Wifog sig med ett ”first mover advantage”. För annonsörer erbjuder Wifog bättre effekt än andra digitala kanaler på mobila kampanjer, anpassade annonsformat, detaljerad segmentering och vertikalpaketering som ger specifik och träffsäker effekt för annonsörer. Effekten mäts utifrån annonsörens målsättning, till exempel kundkonvertering, ökad trafik eller avslut. Intäkter och intäktsmodell Intäkter Wifogs intäkter kommer historiskt från följande tre områden: Rörliga annonsvisningar (CPV = Cost-per-view): cirka 75 procent av intäkterna Köpt trafik till kundens webbplats med möjlighet för slutkund till köp, bokning eller aktivitet: cirka 15 procent av intäkterna Kundanskaffning (CPA = Cost per acquisition): cirka 10 procent av intäkterna 28 Köpt trafik till kundens webbplats innebär att användaren dirigeras till annonsörens webbplats efter visad annons/reklamvideo. Kundanskaffning innebär att användaren genomför köp efter att blivit dirigerad till kundens webbplats från Wifogs plattform. De nya format som nämns ovan under stycket Intäktsströmmar förväntas bidra till Wifogs intäkter framöver. Intäktsmetod Wifogs intäktsmodell är uppbyggd kring en så kallad ”captive portal”. Det innebär att användaren automatiskt hamnar på sidan där reklamen presenteras. För att få tillgång till internet måste användaren aktivt välja mellan två olika annonsörers reklamfilmer som sedan startar automatiskt. När användaren har sett klart på annonserna bekräftar användaren detta och tilldelas då en dataanslutning. Dessutom landar användaren efter avslutad video på en annonsörs hemsida (destination page). Med Wifogs affärsmodell kan bolaget strategiskt skapa långsiktiga värden då det kommersiella kontaktvärdet per kunder överstiger akvisitionskostnaden och de löpande kostnaderna. Tjänsten är uppbyggd med annonsintäkter från samtliga kontaktytor mot användarna. Intäktsströmmar Wifogs videoannonser är idag prissatta i medelsegmentet och har en genomsnittlig mycket hög klickfrekvens (CTR) på 5-11%, vilket är den högsta klickfrekvens av alla digitala annonsformat vi känner till - internationellt ligger siffran på 1,84% (inkluderat YouTube och andra stora publishers). Den unika utformningen av tjänsten med full analys av användaren och möjligheten för annonsören att själv segmentera skall kunna motivera ett högre pris i takt med att Wifog växer. Marknadspriset för en videoannons sträcker sig från 0,10 öre till 4 kronor per annons (innan branschstandardrabatter). I tillägg implementeras under våren 2015 ett flertal nya format för ökad variation och exponering: Banners (statisk annonsering) Marknadsundersökningar Epostkampanjer Banners på wifog.com Wifog Plus – användare kan köpa till extra data, telefoni och sms Alla annonsformat kan erbjudas var för sig eller i olika kombinationer som prissätts efter förväntat resultat enligt effektannonseringsprincipen. I flera fall kan trafik drivas till webbaserade nativeportaler/mikrowebbar där erbjudanden och call-to-actions aggregeras, mäts och analyseras för att tillsammans bilda en komplett marknadsplats för olika kundkampanjer som driver varandras affär. Teknik Med tanke på framtida expansion och internationell etablering är det av stor vikt att ha en egen plattform som är operatörsoberoende i så stor utsträckning som möjligt. Med den egenutvecklade tekniska plattformen har Wifog specifika funktioner: Övervaka förbrukning av data, tal, SMS och MMS Styra och tilldela abonnenterna tillgång till data, tal, SMS och MMS i realtid Packning och ordersystem för SIM-kort Nummerportering Support- och statistik 29 Wifogappen För att förenkla för användaren har en app utvecklats för både Android (Google Play) och Apple iphone/iPad. Med appen kan användaren enkelt se på nya reklamfilmer och därmed tanka på sin pott av gratis mobilsamtal, sms och surfvolym. Wifog-appen ligger som topp 20 av de mest nedladdade/populära apparna i kategorin ”Tools” på Google Play just nu. Appen ligger tillgänglig tillsammans med andra kända appar som Hitta, Chromecast och Bredbandskollen och har fått 4,5 stjärnor i betyg. Kunder och partners I takt med att Wifogs abonnentstock växer ökar intresset hos annonsörer och varumärken att använda Wifog som marknadsföringskanal. I dagens mediabrus uppskattar bolagen träffsäkerheten med att kunna kundsegmentera för att budskapet ska nå rätt målgrupp samt det faktum att slutkonsumenten med en knapptryckning verifierar att han/hon sett reklamen. Wifog används i dag av bland andra följande kunder: NetOnNet, Make up store, BOSE, Wasabröd, Ving, Nivea, Eniro, Försvarsmakten, Unibet och PriceRunner. Nedan beskrivs fyra exempel på hur kunderna använt Wifog. 30 Aktiekapital och ägarförhållanden Den nya bolagsordning som planeras antas vid extra bolagsstämma den 14 juli 2015 framgår på sid 53 i Prospektet. Enligt denna bolagsordning ska aktiekapitalet uppgå till lägst 7 000 000 SEK och högst 28 000 000 SEK. Antalet aktier ska vara lägst 700 000 000 och högst 2 800 000 000 stycken. Förutsatt full anslutning i Erbjudandet kommer aktiekapitalet i den Nya koncernen uppgå till cirka 12 709 557,38 SEK fördelat på 1 333 719 142 aktier med ett kvotvärde om cirka 0,0095. Nedanstående sammanställning visar de tio största aktieägarna i den Nya koncernen under antagande att Erbjudandet fullföljs med full anslutning. Notera att nedan således beskriver en hypotetisk situation och att tabellen utgår från de ägaruppgifter som presenteras på sid 47 respektive sid 59 i Prospektet. Ägare Antal aktier Andel Master Invest Aktiebolag 225 735 120 16,9% Berenberg Bank som nominee 202 124 090 15,2% Banque Internationale a Luxembourg som nominee 129 536 778 9,7% Banque J. Safra Sarasin (Monaco) som nominee 115 267 578 8,6% Johan Saxon 70 836 192 5,3% Magnus Kåberg 58 002 384 4,3% Johan Eriksson 44 276 880 3,3% Fortic AB 44 113 495 3,3% Carnegie Bank Luxembourg som nominee 32 608 333 2,4% Niklas Kvist 22 060 736 1,7% Fredric Forsman 21 174 478 1,6% 367 983 079 1 333 719 142 27,6% 100,0% Övriga Summa Styrelse, ledande befattningshavare och revisor Styrelse Vid den extra bolagsstämman den 14 juli 2015 är följande personer planerade att ta plats i den Nya koncernens styrelse. Styrelseledamöterna kommer väljas t o m årsstämman 2016. Då den nya styrelsen nedan ej registrerats vid Bolagsverket vid Prospektets daterande är det den tidigare styrelsen som ansvarar för innehållet i Prospektet, med undantag för de avsnitt som handlar om Wifog, för dessa delar ansvarar styrelsen för Wifog. Fredric Forsman, Styrelseordförande sedan 2015 Född: 1965 Utbildning: Jur. kand., Lunds Universitet Fredric är verksam som advokat vid Advokatfirman Lindberg & Saxon. Dessförinnan var Fredric advokat på Advokatfirman Glimstedt och innan det Managing Partner på Advokatfirman Glimstedt i Baltikum. Andra pågående uppdrag: Styrelseledamot i Cardum AB, Crowdsoft Technology AB, Life Clean International och ABC Fasadvård AB. Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Styrelseledamot i Mavshack AB, VMS Play AB, VMS Play Sweden AB och Home-Ice Consulting AB. Beräknat antal aktier i Nya koncernen efter Erbjudandet: 21 174 478 aktier. 31 Henrik Ringmar Styrelseledamot sedan 2015 Född: 1969 Utbildning: Civilekonom, Handelshögskolan, Stockholm. Studier vid Oregon State University, USA Henrik är VD på Jetpak Group AB och har en bakgrund från ledande positioner inom bl a Tele 2 och Procure IT right. Andra pågående uppdrag: Styrelseordförande Förvaltnings Aktiebolaget Terminalen, styrelseordförande och VD Jetpak Holding AB och Jetpak Group AB, styrelseordförande Jetpak Sverige Aktiebolag samt styrelseledamot och ägare Orange Express AB. Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Beräknat antal aktier i Nya koncernen efter Erbjudandet: 0 aktier. Peter Håkansson Styrelseledamot sedan 2015 För beskrivning se nedan Ledande befattningshavare Peter Håkansson, Verkställande direktör sedan 2014 Född: 1970 Utbildning: Jur. kand., Lunds Universitet Peter har internationell erfarenhet av affärsutveckling, inkubation av nya företag, lansering på nya marknader och av produkter och tjänster inom flera industrier. Ledningsåtaganden inkluderar Cell Network, Accenture och AP Möller Maersk. Andra pågående uppdrag: Styrelseledamot och ägare i Presspress AB. Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Beräknat antal aktier i Nya koncernen efter Erbjudandet: 18 750 000 aktier. Jesper Henrysson, tillförordnad Ekonomichef sedan 2015 Född: 1970 Utbildning: Fil. kand. Företagsekonomi, Lunds Universitet Jesper har en bakgrund som auktoriserad revisor på PwC, CFO på East Capital Private Equity, Head of Treasury & Valuation på East Capital och som CFO på Kontanten. Andra pågående uppdrag: Styrelseledamot och ägare Gronke Consulting AB. Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Bolagsman och ägare Agrippa Konsult HB. Styrelsesuppleant i ett antal bolag inom East Capital-koncernen. Beräknat antal aktier i Nya koncernen efter Erbjudandet: 0 aktier. 32 Niklas Kvist, Teknisk chef sedan 2013 Född: 1979 Utbildning: Civilingenjör Linköping Universitet Niklas har en internationell bakgrund inom nya medier och tekniksektorn med fokus på innovativ teknik och komplexa plattformar. Exempel på roller är Teknisk chef på Mavshack och utvecklingschef Neonode Inc. Andra pågående uppdrag: Styrelseledamot i Twigtec AB. Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Beräknat antal aktier i Nya koncernen efter Erbjudandet: 22 060 736 aktier. Annika Englund, Marknadschef sedan 2013 Född: 1966 Utbildning: Fil. Mag. Lingvistik, Uppsala Universitet Annika har en bakgrund i ledande funktioner inom media, investerarrelationer och internationell marknadsföring på Neonode Inc, Stockholms stad/Kista, Erik Ramqvist, Mind&Media, Lowe Brindfors, Icon Medialab och Dagens Nyheter. Andra pågående uppdrag: Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Beräknat antal aktier i Nya koncernen efter Erbjudandet: 7 074 650 aktier. Revisor Anders Trast Winqvist Anders är Bolagets revisor sedan räkenskapsåret 2010. Anders är auktoriserad revisor, verksam vid PwC, samt medlem i Far. Anders kvarstår som Bolagets revisor även efter Erbjudandets genomförande. Övriga upplysningar avseende styrelse och ledande befattningshavare Peter Håkansson var styrelseledamot i TMG International Aktiebolag vars konkurs avslutades 2011-05-09. Det förekommer inga familjeband mellan Nya koncernens styrelseledamöter och ledande befattningshavare. Ingen av Nya koncernens medlemmar av förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan under de senaste fem åren (i) dömts i bedrägerirelaterade mål, (ii) varit föremål för anklagelser eller sanktioner av i lag eller förordning bemyndigade myndigheter (däribland godkända yrkessammanslutningar) eller (iii) förbjudits av domstol att ingå som medlem av ett bolags förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller att inneha ledande eller övergripande funktion vid ett bolag. Ingen av Bolagets medlemmar av förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan har, utöver vad som anges ovan, under de senaste fem åren varit företrädare i bolag som försatts i konkurs eller (ofrivillig) likvidation eller varit inblandad i konkursförvaltning. Det föreligger inte några potentiella intressekonflikter, varmed styrelseledamöters och ledande befattningshavares privata intressen skulle stå i strid med Nya koncernens intressen. Det förekommer inga förmåner för styrelsen eller ledande befattningshavare efter upphörande av uppdrag eller anställning. Det förekommer inga särskilda överenskommelser med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter, enligt vilka någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare valts in i förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller tillsatts i annan ledande befattning. Samtliga i styrelse och ledning kan nås genom Bolagets adress som återfinns i slutet av Prospektet. 33 Proforma för den nya koncernen Bakgrund och syfte Under 2013 fick Forestlight Entertainment lönsamhetsproblem och tillsammans med svårigheter att lösa en långsiktig finansiering hamnade Bolaget i en finansiellt ansträngd situation. Ledning och styrelse påbörjade sökandet efter andra finansiella lösningar och inledde en plan att konsolidera verksamheten. I mars 2014 ansökte Forestlight Entertainment om företagsrekonstruktion. Företagsrekonstruktionen avslutades i december 2014 och ett ackordsbeslut som innebar att fordringsägarna erhöll 25 procent av deras fordringar vann laga kraft. Styrelsen i Forestlight Entertainment har beslutat att lämna ett erbjudande till aktieägarna i Wifog om förvärv av samtliga aktier i bolaget. Proforman har beaktat det beslut som föreslagits till extra bolagsstämman den 14 juli 2015 som innebar överlåtelse av samtliga aktier i dotterbolaget Dog Pound AB för 500 000 kronor, i form av att sälja (i) Dog Pound AB, (ii) en fordran som Bolaget har på Dog Pound AB:s dotterbolag, Aktiebolaget Fido Film Stockholm, och (iii) inventarier bokförda i Bolaget men som används av Aktiebolaget Fido Film Stockholm. Proformaredovisningen har endast till syfte att informera och belysa fakta och är avsedd att beskriva en hypotetisk situation. Därmed ger proformaredovisningen inte nödvändigtvis någon indikation om koncernens verkliga resultat och finansiella ställning om avyttringarna och förvärvet hade genomförts vid redovisade tidpunkter. Proformaredovisningen är heller inte avsedd att representera ett förväntat resultat eller finansiell ställning för någon framtida period eller tidpunkt. Genom denna transaktion kommer Wifogs befintliga ägare äga cirka 96 procent av den nya koncernen och Forestlight Entertainments befintliga aktieägare cirka 4 procent. Därför måste förvärvet hanteras som en omvänt förvärv i proforma-redovisningen enligt tillämpningen av redovisningsprincipen K3. Förutsättningar Proformaredovisningen har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och bokföringslagen och baseras på: – reviderade räkenskaper avseende räkenskapsåret 2014 för Forestlight-koncernen – reviderade räkenskaper avseende räkenskapsåret 2014 för Wifog-koncernen Proformajusteringarna har baserats på att samtliga aktier i Forestlights dotterbolag Dog Pound AB avyttrats och samtliga aktier i Wifog-koncernens moderbolag förvärvats. Proformaredovisningen har granskats av Forestlights revisor i enlighet med FAR:s rekommendation RevR 5, se ”Revisionsrapport avseende proformaredovisning” på sidan 36. Proformaredovisningen bör läsas tillsammans med övrig information i Prospektet. Proformajusteringar Forestlight Entertainment och Wifog-koncernen har inte haft några affärsmässiga mellanhavanden under 2014 eller tidigare, vilket innebär att inga proforma-justeringar behöver göras när respektive bolags resultaträkning sammanförs. I proforma-balansräkningen apportemitteras nya aktier för 160 MSEK in. Genom denna transaktion ökar det egna kapitalet samt finansiella anläggningstillgångar med 160 MSEK. Därefter elimineras värdet på den apporterade tillgången om 160 MSEK och motsvarande reducering sker av det egna kapitalet om 160 MSEK. Noteras kan att Wifog under andra kvartalet 2015 tillfördes 30 MSEK genom en riktad emission vilket stärkt upp likviditet och eget kapital i bolaget med motsvarande belopp. 34 Proforma resultaträkning 1 januari – 31 december 2014 Bolaget Dog Pound Wifog Nya 2014-01-01- 2014-01-01- 2014-01-01- Ackvisition Justeringar koncernen 2014-12-31 2014-12-31 2014-12-31 proforma KSEK Nettoomsättning Aktiverat arbete för egen räkning Övriga rörelseintäkter 22 816 -21 769 2 631 4 165 3 678 4 165 6 943 11 658 -4 715 -3 750 -10 646 -17 693 -2 240 3 750 7 255 16 972 212 -23 775 -8 886 -8 018 -483 -23 775 -12 277 -8 739 -2 511 Rörelseresulat 145 1 705 -34 366 -32 516 Resultat från finansiella poster -36 -1942 -985 -2 963 Resultat efter finansiella poster 109 -237 -35 352 -35 480 Skatt på årets resultat -12 12 4 638 4 638 Årets resultat 97 -225 -30 714 -30 842 Rörelsens kostnader Produktionskostnader Övriga externa kostnader Personalkostnader Av- och nedskrivningar Proforma balansräkning 31 december 2014 Bolaget 2014-12-31 KSEK Tecknat men ej inbetalt kapital Anläggningstillgångar Materiella o immateriella anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar Summa anläggningstillgångar Dog Pound Wifog 2014-12-31 2014-12-31 Nya Ackvisition Justeringar koncernen proforma 1 883 1 883 595 73 668 -595 -73 -668 5 817 4 638 10 455 Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Kassa och bank Summa omsättningstillgångar 6 260 1 134 7 394 -5000 -845 -5 845 2 034 1 694 3 728 Summa tillgångar 8 062 -6 513 16 067 160 000 -160 000 17 616 500 192 651 -195 119 -1 968 12 210 147 790 841 841 500 38 413 -38 466 447 -12 710 -186 203 38 913 -1 968 10 030 841 -7 354 447 15 620 500 192 651 -193 831 -680 0 0 -680 18 296 8 062 -6 513 16 067 160 000 -160 000 17 616 Aktiekapital Övrigt tillskjutet kapital Annat eget kapital inkl årets resultat Eget kapital hänförligt till moderföretagets aktieägare Minoritetsintresse Summa eget kapital Skulder Summa eget kapital och skulder 160 000 -160 000 5 817 4 638 10 455 3 294 1 983 5 277 35 Revisorsrapport avseende proformaredovisning 36 Forestlight Entertainment Tidigare verksamhet Forestlight Entertainment har gått från att ha varit en liten animationsstudio för långfilm till att bli en svensk underhållningskoncern med partners och kunder från hela världen. Genom förvärvet av film- och animeringsbolaget Fido Film i maj 2011 kunde Forestlight Entertainment och Fido Film skapa viktiga prestigeuppdrag från amerikanska och europeiska filmproduktionsbolag samt från ledande reklamfilmsproducenter. En viktig milstolpe var att starta eget säljkontor i Tyskland vilket gav Fido Film flera stora tyska reklamfilmsprojekt. Filmdistributören Noble Entertainment förvärvades i december 2010 och var vid förvärvstillfället satt i rekonstruktion av de tidigare ägarna. Noble Entertainment återuppbyggdes till en av Sveriges största filmdistributörer på bio, dvd, tv och video-on-demand med flera biosuccéer på topplistan. Därutöver byggdes ett distributionsnät för dvd och blu-ray genom återförsäljare som ICA, Coop, Axfood, CDON, MediaMarkt och Elgiganten och flera affärer gjordes även med t ex Netflix, Viaplay, C More, Viasat, SVT, Kanal 5. Noble Entertainment lyckades vid årsskiftet 2012/2013 till och med erhålla större marknadsandel på hyrfilmsmarknaden än bolag som Warner, Sony, Disney och Universal. Forestlight Entertainment var också med i uppstarten av den nischade filmdistributören Tri Art Film, där 30,4 procent förvärvades 2010, som idag är framgångsrikt inom inköp och distribution av kvalitetsfilm och svenska filmer. Ett annat intressebolag var Ftrack som är en mjukvaruplattform avknoppad från Fido Film och som Forestlight Entertainment bolagiserade 2012. Ftrack är idag ett av de snabbast växande systemen inom sin nisch med flera av de största film- och animationsprojekten globalt som kunder. I slutet av 2012, när koncernen var redo att konsolideras och bolagen just flyttat in i nya gemensamma lokaler i Tobaksmonopolet på Södermalm i Stockholm, blev det finansiella beskedet från huvudägaren ett faktum. Den fastlagda expansions- och affärsplanen kunde inte fullföljas utan istället tvingades huvudägaren återkalla sina krediter till Bolaget med mycket kort varsel. De senaste två åren har Bolaget fokuserat på ett turn-around-arbete och bl a genomgått en företagsrekonstruktion. Dotter- och intressebolagen Noble Entertainment, Tri Art Film och Ftrack har avyttrats, studioverksamheten har lagts ner och dess påbörjade projekt sålts av, ny finansiering har sökts, omfattande förhandlingar med leverantörer och kreditgivare i form av såväl underhandsackord som genomförda rekonstruktioner har gjorts. Samtidigt har Bolaget fokuserat på den enda kvarvarande rörelseverksamheten i form av Fido Film. Då Fido Film inte har en kassaflödesmässigt positiv verksamhet, och verksamhetsmässigt heller inte stödjer Wifogs affärsverksamhet, kommer Dog Pound (som äger Fido Film) avyttras i samband med förvärvet av Wifog. Forestlight Entertainment har genom de vidtagna åtgärderna undvikit konkurs och är fortsatt listat på NASDAQ First North. Bolagets aktier är i dagsläget observationsnoterade vilket innebär att det föreligger en förhöjd risk att Bolagets aktier kan komma att avlistas från NASDAQ First North. Det finns en risk att Bolagets aktier i framtiden kommer att avlistas från NASDAQ First North även om Erbjudandet går igenom. 37 Historik 2012 Noble Entertainment sluter ett omfattande avtal med Viasat och Netflix avseende 2012 och 2013. Noble Entertainment genomför framgångsrikt filmmässan i Berlin, Tyskland, och köper in en av årets mest omtalade filmer, ”Iron Sky”. Vid utgången av april månad uppgår Noble Entertainments marknadsandel inom hyrfilmssegmentet till 11,5 procent och Noble Enterainment är därmed den tredje största distributören. Fido Film startar försäljningsfilial i Tyskland. Filmen ”Apflickorna” från TriArt, som distribueras av Noble Entertainment på DVD, vinner tre Guldbaggar. FTrack, den av Fido utvecklade Asset Management mjukvaran, bolagiseras och röner stor uppmärksamhet bland andra visuell effects bolag (Forestlight Entertainments ägarandel i FTrack uppgår till 47,5 procent och personalen äger resterande andel). TriArt inleder samarbete med Telia i maj. 2013 Brutet lånelöfte från Bolagets huvudägare startade en kedjereaktion som ännu inte i sin helhet har hanteras. Ledningen och styrelse påbörjar sökandet efter andra finansiella lösningar. Bolaget inleder planen att konsolidera verksamheten. Samtliga dotterbolag och intressebolag, med undantag av Fido Film såldes under året. Bolaget inleder kraftfulla kostnadsreduktioner och kontrollbalansräkning upprättas. Noble Entertainment avyttras. Uppgörelse med Bolagets huvudägare som efterställer cirka 61 MSEK av sina lån till Forestlight Entertainment. Fido ansöker om företagsrekonstruktion. Försök sker att sälja Fido Film till ett antal intressenter. Extra bolagsstämma tillika 2:a kontrollstämma hålls i december 2013. Beslut tas om fortsatt drift. 2014 Hantering av Fido Films rekonstruktion samt arbete med att finna lösning för ny inriktning på Forestlight Entertainment. Forestlight Entertainment ansöker om företagsrekonstruktion i mars 2014. Det sker efter att ett underhandsackordsförslag lagts fram som inte godtogs av alla fordringsägarna, till följd av detta kunde underhandsackordet inte genomföras. Fido Films företagsrekonstruktion avslutas i mars 2014. Stockholms Tingsrätt fattade i juni beslut att förlänga Forestlight Entertainments rekonstruktionstid med 3 månader. Stockholms tingsrätt beslutar i september om ytterligare förlängning av rekonstruktionen för Forestlight Entertainment. Beslutet skapar ett ökat handlingsutrymme för Bolagets ledning att söka finansiera verksamheten efter ett genomfört ackord. Dotterbolaget Fido Film upprättade kontrollbalansräkning per 2014-09-30 efter en svag beläggning under det tredje kvartalet. Stockholms Tingsrätt fattade beslut i november att fastställa och avsluta Forestlight Entertainments rekonstruktion. Ackordsuppgörelsen i moderbolaget ökar det egna kapitalet med drygt 5 MSEK. Företagsrekonstruktionen i Forestlight Entertainment avslutas i december och Stockholms tingsrätt ackordsbeslut vinner laga kraft. Betalning till fordringsägarna om 25 procent av deras fordringar per rekonstruktionsdagen den 3 mars 2014 skedde i slutet av december 2014. 38 Finansiell översikt Nedanstående tabeller avser koncernredovisningen och visar historisk finansiell information i utdrag för Forestlight Entertainment för räkenskapsåren 2013 och 2014 och perioden januari-mars 2015. Årsredovisning och koncernredovisning har upprättats enligt årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3). Uppskjuten skatt har redovisats enligt reglerna för stora aktiebolag. Redovisningsprinciperna är förändrade i jämförelse med föregående år från principerna enligt Årsredovisning i mindre aktiebolag (K2-reglerna). Övergången har inte medfört några förändringar i redovisade poster eller belopp, förutom uppställningen av eget kapital. Kvartalsrapporten är upprättad i överensstämmelse med årsredovisningslagens bestämmelser (K3) och i enlighet med First North Nordic Rulebook. I övrigt har samma redovisningsprinciper och beräkningsmetoder använts i kvartalsrapporten som i den senaste årsredovisningen. Kvartalsrapporten har inte varit föremål för granskning av Forestlight Entertainments revisor. Nedanstående sammandrag av Bolagets räkenskaper bör läsas tillsammans med Forestlight Entertainments reviderade årsredovisningar med tillhörande noter för räkenskapsåren 2013 och 2014 samt kvartalsrapport för perioden januari-mars 2015, vilka har införlivats i Prospektet genom hänvisning. Resultaträkning 2015-01-012015-03-31 2014-01-012014-03-31 2014-01-012014-12-31 2013-01-012013-12-31 KSEK Nettoomsättning 9 074 6 458 22 816 51 200 173 297 11 658 979 Produktionskostnader -1 745 -1 337 -3 750 -9 334 Övriga externa kostnader -2 904 -2 254 -10 646 -29 774 Personalkostnader -5 094 -3 784 -17 693 -21 363 -71 -388 -2 240 -20 716 0 0 0 -1 590 -567 -1 008 145 -30 598 -29 2 -36 -48 474 -596 -1 006 109 -79 072 -2 0 -12 -24 -598 -1 006 97 -79 096 Övriga intäkter Rörelsens kostnader Avskrivningar och nedskrivningar Andel i intresseföretags resultat Rörelseresultat Resultat från finansiella poster Resultat efter finansiella poster Skatt på årets resultat Årets resultat 39 Balansräkning 2015-03-31 2014-03-31 2014-12-31 2013-12-31 KSEK Anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar 555 2 122 595 2 510 72 0 73 18 627 2 122 668 2 528 5 273 4 313 6 260 10 004 988 7 926 1 134 6 613 Summa omsättningstillgångar 6 261 12 239 7 394 16 617 Summa tillgångar 6 888 14 361 8 062 19 145 -2 596 -3 133 -1 968 -2 145 Avsättningar 0 0 0 1 795 Långfristiga skulder 0 0 10 0 Kortfristiga skulder 9 484 17 494 10 020 19 495 Summa eget kapital och skulder 6 888 14 361 8 062 19 145 2014-01-012014-12-31 2013-01-012013-12-31 Summa anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Kassa och bank Eget kapital Kassaflödesanalys 2015-01-012015-03-31 2014-01-012014-03-31 KSEK Kassaflöde från den löpande verksamheten -105 1 295 -6 564 12 991 Kassaflöde från investeringsverksamheten -31 18 -379 -3 834 Kassaflöde från finansieringsverksamheten -10 0 1 464 -7 070 Periodens kassaflöde Likvida medel vid periodens början Likvida medel vid periodens slut -146 1 313 -5 479 2 087 1 134 6 613 6 613 4 526 988 7 926 1 134 6 613 40 2015-03-31 Nyckeltal 2014-03-31 2014-12-31 2013-12-31 9 074 6 458 22 816 51 200 -596 -1 006 109 -79 072 KSEK Nettoomsättning Reslutat efter finansiella poster Rörelsemarginal neg. Balansomslutning 6 888 Soliditet neg. Antal aktier vid periodens slut 52 469 142 Vinst per aktie neg. Utdelning per aktie Antal anställda i koncernen vid periodens slut neg. 0,6% 14 361 8 062 neg. 52 469 142 neg. 52 469 142 neg. 0,00 neg. 19 145 neg. 52 469 142 neg. 0 0 0 0 20 17 18 19 Definitioner av nyckeltal Soliditet Rörelseresultat efter avskrivningar dividerat med nettoomsättning Eget kapital i procent av balansomslutningen Vinst per aktie Årets resultat dividerat med antal aktier på balansdagen Rörelsemarginal 41 Kommentarer till finansiell översikt januari-mars 2015 jämfört med januari-mars 2014 Resultaträkning Nettoomsättning uppgick till 9,1 MSEK för kvartalet jämfört med 6,5 MSEK tidigare år. Den enda operativa verksamheten är Fido Film som också börjat återhämta sin produktionstakt. Kostnaderna ökade därmed också, främst avseende personal. Koncernens rörelseresultat blev -0,6 MSEK mot -1,0 MSEK för föregående period året innan. Periodens resultat uppgick till -0,6 MSEK jämfört med -1,0 MSEK föregående år. Fido Film uppvisar ett negativt eget kapital och har fortsatta lönsamhetsproblem och en verksamhet som storleks- och lönsamhetsmässigt inte kan täcka moderbolagets kostnader. Balansräkning Den 31 mars 2015 uppgick balansomslutningen till 6,9 MSEK mot 14,4 MSEK föregående år. Likvida medel var per balansdagen 31 mars 988 TSEK jämfört med 7,9 MSEK vid samma period föregående år. Det egna kapitalet är alltjämt negativt, -2,6 MSEK (-3,1 MSEK) och Koncernen saknar kapital och likviditet för den långsiktiga finansieringen. Kassaflöde Under kvartalet uppgick kassaflödet från den löpande verksamheten till -0,1 MSEK jämfört med 1,3 MSEK för föregående period förra året. Under kassaflödet för finansieringsverksamheten kan utläsas att Forestlight amorterat 1 MSEK och också upptagit lån om 1 MSEK från annan långivare vilket medför att nettoeffekten för finansieringsverksamheten under kvartalet är marginell. Totalt sett har periodens kassaflöde under 1:a kvartalet 2015 varit -0,1 MSEK jämfört med -1,3 MSEK motsvarande period förra året. 2014 jämfört med 2013 Resultaträkning Nettoomsättningen uppgick till 22,8 MSEK (51,2 MSEK) och den enda operativa verksamheten består av Fido Film, som redovisar i princip oförändrad omsättning och resultat mot året innan. Koncernens rörelseresultat om 0,1 MSEK (-30,6 MSEK) är till stor del en effekt av ackordsvinster på 7,2 MSEK i moderbolaget Forestlight Entertainment och Fido Film. Ackordsvinsten är redovisad under Övriga intäkter. Fido Film hade under året fortsatta lönsamhetsproblem och en verksamhet som storleks- och lönsamhetsmässigt ej kan täcka även moderbolagets kostnader. Balansräkning Den 31 december 2014 uppgick balansomslutningen till 8,1 (19,1) MSEK och egna kapitalet uppgick till -2,0 (2,1). I 2013 års siffror ingår dotterbolaget Noble Entertainment som avyttrades första halvan av 2013. 2014 präglades av rekonstruktion i Forestlight Entertainment och året dessförinnan i Fido Film. För att rekonstruktionen i Fido Film, som var koncernens enda verksamhet, skulle kunna genomföras var moderbolaget tvunget till eftergifter bland annat i form av nedskrivning av lånefordran, vilket föranledde att även Forestlight Entertainment gick i en rekonstruktion vilken avslutades den 17 november 2014. Efter ett 25 procentigt ackord med fordringsägarna har skulderna minskat kraftigt. Kortfristiga skulder om 10,0 MSEK består till största delen av leverantörsskulder i Fido Film. Kvarvarande skuld i Forestlight Entertainment är ett externt lån på 1,95 MSEK som tagits för att klara rekonstruktionsarbetet. Detta lån kommer att lösas i samband med förvärvet av Wifog. Kassaflöde Under 2014 uppgick kassaflödet från den löpande verksamheten till -6,6 (13,0) MSEK. Anledningen till förändringen var främst att förändringen av rörelsekapitalet uppgick till 1,2 (19,5) MSEK. Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick till -0,4 (-3,8) MSEK. Investeringarna har som en konsekvens av 42 omstruktureringen av koncernen minimerats och efter rekonstruktionsbesluten har skulder efter ackord återbetalats. Både dotterbolaget Fido och moderbolaget har tvingats genomgå rekonstruktion. Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick till 1,5 (-7,1) MSEK p g a upptagning av nya lån om 2,0 MSEK. 2013 Resultaträkning Nettoomsättningen under 2013 uppgick till 51,2 MSEK med ett resultat före avskrivningar på -8,3 MSEK. Rörelseresultatet uppgick till -30,6 MSEK. 2013 års resultaträkning präglas stort av det omstruktureringsarbete som koncernen genomgått. Det negativa resultatet var en följd av bl a nedskrivningar av filmrättigheter inom Noble Entertainment. Nedskrivningar gjordes också i moderbolaget Forestlight i samband med att den egna filmstudio-verksamheten lades ner i samband med att de finansiella förutsättningarna drastiskt förändrades för koncernen. Avyttringen av Noble Entertainment i april 2013 ledde till en stor realisationsförlust som påverkade 2013 års resultat. Kostnadsmassan minskade under året genom minskad personal och nedskärningar i såväl Fido Film som Forestlight Entertainment i samband med omstruktureringsarbetet. Under 2013 avyttrades Noble Entertainment samt aktierna i intressebolagen TriArt och ftrack till följd av den finansiella situationen. Som en konsekvens minskade omsättningen och framförallt kostnadsmassan. Kostnadsmassan var tidigare väsentligt högre som en effekt av Nobles filmförläggarverksamhet med filminköp, marknadsföring och distribution av filmer för den svenska bio, dvd, tv och streaming-marknaden. Balansräkning Den 31 december 2013 uppgick balansomslutningen till 19,1 MSEK och egna kapitalet uppgick till -2,1. Beslutet av huvudägaren att säga upp sina lån till koncernen i januari 2013 fick stora konsekvenser och förändringarna i balansräkningen är framförallt en effekt av ett omfattande omstruktureringsarbete för att rädda koncernen. Kontrollbalansräkningar upprättades i Fido Film, Forestlight Entertainment och Noble Entertainment i början av 2013 då Bolagets egna kapital understeg det registrerade aktiekapitalet. Balansomslutningen bantades rejält under 2013 i samband med framförallt avyttringen av Noble Entertainment som krävde stora investeringar i filmrättigheter, som ofta köps i förhand på manusstadium och bokförs som immateriella anläggningstillgångar. Under 2013 uppnåddes överenskommelse med huvudägarna om att efterställa del av sina fordringar i form av ett aktieägartillskott. Efter uppgörelsen hade Forestlight Entertainment inga kvarvarande skulder till huvudägarna och de långfristiga skulderna, som per sista december 2012 uppgick till ca 78 MSEK, eliminerades 2013. Kassaflöde Under 2013 uppgick kassaflödet från den löpande verksamheten till 13,0 MSEK. Anledningen var främst att rörelsekapitalet förändrades med 19,5 MSEK. Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick till -3,8 MSEK och kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick till -7,1 MSEK. Noble Entertainment var en kapitalintensiv verksamhet med återkommande behov av filminköp, det upphörde i samband med försäljningen av Noble i april 2013. 2013 präglades av omstrukturering av verksamheten som en konsekvens av lånen sades upp. Noble avyttrades och en uppgörelse nåddes med Bolagets långivare. I kassaflödesanalysen syns detta som en kraftig minskning av rörelsekapitalet, avyttring av dotterbolag med 5,0 MSEK samt amortering av skuld med 7,1 MSEK. Investeringar 2013, 2014 och januari-mars 2015 Investeringar under kvartal 1 uppgick till 31 TSEK (0) avseende främst datorutrustning och arbetsstationer. Under 2014 har endast mindre investeringar skett i Fido Film avseende datorutrustning och arbetsstationer. 43 Investeringarna 2013 uppgick till netto 3,8 MSEK. Beloppet består av investeringar i dotterbolaget Noble Entertainment avseende huvudsakligen filmrättigheter om 7,4 MSEK. Mot denna summa har räknats av erhållen likvid vid försäljning av Noble Entertainment. Pågående och beslutade framtida investeringar Då Bolaget i dagsläget ej har någon operativ verksamhet, utöver Dog Pound som ska avyttras, är de pågående investeringarna minimala. Efter det planerade förvärvet av Wifog kommer Bolaget framöver att investera i den tekniska plattformen, produktutveckling, varumärkesbyggnad och kundackvisition. Dessa investeringar kommer initialt ske i Sverige där Wifogs nuvarande verksamhet bedrivs och huvudsakligen finansieras genom egna medel. Inom en inte alltför snar framtid har Bolaget för avsikt att etablera sig utomlands, vilket kommer medföra betydande investeringar. Väsentliga förändringar finansiell ställning eller ställning på marknaden sedan 31 december 2014 Koncernen är under inledningen av 2015 i en fortsatt finansiellt utmanande situation då enda kvarvarande rörelseverksamheten, via Dog Pound, fortsatt visar negativ utveckling. För räkenskapsåret 2014 visar Dog Pound och Fido Film ett rörelseresultat på cirka -5,0 MSEK, frånräknat ackordsvinsten. Forestlight Entertainment förbereder en avyttring av dessa bolag i enlighet med årsstämmobeslutet 26 juni 2014 för att inte belasta Bolaget inför det planerade förvärvet av Wifog. Bolagets ställning på marknaden har ej förändrats väsentligt sedan årsskiftet. Tendenser och framtidsutsikter Genom förvärvet av Wifog tillförs Bolaget en ny verksamhet. Bolagets framtidsutsikter kommer därmed i första hand påverkas av utvecklingen för Wifog. Bland huvudsakliga tendenser för Wifog kan nämnas följande: Tillväxt och större aktörer 2014 tog den mobila marknadsföringen fart på allvar globalt och inget tyder på att marknadsutvecklingen kommer att mattas av. Stora aktörer från digitalindustrin som till exempel Google har tagit en viktig position och erbjuder nu nya mobila reklamalternativ som mobila sökannonser och videoannonser på YouTube. Apple försöker ta marknadsandelar med sin nya iAd plattform anpassad för in-app-reklam. Facebook genererar hälften av sina reklamintäkter från mobila enheter. Microsoft och Yahoo har också ökat fokus på den mobila kanalen. Flera operatörer däribland AT&T, Orange, SFR (fransk operatör) och UK-baserade jointventurföretaget Weve är också mycket aktiva inom mobil marknadsföring. Fortsatt svag betalvilja Konvergensen mellan webb och mobilwebb är nu komplett, men annonsörernas betalvilja för mobilannonsering är fortsatt svag. På den svenska marknaden gäller fortfarande delvis obsoleta betalmodeller anpassade för webben. Dessa har fokus på räckvidd och är i viss mån ledande. Dessa intäktsmodeller genererar en marginell vinst till distributören och annonsnätverken, men är kostnadseffektiv vid första påseende för annonsören. Ett antal svenska aktörer som Widepace, Playad och Smartclip har tillsammans med stora svenska publishers försökt att få svenska annonsörer att annonsera mobilt, men branschacceptansen är fortfarande liten då det fortfarande är billigt att annonsera via banners. Bland huvudsakliga tendenser för Dog Pound kan nämnas följande: Måttlig tillväxt och ny teknik Dog Pound med dess dotterbolag Fido Film är beroende av att marknaden för reklaminvesteringar fortsätter, då i synnerhet avseende rörlig bild. Trenden visar på en mindre tillväxt, mediemarknaden i Sverige växte med 1,6 procent under 2014 mot 2013 enligt IRM (Institutet för Reklam och Mediestatistik). Den största tillväxten sker inom mobilmarknadsföring och webb-TV. 44 Fido Films kompetens används även för digitala effekter vid produktionen av långfilmer, framförallt för biofilmer och som leverantör till svensk film. Trenden på marknaden för biofilm är alltjämt positiv. Under 2014 gjordes 16,3 miljoner biobesök, vilket är en minskning med 2 procent mot föregående år, men försäljningen i kronor av biobiljetter ökade med 0,5 procent. Andra visningsfönster som video-on-demand, med aktörer som Netflix och HBO, ökar också intresset för film vilket skapar produktionsefterfrågan för bolagets tjänster. Nästa rapporttillfälle och årsstämma Delårsrapporten för andra kvartalet 2015 planers offentliggöras den 28 augusti 2015. Årsstämman 2015 planeras äga rum den 26 juni 2015. Eget kapital och skuldsättning Nedan framgår Forestlight Entertainments eget kapital, skulder samt nettoskuldsättning per den 31 mars 2015. Bolagets kortfristiga skulder vilka räknats in i nettoskulden uppgår till 1 950 KSEK. Skulden på 1 950 KSEK avser ett räntefritt lån i moderbolaget för att klara utbetalning av ackordslikvid enligt rekonstruktion. Likvida medel uppgår till 988 KSEK vilket innebär att nettoskuldsättningen uppgår till 962 KSEK. I nettoskulden ingår inte rörelserelaterade skulder utan enbart finansiella. Ingen indirekt skuldsättning eller eventualförpliktelser finns. Rörelsekapitalförklaring Bolaget saknar i dagsläget tillräckligt rörelsekapital för de aktuella behoven. Med de aktuella behoven avses de närmaste 12 månaderna. Bristen på rörelsekapital uppstod under inledningen av 2013 då Bolaget bl a justerade ner tidigare lämnad prognos över omsättning och resultatmåttet EBIT för 2012 samt upprättade kontrollbalansräkning. Bristen på rörelsekapital uppskattas till cirka 10 MSEK. Uppskattningen utgår från att Dog Pound avyttras som planerat. Bolagets plan för att erhålla tillräckligt rörelsekapital för finansiering av den planerade verksamheten de närmaste 12 månaderna är att genomföra en företrädesemission under hösten 45 2015 eller på annat sätt via Wifog, förutsatt att Erbjudandet går igenom, finansiera Bolaget. I dagsläget har Bolaget erhållit garantier om cirka 4 MSEK i den planerade företrädesemissionen som vid full teckning kommer att stärka Bolagets balansräkning med cirka 10 MSEK efter emissionskostnader. Under andra kvartalet 2015 har Wifog tillförts 30 MSEK före emissionskostnader vilket kommer att användas som rörelsekapital i den Nya koncernen förutsatt att Erbjudandet går igenom. Om företrädesemissionen ej genomförs som planerat kommer Bolaget överväga alternativa sätt att finansiera verksamheten. Detta inbegriper exempelvis riktade emissioner, omförhandling av lånevillkor med långivare, förhandling med övriga leverantörer till Bolaget om senarelagd betalning eller nedskrivning av fordran samt neddragning och besparingar i Bolagets löpande verksamhet. Skulle dessa alternativa planer misslyckas kan Bolaget åter komma att försättas i företagsrekonstruktion alternativt i konkurs. Aktiekapital och ägarförhållanden Aktiekapitalet Aktiekapitalet i Forestlight Entertainment uppgår till 500 000 SEK fördelat på 52 469 142 aktier med ett kvotvärde om cirka 0,0095 SEK. Enligt nu registrerad bolagsordning ska aktiekapitalet uppgå till lägst 500 000 SEK och högst 2 000 000 SEK. Antalet aktier ska vara lägst 50 000 000 och högst 200 000 000 stycken. Den bolagsordning som planeras att antas på extra bolagsstämma den 14 juli 2015 återfinns på sid 53 i Prospektet. Samtliga aktier äger lika rätt till Bolagets tillgångar och vinst och har samma röstvärde. Bolagets aktier är denominerade i SEK och har utgivits enligt svenskt rätt. Varje aktie medför lika rätt till vinstutdelning samt till eventuellt överskott vid likvidation. Inga restriktioner finns avseende eventuell utdelning annat än vad som följer av svensk rätt. Historiskt har ingen utdelning lämnats. Aktierna är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Aktierna har heller inte varit föremål för offentligt uppköpserbjudande. Aktierna är registrerade i elektronisk form i enlighet med avstämningsförbehåll i bolagsordningen. Aktieboken förs av Euroclear. Aktiekapitalets utveckling under de år som täcks av den finansiella informationen i Prospektet framgår i tabellen nedan. Mi ns kni ng av akti ekapi tal et¹ Erbjudandet² Datum Kvotvärde Förändring antal aktier Summa antal aktier Emissionskurs Förändring aktiekapital Totalt aktiekapital jul -13 0,0095 - 52 469 142 - -51 969 142 500 000 jun-15 0,0095 1 281 250 000 1 333 719 142 0,125 12 209 557 12 709 557 ¹ Mi ns kni ngen av akti ekapi tal et för avs ättni ng ti l l fri fond genomfördes s om ett l ed i rekons trukti onen av Bol aget. ² Föruts att ful l ans l utni ng vi d Erbjudandet. Ägarstruktur I nedanstående tabell visas ägarstrukturen i Forestlight Entertainment per den 29 maj 2015 inkl därefter kända förändringar. De tio största aktieägarnas ägarandel uppgick till sammanlagt 90,1 procent. Ingen enskild ägare kontrollerar Bolaget, d v s har en andel av rösterna överstigande 50 procent. Minoritetsaktieägares skydd innefattar att Bolaget tillämpar aktiebolagslagen och följer de bestämmelser som föreskrivs i bolagsordningen. Antalet aktieägare uppgick den 29 maj 2015 till 566 stycken. 46 Ägare Antal aktier Andel Richard Larsson 12 819 412 24,4% Mangold Fondkommission AB 6 410 010 12,2% Banque Internationale A Lux 6 409 706 12,2% Johan Saxon 6 409 706 12,2% SEB Life International Assurance 6 409 706 12,2% Peter Levin 2 900 000 5,5% Lars Save 2 518 000 4,8% Coordinator Invest AB 2 398 900 4,6% 565 220 1,1% Friends Provident International Ltd Magnus Granquist 450 000 0,9% Övriga 5 178 482 9,9% Summa 52 469 142 100,0% Konvertibla värdepapper Det finns inga utestående teckningsoptioner eller konvertibler. Bemyndiganden Vid extra bolagsstämma den 14 juli 2015 föreslås styrelsen bemyndigas att, vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler till ett antal motsvarande maximalt 250 000 000 aktier i Bolaget. Betalning skall, i enlighet med vad styrelsen därom beslutar, kunna ske kontant, genom kvittning och/eller genom tillskjutande av apportegendom. Utdelningspolicy Den som på avstämningsdagen för utdelning är iförd i den av Euroclear förda aktieboken anses behörig att motta utdelning. I det fall någon aktieägare inte kan nås genom Euroclear kvarstår dennes fordran på utdelningsbeloppet och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet Bolaget. Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbetalning sker via Euroclear på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. Bolaget har ingen fastställd utdelningspolicy och historiskt har ingen utdelning lämnats. Styrelsen för Forestlight Entertainment har inte för avsikt att föreslå att utdelning lämnas inom det närmaste året. Eventuella vinster avses återinvesteras i verksamheten och användas för fortsatt expansion. Avsikten är att styrelsen årligen skall pröva den fastslagna utdelningspolicyn. Handel i aktien Forestlight Entertainments aktie är listad på NASDAQ First North. Handelsbeteckningen är FORE B och aktiens ISIN-kod är SE0004871978. Aktierna är i dagsläget observationsnoterade. NASDAQ First North kan enligt dess regelverk, First North Nordic – Rulebook, välja att observationslista ett bolags aktier under vissa omständigheter, t ex att det föreligger väsentlig osäkerhet kring det listade bolagets finansiella situation. Det finns en risk att Bolagets aktier i framtiden kommer att avlistas från NASDAQ First North även om Erbjudandet går igenom. Forestlight Entertainments aktie är inte upptagen till handel på reglerad marknad eller motsvarande. 47 Styrelse, ledande befattningshavare och revisor Styrelse Under slutet av 2014 begärde en styrelseledamot utträde ur styrelsen varför styrelsen i dagsläget består av två personer. Forestlight Entertainments registrerade styrelse vid Prospektets daterande består av personerna nedan. Det är således följande styrelse som ansvarar för innehållet i Prospektet, med undantag för de avsnitt som handlar om Wifog, för dessa delar ansvarar styrelsen för Wifog. Styrelseledamöterna väljs årligen vid årsstämma för tiden intill nästa årsstämma. Omval har föreslagits av befintliga styrelseledamöter samt nyval av en ny tredje ledamot vid årsstämman den 26 juni 2015. Den nya tredje ledamoten kommer presenteras senast vid årsstämman. Notera att nya styrelseledamöter planeras väljas vid extra bolagsstämman den 14 juli 2015, dessa framgår på sid 31 i Prospektet. Peter Levin (född 1960) Styrelseledamot och VD sedan 2010 Peter har verkat i underhållningsindustrin sedan drygt 20 år och har bland annat varit VD på Bonnier Multimedia, Electronic Arts Nordic samt Pan Vision koncernen. Peter har dokumenterad erfarenhet av att driva företag under kraftig utveckling och har innehaft ett antal styrelsepositioner i mindre noterade bolag. Andra pågående uppdrag: Styrelseordförande i Pieces Interactive AB. Styrelseordförande och VD i Aktiebolaget Fido Film Stockholm, Black Studios AB och Goodbye Kansas Entertainment Group AB. Styrelseledamot och VD i Add 2U AB och Imagination Studios i Stockholm AB. Styrelsesuppleant i Musitag AB. Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Styrelseordförande i Audiobox AB, Fatshark AB, Triart Film AB och Ftrack AB. Styrelseordförande och VD i Noble Entertainment AB. Styrelseledamot i Stockholm Cyberspace Aktiebolag, Reachin Technologies Aktiebolag, Starbreeze AB, HaptX AB, AB Levin & Lindgren Investment Management och Sidecar 1 AB. Antal aktier i Forestlight Entertainment (inkl bolag): 2 900 000 aktier. Annika Torell Österman (född 1982) Styrelseledamot sedan 2010 Annika har under det senaste årtiondet varit verksam internationellt inom musik-, film- och reklam-branschen däribland på företagen Pulver Media, Renck Åkerlund Films AB samt Anders Bagge Musikproduktion AB. Hon har tidigare studerat juridik vid Stockholms Universitet. Andra pågående uppdrag: Styrelseledamot i Aktiebolaget Fido Film Stockholm, Black Studios AB och Goodbye Kansas Entertainment Group AB. Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Styrelseledamot i Noble Entertainment AB och Triart Film AB. Antal aktier i Forestlight Entertainment (inkl bolag): 130 008 aktier. 48 Ledande befattningshavare Peter Levin VD sedan 2010 Se beskrivning ovan. Revisor Anders Trast Winqvist Anders är Bolagets revisor sedan räkenskapsåret 2010. Anders är auktoriserad revisor, verksam vid PwC, samt medlem i Far. Övriga upplysningar avseende styrelse och ledande befattningshavare Peter Levin var styrelseordförande i CinePost Studios AB som vars konkurs inleddes 2014-08-11. Det förekommer inga familjeband mellan Bolagets styrelseledamöter och ledande befattningshavare. Ingen av Bolagets medlemmar av förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan under de senaste fem åren (i) dömts i bedrägerirelaterade mål, (ii) varit föremål för anklagelser eller sanktioner av i lag eller förordning bemyndigade myndigheter (däribland godkända yrkessammanslutningar) eller (iii) förbjudits av domstol att ingå som medlem av ett bolags förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller att inneha ledande eller övergripande funktion vid ett bolag. Ingen av Bolagets medlemmar av förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan har, utöver vad som anges ovan, under de senaste fem åren varit företrädare i bolag som försatts i konkurs eller (ofrivillig) likvidation eller varit inblandad i konkursförvaltning. Det föreligger inte några potentiella intressekonflikter, varmed styrelseledamöters och ledande befattningshavares privata intressen skulle stå i strid med Bolagets intressen. Det förekommer inga förmåner för styrelsen eller ledande befattningshavare efter upphörande av uppdrag eller anställning. Det förekommer inga särskilda överenskommelser med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter, enligt vilka någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare valts in i förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller tillsatts i annan ledande befattning. Samtliga i styrelse och ledning kan nås genom Bolagets adress som återfinns i slutet av Prospektet. Löner, ersättningar och andra förmåner Styrelseledamöter Under räkenskapsåret 2014 erhöll styrelsens ledamöter ett styrelsearvode om 0 (262) SEK per person medan styrelsens ordförande erhöll ett styrelsearvode om 0 (105) SEK. Ledande befattningshavare Under räkenskapsåret 2014 erhöll Bolagets verkställande direktör en total ersättning, inklusive utlägg, om 1 322 (1 261) KSEK. Inga belopp finns avsatta, eller är upplupna, för pensioner eller liknande förmåner som avser perioden efter avslutad tjänst. Ersättning till revisor För räkenskapsåret 2014 utgick ersättning till revisorn om totalt 280 (645) KSEK, varav 150 (150) KSEK avsåg revision och 130 (495) KSEK övriga revisionstjänster. Bolagsstyrning Årsstämma Forestlight Entertainment är ett svenskt publikt aktiebolag och lyder under den svenska aktiebolagslagen. Bolagsordningen antogs senast vid extra bolagsstämma den 26 juni 2013. Forestlight Entertainment följer för närvarande ej Svensk kod för bolagsstyrning. Endast bolag noterade på reglerad marknad är skyldiga att 49 tillämpa koden. Enligt aktiebolagslagen är årsstämman Bolagets högsta beslutande organ, där ägarna utövar sitt inflytande. Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear förda aktieboken och anmäler sitt deltagande till Bolaget enligt utfärdad kallelse har rätt att delta på årsstämman. Årsstämma 2014 ägde rum den 26 juni 2014. Revisor Bolagets revisor utses årligen av årsstämman. Vid årsstämma den 26 juni 2014 valdes Anders Trast Winqvist till revisor för perioden till och med årsstämman 2015. Arbetsordning Styrelsen har fastställt en arbetsordning. Enligt arbetsordningen ska styrelsen hålla minst två i förväg utlysta ordinarie styrelsesammanträden per år. Arbetsordningen innehåller en beskrivning av styrelsens åligganden samt föreskrifter rörande styrelsemötenas genomförande samt en instruktion till verkställande direktören som reglerar dennes ansvar och befogenheter. Valberedning och kommittéer Forestlight Entertainment har ingen valberedning. Förslag till ledamöter i styrelsen samt förslag till revisorsval arbetas fram av en grupp som representerar en majoritet av aktieägarna inför varje årsstämma. Styrelsen har gjort bedömningen att det mot bakgrund av verksamhetens omfattning och Bolagets storlek i dagsläget inte är motiverat att inrätta särskilda kommittéer avseende revisions- och ersättningsfrågor utan dessa frågor behandlas av Bolagets styrelse. Styrelsens arbete under 2014 Under 2014 hölls sammanlagt 9 protokollförda styrelsemöten. Vid dessa möten behandlade styrelsen de fasta punkter som förelåg vid respektive styrelsemöte, som godkännande av protokoll från föregående styrelsemöte, affärsläge, ekonomisk rapportering och investeringar. Därutöver behandlades vid valda styrelsemöten Bolagets framtida strategi och finansiering. Legala frågor och kompletterande information Allmänt Forestlight Entertainment är ett publikt aktiebolag med säte i Stockholm. Bolaget bildades den 8 september 2004 och registrerades hos Bolagsverket den 13 oktober 2004. Stiftare var Svenska Standardbolag AB. Bolaget regleras av aktiebolagslagen (2005:551) och dess organisationsnummer är 556668-3933. Bestämmelser i bolagsordningen är ej mer långtgående än aktiebolagslagen vad gäller förändring av aktieägarnas rättigheter. Organisationsstruktur Koncernen består av moderbolaget Forestlight Entertainment Aktiebolag (publ), org nr 556668-3933 samt helägda dotterbolaget Dog Pound AB, org nr 556662-6312 med säte i Stockholm. Försäljning av Dog Pound är planerad att godkännas av extra bolagsstämma den 14 juli 2015 och försäljningen är planerad att genomföras dagen efter. Dog Pound AB heläger Aktiebolaget Fido Film Stockholm AB, org nr 556572-4282 med säte i Stockholm. Efter det planerade förvärvet av Wifog kommer Wifog AB, org nr 556572-4621 med säte i Stockholm, att ingå i koncernen. Ägarandelen beror på anslutningen i Erbjudandet. Wifog AB heläger dotterbolaget Wifog Sverige AB, org nr 556975-7973 med säte i Stockholm. Väsentliga avtal Forestlight Entertainment har inga väsentliga avtal gällande annat än för marknadsnoteringen på NASDAQ First North. Stockholms Tingsrätt godkände rekonstruktionsansökan för Forestlight Entertainment den 3 mars 2014 och avslutade rekonstruktionen den 10 december 2014. Stockholms tingsrätt ackordsbeslut har vunnit laga 50 kraft. Betalning till fordringsägarna om 25 procent av deras fordringar per rekonstruktionsdagen har skett innan 31 december 2014. I samband med Forestlight Entertainments rekonstruktion har samtliga övriga väsentliga avtal utgått. Hi3Q Access AB Wifog har ett väsentligt avtal med HI3Q Access AB. Avtalet med HI3Q Access AB avser trafik på deras mobilnät och sträcker sig initialt till och med 2016-12-31 med automatisk förlängning med ett år, så vida inte avtalet sägs upp. Den ömsesidiga uppsägning tiden är nio månader innan respektive förfallodag. Transaktioner med närstående Under 2013 och 2014 förekommer följande transaktioner med närstående i Forestlight Entertainment och Wifog: Överenskommelse Cantus Invest AB Till följd av huvudägaren Cantus Invests beslut att säga upp sina lån till Forestlight Entertainment fördes en dialog med Cantus Invest om förutsättningarna för att möjliggöra finansiering från andra externa investerare. I maj 2013 hade investerare via bolag förvärvat motsvarande cirka 74 procent av aktierna i Forestlight Entertainment. Säljare var Bolagets tidigare huvudägare Cantus Invest samt en grupp investerare. I denna del av överenskommelsen ingick även att Cantus Invest efterställde del av sina fordringar i form av ett aktieägartillskott om cirka 61 MSEK. Efter detta var alla förbindelser med Cantus Invest avslutade. I samband härmed lämnade Cantus Invest sitt ägande i Forestlight Entertainment och har inga kvarvarande anspråk eller fordringar på Forestlight Entertainment eller dess dotterbolag i och med denna uppgörelse. Lån från Goodbye Kansas Entertainment Group Goodbye Kansas Entertainment Group, ett bolag kontrollerat av Peter Levin och Annika Torell, har lånat ut 1 950 TSEK till Forestlight Entertainment för att möjliggöra betalning av Bolagets ackordslikvid i rekonstruktion. Lånet löper med 7,5 % ränta per år tom 31 mars 2015 och därefter med 12 % ränta t o m lösen som ska ske senast den 31 juli 2015. Avyttring av Dog Pound På årsstämman den 26 juni 2014 beslutades att godkänna överlåtelsen av samtliga aktier i dotterbolaget Dog Pound (bolaget som äger Fido Film) till Bolagets verkställande direktör tillika styrelseledamot Peter Levin och styrelseledamoten Annika Torell för 500 TSEK. Det uppdrogs åt styrelsens ordförande att för Bolagets räkning avsluta affären. Detta skedde dock inte då förutsättningarna för en affär under dåvarande omständigheter bedömdes saknas, framför allt beroende på att Dog Pounds finansiella utveckling försämrades vilket resulterade i att bolaget var tvunget att upprätta kontrollbalansräkning under hösten 2014. På extra bolagsstämman den 3 mars 2015 beslutades, mot denna bakgrund, att bolaget skulle sälja (i) Dog Pound AB, (ii) en fordran som bolaget har på Dog Pound AB:s dotterbolag, Aktiebolaget Fido Film Stockholm, org.nr 556572-4282, och (iii) inventarier bokförda i bolaget men som används av Aktiebolaget Fido Film Stockholm, till samma personer som vid årsstämman 26 juni 2014. Köpeskillingen uppgick till ett sammanlagt belopp om 500 000 kronor. Priset var baserat på en uppdaterad marknadsvärdering daterad den 26 januari 2015, utförd av Grant Thornton. Beslutet föll dock då det var villkorat av Wifog AB, org.nr 5565724621, registrerade en riktad emission med Bolagsverket om sammanlagt 30 000 000 kronor senast den 30 april 2015, vilket inte skedde. Anledningen till att ett nytt beslut om överlåtelse av Dog Pound fattades den 3 mars 2015 var delvis förändrade villkor för affären samt att bl a försäljningen av Dog Pound och beslut om nyemission av aktier med betalning genom apport i form av aktier i Wifog betraktades som ett förslag som antogs vid stämman som en helhet genom ett beslut. 51 Mot denna bakgrund och med anledning av den föreslagna ändringen av verksamhetsinriktningen och förvärvet att Wifog föreslår huvudägare i Bolaget att Bolaget på extra bolagsstämma den 14 juli 2015 beslutar att sälja (i) Dog Pound AB, (ii) en fordran som Bolaget har på Dog Pound AB:s dotterbolag, Aktiebolaget Fido Film Stockholm, org.nr 556572-4282, och (iii) inventarier bokförda i Bolaget men som används av Aktiebolaget Fido Film Stockholm, till Peter Levin och Annika Torell. Köpeskillingen föreslås uppgå till ett sammanlagt belopp om 500 000 kronor. Priset är baserat på en marknadsvärdering daterad den 26 januari 2015, utförd av Grant Thornton. Inga väsentliga händelser har inträffat som är ägnade att påverka detta värde. Försäljningen är planerad att genomföras omgående efter extra bolagsstämmans beslut den 14 juli 2015. Konsultavtal med Mykles AB Mykles AB är ett bolag kontrollerat av Johan Eriksson som är en av de största aktieägarna i Wifog AB samt nuvarande styrelseledamot och tidigare VD. Under 2013 har Mykles AB i konsultarvode fakturerat 0,3 MSEK (exkl. moms) och 0,9 MSEK (exkl. moms) under 2014. Konsultavtal med Master Invest AB Master Invest AB är ett bolag kontrollerat av Carl Ander, som är en av de största aktiägarna i Wifog AB. Under 2014 så har Master Invest AB fakturerat Wifog 1,1 MSEK (exkl. moms). Kortfristig inlåning från styrelseordförande Wifog AB har under tider av likviditetsbrist kortfristigt lånat in pengar från styrelseordförande Fredric Forsman. Skulden till Fredric Forsman har som mest uppgått till 1,4 MSEK. Någon ränteersättning har inte utgått. Tvister och rättsliga processer Forestlight Entertainment är inte, eller har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som Bolaget är medvetet om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna som nyligen har haft eller kunnat få betydande effekter på Forestlight Entertainments finansiella ställning eller lönsamhet. Aktieägaravtal Såvitt Bolagets styrelse känner till existerar inga aktieägaravtal eller motsvarande avtal mellan aktieägare i Forestlight Entertainment i syfte att skapa ett gemensamt inflytande över Bolaget. Immateriella rättigheter Bolaget ägde tidigare rättigheter i internt utvecklade projekt (Astrid Silverlock samt Chinchillas). Dessa är under 2014 avyttrade till extern part. Forestlight Entertainment äger därför inte längre rättigheterna men har en royaltyintäkt att erhålla för det fall nya ägaren kommersialiserar rättigheterna utifrån vissa kriterier. Försäkringar Styrelsen bedömer att Bolaget har ett för verksamhetens bedrivande väl anpassat försäkringsskydd. Miljöfrågor Forestlight Entertainment bedriver inte sådan verksamhet som är tillstånds- och anmälningspliktig enligt miljöbalken. Såvitt Bolagets styrelse känner till har inga miljöproblem uppkommit eller kan förväntas uppkomma avseende verksamheten som bedöms väsentligen kunna påverka Forestlight Entertainments ekonomiska ställning. Lån och ansvarsförbindelser För information om Bolagets lån och ansvarsförbindelser, se under rubriken ”Eget kapital och skuldsättning” på sid 45 i Prospektet 52 Intressen och eventuella intressekonflikter Styrelse och ledande befattningshavare i Forestlight Entertainment äger direkt och genom bolag aktier i Bolaget. Mangold är emissionsinstitut och har biträtt Bolaget vid upprättande av Prospektet i samband med Erbjudandet. Mangold är även Bolagets Certified Adviser. För dessa tjänster erhåller Mangold en på förhand avtalad ersättning. Ett par av de personer som är styrelseledamöter respektive ledande befattningshavare i Wifog planeras erhålla motsvarande positioner i den Nya koncernen. Det bedöms inte föreligga några intressekonflikter mellan parterna som enligt vad som anges ovan har ekonomiska eller andra intressen i emissionen. Anmärkningar från revisorn I revisionsberättelsen för 2014 gjorde revisorn följande notering under rubriken Upplysningar av särskild betydelse: ”Utan att det påverkar våra uttalanden ovan vill vi fästa uppmärksamheten på förvaltningsberättelsen i årsredovisningen där det framgår att bolagets likviditet inte är tillräcklig för att klara den kortfristiga och långfristiga finansieringen av verksamheten. Av förvaltningsberättelsen framgår att bolaget är beroende av en apport- och en nyemission för fortsatt drift. Enligt vår bedömning är det en förutsättning att en apport- och en nyemission genomförs för att förutsättningarna för fortsatt drift skall säkerställas. Dessa förhållanden tyder på att det finns en väsentlig osäkerhetsfaktor som kan leda till betydande tvivel om företagets förmåga att fortsätta verksamheten.” I revisionsberättelsen för 2013 gjorde revisorn följande notering under rubriken Upplysningar av särskild betydelse: ”Utan att det påverkar våra uttalanden vill vi fästa uppmärksamheten på stycket om ”Väsentliga händelser efter räkenskapsårets utgång”, där det beskrivs att företaget har inlett en företagsrekonstruktion, samt stycket om ”Framtida finansiering” i förvaltningsberättelsen. Företaget har en ansträngd likviditet och styrelsen och ledningen arbetar med att finna en lösning för företagets finansiering, vilket är nödvändigt för att säkerställa företagets fortsatta verksamhet. I stycket om ”Väsentliga händelser efter räkenskapsårets utgång” beskrivs också att ett krav om cirka 3 MSEK har riktats mot företaget. Det kan inte uteslutas att företagsrekonstruktionen inte kan fullföljas med ett offentligt ackord. Dessa förhållanden tyder på att det finns en väsentlig osäkerhetsfaktor som kan leda till betydande tvivel om företagets förmåga att fortsätta verksamheten.” Bolagsordning Denna bolagsordning är planerad att antas på extra bolagsstämma den 14 juli 2015 och har ej registrerats på Bolagsverket vid Prospektets daterande. Organisationsnummer: 556668-3933 § 1 Firma Bolagets firma är Wifog Holding AB (publ). § 2 Styrelsens säte Styrelsen har sitt säte i Stockholm län, Stockholm kommun. § 3 Verksamhet Bolaget skall, direkt eller genom dotterbolag, utveckla, marknadsföra och sälja mobil- och internetapplikationer samt idka därmed förenlig verksamhet. § 4 Aktiekapital Aktiekapitalet skall utgöra lägst 7 000 000 kronor och högst 28 000 000 kronor. § 5 Antal aktier Antalet aktier skall vara lägst 700 000 000 och högst 2 800 000 000. 53 § 6 Styrelse Styrelsen skall bestå av lägst 3 och högst 10 ledamöter med högst 10 suppleanter. § 7 Revisor För granskning av Bolagets årsredovisning samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning skall en eller två revisorer med eller utan suppleanter utses eller ett registrerat revisionsbolag. § 8 Kallelse till bolagsstämma Kallelse till bolagsstämman skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på Bolagets hemsida. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. § 9 Anmälan till stämma Rätt att delta i stämma har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap 28 § 3 stycket aktiebolagslagen och som anmält sig hos Bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. § 10 Årsstämma Årsstämma skall hållas årligen inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma skall följande ärende förekomma: 1. Val av ordförande vid stämman. 2. Utseende av protokollförare. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Godkännande av dagordningen. 5. Val av en eller två justeringsmän. 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. 8. Beslut a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning; b) om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör. 9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt, i förekommande fall, revisor och revisorssuppleant. 10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden. 11. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt i förekommande fall revisorer och eventuella revisorssuppleanter. 12. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. § 11 Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår är 0101-1231. § 12 Av stämningsförbehåll Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6-8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551). 54 Wifog Verksamhet Wifog lanserades i december 2013. Wifog drivs och ägs av Wifog AB som registrerades på Bolagsverket i juli 1999. Affärsidé är att tillhandahålla en ny mobil annonsplattform för annonsörer. I gengäld erbjuder Wifog dess användare helt gratis, reklamfinansierat surf, telefoni och sms. Wifog innebär en ny användarupplevelse, en kostnadseffektiv gratistjänst och ett helt nytt sätt att använda mobilt internet och telefoni. Medan andra operatörer tar betalt av sina kunder, tar Wifog istället betalt av annonsörerna, som via Wifog i mobilen visar sin reklam för dess användare. För mer information om Wifog och dess verksamhet se avsnittet ”Den nya koncernen” på sid 26 i Prospektet. Wifog AB bedriver den operativa verksamheten. Dotterbolaget Wifog Sverige AB äger rättigheterna till den tekniska plattformen som utnyttjas. Wifog AB betalar en royalty på 10 procent av nettoomsättning till Wifog Sverige AB. Finansiell översikt Då Wifog lanserades i slutet av 2013 finns begränsad finansiell historik över nuvarande verksamhetsinriktning. Nedan presenteras översiktlig finansiell information för räkenskapsåren 2013 och 2014. Uppgifterna för 2014 är hämtade från Wifogs reviderade årsredovisning vilken har upprättats enligt årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3). Uppgifterna för 2013 är hämtade från Wifogs reviderade årsredovisning vilken har upprättats enligt den svenska årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd, förutom BFNAR 2008:1 Årsredovisning i mindre aktiebolag (K2-reglerna). De förändrade redovisningsprinciperna för 2014 har inte inneburit några justeringar på siffrorna för 2013. Under andra kvartalet 2015 har en riktad emission genomförts vilken tillfört Wifog 30 MSEK i likvida medel samt förstärkt det egna kapitalet med motsvarande belopp. Resultaträkning 2014-01-012014-12-31 2013-01-012013-12-31 KSEK Nettoomsättning 2 631 0 Aktiverat arbete för egen räkning 4 165 0 -23 775 -2 082 Övriga externa kostnader -8 886 -5 488 Personalkostnader -8 018 -169 -483 0 -34 366 -7 739 -985 -1 -35 352 -7 740 4 638 0 -30 714 -7 740 Rörelsens kostnader Råvaror och förnödenheter Av- och nedskrivningar Rörelseresultat Resultat från finansiella poster Resultat efter finansiella poster Skatt på årets resultat Årets resultat 55 Balansräkning 2014-12-31 2013-12-31 KSEK Tecknat men ej inbetalt 1 883 Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar 5 817 2 134 Finansiella anläggningstillgångar 4 638 0 10 455 2 134 Kortfristiga fordringar 2 034 6 628 Kassa och bank 1 694 701 Summa omsättningstillgångar 3 728 7 329 16 067 9 463 446 4 628 Kortfristiga skulder 15 621 4 835 Summa eget kapital och skulder 16 067 9 463 2014-12-31 2013-12-31 Summa anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Summa tillgångar Eget kapital Nyckeltal KSEK Nettoomsättning Reslutat efter finansiella poster 2 631 0 -35 352 -7 740 Rörelsemarginal Balansomslutning neg. 16 067 Soliditet Antal aktier vid periodens slut 3% 312 500 000 Vinst per aktie Utdelning per aktie Antal anställda neg. 9 463 49% 1 547 neg. neg. 0 0 10 1 För definitioner av nyckeltal se sid 41 i Prospektet. 56 Kommentarer till finansiell översikt 2014 jämfört med 2013 Resultaträkning Nettoomsättning uppgick till 2,6 MSEK (0 MSEK) och bestod av annonsintäkter. Rörelsens kostnader uppgick till 41,2 MSEK (7,7 MSEK). Ökningen beror på att verksamhet har bedrivits under hela året, jämfört med under delar av året 2013, bl a har personalstyrkan ökat från en heltidsanställd i snitt till tio heltidsanställda och ett fåtal användare av tjänsten till ca 50 000 användare i slutet av 2014. Rörelseresultatet uppgick till -34,4 (-7,7 MSEK). Balansräkning Den 31 december 2014 så uppgick balansomslutningen till 16,1 MSEK (9,5 MSEK). På tillgångssidan så beror ökningen dels på investeringar i teknikplattformen med 3,7 MSEK, tecknat men ej inbetalat aktiekapital med 1,9 MSEK och aktivering av uppskjuten skattefordran med 4,6 MSEK. De kortfristiga skulderna uppgår till 15,6 MSEK (4,8 MSEK). Ökningen avser upptagande av låneskulderna ökat med 2,2 MSEK och i övrigt på ökning av skulder till leverantörer. 2013 Resultaträkning Wifog lanserade sin tjänst i december 2013 men hade inte några intäkter under detta år. Däremot så hade bolaget kostnader för att starta upp verksamheten på totalt 7,7 MSEK. Balansräkning Den 31 december 2013 så uppgick balansomslutningen till 9,5 MSEK. De immateriella anläggningstillgångarna avser investeringar dels i patentansökningar med 1,0 MSEK och dels i den tekniska plattformen med 1,1 MSEK. De kortfristiga fordringarna på 6,6 MSEK består bl a av momsfordringar 2,9 MSEK som en följd av att bolaget haft kostander men inte intäkter under året, 2,1 MSEK i förutbetalda marknadskampanjer och 1,2 MSEK i förskott till leverantörer. De kortfristiga skulderna avser i stort sett skulder till leverantörer. Investeringar Wifogs investeringar under 2013 och 2014 består av två kategorier, dels i den tekniska plattformen och dels i patentansökningar. Under 2014 investerades 1,6 MSEK i den tekniska plattformen. Under 2013 investerades 1,0 MSEK i patentansökningar och 2,9 MSEK i den tekniska plattformen. Inga patent finns godkända och registrerade i dagsläget. Under första kvartalet 2015 har cirka 0,3 MSEK investerats i plattformen och ytterligare cirka 1,7 MSEK är beslutat att investeras i plattformen under året. Investeringarna i plattformen görs främst för att vidarutveckla funktionaliteten, öka driftsäkerheten och anpassa den till nya intäktsströmmar. Avseende varumärkesbyggnad och kundackvisation planerar Wifog att investera cirka 1,5 MSEK under första halvåret 2015. Dessa investeringar kommer initialt ske i Sverige där Wifogs nuvarande verksamhet bedrivs och huvudsakligen finansieras genom egna medel från nyemissionen under andra kvartalet 2015. Inom en inte alltför snar framtid har Bolaget för avsikt att etablera sig utomlands, vilket kommer medföra betydande investeringar. Eget kapital och skuldsättning Nedan framgår Wifogs eget kapital samt nettoskuldsättning per den 31 mars 2015. Bolagets har två olika räntebärande kortfristiga skulder, för skulden på 700 KSEK har Wifog deponerat 700 KSEK hos tredje part som i sin tur gått i borgen för lånet och den andra är en blancokredit. Likvida medel uppgår till 2 904 KSEK vilket innebär att bolaget har en positiv nettoskuldsättningen på 634 KSEK. I nettoskulden ingår inte rörelse57 relaterade skulder utan enbart finansiella. Bolaget har även spärrade medel på 50 KSEK avseende en bankgaranti. Aktiekapital och ägarförhållanden Aktiekapitalet i Wifog uppgår till 820 000 SEK fördelat på 512 500 000 aktier med ett kvotvärde om 0,0016. Aktierna är registrerade i elektronisk form i enlighet med avstämningsförbehåll i bolagsordningen. Aktieboken förs av Euroclear. Enligt nu registrerad bolagsordning ska aktiekapitalet uppgå till lägst 500 000 SEK och högst 2 000 000 SEK. Antalet aktier ska vara lägst 312 500 000 och högst 1 250 000 000 stycken. Aktiekapitalets utveckling under innevarande år samt de år som täcks av den finansiella informationen i Prospektet framgår i tabellen nedan. Nyemi s s i on feb-13 Förändring antal aktier 100,00 112 Nyemi s s i on nov-13 100,00 59 1 171 8 475 5 900 117 100 Nyemi s s i on nov-13 100,00 62 1 233 8 065 6 200 123 300 Nyemi s s i on dec-13 100,00 314 1 547 16 242 31 400 154 700 Nyemi s s i on jul -14 100,00 224 1 771 64 516 22 400 177 100 Spl i t jul -14 0,002 110 685 729 110 687 500 - - 177 100 Nyemi s s i on s ep-14 0,002 201 812 500 312 500 000 0,002 322 900 500 000 Nyemi s s i on ja n-15 0,002 42 000 030 354 500 030 0,360 67 200 567 200 Nyemi s s i on feb-15 0,002 17 999 970 372 500 000 0,360 28 800 596 000 Nyemi s s i on ma j-15 0,002 140 000 000 512 500 000 0,214 224 000 820 000 Datum Kvotvärde Summa antal aktier 1 112 Emissionskurs 4 464 Förändring aktiekapital 11 200 Totalt aktiekapital 111 200 58 Antalet aktieägare uppgår till cirka 2 900 stycken. I nedanstående tabell visas ägarstrukturen i Wifog per den 12 juni 2015. Ägare Antal aktier Andel Master Invest Aktiebolag 90 294 048 17,6% Berenberg Bank som nominee 80 849 636 15,8% Banque Internationale a Luxembourg som nominee 51 814 711 10,1% Banque J. Safra Sarasin (Monaco) som nominee 46 107 031 9,0% Johan Saxon 25 770 594 5,0% Magnus Kåberg 23 200 954 4,5% Johan Eriksson 17 710 752 3,5% Fortic AB 17 645 398 3,4% Carnegie Bank Luxembourg som nominee 13 043 333 2,5% Niklas Kvist 8 824 294 1,7% Fredric Forsman 8 469 791 1,7% 128 769 457 512 500 000 25,1% 100,0% Övriga Summa Styrelse, ledanden befattningshavare och revisor Styrelse Efter att Erbjudandet har genomförts är avsikten att samma styrelseledamöter som planeras väljas in i styrelsen för Forestlight Entertainment vid extra bolagsstämman den 14 juli 2015 även ska vara valda till styrelseledamöter i Wifogs styrelse. Detta beräknas ske vid årsstämma i Wifog under juni 2015. Under slutet av 2014 begärde en styrelseledamot utträde ur styrelsen varför styrelsen i dagsläget består av följande personer. Fredric Forsman Styrelseordförande sedan 2014 Ägande i Wifog: 8 469 791 Johan Eriksson Styrelseledamot sedan 2014 Ägande i Wifog (inkl bolag): 17 710 752 Ledande befattningshavare Peter Håkansson VD sedan 2014 Ägande i Wifog (inkl bolag): 7 500 000 aktier Niklas Kvist Teknisk chef sedan 2013 Ägande i Wifog: 8 824 294 aktier Annika Englund Marknadschef sedan 2013 Ägande i Wifog: 2 829 859 aktier Revisor Victor Lindhall Wifogs revisor sedan november 2013. Victor är auktoriserad revisor, medlem i FAR och verksam på PwC. 59 Bolagsordning § 1 Firma Bolagets firma är Wifog AB (publ). § 2 Säte Styrelsen ska ha sitt säte i Stockholms kommun, Stockholms Län. § 3 Verksamhet Bolaget skall utveckla, marknadsföra och sälja mobil- och internetapplikationer samt idka därmed förenlig verksamhet i Sverige. § 4 Aktiekapital Aktiekapitalet skall utgöra lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor. § 5 Antal aktier Antal aktier skall vara lägst 312 500 000 stycken och högst 1 250 000 000 stycken. § 6 Styrelse Styrelsen skall bestå av lägst 3 ledamöter och högst fem ledamöter med högst tre suppleanter. Styrelsen väljs årligen på årsstämman för tiden till dess nästa årsstämma har hållits. § 7 Revisor För granskning av bolagets årsredovisning samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning utses en eller två kvalificerade revisorer med eller utan revisorssuppleanter. § 8 Kallelse till bolagsstämma Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets hemsida. Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i Svenska Dagbladet upplysa om att kallelse har skett. Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman. § 9 Ärenden på ordinarie bolagsstämma På årsstämman ska följande ärenden förekomma. 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. Val av ordförande vid stämman. Upprättande och godkännande av röstlängd. Val av en eller flera justeringsmän. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. Godkännande av dagordning. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. Beslut angående a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse, 60 b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt fastställd balansräkning, c) ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör när sådan finns. 8. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor. 9. Val av styrelse och revisor samt eventuella styrelse- och revisorssuppleanter. 10. Annat ärende, som ankommer på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen. § 10 Räkenskapsår Bolagets räkenskapsår ska omfatta perioden 1 januari – 31 december. § 11 Avstämningsbolag Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. 61 Skattefrågor Nedan sammanfattas vissa svenska skatteregler som aktualiseras med anledning av Bolagets föreliggande apportemission. Redogörelsen är baserad på nu gällande lagstiftning och är avsedd endast som generell information till aktieägare som är obegränsat skattskyldig i Sverige, om inte annat anges. Redogörelsen behandlar inte: – – – – – – situationer då värdepapper innehas som lager i näringsverksamhet, situationer då värdepapper innehas av bland annat handelsbolag, investmentföretag, försäkringsbolag eller investeringsfonder, de särskilda regler om skattefria kapitalvinster (inklusive avdragsförbud vid kapital förlust) och utdelning i bolagssektorn då investeraren innehar delägarrätter som anses vara näringsbetingade i skattehänseende, de särskilda regler som kan bli tillämpliga på aktier som förvärvats med stöd av aktieinnehav i företag vilka är eller har varit fåmansföretag, utländska företag som bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige eller utländska företag som har varit svenska företag, de särskilda beskattningsregler för tillgångar som förvaras på ett investeringssparkonto. De skattemässiga effekter som uppkommer för varje enskild innehavare av värdepapper beror delvis på dennes speciella situation. De instrument som emissionen omfattar är teckningsrätter och aktier. Varje innehavare av sådana instrument bör konsultera skatterådgivare om de skattekonsekvenser som ett förvärv eller avyttring av aktier eller teckningsrätter kan medföra för dennes del, inklusive tillämpningen och effekten av utländska regler och skatteavtal samt andra regler som kan vara tillämpliga. Teckningsrätter och marknadsnoterade aktier och vissa andra slags aktiebaserade instrument (även s.k. BTA – betald tecknad aktie) benämns skatterättsligt ”delägarrätter”. I framställningen nedan används begreppet delägarrätt avseende samtliga ovan nämnda former av instrument, om inte annat särskilt anges. Allmänt om beskattning vid avyttring av delägarrätter m.m. Beräkning av kapitalvinst och kapitalförlust Aktieägare som säljer aktier, teckningsrätter eller andra delägarrätter är som huvudregel skattskyldiga för kapitalvinst som uppkommer. Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan försäljningspris efter avdrag för försäljningskostnader, såsom courtage, och omkostnadsbeloppet. Omkostnadsbeloppet består av anskaffningsutgift, inklusive omkostnader såsom courtage. Eventuell anskaffningsutgift för inköpta teckningsrätter som har utnyttjats för att teckna aktier ska läggas till anskaffningsutgiften för tecknade aktier. Omkostnadsbeloppet beräknas enligt den så kallade genomsnittsmetoden. Denna regel innebär att anskaffningsutgiften per delägarrätt utgörs av den genomsnittliga anskaffningsutgiften för samtliga delägarrätter av samma slag och sort beräknat på grundval av faktisk anskaffningsutgift för respektive delägarrätt och med hänsyn tagen till förändringar under innehavstiden. Det bör noteras att BTA inte anses utgöra aktier av samma slag och sort som aktieägarens befintliga aktier i Bolaget förrän apportemissionen har registrerats hos Bolagsverket. För marknadsnoterade aktier och förvärvade marknadsnoterade teckningsrätter, kan alternativt schablonmetoden användas vid beräkning av omkostnadsbeloppet. Denna regel innebär att omkostnadsbeloppet får beräknas till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter. Fysiska personer För fysiska personer och dödsbon beskattas kapitalvinster i inkomstslaget kapital med en skattesats på 30 procent. Kapitalförlust vid avyttring av marknadsnoterade delägarrätter, förutom andelar i investeringsfonder som bara innehåller svenska fordringsrätter, får dras av fullt ut mot kapitalvinster på marknadsnoterade 62 delägarrätter samt skattepliktigt vinst på onoterade aktier under samma år. Eventuellt överskjutande kapitalförlust är avdragsgill till 70 procent mot övriga skattepliktiga inkomster i inkomstslaget kapital. Om det uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst, näringsverksamhet samt statlig fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Sådan skattereduktion medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger SEK 100 000 och med 21 procent av det återstående underskottet. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår. Juridiska personer För aktiebolag och andra juridiska personer utom dödsbon beskattas kapitalvinster i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om 22 procent. Avdrag för kapitalförluster på delägarrätter medges endast mot kapitalvinster på delägarrätter. Om en kapitalförlust inte kan dras av hos det företag som gjort förlusten, kan den samma år dras av mot kapitalvinster på delägarrätter hos ett annat företag i samma koncern, förutsatt att det föreligger koncernbidragsrätt mellan företagen och båda företagen begär det vid samma års taxering. Kapitalförlust på delägarrätter som inte har kunnat utnyttjas ett visst beskattningsår får sparas och dras av mot kapitalvinster på delägarrätter utan begränsning i tiden. Aktieägare med hemvist utanför Sverige Innehavare av delägarrätter som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige beskattas i allmänhet inte i Sverige för kapital vinster vid försäljning av delägarrätter. Fysiska personer kan dock bli föremål för svensk beskattning för kapitalvinster vid försäljning av aktier om de vid något tillfälle under det kalenderår då avyttringen sker eller vid något tillfälle under de 10 närmast föregående kalenderåren varit bosatta i Sverige eller stadigvarande vistats i landet. Tillämpligheten av regeln är dock i vissa fall begränsad genom skatteavtal som Sverige ingått med andra länder för undvikande av dubbelbeskattning. Avyttring av BTA En avyttring av BTA före det att emissionen registreras hos Bolagsverket utlöser beskattning. BTA är en delägarrätt varför skattepliktig kapitalvinst respektive avdragsgill kapitalförlust beräknas enligt ovan beskrivna regler. Till omkostnadsbeloppet för BTA vilka erhållits genom inköpta teckningsrätter, ska teckningsrätternas eventuella anskaffningsutgift adderas. Beskattning av utdelning på aktie Svenska aktieägare För fysiska personer och dödsbon som är obegränsat skattskyldiga i Sverige beskattas utdelning på marknadsnoterade aktier i inkomstslaget kapital med en skattesats om 30 procent. För fysiska personer och dödsbon ska preliminärskatt innehållas, vilket normalt görs av Euroclear eller beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren. För aktiebolag och andra juridiska personer beskattas utdelning på marknadsnoterade aktier i inkomstslaget näringsverksamhet med 22,0 procent. Utländska aktieägare För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som erhåller utdelning på aktier i ett svenskt marknadsnoterat aktiebolag uttas normalt svensk kupongskatt med 30 procent. Skattesatsen kan dock vara reducerad i enlighet med skatteavtal Sverige har ingått med andra länder för undvikande av dubbelbeskattning. Kupongskatten ska innehållas av Euroclear eller vid förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren. 63 Definitioner och förkortningar Forestlight Entertainment, Bolaget Forestlight Entertainment Aktiebolag (publ), org nr 556668-3933, inkl dotterbolag om inte annat framgår av sammanhanget. Wifog MVNO Wifog AB (publ), org nr 556572-4621, inkl dotterbolag om inte annat framgår av sammanhanget. Dotterbolagets firma är Wifog Sverige AB. Benämning på Forestlight Entertainment, efter Erbjudandets genomförande. Notera att ändring av firma kommer att ske i anslutning till Erbjudandet. Dog Pound AB, org nr 556662-6312. Dotterbolag till Forestlight Entertainment. Försäljning av Dog Pound är beslutad av extra bolagsstämma. Aktiebolaget Fido Film Stockholm AB (dotterbolag till Dog Pound), org nr 556572-4282. Noble Entertainment AB, org nr 556623-4935. Ett tidigare dotterbolag till Forestlight Entertainment. TriArt Film AB, org nr 556820-4639. Ett tidigare intressebolag till Forestlight Entertainment. FTrack AB, org nr 556881-3769. Ett tidigare intressebolag till Forestlight Entertainment. Mobile Virtual Network Operator. CPV Cost-per-view. CPA Cost per acquisition. CTR Click through rate. Churn Euroclear Andelen abonnenter som avslutar sitt abonnemang inom en given tidsperiod och kan beskrivas som livslängden på en abonnent hos Wifog. Mangold AB, org nr 556628-5408, inkl dotterbolaget Mangold Fondkommission AB om inte annat framgår av sammanhanget. Euroclear Sweden AB, org nr 556112-8074. Erbjudandet Föreliggande erbjudande till aktieägarna i Wifog. Prospektet Föreliggande prospekt. SEK, TSEK, MSEK Svenska kronor, tusen svenska kronor, miljoner svenska kronor. Nya koncernen Dog Pound Fido Film Noble Entertainment Tri Art Film Ftrack Mangold 64 Dokument införlivade genom hänvisning Nedan angiven information ska anses införlivad i Prospektet genom hänvisning: Forestlight Entertainments delårsrapport för perioden januari-mars 2015. Koncernens resultaträkning, balansräkning och kassaflödesanalys återfinns på sid 9-11. Forestlight Entertainments årsredovisning, inklusive revisionsberättelse, för räkenskapsåret 2014. Koncernens resultaträkning, balansräkning och kassaflödesanalys återfinns på sid 10-13. Noter återfinns på sid 18-36. Revisionsberättelsen återfinns på sid 37. Forestlight Entertainments årsredovisning, inklusive revisionsberättelse, för räkenskapsåret 2013. Koncernens resultaträkning, balansräkning och kassaflödesanalys återfinns på sid 6-9. Noter återfinns på sid 14-31. Revisionsberättelsen återfinns på sid 32. Wifogs årsredovisning, inklusive revisionsberättelse, för räkenskapsåret 2014. Resultaträkning och balansräkning återfinns på sid 5-7. Noter återfinns på sid 14-27. Revisionsberättelsen återfinns på sid 28. Wifogs årsredovisning, inklusive revisionsberättelse, för räkenskapsåret 2013. Resultaträkning och balansräkning återfinns på sid 3-5. Noter återfinns på sid 7-8. Revisionsberättelsen återfinns på sid 9. De delar av den finansiella informationen som inte har införlivats genom hänvisning är antingen inte relevanta för en investerare eller återfinns på annan plats i Prospektet. Informationen, till vilken hänvisning sker, ska läsas som en del av detta Prospekt. Informationen finns tillgänglig på Bolagets hemsida, www.forestlight.se, eller kan erhållas från Bolaget. Handlingar som hålls tillgängliga för inspektion Stiftelseurkund kan erhållas från Bolagsverket. Följande handlingar hålls tillgängliga för inspektion på Bolagets huvudkontor under Prospektets giltighetstid: Forestlight Entertainments delårsrapport för perioden januari-mars 2015 Forestlight Entertainments årsredovisningar, inklusive revisionsberättelser, för räkenskapsåret 2014 och 2013 Wifogs årsredovisningar, inklusive revisionsberättelser, för räkenskapsåret 2014 och 2013 Forestlight Entertainments bolagsordning Detta prospekt 65 Adresser Forestlight Entertainment AB Rosenlundsgatan 36 118 53 Stockholm Tel: 08-660 43 30 www.forestlight.se Emissionsinstitut och Certified Adviser Mangold Fondkommission AB Engelbrektsplan 2 114 34 Stockholm Tel: 08-503 01 550 Fax: 08-503 01 551 www.mangold.se Legal rådgivare Baker & McKenzie Advokatbyrå KB Box 180 101 23 Stockholm Tel: 08-566 177 00 Revisor PwC Torsgatan 21 113 97 Stockholm Tel: 010 212 40 00 Kontoförande institut Euroclear Sweden AB Klarabergsviadukten 63 111 64 Stockholm Tel: 08-402 90 00 66
© Copyright 2024