BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT 2014

COMMITTED TO ROAD SAFETY
BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT 2014
BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT 2014
Bolagsstyrningsrapport 2014
Styrningsstruktur
u
Årsstämma
u
Styrelse
Valberedning
u
Revisionsutskott
u
Ersättningsutskott
u
Revisor
u
u
Mål
Strategier
Rapporter
Kontroll
VD och Koncernledning
u
u
u
u
u
Entreprenad
Materialförsäljning
Produktutveckling
Produktion/
Inköp
Finans
/IT
AB Geveko är ett svenskt publikt aktiebolag noterat på
NASDAQ OMX Stockholm.
Bolagsstyrningen inom Geveko utgår från svensk lagstiftning,
främst den svenska aktiebolagslagen, men också regelverk för
emittenter på NASDAQ OMX Stockholm, som även omfattar
Svensk kod för bolagsstyrning. Bolagsstyrningsrapporten
redogör för hur bolagsstyrningen har bedrivits i Geveko under
verksamhetsåret 2014. Ansvaret för ledning och kontroll av
koncernen fördelas mellan aktieägarna på bolagsstämman,
styrelsen och dess utskott samt verkställande direktören enligt
Aktiebolagslagen, Svensk kod för bolagsstyrning, regelverk
för emittenter och andra lagar och förordningar.
Denna bolagsstyrningsrapport ska möjliggöra för aktieägare
och andra intressenter att bedöma hur bolaget uppfyller krav på
god ledning och styrning genom att redovisa hur arbetet med
att säkerställa kontrollstrukturer, rapporteringsförfarande och
informationsgivning genomförs.
Bolagsorgan
Gevekos bolagsorgan är årsstämman, styrelsen, verkställande
direktören och revisorn. Vid årsstämman utser aktieägarna
styrelseordförande och styrelse, vilken enligt bolagsordningen
ska bestå av lägst fem och högst nio ledamöter. Under 2014
har styrelsen bestått av fem ordinarie ledamöter. Det åligger
revisorn att, på uppdrag av årsstämman, granska räkenskaperna
samt styrelsens och VD:s förvaltning under räkenskapsåret.
Revisorn rapporterar till årsstämman i en särskild revisions­
berättelse.
Bolagsordning
Enligt Gevekos bolagsordning är bolagets verksamhet att direkt
eller indirekt äga och förvalta aktier i dotterbolag inom trafik­
säkerhet samt därmed förenlig verksamhet. Nu gällande bolagsordning antogs vid årsstämma den 25 april 2013. Bolagsordning
finns på Gevekos hemsida, www.geveko.se.
Externa regelverk
Aktiebolagslagen
Redovisningslagstiftning
Regelverk för emittenter
Svensk Kod för
Bolagsstyrning
Interna regelverk
Bolagsordning
Styrelsens arbetsordning
VD-instruktion
Koncernregler/
Policydokument
Ekonomihandbok
Aktieägare
Enligt Euroclear Sweden AB:s ägarförteckning uppgick antalet
aktieägare den 30 december 2014 till 2 346 (2 517). Större
aktieägare är Gunnar och Märtha Bergendahls Stiftelse med
37,8% av rösterna och 9,6% av kapitalet samt Stiftelsen
Bergendala med 15,2% av rösterna och 8,6% av kapitalet.
Ägare registrerade i utlandet ökade från 6,3% till 7,5% av
kapitalet och från 2,5% till 2,9% av rösterna.
Mellan A-aktieägare som tillsammans förfogar över mer än 50%
av röstetalet, finns konsortialavtal.
Aktien och utdelningspolicy
Gevekos aktie av serie B är noterad på NASDAQ OMX
Stockholm, Small Cap-listan. Vid utgången av 2014 uppgick
antalet aktier till 16 878 132, varav 2 880 000 av Serie A och
13 998 132 av Serie B.
Gevekos utdelningspolicy innebär att utdelningen långsiktigt ska
uppgå till 50% av årets nettoresultat. Utdelningen anpassas till
resultatnivå och finansiell ställning.
Årsstämma
Årsstämman är Gevekos högsta beslutande organ vid vilken
varje aktieägare har rätt att delta, personligen eller genom fullmäktigat ombud. Aktieägare har enligt aktiebolagslagen rätt
att få ett ärende behandlat vid årsstämman. Styrelsen ska
i sådant fall informeras härom i god tid. Vid årsstämman, som
brukar hållas i april månad, dock inom sex månader efter räkenskapsårets utgång, fastställs årsredovisningen, avstämningsdag
för utdelning samt beslutas om utdelning.
Årsstämman väljer bolagets styrelse och styrelseordförande för
en period av ett år samt revisor. Stämman beslutar också om
arvode till styrelsens ledamöter samt om riktlinjer för lön och
annan ersättning till VD och övriga ledande befattningshavare.
GEVEKO BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT 2014
2
3
BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT 2014
Kallelse till årsstämma sker senast 4 veckor före stämman och
publiceras i Post & Inrikes Tidningar och på Gevekos hemsida.
Att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet och
Göteborgs-Posten. Protokoll från årsstämma finns tillgängligt
hos Geveko samt på bolagets hemsida www.geveko.se.
Årsstämma 2014
Årsstämma för aktieägarna i AB Geveko hölls den 28 april 2014
i Göteborg. Närvarande vid stämman var 37 aktieägare som
representerade 26% av det totala antalet aktier och 67% av
röstetalet. Vid val av styrelse omvaldes ordinarie ledamöterna
David Bergendahl, Klas Dunberger, Finn Johnsson, Eva Kaijser
och Stefan Tilk.
Till styrelseordförande valdes Finn Johnsson. Auktoriserade
revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB valdes
som revisor med Fredrik Göransson som huvudansvarig revisor
till årsstämman 2015. Stämman beslutade att ingen utdelning
skulle utgå för verksamhetsåret 2013.
Årsstämma 2015
Årsstämma kommer att hållas den 28 april 2015 i Göteborg
på Elite Park Avenue Hotel. Kallelse till årsstämman publiceras
i vecka 13 (23 mars–27 mars). Att kallelse skett annonseras i
Svenska Dagbladet och Göteborgs-Posten.
Valberedning
Valberedningen är bolagsstämmans organ med uppgift att
bereda stämmans beslut i val- och arvodesfrågor. Valberedningen
ska ha minst tre ledamöter varav en utses till ordförande.
Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende
i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Valberedningens
förslag presenteras i kallelse till bolagsstämma samt på
bolagets hemsida. Enskilda aktieägare kan lämna förslag på
styrelse­ledamöter till valberedningen. I anslutning till att kallelsen
publiceras ska valberedningen lämna en redogörelse på
bolagets hemsida beträffande förslag till styrelse.
Valberedningens arbete under 2014 fram till
årsstämman 2015
Vid årsstämman 2014 omvaldes fem ordinarie styrelseledamöter. Efter utvärdering av rådande arvoderingsnivåer i med
Geveko storleksmässigt jämförbara bolag fann valberedningen att
de samlade ersättningsnivåerna var att betrakta som marknads­
mässiga. Valberedningen föreslog därför att arvoden och övriga
ersättningar till styrelsen skulle utgå med oförändrade belopp för
verksamhetsåret 2014.
Valberedningen har haft fem schemalagda och ordinarie
sammanträden inför årsstämman 2015. Härutöver har valbered­
ningen haft ett antal såväl interna som externa avstämningar
per telefon och e-post. Valberedningen har vidare haft ett flertal
samtal och avstämningar med ledamöterna i bolagets revisionsutskott.
Valberedningen har under tiden fram till årsstämman 2015 även
haft löpande kontakter och samråd med styrelsens ordförande,
som dessutom är ledamot i valberedningen, samt med diverse
representanter för större aktieägare.
Valberedningen har genom styrelsens ordförande kunnat ta del
av en sammanfattande rapport av styrelsens egen utvärdering
av sitt arbete under 2014. Därutöver har valberedningen på
GEVEKO BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT 2014
samma sätt som under föregående år genomfört individuella
intervjuer med samtliga ledamöter. Intervjuerna har summerats i
en övergripande intervjurapport som lyfter fram de väsentligaste
observationerna från valberedningens perspektiv.
Valberedningen konstaterar att styrelsen i sin egen utvärdering
av styrelsearbetet under det gångna året inte haft frågan om
könsfördelning uppe till diskussion. Valberedningen har i sina
årligen återkommande utvärderingsintervjuer med samtliga ledamöter vidare kunnat notera att denna fråga inte tagits upp som
ett problem av ledamöterna. Samtidigt har emellertid valberedningen enats om att ha som ambition att efter stämman 2016
ha uppnått en helt jämn könsfördelning, det vill säga 50 procent
kvinnor och 50 procent män. Som ett led i denna strävan har
valberedningen föreslagit, samt fått gehör från huvudägarna för,
att föreslå årsstämman att en kvinnlig och synnerligen välmeriterad ledamot tar plats i valberedningen från och med 2015.
Arvodering Valberedningen
Till Valberedningens ordförande utgick arvode för år 2014 om
60 000 kr och till var och en av övriga ledamöter 40 000 kr.
Valberedning för årsstämma 2015
Enligt förslag från aktieägare som företräder mer än 50% av
röstetalet beslutade årsstämman den 28 april 2014 att
valbered­ningen inför Gevekos årsstämma den 28 april 2015
ska ha följande sammansättning:
• Magnus Ergel, ordförande, tidigare styrelseledamot AB Geveko.
• Tomas Landeström, tidigare styrelseledamot AB Geveko.
• Finn Johnsson, styrelseledamot och styrelsens ordförande
AB Geveko. Valberedningen ska förelägga 2015 års årsstämma förslag till
beslut i följande frågor:
• val av ordförande vid stämman,
• fastställande av styrelsearvoden,
• val av ordförande och övriga ledamöter i styrelsen,
• fastställande av revisorsarvoden samt
• val av revisor om så är aktuellt.
Styrelsen
Gevekos styrelse har under 2014 bestått av fem ledamöter valda
av årsstämman. Bland ledamöterna finns dels personer med
anknytning till Gevekos större ägare, Bergendahlska stiftelserna
och dels från dessa ägare oberoende personer. Advokat Michael
Sterner har under 2014 varit styrelsens sekreterare. Utförlig
information om respektive ledamot i styrelsen finns i avsnittet
Styrelse, utskott och revisor.
Ledamöters beroendeställning till bolaget
Oberoende definieras som oberoende av företaget, dess
ledning och större ägare enligt regelverk för emittenter samt
Svensk kod för bolagsstyrning, vilket innebär att majoriteten av
ledamöterna ska vara oberoende i förhållande till företaget och
företagsledningen samt att minst två ska vara oberoende
i förhållande till bolagets större aktieägare.
Geveko uppfyller kraven beträffande ledamöters beroendeställning till bolaget. Tre ledamöter är oberoende och två leda­möter,
David Bergendahl och Klas Dunberger, har anknytning till
Gevekos större ägare, Bergendahls stiftelser.
BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT 2014
Styrelsens ansvar
Styrelsen har inför årsstämman det ansvar för bolagets organi­
sation och förvaltning som denna samt aktuella lagar och
förordningar lägger på styrelsen. Den ansvarar samtidigt för att
bolagets av lagstiftning, bolagsordning och årsstämma formu­
lerade målsättningar infrias.
Vid ordinarie sammanträden senare under året fastställs och
publiceras delårsrapporter. Vid varje ordinarie sammanträde
föredras rapport över det aktuella affärsläget i koncernen. Där
redogör VD särskilt för koncernens utveckling, likviditet och
finansiering.
Ärenden under verksamhetsåret
Det innebär att styrelsen utfärdar riktlinjer för övergripande policys
och strategier inklusive godkännande av affärsplaner samt
regelbundet håller sig informerad om koncernens finansiella
ställning och aktuella affärsläge. Styrelsens ansvar omfattar
också att besluta om förvärv och avyttringar av verksamheter
samt att avge finansiella rapporter. Det är också styrelsens
uppgift att tillsätta och avsätta VD.
Utöver de ordinarie punkterna på dagordningen har styrelsen
under 2014 bland annat behandlat finansiell ställning och likviditet, konkurrensrättslig utredning i Danmark, riskbedömning,
åtgärdsplan för anpassning till rådande verksamhetssituation
samt strategisk inriktning. Styrelsen har därutöver behandlat struktur och arbetssätt med fokus på effektivitetshöjande
åtgärder.
Styrelsens arbetsordning
Ärenden vid styrelsens ordinarie sammanträden under 2014
Vid konstituerande möte den 28 april 2014 fastställde styrelsen
den arbetsordning som reglerar arbetsfördelning och ansvar
mellan styrelsen, dess ordförande och VD samt instruktion för
VD. Styrelsens arbetsordning och instruktion för VD är årligen
föremål för styrelsens översyn.
Datum
24 februari
28 april
28 april
Arbetsordningen innefattar bland annat sammanträdesplan
med möteskalender, dagordning, beslutsregler som bland
annat definierar verkställande direktörens ansvar i förhållande
till styrelsen samt principer för rapportering till styrelsen och
protokollering av sammanträden. Styrelsen ska i första hand
ansvara för övergripande och långsiktiga frågor samt frågor av
osedvanlig beskaffenhet eller stor betydelse i övrigt. Styrelsen
ska fortlöpande kontrollera att VD uppfyller ansvaret för den
löpande förvaltningen.
Ordförandens roll
Vid årsstämman den 28 april 2014 valdes Finn Johnsson till
styrelsens ordförande. Styrelseordföranden ska leda styrelsearbetet och bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som enligt
lag och arbetsordning ankommer på styrelsen. Ordföranden
ska tillsammans med VD förvissa sig om att ledamöterna i god
tid före varje styrelsemöte får ett tillräckligt belysande underlag
för alla ärenden som föreläggs styrelsen och som ska ligga till
grund för beslut.
Styrelsens sammanträden
Under verksamhetsåret 2014 har styrelsen haft åtta ordinarie
styrelsemöten, varav ett konstituerande, samt 14 extra protokollförda möten per telefon. Styrelsen har behandlat finansiell
ställning och likviditet, konkurrensrättslig utredning i Danmark,
uppföljning av lönsamhetsprogram samt strategi och affärsplan.
I enlighet med arbetsordning har styrelsen även behandlat
frågor som årsbokslut, delårsrapporter och budget.
Styrelsens arbete
Regelmässiga ärenden vid styrelsesammanträde
Vid det konstituerande sammanträdet, som hålls i anslutning
till årsstämman fastställs styrelsens arbetsordning och VDinstruktion samt beslutas om firmateckning. Styrelsen utser
också ledamöter till revisions- och ersättningsutskott.
Vid ordinarie sammanträde i februari månad, i samband med
revision av föregående års räkenskaper, deltar koncernens
revisor vid behandlingen av bokslutskommuniké och årsredovisning.
11 juni
17 juli
24 september
27 oktober
11 december
Ärende
Styrelsemöte enligt koden. Bokslut 2013.
Q1-rapport. Finansiering. Koncernstyrningsregler.
Konstituerande möte efter årsstämma.
Arbetsordning för styrelsen samt instruktion för VD.
Prognos 2014. Strategiplan 2015.
Q2-rapport.
Struktur och organisation.
Q3-rapport.
Budget 2015.
Extra styrelsemöten per telefon har hållits den 11/1, 14/1, 9/3,
16/3, 23/3, 1/4, 11/4, 15/4, 11/5, 26/5, 27/6, 29/8, 14/9,
20/10. Ärende som främst behandlats är finansiering.
Styrelsens närvaro vid sammanträden
Ledamöternas närvaro under 2014 i styrelsens sammanträden
samt i utskotten framgår av nedanstående tabell. Andra
tjänstemän i koncernen deltar i styrelsens sammanträden som
föredragande av enskilda ärenden.
Närvaro vid styrelse- och utskottsmöten 2014
Namn
Finn Johnsson, ordförande
David Bergendahl
Klas Dunberger
Eva Kaijser
Stefan Tilk
Christer Simrén *
Styrelsemöten
21/22
8/22
21/22
22/22
22/22
10/22
Ersättningsutskott
3/3
3/3
3/3
Revisionsutskott
5/5
4/5
1/5
* Christer Simrén avgick som styrelseledamot i samband med Årsstämma
2014.
Antal styrelsemöten är inklusive extramöten per telefon.
Utvärdering av styrelsens arbete
Styrelsen utvärderar sitt arbete en gång per år. Liksom före­
gående räkenskapsår frångick styrelsen 2014 sedvanliga
ut­värderingsformulär och genomförde istället en diskussion
kring ett antal temata som styrelsens ledamöter på förhand
informerats om av styrelsens ordförande. Styrelsens ordförande
har därefter redovisat en sammanfattning av diskussionen till
valberedningen.
Diskussionen omfattade samtliga ansvarsområden som åligger
en styrelse såsom bolagets mål och strategier, policies (för
genomförande av strategierna), organisation, information, intern
kontroll, uppföljning och övergripande beslut. Dessutom om-
GEVEKO BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT 2014
4
5
BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT 2014
fattade utvärderingen styrelsens arbetsformer, sammansättning
och kompetens. Diskussionen samt en skriftlig redogörelse av
ordförande till valberedningen för styrelsens eget arbete utgör
underlag till valberedningens förslag för val av styrelse inför
årsstämman.
Verkställande Direktörens ansvar och uppgifter
VD ansvarar för bolagets löpande förvaltning enligt de riktlinjer och anvisningar som styrelsen meddelar. VD ska vidta de
åtgärder som erfordras för att bolagets bokföring ska fullgöras
i överensstämmelse med lag och för att medelsförvaltningen
ska skötas på ett betryggande sätt. VD ska löpande informera
styrelsen om verksamhetens utveckling genom bland annat
ekonomiska rapporter, prognoser samt revisionsrapporter jämte
annan information som erfordras för att styrelsen fortlöpande
ska kunna bedöma bolagets och koncernens utveckling och
finansiella situation.
Enligt arbetsinstruktion för Verkställande Direktören får VD dessutom, utan styrelsens bemyndigande, i samråd med styrelsens
ordförande vidta åtgärder som, med hänsyn till omfattningen
och arten av bolagets verksamhet, är av ovanlig beskaffenhet
eller stor betydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan
väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet. I sådana fall ska
styrelsen omedelbart underrättas om åtgärden. Inom ramen
för de befogenheter och det ansvar som tillkommer VD enligt
instruktionen har VD möjlighet att delegera ansvar och befogenheter till bolagets ledande befattningshavare. Delegering kan
endast ske till person som är anställd i bolaget.
Koncernledning
I koncernledningen ingår VD, ekonomichef, samt andra befattningshavare. Verkställande Direktören utser medlemmar i
ledningsgruppen. 2014 hade koncernledningen fyra ledamöter.
Personerna i ledningsgruppen ansvarar förutom för sitt
linjeansvar inom koncernens enheter, för olika koncerngemensamma projekt inom områdena Entreprenad, Materialförsäljning,
Finans och IT, Produktion och inköp samt Produktutveckling.
Koncernledningens uppgift är att driva koncerngemensamma
frågor samt vara stöd till VD och koncernchef. Under 2014 har
koncernledningens arbete främst fokuserats på åtgärder för att
anpassa kostnader till rådande verksamhetssituation samt utveckling av produkt- och tjänsteutbud. Därutöver har koncernledningen behandlat strategi- och affärsplan för 2015.
Insiders
Förutom insiderbestämmelser på lagstiftningsnivå följer Geveko
insiderregler för börsnoterade företag samt Finansinspektionens föreskrifter och anvisningar. I den offentliga förteckningen
över Insiders ingår styrelseledamöter, styrelsens sekreterare,
VD och Koncernchef, revisor, medlemmar i Koncernledningen
samt andra befattningshavare och externa uppdragstagare som
regelbundet har tillgång till insiderinformation på grund av sin
befattning eller sitt uppdrag. Insynspersoner ska anmäla sitt och
sina närståendes innehav av aktier och andra aktierelaterade
finansiella instrument i bolaget. Även ändringar i innehaven ska
anmälas.
Revision
Revisionen i aktiebolag regleras i aktiebolagslagen. Lagen
föreskriver att revisorn ska granska bolagets årsredovisning och
bokföring samt styrelsens och – där sådan utsetts – Verkställande Direktörens förvaltning. Om bolaget är moderbolag i en
GEVEKO BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT 2014
koncern ska revisorn även granska koncernredovisningen och
koncernföretagens inbördes förhållanden. Granskningen ska
vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver.
Revisorn rapporterar till årsstämman i en särskild revisions­
berättelse. Revisionen omfattar även granskning av bolags­
styrningsrapport samt en översiktlig granskning av delårs­
rapport för perioden januari-september. Revisorns uppgift är
också att granska om bolaget fullgjort sina förpliktelser enligt
vissa centrala skatte- och avgiftsförfattningar.
Under 2014 deltog revisorn vid Gevekos styrelsemöte i december
samt i samband med redogörelse av 2013 års bokslut. Därutöver deltog revisorn vid möten med Gevekos revisionsutskott
under året.
Styrelsens utskott
Vid det konstituerande mötet tillsätter styrelsen årligen ett
ersättningsutskott och ett revisionsutskott. Styrelsen utser
utskottens medlemmar och ordförande.
Ersättningsutskott
Gevekos Ersättningsutskott består av styrelseledamöterna
Finn Johnsson (ordförande), David Bergendahl och Klas
Dunberger. Utskottets uppgift är att träffa avtal, granska
löneförmåner och attestera utgifter för verkställande direktören
samt föreslå incitamentsprogram till VD och övriga ledande
befattningshavare. Rapportering av beslut som fattas lämnas
vid efterföljande styrelsemöte. Utskottet har under 2014 haft
tre protokollförda möten. Ersättningsutskottet har under året
genomfört kontroll av beslut från årsstämman 2014 beträffande
löneprinciper och ersättningsvillkor för företagsledningen.
Ersättningsutskottet har därutöver behandlat lönereglering för
VD och koncernledning samt granskat utformning av rörlig
lönedel.
Revisionsutskott
Gevekos Revisionsutskott består av styrelseledamöterna Eva
Kaijser (ordförande) och Stefan Tilk. Revisionsutskottet ska utan
att det påverkar styrelsens ansvar och uppgifter i övrigt bland
annat övervaka finansiell rapportering och effektivitet i bolagets
riskhantering, intern kontroll och internrevision avseende finansiell rapportering. Revisionsutskottet ska hålla löpande kontakt
med bolagets revisor samt ge underlag för revisionens inriktning
och prioriteringar.
Under 2014 har arbetet i utskottet bland annat avsett styrning
och uppföljning av årets revision, diskussioner kring kapitalstruktur samt granskning av bolagets risker. Utskottet har under
2014 haft fem protokollförda möten.
Ersättning till styrelsen 2014
Arvode till styrelsens ledamöter valda av årsstämman beslutas
av årsstämman på förslag av valberedningen. Totalt arvode
till styrelsens ledamöter uppgick för 2014 till kr 1 000 000
(1 300 000). Till styrelsens ordförande utgår arvode om
kr 400 000 (400 000) samt till var och en av övriga ledamöter
kr 150 000 (150 000).
Finn Johnsson som är ledamot i valberedningen erhåller därut­
över ett arvode om kr 40 000 (40 000). Ersättning för utskottsarbete utgår med kr 3 000 (3 000) per möte.
BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT 2014
Ersättning till Koncernledning
Ersättning det vill säga fast lön, rörlig lön, pension och övriga
förmåner till koncernledning uppgick 2014 till 6,7 (12,8) mkr.
Ersättning för uppdrag i dotter- eller intressebolag utgår ej.
Riktlinjer och policydokument
Styrelsen har fastställt policydokument som årligen är föremål
för översyn. Exempel på sådana dokument är styrelsens
arbetsordning och arbetsinstruktion för verkställande direktören,
finanspolicy, försäkringspolicy, pensionspolicy, informations­
policy och etikpolicy.
visning i koden beträffande jämn könsfördelning. Som noterad
på Small Cap-listan och ett av de mindre bolagen på NASDAQ
OMX Stockholm har det varit styrelsens uppfattning att Geveko
mött krav om könsfördelning samt erforderlig kompetens och
erfarenhet för att hantera strategi, mål och möjligheter till förbättrad lönsamhet.
Avvikelser från koden
Kodbestämmelse punkt 7.3
Revisionsutskottet består av två ledamöter, vilket understiger
anvisning i koden att revisionsutskottet ska bestå av minst tre
ledamöter. Med hänsyn till att Geveko tillhör de mindre bolagen
på NASDAQ OMX Stockholm är det styrelsens uppfattning att
två ledamöter i Revisionsutskottet är tillfyllest.
Kodbestämmelse punkt 4.1
Styrelsen ska ha en med hänsyn till bolagets verksamhet,
utvecklingsskede och förhållanden i övrigt ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende de
bolagsstämmovalda ledamöternas kompetens, erfarenhet och
bakgrund. En jämn könsfördelning ska eftersträvas. Styrelsens
sammansättning beträffande könsfördelning understiger an-
Kodbestämmelse punkt 7.4
I beskrivningen av den interna kontrollen i Bolagsstyrningsrapporten framgår att Geveko hittills inte funnit anledning att
inrätta en internrevisionsfunktion eftersom löpande uppföljning
av intern kontroll görs av styrelse, revisionsutskott och koncernledning.
GEVEKO BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT 2014
6
7
STYRELSENS RAPPORT OM INTERN KONTROLL
Styrelsens rapport om intern kontroll
Styrelsen ansvarar enligt den svenska aktiebolagslagen och
svensk kod för bolagsstyrning för den interna kontrollen.
Kontrollmiljö
Geveko är organiserat i en linjeorganisation och präglas av korta
beslutsvägar mellan koncernledning och operativa enheter.
Anställda inom respektive funktionsenhet rapporterar direkt till
funktionschefen oberoende av legal tillhörighet. Under 2014 har
även verksamheter under avveckling förekommit.
Intern kontroll, riskhantering och uppföljning av verksamheten
utgör grunden för en tillförlitlig finansiell rapportering. Basen för
den interna kontrollen består av kontrollmiljön, organisation,
beslutsvägar samt befogenheter och ansvar vilka dokumenteras
och kommuniceras i styrande dokument såsom interna policyer,
riktlinjer och manualer.
Styrelsen utarbetar och godkänner riktlinjer och policyer för den
interna kontrollen, vilka bland annat omfattar finanspolicy och
beslutsordning för investeringar samt affärsprinciper.
Styrelsen fastställer också årligen en arbetsordning för styrelsens
arbete och instruktion för verkställande direktören, där arbetsfördelningen mellan styrelsen och verkställande direktören
regleras. Styrelsens arbetsordning anger också vilka ärenden
som kräver styrelsens godkännande. Verkställande Direktören
ska tillse att styrelsen får ett sakligt, utförligt och relevant underlag
för att kunna fatta väl underbyggda beslut samt att styrelsen
hålls löpande informerad om utvecklingen av koncernens
verksamhet och finansiella ställning.
Riskbedömning och riskhantering
Riskbedömningen utgör grund för arbetet med att säkerställa
den interna kontrollen beträffande finansiella rapporterings­
processer. För att säkerställa att koncernens risker hanteras
inom av styrelsen fastställda ramar sker regelbunden uppföljning
och värdering av operativa och finansiella risker.
I Geveko-koncernen sker detta bland annat på följande sätt:
• Månadsrapportering, som förutom den finansiella delen även
omfattar en skriftlig redogörelse från befattningshavare i
ledningsgruppen till koncernchefen. Rapporten är problem­
orienterad, dvs ska fokusera på eventuella risker – nuvarande
och framtida – och ska i konkreta åtgärder ange hur uppkomna
risker hanteras.
• Ungefär en gång per månad under året hålls möten med
deltagande av Gevekos Koncernchef och Ekonomichef samt
övriga befattningshavare som ingår i Koncernledningen. Vid
dessa möten sker uppföljning av resultat, ställning och verksamhetsutveckling mot affärsplan och budget samt uppföljning och riskbedömning av större projekt och investeringar.
• Förutom rapportering som utvisar likviditetsläget och utestående
kundfordringar sker vid varje styrelsesammanträde en genomgång av koncernens aktuella affärsläge och finansiella ställning.
• Gevekos revisor redovisar resultatet av sin granskning och
förslag till åtgärder till styrelsen två gånger per år, i december
och februari. Därutöver deltar Gevekos revisor vid möten
i revisionsutskottet.
• Finansiella åtaganden överstigande 5 mkr och alla företags­
förvärv/avyttringar ska godkännas av Gevekos styrelse.
GEVEKO BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT 2014
Riktlinjer finansiell rapportering
Interna policyer, riktlinjer och manualer som gäller för den
finansiella rapporteringen upprättas av moderbolagets ekonomi­
funktion och distribueras till koncernens dotterbolag.
Dokumenten utgörs bland annat av:
• Koncernstyrningsregler som anger behörighet för finansiella
åtaganden, ansvarsområden som definieras i uppförande­
koden och informationshantering och som omfattar flertalet
policyer, t ex finanspolicy, informationspolicy och etikpolicy.
• Ekonomihandbok
• Redovisnings- och rapporteringsinstruktioner
• Tidplaner för rapporteringstillfällen och revision
• Beslutsordning
• Attestinstruktioner
Finansiell rapportering sker dels i ett koncerngemensamt
rapporteringssystem dels med skriftliga kommentarer enligt
särskild fastställd mall. Vid regelbundna möten med ledning
och ekonomipersonal sker intern uppföljning för att säkerställa
korrekt tillämpning av redovisningsinstruktioner.
Uppföljning
Uppföljning för att säkerställa effektiviteten i den interna
kontrollen avseende den finansiella rapporteringen sker av
styrelsen, revisionsutskottet, av VD och moderbolagets
ekonomifunktion.
Uppföljning sker både informellt och formellt och omfattar såväl
uppföljning av månatliga finansiella rapporter mot budget och
mål som kvartalsvisa rapporter. Uppföljningen omfattar också
de iakttagelser som rapporteras av bolagets revisor.
Den informationstekniska miljön ska hålla en hög standard
avseende säkerhet, användbarhet och tillgänglighet. Det koncerngemensamma IT-systemet består av flertalet gemensamma
strukturer och processer, vilket betyder ökad säkerhet och kontroll såväl på koncernnivå som i koncernbolag. IT-plattformen
omfattar bland annat mobilitetslösning, lagerhanteringssystem
och analysverktyg såväl som integrationer mellan systemen.
Det koncerngemen-samma IT-systemet säkerställer att uppfölj­
ning och rapportering samt identifiering av risker beträffande
projekt och aktiviteter kan ske på ett tillförlitligt sätt.
Internrevision
Geveko har hittills inte funnit anledning att inrätta en intern­
revisionsfunktion. Löpande uppföljning av intern kontroll görs
av styrelse, revisionsutskott och koncernledning.
STYRELSE, UTSKOTT OCH REVISOR
Styrelse, utskott och revisor
Finn Johnsson, f 1946
David Bergendahl, f 1962
Styrelseordförande
Invald i styrelsen 2010.
Övriga styrelseuppdrag: Styrelseordförande i EFG European
Furniture Group AB, Birger Jarl Fondkommision, Byggdels­
bolaget i Kungshamn AB, MVI Partners, SMP Parts AB,
Thomas Concrete Group AB, Västsvenska Handelskammaren,
Ovako AB och Poseidon Diving Systems AB. Ledamot i
Lemminkäinen Oy och Powerboat Marine AB.
Tidigare: Ledande befattningar i Swedish Match, Tarkett AB,
Stora AB, Mölnlycke Health Care AB och Euroc AB.
Utskottsuppdrag i Geveko: Ordförande i ersättningsutskott.
Ledamot i valberedningen.
Utbildning: Civilekonom
Aktieinnehav Geveko: 20 000
Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen.
Oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare.
VD, Hammarplast AB
Invald i styrelsen som suppleant 1993
Ordinarie ledamot 2000
Övriga styrelseuppdrag: Styrelseledamot i Hammarplast AB,
Hammarplast Medical AB, Hammarplast Medical AS,
Transcutan AB, Scandinavian Medical Systems AB m fl.
Utskottsuppdrag i Geveko: Ledamot i ersättningsutskott.
Tidigare: VD i Pergamon International AB.
Utbildning: Civilekonom, Handelshögskolan Göteborg.
Aktieinnehav Geveko: 176 361 varav 74 000 A-aktier.
Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen.
Beroende i förhållande till bolagets större aktieägare.
Klas Dunberger, f 1957
Eva Kaijser, F 1972
Service Manager
Fujitsu Sweden AB
Invald i styrelsen som suppleant 1989
Ordinarie ledamot 2000
Tidigare: Service Manager Fujitsu Technology Solutions AB,
Service Direktör Fujitsu Siemens Computers AB och Fujitsu
Computers AB, Produktmarknadschef Fujitsu Computers AB,
ICL Data AB och Nokia Data AB samt Produktchef Nokia Data AB
och Ericsson Information Systems Sverige AB.
Utskottsuppdrag i Geveko: Ledamot i ersättningsutskott.
Utbildning: Ingenjör
Aktieinnehav Geveko: 223 433 varav 84 400 A-aktier.
Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen.
Beroende i förhållande till bolagets större aktieägare.
Konsult
Invald i styrelsen 2010
Tidigare: Ekonomi- och Finansdirektör Northland Resources
S.A. IR och kommunikationsdirektör Boliden AB samt Direktör
Strategi och Affärsutveckling Boliden AB, Treasury och
Finanschef, Boliden AB, Koncernkontroller Boliden AB samt
Ekonomichef Boliden Contech AB.
Utskottsuppdrag i Geveko: Ledamot i revisionsutskottet.
Utbildning: Civilekonom
Aktieinnehav Geveko: 0
Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen.
Oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare.
GEVEKO BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT 2014
8
9
STYRELSE, UTSKOTT OCH REVISOR
Stefan Tilk, f 1964
Koncernchef Elof Hansson Group
Invald i styrelsen 2012
Andra Uppdrag: Elof Hansson Holding och Dotterbolag
Utskottsuppdrag i Geveko: Ledamot i revisionsutskottet.
Tidigare: Koncernchef Geveko, Senior Vice President Volvo
Bussar, President Volvo Trucks Africa Middle East, Manager
UNESCO World Bank, Ångpanneföreningen IPK och Councelor
Science & Technology, Ambassaden Paris.
Utbildning: Civilingenjör, Teknisk Fysik, Internationella Relationer
Göteborgs Universitet samt ekonomistudier vid ESADE,
Handelshögskolan Barcelona.
Antal aktier i Geveko: 17 000
Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen.
Oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare.
REVISOR
Fredrik Göransson, f 1973
HEDERSORDFÖRANDE
Jarl Ergel, f 1924
Auktoriserad revisor, Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB
Huvudansvarig revisor
Övriga uppdrag: Bulten AB (publ), VBG Group AB (publ) och
HMS Networks AB (publ).
Ledamot i styrelsen 1965-2000
Ordförande i styrelsen 1991-2000
Hedersordförande 2000
Tidigare: VD och Koncernchef, AB Geveko.
Utbildning: Kemiingenjör, KTH Stockholm.
Aktieinnehav Geveko: 305 953 varav 138 880 A-aktier.
UTSKOTT
Valberedning
Magnus Ergel, ordförande, Tomas Landeström och Finn Johnsson.
Ersättningsutskott
För att handha avtals- och lönefrågor för Verkställande Direktören
samt program för rörlig lön för övriga befattningshavare: Finn
Johnsson, ordförande, David Bergendahl och Klas Dunberger.
Revisionsutskott
För övervakning av finansiell rapportering och samverkan med
Gevekos revisor: Eva Kaijser, ordförande och Stefan Tilk.
GEVEKO BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT 2014
KONCERNLEDNING
Koncernledning
Under 2014 hade koncernledningen
fyra ledamöter. Koncernchefen ser över
ledningsgruppens sammansättning för
verksamhetsåret 2015.
Göran Eklund, f 1965
Toni Ogemark, f 1972
VD och Koncernchef
Ekonomichef
Anställd 2010
Tidigare: VD och Ekonomichef Lear
Corporation Sweden AB, Finanschef
Lear Corporation Europe GM Division,
Group Controller Autoliv Textile
Division, tf VD och Ekonomichef
Collins & Aikman Sweden AB.
Utbildning: Civilekonom
Aktieinnehav Geveko: 20 000
Chef Produktutveckling
Anställd 2008
Utbildning: Kemiingenjör
Aktieinnehav: Geveko: 0
Christer Berntsson, f 1974
Anders Nordström, f 1960
Chef Inköp & Produktion,
t o m 2014-12-31
Anställd 2010
Utbildning: Civilingenjör
Aktieinnehav Geveko: 1 000
Chef Entreprenad Norden,
t o m 2014-12-31
Anställd 2009
Utbildning: Diplomingenjör
Aktieinnehav: 10 000
GEVEKO BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT 2014
10
11
GEVEKO
Göteborg den 31 mars 2015
Finn Johnsson
David Bergendahl
Klas Dunberger
Styrelseordförande StyrelseledamotStyrelseledamot
Eva Kaijser
Stefan Tilk
StyrelseledamotStyrelseledamot
Revisors yttrande om bolagsstyrningsrapporten
Till Årsstämman i
AB GEVEKO
Org. nr: 556024-6844
Det är styrelsen som har ansvaret för bolagsstyrningsrapporten för år 2014 och för att den är upprättad i enlighet med årsredo­
visningslagen.
Vi har läst bolagsstyrningsrapporten och baserat på denna läsning och vår kunskap om bolaget och koncernen anser vi att vi har
tillräcklig grund för våra uttalanden. Detta innebär att vår lagstadgade genomgång av bolagsstyrningsrapporten har en annan inriktning och en väsentligt mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revision enligt International Standards
on Auditing och god revisionssed i Sverige har.
Vi anser att en bolagsstyrningsrapport har upprättats, och att dess lagstadgade information är förenlig med årsredovisningen och
koncernredovisningen.
Göteborg den 31 mars 2015
Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB
Fredrik Göransson
Auktoriserad revisor
GEVEKO BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT 2014