BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT 2014
COMMITTED TO ROAD SAFETY BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT 2014 BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT 2014 Bolagsstyrningsrapport 2014 Styrningsstruktur u Årsstämma u Styrelse Valberedning u Revisionsutskott u Ersättningsutskott u Revisor u u Mål Strategier Rapporter Kontroll VD och Koncernledning u u u u u Entreprenad Materialförsäljning Produktutveckling Produktion/ Inköp Finans /IT AB Geveko är ett svenskt publikt aktiebolag noterat på NASDAQ OMX Stockholm. Bolagsstyrningen inom Geveko utgår från svensk lagstiftning, främst den svenska aktiebolagslagen, men också regelverk för emittenter på NASDAQ OMX Stockholm, som även omfattar Svensk kod för bolagsstyrning. Bolagsstyrningsrapporten redogör för hur bolagsstyrningen har bedrivits i Geveko under verksamhetsåret 2014. Ansvaret för ledning och kontroll av koncernen fördelas mellan aktieägarna på bolagsstämman, styrelsen och dess utskott samt verkställande direktören enligt Aktiebolagslagen, Svensk kod för bolagsstyrning, regelverk för emittenter och andra lagar och förordningar. Denna bolagsstyrningsrapport ska möjliggöra för aktieägare och andra intressenter att bedöma hur bolaget uppfyller krav på god ledning och styrning genom att redovisa hur arbetet med att säkerställa kontrollstrukturer, rapporteringsförfarande och informationsgivning genomförs. Bolagsorgan Gevekos bolagsorgan är årsstämman, styrelsen, verkställande direktören och revisorn. Vid årsstämman utser aktieägarna styrelseordförande och styrelse, vilken enligt bolagsordningen ska bestå av lägst fem och högst nio ledamöter. Under 2014 har styrelsen bestått av fem ordinarie ledamöter. Det åligger revisorn att, på uppdrag av årsstämman, granska räkenskaperna samt styrelsens och VD:s förvaltning under räkenskapsåret. Revisorn rapporterar till årsstämman i en särskild revisions berättelse. Bolagsordning Enligt Gevekos bolagsordning är bolagets verksamhet att direkt eller indirekt äga och förvalta aktier i dotterbolag inom trafik säkerhet samt därmed förenlig verksamhet. Nu gällande bolagsordning antogs vid årsstämma den 25 april 2013. Bolagsordning finns på Gevekos hemsida, www.geveko.se. Externa regelverk Aktiebolagslagen Redovisningslagstiftning Regelverk för emittenter Svensk Kod för Bolagsstyrning Interna regelverk Bolagsordning Styrelsens arbetsordning VD-instruktion Koncernregler/ Policydokument Ekonomihandbok Aktieägare Enligt Euroclear Sweden AB:s ägarförteckning uppgick antalet aktieägare den 30 december 2014 till 2 346 (2 517). Större aktieägare är Gunnar och Märtha Bergendahls Stiftelse med 37,8% av rösterna och 9,6% av kapitalet samt Stiftelsen Bergendala med 15,2% av rösterna och 8,6% av kapitalet. Ägare registrerade i utlandet ökade från 6,3% till 7,5% av kapitalet och från 2,5% till 2,9% av rösterna. Mellan A-aktieägare som tillsammans förfogar över mer än 50% av röstetalet, finns konsortialavtal. Aktien och utdelningspolicy Gevekos aktie av serie B är noterad på NASDAQ OMX Stockholm, Small Cap-listan. Vid utgången av 2014 uppgick antalet aktier till 16 878 132, varav 2 880 000 av Serie A och 13 998 132 av Serie B. Gevekos utdelningspolicy innebär att utdelningen långsiktigt ska uppgå till 50% av årets nettoresultat. Utdelningen anpassas till resultatnivå och finansiell ställning. Årsstämma Årsstämman är Gevekos högsta beslutande organ vid vilken varje aktieägare har rätt att delta, personligen eller genom fullmäktigat ombud. Aktieägare har enligt aktiebolagslagen rätt att få ett ärende behandlat vid årsstämman. Styrelsen ska i sådant fall informeras härom i god tid. Vid årsstämman, som brukar hållas i april månad, dock inom sex månader efter räkenskapsårets utgång, fastställs årsredovisningen, avstämningsdag för utdelning samt beslutas om utdelning. Årsstämman väljer bolagets styrelse och styrelseordförande för en period av ett år samt revisor. Stämman beslutar också om arvode till styrelsens ledamöter samt om riktlinjer för lön och annan ersättning till VD och övriga ledande befattningshavare. GEVEKO BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT 2014 2 3 BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT 2014 Kallelse till årsstämma sker senast 4 veckor före stämman och publiceras i Post & Inrikes Tidningar och på Gevekos hemsida. Att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet och Göteborgs-Posten. Protokoll från årsstämma finns tillgängligt hos Geveko samt på bolagets hemsida www.geveko.se. Årsstämma 2014 Årsstämma för aktieägarna i AB Geveko hölls den 28 april 2014 i Göteborg. Närvarande vid stämman var 37 aktieägare som representerade 26% av det totala antalet aktier och 67% av röstetalet. Vid val av styrelse omvaldes ordinarie ledamöterna David Bergendahl, Klas Dunberger, Finn Johnsson, Eva Kaijser och Stefan Tilk. Till styrelseordförande valdes Finn Johnsson. Auktoriserade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB valdes som revisor med Fredrik Göransson som huvudansvarig revisor till årsstämman 2015. Stämman beslutade att ingen utdelning skulle utgå för verksamhetsåret 2013. Årsstämma 2015 Årsstämma kommer att hållas den 28 april 2015 i Göteborg på Elite Park Avenue Hotel. Kallelse till årsstämman publiceras i vecka 13 (23 mars–27 mars). Att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet och Göteborgs-Posten. Valberedning Valberedningen är bolagsstämmans organ med uppgift att bereda stämmans beslut i val- och arvodesfrågor. Valberedningen ska ha minst tre ledamöter varav en utses till ordförande. Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Valberedningens förslag presenteras i kallelse till bolagsstämma samt på bolagets hemsida. Enskilda aktieägare kan lämna förslag på styrelseledamöter till valberedningen. I anslutning till att kallelsen publiceras ska valberedningen lämna en redogörelse på bolagets hemsida beträffande förslag till styrelse. Valberedningens arbete under 2014 fram till årsstämman 2015 Vid årsstämman 2014 omvaldes fem ordinarie styrelseledamöter. Efter utvärdering av rådande arvoderingsnivåer i med Geveko storleksmässigt jämförbara bolag fann valberedningen att de samlade ersättningsnivåerna var att betrakta som marknads mässiga. Valberedningen föreslog därför att arvoden och övriga ersättningar till styrelsen skulle utgå med oförändrade belopp för verksamhetsåret 2014. Valberedningen har haft fem schemalagda och ordinarie sammanträden inför årsstämman 2015. Härutöver har valbered ningen haft ett antal såväl interna som externa avstämningar per telefon och e-post. Valberedningen har vidare haft ett flertal samtal och avstämningar med ledamöterna i bolagets revisionsutskott. Valberedningen har under tiden fram till årsstämman 2015 även haft löpande kontakter och samråd med styrelsens ordförande, som dessutom är ledamot i valberedningen, samt med diverse representanter för större aktieägare. Valberedningen har genom styrelsens ordförande kunnat ta del av en sammanfattande rapport av styrelsens egen utvärdering av sitt arbete under 2014. Därutöver har valberedningen på GEVEKO BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT 2014 samma sätt som under föregående år genomfört individuella intervjuer med samtliga ledamöter. Intervjuerna har summerats i en övergripande intervjurapport som lyfter fram de väsentligaste observationerna från valberedningens perspektiv. Valberedningen konstaterar att styrelsen i sin egen utvärdering av styrelsearbetet under det gångna året inte haft frågan om könsfördelning uppe till diskussion. Valberedningen har i sina årligen återkommande utvärderingsintervjuer med samtliga ledamöter vidare kunnat notera att denna fråga inte tagits upp som ett problem av ledamöterna. Samtidigt har emellertid valberedningen enats om att ha som ambition att efter stämman 2016 ha uppnått en helt jämn könsfördelning, det vill säga 50 procent kvinnor och 50 procent män. Som ett led i denna strävan har valberedningen föreslagit, samt fått gehör från huvudägarna för, att föreslå årsstämman att en kvinnlig och synnerligen välmeriterad ledamot tar plats i valberedningen från och med 2015. Arvodering Valberedningen Till Valberedningens ordförande utgick arvode för år 2014 om 60 000 kr och till var och en av övriga ledamöter 40 000 kr. Valberedning för årsstämma 2015 Enligt förslag från aktieägare som företräder mer än 50% av röstetalet beslutade årsstämman den 28 april 2014 att valberedningen inför Gevekos årsstämma den 28 april 2015 ska ha följande sammansättning: • Magnus Ergel, ordförande, tidigare styrelseledamot AB Geveko. • Tomas Landeström, tidigare styrelseledamot AB Geveko. • Finn Johnsson, styrelseledamot och styrelsens ordförande AB Geveko. Valberedningen ska förelägga 2015 års årsstämma förslag till beslut i följande frågor: • val av ordförande vid stämman, • fastställande av styrelsearvoden, • val av ordförande och övriga ledamöter i styrelsen, • fastställande av revisorsarvoden samt • val av revisor om så är aktuellt. Styrelsen Gevekos styrelse har under 2014 bestått av fem ledamöter valda av årsstämman. Bland ledamöterna finns dels personer med anknytning till Gevekos större ägare, Bergendahlska stiftelserna och dels från dessa ägare oberoende personer. Advokat Michael Sterner har under 2014 varit styrelsens sekreterare. Utförlig information om respektive ledamot i styrelsen finns i avsnittet Styrelse, utskott och revisor. Ledamöters beroendeställning till bolaget Oberoende definieras som oberoende av företaget, dess ledning och större ägare enligt regelverk för emittenter samt Svensk kod för bolagsstyrning, vilket innebär att majoriteten av ledamöterna ska vara oberoende i förhållande till företaget och företagsledningen samt att minst två ska vara oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare. Geveko uppfyller kraven beträffande ledamöters beroendeställning till bolaget. Tre ledamöter är oberoende och två ledamöter, David Bergendahl och Klas Dunberger, har anknytning till Gevekos större ägare, Bergendahls stiftelser. BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT 2014 Styrelsens ansvar Styrelsen har inför årsstämman det ansvar för bolagets organi sation och förvaltning som denna samt aktuella lagar och förordningar lägger på styrelsen. Den ansvarar samtidigt för att bolagets av lagstiftning, bolagsordning och årsstämma formu lerade målsättningar infrias. Vid ordinarie sammanträden senare under året fastställs och publiceras delårsrapporter. Vid varje ordinarie sammanträde föredras rapport över det aktuella affärsläget i koncernen. Där redogör VD särskilt för koncernens utveckling, likviditet och finansiering. Ärenden under verksamhetsåret Det innebär att styrelsen utfärdar riktlinjer för övergripande policys och strategier inklusive godkännande av affärsplaner samt regelbundet håller sig informerad om koncernens finansiella ställning och aktuella affärsläge. Styrelsens ansvar omfattar också att besluta om förvärv och avyttringar av verksamheter samt att avge finansiella rapporter. Det är också styrelsens uppgift att tillsätta och avsätta VD. Utöver de ordinarie punkterna på dagordningen har styrelsen under 2014 bland annat behandlat finansiell ställning och likviditet, konkurrensrättslig utredning i Danmark, riskbedömning, åtgärdsplan för anpassning till rådande verksamhetssituation samt strategisk inriktning. Styrelsen har därutöver behandlat struktur och arbetssätt med fokus på effektivitetshöjande åtgärder. Styrelsens arbetsordning Ärenden vid styrelsens ordinarie sammanträden under 2014 Vid konstituerande möte den 28 april 2014 fastställde styrelsen den arbetsordning som reglerar arbetsfördelning och ansvar mellan styrelsen, dess ordförande och VD samt instruktion för VD. Styrelsens arbetsordning och instruktion för VD är årligen föremål för styrelsens översyn. Datum 24 februari 28 april 28 april Arbetsordningen innefattar bland annat sammanträdesplan med möteskalender, dagordning, beslutsregler som bland annat definierar verkställande direktörens ansvar i förhållande till styrelsen samt principer för rapportering till styrelsen och protokollering av sammanträden. Styrelsen ska i första hand ansvara för övergripande och långsiktiga frågor samt frågor av osedvanlig beskaffenhet eller stor betydelse i övrigt. Styrelsen ska fortlöpande kontrollera att VD uppfyller ansvaret för den löpande förvaltningen. Ordförandens roll Vid årsstämman den 28 april 2014 valdes Finn Johnsson till styrelsens ordförande. Styrelseordföranden ska leda styrelsearbetet och bevaka att styrelsen fullgör de uppgifter som enligt lag och arbetsordning ankommer på styrelsen. Ordföranden ska tillsammans med VD förvissa sig om att ledamöterna i god tid före varje styrelsemöte får ett tillräckligt belysande underlag för alla ärenden som föreläggs styrelsen och som ska ligga till grund för beslut. Styrelsens sammanträden Under verksamhetsåret 2014 har styrelsen haft åtta ordinarie styrelsemöten, varav ett konstituerande, samt 14 extra protokollförda möten per telefon. Styrelsen har behandlat finansiell ställning och likviditet, konkurrensrättslig utredning i Danmark, uppföljning av lönsamhetsprogram samt strategi och affärsplan. I enlighet med arbetsordning har styrelsen även behandlat frågor som årsbokslut, delårsrapporter och budget. Styrelsens arbete Regelmässiga ärenden vid styrelsesammanträde Vid det konstituerande sammanträdet, som hålls i anslutning till årsstämman fastställs styrelsens arbetsordning och VDinstruktion samt beslutas om firmateckning. Styrelsen utser också ledamöter till revisions- och ersättningsutskott. Vid ordinarie sammanträde i februari månad, i samband med revision av föregående års räkenskaper, deltar koncernens revisor vid behandlingen av bokslutskommuniké och årsredovisning. 11 juni 17 juli 24 september 27 oktober 11 december Ärende Styrelsemöte enligt koden. Bokslut 2013. Q1-rapport. Finansiering. Koncernstyrningsregler. Konstituerande möte efter årsstämma. Arbetsordning för styrelsen samt instruktion för VD. Prognos 2014. Strategiplan 2015. Q2-rapport. Struktur och organisation. Q3-rapport. Budget 2015. Extra styrelsemöten per telefon har hållits den 11/1, 14/1, 9/3, 16/3, 23/3, 1/4, 11/4, 15/4, 11/5, 26/5, 27/6, 29/8, 14/9, 20/10. Ärende som främst behandlats är finansiering. Styrelsens närvaro vid sammanträden Ledamöternas närvaro under 2014 i styrelsens sammanträden samt i utskotten framgår av nedanstående tabell. Andra tjänstemän i koncernen deltar i styrelsens sammanträden som föredragande av enskilda ärenden. Närvaro vid styrelse- och utskottsmöten 2014 Namn Finn Johnsson, ordförande David Bergendahl Klas Dunberger Eva Kaijser Stefan Tilk Christer Simrén * Styrelsemöten 21/22 8/22 21/22 22/22 22/22 10/22 Ersättningsutskott 3/3 3/3 3/3 Revisionsutskott 5/5 4/5 1/5 * Christer Simrén avgick som styrelseledamot i samband med Årsstämma 2014. Antal styrelsemöten är inklusive extramöten per telefon. Utvärdering av styrelsens arbete Styrelsen utvärderar sitt arbete en gång per år. Liksom före gående räkenskapsår frångick styrelsen 2014 sedvanliga utvärderingsformulär och genomförde istället en diskussion kring ett antal temata som styrelsens ledamöter på förhand informerats om av styrelsens ordförande. Styrelsens ordförande har därefter redovisat en sammanfattning av diskussionen till valberedningen. Diskussionen omfattade samtliga ansvarsområden som åligger en styrelse såsom bolagets mål och strategier, policies (för genomförande av strategierna), organisation, information, intern kontroll, uppföljning och övergripande beslut. Dessutom om- GEVEKO BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT 2014 4 5 BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT 2014 fattade utvärderingen styrelsens arbetsformer, sammansättning och kompetens. Diskussionen samt en skriftlig redogörelse av ordförande till valberedningen för styrelsens eget arbete utgör underlag till valberedningens förslag för val av styrelse inför årsstämman. Verkställande Direktörens ansvar och uppgifter VD ansvarar för bolagets löpande förvaltning enligt de riktlinjer och anvisningar som styrelsen meddelar. VD ska vidta de åtgärder som erfordras för att bolagets bokföring ska fullgöras i överensstämmelse med lag och för att medelsförvaltningen ska skötas på ett betryggande sätt. VD ska löpande informera styrelsen om verksamhetens utveckling genom bland annat ekonomiska rapporter, prognoser samt revisionsrapporter jämte annan information som erfordras för att styrelsen fortlöpande ska kunna bedöma bolagets och koncernens utveckling och finansiella situation. Enligt arbetsinstruktion för Verkställande Direktören får VD dessutom, utan styrelsens bemyndigande, i samråd med styrelsens ordförande vidta åtgärder som, med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet, är av ovanlig beskaffenhet eller stor betydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet. I sådana fall ska styrelsen omedelbart underrättas om åtgärden. Inom ramen för de befogenheter och det ansvar som tillkommer VD enligt instruktionen har VD möjlighet att delegera ansvar och befogenheter till bolagets ledande befattningshavare. Delegering kan endast ske till person som är anställd i bolaget. Koncernledning I koncernledningen ingår VD, ekonomichef, samt andra befattningshavare. Verkställande Direktören utser medlemmar i ledningsgruppen. 2014 hade koncernledningen fyra ledamöter. Personerna i ledningsgruppen ansvarar förutom för sitt linjeansvar inom koncernens enheter, för olika koncerngemensamma projekt inom områdena Entreprenad, Materialförsäljning, Finans och IT, Produktion och inköp samt Produktutveckling. Koncernledningens uppgift är att driva koncerngemensamma frågor samt vara stöd till VD och koncernchef. Under 2014 har koncernledningens arbete främst fokuserats på åtgärder för att anpassa kostnader till rådande verksamhetssituation samt utveckling av produkt- och tjänsteutbud. Därutöver har koncernledningen behandlat strategi- och affärsplan för 2015. Insiders Förutom insiderbestämmelser på lagstiftningsnivå följer Geveko insiderregler för börsnoterade företag samt Finansinspektionens föreskrifter och anvisningar. I den offentliga förteckningen över Insiders ingår styrelseledamöter, styrelsens sekreterare, VD och Koncernchef, revisor, medlemmar i Koncernledningen samt andra befattningshavare och externa uppdragstagare som regelbundet har tillgång till insiderinformation på grund av sin befattning eller sitt uppdrag. Insynspersoner ska anmäla sitt och sina närståendes innehav av aktier och andra aktierelaterade finansiella instrument i bolaget. Även ändringar i innehaven ska anmälas. Revision Revisionen i aktiebolag regleras i aktiebolagslagen. Lagen föreskriver att revisorn ska granska bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och – där sådan utsetts – Verkställande Direktörens förvaltning. Om bolaget är moderbolag i en GEVEKO BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT 2014 koncern ska revisorn även granska koncernredovisningen och koncernföretagens inbördes förhållanden. Granskningen ska vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver. Revisorn rapporterar till årsstämman i en särskild revisions berättelse. Revisionen omfattar även granskning av bolags styrningsrapport samt en översiktlig granskning av delårs rapport för perioden januari-september. Revisorns uppgift är också att granska om bolaget fullgjort sina förpliktelser enligt vissa centrala skatte- och avgiftsförfattningar. Under 2014 deltog revisorn vid Gevekos styrelsemöte i december samt i samband med redogörelse av 2013 års bokslut. Därutöver deltog revisorn vid möten med Gevekos revisionsutskott under året. Styrelsens utskott Vid det konstituerande mötet tillsätter styrelsen årligen ett ersättningsutskott och ett revisionsutskott. Styrelsen utser utskottens medlemmar och ordförande. Ersättningsutskott Gevekos Ersättningsutskott består av styrelseledamöterna Finn Johnsson (ordförande), David Bergendahl och Klas Dunberger. Utskottets uppgift är att träffa avtal, granska löneförmåner och attestera utgifter för verkställande direktören samt föreslå incitamentsprogram till VD och övriga ledande befattningshavare. Rapportering av beslut som fattas lämnas vid efterföljande styrelsemöte. Utskottet har under 2014 haft tre protokollförda möten. Ersättningsutskottet har under året genomfört kontroll av beslut från årsstämman 2014 beträffande löneprinciper och ersättningsvillkor för företagsledningen. Ersättningsutskottet har därutöver behandlat lönereglering för VD och koncernledning samt granskat utformning av rörlig lönedel. Revisionsutskott Gevekos Revisionsutskott består av styrelseledamöterna Eva Kaijser (ordförande) och Stefan Tilk. Revisionsutskottet ska utan att det påverkar styrelsens ansvar och uppgifter i övrigt bland annat övervaka finansiell rapportering och effektivitet i bolagets riskhantering, intern kontroll och internrevision avseende finansiell rapportering. Revisionsutskottet ska hålla löpande kontakt med bolagets revisor samt ge underlag för revisionens inriktning och prioriteringar. Under 2014 har arbetet i utskottet bland annat avsett styrning och uppföljning av årets revision, diskussioner kring kapitalstruktur samt granskning av bolagets risker. Utskottet har under 2014 haft fem protokollförda möten. Ersättning till styrelsen 2014 Arvode till styrelsens ledamöter valda av årsstämman beslutas av årsstämman på förslag av valberedningen. Totalt arvode till styrelsens ledamöter uppgick för 2014 till kr 1 000 000 (1 300 000). Till styrelsens ordförande utgår arvode om kr 400 000 (400 000) samt till var och en av övriga ledamöter kr 150 000 (150 000). Finn Johnsson som är ledamot i valberedningen erhåller därut över ett arvode om kr 40 000 (40 000). Ersättning för utskottsarbete utgår med kr 3 000 (3 000) per möte. BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT 2014 Ersättning till Koncernledning Ersättning det vill säga fast lön, rörlig lön, pension och övriga förmåner till koncernledning uppgick 2014 till 6,7 (12,8) mkr. Ersättning för uppdrag i dotter- eller intressebolag utgår ej. Riktlinjer och policydokument Styrelsen har fastställt policydokument som årligen är föremål för översyn. Exempel på sådana dokument är styrelsens arbetsordning och arbetsinstruktion för verkställande direktören, finanspolicy, försäkringspolicy, pensionspolicy, informations policy och etikpolicy. visning i koden beträffande jämn könsfördelning. Som noterad på Small Cap-listan och ett av de mindre bolagen på NASDAQ OMX Stockholm har det varit styrelsens uppfattning att Geveko mött krav om könsfördelning samt erforderlig kompetens och erfarenhet för att hantera strategi, mål och möjligheter till förbättrad lönsamhet. Avvikelser från koden Kodbestämmelse punkt 7.3 Revisionsutskottet består av två ledamöter, vilket understiger anvisning i koden att revisionsutskottet ska bestå av minst tre ledamöter. Med hänsyn till att Geveko tillhör de mindre bolagen på NASDAQ OMX Stockholm är det styrelsens uppfattning att två ledamöter i Revisionsutskottet är tillfyllest. Kodbestämmelse punkt 4.1 Styrelsen ska ha en med hänsyn till bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende de bolagsstämmovalda ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund. En jämn könsfördelning ska eftersträvas. Styrelsens sammansättning beträffande könsfördelning understiger an- Kodbestämmelse punkt 7.4 I beskrivningen av den interna kontrollen i Bolagsstyrningsrapporten framgår att Geveko hittills inte funnit anledning att inrätta en internrevisionsfunktion eftersom löpande uppföljning av intern kontroll görs av styrelse, revisionsutskott och koncernledning. GEVEKO BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT 2014 6 7 STYRELSENS RAPPORT OM INTERN KONTROLL Styrelsens rapport om intern kontroll Styrelsen ansvarar enligt den svenska aktiebolagslagen och svensk kod för bolagsstyrning för den interna kontrollen. Kontrollmiljö Geveko är organiserat i en linjeorganisation och präglas av korta beslutsvägar mellan koncernledning och operativa enheter. Anställda inom respektive funktionsenhet rapporterar direkt till funktionschefen oberoende av legal tillhörighet. Under 2014 har även verksamheter under avveckling förekommit. Intern kontroll, riskhantering och uppföljning av verksamheten utgör grunden för en tillförlitlig finansiell rapportering. Basen för den interna kontrollen består av kontrollmiljön, organisation, beslutsvägar samt befogenheter och ansvar vilka dokumenteras och kommuniceras i styrande dokument såsom interna policyer, riktlinjer och manualer. Styrelsen utarbetar och godkänner riktlinjer och policyer för den interna kontrollen, vilka bland annat omfattar finanspolicy och beslutsordning för investeringar samt affärsprinciper. Styrelsen fastställer också årligen en arbetsordning för styrelsens arbete och instruktion för verkställande direktören, där arbetsfördelningen mellan styrelsen och verkställande direktören regleras. Styrelsens arbetsordning anger också vilka ärenden som kräver styrelsens godkännande. Verkställande Direktören ska tillse att styrelsen får ett sakligt, utförligt och relevant underlag för att kunna fatta väl underbyggda beslut samt att styrelsen hålls löpande informerad om utvecklingen av koncernens verksamhet och finansiella ställning. Riskbedömning och riskhantering Riskbedömningen utgör grund för arbetet med att säkerställa den interna kontrollen beträffande finansiella rapporterings processer. För att säkerställa att koncernens risker hanteras inom av styrelsen fastställda ramar sker regelbunden uppföljning och värdering av operativa och finansiella risker. I Geveko-koncernen sker detta bland annat på följande sätt: • Månadsrapportering, som förutom den finansiella delen även omfattar en skriftlig redogörelse från befattningshavare i ledningsgruppen till koncernchefen. Rapporten är problem orienterad, dvs ska fokusera på eventuella risker – nuvarande och framtida – och ska i konkreta åtgärder ange hur uppkomna risker hanteras. • Ungefär en gång per månad under året hålls möten med deltagande av Gevekos Koncernchef och Ekonomichef samt övriga befattningshavare som ingår i Koncernledningen. Vid dessa möten sker uppföljning av resultat, ställning och verksamhetsutveckling mot affärsplan och budget samt uppföljning och riskbedömning av större projekt och investeringar. • Förutom rapportering som utvisar likviditetsläget och utestående kundfordringar sker vid varje styrelsesammanträde en genomgång av koncernens aktuella affärsläge och finansiella ställning. • Gevekos revisor redovisar resultatet av sin granskning och förslag till åtgärder till styrelsen två gånger per år, i december och februari. Därutöver deltar Gevekos revisor vid möten i revisionsutskottet. • Finansiella åtaganden överstigande 5 mkr och alla företags förvärv/avyttringar ska godkännas av Gevekos styrelse. GEVEKO BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT 2014 Riktlinjer finansiell rapportering Interna policyer, riktlinjer och manualer som gäller för den finansiella rapporteringen upprättas av moderbolagets ekonomi funktion och distribueras till koncernens dotterbolag. Dokumenten utgörs bland annat av: • Koncernstyrningsregler som anger behörighet för finansiella åtaganden, ansvarsområden som definieras i uppförande koden och informationshantering och som omfattar flertalet policyer, t ex finanspolicy, informationspolicy och etikpolicy. • Ekonomihandbok • Redovisnings- och rapporteringsinstruktioner • Tidplaner för rapporteringstillfällen och revision • Beslutsordning • Attestinstruktioner Finansiell rapportering sker dels i ett koncerngemensamt rapporteringssystem dels med skriftliga kommentarer enligt särskild fastställd mall. Vid regelbundna möten med ledning och ekonomipersonal sker intern uppföljning för att säkerställa korrekt tillämpning av redovisningsinstruktioner. Uppföljning Uppföljning för att säkerställa effektiviteten i den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen sker av styrelsen, revisionsutskottet, av VD och moderbolagets ekonomifunktion. Uppföljning sker både informellt och formellt och omfattar såväl uppföljning av månatliga finansiella rapporter mot budget och mål som kvartalsvisa rapporter. Uppföljningen omfattar också de iakttagelser som rapporteras av bolagets revisor. Den informationstekniska miljön ska hålla en hög standard avseende säkerhet, användbarhet och tillgänglighet. Det koncerngemensamma IT-systemet består av flertalet gemensamma strukturer och processer, vilket betyder ökad säkerhet och kontroll såväl på koncernnivå som i koncernbolag. IT-plattformen omfattar bland annat mobilitetslösning, lagerhanteringssystem och analysverktyg såväl som integrationer mellan systemen. Det koncerngemen-samma IT-systemet säkerställer att uppfölj ning och rapportering samt identifiering av risker beträffande projekt och aktiviteter kan ske på ett tillförlitligt sätt. Internrevision Geveko har hittills inte funnit anledning att inrätta en intern revisionsfunktion. Löpande uppföljning av intern kontroll görs av styrelse, revisionsutskott och koncernledning. STYRELSE, UTSKOTT OCH REVISOR Styrelse, utskott och revisor Finn Johnsson, f 1946 David Bergendahl, f 1962 Styrelseordförande Invald i styrelsen 2010. Övriga styrelseuppdrag: Styrelseordförande i EFG European Furniture Group AB, Birger Jarl Fondkommision, Byggdels bolaget i Kungshamn AB, MVI Partners, SMP Parts AB, Thomas Concrete Group AB, Västsvenska Handelskammaren, Ovako AB och Poseidon Diving Systems AB. Ledamot i Lemminkäinen Oy och Powerboat Marine AB. Tidigare: Ledande befattningar i Swedish Match, Tarkett AB, Stora AB, Mölnlycke Health Care AB och Euroc AB. Utskottsuppdrag i Geveko: Ordförande i ersättningsutskott. Ledamot i valberedningen. Utbildning: Civilekonom Aktieinnehav Geveko: 20 000 Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare. VD, Hammarplast AB Invald i styrelsen som suppleant 1993 Ordinarie ledamot 2000 Övriga styrelseuppdrag: Styrelseledamot i Hammarplast AB, Hammarplast Medical AB, Hammarplast Medical AS, Transcutan AB, Scandinavian Medical Systems AB m fl. Utskottsuppdrag i Geveko: Ledamot i ersättningsutskott. Tidigare: VD i Pergamon International AB. Utbildning: Civilekonom, Handelshögskolan Göteborg. Aktieinnehav Geveko: 176 361 varav 74 000 A-aktier. Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Beroende i förhållande till bolagets större aktieägare. Klas Dunberger, f 1957 Eva Kaijser, F 1972 Service Manager Fujitsu Sweden AB Invald i styrelsen som suppleant 1989 Ordinarie ledamot 2000 Tidigare: Service Manager Fujitsu Technology Solutions AB, Service Direktör Fujitsu Siemens Computers AB och Fujitsu Computers AB, Produktmarknadschef Fujitsu Computers AB, ICL Data AB och Nokia Data AB samt Produktchef Nokia Data AB och Ericsson Information Systems Sverige AB. Utskottsuppdrag i Geveko: Ledamot i ersättningsutskott. Utbildning: Ingenjör Aktieinnehav Geveko: 223 433 varav 84 400 A-aktier. Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Beroende i förhållande till bolagets större aktieägare. Konsult Invald i styrelsen 2010 Tidigare: Ekonomi- och Finansdirektör Northland Resources S.A. IR och kommunikationsdirektör Boliden AB samt Direktör Strategi och Affärsutveckling Boliden AB, Treasury och Finanschef, Boliden AB, Koncernkontroller Boliden AB samt Ekonomichef Boliden Contech AB. Utskottsuppdrag i Geveko: Ledamot i revisionsutskottet. Utbildning: Civilekonom Aktieinnehav Geveko: 0 Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare. GEVEKO BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT 2014 8 9 STYRELSE, UTSKOTT OCH REVISOR Stefan Tilk, f 1964 Koncernchef Elof Hansson Group Invald i styrelsen 2012 Andra Uppdrag: Elof Hansson Holding och Dotterbolag Utskottsuppdrag i Geveko: Ledamot i revisionsutskottet. Tidigare: Koncernchef Geveko, Senior Vice President Volvo Bussar, President Volvo Trucks Africa Middle East, Manager UNESCO World Bank, Ångpanneföreningen IPK och Councelor Science & Technology, Ambassaden Paris. Utbildning: Civilingenjör, Teknisk Fysik, Internationella Relationer Göteborgs Universitet samt ekonomistudier vid ESADE, Handelshögskolan Barcelona. Antal aktier i Geveko: 17 000 Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare. REVISOR Fredrik Göransson, f 1973 HEDERSORDFÖRANDE Jarl Ergel, f 1924 Auktoriserad revisor, Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB Huvudansvarig revisor Övriga uppdrag: Bulten AB (publ), VBG Group AB (publ) och HMS Networks AB (publ). Ledamot i styrelsen 1965-2000 Ordförande i styrelsen 1991-2000 Hedersordförande 2000 Tidigare: VD och Koncernchef, AB Geveko. Utbildning: Kemiingenjör, KTH Stockholm. Aktieinnehav Geveko: 305 953 varav 138 880 A-aktier. UTSKOTT Valberedning Magnus Ergel, ordförande, Tomas Landeström och Finn Johnsson. Ersättningsutskott För att handha avtals- och lönefrågor för Verkställande Direktören samt program för rörlig lön för övriga befattningshavare: Finn Johnsson, ordförande, David Bergendahl och Klas Dunberger. Revisionsutskott För övervakning av finansiell rapportering och samverkan med Gevekos revisor: Eva Kaijser, ordförande och Stefan Tilk. GEVEKO BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT 2014 KONCERNLEDNING Koncernledning Under 2014 hade koncernledningen fyra ledamöter. Koncernchefen ser över ledningsgruppens sammansättning för verksamhetsåret 2015. Göran Eklund, f 1965 Toni Ogemark, f 1972 VD och Koncernchef Ekonomichef Anställd 2010 Tidigare: VD och Ekonomichef Lear Corporation Sweden AB, Finanschef Lear Corporation Europe GM Division, Group Controller Autoliv Textile Division, tf VD och Ekonomichef Collins & Aikman Sweden AB. Utbildning: Civilekonom Aktieinnehav Geveko: 20 000 Chef Produktutveckling Anställd 2008 Utbildning: Kemiingenjör Aktieinnehav: Geveko: 0 Christer Berntsson, f 1974 Anders Nordström, f 1960 Chef Inköp & Produktion, t o m 2014-12-31 Anställd 2010 Utbildning: Civilingenjör Aktieinnehav Geveko: 1 000 Chef Entreprenad Norden, t o m 2014-12-31 Anställd 2009 Utbildning: Diplomingenjör Aktieinnehav: 10 000 GEVEKO BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT 2014 10 11 GEVEKO Göteborg den 31 mars 2015 Finn Johnsson David Bergendahl Klas Dunberger Styrelseordförande StyrelseledamotStyrelseledamot Eva Kaijser Stefan Tilk StyrelseledamotStyrelseledamot Revisors yttrande om bolagsstyrningsrapporten Till Årsstämman i AB GEVEKO Org. nr: 556024-6844 Det är styrelsen som har ansvaret för bolagsstyrningsrapporten för år 2014 och för att den är upprättad i enlighet med årsredo visningslagen. Vi har läst bolagsstyrningsrapporten och baserat på denna läsning och vår kunskap om bolaget och koncernen anser vi att vi har tillräcklig grund för våra uttalanden. Detta innebär att vår lagstadgade genomgång av bolagsstyrningsrapporten har en annan inriktning och en väsentligt mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revision enligt International Standards on Auditing och god revisionssed i Sverige har. Vi anser att en bolagsstyrningsrapport har upprättats, och att dess lagstadgade information är förenlig med årsredovisningen och koncernredovisningen. Göteborg den 31 mars 2015 Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB Fredrik Göransson Auktoriserad revisor GEVEKO BOLAGSSTYRNINGSRAPPORT 2014
© Copyright 2024