1. No category

Org.nr. 556668-3933
Protokoll från extra bolagsstämma med
aktieägarna i Forestlight Entertainment AB (pubi)
den 25 februari 2015 kl. 10.30 i Stockholm
Deltagare:
Enligt bifogad närvarolista, Bilaga A
§1A
Peter Levin hälsade på styrelsens vägnar alla välkomna till stämman och förklarade därefter stämman
öppnad.
§2A
Carl Svernlöv utsågs till ordförande på stämman. Linn Ejderhamn anmäldes som protokollförare.
§3A
Styrelseordförande förseslog att stämman skulle ajoumeras.
Det beslutades att stämman skulle ajourneras och att fortsatt stämma skall hållas tisdagen den 3 mars
2015 kl. 10.30 på Baker & McKenzie Advokatbyrå, Vasagatan 7. Det noterades att beslutet var
enhälligt.
Carl Svernlöv förklarade stämman ajournerad.
Protokoll från fortsatt extra bolagsstämma med
aktieägarna i Forestlight Entertainment AB (publ)
den 3 mars 2015 kl. 10.30 i Stockholm
Deltagande aktieägare:
Enligt bifogad röstlängd, Bilaga B
§1
Peter Levin hälsade på styrelsens vägnar alla välkomna till fortsatt stämman och förklarade därefter
stämman öppnad.
§2
Joakim Fallcner valdes som ordförande på den fortsatta stämman. Linn Ej derhamn amnäldes som
protokollförare.
§3
Till stämman var 9 309 826 aktier anmälda och representerade, vilket utgör ca 17,75 % av det totala
antalet aktier och röster i bolaget.
Röstlängden lästes upp och stämman godkände densamma, Bilaga B.
1280361-vl\STODMS
§4
Stämman beslutade att godkänna den föreslagna dagordningen.
§5
Det beslutades att utse Leo Gillholm att tillsammans med ordförandena från extra bolagsstämman den
25 februari 2015 och dagens fortsatta stämma justera dagens protokoll.
§6
Protokollföraren redogjorde för att kallelse till extra bolagsstämman den 25 februari 2015 hade, i
enlighet med bolagsordningen, publicerats i Post- och Inrikes tidningar och på bolagets hemsida den
28 januari 2015. Upplysning om att kallelse skett har även publicerats i Svenska Dagbladet den
28januari 2015.
Vid bolagstämman den 25 februari 2015 beslutades att ajoumera stämman. Nytt datum för fortsatt
stämma sattes till dagens datum, 3 mars 2015. Datumet för den fortsatta stämman publicerades på
bolagets hemsida den 26 februari 2015.
Den aj ournerade stämman såväl som den fortsatta stämman förklarades därmed behörigen
sammankallade.
§7
Det noterades att (i) försäljningen i enlighet med punkt 7 i dagordningen, (ii)
bolagsordningsändringen i enlighet med punkt 8 i dagordningen, (iii) apportemission i enlighet med
punkt 9 i dagordningen och (iv) valet av ny styrelse i enlighet med punkt 10 i dagordningen
(“Förslagen”), skall anses som ett förslag och har föreslagits antas som en helhet av bolagsstämman
genom ett beslut. Förslagen, Bilagor 1-4, lades därifir fram och presenterades som en helhet för
stämman.
Sveriges Aktiesparares Riksförbuds representant, Leo Gillholm, ställde ett antal frågor avseende
försäljningen av (i) Dog Pound AB, (ii) en fordran som bolaget har på Dog Pound AB:s dotterbolag,
Aktiebolaget Fido Film Stockholm, org.nr 556572-4282, och (iii) inventarier bokförda i bolaget men
som används av Aktiebolaget Fido Film Stockholm, till Peter Levin och Annika Torell, samt
värderingen därav. Frågorna besvarades av styrelseordförande Peter Levin.
Vidare noterades att styrelsen initiala förslag om apportemissionen i punkt 9 i dagordningen, var
baserat på förutsättning att målbolaget Wifog AB genom en marknadsvärdering vid tidpunicten för
stämman skulle komma att värderas till 160 000 000 kronor. En förutsättning för en sådan värdering
var att Wifog AB, innan dagens stämma, skulle genomföra och registrera en riktad emission om totalt
140 000 000 aktier i bolaget motsvarande en emissionslikvid om sammanlagt 30 000 000 kronor
(“Wifog-emissionen”). Mot bakgrund av omständigheter som ligger utanför Wifog AB:s kontroll har
dock inte Wifog-emissionen kunnat slutföras och registreras hos Bolagsverket och Euroclear Sweden
AB som planerat. Registreringsprocessen hos Bolagsverket pågår fortfarande och det är Wifog AB:s
förhoppning att Wifog-emissionen skall registreras inom kort.
Mot denna bakgrund, noterades det särskilt att Styrelsen valt att justera Förslagen så att dessa även är
villkorade av att Wifog-emissionen registreras hos Bolagsverket senast den 30 april 2015. Aven
teckningsperioden i apportemissionen hade justerats till 16mars—30 mars 2015, samt sista dag för
betalning till den 30 mars 2015. 1 övrigt var Förslagen oförändrade mot de förslag som ffinnits
tillgängliga inIZir stämman.
1280361-vi ~STODMS
§8
Det beslutades att, i enlighet med förslaget i Bilaga 1 och villkoren under § 7 ovan, sälja (i) Dog
Pound AB, (ii) en fordran som bolaget har på Dog Pound AB:s dotterbolag, Aktiebolaget Fido Film
Stockholm, org.nr 556572-4282, och (iii) inventarier bokfisrda i bolaget men som används av
Aktiebolaget Fido Film Stockholm, till Peter Levin och Annika Torell (“Försäljningen”).
Köpeskillingen skall uppgå till ett sammanlagt belopp om 500 000 kronor, i enlighet med Grant
Thomtons marknadsvärdering daterad den 26 januari 2015.
Det noterades att beslutet fattats enhälligt.
§9
Det beslutades att ändra bolagets bolagsordning i enlighet med förslaget i Bilaga 2 och villkoren
under § 7 ovan, varför en ny bolagsordning, Bilaga 2A. antogs.
Det noterades att beslutet fattats enhälligt.
§
10
Det beslutades att i enlighet med styrelsens förslaga, Bilaga 3 och villkoren under § 7 ovan, besluta
om att öka bolagets aktiekapital med lägst cirka 6 670 587,447380 kronor och högst cirka
12209557,381365 kronor genom en apportemission av lägst 700 000 000 och högst 1 281 250 000
aktier.
Det noterades att beslutet fattats enhälligt.
§
11
Det beslutades att styrelsen skall bestå av tre styrelseledamöter. Styrelseordförande presenterade
föreslagna kandidater kort.
Vidare beslutades det att välja Fredrie Forsman, Peter Håkansson och Henrik Ringmar som nya
ledamöter att ersätta Peter Levin och Annika Torell Osterman. Fredric Forsman valdes även till
styrelsens ordförande. Det noterades att den vid årstämman 2014 valde styrelseledamoten Peter
Ekelund under hösten begärt eget uträde och utträtt ur styrelsen den 18 november 2014.
Den nya styrelsen skall tillträda och den befmtliga styrelsen skall avgå när apportemissionen i
ovan rcgistrcrats hos Bolagsverket.
§
§
10
12
Det beslutades att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästa årsstämma, med eller
utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, tcekningsoptioner
och/eller konvertibler till ett antal motsvarande maximalt 250 000 000 aktier i bolaget. Betalning
skall, i enlighet mcd vad styrelsen därom beslutar, kunna ske kontant, genom kvittning och/eller
genom tillskjutande av apportegendom. Vid emissioner utan företräde för aktieägarna skall
teckningskursen fastställas till marknadsmässiga villkor.
Det noterades att beslutet fattats enhälligt.
§
13
Efiersom inga ytterligare ärenden hade hänskjutits till stämman avslutades stämman.
128O361-v1~STODMS
Vid protokollet:
Justeras:
‘Utån~.
Leo Gillholm
1280361-vI\STQDMS
Bilaga A
Närvarolista från extra bolagsstämma med aktieägarna i Forestlight Eutertainment AB (pubi),
org.nr. 556668-3933 den 25 februari 2015 kl. 10.30 1 Stockholm
Deltcware:
Carl Sverniöv, Baker & MeKenzie Advokatbyrå KB
Linn Ejderhamn, Baker & McKenrzie Advokatbyrå KB
Peter Levin
Sveriges Aktiesparares Riksförbund gin Leo Gillholm (gm fullmakt)
1280393-vl\STODMS
BilagaB
Röstlängd på fortsatt bolagsstämma med aktieägarna i Forestlight Entertainmeut AB (pubi), org.nr. 556668-3933, den 3 mars 2015 kl. 10.30
i Stockholm
Deltagande aktieägare:
Aktieägare
Ombud
Antal aktier
Antal röster
Andel av antal aktier och
röster företrädda på
stämman
Andel av totalt antal
aktier och röster i
bolaget
Sida i
aktieboken
City Capital Partners AB
Arash
Hosseini Pad
6409706
6409706
68,85%
12,22%
4
2900000
2900000
31,15%
5,53%
10
120
120
0,00%
0,00%
16
9309826
9309826
100%
17,75%
(gm fullmakt)
PeterLevin
Sveriges Aktiesparares Riksförbund
Leo Gillholm
(gm fullmakt)
Totalt
Övriga deltagare:
Joakim Falkner, Baker & McKenzie Advokatbyrå KB
Linn Ejderhamn, Baker & McKenzie Advokatbyrå KB
Ian Gulam, Baker & McKenzie Advokatbyrå KB
Magnus Granqvist
1282417-vi \STODMS
Bilaga 1
Förslag till bcslnt om försäljning av dotterbolag
På årsstämman den 26juni 2014 beslutades att godkänna överlåtelsen av samtliga aktier i
dotterbolaget Dog Pound AB, org.nr 556662-6312, till bolagets verkställande direktör tillika
styrelseledamot Peter Levin och styrelseledamoten Annika Torell för 500 000 kronor. Priset baserades
på en marknadsvärdering utförd av Grant Thornton. Det uppdrogs åt styrelsens ordförande att för
bolagets räkning avsluta affären, men detta skedde aldrig. Mot denna bakgrund och med anledning av
den föreslagna ändringen av verksamiietsinrilctningen och förvärvet att Wifog AB i bilagorna 2 och 3,
föreslår huvudägare i bolaget att bolaget säljer (i) Dog Pound AB, (ii) en fordran som bolaget har på
Dog Pound AE:s dotterbolag, Aktiebolaget Fido Film Stockholm, org.nr 556572-4282, och (iii)
inventarier bokförda i bolaget men som används av Aktiebolaget Fido Film Stockholm, till Peter
Levin och Annika Torell. Köpeskillingen föreslås uppgå till ett sammanlagt belopp om 500 000
kronor. Priset är baserat på en uppdaterad marknadsvärdering daterad den 26 januari 2015, utförd av
Grant Thornton, Bilaga la.
Enligt 16 kap. aktiebolagslagen måste ett beslut om överlåtelser av aktier i ett dotterbolag till ett
publikt bolag alltid godkännas av bolagsstämman i det publika bolaget om överlåtelsen sker till
styrelseledamöter, VD eller andra anställda i det publika bolaget eller ett annat företag inom samma
koncern, eller deras närstående. Mot bakgrund av att Peter Levin och Annika Torell, genom sina
positioner som styrelseledamöter och VD i bolaget direkt omfattas av dessa bestämmelser, är
stämmans beslut enligt denna punkt giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst nio
tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.
Beslut enligt Bilagorna 1-4 skall anses som ett förslag och föreslås därför som en helhet antas av
bolagsstämman genom ett beslut.
Beslut enligt denna Bilaga 1 skall vara villkorat av att Wifog-emissionen registreras hos Bolagsverket
senast den 30 april 2015.
1280361-vflSTODMS
Bilaga 2
Förslag till beslut om ändring av bolagsorduingen
För att möj liggöra apportemissionen enligt Bilaga 3, föreslår styrelsen för Forestlight Entertainment
AB (publ), org.nr. 556668-3933, att extra bolagsstämma skall besluta att ändra bolagsordningen i
bolaget enligt följande:
1. Bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras från lägst 500 000 kronor och högst
2 000 000 kronor till lägst 7 000 000 kronor och högst 28 000 000 kronor. Bolagsordningens
§ 4 får därmed följande lydelse:
“Aktiekapitalet skall utgöra lägst 7 000 000 kronor och högst 28 000 000 kronor.”
2. Vidare föreslås att bolagsordningens gränser för antal aktier ändras från nuvarande lägst
50 000 000 aktier och högst 200 000 000 aktier till lägst 700 000 000 aktier och högst
2 800 000 000 aktier. Bolagsordningens § 5 f~ därmed följande lydelse:
“Antalet aktier skall vara lägst 700 000 000 och högst 2 800 Ö00 000.”
3. Vidare föreslås bolagets nya firma skall vara “Wifog Holding AB (pub» eller annan
lilcnande firma som kan registreras hos Bolagsverket. Bolagsordningens § 1 får därmed
följande lydelse:
“Bolagets finna är Wifog Holding AB (publ).”
4. För att möjliggöra apportemissionen enligt Bilaga 3 och den verksamhetsförändring för
bolaget som förvärvet kommer att medföra föreslår styrelsen vidare att bolagsordningens
får följande lydelse:
§
3
“Bolaget skall, direkt eller genom dotterbolag, utveckla, marknadsföra och sälja mobil- och
internetapplikationer samt idka därmed förenlig verksamhet.”
Stämmans beslut enligt denna bilaga är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare som företräder
minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.
Beslut enligt Bilagorna 1-4 skall anses som ett förslag och föreslås därför som en helhet antas av
bolagsstämman genom ett beslut.
Beslut enligt denna Bilaga 2 skall vara villkorat av att Wifog-emissionen registreras hos Bolagsverket
senast den 30 april 2015.
1280361-vi ~STODMS
Bilaga 2A
Bolagsordning Wifog Holding AB (pubi)
Organisationsnummer: 556668-3933
§
1
Firma
Bolagets firma är Wifog Holding AB (pubi).
§2
Styrelsens säte
Styrelsen har sitt säte i Stockholm län, Stockholm kommun.
§3
Verksamhet
Bolaget skall, direkt eller genom dotterbolag, utveckla, marknadsföra och sälja mobil- och
intemetapplikationer samt idka därmed förenlig verksamhet.
§4
Aktiekapital
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 7 000 000 kronor och högst 28 000 000 kronor.
§5
Antal aktier
Antalet aktier skall vara lägst 700 000 000 och högst 2 800 000 000.
§
6
Styrelse
Styrelsen skall bestå av lägst 3 och högst 10 ledamöter med högst 10 suppleanter.
§7
Revisor
För granskning av bolagets årsredovisning samt styrelsens och verkställande direktörens
förvaltning skall en eller två revisorer med eller utan suppleanter utses eller ett registrerat
revisionsbolag.
§8
Kallelse till bolagsstämma
Kallelse till bolagsstämman skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt
på bolagets hemsida. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet.
§9
Anmälan till stämma
Rätt att delta i stämma har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs
i 7 kap 28 § 3 stycket aktiebolagslagen och som anmält sig hos bolaget senast den dag som
anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag,
lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen
före stämman.
1280361-vl\STODMS
4)
§
10
Årsstämma
Årsstämma skall hållas årligen inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång.
På årsstämma skall följande ärende förekomma:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
Val av ordförande vid stämman.
Utseende av protokollförare.
Upprättande och godkännande av röstlängd.
Godkännande av dagordningen.
Val av en eller två justeringsmän.
Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt i
förekommande fall koncernredovisning och koncemrevisionsberättelse.
8. Beslut om:
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande
fall koncernresultaträkning och koncembalansräkning;
b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda
balansräkningen;
c) ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisor och
revisorssuppleant.
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
11. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och eventuella
revisorssuppleanter.
12. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller
bolagsordningen.
Vid bolagsstänmia må envar röstberättigad rösta för hela antalet av honom ägda och
företrädda aktier, utan begränsning i röstetalet.
§
11
Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår är 0101-1231.
§
12
Avstämningsförbehåll
Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och
antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av
finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 §
första stycket 6-8 nämnda lag, skall antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår
av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).
Denna bolagsordning antogs på fortsatt extra bolagsstämma den 3 mars 2015.
1280361-vl\STODMS
Bilaga 3
Förslag till beslut om apportemission av aktier
Styrelsen för Forestlight Entertainment AB (pubi), org.nr. 556668-3933, föreslår att extra
bolagsstämma skall besluta om emission av lägst 700 000 000 och högst 1 281 250 000 aktier i
bolaget enligt följande:
1.
Den totala ökningen av bolagets aktiekapital kommer att uppgå till lägst cirka
6 670 587,447380 kronor och högst cirka 12209 557,381365 kronor
2.
Rätt att teckna nya aktier skall tilllcomma aktieägarna i Wifog AB, org.nr 556572-4621.
3.
Teckning av aktier skall ske genom teckning på teckningslista under perioden från och med
den 16 mars 2015 till och med den 30 mars 2015. Styrelsen skall äga rätt att förlänga
teckningstiden.
4.
Betalning för tecknade aktier skall erläggas senast den 30 mars 2015 genom tillskjutande av
två (2) aktier i Wifog AB för fem (5) nya aktier i bolaget. Styrelsen skall äga rätt att förlänga
betalningstiden.
5.
Vid full teckning beräknas värdet på apportegendomen uppgå till 160 000 000 kronor, vilket
ger en teckningskurs om cirka 12,4878 öre per aktie.
6.
De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för
utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och
införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
7.
Beslut om emissionen förutsätter en ändring av bolagsordningen enligt Bilaga 2.
8.
Styrelsen, eller den styrelsen anvisar, medges rätten att vidta dejusteringar som må behövas i
samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
9.
Styrelsens redogörelse och revisorns yttrande enligt 13 kap. 6
Bilaga 3a respektive Bilaga 3b.
10.
Styrelsens redogörelse och revisorns yttrande enligt 13 kap. 7-8
i Bilaga 3c respektive Bilaga 3d.
§
aktiebolagslagen återfinns i
§ § aktiebolagsiagen återfmns
Beslut enligt Bilagorna 1-4 skall anses som ett förslag och föreslås därför som en helhet antas av
bolagsstämman genom ett beslut.
Beslut enligt denna Bilaga 3 skall vara villkorat av att Wifog-emissionen registreras hos Bolagsverket
senast den 30 april 2015.
128G36I-v1~STODMS
Bilaga 3a till styrelsens förslag
Styrelsens redogörelse enligt 13 kap. 6
§ aktiebolagsiagen om
väsentliga händelser
(Forestlight Entertainment AB (pubi), org.nr. 556668-3933)
Årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret 1januari 31 december 2013 bifogas.
För en redogörelse av händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning som har inträffat sedan
årsredovisningen lämnades hänvisas till bolagets delårsrapporter för de lie första kvartalen 2014
bilagd härtill samt bolagets pressmeddelanden för perioden från och med den 1 januari 2014 till och
med dagens datum, samtliga bifogade härtill. Utöver vad som framgår av bolagets delårsrapporter och
pressineddelanden har inga händelser av väsenffig betydelse för bolagets ställning inträffat sedan
årsredovisningen för räkenskapsåret 2013 lämnades.
—
§lsen deilfi) februari 2015
4
Bilaga 3b till styrelsens förslag
Revisorns yttrande enligt 13 kap. 6
§ aktiebolagsiagen om väsentliga händelser
(Forestlight Entertainment AB (pubi), org.nr. 556668-3933)
Se bifogat dokument.
4.
1272253-v4\STODMS
aL
pwc
Revisorns yttrande enligt 20 kap. 12 § aktiebolagsiagen
(2005:551) över styrelsens redogörelse för väsentliga
händelser för perioden 2014-05-26 till 2015-02-11
Till bolagsstämman i Forestlight Entertainment AB (pubi), org.nr 556668-3933
Vi har granskat styrelsens redogörelse daterad 2015-02-11
Styrelsens ansvar för redogörelsen
Det är styrelsen som har ansvaret för att ta fram redogörelsen enligt aktiebolagslagen och för att det
finns en sådan intern kontroll som styrelsen bedömer nödvändig för att kunna ta fram redogörelsen
utan väsentliga felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller på fel.
Revisorns ansvar
Vår uppgift är att uttala oss om styrelsens redogörelse på grundval av vår granskning. Vi har utfört
granskningen enligt FARs rekommendation RevR 9 Revisarns övriga yttranden enligt
aktiebolagslagen och aktiebolagsfdrordningen. Denna rekommendation kräver att vi följer
yrkesetiska krav samt planerar och utför granskningen för att uppnå begränsad säkerhet att styrelsens
redogörelse inte innehåller väsentliga felaktigheter.
Granskningen innefattar att genom olika åtgärder inhämta bevis om finansiell och annan information i
styrelsens redogörelse. Revisorn väljer vilka åtgärder som ska utföras, bland annat genom att bedöma
riskerna för väsentliga felaktigheter i redogörelsen, vare sig dessa beror på oegentligheter eller på fel.
Vid denna riskbedömning beaktar revisorn de delar av den interna kontrollen som är relevanta får hur
styrelsen upprättar redogörelsen i syfte att utforma granskningsåtgärder som är ändamålsenliga med
hänsyn tifi omständigheterna, men inte i syfte att göra ett uttalande om effektiviteten i den interna
kontrollen. Granskningen har begränsats till översiktlig analys av redogörelsen och underlag till denna
samt förfrågningar hos bolagets personal. Vårt bestyrkande grundar sig därmed på en begränsad
säkerhet jämfört med en revision. Vi anser att de bevis vi har inhämtat är tillräckliga och
ändamålsenliga som grund för vårt uttalande.
Uttalande
Grundat på vår granskning har det inte kommit fram några omständigheter som ger oss anledning att
anse att styrelsens redogörelse inte avspeglar väsentliga händelser för bolaget på ett rättvisande sätt
under perioden 2014-05-26 till och med 2015-02-11
övriga upplysningar
Detta yttrande har endast till syfte att fullgöra det krav som uppställs i2o kap.
och får inte användas för något annat ändamål.
Stockholm den
ii
februari 2015
Öhrlings Pricewaterhousecoopers
Anders Trast Winqvist
Atilctoriserad revisor
12
§ aktiebolagslagen
Bilaga
Styrelsens redogörelse enligt 13 kap. 7
§ aktiebolagsiagen
30
till styrelsens förslag
om värdet på apportegendom
(Forestlight Entertainment AB (publ), org.nr. 556668-3933)
Styrelsen för Forestlight Entertainnient AB (pubi), org.nr. 556668-3933, (“Bolaget”) har föreslagit att
extra bolagsstämman beslutar om emission av lägst 700 000 000 och högst 1 281 250 000 aktier att
betalas med apportegendom, bestående av aktier i Wifog AB, org.nr 556572-4621 (“Wifog” eller
“Apportegendomen”). För varje aktie skall betalas cirka 12,4878 öre genom tillskjutande av
apportegendom, varav 0,009529 kronor per aktie skall utgöra aktiekapital och resterande belopp skall
föras till överkursfonden.
Såsom redogörelse enligt 13 kap. 7
§ aktiebolagslagen It styrelsen i Bolaget anföra följande.
Bakgrund
Bolaget har ingått ett avtal om förvärv av Wifog genom apportemission. Wifog är Sveriges snabbast
växande MVNO (Mobile Virtual Network Operator). Wifogs affärsmodell incitamentsdriven och
reklamfinansierad, gratis obegränsad data, 200 sms och 120 minuter telefoni är den första i sitt slag i
Norden och företaget strävar efter att ta den största marknadsandelen i Sverige under 2015. Wifog
använder Hi3Gs nät.
—
—
Wifogs kunder är stora varumärken och mediebyråer till vilka Wifog levererar en ny
användarupplevelse som i sin tur driver försäljning och varumärkeslojalitet. Med fall transparens via
målstyrning och målgmppsanalys skapar företaget en vital, resultatdriven och engagerande
marknadskanal för levande kampanjer— alltid till rätt målgrupp. Wifog är grundat av ett erfaret team
med bakgrund inom entreprenörskap, mobil telekonununikation, marknadsföring och
mediekommunikation. Enligt styrelsens uppfattning kommer Wifog därför att på ett bra sätt ersätta
Bolagets nuvarande verksamhet Förvärvet medför att Bolaget ändrar verksaanlietsinriktning och
istället för nuvarande konsultverksamhet inom vfic & animation kan Bolaget erbjuda sina aktieägare
en affärsmodell som på kort tid visat sig vara skalbar och med en egen utvecklad teknologi.
Styrelsen anser att Bolagets nuvarande aktieägare genom denna transaktion kommer att få en stöne
möjlighet till avkastning på sin investering i Bolaget.
Värdering
Värdet på Apportegendomen har beräknats med hjälp av en värdering utifrån de två senaste
nyemissionerna i Wifog AB som har skett till extema investerare på marknadsniässiga villkor och
som är gjorda utifrån en värdering på 112 000 000 kronor plus tilskjutna likvida medel om
20 000 000 kronor respektive 30 000 000 kronor. För den sista riktade emissionen om 30 mkr så
lämnas en rabatt om 32 mkr, på värderingen 112 mkr.
Styrelsens bedömning är att denna värdering och dess värderingsmetod stöder det värde som åsatts
Apportegendomen i samband med förvärvet att Apportegendomen kan antas bli till nytta för bolagets
verksamhet samt att Apportegendomen inte har tagits upp till högre värde än det verkliga värdet för
bolaget. Apportegendomen beräknas komma att tas upp till lägst 87414634,146342 kronor och högst
160 000 000 kronor i balansräkningen.
Handlingar som skall finnas tillgängliga enligt 2 kap. 9
bolagets registrerade adress.
1 272253-v4\STOOMS
§ aktiebolagslagen finns tillgängliga på
,,~
den Il februari 2015
Annika Tore’~1 Östennan
1 272253-v4\STODMS
Bilaga 3 d till styrelsens förslag
Revisorns yttrande enligt 13 kap. 8
§ aktiebolagsiagen
om värdet på apportegendom
(Forestlight Entertaimtaent AB (pubi), org.nr. 556668-3933)
Se bifogat dokument
1272253-v4\STODMS
_L.
pwc
Revisorsyttrande enligt 13 kap. 8 § aktiebolagslagen (2005:551) över styrelsens
redogörelse för apportegendomen
Till bolagastämman i Forestlight Eutertainment AB ~ubfl, org.nr 556668-3933
Vi har granskat styrelsens redogörelse med avseende på apportegendom daterad 2015-02-fl.
Styrelsens ansvar fö;’ redogörelsen
Det är styrelsen som har ansvaret för att ta fram redogörelsen enligt aktiebolagsiagen och för att det finns en
sådan intern kontroll som styrelsen bedömer nödvändig för att kunna ta fram redogörelsen utan väsentliga
felaktigheter, vare sig dessa beror på oegentligheter eller på fel.
Revisörns ansvar
Vår uppgift är att uttala oss om apportegendom på grundval av vår granskning. Vi har utfört granskuingen
enligt FARs rekommendation RevR g Revisorns övriga yttranden enligt akliebolagslagen och
aktiebalagsförardningen. Denna rekommendation kräver att vi följer yrkesetiska krav samt planerar och utför
granskningen för att uppnå rimlig säkerhet att styrelsens redogörelse inte innehållerväsentliga felaktigheter.
Gransimingen innefattar att genom olika åtgärder inhämta bevis om finansiell och annan information i
styrelsens redogörelse. Revisorn väljer vilka åtgärder som ska utffiras~ bland annat genom att bedöma riskerna
för väsentliga felaktigheter i redogörelsen, vare sig dessa beror på oegentligheter eller på fel. Vid denna
riskbedömning beaktar revisorn de delar av den interna kontrollen som är relevanta för hur styrelsen
uppråttar redogörelsen i syfte att utforma granskningsåtgärder som är ändamålsenliga med hänsyn till
omständigheterna, men inte i syfte att göra ett uttalande om effektiviteten i den interna kontrollen,
Granskningen omfattar också en utvärdering av ändamålsenligheten i den värderingsmetod som har använts
och rimligheten i styrelsens antaganden. Vi anser att de bevis vi har inhämtat är tillräckliga och
ändamålsenliga som grund för vårt uttalande.
Uttalande
Vi anser att
apportegendomen är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet, och
apportegendomen i styrelsens redogörelse inte hartagits upp till högre värde än det verkliga värdet för
bolaget.
—
—
Övriga upplysningar
Som framgår av styrelsens redogörelse består apportegendomen av aktier i Wifog AB. Som likaledes framgår
av redogörelsen har styrelsen fastställt apportegendomens va•’rde på följande sätt: Värdet på apportegendomen
har beräknats med en värdering baserad på värdet av Wifog AB utifrån den senaste 4emissionen som är gjord
utifrån en värdering pån2 mkr med tillägg för dej emissionen tillskjutna likvida medlen om 20 mkr samt 30
mkr iberäknattillskjutna medel i en pågående nyemission. De tillskjutna aktierna beräknas tas upp tilllägst
87414 634,146342 kr och högst i6o mkr 1 Bolagets balansräkning, beroende av teckningsgraden i den
föreslagna apportemissionen och i den pågående nyemissioäen.
Detta yttrande har endast till syfte att föllgöra det krav som uppställs i t~ kap. 8 § aktiebolagsiagen och får inte
användas för något annat ändamål.
Stockholm den n februari 2015
Öhrlings PricewaterhouseCooper~AB
~1
~
./
Anders Trast Winqvist
Auktoriserad revisor
\ / ¶A
V
Bilaga 4
Förslag till beslut om om val av styrelseledamöter
Huvudägare för Forestlight Entertainment AB (pubi), org.nr. 556668-3933, föreslår en förändring av
sammansättning av styrelsen i bolaget i enlighet med följande:
1.
Styrelsen föreslås bestå av tre styrelseledamöter.
2. Fredric Forsman, Peter Håkansson och Henrik Ringmar föreslås som nya ledamöter att ersätta
Peter Levin och Annika Torell Österman.
3. Fredric Forsman föreslås som styrelsens ordförande.
4. Den nya styrelsen skall tillträda och den befintliga styrelsen skall avgå när apportenfissionen i
Bilaga 2 registrerats hos Bolagsverket.
Beslut enligt Bilagorna 1-4 skall anses som ett förslag och föreslås därför som en helhet antas av
bolagsstämman genom ett beslut.
Beslut enligt denna Bilaga 4 skall vara villkorat av att Wifog-emissionen registreras hos Bolagsverket
senast den 30 april 2015.