5. mars 2015 Stig Sevaldsen Senior Rådgiver 55 55 91 68 / 482 05 258 [email protected] Verdifastsettelse – hvordan maksimere verdien Eivind Myrseth i en salgsprosess Rådgiver Foredragsholder: Aksjer | Obligasjoner | Netthandel | Corporate Finance Stig Sevaldsen, Leder for Corporate Finance 55 55 91 43 / 451 64 535 [email protected] Side 0 Corporate Finance Aksjehandel Obligasjoner Analyse Netthandel 1 Norne Securities ble stiftet i 2008 og har kontor i Bergen, Oslo og Vilnius 2 3 4 Norne Securities er det ledende finansielle rådgivnings miljøet på Vestlandet med hovedfokus på små og mellomstore bedrifter Norne Securities har totalt 40 ansatte, hvorav corporate finance avdelingen består av 10 erfarne og kompetente medarbeidere I 2013 og 2014 har Norne gjennomført nærmere 100 transaksjoner (salg av selskap eller finansiering av selskap) til en verdi overkant av 6 milliarder kroner Side 1 Tema  Hvordan påvirker salgstidspunkt - og salgsprosess verdien på et selskap  Hvordan fungerer en strukturert salgsprosess  Noen eksempler fra virkeligheten  Hva er viktig for investorer og kjøpere av selskap  Kort om verdsettelse av selskap Side 2 Hva påvirker verdien av et selskap i en salgsprosess ?  Prosess  Selskapet som selges – Systemverdi – Marginer – Vekst potensiale  Kjøper / investors situasjon – Synergier – Risiko  Markedet Side 3 Når er riktig tidspunkt for å selge bedriften? Bedriftsspesifikke forhold 1 2 3  Vær ute i god tid  Ta kontroll på prosessen  Benytt erfarne rådgivere Markedsmessige forhold Aksjonærspesifikke forhold Side 4 Hvilken «salgs strategi» skaper høyest verdi for eier – hvordan finne riktig kjøper? «Det banker på døren» strategien Strukturert prosess Side 5 Overordnet kjøps- og salgsprosess Optimalisere SPA/pris 5    Forhandlinger Utarbeide SPA og SHA Oppgjør/Closing    Utvelgelse og due diligence 4    Definere strategi og mål 1 Kartlegge aksjonærens ønsker Definere salgsstrategi Verdsettelse/prisforventning M&A ekspertise Eksklusivitet Term sheet Koordinere due diligence Presentasjon og kartlegging 2  Industrikompetanse  Utarbeide selskapspresentasjon (Information Memorandum) Utarbeide investorlister (long og short list) Proaktiv markedsføring 3    Investormøter Innledende forhandlinger Analyse av optimal investor, herunder potensielle synergier En salgsprosess tar ofte 6 – 8 måneder Side 6 Noen eksempler 1 Strukturert prosess Bransje: Oilservice 2 Bransje: Bud fra kunde Telekom 3 For høye forventninger ? Bransje: Oilservice Beskrivelse:  Selgers forventing NOK 50m Beskrivelse:  Selger allerede mottatt bud Beskrivelse:  Selgers forventing NOK 100m Prosess:  Kontakt med 30+ aktuelle investorer  Omfattende investorpresentasjoner  Sluttforhandling med flere aktuelle investorer Prosess:  Norne fikk ny investor på banen  Omfattende forhandlinger med 2 aktører Prosess:  Intern diskusjon om prisforventning  Kontakt med 50+ aktuelle investorer  Sluttforhandling med flere aktuelle investorer Resultat:  Endelig pris nesten 70% høyere enn forventet Resultat:  Endelig pris nesten 90% høyere enn opprinnelig bud Resultat:  Første bud avist  Endrede markedsbetingelser  Bud i dag ca. 50% under opprinnelige bud Side 7 Det kan være utfordrende å skape verdi gjennom oppkjøp Oppfattelse Virkelighet 93% trodde de hadde skapt verdi Men 69% skapte ikke verdi for kjøper Økt verdi (93%) Økt verdi (31%) VS Nøytral (43%) Nøytral (3,5% Redusert verdi (3,5%) Redusert verdi (26%) Kilde: KPMG analyse Side 8 Noen oppkjøp lyktes bedre en andre… Transaksjoner som styrker eller utnytter egenskaper som kjøper allerede er god på viser betydelig bedre avkastning enn andre type oppkjøp: ~ 13% bedre årlig avkastning enn andre typer transaksjoner 6% 4% ROI sammenlignet med markedsindeks 4% 2% Markeds avkastning 0% -2% -4% -6% -8% -10% Utnytter "kjernekompetanse" -9 % Utenfor eksisterende "kjernekompetanse" Kilde: Capital IQ, Booz & Company Side 9 Type investor / kjøper kan ha betydning for prisen på et selskap Samme marked/produkt Industriell Komplementært marked/produkt Vurderinger: • Synergier Etablering i nytt marked Potensiell kjøper Aktiv Finansiell • Risikoprofil • Tidshorisont • Kontroll • Bidrag til verdiskapning Passiv • Selskap vil ha varierende verdi for ulike typer kjøpere • Viktig å identifisere kjøpere med størst synergier / betalingsvilje og evne Side 10 Prising og verdifastsettelse av virksomheter Hvordan verdsettes selskaper ? Multipler fra sammenlignbare børsnoterte selskaper Neddiskontert kontantstrøm (DCF) Situasjonsbetingede forhold Selskapsverdsettelse • Målbare faktorer • Ikke-målbare faktorer • Kjøper relaterte faktorer • Selger relaterte faktorer Markedsverdi Multipler fra sammenlignbare transaksjoner NB! Viktig å skille mellom selskapsverdi (EV) og aksjeverdi (egenkapitalverdi) Side 12 Prising varier mellom sektorer Eiendom IT Ingeniør og konsulent Oilservice Industri 0 • • 2 4 6 8 10 12 14 10 års gjennomsnitt alle sektorer globalt - 9,5 10 års gjennomsnitt OBX – 6,7 Kilde: Norne Transaksjonsdatabase, Bloomberg, Thomson Reuters Side 13 Multipler varierer fra selskap til selskap Vår 2013 EBITDA multipel 20 18 16 14 12 10 8 6 4 2 0 Kilde: ThomsonONE, Side 14 Og tidspunktet man måler på kan ha stor betydning… Høst 2014 EBITDA multipel 20 18 16 14 12 10 8 6 4 2 0 Kilde: ThomsonONE, september 2014 Side 15 Oppsummering: Verdiøkende tiltak i en salgsprosess  Ha kontroll over prosessen  Realistiske og gjennomarbeidete prognoser  Nøkkelpersoner blir med videre  God dokumentasjon rundt patenter og/eller kontrakter relatert til produkter / kompetanse  Gode rutiner og ryddig selskapsstruktur  Transaksjonsstruktur Side 16 TAKK FOR OPPMERKSOMHETEN ! Stig Sevaldsen [email protected] +47 482 05 258 Side 17 Corporate finance teamet Bred kompetanse både fra industri og finansiell sektor Tor Haldorsen Administrerende direktør Stig Ole Sevaldsen Leder Corporate finance Erik Valen Leder Oslo, Corporate Finance Sigmund Ellingbø Per Ivar Hagestuen MBA fra NHH og UC Berkeley Sjøkrigsskolen, MBA fra NHH og autorisert finansanalytiker (AFA) MSc fra NHH og Advanced Corporate Finance fra London Business School MSc fra NHH Lang erfaring fra bank og finans. Tidligere ledende stillinger i DnC/DnB, Landsbanki og Terra Markets. Utvidet erfaring fra ulike egenkapitaltransaksjoner. Tidligere ledende stilling i ABG Sundal Collier og Bergen Fonds. Stor erfaring innen shipping og offshore. Tidligere ledende stillinger i DNB og Swedbank First Securities Bred erfaring innen energi og maritim sektor. Tidligere ledende stillinger i Idevekst Energi og Artesia Capital. Lang erfaring fra Corporate Finance fra bl.a. J.Grieg & Co, Nordea Markets, Handelsbanken og Arthur Andersen . Christian Berner Anne Katrine Aubert Eivind Myrseth Svein Erik Tønnesen Øyvind Fallmyr Siviløkonom Siviløkonom/Master fra NHH Siviløkonom med Master og MRR fra NHH Bachelor fra Handelshøyskolen BI Siviløkonom/Master fra NHH Flere års erfaring fra bank og finans bl.a som kredittanalytiker i Terra Markets og Fondsfinans. Bransjeerfaring innen bank, marine næringer og næringseiendom. Tidligere stilling i PwC. Bred erfaring fra verdivurderinger, børsintroduksjoner og ek- og fremmedkapitaltransaksjoner innen en rekke ulike bransjer. Tidligere befal i Hæren, og har erfaring fra salg mot retail markedet. Inngående bransjeerfaring innen offshore og marine næringer. Tidligere stilling i PwC. Side 18 Utvalgte transaksjoner – Corporate Finance Bred erfaring fra en rekke transaksjoner innen en ulike bransjer MusIt Verdibanken Serendex Fjord Line PSW Group Nordic Seafarms Tilrettelegger Emisjon Tilrettelegger Salg av aksjer Tilrettelegger Børsnotering Tilrettelegger Emisjon Rådgiver Herkules Cap. Kjøp av selskap Tilrettelegger Kapitalutvidelse 2014 2014 2014 2014 2014 2014 NOK 130m NOK 60m DWC AS Crudecorp NTOS AS Nordic Nanovector Nordic Seafarms Sartor Holding Tilrettelegger Salg av selskap Rådgiver Fairness opinion Tilrettelegger Salg av selskap Tilrettelegger Kapitalutvidelse Tilrettelegger Kapitalutvidelse Rådgiver Finansiering 2014 2014 2013 2013 2013 2013 NOK 65m NOK 30m GBP 50m Intelinet/Intelecom Bilsalg Kokstad Serodus Ocea AS Rådgiver Salg av selskap Rådgiver Salg av selskap/eiendom Tilrettelegger Børsnotering Rådgiver Verdivurdering 2013 2013 2013 2012 Hofseth BioCare Bro- og Tunnelselskapet Tilrettelegger Børsnotering Tilrettelegger Salg av selskap 2012 2012 NOK 29 m Side 19