KONSERNFISJONSPLAN
KONSERNFISJONSPLAN for konsernfisjon mellom Drammen Travbane AS, org.nr. 932 471 019 som det overdragende selskap og Buskerud Trav Eiendom AS, org.nr. 914 868 068 som det overtakende selskap og Buskerud Trav Holding AS, org.nr. 914 017 513 som vederlagsutsteder Drammen, 16.2.2015 INNHOLD INNHOLD 2 BILAG 3 FISJONSPLANEN 4 1. Partene i fisjonen 4 2. Oversikt over Fisjonen og begrunnelse 4 3. Fisjonsvederlaget/Bytteforhold 5 4. Tidspunkter 6 4.1 Selskapsrettslig virkningstidspunkt 6 4.2 Regnskapsmessige forhold og virkningstidspunkt 6 4.3 Skattemessige forhold og virkningstidspunkt 7 4.4 Merverdiavgiftsmessige forhold og virkningstidspunkt 7 5. Midlertidige forskjeller på fusjonsfordringen 8 6. Fordeling av eiendeler, rettigheter og forpliktelser 9 6.1 Fordeling av kjente eiendeler, rettigheter og forpliktelser 9 6.2 Ukjente og/eller uteglemte eiendeler, rettigheter og forpliktelser 9 7. Konsernfisjonens betydning for ansatte 9 8. Selskapsrettslige beslutninger i Overdragende Selskap 9 9. Selskapsrettslige beslutninger i Overtakende Selskap 10 10. Selskapsrettslige beslutninger i Vederlagsutsteder 10 11. Utkast til åpningsbalanse 10 12. Rapporter og redegjørelser 11 13. Særlige fordeler til styret eller daglig leder 11 14. Aksjeeiere med særlige rettigheter og innehavere av tegningsrettigheter 11 15. Forvaltning av selskapets eiendeler mv frem til selskapsrettslig ikrafttredelse 11 16. Betingelser for gjennomføring av Konsernfisjonen 11 17. Fisjonsomkostninger 11 18. Endringer i Fisjonsplanen 11 19. Tvister om Fisjonsplanen 12 2 BILAG Bilag 1 Vedtekter for Overdragende Selskap før fisjonen Bilag 2 Vedtekter for Overtakende Selskap før fisjonen Bilag 3 Årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning for regnskapsåret 2014 for Overdragende Selskap Bilag 4 Kopi av stiftelsesdokument for Overtakende Selskap Bilag 5 Vedtekter for Overdragende selskap etter fisjonen Bilag 6 Rapport fra styret i Overdragende Selskap vedrørende ansatte Bilag 7 Rapport fra styret i Overtakende Selskap vedrørende ansatte Bilag 8 Redegjørelse fra styret i Overtakende Selskap Bilag 9 Revisors bekreftelse av redegjørelse i Overtakende Selskap Bilag 10 Revisors bekreftelse for dekning av gjenværende bunden egenkapital i Overdragende Selskap etter fisjonen Bilag 11 Vedtekter for Overtakende Selskap etter fisjonen Bilag 12 Utkast til åpningsbalanse i Overtakende Selskap Bilag 13 Revisors bekreftelse av utkast til åpningsbalanse i Overtakende Selskap Bilag 14 Eventuelle skriftlige uttalelser fra ansatte Bilag 15 Eventuell avtale om overføring av justeringsforpliktelser/justeringsrettigheter Bilag 16 Erklæring fra aksjonæren(e) i Overtakende Selskap om fravikelse av kravet i aksjeloven § 14-4 (3), jf. § 13-12 (1) om underretning til aksjonær en måned før styrets beslutning Bilag 17 Erklæring fra aksjonæren(e) i Vederlagsutsteder om fravikelse av kravet i aksjeloven § 14-4 (3), jf. § 13-12 (1) Bilag 18 Verdivurdering, DHT Corporate services AS Bilag 19 Vedtekter for Vederlagsutsteder NB. Vedleggene følger ikke med ved behandling på generalforsamling 24.2.2015 3 KONSERNFISJONSPLANEN 1. Partene i fisjonen Det er i dag inngått følgende konsernfisjonsplan (heretter benevnt ”Konsernfisjonsplanen”) om konsernfisjon (heretter benevnt ”Konsernfisjonen”) mellom: Overdragende selskap (heretter benevnt ”Overdragende Selskap”): Drammen Travbane AS Organisasjonsnummer: 932 471 019 Forretningskommune: Drammen Adresse: Rosenkrantzgata 355, 3027 Drammen Overtakende selskap (heretter benevnt ”Overtakende Selskap”): Buskerud Trav Eiendom AS Organisasjonsnummer: 914 868 068 Forretningskommune: Drammen Adresse: Rosenkrantzgata 355, 3027 Drammen De deltagende selskapene i Konsernfisjonen er i det følgende i fellesskap benevnt ”Partene”. Ved gjennomføringen av Konsernfisjonen skal det utstedes vederlag i ”Vederlagsutsteder”: Buskerud Trav Holding AS Organisasjonsnummer: 914 017 513 Forretningskommune: Drammen Adresse: Rosenkrantzgata 355, 3027 Drammen Buskerud Trav Holding AS er morselskapet til det Overtakende selskapet i Konsernfisjonen. 2. Oversikt over Konsernfisjonen og begrunnelse Formålet med Konsernfisjonen er å skille eiendom og travvirksomhet i hvert sitt selskap for å legge til rette for utvikling av eiendommen Drammen Travbane og sikre best mulig vilkår for fremtidig drift av travsport innen Buskerud Travforbund. Konsernfisjonen reguleres av lov av 13. juni 1997 nr 44 om aksjeselskaper (aksjeloven) kapittel 14, jf. kapittel 13. Konsernfisjonsplanen behandles av de respektive Partenes styrer den 16.2.2015. Planen fremlegges for godkjennelse ved avholdelse av generalforsamlinger i Vederlagsutsteder, Overdragende Selskap og Overtakende Selskap 24.2.2015. Konsernfisjonen gjennomføres ved at eiendelene, rettighetene og forpliktelsene i Overdragende Selskap overføres til Overtakende Selskap, mot at aksjonærene i Overdragende Selskap mottar vederlag i form av vederlagsaksjer i Vederlagsutsteder som er morselskap til Overtakende Selskap. Overdragende Selskap består etter gjennomføring av Konsernfisjonen. 4 Som grunnlag for vederlagsutstedelsen utsteder Overtakende selskap en fordring til vederlagsutsteder tilsvarende regnskapsmessig netto bokført verdi på det som tilføres selskapet gjennom Konsernfisjonen. 3. Fisjonsvederlaget/Bytteforhold Ved fisjonen vil en forholdsmessig del av nettoverdiene i Overdragende Selskap overføres til Overtakende Selskap. Overtakende Selskap blir ved Konsernfisjonen direkte eier av de eiendeler, gjeld, rettigheter og forpliktelser som fisjoneres ut av Overdragende Selskap. Netto virkelig verdi av det som utfisjoneres er vurdert til NOK 29 948 010, mens netto virkelig verdi av det som blir igjen i Overdragende Selskap er vurdert til NOK 809 220. Andelen av de utfisjonerte verdiene utgjør således 97,4 % av totalverdien av Overdragende. Aksjekapitalen i Overdragende Selskap vil bli nedsatt fra NOK 2 000 000 med NOK 1 948 000 til NOK 52 000. Kapitalnedsettelsen i Overdragende Selskap gjennomføres ved at pålydende på hver av selskapets 8 000 aksjer reduseres fra NOK 250 med NOK 243,50 til NOK 6,50 pr aksje I forbindelse med Konsernfisjonen vil det bli besluttet nedsettelse av aksjekapitalen i Vederlagsutsteder til NOK 0 ved innløsning av alle aksjene som Buskerud Travforbund eier. Kapitalnedsettelsen gjennomføres samtidig med kapitalforhøyelsen ved gjennomføring av Konsernfisjonen. Grunnlaget for beregningen av fisjonsvederlaget er basert på virkelig verdi. Netto virkelig verdi av Vederlagsutsteder er vurdert til NOK 0 etter kapitalnedsettelsen. Netto virkelig verdi av det som Overtagende selskap tilføres ved fisjonen er vurdert til NOK 29 948 010 og utgjør således 100 % av totalverdien av Vederlagsutsteder etter fisjonen. Verdivurderingene er foretatt pr 16.02.2015 av DHT Corporate Services AS, se bilag 18. Styret er ikke kjent med forhold fra tiden etter verdsettelsestidspunktet som endrer forutsetningene for verdsettelsen eller som kan innebære at denne ikke lenger er dekkende ved styrets vedtakelse av Fisjonsplanen. Fisjonsvederlaget til aksjonærene i Overdragende Selskap utgjør nye aksjer i Vederlagsutsteder, og disse aksjene utstedes gjennom en kapitalforhøyelse. Aksjekapitalen i Vederlagsutsteder forhøyes fra NOK 0 med NOK 1 948 000 til NOK 1 948 000 ved utstedelse av totalt 8 000 nye aksjer pålydende NOK 243,50. Aksjeinnskuddet i kapitalforhøyelsen gjøres opp ved at Vederlagsutsteder får en fordring på Overtagende Selskap på NOK 4 543 280. Fisjonsfordringen tilsvarer netto eiendeler som Overtagende Selskap tilføres ved Konsernfisjonen. Aksjonærene i Overdragende Selskap vil motta 1 aksje i Vederlagsutsteder for hver aksje de eier i Overdragende Selskap før Konsernfisjonen. Konsernfisjonen vil ikke medføre noen endring av egenkapitalen i Overtakende Selskap som etter gjennomføringen av konsernfisjonen vil se slik ut: Aksjekapital Overkurs 30 000 Sum egenkapital etter Konsernfisjonen 0 30 000 Regnskapsmessig egenkapital i Vederlagsutsteder etter Konsernfisjonen vil være som følger: Aksjekapital Før Konsernfisjonen og etter kapitalnedsettelsen Tilført ved Konsernfisjonen Etter Konsernfisjonen 0 1 948 000 1 948 000 5 Annen egenkapital 0 2 595 280 2 595 280 Sum egenkapital 0 4 543 280 4 543 280 Regnskapsmessig egenkapital i Overdragende selskap etter Konsernfisjonen vil være som følger: Før Konsernfisjonen Utskilt ved Konsernfisjonen Etter Konsernfisjonen Aksjekapital 2 000 000 1 948 000 52 000 Annen egenkapital 3 352 500 2 595 280 757 220 Sum egenkapital 5 352 500 4 543 280 809 220 4. Tidspunkter 4.1 Selskapsrettslig virkningstidspunkt Konsernfisjonen trer i kraft selskapsrettslig når kreditorenes seksukers-frist for å kreve innfrielse eller sikkerhetsstillelse er utløpt, forholdet til kreditorene som har fremsatt innsigelser innen fristen er avklart og fisjonens ikrafttredelse er registrert i Foretaksregisteret, jf. aksjeloven § 14-8, jf. § 13-16. Det legges opp til at beslutningen om Konsernfisjonen blir registrert slik at gjennomføring av Konsernfisjonen senest kan skje innen utgangen av 2015. På ikrafttredelsestidspunktet inntrer følgende virkninger av Konsernfisjonen: a) Aksjekapitalen i Overdragende Selskap er nedsatt; b) Eiendeler, rettigheter og forpliktelser er overført fra Overdragende Selskap til Overtagende Selskap; c) Aksjekapitalen i Vederlagsutsteder er forhøyet ved utstedelse av nye aksjer d) Vedtektene i Overdragende Selskap er endret overensstemmende med forslaget i Fisjonsplanen; og e) Vedtektene i Vederlagsutsteder Selskap er endret overensstemmende med forslaget i Fisjonsplanen. 4.2 Regnskapsmessige forhold og virkningstidspunkt Konsernfisjonen gjennomføres regnskapsmessig med virkning fra 1. januar 2015. Dersom Konsernfisjonen likevel ikke lar seg gjennomføre i nevnte regnskapsår, skal Konsernfisjonen ha regnskapsmessig virkning fra 1. januar i gjennomføringsåret. Alle transaksjoner, kostnader og inntekter knyttet til de eiendelene, rettighetene og forpliktelsene som overføres i kraft av Konsernfisjonen, skal fra dette tidspunktet henregnes til det overtakende selskapet. Dette gjelder også kostnader og inntekter som knytter seg til avtaler mellom partene som inngås i forbindelse med fisjonen. Overskuddet i fisjonsåret skal regnskapsmessig fordeles etter prinsippene i Konsernfisjonsplanen pkt. 4.3. 6 Både Overdragende Selskap, Overtagende Selskap og Vederlagsutsteder benytter God regnskapsskikk (GRS) i sine selskapsregnskaper. Konsernfisjonen skjer med uendret eierskap, og gjennomføres med regnskapsmessig kontinuitet. For øvrig er Konsernfisjonen regnskapsført slik at summen av innskutt og opptjent egenkapital i de involverte selskapene er uendret etter Konsernfisjonen. 4.3 Skattemessige forhold og virkningstidspunkt Konsernfisjonen gjennomføres med skattemessig virkning fra tidspunktet Konsernfisjonen blir registrert gjennomført i Foretaksregisteret jf. punkt 4.1 og skatteloven § 11-10. For ligningstekniske formål (selvangivelsene) fordeles det skattemessige resultat i fisjonsåret iht. alternativene nedenfor. Ved overskudd før Konsernfisjonen kan fordelingen skje på én av følgende måter: a) Overskuddet skattlegges fullt ut hos det overdragende selskapet. b) Overskuddet fordeles mellom Overdragende Selskap og Overtagende Selskap i overensstemmelse med delingsforholdet. c) Overskuddet fordeles mellom Overdragende Selskap og Overtagende Selskap slik at resultatet blir tilnærmet riktig i forhold til den virksomheten eller del av virksomhet selskapene driver videre. Ved underskudd før Konsernfisjonen kan fordelingen skje på én av følgende måter: d) Underskuddet fordeles mellom Overdragende Selskap og Overtakende Selskap i overensstemmelse med delingsforholdet. e) Underskuddet fordeles mellom Overdragende Selskap og Overtakende Selskap slik at resultatet blir tilnærmet riktig i forhold til den virksomheten eller del av virksomhet selskapene driver videre. Partene er enige om at fordelingen skal skje i henhold til pkt. b ovenfor. Konsernfisjonen gjennomføres som en skattefri fisjon i henhold til skattelovens kapittel 11 og med skattemessig kontinuitet. Skatteposisjoner knyttet til eiendeler, rettigheter, og forpliktelser som overføres fra Overdragende Selskap som ledd i Konsernfisjonen, blir videreført uendret i henhold til skatteloven kapittel 11. Dette innebærer at skatteposisjoner knyttet til eiendeler, rettigheter og forpliktelser som overføres fra Overdragende selskap til Overtakende selskap blir videreført uendret. Øvrige skatteposisjoner i Overdragende Selskap, herunder posisjonen innbetalt kapital på selskapsnivå, skal overtas uendret av Vederlagsutsteder. Videre vil både skattemessig inngangsverdi og skattemessig innbetalt kapital på aksjene i Overdragende Selskap videreføres til aksjene i Vederlagsutsteder. Skattemessig verdi på fordringen som Vederlagsutsteder blir innehaver av, settes lik skattemessig verdi av egenkapitalen som overføres ved Konsernfisjonen. 4.4 Merverdiavgiftsmessige forhold og virkningstidspunkt For merverdiavgiftsmessige formål får Konsernfisjonen virkning fra og med det tidspunkt Konsernfisjonen registreres gjennomført i Foretaksregisteret. 7 Dersom Overdragende Selskap eier kapitalvarer som det knytter seg justeringsforpliktelser til som overføres til Overtagende Selskap ved Konsernfisjonen, jf. merverdiavgiftsloven § 9-3, skal det inngås en justeringsavtale mellom Partene i medhold av merverdiavgiftsforskriften § 9-3-3. Dette innebærer at Konsernfisjonen ikke utløser noen plikt for Overdragende Selskap til å tilbakebetale fradragsført merverdiavgift etter merverdiavgiftsloven § 9-2. Avtalen skal signeres av begge Parter før utløpet av oppgavefristen for den avgiftsterminen som Konsernfisjonen registreres gjennomført i Foretaksregisteret. Umiddelbart etter gjennomføring av Konsernfisjonen skal Overtagende Selskap registreres i Merverdiavgiftsmanntallet. I tillegg skal Overtagende Selskap frivillig registreres for utleie av fast eiendom, i henhold til forskrift om frivillig registrering etter merverdiavgiftsloven. 5. Midlertidige forskjeller på fordringen I forbindelse med Konsernfisjonen utsteder Overtakende Selskap en fordring til Vederlagsutsteder tilsvarende de bokførte nettoverdier selskapet tilføres gjennom Konsernfisjonen. Vederlaget til aksjonæren(e) i Overdragende Selskap utstedes i Vederlagsutsteder, ved at fordringen anvendes som tingsinnskudd i Vederlagsutsteder. Pålydende på fordringen som utstedes settes tilsvarende bokført nettoverdi som tilføres Overtakende Selskap. Skattemessig inngangsverdi på fisjonsfordringen skal tilsvare netto skattemessige verdier på det som tilføres selskapet pr. 1. januar i gjennomføringsåret for Konsernfisjonen. Som følge av at bokførte nettoverdier ofte avviker fra skattemessige nettoverdier vil det ved realisasjon av fisjonsfordringen kunne oppstå gevinst i enten debitor- eller kreditorselskapet, og tilsvarende tap i det andre. Det knytter seg følgende verdier til fisjonsfordringen: Regnskapsmessig verdi fordring NOK 4 543 280 Skattemessig verdi fordring NOK 5 851 353 Negativ midlertidig forskjell i Buskerud Trav Holding AS NOK 1 308 073 Ved en fremtidig realisasjon av fordringen (ved nedbetaling eller konvertering) vil Buskerud Trav Holding AS få et skattemessig tap på NOK 1 308 073 på fordringen mot Buskerud Trav Eiendom AS tilsvarende differansen mellom pålydende og skattemessig verdi. Buskerud Trav Eiendom AS vil få en korresponderende skattemessig gevinst på NOK 1 308 073 på gjelden til Buskerud Trav Holding AS. Partene forutsetter at fordringen blir konvertert til egenkapital i Overtakende Selskap umiddelbart etter at Konsernfisjonen er registrert gjennomført. Forutsatt at Overtakende Selskap er i skattekonsern med Vederlagsutsteder per 31. desember i gjennomføringsåret for Konsernfisjonen, kan eventuell realisert gevinst og tap utlignes mot hverandre med konsernbidrag. Dersom fordringen ikke gjøres opp umiddelbart etter gjennomføring av Konsernfisjonen, skal det utarbeides låneavtaler på armlengdes vilkår. 8 6. Fordeling av eiendeler, rettigheter og forpliktelser 6.1 Fordeling av kjente eiendeler, rettigheter og forpliktelser Eiendeler, rettigheter og forpliktelser overføres til det Overtakende Selskapet slik det fremgår av utkast til åpningsbalanse inntatt i Bilag 12. 6.2 Ukjente og/eller uteglemte eiendeler, rettigheter og forpliktelser Hvis det viser seg at Overdragende Selskap per det selskapsrettslige gjennomføringstidspunktet hadde eiendeler, rettigheter eller forpliktelser som ikke er med i utkast til åpningsbalanse for Overtakende selskap, og heller ikke er tatt i betraktning ved utarbeidelsen av utkast til åpningsbalanse, skal disse fordeles slik: • Eiendeler/rettigheter/ forpliktelser som knytter seg til den utfisjonerte delen overføres til Overtakende Selskap. • Eiendeler, rettigheter og forpliktelser som knytter seg til den gjenværende delen av Overdragende Selskap, skal allokeres til Overdragende Selskap. Tilsvarende gjelder dersom eiendeler/rettigheter/forpliktelser som er fordelt i utkast til åpningsbalanse skulle vise seg å være større eller mindre enn oppført i utkast til åpningsbalanse. For øvrig skal eiendeler, rettigheter og forpliktelser som verken er tilknyttet til den delen som fisjoneres ut, eller den øvrige delen av Overdragende Selskap, fordeles mellom Overdragende Selskap og Overtakende Selskap i overensstemmelse med delingsforholdet. Dette omfatter også krav som fremsettes overfor Overdragende Selskap med grunnlag i tidligere forhold, herunder blant annet erstatningskrav, skattekrav og avgiftskrav, samt dersom gjeldsposter som er fordelt i utkast til åpningsbalanse skulle vise seg å være større eller mindre enn oppført i utkast til åpningsbalanse. 7. Konsernfisjonens betydning for ansatte De ansatte i Overdragende Selskap skal videreføre sitt ansettelsesforhold uendret i Overdragende Selskap etter Konsernfisjonen. Konsernfisjonsplanen med vedlegg skal gjøres kjent for de ansatte i Overdragende Selskap, jf. aksjeloven § 13-11 (2), jf. § 14-4 (3). 8. Selskapsrettslige beslutninger i Overdragende Selskap Det foreslås at styret i Drammen Travbane AS treffer følgende vedtak i forbindelse med Konsernfisjonen: I. II. III. Konsernfisjonsplan datert 16.2.2015 for fisjon av Drammen Travbane AS med overføring av deler av selskapet til Buskerud Trav Eiendom AS med utstedelse av vederlag i Buskerud Trav Holding AS godkjennes. Aksjekapitalen i Drammen Travbane AS nedsettes med NOK 1 948 000, fra NOK 2 000 0 00, til NOK 52 000 ved reduksjon av pålydende på eksisterende 8 000 aksjer fra NOK 250, med NOK 243,5 til NOK 6,5. Med virkning fra Konsernfisjonens selskapsrettslige ikrafttredelse endres selskapets vedtekter § 4 til å lyde: «Selskapets aksjekapital er kr 52 000 fordelt på 8 000 aksjer a kr 6,50 fullt innbetalt og lydende på navn» Drammen Travbane AS sine vedtekter slik de lyder før og etter Konsernfisjonen er vedlagt som Bilag 1 og Bilag 5. 9 9. Selskapsrettslige beslutninger i Overtakende Selskap Det foreslås at generalforsamlingen i Buskerud Trav Eiendom AS treffer følgende vedtak i forbindelse med Konsern-fisjonsfusjonen: I. Konsernfisjonsplan datert16.2.2015 for fisjon av Drammen Travbane AS med overføring av deler av selskapet til Buskerud Trav Eiendom AS, med utstedelse av vederlag i Buskerud Trav Holding AS godkjennes av generalforsamlingen Overtakende Selskaps vedtekter slik de lyder før Konsernfisjonen er vedlagt som Bilag 2 og Bilag 11. 10. Selskapsrettslige beslutninger i Vederlagsutsteder Styret i Buskerud Trav Holding AS vil fremme forslag om at generalforsamlingen vedtar følgende: I. II. III. IV. V. Konsernfisjonsplanen utarbeidet av styrene i Drammen Travbane AS og Buskerud Trav Eiendom AS, hvor Buskerud Trav Eiendom AS overtar deler av eiendeler, rettigheter og forpliktelser i Drammen Travbane AS, med utstedelse av vederlag i Buskerud Trav Holding AS (Konsernfisjonen) tiltres. Aksjekapitalen nedsettes fra NOK 30 000 til NOK 0 ved innløsning av alle aksjene i selskapet og gjennomføres i forbindelse med gjennomføring av konsernfisjonen. Med virkning fra registrering etter kreditorfristens utløp endres selskapets vedtekter § 4 til å lyde: "Selskapets aksjekapital er kr 0 fordelt på 0 aksjer a kr 0 fullt innbetalt og lydende på navn." I forbindelse med gjennomføringen av Konsernfisjonen vil aksjekapitalen i Buskerud Trav Holding AS økes med NOK 1 948 000, fra 0 til NOK 1 948 000, ved utstedelse av 8 000 nye aksjer pålydende NOK 243,50. Aksjeinnskuddet skal tegnes med rett til å gjøre innskudd i annet enn penger. Som aksjeinnskudd benyttes tingsinnskudd i form av en fisjonsfordring pålydende NOK 4 543 280 mot Buskerud Trav Eiendom AS som beskrevet i Konsernfisjonsplanen. Restbeløpet utover økningen av aksjekapital tilføres annen egenkapital med NOK 2 595 280. De nye aksjene tegnes av og tilfaller aksjeeierne i Drammen Travbane AS. Aksjene tegnes ved at generalforsamlingen i Drammen Travbane AS godkjenner konsernfisjonsplanen. De nye aksjene skal ha fulle rettigheter, herunder rett til utbytte, fra tidspunktet for selskapsrettslige ikrafttredelse av fisjonen. Utgiftene til kapitalforhøyelsen anslås til ca NOK 15 000. Med virkning fra Konsernfisjonens selskapsrettslige ikrafttredelsestidspunkt endres selskapets vedtekter § 4 til å lyde: "Selskapets aksjekapital er kr 1 948 000 fordelt på 8 000 aksjer a kr 243,50 fullt innbetalt og lydende på navn." Vederlagsutsteders vedtekter slik de lyder etter Konsernfisjonen er inntatt som Bilag 19. 11. Utkast til åpningsbalanse Utkast til åpningsbalanse pr 1.1.2015/16.2.2015 for Overtakende Selskap følger som Bilag 12 til Fisjonsplanen og er å anse som en del av denne og legges til grunn som beslutningsgrunnlag for Konsernfisjonen. Revisjonsfirmaet PricewaterhouseCoopers AS har avgitt uttalelse om at utkast til åpningsbalanse er tilbørlig sammenstilt og at klassifisering og presentasjon er i samsvar med regnskapslovens bestemmelser og prinsipper, jf. Bilag 13. 10 12. Rapporter og redegjørelser Aksjonæren i Overtakende Selskap har samtykket i at det ikke utarbeides redegjørelse om Konsernfisjonsplanen og hva den vil bety for selskapene, jf. aksjeloven § 13-10, jf. § 14-4 (3). Styret i det Overtakende Selskapet har imidlertid utarbeidet redegjørelse for tingsinnskudd i samsvar med aksjeloven §§ 13-10, 10-2 og 2-6, jf. § 14-4 (3). Redegjørelsen vedlegges Konsernfisjonsplanen som Bilag 8. Redegjørelsen skal bekreftes av revisor og slik revisorbekreftelse følger som Bilag 9 til Konsernfisjonsplanen. Styret i Vederlagsutsteder utarbeider redegjørelse for kapitalforhøyelse i selskapet i medhold av aksjeloven §§ 10-2 og 2-6. Aksjonæren i Overtakende Selskap har samtykket til at det ikke utarbeides rapport om fisjonen og hva den vil bety for selskapet, jf. asl. § 13-9 (2) jf. § 14-4 (3). Siden det er ansatte i Overdragende Selskap utarbeider styret rapport om den betydningen fisjonen kan få for de ansatte i selskapet. 13. Særlige fordeler til styret eller daglig leder Det skal ikke tilfalle medlemmene av styrene, administrasjonene, aksjonærene eller uavhengige sakkyndige særlige fordeler som følge av Konsernfisjonen. 14. Aksjeeiere med særlige rettigheter og innehavere av tegningsrettigheter Aksjonærene i Overdragende Selskap har ingen særskilte rettigheter og det er ikke utstedt rettigheter til å tegne aksjer i Overtakende Selskap eller Vederlagsutsteder, jf. aksjeloven § 13-6 nr 5, jf. § 14-4 (3). 15. Forvaltning av selskapets eiendeler mv frem til selskapsrettslig ikrafttredelse Overdragende Selskap sine eiendeler skal forvaltes og holdes adskilt fra det Overtakende Selskapets eiendeler inntil Konsernfisjonen trer i kraft. 16. Betingelser for gjennomføring av Konsernfisjonen Gjennomføringen av Konsernfisjonen er betinget av at alle eventuelle lovbestemte vilkår for gjennomføringen av fisjonen er oppfylt og at alle nødvendige tillatelser og godkjennelser for fisjonens ikrafttredelse foreligger. Herunder må fristen for innsigelser fra kreditorer etter aksjeloven §§ 13-13 til 13-15, jf. § 14-7 være utløpt og forholdet til kreditorer som måtte ha fremsatt innsigelser må være avklart før gjennomføring kan skje. 17. Fisjonsomkostninger Omkostningene ved Konsernfisjonen dekkes av dekkes av Partene i overensstemmelse med delingsforholdet. 18. Endringer i Konsernfisjonsplanen Styrene i Overdragende Selskap og Overtakende Selskap kan, på vegne av generalforsamlingene, gjennomføre mindre endringer i Konsernfisjonsplanen, dersom dette finnes nødvendig eller ønskelig og ikke er til skade eller ulempe for aksjeeieren(e) og det kan gjennomføres uten skattemessige konsekvenser for selskapene involvert eller aksjonæren(e). Endringene må også godkjennes av Vederlagsutsteder. 11 19. Tvister om Konsernfisjonsplanen Eventuelle tvister mellom Partene i forbindelse med Konsernfisjonen, skal avgjøres etter norsk rett. Som verneting vedtas av Drammen tingrett. Denne Konsernfisjonsplan er utstedt i 3 – tre – eksemplarer, ett for hver av partene. **** [Signaturside følger på egen side] 12
© Copyright 2024