Emissionsmemorandum
Inbjudan till teckning av aktier i FX International AB (publ) Företrädesemission februari 2016 VIKTIG INFORMATION FRAMTIDSINRIKTAD INFORMATION Med ”FXI” eller ”Bolaget” avses, beroende på sammanhanget, FX International AB (publ), org. nr 556797-0800. Med ”Emissionsmemorandum” avses föreliggande Emissionsmemorandum som har upprättats med anledning av FXIs styrelses beslut den 15 februari 2016 att genomföra en nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna (”Företrädesemissionen”). Med ”Erbjudandet” avses erbjudandet om att teckna nya aktier i Företrädesemissionen enligt villkoren i detta Emissionsmemorandum. Emissionsmemorandumet innehåller framtidsinriktade uttalanden och antaganden om framtida marknadsförhållanden, verksamhet och resultat. Dessa uttalanden återfinns i flera avsnitt och inkluderar uttalanden rörande Bolagets nuvarande avsikter, bedömningar och förväntningar. Orden ”anser”, ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar sig”, ”förutser”, ”planerar” eller liknande uttryck kännetecknar vissa sådana framtidsinriktade uttalanden. Även om Bolaget anser att förväntningarna som beskrivs i dessa uttalanden är rimliga finns det ingen garanti för att framtidsinriktade uttalanden förverkligas eller visar sig vara helt korrekta. I avsnittet ”Riskfaktorer” finns en beskrivning, dock inte fullständig, av faktorer som kan medföra att faktiska resultat eller prestationer skiljer sig avsevärt från framtidsinriktade uttalanden. Framtidsinriktad information i detta Emissionsmemorandum gäller endast per dagen för Emissionsmemorandumets offentliggörande. FXI lämnar inga utfästelser att offentliggöra uppdateringar eller revideringar av framtidsinriktad information till följd av ny information, framtida händelser eller liknande omständigheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning. Detta Emissionsmemorandum är inte ett prospekt och har således inte upprättats i enlighet med bestämmelserna i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, Europaparlamentets och Rådets direktiv 2003/71/EG och EU-kommissionens förordning (EG) nr 809/2004. Emissionsmemorandumet har inte heller godkänts eller registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 §§ lagen om handel med finansiella instrument. FXI har inte vidtagit och kommer inte att vidta några åtgärder för att tillåta ett erbjudande i några andra jurisdiktioner än Sverige. Varken teckningsrätterna, eventuella interimsaktier (till exempel de betalda tecknade aktierna), eller de nya aktierna har registrerats eller kommer att registreras enligt amerikanska Securities Act från 1933 (”Securities Act”), enligt dess nuvarande lydelse, eller någon provinslag i Kanada. Erbjudandet enligt detta Emissionsmemorandum riktar sig inte till personer med hemvist i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Emissionsmemorandumet, anmälningssedeln eller andra till Erbjudandet hänförliga handlingar får således inte distribueras i eller till land där distributionen eller Erbjudandet enligt detta Emissionsmemorandum förutsätter prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller strider mot tillämpliga bestämmelser i sådant land. Anmälan om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig. Personer som mottar exemplar av detta Emissionsmemorandum måste informera sig om och följa sådana restriktioner. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. INFORMATION FRÅN TREDJE PART Emissionsmemorandumet innehåller information om FXIs bransch inklusive marknadsdata och prognoser som har hämtats från tredje part. Bolaget bedömer att dessa externa källor är tillförlitliga men kan inte garantera att de är korrekta och fullständiga. Ingen tredje part enligt ovan har, såvitt styrelsen känner till, väsentliga intressen i FXI. Utöver information från externa källor innehåller Emissionsmemorandumet uppskattningar och bedömningar som är Bolagets egna. Dessa har inte verifierats av oberoende experter och Bolaget kan inte garantera att en extern aktör skulle göra motsvarande bedömning. Viss finansiell och annan information som återfinns i ett antal tabeller i Emissionsmemorandumet har avrundats för att underlätta för läsaren. Därför kan mindre differenser förekomma, exempelvis kan siffrorna i en tabell skilja sig från den totala summa som anges i tabellen. För Erbjudandet gäller svensk rätt. Tvist rörande innehållet i Emissionsmemorandumet, Erbjudandet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt. Detta Emissionsmemorandum och Erbjudandet finns tillgängligt på Mangold Fondkommissions hemsida (www.mangold.se) samt på FXIs huvudkontor och hemsida (www.fxi.se). Förutom där detta anges explicit har ingen information i Emissionsmemorandumet översiktligt granskats eller reviderats av Bolagets revisorer. 2 Erbjudandet i sammandrag EMISSIONSBELOPP 2 339 271 SEK FÖRETRÄDESRÄTT Rätt att teckna sig för aktier skall med företrädesrätt tillkomma Bolagets aktieägare, varvid en (1) teckningsrätt skall erhållas för tre (3) befintliga aktier. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) aktie. TECKNINGSKURS 2,75 SEK per aktie BOLAGSVÄRDE FÖRE ERBJUDANDET Cirka 7,0 MSEK (2 551 933 aktier x 2,75 SEK per aktie) EXEMPEL En aktieägare som innehar 1 000 aktier på avstämningsdagen erhåller 333 teckningsrätter. Dessa ger rätt att teckna 333 nya aktier á 2,75 SEK per aktie, dvs. mot en total likvid om 915,75 SEK AVSTÄMNINGSDAG 22 februari 2016 TECKNINGSPERIOD 24 februari – 9 mars 2016 TECKNING UTAN FÖRETRÄDESRÄTT Intresseanmälan att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter kan göras under teckningsperioden. Besked om eventuell tilldelning lämnas genom utskick av avräkningsnota vilken ska betalas i enlighet med anvisningarna på denna Definitioner FXI ELLER BOLAGET FX International AB (publ), org nr 556797-0800 GENOVA Genova Software AB, org nr 556806-4637 GENOVA FX Genova FX™. Genova FX™är ett handelssystem som används för att bedriva Bolagets valutahandel och som förvärvats av FXI från Genova AB. MANGOLD Mangold AB, org nr 556628-5408, inkl dotterbolaget Mangold Fondkommission AB om inte annat framgår av sammanhanget EUROCLEAR Euroclear Sweden AB, org nr 556112-8074 EMISSIONSMEMORANDUM Föreliggande emissionsmemorandum ERBJUDANDET Erbjudande om att förvärva aktier i Företrädesemissionen FÖRETRÄDESEMISSIONEN Föreliggande företrädesemission enligt villkoren i detta Emissionsmemorandum SEK, TSEK, MSEK Svenska kronor, tusen svenska kronor, miljoner svenska kronor 3 Innehållsförteckning Sammanfattning...................................................................................... 5 Riskfaktorer............................................................................................. 5 Styrelseordförande har ordet..................................................................... 6 Inbjudan till teckning av aktier................................................................... 7 Bakgrund och motiv................................................................................. 8 Villkor och anvisningar.............................................................................. 8 Marknadsöversikt................................................................................... 10 Verksamhetsbeskrivning......................................................................... 12 Finansiell översikt.................................................................................. 16 Styrelse, ledande befattningshavare och revisor....................................... 18 Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden.................................................. 21 Legala frågor och kompletterande information......................................... 23 Skattefrågor i Sverige............................................................................. 24 Adresser............................................................................................... 26 4 Sammanfattning VERKSAMHETSRISKER Finansieringsbehov och kapital FXI avser att anskaffa ytterligare kapital för att kunna sänka den procentuella transaktionskostnaden och därmed erhålla bättre avkastning på satsat kapital. Bolaget kan inte garantera att eventuellt ytterligare kapital kan anskaffas. Därmed kan FXI inte garantera att uppsatta målsättningar kring avkastning uppnås. För det fall Bolaget misslyckas med att anskaffa nödvändigt kapital finns risk för att Bolaget inte kan fortsätta bedriva sin verksamhet. BAKGRUND OCH MOTIV FXI har under de senaste åren fokuserat på att visa att den valutahandel Bolaget bedriver i egen regi kan generera god avkastning. Bolagets bedömning är att valutahandeln fungerar väl och att det finns goda möjligheter för lönsam valutahandel även framöver. I november 2015 beslutade FXI att tillsammans med Londonbaserade Coppin Collings Ltd grunda en fond som kommer att bedriva valutahandel genom att använda handelssystemet Genova FX. Startkapital har ännu inte inbetalts till fonden vilket är en förutsättning för att fondens verksamhet skall kunna startas. FXI:s ersättning för rollen som fondens Advisor kommer bestå av en kapitalbaserad och en avkastningsbaserad del. Avtal och leverantörer FXI har i dagsläget avtal med LMAX och Dukascopy som handelsleverantörer. Det finns risk att handelsleverantörer väljer att höja sina priser och eventuellt kommer FXI att behöva leta efter en ny leverantör. Det kan vara förknippat med svårigheter att hitta en ny leverantör, likaså kan detta innebära ökade kostnader. Detta kan medföra negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat. Under inledningen av 2016 träffade Bolaget ett avtal med Genova AB om förvärv av samtliga rättigheter till handelsplattformen Genova FX™för ca 5,3 MSEK. Förvärvet förenklar Bolagets struktur och sänker de fasta kostnaderna väsentligt samt säkrar kontrollen över handelsplattformen Genova FX™som i dagsläget är basen för Bolagets valutahandel. Mot denna bakgrund har styrelsen beslutat om en företrädesemission vilken vid fullteckning kan tillföra Bolaget ca 2,3 MSEK före emissionskostnader. Kapitalet kommer huvudsakligen användas till att marknadsföra fonden mot initiala investerare samt handelskapital och till täckande av löpande driftskostnader. Nyckelpersoner och medarbetare Lars Eriksson som är Bolagets VD är en nyckelperson med stor kompetens och lång erfarenhet inom Bolagets verksamhetsområde. En förlust av honom kan medföra negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat. Konjunkturutveckling och valutarisk Externa faktorer såsom inflation, valuta- och ränteförändringar samt låg- och högkonjunkturer står utanför Bolagets kontroll och kan komma att påverka Bolagets aktievärdering negativt. Dessa faktorer kan även komma att påverka Genova FX™prestanda negativt vilket skulle kunna medföra att programmet inte levererar positiv avkastning. Lars Eriksson (VD och styrelseledamot) samt styrelseledamöterna Johan Wiklund och Carl-Henric Nilsson har lämnat teckningsförbindelse att teckna sina pro-rata andelar i Företrädesemissionen. Sammanlagt uppgår teckningsförbindelserna till ca 1,2 MSEK, motsvarande cirka 51 procent av Företrädesemissionen. Lars Erikssons likvid om ca 0,6 MSEK kommer erläggas genom kvittning av del av den fordran som uppstod i samband med att Bolaget förvärvade Genova FX. Politisk risk Eventuella förändringar i nationella och internationella regler för valutahandel kan komma att påverka FXI:s verksamhet. Risker kan uppstå genom förändringar såsom införande av internationella handelshinder för valutahandel, nya skatteregler för valutahandel och skatt på internationella transaktioner. Bolaget påverkas även av politiska och ekonomiska osäkerhetsfaktorer i andra länder. Ovanstående kan medföra negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat. VERKSAMHET FXI arbetar med egen förvaltning kombinerat med förvaltning och rådgivning till kvalificerade investerare. Bolaget är registrerat hos Finansinspektionen. Verksamheten baseras på algoritmbaserad valutahandel med stöd av egen tillgångsmassa i kombination med belåning. Bolaget avser att ansvara för placeringarna i en planerad hedgefond inriktad för handel med valutor samt separata kundportföljer. Handeln sker med den egna handelsplattformen, Genova FX™, som baseras på statistiska modeller för att åstadkomma en lönsam riskjusterad avkastning. Till skillnad mot traditionell aktiv förvaltning baseras handeln på statistiska analysmetoder optimerade med artificiell intelligens, vilket innebär att organisation och arbetsmetoder väsentligen skiljer sig från traditionella förvaltningsorganisationer. All forskning och utveckling sker i Sverige av välutbildade specialister med unik kompetens inom sina respektive arbetsområden. Fysiska risker och handelsrelaterade risker FXI:s verksamhet kan komma att påverkas negativt av händelseförlopp såväl i makromiljö, det vill säga den globala ekonomin, som mikromiljö, det vill säga de aktuella positionerna som systemet intar. Bolagets verksamhet kan även komma att påverkas negativt av samhälls- och naturkatastrofer. RISKER MED AKTIEN Kursvariationer och utdelningar Kursvariationer kan uppkomma genom stora förändringar av köp- och säljvolymer och behöver inte nödvändigtvis ha ett samband med FXI:s underliggande värde. Kursvariationerna kan påverka Bolagets aktiekurs negativt. En investering i FXI:s aktie är förenad med risk och bör föregås av en noggrann analys. Det finns inga garantier för att en investerare får tillbaka satsat belopp. Det finns heller inga garantier för att Bolaget i framtiden kommer betala utdelning till aktieägarna. Historiskt har ingen utdelning betalats. STYRELSE OCH LEDNING Styrelsen och ledningen i FXI består av följande personer, Johan Wiklund (ordförande), Lars Eriksson (VD och styrelseledamot) och Carl-Henric Nilsson (styrelseledamot). AKTIEÄGARE Aktieförsäljning från nuvarande aktieägare Styrelsens ledamöter ser sina aktieinnehav som en långsiktig placering och har för avsikt att behålla sina aktieinnehav oförändrade. Det finns dock inga lock up avtal som reglerar huvudägarnas möjligheter att avyttra aktier. Således finns det risk för att nuvarande aktieägare kan komma att avyttra delar eller hela sina innehav i Bolaget. Om detta skulle ske i den löpande handeln kan det komma att påverka aktiekursen negativt. Större aktieägare per den 11 december 2015 var Lars Eriksson (26,1%), Wiklund Fam AB (19,9%), Danske Bank A/S (6,2%) och ATS Finans Holding AB (5,2%). Riskfaktorer Psykologiska faktorer Aktiemarknaden i allmänhet och Bolagets aktie i synnerhet kan komma att påverkas av psykologiska faktorer. Bolagets aktie kan komma att påverkas på samma sätt som alla andra aktier som löpande handlas på olika listor. Psykologiska faktorer och dess effekter på aktiekursen är i många fall svåra att förutse och kan komma att påverka Bolagets aktiekurs negativt. En investering i FXI är förenad med risk. Vid bedömningen av FXIs framtida utveckling är det av stor vikt att vid sidan av möjligheterna till resultattillväxt även beakta riskfaktorer. Ett antal faktorer utanför FXIs kontroll, liksom ett flertal faktorer vars effekter FXI kan påverka genom sitt agerande, kan komma att få en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, rörelseresultat och finansiella ställning eller medföra att värdet på Bolagets aktier minskar. FÖRBEREDELSER INFÖR DET STORA SPRÅNGET Nedan redovisas riskfaktorer utan rangordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Ytterligare risker och osäkerheter som FXI för närvarande inte känner till kan också komma att utvecklas till viktiga faktorer som påverkar Bolaget. Utöver information som framkommer i Emissions-memorandumet bör därför varje investerare göra sin egen bedömning av varje riskfaktor och dess betydelse för Bolagets framtida utveckling. Utvecklingen inom Bolagets kapitalförvaltning är fortsatt positiv. Traditionella förvaltningsmodeller som tidigare presterat 5 Styrelseordförande har ordet bra fungerar sämre i dagens föränderliga handelsklimat och det finns ett marknadsbehov av mer avancerade kvantitativa analysmetoder för att bedriva handel med valutor och andra tillgångar. Londonbaserade Coppin Collings Ltd är fondens investment manager och fonden administreras av Apex Fund Services (UK) Ltd. Det har visat sig vara svårare än vi trodde att få in det grundkapital som krävs för att fonden skal starta. Tidigare har vi bedömt att vi behöver ca 5 MEUR som startkapital men efter diskussioner med Coppin Collings har vi nu kommit fram till att det räcker med ett startkapital om ca 1 MEUR för att starta fonden. Ett startkapital i denna storleksordning bedöms räcka för att få bollen i rullning. Under hösten och vintern 2015 planerade vi att genomföra en stor företrädesemission som skulle ta Bolaget direkt till kommersiell fas. Med en börskurs som varierat från ett par kronor per aktie upp till 50 SEK per aktie och med den tröghet som alltid omgärdar en företrädesemission har det inte varit lätt att fastställa en attraktiv emissionskurs. Den senaste tidens börsoro har inte gjort det lättare. Vi har därför bestämt oss för att genomföra en väsentligt mindre företrädesemission till en, i vårt tycke, mycket attraktiv kurs. Det influtna beloppet gör det möjligt att bygga upp en försäljningsorganisation till FXIs fond och påbörja bearbetningen av potentiella investerare. När marknaden för Bolagets aktie stabiliserats avser vi att återkomma med ytterligare en företrädesemission där pengarna främst skall användas för investering i fonden. Vi anser att FXI nu är ett attraktivt investeringsobjekt. Vi har tillräckligt lång historik som visar att handelsalgoritmen skapar synnerligen god avkastning, vi äger handelsalgoritmen och vi kommer med största sannolikhet att kontrollera en fond som har förutsättningar att få in betydande handelskapital och därmed betydande intäkter för FXI. Härtill kommer möjligheterna till licensintäkter för upplåtelse av handelsplattformen till externa aktörer. Bolagets huvudägare kommer att teckna sina andelar, motsvarande ca 51 % av företrädesemissionen. Vi önskar alla våra aktieägare välkomna att delta på denna spännande resa genom att teckna sig i emissionen. Handelsplattformen Genova FX™utgör basen för Bolagets verksamhet. För Bolagets trovärdighet hos marknadens aktörer är det viktigt att Bolaget äger och kontrollerar sin handelsplattform. FXIs disposition av handelsplattformen har tidigare säkerställts genom ett nyttjanderättsavtal med ägaren till handelsplattformen, Genova AB. Vi glada över att vi nu nått en uppgörelse med Genova AB som innebär att vi förvärvat programvaran Genova FX. Genova AB kommer att kvitta sin fordran om 5,3 MSEK mot nya aktier dels i den nu aktuella nyemissionen, dels i den nyemission som planeras senare i år. Förvärvet innebär bl a att FXI kan använda handelsplattformen inte bara för egen räkning och egen fond. FXI har också möjlighet att licensiera ut programvaran som ”motor” till externa kapitalförvaltare, fonder etc. FXI kommer härigenom inte bara vara en valutahandlare utan också ett bolag i fin-tech sektorn. Eftersom FXI framöver kan agera inom flera olika affärsområden reduceras affärsrisken i FXI. Detta innebär även betydande potential för framtida värdeskapande. Johan Wiklund, Styrelseordförande FX International AB (publ) Som tidigare har kommunicerats har FXI under det senaste året lagt ned omfattande arbete på att starta en fond som använder handelsplattformen för sin valutahandel. Skälet till detta är att förvaltning i fondstruktur ofta är ett krav för att attrahera kapital från större aktörer i marknaden. FXI har rollen som fondens Advisor, 6 Inbjudan till teckning av aktier Bolagets styrelse beslutade den 15 februari 2016, med stöd av bemyndigande erhållet på årsstämma den 21 december 2015 att genomföra nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare i Bolaget. Rätt att teckna sig för aktier skall med företrädesrätt tillkomma Bolagets aktieägare, varvid en (1) teckningsrätt skall erhållas för tre (3) befintliga aktier. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) aktie. Teckningskursen är 2,75 SEK per aktie. Avstämningsdag hos Euroclear för rätten att deltaga i Företrädesemissionen med företrädesrätt är den 22 februari 2016. Teckningsperioden löper från och med den 24 februari till och med den 9 mars 2016, eller sådan senare dag som fastställs av styrelsen. Härmed inbjuds aktieägarna i FXI att med företrädesrätt teckna aktier i Bolaget i enlighet med villkoren i detta Emissionsmemorandum. För ytterligare information hänvisas till detta Emissionsmemorandum, vilket har upprättats av styrelsen för FXI med anledning av Företrädesemissionen. Styrelsen för FXI är ansvarig för den information som lämnas i detta Emissionsmemorandum och försäkrar härmed att alla rimliga försiktighetsåtgärder har vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i Emissionsmemorandumet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. Helsingborg den 19 februari 2016 FX International AB (publ) Styrelsen Bolagets aktiekapital kan genom Företrädesemissionen öka med högst 212 661,00 SEK genom utgivande av högst 850 644 nya aktier. Vid fulltecknad emission tillförs Bolaget cirka 2,3 MSEK före emissionskostnader vilka beräknas uppgå till 0,3 MSEK. Utspädningseffekten för de aktieägare som väljer att inte teckna sin andel i Företrädesemissionen uppgår till 25 procent. Lars Eriksson (VD och styrelseledamot) samt styrelseledamöterna Johan Wiklund och Carl-Henric Nilsson har lämnat teckningsförbindelse att teckna sina pro-rata andelar i Företrädesemissionen. Sammanlagt uppgår teckningsförbindelserna till ca 1,2 MSEK, motsvarande cirka 51 procent av Företrädesemissionen. Lars Erikssons likvid om ca 0,6 MSEK kommer erläggas genom kvittning av del av den fordran som uppstod i samband med att Bolaget förvärvade Genova FX. 7 Bakgrund och motiv Villkor och anvisningar FXI har under de senaste åren fokuserat på att visa att den valutahandel Bolaget bedriver i egen regi kan generera god avkastning. Handeln har under denna period skett i liten skala och företrädesvis med Bolagets egna tillgångar. Handeln bedrivs med stöd av Genova FX, en mjukvara skapad för helautomatiserad valutahandel. Dispositionen av handelsplattformen har säkerställts genom ett nyttjanderättsavtal med ägaren till handelsplattformen, Genova AB. Nettoresultatet av valutahandeln mellan 1 juli 2010 och 31 december 2015 uppgår till 245,7%. Bolagets bedömning är att valutahandeln fungerar väl och att det finns goda möjligheter för lönsam valutahandel även framöver. FÖRETRÄDESRÄTT TILL TECKNING Efter denna etableringsperiod har FXI under den senaste tiden tagit två stora och viktiga steg i den fortsatta utvecklingen av Bolaget. TECKNINGSKURS I november 2015 beslutade FXI att tillsammans med Londonbaserade Coppin Collings Ltd grunda en fond som kommer att bedriva valutahandel genom att använda handelssystemet Genova FX. Fonden kommer rikta sig till institutionella investerare inom EU och USA som vill uppnå en konjunkturoch marknadsoberoende avkastning. AVSTÄMNINGSDAG De som på avstämningsdagen den 22 februari 2016 är registrerade som aktieägare i FXI äger företrädesrätt att för tre (3) innehavda aktier teckna en (1) ny aktie i Bolaget. TECKNINGSRÄTTER Rätt att teckna sig för aktier skall med företrädesrätt tillkomma Bolagets aktieägare, varvid en (1) teckningsrätt skall erhållas för tre (3) befintliga aktier. En (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) aktie. De nya aktierna emitteras till en kurs om 2,75 SEK per aktie. Inget courtage tillkommer. Avstämningsdag hos Euroclear för fastställande av vilka som ska erhålla teckningsrätter är den 22 februari 2016. Sista dag för handel i aktien inklusive rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 18 februari 2016. Första dag för handel i aktien exklusive rätt till deltagande i Företrädesemissionen är den 19 februari 2016. Startkapital har ännu inte inbetalts till fonden vilket är en förutsättning för att fondens verksamhet skall kunna startas. FXI:s ersättning för rollen som fondens Advisor kommer bestå av en kapitalbaserad och en avkastningsbaserad del. TECKNINGSTID Under inledningen av 2016 träffade Bolaget ett avtal med Genova AB om förvärv av samtliga rättigheter till handelsplattformen Genova FX™för ca 5,3 MSEK. Förvärvet förenklar Bolagets struktur och sänker de fasta kostnaderna väsentligt samt säkrar kontrollen över handelsplattformen Genova FX™som i dagsläget är basen för Bolagets valutahandel. Teckning av nya aktier ska ske under tiden från och med den 24 februari 2016 till och med den 9 mars 2016. Observera att ej utnyttjade teckningsrätter blir ogiltiga efter teckningstidens utgång och därmed förlorar sitt eventuella värde. Outnyttjade teckningsrätter kommer att avregistreras från respektive aktieägares VP-konto utan avisering från Euroclear. Mot denna bakgrund har styrelsen beslutat om en företrädesemission vilken vid fullteckning kan tillföra Bolaget ca 2,3 MSEK före emissionskostnader. Kapitalet kommer huvudsakligen användas till att marknadsföra fonden mot initiala investerare samt handelskapital och till täckande av löpande driftskostnader. Emissionslikviden kommer vid fullteckning användas enligt nedan. Användningsområde Styrelsen för FXI förbehåller sig rätten att förlänga den tid under vilken teckning och betalning kan ske. Sådan förlängning kommuniceras genom pressmeddelande som läggs upp på Bolagets hemsida senast sista dagen i teckningsperioden. Belopp, MSEK Ma rkna ds föri ng a v fonden 0,7 Ha ndel s ka pi ta l och l öpa nde dri fts kos tna der 0,7 Kvi ttni ng a v fordra n 0,6 Emi s s i ons kos tna der 0,3 Summa 2,3 HANDEL MED TECKNINGSRÄTTER Handel med teckningsrätter kommer att ske från och med den 24 februari 2016 till och med den 7 mars 2016. Erhållna teckningsrätter måste användas för teckning av aktier senast den 9 mars 2016 för att inte förfalla värdelösa. Den aktieägare som inte använder erhållna teckningsrätter för teckning av aktier kommer att få vidkännas utspädning av sitt innehav. INFORMATION FRÅN EUROCLEAR TILL DIREKTREGISTRERADE AKTIEÄGARE De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på ovan nämnd avstämningsdag är registrerade i den av Euroclear, för Bolagets räkning förda aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi från Euroclear samt en informationsbroschyr med vidhängande anmälningssedel för teckning utan stöd av teckningsrätter. På den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat antalet erhållna teckningsrätter och det hela antalet aktier som kan tecknas. Den som är upptagen i den, i anslutning till aktieboken, särskilt förda förteckningen över panthavare med flera, erhåller inte någon emissionsredovisning utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP-konto utsändes inte. FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIEÄGARE Aktieägare vars innehav av aktier i FXI är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller endast en informationsbroschyr enligt ovan. Teckning och betalning ska då istället ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare. 8 TECKNING MED STÖD AV FÖRETRÄDESRÄTT Besked om eventuell tilldelning lämnas genom utskick av avräkningsnota vilken ska betalas i enlighet med anvisningarna på denna. Meddelande utgår endast till dem som erhållit tilldelning. Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter sker genom kontant betalning. Observera att det kan ta upp till tre bankdagar för betalningen att nå mottagarkontot. Teckning och betalning ska ske i enlighet med något av nedanstående två alternativ. 1. Förtryckt inbetalningsavi från Euroclear 2. Särskild anmälningssedel TILLDELNING VID TECKNING UTAN FÖRETRÄDESRÄTT Besked om eventuell tilldelning av aktier, tecknade utan företrädesrätt, lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Likvid ska erläggas senast tre (3) bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnotan. Något meddelande lämnas inte till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs inte likvid i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt Erbjudandet, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning av aktier ska den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear användas som underlag för anmälan om teckning genom betalning. Den särskilda anmälningssedeln ska därmed inte användas. Inga tillägg eller ändringar får göras i den på inbetalningsavin förtryckta texten. Anmälan är bindande. AKTIEÄGARE BOSATTA I UTLANDET I det fall ett annat antal teckningsrätter utnyttjas än vad som framgår av den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear ska ”Särskild anmälningssedel” användas. Anmälan om teckning genom betalning ska ske i enlighet med de instruktioner som anges på den särskilda anmälningssedeln. Den förtryckta inbetalningsavin från Euroclear ska därmed inte användas. Särskild anmälningssedel kan beställas från Mangold via telefon eller e-post. Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock inte aktieägare bosatta i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Schweiz, Singapore samt Sydafrika eller i någon annan jurisdiktion där deltagande skulle kräva prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt) som äger rätt att teckna aktier i Företrädesmissionen, kan vända sig till Mangold på telefon enligt ovan för information om teckning och betalning. Särskild anmälningssedel ska vara Mangold tillhanda senast kl. 15.00 den 9 mars 2016. Eventuell anmälningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Endast en anmälningssedel per person eller juridisk person kommer att beaktas. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld särskild anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande. BETALD TECKNAD AKTIE (BTA) Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) skett på tecknarens VP-konto. De nytecknade aktierna är bokförda som BTA på VP-kontot tills Företrädesmissionen blivit registrerad hos Bolagsverket. Enligt aktiebolagslagen får under vissa förutsättningar del av Företrädesemissionen registreras hos Bolagsverket. Om denna möjlighet till delregistrering utnyttjas i föreliggande företrädesemission kommer flera serier av BTA att utfärdas varvid den första serien benämns ”BTA 1” i Euroclear-systemet. Ifylld särskild anmälningssedel skickas eller lämnas till: Mangold Fondkommission AB Emissioner/ FXI Box 55691 102 15 Stockholm Besöksadress: Engelbrektsplan 2 LEVERANS AV AKTIER Så snart Företrädesemissionen registrerats vid Bolagsverket, vilket beräknas ske under vecka 12, ombokas BTA till aktier utan särskild avisering från Euroclear. Dock kan delregistrering av Företrädesmissionen komma att ske hos Bolagsverket. För de aktieägare som har sitt aktieinnehav förvaltarregistrerat kommer information från respektive förvaltare. E-mail: [email protected] Telefax: 08-503 015 51 Telefon: 08-503 015 80 Hemsida: www.mangold.se TECKNING UTAN STÖD AV FÖRETRÄDESRÄTT HANDEL MED BTA För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionen högsta belopp, besluta om fördelning av aktier som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske till aktietecknare som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska fördelning ske till övriga som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till tecknat belopp, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning. För aktier som inte tecknats med stöd av företrädesrätt eller utan företrädesrätt enligt ovan, ska tilldelningen ske till eventuella garanter av Företrädesemissionen pro rata i förhållande till garanterat belopp. Handel med BTA kommer att ske från och med den 24 februari 2016 till dess Företrädesemissionen registrerats vid Bolagsverket, vilket beräknas ske under vecka 12. OFFENTLIGGÖRANDE AV UTFALLET AV FÖRETRÄDESEMISSIONEN Cirka en vecka efter att teckningstiden avslutats kommer Bolaget att offentliggöra utfallet av Företrädesmissionen. Offentliggörandet kommer att ske genom pressmeddelande och finnas tillgängligt på Bolagets hemsida. TILLÄMPLIG LAGSTIFTNING Teckning av aktier utan företrädesrätt ska ske under samma period som teckning av aktier med företrädesrätt, det vill säga från och med den 22 februari 2016 till och med den 9 mars 2016. Styrelsen i FXI förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden. Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt. Intresseanmälan att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter ska göras på ”Anmälningssedel för teckning utan stöd av teckningsrätter” som ifylls, undertecknas och därefter skickas eller lämnas till Mangold med kontaktuppgifter enligt ovan. Anmälningssedeln kan beställas från Mangold via telefon, e-post eller laddas ned från hemsidan. Privatpersoner kan även fylla i och skicka in anmälningssedeln elektroniskt till Mangold via hemsidan. För detta krävs bankID. Anmälningssedeln kan även laddas ned från FXI:s hemsida, www.fxi.se De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har införts i den av Euroclear förda aktieboken. Utbetalning av eventuell utdelning ombesörjs av Euroclear eller, för förvaltarregistrerade innehav, i enlighet med respektive förvaltares rutiner. RÄTT TILL UTDELNING Anmälningssedeln ska vara Mangold tillhanda senast kl. 15.00 den 9 mars 2016. Anmälningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Endast en anmälningssedel per person eller juridisk person kommer att beaktas. För det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande. 9 Marknadsöversikt Cirka 80 procent av omsättningen härrör från transaktioner som görs i spekulativa syften. Dessa kommer från olika aktörer så som hedgefonder, specialfonder, centralbanker, internationella banker samt andra typer av finansiella institutioner. VALUTAMARKNADEN I en artikel, publicerad i Financial Times i september 2010, beskrivs system för algoritmisk valutahandel som en viktig del av valutahandeln. Systemen har, sedan de först introducerades, ställt höga krav på bankernas tekniska plattformar vilket banat väg för ökad effektivitet, högre säkerhet och minskade prisskillnader mellan olika banker. Algoritmisk valutahandel anses även ha varit en bidragande faktor till valutamarknadens utveckling och ökade likviditet. Den elektroniska Forexmarknaden bildades 1971 och omfattar numera huvuddelen av den internationella handeln med valutor. Den skapades i samband med att man inom den internationella valutahandeln mellan banker övergick från att hantera fasta valutakurser till rörliga. Detta innebar att centralbankernas roll blev viktigare eftersom växelkurser kom att bestämmas som förhållandet mellan tillgång och efterfrågan. Emedan de första algoritmiska systemen användes av banker för vanlig valutaväxling använder dagens system mer avancerade handelsstrategier. Utvecklingen går mot att stor del av handelsvolymen sker under korta tidsperioder, ända ner till delar av sekunder. Forexmarknaden är världens största marknad med en kontinuerlig tillväxt sedan starten 1971, detta tack vare en tilltagande globalisering samt att man i många länder valt att avskaffa restriktioner för valutahandel. Hela marknaden omsatte ca 5 300 miljarder USD per dygn under 2013 och ca 4 000 miljarder USD dagligen under 2010 (källa: Bank for International Settlements). Den kraftiga ökningen anses bero på ökad handelsandel i spekulativa syften. Eftersom den internationella valutahandeln växer kraftigt har algoritmiska system stort utrymme att växa på. Handeln är inte central utan sker som överenskommelser mellan två parter på olika handelscentrum över hela världen. Den största handelsplatsen finns i London och omsätter 36,7 % av den totala marknaden. Härefter kommer, i fallande ordning, New York, Tokyo, Singapore, Hongkong och Zürich. Eftersom handelsplatserna spänner över flera tidszoner är handeln öppen 24 timmar om dygnet under 5 dagar i veckan. 10 HANDEL MED VALUTOR Olika varianter av dessa metoder används av såväl fonder, banker och andra finansiella institut. För att beräkna långsiktiga trender, ofta över flera år, används i regel resultat från metod A och B emedan C och D oftast används för att ge prognoser för kortare tidsperioder, ned till minuter och bråkdels sekunder. Analytiker använder olika metoder för att skapa prognoser och bedriva lönsam handel med valutor. Metoderna grundar sig alltid på en eller flera av följande tekniker: a. Fundamental analys: Man beräknar vad en valuta bör vara värd utifrån fundamentala data som till exempel BNP, budgetunderskott och tillväxt. Handelssystemet Genova FX™ använder omfattande teknisk analys för att kontinuerligt vaska fram olika sorters information som underlag för handelsmöjligheter. Till skillnad från traditionella analysmetoder, som ofta bygger på mer eller mindre standardiserade indikationer för köp- och säljsignaler, använder Genova FX™ en stor mängd adaptiva indikatorer. Dessa utvärderas av algoritmer som delvis består av artificiell intelligens. Resultatet används sedan för att producera statistiskt verifierade handelsstrategier för handel under korta handelsintervall. b. Makroekonomiska värden: Genom att ta hänsyn till faktorer som till exempel räntor, oljepris, inflation m.m., sätter man upp modeller som statistiskt beräknar framtida förändringar i valutakursen. c. Mikroekonomiska värden: Man tar hänsyn till omsättning och vilka som handlar med valutan för att dra slutsatser om en valuta är exempelvis under- eller övervärderad. d. Teknisk analys och kvantitativa metoder: Man tror att information om framtida kursrörelser kan prognostiseras genom att matematiskt analysera historisk information. Detta eftersom de historiska kursrörelserna är återspeglingar av alla fundamentala, makroekonomiska, mikroekonomiska och tekniska analysmetoder. En förutsättning är att historisk information är känd samt att det är möjligt att beskriva dem med olika typer av matematiska modeller. Analysmetoderna kan likna teknisk analys för aktier och resultatet är modeller som kan beskriva framtida volatilitet, trender och möjligheter till olika typer av arbitrage. 11 Verksamhetsbeskrivning VD-ORD Utvecklingen inom Bolagets kapitalförvaltning är fortsatt positiv och traditionella förvaltningsmodeller som tidigare presterat bra fungerar sämre i dagens föränderliga handelsklimat. Det finns ett marknadsbehov av mer avancerade kvantitativa analysmetoder för att bedriva handel med valutor och andra tillgångar. VERKSAMHET OCH AKTIEINNEHAV FXI arbetar med egen förvaltning kombinerat med förvaltning och rådgivning till kvalificerade investerare. Bolaget är registrerat hos Finansinspektionen. Verksamheten baseras på algoritmbaserad valutahandel med stöd av egen tillgångsmassa i kombination med belåning. Bolaget avser att ansvara för placeringarna i en planerad hedgefond inriktad för handel med valutor samt separata kundportföljer. Det finns många användningsområden för artificiell intelligens såsom Googles förarlösa bilar, Microsofts igenkänningsalgoritmer, Amazons analyser för rekommenderade inköp etc. Det är en naturlig framtid att också finansmarknaden använder sig av tekniken. Vi är fullkomligt övertygade om att kvantitativa analysmetoder i kombination med artificiell intelligens kommer att leda till nya och förfinande handelsstrategier inom finansmarknaden. Handeln sker med den egna handelsplattformen, Genova FX™, som baseras på statistiska modeller för att åstadkomma en lönsam riskjusterad avkastning. Till skillnad mot traditionell aktiv förvaltning baseras handeln på statistiska analysmetoder optimerade med artificiell intelligens, vilket innebär att organisation och arbetsmetoder väsentligen skiljer sig från traditionella förvaltningsorganisationer. All forskning och utveckling sker i Sverige av välutbildade specialister med unik kompetens inom sina respektive arbetsområden. Handelssystemet Genova FX™ har använts för algoritmisk handel inom valutamarknaden sedan 2011. Systemet bygger på att finna statistiskt verifierade samband mellan olika beteendemönster, ofta baserade på riskanalyser, som kommer från andra aktörer inom valutamarknaden. Genova FX™ utnyttjar dessa kortvariga handelstillfällen för att utan mänsklig inblandning utföra handel under korta tidsperioder. Enkelt uttryckt använder systemet förfinade statistiska metoder som fungerar bättre, säkrare och snabbare än traditionell kvantitativ handel. Detta innebär också att handeln följer de normala marknadsreglerna och köper tillgångar när de är undervärderade och säljer när de är övervärderade. FXI har inga aktieinnehav förutom att Bolaget äger samtliga aktier i Genovadotter AB som i sin tur äger samtliga immateriella rättigheter till handelsplattformen Genova FX™. AFFÄRSMODELL Bolagets affärsmodell fokuserar på algoritmstyrd handel inom valutamarknaden. Bolaget bedriver handel med egen tillgångsmassa, är aktiva rådgivare till fondbolag, och bidrar med förvaltning till kvalificerade investerare. För att utveckla affärsverksamheten har FXI under 2015 inlett ett samarbete med det engelska bolaget Coppin Collings Ltd. om att starta upp en hedgefond som bygger på automatiserad handel med valutor. I FXIs roll som rådgivare till fonden kan vi erbjuda en intressant förvaltningsform för kvalificerade investerare. FXI avser att investera sina egna medel i fondbolaget för att markera det gemensamma intresset mellan förvaltarna och övriga investerare. Inriktningen på förvaltningen är att med kvantitativa metoder uppnå riskjusterad långsiktig avkastning oberoende av marknadskonjunkturer. Fondens arvode utgår huvudsakligen när mervärde skapas till investerarna Fondens strategi kommer att vara handel med valutor inom G10 och riktar för institutioner som vill se en marknadsoberoende och riskjusterad avkastning. Den innehåller två tillgångsslag, EUR och USD. Startkapitalet för fonden kommer inledningsvis att bestå av eget kapital men framgent kommer merparten av tillgångarna att utgöras av institutionellt kapital. FXI går en mycket spännande framtid till mötes och ser stor potential i den fond som nu alltså ligger startklar. Företaget äger handelssystemet Genova FX™ och kan visa upp ett historiskt bra handelsresultat. Sammantaget har nu FXI möjligheten att utveckla sitt affärsområde mot förvaltning av externt kapital från institutioner som söker en alternativ investeringsform på en intressant marknad. MÅLSÄTTNING FXI har som målsättning att, genom helägda system utvecklade för automatiserad handel, förvalta uppemot 100 miljoner EUR. Det ska göras genom att skapa en robust fondstruktur, professionell organisation och goda distributionskanaler parallellt med fortsatt forskning och vidareutveckling inom företagets kärnverksamhet. HISTORISK ÖVERSIKT Q3 2007 Lars Eriksson bildar Genova AB och påbörjar utvecklingsarbetet av det valutahandelssystem som idag kallas Genova FX™. Q1 2010 För första gången handlar Genova FX™ med verkliga pengar. Q2 2010 FXI grundas och man genomför kapitalisering. Q2 2010 FXI skriver licensavtal med Genova AB som ger FXI rätt att använda Genova FX™ för handel med företagets kapital. Q1 2011 Avtal tecknas och handel påbörjas med Dukascopy Bank SA Schweiz. Genova AB lanserar Genova FX 1.2 med uppdaterad algoritmisk prestanda samt direktkoppling till Dukascopy via protokollet för Financial Information eXchange (FIX). Q3 2011 En ny riskpolicy fastställs där maximal nedgång begränsas till 15 % per 90 dagar. Genova FX™ version 1.4 lanseras den 9 augusti. Q3 2012 Genova FX version 1.5 lanseras med förbättrad prestanda. Q1 2015 Risknivån ändras till 6 % och belåningsgraden justeras ned till 10 gånger förvaltat kapital. Genova FX™ version 1.6 lanseras med förbättrade kvantitativa analysmetoder. Q1 2016 FXI förvärvar Genova FX™ för 5,3 MSEK. 12 PROGRAMVARA FÖR ALGORITMISK VALUTAHANDEL PRESTANDA FXIs styrka ligger inom algoritmisk handel och artificiell intelligens (AI). Målsättningen är att leverera högsta möjliga absoluta avkastning till lägsta möjliga risk, oavsett marknadssituation. FXI har använt programvaran Genova FX™sedan starten 2011. För att mäta prestandan beräknas månatligen indexerat NAV värde som den 31 december 2015 uppgick till 345,7 – alltså en genomsnittlig årlig uppgång med mer än 30 %. Genova FX™ är en mjukvara skapad för helautomatiserad och vinstdrivande valutahandel. Handeln sker över datornätverk där säker handel och uppföljning alltid garanteras. Systemet har inbyggda algoritmer som i realtid exekverar köp- och säljorders. Denna så kallade algoritmiska handel innebär att systemet löpande utför alla köp- och säljorder utan mänsklig inblandning. Systemet samlar in information från valutamarknaden, utför tekniska analyser, tar fram sannolikhetsmodeller och utarbetar den vid varje tidpunkt mest lönsamma handelsstrategin. Handelsstrategierna omsätts sedan till köp- och säljorder med ordervärden baserade på inställd risk- och avkastningsnivå. Ända sedan starten har FXI använt mjukvaran med en maximal belåningsgrad på 100 gånger aktuellt kapital och med en risknivå på 15 %. I den planerade fonden kommer vi att ha en maximal belåningsgrad om 10 gånger kapitalet med en risknivå om 6 %. För att kunna visa den avkastning som hade erhållits om handelssystemet historiskt använt en belåningsgrad om endast 10 gånger i istället för den faktiska 100, har vi justerat ned de historiska resultaten. Samtidigt har vi lagt till en årlig avgift om 2 % och ett prestationsbaserat arvode om 20 % för att tydliggöra resultatet för tilltänkta investerare. Efter avdrag för dessa kostnader har vi erhållit det handelsresultat som redovisas nedan. Genova FX™ använder sig av artificiell intelligens för att välja olika handelsstrategier anpassade för den aktuella marknadssituationen. AI är ett samlingsnamn för algoritmer inom informationsbehandling som efterliknar den mänskliga hjärnans grundfunktion. System byggda på denna teknik kan klara av att lösa problem, ofta i form av statistiska optimeringar, som vore svåra eller omöjliga att lösa med traditionell matematik och datalogiska metoder. Styrelsens uppfattning är att handeln fungerar väl. Det måste dock framhållas att historiska resultat inte utgör några garantier för att framtida utveckling kommer att vara lika bra. Genova FX™ använder sig av helt unik teknik inom AI. De underliggande algoritmer och funktioner som används, tillika handelsmodellerna som exekveras, är kryptografiskt skyddade. Ackumulerad avkastning Risk level: 15 % 180,00 % Genova FX™ kommunicerar med marknaden via Financial Information eXchange (FIX). FIX är en vedertagen standard för elektronisk kommunikation av handelsrelaterade meddelanden. FIX används av alla världens större banker, börser, investeringsbanker, fonder och förvaltare samt många andra finansiella institutioner. 6% 160,00 % 140,00 % 120,00 % 100,00 % Genova FX™ främsta egenskaper är: 80,00 % maj-11 aug-11 nov-11 feb-12 maj-12 aug-12 nov-12 feb-13 maj-13 aug-13 nov-13 feb-14 maj-14 aug-14 nov-14 feb-15 maj-15 aug-15 nov-15 • Absolut avkastning - Historiskt verifierad hög avkastning med begränsade perioder av nedgångar under alla marknadsförhållanden genom handel som utnyttjar statistiskt verifierade felprissättningar. FXI • Icke-korrelerad avkastning - Handeln sker i valutor under korta tidsperioder och handelsresultaten är i det närmaste helt oberoende av aktuella marknads- och konjunkturförhållanden. BTOP FX Index betraktas i allmänhet som det bästa enskilda måttet över avkastningen från förvaltning med valutahandel i USA och Europa. Indexet replikerar dagliga resultat från de största valutahandelsprogrammen viktat med tillgång under förvaltning. • Risk och pålitlighet - Handel sker av historiskt väl beprövade system och handelsstrategier med strikt riskhantering. S & P 500 betraktas i allmänhet som det bästa enskilda måttet på USA aktiemarknad. Indexet introducerades 1957 och innefattar tillgångar på cirka 1 310 000 MUSD. Indexet innefattar 500 ledande företag i den amerikanska ekonomin, vilket motsvarar 75 % av den totala aktiehandeln i USA. Detta index omfattar återinvestering av utdelning. RISKHANTERING Genova FX™ producerar daglig information i form av kontoutdrag och detaljerad rapportering av handelsstatistisk och riskbedömning. • Belåningsgrad - Kontinuerlig övervakning av att belåningsgrader gör att risken begränsas inom visst intervall. Nykeltal....................................................... FX International AB (publ) • Säker orderhantering – Instruktion för exekvering stopp/loss-order skickas alltid i kombination med vanliga order vilket innebär att förluster alltid begränsas. Detta även för den eventualitet att systemhårdvaran skulle fallera. NAV 2015-12-31................................................................................174,87 Första handelsdag...................................................................... 1 maj, 2011 Utveckling sedan start.......................................................................74,87 % Genomsnittlig årsavkastning..............................................................12,72 % Standardavvikelse.............................................................................14,34 % • Redundanta system - Handelssystemets funktion säkerställs av redundanta system, skyddade från strömavbrott och förlust av nätverksanslutning. Sharpkvot...............................................................................................0,91 Korrelation till MSCI World .................................................................... -0,19 Risk nivå1........................................................................................................................... 6 % under 90 dagar • Övervakning - Åtkomst för underhåll sker alltid via krypterade och säkra procedurer. Prestationsbaserat arvode2...........................................20 % (high watermark) Årligt förvaltnings arvode2.........................................................................2 % • Verifierad funktionalitet - Vid simulering av nya versioner görs alltid omfattande analyser av potentiella felkällor. 1. Sedan april 2015 är risknivån på den faktiska handeln justerad ned till 6 % från tidigare nivå som låg på 15 % • Realtidsövervakning – Avvikelser loggas och övervakningsrapporter skickas i realtid med både epost och sms. 2. Alla uppgifter är efter avdrag för handelsomkostnader och arvoden. • Likviditet - Till skillnad från aktie- och optionsmarknaden kan man avyttra stora innehav utan att bli marknadspåverkande. Detta tack vare att valutamarknaden omsätter mer än fyratusen miljarder USD dagligen. • Majors - Handel sker endast i de mest omsatta valutaparen i världen (G10) och inte i bundna valutor. • Lagring och analys - Omfattande loggning av funktionalitet och handelsinformation lagras i databaser för eventuell senare bearbetning. • Rapportering och Compliance - Omfattande rapportering för att säkerställa uppställda villkor. 13 RISKPOLICY FOND FÖR KVALIFICERADE INVESTERARE Genova FX™ arbetar med en risknivå som innebär en hävstångseffekt för tagna positioner. En högre risknivå innebär högre variation i utfallet av handelresultatet. Genova FX™ använder etablerade processer och system för att mäta, analysera och hantera eventuella nedgångar och belåningsgrader - både i enskilda positioner och i portföljen som helhet. Strikta resultatmål och stopp/loss-funktioner är en central del i riskhanteringen. FXI har tillsammans med Londonbaserade Coppin Collings Ltd. grundat en fond som kommer att bedriva valutahandel genom att använda handelssystemet Genova FX™. Fonden riktar sig till institutionella investerare inom EU och USA som vill uppnå en konjunktur- och marknadsoberoende avkastning. Startkapital har ännu inte inbetalats till fonden vilket är en förutsättning för att fondens verksamhet skall kunna startas. Fondens Investment manager kommer att vara Coppin Collings Ltd., fondens administratör kommer att vara Apex Fund Services (UK) Ltd. och FXI kommer att vara fondens Advisor. Genova FX™ har en inbyggd algoritmisk risknivå som beror på historisk kontoinformation, transaktioner till och från handelskontot under de senaste 90 dagarna och faktiska handelsresultatet. Utifrån denna information beräknas ett s.k. indexerat NAV. Riskpolicyn beskrivs nedan där risknivån anges som andel i procent av indexerat NAV. FXI:s ersättning består av en kapitalbaserad del samt en avkastningsbaserad del. Relativt stora rabatter lämnas till de första investerarna i fonden men successivt kommer ersättningarna till FXI att motsvara mellan 1-2 % på insatt kapital och 20 % av fondens avkastning. Fonden är baserad på Cayman Islands för att attrahera främst USA-baserade institutionella placerare. FXI ser positivt på möjligheterna att få in betydande kapital till fonden. • Den maximala nedgången vid ett handelstillfälle begränsas alltid till en inställd risknivå baserad på det indexerade NAV som fanns 90 kalenderdagar före handelstillfället. Riskpolicyn efterlevs genom att systemet alltid specificerar ordervärden och stop/loss-order på sådant sätt att det alltid finns en lägsta gräns för en eventuell nedgång. FXI avser att utföra framtida kapitalanskaffning via nyemission kombinerat med kapital från externa investerare för att erhålla startkapitalet till den planerade fonden. DRIFTMILJÖ AV HANDELSSYSTEMET GENOVA FX™ RAPPORTERING Handeln innebär att positioner tas baserat på signaler från inbyggda algoritmer i handelssystemet. Algoritmerna som används är sekretessbelagda och icke-dechiffrerbara eftersom de är inbakade i den krypterade källkoden. Det innebär att om någon icke-behörig person kommer åt programvaran kan denne inte utröna handelssystemet funktioner. FXI kommer kvartalsvis att rapportera utfallet av valutahandeln via pressmeddelanden, vilka publiceras på Bolagets och AktieTorgets respektive hemsida. Programvaran arbetar på datorer i byggnader där elförsörjning och övrig infrastruktur är säkrad i flera led. Att kvantifiera de fysiska riskerna är möjligt med enligt styrelsens bedömning inte meningsfullt. Detta eftersom riskerna är eliminerade ned till så låga nivåer att de endast kan göra sig gällande vid en katastrofsituation av natur- eller samhällskaraktär. TEKNIK Handelssystemet bygger på kvantitativa analyser som optimeras statistiskt för att få en så hög tillförlitlighet som möjligt. För optimeringen används adaptiva modeller inom vetenskapen om artificiell intelligens och genetiska algoritmer. Till skillnad mot traditionella kvantitativa analyser utvecklas systemet av historiska händelser och blir mer sofistikerat efterhand som tillgången till historisk information ökar. Den algoritmiska handeln sker utan mänsklig inblandning. HUVUDPROCESSER • Datainsamling -Realtidsdata - Historisk kursinformation - Makroekonomiska data • Bearbetning - Fundamentala och tekniska analysmetoder - Stokastisk processteori och sannolikhetskalkyler med konfidensintervall - Volatilitets och trendanalys - Dynamiska modeller inom artificiell intelligens och genetiska algoritmer • System för beslutsstöd -Handelsstrategi -Orderhantering - Money Management -Timing -Riskhantering • Exekvering mot marknaden - Registrering och utförande av köp- och säljorder - Rapportering av order- och kontostatus • Rapportering och loggning - Kontoutdrag och transaktionshistorik - Statistiska rapporter - Loggning och felhantering TEKNISK UTVECKLINGSMILJÖ • Microsoft .NET C#, SQL Server, MATLAB 14 15 Finansiell översikt Tabeller visar historisk finansiell information i utdrag för Bolaget avseende räkenskapsåren 2013/2014, 2014/2015 samt delårsrapporten för perioden juni-december 2015. Informationen är hämtad från Bolagets reviderade årsredovisningar för räkenskapsåren 2013/2014, 2014/2015 samt delårsrapporten för perioden juni-december 2015, vilken ej varit föremål för granskning av Bolagets revisor. Årsredovisningen är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen och BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3). Tillämpade redovisningsprinciper i delårsrapporten följer senast upprättade årsredovisning. Sammandrag av Bolagets räkenskaper ska läsas tillsammans med FXI:s reviderade årsredovisningar med tillhörande noter för räkenskapsåren 2013/2014 och 2014/2015 samt delårsrapporten för perioden juni-december 2015. Dessa handlingar återfinns på Bolagets hemsida www.fxi.se. 16 Resultaträkning KSEK Rörelsens intäkter 2015-07-01 2015-12-31 2014-07-01 2014-12-31 2014-07-012015-06-30 2013-07-012014-06-30 68 350 90 95 Rörelsens kostnader -246 -287 -523 -315 Rörelseresultat -178 63 -433 -220 7 11 444 36 -171 74 11 -184 0 0 0 0 -171 74 11 -184 Resultat från finansiella poster Resultat före skatt Skatt på årets resultat Årets resultat Balansräkning KSEK Tillgångar Immateriella anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Kortfristiga fordringar Kassa och bank 2015-12-31 2015-06-30 2014-06-30 160 0 46 1 280 79 10 180 1 709 104 0 113 1 375 Summa tillgångar 1 486 1 977 1 592 Eget kapital och skulder Eget kapital Kortfristiga skulder 335 1 151 466 1 511 455 1 137 Summa eget kapital och skulder 1 486 1 977 1 592 Kassaflödesanalys KSEK Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital 2014-07-012015-06-30 2013-07-012014-06-30 37 -167 Kassaflöde från förändring av rörelsekapitalet 307 -1 747 Kassaflöde från den löpande verksamheten 344 -1 914 Kassaflöde från investeringsverksamheten -11 -60 333 1 375 1 709 -1 974 3 349 1 375 Årets kassaflöde Likvida medel vid årets början Likvida medel vid årets slut Nyckeltal KSEK Nettoomsättning Resultat efter finansiella poster Rörelsemarginal Balansomslutning Soliditet Antal aktier vid periodens slut Vinst per aktie (SEK) Utdelning per aktie Antal anställda 2015-12-31 2015-06-30 2014-06-30 68 -171 neg. 1 486 23% 2 551 933 -0,07 0 0 90 11 neg. 1 977 24% 2 551 933 0,00 0 0 95 -184 neg. 1 592 29% 2 551 933 -0,07 0 0 17 Definitioner av nyckeltal Soliditet (%) Eget kapital i procent av balansomslutningen Vinst per aktie (SEK) Nettovinsten dividerat med genomsnittligt antal aktier under perioden Redogörelse för finansiella resurser Det befintliga rörelsekapitalet är enligt styrelsens bedömning inte tillräckligt för de aktuella behoven under 12 månader framåt räknat från dateringen av detta memorandum. Bolagets handlingsplan för att erhålla tillräckligt rörelsekapital är Företrädesemissionen vilken vid fullteckning tillför Bolaget högst ca 2,3 MSEK, varav ca 0,6 MSEK avser kvittning. I det fall Företrädesemissionen inte tecknas som förväntat kommer styrelsen utvärdera alternativa sätt att erhålla ytterligare rörelsekapital. När marknaden för Bolagets aktie stabiliserats avser Bolaget att genomföra ytterligare en företrädesemission där likviden främst skall användas för investering i fonden. Kommande rapporttillfällen Delårsrapport januari-mars: 12 april 2016 Bokslutskommuniké 2015-07-01 – 2016-06-30: 31 augusti 2016 Styrelse, ledande befattningshavare och revisor Johan Wiklund Födelseår...........................................................................................1951 Position i Bolaget............................................................Styrelseordförande Styrelseordförande sedan ...................................................................2010 Antal aktier .................................................................... 506 922 via bolag Kontorsadress...................................Drottninggatan 62, 252 21 Helsingborg Telefonnummer.......................................................... +46 (0)708 14 28 28 Familjeband Familjeband till styrelseledamöter och ledande befattningshavare saknas. KORTFATTAD PERSONBESKRIVNING Johan Wiklund, styrelseordförande, född 1951, advokat och delägare i Advokatbolaget Wiklund Gustavii AB, är grundare och medgrundare till bl.a. Volaris, Aqua Terrena, Leox och Carl von Linné Vattenfabrik samt Wiklund Fam. AB. Johan Wiklund har deltagit som styrelseledamot och rådgivare vid flera börsnoteringar. BOLAGSENGAGEMANG DE SENASTE FEM ÅREN • Advokatbolaget Wiklund Gustavii Aktiebolag, styrelseledamot och VD (pågående) • Wiklund Fam. AB styrelseledamot och vd (pågående) • HQ AB (publ) styrelseledamot (pågående) • Ortum Fastigheter AB (pågående) DELÄGARSKAP ÖVER 5 % DE SENASTE FEM ÅREN • Advokatbolaget Wiklund Gustavii Aktiebolag, 33 % (pågående) • Wiklund Fam AB, 50 % (pågående) • FX International AB, ca 20 % (pågående) TVÅNGSLIKVIDATION OCH KONKURS Johan Wiklund har inte varit inblandad i tvångslikvidation eller konkurs under de senaste fem åren. 18 Lars Eriksson Carl-Henric Nilsson Födelseår...........................................................................................1961 Födelseår...........................................................................................1969 Position i Bolaget................................................................ Styrelseledamot Position i Bolaget..................................................... VD och styrelseledamot Ledamot sedan ..................................................................................2010 Ledamot sedan ..................................................................................2010 Antal aktier .................. 133 300 via bolag, 12 000 privat, 2 000 närstående Antal aktier ......................................................................... 666 400 privat Kontorsadress...........................................Professorsgatan 12, 223 63 Lund Kontorsadress............................................. Hägergatan 14, 265 74 Hyllinge Telefonnummer.......................................................... +46 (0)733 32 02 00 Telefonnummer.......................................................... +46 (0)709 68 10 04 Familjeband Familjeband till styrelseledamöter och ledande befattningshavare saknas Familjeband Familjeband till styrelseledamöter och ledande befattningshavare saknas KORTFATTAD PERSONBESKRIVNING KORTFATTAD PERSONBESKRIVNING Carl-Henric Nilsson, styrelseledamot, född 1961, är teknologie doktor och universitetslektor i företagsekonomi samt delägare i Kunskapspartner i Lund AB. Carl-Henric arbetar främst med frågor som har att göra med strategi, teknologiutveckling och verksamhetsstyrning och har författat ett stort antal vetenskapliga artiklar publicerade i internationella tidskrifter. Lars Eriksson, VD och styrelseledamot, född 1969, upphovsman till Genova FX, är teknologie licentiat, entreprenör och före detta forskare. Lars Eriksson har sedan 2008 arbetat med utveckling av de system som används för algoritmhandeln och är upphovsmannen till handelsplattformen Genova FX™. Lars Eriksson har inledningsvis en Master of Computer Science från Lund Lunds Tekniska Högskola, Lunds Universitet. Därefter erhåll han en licentiatexamen inom området adaptiva statistiska modeller som använder artificiell intelligens och genetiska algoritmer för mönsterigenkänning för att skapa dataprocesser som efterliknar den inlärningen som sker i en mänsklig hjärna. BOLAGSENGAGEMANG DE SENASTE FEM ÅREN 2015- Board member, Ecobränsle i Karlshamn AB, 556717-8115. 2015- Board member and CEO, Smash&Grab Fastigheter AB 556997-6821. 2015- Board member, Danske Bank Lund Branch, 516401-9811. I sin roll som vetenskapsman publicerade Lars Eriksson ett antal verk inom mönsterigenkänning. Han har hållit föreläsningar och seminarier på flera kontinenter och var den främsta uppfinnare av den algoritm som används i “Artificial Hand Project” vid Lunds universitet. 2014- Board member, SenzaGen AB, 556821-9207 2014- Board member and CEO, PJA fastighets AB 556746-1669 2013- Board member, Vinur AB, 556956-1243 Lars Eriksson har vidare varit medgrundare i e-handelsbolaget Incordia och av online-plattformen Printlife. Eriksson har vidare arbetat som tillförordnad VD på Trademax och konsulterats för uppdrag inom företagsekonomi och företagsstyrning. 2013- Board member, Stelpan AB, 556955-7365 2012- Chairman of the Board, Boffins Holding AB 556908-7074 2012- Chairman of the Board, Boffins Broadcast AB 556908-7116 Lars Eriksson har stor erfarenhet av att hantera finansrelaterade forskningsoch utvecklingsprojekt och har utmärkt analytisk förmåga och djup kunskap om ekonomi, statistik och finansiell modellering. 2010- Board member, FX International AB, 556797-0800 2010-2011 Board member Heter Duga AB 556640-6459 2010-2011 Board member Tilda’s AB 556472-2618 BOLAGSENGAGEMANG DE SENASTE FEM ÅREN • Genova Software AB, styrelseledamot (pågående) • TM Helsingborg AB Tillförordnad VD (under perioden avslutat) • print My life AB, styrelseledamot och VD (under perioden avslutat) • Incordia AB, styrelseledamot (under perioden avslutat) 2010- Board member Alfa Laval People Development Board 2005- Chairman of the Board and CEO, Kunskapspartner Holding AB, 556612-7386 2005- Chairman of the Board, Kunskapspartner AB, 556555-8706 Delägarskap över 5 % de senaste fem åren DELÄGARSKAP ÖVER 5 % DE SENASTE FEM ÅREN • Kunskapspartner i Lund Holding AB, 100 % (pågående) • Genova Software AB, 100 % (pågående) • Kunskapspartner i Lund AB, 80 % via KP i Lund Holding AB (pågående) • print My life AB, 50 % (under perioden avslutat) • Senzagen AB, 8% under 2015, 2016 < 5%. • Incordia AB, 21,45 % (under perioden avslutat) TVÅNGSLIKVIDATION OCH KONKURS TVÅNGSLIKVIDATION OCH KONKURS Nilsson har under de fem senaste åren inte varit inblandad i tvångslikvidation eller konkurs. Eriksson har under de fem senaste åren inte varit inblandad i tvångslikvidation eller konkurs. 19 Övriga upplysningar REVISOR Bolagets auktoriserade revisorer är Niklas Paulsson och Lars Starck från Ernst & Young, Helsingborg. Niklas Paulsson är huvudansvarig revisor. ANSTÄLLDA Bolaget har ingen anställd personal. Bokföringen sköts av extern part. VD övervakar valutahandeln löpande parallellt med sitt arbete i Genova AB. ERSÄTTNING TILL STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE Vid årsstämma den 21 december 2015 beslutades att styrelsearvode skall utgå med 100 000 SEK till styrelsens ordförande samt med 50 000 SEK vardera till styrelseledamöter som ej är anställda i Bolaget. Det utgår ingen bonus eller därmed jämställd ersättning till styrelseledamöter eller ledande befattningshavare i FXI. Det finns inte några villkorade eller uppskjutna ersättningar. Vidare finns det inga avsatta eller upplupna belopp för pensioner och liknande förmåner efter avträdande från tjänst. STYRELSENS ARBETSFORMER • Samtliga ledamöter är valda till nästa årsstämma. En styrelseledamot äger rätt att när som helst frånträda sitt uppdrag. • Styrelsens arbete följer styrelsens fastställda arbetsordning. Verkställande direktörens arbete regleras genom instruktioner för VD. Såväl arbetsordning som instruktioner fastställs årligen av Bolagets styrelse. • Frågor som rör revisions- och ersättningsfrågor beslutas direkt av Bolagets styrelse. • Bolaget är inte skyldigt att följa svensk kod för bolagsstyrning och har heller inte frivilligt förpliktigat sig att följa denna. ÖVRIGA UPPLYSNINGAR AVSEENDE STYRELSE OCH LEDNINGSGRUPPEN Samtliga personer i styrelsen och ledningen har en kontorsadress hos FX International AB, Drottninggatan 62, 252 21 Helsingborg. Inga styrelse-uppdrag är tidsbestämda på annat sätt än vad som följer av aktiebolagslagen (2005:551). Det föreligger inga familjeband mellan styrelseledamöter, personer i ledningen eller Bolagets revisor. Det förekommer inte några intressekonflikter mellan ovanstående styrelseledamöters eller ledande befattningshavares skyldigheter gentemot FXI och deras privata intressen eller andra förpliktelser. Det föreligger inga avtal mellan Bolaget eller dess dotterbolag och ovanstående styrelseledamöter eller ledande befattningshavare om förmåner efter det att uppdraget avslutats. FXI har ett preliminärt konsultavtal med Genova AB som ställer Lars Eriksson till förfogande att upprätthålla tjänsten som FXI:s vd i två år. I befattningen ingår att underhålla och utveckla FXI:s handelsplattform Genova FX. Ersättningen uppgår till 121 TSEK i månaden plus moms. Detta motsvarar en månadslön om ca 92 TSEK. Avtalet är villkorat av att den planerade företrädesemissionen får ett tillfredsställande utfall. Avtalet utgör en s k närståendetransaktion eftersom Lars Eriksson är en av FXI:s större aktieägare. Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna har dömts i bedrägerirelaterade mål under de senaste fem åren. Ingen av styrelseledamöterna eller ledning har varit medlem i styrelsen eller ledningen i bolag som försatts i konkurs, likvidation eller konkursförvaltning under de senaste fem åren. Det finns heller inte några uppgifter i lag eller förordning bemyndigande myndigheters (däribland godkända yrkessammanslutningars) om anklagelser och/eller sanktioner mot styrelseledamöter eller ledande befattningshavare och de har inte förbjudits av domstol att ingå som medlem av en emittents förvaltnings- lednings eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner hos en emittent under åtminstone de senaste fem åren. Att personer i styrelsen har ekonomiska intressen i Bolaget genom aktieinnehav framgår ovan. Styrelsen förvaltar för ägarnas räkning Bolaget genom att fastställa mål och strategi, utvärdera den operativa ledningen samt säkerställa system för uppföljning och kontroll av de etablerade målen. 20 Aktier, aktiekapital och ägarförhållanden Beslut om eventuell utdelning fattas av bolagsstämman. Utbetalningen ombesörjs av Euroclear. Rätt till utdelning tillfaller den som vid av bolagsstämman fastställd avstämningsdag var registrerad som ägare i den av Euroclear förda aktieboken. Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende utdelningsbelopp och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet FXI. För aktieägare bosatta utanför Sverige föreligger inga särskilda förfaranden eller restriktioner. AKTIER OCH AKTIEKAPITAL Enligt FXI:s registrerade bolagsordning ska aktiekapitalet vara lägst 500 000 SEK och högst 2 000 000 SEK fördelat på lägst 2 000 000 aktier och högst 8 000 000 aktier. Vid en eventuell likvidation har aktieägare rätt till andel av överskott i förhållande till det antal aktier som innevararen äger. Vid nyteckning av aktier har aktieägare företräde i förhållande till det antal aktier som innehavaren äger om inte annat beslutas av bolagsstämman. Aktiekapitalet i FXI uppgår innan Företrädesemissionen till 637 983,25 SEK, fördelat på 2 551 933 aktier. Samtliga aktier har ett kvotvärde om 0,25, är fullt inbetalda och medför lika rätt till andel i FXIs tillgångar, resultat och rösträtt. Aktierna är utgivna i SEK och har utfärdats enligt aktiebolagslagen. Företrädesmissionen medför, vid fullteckning, att Bolagets aktiekapital ökar med högst 212 661,00 SEK till sammanlagt högst 850 644,25 SEK, samt att antalet aktier ökar med högst 850 644 aktier till sammanlagt högst 3 402 577 aktier. Aktierna i FXI är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Det har inte förekommit några offentliga uppköpserbjudanden i fråga om FXIs aktie under det innevarande eller föregående räkenskapsåret. FXI innehar inga egna aktier. Det finns inga hembudsklausuler, förköpsförbehåll eller andra begränsningar i rätten att överlåta aktier i Bolaget i lag, Bolagets bolagsordning eller något avtal eller annan handling där Bolaget är part. Såvitt Bolaget känner till finns ej heller några andra avtal, i vilka Bolaget ej är part, såsom avtal mellan aktieägare, som skulle kunna innebära begränsningar i rätten att överlåta aktier i Bolaget. FXI är anslutet till Euroclears kontobaserade värdepapperssystem, varför inga fysiska aktiebrev utfärdas. Samtliga till aktien knutna rättigheter tillkommer den som är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken. Varje aktieägare i FXI är berättigad att rösta för det fulla antalet av denne ägda och företrädda aktier vid bolagsstämma, och varje aktie berättigar till en röst. Utöver vad som föreskrivs i lag finns inga bestämmelser i FXIs bolagsordning om tillsättande eller entledigande av styrelseledamöter eller om ändring av bolagsordningen. AKTIEKAPITALETS UTVECKLING Bolagets aktiekapital har sedan bildandet förändrats enligt tabellen nedan: Datum Kvotvärde Förändring antal aktier Summa antal aktier Förändring aktiekapital Totalt aktiekapital Nyemission 2009-12-14 1,00 100 000 100 000 100 000,00 100 000,00 Fondemission 2010-10-08 0,25 1 900 000 2 000 000 400 000,00 500 000,00 Nyemission 2011-04-12 0,25 551 933 2 551 933 137 983,25 637 983,25 februari 2016 0,25 850 644 3 402 577 212 661,00 850 644,25 Föreliggande emission ÄGARFÖRHÅLLANDEN Av nedanstående tabell framgår information avseende ägarförhållandena i Bolaget per den 11 december 2015. Antal aktier Andel röster och kapital, % ERIKSSON, LARS 666 400 26,1 WIKLUND FAM. AB 506 992 19,9 DANSKE BANK A/S, DANMARK, SVERIGE FILIAL 157 300 6,2 ATS FINANS HOLDING AB 131 961 5,2 SWEDBANK AB 115 126 4,5 AVANZA BANK AB 103 246 4,1 VOIDPOINTER AB 89 881 3,5 SVENSKA HANDELSBANKEN AB (PUBL) 75 253 3,0 SANDIC, GORAN 59 930 2,4 Aktieägare LOPAR, DRAGO ÖVRIGA (ca 700 st) Summa 57 626 2,3 588 218 23,1 2 551 933 100,0 21 HANDELSPLATS FXI:s aktie är noterad på AktieTorget, med kortnamnet FXI, sedan den 15 april 2011. ISIN-koden är SE0003787555. UTDELNINGSPOLICY FXI har en utdelningspolicy som innebär att 75 procent av resultatet efter skatt delas ut till aktieägarna. I samband med varje utdelning kan Bolaget komma att föreslå aktieägarna att återinvestera utdelningen i Bolaget genom emission. BEMYNDIGANDE Vid årsstämman beslutades att bemyndiga styrelsen, i syfte att möjliggöra för styrelsen att tillföra Bolaget bl.a. investeringskapital, rörelsekapital, förvärv av tekniklösningar och/eller minska Bolagets skuldbörda genom att låta borgenärer kvitta innehavda fordringar mot aktier i Bolaget, att under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om nyemission av sammantaget högst ett antal aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner som berättigar till konvertering till respektive nyteckning av, eller innebär utgivande av, högst 2 551 933 aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller bestämmelse om att aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner skall tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor. Bemyndigandet kan utnyttjas vid ett eller flera tillfällen. 22 Legala frågor och kompletterande information Programming Interface” (API) som är kopplat till Genova FX. API:n är skriven i programstandarden FIX som innebär hög grad av snabbhet och säkerhet i kommunikationen. Avtalet med LMAX Exchange är ett avtal som i huvudsak friskriver banken från ansvar men som säkerställer att banken inte bereder sig tillgång till FXI:s algoritm. Banken har rätt att löpande justera sina avgifter. Banken tillhandahåller en kredit upp till 100 gånger insatt handelskapital. Avtalet kan sägas upp av båda parter med sju dagars varsel. VÄSENTLIGA AVTAL Utöver de immateriella rättigheter som förvärvats enligt avtalet som nämnts under ”Väsentliga avtal” föreligger inga väsentliga immateriella rättigheter. IMMATERIELLA RÄTTIGHETER Förvärv av samtliga immateriella rättigheter till Genova FX™genom förvärv av dotterbolag till Genova Software AB FXI har förvärvat samtliga immateriella rättigheter till den handelsplattform, Genova FX, som tidigare hyrts av FXI. Köpeskillingen uppgår till ca 5,3 MSEK vilket i dagsläget är bokat som en skuld mot säljaren. Ca 0,6 MSEK av köpeskillingen kommer utnyttjas för att teckna med företrädesrätt i Företrädesemissionen genom kvittning av fordran. Den del av köpeskillingen som inte regleras genast kvarstår såsom ränte- och amorteringsfri långfristig skuld till säljaren. TVISTER Såvitt känt föreligger inga tvister eller tvistiga anspråk mot FXI. TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE Det under rubriken ”Väsentliga avtal” nämnda förvärvet av immateriella rättigheter utgör en närståendetransaktion och har hanterats i enlighet med de regler som gäller får sådana transaktioner. Avtalet innefattar konkurrensförbud för Genova Software AB. Genom avtalet avstår Genova Software från samtliga krav mot FXI som härflyter från tidigare gällande licensavtal. FXI har ett preliminärt konsultavtal med Genova AB som ställer Lars Eriksson till förfogande att upprätthålla tjänsten som FXI:s vd i två år. I befattningen ingår att underhålla och utveckla FXI:s handelsplattform Genova FX. Ersättningen uppgår till 121 TSEK i månaden plus moms. Detta motsvarar en månadslön om ca 92 TSEK. Avtalet är villkorat av att den planerade företrädesemissionen får ett tillfredsställande utfall. Avtalet utgör en s k närståendetransaktion eftersom Lars Eriksson är en av FXI:s större aktieägare. Samtliga aktier i Genova Software AB ägs av FXI:s vd, Lars Eriksson och förvärvet utgör sålunda en närståendetransaktion. Köpet har föregåtts av att styrelsen inhämtat en externt upprättad ”fairness opinion” och har dessutom varit föremål för behandling av extra bolagsstämma. I övrigt förekommer inga närståendetransaktioner. Konsultavtal med Genova AB FXI har ett preliminärt konsultavtal med Genova AB som ställer Lars Eriksson till förfogande att upprätthålla tjänsten som FXI:s vd i två år. I befattningen ingår att underhålla och utveckla FXI:s handelsplattform Genova FX. Ersättningen uppgår till 121 TSEK i månaden plus moms. Detta motsvarar en månadslön om ca 92 TSEK. Avtalet är villkorat av att den planerade företrädesemissionen får ett tillfredsställande utfall. Avtalet utgör en s k närståendetransaktion eftersom Lars Eriksson är en av FXI:s större aktieägare. AKTIEÄGARAVTAL Såvitt styrelsen känner till finns det inga aktieägaravtal eller andra överenskommelser mellan FXIs aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget. Såvitt styrelsen känner till finns inte heller några andra överenskommelser eller motsvarande som kan komma att leda till att kontrollen över Bolaget förändras. Avtal om grundande av fond för valutahandel FXI har tillsammans med Londonbaserade Coppin Collings Ltd grundat en fond som kommer att bedriva valutahandel genom att använda handelssystemet Genova FX™. Fonden riktar sig till institutionella investerare inom EU och USA som vill uppnå en konjunktur- och marknadsoberoende avkastning. INFÖRLIVAT GENOM HÄNVISNING Följande handlingar är införlivade genom hänvisning och ska läsas som en del av detta Emissionsmemorandum: • Delårsrapport juli-december 2015 Startkapital har ännu inte inbetalts till fonden vilket är en förutsättning för att fondens verksamhet skall kunna startas. Det är FXI:s styrelses bedömning att fonden kan startas under förutsättning att företrädesemissionen tecknas. • Årsredovisningen för räkenskapsåret 2014/2015 inkl revisionsberättelse • Årsredovisningen för räkenskapsåret 2013/2014 inkl revisionsberättelse • Bolagsordning Fondens Investment manager kommer att vara Coppin Collings Ltd, fondens administratör kommer att vara Apex Fund Services (UK) Ltd. och FXI kommer att vara fondens Advisor. FXI:s ersättning består av en kapitalbaserad och en avkastningsbaserad del. Relativt stora rabatter lämnas till de första investerarna i fonden men successivt kommer ersättningarna till FXI att motsvara mellan 1-2 procent på insatt kapital och 20 procent av fondens avkastning. Fonden är baserad på Cayman Islands främst för att attrahera USA-baserade institutionella placerare. FXI ser positivt på möjligheterna att få in betydande kapital till fonden. Handlingarna finns tillgängliga på Bolagets hemsida www.fxi.se. TECKNINGSFÖRBINDELSER Följande parter har lämnat teckningsförbindelser i Företrädesemissionen: • Genova AB (helägt av Lars Eriksson) har förbundit sig att teckna 222 133 aktier, motsvarande ca 0,6 MSEK, med stöd av teckningsrätter som Bolaget erhållit vederlagsfritt från Lars Eriksson. Beloppet kommer erläggas genom kvittning. Avtalsvillkoren för fonden ansluter till vad som är normalt för branschen. Avtal med Dukascopy Bank SA, Schweiz Dukascopy Bank SA tillhandahåller en handelsplattform som effektuerar FXI:s order på marknaden. Banken används för FXI:s valutahandel för egen räkning, Genova FX™ 1.2 och Dukascopy Bank SA:s system kommunicerar genom ett så kallat “Application Programming Interface” (API). API:n är skriven i programstandarden FIX som innebär hög grad av säkerhet i kommunikationen. API:n kan användas även i förhållande till Dukascopy Bank SA:s konkurrenter om FXI skulle önska byta handelspartner. Avtalet med Dukascopy Bank SA är ett standardavtal som i huvudsak friskriver banken från ansvar men som säkerställer att banken inte bereder sig tillgång till FXI:s algoritm. Banken har rätt att löpande justera sina avgifter. Dessa publiceras på www.dukascopy. com. Banken tillhandahåller en kredit upp till 100 gånger insatt handelskapital. Avtalet kan sägas upp av båda parter med sju dagars varsel. • Wiklund Fam AB har förbundit sig att teckna 168 997 aktier, motsvarande ca 0,5 MSEK • Carl-Henric Nilsson (gm bolag) har förbundit sig att teckna 44 333 aktier, motsvarande ca 0,1 MSEK Totala teckningsförbindelser uppgår till ca 1,2 MSEK, motsvarande ca 51 % av Företrädesemissionen. ÖVRIG BOLAGSINFORMATION Bolagets organisationsnummer är 556797-0800. Bolagets firma är FX International AB (publ). Bolaget är publikt (publ) och har säte i Helsingborg. Bolaget inregistrerades vid Patent- och Registreringsverket (nuvarande Bolagsverket) den 14 december 2009. Bolaget har bedrivit verksamhet under nuvarande firma sedan den 7 juni 2010. Bolagets associationsform regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Aktieägarnas rättigheter förknippade med aktierna kan endast ändras i enlighet med detta regelverk. FXI har inga aktieinnehav förutom att Bolaget äger samtliga aktier i Genovadotter AB som i sin tur äger samtliga immateriella rättigheter till handelsplattformen Genova FX. Avtal med LMAX LTD, United Kingdom LMAX Exchange erbjuder unik teknik för effektiv och säker handel på valutamarknaden för alla fonder, CTA:s och institutionella kapitalförvaltare. De har en öppen orderbok och momentan tillgång för handel utan så kallad “last look” vilket möjliggör transparent och kostnadseffektiv handel. LMAX effektuerar FXI:s order på marknaden genom ett så kallat “Application 23 Skattefrågor i Sverige samma koncern, under förutsättning att koncernbidragsrätt föreligger och att bolagen vid samma års taxering begär att avdrag ska medges mot den andra juridiska personens kapitalvinster. Kapitalförluster som inte har kunnat utnyttjas ett visst beskattningsår får sparas och dras av mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden. För aktiebolag, ekonomiska föreningar samt handelsbolag/kommanditbolag (fr o m 1 januari 2010) är dock kapitalvinster på s k näringsbetingade andelar skattefria och kapitalförluster på sådana andelar ej avdragsgilla. Noterade andelar anses näringsbetingade under förutsättning att andelsinnehavet motsvarar minst 10 procent av rösterna under minst ett år eller innehavet betingas av rörelsen. Kapitalförluster på noterade näringsbetingade andelar som innehafts kortare tid än ett år är avdragsgilla. Sådana förluster är dock föremål för de avdragsbegränsningar som beskrivits ovan. Särskilda regler gäller för andelar av samma slag och sort som har anskaffats vid olika tidpunkter. Om innehavet omfattar såväl andelar som inte uppfyller kravet på innehavstid som andelar som uppfyller detta krav anses andelarna inte vara av samma slag och sort vid beräkning enligt genomsnittsmetoden. Sammanfattningen av vissa svenska skatterättsliga regler nedan grundar sig på nu gällande lagstiftning och är endast avsedd som generell information till aktieägare i FXI som är obegränsat skattskyldiga i Sverige, om inte annat anges. Sammanfattningen är inte avsedd att uttömmande behandla alla skattefrågor som kan uppkomma i samband med Erbjudandet, utan avser endast att ge allmän information. Den skattemässiga bedömningen av varje enskild aktieägare beror bl a på respektive aktieägares specifika situation. Sammanfattningen behandlar exempelvis inte de speciella regler som gäller för s k kvalificerade aktier i fåmansföretag eller delägarrätter som ägs av handelsbolag eller kommanditbolag eller sådana juridiska personer vars innehav av delägarrätter räknas som lagertillgångar i en näringsverksamhet eller situationer när aktier förvaras på ett investeringssparkonto. Inte heller behandlas kapitalvinstbeskattningen och utdelningsbeskattningen på onoterade aktier som är kvalificerade. Särskilda skattekonsekvenser som inte är beskrivna kan uppkomma också för andra kategorier av aktieägare eller innehavare, såsom exempelvis investmentföretag, investeringsfonder och personer som inte är obegränsat skattskyldiga i Sverige. Varje aktieägare bör inhämta råd från skatteexpertis om de skattekonsekvenser som kan vara tillämpliga i det enskilda fallet, inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal. AVYTTRING AV ERHÅLLNA TECKNINGSRÄTTER För aktieinnehavare i FXI som utnyttjar erhållna teckningsrätter för förvärv av nya aktier utlöses ingen beskattning. Aktieägare som väljer att inte utnyttja sin företrädesrätt att delta i Erbjudandet kan avyttra sina teckningsrätter. Skattepliktig kapitalvinst ska då beräknas. För teckningsrätter som grundas på innehav av aktier i FXI är anskaffningsutgiften noll kronor. Schablonregeln får inte användas för att bestämma omkostnadsbeloppet i detta fall. Hela försäljningsintäkten minskad med utgifter för avyttring ska tas upp till beskattning. Anskaffningsutgiften för de ursprungliga aktierna påverkas inte. Vid köp av teckningsrätter i FXI som sedan utnyttjas för köp av aktier i FXI läggs anskaffningsutgifterna för teckningsrätterna till aktiernas omkostnadsbelopp. Beskattning vid avyttring av aktier BESKATTNING AV UTDELNING För fysiska personer och dödsbon som är obegränsat skatteskyldiga i Sverige beskattas utdelning i inkomstslaget kapital med en skattesats om 30 procent. Avdraget för källskatt verkställs av Euroclear eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren. För juridiska personer, utom dödsbon, är skattesatsen 22 procent. För vissa juridiska personer, t ex ideella föreningar, gäller särskilda regler. Om aktierna utgör näringsbetingade andelar gäller vidare särskilda regler som kan medföra skattefrihet. FYSISKA PERSONER Vid försäljning av aktier beskattas fysiska personer och dödsbon som är obegränsat skatteskyldiga i Sverige för hela den uppkomna kapitalvinsten i inkomstslaget kapital. Skatt tas ut med 30 procent av kapitalvinsten. Förmånsbeskattning för anställda, styrelseledamöter och styrelsesuppleanter kan uppkomma vid tilldelning av aktier i Företrädesmissionen under vissa förutsättningar. Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättningen (efter avdrag för eventuella försäljningsutgifter) och de avyttrade aktiernas omkostnadsbelopp (anskaffningsutgift). Eventuellt uppskovsbelopp på de sålda aktierna från tidigare andelsbyten ska normalt återföras till beskattning vid en avyttring. UTLÄNDSKA AKTIEÄGARE Fysiska personer som inte är bosatta, inte stadigvarande vistas i Sverige samt som inte tidigare varit bosatta här och inte har s k väsentlig anknytning hit, beskattas normalt inte i Sverige vid försäljning av svenska aktier eller teckningsrätter. Enligt en särskild regel kan emellertid en fysisk person som är bosatt utanför Sverige ändå bli beskattad i Sverige vid försäljning av svenska aktier, om personen under det kalenderår då försäljningen sker eller vid något tillfälle under de tio närmast föregående kalenderåren varit bosatt i Sverige eller stadigvarande vistats här. Denna regels tillämplighet är i många fall begränsad genom skatteavtal som Sverige har ingått med andra stater för undvikande av dubbelbeskattning. Utländska juridiska personer är normalt inte skattskyldiga för kapitalvinst på svenska aktier, eller teckningsrätter annat än om vinsten är hänförlig till ett s k fast driftställe i Sverige. Vid kapitalvinstberäkningen används genomsnittsmetoden. Enligt denna metod ska omkostnadsbeloppet för en aktie utgöras av det genomsnittliga omkostnadsbeloppet för aktier av samma slag och sort. Interimsaktier, BTA (betald tecknad aktie), anses inte vara av samma slag och sort som de befintliga aktierna förrän beslutet om nyemission registrerats. Som ett alternativ till genomsnittsmetoden kan i fråga om marknadsnoterade aktier den s k schablonregeln användas. Schablonregeln innebär att omkostnadsbeloppet får beräknas till 20 procent av försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter. Avdrag för kapitalförlust medges med 70 procent av förlusten mot kapitalinkomster. Kapitalförlust vid försäljning av marknadsnoterade aktier kan dock kvittas i sin helhet mot kapitalvinster på aktier under samma år. Sådan kvittning kan även ske fullt ut mot kapitalvinster på andra delägarrätter än aktier med undantag för andelar i investeringsfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår normalt svensk kupongskatt på all utdelning från svenska aktiebolag med 30 procent. Denna skattesats är dock i allmänhet reducerad genom skatteavtal med andra stater för undvikande av dubbelbeskattning. Avdraget för kupongskatt verkställs normalt av Euroclear eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren. För aktieägare som är juridiska personer med hemvist inom EU utgår normalt inte svensk kupongskatt om aktieägaren innehar 10 procent eller mer av kapitalet i det utdelande Bolaget. Om innehavet är mindre än 10 procent kan utdelningen vara skattefri om nedanstående förutsättningar är uppfyllda. Utdelning på näringsbetingade andelar beskattas normalt inte med svensk kupongskatt hos aktieägare som är utländska juridiska personer som beskattas i sin hemviststat och dess beskattning är likartad med den som gäller för svenska aktiebolag. Dock gäller att innehavstiden av andelarna ska ha varat minst ett år vid utdelningstillfället. Detta gäller oavsett om mottagaren av utdelningen har sin hemvist inom eller utom EU. Detsamma gäller om den utländska aktieägaren omfattas av ett skatteavtal som Sverige ingått med staten i fråga och Bolaget har hemvist där enligt avtalet. Som näringsbetingade andelar anses i detta avseende onoterade andelar samt noterade andelar om innehavet motsvarar minst 10 procent av rösterna i Bolaget. För noterade andelar gäller att de måste ha innehafts under en sammanhängande tid om minst ett år vid utdelningstillfället. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges skattereduktion. Skattereduktion ska räknas av mot kommunal och statlig inkomstskatt och mot statlig fastighetsskatt samt mot kommunal fastighetsavgift. Sådan skattereduktion medges med 30 procent för underskott som uppgår till högst SEK 100 000 och med 21 procent för underskott därutöver. Underskott kan inte sparas till ett senare beskattningsår. JURIDISKA PERSONER Aktiebolag och andra juridiska personer, utom dödsbon, beskattas i normala fall för alla inkomster inklusive kapitalinkomster i inkomstslaget näringsverksamhet. Skattesatsen är 22 procent. Beräkning av kapitalvinst respektive kapitalförlust följer samma regler som för fysiska personer, se ovan. Eventuellt uppskovsbelopp på de sålda aktierna från tidigare andelsbyten ska normalt återföras till beskattning vid en avyttring. Avdrag för kapitalförluster på aktier eller andra delägarrätter medges bara mot kapitalvinster på delägarrätter. Sådana kapitalförluster kan även, om vissa villkor är uppfyllda, kvittas mot kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter som uppkommit i bolag inom 24 25 Adresser FX INTERNATIONAL AB (PUBL) REVISOR Drottninggatan 62 Ernst & Young AB 252 21 Helsingborg Jakobsbergsgatan 24 Telefon: +46 (0)42 790 92 Box 7850 Hemsida: www.fxi.se 103 99 Stockholm E-mail: [email protected] Tel: 08-520 590 00 EMISSIONSINSTITUT KONTOFÖRANDE INSTITUT Mangold Fondkommission AB Euroclear Sweden AB Engelbrektsplan 2 Klarabergsviadukten 63 114 34 Stockholm 111 64 Stockholm Tel: 08-503 01 550 Tel: 08-402 90 00 Fax: 08-503 01 551 www.mangold.se
© Copyright 2025