‫ארז חבר‪ ,‬עו"ד | ראול ולנברג ‪ ,18‬תל‪-‬אביב טל'‪ ,03-5689020 :‬פקס'‪03-5689001 :‬‬
‫מפרק לחברות‬
‫קלע‪ -‬הקרן לעידוד יזמות )בישראל( בע"מ )בפירוק(‬
‫רוביקון ביזנס גרופ בע"מ )בפירוק(‬
‫פר"ק ‪ ;55904-10-15‬פר"ק ‪29883-10-15‬‬
‫מחוזי ת"א‬
‫‪ 20‬באפריל ‪2016‬‬
‫לכבוד‬
‫המשקיעים בחברות‪:‬‬
‫קלע‪ -‬הקרן לעידוד יזמות )בישראל( בע"מ )בפירוק(‬
‫רוביקון ביזנס גרופ בע"מ )בפירוק(‬
‫קרן קלע לבטוחות והשלמות הון בע"מ‬
‫באמצעות דואר אלקטרוני‬
‫‪,‬‬
‫הנדון‪ :‬פר"ק ‪ – 3863-11-15‬רוביקון ביזנס גרופ בע"מ )בפירוק(‬
‫תזכיר המנהל המיוחד לקראת כינוס אספות נושים‬
‫הריני מתכבד לפנות אליכם כדלקמן‪,‬‬
‫רקע‬
‫‪ .1‬ביום ‪ 23.10.15‬הורה בית המשפט המחוזי בתל אביב על מתן צו פירוק זמני לחברת קלע‪ -‬הקרן לעידוד יזמות‬
‫)בישראל( בע"מ )להלן‪" :‬קלע יזמות"( מכוחו מוניתי כמפרק זמני לחברה‪.‬‬
‫‪ .2‬ביום ‪ 25.10.15‬ניתן צו פירוק זמני גם לחברת רוביקון ביזנס גרופ בע"מ )להלן‪" :‬רוביקון"(‪.‬‬
‫‪ .3‬בהמשך‪ ,‬ביום ‪ 31.1.16‬ניתן לשתי החברות צו פירוק קבוע ותארי השתנה ממפרק זמני למנהל מיוחד‪.‬‬
‫‪ .4‬מר אמיר ברמלי )להלן‪" :‬ברמלי"( הגיש הצעה להסדר נושים‪ .‬לאחר דיון משפטי שנערך בעניין‪ ,‬הורה בית המשפט‬
‫על כינוס אספות נושים לשם עריכת הצבעה בקשר ההסדר‪.‬‬
‫נזכיר כי האספות קבועות ליום שלישי‪ ,3.5.16 ,‬בשעה ‪) 17:00‬במקום השעה ‪ 16:00‬שנקבעה מלכתחילה( בבית‬
‫ציוני אמריקה בתל אביב‪ .‬אני מצפה לראות את כולכם באסיפה על מנת לשמוע את העובדות ולקבל החלטה‬
‫מושכלת לגבי הצעת ההסדר המוצעת‪.‬‬
‫אלו מביניכם שלא יוכלו להתייצב יכולים להצביע באמצעות כתב הצבעה‪ ,‬אולם לפי הנוסח שפורסם על ידי בלבד‪.‬‬
‫לא תתקבל הצבעה שלא באמצעות כתב ההצבעה בנוסח שפורסם‪ .‬נוסח כתב ההצבעה מצוי באתר החברה שכתובתו‬
‫‪.www.rubicon.co.il‬‬
‫‪ .5‬לקראת ההסדר‪ ,‬הגשתי לבית המשפט היום תסקיר מקיף לגבי פעולותיו השונות בתיק‪ ,‬מצבת החובות‪ ,‬מצב‬
‫הנכסים וההשקעות ועוד‪ .‬התסקיר כולל מספר נספחים רלוונטיים‪ ,‬כולל חוות דעת מאת המומחה הפיננסי שמונה‬
‫בתיק‪ ,‬רו"ח יואב כפיר‪.‬‬
‫‪ .6‬התסקיר נסרק במקביל לאתר החברה ואף רצוי לעיין בתסקיר המלא‪ ,‬במיוחד בחלקו השני הנוגע לעמדתי באשר‬
‫להצעת הסדר הנושים‪.‬‬
‫‪ .7‬מאחר והתסקיר הנו ארוך וכתוב בשפה משפטית‪ ,‬אני מוצא לנכון לשלוח לכם פירוט קצר ותמציתי של עמדתי בנוגע‬
‫להצעת ההסדר‪ ,‬כפי שהיא הובאה בפניו של בית המשפט‪.‬‬
‫‪ .8‬אציין כבר כעת‪ ,‬כי אני מתנגד להצעת ההסדר‪ ,‬אני סבור שאין מדובר בהצעת הסדר אמיתית אלא באחיזת עניים‬
‫תוך פגיעה ממשית בכספים אותם יזכו הנושים לראות בהליך הפירוק‪.‬‬
‫עמדתי ביחס להסדר‬
‫פתח דבר‬
‫‪ .9‬בתמצית‪ ,‬אני סבור בלב שלם כי הצעת הסדר הנושים רעה למשקיעים‪ .‬יותר מכך‪ ,‬אם תאושר הצעת ההסדר אני‬
‫סבור כי למשקיעים ייגרמו נזקים כבדים והם יקבלו בסופו של דבר הרבה פחות מכסף משהיו מקבלים במסגרת‬
‫הליך הפירוק‪ ,‬כלומר‪ ,‬אם לא יאושר ההסדר‪.‬‬
‫‪ .10‬ברמלי ניהל מערכה תקשורתית של ממש כדי להשיג את תמיכת המשקיעים בהסדר‪ .‬נשלחו הודעות רבות בדוא"ל‪,‬‬
‫בין בשמו ובין באמצעות נציגות משקיעים חדשה‪ .‬נמצא הזמן גם לעריכת סרטון אשר מסביר כי לכאורה הסדר טוב‬
‫הרבה יותר למשקיעים לעומת הליך פירוק‪.‬‬
‫‪ .11‬אני נרתע מסגנונו של ברמלי‪ ,‬וגם במכתבי זה אין לי כל כוונה להתנגח עמו‪ .‬ההתייחסות הנה עניינית בלבד‪.‬‬
‫‪ .12‬ברמלי הציג את המצב למשקיעים באופן הבא‪:‬‬
‫‪ .12.1‬רוביקון הגיעה למצבה בגלל גורמים חיצוניים שונים‪ :‬בנק הפועלים שהקשה על פעילות החברה‪ ,‬הרשות לניירות‬
‫ערך שפתחה בחקירה טורדנית בגין עניינים טכניים‪ ,‬וכן‪ ,‬גם בגלל שזהו טיבו של עולם העסקים‪ ,‬אי אפשר רק‬
‫להרוויח ולפעמים נכנסים להאטה‪.‬‬
‫‪ .12.2‬לאור מצבה של רוביקון‪ ,‬עומדות בפני המשקיעים כיום שתי ברירות‪ .‬או פירוק‪ ,‬או הסדר נושים‪.‬‬
‫‪ .12.3‬בפירוק‪ ,‬פועל המפרק למימוש הנכסים ולמכירתם באופן מיידי לכל המרבה במחיר‪ ,‬במחירי הפסד‪ .‬בנוסף‪,‬‬
‫המפרק מרוויח את שכרו כתוצאה ממימוש ולכן הוא רק רוצה "למכור למכור למכור"‪ .‬המפרק‪ ,‬כך הוצג‪ ,‬אינו‬
‫יודע ואינו מעוניין להשקיע כספים‪ ,‬לטפח את ההשקעות ולקצור את הפירות שיתקבלו‪.‬‬
‫‪ .12.4‬לעומת זאת‪ ,‬בהסדר‪ ,‬שבה החברה לפעול‪ .‬עסקים כרגיל‪ .‬ברמלי יוסיף ללוות את פעילותה של רוביקון‪ ,‬לשקם‬
‫את עסקיה‪ ,‬לחדש את השקעותיה וב"ה גם להניב רווחים‪ .‬אם תינתן לברמלי האפשרות לשקם את החברה‪,‬‬
‫אזי בתוך זמן קצר‪ ,‬שנה – שנתיים‪ ,‬צפויים המשקיעים לקבל חלק נכבד מחובם‪ ,‬אם לא החזר מלא‪.‬‬
‫‪ .12.5‬משכך‪ ,‬כדאי למשקיעים לתת צ'אנס לברמלי לנסות ולהציל את המצב‪ ,‬כי ממילא בחלופה של הפירוק‪ ,‬יימכרו‬
‫הנכסים בנזיד עדשים והמשקיעים יקבלו רק חלק קטן מחובם‪ .‬זאת‪ ,‬בניגוד כאמור להסדר שטומן בחובו‬
‫אפשרות להחזר כל החוב‪ .‬מה עדיף? החזר ‪ 15-20%‬מהחוב במקרה הטוב‪ ,‬או סיכוי נאה לקבלת ‪ 100%‬בחזרה?‬
‫‪ .13‬אני סבור כי האמור לעיל אינו נכון‪ .‬לא רק שאינו נכון‪ ,‬הוא הנו מסולף ומטעה‪.‬‬
‫‪ .14‬ראשית‪ ,‬הדגשתי לא אחת כי אני מברך על כל הצעת הסדר שתוגש‪ ,‬ובלבד שתוגש הצעה ראויה וממשית‪ .‬אלא שלא‬
‫התקבלה כל הצעה כזאת‪ .‬כפי שיורחב להלן‪ ,‬ההצעה הנוכחית היא הצעת סרק‪ .‬אין בה פרטים אלא בעיקר סימני‬
‫שאלה‪ .‬אין במסגרתה תוכנית כלכלית‪ .‬אין בה התחייבות להחזרת כספים‪ .‬אין בה אפילו תרומה מצדו של ברמלי –‬
‫מאפיין בולט ובסיסי בכל הצעת הסדר‪ .‬כן יש בה ניסיון חסר תום לב לגלגל את המשקיעים הלאה‪ ,‬להפכם מנושים‬
‫לבעלי מניות ששוות כלום ושום דבר‪.‬‬
‫‪ .15‬פירוק‪ ,‬הוא מטיבו הליך קשה‪ .‬במקרה הזה‪ ,‬הוא הליך קטסטרופלי‪ .‬חלילה לי מלהכחיש זאת‪ .‬המשקיעים – אתם –‬
‫אלו אנשים שחרב עליהם עולמם‪ .‬אנשים פרטיים‪ ,‬מן היישוב‪ ,‬לא בנקים ולא קופות גמל‪ ,‬שהשקיעו את מיטב כספם‪.‬‬
‫איש איש וסיפורו‪.‬‬
‫‪ .16‬ואני מדגיש‪ :‬גם בהליך הפירוק אין צפי ריאלי לתשלום דיבידנד מלא לנושים‪ .‬הרבה פחות מכך‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬על‬
‫המשקיעים להבין שאם תאושר הצעת ההסדר‪ ,‬הם צפויים לקבל הרבה פחות ממה שיקבלו בפירוק‪ ,‬אם בכלל‪ .‬אלו‬
‫אינן סיסמאות אלא מסקנה מושכלת וברורה מתוך התבוננות בנתוני התיק ופרטי ההצעה של ברמלי ‪ .‬האמת חייבת‬
‫להיאמר‪ :‬לא רק שברמלי במחדליו )אם לא למעלה מזה( הביא לירידת מרבית כספם של המשקיעים לטמיון‪ ,‬הוא‬
‫אינו בוחל בגרימת הפחתה נוספת במהלך שהוא במקרה הטוב פזיז וחסר אחריות ובמקרה הרע גזל לשמו‪ .‬על‬
‫המשקיעים להפנים כי יש לברמלי אינטרס גדול בהעברת ההסדר שאינו בהכרח עולה בקנה אחד עם האינטרס של‬
‫המשקיעים‪.‬‬
‫קושי ראשון‪ :‬היעדר תוכנית כלכלית‬
‫‪ .17‬הטענה לפיה על המשקיעים לבחור בין פירוק להסדר נושים‪ ,‬היא לא מדויקת‪ .‬פירוק‪ ,‬הוא הליך שנכפה על חברה‬
‫שאינה יכולה לעמוד בתשלום חובותיה‪ .‬אף אחד לא בוחר בפירוק אלא זאת ברירת המחדל כשחברה מגיעה למצב‬
‫כלכלי מסוים‪.‬‬
‫‪ .18‬לעיתים‪ ,‬עשויים גורמים שונים בחברה לעצור את הליך הפירוק ולבקש כי במקום לפרק את החברה‪ ,‬תעבור החברה‬
‫להליך של הבראה ושיקום‪ ,‬או כמו שברמלי מבקש לעשות בענייננו‪ :‬הסדר נושים‪ .‬ההבדל בין הליך פירוק לבין הליך‬
‫הבראה‪ ,‬שבסוף הליך ההברה החברה לא מחוסלת אלא עוברת הליכי ייעול ויוצאת לדרך חדשה נקיה מחובות‪ .‬אבל‪,‬‬
‫ההנחה היא שאם חברה הגיעה מראש למצב של פירוק‪ ,‬כנראה שעסקיה כושלים ואין סיבה להבריא אותה‪ .‬לכן‪,‬‬
‫הליך הבראה כפוף להצגת תוכנית שיקום כלכלית‪ ,‬שמפרטת מה בדיוק ייעשה באותה הבראה‪.‬‬
‫‪ .19‬כאן אנו נוגעים בכשל ראשון ומהותי בהצעתו של ברמלי‪ .‬הצעתו לא כוללת תוכנית הבראה‪ .‬ברמלי לא מתייחס‬
‫לנכסי החברה ולמצבם הנוכחי‪ .‬ברמלי לא מציג שום תוכנית כלכלית ולא מציין כלל מה כוונתו לעשות בקשר‬
‫לרוביקון אם ההסדר יאושר‪ .‬ברמלי מציין כי בכוונתו לקחת מימון‪ ,‬ולאחר מכן להעביר את הפעילות לחברה‬
‫בורסאית )ראה הרחבה להלן(‪ .‬זהו‪ .‬אין בהצעה אפילו לא רמז באשר לכוונותיו באופן מעשי‪.‬‬
‫‪ .20‬ראוי לציין כי בשעתו ברמלי הגיש הצעה כלכלית מפורטת שכללה תוכנית להזרמת כספים ותחזיות רווחים )להלן‪:‬‬
‫"ההצעה הקודמת"(‪ .‬אולם‪ ,‬זמן קצר לפני מועד הדיון שנקבע לדיון בהצעה‪ ,‬הגיש ברמלי "הודעת עדכון" אשר כללה‬
‫מתווה חדש ושונה באופן דרמטי מהמתווה הקודם )להלן‪" :‬ההצעה הנוכחית"(‪.‬‬
‫‪ .21‬הייתה לי ביקורת רבה כלפי מתווה ההצעה הקודמת וההצעה הכלכלית שהובאה במסגרתה‪ .‬כפי שכתבתי לבית‬
‫המשפט‪ ,‬מדובר היה בתוכנית כלכלית מופרכת‪ ,‬בלתי ישימה‪ ,‬מנותקת מהמציאות ואף יותר מכך‪ :‬שקרית ומטעה‪.‬‬
‫יחד עם זאת‪ ,‬הרי שהיה לפנינו מתווה‪ .‬הייתה תוכנית שניתן היה להתווכח לגביה באופן ענייני ולהוכיח כי מדובר‬
‫בהבלים‪.‬‬
‫‪ .22‬בהצעתו הנוכחית‪ ,‬פתר ברמלי את הצורך להתמודד עם הביקורת וההתנגדויות לגבי המתווה הכלכלי‪ .‬הוא פשוט‬
‫ויתר על הצגתו של מתווה כלכלי כלשהוא‪ ,‬אין לפנינו כל תוכנית‪ ,‬גם לא כללית וגמישה‪ ,‬להזרמת כספים להשקעות‬
‫וחלוקת כספים למשקיעים‪ .‬בקול ענות חלושה‪ ,‬ברמלי ויתר על הצהרותיו הרהבתניות לפיהן יושבו לנושים "‪100%‬‬
‫דיבידנד בלי תספורת" ומציע כיום את פתרון הזהב )מבחינתו( – המרת החוב למניות‪.‬‬
‫‪ .23‬כלומר‪ ,‬במילים אחרות ברמלי לא חולק עמנו את התוכנית הסודית והמבריקה במהלכה יהפוך הקש לזהב‪ ,‬וקשה‬
‫להתווכח עם תוכנית שלא קיימת‪ .‬אולם אני מוכן ללכת כברת דרך נוספת‪ :‬לטענתי העובדות היבשות מלמדות כי לא‬
‫יכול שתהיה כזאת תוכנית כלכלית‪ .‬עסקיה הנוכחיים של החברה דהיום גמורים‪ .‬לא מדובר במחלקות בין שני‬
‫משקיעים‪ ,‬האחד רואה בהשקעה מסוימת פוטנציאל והאחר שולל אותה‪ .‬הנסיבות הן כאלו שלא יכולה להיות‬
‫מחלוקת‪ .‬זה מביא אותנו לקושי השני‪.‬‬
‫קושי שני‪ :‬מצבה של רוביקון ונכסיה‬
‫‪ .24‬כידוע‪ ,‬רוביקון היא חברת השקעות‪ .‬נכסיה‪ ,‬מעבר לכספים שנגבו במהלך הפירוק‪ ,‬מסתכמים בהשקעות השונות‬
‫שביצעה‪ .‬כל אחת מההשקעות לפי העניין‪.‬‬
‫‪ .25‬בתסקיר שהגשתי לבית המשפט‪ ,‬עברתי על כל ההשקעות‪ ,‬הנכסים והמיזמים המצויים כיום בחברה‪ .‬המסקנות‬
‫העולות מעיון בתסקיר הן כדלקמן‪:‬‬
‫‪ .25.1‬מרביתן של ההשקעות המצויות כיום בחברה הנן השקעות כושלות‪ .‬שווין הנו נמוך ביותר‪.‬‬
‫‪ .25.2‬במנותק משאלת שווי כל אחת מאותן השקעות‪ ,‬הרי שממילא מרביתם של הסכמי ההשקעה כבר הסתיימו ואין‬
‫בכלל אפשרות מעשית להשקיע בחברות הללו‪ .‬למה הכוונה? חלק מהחברות המושקעות מצויות היום בעצמן‬
‫בהליכי פירוק‪ .‬חלק מהן לא בפירוק אולם בלתי פעילות ואין בהן נכסים‪ ,‬רק חובות‪ .‬חלק אחר אלו חברות‬
‫פעילות‪ ,‬אלא שהסכמי ההשקעה בהן הסתיימו במסגרת הסכמי פשרה בתקופת הפירוק‪.‬‬
‫‪ .25.3‬נכסיה הקיימים של רוביקון הנם נכסים "סטטיים" – אחזקות במניות‪ ,‬זכויות לקבלת כספים מכוח הסכמי‬
‫הלוואה שהעמידה רוביקון או זכויות תביעה‪.‬‬
‫‪ .25.4‬שלוש המסקנות הללו מוליכות למסקנה נוספת‪ :‬אין הצדקה או הגיון כלכלי בהליך של הבראה‪.‬‬
‫‪ .26‬נרחיב להלן‪.‬‬
‫שווי ההשקעות‬
‫‪ .27‬ראשית‪ ,‬בית המשפט מינה מומחה מטעמו )היועץ הפיננסי( אשר גיבש חוות דעת כלכלית‪ .‬אני אימצתי את חוות‬
‫הדעת אחת לאחת‪ .‬חוות הדעת מבהירה באותות ובמופתים כי יש לנו קומץ נכסים בעלי שווי מובהק וסיכון נמוך‪,‬‬
‫מול הרבה נכסים בעלי שווי נמוך וסיכון גבוה אשר ההמלצה היא להביאם לסיומם בהקדם‪.‬‬
‫‪ .28‬בהתאם‪ ,‬גם אני ציינתי בתסקיר שהוגש לבית המשפט כי למעט מקרים בודדים שנסקרו שם בהרחבה‪ ,‬הרי שמרבית‬
‫השקעותיה הקיימות של החברה נעשו בחברות ובמיזמים כושלים‪ .‬חד וחלק‪.‬‬
‫‪ .29‬חלק מאותן השקעות הוכחו כמפסידות באופן מובהק‪ .‬ראו לדוגמא את חברת דנדש שיווק וסחר בע"מ שהושקעו בה‬
‫‪ 16.1‬מיליון ‪ ₪‬מכספי משקיעים‪ .‬החברה כיום מצויה בפירוק ואין בה נכסים או זכויות‪ .‬דוגמא אחרת היא חברת‬
‫מסלולים שבה הושקעו ‪ 9.5‬מיליון ‪ ₪‬וכל מה שנותר בה במועד הפירוק הנו ציוד בשווי כולל של כמה מאות אלפי ‪₪‬‬
‫וחובות רבים‪ .‬ואלו כאמור דוגמאות בלבד‪.‬‬
‫‪ .30‬שנית‪ ,‬ברמלי ממילא לא תומך את עמדתו בכל ראיה מניחה את הדעת‪ .‬לגבי חלק מהחברות הובאו בשעתו )במסגרת‬
‫ההצעה הראשונה( מצגות שיווקיות‪ .‬לגבי חלק אחר מהחברות הובאו הערכות שווי מחודש אוגוסט ‪ 2014‬שאין בינן‬
‫לבין המציאות היום כל קשר‪ .‬למעשה‪ ,‬ספק רב כי הערכות השווי שצורפו משקפות נאמנה את שווי החברות גם נכון‬
‫למועד בו נחתמו‪ ,‬אולם ניתן להשאיר בחינה זו‪ ,‬על נפקויותיה לעת מצוא‪.‬‬
‫‪ .31‬שלישית‪ ,‬אם יש ממש בטענותיו של ברמלי‪ ,‬ונכסי החברה בעלי שווי ממשי‪ ,‬אזי היכן ההצעות?? מדוע לא טרח‬
‫ברמלי להביא רוכש‪ ,‬או פחות מכך‪ ,‬מתעניין‪ ,‬ולו אחד לרפואה? שיסכים לקנות את זכויות רוביקון?‬
‫ראוי להזכיר כי בזמנו יצאתי בפרסום נרחב‪ ,‬בארבעה עיתונים‪ ,‬בעניין מימוש הזכויות בחברות הללו‪ .‬העלתי חדר‬
‫מידע אשר כולל בצורה מסודרת את כל המידע והמסמכים הנדרשים‪ ,‬זאת לאחר שעות של עבודה סיזיפית באיתור‬
‫מסמכים‪ ,‬מיונם והעלאתם‪ .‬קיימתי פגישות ושיחות אינספור על מנת למצוא משקיעים ולא בכדי שום הצעה‬
‫אמיתית לא הגיעה‪.‬‬
‫מצבן המשפטי של ההשקעות‬
‫‪ .32‬מעבר לשווי הנמוך ומצבן הכלכלי של החברות המושקעות‪ ,‬הרי שבחינתן מצבן המשפטי מוכיחה כי ממילא מדובר‬
‫באחזקות מוגדרות שאינן מצריכות "שיקום" או "הזרמת כספים"‪ .‬כלומר‪ ,‬אין מה לקחת מימון במקרה הנוכחי‪.‬‬
‫‪ .33‬כאן המקום לציין מהם בכל זאת הנכסים המצויים בקופת הפירוק‪:‬‬
‫‪ .33.1‬מזומן בקופת הפירוק – סך של כ‪ 9-‬מיליון ‪ ₪‬בקופת הפירוק‪ ,‬כולל כספים שהתקבלו משתי הלוואות שנתנה‬
‫רוביקון )"גלים" ו‪" -‬עמוס"( ומצויים במחלוקת עם קבוצת "הנושים המובטחים" )ראה הרחבה להלן(‪.‬‬
‫‪ .33.2‬תיק האשראי‪ .‬מספר הלוואות שהעמידה רוביקון כנגד קבלת שעבודים על נכסי מקרקעין‪ ,‬כולל "גלים" ו‪-‬‬
‫"קיסריה"‪ .‬מדובר בנכס סולידי ובטוח ששוויו הכולל הנו כ‪ 55 -‬מיליון ‪) ₪‬בקירוב(‪.‬‬
‫זהו הנכס המרכזי‪ ,‬מבחינת שווי‪ ,‬הנמצא כיום החברה‪ .‬לא מדובר בהשקעה שמצריכה הזרמת הון נוסף או‬
‫תחזוקה‪ .‬יש להמתין לתשלום החזר ההלוואה עד לגמר פירעון‪ ,‬או לחילופין‪ ,‬במקרה של פיגור בתשלום‪ ,‬לפעול‬
‫למימוש הבטוחה ופירעון מיידי של החוב‪ ,‬כפי שמתקיים בקיסריה‪.‬‬
‫כפי שיוסבר בהמשך‪ ,‬קבלת ההסדר עשויה לפגוע באופן ניכר בנכס זה‪.‬‬
‫‪ .33.3‬חברת סילבר‪ .‬חברה המספרת שירותי ניכוי אשראי‪ .‬לחברה ישנו הון עצמי והיא איננה נזקקת להזרמת כספים‪.‬‬
‫הוגשה לאחרונה בקשה לאישור מכירת החברה בתמורה ל ‪ 18‬מיליון ‪ .₪‬במילים אחרות‪ ,‬אין להליך ההסדר‬
‫כל יתרון גם בעניין נכס זה‪.‬‬
‫‪ .33.4‬וויז פארמה – מניות סחירות בחברה ציבורית‪ ,‬בשווי של כמה מאות אלפי דולרים‪.‬‬
‫‪ .33.5‬אגרו אקולוגיה – זכויות לקבלת כספים מאת תאגיד מים בבית שמש בסך של כ‪ 2.1 -‬מיליון ‪ . .₪‬לאור סירוב‬
‫התאגיד לשלם‪ ,‬ננקטים נגדו בימים אלו הליכים משפטיים‪.‬‬
‫‪ .33.6‬זכויות מוגדרות בחברות שונות ומיזמים שונים מכוח הסכמי פשרה – בעיקר זכות להחזר הלוואה או מניות‪.‬‬
‫‪ .34‬קל לראות‪ ,‬בהתאם לאמור לעיל כי כיום רוביקון כבר איננה במהותה "קרן השקעות" אלא חברת אחזקות‪ .‬אין‬
‫כיום השקעות "פתוחות" אשר יש להזרים אליהן כספים נוספים כדי לשקמן‪ .‬טענה שכזאת היא בהכרח שקרית‪ .‬יש‬
‫לכך חריג אחד שגם בטל בשישים‪.‬‬
‫‪ .35‬כלומר‪ ,‬טענותיו של ברמלי לגבי הזרמת הכספים הנדרשת לשיקום ההשקעות )דוגמת החברות שהוזכרו על ידו‪:‬‬
‫בוגזז‪ ,‬העין של ירושלים‪ ,‬קרן הפורמטים וכו'( אינן רלוונטיות יותר‪ .‬הסכמי ההשקעה הסתיימו בפשרות ורוביקון‬
‫יצאה מהתמונה‪ ,‬במובן זה שכל שנותר לה הוא להמתין לביצועי אותן חברות‪.‬‬
‫קושי שלישי‪ :‬ההצעה הנוכחית הנה בלתי כדאית‬
‫‪ .36‬הובהר לעיל כי אין לנו הצעה ממשית וכי מצבן של ההשקעות אינו עולה בקנה אחד עם טענותיו של ברמלי לגבי‬
‫שיקום החברה‪ .‬כעת‪ ,‬יובהר לכם כי במנותק מכך גם ההצעה העדכנית העומדת להצבעה כוללת כשלים רבים שיביאו‬
‫לפגיעה בנושים הרגילם‪.‬‬
‫‪ .37‬ההצעה לעיל הנה בלתי כדאית באופן ברור ומובהק עבור הנושים הרגילים‪ .‬קבלתה תביא באופן ודאי להפחתה‬
‫ניכרת בסכום הדיבידנד שישולם לנושים הרגילים במסגרת הליך פירוק‪.‬‬
‫‪ .38‬לנוחיותכם‪ ,‬להלן יפורטו עיקרי ההצעה אשר הופיעו תחת המסמך "עקרונות המתווה בו אני תומך"‪ .‬לצידם‪ ,‬יפרט‬
‫הח"מ את הקשיים הנובעים מכך‪.‬‬
‫‪) .39‬א( מימון – בכוונת ברמלי לגייס מימון בסך של ‪ 20‬מיליון ‪.₪‬‬
‫‪ .39.1‬הלוואה ראשונה בסך של ‪ 15‬מיליון ‪₪‬‬
‫‪ .39.1.1‬התנאי‪ :‬השבת ההלוואה תעשה כהוצאה ראשונה מכל מימוש של נכסי החברה ולפני כל הוצאה אחרת‪.‬‬
‫‪ .39.2‬הלוואה שנייה ‪ :‬גיוס נוסף של ‪ 5‬מיליון ‪" ₪‬מאת ברמלי באמצעות צד ג'" )?( בתוך שלושה חודשים מיום‬
‫אישור ההסדר‪.‬‬
‫‪ .39.2.1‬התנאים‪:‬‬
‫‪ .39.2.1.1‬השבת ההלוואה תעשה כהוצאה ראשונה מכל מימוש של נכסי החברה‪ ,‬למעט תיק האשראי וחברת‬
‫סילבר‪ ,‬ולפני כל הוצאה אחרת‪.‬‬
‫‪" .39.2.1.2‬הכסף שהושקע יוזרם לחברות על פי התוכנית"‬
‫‪ .40‬עמדתי בעניין המימוש‬
‫‪ .40.1‬ראשית‪ ,‬ברמלי אינו מזרים‪ ,‬בפועל‪ ,‬במסגרת ההצעה ולו אגורה שחוקה‪ .‬אם כך‪ ,‬מהו היתרון עבור הנושים? לא‬
‫רק שאין תוכנית כלכלית או מתווה השקעות‪ ,‬אלא שברמלי לא עומד בנטל המינימאלי המוטל עליו‪ :‬הזרמת‬
‫כספים לטובת ההסדר ללא תנאי‪ .‬מעבר לעזות המצח שיש בכך‪ ,‬הרי שהדבר מלמד גם על האמון שהוא נותן‬
‫בסיכויי הצלחת ההסדר‪.‬‬
‫‪ .40.2‬שנית‪ ,‬ברמלי מבקש ליטול מימון בעלות גבוהה ביותר‪ ,‬בלא כל הסבר באשר לצורך בכך או תוכנית הזרמה‪ ,‬ועל‬
‫חשבון הנכסים הקיימים בתיק‪.‬‬
‫‪ .40.3‬ויובהר‪ ,‬ברמלי מציע לגייס מימון בשווי של ‪ 20‬מיליון ‪ 15 .₪‬מיליון ‪ ₪‬מתוך זה מקרן זרה בתוספת ריבית‬
‫בשיעור של ‪ 18%‬לשנה )!(‪ ,‬היינו ‪ 2,700,000‬ש״ח לשנה‪ ,‬אשר ישולמו כהוצאה ראשונה במקרה של מימוש איזה‬
‫מבין הנכסים‪.‬‬
‫‪ .40.4‬המשמעות היא‪ ,‬שכל שקל שיתקבל במכירה של נכסי הפירוק עובר לקרן המלווה‪ .‬בנוסף‪ ,‬לא יוצא שקל אחד‪,‬‬
‫גם לא למשקיעים‪ ,‬אלא קודם כל לקרן מלווה‪ .‬אולם‪ ,‬השוואת הנתון דלעיל לנתוני החברה‪ ,‬מבהירה כי אין‬
‫בכך כל יתרון‪.‬‬
‫‪ .40.5‬ערכו של תיק האשראי הנו כ‪ 55 -‬מיליון ‪ .₪‬זהו נכס סולידי ובטוחה מצוינת בסיכון נמוך‪ .‬בהתאם‪ ,‬הסיכון‬
‫שנוטל הלווה הנו נמוך ביותר וריבית בשיעור של ‪ 18%‬בוודאי שאינה משקפת זאת אלא הנה מופרזת בהחלטת‪.‬‬
‫‪ .40.6‬הליך ההבראה אינו משפר את ערכו של תיק האשראי‪ .‬הדבר נובע ממהותו של נכס זה‪ .‬גם בפירוק וגם בהבראה‬
‫שווי מימוש הנו אותו שווי‪.‬‬
‫ברמלי אינו חושש מלהציע לממש נכסים בבעלות החברה‪ ,‬לרבות תיק האשראי שהוא נכס סולידי ויציב‬
‫בשווי של כ‪ 55 -‬מיליון ‪ ₪‬שאינו שנוי במחלוקת‪ ,‬לצורך הזרמת כספים כשברור שאין בנמצא חברות אשר‬
‫ראוי להזרים אליהן סכומים שכאלו‪ .‬כלומר‪ ,‬במקום שנושי החברה יוכלו לקבל את מלוא שווי מימוש תיק‬
‫האשראי כדיבידנד בתיק הפירוק‪ ,‬הם יידרשו להפריש ‪ 15‬מיליון ‪ ₪‬בתוספת ריבית לטובת השבת ההלוואה‪.‬‬
‫זאת‪ ,‬כאשר לא הובהר כיצד כספי ההלוואה בכלל משפרים את מצבם בצורה כלשהיא!‬
‫זאת ועוד‪ ,‬בחינת ההשקעות הקיימות בחברה מוליכה למסקנה כי אין באמת סיבה לנטילת המימון‪ .‬אין‬
‫לפנינו השקעה ממשית שנכון וסביר להזרים לה ‪ 15‬מיליון ‪ .₪‬קיים חשש רב כי כספים אלו יונחו על קרן‬
‫הצבי בלא שיוחזרו‪ .‬ברם‪ ,‬בגלל שהחזר הכספים מובטח בתיק האשראי‪ ,‬אז המשקיעים ייאלצו לספוג הפסד‬
‫נוסף של ‪ 15‬מיליון )בתוספת ריבית‪ (...‬שאחרת היו משתלמים לכיסם בוודאות!‬
‫ואם בכל זאת זה לא ברור‪ :‬נטילת המימון מביאה להפחת ניכרת בסכום הכספים שאמור להתחלק בין‬
‫המשקיעים‪.‬‬
‫‪ .40.7‬שלישית‪ ,‬באשר ליתרת ההלוואה בסך של ‪ 5‬מיליון ‪ ,₪‬אזי שנאמר לגבי במפורש כי היא תיעשה באמצעות‬
‫הזרמת כספים "או נכסים בשווי ‪ 5‬מיליון"‪ .‬אלו אותיות קטנות עם משמעות גדולה‪ .‬מה הכוונה נכסים בשווי ‪5‬‬
‫מיליון? שווי לפי מי? שמאי מטעם ברמלי? אותו שמאי שהעריך את שווי חברת דנדש ב‪ 40 -‬מיליון ‪?₪‬‬
‫‪ .40.8‬זאת ועוד‪ ,‬הרי שגם תרומת ברמלי )שניתנת משום מה על ידי צד ג'( אינה ניתנת כתרומה או כהשתתפות אלא‬
‫כהלוואה שתפרע כהוצאה ראשונה מיתרת נכסי החברה שאינם תיק האשראי או סילבר‪.‬‬
‫‪ .40.9‬בשימת לב לכספים שהצטברו בקופת החברה ולשווי יתרת הנכסים‪ ,‬ניתן בהחלט להניח כי גם חלק זה של‬
‫ההלוואה יפרע במלואו ועל חשבונם של הנושים‪ .‬ניתן היה לצפות מברמלי שנושא באחריות למצבה של החברה‬
‫ומשקיעיו ופועל ללא לאות להעברת הסדר‪ ,‬לתרום תרומה אמיתית וממשית‪ ,‬בלתי חוזרת‪ ,‬באופן אשר יקנה‬
‫יתרון‪ ,‬ולו מסוים בלבד‪ ,‬להצעת ההסדר‪.‬‬
‫‪) .41‬ב( תוכנית כלכלית )אין(‬
‫‪ .41.1‬בתוך שבועיים מאישור ההסדר‪ :‬הצגת תכנית עבודה לשלושה חודשים‪.‬‬
‫‪ .41.2‬בתוך שלושה חודשים‪ :‬הצגת הסדר קבוע וחזרה לפעולה כעסק חי‪.‬‬
‫‪ .42‬עמדתי בעניין היעדר התוכנית‪ :‬הובהרה היטב לעיל‪.‬‬
‫‪) .43‬ג( מעבר לחברה בורסאית‬
‫‪ .43.1‬פעילות החברה תועבר לשלד בורסאי )חברה ציבורית הנסחרת בבורסה( אשר ‪ 85%‬ממניותיו יוקצו למשקיעים‬
‫לפיו חלקם‪.‬‬
‫‪ .43.2‬הסחירות במניות תוקפא לשלושת החודשים הראשונים‪ .‬לאחר מכן‪ ,‬בשנה הראשונה‪ ,‬תוגבל הסחירות ל‪10%‬‬
‫מסך מניותיו של כל משקיע‪ ,‬ובשנה השנייה תוגבל הסחירות ל‪.25%‬‬
‫‪ .43.3‬רכישת השלד הבורסאי תתבצע אף היא מתוך המימון בסך כולל של ‪ 20‬מיליון המוזכר לעיל‪.‬‬
‫‪ .43.4‬החברה )הציבורית( תקצה לציבור ‪ 15-20%‬מהמניות כנגד הזרמה של כ‪ 30 -‬מיליון ‪ .₪‬הווה אומר לפי שווי‬
‫חברה של ‪ 150-200‬מיליון ‪.₪‬‬
‫‪ .44‬עמדתי בעניין המרת המניות‪.:‬‬
‫‪ .44.1‬קיים סיכון רב ביותר בפטנט המוצע על ידי ברמלי בעניין המרת הנשייה למניות‪ .‬החידוש הזה מעלה סימני‬
‫שאלה בקשר לתכלית שמנחה את ברמלי בהעברת ההסדר שכן בכך מביא ברמלי לסיום התיק באופן מוחלט‪.‬‬
‫‪ .44.2‬ברמלי זנח למעשה את התחייבויותיו להשבת הנשייה באחוזים גבוהים "‪ 100%‬בלתי תספורת"‪ .‬כעת‪ ,‬ברמלי‬
‫מתכוון להמיר את הנשייה למניות חברה עלומה שפרטיה אינם ידועים‪ ,‬אליה תוזרם הפעילות של רוביקון‪.‬‬
‫במהלך ההמרה יוקצו לנושים ‪ 85%‬מהמניות בלבד כאשר נראה כי החברה הציבורית הקולטת הנה חברה ללא‬
‫פעילות ששוויה ייגזר מתוך פעילותה של רוביקון‪.‬‬
‫‪ .44.3‬לא ברור כיצד המהלך הזה מקנה יתרון כלשהו למשקיעים‪ .‬לשם המחשה‪ ,‬הרי שאם נכסי הפירוק שווים כיום‬
‫‪ 70‬מיליון ‪ ₪‬לצורך הדוגמא‪ ,‬אזי בהליך פירוק‪ ,‬הנושים יהיו זכאים לקבל חלק יחסי הנגזר מהיחס בין נשייתם‬
‫בחברה לסך הנשייה בחברה‪ ,‬מתוך ‪ 70‬מיליון ‪.₪‬‬
‫כלומר‪ ,‬אם רוביקון חייבת לי ‪ 10‬מיליון ‪ ₪‬ויש בחברה חובות בסך של ‪ 300‬מיליון ‪ ,₪‬אני זכאי ל ‪ 10/300‬מתוך‬
‫הכספים שבקופת הפירוק‪ ,‬כלומר ‪ 10/300‬מתוך ‪ 70‬מיליון ‪ 2.3 = ₪‬מיליון ‪₪‬‬
‫‪ .44.4‬מאידך‪ ,‬אם יאושר ההסדר אזי אותם ‪ 70‬מיליון עוברים לחברה הציבורית‪ ,‬אך המשקיעים יהיו זכאים לקבל‬
‫רק ‪ 85%‬מהסכומים שכן יוענקו להם רק ‪ 85%‬מהמניות‪ ,‬ורק לאחר פירעון כל החובות לנושיה אותה חברה‪.‬‬
‫כלומר אותו משקיע שהיה זכאי לקבל בפירוק ‪ 10/300‬מתוך ‪ 70‬מיליון )‪ 2.3‬מיליון ‪ ,( ₪‬לא ברור האם הוא‬
‫יקבל דבר מה במסגרת ההסדר המוצע ע״י ברמלי‪.‬‬
‫‪ .44.5‬שווי נכסיה של רוביקון נמוך עשרות מונים משווי הנשייה בה‪ .‬על כן‪ ,‬לא ברור מה היתרון הגלום עבור הנושים‪.‬‬
‫יותר מכך‪ :‬ההיפך הוא הנכון‪ .‬הנושים יהפכו לנושים נדחים – בעלי מניות – מאוחרים לכל חוב אחר של אותה‬
‫חברה חדשה‪.‬‬
‫‪ .44.6‬כך‪ ,‬המרת החוב למניות מביאה לסיומו של ההליך דנן ומחיקת החובות לרוביקון למעשה‪ .‬לא ניתן יהיה לבחון‬
‫האם עומד ברמלי בהסדר או אם לאו‪ .‬אין כל בטחון כי פעילות אותה חברה חדשה לא תגווע בעוד שהנושים‬
‫יוותרו בידם עם מניות בשווי אפסי‪ .‬ואם לא די בכך‪ ,‬ברמלי מצהיר במפורש כי השלד הבורסאי יירכש מתוך‬
‫כספי ההסדר!‬
‫‪ .44.7‬בנוסף‪ ,‬הצעת ההסדר מתייחסת אך ורק למשקיעים ואינה מתייחסת לנושיה האחרים של החברה‪ ,‬חלקם‬
‫נושים בדין קדימה‪ .‬רק באחרונה למד הח"מ מפי ב"כ ברמלי כי בכוונתו להציע לנושים אלו פירעון ‪100%‬‬
‫מחובם במזומן‪ .‬מעבר לכך כי הדבר לא צוין בכתב הרי שהתשלום יעשה‪ ,‬מטבע הדברים‪ ,‬על חשבון הנושים‬
‫הרגילים‪.‬‬
‫‪) .45‬ד( ‪ .‬נושים מובטחים‬
‫‪ .45.1‬משקיעי "גלים" –‬
‫‪ .45.1.1‬יקבלו ‪ 90%‬מקרן ההלוואה בתוספת ריבית על פי חוק ריבית והצמדה‪.‬‬
‫‪ .45.1.2‬בתמורה להסכמתם‪ ,‬ייהנו מקדימות בתמורות שיתקבלו ממימוש הלוואת "קיסריה"‪.‬‬
‫‪ .45.2‬משקיעי "עמוס" –‬
‫‪ .45.2.1‬יקבלו ‪ 90%‬מיתרת הכספים שהושבו לקופת הפירוק )בסך של כ‪ 2 -‬מיליון ‪.(₪‬‬
‫‪ .45.2.2‬תינתן להם האפשרות להמיר את הלוואתם למניות‪ ,‬בהתאם להסדר החל בעניין הנושים הרגילים‪.‬‬
‫‪ .46‬עמדתי בעניין ההסדר שיושג מול הנושים המובטחים‪:‬‬
‫‪ .46.1‬הצעת ההסדר פוגעת באופן ניכר בנושים הרגילים גם באמצעות אישרור תביעותיהם של הנושים "המובטחים"‬
‫)כך לטענתם(‪ .‬כזכור‪ ,‬מדובר בנושים אשר טוענים כי קיבלו מרוביקון בטוחה להשקעתם והיא הכספים‬
‫שאמורים להתקבל מפרויקט גלים ועמוס‪.‬‬
‫לכן‪ ,‬טוענים משקיעים אלו כי מגיע להם לקבל ‪ 100%‬מנשייתם לפני הנושים הרגילים‪.‬‬
‫‪ .46.2‬תחילה ראוי להעיר כי בהתאם לדין‪ ,‬בעת כינוס אספות נושים‪ ,‬מכונסת אסיפת נושים נפרדת לכל קבוצת נושים‬
‫שהנה בעלת אינטרס מופרד‪ .‬כך‪ ,‬מכונסות אספות נפרדות לנושים רגילים ולנושים מובטחים‪ .‬תנאי לאישור‬
‫ההסדר הנו‪ ,‬ככלל‪ ,‬קבלת אישורן של כל אחת מהאספות‪ .‬במילים אחרות‪ ,‬יש מבחינתו של ברמלי ערך‬
‫אסטרטגי לקבלת הסכמתם של הנושים המובטחים‪ ,‬אשר מיוצגים על ידי עורך דין נפרד‪ ,‬שכן יש בידם כדי‬
‫להביא להכשלת ההסדר‪.‬‬
‫‪ .46.3‬אלא מאי? אני מתנגד נחרצות לאותו "מעמד מובטח" אשר נושים אלו טוענים לו ובוודאי שלא בהיקף הנטען‪.‬‬
‫הליך משפטי נפרד מתנהל בעניין זה בימים אלו‪ .‬במסגרת טענותיי בבית המשפט‪ ,‬הצגתי את הכשלים שנפלו‬
‫בשעבודים עצמם‪ ,‬אשר לדעתי כלל אינם תקפים‪ .‬הבהרתי לבית המשפט כי חלק נכבד מאותם נושים מובטחים‬
‫קיבלו בטוחה ללא הזרמת כספים בגין השעבוד שניתן להם‪ .‬משמעות הדבר הינה שאם בית המשפט יקבל את‬
‫עמדתי‪ ,‬הרי שלטובת הנושים הרגילים יעמוד סך נוסף של כ ‪ 20,000,000 -‬ש״ח וזה לא ישולם לנושים‬
‫המובטחים‪.‬‬
‫‪ .46.4‬מנגד‪ ,‬ברמלי‪ ,‬ככל הנראה על מנת להימנע מטענות נגדו בדבר השעבודים שניתנו )לטעמי( שלא כדין‪ ,‬מסכים‬
‫לשלם לנושים אלו‪ ,‬במזומן‪ ,‬מתוך כלל הנכסים‪ ,‬סכום של כ‪ 18 -‬מיליון ‪ 90% .₪‬מקרן ההשקעה בתוספת‬
‫ריבית‪ .‬אלו אחוזי החזר כמעט מלאים‪ ,‬גבוהים פי כמה וכמה מהתשלומים שצפויים הנושים המובטחים לקבל‪,‬‬
‫ועל חשבונם של הנושים הרגילים‪.‬‬
‫‪ .46.5‬על כן מתן הסכמה והכרה לשעבודים של אותם נושים מובטחים‪ ,‬תוך הבטחת דיבידנד בשיעור של כ ‪,90%-‬‬
‫כמוצע ע״י ברמלי‪ ,‬באה באופן ישיר על חשבונם של הנושים הרגילים ועל כן אין זה פלא שהנושים המובטחים‬
‫יקבלו את הצעתו של ברמלי ללא הרהור‪ .‬לעומת זאת על הנושים הרגילים להתנגד ללא היסוס להצעה זו‪.‬‬
‫‪ .46.6‬התשלום שייעשה לנושים המובטחים‪ ,‬הנו על חשבונם של הנושים הרגילים שכן הקדימות מובטחת )ככל‬
‫והתקבולים שיתקבלו מפרויקט גלים לא יספיקו‪ ,‬אזי מהחזר ההלוואה של קיסריה(‪.‬‬
‫קושי רביעי‪ :‬המשך ביצוע חקירות וניהול הליכים בשם החברה‬
‫‪ .47‬כפי שהובהר לעיל וכמפורט בהרחבה בתסקיר‪ ,‬הרי שמעבר לנכסים והזכויות הקיימים ברוביקון‪ ,‬שאינם מכסים את‬
‫חובות החברה‪ ,‬קיימים אפיקים נוספים שדרכם ניתן יהיה להניב כספים לחברה‪.‬‬
‫‪ .48‬בתמצית‪ ,‬לברמלי ומשפחתו קיימים חובות בסכומים של מיליוני ‪ ,₪‬על פי ספרי החברה בלבד ועוד טרם שמוצו‬
‫הליכי הבדיקה והחקירה בעניין‪ .‬זאת ועוד‪ ,‬ניכר כי לחברה ישנן טענות טובות כלפי צדדים נוספים‪ :‬שותפים של‬
‫החברה‪ ,‬עובדים לשעבר‪ ,‬משקיעים שקיבלו את החזרים מלאים שלא כדין ועוד‪ .‬טענות אלו מחייבות מיצוי‪ ,‬בדיקה‬
‫ונקיטת הליכים‪ .‬מבדיקה ראשונית נראה כי מדובר בסכומים נכבדים‪.‬‬
‫‪ .49‬לא מדובר בהליכים פשוטים כי אם בהליכים מורכבים אשר עשויים להצריך סיוע באנשי מקצוע נוספים‪ ,‬אולם זו‬
‫היא האפשרות המעשית היחידה כיום להשיב לחברה כספים נוספים‪.‬‬
‫‪ .50‬כך‪ ,‬מבלי להכביר כעת במילים הרי שניכר כי נפלו פגמים רבים באופן התנהלות החברה‪ .‬האמור מקים עילה לח"מ‪,‬‬
‫בנעלי החברה‪ ,‬לבצע חקירות ובמידת הצורך לנקוט בהליכים משפטיים גם נגד חברות הביטוח שהעניקו פוליסות‬
‫ביטוח לנושאי המשרה‪ .‬הדבר נכון גם כלפי גורמים אחרים‪ ,‬לרבות רואי חשבון ועורכי דין שליוו את פעילות החברה‬
‫ויש לבצע חקירות בקשר לפעולותיהם ואחריותם למצבה של החברה והנזקים שנגרמו‪ .‬אין באמור כדי להביע עמדה‬
‫כלשהי בקשר להתנהלותו של מי מהגורמים‪ ,‬אלא יש בה אך כדי לסבר את האוזן באשר לצורך בבדיקות וחקירות‬
‫נוספות שעשויות להכניס כספים רבים לקופת הפירוק‪.‬‬
‫‪ .51‬הסדר הנושים ממצה את זכויות נושי החברה כלפי החברה אולם הנו שותק בעניין זכויות התביעה של החברה כלפי‬
‫צדדים שלישיים‪ .‬להבנתי אין בהסדר הנושים כדי לאיין את טענותיו ואת הבדיקות הנדרשות‪ ,‬לרבות בעניינו של‬
‫ברמלי ומשפחתו‪ .‬ברם‪ ,‬מאחר ונשמעו גם קולות אחרים‪ ,‬חשוב כי הדבר יודגש ויובהר‪.‬‬
‫‪ .52‬זאת ועוד‪ ,‬העברת הפעילות לחברה ציבורית המלווה על ידי בעל השליטה עשויה מטבע הדברים להביא למסמוס‬
‫אפיקים אלו‪ ,‬הגם שהם חשובים ובעלי ערך רב‪.‬‬
‫יש להבהיר ברחל בתך הקטנה כי ההסדר אינו כולל ויתור על תביעות או טענות מכל סוג מאת החברה כלפי כל מען‬
‫דהוא ואלו ימוצו‪ ,‬גם אם ההסדר יאושר ופעילות החברה תועבר לחברה ציבורית‪.‬‬
‫סיכום‬
‫‪ .53‬הצעת ההסדר היא אחיזת עיניים‪ .‬אין כאן ויכוח כלכלי על סיכויי השקעה אלא דרך בטוחה לאבדון‪.‬‬
‫‪ .54‬לנוחיותכם‪ ,‬רצ"ב טבלה שמפרטת את יתרונות הליך הפירוק אל מול ההסדר‪:‬‬
‫פירוק‬
‫הסדר‬
‫נטילת הלוואה חיצונית‬
‫אין‬
‫‪ 20‬מיליון ‪ ₪‬בתוספת ריבית‪.‬‬
‫תשלום לנושים‬
‫במזומן‪ 100% ,‬מכלל הכספים שיצטברו המרה למניות חברה לא ידועה‬
‫בהיעדר תוכנית כלכלית‪ :‬שימוש‬
‫הכספים אינו ברור‬
‫בקופה בהתאם לסדרי הנשיה וחלקו של בהפחתה של ‪85%‬‬
‫כל משקיע‬
‫נושים מובטחים‬
‫התנגדות – המשך ניהול ההליכים נגד הכרה ב‪ 90%‬מכל החובות הנטענים‬
‫נושים אלו וקביעה כי הכספים המיועדים‬
‫לנושים אלו ישולמו לכלל הנושים של‬
‫החברה‪.‬‬
‫‪ 100%‬מנכסי החברה בהפחתות‬
‫הבאות‪:‬‬
‫נכסים למימוש‬
‫‪ 100%‬מנכסי החברה‬
‫‪-‬‬
‫‪ 20‬מיליון ‪ +‬ריבית – עלויות‬
‫מימון‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫מיצוי תביעות והליכים נגד חקירה ובדיקה מקיפות‪.‬‬
‫וצדדים‬
‫משרה‬
‫נושאי‬
‫נקיטת הליכים משפטיים‬
‫שלישיים‬
‫מיליון‬
‫‪18‬‬
‫מובטחים‪.‬‬
‫‪₪‬‬
‫לנושים‬
‫?‬
‫קושי לאור מעורבותו של בעל‬
‫השליטה‬
‫‪ .55‬לסיכום‪ ,‬אני מפציר בכם‪ ,‬אל תיכנעו ליחסי ציבור ולקמפיינים‪ ,‬כמו גם לא ל‪" -‬לוביסטים" שמציגים עצמם‬
‫כמשקיעים ושוכחים לציין כי הנם מקרוביו של ברמלי והתפרנסו במשך שנים רבות מהכספים שלכם‪ .‬עברו על‬
‫המכתב‪ ,‬קראו את התסקיר‪ ,‬את חוות הדעת הכלכלית של היועץ הפיננסי‪ .‬תתייעצו ותקבלו החלטה מושכלת‪ .‬יש עוד‬
‫מה להציל מתוך ההשקעה שלכם‪.‬‬
‫‪ .56‬אני מבקש בשנית מכולכם להגיע לאסיפת הנושים אשר תיערך ביום ‪ ,3.5.16‬שעה ‪.17:00‬‬
‫בכבוד רב‪,‬‬
‫עמית‪ ,‬פולק‪ ,‬מטלון ושות'‬
‫ארז חבר‪ ,‬עו"ד‬
‫מנהל מיוחד‬