לחברות פרקמ ( בפירוק (עב"מ ) בישראל ) יזמות לעידוד
ארז חבר ,עו"ד | ראול ולנברג ,18תל-אביב טל' ,03-5689020 :פקס'03-5689001 : מפרק לחברות קלע -הקרן לעידוד יזמות )בישראל( בע"מ )בפירוק( רוביקון ביזנס גרופ בע"מ )בפירוק( פר"ק ;55904-10-15פר"ק 29883-10-15 מחוזי ת"א 20באפריל 2016 לכבוד המשקיעים בחברות: קלע -הקרן לעידוד יזמות )בישראל( בע"מ )בפירוק( רוביקון ביזנס גרופ בע"מ )בפירוק( קרן קלע לבטוחות והשלמות הון בע"מ באמצעות דואר אלקטרוני , הנדון :פר"ק – 3863-11-15רוביקון ביזנס גרופ בע"מ )בפירוק( תזכיר המנהל המיוחד לקראת כינוס אספות נושים הריני מתכבד לפנות אליכם כדלקמן, רקע .1ביום 23.10.15הורה בית המשפט המחוזי בתל אביב על מתן צו פירוק זמני לחברת קלע -הקרן לעידוד יזמות )בישראל( בע"מ )להלן" :קלע יזמות"( מכוחו מוניתי כמפרק זמני לחברה. .2ביום 25.10.15ניתן צו פירוק זמני גם לחברת רוביקון ביזנס גרופ בע"מ )להלן" :רוביקון"(. .3בהמשך ,ביום 31.1.16ניתן לשתי החברות צו פירוק קבוע ותארי השתנה ממפרק זמני למנהל מיוחד. .4מר אמיר ברמלי )להלן" :ברמלי"( הגיש הצעה להסדר נושים .לאחר דיון משפטי שנערך בעניין ,הורה בית המשפט על כינוס אספות נושים לשם עריכת הצבעה בקשר ההסדר. נזכיר כי האספות קבועות ליום שלישי ,3.5.16 ,בשעה ) 17:00במקום השעה 16:00שנקבעה מלכתחילה( בבית ציוני אמריקה בתל אביב .אני מצפה לראות את כולכם באסיפה על מנת לשמוע את העובדות ולקבל החלטה מושכלת לגבי הצעת ההסדר המוצעת. אלו מביניכם שלא יוכלו להתייצב יכולים להצביע באמצעות כתב הצבעה ,אולם לפי הנוסח שפורסם על ידי בלבד. לא תתקבל הצבעה שלא באמצעות כתב ההצבעה בנוסח שפורסם .נוסח כתב ההצבעה מצוי באתר החברה שכתובתו .www.rubicon.co.il .5לקראת ההסדר ,הגשתי לבית המשפט היום תסקיר מקיף לגבי פעולותיו השונות בתיק ,מצבת החובות ,מצב הנכסים וההשקעות ועוד .התסקיר כולל מספר נספחים רלוונטיים ,כולל חוות דעת מאת המומחה הפיננסי שמונה בתיק ,רו"ח יואב כפיר. .6התסקיר נסרק במקביל לאתר החברה ואף רצוי לעיין בתסקיר המלא ,במיוחד בחלקו השני הנוגע לעמדתי באשר להצעת הסדר הנושים. .7מאחר והתסקיר הנו ארוך וכתוב בשפה משפטית ,אני מוצא לנכון לשלוח לכם פירוט קצר ותמציתי של עמדתי בנוגע להצעת ההסדר ,כפי שהיא הובאה בפניו של בית המשפט. .8אציין כבר כעת ,כי אני מתנגד להצעת ההסדר ,אני סבור שאין מדובר בהצעת הסדר אמיתית אלא באחיזת עניים תוך פגיעה ממשית בכספים אותם יזכו הנושים לראות בהליך הפירוק. עמדתי ביחס להסדר פתח דבר .9בתמצית ,אני סבור בלב שלם כי הצעת הסדר הנושים רעה למשקיעים .יותר מכך ,אם תאושר הצעת ההסדר אני סבור כי למשקיעים ייגרמו נזקים כבדים והם יקבלו בסופו של דבר הרבה פחות מכסף משהיו מקבלים במסגרת הליך הפירוק ,כלומר ,אם לא יאושר ההסדר. .10ברמלי ניהל מערכה תקשורתית של ממש כדי להשיג את תמיכת המשקיעים בהסדר .נשלחו הודעות רבות בדוא"ל, בין בשמו ובין באמצעות נציגות משקיעים חדשה .נמצא הזמן גם לעריכת סרטון אשר מסביר כי לכאורה הסדר טוב הרבה יותר למשקיעים לעומת הליך פירוק. .11אני נרתע מסגנונו של ברמלי ,וגם במכתבי זה אין לי כל כוונה להתנגח עמו .ההתייחסות הנה עניינית בלבד. .12ברמלי הציג את המצב למשקיעים באופן הבא: .12.1רוביקון הגיעה למצבה בגלל גורמים חיצוניים שונים :בנק הפועלים שהקשה על פעילות החברה ,הרשות לניירות ערך שפתחה בחקירה טורדנית בגין עניינים טכניים ,וכן ,גם בגלל שזהו טיבו של עולם העסקים ,אי אפשר רק להרוויח ולפעמים נכנסים להאטה. .12.2לאור מצבה של רוביקון ,עומדות בפני המשקיעים כיום שתי ברירות .או פירוק ,או הסדר נושים. .12.3בפירוק ,פועל המפרק למימוש הנכסים ולמכירתם באופן מיידי לכל המרבה במחיר ,במחירי הפסד .בנוסף, המפרק מרוויח את שכרו כתוצאה ממימוש ולכן הוא רק רוצה "למכור למכור למכור" .המפרק ,כך הוצג ,אינו יודע ואינו מעוניין להשקיע כספים ,לטפח את ההשקעות ולקצור את הפירות שיתקבלו. .12.4לעומת זאת ,בהסדר ,שבה החברה לפעול .עסקים כרגיל .ברמלי יוסיף ללוות את פעילותה של רוביקון ,לשקם את עסקיה ,לחדש את השקעותיה וב"ה גם להניב רווחים .אם תינתן לברמלי האפשרות לשקם את החברה, אזי בתוך זמן קצר ,שנה – שנתיים ,צפויים המשקיעים לקבל חלק נכבד מחובם ,אם לא החזר מלא. .12.5משכך ,כדאי למשקיעים לתת צ'אנס לברמלי לנסות ולהציל את המצב ,כי ממילא בחלופה של הפירוק ,יימכרו הנכסים בנזיד עדשים והמשקיעים יקבלו רק חלק קטן מחובם .זאת ,בניגוד כאמור להסדר שטומן בחובו אפשרות להחזר כל החוב .מה עדיף? החזר 15-20%מהחוב במקרה הטוב ,או סיכוי נאה לקבלת 100%בחזרה? .13אני סבור כי האמור לעיל אינו נכון .לא רק שאינו נכון ,הוא הנו מסולף ומטעה. .14ראשית ,הדגשתי לא אחת כי אני מברך על כל הצעת הסדר שתוגש ,ובלבד שתוגש הצעה ראויה וממשית .אלא שלא התקבלה כל הצעה כזאת .כפי שיורחב להלן ,ההצעה הנוכחית היא הצעת סרק .אין בה פרטים אלא בעיקר סימני שאלה .אין במסגרתה תוכנית כלכלית .אין בה התחייבות להחזרת כספים .אין בה אפילו תרומה מצדו של ברמלי – מאפיין בולט ובסיסי בכל הצעת הסדר .כן יש בה ניסיון חסר תום לב לגלגל את המשקיעים הלאה ,להפכם מנושים לבעלי מניות ששוות כלום ושום דבר. .15פירוק ,הוא מטיבו הליך קשה .במקרה הזה ,הוא הליך קטסטרופלי .חלילה לי מלהכחיש זאת .המשקיעים – אתם – אלו אנשים שחרב עליהם עולמם .אנשים פרטיים ,מן היישוב ,לא בנקים ולא קופות גמל ,שהשקיעו את מיטב כספם. איש איש וסיפורו. .16ואני מדגיש :גם בהליך הפירוק אין צפי ריאלי לתשלום דיבידנד מלא לנושים .הרבה פחות מכך .יחד עם זאת ,על המשקיעים להבין שאם תאושר הצעת ההסדר ,הם צפויים לקבל הרבה פחות ממה שיקבלו בפירוק ,אם בכלל .אלו אינן סיסמאות אלא מסקנה מושכלת וברורה מתוך התבוננות בנתוני התיק ופרטי ההצעה של ברמלי .האמת חייבת להיאמר :לא רק שברמלי במחדליו )אם לא למעלה מזה( הביא לירידת מרבית כספם של המשקיעים לטמיון ,הוא אינו בוחל בגרימת הפחתה נוספת במהלך שהוא במקרה הטוב פזיז וחסר אחריות ובמקרה הרע גזל לשמו .על המשקיעים להפנים כי יש לברמלי אינטרס גדול בהעברת ההסדר שאינו בהכרח עולה בקנה אחד עם האינטרס של המשקיעים. קושי ראשון :היעדר תוכנית כלכלית .17הטענה לפיה על המשקיעים לבחור בין פירוק להסדר נושים ,היא לא מדויקת .פירוק ,הוא הליך שנכפה על חברה שאינה יכולה לעמוד בתשלום חובותיה .אף אחד לא בוחר בפירוק אלא זאת ברירת המחדל כשחברה מגיעה למצב כלכלי מסוים. .18לעיתים ,עשויים גורמים שונים בחברה לעצור את הליך הפירוק ולבקש כי במקום לפרק את החברה ,תעבור החברה להליך של הבראה ושיקום ,או כמו שברמלי מבקש לעשות בענייננו :הסדר נושים .ההבדל בין הליך פירוק לבין הליך הבראה ,שבסוף הליך ההברה החברה לא מחוסלת אלא עוברת הליכי ייעול ויוצאת לדרך חדשה נקיה מחובות .אבל, ההנחה היא שאם חברה הגיעה מראש למצב של פירוק ,כנראה שעסקיה כושלים ואין סיבה להבריא אותה .לכן, הליך הבראה כפוף להצגת תוכנית שיקום כלכלית ,שמפרטת מה בדיוק ייעשה באותה הבראה. .19כאן אנו נוגעים בכשל ראשון ומהותי בהצעתו של ברמלי .הצעתו לא כוללת תוכנית הבראה .ברמלי לא מתייחס לנכסי החברה ולמצבם הנוכחי .ברמלי לא מציג שום תוכנית כלכלית ולא מציין כלל מה כוונתו לעשות בקשר לרוביקון אם ההסדר יאושר .ברמלי מציין כי בכוונתו לקחת מימון ,ולאחר מכן להעביר את הפעילות לחברה בורסאית )ראה הרחבה להלן( .זהו .אין בהצעה אפילו לא רמז באשר לכוונותיו באופן מעשי. .20ראוי לציין כי בשעתו ברמלי הגיש הצעה כלכלית מפורטת שכללה תוכנית להזרמת כספים ותחזיות רווחים )להלן: "ההצעה הקודמת"( .אולם ,זמן קצר לפני מועד הדיון שנקבע לדיון בהצעה ,הגיש ברמלי "הודעת עדכון" אשר כללה מתווה חדש ושונה באופן דרמטי מהמתווה הקודם )להלן" :ההצעה הנוכחית"(. .21הייתה לי ביקורת רבה כלפי מתווה ההצעה הקודמת וההצעה הכלכלית שהובאה במסגרתה .כפי שכתבתי לבית המשפט ,מדובר היה בתוכנית כלכלית מופרכת ,בלתי ישימה ,מנותקת מהמציאות ואף יותר מכך :שקרית ומטעה. יחד עם זאת ,הרי שהיה לפנינו מתווה .הייתה תוכנית שניתן היה להתווכח לגביה באופן ענייני ולהוכיח כי מדובר בהבלים. .22בהצעתו הנוכחית ,פתר ברמלי את הצורך להתמודד עם הביקורת וההתנגדויות לגבי המתווה הכלכלי .הוא פשוט ויתר על הצגתו של מתווה כלכלי כלשהוא ,אין לפנינו כל תוכנית ,גם לא כללית וגמישה ,להזרמת כספים להשקעות וחלוקת כספים למשקיעים .בקול ענות חלושה ,ברמלי ויתר על הצהרותיו הרהבתניות לפיהן יושבו לנושים "100% דיבידנד בלי תספורת" ומציע כיום את פתרון הזהב )מבחינתו( – המרת החוב למניות. .23כלומר ,במילים אחרות ברמלי לא חולק עמנו את התוכנית הסודית והמבריקה במהלכה יהפוך הקש לזהב ,וקשה להתווכח עם תוכנית שלא קיימת .אולם אני מוכן ללכת כברת דרך נוספת :לטענתי העובדות היבשות מלמדות כי לא יכול שתהיה כזאת תוכנית כלכלית .עסקיה הנוכחיים של החברה דהיום גמורים .לא מדובר במחלקות בין שני משקיעים ,האחד רואה בהשקעה מסוימת פוטנציאל והאחר שולל אותה .הנסיבות הן כאלו שלא יכולה להיות מחלוקת .זה מביא אותנו לקושי השני. קושי שני :מצבה של רוביקון ונכסיה .24כידוע ,רוביקון היא חברת השקעות .נכסיה ,מעבר לכספים שנגבו במהלך הפירוק ,מסתכמים בהשקעות השונות שביצעה .כל אחת מההשקעות לפי העניין. .25בתסקיר שהגשתי לבית המשפט ,עברתי על כל ההשקעות ,הנכסים והמיזמים המצויים כיום בחברה .המסקנות העולות מעיון בתסקיר הן כדלקמן: .25.1מרביתן של ההשקעות המצויות כיום בחברה הנן השקעות כושלות .שווין הנו נמוך ביותר. .25.2במנותק משאלת שווי כל אחת מאותן השקעות ,הרי שממילא מרביתם של הסכמי ההשקעה כבר הסתיימו ואין בכלל אפשרות מעשית להשקיע בחברות הללו .למה הכוונה? חלק מהחברות המושקעות מצויות היום בעצמן בהליכי פירוק .חלק מהן לא בפירוק אולם בלתי פעילות ואין בהן נכסים ,רק חובות .חלק אחר אלו חברות פעילות ,אלא שהסכמי ההשקעה בהן הסתיימו במסגרת הסכמי פשרה בתקופת הפירוק. .25.3נכסיה הקיימים של רוביקון הנם נכסים "סטטיים" – אחזקות במניות ,זכויות לקבלת כספים מכוח הסכמי הלוואה שהעמידה רוביקון או זכויות תביעה. .25.4שלוש המסקנות הללו מוליכות למסקנה נוספת :אין הצדקה או הגיון כלכלי בהליך של הבראה. .26נרחיב להלן. שווי ההשקעות .27ראשית ,בית המשפט מינה מומחה מטעמו )היועץ הפיננסי( אשר גיבש חוות דעת כלכלית .אני אימצתי את חוות הדעת אחת לאחת .חוות הדעת מבהירה באותות ובמופתים כי יש לנו קומץ נכסים בעלי שווי מובהק וסיכון נמוך, מול הרבה נכסים בעלי שווי נמוך וסיכון גבוה אשר ההמלצה היא להביאם לסיומם בהקדם. .28בהתאם ,גם אני ציינתי בתסקיר שהוגש לבית המשפט כי למעט מקרים בודדים שנסקרו שם בהרחבה ,הרי שמרבית השקעותיה הקיימות של החברה נעשו בחברות ובמיזמים כושלים .חד וחלק. .29חלק מאותן השקעות הוכחו כמפסידות באופן מובהק .ראו לדוגמא את חברת דנדש שיווק וסחר בע"מ שהושקעו בה 16.1מיליון ₪מכספי משקיעים .החברה כיום מצויה בפירוק ואין בה נכסים או זכויות .דוגמא אחרת היא חברת מסלולים שבה הושקעו 9.5מיליון ₪וכל מה שנותר בה במועד הפירוק הנו ציוד בשווי כולל של כמה מאות אלפי ₪ וחובות רבים .ואלו כאמור דוגמאות בלבד. .30שנית ,ברמלי ממילא לא תומך את עמדתו בכל ראיה מניחה את הדעת .לגבי חלק מהחברות הובאו בשעתו )במסגרת ההצעה הראשונה( מצגות שיווקיות .לגבי חלק אחר מהחברות הובאו הערכות שווי מחודש אוגוסט 2014שאין בינן לבין המציאות היום כל קשר .למעשה ,ספק רב כי הערכות השווי שצורפו משקפות נאמנה את שווי החברות גם נכון למועד בו נחתמו ,אולם ניתן להשאיר בחינה זו ,על נפקויותיה לעת מצוא. .31שלישית ,אם יש ממש בטענותיו של ברמלי ,ונכסי החברה בעלי שווי ממשי ,אזי היכן ההצעות?? מדוע לא טרח ברמלי להביא רוכש ,או פחות מכך ,מתעניין ,ולו אחד לרפואה? שיסכים לקנות את זכויות רוביקון? ראוי להזכיר כי בזמנו יצאתי בפרסום נרחב ,בארבעה עיתונים ,בעניין מימוש הזכויות בחברות הללו .העלתי חדר מידע אשר כולל בצורה מסודרת את כל המידע והמסמכים הנדרשים ,זאת לאחר שעות של עבודה סיזיפית באיתור מסמכים ,מיונם והעלאתם .קיימתי פגישות ושיחות אינספור על מנת למצוא משקיעים ולא בכדי שום הצעה אמיתית לא הגיעה. מצבן המשפטי של ההשקעות .32מעבר לשווי הנמוך ומצבן הכלכלי של החברות המושקעות ,הרי שבחינתן מצבן המשפטי מוכיחה כי ממילא מדובר באחזקות מוגדרות שאינן מצריכות "שיקום" או "הזרמת כספים" .כלומר ,אין מה לקחת מימון במקרה הנוכחי. .33כאן המקום לציין מהם בכל זאת הנכסים המצויים בקופת הפירוק: .33.1מזומן בקופת הפירוק – סך של כ 9-מיליון ₪בקופת הפירוק ,כולל כספים שהתקבלו משתי הלוואות שנתנה רוביקון )"גלים" ו" -עמוס"( ומצויים במחלוקת עם קבוצת "הנושים המובטחים" )ראה הרחבה להלן(. .33.2תיק האשראי .מספר הלוואות שהעמידה רוביקון כנגד קבלת שעבודים על נכסי מקרקעין ,כולל "גלים" ו- "קיסריה" .מדובר בנכס סולידי ובטוח ששוויו הכולל הנו כ 55 -מיליון ) ₪בקירוב(. זהו הנכס המרכזי ,מבחינת שווי ,הנמצא כיום החברה .לא מדובר בהשקעה שמצריכה הזרמת הון נוסף או תחזוקה .יש להמתין לתשלום החזר ההלוואה עד לגמר פירעון ,או לחילופין ,במקרה של פיגור בתשלום ,לפעול למימוש הבטוחה ופירעון מיידי של החוב ,כפי שמתקיים בקיסריה. כפי שיוסבר בהמשך ,קבלת ההסדר עשויה לפגוע באופן ניכר בנכס זה. .33.3חברת סילבר .חברה המספרת שירותי ניכוי אשראי .לחברה ישנו הון עצמי והיא איננה נזקקת להזרמת כספים. הוגשה לאחרונה בקשה לאישור מכירת החברה בתמורה ל 18מיליון .₪במילים אחרות ,אין להליך ההסדר כל יתרון גם בעניין נכס זה. .33.4וויז פארמה – מניות סחירות בחברה ציבורית ,בשווי של כמה מאות אלפי דולרים. .33.5אגרו אקולוגיה – זכויות לקבלת כספים מאת תאגיד מים בבית שמש בסך של כ 2.1 -מיליון . .₪לאור סירוב התאגיד לשלם ,ננקטים נגדו בימים אלו הליכים משפטיים. .33.6זכויות מוגדרות בחברות שונות ומיזמים שונים מכוח הסכמי פשרה – בעיקר זכות להחזר הלוואה או מניות. .34קל לראות ,בהתאם לאמור לעיל כי כיום רוביקון כבר איננה במהותה "קרן השקעות" אלא חברת אחזקות .אין כיום השקעות "פתוחות" אשר יש להזרים אליהן כספים נוספים כדי לשקמן .טענה שכזאת היא בהכרח שקרית .יש לכך חריג אחד שגם בטל בשישים. .35כלומר ,טענותיו של ברמלי לגבי הזרמת הכספים הנדרשת לשיקום ההשקעות )דוגמת החברות שהוזכרו על ידו: בוגזז ,העין של ירושלים ,קרן הפורמטים וכו'( אינן רלוונטיות יותר .הסכמי ההשקעה הסתיימו בפשרות ורוביקון יצאה מהתמונה ,במובן זה שכל שנותר לה הוא להמתין לביצועי אותן חברות. קושי שלישי :ההצעה הנוכחית הנה בלתי כדאית .36הובהר לעיל כי אין לנו הצעה ממשית וכי מצבן של ההשקעות אינו עולה בקנה אחד עם טענותיו של ברמלי לגבי שיקום החברה .כעת ,יובהר לכם כי במנותק מכך גם ההצעה העדכנית העומדת להצבעה כוללת כשלים רבים שיביאו לפגיעה בנושים הרגילם. .37ההצעה לעיל הנה בלתי כדאית באופן ברור ומובהק עבור הנושים הרגילים .קבלתה תביא באופן ודאי להפחתה ניכרת בסכום הדיבידנד שישולם לנושים הרגילים במסגרת הליך פירוק. .38לנוחיותכם ,להלן יפורטו עיקרי ההצעה אשר הופיעו תחת המסמך "עקרונות המתווה בו אני תומך" .לצידם ,יפרט הח"מ את הקשיים הנובעים מכך. ) .39א( מימון – בכוונת ברמלי לגייס מימון בסך של 20מיליון .₪ .39.1הלוואה ראשונה בסך של 15מיליון ₪ .39.1.1התנאי :השבת ההלוואה תעשה כהוצאה ראשונה מכל מימוש של נכסי החברה ולפני כל הוצאה אחרת. .39.2הלוואה שנייה :גיוס נוסף של 5מיליון " ₪מאת ברמלי באמצעות צד ג'" )?( בתוך שלושה חודשים מיום אישור ההסדר. .39.2.1התנאים: .39.2.1.1השבת ההלוואה תעשה כהוצאה ראשונה מכל מימוש של נכסי החברה ,למעט תיק האשראי וחברת סילבר ,ולפני כל הוצאה אחרת. " .39.2.1.2הכסף שהושקע יוזרם לחברות על פי התוכנית" .40עמדתי בעניין המימוש .40.1ראשית ,ברמלי אינו מזרים ,בפועל ,במסגרת ההצעה ולו אגורה שחוקה .אם כך ,מהו היתרון עבור הנושים? לא רק שאין תוכנית כלכלית או מתווה השקעות ,אלא שברמלי לא עומד בנטל המינימאלי המוטל עליו :הזרמת כספים לטובת ההסדר ללא תנאי .מעבר לעזות המצח שיש בכך ,הרי שהדבר מלמד גם על האמון שהוא נותן בסיכויי הצלחת ההסדר. .40.2שנית ,ברמלי מבקש ליטול מימון בעלות גבוהה ביותר ,בלא כל הסבר באשר לצורך בכך או תוכנית הזרמה ,ועל חשבון הנכסים הקיימים בתיק. .40.3ויובהר ,ברמלי מציע לגייס מימון בשווי של 20מיליון 15 .₪מיליון ₪מתוך זה מקרן זרה בתוספת ריבית בשיעור של 18%לשנה )!( ,היינו 2,700,000ש״ח לשנה ,אשר ישולמו כהוצאה ראשונה במקרה של מימוש איזה מבין הנכסים. .40.4המשמעות היא ,שכל שקל שיתקבל במכירה של נכסי הפירוק עובר לקרן המלווה .בנוסף ,לא יוצא שקל אחד, גם לא למשקיעים ,אלא קודם כל לקרן מלווה .אולם ,השוואת הנתון דלעיל לנתוני החברה ,מבהירה כי אין בכך כל יתרון. .40.5ערכו של תיק האשראי הנו כ 55 -מיליון .₪זהו נכס סולידי ובטוחה מצוינת בסיכון נמוך .בהתאם ,הסיכון שנוטל הלווה הנו נמוך ביותר וריבית בשיעור של 18%בוודאי שאינה משקפת זאת אלא הנה מופרזת בהחלטת. .40.6הליך ההבראה אינו משפר את ערכו של תיק האשראי .הדבר נובע ממהותו של נכס זה .גם בפירוק וגם בהבראה שווי מימוש הנו אותו שווי. ברמלי אינו חושש מלהציע לממש נכסים בבעלות החברה ,לרבות תיק האשראי שהוא נכס סולידי ויציב בשווי של כ 55 -מיליון ₪שאינו שנוי במחלוקת ,לצורך הזרמת כספים כשברור שאין בנמצא חברות אשר ראוי להזרים אליהן סכומים שכאלו .כלומר ,במקום שנושי החברה יוכלו לקבל את מלוא שווי מימוש תיק האשראי כדיבידנד בתיק הפירוק ,הם יידרשו להפריש 15מיליון ₪בתוספת ריבית לטובת השבת ההלוואה. זאת ,כאשר לא הובהר כיצד כספי ההלוואה בכלל משפרים את מצבם בצורה כלשהיא! זאת ועוד ,בחינת ההשקעות הקיימות בחברה מוליכה למסקנה כי אין באמת סיבה לנטילת המימון .אין לפנינו השקעה ממשית שנכון וסביר להזרים לה 15מיליון .₪קיים חשש רב כי כספים אלו יונחו על קרן הצבי בלא שיוחזרו .ברם ,בגלל שהחזר הכספים מובטח בתיק האשראי ,אז המשקיעים ייאלצו לספוג הפסד נוסף של 15מיליון )בתוספת ריבית (...שאחרת היו משתלמים לכיסם בוודאות! ואם בכל זאת זה לא ברור :נטילת המימון מביאה להפחת ניכרת בסכום הכספים שאמור להתחלק בין המשקיעים. .40.7שלישית ,באשר ליתרת ההלוואה בסך של 5מיליון ,₪אזי שנאמר לגבי במפורש כי היא תיעשה באמצעות הזרמת כספים "או נכסים בשווי 5מיליון" .אלו אותיות קטנות עם משמעות גדולה .מה הכוונה נכסים בשווי 5 מיליון? שווי לפי מי? שמאי מטעם ברמלי? אותו שמאי שהעריך את שווי חברת דנדש ב 40 -מיליון ?₪ .40.8זאת ועוד ,הרי שגם תרומת ברמלי )שניתנת משום מה על ידי צד ג'( אינה ניתנת כתרומה או כהשתתפות אלא כהלוואה שתפרע כהוצאה ראשונה מיתרת נכסי החברה שאינם תיק האשראי או סילבר. .40.9בשימת לב לכספים שהצטברו בקופת החברה ולשווי יתרת הנכסים ,ניתן בהחלט להניח כי גם חלק זה של ההלוואה יפרע במלואו ועל חשבונם של הנושים .ניתן היה לצפות מברמלי שנושא באחריות למצבה של החברה ומשקיעיו ופועל ללא לאות להעברת הסדר ,לתרום תרומה אמיתית וממשית ,בלתי חוזרת ,באופן אשר יקנה יתרון ,ולו מסוים בלבד ,להצעת ההסדר. ) .41ב( תוכנית כלכלית )אין( .41.1בתוך שבועיים מאישור ההסדר :הצגת תכנית עבודה לשלושה חודשים. .41.2בתוך שלושה חודשים :הצגת הסדר קבוע וחזרה לפעולה כעסק חי. .42עמדתי בעניין היעדר התוכנית :הובהרה היטב לעיל. ) .43ג( מעבר לחברה בורסאית .43.1פעילות החברה תועבר לשלד בורסאי )חברה ציבורית הנסחרת בבורסה( אשר 85%ממניותיו יוקצו למשקיעים לפיו חלקם. .43.2הסחירות במניות תוקפא לשלושת החודשים הראשונים .לאחר מכן ,בשנה הראשונה ,תוגבל הסחירות ל10% מסך מניותיו של כל משקיע ,ובשנה השנייה תוגבל הסחירות ל.25% .43.3רכישת השלד הבורסאי תתבצע אף היא מתוך המימון בסך כולל של 20מיליון המוזכר לעיל. .43.4החברה )הציבורית( תקצה לציבור 15-20%מהמניות כנגד הזרמה של כ 30 -מיליון .₪הווה אומר לפי שווי חברה של 150-200מיליון .₪ .44עמדתי בעניין המרת המניות.: .44.1קיים סיכון רב ביותר בפטנט המוצע על ידי ברמלי בעניין המרת הנשייה למניות .החידוש הזה מעלה סימני שאלה בקשר לתכלית שמנחה את ברמלי בהעברת ההסדר שכן בכך מביא ברמלי לסיום התיק באופן מוחלט. .44.2ברמלי זנח למעשה את התחייבויותיו להשבת הנשייה באחוזים גבוהים " 100%בלתי תספורת" .כעת ,ברמלי מתכוון להמיר את הנשייה למניות חברה עלומה שפרטיה אינם ידועים ,אליה תוזרם הפעילות של רוביקון. במהלך ההמרה יוקצו לנושים 85%מהמניות בלבד כאשר נראה כי החברה הציבורית הקולטת הנה חברה ללא פעילות ששוויה ייגזר מתוך פעילותה של רוביקון. .44.3לא ברור כיצד המהלך הזה מקנה יתרון כלשהו למשקיעים .לשם המחשה ,הרי שאם נכסי הפירוק שווים כיום 70מיליון ₪לצורך הדוגמא ,אזי בהליך פירוק ,הנושים יהיו זכאים לקבל חלק יחסי הנגזר מהיחס בין נשייתם בחברה לסך הנשייה בחברה ,מתוך 70מיליון .₪ כלומר ,אם רוביקון חייבת לי 10מיליון ₪ויש בחברה חובות בסך של 300מיליון ,₪אני זכאי ל 10/300מתוך הכספים שבקופת הפירוק ,כלומר 10/300מתוך 70מיליון 2.3 = ₪מיליון ₪ .44.4מאידך ,אם יאושר ההסדר אזי אותם 70מיליון עוברים לחברה הציבורית ,אך המשקיעים יהיו זכאים לקבל רק 85%מהסכומים שכן יוענקו להם רק 85%מהמניות ,ורק לאחר פירעון כל החובות לנושיה אותה חברה. כלומר אותו משקיע שהיה זכאי לקבל בפירוק 10/300מתוך 70מיליון ) 2.3מיליון ,( ₪לא ברור האם הוא יקבל דבר מה במסגרת ההסדר המוצע ע״י ברמלי. .44.5שווי נכסיה של רוביקון נמוך עשרות מונים משווי הנשייה בה .על כן ,לא ברור מה היתרון הגלום עבור הנושים. יותר מכך :ההיפך הוא הנכון .הנושים יהפכו לנושים נדחים – בעלי מניות – מאוחרים לכל חוב אחר של אותה חברה חדשה. .44.6כך ,המרת החוב למניות מביאה לסיומו של ההליך דנן ומחיקת החובות לרוביקון למעשה .לא ניתן יהיה לבחון האם עומד ברמלי בהסדר או אם לאו .אין כל בטחון כי פעילות אותה חברה חדשה לא תגווע בעוד שהנושים יוותרו בידם עם מניות בשווי אפסי .ואם לא די בכך ,ברמלי מצהיר במפורש כי השלד הבורסאי יירכש מתוך כספי ההסדר! .44.7בנוסף ,הצעת ההסדר מתייחסת אך ורק למשקיעים ואינה מתייחסת לנושיה האחרים של החברה ,חלקם נושים בדין קדימה .רק באחרונה למד הח"מ מפי ב"כ ברמלי כי בכוונתו להציע לנושים אלו פירעון 100% מחובם במזומן .מעבר לכך כי הדבר לא צוין בכתב הרי שהתשלום יעשה ,מטבע הדברים ,על חשבון הנושים הרגילים. ) .45ד( .נושים מובטחים .45.1משקיעי "גלים" – .45.1.1יקבלו 90%מקרן ההלוואה בתוספת ריבית על פי חוק ריבית והצמדה. .45.1.2בתמורה להסכמתם ,ייהנו מקדימות בתמורות שיתקבלו ממימוש הלוואת "קיסריה". .45.2משקיעי "עמוס" – .45.2.1יקבלו 90%מיתרת הכספים שהושבו לקופת הפירוק )בסך של כ 2 -מיליון .(₪ .45.2.2תינתן להם האפשרות להמיר את הלוואתם למניות ,בהתאם להסדר החל בעניין הנושים הרגילים. .46עמדתי בעניין ההסדר שיושג מול הנושים המובטחים: .46.1הצעת ההסדר פוגעת באופן ניכר בנושים הרגילים גם באמצעות אישרור תביעותיהם של הנושים "המובטחים" )כך לטענתם( .כזכור ,מדובר בנושים אשר טוענים כי קיבלו מרוביקון בטוחה להשקעתם והיא הכספים שאמורים להתקבל מפרויקט גלים ועמוס. לכן ,טוענים משקיעים אלו כי מגיע להם לקבל 100%מנשייתם לפני הנושים הרגילים. .46.2תחילה ראוי להעיר כי בהתאם לדין ,בעת כינוס אספות נושים ,מכונסת אסיפת נושים נפרדת לכל קבוצת נושים שהנה בעלת אינטרס מופרד .כך ,מכונסות אספות נפרדות לנושים רגילים ולנושים מובטחים .תנאי לאישור ההסדר הנו ,ככלל ,קבלת אישורן של כל אחת מהאספות .במילים אחרות ,יש מבחינתו של ברמלי ערך אסטרטגי לקבלת הסכמתם של הנושים המובטחים ,אשר מיוצגים על ידי עורך דין נפרד ,שכן יש בידם כדי להביא להכשלת ההסדר. .46.3אלא מאי? אני מתנגד נחרצות לאותו "מעמד מובטח" אשר נושים אלו טוענים לו ובוודאי שלא בהיקף הנטען. הליך משפטי נפרד מתנהל בעניין זה בימים אלו .במסגרת טענותיי בבית המשפט ,הצגתי את הכשלים שנפלו בשעבודים עצמם ,אשר לדעתי כלל אינם תקפים .הבהרתי לבית המשפט כי חלק נכבד מאותם נושים מובטחים קיבלו בטוחה ללא הזרמת כספים בגין השעבוד שניתן להם .משמעות הדבר הינה שאם בית המשפט יקבל את עמדתי ,הרי שלטובת הנושים הרגילים יעמוד סך נוסף של כ 20,000,000 -ש״ח וזה לא ישולם לנושים המובטחים. .46.4מנגד ,ברמלי ,ככל הנראה על מנת להימנע מטענות נגדו בדבר השעבודים שניתנו )לטעמי( שלא כדין ,מסכים לשלם לנושים אלו ,במזומן ,מתוך כלל הנכסים ,סכום של כ 18 -מיליון 90% .₪מקרן ההשקעה בתוספת ריבית .אלו אחוזי החזר כמעט מלאים ,גבוהים פי כמה וכמה מהתשלומים שצפויים הנושים המובטחים לקבל, ועל חשבונם של הנושים הרגילים. .46.5על כן מתן הסכמה והכרה לשעבודים של אותם נושים מובטחים ,תוך הבטחת דיבידנד בשיעור של כ ,90%- כמוצע ע״י ברמלי ,באה באופן ישיר על חשבונם של הנושים הרגילים ועל כן אין זה פלא שהנושים המובטחים יקבלו את הצעתו של ברמלי ללא הרהור .לעומת זאת על הנושים הרגילים להתנגד ללא היסוס להצעה זו. .46.6התשלום שייעשה לנושים המובטחים ,הנו על חשבונם של הנושים הרגילים שכן הקדימות מובטחת )ככל והתקבולים שיתקבלו מפרויקט גלים לא יספיקו ,אזי מהחזר ההלוואה של קיסריה(. קושי רביעי :המשך ביצוע חקירות וניהול הליכים בשם החברה .47כפי שהובהר לעיל וכמפורט בהרחבה בתסקיר ,הרי שמעבר לנכסים והזכויות הקיימים ברוביקון ,שאינם מכסים את חובות החברה ,קיימים אפיקים נוספים שדרכם ניתן יהיה להניב כספים לחברה. .48בתמצית ,לברמלי ומשפחתו קיימים חובות בסכומים של מיליוני ,₪על פי ספרי החברה בלבד ועוד טרם שמוצו הליכי הבדיקה והחקירה בעניין .זאת ועוד ,ניכר כי לחברה ישנן טענות טובות כלפי צדדים נוספים :שותפים של החברה ,עובדים לשעבר ,משקיעים שקיבלו את החזרים מלאים שלא כדין ועוד .טענות אלו מחייבות מיצוי ,בדיקה ונקיטת הליכים .מבדיקה ראשונית נראה כי מדובר בסכומים נכבדים. .49לא מדובר בהליכים פשוטים כי אם בהליכים מורכבים אשר עשויים להצריך סיוע באנשי מקצוע נוספים ,אולם זו היא האפשרות המעשית היחידה כיום להשיב לחברה כספים נוספים. .50כך ,מבלי להכביר כעת במילים הרי שניכר כי נפלו פגמים רבים באופן התנהלות החברה .האמור מקים עילה לח"מ, בנעלי החברה ,לבצע חקירות ובמידת הצורך לנקוט בהליכים משפטיים גם נגד חברות הביטוח שהעניקו פוליסות ביטוח לנושאי המשרה .הדבר נכון גם כלפי גורמים אחרים ,לרבות רואי חשבון ועורכי דין שליוו את פעילות החברה ויש לבצע חקירות בקשר לפעולותיהם ואחריותם למצבה של החברה והנזקים שנגרמו .אין באמור כדי להביע עמדה כלשהי בקשר להתנהלותו של מי מהגורמים ,אלא יש בה אך כדי לסבר את האוזן באשר לצורך בבדיקות וחקירות נוספות שעשויות להכניס כספים רבים לקופת הפירוק. .51הסדר הנושים ממצה את זכויות נושי החברה כלפי החברה אולם הנו שותק בעניין זכויות התביעה של החברה כלפי צדדים שלישיים .להבנתי אין בהסדר הנושים כדי לאיין את טענותיו ואת הבדיקות הנדרשות ,לרבות בעניינו של ברמלי ומשפחתו .ברם ,מאחר ונשמעו גם קולות אחרים ,חשוב כי הדבר יודגש ויובהר. .52זאת ועוד ,העברת הפעילות לחברה ציבורית המלווה על ידי בעל השליטה עשויה מטבע הדברים להביא למסמוס אפיקים אלו ,הגם שהם חשובים ובעלי ערך רב. יש להבהיר ברחל בתך הקטנה כי ההסדר אינו כולל ויתור על תביעות או טענות מכל סוג מאת החברה כלפי כל מען דהוא ואלו ימוצו ,גם אם ההסדר יאושר ופעילות החברה תועבר לחברה ציבורית. סיכום .53הצעת ההסדר היא אחיזת עיניים .אין כאן ויכוח כלכלי על סיכויי השקעה אלא דרך בטוחה לאבדון. .54לנוחיותכם ,רצ"ב טבלה שמפרטת את יתרונות הליך הפירוק אל מול ההסדר: פירוק הסדר נטילת הלוואה חיצונית אין 20מיליון ₪בתוספת ריבית. תשלום לנושים במזומן 100% ,מכלל הכספים שיצטברו המרה למניות חברה לא ידועה בהיעדר תוכנית כלכלית :שימוש הכספים אינו ברור בקופה בהתאם לסדרי הנשיה וחלקו של בהפחתה של 85% כל משקיע נושים מובטחים התנגדות – המשך ניהול ההליכים נגד הכרה ב 90%מכל החובות הנטענים נושים אלו וקביעה כי הכספים המיועדים לנושים אלו ישולמו לכלל הנושים של החברה. 100%מנכסי החברה בהפחתות הבאות: נכסים למימוש 100%מנכסי החברה - 20מיליון +ריבית – עלויות מימון. - מיצוי תביעות והליכים נגד חקירה ובדיקה מקיפות. וצדדים משרה נושאי נקיטת הליכים משפטיים שלישיים מיליון 18 מובטחים. ₪ לנושים ? קושי לאור מעורבותו של בעל השליטה .55לסיכום ,אני מפציר בכם ,אל תיכנעו ליחסי ציבור ולקמפיינים ,כמו גם לא ל" -לוביסטים" שמציגים עצמם כמשקיעים ושוכחים לציין כי הנם מקרוביו של ברמלי והתפרנסו במשך שנים רבות מהכספים שלכם .עברו על המכתב ,קראו את התסקיר ,את חוות הדעת הכלכלית של היועץ הפיננסי .תתייעצו ותקבלו החלטה מושכלת .יש עוד מה להציל מתוך ההשקעה שלכם. .56אני מבקש בשנית מכולכם להגיע לאסיפת הנושים אשר תיערך ביום ,3.5.16שעה .17:00 בכבוד רב, עמית ,פולק ,מטלון ושות' ארז חבר ,עו"ד מנהל מיוחד
© Copyright 2025