‫פר"ק ‪48484-55-51‬‬ ‫בבית המשפט המחוזי‬ ‫בפני סגן הנשיאה כבוד השופט איתן אורנשטיין‬ ‫תל‪-‬אביב יפו‬ ‫בעניין‪:‬‬ ‫חוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪5111-‬‬ ‫ובעניין‪:‬‬ ‫פקודת החברות [נוסח חדש]‪ ,‬התשמ"ג‪5181-‬‬ ‫ובעניין‪:‬‬ ‫‪ .5‬רון ורטהיימר ת‪.‬ז‪91185551 .‬‬ ‫‪ .2‬ליה ורטהיימר ת‪.‬ז‪912292125 .‬‬ ‫מרח' אריה שרון ‪ ,7‬תל‪-‬אביב‬ ‫ובעניין‪:‬‬ ‫עו"ד עמית לדרמן ועו"ד ישראל בכר – בתוקף תפקידם כנאמנים של בעלי השליטה‬ ‫"הנאמנים";‬ ‫"חוק החברות";‬ ‫"פקודת החברות";‬ ‫בעלי השליטה;‬ ‫הסדר פשרה בין בעלי השליטה לבין נושי חברות קבוצת ספורט ורטהיימר‬ ‫המובטחים בערבויות אישיות של בעלי השליטה‬ ‫(להלן‪" :‬הסדר הנושים")‬ ‫מוגשת בזאת הצעה להסדר נושים אישי של ה"ה רון וליה ורטהיימר (להלן‪" :‬בעלי השליטה") עבור נושי‬ ‫קבוצת ספורט ורטהיימר‪ ,‬המובטחים בערבויות אישיות של בעלי השליטה או מי מהם‪.‬‬ ‫ההצעה גובשה לאחר שבחודשים האחרונים עמלו הנאמנים וצוותם לקיים מגעים עם מתמודדים שונים‬ ‫ולקבל הצעות לרכישת פעילותן של חברות הקבוצה (החברה וחברות נוספות) כ"עסק חי"‪ ,‬באמצעות‬ ‫הקצאת מניות‪ ,‬שעל בסיס תמורתה גובשו הסדרי נושים לנושי חברות הקבוצה‪.‬‬ ‫ההצעה הינה הצעה משלימה להצעות להסדר הנושים‪ ,‬שהוגשו בעניינן של חברות קבוצת ורטהיימר (בד‬ ‫בבד עם הצעה זו) ומתייחסת לנושים המובטחים בערבות אישית של בעלי השליטה‪ .‬בעלי השליטה‬ ‫הסכימו כי במהלך תקופת ההקפאה ימומשו כל נכסי הנדל"ן שבבעלותם וישמשו פירעון חובות של‬ ‫החברות לנושיהן‪ ,‬וכך נעשה על ידי הנאמנים‪ .‬מדובר ב‪ -‬ארבעה נכסים שנמכרו ו‪/‬או ימכרו בשווי כולל‬ ‫של ‪ 52.1‬מיליון ‪.₪‬‬ ‫בשים לב לעובדה כי הצעות הסדרי הנושים של החברות בקבוצה מתבססות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על מקורות (נכסי‬ ‫נדל"ן)‪ ,‬שבבעלות בעלי השליטה ועל הצעה של מציעים‪ ,‬אשר מותירים בידי בעל השליטה רון ורטהיימר‪,‬‬ ‫לבקשתם‪ ,‬שיעור אחזקות בחברות (‪ ,)41%‬שיבטיח את מעורבותו בפעילות הקבוצה‪ ,‬אזי שאישור הסדר‬ ‫הנושים לבעלי השליטה‪ ,‬כרוך באישור הסדרי הנושים בעניינן של החברות‪.‬‬ ‫הסדר נושים זה‪ ,‬ביחד עם הסדרי הנושים בעניינן החברות‪ ,‬המוגשים בד בבד‪ ,‬מהווה את אלטרנטיבה‬ ‫הממשית היחידה למימוש נכסי הקבוצה והדרך הטובה ביותר (למעשה‪ ,‬היחידה האפשרית) להבטיח‬ ‫פירעון מלא של הנשייה המבוטחת והנשייה בדין קדימה ולאפשר דיבידנד מסוים לנושים הרגילים‬ ‫ודיבידנד נוסף לאלה המחזיקים בערבויות אישיות של בעלי השליטה (מתוך נכסיהם של בעלי השליטה)‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫רקע‬ ‫‪.1‬‬ ‫כללי‬ ‫בהסדר זה יהיו למונחים הבאים המשמעות המפורטת לצידם‪:‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫"הנאמנים"‪ :‬עו"ד עמית לדרמן ועו"ד ישראל בכר‪.‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫"בעלי השליטה"‪ -‬רון וליה ורטהיימר‪.‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫"החברה"‪ :‬חברת ספורט ורטהיימר שיווק וסחר (‪ )1997‬בע"מ‪.‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫"חברות הייבוא"‪ :‬חברת אטלנטיס סוכנויות ספורט בע"מ‪ ,‬חברת אטלנטיס פרו בע"מ‬ ‫ואטלנטיס בייק בע"מ‪.‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫"החברות"‪ -‬החברה וחברות הייבוא‪.‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫"בית המשפט"‪ :‬בית המשפט המחוזי בתל אביב ‪ -‬יפו‪ ,‬שבפניו מתנהלים ההליכים העניינה‬ ‫של החברה‪ ,‬במסגרת תיק פר"ק ‪.18181-11-11‬‬ ‫‪1.7‬‬ ‫"הממכר"‪ 11% :‬ממניות החברות‪ .‬העסקה תבוצע בדרך של הקצאת מניות למציע על ידי‬ ‫החברות‪ 19% .‬יוותרו בידי מר רון ורטהיימר‪ .‬מניות מר רון ורטהיימר יוחזקו בנאמנות על ידי‬ ‫הנאמנים‪ ,‬כמפורט להלן‪.‬‬ ‫‪1.8‬‬ ‫"כלל נכסי החברות ופעילותן"‪ :‬כלל נכסיהן ופעילותן של החברות‪ ,‬כפי שהם ונכון למועד‬ ‫העברה‪ ,‬כהגדרתו להלן‪ ,‬לרבות‪ ,‬אך לא רק‪ ,‬נכסים מוחשיים‪ ,‬רכוש קבוע‪ ,‬ציוד‪ ,‬ובפרט ציוד‬ ‫מחשוב‪ ,‬נכסי קניין רוחני לרבות רשימת לקוחות וספקים‪ ,‬מוניטין‪ ,‬סימן מסחרי רשום‬ ‫"ספורט ורטהיימר"‪ ,‬זכויות מכל מן וסוג לרבות צבר הזמנות‪ ,‬מלאי וכלי רכב של החברות‬ ‫בהם יש לחברות בעלות וזכויות מכוח חוזי ליסינג עם חברות ליסינג‪ ,‬כמפורט בהסכם זה‪.‬‬ ‫הכל כפי שיהא במועד ההעברה‪.‬‬ ‫‪1.9‬‬ ‫"מלאי החברות"‪ :‬המלאי המצוי בכלל סניפי החברות‪ ,‬במחסני החברות ובמחסנים חיצוניים‬ ‫במועד ההעברה‪ .‬כמו כן‪ ,‬תחת הגדרה זו ייכלל מלאי שהוזמן על ידי הנאמנים‪ ,‬שולם מבעוד‬ ‫מועד‪ ,‬וטרם הגיע לסניפים ו‪/‬או המחסנים נכון למועד ההעברה (להלן‪" :‬מלאי בהזמנה")‪.‬‬ ‫‪" 1.11‬מועד ההעברה"‪ 7 -‬ימים מהמועד בו יתקיימו כל התנאים המתלים להשתכללותה של הצעה‬ ‫זו‪ ,‬כמפורט להלן‪ ,‬על פי המאוחר מביניהם ובהתאם להודעה שתינתן על ידי הנאמנים‪.‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫בעלי השליטה‬ ‫‪1.1‬‬ ‫מר רון ורטהיימר‪ ,‬כבן ‪ ,11‬הינו בעל השליטה בחברות קבוצת ורטהיימר‪ ,‬הפועלות בתחום‬ ‫ציוד ואופנת הספורט‪ ,‬תחת השם "ספורט ורטהיימר"‪.‬‬ ‫רעייתו של בעל השליטה‪ -‬הגב' ליה ורטהיימר‪ ,‬המלווה את הקבוצה ממועד היווסדה‪ ,‬משמשת‬ ‫כמנהלת תחום המלאי והלוגיסטיקה של הקבוצה‪ .‬בעלי השליטה ערבים לחובותיהן של‬ ‫החברות לבנקים הנושים המובטחים ולחלק מחובות הקבוצה לנושים הרגילים‪ ,‬כאשר סכום‬ ‫הנשייה של החברות‪ ,‬לה הם ערבים בערבויות אישיות מוערך בכ‪ 19-‬מיליון ‪ ,₪‬כמפורט להלן‪.‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫במהלך שנות פעילותה של הקבוצה‪ ,‬הזרימו בעלי השליטה‪ ,‬באמצעות בני משפחתם‪ ,‬סכום של‬ ‫כ‪ 9.1-‬מיליון ‪( ₪‬המצרפים לסכום נוסף של כ‪ 11.1-‬מיליון ‪ ₪‬שכבר הושקע על ידם בחברה‬ ‫ובחברות קשורות) וכן העמידו בטוחות אישיות (נכסי נדל"ן)‪ .‬למעשה מרבית הונם האישי‬ ‫ונכסיהם זרמו לתוך הקבוצה על מנת לממן את פעילותה‪.‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫צו הקפאת ההליכים שניתן בעניינן של החברות ובעלי השליטה‬ ‫‪1.1‬‬ ‫ביום ‪ 11.11.11‬ניתן על‪-‬ידי בית המשפט הנכבד צו הקפאת הליכים (להלן‪" :‬הצו" או "צו‬ ‫ההקפאה") נגד קבוצת החברות ונגד בעלי השליטה‪ .‬במסגרת הצו מונו הח"מ לתפקיד‬ ‫הנאמנים לקבוצת החברות ועל נכסי בעלי השליטה בתקופת הקפאת ההליכים‪.‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫מאז מונו הנאמנים לתפקידם‪ ,‬מפעילים הנאמנים את החברות כ"עסק חי"‪.‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫בתאריכים ‪ 7.11.11‬ו‪ 17.1.11-‬הוארך בהתאמה צו ההקפאה ונכון להיום הוא עומד בתוקף עד‬ ‫ליום ‪.11.1.11‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫בתאריך ‪ 7.1.11‬אישר בית המשפט בקשה של הנאמנים לכנס אסיפות נושים של חברות‬ ‫הקבוצה ושל בעלי השליטה וקבע מועד אחרון להגשת תביעות חוב בעניינם (בקשה מס' ‪.)18‬‬ ‫בהתאם נקבעו אסיפות נושים של קבוצות הנשייה השונות עבור החברות ובעלי השליטה (כל‬ ‫אחת בנפרד) לתאריך ‪.11.1.11‬‬ ‫הצעות רכישה שהתקבלו אצל הנאמנים לרכישת החברות‬ ‫‪1.1‬‬ ‫בהתאם להחלטת בית המשפט הנכבד מיום ‪ 7.11.11‬פרסמו הנאמנים הזמנה להציע הצעות‬ ‫לרכישת מניות החברות ו‪/‬או פעילותן ונכסיהן‪ .‬בהתאם‪ ,‬במהלך החודשים האחרונים‪ ,‬ניהלו‬ ‫הנאמנים מגעים מאומצים עם מספר גורמים‪ ,‬במטרה למקסם את הצעת הרכישה הטובה‬ ‫ביותר‪ .‬לא למותר לציין‪ ,‬כי בשים לב להיקף פעילותה של הקבוצה (כמות העובדים והסניפים‪,‬‬ ‫הסכמים בלעדיים עם בעלי מותגים בינלאומיים)‪ ,‬מדובר היה בהליך מכירה מורכב ביותר‪,‬‬ ‫אשר חייב התאמות תכופות לסוגיות שונות‪ ,‬לא מעטות‪ ,‬אשר עלו מעת לעת מצד הנאמנים‬ ‫והמתמודדים‪ ,‬במסגרת המגעים עמם‪.‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫לאחר מגעים מאומצים שניהלו הנאמנים‪ ,‬בחודשים האחרונים‪ ,‬הגיעו אל ה"ישורת‬ ‫האחרונה" שתי הצעות קונקרטיות‪ ,‬במתווה דומה‪ ,‬לרכישת אחזקותיהן של החברה וחברות‬ ‫הייבוא‪ .‬כל אחת מההצעות מתייחסת לרכישת האחזקות בחברה וחברות היבוא‪ ,‬כמקשה‬ ‫אחת והותרת שיעור אחזקה של בעלי השליטה בקבוצה (כדי להבטיח את שיתוף הפעולה עם‬ ‫המציע בניהול חברות הקבוצה‪ ,‬לאחר רכישת האחזקות)‪ .‬משכך אישור כל אחד מהסדרי‬ ‫הנושים (לחברה ולחברות הייבוא)‪ ,‬ביחס לכל אחת מהחברות וביחס לבעלי השליטה‪ ,‬תלוי זה‬ ‫בזה ונדרש לצורך אישור הממכר‪.‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫השוואת ההצעות שגובשו לאחר משא ומתן ארוך ולאחר שניתנו הזדמנויות למי‬ ‫מהמתמודדים לשפר את הצעתם‪ ,‬מעלה כי הצעתם של מר אביגדור קבילי וידידה אטלס‬ ‫(להלן‪" :‬הצעת קבילי‪-‬אטלס" או "המציעים") היא ההצעה הטובה ביותר‪ ,‬על בסיסה גובשו‬ ‫הסדרי הנושים‪ ,‬המוגשים לאישורן של אסיפות הנושים‪.‬‬ ‫‪3‬‬ ‫יצוין כי גם המתמודדת השנייה‪ -‬חברת מ‪ .‬טוקר בע"מ הציגה הצעה ראויה ומכובדת לרכישת‬ ‫אחזקות החברות‪ ,‬תוך שגם היא (כפי שנמסר לנאמנים בע"פ) מבקשת להותיר אצל רון‬ ‫ורטהיימר (בעל השליטה בקבוצה)‪ ,‬שיעור של ‪ 11%‬ממניות החברות‪ .‬אלא שבשים לב לעובדה‬ ‫כי הצעת קבילי‪-‬אטלס מבטאת תמורה הוודאית (לא תלוית תוצאות) גבוהה ב‪ 1.1-‬מיליון ‪₪‬‬ ‫עבור מניות החברות (‪ 8.1‬מיליון ‪ ₪‬בהצעת קבילי‪-‬אטלס אל מול ‪ 7‬מיליון ‪ ₪‬בהצעת טוקר)‬ ‫וכן שיעור תשלום מוצע בגין המלאי הגבוה ב‪ 71%( 9%-‬בהצעת קבילי‪-‬אטלס אל מול ‪11%‬‬ ‫בהצעת טוקר) קיימת עדיפות להצעת קבילי‪-‬אטלס‪.‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫לפירוט ההצעות בהרחבה ניתן לעיין בהצעת הסדר הנושים בעניינה של ספורט ורטהיימר‬ ‫שיווק וסחר (‪ )1997‬בע"מ‪.‬‬ ‫עקרונות הצעת הרכישה‬ ‫‪1.1‬‬ ‫לפירוט הצעת קבילי‪-‬אטלס‪ ,‬ראה בהרחבה בהסדר הנושים המוצע של חברת ספורט‬ ‫ורטהיימר שיווק וסחר (‪ )1997‬בע"מ‪.‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫יצוין רק כי הממכר הינו של ‪ 11%‬ממניות החברה (ומניות חברות הייבוא‪ ,‬כמפורט בהצעות‬ ‫להסדר נושים המוגשות‪ ,‬בד בבד‪ ,‬בעניינן) וכולל את כלל נכסיהן ופעילותן של החברות (להלן‪:‬‬ ‫"הממכר")‪ .‬הממכר נרכש כשהוא נקי מכל חוב‪ ,‬שיעבוד‪ ,‬עיקול או זכות צד ג' כלשהי (לרבות‬ ‫טענות לתניית שימור בעלות)‪ ,‬על פי סעיף ‪11‬א' לחוק המכר‪ ,‬וכל נכסי החברות יהיו נקיים‬ ‫מכל חוב‪ ,‬שעבוד‪ ,‬עיקול או זכות צד ג' כלשהי‪.‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫נוכח דרישת המציעים‪ -‬מר רון ורטהיימר‪ ,‬בעיני המציעים להמשך ההפעלה של החברות ועל‬ ‫מנת שיוותרו הסכמי הזיכיון של החברות עם מותגים בינלאומיים בתוקפם ובכפוף לאישור‬ ‫הסדר נושים לבעלי השליטה ואישורו ע"י בית המשפט‪ ,‬יוותר‪ ,‬לאחר ההקצאה‪ 19% ,‬מהון‬ ‫המניות הרגילות והנפרעות של החברה ושל חברת אטלנטיס סוכנויות ספורט בע"מ‪ ,‬בידי מר‬ ‫ורטהיימר (להלן‪" :‬מניות בעל השליטה")‪.‬‬ ‫מניות בעל השליטה תירשמנה על שם הנאמנים בנאמנות להבטחת התחייבויות המציעים על‬ ‫פי הצעתם זו‪ ,‬כאשר למי מנושי בעלי השליטה בחברות‪ ,‬או מי מהן‪ ,‬לא תהיה כל טענה ו‪/‬או‬ ‫תביעה ו‪/‬או דרישה ו‪/‬או זכות חזרה ו‪/‬או זכות כלשהי בקשר עם מניות בעל השליטה והן לא‬ ‫תהיינה ניתנות למשכון ו‪/‬או לשעבוד ו‪/‬או להעברה (למעט ע"ש הנאמנים כאמור לעיל)‪.‬‬ ‫‪.1‬‬ ‫התחייבויותיהם של בעלי השליטה‪:‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫בהתאם לספרי החברה ועל בסיס ניתוח ראשוני של תביעות החוב‪ ,‬אשר הוגשו על ידי נושי‬ ‫החברה (אך טרם הכרעה בהם)‪ ,‬עומדת מצבת חובותיהם של בעלי השליטה‪ ,‬על סך של כ‪11 -‬‬ ‫מיליון ‪:₪‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫חוב לנושה מובטח‪ :‬חוב בסך של כ‪ 1.1-‬מיליון ‪ ,₪‬המובטח בשיעבוד ספציפי על דירת‬ ‫המגורים של בעלי השליטה ברח' אריה שרון‪ ,‬בתל‪-‬אביב וזאת להבטחת חובה של‬ ‫החברה לחברת גמא ניהול וסליקה בע"מ‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫ערבויות לנושי החברות‪ :‬בהתאם לספרי החברה ולאחר ניתוח ראשוני של הנשייה‬ ‫המובטחת בערבותם האישית של בעלי השליטה‪ ,‬יתרת חובם של בעלי השליטה מכוח‬ ‫‪4‬‬ ‫ערבותם האישית עומדת על סך מצבר של כ‪ 11.1-‬מיליון ‪ .₪‬סכום זה איננו כולל‬ ‫תביעת חוב של כ‪ 11-‬מיליון ‪ ₪‬בגין הלוואה שהעניקה הגב' מור לבעלי השליטה‬ ‫ושאותה בעלי השליטה הזרימו לחברה כהלוואת בעלים‪.‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫יודגש‪ ,‬כי מצבת החובות האמורה איננה כוללת את חובם של בעלי השליטה‪ ,‬מכוח ערבויות‬ ‫אישיות לבנקים נושים מובטחים של מי מהחברות‪ ,‬המחזיקים גם בערבויות אישיות‪ .‬שכן‬ ‫בהתאם להסדר הנושים המוצע ביחס לחברות‪ ,‬נושים מובטחים אלה (של החברות‪ ,‬בהתאמה)‬ ‫צפויים להיפרע מלוא יתרת חובם ולפיכך לא יכללו בהסדר הנושים האישי של בעלי השליטה‪.‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫נתוני החובות הנ"ל נסמכים כאמור על ספרי החברות ועל בדיקה ראשונית של תביעות החוב‬ ‫ובטרם שנערכה בדיקה לעומק של תוקף הערבויות האישיות שהוצגו או החובות הנטענים‬ ‫מכוחן‪ .‬לפיכך ייתכנו בהם שינויים ויכול שיהיה הבדל בין אישור החוב לצרכי הצבעה‪ ,‬לבין‬ ‫אישור החוב לצרכי תשלום במסגרת הסדר הנושים ולכן אין בכל סכום הנקוב לעיל כדי‬ ‫להוות קביעה סופית לגביו‪.‬‬ ‫‪.7‬‬ ‫המקורות העומדים לחלוקה לנושיהם של בעלי השליטה מכוח ערבויות אישיות‬ ‫‪7.1‬‬ ‫המקורות שיועמדו לטובת נושיהם של בעלי השליטה‪ ,‬הינו העודף שיוותר לאחר פירעון החובות‬ ‫לנושים המובטחים‪ ,‬שמקורו ביתרות התמורה מכספי מימוש דירת מגוריהם ברחוב אריה השרון‬ ‫‪ 7‬בתל‪-‬אביב‪ ,‬אשר בבעלות הגב' ליה ורטהיימר (בעלת השליטה) ובנכס מסחרי בקניון "אמריקן‬ ‫סיטי" ברחובות בבעלות חברת (ר‪.‬ל) נכסים והשקעות בע"מ – חברה בבעלות משותפת של בעלי‬ ‫השליטה‪ ,‬לאחר פירעון הנשייה המובטחת בנכסים אלה (חברת גמא ניהול וסליקה בע"מ והבנק‬ ‫הבינלאומי הראשון‪ ,‬בהתאמה) ולאחר פירעון חובותיה של חברת (ר‪.‬ל) נכסים והשקעות בע"מ‪.‬‬ ‫בעלי השליטה מצידם מתחייבים להעמיד עצמם‪ ,‬ככל הנדרש‪ ,‬לטובת ההסדר ולשתף פעולה‬ ‫לצורך מימוש מיטבי של הזכויות וכן לחתום על כל מסמך או תעודה המתחייבים לצורך העברה‬ ‫ו‪/‬או מימוש זכויותיהם לטובת קופת הנשייה‪ ,‬לרבות שימוש בזכויותיהם לקבלת פטור ממס‬ ‫שבח‪.‬‬ ‫‪7.1‬‬ ‫מקורות אלה יעמדו לפירעון חובותיהם של בעלי השליטה מכוח ערבויות אישיות לחובות‬ ‫החברות‪ ,‬כמקור נוסף לפירעון עבור נושים אלה (לצד הסדר הנושים של החברות עצמן)‪ .‬למען‬ ‫הסר ספק‪ ,‬לא יהא בהסדר נושים זה כדי לגרוע מזכאותו של נושה‪ ,‬המחזיק בערבות אישית של‬ ‫בעלי השליטה להיפרע מחובו‪ ,‬במסגרת הסדר הנושים של מי מחברות הקבוצה‪ ,‬על שיעור ומעמד‬ ‫נשייתו שם‪.‬‬ ‫‪7.1‬‬ ‫יובהר כי לצד הנכסים הנזכרים לעיל החזיקו בעלי השליטה גם בזכויות בשני נכסי נדל"ן נוספים‪-‬‬ ‫נכס ברח' חניתה בכפר סבא בבעלות הגב' ליה ורטהיימר (בעלת השליטה) ונכס ברח' טבנקין‬ ‫בתל‪-‬אביב‪ ,‬בבעלות בעלי השליטה‪ .‬אלא שנכסים אלה משועבדים לבנקים נושים מובטחים של‬ ‫החברה ולאחר מימושם לפירעון חובם של הבנקים הנושים המובטחים‪ ,‬לא צפויים להיוותר‬ ‫יתרות שימשו כמקורות נוספים להסדר הנושים המוצע‪ .‬נכסים אלה מומשו בסך של כ – ‪ 7‬מיליון‬ ‫‪ ₪‬אשר הפחיתו חובות לנושים מובטחים בסכום זה ופינו מקורות עבור נושים רגילים‪.‬‬ ‫‪7.1‬‬ ‫מקורות נוספים של בעלי השליטה‪ ,‬אשר יאותרו על ידי הנאמנים‪ ,‬יכללו אף הם במסגרת מקורות‬ ‫ההסדר העומדים לחלוקה‪ .‬זאת למעט קופות הגמל של בעלי השליטה‪ ,‬אשר יוותרו בידם‪.‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪.8‬‬ ‫הסדר הנושים‪-‬‬ ‫בכפוף לביצוע הוראות הסדר זה‪ ,‬במלואן ובמועדן‪ ,‬יקבלו בעלי השליטה הפטר מלא‪ ,‬סופי‬ ‫ומוחלט מכל חוב כפי שיפורט להלן‪ ,‬לרבות מחובותיהם המובטחים בערבויות אישיות‪,‬‬ ‫והנושים לא יהיו רשאים לנקוט נגד הבעלים בכל תביעה או הליך משפטי‪ ,‬בשל עילה מכל מין‬ ‫וסוג שהוא‪ ,‬לעניין זה חוב במשמעותו כל חוב בר תביעה בהליכי פש"ר‪ ,‬של כל נושה בין אם‬ ‫הגיש תביעת חוב ובין אם לאו‪ ,‬בין אם עסקינן בחוב נשוא החברה ובין אם לאו לרבות חוב‬ ‫עתידי‪/‬מותנה וכל חוב מכל מין וסוג שהינו בר תביעה בהליכי פשיטת רגל‪ ,‬לרבות ולא רק‪,‬‬ ‫תביעה על בסיס התחייבות נטענת‪ ,‬שיק‪ ,‬שטר‪ ,‬פס"ד‪ ,‬תביעה‪ ,‬אחריות אישית‪ ,‬שיפוי‪ ,‬שיבוב‪,‬‬ ‫כלפי צד ג' וכלפי כל עלמא‪ ,‬תביעה נגזרת וכיו"ב‪ ,‬שעילתם נולדה בתקופה שעד וכולל המועד‬ ‫הקובע‪ ,‬ולהליכים כאמור לא יהא כל תוקף‪ .‬כל זאת למעט זכותם של הנאמנים לממש את‬ ‫מניות בעל השליטה‪ ,‬במקרה של הפרה יסודית של התחייבויות המציעים שיקבלו את‬ ‫השליטה בחברות הקבוצה‪ ,‬על פי הצעתם‪ ,‬אשר לא תוקנה בתוך ‪ 11‬ימי עסקים ממועד קבלת‬ ‫התראה בכתב‪.‬‬ ‫הנאמנים ו‪/‬או בעלי השליטה יהיו רשאים לנקוט בכל הפעולות לצורך דחיית ההליכים‬ ‫כאמור‪.‬‬ ‫‪8.1‬‬ ‫הסדר הנושים שיפורט להלן מובא להכרעת הנושים‪ .‬אין הנאמנים ו‪/‬או מי מטעמם רשאים‬ ‫להחליט עבור הנושים‪ ,‬וההכרעה היא של הנושים עצמם‪ ,‬ברוב הדרוש על פי הדין‪ ,‬בהתאם‬ ‫ליתרונות והחסרונות של ההסדר המוצע‪ ,‬כפי שהנושים רואים אותם‪.‬‬ ‫‪8.1‬‬ ‫בכפוף לאישור הסדר הנושים ייפרעו הנושים המובטחים בערבות אישית כמפורט להלן‪ ,‬כאשר‬ ‫בכפוף למילוי תנאי הסדר זה במלואם ובמועדם‪ ,‬ממצים כלל הנושים את זכויותיהם ו‪/‬או‬ ‫טענותיהם כלפי בעלי השליטה‪ ,‬בכל הנוגע לחובם כלפיהם‪.‬‬ ‫‪.9‬‬ ‫‪8.1‬‬ ‫המועד לצורך בירור תביעותיהם וזכויותיהם של נושי בעלי השליטה הינו המועד הקובע‪,‬‬ ‫כהגדרתו לעיל‪.‬‬ ‫‪8.1‬‬ ‫הסדר הנושים המוצע והמפורט להלן מובא בפני אסיפות הנושים של בעלי השליטה‪ .‬לאחר‪,‬‬ ‫ובכפוף‪ ,‬לאישור הסדר הנושים על ידי נושי החברה כדין‪ ,‬יובא הסדר הנושים לאישורו של בית‬ ‫המשפט‪.‬‬ ‫‪8.1‬‬ ‫מובהר בזאת באופן מפורש‪ ,‬כי ההסדר המתואר לעיל ושיתואר להלן‪ ,‬כפוף לשינויים אשר‬ ‫יכול ויאושרו לגביו על ידי בית המשפט‪.‬‬ ‫שיעורי ההחזר הצפויים במסגרת הסדר הנושים‬ ‫‪9.1‬‬ ‫הצעת הסדר הנושים מבוססת על המקורות שפורטו בסעיף ‪ 7‬לעיל‪ ,‬אשר צפויים לאפשר החזר‬ ‫חובותיהם מכוח ערבותם האישית של בעלי השליטה‪ ,‬באופן המפורט להלן‪.‬‬ ‫‪9.1‬‬ ‫הנושה המובטח – במסגרת ביצוע הסדר הנושים תיפרע הנושה המובטחת גמא ב‪111%-‬‬ ‫מחובה המובטח‪ ,‬כפי שיאושר לה בהכרעת החוב‪ .‬התשלום ישולם בתוך ‪ 11‬יום מהמועד שבו‬ ‫תתקבל בפועל תמורת הרכישה ממימוש הנכס המובטח ברח' אריה שרון ‪ ,7‬בתל‪-‬אביב או‬ ‫‪6‬‬ ‫מהמועד בו תוכרע תתקבל הכרעה חלוטה בתביעת חובה של הנושה המובטחת גמא‪ ,‬על פי‬ ‫המאוחר‪.‬‬ ‫‪9.1‬‬ ‫נושים אחרים האוחזים בערבויות אישיות של בעלי השליטה‪ -‬הסכומים שיוותרו בקופת‬ ‫הנאמנים לאחר ממימוש דירת מגוריהם ברחוב אריה השרון ‪ 7‬בתל‪-‬אביב והנכס מסחרי‬ ‫בקניון "אמריקן סיטי" ברחובות בבעלות חברת (ר‪.‬ל) נכסים והשקעות בע"מ לאחר פירעון‬ ‫הנשייה המובטחת בנכסים אלה ולאחר ניכוי הוצאות הקפאת ההליכים‪ ,‬ישמשו לפירעון‬ ‫יתרת חובותיהם של בעלי השליטה לנושי החברות‪ .‬התשלומים ישולמו בתוך ‪ 11‬יום מהמועד‬ ‫שבו תתקבל בפועל תמורת הרכישה ממימוש הנכס ברח' אריה שרון בתל‪-‬אביב ו‪/‬או קניון‬ ‫"אמריקן סיטי" ברחובות‪ ,‬בהתאמה או מהמועד בו תתקבלנה הכרעות חוב חלוטות בתביעות‬ ‫חובם‪.‬‬ ‫מדובר על שיעור דיבידנד נוסף‪ ,‬שלו יהיו זכאים נושים אלה‪ ,‬המובטחים בערבות אישית של‬ ‫בעלי השליטה‪ ,‬לזה לו יהיו זכאים כנושים רגילים של מי מחברות הקבוצה‪ .‬יובהר בעניין זה‬ ‫כי לצורך קביעת יתרת חובם של הנושים הרגילים‪ ,‬המובטחים בערבויות אישיות‪ ,‬לצורך‬ ‫חלוקת דיבידנד במסגרת הסדרי הנושים של החברות‪ ,‬לא תופחתנה יתרות דיבידנד‬ ‫שתתקבלנה במסגרת הסדר הנושים של בעלי השליטה‪.‬‬ ‫‪9.1‬‬ ‫יובהר ויודגש‪ ,‬כי הערכות הנאמנים ביחס לשיעורי ההחזר לנושים הרגילים המובטחים‬ ‫בערבות אישית נמסרות עוד בטרם ניתנה הכרעה בתביעות החוב‪ ,‬אזי שיעורי ההחזר הנקובים‬ ‫בהצעת ההסדר הינם בגדר הערכה בלבד ואינם מהווים התחייבות מצד הנאמנים‪.‬‬ ‫‪9.1‬‬ ‫התשלומים לנושים ישולמו בהתאם ובכפוף להוראות בית המשפט ובהתחשב גם בערעורים‬ ‫שיכול ויוגשו על הכרעות של הנאמנים בתביעות החוב‪.‬‬ ‫‪9.1‬‬ ‫‪.11‬‬ ‫במקרים בהם כרוך התשלום לנושה בקבלת חשבונית מס מהנושה ותשלום מע"מ בגין סכום‬ ‫זה‪ ,‬ישולם הסכום מתוך קופת ההסדר רק לאחר קבלת ההחזר ממע"מ (ולרבות בדרך של‬ ‫קיזוזו) אצל החברה והעברתו על ידה לקופת ההסדר‪.‬‬ ‫מנגנון תביעות החוב‬ ‫נתוני החובות אשר ישמשו לביצוע הסדר הנושים יהיו כפי שייקבעו על ידי הנאמנים בהתאם‬ ‫למפורט להלן‪:‬‬ ‫‪ 11.1‬כל תביעות החוב שהוגשו לנאמנים עד ליום ‪ 11.1.11‬תחשבנה כתביעות חוב שהוגשו במועדן‪.‬‬ ‫תביעות חוב שתתקבלנה לאחר מכן‪ ,‬תתקבלנה רק אם הנאמנים מצאו לנכון‪ ,‬לפי שיקול‬ ‫דעתם המוחלט‪ ,‬סיבה מוצדקת להגשתן באיחור‪.‬‬ ‫‪ 11.1‬הנאמנים יהיו רשאים לדרוש מסמכים ו‪/‬או נתונים שידרשו להם‪ ,‬לפי שיקול דעתם המוחלט‪,‬‬ ‫לצורך ההכרעה במי מתביעות החוב‪ ,‬ובמידה ואלה לא ימסרו להם תוך המועד שקבעו‪ ,‬יהיו‬ ‫הנאמנים רשאים להכריע בתביעות החוב על פי הנתונים ו‪/‬או המסמכים המצויים בידם או‬ ‫לדחות את מי מתביעות החוב‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬כפי שימצאו לנכון‪.‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪ 11.1‬הנאמנים ייתנו את הכרעתם בתביעות החוב של הנושים הרגילים המובטחים בערבות אישית‬ ‫תוך ‪ 111‬יום ממועד אישור ההסדר על ידי בית המשפט או מהמועד בו הומצאו להם כל‬ ‫הנתונים ו‪/‬או המסמכים הנחוצים להם‪ ,‬לפי שיקול דעתם‪ ,‬לצורך ההכרעה‪ ,‬לפי המאוחר מבין‬ ‫השניים‪ .‬לצורך הכרעה בתביעות החוב המובטחות הערבות אישית יסתייעו הנאמנים‬ ‫בעמדתם של בעלי השליטה‪ .‬הנאמנים יהיו רשאים להאריך את המועד למתן הכרעה כאמור‪,‬‬ ‫לפי שיקול דעתם בנסיבות המקרה ובאישור בית המשפט‪.‬‬ ‫‪ 11.1‬נושה המעוניין לערער על הכרעת הנאמנים יהיה רשאי לעשות כן בתוך ‪ 11‬ימים מהמועד בו‬ ‫קיבל את הכרעת הנאמנים בכתב (ולרבות בפקסימיליה)‪ .‬ערעור שיוגש לאחר מועד זה לא‬ ‫יתקבל‪ ,‬אלא אם כן בית המשפט יורה אחרת‪ .‬ערעורים על הכרעות הנאמנים במי מתביעות‬ ‫החוב יוגשו לבית המשפט המחוזי במחוז מרכז במסגרת תיק הפר"ק של הסדר הנושים‪.‬‬ ‫‪ 11.1‬מבלי לפגוע בתנאי ההסדר המוצע או תוצאותיו‪ ,‬ובהתאם לכל דין‪ ,‬יהיו רשאים הנאמנים‪ ,‬כפי‬ ‫שימצאו לנכון ועל פי שיקול דעתם הבלעדי‪ ,‬לנהל מו"מ עם נושים מסוימים לצורך הכרעה‬ ‫בתביעת החוב שהוגשה על ידם‪.‬‬ ‫‪.11‬‬ ‫הוראות כלליות‬ ‫‪ 11.1‬תביעות והליכים משפטיים מכל מין וסוג‪ ,‬שהוגשו‪/‬נפתחו עד וכולל המועד הקובע על ידי מי‬ ‫מנושיהם של בעלי השליטה‪ ,‬יידחו מיד לאחר אישור הסדר הנושים על ידי בית המשפט‪,‬‬ ‫והנאמנים יגישו לערכאות הרלוונטיות בקשות בעניין זה‪.‬‬ ‫‪ 11.1‬כל העיקולים המוטלים על נכסי וזכויות בעלי השליטה (או על כל חלק מהם) יוסרו מיד לאחר‬ ‫אישור הסדר הנושים על ידי בית המשפט‪ .‬מניתיו של בעל השליטה יוחזקו בנאמנות בידי‬ ‫הנאמנים עד להשלמת תשלומי התמורה כמפורט בהצעת המציעים‪ .‬עם עמידת המציעים‬ ‫בתשלום מחצית מתשלומי התמורה על פי הצעה זו‪ ,‬יעבירו הנאמנים מחצית ממניותיו של‬ ‫בעל השליטה‪ ,‬בהתאם להוראה של בעל השליטה והמציעים‪ .‬המחצית השנייה של מניות בעל‬ ‫השליטה תועבר עם עמידת המציע במלוא תנאי הצעה זו‪ ,‬בהתאם להוראות בעל השליטה‬ ‫והמציעים‪.‬‬ ‫‪ 11.1‬עד לאישור הסדר הנושים ולאחר אישורו‪ ,‬עד לגמר ביצוע ההסדר‪ ,‬יעוכבו כל ההליכים‬ ‫המשפטיים התלויים ועומדים או שיהיו תלויים ועומדים כנגד בעלי השליטה ולא ניתן יהיה‬ ‫לפתוח כנגדם בהליכים חדשים‪ ,‬אלא באישור בית המשפט‪ .‬זאת למעט הליכי מימוש נכסים‬ ‫של הבעלים‪.‬‬ ‫‪ 11.1‬בכפוף למילוי הוראות הסדר הנושים במלואן ובמועדן‪ ,‬על בעלי השליטה לא יחולו‪ ,‬בין‬ ‫במישרין ובין בעקיפין‪ ,‬אחריות ו‪/‬או חבות ו‪/‬או התחייבות כלשהי כלפי נושי החברה וחברות‬ ‫היבוא וכלפי נושי חברת ר‪.‬ל‪ .‬נכסים והשקעות בע"מ‪ ,‬ו‪/‬או צד שלישי כלשהו‪ ,‬שעילתן נולדה‬ ‫עד וכולל יום מתן הצו‪.‬‬ ‫‪ 11.1‬הנאמנים יהיו רשאים לחתום על כל מסמך אשר יידרש לשם ביצוע הסדר זה‪.‬‬ ‫‪ 11.1‬בכפוף למילוי הוראות ההסדר במלואן ובמועדן‪ ,‬כל חובות החברה ו‪/‬או חובות בעלי השליטה‬ ‫שמקורם בערבות אישית לחובות החברה‪ ,‬אשר עילתם עד וכולל המועד הקובע יפרעו אך ורק‬ ‫‪8‬‬ ‫במסגרת ההסדר ומתוך קופת ההסדר והחברה ו‪/‬או הנאמנים ו‪/‬או בעלי השליטה ו‪/‬או מי‬ ‫מטעמם לא יידרשו לשלם כל תשלום בגינם (למעט תשלומים במסגרת הסדר הנושים)‪.‬‬ ‫‪ 11.7‬כל נושי החברה ו‪/‬או הבעלים (מכוח ערבות אישית לחובות החברה בלבד) מצהירים ומאשרים‬ ‫בזה‪ ,‬כי אין להם‪ ,‬לא תהיינה להם‪ ,‬והם מוותרים באופן בלתי חוזר על כל זכות‪ ,‬עילה‪ ,‬תביעה‬ ‫או טענה כלפי הנאמנים וצוותם‪ ,‬בגין או בקשר עם כל עניין הנוגע לחברות ו‪/‬או לבעלי‬ ‫השליטה ו‪/‬או לפעולותיהם בקשר עם החברות לרבות בגין הסדר זה‪ ,‬ביצועו וכל הכרוך או‬ ‫הקשור בו בין במישרין ובין בעקיפין‪ ,‬כל עוד פעלו בהתאם להוראות הדין ובתום לב‪.‬‬ ‫‪ 11.8‬בלי לגרוע מהאמור לעיל יודגש‪ ,‬כי החלוקה לנושים הרגילים במסגרת הסדר זה איננה סופית‬ ‫והיא כפופה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לשינויים הנוגעים לתביעות החוב שיאושרו על ידי הנאמנים‪,‬‬ ‫לתשלומים שישולמו בפועל על ידי הרוכש בגין המלאי (לפי ספירה) והכל כפוף להוראות הסדר‬ ‫זה‪.‬‬ ‫‪ 11.9‬שכ"ט הנאמנים ישולם מקופת הנושים וייקבע בהתאם לתקנות החברות (כללים בדבר מינוי‬ ‫כונסי נכסים ומפרקים ושכרם)‪ ,‬תשמ"א‪ ,1981-‬בכפוף לאישור בית המשפט‪ ,‬בהתאם לבקשה‬ ‫שתוגש לו על ידי הנאמנים‪.‬‬ ‫‪ 11.11‬מובהר בזאת כי נתוני החובות וההחזר המפורטים לעיל מחושבים לפני הפחתת שכ"ט‬ ‫הנאמנים‪ .‬בקשה לפסיקת שכר טרחת הנאמנים תוגש על ידם לאישור בית המשפט‪ .‬שכר‬ ‫הטרחה יופחת באופן שוויוני ויחסי לשיעורי החוב שיפרעו בפועל מכל נושה ונושה‪.‬‬ ‫‪ 11.11‬הנאמנים מתחייבים לדווח לנושים המהותיים של החברה‪ ,‬תוך זמן סביר‪ ,‬ובמידת האפשר‬ ‫מראש‪ ,‬על כל קושי בביצוע ההסדר וכן על כל הפרה של ההסדר על ידי מי מצדדיו‪.‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪9‬‬ ‫סוף ‪-‬‬