קישור להורדת הסדר נושים לבעלי השליטה, מעודכן ליום 20.3.

‫פר"ק ‪48484-55-51‬‬
‫בבית המשפט המחוזי‬
‫בפני סגן הנשיאה כבוד השופט איתן אורנשטיין‬
‫תל‪-‬אביב יפו‬
‫בעניין‪:‬‬
‫חוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪5111-‬‬
‫ובעניין‪:‬‬
‫פקודת החברות [נוסח חדש]‪ ,‬התשמ"ג‪5181-‬‬
‫ובעניין‪:‬‬
‫‪ .5‬רון ורטהיימר ת‪.‬ז‪91185551 .‬‬
‫‪ .2‬ליה ורטהיימר ת‪.‬ז‪912292125 .‬‬
‫מרח' אריה שרון ‪ ,7‬תל‪-‬אביב‬
‫ובעניין‪:‬‬
‫עו"ד עמית לדרמן ועו"ד ישראל בכר – בתוקף תפקידם כנאמנים של בעלי השליטה‬
‫"הנאמנים";‬
‫"חוק החברות";‬
‫"פקודת החברות";‬
‫בעלי השליטה;‬
‫הסדר פשרה בין בעלי השליטה לבין נושי חברות קבוצת ספורט ורטהיימר‬
‫המובטחים בערבויות אישיות של בעלי השליטה‬
‫(להלן‪" :‬הסדר הנושים")‬
‫מוגשת בזאת הצעה להסדר נושים אישי של ה"ה רון וליה ורטהיימר (להלן‪" :‬בעלי השליטה") עבור נושי‬
‫קבוצת ספורט ורטהיימר‪ ,‬המובטחים בערבויות אישיות של בעלי השליטה או מי מהם‪.‬‬
‫ההצעה גובשה לאחר שבחודשים האחרונים עמלו הנאמנים וצוותם לקיים מגעים עם מתמודדים שונים‬
‫ולקבל הצעות לרכישת פעילותן של חברות הקבוצה (החברה וחברות נוספות) כ"עסק חי"‪ ,‬באמצעות‬
‫הקצאת מניות‪ ,‬שעל בסיס תמורתה גובשו הסדרי נושים לנושי חברות הקבוצה‪.‬‬
‫ההצעה הינה הצעה משלימה להצעות להסדר הנושים‪ ,‬שהוגשו בעניינן של חברות קבוצת ורטהיימר (בד‬
‫בבד עם הצעה זו) ומתייחסת לנושים המובטחים בערבות אישית של בעלי השליטה‪ .‬בעלי השליטה‬
‫הסכימו כי במהלך תקופת ההקפאה ימומשו כל נכסי הנדל"ן שבבעלותם וישמשו פירעון חובות של‬
‫החברות לנושיהן‪ ,‬וכך נעשה על ידי הנאמנים‪ .‬מדובר ב‪ -‬ארבעה נכסים שנמכרו ו‪/‬או ימכרו בשווי כולל‬
‫של ‪ 52.1‬מיליון ‪.₪‬‬
‫בשים לב לעובדה כי הצעות הסדרי הנושים של החברות בקבוצה מתבססות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על מקורות (נכסי‬
‫נדל"ן)‪ ,‬שבבעלות בעלי השליטה ועל הצעה של מציעים‪ ,‬אשר מותירים בידי בעל השליטה רון ורטהיימר‪,‬‬
‫לבקשתם‪ ,‬שיעור אחזקות בחברות (‪ ,)41%‬שיבטיח את מעורבותו בפעילות הקבוצה‪ ,‬אזי שאישור הסדר‬
‫הנושים לבעלי השליטה‪ ,‬כרוך באישור הסדרי הנושים בעניינן של החברות‪.‬‬
‫הסדר נושים זה‪ ,‬ביחד עם הסדרי הנושים בעניינן החברות‪ ,‬המוגשים בד בבד‪ ,‬מהווה את אלטרנטיבה‬
‫הממשית היחידה למימוש נכסי הקבוצה והדרך הטובה ביותר (למעשה‪ ,‬היחידה האפשרית) להבטיח‬
‫פירעון מלא של הנשייה המבוטחת והנשייה בדין קדימה ולאפשר דיבידנד מסוים לנושים הרגילים‬
‫ודיבידנד נוסף לאלה המחזיקים בערבויות אישיות של בעלי השליטה (מתוך נכסיהם של בעלי השליטה)‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫רקע‬
‫‪.1‬‬
‫כללי‬
‫בהסדר זה יהיו למונחים הבאים המשמעות המפורטת לצידם‪:‬‬
‫‪1.1‬‬
‫"הנאמנים"‪ :‬עו"ד עמית לדרמן ועו"ד ישראל בכר‪.‬‬
‫‪1.1‬‬
‫"בעלי השליטה"‪ -‬רון וליה ורטהיימר‪.‬‬
‫‪1.1‬‬
‫"החברה"‪ :‬חברת ספורט ורטהיימר שיווק וסחר (‪ )1997‬בע"מ‪.‬‬
‫‪1.1‬‬
‫"חברות הייבוא"‪ :‬חברת אטלנטיס סוכנויות ספורט בע"מ‪ ,‬חברת אטלנטיס פרו בע"מ‬
‫ואטלנטיס בייק בע"מ‪.‬‬
‫‪1.1‬‬
‫"החברות"‪ -‬החברה וחברות הייבוא‪.‬‬
‫‪1.1‬‬
‫"בית המשפט"‪ :‬בית המשפט המחוזי בתל אביב ‪ -‬יפו‪ ,‬שבפניו מתנהלים ההליכים העניינה‬
‫של החברה‪ ,‬במסגרת תיק פר"ק ‪.18181-11-11‬‬
‫‪1.7‬‬
‫"הממכר"‪ 11% :‬ממניות החברות‪ .‬העסקה תבוצע בדרך של הקצאת מניות למציע על ידי‬
‫החברות‪ 19% .‬יוותרו בידי מר רון ורטהיימר‪ .‬מניות מר רון ורטהיימר יוחזקו בנאמנות על ידי‬
‫הנאמנים‪ ,‬כמפורט להלן‪.‬‬
‫‪1.8‬‬
‫"כלל נכסי החברות ופעילותן"‪ :‬כלל נכסיהן ופעילותן של החברות‪ ,‬כפי שהם ונכון למועד‬
‫העברה‪ ,‬כהגדרתו להלן‪ ,‬לרבות‪ ,‬אך לא רק‪ ,‬נכסים מוחשיים‪ ,‬רכוש קבוע‪ ,‬ציוד‪ ,‬ובפרט ציוד‬
‫מחשוב‪ ,‬נכסי קניין רוחני לרבות רשימת לקוחות וספקים‪ ,‬מוניטין‪ ,‬סימן מסחרי רשום‬
‫"ספורט ורטהיימר"‪ ,‬זכויות מכל מן וסוג לרבות צבר הזמנות‪ ,‬מלאי וכלי רכב של החברות‬
‫בהם יש לחברות בעלות וזכויות מכוח חוזי ליסינג עם חברות ליסינג‪ ,‬כמפורט בהסכם זה‪.‬‬
‫הכל כפי שיהא במועד ההעברה‪.‬‬
‫‪1.9‬‬
‫"מלאי החברות"‪ :‬המלאי המצוי בכלל סניפי החברות‪ ,‬במחסני החברות ובמחסנים חיצוניים‬
‫במועד ההעברה‪ .‬כמו כן‪ ,‬תחת הגדרה זו ייכלל מלאי שהוזמן על ידי הנאמנים‪ ,‬שולם מבעוד‬
‫מועד‪ ,‬וטרם הגיע לסניפים ו‪/‬או המחסנים נכון למועד ההעברה (להלן‪" :‬מלאי בהזמנה")‪.‬‬
‫‪" 1.11‬מועד ההעברה"‪ 7 -‬ימים מהמועד בו יתקיימו כל התנאים המתלים להשתכללותה של הצעה‬
‫זו‪ ,‬כמפורט להלן‪ ,‬על פי המאוחר מביניהם ובהתאם להודעה שתינתן על ידי הנאמנים‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫בעלי השליטה‬
‫‪1.1‬‬
‫מר רון ורטהיימר‪ ,‬כבן ‪ ,11‬הינו בעל השליטה בחברות קבוצת ורטהיימר‪ ,‬הפועלות בתחום‬
‫ציוד ואופנת הספורט‪ ,‬תחת השם "ספורט ורטהיימר"‪.‬‬
‫רעייתו של בעל השליטה‪ -‬הגב' ליה ורטהיימר‪ ,‬המלווה את הקבוצה ממועד היווסדה‪ ,‬משמשת‬
‫כמנהלת תחום המלאי והלוגיסטיקה של הקבוצה‪ .‬בעלי השליטה ערבים לחובותיהן של‬
‫החברות לבנקים הנושים המובטחים ולחלק מחובות הקבוצה לנושים הרגילים‪ ,‬כאשר סכום‬
‫הנשייה של החברות‪ ,‬לה הם ערבים בערבויות אישיות מוערך בכ‪ 19-‬מיליון ‪ ,₪‬כמפורט להלן‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫‪1.1‬‬
‫במהלך שנות פעילותה של הקבוצה‪ ,‬הזרימו בעלי השליטה‪ ,‬באמצעות בני משפחתם‪ ,‬סכום של‬
‫כ‪ 9.1-‬מיליון ‪( ₪‬המצרפים לסכום נוסף של כ‪ 11.1-‬מיליון ‪ ₪‬שכבר הושקע על ידם בחברה‬
‫ובחברות קשורות) וכן העמידו בטוחות אישיות (נכסי נדל"ן)‪ .‬למעשה מרבית הונם האישי‬
‫ונכסיהם זרמו לתוך הקבוצה על מנת לממן את פעילותה‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫צו הקפאת ההליכים שניתן בעניינן של החברות ובעלי השליטה‬
‫‪1.1‬‬
‫ביום ‪ 11.11.11‬ניתן על‪-‬ידי בית המשפט הנכבד צו הקפאת הליכים (להלן‪" :‬הצו" או "צו‬
‫ההקפאה") נגד קבוצת החברות ונגד בעלי השליטה‪ .‬במסגרת הצו מונו הח"מ לתפקיד‬
‫הנאמנים לקבוצת החברות ועל נכסי בעלי השליטה בתקופת הקפאת ההליכים‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫‪1.1‬‬
‫מאז מונו הנאמנים לתפקידם‪ ,‬מפעילים הנאמנים את החברות כ"עסק חי"‪.‬‬
‫‪1.1‬‬
‫בתאריכים ‪ 7.11.11‬ו‪ 17.1.11-‬הוארך בהתאמה צו ההקפאה ונכון להיום הוא עומד בתוקף עד‬
‫ליום ‪.11.1.11‬‬
‫‪1.1‬‬
‫בתאריך ‪ 7.1.11‬אישר בית המשפט בקשה של הנאמנים לכנס אסיפות נושים של חברות‬
‫הקבוצה ושל בעלי השליטה וקבע מועד אחרון להגשת תביעות חוב בעניינם (בקשה מס' ‪.)18‬‬
‫בהתאם נקבעו אסיפות נושים של קבוצות הנשייה השונות עבור החברות ובעלי השליטה (כל‬
‫אחת בנפרד) לתאריך ‪.11.1.11‬‬
‫הצעות רכישה שהתקבלו אצל הנאמנים לרכישת החברות‬
‫‪1.1‬‬
‫בהתאם להחלטת בית המשפט הנכבד מיום ‪ 7.11.11‬פרסמו הנאמנים הזמנה להציע הצעות‬
‫לרכישת מניות החברות ו‪/‬או פעילותן ונכסיהן‪ .‬בהתאם‪ ,‬במהלך החודשים האחרונים‪ ,‬ניהלו‬
‫הנאמנים מגעים מאומצים עם מספר גורמים‪ ,‬במטרה למקסם את הצעת הרכישה הטובה‬
‫ביותר‪ .‬לא למותר לציין‪ ,‬כי בשים לב להיקף פעילותה של הקבוצה (כמות העובדים והסניפים‪,‬‬
‫הסכמים בלעדיים עם בעלי מותגים בינלאומיים)‪ ,‬מדובר היה בהליך מכירה מורכב ביותר‪,‬‬
‫אשר חייב התאמות תכופות לסוגיות שונות‪ ,‬לא מעטות‪ ,‬אשר עלו מעת לעת מצד הנאמנים‬
‫והמתמודדים‪ ,‬במסגרת המגעים עמם‪.‬‬
‫‪1.1‬‬
‫לאחר מגעים מאומצים שניהלו הנאמנים‪ ,‬בחודשים האחרונים‪ ,‬הגיעו אל ה"ישורת‬
‫האחרונה" שתי הצעות קונקרטיות‪ ,‬במתווה דומה‪ ,‬לרכישת אחזקותיהן של החברה וחברות‬
‫הייבוא‪ .‬כל אחת מההצעות מתייחסת לרכישת האחזקות בחברה וחברות היבוא‪ ,‬כמקשה‬
‫אחת והותרת שיעור אחזקה של בעלי השליטה בקבוצה (כדי להבטיח את שיתוף הפעולה עם‬
‫המציע בניהול חברות הקבוצה‪ ,‬לאחר רכישת האחזקות)‪ .‬משכך אישור כל אחד מהסדרי‬
‫הנושים (לחברה ולחברות הייבוא)‪ ,‬ביחס לכל אחת מהחברות וביחס לבעלי השליטה‪ ,‬תלוי זה‬
‫בזה ונדרש לצורך אישור הממכר‪.‬‬
‫‪1.1‬‬
‫השוואת ההצעות שגובשו לאחר משא ומתן ארוך ולאחר שניתנו הזדמנויות למי‬
‫מהמתמודדים לשפר את הצעתם‪ ,‬מעלה כי הצעתם של מר אביגדור קבילי וידידה אטלס‬
‫(להלן‪" :‬הצעת קבילי‪-‬אטלס" או "המציעים") היא ההצעה הטובה ביותר‪ ,‬על בסיסה גובשו‬
‫הסדרי הנושים‪ ,‬המוגשים לאישורן של אסיפות הנושים‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫יצוין כי גם המתמודדת השנייה‪ -‬חברת מ‪ .‬טוקר בע"מ הציגה הצעה ראויה ומכובדת לרכישת‬
‫אחזקות החברות‪ ,‬תוך שגם היא (כפי שנמסר לנאמנים בע"פ) מבקשת להותיר אצל רון‬
‫ורטהיימר (בעל השליטה בקבוצה)‪ ,‬שיעור של ‪ 11%‬ממניות החברות‪ .‬אלא שבשים לב לעובדה‬
‫כי הצעת קבילי‪-‬אטלס מבטאת תמורה הוודאית (לא תלוית תוצאות) גבוהה ב‪ 1.1-‬מיליון ‪₪‬‬
‫עבור מניות החברות (‪ 8.1‬מיליון ‪ ₪‬בהצעת קבילי‪-‬אטלס אל מול ‪ 7‬מיליון ‪ ₪‬בהצעת טוקר)‬
‫וכן שיעור תשלום מוצע בגין המלאי הגבוה ב‪ 71%( 9%-‬בהצעת קבילי‪-‬אטלס אל מול ‪11%‬‬
‫בהצעת טוקר) קיימת עדיפות להצעת קבילי‪-‬אטלס‪.‬‬
‫‪1.1‬‬
‫‪.1‬‬
‫לפירוט ההצעות בהרחבה ניתן לעיין בהצעת הסדר הנושים בעניינה של ספורט ורטהיימר‬
‫שיווק וסחר (‪ )1997‬בע"מ‪.‬‬
‫עקרונות הצעת הרכישה‬
‫‪1.1‬‬
‫לפירוט הצעת קבילי‪-‬אטלס‪ ,‬ראה בהרחבה בהסדר הנושים המוצע של חברת ספורט‬
‫ורטהיימר שיווק וסחר (‪ )1997‬בע"מ‪.‬‬
‫‪1.1‬‬
‫יצוין רק כי הממכר הינו של ‪ 11%‬ממניות החברה (ומניות חברות הייבוא‪ ,‬כמפורט בהצעות‬
‫להסדר נושים המוגשות‪ ,‬בד בבד‪ ,‬בעניינן) וכולל את כלל נכסיהן ופעילותן של החברות (להלן‪:‬‬
‫"הממכר")‪ .‬הממכר נרכש כשהוא נקי מכל חוב‪ ,‬שיעבוד‪ ,‬עיקול או זכות צד ג' כלשהי (לרבות‬
‫טענות לתניית שימור בעלות)‪ ,‬על פי סעיף ‪11‬א' לחוק המכר‪ ,‬וכל נכסי החברות יהיו נקיים‬
‫מכל חוב‪ ,‬שעבוד‪ ,‬עיקול או זכות צד ג' כלשהי‪.‬‬
‫‪1.1‬‬
‫נוכח דרישת המציעים‪ -‬מר רון ורטהיימר‪ ,‬בעיני המציעים להמשך ההפעלה של החברות ועל‬
‫מנת שיוותרו הסכמי הזיכיון של החברות עם מותגים בינלאומיים בתוקפם ובכפוף לאישור‬
‫הסדר נושים לבעלי השליטה ואישורו ע"י בית המשפט‪ ,‬יוותר‪ ,‬לאחר ההקצאה‪ 19% ,‬מהון‬
‫המניות הרגילות והנפרעות של החברה ושל חברת אטלנטיס סוכנויות ספורט בע"מ‪ ,‬בידי מר‬
‫ורטהיימר (להלן‪" :‬מניות בעל השליטה")‪.‬‬
‫מניות בעל השליטה תירשמנה על שם הנאמנים בנאמנות להבטחת התחייבויות המציעים על‬
‫פי הצעתם זו‪ ,‬כאשר למי מנושי בעלי השליטה בחברות‪ ,‬או מי מהן‪ ,‬לא תהיה כל טענה ו‪/‬או‬
‫תביעה ו‪/‬או דרישה ו‪/‬או זכות חזרה ו‪/‬או זכות כלשהי בקשר עם מניות בעל השליטה והן לא‬
‫תהיינה ניתנות למשכון ו‪/‬או לשעבוד ו‪/‬או להעברה (למעט ע"ש הנאמנים כאמור לעיל)‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫התחייבויותיהם של בעלי השליטה‪:‬‬
‫‪1.1‬‬
‫בהתאם לספרי החברה ועל בסיס ניתוח ראשוני של תביעות החוב‪ ,‬אשר הוגשו על ידי נושי‬
‫החברה (אך טרם הכרעה בהם)‪ ,‬עומדת מצבת חובותיהם של בעלי השליטה‪ ,‬על סך של כ‪11 -‬‬
‫מיליון ‪:₪‬‬
‫א‪.‬‬
‫חוב לנושה מובטח‪ :‬חוב בסך של כ‪ 1.1-‬מיליון ‪ ,₪‬המובטח בשיעבוד ספציפי על דירת‬
‫המגורים של בעלי השליטה ברח' אריה שרון‪ ,‬בתל‪-‬אביב וזאת להבטחת חובה של‬
‫החברה לחברת גמא ניהול וסליקה בע"מ‪.‬‬
‫ב‪.‬‬
‫ערבויות לנושי החברות‪ :‬בהתאם לספרי החברה ולאחר ניתוח ראשוני של הנשייה‬
‫המובטחת בערבותם האישית של בעלי השליטה‪ ,‬יתרת חובם של בעלי השליטה מכוח‬
‫‪4‬‬
‫ערבותם האישית עומדת על סך מצבר של כ‪ 11.1-‬מיליון ‪ .₪‬סכום זה איננו כולל‬
‫תביעת חוב של כ‪ 11-‬מיליון ‪ ₪‬בגין הלוואה שהעניקה הגב' מור לבעלי השליטה‬
‫ושאותה בעלי השליטה הזרימו לחברה כהלוואת בעלים‪.‬‬
‫‪1.1‬‬
‫יודגש‪ ,‬כי מצבת החובות האמורה איננה כוללת את חובם של בעלי השליטה‪ ,‬מכוח ערבויות‬
‫אישיות לבנקים נושים מובטחים של מי מהחברות‪ ,‬המחזיקים גם בערבויות אישיות‪ .‬שכן‬
‫בהתאם להסדר הנושים המוצע ביחס לחברות‪ ,‬נושים מובטחים אלה (של החברות‪ ,‬בהתאמה)‬
‫צפויים להיפרע מלוא יתרת חובם ולפיכך לא יכללו בהסדר הנושים האישי של בעלי השליטה‪.‬‬
‫‪1.1‬‬
‫נתוני החובות הנ"ל נסמכים כאמור על ספרי החברות ועל בדיקה ראשונית של תביעות החוב‬
‫ובטרם שנערכה בדיקה לעומק של תוקף הערבויות האישיות שהוצגו או החובות הנטענים‬
‫מכוחן‪ .‬לפיכך ייתכנו בהם שינויים ויכול שיהיה הבדל בין אישור החוב לצרכי הצבעה‪ ,‬לבין‬
‫אישור החוב לצרכי תשלום במסגרת הסדר הנושים ולכן אין בכל סכום הנקוב לעיל כדי‬
‫להוות קביעה סופית לגביו‪.‬‬
‫‪.7‬‬
‫המקורות העומדים לחלוקה לנושיהם של בעלי השליטה מכוח ערבויות אישיות‬
‫‪7.1‬‬
‫המקורות שיועמדו לטובת נושיהם של בעלי השליטה‪ ,‬הינו העודף שיוותר לאחר פירעון החובות‬
‫לנושים המובטחים‪ ,‬שמקורו ביתרות התמורה מכספי מימוש דירת מגוריהם ברחוב אריה השרון‬
‫‪ 7‬בתל‪-‬אביב‪ ,‬אשר בבעלות הגב' ליה ורטהיימר (בעלת השליטה) ובנכס מסחרי בקניון "אמריקן‬
‫סיטי" ברחובות בבעלות חברת (ר‪.‬ל) נכסים והשקעות בע"מ – חברה בבעלות משותפת של בעלי‬
‫השליטה‪ ,‬לאחר פירעון הנשייה המובטחת בנכסים אלה (חברת גמא ניהול וסליקה בע"מ והבנק‬
‫הבינלאומי הראשון‪ ,‬בהתאמה) ולאחר פירעון חובותיה של חברת (ר‪.‬ל) נכסים והשקעות בע"מ‪.‬‬
‫בעלי השליטה מצידם מתחייבים להעמיד עצמם‪ ,‬ככל הנדרש‪ ,‬לטובת ההסדר ולשתף פעולה‬
‫לצורך מימוש מיטבי של הזכויות וכן לחתום על כל מסמך או תעודה המתחייבים לצורך העברה‬
‫ו‪/‬או מימוש זכויותיהם לטובת קופת הנשייה‪ ,‬לרבות שימוש בזכויותיהם לקבלת פטור ממס‬
‫שבח‪.‬‬
‫‪7.1‬‬
‫מקורות אלה יעמדו לפירעון חובותיהם של בעלי השליטה מכוח ערבויות אישיות לחובות‬
‫החברות‪ ,‬כמקור נוסף לפירעון עבור נושים אלה (לצד הסדר הנושים של החברות עצמן)‪ .‬למען‬
‫הסר ספק‪ ,‬לא יהא בהסדר נושים זה כדי לגרוע מזכאותו של נושה‪ ,‬המחזיק בערבות אישית של‬
‫בעלי השליטה להיפרע מחובו‪ ,‬במסגרת הסדר הנושים של מי מחברות הקבוצה‪ ,‬על שיעור ומעמד‬
‫נשייתו שם‪.‬‬
‫‪7.1‬‬
‫יובהר כי לצד הנכסים הנזכרים לעיל החזיקו בעלי השליטה גם בזכויות בשני נכסי נדל"ן נוספים‪-‬‬
‫נכס ברח' חניתה בכפר סבא בבעלות הגב' ליה ורטהיימר (בעלת השליטה) ונכס ברח' טבנקין‬
‫בתל‪-‬אביב‪ ,‬בבעלות בעלי השליטה‪ .‬אלא שנכסים אלה משועבדים לבנקים נושים מובטחים של‬
‫החברה ולאחר מימושם לפירעון חובם של הבנקים הנושים המובטחים‪ ,‬לא צפויים להיוותר‬
‫יתרות שימשו כמקורות נוספים להסדר הנושים המוצע‪ .‬נכסים אלה מומשו בסך של כ – ‪ 7‬מיליון‬
‫‪ ₪‬אשר הפחיתו חובות לנושים מובטחים בסכום זה ופינו מקורות עבור נושים רגילים‪.‬‬
‫‪7.1‬‬
‫מקורות נוספים של בעלי השליטה‪ ,‬אשר יאותרו על ידי הנאמנים‪ ,‬יכללו אף הם במסגרת מקורות‬
‫ההסדר העומדים לחלוקה‪ .‬זאת למעט קופות הגמל של בעלי השליטה‪ ,‬אשר יוותרו בידם‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫‪.8‬‬
‫הסדר הנושים‪-‬‬
‫בכפוף לביצוע הוראות הסדר זה‪ ,‬במלואן ובמועדן‪ ,‬יקבלו בעלי השליטה הפטר מלא‪ ,‬סופי‬
‫ומוחלט מכל חוב כפי שיפורט להלן‪ ,‬לרבות מחובותיהם המובטחים בערבויות אישיות‪,‬‬
‫והנושים לא יהיו רשאים לנקוט נגד הבעלים בכל תביעה או הליך משפטי‪ ,‬בשל עילה מכל מין‬
‫וסוג שהוא‪ ,‬לעניין זה חוב במשמעותו כל חוב בר תביעה בהליכי פש"ר‪ ,‬של כל נושה בין אם‬
‫הגיש תביעת חוב ובין אם לאו‪ ,‬בין אם עסקינן בחוב נשוא החברה ובין אם לאו לרבות חוב‬
‫עתידי‪/‬מותנה וכל חוב מכל מין וסוג שהינו בר תביעה בהליכי פשיטת רגל‪ ,‬לרבות ולא רק‪,‬‬
‫תביעה על בסיס התחייבות נטענת‪ ,‬שיק‪ ,‬שטר‪ ,‬פס"ד‪ ,‬תביעה‪ ,‬אחריות אישית‪ ,‬שיפוי‪ ,‬שיבוב‪,‬‬
‫כלפי צד ג' וכלפי כל עלמא‪ ,‬תביעה נגזרת וכיו"ב‪ ,‬שעילתם נולדה בתקופה שעד וכולל המועד‬
‫הקובע‪ ,‬ולהליכים כאמור לא יהא כל תוקף‪ .‬כל זאת למעט זכותם של הנאמנים לממש את‬
‫מניות בעל השליטה‪ ,‬במקרה של הפרה יסודית של התחייבויות המציעים שיקבלו את‬
‫השליטה בחברות הקבוצה‪ ,‬על פי הצעתם‪ ,‬אשר לא תוקנה בתוך ‪ 11‬ימי עסקים ממועד קבלת‬
‫התראה בכתב‪.‬‬
‫הנאמנים ו‪/‬או בעלי השליטה יהיו רשאים לנקוט בכל הפעולות לצורך דחיית ההליכים‬
‫כאמור‪.‬‬
‫‪8.1‬‬
‫הסדר הנושים שיפורט להלן מובא להכרעת הנושים‪ .‬אין הנאמנים ו‪/‬או מי מטעמם רשאים‬
‫להחליט עבור הנושים‪ ,‬וההכרעה היא של הנושים עצמם‪ ,‬ברוב הדרוש על פי הדין‪ ,‬בהתאם‬
‫ליתרונות והחסרונות של ההסדר המוצע‪ ,‬כפי שהנושים רואים אותם‪.‬‬
‫‪8.1‬‬
‫בכפוף לאישור הסדר הנושים ייפרעו הנושים המובטחים בערבות אישית כמפורט להלן‪ ,‬כאשר‬
‫בכפוף למילוי תנאי הסדר זה במלואם ובמועדם‪ ,‬ממצים כלל הנושים את זכויותיהם ו‪/‬או‬
‫טענותיהם כלפי בעלי השליטה‪ ,‬בכל הנוגע לחובם כלפיהם‪.‬‬
‫‪.9‬‬
‫‪8.1‬‬
‫המועד לצורך בירור תביעותיהם וזכויותיהם של נושי בעלי השליטה הינו המועד הקובע‪,‬‬
‫כהגדרתו לעיל‪.‬‬
‫‪8.1‬‬
‫הסדר הנושים המוצע והמפורט להלן מובא בפני אסיפות הנושים של בעלי השליטה‪ .‬לאחר‪,‬‬
‫ובכפוף‪ ,‬לאישור הסדר הנושים על ידי נושי החברה כדין‪ ,‬יובא הסדר הנושים לאישורו של בית‬
‫המשפט‪.‬‬
‫‪8.1‬‬
‫מובהר בזאת באופן מפורש‪ ,‬כי ההסדר המתואר לעיל ושיתואר להלן‪ ,‬כפוף לשינויים אשר‬
‫יכול ויאושרו לגביו על ידי בית המשפט‪.‬‬
‫שיעורי ההחזר הצפויים במסגרת הסדר הנושים‬
‫‪9.1‬‬
‫הצעת הסדר הנושים מבוססת על המקורות שפורטו בסעיף ‪ 7‬לעיל‪ ,‬אשר צפויים לאפשר החזר‬
‫חובותיהם מכוח ערבותם האישית של בעלי השליטה‪ ,‬באופן המפורט להלן‪.‬‬
‫‪9.1‬‬
‫הנושה המובטח – במסגרת ביצוע הסדר הנושים תיפרע הנושה המובטחת גמא ב‪111%-‬‬
‫מחובה המובטח‪ ,‬כפי שיאושר לה בהכרעת החוב‪ .‬התשלום ישולם בתוך ‪ 11‬יום מהמועד שבו‬
‫תתקבל בפועל תמורת הרכישה ממימוש הנכס המובטח ברח' אריה שרון ‪ ,7‬בתל‪-‬אביב או‬
‫‪6‬‬
‫מהמועד בו תוכרע תתקבל הכרעה חלוטה בתביעת חובה של הנושה המובטחת גמא‪ ,‬על פי‬
‫המאוחר‪.‬‬
‫‪9.1‬‬
‫נושים אחרים האוחזים בערבויות אישיות של בעלי השליטה‪ -‬הסכומים שיוותרו בקופת‬
‫הנאמנים לאחר ממימוש דירת מגוריהם ברחוב אריה השרון ‪ 7‬בתל‪-‬אביב והנכס מסחרי‬
‫בקניון "אמריקן סיטי" ברחובות בבעלות חברת (ר‪.‬ל) נכסים והשקעות בע"מ לאחר פירעון‬
‫הנשייה המובטחת בנכסים אלה ולאחר ניכוי הוצאות הקפאת ההליכים‪ ,‬ישמשו לפירעון‬
‫יתרת חובותיהם של בעלי השליטה לנושי החברות‪ .‬התשלומים ישולמו בתוך ‪ 11‬יום מהמועד‬
‫שבו תתקבל בפועל תמורת הרכישה ממימוש הנכס ברח' אריה שרון בתל‪-‬אביב ו‪/‬או קניון‬
‫"אמריקן סיטי" ברחובות‪ ,‬בהתאמה או מהמועד בו תתקבלנה הכרעות חוב חלוטות בתביעות‬
‫חובם‪.‬‬
‫מדובר על שיעור דיבידנד נוסף‪ ,‬שלו יהיו זכאים נושים אלה‪ ,‬המובטחים בערבות אישית של‬
‫בעלי השליטה‪ ,‬לזה לו יהיו זכאים כנושים רגילים של מי מחברות הקבוצה‪ .‬יובהר בעניין זה‬
‫כי לצורך קביעת יתרת חובם של הנושים הרגילים‪ ,‬המובטחים בערבויות אישיות‪ ,‬לצורך‬
‫חלוקת דיבידנד במסגרת הסדרי הנושים של החברות‪ ,‬לא תופחתנה יתרות דיבידנד‬
‫שתתקבלנה במסגרת הסדר הנושים של בעלי השליטה‪.‬‬
‫‪9.1‬‬
‫יובהר ויודגש‪ ,‬כי הערכות הנאמנים ביחס לשיעורי ההחזר לנושים הרגילים המובטחים‬
‫בערבות אישית נמסרות עוד בטרם ניתנה הכרעה בתביעות החוב‪ ,‬אזי שיעורי ההחזר הנקובים‬
‫בהצעת ההסדר הינם בגדר הערכה בלבד ואינם מהווים התחייבות מצד הנאמנים‪.‬‬
‫‪9.1‬‬
‫התשלומים לנושים ישולמו בהתאם ובכפוף להוראות בית המשפט ובהתחשב גם בערעורים‬
‫שיכול ויוגשו על הכרעות של הנאמנים בתביעות החוב‪.‬‬
‫‪9.1‬‬
‫‪.11‬‬
‫במקרים בהם כרוך התשלום לנושה בקבלת חשבונית מס מהנושה ותשלום מע"מ בגין סכום‬
‫זה‪ ,‬ישולם הסכום מתוך קופת ההסדר רק לאחר קבלת ההחזר ממע"מ (ולרבות בדרך של‬
‫קיזוזו) אצל החברה והעברתו על ידה לקופת ההסדר‪.‬‬
‫מנגנון תביעות החוב‬
‫נתוני החובות אשר ישמשו לביצוע הסדר הנושים יהיו כפי שייקבעו על ידי הנאמנים בהתאם‬
‫למפורט להלן‪:‬‬
‫‪ 11.1‬כל תביעות החוב שהוגשו לנאמנים עד ליום ‪ 11.1.11‬תחשבנה כתביעות חוב שהוגשו במועדן‪.‬‬
‫תביעות חוב שתתקבלנה לאחר מכן‪ ,‬תתקבלנה רק אם הנאמנים מצאו לנכון‪ ,‬לפי שיקול‬
‫דעתם המוחלט‪ ,‬סיבה מוצדקת להגשתן באיחור‪.‬‬
‫‪ 11.1‬הנאמנים יהיו רשאים לדרוש מסמכים ו‪/‬או נתונים שידרשו להם‪ ,‬לפי שיקול דעתם המוחלט‪,‬‬
‫לצורך ההכרעה במי מתביעות החוב‪ ,‬ובמידה ואלה לא ימסרו להם תוך המועד שקבעו‪ ,‬יהיו‬
‫הנאמנים רשאים להכריע בתביעות החוב על פי הנתונים ו‪/‬או המסמכים המצויים בידם או‬
‫לדחות את מי מתביעות החוב‪ ,‬כולן או חלקן‪ ,‬כפי שימצאו לנכון‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫‪ 11.1‬הנאמנים ייתנו את הכרעתם בתביעות החוב של הנושים הרגילים המובטחים בערבות אישית‬
‫תוך ‪ 111‬יום ממועד אישור ההסדר על ידי בית המשפט או מהמועד בו הומצאו להם כל‬
‫הנתונים ו‪/‬או המסמכים הנחוצים להם‪ ,‬לפי שיקול דעתם‪ ,‬לצורך ההכרעה‪ ,‬לפי המאוחר מבין‬
‫השניים‪ .‬לצורך הכרעה בתביעות החוב המובטחות הערבות אישית יסתייעו הנאמנים‬
‫בעמדתם של בעלי השליטה‪ .‬הנאמנים יהיו רשאים להאריך את המועד למתן הכרעה כאמור‪,‬‬
‫לפי שיקול דעתם בנסיבות המקרה ובאישור בית המשפט‪.‬‬
‫‪ 11.1‬נושה המעוניין לערער על הכרעת הנאמנים יהיה רשאי לעשות כן בתוך ‪ 11‬ימים מהמועד בו‬
‫קיבל את הכרעת הנאמנים בכתב (ולרבות בפקסימיליה)‪ .‬ערעור שיוגש לאחר מועד זה לא‬
‫יתקבל‪ ,‬אלא אם כן בית המשפט יורה אחרת‪ .‬ערעורים על הכרעות הנאמנים במי מתביעות‬
‫החוב יוגשו לבית המשפט המחוזי במחוז מרכז במסגרת תיק הפר"ק של הסדר הנושים‪.‬‬
‫‪ 11.1‬מבלי לפגוע בתנאי ההסדר המוצע או תוצאותיו‪ ,‬ובהתאם לכל דין‪ ,‬יהיו רשאים הנאמנים‪ ,‬כפי‬
‫שימצאו לנכון ועל פי שיקול דעתם הבלעדי‪ ,‬לנהל מו"מ עם נושים מסוימים לצורך הכרעה‬
‫בתביעת החוב שהוגשה על ידם‪.‬‬
‫‪.11‬‬
‫הוראות כלליות‬
‫‪ 11.1‬תביעות והליכים משפטיים מכל מין וסוג‪ ,‬שהוגשו‪/‬נפתחו עד וכולל המועד הקובע על ידי מי‬
‫מנושיהם של בעלי השליטה‪ ,‬יידחו מיד לאחר אישור הסדר הנושים על ידי בית המשפט‪,‬‬
‫והנאמנים יגישו לערכאות הרלוונטיות בקשות בעניין זה‪.‬‬
‫‪ 11.1‬כל העיקולים המוטלים על נכסי וזכויות בעלי השליטה (או על כל חלק מהם) יוסרו מיד לאחר‬
‫אישור הסדר הנושים על ידי בית המשפט‪ .‬מניתיו של בעל השליטה יוחזקו בנאמנות בידי‬
‫הנאמנים עד להשלמת תשלומי התמורה כמפורט בהצעת המציעים‪ .‬עם עמידת המציעים‬
‫בתשלום מחצית מתשלומי התמורה על פי הצעה זו‪ ,‬יעבירו הנאמנים מחצית ממניותיו של‬
‫בעל השליטה‪ ,‬בהתאם להוראה של בעל השליטה והמציעים‪ .‬המחצית השנייה של מניות בעל‬
‫השליטה תועבר עם עמידת המציע במלוא תנאי הצעה זו‪ ,‬בהתאם להוראות בעל השליטה‬
‫והמציעים‪.‬‬
‫‪ 11.1‬עד לאישור הסדר הנושים ולאחר אישורו‪ ,‬עד לגמר ביצוע ההסדר‪ ,‬יעוכבו כל ההליכים‬
‫המשפטיים התלויים ועומדים או שיהיו תלויים ועומדים כנגד בעלי השליטה ולא ניתן יהיה‬
‫לפתוח כנגדם בהליכים חדשים‪ ,‬אלא באישור בית המשפט‪ .‬זאת למעט הליכי מימוש נכסים‬
‫של הבעלים‪.‬‬
‫‪ 11.1‬בכפוף למילוי הוראות הסדר הנושים במלואן ובמועדן‪ ,‬על בעלי השליטה לא יחולו‪ ,‬בין‬
‫במישרין ובין בעקיפין‪ ,‬אחריות ו‪/‬או חבות ו‪/‬או התחייבות כלשהי כלפי נושי החברה וחברות‬
‫היבוא וכלפי נושי חברת ר‪.‬ל‪ .‬נכסים והשקעות בע"מ‪ ,‬ו‪/‬או צד שלישי כלשהו‪ ,‬שעילתן נולדה‬
‫עד וכולל יום מתן הצו‪.‬‬
‫‪ 11.1‬הנאמנים יהיו רשאים לחתום על כל מסמך אשר יידרש לשם ביצוע הסדר זה‪.‬‬
‫‪ 11.1‬בכפוף למילוי הוראות ההסדר במלואן ובמועדן‪ ,‬כל חובות החברה ו‪/‬או חובות בעלי השליטה‬
‫שמקורם בערבות אישית לחובות החברה‪ ,‬אשר עילתם עד וכולל המועד הקובע יפרעו אך ורק‬
‫‪8‬‬
‫במסגרת ההסדר ומתוך קופת ההסדר והחברה ו‪/‬או הנאמנים ו‪/‬או בעלי השליטה ו‪/‬או מי‬
‫מטעמם לא יידרשו לשלם כל תשלום בגינם (למעט תשלומים במסגרת הסדר הנושים)‪.‬‬
‫‪ 11.7‬כל נושי החברה ו‪/‬או הבעלים (מכוח ערבות אישית לחובות החברה בלבד) מצהירים ומאשרים‬
‫בזה‪ ,‬כי אין להם‪ ,‬לא תהיינה להם‪ ,‬והם מוותרים באופן בלתי חוזר על כל זכות‪ ,‬עילה‪ ,‬תביעה‬
‫או טענה כלפי הנאמנים וצוותם‪ ,‬בגין או בקשר עם כל עניין הנוגע לחברות ו‪/‬או לבעלי‬
‫השליטה ו‪/‬או לפעולותיהם בקשר עם החברות לרבות בגין הסדר זה‪ ,‬ביצועו וכל הכרוך או‬
‫הקשור בו בין במישרין ובין בעקיפין‪ ,‬כל עוד פעלו בהתאם להוראות הדין ובתום לב‪.‬‬
‫‪ 11.8‬בלי לגרוע מהאמור לעיל יודגש‪ ,‬כי החלוקה לנושים הרגילים במסגרת הסדר זה איננה סופית‬
‫והיא כפופה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לשינויים הנוגעים לתביעות החוב שיאושרו על ידי הנאמנים‪,‬‬
‫לתשלומים שישולמו בפועל על ידי הרוכש בגין המלאי (לפי ספירה) והכל כפוף להוראות הסדר‬
‫זה‪.‬‬
‫‪ 11.9‬שכ"ט הנאמנים ישולם מקופת הנושים וייקבע בהתאם לתקנות החברות (כללים בדבר מינוי‬
‫כונסי נכסים ומפרקים ושכרם)‪ ,‬תשמ"א‪ ,1981-‬בכפוף לאישור בית המשפט‪ ,‬בהתאם לבקשה‬
‫שתוגש לו על ידי הנאמנים‪.‬‬
‫‪ 11.11‬מובהר בזאת כי נתוני החובות וההחזר המפורטים לעיל מחושבים לפני הפחתת שכ"ט‬
‫הנאמנים‪ .‬בקשה לפסיקת שכר טרחת הנאמנים תוגש על ידם לאישור בית המשפט‪ .‬שכר‬
‫הטרחה יופחת באופן שוויוני ויחסי לשיעורי החוב שיפרעו בפועל מכל נושה ונושה‪.‬‬
‫‪ 11.11‬הנאמנים מתחייבים לדווח לנושים המהותיים של החברה‪ ,‬תוך זמן סביר‪ ,‬ובמידת האפשר‬
‫מראש‪ ,‬על כל קושי בביצוע ההסדר וכן על כל הפרה של ההסדר על ידי מי מצדדיו‪.‬‬
‫‪-‬‬
‫‪9‬‬
‫סוף ‪-‬‬