1. No category

STRICTLY PRIVATE & CONFIDENTIAL
Strictly Confidential
Kjøp og salg av transport- og
logistikkbedrifter
Når bør salg og oppkjøp vurderes? Hva bør forberedes, hva kan forventes av pris og hvordan
gjennomføres prosessene?
Transport & Logistikk
August
2010
18 Oktober 2016
CONVENT
Corporate
www.convexa.com
11.10.2016
STRICTLY PRIVATE & CONFIDENTIAL
Salg & Oppkjøp innen transport- & logistikkbransjen

Convent Corporates transaksjoner

Hva er driverne bak konsolidering i bransjen

Hvem er konsolidatorene i Norden?

DSV – et globalt nettverk gjennom oppkjøp

Konsolidering i transportbransjen de siste 5 årene

Salg og oppkjøp – Hvordan lykkes?

Hva er prosessen?

Etter gjennomført oppkjøp – da begynner jobben!

Eksempler på synergier

Verdibetraktninger

Videre konsolidering fremover
2
STRICTLY PRIVATE & CONFIDENTIAL
Et utvalg av Convent Corporates transaksjoner
Convent Corporate er ledende i Norden på gjennomføring av transaksjoner
innen transport- og logistikkbransjen
acquisition of
Sale to
Sale to
Advisor to
Sporty
Advisor
to Pluss
Sale to
Sale to
Sale to
Advisor to
Advisor to
Espeland
Advisor to
Kvikkas.no
Sale to
Sale to
Sale to
Sale to
Sale to
Sale to
Advisor to
Harlem
Advisor
to Toms
Advisor to
Waagan
Advisor to
Cargo Partner
Advisor to
Jørgensen
Advisor to
Kirkestuen
Advisor
to KGH
3
STRICTLY PRIVATE & CONFIDENTIAL
Hva driver konsolidering innenfor transport- & logistikk bransjen
Antall M&A Transaksjoner T&L
Rasjonale for konsolidering
 Norden har en fragmentert struktur innen transport- & logistikk
450
‐
‐
‐
‐
400
350
300
250
Lokale sterke posisjoner.
Dobbelproduksjon.
Ikke komplette verdikjeder.
Mange små og mellomstore bileiere.
 Konsolidering blant de store nasjonale aktørene drives av bla;
200
150
100
50
0
2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015
Europa
Nord Amerika
Asia
Kilde: Zephyr
www.clearwaterinternational.com
Resten av verden
‐
‐
‐
‐
‐
‐
‐
Komplementære geografiske områder, med svak dekning.
Utfordrende å vokse organisk.
Strategiske kundeposisjoner – nasjonale løsninger.
Styrker verdikjeden – overta kompetanse.
Passer til eksisterende business modell – kultur.
At selskapet kan effektivt og suksessfullt integreres.
Utnytte storskalafordeler
 Inntektssynergier
 Kostnadssynergier
4
STRICTLY PRIVATE & CONFIDENTIAL
Hvem er konsolidatorene i Norden?
Nordiske/
Globale
Regionale
Regionale aktører som gjør selektive tilleggs oppkjøp.
PE
(Private Equity aktører)
5
STRICTLY PRIVATE & CONFIDENTIAL
DSV som eksempel har etablert et globalt nettverk gjennom oppkjøp
6
STRICTLY PRIVATE & CONFIDENTIAL
Konsolidering fra 2011-2016 innen transport- og logistikk bransjen i Norden
År
Antall
Transaksjoner
2016
6
2015
8
2014
4
2013
11
2012
6
2011
9
*Statistikk er hentet fra Merger Market Transaksjoner.
Posten/Bring
Postnord
4 selskaper står for ca. 75 % av transaksjonene i
antall som har vært gjennomført de siste 5 årene
i Norden.
DSV
Best Transport
Andre
7
STRICTLY PRIVATE & CONFIDENTIAL
Salg og oppkjøp – hvordan lykkes med salg?
Salg av selskap
 Beslutning om salg er ofte en lengre mental prosess og kan eksempelvis
ha bakgrunn i;
-
Ingen neste generasjon til å overta virksomheten.
Begynner å bli i en voksen alder/planlegge nedtrapping.
Konkurranse og markedet er tøft/utfordrende – risikoavlastning.
Mange aktører er for små til å bli store og for store til å være liten.
 Hva er strategisk interessant?
-
Eierskap til kundene, markedsposisjonen og potensialet.
Videre vekst muligheter og synergier.
God utviklingshistorikk for å underbygge fremtiden.
Positive driftsmarginer.
Kompetanse/ effektiv drift- bidra inn i kjøpers organisasjon.
Komplementerende/nytt markedssegment.
 Rådgivere med lang transaksjonserfaring
innen transport logistikk kjenner kjøperne
og vet hva de legger vekt på i en
transaksjon
 Hvordan lykkes med salg?
-
 Vår erfaring er at man bør koble inn
finansiell rådgiver på et tidligst mulig
stadium, som kan logistikk
bransjen/erfaring fra mange liknende
transaksjoner og har god innsikt i
markedet - for diskusjon omkring
konsolideringsmuligheter, timing og
struktur.
Vær forberedt
Timing er viktig
Rydd opp i ikke driftsrelaterte forhold.
Strukturer selskapet for gjennomgang.
Vær balansert i å fastsette/underbygge økonomiske prognoser.
Se industrielle muligheter for kjøpende selskap.
Fokus på drift i prosessen.
8
STRICTLY PRIVATE & CONFIDENTIAL
Salg og oppkjøp – hvordan lykkes med oppkjøp?
De nasjonale aktørene øker profesjonalisering ved oppkjøp
 God industriell forankring/forståelse – interesse for å prioritere
 Avstemming av selskapsspesifikke forhold
‐
‐
‐
‐
Vurderinger fra linjeansvarlige.
Avdekning av markedsposisjonen.
Samtaler med eier/ledelse/ansatte – avdekke motivasjon.
Grundig analyse av trafikkmønster/retningsbalanser/tariffer/ ITsystemer/driftsmidler mm.
‐ Avstemming av risikoforhold
 Forhandlinger omkring transaksjonsstruktur - intensjonsavtale
‐ Meget erfarne oppkjøpsteam med tung kompetanse på det
finansielle/operasjonelle/juridiske – gode forhandlere.
 Dyktige i å organisere gjennomgang av selskapet (due diligence)/forankre
interne beslutninger
 Gjennomføring/sluttforhandling av avtaleverk og struktur med garantier
 Integrasjon
‐ Har klare strukturerte integrerings prosesser både før og etter
overtakelse for å redusere risikoen.
‐ Måler i etterkant lønnsomheten ved oppkjøpet.
9
Uttalelser fra en av Nordens største aktører innen
oppkjøp;
«Vi er ekstremt opptatt av god gammeldags bildrifts
kompetanse og at man passer på kundene etter oppkjøp»
I sum opplever vi at overtakende selskap har lykkes
meget godt med de transaksjonene vi har vært
involvert i samtidig som eier har fått til en god
transaksjon.
STRICTLY PRIVATE & CONFIDENTIAL
Hva er prosessen?
Fase 1: Forberedelse og dokumentasjon
3 - 6 Uker
Fase 2: Budgivning
Fase 3: Due Diligence og signering
8 - 12 Uker
6 - 8 Uker
 Prioritere kjøper kontakt
 Engasjere juridiske og andre rådgivere
 Konfidensialitetsavtale og selskapsprofil
 Forberedelse selskaps
presentasjon/informasjon
 Avdekke interesse
 Identifisere potensielle interessenter
 Holde møte med selskapets
ledelse/eiere
 Oppsett av prosess/fremdriftsplan/
involverte i prosessen
 Oppfølging kjøpere
 Forberede konfidensialitetsavtale,
invitasjonsbrev og instruksjonsbrev
 Innledende kontakt med kjøpere –
avdekke interesse
 Kjøpers due diligence
 Fremforhandle endelig avtale verk
basert på due diligence
 Signere avtaler
 Oppfylle betingelser for closing
 Closing og oppgjør
 Motta indikativt bud fra interessenter
 Valg av interessent
 Forhandle frem som oftest
eksklusivitets avtale
 Forberede datarom og DD-rådgiver
prosessen
SALGSPROSESSEN ORGANISERES SOM EN STRAMT STYRT PROSESS
10
STRICTLY PRIVATE & CONFIDENTIAL
Etter gjennomført oppkjøp – da begynner jobben!
Full integrering
Oppkjøp gjennomført
Implementering
 Ofte planlagt nøye i forkant.
 100 dagers detaljert plan for
integrasjon.
 Fullt fokus på inntekts og kostnad
synergier.
 Organisatorisk
integrering/tilpasning.
 Systemintegrasjon.
Nå begynner jobben med
å integrere selskapet
Beholde som selvstendig
enhet men operasjonell
samkjøring
11
 Selvstendig enhet med egen
profilering.
 Nye eiere kun gjennom styre
representasjon.
 Samkjøre produksjon.
 Påvirker organisasjonen i liten grad.
STRICTLY PRIVATE & CONFIDENTIAL
Eksempler på synergier et overtagende selskap kan skape, men betaler sjelden for…..
Eksempel på Inntektssynergier;
-
-
Samkjøre dobbelt produksjon
Utnytte returlaster med økt bidrag
Vokse på nye kunder, med nye produkter som man
ikke har kunnet tilby tidligere
Utnytte retningsbalansene/trafikkmønsteret i
større grad
Styrking av geografiske områder med svak dekning
Verdi
Eksempel på kostnadssynergier;
Innkjøp av ;
- Biler og hengere
- Dekk
- Drivstoff
- Forsikringer
- Finansiering
- Kontor/telefoni
- Administrative støtte
Selskap A’s
verdi
Dissynergier
Inntektssynergier
Kostnadssynergier
Sum
synergier
12
Eksempel på dis-synergier;
-
Omprofilering
Integrasjonskostnader
IT integrering
HMS tilpasning
Tariffer
Standardiseringer
STRICTLY PRIVATE & CONFIDENTIAL
Verdibetraktninger – tilnærming på beregning av verdier
DCF Modell
Neddiskonterer fremtidig
kontantstrømmer ut i fra
avkastningskrav.
EV
Sammenlignbare
transaksjoner
Peer Group
Netto
gjeld
Verdi
Nøkkeltall på
sammenlignbare
gjennomførte
transaksjoner.
Børsnoterte sammenliknbare
selskaper innen sektoren
- legge til grunn likviditetsrabatt
på unoterte selskaper.
13
Verdi av aksjene
på en kontant
og gjeldfri basis
STRICTLY PRIVATE & CONFIDENTIAL
Basert på markedsmessig prising ved salg av logistikk selskaper bør følgende vurderes
Hvor mange år skal man ta ut 100% av
utbytte etter skatt for å tangere salgs
summen for aksjene.
NOK millioner i
verdi for aksjene
Utgangspunkt for vurdering
y
Vurderinger
 Vekstmuligheter utover inflasjon
 Konkurransesituasjonen fremover
 Margin utviklingen
 Investeringer/gjeldsgrad
x
Estimert salgssum
 Organisatoriske forhold
14
Antall år
Nåverdi av fremtidig kontantstrøm
STRICTLY PRIVATE & CONFIDENTIAL
Konsolidering fremover

Mange av de ledende logistikk selskapene hadde ikke vært der de er i dag uten oppkjøp som en sentral
del av sin strategi.
- ren organisk vekst hadde sannsynligvis svekket deres markedsposisjon og skala fordeler.

Vi opplever den nordiske logistikk bransjen til å være fragmentert.

De større aktørene i Norden ser på konsolideringen som en attraktiv strategisk mulighet og ikke en trussel.
Vi forventer økt aktivitet i konsolideringer fremover
15
STRICTLY PRIVATE & CONFIDENTIAL
Takk for oppmerksomheten
v/Mads Langaard Lund
Convent Corporate
Parkveien 57, 0125 Oslo
Tel: + 47 22 00 95 20
Email: [email protected]
16