26
Tirsdag 24. mars 2015
PRIVATE EQUITY-SEMINAR HVORDAN TA HENSYN TIL SOSIALE FORHOLD
Ekstra snublestein for oppkjøp
Gjør due diligence mer omfattende
FINANS: Økt fokus på integritet og compliance har stan-
set enkelte oppkjøp, sier Selmer-advokat Thomas Brandi.
JONE FRAFJORD
[email protected]
Oppmerksomheten om ESG-spørsmål (Environmental, social and
corporate governance) er stigende
i forbindelse med fusjoner og oppkjøp, ifølge Thomas Brandi, partner
og advokat i Selmer.
Samtidig mener han at mange
norske virksomheter ikke gjør stort
mer enn å etablere formelle rutiner
og å krysse av noen bokser.
– 70-80 prosent av norske selskaper havner innen kategorien
«paper compliance». Det er gjerne
ikke viljen det skorter på, men implementeringen av effektive rutiner,
sier Brandi.
– Kommer den økte oppmerksomheten fra de siste 20–30 prosentene, eller også fra de som bare driver
med papirstyring?
– Det er begge deler.
Krav fra flere parter
Regulerende myndigheter, internasjonale nettverk og institusjonelle
investorer er alle med på å stille
økte krav til ansvarlige investeringer, ifølge Brandi.
Brandi er særlig involvert med
problemstillinger innen compliance i fusjoner og oppkjøp, fremfor
alt i selskapsgjennomgåelsen (due
diligence), men også i avtaleverk og
forhandlinger
– Det holder ikke å se på om
målselskapet har gode retningslinjer. Du må ha en risikobasert tilnærming, og ofte vil for eksempel
intervjuer med ledelsen si noe om
hvordan etiske dilemmaer og ris-
kostyring håndteres i det daglige,
sier han.
– Har du opplevd at hensynet til
ESG har hindret oppkjøp som før
ville gått gjennom?
– Absolutt. Ja.
Han mener ekstrakostnadene
ved å integrere integritet og regulatorisk risiko i den tradisjonelle due
diligence-prosessen ofte er en rimelig forsikring å ta for investoren.
– Som et eksempel kan man i
en mellomstor transaksjon komme
langt med 10–15 timer med fokus
på integritet og regulatorisk risiko,
sier han.
– Du kan kjøpe et norsk oljeserviceselskap med avdelingskontor
i USA, med agenter i Angola og
Myanmar, og med russiske kunder. Man er da for det første under
OPPDRAG GRANSKNING: Advokat Thomas Brandi
og advokatfullmektig Torgeir Storberget gransker etikken i
selskaper som vurderes kjøpt opp. Foto: Jone Frafjord
jurisdiksjonen til US Department
of Justice, som stiller økt krav til
aktsomhet i oppkjøpssammenheng.
I en slik situasjon må man gjøre
tilstrekkelige undersøkelser blant
annet tilknyttet agentenes integritetshistorikk, vurdering av norske
og amerikanske sanksjonsregler.
Kravet om å handle i samsvar
med regelverket gjelder også ved salg.
– Du har juridisk ansvar når du
selger en virksomhet som ikke har
tatt etikken og den regulatoriske risikoen på alvor. Det er viktig for investoren å sitte igjen med en «compliance-file», som viser hva man har
gjort i due diligence-prosessen
– Integrert del
Yale-stiftelsen, en langsiktig investor, har begynt å forlange at
selskapene i porteføljen har lavere
karbonavtrykk, ifølge Frode StrandNielsen i private equity-forvalteren
FSN Capital: Yale regner med at
reguleringer eller forbud vil gi dårligere avkastning i karbonintensive
investeringer enn i mindre intensive, sa han under et seminar i regi av
Norsif og venturekapitalforeningen
(NVCA) i går.
– Det handler ikke om dokumentasjon, men om kultur, sier
Strand-Nielsen om ESG.
– Det er ikke noe som gjøres i
tillegg, men er en integrert del av
investeringene. Det driver avkastningen og demper risikoen.
Strand-Nielsen viste under
ESG-seminaret til hvem som er
FSN Capitals egentlige investorer:
Sykepleiere i Australia, stålarbeidere i Europa og offentlig ansatte i
Norden.
– Hva er de bekymret for? De vil
ha pensjonen sin, sa forvalteren.
– De vil ha oss til å generere avkastning som er høyere enn de ville
greid selv. Men de ønsker også at avkastningen oppstår på ansvarlig vis.