Gjør due diligence mer omfattende
26 Tirsdag 24. mars 2015 PRIVATE EQUITY-SEMINAR HVORDAN TA HENSYN TIL SOSIALE FORHOLD Ekstra snublestein for oppkjøp Gjør due diligence mer omfattende FINANS: Økt fokus på integritet og compliance har stan- set enkelte oppkjøp, sier Selmer-advokat Thomas Brandi. JONE FRAFJORD [email protected] Oppmerksomheten om ESG-spørsmål (Environmental, social and corporate governance) er stigende i forbindelse med fusjoner og oppkjøp, ifølge Thomas Brandi, partner og advokat i Selmer. Samtidig mener han at mange norske virksomheter ikke gjør stort mer enn å etablere formelle rutiner og å krysse av noen bokser. – 70-80 prosent av norske selskaper havner innen kategorien «paper compliance». Det er gjerne ikke viljen det skorter på, men implementeringen av effektive rutiner, sier Brandi. – Kommer den økte oppmerksomheten fra de siste 20–30 prosentene, eller også fra de som bare driver med papirstyring? – Det er begge deler. Krav fra flere parter Regulerende myndigheter, internasjonale nettverk og institusjonelle investorer er alle med på å stille økte krav til ansvarlige investeringer, ifølge Brandi. Brandi er særlig involvert med problemstillinger innen compliance i fusjoner og oppkjøp, fremfor alt i selskapsgjennomgåelsen (due diligence), men også i avtaleverk og forhandlinger – Det holder ikke å se på om målselskapet har gode retningslinjer. Du må ha en risikobasert tilnærming, og ofte vil for eksempel intervjuer med ledelsen si noe om hvordan etiske dilemmaer og ris- kostyring håndteres i det daglige, sier han. – Har du opplevd at hensynet til ESG har hindret oppkjøp som før ville gått gjennom? – Absolutt. Ja. Han mener ekstrakostnadene ved å integrere integritet og regulatorisk risiko i den tradisjonelle due diligence-prosessen ofte er en rimelig forsikring å ta for investoren. – Som et eksempel kan man i en mellomstor transaksjon komme langt med 10–15 timer med fokus på integritet og regulatorisk risiko, sier han. – Du kan kjøpe et norsk oljeserviceselskap med avdelingskontor i USA, med agenter i Angola og Myanmar, og med russiske kunder. Man er da for det første under OPPDRAG GRANSKNING: Advokat Thomas Brandi og advokatfullmektig Torgeir Storberget gransker etikken i selskaper som vurderes kjøpt opp. Foto: Jone Frafjord jurisdiksjonen til US Department of Justice, som stiller økt krav til aktsomhet i oppkjøpssammenheng. I en slik situasjon må man gjøre tilstrekkelige undersøkelser blant annet tilknyttet agentenes integritetshistorikk, vurdering av norske og amerikanske sanksjonsregler. Kravet om å handle i samsvar med regelverket gjelder også ved salg. – Du har juridisk ansvar når du selger en virksomhet som ikke har tatt etikken og den regulatoriske risikoen på alvor. Det er viktig for investoren å sitte igjen med en «compliance-file», som viser hva man har gjort i due diligence-prosessen – Integrert del Yale-stiftelsen, en langsiktig investor, har begynt å forlange at selskapene i porteføljen har lavere karbonavtrykk, ifølge Frode StrandNielsen i private equity-forvalteren FSN Capital: Yale regner med at reguleringer eller forbud vil gi dårligere avkastning i karbonintensive investeringer enn i mindre intensive, sa han under et seminar i regi av Norsif og venturekapitalforeningen (NVCA) i går. – Det handler ikke om dokumentasjon, men om kultur, sier Strand-Nielsen om ESG. – Det er ikke noe som gjøres i tillegg, men er en integrert del av investeringene. Det driver avkastningen og demper risikoen. Strand-Nielsen viste under ESG-seminaret til hvem som er FSN Capitals egentlige investorer: Sykepleiere i Australia, stålarbeidere i Europa og offentlig ansatte i Norden. – Hva er de bekymret for? De vil ha pensjonen sin, sa forvalteren. – De vil ha oss til å generere avkastning som er høyere enn de ville greid selv. Men de ønsker også at avkastningen oppstår på ansvarlig vis.
© Copyright 2024