לחץ כאן - רשות ניירות ערך

‫‪Airway Management‬‬
‫לכבוד‪,‬‬
‫יוחי ברוס‪ ,‬רו"ח‬
‫הרשות לניירות ערך‬
‫‪ 9‬בספטמבר ‪4102‬‬
‫נשלח באמצעות המגנ"א‬
‫הנדון‪ :‬אי הכללת מידע כספי נפרד בדוחות חברת אי‪.‬טי‪.‬ויו מדיקל בע"מ‬
‫‪ .0‬כללי‬
‫אי‪.‬טי‪.‬ויו מדיקל בע"מ (להלן‪" :‬החברה" ) הינה חברה ציבורית אשר מניותיה רשומות למסחר בבורסה‬
‫לניירות ערך בתל אביב בע"מ‪ .‬לחברה חברה מאוחדת אחת בשיעור של ‪ ,011%‬חברת אי‪.‬טי‪.‬ויו בע"מ (להלן‪:‬‬
‫"אי‪.‬טי‪.‬ויו")‪.‬‬
‫החברה עוסקת באמצעות אי‪.‬טי‪.‬ויו בתחום פעילות אחד אשר הינו פיתוח‪ ,‬ייצור ושיווק מכשור רפואי‬
‫בתחום הפסיולוגיה הנשימתית בכלל ובתחום ניהול וניטור דרכי הנשימה בפרט ומתמקדת בניהול דרכי‬
‫הנשימה בפרוצדורות של חסימה ריאתית‪ .‬לחברה אין כל פעילות משל עצמה‪ ,‬ונוכח עיסוק החברה כאמור‬
‫לעיל באמצעות אי‪.‬טי‪.‬ויו‪ ,‬תיאור פעילות עסקי החברה המפורט בדוחות החברה הינו למעשה תיאור‬
‫פעילותה של אי‪.‬טי‪.‬ויו‪.‬‬
‫מטרת פנייתנו זו הינה לבקש לפטור את החברה מלפרסם את המידע הכספי הנפרד‪ ,‬הנדרש מכוח תקנות ‪9‬ג‬
‫ו‪83-‬ד והתוספת העשירית לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים)‪ ,‬התש"ל‪( 0991-‬להלן‪" :‬תקנות‬
‫דוחות תקופתיים ומיידיים")‪ ,‬היות ולדוחות אלו אין תרומה ממשית למשתמשים בדוחות הכספיים‪ ,‬כפי‬
‫שיפורט להלן‪ .‬היקף הנכסים‪ ,‬ההתחייבויות‪ ,‬ההכנסות והרווחים המנוהלים במסגרת החברה הינם זניחים‬
‫ביחס להיקף הנכסים‪ ,‬ההתחייבות‪ ,‬ההכנסות והרווחים המנוהלים במסגרת החברה הבת‪ ,‬אי‪.‬טי‪.‬ויו‪ .‬מכאן‬
‫שלמעשה לא יהיה במידע הכספי הנפרד משום תוספת מידע מהותית למשקיע הסביר שאיננו נכלל כבר‬
‫במסגרת הדוחות המאוחדים‪.‬‬
‫האמור בפנייתנו זו תואם את תשובת סגל הרשות לפניות מקדמיות דומות בנושא ואף לקביעת סף‬
‫המהותיות המפורט בהצעת מתווה חקיקה בנושא "דוחות סולו"‪ ,‬אשר פורסם על ידי הרשות לניירות ערך‬
‫ביום ‪ 5‬ביוני ‪( 1100‬להלן ‪" :‬הצעת מתווה החקיקה") ‪ .‬בהתאם לאמור בסעיף ‪ 1‬לפרק ה' להמלצות המתווה‬
‫הנ"ל נכתב כי "בהקשר זה החליט סגל הרשות לדון בשאלה האם יש מקום להשאיר את המבחנים שנקבעו‬
‫בתשובות הסגל לפניות התאגידים או להרחיב את תחולת העדר חובת הצירוף להעדר מהותיות של נתוני‬
‫הסולו ולקבוע את מבחני המהותיות הרלוונטיים" (ההדגשה לא במקור)‪ .‬יתרה מכך‪ ,‬בקשתנו זו עולה גם‬
‫בקנה אחד עם הליך קיצור הדוחות אשר קיבל ביטוי בעמדה משפטית מספר ‪ 15-015‬של רשות ניירות ערך‪,‬‬
‫בדבר קיצור הדוחות (להלן‪" :‬העמדה המשפטית")‪.‬‬
‫‪Misgav Business Park, Misgav, Israel, 20174‬‬
‫‪Tel: +972.72.260.7000 Fax: +972.72.260.7200‬‬
‫‪www.etview.com‬‬
‫‪[email protected]‬‬
‫‪Airway Management‬‬
‫‪ .4‬בחינה של זניחות פעילות החברה ביחס למאוחד‬
‫להלן נתוני הדוחות הנפרדים ביחס לדוחות המאוחדים של החברה‪ ,‬החל מהדוחות השנתיים לשנת ‪1108‬‬
‫בהתאם לפרמטרים שנקבעו לצורך המבחן הכמותי המפורט בסעיף ‪ 5‬להמלצות בהצעת מתווה החקיקה‪.‬‬
‫‪ 1.0‬השוואת סך הנכסים (באלפי ‪:)₪‬‬
‫‪4161/64102‬‬
‫‪4061464102‬‬
‫‪4060464104‬‬
‫מבחן הנכסים‬
‫סך נכסים בדוח סולו‬
‫‪8,633‬‬
‫‪0,195‬‬
‫‪185‬‬
‫השקעות בחברות בנות‬
‫‪8,585‬‬
‫‪0,019‬‬
‫‪003‬‬
‫‪088‬‬
‫‪086‬‬
‫‪009‬‬
‫‪9,811‬‬
‫‪0.58%‬‬
‫‪8,918‬‬
‫‪1.93%‬‬
‫‪5,388‬‬
‫‪1.10%‬‬
‫סך נכסים בדוח המאוחד‬
‫שיעור נכסי בחברה מסך נכסי הקבוצה‬
‫‪ 1.1‬השוואת סך התחייבויות (באלפי ‪:)₪‬‬
‫‪4161/64102‬‬
‫‪4061464102‬‬
‫‪4060464104‬‬
‫מבחן ההתחייבויות‬
‫סך התחייבויות בדוח סולו‬
‫סך התחייבויות בדוח המאוחד‬
‫‪50‬‬
‫‪8,665‬‬
‫‪18‬‬
‫‪8,651‬‬
‫‪5‬‬
‫‪5,618‬‬
‫שיעור התחייבויות החברה מתוך‬
‫התחייבויות הקבוצה‬
‫‪0.19%‬‬
‫‪1.68%‬‬
‫‪1.19%‬‬
‫‪50‬‬
‫‪1‬‬
‫‪18‬‬
‫‪1‬‬
‫‪5‬‬
‫‪1‬‬
‫סך התחייבויות בדוח המאוחד‬
‫‪50‬‬
‫‪8,665‬‬
‫‪18‬‬
‫‪8,651‬‬
‫‪5‬‬
‫‪5,618‬‬
‫שיעור התחייבויות החברה (ללא‬
‫התחייבויות לחברות בנות) מתוך סך‬
‫התחייבויות הקבוצה‬
‫‪0.19%‬‬
‫סך התחייבויות בדוח סולו‬
‫התחייבויות לחברות בנות‬
‫‪1.68%‬‬
‫‪Misgav Business Park, Misgav, Israel, 20174‬‬
‫‪Tel: +972.72.260.7000 Fax: +972.72.260.7200‬‬
‫‪www.etview.com‬‬
‫‪[email protected]‬‬
‫‪1.19%‬‬
‫‪Airway Management‬‬
‫‪ 1.8‬השוואת סך ההכנסות (באלפי ‪:)₪‬‬
‫שישה חודשים‬
‫שלושה חודשים‬
‫שנה‬
‫מבחן הכנסות‬
‫שהסתיימו ביום‬
‫‪4161/64102‬‬
‫שהסתיימו ביום‬
‫‪4061464102‬‬
‫שהסתיימה ביום‬
‫‪4060464104‬‬
‫סך הכנסות בדוח סולו‬
‫סך הכנסות בדוח המאוחד‬
‫‪1‬‬
‫‪8,899‬‬
‫‪1‬‬
‫‪0,853‬‬
‫‪1‬‬
‫‪8,931‬‬
‫שיעור הכנסות החברה מסך‬
‫הכנסות הקבוצה‬
‫‪1.11%‬‬
‫‪1.11%‬‬
‫‪1.11%‬‬
‫‪ 1.8‬השוואת תזרים מזומנים מפעילות שוטפת (באלפי ‪:)₪‬‬
‫תזרים מפעילות שוטפת בדוח‬
‫סולו‬
‫תזרים מפעילות שוטפת בדוח‬
‫המאוחד‬
‫שיעור התזרים בחברה ביחס‬
‫לקבוצה‬
‫שישה חודשים‬
‫שלושה חודשים‬
‫שנה‬
‫שהסתיימו ביום‬
‫שהסתיימו ביום‬
‫שהסתיימה ביום‬
‫‪4161/64102‬‬
‫‪4061464102‬‬
‫‪4060464104‬‬
‫‪-2‬‬
‫‪-37‬‬
‫‪-29‬‬
‫‪-3,331‬‬
‫‪-1,673‬‬
‫‪-5,830‬‬
‫‪%61.1‬‬
‫‪1.10%‬‬
‫‪1.51%‬‬
‫‪ 1.5‬מהאמור לעיל ניתן לראות כי נתוני הסולו מהווים שיעור זניח ביותר מהנתונים בדוחות המאוחדים‪ .‬מן הראוי‬
‫לציין כי המבחן הכמותי בהצעה למתווה החקיקה קובע חזקה שדוחות הסולו לא תורמים מידע מהותי כאשר‬
‫תוצאות המבחנים לעיל יראו כי נתוני הסולו מהווים מעל ‪ 31%‬מתוך הנתונים המאוחדים‪ ,‬כפי שניתן לראות‬
‫במקרה דנן השיעור זניח הרבה יותר‪.‬‬
‫‪ .4‬הבקשה‬
‫‪ 8.0‬לאור האמור לעיל‪ ,‬פרסום מידע כספי נפרד לא יקדם בנסיבות העניין‪ ,‬את התכלית העומדת בבסיס תקנות ‪9‬ג'‬
‫ו‪83-‬ד לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים‪ ,‬שכן המידע שייכלל בדוח הכספי הנפרד לא יהיה משום תוספת‬
‫מידע משמעותית למשקיעים מעבר למידע הנכלל ממילא בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה‪.‬‬
‫‪ 8.1‬ככל שבקשת החברה תתקבל‪ ,‬תוסיף החברה במסגרת הדוחות הכספיים המאוחדים את מכלול הקשרים‪,‬‬
‫ההתקשרויות‪ ,‬ההלוואות והעסקאות המהותיות עם חברת הבת‪ ,‬ככל שיהיו כאלו‪ ,‬כך שמלוא המידע יופיע‬
‫בדוחות הכספיים המאוחדים‪ .‬כמו כן‪ ,‬החברה תבחן טרם פרסמו של כל דוח כספי את עמידתה בתנאי‬
‫‪Misgav Business Park, Misgav, Israel, 20174‬‬
‫‪Tel: +972.72.260.7000 Fax: +972.72.260.7200‬‬
‫‪www.etview.com‬‬
‫‪[email protected]‬‬
‫‪Airway Management‬‬
‫הזניחות‪ ,‬ככל ולא תתקיים זניחות תפרסם החברה את המידע הכספי הנפרד‪ ,‬הנדרש מכוח תקנות ‪9‬ג ו‪83-‬ד‬
‫לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים‪.‬‬
‫‪ 8.8‬כמו כן יצוין כי למעט ההגבלות על חלוקת דיבידנד הקיימות בחוק לא קיימות התניות ו‪/‬או הגבלות על חלוקת‬
‫רווחיה של חברת הבת לחברה‪.‬‬
‫‪ 8.8‬אם כן‪ ,‬מתבקשת הרשות לתת את הסכמתה לפרסום דוחותיה של החברה ללא הכללת הדוחות הכספיים‬
‫הנפרדים‪ ,‬ואת אישורה כי לא תנקוט פעולות אכיפה עתידיות בהקשר זה (‪.)No Action‬‬
‫‪ 8.5‬בהתאם לנוהל פנייה מקדמית לרשות‪ ,‬החברה מצהירה כי תאמץ את עמדת הרשות שתתקבל בקשר עם פנייה‬
‫זו‪ .‬בנוסף‪ ,‬החברה מודעת לכך שיתכן ופנייה זו ותשובת הרשות לפנייה‪ ,‬יפורסמו באתר האינטרנט של הרשות‪.‬‬
‫נשמח לעמוד לרשותם בכל שאלה או הבהרה לפניה זו‪.‬‬
‫בכבוד רב‪,‬‬
‫אי‪.‬טי‪.‬ויו מדיקל בע"מ‬
‫‪Misgav Business Park, Misgav, Israel, 20174‬‬
‫‪Tel: +972.72.260.7000 Fax: +972.72.260.7200‬‬
‫‪www.etview.com‬‬
‫‪[email protected]‬‬