1. No category

NOTERA ATT TECKNINGSRÄTTERNA
FÖR VÄNTAS HA ETT EKONOMISKT VÄRDE
För att inte värdet av teckningsrätterna skall gå förlorat
måste innehavaren antingen:
• Utnyttja de erhållna teckningsrätterna och teckna nya
aktier senast den 28 april 2010; eller
• Senast den 23 april 2010 sälja de erhållna teckningsrätterna som inte har utnyttjats för teckning av nya aktier.
Notera att aktieägare med förvaltarregistrerade innehav
tecknar nya aktier genom respektive förvaltare.
I N B J U D A N T I L L T E C K N I N G AV A K T I E R I A B G E V E K O I 2 0 1 0 Å R S N Y E M I S S I O N
VIKTIG INFORMATION
Förkortningar
Med ”Geveko” eller ”Bolaget” avses i detta prospekt, beroende på sammanhanget, AB Geveko (publ) eller den koncern vari AB Geveko (publ) är
moderbolag. Med ”Koncernen” avses AB Geveko (publ) och dess dotterbolag. Med ”Finansiell rådgivare” avses Handelsbanken Capital Markets, ett
­affärsområde inom Svenska Handelsbanken AB (”Handelsbanken Capital Markets”).
Med ”Euroclear Sweden” avses Euroclear Sweden AB, tidigare VPC AB. Med ”NASDAQ OMX” avses NASDAQ OMX Stockholm. Hänvisning till
”kr” avser svenska kronor, hänvisning till ”USD” avser amerikanska dollar, hänvisning till ”GBP” avser brittiska pund, hänvisning till ”EUR” avser euro,
hänvisning till ”NOK” avser norska kronor och hänvisning till ”PLN” avser polska zloty. Hänvisning till ”m” avser miljoner och hänvisning till ”t” avser
tusental.
Information till investerare
Detta prospekt har upprättats i enlighet med reglerna i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, Europaparlamentets och rådets direktiv
2003/71/EG och EU-kommissionens förordning (EG) nr 809/2004. Prospektet har godkänts och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med
bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 §§ lagen om handel med finansiella instrument. Registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att
sakuppgifterna i prospektet är riktiga eller fullständiga.
För prospektet och erbjudandet enligt prospektet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av detta prospekt, erbjudandet och därmed sammanhängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt. Detta prospekt har upprättats i både en svenskspråkig och en engelskspråkig
version. I händelse av att versionerna inte överensstämmer skall den svenska versionen ha företräde.
Erbjudandet enligt detta prospekt riktar sig inte till allmänheten i annat land än Sverige. De aktier som omfattas av erbjudandet har inte registrerats
och kommer inte att registreras enligt amerikanska Securities Act från 1933 (”Securities Act”), med ändringar, eller någon provinslag i Kanada och får
inte utbjudas eller försäljas, direkt eller indirekt, inom Amerikas Förenta Stater eller i Kanada eller till personer med hemvist där annat än i sådana undantagsfall som ej kräver registrering enligt Securities Act eller någon provinslag i Kanada. Erbjudandet riktar sig ej heller i övrigt till personer i Australien,
Nya Zeeland, Japan, Hong Kong eller Sydafrika, eller till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra
åtgärder än de som följer av svensk rätt. Prospektet får inte distribueras i Amerikas Förenta Stater, Kanada, Australien, Nya Zeeland, Japan, Hong
Kong eller Sydafrika eller i något annat land där distributionen eller erbjudandet kräver åtgärd enligt ovan eller strider mot regler i sådant land. Anmälan
om teckning av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig.
När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sin egen bedömning av Geveko och erbjudandet enligt detta prospekt, inklusive
föreliggande sakförhållanden och risker, och investerare får inte förlita sig på annan information än den som intagits i detta prospekt samt eventuella
tillägg till detta prospekt. Ingen person har fått tillstånd att lämna någon annan information eller göra några andra utlåtanden än de som finns i detta
­prospekt, och om så ändå sker, skall sådan information eller sådana utlåtanden inte anses ha godkänts av Geveko. Distributionen av detta prospekt
innebär inte att uppgifterna häri är aktuella och uppdaterade vid någon annan tidpunkt än per datumet för prospektet eller att Bolagets verksamhet har
varit oförändrad sedan detta datum. För det fall det sker väsentliga förändringar av informationen i prospektet under perioden från dagen för offentliggörandet till första handelsdagen, kommer sådana förändringar att offentliggöras enligt bestämmelserna i lagen om handel med finansiella instrument,
vilken reglerar offentliggörande av tillägg till prospektet.
Framtidsinriktade uttalanden och marknadsinformation
Detta prospekt kan innehålla framtidsinriktad information. Sådan information är ingen garanti för framtida förhållanden och är föremål för ofrånkomliga
risker och osäkerhetsfaktorer. Framtidsinriktad information kan urskiljas genom att den inte uteslutande avser historiska eller aktuella sakförhållanden
eller genom att den kan innefatta ord såsom ”kan”, ”skall”, ”förväntas”, ”tros”, ”uppskattas”, ”planeras”, ”förbereds”, ”beräknas”, ”har för avsikt att”,
”prognostiseras”, ”försöker” eller ”skulle kunna”, eller negationer av sådana ord och andra variationer därav eller jämförbar terminologi. Denna framtidsinriktade information speglar Gevekos styrelses och företagslednings nuvarande förväntningar baserat på idag tillgänglig information och bygger
på ett antal antaganden som är föremål för risker och osäkerhetsmoment som kan vara utanför styrelsen och företagsledningens kontroll. Faktiska
resultat kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All framtidsinriktad information baseras
uteslutande på de förhållanden som råder vid tidpunkten då den lämnas och Geveko och den Finansiella rådgivaren har ingen skyldighet (och frånsäger
sig uttryckligen sådan skyldighet) att uppdatera eller ändra sådan framtidsinriktad information, vare sig som en följd av ny information, nya förhållanden
eller något annat. All framtidsinriktad information som kan tillskrivas Geveko eller personer som agerar å dess vägnar är föremål för de förbehåll som
finns i eller som hänvisas till i detta avsnitt.
Detta prospekt innehåller information om Gevekos marknad och bransch. Bolaget har hämtat denna information från ett flertal källor, bland annat
branschpublikationer, marknadsundersökningar från tredje part och allmänt tillgänglig information, exempelvis via Internet. Varken Bolaget, styrelsen
eller företagsledningen garanterar att informationen från dessa källor är korrekt. Där källa ej framgår är det Gevekos bedömning av marknaden och
branschen. Det skall i synnerhet påpekas att marknadsbedömningar i olika former är förenade med stor osäkerhet och det kan inte garanteras att
sådana bedömningar kommer att infrias. Information från tredje part, har återgivits korrekt och, såvitt Bolaget kan känna till och försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje part, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra den återgivna
informationen felaktig eller missvisande.
Presentation av finansiell information
Gevekos reviderade koncernredovisningar för räkenskapsåren 2007-2009, vilka upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards
(”IFRS”) såsom de antagits av EU, införlivas genom hänvisning och utgör en del av detta prospekt. Viss finansiell och annan information som ­presenteras
i detta prospekt har avrundats, för att göra informationen lättillgänglig för läsaren. Följaktligen adderar inte siffrorna i vissa kolumner exakt till angiven
totalsumma.
Förutom Bolagets reviderade koncernredovisningar för räkenskapsåren 2007-2009 har ingen information i prospektet granskats eller reviderats
av Bolagets revisorer.
I nn e h å l l
4
Nyemissionen i sammandrag
5
Sammanfattning
9
Riskfaktorer
16
Inbjudan till teckning av aktier i Geveko
18
Bakgrund och motiv
20
Villkor och anvisningar
25
Så här gör du
26
Marknadsöversikt
29
Verksamhetsbeskrivning
36
Sammanfattning av finansiell information
41
Kommentarer till den finansiella utvecklingen
45
Kapitalstruktur och annan finansiell information
52
Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer
57
Bolagsstyrning
62
Aktiekapital och ägarförhållanden
66
Bolagsordning m.m.
69
Legala frågor och kompletterande information
75
Vissa skattefrågor i Sverige
79
Adresser
3
4
NYEMISsIONEN I SAMMANDRAG
NYEMISSIONEN
I SAMMANDRAG
Företrädesrätt
Företrädesrätt
Varje befintlig aktie av serie A i Geveko berättigar till tre (3) teckningsrätter av serie A och varje
befintlig aktie av serie B berättigar till tre (3) teckningsrätter av serie B. En (1) teckningsrätt av
serie A respektive serie B ger rätt att teckna en (1) nyemitterad aktie av respektive aktieslag
(primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt, skall erbjudas
samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). I den utsträckning nya aktier inte
tecknas med företrädesrätt skall dessa erbjudas övriga investerare till teckning.
Teckningskurs
13 kr per aktie.
Avstämningsdag för rätt till deltagande i nyemissionen
7 april 2010.
Teckningstid
12 april – 28 april 2010.
Handel med teckningsrätter
12 april – 23 april 2010.
Handel med betalda tecknade aktier (”BTA”)
12 april – 5 maj 2010.
Teckning och betalning med primär företrädesrätt
Teckning sker under teckningstiden genom samtidig kontant betalning.
Teckning och betalning med subsidiär företrädesrätt och utan företrädesrätt
Direktregistrerade aktieägare och övriga investerare
Anmälan om teckning med subsidiär företrädesrätt och utan företrädesrätt skall ske till Handelsbanken senast den 28 april 2010 på särskild anmälningssedel, vilken kan erhållas från något av
Handelsbankens kontor i Sverige eller www.handelsbanken.se/investeringserbjudande eller
www.geveko.se. Tilldelade aktier skall betalas kontant enligt anvisningar på avräkningsnotan.
Förvaltarregistrerade aktieägare och övriga investerare
Aktieägare som har sina aktier på depå hos förvaltare och övriga investerare med depå hos
förvaltare skall istället anmäla sig till och enligt instruktioner från sin eller sina förvaltare.
Övrig information
ISIN-koder
• Aktier av serie B:
SE0000105264
• Teckningsrätter av serie B:
SE0003271873
• BTA av serie B:
SE0003271881
• Teckningsrätter av serie A:
SE0003271857
Finansiell information
• Delårsrapport januari-mars 2010
26 april 2010
• Delårsrapport januari-juni 2010
14 juli 2010
S A M M A N FAT T N I N G
SAMMANFATTNING
Denna sammanfattning skall ses som en introduktion till prospektet. Varje beslut att investera
i Gevekoaktien skall baseras på en bedömning av prospektet i dess helhet. Investerare som
väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i prospektet kan bli tvungna att svara
för kostnaderna för översättningen av prospektet. En person får göras ansvarig för uppgifterna
som ingår eller saknas i sammanfattningen, eller en översättning av den, bara om sammanfattningen eller översättningen är vilseledande eller felaktig i förhållande till de andra delarna av
prospektet.
Nyemissionen i korthet
Med huvudsakligt syfte att stärka Gevekos långsiktiga finansiella ställning och finansiella
flexibilitet, vilket ger en starkare grund för utveckling av verksamheten i enlighet med Bolagets
strategi, beslutade Gevekos styrelse den 25 februari 2010, under förutsättning av godkännande
från extra bolagsstämma, att öka Bolagets aktiekapital genom en nyemission med företrädesrätt för Gevekos aktieägare. Ett sådant godkännande lämnades av extra bolagsstämma den
31 mars 2010.
Emissionsbeslutet innebär att de som på avstämningsdagen den 7 april 2010 är registrerade som aktieägare i Geveko erbjuds teckna tre (3) nya aktier av serie A respektive serie B för
en (1) befintlig aktie av serie A respektive serie B i Bolaget (primär företrädesrätt). I den utsträckning nya aktier inte tecknas med primär företrädesrätt skall dessa erbjudas samtliga aktieägare
till teckning (subsidiär företrädesrätt). Vid försäljning av teckningsrätt övergår såväl den primära
som den subsidiära företrädesrätten till den nya innehavaren av teckningsrätten. Härutöver
erbjuds möjlighet för övriga investerare att teckna aktier utan företrädesrätt.
5
6
S A M M A N FAT T N I N G
Teckningskursen har fastställts till 13 kr per aktie, vilket innebär att nyemissionen kommer att
tillföra Bolaget cirka 165 mkr före avdrag för emissionskostnader. Teckning av aktier, med
primär företrädesrätt, skall ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med
måndagen den 12 april 2010 till och med onsdagen den 28 april 2010. Anmälan om teckning
med stöd av subsidiär företrädesrätt eller utan företrädesrätt skall ske senast den 28 april 2010.
Tilldelade aktier skall betalas kontant enligt anvisningar på tilldelningsbeskedet.
Nyemissionen är till 100 procent täckt av teckningsåtaganden och emissionsgarantier från
ett antal av Bolagets större aktieägare samt externa intressenter, varav 46,0 procent från
befintliga aktieägare och 54,0 procent från externa garanter. För mer information om teckningsåtagandena och emissionsgarantierna, se vidare avsnittet ”Legala frågor och kompletterande
information” under rubriken ”Teckningsåtaganden och emissionsgarantier”.
Geveko i korthet
Geveko är ett europeiskt vägmarkeringsföretag inriktat på tillverkning och försäljning av
vägmarkeringsmaterial samt entreprenadtjänster för horisontell vägmarkering med verksamhet
på flertalet marknader i Europa. Bolagets produkter och tjänster bidrar till att förtydliga trafikregler och öka trafikantens säkerhet. Företaget har sitt huvudkontor i Göteborg och är sedan 1983
noterat på NASDAQ OMX Stockholms Small Cap lista. Bolaget består av två affärsområden:
Entreprenad och Materialförsäljning.
Entreprenad – Bedriver entreprenadverksamhet för vägmarkering av termoplast och färg i
11 länder i Europa genom hel- och delägda dotterbolag.
Materialförsäljning – Bedriver försäljning av vägmarkeringsmaterial så som termoplastiskt
material, vatten- och lösningsmedelsburen färg, 2-komponentprodukter och Premark®,
prefabricerade termoplastprodukter, samt glaspärlor som ingår i vägmarkeringsmaterial.
Geveko har åtta produktionsenheter belägna i Danmark, Finland, Norge, Sverige, Stor­
britannien, Tyskland och Ungern. Av Bolagets totala produktion om cirka 55 000 ton per år
utgör produktion av termoplast den signifikant största andelen.
Säsongsvariationen i Gevekos försäljning och resultat har historiskt sett varit markant.
Endast cirka åtta procent av Bolagets totala omsättning på årsbasis har historiskt sett varit
hänförlig till det första kvartalet.
Geveko hade i medeltal 884 anställda 2009 och verksamhet i 18 länder runtom i Europa.
Bolagets främsta kundkategorier är vägverk, luftfartsverk, kommuner, län och större företag.
De största konkurrenterna är Swarco, Ennis Paint, SafeRoad och Eurovia.
Marknaden i korthet
Vägmarkeringsmarknaden kan generellt delas in i två segment; materialförsäljning och entre­
prenadverksamhet. Försäljning av vägmarkeringsmaterial är gränsöverskridande medan
entreprenad oftast bedrivs som lokal eller nationell verksamhet. I Europa är entreprenad­
branschen, med undantag för Norden, starkt fragmenterad och kännetecknas av ett stort
antal aktörer där flertalet är verksamma på en eller ett fåtal marknader. Inom materialförsäljning
är branschen inte lika fragmenterad.
Vägmarkeringsmarknaden påverkas generellt av kvalitetskrav, vägstandard och trafiksäkerhetsmål. På Gevekos marknader i östra Europa drivs tillväxten främst av statliga infrastrukturprojekt och trafiksäkerhetshöjande åtgärder, medan tillväxten på Bolagets marknader i västra
Europa primärt är hänförd till trafiksäkerhetshöjande åtgärder.
S A M M A N FAT T N I N G
Finansiella mål
Gevekos finansiella målsättning, vilken utgör grunden för Bolagets affärsplan för den operationella verksamheten för perioden 2010-2012, är att avkastningen på eget kapital skall uppgå till
lägst 13 procent per år. Vidare är målsättningen att rörelsemarginalen skall uppgå till åtta
procent, att avkastning på operativt kapital skall uppgå till 14 procent och att soliditeten inte
skall understiga 35 procent vid årsskiftet.
Riskfaktorer
Gevekos verksamhet och ägande av aktier i Geveko är förenat med bransch och marknads­
risker, så som exempelvis politiska risker och risker förknippade med råvaror och insatsvaror,
samt verksamhetsrelaterade risker, till exempel produktionsstörningar och kunder. Vidare finns
legala risker, så som risker relaterade till exempelvis miljö och immateriella rättigheter samt
finansiella risker, relaterade till exempelvis finansiering och likviditet, samt risker relaterade till
nyemissionen, så som ej säkerställda teckningsåtaganden och emissionsgarantier samt
avsiktsförklaringar. Ovannämnda risker är endast en sammanfattning av de risker som beskrivs
i avsnittet ”Riskfaktorer”. Utelämnandet eller inkluderandet av en risk i denna sammanfattning är
inte en indikation på dess betydelse.
Övrigt
Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer
Styrelsen består av Ove Mattsson (ordförande), Åsa Söderström Jerring, David Bergendahl,
Klas Dunberger och Christer Simrén samt suppleant Lars Lewerth. Ove Mattsson har avböjt
omval i samband med årsstämman 2010. Tomas Landeström lämnade sitt uppdrag som
styrelseledamot den 23 mars 2010 på grund av sjukdom. Gevekos valberedning har föreslagit
att Finn Johnsson utses till ny styrelseordförande vid årsstämman 2010. Vidare avser valberedningen att föreslå en sjätte styrelseledamot.
Ledande befattningshavare är Hans Ljungkvist (VD och koncernchef), Mikael Öberg (Group
Chief Operating Officer och Chef affärsområde Entreprenad), Göran Wolff (Finanschef), Jimmy
Olsson (Chef Geveko Produktion), Michael Svantesson (Controller), Toni Ogemark (Chef Produktledning) och Nis Ravnskjaer (Chef affärsområde Materialförsäljning). Hans Ljungkvist kommer
att lämna sin befattning senare under 2010. Rekrytering av ny VD och koncernchef pågår.
Gevekos revisorer är Birgitta Granquist och Bror Frid vid Öhrlings PricewaterhouseCoopers.
För mer information om styrelsens ledamöter, ledande befattningshavare samt Bolagets
revisorer, se avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer”.
7
8
S A M M A N FAT T N I N G
Rådgivare
Gevekos finansiella rådgivare i samband med nyemissionen är Handelsbanken Capital Markets
och Bolagets legala rådgivare är Advokatfirman Vinge KB.
Större aktieägare och transaktioner med närstående parter
Per 31 december 2009 var Gevekos största ägare Gunnar och Märtha Bergendahls Stiftelse
samt Stiftelsen Bergendala med sammanlagt 711 319 aktier, vilket motsvarar cirka 16,9 procent
av aktiekapitalet och cirka 47,8 procent av rösterna i Bolaget. För mer information, se avsnittet
”Aktiekapital och ägarförhållanden”. För information rörande transaktioner med närstående
parter, se avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information”.
Finansiell utveckling i sammandrag
Nedan presenteras Gevekos finansiella utveckling i sammandrag för helåren 2007–2009.
Koncernen, mkr
Nettoomsättning
EBITA
EBITA-marginal, procent
Rörelseresultat
Rörelsemarginal, procent
Operativt kapital, genomsnitt
Avkastning på operativt kapital, procent
Nettolåneskuld
Antalet anställda (medeltal under året)
2009
2008
2007
1 435,0
1 427,5
1 078,8
-8,4
46,4
32,3
-0,6
3,3
3,0
-40,0
24,3
18,6
-2,8
1,7
1,7
816,0
743,0
628,4
-4,9
3,3
6,8
411,8
429,1
216,0
884
832
638
R I S K FA K T O R E R
RISKFAKTORER
Gevekos verksamhet påverkas av ett antal faktorer som i vissa avseenden inte alls, eller inte
helt, kan kontrolleras av Bolaget. Nedan anges några av de faktorer som bedöms ha särskild
betydelse för Gevekos framtida utveckling. Redovisningen i detta avsnitt av riskfaktorer gör inte
anspråk på fullständighet. Riskerna är inte heller framställda i prioritetsordning. Ytterligare risker
som för närvarande inte är kända för Bolaget kan få väsentlig betydelse för Bolagets verksamhet,
finansiella ställning och/eller resultat. Samtliga faktorer beskrivs inte i detalj utan en komplett
utvärdering måste innefatta all information i detta prospekt samt en allmän omvärldsbedömning.
Bransch- och marknadsrisker
Koncernen bedriver en verksamhet som är beroende av såväl den allmänna ekonomiska och
politiska situationen i världen som av omständigheter som är unika för en viss region eller ett
visst land.
Politiska risker
Investeringar i nya vägar och vägunderhåll i Norden och Västeuropa är till största delen
beroende av politiska beslut och fördelning av offentliga medel. I Central- och Östeuropa anslås
oftast statliga medel till vägunderhåll, medan utbyggnad av vägnätet för närvarande finansieras
via externa institutioner, till exempel Europeiska Investeringsbanken (EIB) och EU:s strukturfonder.
Svaga statsfinanser kan negativt påverka investeringsnivån inom infrastruktur och anslag till
vägunderhåll och kan komma att påverka Gevekos resultat negativt.
Konkurrens- och prisrisk
Vägmarkeringsbranschen i Västeuropa, med undantag för Norden, är mycket fragmenterad
och kännetecknas av stor överkapacitet och hård priskonkurrens. En ökad konkurrens
respektive prispress kan komma att inverka negativt på Koncernens verksamhet, finansiella
ställning och resultat. Kunder kan till exempel komma att i högre utsträckning föredra produkter
som konkurrerar med Gevekos produktutbud och det kan heller inte uteslutas att en ökad
konkurrens kan komma att påverka Gevekos nuvarande marginaler negativt.
Råvaror och insatsvaror
Koncernen är beroende av ett antal råvaror och insatsvaror. Kostnaden för råvaror och insatsvaror utgjorde cirka 40 procent av Gevekos omsättning 2009 och exponeringen är störst
mot olika kvaliteter av bindemedel, pigment, glaspärlor, fyllnadsmedel och drivmedel. Bolaget
påverkas därmed av fluktuationer i priset av dessa råvaror och insatsvaror. Stigande priser
påverkar Koncernens resultat negativt men kan, beroende på olika klausuler i entreprenad­
kontrakt, också innebära prisökningar till kund.
Konjunkturkänslighet
Förhållanden på den globala kapitalmarknaden och för ekonomin i allmänhet i Europa och
övriga världen påverkar Gevekos verksamhet, finansiella ställning och resultat. Bolagets
kundgrupper är statliga myndigheter, kommuner, län, samt större privata företag på respektive
geografisk marknad, vilka påverkas av den generella finansiella och makroekonomiska utvecklingen. En utdragen konjunkturnedgång eller en långvarig nedgång i kundernas tillförsikt på de
marknader där Geveko är verksamt, eller svårigheter för Gevekos kunder att finansiera sin
verksamhet, kan medföra en betydande minskning av efterfrågan på Bolagets produkter och
en nedgång av såväl branschen som Gevekos försäljning. Geveko genererar huvuddelen av sin
9
10
R I S K FA K T O R E R
försäljning i Norden, Storbritannien och Östeuropa, varför Bolaget är särskilt beroende av den
ekonomiska utvecklingen på dessa marknader. En dämpning av efterfrågan i någon av dessa
regioner kan påverka Gevekos omsättning negativt.
Säsongs- och väderrisk
Vägmarkeringsverksamheten är starkt säsongsbetonad, eftersom utläggning av vägmarkeringar
skall utföras på torrt underlag, vilket gör verksamheten väderberoende. Säsongsvariationen i
Gevekos försäljning och resultat har historiskt sett varit markant. Endast cirka åtta procent av
Bolagets totala omsättning på årsbasis har historiskt sett varit hänförligt till det första kvartalet.
Regelmässigt sett har Geveko historiskt även uppvisat ett negativt resultat under årets första
och sista kvartal. Detta gäller särskilt för entreprenadverksamheten på de nordiska marknaderna.
Bolagets förvärv av entreprenadverksamheter i Norge och Finland har ytterligare förstärkt
Koncernens säsongsmönster.
Verksamhetsrelaterade risker
Produktionsstörningar
Skador på produktionsanläggningar, förorsakade av till exempel brand, samt avbrott eller
störningar i något led av produktionsprocessen, till exempel haveri, väderförhållanden, geo­
grafiska förhållanden, arbetskonflikter, terroraktiviteter och naturkatastrofer kan få negativa
konsekvenser, dels i form av direkta skador på egendom, dels i form av avbrott som försvårar
möjligheterna att leva upp till åtaganden gentemot kunder. Detta kan i sin tur få kunder att välja
andra leverantörer. Sådana avbrott eller störningar kan därför komma att inverka negativt på
Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Geveko har produktion vid flera anläggningar för en viss produktlinje varför möjligheten finns att minska konsekvenserna av ett avbrott
genom att öka produktionen vid andra anläggningar. Detta medför dock i regel merkostnader.
Kunder
På flera av Gevekos marknader utgörs merparten av kunderna av några få, ofta offentliga
beställare, vilket leder till stort kundberoende. Om Geveko inte fullgör sina åtaganden eller
drastiskt minskar eller upphör med sin verksamhet kan Koncernens omsättning, finansiella
ställning och resultat komma att påverkas negativt. Gevekos kundgrupp utgörs av statliga
myndigheter och kommuner, vilka i olika utsträckning har påverkats negativt av det allmänna
konjunkturläget och den svaga ekonomiska utvecklingen. Detta har under 2009 påverkat de
polska och ungerska marknaderna.
Humankapitalrisk
Det är för Bolaget av grundläggande betydelse att Koncernen i ett kort och långsiktigt perspektiv skapar goda förutsättningar för att attrahera och behålla kompetenta medarbetare och
chefer. Geveko verkar inom en teknik- och kompetenskrävande bransch, varför det är av vikt
att stimulera Bolagets medarbetare att uppnå relevanta kunskaper inom sådana områden,
genom arbete eller utbildning. Nyckelpersoner har stor betydelse för Koncernens framtida
framgång. Om nyckelpersoner lämnar Geveko eller om Geveko inte kan attrahera kvalificerad
personal kan detta få en negativ inverkan på Koncernens verksamhet, finansiella ställning och
resultat.
R I S K FA K T O R E R
Strukturåtgärder och förvärv
Som en del av Koncernens strategi utvärderar Geveko kontinuerligt sina verksamheter och olika
strukturella möjligheter, så som exempelvis förvärv eller samarbete med externa parter, för att
stärka de olika enheternas konkurrenskraft. Dock finns alltid en risk att vidtagna åtgärder inte
resulterar i förväntat utfall.
Geveko har tidigare genomfört ett flertal förvärv och avyttringar av verksamheter och bolag
och Geveko kan i framtiden komma att göra ytterligare förvärv eller avyttringar. Dock finns alltid
en risk att vidtagna strukturåtgärder inte resulterar i förväntat utfall eller att förvärvade verksamheter inte utvecklas som planerat vilket kan få en negativ inverkan på Koncernens verksamhet,
finansiella ställning och resultat.
Legala risker
Geveko bedriver verksamhet genom ett antal juridiska personer i ett antal jurisdiktioner och
omfattas därmed av många lagar, förordningar, regler, överenskommelser och riktlinjer, däribland
sådana som avser miljö, hälsa och säkerhet, standards och kvalitetskrav avseende vägar,
handelsrestriktioner, konkurrensrättsliga regleringar och valutaregleringar.
Lagstiftning och reglering
Geveko bedömer att Koncernen följer de regler och bestämmelser som finns på respektive
marknad och arbetar för att anpassa verksamheten till identifierade framtida förändringar på
området. Förändringar i regelverk, tullregleringar och andra handelshinder, pris- och valuta­
kontroller samt andra offentliga riktlinjer i de länder där Geveko är verksamt kan dock komma
att begränsa, fördyra eller på annat sätt väsentligt negativt påverka Koncernens verksamhet
och framtida verksamhetsutveckling.
När det gäller konkurrensrättsliga regleringar bör noteras att Gevekos starka ställning på
vissa marknader kan innebära att Bolaget anses dominerande på någon eller flera av dem.
Gevekos omsättning, finansiella ställning och resultat kan påverkas väsentligt negativt på grund
av begränsningar, som följer av den starka marknadsställningen, i Gevekos möjlighet att agera
fritt på marknader samt dess möjlighet att växa genom förvärv.
Geveko bedömer att Koncernen vad avser upphandling följer de regler och bestämmelser
som finns på respektive marknad. Dock har tidigare år ett mindre antal förhållanden särskilt
undersökts av Bolaget i samarbete med externa jurister och Bolagets revisorer vilket i samtliga
fall lett till slutsatsen att Koncernen inte brutit mot gällande regler. Gevekos verksamhet med
stora upphandlingsförfaranden innebär dock att särskild uppmärksamhet måste riktas mot
Bolagets ageranden. Det kan inte uteslutas att det trots Bolagets ansträngningar framkommer
skäl till nya utredningar. Om det i strid med Bolagets undersökningar och bedömningar
framkommer att fel begåtts eller om fel begås i framtiden kan Geveko åläggas böter och
upphandlingar kan avbrytas eller göras om.
Miljö
Geveko bedömer att verksamheten i allt väsentligt bedrivs i enlighet med tillämpliga lagar och
regler avseende miljö, hälsa och säkerhet. Ett antal bolag inom Geveko bedriver tillståndspliktig
verksamhet enligt tillämplig nationell miljölagstiftning. Dessa verksamheter står följaktligen under
tillsyn av vederbörliga myndigheter. Förändringar i produktion och/eller ökade produktionsvolymer
kan kräva förnyade tillstånd, vilket kan innebära behov av ytterligare investeringar eller utredningar med anledning av myndigheternas krav. Även förändringar i lagstiftning och myndighets
11
12
R I S K FA K T O R E R
regleringar innebärande högre krav och ändrade villkor avseende miljö, hälsa och säkerhet och/
eller en utveckling mot en striktare myndighetstillämpning av lagar och regleringar kan kräva
ytterligare investeringar och leda till ökade kostnader och andra åtaganden för de bolag inom
Geveko som är föremål för sådana regleringar. Sådana förändringar kan också förhindra eller
begränsa Gevekos verksamhet.
Genom Gevekos verksamhet finns även risker förknippade med ägande och drift av
produktionsfastigheter, såsom risken att behöva vidta undersökningar och/eller saneringsåtgärder
för tidigare eller nuvarande miljöpåverkande utsläpp. Det kan inte uteslutas att ansvar i samband med skador på miljö eller människors hälsa kan få en väsentligt negativ inverkan på
Koncernens verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Immateriella rättigheter
Geveko satsar kontinuerligt på produktutveckling främst med fokus på miljö och trafiksäkerhet
och producerar och säljer produkter under flera kända varumärken såsom Premark® och
ViaTherm®. Om så bedöms erforderligt skyddar Geveko sina immateriella rättigheter genom
juridiska processer. Det kan dock inte garanteras att Geveko kommer att kunna försvara
beviljade patent, varumärken och andra immateriella rättigheter eller att inlämnade registreringsansökningar beviljas.
Om det skulle visa sig att Gevekos agerande eller produkter skulle anses utgöra intrång i
annans giltiga immateriella rättigheter eller innebära otillåtet utnyttjande av annans företags­
hemligheter, kan det inte uteslutas att krav till följd av detta kan visa sig ha en väsentlig negativ
inverkan på Gevekos omsättning, finansiella ställning och resultat.
Skatterisker
Geveko bedriver verksamhet genom bolag i ett flertal länder. Verksamheten, inklusive transaktioner mellan koncernbolag, bedrivs i enlighet med Gevekos tolkning av gällande skattelagar,
skatteavtal och bestämmelser i de olika berörda länderna samt berörda skattemyndigheters
krav. Geveko har också under 2007 ändrat skattestatus, från att vara ett investmentföretag i
inkomstskattelagens mening, till att bli en renodlad industrikoncernen. Geveko har inhämtat råd
i dessa frågor från oberoende skatterådgivare. Det kan dock inte uteslutas att Gevekos tolkning
av tillämpliga lagar, skatteavtal och bestämmelser eller av berörda myndigheters tolkning av
dessa eller av administrativ praxis inte är helt korrekt, eller att sådana regler ändras, eventuellt
med retroaktiv verkan. Genom beslut från berörda myndigheter kan Gevekos skattesituation
förändras och påverka Koncernens omsättning, finansiella ställning och resultat väsentligt
negativt.
Tvister
Geveko är inblandat i tvister i den normala affärsverksamheten. Tvisterna rör bland annat
skadeståndskrav till följd av entreprenadverksamheten, avtalsfrågor, produktansvar och
påstådda fel i leveranser av produkter och tjänster samt frågor hänförliga till arbetsrätt. Sådana
tvister och anspråk kan vara tidskrävande och störa den normala verksamheten. Vidare kan
utgången av komplicerade tvister vara svår att förutse. Det kan heller inte uteslutas att en
ofördelaktig utgång i en tvist kan visa sig ha en väsentligt negativ inverkan på Gevekos
omsättning, finansiella ställning och resultat. För ytterligare information om de tvister som
Geveko för närvarande är inblandat i se avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information”.
R I S K FA K T O R E R
Finansiella risker
Befintlig finansiering
Geveko har tillgång till långsiktig finansiering för sin verksamhet och genom nyemissionen är
avsikten att stärka Bolagets finansiella ställning. För Koncernens upplåning hos huvudbankerna
gäller specifika lånevillkor, vilket bland annat innebär att vissa finansiella nyckeltal skall upprätthållas. Nyckeltalen är anpassade till Gevekos säsongsmässighet och avläses efter varje kvartal.
Geveko har under 2009 vid flera tillfällen brutit mot en eller flera av dessa finansiella åtaganden
vilket vid varje enskilt tillfälle godkänts av respektive bank. Det kan dock inte uteslutas att
Geveko i framtiden kan komma att bryta mot de finansiella åtagandena i sina kredit- och/eller
låneavtal på grund av exempelvis den allmänna konjunkturen eller störningar på kapital- och
kreditmarknaderna. Detta skulle i så fall kunna påverka Koncernens finansiella ställning och
resultat negativt.
Framtida finansiering
Även om nyemissionen stärker Bolagets finansiella ställning kan det inte uteslutas att Geveko i
framtiden kan komma att behöva erhålla ytterligare finansiering, till exempel genom upptagande
av lån eller genom nyemission. Finansieringsrisken utgörs av risken att ett stort lånebehov
uppstår i ett ansträngt kreditmarknadsläge. Tillgången till ytterligare finansiering påverkas bland
annat av ett flertal faktorer såsom marknadsvillkor, den generella tillgången på krediter samt
Gevekos kreditvärdighet och kreditkapacitet. Vidare är tillgången till ytterligare finansiering
beroende av att kunder, leverantörer och långivare inte får en negativ uppfattning om Bolagets
lång- och kortsiktiga ekonomiska utsikter, vilket skulle kunna bli fallet om Geveko drabbas av
stora förluster eller om efterfrågan avtar på grund av det rådande konjunkturläget. Störningar
och osäkerhet på kapital- och kreditmarknaderna kan även begränsa tillgången till det kapital
som krävs för att bedriva verksamheten.
Likviditetsrisk
Med likviditetsrisk avses risken att finansiering av Koncernens rörelsekapitalbehov försvåras
eller fördyras. Finansieringsbehovet följer ett säsongsmönster som innebär ökat rörelsekapitalbehov under första halvåret, då varulager och kundfordringar ökar, för att sedan minska under
andra halvåret. Det föreligger en risk för ökad kapitalbindning, främst till föjd av att vissa av
Bolagets kunder i östra Europa historiskt sett har haft svårigheter med att fullfölja sina betalningsåtagande i tid. Vid en sådan situation kan Bolaget få problem att finansiera Koncernens
kapitalbehov vilket kan få negativ påverkan på Bolagets finansiella ställning och resultat.
Kreditrisker
En stor del av Gevekos kunder utgörs av offentliga myndigheter och bolag. Leveranser sker
även till fristående distributörer. Kreditrisken för den förstnämnda gruppen bedöms vara låg,
medan kreditrisken för den senare gruppen är mer normal. Koncernen har fastställda riktlinjer
för att säkra att försäljning av produkter och tjänster sker till kunder med lämplig kreditbakgrund. Beviljande och bevakning av kundkrediter handläggs av varje dotterbolag inom av
Koncernen fastställda ramar. Under 2009 uppgick Koncernens kundförluster till 8,2 (3,5) mkr,
motsvarande cirka 0,6 procent av nettoförsäljningen.
13
14
R I S K FA K T O R E R
Ränterisker
Med ränterisk avses påverkan på Koncernens räntenetto, och således Bolagets resultat och
finansiella ställning, vid förändring av marknadsräntorna. Eftersom Koncernen inte innehar
några väsentliga räntebärande tillgångar är intäkter och kassaflöde från den löpande verksamheten i allt väsentligt oberoende av förändringar i marknadsräntorna. Koncernens ränterisk
uppstår genom dess upplåning. Bolagets huvudsakliga finansiering avser dels säsongsmässiga
rörelsekrediter, dels finansiering av förvärv. Samtliga dessa krediter löper med kort räntebindning, maximalt sex månader. Gevekos räntekostnader är beroende av ränteläget. En förändring
i ränteläget kan därför påverka Bolagets resultat och finansiella ställning negativt.
Valutarisker
Geveko är genom sin internationella verksamhet exponerat för valutarisk. Valutakursförändringar påverkar Koncernens resultat- och balansräkning dels i form av transaktionsrisker, dels i
form av omräkningsrisker. Koncernens nettoflöden av betalningar i utländsk valuta ger upphov
till transaktionsrisker. De valutaflöden som kan ha stor resultatpåverkan är framförallt EUR/
kr-flöden, vilka främst är hänförliga till affärsområdet Materialförsäljning. Utöver detta har
Geveko exponering mot lokala valutor i respektive land inom affärsområdet Entreprenad, då
Bolaget fakturerar i lokal valuta. De utländska dotterbolagens nettotillgångar är en investering i
utländsk valuta och ger vid konsolidering upphov till en omräkningsdifferens.
Risker relaterade till aktier och nyemissionen
Aktierelaterade risker
Risk och risktagande är en oundviklig del av aktieägande. Eftersom en investering i aktier både
kan komma att öka och minska i värde kan det inte garanteras att en investerare kan komma
att få tillbaka det satsade kapitalet. Aktiekursens utveckling är beroende av en rad faktorer,
varav en del är bolagsspecifika och andra är knutna till aktiemarknaden som helhet. Det är
omöjligt för ett enskilt bolag att kontrollera alla de faktorer som kan komma att påverka dess
aktiekurs, varför varje investeringsbeslut avseende aktier bör föregås av en noggrann analys.
Aktieägares risk för ekonomisk förlust och utspädning i samband med erbjudandet
Om en aktieägare inte säljer sina teckningsrätter senast den 23 april 2010, eller inte utnyttjar
någon av eller alla sina teckningsrätter senast den 28 april 2010, kommer aktieägarens
teckningsrätter att gå förlorade utan värde eller kompensation. Innehavare och finansiella
mellanhänder måste därför se till att alla instruktioner avseende utnyttjande av teckningsrätter i
avsnittet ”Villkor och anvisningar” efterlevs. Om en aktieägare inte utnyttjar sina teckningsrätter
kommer dessutom dennes proportionella ägande och röstetal i Geveko att minska i mot­
svarande grad.
Ej säkerställda teckningsåtaganden och emissionsgarantier
Geveko har erhållit teckningsåtaganden och emissionsgarantier avseende nyemissionen från ett
antal av Bolagets större aktieägare samt externa intressenter. Åtagandena mot Bolaget med
anledning härav är emellertid inte säkerställda genom pantsättning, spärrmedel eller något
liknande arrangemang, varför det inte kan garanteras att de aktieägare och externa intressenter
som avgivit teckningsåtaganden och emissionsgarantier kan uppfylla sina åtaganden. Uppfylls
inte nämnda åtaganden kan det inverka negativt på Gevekos möjligheter att genom nyemissionen
tillföras ett belopp om cirka 165 mkr före emissionskostnader.
R I S K FA K T O R E R
Kontrollerande aktieägare
Före erbjudandet äger Bolagets två största aktieägare, Gunnar och Märtha Bergendahls
Stiftelse och Stiftelsen Bergendala, tillsammans aktier som representerar cirka 47,8 procent av
det totala antalet röster i Geveko. Gunnar och Märtha Bergendahls Stiftelse och Stiftelsen
Bergendala har därtill förbundit sig att teckna aktier motsvarande deras respektive företrädesrättsandel i nyemissionen samt förbundit sig att därutöver teckna de ytterligare aktier av serie A
som inte tecknas av andra aktieägare. För mer information, se vidare avsnittet ”Legala frågor
och kompletterande information” under rubriken ”Teckningsåtaganden och emissionsgarantier”.
Gunnar och Märtha Bergendahls Stiftelses och Stiftelsen Bergendalas ägande i Bolaget kan
således komma att öka efter erbjudandets genomförande, varvid dessa ägare kommer att ha
ett väsentligt inflytande över Geveko och de flesta beslut som kräver godkännande av aktie­
ägarna i Bolaget. Det kan inte garanteras att Gunnar och Märtha Bergendahls Stiftelse och
Stiftelsen Bergendala kommer att använda sitt inflytande på ett sätt som ur alla aspekter
kommer att vara fördelaktigt för samtliga aktieägare.
15
16
I nb j u dan ti l l t e c kning av akti e r i G e v e ko
Inbjudan
till teckning
av aktier i
Geveko
I syfte att stärka Gevekos långsiktiga finansiella ställning och finansiella flexibilitet, vilket ger en
starkare grund för utveckling av verksamheten i enlighet med Bolagets strategi, beslutade
styrelsen den 25 februari 2010, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, att öka
Bolagets aktiekapital genom en nyemission med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Den
31 mars 2010 godkände extra bolagsstämma styrelsens beslut om nyemissionen.
Nyemissionen kommer att öka Bolagets aktiekapital med högst 151 903 188 kr genom
nyemission av högst 12 658 599 aktier, varav högst 2 160 000 aktier av serie A och högst
10 498 599 aktier av serie B. Bolagets aktieägare äger företrädesrätt att teckna nya aktier i
Geveko i förhållande till det antal aktier de sedan tidigare äger i Bolaget. Avstämningsdag för
fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att med företrädesrätt teckna de nya
aktierna är onsdagen den 7 april 2010. Teckning skall ske under perioden från och med
måndagen den 12 april 2010 till och med onsdagen den 28 april 2010, eller den senare dag
som bestäms av styrelsen samt i övrigt i enlighet med vad som anges i avsnittet ”Villkor och
anvisningar”.
Emissionsbeslutet innebär att aktieägare får teckna tre (3) nya aktier av serie A respektive
serie B för varje befintlig aktie av serie A respektive serie B i Geveko (primär företrädesrätt).
Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till
teckning (subsidiär företrädesrätt). För det fall att samtliga aktier inte tecknas med företrädesrätt
skall styrelsen besluta om tilldelning till tecknare som tecknat utan företrädesrätt i enlighet med
vad som anges i avsnittet ”Villkor och anvisningar”. Teckningskursen har fastställts till 13 kr per
aktie, vilket innebär att nyemissionen sammanlagt tillför Geveko cirka 165 mkr före emissionskostnader.1 De nya aktierna skall medföra samma rättigheter som de nuvarande aktierna av
samma serie i Bolaget. Aktieägare som väljer att inte delta i nyemissionen kommer att få sin
ägarandel utspädd med 75 procent, men har möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för
utspädnings­effekten genom att sälja sina teckningsrätter.
Teckningsåtaganden och emissionsgarantier 2
Ett antal större aktieägare i Geveko, Gunnar och Märtha Bergendahls Stiftelse, Stiftelsen
Bergendala och Johan Rapp (med familj och bolag), som tillsammans innehar cirka 17,1
procent av samtliga aktier och cirka 48,3 procent av samtliga röster i Bolaget, har förbundit sig
att teckna aktier motsvarande sin respektive företrädesrättsandel i nyemissionen samt förbundit
sig att garantera att teckna ytterligare aktier motsvarande cirka 20,0 procent av samtliga aktier i
emissionen. Därutöver har Gunnar och Märtha Bergendahls Stiftelse samt Stiftelsen Bergendala förbundit sig att förvärva och utnyttja samtliga de teckningsrätter av serie A, som övriga
aktieägare ej önskar utnyttja i nyemissionen och istället vill sälja samt förbundit sig att teckna de
ytterligare aktier av serie A som inte tecknas av andra aktieägare i nyemissionen, sammantaget
motsvarande ett åtagande om cirka 5,4 procent av samtliga aktier i nyemissionen.
Utöver de ovan nämnda aktieägarna har Länsförsäkringar Fonder, som innehar cirka 3,5
procent av samtliga aktier och 1,4 procent av samtliga röster i Bolaget, aviserat till Bolaget att
de är positiva till nyemissionen och därmed också uttryckt sin avsikt att teckna sin företrädesrättsandel i nyemissionen.
1
rån emissionsbeloppet om cirka 165 mkr kommer avdrag att göras för kostnader hänförliga till ersättning till emissions­
F
institutet och garanter samt uppskattade övriga transaktionskostnader föranledda av nyemissionen (emissionskostnader).
Dessa kostnader är uppskattade till cirka 14.1 mkr, varav cirka 6.1 mkr utgör garantiersättning. Netto beräknas Bolaget
tillföras cirka 151 mkr.
2
Se vidare avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information”.
I nb j u dan ti l l t e c kning av akti e r i G e v e ko
Utöver ovanstående åtaganden från Bolagets befintliga ägare har ett antal externa intressenter
avgivit emissionsgarantier till Bolaget avseende nyemissionen. Prior & Nilsson Fonder, Färna
Invest AB, Investment AB Öresund och LMK Ventures AB har således förbundit sig att teckna
de aktier i nyemissionen som inte tecknas av aktieägare eller övriga investerare, vilket motsvarar
54,0 procent av samtliga aktier i nyemissionen.
Sammantaget har ovan nämnda aktieägare och externa garanter åtagit sig att teckna
aktier motsvarande 100 procent av nyemissionen.3 Nyemissionen är således till 100 procent
täckt av teckningsåtaganden och emissionsgarantier från ett antal av Bolagets större aktieägare
samt externa intressenter, varav 46,0 procent från befintliga aktieägare och 54, 0 procent från
externa garanter.
Härmed inbjuds aktieägarna i Geveko att med företrädesrätt teckna nya aktier i Geveko i
enlighet med villkoren i detta prospekt.
Göteborg den 1 april 2010
AB Geveko (publ)
Styrelsen
Varken teckningsåtagandena eller emissionsgarantierna enligt ovan är säkerställda. Se vidare avsnittet ”Riskfaktorer”
under rubriken ”Risker relaterade till aktier och nyemissionen”. För mer information om teckningsåtagandena och
emissionsgarantierna, se vidare avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information” under rubriken ”Tecknings­
åtaganden och emissionsgarantier”.
3 17
18
B A K G R U N D O CH M O T I V
BAKGRUND
OCH
MOTIV
Gevekos nuvarande strategi antogs i samband med övergången från investmentbolag till
rörelsedrivande industrikoncern. Den övergripande strategiska målsättningen är att befästa och
stärka Gevekos marknadsledande ställning inom vägmarkeringar i Europa, samt att vara en
pådrivande aktör i branschens nödvändiga omstrukturering. Geveko har idag en marknads­
ledande entreprenadverksamhet i området från Norden i norr till Svarta Havet i söder. Framgent
kommer Gevekos primära strategiska fokus att ligga på fortsatt integration av nya verksamheter
samt ökad samordning och tillvaratagande av de skalfördelar och synergier som förväntas
uppkomma genom den nya affärs- och marknadsorienterade organisationsstruktur som
infördes under 2009. På lång sikt är Koncernens strategi att växa på andra marknader i Europa.
Under 2009 fortsatte efterfrågan på Gevekos produkter och entreprenadverksamheter att
vara stabil i västra Europa. Tillväxt och goda resultat uppvisades i Belgien, Frankrike, Danmark,
Holland och Tyskland, drivet av, bland annat, satsningar på infrastruktur och ökat vägunderhåll.
Utvecklingen i Östeuropa var splittrad och karaktäriserad av både kraftiga upp- och nedgångar
av såväl volym som resultat. Verksamheterna i Ryssland och Polen kännetecknades av stor
osäkerhet, medan volymökningar och en stark resultatförbättring uppvisades i Rumänien och
Ukraina. Särskilt det signifikant försämrade rörelseresultatet i den polska verksam­heten, till följd
av en kraftig nedgång på marknaden för vägmarkeringar i Polen, hade stor påverkan på
Koncernens totala resultat.
För att ha möjlighet att möta framtida marknadsförutsättningar, samt i syfte att minska
kostnaderna, har Geveko utarbetat och påbörjat implementeringen av ett resultatförbättringsprogram. Den totala effekten förväntas under 2010 uppgå till cirka 60 mkr med en helårseffekt
2011 om cirka 80 mkr.
Den föreslagna nyemissionen stärker Bolagets finansiella position genom en reducering
av skuldsättningen om cirka 151 mkr, motsvarande emissionslikviden efter emissionskostnader.
Då emissionslikviden kommer att användast för amortering av check­räknings­kredit samt
kreditfaciliteter som förfaller under 2010, skapas en framtida finansiell flexibilitet.
B A K G R U N D O CH M O T I V
En stärkt finansiella position och flexibilitet bidrar till genomförandet av Bolagets strategiska
plan och möjligheten att tillvarata nya affärsmöjligheter. Kapitaltillskottet kommer även att gynna
Geveko i Bolagets strategiska utveckling med målsättningen att ytterligare befästa och stärka
positionen som Europas ledande företag inom vägmarkeringar, samt att driva på nödvändig
omstrukturering av branschen och tillvarata ytterligare tillväxtmöjligheter i Europa.
Nyemissionen, tillsammans med Bolagets resultatförbättringsprogram och den nya
organisationen, bedöms säkerställa en fortsatt stark position för Geveko.
Mot bakgrund av ovanstående omständigheter, och planerad utveckling av verksamheten
i enlighet med Bolagets strategi, beslutade styrelsen för Geveko den 25 februari 2010 att
genomföra en nyemission med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Styrelsens beslut
godkändes vid en extra bolagsstämma den 31 mars 2010.
I övrigt hänvisar styrelsen till detta prospekt, som upprättats med anledning av föreliggande
nyemission.
Styrelsen för Geveko är ansvarig för innehållet i detta prospekt. Härmed försäkras att alla rimliga
försiktighetsåtgärder har vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i prospektet, såvitt styrelsen
vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle
kunna påverka dess innebörd.
Göteborg den 1 april 2010
AB Geveko (publ)
Styrelsen
19
20
V i l l kor o c h anvisningar
Villkor
och
anvisningar
Företrädesrätt och teckningsrätter
De som på avstämningsdagen den 7 april 2010 är registrerade som aktieägare i Geveko äger
företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier som
innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt).
För detta ändamål erhåller de som på avstämningsdagen är registrerade som aktieägare
i Geveko tre (3) teckningsrätter av serie A för varje innehavd aktie av serie A i Geveko och tre (3)
teckningsrätter av serie B för varje innehavd aktie av serie B i Geveko. Teckningsrätterna
berättigar innehavaren att med primär företrädesrätt teckna nya aktier, varvid en (1) teckningsrätt
av serie A respektive serie B ger rätt till teckning av en (1) ny aktie av respektive aktieslag. Vid
försäljning av teckningsrätt övergår såväl den primära som den subsidiära företrädesrätten till
den nya innehavaren av teckningsrätten.
Emissionskurs
De nya aktierna i Geveko emitteras till en kurs om 13 kr per aktie oavsett aktieslag. Courtage
utgår ej.
Avstämningsdag
Avstämningsdag hos Euroclear Sweden för fastställande av vilka som äger rätt att erhålla
teckningsrätter i företrädesemissionen är den 7 april 2010. Aktierna i Geveko handlas exklusive
rätt till deltagande i emissionen från och med den 1 april 2010. Sista dag för handel inklusive
rätt till deltagande var den 31 mars 2010.
Emissionsredovisning
Direktregistrerade innehav
Prospekt och förtryckt emissionsredovisning med vidhängande bankgiroavi skickas till direkt­
registrerade aktieägare och företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen är registrerade i den av Euroclear Sweden för Gevekos räkning förda aktieboken. Av emissionsredovisningen framgår bland annat antalet erhållna teckningsrätter och det hela antal aktier som kan
tecknas. VP-avi avseende registrering av teckningsrätter på VP-konto skickas inte ut.
Förvaltarregistrerade innehav
Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare, erhåller ingen
emissionsredovisning.
Teckning och betalning för aktier som tecknas med såväl primär som subsidiär företrädesrätt skall ske till respektive förvaltare och i enlighet med instruktioner från denne eller om
innehavet är registrerat hos flera förvaltare, från envar av dessa.
Aktieägare bosatta i vissa obehöriga jurisdiktioner
Tilldelning av teckningsrätter och utgivande av nya aktier vid utnyttjande av teckningsrätter till
personer som är bosatta i andra länder än Sverige kan påverkas av värdepapperslagstiftningen
i sådana länder, se avsnittet ”Viktig information”. Med anledning härav kommer med vissa
undantag aktieägare som har sina aktier direktregistrerade på VP-konton med registrerade
adresser i Amerikas Förenta Stater, Kanada, Australien, Nya Zeeland, Japan, Hong Kong eller
Sydafrika inte att erhålla detta prospekt. De kommer inte heller att erhålla några teckningsrätter
på sina respektive VP-konton. De teckningsrätter som annars skulle ha levererats till dessa
aktieägare kommera att säljas och försäljningslikviden, med avdrag för kostnader, kommer att
utbetalas till sådana aktieägare. Belopp understigande 100 kr kommer emellertid inte att utbetalas.
V i l l kor o c h anvisningar
Handel med teckningsrätter
Handel med teckningsrätter av serie B äger rum på NASDAQ OMX under perioden från och
med den 12 april till och med den 23 april 2010. Handelsbanken Capital Markets samt övriga
institut med erforderliga tillstånd står till tjänst med förmedling av köp och försäljning av
teckningsrätter. ISIN-koden för teckningsrätter av serie B är SE0003271873.
Handel med teckningsrätter av serie A kommer inte att äga rum på NASDAQ OMX.
Innehavare som önskar sälja sina teckningsrätter av serie A kan i stället kontakta Handels­
banken Capital Markets, Emission. ISIN-koden för teckningsrätter av serie A är SE0003271857
Teckning av aktier med primär företrädesrätt
Teckning skall ske under perioden 12 april – 28 april 2010. Efter teckningstidens utgång blir
outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och kommer, utan avisering från Euroclear Sweden, att
bokas bort från VP-kontona.
För att inte värdet av erhållna teckningsrätter skall gå förlorat måste aktieägaren antingen:
•u
tnyttja erhållna teckningsrätter och teckna nya aktier senast den 28 april 2010, eller
•s
älja erhållna och ej utnyttjade teckningsrätter senast den 23 april 2010.
Styrelsen i Geveko äger rätt att förlänga den tid under vilken teckning kan ske. Om så sker
kommer tilläggsprospekt att upprättas. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter är
oåterkallelig och kan inte återtas eller modifieras.
Aktieägare med direktregistrerade innehav bosatta i Sverige
Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter sker genom kontant betalning, antingen
genom att använda den förtryckta bankgiroavin eller därför avsedd anmälningssedel med
samtidig betalning enligt något av följande alternativ.
•B
ankgiroavin används om samtliga teckningsrätter enligt emissionsredovisning från Euroclear
Sweden, benämnt jämnt teckningsbart, skall utnyttjas.
•A
nmälningssedeln används om teckningsrätter köpts eller överförts från annat VP-konto, eller
av annan anledning ett annat antal teckningsrätter än det som framgår av den förtryckta
emissionsredovisningen skall utnyttjas för teckning. Anmälningssedlar kan erhållas från något
av Handelsbankens kontor i Sverige.
Aktieägare med direktregistrerade innehav ej bosatta i Sverige
Teckningsberättigade som ej är bosatta i Sverige och som inte kan utnyttja den förtryckta
bankgiroavin skall använda den utsända anmälningssedeln vid teckning. I samband med att
anmälningssedeln insänds till nedan angiven adress skall betalning göras i kr till nedan angivet
bankkonto i Sverige:
Handelsbanken Capital Markets
Emission
SE 106 70 Stockholm, Sverige
SWIFT: HANDSESS
Bankkontonummer: 6028-730 784 282
IBAN: SE97 6000 0000 0007 3078 4282
21
22
V i l l kor o c h anvisningar
Vid betalning måste tecknarens namn och adress samt VP-kontonummer eller betalningsiden­
titet enligt emissionsredovisningen anges. Anmälningssedel och betalning skall vara Handelsbanken Capital Markets tillhanda senast den 28 april 2010. Anmälningssedlar kan erhållas från
Handelsbankens webbplats www.handelsbanken.se/investeringserbjudande samt från
Gevekos webbplats www.geveko.se.
Aktieägare med förvaltarregistrerade innehav
Teckning av och betalning för aktier som tecknas med primär företrädesrätt skall ske till
respektive förvaltare och i enlighet med instruktioner från denne, eller om innehavet är registrerat hos flera förvaltare, från envar av dessa.
Betalda tecknade aktier (”BTA”)
Några dagar efter erlagd betalning och teckning kommer Euroclear Sweden att sända en
VP-avi som bekräftelse på att betalda tecknade aktier (”BTA”) bokats in på VP-kontot. De
nytecknade aktierna är bokförda som BTA på VP-kontot till dess att registrering av emissionen
skett hos Bolagsverket. Registrering av aktier vilka tecknats med primär företrädesrätt genom
betalning beräknats ske omkring den 6 maj 2010. Därefter kommer BTA att bokas om till
vanliga aktier vilket beräknas vara genomfört omkring den 12 maj 2010. Någon VP-avi utsänds
ej i samband med denna ombokning.
Handel med BTA
Handel med BTA av serie B på NASDAQ OMX beräknas ske under perioden 12 april – 5 maj
2010. Om registreringen av emissionen hos Bolagsverket ej sker enligt plan kan handel med
BTA komma att förlängas. Handelsbanken Capital Markets samt övriga institut med erforderliga
tillstånd står till tjänst med förmedling av köp och försäljning av BTA. ISIN-koden för BTA av
serie B är SE0003271881.
Teckning av aktier med subsidiär företrädesrätt
Teckning av aktier med subsidiär företrädesrätt skall ske under perioden 12 april – 28 april 2010.
Aktieägare med direktregistrerade innehav
Anmälan om teckning av aktier med subsidiär företrädesrätt skall göras på därför avsedd
anmälningssedel. Det är tillåtet att ge in fler än en anmälan varvid dock endast den senast
daterade anmälningssedeln kommer att beaktas. Anmälningssedlar kan erhållas från något av
Handelsbankens kontor eller Handelsbankens webbplats www.handelsbanken.se/investeringserbjudande samt från Gevekos webbplats www.geveko.se. Anmälningssedeln kan skickas till
Handelsbanken Capital Markets, Emission, 106 70 Stockholm eller lämnas till något av
Handelsbankens kontor. Anmälningssedeln måste vara Handelsbanken Capital Markets
tillhanda senast den 28 april 2010. Styrelsen i Geveko äger rätt att förlänga teckningstiden.
Aktieägare med förvaltarregistrerade innehav
Teckning av och betalning för aktier som tecknas med subsidiär företrädesrätt av aktieägare
som tecknat med primär företrädesrätt genom förvaltare, skall ske till respektive förvaltare och
i enlighet med instruktioner från denne, eller om innehavet är registrerat hos flera förvaltare,
från envar av dessa.
V i l l kor o c h anvisningar
Tilldelning av aktier tecknade med subsidiär företrädesrätt
Om inte hela antalet aktier som tecknas med subsidiär företrädesrätt kan ges ut skall aktierna
fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de tecknat med primär företrädesrätt
och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Som bekräftelse på tilldelning av aktier tecknade med subsidiär företrädesrätt översänds
avräkningsnota till tecknaren eller till förvaltaren. Tecknade och tilldelade aktier skall betalas
kontant senast tre bankdagar efter att tecknaren eller förvaltaren tillställts besked om tilldelning.
Nyemitterade aktier som tecknas med subsidiär företrädesrätt kommer att levereras så snart
erforderlig registrering skett hos Bolagsverket. Detta beräknas ske omkring den 19 maj 2010.
Som bekräftelse på att aktier bokförts på VP-kontot översänds en VP-avi till aktieägare med
direktregistrerat innehav eller till förvaltare.
Erläggs inte full betalning i rätt tid kan tilldelade aktier komma att överlåtas till annan. Den
som ursprungligen erhöll tilldelning kan då komma att få svara för eventuell mellanskillnad.
Teckning av aktier utan företrädesrätt
Teckning av aktier utan företrädesrätt kan göras av övriga investerare. Teckning skall ske under
perioden 12 april – 28 april 2010.
Övriga investerare med direktregistrerat konto
Anmälan om teckning av aktier utan företrädesrätt skall göras på därför avsedd anmälnings­
sedel. Det är tillåtet att ge in fler än en anmälan varvid dock endast den senast daterade
anmälningssedeln kommer att beaktas. Anmälningssedlar kan erhållas från något av Handelsbankens kontor eller Handelsbankens webbplats www.handelsbanken.se/investeringserbjudande samt från Gevekos webbplats www.geveko.se. Anmälningssedeln kan skickas till
Handelsbanken Capital Markets, Emission, 106 70 Stockholm eller lämnas till något av
Handelsbankens kontor. Anmälningssedeln måste vara Handelsbanken Capital Markets
tillhanda senast den 28 april 2010. Styrelsen i Geveko äger rätt att förlänga teckningstiden.
Övriga investerare med depå hos förvaltare
Teckning av och betalning för aktier som tecknas utan företrädesrätt genom förvaltare, skall ske
till respektive förvaltare och i enlighet med instruktioner från denne.
Tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt
De aktier som inte tecknats med stöd av den primära eller den subsidiära företrädesrätten skall
tilldelas tecknare som tecknat utan företrädesrätt i följande ordning;
1. Tecknare vilka skäligen kan godtas av Geveko, i samråd med Handelsbanken Capital
Markets i förhållande till antalet tecknade aktier; och
2. Garanter1 vardera i förhållande till respektive garantiåtagande.
Som bekräftelse på tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt översänds avräkningsnota
till tecknaren eller till förvaltaren. Tilldelade och tecknade aktier skall betalas kontant senast tre
bankdagar efter att tecknaren eller förvaltaren tillställts besked om tilldelning. Nyemitterade
aktier kommer att levereras så snart erforderlig registrering skett hos Bolagsverket. Detta beräknas
ske omkring den 19 maj 2010. Som bekräftelse på att aktier bokförts på VP-kontot översänds
en VP-avi till aktieägare med direktregistrerat innehav eller till förvaltare.
Erläggs inte full betalning i rätt tid kan tilldelade aktier komma att överlåtas till annan. Den
som ursprungligen erhöll tilldelning kan då komma att få svara för eventuell mellanskillnad.
1
För vidare information se avsnitt ”Legala frågor och kompletterande information”.
23
24
V i l l kor o c h anvisningar
Notering av de nya aktierna
Bolaget kommer att ansöka om notering av de nya aktierna av serie B på NASDAQ OMX i
samband med genomförandet av emissionen. Registrering hos Bolagsverket av de nya aktier
som tecknats med primär företrädesrätt beräknas ske omkring den 6 maj 2010. Handel i nya
aktier av serie B beräknas inledas omkring den 7 maj 2010, förutsatt att registrering skett. De
nya aktier som tecknats med subsidiär företrädesrätt respektive utan företrädesrätt beräknas
registreras hos Bolagsverket omkring den 19 maj 2010 samt bli föremål för handel omkring
den 20 maj 2010.
Rätt till utdelning
De nya aktierna skall medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för
utdelning som infaller närmast efter att nyemissionen registrerats hos Bolagsverket.
Offentliggörande av teckningsresultat i nyemissionen
Teckningsresultatet kommer att offentliggöras genom ett pressmeddelande från Geveko
omkring den 29 april 2010.
Övrig information
För det fall ett för stort belopp inbetalats av en tecknare kommer Geveko ombesörja att
överskjutande belopp återbetalas.
Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende.
S Å HÄ R G Ö R D U
SÅ HÄR
GÖR DU
Villkor
För varje aktie i Geveko får du tre (3) teckningsrätter. En (1) teckningsrätt ger rätt
att teckna en (1) ny aktie i Geveko. Aktier av serie A berättigar till ­tecknings­- rätter av serie A och aktier av serie B berättigar till teckningsrätter av serie B.
Teckningskurs
13 kr per aktie
Avstämmningsdag för
deltagande i nyemissionen
7 april 2010
Teckningstid
12 april – 28 april 2010
Handel med teckningsrätter
12 april – 23 april 2010
TECKNING AV AKTIER MED PRIMÄR FÖRETRÄDESRÄTT
1. Du tilldelas teckningsrätter
För varje aktie i Geveko som
du innehar den 7 april 2010...
Aktie
…erhåller du tre (3) teckningsrätter
Teckningsrätter
2. Så här utnyttjar du dina teckningsrätter
En (1) teckningsrätt...
Teckningsrätt
+ 13 kr
Aktie
…ger en (1) ny aktie i Geveko
3. Är du direktregistrerad aktieägare eller har du aktierna hos förvaltare?
Om du utnyttjar samtliga teckningsrätter, använd
den utsända förtryckta bankgiroavin från Euroclear
Sweden.
Du bor i Sverige
Du har VP-konto
dvs. är direktregistrerad
Du bor utomlands1
Om du har köpt, sålt eller överfört teckningsrätter
till/från ditt VP-konto, fyll i den särskilda anmälningssedeln som finns på Handelsbankens bankkontor i
Sverige. Betalning görs på valfritt svenskt bankkontor.
Använd den utsända anmälningssedeln. Anmälningssedeln insänds till adress angiven på anmälningssedeln samt i avsnittet ”Villkor och anvisningar” och
betalning görs i kronor till bankkonto likaså angivet
på anmälningssedeln och i ”Villkor och anvisningar”.
Du har depå
dvs. har en förvaltare
Om du har dina aktier i Geveko i en eller flera
depåer hos bank eller värdepappersinstitut
får du information från din/dina förvaltare
om antal teckningsrätter.
Följ de instruktioner du får
från din/dina förvaltare.
TECKNING AV KVARVARANDE AKTIER MED SUBSIDIÄR FÖRETRÄDESRÄTT
OCH UTAN FÖRETRÄDESRÄTT (AV AKTIEÄGARE OCH ÖVRIGA)2
Du har VP-konto
dvs. är direktregistrerad
Du har depå
dvs. har en förvaltare
Använd den särskilda anmälningssedeln. Särskild anmälningssedel finns på Handelsbankens bankkontor i Sverige eller Handelsbankens webbplats www.handelsbanken.se/
investeringserbjudande samt på Gevekos webbplats www.geveko.se. Anmälningssedeln skickas till Handelsbanken Capital Markets, Emission, 106 70 Stockholm eller
lämnas till något av Handelsbankens bankkontor i Sverige och ska vara Handelsbanken
Capital Markets tillhanda senast den 28 april 2010.
Teckning av aktier ska ske till
respektive förvaltare.
Följ de instruktioner du får
från din/dina förvaltare.
Notera att vissa förvaltare kan ha kortare anmälningstid. Kontrollera instruktionerna från respektive förvaltare.
1
otera regler vad gäller aktieägare bosatta i Amerikas Förenta Stater, Kanada, Australien, Nya Zeeland, Japan, Hong Kong
N
eller Sydafrika i avsnittet ”Villkor och anvisningar” under rubriken ”Aktieägare bosatta i vissa obehöriga jurisdiktioner”.
2
illdelning kommer att ske såsom beskrivs i avsnittet ”Villkor och anvisningar” under rubriken ”Tilldelning av aktier
T
tecknade utan företrädesrätt”.
25
26
M arknads ö v e rsikt
MARKNADSÖVERSIKT
Vägmarkeringsmarknaden kan generellt delas in i två segment; materialtillverkning och entreprenadverksamhet. Försäljning av vägmarkeringsmaterial är gränsöverskridande medan
entreprenad oftast bedrivs som lokal eller nationell verksamhet. I Europa är entreprenadbranschen,
med undantag för Norden, starkt fragmenterad och kännetecknas av ett stort antal aktörer där
flertalet är verksamma på en eller ett fåtal marknader. Inom materialförsäljning är branschen inte
lika fragmenterad. En omstrukturering av branschen är nödvändig och pågår genom förvärv
och fusioner.
Marknadsfaktorer
Vägmarkeringsmarknaden i Europa påverkas av olikheter vad gäller ekonomisk utveckling och
ländernas anslag av statliga medel för finansiering av vägbyggnation, finansiering via EU-institutioner samt öppenhet inför nya finansieringsmöjligheter. Dessutom finns olikheter i teknikutveckling, miljö- och kvalitetskrav, vägstandard, trafikintensitet och trafiksäkerhetsmål.
Den Europeiska vägmarkeringsmarknaden drivs av uppsatta trafiksäkerhetsmål i de olika
länderna. Flertalet länder har trafiksäkerhetsprogram med fastställda mål i likhet med den
svenska nollvisionen. EU-finansiering av väginfrastruktur driver ytterligare på marknadstillväxten.
Enskilda länders statliga medel är ibland inte tillräckliga och finansiering med EU-medel gör det
möjligt att genomföra stora infrastrukturprojekt, särskilt i Central- och Östeuropa. I Central- och
Östeuropa återfinns projekterade och planerade vägprojekt till år 2020. En ökad efterfrågan av,
och fokus på, forskning- och utveckling av nya produkter inom vägmarkering, vilket drivs av
ökade krav på kvalitet och miljövänlighet, har också en positiv påverkan på vägmarkeringsmarknaden.
Marknaderna i Norden och Västeuropa
Marknaderna i Norden och Västeuropa är hårt konkurrensutsatta. På de nordiska marknaderna
konkurrerar ett 15-tal bolag inom vägmarkeringsområdet. Den västeuropeiska vägmarkeringsmarknaden uppvisar stora skillnader mellan olika länder. I England, som är en av de tre största
marknaderna i Europa, är cirka 200 bolag verksamma inom entreprenad. En liknande konkurrenssituation gäller i Tyskland, medan Frankrike uppvisar ett mönster som mer liknar den
nordiska marknaden.
Bolaget uppskattar att marknaden i Norden och Västeuropa uppgår till cirka 8 000 mkr per
år. Tillväxten är svag och det är Gevekos bedöming att den kan uppskattas till cirka en till två
procent per år. Under 2009 har tillväxten varit något högre, då flera länder på grund av lågkonjunktur och recession ökat investeringar och underhåll i vägnäten. Det är Gevekos uppfattning
att denna utveckling består under 2010.
Marknaderna i Central- och Östeuropa
Geveko bedömer att marknaden för vägmarkeringar i Central- och Östeuropa värdemässigt är
cirka en fjärdedel av värdet för Västeuropa, men med högre tillväxt. Drivkrafter för tillväxt är ett
stort behov att öka trafiksäkerheten i kombination med stora infrastrukturinvesteringar. Kon­
kurrenssituationen är hård på flertalet marknader och kännetecknas av många lokala/nationella
bolag, särskilt inom entreprenad. Ett påtagligt ökat etableringsintresse har noterats under
senare år från flera västeuropeiska bolag.
M arknads ö v e rsikt
Bolaget uppskattar vägmarkeringsmarknaderna i Central- och Östeuropa till cirka 2 000 mkr per
år. Geveko bedömer att tillväxten kan uppgå till fem till tio procent under de närmaste tre till fem
åren. Under 2009 har flera länder främst i Baltikum och Ungern tvingats till drastiska nedskärningar av vägunderhåll till följd av statsfinansiella problem. Det underliggande behovet av väl
fungerande infrastruktur och ökad trafiksäkerhet har dock inte ändrats.
Konkurrenssituation
I Europa finns ett fåtal större företag som delvis är verksamma inom området vägmarkering
samt ett stort antal mindre och medelstora nationella, regionala och lokala aktörer. Geveko är
ett av två företag bland de stora aktörerna i Europa som koncentrerat verksamheten på
horisontella vägmarkeringar, det vill säga markeringar på gator och vägar. Övriga företag är
i större omfattning även verksamma inom områden såsom exempelvis vertikala skyltar och
inom det trafik­tekniska området.
KONKURRENTÖVERSIKT
Entreprenad
Finland: Tielinja, Skanska Asfaltti Oy och Valtatie.
Danmark: SafeRoad, Lemminkäinen, Danmarkering
och Guidelines.
Norge: ­Safe­Road och Visafo.
Polen: SafeRoad, ­Zaberd, Dubr och Drogpol.
Rumänien: Kokkinakis, Swarco och Signature.
Stor­britannien: Prismo, WJ Group, Ringway,
L&R och Markon.
Slovakien: Saroute.
Sverige: SafeRoad, Svevia, Visafo och Svalstedt.
Tjeckien: Prazske Sluzby, Osfer och Saroute.
Turkiet: Kisan och Ulukar.
Ungern: Heoscont, Köszolgker och Ul-ör.
Materialförsäljning
Swarco, Aximum med dotter­bolag, Veluvine
(Colas-Koncernen), Signature och Ringway
(Eurovia-Koncernen), Prismo, Helios och
STIM.
Produktion
Swarco, Eurovia, Prismo, Helios och
SafeRoad.
Finansiering av vägbyggnation
Finansiering med offentliga medel och EU-medel
Fram till år 2020 beräknas trafikflödet i EU-länderna fördubblas, vilket ställer höga krav på
färdigställandet av det transeuropeiska vägnätet. Kostnaderna för genomförande av prioriterade transportnät beräknas uppgå till cirka 350 miljarder euro fram till år 2020 exklusive
tillkommande medlemsländers behov av infrastrukturinvesteringar.1 I EU-kommissionens
budget 2007-2013 är endast cirka 8 miljarder euro avsatta för finansiering av infrastrukturförbättringar.
I Norden och västra Europa finansieras vägbyggnation främst med statliga medel. Investering i nyproduktion av vägar är för närvarande låg. Däremot pågår ombyggnation av vägar för
att öka trafiksäkerheten. I Central- och Östeuropa finns ett stort behov att öka såväl trafiksäkerhet som vägstandard. I dessa länder är det egna landets finansiella resurser oftast otillräckliga.
EIB (Europeiska Investeringsbanken), EU:s strukturfonder och EBRD (European Bank of Reconstruction and Development) bidrar med finansiellt stöd för att förverkliga infrastrukturella mål
och för att kunna genomföra byggnation av planerade transportkorridorer i Europa fram till år
2020. Härutöver behövs olika former av privatfinansiering.
1
Källa: Directorate General (DG) for Energy and Tansport (European Commission).
27
28
M arknads ö v e rsikt
Privatfinansiering – OPS/PPP Offentlig Privat Samverkan/Public Private Partnership
Privatfinansierade upphandlingar, så kallade OPS/PPP-lösningar används i flera europeiska
länder för att finansiera vägbyggnation. Det innebär att offentliga infrastrukturprojekt finansieras
med privata lån och vägavgifter. Företag eller ett konsortium ansvarar för att utforma, bygga,
underhålla och finansiera ett vägprojekt. Samordning av offentlig och privat finansiering/
partnerskap innebär stabilare finansieringsvillkor och större förutsättningar för byggnation av
transportkorridorer, som skall gynna hela EU och som omfattar vägar, järnvägar, flygplatser och
hamnar.
OPS/PPP i några länder
Finansieringsformen PPP förekommer i olika omfattning och i olika modeller i Europa. Frankrike
har varit föregångsland för privatfinansierade infrastrukturprojekt. I slutet av 50-talet beviljades
de första koncessionerna för att bygga och driva tullmotorvägar. Det brittiska vägverket
utformade under 90-talet så kallade DBFO-projekt (Design Build Finance Operate). DBFO
innebär att ett privat konsortium finansierar ett infrastrukturprojekt och återfår sin investering
över en period upp till 30 år. I Sverige är Arlandabanan hittills det enda infrastrukturprojekt som
genomförts i PPP-form. Istället tecknas i Sverige fleråriga kontrakt baserade på funktionella
prestandakrav. I Danmark tecknades under 2009 det första OPS-projektet. Kontraktet löper
under 30 år och omfattar finansiering, byggnation och underhåll av en motorvägssträcka om
26 km. Idag pågår också flera infrastrukturprojekt i olika OPS-modeller i bland annat Finland,
Norge, Polen och Ungern.
V e rksam h e tsb e skrivning
VERKSAMHETSBESKRIVNING
Geveko är ett europeiskt vägmarkeringsföretag inriktat på tillverkning och försäljning av väg­markeringsmaterial samt entreprenadtjänster för horisontell vägmarkering med verksamhet på
flertalet marknader i Europa. Bolagets produkter och tjänster bidrar till att förtydliga trafik­regler
och öka trafikantens säkerhet. Företaget har sitt huvudkontor i Göteborg och är sedan 1983
noterat på NASDAQ OMX Stockholms Small Cap lista. Bolaget består av två affärsområden:
Entreprenad och Materialförsäljning.
Entreprenad – Bedriver entreprenadverksamhet för vägmarkering av termoplast och färg i
11 länder i Europa genom hel- och delägda dotterbolag.
Materialförsäljning – Bedriver försäljning av vägmarkeringsmaterial så som termoplastiskt
material, vatten- och lösningsmedelsburen färg, 2-komponentprodukter och Premark®,
prefabricerade termoplastprodukter, samt glaspärlor som ingår i vägmarkeringsmaterial.
Geveko har åtta produktionsenheter belägna i Danmark, Finland, Norge, Sverige,
­Stor­britannien, Tyskland och Ungern. Av Bolagets totala produktion om cirka 55 000 ton per år
utgör produktion av termoplast den signifikant största andelen.
Säsongsvariationen i Gevekos försäljning och resultat har historiskt sett varit markant.
Endast cirka åtta procent av Bolagets totala omsättning på årsbasis har historiskt sett varit
hänförligt till det första kvartalet.
GEVEKOS GEOGRAFISKA NÄRVARO
*
Moderbolag Geveko
Huvudkontor i Göteborg, Sverige
Produktion
Entreprenad
Materialförsäljning
FINLAND
RYSSLAND
SVERIGE
NORGE
*
DANMARK
POLEN
NEDERLÄNDERNA
STORBRITANNIEN
BELGIEN
UKRAINA
TYSKLAND
TJECKIEN
SLOVAKIEN
UNGERN
FRANKRIKE
SCHWEIZ
RUMÄNIEN
ITALIEN
SPANIEN
TURKIET
29
30
V e rksam h e tsb e skrivning
Affärsidé
Gevekos affärsidé är att aktivt delta i trafiksäkerhetsarbetet i Europa genom att erbjuda
vägmarkeringsprodukter och entreprenadtjänster och därmed bidra till en säker trafikmiljö.
Strategisk målsättning
• Befästa och stärka positionen som Europas ledande företag inom området Vägmarkeringar.
• Uppnå marknadsledande positioner på prioriterade marknader.
• Vara pådrivande i strukturförändring av vägmarkeringsbranschen.
• Vara pådrivande i användandet av miljövänliga produkter.
• Utveckla produkter som leder till konkurrentförsprång och förbättrad lönsamhet.
• Värdesätta, stimulera och utveckla medarbetare.
Finansiella mål
• Avkastningen på eget kapital skall uppgå till lägst 13 procent per år.
• Rörelsemarginalen skall uppgå till åtta procent.
• Avkastning på operativt kapital skall uppgå till 14 procent.
• Soliditeten skall inte understiga 35 procent vid årsskiftet.
Geveko har utifrån ovanstående målsättningar fastställt en affärsplan för Koncernens operationella verksamhet för perioden 2010-2012. För att uppnå de strategiska och finansiella målen
prioriterar Geveko tre områden:
• Organisk tillväxt
• Förvärvsbaserad tillväxt
• Operationell excellens
FAKTA GEVEKO
Huvudkontor: Göteborg, Sverige.
Nettoomsättning 2009: 1 435 mkr.
Rörelseresultat 2009: -40 mkr.
Antal anställda 2009 (medeltal under året): 884.
Affärsområden: Entreprenad och Materialförsäljning.
Marknader: 97 procent av omsättningen är hänförlig
till Europa. Tyngdpunkten av verksamheten är förlagd
till norra, centrala och östra Europa.
Kunder: Vägverk, luftfartsverk och kommuner,
län och större företag.
Konkurrenter: Största konkurrenterna är Swarco,
Ennis Paint, Saferoad och Eurovia.
V e rksam h e tsb e skrivning
OMSÄTTNING 2009, PER GEOGRAFISK MARKNAD OCH AFFÄRSSEGMENT
Affärssegment
Geografisk marknad
Sverige 17%
Övrigt 4%
Övriga
Europa 41%
Övriga
Norden 42%
Materialförsäljning 26%
Entreprenad
70%
Affärsområde Entreprenad
Affärsområdeschef: Mikael Öberg.
Omsättning 2009: 1 002,7 mkr.
Inriktning: Entreprenadtjänster.
Etablering: Sverige, Danmark, Norge, Finland, Polen, Slovakien, Tjeckien, Turkiet, Ungern,
Rumänien och Storbritannien.
Marknadsposition: Geveko uppskattar att Bolaget har en marknadsandel om cirka 10 till
15 procent på den europeiska entreprenadmarknaden för vägmarkeringar. På de nordiska
marknaderna bedömer Geveko att Bolaget har en betydligt högre marknadsandel.
Verksamhet
Geveko bedriver entreprenadverksamhet med hel- och delägda bolag i 11 länder i Europa.
Kunder är främst vägverk, luftfartsverk och kommuner samt större företag inom vägunderhåll.
Entreprenaduppdragen varierar i omfattning från ettårskontrakt till fleråriga funktionsentreprenader. Vid upphandling av längre kontrakt blir utformningen av entreprenaden viktig och kvalitet
och funktion spelar stor roll, vilket gynnar Geveko då Bolaget har ett stort produktutbud och således
möjlighet att skräddarsy individuella lösningar för kunden. Det är Gevekos bedömning att trenden är
att andelen längre entreprenadkontrakt kommer att öka. Vid upphandling av kortare entreprenadkontrakt är priset på tjänsterna den viktigaste faktorn.
Affärsområdet Entreprenad, som är beroende av väderförhållanden i sin verksamhet, har låg
aktivitet i början och slutet av året och uppvisar därför stor säsongsvariation.
ANDel AV GeVeKOS OMSäTTNING 2009
Entreprenad
70%
31
32
V e rksam h e tsb e skrivning
Affärsområde Materialförsäljning
Affärsområdeschef: Nis Ravnskjaer.
Omsättning 2009: 373,2 mkr.
Produkter: Viatherm®, termoplastiskt vägmarkeringsmaterial, Premark®, prefabricerade
termoplastprodukter, Aqua-Route vattenburen färg, HS-Route® lösningsmedelsburen färg,
PlastiRoute® 2- och 3-komponentprodukter och UCme® glaspärlor.
Marknader: Norden, Västra Europa, Central- och Östeuropa och övriga världen.
Marknadsposition: Geveko uppskattar att Bolaget i Europa har en marknadsandel om cirka
27 procent inom försäljning av termoplastiska material och en marknadsandel om cirka sex
procent inom försäljning av färg.
Verksamhet
Försäljning av vägmarkeringsmaterial utgörs av termoplastiskt material, vatten- och lösnings­
medelsburen färg, 2-komponentprodukter och Premark®, prefabricerade termoplastprodukter
samt glaspärlor som ingår i vägmarkeringsmaterial. Olikheter vad gäller vägstandard, geografiska förhållanden och appliceringsmetoder i Europa, påverkar valet av vägmarkeringsmaterial.
Materialförsäljning sker till 25-30 länder, alltså även till marknader där Geveko inte är etablerad,
exempelvis till Island, de baltiska staterna och övriga världen.
ANDel AV GeVeKOS OMSäTTNING 2009
Materialförsäljning 26%
Produktion
Geveko har åtta produktionsenheter belägna i Danmark, Finland, Norge, Sverige, Storbritannien, Tyskland och Ungern. Den signifikant största andelen av producerat material är termoplast.
Produktutveckling bedrivs med fokus på miljövänliga vägmarkeringsprodukter och på
vägmarkeringars synbarhet i mörker och väta, men också inom området elektroniskt styrda
produkter för kommunikation mellan fordon och infrastruktur som syftar till att öka trafiksäkerheten. Gevekos produktionsanläggningar är certifierade enligt ISO 9001 eller motsvarande
samt har miljöledningssystem varav flera är certifierade enligt ISO 14 001.
Geveko producerar cirka 55 000 ton vägmarkeringsmaterial per år, varav cirka 23 000 ton
används inom den egna entreprenadverksamheten. Gevekos målsättning är att öka andelen
produktion som används inom den egna entreprenadverksamheten, då cirka 75 procent av
förädlingsvärdet kommer från entreprenad. Bolagets största konkurrenter inom produktion är
Swarco, Eurovia, Prismo, Helios och SafeRoad.
V e rksam h e tsb e skrivning
VÄRDEKEDJA
Total produktion 55 000 ton
Egen entreprenad 23 000 ton
Målsättning att öka
andelen entreprenad
Cirka 75 procent av förädlingsvärdet kommer från entreprenad
Produkter och produktutveckling
Målet med Gevekos produktutveckling är att skapa mervärde för kunderna genom att erbjuda
miljövänliga produkter och system med hög kvalitet och funktion. För att stärka möjligheterna
att lansera innovativa produkter och produktsystem investerar Geveko i utveckling. Denna
utveckling bedrivs inom Koncernen men också i samarbete med universitet, kunder, standardiseringsorgan, myndigheter och andra organisationer i Norden och Europa. Utvecklingskostnader uppgick under 2009 till 20,9 (18,1) mkr, vilket motsvarar cirka 1,5 procent av Koncernens
nettoomsättning.
Vägmarkeringsprodukter
Gevekos produkter inom vägmarkering är vattenbaserad vägmarkeringsfärg, termoplastiskt
material, 2- och 3 komponentmaterial, prefabricerade termoplastprodukter (Premark®) och
glaspärlor. Utöver dessa produkter återfinns även olika typer av vägmarkeringssystem samt
vägskyltar i Gevekos produktutbud.
Nya vägmarkeringsprodukter och produktsystem skall bidra till ökad trafiksäkerhet och
funktionsmässigt uppfylla krav enligt Europastandard. Utvecklingsarbetet i Geveko bedrivs med
stort fokus på miljövänliga vägmarkeringsprodukter och på vägmarkeringars synbarhet i mörker
och väta.
En viktig del i produktutvecklingen handlar om certifiering och godkännanden av produkter.
Produkternas utformning gör det möjligt att agera proaktivt när föreskrifter ändras i nationella
och internationella standarder på de olika marknaderna.
Den intelligenta vägen – iRoad
iRoad (intelligent Road) är benämningen på ett forskningssamarbete mellan Luleå Tekniska
Universitet, Geveko, företaget Eistec och Vägverket i Sverige. Syftet med projektet är att skapa
teknologi för den intelligenta vägen som skall leda till säkrare och effektivare fordonstrafik.
Projektet skall pågå till år 2012 och fokuserar på att ta fram systemlösningar baserade på
vägsensorer (Led-Mark och Led-Guide) med kommunikation som kan skapa ITS – funktionalitet
på vägen. Gevekos del i projektet är i huvudsak inriktat mot att tillhandahålla och utveckla den
hårdvara som appliceras på vägarna i form av solenergidriven kommunikationsutrustning.
Organisation
Geveko bedriver sin verksamhet genom de två affärsområdena Entreprenad och Materialför­
säljning. VD leder koncernledningens arbete och fattar beslut i samråd med övriga koncern­
ledningen. Till organisationens stödfunktioner hör kommunikation, administration, finans och
produkt­utveckling. Vid datumet för detta prospekt bestod koncernledningen av sju personer,
se vidare avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer”. Gevekos organisation
illustreras av bilden nedan.
33
34
V e rksam h e tsb e skrivning
ORGANISATIONSSTRUKTUR
AB GEVEKO
Kommunikation
Administration/Finans
Produktutveckling
AFFÄRSOMRÅDE
ENTREPRENAD
Etableringar i Norden, Polen,
Rumänien, Slovakien, Tjeckien,
Ungern och Storbritannien
PRODUKTION
AFFÄRSOMRÅDE
MATERIALFÖRSÄLJNING
Marknader i Norden, Europa
och övriga världen
Anställda
Geveko har verksamhet i form av produktion, entreprenad och försäljning i 18 länder. Av
Bolagets 884 anställda återfinns cirka 85 procent utanför Sverige, varav den största delen i
Rumänien, Polen och Danmark.1 Medeltalet antalet anställda under 2009 ökade till 884 jämfört
med 832 under 2008. Andelen kvinnor uppgick till cirka 14 procent (16 procent under 2008) av
den totala arbetsstyrkan. För mer information se årsredovisningen 2009 (not 37).
FÖRDELNING AV ANSTÄLLDA 2009, PER GEOGRAFI2 OCH KÖN3
Geografi
Kön
Övriga 7%
Ungern 7%
Kvinnor 14%
Norden 41%
Storbritannien 11%
Rumänien 17%
Män 86%
Polen 17%
Historik
Geveko startade sin verksamhet 1925 då Gunnar Bergendahl förvärvade patenträtten till
Essenasfalt och grundade bolaget AB Gatu och Vägbeläggningsämnen, vilket kom att bedriva
tillverkning av Essenasfalt. Under mitten av 1940-talet utökades Gevekos verksamhet med en
kemisk-teknisk division som utvecklades till att omfatta rostskydd och vägmarkering.
I mitten av 1950-talet breddades Bolagets verksamhet till att omfatta investeringsverksamhet genom uppbyggnaden av en börsportfölj, vilken vid årsskiftet 1960/61 uppgick till ett värde
om cirka 2,3 mkr.
1983 noterades Gevekoaktien på Stockholmsbörsens A-lista, nuvarande Small Cap-listan
på NASDAX OMX.
1
Medeltalet anställda 2009.
2
Medeltalet anställda 2009. Övriga består av Kina, Nederländerna, Schweiz, Slovakien, Tjeckien, Tyskland och Ukraina.
3
Medeltalet anställda 2009.
V e rksam h e tsb e skrivning
I mitten av 1980-talet påbörjades Gevekos internationella expansion genom bildandet av
Trafikprodukter A/S, verksamt inom tillverkning av prefabricerade vägmarkeringssymboler i
Danmark. Via förvärvet av Cleanosol AB och LKF Vejmarkering A/S 1988 stärktes Bolagets
verksamhet i Sverige och Danmark ytterligare.
1994 tog Bolaget steget in på den brittiska marknaden via förvärvet av det engelska
vägmarkeringsföretaget Roadcare. De svenska verksamheterna Gatu och Väg och Underås
avyttrades och Geveko lämnade all bygg­relaterad verksamhet. Bolaget befäste sin internationella profil ytterligare genom etableringen av en produktionsanläggning i USA, samt via förvärvet
av schweizisk-tyska Plastiroute, med marknadpositioner inom vägmarkering i central- och
Östeuropa.
Genom förvärvet av NCC’s vägmarkeringsrörelse i Sverige, Norge och Danmark 2004
befäste Geveko sin ställning som Nordens ledande vägmarkeringsföretag. Inträdet på den
östeuropeiska marknaden skedde 2007 via förvärven av de polska entreprenadbolagen
Dartom, GiK och Technom samt det slovakiska bolaget Osfer.
2007 upphörde Geveko att vara investmentbolag och verksamheten fokuserades på de
två affärsområdena Vägmarkering och KemTek, varav det sistnämnda avvecklades under 2009.
2009 infördes Bolagets nuvarande organisationsstruktur med de två affärsområdena Entreprenad och Materialförsäljning.
Ytterligare förvärv i Finland, Norge och Skottland under 2008 och 2009 har gett Geveko den
internationella profil som präglar Bolaget idag, med verksamhet i 18 länder och cirka 85 procent
av de anställda verksamma utanför Sverige.
35
36
S ammanfattning av finansi e l l information
Sammanfattning av
finansiell
information
Finansiell översikt helåren 2007-2009
Räkenskaperna för de tre senaste räkenskapsåren är införlivade i prospektet genom hänvisning.
Räkenskaperna har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards
(”IFRS”) såsom de antagits av EU. Samtliga rapporter finns att tillgå på Gevekos webbplats
www.geveko.se. Rapporterna finns även att beställa via Gevekos informationsavdelning på
e-post: [email protected] eller telefon: +46 (0) 31 172 945.
Gevekos årsredovisningar för 2007, 2008 och 2009 har reviderats av Birgitta Granquist
och Bror Frid från Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB. Revisionsberättelserna för 2007,
2008 och 2009 finns intagna i årsredovisningen för respektive år. Revisionsberättelserna för
2007, 2008 och 2009 följer standardutformningen och innehåller inga anmärkningar.
Utöver revisionen av de årsredovisningar som ingår i den historiska finansiella informationen
har Gevekos revisorer inte reviderat eller granskat någon information i prospektet.
Informationen nedan är hämtad från reviderade årsredovisningar för respektive år.
Resultaträkning – Koncernen
Tkr
Nettoomsättning
Kostnad för sålda varor
Bruttoresultat
Förs.-, adm.- och utv.-kostnader
Resultatandel från intressebolag
Övriga intäkter i rörelsen
Rörelseresultat
2009
2008
2007
1 435 000
1 427 532
1 078 802
-1 202 935
-1 154 638
-857 672
232 065
272 894
221 130
-278 719
-252 076
-218 366
-594
-2 993
206
7 228
6 497
15 593
-40 020
24 322
18 563
Finansiella poster
-21 371
-85 308
-36 236
Resultat efter finansiella poster
-61 391
-60 986
-17 673
Skatt
Nettoresultat
Varav minoritetens andel
Resultat per aktie, kr
Genomsnittligt antal aktier, tusental
4 362
7 369
-6 857
-57 029
-53 617
-24 530
2 617
978
-3 978
-14,15
-12,95
-4,85
4 220
4 220
4 220
S ammanfattning av finansi e l l information
BALANSräkning – Koncernen
Tkr
31-Dec-09
31-Dec-08
31-Dec-07
Anläggningstillgångar
577 193
633 687
501 601
Varulager
103 245
150 418
134 537
Kortfristiga fordringar
357 073
369 089
300 820
5 354
25 911
234 257
Värdepapper
Likvida medel
46 415
115 588
105 710
1 089 280
1 294 693
1 276 925
Eget kapital
326 306
401 875
472 648
Långfristiga skulder
154 980
205 155
351 565
Kortfristiga skulder
607 994
687 663
452 712
1 089 280
1 294 693
1 276 925
Summa tillgångar
Summa eget kapital och skulder
KASSAFLÖDESANALYS – Koncernen
Tkr
Resultat före skatt
2009
2008
2007
-17 673
-61 391
-60 986
Justeringar för ej likviditetspåverkande poster
99 311
149 520
82 219
Betald inkomstskatt
-8 174
-6 897
-12 228
Förändring av rörelsekapital
43 626
-5 562
-40 602
Kassaflöde från den löpande verksamheten
73 372
76 075
11 716
förvärvade likvida medel
1 781
-
-63 753
Avyttring av dotterbolag
Förvärv av dotterbolag efter avdrag för
-158
-
-
Förvärv av intressebolagsandelar
-
-
-18 866
Förvärv av rörelsegren
-
-94 158
-
13 555
-
-
Förvärv av immateriella anläggningstillgångar
Avyttring av rörelsegrenar
-11 537
-
-1 259
Förvärv av materiella anläggningstillgångar
-56 082
-83 364
-77 815
7 169
7 758
9 466
Försäljning av materiella anläggningstillgångar
Förvärv av värdepapper
-1 583
-4 203
-199 793
Försäljning av värdepapper
27 751
163 921
506 343
3 554
-1 466
812
Kassaflöde från investeringsverksamheten
-15 550
-11 512
155 135
Upptagna lån
162 103
327 629
639 566
-278 252
-363 185
-468 316
-8 439
-25 317
-46 415
Utbetald utdelning till minoritetsägare i dotterbolag
-
-
-6 359
Inlösen av aktier i moderbolaget
-
-
-316 465
-124 588
-60 873
-197 989
Årets kassaflöde
-66 766
3 690
-31 138
Likvida medel vid årets början
115 588
105 710
134 139
Förändring av långfristiga fordringar
Amortering av lån
Utbetald utdelning till moderbolagets aktieägare
Kassaflöde från finansieringsverksamheten
Kursdifferens i likvida medel
-2 407
6 188
2 709
Likvida medel vid årets slut
46 415
115 588
105 710
37
38
S ammanfattning av finansi e l l information
NYCKELTAL – Koncernen
Mkr
2009
2008
2007
75,7
115,8
88,8
Rörelseresultat
EBITDA
EBITA
-8,4
46,4
32,3
Rörelseresultat
-40,0
24,3
18,6
Resultat efter skatt
-57,0
-53,6
-24,6
Marginaler
EBITDA-marginal, procent
5,2
8,1
8,2
EBITA-marginal, procent
-0,6
3,3
3,0
Rörelsemarginal, procent
-2,8
1,7
1,7
-15,7
-12,5
-3,8
-4,9
3,3
6,8
Eget kapital
326,3
401,9
472,6
Operativt kapital, genomsnitt
816,0
743,0
628,4
Nettolåneskuld
411,8
429,1
216,0
30,0
31,0
37,0
-14,15
-12,95
-4,85
0,00
2,00
6,00
Avkastning
Avkastning på eget kapital, procent
Avkastning på operativt kapital, procent
Kapitalstruktur vid periodens utgång
Soliditet, procent
Per aktie, kr
Resultat efter skatt per aktie
Utdelning per aktie
Kassaflöde per aktie
Aktiekurs
-15,80
0,85
-7,40
64,25
68,00
125,50
884
832
638
Personal
Antal anställda (medeltal under året)
S ammanfattning av finansi e l l information
FINANSIELL INFORMATION PER AFFÄRSOMRÅDE 1 – Koncernen
Intäkter, Tkr
Entreprenad
Materialförsäljning
2009
2008
1 002 784
920 092
373 240
421 392
Vägmarkeringar
1 013 930
Kemtek
Övrigt och elimineringar
Koncernen
Rörelseresultat, Tkr
Entreprenad
Materialförsäljning
2007
129 741
58 976
86 048
-64 869
1 435 000
1 427 532
1 078 802
2009
2008
2007
3 946
47 861
-12 606
17 333
Vägmarkeringar
58 480
Kemtek
-866
Övrigt och elimineringar
-31 360
-40 873
-39 051
Koncernen
-40 020
24 321
18 563
2009
2008
2007
Rörelsemarginal, procent
Entreprenad
Materialförsäljning
0,4
5,2
-
-3,4
4,1
-
Vägmarkeringar
-
-
5,8
Kemtek
-
-
-0,7
-2,8
1,7
1,7
Koncernen
Finansiell information för affärsområdena Entreprenad och Materialförsäljning finns inte för 2007 eftersom Geveko
införde en ny organisationsstruktur 2008 till följd av att Bolaget upphörde att vara ett investmentbolag.
1
FINANSIELL INFORMATION PER geografisk marknad – koncernen
Försäljning, Tkr
2009
2008
2007
Sverige
295 517
337 623
333 051
Övriga Norden
722 077
524 678
462 579
Övriga Europa
711 913
783 027
376 073
Eliminering och ofördelat
Koncernen
-294 507
-217 796
-99 022
1 435 000
1 427 532
1 078 802
39
40
S ammanfattning av finansi e l l information
Definitioner
Antal anställda: Medeltalet antal anställda under året.
Aktiekurs: Betalkurs för Gevekos B-aktie den 30 december respektive år.
Avkastning på eget kapital: Förändring i eget kapital plus betald utdelning under året i
procent av ingående eget kapital.
Avkastning på operativt kapital: Rörelseresultatet efter avskrivningar i procent av genomsnittligt operativt kapital.
EBITA (Earnings before interest, tax and amortisation): Rörelseresultat före avskrivningar
hänförliga till immateriella tillgångar som uppstått vid företagsförvärv.
EBITA-marginal: EBITA i procent av nettoomsättning.
EBITDA (Earnings before interest, tax, depreciation and amortisation): Rörelseresultat
före avskrivningar, finansnetto och skatt.
EBITDA-marginal: EBITDA i procent av nettoomsättning.
Kassaflöde per aktie: Årets kassaflöde dividerat med vägt genomsnitt av antalet utestående
aktier under året.
Nettolåneskuld: Räntebärande skulder minskat med räntebärande fordringar, likvida medel
och börsnoterade aktier.
Operativt kapital: Summan av nettolåneskuld och eget kapital eller tillgångar minus kassa,
finansiella tillgångar och icke räntebärande skulder. Operativt kapital beräknas för genomsnittliga balansvärden över 12 månader för att eliminera säsongsvariationer. Geveko inkluderar
aktier i intressebolag i operativt kapital, då dessa anses vara operativt integrerade.
Resultat per aktie: Årets resultat efter skatt dividerat med genomsnittligt antal aktier under året.
Rörelseresultat/EBIT (Earnings before interest and tax): Resultat efter avskrivningar.
Rörelsemarginal: Rörelseresultat i procent av årets nettoomsättning.
Soliditet: Redovisat eget kapital i procent av balansomslutningen.
Utdelning per aktie: Beslutat, respektive föreslaget, utdelningsbelopp dividerat med antal
utdelningsberättigade aktier.
K omm e ntar e r ti l l d e n finansi e l l a u tv e c k l ing e n
Kommentarer
till den
­finansiella
utvecklingen
2009 i jämförelse med 2008
Siffrorna inom parantes motsvarar samma period föregående år.
Omsättning
Omsättningen ökade med 0,5 procent 2009 i jämförelse med 2008 och uppgick till 1 435,0
(1 427,5) mkr.
Entreprenadverksamheterna i Norden utvecklades i stort sett som planerat. I Norge
skärptes konkurrensen avsevärt då en tidigare mindre aktör vann flera större upphandlingar.
Anpassningar av produktionskapaciteten till en något lägre volym genomfördes under 2009.
Integrationen av de under 2008 förvärvade entreprenadrörelserna i Finland och Norge genomfördes som planerat. I Danmark skedde en kraftig återhämtning efter den nedgång som följde
på 2007 års kommunreform. Entreprenadrörelsen i Danmark ökade omsättningen med 30
procent under 2009. De engelska och svenska verksamheterna utvecklades i nivå med 2008.
I östra Europa utvecklades den rumänska entreprenadrörelsen starkt under 2009. Inbrytning på kommunsektorn och deltagande i flera infrastrukturprojekt ligger bakom ökningen. Det
ungerska vägverket tvingades till mycket drastiska nedskärningar av vägunderhåll inför 2009 till
följd av svaga statsfinanser. Omsättningen i Gevekos ungerska bolag minskade med 25
procent jämfört med 2008, men redovisade trots det positivt resultat. I Polen genomfördes
förvärv av tre entreprenadbolag under 2007. Dessa fusionerades 2008 till ett bolag, Cleanosol
Polska. I anslutning till det upptäcktes ett antal brister i bolagens redovisning som föranledde
avsked av ledningarna för två av de tre förvärvade bolagen. Under 2009 har marknadsutvecklingen i Polen varit mycket svag. Cleanosol Polska drabbades särskilt hårt av nedgången och
minskade omsättningen under 2009 med nästan 50 procent. Anpassning av kostnader har
skett löpande under året i takt med minskade volymer.
Materialförsäljningen utvecklades under 2009 väl på i stort sett samtliga marknader i västra
Europa. Statliga stimulanser för ökat vägunderhåll är bakomliggande drivkraft för marknads­
tillväxten. I östra Europa var utvecklingen mer splittrad under 2009. I Ryssland minskade
efterfrågan kraftigt, liksom i Baltikum och Ungern, medan den ökade i Ukraina och Rumänien.
Avyttring av verksamheterna Märkspray- och rostskyddsverksamheterna genomfördes
under första halvåret 2009. Märksprayverksamheten avyttrades för en köpeskilling om 6,1 mkr
och med en realisationsvinst om 1,2 mkr. Rostskyddsverksamheten avyttrades för en köpe­
skilling om 3,8 mkr och med en realisationsvinst om 2,9 mkr. I båda fallen avyttrades varulager
och inventarier till bokförda värden.
Rörelseresultat
Rörelseresultatet försämrades med 64,3 mkr och uppgick 2009 till -40,0 (24,3) mkr. Av rörelse­
resultatet var 3,9 (47,9) mkr hänförligt till Entreprenad, -12,6 (17,3) mkr, till Materialförsäljning
och -31,4 (-40,9) mkr var ofördelat. Försämringen av rörelseresultatet 2009 var primärt
hänförligt till minskad materialförsäljning på den ryska marknaden, förorsakat av minskade
budgetanslag från staten, samt en signifikant nedgång på den polska marknaden för vägmarkeringar. Rörelseresultatet i den polska entreprenadverksamheten uppgick till -61 mkr och
belastades med både nedskrivningar av bokförda värden, strukturkostnader och operativa
förluster. Produktionskapaciteten är nu anpassad till den volym som uppnåddes 2009. Koncernens rörelsemarginal uppgick 2009 till -2,8 (1,7) procent.
För att bättre kunna bedöma rörelsens underliggande intjäning redovisas även rörelse­
resultatet före förvärvsavskrivningar. Begreppet definieras som EBITA. Under 2009 försämrades
EBITA med 54,8 mkr jämfört med föregående år och uppgick till -8,4 (46,4) mkr.
41
42
K omm e ntar e r ti l l d e n finansi e l l a u tv e c k l ing e n
Finansnetto
I Finansnettot ingår från och med 2008 resultatet av Gevekos kvarvarande Värdepappers­
förvaltning. Resultatet av Värdepappersförvaltningen inklusive utdelningsintäkter uppgick till
5,3 (-42,7) mkr.
Koncernens finansnetto uppgick till -21,4 (-85,3) mkr. I beloppet ingår nettot av intäkts­
räntor och kostnadsräntor med 24,4 (-35,5) mkr, förändring av marknadsvärdet i kvarvarande
Värdepappersportfölj 5,0 (-47,9) mkr samt valutakursfluktuationer -2,8 (-7,1) mkr.
Kvarvarande innehav av börsnoterade värdepapper hade den 31 december 2009 ett
­marknadsvärde om 5,4 (25,9) mkr, vilket också var det bokförda värdet. Värdeförändring i
kvarvarande Värdepappersportfölj, inklusive realisationsresultat samt nedskrivning av andelar
i InnKap, uppgick till 5,0 (-47,9) mkr. Under 2009 nettosåldes aktier och andra värdepapper
till ett värde av 27,8 (163,9) mkr.
Koncernens innehav i riskkapitalfonderna Innkap3 och InnKap4 förvaltas i dotterbolaget
Geveko Kapital AB. Under 2009 gjordes en nedskrivning av innehavet i InnKap3 med 2,2
(3,5) mkr. Gevekos investeringsåtaganden i dessa fonder uppgår till 36,1 (38,1) mkr (3,5 mEUR)
varav 29,7 (29,8) mkr (2,9 respektive 2,7 mEUR) var investerat per 31 december 2009.
Årets resultat
Koncernens resultat efter skatt uppgick 2009 till -57,0 (-53,6) mkr. Resultatet belastades med
av- och nedskrivningar av övervärden på tidigare gjorda företagsförvärv med 31,6 mkr, varav
15,0 mkr avsåg extra nedskrivning i Polen. Härutöver belastades resultatet med engångsposter
på 25 mkr, varav 15 mkr var hänförligt till Polen och 5 mkr till Ryssland. Årets skatteintäkt
uppgick till 4,4 (7,4) mkr. Efter justering för minoritetens andel med 2,6 (1,0) mkr uppgick årets
resultat hänförligt till moderföretagets aktieägare till -59,6 (-54,6) mkr.
Finansiell ställning
Koncernens likvida medel inklusive kortfristiga placeringar uppgick vid årsskiftet 2009 till
46,4 (115,6) mkr. Kassalikviditeten, dvs omsättningstillgångar exklusive varulager i relation till
kortfristiga skulder, uppgick till 67 (74) procent.
Nettolåneskulden uppgick vid årsskiftet 2009 till 411,8 (429,1) mkr. Koncernens soliditet
uppgick den 31 december 2009 till 30,0 (31,0) procent. Kapitalbindningen i kundfordringar är
på en otillfredsställande hög nivå till följd av sena betalningar från offentliga kunder i östra
Europa. Trots detta minskade kapitalbindningen med 43,6 (-5,5) mkr tack vare effektivt arbete
med Koncernens varulager. I kombination med investeringar som endast uppgick till cirka
hälften av av- och nedskrivningarna förbättrades kassaflödet före räntor och skatt med 6,5 mkr
och uppgick till 39,6 (33,1) mkr.
Kassaflöde
Koncernens kassaflöde från rörelsen före investeringar uppgick 2009 till 73,4 (76,1) mkr, i linje
med 2008 års nivåer. Justeringar för icke likviditetspåverkande poster minskade jämfört med
2008 och uppgick till 99,3 (149,5) mkr, men motverkades av en förändring av rörelsekapitalet,
vilken 2009 uppgick till 43,6 (-5,6) mkr, främst hänförlig till en minskning av kortfristiga ickeräntebärande skulder. Investeringar i immateriella anläggningstillgångar uppgick till 11,5 (0,0)
mkr och i materiella anläggningstillgångar till 56,1 (86,8) mkr. Värdepapper nettosåldes för 27,8
(163,9) mkr. Försäljningarna ägde rum under första halvåret 2009. Avytting av rörelsegrenar
under 2009 uppgick till 13.6 (0,0) mkr. Likvida medel vid årets slut minskade 2009 och uppgick
till 46,4 (115,6) mkr, vilket förklaras huvudsakligen av kassaflöde från finansieringsverksamheten
där Geveko under 2009 nettoamorterade lån jämfört med 2008.
K omm e ntar e r ti l l d e n finansi e l l a u tv e c k l ing e n
Väsentliga händelser
Hans Ljungkvist som varit VD och koncernchef sedan 2001 och lett Geveko under övergången
från investmentbolag till ett renodlat industribolag avgår under 2010. Rekrytering av ny VD och
koncernchef pågår.
Segmentsredovisning
Segmentinformationen presenteras utifrån ledningens perspektiv, vilket innebär att den
presenteras på det sätt den används i den interna rapporteringen och följs upp av den högste
verkställande beslutsfattaren i Koncernen, Gevekos koncernchef. En ny organisation infördes
den 1 maj 2009 och segmentsredovisningen har anpassats efter denna. Segmentindelningen
är avsedd att avspegla den nya organisationen som bygger på en uppdelning av verksamheten
i affärsområde Entreprenad respektive affärsområde Materialförsäljning. Jämförande information
avseende föregående år har anpassats till den nya segmentindelningen.
2008 i jämförelse med 2007
Siffrorna inom parantes motsvarar samma period föregående år.
Omsättning
Verksamheten i Koncernen präglades under 2008 av stark tillväxt, etablering på nya marknader
samt två större förvärv. Till följd av detta ökade omsättningen med 32 procent och uppgick till
1 427 (1 078) mkr. Av ökningen var 19 procent hänförlig till förvärv och 13 procent till organisk
tillväxt.
Inom Vägmarkeringar utvecklades verksamheterna i Norden, med undantag för Danmark,
starkt. Den danska vägmarkeringsmarknaden, som minskade med cirka 20 procent under
2007 till följd av omorganisation inom beställarledet, visade endast en svag återhämtning. Den
engelska och tyska rörelsen, inklusive export till andra länder i Västeuropa, redovisade omsättning och orderingång under 2008 i nivå med 2007. Omsättningen i centrala och östra Europa
fördubblades 2008 jämfört med 2007. Både förvärv och organisk tillväxt låg bakom den kraftiga
ökningen.
Inom området prefabricerade vägmarkeringssymboler, som tidigare år uppvisat en årlig
tillväxttakt om cirka 20 procent, ökade omsättningen 2008 med åtta procent. Ökad konkurrens
och viss påverkan av lågkonjunkturen under andra halvåret 2008 dämpade tillväxten.
Inom affärsområdet KemTek, vilket avvecklades under 2009, utvecklades försäljningen
tillfredsställande fram till sommaren 2008. Under andra halvåret 2008 drabbades framförallt
produkterna Rostskydd, Märkspray och Industrifärg mycket kraftigt av lågkonjunkturen.
Orderingången under fjärde kvartalet 2008 nästan halverades jämfört med samma period 2007.
Husfärg utvecklades däremot positivt under hela 2008 och omsättningen ökade med fyra procent.
Rörelseresultat
Rörelseresultatet uppgick 2008 till 24,3 (18,6) mkr. Av rörelseresultatet var 60,8 (58,5) mkr
hänförligt till Vägmarkeringar, -4,7 (-0,9) mkr, till KemTek (vilket avvecklades under 2009) och
-31,8 (-39,0) mkr till Central administration.
För att bättre kunna bedöma rörelsens underliggande intjäning redovisades även rörelse­
resultatet före förvärvsavskrivningar. Begreppet definieras som EBITA. Under 2008 uppgick
EBITA till 46,4 (32,3) mkr.
43
44
K omm e ntar e r ti l l d e n finansi e l l a u tv e c k l ing e n
Finansnetto
I Finansnettot ingår från och med 2008 resultatet av Gevekos kvarvarande Värdepappers­
förvaltning. Resultatet av Värdepappersförvaltningen inklusive utdelningsintäkter uppgick till ­
-42,7 (-3,4) mkr.
Koncernens finansnetto uppgick till -85,3 (-36,2) mkr. I beloppet ingick nettot av intäkts­
räntor och kostnadsräntor med -35,5 mkr, förändring av marknadsvärdet i kvarvarande
Värdepappersportfölj -47,9 mkr samt valutakursfluktuationer -7,1 mkr.
Kvarvarande innehav av börsnoterade värdepapper hade den 31 december 2008 ett
­marknadsvärde om 25,9 (234,3) mkr, vilket också var det bokförda värdet. Värdeförändring i
kvarvarande Värdepappersportfölj, inklusive realisationsresultat samt nedskrivning av andelar
i InnKap, uppgick till -47,9 (-18,2) mkr. Under 2008 nettosåldes aktier och andra värdepapper
till ett värde av 164 (325) mkr.
Koncernens innehav i riskkapitalfonderna Innkap3 och InnKap4 förvaltas i dotterbolaget
Geveko Kapital AB. Under 2008 gjordes en nedskrivning av innehavet i InnKap3 med 3,5
(0) mkr. Gevekos investeringsåtaganden i dessa fonder uppgick till 38,1 mkr varav 29,8 mkr var
investerat per 31 december 2008.
Årets resultat
Koncernens resultat efter skatt uppgick till -53,6 (-24,6) mkr. Skatteintäkten under 2008 redovisades till 7,4 (-6,9) mkr. Efter justering för minoritetens andel med 1,0 (-4,0) mkr redovisades
nettoresultatet för 2008 hänförligt till moderföretagets aktieägare till -54,6 (-20,6) mkr.
Finansiell ställning
Koncernens likvida medel inklusive kortfristiga placeringar uppgick per 31 december 2008 till
116 (106) mkr. Kassalikviditeten, dvs omsättningstillgångar exklusive varulager i relation till
kort­fristiga skulder, uppgick till 74 (142) procent.
Koncernens nettoskuldsättning uppgick den 31 december 2008 till 429,1 (216,0) mkr.
Ökningen av nettoskuldsättningen, varav 94 mkr avsåg företagsförvärv, uppgick till 213,1 mkr
och är i huvudsak hänförlig till investeringar under 2008 som inklusive företagsförvärv uppgick
till 177 mkr. Koncernens soliditet den 31 december 2008 uppgick till 31,0 (37,0) procent.
Kassaflöde
Koncernens kassaflöde från rörelsen före investeringar uppgick till 76,1 (11,7) mkr. Investeringar
i materiella anläggningstillgångar uppgick till 83,4 (77,8) mkr. Värdepapper nettosåldes för 164
(325) mkr. Försäljningarna ägde rum under första halvåret 2008.
Väsentliga händelser
Gevekos skattemässiga status som investmentbolag upphörde per den 30 november 2007.
2008 blev Geveko en rörelsedrivande industrikoncern med fokus på horisontella vägmarkeringar.
Kapitalstruktur
och annan
finansiell
information
K apita l str u kt u r o c h annan finansi e l l information
eget kapital och skulder – Koncernen
Nedan redovisas Gevekos kapitalisering per 31 december 2009
Tkr
31-Dec-09
Totala kortfristiga och räntebärande skulder
Mot garanti eller borgen
Mot säkerhet
1
607 994
–
72 646
Utan garanti/borgen eller säkerhet
535 348
Totala långfristiga och räntebärande skulder
154 980
Mot garanti eller borgen
Mot säkerhet
2
–
40 104
Utan garanti/borgen eller säkerhet
114 876
Eget kapital
326 306
Aktiekapital
105 488
Övrigt tillskjutet kapital
30 000
Reserver
16 946
Balanserade vinstmedel inklusive årets resultat
98 177
Minoritetsintressen
75 695
Säkerheten avser fastighetsinteckningar och företagshypotekt.
Säkerheten avser fastighetsinteckningar och företagshypotekt.
1
2
NETTOSKULDSÄTTNING – Koncernen
Nedan redovisas Gevekos nettoskuldsättning per 31 december 2009
Tkr
31-Dec-09
(A)
Kassa
(B)
Andra likvida medel
46 415
(C)
Kortfristiga finansiella placeringar
(D)
Likviditet (A)+(B)+(C)
51 769
(E)
Kortfristiga finansiella fordringar
21 851
–
5 354
(F)
Kortfristiga banklån
(G)
Kortfristig del av långfristiga skulder
339 649
24 100
(H)
Andra kortfristiga finansiella skulder
–
(I)
Kortfristiga finansiella skulder (F)+(G)+(H)
363 749
(J)
Kortfristig finansiell nettoskuldsättning (I)-(E)-(D)
290 129
(K)
Långfristiga finansiella fordringar
(L)
Långfristiga banklån
(M)
Utestående banklån
(N)
Pensionsskulder
7 382
126 528
–
2 504
(O)
Långfristiga finansiella skulder (L)+(M)+(N)
(P)
Långfristig finansiell nettoskuldsättning (O)-(K)
129 032
121 650
(Q)
Finansiell nettoskuldsättning (J)+(P)
411 779
45
46
K apita l str u kt u r o c h annan finansi e l l information
De räntebärande skulderna uppgick vid utgången av 2009 till 492,7 (610,7) mkr, inklusive
pensionsskulder på 2,5 (2,6) mkr. Av de räntebärande skulderna utgjorde 176,2 (227,1) mkr
checkräkningskredit, men beviljad checkräkningskredit uppgick till 340 mkr. Förutom checkräkningskredit består Gevekos finansieringskälla av ett flertal kreditfaciliteter som lämnats av två
från varandra oberoende banker.
Kreditfaciliteterna är fördelade på såväl långsiktiga som kortsiktiga krediter. Av kredit­
faciliteterna förfaller 164 mkr löpande under 2010 och dessa avses att amorteras med före­
liggande nyemission samt i takt med att rörelsekapitalbehovet minskar när Bolagets försäljning
förväntas öka under resterande kvartal. Av kreditfaciliteterna förfaller 24 mkr under 2011,
19 mkr under 2012 och 107 mkr efter 2012. Bolaget bedömer att Koncernen har möjlighet
att uppta ytterligare finansiering om nödvändigt. Bolaget bedömer att dessa möjligheter ökar
i och med genomförandet av föreliggande nyemission.
För ytterligare information om Gevekos finansiella skulder per 31 december 2009, se not
26 och 27 i Gevekos årsredovisning 2009.
Redogörelse för rörelsekapital
Geveko anser att det befintliga rörelsekapitalet är tillräckligt för de kommande 12 månaderna.
Kostnadsstruktur
Cirka tre fjärdedelar av Gevekos kostnader utgörs av produktionskostnader. De viktigaste
råvarorna vid tillverkning av vägmarkeringsmaterial är bindemedel, pigment, glaspärlor, fyllnadsmedel och drivmedel. Effektiva inköpsrutiner är därför betydelsefulla för att uppnå god kostnadseffektivitet. Inom entreprenadverksamheten uppgår materialkostnaderna till cirka en fjärdedel av
den totala produktionskostnaden. Resterande andel utgörs av personal- och maskinkostnader.
Med målet att ytterligare effektivisera såväl entreprenadverksamhet som materialproduktion
introducerades under 2009 ett benchmarkingsystem som mäter effektiviteten inom alla
områden.
KOSTNADSSTRuKTuR 2009
Avskrivningar enligt plan 7%
Administrationskostnader 11%
Produktionskostnader 74%
Försäljningskostnader 7%
Utvecklingskostnader 1%
Resultatförbättringsprogrammet
Ett resultatförbättringsprogram för 2010 och 2011 har utarbetats och är under genomförande.
Resultateffekterna uppkommer successivt och är under innevarande år beräknade att uppgå till
cirka 60 mkr, varav cirka 34 mkr är hänförligt till affärsområde Entreprenad, cirka 4 mkr är
hänförligt till affärsområde Materialförsäljning, 13 mkr är hänförligt till produktion och resterande
delen är hänförligt till övriga åtgärder. 2011 bedöms helårseffekterna uppgå till cirka 80 mkr.
K apita l str u kt u r o c h annan finansi e l l information
säsongsvariationer
Säsongsvariationen i Gevekos försäljning och resultat har historiskt sett varit markant. Endast
cirka åtta procent av Bolagets totala omsättning på årsbasis har historiskt sett varit hänförligt till
det första kvartalet.
OMSÄTTNING OCH RÖRELSERESULTAT PER KVARTAL, 2007–2009
Omsättning
Rörelseresultat
600 Mkr
100
500
Mkr
50
400
0
300
-50
200
-100
100
0
Q1 Q2 Q3 Q4
Q1 Q2 Q3 Q4
Q1 Q2 Q3 Q4
2007
2008
2009
-150
Q1 Q2 Q3 Q4
Q1 Q2 Q3 Q4
Q1 Q2 Q3 Q4
2007
2008
2009
Förvärv och avyttringar
Som ett led i strategin att stärka positionerna inom Vägmarkering i Europa har Geveko genomfört ett antal förvärv och avyttringar under de senaste åren, vilka redovisas nedan.
Destia, Finland (förvärv)
Vägmarkeringsverksamheten inom det finska statsägda bolaget Destia Oy övertogs den
31 december 2008. Verksamheten omfattar entreprenad främst i norra och östra Finland.
Marknadsandelen i Finland uppskattas till cirka 50 procent. Destias vägmarkeringsrörelse
omsatte cirka 120 mkr under 2008. På den finska vägmarkeringsmarknaden förekommer
så kallade funktionskontrakt som löper under flera år. Cirka 80 procent av Destias omsättning
utgörs av långfristiga funktionskontrakt med det finska vägverket.
Mesta, Norge (förvärv)
Vägmarkeringsverksamheten inom det norska statsägda bolaget Mesta AS, som förvärvades
den 1 juli 2008, omsatte cirka 80 mkr under 2008 och omfattar entreprenad som geografiskt
täcker hela Norge. Mestas andel av den norska vägmarkeringsmarknaden uppskattas till cirka
30 procent. Den förvärvade verksamheten har integrerats i Gevekos norska dotterbolag
Cleanosol AS.
Allglass, Skottland (förvärv)
Glaspärlor är en viktig råvara vid tillverkning av vägmarkeringsmaterial. Genom glaspärlorna
skapas retroreflektion som ökar markeringens synbarhet i framförallt mörker och vid vått
väglag. För att säkerställa tillgången till en av de viktigaste råvarorna vid tillverkning av vägmarkeringsmaterial, få tillgång till egen produktion och även bedriva utveckling inom området
förvärvades 50 procent i glaspärltillverkaren Allglass Reprocessors (UK) Ltd i Skottland under
2007. Under 2009 ökades ägarandelen till 100 procent.
47
48
K apita l str u kt u r o c h annan finansi e l l information
Märkspray- och rostskyddsverksamheterna
(del av affärsområdet KemTek vilket avvecklades 2009)
Som ett led i Gevekos strategi att renodla och koncentrera verksamheten till Vägmarkeringar,
avyttrades märkspray- och rostskyddsverksamheterna under 2009. Under 2008 omsatte dessa
verksamheter tillsammans cirka 50 mkr.
Märksprayverksamheten förvärvades av det franska företaget SIM SAS, som är en av
Europas ledande aktörer i branschen. Förutom märksprayverksamheten, inklusive varumärket
Mercalin, övertog SIM också anställda i Sverige och personal i försäljningsbolag i Holland.
Avyttringen medförde endast marginella resultateffekter för Geveko.
Köpare av Koncernens rostskyddsverksamhet blev familjeföretaget Auson AB som har lång
erfarenhet i branschen. Flertalet berörda anställda erbjöds fortsatt anställning hos Auson.
Avyttringen medförde endast marginella resultateffekter för Geveko.
Investeringar 1
Gevekos investeringar består huvudsakligen av nya produktionsanläggningar, uppgraderingar
av existerande produktionsanläggningar, ny produktionsutrustning samt produktspecifika
verktyg, så som stans- och skärverktyg för tillverkning av Premark®-produkter. De senaste åren
har Geveko investerat specifikt i att uppgradera maskinparken inom entreprenadverksamheten i
Sverige i enlighet med miljökrav. Bolaget har påbörjat investeringar i ett för Koncernen gemensamt IT-system.
Koncernens investeringar uppgick 2009 till 67 619 (85 814) tkr. Gevekos operativa
organisation speglar dess verksamhet. 2009 var 65 procent av Koncernens investeringar i
entreprenad och 35 procent i produktion. Vidare var cirka 24 procent av investeringar hänförligt
till Sverige, 40 procent till övriga Norden och 35 procent till övriga Europa.
Investeringar, Tkr
Entreprenad
Materialförsäljning
Vägmarkeringar
2009
2008
2007
43 580
52 248
–
229
714
–
–
–
73 255
–
–
5 551
Övrigt och elimineringar
23 810
32 852
58
Koncernen
67 619
85 814
78 864
Kemtek
Geveko har under rådande lågkonjunktur reducerat investeringstakten markant, vilket visas av
den kraftigt reducerade investeringsnivån under 2009 jämfört med 2008. Det föreligger inga
betydande pågående investeringar, eller beslutade framtida investeringar, utöver normala
underhållsinvesteringar. Däremot bedömer Bolaget att den långsiktiga investeringsnivån bör
vara på samma nivå som de löpande avskrivningarna och kunna finansieras av löpande
kassaflöden.
Immateriella anläggningstillgångar
Gevekos immateriella anläggningstillgångar består av goodwill samt kundkontrakt och kund­
relationer. För ytterligare information om immateriella tillgångar, se not 12 i Gevekos årsredovisning 2009.
Finansiell information för affärsområdena Entreprenad och Materialförsäljning finns inte för 2007 då Geveko införde en ny
organisationsstruktur 2008 i samband med att Bolaget upphörde att vara ett investmentbolag.
1
K apita l str u kt u r o c h annan finansi e l l information
Immateriella anläggningstillgångar,
Tkr
2009
2008
2007
Goodwill
61 154
58 760
–
Kundkontrakt och kundrelationer
30 755
69 041
77 586
Totalt
91 909
127 801
77 586
Materiella anläggningstillgångar
Gevekos materiella anläggningstillgångar består i huvudsak av maskiner, byggnader, mark och
inventarier. Geveko har ställda säkerheter per 31 December 2009 om sammanlagt 112 750
(21 683) tkr hänförliga till dessa materiella anläggningstillgångar varav 74 280 (0) tkr avser
fastighetsinteckningar och 38 470 (21 683) tkr avser övriga säkerheter som exempelvis
företagshypotek. För mer information om Gevekos materiella tillgångar se not 13 i Gevekos
årsredovisning 2009.
Materiella anläggningstillgångar,
Tkr
Mark och markanläggningar
2009
2008
2007
31 671
32 404
30 926
Byggnader
125 558
137 692
128 808
Maskiner
207 995
220 399
174 390
Inventarier
22 096
26 345
15 089
4 626
7 846
5 180
391 946
424 686
354 393
Påg. nyanläggn./förskott avseende
materiella anläggn.tillgångar
Totalt
produktutveckling
Kostnaderna för produktutveckling uppgick under 2009 till 20,9 (18,1) mkr, vilket motsvarar
cirka 1,5 procent av Koncernens nettoomsättning. Bolaget kapitaliserar inga utvecklingskostnader utan tar samtliga kostnader direkt över resultaträkningen. Kostnaderna för produktutveckling 2009 var främst hänförliga till utveckling av produkten Premark®, samt vattenbaserade och
miljövänliga produkter. Generellt sett har Koncernen under 2009 fokuserat på utveckling av
produkter med högt förädlingsvärde och-/ eller höga marginaler.
Känslighetsanalys
I tabellen nedan visas ungefärliga effekter av hur Gevekos resultat påverkas vid en isolerad
förändring av några av de viktigaste intäkts- och kostnadsfaktorerna 2009 för Gevekos
nuvarande verksamhet.
Faktor
Förändring, procent
Effekt, mkr
Försäljningspriser
+/-1,0
+/-14,3
Råvarukostnad
+/-1,0
+/-7,9
Räntor
+/-1,0
+/-5,2
Lönekostnad
+/-1,0
+/-4,0
49
50
K apita l str u kt u r o c h annan finansi e l l information
Finansiell riskhantering
Allmänt
Moderbolaget AB Geveko fattar beslut om all finansiering, placeringar och valutariskhantering,
medan transaktionerna sker inom respektive bolag.
Under 2009 påbörjades uppbyggnaden av en internbank inom Geveko-koncernen som
innebär att moderbolaget står för all extern finansiering. Krediter till dotterbolagen lämnas
antingen som internt lån eller kredit på centralkonto. All flödeshantering ska ske via så kallade
central- eller koncernkonton i olika valutor. Genom detta förfarande erhålles en bättre kontroll
och överblick över koncernens finansiella risker samtidigt som olika typer av transaktionskostnader kan minskas.
Den finansiella verksamheten bedrivs i enlighet med av styrelsen fastställda koncernstyrningsregler och finanspolicy, som reglerar hur de finansiella riskerna skall hanteras och inom
vilka ramar koncernens olika bolag får agera. Gevekos finansiella verksamhet syftar till att
hantera koncernens kort- och långfristiga finansiering samt att effektivt övervaka finansiella
risker.
Likviditetsrisk
Med likviditetsrisk avses risken att finansiering av Koncernens kapitalbehov samt refinansieringen
av utestående lån försvåras eller fördyras. Finansieringsbehovet följer ett säsongsmönster som
innebär ökat rörelsekapitalbehov under första halvåret, då varulager och kundfordringar ökar,
för att sedan minska under andra halvåret. Geveko avtalar om dessa rörelsekrediter för ett år i
taget.
Kreditrisk
Koncernen har fastställda riktlinjer för att säkra att försäljning av produkter och tjänster sker till
kunder med lämplig kreditbakgrund. Beviljande och bevakning av kundkrediter handläggs av
varje dotterbolag inom av koncernen fastställda ramar. Under 2009 uppgick Koncernens
kundförluster till 8,2 (3,5) mkr.
Likvida medel
Likvida medel består av kortfristiga placeringar och banktillgodohavanden.
Ränterisk
Ränterisk avser påverkan på koncernens räntenetto vid förändring av marknadsräntorna.
Koncernens huvudsakliga finansiering avser säsongsmässiga rörelsekrediter. Samtliga dessa
krediter löper med räntebindning om maximalt sex månader. De långfristiga lånen har en
genomsnittlig räntebindningstid på 1 år.
Valutarisk
Valutarisk kan uppkomma på grund av valutakursförändringar som påverkar de rörelsedrivande
bolagen i form av transaktionsexponering eller omräkningsexponering.
Transaktionsexponering uppkommer i de rörelsedrivande bolagens kommersiella flöden.
Av total omsättning uppgick utlandsandelen till cirka 83%. Eftersom en stor del av kostnaderna
uppstår i samma valuta som intäkterna blir transaktionsexponeringen relativt liten. Den största
enskilda utländska valutan är danska kronor, som svarar för drygt 24% av omsättningen.
K apita l str u kt u r o c h annan finansi e l l information
De utländska dotterbolagens tillgångar med avdrag för skulder utgör en nettoinvestering i
utländsk valuta, som vid konsolidering ger upphov till en omräkningsdifferens. Någon säkring av
eget kapital i dotterbolag görs ej eftersom investering i utländska dotterbolag är av långsiktig
karaktär.
Tendenser under 2010
Efterfrågan på vägmarkering under 2010 förväntas motsvara föregående år på marknaderna i
Norden och Västeuropa. På ett antal marknader kan efterfrågan komma att öka som en följd av
ökade satsningar på infrastruktur för att möta lågkonjunkturen.
I Central- och Östeuropa är marknadsbilden, i likhet med 2009, mer splittrad. Beslutade
och finansierade stora infrastrukturprojekt, som på flera håll fortfarande befinner sig i ett
förberedande skede, innebär tillväxtmöjligheter. Dessutom finns ett stort behov av ökad
trafiksäkerhet till följd av en stark ökning av antalet fordon på vägarna. Efterfrågan kan dock
minska i några länder som en följd av svaga statsfinanser.
Under 2009 har arbetssätt och organisation förändrats för att bättre tillvarata skalfördelar
och synergier. Resultateffekt av dessa förändringar förväntas delvis uppstå under 2010 men
främst under de kommande två åren.
väsentliga förändringar under 2010
Det har inte skett någon väsentlig förändring av Gevekos finansiella ställning eller marknads­
position sedan bokslutkommunikén 2009 offentliggjordes. Den 26 april 2010 har Bolaget årsstämma samt offentliggör sin delårsrapport för perioden januari – mars 2010.
51
52
Styrelse,
ledande
befattningshavare och
revisorer
S tyr e l s e , l e dand e b e fattnings h avar e o c h r e visor e r
STYRELSEN 1
Oberoende2
Revisionsutskott
Ersättningsutskott
Innehav av
aktier av
serie A3
Innehav av
aktier av
serie B3
Namn
Född
Funktion
Invald
Ove Mattsson
1940
Styrelseordförande
2006
ja/ja
nej
ja
–
–
Åsa Söderström
Jerring
1957
Styrelseledamot
2006
ja/ja
nej
nej
–
2 000
David Bergendahl
1962
Styrelseledamot
20004
ja/nej
nej
ja
18 500
2 500
5
Klas Dunberger
1957
Styrelseledamot
2000
ja/nej
nej
ja
20 600
31 833
Christer Simrén
1961
Styrelseledamot
2008
ja/ja
ja
nej
–
10 000
Lars Lewerth
1934
Suppleant
1979
–
–
–
9 600
32 931
Vid årsstämman 2009, som hölls den 29 april 2009, valdes sex ordinare styrelseledamöter och en suppleant. Sedan den 23 mars
2010, då Tomas Landeström lämnade sitt styrelseuppdrag på grund av sjukdom, består styrelsen av fem ordinarie styrelseleda­
möter och en suppleant.
2
Bedömningen avser oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen respektive oberoende i förhållande till Bolagets större
aktieägare.
3
Med ”Innehav” avses både eget och närståendes innehav av aktier per den 30 mars 2010.
4
Invald som suppleant 1993-2000.
5
Invald som suppleant 1989-2000.
1
Ove Mattsson
Åsa Söderström
Jerring
David Bergendahl
Ove Mattsson född 1940.
Styrelseordförande sedan 2006. Ove Mattsson har avböjt omval vid årsstämman 2010.
Ordförande i ersättningsutskottet.
Andra uppdrag: Styrelseordförande i Aromatic AB och Biotage AB. S
­ tyrelseledamot
i Arctic Island Ltd, Fabryo Corporation SRL och Tikkurila Oyj. VD och styrelseledamot
i Näset Rådmansö AB. Ove Mattsson är också verksam som managementkonsult.
Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Styrelseordförande i Exel Oyj.
Styrelseledamot i Mydata Automation AB, Chumak ZAO, Kemira Oyj och XCounter AB.
Utbildning: Fil. kand. i agronomi och fil. dr. i kemi.
Innehav: Oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen respektive större aktieägare
i Bolaget.
Åsa Söderström Jerring född 1957.
Styrelseledamot sedan 2006.
Andra uppdrag: Styrelseordförande i Infotain & Infobooks AB och ITAIN Holding AB.
Styrelse­ledamot i JM AB, Rejlers AB, Comfort-kedjan AB, SanSac AB, ELU
Konsult AB och Arkitekterna AB Krook & Tjäder. Åsa Söderström Jerring är också
verksam som konsult.
Tidigare uppdrag de senaste fem åren: VD för SWECO Theorells AB.
Styrelseledamot i Geosigma AB och NVS Installation AB.
Utbildning: Civilekonom.
Innehav: 2 000 aktier av serie B.
Oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen respektive större
aktieägare i Bolaget.
David Bergendahl född 1962.
Styrelseledamot sedan 2000 och suppleant 1993-2000.
Medlem i ersättningsutskottet och valberedningen.
Andra uppdrag: VD, styrelseledamot och delägare i Hammarplast AB. VD och styrelse­ordförande i Hammarplast Industri AB samt styrelseordförande i Hammarplast
Consumer AB, Hammarplast Consumer A/S, Hammarplast Consumer AS, Hammarplast
Medical AB, Scandinavian Medical Systems AB, Boazul Medical AB, Smartstore AB och
Sarvis Oy, vilka samtliga är dotterbolag till Hammarplast AB. Styrelseordförande i Vapero AB.
Styrelseledamot i Gunnar och Märtha Bergendahls Stiftelse och Stiftelsen Bergendala.
Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Styrelseledamot och delägare i Indenture AB.
Utbildning: Civilekonom.
Innehav: 18 500 aktier av serie A och 2 500 aktier av serie B.
David Bergendahl har avtalat om att hans aktier av serie A endast får säljas till en viss
krets personer. Oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen.
Beroende i förhållande till större aktieägare i Bolaget.
S tyr e l s e , l e dand e b e fattnings h avar e o c h r e visor e r
Klas Dunberger född 1957.
Styrelseledamot sedan 2000 och suppleant 1989-2000.
Medlem i ersättningsutskottet.
Andra uppdrag: –
Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Medlem i företagsledningen i Fujitsu
Siemens Computers AB.
Utbildning: Ingenjör.
Innehav: 20 600 aktier av serie A och 30 733 aktier av serie B.
Närståendes innehav: 1 100 aktier av serie B.
Klas Dunberger har avtalat om att hans aktier av serie A endast får säljas till en viss
krets personer. Oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen.
Beroende i förhållande till större aktieägare i Bolaget.
KLAS DUNBERGER
Christer Simrén född 1961.
Styrelseledamot sedan 2008.
Medlem i revisionsutskottet.
Andra uppdrag: VD i Korsnäs AB. Styrelseordförande i Sia Latgran, Korsnäs Sågverks AB,
AB Stjernsunds Bruk, TrävaruaktieBolaget Dalarne, Diacell AB, Korsnäs Advanced
Systems AB, FastighetsaktieBolaget Marma Skog 31, Korsnäs Rockhammar AB.
Tidigare uppdrag de senaste fem åren: VD i Wermland Paper AB. VD och styrelseordförande
i Bäckhammars Bruk AB (nu ändrat till Nordic Paper Bäckhammar AB) och Åmotfors Bruk AB
(nu ändrat till Nordic Paper Åmotfors AB). Styrelseordförande i Grycksbo Paper Holding AB.
Utbildning: Teknologie dr i industriell organisation, civilekonom.
Innehav: 10 000 aktier av serie B.
Oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen respektive större aktieägare i Bolaget.
CHRISTER SIMRÉN
Lars Lewerth född 1934.
Suppleant och styrelsens sekreterare sedan 1979.
Utbildning: Juris Kandidat.
Innehav: 9 600 aktier av serie A och 32 531 aktier av serie B.
Närståendes innehav: 400 aktier av serie B.
LARS LEWERTH
Jarl Ergel född 1924.
Hedersordförande sedan 2000. Styrelseledamot 1965-2000.
Styrelseordförande 1991-2000.
Tidigare: VD och koncernchef AB Geveko.
Utbildning: Kemiingenjör.
Innehav: 34 720 aktier av serie A och 65 292 aktier av serie B.
Valberedningens förslag inför årsstämman 2010
Inför årsstämman 2010 föreslår valberedningen i Geveko omval av Åsa Söderström Jerring, David Bergendahl, Klas Dunberger,
Christer Simrén, samt nyval av Finn Johnsson. Till styrelsens ordförande föreslås Finn Johnsson. Ove Mattsson har avböjt omval
och Tomas Landeström lämnade sitt uppdrag som styrelseledamot den 23 mars 2010 på grund av sjukdom. Vidare föreslår
­valberedningen att ingen suppleant utses1.
Tomas Landeström anmälde till valberedningen den 11 mars 2010 att han inte står till förfogande för omval och
­valberedningen avser föreslå en sjätte styrelseledamot. Förslaget kommer att meddelas genom pressmeddelande
samt införas på Bolagets webbplats.
finn johnsson född 1946.
Andra uppdrag: Styrelseordförande i Thomas Concrete Group AB, KappAhl AB,
Luvata Oy, EFG European Furniture Group AB, City Airline AB och Västsvenska Industrioch Handelskammaren. Styrelseledamot i AB Industrivärden och Skanska AB.
Tidigare uppdrag de senaste fem åren: VD och styrelseordförande i Mölnlycke
Health Care AB. Styrelseordförande i Volvo AB, Unomedical A/S och Wilson Logistic AB.
Utbildning: Civilekonom.
Innehav: 9 342 aktier av serie B.
Oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen respektive större aktieägare i Bolaget.
FINN JOHNSSON
1
nligt svensk kod för bolagsstyrning ska suppleanter till bolagsstämmovalda ledamöter
E
inte utses. Mot bakgrund därav föreslås att bolagsordningen ändras så att styrelsen ej
längre ska bestå av minst en suppleant.
53
54
S tyr e l s e , l e dand e b e fattnings h avar e o c h r e visor e r
LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
HANS LJUNGKVIST
MIKAEL ÖBERG
GÖRAN WOLFF
JIMMY OLSSON
Hans Ljungkvist född 1952.
VD och koncernchef.
Anställd sedan 2001.
Andra uppdrag: Styrelseordförande i Profura AB och AB Chalmersinvest. Styrelseledamot i AB Trav och Galopp och Thomas Concrete Group AB.
Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Styrelseordförande i AB Trav och
Galopp-ronden. Styrelseledamot i Blå Stjärnan Djursjukhus AB.
Utbildning: Ekonom.
Innehav: 1 500 aktier av serie B och 20 400 teckningsoptioner1 avseende 20 400
aktier av serie B.
Mikael Öberg född 1961.
Group Chief Operating Officer och Chef affärsområde Entreprenad.
Anställd sedan 2009.
Andra uppdrag: –
Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Vice VD i Ramirent Oyj. VD i Ramirent
AB. Styrelseordförande i Ramirent A/S. Styrelseledamot i Bautas A/S.
Utbildning: Civilekonom.
Innehav: 7 500 teckningsoptioner1 avseende 7 500 aktier av serie B.
Göran Wolff född 1955.
Finanschef.
Anställd sedan 2004.
Andra uppdrag: Styrelseledamot i Göteborgs Studentbokhandel AB och Nordic
Dircom AB.
Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Utbildning: Civilekonom.
Innehav: 5 000 aktier av serie B och 7 500 teckningsoptioner1 avseende 7 500
aktier av serie B.
Jimmy Olsson född 1954.
Chef Geveko Produktion.
Anställd sedan 1999.
Andra uppdrag: –
Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Utbildning: Civilingenjör.
Innehav: 10 000 teckningsoptioner1 avseende 10 000 aktier av serie B.
S tyr e l s e , l e dand e b e fattnings h avar e o c h r e visor e r
Michael Svantesson född 1963.
Controller.
Anställd sedan 2008.
Andra uppdrag: –
Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Finansdirektör för Ramirent Europe
Group.
Utbildning: Civilekonom.
Innehav: 8 000 teckningsoptioner1 avseende 8 000 aktier av serie B.
MICHAEL SVANTESSON
Toni Ogemark född 1972.
Chef Produktledning.
Verksam i Koncernen sedan 1994.
Andra uppdrag: Styrelseledamot i Möller-Ogemark The & Kaffehandel AB.
Tidigare uppdrag de senaste fem åren: –
Utbildning: Kemiingenjör.
Innehav: 5 000 teckningsoptioner1 avseende 5 000 aktier av serie B.
TONI OGEMARK
Nis Ravnskjaer född 1948.
Chef affärsområde Materialförsäljning.
Anställd sedan 1996.
Andra uppdrag: Styrelseledamot i TTS A/S.
Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Styrelseledamot
i Vejle Yachtservice Aps.
Utbildning: Maskiningenjör.
Innehav: –
NIS RAVNSKJAER
1
ör mer information om teckningsoptionerna, se avsnittet ”Bolagsstyrning”under rubriken ”Teckningsoptionsprogram
F
till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner”.
55
56
S tyr e l s e , l e dand e b e fattnings h avar e o c h r e visor e r
Revisorer
Gevekos årsredovisningar för 2007, 2008 och 2009 har reviderats av Birgitta Granquist
(auktoriserad revisor och medlem av FAR SRS) och Bror Frid (auktoriserad revisor och medlem
av FAR SRS) från Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (405 32 Göteborg). På Gevekos
årsstämma 2008 omvaldes Birgitta Granquist och Bror Frid till revisorer för tiden intill slutet av
den årsstämma som hålls år 2012 och Helen Olsson Svärdström (auktoriserad revisor och
medlem av FAR SRS) och Johan Rippe (auktoriserad revisor och medlem av FAR SRS) från
Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omvaldes till revisorssuppleanter.
Övriga upplysningar avseende styrelse och ledande
­befattningshavare
Samtliga Bolagets ordinarie styrelseledamöter och ledande befattningshavare kan nås via
Bolagets adress, Marieholmsgatan 36, 403 13 Göteborg (postadress: Box 2137, 403 13
Göteborg).
Det föreligger inte några familjeband mellan de ordinarie styrelseledamöterna och/eller de
ledande befattningshavarna. Ingen ordinarie styrelseledamot eller ledande befattningshavare
har dömts i något bedrägerirelaterat mål under de senaste fem åren. Ingen av dessa personer
har de senaste fem åren varit inblandad i någon konkurs, konkursförvaltning eller likvidation
som inte varit frivillig. Ingen anklagelse och/eller sanktion har utfärdats av myndighet eller
yrkessammanslutning mot någon av dessa personer under de fem senaste åren. Ingen
ordinarie styrelseledamot eller ledande befattningshavare har under de senaste fem åren
förbjudits av domstol att ingå som medlem i ett bolags förvaltnings-, lednings- eller kontroll­
organ eller att ha ledande eller övergripande funktioner hos ett bolag.
Det föreligger ingen potentiell intressekonflikt hos någon ordinarie styrelseledamot eller
ledande befattningshavare, det vill säga ingen ordinarie styrelseledamot eller ledande befattningshavare har något privat intresse som kan stå i strid med Bolagets. Som angivits ovan har
ett flertal ordinarie styrelseledamöter och ledande befattningshavare ekonomiska intressen i
Geveko genom aktieinnehav.
Förutom de anställningsavtal som har ingåtts med Hans Ljungkvist, VD och koncernchef,
och Mikael Öberg, Group Chief Operating Officer och Chef affärsområde Entreprenad, har vare
sig Geveko eller något av dess dotterbolag ingått avtal med någon ordinarie styrelseledamot eller
ledande befattningshavare om förmåner efter det att uppdraget avslutats. För information om
ersättning till styrelsen och ledande befattningshavare, se avsnittet ”Bolagsstyrning”.
Information om ersättning och förmåner till Gevekos styrelse och ledande befattningshavare
redovisas i avsnittet ”Bolagsstyrning”.
BOLAGSSTYRNING
BOLAGSSTYRNING
Bolagsstyrning inom Geveko
Allmänt
Bolagsstyrningen inom Geveko utgår från svensk lagstiftning, främst aktiebolagslagen, men
också regelverket för emittenter på NASDAQ OMX Stockholm, vilket bland annat innefattar
Svensk kod för bolagsstyrning. Översiktligt kan bolagsstyrningen i Geveko beskrivas med
illustrationen nedan.
STYRNINGSSTRUKTUR
VALBEREDNING
AKTIEÄGARE GENOM BOLAGSSTÄMMA
REVISORER
STYRELSE
REVISIONSUTSKOTT
VD / KONCERNCHEF
ERSÄTTNINGSSUTSKOTT
KONCERNLEDNING
ADMINISTRATION / FINANS
AFFÄRSOMRÅDE ENTREPRENAD
PRODUKTION
AFFÄRSOMRÅDE MATERIALFÖRSÄLJNING
Gevekos styrningsstruktur
Bolagsstämma
Aktieägares rätt att besluta i Gevekos angelägenheter utövas vid bolagsstämman, som är
Gevekos högsta beslutande organ. Årsstämman äger vanligen rum i april månad i Göteborg.
Bolagsstämman beslutar bland annat om eventuella ändringar av bolagsordningen, utser
styrelsens ledamöter och styrelsens ordförande, väljer revisor, beslutar om fastställande av
resultaträkning och balansräkning, beslutar om disposition beträffande Bolagets resultat och
om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och VD, beslutar om valberedningens tillsättande och
arbete, samt fastställer riktlinjer för ersättningar till VD och övriga ledande befattningshavare.
Valberedningen
Valberedningen är bolagsstämmans organ med uppgift att bereda stämmans beslut i val- och
arvodesfrågor. Majoriteten av valberedningens ledamöter skall vara oberoende i förhållande till
Bolaget och bolagsledningen. Valberedningens förslag presenteras i kallelse till bolagsstämma
samt på Bolagets hemsida. Enskilda aktieägare kan lämna förslag på styrelseledamöter till
valberedningen.
Enligt beslut från årsstämman 2009 skall valberedningen för tiden fram till årsstämman 2010
bestå av Sigurd Walldal (ordförande), David Bergendahl och Sören Sjölander. Arvode skall utgå
med 60 000 kr till valberedningens ordförande och med 40 000 kr vardera till övriga ledamöter.
57
58
BOLAGSSTYRNING
Inför årsstämman 2010 har föreslagits att valberedningen för tiden fram till årsstämman 2011
skall bestå av Sigurd Walldal (ordförande), David Bergendahl och Sören Sjölander samt att
arvode oförändrat skall utgå med 60 000 kr till valberedningens ordförande och med 40 000 kr
vardera till övriga ledamöter.
Valberedningens uppgift är att förbereda beslut av bolagsstämman och dess arbete är
därför, utöver deltagande i årsstämman, i huvudsak förlagt till perioden september-mars.
Styrelse
Styrelsens sammansättning
Gevekos styrelse skall enligt bolagsordningen bestå av minst fem och högst nio ordinarie
ledamöter, samt minst en och högst fem suppleanter, vilka samtliga väljs av bolagsstämman för
tiden intill slutet av nästa årsstämma. Gevekos styrelse består för närvarande av fem ordinarie
ledamöter med en suppleant. Ingen representant för bolagsledningen ingår i styrelsen, VD är
dock föredragande. Andra anställda i Bolaget deltar i styrelsens sammanträden som föredragande av särskilda frågor om styrelsen så beslutar.
Styrelsens ansvar och arbete
Styrelsen ansvarar för att Bolagets verksamhet bedrivs i enlighet med tillämplig lagstiftning
och Bolagets bolagsordning samt att av bolagsstämman formulerade målsättningar infrias.
Det innebär att styrelsen utfärdar riktlinjer för övergripande policies och strategier inklusive
god­kännande av affärsplaner samt regelbundet håller sig informerad om Koncernens finansiella
ställning och aktuella affärsläge. Det är också styrelsens uppgift att tillsätta och avsätta VD.
Styrelsen skall i första hand ansvara för övergripande och långsiktiga frågor samt frågor av
osedvanlig beskaffenhet eller stor betydelse i övrigt. Styrelsen skall fortlöpande kontrollera att
VD uppfyller ansvaret för den löpande förvaltningen.
Styrelsens oberoende
Gevekos styrelse uppfyller kravet i Svensk kod för bolagsstyrning, att en majoritet av de
bolagsstämmovalda ledamöterna skall vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Tre av ledamöterna är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen, samt
i förhållande till Bolagets större aktieägare. Två av ledamöterna, David Bergendahl och Klas
Dunberger, är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen men har anknytning till
Gevekos större ägare, Bergendahls stiftelser.
Styrelsens utskott
Styrelsen tillsätter årligen ett ersättningsutskott och ett revisionsutskott. Styrelsen utser
utskottens medlemmar och ordförande.
Gevekos ersättningsutskott utses för ett år i taget och består för närvarande av Ove
Mattsson (ordförande), David Bergendahl och Klas Dunberger. Utskottets uppgift är att träffa
avtal, granska löneförmåner samt attestera utgifter för VD samt föreslå incitamentsprogram till
VD och övriga koncernledningen för senare godkännande i styrelsen. Rapportering av de beslut
som fattas lämnas vid efterföljande styrelsemöte.
Gevekos revisionsutskott utses för ett år i taget och består för närvarande av Christer
Simrén. Tidigare ingick även Tomas Landeström (ordförande). Revisionsutskottet skall svara för
styrelsens löpande kontakter med Gevekos revisorer. Rapportering av de beslut som fattas
lämnas vid efterföljande styrelsemöte.
BOLAGSSTYRNING
Arvode till styrelseledamöterna respektive ledamöterna i styrelseutskotten
Arvodet till styrelsens ledamöter valda av årsstämman beslutas av årsstämman efter förslag
från valberedningen. Årsstämman 2009 beslutade att arvode till styrelsen, för perioden fram till
slutet av årsstämman 2010, skall utgå med totalt 1 300 000 kr, varav 400 000 kr till ordföranden,
och vardera 150 000 kr till ordinarie ledamöter och till suppleant 150 000 kr, fördelat mellan
ledamöterna enligt tabellen nedan. För utskottsarbete erhåller ledamot 3 000 kr per möte.
Ersättningen till styrelsen är i sin helhet fast, någon rörlig del finns inte.
I tabellen nedan redovisas arvoden och ersättningar till styrelsen för perioden 2009–2010,
fördelat på respektive styrelseledamot.
Ersättning till styrelsen för perioden 2009/2010
Kr
Namn
Ove Mattsson
David Bergendahl
1
Klas Dunberger
Funktion
Styrelsearvode
20091
Utskottsarvode
20091
Totalt 2009
Ordförande
400 000
9 000
409 000
Ledamot
150 000
49 000
199 000
Ledamot
150 000
9 000
159 000
Åsa Söderström Jerring
Ledamot
150 000
–
150 000
Tomas Landeström3
Ledamot
150 000
9 000
159 000
Christer Simrén
Ledamot
150 000
9 000
159 000
2
Lars Lewerth
4
Totalt
Suppleant
150 000
–
150 000
1 300 000
85 000
1 385 000
För utskottsarbete utgår arvode med 3 000 kr per möte. I arvode till David Bergendahl ingår 40 000 kr som avser
uppdraget som ledamot i valberedningen.
2
Till Åsa Söderström Jerring utgår härutöver 60 000 kr för styrelsearvode i dotterbolaget Geveko Intelligent Transport
Systems A/S.
3
Arvode avseende Tomas Landeström kan eventuellt komma att justeras på grund av hans avgång.
4
Till suppleant Lars Lewerth har utöver styrelsearvode om 150 000 kr även ersättning utgått med 500 000 kr för juridisk
konsultation.
1
Inför årsstämman 2010 har föreslagits att arvode till styrelsen skall utgå med totalt 1 500 000 kr,
varav 400 000 kr till ordföranden, och vardera 150 000 kr till ordinarie ledamöter. Enligt valberedningens förslag skall, till skillnad från tidigare år, ingen suppleant utses.
Revisorer
Bolagets revisorer väljs på årsstämman för en period om fyra år. Revisorerna granskar årsredovisning och bokföring samt styrelsens och VD:s förvaltning, samt arbetar efter en revisionsplan
som fastläggs i samråd med revisionsutskottet. I samband med revisionen rapporterar revisorerna sina iakttagelser till bolagsledningen för avstämning samt därefter till revisionsutskottet.
Avrapporteringen till revisionsutskottet sker dels efter det att revisionen av förvaltningen och
granskningen av det så kallade hard-close bokslutet avslutats, dels i samband med att
års­redovisningen skall fastställas. Revisorerna träffar styrelsen i dess helhet en gång per år,
vid styrelsemöte i februari, då revisorerna avrapporterar sina iakttagelser direkt till Bolagets
styrelse utan medverkan av bolagsledningen. Revisorerna deltar slutligen vid årsstämman där
de redogör för den genomförda revisionen och sammanfattar sin rekommendation i revisionsberättelsen till aktieägarna.
59
60
BOLAGSSTYRNING
Under de tre senaste räkenskapsåren har ersättning utgått till Bolagets revisor Öhrlings Price­
waterhouseCoopers AB med 12,6 mkr, varav 4,2 mkr avser 2009. Ersättningen till Öhrlings
Pricewaterhouse­Coopers AB för 2009 avser, utöver revision (1,7 mkr), ersättning för andra
­uppdrag (2,6 mkr). Utöver detta har ersättning utgått till övriga revisorer med 3,3 mkr, varav
1,4 mkr avser 2009. Ersättning till övriga revisorer 2009 avser utöver revision (1,1 mkr),
ersättning för andra uppdrag (248 tkr).
VD och koncernledning
VD, tillika koncernchef, leder verksamheten inom de ramar styrelsen fastlagt. VD är ansvarig
inför styrelsen för ledningen och utvecklingen av Bolaget. VD tar i samråd med styrelsens
ord­förande fram sakligt, utförligt och relevant informations- och beslutsunderlag inför styrelsemöten samt föredrar ärenden och motiverar förslag till beslut. VD leder koncernledningens
arbete och fattar beslut i samråd med den övriga verkställande ledningen. I denna ingår,
förutom VD, finanschef, affärsområdeschefer även andra befattningshavare.
Ersättning till koncernledningen
Riktlinjer
Principer för ersättning till koncernledningen för verksamhetsåret 2009 – fast lön och villkor för
rörlig lön – fastställdes av årsstämman 2009. Riktlinjerna innebär i huvudsak att Bolaget skall
sträva efter att erbjuda sina ledande befattningshavare marknadsmässiga ersättningar.
VD
Rörlig lön kan, baserat på uppnådda mål, utgå till VD med högst 40 procent av den fasta
årslönen. Pension utgår vid pensionsålder 65 år. Därjämte kan temporär pension utgå med
50 procent av slutlönen från 60 års ålder på initiativ från arbetsgivaren och 62 års ålder från
arbetstagaren till dess ordinarie pensionsålder uppnåtts. Uppsägningstid från Bolagets sida är
12 månader. Därtill utgår ett avgångsvederlag om 12 månadslöner, från vilket avräknas
ersättning från förvärvsarbete från annan arbetsgivare. Som tidigare meddelats kommer Hans
Ljungkvist att lämna sin befattning som VD och koncernchef under 2010. Hans Ljunkvist avgår
efter tio år i Bolaget varav nio år som VD, vilket offentliggjordes via pressmeddelande den
21 oktober 2009. Mer information finns att läsa i årsredovisningen för 2009. I årsredovisningen
2009 har reserverats kostnader för avgångsvederlag till Hans Ljungkvist med 3 611 tkr.
Rekrytering av ny VD och koncernchef pågår.
Övriga medlemmar i koncernledningen
Grundläggande pensionsförmån utgörs i Sverige av den så kallade ITP-planen. I tillägg till denna
utgår en premiebestämd pension. Sammantaget får totalkostnaden ej överstiga 36 procent av
årslönen. Pensionsålder skall vara 65 år. I utländska dotterbolag tillämpas för respektive land
sedvanliga pensionsplaner. Den rörliga ersättningen maximeras till 40 procent av den fasta
årslönen och baseras på utfall i förhållande till uppsatta och individuella prestationer. Uppsägningslön och avgångsvederlag för en befattningshavare skall sammantaget inte överstiga
24 månadslöner.
Inför årsstämman 2010 har styrelsen föreslagit följande riktlinjer för ersättning till VD och
övriga befattningshavare. Bolaget skall sträva efter att erbjuda marknadsmässig ersättning.
Kriterierna skall därvid baseras på arbetsuppgifternas betydelse, krav på kompetens, erfarenhet
och prestation och ersättningen skall bestå av följande delar: fast grundlön, rörlig lön, pensionsförmåner, övriga förmåner och avgångsvillkor.
BOLAGSSTYRNING
Ersättning till koncernLEDNINGen 2009
Kr
Grundlön
Rörlig lön
Övriga förmåner
Pension
Totalt
VD och koncernchef1
2 114 662
-
94 025
1 261 729
3 470 416
Övriga medlemmar i
koncernledningen
5 731 717
105 000
313 391
1 271 262
7 367 370
Total ersättning till
­koncernledning
7 846 379
105 000
407 416
2 478 991
10 837 786
1
I pensionskostnad till VD och koncernchef ingår temporär pension om 482 000 kr.
Teckningsoptionsprogram till ledande befattningshavare
och andra nyckelpersoner
På årsstämman den 29 april 2009 beslutades om ett aktierelaterat teckningsoptionsprogram
riktat till cirka 20 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner. Erbjudandet omfattade
högst 100 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie av
serie B under perioden 2 maj 2011 (dock ej tidigare än den dag som följer efter offentliggörandet
av Bolagets delårsrapport för det första kvartalet 2011) till 15 maj 2013. Teckningsoptionerna
förvärvades av deltagarna i programmet till marknadspris. Per den 31 december 2009 hade
totalt 87 500 teckningsoptioner överlåtits till 14 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom ramen för teckningsoptionsprogrammet.
Teckningskursen har fastställts till 77 kr, vilket motsvarade 110 procent av den genomsnittliga betalkursen för aktier av serie B enligt NASDAQ OMX Stockholms kurslista under perioden
30 april till och med den 14 maj 2009. Villkoren för teckningsoptionerna innehåller sedvanliga
omräkningsvillkor och teckningskursen kommer att omräknas till följd av föreliggande nyemission.
61
62
A kti e kapita l o c h ä garf ö r h å l l and e n
Aktiekapital
och
ägarförhållanden
Aktiekapital
Enligt Bolagets nuvarande bolagsordning skall aktiekapitalet vara lägst 50 000 000 kr och
högst 200 000 000 kr, fördelat på lägst 3 000 000 aktier och högst 12 000 000 aktier. Det finns
två aktieslag, betecknade serie A och serie B. Aktier av serie A medför rätt till en (1) röst och
aktier av serie B medför rätt till en tiondels (1/10) röst. Av varje aktieserie får ges ut ett belopp
som motsvarar 99/100 av aktiekapitalet.
Bolagets registrerade aktiekapital vid tidpunkten för detta prospekt är 105 488 325 kr
fördelat på 4 219 533 aktier, varav 720 000 aktier av serie A och 3 499 533 aktier av serie B,
envar med ett kvotvärde om 25 kr. Aktierna i Geveko har utfärdats enligt svensk rätt och är
denominerade i kr. Aktieägarnas rättigheter kan endast ändras i enlighet med de förfaranden
som anges i aktiebolagslagen (2005:551). Förestående nyemission kommer medföra att antalet
aktier i Bolaget ökar från 4 219 533 till högst 16 878 132, vilket motsvarar en ökning om 300
procent. För de aktieägare som avstår att teckna aktier i nyemissionen uppstår en utspädningseffekt om totalt 12 658 599 nya aktier, motsvarande 75 procent av utestående aktier i Bolaget
efter nyemissionen. Dessa aktieägare kan dock kompensera sig ekonomiskt för denna
utspädning genom att sälja sina teckningsrätter.
Vissa rättigheter kopplade till aktierna
Rösträtt
Vid bolagsstämma får varje röstberättigad rösta för det fulla antalet av honom eller henne ägda
och företrädda aktier utan begränsning i rösträtten. Aktier av serie A har en röst och aktier av
serie B en tiondels röst.
Företrädesrätt till nya aktier m.m.
Beslutar Bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A
och serie B skall ägare av aktier av serie A och serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier
av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknas med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till
teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som
sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det
antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Om Bolaget beslutar att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier
endast av serie A eller serie B, skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A
eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.
Beslutar Bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner
eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive
företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna
kan komma att bytas mot.
Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje
aktieslag i förhållandet till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall
gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag.
A kti e kapita l o c h ä garf ö r h å l l and e n
Rätt till utdelning och utskiftning i samband med likvidation
Samtliga aktier medför lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst samt eventuella överskott
i händelse av likvidation.
Minskning av aktiekapitalet och ändring av bolagsordningen
För att möjliggöra nyemissionen beslutade extra bolagsstämman den 31 mars 2010, i enlighet
med styrelsens förslag, att minska Bolagets aktiekapital med 54 853 929 kr, utan indragning av
aktier, för avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämma. Efter minskningen av
aktiekapitalet kommer Bolagets aktiekapital uppgå till 50 634 396 kr, fördelat på sammanlagt
4 219 533 aktier, envar aktie med ett kvotvärde om 12 kr. Minskningen av aktiekapitalet kan
genomföras utan tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, eftersom Bolaget samtidigt
genomför nyemissionen som innebär att varken Bolagets bundna egna kapital eller dess aktie­
kapital sammantaget minskar. För att möjliggöra nyemissionen beslutade extra bolagsstämman
den 31 mars 2010 även om ändring av bolagsordningens § 2 första stycket, inne­bärande att
(i) aktiekapitalgränserna ändras från lägst 50 000 000 kr och högst 200 000 000 kr till lägst
105 000 000 kr och högst 420 000 000 kr, samt att (ii) gränserna för antalet aktier ändras
från lägst 3 000 000 aktier och högst 12 000 000 aktier till lägst 8 750 000 aktier och högst
35 000 000 aktier. Se § 2 första stycket i bolagsordningen i avsnittet ”Bolagsordning m.m.”.
Redogörelse för aktiekapitalets utveckling
År
Aktiekapital, kr
Kvotvärde, kr
Aktier av
serie A
Aktier av
serie B
Totalt antal
aktier
105 488 325,00
25,00
720 000
3 499 533
4 219 533
105 488 325,00
12,50
1 440 000
6 999 066
8 439 066
4 219 533
–
52 744 162,50
12,50
720 000
3 499 533
4 219 533
-4 219 533
-52 744 162,50
105 488 325,00
25,00
720 000
3 499 533
4 219 533
–
52 744 162,50
50 634 396,00
12,00
720 000
3 499 533
4 219 533
–
-54 853 929,00
202 537 584,00
12,00
2 880 000
13 998 132
16 878 132
12 658 599
151 903 188,00
Händelse
Årsskiftet
2006/2007
2007
Aktiesplit
2007
Minskning av
aktie­kapital
genom indragning
av aktier
2007
Fondemission
2010
Förestående
minskning av
aktiekapitalet utan
indragning av aktier
2010
Förestående
nyemission
Förändring i
antal aktier
Förändring i
aktiekapital, kr
Ägarförhållanden
Per den 31 december 2009 var Bolagets största ägare Gunnar och Märtha Bergendahls
Stiftelse samt Stiftelsen Bergendala med sammanlagt 711 319 aktier (488 743 aktier av serie A
och 222 576 aktier av serie B), vilket motsvarar 16,9 procent av aktiekapitalet och 47,8 procent
av rösterna i Bolaget. De två stiftelserna har förbundit sig att teckna aktier motsvarande sin
respektive företrädesrättsandel i nyemissionen, se vidare avsnittet ”Legala frågor och kompletterande information” under rubriken ”Teckningsåtaganden och emissionsgarantier”. Nedan
illustreras Bolagets aktieägarstruktur samt fördelningen av ägandet i storleksklasser, enligt
uppgift från Euroclear Sweden AB per 31 december 2009. Dessutom visas även fördelningen
av ägandet uppdelat efter aktuell ägarstruktur och land.
63
64
A kti e kapita l o c h ä garf ö r h å l l and e n
Större aktieägare per 31 december 2009, röstsorterade
Antal aktier
av serie A
Ägare
Antal aktier
av serie B
Procent av
aktiekapital
Procent
av röster
Gunnar och Märtha Bergendahls Stiftelse
349 658
376
8,3
32,7
Stiftelsen Bergendala
139 085
222 200
8,6
15,1
34 720
65 292
2,4
3,8
Ergel, Jarl
Dunberger, Klas med familj
20 600
32 933
1,2
2,2
Ergel, Magnus
18 000
52 978
1,7
2,2
Dunberger, Marie
20 600
13 000
0,8
2,0
Dunberger, Ulf
20 600
-
0,6
2,0
Ergel, Gunilla med familj
18 000
33 335
1,2
2,0
-
210 000
5,0
2,0
18 500
2 500
0,5
1,7
Kamprad, Ingvar
Bergendahl, David
Mellon AAM Omnibus Fond, USA
-
156 000
3,7
1,5
Länsförsäkringar Småbolagsfond
-
146 383
3,5
1,4
Bergendahl, Henrik
Lewerth, Lars
Mattsson, Anders
Försäkrings AB Avanza Pension
Mattsson, Claes-Göran
Svenska Handelsbanken S.A. Luxemburg
15 000
-
0,4
1,4
9 600
32 531
1,0
1,2
12 180
74
0,3
1,1
-
112 577
2,7
1,1
9 700
-
0,2
0,9
-
73 928
1,7
0,7
Övriga
33 757
2 344 760
56,2
25,0
Totalt
720 000
3 499 533
100,0
100,0
Ägarstruktur per 31 december 2009
Antal aktier
Antal
aktieägare
Antal aktier
av serie A
Antal aktier
av serie B
Procent av
aktiekapital
Procent
av röster
1-500
2 935
312
498 400
11,8
4,7
501-1 000
419
613
366 358
8,7
3,5
1 001-5 000
257
21 152
217
13,9
7,3
5 001-10 000
35
27 740
243 589
6,4
4,8
10 001-15 000
16
30 420
177 466
4,9
4,5
15 001-20 000
20 001-
6
18 000
88 987
2,5
2,5
30
621 763
1 559 516
51,8
72,7
3 698
720 000
3 499 533
100,0
100,0
A kti e kapita l o c h ä garf ö r h å l l and e n
aktieägarfördelning per land per 31 december 2009
Land
Procent
Sverige
83,7
Schweiz
6,0
USA
5,0
Irland
1,2
Cypern
0,7
Luxemburg
0,6
Bermuda
0,6
Övriga länder
2,2
Totalt
100,0
Kursutveckling OCH AKTIEOMSÄTTNING 30 MARS 2006–30 MARS 2010
Bolagets aktier av serie B är sedan år 1983 upptagen till handel på NASDAQ OMX Stockholm,
Small Cap-listan. Diagrammet nedan visar aktiens kursutveckling och omsättning mellan 30
mars 2006 och 30 mars 2010.
AKTIEKURSUTVECKLING 30 MARS 2006 – 30 MARS 2010
Svenska kronor per aktie
Volym
180
350
Volym, tusental
Pris, kronor
160
300
140
250
120
200
100
150
80
60
100
40
50
20
mars 10
okt 09
dec 09
maj 09
aug 09
mars 09
okt 08
dec 08
maj 08
aug 08
jan 08
mars 08
okt 07
maj 07
aug 07
jan 06
mars 07
okt 06
maj 06
aug 06
0
mars 06
0
Central värdepappersförvaring
Bolagets bolagsordning innehåller ett avstämningsförbehåll och Bolaget och dess aktier är
anslutna till det elektroniska värdepapperssystemet med Euroclear Sweden (Euroclear Sweden
AB, Box 7822, 103 97 Stockholm) som central värdepappersförvarare. Inga aktiebrev har
utfärdats för aktierna eller kommer att utfärdas för de nya aktierna. Bolagets aktier av serie B
har ISIN-kod SE 0000105264.
Aktieägaravtal
Mellan A-aktieägare i Bolaget som tillsammans förfogar över mer än 50 procent av röstetalet
finns konsortialavtal. Såvitt styrelsen känner till föreligger inte några aktieägaravtal eller andra
överenskommelser mellan Bolagets aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget
utöver det avtal som nämns ovan och som ingåtts mellan A-aktieägarna. Såvitt styrelsen känner
till finns inte heller några överenskommelser eller motsvarande som kan komma att leda till att
kontrollen över Bolaget förändras.
Utdelning och utdelningspolicy
Gevekos utdelningspolicy innebär att ordinarie utdelning skall uppgå till cirka 50 procent av
resultatet efter skatt.
65
66
BOLAGSORDNING M.M.
BOLAGSORDNING m.m.
Nedan återges den bolagsordning som antogs vid årsstämma den 26 april 2007 och som är
registrerad hos Bolagsverket. Kursiverat under § 2 första stycket anges de ändringar av
bolagsordningen som beslutades av extra bolagsstämma den 31 mars 2010. Se under
rubriken ”Minskning av aktiekapitalet och ändring av bolagsordningen” i avsnittet ”Aktiekapital
och ägarförhållanden” för en beskrivning av dessa ändringar.
Bolagsordning
§1
Föremålet för Bolagets verksamhet är att äga och förvalta aktier i dotterbolag och andra bolag,
obligationer och andra värdehandlingar samt att idka därmed förenlig verksamhet. Bolagets
firma är aktiebolaget Geveko. Bolaget är publikt (publ).
§2
Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst femtio miljoner (50 000 000) kronor och högst tvåhundra
miljoner (200 000 000) kronor fördelat på lägst tre miljoner (3 000 000) aktier och högst tolv
miljoner (12 000 000) aktier.
Bolagets aktiekapital skall utgöra lägst etthundrafem miljoner (105 000 000) kronor och
högst fyrahundratjugo miljoner (420 000 000) kronor fördelat på lägst åtta miljoner sjuhundra­
femtiotusen (8 750 000) aktier och högst trettiofem miljoner (35 000 000) aktier.
Bolagets aktier kan utges i två serier, serie A och serie B. Av varje aktieserie får utges ett
belopp som motsvarar 99/100 av aktiekapitalet. Aktie av serie A medför rätt till en röst medan
aktie av serie B medför rätt till en tiondels röst. I övrigt skall aktierna i de båda serierna medföra
samma rätt.
Beslutar Bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av
serie A och serie B skall ägare av aktier av serie A och serie B äga företrädesrätt att teckna nya
aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär
företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga
aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den
teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i
förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Beslutar Bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av
serie A eller serie B, skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B
äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger.
Beslutar Bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner
eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen
gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma
att bytas ut mot.
Vad som ovan sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut
om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission skall nya aktier emitteras av varje
aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall
gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av samma aktieslag. Vad nu sagts skall
inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig
ändring av bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag.
BOLAGSORDNING M.M.
§3
Bolagets angelägenheter förvaltas av en styrelse, som har sitt säte i Göteborg.
§4
Styrelsen skall, till den del den utses av bolagsstämma, väljas på ordinarie bolagsstämma för
tiden intill slutet av nästa ordinarie stämma och skall bestå av minst fem, högst nio ledamöter
samt minst en, högst fem suppleanter. Över styrelsens beslut skall protokoll föras, som till riktigheten styrkes av ordföranden och en annan ledamot.
§5
Bolagets räkenskaper skall för varje kalenderår sammanföras i fullständiga bokslut. Styrelsens
förvaltningsberättelse jämte resultaträkning och balansräkning för det förflutna räkenskapsåret
skall senast en månad före ordinarie bolagsstämma lämnas till revisorerna för granskning.
Senast två veckor före stämman skall granskning vara fullbordad och skriftlig berättelse däröver
till styrelsen avlämnad.
§6
På ordinarie bolagsstämma utses om så erfordras för tiden intill slutet av den ordinarie bolagsstämma som hålls under fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet två revisorer jämte två
suppleanter för dem.
§7
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och i
Svenska Dagbladet. Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma
där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex
veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annnan extra bolagsstämma skall
utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.
För att få deltaga i bolagsstämma skall aktieägare anmäla sig hos Bolaget senast kl 15.00 den
dag som anges i kallelsen. Denna dag får ej vara söndag, annan allmän helgdag, lördag,
midsommarafton, julafton eller nyårsafton och ej infalla tidigare än femte dagen före stämman.
§8
Styrelsens ordförande eller den styrelsen därtill utsett öppnar bolagsstämman och leder
förhandlingarna till dess ordförande valts. Vid bolagsstämma må envar röstberättigad rösta för
fulla antalet av honom företrädda aktier utan begränsning i röstetalet. Omröstning sker öppet,
där icke någon påyrkar att den skall verkställas med slutna sedlar. Val av ordförande vid
bolagsstämma sker genom omröstning efter huvudtalet.
§9
Ordinarie bolagsstämma skall hållas en gång årligen under mars till juni månad å tid, som
styrelsen bestämmer. Å ordinarie bolagsstämma skall till behandling förekomma följande
ärenden:
67
68
BOLAGSORDNING M.M.
1) Stämmans öppnande och val av ordförande.
2) Upprättande och godkännande av röstlängd.
3) Godkännande av dagordning.
4) Val av justeringsmän.
5) Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad.
6)Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen
och koncernrevisionsberättelsen.
7)Fråga om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultat­
räkningen och koncernbalansräkningen.
8) Fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
9) Beslut om disposition av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
10) Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
11) Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
12)Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, samt om så erfordras revisorer och revisorssuppleanter.
13)Övriga ärenden som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
§ 10
Bolaget skall vara avstämningsbolag och dess aktier skall vara registrerade i ett avstämnings­
register enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.
Övrig information
Bolagets organisationsnummer är 556024-6844 och det har säte i Göteborg. Bolaget bildades
i Sverige den 23 februari 1926 och registrerades vid Bolagsverket den 5 mars 1926. Bolaget
har bedrivit verksamhet sedan dess. Bolaget är ett publikt aktiebolag som regleras av aktie­
bolagslagen (2005:551).
Legala
frågor och
kompletterande
information
L e ga l a fr å gor o c h komp l e tt e rand e information
Väsentliga avtal
Kunder- och leverantörer
Geveko ingår i stor omfattning avtal i sin löpande affärsverksamhet. Bland de viktigaste avtalen
är de som ingås avseende entreprenaduppdrag och materialförsäljning samt leverantörsavtal.
Entreprenaduppdragen varierar i omfattning, från ettårskontrakt till fleråriga funktionsentreprenader. Kunderna inom entreprenad utgörs främst av olika vägmyndigheter eller andra offentliga
beställare. Geveko är i respektive land beroende av att erhålla kontrakt med sådana parter.
Materialförsäljning sker dels till bolag inom Koncernen att användas inom entreprenad, dels
till externa kunder. Geveko är inte beroende av någon enskild kund inom materialförsäljning.
Under leverantörsavtalen köper Geveko främst in råvaror till produktion av vägmarkerings­
material. Geveko är inte beroende av någon enskild leverantör.
Kreditavtal
Största delen av Gevkos finansiering består av ett flertal kreditfaciliteter som lämnats av två från
varandra oberoende banker. Per 31 december 2009 var Koncernens sammanlagda skuld
under dessa krediter 470 mkr. Som villkor för krediterna gäller bland annat att Geveko uppfyller
vissa åtaganden rörande vissa sedvanliga finansiella nyckeltal som måste upprätthållas. Geveko
har under 2009 vid flera tillfällen brutit mot en eller flera av dessa finansiella åtaganden vilket vid
varje enskilt tillfälle godkänts av respektive bank. Koncernen har ställt säkerheter till båda
bankerna i form av fastighets- och företagsinteckningar eller motsvarande inteckningar enligt
utländsk rätt. Geveko bedömer att Koncernen har möjlighet att uppta ytterligare finansiering
om nödvändigt. Bolaget bedömer att dessa möjligheter ökar i och med genomförandet av
föreliggande nyemission.
Kreditavtalen innehåller sedvanliga bestämmelser som ger bankerna rätt att vid kontrollskifte kräva att kredittagaren återbetalar krediterna i förtid samt begränsningar av Koncernens
möjligheter att bland annat ställa säkerheter och avyttra tillgångar, ge lån samt begränsningar
av Koncernens möjligheter att uppta lån.
Förvärv och avyttringar
Förvärv av Mestas vägmarkeringsrörelse i Norge
I juni 2008 ingick Geveko ett avtal med Mesta AS avseende förvärv av Mestas vägmarkeringsrörelse i Norge. I anslutning till rörelseöverlåtelsen ingicks mellan parterna avtal om hyra av fast
och lös egendom samt serviceavtal avseende Mestas framtida behov av vägmarkeringstjänster.
Rörelsen tillträddes den 30 juni 2008. Köpeskilling för rörelsen uppgick till preliminärt 33 mNOK
varav viss del sattes in på ett escrowkonto. Sedan garantitiden löpt ut har efter förhandlingar
och uppgörelse mellan parterna delar av escrowbeloppet betalats ut till Mesta varvid den
slutliga köpeskillingen för rörelsen kom att utgöra 32,5 mNOK.
Förvärv av Destias vägmarkeringsrörelse i Finland
I november 2008 ingick Geveko ett avtal med Destia Ltd avseende förvärv av Destias väg­
markeringsrörelse i Finland. Förvärvet genomfördes som en inkråmsöverlåtelse där Geveko
bland annat tog över så kallade funktionskontrakt som innebär att vägmarkeringsentreprenören
ansvarar för att upprätthålla funktionen på vägmarkeringar under flera år. Vidare ingicks ett
hyresavtal under vilket Geveko från Destia förhyr den fastighet där rörelsen bedrivs. Rörelsen
tillträddes den 31 december 2008. Säljarens garanti avseende miljöaspekter löper under en
period av 10 år där krav således alltjämt kan göras gällande. Köpeskillingen för rörelsen
uppgick till 5 898 280 EUR.
69
70
L e ga l a fr å gor o c h komp l e tt e rand e information
Förvärv av återstående aktier i Allglass i Skottland
Geveko förvärvade under 2007 hälften av de utestående aktierna i Allglass Reprocessors (UK)
Ltd från Tracey Timber Recycling Ltd (TTR). Den 2 februari 2009 ingicks ett avtal mellan
Geveko och TTR där Geveko förvärvade resterande utestående aktier i Allglass. Allglass
bedriver tillverkning av glaspärlor som används som reflektorer i vägmarkeringar. Allglass är en
betydande leverantör av glaspärlor till andra bolag inom Koncernen och genom förvärvet har
Geveko fått full tillgång till produktionen och även fortsatt utveckling inom området. Köpe­
skillingen motsvarade aktiernas kvotvärde, 4 GBP, men därutöver har Geveko i anslutning till
tillträdet av aktierna, den 2 februari 2009, reglerat William Tracey Ltd:s (moderbolag till TTR)
fordran på Allglass med 284 997 GBP.
Avyttring av rostskyddsverksamheten och märksprayverksamheten i Sverige
Som ett led i Gevekos strategi att koncentrera sin verksamhet till vägmarkeringar ingicks i mars
2009 avtal om överlåtelse av två rörelsegrenar, dels med Societe D’Investissement De Millard
(SIM) avseende märksprayverksamheten för en köpeskilling om 714 tEUR jämte ersättning för
lager och dels med Auson AB avseende rostskyddsverksamheten för en köpeskilling om 4 mkr
jämte ersättning för lager. Rörelserna tillträddes i månadsskiftet april/maj 2009. Geveko har dels
förbundit sig att under en period om fem år inte bedriva med rörelsegrenarna konkurrerande
verksamhet och dels lämnat sedvanliga garantier hänförliga till de överlåtna tillgångarna vilka
huvudsakligen löper under en period om 18 månader räknat från tillträdet. Geveko har vidare
i huvudsak begränsat sitt ansvar mot SIM till 50 procent av köpeskillingen och mot Auson till
1 mkr. För tillfället pågår en tvist med SIM avseende reklamation av försålt lager där SIM
innehåller 100 tEUR av köpeskillingen. Förlikningsdiskussioner pågår.
Avyttring av aktier i Girod i Rumänien
Geveko har den 1 oktober 2009 avyttrat samtliga sina aktier i Girod Semnalizare Ruteria SRL
till Girod International SAR. Girod grundades 2004 och ägdes till hälften vardera av Geveko och
Girod International SAR. Girod är verksamt med tillverkning av skyltar. Köpeskillingen för
aktierna uppgick till 1,1 mEUR och därutöver reglerade Girod sina skulder till Geveko.
Teckningsåtaganden och emissionsgarantier
Geveko har erhållit teckningsåtaganden och emissionsgarantier från Bolagets större aktieägare
samt externa garanter.
De befintliga aktieägarna Gunnar och Märtha Bergendahls Stiftelse, Stiftelsen Bergendala
och Johan Rapp (med familj och bolag), som tillsammans innehar cirka 17,1 procent av
samtliga aktier och cirka 48,3 procent av samtliga röster i Bolaget, har förbundit sig att teckna
aktier motsvarande sin respektive företrädesrättsandel i nyemissionen, samt förbundit sig att
garantera och teckna ytterligare aktier motsvarande cirka 20,0 procent av samtliga aktier i
nyemissionen. Därutöver har Gunnar och Märtha Bergendahls Stiftelse samt Stiftelsen Bergendala förbundit sig att förvärva och utnyttja samtliga de teckningsrätter av serie A, som övriga
aktieägare ej önskar utnyttja i nyemissionen och istället vill sälja, samt förbundit sig att teckna
de ytterligare aktier av serie A som inte tecknas av andra aktieägare i nyemissionen, sammantaget motsvarande ett åtagande om cirka 5,4 procent av samtliga aktier i nyemissionen.
Utöver de ovan nämnda aktieägarna har Länsförsäkringar Fonder, som innehar cirka 3,5
procent av samtliga aktier och 1,4 procent av samtliga röster i Bolaget, aviserat till Bolaget att
de är positiva till nyemissionen och därmed också uttryckt sin avsikt att teckna sin företrädesrättsandel av nyemissionen.
L e ga l a fr å gor o c h komp l e tt e rand e information
teckningsåtaganden och emissionsgarantier
Aktieägare
/extern intressent
Teckningsåtagande
Emissionsgaranti1
Adress
Datum2
Gunnar och Märtha
Bergendahls Stiftelse
Åtagande att teckna sin ­
före- trädesrättsandel i
nyemissionen, baserat
på ett innehav av
349 658 aktier av serie A
och 376 aktier av serie B
i Bolaget
Åtagande att förvärva och
utnyttja teckningsrätter av
serie A som övriga
A-aktieägare ej önskar
utnyttja i nyemissionen samt
åtagande att teckna de
ytterligare aktier av serie A
som inte tecknas av övriga
aktieägare i nyemissionen
Sten Sturegatan 8,
411 39 Göteborg
24 februari
2010
Stiftelsen Bergendala
Åtagande att teckna sin
före- trädesrättsandel i
nyemissionen, baserat
på ett innehav av
139 085 aktier av serie A
och 222 200 aktier av
serie B i Bolaget
Åtagande att förvärva och
utnyttja teckningsrätter av
serie A som övriga
A-aktieägare ej önskar
utnyttja i nyemissionen samt
åtagande att teckna de
ytterligare aktier av serie A
som inte tecknas av övriga
aktieägare i nyemissionen
Sten Sturegatan 8,
411 39 Göteborg
24 februari
2010
Johan Rapp
Åtagande att teckna sin
före- trädesrättsandel i
nyemissionen, baserat på
ett innehav av 4 800
aktier av serie A i Bolaget
Box 14229,
104 40 Stockholm
24 februari
2010
Marianne Rapp
Åtagande att teckna sin
före- trädesrättsandel i
nyemissionen, baserat på
ett innehav av 5 000
aktier av serie B i Bolaget
–
Box 14229,
104 40 Stockholm
24 februari
2010
Länsförsäkringar
Fonder
Avsiktsförklaring om att
teckna sin företrädesrätts­
andel i nyemissionen,
baserat på ett innehav av
146 383 aktier av serie B
i Bolaget
–
Tegeluddsvägen 21,
115 97 Stockholm
24 februari
2010
Pomona-Gruppen
AB3
–
Upp till ett belopp
om 35 mkr
Arsenalsgatan 2,
111 47 Stockholm
24 februari
2010
Prior & Nilsson
Fond och Kapital­
förvaltning AB
–
Upp till ett belopp
om 34 mkr
Regeringsgatan 67,
111 56 Stockholm
24 februari
2010
Färna Invest AB
–
Upp till ett belopp
om 25 mkr
Industrivägen 3,
739 30 Skinnskatteberg
23 februari
2010
Investment AB
Öresund
–
Upp till ett belopp
om 20 mkr
Box 7621,
103 94 Stockholm
24 februari
2010
LMK Ventures AB
–
Upp till ett belopp
om 10 mkr
c/o LMK Industri AB,
Stortorget 6,
222 23 Lund
24 februari
2010
1
ngivna belopp avseende avgivna emissionsgarantier skall, enligt de avtal som ingåtts mellan Bolaget och respektive
A
emissions­garant, för det fall det slutliga emissionsbeloppet blir lägre än 165 mkr justeras ned med motsvarande
procentsats.­
2
Datum för teckningsåtagandets och emissionsgarantins avgivande.
3
Genom Johan och Marianne Rapp.
71
72
L e ga l a fr å gor o c h komp l e tt e rand e information
Utöver ovanstående åtaganden från Bolagets befintliga ägare har ett antal externa parter avgivit
emissionsgarantier till Bolaget avseende nyemissionen. Prior & Nilsson Fond och Kapitalförvaltning AB, Färna Invest AB, Investment AB Öresund och LMK Ventures AB har således förbundit
sig att teckna de aktier i nyemissionen som inte tecknas av aktieägare eller övriga investerare.
Sammantaget har ovan nämnda aktieägare och externa garanter således åtagit sig att
teckna aktier motsvarande 100 procent av nyemissionen. Nyemissionen är därmed garanterad
i sin helhet.
I tabellen på sidan 71 framgår omfattningen av respektive åtagande samt uppgifter om de
aktieägare och externa intressenter som avgivit teckningsåtaganden samt emissionsgarantier
till Bolaget.
Styrelsen för Geveko bedömer att de aktieägare och externa intressenter som avgivit
teckningsåtaganden och emissionsgarantier till Bolaget har god kreditvärdighet och således
kommer att kunna infria sina förpliktelser i enlighet med sina respektive åtaganden. Åtagandena
är dock inte säkerställda genom pantsättning, spärrmedel eller något liknande arrangemang.
För den del av åtagandena som avser teckning av aktier utöver, i tillämpliga fall, respektive
företrädesrättsandel i nyemissionen erhåller emissionsgaranterna garantiersättning motsvarande 5 procent av det garanterade beloppet. Den totala garantiersättningen uppgår till cirka
6 mkr.
miljö
Geveko bedriver produktion i Sverige, Norge, Danmark, Finland, Storbritannien, Tyskland och
Ungern. Vattenbaserade färger tillverkas i Sverige, Finland och Tyskland. All tillverkning av
lösnings­medelsbaserade färger är koncentrerad till Tyskland. Termoplastiska vägmarkerings­
material tillverkas i Sverige, Norge, Danmark och Storbritannien. I Danmark tillverkas även
prefabricerade produkter och i Skottland tillverkas glaspärlor.
Produktionsanläggningarna i Sverige, Finland, Danmark och Tyskland är tillståndspliktiga
enligt miljölagstiftningen i respektive land bland annat beroende på förbrukningen av lösningsmedel. För produktionsanläggningen i Kristianstad kommer tillstånd att sökas för tillverkning av
vattenbaserad färg.
I samband med att produktionsenheten i Göteborg avvecklas förbereder Geveko, i samråd
med kommunen, marktekniska undersökningar. På grund av den stränga vintern har dock
provtagningar ännu inte kunnat genomföras. Även i Finland pågår förberedelser för en mark­
undersökning av ett tidigare infiltrationsområde.
Tvister
Geveko bedriver verksamhet i ett flertal länder och i samband med den löpande verksamheten
uppkommer från tid till annan tvister och krav mot Koncernen. Sådana tvister kan visa sig
kostsamma och tidskrävande och störa den normala verksamheten. Resultatet av komplicerade tvister är dessutom svåra att förutse, och det kan inte uteslutas att ofördelaktig utgång i
en tvist kan visa sig ha en väsentlig negativ inverkan på Gevekos finansiella ställning och
resultat. Geveko utvärderar kontinuerligt pågående tvister men kan inte för närvarande uttala
sig om storleken på den skada en negativ utgång av dessa tvister skulle kunna medföra.
Geveko bedömer dock att pågående tvister i väsentliga delar täcks av Koncernens försäkringsskydd eller är reserverade till bedömd kostnad för risken. Nedan följer ett sammandrag av
större pågående tvister.
L e ga l a fr å gor o c h komp l e tt e rand e information
Tvister avseende förvärv gjorda i Polen
Under 2007 förvärvade Geveko två entreprenadbolag i Polen, ZIT Technom Sp. z o.o. och
GiK Sp. z o.o. Efter det att förvärven genomförts upptäcktes ett antal brister i de förvärvade
bolagens redovisning och diverse oegentligheter hänförliga till bolagens tidigare ägare, vilket
föranledde avsked av ledningarna i respektive bolag. Under juni 2009 påkallade Geveko två
skiljeförfaranden; ett mot säljaren av ZIT Technom och ett mot säljarna av GiK. Forum för båda
tvisterna är skiljedomstolen vid den polska handelskammaren i Warszawa. I respektive skilje­
förfarande har Geveko gjort gällande rätt till ersättning om 4,7 mPLN (motsvarande cirka
11,7 mkr) på grund av brist i garanti enligt överlåtelseavtal. Skiljeförfarandena beräknas vara
avslutade under sommaren 2010.
Potentiell skattetvist avseende balanserad förlust i Tyskland
Gevekos dotterbolag i Tyskland, Plastiroute GmbH, är föremål för skatterevision. Den tyska
skattemyndigheten har ifrågasatt en balanserad förlust uppgående till cirka 1,8 mEUR. Myndighetens inställning baseras på uppfattningen om att Plastiroute vid affärer med närstående bolag
inte iakttagit gällande regler om interprissättning. Plastiroute har bestridit skattemyndighetens
inställning. Tvisten är inte anhängiggjord vid domstol. För det fall skattemyndighetens inställning
skulle vinna gehör i en eventuell framtida prövning, skulle Plastiroute förtas möjligheten att
utnyttja den nu redovisade balanserade förlusten. Det skall vidare noteras att parterna har fört
förhandlingar, vilka alltjämt pågår.
Tvist avseende råd rörande applicering i Nigeria
I juli och augusti 2007 levererade Gevekos dotterbolag i Tyskland, Plastiroute GmbH, vatten­
buren färg och vattenburen betongprimer till Bilfinger Berger Nigeria GmbH (BBN) som BBN:s
dotterbolag i Nigeria applicerade på Katsina flygplats i Nigeria. BBN:s försäkringsbolag, som
har inträtt i BBN:s ställe, har stämt Plastroute baserat på Plastiroutes felaktiga råd till BBN på
grundval av att de levererade produkternas lämplighet har medfört att appliceringen har orsakat
sprickor i asfalten. Försäkringsbolaget yrkar ersättning från Plastiroute om cirka 750 tEUR för
bland annat reparation av asfaltsytan. Plastiroute har bestridit BBN:s yrkande och hävdar att
färgen överensstämmer med branschstandarder och att BBN inte har iakttagit de instruktioner
som Plastiroute har tillhandahållit. Tvisten kommer att avgöras av domstol i Freiburg. För att
kunna bedöma omständigheterna, har domstolen begärt att ett utlåtande från sakkunnig skall
inhämtas. Den sakkunnige har utsetts men har ännu inte avgett utlåtandet. Bevisbördan ligger
på käranden (d.v.s. BBN: s försäkringsbolag).
Immateriella rättigheter
Geveko bedömer att Bolaget har de immateriella rättigheter som krävs för att bedriva verksamheten. Koncernen bedöms inte vara beroende av något enskilt patent även om vissa produkter
delvis baseras på patent. Det finns inte heller något enskilt patent som är av väsentlig betydelse
för Koncernens verksamhet eller lönsamhet. De olika framställningsprocesser som används
inom Koncernen är till stor del baserade på intern know-how.
Transaktioner med närstående
Vid leverans av tjänster och produkter mellan bolag inom Koncernen tillämpas affärsmässiga
villkor och marknadsprissättning. Ingen ledamot av styrelsen eller någon av de ledande
befattningshavarna har för närvarande eller har under den period som omfattas av den
73
74
L e ga l a fr å gor o c h komp l e tt e rand e information
historiska finansiella informationen (dvs 1 januari 2007 till den 31 december 2009) och fram till
datumet för registrering av detta prospekt haft någon direkt eller indirekt delaktighet i någon
affärstransaktion med Bolaget som är, eller har varit, ovanlig till sin karaktär eller sina villkor.
Bolaget har under nämnda period inte lämnat lån, ställt garantier eller ingått borgensförbindelser
till eller till förmån för någon av dessa personer. I övrigt hänvisas även till de teckningsåtaganden
och emissionsgarantier som ingåtts med vissa av Bolagets aktieägare och som beskrivs
närmare under avsnittet ”Teckningsåtaganden och emissionsgarantier” ovan.
etiska regler
Geveko antog 2007 etiska riktlinjer (Code of Conduct) i syfte att skapa ett ansvarskännande
förhållningssätt gentemot kunder, medarbetare, aktieägare och samhället. Bolaget har haft
särskild uppmärksamhet på regelefterlevnad och särskilt i verksamheten i Östeuropa då risken
för överträdelser mot lokala regler har bedömts vara större där än i övriga länder. Över åren har
ett mindre antal förhållanden särskilt undersökts av Bolaget i samarbete med externa jurister
och Bolagets revisorer. I samtliga fall har dessa undersökningar kommit till slutsatsen att
Koncernen inte brutit mot gällande regler. För att ytterligare understryka Gevekos ansträngningar i detta avseende har Geveko infört de nämnda etiska riktlinjerna vilka är baserade på
FN:s globala principer för avtal och OECD:s riktlinjer för multinationella företag. Se även
avsnittet ”Riskfaktorer” under ”Legala risker – Lagstiftning och reglering”.
väsentliga dotterbolag
AB Geveko (publ) är moderbolag i Koncernen. Följande tabell utvisar Bolagets viktigaste
dotterbolag. För ytterligare information om Bolagets och Koncernens innehav av aktier och
andelar i koncernbolag, se not 14 i Bolagets årsredovisning 2009.
Dotterbolag
LKF Vejmarkering A/S
Cleanosol AB
Plastidrum SRL
1
Land
Andel aktier och röster, procent
Danmark
100
Sverige
100
Rumänien
89
Finland
100
Norge
100
Cleanosol Oy
Cleanosol AS
Magyar Plastiroute Kft
Ungern
64
Line Markings Ltd
Storbritannien
100
Plastiroute GmbH
Tyskland
100
1
I mars 2010 ökade ägarandelen från 69 procent till 89 procent.
Införlivande genom hänvisning
Bolagets årsredovisningar för 2007, 2008 och 2009 utgör en del av detta prospekt och skall
läsas som en del därav. Räkenskaperna har reviderats av Bolagets revisorer och revisions­
berättelserna är fogade till räkenskaperna. Årsredovisningarna finns tillgängliga på Gevekos
webbplats, www.geveko.se, och tillhandahålls kostnadsfritt från Bolaget under prospektets
giltighetstid.
Tillgängliga handlingar
Gevekos bolagsordning, årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåren 2007, 2008
och 2009 finns att tillgå i elektronisk form på Bolagets webbplats, www.geveko.se. Kopior av
handlingarna hålls även tillgängliga på Bolagets huvudkontor, Marieholmsgatan 36 i Göteborg
(postadress: Box 2137, 403 13 Göteborg).
V issa skatt e fr å gor i S v e rig e
Vissa skattefrågor
i Sverige
Nedan sammanfattas vissa svenska skattefrågor som aktualiseras med anledning av nyemissionen för fysiska personer och aktiebolag som är obegränsat skattskyldiga i Sverige (om inte
annat anges) och som innehar aktier eller teckningsrätter i Geveko. Sammanfattningen är
baserad på nu gällande lagstiftning och är avsedd endast som generell information.
Sammanfattningen behandlar inte:
• situationer då värdepapper innehas som lagertillgång i näringsverksamhet,
• situationer då värdepapper innehas av kommandit- eller handelsbolag,
• aktier av serie B och teckningsrätter av serie B i Geveko som anses vara närings­betingade
(skattemässigt),
• utländska företag som bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige, eller
• utländska företag som har varit svenska företag.
Särskilda skatteregler gäller vidare för vissa företagskategorier. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild innehavare av värdepapper beror delvis på dennes speciella situation.
Varje aktieägare och innehavare av teckningsrätter bör rådfråga oberoende skatterådgivare om
de skattekonsekvenser som nyemissionen kan medföra för dennes del, inklusive tillämpligheten
och effekten av utländska regler och dubbelbeskattningsavtal.
Sammanfattningen nedan är baserad på antagandet att aktierna av serie A och teckningsrätterna av serie A i Geveko inte anses vara marknadsnoterade i skattehänseende (skulle dessa
aktier och teckningsrätter anses vara marknadsnoterade i skattehänseende gäller delvis andra
skatteregler än de nedan redovisade). Någon garanti för att aktierna av serie A och teckningsrätterna av serie A inte kommer att anses vara marknadsnoterade lämnas dock inte.
Fysiska personer
För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige beskattas kapitalinkomster
såsom räntor, utdelningar och kapitalvinster i inkomstslaget kapital. Skattesatsen i inkomst­­s­laget kapital är 30 procent.
Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättningen,
efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet.1 Omkostnadsbeloppet för samtliga
aktier av samma slag och sort läggs samman och beräknas gemensamt med tillämpning av
genomsnittsmetoden. Vid tillämpning av genomsnittsmetoden utgör aktier av olika serier i
samma bolag inte aktier av samma slag och sort. Vidare anses BTA av serie A respektive serie
B inte vara av samma slag och sort som de befintliga aktierna av serie A respektive serie B i
Geveko förrän beslutet om nyemissionen registrerats hos Bolagsverket. Vid försäljning av
marknadsnoterade aktier, såsom aktier av serie B i Geveko, får alternativt schablonmetoden
användas. Denna metod innebär att omkostnadsbeloppet får bestämmas till 20 procent av
försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter.
1
ktieägare som erhöll inlösenaktier i Geveko på grund av innehav av aktier i Geveko i samband med inlösen år 2007,
A
se SKV M 2007:18 på Skatteverkets hemsida (www.skatteverket.se).
75
76
V issa skatt e fr å gor i S v e rig e
Kapitalförlust på marknadsnoterade aktier och andra marknadsnoterade värdepapper som
beskattas som aktier (t.ex. teckningsrätter och BTA) får dras av fullt ut mot skattepliktiga
kapitalvinster som uppkommer samma år dels på aktier, dels på marknadsnoterade värde­
papper som beskattas som aktier (dock inte andelar i investeringsfonder som innehåller endast
svenska fordringsrätter, s.k. räntefonder). Av kapitalförlust som inte dragits av genom nu
nämnda kvittningsmöjlighet medges avdrag i inkomstslaget kapital med 70 procent av förlusten.
Kapitalförlust på aktier som inte är marknadsnoterade, såsom aktier av serie A i Geveko,
får dras av till fem sjättedelar mot skattepliktiga kapitalvinster som uppkommer samma år dels
på aktier, dels på marknadsnoterade värdepapper som beskattas som aktier (dock inte andelar
i investeringsfonder som innehåller endast svenska fordringsrätter, s.k. räntefonder).2 Av
kapitalförlust på icke marknadsnoterade aktier som inte dragits av genom nu nämnda kvittningsmöjlighet medges avdrag i inkomstslaget kapital med fem sjättedelar av 70 procent av
förlusten. Kapitalförlust på teckningsrätter som inte är marknadsnoterade är avdragsgill till
70 procent i inkomstslaget kapital.
Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst
av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skatte­
reduktionen medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger 100 000 kr
och med 21 procent av det återstående underskottet. Underskott kan inte sparas till senare
beskattningsår.
För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige innehålls preliminär skatt på
utdelningar med 30 procent. Den preliminära skatten innehålls normalt av Euroclear Sweden
eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren.
Aktiebolag
För aktiebolag beskattas all inkomst, inklusive skattepliktiga kapitalvinster och utdelningar, i
inkomstslaget näringsverksamhet med 26,3 procent skatt.3 Beräkning av kapitalvinst respektive
kapitalförlust sker på samma sätt som för fysiska personer enligt vad som beskrivits ovan.
Avdrag för avdragsgill kapitalförlust på aktier och andra värdepapper som beskattas som
aktier medges endast mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som
beskattas som aktier. Om en kapitalförlust inte kan dras av hos det företag som gjort förlusten,
kan den samma år dras av mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra värdepapper
som beskattas som aktier hos ett annat företag i samma koncern, om det föreligger koncern­
bidragsrätt mellan företagen och båda företagen begär det vid samma års taxering. Kapitalförlust på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier som inte har kunnat utnyttjas
ett visst år, får sparas (hos det aktiebolag som haft förlusten) och dras av mot skattepliktiga
kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier under efterföljande
beskattningsår utan begränsning i tiden.
För aktiebolag är dock utdelningar och kapitalvinster på aktier av serie A i Geveko skattefria, under förutsättning att aktierna av serie A i Geveko anses vara näringsbetingade. Aktier i
ett svenskt aktiebolag som inte är marknadsnoterade och som utgör kapitaltillgångar för
innehavaren anses vara näringsbetingade. Kapitalförluster på näringsbetingade aktier är inte
avdragsgilla.
Särskilda skatteregler kan vara tillämpliga på vissa företagskategorier eller vissa juridiska
personer, exempelvis investeringsfonder och investmentföretag.
1
Viss turordningsregel gäller vid avdrag för kapitalförluster.
3
rån och med den 1 januari 2009 sänktes skattesatsen från 28 procent till 26,3 procent. Det finns vissa övergångs­
F
bestämmelser.
V issa skatt e fr å gor i S v e rig e
Särskilt om teckningsrätterna
Utnyttjande av erhållna teckningsrätter
Om aktieägare i Geveko utnyttjar erhållna teckningsrätter för förvärv av nya aktier utlöses ingen
beskattning.
Avyttring av erhållna teckningsrätter
Aktieägare som inte önskar utnyttja sin företrädesrätt att deltaga i nyemissionen har möjlighet
att avyttra sina teckningsrätter. Vid avyttring av teckningsrätter skall skattepliktig kapitalvinst
beräknas. Teckningsrätter som grundas på aktieinnehav i Geveko anses anskaffade för noll kr.
Schablonmetoden får inte användas för att bestämma omkostnadsbeloppet i detta fall. Hela
försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter skall således tas upp till beskattning.
Omkostnadsbeloppet för de ursprungliga aktierna påverkas inte. En teckningsrätt som varken
utnyttjas eller säljs och därför förfaller anses avyttrad för noll kr. Eftersom teckningsrätter
förvärvade på nu angivet sätt anses anskaffade för noll kr, uppkommer därvid varken en kapitalvinst eller en kapitalförlust.
För aktiebolag är dock kapitalvinster på teckningsrätter av serie A i Geveko skattefria,
under förutsättning att förvärvet av teckningsrätterna grundats på näringsbetingade aktier i
Geveko, se ovan. Kapitalförluster på sådana teckningsrätter är inte avdragsgilla.
Förvärvade teckningsrätter
För den som köper eller på liknande sätt förvärvar teckningsrätter i Geveko utgör vederlaget
omkostnadsbelopp för dessa. Utnyttjande av teckningsrätterna för teckning av aktier utlöser
ingen beskattning. Teckningsrätternas omkostnadsbelopp skall medräknas vid beräkning av
aktiernas omkostnadsbelopp. Avyttras istället teckningsrätterna utlöses kapitalvinstbeskattning.
Omkostnadsbeloppet för teckningsrätter beräknas enligt genomsnittsmetoden. Härvid bör
beaktas att vid tillämpning av genomsnittsmetoden utgör teckningsrätter av serie A och
teckningsrätter av serie B inte teckningsrätter av samma slag och sort. Schablonmetoden får
användas för marknadsnoterade teckningsrätter förvärvade på nu angivet sätt. En teckningsrätt
som varken utnyttjas eller säljs och därför förfaller anses avyttrad för noll kr.
Särskilda skattefrågor för aktieägare och innehavare
av teckningsrätter som är begränsat skattskyldiga i Sverige
Kupongskatt
För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som erhåller utdelning på aktier i
ett svenskt aktiebolag uttas normalt svensk kupongskatt. Detsamma gäller vid utbetalning från
ett svenskt aktiebolag i samband med bland annat inlösen av aktier och återköp av egna aktier
genom ett förvärvserbjudande som har riktats till samtliga aktieägare eller samtliga ägare till
aktier av ett visst slag. Skattesatsen är 30 procent.4 Kupongskattesatsen är dock i allmänhet
reducerad genom dubbelbeskattningsavtal. I Sverige verkställer normalt Euroclear Sweden
eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, förvaltaren avdrag för kupongskatt.
4
upongskatt uttas dock inte på utdelning/inlösenlikvid etc. till vissa juridiska personer, förutsatt att vissa ytterligare villkor
K
är uppfyllda.
77
78
V issa skatt e fr å gor i S v e rig e
Kapitalvinstbeskattning
Aktieägare och innehavare av teckningsrätter som är begränsat skattskyldiga i Sverige – och
som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige – kapitalvinstbeskattas normalt inte
i Sverige vid avyttring av aktier eller teckningsrätter. Aktieägare respektive innehavare av
teckningsrätter kan emellertid bli föremål för beskattning i sin hemviststat.
Enligt en särskild regel blir dock fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige
föremål för kapitalvinstbeskattning i Sverige vid avyttring av aktier och teckningsrätter i Geveko,
om de vid något tillfälle under det kalenderår då avyttringen sker eller under de föregående tio
kalenderåren har varit bosatta i Sverige eller stadigvarande vistats i Sverige. Tillämpligheten av
regeln är dock i flera fall begränsad genom dubbelbeskattningsavtal.
adr e ss e r
Adresser
Finansiell rådgivare
Handelsbanken Capital Markets
Besöksadress: Blasieholmstorg 11-12
Postadress: 106 70 Stockholm
Telefon: +46 8 701 10 00
Juridisk rådgivare
Advokatfirman Vinge KB
Göteborg:
Besöksadress: Nils Ericsonsgatan 17
Postadress: Box 11025
404 21 Göteborg
Telefon: +46 31 722 35 00
Stockholm:
Besöksadress: Smålandsgatan 20
Postadress: Box 1703
111 87 Stockholm
Telefon: +46 8 614 30 00
Kontoförande institut
Euroclear Sweden AB
Box 7822, 103 97 Stockholm
79
Huvudkontor: AB Geveko (publ)
Besöksadress: Marieholmsgatan 36
Telefon: 031-17 29 45
Fax: 031-711 88 66
Postadress: Box 2137
[email protected]
www.geveko.se
403 13 Göteborg