punkter”.
SAMMANFATTNING Prospektsammanfattningar består av informationskrav uppställda i ”punkter”. Punkterna är numrerade i avsnitten A–E (A.1–E.7). Sammanfattningen i detta prospekt innehåller alla de punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt kan det dock finnas luckor i punkternas numrering. Även om det krävs att en punkt inkluderas i sammanfattningen för aktuell typ av värdepapper och emittent, är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande punkten. Informationen har då ersatts med en kort beskrivning av punkten tillsammans med angivelsen ”ej tillämplig”. Avsnitt A – Introduktion och varningar Information Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till detta fusionsprospekt (”Prospektet”). Beslutet angående Fusionsvederlagsaktierna (definieras nedan) ska baseras på en bedömning av Prospektet i dess helhet från investerarnas sida. Om yrkande avseende uppgifterna i detta Prospekt anförs vid domstol, kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara for kostnaderna för översättning av detta Prospekt innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av detta Prospekt eller om den inte, tillsammans med de andra delarna av detta Prospekt, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare när de överväger att investera i Fusionsvederlagsaktierna (definieras nedan). Punkt A.1 Krav för information Introduktion A.2 Samtycke till återförsäljning och slutlig placering av värdepapper/anbudsperio den/villkor för samtycket Punkt B.1 Krav för information Firma och handelsbeteckning B.2 Hemort/bolagsform/lagst iftning/land där bildandet ägde rum Munksjö har sin hemort i Helsingfors, Finland. Munksjö är ett publikt aktiebolag bildat i Finland och på bolaget tillämpas finsk lag. B.3 Funktion och huvudsaklig verksamhet Munksjö är ett internationellt specialpappersföretag som utvecklar, producerar, marknadsför och säljer kundspecifika specialpappersprodukter, såsom dekorpapper, releasepapper, elektrotekniskt papper, slipbaspapper, process- och etikettpapper samt skyddspapper. Specialpappren designas och produceras så att de uppfyller kundspecifika krav beträffande kvalitet och funktionalitet. Munksjös erfarenhet och tekniska kunnande inom produktionen av specialpapper gör det möjligt för bolaget att utveckla produkter och lösningar i nära samarbete med sina kunder. Munksjös produkter utgör centrala delar inom design- och tillverkningsprocesser för dess kunder och används i ett antal industriella tillämpningar och konsumentdrivna produkter, såsom material för golv, kök och möbler, releasepapper, konsumentnära förpackningar och energiöverföring. Ej tillämplig. Avsnitt B – Emittent Information Munksjö Oyj (”Munksjö”). Munksjö är ett av de största specialpappersbolag med 2 928 anställda per den 30 september 2016 och 15 produktions- och konverteringsanläggningar i Frankrike, Sverige, Tyskland, Italien, Spanien, Brasilien och Kina. 1 Avsnitt B – Emittent Punkt Krav för information Information Munksjös verksamhet och finansiella rapportering är uppdelad i följande fyra affärsområden: ● Affärsområdet Decor erbjuder papper för hög- och lågtryckslaminat, tryckbaspapper och förimpregnerat papper. Bland kunderna finns laminerare, impregnerare och tryckerier. ● Affärsområdet Release Liners erbjuder releasepapper, både superkalandrerat och bestruket, samt bestruket specialpapper och andra papper i Sydamerika. Affärsområdet Release Liners erbjuder också specialpappersmassa som tillverkas i produktionsanläggningen i Aspa, Sverige. Bland kunderna finns tillverkare av laminat för självhäftande etiketter, industriella silikonbeläggare samt – för bestrukna specialpapper – förpackningskonverterare. Bland kunderna för specialpappersmassa finns tillverkare av specialpapper, såsom elektrotekniskt papper och formningsämne (icke-blonderad pappersmassa) liksom tillverkare av grafiska papper och bestrukna papper (blonderad pappersmassa). ● Affärsområdet Industrial Applications erbjuder ett antal produkter, inklusive slipbaspapper, elektrotekniskt papper, balansfolie, tunnpapper och konstnärspapper. Bland kunderna finns tillverkare av transformatorer, slipbasmaterial, möbler och högkvalitativt rostfritt stål samt andra industrier som behöver högkvalitativa material och specialpapperskunnande. ● Affärsområdet Graphics and Packaging erbjuder avancerade papper som används för flexibla förpackningar, flasketiketter, grafiska tillämpningar och industritillämpningar. Bland kunderna finns konverterare i förpackningsindustrin och tryckerier. Munksjös nettoomsättning uppgick till 860,5 miljoner euro för niomånadersperioden som slutade den 30 september 2016 och 1 130,7 miljoner euro för räkenskapsåret som slutade den 31 december 2015. B.4a De senaste trenderna som påverkar emittenten och dess bransch Munksjö Marknadsläget för Munksjös produkter har under de perioder som granskats varit relativt stabilt. Efterfrågan på Munksjös produkter har varit och fortsätter att vara understödd av flera olika marknadskrafter och megatrender såsom demografiska trender (till exempel urbanisering och en växande medelklass), globalisering och ett ökande intresse för hållbarhet på marknaderna. Efterfrågan på Munksjös produkter påverkas också av den allmänna ekonomiska utvecklingen och därför bedömer Munksjö att utvecklingen av bruttonationalprodukten (”BNP”) och konsumentmarknadsindikatorer, som exempelvis arbetslöshetsgrader och inköpschefsindex, utgör goda signaler för efterfrågeutvecklingen på dess produkter. Munksjö uppskattar att dess marknader har i snitt vuxit mer än BNP under de perioder som granskats. Munksjö fokuserar på nischade marknader med små volymer där tillväxten, enligt Munksjös uppskattningar, har varit högre än i traditionella grafiska papperssegment och dessa marknader har varit mindre känsliga för ekonomiska fluktuationer än den traditionella pappersindustrin. Munksjös marknader är huvudsakligen globala och Munksjö har betydande export över hela världen. Munksjö konkurrerar främst med andra leverantörer och substitut för dess produkter. Generellt sett har konkurrensläget varit stabilt under de perioder som granskats. Affärsområdet Graphics and Packaging har mött ökad konkurrens och betydande överkapacitet inom särskilda produktsegment, främst inom bestruket papper, under de perioder som granskats. Munksjö har också mött en ökad konkurrens i Asien inom till exempel dekorpapper och releasepapper, som delvis beror på ökningen av konkurrenters lokala produktionsverksamhet i Kina. 2 Avsnitt B – Emittent Punkt Krav för information Information Fusionen Munksjös och Ahlstrom Abp:s (”Ahlstrom”) styrelser har den 7 november 2016 kommit överens om att slå samman de två bolagen och har ingått ett samgåendeavtal (”Samgåendeavtalet”) och undertecknat en fusionsplan (”Fusionsplanen”) enligt vilken Ahlstrom fusioneras med Munksjö genom en lagstadgad absorptionsfusion så att samtliga Ahlstroms tillgångar och skulder överförs utan likvidationsförfarande till Munksjö (”Fusionen”). Munksjös och Ahlstroms styrelser har den 14 november 2016 föreslagit att Munksjös och Ahlstroms extra bolagsstämmor som planeras att hållas den 11 januari 2017 besluter om Fusionen i enlighet med Fusionsplanen och godkänner Fusionsplanen. Verkställandet av Fusionen är villkorat av bland annat att de extra bolagsstämmorna för Munksjö respektive Ahlstrom godkänner Fusionen, att relevanta konkurrensmyndigheter godkänner Fusionen, att de andra villkoren för verkställande i Samgåendeavtalet och Fusionsplanen går i uppfyllelse eller avstås ifrån, att Samgåendeavtalet inte har sagts upp i enlighet med dess bestämmelser och att verkställandet av Fusionen registreras i handelsregistret som upprätthålls av den finska Patent- och registerstyrelsen (”Handelsregistret”). Verkställandet av Fusionen förväntas registreras i Handelsregistret omkring den 1 april 2017 (”Ikraftträdandedagen”). På Ikraftträdandedagen upplöses Ahlstrom automatiskt. Munksjös och Ahlstroms extra bolagsstämmor har den 11 januari 2017 beslutat om Fusionen i enlighet med Fusionsplanen och godkänt Fusionsplanen. Aktieägare i Ahlstrom kommer som fusionsvederlag att erhålla 0,9738 nya aktier i Munksjö (”Fusionsvederlagsaktier”) för varje aktie i Ahlstrom som de äger (”Fusionsvederlag”) (med andra ord kommer Fusionsvederlagsaktier att emitteras till Ahlstroms aktieägare i proportion till deras nuvarande aktieinnehav i Ahlstrom i förhållandet 0,9738:1). Bråkdelar som berättigar till Fusionsvederlagsaktier kommer att sammanläggas och säljas på andrahandsmarknaden och intäkterna utdelas proportionellt till de Ahlstroms aktieägare som är berättigade till sagda bråkdelar. Handel med Fusionsvederlagsaktierna på Nasdaq Helsinki Oy:s (”Nasdaq Helsingfors”) och Nasdaq Stockholm AB:s (”Nasdaq Stockholm”) börslistor förväntas inledas omkring den 3 april 2017. Ahlstrom Firma och handelsbeteckning Ahlstrom Abp. Hemort/bolagsform/lagst iftning/land där bildandet ägde rum Ahlstrom har sin hemort i Helsingfors, Finland. Ahlstrom är ett publikt aktiebolag bildat i Finland och på bolaget tillämpas finsk lag. Funktion och huvudsaklig verksamhet Ahlstrom är ett bolag som tillhandahåller fiberbaserade material med hög prestanda och vars produkter används i ett flertal dagliga applikationer såsom olje- och bränslefiltermaterial, medicinska textilier, diagnostik, tapeter, ytbeläggningar för golv samt dryckes- och livsmedelsförpackningar. Ahlstroms verksamhet karaktäriseras av en stor decentraliserad kundbas med specifika behov. För att på ett konkurrensmässigt sätt kunna betjäna denna typ av kundbas, eftersträvar Ahlstrom att erbjuda i hög grad skräddarsydda lösningar. Flera av Ahlstroms produkter är tillverkade i enlighet med stränga kundkrav. Från och med den 1 januari 2016 är Ahlstroms verksamhetsstruktur organiserad inom två affärsområden: ● Affärsområdet Filtration & Performance innefattar affärsenheterna Filtration, Industrial Nonwovens (tidigare Specialty Nonwovens), Wallcover & Poster och Building & Wind. ● Affärsområdet Specialties innefattar affärsenheterna Food and 3 Avsnitt B – Emittent Punkt Krav för information Information Beverage, Advanced Liquid Technologies (tidigare Advanced Filtration), Tape och Medical. Per den 30 september 2016 hade Ahlstrom 3 277 fulltidsanställda och 28 produktions- och konverteringsanläggningar belägna i Belgien, Brasilien, Kina, Finland, Frankrike, Tyskland, Indien, Italien, Sydkorea, Ryssland, Sverige, Storbritannien och Förenta staterna. Ahlstroms nettoomsättning uppgick till 819,8 miljoner euro för niomånadersperioden som slutade den 30 september 2016 och 1 074,7 miljoner euro för räkenskapsåret som slutade den 31 december 2015. De senaste trenderna som påverkar emittenten och dess bransch Efterfrågan på Ahlstroms produktutbud påverkas av olika globala trender och marknadskrafter, bland annat den globala befolkningstillväxten och brist på råvaror, en ökad efterfrågan på miljövänliga och resurseffektiva material, de ökade kraven på hälsovården såväl som förändringar i demografi och urbanisering. Verksamhetsförhållandena på Ahlstroms huvudmarknader skiljer sig åt beroende på regionen och marknaden i fråga. Inom motorfiltrering minskade efterfrågan på applikationer för tung trafik globalt under den andra halvan av 2015 och den har stabiliserats under 2016. Geografiskt sett har efterfrågan under 2016 varit svagare i Nordamerika och i Brasilien, medan efterfrågan i Europa och Asien har varit stabil. Den stora marknaden för tapeter i Europa har på den senaste tiden lidit av en minskad efterfrågan på grund av konflikten mellan Ryssland och Ukraina och den efterföljande svaga efterfrågan från konsumenter i Ryssland. Ahlstrom uppskattar att marknadens efterfrågan började stabiliseras under 2016. Under 2016 har marknaderna för olika industriella fiberduksapplikationer, bortsett från torkingsprodukter, vuxit. Under 2016 har efterfrågan på glasfiberväv varit stabil i Europa, medan den har minskat något i Ryssland, där den emellertid har börjat återhämta sig efter minskningen till följd av konflikten i Ukraina. Efterfrågan på glasfiberväv har fortsatt att öka i Nordamerika. Marknaden för förstärkta glasfiberprodukter för vindenergiindustrin var stark både under 2015 och än så länge under 2016. Under 2016 har marknaderna för material till livsmedelsförpackningar varit rätt så starka, särskilt avseende matlagningsapplikationer i Europa. Under 2015 var marknaden för dryckesmaterial svag, särskilt i Nordamerika, medan efterfrågan på engångskaffeprodukter har fortsatt att öka under 2016. Efterfrågan på material till tepåsar har varit på en god nivå i Nordamerika och Asien, medan den har förblivit svagare i Europa. Under 2015 var marknaderna för laboratorie- och bioteknologimaterial stabila i Nordamerika och Europa, medan efterfrågan på vattenfiltreringsmaterial försvagades mot slutet av året. Under 2016 har marknaderna för laboratorie-, bioteknologi- och vattenfiltreringsmaterial varit fortsatt starka i Europa och Asien, medan de har försvagats något i Nordamerika. Under 2016 har efterfrågan på tejpprodukter varit stark i Asien, samtidigt som marknadsaktiviteten i Europa och Nordamerika har förbättrats. Under 2015 och 2016 har efterfrågan på fiberdukar för hälsovårdssektorn varit stabil i Europa, medan den förblev svag i Nordamerika och Asien. Koncernstruktur Ahlstromkoncernen omfattar konsoliderade dotterbolag. 4 moderbolaget Ahlstrom Abp samt dess Avsnitt B – Emittent Punkt Krav för information Anmälningspliktiga innehav Information Såvitt Ahlstrom känner till har följande aktieägare, direkt eller indirekt, ett intresse i Ahlstroms aktiekapital eller röster som är anmälningspliktigt enligt finsk rätt på basis av Ahlstroms aktieägarförteckning förd av Euroclear Finland Ab per den 30 november 2016: Viknum AB ................................................... Ahlström Capital(1) ........................................ Antal aktier 5 725 000 5 404 270 Procentandel av aktier och röster 12,27 11,58 _________ (1) Aktierna ägs genom AC Invest Six B.V. Olika röststyrkor Innehav kontroll som Ej tillämplig. Alla aktier i Ahlstrom medför lika rösträtt och ingen av Ahlstroms aktieägare har en rösträtt som skiljer sig från någon av de andra aktieägarna i Ahlstrom. medför Ej tillämplig. Såvitt Ahlstrom känner till är Ahlstrom inte ägt eller kontrollerat, direkt eller indirekt, av en enskild person. B.5 Koncernstruktur Munksjökoncernen omfattar konsoliderade dotterbolag. moderbolaget B.6 Anmälningspliktiga innehav Såvitt Munksjö känner till har följande aktieägare, direkt eller indirekt, ett intresse i Munksjös aktiekapital eller röster som är anmälningspliktigt enligt finsk rätt på basis av Munksjös aktieägarförteckning förd av Euroclear Finland Ab per den 30 november 2016: Ahlström Capital(1) ........................................ Viknum AB ................................................... Ömsesidiga Pensionsförsäkringsbolaget Ilmarinen .................................................... Munksjö Antal aktier 8 194 919 6 050 000 4 101 899 Oyj samt dess Procentandel av aktier och röster 16,05 11,85 8,03 __________ (1) Aktierna ägs genom AC Invest Five B.V. Olika röststyrkor Innehav kontroll som Ej tillämplig. Alla aktier i Munksjö medför lika rösträtt och ingen av Munksjös aktieägare har en rösträtt som skiljer sig från någon av de andra aktieägarna i Munksjö. medför Ej tillämplig. Såvitt Munksjö känner till är Munksjö inte ägt eller kontrollerat, direkt eller indirekt, av en enskild person. 5 Avsnitt B – Emittent Punkt B.7 Krav för information Utvald historisk finansiell nyckelinformation Information Utvald konsoliderad finansiell information för Munksjö Följande tabeller innehåller utvald konsoliderad finansiell information för Munksjö för räkenskapsåren som slutade den 31 december 2016, 2015 och 2014. Denna utvalda konsoliderade finansiella information har hämtats från Munksjös oreviderade konsoliderade finansiella information för räkenskapsåret som slutade den 31 december 2016 och som upprättats i enlighet med “IAS 34 – Delårsrapportering”, och Munksjös reviderade koncernbokslut för räkenskapsåret som slutade den 31 december 2015 och 2014 som upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (”IFRS”) såsom de antagits av Europeiska unionen (“EU”). För det räkenskapsår som slutade den 31 december 2016 2015 2014 (oreviderad) (reviderad) (miljoner euro, ifall inte annat anges) KONCERNENS RAPPORT ÖVER TOTALRESULTAT Nettoomsättning............................................................................................ Övriga rörelseintäkter ................................................................................... Summa intäkter ............................................................................................. Förändring av varulager ................................................................................ Råvaror och förnödenheter ........................................................................... Övriga externa kostnader .............................................................................. Personalkostnader ......................................................................................... Avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar ........... Resultatandel i investeringar som redovisas enligt kapitalandelsmetoden .... Rörelseresultat .............................................................................................. Finansiella intäkter........................................................................................ Finansiella kostnader .................................................................................... Resultat före skatt ......................................................................................... Skatter ........................................................................................................... Periodens resultat .......................................................................................... 1 142,9 7,5 1 150,4 2,7 -544,2 -266,2 -212,6 -55,2 0,0 74,9 4,3 -20,2 59,0 -15,7 43,3 1 130,7 11,6 1 142,3 1,0 -573,9 -283,6 -199,5 -53,6 0,0 32,7 10,5 -15,2 28,0 -5,2 22,8 1 137,3 11,4 1 148,7 1,1 -557,2 -292,7 -200,5 -54,0 0,0 45,4 6,4 -34,9 16,9 -9,2 7,7 11,0 -2,4 3,1 -22,3 -3,2 6,2 -5,7 -7,3 4,5 -3,3 0,7 52,4 1,0 -1,0 3,5 -6,3 2,1 -5,0 Periodens resultat hänförligt till: Moderbolagets aktieägare ............................................................................. Innehav utan bestämmande inflytande .......................................................... 43,1 0,2 22,4 0,4 7,0 0,7 Periodens totalresultat hänförligt till: Moderbolagets aktieägare ............................................................................. Innehav utan bestämmande inflytande .......................................................... 52,2 0,2 3,1 0,4 -5,7 0,7 Resultat per aktie Outspätt resultat per aktie, euro .................................................................... Utspätt resultat per aktie, euro ...................................................................... 0,85 0,85 0,44 0,44 0,14 0,14 Övrigt totalresultat Poster som senare kan omklassificeras till resultaträkningen Omräkningsdifferens på utländsk verksamhet............................................ Förändringar i verkligt värde på kassaflödessäkringar ............................... Överföring av kassaflödessäkringar till periodens resultat ......................... Poster som inte kommer att omklassificeras till resultaträkningen Akturiella vinster och förluster på förmånsbestämda pensionsplaner ........ Skatt hänförlig till komponenter i övrigt totalresultat ................................... Periodens totalresultat ................................................................................... 6 Avsnitt B – Emittent 2016 (oreviderad) KONCERNENS BALANSRÄKNING Tillgångar Anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar ....................................................................... Goodwill ............................................................................................................ Övriga immateriella tillgångar ........................................................................... Investeringar som redovisas enligt kapitalandelsmetoden ................................. Övriga anläggningstillgångar ............................................................................. Uppskjutna skattefordringar .............................................................................. Summa anläggningstillgångar............................................................................ Omsättningstillgångar Varulager ........................................................................................................... Kundfordringar .................................................................................................. Övriga kortfristiga fordringar ............................................................................ Aktuella skattefordringar ................................................................................... Likvida medel .................................................................................................... Summa omsättningstillgångar............................................................................ Summa tillgångar ............................................................................................... Eget kapital och skulder Eget kapital Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare Aktiekapital ....................................................................................................... Fonden för inbetalt fritt eget kapital .................................................................. Övriga reserver .................................................................................................. Balanserat resultat.............................................................................................. Summa eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare ............................ Innehav utan bestämmande inflytande ............................................................... Summa eget kapital............................................................................................ Långfristiga skulder Långfristiga skulder ........................................................................................... Övriga långfristiga skulder ................................................................................ Avsättningar för pensioner................................................................................. Uppskjutna skatteskulder ................................................................................... Avsättningar ...................................................................................................... Summa långfristiga skulder ............................................................................... Kortfristiga skulder Kortfristiga skulder ............................................................................................ Leverantörsskulder ............................................................................................ Skulder avseende investeringar som redovisas enligt kapitalandelsmetoden ..... Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter ................................................... Aktuella skatteskulder ....................................................................................... Övriga kortfristiga skulder ................................................................................. Summa kortfristiga skulder ................................................................................ Summa skulder .................................................................................................. Summa eget kapital och skulder ........................................................................ 7 Per den 31 december 2015 2014 (reviderad) (miljoner euro) 421,1 226,1 43,1 2,2 9,0 40,8 742,3 430,0 223,9 46,6 2,3 3,6 51,8 758,2 446,4 226,7 55,2 2,2 3,9 60,2 794,6 158,2 104,8 33,5 1,7 146,0 444,2 1 186,5 155,4 111,1 38,3 5,3 105,1 415,2 1 173,4 152,2 114,6 31,8 2,2 84,1 384,9 1 179,5 15,0 254,1 372,0 -207,4 433,7 4,0 437,7 15,0 269,3 363,5 -250,6 397,2 4,1 401,3 15,0 282,0 386,5 -273,9 409,6 4,0 413,6 293,5 0,9 54,7 66,6 16,0 431,7 313,5 1,7 52,4 74,1 23,9 465,6 271,7 1,0 51,0 84,7 23,5 431,9 22,0 162,9 7,1 98,7 11,9 14,5 317,1 748,8 1 186,5 22,5 165,9 8,0 94,5 2,7 12,9 306,5 772,1 1 173,4 41,6 164,3 8,3 100,0 8,2 11,6 334,0 765,9 1 179,5 Avsnitt B – Emittent För det räkenskapsår som slutade den 31 december och per den 31 december 2015 2014 2016 (oreviderad) (reviderad) (miljoner euro) INFORMATION ÖVER KONCERNENS KASSAFLÖDEN Kassaflöde från den löpande verksamheten ....................................... Kassaflöde från investeringsverksamheten ........................................ Kassaflöde från finansieringsverksamheten ....................................... Periodens kassaflöde .......................................................................... 114,3 -39,2 -33,9 41,2 55,5 -39,8 6,0 21,7 57,8 -35,1 -21,0 1,7 Likvida medel vid periodens början................................................... Periodens kassaflöde .......................................................................... Valutakursdifferens i likvida medel ................................................... Likvida medel vid periodens slut ....................................................... 105,1 41,2 -0,3 146,0 84,1 21,7 -0,7 105,1 83,1 1,7 -0,7 84,1 8 Avsnitt B – Emittent För det räkenskapsår som slutade den 31 december och per den 31 december 2015 2014 2016 (oreviderad, ifall inte annat anges) (procent, ifall inte annat anges) NYCKELTAL EBITDA(1), miljoner euro .................................................................... Justerad EBITDA(2)(3), miljoner euro ................................................... Justerad EBITDA marginal(2)(4) ........................................................... Rörelseresultat, miljoner euro .............................................................. Justerat rörelseresultat(2), miljoner euro ............................................... Justerad rörelsemarginal(2)(6) ................................................................ Justerad avkastning på operativt kapital(2)(7) ........................................ Avkastning på eget kapital(8)................................................................ Operativt kapital(9), miljoner euro ........................................................ Räntebärande nettoskuld(10), miljoner euro .......................................... Skuldsättningsgrad(11) .......................................................................... Soliditet(12) ........................................................................................... Investeringar, miljoner euro ................................................................. Medeltal anställda, fulltidsanställda ..................................................... Eget kapital per aktie(13), euro .............................................................. Antal aktier i slutet av perioden ........................................................... __________ (1) EBITDA = 130,1 136,7 12,0 74,9 81,5 7,1 12,3 10,2 643,2 169,5 38,7 36,8 39,2 2 755 8,6 51 061 581 86,3 93,6 8,3 32,7(5) 40,0 3,5 5,9 5,7 651,9 227,4 56,7 34,2 39,8 2 774 7,9 51 061 581 99,4 105,0 9,2 45,4(5) 51,0 4,5 7,3 1,8 673,2 225,6 54,5 35,1 35,1 2 765 8,1 51 061 581 Rörelseresultat + Avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar (2) Justerad för jämförelsestörande poster, till exempel intäkter och kostnader som uppstår utanför den normala operativa verksamheten (3) Justerad EBITDA = = Justerat rörelseresultat (2) + Avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar Justerat rörelseresultat (2) + Avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar Nettoomsättning x 100 (4) Justerad EBITDA marginal (5) Reviderad. (6) Justerad rörelsemarginal = (7) Justerad avkastning på operativt kapital = (8) Avkastning på eget kapital = (9) Operativt kapital = Balansomslutningen – Räntebärande tillgångar – Skattefordringar – Icke räntebärande rörelseskulder (inklusive pensionsskulder) (10) Räntebärande nettoskuld = Räntebärande skulder – Räntebärande tillgångar (inklusive Likvida medel) (11) Skuldsättningsgrad = (12) Soliditet = (13) Eget kapital per aktie = Justerat rörelseresultat(2) Nettoomsättning Justerat rörelseresultat(2) Operativt kapital på basis av senaste tolvmånadersperioden (9) Periodens resultat Genomsnittligt eget kapital x 100 x 100 x 100 Räntebärande nettoskuld Eget kapital + Innehav utan bestämmande inflytande Eget kapital + Innehav utan bestämmande inflytande Summa tillgångar Eget kapital Antal aktier i slutet av perioden 9 x 100 Avsnitt B – Emittent Avstämning av utvalda alternativa nyckeltal I följande tabell presenteras avstämningen av Munksjös justerade EBITDA, EBITDA och justerade rörelseresultat till rapporterade rörelseresultatet för räkenskapsåren som slutade den 31 december 2016, 2015 och 2014: För det räkenskapsår som slutade den 31 december 2015 2014 2016 (oreviderad, ifall inte annat anges) (miljoner euro) Justerad EBITDA och EBITDA Justerad EBITDA(1)(2)(3) ........................................................................... Avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar ...... Justerat rörelseresultat(2)(3)(5) .................................................................... Jämförelsestörande poster(2) Transaktionskostnader relaterade till förvärv........................................... Omstruktureringskostnader ...................................................................... Avsättningar för miljörelaterade kostnader .............................................. Avslutat långsiktigt aktievärdesbaserat incitamentsprogram ................... Summa jämförelsestörande poster ........................................................... Rörelseresultat (IFRS) ............................................................................. Avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar ...... EBITDA(6) ............................................................................................... Justerat rörelseresultat Justerat rörelseresultat (2)(3)(5) .................................................................... Jämförelsestörande poster(2) Transaktionskostnader relaterande till förvärv......................................... Omstruktureringskostnader ...................................................................... Avsättningar för miljörelaterade kostnader .............................................. Avslutat långsiktigt aktievärdesbaserat incitamentsprogram ................... Summa jämförelsestörande poster ........................................................... Rörelseresultat (IFRS) ............................................................................. 136,7 -55,2 81,5 93,6 -53,6(4) 40,0 105,0 -54,0(4) 51,0 -4,1 -0,4 – -2,1 -6,6 74,9 55,2 130,1 -0,4 -4,5 -2,4 – -7,3 32,7(4) 53,6(4) 86,3 -2,4 -3,0 -0,2 – -5,6 45,4(4) 54,0(4) 99,4 81,5 40,0 51,0 -4,1 -0,4 – -2,1 -6,6 74,9 -0,4 -4,5 -2,4 – -7,3 32,7(4) -2,4 -3,0 -0,2 – -5,6 45,4(4) __________ (1) Munksjö definierar justerad EBITDA som EBITDA med avdrag av jämförelsestörande poster. (2) Munksjö presenterar justerad EBITDA och justerat rörelseresultat utöver EBITDA och rörelseresultat för att återspegla underliggande verksamhetens prestation och för att öka jämförbarheten mellan perioderna. Jämförbara alternativa nyckeltal bortser jämförelsestörande poster som avser signifikanta poster som inte tillhör normala affärsverksamheten, såsom transaktionskostnader som hänför sig till rörelseförvärv, kostnader för avvecklande av affärsverksamhet och omstrukturering, engångsposter som uppstår vid köpeskillingsallokering och kostnader relaterade till miljöskador som uppstått av oväntade och ovanliga händelser. (3) Munksjö anser att nyckeltalen EBITDA, justerad EBITDA och justerat rörelseresultat bidrar med betydelsefull kompletterande information till finansiella nyckeltalen som presenteras i koncernens resultaträkning som upprättats i enlighet med IFRS, till Munksjös ledning och läsarna av bolagets finansiella rapporter genom att utesluta väsentliga poster som inte tillhör den normala affärsverksamheten och som försämrar jämförbarheten mellan perioderna. EBITDA, justerad EBITDA och justerat rörelseresultat är inte redovisningsmässiga nyckeltal som definieras eller specificeras under IFRS i enlighet med riktlinjer för ”Alternativa nyckeltal” av Europeiska värdepappersmyndigheten (”ESMA”) och anses därför vara icke-IFRS nyckeltal och ska därmed inte betraktas enskilt eller som substitut till finansiella nyckeltal som beräknas enligt IFRS. Bolag beräknar inte alternativa nyckeltal på ett enhetligt sätt och därmed kan inte alternativa nyckeltal som presenteras i detta Prospekt jämföras mellan Munksjö och Ahlstrom eller med lika namngivna nyckeltal som presenteras av andra bolag. (4) Reviderad. (5) Munksjö definierar justerat rörelseresultat som rörelseresultat med avdrag av jämförelsestörande poster. (6) Munksjö definierar EBITDA som rörelseresultat innan avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar. 10 Avsnitt B – Emittent Punkt Krav för information Information Utvald konsoliderad finansiell information för Ahlstrom Följande tabeller innehåller utvald konsoliderad finansiell information för Ahlstrom för räkenskapsåren som slutade den 31 december 2016, 2015 och 2014. Denna utvalda konsoliderade finansiella information har hämtats från Ahlstroms oreviderade konsoliderade finansiella information för räkenskapsåret som slutade den 31 december 2016 och som upprättats i enlighet med “IAS 34 – Delårsrapportering” och Ahlstroms reviderade koncernbokslut för räkenskapsåren som slutade den 31 december 2015 och 2014 som upprättats i enlighet med IFRS såsom de antagits av EU. För det räkenskapsår som slutade den 31 december 2016 2015 2014 (oreviderad) (reviderad) (miljoner euro, ifall inte annat anges) KONCERNENS RESULTATRÄKNING Kvarvarande verksamheter Intäkter....................................................................................... Kostnader för sålda varor ........................................................... Bruttovinst ................................................................................. Försäljningskostnader ................................................................ Forsknings- och utvecklingskostnader ....................................... Administrationskostnader .......................................................... Övriga intäkter ........................................................................... Övriga kostnader........................................................................ Rörelseresultat ........................................................................... Finansiella intäkter..................................................................... Finansiella kostnader ................................................................. Resultatandel i investeringar som redovisas enligt kapitalandelsmetoden .............................................................. Resultat före skatt ...................................................................... Inkomstskatt .............................................................................. Periodens resultat från kvarvarande verksamheter ..................... Avvecklad verksamhet Periodens resultat ....................................................................... Nedskrivningar och försäljningskostnader ................................. Periodens resultat från avvecklad verksamhet ........................... Periodens resultat ....................................................................... Hänförligt till: Moderbolagets aktieägare .......................................................... Innehav utan bestämmande inflytande ....................................... Kvarvarande verksamheter Resultat per aktie före och efter utspädning, euro ...................... Inklusive avvecklad verksamhet Resultat per aktie före och efter utspädning, euro ...................... 11 1 085,9 -883,5 202,4 -39,7 -15,8 -80,6 10,3 -5,9 70,8 0,5 -15,3 1 074,7 -910,0 164,8 -40,2 -20,9 -76,4 7,0 -12,4 21,9 0,5 0,1 1 001,1 -855,0 146,1 -43,1 -17,5 -80,4 6,2 -15,0 -3,7 0,6 -6,4 0,2 56,3 -21,4 34,9 0,2 22,6 -14,1 8,6 0,1 -9,4 -0,9 -10,3 – – – 34,9 – – – 8,6 6,9 0,6 7,5 -2,7 34,8 0,1 9,2 -0,7 3,6 -6,3 0,61 0,06 -0,22 0,61 0,06 -0,06 Avsnitt B – Emittent För det räkenskapsår som slutade den 31 december 2015 2014 2016 (oreviderad) (reviderad) (miljoner euro) KONCERNENS RAPPORT ÖVER TOTALRESULTAT Periodens resultat ....................................................................... Övrigt totalresultat, netto efter skatt Poster som inte ska omklassificeras till resultaträkningen Omvärdering av förmånsbestämda pensionsplaner ................. Summa poster som inte ska omklassificeras till resultaträkningen ..................................................................... Poster som kan komma att omklassificeras till resultaträkningen Omräkningsdifferens på utländsk verksamhet......................... Säkring av nettoinvesteringar .................................................. Andel av övrigt totalresultat från investeringar som redovisas enligt kapitalandelsmetoden .................................. Verkligt värdeförändring avseende finansiella tillgångar som kan säljas ....................................................................... Kassaflödessäkringar ............................................................... Summa poster som kan komma att omklassificeras till resultaträkningen ..................................................................... Övrigt totalresultat, netto efter skatt .......................................... Summa totalresultat för perioden ............................................... Hänförligt till: Moderbolagets aktieägare .......................................................... Innehav utan bestämmande inflytande ....................................... 12 34,9 8,6 -2,7 -4,6 -2,6 -15,9 -4,6 -2,6 -15,9 6,6 -0,8 6,5 0,2 9,4 – – – 0,5 – -0,2 -17,0 0,5 17,0 -0,2 5,6 1,1 36,0 -9,9 -12,6 -4,0 26,8 10,9 8,1 36,1 -0,1 -3,6 -0,4 14,0 -5,9 Avsnitt B – Emittent 2016 (oreviderad) KONCERNENS BALANSRÄKNING Tillgångar Anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar ............................................... Goodwill .................................................................................... Övriga immateriella tillgångar ................................................... Investeringar som redovisas enligt kapitalandelsmetoden ......... Övriga investeringar .................................................................. Övriga fordringar ....................................................................... Uppskjutna skattefordringar ...................................................... Summa anläggningstillgångar.................................................... Omsättningstillgångar Varulager ................................................................................... Kundfordringar och andra fordringar ......................................... Aktuella skattefordringar ........................................................... Likvida medel ............................................................................ Summa omsättningstillgångar.................................................... Anläggningstillgångar som innehas för försäljning ................... Summa tillgångar ....................................................................... Eget kapital och skulder Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare Aktiekapital ............................................................................... Reserver ..................................................................................... Balanserat resultat...................................................................... Summa eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare .... Hybridobligation ........................................................................ Innehav utan bestämmande inflytande ....................................... Summa eget kapital.................................................................... Långfristiga skulder Upplåning .................................................................................. Förpliktelser avseende ersättningar till anställda ....................... Avsättningar .............................................................................. Övriga skulder ........................................................................... Uppskjutna skatteskulder ........................................................... Summa långfristiga skulder ....................................................... Kortfristiga skulder Upplåning .................................................................................. Leverantörsskulder och andra skulder ....................................... Aktuella skatteskulder ............................................................... Avsättningar .............................................................................. Summa kortfristiga skulder ........................................................ Summa skulder .......................................................................... Skulder som hänför sig till anläggningstillgångar som innehas för försäljning ............................................................. Summa eget kapital och skulder ................................................ Per den 31 december 2015 (reviderad) (miljoner euro) 2014 320,8 74,9 16,9 12,5 0,3 7,2 59,6 492,1 339,8 74,3 12,5 15,5 0,3 5,8 71,0 519,2 372,9 69,0 13,9 15,3 43,5 6,5 78,1 599,3 107,3 127,3 1,6 49,4 285,6 50,4(1) 828,1 117,6 151,9 1,6 47,3 318,5 – 837,8 108,1 170,7 1,7 41,4 321,9 – 921,1 70,0 50,3 90,8 211,1 100,0 4,7 315,8 70,0 41,9 83,3 195,2 100,0 4,2 299,4 70,0 48,5 96,6 215,1 100,0 5,0 320,1 100,4 64,2 1,2 – 2,1 167,9 126,9 100,3 0,8 0,0 2,0 230,0 147,5 96,0 1,2 1,4 1,8 247,9 89,8 197,5 3,1 3,9 294,3 462,2 116,4 183,5 1,5 7,1 308,4 538,4 147,7 194,0 1,0 10,4 353,1 601,0 50,1(1) 828,1 – 837,8 – 921,1 För det räkenskapsår som slutade den 31 december och per den 31 december 2015 2014 2016 (oreviderad) (reviderad) (miljoner euro) INFORMATION ÖVER KONCERNENS KASSAFLÖDEN Nettokassaflöde från den löpande verksamheten ........................ Nettokassaflöde från investeringsverksamheten ......................... Nettokassaflöde från finansieringsverksamheten ........................ Ändring av likvida medel ........................................................... Likvida medel vid periodens början............................................ Valutakursdifferens i likvida medel ............................................ Likvida medel vid periodens slut ................................................ 125,8 -52,3 -73,0 0,4 47,3 1,6 49,4 13 60,0 22,1 -75,1 6,9 41,4 -1,0 47,3 35,4 21,5 -54,8 2,1 38,7 0,6 41,4 Avsnitt B – Emittent För det räkenskapsår som slutade den 31 december och per den 31 december 2015 2014 2016 (oreviderad, ifall inte annat anges) (procent, ifall inte annat anges) NYCKELTAL EBITDA(2), miljoner euro .......................................................... procent av intäkter ................................................................... Justerad EBITDA(3), miljoner euro ............................................ procent av intäkter ................................................................... Rörelseresultat, miljoner euro .................................................... procent av intäkter ................................................................... Justerat rörelseresultat(5), miljoner euro ..................................... procent av intäkter ................................................................... Avkastning på sysselsatt kapital (ROCE)(6) ............................... Avkastning på eget kapital (ROE)(7) .......................................... Räntebärande nettoskuld(8), miljoner euro ................................. Soliditet(9) .................................................................................. Gearing(10) .................................................................................. Eget kapital per aktie(11), euro .................................................... Investering i anläggningstillgångar (exkluderar rörelseförvärv), miljoner euro ................................................. Rörelsekapital i slutet av perioden(12), miljoner euro ................. Antal anställda, medeltal............................................................ Summa aktier i slutet av perioden .............................................. 121,1 11,2 130,9 12,1 70,8 6,5 80,6 7,4 13,6 11,3 140,8 38,2 44,6 4,53 37,9 506,0 3 286 46 670 608 96,4 9,0 104,8 9,7 21,9(4) 2,0 47,5 4,4 3,9 2,8 195,9 35,8 65,4 4,20 27,3 542,6 3 376 46 670 608 66,5 6,6 78,6 7,9 -3,7(4) -0,4 28,6 2,9 1,3 -0,8 253,8 34,8 79,3 4,65 49,1 615,3 3 499 46 670 608 __________ (1) Ahlstrom har klassificerat tillgångar och skulder som hänför sig till Ahlstroms tyska dotterbolag med verksamhet i Osnabrück som tillgångar och skulder som innehas för försäljning. Avyttringen av det tyska dotterbolaget till Kämmerer Paper Holding GmbH verkställdes den 3 januari 2017. (2) EBITDA = Rörelseresultat + Avskrivningar och nedskrivningar (3) Justerad EBITDA = EBITDA med avdrag av poster som påverkar jämförbarheten. (4) Reviderad. (5) Justerat rörelseresultat = Rörelseresultat med avdrag av poster som påverkar jämförbarheten. (6) Avkastning på sysselsatt kapital (ROCE) = Resultat före skatt + Finansiella kostnader Summa tillgångar (årligt medeltal) – Icke-räntebärande skulder (årligt medeltal) x 100 (7) Avkastning på eget kapital (ROE) = Periodens resultat Summa eget kapital (årligt medeltal) x 100 (8) Räntebärande nettoskuld = (9) Soliditet = Summa eget kapital Summa tillgångar – Mottagna förskottsbetalningar x 100 (10) Gearing = Räntebärande nettoskulder Summa eget kapital x 100 (11) Eget kapital per aktie = (12) Rörelsekapital i slutet av perioden = Räntebärande skulder – Likvida medel – Övriga investeringar (omsättningstillgångar) Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare Summa aktier i slutet av perioden Summa tillgångar – Icke-räntebärande skulder 14 Avsnitt B – Emittent Avstämning av utvalda alternativa nyckeltal I följande tabell presenteras avstämningen av Ahlstroms EBITDA, justerade EBITDA och justerat rörelseresultat till rapporterade rörelseresultatet för räkenskapsåren som slutade den 31 december 2016, 2015 och 2014: För det räkenskapsår som slutade den 31 december 2015 2014 2016 (oreviderad, ifall inte annat anges) (miljoner euro) EBITDA och justerad EBITDA Rörelseresultat (IFRS) ............................................................... Avskrivningar och nedskrivningar ............................................. EBITDA(2)(3) .............................................................................. Poster som påverkar jämförbarheten (4) Kostnader som hänför sig till Fusionen ..................................... Accelererade aktiebaserade kompensationskostnader som hänför sig till Fusionen .............................................................. Omstruktureringskostnader ........................................................ Nettoresultat av avveckling av affärsverksamhet....................... Summa poster som påverkar jämförbarheten ............................. Justerad EBITDA(3)(4)(5) ............................................................. 21,9(1) 74,6 96,4 -3,7(1) 70,2 66,5 5,1 – – 1,8 4,6 -1,7 9,8 130,9 – 7,2 1,1 8,3 104,8 – 11,6 0,5 12,1 78,6 70,8 50,3 121,1 Justerat rörelseresultat Rörelseresultat (IFRS) ............................................................... Poster som påverkar jämförbarheten (4) Kostnader som hänför sig till Fusionen ..................................... Accelererade aktiebaserade kompensationskostnader som hänför sig till Fusionen .............................................................. Omstruktureringskostnader ........................................................ Nettoresultat av avveckling av affärsverksamhet....................... Nedskrivning av anläggningstillgångar ..................................... Summa poster som påverkar jämförbarheten ............................. Justerat rörelseresultat(3)(4)(6) ...................................................... 70,8 21,9(1) -3,7(1) 5,1 – – 1,8 4,6 -1,7 – 9,8 80,6 – 7,2 1,1 17,3 25,6 47,5 – 11,6 0,5 20,2 32,3 28,6 __________ (1) Reviderad. (2) Ahlstrom definierar EBITDA som rörelseresultat innan avskrivningar och nedskrivningar. (3) Ahlstrom anser att nyckeltalen EBITDA, justerad EBITDA och justerat rörelseresultat bidrar med betydelsefull kompletterande information till finansiella nyckeltalen som presenteras i koncernens resultaträkning som upprättats i enlighet med IFRS, till Ahlstroms ledning och läsarna av bolagets finansiella rapporter genom att utesluta väsentliga poster som inte tillhör den normala affärsverksamheten och som försämrar jämförbarheten mellan perioderna. EBITDA, justerad EBITDA och justerat rörelseresultat är inte redovisningsmässiga nyckeltal som definieras eller specificeras under IFRS i enlighet med riktlinjer för ”Alternativa nyckeltal” av ESMA och anses därför vara icke-IFRS nyckeltal och ska därmed inte betraktas enskilt eller som substitut till finansiella nyckeltal som beräknas enligt IFRS. Bolag beräknar inte alternativa nyckeltal på ett enhetligt sätt och därmed kan inte alternativa nyckeltal som presenteras i detta Prospekt jämföras mellan Munksjö och Ahlstrom eller med lika namngivna nyckeltal som presenteras av andra bolag. (4) Ahlstrom presenterar justerad EBITDA och justerat rörelseresultat utöver EBITDA och rörelseresultat för att återspegla underliggande verksamhetens prestation och för att öka jämförbarheten mellan perioderna. Jämförbara alternativa nyckeltal bortser poster med inverkan på jämförbarheten som avser signifikanta poster som inte tillhör normala affärsverksamheten, såsom kostnader som hänför sig till Fusionen inklusive kostnader som hänför sig till förtida uppsägningen av Ahlstroms aktiebaserade incitamentsprogram, kostnader för avveckling av affärsverksamhet, omstrukturering, nettoresultat från avveckling av affärsverksamhet som innefattar direkta transaktionskostnader och nedskrivning av goodwill och anläggningstillgångar. (5) Ahlstrom definierar justerad EBITDA som EBITDA med avdrag av poster som påverkar jämförbarheten. (6) Ahlstrom definierar justerat rörelseresultat som rörelseresultat med avdrag av poster som påverkar jämförbarheten. 15 Avsnitt B – Emittent Punkt B.8 Krav för information Utvald finansiell proformanyckelinformation Information Den oreviderade proformainformationen (”Oreviderade Proformainformationen”) presenteras endast i illustrativt syfte för att visa effekten av Fusionen samt refinansieringen enligt de Nya Finansieringsavtalen1 på Munksjö’s finansiella information. Fusionen kommer att redovisas som ett rörelseförvärv med konsolidering i enlighet med förvärvsmetoden såsom den fastställs i ”IFRS 3, Rörelesförvärv”, med Munksjö som förvärvare av Ahlstrom. Den oreviderade sammanslagna proformabalansräkningen per den 30 september 2016 påvisar effekten av Fusionen och refinansieringen enligt de Nya Finansieringsavtalen som om de hade verkställts det datumet. De oreviderade sammanslagna proformaresultaträkningarna för den niomånadersperiod som slutade den 30 september 2016 samt för räkenskapsåret som slutade den 31 december 2015 påvisar effekten av Fusionen och refinansieringen enligt de Nya Finansieringsavtalen som om de hade verkställts den 1 januari 2015. Den Oreviderade Proformainformationen har utarbetats i enlighet med bilaga II till kommissionens förordning (EU) nr 809/2004, genom tillägg, och på basen av IFRS såsom de antagits av EU samt på ett sätt som är förenligt med de redovisningsprinciper som tillämpas i Munksjös reviderade koncernredovisning för räkenskapsåret som slutade den 31 december 2015. Den Oreviderade Proformainformationen har härletts från a) Munksjös reviderade koncernredovisning för räkenskapsåret som slutade den 31 december 2015, b) Munksjös oreviderade konsoliderade finansiella information per den 30 september 2016 och för den niomånadersperiod som slutade detta datum, c) Ahlstroms reviderade koncernredovisning för räkenskapsåret som slutade den 31 december 2015, och d) Ahlstroms oreviderade konsoliderade finansiella information per den 30 september 2016 och för den niomånadersperiod som slutade detta datum. Den Oreviderade Proformainformationen avspeglar justeringar av historisk finansiell information för att påvisa effekten av händelser som direkt kan kopplas till Fusionen och refinansieringen enligt de Nya Finansieringsavtalen och som baserar sig på tillgänglig information samt vissa antaganden, som Munksjö anser vara rimliga under de givna förutsättningarna. Den Oreviderade Proformainformationen har inte upprättats i enlighet med artikel 11 i Regulation S-X i Förenta staternas värdepapperslag eller i enlighet med anvisningar som fastställts av den amerikanska revisorsföreningen (American Institute of Certified Public Accountants). Munksjö har preliminärt allokerat det estimerade Fusionsvederlaget på basis av Ahlstroms konsoliderade balansräkningsinformation per den 30 september 2016 och på basis av antaganden som anses vara rimliga. Det preliminära estimatet av Fusionsvederlaget baserar sig på Munksjö aktiens stängningskurs på Nasdaq Helsingfors den 10 november 2016. Det faktiska utfallet av Fusionen kan avvika väsentligt från de antaganden som har gjorts i den Oreviderade Proformainformationen. Den Oreviderade Proformainformationen har endast upprättats av Munksjö i illustrativt syfte och återspeglar förväntade omständigheter och är inte nödvändigtvis indikativ av den faktiska finansiella 1 Definitionen ”Nya Finansieringsavtalen” framgår av nedanstående beskrivning som ingår i den Oreviderade Proformainformationen som Munksjö publicerat den 16 december 2016: ”Den 7 november 2016 kom Munksjö och Ahlstrom överens om finansieringsåtaganden för Fusionen och det Sammanslagna Bolaget med Nordea Bank AB (publ) (”Nordea”) och Investment Banking, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) (”SEB”) som huvudarrangörer (mandated lead arrangers). I enlighet med dessa åtaganden ingick Munksjö den 10 november 2016 ett facilitetsavtal med tidsbundna lån och rörelsekredit med Nordea och SEB som huvudarrangörer och underwriters och Nordea som agent (”Facilitetsavtal om tidsbundna lån och rörelsekredit”). Enligt detta låneavtal ska Munksjö tillhandahållas ett tidsbundet lån på 80 miljoner euro, ett tidsbundet lån på 40 miljoner euro, ett tidsbundet lån på 150 miljoner euro, ett tidsbundet lån på 600 miljoner svenska kronor och ett tidsbundet lån på 35 miljoner amerikanska dollar (”Faciliteter för tidsbundna lån”) samt en rörelsekredit i flera valutor på 200 miljoner euro (”Rörelsekredit”, och tillsammans med Faciliteter för Tidsbundna Lån ”Faciliteterna för tidsbundna lån och rörelsekredit”). Samma dag ingick Ahlstrom ett bryggfacilitetsavtal på 200 miljoner euro med Nordea och SEB som huvudarrangörer och underwriters och Nordea som agent (”Bryggfacilitetsavtal”). Förutsatt att Fusionen verkställs kommer Bryggfacilitetsavtalet att antas av Munksjö på Ikraftträdandedagen enligt ett ändrat och uppdaterat bryggfacilitetsavtal (”Ändrat och uppdaterat bryggfacilitetsavtal”, och tillsammans med Faciliteterna för tidsbundna lån och rörelsekredit ”Nya Finansieringsavtalen”) med ändrade och uppdaterade villkor och åtagandena reducerade till 100 miljoner euro (”Ändrad och uppdaterad bryggfacilitet” och tillsammans med Faciliteter för tidsbundna lån och rörelsekredit ”Faciliteterna”). Enligt Facilitetsavtalet om tidsbundna lån och rörelsekredit och det Ändrade och uppdaterade bryggfacilitetsavtalet kommer Faciliteterna att vara tillgängliga för det Sammanslagna Bolaget på s.k. certain funds-basis, förutsatt att Fusionen verkställs och vissa andra sedvanliga föregående villkor uppfylls.” 16 Avsnitt B – Emittent Punkt Krav för information Information ställning eller det verksamhetsutfall som Munksjö skulle ha uppnått om Fusionen eller de Nya Finansieringsavtalen hade verkställts per de givna datumen och inte heller avsedd att vara indikativ av en eventuell förväntad finansiell ställning eller ett framtida verksamhetsutfall som Munksjö kan komma att uppnå framöver. De oreviderade sammanslagna proformaresultaträkningarna avspeglar inte några förväntade kostnadsbesparingar eller synergifördelar som förväntas kunna genereras eller uppkomma. 17 Avsnitt B – Emittent Oreviderad sammanslagen proformabalansräkning per den 30 september 2016 I tabellen nedan presenteras den oreviderade sammanslagna proformabalansräkningen per den 30 september 2016: Per den 30 september 2016 Ahlstrom omklassificerat Munksjö historiskt Tillgångar Anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar ........................... Goodwill ................................................................ Övriga immateriella tillgångar ............................... Investeringar som redovisas enligt kapitalandelsmetoden .......................................... Övriga anläggningstillgångar ................................. Uppskjutna skattefordringar .................................. Summa anläggningstillgångar................................ Omsättningstillgångar Varulager ............................................................... Kundfordringar ...................................................... Övriga kortfristiga fordringar ................................ Aktuella skattefordringar ....................................... Likvida medel ........................................................ Summa omsättningstillgångar................................ Summa tillgångar ................................................... Eget kapital och skulder Eget kapital Eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare Aktiekapital ........................................................... Fonden för inbetalt fritt eget kapital ...................... Övriga reserver ...................................................... Balanserat resultat.................................................. Hybridobligation .................................................... Summa eget kapital hänförligt till moderbolagets aktieägare .................................... Innehav utan bestämmande inflytande ................... Summa eget kapital................................................ Långfristiga skulder Långfristiga skulder ............................................... Övriga långfristiga skulder .................................... Avsättningar för pensioner..................................... Uppskjutna skatteskulder ....................................... Avsättningar .......................................................... Summa långfristiga skulder ................................... Kortfristiga skulder Kortfristiga skulder ................................................ Leverantörsskulder ................................................ Skulder avseende investeringar som redovisas enligt kapitalandelsmetoden ................................ Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter ....... Aktuella skatteskulder ........................................... Övriga kortfristiga skulder ..................................... Summa kortfristiga skulder .................................... Summa skulder ...................................................... Summa eget kapital och skulder ............................ Fusion (miljoner euro) Nya finansieringsavtal Sammanslagna bolaget proforma 416,1 225,5 43,5 312,7 72,2 10,7 130,5 275,5 221,3 – – – 859,3 573,2 275,5 2,2 3,2 48,3 738,8 15,7 8,1 66,6 486,0 -15,7 -0,5 -9,1 601,9 – 1,9 – 1,9 2,2 12,7 105,8 1 828,6 156,0 115,9 30,4 1,2 116,2 419,7 1 158,5 123,2 111,7 31,7 1,3 54,5 322,4 808,4 -8,3 -7,1 -3,0 – -62,6 -81,1 520,8 – – – – 19,0 19,0 21,0 270,9 220,6 59,0 2,5 127,0 680,0 2 508,6 15,0 254,1 370,9 -219,1 – 70,0 – 41,2 91,8 100,0 – 428,6 -41,2 55,9 -100,0 – – – -3,5 – 85,0 682,7 370,9 -74,9 – 420,9 4,0 424,9 303,0 4,6 307,6 343,3 – 343,3 -3,5 – -3,5 1 063,7 8,7 1 072,4 293,6 3,1 51,7 74,4 17,7 440,5 100,3 0,0 99,5 2,1 0,4 202,4 109,9 – -33,3 94,0 – 170,6 67,2 – – – – 67,2 571,0 3,1 117,8 170,6 18,2 880,6 22,4 141,2 84,6 139,8 -0,2 0,3 -43,7 1,0 63,1 282,3 5,9 103,6 8,0 12,0 293,1 733,6 1 158,5 – 44,1 7,2 22,7 298,4 500,8 808,4 – 7,0 0,0 -0,4 6,9 177,5 520,8 – – – – -42,7 24,5 21,0 5,9 154,8 15,2 34,4 555,6 1 436,2 2 508,6 18 Avsnitt B – Emittent Oreviderad sammanslagen proformaresultaträkning för den niomånadersperiod som slutade den 30 september 2016 I tabellen nedan presenteras den oreviderade sammanslagna proformaresultaträkningen för den niomånadersperiod som slutade den 30 september 2016: Nettoomsättning..................................................... Övriga rörelseintäkter ............................................ Summa intäkter ...................................................... Förändring av varulager ......................................... Råvaror och förnödenheter .................................... Övriga externa kostnader ....................................... Personalkostnader .................................................. Avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar .......................................... Resultatandel i investeringar som redovisas enligt kapitalandelsmetoden ................................ Rörelseresultat ....................................................... Finansiella intäkter................................................. Finansiella kostnader ............................................. Finansnetto ............................................................ Resultat före skatt .................................................. Skatter .................................................................... Periodens resultat ................................................... För den niomånadersperiod som slutade den 30 september 2016 Sammanslagna Ahlstrom Munksjö Nya finansiebolaget omklassihistoriskt ficerat Fusion proforma ringsavtal (miljoner euro, ifall inte annat anges) 860,5 819,8 -59,9 – 1 620,4 5,3 5,5 -0,1 – 10,7 865,8 825,3 -60,0 – 1 631,1 2,1 1,9 0,1 – 4,0 -411,5 -368,1 33,4 – -746,2 -199,5 -194,3 26,5 – -367,2 -156,3 -163,6 3,4 – -316,5 -42,1 -38,3 -23,1 – -103,5 – 58,5 4,0 -18,2 -14,2 44,3 -12,8 31,5 0,2 63,0 0,3 -11,9 -11,6 51,4 -18,0 33,5 -0,2 -19,9 -0,1 0,7 0,7 -19,2 6,2 -13,0 – – – -0,9 -0,9 -0,9 0,2 -0,7 – 101,7 4,3 -30,3 -26,0 75,7 -24,4 51,2 Periodens resultat hänförligt till: Moderbolagets aktieägare ...................................... Innehav utan bestämmande inflytande ................... 31,3 0,2 33,4 0,0 -13,0 – -0,7 – 51,0 0,3 Resultat per aktie (hänförligt till moderbolagets aktieägare) Resultat per aktie före utspädning, euro................. Resultat per aktie efter utspädning, euro ................ 0,62 0,62 0,53 0,53 Medeltal aktier Före utspädning ..................................................... 50 761 581 Efter utspädning ..................................................... 50 878 354 96 138 573 96 255 346 19 Avsnitt B – Emittent Oreviderad sammanslagen proformaresultaträkning för det räkenskapsår som slutade den 31 december 2015 I tabellen nedan presenteras den oreviderade sammanslagna proformaresultaträkningen för det räkenskapsår som slutade den 31 december 2015: Nettoomsättning..................................................... Övriga rörelseintäkter ............................................ Summa intäkter ...................................................... Förändring av varulager ......................................... Råvaror och förnödenheter .................................... Övriga externa kostnader ....................................... Personalkostnader .................................................. Avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar .......................................... Resultatandel i investeringar som redovisas enligt kapitalandelsmetoden ................................ Rörelseresultat ....................................................... Finansiella intäkter................................................. Finansiella kostnader ............................................. Finansnetto ............................................................ Resultat före skatt .................................................. Skatter .................................................................... Periodens resultat ................................................... För det räkenskapsår som slutade den 31 december 2015 Sammanslagna Ahlstrom Munksjö Nya finansiebolaget omklassihistoriskt ficerat Fusion proforma ringsavtal (miljoner euro, ifall inte annat anges) 1 130,7 1 074,7 -80,8 – 2 124,6 11,6 4,4 3,8 – 19,8 1 142,3 1 079,1 -76,9 – 2 144,4 1,0 5,2 -4,3 – 2,0 -573,9 -495,2 48,2 – -1 020,8 -283,6 -276,0 21,1 – -538,6 -199,5 -216,6 4,4 – -411,8 -53,6 -74,6 -22,5 – -150,6 0,0 32,7 10,5 -15,2 -4,7 28,0 -5,2 22,8 0,2 22,1 0,5 0,1 0,6 22,6 -14,1 8,6 -0,2 -30,1 -0,0 0,9 0,9 -29,3 4,4 -24,8 – – – -5,2 -5,2 -5,2 1,0 -4,2 0,0 24,6 11,0 -19,4 -8,5 16,2 -13,8 2,4 Periodens resultat hänförligt till: Moderbolagets aktieägare ...................................... Innehav utan bestämmande inflytande ................... 22,4 0,4 9,2 -0,7 -24,8 – -4,2 – 2,6 -0,2 Resultat per aktie (hänförligt till moderbolagets aktieägare) Resultat per aktie före utspädning, euro................. Resultat per aktie efter utspädning, euro ................ 0,44 0,44 0,03 0,03 Medeltal aktier Före utspädning ..................................................... 50 818 260 Efter utspädning ..................................................... 50 918 311 96 195 252 96 295 303 Avsnitt B – Emittent Punkt B.9 Krav för information Resultatprognos Information B.10 Typen av eventuella anmärkningar i revisionsberättelsen om den historiska finansiella informationen. Ej tillämplig. Det finns inga anmärkningar i revisionsberättelserna om den historiska finansiella informationen. B.11 Rörelsekapital Ej tillämplig. Munksjö bedömer att rörelsekapitalet som finns tillgängligt till bolaget är tillräckligt i åtminstone 12 månader från datumet för detta Prospekt. Ej tillämplig. Avsnitt C – Värdepapper Punkt C.1 Krav för information Slag och kategori av värdepapper som tas upp till handel Information Munksjö har en aktieserie, med ISIN-kod FI4000048418. Handelssymbolen på Nasdaq Helsingfors och Nasdaq Stockholm för aktierna i Munksjö är MUNK1 respektive MUNK1S. Varje aktie i Munksjö medför en röst på Munksjös bolagsstämma. 20 Avsnitt C – Värdepapper Punkt C.2 Krav för information Värdepapprens valuta Information C.3 Antal emitterade aktier/nominellt värde per aktie Per dagen för detta Prospekt uppgår Munksjös fullt betalda aktiekapital till 15 000 000 euro och det totala antalet aktier i Munksjö uppgår till 51 061 581. Munksjö innehar per dagen för detta Prospekt 300 000 av sina egna aktier. Aktierna i Munksjö har inget nominellt belopp. C.4 Rättigheter som sammanhänger med värdepappren Rättigheterna som sammanhänger med Munksjös aktier bestäms på basis av den finska aktiebolagslagen (624/2006, genom tillägg, ”Aktiebolagslagen”) och annan tillämplig finsk lagstiftning. Euro. Bolagsstämman Enligt Aktiebolagslagen bolagsstämman. utövar aktieägarna sin beslutanderätt på Dividender och andra utbetalningar av medel Alla Munksjös aktier, inklusive Fusionsvederlagsaktierna, medför lika rätt till dividender och andra utdelningsbara medel (inklusive skiftesandelar vid skiftet av Munksjös tillgångar i en upplösningssituation) efter att aktierna har registrerats i Handelsregistret. Enligt rådande praxis i Finland utdelas eventuell dividend på aktier i finskt aktiebolag som regel en gång i året. Dividend kan utdelas och fritt eget kapital kan annars utbetalas för ett specifikt räkenskapsår efter att bolagsstämman har fastställt bokslutet för året i fråga och beslutat om storleken på dividenden eller den andra utbetalningen av medel från det fria egna kapitalet på basis av styrelsens förslag. Enligt Aktiebolagslagen kan bolagstämman också bemyndiga styrelsen att besluta om dividend och annan utbetalning av medel från det fria egna kapitalet. Storleken på dividenden eller den andra utbetalningen av medel från det fria egna kapitalet får inte överstiga maximibeloppet som beslutats av bolagsstämman. Storleken på dividenden eller den andra utbetalningen av medel från det fria egna kapitalet är begränsat till mängden utdelningsbara medel som framgår från bokslutet på vilket beslutet att dela ut dividend eller annars betala ut medel från det fria egna kapitalet baserar sig på, förutsatt att väsentliga förändringar i bolagets ekonomiska ställning inte har skett efter upprättandet av bokslutet. Medel får varken i form av dividend eller i form av annan utbetalning av medel från det fria egna kapitalet betalas ut ur bolaget, om det då betalningsbeslutet fattades var känt eller borde ha varit känt att bolaget var insolvent eller att utbetalningen skulle leda till insolvens. Dividendbeloppet får inte överstiga det belopp som styrelsen föreslagit i sitt dividendförslag eller annars godkänt, förutom om aktieägare med minst en tiondel av alla aktier i bolaget kräver det på bolagstämman, i vilket fall dividenden inte kan överstiga det vars belopp blir mindre av följande: (i) minst hälften av föregående räkenskapsperiods vinst efter avdrag för eventuella belopp som enligt bolagsordningen inte får delas ut och (ii) mängden utdelningsbara medel i enlighet med ovanstående. I dessa fall får dividenden emellertid inte överskrida 8 procent av bolagets totala egna kapital och från det belopp som betalas ut ska dras av eventuell dividenden som betalats ut under räkenskapsperioden före den ordinarie bolagsstämman. C.5 Inskränkningar i rätten att fritt överlåta värdepappren Med förbehåll för sådana överlåtelsebegränsningar som följer av tillämpliga lagar i vissa jurisdiktioner som är tillämpliga på överlåtaren eller förvärvaren kan en ägare av Fusionsvederlagsaktier fritt överlåta sådana värdepapper utan övriga aktieägares eller Munksjös samtycke. 21 Avsnitt C – Värdepapper Punkt C.6 Krav för information Upptagande till handel / reglerade marknader där värdepappren handlas Information Munksjö avser att vidta alla nödvändiga åtgärder för att alla Fusionsvederlagsaktier ska upptas till handel på Nasdaq Helsingfors och Nasdaq Stockholms börslistor. Handeln med Fusionsvederlagsaktier på Nasdaq Helsingfors och Nasdaq Stockholms börslistor förväntas inledas omkring den 3 april 2017. C.7 Dividendpolicy Munksjös styrelse har tidigare fastställt en dividendpolicy varvid Munksjö siktar på ett dividendutdelningsförhållande på minst en tredjedel av det operativa nettokassaflödet efter investeringar av underhållsnatur. Det operativa nettokassaflödet beräknas som ett medeltal under en treårsperiod för att uppnå en stabilitet i dividendutdelningen. Investeringar av underhållsnatur omfattar underhållsinvesteringar och investeringar med syftet att sänka kostnader och/eller förbättra effektiviteten. Styrelserna för Munksjö och Ahlstrom har tillsammans med bolagens ledning övervägt lämpliga finansiella mål för det Sammanslagna Bolaget och kommit överens om ett ramverk för de finansiella målen. Enligt ramverket strävar det Sammanslagna Bolaget efter en stabil och årligen växande dividend. Efter verkställandet av Fusionen kommer den nya ledningsgruppen för det Sammanslagna Bolaget tillsammans med styrelsen för det Sammanslagna Bolaget att finjustera och eventuellt anpassa dessa mål. Även om det Sammanslagna Bolaget har fastställt en dividendpolicy kommer det Sammanslagna Bolaget årligen att pröva förutsättningarna för dividend eller annan utbetalning av medel från det fria egna kapitalet, vilket kan resultera i en avvikelse från eller ändring av dividendpolicyn, inklusive ett beslut att inte dela ut någon dividend alls. Totalbeloppet dividender som utdelas av det Sammanslagna Bolaget för ett visst räkenskapsår är således osäkert. Vidare är dividender eller andra utbetalningar av medel från det fria egna kapitalet som utbetalats av Munksjö för tidigare räkenskapsperioder inte en indikation av dividender som eventuellt kommer att utdelas för framtida räkenskapsperioder. Avsnitt D – Risker Punkt D.1 Krav för information Huvudsakliga risker specifika för emittenten eller branschen Information Risker förenade med Fusionen innefattar, men är inte begränsade till: ● antalet Fusionsvederlagsaktier kommer inte att justeras för att återspegla fluktuationer i marknadsvärdet på Munksjös eller Ahlstroms aktier och värdet av Fusionsvederlaget i den konsoliderade finansiella rapporteringen kommer att mätas på Ikraftträdandedagen; ● det är inte säkert att Fusionen kommer att verkställas, eller verkställandet kan bli senarelagt; ● Fusionen kan komma att inte verkställas på det sätt som i nuläget har avsetts, vilket skulle kunna ha en väsentlig negativ påverkan på de uppskattade fördelarna av Fusionen eller marknadspriset på aktierna i Munksjö och/eller Ahlstrom; ● det Sammanslagna Bolaget kan komma att inte kunna förverkliga en del eller ingen av de beräknade fördelarna av Fusionen och lyckas nödvändigtvis inte sammanslå Munksjös och Ahlstroms affärsverksamheter på det sätt eller inom den tidsram som beräknats i nuläget; ● den Oreviderade Proformainformationen i detta Prospekt presenteras endast i illustrativt syfte och kan skilja sig väsentligt från det Sammanslagna Bolagets faktiska rörelseresultat och finansiella ställning efter verkställandet av Fusionen och de Nya 22 Avsnitt D – Risker Punkt Krav för information Information Finansieringsavtalen; ● Ahlstroms aktieägare som röstar mot Fusionen vid Ahlstroms extra bolagsstämma har rätt att kräva att Munksjö löser in deras aktier i Ahlstrom mot kontanter; och ● vissa finansierings- och andra avtal som ingåtts av Munksjö respektive Ahlstrom kan sägas upp av Munksjös respektive Ahlstroms motparter till följd av Fusionen. Risker relaterade till det Sammanslagna Bolaget verksamhetsområde innefattar, men är inte begränsade till: och dess ● det Sammanslagna Bolaget kan komma att inte lyckas med att implementera dess affärsstrategi på ett framgångsrikt sätt eller hantera dess tillväxt på ett effektivt sätt; ● osäkerhet kring globala ekonomiska och finansiella marknadsförhållanden skulle kunna ha en väsentlig negativ inverkan på det Sammanslagna Bolagets verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat; ● efterfrågan på det Sammanslagna Bolagets produkter kommer att påverkas av bland annat industrins, inom vilken det Sammanslagna Bolaget verkar, cykliska natur och ändrade marknadsförhållanden; ● det är hög konkurrens på marknaderna för fiberbaserade lösningar och produkter vilket skulle kunna driva ner priser eller leda till en avsevärt lägre efterfrågan på det Sammanslagna Bolagets produkter; ● det Sammanslagna Bolaget kanske inte lyckas med produktutveckling och innovation eller med utvecklingen av sina produktionsprocesser så att det kan hålla jämna steg med konkurrenter, eller det Sammanslagna Bolaget kan komma att behöva göra ytterligare investeringar som en följd av industrins teknologiska utveckling; ● volatilitet i eller ökade råvarupriser och energikostnader såväl som tillgången till råvaror och energi skulle kunna ha en väsentlig påverkan på det Sammanslagna Bolagets lönsamhet; ● problem förknippade med verksamhetens effektivitet skulle kunna ha en väsentlig negativ inverkan på det Sammanslagna Bolaget; ● industrin för fiberbaserade lösningar och produkter kännetecknas av stora investeringskostnader vid tillverkningsprocesser och underhåll av befintliga produktions- och konverteringsanläggningar och misslyckanden eller förseningar av nuvarande eller kommande investeringar av betydande storlek eller i de tillhörande investeringsprocesserna kan ha en väsentlig negativ inverkan på det Sammanslagna Bolaget; ● en förlust av betydande kundrelationer och kundkoncentrationer kan skada det Sammanslagna Bolagets verksamhet; ● det Sammanslagna Bolagets produktionsoch konverteringsanläggningar kommer utsättas för störningar och skador; ● betydande problem med informationssystem skulle kunna ha en väsentlig negativ inverkan på det Sammanslagna Bolagets verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat; ● misslyckanden med att skapa, hantera och skydda immateriella rättigheter kan ha en väsentlig negativ inverkan på det Sammanslagna 23 Avsnitt D – Risker Punkt Krav för information Information Bolagets konkurrenskraft såväl som på dess verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat; ● det Sammanslagna Bolaget kommer bli föremål för risken att dess finansiella rapportering är felaktig eller vilseledande; ● det Sammanslagna Bolaget kan misslyckas med att behålla och rekrytera nyckelpersoner; ● det Sammanslagna Bolaget kommer bli föremål för risken att arbetstvister, arbetstopp och ökade personalkostnader uppstår; ● efterlevnaden av miljö-, företagshälso- och arbetarskyddslagstiftning och andra nationella och internationella lagar och regler skulle kunna öka rörelsekostnaderna för det Sammanslagna Bolaget; ● det Sammanslagna Bolaget kan misslyckas med att efterleva villkoren av dess miljötillstånd, vilket skulle kunna leda till produktionsförluster och påföljder för det Sammanslagna Bolaget och/eller att tillstånden ändras; ● det Sammanslagna Bolagets verksamheter kommer utsättas för risker som är relaterade till mänsklig hälsa, miljö och naturtillgångar; ● Munksjös försäkringar ger ett begränsat skydd, vilket kan lämna det Sammanslagna Bolaget oförsäkrat mot vissa risker; ● problem hänförliga till produktsäkerhet och produktansvar skulle kunna avbryta det Sammanslagna Bolagets produktion och det Sammanslagna Bolaget kan behöva betala skadestånd eller annars utge ersättning som ett resultat av produktansvarsanspråk; ● politiska, finansiella eller juridiska risker på tillväxtmarknader skulle kunna ha en väsentlig negativ inverkan på det Sammanslagna Bolaget; ● ekonomiska sanktioner och handelshinder skulle kunna ha en väsentlig negativ inverkan på det Sammanslagna Bolagets verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat; och ● det Sammanslagna Bolaget kan till och från hamna i rättsprocesser och andra liknande processer som skulle kunna ha en väsentlig negativ inverkan på det Sammanslagna Bolagets verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat. Risker relaterade till det Sammanslagna Bolagets finansiella ställning och finansiering innefattar, men är inte begränsade till: ● det Sammanslagna Bolaget kan komma att inte få tillgång till ytterligare finansiering eller efterleva finansiella kovenanter som ingår i dess låneavtal och andra krediter, vilket skulle kunna ha en väsentlig negativ inverkan på dess verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat; ● det Sammanslagna Bolagets skattebelastning skulle kunna öka till följd av förändringar i skattelagar eller -reglering, eller på grund av tillämpning och tolkning av dessa, eller till följd av nuvarande eller framtida skattegranskningar; ● om det Sammanslagna Bolaget inte kommer att kunna utnyttja dess uppskjutna skattefordringar kan dess rörelseresultat påverkas negativt; ● nedskrivningar av goodwill, andra immateriella tillgångar eller materiella tillgångar skulle kunna ha en väsentlig negativ inverkan på 24 Avsnitt D – Risker Punkt D.3 Krav för information Huvudsakliga risker som är specifika för värdepappren Information det Sammanslagna Bolagets finansiella ställning eller rörelseresultat; ● det Sammanslagna Bolaget valutakursfluktuationer; kommer vara exponerat för ● det Sammanslagna räntefluktuationer; kommer vara exponerat för ● kostnader som hänför sig till pensionsplaner skulle kunna öka; och ● finansiella svårigheter eller konkurser som drabbar en eller flera av det Sammanslagna Bolagets större kunder eller finansieringsmotparter skulle kunna ha en väsentlig negativ effekt på det Sammanslagna Bolagets verksamhet, finansiella ställning och rörelseresultat. Bolaget Risker relaterade till aktierna i det Sammanslagna Bolaget innefattar, men är inte begränsade till: ● det Sammanslagna Bolagets förmåga att dela ut dividender eller annars betala ut medel från det fria egna kapitalet i enlighet med dess dividendpolicy eller i övrigt beror på till buds stående utdelningsbara medel och det Sammanslagna Bolaget kan komma att vara förhindrat att, eller bestämma att inte, dela ut dividender eller annars betala ut medel från det fria egna kapitalet i framtiden; ● vissa av det Sammanslagna Bolagets större aktieägares intressen kan skilja sig från övriga aktieägares intressen; och ● marknadspriset på det Sammanslagna Bolagets aktier skulle kunna fluktuera kraftigt. Avsnitt E – Erbjudande Punkt E.1 Krav för information Nettointäkter/beräkning av kostnader Information Munksjö kommer inte att erhålla några kontanta intäkter från Fusionen. Munksjös och Ahlstroms totala kostnader som kommer att uppstå i samband med Fusionen som består i huvudsak av kostnader som hänför sig till finansiell rapportering, juridiska ärenden och rådgivningstjänster och förväntas uppgå till cirka 16,4 miljoner euro (exklusive de uppskattade transaktionskostnaderna som hänför sig till refinansieringen). E.2a Motiven till erbjudandet /användning av medel erbjudandet förväntas tillföra/det beräknade nettobeloppet för medlen som erbjudandet förväntas tillföra Samgåendet av Munksjö och Ahlstrom kommer att skapa en global ledare inom hållbara och innovativa fiberbaserade lösningar (till över 90 procent tillverkade av förnyelsebara fibrer), med en ledande global ställning inom huvudproduktområdena decor, filtration och release liners (Munksjös uppskattning beräknat på basis av försäljningsmängd). Det Sammanslagna Bolaget kommer att koncentrera sig på attraktiva specialnischer, där den flexibla produktionsplattformen stöder för kunder skräddarsydda lösningar. Det Sammanslagna Bolaget kommer att ha bättre möjligheter att serva sina kunder och kommer att förstärka sin position i värdekedjan genom ökad storlek. Genom samgåendet kommer en stark och väletablerad plattform att skapas med ett flertal tillväxtmöjligheter tack vare en bredare kundbas, en större geografisk täckning och ett utökat produkt- och serviceutbud. Tillsammans kommer bolagen att tjäna ett brett urval av slutmarknadssegment med kompletterande produkt- och serviceutbud (t.ex. filter och slipmaterial till fordonsindustrin liksom förpackningar samt releasepapper till livsmedels- och dryckesindustrin), vilket skapar potential för innovation inom nya kundfokuserade lösningar. De två bolagen kompletterar varandra väl då Munksjö har en stark marknadsposition i Europa och Sydamerika och Ahlstrom har en stark marknadsposition i Europa, Nordamerika och Asien. Detta öppnar upp nya 25 Avsnitt E – Erbjudande Punkt Krav för information Information geografiska tillväxtmöjligheter genom samordning av produktportföljer, distributions- och logistiknätverk. Det Sammanslagna Bolaget kommer att ha en mer diversifierad intäktsbas tack vare den bredare geografiska täckningen och det bredare produktutbudet samt förväntas ha en stark finansiell position och ett starkt kassaflöde som stöder det Sammanslagna Bolagets strategiska tillväxtambitioner. Den större och starkare kapitalbasen medför potentiellt också ett ökat antal finansieringsmöjligheter och lägre kostnader för skuldfinansiering. Vidare erbjuder samgåendet personalen ökade karriärmöjligheter, vilket stöder det Sammanslagna Bolagets förmåga att rekrytera och behålla kompetenta och högpresterande talanger. Samgåendet förväntas skapa väsentligt värde för intressenterna i det Sammanslagna Bolaget genom synergier som uppstår genom samordning av de två bolagens verksamheter. På kort till medellång sikt förväntas de årliga kostnadssynergierna uppgå till cirka 35 miljoner euro. Majoriteten av de planerade kostnadssynergierna förväntas uppnås genom effektiviseringar inom organisationen, huvudsakligen beträffande försäljningsoch administrationskostnader och andra generella kostnader (SG&A) samt genom att skapa en mera fokuserad central förvaltning och genom att slå samman administrationen för närbelägna försäljningskontor samt produktionsoch konverteringsanläggningar. Resten av de planerade kostnadssynergierna förväntas huvudsakligen uppnås genom samordning av inköp och produktion. De årliga kostnadssynergierna förväntas realiseras gradvis över de två år som följer efter verkställandet av Fusionen. En tydligare effekt på det Sammanslagna Bolagets lönsamhet förväntas under det fjärde kvartalet 2017 och kostnadssynergierna förväntas vara fullt realiserade från och med andra kvartalet 2019. Integrationskostnaderna om cirka 30 miljoner euro förväntas ha en engångseffekt på kassaflödet från tredje kvartalet 2017 till andra kvartalet 2018, där majoriteten av engångskostnaderna påverkar det andra och tredje kvartalen 2017. Munksjö och Ahlstrom kommer i enlighet med tillämplig lagstiftning att informera, rådgöra och förhandla med relevanta arbetstagarorganisationer avseende de samhälls-, ekonomiska och legala konsekvenserna av det föreslagna samgåendet. Det Sammanslagna Bolaget kommer att fortsätta att utvärdera ytterligare intäkts- och kostnadssynergier utöver den nuvarande planen genom att utnyttja den kombinerade R&D-plattformen och bredare geografiska täckningen, genom korsförsäljning med hjälp av den kombinerade kundbasen och ytterligare samordning inom produktion, försäljning och upphandling. E.3 Erbjudandets former och villkor Munksjös och Ahlstroms styrelser har den 7 november 2016 kommit överens om att slå samman de två bolagen och har ingått Samgåendeavtalet och undertecknat Fusionsplanen enligt vilken Ahlstrom fusioneras med Munksjö genom en lagstadgad absorptionsfusion så att samtliga Ahlstroms tillgångar och skulder överförs utan likvidationsförfarande till Munksjö. Munksjös och Ahlstroms styrelser har den 14 november 2016 föreslagit att Munksjös och Ahlstroms extra bolagsstämmor som planeras att hållas den 11 januari 2017 besluter om Fusionen i enlighet med Fusionsplanen och godkänner Fusionsplanen. Verkställandet av Fusionen är villkorat av bland annat att de extra bolagsstämmorna för Munksjö respektive Ahlstrom godkänner Fusionen, att relevanta konkurrensmyndigheter godkänner Fusionen, att de andra villkoren för verkställande i Samgåendeavtalet och Fusionsplanen går i uppfyllelse eller avstås ifrån, att Samgåendeavtalet inte har sagts upp i enlighet med dess bestämmelser och att verkställandet av Fusionen registreras i Handelsregistret. Verkställandet av Fusionen förväntas registreras i Handelsregistret omkring Ikraftträdandedagen. På Ikraftträdandedagen upplöses Ahlstrom automatiskt. Munksjös och Ahlstroms extra bolagsstämmor har den 11 januari 2017 beslutat 26 Avsnitt E – Erbjudande Punkt Krav för information Information om Fusionen i enlighet med Fusionsplanen och godkänt Fusionsplanen. Aktieägare i Ahlstrom kommer som Fusionsvederlag att erhålla 0,9738 Fusionsvederlagsaktier för varje aktie i Ahlstrom som de äger (med andra ord kommer Fusionsvederlagsaktier att emitteras till Ahlstroms aktieägare i proportion till deras nuvarande aktieinnehav i Ahlstrom i förhållandet 0,9738:1), exklusive sådana Ahlstroms aktieägare som på Ahlstroms extra bolagsstämma som besluter om Fusionen har krävt inlösen av sina Ahlstrom aktier och röstat mot Fusionen. Fördelningen av Fusionsvederlaget kommer att basera sig på aktieinnehavet i Ahlstrom i slutet av den sista handelsdagen som föregår Ikraftträdandedagen. Inget Fusionsvederlag kommer att emitteras för egna aktier som ägs av Ahlstrom. Totalantalet Fusionsvederlagsaktier som kommer att emitteras förväntas uppgå till 45 376 992 aktier (exklusive egna aktier som ägs av Ahlstrom och under antagandet att inga av Ahlstroms aktieägare kräver inlösen av sina aktier på Ahlstroms extra bolagsstämma som besluter om Fusionen) per datumet för detta Prospekt. Ifall aktieägare i Ahlstrom som Fusionsvederlagsaktier erhåller ett aktieantal som är ett bråktal, avrundas bråkdelarna nedåt till närmaste hela tal. Bråkdelar som berättigar till Fusionsvederlagsaktier kommer att sammanläggas och säljas på andrahandsmarknaden och intäkterna utdelas proportionellt till de Ahlstroms aktieägare som är berättigade till sagda bråkdelar. Efter att Fusionen och Fusionsplanen har godkänts av Munksjös och Ahlstroms extra bolagsstämma, behöver Ahlstroms aktieägare inte vidta några åtgärder för att erhålla Fusionsvederlaget. Fusionsvederlagsaktierna kommer att registreras på Ahlstrom aktieägarnas värdeandelskonton omkring den 3 april 2017. E.4 Intressen som har betydelse för emissionen/intressekonfli kter Munksjö har i enlighet med sedvanlig praxis kommit överens med de finansiella rådgivarna att en del av deras ersättning endast kommer att utgå om Fusionen verkställs. Den totala ersättning till de finansiella rådgivarna som är beroende av verkställandet av Fusionen uppgår sammanlagt till cirka 4 miljoner euro. Var och en av de finansiella rådgivarna och/eller deras respektive närstående personer har till och från tillhandahållit, och kan i framtiden komma att tillhandahålla, finansiell rådgivning, investerings- och kommersiella banktjänster likväl som finansiering av Munksjös löpande verksamhet, för vilket de kan ha erhållit, och kan fortsättningsvis komma att erhålla sedvanligt arvode och provision. I synnerhet Nordea, ett närstående bolag till Nordea Bank Finland Abp, är huvudarrangör, underwriter och agent och SEB, ett närstående bolag till Skandinaviska Enskilda Banken AB, är huvudarrangör och underwriter enligt de Nya Finansieringsavtal som ingåtts med Munksjö och Ahlstrom i samband med Fusionen. E.5 Namn på den person som erbjuder att sälja värdepapperet Ej tillämplig. Blockeringsöverenskom melser Ej tillämplig. E.6 Utspädningseffekt Maximiantalet Fusionsvederlagsaktier motsvarar cirka 47,2 procent av de utestående aktierna i Munksjö och rösterna som aktierna medför efter verkställandet av Fusionen. E.7 Beräknade kostnader som ska åläggas investeraren Ej tillämplig. Munksjö kommer inte ålägga investerare några direkta kostnader avseende Fusionen. 27
© Copyright 2024