Styrelsens förslag till beslut rörande punkt 18
Styrelsens för Swedbank AB förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier enligt punkt 18 i förslaget till dagordning vid årsstämman 2017 Bakgrund och syfte Under 2015 tydliggjorde Finansinspektionen sin syn på kapitalkrav för så kallade pelare 2risker, bland annat när det gäller vilka beräkningsmetoder som ska användas för kreditkoncentrationsrisker, pensionsrisker samt ränterisker i bankens verksamhet utanför värdepappershandeln. I januari 2016 bekräftade Finansinspektionen sin tidigare meddelade avsikt att inte fatta formella beslut avseende kapitalkrav för pelare 2-risker. Under 2016 fastställde FI nya metoder för användning i tillsynen av bankernas interna modeller, särskilt med avseende på företagsexponeringar. De nya metoderna ökar riskvikterna och kapitalkraven för bankernas företagsexponeringar. Under 2016 rapporteras det ökade kapitalkravet från dessa nya metoder inom pelare 2. Med ledning av detta kan man uppskatta att kravet på kärnprimärkapital för Swedbanks individuella Pelare 2-risker uppgår till 2,0 procent och att kapitalkravet för Swedbank, beräknat per 31 december 2016 motsvarar en kärnprimärkapitalrelation på 21,9 procent och ett totalt kapitalkrav på 27,7 procent med hänsyn tagen till höjningen av det kontracykliska kapitalbuffertvärdet till 2,0 procent i mars 2017. Swedbanks kärnprimärkapitalrelation var 25,0 procent och den totala kapitalrelationen 31,8 procent per 31 december 2016. Swedbanks bruttosoliditetsgrad, med beaktande av EU-kommissionens definitions förtydligande, var 5,4 procent per 31 december 2016. Med nuvarande kapitalisering och intjäningsförmåga bedömer styrelsen att banken uppfyller de regulatoriska kapitalkraven, med en adekvat buffert. Samtidigt pågår arbete på EU-nivå och på global nivå rörande framtida kapitalkrav för banker. Bland annat föreslog EU-kommissionen ändringar av EU:s regelverk för banker i november 2016. Förslaget innebär ändringar inom ett flertal områden, bland annat kapitalkraven inom pelare 2, automatiska utdelningsbegränsningar, tillstånd för att minska kapitalbasen och de medräkningsbara skulderna och minimikravet på skulder och kapitalbas som myndigheterna kan skriva ned eller konvertera (MREL). I förslaget ingår också införandet av flera nya inslag i regelverket, som ett bindande minimikrav för bruttosoliditetsgrad, en ny kategori av skuld för att uppfylla MREL, Baselkommitténs nya schablonmetod för att mäta motpartsrisksexponeringar, Baselkommitténs reviderade marknadsriskramverk, och standarden för total förlustabsorptionsförmåga (TLAC). 2 Europaparlamentet och Europeiska unionens råd ska nu ta ställning till förslaget. Förslaget kan därför komma att ändras innan det är slutfört och har antagits av EU. Innan dess, och innan den svenska lagstiftaren och de svenska myndigheterna har bestämt hur det ska genomföras i Sverige, är det osäkert hur det kommer att påverka Swedbank. Baselkommittén arbetar också med att förbättra jämförbarheten mellan bankernas kapitalrelationer. Arbetet omfattar reviderade schablonmetoder för beräkning av kapitalkrav för kredit-, marknads- och operativa risker, begränsningar av bankernas möjligheter att använda interna modeller för kreditrisk, införandet av ett minimikrav på bruttosoliditet samt ett eventuellt kapitalgolv för de banker som använder interna modeller. Osäkerheten kring de nya regelverkens utformning, samt hur och när de kommer att implementeras, gör att det ännu är för tidigt att dra några slutsatser om eventuell påverkan på Swedbank. Därtill har Sverige med verkan från 1 februari 2016 infört lagstiftning om så kallad resolution som ger relevanta myndigheter verktyg för att hantera banker i kris. En del av denna lagstiftning är MREL-kravet. Även denna reglering kan påverka styrelsens bedömning av kapitalbehovet. Bankens verksamhet och omvärldsförutsättningarna förändras dessutom kontinuerligt. Det kan därför uppkomma behov av att öka eller minska kapitalbasen eller ändra fördelningen mellan kärnprimärkapital och annat kapital, till exempel genom återköp av egna aktier, upptagande av lån som får räknas in i kapitalbasen eller en kombination av olika åtgärder. Ett bemyndigande av årsstämman för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier är således motiverat som en av flera åtgärder för att ge styrelsen möjlighet att fortlöpande anpassa bankens kapitalstruktur till rådande kapitalbehov. Som framgår av punkt 19 i förslaget till dagordning föreslår styrelsen att stämman vid sidan av det bemyndigande som föreslås nedan också bemyndigar styrelsen att fatta beslut om emission av konvertibler som får räknas in i kapitalbasen. Som framgår av förslaget enligt punkt 20 c) i förslaget till dagordning föreslår styrelsen att av banken återköpta och innehavda egna aktier, ska vederlagsfritt och med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt få överlåtas till deltagare i generella och individuella aktie- och prestationsbaserade ersättningsprogram beslutade av bolagsstämma. Enligt 19 kap. 17 § aktiebolagslagen (2005:551) kräver publika aktiebolags, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad, förvärv av egna aktier att sådant beslut fattas av bolagsstämma eller, efter bolagsstämmans bemyndigande, av styrelsen. Därtill krävs tillstånd från behörig myndighet, i Swedbanks fall från Finansinspektionen, för att återköpa egna aktier. Villkor för förvärv av egna aktier Mot bakgrund av ovanstående föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden fram till årsstämman 2018 besluta om förvärv av egna aktier i Swedbank AB i enlighet med följande: 3 1. Förvärv får ske endast genom köp på Nasdaq Stockholm 2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2018 3. Bankens sammanlagda innehav av egna aktier (inklusive aktier som förvärvats enligt punkt 17 i förslaget till dagordning) får inte uppgå till mer än en tiondel av samtliga aktier i Swedbank 4. Förvärv får endast ske till ett pris som ligger inom det vid förvärvstillfället gällande kursintervallet 5. Förvärv får endast ske om Finansinspektionen lämnat sitt godkännande Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen lämnas separat och har fogats till detta förslag. Majoritetskrav För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att årsstämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Stockholm i februari 2017 Swedbank AB (publ) Styrelsen
© Copyright 2024