Styrelsens för Swedbank AB förslag till beslut om
bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv
av egna aktier enligt punkt 18 i förslaget till
dagordning vid årsstämman 2017
Bakgrund och syfte
Under 2015 tydliggjorde Finansinspektionen sin syn på kapitalkrav för så kallade pelare 2risker, bland annat när det gäller vilka beräkningsmetoder som ska användas för
kreditkoncentrationsrisker, pensionsrisker samt ränterisker i bankens verksamhet utanför
värdepappershandeln. I januari 2016 bekräftade Finansinspektionen sin tidigare meddelade
avsikt att inte fatta formella beslut avseende kapitalkrav för pelare 2-risker. Under 2016
fastställde FI nya metoder för användning i tillsynen av bankernas interna modeller, särskilt
med avseende på företagsexponeringar. De nya metoderna ökar riskvikterna och
kapitalkraven för bankernas företagsexponeringar. Under 2016 rapporteras det ökade
kapitalkravet från dessa nya metoder inom pelare 2.
Med ledning av detta kan man uppskatta att kravet på kärnprimärkapital för Swedbanks
individuella Pelare 2-risker uppgår till 2,0 procent och att kapitalkravet för Swedbank,
beräknat per 31 december 2016 motsvarar en kärnprimärkapitalrelation på 21,9 procent
och ett totalt kapitalkrav på 27,7 procent med hänsyn tagen till höjningen av det
kontracykliska kapitalbuffertvärdet till 2,0 procent i mars 2017. Swedbanks
kärnprimärkapitalrelation var 25,0 procent och den totala kapitalrelationen 31,8 procent
per 31 december 2016.
Swedbanks bruttosoliditetsgrad, med beaktande av EU-kommissionens definitions
förtydligande, var 5,4 procent per 31 december 2016.
Med nuvarande kapitalisering och intjäningsförmåga bedömer styrelsen att banken
uppfyller de regulatoriska kapitalkraven, med en adekvat buffert.
Samtidigt pågår arbete på EU-nivå och på global nivå rörande framtida kapitalkrav för
banker. Bland annat föreslog EU-kommissionen ändringar av EU:s regelverk för banker i
november 2016. Förslaget innebär ändringar inom ett flertal områden, bland annat
kapitalkraven inom pelare 2, automatiska utdelningsbegränsningar, tillstånd för att minska
kapitalbasen och de medräkningsbara skulderna och minimikravet på skulder och kapitalbas
som myndigheterna kan skriva ned eller konvertera (MREL). I förslaget ingår också
införandet av flera nya inslag i regelverket, som ett bindande minimikrav för
bruttosoliditetsgrad, en ny kategori av skuld för att uppfylla MREL, Baselkommitténs nya
schablonmetod för att mäta motpartsrisksexponeringar, Baselkommitténs reviderade
marknadsriskramverk, och standarden för total förlustabsorptionsförmåga (TLAC).
2
Europaparlamentet och Europeiska unionens råd ska nu ta ställning till förslaget. Förslaget
kan därför komma att ändras innan det är slutfört och har antagits av EU. Innan dess, och
innan den svenska lagstiftaren och de svenska myndigheterna har bestämt hur det ska
genomföras i Sverige, är det osäkert hur det kommer att påverka Swedbank.
Baselkommittén arbetar också med att förbättra jämförbarheten mellan bankernas
kapitalrelationer. Arbetet omfattar reviderade schablonmetoder för beräkning av
kapitalkrav för kredit-, marknads- och operativa risker, begränsningar av bankernas
möjligheter att använda interna modeller för kreditrisk, införandet av ett minimikrav på
bruttosoliditet samt ett eventuellt kapitalgolv för de banker som använder interna
modeller. Osäkerheten kring de nya regelverkens utformning, samt hur och när de kommer
att implementeras, gör att det ännu är för tidigt att dra några slutsatser om eventuell
påverkan på Swedbank.
Därtill har Sverige med verkan från 1 februari 2016 infört lagstiftning om så kallad
resolution som ger relevanta myndigheter verktyg för att hantera banker i kris. En del av
denna lagstiftning är MREL-kravet. Även denna reglering kan påverka styrelsens
bedömning av kapitalbehovet.
Bankens verksamhet och omvärldsförutsättningarna förändras dessutom kontinuerligt.
Det kan därför uppkomma behov av att öka eller minska kapitalbasen eller ändra
fördelningen mellan kärnprimärkapital och annat kapital, till exempel genom återköp av
egna aktier, upptagande av lån som får räknas in i kapitalbasen eller en kombination av
olika åtgärder.
Ett bemyndigande av årsstämman för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier är
således motiverat som en av flera åtgärder för att ge styrelsen möjlighet att fortlöpande
anpassa bankens kapitalstruktur till rådande kapitalbehov.
Som framgår av punkt 19 i förslaget till dagordning föreslår styrelsen att stämman vid
sidan av det bemyndigande som föreslås nedan också bemyndigar styrelsen att fatta beslut
om emission av konvertibler som får räknas in i kapitalbasen.
Som framgår av förslaget enligt punkt 20 c) i förslaget till dagordning föreslår styrelsen att
av banken återköpta och innehavda egna aktier, ska vederlagsfritt och med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt få överlåtas till deltagare i generella och individuella aktie- och
prestationsbaserade ersättningsprogram beslutade av bolagsstämma.
Enligt 19 kap. 17 § aktiebolagslagen (2005:551) kräver publika aktiebolags, vars aktier är
upptagna till handel på en reglerad marknad, förvärv av egna aktier att sådant beslut fattas
av bolagsstämma eller, efter bolagsstämmans bemyndigande, av styrelsen. Därtill krävs
tillstånd från behörig myndighet, i Swedbanks fall från Finansinspektionen, för att återköpa
egna aktier.
Villkor för förvärv av egna aktier
Mot bakgrund av ovanstående föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att
under tiden fram till årsstämman 2018 besluta om förvärv av egna aktier i Swedbank AB i
enlighet med följande:
3
1. Förvärv får ske endast genom köp på Nasdaq Stockholm
2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2018
3. Bankens sammanlagda innehav av egna aktier (inklusive aktier som förvärvats
enligt punkt 17 i förslaget till dagordning) får inte uppgå till mer än en tiondel av
samtliga aktier i Swedbank
4. Förvärv får endast ske till ett pris som ligger inom det vid förvärvstillfället gällande
kursintervallet
5. Förvärv får endast ske om Finansinspektionen lämnat sitt godkännande
Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen lämnas separat och har fogats till
detta förslag.
Majoritetskrav
För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att årsstämmans beslut biträds av
aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid
stämman företrädda aktierna.
Stockholm i februari 2017
Swedbank AB (publ)
Styrelsen