Styrelsens för Swedbank AB förslag till beslut om
bemyndigande för styrelsen att besluta om emission
av konvertibler enligt punkt 19 i förslaget till dagordning vid årsstämman 2017
Bakgrund och syfte
Under 2015 tydliggjorde Finansinspektionen sin syn på kapitalkrav för så kallade pelare 2risker, bland annat när det gäller vilka beräkningsmetoder som ska användas för kreditkoncentrationsrisker, pensionsrisker samt ränterisker i bankens verksamhet utanför värdepappershandeln. I januari 2016 bekräftade Finansinspektionen sin tidigare meddelade avsikt
att inte fatta formella beslut avseende kapitalkrav för pelare 2-risker. Under 2016 fastställde FI nya metoder för användning i tillsynen av bankernas interna modeller, särskilt
med avseende på företagsexponeringar. De nya metoderna ökar riskvikterna och kapitalkraven för bankernas företagsexponeringar. Under 2016 rapporteras det ökade kapitalkravet från dessa nya metoder inom pelare 2.
Med ledning av detta kan man uppskatta att kravet på kärnprimärkapital för Swedbanks
individuella Pelare 2-risker uppgår till 2,0 procent och att kapitalkravet för Swedbank, beräknat per 31 december 2016 motsvarar en kärnprimärkapitalrelation på 21,9 procent och
ett totalt kapitalkrav på 27,7 procent, med hänsyn tagen till höjningen av det kontracykliska buffertvärdet till 2,0 procent i mars 2017. Swedbanks kärnprimärkapitalrelation
var 25,0 procent och den totala kapitalrelationen 31,8 procent per 31 december 2016.
Swedbanks bruttosoliditetsgrad, med beaktande av EU-kommissionens definitionsförtydligande, var 5,4 procent per 31 december 2016.
Med nuvarande kapitalisering och intjäningsförmåga bedömer styrelsen att banken uppfylller de regulatoriska kapitalkraven, med en adekvat buffert.
Samtidigt pågår arbete på EU-nivå och på global nivå rörande framtida kapitalkrav för banker. Bland annat föreslog EU-kommissionen ändringar av EU:s regelverk för banker i november 2016. Förslaget innebär ändringar inom ett flertal områden, bland annat kapitalkraven inom pelare 2, automatiska utdelningsbegränsningar, tillstånd för att minska kapitalbasen och de medräkningsbara skulderna och minimikravet på skulder och kapitalbas
som myndigheterna kan skriva ned eller konvertera (MREL). I förslaget ingår också införandet av flera nya inslag i regelverket, som ett bindande minimikrav för bruttosoliditetsgrad,
en ny kategori av skuld för att uppfylla MREL, Baselkommitténs nya schablonmetod för att
mäta motpartsrisksexponeringar, Baselkommitténs reviderade marknadsriskramverk, och
2
standarden för total förlustabsorptionsförmåga (TLAC). Europaparlamentet och Europeiska
unionens råd ska nu ta ställning till förslaget. Förslaget kan därför komma att ändras innan
det är slutfört och har antagits av EU. Innan dess, och innan den svenska lagstiftaren och
de svenska myndigheterna har bestämt hur det ska genomföras i Sverige är det osäkert hur
det kommer att påverka Swedbank.
Baselkommittén arbetar också med att förbättra jämförbarheten mellan bankernas kapitalrelationer. Arbetet omfattar reviderade schablonmetoder för beräkning av kapitalkrav för
kredit-, marknads- och operativa risker, begränsningar av bankernas möjligheter att använda interna modeller för kreditrisk, införandet av ett minimikrav på bruttosoliditet samt
ett eventuellt kapitalgolv för de banker som använder interna modeller. Osäkerheten kring
de nya regelverkens utformning, samt hur och när de kommer att implementeras, gör att
det ännu är för tidigt att dra några slutsatser om eventuell påverkan på Swedbank.
Därtill har Sverige med verkan från 1 februari 2016 infört lagstiftning om så kallad resolution som ger relevanta myndigheter verktyg för att hantera banker i kris. En del av denna
lagstiftning är MREL-kravet. Även denna reglering kan påverka styrelsens bedömning av
kapitalbehovet.
Bankens verksamhet och omvärldsförutsättningarna förändras dessutom kontinuerligt.
Det kan därför uppkomma behov av att öka eller minska kapitalbasen eller ändra fördelningen mellan kärnprimärkapital och annat kapital, till exempel genom återköp av egna
aktier, upptagande av lån som får räknas in i kapitalbasen eller en kombination av olika åtgärder.
Ett bemyndigande av årsstämman för styrelsen att besluta om emission av konvertibler är
således motiverat som en av flera åtgärder för att ge styrelsen möjlighet att fortlöpande
anpassa bankens kapitalstruktur till rådande kapitalbehov. Som framgår av punkt 18 i förslaget till dagordning föreslår styrelsen att stämman vid sidan av det bemyndigande som
föreslås nedan också bemyndigar styrelsen att fatta beslut om återköp av egna aktier.
Ett lån måste, för att kunna ingå som övrigt primärkapital (”Additional Tier 1 capital”) i kapitalbasen, innehålla antingen villkor som innebär att lånet kan konverteras till aktier om en i
förväg definierad utlösande händelse inträffar, till exempel att bankens kärnprimärkapitalrelation går ned under en viss nivå, eller villkor som innebär att lånet skrivs ned under motsvarande förutsättningar. Skuldebrev som kan ingå som supplementärt kapital (”Tier 2
capital”) i kapitalbasen kan också komma att emitteras med liknande villkor. Emission av
skuldebrev som kan konverteras till aktier kan endast ske enligt aktiebolagslagens bestämmelser om emission av konvertibler. Konvertiblerna kan utnyttjas för att stärka bankens eget kapital vid framtida inträffade eller förväntade finansiella svårigheter. Denna
möjlighet bör vara till fördel även för befintliga aktieägare.
Vid årsskiftet 2016/2017 hade Swedbank emitterat primärkapitalinstrument i form av
konvertibler där det sammanlagda antalet ytterligare aktier som kan komma att ges ut vid
konverteringar uppgår till ca 79 617 834 st. aktier
3
Konvertibler emitterade med stöd av bemyndigandet skulle främst efterfrågas av skuldinvesterare på den svenska och internationella kapitalmarknaden och måste därför kunna
erbjudas marknaden med eller utan företrädesrätt för aktieägarna. Syftet med detta förslag är att banken utan att sammankalla en bolagsstämma genom beslut av styrelsen ska
kunna utfärda konvertibler om så bedöms nödvändigt för att effektivt kunna hantera kapitalbasen.
Villkor för emission
Mot bakgrund av ovanstående föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att
under tiden fram till årsstämman 2018 besluta om emission av konvertibler i enlighet med
följande.
1. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen före årsstämman 2018
2. Emission får ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
3. Konvertiblerna ska medföra obligatorisk konvertering till aktier under de förutsättningar som anges i villkoren men inte medföra konverteringsrätt för innehavarna
4. Lånebelopp och konverteringsvillkor ska bestämmas så att det sammanlagda antalet aktier som kan komma att ges ut vid konverteringar av konvertibler emitterade
med stöd av detta bemyndigande uppgår till högst 110 000 000 st. eller motsvarande antal som kan bli en följd av fondemission, nyemission, konvertering av konvertibler, uppdelning av aktier, sammanslagning av aktier eller motsvarande bolagshändelser, inklusive det antal aktier som följer av eventuell konvertering av
konvertibler emitterade med stöd av bemyndiganden vid tidigare årsstämmor
5. Styrelsen beslutar i övrigt om samtliga villkor och förutsättningar för emission enligt detta bemyndigande
Majoritetskrav
För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att årsstämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid
stämman företrädda aktierna.
Stockholm i februari 2017
Swedbank AB (publ)
Styrelsen