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Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt
GmbH & Co KG
Informationsschrift zu
Kommanditbeteiligungen
Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt
GmbH & Co KG
Exposé Kommanditbeteiligung | März 2015
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Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt
GmbH & Co KG
Inhaltsverzeichnis
Vorwort der Projektinitiatoren................................................................................................................ 5
Geschäftszweck und Beteiligte ................................................................................................................ 6
Die Windenergieanlagen ......................................................................................................................... 7
Investition im Überblick .......................................................................................................................... 8
Die Gesellschaft und Ihre Kapitalausstattung ......................................................................................... 9
Die Wirtschaftlichkeitsberechnung ....................................................................................................... 11
Informationen zur Kapitalanlage ........................................................................................................... 16
Wichtige steuerliche Aspekte einer Beteiligung ................................................................................... 19
Risiken einer Beteiligung ....................................................................................................................... 24
Fernabsatzrechtliche Informationen für den Verbraucher ................................................................... 40
Erläuterung zum Zeichnungsablauf/Kontaktdaten ............................................................................... 43
Exposé Kommanditbeteiligung | März 2015
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Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt
GmbH & Co KG
Exposé Kommanditbeteiligung | März 2015
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Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt
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Vorwort der Projektinitiatoren
Sehr geehrte Leserin, sehr geehrter Leser,
eine zukunftsfähige Energieversorgung braucht die Abkehr von zumeist importierten fossilen und
atomaren Energieträgern und die Hinwendung zu heimischen und erneuerbaren Energien – das ist
unsere Überzeugung und daran haben wir gearbeitet, lange bevor es das Wort „Energiewende“ gab.
An Letzterer wird aufgrund der Ressourcenverknappung und der Klimafolgen in überschaubarer Zeit
auch kein Weg vorbeiführen. Die Frage wird aber sein, ob dieser Wandel von Bürgern oder von
Konzernen gestaltet wird.
Neben der Sonnenenergie wird die Nutzung der Windenergie wegen ihrer Flächeneffizienz und der
günstigen Kosten eine der wesentlichen Säulen der zukünftigen Energieversorgung bilden. Bei allen
technischen und ökonomischen Vorteilen sollten allerdings beim Ausbau der Windenergie einige
grundlegenden Voraussetzungen berücksichtigt werden: Der Standort sollte passen, und zwar sowohl
in Hinsicht auf ein gutes Windangebot als auch auf möglichst geringe negative Auswirkungen auf
Anwohner und Natur. Planung und Realisierung von Windparks soll nach unserer Auffassung stets in
enger Abstimmung mit der Bevölkerung und der zuständigen Kommune erfolgen und einen Beitrag
zum Ausbau einer zukunftsfähigen Energieversorgung wie auch der Wertschöpfung in der Region
beitragen. Begrüßenswert ist es wenn die Grundstücke, auf denen die Windräder stehen oder die für
Zuwegungen benötigt werden, sich teilweise in öffentlicher Hand befinden, wenn Projektplaner auch
langfristige Mit-Betreiber werden und nicht auf einen schnellen Projektgewinn aus sind und wenn
vor Ort sowohl die Kommunen als auch Institutionen und Unternehmen und vor allem die Bevölkerung eine wirtschaftliche Teilhabe an den Windrädern erhalten.
Mit dieser Zielsetzung wurde im Jahr 2010 von uns - zwei engagierte Bürger aus der Region, die sich
bereits langjährig mit dem Thema Erneuerbare Energien beschäftigt hatten - die Projektentwicklungsgesellschaft „Langes Schiff Energie GmbH“ gegründet. Der Name verrät, wo die ersten Planungen für die Errichtung von Windrädern begonnen werden sollten.
Die Gespräche mit der Stadt Münnerstadt über mögliche Windräder am „Langen Schiff“ verliefen
seinerzeit positiv und die Unterstützung durch die Stadt dauert dankenswerter Weise bis heute an.
Im Planungsprozess zeigte sich, dass zur erfolgreichen Realisierung eines Projektes in zweistelliger
Millionenhöhe ein Partner erforderlich sein wird. Ein Partner allerdings, der neben der fachlichen
Erfahrung und der wirtschaftlichen Stärke ein ganz besonderes Merkmal aufweisen musste: Er sollte
unsere oben beschriebene Zielsetzung und insbesondere den Anspruch zur Bürgerbeteiligung
weitestgehend teilen können.
Mit der Firma „NATURSTROM AG“ fanden wir so einen Partner und es entstand im April 2013 die
gemeinsame Betreibergesellschaft „Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG“.
Heute sehen wir das Ergebnis dieser fruchtbaren Kooperation – die fünf Anlagen des Windparks am
Langen Schiff drehen sich und wir können unser Versprechen einlösen: Den Bürgerinnen und Bürgern
aus Münnerstadt und aus der Region steht ein wichtiger Baustein für eine saubere Energieversorgung aus der Region zur Verfügung und zugleich eine Möglichkeit, sich am Windpark zu beteiligen,
sodass dieser seinen Namen zu Recht trägt: Bürgerwindpark Langes Schiff!
Norbert Schmäling
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Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt
GmbH & Co KG
Geschäftszweck und Beteiligte
Die Firma Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co. KG ist eine von der Langes Schiff
Energie GmbH und der NATURSTROM AG initiierte Betreibergesellschaft. Sie hat es sich zum Ziel
gesetzt, durch die Errichtung und den Betrieb von Energieerzeugungsanlagen auf Basis Erneuerbarer
Energien in Münnerstadt und Umgebung die Energiewende in Deutschland und spezifisch in der
Region voran zu bringen.
Der Bürgerwindpark wurde durch die Herren Norbert Schmäling und Gunter Häckner initiiert, beide
sind seit vielen Jahren im Bereich des Natur- und Klimaschutzes und der Erneuerbaren Energien in
der Region tätig. Zusammen entwickelten sie das Projekt in der Langes Schiff Energie GmbH.
Nachdem die vielfältigen Vorarbeiten getätigt waren und die Realisierung des Projektes anstand fiel
die Entscheidung, für die weiteren Schritte eine Zusammenarbeit mit der NATURSTROM-Gruppe
einzugehen.
Die NATURSTROM AG wurde 1998 in Düsseldorf gegründet, wo sie auch jetzt noch ihren Firmensitz
hat, die Gesellschaft wird von annähernd 1.000 Bürgern als Aktionäre getragen. Heute gehört das
Unternehmen mit dem über Tochtergesellschaften bundesweit angebotenen Produkt naturstrom zu
den führenden unabhängigen Anbietern von Strom und Gas aus Erneuerbaren Energien und versorgt
über 250.000 Kunden. naturstrom ist ein Ökostromprodukt, das auf die Direktbelieferung der
Kunden aus Wind-, Wasser- und Sonnenkraftwerken setzt, also ohne Nutzung der Börse, wo Herkunft
und Qualität des Stroms keine Rolle spielen, oder gar von Zertifikaten, mit denen Graustrom in
Grünstrom umdeklariert werden kann. Aufgrund seiner besonders positiven Umweltwirkung ist
naturstrom seit 1999 durchgehend vom Grüner Strom Label eV zertifiziert worden. Getragen wird
das Label von namhaften Umweltverbänden. Es gilt als besonders streng, erhöht für Verbraucher die
Transparenz im Strommarkt und stellt den Ausbau der Erneuerbaren Energien sicher.
Die NATURSTROM AG setzt seit 1998 auf eine nachhaltige Energieversorgung jenseits von Kohle und
Atom. Dabei achtet sie sowohl auf die Berücksichtigung ökologischer, also auch ökonomischer und
gesellschaftlicher Ziele. Die NATURSTROM-Gruppe baut und betreibt eigene Anlagen für die grüne
Stromproduktion. Der zweite - und aktuell auch zweitgrößte von 10 Standorten – der kleinen Gruppe
ist Forchheim (Oberfranken), dort wurde 2004 mit der Projektentwicklung begonnen und dort ist
auch die NaturStromAnlagen GmbH, die Tochtergesellschaft, die den Bau neuer Anlagen übernimmt,
beheimatet. Bundesweit sind bisher ca. 240 neue Erzeugungsanlagen für Strom aus Sonne, Biomasse,
Wind- und Wasserkraft entstanden, die ohne die Unterstützung der NATURSTROM AG nicht gebaut
worden wären.
Die BWP Langes Schiff Münnerstadt wurde von den Initiatoren und der NATURSTROM AG gegründet,
um einen Beitrag zu einer zukunftsfähigen Energieversorgung in der Gemeinde Münnerstadt und in
der Region beizutragen und Bürgern, Unternehmen und Institutionen aus der Region eine
Möglichkeit zu bieten, an der Energiewende vor Ort mitzuwirken und sich zu beteiligen.
Mit der Fachplanung und Umsetzung der Baumaßnahmen für den Bürgerwindpark wurde die
NaturStromAnlagen GmbH aus Forchheim (Oberfranken), ein Unternehmen der NATURSTROMGruppe, beauftragt. Hierfür wurde ein Vertrag über die schlüsselfertige Lieferung der fünf
Windenergieanlagen zu einem Festpreis geschlossen. Somit hatte die Betreibergesellschaft keinerlei
Kostenrisiko aus der Projektentwicklung und dem Bau zu tragen.
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Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt
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Die Windenergieanlagen
Um an dem Projektstandort eine möglichst gute Relation zwischen der Windausbeute, den laufenden
Kosten und der Investitionshöhe erreichen zu können, entschied sich die Gesellschaft für den
Anlagentyp VENSYS VE112 - 2.5 MW mit 140 m Nabenhöhe. Der Anlagentyp hat den Vorteil, dass es
sich um eine getriebelose WEA handelt, welche weniger reparaturanfällig und wartungsintensiv ist.
Außerdem enthält sie kaum noch Öl, was insbesondere im Hinblick auf die Lage des Windparks im
Heilquellenschutzgebiet Bad Kissingen bzw. im Wasserschutzgebiet der Stadt Münnerstadt von
Vorteil ist. Die Jahresproduktion aller Anlagen zusammen ist mit 24 Mio. kWh prognostiziert.
Betriebsdaten
Nennleistung
2,5 MW
Einschaltgeschwindigkeit
3 m/s
Abschaltgeschwindigkeit
25 m/s
Rotor
Rotordurchmesser
112,5 m
Überstrichene Fläche
9.940 m²
Drehzahlregelung
6,5 – 13,6 U/min
Leistungsbegrenzung
Pitch (Rotorblattverstellung)
Getriebe
Bauart
getriebelos
Generator
Bauart
Synchrongenerator mit Permanentmagneterregung
Kühlsystem
Luftkühlung
Spannung
690 V
Steuerung
Art der Steuerung
mikroprozessorgesteuert
Netzaufschaltung
Modularer IGBT-Umrichter mit nachgeschaltetem Transformator
Überwachung
Daten-Fernüberwachung
Bremssystem
Hauptbremse
Pitch (Rotorblattverstellung) mit separater Notenergieversorgung
Zweite Bremse
Hydraulische Haltebremse
Turm
Bauart
Hybridturm (Beton und Stahl)
Nabenhöhe
140 m
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Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt
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Investition im Überblick
Emittentin
Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co. KG
Emissionsvolumen
Bis zu 2.900.000 Euro über die Ausgabe von maximal 20
Anteilen
Mindestzeichnung
40.000 Euro, höhere Beträge müssen durch 1.000 teilbar sein.
Zeichnungsfrist
endet mit Vollplatzierung, spätestens jedoch am 30.06.2015,
bei Verlängerung durch die Komplementärin am 31.12.2015
Interner Zinsfuß
4,7 % vor persönlichen Steuern der Anteilseigner (Prognose)
Durchschnittliche
Rendite über 20 Jahre
5 % vor persönlichen Steuern der Anteilseigner (Prognose)
Gewinnausschüttung
Insgesamt ca. 100% über die Prognoselaufzeit
Rückzahlung KG-Anteil
Erfolgt über jährliche Auszahlungen
Steuerliche Behandlung
Gewerbliche Einkünfte, Mitunternehmereigenschaft
Nachschusspflicht
Nein
Agio (Aufgeld)
fällt nicht an
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Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt
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Die Gesellschaft und Ihre Kapitalausstattung
Der Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt (BWP Münnerstadt) besitzt die Rechtsform einer
GmbH & Co. KG. Als voll haftende Gesellschafterin (Komplementärin) fungiert die NALAS Wind
GmbH, welche jedoch nicht am Vermögen und Ertrag der Gesellschaft beteiligt ist.
Die Gründungskommanditistinnen der Gesellschaft sind die Firma Langes Schiff Energie GmbH, die
mit ihren Gesellschaftern das Windparkprojekt seit mehreren Jahren vorbereitet hat, und die Firma
NATURSTROM AG, ein bundesweit agierender Ökostromanbieter, der von Forchheim/Ofr. aus seit
mehr als 10 Jahren zusammen mit Bürgern Erneuerbare Energieanlagen errichtet und betreibt.
Der mit der NaturStromAnlagen GmbH abgeschlossene Generalliefervertrag sieht die schlüsselfertige
Lieferung von 5 Windenergieanlagen vom Typ Vensys VE 112 / 2.5 vor. Im Lieferumfang enthalten ist
die Beibringung aller Voraussetzungen zum Betreib der Windenergieanlagen, insbesondere der
entsprechenden Genehmigung nach dem BImSchG, die Verträge mit den Eigentümern der
benötigten Flächen, der Wegebau und die Kabelverlegung. Der vereinbarte Gesamtkaufpreis beträgt
22.000.000 Mio. Euro. Während die Bauarbeiten schon liefen konnte durch Vermittlung der
Projektinitiatoren für eine der neuen Windanlagen ein Repowering-Vertrag geschlossen werden. In
diesem wird die Übernahme und Stilllegung einer seit 1998 betriebenen Bürgerwindanlage mit 500
kW Leistung im Landkreis Bad Kissingen durch die BWP Langes Schiff Münnerstadt vereinbart, wofür
ein Repowering-Bonus die Erlöse beim Betrieb einer der neuen Anlagen erhöht.
Nachfolgend wird dargestellt, aus welchen Quellen Finanzmittel stammen und wie sie für das Projekt
eingesetzt werden:
22.500.000
Mittelverwendung
Festpreis für fünf Windenergieanlagen
Bankgebühr, Repowering-Bonus, Reserve
22.000.000
500.000
Mittelherkunft
Kommanditkapital
Nachrangdarlehen (Bürger vor Ort)
Nachrangdarlehen NATURSTROM AG
Bankdarlehen (UmweltBank)
22.500.000
5.000.000
1.000.000
500.000
16.000.000
Mittelverwendung: Die BWP Münnerstadt hat schlüsselfertig fünf im November und Dezember 2014
in Betrieb gegangene Windenergieanlagen des Typs Vensys 112 erworben. Der Festpreis für die fünf
Anlagen beträgt 22 Mio. Euro. Weiterhin fallen noch für die Bankfinanzierung Entgelte in Höhe von
80.000 € (0,5% der Darlehenssumme) und für den Erwerb des Repowering-Bonus´ ca. 200.000 € an.
Zusätzlich wird als Sicherheit eine Liquiditätsreserve gebildet.
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Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt
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Die Mittelherkunftsplanung sieht ein Kommanditkapital in Höhe von 5 Mio. Euro vor. 100.000 Euro
sind bereits von den Initiatoren, der Langes Schiff GmbH bzw. deren Gesellschaftern, bereitgestellt
worden. Jeweils 1 Mio. Euro sind von der NATURSTROM AG und ihrer Beteiligungsgesellschaft
NaturStromQuelle Main-Rhön GmbH & Co KG an Kommanditeinlage gezeichnet und einbezahlt
worden. Die Gesellschaft öffnet sich nun einem begrenzten Kreis von bis zu 20 Investoren, die sich als
Kommanditisten mit Kapitaleinlagen ab 40.000,00 Euro und in Summe mit bis zu 2,9 Mio. Euro an der
Gesellschaft beteiligen können. Das Beteiligungsangebot richtet sich bevorzugt an Bürger,
Unternehmen und Institutionen aus Münnerstadt und der Region sowie den Beteiligten an der
Windenergieanlage, die für die Repowering-Maßnahme erworben und stillgelegt wurde. Soweit der
Betrag von 2,9 Mio. Euro durch neu hinzutretende Kommanditisten nicht aufgebracht wird, hat sich
die NATURSTROM AG - direkt oder indirekt - bereits erklärt, den verbleibenden Betrag als weitere
Kommanditeinlage zeichnen zu wollen.
Neben der Möglichkeit der Beteiligung an der Gesellschaft als Kommanditist wird durch die BWP
Langes Schiff Münnerstadt den Bürgern – auch hier bevorzugt denen aus Münnerstadt und der
Region –die Möglichkeit geboten, sich über ein Nachrangdarlehen in Höhe von insgesamt 1 Mio. Euro
an dem Projekt finanziell und ideell zu beteiligen. Über dieses weitere und eigenständige Angebot zur
Teilhabe am Windpark können Interessierte Informationen bei der Gesellschaft anfordern.
Die Vorfinanzierung dieses Darlehens sowie der noch offenen Kommanditanteile erfolgt durch die
NATURSTROM AG. Dieses NATURSTROM-Darlehen soll über die neu gezeichneten Kommanditanteile
und Nachrangdarlehen der Bürger vor Ort zurückgeführt werden.
Mit der UmweltBank AG in Nürnberg wurden zwei Darlehensverträge abgeschlossen. Ein Annuitätendarlehen in Höhe von 14,7 Mio. Euro weist eine Laufzeit bis Ende 2029 mit einer Zinsfestschreibung
in Höhe von 2,49% für die gesamte Laufzeit auf. Das zweite Darlehen in Höhe von 1,3 Mio. Euro
besitzt eine Laufzeit bis Ende 2021, der Zinssatz beträgt 1,89%. Dieses Darlehen hat die Besonderheit,
dass es jederzeit in beliebiger Höhe getilgt werden kann. In der nachfolgenden Wirtschaftlichkeitsberechnung ist unterstellt, dass dieses Darlehen bis Ende 2018 komplett getilgt ist.
Ebenso ist es laut Prognose möglich, das kurzfristige Nachrangdarlehen der NATURSTROM AG im
Laufe des Jahres 2015 zurückzuführen. Dieses Darlehen in Höhe von 500.000,- Euro war notwendig,
um zum einen den Repowering-Bonus erwerben zu können. Zum anderen ist es in der ersten
Betriebsphase so, dass verschiedene laufende Kosten sofort zu begleichen sind, Einnahmen über die
Einspeisevergütungen allerdings erst zeitverzögert gezahlt werden, so dass mit einem Liquiditätspolster die Anfangsmonate gemeistert werden.
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Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt
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Die Wirtschaftlichkeitsberechnung
Alle nachfolgenden Angaben zur Wirtschaftlichkeitsberechnung beziehen sich auf Nettopreise. Die
Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG ist als gewerbliche Gesellschaft umsatzsteuerpflichtig und zugleich vorsteuerabzugsberechtigt, sie betrachtet die Umsatzsteuer deshalb als
einen durchlaufenden Posten, der nicht im Einzelnen in der Liquiditätsplanung berücksichtigt wird. Es
wird zur Vereinfachung davon ausgegangen, dass für die Gewinn- und Verlustrechnung relevanten
Erträge und Aufwendungen im Moment ihres Entstehens direkt liquiditätswirksam sind. Es wird
darauf aufmerksam gemacht, dass die Realität von diesen beiden vorgenannten Vereinfachungen
abweichen wird, dass die Abweichungen wegen ihrer geringen Auswirkungen auf die Ertragslage der
Emittentin aber aus Gründen der besseren Darstellbarkeit in Kauf genommen werden.
Erlöse
Um eine Prognose zu den zu generierenden Stromerlösen abgeben zu können, wurden zwei unabhängige Ertragsgutachten in Auftrag gegeben. Die Firma GEO-NET Umweltconsulting GmbH prognostiziert einen Bruttowert 27.681 MWh/a. und die Firma RSC GmbH einen von 27.298 MWh/a. Von
diesen beiden Werten wurde der Mittelwert gebildet und Sicherheitsaschläge in Höhe von insgesamt
12,5% vorgenommen. Für die Wirtschaftlichkeitsprognose wird daher abgerundet mit 24.000
MWh/a. kalkuliert.
Da die Anlagen bereits in 2014 ans Netz gegangen sind, beträgt die im EEG festgelegte Einspeisevergütung 9,13 Cent/kWh. Zusätzlich kann eine der fünf Windenergieanlagen einen sogenannten
Repowering-Bonus in Anspruch nehmen, dieser beträgt 0,48 Cent/kWh.
Ein denkbarer Mehrerlös durch die Direktvermarktung des produzierten Stroms wurde aus
Vorsichtsgründen nicht einkalkuliert, soll aber genutzt werden. Für 2015 und 2016 ist ein
entsprechender Vermarktungsvertrag mit der NaturStromTrading GmbH geschlossen.
Zinserträge für die Liquiditätsreserve wurden aufgrund des aktuellen Zinsniveaus für die komplette
Laufzeit aus Sicherheitsgründen nicht einkalkuliert.
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Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt
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Kosten
Mit den Grundstückeigentümern wurden entsprechende Pachtverträge über mindestens 20 Jahre
abgeschlossen, hierfür fallen Pachtzahlungen an, die teilweise in Abhängigkeit vom erzielten Stromertrag, teilweise als Festbeträge zu Buche schlagen.
Mit der Firma Vensys AG wurde für alle fünf Anlagen ein Vollwartungsvertrag mit einer Laufzeit von
15 Jahren vereinbart, in dessen Rahmen sind nicht nur die notwendigen Serviceleistungen enthalten
sondern auch alle Reparaturen an den Anlagen, die technisch bedingt sind und nicht durch Dritte
oder höhere Gewalt ausgelöst werden. Auch übernimmt Vensys eine Verfügbarkeitsgarantie auf dem
sehr hohen Niveau von 98 %. Sollten die Anlagen durch technische Störungen diese Verfügbarkeit
nicht erreichen, ist Vensys zum Ausgleich des Schadens nach einer festgelegten Formel verpflichtet.
Für die Windanlagen wurde ein Versicherungspaket abgeschlossen, dieses beinhaltet eine Haftpflicht- sowie eine Maschinen- und Betriebsunterbrechungsversicherung.
Da nicht alle denkbaren Schäden durch den Vollwartungsvertrag und die Versicherungen abgedeckt
sind, wie z.B. auftretende Wegeschäden, wurden aus Vorsichtsgründen nochmals pro Anlage 200.000
Euro auf die Laufzeit als Instandhaltungskosten einkalkuliert.
Mit der NaturStromAnlagen GmbH, eine Tochtergesellschaft der NATURSTROM AG, wurde ein technischer Betriebsführungsvertrag abgeschlossen.
In dem Posten „Zähler-, Telefonkosten und Stromeigenverbrauch“ sind auch laufende Kosten für die
Nutzung des Umspannwerkes enthalten.
Weiterhin sind Kosten für die kaufmännische Betriebsführung/Verwaltung (z.B. Liquiditätsmanagement, Gesellschaftsverwaltung, Buchhaltung), die gesetzliche Geschäftsführung der Komplementärin
und den Jahresabschluss aufgeführt.
Die Windenergieanlagen werden gemäß den steuerrechtlichen Vorgaben linear über einen Zeitraum
von 16 Jahren abgeschrieben, im ersten und letzten Jahr zeitanteilig. Ebenso wird das anfallende Entgelt für die Bankfinanzierung linear abgeschrieben.
Die Darlehenszinsen beinhalten die anfallenden Zinsen für die Bankdarlehen, die Zinsen für das von
Bürgern gewährte Nachrangdarlehen sowie Zinsen für das kurzfristige Nachrangdarlehen der
NATURSTROM AG.
Für den Rückbau der Anlagen werden entsprechende Rückstellungen gebildet. Dieser Rückbau und
die finanzielle Absicherung desselben sind verbindlich in der Betriebsgenehmigung geregelt.
In der Geschäftsplanung wird unterstellt, dass der Betrieb der Windanlagen für 20 Jahre erfolgt, also
für den Zeitraum, in dem die Einspeisevergütung durch das EEG geregelt ist, und dass die Anlagen am
Ende der Prognoselaufzeit zurückgebaut werden. Angestrebt wird ein längerer Betrieb, es ist aber
derzeit nicht absehbar, ob und zu welchen Bedingungen dieses in 20 Jahren möglich ist, so dass diese
Option in der aktuellen Planung unberücksichtigt bleibt.
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Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt
GmbH & Co KG
Ergebnis
Vom Ergebnis vor Steuer ist durch die Gesellschaft die Gewerbesteuer zu bezahlen, das Ergebnis
nach Steuer ist anteilig vom jeweiligen Kommanditisten mit seinem persönlichen Steuersatz zu versteuern. Hier kann ggf. die von der Gesellschaft bezahlte Gewerbesteuer angerechnet werden.
Liquidität
Für die Liquiditätsprognose sind zu Zeile 24 die nicht liquiditätswirksamen Aufwendungen zu addieren (Abschreibungen, Rückstellung Rückbau) sowie die Investitionskosten, Darlehensauszahlungen
sowie –tilgungen und die Veränderung des Eigenkapitals zu berücksichtigen.
Neben der Ansparung einer Rückbaurücklage ist bei der Bank eine entsprechende Kapitaldienstdeckungsreserve während der Darlehenslaufzeit zu hinterlegen. Von der vorhandenen Gesamtliquidität sind diese beiden Posten abzuziehen, um auf die aufgeführte freie Liquidität zu kommen.
Eigenkapital
Zeile 33 weist die Ein- und Rückzahlungen des Kommanditkapitals auf. Nach Rückführung des kurzfristigen Nachrangdarlehens der NATURSTROM AG und des mittelfristigen Darlehens der UmweltBank über 1,3 Mio. Euro erfolgt prognosegemäß für das Jahr 2018 die erste Ausschüttung.
Die Auszahlungen für ein Geschäftsjahr erfolgen grundsätzlich erst im folgenden Jahr, und zwar nach
Abhaltung der Gesellschafterversammlung, in welcher über die Höhe der Auszahlungen entschieden
werden.
Insgesamt fließen prognosegemäß ca. 200% der geleisteten Einlage an die Kommanditisten zurück,
davon sind ca. 100% Gewinnausschüttung, die anderen 100% dienen der Rückführung der Einlage.
Der interne Zinsfuß beträgt 4,7%, die durchschnittliche Ausschüttungsrendite liegt bei ca. 5,0%,
beides jeweils nach Gewerbesteuer aber vor der persönlichen Einkommensteuer der Kommanditisten.
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GmbH & Co KG
Münnerstadt
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
2022
2023
2024
1. ERLÖSE
1 Produktion kWh
2 Erlöse Strom
3 Zinserträge
1.200.000 21.600.000 24.000.000 24.000.000 24.000.000 24.000.000 24.000.000 24.000.000 24.000.000 24.000.000 24.000.000
109.560 1.983.600 2.214.240 2.214.240 2.214.240 2.214.240 2.214.240 2.214.240 2.214.240 2.214.240 2.214.240
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
4 Summe Erlöse
109.560
1.983.600
2.214.240
2.214.240
2.214.240
2.214.240
2.214.240
2.214.240
2.214.240
2.214.240
2.214.240
6.355
0
0
6.000
4.096
5.530
5.000
3.000
4.000
10.314
667
40.000
0
0
115.625
76.257
125.000
20.000
36.000
48.750
15.232
15.000
6.000
4.000
43.765
8.000
525.600
20.000
0
1.387.500
85.021
125.000
20.000
36.720
49.150
15.537
15.000
6.000
4.080
7.777
8.000
409.832
20.000
0
1.387.500
85.021
255.000
20.000
49.954
50.133
15.847
15.300
6.000
4.162
7.869
8.000
379.888
20.000
0
1.387.500
85.021
260.100
20.000
38.203
51.136
16.164
15.606
6.000
4.245
7.963
8.000
346.894
20.000
0
1.387.500
85.021
265.302
20.000
51.967
52.159
16.488
15.918
6.000
4.330
8.058
8.000
313.322
20.000
0
1.387.500
85.021
270.608
40.000
39.746
53.202
16.818
16.236
6.000
4.417
8.155
8.000
284.828
25.000
0
1.387.500
85.021
276.020
40.000
54.061
54.265
17.154
16.561
6.000
4.505
8.256
8.000
255.727
25.000
0
1.387.500
91.664
281.540
40.000
41.352
55.351
17.497
16.892
6.000
4.595
8.358
8.000
226.003
25.000
0
1.387.500
91.664
287.171
40.000
56.240
56.459
17.847
17.230
6.000
4.687
8.462
8.000
195.640
25.000
0
1.387.500
91.664
292.914
40.000
43.023
57.589
18.204
17.575
6.000
4.781
8.568
7.333
164.622
25.000
0
1.387.500
20 Summe Kosten
200.586
2.331.104
2.189.617
2.304.674
2.266.832
2.254.065
2.245.531
2.238.070
2.209.752
2.201.900
2.164.773
3. ERGEBNIS
21 Ergebnis vor Gewerbesteuer
22 Ergebnis in % des Eigenkapitals
-91.026
-1,82%
-347.504
-6,95%
24.623
0,49%
-90.434
-1,81%
-52.592
-1,05%
-39.825
-0,80%
-31.291
-0,63%
-23.830
-0,48%
4.488
0,09%
12.340
0,25%
49.467
0,99%
23 Gewerbesteuer
24 Ergebnis nach Gewerbesteuer
0
-91.026
0
-347.504
0
24.623
0
-90.434
0
-52.592
0
-39.825
0
-31.291
0
-23.830
0
4.488
0
12.340
-3.221
46.246
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
25
26
27
28
29
2. KOSTEN
Pachten
Wartung
Instandhaltung
techn. Betriebsführung
Zähler, Telefon, Stromverbr.
Versicherungen
Kaufm. Betriebsführung
Komplementärin
Jahresabschluss
Sonstige Kosten
Abschreibung Bankgebühr
Darlehenszinsen
Rückstellungen für Rückbau
Rückbau
Abschreibungen
4. LIQUIDITÄT
Ergebnis nach Gewerbesteuer
Nicht liquiditätswirksamer Aufwand
Investitionen
Darlehen: Aufnahme/Tilgungen
Änderungen Eigenkapital
-91.026
-347.504
116.292 1.415.500
-22.200.000
0
17.420.000 -800.000
5.000.000
0
24.623
-90.434
-52.592
-39.825
-31.291
-23.830
4.488
12.340
46.246
1.415.500 1.415.500 1.415.500 1.415.500 1.420.500 1.420.500 1.420.500 1.420.500 1.419.833
0
0
0
0
0
0
0
0
0
-1.288.773 -1.336.157 -1.359.106 -1.082.633 -1.106.752 -1.131.478 -1.156.827 -1.182.815 -1.209.458
0
0
-150.000 -250.000 -250.000 -250.000 -250.000 -250.000 -250.000
30 Liquiditätsänderung
31 Liquidität zum Jahresende
32 freie Liquidität
245.266
245.266
245.266
267.996
513.262
52.762
151.350
664.612
184.112
-11.091
653.521
153.021
-146.198
507.323
53.823
43.042
550.365
76.865
32.457
582.823
84.323
15.192
598.015
74.515
18.161
616.176
67.676
26
616.202
42.702
6.621
622.822
24.322
5. ÄNDERUNG EIGENKAPITAL
33 Eigenkapital
34 Gewinausschüttung
5.000.000
0
0
0
0
0
0
0
-150.000
0
-250.000
0
-250.000
0
-250.000
0
-250.000
0
-250.000
0
-250.000
0
35 Summe
5.000.000
36 Auszahlung an Gesellschafter in %
0
0
0,0%
0
0,0%
Exposé Kommanditbeteiligung | März 2015
0,0%
-150.000 -250.000 -250.000 -250.000 -250.000 -250.000 -250.000
3,0%
5,0%
5,0%
5,0%
5,0%
5,0%
5,0%
14
Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt
GmbH & Co KG
Münnerstadt
2025
2026
2027
2028
2029
2030
2031
2032
2033
2034
Summe
1. ERLÖSE
1 Produktion kWh
2 Erlöse Strom
3 Zinserträge
24.000.000 24.000.000 24.000.000 24.000.000 24.000.000 24.000.000 24.000.000 24.000.000 24.000.000 24.000.000
2.214.240 2.214.240 2.214.240 2.214.240 2.214.240 2.214.240 2.214.240 2.214.240 2.214.240 2.214.240
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
478.800.000
44.163.720
0
4 Summe Erlöse
2.214.240
2.214.240
2.214.240
2.214.240
2.214.240
2.214.240
2.214.240
2.214.240
2.214.240
2.214.240
44.163.720
91.664
298.772
60.000
58.506
58.740
18.569
17.927
6.000
4.877
8.676
0
132.934
33.000
0
1.387.500
91.664
304.747
60.000
44.761
59.915
18.941
18.286
5.364
4.975
8.786
0
104.933
33.000
0
1.387.500
91.664
310.842
60.000
60.864
61.114
19.320
18.652
4.210
5.075
8.898
0
76.227
33.000
0
1.387.500
91.664
317.059
60.000
46.569
62.337
19.706
19.025
3.027
5.177
9.014
0
46.797
33.000
0
1.387.500
98.307
323.400
60.000
63.316
63.584
20.100
19.406
1.814
5.281
9.132
0
16.626
33.000
0
1.387.500
98.307
329.868
80.000
48.450
64.856
20.502
19.794
1.200
5.387
9.252
0
0
40.000
0
1.271.875
98.307
336.465
80.000
65.868
66.154
20.912
20.190
1.200
5.495
9.374
0
0
40.000
0
0
98.307
343.194
80.000
50.407
67.476
21.330
20.594
1.200
5.605
9.498
0
0
40.000
0
0
98.307
350.058
80.000
68.522
68.825
21.757
21.006
1.200
5.717
9.624
0
0
40.000
0
0
98.307
357.059
80.000
52.443
70.201
22.192
21.426
1.200
5.831
9.754
0
0
-550.000
550.000
0
1.824.224
5.710.119
1.000.000
1.012.973
1.175.492
375.647
362.624
89.415
101.222
219.553
80.000
3.519.873
0
550.000
22.200.000
2.177.165
2.142.872
2.137.366
2.100.875
2.101.466
1.989.491
743.965
737.611
765.016
718.413
38.221.142
3. ERGEBNIS
21 Ergebnis vor Gewerbesteuer
22 Ergebnis in % des Eigenkapitals
37.075
0,74%
71.368
1,43%
76.874
1,54%
113.365
2,27%
112.774
2,26%
224.749
4,49%
1.470.275
29,41%
1.476.629
29,53%
1.449.224
28,98%
1.495.827
29,92%
5.942.578
118,85%
23 Gewerbesteuer
24 Ergebnis nach Gewerbesteuer
-4.464
32.611
-8.190
63.178
-7.958
68.916
-12.189
101.176
-12.108
100.666
-27.396
197.354
-197.406
1.272.869
-198.280
1.278.350
-194.540
1.254.685
-200.901
1.294.927
-866.652
5.075.926
32.611
63.178
68.916
101.176
100.666
197.354 1.272.869 1.278.350 1.254.685 1.294.927
1.420.500 1.420.500 1.420.500 1.420.500 1.420.500 1.311.875
40.000
40.000
40.000
-550.000
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
-1.111.771 -1.139.772 -1.168.478 -1.197.908 -1.228.075
0
0
0
0
0
-250.000 -300.000 -300.000 -350.000 -350.000 -350.000 -1.600.000 -1.600.000 -1.600.000 -1.725.926
5.075.926
22.280.000
-22.200.000
-80.000
-5.075.926
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
2. KOSTEN
Pachten
Wartung
Instandhaltung
techn. Betriebsführung
Zähler, Telefon, Stromverbr.
Versicherungen
Kaufm. Betriebsführung
Komplementärin
Jahresabschluss
Sonstige Kosten
Abschreibung Bankgebühr
Darlehenszinsen
Rückstellungen für Rückbau
Rückbau
Abschreibungen
20 Summe Kosten
25
26
27
28
29
4. LIQUIDITÄT
Ergebnis nach Gewerbesteuer
Nicht liquiditätswirksamer Aufwand
Investitionen
Darlehen: Aufnahme/Tilgungen
Änderungen Eigenkapital
30 Liquiditätsänderung
31 Liquidität zum Jahresende
32 freie Liquidität
91.341
714.163
82.663
43.906
758.069
93.569
20.938
779.008
81.508
-26.232
752.776
22.276
-56.908
695.867
305.867
1.159.229
1.855.096
1.425.096
-287.131
1.567.965
1.097.965
-980.999
0
0
0
15.560.646
5. ÄNDERUNG EIGENKAPITAL
33 Eigenkapital
34 Gewinausschüttung
-250.000
0
-300.000
0
-300.000
0
-350.000
0
-350.000
0
-350.000
0
-350.000 -350.000 -350.000 -400.000
-1.250.000 -1.250.000 -1.250.000 -1.325.926
0
-5.075.926
35 Summe
36 Auszahlung an Gesellschafter in %
-250.000 -300.000 -300.000 -350.000 -350.000 -350.000 -1.600.000 -1.600.000 -1.600.000 -1.725.926
5,0%
6,0%
6,0%
7,0%
7,0%
7,0%
32,0%
32,0%
32,0%
34,5%
Exposé Kommanditbeteiligung | März 2015
-281.650
1.286.315
776.315
-305.315
980.999
430.999
-5.075.924
201,5%
15
Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt
GmbH & Co KG
Informationen zur Kapitalanlage
Gegenstand des Beteiligungsangebotes/Emissionsvolumen
Gegenstand dieses Beteiligungsangebotes sind bis zu 2.900.000 Euro Gesellschaftskapital der
Bürgerwindpark Langes Schiff GmbH & Co KG in Form von Kommanditanteilen. Ausgegeben werden
maximal 20 Anteile. Die Mindestbeteiligung beträgt 40.000 Euro. Höhere Beträge müssen durch
1.000 glatt teilbar sein.
Sollte bis zum Ablauf der Zeichnungsfrist oder nach Ausgabe von maximal 20 Anteilen das zur
Zeichnung angebotene Kommanditkapital nicht vollständig platziert werden, so übernimmt die
NATURSTROM AG als Gründungskommanditistin oder ein mit dieser verbundenes Unternehmen das
ausstehende Kommanditkapital in Höhe der Differenz zwischen dem mit dieser Vermögensanlage
angebotenen und dem hiervon gezeichneten Kommanditkapital.
Angaben über die angebotenen Kommanditanteile
Die Hauptmerkmale der Anteile der Kommanditisten (nachfolgend auch Anleger genannt) ergeben
sich aus den gesellschaftsvertraglich geregelten Rechten und Pflichten und den gesetzlichen
Bestimmungen. Jeder an der Gesellschaft beteiligte Anleger hat die mit einer Kommanditbeteiligung
verbundenen Verwaltungs- und Vermögensrechte.
Die Kommanditisten üben ihren Willen über das oberste Organ der Gesellschaft, ihre
Gesellschafterversammlung, aus, sie entscheiden insbesondere über die in § 9 Abs. 6 des
Gesellschaftsvertrages genannten Beschlussfassungsgegenstände in einer Versammlung oder im
Umlaufverfahren. Jeder Kommanditist hat ein Teilnahme-, Stimm-, Rede- und Informationsrecht. und
erhält eine Abschrift des Jahresabschlusses. Das Stimmrecht der Kommanditisten richtet sich nach
dem Betrag der jeweils übernommenen Einlage. Je volle 1.000,- Euro eines Geschäftsanteils
gewähren eine Stimme. Darüber hinaus stehen den Kommanditisten die gesetzlich vorgesehenen
Kontroll- und Informationsrechte zu.
Gesellschafter haben das Recht, aber nicht die Pflicht, sich an Kapitalerhöhungen zu beteiligen, sie
sind grundsätzlich vom Wettbewerbsverbot befreit, nicht jedoch, soweit ein Gesellschafter durch
sein Verhalten der Gesellschaft explizit Schaden zufügen würde.
In vermögensrechtlicher Hinsicht sind die Anleger zunächst verpflichtet, die von Ihnen gezeichnete
Einlage zu zahlen. Die Anleger sind beteiligt an Gewinn und Verlust der Gesellschaft und ihnen steht
ein Anspruch zu auf ein Auseinandersetzungsguthaben bei Ausscheiden aus der Gesellschaft. Am
Ergebnis und Vermögen der Gesellschaft sind die Kommanditisten im Verhältnis ihrer Einlagen
untereinander beteiligt. Die Ergebnisverteilung erfolgt gemäß der Regelung in § 11 des Gesellschaftsvertrages.
Die Haftung der Kommanditisten ist grundsätzlich beschränkt auf die im Handelsregister einzutragende Haftsumme. Eine Haftung gemäß § 172 Abs. 4 HGB kann jedoch wieder aufleben, sofern
durch Gesellschafterbeschluss Rückzahlungen auf eingelegtes Kommanditkapital erfolgen, denen
keine handelsrechtlichen Gewinne gegenüberstehen.
Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit gegründet. Eine Kündigungsmöglichkeit für Kommanditisten besteht mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres, frühestens aber
zum 31.12.2026.
Exposé Kommanditbeteiligung | März 2015
16
Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt
GmbH & Co KG
Die hier dargestellten wesentlichen Rechte und Pflichten der Anleger ergeben sich aus dem Gesellschaftsvertrag der Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG, der in dieser
Informationsschrift abgedruckt ist.
Abweichende Rechte und Pflichten der Komplementärin
Die Komplementärin NALAS Wind GmbH hält keinen Kapitalanteil und ist nicht am Vermögen oder
Gewinn der Gesellschaft beteiligt. Die Komplementärin haftet mit ihrem gesamten Vermögen für
Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Die Komplementärin übernimmt die Geschäftsführung und
Vertretung der Gesellschaft nach Maßgabe der gesellschaftsvertraglichen Regelungen. Abweichend
zu den übrigen Gesellschaftern erhält die Komplementärin die in § 8 des Gesellschaftsvertrages
geregelte Vergütung und Aufwendungsersatz. Gesellschafterversammlungen werden von der
Komplementärin einberufen. Im Rahmen der Gesellschafterversammlung übernimmt sie die Leitung
und fertigt über den Verlauf eine Niederschrift an. Im Rahmen der Abstimmung stehen ihr so viele
Stimmrechte zu, als dies 1/9 aller Stimmrechte der Kommanditisten entspricht. Darüber hinaus hat
sie besondere Zustimmungsrechte betreffend die Übertragung von Gesellschaftsanteilen.
Verbriefung
Die angebotenen Kommanditanteile werden nicht verbrieft. Neue Kommanditisten treten der
Gesellschaft durch ihre Beitrittserklärung und die Annahme dieses Beitrittsgesuchs durch die
Komplementärin bei. Die Annahme erfolgt durch schriftliche Mitteilung an den Antragsteller und
Eintragung in die Liste der Gesellschafter. Die Anlegerliste wird in elektronischer Form geführt.
Rechtsgrundlage für die Begebung, Kapitalverteilung
Die Gesellschafterversammlung der Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG hat
zur Finanzierung der Investition in die 5 Windenergieanlagen in Münnerstadt mit Beschluss vom
02.10.2014 die Ausgabe weiterer Kommanditanteile beschlossen, um in Summe über ein Kommanditkapital von 5.000.000,- Euro zu verfügen. Zum Zeitpunkt der Herausgabe dieser Informationsschrift sind davon 2.100.000,00 Euro gezeichnet und eingezahlt: NATURSTROM AG mit 1.000.000,Euro, deren 100%ige Tochtergesellschaft NaturStromQuelle Main Rhön GmbH & Co KG mit 1.000.000
Euro sowie den Initiatoren des Projektes, der Langes Schiff Münnerstadt GmbH sowie deren
Gesellschafter Florian Arandt, Norbert Schmäling und Gunter Häckner von in Summe 100.000,00
Euro.
Übertragbarkeit und Handelbarkeit der Beteiligung
Der Kommanditanteil eines jeden Gesellschafters kann unabhängig von der Höhe seines
Kommanditanteils durch Abtretung jeweils mit Wirkung zum Ende eines Kalenderjahres übertragen
werden, wenn der Rechtsnachfolger in alle Rechte und Pflichten des Gesellschafters eintritt.
Teilübertragungen sind nur zulässig, soweit die entstehenden festen Kapitalkonten mindestens
10.000,- Euro betragen und durch 1.000 ohne Rest teilbar sind.
Jede Verfügung über Kommanditanteile bedarf der vorherigen Zustimmung der Komplementärin, die
nicht willkürlich versagt werden darf.
Die freie Handelbarkeit ist aufgrund des Zustimmungserfordernisses durch die Komplementärin, die
zeitliche Beschränkung der Verfügungsmöglichkeit zum Ende eines Kalenderjahres und das
Nichtvorhandensein eines organisierten bzw. offiziellen Marktes eingeschränkt.
Exposé Kommanditbeteiligung | März 2015
17
Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt
GmbH & Co KG
Bedingungen und Konditionen
Erwerbspreis
Der Erwerbspreis entspricht der jeweiligen individuellen Beteiligungshöhe. Ein Agio wird nicht
erhoben.
Angesprochene Anlegerkreise
Das Angebot ist auf die Bundesrepublik Deutschland beschränkt, es darf nur Interessenten zugänglich
gemacht werden, die ihren Wohn- oder Geschäftssitz in der Bundesrepublik Deutschland haben und
die nicht Staatsbürger der Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Japan oder Großbritannien sind
oder in diesen Ländern ihren gewöhnlichen Aufenthaltsort haben.
Angebotsabwicklung /Zeichnungsstelle/ Zahlstelle
Die Einwerbung des Kommanditkapitals und die dazugehörige Öffentlichkeitsarbeit erfolgt durch die
Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG, Marktplatz 1, 97702 Münnerstadt,
Telefon: 09733-2120054. Sie nimmt die Zeichnungen entgegen. Die Zuteilung der Kommanditanteile
erfolgt in der Reihenfolge des Eingangs der Zeichnungsanträge bei der Emittentin. Die Einzahlung der
Kommanditeinlage erfolgt auf das Konto der Bürgerwindpark Langes Schiff GmbH & Co KG bei der
UmweltBank AG, IBAN: DE96 7603 5000 0002 1024 63 BIC: UMWEDE7NXXX. Die Bürgerwindpark
Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG wird dem Erwerber nach Eingang des Kaufpreises eine
Bescheinigung über den Erwerb der Kommanditanteile zusenden.
Die Zahlung ist innerhalb von 10 Bankarbeitstagen nach Zugang und Annahme der Beitrittserklärung
zu leisten. Bei Fristversäumung behält sich die Gesellschaft vor, 8 % Verzugszinsen zu verlangen.
Die Zahlung der jährlichen Ausschüttungen sowie sonstige Zahlungen erfolgen durch die Gesellschaft
als „Zahlstelle“ auf das vom Erwerber in der Beitrittserklärung angegebene Konto.
Frist des Angebots, Möglichkeit der vorzeitigen Schließung der Zeichnungsmöglichkeit oder
Kürzung der Beteiligung
Die Zeichnungsfrist beginnt am 23.03.2015 und endet mit Vollplatzierung, spätestens aber am
30.06.2015, bei Verlängerung der Zeichnungsfrist durch die Komplementärin spätestens am
31.12.2015.
Die Komplementärin ist berechtigt, die Zeichnung ohne Angabe von Gründen vorzeitig zu schließen.
Die Komplementärin hat die Möglichkeit, Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen zu kürzen, wenn
der zur Zahlung ausstehende Zeichnungsbetrag trotz schriftlicher Mahnung mit Fristsetzung nicht in
voller Höhe erbracht wird.
Beteiligungsdauer
Die Laufzeit der Beteiligung ist grundsätzlich unbefristet, eine Kündigung ist erstmals zum 31.12.2026
möglich.
Exposé Kommanditbeteiligung | März 2015
18
Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt
GmbH & Co KG
Wichtige steuerliche Aspekte einer Beteiligung
Die folgenden wesentlichen Grundlagen zu steuerlichen Folgen einer Beteiligung berücksichtigen die
Gesetzgebung, die Auffassung der Finanzverwaltung und die veröffentlichte Rechtsprechung zum
Zeitpunkt der Erstellung der Informationsbroschüre. Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass
grundsätzlich das Risiko besteht, dass sich die Gesetzgebung sowie Rechtsprechung und die
Verwaltungsauffassung laufend ändern. Bei erst kürzlich veröffentlichten Verwaltungsmeinungen
und Gesetzesänderungen besteht naturgemäß noch keine Rechtsprechung bezüglich einzelner
Auslegungen. In diesem Zusammenhang wird deutlich darauf hingewiesen, dass künftige
Abweichungen in der steuerlichen Behandlung der Kommanditbeteiligung in keinem Fall einen
Anspruch der Gesellschafter auf Kündigung, Schadensersatz oder dergleichen gegenüber der
Gesellschaft begründen.
Bei der Darstellung der steuerlichen Aspekte der Vermögensanlage für den Gesellschafter wird
vorausgesetzt, dass es sich bei den Gesellschaftern (Anlegern) um Direktkommanditisten (also nicht
über Treuhänder vertretene Kommanditisten) handelt, die in der Bundesrepublik Deutschland als
natürliche und juristische Personen unbeschränkt steuerpflichtig sind und die Beteiligung in ihrem
Privatvermögen bzw. inländischen Betriebsvermögen halten. Nachfolgend wird über die
wesentlichen steuerlichen Auswirkungen einer Beteiligung an der Gesellschaft Bürgerwindpark
Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG informiert. Dies soll dem Anleger helfen die
Anlageentscheidung eigenverantwortlich zu treffen. Dabei können Umstände aus den persönlichen
und individuellen Bereichen des Anlegers nicht überblickt werden. Es wird daher ausdrücklich
empfohlen, sich individuell steuerlich beraten zu lassen.
Nur die Gesellschafter sind Schuldner der Einkommensteuer. Die Bürgerwindpark Langes Schiff
Münnerstadt GmbH & Co KG selbst ist nicht der Einkommenssteuer unterworfen. Sie ist allerdings
Gewerbesteuersubjekt und damit gewerbesteuerpflichtig, ferner unterliegt sie der Umsatzsteuerpflicht.
Besteuerungsverfahren
Die Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG wird bei dem für sie zuständigen
Betriebsstättenfinanzamt unter einer eigenen Steuernummer geführt. Sie ist verpflichtet beim
Finanzamt jährlich einen Jahresabschluss mit den dazugehörigen Steuererklärungen und umfangreichen Anlagen abzugeben, in denen alle steuerrelevanten Angaben enthalten sein müssen,
insbesondere Sonderbetriebseinnahmen und –ausgaben. In einer für die KG einheitlichen und für alle
Gesellschafter gesonderten Gewinnfeststellung sind die steuerlichen Angaben enthalten, die alle
Gesellschafter betreffen. Diese Angaben werden vom Betriebsstättenfinanzamt an die jeweiligen
Wohnsitzfinanzämter der beteiligten Gesellschafter weitergeleitet. Das jeweilige Wohnsitzfinanzamt
ist an die Werte gebunden und berücksichtigt diese in der jeweiligen Einkommenssteuererklärung
der Gesellschafter. Dabei wird zum Beispiel die Art und Höhe des Gewinnes oder Verlustes, die
anrechenbaren Steuern und der Anteil am Gewerbesteuermessbetrag festgestellt. Aufgrund der
geltenden gesetzlichen Vorschriften zu dem geschilderten Verfahren ist es rechtlich ausgeschlossen,
dass ein Gesellschafter seine Sonderbetriebsausgaben direkt in seiner Einkommenssteuererklärung
geltend macht. Diese Ausgaben gehen steuerlich endgültig verloren, wenn sie nicht rechtzeitig bei
der Gesellschaft – bis 31. März des Folgejahres – eingehen, damit sie in der Steuererklärung der
Gesellschaft aufgenommen werden können. Im ersten Jahr seiner Beteiligung wird jeder
Gesellschafter auf seine Verpflichtung hingewiesen und ist anschließend selbst für die rechtzeitige
Mitteilung an die Gesellschaft verantwortlich.
Exposé Kommanditbeteiligung | März 2015
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Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt
GmbH & Co KG
Weder die Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG noch eine andere Person
übernehmen die Zahlung von Steuern für den Anleger.
Einkommensteuer
Einkunftsart
Als Gesellschafter erzielen die Kommanditisten aus ihrer Beteiligung an der Bürgerwindpark Langes
Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG Einkünfte aus Gewerbebetrieb gemäß § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2
EStG im Rahmen einer steuerlichen Mitunternehmerschaft. Die Gesellschaft ist so konzipiert, dass es
sich bei dem Betrieb von Windenergieanlagen um einen Gewerbebetrieb handelt. Betriebsvermögen
stellen dabei die Vermögensgegenstände der Gesellschaft dar. Nach dem Gesellschaftsvertrag stehen
den Gesellschaftern Kontroll- und Verwaltungsrechte sowie eine Beteiligung am Gewinn und Verlust
und an den stillen Reserven zu, so dass in diesem Rahmen eine Mitunternehmerschaft gegeben ist.
Durch Übernahme des mitunternehmerischen Risikos sind die Kommanditisten steuerlich als
Mitunternehmer anzusehen.
Absicht der Gewinnerzielung
Für eine Einstufung als „Einkünfte aus Gewerbebetrieb“ muss eine Gewinnerzielungsabsicht vorliegen. Diese muss sowohl bei der Gesellschaft als auch bei den Gesellschaftern vorhanden sein. Fehlt
diese Eigenschaft, ist die Tätigkeit gegebenenfalls als einkommensteuerrechtlich irrelevante Tätigkeit
einzustufen. Folge wäre, dass den Gesellschaftern steuerlich keine Einkünfte aus Gewerbebetrieb
zugewiesen würden und etwaige Verluste nicht mit anderen positiven Einkünften in der Einkommensteuererklärung der Gesellschafter ausgeglichen werden könnten.
Zur Beurteilung der Frage der Gewinnerzielungsabsicht wird eine Gegenüberstellung des Betriebsvermögens zu Beginn und am Ende der Tätigkeit unter Korrektur der Entnahmen und Einlagen vorgenommen. Dabei kommt es auf die Absicht einer Gewinnerzielung und nicht auf eine tatsächliche
Gewinnerzielung an. Zusätzlich zu berücksichtigen sind hierbei auch die oben beschriebenen Sonderbetriebsausgaben der Kommanditisten, wie z. B. Darlehenszinsen aus einem kreditfinanzierten
Erwerb der Kommanditbeteiligung. Beim Vorhandensein von Sonderbetriebsausgaben kann die Frage
der Einkünfteerzielungsabsicht nur unter Berücksichtigung der persönlichen Verhältnisse des Gesellschafters erfolgen. Die individuelle steuerliche Beratung wird in solchen Fällen zur Klärung der
Gewinnerzielungsabsicht ausdrücklich empfohlen. Bei Gesellschaftern, die beabsichtigen ihre
Beteiligung vor Eintritt von Gewinnen zu veräußern, besteht zudem die Gefahr, dass seitens der
Finanzbehörden die Gewinnerzielungsabsicht nicht anerkannt wird. Die Möglichkeit einer
steuerlichen Verlustverrechnung kann dann auch möglicherweise rückwirkend verloren gehen
Abschreibungsmethode
Die Wirtschaftsgüter werden linear abgeschrieben, im Fall der Windenergieanlage über 16 Jahre.
Regelung des § 15a EStG
Steuerliche Verluste aus der vorliegenden Beteiligung (vgl. auch Wirtschaftlichkeitsprognose) können
bis zur Höhe der im Handelsregister eingetragenen Hafteinlage, alternativ bis zur Höhe des
steuerlichen Kapitalkontos, abgezogen werden. Bei einem Eintritt der Zahlen, die in der
Wirtschaftlichkeitsprognose genannt sind, ist diese Regelung im vorliegenden Fall nicht relevant.
Sollten aber entgegen den Planwerten höhere steuerliche Verluste entstehen, können diese
entsprechend der Vorschrift des § 15a EStG unter Umständen nicht sofort abgezogen werden. Diese
dann lediglich vortragsfähigen Verluste gehen aber nicht „verloren“. Sie würden mit positiven
Exposé Kommanditbeteiligung | März 2015
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Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt
GmbH & Co KG
Einkünften aus dieser Beteiligung in den folgenden Jahren verrechnet, so dass nur der verbleibende
Saldo zu versteuern wäre.
Verlustbeschränkung nach § 15b EStG
Nach §15b EStG gilt im Zusammenhang mit sogenannten Steuerstundungsmodellen eine Beschränkung der Verlustverrechnungen. Ein Steuerstundungsmodell im Sinne der Vorschrift liegt vor, wenn
dem Steuerpflichtigen aufgrund eines vorgefertigten Beteiligungskonzeptes die Möglichkeit geboten
werden soll, in der Anfangsphase einer Investition entstehende Verluste mit seinen übrigen positiven
Einkünften zu verrechnen.
Nach herrschender Meinung ist die Anfangsphase der Zeitraum bis zu dem konzeptionsgemäß keine
nachhaltigen positiven Einkünfte erzielt werden können. Die Verlustverrechnungsbeschränkung ist
nur anzuwenden, wenn die prognostizierten Verluste der Anfangsphase 10% des konzeptionell aufzubringenden Eigenkapitals übersteigt (§15b Abs. 3 EStG).
Nachdem die prognostizierten Anfangsverluste diese 10%-Grenze nicht erreichen, erfüllt das vorliegende Beteiligungskonzepts die Voraussetzungen für die Anwendung des § 15b EStG nicht und unterliegt damit nicht der Beschränkung der Verlustverrechnung. Die beitretenden Kommanditisten
können entstehende negative Einkünfte aus Gewerbebetrieb mit anderweitigen positiven Einkünften
im Rahmen der geltenden Regelungen des EStG verrechnen.
Entnahme und steuerliche Gewinnanteile
Die geplanten Ausschüttungen stellen aus steuerlicher Sicht Entnahmen von Liquiditätsüberschüssen
dar und unterliegen damit keiner Steuerpflicht. Steuerpflichtig sind für den Kommanditisten nur die
für ihn ermittelten anteiligen steuerlichen Ergebnisse.
Sonderbetriebsausgaben
Sofern ein Anleger im Zusammenhang mit der Beteiligung Aufwendungen entstehen, können dies als
Sonderbetriebsausgaben abgezogen werden. Sie mindern damit das steuerliche Ergebnis des
Beteiligten.
Als Sonderbetriebsausgaben gelten sämtliche Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb und Halten
der Beteiligung. Darunter fallen insbesondere Beratungskosten, Fremdfinanzierungskosten der
Beteiligung sowie Kosten, die mit dem Besuch von Gesellschafterversammlungen entstehen.
Kapitalertragsteuer
Die Zinserträge der Beteiligungsgesellschaft unterliegen einer 25-prozentigen Kapitalertragsteuer.
Hinzu kommt der Solidaritätszuschlag von 5,5 Prozent auf diesen Betrag. Damit wird von Zinserträgen ein Betrag in Höhe von 26,375 Prozent vorab an das Finanzamt abgeführt. Die anteilige, von der
Beteiligungsgesellschaft gezahlte Zinsabschlagsteuer und der darauf anfallende Solidaritätszuschlag
werden im Rahmen der einheitlichen und gesonderten Gewinnfeststellung festgestellt und auf die
Kommanditisten aufgeteilt. Der Kommanditist kann die Steuerabzugsbeträge auf seine Einkommensteuer- sowie Solidaritätszuschlagsschuld anrechnen lassen.
Beendigung der Gesellschafterstellung / Veräußerung der Beteiligung
Die Beteiligung an der Gesellschaft ist prinzipiell als eine auf Dauer angelegte unternehmerische
Beteiligung angelegt. Sofern die Gesellschaft aufgelöst wird (Liquidation) oder der Anleger sich
entscheidet, seine Beteiligung an der Gesellschaft zu veräußern und das Liquidationsergebnis oder
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Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt
GmbH & Co KG
der Veräußerungserlös das steuerliche Kapitalkonto übersteigt, erzielt der ausscheidende Kommanditist einen ggf. begünstigten steuerlichen Veräußerungsgewinn gem. § 16 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 bzw.
Abs. 3 in Verbindung mit § 34 EStG. Der Veräußerungsgewinn unterliegt grundsätzlich der sogenannten Fünftel-Regelung mit der Folge, dass es insoweit zu einer Progressionsmilderung bei der
Besteuerung des Anlegers kommen kann.
Hat der Anleger das 55. Lebensjahr vollendet oder ist er im sozialversicherungsrechtlichen Sinne
dauernd berufsunfähig, hat der Gesellschafter die Möglichkeit, einen Freibetrag nach § 16 Abs. 4
EStG sowie die Versteuerung mit einem ermäßigten Steuersatz (56 % des durchschnittlichen Steuersatzes des Gesellschafters, mindestens jedoch 14 %) zu beantragen. Der Freibetrag beträgt maximal
45.000 Euro und ermäßigt sich um den Betrag, den der Veräußerungsgewinn die Höhe von 136.000
Euro übersteigt. Der ermäßigte Steuersatz in Höhe von 56 % des durchschnittlichen Steuersatzes
sowie der Freibetrag werden ausschließlich auf Antrag und nur einmal im Leben gewährt.
Der Aufgabe- bzw. der Veräußerungsgewinn unterliegen bei natürlichen Personen nicht der Gewerbesteuer.
Die vorgenannten Begünstigungen beziehen sich nur auf die komplette Beteiligung und nicht auf
einen Teil der Beteiligung, § 16 Abs. 1 Satz 2 EStG. Es handelt sich dann bei dem Veräußerungsgewinn
um einen laufenden Gewinn des Anlegers, der auch der Gewerbesteuer unterliegt. Anleger sollen
sich bei einer Veräußerung ihrer Beteiligung in jedem Fall steuerlich beraten lassen.
Bei der Veräußerung einer Beteiligung an der Gesellschaft sind aber auch weiter steuerliche Konsequenzen zu berücksichtigen, insbesondere, ob auf der Ebene des Anlegers bereits der steuerliche
Totalüberschuss eingetreten ist. Kommanditisten, die eine vollständige oder teilweise Fremdfinanzierung ihrer Kommanditeinlage vorgenommen haben, müssen mit ihrem Steuerberater vor Veräußerung klären, ob auch in ihrer Person Gewinnerzielungsabsicht unter Berücksichtigung der für
eine derartige Fremdfinanzierung anfallenden Zinsen und sonstigen Kosten vorliegt.
Gewerbesteuer
Die Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG unterliegt als eigenes Steuersubjekt
der Gewerbesteuer. Dies betrifft nicht die Gesellschafter der KG. Bemessungsgrundlage für die
Ermittlung der Gewerbesteuer ist der Gewerbeertrag, der auf der Grundlage des Gewinns/Verlustes
aus dem Gewerbebetrieb unter Berücksichtigung der Sonderbetriebseinnahmen und –ausgaben der
Gesellschafter sowie unter weiterer Berücksichtigung bestimmter gewerbesteuerlicher Hinzurechnungen und Kürzungen ermittelt wird. Die Gewerbesteuer ist bei der Gesellschaft handelsrechtlich
als Betriebsausgabe zu berücksichtigen, die den anteilig an die Gesellschafter zuzuweisenden Gewinn
verringert. Steuerlich ist die Gewerbesteuer nicht mehr als Betriebsausgabe abzugsfähig. Die Gewerbesteuer kann eine pauschalierte Ermäßigung der persönlichen Einkommensteuer der Gesellschafter
nach sich ziehen. Die Ermäßigung beträgt maximal das 3,8-fache des auf den jeweiligen Gesellschafter entfallenden Gewerbesteuermessbetrages des entsprechenden Veranlagungszeitraums und ist
der Höhe nach begrenzt auf die Einkommensteuer, die anteilig auf die im zu versteuernden Einkommen des Gesellschafters enthaltenen gewerblichen Einkünften entfällt. Der Abzug des Steuerermäßigungsbetrags ist auf die tatsächlich zu zahlende Gewerbesteuer beschränkt.
Der Anteil des Gesellschafters am Gewerbesteuermessbetrag und der tatsächlich zu zahlenden
Gewerbesteuer der Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG wird gesondert und
einheitlich durch die Finanzverwaltung in einem Steuerbescheid festgestellt und richtet sich nach
dem allgemeinen Gewinnverteilungsschlüssel gemäß Gesellschaftsvertrag.
Exposé Kommanditbeteiligung | März 2015
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Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt
GmbH & Co KG
Erbschaft- und Schenkungsteuer
Die folgenden Ausführungen gelten nur für den Fall einer Beteiligung als Direktkommanditist, das
heißt bei Eintragung des Zeichners in das Handelsregister. Die erbschaft- und schenkungsteuerliche
Behandlung von sogenannten Treuhandkommanditisten ist umstritten und wird von der Gesellschaft
nicht angeboten.
Die Erbschaftsteuer und Schenkungsteuer ist vom Vermögenswert abhängig. Bei Fonds ist dies der
gemeine Wert (§ 109 Bewertungsgesetz i.V.m. § 13 ErbStG), der in der Regel etwa einem Zweitmarktwert entsprechen kann.
Zusätzlich kann bei Betriebsvermögen, (je nach Lohnsumme und Verwaltungskostenanteil), ein Verschonungsabschlag zum Abzug kommen: 85 % werden verschont, sofern die Beteiligung mindestens
fünf Jahre gehalten bzw. fortgeführt wird (Regelverschonung). 100 % werden verschont bei einer
Behaltensdauer ab sieben Jahren (Verschonungsoption). Der nicht unter § 13b Abs. 4 ErbStG fallende
Teil des Vermögens im Sinne des § 13b Abs. 1 ErbStRG (15%) kann außer Ansatz bleiben, soweit der
Wert dieses Vermögens insgesamt 150.000,- Euro nicht übersteigt (Abzugsbetrag). Der Abzugsbetrag
von 150.000 Euro verringert sich, wenn der Wert dieses Vermögens insgesamt die Wertgrenze von
150.000 Euro übersteigt, um 50 % des diese Wertgrenze übersteigenden Betrags. Damit kann der
Abzugsbetrag ab einem Wert des nicht begünstigten Vermögens von 450.000 Euro nicht mehr zum
Ansatz kommen. Der Freibetrag kann nur einmal innerhalb von 10 Jahren in Anspruch genommen
werden. Alle genannten Vergünstigungen sind von weiteren gesetzlichen Voraussetzungen abhängig.
Ob sie im Schenkungsfall in Anspruch genommen werden können, sollte vor der Vereinbarung von
dieser individuell geklärt werden. Erbvertragliche Vereinbarungen sollten im Hinblick auf diese
Beteiligung ggf. überprüft werden.
Umsatzsteuer
Die Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co. KG ist Unternehmer im Sinne des
Umsatzsteuergesetzes, da sie nachhaltige Tätigkeiten zur Erzielung von Einnahmen ausübt. Die
Lieferung des erzeugten Stroms gegen Gewährung der Einspeisevergütung ist ein steuerbarer Umsatz
gemäß § 1 Abs. 1 Nr. 1 Satz 1 UStG. Die Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co. KG
ist somit auch vorsteuerabzugsberechtigt.
Steuerliche Beratung
Da hier nur die wesentlichen steuerlichen Grundlagen dargestellt sind, die keinen Rückschluss auf die
individuellen Verhältnisse gewähren, wird jedem Anleger empfohlen, die Auswirkungen der
Beteiligung auf seine spezielle steuerliche Situation, vor allem die persönlichen Verhältnisse bei der
Einkommensteuer sowie der Erbschaft- und Schenkungsteuer, zusätzlich mit seinem steuerlichen
Berater zu erörtern.
Exposé Kommanditbeteiligung | März 2015
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Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt
GmbH & Co KG
Risiken einer Beteiligung
Allgemeines
Die Beteiligung als Kommanditist an einer Gesellschaft stellt eine langfristige unternehmerische
Beteiligung dar, die mit Risiken verbunden ist. Der Anleger muss sich vor einer solchen Beteiligung
der möglichen Risiken bewusst sein. Das wirtschaftliche Risiko hängt von zahlreichen, variablen
Faktoren ab, daher sind aus der Beteiligung keine festen Erträge zu erwarten.
Bei einer Laufzeit von über 20 Jahren ist nicht vorherzusehen, welche Ereignisse und Entwicklungen
auftreten können, die die angeführten Prognosen verändern können. Eine exakte Vorhersage der
Entwicklung kann daher nicht erfolgen und insofern auch nicht garantiert werden.
Unternehmerische Beteiligung an einer Kommanditgesellschaft
Das vorliegende Beteiligungsangebot beinhaltet die typischen Risiken einer unternehmerischen
Beteiligung. Für Anleger, die nach einer mündelsicheren oder festverzinslichen Kapitalanlage suchen,
eignet sich diese keinesfalls. Der Eintritt eines oder mehrerer der nachstehend geschilderten Risiken
kann das Erreichen prognostizierter Werte, insbesondere der Ausschüttungen, unmöglich werden
lassen. Es werden keine Garantien hinsichtlich einer angemessenen Verzinsung des eingesetzten
Kapitals bzw. für dessen Rückzahlung sowie für das Eintreten prognostizierter Ergebnisse gegeben.
Maximalrisiko für den Anleger
Es besteht, da es sich um eine unternehmerische Beteiligung handelt, auch die Möglichkeit eines
Totalverlustes des Anlagebetrages. Ein solcher Totalverlust der Einlage des Anlegers kann dann
entstehen, wenn es zum Eintreten von einem oder mehreren der in diesem Kapitel beschriebenen
Risikofaktoren in solcher Weise kommt, dass aufgrund fehlender Erlöse oder zu hoher Kosten nicht
nur geplante Gewinnausschüttungen reduziert oder unmöglich werden sondern auch die
vollständige Rückzahlung des Eigenkapitals nicht erfolgen kann. Sollte der Anleger seine
Beteiligung nicht aus eigenen Mitteln finanzieren, sondern dafür ein Darlehen aufnehmen
(fremdfinanzierte Anlage), so muss er die Verpflichtungen aus dieser Finanzierung unabhängig von
der Entwicklung der Vermögensanlage aus seinem Privatvermögen begleichen. Auch ein
Wiederaufleben der Haftung des Anlegers oder erhöhte Steuerzahlungen können zu einer
Gefährdung des sonstigen Vermögens des Anlegers führen. Das Maximalrisiko für den Anleger ist
daher der Totalverlust seiner Einlage, sowie die Gefährdung des sonstigen Vermögens bis hin zur
(Privat-)Insolvenz.
Jeder Anlageinteressent sollte daher im Vorfeld einer beabsichtigten Beteiligung und bei der
Festlegung der Höhe der Einlage ggf. unter Einschaltung eines fachkundigen Beraters eingehend
prüfen, ob diese Anlage unter Berücksichtigung seiner Einkommens- und Vermögenssituation für ihn
geeignet ist und seinen wirtschaftlichen Verhältnissen entspricht.
Gesellschaftsbeteiligung
Platzierung der Kommanditanteile
Es kann nicht gewährleistet werden, dass das Emissionsvolumen wie vorgesehen bis zum 31.06.2015
in vollem Umfang gezeichnet wird, bzw. über die mit diesem Exposé angebotenen maximal 20
Anteile das Zielemissionsvolumen nicht erreicht wird. Für diesen Fall hat die NATURSTROM AG als
Gründungskommanditistin eine Platzierungsgarantie für den Teil des Eigenkapitals übernommen, der
nicht bis zum Ablauf der Zeichnungsfrist durch Dritte gezeichnet wurde bzw. in Höhe der Differenz
Exposé Kommanditbeteiligung | März 2015
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Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt
GmbH & Co KG
zwischen dem gezeichneten und dem geplanten Emissionsvolumen. Sollte die NATURSTROM AG bis
zu diesem Zeitpunkt den Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens stellen müssen, würde es
nicht zu einer Wandlung von Darlehen in Kommanditkapital kommen, mit der Folge, dass zukünftig
Zinsen auf das Darlehen zu zahlen sind, die zu einer Verschlechterung der Wirtschaftlichkeit und
damit zu einer Verringerung der geplanten Ausschüttungen an die Anleger führen können.
Eingeschränkte Kündigungsmöglichkeit
Die Kommanditisten haben das Recht, ihre Kommanditeinlage jeweils mit einer Frist von sechs
Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres, erstmalig zum 31.12.2026, zu kündigen. Zum Zeitpunkt
der Kündigung muss ein Auseinandersetzungsguthaben entsprechend § 13 Absatz 5 des
Gesellschaftsvertrages vorhanden sein. Zusätzlich muss in der Gesellschaft ausreichend Liquidität
vorhanden sein, um eine Auszahlung entsprechend § 13 Absatz 5 und Absatz 6 des
Gesellschaftsvertrages vornehmen zu können. Es besteht somit das Risiko, dass zum Zeitpunkt der
Kündigung eine Auszahlung nicht oder erst zu einem späteren Zeitpunkt möglich ist.
Insolvenz der Komplementärin
Es besteht das Risiko, dass die persönlich haftende Gesellschafterin, die NALAS Wind GmbH, während
der Laufzeit insolvent wird. Dies hätte zur Folge, dass die KG eine neue Komplementärin einsetzen
müsste, was mit Kosten verbunden wäre. Dies könnte eine Verschlechterung der Wirtschaftlichkeit
und damit geringere Ausschüttungen an die Anleger nach sich ziehen.
Gesellschafterrechte
Den Kommanditisten stehen die im Gesellschaftsvertrag formulierten Rechte zu. Da bei
Abstimmungen das Mehrheitsprinzip gilt, haben die einzelnen Kommanditisten auch die
Entscheidungen mitzutragen, die von ihrer Auffassung abweichen können. Dabei könnten etwaige
Mehrheitsgesellschafter oder Zusammenschlüsse von Gesellschaftern die Entscheidungen der
Gesellschaft dominieren.
Fremdfinanzierung von Gesellschaftsanteilen
Erfolgt die Finanzierung der Anteile durch ein Darlehen, so ist dieses in der Regel unabhängig von der
Beteiligungsentwicklung zu tilgen und zu verzinsen. Dabei verlangt die refinanzierende Bank zumeist
auch eine Absicherung über das persönliche Vermögen des Anlegers. Im Falle der Insolvenz der
Gesellschaft und der damit einhergehenden Wertlosigkeit der Beteiligung, kann die Bank auf das
sonstige Vermögen des Anlegers zurückgreifen. In diesem Fall kann der Verlust des Vermögens bis
hin zur Privatinsolvenz drohen.
Haftung der Gesellschafter
Die Anleger haften gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft in Höhe ihrer Einlage. Wurde die
Einlage ordnungsgemäß erbracht, ist eine weitergehende Haftung ausgeschlossen (§ 171 Abs. 1
HGB). Eine Nachschusspflicht besteht nicht.
Eine Haftung gemäß § 172 Abs. 4 HGB kann jedoch wieder aufleben, sofern durch Gesellschafterbeschluss Rückzahlungen auf eingelegtes Kommanditkapital erfolgen, denen keine handelsrechtlichen Gewinne gegenüberstehen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass der Anleger im Fall
einer wiederauflebenden Haftung von Gläubigern der Beteiligungsgesellschaft bis zur Höhe seiner
Kapitaleinlage persönlich in Anspruch genommen wird. Der Anleger haftet in Höhe seiner
Kommanditeinlage auch nach seinem Ausscheiden oder nach Auflösung der Beteiligungsgesellschaft
noch für Verbindlichkeiten der Beteiligungsgesellschaft, die bis zu einem der Zeitpunkte begründet
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waren und bis zum Ablauf von fünf Jahren nach Eintragung des Ausscheidens im Handelsregister
fällig werden.
Stehen dem Anleger in Fall einer wiederauflebenden Haftung während seiner Beteiligung bzw. im
Falle einer Inanspruchnahme nach seinem Ausscheiden oder nach der Auflösung der
Beteiligungsgesellschaft keine Mittel zur Verfügung, die erforderlichen Summen zu bezahlen, kann er
eine (Privat-) Insolvenz erleiden.
Fungibilität/ Veräußerungsrisiko
Da kein organisierter öffentlicher Zweitmarkt besteht, ist die angebotene Beteiligung nur als
eingeschränkt veräußerbar anzusehen, d.h. ein Anleger, der seinen Anteil verkaufen möchte, kann
nicht davon ausgehen, jederzeit kurzfristig einen Käufer dafür zu finden. Vor einer
Beteiligungsentscheidung sollte jeder Anleger daher prüfen, ob eine langfristige Kapitalanlage dieser
Art seinen Strategien entspricht.
Management
Die Qualifikation des Managements aller beteiligten Gesellschaften und Personen beeinflusst die
Wirtschaftlichkeit der Beteiligung. Fehlentscheidungen des Managements können zu einer
Reduzierung der geplanten Auszahlungen an die Anleger führen.
Interessenskonflikte
Innerhalb der Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG bestehen im Hinblick auf
die Emittentin potenzielle Verflechtungstatbestände in rechtlicher, wirtschaftlicher und/oder personeller Art. Es ist daher grundsätzlich nicht auszuschließen, dass die Beteiligten bei der Abwägung
der unterschiedlichen, ggf. gegenläufigen Interessen nicht zu den Entscheidungen gelangen, die sie
treffen würden, wenn ein Verflechtungstatbestand nicht bestünde. Im gleichen Maße könnten hierdurch auch die Erträge der Emittentin betroffen sein. Relevante Verflechtungstatbestände bei der
Emittentin bestehen insbesondere dahingehend, dass Herr Dr. Thomas E. Banning nicht nur
Geschäftsführer der Komplementärin ist sondern auch Vorstand der NATURSTROM AG, die zu einem
erheblichen Anteil direkt und indirekt am Kommanditkapital der Gesellschaft und gleichzeitig zu 50%
an der Komplementär GmbH beteiligt ist. Darüber hinaus ist die NATURSTROM AG einzige Gesellschafterin der NaturStromAnlagen GmbH, mit der der Vertrag zur schlüsselfertigen Lieferung der
Anlagen und ein Vertrag über die technische Betriebsführung geschlossen wurden. Herr Dr. Banning
ist neben anderen Geschäftsführern auch Geschäftsführer der NaturStromAnlagen GmbH, des
Weiteren ist er Vorstandsvorsitzender der eco eco AG, die mit der kaufmännischen Betriebsführung
beauftragt wurde.
Der weitere Geschäftsführer der Komplementär GmbH, Herr Norbert Schmäling, ist gleichzeitig
Gesellschafter und Geschäftsführer der Langes Schiff Energie GmbH, die ihrerseits zu 50% an der
Komplementär GmbH beteiligt ist.
Risiken der Betriebsphase
Ausschüttungen
Es kann keine Gewähr übernommen werden dafür, dass die prognostizierten positiven Ergebnisse
auch tatsächlich erzielt werden. Damit ist auch keine Garantie dafür möglich, dass Ausschüttungen
an die Anleger zum vorgesehenen Zeitpunkt in der angestrebten Höhe gezahlt werden können.
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Erlöse und Vergütung durch das EEG
Die kalkulierten Einspeiseerlöse stellen einen mittleren Erwartungswert für die Projektlaufzeit dar,
die realen Werte werden in den einzelnen Jahren von den Planwerten abweichen. Auch können
durch äußere Einflüsse, wie z.B. Vereisung im Winter zusätzliche Ertragsausfälle auftreten.
Die Erlöse für den produzierten und eingespeisten Strom werden nach dem Erneuerbaren Energien
Gesetzes (EEG) in der Fassung vom 21.07.2014, geändert durch Art. 1 des Gesetzes vom 22.12.2014,
vergütet. Eine Änderung des EEG kann jedoch für die Zukunft nicht ausgeschlossen werden, so dass
eine Reduzierung der Vergütung pro Kilowattstunde und damit eine Verschlechterung der
dargestellten Jahresergebnisse und eine Reduzierung der Ausschüttungen an die Anleger möglich
werden kann.
Fremdkapital/ Fremdkapitalzinsen
Das in der Geschäftsplanung vorgesehene Fremdkapital soll durch Bankdarlehen der UmweltBank AG
bereitgestellt werden. Zum Zeitpunkt der Erstellung der Informationsschrift sind ca. 90% der
Darlehensmittel ausbezahlt. Die Auszahlung der restlichen Mittel ist noch von bestimmten
Voraussetzungen abhängig. Sollten diese teilweise nicht erbracht werden können, müssten evtl. neue
Bankverhandlungen aufgenommen werden, was zu schlechteren Bedingungen wie höhere Zinsen
oder ein höheres Eigenkapital führen kann. Beides könnte zu einer deutlichen Reduzierung der
Wirtschaftlichkeit führen.
Die Besicherung der Darlehen erfolgt über eine Sicherungsübereignung der Windenergieanlagen an
die Bank, die Eintragung von Dienstbarkeiten, Sicherungsabtretungen und Eintrittsrechte in
Projektverträge. Sollten die vertraglichen Leistungen aufgrund einer schlechteren Wirtschaftlichkeit
des Projektes nicht wie vereinbart geleistet werden können, besteht das Risiko, dass die Darlehen
gekündigt werden. In Folge könnten die Kosten der Finanzierung erheblich ansteigen oder die dem
Finanzierungspartner übereigneten Sicherheiten verwertet werden. In diesem Fall wäre die
Emittentin außerstande, die verwerteten Anlageobjekte weiter zu betreiben und entsprechende
Erträge zu generieren. Dies hätte zur Folge, dass der Anleger geringere oder gar keine
Ausschüttungen erhält bis hin zum Totalverlust der Einlage.
Inflation
Die Wirtschaftlichkeit der Investition ist an das Vergütungssystem des EEG geknüpft. Die jährliche
Inflation wird vom EEG jedoch nicht berücksichtigt mit der Folge, dass bei einem Anstieg der
Inflationsrate automatisch die Wirtschaftlichkeit der Photovoltaikanlage sinken würde.
Eine steigende Inflation kann sich aber auch auf verschiedene Kosten des Unternehmens auswirken.
Die diesem Prospekt zugrunde liegenden Kalkulationen wurden mit einem jährlichen Inflationssatz
von 2 % berücksichtigt. Sollte die tatsächliche Inflationsrate höher liegen, könnte dies zu einem
schlechteren Jahresergebnis führen und zu einer Reduzierung der Ausschüttung an die Anleger.
Ausfall/Insolvenz wichtiger Vertragspartner
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Vertragspartner innerhalb des Planungshorizonts des
Projekts insolvent werden und dadurch nicht mehr zur Verfügung stehen oder aus sonstigen
Gründen mit ihren geschuldeten Leistungen ausfallen. Dies hätte zur Folge, dass Ansprüche
gegenüber Vertragspartnern nicht oder nicht vollständig durchgesetzt werden können und neue
Vertragspartner nicht oder nur zu schlechteren Konditionen verpflichtet werden können. Bei
Insolvenz des Anlagenherstellers kann die Lieferung notwendiger Ersatzteile unmöglich werden, so
dass erhöhte Kosten für Ersatzmaßnahmen anfallen würden. Konsequenz hieraus könnte eine
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Verschlechterung der wirtschaftlichen Verhältnisse der Gesellschaft sein. Dies könnte für die Anleger
zur Folge haben, dass keine, verringerte oder verspätete Ausschüttungen erfolgen oder ein Teil- oder
Totalverlust des eingesetzten Kapitals eintritt.
Klimatische Veränderungen/ Elementarrisiken
Die klimatischen Veränderungen sind bereits heute zu spüren. Häufigere Unwetter und damit
verbundene betriebs- und volkswirtschaftliche Schäden liefern den Beweis hierfür. Bei Fortführung
dieser Tendenz kann es zu einem Anstieg der Schadenshöhe und -frequenz kommen. Folge wären
höhere Versicherungsbeiträge und im Fall der Kündigung durch die Versicherung im Schadensfall
schlechtere Versicherungskonditionen. Eine Verringerung der geplanten Ausschüttungen an die
Anleger wäre die Folge.
Bei einer Investition wie im vorliegenden Fall sind Elementarrisiken (z.B. Erdbeben, Kriegsereignisse,
innenpolitische Unruhen, atomare Unfälle) nicht auszuschließen. Der Eintritt eines solchen
Ereignisses könnte zum Totalverlust der Einlage führen.
Fluktuation der Windertragslage
Die Erträge der Windenergieanlage sind abhängig von nicht beeinflussbaren Naturgegebenheiten,
vor allem der Windhäufigkeit im Jahresverlauf. Somit unterliegen diesem Beteiligungsangebot nicht
planbare Risiken der Windverhältnisse und der damit verbundenen Erträge. Eine Verringerung der
geplanten Ausschüttungen an die Anleger wäre die Folge.
Lebensdauer der Windenergieanlagen
Die Wirtschaftlichkeitsprognose geht von einer Nutzungsdauer der Windenergieanlagen von
mindestens 20 Jahren aus. Sollte die Anlagen oder wichtige Einzelkomponenten die angestrebte
Lebensdauer nicht erreichen, könnten prognostizierte Umsätze nicht erzielt werden. Das könnte die
Betriebsergebnisse negativ beeinflussen. Dadurch könnten sich prognostizierte Ausschüttungen
reduzieren und es könnte ein Teilverlust der Einlage eintreten.
Technische Risiken
Bei den Windenergieanlagen und der Infrastruktur können technischer Verschleiß,
Materialermüdung, technisch bedingte Minderleistung oder andere technische Probleme nicht
ausgeschlossen werden. Insbesondere ist möglich, dass die angegebene technische Verfügbarkeit,
die Leistungskennlinie oder andere Leistungsdaten der Anlagen nicht erreicht werden. Wenn
Ertragsausfälle und Kosten in diesen Fällen nicht durch Gewährleistungsansprüche, Wartungsvertrag,
Versicherungen oder Garantien ausgeglichen werden, könnten die geplanten Ergebnisse negativ
beeinflusst werden.
Betriebs- und Rückbaukosten
Es besteht das Risiko einer Überschreitung der in der Wirtschaftlichkeitsprognose enthaltenen
Betriebskosten z.B. durch unvorhersehbare Ereignisse und/oder die inflationäre Entwicklung. Auch
können bestimmte Reparatur- und Instandhaltungsmaßnahmen in dem mit dem Anlagenhersteller
abgeschlossenen Wartungsvertrag aufgrund von Ausschlussklauseln im Vertrag nicht erfasst sein und
gesondert beauftrag werden. Dies könnte geringere Ausschüttungen oder den Wegfall von
Ausschüttungen an die Anleger zur Folge haben.
Die künftigen Rückbaukosten der Anlage, die für den Rückbauzeitpunkt derzeit nicht exakt beziffert
werden können, können den kalkulierten und in die Rücklage eingestellten Betrag übersteigen. Sie
sollen konzeptionsgemäß aus der am Ende der angenommenen Nutzungsdauer bestehenden
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Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt
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Liquiditätsreserve entnommen werden. Falls die Kosten für den Rückbau des Anlageobjektes die
Rücklagen überschreiten sollten, kommt es zu geringeren Ausschüttungen an die Anleger.
Gewährleistung
Es besteht das Risiko, dass Mängel an den Windenergieanlagen oder der Infrastruktur vorliegen und
nicht oder erst nach der Abnahme oder nach Ablauf der jeweiligen Gewährleistungsfrist erkannt
werden. Gewährleistungsansprüche könnten deswegen nicht oder nicht rechtzeitig geltend gemacht
werden. Möglich ist auch, dass Gewährleistungsansprüche nicht oder nur verspätet durchsetzbar
sind. Dies könnte zu höheren Kosten und verminderten Einnahmen führen, wodurch das Ergebnis
negativ beeinflusst würde.
Stromeinspeisung
Es ist nicht auszuschließen, dass nicht der gesamte von den Windenergieanlagen erzeugbare Strom
tatsächlich in das Stromnetz des Netzbetreibers eingespeist werden kann und vergütet wird. Unter
bestimmten Umständen (z.B. Netzengpässen) kann der Netzbetreiber die Windenergieanlagen
regulieren und die Stromerzeugung reduzieren. Der Anlagenbetreiber erhält hierfür keine
vollständige Entschädigung. Dies könnte die Ertragslage negativ beeinflussen.
Risiko aus den Nutzungsverträgen für die Grundstücke
Mit den Grundstückseigentümern wurden Nutzungsverträge abgeschlossen. Die Kündigung seitens
der Eigentümer kann nur aus wichtigem Grunde erfolgen. Durch eine Anfechtung oder Kündigung der
Nutzungsverträge könnte der Betrieb der Windenergieanlagen unmöglich werden. Dies könnte für
die Anleger zur Folge haben, dass keine, verringerte oder verspätete Ausschüttungen erfolgen oder
ein Teil- oder Totalverlust des eingesetzten Kapitals eintritt.
Steuerliche Risiken
Es besteht für einen Anleger das Risiko, dass die Finanzverwaltung die steuerliche Konzeption des
vorliegenden Projektes nicht wie geplant anerkennt. Dieses Risiko besteht sowohl auf der Ebene der
Beteiligungsgesellschaft als auch auf der Ebene der Anleger selbst. Dies gilt nicht nur für
Ertragsteuern, sondern letztlich für alle steuerlich relevanten Bereiche. Auch sind die Steuergesetze
sowie deren praktische Anwendung beständigen Veränderungen unterworfen. Entscheidungen der
Finanzverwaltung können in jedem Fall die Wirtschaftlichkeit des Projektes negativ beeinflussen oder
einen wirtschaftlichen Betrieb unmöglich machen. Auch auf Ebene der Anleger können durch
Entscheidungen der jeweils zuständigen Finanzverwaltung die Wirtschaftlichkeit negativ beeinflusst
oder völlig aufgehoben werden.
Dies könnte für den Anleger die Folge haben, dass keine, verringerte oder verspätete
Ausschüttungen erfolgen oder ein Teil- oder Totalverlust seines gesamten eingesetzten Kapitals
eintritt.
Ferner besteht das Risiko, dass Anleger aufgrund ihrer Beteiligung Steuerzahlungen leisten müssen,
auch wenn diesen Zahlungen keine Ausschüttungen aus dem Geschäftsbetrieb der Gesellschaft
gegenüber stehen. In diesem Fall muss der Anleger die Steuerzahlungen aus eigenen Mitteln
bestreiten, ohne dass entsprechende Einnahmen aus dem Projekt hierfür zur Verfügung stehen. Dies
könnte für den Anleger die Folge haben, dass er – sollte er die erforderlichen Mittel nicht aufbringen
können – eine (Privat-) Insolvenz erleiden kann. Die Anbieterin empfiehlt daher dringend im Vorfeld
fachkundige Beratung über evtl. Folgen einzuholen.
Exposé Kommanditbeteiligung | März 2015
29
Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt
GmbH & Co KG
Allgemeiner Hinweis
Die Darstellung der Risikofaktoren ersetzt nicht die gegebenenfalls notwendige Beratung durch
fachlich geeignete Berater. Eine Anlageentscheidung sollte nicht allein aufgrund der Darstellungen
dieses Exposés getroffen werden, da die hierin enthaltenen Informationen eine auf die Bedürfnisse,
Ziele, Erfahrungen bzw. Kenntnisse und Verhältnisse des Anlegers im Einzelfall zugeschnittene
Beratung und Aufklärung nicht ersetzen können. Es wird empfohlen, gegebenenfalls Beurteilungen
von fachlich geeigneten Beratern einzuholen.
Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich zusätzliche Risiken aus der individuellen Situation des
Anlegers sowie aus bisher unbekannten oder als unwesentlich erachteten Sachverhalten ergeben
können.
Exposé Kommanditbeteiligung | März 2015
30
Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt
GmbH & Co KG
Gesellschaftsvertrag
der
Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG
§1
Firma und Sitz der Gesellschaft
(1)
Die Firma der Gesellschaft lautet:
Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG
(2)
Sitz der Gesellschaft ist Münnerstadt.
§2
Gegenstand des Unternehmens
(1)
Gegenstand des Unternehmens sind die Errichtung, der Erwerb und der Betrieb von Anlagen
zur regenerativen Energieerzeugung, insbesondere von Windenergieanlagen, in der Stadt
Münnerstadt und dem regionalen Umfeld, der Verkauf der erzeugten Energie sowie alle
damit verbundenen Geschäfte.
(2)
Darüber hinaus ist die Gesellschaft berechtigt, alle Geschäfte zu betreiben und Maßnahmen
und Rechtsgeschäfte vorzunehmen, die dem Gegenstand des Unternehmens förderlich
erscheinen.
§3
Dauer der Gesellschaft und Geschäftsjahr
(1)
Die Gesellschaft beginnt mit dem 24.04.2013. Sie ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
(2)
Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr und
endet am 31.12.2013.
§4
Gesellschafter und Gesellschaftskapital
(1)
Komplementärin der Gesellschaft ohne Einlage ist die NALAS Wind GmbH mit dem Sitz in Bad
Kissingen. Sie ist nicht am Vermögen und Ertrag der Gesellschaft beteiligt.
(2)
Gründungskommanditistinnen sind die Firma NATURSTROM AG, Düsseldorf, und die Firma
Langes Schiff Energie GmbH mit einer Einlage von jeweils 10.000,00 Euro.
(3)
Die Kommanditeinlagen entsprechen den zum Handelsregister anzumeldenden Haftsummen.
(4)
Eine Beteiligung an der Gesellschaft kann direkt als Kommanditist (im Folgenden auch
Direktkommanditisten genannt) unter Berücksichtigung der nachfolgenden Regelungen des
§ 5 dieses Vertrages erfolgen.
Exposé Kommanditbeteiligung | März 2015
31
Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt
GmbH & Co KG
§5
Kommanditkapital, Kapitalerhöhung
(1)
Die Komplementärin ist unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB berechtigt,
mit Wirkung für alle Gesellschafter und ohne das Erfordernis eines Beschlusses der Gesellschafter bis zum 31.12.2015 das Kommanditkapital einmalig oder mehrmalig von 20.000,00
Euro um insgesamt bis zu 4.980.000,00 Euro auf insgesamt bis zu 5.000.000,00 Euro nach
Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erhöhen.
Die Kapitalerhöhung erfolgt dabei durch die Erhöhung und/oder Zeichnung von Kommanditeinlagen, zugleich Pflichteinlage und Haftkapital, und kann unmittelbar durch die Aufnahme
von Direktkommanditisten durchgeführt werden, wobei Mehrfach- und/oder Nachzeichnungen durch Kommanditisten zulässig sind.
Ferner ist die Komplementärin unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB
ermächtigt, im Namen und mit Wirkung für alle Gesellschafter und ohne dass es hierfür eines
Beschlusses der Gesellschafter bedarf, dem Handelsregister gegenüber die entsprechenden
Erklärungen abzugeben sowie in deren Namen sämtliche Maßnahmen zu ergreifen und
Willenserklärungen abzugeben oder zu empfangen, die im Zusammenhang mit der
Aufnahme weiterer Personen als Kommanditisten erforderlich und sinnvoll sind. Die
Komplementärin ist berechtigt, Untervollmachten, ebenfalls unter der Befreiung von den
Beschränkungen des § 181 BGB, zu erteilen.
(2)
Voraussetzung für die Annahme als Kommanditist ist die Erteilung einer über den Tod hinaus
wirksamen Handelsregistervollmacht in notariell beglaubigter Form, die die Komplementärin
unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB für die gesamte Dauer der
Gesellschaft zur Vornahme aller Handlungen im Zusammenhang mit Eintragungen in das
Handelsregister bevollmächtigt (im Folgenden Handelsregistervollmacht genannt).
Ausnahmen hiervon sind nach Absprache mit der Komplementärin möglich.
(3)
Die Pflichteinlage neu beitretender Kommanditisten soll mindestens 40.000,00 Euro
betragen. Kommanditanteile müssen durch 1.000 glatt teilbar sein. Der Zeichnungsbetrag ist
zu dem in der Beitrittserklärung angegebenen Datum zur Zahlung fällig.
(4)
Neue Kommanditisten treten der Gesellschaft bei durch ihre Beitrittserklärung und die
Annahme dieses Beitrittsgesuches durch die Komplementärin, jeweils unter der
aufschiebenden Bedingung der Eintragung des Kommanditisten und/oder der Eintragung der
Erhöhung der Haftsumme in das Handelsregister. Die aufschiebende Bedingung kann im
Einzelfall durch Vereinbarung abbedungen werden. Die Annahme durch die Komplementärin
erfolgt durch schriftliche Mitteilung an die Antragstellerin und Eintragung in die Liste der
Gesellschafter. Die Eintragung der Beteiligung in das Handelsregister dient der Begrenzung
der Gesellschafterverpflichtung auf das gezeichnete Kommanditkapital, das zugleich
Haftkapital ist.
Exposé Kommanditbeteiligung | März 2015
32
Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt
GmbH & Co KG
(5)
Die Kapitaleinlagen sind nach Zugang der Annahme der Beitrittserklärung gemäß Abs. 5
vollständig, unwiderruflich und kostenfrei für die Gesellschaft innerhalb von 10
Bankarbeitstagen auf einem Konto der Gesellschaft bereitzustellen, soweit nicht im Einzelfall
eine andere Vereinbarung getroffen wurde. Die Gesellschaft ist berechtigt aber nicht
verpflichtet, auf rückständige Zahlungen ab dem Fälligkeitsdatum gemäß Beitrittserklärung –
ohne dass es einer vorherigen Mahnung bedarf – Verzugszinsen in Höhe von 8 Prozent p.a.
zu verlangen. Die Geltendmachung eines weitergehenden Schadensersatzes bleibt hiervon
unberührt. Wird der zur Zahlung ausstehende Zeichnungsbetrag oder ein Teil hiervon trotz
schriftlicher Mahnung mit
Fristsetzung und Ausschlussandrohung nicht oder nicht in
voller Höhe erbracht, ist die Komplementärin ermächtigt, den betreffenden Kommanditisten
im Namen der Gesellschaft gegen Rückzahlung geleisteter Zahlungen unter Einbehalt
entstandener Kosten sowie der Verzugszinsen durch schriftliche Erklärung aus der
Gesellschaft auszuschließen und/oder seine Pflichteinlage herabzusetzen, ohne dass es eines
Gesellschafterbeschlusses bedarf. Die Herabsetzung oder der Ausschluss sind dem
betreffenden Kommanditisten gegenüber bekannt zu machen. Die Komplementärin ist unter
Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB berechtigt, den freigewordenen Kommanditanteil auf einen oder mehrere von ihr zu benennende Dritte zu übertragen, bis die Höhe
des Kommanditkapitals vor dem Eintritt der Kapitalherabsetzung und/oder des Ausschlusses
erreicht wurde. Durch die Einziehung und/oder Herabsetzung des Kommanditanteils bleiben
etwaige bestehende Rechte der Gesellschaft, insbesondere auf Schadensersatz, unberührt.
(6)
Gesellschafter haben das Recht aber nicht die Pflicht, sich an Kapitalerhöhungen zu
beteiligen. Ihr entsprechendes Ersuchen ist vorrangig vor einer Aufnahme neuer
Gesellschafter.
Konkurrieren die Anträge von Gesellschaftern zur Erhöhung ihrer Kommanditeinlage
untereinander, so erfolgt die Zuteilung durch die Komplementärin unter Beachtung der
Verhältnismäßigkeit der von den antragstellenden Gesellschaftern gehaltenen
Kommanditeinlagen untereinander und unter Beachtung von § 5 Abs. 4 S. 2.
(7)
Die Gesellschafter sind grundsätzlich vom Wettbewerbsverbot befreit, diese Befreiung wird
gegenstandslos, wenn ein Gesellschafter durch sein Verhalten der Gesellschaft explizit
Schaden zufügen würde.
(8)
Jeder Direktkommanditist sichert der Komplementärin zu, dass die in der Beitrittserklärung
gemachten Angaben zu seiner Person richtig und vollständig sind. Die Gesellschafter sind verpflichtet, Adressänderungen unverzüglich der Gesellschaft mitzuteilen. Verzieht ein Gesellschafter ins Ausland, so hat er der Gesellschaft einen inländischen
Zustellungsbevollmächtigten zu benennen. Die Daten dienen der Komplementärin zur
Verwaltung der Kommanditisten und werden unter den Voraussetzungen des § 14 dieses
Vertrages erfasst.
Exposé Kommanditbeteiligung | März 2015
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Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt
GmbH & Co KG
§6
Gesellschafterkonten
(1)
Für jeden Gesellschafter einzeln werden im Rechnungswesen folgende Konten geführt:
(a) Festkapitalkonto
Das Festkapitalkonto gibt die Höhe der Beteiligung des Gesellschafters am Kommanditkapital
und Vermögen der Gesellschaft wieder.
(b) Gesellschafter-Verrechnungskonto (variables Kapitalkonto)
Entnahmen und Einlagen sind über das Gesellschafter-Verrechnungskonto zu buchen.
Tätigkeitsvergütungen, Zins- und Pachtzahlungen an einen Gesellschafter sowie einem
Gesellschafter zuzurechnende Kosten oder Steuerbelastungen sind ebenfalls dem
Gesellschafter-Verrechnungskonto gutzuschreiben oder zu belasten. Das Gleiche gilt für
ausschüttbare Gewinne, also für Gewinne, die nach Dotierung von Rücklagen gemäß Abs.
(2b) und nach Verrechnung mit Verlusten der Vorjahre gemäß (c) oder (2a) zu verbuchen
sind.
(c) Verlustzuweisungskonto
Bis zur Höhe des Haftkapitals werden jedem Gesellschafter anteilig etwaige Verluste
zugewiesen und entsprechend auf dem Verlustzuweisungskonto gebucht. Ist das
Verlustvortragskonto ausgeglichen, so werden Gewinne dem Verlustzuweisungskonto
gutgeschrieben, bis dieses ausgeglichen ist.
(2)
Gemeinsam für alle Gesellschafter werden in Gesamthand folgende Konten geführt:
(a) Verlustvortragskonto
Verluste, soweit sie nicht auf dem Verlustzuweisungskonto einzelner Gesellschafter gebucht
werden, werden auf dem Verlustvortragskonto gebucht. Weist das Verlustvortragskonto
einen Verlustvortrag aus, so sind Gewinne zukünftiger Geschäftsjahre zunächst dem Verlustvortragskonto gutzuschreiben, bis es ausgeglichen ist, erst danach erfolgt eine Zuweisung
weitergehender Gewinne an die Gesellschafterkonten gemäß (1).
(b) Rücklagenkonto
Es wird ein Rücklagenkonto geführt, in welches etwaige Ausgabeaufschläge und auf
Beschluss der Gesellschafterversammlung Gewinnrücklagen eingestellt werden.
§7
Geschäftsführung und Vertretung
(1)
Zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft ist nur die Komplementärin berechtigt
und verpflichtet. Als Gesellschaft mit beschränkter Haftung handelt sie durch ihre
satzungsgemäß bestellten Organe. Sie selbst und ihre Organe sind für Rechtsgeschäfte mit
dieser Gesellschaft von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Der persönlich haftenden
Gesellschafterin und ihren Organen ist die Übernahme anderweitiger Tätigkeiten gestattet,
insbesondere auch die Geschäftsführung und Vertretung von anderen Gesellschaften als
persönlich haftende Gesellschafterin.
(2)
Die persönlich haftende Gesellschafterin hat die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt
eines ordentlichen Kaufmanns zu führen und dabei alle ihr nach Gesetz und
Gesellschaftsvertrag auferlegten Beschränkungen einzuhalten. Dabei hat sie ihre Aufgaben
gegenüber der Kommanditgesellschaft in der gleichen Weise zu erfüllen und deren
Interessen wahrzunehmen, wie dies dem Geschäftsführer einer Gesellschaft mit
beschränkter Haftung gegenüber seiner eigenen Gesellschaft und deren Gesellschaftern
vorgeschrieben ist.
Exposé Kommanditbeteiligung | März 2015
34
Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt
GmbH & Co KG
(3)
Rechtsgeschäfte und Handlungen, die nach Art, Umfang und Risiko über den gewöhnlichen
Geschäftsbetrieb
hinausgehen,
bedürfen
der
vorherigen
Zustimmung
der
Gesellschafterversammlung. Die Gesellschafterversammlung kann einen Katalog von
Geschäftsvorfällen beschließen, die ihrer vorherigen Zustimmung bedürfen.
§8
Vergütung der persönlich haftenden Gesellschafterin
(1)
Der Komplementärin sind alle Aufwendungen, die ihr aus der Geschäftsführung der
Kommanditgesellschaft erwachsen und soweit diese nicht deutlich unangemessen sind, zu
erstatten.
(2)
Soweit die persönlich haftende Gesellschafterin Leistungen für die Gesellschaft erbringt,
werden hierüber Verträge mit marktüblichen Konditionen abgeschlossen. Im Übrigen sollen
die Verwaltung der Gesellschaft und ihres Vermögens im Rahmen von
Dienstleistungsverträgen durch Dritte übernommen werden.
(3)
Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält für die Übernahme der persönlichen Haftung
eine ergebnisunabhängige Vergütung. Diese Vergütung beträgt 100,00 Euro je Monat
zuzüglich jährlich 0,1% der Verbindlichkeiten der Gesellschaft, gemittelt aus den
Bilanzwerten zum Jahresanfang und Jahresabschluss. Die Komplementärvergütung beträgt
jedoch mindestens 3.000,00 Euro jährlich bzw. 250,00 Euro monatlich, sie ist beschränkt auf
6.000,00 Euro jährlich bzw. 500,00 Euro monatlich. Auf die Vergütung können unterjährig
angemessene Abschlagzahlungen angefordert werden.
(4)
Die Vergütungen gelten unabhängig von der steuerlichen Zuordnung als Entnahmen im Verhältnis zu den Kommanditisten als Kosten der Gesellschaft.
§9
Gesellschafterversammlung und Gesellschafterbeschlüsse
(1)
Gesellschafterbeschlüsse werden von der Gesellschafterversammlung getroffen.
Beschlussfassung erfolgt mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht
Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag zwingend eine größere Mehrheit vorsehen. Bei
Wahlen ist der Vorschlag angenommen, auf den die meisten Stimmen entfallen.
(2)
Je Euro 1.000,00 eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Die Komplementärin hat
jeweils so viele Stimmen, als 1/9 aller Stimmrechte der Kommanditisten entspricht,
Stimmbruchteile werden immer auf die nächste ganze Zahl aufgerundet.
(3)
Die ordentliche Gesellschafterversammlung soll alljährlich innerhalb der ersten acht Monate
eines Geschäftsjahres stattfinden. Der Ort der Gesellschafterversammlung ist Münnerstadt,
soweit nicht die letzte Gesellschafterversammlung einen anderen Ort bestimmt hat oder die
Gesellschafter dies mit der Mehrheit der Stimmrechte fordern oder die Komplementärin an
einen anderen Ort eingeladen hat, ohne dass mehr als 25% der Stimmrechte dieser Ortswahl
widersprochen haben.
(4)
Gesellschafterversammlungen werden durch die persönlich haftende Gesellschafterin
einberufen. Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind einzuberufen, wenn die
persönlich haftende Gesellschafterin dies für erforderlich hält oder Kommanditisten, die
mindestens 10% des Gesellschaftskapitals vertreten, dies unter Nennung der zu
behandelnden Themen fordern. Kommt die Komplementärin einem Ersuchen von
Kommanditisten, welches die Bedingungen von Satz 2 erfüllt, nicht innerhalb von zwanzig
Tagen nach, so haben diese Kommanditisten selbst das Recht zur Einladung.
Exposé Kommanditbeteiligung | März 2015
35
Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt
GmbH & Co KG
(5)
Die Einberufung erfolgt schriftlich oder per Telefax an jeden Gesellschafter unter Angabe von
Ort, Tag, Zeit und Tagesordnung mit einer Frist von mindestens zwanzig Tagen. Der Lauf der
Frist beginnt mit dem der Aufgabe zur Post folgenden Tag. Der Tag der Versammlung wird bei
der Berechnung der Frist nicht mitgezählt.
(6)
Die Gesellschafterversammlung beschließt insbesondere über folgende Angelegenheiten:
(a) Feststellung des Jahresabschlusses
(b) Verwendung von Jahresergebnis und Ausschüttung von Liquiditätsüberschüssen
(c) Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin und ihrer Geschäftsführung
(d) Änderungen des Gesellschaftsvertrages
(e) Erhöhungen oder Verminderungen des Kapitals der Gesellschaft
(f) Auflösung der Gesellschaft
(g) Ausschluss von Gesellschaftern
(h) Bestellung eines Jahresabschlussprüfers
(i) Aufstellung und Veränderung eines Kataloges zustimmungspflichtiger Geschäftsvorfälle
sowie Genehmigung zustimmungspflichtiger Geschäftsvorfälle im Einzelfall
Beschlüsse nach (d), (e), und (f) bedürfen einer Mehrheit von mehr als 75% der vertretenen
Stimmrechte. Bei Beschlüssen nach (c) sind die Komplementärin und ihre Vertreter nicht
stimmberechtigt.
(7)
Die Gesellschafterversammlung wird von der Komplementärin geleitet. Sie fertigt über den
Verlauf der Gesellschafterversammlung eine Niederschrift an, in welcher Ort und Tag der
Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der
Verhandlungen und die Beschlüsse der Gesellschafter anzugeben sind. Die Niederschrift wird
von der Komplementärin unterzeichnet und als Kopie den Gesellschaftern zur Verfügung
gestellt.
(8)
Im Falle einer Verhinderung ist es einem Gesellschafter möglich, sich in der Gesellschafterversammlung durch eine von ihm schriftlich beauftragte Person oder Gesellschaft vertreten
zu lassen.
(9)
Die Gesellschafterversammlung ist nur beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte der Stimmrechte der Kommanditisten vertreten ist. Fehlt es daran, so ist durch die persönlich haftende
Gesellschafterin unverzüglich mit einer Einladungsfrist von mindesten 10 Tagen eine neue
Versammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen, die dann unabhängig von der Höhe
des vertretenen Stimmrechte beschlussfähig ist, worauf in der Einladung hinzuweisen ist.
(10)
Sind alle Gesellschafter vertreten und mit der Beschlussfassung einverstanden, so können
Beschlüsse auch dann gefasst werden, wenn die für die Einberufung und Ankündigung
geltenden gesetzlichen oder gesellschaftsvertraglichen Vorschriften nicht eingehalten
worden sind.
(11)
Schriftliche Beschlussfassungen sind zulässig, wenn sich mehr als die Hälfte der Stimmrechte
der Kommanditisten an der Abstimmung beteiligen. Bei schriftlicher Beschlussfassung haben
die Kommanditisten eine Frist von 20 Tagen zur Antwort. Nicht fristgerecht bei der
Komplementärin eingehende Beschlussäußerungen gelten als Enthaltung. Beschlussfassungen auf diesem Wege sind von der Komplementärin zu protokollieren und allen
Gesellschaftern in Kopie zuzusenden.
Exposé Kommanditbeteiligung | März 2015
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Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt
GmbH & Co KG
§ 10
Jahresabschluss
(1)
Die Komplementärin hat innerhalb der gesetzlichen Frist nach Abschluss des Geschäftsjahres
unter Beachtung der handels- und steuerrechtlichen Vorschriften den Jahresabschluss
(Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung) und den Lagebericht aufzustellen und - nach
Prüfung durch den Abschlussprüfer, falls ein solcher bestellt wurde - verbunden mit einem
Vorschlag zur Gewinnverwendung der Gesellschafterversammlung zur Feststellung
vorzulegen.
(2)
Bei abweichenden Veranlagungen des Finanzamtes oder späteren Änderungen infolge von
steuerlichen Außenprüfungen ist die Bilanz, die auf die Bestandskraft des Steuerbescheides
folgt, entsprechend anzupassen.
(3)
Die Gesellschafter können beschließen, dass der Jahresabschluss nach den für Kapitalgesellschaften geltenden Grundsätzen freiwillig zu prüfen ist.
§ 11
Ergebnisverteilung
(1)
Das Jahresergebnis berechnet sich nach Abzug der der Komplementärin zustehenden
Vergütungen für Haftung, Geschäftsführung und erbrachte Leistungen. Am Jahresüberschuss
bzw. Jahresfehlbetrag sowie am Vermögen der Gesellschaft sind die Kommanditisten im
Verhältnis ihrer Kapitalanteile (Stand der Festkapitalkonten) am Ende des Geschäftsjahres
beteiligt.
(2)
Sind am Jahresanfang Verlustzuweisungen und -vorträge vorhanden und entstehen im
laufenden Jahr neue Geschäftsanteile, so werden abweichend von Abschnitt (1) neue
Verluste im Geschäftsjahr solange auf die neuen Geschäftsanteile verteilt, bis alle
Gesellschafter durch Verlustzuweisungen gleichermaßen belastet sind, im Fall von Gewinnen
werden diese zuerst dem Verlustvortragskonto und dann den alten Kommanditanteilen
solange gut geschrieben, bis die Verlustzuweisungen für alle Gesellschafter die gleiche
Relation abbilden wie das Verhältnis der Kommanditanteile untereinander.
(3)
Soweit nach Bildung einer angemessenen Liquiditätsreserve durch die Komplementärin ein
Liquiditätsüberschuss besteht, kann dieser durch Beschluss der Gesellschafterversammlung
ausgeschüttet werden. Soweit Ausschüttungen als Rückzahlungen der Kommanditeinlagen
anzusehen sein sollten, entsteht bis zur Höhe der jeweils gezeichneten
Kommanditbeteiligung eine persönliche Haftung der Kommanditisten für die
Verbindlichkeiten der Gesellschaft gemäß § 172 Abs. 4 HGB.
§ 12
Verfügung über Geschäftsanteile
(1)
Die Kommanditisten sind berechtigt, über ihre Anteile an der Gesellschaft mit Wirkung zum
Ende eines Halbjahres zu verfügen. Verfügungen benötigen vorab die Zustimmung der
Komplementärin, die nicht willkürlich versagt werden darf.
(2)
Werden nur Teile von Geschäftsanteilen übertragen, so müssen die entstehenden festen
Kapitalkonten mindestens 10.000,00 Euro betragen und durch 1.000 teilbar sein.
(3)
Soweit durch Verfügungen über Kommanditanteile Kosten für die Gesellschaft (bspw. durch
Erstellung eines Zwischenabschlusses) entstehen, sind diese von dem betreffenden
Kommanditisten zu tragen.
Exposé Kommanditbeteiligung | März 2015
37
Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt
GmbH & Co KG
(4)
Durch den Tod eines Kommanditisten wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern mit den
Erben fortgesetzt. Die Erben haben sich durch Vorlage eines Erbscheins oder einer
beglaubigten Abschrift des Testamentseröffnungsprotokolls oder beglaubigter
Testamentsabschrift zu legitimieren. Ein Vermächtnisnehmer hat des Weiteren die Abtretung
des Kommanditanteils durch die Erben an sich nachzuweisen.
(5)
Soweit mehrere Erben oder Vermächtnisnehmer vorhanden sind, haben diese bis zur
Auseinandersetzung des Erbes unverzüglich, auch ohne besondere Aufforderung durch die
Gesellschaft, zur Wahrnehmung ihrer aus der Beteiligung an der Gesellschaft folgenden
Rechte einen gemeinsamen Bevollmächtigten zu bestellen. Die Vollmacht kann nur
dergestalt erteilt werden, dass der Bevollmächtigte die Rechte mehrerer Rechtsnachfolger
gemeinschaftlich auszuüben hat. Bis zur Bestellung eines gemeinsamen Bevollmächtigten
ruhen die Rechte aus der Beteiligung an der Gesellschaft mit Ausnahme der
Ergebnisbeteiligung. Vermögensrechte können seitens der Gesellschaft auch durch
Hinterlegung (§§ 372 ff BGB) erfüllt werden. Soll die Kommanditbeteiligung bei der
Auseinandersetzung des Erbes geteilt und auf mehrere Erben übertragen werden, so müssen
die entstehenden Geschäftsanteile den Bedingungen des Abs. 2 entsprechen.
§ 13
Ausscheiden von Gesellschaftern durch Ausschluss und Kündigung
(1)
Die Gesellschaft kann durch einen Kommanditisten durch eingeschriebenen Brief an die
Gesellschaft mit einer Frist von 6 Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres, erstmals zum
31.12.2026 gekündigt werden, die Kündigung hat nicht die Auflösung der Gesellschaft
sondern das Ausscheiden des Gesellschafters zur Folge.
(2)
Die Gesellschafterversammlung kann einen Kommanditisten aus wichtigem Grunde aus der
Gesellschaft ausschließen, wenn
(a) ein Insolvenzverfahren über das Vermögen des Gesellschafters eröffnet oder mangels
Masse abgelehnt wird
(b) die Einzelzwangsvollstreckung in seine Gesellschaftsanteile oder sonstigen Rechte als
Kommanditist der Gesellschaft durch Dritte betrieben wird, wenn die
Zwangsvollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb von 8 Wochen aufgehoben wird
(c) ein Kommanditist gegen diesen Gesellschaftsvertrag oder Gesellschafterbeschlüsse
verstößt oder durch sein Verhalten der Gesellschaft Schaden oder erhebliche Nachteile
zufügt und sein Verhalten trotz Abmahnung durch die Gesellschaft nicht korrigiert
(d) ein Kommanditist mit der Einzahlung seiner Einlage um mehr als 6 Wochen in Verzug ist.
(3)
Die Gesellschafterversammlung ist verpflichtet, einen Kommanditisten auch dann
ausschließen und seinen Geschäftsanteil einzuziehen, wenn sein Anteil kleiner ist als
10.000,00 Euro, sie ist verpflichtet, den Teileinzug eines neu entstandenen Geschäftsanteils
zu beschließen, soweit dieser nicht durch 1.000 teilbar ist, und zwar um den kleinsten
möglichen Betrag, um die Teilbarkeit durch 1.000 herbei zu führen.
(4)
Die Ausschließung hat die Einziehung der Anteile des ausgeschlossenen Kommanditisten zur
Folge.
Exposé Kommanditbeteiligung | März 2015
38
Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt
GmbH & Co KG
(5)
Der Kommanditist erhält bei seinem Ausscheiden durch Kündigung oder Ausschluss die
Summe der für ihn geführten Kapitalkonten (§ 6 Abs. 1 a) ausgezahlt, dieser Betrag wird
vermindert um den seinem Kommanditanteil entsprechenden Teil an einem Verlustvortrag
und erhöht um den entsprechenden Teil an den Rücklagen auf Basis der letzten Jahresbilanz
vor bzw. zum Tag des Ausscheidens. Offensichtliche stille Reserven im Sachanlagevermögen,
insbesondere soweit diese aufgrund steuerlicher Sonderregelungen gebildet wurden, sind
zusätzlich zu den Werten der Handelsbilanz anteilig zu berücksichtigen. Nicht berücksichtigt
wird ein etwaiger Firmenwert, es sei denn der ausscheidende Kommanditist führt den
Nachweis, dass ein deutliches Missverhältnis zwischen der freihändigen Verwertung seines
Geschäftsanteils und der Abfindungssumme besteht.
(6)
Der Gesellschaft durch das Ausscheiden eines Gesellschafters entstehende Kosten sind durch
den ausscheidenden Gesellschafter zu tragen. Die Auszahlung des Guthabens an den
ausscheidenden Gesellschafter erfolgt je zur Hälfte 6 Monate und 18 Monate nach
Wirksamkeit der Kündigung bzw. nach Beschlussfassung zum Ausschluss.
(7)
Handelt es sich bei einem Gesellschafter nicht um eine natürliche Person (z. B. Körperschaft
oder eine Gesellschaft), so scheidet dieser mit dem Zeitpunkt seiner Auflösung aus der
Gesellschaft aus, ohne dass es eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung bedarf.
(8)
Scheidet ein Kommanditist aus der Gesellschaft aus, so wird die Gesellschaft mit den
verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt.
§ 14
Verwaltung der Kommanditisten und Datenschutz
Die Komplementärin ist berechtigt, die in der Beitrittserklärung des Gesellschafters enthaltenen
Daten, sowie solche Daten, die zukünftig im Zusammenhang mit der Beteiligung des Gesellschafters
verlangt werden, schriftlich und/oder elektronisch zu speichern und im Rahmen der Verwaltung der
Beteiligung zu verarbeiten und zu nutzen. Sie kann sich dabei Dritter als Dienstleister bedienen und
hat in diesem Fall den Datenschutz sicher zu stellen.
§ 15
Schlussbestimmungen
(1)
Die Kosten dieses Vertrages und seiner Durchführung trägt die Gesellschaft.
(2)
Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise nicht rechtswirksam
sein, sich als nicht durchführbar erweisen oder dieser Vertrag Lücken aufweisen, so berührt
dies nicht die Gültigkeit der anderen Bestimmungen. Stattdessen soll eine angemessene
Regelung gelten, die dem am nächsten kommt, was die Vertragspartner nach ihrer
wirtschaftlichen Zwecksetzung gewollt hatten.
Forchheim, den 02.10.2014
Exposé Kommanditbeteiligung | März 2015
39
Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt
GmbH & Co KG
Fernabsatzrechtliche Informationen für den Verbraucher
Allgemeine Unternehmensinformationen über die Emittentin/Anbieterin
Identität der Unternehmens, Register, Registernummer
Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG, eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Schweinfurt unter HRA 9479.
Hauptgeschäftstätigkeit, Aufsicht

Gegenstand des Unternehmens sind die Errichtung, der Erwerb und der Betrieb von Anlagen
zur regenerativen Energieerzeugung, insbesondere von Windenergieanlagen, in der Stadt
Münnerstadt und dem regionalen Umfeld, der Verkauf der erzeugten Energie sowie alle
damit verbundenen Geschäfte.

Die Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG unterliegt keiner gesonderten
staatlichen Aufsichtsbehörde.
Vertreter
Die Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG wird vertreten durch Ihre
Komplementärin NALAS Wind GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Schweinfurt
unter HRB 6696 diese vertreten durch ihre Geschäftsführer Dr. Thomas E. Banning und Norbert
Schmäling.
Ladungsfähige Anschrift
Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG, Marktplatz 1, 97702 Münnerstadt
Informationen über die Kapitalanlage
Wesentliche Merkmale des Nachrangdarlehensvertrages, Zustandekommen des Vertrages
Bei dem Angebot handelt es sich um eine Kommanditbeteiligung an der Bürgerwindpark Langes
Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG. Die wesentlichen Einzelheiten der Kapitalanlage sind in dem
Exposé der Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG, insbesondere im Kapitel
„Informationen zur Kapitalanlage“ enthalten.
Der Vertragsschluss kommt mit Annahme des Beitrittsgesuches durch die Komplementärin der
Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG zustande.
Spezielle Risiken der unternehmerischen Kapitalanlage
Die angebotene Kapitalanlage ist mit speziellen Risiken behaftet. Das Hauptrisiko der hier
angebotenen Kapitalanlage liegt in der wirtschaftlichen Entwicklung der Bürgerwindpark Langes
Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG. Es besteht das Risiko des Teil- oder sogar des Totalverlustes des
eingesetzten Kapitals. Eine ausführliche Risikodarstellung befindet sich in dem Abschnitt „Risiken“
des Exposés.
Exposé Kommanditbeteiligung | März 2015
40
Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt
GmbH & Co KG
Mindestlaufzeit, vertragliche Kündigungsbedingungen
Die Laufzeit der Kapitalanlage ist unbestimmt. Eine ordentliche Kündigung durch den Anleger ist zum
Ende eines jeden Kalenderjahres, erstmals zum 31.12.2026 zulässig. Die Kündigungsfrist beträgt 6
Monate.
Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Eine Vertragsstrafe ist nicht
vorgesehen.
Gesamtpreis inkl. aller verbundenen Preisbestandteile
Der Preis der Vermögensanlage entspricht der vom Verbraucher gewählten Höhe der Beteiligung.
Provisionen, Agios und sonstige Gebühren berechnet die Anbieterin nicht.
Zusätzlich anfallende Kosten, Steuern, die nicht über das Unternehmen abgeführt werden
Die Anleger erzielen aus einer Beteiligung an der Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH
& Co KG Einkünfte aus Gewerbebetrieb. Diese sind von den Anlegern entsprechend ihren
persönlichen Verhältnissen zu versteuern.
Insoweit wird auf den Abschnitt „Steuerliche Konzeption“ des Exposés verwiesen.
Zusätzliche Liefer- und Versandkosten
Es fallen keine derartigen Kosten an. Als weitere Kosten fallen die Gebühren und Auslagen für die
öffentliche Beglaubigung der Handelsregistervollmacht an, da der Anleger sich als
Direktkommanditist beteiligt.
Zusätzliche Kosten, die durch Benutzung von Fernkommunikationsmittel entstehen und vom
Unternehmen in Rechnung gestellt werden
Solche Kosten werden dem Anleger nicht in Rechnung gestellt.
Einzelheiten der Zahlung und Lieferung/Erfüllung
Die Einzelheiten zur Einzahlungsart und zu den Zahlungsterminen ergeben sich aus dem
Zeichnungsschein, dem Gesellschaftsvertrag sowie aus dem Kapitel „Informationen zur
Kapitalanlage“ des Exposés.
Es erfolgt keine Lieferung von Urkunden durch die Emittentin, sondern die Eintragung in das
Handelsregister.
Leistungsvorbehalte
Nach Annahme des Beitrittsgesuches durch die Komplementärin bestehen keine Leistungsvorbehalte
seitens der Emittentin. Beitrittsgesuche werden jedoch nicht angenommen, wenn das
Emissionsvolumens ausgeschöpft oder die maximale Zahl der angebotenen Anteiel ausgegeben ist.
Anwendbares Recht, Gerichtsstand
Das Unternehmen sowie der Vertrag über die Kapitalanlage und die Rechte und Pflichten aus der
Kapitalanlage unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.
Gerichtsstand für alle sich aus dem Rechtsverhältnis zwischen Emittentin und Anlegher ergebenden
Rechtsstreitigkeiten ist der Sitz der Emittentin. Diese Gerichtsstandvereinbarung beschränkt nicht
das Recht der Anleger, ein Verfahren vor einem anderen zuständigen Gericht anzustrengen. Ebenso
wenig schließt die Einleitung von Verfahren vor einem oder mehreren anderen Gerichtsständen die
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Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt
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Einleitung von Verfahren an einem anderen Gerichtsstand aus, falls und soweit dies rechtlich zulässig
ist. Sofern der Anleger Verbraucher im Sinne des § 13 BGB ist, gelten hinsichtlich des Gerichtsstandes
die gesetzlichen Vorgaben.
Frist für Informationen bzw. das Angebot
Die Gültigkeit dieser Informationen ist unbefristet. Die Zeichnungsfrist für das Angebot endet mit
Vollplatzierung des Angebotes bzw. mit Erreichen der maximal auszugebenden Anteilszahl,
spätestens jedoch am 30.6.2015, bei Verlängerung der Zeichnungsfrist durch die Komplementärin
spätestens am 31.12.2015.
Vertragssprache
Die Kapitalanlage wird nur in deutscher Sprache angeboten und die Kommunikation zwischen der
Emittentin/Anbieterin und dem Anleger wird während der Laufzeit der Kapitalanlage in deutscher
Sprache erfolgen.
Außergerichtliche Beschwerde- und Rechtsbehelfsverfahren
Bei Streitigkeiten aus der Anwendung der Vorschriften des Bürgerlichen Gesetzbuches betreffend
Fernabsatzverträge über Finanzdienstleistungen besteht unbeschadet des Rechts, die Gerichte
anzurufen, die Möglichkeit, die bei der Deutschen Bundesbank eingerichtete Schlichtungsstelle
anzurufen. Die Verfahrensordnung ist bei der Deutschen Bundesbank erhältlich. Die Adresse lautet:
Deutsche Bundesbank; Schlichtungsstelle, Wilhelm-Epstein-Str. 14, 60431 Frankfurt.
In dem genannten Schlichtungsverfahren hat der Anleger zu versichern, dass er in der Streitigkeit
noch kein Gericht, keine Streitschlichtungsstelle und keine Gütestelle, die die Streitbeilegung
betreibt, angerufen und auch keinen außergerichtlichen Vergleich abgeschlossen hat.
Bestehen eines Garantiefonds bzw. anderer Entschädigungsregelungen
Ein Garantiefonds bzw. andere Entschädigungsregelungen bestehen nicht.
Widerrufsbelehrung
Der Anleger kann seine Zeichnungserklärung widerrufen. Über die Einzelheiten des Rechts zum
Widerruf und dessen Rechtsfolgen informiert ausführlich die Widerrufsbelehrung auf dem
Zeichnungsschein.
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Erläuterung zum Zeichnungsablauf/Kontaktdaten
(1) Bitte füllen Sie den Zeichnungsschein in zweifacher Ausfertigung mit Ihren vollständigen Daten
aus und unterschreiben Sie diesen an den gekennzeichneten Stellen.
(2) Die beiden Zeichnungsscheine senden Sie an die unten stehende Adresse.
(3) Sie erhalten einen von der Gesellschaft gegengezeichneten Zeichnungsschein zurück.
(4) Überweisen Sie den Zahlungsbetrag auf das im Annahmeschreiben aufgeführte Konto.
(5) Nach Eingang der Zahlung erhalten Sie von der Gesellschaft hierüber ein Bestätigungsschreiben.
Kontaktdaten
Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co. KG
z.Hd. Norbert Schmäling
Marktplatz 1
97702 Münnerstadt
Tel.: 09733 – 21 20 054
E-Mail: [email protected]
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