Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG
Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG Informationsschrift zu Kommanditbeteiligungen Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG Exposé Kommanditbeteiligung | März 2015 2 Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG Inhaltsverzeichnis Vorwort der Projektinitiatoren................................................................................................................ 5 Geschäftszweck und Beteiligte ................................................................................................................ 6 Die Windenergieanlagen ......................................................................................................................... 7 Investition im Überblick .......................................................................................................................... 8 Die Gesellschaft und Ihre Kapitalausstattung ......................................................................................... 9 Die Wirtschaftlichkeitsberechnung ....................................................................................................... 11 Informationen zur Kapitalanlage ........................................................................................................... 16 Wichtige steuerliche Aspekte einer Beteiligung ................................................................................... 19 Risiken einer Beteiligung ....................................................................................................................... 24 Fernabsatzrechtliche Informationen für den Verbraucher ................................................................... 40 Erläuterung zum Zeichnungsablauf/Kontaktdaten ............................................................................... 43 Exposé Kommanditbeteiligung | März 2015 3 Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG Exposé Kommanditbeteiligung | März 2015 4 Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG Vorwort der Projektinitiatoren Sehr geehrte Leserin, sehr geehrter Leser, eine zukunftsfähige Energieversorgung braucht die Abkehr von zumeist importierten fossilen und atomaren Energieträgern und die Hinwendung zu heimischen und erneuerbaren Energien – das ist unsere Überzeugung und daran haben wir gearbeitet, lange bevor es das Wort „Energiewende“ gab. An Letzterer wird aufgrund der Ressourcenverknappung und der Klimafolgen in überschaubarer Zeit auch kein Weg vorbeiführen. Die Frage wird aber sein, ob dieser Wandel von Bürgern oder von Konzernen gestaltet wird. Neben der Sonnenenergie wird die Nutzung der Windenergie wegen ihrer Flächeneffizienz und der günstigen Kosten eine der wesentlichen Säulen der zukünftigen Energieversorgung bilden. Bei allen technischen und ökonomischen Vorteilen sollten allerdings beim Ausbau der Windenergie einige grundlegenden Voraussetzungen berücksichtigt werden: Der Standort sollte passen, und zwar sowohl in Hinsicht auf ein gutes Windangebot als auch auf möglichst geringe negative Auswirkungen auf Anwohner und Natur. Planung und Realisierung von Windparks soll nach unserer Auffassung stets in enger Abstimmung mit der Bevölkerung und der zuständigen Kommune erfolgen und einen Beitrag zum Ausbau einer zukunftsfähigen Energieversorgung wie auch der Wertschöpfung in der Region beitragen. Begrüßenswert ist es wenn die Grundstücke, auf denen die Windräder stehen oder die für Zuwegungen benötigt werden, sich teilweise in öffentlicher Hand befinden, wenn Projektplaner auch langfristige Mit-Betreiber werden und nicht auf einen schnellen Projektgewinn aus sind und wenn vor Ort sowohl die Kommunen als auch Institutionen und Unternehmen und vor allem die Bevölkerung eine wirtschaftliche Teilhabe an den Windrädern erhalten. Mit dieser Zielsetzung wurde im Jahr 2010 von uns - zwei engagierte Bürger aus der Region, die sich bereits langjährig mit dem Thema Erneuerbare Energien beschäftigt hatten - die Projektentwicklungsgesellschaft „Langes Schiff Energie GmbH“ gegründet. Der Name verrät, wo die ersten Planungen für die Errichtung von Windrädern begonnen werden sollten. Die Gespräche mit der Stadt Münnerstadt über mögliche Windräder am „Langen Schiff“ verliefen seinerzeit positiv und die Unterstützung durch die Stadt dauert dankenswerter Weise bis heute an. Im Planungsprozess zeigte sich, dass zur erfolgreichen Realisierung eines Projektes in zweistelliger Millionenhöhe ein Partner erforderlich sein wird. Ein Partner allerdings, der neben der fachlichen Erfahrung und der wirtschaftlichen Stärke ein ganz besonderes Merkmal aufweisen musste: Er sollte unsere oben beschriebene Zielsetzung und insbesondere den Anspruch zur Bürgerbeteiligung weitestgehend teilen können. Mit der Firma „NATURSTROM AG“ fanden wir so einen Partner und es entstand im April 2013 die gemeinsame Betreibergesellschaft „Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG“. Heute sehen wir das Ergebnis dieser fruchtbaren Kooperation – die fünf Anlagen des Windparks am Langen Schiff drehen sich und wir können unser Versprechen einlösen: Den Bürgerinnen und Bürgern aus Münnerstadt und aus der Region steht ein wichtiger Baustein für eine saubere Energieversorgung aus der Region zur Verfügung und zugleich eine Möglichkeit, sich am Windpark zu beteiligen, sodass dieser seinen Namen zu Recht trägt: Bürgerwindpark Langes Schiff! Norbert Schmäling Exposé Kommanditbeteiligung | März 2015 5 Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG Geschäftszweck und Beteiligte Die Firma Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co. KG ist eine von der Langes Schiff Energie GmbH und der NATURSTROM AG initiierte Betreibergesellschaft. Sie hat es sich zum Ziel gesetzt, durch die Errichtung und den Betrieb von Energieerzeugungsanlagen auf Basis Erneuerbarer Energien in Münnerstadt und Umgebung die Energiewende in Deutschland und spezifisch in der Region voran zu bringen. Der Bürgerwindpark wurde durch die Herren Norbert Schmäling und Gunter Häckner initiiert, beide sind seit vielen Jahren im Bereich des Natur- und Klimaschutzes und der Erneuerbaren Energien in der Region tätig. Zusammen entwickelten sie das Projekt in der Langes Schiff Energie GmbH. Nachdem die vielfältigen Vorarbeiten getätigt waren und die Realisierung des Projektes anstand fiel die Entscheidung, für die weiteren Schritte eine Zusammenarbeit mit der NATURSTROM-Gruppe einzugehen. Die NATURSTROM AG wurde 1998 in Düsseldorf gegründet, wo sie auch jetzt noch ihren Firmensitz hat, die Gesellschaft wird von annähernd 1.000 Bürgern als Aktionäre getragen. Heute gehört das Unternehmen mit dem über Tochtergesellschaften bundesweit angebotenen Produkt naturstrom zu den führenden unabhängigen Anbietern von Strom und Gas aus Erneuerbaren Energien und versorgt über 250.000 Kunden. naturstrom ist ein Ökostromprodukt, das auf die Direktbelieferung der Kunden aus Wind-, Wasser- und Sonnenkraftwerken setzt, also ohne Nutzung der Börse, wo Herkunft und Qualität des Stroms keine Rolle spielen, oder gar von Zertifikaten, mit denen Graustrom in Grünstrom umdeklariert werden kann. Aufgrund seiner besonders positiven Umweltwirkung ist naturstrom seit 1999 durchgehend vom Grüner Strom Label eV zertifiziert worden. Getragen wird das Label von namhaften Umweltverbänden. Es gilt als besonders streng, erhöht für Verbraucher die Transparenz im Strommarkt und stellt den Ausbau der Erneuerbaren Energien sicher. Die NATURSTROM AG setzt seit 1998 auf eine nachhaltige Energieversorgung jenseits von Kohle und Atom. Dabei achtet sie sowohl auf die Berücksichtigung ökologischer, also auch ökonomischer und gesellschaftlicher Ziele. Die NATURSTROM-Gruppe baut und betreibt eigene Anlagen für die grüne Stromproduktion. Der zweite - und aktuell auch zweitgrößte von 10 Standorten – der kleinen Gruppe ist Forchheim (Oberfranken), dort wurde 2004 mit der Projektentwicklung begonnen und dort ist auch die NaturStromAnlagen GmbH, die Tochtergesellschaft, die den Bau neuer Anlagen übernimmt, beheimatet. Bundesweit sind bisher ca. 240 neue Erzeugungsanlagen für Strom aus Sonne, Biomasse, Wind- und Wasserkraft entstanden, die ohne die Unterstützung der NATURSTROM AG nicht gebaut worden wären. Die BWP Langes Schiff Münnerstadt wurde von den Initiatoren und der NATURSTROM AG gegründet, um einen Beitrag zu einer zukunftsfähigen Energieversorgung in der Gemeinde Münnerstadt und in der Region beizutragen und Bürgern, Unternehmen und Institutionen aus der Region eine Möglichkeit zu bieten, an der Energiewende vor Ort mitzuwirken und sich zu beteiligen. Mit der Fachplanung und Umsetzung der Baumaßnahmen für den Bürgerwindpark wurde die NaturStromAnlagen GmbH aus Forchheim (Oberfranken), ein Unternehmen der NATURSTROMGruppe, beauftragt. Hierfür wurde ein Vertrag über die schlüsselfertige Lieferung der fünf Windenergieanlagen zu einem Festpreis geschlossen. Somit hatte die Betreibergesellschaft keinerlei Kostenrisiko aus der Projektentwicklung und dem Bau zu tragen. Exposé Kommanditbeteiligung | März 2015 6 Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG Die Windenergieanlagen Um an dem Projektstandort eine möglichst gute Relation zwischen der Windausbeute, den laufenden Kosten und der Investitionshöhe erreichen zu können, entschied sich die Gesellschaft für den Anlagentyp VENSYS VE112 - 2.5 MW mit 140 m Nabenhöhe. Der Anlagentyp hat den Vorteil, dass es sich um eine getriebelose WEA handelt, welche weniger reparaturanfällig und wartungsintensiv ist. Außerdem enthält sie kaum noch Öl, was insbesondere im Hinblick auf die Lage des Windparks im Heilquellenschutzgebiet Bad Kissingen bzw. im Wasserschutzgebiet der Stadt Münnerstadt von Vorteil ist. Die Jahresproduktion aller Anlagen zusammen ist mit 24 Mio. kWh prognostiziert. Betriebsdaten Nennleistung 2,5 MW Einschaltgeschwindigkeit 3 m/s Abschaltgeschwindigkeit 25 m/s Rotor Rotordurchmesser 112,5 m Überstrichene Fläche 9.940 m² Drehzahlregelung 6,5 – 13,6 U/min Leistungsbegrenzung Pitch (Rotorblattverstellung) Getriebe Bauart getriebelos Generator Bauart Synchrongenerator mit Permanentmagneterregung Kühlsystem Luftkühlung Spannung 690 V Steuerung Art der Steuerung mikroprozessorgesteuert Netzaufschaltung Modularer IGBT-Umrichter mit nachgeschaltetem Transformator Überwachung Daten-Fernüberwachung Bremssystem Hauptbremse Pitch (Rotorblattverstellung) mit separater Notenergieversorgung Zweite Bremse Hydraulische Haltebremse Turm Bauart Hybridturm (Beton und Stahl) Nabenhöhe 140 m Exposé Kommanditbeteiligung | März 2015 7 Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG Investition im Überblick Emittentin Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co. KG Emissionsvolumen Bis zu 2.900.000 Euro über die Ausgabe von maximal 20 Anteilen Mindestzeichnung 40.000 Euro, höhere Beträge müssen durch 1.000 teilbar sein. Zeichnungsfrist endet mit Vollplatzierung, spätestens jedoch am 30.06.2015, bei Verlängerung durch die Komplementärin am 31.12.2015 Interner Zinsfuß 4,7 % vor persönlichen Steuern der Anteilseigner (Prognose) Durchschnittliche Rendite über 20 Jahre 5 % vor persönlichen Steuern der Anteilseigner (Prognose) Gewinnausschüttung Insgesamt ca. 100% über die Prognoselaufzeit Rückzahlung KG-Anteil Erfolgt über jährliche Auszahlungen Steuerliche Behandlung Gewerbliche Einkünfte, Mitunternehmereigenschaft Nachschusspflicht Nein Agio (Aufgeld) fällt nicht an Exposé Kommanditbeteiligung | März 2015 8 Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG Die Gesellschaft und Ihre Kapitalausstattung Der Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt (BWP Münnerstadt) besitzt die Rechtsform einer GmbH & Co. KG. Als voll haftende Gesellschafterin (Komplementärin) fungiert die NALAS Wind GmbH, welche jedoch nicht am Vermögen und Ertrag der Gesellschaft beteiligt ist. Die Gründungskommanditistinnen der Gesellschaft sind die Firma Langes Schiff Energie GmbH, die mit ihren Gesellschaftern das Windparkprojekt seit mehreren Jahren vorbereitet hat, und die Firma NATURSTROM AG, ein bundesweit agierender Ökostromanbieter, der von Forchheim/Ofr. aus seit mehr als 10 Jahren zusammen mit Bürgern Erneuerbare Energieanlagen errichtet und betreibt. Der mit der NaturStromAnlagen GmbH abgeschlossene Generalliefervertrag sieht die schlüsselfertige Lieferung von 5 Windenergieanlagen vom Typ Vensys VE 112 / 2.5 vor. Im Lieferumfang enthalten ist die Beibringung aller Voraussetzungen zum Betreib der Windenergieanlagen, insbesondere der entsprechenden Genehmigung nach dem BImSchG, die Verträge mit den Eigentümern der benötigten Flächen, der Wegebau und die Kabelverlegung. Der vereinbarte Gesamtkaufpreis beträgt 22.000.000 Mio. Euro. Während die Bauarbeiten schon liefen konnte durch Vermittlung der Projektinitiatoren für eine der neuen Windanlagen ein Repowering-Vertrag geschlossen werden. In diesem wird die Übernahme und Stilllegung einer seit 1998 betriebenen Bürgerwindanlage mit 500 kW Leistung im Landkreis Bad Kissingen durch die BWP Langes Schiff Münnerstadt vereinbart, wofür ein Repowering-Bonus die Erlöse beim Betrieb einer der neuen Anlagen erhöht. Nachfolgend wird dargestellt, aus welchen Quellen Finanzmittel stammen und wie sie für das Projekt eingesetzt werden: 22.500.000 Mittelverwendung Festpreis für fünf Windenergieanlagen Bankgebühr, Repowering-Bonus, Reserve 22.000.000 500.000 Mittelherkunft Kommanditkapital Nachrangdarlehen (Bürger vor Ort) Nachrangdarlehen NATURSTROM AG Bankdarlehen (UmweltBank) 22.500.000 5.000.000 1.000.000 500.000 16.000.000 Mittelverwendung: Die BWP Münnerstadt hat schlüsselfertig fünf im November und Dezember 2014 in Betrieb gegangene Windenergieanlagen des Typs Vensys 112 erworben. Der Festpreis für die fünf Anlagen beträgt 22 Mio. Euro. Weiterhin fallen noch für die Bankfinanzierung Entgelte in Höhe von 80.000 € (0,5% der Darlehenssumme) und für den Erwerb des Repowering-Bonus´ ca. 200.000 € an. Zusätzlich wird als Sicherheit eine Liquiditätsreserve gebildet. Exposé Kommanditbeteiligung | März 2015 9 Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG Die Mittelherkunftsplanung sieht ein Kommanditkapital in Höhe von 5 Mio. Euro vor. 100.000 Euro sind bereits von den Initiatoren, der Langes Schiff GmbH bzw. deren Gesellschaftern, bereitgestellt worden. Jeweils 1 Mio. Euro sind von der NATURSTROM AG und ihrer Beteiligungsgesellschaft NaturStromQuelle Main-Rhön GmbH & Co KG an Kommanditeinlage gezeichnet und einbezahlt worden. Die Gesellschaft öffnet sich nun einem begrenzten Kreis von bis zu 20 Investoren, die sich als Kommanditisten mit Kapitaleinlagen ab 40.000,00 Euro und in Summe mit bis zu 2,9 Mio. Euro an der Gesellschaft beteiligen können. Das Beteiligungsangebot richtet sich bevorzugt an Bürger, Unternehmen und Institutionen aus Münnerstadt und der Region sowie den Beteiligten an der Windenergieanlage, die für die Repowering-Maßnahme erworben und stillgelegt wurde. Soweit der Betrag von 2,9 Mio. Euro durch neu hinzutretende Kommanditisten nicht aufgebracht wird, hat sich die NATURSTROM AG - direkt oder indirekt - bereits erklärt, den verbleibenden Betrag als weitere Kommanditeinlage zeichnen zu wollen. Neben der Möglichkeit der Beteiligung an der Gesellschaft als Kommanditist wird durch die BWP Langes Schiff Münnerstadt den Bürgern – auch hier bevorzugt denen aus Münnerstadt und der Region –die Möglichkeit geboten, sich über ein Nachrangdarlehen in Höhe von insgesamt 1 Mio. Euro an dem Projekt finanziell und ideell zu beteiligen. Über dieses weitere und eigenständige Angebot zur Teilhabe am Windpark können Interessierte Informationen bei der Gesellschaft anfordern. Die Vorfinanzierung dieses Darlehens sowie der noch offenen Kommanditanteile erfolgt durch die NATURSTROM AG. Dieses NATURSTROM-Darlehen soll über die neu gezeichneten Kommanditanteile und Nachrangdarlehen der Bürger vor Ort zurückgeführt werden. Mit der UmweltBank AG in Nürnberg wurden zwei Darlehensverträge abgeschlossen. Ein Annuitätendarlehen in Höhe von 14,7 Mio. Euro weist eine Laufzeit bis Ende 2029 mit einer Zinsfestschreibung in Höhe von 2,49% für die gesamte Laufzeit auf. Das zweite Darlehen in Höhe von 1,3 Mio. Euro besitzt eine Laufzeit bis Ende 2021, der Zinssatz beträgt 1,89%. Dieses Darlehen hat die Besonderheit, dass es jederzeit in beliebiger Höhe getilgt werden kann. In der nachfolgenden Wirtschaftlichkeitsberechnung ist unterstellt, dass dieses Darlehen bis Ende 2018 komplett getilgt ist. Ebenso ist es laut Prognose möglich, das kurzfristige Nachrangdarlehen der NATURSTROM AG im Laufe des Jahres 2015 zurückzuführen. Dieses Darlehen in Höhe von 500.000,- Euro war notwendig, um zum einen den Repowering-Bonus erwerben zu können. Zum anderen ist es in der ersten Betriebsphase so, dass verschiedene laufende Kosten sofort zu begleichen sind, Einnahmen über die Einspeisevergütungen allerdings erst zeitverzögert gezahlt werden, so dass mit einem Liquiditätspolster die Anfangsmonate gemeistert werden. Exposé Kommanditbeteiligung | März 2015 10 Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG Die Wirtschaftlichkeitsberechnung Alle nachfolgenden Angaben zur Wirtschaftlichkeitsberechnung beziehen sich auf Nettopreise. Die Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG ist als gewerbliche Gesellschaft umsatzsteuerpflichtig und zugleich vorsteuerabzugsberechtigt, sie betrachtet die Umsatzsteuer deshalb als einen durchlaufenden Posten, der nicht im Einzelnen in der Liquiditätsplanung berücksichtigt wird. Es wird zur Vereinfachung davon ausgegangen, dass für die Gewinn- und Verlustrechnung relevanten Erträge und Aufwendungen im Moment ihres Entstehens direkt liquiditätswirksam sind. Es wird darauf aufmerksam gemacht, dass die Realität von diesen beiden vorgenannten Vereinfachungen abweichen wird, dass die Abweichungen wegen ihrer geringen Auswirkungen auf die Ertragslage der Emittentin aber aus Gründen der besseren Darstellbarkeit in Kauf genommen werden. Erlöse Um eine Prognose zu den zu generierenden Stromerlösen abgeben zu können, wurden zwei unabhängige Ertragsgutachten in Auftrag gegeben. Die Firma GEO-NET Umweltconsulting GmbH prognostiziert einen Bruttowert 27.681 MWh/a. und die Firma RSC GmbH einen von 27.298 MWh/a. Von diesen beiden Werten wurde der Mittelwert gebildet und Sicherheitsaschläge in Höhe von insgesamt 12,5% vorgenommen. Für die Wirtschaftlichkeitsprognose wird daher abgerundet mit 24.000 MWh/a. kalkuliert. Da die Anlagen bereits in 2014 ans Netz gegangen sind, beträgt die im EEG festgelegte Einspeisevergütung 9,13 Cent/kWh. Zusätzlich kann eine der fünf Windenergieanlagen einen sogenannten Repowering-Bonus in Anspruch nehmen, dieser beträgt 0,48 Cent/kWh. Ein denkbarer Mehrerlös durch die Direktvermarktung des produzierten Stroms wurde aus Vorsichtsgründen nicht einkalkuliert, soll aber genutzt werden. Für 2015 und 2016 ist ein entsprechender Vermarktungsvertrag mit der NaturStromTrading GmbH geschlossen. Zinserträge für die Liquiditätsreserve wurden aufgrund des aktuellen Zinsniveaus für die komplette Laufzeit aus Sicherheitsgründen nicht einkalkuliert. Exposé Kommanditbeteiligung | März 2015 11 Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG Kosten Mit den Grundstückeigentümern wurden entsprechende Pachtverträge über mindestens 20 Jahre abgeschlossen, hierfür fallen Pachtzahlungen an, die teilweise in Abhängigkeit vom erzielten Stromertrag, teilweise als Festbeträge zu Buche schlagen. Mit der Firma Vensys AG wurde für alle fünf Anlagen ein Vollwartungsvertrag mit einer Laufzeit von 15 Jahren vereinbart, in dessen Rahmen sind nicht nur die notwendigen Serviceleistungen enthalten sondern auch alle Reparaturen an den Anlagen, die technisch bedingt sind und nicht durch Dritte oder höhere Gewalt ausgelöst werden. Auch übernimmt Vensys eine Verfügbarkeitsgarantie auf dem sehr hohen Niveau von 98 %. Sollten die Anlagen durch technische Störungen diese Verfügbarkeit nicht erreichen, ist Vensys zum Ausgleich des Schadens nach einer festgelegten Formel verpflichtet. Für die Windanlagen wurde ein Versicherungspaket abgeschlossen, dieses beinhaltet eine Haftpflicht- sowie eine Maschinen- und Betriebsunterbrechungsversicherung. Da nicht alle denkbaren Schäden durch den Vollwartungsvertrag und die Versicherungen abgedeckt sind, wie z.B. auftretende Wegeschäden, wurden aus Vorsichtsgründen nochmals pro Anlage 200.000 Euro auf die Laufzeit als Instandhaltungskosten einkalkuliert. Mit der NaturStromAnlagen GmbH, eine Tochtergesellschaft der NATURSTROM AG, wurde ein technischer Betriebsführungsvertrag abgeschlossen. In dem Posten „Zähler-, Telefonkosten und Stromeigenverbrauch“ sind auch laufende Kosten für die Nutzung des Umspannwerkes enthalten. Weiterhin sind Kosten für die kaufmännische Betriebsführung/Verwaltung (z.B. Liquiditätsmanagement, Gesellschaftsverwaltung, Buchhaltung), die gesetzliche Geschäftsführung der Komplementärin und den Jahresabschluss aufgeführt. Die Windenergieanlagen werden gemäß den steuerrechtlichen Vorgaben linear über einen Zeitraum von 16 Jahren abgeschrieben, im ersten und letzten Jahr zeitanteilig. Ebenso wird das anfallende Entgelt für die Bankfinanzierung linear abgeschrieben. Die Darlehenszinsen beinhalten die anfallenden Zinsen für die Bankdarlehen, die Zinsen für das von Bürgern gewährte Nachrangdarlehen sowie Zinsen für das kurzfristige Nachrangdarlehen der NATURSTROM AG. Für den Rückbau der Anlagen werden entsprechende Rückstellungen gebildet. Dieser Rückbau und die finanzielle Absicherung desselben sind verbindlich in der Betriebsgenehmigung geregelt. In der Geschäftsplanung wird unterstellt, dass der Betrieb der Windanlagen für 20 Jahre erfolgt, also für den Zeitraum, in dem die Einspeisevergütung durch das EEG geregelt ist, und dass die Anlagen am Ende der Prognoselaufzeit zurückgebaut werden. Angestrebt wird ein längerer Betrieb, es ist aber derzeit nicht absehbar, ob und zu welchen Bedingungen dieses in 20 Jahren möglich ist, so dass diese Option in der aktuellen Planung unberücksichtigt bleibt. Exposé Kommanditbeteiligung | März 2015 12 Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG Ergebnis Vom Ergebnis vor Steuer ist durch die Gesellschaft die Gewerbesteuer zu bezahlen, das Ergebnis nach Steuer ist anteilig vom jeweiligen Kommanditisten mit seinem persönlichen Steuersatz zu versteuern. Hier kann ggf. die von der Gesellschaft bezahlte Gewerbesteuer angerechnet werden. Liquidität Für die Liquiditätsprognose sind zu Zeile 24 die nicht liquiditätswirksamen Aufwendungen zu addieren (Abschreibungen, Rückstellung Rückbau) sowie die Investitionskosten, Darlehensauszahlungen sowie –tilgungen und die Veränderung des Eigenkapitals zu berücksichtigen. Neben der Ansparung einer Rückbaurücklage ist bei der Bank eine entsprechende Kapitaldienstdeckungsreserve während der Darlehenslaufzeit zu hinterlegen. Von der vorhandenen Gesamtliquidität sind diese beiden Posten abzuziehen, um auf die aufgeführte freie Liquidität zu kommen. Eigenkapital Zeile 33 weist die Ein- und Rückzahlungen des Kommanditkapitals auf. Nach Rückführung des kurzfristigen Nachrangdarlehens der NATURSTROM AG und des mittelfristigen Darlehens der UmweltBank über 1,3 Mio. Euro erfolgt prognosegemäß für das Jahr 2018 die erste Ausschüttung. Die Auszahlungen für ein Geschäftsjahr erfolgen grundsätzlich erst im folgenden Jahr, und zwar nach Abhaltung der Gesellschafterversammlung, in welcher über die Höhe der Auszahlungen entschieden werden. Insgesamt fließen prognosegemäß ca. 200% der geleisteten Einlage an die Kommanditisten zurück, davon sind ca. 100% Gewinnausschüttung, die anderen 100% dienen der Rückführung der Einlage. Der interne Zinsfuß beträgt 4,7%, die durchschnittliche Ausschüttungsrendite liegt bei ca. 5,0%, beides jeweils nach Gewerbesteuer aber vor der persönlichen Einkommensteuer der Kommanditisten. Exposé Kommanditbeteiligung | März 2015 13 Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG Münnerstadt 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 1. ERLÖSE 1 Produktion kWh 2 Erlöse Strom 3 Zinserträge 1.200.000 21.600.000 24.000.000 24.000.000 24.000.000 24.000.000 24.000.000 24.000.000 24.000.000 24.000.000 24.000.000 109.560 1.983.600 2.214.240 2.214.240 2.214.240 2.214.240 2.214.240 2.214.240 2.214.240 2.214.240 2.214.240 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 4 Summe Erlöse 109.560 1.983.600 2.214.240 2.214.240 2.214.240 2.214.240 2.214.240 2.214.240 2.214.240 2.214.240 2.214.240 6.355 0 0 6.000 4.096 5.530 5.000 3.000 4.000 10.314 667 40.000 0 0 115.625 76.257 125.000 20.000 36.000 48.750 15.232 15.000 6.000 4.000 43.765 8.000 525.600 20.000 0 1.387.500 85.021 125.000 20.000 36.720 49.150 15.537 15.000 6.000 4.080 7.777 8.000 409.832 20.000 0 1.387.500 85.021 255.000 20.000 49.954 50.133 15.847 15.300 6.000 4.162 7.869 8.000 379.888 20.000 0 1.387.500 85.021 260.100 20.000 38.203 51.136 16.164 15.606 6.000 4.245 7.963 8.000 346.894 20.000 0 1.387.500 85.021 265.302 20.000 51.967 52.159 16.488 15.918 6.000 4.330 8.058 8.000 313.322 20.000 0 1.387.500 85.021 270.608 40.000 39.746 53.202 16.818 16.236 6.000 4.417 8.155 8.000 284.828 25.000 0 1.387.500 85.021 276.020 40.000 54.061 54.265 17.154 16.561 6.000 4.505 8.256 8.000 255.727 25.000 0 1.387.500 91.664 281.540 40.000 41.352 55.351 17.497 16.892 6.000 4.595 8.358 8.000 226.003 25.000 0 1.387.500 91.664 287.171 40.000 56.240 56.459 17.847 17.230 6.000 4.687 8.462 8.000 195.640 25.000 0 1.387.500 91.664 292.914 40.000 43.023 57.589 18.204 17.575 6.000 4.781 8.568 7.333 164.622 25.000 0 1.387.500 20 Summe Kosten 200.586 2.331.104 2.189.617 2.304.674 2.266.832 2.254.065 2.245.531 2.238.070 2.209.752 2.201.900 2.164.773 3. ERGEBNIS 21 Ergebnis vor Gewerbesteuer 22 Ergebnis in % des Eigenkapitals -91.026 -1,82% -347.504 -6,95% 24.623 0,49% -90.434 -1,81% -52.592 -1,05% -39.825 -0,80% -31.291 -0,63% -23.830 -0,48% 4.488 0,09% 12.340 0,25% 49.467 0,99% 23 Gewerbesteuer 24 Ergebnis nach Gewerbesteuer 0 -91.026 0 -347.504 0 24.623 0 -90.434 0 -52.592 0 -39.825 0 -31.291 0 -23.830 0 4.488 0 12.340 -3.221 46.246 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 25 26 27 28 29 2. KOSTEN Pachten Wartung Instandhaltung techn. Betriebsführung Zähler, Telefon, Stromverbr. Versicherungen Kaufm. Betriebsführung Komplementärin Jahresabschluss Sonstige Kosten Abschreibung Bankgebühr Darlehenszinsen Rückstellungen für Rückbau Rückbau Abschreibungen 4. LIQUIDITÄT Ergebnis nach Gewerbesteuer Nicht liquiditätswirksamer Aufwand Investitionen Darlehen: Aufnahme/Tilgungen Änderungen Eigenkapital -91.026 -347.504 116.292 1.415.500 -22.200.000 0 17.420.000 -800.000 5.000.000 0 24.623 -90.434 -52.592 -39.825 -31.291 -23.830 4.488 12.340 46.246 1.415.500 1.415.500 1.415.500 1.415.500 1.420.500 1.420.500 1.420.500 1.420.500 1.419.833 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -1.288.773 -1.336.157 -1.359.106 -1.082.633 -1.106.752 -1.131.478 -1.156.827 -1.182.815 -1.209.458 0 0 -150.000 -250.000 -250.000 -250.000 -250.000 -250.000 -250.000 30 Liquiditätsänderung 31 Liquidität zum Jahresende 32 freie Liquidität 245.266 245.266 245.266 267.996 513.262 52.762 151.350 664.612 184.112 -11.091 653.521 153.021 -146.198 507.323 53.823 43.042 550.365 76.865 32.457 582.823 84.323 15.192 598.015 74.515 18.161 616.176 67.676 26 616.202 42.702 6.621 622.822 24.322 5. ÄNDERUNG EIGENKAPITAL 33 Eigenkapital 34 Gewinausschüttung 5.000.000 0 0 0 0 0 0 0 -150.000 0 -250.000 0 -250.000 0 -250.000 0 -250.000 0 -250.000 0 -250.000 0 35 Summe 5.000.000 36 Auszahlung an Gesellschafter in % 0 0 0,0% 0 0,0% Exposé Kommanditbeteiligung | März 2015 0,0% -150.000 -250.000 -250.000 -250.000 -250.000 -250.000 -250.000 3,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 5,0% 14 Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG Münnerstadt 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 Summe 1. ERLÖSE 1 Produktion kWh 2 Erlöse Strom 3 Zinserträge 24.000.000 24.000.000 24.000.000 24.000.000 24.000.000 24.000.000 24.000.000 24.000.000 24.000.000 24.000.000 2.214.240 2.214.240 2.214.240 2.214.240 2.214.240 2.214.240 2.214.240 2.214.240 2.214.240 2.214.240 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 478.800.000 44.163.720 0 4 Summe Erlöse 2.214.240 2.214.240 2.214.240 2.214.240 2.214.240 2.214.240 2.214.240 2.214.240 2.214.240 2.214.240 44.163.720 91.664 298.772 60.000 58.506 58.740 18.569 17.927 6.000 4.877 8.676 0 132.934 33.000 0 1.387.500 91.664 304.747 60.000 44.761 59.915 18.941 18.286 5.364 4.975 8.786 0 104.933 33.000 0 1.387.500 91.664 310.842 60.000 60.864 61.114 19.320 18.652 4.210 5.075 8.898 0 76.227 33.000 0 1.387.500 91.664 317.059 60.000 46.569 62.337 19.706 19.025 3.027 5.177 9.014 0 46.797 33.000 0 1.387.500 98.307 323.400 60.000 63.316 63.584 20.100 19.406 1.814 5.281 9.132 0 16.626 33.000 0 1.387.500 98.307 329.868 80.000 48.450 64.856 20.502 19.794 1.200 5.387 9.252 0 0 40.000 0 1.271.875 98.307 336.465 80.000 65.868 66.154 20.912 20.190 1.200 5.495 9.374 0 0 40.000 0 0 98.307 343.194 80.000 50.407 67.476 21.330 20.594 1.200 5.605 9.498 0 0 40.000 0 0 98.307 350.058 80.000 68.522 68.825 21.757 21.006 1.200 5.717 9.624 0 0 40.000 0 0 98.307 357.059 80.000 52.443 70.201 22.192 21.426 1.200 5.831 9.754 0 0 -550.000 550.000 0 1.824.224 5.710.119 1.000.000 1.012.973 1.175.492 375.647 362.624 89.415 101.222 219.553 80.000 3.519.873 0 550.000 22.200.000 2.177.165 2.142.872 2.137.366 2.100.875 2.101.466 1.989.491 743.965 737.611 765.016 718.413 38.221.142 3. ERGEBNIS 21 Ergebnis vor Gewerbesteuer 22 Ergebnis in % des Eigenkapitals 37.075 0,74% 71.368 1,43% 76.874 1,54% 113.365 2,27% 112.774 2,26% 224.749 4,49% 1.470.275 29,41% 1.476.629 29,53% 1.449.224 28,98% 1.495.827 29,92% 5.942.578 118,85% 23 Gewerbesteuer 24 Ergebnis nach Gewerbesteuer -4.464 32.611 -8.190 63.178 -7.958 68.916 -12.189 101.176 -12.108 100.666 -27.396 197.354 -197.406 1.272.869 -198.280 1.278.350 -194.540 1.254.685 -200.901 1.294.927 -866.652 5.075.926 32.611 63.178 68.916 101.176 100.666 197.354 1.272.869 1.278.350 1.254.685 1.294.927 1.420.500 1.420.500 1.420.500 1.420.500 1.420.500 1.311.875 40.000 40.000 40.000 -550.000 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -1.111.771 -1.139.772 -1.168.478 -1.197.908 -1.228.075 0 0 0 0 0 -250.000 -300.000 -300.000 -350.000 -350.000 -350.000 -1.600.000 -1.600.000 -1.600.000 -1.725.926 5.075.926 22.280.000 -22.200.000 -80.000 -5.075.926 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 2. KOSTEN Pachten Wartung Instandhaltung techn. Betriebsführung Zähler, Telefon, Stromverbr. Versicherungen Kaufm. Betriebsführung Komplementärin Jahresabschluss Sonstige Kosten Abschreibung Bankgebühr Darlehenszinsen Rückstellungen für Rückbau Rückbau Abschreibungen 20 Summe Kosten 25 26 27 28 29 4. LIQUIDITÄT Ergebnis nach Gewerbesteuer Nicht liquiditätswirksamer Aufwand Investitionen Darlehen: Aufnahme/Tilgungen Änderungen Eigenkapital 30 Liquiditätsänderung 31 Liquidität zum Jahresende 32 freie Liquidität 91.341 714.163 82.663 43.906 758.069 93.569 20.938 779.008 81.508 -26.232 752.776 22.276 -56.908 695.867 305.867 1.159.229 1.855.096 1.425.096 -287.131 1.567.965 1.097.965 -980.999 0 0 0 15.560.646 5. ÄNDERUNG EIGENKAPITAL 33 Eigenkapital 34 Gewinausschüttung -250.000 0 -300.000 0 -300.000 0 -350.000 0 -350.000 0 -350.000 0 -350.000 -350.000 -350.000 -400.000 -1.250.000 -1.250.000 -1.250.000 -1.325.926 0 -5.075.926 35 Summe 36 Auszahlung an Gesellschafter in % -250.000 -300.000 -300.000 -350.000 -350.000 -350.000 -1.600.000 -1.600.000 -1.600.000 -1.725.926 5,0% 6,0% 6,0% 7,0% 7,0% 7,0% 32,0% 32,0% 32,0% 34,5% Exposé Kommanditbeteiligung | März 2015 -281.650 1.286.315 776.315 -305.315 980.999 430.999 -5.075.924 201,5% 15 Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG Informationen zur Kapitalanlage Gegenstand des Beteiligungsangebotes/Emissionsvolumen Gegenstand dieses Beteiligungsangebotes sind bis zu 2.900.000 Euro Gesellschaftskapital der Bürgerwindpark Langes Schiff GmbH & Co KG in Form von Kommanditanteilen. Ausgegeben werden maximal 20 Anteile. Die Mindestbeteiligung beträgt 40.000 Euro. Höhere Beträge müssen durch 1.000 glatt teilbar sein. Sollte bis zum Ablauf der Zeichnungsfrist oder nach Ausgabe von maximal 20 Anteilen das zur Zeichnung angebotene Kommanditkapital nicht vollständig platziert werden, so übernimmt die NATURSTROM AG als Gründungskommanditistin oder ein mit dieser verbundenes Unternehmen das ausstehende Kommanditkapital in Höhe der Differenz zwischen dem mit dieser Vermögensanlage angebotenen und dem hiervon gezeichneten Kommanditkapital. Angaben über die angebotenen Kommanditanteile Die Hauptmerkmale der Anteile der Kommanditisten (nachfolgend auch Anleger genannt) ergeben sich aus den gesellschaftsvertraglich geregelten Rechten und Pflichten und den gesetzlichen Bestimmungen. Jeder an der Gesellschaft beteiligte Anleger hat die mit einer Kommanditbeteiligung verbundenen Verwaltungs- und Vermögensrechte. Die Kommanditisten üben ihren Willen über das oberste Organ der Gesellschaft, ihre Gesellschafterversammlung, aus, sie entscheiden insbesondere über die in § 9 Abs. 6 des Gesellschaftsvertrages genannten Beschlussfassungsgegenstände in einer Versammlung oder im Umlaufverfahren. Jeder Kommanditist hat ein Teilnahme-, Stimm-, Rede- und Informationsrecht. und erhält eine Abschrift des Jahresabschlusses. Das Stimmrecht der Kommanditisten richtet sich nach dem Betrag der jeweils übernommenen Einlage. Je volle 1.000,- Euro eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Darüber hinaus stehen den Kommanditisten die gesetzlich vorgesehenen Kontroll- und Informationsrechte zu. Gesellschafter haben das Recht, aber nicht die Pflicht, sich an Kapitalerhöhungen zu beteiligen, sie sind grundsätzlich vom Wettbewerbsverbot befreit, nicht jedoch, soweit ein Gesellschafter durch sein Verhalten der Gesellschaft explizit Schaden zufügen würde. In vermögensrechtlicher Hinsicht sind die Anleger zunächst verpflichtet, die von Ihnen gezeichnete Einlage zu zahlen. Die Anleger sind beteiligt an Gewinn und Verlust der Gesellschaft und ihnen steht ein Anspruch zu auf ein Auseinandersetzungsguthaben bei Ausscheiden aus der Gesellschaft. Am Ergebnis und Vermögen der Gesellschaft sind die Kommanditisten im Verhältnis ihrer Einlagen untereinander beteiligt. Die Ergebnisverteilung erfolgt gemäß der Regelung in § 11 des Gesellschaftsvertrages. Die Haftung der Kommanditisten ist grundsätzlich beschränkt auf die im Handelsregister einzutragende Haftsumme. Eine Haftung gemäß § 172 Abs. 4 HGB kann jedoch wieder aufleben, sofern durch Gesellschafterbeschluss Rückzahlungen auf eingelegtes Kommanditkapital erfolgen, denen keine handelsrechtlichen Gewinne gegenüberstehen. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit gegründet. Eine Kündigungsmöglichkeit für Kommanditisten besteht mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres, frühestens aber zum 31.12.2026. Exposé Kommanditbeteiligung | März 2015 16 Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG Die hier dargestellten wesentlichen Rechte und Pflichten der Anleger ergeben sich aus dem Gesellschaftsvertrag der Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG, der in dieser Informationsschrift abgedruckt ist. Abweichende Rechte und Pflichten der Komplementärin Die Komplementärin NALAS Wind GmbH hält keinen Kapitalanteil und ist nicht am Vermögen oder Gewinn der Gesellschaft beteiligt. Die Komplementärin haftet mit ihrem gesamten Vermögen für Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Die Komplementärin übernimmt die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft nach Maßgabe der gesellschaftsvertraglichen Regelungen. Abweichend zu den übrigen Gesellschaftern erhält die Komplementärin die in § 8 des Gesellschaftsvertrages geregelte Vergütung und Aufwendungsersatz. Gesellschafterversammlungen werden von der Komplementärin einberufen. Im Rahmen der Gesellschafterversammlung übernimmt sie die Leitung und fertigt über den Verlauf eine Niederschrift an. Im Rahmen der Abstimmung stehen ihr so viele Stimmrechte zu, als dies 1/9 aller Stimmrechte der Kommanditisten entspricht. Darüber hinaus hat sie besondere Zustimmungsrechte betreffend die Übertragung von Gesellschaftsanteilen. Verbriefung Die angebotenen Kommanditanteile werden nicht verbrieft. Neue Kommanditisten treten der Gesellschaft durch ihre Beitrittserklärung und die Annahme dieses Beitrittsgesuchs durch die Komplementärin bei. Die Annahme erfolgt durch schriftliche Mitteilung an den Antragsteller und Eintragung in die Liste der Gesellschafter. Die Anlegerliste wird in elektronischer Form geführt. Rechtsgrundlage für die Begebung, Kapitalverteilung Die Gesellschafterversammlung der Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG hat zur Finanzierung der Investition in die 5 Windenergieanlagen in Münnerstadt mit Beschluss vom 02.10.2014 die Ausgabe weiterer Kommanditanteile beschlossen, um in Summe über ein Kommanditkapital von 5.000.000,- Euro zu verfügen. Zum Zeitpunkt der Herausgabe dieser Informationsschrift sind davon 2.100.000,00 Euro gezeichnet und eingezahlt: NATURSTROM AG mit 1.000.000,Euro, deren 100%ige Tochtergesellschaft NaturStromQuelle Main Rhön GmbH & Co KG mit 1.000.000 Euro sowie den Initiatoren des Projektes, der Langes Schiff Münnerstadt GmbH sowie deren Gesellschafter Florian Arandt, Norbert Schmäling und Gunter Häckner von in Summe 100.000,00 Euro. Übertragbarkeit und Handelbarkeit der Beteiligung Der Kommanditanteil eines jeden Gesellschafters kann unabhängig von der Höhe seines Kommanditanteils durch Abtretung jeweils mit Wirkung zum Ende eines Kalenderjahres übertragen werden, wenn der Rechtsnachfolger in alle Rechte und Pflichten des Gesellschafters eintritt. Teilübertragungen sind nur zulässig, soweit die entstehenden festen Kapitalkonten mindestens 10.000,- Euro betragen und durch 1.000 ohne Rest teilbar sind. Jede Verfügung über Kommanditanteile bedarf der vorherigen Zustimmung der Komplementärin, die nicht willkürlich versagt werden darf. Die freie Handelbarkeit ist aufgrund des Zustimmungserfordernisses durch die Komplementärin, die zeitliche Beschränkung der Verfügungsmöglichkeit zum Ende eines Kalenderjahres und das Nichtvorhandensein eines organisierten bzw. offiziellen Marktes eingeschränkt. Exposé Kommanditbeteiligung | März 2015 17 Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG Bedingungen und Konditionen Erwerbspreis Der Erwerbspreis entspricht der jeweiligen individuellen Beteiligungshöhe. Ein Agio wird nicht erhoben. Angesprochene Anlegerkreise Das Angebot ist auf die Bundesrepublik Deutschland beschränkt, es darf nur Interessenten zugänglich gemacht werden, die ihren Wohn- oder Geschäftssitz in der Bundesrepublik Deutschland haben und die nicht Staatsbürger der Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Japan oder Großbritannien sind oder in diesen Ländern ihren gewöhnlichen Aufenthaltsort haben. Angebotsabwicklung /Zeichnungsstelle/ Zahlstelle Die Einwerbung des Kommanditkapitals und die dazugehörige Öffentlichkeitsarbeit erfolgt durch die Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG, Marktplatz 1, 97702 Münnerstadt, Telefon: 09733-2120054. Sie nimmt die Zeichnungen entgegen. Die Zuteilung der Kommanditanteile erfolgt in der Reihenfolge des Eingangs der Zeichnungsanträge bei der Emittentin. Die Einzahlung der Kommanditeinlage erfolgt auf das Konto der Bürgerwindpark Langes Schiff GmbH & Co KG bei der UmweltBank AG, IBAN: DE96 7603 5000 0002 1024 63 BIC: UMWEDE7NXXX. Die Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG wird dem Erwerber nach Eingang des Kaufpreises eine Bescheinigung über den Erwerb der Kommanditanteile zusenden. Die Zahlung ist innerhalb von 10 Bankarbeitstagen nach Zugang und Annahme der Beitrittserklärung zu leisten. Bei Fristversäumung behält sich die Gesellschaft vor, 8 % Verzugszinsen zu verlangen. Die Zahlung der jährlichen Ausschüttungen sowie sonstige Zahlungen erfolgen durch die Gesellschaft als „Zahlstelle“ auf das vom Erwerber in der Beitrittserklärung angegebene Konto. Frist des Angebots, Möglichkeit der vorzeitigen Schließung der Zeichnungsmöglichkeit oder Kürzung der Beteiligung Die Zeichnungsfrist beginnt am 23.03.2015 und endet mit Vollplatzierung, spätestens aber am 30.06.2015, bei Verlängerung der Zeichnungsfrist durch die Komplementärin spätestens am 31.12.2015. Die Komplementärin ist berechtigt, die Zeichnung ohne Angabe von Gründen vorzeitig zu schließen. Die Komplementärin hat die Möglichkeit, Zeichnungen, Anteile oder Beteiligungen zu kürzen, wenn der zur Zahlung ausstehende Zeichnungsbetrag trotz schriftlicher Mahnung mit Fristsetzung nicht in voller Höhe erbracht wird. Beteiligungsdauer Die Laufzeit der Beteiligung ist grundsätzlich unbefristet, eine Kündigung ist erstmals zum 31.12.2026 möglich. Exposé Kommanditbeteiligung | März 2015 18 Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG Wichtige steuerliche Aspekte einer Beteiligung Die folgenden wesentlichen Grundlagen zu steuerlichen Folgen einer Beteiligung berücksichtigen die Gesetzgebung, die Auffassung der Finanzverwaltung und die veröffentlichte Rechtsprechung zum Zeitpunkt der Erstellung der Informationsbroschüre. Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass grundsätzlich das Risiko besteht, dass sich die Gesetzgebung sowie Rechtsprechung und die Verwaltungsauffassung laufend ändern. Bei erst kürzlich veröffentlichten Verwaltungsmeinungen und Gesetzesänderungen besteht naturgemäß noch keine Rechtsprechung bezüglich einzelner Auslegungen. In diesem Zusammenhang wird deutlich darauf hingewiesen, dass künftige Abweichungen in der steuerlichen Behandlung der Kommanditbeteiligung in keinem Fall einen Anspruch der Gesellschafter auf Kündigung, Schadensersatz oder dergleichen gegenüber der Gesellschaft begründen. Bei der Darstellung der steuerlichen Aspekte der Vermögensanlage für den Gesellschafter wird vorausgesetzt, dass es sich bei den Gesellschaftern (Anlegern) um Direktkommanditisten (also nicht über Treuhänder vertretene Kommanditisten) handelt, die in der Bundesrepublik Deutschland als natürliche und juristische Personen unbeschränkt steuerpflichtig sind und die Beteiligung in ihrem Privatvermögen bzw. inländischen Betriebsvermögen halten. Nachfolgend wird über die wesentlichen steuerlichen Auswirkungen einer Beteiligung an der Gesellschaft Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG informiert. Dies soll dem Anleger helfen die Anlageentscheidung eigenverantwortlich zu treffen. Dabei können Umstände aus den persönlichen und individuellen Bereichen des Anlegers nicht überblickt werden. Es wird daher ausdrücklich empfohlen, sich individuell steuerlich beraten zu lassen. Nur die Gesellschafter sind Schuldner der Einkommensteuer. Die Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG selbst ist nicht der Einkommenssteuer unterworfen. Sie ist allerdings Gewerbesteuersubjekt und damit gewerbesteuerpflichtig, ferner unterliegt sie der Umsatzsteuerpflicht. Besteuerungsverfahren Die Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG wird bei dem für sie zuständigen Betriebsstättenfinanzamt unter einer eigenen Steuernummer geführt. Sie ist verpflichtet beim Finanzamt jährlich einen Jahresabschluss mit den dazugehörigen Steuererklärungen und umfangreichen Anlagen abzugeben, in denen alle steuerrelevanten Angaben enthalten sein müssen, insbesondere Sonderbetriebseinnahmen und –ausgaben. In einer für die KG einheitlichen und für alle Gesellschafter gesonderten Gewinnfeststellung sind die steuerlichen Angaben enthalten, die alle Gesellschafter betreffen. Diese Angaben werden vom Betriebsstättenfinanzamt an die jeweiligen Wohnsitzfinanzämter der beteiligten Gesellschafter weitergeleitet. Das jeweilige Wohnsitzfinanzamt ist an die Werte gebunden und berücksichtigt diese in der jeweiligen Einkommenssteuererklärung der Gesellschafter. Dabei wird zum Beispiel die Art und Höhe des Gewinnes oder Verlustes, die anrechenbaren Steuern und der Anteil am Gewerbesteuermessbetrag festgestellt. Aufgrund der geltenden gesetzlichen Vorschriften zu dem geschilderten Verfahren ist es rechtlich ausgeschlossen, dass ein Gesellschafter seine Sonderbetriebsausgaben direkt in seiner Einkommenssteuererklärung geltend macht. Diese Ausgaben gehen steuerlich endgültig verloren, wenn sie nicht rechtzeitig bei der Gesellschaft – bis 31. März des Folgejahres – eingehen, damit sie in der Steuererklärung der Gesellschaft aufgenommen werden können. Im ersten Jahr seiner Beteiligung wird jeder Gesellschafter auf seine Verpflichtung hingewiesen und ist anschließend selbst für die rechtzeitige Mitteilung an die Gesellschaft verantwortlich. Exposé Kommanditbeteiligung | März 2015 19 Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG Weder die Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG noch eine andere Person übernehmen die Zahlung von Steuern für den Anleger. Einkommensteuer Einkunftsart Als Gesellschafter erzielen die Kommanditisten aus ihrer Beteiligung an der Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG Einkünfte aus Gewerbebetrieb gemäß § 15 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 EStG im Rahmen einer steuerlichen Mitunternehmerschaft. Die Gesellschaft ist so konzipiert, dass es sich bei dem Betrieb von Windenergieanlagen um einen Gewerbebetrieb handelt. Betriebsvermögen stellen dabei die Vermögensgegenstände der Gesellschaft dar. Nach dem Gesellschaftsvertrag stehen den Gesellschaftern Kontroll- und Verwaltungsrechte sowie eine Beteiligung am Gewinn und Verlust und an den stillen Reserven zu, so dass in diesem Rahmen eine Mitunternehmerschaft gegeben ist. Durch Übernahme des mitunternehmerischen Risikos sind die Kommanditisten steuerlich als Mitunternehmer anzusehen. Absicht der Gewinnerzielung Für eine Einstufung als „Einkünfte aus Gewerbebetrieb“ muss eine Gewinnerzielungsabsicht vorliegen. Diese muss sowohl bei der Gesellschaft als auch bei den Gesellschaftern vorhanden sein. Fehlt diese Eigenschaft, ist die Tätigkeit gegebenenfalls als einkommensteuerrechtlich irrelevante Tätigkeit einzustufen. Folge wäre, dass den Gesellschaftern steuerlich keine Einkünfte aus Gewerbebetrieb zugewiesen würden und etwaige Verluste nicht mit anderen positiven Einkünften in der Einkommensteuererklärung der Gesellschafter ausgeglichen werden könnten. Zur Beurteilung der Frage der Gewinnerzielungsabsicht wird eine Gegenüberstellung des Betriebsvermögens zu Beginn und am Ende der Tätigkeit unter Korrektur der Entnahmen und Einlagen vorgenommen. Dabei kommt es auf die Absicht einer Gewinnerzielung und nicht auf eine tatsächliche Gewinnerzielung an. Zusätzlich zu berücksichtigen sind hierbei auch die oben beschriebenen Sonderbetriebsausgaben der Kommanditisten, wie z. B. Darlehenszinsen aus einem kreditfinanzierten Erwerb der Kommanditbeteiligung. Beim Vorhandensein von Sonderbetriebsausgaben kann die Frage der Einkünfteerzielungsabsicht nur unter Berücksichtigung der persönlichen Verhältnisse des Gesellschafters erfolgen. Die individuelle steuerliche Beratung wird in solchen Fällen zur Klärung der Gewinnerzielungsabsicht ausdrücklich empfohlen. Bei Gesellschaftern, die beabsichtigen ihre Beteiligung vor Eintritt von Gewinnen zu veräußern, besteht zudem die Gefahr, dass seitens der Finanzbehörden die Gewinnerzielungsabsicht nicht anerkannt wird. Die Möglichkeit einer steuerlichen Verlustverrechnung kann dann auch möglicherweise rückwirkend verloren gehen Abschreibungsmethode Die Wirtschaftsgüter werden linear abgeschrieben, im Fall der Windenergieanlage über 16 Jahre. Regelung des § 15a EStG Steuerliche Verluste aus der vorliegenden Beteiligung (vgl. auch Wirtschaftlichkeitsprognose) können bis zur Höhe der im Handelsregister eingetragenen Hafteinlage, alternativ bis zur Höhe des steuerlichen Kapitalkontos, abgezogen werden. Bei einem Eintritt der Zahlen, die in der Wirtschaftlichkeitsprognose genannt sind, ist diese Regelung im vorliegenden Fall nicht relevant. Sollten aber entgegen den Planwerten höhere steuerliche Verluste entstehen, können diese entsprechend der Vorschrift des § 15a EStG unter Umständen nicht sofort abgezogen werden. Diese dann lediglich vortragsfähigen Verluste gehen aber nicht „verloren“. Sie würden mit positiven Exposé Kommanditbeteiligung | März 2015 20 Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG Einkünften aus dieser Beteiligung in den folgenden Jahren verrechnet, so dass nur der verbleibende Saldo zu versteuern wäre. Verlustbeschränkung nach § 15b EStG Nach §15b EStG gilt im Zusammenhang mit sogenannten Steuerstundungsmodellen eine Beschränkung der Verlustverrechnungen. Ein Steuerstundungsmodell im Sinne der Vorschrift liegt vor, wenn dem Steuerpflichtigen aufgrund eines vorgefertigten Beteiligungskonzeptes die Möglichkeit geboten werden soll, in der Anfangsphase einer Investition entstehende Verluste mit seinen übrigen positiven Einkünften zu verrechnen. Nach herrschender Meinung ist die Anfangsphase der Zeitraum bis zu dem konzeptionsgemäß keine nachhaltigen positiven Einkünfte erzielt werden können. Die Verlustverrechnungsbeschränkung ist nur anzuwenden, wenn die prognostizierten Verluste der Anfangsphase 10% des konzeptionell aufzubringenden Eigenkapitals übersteigt (§15b Abs. 3 EStG). Nachdem die prognostizierten Anfangsverluste diese 10%-Grenze nicht erreichen, erfüllt das vorliegende Beteiligungskonzepts die Voraussetzungen für die Anwendung des § 15b EStG nicht und unterliegt damit nicht der Beschränkung der Verlustverrechnung. Die beitretenden Kommanditisten können entstehende negative Einkünfte aus Gewerbebetrieb mit anderweitigen positiven Einkünften im Rahmen der geltenden Regelungen des EStG verrechnen. Entnahme und steuerliche Gewinnanteile Die geplanten Ausschüttungen stellen aus steuerlicher Sicht Entnahmen von Liquiditätsüberschüssen dar und unterliegen damit keiner Steuerpflicht. Steuerpflichtig sind für den Kommanditisten nur die für ihn ermittelten anteiligen steuerlichen Ergebnisse. Sonderbetriebsausgaben Sofern ein Anleger im Zusammenhang mit der Beteiligung Aufwendungen entstehen, können dies als Sonderbetriebsausgaben abgezogen werden. Sie mindern damit das steuerliche Ergebnis des Beteiligten. Als Sonderbetriebsausgaben gelten sämtliche Kosten im Zusammenhang mit dem Erwerb und Halten der Beteiligung. Darunter fallen insbesondere Beratungskosten, Fremdfinanzierungskosten der Beteiligung sowie Kosten, die mit dem Besuch von Gesellschafterversammlungen entstehen. Kapitalertragsteuer Die Zinserträge der Beteiligungsgesellschaft unterliegen einer 25-prozentigen Kapitalertragsteuer. Hinzu kommt der Solidaritätszuschlag von 5,5 Prozent auf diesen Betrag. Damit wird von Zinserträgen ein Betrag in Höhe von 26,375 Prozent vorab an das Finanzamt abgeführt. Die anteilige, von der Beteiligungsgesellschaft gezahlte Zinsabschlagsteuer und der darauf anfallende Solidaritätszuschlag werden im Rahmen der einheitlichen und gesonderten Gewinnfeststellung festgestellt und auf die Kommanditisten aufgeteilt. Der Kommanditist kann die Steuerabzugsbeträge auf seine Einkommensteuer- sowie Solidaritätszuschlagsschuld anrechnen lassen. Beendigung der Gesellschafterstellung / Veräußerung der Beteiligung Die Beteiligung an der Gesellschaft ist prinzipiell als eine auf Dauer angelegte unternehmerische Beteiligung angelegt. Sofern die Gesellschaft aufgelöst wird (Liquidation) oder der Anleger sich entscheidet, seine Beteiligung an der Gesellschaft zu veräußern und das Liquidationsergebnis oder Exposé Kommanditbeteiligung | März 2015 21 Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG der Veräußerungserlös das steuerliche Kapitalkonto übersteigt, erzielt der ausscheidende Kommanditist einen ggf. begünstigten steuerlichen Veräußerungsgewinn gem. § 16 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 bzw. Abs. 3 in Verbindung mit § 34 EStG. Der Veräußerungsgewinn unterliegt grundsätzlich der sogenannten Fünftel-Regelung mit der Folge, dass es insoweit zu einer Progressionsmilderung bei der Besteuerung des Anlegers kommen kann. Hat der Anleger das 55. Lebensjahr vollendet oder ist er im sozialversicherungsrechtlichen Sinne dauernd berufsunfähig, hat der Gesellschafter die Möglichkeit, einen Freibetrag nach § 16 Abs. 4 EStG sowie die Versteuerung mit einem ermäßigten Steuersatz (56 % des durchschnittlichen Steuersatzes des Gesellschafters, mindestens jedoch 14 %) zu beantragen. Der Freibetrag beträgt maximal 45.000 Euro und ermäßigt sich um den Betrag, den der Veräußerungsgewinn die Höhe von 136.000 Euro übersteigt. Der ermäßigte Steuersatz in Höhe von 56 % des durchschnittlichen Steuersatzes sowie der Freibetrag werden ausschließlich auf Antrag und nur einmal im Leben gewährt. Der Aufgabe- bzw. der Veräußerungsgewinn unterliegen bei natürlichen Personen nicht der Gewerbesteuer. Die vorgenannten Begünstigungen beziehen sich nur auf die komplette Beteiligung und nicht auf einen Teil der Beteiligung, § 16 Abs. 1 Satz 2 EStG. Es handelt sich dann bei dem Veräußerungsgewinn um einen laufenden Gewinn des Anlegers, der auch der Gewerbesteuer unterliegt. Anleger sollen sich bei einer Veräußerung ihrer Beteiligung in jedem Fall steuerlich beraten lassen. Bei der Veräußerung einer Beteiligung an der Gesellschaft sind aber auch weiter steuerliche Konsequenzen zu berücksichtigen, insbesondere, ob auf der Ebene des Anlegers bereits der steuerliche Totalüberschuss eingetreten ist. Kommanditisten, die eine vollständige oder teilweise Fremdfinanzierung ihrer Kommanditeinlage vorgenommen haben, müssen mit ihrem Steuerberater vor Veräußerung klären, ob auch in ihrer Person Gewinnerzielungsabsicht unter Berücksichtigung der für eine derartige Fremdfinanzierung anfallenden Zinsen und sonstigen Kosten vorliegt. Gewerbesteuer Die Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG unterliegt als eigenes Steuersubjekt der Gewerbesteuer. Dies betrifft nicht die Gesellschafter der KG. Bemessungsgrundlage für die Ermittlung der Gewerbesteuer ist der Gewerbeertrag, der auf der Grundlage des Gewinns/Verlustes aus dem Gewerbebetrieb unter Berücksichtigung der Sonderbetriebseinnahmen und –ausgaben der Gesellschafter sowie unter weiterer Berücksichtigung bestimmter gewerbesteuerlicher Hinzurechnungen und Kürzungen ermittelt wird. Die Gewerbesteuer ist bei der Gesellschaft handelsrechtlich als Betriebsausgabe zu berücksichtigen, die den anteilig an die Gesellschafter zuzuweisenden Gewinn verringert. Steuerlich ist die Gewerbesteuer nicht mehr als Betriebsausgabe abzugsfähig. Die Gewerbesteuer kann eine pauschalierte Ermäßigung der persönlichen Einkommensteuer der Gesellschafter nach sich ziehen. Die Ermäßigung beträgt maximal das 3,8-fache des auf den jeweiligen Gesellschafter entfallenden Gewerbesteuermessbetrages des entsprechenden Veranlagungszeitraums und ist der Höhe nach begrenzt auf die Einkommensteuer, die anteilig auf die im zu versteuernden Einkommen des Gesellschafters enthaltenen gewerblichen Einkünften entfällt. Der Abzug des Steuerermäßigungsbetrags ist auf die tatsächlich zu zahlende Gewerbesteuer beschränkt. Der Anteil des Gesellschafters am Gewerbesteuermessbetrag und der tatsächlich zu zahlenden Gewerbesteuer der Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG wird gesondert und einheitlich durch die Finanzverwaltung in einem Steuerbescheid festgestellt und richtet sich nach dem allgemeinen Gewinnverteilungsschlüssel gemäß Gesellschaftsvertrag. Exposé Kommanditbeteiligung | März 2015 22 Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG Erbschaft- und Schenkungsteuer Die folgenden Ausführungen gelten nur für den Fall einer Beteiligung als Direktkommanditist, das heißt bei Eintragung des Zeichners in das Handelsregister. Die erbschaft- und schenkungsteuerliche Behandlung von sogenannten Treuhandkommanditisten ist umstritten und wird von der Gesellschaft nicht angeboten. Die Erbschaftsteuer und Schenkungsteuer ist vom Vermögenswert abhängig. Bei Fonds ist dies der gemeine Wert (§ 109 Bewertungsgesetz i.V.m. § 13 ErbStG), der in der Regel etwa einem Zweitmarktwert entsprechen kann. Zusätzlich kann bei Betriebsvermögen, (je nach Lohnsumme und Verwaltungskostenanteil), ein Verschonungsabschlag zum Abzug kommen: 85 % werden verschont, sofern die Beteiligung mindestens fünf Jahre gehalten bzw. fortgeführt wird (Regelverschonung). 100 % werden verschont bei einer Behaltensdauer ab sieben Jahren (Verschonungsoption). Der nicht unter § 13b Abs. 4 ErbStG fallende Teil des Vermögens im Sinne des § 13b Abs. 1 ErbStRG (15%) kann außer Ansatz bleiben, soweit der Wert dieses Vermögens insgesamt 150.000,- Euro nicht übersteigt (Abzugsbetrag). Der Abzugsbetrag von 150.000 Euro verringert sich, wenn der Wert dieses Vermögens insgesamt die Wertgrenze von 150.000 Euro übersteigt, um 50 % des diese Wertgrenze übersteigenden Betrags. Damit kann der Abzugsbetrag ab einem Wert des nicht begünstigten Vermögens von 450.000 Euro nicht mehr zum Ansatz kommen. Der Freibetrag kann nur einmal innerhalb von 10 Jahren in Anspruch genommen werden. Alle genannten Vergünstigungen sind von weiteren gesetzlichen Voraussetzungen abhängig. Ob sie im Schenkungsfall in Anspruch genommen werden können, sollte vor der Vereinbarung von dieser individuell geklärt werden. Erbvertragliche Vereinbarungen sollten im Hinblick auf diese Beteiligung ggf. überprüft werden. Umsatzsteuer Die Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co. KG ist Unternehmer im Sinne des Umsatzsteuergesetzes, da sie nachhaltige Tätigkeiten zur Erzielung von Einnahmen ausübt. Die Lieferung des erzeugten Stroms gegen Gewährung der Einspeisevergütung ist ein steuerbarer Umsatz gemäß § 1 Abs. 1 Nr. 1 Satz 1 UStG. Die Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co. KG ist somit auch vorsteuerabzugsberechtigt. Steuerliche Beratung Da hier nur die wesentlichen steuerlichen Grundlagen dargestellt sind, die keinen Rückschluss auf die individuellen Verhältnisse gewähren, wird jedem Anleger empfohlen, die Auswirkungen der Beteiligung auf seine spezielle steuerliche Situation, vor allem die persönlichen Verhältnisse bei der Einkommensteuer sowie der Erbschaft- und Schenkungsteuer, zusätzlich mit seinem steuerlichen Berater zu erörtern. Exposé Kommanditbeteiligung | März 2015 23 Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG Risiken einer Beteiligung Allgemeines Die Beteiligung als Kommanditist an einer Gesellschaft stellt eine langfristige unternehmerische Beteiligung dar, die mit Risiken verbunden ist. Der Anleger muss sich vor einer solchen Beteiligung der möglichen Risiken bewusst sein. Das wirtschaftliche Risiko hängt von zahlreichen, variablen Faktoren ab, daher sind aus der Beteiligung keine festen Erträge zu erwarten. Bei einer Laufzeit von über 20 Jahren ist nicht vorherzusehen, welche Ereignisse und Entwicklungen auftreten können, die die angeführten Prognosen verändern können. Eine exakte Vorhersage der Entwicklung kann daher nicht erfolgen und insofern auch nicht garantiert werden. Unternehmerische Beteiligung an einer Kommanditgesellschaft Das vorliegende Beteiligungsangebot beinhaltet die typischen Risiken einer unternehmerischen Beteiligung. Für Anleger, die nach einer mündelsicheren oder festverzinslichen Kapitalanlage suchen, eignet sich diese keinesfalls. Der Eintritt eines oder mehrerer der nachstehend geschilderten Risiken kann das Erreichen prognostizierter Werte, insbesondere der Ausschüttungen, unmöglich werden lassen. Es werden keine Garantien hinsichtlich einer angemessenen Verzinsung des eingesetzten Kapitals bzw. für dessen Rückzahlung sowie für das Eintreten prognostizierter Ergebnisse gegeben. Maximalrisiko für den Anleger Es besteht, da es sich um eine unternehmerische Beteiligung handelt, auch die Möglichkeit eines Totalverlustes des Anlagebetrages. Ein solcher Totalverlust der Einlage des Anlegers kann dann entstehen, wenn es zum Eintreten von einem oder mehreren der in diesem Kapitel beschriebenen Risikofaktoren in solcher Weise kommt, dass aufgrund fehlender Erlöse oder zu hoher Kosten nicht nur geplante Gewinnausschüttungen reduziert oder unmöglich werden sondern auch die vollständige Rückzahlung des Eigenkapitals nicht erfolgen kann. Sollte der Anleger seine Beteiligung nicht aus eigenen Mitteln finanzieren, sondern dafür ein Darlehen aufnehmen (fremdfinanzierte Anlage), so muss er die Verpflichtungen aus dieser Finanzierung unabhängig von der Entwicklung der Vermögensanlage aus seinem Privatvermögen begleichen. Auch ein Wiederaufleben der Haftung des Anlegers oder erhöhte Steuerzahlungen können zu einer Gefährdung des sonstigen Vermögens des Anlegers führen. Das Maximalrisiko für den Anleger ist daher der Totalverlust seiner Einlage, sowie die Gefährdung des sonstigen Vermögens bis hin zur (Privat-)Insolvenz. Jeder Anlageinteressent sollte daher im Vorfeld einer beabsichtigten Beteiligung und bei der Festlegung der Höhe der Einlage ggf. unter Einschaltung eines fachkundigen Beraters eingehend prüfen, ob diese Anlage unter Berücksichtigung seiner Einkommens- und Vermögenssituation für ihn geeignet ist und seinen wirtschaftlichen Verhältnissen entspricht. Gesellschaftsbeteiligung Platzierung der Kommanditanteile Es kann nicht gewährleistet werden, dass das Emissionsvolumen wie vorgesehen bis zum 31.06.2015 in vollem Umfang gezeichnet wird, bzw. über die mit diesem Exposé angebotenen maximal 20 Anteile das Zielemissionsvolumen nicht erreicht wird. Für diesen Fall hat die NATURSTROM AG als Gründungskommanditistin eine Platzierungsgarantie für den Teil des Eigenkapitals übernommen, der nicht bis zum Ablauf der Zeichnungsfrist durch Dritte gezeichnet wurde bzw. in Höhe der Differenz Exposé Kommanditbeteiligung | März 2015 24 Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG zwischen dem gezeichneten und dem geplanten Emissionsvolumen. Sollte die NATURSTROM AG bis zu diesem Zeitpunkt den Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens stellen müssen, würde es nicht zu einer Wandlung von Darlehen in Kommanditkapital kommen, mit der Folge, dass zukünftig Zinsen auf das Darlehen zu zahlen sind, die zu einer Verschlechterung der Wirtschaftlichkeit und damit zu einer Verringerung der geplanten Ausschüttungen an die Anleger führen können. Eingeschränkte Kündigungsmöglichkeit Die Kommanditisten haben das Recht, ihre Kommanditeinlage jeweils mit einer Frist von sechs Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres, erstmalig zum 31.12.2026, zu kündigen. Zum Zeitpunkt der Kündigung muss ein Auseinandersetzungsguthaben entsprechend § 13 Absatz 5 des Gesellschaftsvertrages vorhanden sein. Zusätzlich muss in der Gesellschaft ausreichend Liquidität vorhanden sein, um eine Auszahlung entsprechend § 13 Absatz 5 und Absatz 6 des Gesellschaftsvertrages vornehmen zu können. Es besteht somit das Risiko, dass zum Zeitpunkt der Kündigung eine Auszahlung nicht oder erst zu einem späteren Zeitpunkt möglich ist. Insolvenz der Komplementärin Es besteht das Risiko, dass die persönlich haftende Gesellschafterin, die NALAS Wind GmbH, während der Laufzeit insolvent wird. Dies hätte zur Folge, dass die KG eine neue Komplementärin einsetzen müsste, was mit Kosten verbunden wäre. Dies könnte eine Verschlechterung der Wirtschaftlichkeit und damit geringere Ausschüttungen an die Anleger nach sich ziehen. Gesellschafterrechte Den Kommanditisten stehen die im Gesellschaftsvertrag formulierten Rechte zu. Da bei Abstimmungen das Mehrheitsprinzip gilt, haben die einzelnen Kommanditisten auch die Entscheidungen mitzutragen, die von ihrer Auffassung abweichen können. Dabei könnten etwaige Mehrheitsgesellschafter oder Zusammenschlüsse von Gesellschaftern die Entscheidungen der Gesellschaft dominieren. Fremdfinanzierung von Gesellschaftsanteilen Erfolgt die Finanzierung der Anteile durch ein Darlehen, so ist dieses in der Regel unabhängig von der Beteiligungsentwicklung zu tilgen und zu verzinsen. Dabei verlangt die refinanzierende Bank zumeist auch eine Absicherung über das persönliche Vermögen des Anlegers. Im Falle der Insolvenz der Gesellschaft und der damit einhergehenden Wertlosigkeit der Beteiligung, kann die Bank auf das sonstige Vermögen des Anlegers zurückgreifen. In diesem Fall kann der Verlust des Vermögens bis hin zur Privatinsolvenz drohen. Haftung der Gesellschafter Die Anleger haften gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft in Höhe ihrer Einlage. Wurde die Einlage ordnungsgemäß erbracht, ist eine weitergehende Haftung ausgeschlossen (§ 171 Abs. 1 HGB). Eine Nachschusspflicht besteht nicht. Eine Haftung gemäß § 172 Abs. 4 HGB kann jedoch wieder aufleben, sofern durch Gesellschafterbeschluss Rückzahlungen auf eingelegtes Kommanditkapital erfolgen, denen keine handelsrechtlichen Gewinne gegenüberstehen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass der Anleger im Fall einer wiederauflebenden Haftung von Gläubigern der Beteiligungsgesellschaft bis zur Höhe seiner Kapitaleinlage persönlich in Anspruch genommen wird. Der Anleger haftet in Höhe seiner Kommanditeinlage auch nach seinem Ausscheiden oder nach Auflösung der Beteiligungsgesellschaft noch für Verbindlichkeiten der Beteiligungsgesellschaft, die bis zu einem der Zeitpunkte begründet Exposé Kommanditbeteiligung | März 2015 25 Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG waren und bis zum Ablauf von fünf Jahren nach Eintragung des Ausscheidens im Handelsregister fällig werden. Stehen dem Anleger in Fall einer wiederauflebenden Haftung während seiner Beteiligung bzw. im Falle einer Inanspruchnahme nach seinem Ausscheiden oder nach der Auflösung der Beteiligungsgesellschaft keine Mittel zur Verfügung, die erforderlichen Summen zu bezahlen, kann er eine (Privat-) Insolvenz erleiden. Fungibilität/ Veräußerungsrisiko Da kein organisierter öffentlicher Zweitmarkt besteht, ist die angebotene Beteiligung nur als eingeschränkt veräußerbar anzusehen, d.h. ein Anleger, der seinen Anteil verkaufen möchte, kann nicht davon ausgehen, jederzeit kurzfristig einen Käufer dafür zu finden. Vor einer Beteiligungsentscheidung sollte jeder Anleger daher prüfen, ob eine langfristige Kapitalanlage dieser Art seinen Strategien entspricht. Management Die Qualifikation des Managements aller beteiligten Gesellschaften und Personen beeinflusst die Wirtschaftlichkeit der Beteiligung. Fehlentscheidungen des Managements können zu einer Reduzierung der geplanten Auszahlungen an die Anleger führen. Interessenskonflikte Innerhalb der Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG bestehen im Hinblick auf die Emittentin potenzielle Verflechtungstatbestände in rechtlicher, wirtschaftlicher und/oder personeller Art. Es ist daher grundsätzlich nicht auszuschließen, dass die Beteiligten bei der Abwägung der unterschiedlichen, ggf. gegenläufigen Interessen nicht zu den Entscheidungen gelangen, die sie treffen würden, wenn ein Verflechtungstatbestand nicht bestünde. Im gleichen Maße könnten hierdurch auch die Erträge der Emittentin betroffen sein. Relevante Verflechtungstatbestände bei der Emittentin bestehen insbesondere dahingehend, dass Herr Dr. Thomas E. Banning nicht nur Geschäftsführer der Komplementärin ist sondern auch Vorstand der NATURSTROM AG, die zu einem erheblichen Anteil direkt und indirekt am Kommanditkapital der Gesellschaft und gleichzeitig zu 50% an der Komplementär GmbH beteiligt ist. Darüber hinaus ist die NATURSTROM AG einzige Gesellschafterin der NaturStromAnlagen GmbH, mit der der Vertrag zur schlüsselfertigen Lieferung der Anlagen und ein Vertrag über die technische Betriebsführung geschlossen wurden. Herr Dr. Banning ist neben anderen Geschäftsführern auch Geschäftsführer der NaturStromAnlagen GmbH, des Weiteren ist er Vorstandsvorsitzender der eco eco AG, die mit der kaufmännischen Betriebsführung beauftragt wurde. Der weitere Geschäftsführer der Komplementär GmbH, Herr Norbert Schmäling, ist gleichzeitig Gesellschafter und Geschäftsführer der Langes Schiff Energie GmbH, die ihrerseits zu 50% an der Komplementär GmbH beteiligt ist. Risiken der Betriebsphase Ausschüttungen Es kann keine Gewähr übernommen werden dafür, dass die prognostizierten positiven Ergebnisse auch tatsächlich erzielt werden. Damit ist auch keine Garantie dafür möglich, dass Ausschüttungen an die Anleger zum vorgesehenen Zeitpunkt in der angestrebten Höhe gezahlt werden können. Exposé Kommanditbeteiligung | März 2015 26 Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG Erlöse und Vergütung durch das EEG Die kalkulierten Einspeiseerlöse stellen einen mittleren Erwartungswert für die Projektlaufzeit dar, die realen Werte werden in den einzelnen Jahren von den Planwerten abweichen. Auch können durch äußere Einflüsse, wie z.B. Vereisung im Winter zusätzliche Ertragsausfälle auftreten. Die Erlöse für den produzierten und eingespeisten Strom werden nach dem Erneuerbaren Energien Gesetzes (EEG) in der Fassung vom 21.07.2014, geändert durch Art. 1 des Gesetzes vom 22.12.2014, vergütet. Eine Änderung des EEG kann jedoch für die Zukunft nicht ausgeschlossen werden, so dass eine Reduzierung der Vergütung pro Kilowattstunde und damit eine Verschlechterung der dargestellten Jahresergebnisse und eine Reduzierung der Ausschüttungen an die Anleger möglich werden kann. Fremdkapital/ Fremdkapitalzinsen Das in der Geschäftsplanung vorgesehene Fremdkapital soll durch Bankdarlehen der UmweltBank AG bereitgestellt werden. Zum Zeitpunkt der Erstellung der Informationsschrift sind ca. 90% der Darlehensmittel ausbezahlt. Die Auszahlung der restlichen Mittel ist noch von bestimmten Voraussetzungen abhängig. Sollten diese teilweise nicht erbracht werden können, müssten evtl. neue Bankverhandlungen aufgenommen werden, was zu schlechteren Bedingungen wie höhere Zinsen oder ein höheres Eigenkapital führen kann. Beides könnte zu einer deutlichen Reduzierung der Wirtschaftlichkeit führen. Die Besicherung der Darlehen erfolgt über eine Sicherungsübereignung der Windenergieanlagen an die Bank, die Eintragung von Dienstbarkeiten, Sicherungsabtretungen und Eintrittsrechte in Projektverträge. Sollten die vertraglichen Leistungen aufgrund einer schlechteren Wirtschaftlichkeit des Projektes nicht wie vereinbart geleistet werden können, besteht das Risiko, dass die Darlehen gekündigt werden. In Folge könnten die Kosten der Finanzierung erheblich ansteigen oder die dem Finanzierungspartner übereigneten Sicherheiten verwertet werden. In diesem Fall wäre die Emittentin außerstande, die verwerteten Anlageobjekte weiter zu betreiben und entsprechende Erträge zu generieren. Dies hätte zur Folge, dass der Anleger geringere oder gar keine Ausschüttungen erhält bis hin zum Totalverlust der Einlage. Inflation Die Wirtschaftlichkeit der Investition ist an das Vergütungssystem des EEG geknüpft. Die jährliche Inflation wird vom EEG jedoch nicht berücksichtigt mit der Folge, dass bei einem Anstieg der Inflationsrate automatisch die Wirtschaftlichkeit der Photovoltaikanlage sinken würde. Eine steigende Inflation kann sich aber auch auf verschiedene Kosten des Unternehmens auswirken. Die diesem Prospekt zugrunde liegenden Kalkulationen wurden mit einem jährlichen Inflationssatz von 2 % berücksichtigt. Sollte die tatsächliche Inflationsrate höher liegen, könnte dies zu einem schlechteren Jahresergebnis führen und zu einer Reduzierung der Ausschüttung an die Anleger. Ausfall/Insolvenz wichtiger Vertragspartner Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Vertragspartner innerhalb des Planungshorizonts des Projekts insolvent werden und dadurch nicht mehr zur Verfügung stehen oder aus sonstigen Gründen mit ihren geschuldeten Leistungen ausfallen. Dies hätte zur Folge, dass Ansprüche gegenüber Vertragspartnern nicht oder nicht vollständig durchgesetzt werden können und neue Vertragspartner nicht oder nur zu schlechteren Konditionen verpflichtet werden können. Bei Insolvenz des Anlagenherstellers kann die Lieferung notwendiger Ersatzteile unmöglich werden, so dass erhöhte Kosten für Ersatzmaßnahmen anfallen würden. Konsequenz hieraus könnte eine Exposé Kommanditbeteiligung | März 2015 27 Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG Verschlechterung der wirtschaftlichen Verhältnisse der Gesellschaft sein. Dies könnte für die Anleger zur Folge haben, dass keine, verringerte oder verspätete Ausschüttungen erfolgen oder ein Teil- oder Totalverlust des eingesetzten Kapitals eintritt. Klimatische Veränderungen/ Elementarrisiken Die klimatischen Veränderungen sind bereits heute zu spüren. Häufigere Unwetter und damit verbundene betriebs- und volkswirtschaftliche Schäden liefern den Beweis hierfür. Bei Fortführung dieser Tendenz kann es zu einem Anstieg der Schadenshöhe und -frequenz kommen. Folge wären höhere Versicherungsbeiträge und im Fall der Kündigung durch die Versicherung im Schadensfall schlechtere Versicherungskonditionen. Eine Verringerung der geplanten Ausschüttungen an die Anleger wäre die Folge. Bei einer Investition wie im vorliegenden Fall sind Elementarrisiken (z.B. Erdbeben, Kriegsereignisse, innenpolitische Unruhen, atomare Unfälle) nicht auszuschließen. Der Eintritt eines solchen Ereignisses könnte zum Totalverlust der Einlage führen. Fluktuation der Windertragslage Die Erträge der Windenergieanlage sind abhängig von nicht beeinflussbaren Naturgegebenheiten, vor allem der Windhäufigkeit im Jahresverlauf. Somit unterliegen diesem Beteiligungsangebot nicht planbare Risiken der Windverhältnisse und der damit verbundenen Erträge. Eine Verringerung der geplanten Ausschüttungen an die Anleger wäre die Folge. Lebensdauer der Windenergieanlagen Die Wirtschaftlichkeitsprognose geht von einer Nutzungsdauer der Windenergieanlagen von mindestens 20 Jahren aus. Sollte die Anlagen oder wichtige Einzelkomponenten die angestrebte Lebensdauer nicht erreichen, könnten prognostizierte Umsätze nicht erzielt werden. Das könnte die Betriebsergebnisse negativ beeinflussen. Dadurch könnten sich prognostizierte Ausschüttungen reduzieren und es könnte ein Teilverlust der Einlage eintreten. Technische Risiken Bei den Windenergieanlagen und der Infrastruktur können technischer Verschleiß, Materialermüdung, technisch bedingte Minderleistung oder andere technische Probleme nicht ausgeschlossen werden. Insbesondere ist möglich, dass die angegebene technische Verfügbarkeit, die Leistungskennlinie oder andere Leistungsdaten der Anlagen nicht erreicht werden. Wenn Ertragsausfälle und Kosten in diesen Fällen nicht durch Gewährleistungsansprüche, Wartungsvertrag, Versicherungen oder Garantien ausgeglichen werden, könnten die geplanten Ergebnisse negativ beeinflusst werden. Betriebs- und Rückbaukosten Es besteht das Risiko einer Überschreitung der in der Wirtschaftlichkeitsprognose enthaltenen Betriebskosten z.B. durch unvorhersehbare Ereignisse und/oder die inflationäre Entwicklung. Auch können bestimmte Reparatur- und Instandhaltungsmaßnahmen in dem mit dem Anlagenhersteller abgeschlossenen Wartungsvertrag aufgrund von Ausschlussklauseln im Vertrag nicht erfasst sein und gesondert beauftrag werden. Dies könnte geringere Ausschüttungen oder den Wegfall von Ausschüttungen an die Anleger zur Folge haben. Die künftigen Rückbaukosten der Anlage, die für den Rückbauzeitpunkt derzeit nicht exakt beziffert werden können, können den kalkulierten und in die Rücklage eingestellten Betrag übersteigen. Sie sollen konzeptionsgemäß aus der am Ende der angenommenen Nutzungsdauer bestehenden Exposé Kommanditbeteiligung | März 2015 28 Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG Liquiditätsreserve entnommen werden. Falls die Kosten für den Rückbau des Anlageobjektes die Rücklagen überschreiten sollten, kommt es zu geringeren Ausschüttungen an die Anleger. Gewährleistung Es besteht das Risiko, dass Mängel an den Windenergieanlagen oder der Infrastruktur vorliegen und nicht oder erst nach der Abnahme oder nach Ablauf der jeweiligen Gewährleistungsfrist erkannt werden. Gewährleistungsansprüche könnten deswegen nicht oder nicht rechtzeitig geltend gemacht werden. Möglich ist auch, dass Gewährleistungsansprüche nicht oder nur verspätet durchsetzbar sind. Dies könnte zu höheren Kosten und verminderten Einnahmen führen, wodurch das Ergebnis negativ beeinflusst würde. Stromeinspeisung Es ist nicht auszuschließen, dass nicht der gesamte von den Windenergieanlagen erzeugbare Strom tatsächlich in das Stromnetz des Netzbetreibers eingespeist werden kann und vergütet wird. Unter bestimmten Umständen (z.B. Netzengpässen) kann der Netzbetreiber die Windenergieanlagen regulieren und die Stromerzeugung reduzieren. Der Anlagenbetreiber erhält hierfür keine vollständige Entschädigung. Dies könnte die Ertragslage negativ beeinflussen. Risiko aus den Nutzungsverträgen für die Grundstücke Mit den Grundstückseigentümern wurden Nutzungsverträge abgeschlossen. Die Kündigung seitens der Eigentümer kann nur aus wichtigem Grunde erfolgen. Durch eine Anfechtung oder Kündigung der Nutzungsverträge könnte der Betrieb der Windenergieanlagen unmöglich werden. Dies könnte für die Anleger zur Folge haben, dass keine, verringerte oder verspätete Ausschüttungen erfolgen oder ein Teil- oder Totalverlust des eingesetzten Kapitals eintritt. Steuerliche Risiken Es besteht für einen Anleger das Risiko, dass die Finanzverwaltung die steuerliche Konzeption des vorliegenden Projektes nicht wie geplant anerkennt. Dieses Risiko besteht sowohl auf der Ebene der Beteiligungsgesellschaft als auch auf der Ebene der Anleger selbst. Dies gilt nicht nur für Ertragsteuern, sondern letztlich für alle steuerlich relevanten Bereiche. Auch sind die Steuergesetze sowie deren praktische Anwendung beständigen Veränderungen unterworfen. Entscheidungen der Finanzverwaltung können in jedem Fall die Wirtschaftlichkeit des Projektes negativ beeinflussen oder einen wirtschaftlichen Betrieb unmöglich machen. Auch auf Ebene der Anleger können durch Entscheidungen der jeweils zuständigen Finanzverwaltung die Wirtschaftlichkeit negativ beeinflusst oder völlig aufgehoben werden. Dies könnte für den Anleger die Folge haben, dass keine, verringerte oder verspätete Ausschüttungen erfolgen oder ein Teil- oder Totalverlust seines gesamten eingesetzten Kapitals eintritt. Ferner besteht das Risiko, dass Anleger aufgrund ihrer Beteiligung Steuerzahlungen leisten müssen, auch wenn diesen Zahlungen keine Ausschüttungen aus dem Geschäftsbetrieb der Gesellschaft gegenüber stehen. In diesem Fall muss der Anleger die Steuerzahlungen aus eigenen Mitteln bestreiten, ohne dass entsprechende Einnahmen aus dem Projekt hierfür zur Verfügung stehen. Dies könnte für den Anleger die Folge haben, dass er – sollte er die erforderlichen Mittel nicht aufbringen können – eine (Privat-) Insolvenz erleiden kann. Die Anbieterin empfiehlt daher dringend im Vorfeld fachkundige Beratung über evtl. Folgen einzuholen. Exposé Kommanditbeteiligung | März 2015 29 Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG Allgemeiner Hinweis Die Darstellung der Risikofaktoren ersetzt nicht die gegebenenfalls notwendige Beratung durch fachlich geeignete Berater. Eine Anlageentscheidung sollte nicht allein aufgrund der Darstellungen dieses Exposés getroffen werden, da die hierin enthaltenen Informationen eine auf die Bedürfnisse, Ziele, Erfahrungen bzw. Kenntnisse und Verhältnisse des Anlegers im Einzelfall zugeschnittene Beratung und Aufklärung nicht ersetzen können. Es wird empfohlen, gegebenenfalls Beurteilungen von fachlich geeigneten Beratern einzuholen. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich zusätzliche Risiken aus der individuellen Situation des Anlegers sowie aus bisher unbekannten oder als unwesentlich erachteten Sachverhalten ergeben können. Exposé Kommanditbeteiligung | März 2015 30 Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG Gesellschaftsvertrag der Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG §1 Firma und Sitz der Gesellschaft (1) Die Firma der Gesellschaft lautet: Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG (2) Sitz der Gesellschaft ist Münnerstadt. §2 Gegenstand des Unternehmens (1) Gegenstand des Unternehmens sind die Errichtung, der Erwerb und der Betrieb von Anlagen zur regenerativen Energieerzeugung, insbesondere von Windenergieanlagen, in der Stadt Münnerstadt und dem regionalen Umfeld, der Verkauf der erzeugten Energie sowie alle damit verbundenen Geschäfte. (2) Darüber hinaus ist die Gesellschaft berechtigt, alle Geschäfte zu betreiben und Maßnahmen und Rechtsgeschäfte vorzunehmen, die dem Gegenstand des Unternehmens förderlich erscheinen. §3 Dauer der Gesellschaft und Geschäftsjahr (1) Die Gesellschaft beginnt mit dem 24.04.2013. Sie ist auf unbestimmte Zeit errichtet. (2) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr und endet am 31.12.2013. §4 Gesellschafter und Gesellschaftskapital (1) Komplementärin der Gesellschaft ohne Einlage ist die NALAS Wind GmbH mit dem Sitz in Bad Kissingen. Sie ist nicht am Vermögen und Ertrag der Gesellschaft beteiligt. (2) Gründungskommanditistinnen sind die Firma NATURSTROM AG, Düsseldorf, und die Firma Langes Schiff Energie GmbH mit einer Einlage von jeweils 10.000,00 Euro. (3) Die Kommanditeinlagen entsprechen den zum Handelsregister anzumeldenden Haftsummen. (4) Eine Beteiligung an der Gesellschaft kann direkt als Kommanditist (im Folgenden auch Direktkommanditisten genannt) unter Berücksichtigung der nachfolgenden Regelungen des § 5 dieses Vertrages erfolgen. Exposé Kommanditbeteiligung | März 2015 31 Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG §5 Kommanditkapital, Kapitalerhöhung (1) Die Komplementärin ist unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB berechtigt, mit Wirkung für alle Gesellschafter und ohne das Erfordernis eines Beschlusses der Gesellschafter bis zum 31.12.2015 das Kommanditkapital einmalig oder mehrmalig von 20.000,00 Euro um insgesamt bis zu 4.980.000,00 Euro auf insgesamt bis zu 5.000.000,00 Euro nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung erfolgt dabei durch die Erhöhung und/oder Zeichnung von Kommanditeinlagen, zugleich Pflichteinlage und Haftkapital, und kann unmittelbar durch die Aufnahme von Direktkommanditisten durchgeführt werden, wobei Mehrfach- und/oder Nachzeichnungen durch Kommanditisten zulässig sind. Ferner ist die Komplementärin unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB ermächtigt, im Namen und mit Wirkung für alle Gesellschafter und ohne dass es hierfür eines Beschlusses der Gesellschafter bedarf, dem Handelsregister gegenüber die entsprechenden Erklärungen abzugeben sowie in deren Namen sämtliche Maßnahmen zu ergreifen und Willenserklärungen abzugeben oder zu empfangen, die im Zusammenhang mit der Aufnahme weiterer Personen als Kommanditisten erforderlich und sinnvoll sind. Die Komplementärin ist berechtigt, Untervollmachten, ebenfalls unter der Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB, zu erteilen. (2) Voraussetzung für die Annahme als Kommanditist ist die Erteilung einer über den Tod hinaus wirksamen Handelsregistervollmacht in notariell beglaubigter Form, die die Komplementärin unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB für die gesamte Dauer der Gesellschaft zur Vornahme aller Handlungen im Zusammenhang mit Eintragungen in das Handelsregister bevollmächtigt (im Folgenden Handelsregistervollmacht genannt). Ausnahmen hiervon sind nach Absprache mit der Komplementärin möglich. (3) Die Pflichteinlage neu beitretender Kommanditisten soll mindestens 40.000,00 Euro betragen. Kommanditanteile müssen durch 1.000 glatt teilbar sein. Der Zeichnungsbetrag ist zu dem in der Beitrittserklärung angegebenen Datum zur Zahlung fällig. (4) Neue Kommanditisten treten der Gesellschaft bei durch ihre Beitrittserklärung und die Annahme dieses Beitrittsgesuches durch die Komplementärin, jeweils unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung des Kommanditisten und/oder der Eintragung der Erhöhung der Haftsumme in das Handelsregister. Die aufschiebende Bedingung kann im Einzelfall durch Vereinbarung abbedungen werden. Die Annahme durch die Komplementärin erfolgt durch schriftliche Mitteilung an die Antragstellerin und Eintragung in die Liste der Gesellschafter. Die Eintragung der Beteiligung in das Handelsregister dient der Begrenzung der Gesellschafterverpflichtung auf das gezeichnete Kommanditkapital, das zugleich Haftkapital ist. Exposé Kommanditbeteiligung | März 2015 32 Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG (5) Die Kapitaleinlagen sind nach Zugang der Annahme der Beitrittserklärung gemäß Abs. 5 vollständig, unwiderruflich und kostenfrei für die Gesellschaft innerhalb von 10 Bankarbeitstagen auf einem Konto der Gesellschaft bereitzustellen, soweit nicht im Einzelfall eine andere Vereinbarung getroffen wurde. Die Gesellschaft ist berechtigt aber nicht verpflichtet, auf rückständige Zahlungen ab dem Fälligkeitsdatum gemäß Beitrittserklärung – ohne dass es einer vorherigen Mahnung bedarf – Verzugszinsen in Höhe von 8 Prozent p.a. zu verlangen. Die Geltendmachung eines weitergehenden Schadensersatzes bleibt hiervon unberührt. Wird der zur Zahlung ausstehende Zeichnungsbetrag oder ein Teil hiervon trotz schriftlicher Mahnung mit Fristsetzung und Ausschlussandrohung nicht oder nicht in voller Höhe erbracht, ist die Komplementärin ermächtigt, den betreffenden Kommanditisten im Namen der Gesellschaft gegen Rückzahlung geleisteter Zahlungen unter Einbehalt entstandener Kosten sowie der Verzugszinsen durch schriftliche Erklärung aus der Gesellschaft auszuschließen und/oder seine Pflichteinlage herabzusetzen, ohne dass es eines Gesellschafterbeschlusses bedarf. Die Herabsetzung oder der Ausschluss sind dem betreffenden Kommanditisten gegenüber bekannt zu machen. Die Komplementärin ist unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB berechtigt, den freigewordenen Kommanditanteil auf einen oder mehrere von ihr zu benennende Dritte zu übertragen, bis die Höhe des Kommanditkapitals vor dem Eintritt der Kapitalherabsetzung und/oder des Ausschlusses erreicht wurde. Durch die Einziehung und/oder Herabsetzung des Kommanditanteils bleiben etwaige bestehende Rechte der Gesellschaft, insbesondere auf Schadensersatz, unberührt. (6) Gesellschafter haben das Recht aber nicht die Pflicht, sich an Kapitalerhöhungen zu beteiligen. Ihr entsprechendes Ersuchen ist vorrangig vor einer Aufnahme neuer Gesellschafter. Konkurrieren die Anträge von Gesellschaftern zur Erhöhung ihrer Kommanditeinlage untereinander, so erfolgt die Zuteilung durch die Komplementärin unter Beachtung der Verhältnismäßigkeit der von den antragstellenden Gesellschaftern gehaltenen Kommanditeinlagen untereinander und unter Beachtung von § 5 Abs. 4 S. 2. (7) Die Gesellschafter sind grundsätzlich vom Wettbewerbsverbot befreit, diese Befreiung wird gegenstandslos, wenn ein Gesellschafter durch sein Verhalten der Gesellschaft explizit Schaden zufügen würde. (8) Jeder Direktkommanditist sichert der Komplementärin zu, dass die in der Beitrittserklärung gemachten Angaben zu seiner Person richtig und vollständig sind. Die Gesellschafter sind verpflichtet, Adressänderungen unverzüglich der Gesellschaft mitzuteilen. Verzieht ein Gesellschafter ins Ausland, so hat er der Gesellschaft einen inländischen Zustellungsbevollmächtigten zu benennen. Die Daten dienen der Komplementärin zur Verwaltung der Kommanditisten und werden unter den Voraussetzungen des § 14 dieses Vertrages erfasst. Exposé Kommanditbeteiligung | März 2015 33 Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG §6 Gesellschafterkonten (1) Für jeden Gesellschafter einzeln werden im Rechnungswesen folgende Konten geführt: (a) Festkapitalkonto Das Festkapitalkonto gibt die Höhe der Beteiligung des Gesellschafters am Kommanditkapital und Vermögen der Gesellschaft wieder. (b) Gesellschafter-Verrechnungskonto (variables Kapitalkonto) Entnahmen und Einlagen sind über das Gesellschafter-Verrechnungskonto zu buchen. Tätigkeitsvergütungen, Zins- und Pachtzahlungen an einen Gesellschafter sowie einem Gesellschafter zuzurechnende Kosten oder Steuerbelastungen sind ebenfalls dem Gesellschafter-Verrechnungskonto gutzuschreiben oder zu belasten. Das Gleiche gilt für ausschüttbare Gewinne, also für Gewinne, die nach Dotierung von Rücklagen gemäß Abs. (2b) und nach Verrechnung mit Verlusten der Vorjahre gemäß (c) oder (2a) zu verbuchen sind. (c) Verlustzuweisungskonto Bis zur Höhe des Haftkapitals werden jedem Gesellschafter anteilig etwaige Verluste zugewiesen und entsprechend auf dem Verlustzuweisungskonto gebucht. Ist das Verlustvortragskonto ausgeglichen, so werden Gewinne dem Verlustzuweisungskonto gutgeschrieben, bis dieses ausgeglichen ist. (2) Gemeinsam für alle Gesellschafter werden in Gesamthand folgende Konten geführt: (a) Verlustvortragskonto Verluste, soweit sie nicht auf dem Verlustzuweisungskonto einzelner Gesellschafter gebucht werden, werden auf dem Verlustvortragskonto gebucht. Weist das Verlustvortragskonto einen Verlustvortrag aus, so sind Gewinne zukünftiger Geschäftsjahre zunächst dem Verlustvortragskonto gutzuschreiben, bis es ausgeglichen ist, erst danach erfolgt eine Zuweisung weitergehender Gewinne an die Gesellschafterkonten gemäß (1). (b) Rücklagenkonto Es wird ein Rücklagenkonto geführt, in welches etwaige Ausgabeaufschläge und auf Beschluss der Gesellschafterversammlung Gewinnrücklagen eingestellt werden. §7 Geschäftsführung und Vertretung (1) Zur Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft ist nur die Komplementärin berechtigt und verpflichtet. Als Gesellschaft mit beschränkter Haftung handelt sie durch ihre satzungsgemäß bestellten Organe. Sie selbst und ihre Organe sind für Rechtsgeschäfte mit dieser Gesellschaft von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit. Der persönlich haftenden Gesellschafterin und ihren Organen ist die Übernahme anderweitiger Tätigkeiten gestattet, insbesondere auch die Geschäftsführung und Vertretung von anderen Gesellschaften als persönlich haftende Gesellschafterin. (2) Die persönlich haftende Gesellschafterin hat die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns zu führen und dabei alle ihr nach Gesetz und Gesellschaftsvertrag auferlegten Beschränkungen einzuhalten. Dabei hat sie ihre Aufgaben gegenüber der Kommanditgesellschaft in der gleichen Weise zu erfüllen und deren Interessen wahrzunehmen, wie dies dem Geschäftsführer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegenüber seiner eigenen Gesellschaft und deren Gesellschaftern vorgeschrieben ist. Exposé Kommanditbeteiligung | März 2015 34 Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG (3) Rechtsgeschäfte und Handlungen, die nach Art, Umfang und Risiko über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen, bedürfen der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Die Gesellschafterversammlung kann einen Katalog von Geschäftsvorfällen beschließen, die ihrer vorherigen Zustimmung bedürfen. §8 Vergütung der persönlich haftenden Gesellschafterin (1) Der Komplementärin sind alle Aufwendungen, die ihr aus der Geschäftsführung der Kommanditgesellschaft erwachsen und soweit diese nicht deutlich unangemessen sind, zu erstatten. (2) Soweit die persönlich haftende Gesellschafterin Leistungen für die Gesellschaft erbringt, werden hierüber Verträge mit marktüblichen Konditionen abgeschlossen. Im Übrigen sollen die Verwaltung der Gesellschaft und ihres Vermögens im Rahmen von Dienstleistungsverträgen durch Dritte übernommen werden. (3) Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält für die Übernahme der persönlichen Haftung eine ergebnisunabhängige Vergütung. Diese Vergütung beträgt 100,00 Euro je Monat zuzüglich jährlich 0,1% der Verbindlichkeiten der Gesellschaft, gemittelt aus den Bilanzwerten zum Jahresanfang und Jahresabschluss. Die Komplementärvergütung beträgt jedoch mindestens 3.000,00 Euro jährlich bzw. 250,00 Euro monatlich, sie ist beschränkt auf 6.000,00 Euro jährlich bzw. 500,00 Euro monatlich. Auf die Vergütung können unterjährig angemessene Abschlagzahlungen angefordert werden. (4) Die Vergütungen gelten unabhängig von der steuerlichen Zuordnung als Entnahmen im Verhältnis zu den Kommanditisten als Kosten der Gesellschaft. §9 Gesellschafterversammlung und Gesellschafterbeschlüsse (1) Gesellschafterbeschlüsse werden von der Gesellschafterversammlung getroffen. Beschlussfassung erfolgt mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht Gesetz oder dieser Gesellschaftsvertrag zwingend eine größere Mehrheit vorsehen. Bei Wahlen ist der Vorschlag angenommen, auf den die meisten Stimmen entfallen. (2) Je Euro 1.000,00 eines Geschäftsanteils gewähren eine Stimme. Die Komplementärin hat jeweils so viele Stimmen, als 1/9 aller Stimmrechte der Kommanditisten entspricht, Stimmbruchteile werden immer auf die nächste ganze Zahl aufgerundet. (3) Die ordentliche Gesellschafterversammlung soll alljährlich innerhalb der ersten acht Monate eines Geschäftsjahres stattfinden. Der Ort der Gesellschafterversammlung ist Münnerstadt, soweit nicht die letzte Gesellschafterversammlung einen anderen Ort bestimmt hat oder die Gesellschafter dies mit der Mehrheit der Stimmrechte fordern oder die Komplementärin an einen anderen Ort eingeladen hat, ohne dass mehr als 25% der Stimmrechte dieser Ortswahl widersprochen haben. (4) Gesellschafterversammlungen werden durch die persönlich haftende Gesellschafterin einberufen. Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind einzuberufen, wenn die persönlich haftende Gesellschafterin dies für erforderlich hält oder Kommanditisten, die mindestens 10% des Gesellschaftskapitals vertreten, dies unter Nennung der zu behandelnden Themen fordern. Kommt die Komplementärin einem Ersuchen von Kommanditisten, welches die Bedingungen von Satz 2 erfüllt, nicht innerhalb von zwanzig Tagen nach, so haben diese Kommanditisten selbst das Recht zur Einladung. Exposé Kommanditbeteiligung | März 2015 35 Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG (5) Die Einberufung erfolgt schriftlich oder per Telefax an jeden Gesellschafter unter Angabe von Ort, Tag, Zeit und Tagesordnung mit einer Frist von mindestens zwanzig Tagen. Der Lauf der Frist beginnt mit dem der Aufgabe zur Post folgenden Tag. Der Tag der Versammlung wird bei der Berechnung der Frist nicht mitgezählt. (6) Die Gesellschafterversammlung beschließt insbesondere über folgende Angelegenheiten: (a) Feststellung des Jahresabschlusses (b) Verwendung von Jahresergebnis und Ausschüttung von Liquiditätsüberschüssen (c) Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin und ihrer Geschäftsführung (d) Änderungen des Gesellschaftsvertrages (e) Erhöhungen oder Verminderungen des Kapitals der Gesellschaft (f) Auflösung der Gesellschaft (g) Ausschluss von Gesellschaftern (h) Bestellung eines Jahresabschlussprüfers (i) Aufstellung und Veränderung eines Kataloges zustimmungspflichtiger Geschäftsvorfälle sowie Genehmigung zustimmungspflichtiger Geschäftsvorfälle im Einzelfall Beschlüsse nach (d), (e), und (f) bedürfen einer Mehrheit von mehr als 75% der vertretenen Stimmrechte. Bei Beschlüssen nach (c) sind die Komplementärin und ihre Vertreter nicht stimmberechtigt. (7) Die Gesellschafterversammlung wird von der Komplementärin geleitet. Sie fertigt über den Verlauf der Gesellschafterversammlung eine Niederschrift an, in welcher Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse der Gesellschafter anzugeben sind. Die Niederschrift wird von der Komplementärin unterzeichnet und als Kopie den Gesellschaftern zur Verfügung gestellt. (8) Im Falle einer Verhinderung ist es einem Gesellschafter möglich, sich in der Gesellschafterversammlung durch eine von ihm schriftlich beauftragte Person oder Gesellschaft vertreten zu lassen. (9) Die Gesellschafterversammlung ist nur beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte der Stimmrechte der Kommanditisten vertreten ist. Fehlt es daran, so ist durch die persönlich haftende Gesellschafterin unverzüglich mit einer Einladungsfrist von mindesten 10 Tagen eine neue Versammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen, die dann unabhängig von der Höhe des vertretenen Stimmrechte beschlussfähig ist, worauf in der Einladung hinzuweisen ist. (10) Sind alle Gesellschafter vertreten und mit der Beschlussfassung einverstanden, so können Beschlüsse auch dann gefasst werden, wenn die für die Einberufung und Ankündigung geltenden gesetzlichen oder gesellschaftsvertraglichen Vorschriften nicht eingehalten worden sind. (11) Schriftliche Beschlussfassungen sind zulässig, wenn sich mehr als die Hälfte der Stimmrechte der Kommanditisten an der Abstimmung beteiligen. Bei schriftlicher Beschlussfassung haben die Kommanditisten eine Frist von 20 Tagen zur Antwort. Nicht fristgerecht bei der Komplementärin eingehende Beschlussäußerungen gelten als Enthaltung. Beschlussfassungen auf diesem Wege sind von der Komplementärin zu protokollieren und allen Gesellschaftern in Kopie zuzusenden. Exposé Kommanditbeteiligung | März 2015 36 Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG § 10 Jahresabschluss (1) Die Komplementärin hat innerhalb der gesetzlichen Frist nach Abschluss des Geschäftsjahres unter Beachtung der handels- und steuerrechtlichen Vorschriften den Jahresabschluss (Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung) und den Lagebericht aufzustellen und - nach Prüfung durch den Abschlussprüfer, falls ein solcher bestellt wurde - verbunden mit einem Vorschlag zur Gewinnverwendung der Gesellschafterversammlung zur Feststellung vorzulegen. (2) Bei abweichenden Veranlagungen des Finanzamtes oder späteren Änderungen infolge von steuerlichen Außenprüfungen ist die Bilanz, die auf die Bestandskraft des Steuerbescheides folgt, entsprechend anzupassen. (3) Die Gesellschafter können beschließen, dass der Jahresabschluss nach den für Kapitalgesellschaften geltenden Grundsätzen freiwillig zu prüfen ist. § 11 Ergebnisverteilung (1) Das Jahresergebnis berechnet sich nach Abzug der der Komplementärin zustehenden Vergütungen für Haftung, Geschäftsführung und erbrachte Leistungen. Am Jahresüberschuss bzw. Jahresfehlbetrag sowie am Vermögen der Gesellschaft sind die Kommanditisten im Verhältnis ihrer Kapitalanteile (Stand der Festkapitalkonten) am Ende des Geschäftsjahres beteiligt. (2) Sind am Jahresanfang Verlustzuweisungen und -vorträge vorhanden und entstehen im laufenden Jahr neue Geschäftsanteile, so werden abweichend von Abschnitt (1) neue Verluste im Geschäftsjahr solange auf die neuen Geschäftsanteile verteilt, bis alle Gesellschafter durch Verlustzuweisungen gleichermaßen belastet sind, im Fall von Gewinnen werden diese zuerst dem Verlustvortragskonto und dann den alten Kommanditanteilen solange gut geschrieben, bis die Verlustzuweisungen für alle Gesellschafter die gleiche Relation abbilden wie das Verhältnis der Kommanditanteile untereinander. (3) Soweit nach Bildung einer angemessenen Liquiditätsreserve durch die Komplementärin ein Liquiditätsüberschuss besteht, kann dieser durch Beschluss der Gesellschafterversammlung ausgeschüttet werden. Soweit Ausschüttungen als Rückzahlungen der Kommanditeinlagen anzusehen sein sollten, entsteht bis zur Höhe der jeweils gezeichneten Kommanditbeteiligung eine persönliche Haftung der Kommanditisten für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft gemäß § 172 Abs. 4 HGB. § 12 Verfügung über Geschäftsanteile (1) Die Kommanditisten sind berechtigt, über ihre Anteile an der Gesellschaft mit Wirkung zum Ende eines Halbjahres zu verfügen. Verfügungen benötigen vorab die Zustimmung der Komplementärin, die nicht willkürlich versagt werden darf. (2) Werden nur Teile von Geschäftsanteilen übertragen, so müssen die entstehenden festen Kapitalkonten mindestens 10.000,00 Euro betragen und durch 1.000 teilbar sein. (3) Soweit durch Verfügungen über Kommanditanteile Kosten für die Gesellschaft (bspw. durch Erstellung eines Zwischenabschlusses) entstehen, sind diese von dem betreffenden Kommanditisten zu tragen. Exposé Kommanditbeteiligung | März 2015 37 Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG (4) Durch den Tod eines Kommanditisten wird die Gesellschaft nicht aufgelöst, sondern mit den Erben fortgesetzt. Die Erben haben sich durch Vorlage eines Erbscheins oder einer beglaubigten Abschrift des Testamentseröffnungsprotokolls oder beglaubigter Testamentsabschrift zu legitimieren. Ein Vermächtnisnehmer hat des Weiteren die Abtretung des Kommanditanteils durch die Erben an sich nachzuweisen. (5) Soweit mehrere Erben oder Vermächtnisnehmer vorhanden sind, haben diese bis zur Auseinandersetzung des Erbes unverzüglich, auch ohne besondere Aufforderung durch die Gesellschaft, zur Wahrnehmung ihrer aus der Beteiligung an der Gesellschaft folgenden Rechte einen gemeinsamen Bevollmächtigten zu bestellen. Die Vollmacht kann nur dergestalt erteilt werden, dass der Bevollmächtigte die Rechte mehrerer Rechtsnachfolger gemeinschaftlich auszuüben hat. Bis zur Bestellung eines gemeinsamen Bevollmächtigten ruhen die Rechte aus der Beteiligung an der Gesellschaft mit Ausnahme der Ergebnisbeteiligung. Vermögensrechte können seitens der Gesellschaft auch durch Hinterlegung (§§ 372 ff BGB) erfüllt werden. Soll die Kommanditbeteiligung bei der Auseinandersetzung des Erbes geteilt und auf mehrere Erben übertragen werden, so müssen die entstehenden Geschäftsanteile den Bedingungen des Abs. 2 entsprechen. § 13 Ausscheiden von Gesellschaftern durch Ausschluss und Kündigung (1) Die Gesellschaft kann durch einen Kommanditisten durch eingeschriebenen Brief an die Gesellschaft mit einer Frist von 6 Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres, erstmals zum 31.12.2026 gekündigt werden, die Kündigung hat nicht die Auflösung der Gesellschaft sondern das Ausscheiden des Gesellschafters zur Folge. (2) Die Gesellschafterversammlung kann einen Kommanditisten aus wichtigem Grunde aus der Gesellschaft ausschließen, wenn (a) ein Insolvenzverfahren über das Vermögen des Gesellschafters eröffnet oder mangels Masse abgelehnt wird (b) die Einzelzwangsvollstreckung in seine Gesellschaftsanteile oder sonstigen Rechte als Kommanditist der Gesellschaft durch Dritte betrieben wird, wenn die Zwangsvollstreckungsmaßnahme nicht innerhalb von 8 Wochen aufgehoben wird (c) ein Kommanditist gegen diesen Gesellschaftsvertrag oder Gesellschafterbeschlüsse verstößt oder durch sein Verhalten der Gesellschaft Schaden oder erhebliche Nachteile zufügt und sein Verhalten trotz Abmahnung durch die Gesellschaft nicht korrigiert (d) ein Kommanditist mit der Einzahlung seiner Einlage um mehr als 6 Wochen in Verzug ist. (3) Die Gesellschafterversammlung ist verpflichtet, einen Kommanditisten auch dann ausschließen und seinen Geschäftsanteil einzuziehen, wenn sein Anteil kleiner ist als 10.000,00 Euro, sie ist verpflichtet, den Teileinzug eines neu entstandenen Geschäftsanteils zu beschließen, soweit dieser nicht durch 1.000 teilbar ist, und zwar um den kleinsten möglichen Betrag, um die Teilbarkeit durch 1.000 herbei zu führen. (4) Die Ausschließung hat die Einziehung der Anteile des ausgeschlossenen Kommanditisten zur Folge. Exposé Kommanditbeteiligung | März 2015 38 Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG (5) Der Kommanditist erhält bei seinem Ausscheiden durch Kündigung oder Ausschluss die Summe der für ihn geführten Kapitalkonten (§ 6 Abs. 1 a) ausgezahlt, dieser Betrag wird vermindert um den seinem Kommanditanteil entsprechenden Teil an einem Verlustvortrag und erhöht um den entsprechenden Teil an den Rücklagen auf Basis der letzten Jahresbilanz vor bzw. zum Tag des Ausscheidens. Offensichtliche stille Reserven im Sachanlagevermögen, insbesondere soweit diese aufgrund steuerlicher Sonderregelungen gebildet wurden, sind zusätzlich zu den Werten der Handelsbilanz anteilig zu berücksichtigen. Nicht berücksichtigt wird ein etwaiger Firmenwert, es sei denn der ausscheidende Kommanditist führt den Nachweis, dass ein deutliches Missverhältnis zwischen der freihändigen Verwertung seines Geschäftsanteils und der Abfindungssumme besteht. (6) Der Gesellschaft durch das Ausscheiden eines Gesellschafters entstehende Kosten sind durch den ausscheidenden Gesellschafter zu tragen. Die Auszahlung des Guthabens an den ausscheidenden Gesellschafter erfolgt je zur Hälfte 6 Monate und 18 Monate nach Wirksamkeit der Kündigung bzw. nach Beschlussfassung zum Ausschluss. (7) Handelt es sich bei einem Gesellschafter nicht um eine natürliche Person (z. B. Körperschaft oder eine Gesellschaft), so scheidet dieser mit dem Zeitpunkt seiner Auflösung aus der Gesellschaft aus, ohne dass es eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung bedarf. (8) Scheidet ein Kommanditist aus der Gesellschaft aus, so wird die Gesellschaft mit den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt. § 14 Verwaltung der Kommanditisten und Datenschutz Die Komplementärin ist berechtigt, die in der Beitrittserklärung des Gesellschafters enthaltenen Daten, sowie solche Daten, die zukünftig im Zusammenhang mit der Beteiligung des Gesellschafters verlangt werden, schriftlich und/oder elektronisch zu speichern und im Rahmen der Verwaltung der Beteiligung zu verarbeiten und zu nutzen. Sie kann sich dabei Dritter als Dienstleister bedienen und hat in diesem Fall den Datenschutz sicher zu stellen. § 15 Schlussbestimmungen (1) Die Kosten dieses Vertrages und seiner Durchführung trägt die Gesellschaft. (2) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise nicht rechtswirksam sein, sich als nicht durchführbar erweisen oder dieser Vertrag Lücken aufweisen, so berührt dies nicht die Gültigkeit der anderen Bestimmungen. Stattdessen soll eine angemessene Regelung gelten, die dem am nächsten kommt, was die Vertragspartner nach ihrer wirtschaftlichen Zwecksetzung gewollt hatten. Forchheim, den 02.10.2014 Exposé Kommanditbeteiligung | März 2015 39 Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG Fernabsatzrechtliche Informationen für den Verbraucher Allgemeine Unternehmensinformationen über die Emittentin/Anbieterin Identität der Unternehmens, Register, Registernummer Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Schweinfurt unter HRA 9479. Hauptgeschäftstätigkeit, Aufsicht Gegenstand des Unternehmens sind die Errichtung, der Erwerb und der Betrieb von Anlagen zur regenerativen Energieerzeugung, insbesondere von Windenergieanlagen, in der Stadt Münnerstadt und dem regionalen Umfeld, der Verkauf der erzeugten Energie sowie alle damit verbundenen Geschäfte. Die Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG unterliegt keiner gesonderten staatlichen Aufsichtsbehörde. Vertreter Die Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG wird vertreten durch Ihre Komplementärin NALAS Wind GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Schweinfurt unter HRB 6696 diese vertreten durch ihre Geschäftsführer Dr. Thomas E. Banning und Norbert Schmäling. Ladungsfähige Anschrift Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG, Marktplatz 1, 97702 Münnerstadt Informationen über die Kapitalanlage Wesentliche Merkmale des Nachrangdarlehensvertrages, Zustandekommen des Vertrages Bei dem Angebot handelt es sich um eine Kommanditbeteiligung an der Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG. Die wesentlichen Einzelheiten der Kapitalanlage sind in dem Exposé der Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG, insbesondere im Kapitel „Informationen zur Kapitalanlage“ enthalten. Der Vertragsschluss kommt mit Annahme des Beitrittsgesuches durch die Komplementärin der Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG zustande. Spezielle Risiken der unternehmerischen Kapitalanlage Die angebotene Kapitalanlage ist mit speziellen Risiken behaftet. Das Hauptrisiko der hier angebotenen Kapitalanlage liegt in der wirtschaftlichen Entwicklung der Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG. Es besteht das Risiko des Teil- oder sogar des Totalverlustes des eingesetzten Kapitals. Eine ausführliche Risikodarstellung befindet sich in dem Abschnitt „Risiken“ des Exposés. Exposé Kommanditbeteiligung | März 2015 40 Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG Mindestlaufzeit, vertragliche Kündigungsbedingungen Die Laufzeit der Kapitalanlage ist unbestimmt. Eine ordentliche Kündigung durch den Anleger ist zum Ende eines jeden Kalenderjahres, erstmals zum 31.12.2026 zulässig. Die Kündigungsfrist beträgt 6 Monate. Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Eine Vertragsstrafe ist nicht vorgesehen. Gesamtpreis inkl. aller verbundenen Preisbestandteile Der Preis der Vermögensanlage entspricht der vom Verbraucher gewählten Höhe der Beteiligung. Provisionen, Agios und sonstige Gebühren berechnet die Anbieterin nicht. Zusätzlich anfallende Kosten, Steuern, die nicht über das Unternehmen abgeführt werden Die Anleger erzielen aus einer Beteiligung an der Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG Einkünfte aus Gewerbebetrieb. Diese sind von den Anlegern entsprechend ihren persönlichen Verhältnissen zu versteuern. Insoweit wird auf den Abschnitt „Steuerliche Konzeption“ des Exposés verwiesen. Zusätzliche Liefer- und Versandkosten Es fallen keine derartigen Kosten an. Als weitere Kosten fallen die Gebühren und Auslagen für die öffentliche Beglaubigung der Handelsregistervollmacht an, da der Anleger sich als Direktkommanditist beteiligt. Zusätzliche Kosten, die durch Benutzung von Fernkommunikationsmittel entstehen und vom Unternehmen in Rechnung gestellt werden Solche Kosten werden dem Anleger nicht in Rechnung gestellt. Einzelheiten der Zahlung und Lieferung/Erfüllung Die Einzelheiten zur Einzahlungsart und zu den Zahlungsterminen ergeben sich aus dem Zeichnungsschein, dem Gesellschaftsvertrag sowie aus dem Kapitel „Informationen zur Kapitalanlage“ des Exposés. Es erfolgt keine Lieferung von Urkunden durch die Emittentin, sondern die Eintragung in das Handelsregister. Leistungsvorbehalte Nach Annahme des Beitrittsgesuches durch die Komplementärin bestehen keine Leistungsvorbehalte seitens der Emittentin. Beitrittsgesuche werden jedoch nicht angenommen, wenn das Emissionsvolumens ausgeschöpft oder die maximale Zahl der angebotenen Anteiel ausgegeben ist. Anwendbares Recht, Gerichtsstand Das Unternehmen sowie der Vertrag über die Kapitalanlage und die Rechte und Pflichten aus der Kapitalanlage unterliegen dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Gerichtsstand für alle sich aus dem Rechtsverhältnis zwischen Emittentin und Anlegher ergebenden Rechtsstreitigkeiten ist der Sitz der Emittentin. Diese Gerichtsstandvereinbarung beschränkt nicht das Recht der Anleger, ein Verfahren vor einem anderen zuständigen Gericht anzustrengen. Ebenso wenig schließt die Einleitung von Verfahren vor einem oder mehreren anderen Gerichtsständen die Exposé Kommanditbeteiligung | März 2015 41 Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG Einleitung von Verfahren an einem anderen Gerichtsstand aus, falls und soweit dies rechtlich zulässig ist. Sofern der Anleger Verbraucher im Sinne des § 13 BGB ist, gelten hinsichtlich des Gerichtsstandes die gesetzlichen Vorgaben. Frist für Informationen bzw. das Angebot Die Gültigkeit dieser Informationen ist unbefristet. Die Zeichnungsfrist für das Angebot endet mit Vollplatzierung des Angebotes bzw. mit Erreichen der maximal auszugebenden Anteilszahl, spätestens jedoch am 30.6.2015, bei Verlängerung der Zeichnungsfrist durch die Komplementärin spätestens am 31.12.2015. Vertragssprache Die Kapitalanlage wird nur in deutscher Sprache angeboten und die Kommunikation zwischen der Emittentin/Anbieterin und dem Anleger wird während der Laufzeit der Kapitalanlage in deutscher Sprache erfolgen. Außergerichtliche Beschwerde- und Rechtsbehelfsverfahren Bei Streitigkeiten aus der Anwendung der Vorschriften des Bürgerlichen Gesetzbuches betreffend Fernabsatzverträge über Finanzdienstleistungen besteht unbeschadet des Rechts, die Gerichte anzurufen, die Möglichkeit, die bei der Deutschen Bundesbank eingerichtete Schlichtungsstelle anzurufen. Die Verfahrensordnung ist bei der Deutschen Bundesbank erhältlich. Die Adresse lautet: Deutsche Bundesbank; Schlichtungsstelle, Wilhelm-Epstein-Str. 14, 60431 Frankfurt. In dem genannten Schlichtungsverfahren hat der Anleger zu versichern, dass er in der Streitigkeit noch kein Gericht, keine Streitschlichtungsstelle und keine Gütestelle, die die Streitbeilegung betreibt, angerufen und auch keinen außergerichtlichen Vergleich abgeschlossen hat. Bestehen eines Garantiefonds bzw. anderer Entschädigungsregelungen Ein Garantiefonds bzw. andere Entschädigungsregelungen bestehen nicht. Widerrufsbelehrung Der Anleger kann seine Zeichnungserklärung widerrufen. Über die Einzelheiten des Rechts zum Widerruf und dessen Rechtsfolgen informiert ausführlich die Widerrufsbelehrung auf dem Zeichnungsschein. Exposé Kommanditbeteiligung | März 2015 42 Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG Erläuterung zum Zeichnungsablauf/Kontaktdaten (1) Bitte füllen Sie den Zeichnungsschein in zweifacher Ausfertigung mit Ihren vollständigen Daten aus und unterschreiben Sie diesen an den gekennzeichneten Stellen. (2) Die beiden Zeichnungsscheine senden Sie an die unten stehende Adresse. (3) Sie erhalten einen von der Gesellschaft gegengezeichneten Zeichnungsschein zurück. (4) Überweisen Sie den Zahlungsbetrag auf das im Annahmeschreiben aufgeführte Konto. (5) Nach Eingang der Zahlung erhalten Sie von der Gesellschaft hierüber ein Bestätigungsschreiben. Kontaktdaten Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co. KG z.Hd. Norbert Schmäling Marktplatz 1 97702 Münnerstadt Tel.: 09733 – 21 20 054 E-Mail: [email protected] Exposé Kommanditbeteiligung | März 2015 43 Bürgerwindpark Langes Schiff Münnerstadt GmbH & Co KG Exposé Kommanditbeteiligung | März 2015 44
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