‫כימיקלים לישראל בע"מ‬ ‫‪ICL-ISRAEL CHEMICALS LTD‬‬ ‫ת‪081‬‬ ‫פומבי‬ ‫מספר ברשם‪520027830 :‬‬ ‫ניירות ערך של התאגיד רשומים למסחר בבורסה בתל‪-‬אביב‬ ‫שם מקוצר‪ :‬כיל‬ ‫רחוב‪ :‬ארניא ‪ ,23‬מגדל המילניום ‪ ,‬תל אביב ‪61070‬‬ ‫טלפון‪ , 03-6844412 , 03-6844400 :‬פקס‪03-6844435 :‬‬ ‫דואר אלקטרוני‪[email protected] :‬‬ ‫שודר במגנא‪12/02/2014 :‬‬ ‫אסמכתא‪2014-01-037504 :‬‬ ‫לכבוד‬ ‫הבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ‬ ‫‪www.tase.co.il‬‬ ‫לכבוד‬ ‫רשות ניירות ערך‬ ‫‪www.isa.gov.il‬‬ ‫דוח מיידי על חלוקת דיבידנד במזומן לניירות ערך‬ ‫תקנה ‪) 37‬א( לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידים(‪ ,‬תש"ל ‪1970 -‬‬ ‫‪ .1‬הרינו לדווח כי בתאריך ‪ 11/02/2014‬הוחלט על תשלום דיבידנד לניירות ערך של החברה‪:‬‬ ‫למניות‬ ‫מכשירים פיננסיים כגון תעודות סל‬ ‫‪ .2‬הסכום הכולל של הדיבידנד שישולם הינו‪ 500,000,000 :‬דולר _________ ‪.‬‬ ‫‪ .3‬יתרת רווחי התאגיד כהגדרתם בסעיף ‪ 302‬לחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪ .1999-‬לאחר החלוקה נשוא דוח זה הינם בסך של‬ ‫‪ 2,268,000,000‬דולר _________‬ ‫‪ .4‬הליך אישור חלוקת הדיבידנד‬ ‫אישור דירקטוריון החברה מיום ‪ .11.2.2014‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 10‬למטה‪.‬‬ ‫החלוקה הנ"ל הנה באישור ביהמ"ש בהתאם לסעיף ‪ 303‬לחוק החברות לא‬ ‫‪ .5‬המועד הקובע )יום הקום(‪12/03/2014 :‬‬ ‫יום האקס‪12/03/2014 :‬‬ ‫מועד התשלום‪26/03/2014 :‬‬ ‫‪ .6‬פרטי התשלום‪:‬‬ ‫דיבידנד שלא נוכה בגינו מס בחו"ל‬ ‫מספר ני"ע‬ ‫זכאי‬ ‫‪281014‬‬ ‫שם נייר הערך‬ ‫מניה רגילה )כיל(‬ ‫סכום דיבידנד לנייר‬ ‫ערך אחד‬ ‫‪0.39288‬‬ ‫מטבע סכום דיבידנד‬ ‫דולר _________‬ ‫שער יציג‬ ‫לתשלום בגין‬ ‫תאריך‬ ‫מטבע‬ ‫תשלום‬ ‫ש"ח‬ ‫‪11/03/2014‬‬ ‫מס‬ ‫מס‬ ‫יחידים ‪ %‬חברות ‪%‬‬ ‫‪15.604‬‬ ‫‪14.094‬‬ ‫דיבידנד שמקורו בחו"ל‬ ‫‪1‬‬ ‫מספר נייר‬ ‫ערך‬ ‫שם נייר‬ ‫הערך‬ ‫_________ _________‬ ‫סכום ברוטו לנייר‬ ‫ערך אחד‬ ‫_________‬ ‫סכום לתשלום‬ ‫בארץ לנייר ערך‬ ‫אחד‬ ‫_________‬ ‫מטבע סכום‬ ‫_________‬ ‫_________‬ ‫מטבע תשלום‬ ‫_________‬ ‫מס בחו"ל ‪%‬‬ ‫_________‬ ‫שער יציג‬ ‫לתשלום בגין‬ ‫תאריך‬ ‫_________‬ ‫מס באמנה‬ ‫‪%‬‬ ‫יתרת מס יחידים יתרת מס חברות‬ ‫לניכוי בארץ ‪ %‬לניכוי בארץ ‪%‬‬ ‫_________ _________‬ ‫_________‬ ‫מס יחידים בארץ מס חברות בארץ‬ ‫בפועל ‪%‬‬ ‫בפועל ‪%‬‬ ‫_________‬ ‫_________‬ ‫יש לציין את סכום הדיבידנד שישולם בדיוק של עד ‪ 7‬ספרות לאחר הנקודה העשרונית עבור תשלום בש"ח ועד ‪ 5‬ספרות לאחר הנקודה העשרונית‬ ‫במקרה של תשלום במטבע אחר‪.‬‬ ‫‪ .1‬שיעור הדיבידנד המדויק יקבע לפי השער היציג של הדולר הידוע ביום הקובע )כפי שיקבע ויפורסם ביום ‪.(11.3.2014‬‬ ‫‪ .2‬שיעור המס המדויק יקבע לפי השער היציג של הדולר הידוע ביום הקובע )כפי שיקבע ויפורסם ביום ‪.(11.3.2014‬‬ ‫‪ .3‬סכום הדיבידנד כולל דיבידנד בגין מניות המוחזקות בידי חברות מאוחדות‪.‬‬ ‫‪ .4‬דיבידנד ישולם רק למחזיק רשום אשר מגיע לו סך של ‪ 2‬דולר ארה"ב ומעלה‪.‬‬ ‫‪ .5‬שיעור המס לתושבי חוץ‪ 9.26% :‬מסך הדיבידנד חייב ב‪ 84.7% ,4%-‬מסך הדיבידנד יחוייב ב‪ 15% -‬או לפי אמנות‬ ‫מס בינ"ל‪ ,‬הנמוך מביניהם‪ ,‬והיתרה לפי אמנות מס בינלאומיות‪.‬‬ ‫האם סכום הדיבידנד לנייר ערך אחד הינו סופי לא‬ ‫סכום הדיבידנד לנייר ערך אחד כפוף‬ ‫לשינויים עקב‬ ‫תרגום סכום הדיבידנד למניה מערך דולרי )כפי שפורסם בדיווח זה(‪ ,‬לערך שקלי‪ ,‬בהתאם לשער‬ ‫היציג של הדולר הידוע ביום הקובע )כפי שיקבע ויפורסם ביום ‪ ,(11.3.2014‬וכן בשל הצורך בהתאמת‬ ‫סכום הדיבידנד למניה לגידול בהון המניות המונפק עקב מימוש כתבי אופציות למניות‪ ,‬ככל שיהיה‬ ‫מימוש של אופציות עד ליום ‪11.3.2014‬‬ ‫‪ .7‬הרכב מקורות הדיבידנד )ימולא עבור דיבידנד שלא נוכה בגינו מס בחו"ל(‬ ‫חלוקה ממניות ומכשירים פיננסים למעט קרן ריט‬ ‫‪ %‬מהדיבידנד‬ ‫יחידים‬ ‫חברות‬ ‫תושבי חוץ‬ ‫הכנסות חייבות במס חברות)‪(1‬‬ ‫‪6.04‬‬ ‫‪25%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪25%‬‬ ‫הכנסות שמקורן בחו"ל)‪(2‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪25%‬‬ ‫‪26.5%‬‬ ‫‪25%‬‬ ‫הכנסות מפעל מאושר‪ /‬מוטבות‬ ‫‪84.7‬‬ ‫‪15%‬‬ ‫‪15%‬‬ ‫‪15%‬‬ ‫הכנסות מפעל מאושר אירלנד‬ ‫‪9.26‬‬ ‫‪15%‬‬ ‫‪15%‬‬ ‫‪4%‬‬ ‫הכנסות מועדפות‬ ‫‪0‬‬ ‫‪20%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫‪20%‬‬ ‫הכנסות מפעל מאושר תיירותי‪/‬חקלאי )‪(3‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪20%‬‬ ‫‪20%‬‬ ‫‪20%‬‬ ‫חלוקה המסווגת כרווח הון‬ ‫‪0‬‬ ‫‪25%‬‬ ‫‪26.5%‬‬ ‫‪0%‬‬ ‫אחר‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪0‬‬ ‫הסבר‪:‬‬ ‫)‪ (1‬הכנסות חייבות במס חברות‪-‬הכנסת מחלוקת רווחים או מדיבידנד שמקורם בהכנסות שהופקו או שנצמחו בישראל שנתקבלו במישרין או‬ ‫בעקיפין מחבר בני‪-‬אדם אחר החייב במס חברות‪.‬‬ ‫)‪(2‬הכנסות שמקורן בחו"ל הינן הכנסות שהופקו או נצמחו בחו"ל ולא חויבו בישראל וכן דיבידנד מחו"ל שלא נוכה בגינו מס בחו"ל‪.‬‬ ‫)‪ (3‬לרבות הכנסות ממפעל מוטב תיירותי‪.‬‬ ‫_________‬ ‫‪ .8‬מספר ניירות הערך הרדומים של התאגיד שאינם זכאים לתשלום דיבידנד ואשר בגינם יש להמציא מכתב ויתור לקבלת תשלום הדיבידנד‬ ‫‪22,373,500‬‬ ‫‪ .9‬השפעת חלוקת הדיבידנד על ניירות ערך המירים‪:‬‬ ‫לחברה אין ניירות ערך המירים‬ ‫לחלוקת הדיבידנד אין השפעה על ניירות הערך ההמירים‬ ‫השפעת חלוקת הדיבידנד על ניירות הערך ההמירים הינה כלהלן‪:‬‬ ‫שם נייר הערך‬ ‫מספר נייר הערך‬ ‫אופציות ‪01/10‬‬ ‫‪2810240‬‬ ‫אופציות ‪11/12‬‬ ‫‪2810257‬‬ ‫הערות‬ ‫אחר‬ ‫תוספת המימוש של כתבי האופציה הלא סחירים תופחת כדי‬ ‫שיעור הדיבידנד‬ ‫אחר‬ ‫תוספת המימוש של כתבי האופציה הלא סחירים תופחת כדי‬ ‫שיעור הדיבידנד‬ ‫‪ .10‬פרטים נוספים בקשר עם חלוקת הדיבידינד בהתאם להנחיית הרשות לפי סעיף ‪36‬א לחוק בנושא "גילוי בעת חלוקת דיבידנד"‪:‬‬ ‫בהמשך לאמור בסעיף ‪ 9.14‬לדוח הדירקטוריון של החברה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2013‬לאחר שקיבל דירקטוריון החברה‬ ‫את המלצת הנהלת החברה וועדת הביקורת והכספים ולאחר שהוצג בפניו ניתוח כלכלי מקיף )‪Financial Stability and‬‬ ‫‪ (Solvency Analysis‬הבוחן את השפעת חלוקת הדיבידנד על יכולת הפרעון של החברה‪ ,‬אישר הדירקטוריון חלוקת‬ ‫דיבידנד חד פעמי בסך ‪ 500‬מיליון דולר )מעבר לדיבידנד השוטף(‪.‬‬ ‫דירקטוריון החברה בחן את עמידת החברה במבחן הרווח ובמבחן יכולת הפרעון הקבועים בסעיף ‪)302‬א( לחוק החברות‪,‬‬ ‫התשנ"ט ‪") 1999-‬מבחני החלוקה" ו‪" -‬חוק החברות"‪ ,‬בהתאמה( ובעקבות בחינה זו אישר‪ ,‬כי החברה עומדת במבחני‬ ‫החלוקה‪ ,‬כלהלן‪:‬‬ ‫‪.1‬לענין העמידה במבחן הרווח‪ ,‬אישר דירקטוריון החברה את החלוקה על בסיס יתרת הרווחים )כהגדרתם בסעיף ‪)302‬ב(‬ ‫לחוק החברות(‪ ,‬בהתאם לדוחותיה הכספיים הסקורים של החברה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2013‬אשר סכומה עולה‬ ‫משמעותית על סכום החלוקה‪ .‬דירקטוריון החברה בחן גם את התוצאות הכספיות הראשוניות של החברה ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ ,2013‬כפי שדווחו בדיווח מקדים על נתונים כספיים מאוחדים לשנת ‪) 2013‬בלתי מבוקרים(‪ ,‬שפרסמה החברה‬ ‫ביום ‪ 12‬בפברואר ‪) 2014‬אסמכתא‪") (2014-01-037501:‬הדיווח המקדים"( ואת הנתון הראשוני של יתרת הרווחים ליום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪ 2013‬הכלול בהם‪ .‬יתרת הרווחים של החברה ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬הינה ‪ 2,822‬מיליוני דולר ויתרת‬ ‫הרווחים ליום ‪ 30‬בספטמבר ‪ ,2013‬לאחר הפחתת הסכום ששולם כדיבידנד בגין הרבעון השלישי של שנת ‪2013‬‬ ‫ובהתחשב בדיבידנד החד פעמי כאמור לעיל‪ ,‬הינה ‪ 2,268‬מיליוני דולר‪ .‬יתרת הרווחים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2013‬‬ ‫‪ ,‬בהתאם לנתון הראשוני בדיווח המקדים‪ ,‬הינו ‪ 2,893‬מיליוני דולר ויתרת הרווחים‪ ,‬כאמור ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪,2013‬‬ ‫בהתחשב בדיבידנד החד פעמי כאמור לעיל‪ ,‬הינה ‪ 2,393‬מיליוני דולר‪ .‬תזרים המזומנים של החברה מפעילות שוטפת‬ ‫לתשעה חודשים אשר הסתיימו ביום ‪ 30‬בספטמבר ‪ 2013‬הינו ‪ 1,011‬מיליוני דולר‪ .‬תזרים המזומנים מפעילות שוטפת של‬ ‫החברה לשנת ‪, 2013‬בהתאם לנתון הראשוני בדיווח המקדים‪ ,‬הינו ‪ 1,127‬מיליוני דולר ]יצויין‪ ,‬כי הנתונים המצוינים לעיל‬ ‫מתוך הדיווח המקדים אינם סופיים ובלתי מבוקרים והם עשויים להשתנות‪ ,‬כאמור בדיווח המקדים[‪.‬‬ ‫‪.2‬לענין העמידה במבחן יכולת הפרעון‪ ,‬בחן הדירקטוריון את היקף החלוקה; רווחי החברה ותחזיות תזרים המזומנים‬ ‫הצפויים של החברה בהתאם לתכנית החומש שאושרה בידי הדירקטוריון; התחייבויות החברה ומועדי פירעונן; מסגרות‬ ‫האשראי של החברה‪ ,‬והשפעת החלוקה על‪ :‬מצבה הכספי של החברה; עמידה באמות מידה פיננסיות; רמת המינוף של‬ ‫החברה ויכולת שירות החוב שלה; השלכות אפשריות על דירוג החוב של החברה; מבנה ההון; מצב הנזילות; פעילות‬ ‫החברה במתכונתה הקיימת ותכניות ההשקעה שלה‪ .‬כן‪ ,‬בחן הדירקטוריון מספר תרחישים עסקיים המביאים בחשבון‬ ‫שינוי‪ ,‬על דרך הרעה‪ ,‬במצב עסקי החברה ואת השפעתם על פעילות החברה‪ ,‬לרבות התחייבויותיה‪ .‬בנוסף‪ ,‬בחן‬ ‫דירקטוריון החברה את האפשרויות הנוספות העומדות לרשות החברה לגיוס מקורות מימון נוספים‪ ,‬ככל שתהיה סטיה‬ ‫מהותית לרעה מתזרים המזומנים החזוי‪ ,‬לרבות בדרך של גיוס כספים ומחזור חוב ‪ ,‬להאצת מימוש פעילויות שאינן בליבת‬ ‫העסקים של החברה‪ ,‬לדחיית השקעות מסוימות שאינן דרושות באותו מועד לצורך שמירה על הקיים ולהפחתה שוטפת‬ ‫בסכום הדיבידנד השוטף שניתן לחלוקה מידי רבעון‪ .‬חלופות אלה‪ ,‬מאפשרות לחברה לפעול ללא סיכון מהותי לאי עמידה‬ ‫בהתחייבויותיה הקיימות והצפויות‪ ,‬בהגיע מועד קיומן‪ ,‬אף בהתחשב בחלוקת דיבידנד חד פעמי‪ ,‬כאמור לעיל‪.‬‬ ‫לאחר שקיבל את המלצת הנהלת החברה וועדת הביקורת והכספים וביצע את הבחינות כאמור‪ ,‬קבע הדירקטוריון‪ ,‬כי אין‬ ‫חשש סביר‪ ,‬כי חלוקת הדיבידנד תמנע מן החברה את היכולת לעמוד בהתחבויותיה הקיימות והצפויות‪ ,‬בהגיע מועד קיומן‪.‬‬ ‫להערכת הדירקטוריון‪ ,‬חלוקת הדיבידנד לא תשפיע באופן מהותי על יכולתה של החברה להמשיך לפעול במתכונת‬ ‫פעילותה הקיימת‪.‬‬ ‫_________‬ ‫שם מורשה חתימה על הדוח ושם מורשה חתימה אלקטרונית‪ :‬לייזה חיימוביץ‬ ‫תפקידה‪ :‬סמנכ"ל‪ ,‬יועצת משפטית ומזכירת החברה‬ ‫תאריך החתימה‪ 12 :‬בפברואר ‪2014‬‬ ‫מספרי אסמכתאות של מסמכים קודמים בנושא )אין האזכור מהווה הכללה על דרך הפניה(‪:‬‬ ‫שמות קודמים של ישות מדווחת‪:‬‬ ‫תאריך עדכון מבנה הטופס‪07/01/2014 :‬‬ ‫שם מדווח אלקטרוני‪ :‬חימוביץ לייזה ‪ ,‬תפקידו‪ :‬סמנכ"ל‪ ,‬יוע"מ ומזכיר החברה ‪ ,‬שם חברה מעסיקה‪. :‬‬ ‫ארניא ‪ 23‬תל אביב ‪ , 61202‬טלפון‪ , 03-6844412 :‬פקס‪ , 03-6844427 :‬דואר אלקטרוני‪[email protected] :‬‬