‫קסם משולבת )‪ (3‬מניות ארהב )‪(4Da') (100%‬‬ ‫מספר ני"ע‪ :‬טרם נקבע; טיקר‪ ;NDX, SPX , DRBX :‬שם מקוצר‪ :‬קס‪.‬מש‪.3‬מנ‪.‬ארהב‬ ‫עד ‪ 3,200,000‬ש"ח ע‪.‬נ תעודות מורכבות )סדרה ‪ (45‬שמחירן מושפע משינויים במדדים הכלולים בתעודה‬ ‫בהתאם למשקלם‪ :‬מדד ‪ ,(33.3%) Nasdaq 100‬מדד ‪ ,(33.3%) S&P 500‬מדד ‪Nasdaq US Buyback‬‬ ‫‪ ,(33.4%) Achievers‬וכוללות התאמת משקולות בסוף כל רבעון קלנדרי‪.‬‬ ‫כללי‬ ‫החברה‬ ‫המנפיקה‪:‬‬ ‫קסם תעודות סל ומוצרי מדדים בע"מ )‪.(www.ksmc.co.il‬‬ ‫שם התעודה‪ :‬קסם משולבת )‪ (3‬מניות ארהב )‪(4Da') (100%‬‬ ‫מספר נייר ערך‬ ‫ושם התעודה‬ ‫שם התעודה בבורסה‪ :‬קסםסמ ‪ 45‬ממורכב‬ ‫בבורסה‪:‬‬ ‫שם מקוצר בבורסה‪ :‬קססל‪.‬מ‪45‬‬ ‫מספר נייר ערך בבורסה‪ :‬התעודה טרם הונפקה‪.‬‬ ‫פרופיל החשיפה‪4Da' :‬‬ ‫סוג התעודה‬ ‫תעודה מורכבת‪ ,‬על פי סיווגה בבורסה לניירות ערך בת"א בע"מ‪.‬‬ ‫מועד פרסום התשקיף‪ :‬התעודות תוצענה לראשונה על פי תשקיף מדף זה מיום ‪22‬‬ ‫מועדי הנפקה‪:‬‬ ‫באוגוסט ‪ 2013‬כפי שתוקן בתיקון תשקיף מיום ‪ 13‬באוקטובר‪ ,2013 ,‬מיום ‪21‬‬ ‫באוקטובר‪ ,2013 ,‬מיום ‪ 8‬בדצמבר‪ ,2013 ,‬מיום ‪ 19‬בינואר‪ ,2014 ,‬מיום ‪ 23‬בפברואר‪,‬‬ ‫‪ ,2014‬מיום ‪ 12‬במאי‪ ,2014 ,‬מיום ‪ 15‬ביוני‪ ,2014 ,‬מיום ‪ 14‬ביולי‪ 2014 ,‬ומיום ‪ 21‬ביולי‪,‬‬ ‫‪) 2014‬להלן‪" :‬תשקיף המדף"( ודוח הצעה זה‪.‬‬ ‫סך הערך הנקוב שנרשם למסחר‪ :‬בתשקיף המדף נכללה כמות של עד ‪ 100,000,000‬ש"ח‬ ‫ע‪.‬נ תעודות מורכבות )סדרה ‪ .(45‬ע"פ דוח הצעת מדף זה ירשמו למסחר עד ‪3,200,000‬‬ ‫ש"ח ע‪.‬נ תעודות מורכבות )סדרה ‪.(45‬‬ ‫יום ההצעה‪.3.11.2014 :‬‬ ‫יום הבסיס‪.3.11.2014 :‬‬ ‫יום הסליקה‪.4.11.2014 :‬‬ ‫הרחבת סדרה‪ :‬הסדרה טרם הונפקה‪ .‬הסדרה תורחב‪ ,‬אם בכלל‪ ,‬בין בדרך של הצעה‬ ‫לציבור ובין בדרך של הקצאה לחברת הבת ורישום למסחר במסגרת דו"חות הצעת מדף‬ ‫אשר יפורסמו על פי תשקיף המדף‪.‬‬ ‫תמצית תנאי התעודה‬ ‫תמצית תנאי‬ ‫נייר הערך‪:‬‬ ‫תעודה מורכבת הניתנת להמרה לתשלום במזומן בש"ח‪ ,‬השווה למדדי הייחוס‬ ‫הרלוונטיים על פי המשקולות הבאים‪ :‬מדד ‪ ,(33.3%) Nasdaq 100‬מדד ‪S&P 500‬‬ ‫)‪ ,(33.3%‬מדד ‪ (33.4%) Nasdaq US Buyback Achievers‬כפול שער הדולר‪ ,‬בניכוי‬ ‫עמלת המרה ועמלת ניהול‪ .‬במהלך הרבעון‪ ,‬משקל כל מדד בתעודה עשוי להשתנות‬ ‫בהתאם למחירי שוק ובהתאם משקל כל מדד בתעודה עשוי להשתנות ככל שישתנו מדדי‬ ‫הייחוס הרלבנטיים‪ .‬החברה תפעל אחת לרבעון‪ ,‬ביום האחרון של כל רבעון קלנדרי‪,‬‬ ‫‪-2 -‬‬ ‫להתאמת החזקותיה בנכסים המגבים באופן שמשקל כל מדד בתעודה באותו מועד יהיה‬ ‫קרוב ככל הניתן למשקולות המתוארים לעיל‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪3.7‬ד בפרק ‪3‬ד‬ ‫לתשקיף המדף‪.‬‬ ‫נוסחת‬ ‫ההמרה‪:‬‬ ‫)‪(1-C‬‬ ‫‪X‬‬ ‫‪n‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪mf i ‬‬ ‫‪‬‬ ‫∑ ‪(1 -‬‬ ‫)‬ ‫‪ i =1 365 ‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫)‪(1 + DF‬‬ ‫‪X‬‬ ‫שער‬ ‫‪ X‬התעודה‬ ‫המורכבת‬ ‫=‬ ‫הקובע‬ ‫סכום‬ ‫ההמרה‬ ‫בגין ‪₪ 1‬‬ ‫ע‪.‬נ‪ .‬תעודה‬ ‫מורכבת‬ ‫כאשר‪:‬‬ ‫"שער התעודה המורכבת הקובעת" – משמעותו שער המדד של התעודה מורכבת‪,‬‬ ‫בהתאם לנוסחא המפורטת לעיל‪ ,‬ולפי השער הקובע של רכיבי המדד לייחוס ביום הקובע‬ ‫להמרה‪.‬‬ ‫"‪ – "n‬מספר הימים שחלפו מיום הבסיס )כולל( ועד ליום ההמרה )לא כולל(‪.‬‬ ‫”‪ - "DF‬הינו מספר המשקף את ההשתתפות בדיבידנד שחילקו המניות הכלולות במדד‬ ‫ושיום הקום של חלוקת הדיבידנד של המניה הכלולה במדד לייחוס חל בתקופת‬ ‫הדיבידנד הצבור לחלוקה )כהגדרתה לעיל(‪ ,‬אשר יחושב לפי הנוסחא כדלקמן‪:‬‬ ‫‪Dj × S‬‬ ‫‪j =1 INDEXj‬‬ ‫‪m‬‬ ‫∑ = ‪DF‬‬ ‫מובהר כי במהלך התקופה שמיום ההכרזה על דיבידנד סופי )כולל( ועד ליום הקובע‬ ‫לתשלום דיבידנד סופי )לא כולל( ‪ DF‬יהיה שווה ל‪) DFfinal -‬קרי‪ :‬מקדם הדיבידנד לא‬ ‫יתעדכן בגין דיבידנדים שיום הקום בגינם חל מיום ההכרזה על דיבידנד סופי ואילך(‪.‬‬ ‫כאשר לצורך הנוסחא שלעיל‪:‬‬ ‫"‪ - "S‬שיעור החלוקה של דמי ההשתתפות בגין דיבידנד מניות המדד שיוחלט על ידי‬ ‫דירקטוריון החברה מראש ביחס לתקופת הדיבידנד הצבור לחלוקה‪ S .‬הינו בשיעור‬ ‫‪ ,100%‬נכון לדו"ח הצעת המדף‪.‬‬ ‫"‪ - "M‬מייצג את מספר ימי הקום לחלוקת דיבידנד בגין מניות הכלולות במדד לייחוס‬ ‫במהלך תקופת הדיבידנד הצבור לחלוקה;‬ ‫"‪ - "J‬הינו היום הקובע )יום הקום( של חלוקת הדיבידנד בגין מנייה הכלולה לייחוס;‬ ‫"‪ - "Dj‬הינו סכום הדיבידנד נטו )קרי‪ :‬בניכוי שעור המס במקור שמחושב ע"י עורך‬ ‫המדד( בנקודות מדד שהוכרז ע"י מניות המדד לייחוס ושיום הקום שלהם הינו יום ‪,J‬‬ ‫אשר נתקבלו בפועל בידי החברה בגין סך החזקותיה במדד המוחזקות לכיסוי‬ ‫ההתחייבות בגין התעודה‪ .‬על אף האמור‪ ,‬החברה לא תהיה חייבת לצבור לתקבולי‬ ‫הדיבידנד בנוסחא‪ ,‬דיבידנד שלא התקבל בפועל בידי החברה‪ .‬החברה תפרסם דיווח‬ ‫מיידי במקרה שחל אירוע כאמור‪ ,‬וכן תמציא אסמכתאות לנאמן המוכיחות כי הדיבידנד‬ ‫לא התקבל בפועל בידי החברה‪ .‬מובהר כי תקבול הדיבידנד בפועל מחושב בניכוי הוצאות‬ ‫מס ששולמו בחו"ל ו‪/‬או עלויות ישירות שהיו לחברה בקשר עם קבלת הדיבידנד‪.‬‬ ‫‪-3 -‬‬ ‫"‪ - "INDEXj‬הינו שער הנעילה של המדד לייחוס ליום ‪.J‬‬ ‫"מקדם הדיבידנד הצבור הסופי" או ”‪ - "DFfinal‬משמעותו מקדם הדיבידנד המחושב לפי‬ ‫הנוסחא שלעיל‪ ,‬נכון ליום הקודם ליום ההכרזה על הדיבידנד השנתי או ליום הקודם‬ ‫ליום ההכרזה על הדיבידנד הסופי‪ ,‬לפי העניין‪ ,‬ואשר משקף את ההשתתפות בדיבידנד‬ ‫שחילקו המניות הכלולות במדד ושיום הקום של חלוקת הדיבידנד של המניה הכלולה‬ ‫במדד לייחוס חל במשך תקופת הדיבידנד הצבור לחלוקה )כהגדרתה לעיל(‪ .‬למען הסר‬ ‫ספק מובהר כי נגבים דמי ניהול גם מתקבולי הדיבידנד‪ ,‬ובהתאם הדיבידנד שיוכרז‬ ‫ושיחושב בהתאם לאמור לעיל ישולם בהפחתת דמי ניהול קרי הסכום המחושב יוכפל‬ ‫במקדם דמי הניהול באותה עת‬ ‫"‪ – "C‬שיעור עמלת המרה‪ ,‬אשר נכון לדוח הצעת המדף עומד על ‪0.3%‬‬ ‫מקדם דמי הניהול‪:‬‬ ‫‪n‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪mf i ‬‬ ‫‪‬‬ ‫∑ ‪(1 -‬‬ ‫)‬ ‫‪ i =1 365 ‬‬ ‫‪‬‬ ‫‪‬‬ ‫כאשר ‪ MFi‬משמעותו דמי הניהול המוצהרים שבתוקף ליום ‪ ,i‬ו – ‪ n‬משמעותו מספר‬ ‫הימים שחלפו מיום ההנפקה הראשונה של התעודה ועד ליום ההמרה‪.‬‬ ‫שיעור דמי הניהול נכון לדוח הצעת המדף עומד על ‪.0.4%‬‬ ‫לפרטים נוספים ראה סעיף ‪3.6‬ד לפרק ‪3‬ד לתשקיף המדף‪.‬‬ ‫נכס המעקב‪:‬‬ ‫ביחס למדד ‪Nasdaq 100‬‬ ‫המדד כולל מניות של ‪ 100‬חברות הלא פיננסיות בעלות שווי השוק הגבוה ביותר‬ ‫הנסחרות בבורסת נאסד"ק בארה"ב‪ .‬המדד הינו מדד מחיר‪ .‬לפרטים אודות המדד ראה‬ ‫פרק ‪ 4‬לתשקיף‪.‬‬ ‫ביחס למדד ‪S&P 500‬‬ ‫המדד כולל את ‪ 500‬המניות בעלות שווי השוק הגבוה ביותר בארה"ב בכפוף‬ ‫לקריטריונים של סחירות‪ .‬המדד הינו מדד מחיר‪ .‬לפרטים אודות המדד ראה פרק ‪4‬‬ ‫לתשקיף‪.‬‬ ‫ביחס למדד ‪Nasdaq US Buyback Achievers‬‬ ‫המדד עוקב אחר ביצועיהן של חברות שהתאגדו בארה"ב‪ ,‬שמניותיהן נסחרות בבורסות‪:‬‬ ‫‪ NYSE, NASDAQ‬או ‪ NYSE MKT‬ושביצעו רכישה חוזרת )‪ (buyback‬של ‪ 5%‬או יותר‬ ‫מההון הנסחר במהלך ‪ 12‬החודשים האחרונים‪ .‬המדד הינו מדד מחיר‪ .‬לפרטים אודות‬ ‫המדד ראה פרק ‪ 4‬לתשקיף‪.‬‬ ‫המטבע לייחוס‪ :‬דולר ארה"ב‪.‬‬ ‫המדינה המנפיקה את המטבע לייחוס‪ :‬ארה"ב‪.‬‬ ‫אתר רשמי של המדינה בו מצויים פרטים מאקרו‪-‬כלכליים של המדינה –‬ ‫‪http://www.federalreserve.gov‬‬ ‫‪-4 -‬‬ ‫מדד היחס‪:‬‬ ‫מדד )‪ (33.3%) Nasdaq 100 (GTR‬שסימולו בבלומברג הינו‪ XNDX :‬כפול שער הדולר‪,‬‬ ‫)‪(Benchmark‬‬ ‫מדד )‪ (33.3%) S&P 500 (NTR‬שסימולו בבלומברג הינו‪ SPRT500N :‬כפול שער הדולר‪,‬‬ ‫מדד ‪ (33.4%) (GTR) Nasdaq US Buyback Achievers‬שסימולו בבלומברג הינו‪:‬‬ ‫‪ DRBTR‬כפול שער הדולר‬ ‫ביחס למדד ‪Nasdaq 100‬‬ ‫פרטים נוספים‬ ‫אודות נכס‬ ‫עורך המדד‪) NASDAQ :‬אתר אינטרנט‪.( http://www.nasdaq.com :‬‬ ‫המעקב‪:‬‬ ‫האתר בו מתפרסם הרכב ניירות הערך המרכיבים את המדד‪:‬‬ ‫‪http://www.nasdaq.com/markets/indices/nasdaq-100.aspx‬‬ ‫פרסום שערי המדד‪ :‬מערכת "‪) "Bloomberg‬סימול‪( NDX:‬‬ ‫תדירות עדכון הרכב המדד‪ :‬רציף‪ ,‬כל ‪ 15‬שניות‪.‬‬ ‫תדירות עדכון המדד‪ :‬אחת לרבעון‪ ,‬בחודשים‪ :‬מרץ‪ ,‬יוני‪ ,‬ספטמבר‪ ,‬ודצמבר‬ ‫ביחס למדד ‪S&P 500‬‬ ‫עורך המדד‪ ) S&P DOW JONES :‬אתר אינטרנט‪:‬‬ ‫‪.(http://www.standardandpoors.com‬‬ ‫אתר האינטרנט בו מתפרסם הרכב ניירות הערך המרכיבים את המדד‪:‬‬ ‫‪http://www.standardandpoors.com/indices/sp-500/en/us/?indexId=spusa-500-usduf-‬‬‫‪p-us-l‬‬ ‫פרסום שערי המדד‪ :‬מערכת "‪) "Bloomberg‬סימול‪.(SPX :‬‬ ‫תדירות עדכון המדד‪ :‬רציף‪ ,‬כל שניה‪.‬‬ ‫תדירות עדכון הרכב המדד‪ :‬כל רבעון‪ ,‬בחודשים‪ :‬מרץ‪ ,‬יוני‪ ,‬ספטמבר‪ ,‬ודצמבר‪.‬‬ ‫ביחס למדד ‪Nasdaq US Buyback Achievers‬‬ ‫עורך המדד‪) NASDAQ OMX Global Index Group :‬אתר אינטרנט‪:‬‬ ‫‪.(http://www.nasdaqomxtrader.com‬‬ ‫אתר האינטרנט בו מתפרסם הרכב ניירות הערך המרכיבים את המדד‪:‬‬ ‫‪https://indexes.nasdaqomx.com/Index/Weighting/DRB‬‬ ‫פרסום שערי המדד‪ :‬מערכת "‪) "Bloomberg‬סימול‪.(DRBX :‬‬ ‫תדירות עדכון המדד‪ :‬רציף‪ ,‬כל שניה‪.‬‬ ‫תדירות עדכון הרכב המדד‪ :‬אחת לשנה‪.‬‬ ‫מועד פרעון‬ ‫ע"י החברה‪:‬‬ ‫‪ 5.12.2033‬בכפוף לזכות להמרה ביוזמת החברה‪ ,‬ראה סעיף "המרה ביוזמת החברה"‬ ‫)אך למחזיק בתעודה הזכות לבצע המרה בכל יום מסחר‪ ,‬למעט במועדים מסוימים‪ ,‬ראה‬ ‫סעיף "זכות המרה למחזיק" להלן(‪.‬‬ ‫הצמדה‪:‬‬ ‫התעודה איננה צמודה‪ ,‬על פי סיווגה בבורסה‪.‬‬ ‫‪-5 -‬‬ ‫תקבולים‬ ‫נוספים‪:‬‬ ‫דיבידנד במונחים שנתיים בשיעור השתתפות שייקבע על פי שיקול דעתה של החברה‪,‬‬ ‫שמקורה היא הכנסות תקבולי דיבידנד נטו‪ ,‬שלא יעלה על סכום הדיבידנד נטו שהתקבלו‬ ‫בפועל על ידי החברה כאמור‪ .‬סכומי הדיבידנד שנצברו יושקעו בחזרה במדד לייחוס ויהוו‬ ‫חלק מסכום ההמרה המגיע למחזיק התעודות וישולמו למחזיק בתדירות של אחת לשנה‪.‬‬ ‫הדיבידנד ישולם למחזיקים בתעודות הסל אשר שמותיהם יהיו רשומים במרשם מחזיקי‬ ‫תעודות הסל ביום ‪ 31‬בדצמבר לכל שנה‪ ,‬היום הקובע לתשלום הדיבידנד השנתי‪ .‬יום‬ ‫התשלום ייקבע בהתאם להוראות הבורסה בדבר חלוקת דמי השתתפות בגין דיבידנד‬ ‫)נכון לתאריך התשקיף‪ ,‬יום התשלום יחול בין ‪ 12‬ימים ל‪ 18-‬ימים לאחר היום הקובע‬ ‫וזאת עד ליום תשלום דיבידנד סופי שהינו במועד הפרעון הסופי של התעודה‪.‬לפרטים‬ ‫נוספים‪ ,‬ראה סעיף ‪3.3‬ד לתשקיף‪.‬‬ ‫עמלות‪:‬‬ ‫דמי ניהול מוצהרים‪ 0.4% :‬נכון למועד דוח הצעת המדף‪ .‬מובהר כי דמי הניהול‬ ‫המוצהרים הינם דמי הניהול המוצבים בנוסחת השווי ההוגן של התעודה המפורטת‬ ‫לעיל‪ .‬יצוין כי השפעת דמי הניהול על תשואת השווי ההוגן השנתית על פי הנוסחה שלעיל‬ ‫עלולה להיות שונה משיעור זה‪.‬‬ ‫דמי הניהול עשויים להשתנות עקב שינויים בשער המדד הנעקב ועקב חלוף הזמן מיום‬ ‫ההנפקה הראשונה של התעודה‪.‬‬ ‫החברה רשאית‪ ,‬לפי שיקול דעתה הבלעדי‪ ,‬לשנות את שיעור דמי הניהול‪ ,‬עד לשיעור‬ ‫מקסימלי של ‪ ,2%‬בהודעה מוקדמת של לפחות ‪ 3‬ימי מסחר‪ .‬הודעה כאמור תפורסם על‬ ‫ידי החברה בדיווח מיידי מובהר‪ ,‬כי העלאת דמי הניהול המוצהרים‪ ,‬אם וככל שתהיה‪,‬‬ ‫לא תחול רטרואקטיבית‪.‬‬ ‫המרה‬ ‫עמלת המרה‪:‬‬ ‫עמלת המרה‪ 0.3% :‬נכון לדוח הצעת המדף‪.‬‬ ‫החברה רשאית‪ ,‬לפי שיקול דעתה הבלעדי‪ ,‬להעלות את שיעור עמלת ההמרה‪ ,‬עד לשיעור‬ ‫מקסימלי של ‪ 1%‬בהודעה מוקדמת של לפחות ‪ 3‬ימי מסחר‪ .‬הודעה כאמור תפורסם על‬ ‫ידי החברה בדיווח מיידי‪ .‬יובהר‪ ,‬כי העלאת עמלת ההמרה‪ ,‬אם וככל שתהיה‪ ,‬לא תחול‬ ‫רטרואקטיבית‪.‬‬ ‫במקרה של המרה כפויה‪ ,‬לא תהיה החברה זכאית לגבות עמלת המרה‪.‬‬ ‫זכות המרה‬ ‫למחזיק‪:‬‬ ‫המחזיק בתעודות יהיה רשאי‪ ,‬להגיש לחבר הבורסה באמצעותו הוא מחזיק את‬ ‫התעודות הודעת המרה בגין התעודות‪ ,‬למעט במועדים המפורטים בפרק ‪3‬ה לתשקיף‬ ‫המדף‪ .‬ההמרה תבוצע בהתאם לנוסחת ההמרה‪.‬‬ ‫ההמרה תבוצע בהתאם להליך המפורט בפרק ‪3‬ה לתשקיף‪.‬‬ ‫להלן תמצית הלו"ז להמרה‪:‬‬ ‫א‪ .‬שעה יעודה להגשת הודעת המרה‪ :‬השעה ‪ 14:00‬ביום מסחר רגיל והשעה ‪ 12:00‬ביום‬ ‫מסחר מקוצר;‬ ‫ב‪ .‬יום קובע להמרה‪ :‬במקרה שבו יום המסחר או יום המסחר המקוצר שבו נתקבלה‬ ‫‪-6 -‬‬ ‫בפועל בידי החברה הודעת המרה עד לשעה היעודה הינו גם יום מסחר בחו"ל‪ ,‬היום‬ ‫הקובע להמרה יהיה יום המסחר או יום המסחר המקוצר שבו נתקבלה בפועל בידי‬ ‫החברה הודעת המרה; נמסרה לחברה הודעה ביום מסחר או יום מסחר מקוצר‬ ‫לאחר השעה היעודה‪ ,‬היום הקובע להמרה יהיה יום המסחר בחו"ל הראשון שלאחר‬ ‫אותו יום‪.‬‬ ‫ג‪ .‬יום ביצוע עסקת ההמרה‪ :‬יום המסחר השני שלאחר היום הקובע להמרה‪.‬‬ ‫ד‪ .‬סוג ההמרה‪ :‬במזומן‪.‬‬ ‫ה‪ .‬שער נכס המעקב להמרה‪ :‬שער נעילה‪.‬‬ ‫ו‪ .‬שער מט"ח להמרה‪ :‬ממוצע אריתמטי פשוט של שער המטבע ביום הקובע להמרה‬ ‫בכל דקה עגולה‪ ,‬ב‪ 5 -‬הדקות שבין ‪ 15:26‬ל‪ ,15:30 -‬המתפרסם בבלומברג‪ ,‬ובהיעדר‬ ‫פרסום בבלומברג השער המתפרסם באותה עת ברוייטרס‪ ,‬ובהיעדר פרסום‬ ‫ברוייטרס‪ ,‬השער המתפרסם באותה עת במערכת הפצה בינלאומית אחרת של מידע‬ ‫על שערי מטבע‪.‬‬ ‫הגבלות על‬ ‫שווי הכמות המינימלית להמרה של תעודות מורכבות )סדרה ‪ (45‬נכון למועד דוח הצעה‬ ‫זכות ההמרה‪:‬‬ ‫זה היא ‪ 10,000‬ש"ח‪ .‬החברה התחייבה שהשווי המינימאלי להמרה לא יעלה על ‪500,000‬‬ ‫ש"ח‪ .‬החברה קבעה מדיניות של כמות מינימלית להמרה של עד ‪ 10,000‬ש"ח‪.‬‬ ‫המרה ביוזמת‬ ‫החברה‪:‬‬ ‫לחברה זכות להמרה כפויה בכל עת מכל סיבה שהיא‪ .‬לפרטים ראה בסעיף ‪ 3.13‬לתשקיף‬ ‫המדף‪.‬‬ ‫התעודות יומרו על ידי החברה בהמרה כפויה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬במקרים הבאים‪ :‬מחיקה‬ ‫מהמסחר ו‪/‬או במקרה של קיומו של אירוע מיוחד ו‪/‬או במקרה של פירוקה מרצון של‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫הון עצמי והתחייבות‬ ‫הון עצמי של‬ ‫החברה‪:‬‬ ‫ההון העצמי של החברה נכון ליום ‪ 30.6.2014‬הוא ‪ 152,384‬אלפי ש"ח‪ .‬החברה מנפיקה‬ ‫מוצרים חדשים ו‪/‬או מרחיבה סדרות קיימות בהתאם לחלופת הרישום בתקנון הבורסה‬ ‫שקובעת דרישה של הון עצמי נדרש לאחר הרישום למסחר של ‪ 36‬מיליון ש"ח‪ ,‬ודרישת‬ ‫שימור הון עצמי )שנבדק על‪-‬ידי הבורסה בדו"חות הכספיים של כל רבעון( בגובה של ‪30‬‬ ‫מיליון ש"ח‪ .‬יובהר כי על פי הדין ושטר הנאמנות‪ ,‬אין לחברה מניעה לחלק דיבידנד‬ ‫בגובה העודף מעל ההון העצמי לפי תקנון הבורסה‪.‬‬ ‫מדיניות השקעה ונכסים מגבים‬ ‫מדיניות‬ ‫השקעה‪:‬‬ ‫החברה תעשה שימוש בתמורת ההנפקה לצורך רכישה ומכירה של ניירות ערך ו‪/‬או‬ ‫מכשירים פיננסיים על כל או חלק ממרכיבי המדד לייחוס ו‪/‬או על כל או חלק מניירות‬ ‫הערך הצפויים להיווסף למדד לייחוס ו‪/‬או תפקיד בפקדונות ו‪/‬או מק"מים‪ ,‬והכל באופן‬ ‫שיאפשר לחברה‪ ,‬ככל שניתן‪ ,‬החזקה בנכסים בשווי סכום ההמרה למחזיקי התעודות‬ ‫שבמחזור‪ .‬מדיניות החברה הינה להחזיק בנכסים מגבים בהרכב ובמשקולות השואפים‬ ‫לכך שבסיום כל יום מסחר הסכום בו תהיה החברה חשופה לשינויים בשער המדד‬ ‫‪-7 -‬‬ ‫לייחוס יהיה קרוב ככל האפשר לאפס )‪ ,(0‬וזאת בכפוף לשיקולים עסקיים‪ ,‬מגבלות‬ ‫טכניות ולמדיניות סכום החשיפה המירבי המפורטת להלן‪.‬‬ ‫החברה תבצע פעילות איזון יומיות באופן שהסכום המרבי בו תהיה החברה ו‪/‬או החברה‬ ‫הבת חשופה לשינויים במחירי מדדי ניירות הערך בתום כל יום מסחר לא יעלה על ‪10‬‬ ‫מליון ש"ח‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬סכום החשיפה המצטבר בחברה בגין כל התעודות שהונפקו על ידה לא יעלה על‬ ‫השיעורים הבאים‪ :‬א‪ .‬ביחס למדדי אגרות חוב ‪ -‬סכום חשיפה מצטבר של עד ‪ 100‬מיליון‬ ‫ש"ח; ב‪ .‬ביחס לאופציות כיסוי ‪ -‬סכום חשיפה מצטבר של עד ‪ 20‬מיליון ש"ח; ו‪ -‬ג‪ .‬ביחס‬ ‫ליתרת התעודות של החברה ‪ -‬סכום חשיפה במצטבר של עד ‪ 40‬מיליון ש"ח )להלן‪:‬‬ ‫"סכומי החשיפה המירביים"(‪.‬‬ ‫החברה תפרסם דו"ח מיידי במקרים הבאים‪ :‬א‪ .‬חריגה מסכומי החשיפה המירביים‬ ‫המתוארים לעיל‪ ,‬שלא נסגרה במהלך יום המסחר‪/‬יום המסחר בחו"ל‪ ,‬לפי הענין‪,‬‬ ‫הראשון שלאחר קרות החריגה; ב‪ .‬אם דירקטוריון החברה אישר לחברה חריגה במהלך‬ ‫‪ 5‬ימי מסחר‪/‬ימי מסחר בחו"ל‪ ,‬לפי הענין‪ ,‬במהלך רבעון קלנדרי‪ ,‬מסכומי החשיפה‬ ‫המירביים המתוארים לעיל‪.‬‬ ‫החברה רשאית להגדיל את סכום החשיפה ביחס לכלל התעודות שבמחזור )למעט‬ ‫תעודות העוקבות אחר מדדי אג"ח(‪ ,‬עד לסכום של ‪ 100‬מיליון ש"ח‪ ,‬בכפוף לקבלת אישור‬ ‫דירקטוריון החברה‪.‬‬ ‫חריגות ממדיניות ההשקעה האמורה ביחס לתעודה‪ :‬התעודה טרם הונפקה‪.‬‬ ‫נכסים מגבים‪:‬‬ ‫נכון למועד התשקיף בכוונת החברה לפעול באמצעות הנכסים המגבים הבאים‪ :‬מזומן‬ ‫ופקדונות‪ ,‬סוואפ‪ ,‬חוזים עתידיים ותעודות סל שהונפקו על ידי החברה‪ .‬לפירוט ראה‬ ‫סעיף ‪ 8‬לדו"ח הדירקטוריון הנכלל בדוח התקופתי של החברה‪ ,‬כפי שדווח ביום ‪18‬‬ ‫במרס‪) 2014 ,‬אסמכתא‪.(2014-01-016614 :‬‬ ‫תיאור סיכוני‬ ‫האשראי להם‬ ‫בהתאם להנחיית רשות ניירות ערך מיום ‪ ,3.2.2010‬מפרסמת החברה מידי חודש דיווח‬ ‫בדבר החשיפה לסיכון אשראי בתעודות שהונפקו על ידי החברה‪ .‬ביום ‪ 12‬באוקטובר‪,‬‬ ‫חשופה החברה ‪ 2014‬פרסמה החברה את הדיווח בגין חודש ספטמבר ‪) 2014‬אסמכתא מס'‪2014-14- :‬‬ ‫‪.(174924‬‬ ‫כתוצאה‬ ‫מהחזקתה‬ ‫למדיניות החברה בדבר פעילות מול מוסדות פיננסיים ראה דו"ח הדירקטוריון הנכלל‬ ‫בנכסים‬ ‫בדוח התקופתי של החברה‪ ,‬כפי שדווח ביום ‪ 18‬במרס‪) 2014 ,‬אסמכתא‪2014-01- :‬‬ ‫מגבים‪:‬‬ ‫‪.(016614‬‬ ‫פרופיל‬ ‫החשיפה‬ ‫פרופיל החשיפה של התעודה הינו )'‪.(4Da‬‬ ‫‪ -4‬שיעור החשיפה של התעודה למניות‪ ,‬בערכו המוחלט‪ ,‬הינו עד ‪ 120‬אחוזים‪.‬‬ ‫‪ -D‬שיעור החשיפה של התעודה למטבע חוץ‪ ,‬בערכו המוחלט‪ ,‬הינו עד ‪ 120‬אחוזים‪.‬‬ ‫'‪ -a‬בהתאם למדיניות ההשקעות‪ ,‬חשיפה מהותית לסיכון אשראי תהיה מוגבלת למוסדות‬ ‫פיננסים‪ ,‬בישראל ובחו"ל‪ ,‬בדירוג חוב גבוה בלבד‪.‬‬ ‫)*( פרופיל חשיפה הינו שלשה תוים המייצגים את דרגת החשיפה של סדרת תעודות סל‬ ‫‪-8 -‬‬ ‫למניות‪ ,‬למט"ח ולסיכוני אשראי‪.‬‬ ‫השאלות‬ ‫השאלות‪:‬‬ ‫החברה שומרת לעצמה את הזכות לקבוע את שיעור היקף ההשאלות המירבי ולשנותו‬ ‫בהתאם לצרכיה‪ .‬נכון למועד הדו"ח‪ ,‬ביחס לניירות ערך בישראל – השאלות מותרות‬ ‫לחברי בורסה ובנקים בלבד ובכפוף לכך שהשאלה לחבר בורסה שאינו תאגיד מדווח לא‬ ‫תעלה על ‪ 10%‬מהיקף הנכסים לסדרה‪ ,‬וביחס לניירות ערך מול מוסדות פיננסיים זרים‬ ‫– השאלה תבוצע רק מול חבר בורסה של בנק המדורג בדירוג בינ"ל של ‪ A‬לפחות‪,‬‬ ‫ובתנאי לכך שיופקדו לטובת החברה בטחונות במזומן ו‪/‬או באגרות חוב של מדינת‬ ‫‪ OECD‬המדורגת ‪ ,AAA‬בהיקף שלא יפחת‪ ,‬בכל עת‪ ,‬משווי ניירות הערך המושאלים‪.‬‬ ‫למדיניות הגופים מולם תבצע החברה השאלות ראה דיווח מיידי של החברה מיום‬ ‫‪) 15.9.2009‬מס' אסמכתא‪.(2009-01-232521 :‬‬ ‫היקף ההשאלות ייקבע מעת לעת ע"י דירקטוריון החברה ועומד כיום על עד ‪ 100%‬מסך‬ ‫הנכסים המגבים‪ .‬כאמור לעיל‪ ,‬היקף ההשאלות המירבי עשוי להשתנות בהתאם‬ ‫להחלטת החברה‪ .‬החברה תפרסם דיווח מיידי אודות שינוי כאמור‪ .‬לפרטים נוספים‬ ‫ראה סעיף ‪ 3.16.11‬לתשקיף המדף‪.‬‬ ‫שיעור השאלות והכנסות מהשאלות – התעודה טרם הונפקה‪.‬‬ ‫נזילות ועשיית שוק‬ ‫נזילות‪/‬עשיית‬ ‫שוק‪:‬‬ ‫החברה תפעל להתמנות כעושה שוק בהתאם לכללי הבורסה‪ .‬לפרטים ראה דו"ח מיידי‬ ‫מיום ‪ 24.1.2013‬ותיקונים לדוח זה מימים ‪ 27.1.2013 ,24.1.2013‬ו‪) 29.1.2013-‬מס'‬ ‫אסמכתאות‪ 2013-01-022689 ,2013-01-021372 ,2013-01-021141 :‬ו‪2013-01--‬‬ ‫‪ ,024327‬בהתאמה(;‬ ‫החברה תפרט בדו"ח מיידי מרוכז בגין כל התעודות את העובדה כי מונה עושה שוק‬ ‫וסיווגה של התעודה לצורך הכמויות והמרווחים הקבועים בכללים ובמדיניות החברה‬ ‫לעשיית השוק‪.‬‬ ‫יחס נכסים‬ ‫להתחייבויות‪:‬‬ ‫החברה התחייבה כי בסוף כל יום מסחר שווי הנכסים המשועבדים לטובת הנאמן עבור‬ ‫מחזיקי התעודות לא יפחת משווי התחייבויות החברה למחזיקי התעודות שבמחזור‬ ‫)קרי‪ :‬שווי הנכסים המשועבדים לא יפחת מ‪ 100%-‬משווי ההתחייבויות כאמור(‪.‬‬ ‫מיסוי‬ ‫מיסוי‪:‬‬ ‫יחיד )שלא חלים לגביו אחד החריגים הקבועים בחוק( יהיה חייב במס של ‪ 25%‬על רווח‬ ‫ההון הריאלי )תיאום העלות יהיה לפי מדד המחירים לצרכן(‪ .‬חבר בני אדם יהיה חייב‬ ‫במס חברות )‪ (26.5%‬על רווח ההון הריאלי )תיאום העלות יהיה לפי מדד המחירים‬ ‫לצרכן(‪.‬‬ ‫גרפים וניתוחי רגישות‬ ‫גרפים וניתוחי‬ ‫רגישות‪:‬‬ ‫התעודה טרם הונפקה ומשכך‪ ,‬לא מפורטים נתוני השוואה ביחס למחיר התעודה‬ ‫בבורסה‪.‬‬ ‫‪-9 -‬‬ ‫להלן גרף התנהגות מדד ‪ Nasdaq 100‬מיום ‪ 17.10.2009‬ועד ליום ‪:*17.10.2014‬‬ ‫‪NDX Index‬‬ ‫‪4500‬‬ ‫‪4000‬‬ ‫‪3500‬‬ ‫‪3000‬‬ ‫‪2500‬‬ ‫‪2000‬‬ ‫‪1500‬‬ ‫‪1000‬‬ ‫‪500‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪NDX Index‬‬ ‫‪17/10/2014‬‬ ‫‪17/06/2014‬‬ ‫‪17/02/2014‬‬ ‫‪17/10/2013‬‬ ‫‪17/06/2013‬‬ ‫‪17/02/2013‬‬ ‫‪17/10/2012‬‬ ‫‪17/06/2012‬‬ ‫‪17/02/2012‬‬ ‫‪17/10/2011‬‬ ‫‪17/06/2011‬‬ ‫‪17/02/2011‬‬ ‫‪17/10/2010‬‬ ‫‪17/06/2010‬‬ ‫‪17/02/2010‬‬ ‫‪17/10/2009‬‬ ‫להלן סטיית התקן היומית של נכס המעקב בתקופה של חודש‪ ,‬שנה ושלוש שנים*‪:‬‬ ‫חודש‬ ‫שנה‬ ‫‪ 3‬שנים‬ ‫‪19.82%‬‬ ‫‪13.64%‬‬ ‫‪15.82%‬‬ ‫* מקור הנתונים‪ :‬בלומברג‪ ,‬נכון ליום ‪.17.10.2014‬‬ ‫להלן גרף התנהגות מדד ‪ S&P 500‬מיום ‪ 17.10.2009‬ועד ליום ‪:*17.10.2014‬‬ ‫‪SPX Index‬‬ ‫‪2500‬‬ ‫‪2000‬‬ ‫‪1500‬‬ ‫‪1000‬‬ ‫‪500‬‬ ‫‪SPX Index‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪17/10/2014‬‬ ‫‪17/05/2014‬‬ ‫‪17/12/2013‬‬ ‫‪17/07/2013‬‬ ‫‪17/02/2013‬‬ ‫‪17/09/2012‬‬ ‫‪17/04/2012‬‬ ‫‪17/11/2011‬‬ ‫‪17/06/2011‬‬ ‫‪17/01/2011‬‬ ‫‪17/08/2010‬‬ ‫‪17/03/2010‬‬ ‫‪17/10/2009‬‬ ‫להלן סטיית התקן היומית של נכס המעקב בתקופה של חודש‪ ,‬שנה ושלוש שנים*‪:‬‬ ‫חודש‬ ‫שנה‬ ‫‪ 3‬שנים‬ ‫‪17.03%‬‬ ‫‪11.05%‬‬ ‫‪14.19%‬‬ ‫* מקור הנתונים‪ :‬בלומברג‪ ,‬נכון ליום ‪17.10.2014‬‬ ‫‪-10 -‬‬ ‫להלן גרף התנהגות מדד ‪ Nasdaq US Buyback Achievers‬מיום‪ 17.10.2009‬ועד ליום‬ ‫‪:*17.10.2014‬‬ ‫‪DRBX Index‬‬ ‫‪10000‬‬ ‫‪9000‬‬ ‫‪8000‬‬ ‫‪7000‬‬ ‫‪6000‬‬ ‫‪5000‬‬ ‫‪4000‬‬ ‫‪3000‬‬ ‫‪2000‬‬ ‫‪1000‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪DRBX Index‬‬ ‫‪17/10/2014‬‬ ‫‪17/05/2014‬‬ ‫‪17/12/2013‬‬ ‫‪17/07/2013‬‬ ‫‪17/02/2013‬‬ ‫‪17/09/2012‬‬ ‫‪17/04/2012‬‬ ‫‪17/11/2011‬‬ ‫‪17/06/2011‬‬ ‫‪17/01/2011‬‬ ‫‪17/08/2010‬‬ ‫‪17/03/2010‬‬ ‫‪17/10/2009‬‬ ‫להלן סטיית התקן היומית של נכס המעקב בתקופה של חודש‪ ,‬שנה ושלוש שנים*‪:‬‬ ‫חודש‬ ‫שנה‬ ‫‪ 3‬שנים‬ ‫‪17.08%‬‬ ‫‪11.99%‬‬ ‫‪13.85%‬‬ ‫* מקור הנתונים‪ :‬בלומברג‪ ,‬נכון ליום ‪17.10.2014‬‬ ‫נכסים לא סחירים‬ ‫שערוך נכסים‪:‬‬ ‫מנגנון שערוך הנכסים המגבים‪ :‬לפירוט בדבר שערוך הנכסים המגבים‪ ,‬ראו סעיף‬ ‫‪ 3.15.2.11‬לתשקיף המדף‪.‬‬ ‫החזקה בנכסים לא סחירים‪ :‬נכון למועד דו"ח זה‪ ,‬החברה אינה מחזיקה בנכסים לא‬ ‫סחירים שאינם נכסים פיננסים‪.‬‬ ‫דירוג‬ ‫דירוג‪:‬‬ ‫דירוג החברה‪ :‬החברה איננה מדורגת‪.‬‬ ‫דירוג התעודה‪ :‬התעודה איננה מדורגת‪.‬‬ ‫נאמן‬ ‫הנאמן‪:‬‬ ‫חברה לנאמנות של בנק לאומי לישראל בע"מ )אתר אינטרנט‪(www.trust.co.il :‬‬ ‫שכתובתה היא‪ :‬שד' רוטשילד ‪ 8‬תל אביב‪ ,‬טלפון‪ ,03-5170777 :‬פקס‪,03-5170770 :‬‬ ‫מייל‪[email protected] :‬‬ ‫שונות‬ ‫נתונים כללים‪:‬‬ ‫בהתאם להנחיית רשות ניירות ערך מיום ‪ ,3.2.2010‬מפרסמת החברה מידי חודש דיווח‬ ‫בדבר שווי החזקות הציבור בתעודות שהונפקו על ידי החברה‪ .‬ביום ‪ 1‬באוקטובר‪2014 ,‬‬ ‫‪-11 -‬‬ ‫פרסמה החברה את הדיווח בגין חודש ספטמבר ‪) 2014‬אסמכתא מס'‪2014-14- :‬‬ ‫‪.(168159‬‬ ‫יחס נכסים‬ ‫להתחייבויות‪:‬‬ ‫החברה התחייבה כי בסוף כל יום מסחר שווי הנכסים המשועבדים לטובת הנאמן עבור‬ ‫מחזיקי התעודות לא יפחת משווי התחייבויות החברה למחזיקי התעודות שבמחזור‬ ‫)קרי‪ :‬שווי הנכסים המשועבדים לא יפחת מ‪ 100%-‬משווי ההתחייבויות כאמור(‪.‬‬ ‫דיווחים‪:‬‬ ‫הדיווחים הסדירים של החברה מפורסמים באתר המגנא של רשות ניירות ערך‪,‬‬ ‫בכתובת‪. http://www.magna.isa.gov.il:‬‬ ‫דיווחי החברה בדבר השווי ההוגן של התעודות שהונפקו על ידה מפורסמים מידי יום‬ ‫באתר המגנא‪.‬‬