חלק ב - הכשרת הישוב
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
דוח תקופתי
לשנת 2010
תוכן עניינים
חלק א' -תיאור עסקי התאגיד
חלק ב' -דוח הדירקטוריון
חלק ג' -דוחות כספיים
חלק ד' -פרטים נוספים על התאגיד
חלק ה' -דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על
הדיווח הכספי ועל הגילוי
חלק א' -תיאור עסקי התאגיד
תוכן עניינים:
סעיף
נושא
עמוד
1
תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה
1.1כללי
1.2תחומי פעילות
1.3השקעות בהון ועסקאות במניות
1.4חלוקת דיבידנדים
1.5מידע כספי
1.6סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים
1
3
3
5
6
9
2
תחום הנדל"ן המניב – השכרת נכסים
17
3
תחום הייזום והבניה
41
4
תחום הגז והאנרגיה
56
5
תחום שילוט חוצות
117
6
תחום המלונאות
129
7
השקעות
147
8
עניינים המשותפים לכלל פעילות הקבוצה
8.1מיסוי
8.2מימון
8.3הליכים משפטיים
8.4יעדים ואסטרטגיה עסקית
8.5דיון בגורמי הסיכון
156
156
156
158
158
159
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
.1
תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה
.1.1
כללי
החברה נוסדה באנגליה בשנת 1909על-ידי ההסתדרות הציונית ,כמכשיר לרכישתם ופיתוחם של
מקרקעין בארץ ישראל .בשנת 1953נרשמה החברה כחברה ישראלית על-פי סעיף 119א) (7לפקודת
החברות דאז .המניות הרגילות של החברה נסחרות בבורסה החל משנת .1953
עד מועד רכישת השליטה בחברה )ראו להלן( פעלה החברה ,במישרין ,בעיקר בתחום הנדל"ן ובכלל
זאת רכישה ,פיתוח ,מכירה והשכרה של נכסי נדל"ן וכן בתחום המלונאות ,באמצעות מלונות
הכשרת הישוב בע"מ )"מלונות הכשרה"(.
בחודש אוקטובר 1987רכשה נמרודי לנד דיבלופמנט לימיטד ,חברה זרה בשליטת מר יעקב נמרודי
שהייתה רשומה באי ג'רסי )" ,(”NLDמבנק לאומי לישראל בע"מ ,כ 42.9%-מהון המניות המונפק
של החברה אותה עת .בחודש פברואר 1988רכשה NLDמהסוכנות היהודית לארץ ישראל את
מניות היסוד של החברה.
החל משנת 1992עוסקת החברה בתחום שילוט החוצות .לתאריך הדוח ,פועלת החברה בתחום
מכירת פרסום באמצעות שילוט החוצות על ידי חברת רפיד ויז'ן בע"מ )"רפיד"( ,המספקת שירותי
שילוט אלקטרוני ושילוט מודפס.
בשנת 1998הרחיבה החברה את פעילותה בתחום הנדל"ן ,באמצעות הכשרת הישוב קניונים
ומרכזי מסחר בע"מ )"הכשרה קניונים"( ,העוסקת ביזום ,הקמה וניהול של קניונים ומרכזי
מסחר.
לצרכיי נוחות ,ייעשה שימוש בדוח זה במונח "הקבוצה" או "קבוצת הכשרת הישוב" גם כאשר
מדובר בפעילויות של חברות בנות של החברה העוסקות בתחומי הפעילות השונים ,וזאת אלא אם
ייכתב במפורש אחרת.
החל משנת 2010החברה פועלת בתחום הגז והאנרגיה ,באמצעות חברת הכשרת הישוב בישראל –
אנרגיה בע"מ )"הכשרה אנרגיה"( ,בעקבות התקשרויות לרכישת זכויות השתתפות ברישיונות
לחיפושי נפט וגז "שרה" ו"-מירה".
משנת 1992ועד לרבעון האחרון בשנת 2010החברה פעלה בתחום העיתונות ,באמצעות החזקתה
במעריב החזקות בע"מ )"מעריב החזקות"( ,המחזיקה במעריב-הוצאת מודיעין בע"מ )"מעריב
הוצאת מודיעין"( .בעקבות השלמת הסכם השקעה במעריב החזקות מיום 27במאי ,2010 ,כפי
שתוקן ,בתחילת חודש אוקטובר ,2010חדל תחום העיתונות להיות תחום פעילות של החברה.
להלן תרשים מבנה ההחזקות של החברה ,נכון למועד הדוח )לא כולל חברות לא מהותיות ו/או לא
פעילות במועד הדוח(:
א1-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
100%
88.2%
הכשרת הישוב
תקשורת בע"מ
מלונות הכשרת
הישוב בע"מ
תשתיות ואנרגיה
פעילות הנדל"ן
100%
42.85%
מעריב החזקות
בע"מ
100%
83.05%
מלון נפטון בע"מ
100%
רפיד ויז'ן בע"מ
הכשרת הישוב מוטלים
) (1996בע"מ )"נווה
אטיב"(
מעריב הוצאת
מודיעין בע"מ
חברה לפיתוח טבריה
בע"מ )"גלי כנרת"(
חברת הכשרת הישוב
בישראל – תשתיות
בע"מ
פעילות נדל"ן
מניב
פעילות בנייה
69.69%
100%
מיליון
)חברה פולנית(
100%
49.43%
)מחסנים לוגיסטים –
חברה פולנית(
MLP
100%
מיליון גדנסק
)חברה פולנית(
30%
סקיי ליין קנדה ישראל
בע"מ
100%
הכשרת הישוב
קניונים ומרכזי מסחר
בע"מ
אופטימה יזום וניהול
השקעות 66בע"מ
100%
מיליון קרקוב
)חברה פולנית(
100%
Eagle
)חברה רומנית(
100%
100%
חברות פרטיות
100%
100%
מלון רימון צפת בע"מ
100%
חברת הכשרת הישוב
בישראל – אנרגיה
בע"מ
SALAM
)חברה מרוקאית(
27.5%
100%
עמנואל אנרגיה בע"מ
99.99%
0.01%
100%
מלונות נצרת החדשים
שנת 2000בע"מ
קניון שבעת הכוכבים
33%
צומת ירקון )(1997
בע"מ
7Star Malls
Ploiesti SRL
)חברה רומנית(
Stars Capital
)חברה מולדבית(
7 Star
Entertainment
SRL
)חברה רומנית(
עמנואל אנרגיה
חיפושי גז ונפט
שותפות מוגבלת
51%
50%
100%
100%
עמנואל אנרגיה
נאמנויות בע"מ
.1.2
תחומי פעילות הקבוצה
הקבוצה פועלת במישרין ובאמצעות חברות מוחזקות בחמישה תחומי פעילות עיקריים ,כדלקמן:
.1.2.1תחום הנדל"ן המניב -השכרת נכסים )ראו סעיף 2להלן(
השכרה וניהול של נכסים מניבים בישראל ,בקנדה ובפולין .פעילות זאת מתבצעת הן על-
ידי החברה וחברות פרטיות בבעלות מלאה או חלקית של החברה.
.1.2.2תחום הייזום והבנייה )ראו סעיף 3להלן(
ייזום ,פיתוח בנייה וביצוע של פרויקטים בישראל ,בפולין וברומניה .פעילות זאת מתבצעת
בישראל על ידי החברה ,ובחו"ל באמצעות חברות בנות המוקמות במדינות הפעילות.
.1.2.3תחום הגז והאנרגיה )ראו סעיף 4להלן(
חיפושי גז ונפט בישראל .פעילות זו מבוצעת באמצעות חברת הכשרת הישוב בישראל –
אנרגיה ,חברה ציבורית אשר ניירות הערך שלה נסחרים בבורסה.
.1.2.4תחום שילוט חוצות )ראו סעיף 5להלן(
מכירת פרסום באמצעות שירותי שילוט חוצות -מודפס ואלקטרוני .פעילות זאת מתבצעת
באמצעות רפיד.
.1.2.5תחום המלונאות )ראו סעיף 6להלן(
בעלות וניהול רשת בתי מלון ברחבי הארץ .פעילות זאת מתבצעת באמצעות מלונות
הכשרה ,חברה ציבורית אשר ניירות הערך שלה נסחרים בבורסה ,שהינה הבעלים
והמפעיל של רשת בתי מלון תחת שם המותג "רימונים".
עד לרבעון הרביעי של שנת 2010החברה פעלה בתחום העיתונות ,באמצעות החזקתה במעריב
החזקות ,המחזיקה במעריב-הוצאת מודיעין ,המוציאה לאור של העיתון "מעריב" ,רשת
מקומונים ומגזינים שונים וכן מפעילה אתר אינטרנט בשם " nrgמעריב" .בעקבות השלמת הסכם
השקעה במעריב החזקות מיום 27במאי ,2010כפי שתוקן ,בתחילת חודש אוקטובר 2010חדל
תחום העיתונות להוות תחום פעילות של החברה )ראו סעיף 7להלן ,פרק ב' -דוח הדירקטוריון
להלן ,וביאורים 13ב') (2ו36 -ז' בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ,להלן(.
.1.3
השקעות בהון ועסקאות במניות
בשנים 2009ו ,2010 -לא בוצעו השקעות בהון המניות של החברה ו/או עסקות מהותיות מחוץ
לבורסה במניות החברה ,על-ידי בעלי עניין בה ,והידועות לחברה ,למעט עסקות כדלקמן:
.1.3.1בהמשך להתקשרות החברה עם קרנות מנוף שבניהול בראשית שותף כללי בע"מ )ביחד
"קרן בראשית"( לקבלת הלוואה בסך של 105מיליון ש"ח ,ובמסגרת השלמת ההסכם
כאמור ,החברה הקנתה לקרן בראשית ביום 1,000,000 4.8.2009אופציות שלא נרשמו
למסחר הניתנות למימוש במשך 5שנים ל 1,000,000 -מניות רגילות רדומות המוחזקות
על ידי החברה ,במחיר מימוש של 12ש"ח למניה צמוד למדד )"מחיר המימוש"(.
מימוש האופציות כאמור ייעשה ללא תשלום ,ובמימוש האופציות או חלקן תועבר לקרן
בראשית כמות המניות המתקבלת מחלוקת הפער שבין מחיר מניית החברה בבורסה
במועד מתן הודעת המימוש לבין מחיר המימוש )"סכום ההטבה"( במחיר מניית החברה
בבורסה במועד מתן הודעת המימוש ,כאשר במקרה שמחיר המניה יעלה על 24ש"ח
צמוד למדד יופחת סכום ההטבה שמעל סכום זה בחצי.
א3-
ביום 25.2.2010התקבלה בחברה הודעת מימוש מלוא האופציות מקרן בראשית ,אשר
בעקבותיה הועברו לקרן בראשית בהתאם להוראות הסכם האופציות 500,000ע.נ .מניות
רגילות של החברה .החל ממועד זה אין כל אופציות בידי קרן בראשית.
לפרטים נוספים אודות הקניית האופציות לקרן בראשית והעברת המניות בעקבות
מימושן ,ראו דוחות מיידיים של החברה מימים ) 4.8.2009אסמכתא מס' 2009-01-
(187227ו) 25.2.2010-אסמכתא מס' .(2010-01-396057
.1.3.2בהמשך להתקשרות החברה עם קרנות מנוף שבניהול אוריגו השקעות ג'י.פי .בע"מ )ביחד
"קרן אוריגו"( לקבלת הלוואה בסך של 105מיליון ש"ח ,ובמסגרת השלמת ההסכם
כאמור ,החברה הקנתה לקרן אוריגו ביום 1,000,000 17.12.2009אופציות שלא נרשמו
למסחר הניתנות למימוש במשך 7שנים ל 1,000,000 -מניות רגילות רדומות המוחזקות
על ידי החברה ,במחיר מימוש של 12.5ש"ח למניה צמוד למדד )"מחיר המימוש"(.
מימוש האופציות כאמור ייעשה ללא תשלום ,ובמימוש האופציות או חלקן תועבר לקרן
אוריגו כמות המניות המתקבלת מחלוקת הפער שבין מחיר מניית החברה בבורסה במועד
מתן הודעת המימוש לבין מחיר המימוש )"סכום ההטבה"( במחיר מניית החברה בבורסה
במועד מתן הודעת המימוש ,כאשר במקרה שמחיר המניה יעלה על 26ש"ח צמוד למדד
יופחת סכום ההטבה שמעל סכום זה בחצי.
ביום 1.4.2010התקבלה בחברה הודעת מימוש מלוא האופציות מקרן אוריגו ,אשר
בעקבותיה הועברו לקרן אוריגו בהתאם להוראות הסכם האופציות 518,450ע.נ .מניות
רגילות של החברה .החל ממועד זה אין כל אופציות בידי קרן אוריגו.
לפרטים נוספים אודות הקניית האופציות לקרן אוריגו והעברת המניות בעקבות מימושן,
ראו דוחות מיידיים של החברה מיום ) 17.12.2009אסמכתא מס' (2009-01-323508ומיום
) 1.4.2010אסמכתא מס' .(2010-01-438873
.1.3.3
ביום 5באוגוסט 2009אישר דירקטוריון החברה תוכנית לרכישה עצמית של מניות
החברה בהיקף של עד 10מליון ש"ח )לפרטים נוספים ראו דוח מיידי של החברה מיום 5
באוגוסט 2009אסמכתא מס' .(2009-01-188241
ממועד אישור תוכנית הרכישה ביום 5באוגוסט 2009ועד ליום פקיעתה ,רכשה החברה
280,750ש"ח ע.נ .מניות רגילות של החברה בסך כולל של 3,506אלפי ש"ח .מספר
המניות הרדומות שהחזיקה החברה ליום 31.12.2010הינו 222,108ש"ח ע.נ .מניות
רגילות )לאחר העברת מניות רגילות לקרן בראשית ולקרן אוריגו בגין מימוש אופציות,
כאמור לעיל(.
א4-
.1.4
חלוקת דיבידנדים
ביום 11.6.2009דירקטוריון החברה הכריז על חלוקת דיבידנד בסך של 25,000אלפי ש"ח )ראו
דוח מיידי מיום 12.6.2009אסמכתא מס' ,2009-01-140043ודוח מתקן מיום 17.6.2009
אסמכתא מס' .(2009-01-144576
ביום 11.6.2009דירקטוריון החברה אישר כי החברה תפעל לחלק דיבידנד מעת לעת ,בכפוף
להוראות הדין ולתזרים המזומנים שלה.
למעט האמור לעיל ,החברה לא חילקה דיבידנדים בשנים 2009ו.12010-
יתרת הרווחים הניתנים לחלוקה לתאריך הדוח הינה כ 225 -מיליון ש"ח.
1ביום 9.1.2011דירקטוריון החברה הכריז על חלוקת דיבידנד בסך 30,000אלפי ש"ח ששולם ביום .31.1.2011
א5-
.1.5
מידע כספי
להלן נתונים כספיים מאוחדים של החברה בגין פעילותה בשנים שהסתיימו ביום 31בדצמבר בשנים 2009 ,2008ו) 2010 -באלפי ש"ח( .לפרטים אודות
התפתחויות שחלו בנתונים המפורטים בטבלה שלהלן ,ראו דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד.
שנת 2010
השכרת
הכנסות
מחיצוניים
מתחומי פעילות אחרים
סך-הכל
סך העלויות
עלויות אשר אינן מהוות
המיוחסות
הכנסות בתחום פעילות אחר
ייזום
נכסים
ובניה
2
שילוט
מלונאות
אנרגיה
התאמות
סך-הכל
חוצות
197,015
164,227
78,840
168,263
-
-
608,345
8,421
-
-
-
-
)(8,421
-
205,436
164,227
78,840
168,263
-
)(8,421
608,345
90,203
157,183
78,126
146,503
8,552
-
480,567
245
-
1,137
3,578
-
)(4,960
-
90,448
90,448
157,183
157,183
79,263
46,951
150,081
31,831
8,552
1,101
)(4,960
480,567
319,093
-
-
32,312
118,250
7,451
עלויות המהוות הכנסות של
תחומי פעילות אחרים
סך-הכל
מזה – עלויות קבועות
עלויות משתנות
רווח )הפסד(
מיוחס לבעלים של החברה
תפעולי
האם
מיוחס לזכויות שאינן מקנות
שליטה
סך-הכל
סך נכסים
סך ההתחייבויות
2
)(4,960
-
158,013
221,556
12,114
714
31,108
)(5,938
-
259,554
-
-
-
6,237
)(2,614
-
3,623
221,556
12,114
714
37,345
)(8,552
-
263,177
2,357,116
1,287,103
564,335
342,763
48,108
81,142
378,047
291,029
131,739
37,045
297,918
746,775
3,777,263
2,785,857
כולל מכירת מקרקעין בבעלות החברה .לפרטים אודות נתוני מכירות מקרקעין על ידי החברה ,ראו סעיף 3.2.11להלן.
א6-
שנת 2009
הכנסות
השכרת
ייזום
נכסים
ובניה
שילוט
3
מלונאות
התאמות
סך-הכל
חוצות
מחיצוניים
195,048
129,743
75,584
140,089
-
540,464
מתחומי פעילות אחרים
8,468
-
717
54
)(9,239
-
סך-הכל
203,516
129,743
76,301
140,143
)(9,239
540,464
סך העלויות
עלויות אשר אינן מהוות הכנסות
92,546
69,872
73,915
120,826
-
357,159
המיוחסות
בתחום פעילות אחר
עלויות המהוות הכנסות של
368
-
569
3,334
)(4,271
-
תחומי פעילות אחרים
סך-הכל
92,914
69,872
74,484
124,160
)(4,271
357,159
מזה – עלויות קבועות
92,914
69,872
44,931
25,610
)(4,271
229,084
-
-
29,553
98,550
-
128,075
רווח )הפסד(
מיוחס לבעלים של החברה האם
139,283
60,111
2,399
16,588
-
218,381
תפעולי
מיוחס לזכויות שאינן מקנות
2,512
-
-
3,326
-
5,838
עלויות משתנות
שליטה
סך-הכל
3
141,795
60,111
2,399
19,914
-
224,219
סך נכסים
2,281,537
603,227
50,770
328,935
652,550
3,917,019
סך ההתחייבויות
1,436,909
347,097
61,957
259,569
כולל מכירת מקרקעין בבעלות החברה .לפרטים אודות נתוני מכירות מקרקעין על ידי החברה ,ראו סעיף 3.2.11להלן.
א7-
928,034
3,033,566
שנת 2008
הכנסות
השכרת
ייזום
נכסים
ובניה
שילוט
4
מלונאות
התאמות
סך-הכל
חוצות
מחיצוניים
173,745
227,839
83,258
133,777
-
618,619
מתחומי פעילות אחרים
6,166
-
-
80
)(6,246
-
סך-הכל
179,911
227,839
83,258
133,857
)(6,246
618,619
87,652
180,948
77,118
115,090
-
460,808
תחומי פעילות אחרים
332
-
616
2,484
)(3,432
-
סך-הכל
87,984
87,984
180,948
180,948
77,734
44,706
117,574
22,642
)(3,432
)(3,432
460,808
333,285
-
-
33,028
94,932
-
127,960
רווח )הפסד(
מיוחס לבעלים של החברה האם
124,045
53,106
6,119
18,463
-
201,733
תפעולי
מיוחס לזכויות שאינן מקנות
24,413
59
-
3,702
-
28,174
סך העלויות
עלויות אשר אינן מהוות הכנסות
המיוחסות
בתחום פעילות אחר
עלויות המהוות הכנסות של
מזה – עלויות קבועות
עלויות משתנות
שליטה
סך-הכל
סך נכסים
סך ההתחייבויות
4
כולל מכירת מקרקעין בבעלות החברה.
א8-
148,458
53,165
6,119
22,165
-
229,907
2,138,458
1,264,011
525,625
303,196
57,111
66,352
320,787
260,890
164,325
585,759
3,206,346
2,480,208
.1.6
סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים
להלן הערכות הקבוצה באשר למגמות ,האירועים וההתפתחויות בסביבה המקרו-כלכלית
של הקבוצה ,אשר להערכת הקבוצה הייתה להם או עשויה להיות להם השפעה על
התוצאות העסקיות של הקבוצה בתחומי פעילותה השונים.
.1.6.1
כללי
החל מהמחצית השנייה של 2009מורגשת בפולין וקנדה ,כמו גם בישראל,
התייצבות כלכלית המתבטאת בעצירת המשבר הפיננסי הגלובאלי שהחל בשנת
2008ואשר גרם למיתון במדינות רבות ,ולגבי חלק מהאינדיקטורים הכלכליים
אף ניכרת התאוששות מדורגת .ברומניה ובמולדובה ,אשר בהן יש לחברה נכסי
נדל"ן ,עדיין שורר משבר כלכלי קשה ולא נראה בינתיים שיש התאוששות
כלכלית.
נכון למועד הדוח ,לא ניתן לחזות את משך התאוששות הכלכלה ,העולמית
והמקומית והיקפיה ,מהמשבר האמור ,ואין וודאות כי לא תהא החרפה חוזרת
של המשבר .בהתאם לכך ,קיים קושי להעריך את ההיקף הכולל של ההשלכות
הכלכליות הישירות והעקיפות ,בטווח הקצר ,הבינוני והארוך ,של המשבר האמור
על החברה ,שווי נכסיה ,תוצאותיה ,מצב עסקיה ,הונה העצמי ויכולתה לממש את
נכסיה.
הנהלת החברה בוחנת באורח שוטף את ההתפתחויות וההשלכות האפשריות של
המצב הכלכלי בשווקים על עסקי החברה.
.1.6.2
תחומי הנדל"ן
ישראל
במהלך שנת 2009חלה התאוששות במשק הישראלי שהתבסס על השוק המקומי
בעיקר והביקוש להשכרה ולמכירה של נכסי נדל"ן חזר לרמתו שלפני המשבר
כאמור .יחד עם זאת בתחום הפרסום ,סימני ההאטה הכלכלית לא חלפו.
לתנודות בשיעורי אינפלציה במשק הישראלי השפעה בעיקר על עלויות המימון,
על כוח הקנייה של הלקוחות ועל תשומות החברה מצד אחד ,ומצד שני – על
ההכנסות משכירות של החברה בישראל ,שהן צמודות למדד.
פולין
במהלך שנת 2009המשבר הכלכלי הכלל עולמי הביא לירידה בביקושים בשוק
הדירות בפולין בהשוואה לרמת הביקושים בשנת ,2008אך במהלך שנת 2010חל
שיפור ניכר בהשוואה לשנת .2009ההאטה במכירת דירות והירידה במחיר
הנדל"ן למגורים מורגשת פחות בעיר וורשה בהשוואה ליתר ערי פולין.
הבנקים המקומיים בפולין החמירו את התנאים לקבלת משכנתאות ,עובדה
המשפיעה על האפשרות לרכישת דירות .יחד עם זאת ,הריבית על המשכנתאות
התייצבה על רמה סבירה ,כך שקיימים אינדיקטורים חיוביים לעלייה איטית
א9-
ברמת הביקושים.
מנגד ,כתוצאה מן המשבר ,למיטב ידיעת החברה ,קיימת בשווקים אלה ירידה
מסויימת בעלויות בנייה .הבנקים בפולין הפסיקו כמעט לחלוטין את מימון
רכישת מקרקעין לבנייה ,עובדה הגורמת לירידה בהיקף התחלות הבניה .להערכת
החברה ,גורמים אלה יביאו להגדלה בקצב איטי של הביקושים לדירות ,עקב
ירידת ההיצע כתוצאה מן האמור לעיל.
רומניה
בשוק הנדל"ן ברומניה ניכרת עצירה כמעט מוחלטת במכירת דירות וירידה
במחירי הנדל"ן למגורים .המשבר מתבטא בירידה בנטילת משכנתאות ובריבית
גבוהה על משכנתאות ובקשיים רבים בהם נתקלים רוכשי דירות בקבלת
5
משכנתאות ,לצד דרישה להגדלת הון עצמי מהרוכשים.
גם בשוק הנדל"ן המסחרי ,ממשיך המשבר הכלכלי להשפיע באופן מהותי.
הירידה בפדיונות החנויות מביאה לחוסר יכולת של השוכרים לשלם שכר דירה,
וכך מביאה לירידה בביקושים להשכרות .בעקבות כך ,הבנקים הפסיקו כמעט
לחלוטין את הקצאת האשראי לבניה חדשה של מרכזים מסחריים.
עם זאת ,למיטב ידיעת החברה ,גם בשוק הנדל"ן הרומני קיימת ירידה בעלויות
בנייה ,שבשלב זה ,לאור היעדר הביקושים ,אינה משפיעה על שיקולי כדאיות
הבניה.
.1.6.3
תחום הגז והאנרגיה
פעילות החיפוש והפקה של נפט וגז טבעי בישראל מתבצעת על ידי הקבוצה
באמצעות החזקותיה בחברת הכשרת הישוב בישראל – אנרגיה בע"מ )"הכשרה
אנרגיה"( ובאמצעות החזקותיה של הכשרה אנרגיה בעמנואל אנרגיה ובאמצעות
החזקותיה בשותפות עמנואל .על פי הוראות חוק הנפט ,פעולות חיפושי נפט וגז
בישראל יכולות להתבצע באזורים גיאוגרפיים בהם ניתנה לגורם המחפש זכות
נפט וגז על פי חוק הנפט .בנוסף ,חוק משק הגז הטבעי ,תשס"ב – ") 2002חוק
הגז"( ,מסדיר בעיקר את נושא הולכה ,חלוקה ושיווק גז טבעי בתחומי מדינת
ישראל.
הכדאיות הכלכלית של הפקת גז טבעי ממאגרים שהתגלו ויתגלו על ידי הקבוצה
מותנית במידה רבה בביקושים המוגבלים לגז טבעי בשוק בישראל ,וזאת כיוון
שיכולת היצוא של גז טבעי בתצורה דחוסה ובעיקר נוזלית מצריכה ,בין היתר,
רזרבות גז בהיקפים ניכרים והתקשרויות בהסכמים ארוכי טווח ובכמויות
משמעותיות למכירת הגז הטבעי ,אשר מצדיקים השקעות גבוהות ביותר בהקמת
תשתית מתאימה .מנגד ,מכירה של נפט ,ככל שימצא והיכן שימצא ,יכולה
להיעשות לצרכנים שונים ברחבי העולם על פי מחיר הנפט העולמי באותה עת.
הובלת נפט מבוצעת בצינורות יבשתיים ו/או על ידי הובלה במיכליות.
5
מבוסס על מידע המפורסם באתר חברת .www.colliers.com -Colliers International
א 10 -
.1
הגורמים החיצוניים העיקריים המשפיעים על תחום זה הינם:
)א( תנודות במחירי הגז הטבעי והנפט -תנודות במחירי הנפט והגז עשויות
להשפיע על הכנסותיה של הכשרה אנרגיה מקידוחים עתידיים ,ככל
שיפיקו נפט וגז .כמו כן ,תנודות במחירי הנפט והגז משפיעות על
כדאיות הביצוע של חיפושים עתידיים בארץ ובעולם .יצוין כי במקרה
של עלייה משמעותית במחירי הנפט והגז חלה בדרך כלל גם עלייה
בביקוש לספקי שירותים בתחום החיפושים וההפקה ,אשר מביאה
לעלייה ניכרת בעלויות הפעילויות בענף ולירידה בזמינות הקבלנים
והציוד הנדרש.
תנודות במחירי הדלקים משפיעות גם על קבלת ההחלטה אם פיתוחו
של מאגר כלשהו כלכלי ,ומשפיעות על החלטת הכשרה אנרגיה אם
להיכנס לפעילות חיפושים ו/או פיתוח .כמו כן ,לצורך קביעת נתוני
רזרבות נפט וגז טבעי ,החברות העוסקות בנושא לוקחות בחשבון גם
את הנתון של כלכליות הפיתוח וההפקה ,ועל כן ,בעקבות שינויים
במחירי הנפט והגז כלכליות הפרויקט משתנה וכתוצאה מכך עשויות
הערכות רזרבות הגז הטבעי והנפט ברות ההפקה להשתנות .עוד יצוין
כי תנודתיות במחירי הנפט משפיעה גם על שווים של נכסי הנפט.
)ב(
שערי מטבע זר -פעילות הכשרה אנרגיה בישראל מתבצעת לרוב
במטבע זר .לפיכך ,תנודות בשערי החליפין ובעיקר בשער דולר ארה"ב
עשויות להשפיע באופן משמעותי על תוצאותיה החשבונאיות של
הכשרה אנרגיה.
)ג(
רגולציה -חיפושים והפקה של נפט וגז ,כפופים לרגולציה ענפה.
החמרת הרגולציה בכל הקשור לזכויות החיפוש וההפקה של הכשרה
אנרגיה ,התמלוגים ,המיסוי ,הקמת תשתית הולכה ,חיבור לתחנות
כוח הצורכות גז טבעי ועוד ,עלולה להשפיע לרעה על עסקי הכשרה
אנרגיה ,וכן על כדאיות הביצוע של חיפושים נוספים .בהקשר זה יצוין
כי ביצוע קידוחים על ידי הכשרה אנרגיה )באמצעות עמנואל אנרגיה
או שותפות עמנואל( כרוך בקבלת אישורים מהרשויות השונות )יש
לקבל אישור לכל קידוח בנפרד(.
)ד(
.2
שינויים גיאופוליטיים – במועד דוח זה ,קבוצה אין יכולת להעריך מהן
ההשלכות של ההתפתחויות האחרונות במזרח התיכון ,ככל שישנן.
חיפושי נפט וגז -סקירה כללית
2.1חיפוש נפט וגז באזור מסוים מחייב כי יתקיימו ,בין היתר ,התנאים
המפורטים להלן:
)א( יימצאו סלעי מקור אורגנים בשלים ,אשר כתוצאה מפעילויות
של לחץ ,חום ופעילויות בקטריאליות ורדיואקטיביות ,יצרו את
הנפט או הגז )"הידרוקרבונים"(.
א 11 -
)ב( יימצאו סלעי מאגר שההידרוקרבונים זורמים אליהם מסלעי
המקור ומהם אפשר להפיק נפט או גז.6
)ג( יימצאו סלעי חיפוי אטימים המונעים את זליגת ההידרוקרבונים
מסלע המאגר כלפי מעלה והתנדפותו אל פני הקרקע.
)ד( תנאים תת קרקעיים המתאימים ללכידת ההידרוקרבונים
במאגר בכמויות שכדאי כלכלית להפיקן.
2.2המקום בו הצטברו ההידרוקרבונים ללא אפשרות פיזור נקרא מאגר
או מלכודת .מאגרים יכולים להימצא בכל תצורות סלעי המשקע של
כדור הארץ ,דהיינו ,הן בשכבות רדודות בעומק של מספר מאות
מטרים והן בשכבות עמוקות של אלפי מטרים.
2.3ההרכב הפשוט ביותר של ההידרוקרבונים הוא גז מתאן .עם עליית
מספר אטומי הפחמן והמימן עוברים ההידרוקרבונים בהדרגה למצב
צבירה נוזלי ,קרי נפט גולמי .בדרך כלל ,טיב הנפט נקבע על-פי
משקלו הסגולי ,7וצמיגותו .ככל שהנפט קל יותר ,איכותו טובה יותר,
מאחר שהכמות היחסית של הבנזין המתקבל בשלב מאוחר יותר
בתהליך הזיקוק גבוהה יותר .לנפט קל צמיגות נמוכה ,דהיינו ,הוא
זורם יותר בקלות ,וספיקת הבארות שיפיקו אותו תהיינה גדולה
יותר .בנוסף ,לתכונות אלו נמדדת איכותו של הנפט ,בין היתר ,גם
בכמות הגופרית המצויה בנפט .כמות גופרית עולה על תקן מסוים
מחייבת הפרדה של הנפט מהגופרית.
2.4לתהליך חיפוש הנפט מספר שלבים .בשלב הראשון נאסף ומעובד
מידע .שלב זה מבוצע ,בדרך כלל בשטח לגביו ניתן היתר מוקדם.
2.5המבנה התת-קרקעי וקיומם של המאגרים נלמדים באמצעות
הסלעים הנחשפים לעיתים מעל פני השטח באמצעות שיטות
גיאופיזיות .השיטה העיקרית ,בה משתמשים ,כיום ,לאיתור מאגרים
הינה השיטה הסיסמית ,המבוססת על שליחת אנרגיה אקוסטית )גלי
קול( לתוך התת קרקע .את גלי הקול יוצרים באמצעות פיצוץ חומרי
נפץ בקרבת פני הקרקע או על ידי הרעדת הקרקע באמצעות משאית.
גלי הקול חודרים לתת הקרקע ופוגעים בשכבות הסלע השונות
המרובדות זו מתחת לזו .חלק מגלי הקול מוחזרים לפני הקרקע
נקלטים על-ידי מכשור מיוחד ונרשמים .פרקי הזמן הדרושים לגלים
לעשות את הדרך כלפי מטה ובחזרה ,ועוצמת הגלים המוחזרים ,מכל
נקודה בתת קרקע מספקים אמדן על עומקם ,צורותיהם ומאפייניהם
של המבנים הגיאולוגיים התת-קרקעיים.
6
7
סלע מאגר מאופיין על-ידי נקבוביות שהינה אמת המידה לכמות החללים בסלע ולכמות הנוזל שהסלע יכול לאגור,
וחדירות שהינה אמת המידה למידת התנועה של הנוזלים ויכולת הזרימה שלהם בתוך סלע המאגר .בהתאם ,ככל
שנקבוביות טובת יותר וככל שהחדירות טובה יותר סלע המאגר נחשב לטוב יותר.
משקלו הסגולי של הנפט נמדד ביחידות .APIככל שמשקלו הסגולי של הנפט גבוה יותר מספר יחידות ה API-נמוך יותר.
א 12 -
2.6השיטה הסיסמית נמצאת בפיתוח ושכלול מתמידים ,הן מבחינת
איסוף הנתונים והן מבחינת עיבודם .לדוגמה ,מסקר סיסמי דו-
מימדי המבוצע לאורך מספר תוואים ישרים על-פני השטח ,ומהמידע
המתקבל נבנית התמונה התלת מימדית ,פותח הסקר הסיסמי התלת
מימדי המהימן יותר המאפשר לקבל ישירות את התמונה התלת
ממדית .ניתן כיום אף לשפר מידע סיסמי ישן בטכנולוגיות עיבוד
חדשות ,כגון .Multi-focusing :בשיטה זו ,בשונה מהשיטות
הקיימות ,מתחשבים גם בעובדה שהשכבות הגיאולוגיות אינן
אופקיות ,כך שבסופו של דבר מתקבלת תוצאה מדויקת יותר.
2.7השיטה הסיסמית לא מאפשרת גילוי הידרוקרבונים באופן ישיר,
למעט במקרים מסוימים של הימצאות גז .גילוי הידרוקרבונים מחייב
קידוח אל תוך המאגר על מנת לאפשר קביעה ביחס לקיומם או אי
קיומם של הידרוקרבונים.
2.8המידע שמתקבל כאמור לעיל ,מעובד ומשמש בסיס להכנת מפת
מבנה של הפרוספקט .על בסיס מפה זו ייקבע מיקומו האופטימאלי
של קידוח הבוחן הראשון.
2.9בהתבסס על עיבוד המידע שנאסף כאמור לעיל ,משורטטת מפה של
המבנה הגיאולוגי ומתקבלת ההחלטה האם קיים מאגר פוטנציאלי
)"פרוספקט"( .על בסיס המידע הכולל נקבע מיקומו של קידוח הבוחן
הראשון.
2.10השלב השני בחיפוש נפט ,הוא שלב קידוחי הבוחן .מטרתם של
קידוחי הבוחן הינה לבדוק את הרכבם ואת תכולת הנוזלים הזורמים
בשכבות גיאולוגיות שהוא חדר דרכם ,דהיינו ,האם הם מכילים
הידרוקרבונים .שלב קידוחי הבוחן נעשה בדרך כלל בשטח לגביו ניתן
רישיון.
2.11הבדיקה הנהוגה כיום הינה בדיקה רציפה של דגימות ממטחן
הסלעים המועלה בעזרת בוץ הקידוח אל פני השטח .לעיתים ,כאשר
לא ניתן להגיע למסקנות על בדיקת המטחן מוציאים גליל מסלע
המאגר ,שמספק מידע מדויק על קיומם או העדרם של הידרוקרבונים
ועל נקבוביות השכבות וחדירותן .בנוסף ,לעיתים ,מורידים לחור
הקידוח באמצעות כבל מיוחד מכשירים שונים הרושמים באופן רציף
כאשר הם מועלים כלפי מעלה תכונות פיסיקליות שונות של הסלעים.
אלו הם הלוגים הגיאופיזים .הלוגים מאתרים באופן מדויק את עובי
השכבות ,את הרכבן ,את נקבוביותן ותכולת הנוזלים הממלאים
אותן.
2.12
השלב האחרון והמכריע בחיפוש נפט ,הינו עריכת מבחן הפקה .לתוך
הקידוח מורדים צינורות מגן האוטמים את השכבות ,והמקטעים
העשויים להכיל הידרוקרבונים מסומנים .לאחר מכן ,מחוררים את
א 13 -
צינורות המגן במקטע הרצוי כדי לפתוח מעברים שדרכם יכולים
הנוזלים לזרום ,ומורידים לתוך צינורות המגן צינור הפקה דק שדרכו
יכול הנוזל לזרום אל פני השטח.
2.13במקרה של נפט הרווי בגז יתקבל על פני השטח בנוסף לנפט ,גז
חופשי .הגז ,לאחר הפרדתו מהנפט בדרך כלל מובער או שהוא מועבר
לעיבוד נוסף .הנפט לאחר שמפרידים ממנו את המים ,אם ישנם,
נשלח לבתי זיקוק.
2.14בדרך כלל ,לאיתור הידרוקרבונים תידרשנה מספר בארות בוחן,
כתלות באופי המאגר )מספר קידוחי הבוחן האופייני הוא 3עד 5
קידוחים(.
2.15לאחר שאותר המאגר עוברים לשלב הפיתוח וההפקה ממנו .בדרך
כלל נדרשות מספר בארות הנקראות בארות פיתוח היכולות להגיע
למספר עשרות ,כתלות בכושר ההפקה מהן .באר נפט ננטשת ,דהיינו,
לא מופקים ממנה נפט או גז כאשר הוצאות ההפקה של הנפט או הגז
עולות על ההכנסות שמקבלים ממכירתם .הבארות יכולות לנבוע
מעצמן ,במיוחד בשלב חייהן ההתחלתי ,אולם כאשר לחץ המאגר
יורד ניתן להעלות את הנפט בצורה מלאכותית )כגון :בעזרת משאבות
מיוחדות( .שלב ההפקה נעשה בשטחים לגביהם ניתנת חזקה.
2.16קידוחי נפט נעשים בדרך כלל אנכית .בשנים האחרונות התפתחה
יכולת לביצוע קידוחים נטויים ואופקיים .קידוחים אלו מבוצעים ,בין
היתר ,במקרים הבאים:
)א( בקדיחה בים הכרוכה בהוצאות גבוהות ,ניתן לקדוח בארות
רבות נטויות מאסדת קידוח אחת ,דבר המקטין באופן ניכר את
הוצאות הקדיחה וההפקה.
)ב( שדה נפט הנמצא בים ,בעומק מים רדוד ,ניתן לפיתוח על-ידי
קדיחת בארות יבשתיות ,נטויות מכוון החוף לים ,ואלה תהיינה
זולות מבארות ימיות.
)ג(
במקרה שלא ניתן להתגבר על מכשול טכני ויש לנטוש את
הקידוח ,ניתן לעקוף את המכשול על ידי קדיחה נטויה.
)ד( במקרה שרוצים לבדוק מספר שכבות רוויות בהידרוקרבונים
על-ידי קידוח ניסוי אחד ולא לקדוח מספר קידוחים למספר
המטרות.
)ה( במקרה שבמהלך הקידוח מתברר שיש להטות את הקידוח
לכיוון אחר וזאת במקום לקדוח קידוח חדש.
)ו(
כאשר קיים מאגר נפט הנמצא במגע ישיר עם מי הים וכדי
למנוע פריצה מוקדמת של המים לתוך הבארות האנכיות מבלי
א 14 -
שהמאגר ינוצל ,ניתן לנסות ולקדוח קידוח אופקי.
2.17הטכניקה של ביצוע קידוחים נטויים קיימת כבר עשרות שנים
בישראל ויושמה במספר אתרים בישראל .הטכניקה של ביצוע
קידוחים אופקיים יחסית חדשה ,והיא קיימת בעולם בצורה מסחרית
מזה כ 20 -שנה.
חיפוש והפקת נפט וגז ביבשה ובים דומים ביסודם כאשר ההבדל העיקרי
הוא בטכנולוגיה ,בלוחות הזמנים ובעיקר בעלויות הביצוע ,אשר בים הן
בדרך כלל גבוהות באופן ניכר יותר מאשר ביבשה ,בין היתר ,מאחר שנדרש
בים ציוד ייחודי המסוגל לקדוח בעומקי מים ובלחצים גבוהים )קידוח בים
יכול שיעשה באמצעות אסדה או אונית קידוח בהתאם לתנאים המתאימים
לקידוח(.
.1.6.4
תחום שילוט חוצות
המצב המקרו כלכלי יחד עם המצב הבטחוני-מדיני משפיעים באופן מהותי על ענף
הפרסום בישראל .בנוסף ,מספר ערוצי המדיה בכלל ומספר השחקנים בענף
פרסום החוצות בפרט ,משפיעים גם הם על תוצאותיה העסקיות של החברה
בתחום זה.
מסוף שנת 2008ובמשך שנת 2009חלה האטה בצריכה ועובדה השפיעה על
ההוצאה לפרסום.
שנת 2010סימנה את היציאה המאטה זו וענף הפרסום הגיב בהתאם .ההוצאה
הכללית לפרסום עלתה בשנה זו בכ 6%לכלל של 3.9מיליארד ש"ח.
בתחום פעילותה של רפיד ,פרסום החוצות ,ההתאוששות היתה מתונה יותר ועם
זאת רפיד רשמה עליה של כ 5%בהכנסותיה בהשוואה לשנת .2009
.1.6.4
תחום המלונאות
ענף המלונאות בישראל ,מושפע ,בין היתר ,מהתפתחויות בתחום הביטחוני-
פוליטי ובתחום הכלכלי ,באזור בכלל ובישראל בפרט .הסכסוך המתמשך עם חלק
מהמדינות הגובלות בישראל ועם הרשות הפלסטינית מכתיבים לא אחת מציאות
ביטחונית קשה ,הגורמת לירידה דרסטית בהיקף תיירות החוץ ואף בתיירות
הפנים ,דבר המשפיע לרעה על התוצאות העסקיות של החברה בתחום המלונאות.
השפעת האירועים הביטחוניים הינה ארוכת טווח וממשיכה להיות ניכרת אף
לאחר שחלה התייצבות או שיפור במצב הביטחוני.
כמו כן ,מושפע ענף המלונאות מתנודתיות גבוהה בהיבט הביקוש ,מתאפיין
בתחרות גבוהה בין בתי המלון והצימרים בארץ ובינם לבין חלופות נופש בחו"ל,
צורך השקעות הוניות ניכרות ,וסובל מגמישות תפעולית נמוכה.
למצב הכלכלי בארץ יש השפעה על עסקי המלונאות ,שכן תחום מלונאות הנופש
הינו בגדר מותרות אשר הביקוש להם אינו קשיח.
השלכות המשבר העולמי שהחל בספטמבר 2008התבטאו בירידה בצמיחה של
הכלכלה הגלובלית ,ואף מיתון עולמי ,דבר שהוביל להאטה בקצב הצמיחה
ולמיתון בעולם כולו ,ובכלל זה בישראל בחודשים הראשונים של .2009החל
א 15 -
מהמחצית השניה של 2009החל תהליך של התייצבות כלכלית בעולם ובישראל
שהתבטא בעצירת ההידרדרות בחלק מהפרמטרים הכלכליים ובחלק אחר אף
בשינוי מגמה .בשנת 2010נמשך תהליך ההתאוששות בכלכלה העולמית וכן
במשק הישראלי שבאו לידי ביטוי בצמיחת התמ"ג ובגידול בצריכה הפרטית
לנפש .על אף מגמת ההתאוששות בכלכלה העולמית עדיין נותרה אי וודאות בנוגע
להמשך המגמה ,בין היתר לנוכח משבר החוב של חלק ממדינות אירופה.
החל מינואר 2011מסתמנים שינויים ותמורות פוליטיות באזור המזרח התיכון,
שינויים שהחלו עקב המהומות בתוניסיה שהתפשטו למצרים ולוב ומאיימים
להתפשט למדינות נוספות במזרח התיכון ולגרום לחוסר יציבות שלטונית.
אירועים אלו מעלים החשש לעליית מחירי האנרגיה ולחוסר יציבות כלכלית.
א 16 -
.2
תיאור מפורט של עסקי החברה
8
תחום הנדל"ן המניב – השכרת נכסים
.2.1
מידע כללי על תחום הפעילות
בבעלות חברות בקבוצה נכסים מניבים הפזורים ברחבי הארץ ובפולין ,המניבים לקבוצה
הכנסות מדמי שכירות וכן הכנסות מדמי ניהול .פעילות הקבוצה בתחום הנכסים המניבים
מתחלקת בין חברות שונות בקבוצה ,בהן החברה וחברות בבעלותה המלאה.
בנכסים המניבים של הקבוצה נכללים מבני תעשיה ,מחסנים לוגיסטיים ,משרדים ,מרכזי
מסחר וקניונים ,חניונים ומגורים .חלקה של הקבוצה בסך כל השטחים המיועדים
להשכרה הסתכם ליום 31בדצמבר ,2010בכ 180,809-מ"ר בישראל .בכ 13,000-מ"ר
ברומניה ובכ 173,868-מ"ר בפולין .הפיזור הגיאוגרפי של הנכסים מקטין את רמת הסיכון
בתחום שנחשב יציב ממילא.
מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו
בתחום הנדל"ן המניב פועלים גופים וחברות רבות החל מחברות גדולות ,ותיקות
ומובילות ,המחזיקות נכסים בהיקפים גדולים וכלה ביזמים קטנים ומקומיים הפועלים
בתחום איזורים גיאוגרפיים מסויימים ,או המעורבים בפרוייקט בודד.
ענף הנדל"ן שלא למגורים נחלק לשלושה תתי ענפים – ענף המשרדים והעסקים ,ענף
המלאכה והתעשיה וענף המרכזים המסחריים.
הגורמים המשפיעים על ביקוש ושיעורי תפוסה בענף הינם ,בין השאר ,מיקום הנכס,
איכות הבניה ,גיל המבנה ,חניה ,תנאי השכירות וגובה דמי השכירות ,רמת שירותי
האחזקה ,גובה המיסוי העירוני ,סביבה עסקית כוללת וקרבה לגופי עוגן ולמקורות כח
אדם ,פונקציונאליות ויעילות בתכנון ובצורת הבנייה.
באשר לענף המרכזים המסחריים ,בשנים האחרונות גדלה המגמה של הקמת מרכזי סחר
חוץ עירוניים זולים המתחרים בקניונים .הגורמים העיקריים המשפיעים על הצלחתם של
מרכזי הסחר הם :מיקום הנכס ,קירבה לקהל יעד ,דרכי גישה לתחבורה ,חניה בשפע,
היצע המרכזים המסחריים באיזור ,תמהיל מגוון של חנויות ועוד.
בנוסף ,ביצעו מספר חברות רכישות של מספר מרכזים מסחריים וקניונים ובכך יצרו
קבוצות של מרכזי מסחר וקניונים תחת ניהול של חברה אחת.
החל מהרבעון הרביעי של שנת ,2008בעקבות המשבר הפיננסי העולמי ,החלה האטה
בפעילות בנדל"ן המסחרי גם בישראל .ההאטה האמורה ,באה לידי ביטוי במיעוט
עסקאות נדל"ן ,בין היתר ,בשל הקושי של גורמים בענף לגייס הון לרכישת נכסים עקב
הגבלות על מתן אשראי על ידי הבנקים ,וגידול בתשואות הנדרשות על ידי המשקיעים,
דבר המביא לקיטון משמעותי בביקושים ולמיעוט עסקאות בענף.
לקראת סוף שנת 2009חלה התאוששות בכל תחומי הנדל"ן .הביקושים לרכישת דירות
החלו לעלות ,והביאו להתעוררות בביקוש לרכישת מגרשים זמנים לבנייה .בתחום הנדל"ן
המסחרי ,כתוצאה מעליה בפדיונות בהשוואה לתקופת השפל שתוארה לעיל ,חלה
התאוששות ברמת הביקושים .שנת 2010התאפיינה בגידול ברמת הביקושים בכל תחומי
8כל הנתונים הכמותיים בסעיף 2זה הינם על פי שיעור החזקת החברה בחברות המחזיקות בנכסים.
א 17 -
הנדל"ן והמחירים עלו לרמות שיא חדשות ,אף מעבר לרמתם ערב המשבר הכלכלי האמור,
וזאת בעיקר בשל רמות הריבית הנמוכות במשק הישראלי והיעדר אלטרנטיבות השקעה.
גם הבנקים בישראל שהקשיחו את תנאי האשראי וצמצמו את שיעור המימון לפרוייקטים
חדשים במהלך תקופת המשבר ,חזרו לממן פרוייקטים בתחום הנדל"ן ,אם כי בשיעורי
מימון נמוכים יותר.
יחד עם זאת ,חשוב לזכור כי המשבר הגלובלי טרם הסתיים והוא עלול לפרוץ בגל נוסף
אשר יביא למשבר פיננסי חדש שעלול לגרום להאטה כללית במשק ,על כל המשתמע מכך.
מגבלות ,חקיקה ,תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות
פעילותה של החברה בתחום הנדל"ן המניב ,כפופה לדיני המקרקעין ,לדיני התכנון והבניה
ולדיני המסים במדינות בהן פועלת החברה .החברה כפופה לדרישות חוקיות בתחומים
שונים ,לרבות דיני השכירות וכן בתחומים הקשורים בתכנון ובניה .לסקירה תמציתית של
חוקים ,תקנות וצווים החלים על תחום הנדל"ן המניב ,ראו סעיף 2.27להלן.
שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו
הקבוצה שומרת על שיעורי תפוסה גבוהים יחסית בשטחיה המושכרים .באזורים
מסוימים ,בהם עיקר התחרות היא מול משכירים פרטיים ,נהנית הקבוצה מיתרון ,בין
היתר ,לאור גודלה היחסי ,איתנותה ,יציבותה והמוניטין שצברה.
9
גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם
להערכת החברה ,גורמי ההצלחה בענף הנדל"ן המניב ,הינם כדלהלן:
) (1מיקום הנכסים המניבים ,אשר אינם מרוכזים באזור אחד אלא פרוסים באתרים
שונים ברחבי הארץ;
) (2שמירה על איכות השטחים המניבים ורמת השירותים אותם מספק המשכיר;
) (3קיומם של שוכרים אסטרטגיים ושוכרים עימם מקיים המשכיר מערכות יחסים
מתמשכות ויציבות;
) (4הידוק הגבייה ,שיפור מהירות התגובה והפעלת אמצעי אכיפה אפקטיביים כנגד
שוכרים שאינם עומדים בהתחייבויותיהם;
) (5התקשרות מראש עם שוכרים לתקופות ארוכות;
) (6הקפדה על היקף עלויות הניהול והתפעול.
) (7איתנות פיננסית ,ידע ומוניטין בתחום ההקמה והניהול של הנכסים.
מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם
גופים הפועלים בתחום הנכסים המניבים נדרשים ,בעיקר ,להון עצמי ואיתנות פיננסית
המאפשרים גיוס הון לרכישת נכסים בעלויות מימון נמוכות יחסית .כמו כן ,קיימת
חשיבות רבה לידע ,לניסיון בתחום ,למוניטין חיובי בענף ולמבנים באזורים בעלי רמת
ביקוש גבוהה לשטחי השכרה .מחסומי היציאה העיקריים בתחום הנכסים המניבים הינם
9לפרטים בדבר שיעורי תפוסה ראה טבלה בסעיף 2.10להלן.
א 18 -
דרישה לרמת תשואה אטרקטיבית של הנכס ,וכן העובדה כי מדובר בפרויקטים של בניה
שהם מטבעם ארוכי טווח וכרוכים בהתחייבויות חוזיות ארוכות טווח כלפי בעלי זכויות.
.2.2
תמצית התוצאות בפעילות הנכסים המניבים:
לשנה שנסתיימה ביום
31.12.2009
31.12.2010
באלפי ש"ח
195,048
199,015
75,290
157,402
201,668
289,563
126,378
132,161
120,847
122,740
פרמטר
סך הכנסות הפעילות )מאוחד(
רווחים משערוכים )מאוחד(
10
רווחי הפעילות )מאוחד(
סה"כ ) NOIמאוחד(
סה"כ ) NOIחלק התאגיד(
.2.3
אזורים גיאוגרפיים:
12
11
ישראל
פרמטרים מאקרו
כלכליים:
תוצר מקומי גולמי
תוצר לנפש
שיעור צמיחה בתוצר
המקומי
שיעור צמיחה בתוצר
לנפש
שיעור אינפלציה
התשואה על חוב
ממשלתי מקומי לטווח
ארוך
דירוג חוב ממשלתי
לטווח ארוך
שע"ח מטבע מקומי
ביחס לדולר )או ליורו
או לשקל( ליום האחרון
של השנה
פולין
לשנה שנסתיימה ביום
31.12.09
31.12.10
430
480
מיליארד
מיליארד
דולר
דולר
12,575
11,287
דולר
דולר
רומניה
13
31.12.10
124
מיליארד
יורו
11,500
דולר
31.12.09
117
מיליארד
יורו
11,700
דולר
31.12.10
219
מיליארד
דולר
29,405
דולר
31.12.09
208
מיליארד
דולר
28,581
דולר
1.7%
3.9%
5.05%
5.1%
1.7%
3.8%
5.7%
15.2%
2.9%
)(0.5%
3.8%
1.6%
4.7%
2.7%
3.9%
2.42%
3.45%
7.96%
4.7%
5.1%
5.78%
6.12%
4.8%
5.25%
A1
A1
A2
A2
BB+
BB+
Negative
3.449ש"ח
לדולר
3.775ש"ח
לדולר
2.964זלוטי
פולני לדולר
2.85זלוטי
לדולר
3.02רון
לדולר
3.049רון
לדולר
10רווחי הפעילות חושבו לפי סך ההכנסות מפעילות בתוספת רווחי שיערוך בניכוי הוצאות אחזקת נכסים .החברה פועלת בתחום
הנכסים המניבים בישראל ,פולין ורומניה )בשנה קודמת גם קנדה(.
11המידע מבוסס על סקירות כלכליות ונתונם כפי שהתפרסמו באתר הקרן המטבע הבינלאומית ,בכתובת ,http://www.imf.org
באתר בנק ישראל בכתובת ,http://www.bankisrael.gov.ilבאתר הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה בכתובת
,http://www.cbs.gov.ilבתאר חברת הדירוג Standard and Poorsבכתובת ,http://standardandpoors.comובאתר חברת
הדירוג Moody'sבכתובת .http://www.moodys.com
12המידע מבוסס על סקירות כלכליות של פולין כפי שהתפרסמו בקרן המטבע הבינלאומית ,בכתובת ,.https://img.orgבאתר
משרד התעשייה המסחר והתעסוקה בכתובת ,http://www.tamas.gov.ilבאתר הבנק הפולני המרכזי בכתובת
,http://www.nbp.plבאתר חברת הדירוג Moody'sבכתובת http://www.moodys.comובאתר הבנק המרכזי האירופאי
בכתובת .http://www.ecb.int
13המידע מבוסס על נתונים שהתפרסמו באתר משרד התעשייה והמסחר והתעסוקה בכתובת ,http://tamas.gov.ilוכן נתוני
המחלקה הכלכלית של בנק פיראוס.
א 19 -
.2.4
פילוח שטחי נדל"ן מניב –לפי אזורים ושימושים:
להלן פילוח שטחי הנדל"ן המניב של הקבוצה ,לפי אזורים ושימושים ליום האחרון של
שנת הדיווח ולתום השנה שקדמה לה ,תוך הפרדה בין חלק התאגיד והדוח הכספי
המאוחד:
פילוח שטחי נדל"ן מניב לפי אזורים ושימושים ,ליום
31.12.2010
שימושים
משרדים
תעשיה
מאוחד
חלק התאגיד
47,731
47,731
47,731
47,731
13
15
68,543
68,543
173,868
130,336
13,000
9,745
255,411
208,624
69
65
אזורים
ישראל
פולין
רומניה
סה"כ
אחוז מסך שטח
הנכסים
מסחר
14
אחר
60,954
60,686
60,954
60,686
17
19
3,581
3,581
3,581
3,581
1
1
סה"כ
אחוז מסך שטח הנכסים
180,809
180,541
173,868
130,336
13,000
9,745
367,677
320,622
100
100
49
במ"ר
מאוחד
חלק התאגיד
מאוחד
חלק התאגיד
מאוחד
חלק התאגיד
מאוחד
חלק התאגיד
47
4
100
פילוח שטחי נדל"ן מניב לפי אזורים ושימושים ,ליום
31.12.2009
שימושים
משרדים
תעשיה
מאוחד
חלק התאגיד
מאוחד
47,809
47,809
20,198
68,007
68,007
18
21
69,831
69,831
168,490
126,304
238,321
196,135
64
60
אזורים
ישראל
פולין
רומניה
קנדה
סה"כ
אחוז מסך שטח
הנכסים
מסחר
אחר
60,954
60,686
60,954
60,686
17
18
3,581
3,581
3,581
3,581
1
1
סה"כ
אחוז מסך שטח הנכסים
182,175
181,907
168,490
126,304
20,198
370,863
328,409
100
100
50
במ"ר
חלק התאגיד
מאוחד
מאוחד וחלק התאגיד
מאוחד
חלק התאגיד
מאוחד
חלק התאגיד
" 14אחר" ,בטבלאות המופיעות בסעיפים 2.4עד ,2.12משמעו מגורים וחניונים.
א 20 -
45
5
100
.2.5פילוח שווי הוגן נדל"ן מניב –לפי אזורים ושימושים:
להלן פילוח שווי הנדל"ן המניב לפי אזורים ושימושים ,ליום האחרון של שנת הדיווח ולתום
השנה שקדמה לה ,תוך הפרדה בין חלק התאגיד והדוח הכספי המאוחד:
פילוח שווי נדל"ן מניב לפי אזורים ושימושים ,ליום
31.12.2010
אזורים
ישראל
באלפי ש"ח
פולין
באלפי זלוטי
רומניה
באלפי זלוטי
סה"כ )באלפי
ש"ח(
אחוז מסך שווי
הנכסים
שימושים
משרדים
מאוחד
חלק התאגיד
מאוחד
248,527
248,527
248,527
248,527
12
13
חלק התאגיד
מאוחד
חלק התאגיד
מאוחד
חלק התאגיד
מאוחד
חלק התאגיד
תעשיה
מסחר
בכל אזור לפי מטבע הפעילות
947,856
262,490
935,528
262,490
455,659
341,573
71,285
53,437
947,856
892,978
935,528
735,120
45
43
49
38
אחר
סה"כ
)באלפי
ש"ח(
4,398
4,398
4,398
4,398
-
1,463,271
1,450,943
545,196
408,693
85,293
63,937
2,093,760
1,923,573
100
100
אחוז מסך שווי
הנכסים
70
26
4
100
פילוח שווי נדל"ן מניב לפי אזורים ושימושים ,ליום
31.12.2009
שימושים
אזורים
ישראל
באלפי ש"ח
פולין
באלפי זלוטי
רומניה
באלפי זלוטי
קנדה
באלפי דולר
קנדי
סה"כ )באלפי
ש"ח(
אחוז מסך שווי
הנכסים
משרדים
תעשיה
בכל אזור לפי מטבע הפעילות
845,089
249,846
836,659
249,846
404,614
303,309
64,088
48,042
מאוחד
חלק התאגיד
מאוחד
222,204
222,204
-
מאוחד וחלק התאגיד
16,500
-
מאוחד
חלק התאגיד
מאוחד
חלק התאגיד
281,650
281,650
14
15
868,205
713,383
44
39
חלק התאגיד
מאוחד
חלק התאגיד
מסחר
א 21 -
אחר
סה"כ
)באלפי
ש"ח(
אחוז מסך שווי
הנכסים
66
4,008
4,008
-
1,321,147
1,312,717
533,807
400,155
84,552
63,382
-
-
59,446
3
845,089
836,659
42
46
4,008
4,008
-
1,998,952
1,835,700
100
100
100
27
4
.2.6
פילוח NOIלפי אזורים ושימושים
להלן פילוח סך NOIלפי אזורים ושימושים ,לשלוש התקופות שנסתיימו ביום האחרון של
שנת הדיווח ,תוך הפרדה בין חלק התאגיד והדוח הכספי המאוחד:
פילוח NOIלפי אזורים ושימושים ,לשנה שנסתיימה ביום 31.12.2010
אזורים
ישראל
באלפי ש"ח
פולין
באלפי זלוטי
רומניה
באלפי זלוטי
סה"כ )באלפי
ש"ח(
אחוז מסך NOI
של הנכסים
שימושים
משרדים
מאוחד
חלק התאגיד
מאוחד
15,441
15,441
15,441
15,441
12
13
חלק התאגיד
מאוחד
חלק התאגיד
מאוחד
חלק התאגיד
במאוחד
חלק התאגיד
תעשיה
מסחר
בכל אזור לפי מטבע הפעילות
68,954
14,854
68,127
14,854
27,040
20,270
)(1,233
)(924
68,954
45,732
68,127
38,001
53
35
56
31
אחר
סה"כ
)באלפי
ש"ח(
)(79
)(79
)(79
)(79
-
99,170
98,343
32,353
24,253
)(1,475
)(1,106
130,048
121,490
100
100
אחוז מסך NOIשל
הנכסים
76
25
)(1
100
פילוח NOIלפי אזורים ושימושים ,לשנה שנסתיימה ביום 31.12.2009
אזורים
ישראל
באלפי ש"ח
פולין
באלפי זלוטי
רומניה
באלפי זלוטי
קנדה
באלפי דולר
קנדי
סה"כ )באלפי
ש"ח(
אחוז מסך NOI
של הנכסים
שימושים
משרדים
מאוחד
חלק התאגיד
מאוחד
14,811
14,811
-
מאוחד וחלק התאגיד
1,448
-
מאוחד
חלק התאגיד
במאוחד
חלק התאגיד
20,028
20,028
15
16
51,337
42,252
39
35
חלק התאגיד
מאוחד
חלק התאגיד
תעשיה
אחר
סה"כ
)באלפי
ש"ח(
119
119
-
90,217
89,395
37,179
27,870
)(892
)(669
-
-
5,218
5
60,237
59,415
46
49
119
119
-
131,721
121,814
100
100
100
מסחר
בכל אזור לפי מטבע הפעילות
60,237
15,050
59,415
15,050
28,181
21,125
)(676
)(507
א 22 -
אחוז מסך NOIשל
הנכסים
68
28
)(1
.2.7פילוח רווחי והפסדי שערוך לפי שימושים ואזורים
להלן פילוח סך רווחי )או הפסדי( שערוך לפי אזורים ושימושים ,לשלוש התקופות שנסתיימו
ביום האחרון של שנת הדיווח ,תוך הפרדה בין חלק התאגיד והדוח הכספי המאוחד:
פילוח רווחי )הפסדי( שערוך לפי אזורים ושימושים ,לשנה שנסתיימה ביום
31.12.2010
אזורים
ישראל
באלפי ש"ח
פולין
באלפי זלוטי
רומניה
באלפי זלוטי
סה"כ )באלפי
ש"ח(
אחוז מסך רווחי
השערוך
שימושים
משרדים
מאוחד
חלק התאגיד
מאוחד
19,944
19,944
19,944
19,944
12
13
חלק התאגיד
מאוחד
חלק התאגיד
במאוחד
חלק התאגיד
במאוחד
חלק התאגיד
תעשיה
מסחר
בכל אזור לפי מטבע הפעילות
87,072
12,644
83,181
12,644
43,164
27,043
1,210
907
87,072
65,738
83,181
46,086
50
38
56
31
אחר
סה"כ
)באלפי
ש"ח(
390
390
390
390
0
0
120,050
116,159
51,646
32,357
1,448
1,085
173,144
149,601
100
100
אחוז מסך רווחי
השערוך
69
30
1
100
פילוח רווחי )הפסדי( שערוך לפי אזורים ושימושים ,לשנה שנסתיימה ביום
31.12.2009
אזורים
ישראל
באלפי ש"ח
פולין
באלפי זלוטי
רומניה
באלפי זלוטי
קנדה
באלפי דולר
קנדי
סה"כ )באלפי
ש"ח(
אחוז מסך רווחי
השערוך
שימושים
משרדים
מאוחד
חלק התאגיד
במאוחד
12,920
12,920
-
מאוחד וחלק התאגיד
)(2,847
-
מאוחד
חלק התאגיד
במאוחד
חלק התאגיד
2,662
2,662
3
3
)(14,744
)(7,399
)(18
)(8
חלק התאגיד
מאוחד
חלק התאגיד
תעשיה
אחר
סה"כ
)באלפי
ש"ח(
114
114
-
120,458
119,247
)(34,954
)(26,202
5,618
4,211
-
-
)(10,258
)(13
92,832
91,621
115
105
114
114
)(0
)(0
80,864
86,998
100
100
100
מסחר
בכל אזור לפי מטבע הפעילות
92,832
14,592
91,621
14,592
)(26,494
)(19,861
4,258
3,192
א 23 -
אחוז מסך רווחי
השערוך
149
)(43
7
.2.8פילוח דמי שכירות ממוצעים למ"ר ]לשנה[ בפועל במטבע הפעילות
להלן פילוח של דמי השכירות הממוצעים למ"ר )לשנה( בפועל ,לפי אזורים ושימושים לשתי
התקופות שנסתיימו ביום האחרון של שנת הדיווח:
משרדים
שימושים
אזורים
תעשיה
מסחר
לשנה שנסתיימה ביום
31.12.2010
31.12.2009
אחר
31.12.2009
31.12.2010
31.12.2009
31.12.2010
31.12.2009
31.12.2010
5,416
5,362
103
301
ישראל
)ש"ח(
1,802
1,637
589
580
-
-
-
פולין
)בזלוטי(
-
-
860
607
-
-
-
רומניה
)בזלוטי(
-
-
11
-
-
-
-
-
קנדה
)בדולר
קנדי(
-
22
-
-
-
-
.2.9פילוח דמי שכירות ממוצעים למ"ר בחוזים שנחתמו בתקופת הדיווח לפי אזורים
ושימושים
להלן פילוח דמי השכירות הממוצעים למ"ר )לשנה( המשתקף מחוזים שנחתמו בתקופה לפי
אזורים ושימושים ,לשתי התקופות שנסתיימו ביום האחרון של שנת הדיווח:
שימושים
אזורים
משרדים
מסחר
תעשיה
חוזים שנחתמו בשנה שנסתיימה ביום
31.12.2009
31.12.2010
31.12.2009
31.12.2010
31.12.2010
31.12.2009
ישראל
)ש"ח(
3,780
2,568
7,340
פולין
) זלוטי(
326
359
131
161
רומניה
)זלוטי(
98
-
48
-
אחר
31.12.2010
31.12.2009
4,747
5,758
6,768
49
99
-
-
-
-
-
-
-
-
א 24 -
.2.10פילוח שיעורי תפוסה ממוצעים
להלן פילוח שיעורי התפוסה הממוצעים לפי אזורים ושימושים ,לשתי התקופות שנסתיימו ביום האחרון של שנת הדיווח ,וכן שיעור תפוסה ליום האחרון של
שנת הדיווח:
שימושים
אזורים
ישראל
פולין
רומניה
קנדה
משרדים
ליום
31.12.2010
תעשיה
2009
ממוצע
2010
ממוצע
ליום
31.12.2010
מסחר
)באחוזים (%
ליום
2009
31.12.2010
ממוצע
2010
ממוצע
אחר
2009
ממוצע
2010
ממוצע
ליום
31.12.2010
2009
ממוצע
2010
ממוצע
83
82
77
67
60
71
74
74
78
66
61
71
-
-
-
96
87
68
-
-
-
-
-
-
-
-
-
44
44
-
-
-
-
-
-
-
-
-
82
-
-
-
-
-
-
-
-
-
א 25 -
.2.11פילוח מספר נכסים מניבים לפי אזורים ושימושים
להלן פילוח מספר הנכסים המניבים לפי אזורים ושימושים ,ליום האחרון של שנת הדיווח ולתום השנה שקדמה לה:
שימושים
אזורים
ישראל
פולין
רומניה
קנדה
סה"כ
מספר
נכסים
מניבים:
תעשיה
משרדים
31.12.2010
18
-
31.12.2009
18
1
31.12.2010
14
4
1
-
18
19
19
מסחר
לימים:
31.12.2010
31.12.2009
18
14
4
1
19
18
אחר
31.12.2009
18
-
31.12.2010
7
-
31.12.2009
7
-
18
7
7
.2.12פילוח שיעור תשואה ממוצעים בפועל )לפי שווי בסוף שנה( לפי אזורים ושימושים
להלן פילוח של שיעור התשואה הממוצעים בפועל )לפי שווי בסוף שנה(:
שימושים
אזורים
ישראל
פולין
רומניה
קנדה
משרדים
31.12.2010
6.2
-
31.12.2009
6.7
8.8
א 26 -
מסחר
תעשיה
)באחוזים (%לשנה שנסתיימה ביום
31.12.2009 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2010
7.1
7.3
6.0
5.7
4.5
4.7
)(1.1
)(1.7
-
אחר
31.12.2010
)(1.8
-
31.12.2009
5.9
-
.2.13הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים
להלן תחזית ההכנסות הצפויות ומספר חוזי השכירות הפוקעים ,לגבי 4השנים המתחילות
ביום האחרון של שנת הדיווח וכן השנה החמישית בצירוף כל השנים שלאחריה:
בהנחת אי מימוש תקופת אופציות שוכרים
תקופת הכרה
בהכנסה
שנת
2011
שנת
2012
שנת
2013
שנת
2014
שנת
2015
ואילך
סה"כ
(1
(2
רבעון 1
רבעון 2
רבעון 3
רבעון 4
בהנחת מימוש תקופות אופציות שוכרים
הכנסות
מרכיבים
קבועים
)באלפי
ש"ח(
מספר
חוזים
מסתיימים
שטח נשוא
ההסכמים
המסתיימים
)באלפי מ"ר(
הכנסות
מרכיבים
קבועים
)באלפי
ש"ח(
מספר חוזים
מסתיימים
שטח נשוא
ההסכמים
המסתיימים
)באלפי
מ"ר(
30,571
41,110
45,327
25,089
18
28
32
52
79
98
106
49
34,026
45,822
50,542
28,839
16
24
28
64
80
100
107
52
119,506
120
220
194,197
96
281
83,009
103
160
151,045
79
224
59,018
44
121
127,406
40
179
99,855
55
171
92,059
16
116
503,485
452
1,004
723,936
363
1,139
הכנסות שנלקחו בחשבון בטבלה לעיל הינן הכנסות קבועות בלבד.
בהכנסות הצפויות בהנחת מימוש תקופת האופציה ,הובאו בחשבון רק החוזים בהם יש אופציות להארכה
במחיר מוסכם מראש.
המידע לעיל כולל מידע הצופה פני עתיד המבוסס על המידע הקיים בידי החברה במועד דוח
זה .התוצאות בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מהערכות המפורטות לעיל ,עקב אי
התקיימות איזה מן ההנחות שלעיל ,אשר אינן בידי החברה.
.2.14שוכרים עיקריים
לחברה אין שוכר עיקרי אשר ההכנסה ממנו מהווה 10%או יותר מהכנסות התאגיד
המאוחדות בשנת הדו"ח.
.2.15חשיפה לענף ספציפי
לחברה אין חשיפה לענף ספציפי בכל הנוגע לנכסים המניבים שבבעלותה.
א 27 -
.2.16נכסים בהקמה
ליום 31.12.2010לחברה אין פרוייקט בהקמה אשר הקמתו צפוייה להסתיים בשנת .2011
.2.17קרקעות
להלן גילוי אודות קרקעות שסווגו כנדל"ן להשקעה ברמה המצרפית ,כמפורט בטבלה
שלהלן:
אזור
ישראל
רומניה
מולדובה
פרמטרים
תקופה )שנה שנסתיימה
ביום(
31.12.2010
31.12.2009
הסכום בו מוצגות הקרקעות בדוחות הכספיים בתום התקופה )מאוחד( )באלפי ש"ח(
172,465
171,671
סה"כ שטח הקרקעות בתום התקופה )במ"ר(
171,939
177,227
הסכום בו מוצגות הקרקעות בדוחות הכספיים בתום התקופה )מאוחד( )באלפי ש"ח(
60,931
65,838
סה"כ שטח הקרקעות בתום התקופה )במ"ר(
הסכום בו מוצגות הקרקעות בדוחות הכספיים בתום התקופה )מאוחד( )באלפי ש"ח(
סה"כ שטח הקרקעות בתום התקופה )במ"ר(
75,353
44,673
35,000
70,000
48,034
35,000
.2.18רכישות ומכירת נכסים
להלן גילוי הנוגע לנכסים שנמכרו ושנרכשו ,ברמה המצרפית ,כמפורט בטבלה שלהלן:
פרמטרים
אזור
ישראל
נכסים
שנמכרו
קנדה
נכסים
שנמכרו
מספר נכסים שנמכרו בתקופה
תמורה ממימוש נכסים שנמכרו בתקופה )מאוחד( )באלפי ש"ח(
שטח נכסים שנמכרו בתקופה )מאוחד( )באלפי מ"ר(
NOIשל נכסים שנמכרו )מאוחד( )באלפי ש"ח(
רווח/הפסד שנרשם בגין מימוש הנכסים )מאוחד( )באלפי ש"ח(*
מספר נכסים שנמכרו בתקופה
תמורה ממימוש נכסים שנמכרו בתקופה )מאוחד( )באלפי ש"ח(
שטח נכסים שנמכרו בתקופה )מאוחד( )באלפי מ"ר(
NOIשל נכסים שנמכרו )מאוחד( )באלפי ש"ח(
רווח/הפסד שנרשם בגין מימוש הנכסים )מאוחד( )באלפי ש"ח(*
א 28 -
תקופה )שנה שנסתיימה ביום(
31.12.2009
31.12.2010
4
2
23,200
10,430
44,878
2,676
395
30
)(1,909
1
-
58,653
15,149
2,100
)(3,407
-
.2.19רשימת נכסים מהותיים
להלן גילוי תמציתי של הנכסים המהותיים של החברה:
ערך
בספרים
בסוף
תקופה
)מאוחד(
)אלפי
ש"ח(
חזית
מסחרית
מלון
רימונים
אילת
פרושקוב
1
אזור
ישראל –
אילת
ציון מטבע
הפעילות
ש"ח
שימוש
עיקרי
חזית
מסחרית
עלות
מקורית /
עלות
הקמה
מקורית
)במטבע
הפעילות(
חלק
התאגיד
][%
שטח
]מ"ר[
כ – 9.5
מיליון
ש"ח
שנת
2010
שנת
2009
73,820
50,480
שווי הוגן בסוף
תקופה )במטבע
הפעילות(
73,820
50,480
ש"ח
ש"ח
הכנסות מדמי
שכירות בתקופה
)מאוחד( )באלפי
מטבע הפעילות(
5,098
5,065
ש"ח
ש"ח
NOIבפועל
בתקופה )מאוחד(
)במטבע הפעילות(
4,954
4,921
ש"ח
ש"ח
שיעור
התשואה
)(%
6.7
9.7
שיעור
התפוסה
לתום
תקופה
)(%
100%
100%
דמי שכירות
ממוצעים למ"ר
)במטבע
הפעילות(
3,183
3,162
ש"ח
ש"ח
זיהוי
מעריך
השווי
)שם
וניסיון(
רלי
טרייסטמן
רלי
טרייסטמן
מודל
ההערכה
שמעריך
השווי
פעל לפיו
היוון
הכנסות
היוון
הכנסות
הנחות נוספות בבסיס
ההערכה
שיעור היוון – 9%
שיעור היוון – 9%
100%
1,602
אזור
פולין
פרושקוב
ורשה
ציון מטבע
הפעילות
זלוטי
שנת
2010
257,644
215,331
א 29 -
זלוטי
21,501
זלוטי
14,786
זלוטי
6.93
92%
173
זלוטי
CBRE
משולב
שיעור היוון – 8.04%
ערך
בספרים
בסוף
תקופה
)מאוחד(
)אלפי
ש"ח(
שימוש
עיקרי
עלות
מקורית /
עלות
הקמה
מקורית
)במטבע
הפעילות(
חלק
התאגיד
][%
פרושקוב
2
שווי הוגן בסוף
תקופה )במטבע
הפעילות(
הכנסות מדמי
שכירות בתקופה
)מאוחד( )באלפי
מטבע הפעילות(
NOIבפועל
בתקופה )מאוחד(
)במטבע הפעילות(
שיעור
התשואה
)(%
שיעור
התפוסה
לתום
תקופה
)(%
דמי שכירות
ממוצעים למ"ר
)במטבע
הפעילות(
זיהוי
מעריך
השווי
)שם
וניסיון(
מודל
ההערכה
שמעריך
השווי
פעל לפיו
הנחות נוספות בבסיס
ההערכה
תעשיה
179,574
שנת
2009
264,878
200,772
זלוטי
18,219
זלוטי
17,157
זלוטי
8.63
81%
166
זלוטי
King
sturge
משולב
שיעור היוון – 8.5%
50%
שטח בנוי
]מ"ר[
109,795
אזור
פולין
פרושקוב
ורשה
ציון מטבע
הפעילות
זלוטי
שימוש
עיקרי
עלות
מקורית /
עלות
הקמה
מקורית
)במטבע
הפעילות(
תעשיה
28,041
שנת
2010
שנת
2009
103,702
90,772
86,671
68,803
א 30 -
זלוטי
זלוטי
2,974
1,837
זלוטי
זלוטי
2,086
1,283
זלוטי
זלוטי
2.5
1.95
98%
100%
148
125
זלוטי
זלוטי
CBRE
CBRE
משולב
משולב
שיעור היוון – 8.12%
שיעור היוון – 8.06%
שיעור היוון – 8.5%
ערך
בספרים
בסוף
תקופה
)מאוחד(
)אלפי
ש"ח(
חלק
התאגיד
][%
שטח בנוי
]מ"ר[
טיכה
שווי הוגן בסוף
תקופה )במטבע
הפעילות(
הכנסות מדמי
שכירות בתקופה
)מאוחד( )באלפי
מטבע הפעילות(
NOIבפועל
בתקופה )מאוחד(
)במטבע הפעילות(
שיעור
התשואה
)(%
שיעור
התפוסה
לתום
תקופה
)(%
דמי שכירות
ממוצעים למ"ר
)במטבע
הפעילות(
זיהוי
מעריך
השווי
)שם
וניסיון(
מודל
ההערכה
שמעריך
השווי
פעל לפיו
הנחות נוספות בבסיס
ההערכה
50%
11,009
אזור
פולין
פרושקוב
ורשה
ציון מטבע
הפעילות
זלוטי
שימוש
עיקרי
עלות
מקורית /
עלות
הקמה
מקורית
)במטבע
הפעילות(
חלק
התאגיד
][%
שטח בנוי
]מ"ר[
תעשיה
שנת
2010
)שנת
הדיו
וח(
152,210
127,213
זלוטי
11,740
זלוטי
9,688
זלוטי
7.62
93%
190
זלוטי
CBRE
משולב
שיעור היוון – 7.76%
84,019
שנת
2009
155,754
118,058
50%
48,475
א 31 -
זלוטי
9,797
זלוטי
9,834
זלוטי
8.33
90%
210
זלוטי
CBRE
משולב
שיעור היוון – 8.37%
.2.20גילוי נדרש לגבי נכס נדל"ן להשקעה מהותי מאוד
.2.20.1להלן גילוי תמציתי אודות הנכס המהותי:
פירוט ליום 31.12.2010
קניון שבעת הכוכבים
שד' שבעת הכוכבים ,8הרצליה
שטח מגרש – 20,044מ"ר
שטח יחידות מסחריות – 21,500מ"ר
שטח בנוי – כ 87,670 -מ"ר ברוטו
בבעלות חברת קניון שבעת הכוכבים בע"מ אשר מוחזקת ב – 100%על ידי חברת הכשרת
הישוב קניונים ומרכזי מסחר בע"מ
פרסמנו שנה קודמת עמ' א 22-שטח בנוי כולל 33,178מ"ר לא כולל חניה .אחזקה בנכס ב-
100%
שם הנכס:
מיקום הנכס:
שטחי הנכס – לשתי השנים
האחרונות:
מבנה האחזקה בנכס:
חלק התאגיד האפקטיבי בנכס:
תאריך רכישת הנכס:
פירוט זכויות משפטיות בנכס:
מצב רישום זכויות משפטיות:
נושאים מיוחדים:
שיטת הצגה בדוחות הכספיים:
100%
מאי 1998
חכירה מעיריית הרצליה
תאריך סיום חכירה בשנת + 2048אופציה להארכה לתקופה נוספת של 49שנה
אין
איחוד
.2.20.2נתונים עיקריים:
שנת 2010
חלק התאגיד בנכס 100%-
שנת 2009
שווי הוגן בסוף תקופה )באלפי ש"ח(
680,000
613,000
עלות ההקמה )באלפי שח(
325,942
323,932
שיעור תפוסה ממוצע )(%
שטחים מושכרים בפועל )מ"ר(
סה"כ הכנסות )באלפי ש"ח(
דמי שכירות ממוצעים למטר )לחודש( )ש"ח(
) NOIאלפי ש"ח(
NOIמותאם )אלפי ש"ח(
שיעור תשואה בפועל )(%
שיעור תשואה מותאם )(%
מספר שוכרים לתום שנת דיווח
100%
21,500
73,236
207
47,933
47,933
7.05%
7.05%
144
100%
21,500
71,641
198
46,138
46,138
7.52%
7.52%
137
פדיון הממוצע למ"ר לחודש בש"ח
2,050
2,026
א 32 -
.2.20.3פילוח מבנה הכנסות ועלויות:
שנת 2010
)באלפי ש"ח(
51,065
2,320
19,851
73,236
חלק התאגיד בנכס – 100%
הכנסות:
מדמי שכירות -קבועות
מדמי שכירות -משתנות
מדמי ניהול
סה"כ הכנסות
עלויות:
ניהול ,אחזקה ותפעול
פרסום ושיווק
סה"כ עלויות:
רווח:
23,036
2,267
25,303
47,933
שנת 2009
47,863
3,325
20,453
71,641
22,276
3,227
25,503
46,138
.2.20.4שוכרים עיקריים בנכס:
לחברה אין שוכר אשר ההכנסה ממנו מהווה 10%או יותר מהכנסות התאגיד המאוחדות
בשנת הדוח.
.2.20.5הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים:15
חלק התאגיד בנכס –
100%
לשנה שתסתיים
ביום 2011
לשנה
שתסתיים ביום
2012
52,763
37,972
לשנה
שתסתיים ביום
2013
לשנה
שתסתיים ביום
2014
לשנה
שתסתיים ביום
2015ואילך
אלפי ש"ח
מרכיבים קבועים
23,559
14,324
.2.20.6השבחות ושינויים מתוכננים בנכס
מהות ההשבחה:
תוספת שטחים לנכס
השטחים הנוספים שיתווספו )במ"ר(
90מ"ר שטח עיקרי למסחר
עד 3,000מ"ר לפנאי ומועדון כושר
עד 2,820מ"ר שטחי שירות
מצב סטטורי
תקציב הקמה )באלפי ש"ח(
תב"ע מאושרת ,הוגשה בקשה להיתר בניה.
16
) 18,000לא כולל השבחה(
סטאטוס ביצוע
התחלת בנייה במיידי ,בכפוף לקבלת ההיתר.
תאריך צפוי להשלמה
כ 6 -חודשים ממועד קבלת ההיתר.
15ההכנסות הצפויות כוללות הכנסות מדמי שכירות בלבד.
16נכון למועד חתימת הדוח טרם הוחל בביצוע הפרוייקט .כל התקציב מתייחס להשקעות צפויות עתידיות.
א 33 -
24,701
.2.20.7מימון ספציפי:
מימון ספציפי
31.12.20010
)אלפי ש"ח(
יתרות בדוח על המצב הכספי
31.12.2009
)אלפי ש"ח(
הלוואה א':
מוצג כהלוואות
לזמן קצר:
3,653
מוצג כהלוואות
לזמן ארוך:
424,243
מוצג כהלוואות
לזמן קצר:
-
מוצג כהלוואות
לזמן ארוך:
470,395
429,344
שווי הוגן ליום ) 31.12.2010תום שנת דיווח( )אלפי ש"ח(
תאריך נטילת הלוואה מקורי
שיעור ריבית אפקטיבית ליום (%) 31.12.2010
מועדי פירעון קרן וריבית
תניות פיננסיות מרכזיות
ציון האם הופרו תניות מרכזיות או אמות מידה פיננסיות לתום שנת הדיווח
האם מסוג non-recourse
אוקטובר 08 -
צמוד 6.03%
לא צמוד 5.66%
החזר שנתי של כ – 38.4מליון ש"ח לשנה ל – 15
שנה מתאריך קבלת ההלוואה
א .החל משנת 2010יחס EBITDAבתוספת סך
כל התקבולים השנתיים משכר דירה בעבור
הנכסים המניבים ,כהגדרתם בהסכם ,בשנה
מסוימת ,לסך כלל החלויות השוטפות של
השירותים הבנקאיים שניתנו על-יד הבנק באותה
שנה ,לא יפחת מ.1.2 -
ב .היחס שהין סכום סך כל השירותים הבנקאיים
פחות 45מליון ש"ח לבין שווי השוק של הקניון,
כהגדרתו בהסכם ,על פי הערכה של שמאי מתוך
רשימת השמאים המקובלים על הבנק ,לא יעלה
על .0.75
לא
לא
.2.20.8שעבודים ומגבלות משפטיות מהותיות בנכס:
סוג
שעבוד
פירוט
דרגה
ראשונה
משכנתא
לטובת
בנק
הפועלים
א 34 -
הסכום המובטח ע"י השעבוד
31.12.2010
)באלפי ש"ח(
470,395
.2.20.9פרטים אודות הערכת השווי:
שנת 2010
שנת 2009
נתונים לפי 100%
השווי שנקבע )באלפי ש"ח(
680,000
613,000
זהות מעריך השווי
דוד סגל
דוד סגל
האם המעריך בלתי תלוי?
כן
כן
האם קיים הסכם שיפוי?
כן
כן
31.12.2010
31.12.2009
היוון תזרים מזומנים
היוון תזרים מזומנים
כ 21,500 -מ"ר מסחר
כ 21,500 -מ"ר מסחר
100%
100%
100%
100%
213
188
52,826
49,712
תאריך התוקף של הערכת השווי )התאריך שאליו מתייחסת הערכת השווי(:
מודל הערכת השווי )השוואה/הכנסה/עלות/אחר(:
ההערכה בגישת היוון תזרימי
מזומנים
שטח בר-השכרה )(Gross Leasable Area
שנלקח בחשבון בחישוב )מ"ר(:
שיעור תפוסה בשנה:
שיעור תפוסה מייצג מתוך שטח בר-ההשכרה לצורך
הערכת שווי ):(%
דמי שכירות ]חודשיים[ ממוצעים למ"ר מושכר:
תזרים מייצג NOI /מייצג לצורך הערכת שווי
)באלפי ש"ח(:
שיעור היוון /שיעור תשואה /מכפיל שנלקח לצורך:
ניתוח רגישות לשווי )בהתאם לגישה שנבחרה(:
שיעור היוון
עליה של 0.25%
ירידה של 0.25%
עליה של 0.5%
ירידה של 0.5%
בסיס – 7.75%פדיון – 9%בסיס – 8%פדיון – 9.25%
שינוי בשווי באלפי ש"ח
18,000
20,000
)(18,000
)(20,000
34,000
40,000
)(38,000
)(45,000
.2.21שיווק והפצה
השיווק וההפצה של השטחים המיועדים להשכרה על-ידי הקבוצה נעשה באמצעות עובדי
הקבוצה ,תוך שימוש בפרסומים בעיתונים ,פרסום שטחים להשכרה על גבי הנכסים
עצמם ,דיוור ישיר למגזרים מתאימים וכן היעזרות במתווכים.
על-מנת לשמור על רמת תפוסה גבוהה בנכסיה ,פועלת הקבוצה במספר מישורים:
.2.22.1התאמת הנכסים לדרישת השוכרים הפוטנציאליים;
.2.22.2ייעול מקסימלי בחברות הניהול של הנכסים ,על-מנת להפחית את דמי הניהול
המשולמים על-ידי הדיירים;
.2.22.3מתן מענה ושירות לדיירים קיימים;
.2.22.4החתמת השוכרים על חוזי שכירות לתקופות ארוכות ככל הניתן;
.2.22.5במקרים מסוימים מסכימה הקבוצה להפחית את דמי השכירות ואת גובה
התשלום מראש ,על-מנת להתאימם לתנאי השוק .הקבוצה מנסה להתנות
שינויים אלה בחוזי השכירות ,בחתימה על חוזה שכירות לתקופה ארוכה יותר.
.2.22תחרות
בישראל ובמדינות בהן פועלת החברה ,קיימות חברות רבות העוסקות בתחום הנכסים
המניבים לצורכי השכרה ,ביניהן ,חברות גדולות ,דומיננטיות ואיתנות ,הפועלות בפריסה
א 35 -
ארצית .כמו כן ,קיימים גופים רבים ,קטנים או יחידים ,הפועלים בתחום באזור גיאוגרפי
מסוים.
בתחום הנכסים המניבים התחרות הנה סביב מספר פרמטרים כשהעיקריים בהם הינם:
מיקומם הגיאוגרפי של השטחים המיועדים להשכרה ורמת הביקוש לשטחי השכרה באותו
אזור ,גובה דמי השכירות ועלויות הניהול והתחזוקה ,איכות הבנייה של השטחים
המושכרים ורמת השירותים הנלווים ,והמוניטין של המשכיר.
לגידול בשטח המשרדים ובשטחי המסחר באזורים בהם מצויים נכסי הקבוצה עלולה
להיות השפעה מהותית לרעה על יכולתה של הקבוצה למכור ולהשכיר שטחים פנויים
ולשמור על רמת מחירים ורמת דמי השכירות הנגבים בגין נכסיה.
היקף הנכסים המניבים אשר ברשות הקבוצה אינו מהותי ביחס לסך כל השוק .מכאן
שאין לקבוצה יכולת להשפיע על התחרות בתחום הנכסים המניבים .במקומות בהם יש
לשטח כלשהו של הקבוצה מתחרה ישיר ,תהיה עדיפות למי שיציע שטחים אשר בגינם
גובה דמי השכירות ,דמי הניהול והתחזוקה הנדרשים ,נמוכים יותר.
.2.23הון אנושי
נכון ליום 31בדצמבר ,2010העסיקה הקבוצה ,בתחום הנדל"ן המניב 80 ,עובדים .נכון
ליום 31בדצמבר ,2009הועסקו בתחום הנדל"ן המניב 81 ,עובדים .העובדים האמורים
שימשו בחלקם גם בתחום הייזום והבנייה בו פועלת הקבוצה.
החברה
מנהלים
15
עובדי אחזקה
21
פקידים
44
סך-הכל
80
17
כל העובדים ,לרבות נושאי המשרה וההנהלה ,המועסקים בתחום הנכסים המניבים
מועסקים בהסכמי העסקה אישיים ,ללא תנאים מיוחדים ,למעט בתוספת להסכם
ההעסקה של משנה למנכ"ל החברה ,אשר תוארה בדוח מיידי של החברה מיום 10במאי
,2007מספר אסמכתא ,2007-01-385577והסכם העסקה למנכ"ל החברה ,אשר אושר על
ידי האסיפה הכללית של החברה ביום 8בינואר ,2008ותואר בדיווח מתקן מיום 2בינואר
,2008מספר אסמכתא 2008-01-002874ותיקון להסכם העסקה למשנה למנכ"ל נוסף
אשר תואר בדוח מיידי של החברה מיום 19ביולי ,2009מספר אסמכתא .2009-01-173682
.2.24סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם
הקבוצה כפופה במסגרת פעילותה בתחום הנכסים המניבים ,בין היתר ,לאישור תוכניות
בניין עיר והיתרי בניה ,ובהתאם עשויה לעמוד מול דרישות סביבתיות הכלולות בהליכים
אלו .לתנאים אלו אין ,בדרך כלל ,השלכות מהותיות על עיסוקה של הקבוצה או
תוצאותיה העסקיות.
17
כולל חברות בנות בבעלות מלאה.
א 36 -
.2.25מגבלות ופיקוח על התאגיד
להלן סקירה תמציתית של המגבלות החוקיות והוראות הדין החלות על הקבוצה בתחום
הנדל"ן המניב בישראל:
תכנון ובנייה :פעילות החברה בתחום הנכסים המניבים ,ובכלל זה פעילות היזום ,התכנון
והפיתוח של קרקעות ,מחייבת קבלת אישורים והיתרים בהתאם להוראות חוק התכנון
והבנייה ,התשכ"ה 1965-ותקנות המשנה שהוצאו מכוחו ,כמו גם דיני המקרקעין השונים.
תהליך קבלת האישורים וההיתרים אורך זמן רב וכרוך לעיתים בהוצאות רבות .עיכובים
או דחיית בקשות במהלך התהליך עשויים לעכב פרויקטים.
הסכמי חכירה :רובם המכריע של המקרקעין בישראל נמצאים בבעלות ממשלת ישראל
באמצעות מינהל מקרקעי ישראל ,וחלק גדול של המקרקעין בהם פועלת הקבוצה
מוחכרים ממנו בחכירה ארוכת טווח .לפיכך ,חלים על הזכויות במקרקעין והעסקאות
בקשר עמם הוראות החוזים וההוראות בקשר עם שינוי ייעוד וניצול הזכויות בקרקע,
כמקובל בחוזים עם המנהל .הקבוצה עשויה לשאת בתשלומים שונים למינהל ,כגון ,דמי
היתר ,דמי הסכמה ,דמי חכירה ודמי היוון.
מיסוי מקרקעין :במסגרת פעילותה מתקשרת הקבוצה בעסקאות לרכישה או למכירה של
מקרקעין ולפיכך עשויה לשאת בחבויות שונות כאמור בחוק מיסוי מקרקעין )שבח ,מכירה
ורכישה( ,התשכ"ג) 1963-להלן" :חוק מיסוי מקרקעין"( והתקנות שהוצאו מכוחו.
אישור רשויות :בסיומה של כל עבודת בנייה על החברה או על שוכר הנכס לקבל אישורים
מכל הרשויות המוסמכות ,לצורך אכלוס המבנה ,לרבות אישורי מכון התקנים ,אישור
רשויות כיבוי האש ,אישורי העיריות וכל רשות מוסמכת אחרת.
.2.26יעדים ואסטרטגיה עסקית
היעד העסקי העיקרי של תחום הפעילות הנו להרחיב את פעילות החברה בחו"ל במטרה
לפזר את הסיכון הנובע מהתמקדות בנכסים מניבים בישראל ,ולצמצם את החשיפה
הנובעת מן התנודות בשוק המקרקעין הישראלי .יחד עם זאת ,בכוונת החברה להמשיך
ולהשביח את המקרקעין הנמצאים בבעלותה ולקדם אישור תוכניות בנין עיר חדשות
לאותם שטחים ,תהליכים אשר נמשכים זמן רב ,אך ייאפשרו הגדלת זכויות בניה באותם
שטחים ,עליהן תוכל החברה לבנות נכסים חדשים עם שטחי השכרה גדולים יותר ,או
למכור את שטחי המקרקעין כאמור.
.2.27צפי להתפתחות בשנה הקרובה
.2.29.1במהלך שנת 2011מתעתדת החברה להתחיל בבניית מתחם משרדים ומסחר בבני
ברק בשטח כולל של 105,000מ"ר .הבניה תבוצע בשניים או שלושה שלבים.
החברה הגישה בקשה להיתר בניה לאחר שהתב"ע להגדלת הזכויות ושינוי ייעוד
השימוש מתעשייה למשרדים ומסחר ,אושרה.
.2.29.2במהלך שנת 2011בכוונת החברה לבצע הרחבה של קניון שבעת הכוכבים )ראה
סעיף 2.21.6לעיל( ,לאחר שהתב"ע הדרושה אושרה.
א 37 -
.2.29.3להערכת החברה במהלך שנת 2011צפוי אישור תב"ע להגדלת שטחי המסחר
והמשרדים במרכז המסחרי ברעות בהיקף של 1,500מ"ר נוספים ,ובכוונת
החברה להתחיל בבנייה מיד עם קבלת האישור כאמור.
.2.29.4החברה הגישה בקשה להיתר בניה למשרדים ומסחר על מגרש בבעלותה באזור
התעשייה נתניה ,ובכוונתה להתחיל בבנייה במהלך שנת ,2011בכפוף לקבלת
ההיתר.
.2.29.5במהלך שנת 2011תמשיך החברה לעסוק בקידום תב"ע לשני מגדלי משרדים בתל
אביב ,על שטחים המצויים בבעלות החברה ,ואשר עליהם מצויים כיום בנייני
המשרדים בית מעריב ,ובית קלקא.
המידע בסעיף זה לעיל הינו מידע צופה פני עתיד .מידע זה הינו בלתי וודאי ומבוסס על
האינפורמציה הקיימת בקבוצה נכון לתאריך הדוח .התוצאות בפועל עשויות להיות שונות
באופן מהותי מן התוצאות המשתמעות ממידע זה.
.2.28דיון בגורמי סיכון
פעילות הקבוצה ,בתחום הנכסים המניבים בישראל ,מתאפיינת בגורמי הסיכון הבאים:
.2.30.1מצב בטחוני
החמרה במצב הביטחוני-מדיני בישראל ,עלולה לגרום לירידה בביקושים
לשטחים המיועדים להשכרה.
בנוסף ,ההתדרדרות במצב הביטחוני ו/או פיגועי התאבדות בקניון או במרכז
קניות כלשהו ברחבי המדינה ,גורמים לירידה גדולה בכמות המבקרים בקניונים
ובמרכזי קניות ברחבי הארץ .למצב הביטחוני אף השפעה על הוצאות בגין
אבטחה בקניונים השונים.
.2.30.2מימון לפרויקטים
קשיים בקבלת מימון מתאגידים בנקאיים או אחרים ,עלולים להשליך לרעה על
האפשרות להרחיב ,לבנות ולפתח את הפרויקטים אותם מנהלת ומתכננת החברה.
.2.30.3מיתון כלכלי
גלישת המשק הישראלי או משקים אחרים שבהם החברה פעילה למיתון ,עלולה
להביא לירידה בשווי נכסי המקרקעין וכן בתשואות מדמי השכירות ,גם בתקופה
שלאחר סיום חוזי השכירות הקיימים בחברה ,עשויים להשפיע לרעה על תוצאות
פעילותה של הקבוצה מהשכרת נכסים ועל שיעור התפוסה בהם.
.2.30.4שינויים פיסקליים
שינויים קיצוניים במדד המחירים לצרכן ו/או ברמת הריבית במשק עשויים
להשפיע לרעה על הכנסות הקבוצה מתחום הנדל"ן והתחייבויותיה הפיננסיות.
ירידה בקצב הצמיחה במשק הישראלי וגידול בעודפי ההיצע של השטחים
המיועדים להשכרה עשויים להשפיע לרעה על הכנסות הקבוצה מנכסים מניבים.
.2.30.5פתיחת קניונים חדשים
פתיחה של קניון או מרכז מסחרי בסמוך לקניון או מרכז מסחרי של הקבוצה
עלול לפגוע במספר המבקרים בקניון או המרכז המסחרי כאמור ,להקטין את
א 38 -
הפדיון בחנויות ולהשפיע על גובה דמי השכירות שישולם באותו קניון או מרכז
מסחרי.
להלן טבלה המפרטת את מידת ההשפעה המוערכת על ידי החברה של גורמי
הסיכון השונים:
מידת ההשפעה של גורם הסיכון
השפעה גדולה
השפעה בינונית
השפעה קטנה
סיכוני מקרו
מצב בטחוני
קשיים בהשגת
מימון
+
+
סיכונים ענפיים
מיתון כלכלי
+
פתיחת קניונים
+
+
שינויים פיסקליים
א 39 -
.3
תחום הייזום והבניה
.3.1
מידע כללי על תחום הפעילות
תחום הייזום והבנייה בישראל הינו רחב ומגוון .בישראל פועלים גופים רבים העוסקים
ביזמות ובנייה למגורים בהיקפים שונים ,החל ביזמים קטנים המבצעים פרויקטים בודדים
הכוללים מספר קטן של יחידות דיור ,וכלה בחברות גדולות אשר מבצעות בו זמנית מספר
פרויקטים הכוללים אלפי יחידות דיור והינן בעלות מאגר קרקעות גדול.
מלאי הקרקעות הזמין של החברה ,כמו גם שיקולי הכדאיות ברכישת מקרקעין לבנייה,
מכוונים את רמת הפעילות של החברה בתחום .במקביל ,פועלת החברה לאיתור
הזדמנויות לרכישת מקרקעין לבנייה במדינות ובערים בהן היא מוצאת רמת ביקושים
גבוהה יחסית ,ושולי רווח גבוהים מפעילות הייזום ,ולכן הגבירה החברה פעילותה בחו"ל,
בעיקר בפולין וברומניה.
ענף המסחר בקרקעות מושפע מעודפי היצעים של קרקעות וכן מהמצב הכללי של ענף
הייזום וענף הנכסים המניבים ,כאשר שיפור במצב ענפים אלה בהכרח גורר שיפור בענף
המסחר בקרקעות.
גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם
להלן פירוט גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הייזום והבנייה ,להערכת החברה:
איתנות פיננסית המאפשרת מימון לביצוע פרויקטים ומקטינה את החשיפה
הפיננסית.
יכולת איתור קרקעות לביצוע פרויקטים ,תמחור ,ניתוח ותכנון נכונים של פרויקטים
עתידיים.
בקרה תקציבית ובקרה בתהליך על כל אחד מהפרויקטים.
יכולת לשווק ולמכור פרויקטים במהירות.
מיצוב ומיתוג נכונים של החברה והפרויקטים ושמירה על מוניטין.
יכולת התקשרות עם חברות בניה וקבלני משנה בתחום הבניה למסחר ולמגורים ,בעלי
אמינות מוכחת ויכולת עמידה בסטנדרטים ובלוחות הזמנים הנקבעים על-ידי
הקבוצה.
יכולת בחינה מדוקדקת של מצבן הכלכלי והמשפטי של קרקעות נכון למועד
ההשקעה ,כמו גם ביצוע הערכה בדבר הרווח הפוטנציאלי שלהן.
א 40 -
יכולת רכישת קרקעות להן תב"ע מאושרת כך שלא יידרש שינוי ייעוד וכך שביצוע
הפרויקט יתאפשר תוך פרק זמן קצר יחסית.
ביצוע פרויקטים באזורי ביקוש תוך פריסה גיאוגרפית נכונה.
מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם
מחסומי הכניסה
א.
חוסן פיננסי המקנה יכולת לגיוס הון ומימון ,המאפשרים להשקיע בקרקעות תוך
התבססות על הון עצמי ומינופו.
ב.
ידע וניסיון בתכנון ,ניהול ,ביצוע ופיקוח על פרויקטים בתחום הנדל"ן ובהתנהלות
מול רשויות התכנון.
ג.
יכולת הערכת רווחיות הפרויקטים.
ד.
ידע וניסיון בביצוע הפרויקטים.
ה.
היכרות עם הגורמים הפועלים בענף הבניה.
ו.
מוניטין ומיתוג המאפשר שיווק מהיר של שטחים בנויים.
מחסומי היציאה
א.
תקופת ביצוע ארוכה של פרויקטים.
ב.
התחייבויות חוזיות ארוכות טווח כלפי בעלי זכויות ,רשויות ורוכשים וכלפי גופים
מממנים.
ג.
קושי במימוש מהיר של נכסים
מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו
בישראל קיימות חברות רבות העוסקות בתחום הבניה ,ביניהן חברות גדולות ,דומיננטיות
ואיתנות ,הפועלות בפרישה ארצית .כמו כן קיימים גופים רבים ,קטנים או יחידים
הפועלים בתחום באזור גיאוגרפי מסוים.
להערכת הקבוצה ,בתחום הבניה נסובה התחרות סביב מספר פרמטרים כשהעיקריים
שבהם הינם :מיקומם הגיאוגרפי של השטחים המיועדים לבניה ורמת הביקוש לשטחים
באותו אזור; איכות הבניה והמוניטין של הבונה.
מגבלות ,חקיקה ,תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות
פעילותה של הקבוצה בתחום הייזום והבנייה כפופה לדיני המקרקעין ,לדיני התכנון
והבניה ולדיני המסים במדינות בהן פועלת הקבוצה .הקבוצה כפופה לדרישות חוקיות
בתחומים שונים ,לרבות דיני המכר והשכירות וכן בתחומים הקשורים בתכנון ובניה.
פעילות הבניה של הפרויקטים של הקבוצה מתבצעת על-ידי קבלני משנה ,כך שלמעשה,
הקבוצה איננה נזקקת לשם פעילותה לרישיונות כלשהם או לעמידה בכללי תקינה
כלשהם .לסקירה תמציתית של חוקים ,תקנות וצווים החלים על תחום הייזום והבניה,
ראו סעיף 3.11להלן.
א 41 -
.3.2
הפרויקטים אשר בהקמתם מעורבת החברה
.3.2.1
כללי
עיקר פעילותה של הקבוצה הינה ביזום ופיתוח של פרויקטים על קרקעות
הנרכשות או הנחכרות על-ידי החברה או חברות בקבוצה .פעילות הבנייה של
קבוצת הכשרת הישוב מנוהלת באמצעות חברות פרטיות בבעלות ושליטה מלאה
של החברה.
בישראל ,הקבוצה פועלת בייזום פרוייקטים על קרקעות ונכסים בבעלותה ,בעיקר
במרכז הארץ ובמיוחד בגוש דן .להערכת החברה ,אזורים אלה מאופיינים ברמה
ביקושים רציפים ,גבוהים יחסית ,לאורך השנים ,וגם בתקופת מיתון הפגיעה
בהם פחותה מבאזורים אחרים.
הקבוצה ,כמו מרבית יזמי הנדל"ן ,אינה מחזיקה בבעלותה מערך ואמצעי בנייה
כך שלצורך הקמת הפרויקטים שהיא משתתפת בייזומם היא מתקשרת עם
קבלני בנין .לצורך הפיקוח על התקדמות הבנייה והתקדמות הפרויקטים ,נוהגת
הקבוצה בנוסף למנהליה גם להתקשר עם מהנדסי בנין המתמחים בפיקוח וליווי
פרויקטים בתחום הנדל"ן למגורים ולמסחר.
ניהול עסקי הקבוצה דורש מחד הבנה עסקית ומקצועית בתחום הנדל"ן ,ובכללן
הכרת השווקים וגורמים המזינים את הקבוצה במידע אודות הזדמנויות עסקיות
העולות בקנה אחד עם מאפייני הפעילות של הקבוצה ,איתור הזדמנויות עסקיות,
ומאידך תזרים מזומנים איתן המהווה בסיס להון העצמי הנדרש לרכישת נכסי
הנדל"ן.
א 42 -
3.2.3
להלן פרטים בדבר הפרויקטים ,מחוץ לישראל ,בהם מעורבת החברה ,בתחום הפעילות ,ליום :31.12.2010
שם
הפרויקט
מקום וסוג
הפרויקט
שטח קרקע ושטח לבניה
תאריך רכישת
הקרקע וסוג
הזכות
במקרקעין
מועד תחילת
הבניה
פרויקט
בעיר
וורשה
)ארבעה
שלבים(
וורשה ,פולין
בנייה למגורים
ולמסחר -שלב 1
קרקע – 15,673
שטח לבנייה – 22,975מ"ר
מסחרי 410 -
פברואר 2006
18
)חכירה(
יולי 2006
פרויקט
בעיר
גדנסק
פרויקט
בעיר
בוקרשט
פרויקט
בעיר
ורשה
ביוורנקה
סטאטוס
– 278דיור
– 6מסחרי
- 1מועדון
79
100%
100%
100%
התקבלו
הושלם
וורשה ,פולין
בנייה למגורים
ולמסחר -שלב 2
וורשה ,פולין
בנייה למגורים -
שלב 3
וורשה ,פולין
בנייה למגורים
ולמסחר – שלב
4
קרקע – 14,566
שטח לבנייה – 19,990מ"ר
מסחרי 1,096 -
פברואר 2006
)חכירה(
אפריל 2007
- 266דיור
- 10מסחרי
71.7
100%
100%
100%
התקבלו
הושלם
קרקע – 14,105
שטח לבנייה – 18,938מ"ר
פברואר 2006
)חכירה(
2007
- 276דיור
71.4
80%
82%
100%
התקבלו
בבנייה
קרקע – 15,085
שטח לבנייה – 21,157מ"ר
מסחרי 582 -
פברואר 2006
)חכירה(
אוגוסט 2008
– 275דיור
- 17מסחרי
71.4
19%
19%
100%
התקבלו
המתנה
גדנסק ,פולין
בנייה למגורים
קרקע 10 -דונם
שטח לבנייה – 25,658מ"ר
דצמבר 2006
19
)חכירה(
אפריל 2010
- 364דיור
- 18מסחרי
67
20%
21%
100%
התקבלו
בבנייה
בוקרשט,
רומניה ,בנייה
למגורים +
שטחי מסחר
קרקע – 53דונם
שטח לבנייה – 160,000
מ"ר
מאי 2006
)בעלות(
-
בתכנון –
ראו סעיף
] 7.2.6ו[
להלן
בתכנון
ראו
סעיף
] 7.2.6ו[
להלן
טרם הוחל
בבנייה
שטח לבניה – 21,000מ"ר
קרקע 26.7-דונם
16בפברואר
2011
מרץ 2012
400יח'
דיור
52
ביוורנקה
18
19
מס' יחידות
דיור
מ"ר
ממוצע
ליחידת
דיור
שיעורי השלמה
חלק
החברה
בפרויקט
היתרי
בניה
ליום
31.12.2010
-
-
לתאריך
הדוח
-
-
100%
50%
טרם
זכות החוכרת במקרקעין איננה תלויה בעמידה בתנאים כלשהם מלבד תשלום דמי שימוש שנתיים בגינה בהיקפים לא מהותיים .למועד התשקיף ,החוכרת עומדת בתנאי האמור.
יצוין ,כי החובה לשלם את דמי השימוש עוברת לרוכשי יחידות הדיור עם רכישתן ,ועם כל העברה כאמור החוכרת מופטרת מהתשלום בגין אותה דירה.
זכות החוכרת במקרקעין איננה תלויה בעמידה בתנאים כלשהם מלבד תשלום דמי שימוש שנתיים בגינה בהיקפים לא מהותיים .למועד התשקיף ,החוכרת עומדת בתנאי האמור.
א 43 -
טרם
3.2.4להלן נתונים על מכירות בפרויקטים ,מחוץ לישראל ,בהם מעורבת החברה בתחום הפעילות )באלפי
ש"ח(:
שם הפרויקט
פרויקט בעיר
וורשה
)ארבעה
23
שלבים(
A
B
C
D
פרויקט בעיר גדנסק
)שלושה שלבים(
פרויקט בעיר ורשה
24
ביוורנקה
מספר יחידות דיור ויחידות סה"כ
20
תקבולים
מסחריות שנמכרו )במצטבר(
צפויים
מיחידות
צפי מועד
דיור
צפי מועד סיום סיום כלל
21
לתאריך סמוך ושטחי
המכירות
22
מכירות
לתאריך הדוח מסחר
ליום 31.12.2010
מכורות
16.03.2011
ומלאי
לתאריך
הדוח
187,000
283
283
יוני 2011
מרץ 2010
אפריל
195,000
205
195
ינואר 2012
2013
181,000
32
0
מרץ 2014
דצמבר 2012
203,000
0
0
163,000
0
0
-
0
-
76,000
0
המידע המפורט בטבלה דלעיל בדבר צפי מועד סיום מכירות הינו מידע צופה פני עתיד .מידע זה
מתבסס על תחזיות מכירות ותוכניות עבודה של החברה ,נכון למועד הדוח .על פי ניסיון העבר של
החברה ,קיימת אפשרות כי הצפי למועד סיום המכירות יידחה בשל גורמים שאינם תלויים
בחברה ,כגון הביקושים ליחידות הדיור ,שינויי שערי מטבע וכיוצא באלה .לפיכך ,יתכן כי הפרטים
בדבר צפי מועד סיום המכירות יהיו שונים בפועל מהערכות החברה ,כאמור.
3.2.5
להלן נתונים כספיים ביחס לעלויות פרויקטים ,מחוץ לישראל ,בהם מעורבת החברה,
בתחום הפעילות )באלפי ש"ח(:
עלות מצטברת ליום ) 31.12.2010לא כולל
עלויות מימון(
שם הפרויקט
פרויקט
בעיר וורשה
)ארבעה
שלבים(
פרויקט בעיר
גדנסק שלב A
פרויקט בעיר
בוקרשט
32
ביוורנקה
20
21
22
23
24
25
26
A
B
C
D
שיעור ביצוע
25
תזרימי
העלויות בפרויקט
לגביהם קיים
הסכם סגור
ומחייב )לא כולל
עלויות רכישת
קרקע(
0
0
20,000
0
קרקע
26
ופיתוח
בניה
אחרות
סה"כ
18,900
17,000
17,000
18,000
97,000
96,000
78,000
20,000
16,000
11,000
6,000
3,000
131,900
124,000
101,000
41,000
100%
100%
82%
19%
43,000
12,000
11,000
66,000
21%
71,000
85,000
10,500
19,051
114,551
9%
0
6,300
0%
0
6,300
יחידות דיור שנמכרו – יחידות דיור שנחתם חוזה סופי )נוטריוני( עם הרוכש.
מועד מכירת כלל השטחים למכירה בפרויקט.
מועד השלמת מכירת 90%לפחות מהשטחים המיועדים למכירה.
טרם הוחל בביצוע מכירות בשלב ד' בפרויקט .שלב ג' בהמתנה ובינתיים בוצע בו שלד החנייה.
משקף את החלק בקבוצה בפרויקט )(50%
שיעור העלויות ששולמו בפועל מתוך סך העלויות ,בניכוי עלויות קרקע.
החישוב כולל קרקע ,עלות רכישה ,היטלים ,השבחה ואגרות בניה.
א 44 -
להלן נתונים ביחס לפרויקטים ,מחוץ לישראל ,לגביהם התקשרה החברה בהסכם
ליווי ,בתחום הפעילות )באלפי ש"ח(:
3.2.6
שם הגוף
הפיננסי
המלווה
שם
פרויקט
נובל
פרויקט
בעיר
וורשה
פרויקט
בעיר
גדנסק
היקף
המימון
שיעור
יתרת
הפרות
ההון
אשראי
של
בטחונות
כספי
העצמי
הסכם למועד
הליווי
הנדרש
הדוח
יתרה
לניצול
למועד
הדוח
23,000
-
שעבוד
הקרקע
-
2,500
20,500
38%
שעבוד
הקרקע
-
31,000
70,000
101,000 PKOBP
נתונים עתידיים ביחס לפרויקטים
.3.2.7
להלן נתונים על תוצאות כספיות צפויות של פרויקטים ,בתחום הפעילות ,בהם
27
מעורבת החברה ,מחוץ לישראל )באלפי ש"ח(:
הכנסות צפויות
שיעור
רווח צפוי
מעלות
כוללת )לא
כולל מימון
בנקאי(
30%
עלויות צפויות
להשלמה )לא כולל
עלות רכישת קרקע
ועלות מימון בנקאי(
חלק
החברה
בפרויקט
חלק החברה
ברווח הגולמי
המשוער מכלל
הפרויקט
100%
100%
100%
34%
27%
שם הפרויקט
מחוזים
שנחתמו
ממלאי
פרויקט בעיר
וורשה )שלב
Aבלבד(
פרוייקט בעיר
וורשה )שלב
Bבלבד(
פרוייקט בעיר
וורשה )שלב
Cבלבד(
פרוייקט בעיר
וורשה )שלב
Dבלבד(
פרוייקט בעיר
גדנסק )שלב
Aבלבד(
160,000
8,000
-
120,000
76,000
-
100%
-
181,000
20,500
100%
100%
-
203,000
91,000
100%
100%
29%
-
163,000
86,000
100%
100%
19%
27
האמור לעיל ניתן ביחס לפרויקטים בהם הוחל בהקמתם.
א 45 -
להלן ניתוח רגישויות לשינויים בשיעור הרווח הגולמי לאור השינויים בעלויות הבניה ולשינויים
בשיעור הרווח הגולמי לאור שינויים במחירי מכירה ביחס לפרוייקטים בחו"ל בהם מעורבת
החברה למועד חתימת הדוח )באלפי ש"ח(:
פרוייקט
שינויים בשיעור הרווח הגולמי לאור
שינויים בשיעור הרווח הגולמי לאור עליה/ירידה
השינויים בעלויות הבניה
במחירי מכירה
עליה/ירידה
השינוי עליה/ירידה
בעלויות הבניה ב-
5%
10%
15%
5%
10%
15%
-
-
-
23%
47%
70%
11%
21%
31%
17%
34%
51%
9%
18%
27%
17%
35%
52%
פרוייקט בעיר
ורשה -שלב C
פרוייקט בעיר
ורשה -שלב D
28
גדנסק שלב A
.3.2.8
בנייה למגורים בפולין
פרויקט בנייה בוילנוב -וורשה
בחודש פברואר ,2006התקשרה ,("MILL-YON") MILL-YON. SP. Z O.O
חברה פרטית שהתאגדה בפולין בחודש אפריל ,2005בבעלות מלאה של החברה,
בהסכם לרכישת קרקע בשטח של כ 60-דונם בעיר וורשה ,בפולין ,המיועדים
לבניית של 1,129יחידות דיור בשטח של 83,335מ"ר ושטחי מסחר בשטח של כ-
3100מ"ר .מימון רכישת 25%של הקרקע בוצע מאמצעיה העצמיים של החברה
באמצעות הלוואות לחברת .MILL-YONיתרת ההלוואות ,ליום 31בדצמבר
,2010אותן העמידה החברה לטובת ,MILL-YONהסתכמה בסך של כ155,097 -
אלפי ש"ח.
פרויקט הבניה מחולק לארבעה שלבים .בחודש יוני ,2006החלה החברה בבנייה.
נכון למועד הדוח התקבל היתר בניה לגבי ארבעת שלבי הפרוייקט .השלמת בניית
כל שלב בפרויקט נמשכת כ 24 -חודשים ממועד תחילת בניית אותו שלב .פירוט
היקף המכירות בפועל נכון למועד הדוח ראה טבלה 3.2.4לעיל .היקף המכירות
הצפוי בפרויקט הינו מידע צופה פני עתיד שכן אין כל ודאות שהחברה תשלים את
ביצוע הפרויקט ,ואם יושלם אין ודאות שתמצא קונים לכל יחידות הדיור
בפרויקט ואם תמצא קונים אין כל ודאות שמחירי המכירה של יחידות הדיור
יהיו בהתאם להערכת החברה דלעיל.
פרויקט בניה בעיר גדנסק
ביום 22בנובמבר ,2006התקשרה MILL-YON. Gdansk SP. Z O.O
)" ("MILL-YON Gdanskחברה בת בבעלות מלאה של החברה ,בהסכם עם
צדדים שלישיים ,שאינם קשורים לחברה ,לרכישת קרקע בשטח של כ 10 -דונם
28
נחתם הסכם עם קבלן לבניית כל שלב ג' ועל כן לא צפויים שינויים מהותיים בעלויות הבניה בשלב זה.
א 46 -
המיועדת לבנייה למגורים ,בתמורה לסך של כ 9.2-מליון אירו )כ 49,000-אלפי
ש"ח(.
לתאריך הדוח ,ובהתאם להוראות הסכם הרכישה ,שילמה החברה ,ממקורותיה
העצמאיים ,סך של 7,000אלפי זלוטי )כ 9,800-אלפי ש"ח( מתוך התמורה,
המהווה כ 20%-מהתמורה .יתרת התשלום מומנה באמצעות מימון בנקאי.
החברה הרסה את המבנים אשר היו קיימים בשטח וסיימה לבצע עבודות חפירה
ארכיאולוגית בהתאם לדרישות החוק .על פי התב"ע ניתן יהיה לבנות בשטח 364
יחידות דיור ו 18-יחידות מסחריות בשטח כולל ,נטו של כ 26,000 -מ"ר .הבניה
צפויה להימשך 24חודשים .החברה תממן את בניית הפרויקט באמצעות מימון
בנקאי .החברה החלה בבניית שלב 256) Aיחידות דיור( במאי השנה לאחר
שהתקבל היתר בניה .היקף המימון שאושר לשלב א' מסתכם לכ 71,000 -אלפי
ש"ח.
פרויקט בניה בביוורנקה וורשה
החברה רכשה )באמצעות חברת בת פולנית( קרקע בשטח של כ 30דונם ברובע
ביוורנקה הנמצא מהצד השני של נהר הוויסלה בוורשה ,המאופיין בבנייה רוויה
נמוכה לזוגות צעירים בתמורה לסך של 10.5מליון זלוטי .בסמוך לאחר רכישת
הקרקע מכרה החברה 50%ממניות חברת הבת לצד ג' בערך נקוב של המניות
הנמכרות .שני הצדדים הזרימו את ההון הדרוש לרכישת הקרקע כהלוואות
בעלים.
הקרקע מיועדת לבניה של כ 400יח"ד בשטח של 21,000מ"ר ב 5שלבים .החברה
צופה שהתכנון יסתיים לקראת סוף השנה ואז יוחל בבנייה.
צד ג' קיבל אופציה לבנות את הפרויקט כקבלן ראשי תמורת תשלום של 4,000
ש"ח למ"ר צמוד למחיר מכירה של מ"ר בפרויקט השווה ל 7,125ש"ח ,במידה
והקבלן ינצל את האופציה לבניה שניתנה לו יחולק הרווח כך שהחברה תהיה
זכאית לקבל 58.5%מרווחי הפרויקט והקבלן ל .41.5%
במידה והקבלן לא ינצל את האופציה כאמור יחולק הרווח 50%לכל צד .כמן כן
נחתם חוזה ניהול ושיווק שבו תהיה החברה זכאית לקבל 3.5%מתמורת
המכירות בגין ניהול ובצוע מכירות הפרויקט.
.3.2.9
בנייה למגורים ברומניה
פרויקט בניה בעיר בוקרשט
בחודש מאי ,2006התקשרה החברה בהסכם לרכישה ,מאת צד שלישי ,שאינו
קשור לחברה ,של כל הון המניות של Eagle Development International
) S.R.L.לשעבר " ) ( Or International S.R.L. -החברה הרומנית"( ,בתמורת
לסך של כ 12,500-אלפי יורו )כ 70,000-אלפי ש"ח( .החברה הרומנית הינה חברה
פרטית רשומה ברומניה ,המחזיקה ,בזכויות בקרקע בעיר בוקרשט ברומניה,
א 47 -
בשטח של כ 53-דונם .הקרקע שבבעלות החברה הרומנית מיועדת לבניית כ1,476-
יחידות דיור למגורים וכ 10,000-מ"ר שטחי מסחר.
בחודש מאי 2009התקשרה החברה הרומנית ,בהסכם הלוואה לקבלת מימון
מבנק מקומי ברומניה ,בסכום של עד 21,500אלפי יורו ,לצורך ביצוע שלב א' של
הפרויקט .החברה קיבלה היתר בניה במהלך יוני 2008וסיימה את שלב החפירות
והביסוס של שלב א' בפרוייקט .לנוכח השינוי במצב השווקים וכן על רקע החלטת
הממשלה המקומית לעודד רכישת דירות קטנות באמצעות הלוואות מסובסדות,
בצעה החברה התאמות בתכנון גודלן של יחידות הדיור .אך עקב התמשכות
המשבר ברומניה והקפאון המוחלט בשוק הנדל"ן המקומי ברומניה ,הקפיאה
החברה את המשך העבודות בפרוייקט עד למועד בו יחודש הביקוש לדירות
מגורים.
א 48 -
.3.2.10לתאריך הדוח לקבוצת הכשרת הישוב עתודות קרקע נוספות המיועדות לבניה במקומות שונים בארץ ,כדלקמן:
.3.2.11
האתר
חלק
הקבוצה
בזכויות
בנכס
סוג הזכות
בנכס
פאת ים –
הרצליה פיתוח
50%
בעלות
1964ו-
1988
יפו
100%
בעלות
1958
29
שנת
רכישה
יתרת הנכס
בספרים ליום 31
בדצמבר 2010
)באלפי ש"ח(
8,472
30,678
משקף את זכויותיה של החברה בחלקה השלישית.
א 49 -
תיאור
מצב תכנוני
ת.ב.ע בתוקף למלונאות בהיקף בנייה של 7,000
מ"ר .ת.ב.ע שאושרה בוועדה המקומית ,לקראת
דיון להפקדה בוועדה המחוזית ,תיצור איחוד
מגרש בשטח ברוטו של כ 12-דונם
וחלוקה מחדש של שטחים ,בעקבותיהם תקבל
על שפת הים בהרצליה פיתוח
החברה שטח חלופי לבנייה למגורים קרוב
למיקום המקורי.
קרקע בשדרות ירושלים ביפו בשטח ת.ב.ע למגורים לכ 132-יחידות דיור – 74יחידות
דיור בשתי חלקות ו 2960%-מתוך 96יחידות
של כ 5.5 -דונם ב 3 -חלקות
דיור בחלקה שלישית.
3.2.11להלן נתונים אודות מכירות מקרקעין על-ידי החברה בשנתיים האחרונות
הכנסות
סך העלויות המיוחסות
רווח תפעולי
מחיצוניים
מתחומי פעילות אחרים
סך-הכל
עלויות אשר אינן מהוות הכנסות
בתחום פעילות אחר
עלויות המהוות הכנסות של תחומי
פעילות אחרים
סך-הכל
מיוחס לבעלים של החברה האם
מיוחס לזכויות שאינן מקנות
שליטה
סך-הכל
סך נכסים
סך התחייבויות
2010
112,494
112,494
2009
32,252
32,252
107,816
2,794
-
-
107,816
-
2,794
-
-
-
-
-
33,504
-
58,726
-
לפרטים אודות הנכסים שנמכרו ראה פירוט בבאור 11לדוחות הכספיים.
.3.3
הכרה בהכנסות
בישראל ,החל מה 1 -בינואר 2008 ,ההכנסות מתחום הייזום והבניה מוכרות על-פי שיטת
שיעור ההשלמה כאשר מתקיימים כל התנאים הבאים :ההכנסות ידועות או ניתנות
לאומדן מהימן ,גביית ההכנסות צפויה ,העלויות הכרוכות בביצוע העבודה ידועות או
ניתנות לאומדן מהימן ,לא קיימת אי ודאות מהותית באשר ליכולת החברה )הקבלן
המבצע( להשלים את העבודה ולעמוד בתנאים החוזיים עם הלקוח ושיעור ההשלמה ניתן
לאומדן מהימן .שיעור ההשלמה נקבע על בסיס העלות בפועל מול העלות הכוללת החזויה
על בסיס גמר שלבים הנדסיים של העבודה .לגבי עבודות שבהן צפוי הפסד נזקפת הפרשה
למלוא ההפסד הצפוי.
בפולין – ההכנסות מתחום הייזום והבנייה מוכרות רק לאחר חתימת ההסכם הסופי עם
הלקוח ,קרי :לאחר השלמת הבנייה ומסירת החזקה בדירה לרוכש.
.3.4
לקוחות
המבנים הנבנים בתחום עסקי הבניה נמכרים ללקוחות שונים .בתחום הבניה למגורים
הלקוחות הם לקוחות פרטיים ובתחומים האחרים מדובר בלקוחות עסקיים .לקבוצת
הכשרת הישוב אין לקוח אחד בתחום עסקי הבניה שהכנסותיה ממנו הגיעו בשנת 2010ל-
10%או יותר מסך כל הכנסותיה.
.3.5
שיווק והפצה
הקבוצה פועלת באמצעות גורמי שיווק ומתווכים איתם היא מתקשרת בהתקשרויות חד
פעמיות ,או באמצעות אנשי מכירות המועסקים על ידי החברה .ריכוז השיווק מחולק
בקבוצה בהתאם לאופיו של כל פרוייקט והאיזור בו הוא נמצא ,ונעשה על-ידי סמנכ"ל
א 50 -
פיתוח וניהול נכסים וסמנכ"ל השיווק בבנייה לגופים מסחריים )משרדים ,מסחר וכד'( ועל-
ידי מנהלי הפרויקטים בבנייה למגורים.
.3.6
תחרות
הקבוצה יוזמת ומנהלת פרויקטים בתחום הנדל"ן .ככזאת ,היא מתחרה מול גופים רבים
מאד ,בארץ ובפולין ,העוסקים ביזום ,בהשקעות ובניהול פרויקטים בנדל"ן ,גופים פרטיים,
גופים ציבוריים ,קרנות מסוגים שונים ,ועוד גופים רבים אחרים .אין באפשרות החברה
להעריך את חלקה בשוק ואין באפשרותה לסמן חברה כזו או אחרת כמתחרה עיקרית שלה.
עם זאת ,בהתחשב בכמות הפרויקטים ומספר וגודל היזמים השונים ,חלקה הינו בלתי
מהותי.
הקבוצה חשופה לתחרות מצד מספר רב של חברות העוסקות בבניית מבני מגורים ובפיתוח
נדל"ן למשרדים ומסחר וכן בעלים אחרים של נדל"ן בגוש דן בו ממוקמים עיקר נכסי
הקבוצה בישראל .התחרות קיימת הן בתחום של חיפוש ואיתור מקרקעין מתאימים
למטרות ייזום ,פיתוח ,הקמה ,השכרה או מכירה וכן באיתור שוכרים או רוכשים לנכסי
הקבוצה .לרשות חלק מהמתחרים עומדים משאבים גדולים מאלה העומדים לרשות
הקבוצה.
הקבוצה מתמודדת עם התחרות באמצעות הדגשת הפרמטרים המייחדים את המוצרים
שלה – ברמת התכנון וברמת הביצוע ,ובמידת האפשר ברמת המחירים ,הקפדה על בניה
איכותית ,מתן דגש על איכות השירות ואמינות הקבוצה ,בחינה וייעול מתמידים של ערוצי
השיווק ושמירת המיצוב והמיתוג של הקבוצה.
.3.7
הון אנושי
עובדי הקבוצה בתחום הנדל"ן המניב )ראו סעיף 2.24לעיל( מועסקים גם בתחום הייזום
והבניה .מעבר לעובדים אלה אין לחברה עובדים נוספים בתחום הייזום והבניה.
.3.8
חומרי גלם וספקים
פעילות הבניה של הקבוצה נעשית על ידי קבלני משנה ,בין אם קבלנים אתם מתקשרים
לביצוע פרויקטים שלמים בשיטת ה ,"Turn key project" -ובין אם מספר קבלנים
המועסקים באותו פרויקט – כל אחד בתחומו .לחברה אין תלות במי מקבלני המשנה
המועסקים על ידה.
.3.9
מימון
ראו סעיף 8.2להלן.
.3.10מגבלות ופיקוח על התאגיד
להלן סקירה תמציתית של המגבלות החוקיות והוראות הדין החלות על הקבוצה בתחום
הייזום והבנייה בישראל:
חוק רישום קבלנים לעבודות הנדסה :הקבוצה אינה מפעילה ציוד ואינה מעסיקה פועלי
בניין באתרים ,ומכיוון שכך אין חלה עליה חובה להיות קבלן רשום על-פי חוק רישום
קבלנים
א 51 -
לעבודות הנדסה בנאיות ,תשכ"ט ) 1969-להלן "חוק רישום קבלנים"( .עם זאת ,במהלך
ביצוע עבודות מחויבת הקבוצה להתקשר רק עם קבלני בנייה העומדים בדרישות חוק
רישום קבלנים.
תקני טיב ואיכות :במהלך הבנייה ,כפופה הקבוצה ,באופן עקיף ,לכל התקנים הישראליים
הנוגעים לטיב העבודה והחומרים.
פעילות הקבוצה בתחום הייזום והבנייה כפופה להוראות חוק המקרקעין ,וחוק התכנון
והבנייה העוסק בהוראות ותקנות הקשורות לייעודי הבנייה ,זכויות בנייה ,היתרים ורישוי
הבנייה .לעיתים נדרשת הקבוצה לפעול לשינוי ייעוד הנכסים שבבעלותה .שינוי זה כרוך
לעיתים ,בתשלום היטל השבחה בהתאם לחקיקה האמורה ,בשיעור של 50%מעליית ערך
המקרקעין שמקורה בשינוי ייעוד או בהגדלת זכויות הבנייה בנכס המקרקעין ולעיתים
נקבע במסגרת התב"ע כי ניצול הזכויות יהיה כפוף לתשלומים השבחה מלאה ,קרי%--1 :
מעליית ערך המקרקעין כתוצאה מהגדלת אחוזי הבניה .כמו כן ,ביצוע עסקאות בתחום
הנדל"ן בישראל כפוף להוראות מיסוי נרחבות ,בין היתר:
.3.12.1שימוש חורג – כאשר נכס מקבל אישור זמני לשימוש ,אשר חורג מן השימוש
המותר על-פי התב"ע הקיימת ,לתקופת זמן קצובה ,בעלי הנכס מחויבים
בתשלום היטל שימוש חורג ,אשר גובהו מחושב בהתאם לעיקרון חישוב היטל
השבחה.
.3.12.2חקיקה בנושא מס שבח עשויה להיות רלוונטית לפעילות הקבוצה במקרה של
רכישת או מכירת נכס מקרקעין.
.3.11יעדים ואסטרטגיה עסקית
היעד העסקי העיקרי של תחום הפעילות הנו להמשיך לבנות נכסים למכירה או להשכרה,
בהתאם לכדאיות הכלכלית של הבניה בכל סקטור ובהתאם לאזור הרלוונטי.
הקבוצה מתכננת לממש את היעד באמצעות אסטרטגיה שעיקריה הן כדלקמן:
.3.12.1מעקב אחר מכרזים לאיתור הזדמנויות רכישת נדל"ן לבניה.
.3.12.2יצירת שיתופי פעולה אסטרטגיים עם בעלי קרקע או חברות אחרות בתחום
הנדל"ן.
.3.12.3ניצול הזדמנויות של החברה למינוף אפשרויות ייזום פרויקטים לבניה בעתיד.
.3.12צפי להתפתחות בשנה הקרובה
בכוונת החברה להמשיך ולפעול לקידום ושינוי תוכניות בנין עיר על מקרקעין בבעלותה
כדלקמן:
.3.13.1שינוי יעוד של מקרקעין בצפת ממלונאות ,לבניית 148יחידות דיור.
.3.13.2השלמת שינוי תב"ע על מקרקעין בחיפה לבניית 36יחידות דיור.
.3.13.3המשך קידום תב"ע לבניה בהרצליה ,ליד הים ,למגורים.
.3.13.4קידום תב"ע לכ 5,500-מ"ר למסחר באילת.
.3.13.5קידום תב"ע בבנין בית קלקא.
.3.13.6קידום תב"ע להגדלת זכויות בבית מעריב.
בנוסף ,מתכוונת החברה להתחיל בבניה כדלקמן:
א 52 -
.3.13.7הרחבת קניון שבעת הכוכבים בכ 5,500-מ"ר.
.3.13.8הרחבת המרכז המסחרי ברעות בשטח של 1,500מ"ר.
.3.13.9שלב א' של מגדל משרדים במתחם ארגמן בבני ברק– כ 70,000-מ"ר.
.3.13.10בנין משרדים בנתניה בשטח של כ 4,000 -מ"ר.
.3.13.11בנין מסחרי ומשרדים באזור התעשיה בראשון לציון בשטח כולל של 5,000
מ"ר ,על שטח בו מצוי כיום בנין לא מאוכלס.
.3.13.12שלב א' בפרוייקט למגורים )אשר חלק החברה בו (50%בפולין ברובע
ביאוורנקה בוורשה ,בכפוף לקבלת אישורים.
ולהמשיך בבניית הפרוייקטים הבאים:
.3.13.13קניון ומלון בעיר טנז'יר במרוקו )חלק החברה .(27.5%
.3.13.14פרוייקט דירות מגורים בוילנוב ,וורשה.
.3.13.15פרוייקט דירות מגורים בגדנסק.
הצפי להתפתחות בשנה הקרובה כולל מידע צופה פני עתיד .מידע זה הינו בלתי וודאי
ומבוסס על האינפורמציה הקיימת בחברה נכון לתאריך הדוח .התוצאות בפועל עשויות
להיות שונות באופן מהותי מן התוצאות המוערכות או המשתמעות ממידע זה.
.3.13דיון בגורמי סיכון
להערכת החברה ,פעילות הקבוצה מתאפיינת בגורמי הסיכון הבאים:
.3.14.1מצב בטחוני ,פוליטי וכלכלי בישראל ובמדינות בהן פועלת הקבוצה.
.3.14.2קושי בהשגת מימון מתאים לפרויקטים.
.3.14.3סיכוני ריבית ושער החליפין.
.3.14.4עודפי היצע של מבנים בתחומי פעילות הבנייה של הקבוצה.
.3.14.5מחסור בעובדי בנייה במקרה של התגברות הביקוש לבנייה.
מידת ההשפעה המוערכת על-ידי הקבוצה של גורמי הסיכון מפורטת בטבלה הבאה:
מידת ההשפעה של גורם הסיכון
השפעה גדולה
השפעה בינונית
סיכוני מקרו
מצב בטחוני ,פוליטי
וכלכלי
+
קושי בהשגת מימון
+
סיכוני ריבית ושער
חליפין
+
סיכונים ענפיים
עודפי היצע
+
+
מחסור בעובדי בניה
א 53 -
השפעה קטנה
.4
תחום הגז והאנרגיה
4.1תחום חיפושי נפט וגז טבעי
4.1.1
מבנה תחום הפעילות ושינויים החלים בו
פעילות חיפושים והפקה של נפט וגז טבעי היא פעילות מורכבת ודינאמית,
הכרוכה בעלויות משמעותיות ובחוסר ודאות גדולים ביותר לגבי עלויות
החיפושים ,לוחות הזמנים שלהם ,הימצאות נפט או גז טבעי והיכולת להפיקם
תוך שמירה על כדאיות כלכלית .כתוצאה מכך ,חרף ההשקעות הניכרות ,לעתים
קרובות הקידוחים אינם משיגים תוצאות חיוביות ואינם מביאים להכנסות
כלשהן ,או מביאים לאובדן רוב ההשקעה או כולה .פעולות חיפושים והפקה של
נפט וגז טבעי מבוצעות בדרך כלל במסגרת של עסקאות משותפות בין מספר
שותפים החותמים על הסכם תפעול משותף ) Joint Operating Agreementאו
,(JOAעל פיו מתמנה אחד השותפים כמפעיל העסקה המשותפת.
תהליך החיפוש וההפקה של נפט וגז טבעי בשטח כלשהו ,עשוי לכלול בין היתר
את השלבים הבאים:
)א( ניתוח ראשוני של נתונים גיאולוגיים וגיאופיזיים קיימים לבחירת אזורים
בהם יש פוטנציאל לחיפושי נפט וגז.
)ב( גיבוש רעיון ראשוני לקידוח ).(lead
)ג( ביצוע סקרים סיסמיים ,המסייעים לאיתור מבנים גיאולוגיים העשויים
להכיל הידרוקרבונים )נפט ו/או גז( ועיבוד ופענוח של הנתונים.
)ד( בחינת המבנים הגיאולוגיים והכנת פרוספקטים ראויים לאקספלורציה.
)ה( החלטה על ביצוע קידוח האקספלורציה ,וביצוע פעולות הכנה לקראת
קידוח.
)ו( התקשרות עם קבלנים לביצוע הקידוח ולקבלת שירותים נלווים.
)ז( ביצוע קידוח האקספלורציה כולל ביצוע לוגים ובדיקות נוספות.
)ח( ביצוע מבחני הפקה )במקרים מסוימים(.
)ט( ניתוח סופי של תוצאות הקידוח ,ובמקרה של תגלית ,על בסיס הערכה
ראשונית של מאפייני המאגר ושל כמות רזרבות הנפט ו/או הגז הטבעי,
מבוצע ניתוח של נתונים כלכליים )כולל הערכת שוק( ונתונים פיסקאליים
ומבוצעת הערכה ראשונית של מתכונת ועלות הפיתוח .יתכן ויבוצעו לפי
הצורך סקרים סיסמיים נוספים ,קידוחי אימות ) (confirmationוקידוחי
הערכה ) ,(appraisal wellsוזאת לצורך גיבוש הערכה טובה יותר של
מאפייני המאגרים ושל כמות רזרבות הנפט ו/או הגז הטבעי.
)י( גיבוש תכנית פיתוח וכן הכנת תכנית כלכלית מפורטת לפרויקט.
)יא( ניתוח סופי של הנתונים וקבלת החלטה האם התגלית היא מסחרית.
)יב( ביצוע עבודות הפיתוח וההפקה של התגלית המסחרית.
)יג( הפקת התגלית המסחרית.
א 54 -
השלבים המפורטים לעיל אינם ממצים את כל השלבים של תהליך החיפוש
וההפקה בפרויקט מסוים ,אשר בשל טיבו ומהותו עשוי לכלול רק חלק
מהשלבים הנ"ל ו/או שלבים נוספים ו/או שלבים בסדר אחר.
ניתן להציג תהליך חיפושים ופיתוח תיאורטי באופן סכמאטי כמובא להלן:
יודגש כי הסכמה המוצגת לעיל הינה סכמה כללית בלבד המובאת לצורך
המחשה רעיונית בלבד .יתכן וחלק מהשלבים המופיעים בה לא יכללו בתהליך
ו/או יכללו בסדר אחר ,כמו גם ייתכן ובפועל יינקטו שלבים שלא פורטו בסכמה
כלל.
א 55 -
יצוין כי מסחריות תגליות נפט ו/או גז מורכבת ותלויה בגורמים רבים ושונים.
קיים הבדל מהותי בין תגליות נפט לתגליות גז אשר כדאיותן הכלכלית תלויה
ביכולת למכור את הגז לשוק יעד אטרקטיבי ,וזאת בשל העובדה כי הגז ,להבדיל
מהנפט ,אינו סחורה ) (Commodityהנמכר במחירים דומים בכל העולם .כמו
כן ,מסחריות תגלית נפט מושפעת מאוד ממחירי הנפט בעולם ,כך לדוגמה –
תגלית ,אשר אינה מסחרית ,כאשר מחיר חבית נפט הינו 20דולר עשויה להפוך
למסחרית כאשר מחיר חבית הנפט עולה ל 80-דולר.
לאור האמור לעיל ,מובן כי תגליות נפט ו/או גז ,אשר אינן מסחריות בתנאי שוק
מסוימים יכולות להפוך ,בקרות שינויים מהותיים בתנאי השוק ,לתגליות
מסחריות ,וכן להיפך.
לעיתים ,במקביל לפעולות המתוארות לעיל ,ובמיוחד במקרה של תגלית
מסחרית ,נמשכות פעולות האקספלורציה בשטחים סמוכים.
לעיתים לא נמצאים מבנים הראויים לקדיחה כך שאין כל כדאיות להכין
פרוספקט לקדיחה ,ולפיכך התהליך נעצר קודם לכך .כמו כן ,לעיתים תגלית נפט
ו/או גז טבעי מתבררת כתגלית שאינה מסחרית ועל כן אינה ראויה לפיתוח
והפקה .בנוסף ,פרקי הזמן לביצוע כל אחד מהשלבים ,משתנים על פי אופי
הפרויקט וקשה להצביע על פרויקט חיפוש ,פיתוח והפקה בו מתבצעים כל
השלבים האמורים באופן רציף בסדר המתואר לעיל וללא שינויים ואירועים
בלתי צפויים .כמו כן ,תהליכי חיפוש והפקת נפט וגז בים דומים ביסודם
לתהליכי חיפוש והפקת נפט וגז ביבשה ,כאשר ההבדל המהותי הינו בטכנולוגיה,
בלוחות הזמנים ובעלויות הביצוע אשר בדרך כלל יקרות יותר באופן משמעותי
כאשר החיפוש וההפקה מתבצעים בים.
4.1.2
מדיניות דיווחים
ביחס לזכויות ברישיונות שהכשרה אנרגיה רכשה אך העברתם טרם אושרה על
ידי הממונה )רישיון אלון ,Eרישיון רות ,Dרישיון דניאל מערב ורישיון דניאל
מזרח( ,הכשרת אנרגיה תפרסם מידע ,כנדרש בהנחיית רשות ניירות ערך מיום
14.3.2011בדבר גילוי בנוגע לפעילות חיפוש והפקת נפט וגז )"ההנחיה"( ,בדוח
מיידי שיפורסם בהתאם למועד הנקוב בסעיף )2א( לפרק א' של ההנחיה.
4.1.3
מגבלות חקיקה ,תקינה ואילוצים החלים על תחום הפעילות
)א( מגבלות רגולציה בישראל
בישראל )כמו במדינות אחרות( חיפושים והפקה של נפט וגז כפופים
לרגולציה ענפה .הרגולציה כוללת בין היתר חובת קבלת היתרים ,רישיונות
או זיכיונות לביצוע הפעילות ,דרישות בקשר להיקפי השקעות ולוחות
זמנים לביצוע החיפושים ,תשלום תמלוגים למדינה ,בטיחות העבודה
ואיכות סביבה.
חיפושי נפט וגז והפקתם בישראל ,מוסדרים בעיקר בחוק הנפט והתקנות
שהותקנו מכוחו .החיפושים מבוצעים על פי היתרים ,רישיונות וחזקות
)כהגדרתם בחוק הנפט( ,המוענקים על-ידי הרשויות המוסמכות וכוללים
בין היתר תכניות עבודה ,לוחות זמנים ומגבלות שונות .כמו כן ,נקבע בחוק
הנפט כי בעל חזקה חייב בתשלום למדינה של תמלוג בשיעור של שמינית
מכמות הנפט שהופקה משטח החזקה ונוצלה ,ובכל מקרה לא פחות
מתמלוג מינימאלי שנקבע בחוק .הממונה על ענייני הנפט במשרד התשתיות
הלאומיות )להלן" :הממונה או הממונה על ענייני הנפט"( רשאי ,בתנאים
מסוימים ,לבטל זכות נפט אם בעל הזכות לא מילא אחר הוראות החוק ,או
תנאי זכות הנפט.
א 56 -
חוק הגז והתקנות שהותקנו מכוחו ,קובעים הוראות בעניין אחסון ,הולכה,
חלוקה ושיווק של גז טבעי בישראל ,ובכלל זה כי הקמתם והפעלתם של
מערכת הולכה ,רשת חלוקה ,מפעל גט"ן )גז טבעי נוזלי( ומתקן אחסון של
גז טבעי טעונים קבלת רישיון משר התשתיות.
לפירוט כללי בדבר הרגולציה בישראל ,ראו סעיף 4.12לדוח זה .לפירוט
בדבר תנאיהם העיקריים של הרישיונות בהם לחברה יש אינטרס ראו סעיף
4.2.1וסעיף 4.2.2לדוח זה.
)ב( מגבלות ואילוצים נוספים
)(1פעילות חיפושי נפט וגז תלויה בזמינותם של קבלני קידוח וקבלני עבודות
גיאופיזיות ובזמינותם של כלי קידוח מתאימים.
)(2לעיתים ,פעילות קידוחים מותנית בעמידה בדיני איכות הסביבה החלים
בישראל ובהוראות של אמנות בינלאומיות שמדינת ישראל צד להן.
)(3בדרך כלל ,קבלת רישיון מותנית בהוכחת איתנות פיננסית ובהעמדת
בטחונות לצורך כיסוי הוצאות נטישה של קידוחים וסילוק המתקנים
שהוקמו על-ידי בעל הרישיון.
4.1.4
שינויים טכנולוגים שיש בהם כדי להשפיע מהותית על תחום הפעילות
בעשורים האחרונים ,חלו שינויים טכנולוגיים בתחום החיפושים וההפקה של
נפט וגז טבעי ,הן בתחום הבדיקות והן בשיטות הקידוח וההפקה .שינויים אלה
שיפרו את איכות הנתונים העומדים לרשות מחפשי הנפט והגז ,ומאפשרים זיהוי
מתקדם יותר של מאגרי נפט וגז פוטנציאליים )לגבי גז ניתן אף לקבל בתנאים
מסוימים אינדיקציה ישירה לקיומו של גז( אשר עשוי גם להקטין את הסיכונים
בביצוע הקידוחים .כמו כן ,שינויים אלה ייעלו את ביצוע עבודות הקידוח
וההפקה ולאור השיפורים הטכנולוגיים ,ניתן כיום לבצע פעילויות בתנאים
קשים יותר מבעבר )ובים בעומקי מים גדולים יותר( .בהתאם לאמור ,יכולים
גופים המחפשים נפט ,להשקיע מאמצי חיפוש בשטחים בהם בעבר לא ניתן היה
לבצע קידוחים ,או שניתן היה לבצעם אולם בעלויות גבוהות מאוד ובסיכונים
גבוהים יותר.
בשנים האחרונות התפתחה יכולת לביצוע קידוחים נטויים ואופקיים )בניגוד
לקידוחים האנכיים השכיחים יותר בתחום חיפושי הנפט והגז(.
4.1.5
גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים החלים בהם
להלן גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות:
)א( איתור וקבלה זכויות לחיפושים )רכישה או הצטרפות( בשטחים בהם קיים
פוטנציאל לתגלית מסחרית.
)ב( התקיימותם של תנאים גיאולוגיים ,המאפשרים הימצאותם של נפט או גז.
)ג( יכולות גיוס משאבים כספיים ניכרים.
)ד( שימוש בטכנולוגיות מתקדמות )כגון סקרים סיסמיים תלת-ממדיים
ותהליכי עיבוד מידע מתקדמים( כחלק מההכנות לצורך איתור והכנה של
פרוספקטים לקדיחה וכן לצורך גיבוש תוכניות קידוח בים.
)ה( חבירה לגופים בינלאומיים הפועלים בתחום לצורך ביצוע קידוחים ו/או
תוכניות פיתוח מורכבים ,הסתייעות בידע המקצועי שברשותם ,והשתתפות
בעלות ההשקעות.
)ו( הצלחת פעילות האקספלורציה והפיתוח.
4.1.6
שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם לתחום הפעילות
בשנים האחרונות חלה עלייה משמעותית במחירי המתכות שהן מרכיב
משמעותי בעלויות החיפושים והפיתוח .כמו כן ,בשל מגמת העלייה במחירי
א 57 -
הנפט חלה עלייה חדה בביקוש לספקי שירותים בתחום האנרגיה אשר הביאה
לעלייה ניכרת בעלויות הפעילויות בענף ובזמינות הקבלנים והציוד הנדרש.
לפרטים נוספים ראו סעיף 4.8להלן.
4.1.7
מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בו
)א( מחסומי הכניסה העיקריים לתחום הפעילות הינם:
קבלת היתרים ורישיונות לחיפושי נפט וגז מאת הרשויות המוסמכות.
הוכחת איתנות פיננסית לצורך קבלת היתרים ורישיונות לחיפושי נפט
וגז ,והשקעות כספיות גדולות ,ברמת סיכון גבוהה ,הכרוכות בביצוע
פעילות זו.
)ב( מחסומי היציאה העיקריים מתחום הפעילות הינם:
ככלל אין מחסומי יציאה משמעותיים מתחום הפעילות ,למעט החסמים
הבאים:
חובת פירוק מתקני הפקה לפני נטישת שטחי הזיכיונות.
סתימת הבארות והקידוחים בהתאם להוראות הממונה והחזרת פני
השטח לקדמותם ,בהתאם להנחיות הרשויות לשמירת איכות
הסביבה.
שותפות עמנואל כפופה לתקנון הבורסה והנחיותיו ולהסכם השותפות
המוגבלת ,המגבילים את שותפות עמנואל מביצוע פעולות שאינן חיפוש
נפט וגז כאמור בהסכם השותפות.
4.1.8
תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם
גז טבעי ונפט משמשים כחומרי בעירה ונמכרים ללקוחות תעשייתיים ופרטיים.
ישנם תחליפים לגז טבעי כגון סולר ,מזוט ונפט ,ותחליפים לנפט וגז כגון פחם,
אנרגיה גרעינית ,פצלי שמן ,אנרגיה הידרואלקטרית ,אנרגיה סולרית ,רוח ,ביו-
פיול וכדומה .לכל אחד מהחומרים האמורים יתרונות וחסרונות והוא כפוף
לתנודתיות מחירים .לרוב ,המעבר בשימוש מסוג אנרגיה אחד לסוג אנרגיה אחר
יהיה כרוך בהשקעות גדולות .יתרונותיו העיקריים של גז טבעי לעומת פחם
ודלקים נוזליים הם ניצולת גבוהה וזיהום נמוך באופן יחסי.
4.1.9
מבנה התחרות בתחום ושינויים החלים בו
)א( הגופים העוסקים בתחום החיפושים וההפקה של נפט וגז בישראל ,הינם
מתחרים פוטנציאלים של הכשרה אנרגיה .התחרות בתחום היא בשני
מישורים עיקריים :ראשית ,תחרות על השגת הרישיונות לביצוע
החיפושים ,30ושנית ,תחרות במכירת הנפט או הגז הטבעי במקרה שימצאו.
)ב( בישראל פועלים מזה שנים מספר גופים הפועלים בתחום חיפושי נפט וגז
טבעי .מכירת גז טבעי מיועדת לשווקים מקומיים ,ועל כן התחרות בתחום
זה ,במקרה שהכשרה אנרגיה ושותפיה ימצאו גז ,תהא עם גופים הפועלים
באותם שווקים.
)ג( בשיווק נפט ,אם יימצא על ידי הכשרה אנרגיה ושותפיה ,לא צפויה תחרות
משמעותית כיון שלאור היקף יבוא הנפט לישראל ,ניתן ,בקלות יחסית,
לשווק כמויות גדולות לשוק המקומי כתחליף ייבוא .כמו כן ,הנפט הוא
" "commodityאשר מחירו נקבע בשווקים הבינלאומיים וניתן למכירה
בהיקף כמעט בלתי מוגבל בשוק הבינלאומי במחירים אלו.
4.2נכסי הנפט של הקבוצה
מאז הקמתה הכשרה אנרגיה עוסקת בתחום הפעילות של חיפושי נפט וגז בישראל ,במסגרת
היתרים ורישיונות שניתנו לעמנואל אנרגיה ולשותפות עמנואל מכח חוק הנפט.
להלן יובא תיאור תמציתי של נכסי הנפט בהם לחברה אינטרס:
30
להחמרת התנאים להגשת בקשות לקבלת נכסי נפט והעברת זכויות בנכסי נפט בהתאם לחוק הנפט – ראו סעיף 3.12.5
להלן.
א 58 -
4.2.1
רישיון " / 347מירה"
]א[ פרטים כללים אודות נכס הנפט
פרטים כלליים אודות נכס הנפט
רישיון " / 347מירה" )"רישיון מירה"(.
שם נכס הנפט:
בים התיכון בתחום המים הטריטוריאליים של
מיקום:
מדינת ישראל.
כ 400,000-דונם.
שטח:
סוג נכס הנפט ,ותיאור נכס ימי – רישיון מים עמוקים.
הפעולות המותרות לפי
סוג זה:
תאריך הענקה מקורי של 14.7.2008
נכס הנפט:
תאריך פקיעה מקורי של 13.7.2011
נכס הנפט:
תאריך נוכחי לפקיעת נכס 13.7.2011
הנפט:
האם קיימת אפשרות בהתאם להוראות חוק הנפט ,הרישיון ניתן
נוספת להארכת תקופת להארכה ,בתנאים הקבועים בחוק הנפט ,לתקופה
נכס הנפט; אם אפשרות נוספת שלא תעלה על 4שנים.
כאמור קיימת – מה
הארכה
תקופת
האפשרית:
GeoGlobal Resources (India) Inc. ("GGR")31
שם המפעיל ):(Operator
שמות השותפים הישירים מודיעין -אנרגיה – שותפות מוגבלת;19.282% – 32
בנכס הנפט וחלקם הישיר אי .די .בי .חברה לפתוח בע"מ ;5% – 33אי .פי .סי.
נפט וגז )ישראל( – שותפות מוגבלת – ;13.609%בלו
בנכס הנפט וכן ,למיטב ווטר חיפושי נפט וגז בע"מ – ;348.787%ו-
ידיעת החברה ,שמות .5% – GeoGlobal Resources (India) Inc.
בעלי השליטה בשותפים
האמורים:
]ב[ פרטים כללים אודות חלקה של החברה ברישיון מירה
פרטים כלליים אודות חלקה של החברה נכס הנפט
בחודשים מרץ ,אפריל ומאי 2010
תאריך הרכישה:
31
32
33
34
למיטב ידיעת החברה בעלי השליטה ב GGR-הינם ,GeoGlobal Resources Inc.חברה קנדית שמניותיה נסחרות
בבורסת AMEXבארה"ב.
למיטב ידיעת החברה ,אידיבי חברה לפתוח בע"מ הינה אחת מבעלי השליטה בחברת נויה חיפושי נפט וגז בע"מ )"נויה"(,
שהינה בעלת השליטה ) (75%במודיעין-אנרגיה ניהול ) (1992בע"מ -השותף הכללי במודיעין -אנרגיה – שותפות
מוגבלת .בין אידיבי חברה לפתוח בע"מ ומר יצחק סולטן ,שהינו מבעלי השליטה בנויה ,נחתם הסכם בעלי מניות בנויה.
למיטב ידיעת הקבוצה ,אידיבי פתוח בע"מ הינה חברה בבעלות ובשליטה מלאה של אידיבי אחזקות בע"מ חברה
ציבורית אשר ניירות ערך שלה רשומים למסחר בבורסה ואשר מידע לגביה מתפרסם לציבור.
מתוכם הועברו 5.852%לעמנואל אנרגיה והיתרה למודיעין אנרגיה שותפות מוגבלת ואי.די.בי .חברה לפתוח ,בהעברה
הכפופה לאישור הממונה על ענייני נפט.
א 59 -
פרטים כלליים אודות חלקה של החברה נכס הנפט
תיאור מהות ואופן החברה מחזיקה ב 5%-מזכויות ההשתתפות
ההחזקה של החברה ברישיון מירה .הכשרה אנרגיה מחזיקה ברישיון
בנכס הנפט )לרבות מירה באמצעות עמנואל אנרגיה ב24.161%-
מזכויות ההשתתפות ברישיון מירה ובאמצעות
שרשרת ההחזקות(:
שותפות עמנואל ב 19.161%-מזכויות ההשתתפות
ברישיון מירה .ביום 16.6.2010הזכויות האמורות
נרשמו על שם החברה ,עמנואל אנרגיה ,ושותפות
עמנואל בספר הנפט.
החלק האפקטיבי של חלק אפקטיבי ברישיון מירה.3554.174% :
החברה בנכס הנפט )תוך חלק אפקטיבי בזכות להשתתפות ברווחים:
התייחסות בנפרד לכל סוג ) 54.174%ראו ה"ש 41לעיל(.
של זכות שיש לחברה חלק אפקטיבי בזכות לקבלת תמלוגים.1.33% :
במישרין או בעקיפין
בנכס הנפט(:
]ג[ מפת נכס הנפט
]ד[ פעולות בשטחי נכס הנפט שבוצעו לפני שהכשרה אנרגיה החזיקה בנכס
הנפט
35
כולל חלק בסך של 5.852%מהזכויות ברישיונות של בלו ווטר חיפושי נפט וגז בע"מ אשר הועברו להכשרה אנרגיה
בהעברה הכפופה לאישור הממונה על ענייני הנפט )לפרטים ראו סעיף )4.2.5ה( להלן(.
א 60 -
זהות מבצע הפעולה
תקופה בה
הפעולה
בוצעה
Petromed
תיאור תמציתי של
הפעולה
תיאור תמציתי של תוצאות
הפעולה
Corporation.
)"פטרומד"(
וEast Mediterranean -
Exploration Company
("EastMed") Limited.
ו EastMed-אוקטובר עד סקר סיסמי תלת במסגרת הסקר התלת מימדי
פטרומד
נאסף מידע בשטח של כ1,360-
חברת דצמבר 2009מימדי
באמצעות
קמ"ר .הסקר עבר עיבוד מהיר
("WG") WesternGeco
ראשוני ) (fast-trackבחברת
.WG
איסוף
גיאולוגי
קיים
גיאולוגי
חומר
חומר איסוף
פענוחו
קיים,
וגיאופיסי וגיאופיסי
סקר
לביצוע
והמלצות
גיאופיסי
]ה[ עמידת הכשרה אנרגיה בתנאי תוכנית העבודה נכון למועד הדוח
תוכנית העבודה המפורטת להלן הינה תוכנית העבודה המשותפת
לרישיונות "מירה" ו"-שרה" ויש להתייחס אליה כאל מקשה אחת .עמידה
בתוכנית העבודה ביחס לאחד מבין שני הרישיונות תחשב כעמידה בתוכנית
העבודה גם ביחס לרישיון השני.
תקופה
2010
תיאור רכיבי תוכנית
העבודה שקוימו בתקופה
תיאור תוכנית העבודה
שנקבעה לתקופה )בחלוקה
לרכיבים עיקריים(
השלמת עיבוד תוצאות המידע הגולמי שהתקבל
סקר סייסמי 3Dוהעברת בסקר עבר עיבוד ראשוני
נתונים – עד 15.7.2010
) (fast trackעל ידי חברת
Western Gecoאשר גם
ביצעה את הסקר והועבר
לממונה .הממונה אישר
שהדבר מהווה עמידה באבן
דרך זו.
תחילת בדיקת פרוספקט בוצע
גיאולוגי – 1.6.2010
השלמת שלב ראשון של בוצע והוגש דוח לממונה
פיענוח תוצאות סקר 3Dשאישר שהדבר מהווה
עמידה באבן דרך זו.
והגשת דוח – עד 1.8.2010
השלמת הכנת פרוספקט בוצע והוגש דוח לממונה
גיאולוגי והגשת דוח – עד שאישר שהדבר מהווה
עמידה באבן דרך זו.
15.9.2010
השלמת בדיקות מערכות בוצע והוגש דוח לממונה
הידרוקרבונים והגשת דוח שאישר שהדבר מהווה
עמידה באבן דרך זו.
– עד 15.10.2010
א 61 -
תיאור רכיבי תוכנית
העבודה שטרם קוימו
בתקופה
תקופה
תיאור תוכנית העבודה
שנקבעה לתקופה )בחלוקה
לרכיבים עיקריים(
הגשת פרוספקט אחד
לפחות של קידוח סופי
)כולל תכנון הקידוח( – עד
31.12.2010
תיאור רכיבי תוכנית
העבודה שקוימו בתקופה
תיאור רכיבי תוכנית
העבודה שטרם קוימו
בתקופה
ביום ,31.12.2010הגישו
בעלי הזכויות ברישיונות
לממונה פרוספקט קידוח
מקדמי בשטח הרישיונות
שאישר שהדבר מהווה
עמידה באבן דרך זו.
במהלך הרבעון השני של
שנת ,2011צפויים בעלי
הזכויות ברישיונות להגיש
לממונה פרוספקט קידוח
סופי ,וזאת לאחר שיושלמו
פעולות העיבוד והפענוח של
תוצאות הסקר הסייסמי
התלת מימדי ).(3D
]ו[ תוכנית עבודה עתידית מחייבת בהתאם לתנאי נכס הנפט
תקופה
2011
אומדן חלקה האפקטיבי
אומדן תקציב הנדרש
תיאור תוכנית העבודה
של החברה בתקציב הכולל
לביצוע תוכנית העבודה
העדכנית שנקבעה
)בחלוקה לרכיבים
)בחלוקה לרכיבים
לתקופה )בחלוקה לרכיבים
עיקריים(
עיקריים(
עיקריים(
הצגת חוזה עם קבלן קידוח כ 80-100 -מיליון דולר לכל כ 39-49 -מיליון דולר לכל
קידוח
לביצוע הקידוחים – עד קידוח
31.3.2011
על פי תנאי הרישיונות
הנוכחיים ,יש להתחיל
בביצוע קידוח ראשון
בשטח הרישיונות עד תום
תקופת הרישיון
]ז[ תוכנית עבודה בפועל ומתוכננת
תוכנית העבודה בפועל זהה לתוכנית המוצגת בטבלה בסעיף ]ה[ לעיל.
תקופה
2010
תיאור תמציתי של פעולות שבוצעו בפועל
לתקופה /תיאור תמציתי של תוכנית
העבודה המתוכננת )תוך אבחנה בין פעולות
שאושרו על ידי השותפים לפעולות שטרם
אושרו(
ראו ס"ק ה' לעיל
א 62 -
תקציב כולל
משוער לפעולה
ברמת נכס הנפט
)אלפי דולר(
חלקה האפקטיבי
של החברה
בתקציב )אלפי
דולר(
1,340
659
תקופה
2011
תקציב כולל
משוער לפעולה
ברמת נכס הנפט
)אלפי דולר(
חלקה האפקטיבי
של החברה
בתקציב )אלפי
דולר(
תיאור תמציתי של פעולות שבוצעו בפועל
לתקופה /תיאור תמציתי של תוכנית
העבודה המתוכננת )תוך אבחנה בין פעולות
שאושרו על ידי השותפים לפעולות שטרם
אושרו(
הצגת חוזה עם קבלן קידוח לביצוע כ 80-100 -מיליון כ 43-54 -מיליון
דולר לכל קידוח.
דולר לכל קידוח.
הקידוחים – עד .31.3.2011
על פי תנאי הרישיונות הנוכחיים ,יש להתחיל
בביצוע קידוח ראשון בשטח הרישיונות עד
תום תקופת הרישיון*.
*
להערכת הכשרה אנרגיה ,הקידוח הראשון יצא לפועל במהלך חודש דצמבר
,2011לאחר תום תקופת הרישיון הנוכחית .החברה פועלת להארכת תקופת
הרישיון ומעריכה כי תקופת הרישיון תוארך.
המידע בדבר הארכת תקופת הרישיון הינו מידע צופה פני עתיד אשר אינו
וודאי ואשר מבוסס על שיחות שהחברה קיימה עם הממונה.
]ח[ גילוי לעניין שיעור ההשתתפות האפקטיבי בהוצאות ובהכנסות
אחוז*
שיעור ההשתתפות
החלק האפקטיבי של החברה בנכס
הנפט )לפי שיטת המכפלות(
החלק האפקטיבי של החברה
54.174%
בהכנסות מנכס הנפט
שיעור ההשתתפות האפקטיבי של
החברה בהוצאות הכרוכות בפעילות 54.174%
חיפוש ופיתוח או הפקה בנכס הנפט
54.174%
*
שיעור מגולם
ל*100%-
הסברים
54.174%
-
54.174%
-
54.174%
-
כולל חלק בשיעור של 5.852%מהזכויות ברישיונות של בלו ווטר חיפושי
נפט וגז בע"מ אשר הועבר להכשרה אנרגיה בהעברה הכפופה לאישור
הממונה על ענייני הנפט )לפרטים ראו סעיף )4.2.5ה( להלן(.
א 63 -
]ט[ ביאור לחישוב החלק האפקטיבי המיוחס לחברה בהכנסות מנכס הנפט,
בהינתן תרחיש עתידי של תגלית והפקת הכנסה
אחוז
פריט
של 100
כיצד
תמציתי
הסבר
מחושבים התמלוגים או
התשלומים )לרבות ניכוי
הוצאות ואחרים(
-
הכנסות שנתיות תיאורטיות
רישיון מירה לאחר התגלית
פירוט התמלוגים או התשלום )הנגזרים מההכנסות לאחר תגלית( ברמת רישיון מירה:36
מדינת ישראל
) GGRהמפעיל(
12.5
37
-
בעלי מניות פטרומד ,ITC ,אי די בי 4.67
ומודיעין אנרגיה )יחד(
4.5
EastMed
================
78.33
סה"כ הכנסות בניכוי תמלוגים
החלק המיוחס לחברה בהכנסות נכס 54.174
הנפט המנוטרלות )בשרשור(
על פי הוראות חוק הנפט
)ראו סעיף 4.12.1להלן(.
ראו סעיף ]4.2.2יא[ וסעיף
)4.2.5יא() (3להלן.
נקבע בעסקת פטרומד ראו
סעיף )4.2.5יב( להלן.
ראו סעיף )4.2.5ג( להלן.
משקף את החלק היחסי
ברישיונות לאחר קבלת
חלקה היחסי של בלו ווטר
כאמור בסעיף )4.2.5ה(
להלן.
חלק החברה בהכנסות בניכוי 42.43
התמלוגים )יצוין כי בנוסף לתמלוגים
צפויות להיות ברישיונות הוצאות
נוספות כגון הוצאות הפקה ,הוצאות
הזרמה ושינוע ,תשלומים לקבלנים
וספקים ,תשלומים למפעיל ,הוצאות
מיסים ועוד(.
*
כולל חלק בשיעור של 5.852%מהזכויות ברישיונות של בלו ווטר חיפושי
נפט וגז בע"מ אשר הועבר להכשרה אנרגיה בהעברה הכפופה לאישור
הממונה על ענייני הנפט )לפרטים ראו סעיף )4.2.5ה( להלן(.
]י[ ביאור לחישוב שיעור ההשתתפות האפקטיבי של החברה בהוצאות
החיפוש ,הפיתוח וההפקה בנכס הנפט
אחוז
פריט
כיצד
תמציתי
הסבר
מחושבים התמלוגים או
התשלומים )לרבות ניכוי
הוצאות ואחרים(
הוצאות תיאורטיות במסגרת של 100%
רישיון מירה )ללא התמלוגים
האמורים( )הוצאות חיפוש(
36
37
בעלי מניות פטרומד ,ITC ,אי די בי ,מודיעין אנרגיה ו EastMed-זכאים לתמלוג מכל נפט ו/או גז שיופקו ,בשיעור
המפורט בטבלה ,לפני כל הוצאה מסוג שהוא בקשר עם חיפוש ,הפקה ושינוע לחוף אך בכפוף לחלקם היחסי בכל
המיסים שיחולו על הפקת גז ו/או נפט כאמור.
במקרה מסוים המפעיל הנוכחי יהיה זכאי לקבל תמלוג על בשיעור של ) 0.4%ראו סעיף )4.2.5יא() (3להלן(.
א 64 -
אחוז
פריט
כיצד
תמציתי
הסבר
מחושבים התמלוגים או
התשלומים )לרבות ניכוי
הוצאות ואחרים(
פירוט התשלומים )הנגזרים מההוצאות( ברמת רישיון מירה*:
* במקרה ששיעור התשלום משתנה בהתאם לשלב הפעולות )חיפוש ,פיתוח או הפקה( או בהתאם
למשתנה אחר )כגון היקף הסכומים( ,יובא תחשיב נפרד עבור כל שיעור של תשלום כאמור
תשלום עפ"י מדרגות.
) GGRהמפעיל(
לפרטים ראו סעיף 3.2.2
]יא[ – 0.85%-4%
מוכר זכות הנפט
סה"כ שיעור ההוצאות האפקטיבי 100.85%-104%
ברמת נכס הנפט
================
54.63%-56.34%
חלק החברה בהוצאות
]יא[ תיאור הסכמים מהותיים בין השותפים בנכס הנפט
לפרטים אודות הסכם המפעיל ראו סעיף ]4.2.2יא[ להלן.
לפרטים נוספים אודות רישיון מירה וההסכמים לרכישתו ראו סעיפים
4.2.4עד 4.2.8להלן.
4.2.2
רישיון " / 348שרה"
38
]א[ פרטים כללים אודות נכס הנפט
פרטים כלליים אודות נכס הנפט
רישיון " / 348שרה" )"רישיון שרה"(.
שם נכס הנפט:
בים התיכון בתחום המים הטריטוריאליים של
מיקום:
מדינת ישראל.
כ 400,000-דונם.
שטח:
סוג נכס הנפט ,ותיאור נכס ימי – רישיון מים עמוקים.
הפעולות המותרות לפי
סוג זה:
תאריך הענקה מקורי של 14.7.2008
נכס הנפט:
תאריך פקיעה מקורי של 13.7.2011
נכס הנפט:
תאריך נוכחי לפקיעת נכס 13.7.2011
הנפט:
האם קיימת אפשרות בהתאם להוראות חוק הנפט ,הרישיון ניתן
נוספת להארכת תקופת להארכה ,בתנאים הקבועים בחוק הנפט ,לתקופה
נכס הנפט; אם אפשרות נוספת שלא תעלה על 4שנים.
כאמור קיימת – מה
הארכה
תקופת
האפשרית:
)"GeoGlobal Resources (India) Inc. ("GGR
שם המפעיל ):(Operator
38
למועד דוח זה ההוצאות וההכנסות הצפויות מתייחסות אל רישיונות מירה ושרה כמקשה אחת .ככל שמי מבין
המחזיקים באופציות על הרישיונות )כולם או חלקם( יממש את האופציה שברשותו ,תחול התאמה על שיעור ההוצאות
או ההכנסות הצפויות מאותו רישיון והחברה תתייחס אל כל אחד מהרישיונות בנפרד.
א 65 -
פרטים כלליים אודות נכס הנפט
שמות השותפים הישירים מודיעין -אנרגיה – שותפות מוגבלת;19.282% – 39
בנכס הנפט וחלקם הישיר אי .די .בי .חברה לפתוח בע"מ ;5% – 40אי .פי .סי.
נפט וגז )ישראל( – שותפות מוגבלת – ;13.609%בלו
בנכס הנפט וכן ,למיטב ווטר חיפושי נפט וגז בע"מ – ;418.787%ו-
ידיעת החברה ,שמות .5% – GeoGlobal Resources (India) Inc.
בעלי השליטה בשותפים
האמורים:
]ב[ פרטים כללים אודות חלקה של החברה ברישיון שרה
פרטים כלליים אודות חלקה של החברה נכס הנפט
בחודשים מרץ ,אפריל ומאי 2010
תאריך הרכישה:
תיאור מהות ואופן החברה מחזיקה ב 5%-מזכויות ההשתתפות
ההחזקה של החברה ברישיון שרה .הכשרה אנרגיה מחזיקה באמצעות
בנכס הנפט )לרבות עמנואל אנרגיה ב 24.161%-מזכויות ההשתתפות
ברישיון שרה ובאמצעות שותפות עמנואל ב-
שרשרת ההחזקות(:
19.161%מזכויות ההשתתפות ברישיון שרה .ביום
16.6.2010הזכויות האמורות נרשמו על שם עמנואל
אנרגיה ושותפות עמנואל בספר הנפט.
42
החלק האפקטיבי של חלק אפקטיבי ברישיון שרה. 54.174% :
החברה בנכס הנפט )תוך חלק אפקטיבי בזכות להשתתפות ברווחים:
התייחסות בנפרד לכל סוג ) 54.174%ראו ה"ש 50לעיל(.
של זכות שיש לחברה חלק אפקטיבי בזכות לקבלת תמלוגים.1.33% :
במישרין או בעקיפין
בנכס הנפט(:
39
40
41
42
למיטב ידיעת החברה ,אידיבי חברה לפתוח בע"מ הינה אחת מבעלי השליטה בחברת נויה חיפושי נפט וגז בע"מ )"נויה"(,
שהינה בעלת השליטה ) (75%במודיעין-אנרגיה ניהול ) (1992בע"מ -השותף הכללי במודיעין -אנרגיה – שותפות
מוגבלת .בין אידיבי חברה לפתוח בע"מ ומר יצחק סולטן ,שהינו מבעלי השליטה בנויה ,נחתם הסכם בעלי מניות בנויה.
למיטב ידיעת החברה ,אידיבי פתוח בע"מ הינה חברה בבעלות ובשליטה מלאה של אידיבי אחזקות בע"מ חברה ציבורית
אשר ניירות ערך שלה רשומים למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ ואשר מידע לגביה מתפרסם לציבור.
מתוכם הועברו 5.852%לעמנואל אנרגיה והיתרה למודיעין אנרגיה שותפות מוגבלת ואי.די.בי .חברה לפתוח ,בהעברה
הכפופה לאישור הממונה על ענייני נפט.
כולל חלק בסך של 5.852%מהזכויות ברישיונות של בלו ווטר חיפושי נפט וגז בע"מ אשר הועברו לחברה בהעברה
הכפופה לאישור הממונה על ענייני הנפט )לפרטים ראו סעיף )4.2.5ה( להלן(.
א 66 -
]ג[ מפת נכס הנפט
]ד[ פעולות בשטחי נכס הנפט שבוצעו לפני שהחברה החזיקה בנכס הנפט
זהות מבצע הפעולה
תקופה בה
הפעולה
בוצעה
Petromed
Corporation.
)"פטרומד"(
וEast Mediterranean -
Exploration Company
("EastMed") Limited.
תיאור תמציתי של
הפעולה
איסוף
גיאולוגי
קיים
א 67 -
תיאור תמציתי של תוצאות
הפעולה
גיאולוגי
חומר
חומר איסוף
פענוחו
קיים,
וגיאופיסי וגיאופיסי
סקר
לביצוע
והמלצות
גיאופיסי
תיאור תמציתי של
הפעולה
תיאור תמציתי של תוצאות
הפעולה
תקופה בה
זהות מבצע הפעולה
הפעולה
בוצעה
ו EastMed-אוקטובר עד סקר סיסמי תלת במסגרת הסקר התלת מימדי
פטרומד
נאסף מידע בשטח של כ1,360-
חברת דצמבר 2009מימדי
באמצעות
קמ"ר .הסקר עבר עיבוד מהיר
("WG") WesternGeco
ראשוני ) (fast-trackבחברת
.WG
]ה[ עמידת הכשרה אנרגיה בתנאי תוכנית העבודה נכון למועד הדוח
תוכנית העובדה המפורטת להלן הינה תוכנית העבודה המשותפת
לרישיונות "מירה" ו"-שרה" ויש להתייחס אליה כאל מקשה אחת.
תקופה
2010
תיאור רכיבי תוכנית
העבודה שקוימו בתקופה
תיאור תוכנית העבודה
שנקבעה לתקופה )בחלוקה
לרכיבים עיקריים(
השלמת עיבוד תוצאות המידע הגולמי שהתקבל
סקר סייסמי 3Dוהעברת בסקר עבר עיבוד ראשוני
) (fast trackעל ידי חברת
נתונים – עד 15.7.2010
Western Gecoאשר גם
ביצעה את הסקר והועבר
לממונה .הממונה אישר
שהדבר מהווה עמידה באבן
דרך זו.
תחילת בדיקת פרוספקט בוצע
גיאולוגי – 1.6.2010
השלמת שלב ראשון של בוצע והוגש דוח לממונה
פיענוח תוצאות סקר 3Dשאישר שהדבר מהווה
עמידה באבן דרך זו.
והגשת דוח – עד 1.8.2010
השלמת הכנת פרוספקט בוצע והוגש דוח לממונה
גיאולוגי והגשת דוח – עד שאישר שהדבר מהווה
עמידה באבן דרך זו.
15.9.2010
השלמת בדיקות מערכות
הידרוקרבונים והגשת דוח
– עד 15.10.2010
הגשת פרוספקט אחד
לפחות של קידוח סופי
)כולל תכנון הקידוח( – עד
31.12.2010
בוצע והוגש דוח לממונה
שאישר שהדבר מהווה
עמידה באבן דרך זו.
ביום ,31.12.2010הגישו
בעלי הזכויות ברישיונות
לממונה פרוספקט קידוח
מקדמי בשטח הרישיונות
שאישר שהדבר מהווה
עמידה באבן דרך זו.
במהלך הרבעון השני של
שנת ,2011צפויים בעלי
הזכויות ברישיונות להגיש
לממונה פרוספקט קידוח
סופי ,וזאת לאחר שיושלמו
פעולות העיבוד והפענוח של
תוצאות הסקר הסייסמי
התלת מימדי ).(3D
א 68 -
תיאור רכיבי תוכנית
העבודה שטרם קוימו
בתקופה
]ו[ תוכנית עבודה עתידית מחייבת בהתאם לתנאי נכס הנפט
תקופה
2011
אומדן חלקה האפקטיבי
אומדן תקציב הנדרש
תיאור תוכנית העבודה
של החברה בתקציב הכולל
לביצוע תוכנית העבודה
העדכנית שנקבעה
)בחלוקה לרכיבים
)בחלוקה לרכיבים
לתקופה )בחלוקה לרכיבים
עיקריים(
עיקריים(
עיקריים(
הצגת חוזה עם קבלן קידוח כ 80-100 -מיליון דולר לכל כ 43-54 -מיליון דולר לכל
קידוח
לביצוע הקידוחים – עד קידוח
31.3.2011
על פי תנאי הרישיונות
הנוכחיים ,יש להתחיל
בביצוע קידוח ראשון
בשטח הרישיונות עד תום
תקופת הרישיון
]ז[ תוכנית עבודה בפועל ומתוכננת
תוכנית העבודה בפועל זהה לתוכנית המוצגת בטבלה בסעיף ]ה[ לעיל.
תקופה
*2010
2011
תקציב כולל
משוער לפעולה
ברמת נכס הנפט
)אלפי דולר(
חלקה האפקטיבי
של החברה
בתקציב )אלפי
דולר(
תיאור תמציתי של פעולות שבוצעו בפועל
לתקופה /תיאור תמציתי של תוכנית
העבודה המתוכננת )תוך אבחנה בין פעולות
שאושרו על ידי השותפים לפעולות שטרם
אושרו(
726
1,340
ראו ס"ק ה' לעיל
הצגת חוזה עם קבלן קידוח לביצוע כ 80-100 -מיליון כ 43-54 -מיליון
דולר לכל קידוח.
דולר לכל קידוח.
הקידוחים – עד .31.3.2011
על פי תנאי הרישיונות הנוכחיים ,יש להתחיל
בביצוע קידוח ראשון בשטח הרישיונות עד
תום תקופת הרישיון*.
*
להערכת ההכשרה אנרגיה ,הקידוח הראשון יצא לפועל במהלך חודש
דצמבר ,2011לאחר תום תקופת הרישיון הנוכחית .ההכשרה אנרגיה פועלת
להארכת תקופת הרישיון ומעריכה כי תקופת הרישיון תוארך.
המידע בדבר הארכת תקופת הרישיון הינו מידע צופה פני עתיד אשר אינו
וודאי ואשר מבוסס על שיחות שההכשרה אנרגיה קיימה עם הממונה.
]ח[ גילוי לעניין שיעור ההשתתפות האפקטיבי בהוצאות ובהכנסות
אחוז*
שיעור ההשתתפות
החלק האפקטיבי של החברה בנכס
הנפט )לפי שיטת המכפלות(
החלק האפקטיבי של החברה
54.174%
בהכנסות מנכס הנפט
שיעור ההשתתפות האפקטיבי של
החברה בהוצאות הכרוכות בפעילות 54.174%
חיפוש ופיתוח או הפקה בנכס הנפט
54.174%
*
הסברים
שיעור מגולם
ל*100%-
54.174%
-
54.174%
-
54.174%
-
כולל חלק בשיעור של 5.852%מהזכויות ברישיונות של בלו ווטר חיפושי
א 69 -
נפט וגז בע"מ אשר הועבר להכשרה אנרגיה בהעברה הכפופה לאישור
הממונה על ענייני הנפט )לפרטים ראו סעיף )4.2.5ה( להלן(.
]ט[ ביאור לחישוב החלק האפקטיבי המיוחס לחברה בהכנסות מנכס הנפט,
בהינתן תרחיש עתידי של תגלית והפקת הכנסה
אחוז
פריט
של 100
כיצד
תמציתי
הסבר
מחושבים התמלוגים או
התשלומים )לרבות ניכוי
הוצאות ואחרים(
-
הכנסות שנתיות תיאורטיות
רישיון שרה לאחר התגלית
43
פירוט התמלוגים או התשלום )הנגזרים מההכנסות לאחר תגלית( ברמת רישיון שרה :
מדינת ישראל
) GGRהמפעיל(
12.5
44
-
בעלי מניות פטרומד ,ITC ,אי די בי 4.67
ומודיעין אנרגיה )יחד(
4.5
EastMed
================
78.33
סה"כ הכנסות בניכוי תמלוגים
החלק המיוחס לחברה בהכנסות נכס 54.174
הנפט המנוטרלות )בשרשור(
על פי הוראות חוק הנפט
)ראו סעיף 4.12.1להלן(.
ראו סעיף ]4.2.2יא[ וסעיף
)4.2.5יא() (3להלן.
נקבע בעסקת פטרומד ראו
סעיף )4.2.5יב( להלן.
ראו סעיף )4.2.5ג( להלן.
משקף את החלק היחסי
ברישיונות לאחר קבלת
חלקה היחסי של בלו ווטר
כאמור בסעיף )4.2.5ה(
להלן.
חלק החברה בהכנסות בניכוי 42.43
התמלוגים )יצוין כי בנוסף לתמלוגים
צפויות להיות ברישיונות הוצאות
נוספות כגון הוצאות הפקה ,הוצאות
הזרמה ושינוע ,תשלומים לקבלנים
וספקים ,תשלומים למפעיל ,הוצאות
מיסים ועוד(.
*
43
44
כולל חלק בשיעור של 5.852%מהזכויות ברישיונות של בלו ווטר חיפושי נפט וגז בע"מ אשר
הועבר להכשרה אנרגיה בהעברה הכפופה לאישור הממונה על ענייני הנפט )לפרטים ראו
סעיף )4.2.5ה( להלן(.
בעלי מניות פטרומד ,ITC ,אי די בי ,מודיעין אנרגיה ו EastMed-זכאים לתמלוג מכל נפט ו/או גז שיופקו ,בשיעור
המפורט בטבלה ,לפני כל הוצאה מסוג שהוא בקשר עם חיפוש ,הפקה ושינוע לחוף אך בכפוף לחלקם היחסי בכל
המיסים שיחולו על הפקת גז ו/או נפט כאמור.
במקרה מסוים המפעיל הנוכחי יהיה זכאי לקבל תמלוג על בשיעור של ) 0.4%ראו סעיף )4.2.3יא() (3להלן(.
א 70 -
]י[ ביאור לחישוב שיעור ההשתתפות האפקטיבי של החברה בהוצאות
החיפוש ,הפיתוח וההפקה בנכס הנפט
אחוז
פריט
כיצד
תמציתי
הסבר
מחושבים התמלוגים או
התשלומים )לרבות ניכוי
הוצאות ואחרים(
הוצאות תיאורטיות במסגרת של 100%
רישיון שרה )ללא התמלוגים
האמורים(
פירוט התשלומים )הנגזרים מההוצאות( ברמת רישיון שרה*:
* במקרה ששיעור התשלום משתנה בהתאם לשלב הפעולות )חיפוש ,פיתוח או הפקה( או בהתאם
למשתנה אחר )כגון היקף הסכומים( ,יובא תחשיב נפרד עבור כל שיעור של תשלום כאמור
תשלום עפ"י מדרגות.
) GGRהמפעיל(
לפרטים ראו סעיף 4.2.2
]יא[ – 0.85%-4%
מוכר זכות הנפט
סה"כ שיעור ההוצאות האפקטיבי 100.85%-104%
ברמת נכס הנפט
================
54.63%-56.34%
חלק החברה בהוצאות
]יא[ תיאור הסכמים מהותיים בין השותפים בנכס הנפט
הסכם מפעיל:
.1זהות המפעיל Geoglobal Resources (India) Inc. -
.2זכויותיו וחובותיו של המפעיל
.2.1בכפוף להסכמי התפעול המשותף ברישיון מירה וברישיון שרה
שנוסחם זהה )"הסכם התפעול המשותף" ו"-הרישיונות",
בהתאמה( ,ניתנו למפעיל כל הסמכויות והחובות בקשר לניהול
ענייני הרישיונות ,תחת פיקוחה של וועדת התפעול המשותף,
כהגדרתה להלן.
.2.2המפעיל יהא אחראי ,בין השאר ,לנושאים הבאים:
.2.2.1הכנת תכנית עבודה ,תקציבים ,הרשאות לתשלום;
.2.2.2ביצוע תכנית העבודה על פי אישור ועדת התפעול
המשותף;
.2.2.3תכנון והשגת כל האישורים והחומרים הדרושים לביצוע
תכנית העבודה ,ומתן שירותי ייעוץ ושירותים טכניים
כנדרש לצורך ביצוע יעיל של התפעול המשותף.
.2.2.4ניהול החשבונות המשותפים ,לרבות באמצעות דרישה
מוקדמת לתשלום ).(cash call
.2.3המפעיל יבצע את תפקידיו בשקידה הראויה ובהתאם לנהלים
המקובלים בתחום הנפט.
.2.4על פי הסכם התפעול המשותף של כל אחד מהרישיונות ,המפעיל
זכאי לתשלום שכר מפעיל שייגזר מההוצאות השנתיות כדלקמן:
.2.4.1בין 0דולר ארה"ב ל 2 -מיליון דולר ארה"ב ;4% -
.2.4.2בין 2מיליון דולר ארה"ב ל 3.5 -מיליון דולר ארה"ב –
;3%
.2.4.3בין 3.5מיליון דולר ארה"ב ל 6 -מיליון דולר ארה"ב –
א 71 -
;2%
.2.4.4בין 6מיליון דולר ארה"ב ל 10 -מיליון דולר ארה"ב –
;1%
.2.4.5מעל 10מיליון דולר ארה"ב .0.85% -
.2.5למפעיל זכויות ברישיונות כלהלן:
.2.5.1המפעיל רכש מן השותפים ) 5%מתוך (100%זכויות
השתתפות בכל אחד מהרישיונות.
.2.5.2השותפים לרישיונות העניקו למפעיל אופציה לרכוש מהם,
בהתאם לחלקם היחסי 2.5% ,נוספים )מתוך (100%
מזכויות ההשתתפות באותם רישיונות ,וכפוף לקבלת
רישיון "שמואל" ,45גם אופציה לרכישת 2.5%נוספים
)מתוך (100%מהזכויות באותם רישיונות -בתמורה לסך
של 240אלפי דולר בגין כל 1%של זכויות השתתפות,
לרבות בגין האחוזים הנוספים אם יממש המפעיל את
האופציות האמורות ,ובתוספת חלקו היחסי של המפעיל
בעלויות התפעול של הרישיונות האמורים .במועד דו"ח
זה שילם המפעיל סך כולל של 1,200אלפי דולר ארה"ב,
בגין זכויות ההשתתפות ברישיונות כאמור ,על פי הפירוט
הבא) :א( סך של 63אלפי דולר ארה"ב שולמו לחברה; )ב(
סך של 547אלפי דולר ארה"ב שולמו לעמנואל אנרגיה
)לרבות בגין חלקה של שותפות עמנואל(; )ג( סך של 590
אלפי דולר ארה"ב שולמו לשותפים האחרים ברישיונות
)למעט המפעיל( על פי חלקם היחסי ברישיונות.
.2.5.3ביום 31.10.2010המפעיל הודיע לשותפים ברישיונות על
מימוש האופציות כאמור ,לרכוש מהשותפים בהתאם
לחלקם היחסי ברישיונות 5% ,נוספים )מתוך (100%
מזכויות ההשתתפות ברישיונות )"זכויות ההשתתפות
הנוספות"( .לאחר מימוש האופציות ובכפוף לתשלום
תמורת המימוש כמפורט לעיל ,המפעיל יחזיק ב10%-
מזכויות ההשתתפות ברישיונות.
.3אופן ההתחשבנות בין השותפים
.3.1השותפים ברישיונות יישאו בחלקם היחסי מההוצאות
המשותפות ברישיונות.
.3.2במקרה ששותף ברישיונות לא ישלם את חלקו היחסי בהוצאות
המשותפות במועד ,לרבות אי עמידה בדרישה מוקדמת לתשלום
) ,(cash callיופעל מנגנון הפרה ,השותפים שאינם מפרים יישאו
בחלקם היחסי מן התשלום שלא שולם על ידי השותף המפר,
ובמקרה שהשותף המפר לא יתקן את הפרתו בתוך התקופה
הקבועה בהסכם התפעול המשותף ,ישללו זכויותיו של השותף
המפר ברישיונות ,ויועברו לשותפים הלא מפרים ,באופן יחסי.
.4אופן הפיקוח על המפעיל
.4.1הפיקוח על המפעיל יתבצע באמצעות ועדת תפעול משותף
)"הועדה"(.
.4.2סמכויות הועדה כוללות ,בין היתר ,החלטות בנוגע למדיניות,
תהליכים ושיטות התפעול ,אישור כל התכניות והבקשות
לתקציב ,קביעת לוחות זמנים ,קבלת החלטות בנוגע להחלפת
45
רישיון " / 388שמואל" הינו רישיון ימי המצוי בתחום המים הטריטוריאליים של מדינת ישראל ,אשר המפעיל ,ביחד עם
אחרים ,הגיש לממונה על ענייני הנפט בקשה לקבלו ובקשתם כאמור אושרה .לפרטים נוספים אודות רישיון / 388
שמואל ראו סעיף 4.2.3וסעיף )4.2.5יא() (2להלן.
א 72 -
מפעיל ,ועוד.
.4.3לכל שותף נציג אחד בועדה ,שזכויות ההצבעה שלו הינן בהתאם
לחלקו של השותף ברישיון הרלוונטי .החלטות הועדה יתקבלו
בהצבעה של שניים או יותר מהשותפים המחזיקים יחד לפחות
51%מהזכויות ברישיון )צדדים קשורים יחשבו כשותף אחד
לצורך עניין זה( ,ובתנאי שעמנואל בע"מ ,שותפות עמנואל,
החברה ,אי די בי ומודיעין אנרגיה הצביעו בעד החלטה כאמור
)כל עוד כל שותף כאמור מחזיק לפחות 50%מזכויותיו
המקוריות ברישיונות(.
.5התפטרות והחלפת מפעיל
.5.1המפעיל רשאי להתפטר בהודעה בכתב 90ימים מראש ,במקרה
שטרם התקשר בהסכם להבאת אסדת נפט ,ובהודעה בכתב 120
ימים מראש ,במקרה שהתקשר בהסכם כאמור.
.5.2הועדה רשאית להעביר את המפעיל מתפקידו בתנאים הקבועים
בהסכם התפעול המשותף ,לרבות בהחלטת הועדה הכוללת את
הצבעתם של לפחות שני שותפים )שאינם קשורים זה לזה(
המחזיקים ביותר מ 51%-מן הזכויות ברישיונות ,במקרים
מסוימים תוך מתן פיצוי כספי ,הענקת תמלוג על בשיעור של
0.4%ו/או הפחתת זכויות המפעיל ברישיונות.
.5.3במקרה שימונה מפעיל חלופי ,ועל פי תנאי הסכם התפעול
המשותף המפעיל לא נדרש להעביר את מלוא זכויותיו
ברישיונות ,יידרשו השותפים האחרים ברישיונות להעביר
למפעיל החלופי חלק יחסי מזכויותיהם ברישיונות.
4.2.3
לפרטים נוספים אודות רישיון שרה וההסכמים לרכישתו ראו סעיפים
4.2.4עד 4.2.8להלן.
רישיון " / 388שמואל"
]א[ פרטים כללים אודות נכס הנפט
פרטים כלליים אודות נכס הנפט
רישיון " / 388שמואל" )"רישיון שמואל"(.
שם נכס הנפט:
בים התיכון בתחום המים הטריטוריאליים של
מיקום:
מדינת ישראל.
כ 400,000-דונם.
שטח:
סוג נכס הנפט ,ותיאור אופציה לרכישת זכויות ברישיון ימי – מים רדודים.
הפעולות המותרות לפי
סוג זה:
תאריך הענקה מקורי של 1.8.2010
נכס הנפט:
תאריך פקיעה מקורי של 31.7.2013
נכס הנפט:
תאריך נוכחי לפקיעת נכס 31.7.2013
הנפט:
א 73 -
פרטים כלליים אודות נכס הנפט
האם קיימת אפשרות בהתאם להוראות חוק הנפט ,הרישיון ניתן
נוספת להארכת תקופת להארכה ,בתנאים הקבועים בחוק הנפט ,לתקופה
נכס הנפט; אם אפשרות נוספת שלא תעלה על 4שנים.
כאמור קיימת – מה
הארכה
תקופת
האפשרית:
GGR
שם המפעיל ):(Operator
שמות השותפים הישירים ;30% – GGR ;30% – Adira GeoGlobal Ltd.
בנכס הנפט וחלקם הישיר ;23.25% – Adira Oil Technologies Ltd.
בנכס הנפט וכן ,למיטב Brownstone ;10% – Pinetree Capital Ltd.
ידיעת החברה ,שמות 6.75% – Ventures Ltd.
בעלי השליטה בשותפים
האמורים:
]ב[ פרטים כללים אודות חלקה של הכשרה אנרגיה ברישיון שמואל
פרטים כלליים אודות חלקה של הכשרה אנרגיה נכס הנפט
במסגרת עסקת פטרומד GGR ,העניקה לחברה
תאריך הרכישה:
אופציה לרכוש זכויות ברישיון שמואל לפרטים ראו
סעיף )4.2.5יא() (2להלן.
תיאור מהות ואופן אופציה לרכוש מ GGR-בתנאים מסוימים 11.5%
ההחזקה של הכשרה ברישיון )מתוכם 6.4135%באמצעות עמנואל
אנרגיה בנכס הנפט אנרגיה ו 5.0865% -באמצעות שותפות עמנואל(
שרשרת
)לרבות
ההחזקות(:
החלק האפקטיבי של אופציה לרכוש מ GGR-בתנאים מסוימים 11.5%
הכשרה אנרגיה בנכס ברישיון )מתוכם 6.4135%באמצעות עמנואל
הנפט )תוך התייחסות אנרגיה ו 5.0865% -באמצעות שותפות עמנואל(
בנפרד לכל סוג של זכות
שיש להכשרה אנרגיה
במישרין או בעקיפין
בנכס הנפט(:
א 74 -
]ג[ מפת נכס הנפט
]ד[ פעולות שבוצעו בנכס הנפט
לפרטים אודות פעולות שבוצעו בנכס הנפט ראו ס"ק ]ה[ להלן .יצוין כי
ההכשרה אנרגיה אינה מחזיקה בנכס הנפט מאחר שהאופציה טרם
מומשה.
]ה[ תוכנית העבודה
מאחר שבמועד דוח זה ,ההכשרה אנרגיה מחזיקה באופציה לרכוש בתנאים
מסוימים חלקים ברישיון שמואל ,ההכשרה אנרגיה אינה נוטלת חלק
בתוכנית העבודה ברישיון ולמועד דוח זה ,אין בידיה מידע בקשר עם
תוכנית העבודה ברישיון פרט לפירוט המובא להלן:
א 75 -
תקופה
2010
2011
2012
תיאור תוכנית העבודה
שנקבעה לתקופה )בחלוקה
לרכיבים עיקריים(
איסוף וביצוע אינטגרציה
של כל הנתונים הסיסמיים
הקיימים
והגיאולוגיים
בנוגע לשטח הרישיון עד
ליום .31.10.2010
חתימה על חוזה עם קבלן
גיאופיזי לביצוע סקר תלת
מימדי בשטח הרישיון עד
ליום .31.10.2010
תחילת סקר תלת מימדי
בשטח הרישיון עד ליום
.31.1.2011
סיום עיבוד של נתוני הסקר
הסיסמי החדש והגשת דוח
ראשוני עד ליום .30.4.2011
סיום פענוח נתוני הסקר
הסיסמי החדש והגשת דוח
מסכם עד ליום .30.6.2011
הכנת פרוספקט גיאולוגי
לקידוח ראשון עד ליום
.31.8.2011
חתימה על חוזה עם קבלן
קידוח עד ליום .30.9.2011
תחילת ביצוע קידוח ראשון
עד ליום .31.1.2012
תיאור רכיבי תוכנית
העבודה שקוימו בתקופה
כפי שנמסר
אנרגיה – בוצע
להכשרה
כפי שנמסר
אנרגיה – בוצע
להכשרה
תיאור רכיבי תוכנית
העבודה שטרם קוימו
בתקופה
להכשרה אנרגיה נמסר כי
סקר סיסמי תלת מימדי
יבוצע ברבעון השני של שנת
2011ולאחר מכן הוא
יועבר לעיבוד ופענוח
הגשת דוח מסכם של
הקידוח הראשון והצגת
המשך תוכנית העבודה עד
4חודשים מתום הקידוח
הראשון.
למיטב ידיעת ההכשרה אנרגיה המבוססת על מידע שהתקבל מבעלי זכויות
ברישיון שמואל ,לתאריך דוח זה ,תנאי רישיון שמואל מקוימים .בתאריך
דוח זה אין להכשרה אנרגיה מידע אודות תקציב תכנית העבודה ברישיון
שמואל.
]ו[ גילוי לעניין שיעור ההשתתפות האפקטיבי בהוצאות ובהכנסות
במועד דוח זה ההכשרה אנרגיה אינה נושאת בהוצאות ואינה זכאית
להכנסות בגין רישיון שמואל.
]ז[ תיאור הסכמים מהותיים בין השותפים בנכס הנפט
לפרטים נוספים אודות רישיון שמואל וההסכמים לרכישתו ראו סעיף 4.2.5
)יא() (2להלן.
4.2.4
רישיונות " / 347מירה" ו" / 348-שרה" -כללי
עמנואל אנרגיה החליטה לרכוש זכויות השתתפות ברישיון מירה וברישיון שרה
)רישיון מירה ורישיון שרה יקראו ביחד להלן" :הרישיונות"( לאחר שהוצגו
א 76 -
בפניה נתונים אודות חומר גיאולוגי וגיאופיסי קיים ,לרבות בעקבות סקר דו
מימדי ) (2Dשבוצע על ידי בעלי הזכויות הקודמים ברישיונות ,ואשר להערכתם
הצביע על אפשרות להימצאות גז טבעי בשטחי הרישיונות ,וכן על כך שעל בסיס
החומר הגיאולוגי והגיאופיסי כאמור ,בעלי הזכויות הקודמים ברישיונות
הזמינו סקר תלת מימדי ) (3Dבעלות של יותר מ 12-מיליון דולר ארה"ב.
בתאריך דוח זה ,אין בידי עמנואל אנרגיה את תוצאות העיבוד של הסקר התלת
מימדי ) (3Dועם סיום העיבוד ימסרו תוצאותיו .להכשרה אנרגיה ולעמנואל
אנרגיה אין ידיעה בדבר תוכן המידע שיתקבל אודות הרישיונות לאחר שיושלם
העיבוד של הסקר התלת מימדי ) ,(3Dלרבות לעניין המצאות גז טבעי בשטח
הרישיונות ,האפשרויות להפקתו ,ואם יימצא גז מסחרי אם תהיה בהפקתו
כדאיות מסחרית.
בחודש יולי 2010 ,נמסר לעמנואל אנרגיה ושותפיה ברישיונות עיבוד ראשוני
) (Fast Trackשל הסקר התלת מימדי )") (3Dדוח העיבוד הראשוני"(.
עיבוד Fast Trackהנו מטיבו עיבוד ראשוני ,בסיסי ושטחי .דוח העיבוד
הראשוני נמסר לממונה ב 15-ביולי 2010 ,ופענוח ראשוני שנעשה על בסיס דוח
העיבוד הראשוני ,ואשר גם הוא ראשוני ובסיסי ,נמסר לממונה עד ליום 1
באוגוסט .2010 ,בתאריך דוח זה ,מתבצע עיבוד ופענוח שיטתי ,מלא ויסודי של
חומרי הגלם של הסקר התלת מימדי ) (3Dוהוא מצוי בעיצומו .העיבוד והפענוח
כאמור מבוצע על ידי חברת CGG Veritasששירותיה נשכרו לצורך כך והוא
צפוי להתקבל בחודש מאי .2011
המידע בדבר מועד קבלת דוח העיבוד והפענוח של הסקר התלת מימדי )(3D
הינו מידע צופה פני עתיד אשר אינו וודאי והמבוסס על הנתונים המצויים בידי
החברה במועד דוח זה.
א 77 -
4.2.5
הסכמים לרכישת זכויות ברישיונות " / 347מירה" ו" / 348 -שרה"
)א( בחודשים מרץ ,אפריל ומאי ,2010התקשרה עמנואל אנרגיה ביחד עם אי די
בי -די טי ) (2010אנרגיה בע"מ )" ("IDBDTחברה בבעלות משותפת
ובחלקים שווים של אי די בי חברה לפתוח בע"מ )"אי די בי פתוח"( ושל מר
יצחק סולטן ,אשר ,למיטב ידיעת החברה ,הינם בעלי השליטה בשותף
הכללי בשותפות המוגבלת מודיעין-אנרגיה )"שותפות מודיעין"( )עמנואל
אנרגיה ביחד עם IDBDTיקראו להלן" :המשקיעים"( ,עם פטרומד ,חברה
המאוגדת בבליז ("IPC") Israel Petroleum Company Limited ,וצדדים
שלישיים נוספים ,לרבות עם מפעיל )כהגדרתו להלן( )"הצדדים
השלישיים"( ,במערכת הסכמים הקשורים לרכישת זכויות השתתפות
ברישיונות ,לביצוע פניה משותפת לקבלת זכויות השתתפות ברישיון
"מיכל" )"רישיון מיכל"( ,46המצוי בחלק מהשטח עליו השתרע בעבר
ההיתר המוקדם "בנימין"") 47היתר בנימין"( ולרכישה של מידע סיסמי
מחברת ("WG") WesternGecoשביצעה סקרים סיסמיים דו מימדים
ותלת מימדים בשטחי הרישיונות וסקרים דו מימדים בשטח היתר בנימין
)"המידע הסיסמי"() ,מערכת ההתקשרויות וההסכמים הנלווים להן יחד
יקראו להלן" :עסקת פטרומד" ו"-ההסכמים נשוא עסקת פטרומד" ,לפי
הענין(.48
יצוין ,כי על-פי עסקת פטרומד ,רשאית עמנואל אנרגיה )שהנה גם השותף
הכללי בשותפות עמנואל( להמחות את זכויותיה וחובותיה על-פי העסקה
לצדדים שלישיים קשורים ,לרבות לשותפות עמנואל.
)ב( במסגרת עסקת פטרומד ,הוסדרו ,בין היתר ,פשרות וויתורים ביחס
לתביעות ולטענות שהיו לחלק מהצדדים לעסקת פטרומד בקשר עם
הרישיונות )כמפורט להלן( .כמו-כן ,ההסכמים במסגרת עסקת פטרומד
כוללים הוראות שונות ,בין היתר ,בעניינים הבאים) :א( תיאום הגשת
בקשות להעברת זכויות ברישיונות ולקבלת זכויות בשטח היתר בנימין
וההתנהלות של הצדדים מול הממונה; )ב( הוראות לענין התחייבות
המשקיעים להוכיח ,באופן זמני ,עבור ,IPCאת היכולת הכלכלית הנדרשת
על מנת לעמוד בעלויות הכרוכות במימוש הרישיונות במקרה שיתקבלו או
יועברו ,בקשר עם בקשות שהוגשו בקשר עם הרישיונות לממונה )ראו
להלן(; )ג( התחייבות המשקיעים לסייע באופן סביר ל IPC-ליהנות
מהזכויות שלה ברישיונות ,במקרה בו הממונה לא יאשר את העברתן
אליה ;49ו)-ד( מצגים והצהרות מקובלים של כל אחד מהצדדים להסכמים,
לרבות התחייבות של פטרומד לשפות את המשקיעים ואת ,IPCוהוראות
לעניין שיתוף פעולה וחלוקת אחריות של המשקיעים ו IPC-ביניהם; עוד
הוסכם בין הצדדים ,כי האחריות הכספית של כל צד בגין הפרת ההסכם
על-ידו ,למעט במקרה של תרמית או הפרה מכוונת ,לא תעלה על סכום של
10מיליון דולר )מבלי לפגוע בזכויות הצדדים להסכם לתבוע את אכיפתו(.
46
47
48
49
כמפורט להלן ,השותפות הגישה ,ביחד עם עמנואל אנרגיה ואחרים ,בקשה לממונה לקבלת רישיון מיכל בחלק מהשטח
עליו השתרע היתר בנימין אך בקשה זו לא אושרה.
כפי שנמסר לחברה ,היתר בנימין היה רשום בעבר על שם פטרומד ונשלל ממנה בחודש פברואר .2010
למיטב ידיעת החברה ,ביום IDBDT ,28.6.2010התקשרה בהסכמי מכר עם שותפות מודיעין ועם אי די בי פתוח ,על-
פיהם IDBDTהעבירה והמחתה לשותפות מודיעין ולאי די בי פתוח ושותפות מודיעין ואי די בי פתוח ,לפי העניו ,רכשו
וקיבלו מ ,IDBDT -חלק יחסי בשיעור ) 19.282%מתוך (100%ו) 5%-מתוך (100%מכלל הזכויות והחובות בקשר עם
הרישיונות ,יחד עם כל הזכויות וההתחייבויות הנלוות אליהן מכוח ובקשר עם עסקת פטרומד ,למעט אופציות לרכישת
תמלוגי על )כמפורט להלן( והזכויות שינבעו מהן )"ההסכמים המועברים"( .על אף האמור ,למיטב ידיעת החברה,
במסגרת הזכויות והחובות שהועברו על פי הסכמי המכר ,הזכויות המיוחדות של IDBDTבקשר עם ניהול ותפעול
הרישיונות שהוענקו לה במסגרת עסקת פטרומד )כמפורט בס"ק ז' להלן( הועברו רק לשותפות מודיעין )ולא לאי די בי
פיתוח( .בהתאם ,לעניין ההסכמים המועברים ,החל ממועד חתימת הסכם המכר האמור ,מודיעין ואי די בי פתוח נכנסו
ובאו במקום IDBDTבהתאם לחלקן היחסי.
ביום 16.6.2010אישר הממונה את העברת הזכויות ברישיונות ,לרבות ל.IPC -
א 78 -
)ג( במסגרת עסקת פטרומד גם הוסכם עם ,EastMedאחד מהצדדים
השלישיים ,שהיתה כאמור הבעלים הרשומים של 4.5%מהזכויות
ברישיונות ,כי היא תהיה זכאית לזכות )שנקבעה לה כבר בעבר בהסכם עם
פטרומד( לתמלוג על בשיעור 4.5%מנפט ,גז וחומרים אחרים שיופקו
משטח הרישיונות וכן משטח היתר "בנימין" )ככל שהמשקיעים ובעלי
זכויות נוספים ברישיונות יקבלו זכויות בהיתר האמור") (50תמלוג העל של
,("EastMedובמקביל ויתרה EastMedעל זכותה הרשומה ל4.5%-
מהזכויות ברישיונות והמחתה אותה למשקיעים )בשיעור של 3%לעמנואל
אנרגיה ו 1.5%-ל ,(IDBDT-וכן הוסכם כי המשקיעים ישלמו לה סכום של
מספר עשרות אלפי לירות סטרלינג ,שהיה חוב של פטרומד אליה .בנוסף,
קיבלו החברה ו IDBDT-מ EastedMed-אופציה לרכוש מחצית מתמלוג
העל של EastMedכמפורט להלן.
)ד( בנוסף ,נחתם עם EastMedהסכם למתן ייעוץ טכני ,גיאופיסי וגיאולוגי
לבעלי הזכויות ברישיונות .ההסכם הינו לתקופה של שנה ולאחר מכן
מתחדש אוטומטית ,אלא אם יבוטל קודם לכן על ידי מי מהצדדים.
התמורה בגין הייעוץ כאמור הינה לפי ימי עבודה בפועל ,אך לא פחות מ7 -
אלפי לירות סטרלינג לחודש.
)ה( לגבי צד שלישי נוסף )") ("PBTאשר טען לזכויות ברישיונות מכח הסכמים
שלו עם ,(EastMedהוסכם כדלקמן PBT :רכש מהמשקיעים )באמצעות
חברה ישראלית ייעודית שהקים בשם בלו ווטר חיפושי נפט וגז בע"מ )"בלו
ווטר"(( וכפוף לכך שהמשקיעים ישלימו את רכישת חלקם בזכויות
ברישיונות ולאישור הממונה 529.25% ,51מהזכויות ברישיונות אלה
)"הזכויות הנרכשות"( בתמורה לסכום שבין כ 2.22-מיליון דולר לבין כ-
2.72מיליון דולר ,בהתאם למועד בו תשולם בפועל תמורת הזכויות
הנרכשות האמורות )אך לא יאוחר מ 180-יום מתאריך .(25.4.2010כן
נקבע ,כי על PBTלהשתתף בהוצאות בקשר עם הרישיונות על פי שיעור
הזכויות הנרכשות מסך הזכויות ברישיונות וזאת על פי חשבונות שיישלחו.
לשם הבטחת קיום התחייבויותיהן של PBTובלו ווטר למשקיעים ,הוטלו
שעבודים על כל נכסיה הקיימים והעתידיים )לרבות על הזכויות הנרכשות(
ועל מניות PBTבבלו ווטר ,וכן הוסכם עם בלו ווטר ועם PBTכי כל עוד
השעבודים בתוקף ,לא יווצרו שעבודים או יוטלו מגבלות נוספות על נכסיה
או מניותיה של בלו ווטר ,מבלי לקבל לכך את אישורם בכתב של
המשקיעים .כמו כן ,ניתנה ערבות מטעם המחזיק ב PBT-להבטחת ביצוע
התשלומים הנדרשים מ PBT-ובלו ווטר בהתאם להסכם עימם .כמו כן,
ניתנה ל PBT-אופציה להשתתף יחד עם החברה ו ,IDBDT-באופן יחסי
בהתאם לחלקה היחסי ברישיונות ,באופציות רכישת תמלוג על שניתנו
לחברה ו) IDBDT-כמפורט להלן( ,במקרה שהן יבחרו לממשן ,ובאותם
תנאים )דהיינו אופציה לרכוש 0.4856%מתמלוגי העל כאמור(.
בהסכם שנחתם בקשר עם הזכויות הנרכשות נקבע ,בין היתר ,שבמקרה ש-
PBTובלו ווטר לא יעמדו בהתחייבויותיהן לשלם את חלקה של בלו ווטר
בהוצאות בקשר עם הרישיונות במועדים שהוגדרו ,וכן במקרה שהתמורה
עבור הזכויות הנרכשות לא תשולם עד חלוף 180יום מחתימת ההסכם
כאמור יהיו המשקיעים רשאים ,בין היתר ,לחלט את הזכויות הנרכשות
50
51
52
כמפורט להלן ,עמנואל אנרגיה הגישה ,ביחד עם שותפות עמנואל ואחרים ,בקשה לממונה לקבלת רישיון מיכל בחלק
מהשטח עליו השתרע היתר בנימין אך בקשה זו לא אושרה.
כאמור ,אישור הממונה התקבל ביום .16.6.2010
יצוין ,כי בעקבות צירופו של מפעיל למחזיקי זכויות ההשתתפות ברישיונות בשיעור של 5%דולל חלקה היחסי של בלו
ווטר ברישיונות אלה לשיעור של .8.787%
א 79 -
ולהשיבן אליהם.
ביום 14.10.2010בעקבות אי עמידתה של PBTבהתחייבויותיה לפי
ההסכם שנחתם עימה לשלם את חלקה בהוצאות בקשר עם הרישיונות,
עמנואל אנרגיה הודיעה ל ,PBT-לבעל השליטה ב PBT -ולבלו ווטר )ביחד:
"קבוצת ("PBTעל ביטול זכויותיה של בלו ווטר ברישיונות PBT .השיבה
לעמנואל אנרגיה כי היא מתנגדת להודעתה .כמו כן ,עמנואל אנרגיה
הודיעה לקבוצת ,PBTכי מבלי לגרוע מהודעת עמנואל אנרגיה על ביטול
זכויותיה של בלו ווטר ברישיונות ,הרי שעל פי הוראות ההסכם שנחתם
בקשר עם הזכויות הנרכשות ,הזכויות הנרכשות אינן ניתנות להעברה ) non
(transferableלאחרים ,למעט העברה לבלו ווטר ולשותפות מוגבלת שבלו
ווטר הנה השותף הכללי בה .לאור האמור לעיל ,ומבלי לגרוע מביטול
זכויות בלו ווטר ברישיונות ,עמנואל אנרגיה דרשה גם מקבוצת PBTלחדול
מכל משא ומתן שהיא מקיימת להעברת הזכויות הנרכשות או חלקן
לאחרים ,במישרין או בעקיפין.
ביום ,24.10.2010לאחר תום תקופת 180הימים שבהם הייתה אמורה
קבוצת PBTלשלם עבור הזכויות הנרכשות )"תקופת התשלום"(
ומשקבוצת PBTלא שילמה עבור הזכויות הנרכשות עד לתום תקופת
התשלום שהסתיימה ביום ,22.10.2010עמנואל אנרגיה הודיעה לקבוצת
,PBTכי בהתאם להסכם עמה היא נדרשת להשיב לעמנואל אנרגיה את
חלקה היחסי של עמנואל אנרגיה בזכויות הנרכשות ) 66.6%מהזכויות
הנרכשות המהוות כ 5.852% -מסך כל הזכויות ברישיונות( ולהודיע על
ההשבה כאמור לממונה ,וכי אם לא יעשו כן עמנואל אנרגיה תיאלץ לנקוט
בהליכים משפטיים ,לרבות מימוש השעבודים על נכסי קבוצת .PBT
ביום 24.10.2010הודיעו לקבוצת PBTגם מודיעין אנרגיה ,שותפות
מוגבלת ואי די בי חברה לפתוח בע"מ אליהן המחתה IDB-DTאת
זכויותיה על פי הסכם המכר ,כי העברת הזכויות הנרכשות שרכשו מIDB- -
DTבטלה ,ודרשו את השבת חלקן בזכויות הנרכשות.
ביום ,13.12.2010עמנואל אנרגיה ,מודיעין – אנרגיה – שותפות מוגבלת
ואי.די.בי .חברה לפיתוח בע"מ )ביחד" :המשקיעים"( וקבוצת ,PBTחתמו
על כתב ויתור ושחרור הדדי לפיו זכויות קבוצת PBTברישיונות יועברו
למשקיעים וירשמו על שמם בפנקס הנפט .בכפוף להעברת הזכויות כאמור
על שם המשקיעים ולתנאים נוספים שהוסכמו )א( המשקיעים וקבוצת
PBTמוותרים אחד כלפי השני על כל תביעה בקשר עם ההסכם ביניהם
מיום 25.4.2010ו/או זכויות ברישיונות ,וכן )ב( המשקיעים ישלמו לקבוצת
PBTסך כולל של כ 500-אלפי דולרים ארה"ב ,כאשר חלקה של החברה
המאוחדת בתשלום האמור הינו סך של כ 333-אלפי דולרים ארה"ב .בפועל
התשלום לקבוצת PBTנעשה בחודש פברואר 2011 ,לפני שהתקבל אישור
הממונה להעברת הזכויות .הצדדים חתמו על בקשה לממונה ,ועל שטרות
להעברת זכויות ,בקשר עם העברת זכויות PBTלמשקיעים .בבקשה
לממונה ,מבקשים המשקיעים וקבוצת ,PBTבין השאר ,כי 5.852%מכל
אחד מהרישיונות )מתוך 100%הזכויות בכל ברישיון( יועברו על שם
עמנואל אנרגיה .העברת זכויות PBTלמשקיעים ,כפופה לאישור הממונה,
לאחר התייעצות עם המועצה המייעצת ,בהתאם להוראות סעיף 76לחוק
הנפט .בכפוף לרישום העברת הזכויות כאמור ,יהיה שיעור החזקות עמנואל
בזכויות בכל אחד מהרישיונות ) 30.013%מתוך 100%הזכויות בכל
רישיון(.
ביום 26.1.2011פורסמה הודעה מטעם הממונה ובה הנחיות להגשת בקשות
א 80 -
לדיון במועצת הנפט שתתקיים בחודש מרץ ") 2011הודעת ינואר"( .בהודעת
ינואר נקבע ,בין היתר ,כי בבקשות להעברת זכויות לפי סעיף 76לחוק הנפט
כאשר מדובר בזכויות ימיות ,על המפעיל ברישיונות בהם מדובר להיות בעל
ניסיון בשני אלה (1) :בביצוע חיפושי נפט בהיקף הוצאות של לפחות 100
מיליון דולר בשדה נפט אחד בים ב 5-השנים האחרונות; ו (2)-בניהול
ופיקוח על קידוחים בעומק מים התואם לזה של הזכות בה הוא אמור
לשמש כמפעיל .למיטב ידיעת החברה ,המפעיל שאושר על ידי הממונה
בחודש יוני 2010לשמש כמפעיל ברישיונות שרה ומירה )ראו ס"ק )י( להלן(
אינו עומד בדרישות על פי הודעת ינואר.
)ו( למועד דוח זה ,מוערכת עלות הרכישה של עסקת פטרומד בסך של כ16.2-
מיליון דולר ארה"ב )לא כולל מיסים והוצאות( ,מתוכו חלקה של עמנואל
אנרגיה הינו כ 9.5-מיליון דולר ארה"ב )לא כולל מיסים והוצאות(.
בהתייחס לסכום האמור יצוין ,כי ) (1מלוא התשלום ל WG -בגין המידע
הסיסמי )שסכומו הכולל כ 10.6-מיליון דולר ארה"ב (53כבר בוצע בפועל על-
ידי המשקיעים והסקרים הסיסמיים כאמור נמסרו למשקיעים(2) ;54
המשקיעים הפקידו בידי נאמן סך כולל של כ 3.57-מיליון דולר ארה"ב לשם
תשלום בגין חובות של פטרומד לצדדים השלישיים וליישוב תביעות
שתסתיימנה ,שרובו הועבר בפועל לצדדים השלישיים או עבורם ,כך שנכון
למועד דוח זה מופקד אצל הנאמן סך של כ 1.45-מליון דולר ארה"ב ,מתוכו
סך של כ 1.07-מיליון דולר ארה"ב מוחזקים על פי הסדרי נאמנות עם רשות
המיסים להבטחת תשלומי מס אם יחולו.
)ז( במסגרת עסקת פטרומד ,הסכימו הצדדים כי תוקם ועדה מנהלת ) Steering
(Committeeלכל אחד מהרישיונות ,אשר תורכב מנציגי המשקיעים ומנציג
IPCכל עוד הגוף הממנה נציג כאמור יחזיק 7%ומעלה מזכויות
ההשתתפות ברישיון .כן נקבע ,כי החלטות בוועדה המנהלת של כל רישיון
יחייבו החלטה של המחזיקים ברוב הזכויות ברישיון הרלוונטי ובלבד שרוב
כאמור ,יכלול את נציגי המשקיעים )דהיינו ,עמנואל אנרגיה וIDBDT-
ונעבריהם המורשים( ,כל עוד כל אחד מהם מחזיק לפחות 50%מהזכויות
ההתחלתיות שהחזיק ברישיון .בנוסף ,הוענקה למשקיעים זכות להחליט
האם לצרף צדדים נוספים מסוימים המחזיקים בזכויות השתתפות
ברישיונות לוועדה המנהלת וכפוף למגבלות מסוימות ,לדלל את חלקם של
השותפים באופן יחסי על מנת לצרף מפעיל בינלאומי לכל רישיון.
)ח( על-פי עסקת פטרומד ,עמנואל אנרגיה IDBDT ,ו IPC-כפופים לזכות
סירוב ראשונה הדדית בנוגע להעברה של יותר מ 50%-מהחזקותיהם
בזכויות ההשתתפות ברישיונות ,למעט העברה לנעברים מורשים )אך לא
קיימת זכות סירוב ראשונה כאמור לגבי העברת הזכויות לתמלוגי העל(.
)ט( בחודש מאי 2010הגישה החברה ביחד עם שותפים נוספים )השותפים
לבקשות להעברת הרישיונות או לקבלת רישיון מיכל ,על-פי העניין ,יקראו
להלן" :השותפים לבקשות"( ,בקשות לממונה לאישור העברה ורישום של
זכויות השתתפות ברישיונות ולקבלת רישיון מיכל )"הבקשות"( .ביום
16.6.2010הודיע הממונה כי אישר את הבקשות לאישור העברה ורישום של
זכויות השתתפות ברישיונות אך לא אישר את הבקשה לקבלת רישיון מיכל.
על-פי הנחיות של הממונה מחודש מרץ ") 2010הנחיות הממונה"( ,במסגרת
53
54
במסגרת ההסכם לכיסוי החובות ל WG-הוסכם גם ,בנוסף לתשלום הסכום האמור ,כי סך של כ 2.032-מיליון דולר
ששולם ל WG-על-ידי IPCיישאר בידי .WG
כמו כן ,ל IPC-הוקנתה זכות גישה לסקרים הסיסמיים.
א 81 -
בקשה לקבלת /העברת זכויות ברישיונות לחיפושי נפט וגז ,נדרשים
המבקשים ,בין היתר ,להוכחת יכולת כלכלית מתאימה לעמוד בעלויות
הכרוכות במימוש רישיונות במקרה שיתקבלו .מאחר שלא היו בידי עמנואל
אנרגיה ושותפות עמנואל האפשרות להוכיח בעצמן את היכולת הכלכלית
הנדרשת בגין חלקן בבקשות לקבלת/העברת הרישיונות וכתנאי
להשתתפותן של עמנואל אנרגיה ושותפות עמנואל ,דרש הממונה ,כי
החברה תהיה שותפה בבקשות בשיעור של 5%ותוכיח בגין חלקה היא ובגין
חלקם של עמנואל אנרגיה ושותפות עמנואל את היכולת הכלכלית הנדרשת.
על מנת לאפשר לעמנואל אנרגיה ושותפות עמנואל להשתתף בבקשות,
הסכימה החברה להשתתף בבקשות בשיעור כאמור ולמסור מכתב המעיד
על יכולת כלכלית כאמור ,ובהתאם ,חלקה של החברה בבקשות עומד על
.5%יצוין ,כי על אף שבהתאם לעסקת פטרומד ,זכויות ההשתתפות
ברישיונות נרכשו על-ידי עמנואל אנרגיה ,הסכימו החברה ,עמנואל אנרגיה
ושותפות עמנואל ,כי הבקשות תוגשנה לממונה על-ידי החברה ועל-ידי
שותפות עמנואל במישרין ,בנוסף לעמנואל אנרגיה.
)י( בהתאם להנחיות הממונה ,צורפה לבקשות כשותפה חברה בינלאומית
בעלת ניסיון בקידוחים ימיים ,GeoGlobal Resources (India) Inc. ,אשר
מונתה על-ידי השותפים לבקשות למפעיל בשטח הרישיונות )"המפעיל"(,
בשיעור התחלתי של ) 5%מתוך (100%בכל אחד מהרישיונות .בין המפעיל
לבין השותפים לבקשות נחתמו הסכמים המסדירים את הגשת הבקשות
וצירופו של המפעיל על-פי חלקו ההתחלתי כאמור ,כמתואר להלן )"הסכמי
המפעיל"(.
)יא( במסגרת הסכמים עם המפעיל של שטחי הרישיונות בקשר להגשת
הבקשות ,נקבע ,בין היתר ,כי על המפעיל לעמוד בכל דרישות הממונה
ממפעיל ,לרבות הוכחת יכולת תפעולית .כן נקבע ,כי המפעיל יהיה אחראי
לתפעול הרישיונות ,לרבות הכנת תוכניות עבודה ,תקציבים ואישורים
בעבור הוצאות כספיות ,תכנון ורכישה של ציוד ושירותים לתפעול
הרישיונות .בנוסף הוענקו במסגרת הסכמי המפעיל אופציות כדלקמן:
) (1ביחס לרישיונות ,העניקו השותפים לבקשות למפעיל אופציה לרכוש
מהם ,בהתאם לחלקם היחסי 2.5% ,נוספים )מתוך (100%מזכויות
ההשתתפות באותם רישיונות ,וכפוף לקבלת רישיון "שמואל" ,55גם
אופציה לרכישת 2.5%נוספים )מתוך (100%מהזכויות באותם
רישיונות -בתמורה לסך של 240אלפי דולר בגין כל 1%של זכויות
השתתפות ,לרבות בגין האחוזים הנוספים אם יממש המפעיל את
האופציות האמורות ,ובתוספת חלקו היחסי של המפעיל בעלויות
התפעול של הרישיונות האמורים .במועד הדוח זה שילם המפעיל סך
כולל של 1,200אלפי דולר ארה"ב ,בגין זכויות ההשתתפות ברישיונות
כאמור ,על פי הפירוט הבא) :א( סך של 63אלפי דולר ארה"ב שולמו
לחברה; )ב( סך של 547אלפי דולר ארה"ב שולמו לעמנואל אנרגיה
)לרבות בגין חלקה של שותפות עמנואל(; )ג( סך של 590אלפי דולר
ארה"ב שולמו לשותפים האחרים ברישיונות )למעט המפעיל( על פי
חלקם היחסי ברישיונות.
ביום 31.10.2010המפעיל הודיע לשותפים ברישיונות על מימוש
האופציות כאמור ,לרכוש מהשותפים בהתאם לחלקם היחסי
55
רישיון " / 388שמואל" הינו רישיון ימי המצוי בתחום המים הטריטוריאליים של מדינת ישראל ,אשר המפעיל ,ביחד עם
אחרים ,הגיש לממונה על ענייני הנפט בקשה לקבלו ובקשתם כאמור אושרה .לפרטים נוספים אודות רישיון / 388
שמואל ראו סעיף 4.2.3לעיל וסעיף )4.2.5יא() (2להלן.
א 82 -
ברישיונות 5% ,נוספים )מתוך (100%מזכויות ההשתתפות ברישיונות
)"זכויות ההשתתפות הנוספות"(.
לאחר מימוש האופציות ובכפוף לתשלום תמורת המימוש כמפורט
לעיל ,המפעיל יחזיק ב 10%-מזכויות ההשתתפות ברישיונות.
לאחר העברת חלקה היחסי של הכשרה אנרגיה בזכויות ההשתתפות
הנוספות למפעיל בהתאם לאמור לעיל ,ובכפוף לקבלה על ידי עמנואל
אנרגיה ,את חלקה היחסי בזכויות ההשתתפות ברישיונות מבלו ווטר
כאמור בסעיף )4.2.5ה( לדוח זה ,תחזיק הקבוצה בזכויות בכל אחד
מהרישיונות )מתוך (100%כדלקמן:
החברה – 5%
עמנואל אנרגיה – 27.162%
שותפות עמנואל – 19.161%
) (2המפעיל העניק לשותפים לבקשות אופציה לרכוש ממנו עד 12.5%
)מתוך (100%ברישיון "שמואל" ,בהתאם לחלקם היחסי בבקשה
)"אופציית שמואל המקורית"( ,וכן ,כפוף למימוש אופציית שמואל
המקורית ,אופציה לרכישת 7.5%נוספים )מתוך (100%ברישיון
"שמואל" ,וזאת עד סמוך לפני תחילת קידוח בשטח הרישיון האמור
)"אופציית שמואל הנוספת"( .מימוש אופציית שמואל המקורית כפוף
לתשלום בגין חלקם היחסי של השותפים לבקשות בעלויות ההגשה
ועלויות התפעול של רישיון "שמואל" עד מועד התשלום הרלוונטי .כמו
כן ,כל שותף המממש את חלקו באופציית שמואל הנוספת יחויב
בתשלום בגין עלויות התפעול של רישיון "שמואל" )כפי שיקבעו
בתוכניות העבודה המחייבות ,שיאושרו על-ידי הממונה על ענייני
הנפט ,לתקופת הקידוחים ועד להשלמת 2בארות בוחן( ,שיחושב על-פי
פעמיים חלקו היחסי באופציית שמואל הנוספת .במקרה שתמומש
אופציית שמואל המקורית ואופציית שמואל הנוספת על-ידי
המשקיעים ,צפויה ההכשרה אנרגיה להחזיק בכ) 11.5%-מתוך (100%
באמצעות עמנואל אנרגיה )כ (6.4135% -ושותפות עמנואל )כ-
(5.0865%ברישיון "שמואל" )אופציית שמואל המקורית ואופציית
שמואל הנוספת יקראו להלן" :אופציית שמואל"( )ראו סעיף
)4.2.6א() (2לדוח זה( .לפרטים נוספים אודות רישיון " / 388שמואל"
ראו 4.2.3לעיל .לאור המגבלות שפורטו בהודעת הממונה בענין העברת
זכויות ברישיונות לחיפושי נפט כמפורט בסעיף 4.12.5להלן ,קיימת
אפשרות שמימוש אופציית שמואל תתקל בהתנגדות של הממונה .יחד
עם זאת ,החברה מעריכה כי אם וככל שהכללים שפרסם משרד
התשתיות הלאומיות כמפורט בסעיף 4.12.5להלן יתקבלו ,ואם וככל
שתמומש אופציית שמואל ,כולה או חלקה ,יש אפשרות שהממונה לא
יתנגד להעברה לעמנואל אנרגיה ולשותפות עמנואל של חלקן ברישיון
בעקבות מימוש אופציית שמואל ,וזאת מן הטעמים הבאים:
המפעיל העניק לשותפים לרישיונות את אופציית שמואל לפני
שהמחזיקים ברישיון "שמואל" הגישו בקשה לקבלת הרישיון,
והגשת הבקשה כאמור טמנה בחובה גם את אופציית שמואל.
כמפורט לעיל ,בכדי לממש את אופציית שמואל ,השותפים
לבקשות לרישיונות ידרשו לשאת בעלויות ההגשה ועליות התפעול
של רישיון "שמואל" ,בהתאם לחלקם היחסי לצורך קידום
פעילות החיפושים בשטח רישיון שמואל ,ולא יידרשו לשלם ולא
ישלמו למפעיל עבור הרישיון עצמו אותו קיבלו בעלי הזכויות
ברישיון שמואל מהמדינה ללא תמורה.
אופציית שמואל הוענקה טרם הודעת הממונה.
א 83 -
הערכות החברה כמפורט לעיל כוללות מידע צופה פני עתיד אשר אינו
וודאי והמבוסס הערכות של החברה לכוונות הממונה בפרסום הודעת
הממונה.
) (3עוד הוסכם בין הצדדים ,כי תוך 60ימים מיום 23.5.2010ייחתם
ביניהם הסכם תפעול משותף ,אשר יסדיר את היחסים ביניהם
ברישיונות .ביום 21.7.2010התקשרו הצדדים בהסכם תפעול משותף
ביחס לכל אחד מהרישיונות )"הסכם התפעול המשותף"( .על פי
ההסכם ("GGR") GeoGlobal Resources (India) Inc. ,מונתה
כמפעיל של העסקה המשותפת .הוסכם בין הצדדים כי תוקפו של
הסכם התפעול המשותף ביחס לכל רישיון יהיה מותנה באישור
האורגנים המוסמכים של כל אחד מהצדדים וכי כל צד יודיע לצדדים
האחרים בכתב על קבלת אישור כאמור לא יאוחר מ .29.7.2010-מטרת
ההסכם היא להסדיר את הזכויות והחובות של כל אחד מהצדדים
בקשר עם התפעול המשותף של זכויותיהם ברישיונות ,כולל ,בין היתר,
פירוט הזכויות והחובות החלות על המפעיל ,התמורה עבור שירותיו,
הקמת ועדת תפעול ,חובתו של המפעיל להכין כל שנה תכנית עבודה
ותקציב ולהביאם לאישור הצדדים ,וכן הוראות נוספות אחרות
הנוגעות ליחסי הצדדים כבעלים משותפים של הרישיונות.
בפועל ,לאחר דיונים ותיקונים שונים ,הסכם התפעול המשותף נחתם
מחדש ואושר על ידי אחרון הצדדים לו ביום .8.11.2010לתיאור הסכם
התפעול ראו סעיף ]4.2.2יא[ לעיל
בהתאם לעסקת פטרומד ,ישולמו לחלק מהצדדים לעסקת פטרומד תמלוגי
על בשיעור כולל של 10.5%מנפט ,גז וחומרים אחרים שיופקו וימכרו
משטחי הרישיונות )זאת בנוסף לתמלוגי על שישולמו למדינת ישראל
בהתאם לחוק הנפט( ,כמפורט בטבלה להלן:56
שיעור תמלוגי העל
57
שם המחזיק
1.33%
החברה
0.532%
שותפות מודיעין
0.138%
אי די בי פתוח
58
3%
פטרומד
4.5%
EastMed
1% International Three Crown
Petroleum LLC ("ITC") 59
10.5%
סה"כ
בנוסף ,הוענקו במסגרת עסקת פטרומד אופציות לרכישת תמלוגי על,
כדלקמן (1) :אופציה לחברה ו IDBDT-למשך 5שנים ממועד רישום
הזכויות ברישיונות על שמם ,לרכוש מחצית מתמלוג העל של EastMed
)הזכאי ל 1.5% ,4.5%-על-ידי החברה ו 0.75%-על-ידי (IDBDTבתמורה
לסכום כולל של 9מיליון דולר; ) (2אופציה לחברה ו IDBDT-למשך 5
שנים ממועד רישום הזכויות ברישיונות על שמם ,לרכוש את תמלוג העל של
פטרומד הזכאית ל 2%) 3%-על-ידי החברה ו 1%-על-ידי (IDBDTבתמורה
לסכום כולל של 12מיליון דולר; ו (3)-אופציה ל PBT-להשתתף בשיעור של
56
57
58
59
חלקו של המפעיל ברישיונות כפוף אך ורק לזכויות תמלוגי העל של פטרומד.
לתמלוג העל שאפשר שישולם ל GGR -ראו סעיף )4.2.5יא() (3לעיל.
תמלוג העל ישולם לנאמנות שהנהנים בה הם בעלי המניות של פטרומד.
חברה קשורה של .IPC
א 84 -
9.25%באופציות לרכישת תמלוגי על שהוענקו כאמור והמתוארות לעיל,
ככל שמקבלי האופציות יבחרו לממשן ובאותם תנאים .בהתאם להוראות
ההסכם על פיו קבוצת PBTרכשה את הזכויות הנרכשות ברישיונות,
ובעקבות אי תשלום תמורת הזכויות הנרכשות ברישיונות על ידי קבוצת
) PBTכמפורט בסעיף )4.2.5ה( לעיל( ,פקעה גם זכותה של PBTלהשתתף
ברכישת זכויות בתמלוגי העל דלעיל.
)יב( בין עמנואל אנרגיה ו ,IDBDT-נחתם מזכר הבנות ,בתוקף מיום ,27.6.2010
ביחס לרישיונות נשוא הבקשות ,60שעיקריו הינם (1) :ניהול ותפעול
הרישיונות ייעשה בשיתוף פעולה בין הצדדים עד לחתימת הסכם תפעול
משותף ) (2) ;(JOAהאופציה שהוקנתה לעמנואל אנרגיה על-ידי פטרומד
לרכישת השליטה בפטרומד לא תמומש או תבוטל (3) ;61הצדדים ישתפו
פעולה בהוצאה אל הפועל של ההסכמים נשוא עסקת פטרומד ) (4העלויות
הכרוכות ברכישת הזכויות לפי עסקת פטרומד יתחלקו בין הצדדים בשיעור
של ) 58.9%החברה ועמנואל אנרגיה( ו (IDBDT) 41.1%-ובאותו שיעור
תתחלק ביניהם התמורה שתתקבל מ PBT-ו/או מבלו ווטר ממכירת אחוזי
השתתפות ברישיונות כמפורט לעיל .כל העלויות שיווצרו לצדדים מעבר
לעסקת פטרומד וכל דילול ,יהיה פרו ראטה לפי חלקם ברישיונות; ) (5על
מנת לקדם את האינטרסים המשותפים שלהם בקשר עם הרישיונות,
הצדדים יתייעצו על מנת להגיע להסכמה באשר לאופן הצבעתם לפני קבלת
החלטות בוועדה המנהלת ) (Steering Committeeשל הרישיונות ,ובמיוחד
הוסכם כי תידרש הסכמת כל אחד מהצדדים למינוי/פיטורי מפעיל
ולאישור עסקאות בעלי עניין; ו (6)-הצדדים יודיעו אחד לשני מראש על
הכוונה לממש את האופציה לתמלוגי על )שהוקנתה לחברה וIDBDT-
כמפורט לעיל( .ככל שאחד מהצדדים לא יוכל או לא ירצה לממש את חלקו
באופציה שהוקנתה לחברה ו IDBDT-לתמלוגי על )כמפורט לעיל( ,אזי
בהתקיים נסיבות מסוימות )הנוגעות ,בין היתר ,למועד מימוש האופציה
ולביצוע תשלומים מהרישיונות( ,יוכל הצד האחר לממש את חלקו של אותו
צד באופציה האמורה.62
)יג( יצוין כי אצל עמנואל אנרגיה התקבל העתק מכתב התראה אשר נשלח על
ידי צד שלישי ל IPC-ו .ITC-במכתב ההתראה מעלה הצד השלישי טענות
כלפי IPCו ITC-ביחס לזכויות שמגיעות לו ,לטענתו ,ברישיונות ,לדבריו,
בהתאם להסכמות מחודש ינואר 2010בין הצד השלישי ל IPC-ו.ITC-
להבנת החברה ,הטענות כאמור מופנות אך ורק כנגד IPCו .ITC-כמו כן,
לעמנואל אנרגיה נמסר על ידי היועצים המשפטיים של IPCו ,ITC-כי
ההסכמות הנ"ל אינן מחייבות וכי הן דוחות את טענותיו של הצד השלישי
מכל וכול.
להלן טבלה המפרטת את העסקאות שנעשו בזכויות ברישיונות מאז נרכשו
על ידי עמנואל אנרגיה ושותפיה ,ואת שווי הרישיונות הנגזר מהם ,למיטב
ידיעת החברה:
60
61
62
למיטב ידיעת החברה ,גם הזכויות והחובות של IDBDTעל פי מזכר הבנות זה הועברו לשותפות מודיעין ולאי די בי
פתוח ,בהתאם לחלקן היחסי ,במסגרת הסכמי המכר ביניהן כנזכר לעיל.
ביום 21.10.2010התקבלה אצל עמנואל אנרגיה הודעת פטרומד ,כי מאחר שהזכויות ברישיונות נרשמו על שם
המשקיעים ואחרים ביום ,16.6.2010אזי אופציית רכישת השליטה בפטרומד פקעה ,וביום 22.10.2010עמנואל אנרגיה
אישרה הסכמתה להודעה זו ,על דעת מודיעין אנרגיה ו.IDBDT -
יצוין ,כי במכתב הסכמה שנחתם בין עמנואל אנרגיה ו IDBDT-לפני חתימת מזכר ההבנות הנ"ל ,הוסכם כי בתקופת
הביניים עד להשלמת עסקת פטרומד IDBDT ,הסכימה לוותר כלפי עמנואל אנרגיה על שימוש בזכויות מסוימות
שהוענקו למשקיעים במסגרת עסקת פטרומד בנוגע למינוי ופיטורי דירקטורים וזכויות חתימה בפטרומד ,כך שעמנואל
אנרגיה תוכל להפעיל זכויות אלו ללא תיאום או הסכמה של .IDBDT
א 85 -
תאריך
מרץ אפריל 2010
מאי 2010
אוקטובר 2010
אוקטובר 2010
אוקטובר 2010
אוקטובר 2010
פברואר 2011
פברואר 2011
63
64
התמורה
מהות העסקה
מיליון
שווי הרישיונות על פי
העסקה
דולר כ 16.2-מיליון דולר
ארה"ב.
עסקת רכישת 100%כ16.2-
ברישיונות ארה"ב.
מהזכויות
מפטרומד ואחרים על ידי
עמנואל אנרגיה ושותפיה
)ראו סעיפים )4.2.5א( עד
)3.2.5ו( לעיל(.
העברת 5%מהזכויות 1.2מילון דולר ארה"ב.
ברישיונות על ידי עמנואל
אנרגיה ושותפיה למפעיל
)ראו סעיף )4.2.5יא(
לעיל(.
הקמת שותפות )"שותפות קבוצת עופר התחייבה
("IPCבין ,IPC ,ITCלשלם את חלקה של
Petroleum
Oferשותפות IPCבשני קידוחי
הראשונים
Energy Enterprises Lpהניסיון
ועופר השקעות בע"מ ברישיונות עד לסכום של
)ביחד "קבוצת עופר"( 28מילון דולר ארה"ב.
לפיה קבוצת עופר תחזיק
במחצית משותפות IPC
המחזיקה ב13.609% -
63
מהזכויות ברישיונות
התקשרות בין IPCלבין הקצאה פרטית לIPC-
בע"מ תמורת מחצית מהזכויות
שלדיאלי
IPC
)"שלדיאלי"( שהנה שלד בשותפות
בורסאי שמניותיו נסחרות שבעקבותיה IPCתחזיק
מניות
מהון
בבורסה לביצוע הקצאה ב90%-
פרטית בשלדיאלי ל -שלדיאלי.
.64IPC
התקשרות בין החברה אופציה לרכישת 7.5%
עמנואל אנרגיה ושותפות מרישיון בנימין תמורת
עמנואל לבין שותפות 2.5%מהרישיונות
בנימין.
הודעת המפעיל על מימוש 1.2מיליון דולר
אופציה שהוקנתה לו
בחודש מאי 2010לרכישת
5%ברישיונות )ראו סעיף
)4.2.5יא( לעיל(.
12.5%
של
התקשרות בין החברה רכישה
והכשרה אנרגיה לבין מרישיון אלון Eו17.5%-
דלק ,אבנר ונובל )ראו מרישיון רות ) Dבכפוף
לאישור הממונה(
סעיף 4.2.9להלן(
התקשרות בין הכשרה רכישה של 10%מרישיון
אנרגיה לבין ישראמקו נגב דניאל מערב ו10%-
מרישיון דניאל מזרח
)ראו סעיף 4.2.10להלן(
)בכפוף לאישור הממונה(
24מיליון דולר.
לא ידוע
לא ידוע
לא ידוע
24מיליון דולר ארה"ב
פרטים אלה אודות העסקה נמסרו לחברה על ידי נציגי IPCו .ITC -החברה אינה צד להסכמים והיא אינה יודעת אילו
תנאים ותניות נוספים כלולים בהם ,ולפיכך יש לקרוא המידע בענין זה בכפוף להסתייגות זו.
מתבסס על דוח מיידי של שלדיאלי מיום .25.10.2010
א 86 -
4.2.6
הסכם העברת זכויות ברישיונות " / 347מירה" ו" / 348-שרה"
בכוונת הכשרה אנרגיה לפעול לגיוס הון בשותפות עמנואל בדרך של הנפקת
יחידות השתתפות המקנות זכויות שותף מוגבל בשותפות עמנואל .בסמוך
לפרסום תשקיף הנפקת יחידות השתתפות על ידי שותפות עמנואל ,עמנואל
אנרגיה החברה ושותפות עמנואל צפויות להתקשר בהסכמים שונים להעברת
הזכויות ברישיונות על פי המתואר להלן .מובהר כי תנאי ההסכמים עשויים
להשתנות בהתאם לתנאים ושווי הרישיונות כפי שיהיו במועד החתימה.
הסכם שיתוף פעולה ורכישת זכויות עם עמנואל אנרגיה ,על פיו יועברו לשותפות
עמנואל זכויות וחובות מסוימות של עמנואל אנרגיה ברישיונות )"הסכם העברת
הזכויות"( .להלן תיאור הוראותיו העיקריות הצפויות של הסכם העברת
הזכויות:
)א( בכפוף לקיומו של התנאי המתלה המפורט בס"ק )ג( להלן ,עמנואל אנרגיה
תעניק ותמחה לשותפות עמנואל ושותפות עמנואל תקבל בתוקף ממועד
חתימת הסכם העברת הזכויות ,זכויות והתחייבויות בקשר עם הרישיונות
כדלקמן:
) 19.161% (1מסך כל אחוזי ההשתתפות ברישיונות )"זכויות שותפות
עמנואל ברישיונות"( .תמורת זכויות שותפות עמנואל ברישיונות
תשלם שותפות עמנואל לעמנואל אנרגיה את הסכום שייקבע באופן
המתואר בס"ק )ד( להלן.
) 19.161% (2מההתחייבויות הכרוכות ברישיונות לרבות:
נשיאה בהוצאות הכרוכות ברישיונות החל מיום ,20.5.2010
לרבות הוצאות ישירות שהוצאו על ידי עמנואל אנרגיה והוצאות
המהוות 19.161%מההוצאות שהוציאו כל הצדדים לבקשות
לרישיונות בקשר עם הרישיונות ו/או הבקשות לרישיונות.
נשיאה בחלק היחסי מתשלום תמלוגי העל בהתאם לעסקת
פטרומד כמפורט בסעיף ) 4.2.5יב( לעיל.
נשיאה ב 19.161%-מההתחייבות בהתאם להוראות ההסכמים
נשוא עסקת פטרומד )אשר עיקריהם מפורטים בסעיף 4.2.5לעיל(
בכל הקשור ליחסים בין הצדדים להסכמים כאמור ולקידום
העסקאות המפורטות בהם ברישיונות ,לרבות חתימה על הסכם
תפעול משותף ) (Joint Operating Agreementבנוסח שיוסכם
וישקף את הסכמות הצדדים להסכמים האמורים ובכלל זה בקשר
עם מינוי המפעיל של עסקת חיפושי הגז ברישיונות.
ככל שתתקבל תמורה כלשהי שנקבעה בהסכם עם ) PBTראו
סעיף )4.2.5ה( לעיל( של 2.22מיליון דולר עד 2.72מיליון דולר
)"תמורת PBTהקבועה"( שותפות עמנואל לא תהיה זכאית לחלק
ממנה ,65וכן היא לא תהיה זכאית לחלק בתמורה שנקבעה בהסכם
עם המפעיל )ראו סעיף )4.2.5יא() (1לעיל( בסך של 1.2מיליון דולר
)"תמורת המפעיל הקבועה"( ,ברם מעבר לתמורת PBTהקבועה
ותמורת המפעיל הקבועה שותפות עמנואל תהיה זכאית וחייבת,
על פי שיעור החזקתה באחוזי ההשתתפות ברישיונות כפי שאלה
יהיו בכל מועד רלבנטי לזכויות וההתחייבויות כלפי PBT
65
כאמור בסעיף )4.2.5ה( עמנואל הודיעה לקבוצת PBTעל ביטול זכויותיה ברישיונות ודרשה את השבתן ,בין היתר בשל
אי תשלום תמורת PBTהקבועה.
א 87 -
והמפעיל על פי ההסכם עם ) PBTככל שייקבע של PBT -נותרו
זכויות כלשהן על פי ההסכם עמה( וההסכם עם המפעיל.
מחצית מחלקה של עמנואל אנרגיה באופציית שמואל כפי שזה
יהיה במועד מימוש כל חלק מאופציית שמואל על פי תנאי
אופציית שמואל .הובהר כי מימוש אופציית שמואל תיעשה על פי
שיקול דעתו הבלעדי של עמנואל אנרגיה ,ללא צורך בקבלת אישור
אחר נוסף כלשהו מאת מחזיקי יחידות ההשתתפות.
)ב( במקרה שיהא שינוי בשיעור החזקתה של שותפות עמנואל באחוזי
השתתפות ברישיונות ,אם כתוצאה מצירוף שותפים נוספים לרישיונות או
כל אירוע אחר ,אז יהא שיעור חלקה של שותפות עמנואל בהתחייבויות
המפורטות לעיל כשיעור ההחזקה של שותפות עמנואל באחוזי ההשתתפות
ברישיונות לאחר השינוי האמור.
)ג( רישום 19.161%מהזכויות ברישיונות על שם שותפות עמנואל כפי שאושר
על ידי הממונה בהודעתו מיום 16.6.2010נעשה על תנאי ,והוא כי העברת
הזכויות ברישיונות בפועל לרבות כמפורט לעיל תיעשה בכפוף לביצוע
הנפקה לציבור על פי תשקיף של יחידות השתתפות המקנות זכויות
בעמנואל נאמנויות בשותפות עמנואל ,שהגיוס על פיו יושלם עד לא יאוחר
מיום ") 31.5.2011ההנפקה לציבור" ו"-המועד האחרון" ,בהתאמה(.
במקרה שההנפקה לציבור לא תבוצע עד למועד האחרון ,כי אז יהיה הסכם
העברת הזכויות בטל מעיקרו ולא יהיה לו כל תוקף ,לרבות רישום זכויות
שותפות עמנואל ברישיונות ,וכל זכויות שותפות עמנואל ברישיונות ייחשבו
כאילו מעולם לא הועברו מעמנואל אנרגיה אל שותפות עמנואל.
)ד( בתמורה להענקת זכויות לשותפות עמנואל ברישיונות ,שותפות עמנואל
תשלם לעמנואל אנרגיה ,סכום שיישקף את השווי ההוגן של זכויות שותפות
עמנואל ברישיונות ,אשר ישולמו על ידי שותפות עמנואל לעמנואל אנרגיה
בתוך שלושה ימי עסקים לאחר קבלת תמורת ההנפקה בהנפקה ראשונה
לציבור על פי תשקיף שיציע ניירות ערך המקנים זכויות השתתפות בזכויות
עמנואל נאמנויות בשותפות עמנואל ו/או זכויות לזכויות כאמור
)"התמורה"( .לתמורה יצורף מע"מ בשיעורו על פי דין במועד התשלום.
)ה( הצדדים יתחייבו כי לא יעשו כל מעשה או מחדל ,ולא יגרמו לכך שיעשה כל
מעשה או מחדל ,אשר יגרע מהתחייבויותיהם לפי ההסכם ,או שיסכל או
שעלול לסכל את ביצועו.
)ו( שותפות עמנואל תתחייב כי כל עוד היא תחזיק בזכויות שותפות עמנואל,
)א( היא תקיים את חובות עמנואל אנרגיה תחת ההסכמים נשוא עסקת
פטרומד ככל שאלה נגזרות מתוך אחוז זכויות שותפות עמנואל ברישיונות,
כאילו שותפות עמנואל חתמה על ההסכמים כאמור כצד להם הרוכש את
זכויות שותפות עמנואל ברישיונות או באופציית שמואל ,לפי העניין ,וכן )ב(
להיות מחויבת בהסכמי התפעול המשותף כאמור בהסכמים נשוא עסקת
פטרומד וכן כל הסכם אחר בין השותף הכללי לבין צד להסכמי התפעול
המשותף או להסכמים נשוא עסקת פטרומד ,הקשור לאחוזי השתתפות
ברישיונות בהם מחזיקה עמנואל אנרגיה ,לרבות זכויות שותפות עמנואל
ברישיונות.
4.2.7
ביום 10.11.2010נחתם הסכם בין ההכשרה אנרגיה ,עמנואל אנרגיה והחברה
)"הסכם האופציה"( .להלן תיאור הוראותיו העיקריות של ההסכם הנ"ל:
)א( קודם למועד הגשת הבקשות לרישיונות ,עמנואל אנרגיה העניקה והמחתה
א 88 -
לחברה והחברה קיבלה זכויות והתחייבויות בקשר עם הרישיונות כדלקמן:
) 5% (1מסך כל אחוזי ההשתתפות ברישיונות )"זכויות החברה
ברישיונות"( .תמורת זכויות החברה ברישיונות תשלם החברה
לעמנואל אנרגיה את הסכום הנקוב בס"ק )ד( להלן.
) 5% (2מההתחייבויות הכרוכות ברישיונות לרבות:
נשיאה בהוצאות הכרוכות ברישיונות החל מיום ,20.5.2010
לרבות הוצאות ישירות שהוצאו על ידי עמנואל אנרגיה והוצאות
המהוות 5%מההוצאות שהוציאו כל הצדדים לבקשות לרישיונות
בקשר עם הרישיונות ו/או הבקשות לרישיונות.
נשיאה בחלק היחסי מתשלום תמלוגי העל בהתאם לעסקת
פטרומד כמפורט בסעיף )4.2.5יב( לעיל.
5% מההתחייבות בהתאם להוראות ההסכמים נשוא עסקת
פטרומד )אשר עיקריהם מפורטים בסעיף 4.2.5לעיל( והסכם
התפעול המשותף )ראו סעיף )4.2.5יא() ((3בכל הקשור ליחסים בין
הצדדים להסכמים כאמור ולקידום העסקאות המפורטות בהם
ברישיונות ,לרבות חתימה על הסכם תפעול משותף.
למרות האמור לעיל ,הובהר כי הוראות הסכם המפעיל והסכם
בנימין על פיו ניתנה אופציה לצדדים שלישיים לרכוש חלקים
מזכויות החברה ,עמנואל ושותפות עמנואל ברישיונות )כמפורט
בסעיף 1.2.7לעיל( ,לא יחולו על זכויות החברה ברישיונות,
ומימוש האופציות כאמור ייעשה אך ורק כנגד חלקן של עמנואל
ושותפות עמנואל ברישיונות.
)ב( הובהר כי במקרה שיהא שינוי בשיעור החזקתה של החברה ברישיונות ,אם
כתוצאה מצירוף שותפים נוספים לרישיונות או כל אירוע אחר ,אז יהא
שיעור חלקה של החברה בהתחייבויות המפורטות לעיל כשיעור ההחזקה
של החברה באחוזי ההשתתפות ברישיונות לאחר השינוי האמור.
)ג( החברה הסכימה ,כי תעשה כמיטב יכולתה להוכיח יכולת הכלכלית הן עבור
חלקה ברישיונות והן עבור עמנואל אנרגיה ושותפות עמנואל כנדרש על פי
חוק הנפט ,לרבות בהתאם לקריטריונים שנקבעו על ידי הממונה בהנחיה
מיום 9במרץ 2010 ,בענין בקשת רישיון לחיפושי נפט בים )ראו סעיף 4.12.4
להלן( .למען הסר כל ספק הובהר כי אין בהוכחת היכולת הכלכלית
הנדרשת משום התחייבות כלשהי של החברה לממן את חלקם של מי מבין
עמנואל אנרגיה או שותפות עמנואל בהוצאות הנדרשות בקשר עם
הרישיונות ו/או בעלויות הכרוכות בביצוע תכניות העבודה ברישיונות.
)ד( בתמורה להענקת זכויות החברה ברישיונות ובהתחשב בכך שהחברה לא
בקשה את זכויות החברה ברישיונות והיא הסכימה לרכוש אותן על מנת
לאפשר לעמנואל אנרגיה ,לשותפות עמנואל ולחלק מהצדדים האחרים
להסכמים נשוא עסקת פטרומד לעמוד בדרישות הממונה להצגת יכולת
פיננסית אשר היוו תנאי מוקדם לקבלת הרישיונות ,החברה תשלם
לעמנואל אנרגיה סך של 1,200,000דולר ארה"ב )"סכום התמורה"( .סכום
התמורה שולם בתוקף מיום 30.9.2010על דרך הקיזוז מסכום הלוואות
הבעלים שניתנו על ידי החברה להכשרה אנרגיה )שהנה החברה האם
) (100%של עמנואל אנרגיה( ואשר העמידה לעמנואל הלוואות בעלים מתוך
הכספים שהועמדו לה על ידי החברה ,בסכומים העולים בהרבה על סכום
התמורה.
)ה( כחלק מתנאי ההסכם ,הכשרה אנרגיה העניקה לחברה אופציה לרכוש סך
כולל של 75,522,125מניות רגילות בנות 0.01ש"ח ע"נ כל אחת בהכשרה
אנרגיה נפרעות במלואן )בסעיף זה" :מניית מימוש" או "מניות
א 89 -
המימוש"( ,66כנגד העברת זכויות החברה ברישיונות להכשרה אנרגיה או
לחברה בת בבעלותה ושליטתה המלאה של הכשרה אנרגיה ,על פי שיקול
דעתה של הכשרה אנרגיה )בסעיף זה" :האופציה"( .להלן עיקרי תנאי
האופציה:
) (1האופציה ניתנת למימוש ,בכל יום עסקים ,לתקופה של 4שנים ,החל
מתאריך הענקה ועד ליום 15בנובמבר) 2014 ,בסעיף זה" :תקופת
המימוש"( ,בכפוף לכך שזכויות הנפט אשר בבעלות החברה ,תרשמנה
בפנקס הנפט על שם הכשרה אנרגיה או על שם חברה בת בבעלות
מלאה של הכשרה אנרגיה ,כפי שהכשרה אנרגיה תורה )"מחיר
המימוש"(.
) (2האופציה לא תירשם למסחר ,היא אינה ניתנת לפיצול אולם החברה
יכולה להמחות את הזכויות על פיה במקרה שתעביר את זכויות
החברה ברישיונות.
) (3בתקופת המימוש ,החברה תהיה זכאית לממש את כל כתבי האופציה
על ידי מתן הודעת מימוש .לאחר מסירת הודעת המימוש כאמור,
החברה והכשרה אנרגיה תפנינה לממונה ותפעלנה יחד לשם רישום
הכשרה אנרגיה כבעלת זכויות הנפט .בכפוף לרישום מוחלט וסופי של
זכויות הנפט על שם הכשרה אנרגיה ,הכשרה אנרגיה תקצה לחברה
את מניות המימוש כשהן נקיות מכל שעבוד ,חוב ,עיקול או זכות צד ג'
אחרת כלשהי .מובהר כי האופציה ניתנת למימוש בפעם אחת בלבד.
) (4האופציה כפופה להתאמות הבאות:
אם הכשרה אנרגיה תחלק מניות הטבה אזי מיד לאחר התאריך
הקובע לחלוקת מניות ההטבה )"התאריך הקובע"( יגדל מספר
המניות הנובעות ממימוש כתבי אופציה שהחברה תהיה זכאית
להן עם מימושם ,וזאת על ידי הוספת מספר וסוג המניות
שהחברה הייתה זכאית להן כמניות הטבה ,אילו מימשה את כתבי
האופציה סמוך לפני התאריך הקובע.
אם יוצעו לבעלי המניות של הכשרה אנרגיה זכויות לרכישת
ניירות ערך כלשהם ,לא תוגדל כמות המניות שיתקבלו במימוש
אופציה ולא יופחת מחיר המימוש ,אך הכשרה אנרגיה תציע
לחברה ,בגין האופציה שטרם מומשה עד לתאריך הקובע לענין
הצעת הזכויות ,את הזכות להשתתף בהנפקת הזכויות ,כאילו
מימשה החברה את כל האופציה ערב התאריך הקובע.
האופציה לא תותאם במקרה של חלוקת דיבידנד.
אם תאחד הכשרה אנרגיה את המניות הרגילות בנות 0.01ש"ח
ע"נ בהונה המונפק והנפרע למניות בנות ערך נקוב גדול יותר )"רה
ארגון"( ,יהיה כל חלק מהאופציה שטרם מומשו ניתן למימוש
למניות המימוש שייווצרו עקב הרה ארגון.
ביום 16.11.2010החברה התחייבה ,כי במועד שבו הממונה יאשר כי להכשרה
אנרגיה )לרבות חברות בת בבעלות ושליטה מלאה שלה( יש איתנות פיננסית
כנדרש על פי הוראות הממונה בכל הקשור להחזקותיה ,במישרין ובעקיפין,
ברישיונות ,היא תממש את האופציה ,וזאת בתוך 30יום מהמועד שהתקבלה
הודעת הממונה בכתב.
בנוסף ,החברה התחייבה כי כל שינוי בהתחייבות זו של החברה יחייב אישור על
ידי כל האורגנים המוסמכים לכך בהכשרה אנרגיה ,לרבות על ידי האסיפה
הכללית של בעלי המניות של הכשרה אנרגיה ברוב מיוחד בהתאם להוראות
סעיף 275לחוק החברות.
66
לאחר חלוקת מניות הטבה.
א 90 -
4.2.8
תנאים מיוחדים בהם הותנו רישיונות " / 347מירה" ו" / 348 -שרה"
להלן פירוט התנאים המיוחדים ותוכניות הפעולה ,המעודכנים ,אשר נקבעו על
ידי הממונה לביצוע בשטח הרישיונות:
)א( השלמה של עיבוד תוצאות סקר תלת מימדי והעברת עותק הנתונים עד
) 15.7.2010ראו סעיף 3.2.1לעיל(.
)ב( תחילת בדיקת פרוספקט גיאולוגי .1.6.2010
)ג( השלמה של שלב ראשון של פענוח תוצאות סקר תלת מימדי והגשת דוח עד
) 1.8.2010ראו סעיף 4.2.1לעיל(.
)ד( השלמת הכנת פרוספקט גיאולוגי והגשת דוח עד .15.9.2010
)ה( השלמת בדיקות מערכות הידרוקרבונים והגשת דוח עד .15.10.2010
)ו( הגשת פרוספקט קידוח סופי )כולל תכנון הקידוח/ים( )לפחות פרוספקט
אחד לכל רישיון( עד .6731.12.2010
)ז( הצגת חוזה עם קבלן קידוח לביצוע קידוח/ים על פי ס"ק ו' לעיל עד
.31.3.2011
)ח( תחילת ביצוע קידוח ראשון עד תום תקופת הרישיון.
כמפורט בסעיף 4.2.1ובסעיף 4.2.2לעיל ,למועד דוח זה החברה ושותפותיה
לרישיונות השונים עומדות בתוכנית העבודה שנקבעה על ידי הממונה.
4.2.9
הסכם לרכישת זכויות ברישיון אלון וברישיון רות
ביום 23.2.2011חתמו הכשרה אנרגיה והחברה ,על הסכמים עם דלק קידוחים -
שותפות מוגבלת )״דלק״( ,אבנר חיפושי נפט -שותפות מוגבלת )״אבנר״( ו-
) Noble Energy Mediterranean Ltd.״נובל״ וביחד עם דלק ואבנר,
״המוכרים״( ,לפיהם יעבירו המוכרים להכשרה אנרגיה ולחברה זכויות
השתתפות )״הזכויות המועברות״( בשיעור של 12.5%ו ,5%-בהתאמה ,ברישיון
אלון Eוכן יעבירו המוכרים להכשרה אנרגיה 17.5%ברישיון רות D
)״הרישיונות״(.
רישיון אלון Eמשתרע על שטח של 400,000דונם בים התיכון ,צפונית למאגר
תמר .רישיון רות Dמשתרע על שטח של 400,000דונם בים התיכון ,מזרחית
למאגר תמר.
בתמורה לזכויות המועברות להכשרה אנרגיה תשלם הכשרה אנרגיה ,במועד
השלמת העסקה כ 353-אלפי דולר בגין הוצאות עבר ברישיונות ,ובנוסף יהיו
זכאים המוכרים להחזר הוצאות בהן יישאו בגין חלקה היחסי של הכשרה
אנרגיה ברישיונות ,בתקופה שממועד החתימה ועד מועד ההשלמה.
ככל שהכשרה אנרגיה תבחר להשתתף ,על פי שיקול דעתה הבלעדי ,בקידוח
הראשון באיזה מהרישיונות ,היא תישא ,בנוסף לחלקה היחסי בעלות ההוצאות
שיאושרו בקשר עם הקידוח הראשון כאמור בהתאם להסכם התפעול המשותף
)המוזכר להלן( ,בתשלום נוסף שלא יעלה על 2,625אלפי דולר.
בנוסף ,הכשרה אנרגיה תעניק למוכרים תמלוג על בשיעור של 3%מחלקה
היחסי בנפט שיופק מהרישיונות.
כן התחייבה הכשרה אנרגיה ,שלא למכור ,או להעביר את הזכויות המועברות
לכל צד שלישי )למעט גופים קשורים( ,בטרם יחל הקידוח הראשון במי
מהרישיונות או עד ,31.12.2011לפי המוקדם ,ללא הסכמת המוכרים .ככל
שתתבצע העברה כאמור אשר תותר על ידי מוכרים ,המוכרים יהיו זכאים לקבל
סכום השווה ל 35%-מההפרש בין התמורה ששולמה למוכרים על ידי הכשרה
אנרגיה לבין התמורה שתתקבל בידי הכשרה אנרגיה בקשר עם העברת הזכויות
67
הגשת פרוספקט הקידוח הסופי כפופה להשלמת העיבוד והפענוח המלא של הסקר התלת מימדי.
א 91 -
המועברות לצד שלישי כאמור ,למעט סכום שישולם בגין הוצאות עבר
ברישיונות.
הכשרה אנרגיה העניקה לכל אחד מהמוכרים אופציה חד פעמית ,להמיר את
זכויות ההשתתפות של המוכרים ברישיונות ,שייוותרו לאחר העברת הזכויות
המועברות ,על פי יחס המרה שנקבע בהסכם ,לתמלוג על .מימוש האופציה
כאמור יוכל להתבצע בכל מועד בטרם תחילת ביצוע הקידוח הראשון במי
מהרישיונות ובלבד שאופציה כאמור תמומש ביחס לכל השותפים ברישיונות
)מלבד המוכרים( בהתאם לחלקם היחסי ברישיונות .המרה כאמור תחושב כך
שכל 1%של זכויות השתתפות אשר יומר כאמור ,אם תמומש האופציה ,יומר ל-
) 0.03%מתוך (100%תמלוג על.
בהתאם לכתבי המחאה שנחתמו בין השותפים ברישיונות ,הצטרפה הכשרה
אנרגיה להסכם תפעול משותף ביחס לרישיון אלון Eוכן להסכם תפעול משותף
ביחס לרישיון רות .Dהמפעיל ,תחת שני הסכמי התפעול המשותף ימשיך להיות
נובל.
לאחר העברת הזכויות המועברות לחברה ולהכשרה אנרגיה ,והעברת זכויות
השתתפות נוספות ברישיונות לנעברים אחרים עמם התקשרו המוכרים
בהסכמים להעברת זכויות ברישיונות במקביל להתקשרותן עם החברה והכשרה
אנרגיה )״הנעברים האחרים״( ,יהיו שיעורי זכויות ההשתתפות בכל אחד
מהרישיונות כדלקמן:
רישיון רות :D
דלק 12.5% -
אבנר 12.5% -
נובל 25% -
הכשרה אנרגיה 17.5% -
אחרים32.5% :
רישיון אלון :E
דלק 12.5% -
אבנר 12.5% -
נובל 25% -
הכשרה אנרגיה 12.5% -
החברה 5% -
אחרים32.5% :
העברת הזכויות ברישיונות מותנית ,בתנאים מתלים מסוימים ובכללם קבלת
אישור הממונה על ענייני הנפט במשרד התשתיות ,והכל במועדים שנקצבו
בהסכמים .השלמת העסקה צפויה להתבצע בתוך 7ימים ממועד התקיימות כל
התנאים המתלים .הכשרה אנרגיה ביחד עם המוכרים והנעברים האחרים,
הגישו ביום 23.2.2011לממונה ,בקשה לאישור העברת הזכויות ברישיונות.
4.2.10
הסכם לרכישת רישיון דניאל מערב ורישיון דניאל מזרח
ביום ,23.2.2011נחתם הסכם )בסעיף זה" :הסכם הרכישה"( בין הכשרה
אנרגיה ועמנואל אנרגיה לבין ישראמקו נגב 2שותפות מוגבלת )"ישראמקו
נגב"( ,במסגרתו הכשרה אנרגיה תרכוש זכויות השתתפות בשיעור של 10%
ברישיונות "דניאל מערב" ו"-דניאל מזרח" )בסעיף זה" :הזכויות הנרכשות" ו-
"הרישיונות" ,בהתאמה( ,אשר נתבקשו חלף ההיתר המוקדם עם זכות קדימה
"/200דניאל" )"היתר דניאל"( ,ככל שיוענקו על ידי הממונה על ענייני הנפט
במשרד התשתיות )"הממונה"( ,ויועברו לישראמקו נגב ,כמפורט להלן:
.1העברתן של הזכויות הנרכשות מותנית ,בנוסף על המפורט להלן ,בהענקת
הרישיונות לישראמקו אויל אנד גז בע"מ )"ישראמקו גז"( ,ובאישור
הממונה להעברה קודמת של זכויות השתתפות ברישיונות ,מישראמקו גז
לישראמקו נגב )"ההעברה הקודמת"(.
א 92 -
בתמורה לזכויות הנרכשות ,הכשרה אנרגיה התחייבה כלפי ישראמקו נגב
כדלקמן:
1.1לשאת בחלקה היחסי ) (10%מהוצאות העבר שהוצאו בקשר עם
היתר דניאל;
1.2לשאת בחלקה היחסי מהוצאות בקשר עם הרישיונות ,החל מיום
חתימת הסכם הרכישה;
1.3ביחס לקידוח האקספלורציה הראשון הכשרה אנרגיה תישא ב-
12.5%מההוצאות .ההפרש בין שיעור זה לשיעור חלקה היחסי של
הכשרה אנרגיה ברישיונות ) (2.5%ייזקף לזכות ישראמקו נגב .
1.4הכשרה אנרגיה תעניק לישראמקו נגב תמלוג על בשיעור של 6.5%
על חלקה היחסי של הכשרה אנרגיה מהרשיונות )תמלוג בשיעור של
0.65%מתוך .(100%
.2עמנואל תעניק לישראמקו נגב אופציה לרכוש 5%מזכויות ההשתתפות
ברישיון שרה "זכויות ישראמקו בשרה"( ,בתנאים שנקבעו בהסכם )בסעיף
זה" :האופציה"(.
.3במסגרת האופציה ישראמקו נגב התחייבה לשאת בחלקה היחסי
מההוצאות בגין רישיון שרה .על אף האמור ,בקידוח האקספלורציה
הראשון ברישיון שרה ,תישא ישראמקו נגב ב 6.55%-מהוצאות הקידוח.
בנוסף ,ישראמקו נגב תשלם 5%מההוצאות בקשר עם רישיון שרה ,אשר
נצברו קודם למימוש האופציה וכן תעניק לעמנואל תמלוג על בשיעור של
6.5%על זכויות ישראמקו ברישיון שרה )תמלוג על בשיעור של 0.325%
מתוך .(100%
.4לאחר העברת הזכויות הנרכשות להכשרה אנרגיה ,והעברת זכויות
השתתפות נוספות ברישיונות לנעברים אחרים עמם התקשרו המוכרים
בהסכמים להעברת זכויות ברישיונות במקביל להתקשרותן עם הכשרה
אנרגיה ,יהיו שיעורי זכויות ההשתתפות בכל אחד מהרישיונות כדלקמן:
ישראמקו נגב 49% -
הכשרה אנרגיה 10% -
40% - ATP Group
1% - Israel Oil Company Limited
.5הסכם הרכישה מותנה בהתקיימות תנאים במועדים שנקבעו בהסכם,
לרבות אישור אסיפת בעלי יחידות ההשתתפות בישראמקו נגב ,אישור
דירקטוריון הכשרה אנרגיה ,אישור הממונה להעברת הזכויות הנרכשות
להכשרה אנרגיה ,ורישומן תחת שם הכשרה אנרגיה במרשם הנפט.
ביחס לזכויות ברישיונות שהכשרה אנרגיה רכשה אך העברתם טרם אושרה על ידי
הממונה )רישיון אלון ,Eרישיון רות ,Dרישיון דניאל מערב ורישיון דניאל מזרח( ,החברה
תפרסם מידע ,כנדרש בהנחיה ,בדוח מיידי שיפורסם בהתאם למועד הנקוב בסעיף )2א(
לפרק א' של ההנחיה.
4.3הסכם שותפות עמנואל
בסמוך לפני פרסום תשקיף הנפקת יחידות השתתפות בזכויות השותף המוגבל בשותפות
עמנואל ,ייחתם תיקון להסכם שותפות עמנואל אשר יסדיר בין היתר ,את תפקידי עמנואל
אנרגיה כשותף כללי בשותפות עמנואל ואת התשלומים שישולמו לעמנואל אנרגיה )"הסכם
השותפות המוגבלת"( .להלן תיאור של תנאי הסכם השותפות המוגבלת כפי שהם צפויים
להיקבע עובר לפרסום תשקיף שותפות עמנואל .תנאים אלו עשויים להשתנות ,בין היתר,
בהתאם לתנאי השוק ,לשווי הזכויות ברישיונות כפי שיהיו כפי שיהיו במועד החתימה על
א 93 -
התיקון להסכם השותפות המוגבלת:
4.3.1
עמנואל אנרגיה או מי מטעמה תהיה האחראית והמופקדת על ניהול וביצוע כל
פעולות חיפושי הנפט ולרבות פיתוח ו/או הפקה במסגרת נכסי הנפט שבהם יש
לשותפות עמנואל אינטרס )"המפעיל"( והיא או מי מטעמה תהיה זכאית גם
להתמנות כמפעיל גם במסגרת נכסי הנפט שבהם יהיה לה אינטרס בעתיד .בגין
תפקידה כשותף הכללי המנהל את עסקי שותפות עמנואל ,עמנואל אנרגיה תהיה
זכאית לדמי ניהול חודשיים בסך של 37אלפי דולר ארה"ב.
4.3.2
בנוסף ,עמנואל אנרגיה או מי מטעמה תהיה זכאית לגבי כל נכסי הנפט של
שותפות עמנואל ל"דמי מפעיל" בשיעור של ) 7.5%בצרוף מע"מ( מסך כל
ההוצאות )על בסיס דולר ארה"ב( בגין פעולות חיפושי הנפט ו/או פיתוח ו/או
הפקה )לא כולל הוצאות ודמי הניהול שישולמו לעמנואל אנרגיה כמפורט לעיל(,
שיחושבו ויותאמו מדי חודש על בסיס מצטבר .ביקורת על התאמת הסכומים
והחזר ,במידת הצורך ,יערכו על ידי רואה חשבון של שותפות עמנואל ובאישור
המפקח ,בסוף כל שנה קלנדרית.
4.3.3
דמי המפעיל כאמור ישולמו בנוסף לדמי מפעיל אשר ישולמו למפעילי העסקה
המשותפת המתמנים בעסקאות משותפות בהן תשתתף השותפות.
4.3.4
אם לשותפות עמנואל תהיינה הוצאות בקשר עם עבודות בניה ו/או התקנה של
מתקנים להפקת נפט בסכום העולה על 200,000,000דולר ארה"ב ייקבעו דמי
המפעיל במשא ומתן בין הצדדים ובאישור המפקח בכתב ומראש ובלבד שסכום
דמי המפעיל לא יעלה על 7.5%מההוצאות ולא יפחת מ) 3.75%-על בסיס דולר
ארה"ב( .כל עוד לא ייקבעו דמי מפעיל אחרת ימשיך לחול ההסדר הקודם
כמפורט לעיל.
דמי המפעיל האמורים ישולמו בכל תקופה בה תתקיים שותפות עמנואל ויהיו
לה נכסי נפט ,בגין פעולות המפעיל בכל נכסי הנפט של שותפות עמנואל
בתחומים הגיאוגרפיים בהם היא פועלת למועד זה ,בין אם יתווספו נכסים
נוספים ובין אם ייגרעו .להסרת ספק יובהר כי דמי המפעיל לא ישולמו בגין
הוצאות התפעול השוטף של שותפות עמנואל ולא ישולמו בגין החזר הוצאות
עבר.
4.3.6
עמנואל אנרגיה תהיה זכאית לקבל את דמי המפעיל האמורים גם אם יצורפו
שותפים נוספים לנכסי הנפט .במקרה זה יקבעו שותפות עמנואל ושותפיה
הנוספים כיצד תחולק החבות ביניהם.
4.3.7
כמו כן ,מכח הסכם שותפות עמנואל ,עמנואל אנרגיה זכאית לגבי כל נכס נפט
אשר לשותפות עמנואל יש או יהיה בעתיד אינטרס בו ,לתמלוג על בשיעור 6%
מכל חלקה של שותפות עמנואל מהכמויות או מהשווי של הנפט ו/או הגז ו/או
חומרים בעלי ערך אחרים שיופקו וינוצלו מנכס נפט כאמור וזאת עד להחזר
ההוצאות שהוציאה שותפות עמנואל לצורך חיפושי הנפט באותו נכס נפט .לאחר
החזר הוצאותיה של שותפות עמנואל יהיה שיעורו של תמלוג העל 13%מחלקה
של שותפות עמנואל.
4.3.8
עמנואל אנרגיה תהיה רשאית לבצע את תפקידיה כמפעיל ,כולם או מקצתם,
באמצעות מפעיל או מפעילי משנה ,כפי שתמצא לנכון ,אך אין בכך כדי לגרוע
מאחריותה.
4.3.5
4.4ביטוחים
4.4.1
פעולות חיפושי נפט נתונות לסיכוני תפעול.
א 94 -
4.4.2
כנגד סיכונים אלו ,רוכש המפעיל בשטח נכס הנפט ביטוחים )ביטוח צד ג'
לפגיעות גוף וביטוח נגד התפרצות אש( עובר למועד התחלת הפעילות הכרוכה
בסיכונים הנזכרים לעיל .היקף הכיסוי משתנה מאתר קידוחים אחד למשנהו
ואינו בהכרח כיסוי מלא.
4.4.3
נכון למועד דוח זה ,טרם החלו פעולות הכרוכות בסיכוני תפעול ולפיכך טרם
נרכשו ביטוחים כלשהם כנגד סיכונים כאמור.
4.4.4
אין כל בטחון שניתן יהיה בעתיד לרכוש ביטוחים לכיסוי סיכוני התפעול ואין כל
בטחון ,כי הכיסוי שינתן על-ידי פוליסות הביטוח שיירכשו ,ככל שיירכשו ,יהיה
מספיק.
4.4.5
בנובמבר 2010הכשרה אנרגיה אישרה רכישת פוליסת ביטוח אחריות
דירקטורים ונושאי משרה עבורה ועבור עמנואל אנרגיה ושותפות עמנואל ,היקף
הכיסוי הינו 7.5מליון דולר.
4.5תחרות
כאמור לעיל ,בישראל פועלים מזה שנים מספר גופים בתחום הגז הטבעי .מכירת גז טבעי,
בניגוד למכירת נפט ,מיועדת בראש ובראשונה לשווקים מקומיים ,ועל כן התחרות בתחום
זה ,במקרה שהחברה ושותפיה ימצאו גז טבעי ,תהא עם גופים הפועלים באותם שווקים.
בנוסף ,נמצאים ספקי גז טבעי בתחרות עם דלקים אחרים ,לרבות פחם ,ורמת הצריכה
ומחיר הגז הטבעי מושפעים ממחירי הדלקים הללו.
מכירת נפט מוגבלת פחות ללקוחות מקומיים ,ויכולה להיעשות בשוק העולמי ומכאן
שהתחרות רחבה יותר אך גם אפשרויות המכירה רבות יותר .עם זאת ,הנפט הנו סחורה
) (Commodityשמחיריה מוכתבים על ידי תנודות היצע וביקוש כלל עולמיות.
4.6רכוש קבוע ,מקרקעין ומתקנים
למועד דוח זה ,שוכרת הכשרה אנרגיה מן החברה ,שטחי משרדים הממוקמים ברחוב אריה
שנקר ,2בתל אביב בבית הכשרת הישוב )לענין זה ראה גם סעיף 4.7.2להלן(.
4.7הון אנושי
4.7.1
4.7.2
4.7.3
למועד דוח זה מועסקים בהכשרה אנרגיה שני עובדים הכוללים את מנכ"ל
הכשרה אנרגיה ועוזרת אדמיניסטרטיבית למנכ"ל.
הכשרה אנרגיה מקבל שירותי ניהול שונים מן החברה ,במסגרת הסכם ניהול
ושירותים על פיו החברה מעניקה להכשרה אנרגיה לחברה שירותים שונים
הכוללים יעוץ בהשקעות ,יעוץ אסטרטגי ,יעוץ בגיוסי הון ומימון ,יעוץ בפיתוח
עסקי ,שירותי מזכירות חברה ,שירותי חשבות וניהול כספים ,ושירותים
לוגיסטיים שונים .כמו כן ההסכם כולל תשלומים בגין טלפונים ,שירותי מחשב
ושירותי משרד אחרים וביטוחים וכן דמי שכירות משנה בשטחי המשרדים
שהועמדו לחברה והוצאות נלוות.
שותפות עמנואל אינה מעסיקה עובדים .בהתאם להסכם השותפות ,עמנואל
אנרגיה תנהל את עסקי שותפות עמנואל .כמו כן ,שותפות עמנואל תשכור מעת
לעת שירותים מנותני שירותים מקצועיים.
4.8חומרי גלם וספקים
בכל פרויקט קידוח בו החברה או הכשרה אנרגיה בעלת זכויות ,ממונה מפעיל לפרויקט.
המפעיל מתקשר עם קבלנים מקצועיים ובעלי הציוד הנדרש לכל פרויקט ופרויקט .בישראל
אין כיום קבלנים לביצוע קידוחים וסקרים סיסמיים בים מהסוג שמבצעת הכשרה אנרגיה
יחד עם שותפיה בפרויקטים השונים ,ולפיכך מתקשרים המפעילים עם קבלנים מחו״ל לצורך
ביצוע עבודות כאמור .מתקני הקידוח מובלים מרחבי העולם בהתאם לזמינות ,לסוג
הפרויקט ולצרכים המיוחדים של כל פרויקט.
א 95 -
עלייה במחירי הנפט הגולמי בשנת 2008בעולם גרמה לעלייה בביקוש לספקי שירותים דבר
שגרם לעלייה ניכרת בעלויות פרויקטים ולירידה בזמינות הקבלנים והציוד הנדרש.
לאחרונה ,לאור הירידה החדה במחירי הנפט ,ניתן לצפות כי תהיה ירידה בעלויות השירותים
ועליה בזמינותם .הכשרה אנרגיה אינה מתקשרת באופן ישיר עם ספקים או קבלנים
מקצועיים וההתקשרות היא בינם לבין מפעילי הפרויקטים.
חומר גלם מהותי בפעילות ובמתקני החיפושים וההפקה הוא מתכת אשר מיועדת לצנרת,
למקדחים ולמבני הפלטפורמה .בשנים האחרונות חלה עלייה משמעותית במחיר המתכת
בעולם.
4.9מימון
פעילות הכשרה אנרגיה ממומנת מכספי תמורת ההנפקה ,הון עצמי והלוואות בעלים .נכון
ליום 30.12.2010העמידו בעלי מניות בהכשרה אנרגיה ,לרבות בעלת השליטה ובעלי ענין
בהכשרה אנרגיה ,הלוואת בעלים בסך כולל של 8,410אלפי דולר ארה"ב .בעתיד הכשרה
אנרגיה עשויה לממן פעילותה גם באמצעות גיוסי הון ,הן פרטיים והן ציבוריים ,וגם
באמצעות הלוואות ממוסדות פיננסים וגיוס חוב.
פעילות שותפות עמנואל תמומן מהלוואות בעלים ומהון עצמי אשר יגויס במסגרת תשקיף
הנפקת יחידות השתתפות ואופציות שבכוונת שותפות עמנואל לפרסם.
4.10מיסוי
לענין תנאי המיסוי על רווחי הכשרה אנרגיה ראו ביאור 30לדוחות הכספיים .ממועד
היווסדה ,לא הוצאו להכשרה אנרגיה שומות מס סופיות.
4.11סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם
4.11.1בפעילות קידוחים קיים סיכון של נזקים לסביבה כתוצאה מהתפרצות ו/או
דליפה של נפט ו/או גז טבעי .חוק הנפט ותקנותיו קובעים ,בין היתר ,כי בביצוע
קידוח יינקטו אמצעי זהירות ,כך שלא יהיו נוזלים וגזים ניגרים לאדמה או
נובעים ממנה ללא מעצור ושלא יחדרו משכבה גיאולוגית אחת לשניה .כמו-כן,
חל איסור לנטוש באר מבלי לאטום אותה לפי הוראות הממונה וזאת כדי למנוע
זיהום מי התהום.
4.11.2
לפני ביצוע קידוח ,רוכש ,בדרך כלל ,אם ניתן ,המפעיל ביטוח לכיסוי נזקים
לסביבה הנובעים מהתפרצות בלתי מבוקרת של נפט ו/או גז טבעי .על המפעיל
אין חובה מכוח דין או הוראה של רשות לרכוש ביטוח כאמור.
4.11.3
זיהום מי תהום נגרם בדרך כלל כתוצאה מהליך הפקת הנפט שעשוי להימשך
מספר שנים .תהליך הקידוח נמשך פרק זמן קצר יחסית ולפיכך זיהום מי
התהום שנגרמים כתוצאה מקידוחים זניח.
4.11.4
במועד דוח זה לא מתבצעים קידוחים בנכסי הנפט אשר לקבוצה זכויות
השתתפות בהן ולמיטב ידיעתה ,אין לקבוצה ,במועד דוח זה ,חשיפה כתוצאה
מבעיות בתחום איכות הסביבה.
4.12מגבלות ופיקוח על פעילות הכשרה אנרגיה
4.12.1
חוק הנפט ,תשי"ב :1952 -
)א( חיפושי נפט בישראל מוסדרים בעיקר בחוק הנפט על התיקונים שהוכנסו בו
)בסעיף זה" :החוק"( ובתקנות שהותקנו מכוחו )בסעיף זה" :התקנות"(.
א 96 -
)ב( החוק קובע ,בין היתר ,כי לא יחפש אדם נפט אלא על-פי "היתר מוקדם",
"רישיון" או "שטר חזקה" )כהגדרתם בחוק( ולא יפיק אדם נפט אלא על-פי
רישיון או שטר-חזקה.
)ג( עריכת בדיקות מוקדמות )שאינן כוללות קדיחות ניסיון( בשטח כלשהו כדי
לעמוד על הסיכויים לגילוי נפט בשטח ,לרבות ביצוע סקרים סיסמיים,
מותנית בקבלת היתר מוקדם .החוק מאפשר מתן זכות קדימה לבעל היתר
מוקדם לקבל זכות נפט בשטח שעליו ניתן לו ההיתר המוקדם ,אם זה
יתחייב לבצע בדיקות מוקדמות והשקעות בחיפושי נפט כפי שיקבעו על ידי
נציגיה המוסמכים של המדינה לעניין זה.
היתר מוקדם וזכות קדימה אינם "זכויות נפט" כמשמען בחוק ,ואינם
נרשמים בפנקס הנפט.
)ד( "רישיון" מקנה לבעלי הרישיון ,בכפוף להוראות החוק ותנאי הרישיון,
בעיקר את הזכות לחפש נפט בשטח הרישיון בהתאם לתוכנית המוגשת
לממונה על עניני נפט על פי החוק ,וזכות ייחודית לקדוח קדיחות ניסיון
וקדיחות פיתוח בשטח הרישיון ולהפיק ממנו נפט .ככלל רישיון יינתן
לתקופה מקורית של 3שנים והוא ניתן להארכה ,בתנאים הקבועים בחוק,
לתקופה נוספת שלא תעלה על 4שנים.
כמו כן ,לא יהיה לאדם אחד יותר משנים עשר רישיונות ,ולא יהיו לו
רישיונות על שטח כולל העולה על ארבעה מליון דונם ,אלא באישורה
המוקדם של המועצה )כהגדרתה בחוק(.
)ה( בעל רישיון חייב להתחיל בחיפוש נפט תוך ארבעה חודשים מיום שניתן
הרישיון ולהמשיך בו בשקידה הראויה כל ימי תוקפו של הרישיון .כמו כן,
חייב בעל הרישיון להתחיל לקדוח קדיחות ניסיון בתאריך שנקבע בתנאי
הרישיון ולא יאוחר מתום שנתיים לאחר מתן הרישיון ,ולהמשיך בכך עד
להגיעו לתגלית .הגיע בעל רישיון לתגלית כאמור ,חלה עליו החובה )בהעדר
טעם לסתור( להפיק נפט ,לקבוע את גבולותיו של שדה הנפט ולפתחו.
)ו( אם מגיע בעל הרישיון לתגלית נפט בשטח הרישיון ,הוא רשאי לקבל
הארכה של תקופת הרישיון לתקופה שיש בה כדי ליתן לבעל הרישיון זמן
מספיק לשם קביעת גבולותיו של שדה הנפט ,אך לא יותר משנתיים ,וכן
רשאי לקבל בשטח מסוים מתוך שטח הרישיון" ,חזקה" המקנה זכות
ייחודית לחפש ולהפיק נפט בשטח החזקה כל ימי תוקפה .שטח החזקה
מוגבל למאתיים וחמישים אלף דונם ,ולא יהיו לאדם שטרי חזקה על שטח
העולה על שלושה מליון דונם ,אלא באישורה המוקדם של המועצה .החזקה
ניתנת לתקופה של עד 30שנה מיום נתינתה ,אולם אם ניתנה חזקה מכח
רישיון שתוקפו הוארך לאחר תגלית בשטח הרישיון ,תתחיל התקופה ביום
שבו היה פוקע הרישיון אלמלא הוארך .ניתן להאריך חזקה ,בתנאים
הקבועים בחוק ,לתקופה נוספת של עד 20שנה .חזקה עלולה לפקוע לאחר
מתן הודעה מתאימה על ידי השר הממונה על בצוע החוק ,אם לא הפיק בעל
החזקה או חדל להפיק נפט בכמויות מסחריות.
)ז( החוק מחייב ,בין היתר ,כי בעל חזקה ישלם למדינה תמלוג בשיעור של
שמינית אחת מכמות הנפט שהופקה משטח החזקה ונוצלה )למעט כמות
הנפט שהשתמש בה בעל החזקה בהפעלת שטח החזקה( ,אך בכל מקרה לא
יפחת התמלוג מתמלוג מינימאלי שנקבע בחוק.
)ח( כמו כן נקבע בחוק ,כי "המנהל" )כמשמעותו בחוק( רשאי לבטל זכות נפט
א 97 -
או זכות קדימה אם בעל הזכות לא מילא אחר הוראות החוק או תנאי זכות
הנפט או ההיתר המוקדם ,או שלא פעל בהתאם לתוכנית העבודה שהגיש
או איחר בביצועה ,או שלא השקיע בחיפושי הנפט את הסכומים שהתחייב
להשקיע ,וכל זאת על אף התראה בכתב שנמסרה לבעל זכות הנפט או
ההיתר המוקדם 60יום קודם לכן.
4.12.2
תקנות הנפט ,תשי"ג ") 1953 -תקנות הנפט"(:
תקנות הנפט עוסקות ,בין היתר ,בהיתרים מוקדמים וזכויות קדימה ,ברישיונות
ובחזקות )להלן ביחד" :הזכויות"( וקובעות את אופן הגשת בקשות לקבלת
זכויות ,הגשת דוחות ,אגרות שיש לשלם ,תנאים לגבי צורת השטח ,הוראות
בעניין מתן זכויות בדרך של תחרות והוראות בעניין תשלומי תמלוגים בהתאם
לחוק הנפט.
4.12.3
תקנות הנפט )עקרונות פעולה לחיפושי נפט והפקתו בים( תשס"ו 2006 -
)"תקנות הים"(:
תקנות הים קובעות הוכחת כשירות של המבקש זכויות נפט בים או של מועמדו
לקבלן לביצוע עבודות מסוימות כמפורט בתקנות בהתאם לסוג הזכות
המבוקשת )קבלן -מי שמבצע עבור בעל זכות נפט תוכניות עבודה או מתכנן
ומפקח פיקוח עליון על ביצוע תוכניות עבודה( .בין היתר ,נדרש ניסיון קודם
בביצוע מיפוי סיסמי בים בביצוע קידוח בים בעומקים שונים והכל בהתאם
למפורט בתקנות .כן נקבע בתקנות הים כי על מבקש זכויות בים ,להוכיח להנחת
דעת הרשות המוסמכת ,איתנות כלכלית למימון העלות המשוערת של ביצוע
תוכנית העבודה.
4.12.4
תנאי סף להגשת בקשות לקבלת נכסי נפט:
ביום 9.3.2010פרסם הממונה על ענייני הנפט הנחיות להגשת בקשות לדיון
במועצת הנפט מס' ,2/10המחמירות את התנאים להגשת בקשות לקבלת נכסי
נפט והעברת זכויות בנכסי נפט בהתאם לחוק הנפט .הנחיות הממונה הינן בנוסף
על כל הקבוע בחוק הנפט ,תקנות הנפט ותקנות הים ,לפי העניין .בהנחיות
כאמור נקבע ,בין היתר ,כי על הבקשות לקבלת זכויות )לרבות היתרים
מוקדמים( לכלול ,בין היתר:
)א( תאור הרקע הגיאופיזי /גיאולוגי לבקשה; תוכנית עבודה עם לוח זמנים
לביצוע בשלבים; והערכת עלות הביצוע.
)ב( הרקע המקצועי של הצוות :הרכב הקבוצה המגישה בקשה לנכס נפט חייב
לכלול ) (1חברה או קבוצה אשר בה לפחות אחד בעל השכלה באחד
התחומים הבאים :גיאולוגיה ,גיאופיסיקה ,אקספלורציה ,הנדסת
קידוחים ,הנדסת מאגרים והנדסת הפקה ,וניסיון בתחום של 10שנים
לפחות (2) ,מפעיל )חברה או קבוצה( בעל ניסיון בניהול ובביצוע פרויקט
אחד לפחות בתחום חיפושי או הפקה נפט או גז בהיקף של 10מליון דולר -
לזכות ביבשה ו 100-מליון דולר -לזכות בים.
על הקבוצה להציג הסכמים שנחתמו בין כל השותפים לבקשה וכוללים
התחייבות לביצוע הפרויקט נשוא הבקשה ,ולהציג הסכמה של השותפים על
מפעיל מתוך חברי הקבוצה.
על הקבוצה להציג מכתב כוונות להתקשרות עם קבלן גיאופיזי )כאשר
נדרש סקר גיאופיזי בתוכנית העבודה( ,ובמקרה של צורך בביצוע קידוח -
להציג מכתב כוונות להתקשרות עם קבלן קידוח.
)ג( יש להציג הוכחת יכולת כלכלית והוכחה למקורות הכספיים העומדים
לרשות המבקש .להלן פירוט היכולות הכלכליות הנדרשות :
) (1לרישיון או להיתר מוקדם עם זכות קדימה ביבשה -מלוא עלות ביצוע
א 98 -
תוכנית העבודה בתוספת 50%מעלות ביצוע הקידוח .העלות המשוערת
הממוצעת לביצוע קידוח ביבשה היא 10מליון דולר.
) (2לרישיון או להיתר מוקדם עם זכות קדימה בים -יש להוכיח יכולת
כלכלית כמפורט בתקנות הים )הקובעות כי על מבקש היתר מוקדם עם
זכות קדימה בים להוכיח ,להנחת דעת הרשות המוסמכת ,איתנות
כלכלית כדי יכולת לממן את מלוא העלות המשוערת של ביצוע תכנית
העבודה שתאושר וכן מחצית העלות המשוערת לביצוע קידוח אחד
בשטח ההיתר וכי על מבקש רישיון בים להוכיח ,להנחת דעת הרשות
המוסמכת ,איתנות כלכלית כדי יכולת לממן את מחצית העלות
המשוערת של תכנית העבודה שאושרה לרישיון( .העלות המשוערת
הממוצעת לביצוע קידוח בים היא 100מליון דולר.
) (3החברה או הקבוצה המבקשת תיחשב בעלת יכולת כלכלית מתאימה
אם יש ברשותה רכוש נזיל )מזומן ,פיקדונות ,ניירות ערך( בסכומים
המפורטים בס"ק ) (1או ) (2והון עצמי בשווי הסכומים הללו.
) (4בבחינת היכולת הכלכלית של מגיש הבקשה ,ינוכו מהרכוש וההון
שהוצג התחייבויותיו הקיימות בגין רישיונות ,היתרים או כל זכות
אחרת שהוענקה לפי חוק הנפט ,וכן התחייבויות תלויות אחרות
שיתגלו מעיון בדוחות הכספיים .כן יובאו בחשבון בקשות נוספות
שהוגשו לקראת הדיון המועצה.
)ד( בבקשות להעברת זכויות לפי חוק הנפט ,תיבדק מחדש היכולת המקצועית
והכלכלית של הקבוצה שמחזיקה בזכות ,בהתאם להרכב החדש המוצע
לאחר ביצוע ההעברה ,ובהתאם לכך ,יש לצרף לבקשה את כל המסמכים
הנדרשים להוכחת יכולת מקצועית וכלכלית ,כאילו מדובר בבקשה ראשונה
לקבלת זכות.
)ה( במקרה בו מוגשות מספר בקשות לזכויות בשטחים חופפים ייבחנו הבקשות
על פי הקריטריונים להלן ,לשם השגת התוצאות המיטביות מן הזכות:
) (1ניסיונן של החברות או הקבוצות המבקשות;
) (2עמידת המבקשות בעבר בביצוע תכניות עבודה בזכויות לפי חוק הנפט;
) (3תכנית העבודה ,ובכלל זה -רקע גיאולוגי ,לוח הזמנים ,היקף )שטח
ועומק( ואינטנסיביות הסקרים המתוכננים ומידת ההשקעה;
) (4שיקולים של טובת המשק לרבות שיקולי תחרות.
אין באמור כדי לגרוע מסמכות השר בהתאם לחוק להכריז על תחרות
במקום בו הוגשו מספר בקשות לזכויות.
4.12.5
מגבלות על העברת זכויות ברישיונות לחיפושי נפט
ביום 15.9.2010משרד התשתיות הלאומיות פרסם הודעה לפיה הוא שוקל את
המדיניות לעניין התנאים והמקרים בהם יאושרו העברות זכויות לפי חוק הנפט,
בין במישרין ובין בעקיפין ,וכי הזכויות על פי חוק הנפט הינן אישיות ועד
לפרסום המדיניות לא תאושרנה עסקאות אלא במקרים חריגים.
בהמשך להודעה האמורה ,ביום 20.10.2010משרד התשתיות הלאומיות פרסם
הבהרות לעניין אישורים לפי סעיף 76לחוק הנפט ,לפיהן בהתאם להוראות
הסעיף האמור ,הזכויות כאמור הינן אישיות ,ואינן ניתנות להעברה ,לא הן ולא
כל טובת הנאה בהן למעט הורשה ,אלא באישור הממונה על ענייני הנפט לאחר
התייעצות עם המועצה המייעצת לפי חוק הנפט.
מבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל ,הובהר כי גם שינוי בשליטה בתאגיד המחזיק
בזכויות האמורות ,בין במישרין ובין בעקיפין ,או מתן טובת הנאה ביחס
לשליטה ,טעונות אישור הממונה לאחר התייעצות עם המועצה כאמור .טובת
הנאה בהקשר זה הינה כל טובת הנאה כלכלית הצומחת מן הזכות ,לרבות בדרך
א 99 -
של אחזקות במישרין או בעקיפין ,תמלוגים ,מידע ,שעבודים וכו'.
ככלל ,העברה של זכויות אשר נובעות מזכויות שהוקנו מאת המדינה מלכתחילה
ללא תשלום ,לא תאושר ,אלא בנסיבות מיוחדות.
בקשות מיוחדות כאמור להעברת זכויות תיבחנה ,בין היתר ,בשים לב לשיקולים
הבאים:
)א( עמידה בכל הדרישות למתן זכות על פי הנחיות הממונה על ענייני הנפט
במשרד התשתיות הלאומיות כפי שתפורסמנה מזמן לזמן ועל פי כל דין;
)ב( מידת התרומה של ההעברה לקידום הפעילות בתחום חיפושי הנפט והגז;
)ג( היתרון שבהעברת הזכות על פני החזרתה למדינה;
)ד( שיקולים של בטחון המדינה ,יחסי החוץ של המדינה ,תחרות וטובת
הציבור;
)ה( משך הזמן בו הזכות תקפה )ככלל לא תיבחנה בקשות הנוגעות לרישיונות
התקפים פחות משנה ,אלא אם במהלך שנה זו הושקעו על ידי בעל הזכות
)להלן – המעביר( ,לפחות 25%מעלות תוכנית העבודה הכוללת(;
)ו( גובה ההשקעה בתוכנית העבודה ואופן ביצוע אבני הדרך של התכנית;
)ז( פרק הזמן שנותר עד לתום תקופת הזכות )ככלל לא תאושרנה בקשות לגבי
זכויות אשר הזמן שנותר עד לתום תקופת הזכות אינו עולה על חצי שנה(;
)ח( חוסנו הכלכלי ויכולותיו המקצועיות של הגורם אשר מבקשים להעביר אליו
את הזכות )להלן – הנעבר( .לא תאושרנה בקשות לענין נעבר אשר החוסן
הכלכלי והרמה המקצועית שלו אינן לפחות כמו אלה של המעביר;
)ט( התאמה בין התמורה בעיסקת ההעברה ככל שקיימת ,לגובה ההשקעות
שנעשו.
ביום 26.1.2011פורסמה הודעה מטעם הממונה ובה הנחיות להגשת בקשות
לדיון במועצת הנפט שתתקיים בחודש מרץ ") 2011הודעת ינואר"( .בהודעת
ינואר נקבע:
)א( לעניין בקשות לרישיונות מכח זכות קדימה ,בקשות להעברת זכויות לפי
סעיף 76לחוק הנפט ובקשות לתוספת שטח לפי סעיף 49לחוק הנפט ,אשר
תוכנית העבודה הכוללת ביחס לשטח נושא הזכות המבוקשת )לרבות
קידוחים( עולה על מיליון דולר ארה"ב ,הקבוצה אשר תהיה בעלת הזכות
תידרש לכלול מפעיל אשר יהיה שותף בזכות הנפט המבוקשת בשיעור של
5%לפחות.
)ב( על המפעיל )לעניין זכות ימית( להיות בעל ניסיון בשני אלה (1) :בביצוע
חיפושי נפט בהיקף הוצאות של לפחות 100מיליון דולר ארה"ב בשדה נפט
אחד בים ב 5-השנים האחרונות; ו (2)-בניהול ופיקוח על קידוחים בעומק
מים התואם לזה של הזכות בה הוא אמור לשמש כמפעיל .למיטב ידיעת
החברה ,המפעיל שאושר על ידי הממונה בחודש יוני 2010לשמש כמפעיל
ברישיונות שרה ומירה אינו עומד בדרישות אלו.
)ג( בבקשות לרישיונות מכח זכות קדימה ,בקשות להעברת זכויות לפי סעיף 76
לחוק הנפט ובקשות לתוספת שטח לפי סעיף 49לחוק הנפט ,תיבחן היכולת
הכלכלית לפי חלקו היחסי של כל בעל אחזקות ברישיון ,תידרש עמידה
בדרישות המפורטות בהנחיות ותידרש התחייבות לעמידה בדרישות
כלכליות אלו.
4.12.6
חוק משק הגז הטבעי תשס"ב ) 2002 -בס"ק זה" :החוק"(:
)א( בחודש ינואר 2002פורסם חוק משק הגז הטבעי ,אשר עניינו ההוראות
בדבר אופן הקמת מערכת להולכה ,שיווק ואספקת גז טבעי.
)ב( על פי האמור בחוק משק הגז הטבעי ,מטרותיו ,כוללות (1) :יצירת תנאים
לפיתוח ענף הגז הטבעי בישראל באמצעות המגזר הפרטי ולקיום תחרות
בענף זה בהתאם למדיניות הממשלה בתחומי הכלכלה והאנרגיה; )(2
הסדרת הפעילות במשק הגז הטבעי באופן שיאפשר השקעות בו ומתן
א 100 -
)ג(
)ד (
)ה(
)ו(
)ז(
שירותים ברמת איכות ,אמינות וזמינות נאותים ,ובשים לב לשיקולי
יעילות; ) (3הבטחת שמירה על הבטיחות בפעילויות במשק הגז הטבעי.
חוק משק הגז הטבעי קובע ,בין היתר ,כי אין לעסוק בפעילויות הבאות,
אלא על פי רישיון שנתן השר לתשתיות לאומיות )בסעיף זה" :השר"(
ובהתאם לתנאיו:
) (1הקמה והפעלה של מערכת הולכה או חלק ממנה.
) (2הקמה והפעלה של רשת חלוקה או חלק ממנה.
) (3הקמה והפעלה של מתקן גט"ן )גז טבעי נוזלי(.
) (4הקמה והפעלה של מיתקן אחסון.
חוק משק הגז הטבעי קובע כי רישיון הולכה יינתן רק לחברה שהתאגדה
בישראל לפי חוק החברות.
בחוק משק הגז הטבעי נקבע כי לא יעסקו במכר ושיווק גז טבעי:
) (1בעל רישיון הולכה;
) (2ספק חשמל ,וכן מי שעוסק בישראל בזיקוק נפט בשיעור העולה על
עשרה אחוזים מכלל כמות הנפט המזוקקת בישראל;
) (3מי שהוא בעל שליטה )כמשמעותו בחוק הבנקאות )רישוי( תשמ"א -
(1981או בעל זיקה במי מהמנויים בפסקאות ) (1ו;(2)-
) (4תאגיד שמי מהמנויים בפסקאות ) (1ו (2)-הוא בעל שליטה או בעל
זיקה בו ,למעט תאגיד שהשר התיר לו לעסוק במכר או בשיווק לפי
חוק זה;
) (5תאגיד שבעל שליטה או מי שמחזיק בדבוקת שליטה )כהגדרתה בחוק
החברות( בבעל רישיון הולכה הוא בעל שליטה בו;
) (6תאגיד שבעל שליטה במי מהמנויים בפסקה ) (2הוא בעל שליטה בו.
הוראות ס"ק )ד( זה לא יחולו על רישיון הולכה לפי סעיף 10לחוק ,אשר שר
התשתיות רשאי ,בהתייעצות עם הממונה על ענייני הנפט ,לתת לספק גז
טבעי ,ללא מכרז ,המוגבל להקמה ולהפעלה של קווי צינורות ומתקני גז
הקשורים אליהם שישמשו אך ורק להעברת גז טבעי של הספק ושל ספקי גז
טבעי אחרים למיתקן לעיבוד הגז או לנקודת חיבור למערכת הולכה של בעל
רישיון הולכה אחר )"רישיון הולכה לספק"( .ברישיון הולכה לספק יכול
שייקבעו תנאים להבטחת מטרות החוק ולקיום הוראותיו לרבות לענין
קיבולת הצינור שתשמש ספקי גז טבעי אחרים ולענין הקמת צינורות
עבורם ,ובלבד שייקבעו ברישיון הוראות בענין החזר עלות הקמת הצינורות
הנוספים.
בהתאם לחוק ,העיסוק במכר ובשיווק של גז טבעי אינו טעון רישיון אולם
נקבע שיקול דעת לשר התשתיות בהתקיים התנאים הקבועים בחוק לקבוע,
בהסכמת שר האוצר ובאישור ועדת הכלכלה של הכנסת ,כי לתקופה
שיקבע ,עיסוק בשיווק גז טבעי ,יהיה טעון רישיון.
ביקש אדם לקבל יותר מרישיון אחד ,רשאי השר ,בהתייעצות עם המנהל,
להתנות את הרישיונות בתנאים ,לרבות בתנאי שהפעילות על פי כל רישיון
תתנהל בחברה נפרדת ובאופן שתהיה הפרדה ניהולית וכספית בין החברות,
ורשאי הוא להתנות כאמור בכל עת גם לאחר מתן הרישיונות.
רישיון אחסון ורישיון גט"ן )גז טבעי נוזלי( יינתנו על פי מכרז או על פי הליך
פומבי אחר ואולם שר התשתיות רשאי ,בהסכמת שר האוצר ובהתייעצות
עם המועצה ,להחליט כי רישיון אחסון או רישיון מתקן גט"ן יינתן ,בלא
מכרז או הליך פומבי כאמור ,לבעל רישיון הולכה לפי סעיף 9לחוק .על אף
האמור ,רשאי בעל חזקה ,כל עוד החזקה בתוקף ,לאחסן גז שהופק על ידו
במאגר שבשטח החזקה .על אף האמור בסעיף זה לעיל ,שר התשתיות רשאי
לתת לבעל חזקה ,בלא מכרז או הליך פומבי אחר וכל עוד החזקה בתוקף,
רישיון לאחסון גז שלא הופק על ידו במאגר שבשטח החזקה; תקופת
הרישיון תיקבע בו ולא תעלה על יתרת תקופת החזקה .השר רשאי להורות
לבעל חזקה ,כל עוד החזקה בתוקף ,לתת לאחרים שירותי אחסון במאגר
שבשטח החזקה ולקבוע את תנאי מתן השירותים ,לאחר שנתן לבעל
א 101 -
החזקה הזדמנות להשמיע את טענותיו; ניתנה הוראה כאמור ,יראו את בעל
החזקה כבעל רישיון אחסון ויחולו עליו ההוראות לפי חוק הגז.
)ח( בחוק נקבעו הגבלות על עיסוק נוסף של בעל רישיון אולם השר רשאי לתת
לבעל רישיון היתר לעסוק בעיסוקים נוספים ,אם ראה שאין בכך כדי לפגוע
בפעילויותיו על פי הרישיון או בפיקוח על מילוי חובותיו לפי חוק הגז,
ורשאי הוא ,לאחר שנתן לבעל הרישיון הזדמנות להשמיע את טענותיו,
להתנות את ההיתר בתנאים.
)ט( נקבע בחוק הגז כי תקופת רישיון לא תעלה על 30שנים ,ואין להאריכה;
אולם אין בהוראה זו כדי למנוע מבעל הרישיון להשתתף במכרז שייערך
למתן הרישיון החדש .על אף האמור לעיל ,רשאי שר התשתיות שלא להגביל
בזמן רישיון חלוקה ,ואם הגבילו בזמן רשאי הוא להאריך את תקופת
תוקפו או לבטל את הגבלת הזמן ולהתנות ברישיון תנאים לגבי כל החלטה
כאמור.
)י( שר התשתיות ,בהתייעצות עם המנהל ,רשאי לקבוע ברישיון תנאים
להבטחת מטרותיו של חוק הגז ולקיום הוראות לפיו ,לרבות תנאים שיש
לקיימם לפני תחילת הפעילות נושא הרישיון .מבלי לגרוע מכלליות האמור,
ניתן לקבוע ברישיון ,בין היתר ,תנאים בעניינים אלה :מתקני הגז שעל בעל
הרישיון להקים ,אופן הקמתם ,מיקומם והתקופות לכך; ערבויות
והתחייבויות שעל בעל הרישיון או בעלי שליטה בו להמציא להבטחת מילוי
תנאי הרישיון ולקיום הוראות לפי חוק זה ,ואופן חילוטן או הפעלתן;
הביטוחים שעל בעל הרישיון לעשות; חובות בעל הרישיון כלפי הצרכנים
לסוגיהם וזכויותיהם כלפיו והדרכים להבטחתן.
)יא( שר התשתיות ,בהסכמת שר האוצר ,רשאי לקבוע ברישיון שניתן על פי
מכרז חובת תשלום תמלוגים או דמי רישיון לאוצר המדינה ,ודרכי חישובם
ותשלומם ,ואם דבר מאלה היה נושא להצעות במכרז -בהתאם לתוצאות
המכרז; השר ,בהסכמת שר האוצר ובאישור ועדת הכלכלה של הכנסת,
רשאי לקבוע חובת תשלום תמלוגים על בעל רישיון שרישיונו לא ניתן על פי
מכרז.
)יב( המנהל ,בהתייעצות עם המועצה ובאישור שר התשתיות ,ולאחר שנתן לבעל
הרישיון הזדמנות להשמיע את טענותיו ,רשאי לבטל בכל עת רישיון ,אם
התקיים אחד מאלה (1) :בעל הרישיון לא גילה לועדת המכרזים או לשר
מידע שנדרש לגלותו בקשר להשתתפות במכרז או לבקשת הרישיון ,או
שמסר מידע לא נכון ,והכל בענין מהותי; ) (2בבעל הרישיון התקיים סייג מן
הסייגים לקבלת הרישיון או חדל להתקיים בו תנאי מתנאי הכשירות
הנדרשים לפי חוק זה או לפי תנאי הרישיון ,והדבר לא תוקן בתוך תקופה
שהמנהל קבע בהודעה ששלח לבעל הרישיון; ) (3ניתן צו לפירוקו של בעל
הרישיון או שמונה לו כונס נכסים והצו או המינוי לא בוטל בתוך תקופה
שהמנהל קבע בהודעה ששלח לבעל הרישיון; ) (4בעל הרישיון לא קיים
הוראה לתיקון ליקויים או לביצוע פעולות שניתנה לו לפי סעיף 72לחוק
הגז )הודעה על ליקויים( או הפר הוראה מהותית ברישיון וההפרה אינה
ניתנת לתיקון ,ואם ההפרה ניתנת לתיקון לא תיקנה בתוך התקופה שקבע
המנהל או הממונה בהודעה ששלח לבעל הרישיון; ) (5בעל הרישיון הפר,
הפרה נמשכת ,הוראה לפי חוק הגז או ברישיון או תנאי ברישיון; )(6
התקיימה עילה אחרת שנקבעה ברישיון כעילה לביטולו.
)יג( נקבעו הוראות בחוק להבטחת רצף פעולות במקרה שהופסקה פעילותו של
בעל רישיון ,או קיים חשש ממשי שפעילותו עלולה להיפסק ,לרבות הסמכת
השר לתת הוראות שעל בעל רישיון לקיים גם לאחר ביטול הרישיון או
הגבלתו ולרבות מינוי ממונה לביצוע הפעילות.
)יד( רישיון או כל חלק ממנו אינו ניתן להעברה ,לשעבוד או לעיקול ,בכל דרך
שהיא.
)טו( בעל רישיון חייב לתת את שירותיו ,באמצעות מתקני הגז שהקים ובהתאם
לקיבולתם ,לכל צרכן ולכל מי שמבקש להיות צרכן ,בהתאם לתנאי
א 102 -
רישיונו; השירותים יינתנו בלא הפליה.
)טז( תעריפים שיגבה בעל רישיון ,וכל עדכון שלהם ,ייקבעו בידי המועצה,
בהתאם לכללים שייקבעו ברישיון ,ולענין פעילות שהרישיון לגביה ניתן על
פי מכרז ,תקבע המועצה את התעריפים לפי תנאי המכרז; המועצה רשאית
לקבוע אמות מידה או הוראות בעניין הרמה ,הטיב והאיכות של השירותים
שעל בעל רישיון לתת לצרכניו ,ולהבטחתם ברציפות במשך תקופת הרישיון.
)יז( נקבעו בחוק הוראות בעניין מקרקעין הדרושים לצורך הקמת מתקני גז או
מקרקעים להן חוברו מתקני גז.
)יח( נקבע בחוק כי גז שימכור ספק גז טבעי ליצרן חשמל פרטי כהגדרתו בחוק
משק החשמל ,הוא מצרך שחוק פיקוח על מחירי מצרכים ושירותים ,תשנ"ו
") 1996חוק הפיקוח"( ,חל עליו ,ורמת הפיקוח שתחול עליו תהיה קביעתמחירים לפי פרק ה' לחוק הפיקוח.
)יט( החוק מאפשר לשר ,באישור הממשלה ,להורות לחברה ממשלתית הרוכשת
למעלה ממחצית כמות הגז הטבעי העוברת בתקופה שיחליט עליה ,במערכת
ההולכה ,לרכוש גז טבעי מבעל חזקה שיורה .הוראה כאמור תכלול
התייחסות לתקופת ולכמות שיירכשו מבעל החזקה וכן למחיר ולתנאי
הרכישה שיהיו זהים למחיר ולתנאים בהם החברה רוכשת או יכולה לרכוש
גז טבעי מספקים אחרים באותה תקופה.
)כ( ביום 13.4.2010פרסם משרד האוצר הודעה לפיה שר האוצר מינה וועדה
לבחינת המדיניות הפיסקאלית בנושא משאבי נפט וגז בישראל )"וועדת
ששינסקי" או "הוועדה"(( .על פי ההודעה ,התגליות המשמעותיות של גז
בישראל ,והאפשרות לגילויים משמעותיים נוספים ,דורשים בחינה
מחודשת של המערכת הפיסיקאלית )מיסוי ,תמלוגים ואגרות( על מנת
לבחון האם מערכת זו ,שגובשה בשנת ,1952מתאימה גם למאה ה.21-
בהודעה נאמר כי וועדת ששינסקי תבחן את המערכת הפיסקאלית על כל
מרכיביה ,תוך השוואה למדינות מערביות בעלות מאפיינים מקרו-כלכליים
ודמוקרטיים דומים ,ותוך התחשבות בתנאים הכלכליים והגיאופוליטיים
המיוחדים לישראל .על הוועדה להציע מדיניות פיסקאלית עדכנית שתחול
על גילויי נפט וגז עתידיים .הוועדה הייתה אמורה להגיש את המלצותיה
לשר האוצר עד לאמצע חודש אוגוסט .2010
ביום 3.1.2011הוועדה פרסמה את הדוח הסופי שלה הכולל את עיקרי
ההמלצות הבאות:
) (1ביטול ניכוי האזילה – ניכוי האזילה מהווה חריג בכל הנוגע להתרת
הוצאות ,ומביא להקטנה מהותית בהכנסה החייבת בשיעור מההכנסות
הנרשמות בגין נכס נפט .שינוי זה הינו רכיב ראשון והכרחי ביצירת
מערכת פיסקאלית ראויה וסבירה בענף חיפושי הנפט והגז .הוועדה
המליצה לבטל את ניכוי האזילה.
) (2היטל רווחי נפט וגז -הנהגת היטל רווחי נפט וגז פרוגרסיביים .שיעור
ההיטל ייקבע בהתאם ליחס שבין ההכנסות המצטברות בניכוי:
הוצאות שוטפות ,תמלוגים והיטל ששולם בשנים קודמות ,לבין
ההשקעה הכוללת בחיפוש ובפיתוח ראשוני של המאגר .הוועדה
החליטה כי ההיטל לא ייגבה עד לשלב שבו יעמוד בסיס זה על יחס של
) 1.5החזרת ההשקעה במלואה בתוספת ,50%לפני מס חברות( .שיעורו
הראשוני של ההיטל יעמוד על 20%ויעלה בהדרגה עד לגובה של 60%
בהתאם לגובהם של רווחי היתר.
המנגנון המוצע הינו מסוג Rפקטור:
הכנסות מצטברות נטו = Rפקטור
הוצאות חיפוש ופיתוח
המנגנון יכלול תמריץ מיוחד להוצאות חיפוש וזאת על ידי מתן
משקל יתר של 1.5להוצאות חיפוש במסגרת סכימת ההשקעות
במכנה הפקטור.
המנגנון יוחל על כל מאגר בנפרד ולא תתאפשר הסטת הכנסות או
א 103 -
הוצאות בין מאגרים שונים.
) (3תחולה – השינויים המוצעים יחולו החל מיום ההחלטה ,וזאת על כל
מאגרי הנפט והגז ,כיוון שמדובר במיסוי רווחים עתידיים.
) (4במודל המוצע ניתנה התייחסות מיוחדת לסיכון הגבוה הכרוך
בהשקעות לצורכי חיפושי נפט וגז.
ביום 30במרץ 2011אושר בכנסת בקריאה שנייה ושלישית חוק מיסוי רווחי
נפט ,התשע"א 2011-המבוסס על מסקנות ועדת ששינסקי.
4.13הסכמים מהותיים
להלן ההסכמים המהותיים שנחתמו על ידי הכשרה אנרגיה מאז הקמתה ועד לתאריך דוח
זה וכל הסכם מהותי המחייב עדיין את הכשרה אנרגיה למעט הסכמים בדרך העסקים
הרגילה:
הסכם העברת הזכויות והסכם האופציה הנזכרים בסעיף 4.2.6לעיל ומכוחם ,וההסכמים
נשוא עסקת פטרומד אשר עיקריהם מפורטים בסעיף 4.2.5לעיל.
4.14הסכמי שיתוף פעולה
לפרטים בדבר הסכמי שיתוף פעולה ראו תיאור ההסכמים נשוא עסקת פטרומד אשר
עיקריהם מפורטים בסעיף 3.2.5לעיל והסכמי התפעול המשותף הנזכרים בסעיף ]4.2.2יא[
ובסעיף )3.2.5יא() (3לעיל.
4.15תמלוגים
להלן פירוט התמלוגים שעמנואל אנרגיה ושותפות עמנואל התחייבו לשלם:
מקור החבות
פירוט התמלוג
שם הזכאי לקבלת תמלוג
לתשלום התמלוג
תמלוגים בשיעורים הקבועים חוק הנפט )ראו סעיף 4.12.1
מדינת ישראל
68
לעיל(.
בחוק הנפט .
נאמנות שבה הנהנים הם תמלוג על בשיעור 3%מחלקה של
עסקת פטרומד – ראה סעיף
בעלי המניות של פטרומד – הכשרה אנרגיה בנפט ,גז וחומרים
)4.2.5יא( לעיל.
אחרים שיופקו משטח הרישיונות.
3%
תמלוג על בשיעור 1.33%מחלקה
החברה
של הכשרה אנרגיה בנפט ,גז עסקת פטרומד – ראה סעיף
וחומרים אחרים שיופקו משטח )4.2.5יא( לעיל.
הרישיונות.
תמלוג על בשיעור 0.532%
שותפות מודיעין
מחלקה של הכשרה אנרגיה בנפט ,עסקת פטרומד – ראה סעיף
גז וחומרים אחרים שיופקו )4.2.5יא( לעיל.
משטח הרישיונות.
תמלוג על בשיעור 0.138%
אי די בי פתוח
מחלקה של הכשרה אנרגיה בנפט ,עסקת פטרומד – ראה סעיף
גז וחומרים אחרים שיופקו )4.2.5יא( לעיל.
משטח הרישיונות.
תמלוג על בשיעור 1%מחלקה של
ITC
עסקת פטרומד – ראה סעיף
הכשרה אנרגיה בנפט ,גז וחומרים
)4.2.5יא( לעיל.
אחרים שיופקו משטח הרישיונות.
68
ביום 13.4.2010פרסם משרד האוצר הודעה לפיה שר האוצר מינה וועדה לבחינת המדיניות הפיסקאלית בנושא משאבי
נפט וגז בישראל ,לרבות לענין תשלום תמלוגים לאוצר המדינה )ראו סעיף 4.12.4לעיל(.
א 104 -
שם הזכאי לקבלת תמלוג
EastMed
פירוט התמלוג
מקור החבות
לתשלום התמלוג
תמלוג על בשיעור 4.5%מחלקה
של הכשרה אנרגיה בנפט ,גז עסקת פטרומד – ראה סעיף
וחומרים אחרים שיופקו משטח )4.2.5יא( לעיל.
הרישיונות.
כמו כן ,מכח הסכם השותפות עמנואל אנרגיה זכאית לגבי כל נכס נפט אשר לשותפות
עמנואל יש או יהיה בעתיד אינטרס בו ,לתמלוג על בשיעור 6%מכל חלקה של שותפות
עמנואל מהכמויות או מהשווי של הנפט ו/או הגז ו/או חומרים בעלי ערך אחרים שיופקו
וינוצלו מנכס נפט כאמור וזאת עד להחזר ההוצאות שהוציאה שותפות עמנואל לצורך
חיפושי הנפט באותו נכס נפט .לאחר החזר הוצאותיה של שותפות עמנואל יהיה שיעורו של
תמלוג העל 13%מחלקה של שותפות עמנואל.
4.16הליכים משפטיים
במועד דוח זה הכשרה אנרגיה אינה צד להליכים משפטיים כלשהם.
4.17יעדים ואסטרטגיה עסקית
4.17.1הכשרה אנרגיה תעסוק בחיפושי נפט וגז בישראל ,בין היתר ,בהתאם לתכניות
העבודה המתוארות לעיל .הכשרה אנרגיה תפעל לקבל זכויות השתתפות
בהיתרים מוקדמים עם או בלי זכות קדימה ,ורישיונות נוספים עם או בלי
שותפים.
4.17.2
הכשרה אנרגיה תבחן העברת נכסי נפט לשותפויות שתוקמנה לצורך כך וגיוס
הון במישרין לשותפויות כאמור ,לרבות באמצעות הנפקה לבורסה.
4.17.3
האסטרטגיה של הכשרה אנרגיה היא להתבסס בכל מקרה על אימות
פרוספקטים ישנים קיימים באמצעות טכנולוגיה מתקדמת של עיבוד קווים
סיסמיים ישנים ) ,(Multi-focusingובנוסף עריכת סקרים סיסמיים משלימים
חדשים .במקרה שניתן יהיה להפיק נפט או גז עשויה הכשרה אנרגיה להתחיל
בחיפושי נפט מסוכנים יותר בעומקים גדולים יותר ולבצע קידוחי נפט מעיזים
).(Wild-Cat
4.17.4
במקרה שהכשרה אנרגיה תחליט על המשך פעילות הנפט והגז ו/או פעולות
ההפקה במקרה שיתגלו ממצאים המצדיקים ביצוע הפקה ,ופעולות אלה לא
יהיו כרוכות במשאבים כספיים גדולים ,יתכן שהכשרה אנרגיה תבצע פעולות
ללא שותפים.
4.17.5
במקרה שהכשרה אנרגיה תחליט על המשך פעילות הנפט והגז ו/או פעולות
ההפקה במקרה שיתגלו ממצאים המצדיקים ביצוע הפקה ,ופעולות אלה יהיו
כרוכות במשאבים כספיים גדולים ,יתכן שהכשרה אנרגיה תבצע פעולות ביחד
עם שותפים.
4.17.6
השיקולים והגורמים אשר ינחו את הנהלת הכשרה אנרגיה בגיבוש האסטרטגיה
של הכשרה אנרגיה לרבות בהתייחס לנכסי נפט של הכשרה אנרגיה ,הינם ,בין
היתר) :א( שיקולים גיאולוגיים וגיאופיזיים על סמך בדיקות וקידוחים שעורכת
הכשרה אנרגיה; )ב( שיקולים גיאולוגיים וגיאופיזיים על סמך בדיקות וקידוחים
שנערכו על ידי אחרים בשטח נכסי הנפט של הכשרה אנרגיה והערכת
הפוטנציאל למציאת נפט וגז בהם; )ג( שיקולים גיאולוגיים וגיאופיזיים על סמך
בדיקות וקידוחים שנערכו על ידי אחרים בשטח נכסי נפט פוטנציאליים והערכת
הפוטנציאל למציאת נפט וגז בהם; )ד( זמינותם של שטחים אשר אינם נכללים
א 105 -
בתחום נכסי נפט של אחרים; )ה( הערכת עלות הפעולות הנדרשות אל מול
הפוטנציאל למציאת נפט וגז בהם.
4.17.7
הכשרה אנרגיה מתכוונת לפעול גם בתחומי האנרגיה החליפית והאנרגיה
המתחדשת ,והיא נמצאת בשלבים מקדמיים של בחינת אפשרויות לפעילויות
שונות בתחומים אלה.
4.17.8
נכון למועד דוח זה ,לא נקבעו יעדים לפעילות הכשרה אנרגיה מעבר לאלו
המתוארים בדוח זה.
יעדי הכשרה אנרגיה לתקופה הקרובה והאסטרטגיה שלה כאמור בסעיף זה ,הינם בגדר
כוונות ויעדים כללים ,הכוללים מידע צופה פני עתיד המבוסס על מידע הקיים בחברה
בתאריך דוח זה .אין כל וודאות כי הם יתקיימו בפועל ,בין היתר ,עקב שינויים במצב השוק,
אירועים בלתי צפויים וגורמי הסיכון המפורטים בסעיף 3.19לדוח זה.
4.18צפי להתפתחות בשנה הקרובה
לפרטים בדבר צפי להתפתחות בשנה הקרובה ראו תוכנית העבודה המתוארת בסעיף 3.2.1
ובסעיף 3.2.2לעיל.
4.19דיון בגורמי סיכון
חיפושי נפט וגז ופיתוח של תגליות נפט וגז ,כרוכים בהוצאות כספיות גדולות ובדרגה גבוהה
ביותר של סיכון כספי ,בעיקר מהטעמים המפורטים להלן .הדברים מקבלים משנה תוקף
בכל הנוגע לפעילות חיפושי נפט והפקה בים.
4.19.1
שינוי שער
ההתחייבויות של הכשרה אנרגיה תהיינה ,קרוב לודאי ,במטבע-חוץ או בשקלים
צמודים למטבע-חוץ ,ולפיכך עשויות תנודות בשער החליפין להשפיע על יכולתה
של הכשרה אנרגיה לשמור על היקף נכסים מספיק לצורך עמידה במלוא
התחייבויותיה .מאידך ,חלק קטן מהוצאותיה של הכשרה אנרגיה נקוב בש"ח
ולפיכך עלייה בשער השקל לעומת שער הדולר ארה"ב מגדילה את שיעורן של
הוצאות אלה בדולר ארה"ב.
4.19.2
מחיר הנפט
הנפט לסוגיו הינו מצרך ) (Commodityלו נקבעים מחירים בבורסות בעולם,
והוא נתון לתנודתיות עקב גורמים פוליטיים וכלכליים שאין לחברה אפשרות
להשפיע עליהם ו/או לחזותם מראש .כאשר מחירי הנפט הגולמי יורדים ,יתכנו
מצבים בהם ,גם אם תהיה תגלית ,הפקתו אינו משתלמת מבחינה כלכלית.
בעקבות עליה תלולה במחירי הנפט בתקופה האחרונה התרחב באופן משמעותי
היקף חיפושי הנפט בעולם ,דבר שהביא לבעיות זמינות של ציוד קידוח ועליית
מחירי שירותי הקידוח.
4.19.3
קשיים במציאת קונים לגז
במקרה שיופק גז בשטח נכסי נפט של הכשרה אנרגיה ,שיווקו תלוי במידה רבה
באיכותו ,בכמויות שיופקו ובכלכליות ההפקה כמו גם בקביעת אורך חיי הבאר
שכן אספקת גז לצרכנים תעשייתיים כרוכה בהסבת מתקני ניצול אנרגיה )מזוט;
פחם( לשימוש בגז .לפיכך ,מותנית אספקת גז ,בנוסף לאיכותו ,גם ביכולת
להציע אספקה רצופה ולאורך זמן.
מחיר הגז ייקבע במו"מ עם צרכני הגז והינו ,בנוסף לאמור לעיל ,גם פונקציה של
מקורות אנרגיה אלטרנטיביים כגון נפט או מזוט .ירידה במחירם של אלה תביא
לירידה גם במחיר הגז.
א 106 -
לאור התגלית הגדולה שדווחה בקידוח "תמר ,"1-השוק הישראלי עשוי להיות
רווי לצריכת גז ולכן גז מתגליות חדשות ,ככל שתהיינה ,יצטרך להימכר בחו"ל,
דבר המייקר את עלות המכירה בשל עלויות ההובלה.
הכדאיות הכלכלית של הפקת גז טבעי ממאגרים שיתגלו ,ככל שיתגלו ,על ידי
הכשרה אנרגיה ,מותנית במידה רבה בביקושים המוגבלים לגז טבעי בשוק
הישראלי ,וזאת כיוון שיכולת היצוא של גז טבעי בתצורה דחוסה או נוזלית
מצריכה ,בין היתר ,רזרבות גז בהיקפים ניכרים והתקשרויות בהסכמים
למכירת גז אשר יכולים להצדיק השקעות גבוהות ביותר בהקמת תשתית
מתאימה.
4.19.4
חוק משק הגז הטבעי ,תשס"ב 2002 -
מטרות חוק הגז ,בין היתר ,הן יצירת תנאים לפיתוח ענף הגז הטבעי בישראל
באמצעות הגז הפרטי וקיום תחרות בענף זה בהתאם למדיניות הממשלה
בתחומי הכלכלה והאנרגיה.
בחוק הנפט נקבעו הוראת שונות בדבר זכותו של בעל זכות נפט לממש את
זכויותיו בנפט ו/או בגז הטבעי המופקים על ידו .יחד עם זאת נקבע כי בכל ענין
המוסדר לפי חוק הגז ,יחולו הוראותיו של חוק הגז במקום ההוראות שבחוק
הנפט.
כך לדוגמא ,בחוק הנפט נקבעו הוראות בדבר זכויותיו של בעל חזקה ,69לייבא
נפט ומוצרי נפט לישראל ,לזקק נפט ,לעבד נפט ומוצרי נפט ,להובילם ,לייצאם
ולסחור בהם והוא רשאי למטרות אלו להקים מתקנים ולעשות שאר סידורים
הדרושים לכך וכן בניית צינורות קווי נפט לפי תוכניות שאישר מנהל ענייני הנפט
ובכפוף לחוק התכנון והבניה.
מאידך ,חוק הגז מחייב קבלת רישיונות להקמה והפעלה של מערכת הולכה של
גז טבעי ,של רשת חלוקה של גז טבעי ,של הקמה והפעלה של מיתקן גז טבעי
נוזלי ושל הקמה והפעלה של מיתקן אחסון.
מאחר שכאמור לעיל ,ההסדרים אשר נקבעו בחוק הגז גוברים על ההסדרים
שנקבעו בחוק הנפט ,ככל שקיימת סתירה ביניהם ,קיים חשש כי החלת הוראות
חוק הגז ,תגרום לפגיעה בזכויותיו של בעל חזקה עפ"י חוק הנפט ,במקרה של
תגלית גז ,וזאת ,בין היתר ,לאור ההגבלות החלות על הענקת רישיונות כאמור.
4.19.5
הסיכונים הכרוכים בדרך-כלל בחיפושי-נפט
חיפושי-נפט ופיתוח של תגליות נפט ,כרוכים בהוצאות כספיות גדולות ובדרגה
גבוהה ביותר של סיכון כספי .פעולות חיפושים ופיתוח כאלו כרוכות תמיד
בסיכון ממשי של אבדן מלוא כספי-ההשקעה.
אמצעי המחקר הקיימים כיום אינם מספקים תחזית מדויקת על מיקומם ו/או
קיומם של מאגרי נפט ,על מימדיהם או על האפשרות להפקה מסחרית של
תכולתם.
ההוצאה לחיפוש ופיתוח נעשית בתנאי אי-ודאות ששוררת ,בין היתר ,הן לגבי
היקף ההוצאה לכל פעילות מתוכננת ,הן לגבי האפשרות לעמוד בצפי לוח
הזמנים והן לגבי תוצאות כל פעילות של חיפוש ופיתוח ,וכרוכה בסיכון כספי
רב.
69
על פי חוק הנפט חזקה בנכס נפט מקנה לבעליה ,זכות ייחודית לחפש ולהפיק נפט בשטח החזקה כל ימי תוקפה של
החזקה" .הפקת נפט" מוגדרת בחוק הנפט כהפקת נפט מתוך שדה נפט וכל הפעולות הכרוכות בכך לרבות טלטולו,
הטיפול בו והעברתו למיכלים ,לצינורות או לבית זיקוק בשדה הנפט או בקרבתו.
א 107 -
4.19.6
סיכוני-תפעול
פעולות חיפושי נפט וגז והפקתם נתונות לכל הסיכונים הנלווים לחיפושים
והפקה של נפט וגז כגון התפרצות בלתי מבוקרת מבור הקידוח ,התפוצצות,
התמוטטות בור הקידוח והתלקחות ,אשר כל אחד מהם עשוי לגרום להרס או
נזק של בארות נפט או גז ,מתקני הפקה ,ציוד חיפושים ,גוף ורכוש .סיכון נוסף
אפשרי הוא תפיסתם של כלים בבור הקידוח באופן שהמשך הקדיחה יהיה בלתי
אפשרי או כרוך בהוצאות גדולות .כמו-כן קיים סיכון של אחריות לנזקים
הנובעים מזיהום עקב התפרצות נזילה של נפט או דליפה של גז .עבודות קידוח
בים כרוכות בנוסף לכך בסיכוני ים הקיימים לגבי כל כלי שיט )(Marine Perils
ובסיכון של זיהום הים עקב הפעילות של חיפוש הנפט והפקתו שהוא שכיח
למדי .זיהום הים עקב פעילות הכשרה אנרגיה עלול להיות כרוך בהוצאות
גדולות מאד לתיקון הנזק ולגרור קנסות כבדים .כמו כן עשויות תקלות במהלך
קידוחים לחייב שינויים בתכניות הקידוחים העשויות להיות כרוכות בהגדלת
עלות אותם קידוחים ,וזאת מעבר לעלות הנוספת הנובעת מעצם העיכוב הנגרם
מהתקלות והניסיונות להתגבר עליהן.
אין כל בטחון שניתן יהיה להשיג את כל הביטוחים הדרושים לכיסוי הסיכונים
הללו ,וכי הכיסוי הניתן על-ידי פוליסות הביטוח ,יהיה מספיק .ישנם סיכונים
שלגביהם לא ניתן לרכוש ביטוחים ו/או שהפרמיה גבוהה עד כדי כך שאינה
ריאלית ,כגון תקלות טכניות שקשורות בחור הקידוח.
הביטוחים אשר הכשרה אנרגיה תרכוש אין בהם כדי לכסות את כל ראשי הנזק
האפשריים או את מלוא היקפם הכספי של הנזקים העלולים להיגרם ,אשר אף
אינם ניתנים לצפיה או אומדן מראש ,לרבות את הסכומים שהכשרה אנרגיה
עלולה להתחייב בהם כלפי צדדים שלישיים כתוצאה מהסיכונים האמורים.
זאת ועוד ,לגבי ביטוחים מסוימים הכשרה אנרגיה עשויה להחליט שלא
לעשותם.
יצוין כי ההחלטה על היקף וסוג הביטוח נקבעת בדרך כלל בנפרד לגבי כל קידוח
תוך התחשבות ,בין היתר ,בעלות הביטוח ,טיבו והיקפו של הכיסוי המוצע
והסיכונים הצפויים .לגבי ביטוחים מסוימים עשוי המפעיל בפרויקט מסוים,
להחליט שלא לעשותם.
4.19.7
תלות בקבלנים
כיום אין בישראל קבלנים לביצוע קידוחים וסקרים סיסמיים בים מהסוג
שבכוונת הכשרה אנרגיה לבצע ,ולפיכך הכשרה אנרגיה תתקשר עם קבלנים
מחו"ל לצורך ביצוע עבודות כאמור .כמו כן ,מספר האסדות וכלי השיט
האחרים המסוגלים לקדוח בים בכלל ובמים עמוקים בפרט הינו קטן בהשוואה
לביקוש הגדול הקיים כיום ואין כל בטחון כי ימצא כלי שיט מתאים לביצוע
הקידוחים במועדים שיקבעו להם .עקב כך עשויות פעילויות חיפושי נפט וגז בים
להיות כרוכות בעלויות גבוהות ו/או עלולים להיגרם עיכובים משמעותיים בלוח
הזמנים שיקבע לביצוע העבודות ,או כל חלק מהן .לא כל הציוד וכח האדם
המתאימים לביצוע פעולות ספציפיות בתהליך חיפושי הנפט מצויים בישראל או
ניתנים להזמנה בפרקי זמן קצרים ולפיכך מתעורר לא פעם צורך להזמין שרותי
ציוד וכח אדם מקצועי מחו"ל ,דבר המייקר ומעכב באופן משמעותי את
הפעילויות.
בנוסף ,התקשרות עם קבלנים זרים לבצוע פעולות חיפושי הנפט ,הפיתוח
וההפקה בים )לרבות קבלנים לביצוע עבודות תחזוקה ותיקונים( עלולה להיתקל
בקשיים עקב מצבה הפוליטי והביטחוני של מדינת-ישראל.
א 108 -
4.19.8
סיכוני אקספלורציה והתבססות על נתונים חלקיים או משוערים ,ועל הנחות
חיפושי נפט אינם בגדר מדע מדויק ,ולכן הם כרוכים בדרגה גבוהה של סיכון
כספי היות שבמקרה של כישלון באקספלורציה עלולים כל כספי ההשקעה לרדת
לטמיון .האמצעים והטכניקות הגיאולוגיות והגיאופיזיות אינם מספקים תחזית
מדויקת על המיקום ,המאפיינים ,הצורה או הגודל של מאגרי-נפט ,ולפיכך
קביעת יעדי החיפושים מבוססת במידה רבה על נתונים גיאולוגיים וגיאופיזיים
חלקיים או משוערים ועל הנחות שלא הוכחו .מובן שלא ניתן להבטיח כי
כתוצאה מהחיפושים יתגלה נפט בכלל ,או מצבורי נפט ,שיהיו ניתנים להפקה
ולניצול מסחריים.
יתר על כן ,קיים חוסר מידע גיאולוגי וגאופיזי ישיר לגבי חלק מהאזורים
הימיים של נכסי הנפט של הכשרה אנרגיה ,וזאת ,בין היתר ,בשל מיעוט
הקידוחים שבוצעו באזורים אלו ומיעוט האינפורמציה שניתן לקבל מהם.
בנוסף ,בהתאם לאמור לעיל ,יתכנו אף שינויים מעת לעת בהערכות בדבר היקף
רזרבות הנפט והגז המוכחים במאגרים.
4.19.9
עלויות ולוחות-זמנים משוערים בלבד
עלויות משוערות ולוחות זמנים משוערים של ביצוע פעולות חיפושים ופיתוח
מבוססות על אומדנים כלליים בלבד ויכולות להיות בהן סטיות ניכרות .תכניות
החיפושים עשויות להשתנות במידה משמעותית בעקבות ממצאים ,שיתקבלו
במהלך ביצוע אותן פעולות ,ולגרום לסטיות ניכרות בלוחות הזמנים ובעלויות
המשוערות של אותן פעולות .תקלות תוך כדי פעולות חיפוש ופיתוח וכן גורמים
אחרים עלולים לגרום לכך שלוח הזמנים יתמשך הרבה מעבר למתוכנן וכי
ההוצאה בפועל שתידרש לשם השלמת פעולות החיפושים תהיה גבוהה בהרבה
מהעלויות שתוכננו לפעולות אלה .כמו כן ,יתכן שפעולות חיפושים מוצעות
תהיינה כרוכות בהוצאות כספיות אשר לחברה לא יהיו אמצעים לכסותם.
על פי הסכמי התפעול השונים בתחום חיפושי הנפט והגז ,אי תשלום במועד של
חלק הכשרה אנרגיה בתקציב מאושר לביצוע תוכנית עבודה מאושרת מהווה
הפרה העלולה להביא לאבדן הזכויות בנכס)י( הנפט אשר הסכם התפעול חל
עליהם .בשל אחריותו של כל צד להסכם התפעול המשותף לשלם במועד את
חלקו היחסי ,במצב בו צדדים אחרים לא שילמו סכומים שאמורים היו לשלם
תוך כדי הפרת ההסכם ,עלולה הכשרה אנרגיה להתחייב בתשלום סכומים
העולים באופן ניכר על חלקה היחסי בהתאם לשיעור השתתפותה בנכס)י( הנפט
שלגביו)הם( בוצעה ההפרה ,ואם לא תעמוד בתשלום זה במועד ,תסתכן באובדן
כל זכויותיה בנכס)ים( אלו .בשל עלותם הגבוהה במיוחד של הוצאות פיתוח ושל
קידוחים ימיים עלולות החריגות -הן הצפויות והן הבלתי צפויות -להביא לידי
כך שהכשרה אנרגיה לא תוכל לעמוד בהתחייבויותיה הכספיות ועקב כך תאבד
את זכויותיה.
4.19.10אפשרות של העדר אמצעים כספיים מספיקים לביצוע כל הפעולות עד כדי אובדן
נכסי הנפט
קיימת אפשרות שפעולות החיפושים המתוכננות על ידי הכשרה אנרגיה
תימשכנה מעבר למתוכנן ו/או שעלויות החיפושים תהיינה גבוהות מהמתוכנן
ו/או שהכשרה אנרגיה תבחר להגדיל את חלקה בפעולות כאמור ,ובמקרה כזה
עשויה הכשרה אנרגיה להיזקק לכספים נוספים מעבר לאלו שיהיו בידה אף אם
תתקבל מלוא תמורת ההנפקה.
במקרה כזה תוכל הכשרה אנרגיה להשיג את המימון הנוסף הדרוש להמשך
החיפושים על ידי גיוס הון או על ידי קבלת אשראי בשביל הכשרה אנרגיה או
שיהיה עליה לוותר על חלק מפעולות החיפושים או לצמצמן ,דבר שעשוי לגרום
לאיבוד זכויות הכשרה אנרגיה בנכסי הנפט הקיימים בידיה.
א 109 -
4.19.11פיתוח והפקה ,השתתפות בפעולות חיפושים נוספות ואפשרות של העדר כדאיות
כלכלית
תהליך קבלת החלטה ,אם יש מקום לבצע השקעה בפיתוח שדה ובהפקה
מסחרית ופעולות ביניים שעד להפקה מסחרית ,וכן ביצוע הפיתוח וההפקה
המסחריים )אם יוחלט שיש להם מקום( עשויים להימשך זמן רב ולהיות כרוכים
בהוצאות כספיות ניכרות .ההחלטה מבוססת בעיקר על גודל המאגר מחד
ועלויות ההפקה וההובלה מאידך .מאגר קטן ו/או מרחקי הובלה גדולים עשויים
להביא למסקנה שההפקה אינה כדאית.
במקרה של תגלית ,נדרש לבצע מספר קידוחי אימות על מנת לבדוק את גודל
המאגר כדי לדעת האם מדובר בתגלית מסחרית .במקרה של תגלית מסחרית
אשר הוחלט להפיק ממנה ,יש לבצע מספר קידוחי פיתוח שמטרתם לנקז את
המאגר באופן מיטבי .לקידוחי האימות והפיתוח עלויות כספיות משמעותיות.
בנוסף ,במקרה שמתקבלת החלטה על הפקה ,יש להקים מערכת הפקה הכוללת
משאבות ,צנרת ומיכלים.
אם תהיה תגלית מסחרית כתוצאה מפעולות החיפושים עשויה הכשרה אנרגיה
להיזקק להשקיע סכומים נוספים לצורך הפיתוח וההפקה .סכומים אלה עשויים
להיות גבוהים ביותר והפעולות האמורות תהיינה כרוכות גם כן בסיכונים
לרבות סיכוני תפעול .אף שבמקרה של תגלית עשוי להיות בידי הכשרה אנרגיה
נכס בעל ערך ,אין כל בטחון כי שעבודו של נכס זה יספיק על מנת שהכשרה
אנרגיה תוכל להשיג אשראי לצורך הפיתוח וההפקה.
בשל חובת תשלום התמלוגים על ידי הכשרה אנרגיה למדינת ישראל 70ולצדדים
נוספים ,אין ודאות שבכל מקרה של תגלית יהיו פעולות הפיתוח של שדה הנפט,
הבאר והפקת הנפט כדאיות מבחינה כלכלית לחברה .על כדאיות ההפקה לחברה
יכולות להשפיע לרעה גם עליה משמעותית בהוצאות ההפקה או ירידה
משמעותית במחיר הנפט.
4.19.12צירוף משתתפים נוספים ,תלות בשותפים אחרים ודילול חלקה של הכשרה
אנרגיה בהכנסות
הכשרה אנרגיה תהיה רשאית להעביר חלק מהזכויות בנכסי הנפט לגורמים
נוספים אשר יתחייבו לשאת בחלק מההוצאות הכרוכות בחיפושי נפט ,ובתמורה
יקבלו חלק מההכנסות אם יימצא נפט .הצטרפות משתתפים נוספים לזכויות
בנכסי הנפט של הכשרה אנרגיה תביא בהכרח להקטנת חלקה של הכשרה
אנרגיה בהכנסות נפט ,אם יהיו הכנסות כאלו.
בפעילות חיפושי נפט עם משתתפים אחרים קיימת אפשרות שפרישת אחד
המשתתפים כאשר יתר המשתתפים לא קיבלו על עצמם לשאת בחלקו
)בהוצאות שטרם אושרו( בפעולות החיפושים ,עלולה לגרום להבאת פעולות
החיפושים לקיצן לפני השלמת התכנית שנקבעה בעסקה ולהחזרת נכסי הנפט
שבהם מבוצעות פעולות החיפושים .יתר על כן ,במקרה של אי תשלום על ידי
אחד השותפים ,זכאי בדרך כלל המפעיל על פי הסכם התפעול המשותף לדרוש
מיתר השותפים שאינם מפגרים בתשלום כי ישלמו באופן יחסי ,כל אחד לפי
חלקו ,את הסכומים האמורים וזאת על מנת להבטיח כי תכנית העבודה
המאושרת כפי שתהיה באותה עת לא תיפגע בשל הפיגור.
70
חוק הנפט מחייב כי בעל חזקה )או בעל רישיון( המפיק נפט ישלם למדינה תמלוג בשיעור שמינית מכמות הנפט שהופקה
משטח החזקה ונוצלה ,למעט כמות הנפט שהשתמש בה בעל החזקה בהפעלת שטח החזקה ,אך בכל מקרה לא יפחת
התמלוג מתמלוג מינימאלי שנקבע בחוק .הסכומים המינימאליים שבעל חזקה ישלם לשנה פלונית לכל אלף דונם
שבשטח הפקתו יהיו השווי של מספר חביות נפט ,כמפורט להלן ,בסוף אותה שנה :בעד השנה הראשונה של החזקה 4 -
חביות; בעד השנה השניה של החזקה 6 -חביות; בעד השנה השלישית של החזקה 12 -חביות; בעד השנה הרביעית של
החזקה 20חביות; בעד השנה החמישית של החזקה ובעד כל שנה שלאחריה 32 -חביות.
א 110 -
בנוסף ,בפעולות חיפושי נפט עם משתתפים אחרים ,קיימת אפשרות שפרישת
אחד המשתתפים עלולה לגרום להבאת פעולות החיפושים לקיצן לפני השלמת
התכנית שנקבעה בעסקה ולהחזרת נכסי הנפט שבהם מבוצעות פעולות
החיפושים .סיכון נוסף כרוך באפשרות שאחד השותפים לא ישא ,מסיבה
כלשהיא ,בחלקו היחסי בהוצאות העסקה המשותפת.
4.19.13אפשרות ביטול או פקיעת נכסי הנפט של הכשרה אנרגיה
על פי חוק הנפט ,נכסי הנפט בהם יש לחברה חלק ,מוקצים לזמן קצוב ובתנאים.
הארכת תוקפו של נכס נפט הינה ,בדרך כלל ,בשיקול דעת הרשויות המוסמכות
על פי חוק הנפט הרשאיות גם לחדשו רק בחלקו או להתנות בו תנאים נוספים.
במקרה של אי מילוי תנאים ,ניתן לבטל זכות נפט או לצמצמה .יכולת ניצול
נכסי הנפט מותנית ,בין היתר ,בכך שתהיה לחברה ולשותפיה ברישיונות
אפשרות ונכונות לממן את הפעולות השונות בהם וכן בהימצאות ציוד וכח אדם
מתאימים וזמינים בארץ .העדר ציוד או כח אדם עלולים לייקר או אף לסכל את
מילוי תנאי ההיתרים והרישיונות או למנוע או לצמצם את תקופתם ואף לגרום
לביטולן .אי עמידה בתנאים הקבועים בזכויות הנפט עלולה להביא לאבדן
הזכויות וכל הכספים שהושקעו בזכויות אלה עלולים לרדת לטמיון.
4.19.14סיכוני מס
סוגיות המס הקשורות בפעילות הכשרה אנרגיה טרם נדונו בפסיקת בתי
המשפט בישראל ,ואין כל אפשרות לצפות או לקבוע כיצד יפסקו בתי המשפט
אם וכאשר תובאנה הסוגיות המשפטיות האמורות להכרעתם .כמו כן לגבי חלק
מהסוגיות המשפטיות ,אין אפשרות לצפות מה תהיה עמדתם של שלטונות
המס.
4.19.15העדר השקעות מתאימות לזמן קצר
למיטב ידיעת הכשרה אנרגיה ,בעת פרסום דוח זה מבחר האפשרויות להשקעת-
ביניים לזמן קצר ושבהן קיימת תשואה המספיקה לשמירה על ערך הכסף ,אינו
רב ,ויתכן שהתשואה על השקעות-ביניים תהיה מועטה ואולי אף שלילית.
4.19.16החלטות לפיתוח שדה במקרה של תגלית
תהליך קבלת ההחלטה אם יש מקום לביצוע השקעה בפיתוח שדה ובהפקה
מסחרית ופעולות-ביניים שעד להפקה המסחרית ,וכן ביצוע הפיתוח וההפקה
המסחריים )אם יוחלט שיש להם מקום( ,עשויים להמשך תקופות ארוכות ,ויהיו
כרוכים בהוצאות כספיות ניכרות .כמו כן ,הפקה במים עמוקים מאוד הינה
פעילות מורכבת ביותר הדורשת טכנולוגיה של הקמת מתקני הפקה מיוחדים.
4.19.17תלות בקבלת היתרים ואישורים
למיטב ידיעת הכשרה אנרגיה ,לצורך ביצוע עבודות גיאולוגיות ,גיאופיזיות
וביצוע קידוחים בשטחים שבהם יש לחברה אינטרס ,יש צורך לקבל היתרים
ואישורים מכח חוק הנפט וחוק הגז וכן היתרים לכניסה לשטח מהרשויות ,כגון
משרד הביטחון ,צה"ל ,מינהל התעופה האזרחית ,רשות שמורות הטבע והרשות
המקומית ו/או וועדות לתכנון ובנייה ,וכן ,בנכסי נפט יבשתיים ככל שיהיו בידי
הכשרה אנרגיה ,מבעלי זכויות בקרקע .אין וודאות שכל ההיתרים והאישורים
אכן ינתנו .כמו כן ההיתרים הנ"ל עשויים להיות מותנים בתנאים שונים ,דבר
העשוי לגרום לדחייה בתכנית החיפושים ו/או לייקר את עלויות החיפושים ו/או
לגרום לביטולם.
4.19.18גלישה של מאגרים
יתכן שמאגרי נפט או גז טבעי שנתגלו או יתגלו בתחום שטחים אשר לחברה יש
בהם זכויות "גולשים" )מבחינת המבנה הגיאולוגי של המאגר והיקפו( לשטחים
א 111 -
אחרים בהם אין לחברה ,ולהיפך .במקרה בו המאגר גולש לשטחים אשר
לצדדים אחרים זכויות בהם ,יתכן ויהיה צורך להגיע להסכמים בדבר ניצול
והפקה משותפת מהמאגר ,על מנת להגיע לניצול יעיל של רזרבות הנפט או הגז
הטבעי .ישנה אפשרות שבעלי הזכויות בנכס הנפט שגובל בשטח נכס הנפט של
הכשרה אנרגיה לא ישתפו פעולה עם הכשרה אנרגיה בענין זה.
4.19.19שינויים רגולטורים והצעות לתיקון חוקי הנפט
)א( במסגרת תחום הפעילות של הכשרה אנרגיה נדרשים אישורים רגולטורים
רבים ,בעיקר מצד הגורמים המוסכמים על פי חוק הנפט וחוק הגז ,וכן
אישורים נלווים של רשויות המדינה )לרבות משרד הביטחון ,משרד איכות
הסביבה ורשויות התכנון השונות( .במהלך השנים האחרונות הועלו מספר
הצעות לתיקונים בחוקים ובתקנות הרלוונטיים לתחום הפעילות של הכשרה
אנרגיה .לשינויים רגולטורים כאמור עלולה להיות השפעה שלילית על
פעילותה של הכשרה אנרגיה.
)ב( להנחיות להגשת בקשות לדיון בישיבת מועצת הנפט מס ,2/10 .שפרסם
הממונה על ענייני הנפט ,ואשר מחמירות את התנאים להגשת בקשות לקבלת
נכסי נפט והעברת זכויות בנכסי נפט בהתאם לחוק הנפט ,ראו סעיף 3.12.4
לדוח זה.
)ג( לבחינה מחודשת של המדיניות הפיסקאלית בנושא משאבי נפט וגז בישראל,
לרבות בנושאי מיסוי ,תמלוגים ואגרות ,וכן בחינת העלאת התמלוגים למדינה
מנפט וגז שהופקו ונוצלו על ידי בעל זכות נפט ,ראו סעיף )3.19.5כ( לעיל.
4.19.20תלות במפעיל
הכשרה אנרגיה מסתמכת במידה מרובה על המפעילים של נכסי הנפט השונים
אשר יש להם זכויות השתתפות וזאת הן לאור הוראות הסכמי התפעול
המשותף ,והן כפועל יוצא מהניסיון שהצטבר אצל המפעיל בביצוע פרויקטים
בסדרי גודל דומים במקומות אחרים בעולם ,וחוסר הניסיון היחסי של הכשרה
אנרגיה בפרויקטים מעין אלה .פרישת מפעיל מפרויקט או שינוי במעמדו באופן
שיחדל מלהיות המפעיל של העסקה עלול לפגוע ביכולתה של הכשרה אנרגיה
לעמוד בהתחייבויותיה על פי תכנית העבודה של נכסי הנפט ועלול להשפיע על
עלויות ההפקה של הפרויקט.
4.19.21פיגור בתשלומים בפעולות משותפות
על פי הסכמים עם השותפים האחרים בנכסי הנפט של הכשרה אנרגיה ,צד
להסכם שאינו משלם במלואם את הסכומים המגיעים ממנו ,עלול ,על פי
הוראות ההסכמים ,לאבד את זכויותיו בנכסי הנפט שעליהם חל ההסכם ללא כל
פיצוי.
4.19.22זכות דעה של מיעוט
בעסקאות משותפות לחיפושי נפט וגז בהן תחזיק הכשרה אנרגיה באחוז
השתתפות נמוך ועקב כך גם באחוז הצבעה נמוך .מאחר שההחלטות מתקבלות
ברוב דעות )בשיעור המוגדר בהסכמי התפעול המשותף( ,לא תוכל הכשרה
אנרגיה במקרים כאמור לגרום לקבלת החלטות הרצויות לה ו/או למנוע קבלת
החלטות שאינן לרוחה .בנוסף ,בעסקאות מסוג זה ,קיימת אפשרות שפרישת
אחד המשתתפים כאשר יתר המשתתפים לא קיבלו על עצמם לשאת בחלקו
)בהוצאות שטרם אושרו( בפעולות החיפושים ,עלולה לגרום להבאת פעולות
החיפושים לקיצן לפני השלמת התכנית שנקבעה בעסקה ולהחזרת נכסי הנפט
שבהם מבוצעות פעולות החיפושים.
4.19.23העדר אמצעים לצורך פיתוח והפקה והשתתפות בפעולות
א 112 -
תגליות מסחריות והפקתן מחייבים את הכשרה אנרגיה להשקיע סכומים
משמעותיים העשויים לעלות על הסכומים שבידיה כיום .סכומים אלה ,הינם
גבוהים ביותר והפעולות האמורות תהיינה כרוכות גם כן בסיכונים ,לרבות
סיכוני תפעול .אף שבמקרה של תגלית מסחרית יהיה בידי הכשרה אנרגיה נכס
בעל ערך ,אין כל ביטחון כי שעבודו של נכס זה יספיק על מנת הכשרה אנרגיה
תוכל להשיג אשראי לצורך הפיתוח וההפקה .יצוין כי בשל חובת תשלום
התמלוגים על ידי הכשרה אנרגיה כמפורט בדוח זה ,אין וודאות שבכל מקרה של
תגלית שניתן להגדירה כתגלית מסחרית יהיו פעולות הפיתוח של שדה הנפט
והבאר והפקת הנפט כדאיות מבחינה כלכלית לחברה .כמו כן ,על כדאיות
ההפקה לחברה יכולות להשפיע לרעה גם עלייה משמעותית בהוצאות ההפקה או
ירידה משמעותית במחיר הנפט.
4.19.24תלות במזג אוויר ובתנאי ים
תנאי ים סוערים ומזג אויר בלתי מתאים עלולים לגרום לדחיות בלוח הזמנים
שנקבע לתוכנית העבודה של הכשרה אנרגיה בים ולהארכת משך ביצועה .דחיות
כאלה עלולות לגרום לייקור העלויות הצפויות ואולי אף לגרום לאי עמידה
בלוחות זמנים שהכשרה אנרגיה מחויבות בהם.
4.19.25קדיחה בים וקשיים הנדסיים
התחום הגיאוגרפי של רישיונות " / 347מירה" ו" / 348 -שרה" ,מצוי כולו בים.
בתגלית ימית דרוש זמן רב לתכנון ,לפתוח השדה ולהצבת פלטפורמות ההפקה.
במשך כל הזמן שבין התגלית ועד להפקה עלולה הכשרה אנרגיה להידרש
להשקיע סכומים גדולים מבלי לקבל הכנסה כלשהי.
העלויות הכרוכות בקדיחה ובהפקה תת מימית עולות בהרבה על עלויות קדיחה
והפקה יבשתית והן עשויות להיות גבוהות ביותר וכרוכות גם כן בסיכונים
לרבות סיכוני תפעול.
יצוין כי הקידוחים בים מתבצעים בעיקר באמצעות אסדות צפות .הביקוש
לאסדות אלה גדל באופן משמעותי בשנים האחרונות ,דבר המקשה על איתור
אסדה לביצוע עבודות קידוח בים ,ומחירי העבודה של האסדות עלו ,דבר אשר
מייקר את עלויות החיפושים.
בטבלה שלהלן מדורגים גורמי הסיכון על-פי מידת השפעתם האפשרית על
הכשרה אנרגיה להערכת הנהלת הכשרה אנרגיה:
מידת ההשפעה של גורם הסיכון
השפעה קטנה
השפעה בינונית
השפעה גדולה
גורמי הסיכון
סיכוני מקרו
שינויי שער
מחיר הנפט
קשיים במציאת קונים לגז
סיכונים ענפיים
חוק משק הגז הטבעי ,תשס"ב2002-
הסיכונים הכרוכים בדרך כלל בחיפושי-נפט
סיכוני-תפעול
תלות בקבלנים
סיכוני אקספלורציה והתבססות על נתונים
חלקיים או משוערים ,ועל הנחות
עלויות ולוחות-זמנים משוערים בלבד
החלטות לפיתוח שדה במקרה של תגלית
א 113 -
גורמי הסיכון
תלות בקבלת היתרים ואישורים
גלישה של מאגרים
שינויים רגולטורים הצעה לתיקון חוק הנפט
תלות במזג אוויר ובתנאי ים
קדיחה בים וקשיים הנדסיים
סיכונים מיוחדים לחברה
אפשרות של העדר אמצעים כספיים מספיקים
לביצוע כל הפעולות עד כדי אובדן נכסי הנפט
פיתוח והפקה ,השתתפות בפעולות חיפושים
נוספות ואפשרות של העדר כדאיות כלכלית
צירוף משתתפים נוספים; תלות בשותפים
אחרים; דילול חלקה של החברה בהכנסות
אפשרות ביטול או פקיעת נכסי הנפט של
החברה
סיכוני מס
העדר השקעות מתאימות לזמן קצר
תלות במפעיל
פיגור בתשלומים בפעולות משותפות
זכות דעה של מיעוט
העדר אמצעים לצורך פיתוח והפקה והשתתפות
בפעולות
מידת ההשפעה של גורם הסיכון
השפעה קטנה
השפעה בינונית
השפעה גדולה
א 114 -
.5
.5.1
תחום שילוט חוצות
מידע כללי על תחום הפעילות
הקבוצה עוסקת באמצעות חברה בת – רפיד ויז'ן בע"מ ) "רפיד"( בתחום פרסום החוצות,
הכולל שילוט אלקטרוני ,הממותג בשם " ,”STREET.Vהפקה ופרסום באמצעות שלטים
מודפסים המוצבים בצמתים מרכזיים ברחבי הארץ ,ריהוט רחוב מודפס הכולל עמודי
שילוט ברחובות הערים ,ולוחות מוארים באיי תנועה.
רפיד מתקשרת בהסכמים להצבת מתקני הפרסום ,בהתאם להתאמתם של האתרים
לצרכיה .רפיד בוחרת אתרים אלה בהתאם להערכת הביקוש של אותם אתרים ,לקרבתם
של אתרים אלה לכבישים מרכזיים ולחשיפתם לציבור.
פרסום החוצות על גבי מתקני שילוט בתחומי הערים מתבצע באמצעות התקשרויות
ישירות עם רשויות מקומיות ,בדרך כלל לאחר זכייה במכרזים עירוניים שמפרסמות מעת
לעת הרשויות המקומיות .נכון ליום 31בדצמבר ,2010לחברה הסכמי זיכיון בקשר לשילוט
מודפס עם רשויות מקומיות שונות בערים שונות ,לרבות ירושלים ,תל אביב ,קיסריה,
מודיעין ,בת ים ,בית שמש ,קריית ים ,טבריה ,אשקלון ומגדל העמק .בנוסף ,נכון ליום 31
בדצמבר ,2010לרפיד הסכמי זיכיון בקשר לריהוט רחוב מודפס עם רשויות מקומיות שונות
בערים שונות ,לרבות הרצליה ,רמת השרון ,רמת גן ,בת ים ,רעננה ,רחובות ,קרית אונו,
זכרון יעקב ,יהוד ואשדוד .התקשרויות רפיד עם הרשויות המקומיות נעשות ,ככלל ,על פי
הסכמים לפיהם מתחייבת החברה להקים על חשבונה מספר מתקני פרסום מסוגים
מסוימים ,לתחזק ולתפעל מתקני פרסום קיימים ואת מתקני הפרסום המוקמים על ידה,
אשר במועד הקמתם או במועד מאוחר יותר ,עד לתום תקופת הזיכיון ,יהפכו בדרך כלל
לרכושה של הרשות המקומית ,לשלם דמי זיכיון גלובלי עבור מתקני הפרסום או על פי מ"ר
פרסום צמוד למדד המחירים לצרכן וכן לשלם אגרות שילוט עירוניות בשיעור הקבוע
בחוקי העזר העירוניים .כמו כן ,קיימת בדרך כלל התחייבות מצד רפיד להפיק על חשבונה
ולפרסם ללא תמורה פרסומים עירוניים בהיקף מוסכם מראש .בתמורה למילוי
התחייבויותיה של רפיד כלפי הרשויות המקומיות ,זכאית רפיד לכלל ההכנסות הנובעות
מפרסום על גבי מתקני הפרסום .בנוסף ,נקבעת במסגרת הסכמי הזיכיון אחריות רפיד
לנזקים שיגרמו עקב ביצוע התחייבויותיה על פי הסכמי הזיכיון .תקופת הזיכיון של רפיד
לפרסום על גבי מתקני הפרסום כוללת בדרך כלל תקופה ראשונה מוסכמת אשר ניתנת
להארכה לתקופה או לתקופות נוספות ,על פי האופציה הנתונה בדרך כלל לרשות
המקומית.
רפיד אינה רשאית להסב זכויותיה על פי ההסכמים האמורים מבלי לקבל את הסכמת
הרשות המקומית הרלוונטית מראש ובכתב .להבטחת קיום התחייבויותיה על פי ההסכמים
נדרשת רפיד להפקיד ערבות בנקאית צמודה .סך הערבויות הבנקאיות שהוציאה רפיד בגין
התקשרויות עם רשויות מקומיות ואשר היו בתוקף ביום 31בדצמבר ,2010הסתכמו לסך
של כ 6,264 -אלפי ש"ח וליום 31בדצמבר 2009לסך של כ 5,495-אלפי ש"ח.
דרך נוספת להצבת מתקני שילוט בתחומי השיפוט של רשויות מקומיות הינה באמצעות
התקשרויות עם צדדים שלישיים אשר מסבים את הזכויות המוקנות להם מכוח
התקשרותם עם רשויות מקומיות .נכון ליום 31בדצמבר ,2010לרפיד קיימת זכות שימוש
א 115 -
מצדדים שלישיים בקשר לשילוט מודפס במעלות ,בפרדס חנה ,ברעננה ,נתניה ובגשרים
בגוש דן מכח הסכם מהותי עם צד שלישי.
בנוסף על ההתקשרויות הישירות והעקיפות עם הרשויות המקומיות השונות ,רפיד רוכשת
זכויות להצבת מתקני פרסום מכוח התקשרויות עם בעלי זכויות במקרקעין ,בעלי מקרקעין
וקבלנים המבצעים עבודות במקרקעין והמקבלים זכויות במקרקעין לתקופת הבניה.
התקשרויות רפיד עם בעלי הזכויות במקרקעין נעשות ,ככלל ,על פי הסכמים דומים
הקובעים ,בין היתר ,את תקופת ההתקשרות והתמורה שתשולם לבעלי הזכויות .במסגרת
הסכמים אלו ,מתחייבת רפיד לשלם אגרות שילוט עירוניות בשיעור הקבוע בחוקי העזר
העירוניים לרשות המקומית הרלוונטית ולבטח את השילוט בביטוח צד ג' .חלק
מההסכמים כוללים הגבלות על מספר מתקני הפרסום אותם ניתן להציב על המקרקעין,
אופציה להאריך את תקופת ההסכם לתקופות נוספות ,הסדרים לאספקת חשמל לתאורת
מתקני הפרסום והתחייבות של בעל הזכויות במקרקעין שלא להתקשר עם גורמים אחרים
העוסקים בתחום לשם התקנת מתקני פרסום או כל פרסומת אחרת במקום מתקני
הפרסום של רפיד .במקביל להתקשרות עם בעלי הזכויות במקרקעין ,פונה רפיד לרשות
המקומית הרלוונטית בבקשה לקבלת רשיון להצבת מתקני פרסום במקרקעין נשוא
ההתקשרות )"הרשיון"( .ככלל מצרפת רפיד לבקשה המופנית לרשות המקומית אישור של
בעל הזכויות במקרקעין להציב מתקני פרסום .קבלת הרשיון הינה בדרך כלל תנאי
לכניסתם לתוקף של ההסכמים.
שינויים עיקריים בהיקף הפעילות בתקופת הדוח
המצב המקרו כלכלי יחד עם המצב הבטחוני-מדיני משפיעים באופן מהותי על ענף הפרסום
בישראל .בנוסף ,מספר ערוצי המדיה בכלל ומספר השחקנים בענף פרסום החוצות בפרט,
משפיעים גם הם על תוצאותיה העסקיות של רפיד.
מסוף שנת 2008ובמשך שנת 2009חלה האטה בצריכה ועובדה השפיעה על ההוצאה
לפרסום.
שנת 2010סימנה את היציאה המאטה זו וענף הפרסום הגיב בהתאם .ההוצאה הכללית
לפרסום עלתה בשנה זו בכ 6%לכלל של 3.9מיליארד ש"ח.
בתחום פעילותה של רפיד ,פרסום החוצות ,ההתאוששות היתה מתונה יותר ועם זאת
החברה רשמה עליה של כ 5%בהכנסותיה בהשוואה לשנת .2009
שינויים טכנולוגיים
לאור הירידה במחירי המסכים האלקטרוניים המופעלים על ידי רפיד ,אם רפיד תבחר
להרחיב את רשת המסכים האלקטרוניים שלה ,היא מעריכה כי עלות רכישת מסך
אלקטרוני חדש תהא נמוכה בעשרות אחוזים מהעלות המקורית שכלולה כיום בדוחותיה
הכספיים.
לשימוש אופטימלי במתקני הפרסום ,השלכה משמעותית על היקף המכירות בתחום .כמו
כן ,קיימת חשיבות לפעילות שיווק ממוקדת בקרב פרסומאים להבלטת ייחוד רפיד
ומוצריה ,זאת לצד שמירה על קשר עם המפרסם והגברת המעורבות בתהליך קבלת
ההחלטות שלו לבחירת חברת המדיה בה יפעל.
א 116 -
חסמי כניסה
חסמי הכניסה העיקריים לתחום פרסום החוצות הנם בעיקר ההסכמים הדרושים עם בעלי
הקרקעות עליהם מוצבים השלטים וההיתרים והרישיונות הדרושים מהמערכות
המוניציפליות בהן מוצבים השלטים ,וכן ההשקעה הכספית הנדרשת בהצבת שלטי חוצות
ובעיקר בהצבת מסכים אלקטרוניים .קיימת נטייה לשינוי במכרזי הרשויות המוניצפליות
להסכמים שהינם יותר ארוכי טווח ,אשר יידרשו השקעות יותר גדולות .יחד עם זאת ,ריבוי
יצרנים ועליה בשימוש במסכים האלקטרוניים ,הביאו לירידה במחירם בשוק ,ועקב כך
לחדירה קלה יותר של חברות חדשות לתחום.
.5.2
מוצרים ושירותים
רפיד מציעה ללקוחותיה את פרסום החוצות במסגרת של חבילות פרסום הכוללות שלטים
מודפסים מסוגים וגדלים שונים ומסכים אלקטרוניים בפריסה גיאוגרפית משתנה .להלן
פרטים על מוצרי רפיד השונים:
.5.2.1
הפקה ופרסום של שלטים מודפסים המוצבים בצמתים
שלטים מודפסים –
מרכזיים ברחבי הארץ ,ראשי עמודים בקרנות רחוב ולוחות מוארים באיי תנועה
בצירי תנועה מרכזיים.
.5.2.2שלטים אלקטרוניים – הקרנת סרטוני פרסומת על גבי טלוויזיות חוצות המוצבות
בצמתים ראשיים בערים מרכזיות בארץ.
רפיד עושה שימוש במערכות מידע המאפשרות התאמה בין הקמפיין הפרסומי בו מעוניין
הלקוח לבין קהל היעד אליו הוא מכוון .המערכות מאפשרות למיטב ידיעת רפיד תכנון
אפקטיבי יותר של חבילות הפרסום הכוללות פרסום על גבי מתקני השילוט השונים
בהתאם לדרישת הלקוח וכן מאפשרות יכולת שליטה ובקרה טובה יותר לגבי כל אחד
מהשלטים ומהמסכים האלקטרוניים שהינם חלק מחבילת הפרסום.
להלן פילוח ההכנסות לפי מוצרים )באלפי ש"ח(:
.5.3
מוצר
הכנסות
2010
לשנת הכנסות
2009
לשנת הכנסות
2008
שילוט מודפס
72,480
67,585
72,908
שילוט אלקטרוני
6,900
8,716
10,350
סה"כ
79,380
76,301
83,258
לשנת
לקוחות
רפיד מתקשרת עם לקוחותיה בהסכמים בנוסח דומה ,אשר נערכים בהם התאמות בהתאם
למוסכם עם הלקוח ,ואשר עליהם חותמים רפיד ,הלקוח ו/או משרד הפרסום ,אם
ההתקשרות נערכה באמצעותו .במקרה שההתקשרות נערכת באמצעות משרד פרסום,
מקבל משרד הפרסום עמלה הנגזרת מסכום ההתקשרות .התנאים העיקריים של
ההסכמים עם הלקוחות כוללים את תקופת הפרסום )בדרך כלל תקופת פרסום של מספר
א 117 -
ימים( ,מספר מתקני הפרסום ,סוג הפריסה )מקומית ,ארצית ,וכיו"ב( ,סוגי השלטים
)ריהוט רחוב ,שלטי גשר ,שלטי ענק וכיו"ב( .התמורה המורכבת ממחיר פרסום הכולל
שכירות ,תחזוקה ,מיסים וביטוח צד ג' וממחיר ייצור ,הפקה ,הדפסה והתקנה ותנאי
התשלום.
להלן טבלה המתארת את התפלגות המכירות בתקופת הדוח לפי סוגי לקוחות )באחוזים(:
סוג לקוח
שנת 2010
משרדי פרסום
72%
לקוחות ישירים
28%
סה"כ
100%
.5.4
שיווק והפצה
רפיד מקדמת את מכירות פרסום החוצות שלה על ידי שווק עצמי ,המבוצע באמצעות
מפגשי מכירה עם פרסומאים ,רוכשי מדיה ,לרבות עם לקוחות סופיים ,עריכת כנסים
ופרסום בעיתונות .רפיד מעסיקה אנשי מכירות לצורך שיווק עסקיה ב – 2מחלקות
המנוהלות בנפרד :ארצי ,ומקומי\ ישיר.
מחלקת מכירות ארצית אחראית על מכירה של פריסה רחבה וארצית של שילוט מודפס
ואלקטרוני .עיקר העבודה של מחלקה זו הינה מול משרדי פרסום והרכש.
מחלקת מכירות המקומית\ ישירה ,אחראית על מכירת פרסום ללקוחות ועסקים בהיקף
קטן ומציעה פריסות מקומיות ונקודתיות בדרך כלל לרבות על גבי המסכים האלקטרוניים.
מנהלי ואנשי המכירות בכל המחלקות מתוגמלים באמצעות שכר בסיסי קבוע בתוספת
עמלות המבוססות על ביצועי המכירה שלהם.
.5.5
צבר הזמנות
ליום ,31.12.2010צבר ההזמנות של רפיד עומד על סך של 5,130אלפי ש"ח והוא מיועד
למימוש במהלך .2011-2012עפ"י ניסיון העבר של רפיד ,לשינוי במצב הפוליטי-בטחוני
ישנה השפעה רבה על סיכויי מימושו של צבר ההזמנות .בנוסף ,עפ"י נסיון העבר של רפיד,
ייתכן ועסקאות יבוטלו על ידי הלקוח על אף שישנן הזמנות חתומות על ידיו .בהסכם
סטנדרטי עם לקוח ישנו מנגנון המחייב את הלקוח בתשלום במקרה של ביטול .בטבלה
שלהלן מתואר פילוח ההכרה בהכנסות על בסיס צבר ההזמנות כאמור ,באלפי ש"ח ,בחתך
של רבעונים לשנים .2011-2012מאחר שמדובר בצבר הזמנות שאין כל ודאות שיתממש,
אזי התוצאות בפועל עלולות להיות שונות.
שנת 2011
רבעון I
רבעון II
רבעון III
רבעון IV
2,347
1,495
849
329
א 118 -
שנת 2012
רבעון I
רבעון II
רבעון III
רבעון IV
34
33
27
16
בטבלה שלהלן מפורטת התפלגות צבר ההזמנות על פי מוצרים ליום ,31.12.2010באלפי
ש"ח:
מוצר
31.12.2010
שילוט מודפס
5,130
שילוט אלקטרוני
5,130
סה"כ
בצבר ההזמנות לשנת 2010הנכלל להלן ,לא חלו ביטולי או שינויים כפי שניתן הצבר בעבר:
שנת 2010
רבעון I
רבעון II
רבעון III
רבעון IV
2,777
1,816
1,072
550
.5.6תחרות
בענף קיימים מס' שחקנים נוספים בגודל בינוני ומס' שחקנים קטנים יותר .להלן מפת ענף
פרסום החוצות נכון לסוף תקופת הדוח ,כפי שהוערכה ע"י הנהלת רפיד ועפ"י נתונים
שפורסמו בעיתונות:
ענף פרסום החוצות ) 260מ' ש"ח ב (2010 -
כנען
15%
קבוצת רפיד
31%
JC
8%
מרקעים
8%
קבוצת מקסימדיה
17%
חוצות זהב
7%
א 119 -
אחרים
17%
השיטות העיקריות בהן משתמשת רפיד להתמודדות עם התחרות הנן כדלקמן:
.5.6.1
שיווק ומודעות -פעילות שיווק ממוקדת בקרב מפרסמים ופרסומאים להבלטת
הייחוד של רפיד ומוצריה במטרה להגדיל את נתח השוק של החברה ו"להצדיק"
את המחיר ליחידת פרסום.
.5.6.2
מקצועיות במכירה -השבחת כח אדם.
.5.6.3
התמקדות המכירה בלקוח -לקיחת שליטה על הקשר עם המפרסם והגברת
המעורבות בתהליך קבלת ההחלטות שלו לבחירת ערוץ וחברת המדיה עימה יפעל.
.5.6.4
ניצול מיטבי של מלאי השלטים באמצעות השבחת תהליכי העבודה ומערכות
המידע של מחלקת התפעול.
.5.6.5
יצירת "רייטינג" -הגברת המודעות ל STREET.Vבקרב קהל "הצופים" ביניהם
מפרסמים ופרסומאים.
.5.6.6
העברת מסר ברור למפרסם על מידת תרומתה של STREET.Vלהצלחת פעילותו
השיווקית באמצעות "שפה" מוכרת וברורה.
.5.6.7
שיווק -פעילות שיווקית למיצוב STREET.Vכערוץ חוצות לגיטימי הראוי לנתח
מתקציבי הפרסום כמדיה תומכת המסייעת להגעה ליעדי חשיפה במסגרת כל
קמפיין.
.5.7
עונתיות
הביקוש לשירותי פרסום חוצות בחודשי החורף ,ובפרט בדצמבר וינואר ,יורד בהשוואה
לשאר חודשי השנה מאחר ששעות האור מעטות יותר יחסית לחודשי הקיץ ופחות אנשים
יוצאים מבתיהם ,וכתוצאה מכך החשיפה של פרסום החוצות קטנה בהשוואה לתקופות
אחרות .מאידך ,עולה הביקוש בתקופות שלפני החגים ,ראש השנה ופסח.
להערכת הנהלת רפיד ,השפעות אלה אינן מהותיות לתוצאותיה על פני השנה .לפיכך,
לרפיד אין מדיניות הנחות המושפעת מעונות השנה.
בטבלה שלהלן מפורטת התפלגות הכנסות רפיד על פי רבעונים בשנת 2009ובשנת ,2010
באלפי ש"ח:
2010
2009
סך הכל הכנסות
סך הכל הכנסות
%
באלפי ש"ח
באלפי ש"ח
%
רבעון ראשון
19,874
25.0
19,574
25.7
רבעון שני
20,559
25.9
18,366
24.1
רבעון שלישי
19,657
24.8
21,016
27.5
רבעון רביעי
19,290
24.3
17,345
22.7
סך-הכל
79,380
100
76,301
100
א 120 -
.5.8
כושר ייצור
בשנת 2010עמד שיעור ניצול שטחי הפרסום של רפיד ,בממוצע ,על כ.85% -
.5.9רכוש קבוע ומתקנים
יתרת הרכוש הקבוע כוללת בעיקר את עלותם המופחתת של המסכים האלקטרוניים ליום
31.12.2010בסך של 4,540אלפי ש"ח .תקופת ההפחתה של המסכים האלקטרוניים הינה
10שנים בהתאם לאומדן משך חייהם .נכון ליום 31בדצמבר ,2010החברה מפעילה 13
מסכים אלקטרוניים ,רובם באיזור גוש דן רבתי.
בנוסף ,כוללת יתרת הרכוש הקבוע של החברה ליום 31.12.2010את עלותם המופחתת של
אתרי השילוט המודפס של החברה בסך של 3,582אלפי ש"ח .תקופת ההפחתה הממוצעת
של אתרי השילוט הינה 3שנים – בהתאם למשך חוזי השכירות ובהתאם לאורך חיי
הנכסים.
כל נכסיה של רפיד משועבדים בשעבוד שוטף לבנק המזרחי לצורך הבטחת פרעון הלוואה
שנתקבלה מהבנק.
בגין שכירות ,זכיון ואגרות שילוט לשטחים עליהם ממוקמים מתקני רפיד שולם בשנת
2010סך כולל של 32,867אלפי ש"ח.
.5.10נכסים לא מוחשיים
לרפיד יש סימן מסחרי רשום על הלוגו שלה.
.5.11הון אנושי
מספר העובדים המועסקים ע"י רפיד נכון ליום 31בדצמבר ,2010הנו 35אשר מועסקים על
פי חוזים אישיים .בנוסף מועסקים ע"י רפיד קבלני משנה במספר תחומים.
להלן פירוט העובדים לפי קבוצות:
מחלקה
מס' עובדים נכון מס' עובדים נכון
ליום 31.12.09
ליום 31.12.10
הנהלה
3
3
מכירות
14
16
תפעול
13
14
הנה"ח
3
3
מזכירות
2
2
סה"כ עובדים 35
א 121 -
38
בעת ביצוע גיוס אנשי מכירות חדשים ,נוהגת רפיד לערוך הכשרה מתאימה בת 3חודשים.
ההכשרה עוסקת בלימוד תחום פרסום החוצות בכלל והיכרות עם פעילות רפיד בפרט
ובמתן כלי עזר לצורך התמודדות טובה יותר בנושא המכירות.
כמו כן ,נוהגת רפיד ליזום מפעם לפעם סדנא בתחום המכירות ובמידת הצורך אף
השתלמויות שונות ,ימי עיון וקורסים בתחום הניהול.
נושאי המשרה הבכירה ברפיד מועסקים אף הם על פי חוזים אישיים .מעבר לכך ,ברפיד לא
נהוגים הסדרי תגמול מיוחדים כלשהם.
.5.12חומרי גלם וספקים
רפיד משתמשת בשירותיהם של מס' קבלני משנה לצורך הדפסתם ,הדבקתם ותחזוקתם
של השלטים המודפסים ושל ריהוט הרחוב .כחלק ממדיניות ניהול הסיכונים של רפיד,
מחלקת רפיד את דרישותיה בין מספר קבלני משנה :רפיד קשורה בהסכמים עם כ 10 -
מדביקי שלטים ,עם 3בתי דפוס ועם מספר קבלנים המתמחים בתחזוקת שלטים על כל
מאפייניה )הקמות ,חשמל ,גיזום וכו'( .להערכת רפיד אין לה תלות במי מקבלני המשנה
הנ"ל.
בנוסף ,התקשרה רפיד עם חברת ) PHILIPS VIDIWALLלהלן" :פיליפס"( בהסכם
שירות ותחזוקה בגין כל המסכים האלקטרוניים שבבעלותה .תוקף ההסכם הראשוני עם
פיליפס היה עד ליום 31בדצמבר 2007והוא הוארך עד ליום .31.12.11פיליפס הינו היצרן
שממנו רכשה רפיד את מסכיה האלקטרוניים ,ולהערכת רפיד אין לה תלות בפיליפס לצורך
המשך תחזוקת ותפעול תקין של המסכים האלקטרוניים
.5.13הון חוזר
.5.13.1ימי אשראי לקוחות :לרפיד מדיניות אשראי של שוטף 60 +למשרדי הפרסום
ושוטף 30+ללקוחות אחרים .בפועל ,מספר ימי האשראי גבוה יותר והסתכם
בתקופת הדוח בכ 90 -ימים בעיקר בשל ההרעה במוסר התשלומים במשק.
.5.13.2ימי אשראי ספקים :מספר ימי האשראי לספקים הסתכם בתקופת הדוח בכ – 84
ימים.
.5.13.3
יתרת הגירעון בהון החוזר של רפיד נכון ליום 31בדצמבר 2010הנו 8,532אלפי
ש"ח בהשוואה ל 7,421אלפי ש"ח נכון ליום 31בדצמבר .2009
.5.14מימון
נכון ליום 31.12.2010כ 48.9% -מהלוואותיה של רפיד הינן בנקאיות .יתרת ההלוואות
הינה מן החברה ,אשר גם ערבה לכל חובות רפיד לבנקים.
א 122 -
.5.14.1להלן פירוט הלוואות הבנקאיות של רפיד לזמן ארוך )כולל חלויות שוטפות( ליום
31בדצמבר :2010
סוג
הלוואה
ריבית שיעור
יתרת הלוואה )אלפי שיעור
ממוצע )(%
אפקטיבית )(%
ש"ח(
ריבית
מדד
14,017
5.4%
מדד 5.25% +
לא צמוד
3,215
פריים 1.9% +
פריים 1.75% +
סה"כ
17,232
.5.14.2להלן פירוט הלוואות הבנקאיות של רפיד לזמן קצר ליום 31בדצמבר :2010
סוג
הלוואה
ריבית שיעור
יתרת הלוואה )אלפי שיעור
ממוצע )(%
אפקטיבית )(%
ש"ח(
לא צמוד
4,854
סה"כ
4,854
7.5%
ריבית
7.3%
.5.14.3להלן פירוט הלוואות רפיד מן החברה ליום 31בדצמבר :2010
סוג
הלוואה
ריבית שיעור
יתרת הלוואה )אלפי שיעור
ממוצע )(%
אפקטיבית )(%
ש"ח(
מדד
23,116
סה"כ
23,116
5.2%
ריבית
מדד 5% +
ההפסד הנקי של רפיד בנטרול הוצאות פחת והפחתות בתקופת הדוח הסתכם בסך של 888
אלפי ש"ח ,בהשוואה לרווח נקי בנטרול פחת והפחתות בסך של 2,236אלפי ש"ח בשנת
.2009תזרים המזומנים ששימש את רפיד לפעילותה השוטפת בשנת 2010הסתכם בסך של
167אלפי ש"ח .רפיד צופה להפוך את תזרים המזומנים מפעילותה השוטפת לחיובי בשנת
,2011ולכן להערכת הנהלת רפיד ,רפיד לא תידרש לגיוס כספים בסכום מהותי לצורך
כיסוי עסקיה השוטפים.
בשנת ,2011תזרים המזומנים שינבע לרפיד מפעילותה השוטפת יממן את החזר
הלוואותיה .סעיף זה כולל מידע צופה פני עתיד ,הכולל הערכות של רפיד או כוונות שלה
נכון לתאריך הדוח .מאחר שמדובר בכוונות והערכות בלבד ,אזי התוצאות בפועל עשויות
להיות שונות באופן מהותי מן התוצאות המוערכות או המשתמעות ממידע זה.
א 123 -
.5.15מגבלות ופיקוח על פעילות רפיד
על רפיד חלות הוראות חוק שונות ,הן חקיקה ראשית והן חקיקת משנה .בנוסף ,וכפי
שתואר בסעיף 5.1לעיל ,על רפיד חלים חוקי עזר שמתקינות עיריות ומועצות מקומיות
שבתחום שיפוטן החברה פועלת המחייבים קבלת היתרים ורשיונות להקמת ותפעול שלטי
רפיד .להלן תמצית לקט הדינים המרכזיים החלים על פעילות רפיד וחברות הבנות שלה
בתחום ענף פרסום החוצות:
.5.15.1חוק התכנון והבניה ,תשכ"ה – 1965
חוק התכנון והבניה ,תשכ"ה – ) 1965להלן" :חוק התכנון"( ,יוצר את מוסדות
התכנון ,ומתווה את הדרכים להכנת תכניות ולפעולות לגביהן עד למתן תוקף להן.
החוק מצריך רישוי לגבי שורה ארוכה של פעולות הפרט במקרקעין .הקמתו של
כל בנין טעונה היתר בניה .הגדרת בנין )סעיף 1לחוק( רחבה ביותר ומקיפה "כל
מבנה" ושלטי חוצות נכנסים להגדרה זו.
.5.15.2חוק הדרכים )שילוט( ,תשכ"ו – 1966
חוק הדרכים )שילוט( ,תשכ"ו – ) 1966להלן" :חוק השילוט"( בא להסדיר בחוק
את התנאים וההיתרים הנדרשים לשם הצבת שלטים .חוק השילוט מגדיר שלט
ככל דבר שיש בו הודעה לרבים בדרך של כתב ,דפוס ,הדבקה ,הצגה ,הארה,
צביעה ,חריטה וכיוצא באלה לרבות כל מיתקן הנושא את ההודעה והמשמש
לצורך זה בלבד.
על פי חוק השילוט בעל שלט נחשב כמי שהזמין את הכנת השלט או התקנתו וכן
כל אדם האחראי להתקנת השלט או שהוא הבעל או המחזיק של חצרים שבהם
הותקן השלט.
היתר להתקנת שלט על פי חוק השילוט בדרכים בין עירוניות יינתן רק במקרים
כגון :סוגי אזהרות למיניהם למניעת מפגעים ,הוראה על הימצאות עסק כל שהוא
ובתנאי שהשלט נמצא בחצרי העסק ,הימצאות מקום קדוש ,הסטורי וכיו"ב
והודעות של רשויות מקומיות הקשורות בכניסה לתחום הרשות .הרציונל
להוראות אלו הינו מניעת הסחת דעתם של המשתמשים בדרכים בין עירוניות.
במקרה שהותקן שלט ללא היתר ,או שהופר תנאי שבהיתר ,רשאית הרשות
להרוס להסיר או לסלק את השלט
במהלך 2009בוצע תיקון לחוק הדרכים שבמהותו הרחיב את ההיתר לפרסום
בדרכים פרבריות כדוגמת איילון .שינוי זה החזיר לאיילון שטחי פרסום שלא
הותר השימוש בהם במהלך .2009לא ניתן להעריך את השפעת שינוי זה על
עסקיה של החברה.
.5.15.3חוק העונשין ,תשל"ז – 1977
חוק העונשין ,תשל"ז – ) 1977להלן" :חוק העונשין"( בא להסדיר את הסנקציות
הפליליות החלות בגין הצבת שלט חוצות בעל תוכן פוגע ,בהתאם לחוק העונשין
שלטי חוצות הינם שלטי פרסומת המוצבים לצידי דרכים ,שלטי פרסומת בתוך
אוטובוסים של התחבורה הציבורית או על דפנותיהם החיצוניים או בתחנות
האיסוף של אוטובוסים כאמור וכן שלטי פרסומת על
א 124 -
לוחות מודעות שבפיקוחה של רשות מקומית .המפרסם פרסום פוגע על שלטי
חוצות ,דינו -מאסר שישה חדשים או קנס.
.5.15.4תקנות הדרכים )שילוט( ,תש"ם – 1980
תקנות הדרכים )שילוט(,תש"ם – ) 1980להלן" :תקנות הדרכים"( באות להסדיר
את התנאים להצבתו של שלט עסקי )שלט המורה על הימצאותו של בית עסק( .על
מנת להציב שלט עסקי לעמוד בתנאים שנקבעו בתקנות הדרכים הקובעות את
מידות השלט ,מקום הצבתו ,הגוונים שבהם מותר להשתמש ,שפת הכיתוב בשלט.
בנוסף ,עפ"י תקנות הדרכים קיים איסורים מסוימים להצבת שלט עסקי ,כגון:
שלט מתנועע ,רועש ,מפיץ ריחות ,שאינו הולם את אופי סביבת הצבתו ,חוסם את
שדה ראיית המשתמשים בדרך ,מואר בצורה מסונוור ,בקרבת צמתים/רמזורים,
שלט מהבהב ושלט המהווה סכנה/הפרעה לבטיחות המשתמשים בדרך.
.5.16יעדים ואסטרטגיה עסקית
רפיד מתכוונת להמשיך להוביל את שוק פרסום החוצות ולשלוט בנכסיו הקריטיים
למפרסמים הן באמצעות התמודדות על מכרזים איכותיים והן באמצעות התקשרות עם
גורמים פרטיים לצורך הרחבת מערך מתקני הפרסום שברשותה.
עוד מתכוונת רפיד להמשיך ולבחון מיזמים שונים בתחומי פעילותה המהווים הזדמנות
לניצול יתרונותיה ומשאביה לצורך הגברת פעילותה ורווחיותה.
רפיד בוחנת את הרחבת רשת המסכים האלקטרוניים שבבעלותה ,מתוך כוונה לחזק את
הרשת כערוץ מדיה שגור ואטרקטיבי .כמו כן ,רפיד מתכוונת לבחון הזדמנויות להתרחבות
ולהגדלת מצבת נכסיה באופן זהיר ופרטני .רפיד תבחן כל הזדמנות כיחידת רווח עצמאית.
סעיף זה לעיל כולל מידע צופה פני עתיד ,הכולל הערכות של רפיד או כוונות שלה נכון
לתאריך הדוח .מאחר שמדובר בהערכות או כוונות בלבד ,אזי התוצאות בפועל עשויות
להיות שונות באופן מהותי מן התוצאות המוערכות או משתמעות ממידע זה.
.5.17תחזיות אחרות והערכות לגבי עסקי רפיד
סעיף זה כולל מידע צופה פני עתיד ,הכולל הערכות של רפיד או כוונות שלה נכון לתאריך
הדוח .מאחר שמדובר בכוונות והערכות בלבד ,אזי התוצאות בפועל עשויות להיות שונות
באופן מהותי מן התוצאות המוערכות או המשתמעות ממידע זה.
רפיד צופה כי במהלך 2011יפורסמו עוד מכרזים בתחום השילוט ,ובכוונת רפיד להתמודד
על זיכיונות אלו תוך הפעלת שיקול דעת עסקי ולהרחיב את פעילותה באמצעותם .רפיד
פועלת לאיתור מיזמים שונים הנושקים לתחומי פעילותה כדי להרחיב את מחזור עסקיה
וזאת באמצעות רכישה או שותפות בפעילויות אלו.
.5.18דיון בגורמי סיכון
להלן גורמי הסיכון הנובעים מסביבתה הכללית של רפיד ,מהענף ומהמאפיינים הייחודיים
של רפיד עצמה:
.5.18.1מיתון והרעה ביטחונית עלולים לגרום להקטנת עסקות ואף לביטולן.
א 125 -
.5.18.2כניסתן של חברות בינלאומיות נוספות כשחקניות מרכזיות בשוק שילוט החוצות,
בתחומי הליבה של החברה.
.5.18.3גידול בהוצאה לפרסום בערוצים אחרים על חשבון פרסום חוצות.
.5.18.4התחזקות חברות פרסום חוצות קטנות ותרומתן לשחיקה במחירי הפרסום.
.5.18.5התפתחות טכנולוגית חדשה שתפגע בהצלחת הטכנולוגיה הקיימת.
.5.18.6שינויים בחקיקה או הוראות פסיקה המגבילים הצבת מסכים אלקטרוניים.
.5.18.7שינוי מהותי לרעה במצבת נכסי החברה כתוצאה מאובדן זיכיון משמעותי.
מידת ההשפעה של גורם הסיכון על עסקי רפיד
סוג הסיכון
השפעה
גדולה
השפעה
בינונית
השפעה
קטנה
סיכוני מקרו
+
החרפת המיתון והרעה ביטחונית
סיכונים ענפיים
+
כניסתן של חברות בינלאומיות
+
גידול בהוצאה לפרסום באינטרנט ובטלויזיה על חשבון
פרסום חוצות
אובדן זיכיון מהותי
+
סיכונים ייחודיים לחברה
שינויים בחקיקה או הוראות פסיקה המגבילים הצבת
מסכים אלקטרוניים
התפתחות טכנולוגית חדשה
+
+
+
התחזקות חברות שילוט קטנות
א 126 -
.6
תחום המלונאות
פעילותה של הקבוצה בתחום המלונאות הינה באמצעות חברה בת -מלונות הכשרת הישוב בע"מ
)להלן – "מלונות הכשרה"( ,שהנה הבעלים והמפעיל של רשת בתי מלון תחת שם המותג
"רימונים" .מלונות הכשרה מנהלת אחד עשר בתי מלון ,מהם ארבעה בבעלות מלאה ,אחד
בבעלות חלקית )שליש( וששה מנוהלים על פי הסכם ניהול .סך הכל מנהלת החברה 2,085חדרים.
בשנת הדיווח החברה הפעילה תשעה בתי מלון ,מתוכם ארבעה בבעלות מלאה ,אחד בבעלות
חלקית )שליש( וארבעה שמנוהלים על פי הסכם ניהול ,וסה"כ 1,435 -חדרים .בנוסף ,משנת ,2011
החברה מפעילה מכללה למלונאות ,קולינריה וקריירה במתחם מלון רימונים מינרל טבריה
)במתחם גם בי"ס תיכון קולינרי( ובשלוחה באשקלון.
פעילות המלונאות מנוהלת על ידי מטה מלונות הכשרה הממוקם במלון אופטימה ברמת גן ועל
ידי ההנהלות המקומיות של בתי המלון השונים.
.6.1
מידע כללי על תחום הפעילות
מבנה תחום הפעילות ושינויים שחלים בו
ענף המלונאות כולל שירותי אירוח מכמה סוגים :מלונות נופש ,הממוקמים באזורי תיירות
מבוקשים ,בעיקר אילת ים המלח וטבריה ,מלונות עסקים -בעיקר בירושלים ובתל אביב,
צימרים ובתי הארחה של קיבוצים .בשנים האחרונות התפתחה מגמה של התמחות של
מלונות נופש ברמות שונות בנושאים ממוקדים או עבור קהל יעד ממוקד ,כגון :מלונות
בריאות וספא ,מלונות "הכל כלול" ועוד.
ענף המלונאות מאופיין בצורך תכוף בביצוע השקעות גדולות ובתחזוקה שוטפת של בתי
המלון ,וזאת כדי לשמור על רמת המוצר ולעמוד בתחרות הגוברת מול מלונות קיימים
וחדשים .ההשקעות הנדרשות כאמור מכבידות מאוד על תזרים המזומנים של החברה.
בעקבות שינויים במבנה הרשתות המלונאיות ,הנובע משינוי בעלויות ,חל מיזוג בין שתי
רשתות מלונאיות ,אשר הביא לכך שאחת הרשתות הפכה לשחקן מוביל בתחום לעומת יתר
הרשתות.
על תחום הפעילות במלונאות חלות הוראות שונות הנוגעות לבטיחות וגהות ורישוי עסקים
)ראו סעיף 6.16להלן(.
חוק שכר מינימום -מאחר שהוצאות שכר הינן רכיב נכבד בהוצאות הפעלה של בתי מלון,
וחלק גדול מהעובדים מועסק בשכר מינימום ,אזי העלאת שכר המינימום תשפיע על עלויות
השכר של החברה וכתוצאה על התוצאות העסקיות שלה.
הסכם קיבוצי -החברה כפופה להסכם עבודה קיבוצי כללי בענף המלונאות על כל נספחיו
והעדכונים שיוצאים מעת לעת ,והיא פועלת לפיו.
בשנת 2008עדיין נמשכה מגמת הגידול בענף התיירות )מגמה שהחלה בשנת (2005והשפעת
המשבר הפיננסי בעולם ובישראל )שפרץ במלוא עוצמתו לקראת סוף ספטמבר( עדיין לא
הורגשה באופן משמעותי .בשנת 2009השתנתה המגמה כתוצאה מהשלכות המצב הכלכלי
בעולם בכלל ובישראל בפרט ,והן כתוצאה ממבצע עופרת יצוקה במהלך ינואר .2009
כתוצאה נרשמה ירידה בסך הלינות בבתי המלון לעומת השנה הקודמת הן של תיירים והן
של ישראלים ,ירידה שנבלמה לקראת סוף שנת .2009ניתן לייחס את מגמת השיפור בענף
התיירות ,בעיקר לתיירות נכנסת ,אשר החלה ברבעון האחרון של 2009ונמשכה גם במהלך
א 127 -
שנת 2010לגורמים העיקריים הבאים (1) :סיום השפעת מבצע עופרת יצוקה; ) (2רגיעה
יחסית במצב הביטחוני; ) (3התייצבות בממדי המשבר הפיננסי בעולם ובישראל.
מנתוני התאחדות המלונות בישראל לשנת 2010עולה כי סך הלינות בבתי מלון של תיירים
וישראלים גדל ב 10% -בשנת 2010לעומת שנת ,2009כאשר סך לינות התיירים גדל ב23% -
וסך לינות הישראלים גדל ב .1% -בהשוואה לנתוני שנת 2008הרי שסך הלינות בבתי מלון
של תיירים וישראלים גדל ב 1% -כאשר סך לינות התיירים קטן בכ 2% -בעוד סך לינות
הישראלים גדל ב .5% -שנת ,2010שכאמור אופיינה בהמשך מגמת השיפור בענף התיירות,
היוותה שנת שיא של כל הזמנים של כניסת תיירים לארץ .בשנת 2010היה מספר המבקרים
בישראל 3.5מיליון תיירים גידול של כ 26% -לעומת שנת 2009וגידול של כ 16% -לעומת
שנת ,2008אשר היתה עד שנה זו שנת שיא בענף .יש לציין כי מספר הלינות בבתי מלון של
תיירות נכנסת קטן ממספר המבקרים כיון שלא כל המבקרים בתיירות הנכנסת לנים בבתי
מלון )לינות אצל בני משפחה ,לינות בכלי שייט ,כניסות חד יומיות וכד'(.
על פי נתוני התאחדות המלונות ,שיעור תפוסת החדרים לשנת 2010הסתכם לכ 66%-גידול
של כ 11% -לעומת שנת .2009שעור התפוסה במלונות הרשת בשנת 2010עמד על 70%
לעומת 65%בשנת .2009
התחרות הקשה בין בתי המלון בשנים האחרונות אשר ניכרה ביתר שאת באילת ,גרמה לכך
שמלונות יוקרתיים באילת הפחיתו באופן משמעותי את המחיר לחדר ,תוך אימוץ
המחירים שהיו מקובלים בקרב בתי מלון בדרגה בינונית ומטה.
בעוד שעד לשנת 2000שיעור האורחים שבאו מחו"ל במלונות השונים ,ובעיקר באילת ,היה
גבוה ,ניתן לראות כי בשנים האחרונות גדל מאוד שיעור האורחים הישראלים בבתי המלון
השונים .תיירות של ישראלים הביאה לשחיקה של מחירי הלינות וכן לקיטון משמעותי
בהכנסות הנקובות במטבע חוץ )בעיקר דולרים(.
גורמי הצלחה קריטיים בענף
להערכת מלונות הכשרה ,שינויים לטובה בתחושת הביטחון האישי של התיירים הבאים
לארץ ואווירת שלום עשויה להביא לשיפור משמעותי בענף התיירות בישראל .מעבר לכך,
להערכתה ,שמירה על רמה פיסית נאותה של בתי המלון ,מיתוג ובידול של בתי המלון
ברשת ,גודל הרשת וכמות החדרים ,שיפורים טכנולוגיים בתחום מערכות מידע להגברת
השליטה ולמיקסום היעילות התפעולית ,הגברת החשיפה הפרסומית בארץ ובעולם ובנית
נאמנות לקוחות הנם גורמי הצלחה קריטיים בענף המלונאות.
מחסומי כניסה ויציאה עיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם
ענף המלונאות ,בהבדל מניהול בתי מלון בלבד ,מחייב השקעות נכבדות להקמת בתי מלון
ובנוסף ,ענף זה הנו עתיר כח אדם .לאור זאת ,כל כניסה לענף מחייבת הון עצמי גבוה.
דרישה זו של הון עצמי גבוה מקשה גם על יציאה מהענף בהיעדר רוכשים פוטנציאליים.
יצויין כי בתחום של ניהול בתי מלון בדרך של הסכמי ניהול ,מחסומי הכניסה הינם קלים
יותר ומחייבים בעיקר ניסיון מוכח בתחום.
תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם -ה"צימרים" ואירוח כפרי מהווים
מוצרים תחליפיים לבתי המלון ,אשר ההשקעות הנדרשות בהם נמוכות משמעותית
בהשוואה להשקעות הנדרשות בבתי מלון.
א 128 -
מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בהם
ענף המלונאות הינו ענף תחרותי .התחרות בתחום הפעילות מתחלקת למספר גורמים,
הכוללים חבילות נופש מוזלות באגן הים התיכון" ,צימרים" ואירוח כפרי בעיקר בצפון
הארץ ,וחבילות "הכל כלול" בבתי מלון ,באילת ,ים המלח ובחו"ל התחרות באילת הוחרפה
מאוד בשנה האחרונה ,עקב השינויים במבנה הרשתות המלונאיות.
.6.2
תיאור בתי המלון ברשת מלונות הכשרה
בתחום הפעילות המלונאית מלונות הכשרה מספקת בעיקר שירותי אירוח ,הכוללים לינה
בבתי המלון השונים של הרשת )להלן" :לינות חדרים"( ,שירותי מזון ומשקאות ,שירותי
ספא ,שרותי פעילות ימית וכן אירועים שונים.
לינות חדרים -מלונות הכשרה הינה הבעלים או המנהלת ,נכון למועד הגשת הדוחות ,של
2,085חדרים בבתי המלון השונים )מתוכם 519חדרים בבעלות מלאה 226 ,חדרים בבעלות
משותפת ו 1,340 -חדרים בניהול( ,אשר נחלקים לחדרים זוגיים ,חדרים בודדים )בחלק
מבתי המלון( ,חדרים משפחתיים וסוויטות.
מזון ומשקאות -מלונות הכשרה מספקת ארוחות בוקר ,צהריים וערב בהתאם לדרישת
האורח ושירות חדרים .החבילות הרגילות של בתי המלון של מלונות הכשרה מבוססות על
מכירת חדרים בתוספת ארוחות בוקר וערב ,למעט מלון אופטימה ,בו החבילה הבסיסית
כוללת לינה וארוחת בוקר בלבד.
שירותי ספא -מלון גלי כינרת הינו מלון ובו שירותי ספא הכוללים עיסויים ,טיפולים
קוסמטיים ובריכה תרמו מינראלית ,עליהם נגבה תשלום נפרד .גם במלונות רימונים אילת
ורות רימונים ובכפר הנופש רימונים חרמון מופעלים שירותי ספא.
פעילות ימית -במלון גלי כנרת השוכן על שפת הכינרת מופעל מעגן סירות המספק שרותי
אחסנה וימייה לכ 40 -בעלי סירות פרטיים .במלון מרינה קלאב באילת מתבצעת פעילות
קיאקים וסירות פדלים וזאת בשטח המרינה הפרטית של המלון.
אירועים -עריכת כנסים ,ימי עיון והשתלמויות ואירועים שונים כגון :חתונות ,בריתות,
שבתות חתן וכיו"ב.
אירועים חד יומיים -ארוחות )ללא לינה( ,שימוש בספא ,שימוש בחדר כושר למנויים ו/או
על בסיס חד פעמי.
להלן פירוט אודות בתי המלון של מלונות הכשרה .בתי המלון ממוקמים באזורים
גיאוגרפיים שונים בארץ ,ולכל מלון ייחוד משלו שאינו זהה למלון אחר של הרשת:
מיקום
כמות
חדרים
בבעלות/
בניהול
מלון רימונים
אילת
אילת
278
בעלות
מלון רימונים גלי
כינרת
טבריה
120
בעלות
שם המלון
א 129 -
ייחוד המלון
המלון ממוקם בטיילת הצפונית של אילת,
וכולל עיצוב חדשני של הלובי ,חדרים
מסוגים שונים ,בריכת שחיה ,חדר כושר,
ספא ואולם כנסים .המלון צמוד לחוף ים
לשימוש האורחים.
אחד מבתי המלון הותיקים בארץ ,ממוקם
לחוף הכינרת ובעל חוף פרטי לשימוש אורחי
המלון בלבד .המלון הינו מלון עם ספא
יוקרתי ,וכולל גם בריכה תרמו מינרלית,
חדר כושר ,בריכה חיצונית ,מעגן סירות
פרטי ואולמות כנסים.
מלון הממוקם ברובע האמנים בצפת ,בנוי על
עתיקות חאן תורכי ,ובו אווירה מיוחדת.
במלון בריכה חיצונית ,חדרי טיפולים ומכון
כושר.
המלון ממוקם בנווה אטי"ב שלמרגלות הר
החרמון ובו בקתות עץ אלפיניות .במלון לובי
מסעדה ,מרכז ספא ייחודי הכולל ג'קוזי,
סאונה וחדר כושר וכן בריכה מקורה.
המלון ממוקם בלב נצרת ,במרחק הליכה
מכנסיית המעין וכנסיית הבשורה שהינם
אתרי עליה לרגל חשובים לדת הנוצרית.
במלון בריכה פנימית ,אולם כנסים וקומת
עסקים.
המלון ממוקם בקרבת מתחם העסקים של
הבורסה ברמת גן וקרוב למרכז תל אביב.
המלון הינו מלון עסקים ,הכולל גם סוויטות
וחדרי סטודיו .במלון חדר ,ישיבות ,טרקלין
עסקים ,אולמות כנסים ,בריכת שחייה
ומועדון בריאות.
מלון משפחות המציע נופש משפחתי .המלון
ממוקם על הלגונה בחוף הצפוני של אילת,
במרכז הבילויים ובמרחק הליכה קצרה
מחוף הים .למלון מרינה פרטית המציעה
בילויים ימיים.
מלון רות רימונים
צפת
77
בעלות
כפר הנופש
רימונים חרמון
נווה
אטיב
44
בעלות
מלון רימונים
המעין
נצרת
226
בעלות
חלקית
)(1/3
מלון רימונים
אופטימה
רמת גן
100
בניהול
מלון רימונים
מרינה קלאב
אילת
132
בניהול
מלון רימונים
ירושלים
ירושלי
ם
288
בניהול
המלון ממוקם על גבעה בשכונת בית וגן,
סמוך למרכזי עסקים 288 .חדרים מרווחים.
בריכה שחיי גדולה ואולמות כנסים
האירועים משפחתיים וכנסים.
מלון רימונים
סנטרל פארק
אילת
170
בניהול
מלון הממוקם במרחק 5דקות הליכה מחוף
הים והטיילת ,המתאים לנופש משפחות.
במלון בריכה ,חדר כושר ,אולם סקווש,
מועדון ביליארד ,סאונה ומועדון ילדים.
מלון רימונים
מינרל טבריה *
טבריה
250
בניהול
מלון הנמצא במרחק הליכה קצר משפת
הכנרת .במלון חוף ים פרטי ,אולמות
אירועים ,בית כנסת ,חניה מרווחת ונגישות
לנכים ולקהל עם צרכים מיוחדים .אורחי
המלון נהנים מכניסה חופשית למתחם "חמי
טבריה" הנמצא במרחק הליכה קצר
מהמלון.
מלון רויאל
רימונים ים המלח
*
ים
המלח
400
בניהול
המלון נמצא במרחק הליכה קצר מהים.
במלון בריכות שחייה למבוגרים ,ילדים
ופעוטות ,משחקיית ילדים ,שירותי חוף,
אולמות כנסים .כמו כן ,במלון מועדון
בריאות יוקרתי ,הכולל חדרי בוץ ,חדרי
טיפולים ,סאונה ,חדר כושר ,בריכות מי ים
המלח ועוד.
* בניהול מינואר2011 ,
החל משנת 2011מלונות הכשרה מפעילה שני אתרי פעילות נוספים:
מכללה למלונאות קולינריה וקריירה -המכללה הממוקמת במתחם מלון רימונים מינרל
טבריה ,הוקמה בשנת 1993והינה מוסד מוביל בלימודי מלונאות ,אירוח ,הסעדה ומזון.
מאז הקמתה הכשירה יותר מ 5,000 -בוגרים ,אשר משתלבים בתעשיית המלונאות,
א 130 -
האירוח והמזון .למכללה זו שלוחה באשקלון .החל משנת 2010פועל במתחם בית ספר
תיכון קולינרי צומח ,לתלמידי כיתות ט' ומעלה.
מרחצאות חמי טבריה -רימונים חמי טבריה הינו אתר ספא ,נופש ובילוי ,המיועד לכל
המשפחה ,והממוקם בסמיכות למלון רימונים מינרל טבריה .המתחם כולל ,בין היתר ,חדר
כושר ,בריכות מים תרמו-מינרליים ובריכות מים מתוקים.
.6.3
לקוחות
קהל הלקוחות של החברה בתחום של הפעילות המלונאית הינו כלל האוכלוסיה הבגירה
בישראל .ניתן לפלח את קהל הלקוחות לשתי קבוצות עיקריות ,וזאת בהתאם לאופן
השיווק של המלונות ללקוחות:
לקוחות ישירים -לקוחות המבצעים את הזמנותיהם ישירות לבתי המלון דרך מרכז
הזמנות של הרשת ו/או באמצעות האינטרנט.
לקוחות דרך סוכנים -לקוחות המבצעים הזמנות לקבוצות ו/או לבודדים דרך מרכזי
ההזמנות של הסוכנים.
להלן התפלגות מכירות התחום ללקוחותיו )הנתונים באלפי ש"ח(:
2010
2009
הזמנות ישירות
37,569
28,626
הזמנות דרך סוכנים
109,040
93,623
למלונות הכשרה אין תלות בסוכן מסוים ואין כל חשש במקרה של הפסקת פעילותו של
סוכן זה או אחר ,שכן ההזמנות יבוצעו על ידי הסוכנים האחרים.
אין לקוח או סוכן שהכנסות החברה ממנו עולות על שיעור של 10%מסך מחזור המכירות
המאוחד של החברה.
.6.4שיווק ופרסום
מלונות הכשרה פועלת במספר ערוצי שווק בתחום המלונאות:
* מכירות באמצעות מרכז הזמנות טלפוני ארצי ,הממוקם במשרדי הנהלת החברה.
* מכירות באמצעות אנשי מכירות ,הפועלים אצל סוכנים וחברות.
* מכירות באמצעות אתר האינטרנט של החברה ואתרי אינטרנט יעודיים לענף המלונאות,
ושיווק באמצעות אתרי קופונים.
עבודת השיווק מבוצעת הן על ידי אנשי מכירות יעודיים לכל מלון במרכז הרשת והן על-ידי
כל מלון באופן עצמאי ,זאת בשל הפיזור הגיאוגרפי של המלונות והשוני בקהלי היעד
ובעונתיות שלהם .הנהלת הרשת מתמקדת בייחוד של כל מלון בהשוואה למתחרים
הספציפיים שלו .לחברה אין תלות בערוץ שיווק כלשהו שאינו מצוי בשליטתה.
פיזור המלונות בבעלות מלונות הכשרה בארץ וקהל היעד ,המשתנה ממלון למלון ,מקשה
על עבודת השיווק והמכירות ,היות ויש להתאים את אמצעי השיווק לקהל היעד הספציפי.
למלונות הכשרה מספר ערוצי פרסום:
*
*
*
*
פרסום בעיתונות הכתובה.
פרסום בשלטי חוצות אלקטרוניים.
פרסום באתרי אינטרנט שונים.
פרסום בחוברות כרטיסי אשראי.
א 131 -
* פרסום ברדיו איזורי.
* פרסום בחוברות שסוכנים מפיצים.
* פרסום באינסרטים למנויי עיתונים שונים.
* דיוור אלקטרוני לחברי מועדון רימונים.
* דיוור אלקטרוני לגופים ישירים.
* חשיפה באמצעי המדיה השונים ולקהלים שונים באמצעות יחסי ציבור.
* חיבור לערוצי מסחר אלקטרונים כגון אקספידיה ובוקינג דוט קום ואתרי סוכנים כגון
.Hotelbeds
* פרסום ברשתות חברתיות.
.6.5
צבר הזמנות
למלונות הכשרה אין צבר הזמנות מחייב מאופי פעילות תחום המלונאות המאפשר ביטול
הזמנות בטווחי זמן קצרים.
.6.6
תחרות
התחרות בתחום המלונאות מתחלקת למספר גורמים ,הכוללים חבילות נופש מוזלות באגן
הים התיכון ובסיני" ,צימרים" ואירוח כפרי ,בעיקר בצפון הארץ ,וחבילות "הכל כלול"
בבתי מלון ,באילת ,ים המלח ובחו"ל .החברה מעריכה כי המשבר ביחסי ישראל טורקיה
עשוי להשפיע לטובה ,בעיקר על הנופש המוסדי בישראל )חברות מזמינות "כחול לבן"(.
הצפי הוא כי גם קהל הבודדים יתעניין יותר במלונות באילת .יש לציין כי אתרי האירוח
והנופש ביוון מהווים יעד פוטנציאלי חדש בפני הישראלים אך במחירים גבוהים מאלו של
האתרים בטורקיה.
השינויים והתמורות הפוליטיות במצריים החל מסוף ינואר 2011גרמו לביטול תנועות
תיירים אשר היו אמורים לבקר במצרים ולאחר מכן לעבור לישראל כחלק מחבילת נופש
משולבת.
על-פי נתוני התאחדות המלונות לחודש דצמבר ,2010בישראל כ 330 -בתי מלון מומלצים
לתיירים ,הכוללים כ 47,000 -חדרים.
להלן אפיון התחרות בבתי המלון ברשת רימונים:
מלון רימונים אילת -המתחרים העיקריים הינם מלונות נופש באילת אשר מדורגים ברמתו
של מלון רימונים אילת .מאז פתיחת המלון בסוף שנת 2006לאחר שיפוצו מתחרה המלון
עם מלונות חוף ברמה של 5כוכבים.
מלון רימונים גלי כנרת -המתחרים העיקריים הינם מלונות ספא בגליל ובצפון הארץ וכן
צימרים יוקרתיים בצפון הארץ.
מלון רות רימונים -המתחרים העיקריים הינם מלונות בוטיק וספא באזור הגליל העליון
וכן צימרים בצפון הארץ.
מלון רימונים חרמון -המתחרים העיקריים הינם צימרים הפזורים ברמת הגולן ובבתי
ההארחה של הקיבוצים באזור.
מלון רימונים המעין -המתחרים העיקריים הינם בתי מלון בנצרת ובטבריה הפונים לקהל
יעד בעיקר של תיירות נוצרית דתית במחירים המקובלים לקהל מסוג זה.
א 132 -
מלון רימונים אופטימה -המתחרים העיקריים הינם מלונות עסקים בקו החוף של תל-
אביב ומלונות באזור.
מלון רימונים מרינה קלאב -המתחרים העיקריים הינם מלונות ברמה של 4כוכבים
הממוקמים באיזור התיירות של המלונות באילת.
מלון רימונים ירושלים -המתחרים העיקריים הינם מלונות ברמה של 4כוכבים במרכז
ירושלים :עץ הזית ,נובוטל ,הולידי אין.
מלון רימונים סנטרל פארק -המתחרים העיקריים הינם מלונות ברמה של 4כוכבים
באילת ,כגון :נובה ,קיסר וגלי אילת.
מלון רימונים מינרל טבריה -המתחרים העיקריים הינם מלונות ברמה של 4כוכבים
בטבריה כגון :לאונרדו קלאב )הכל כלול( ,קיסר טבריה וקלאב הוטל טבריה.
מלון רויאל רימונים ים המלח -המתחרים העיקריים הינם מלונות ברמה של 5כוכבים
בים המלח כגון :ישרוטל ,מרידיאן ,קראון פלאזה ודניאל.
.6.7
עונתיות
ענף המלונאות והנופש מושפע מאוד מגורם העונתיות .בדרך כלל ,הרבעון הראשון של
השנה מאופיין לרוב בשיעורי תפוסה והכנסות נמוכים ,בהשוואה לרבעונים אחרים של
השנה .הרבעון השלישי של השנה הינו בדרך כלל הרבעון החזק ביותר ,זאת בשל חופשת
הקיץ ולעיתים אף בשל החגים שחלים במהלכו .הרבעונים השני והרביעי של השנה הינם
פחות טובים מהרבעון השלישי ,בהיבט ההכנסות והרווחיות.
להלן פילוח הכנסות החברה בתחום המלונאות בשנים 2010ו 2009 -על פי רבעונים ,באלפי
ש"ח ובאחוזים:
2010
סך הכל הכנסות
%
באלפי ש"ח
.6.8
2009
סך הכל הכנסות
%
באלפי
ש"ח
רבעון ראשון
26,976
16%
20,583
15%
רבעון שני
42,560
26%
37,290
28%
רבעון שלישי
53,263
33%
44,793
33%
רבעון רביעי
40,366
25%
32,412
24%
סך הכל
163,165
100%
135,078
100%
כושר ייצור
אמצעי הייצור העיקרי של מלונות הכשרה בתחום המלונאות הנם חדרי המלון שבבעלותה
ובניהולה .התפוסה הממוצעת בבתי המלון השונים של מלונות הכשרה בשנת 2010היתה
בשיעור של .70%
.6.9
נכסים לא מוחשיים
.6.14.1שם המותג "רימונים" -בפברואר 2001מיתגה החברה את רשת בתי המלון שלה
תחת השם "רימונים -רשת בתי מלון" וכל מלונות הרשת פועלים תחת שם זה
בצירוף שמם המקורי .החברה רשמה אצל רשם סימני המסחר סימן רשום בשם
"רימונים רשת בתי מלון" בעברית ובאנגלית.
א 133 -
.6.14.2החברה הינה הבעלים של זיכיון "הווארד ג'ונסון" מכוח הסכם שנחתם בשנת
,1997ומסתיים בשנת .2017בחודש פברואר 2001הודיעה החברה להווארד
ג'ונסון כי מלונותיה חדלו מלפעול תחת שם המותג האמור .לפרטים אודות
הפרשה שבוצעה בקשר עם הודעה זו וביטול ההפרשה ,ראה ביאור 22ד' לדוחות
הכספים.
.6.14.3על שם החברה רשומים שני מאגרי מידע ,בהתאם לחוק הגנת הפרטיות,
התשמ"א -1981 -מאגר "שכר" ,ובו נתונים אודות שכר המשולם לעובדי החברה
וחברות בנות ,ומאגר "מועדון לקוחות" ,הכולל פרטים אודות לקוחות החברה
המתארחים בבתי המלונות הכלולים ברשת "רימונים" ואודות אנשים שנרשמו
במועדון הלקוחות של החברה.
.6.10חומרי גלם וספקים
ספקי מלונות הכשרה משרתים אותה בפעילויות מגוונות בהתאם לצרכיי בתי המלון
השונים ,ועליהם נמנים ספקי כח אדם )חדרנים ,מלצרים ,שומרים ,אנשי קבלה ועוד(,
ספקי מוצרי מזון ,ספקי מוצרי ניקיון ,ספקי מוצרי תחזוקה ,ספקי שרות ,ספקי רהיטים
וספקי מוצרים שונים.
לגבי חלק מהספקים ההתקשרות הינה על בסיס רשתי ,היינו התקשרות בהסכם שתנאיו
זהים עבור כל מלונות הרשת.
למלונות הכשרה אין תלות בספק כלשהו והיא אינה מבצעת רכישות מספק אחד העולות על
10%מסך מחזור רכישות של מלונות הכשרה.
.6.11רכוש קבוע ומתקנים
עיקר הרכוש הקבוע של החברה הם בתי המלון שבבעלותה והקרקעות בהן נמצאים בתי
המלון ,רכוש זה מתרכז ברובו בצפון הארץ והשאר -באילת.
.6.14.1טבלת רכוש קבוע
להלן פירוט אודות עיקר הרכוש הקבוע שבבעלות החברה )באלפי ש"ח(:
עלות מופחתת
ליום 31/12/2010
170,221
יתרת עלות רכישה
פחת שנצבר
קרקע ומבני בתי מלון
343,683
173,462
ריהוט וציוד
192,086
165,021
27,065
מלאי בסיסי
7,430
4,328
3,102
כלי רכב
647
581
66
סה"כ
543,846
343,392
200,454
.6.14.2להלן פירוט אודות המקרקעין:
שטח
)מ"ר(
כ10,000 -
71
מלון רימונים
אילת
מלון רימונים
71
כ12,000 -
כולל שטחים ציבוריים.
א 134 -
מיקום
זכויות במקרקעין
החוף הצפוני,
אילת
חכירה עד 2014עם אופציה ל49 -
שנים נוספות ,בכפוף לתשלום דמי
חכירה לתקופת החכירה הבאה.
כ 1,880 -מ"ר בחכירה עד שנת 2034
על חוף הכנרת
ממינהל מקרקעי ישראל ,כ1,200 -
בטבריה
גלי כינרת
מ"ר בחכירה מהפטריארך היווני
אורתודוקסי עד שנת 2072והיתרה
בבעלות פרטית .מלוא הזכויות
במקרקעין בין בחכירה ובין בבעלות
רשומות בשמה חברה בת בבעלות
מלאה של החברה – החברה לפיתוח
טבריה בע"מ.
בבעלות חברה נכדה בבעלות ושליטה
רובע האמנים
כ10,000 -
מלון רות
מלאה של החברה -מלון רימון צפת
בצפת
רימונים
בע"מ.
חכירה עד שנת 2041עם אופציה ל-
נווה אטי"ב
כ12,400 -
מלון רימונים
49שנים נוספות -בכפוף לתשלום
חרמון
דמי חכירה לתקופת החכירה הבאה -
לחברה בת בבעלות ושליטה מלאה –
הכשרת הישוב מוטלים בע"מ.
מלון המעיין בנצרת הנו בבעלות חברה שמלונות הכשרה מחזיקה ב 33% -מהון
מניותיה -מלונות נצרת החדשים שנת (1997) 2000בע"מ.
72
למלונות הכשרה אין כל חלק בבעלות במלון רימונים אופטימה ברמת גן ,
במלונות רימונים מרינה קלאב ורימונים סנטרל פארק באילת ,במלון שלום
בירושלים ,במלון רימונים מינרל טבריה ובמלון רימונים רויאל ים המלח.
.6.12הון אנושי
נכון ליום 31בדצמבר ,2010העסיקה מלונות הכשרה 750עובדים .ליום 31בדצמבר 2009
העסיקה מלונות הכשרה 532עובדים .מטה החברה כולל את ההנהלה ומחלקות הכספים,
רכש רשתי ,מערכות מידע ,ואת מערך השיווק ,מכירות והזמנות .לכל מלון יש מנהל משלו
ואת כל המחלקות התפעוליות )כגון מזון ומשקאות ,קבלה וחדרים ,אחזקה ,ביטחון,
הנהלת חשבונות וכיוצא באלה( .להלן פירוט עובדי מלונות הכשרה לפי קבוצות:
31.12.2010
תפקיד
31.12.2009
מטה הרשת
הנהלה ומזכירות הנהלה
7
7
שיווק מכירות ומרכז הזמנות
30
15
כספים מחשוב ורכש רשתי
12
9
סה"כ עובדי מטה רשת
49
31
בתי המלון
הנהלה
10
9
מזון ומשקאות
238
178
מחלקת קבלה וחדרים
239
166
מחלקת אחזקה
44
47
מחלקת ביקורת ,הנהלת חשבונות וכח אדם
50
47
מחלקת ביטחון
77
30
מחלקת ספא ובריכה
43
24
72מלון זה נמצא בבעלות מלאה של החברה.
א 135 -
סה"כ עובדי בתי מלון
701
501
סה"כ כח אדם בתחום המלונאות
750
532
בנוסף ,מעת לעת ,מעסיקה מלונות הכשרה עובדים ,באמצעות חברות כוח אדם ,זאת
בהתאם לצרכיה השונים והזמניים.
מרבית עובדי המלונות מועסקים על פי הסכם העבודה הקיבוצי לענף המלונאות והאירוח
המסדיר את מכלול יחסי העבודה בענף המלונאות.
הסכם זה מתיר למלונות הכשרה לחתום על הסכמי עבודה אישיים עם מנהלי מלונות
ומנהלי מחלקות על פי הנוסח שמופיע כנספח להסכם הקיבוצי הכללי .ככלל ,העובדים
בדרג הניהולי הבכיר )דהיינו עובדי ההנהלה במטה מלונות הכשרה( וחלק מהעובדים בדרג
הביניים בהנהלת מלונות הכשרה ובבתי המלון קשורים עם מלונות הכשרה וחברות הבת
שלה בהסכמי עבודה אישיים ,כאשר על העובדים בדרג הביניים הניהולי והעובדים
המקצועיים בבתי המלון חל ההסכם הקיבוצי.
תגמול עובדים -חלק ממנהלי בתי המלון ,מנהלי מחלקות בבתי מלון ומנהלי מכירות
מתוגמלים על עמידה ביעדים או השגת תוצאות טובות יותר מהיעדים ,בהשוואה לתוכנית
העבודה השנתית שאושרה על ידי דירקטוריון מלונות הכשרה .התגמול הינו באמצעות
תשלום תוספות שכר בסכומים קבועים מראש.
קבוצת נושאי המשרה ועובדי ההנהלה הבכירה במלונות הכשרה
ליום 31.12.2010הועסקו במלונות הכשרה 6נושאי משרה ועובדי הנהלה בכירה :יו"ר
דירקטוריון ,מנכ"ל ,סמנכ"ל כספים ,סמנכ"ל שיווק ומכירות ,מנהלת תשואה הזמנות
ואינטרנט וחשבת.
הטבות וטיבם של הסכמי העסקה
נושאי המשרה ועובדי ההנהלה הבכירה מועסקים בהסכמי ההעסקה אישיים הכוללים
תנאי שכר והטבות סוציאליות ,ביטוחי מנהלים וקרנות פנסיה ותקופת הודעה מוקדמת.
תמריץ לעובדי ההנהלה הבכירה
חלק קטן מאוד מעובדי ההנהלה הבכירה מתוגמלים באמצעות תוכנית בונוסים בסכומים
ופרמטרים המשתנים בהתאם לתפקיד העובד והישגיו .בכל המקרים בהם יש זכאות
לבונוס ,הוא כפוף ונגזר מהתוצאות העסקיות של מלונות הכשרה.
.6.13הון חוזר
להלן נתונים לגבי ההיקפים הממוצעים של אשראי הספקים והלקוחות בתחום המלונאות.
2010
אשראי
היקף
ממוצע
)אלפי ש"ח(
ממוצע
אשראי
לקוחות
21,478
48
ספקים
20,673
101
ימי
מלונות הכשרה מקפידה לשמור על פער אשראי בין אשראי לקוחות לבין אשראי הספקים,
על מנת לעמוד בהון חוזר חיובי .עקב העובדה שפעילותה מאופיינת בעונתיות ,כמפורט
א 136 -
לעיל ,למלונות הכשרה נוצר בדרך כלל ברבעון הראשון גרעון בהון החוזר ,אשר היא מגשרת
עליו באמצעות קבלת קווי אשראי מבנקים והסדרים נקודתיים עם ספקים גדולים.
מלאי – למלונות הכשרה סבבי מלאי מאוד קצרים ,בעיקר בתחום של מזון ומשקאות ,שלא
עולים על תקופה של שבועיים .המלאי הינו מלאי מתכלה ואין סכנה שלא יהיה בשימוש.
התמודדות מלונות הכשרה עם הגירעון בהון החוזר -לאור התוצאות הכספיות של החברה
בשנים 2010 - 2008ובהמשך לצפי לגידול בהיקף פעילותה ,מלונות הכשרה מעריכה כי היא
תוכל להשיג בשנת 2011תזרים מזומנים ,שיאפשר לה להמשיך ולעמוד בכל התחייבויותיה.
.6.14מימון
אשראי מספקים
מלונות הכשרה מקבלת ממרבית ספקיה אשראי לתקופה שנעה עד 90יום בתנאי אשראי
של שוטף ,60 +למעט ספקי כח האדם שתנאי האשראי עמם הינם עד 20יום מתחילת
החודש.
אשראי מבנקים
למלונות הכשרה מסגרת אשראי לזמן קצר בבנק המתחדשת מדי שנה ,בסך של 22,000
אלפי ש"ח .כ 80% -מהמסגרת משמשת למימון שוטף והיתרה לערבויות.
בנוסף ,למלונות הכשרה מסגרות אשראי בבנקים בסכומים לא מהותיים .כל הלוואותיה
לזמן קצר ולזמן ארוך מובטחים על ידי נכסי החברה או מובטחים בערבויות מן החברה.
הסדר חוב עם בנק לאומי בנוגע לחברת מלונות נצרת
בינואר 2005התקשרה מלונות הכשרה בהסכם הסדר חוב עם בנק לאומי לישראל בע"מ
)להלן " -הבנק"( ,על-פיו הבנק יעמיד למלונות הכשרה הלוואה בסך של כ 22 -מליון ש"ח
לתקופה של 15שנה )להלן" :ההלוואה"( ,לצורך שחרורה מערבותה הבלתי מוגבלת בסכום
ל 1/3 -מחובותיה של מלונות נצרת החדשים שנת (1997) 2000בע"מ )להלן" :מלונות
נצרת"( ,אשר מצויה בבעלות משותפת של מלונות הכשרה ) (33%ושל שני בעלי מניות
נוספים )להלן " -השותפים"(.
מלונות נצרת הינה הבעלים של מלון בעיר העתיקה בנצרת בשם מלון המעין )להלן:
"הפרויקט"( ,אשר בנייתו מומנה על ידי ליווי בנקאי מהבנק .במסגרת הליווי הבנקאי
חתמה מלונות הכשרה בשנת 1999על כתב ערבות להבטחת סך של 33%מסכום ההלוואה
שהתקבלה במסגרת הסכם הליווי לעיל )ולהלן" :הערבות"( ,במקביל לחתימת השותפים
על כתב ערבות זהה לטובת הבנק ,כל אחד כפי חלקו ).(33%
בשנים שקדמו לחתימה על ההסכם עם הבנק ,עקב השפל במצב התיירות בכלל והפסקה
כמעט מוחלטת של תיירות בנצרת ,מלונות נצרת לא עמדה בהתחייבויות הפירעון לבנק ,כך
שהחוב כלפי הבנק צבר ריבית פיגורים גבוהה ביותר .היתרה הכוללת של הלוואת מלונות
נצרת מהבנק ליום 31.12.2004הסתכמה לסך של כ 66 -מליון ש"ח )להלן" :החוב"(.
מאחר שערבותה של מלונות הכשרה הינה ל 33% -מסך החוב ,ומאחר שהחוב לא נפרע
והוא צובר ריביות פיגורים גבוהות ביותר ,מלונות הכשרה התקשרה עם הבנק בהסכם
לקבלת ההלוואה ,אשר עם פירעונה המלא ,תשוחרר מלונות הכשרה מערבותה הן לחוב והן
לריביות החריגות הממשיכות להצטבר בגינו.
כספי ההלוואה הוכנסו לפיקדון בבנק ,הנושא ריבית זכות הזהה לריבית החובה המשולמת
בגין ההלוואה בניכוי ) 1%להלן" :הפיקדון"( .הבנק רשאי להעביר את כספי הפיקדון
א 137 -
לכיסוי חלקה של מלונות הכשרה ביתרת החוב במלונות נצרת ,רק לאחר מכירת הפרויקט
ופירעון מלוא ההלוואה על-ידי מלונות הכשרה.
הפיקדון שועבד לטובת הבנק בשעבוד קבוע ראשון בדרגה ,להבטחת זכויות הבנק שעל-פי
הסדר החוב.
הסכם הלוואה עם בנק הפועלים בנוגע למלון נפטון
בחודש ספטמבר 2005התקשרה מלון נפטון בע"מ )להלן" :מלון נפטון"( ,חברה בת בבעלות
מלאה של מלונות הכשרה והבעלים של מלון רימונים אילת ,בהסכם עם בנק הפועלים
בע"מ )להלן" :בנק הפועלים"( ,על-פיו אושרה למלון נפטון הלוואה בסך של כ 90 -מליון
ש"ח .ההלוואה האמורה שימשה לצורך שיפוץ מלון רימונים אילת ,למימון מחדש של
התחייבויות מלון נפטון לבנק הפועלים ,בגין החזית המסחרית ,וכן לשם סילוק שיעבוד על
מלון רימונים אילת ,שנרשם לטובת צד שלישי .עד ליוני 2007הועמדו הכספים למלונות
הכשרה במסגרת הלוואה לזמן קצר ,והחל מיולי 2007הועברו כהלוואה לזמן ארוך
כדלקמן) :א( שני שלישים מההלוואה הועמדו עד יום 31בדצמבר 2016כאשר הקרן בגינם
החלה להיפרע החל מיום 1בינואר 2008 ,בתשלומים רבעוניים; )ב( שליש מההלוואה
הועמד לתקופה בת עשר שנים ,לפירעון בסוף התקופה ,עם אפשרות לתשלום בפריסה
למשך חמש שנים נוספות לאחר סוף התקופה .ההלוואה נושאת ריבית בתנאי שוק ,כאשר
החל מיום 31בדצמבר ,2005נפרעת הריבית בגין ההלוואה ,בתשלומים רבעוניים.
בחודש אוגוסט 2007 ,קיבלה מלון נפטון מבנק הפועלים ,שתי הלוואות נוספות בסך כולל
של 10מליון ש"ח ,כנגד שעבוד של איגרות חוב של החברה ,שהוחזקו על-ידי מלונות
הכשרה .מתוך הסכום האמור ,הלוואה בסך של 7מליון ש"ח הועמדה לתקופה של 15שנה,
צמודה למדד ונושאת ריבית שנתית בשיעור ,6.6%ונפרעת בתשלומים רבעוניים )קרן
וריבית( .יתרת הסכום ,בסך של 3מליון ש"ח ,הועמד בהלוואה לתקופה של 15שנה ,נושאת
ריבית שנתית של פריים 0.8% +ונפרעת בתשלומים רבעוניים )קרן וריבית(.
החברה ערבה לקיום התחייבויות מלון נפטון על-פי תנאי ההלוואות האמורות.
הסכם עם בנק לאומי
בחודש פברואר 2008 ,נחתם הסכם בין מלונות הכשרה לבין בנק לאומי לישראל בע"מ על
פיו הועמדו למלונות הכשרה הלוואות לזמן ארוך ,כנגד פירעון הלוואות לזמן קצר ,וזאת על
פי הפירוט שלהלן:
סך של 18,000אלפי ש"ח )להלן" :ההלוואה הראשונה"( הועמדה על ידי הבנק למלונות
הכשרה לתקופה של 5שנים ,קרן ההלוואה והריבית בגינה ישולמו ב 20 -תשלומים
רבעוניים ,שווים ורצופים ,החל מיום 30.6.08ואילך .ההלוואה הראשונה נושאת ריבית
בשיעור העולה ב 1.9% -מעל ריבית המוצא ,כהגדרתה בהסכם המימון.
סך של 36,000אלפי ש"ח )להלן" :ההלוואה השניה"( הועמדה על ידי הבנק למלונות
הכשרה לתקופה בת 5שנים ,קרן ההלוואה תשולם בתשלום אחד בסוף התקופה ,והריבית
בגין ההלוואה משולמת בתשלומים רבעוניים .ההלוואה השניה נושאת ריבית בשיעור
העולה ב 1.9% -מעל ריבית המוצא ,כהגדרתה בהסכם המימון.
שתי ההלוואות צמודות למדד המחירים לצרכן .כנגד העמדת ההלוואות הנ"ל למלונות
הכשרה ,שועבדו המקרקעין המהווים את מלון גלי כנרת ומלון רימון צפת ,במשכנתא
ראשונה בדרגה .מלונות הכשרה נטלה על עצמה התחייבויות נוספות להבטחת זכויות
א 138 -
הבנק ,בקשר עם הגבלה על משיכת דמי ניהול לחברה ,דיבידנדים והחזרי הלוואות בעלים,
הכל כמפורט בהסכם המימון.
נוסף על השיעבודים וההתחייבויות הנוספות אותן נטלה על עצמה מלונות הכשרה כאמור
לעיל ,מלונות הכשרה שעבדה לטובת הבנק פקדון כספי בסך של 5,000אלפי ש"ח .שהופקד
לשיעורין עד ל.31.12.2009 -
ביטחון נוסף לבנק בגין אשראים אלו ניתן על ידי החברה -ערבות מתמדת מוגבלת לסך של
12מיליון ש"ח להבטחת חובות והתחייבויות מלונות הכשרה כלפי הבנק.
אשראי מהחברה
מלונות הכשרה קיבלה הלוואה מן החברה ,שיתרתה ליום 31.12.2010הינה 49,131אלפי
ש"ח .החל מחודש אוקטובר 2007ההלוואה נושאת ריבית שנתית בשיעור של .5%
החברה אישרה את דחיית מועד פירעון התשלומים אותם מלונות הכשרה התחייבה לשלם
לה בגין ההלוואה למועד שלא יקדם מיום 1בינואר .2012
להלן טבלה בנושא יתרת הלוואות מלונות הכשרה שאינן מיועדות לשימוש ייחודי ליום
: 31.12.2010
ריבית
ממוצעת
מקורות
בנקאיים
מקורות שאינם
בנקאיים
ריבית
אפקטיבית
סכום
)אלפי ש"ח(
הלוואה ז"ק בש"ח
5.13%
5.13%
18,472
הלוואות ז"א בש"ח
4.57%
6%
5.34%
6%
171,191
3,000
5%
5%
49,131
הלוואה ז"ק בש"ח
הלוואה מחברה אם,
בש"ח
סה"כ
241,794
להלן טבלה בנושא היקפים הממוצעים של הלוואות לזמן קצר במלונות הכשרה.
היקף אשראי ממוצע 2010
)באלפי ש"ח(
10,170
הלוואות לז"ק
אמות מידה פיננסיות
.1בספטמבר 2005העמיד בנק לחברת הבת -מלון נפטון בע"מ )להלן "נפטון"( אשראי
למימון פרעון אג"ח ושיפוץ המלון .בגין קבלת האשראי חתמה נפטון )יחד עם החברה
ועם מלונות הכשרה( על מסמך שכלל בין היתר התניות והגבלות לגבי אופן השימוש
במזומנים שינבעו מפעילות מלון נפטון והחזית המסחרית הצמודה לו .המלון והחזית
היוו חלק מהבטוחות שהועמדו לבנק בתמורה לאשראי.
במסגרת זו ,נפטון התחייבה כי לא תעביר למלונות הכשרה דמי ניהול בסך העולה על 4
מיליון ש"ח בשנה ,וגם זאת רק בהתקיים תנאים מסויימים .בהתבסס על תוצאות
המלון בשלוש השנים האחרונות ועל הגידול הצפוי בהכנסות החזית המסחרית בסך של
א 139 -
כ 2 -מיליון ש"ח החל משנת ,2011מלונות הכשרה ניהלה משא ומתן עם הבנק בכדי
לבטל מגבלה זו.
מלונות הכשרה הגיעה לסיכום עם הבנק שבכפוף לעמידה ביחסים פיננסיים מסויימים,
תהיה נפטון רשאית להעביר בדרך של דמי ניהול למלונות הכשרה את כל יתרת
המזומנים שתיוותר לה בכל שנת פעילות ,לאחר השקעות ותשלום קרן וריבית לבנק.
היחסים הפיננסיים בהם על החברה לעמוד הינם כדלקמן ,במצטבר:
א)) LTV .יחס חוב לשווי(( < .0.6
ב .יחס כיסוי חוב ) - (1היחס בין ה) EBITDA -רווח לפני הוצאות מימון ,פחת
והפחתות( בניכוי ) CAPEXהשקעות ברכוש קבוע( לבין סך התשלומים בגין קרן
ריבית ועמלות המגיעים לבנק בשנה הקלנדרית המדווחת <= .1.4
ג .יחס כיסוי חוב ) - (2היחס בין ה EBITDA -בניכוי CAPEXוניכוי דמי הניהול
לבין סך התשלומים בגין קרן ריבית ועמלות המגיעים לבנק בשנה הקלנדרית
המדווחת <= .1.0
.2מלונות הכשרה חתמה על מכתב התחייבות כלפי בנק ,לפיו התחייבה ,בין היתר,
לשמור על שיעור החזקה ו/או שליטה של 33%במלונות נצרת החדשים שנת 2000
) (1997בע"מ )להלן" :מלונות נצרת"( ,וכן התחייבה לא לקבל כספים ממלונות נצרת
למעט דמי ניהול בשיעור שנקבע ,זאת כל עוד מגיעים לבנק כספים ממלונות נצרת.
.6.15השקעה במלון המעיין בנצרת
למלונות הכשרה החזקות בשיעור של 33%במלונות נצרת החדשים שנת (1997) 2000בע"מ
)להלן" :מלונות נצרת"( ,חברה המאוחדת באיחוד יחסי .מלונות נצרת הינה הבעלים של
מלון בעיר העתיקה בנצרת בשם "מלון המעין" וזוהי פעילותה היחידה.
מכיוון שתחום פעילותה של מלונות נצרת הינה תיירות בלבד ,גם היא ,כמו מלונות הכשרה-
מושפעת משינויים במצב הבטחוני והכלכלי ומההשפעות הכלליות על תעשיית המלונאות,
כמפורט לעיל.
קהל היעד העיקרי של המלון הינו צליינים ,וזאת לאור מיקומו של המלון ,מרחק הליכה
מכנסיית המעיין וכנסיית הבשורה שהינם אתרי עליה לרגל חשובים בנצרות.
מלון המעיין כולל 226חדרים ,קומת עסקים הנותנת שירותים שונים לאנשי עסקים,
בריכה פנימית )לא פעילה בינתיים( ואולם כנסים.
לקוחות מלונות נצרת הינם אורחי המלון ,ברובם צליינים ,כאמור לעיל.
פעולת השיווק וההפצה של מלונות נצרת מבוצעים באמצעות מלונות הכשרה ,במסגרת
שירותי הניהול הניתנים למלונות נצרת על ידי מלונות הכשרה ,בהתאם להסכם ניהול בין
מלונות הכשרה לבין מלונות נצרת.
צבר הזמנות -למלונות נצרת אין צבר הזמנות מחייב מאופי פעילות מלונות הכשרה
המאפשר ביטול הזמנות בטווחי זמן קצרים.
תחרות -המתחרים העיקריים של מלונות נצרת הינם בתי מלון בנצרת ובטבריה הפונים
לקהל יעד צלייני במחירים מופחתים.
א 140 -
עונתיות -פעילותה של מלונות נצרת מושפעת בעיקר מהעיתוי בהם חלים חגים נוצריים
ובעיקר -חג המולד )דצמבר( ,חג הפסחא )מרץ( וכן ממחזורי הצליינים המגיעים לביקור
בארץ )מאמצע מרץ עד אמצע מאי ,ומאמצע יולי עד אמצע נובמבר(.
כושר ייצור -התפוסה הממוצעת במלון המעיין בנצרת בשנת 2010עמדה על .68%
חומרי גלם וספקים -למלונות נצרת אין תלות בספק כלשהו.
מעבר לאמור לעיל ,כל סעיפי המשנה בסעיף 2לעיל המתייחסים לתחום המלונאות נכונים
גם לגבי ההשקעה במלונות נצרת.
.6.16מגבלות ופיקוח על פעילות מלונות הכשרה
בטיחות וגהות
על-פי תקנה (2)4לתקנות ארגון הפיקוח על העבודה )ממונים על הבטיחות( תשנ"ו 1996 -
חלה על בתי מלון החובה להעסיק ממונה בטיחות ,במקומות בהם מועסקים בבית המלון
מעל חמישים עובדים.
על אף העובדה שלא בכל מלונות הרשת מועסקים מעל חמישים עובדים ,מצאה לנכון
מלונות הכשרה למנות ממונה על הבטיחות לכל בתי המלון ברשת.
בהתאם לאמור לעיל שוכרת מלונות הכשרה את שירותיה של חברה חיצונית לקבלת
שירותי ממונה בטיחות לכל מלונות הרשת ופעילותה.
במסגרת השירותים מבוצעים בדיקות תקופתיות וסקרים בנושאי בטיחות וגהות בעבודה,
בטיחות אש ומילוטים לשעת חירום בכל מלונות הרשת ,כמו כן מונו ועדות בטיחות בכל
מלון.
חוק רישוי עסקים
להלן מועדי תפוגת רשיונות העסק של המלונות השונים ,שניהלה מלונות הכשרה בשנת
הדוח:
שם המלון
מועד תפוגה
מלון רימונים אילת
31/12/2013
מלון רימונים אופטימה
31/12/2011
מלון רימונים המעיין
31/12/2013
מלון רימונים גלי כנרת
31/12/2011
מלון רימונים צפת
31/12/2013
כפר הנופש רימונים חרמון
31/12/2012
מלון רימונים מרינה קלאב
31/12/2013
מלון רימונים סנטרל פארק
22/12/2011
מלון רימונים ירושלים
**31/12/2009
* לאחר תאריך המאזן נוספו שני מלונות חדשים לניהול -מלון רימונים מינרל בטבריה
ומלון רויאל רימונים ים המלח .לגבי מלונות אלו -פועלת מלונות הכשרה להסדיר את
דרישות הרשויות לקבלת רישיון עסק הדרוש להפעלתם.
** מלונות הכשרה פועלת על מנת למלא אחר דרישות המשטרה בכל הקשור למלון רימונים
ירושלים.
א 141 -
חוק התכנון והבניה וחוקי מיסוי מקרקעין
חוק התכנון והבניה עוסק בהוראות ותקנות הקשורות לייעודי הבניה ,זכויות בניה ,היתרים
ורישוי הבניה .כמו כן ,חקיקה בנושא מיסוי מקרקעין ,מס רכישה ,מס מכירה ומס שבח
עשויה להיות רלבנטית לפעילות מלונות הכשרה ,במקרה של רכישת או מכירת נכס
מקרקעין שלה.
הסכמים קיבוציים
מלונות הכשרה כפופה להסכם עבודה קיבוצי כללי בענף המלונאות על כל נספחיו
והעדכונים שיוצאים מעת לעת ,והיא פועלת לפיו.
שכר מינימום
שינויים בחקיקה המשפיעים על גובה שכר המינימום במשק ,משפיע על עלויות השכר של
מלונות הכשרה ,אשר מעסיקה כוח אדם רב ,שחלק גדול ממנו מועסק בשכר מינימום.
.6.17יעדים ואסטרטגיה עסקית
יעדי מלונות הכשרה הינם להגדיל את פעילותה המלונאית באמצעות הצעדים הבאים:
א.
צירוף בתי מלון לניהול ,בארץ ובחו"ל.
ב.
השקעות בבתי מלון על בסיס שותפויות -כאשר ניהול בתי המלון עובר לידי
מלונות הכשרה.
ג.
פיתוח תחום ביה"ס למלונאות והרחבת הפעילות הקיימת כיום בצפון למקומות
נוספים בארץ.
ד.
השבחת מלונותיה הקיימים בין על ידי בניית חדרים נוספים ובין על ידי ניצול
זכויות בניה למסחר ,במידה ויתאפשר ,והקפדה על שימור הנכסים והמתקנים
באופן שוטף.
ה.
שדרוג מערכות המידע של מלונות הכשרה על מנת לנצל באופן מרבי את הידע
הקיים בחברה ,מתוך כוונה למקסם את הייעול בפעולותיה העסקיות.
ו.
המשך שידרוג ופיתוח אתר האינטרנט של מלונות הכשרה.
ז.
הטמעת מערכי הדרכת עובדים בכל התחומים על מנת לשדרג את רמת השרות
לאורח.
ח.
הגדלת המכירות לבודדים בעיקר באמצעות גידול המכירות באמצעות האינטרנט,
וזאת ע"י פיתוח מערכת Business To Customerמתקדמת -באמצעות
מערכת המאפשרת ללקוח לבצע סגירת הזמנה במערכת המלונאית של מלונות
הכשרה.
ט.
חיזוק הקשר עם סוכני נסיעות מובילים באמצעות מערכות Business To
,Businessהמאפשרת לסוכנים גדולים איתם עובדת החברה לסגור הזמנות
במערכת ההזמנות של החברה.
י .הקמת מועדון לקוחות לשיפור ושימור הקשר עם האורחים.
האמור בסעיף זה לעיל כולל תכניות ארוכות טווח של מלונות הכשרה שביצוען תלוי
במשתנים רבים ,לרבות האמצעים הכספיים שיהיו לחברה ובכדאיות הכלכלית בביצוע
איזו מהתכניות כאמור ,ולפיכך אין כל ודאות שהתכניות האמורות ,כולן או חלקן ,תצאנה
לפועל.
א 142 -
.6.18צפי להתפתחות בשנה הקרובה
בתחום המלונאות ,בכוונת מלונות הכשרה להמשיך ולבחון אפשרות לצירוף מלונות נוספים
לניהול וכן להמשיך ולחזק את מעמדה של רשת רימונים בענף המלונאות בישראל.
מידע זה הינו מידע צופה פני עתיד במהותו והינו מידע בלתי ודאי המבוסס על אינפורמציה
הקיימת בחברה כיום וכולל הערכות של החברה .התוצאות בפועל יכולות להיות שונות
באופן מהותי מן התוצאות המוערכות.
.6.19דיון בגורמי סיכון
גורמי הסיכון שמשפיעים על פעילות החברה הן בתחום הפעילות המלונאית והן בתחום
הפעילות של השכרת נכסים מתמקדים בנושאים הבאים :
.6.14.1אירועים פוליטיים-ביטחוניים -ענף המלונאות הינו רגיש מאוד להתפתחויות
שליליות בתחום הפוליטי -בטחוני ובתחום הכלכלי ,באזור בכלל ובישראל בפרט.
הסכסוך המתמשך עם חלק מהמדינות הגובלות בישראל ועם הרשות הפלסטינית
מכתיבים לא אחת מציאות ביטחונית קשה ,הגורמת לירידה דרסטית בהיקף
תיירות החוץ ואף תיירות הפנים -דבר שעלול להשפיע לרעה על התוצאות
העסקיות של החברה .השפעה של האירועים הביטחוניים הינה ארוכת טווח
וממשיכה להיות ניכרת אף לאחר שחלה התייצבות או שיפור במצב הביטחוני.
בנוסף ,התדרדרות במצב הביטחוני ו/או פיגועי התאבדות הגורמים לירידה
בתיירות פנים וחוץ ,עשויים לגרום לירידה בהיקף המכירות של החנויות בחזית
המסחרית ,הנשענות בעיקר על קהל תיירים )חוץ ופנים(.
.6.14.2
מצב כלכלי -למצב של מיתון כלכלי בארץ ובעולם עלולה להיות השפעה לרעה על
התוצאות העסקיות של החברה ,שכן השירות הניתן על ידי החברה מטיבו הינו
בתחום המותרות ולא מדובר במוצר חיוני שהביקוש לו קשיח.
.6.14.3גידול בכמות החדרים וירידת מחירים -הקמת מלונות חדשים סמוך למלונות של
החברה ו/או בערים בהם יש לחברה מלונות עשויה לגרום להגברת התחרות בין
בתי המלון ולירידת מחירים .כמו כן ,קיומה של תחרות עם יעדי תיירות
קרובים וזולים יחסית ,גורמת גם היא לשחיקה מתמדת של מחירי הלינות
במלונות בארץ.
.6.14.4העלאת שכר המינימום -מאחר שהוצאות שכר הינן רכיב נכבד בהוצאות הפעלה
של בתי מלון ,וחלק גדול מהעובדים מועסק בשכר מינימום ,אזי העלאת שכר
המינימום תשפיע על עלויות השכר של החברה וכתוצאה על התוצאות העסקיות
שלה.
.6.14.5פתיחת מרכזי קניות חדשים -פתיחה של מרכזי קניות בסמוך לחזית המסחרית
עלולה להקטין את הפדיון בחנויות בחזית המסחרית ,ולהשפיע על גובה שכר
הדירה שישולם לחברה.
.6.14.6ביטול הפטור מתשלום מע"מ -אילת נחשבת אחד מהמקומות המועדפים על
ישראלים לקניות ,וזאת עקב הפטור מתשלום מע"מ באילת .ביטול הפטור האמור
עשוי לפגוע בהיקף הרכישות שמבוצעות באילת בכלל ,וביניהם גם בחזית
א 143 -
המסחרית.
.6.14.7תיירות למדינות אגן הים התיכון -מזה כמה שנים מדינות אגן הים התיכון,
בעיקר טורקיה ,מהוות מוקד משיכה לתיירות מישראל ומאירופה ,בשל מחירים
אטרקטיביים של חבילות נופש בסגנון "הכל כלול".
.6.14.8מינוף גבוה -לחברה התחייבויות כספיות שונות בהיקפים גבוהים ,המובטחים
בשעבודים שונים על כל הנכסים המהותיים של החברה .אי עמידת החברה בתנאי
הפירעון של חוב כלשהו המובטח בשעבוד עלול לגרום למימוש השעבוד על אותו
נכס ,ולפגיעה ביכולת החברה לייצר הכנסות.
להלן טבלה המפרטת את השפעת מידת השפעת גורמי הסיכון השונים בתחום המלונאות.
מידת ההשפעה של גורם סיכון על עסקי מלונות הכשרה
השפעה קטנה
השפעה בנונית
השפעה גדולה
סיכוני מקרו
אירועים פוליטיים -ביטחוניים
+
מצב כלכלי
+
ביטול פטור ממע"מ באילת
+
תיירות למדינות אגן הים התיכון
+
סיכונים ענפיים
גידול בכמות החדרים
ירידת מחירים
העלאת שכר מינימום
+
+
+
פתיחת מרכזי קניות חדשים
בטיילת באילת
סיכונים ייחודים לחברה
+
מינוף גבוה
א 144 -
.7
השקעות
.7.1
השקעה במעריב
.7.1.1
ביום 27במאי 2010 ,נחתם הסכם בין מעריב החזקות בע"מ )"מעריב"( לבין ד"ר
זקי רכיב )"הסכם ההשקעה" ו" -רכיב" ,בהתאמה( לפיו רכיב ישקיע במעריב סך
כולל של 15מיליון דולר ארה"ב ,מתוכם 12מליון דולר ארה"ב כנגד הקצאה
פרטית של מניות המקנות 30%מהון המניות המונפק של מעריב בתאריך חתימת
הסכם ההשקעה ,ו 3 -מליון דולר ארה"ב יועמדו כהלוואה .ביום 31באוגוסט,
2010הסכימו הצדדים על תוספת להסכם המאשרת כי התקיימו כל התנאים
המתלים לביצוע ההסכם .ביום 12באוקטובר 2010 ,הושלם הסכם ההשקעה ועד
ליום 27בינואר 2011 ,העביר רכיב ,כנגד הנפקת מניות במעריב ,סך של 12מליון
דולר ארה"ב כהשקעה ,ו 3 -מיליון דולר ארה"ב כהלוואה .על פי הסכם ההשקעה
רכיב היה רשאי לרכוש את הלוואת בנק הפועלים בע"מ )בסעיף 7זה " -הבנק"(
למעריב וסכום ההלוואה שהעמיד היה אמור להצטרף לסכום ההלוואה שיירכש
כאמור ,ביחד עם הבטוחות להלוואת הבנק כאמור .רכיב התחייב שמעריב לא
תחויב לפרוע את קרן ההלוואה שהעמיד לה ,עד ליום 31בדצמבר.2012 ,
למיטב ידיעת החברה ,בפועל רכיב לא רכש את הלוואת הבנק כאמור לעיל ולא
הומחו לו הבטוחות שניתנו על ידי מעריב לבנק.
בד בבד עם חתימת הסכם ההשקעה ,נחתם הסכם בעלי מניות ,כפי שתוקן ,בין
החברה והכשרת הישוב תקשורת בע"מ חברה בת בבעלות ושליטה מלאה של
החברה המחזיקה במניות מעריב( )"הכשרה תקשורת" וביחד עם החברה
"החברה"( לבין רכיב )"הסכם בעלי המניות"( ,שלהלן עיקריו:
בכפוף להוראות כל דין ,הצדדים התחייבו להפעיל באסיפות הכלליות של מעריב,
את כל כח ההצבעה המוקנה להם בגין כל המניות של מעריב שתוחזקנה על ידם
מעת לעת ,לבחירת או למינוי מומלצים מטעם הצדדים לדירקטוריון מעריב על פי
ההוראות הבאות:
א .מספר הדירקטורים בדירקטוריון מעריב יהיה אחד-עשר ) (11דירקטורים
)כולל שני דירקטורים חיצוניים(.
ב .כל צד יהיה רשאי להמליץ על מינוי של שלושה ) (3דירקטורים לדירקטוריון
מעריב ,וכן שני הצדדים יחדיו ,יהיו רשאים להמליץ על מינוי של שלושה )(3
דירקטורים נוספים לדירקטוריון מעריב ,שזהותם תוסכם באופן הדדי
ביניהם.
ג .הצדדים יעשו שימוש בכל אמצעי השליטה שלהם על מנת לשמר על הרכב
ד.
הדירקטוריון של מעריב בהתאם לאמור לעיל.
במשך תקופה של שלושים ושישה ) (36חודשים שמניינה יחל ממועד השלמת
הסכם ההשקעה ובלבד שרכיב מחזיק במניות גרעין השליטה )אשר הוגדרו
מחדש בתיקונים להסכם בעלי המניות באופן שעד להמרת הלוואת רכיב בסך
א 145 -
3מיליון דולר ארה"ב 73למניות במעריב תהווה כמות המניות שהוקצתה
למשקיע במעריב מניות גרעין שליטה ) 10,737,377מניות( ,ולאחר המרה
כאמור ,מניות גרעין השליטה ייחשבו כמניות המהוות 35%מההון המונפק
במעריב ביום 12באוקטובר") 2010 ,מניות גרעין השליטה"(( ,הצדדים
ינקטו בכל הפעולות התאגידיות הנדרשות ויעשו שימוש בכל אמצעי השליטה
שלהם במעריב כך שיושב ראש הדירקטוריון של מעריב )"היו"ר"( ייבחר
באסיפת בעלי המניות של מעריב וימונה על פי המלצת רכיב )"תקופת כהונת
היו"ר הראשונה"( .בחלוף תקופת כהונת היו"ר הראשונה ,זהות היו"ר
תיקבע על-ידי דירקטוריון מעריב והוא ימונה לתפקידו כיו"ר בהחלטה של
דירקטוריון מעריב שתתקבל ברוב רגיל.
ה .בכפוף להוראות כל דין ולמסמכי ההתאגדות של מעריב ושל חברות הבת של
מעריב ,הצדדים הסכימו שהיו"ר יהיה רשאי ,לפי שיקול דעתו הבלבדי
והמוחלט ,להמליץ בפני האורגן המוסמך של מעריב ו/או של חברות הבת,
לפי העניין ,על מינוי ו/או הפסקת כהונה של כל נושא משרה )שאינו
דירקטור( של מעריב ושל חברות-הבת של מעריב ,לרבות ,כל חבר בצוות
ההנהלה וכל עובד מהותי של מעריב או של איזה מחברות-הבת של מעריב
)כל אחד מהם "נושא משרה מומלץ"( ,וכן להמליץ על /או לשנות את תנאי
ההעסקה ו/או ההתקשרות עם נושא משרה מומלץ כאמור )"המלצות
היו"ר"( .במקרה שאיזה מהמלצות היו"ר לא תאושרנה ,לא תתקבלנה או
לא תיושמנה על ידי האורגן המתאים ,היו"ר יהיה רשאי לדרוש כינוס של
אסיפה של בעלי המניות של מעריב או חברות הבת שלה ,לפי העניין ,למטרת
מינוי או הפסקת כהונתו של כל נושא משרה מומלץ ,ו/או למטרת קביעת או
שינוי של תנאי ההעסקה ו/או ההתקשרות שלכל נושא משרה מומלץ כאמור
)ובלבד שתנאי העסקה או ההתקשרות אינם מהווים "עסקה חריגה",
כהגדרת מונח זה בחוק החברות( .בכפוף לכל דין ,הצדדים הסכימו לנקוט
בכל הפעולות הנחוצות מפעם לפעם ,ולהשתמש באמצעי השליטה ובכוח
ההצבעה שלהם במעריב ,מכוח מניות מעריב המצויות כעת או בעתיד
בהחזקתם ,בכל אסיפת בעלי מניות אשר על סדר יומה מינוי ו/או הפסקת
כהונתו ו/או שינוי תנאי העסקה של כל נושא משרה מומלץ כאמור ,על מנת
תוקף הוראה זו יפקע בתום תקופה של
לאשר ולתמוך בהמלצות היו"ר.
שמונה עשר ) (18חודשים שמניינה יחל במועד השלמת הסכם ההשקעה.
ו .ליו"ר לא יהיה קול מכריע ) (casting voteבכל מקרה של שוויון בקולות
בהצבעה בדירקטוריון.
ז .הוסכם על זכות סירוב ראשונה במכירת מניות ,על זכות הצטרפות במכירת
ועל זכות הצטרפות ברכישה.
ח .בכל מקרה בו במהלך תוקפו של הסכם בעלי המניות שיעור ההחזקות של צד
מהצדדים להסכם בעלי המניות יעלה על 50%מהון המניות המונפק והנפרע
של מעריב באותה עת )"בעל רוב המניות"( ,אזי במקרה כזה ,החל מאותו
73
בהמשך להסכם בעלי המניות החברה והמשקיע הסכימו ביום 26בינואר 2011 ,כי המשקיע יהיה רשאי להמיר את
ההלוואה האמורה למניות במעריב במשך 18חודש על פי אותו מחיר למניה ששילם תמורת המניות שהוקצו לו
במעריב.
א 146 -
מועד ועד לתום תוקפו של הסכם בעלי המניות הוראות המפורטות בס"ק א'
עד ו' לעיל יתבטלו ,והזכות של כל אחד מן הצדדים להמליץ על מינוי
דירקטורים לדירקטוריון החברה )שאינם דירקטורים חיצוניים( ,תהיה
בהתאם ליחס ההחזקות ההדדי בין הצדדים באותה עת על בסיס הון המניות
המונפק והנפרע של החברה באותה עת והצדדים יפעלו להתאים את מספר
חברי הדירקטוריון של החברה בהתאם ,אם וככל שיידרש .בעל רוב המניות
יהיה זכאי להמליץ על זהות היו"ר.
ט .החל מתום תקופה של 18חודשים ממועד השלמת הסכם ההשקעה ,כל צד
להסכם בעלי המניות ,על פי שיקול דעתו ומכל טעם כפי שימצא לנכון יהא
רשאי להפעיל מנגנון BMBYעל מנת ) (1לרכוש את כל המניות בחברה
שיוחזקו באותה עת על ידי הצד האחר או למכור לצד האחר את כל המניות
בחברה שיוחזקו באותה עת על ידו וכן ) (2להביא לידי סיום את הסכם בעלי
המניות .בנסיבות מסוימות יכולה תקופת 18החודשים להתקצר לתקופה של
12חודשים.
י.
החברה הקנתה למשקיע אופציית CALLלרכוש ממנה ,במשך תקופה
המתחילה במועד השלמת הסכם ההשקעה ומסתיימת בחלוף שנתיים ממועד
השלמת הסכם ההשקעה 50% ,מכל ניירות הערך ההמירים הנמצאים ברשות
החברה או מניות שיתקבלו כתוצאה ממימושם ו 50%-מניירות הערך של
מעריב אשר יתקבלו כתוצאה מהמרת הלוואות הבעלים ,לרבות מניות
שיתקבלו מהמרתן ו/או מימושן ,או כל חלק מהם כשהם נקיים וחופשיים.
יא .החברה התחייבה להימנע מלהעמיד לפירעון מיידי את קרן הלוואות הבעלים
שהעמידה למעריב ,כולן או חלקן ,עקב השלמת העסקאות על פי הסכם
ההשקעה ,והסכימה שהיא לא תהיה זכאית לקבל את קרן הלוואות הבעלים
שהועמדו לפני החתימה על הסכם ההשקעה ,עד ליום 31בדצמבר,2012 ,
למעט בהתרחש אירועים שבהם תהיה החברה רשאית להעמיד לפירעון מיידי
את הלוואות הבעלים על פי תנאי הסכמי הלוואות הבעלים אשר היו בתוקף
ביום חתימת הסכם בעלי המניות.
יב .על פי הסכם שנחתם בין החברה לבין רכיב בקשר עם הסכם בעלי המניות,
רכיב היה אמור לרכוש חלק מהמניות של מר ולדימיר גוסינסקי במעריב
המשועבדות לבנק )ראו סעיף 7.2להלן( )"מניות גוסינסקי הנרכשות"(,
באופן שהחברה תרכוש את המניות כאמור במימון רכיב ותעבירן מיידית אל
רכיב .בפועל רכיב לא העביר לחברה את הסכום שיועד לרכישת מניות
גוסינסקי הנרכשות והן לא נרכשו .ביום 26בינואר 2011 ,החברה אישרה ,כי
אי רכישת מניות גוסינסקי הנרכשות על ידי רכיב לא תיחשב הפרה של הסכם
בעלי המניות.
.7.1.2
בין הכשרה תקשורת לבין מר ולדימיר גוסינסקי )"גוסינסקי"( ,המחזיק ,למיטב
ידיעת החברה ,בכ 18.86%-מהון המניות וזכויות ההצבעה במעריב ,התגלע
סכסוך בקשר עם מעריב ,החזקותיהם המשותפות בה ,והתנהלות כל אחד מהם
וכן החברה מול מעריב ,ולרבות בקשר עם זכויותיהם והתחייבויותיהם ההדדיות
א 147 -
שבהסכם בעלי המניות שנכרת ביניהם בחודש יולי ,1998 ,ואשר מסדיר את
מערכת היחסים ביניהם כבעלי מניות במעריב )"הסכם גוסינסקי"( .בהתאם
להוראות הסכם גוסינסקי ,המחלוקות בין הכשרה תקשורת וגוסינסקי הועברו
לבירור בהליך בוררות שהופסקה בטרם הושלמה .בעקבות משא ומתן שנוהל בין
הצדדים לאר הפסקת הבוררות ,ביום 3.12.2008הושלם כתב התחייבות הדדי בין
החברה והכשרה תקשורת לבין גוסינסקי שנחתם ביום 30.1.0.2008ותוקן ביום
") 3.12.2008הסכם הפשרה"( לישוב כל המחלוקות בין הצדדים ,תוך ביצוע
הפעולות העיקריות כדלקמן:
.1
גוסינסקי קיבל מהבנק )שלטובתו שועבדו כבר כל מניות גוסינסקי במעריב
כנגד חוב שלמיטב ידיעת החברה עמד על כ 28-מליון דולר( הלוואה בסך 10
מיליון דולר ארה"ב המובטחת בשעבוד ראשון בדרגה על כל מניות גוסינסקי
במעריב בתנאי "נון ריקורס" ,ובערבות החברה לפירעון בתוך 5שנים ,תוך
שהחברה מוותרת על זכות החזרה אל גוסינסקי במקרה שלא יפרע את
ההלוואה כאמור .במהלך שנת 2009הפרישה החברה את מלוא היתרה בגין
ההתחייבות האמורה.
.2
גוסינסקי חתם על כתב ויתור המופנה אל החברה ,הכשרה תקשורת ובני
משפחת נמרודי ,בנוסח שהוסכם )"כתב ויתור גוסינסקי"( ,בו גוסינסקי
מוותר על כל תביעות טענות או דרישות כלפי ,בין היתר ,החברה ,חברות
בשליטת החברה ,קבוצת מעריב ,נושאי משרה ,עובדים ויועצים של החברה
ושל קבוצת מעריב ,בין שהינם מכהנים ובין שכיהנו בעבר וכן כלפי בני
משפחת נמרודי .בנוסח כתב ויתור גוסינסקי שהוסכם נקבע שהוא מחייב גם
את כל התאגידים שבשליטת גוסינסקי וכן את הדירקטורים ו/או נושאי
משרה אחרים שמונו על פי המלצת גוסינסקי לתפקיד כלשהו בקבוצת
מעריב.
.3
החברה ,הכשרה תקשורת ובני משפחת נמרודי חתמו על כתב ויתור כלפי
גוסינסקי בנוסח שהוסכם )"כתב ויתור החברה"( ,בו ויתרו על כל תביעות,
טענות או דרישות כלפי גוסינסקי ,חברות בשליטת גוסינסקי ,קבוצת מעריב,
נושאי משרה ,עובדים ויועצים של גוסינסקי ותאגידים בשליטתו ,בין שהינם
מכהנים ובין שכיהנו בעבר .בנוסח כתב ויתור החברה שהוסכם נקבע שהוא
מחייב את כל התאגידים שבשליטת החברה וכן את הדירקטורים ו/או נושאי
משרה אחרים שמונו על פי המלצת החברה והכשרה תקשורת לתפקיד
כלשהו בקבוצת מעריב.
.4
בהסכמת החברה והבנק ,גוסינסקי מינה את בא כוח החברה – עו"ד רם כספי
ואת בא כוחו – עו"ד פנחס רובין כנאמנים משותפים )"הנאמנים"( על
מניותיו במעריב המשועבדות לבנק ,והקנה להם באופן בלתי חוזר את:
א .הזכות למכור את מניותיו במעריב ,ולצורך כך להתקשר עם בנק
השקעות;
ב.
כל זכויות ההצבעה שלו במעריב;
א 148 -
ג .כל זכויותיו על פי הסכם בעלי המניות שבינו לבין הכשרה תקשורת על
תיקוניו
כמו כן גוסינסקי הסכים מראש באופן בלתי חוזר למינויים של הנאמנים
ככונסי נכסים על מניותיו במעריב על פי דרישת הבנק או דרישתם ,והתחייב
שלא לרכוש מניות במעריב.
.5
נמסרו מכתבי התפטרות של כל הדירקטורים שמונו בהמלצת גוסינסקי
לדירקטוריון מעריב.
החברה והכשרה תקשורת התחייבו כלפי הבנק ,כי כל עוד גוסינסקי יהיה חייב
לבנק כספים בגין הלוואות שהעמיד לו הבנק בעבר ובגין ההלוואה לה ערבה
החברה ,אזי כל הזכויות וההתחייבויות של גוסינסקי על פי הסכם גוסינסקי,
ובכללן :זכות הסירוב הראשונה ,זכויות ה "Drag-Along" -וה,"Tag-Along" -
תהיינה מוקנות בשלמותן ,ללא כל מגבלה ,גם לכונס הנכסים ו/או לנאמן ו/או
למנהל מיוחד ו/או לכל בעל תפקיד אחר אשר ימונה ,אם ימונה ,על ידי בית משפט
במסגרת מימוש השעבוד שיצר גוסינסקי לטובת הבנק על מניותיו במעריב .כמו
כן ,החברה והכשרה תקשורת התחייבו כלפי הבנק שלא להתנגד למימוש הזכויות
המוקנות לגוסינסקי מכוח הסכם בעלי המניות ,ובכללן :זכות הסירוב הראשונה,
ה "Drag-Along" -וה "Tag-Along" -כמפורט בהסכם בעלי המניות ,על ידי
כונס הנכסים ו/או הנאמן ו/או המנהל המיוחד ו/או כל בעל תפקיד אחר אשר
ימונה על ידי בית משפט במסגרת מימוש השעבוד שיצר גוסינסקי לטובת הבנק על
מניותיו במעריב.
בקשר עם הסכם בעלי המניות עם רכיב ובהמשך להצעת החברה לנאמנים מיום
10באוקטובר ,2010 ,הנאמנים הודיעו לחברה ביום ,12.10.201כי נוכח הסכמת
הבנק לכך ,הם מקבלים את הצעתה הבלתי הדירה של החברה לרכוש את מניות
גוסינסקי הנרכשות ,עד ליום 265בינואר ,2011 ,ומאשרים ,בכפוף לרכישת
המניות כאמור ,כי אינם מתכוונים לעשות שימוש בזכויות מכוח הסכם גוסינסקי.
הצעת החברה לנאמנים הותנתה ,בין היתר ,במימון רכישת מניות גוסינסקי
הנרכשות על ידי רכיב .כאמור בסעיף .7.1יב .מניות גוסינסקי הנרכשות לא נרכשו
עד ליום 26בינואר 2011ועד בכלל.
.7.1.3
מעריב הנה חברה ציבורית שניירות ערך שלה רשומים למסחר בבורסה .ביום 31
במרץ ,2011מעריב פרסמה את הדוח התקופתי שלה לשנת .2010
.7.1.4
בעקבות זכויות הניהול העודפות שניתנו לרכיב כאמור בסעיף קטן .7.1ה' לעיל,
ובשל כך שלחברה אין זכות למנות את רוב הדירקטורים לדירקטוריון מעריב
כמפורט בסעיף קטן .7.1ב' לעיל החברה חדלה להיות בעלת שליטה במעריב
כהגדרת המונח "שליטה" בחוק ניירות ערך ,התשכ"ח ,1968 -היא חדלה לאחד
את תוצאות הפעילות בתחום העיתונות בדוחותיה הכספיים ,תחום זה חדל
להיות מגזר בדוחות הכספיים של החברה ובהתאם גם חדל להיות תחום פעילות
המתואר ככזה בפרק "תיאור עסקי התאגיד" בדוח התקופתי של החברה.
.7.1.5
להלן מספר נתונים אודות חשיפת החברה למעריב:
א 149 -
למועד דוח זה ,74החברה מחזיקה ב 15,384,063-מניות המהוות כ 42.84%-מהון
המניות המונפק במעריב .החזקות החברה במעריב כפופות להוראות הסכם בעלי
המניות.
בגין תוצאות פעילות מעריב בשנת 2010החברה רשמה הפסד בסך של 37,800
אלפי ש"ח.
החברה העמידה למעריב הלוואות בעלים ,במועדים שונים ,שיתרתן ליום
31.12.2010הסתכמה ל 39,223-אלפי ש"ח.
בהסכם בעלי המניות החברה הסכימה שהיא לא תהיה זכאית לקבל את קרן
הלוואות הבעלים שהועמדו לפני החתימה על הסכם ההשקעה ) 29,000אלפי
ש"ח( ,עד ליום 31בדצמבר ,2012 ,למעט בהתרחש אירועים שבהם תהיה החברה
רשאית להעמיד לפירעון מיידי את הלוואות הבעלים על פי תנאי הסכמי הלוואות
הבעלים שהיו בתוקף ביום חתימת הסכם בעלי המניות.
החברה ערבה לחלק מהתחייבויות מעריב הוצאת מודיעין בע"מ ,חברה בת
בבעלות מלאה של מעריב )"הוצאת מודיעין"( שהנה המו"ל של העיתון מעריב ושל
כתבי עת ומגזינים שונים כלפי ספקי נייר של הוצאת מודיעין .יתרת ערבויות
החברה לספקי הנייר כאמור הסתכמה ליום 31.12.2010בסך של 12,328אלפי
ש"ח.
החברה מחזיקה ב 24,100,000 -ש"ח ע"נ אגרות חוב )סדרה ד'( של מעריב,
הנושאות ריבית שנתית בשיעור משתנה ,שייקבע על בסיס הריבית השנתית
שנושאת "אג"ח ממשלתי משתנה ") "520ריבית הבסיס"( ובתוספת מרווח שנתי
בשיעור של ) 2%להלן יחדיו" :הריבית"( .הריבית בגין אגרות חוב )סדרה ד(
תשולם החל מיום 1ביוני 2010עד )כולל( יום 1במרץ 2016בארבעה ) (4תשלומים
בכל שנה קלנדארית )למעט בשנת 2010בה יהיו רק שלושה תשלומים( ,ביום 1
במרץ ,ביום 1ביוני ,ביום 1בספטמבר וביום 1בדצמבר בגין התקופה של שלושה
) (3החודשים שנסתיימה ביום הקודם למועד התשלום )"אגרות החוב )סדרה ד("(.
אגרות החוב )סדרה ד( ניתנות להמרה למניות רגילות במעריב החל מיום רישומן
למסחר וכלה ביום 13בפברואר ,2016 ,בכל אחת מהשנים 2014עד ,2015באופן
שעד ליום 28בפברואר 2011 ,כל 5ש"ח ע"נ אגרות חוב )סדרה ד'( ניתנות להמרה
למניה רגילה אחת ,והחל מיום 1במרץ 2011ועד ליום 13בפברואר 2016 ,כל 6.5
ש"ח ע"נ אגרות חוב )סדרה ד'( יהיו ניתנות להמרה למניה רגילה אחת במעריב.
ליום ,31.12.2010השקעת החברה במעריב ,לרבות הלוואות שהועמדו למעריב,
מהווה כ 0.6% -מסך הנכסים של החברה וכ 2.1% -מהונה העצמי.
.7.1.6
ביום 24.3.2011נחתם מערך הסכמים בין החברה לבין חברת השקעות דיסקונט
בע"מ )"דסק"ש"( ולבין אחרים בקשר רכישת השליטה על ידי דסק"ש במעריב,
כדלקמן:
.7.1.6.1
הסכם השקעה )"הסכם דסק"ש"(
הסכם דסק"ש שנחתם בין החברה ביחד עם הכשרת הישוב
תקשורת בע"מ ,חברה בת בבעלות ושליטה מלאה של החברה
74לא כולל התאמות עתידיות בדבר התקשרויות שנחתמו ביום 24.3.2011בהתאם לאמור בסעיף 7.7להלן.
א 150 -
)בסעיף זה ,יחד עם החברה" ,החברה"( לבין מעריב ולבין
דסק"ש ,שעיקריו כדלקמן:
א.
דסק"ש תשקיע ותזרים למעריב סכום של 120מיליון ש"ח
תמורת הנפקה פרטית של מניות מעריב לדסק"ש.
ב.
בנוסף דסק"ש תרכוש תמורת כ 20-מיליון ש"ח חלק
ממניות במעריב מחברה בשליטת רכיב והלוואת בעלים
למעריב של רכיב שיתרתה כ 11-מיליון ש"ח על פי הסכם בין
דסק"ש לבין רכיב שנחתם בד בבד עם החתימה על הסכם
דסק"ש .הלוואת הבעלים שדסק"ש תרכוש כאמור תומר
למניות של מעריב.
ג.
במקביל להשקעת דסק"ש כאמור ,החברה תשקיע ותזרים
למעריב 12מיליון ש"ח תמורת הנפקה פרטית של מניות של
מעריב לחברה ,תמיר למניות של מעריב את הלוואות
הבעלים שיתרתן כ 40-מיליון ש"ח ,אשר הועמדו על ידי
החברה בעבר למעריב וכן תוותר למעריב על חובות שוטפים
כלפיה שנצברו עד למועד חתימת הסכם דסק"ש
המסתכמים לכ 1.9 -מיליון ש"ח.
ד.
לאחר השלמת ההשקעות האמורות דסק"ש צפויה להחזיק
כ ,59%-והחברה צפויה להחזיק כ 27%-מהון המניות
המונפק ומזכויות ההצבעה במעריב כפי שיהיה מיד אחרי
השלמתן.
ה.
ביצוע ההשקעה על פי הסכם דסק"ש הותנה בתנאים
מתלים שונים שהעיקריים שבהם הנם קבלת האישורים
הנדרשים על פי דין לרבות אישור הממונה על ההגבלים
העסקיים להסכם דסק"ש ולהסכמים הנלווים לו ככל שיש
בכך צורך; חתימה על הסכם עם הבנק בענין חוב קבוצת
מעריב אליו ובענין מניות גוסינסקי במעריב המשועבדות
לטובת הבנק לשביעות רצון דסק"ש; חתימה על הסכם עם
הבנקים האחרים שהעמידו אשראים לקבוצת מעריב
לשביעות רצון דסק"ש; ביטול הסכם בעלי המניות בין
החברה לגוסינסקי; ביטול הסכם בעלי המניות במעריב בין
החברה לבין רכיב; הארכת הסכמי שכירות של חברות
מקבוצת מעריב בנכסים שהיא שוכרת מחברות בנות של
החברה לתקופות שהוסכמו ,ללא שינוי בתנאי הסכמי
השכירות ועם אפשרות לסיום מוקדם של השכירות על ידי
החברות מקבוצת מעריב; השלמת בדיקת נאותות למעריב
לשביעות רצון דסק"ש ורכישת מניות במעריב על ידי
דסק"ש מרכיב.
ו.
מועד השלמת הסכם דסק"ש נקבע ל 3 -ימים לאחר
התקיימות אחרון התנאים המתלים ובלבד שזה לא יהיה
א 151 -
מאוחר מה 23 -ביולי 2011 ,עם אפשרות לדחות את המועד
כאמור ב 60 -יום נוספים.
.7.1.6.2
הסכם הלוואה
על פי הסכם הלוואה שנחתם בין דסק"ש למעריב ,דסק"ש תעמיד
למעריב באופן מיידי מימון ביניים בסכום של 20מיליון ש"ח
כהלוואה הנושאת ריבית שנתית של ") 5%ההלוואה"( שתיזקף
על חשבון השקעת דסק"ש במעריב בעת השלמת הסכם דסק"ש.
במקרה שהסכם דסק"ש לא יושלם אזי ההלוואה תיפרע בשני
תשלומים שנתיים .כן נקבעו בהסכם ההלוואה עילות מקובלות
להעמדה לפירעון מיידי של ההלוואה .פירעון ההלוואה יובטח
בערבות לטובת דסק"ש של החברה ושל רכיב.
.7.1.6.3
הסכם בעלי מניות בין החברה לבין דסק"ש
עם השלמת הסכם דסק"ש ,יכנס לתוקף הסכם בעלי מניות בין
דסק"ש לבין החברה ,שהוראותיו העיקריות כוללות הסכמה בין
הצדדים שלא למכור מניות במעריב במשך שנה לאחר השלמת
הסכם דסק"ש ,זכות סרוב ראשון של כל צד במקרה של מכירת
מניות מעריב על ידי משנהו ,וכן הסכמות בקשר להרכב
דירקטוריון מעריב ,כאשר דסק"ש תהיה זכאית למנות את רוב
חברי הדירקטוריון ,ולחברה תהיה זכות למנות שלושה
דירקטורים כל עוד היא מחזיקה 27%מהון מניות מעריב ,שני
דירקטורים כל עוד היא מחזיקה 18%מהון מניות מעריב
ודירקטור אחד כל עוד היא מחזיקה 9%מהון מניות מעריב.
הסכם בעלי המניות עם דסק"ש יישאר בתוקף ביחס לצד כל עוד
הוא מחזיק לפחות 9%מהון מניות מעריב או חלוף 18שנה
מכניסתו לתוקף.
.7.1.6.4
הסכם עם רכיב
על פי ההסכם שנחתם בין החברה לבין רכיב ,עם השלמת הסכם
דסק"ש יפקע הסכם בעלי המניות שנחתם ביניהם בענין מעריב,
הוסכם כי ביחסים שבין החברה לרכיב האחריות לערבות
להלוואה הנזכרת לעיל הנה בשיעור של 60%על ידי החברה ו-
40%על ידי רכיב ,והוסכם שהצדדים יפעלו כמיטב יכולתם
לקידום העסקה נשוא הסכם דסק"ש.
א 152 -
.7.2
השקעה בקנדה
נכון למועד הדוח מחזיקה החברה כ 29.7%-בסקייליין קנדה ישראל בע"מ )להלן:
"סקייליין קנדה ישראל"( .יתרת המניות מוחזקת על-ידי צד שלישי ,שאינו קשור
לקבוצה.
סקייליין קנדה ישראל מחזיקה כ 95% -ממניות
Skyline International
) Development Inc.להלן" :סקייליין אינטרנשיונל"( .סקייליין אינטרנשיונל הינה
חברה פרטית אשר התאגדה על-פי דיני קנדה והעוסקת ,במישרין ובעקיפין ,באמצעות
חברות בנות שלה ,בתחום הנדל"ן בקנדה ,ובכלל זה ייזום ,פיתוח וניהול פרוייקטים
נדל"ניים וניהול מלונות.
במועד הדו"ח עיקר פעילות סקייליין בקנדה הינה בייזום והקמה של פרוייקטים ייחודיים
ב – Port McNicoll -להקמת עיירה על שפת אגם על שטח כולל של כ 4,640-אלפי מ"ר
המרוחקת כ 117 -ק"מ מטורונטו ,אשר על פי תוכנית בינוי ערים של אונטריו ,נכון לתאריך
דו"ח זה ,תכלול 650יחידות דיור ,שטחים מסחריים ,שטחים ציבוריים ואזורי טבע
מוגנים ,וכן פרוייקט ,Horseshoe Valleyהכולל אתר מגורים ,נופש ומלונאות ,ובו אתר
סקי ,שני מגרשי גולף ומלון ,ומשתרע על שטח של כ 7,475 -דונם .פרוייקט זה ממוקם
צפונית לטורונטו ונמצא כ 20 -דקות נסיעה בלבד מפרוייקט .Port McNicollעל פי
תוכנית בינוי ערים של אונטריו ,נכון לתאריך דוח זה ,יכלול הפרוייקט 917יחידות דיור,
שטחים מסחריים ,שטחים ציבוריים ואזורי טבע מוגנים.
כמו כן ,לסקייליין פרוייקט יזמי נוסף , Skyline Tower -קרקע פנויה במרכז העיר
טורונטו המיועדת להקמת מגדל בן 54קומות למשרדים ,מגורים ומלונאות בשטח בנוי
כולל של כ 59,000 -מ"ר.
יתרת עלות ההשקעה הכוללת בספרי החברה לגבי סקייליין קנדה ישראל ,הסתכמה ליום
31בדצמבר 2010בסך של 67,090אלפי ש"ח.
לפירוט נוסף בקשר עם השקעת החברה בסקייליין ,ראה באור 13ג' לדוחות הכספיים
לשנת 2010המצורפים להלן.
א 153 -
.8
עניינים המשותפים לכלל פעילות הקבוצה
.8.1
מיסוי
ראו פירוט בביאור 30לדוחות הכספיים של החברה.
.8.2
מימון
.8.2.1
מקורות מימון
הקבוצה מממנת את פעילותה בהון עצמי ,באשראי בנקאי ,לטווח קצר ולטווח
ארוך ,ובתמורת איגרות החוב אותן הנפיקה החברה.
להלן פירוט היקפי ההלוואות ושיעור הריבית הממוצע על הלוואות ממקורות
בנקאיים וחוץ בנקאיים ,שאינן מיועדות לשימוש ייחודי בחברה ליום 31בדצמבר
:2010
לפרטים אודות מימון פעילות החברה בכל אחד מתחומי פעילותה ,למעט מימון
פעילות החברה בתחומי הנדל"ן )המפורט להלן( ראו סעיפים 4עד 6לעיל .לפרטים
אודות מימון פעילות החברה ,במאוחד ,ראו ביאורים 22 ,21 ,20 ,17ו 27 -לדוחות
הכספיים המצורפים לדוח זה.
החברה וחברות בנות פרטיות העוסקות בתחומי הנדל"ן
הלוואות זמן ארוך:
סוג הלוואה
מקורות
אשראי
בנקאיים
מקורות
אשראי לא
בנקאיים
אגרות חוב
שיעור ריבית ממוצע שיעור ריבית
אפקטיבי )(%
)(%
סכום באלפי ש"ח
צמוד מדד
5.67
5.82
266,063
ש"ח לא צמוד
5.73
5.85
368,761
בדולר ארה"ב
0.93
0.93
19,620
ביורו
2.55
2.39
238,511
זלוטי
6.95
7.13
29,534
דולר קנדי
7
7.2
29,846
צמוד מדד
7.5
8.12
201,103
צמוד מדד
5.1
5.2
650,412
ש"ח לא צמוד
7.3
7.5
240,256
2,044,106
סך-הכל
א 154 -
הלוואות זמן קצר:
סוג הלוואה
מקורות
אשראי
בנקאיים
שיעור ריבית ממוצע שיעור ריבית
אפקטיבי )(%
)(%
סכום באלפי ש"ח
ש"ח לא צמוד
5.25
5.26
54,147
ביורו
5.4
5.493
88,487
בדירם
6
6
10,127
162,761
סך הכל
ליום 31בדצמבר ,2010הסתכמו מסגרות האשראי של חברות הקבוצה העוסקות
בפעילות בתחומי הנכסים המניבים ועסקי הבניה בסך של 2,815אלפי ש"ח
מתוכם הסתכם האשראי המנוצל בסך של 270אלפי ש"ח.
.8.2.2
פרטים בדבר גיוס אשראי מקרנות המנוף "בראשית"
ואוריגו"
ראה סעיפים 1.3.1ו 1.3.2-לעיל.
.8.2.3
פרטים בדבר סכומי אשראי שנתקבלו לאחר תאריך
הדיווח
ביום 28בינואר 2011החברה גייסה סך של 68.2מיליון ש"ח באמצעות הנפקה
לציבור ,בדרך של הרחבת סדרה ,של אגרות חוב )סדרה (13העומדות לפירעון
בארבעה תשלומים שנתיים שווים ,ביום 2במאי של כל אחת מהשנים ,2015
2017 ,2016ו) 2018-כולל( ,נושאות ריבית שנתית בשיעור של 5.3%לשנה
המשולמת על בסיס חצי שנתי ,החל מיום 2בנובמבר ,2007 ,וביום 2בנובמבר
וביום 2במאי של כל אחת מהשנים 2008עד ) 2018כולל( .אגרות החוב )סדרה (13
צמודות )קרן וריבית( למדד המחירים לצרכן ,כשהמדד היסודי הוא המדד
שפורסם בחודש אפריל 2007בגין חודש מרץ לפרטים נוספים –ראו באור 36ב
לדוחות הכספיים המצ"ב.
.8.2.4
מגבלות החלות על הקבוצה בקבלת אשראי
לפרטים אודות מגבלות פיננסיות החלות על חברות בקבוצה בקשר עם קבלת
אשראי מבנקים ,ראו סעיף 6.14לעיל.
.8.2.5
ערבויות והתחייבויות לתאגידים בנקאיים ואחרים
קיימות ערבויות שנתנה הקבוצה לצדדים שלישיים ,סמוך לתאריך פרסום הדוח,
בסכום כולל של כ 689,300 -אלפי ש"ח .לפרטים נוספים אודות ערבויות כאמור,
ראו ביאור 28א' לדוחות הכספיים ,המצורפים לדוח זה .נכון לתאריך פרסום
א 155 -
הדוח ,היקף האשראי הכולל של הקבוצה שהחברה ערבה לו הינו בסך של כ-
658,960אלפי ש"ח.
התחייבויות הקבוצה לתאגידים בנקאיים ואחרים המובטחות בשעבודים,
הסתכמו ליום 31בדצמבר 2010בכ 1,658,737 -אלפי ש"ח.
.8.2.6
דירוג אגרות חוב של החברה
ביום 22בנובמבר ,2010 ,קבעה ועדת הדירוג של מידרוג בע"מ )"מידרוג"( דירוג
של Baa1לאגרות חוב שבמחזור )סדרות 13 ,12 ,11 ,10ו (14-של החברה ,וכן,
לגיוס אגרות חוב חדשות שתונפקנה על-ידי החברה ,בהיקף של עד 150מיליון
ש"ח .ביום 24.1.2011הודיע מידרוג כי הדירוג האמור יחול גם ביחס לאגרות חוב
בהיקף של עד 60מיליון ש"ח ע"נ שיעשה באמצעות הרחבת אגרות החוב )סדרה
.(13גיוס זה מהווה יתרה שטרם נוצלה מתוך מסגרת גיוס בסך של 150מיליון
ש"ח ע"נ אשר אושרה כאמור לעיל.
ביום 11בפברואר ") Standard & Poor's Maalot 2010מעלות"( קבעה דירוג
של ) ilBBBתחזית דירוג שלילית( לאגרות חוב חדשות בהיקף של עד 150מיליון
ש"ח ,אשר הוצעו לציבור על-ידי החברה בדוח הצעת מדף מיום 21בפברואר
,2010ואשר עודכן ביום 13ביוני ,2010 ,ולפי העדכון החברה נכנסה לרשימת
מעקב עם השלכות חיוביות .ביום 16בינואר ,2011 ,קבעה מעלות דירוג של
' 'ilBBB+לאגרות חוב שבמחזור )סדרות 13 ,12 ,11 ,10ו (14-של החברה .ביום
23.1.2011הודיע מעלות כי הדירוג האמור יחול גם ביחס לאגרות חוב בהיקף של
עד 60מיליון ש"ח ע"נ שיונפקו בדרך של הרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה .(13
.8.2.7
גיוס ממקורות נוספים
בהתאם לתקנה )10ב() (14לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(,
תש"ל ,1970-מציגה החברה דוח תזרים חזוי לשנתיים הקרובות .לפירוט בדבר
הנחות החברה באשר לצרכי המימון שלה בתקופה זו ,ראה סעיף 8.2לדוח
הדירקטוריון )פרק 2להלן(.
הערכת החברה בעניין מקורות המימון הנוספים הינו מידע צופה פני עתיד
המבוסס על ניסיונה של החברה ועל ההזדמנויות העסקיות אליהן חשופה במועד
הגשת הדוח .ייתכן שהערכות החברה לא תתממשנה אם החברה תאתר נכסים
חדשים לרכישה בהיקפים מהותיים.
.8.3
הליכים משפטיים
החברה אינה צד להליכים משפטיים אשר עולים על 10%מהרכוש השוטף של החברה על
בסיס דוחותיה המאוחדים .לתיאור הליכים משפטיים עיקריים אשר החברה צד להם,
ראה ביאור 28לדוחות הכספים של החברה.
.8.4
יעדים ואסטרטגיה עסקית
החברה נוהגת לבחון את האסטרטגיה העסקית שלה ואת יעדיה ,מעת לעת ,על רקע
ההתפתחויות בסביבתה העסקית והמאקרו-כלכלית.
א 156 -
להלן תמצית נושאי הליבה באסטרטגיית החברה וביעדיה:
העברת חלק ממנוע הצמיחה העיקרי של החברה לחו"ל והרחבת פעילות החברה באירופה
וצפון אמריקה ,השקעה בנדל"ן מניב )מסחר ,משרדים ,תעשייה ודירות להשכרה( בד בבד
עם פעילות יזמית מבוקרת בעלת פוטנציאל להניב לחברה תשואות אטרקטיביות תוך זיהוי
ומימוש הזדמנויות עסקיות לצמיחה באמצעות:
.8.4.1
איתור נכסים המתאימים לקריטריונים של החברה בבחינת השקעותיה.
.8.4.2
פיזור סיכונים באמצעות הרחבת הפעילות לאזורים גיאוגרפיים נוספים.
.8.4.3
תשואות גבוהות על ההון ביחס להשקעות דומות בישראל.
.8.4.4
בחינת פעילות מיזוגים ורכישות.
.8.4.5
השבחת נכסים בבעלות החברה.
.8.4.6
משך פעולות למימוש הדרגתי ומבוקר של נכסים והפניית עיקר התמורה בגין
המימוש להשקעות בחו"ל ובדרך זו לפעול לשיפור התשואה על ההון.
.8.4.7
הגדלת ההכנסות מדמי השכירות ,הן באמצעות שיפור אחוזי התפוסה והן על ידי
העלאה הדרגתית של דמי השכירות בנכסים.
.8.4.8
מעורבות ויכולת השפעה על ניהול וביצועי החברות המוחזקות.
.8.4.9
שאיפה להגדלת ערך על ידי עידוד מדיניות של התייעלות ושל צמיחה בחברות
המוחזקות.
מדיניות הקבוצה והניהול האסטרטגי נקבעים בהנהלת הכשרת הישוב .הניהול האופרטיבי
מתבצע על ידי ההנהלות בכל אחת מן החברות הבנות.
לכל חברה בת דירקטוריון המפקח על יישום מדיניות החברה בראשות יו"ר דירקטוריון,
אשר בו מכהנים דירקטורים או נושאי משרה של החברה.
הנהלת קבוצת הכשרת הישוב מונחית בפעילויות השונות על ידי מנכ"ל החברה.
.8.5
דיון בגורמי הסיכון
החברה מעריכה כי גורמי הסיכון שלה נגזרים מגורמי הסיכון מתחומי הפעילות השונים
שלה כמפורט בסעיפים 2עד 6לעיל.
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
שמות החותמים ותפקידם:
שלמה מעוז ,יו"ר הדירקטוריון
עופר נמרודי ,חבר הדירקטוריון ומנכ"ל
שמשון מרפוגל ,משנה למנכ"ל
31במרץ 2011
א 157 -
חלק ב' –
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני החברה
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2010
ב1-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
דוח הדירקטוריון ליום 31בדצמבר 2010
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ )"החברה" או "הקבוצה" או "חברת הכשרת הישוב" -לפי העניין(
מתכבדת בזה להגיש את דוח הדירקטוריון של החברה והחברות המאוחדות שלה לתקופה שהסתיימה
ביום 31בדצמבר .2010
.1מבוא כללי
החברה ,סביבתה העסקית ותחומי פעילותה:
החברה פועלת במישרין ובאמצעות חברות מוחזקות בחמישה תחומי פעילות עיקריים ,כלהלן:
)א(
תחום השכרת הנכסים:
השכרה וניהול של נכסים מניבים בישראל ובחו"ל.
)ב (
תחום עסקות בנייה:
יזום ,ביצוע ומכירות של פרוייקטים בארץ ובחו"ל.
)ג(
תחום הגז והאנרגיה:
החזקת רישיונות לחיפושי גז על פי חוק הנפט – תחום פעילות חדש החל בתקופת
הדוח ,ראה פרטים להלן.
)ד(
תחום שילוט חוצות:
שילוט חוצות מודפס ואלקטרוני.
תחום מלונאות:
)ה(
בעלות וניהול רשת של בתי מלון בישראל.
עד ליום 12באוקטובר 2010פעלה החברה גם בתחום העיתונות ,באמצעות מעריב החזקות
בע"מ .החל מן הרבעון הרביעי נרשמה פעילות מעריב כפעילות מופסקת ,לפרטים נוספים ,ראה
סעיף 2.1.13להלן וסעיף 7.1בפרק א' לדוח תקופתי זה.
.2הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד ,תוצאות פעולותיו ,הונו העצמי ותזרימי המזומנים שלו
.2.1נקודות מהותיות בפעילות החברה בשנת 2010ולאחר תאריך המאזן
.2.1.1דגשים:
.2.1.1.1החברה סיימה את שנת 2010ברווח נקי בסך 18מיליון ש"ח בהשוואה לרווח
בסך של 43מיליון ש"ח בשנת .2009
.2.1.1.2החל ממרץ 2010החלה החברה לעסוק בתחום פעילות חדש – תחום האנרגיה,
על ידי רכישת זכויות ברישיונות "שרה" ו"מירה" .לפרטים מלאים ,ראה סעיף
2.1.10להלן.
.2.1.1.3ביום 24.3.2011התקשרה החברה במערך הסכמים עם חברת השקעות
דיסקונט בע"מ )"דסק"ש"( בקשר רכישת השליטה על ידי דסק"ש במעריב
החזקות בע"מ .לפרטים מלאים ,ראה סעיף 2.1.21להלן.
ב2-
.2.1.1.4בשנת 2010הושכרו 34אלפי מ"ר בפארקים הלוגיסטיים בפולין – עלייה של כ-
16%בהיקף השטחים המושכרים בהשוואה לסוף שנת ,2009מהם כ 6 -אלפי
מ"ר בגין שטחים חדשים .מתחילת השנה ועד ליום חתימת הדוחות הושכרו
שטחים נוספים בהיקף של כ 13 -אלפי מ"ר.
.2.1.2
ביום 8בפברואר 2010פרסמה החברה תשקיף מדף להנפקה של עד שש סדרות של
אגרות חוב )סדרות 14עד (19ושל עד שש סדרות של כתבי אופציה )סדרות 2עד (7
למימוש לאגרות חוב מן הסדרות האמורות .הצעת אגרות החוב מכל אחת מהסדרות
14עד 19וכתבי האופציה מכל אחת מהסדרות 2עד 7על פי תשקיף המדף האמור
תיעשה בהתאם להוראות סעיף 23א לחוק ניירות ערך ,התשכ"ח – ,1968באמצעות
דוחות הצעת מדף ,בהם יושלמו כל הפרטים המיוחדים לאותה הצעה ,לרבות הרכב
היחידות המוצעות ,בהתאם להוראות כל דין ובהתאם לתקנון ולהנחיות הבורסה ,כפי
שיהיו באותה עת.
.2.1.3
ביום 11בפברואר ") Standard & Poor's Maalot 2010מעלות"( קבעה דירוג של
) ilBBBתחזית דירוג שלילית( לאגרות חוב חדשות בהיקף של עד 150מיליון ש"ח,
אשר הוצעו לציבור על-ידי החברה בדוח הצעת מדף מיום 21בפברואר ,2010ואשר
עודכן ביום 13ביוני ,2010 ,ולפי העדכון החברה נכנסה לרשימת מעקב עם השלכות
חיוביות .ביום 16בינואר ,2011 ,קבעה מעלות דירוג של ' 'ilBBB+לאגרות חוב
שבמחזור )סדרות 13 ,12 ,11 ,10ו (14-של החברה .ביום 23.1.2011הודיע מעלות כי
הדירוג האמור יחול גם ביחס לאגרות חוב בהיקף של עד 60מיליון ש"ח ע"נ שיונפקו
בדרך של הרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה .(13
ביום 22בנובמבר ,2010 ,קבעה ועדת הדירוג של מידרוג בע"מ )"מידרוג"( דירוג של
Baa1לאגרות חוב שבמחזור )סדרות 13 ,12 ,11 ,10ו (14-של החברה ,וכן ,לגיוס
אגרות חוב חדשות שתונפקנה על-ידי החברה ,בהיקף של עד 150מיליון ש"ח .ביום
24.1.2011הודיע מידרוג כי הדירוג האמור יחול גם ביחס לאגרות חוב בהיקף של עד 60
מיליון ש"ח ע"נ שיעשה באמצעות הרחבת אגרות החוב )סדרה .(13גיוס זה מהווה
יתרה שטרם נוצלה מתוך מסגרת גיוס בסך של 150מיליון ש"ח ע"נ אשר אושרה
כאמור לעיל.
.2.1.4
ביום 21בפברואר 2010פרסמה החברה הצעת מדף על פי תשקיף המדף כאמור בסעיף
2.1.3לעיל .על פי דוח הצעת המדף הוצעו לציבור עד 150,000,000ש"ח ע.נ .אגרות חוב
)סדרה (14בנות 1ש"ח ע.נ .כל אחת ,רשומות על שם .הצעת אגרות החוב )סדרה (14
לא הובטחה בחיתום.
אגרות החוב )סדרה (14הוצעו לציבור ב 150,000-יחידות בנות 1,000ש"ח ע.נ .אגרות
חוב )סדרה (14כל אחת ,בדרך של מכרז על שיעור מרווח הריבית שתישאנה אגרות
החוב )סדרה (14מעל הריבית השנתית שנושאת "אג"ח ממשלתי משתנה ."520שיעור
המרווח בגין אגרות החוב )סדרה (14לא יעלה על .5.3%משקיעים מסווגים התחייבו
בהתחייבות מוקדמת להזמין 119,346יחידות מתוך היחידות המוצעות לציבור במכרז.
רשימות החתימות לרכישת ניירות הערך שהוצעו לציבור במכרז נפתחה ביום 22
ב3-
בפברואר 2010ונסגרה באותו יום.
שיעור מרווח הריבית שתשאנה אגרות החוב )סדרה (14מעל הריבית השנתית שנושאות
"אג"ח ממשלתי משתנה "520שנקבע במכרז הינו .5.05%
לפרטים נוספים ,ראה דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום 23בפברואר ) 2010מס'
אסמכתא .(2010-01-392577
.2.1.5
ביום 25בפברואר 2010התקבלה בחברה הודעת מימוש בהתייחס ל1,000,000-
אופציות -מלוא האופציות שהוקנו בהסכם שנחתם עם קרנות מנוף שבניהול בראשית
שותף כללי בע"מ )"קרן בראשית"( .בהתאם לכך ,ועל פי הוראות ההסכם האמור,
העבירה החברה לקרן בראשית 500,000ש"ח .ע.נ .מניות רגילות מתוך המניות
הרדומות בהן מחזיקה החברה.
.2.1.6
ביום 1במרץ 2010פרעה החברה תשלום קרן שני בגין אגרות החוב )סדרה .(11
התשלום ברוטו אשר בוצע בגין ריבית קרן הסתכם בסך של כ 42.8-מיליון ש"ח.
.2.1.7
ביום 30ביוני 2010פרעה החברה תשלום קרן ראשון בגין אגרות החוב )סדרה .(10
התשלום ברוטו אשר בוצע בגין ריבית וקרן הסתכם בסך של כ 76.2-מיליון ש"ח.
.2.1.8
בחודשים מרס-מאי ,2010 ,התקשרה עמנואל אנרגיה בע"מ )להלן" :עמנואל"( ,חברה
נכדה של החברה עם חברה בבעלות משותפת ובחלקים שווים של מר יצחק סולטן ושל
אי .די .בי .חברה לפתוח בע"מ )להלן "IDB-DT" :וביחד" ,המשקיעים"( ,ומספר
צדדים אחרים במערכת הסכמים )"עסקת פטרומד"( לרכישת זכויות השתתפות
ברישיונות לחיפושי נפט וגז "שרה" ו" -מירה" )"הרישיונות"( .הרישיונות מצויים
בתחום המים הטריטוריאליים של מדינת ישראל ,שטח כל אחד מהרישיונות הינו
400,000דונם ותוקפם עד חודש יולי .2010 ,בתוכנית העבודה המעודכנת החלה על
הרישיונות נקבע ,בין היתר ,כי יש להשלים סקרים סייסמיים ובדיקות גיאולוגיות עד 1
באוגוסט ,2010 ,להגיש פרוספקט לקידוח בכל אחד מהרישיונות עד 31בדצמבר2010 ,
ולהתחיל בביצוע קידוח ראשון עד תום תקופת הרישיונות.
עסקת פטרומד הסדירה רכישה על ידי המשקיעים וחלוקה בין המשקיעים והצדדים
האחרים של זכויות ההשתתפות ברישיונות שהיו רשומים בעבר על שם Petromed
) Corporationלהלן" :פטרומד"( .כמו כן על פי עסקת פטרומד ,מהרישיונות ישולמו
תמלוגי על )בנוסף לתמלוגים למדינה על פי חוק הנפט ,תשי"ב (1952-בשיעור כולל של
עד 10.5%מנפט ,גז וחומרים אחרים שיופקו משטח הרישיונות וימכרו ,כאשר מתוכם
כ 1.33% -ישולמו לחברה .בנוסף ,החברה קיבלה אופציות למשך תקופה של 5שנים
לרכוש זכויות לתמלוגי על בשיעור כולל של כ 3.5% -נוספים ,בתמורה לסך של 14
מיליון דולר.
בעסקת פטרומד נקבע כי מבנה רכישת הזכויות ברישיונות ייקבע על ידי המשקיעים,
בין בדרך של העברה ישירה של הזכויות ברישיונות או בדרך של רכישת השליטה
בפטרומד במקרה שהמשקיעים יבחרו לבצע את העסקה בדרך של העברת הזכויות
ברישיונות על שמם ,תהיה ההעברה כאמור כפופה לאישור לממונה על ענייני הנפט
ב4-
במשרד התשתיות הלאומיות )"הממונה"( .כמו כן ,בהתאם להוראות הדין ,עמידה
בתנאי הרישיונות ובתכנית העבודה המתייחסת אליהם מהווה תנאי להארכתם .בנוסף,
הובהר בין עמנואל לבין IDB-DTכי צד להסכם ההסדרה לא יהיה רשאי לממש את
האופציה לרכישת שליטה בפטרומד ,כולה או מקצתה ,מבלי לקבל את הסכמת הצד
האחר לכך מראש ובכתב ,וכל מימוש של האופציה ייעשה במסמך החתום על ידי שני
הצדדים.
ביום 20במאי ,2010 ,הגישו המשקיעים ושותפים נוספים )"השותפים הנוספים"(,
בקשות לאישור העברה ורישום של זכויות ההשתתפות ברישיונות וכן בקשה לקבלת
רישיון ימי לחיפושי נפט וגז בשם "מיכל" בתחום המים הטריטוריאליים של מדינת
ישראל בחלק מהשטח עליו השתרע בעבר ההיתר המוקדם "בנימין" .בהתאם לבקשות
אלה ,חלקה של קבוצת הכשרת הישוב ברישיונות היה .48.322%בהתאם להנחיות
הממונה ,לבקשת הרישיונות צורפה חברת חיפושי נפט וגז בינלאומית אשר מונתה
למפעיל העסקה המשותפת בשטח הרישיון שתהיה זכאית ל 5%-מזכויות ברישיונות
ותוכל להגדיל את חלקה על פי תנאים שנקבעו בהסכם עמה .ביום 16ביוני,2010 ,
הודיע הממונה כי אישר את הבקשות לאישור העברה ורישום של זכויות השתתפות
ברישיונות אולם דחה את הבקשה לקבלת רישיון ב"מיכל".
היקף העסקה הכולל מוערך בכ 16.2-מיליון דולר )לא כולל מיסים והוצאות( וחלקה של
עמנואל הוערך בכ 9.5 -מיליון דולר )לא כולל מיסים והוצאות( ,כאשר סך של כ10.5 -
מיליון דולר מתוכם שימש לתשלום ל WesternGeco -חברה שביצעה סקרים
סייסמיים דו מימדיים ) (2Dותלת מימדיים ) (3Dבשטח הרישיונות ובשטח ההיתר
המוקדם "בנימין" סקרים דו מימדיים ) (2Dבלבד ,לצורך קבלת תוצאות הסקרים
ועיבודם.
החברה העמידה לחברת הכשרת הישוב בישראל -אנרגיה בע"מ )"הכשרה אנרגיה"(
חברת מאוחדת שהנה החברה אם ) (100%של עמנואל ,הלוואת בעלים בסך של 10
מיליון דולר ארה"ב הנושאת ריבית של ליבור ") 3.5% +הלוואת החברה"( .הוסכם ,כי
כל השקעה נוספת בהכשרה אנרגיה מעבר להלוואת החברה תיעשה על ידי כל בעלי
המניות בהכשרה אנרגיה על פי שיעור החזקותיהם בהכשרה אנרגיה באותה עת ,כאשר
שווי הכשרה אנרגיה במועד כל השקעה כאמור ייקבע על פי כל הסכומים שהושקעו בה,
כולל הלוואות ,עד למועד ביצוע ההשקעה הנוספת כאמור.
בעקבות אי עמידת אחד משותפי עמנואל בהתחייבויותיו על פי הסכם לרכישת זכויות
ברישיונות ,עמנואל הודיעה לו בימים 14 ,13ו 24 -באוקטובר 2010 ,על ביטול זכויותיו
ברישיונות ודרשה את השבתן אליה .בעקבות ההודעות כאמור גדלו זכויות קבוצת
החברה ברישיונות לשיעור כולל של כ ,54.174% -מתוכן 5%בבעלות ישירה של
החברה 30.013% ,בבעלות עמנואל ו 19.161% -בבעלות עמנואל אנרגיה – חיפושי גז
ונפט שותפות מוגבלת )להלן" :שותפות עמנואל"( ,שהנה בבעלות ושליטה מלא של
עמנואל.
ב5-
ביום 28באוקטובר 2010 ,החברה דיווחה על חתימת הסכם אופציה להחלפת זכויות
נפט בין החברה ,עמנואל ושותפות עמנואל )להלן" :קבוצת החברה"( לבין בנימין
חיפושי נפט שותפות מוגבלת )להלן" :שותפות בנימין"( ,מצד שני .שותפות בנימין יחד
עם לפידות – חלץ שותפות מוגבלת )להלן" :לפידות"( וצדדים אחרים ,הגישו בקשה
לקבלת רישיון ימי לחיפושי נפט בתחום המים הטריטוריאליים של מדינת ישראל
בבלוק הידוע כ"-רישיון בנימין דרום" )"רישיון בנימין"( .מועצת הנפט בישיבתה מס'
02/10המליצה בפני הממונה על ענייני הנפט ,להעניק את רישיון בנימין דרום לקבוצה
בה חברות ,בין היתר ,שותפות בנימין ולפידות )"קבוצת בנימין -לפידות"( .במועד דוח
זה ,ההמלצה האמורה נמצאת תחת ערעור של צד שלישי בלתי קשור למי מהצדדים
להסכם .על פי תנאי ההסכם ,העניקה שותפות בנימין לקבוצת החברה אופציה
מוחלטת ובלתי חוזרת לקבלת ) 7.5%מתוך (100%מן הזכויות ברישיון בנימין ,תמורת
העברת ) 2.5%מתוך (100%מהזכויות ברישיון " / 347מירה" וכנגד העברת 2.5%
)מתוך (100%מן הזכויות של קבוצת החברה ברישיון " / 348שרה" ,על ידי קבוצת
החברה לשותפות בנימין .האופציה האמורה תהיה בתוקף עד תום תקופה בת 60יום,
מיום שקבוצת החברה תקבל משותפות בנימין את תוצאות סקרי התלת-מימד )(3D
שיבוצעו ביחס לשטח רישיון בנימין.
ביום 31באוקטובר 2010 ,הודיע המפעיל של עסקת חיפושי הנפט ברישיונות ,על רצונו
לממש אופציה לרכישת 5%נוספים מהזכויות ברישיונות .לאחר מימוש האופציה על
ידי המפעיל כאמור יסתכמו החזקות קבוצת החברה בזכויות ברישיונות לשיעור כולל
של כ ,51.323% -מתוכן 5%בבעלות ישירה של החברה 27.162% ,בבעלות עמנואל ו-
19.161%בבעלות שותפות עמנואל.
ביום 8בנובמבר 2010 ,הושלמו החתימות על הסכם תפעול משותף בהתייחס
לרישיונות.
לאחר שביום 24במרס ,2010 ,אושר לראשונה בוועדת הביקורת ובדירקטוריון החברה,
אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות ביום 3ביוני ,2010 ,להעביר למנכ"ל החברה,
כאחד ממייסדי הכשרה אנרגיה 7,737מניות רגילות בנות 0.01ש"ח כל אחת בהכשרה
אנרגיה אשר יהוו 7%מהון המניות ויקנו 7%מזכויות ההצבעה בהכשרה אנרגיה על
בסיס הונה המונפק של הכשרה אנרגיה בדילול מלא הכולל הקצאות אופציות ומניות
בהכשרה אנרגיה לעובדי הכשרה אנרגיה והחברה ,תמורת ערכן הנקוב במזומן של
מניות ההעברה ונטילת ההתחייבויות והזכויות בגין החלק היחסי הנגזר משיעור מניות
ההעברה מסך ההון המונפק בהכשרה אנרגיה )דהיינו (7%בהלוואה שניתנה על ידי
החברה להכשרה אנרגיה) ,ראה לעיל( )קרי 700,000 :דולר ארה"ב(.
כחלק מן ההתקשרות בעניין זה ,תוקן הסכם העסקתו של המנכ"ל כך שהמנכ"ל ויתר
על בונוסים באופן הבא :מן הרווחים המזכים את המנכ"ל בבונוס על פי אותו הסכם,
ינוכו רווח או הפסד הנובעים מהכשרה אנרגיה.
בכל מקרה שיידרש להכשרה אנרגיה מימון כלשהו מעבר לסכום הראשוני של 10
מיליון דולר שהועמד לה כהלוואה על ידי החברה הנושאת ריבית שנתית בשיעור
הליבור ") 3.5% +הלוואת הכשרת הישוב"( ,המנכ"ל יהיה חייב ,כמו כל בעל מניות
ב6-
אחר בהכשרה אנרגיה ,להעמיד את חלקו היחסי במימון וזאת בתוך 30יום מיום
שהכשרה אנרגיה הודיעה על הצורך במימון כאמור )"מועד התשלום"( .במקרה
שהמנכ"ל לא יעמיד את חלקו היחסי במימון עד למועד התשלום אזי החזקתו במניות
הכשרה אנרגיה תדולל על פי שווי להכשרה אנרגיה שייקבע על פי החלטת דירקטוריון
הכשרה אנרגיה .עד להנפקת מניות הכשרה אנרגיה לציבור המנכ"ל ייפה את כוחה של
החברה להצביע בשמו ובמקומו באסיפות בעלי המניות בהכשרה אנרגיה .כמו כן נקבעו
מגנונים המתייחסים למכירת מניותיו של המנכ"ל.
ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה החליטו ,כי בנוסף להעברת מניות החברה
בהכשרה אנרגיה למנכ"ל כאמור לעיל ,יוקצו עוד כ 6% -ממניות הכשרה אנרגיה
לעובדים ונושאי משרה בחברה )כ 3%-מתוכן למשנה למנכ"ל החברה( )להלן" :מניות
ההקצאה"( .מספרן של כל המניות שהוקצו עד ליום 31בדצמבר ,2010 ,היה 5,826,821
מניות רגילות בנות 0.01ש"ח ע.נ) ..לרבות מניות הטבה שחולקו בהכשרה אנרגיה ביום
10.11.2010עובר לפרסום תשקיף הכשרה אנרגיה( ,וליום חתימת הדוחות לא בוצעו
הקצאות נוספות ,אך מספר המניות הינו 40,787,747ע.נ .מניות רגילות ,לאחר חלוקת
מניות הטבה נוספת בהכשרה אנרגיה ביום .25.1.2011סך כל המניות שהוקצו מהוות
4.85%וכ 4.221% -מהון המניות המונפק בדילול מלא ,בהתאמה .המניות הוקצו
תמורת ערכן הנקוב במזומן .הזכאות למניות ההקצאה תבשיל בשלוש מנות של פני
שלוש שנים .המניות הוקצו לנאמן ומוחזקות בהתאם להוראות סעיף 102לפקודת מס
הכנסה במסלול ההוני.
ביום 22באפריל 2010 ,נחתם הסכם העסקה בין הכשרה אנרגיה לבין מר אוהד מראני
למינויו של מר מראני כמנכ"ל הכשרה אנרגיה .על פי הסכם העסקתו של מר מראני,
הוא זכאי לאופציות ולמניות בהכשרה אנרגיה שיוענקו לו על פני שלוש שנים בשיעור
כולל המהווה כ 3% -מהון מניות הכשרה אנרגיה בדילול מלא.
בדיווחים מיידיים של החברה מהחודשים מרס-יולי 2010 ,ניתן פירוט מקיף על
העסקאות המתוארות לעיל.
ביום 17בנובמבר 2010 ,הכשרה אנרגיה פרסמה תשקיף להשלמה )כפי שתוקן ביום 22
בנובמבר ,2010 ,וביום 24בנובמבר ,(2010 ,על פיו הציעה לציבור 13,805,890מניות
רגילות המהוות כ 11.5% -מהון מניות הכשרה אנרגיה לאחר ההנפקה.
ביום 23בנובמבר 2010 ,הכשרה אנרגיה פרסמה הודעה משלימה וביום 25בנובמבר,
2010התקיים המכרז על מחיר המניות בהנפקה בו נקבע מחיר ליחידה הכוללת 10
מניות ל 78.1 -ש"ח ,אשר שיקף להכשרה אנרגיה שווי של כ 830,000,000 -ש"ח )לפני
הכסף( .בעקבות השלמת הנפקת מניות הכשרה אנרגיה רשמה החברה במאזן ברבעון
הרביעי של שנת 2010גידול ביתרת העודפים שבסעיף ההון העצמי בסך של כ67,000 -
אלפי ש"ח.
ביום 25.1.2011חילקה הכשרה אנרגיה מניות הטבה בשיעור ,600%כך שלאחר
ההטבה הון המניות המונפק בהכשרה אנרגיה הינו 840,231,077ע.נ .מניות רגילות
בנות 0.01ש"ח ע.נ .כל אחת.
בנובמבר ,2010הכשרה אנרגיה הקצתה לחברה אופציה בלתי סחירה לרכישת
ב7-
75,522,125מניות רגילות הניתנות למימוש עד ליום 15בנובמבר 2014 ,כנגד 5%
שבבעלות החברה בזכויות ברישיונות .החברה התחייבה ,כי בתוך 30יום ממועד שבו
הממונה יאשר שהכשרה אנרגיה ,לרבות באמצעות חברות בת בבעלות ושליטה מלאה
שלה ,יש איתנות פיננסית כנדרש על ידי הממונה בכל הקשור להחזקותיה ,במישרין או
בעקיפין ,ברישיונות ,היא תממש את האופציה.
בנובמבר 2010הכשרה אנרגיה החברה התקשרה בהסכם הלוואה עם הכשרה אנרגיה
בקשר עם ההלוואה הנזכרת לעיל ,לפיו ,בכפוף להשלמת הצעה ראשונה לציבור של
ניירות ערך על ידי הכשרה אנרגיה ,קרן ההלוואה )שהסתכמה ל 31.10.2010 -ל7,937 -
אלפי דולר לאחר פירעון של 1,200אלפי דולר והמחאה למנכ"ל של 700אלפי דולר(
תהיה ניתנת להמרה ל 19,863,123 -מניות רגילות בהכשרה אנרגיה וזאת עד ליום
.15.5.2012בכפוף להנפקה ,הכשרה אנרגיה התחייבה לפרוע את ההלוואה והריבית
בגינה )ככל שקרן ההלוואה לא תומר למניות( בשני תשלומי קרן שווים בתוספת
הריבית שנצברה עד למועד כל פירעון ב 15.5.2011 -וב.15.5.2012 -
ביום 22ביוני 2010 ,הוגשה לרשות לניירות ערך טיוטת תשקיף להנפקת יחידות
השתתפות על ידי השותפות ,אשר השותף הכללי בה הינו עמנואל.
.2.1.9
ביום 18במרץ 2010אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה את מינויו של
מר דוד שורץ לדירקטור חיצוני בחברה ,החל מיום 23במרץ ,2010במקום מר דוד
בבאי אשר כהונתו הסתיימה באותו מועד .דירקטוריון החברה אישר כי הוא רואה במר
דוד שורץ בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית .לפרטים נוספים ראה חלק ד' לדוח
התקופתי להלן ,תקנה .26
.2.1.10ביום 1באפריל 2010התקבלה בחברה הודעת מימוש בהתייחס ל 1,000,000-אופציות -
מלוא האופציות שהוקנו בהסכם שנחתם עם קרנות מנוף שבניהול אוריגו השקעות
ג'י.פי בע"מ )"קרן אוריגו"( .בהתאם לכך ,ועל פי הוראות ההסכם האמור ,העבירה
החברה לקרן אוריגו 518,450ש"ח .ע.נ .מניות רגילות מתוך המניות הרדומות בהן
מחזיקה החברה.
.2.1.11ביום 12באוקטובר 2010 ,הושלם הסכם ההשקעה ,אשר נחתם ביום 27במאי2010 ,
בין מעריב ובין דר' זקי רכיב )"הסכם ההשקעה" ו"-המשקיע" ,בהתאמה( .להלן יובאו
עיקרי ההסכם:
.2.1.11.1המשקיע ישקיע במעריב סך כולל של 15מיליון דולר ,מתוכם 12מיליון דולר
כנגד הקצאה פרטית של מניות )משקף שווי חברה לפני הכסף של 28מיליון
דולר( ,המקנות 30%מהון המניות המונפק של מעריב בתאריך חתימת הסכם
ההשקעה ,ו 3 -מיליון דולר יועמדו כהלוואה ויצורפו לסכום חובה של מעריב
כלפי בנק הפועלים בע"מ )"הבנק"( ,שיירכש על ידי המשקיע ,כמפורט להלן.
הצדדים הסכימו שההשקעה תבוצע לשיעורין ,כך שהקצאת המניות למשקיע
תוקבל לביצוע ההשקעה החל מיום השלמת העסקה.
.2.1.11.2המשקיע יהיה רשאי להתקשר עם הבנק בהסכם לרכישת כלל ההלוואות
והזכויות של הבנק כלפי מעריב ,לרבות הבטוחות שהעמידה מעריב לטובת
ב8-
הבנק ,כאשר המשקיע התחייב שמעריב לא תחויב לפרוע את קרן ההלוואות
שיירכשו כאמור ,עד ליום 31בדצמבר.2012 ,
.2.1.11.3מעריב תקנה למשקיע זכות לדרוש ממעריב ,בתקופה בת 18חודשים שתחל
לאחר חלוף 12חודשים מיום השלמת הסכם ההשקעה ,להכין תשקיף הצעת
מכר של מניות המשקיע במעריב ,וזאת לא יותר מפעמיים ,ובהפרש של לא
פחות מ 6 -חודשים בין הצעה להצעה ,והוא יישא בכל ההוצאות של הכנת
התשקיף כאמור .עוד הוסכם בהסכם ההשקעה ,כי מעריב תקנה לכל בעל
מניות המחזיק לפחות 35%מהונה המונפק זכות קדימה להשתתף בהצעות
פרטיות של מניותיה.
.2.1.11.4כמו כן ,נקבעו בהסכם הוראות מקובלות בהסכמי רכישת חברות ,להתנהלות
החברה בתקופה שממועד החתימה על הסכם ההשקעה ועד להשלמתו לאחר
קיום התנאים המתלים.
.2.1.11.5בד בבד עם חתימת הסכם ההשקעה ,נחתם הסכם בעלי מניות ,כפי שתוקן,
בין החברה לבין המשקיע )"הסכם בעלי המניות"( .להלן יפורטו עיקרי הסכם
בעלי המניות:
בכפוף להוראות כל דין ,הצדדים התחייבו להפעיל באסיפות הכלליות של
מעריב ,את כל כח ההצבעה המוקנה להם בגין כל המניות של מעריב
שתוחזקנה על ידם מעת לעת ,לבחירת או למינוי מומלצים מטעם הצדדים
לדירקטוריון מעריב על פי ההוראות הבאות:
א .מספר הדירקטורים בדירקטוריון מעריב יהיה אחד-עשר )(11
דירקטורים )כולל שני דירקטורים חיצוניים(.
ב.
כל צד יהיה רשאי להמליץ על מינוי של שלושה ) (3דירקטורים
לדירקטוריון מעריב ,וכן שני הצדדים יחדיו ,יהיו רשאים להמליץ על
מינוי של שלושה ) (3דירקטורים נוספים דירקטוריון מעריב ,שזהותם
תוסכם באופן הדדי ביניהם.
ג.
הצדדים יעשו שימוש בכל אמצעי השליטה שלהם על מנת לשמר על
הרכב הדירקטוריון של מעריב בהתאם לאמור לעיל.
ד.
במשך תקופה של שלושים ושישה ) (36חודשים שמניינה יחל ממועד
השלמת העסקה ובלבד שהמשקיע מחזיק במניות גרעין השליטה אשר
הוגדרו מחדש בתיקון 3להסכם המהוות שיעור בהחזקות המשקיע
במעריב על פי קצב ההקצאות למשקיע בהתאם לעיתוי התשלומים
שיגיע עד ליום 26בינואר 2011 ,ל 35%-מתוך ההון המונפק והנפרע של
מעריב )"מניות גרעין השליטה"( ,הצדדים ינקטו בכל הפעולות
התאגידיות הנדרשות ויעשו שימוש בכל אמצעי השליטה שלהם במעריב
כך שיושב ראש הדירקטוריון של מעריב )"היו"ר"( ייבחר באסיפת בעלי
המניות של מעריב וימונה על פי המלצת המשקיע )"תקופת כהונת היו"ר
הראשונה"( .בחלוף תקופת כהונת היו"ר הראשונה ,זהות היו"ר תיקבע
ב9-
על-ידי דירקטוריון מעריב והוא ימונה לתפקידו כיו"ר בהחלטה של
דירקטוריון מעריב שתתקבל ברוב רגיל.
ה .בכפוף להוראות כל דין ולמסמכי ההתאגדות של מעריב ושל חברות
הבת של מעריב ,הצדדים הסכימו שהיו"ר יהיה רשאי ,לפי שיקול דעתו
הבלבדי והמוחלט ,להמליץ בפני האורגן המוסמך של מעריב ו/או של
חברת הבת ,לפי העניין ,על מינוי ו/או הפסקת כהונה של כל נושא משרה
)שאינו דירקטור( של מעריב ושל חברות-הבת של מעריב ,לרבות ,כל
חבר בצוות ההנהלה וכל עובד מהותי של מעריב או של איזה מחברות-
הבת של מעריב )כל אחד מהם "נושא משרה מומלץ"( ,וכן להמליץ על
/או לשנות את תנאי ההעסקה ו/או ההתקשרות עם נושא משרה מומלץ
כאמור )"המלצות היו"ר"(.
במקרה שאיזה מהמלצות היו"ר לא תאושרנה ,לא תתקבלנה או לא
תיושמנה על ידי האורגן המתאים ,היו"ר יהיה רשאי לדרוש כינוס של
אסיפה של בעלי המניות של מעריב או חברות הבת שלה ,לפי העניין,
למטרת מינוי או הפסקת כהונתו של כל נושא משרה מומלץ ,ו/או
למטרת קביעת או שינוי של תנאי ההעסקה ו/או ההתקשרות שלכל
נושא משרה מומלץ כאמור )ובלבד שתנאי העסקה או ההתקשרות אינם
מהווים "עסקה חריגה" ,כהגדרת מונח זה בחוק החברות( .בכפוף לכל
דין ,הצדדים הסכימו לנקוט בכל הפעולות הנחוצות מפעם לפעם,
ולהשתמש באמצעי השליטה ובכוח ההצבעה שלהם במעריב ,מכוח
מניות מעריב המצויות כעת או בעתיד בהחזקתם ,בכל אסיפת בעלי
מניות אשר על סדר יומה מינוי ו/או הפסקת כהונתו ו/או שינוי תנאי
העסקה של כל נושא משרה מומלץ כאמור ,על מנת לאשר ולתמוך
בהמלצות היו"ר.
תוקף הוראה זו יפקע בתום תקופה של שנים עשר ) (12חודשים שמניינה
יחל במועד השלמת הסכם ההשקעה .החברה והמשקיע הסכימו
להאריך התקופה של הסמכויות המיוחדות דלעיל ל 18 -חודשים.
ו.
ליו"ר לא יהיה קול מכריע ) (casting voteבכל מקרה של שוויון בקולות
בהצבעה בדירקטוריון והצדדים יפעלו לתקן את מסמכי ההתאגדות של
מעריב לשקף מטרה זו.
ז.
הוסכם על זכות סירוב ראשונה במכירת מניות ,על זכות הצטרפות
במכירת ועל זכות הצטרפות ברכישה.
ח .בכל מקרה בו במהלך תוקפו של הסכם בעלי המניות שיעור ההחזקות
של צד מהצדדים להסכם בעלי המניות יעלה על 50%מהון המניות
המונפק והנפרע של מעריב באותה עת )"בעל רוב המניות"( ,אזי במקרה
כזה ,החל מאותו מועד ועד לתום תוקפו של הסכם בעלי המניות
הוראות המפורטות בס"ק א' עד ו' לעיל יתבטלו ויחולו ההוראות
הבאות:
ב10-
הזכות של כל אחד מן הצדדים להמליץ על מינוי דירקטורים
לדירקטוריון החברה )שאינם דירקטורים חיצוניים( ,תהיה בהתאם
ליחס ההחזקות ההדדי בין הצדדים באותה עת על בסיס הון המניות
המונפק והנפרע של החברה באותה עת והצדדים יפעלו להתאים את
מספר חברי הדירקטוריון של החברה בהתאם ,אם וככל שיידרש .בעל
רוב המניות יהיה זכאי להמליץ על זהות היו"ר.
ט .במקרה שהחזקות מי מהצדדים יעלו על 50%מהון מניות מעריב יבוטלו
ההסכמות שפורטו לעיל ,וכל צד יהיה זכאי להמליץ על דירקטורים על
פי שיעור החזקתו במעריב ,כאשר בעל רוב המניות יהיה זכאי להמליץ
על זהות היו"ר.
י.
החל מתום תקופה של 18חודשים ממועד השלמת הסכם ההשקעה ,כל
צד להסכם בעלי המניות ,על פי שיקול דעתו ומכל טעם כפי שימצא
לנכון יהא רשאי להפעיל את מנגנון ה BMBY-על מנת )א( לרכוש את
כל המניות בחברה שיוחזקו באותה עת על ידי הצד האחר או למכור
לצד האחר את כל המניות בחברה שיוחזקו באותה עת על ידו וכן )ב(
להביא לידי סיום את הסכם בעלי המניות .בנסיבות מסוימות יכולה
תקופת 18החודשים להתקצר לתקופה של 12חודשים.
יא .החברה הקנתה למשקיע אופציית CALLלרכוש מהחברה ,במשך
תקופה המתחילה במועד השלמת העסקה ומסתיימת בחלוף שנתיים
ממועד השלמת העסקה )"תקופת אופציית ה 50% ,("Call-מכל ניירות
הערך ההמירים הנמצאים ברשות החברה או מניות שיתקבלו כתוצאה
ממימושם ו 50%-מניירות הערך של מעריב אשר יתקבלו כתוצאה
מהמרת הלוואות הבעלים ,לרבות מניות שיתקבלו מהמרתן ו/או
מימושן ,או כל חלק מהם כשהם נקיים וחופשיים.
יב .החברה התחייבה להימנע מלהעמיד לפירעון מיידי את קרן הלוואות
הבעלים שהעמידה למעריב ,כולן או חלקן ,עקב השלמת העסקאות על
פי הסכם ההשקעה ,והסכימה שהיא לא תהיה זכאית לקבל את קרן
הלוואות הבעלים שהועמדו לפני החתימה על הסכם ההשקעה ,עד ליום
31בדצמבר ,2012 ,למעט בהתרחש אירועים שבהם תהיה החברה
רשאית להעמיד לפירעון מיידי את הלוואות הבעלים על פי תנאי הסכמי
הלוואות הבעלים אשר נמצאים בתוקף ביום חתימת הסכם בעלי
המניות.
יג .המשקיע ירכוש את מניות גוסינסקי ,המשועבדות לבנק הפועלים
מהחברה אשר תרכוש אותן סמוך לפני כן מהנאמנים באותו המחיר.
יצויין ,כי רק בעקבות רכישת מניות גוסינסקי והשלמת הקצאת המניות
יחזיק המשקיע במניות מעריב המהוות כ 35%-מהון מניות מעריב על
בסיס ההון המונפק בתאריך 12באוקטובר.2010 ,
ב11-
עם כניסת הסכם בעלי המניות בין המשקיע לחברה ,אשר הושלם ביום 12באוקטובר
2010לתוקף ,ובהתחשב במבנה הדירקטוריון ואופן קבלת ההחלטות במעריב ,לא
שולטת החברה במעריב ,וממועד זה גם מופסק איחודה של מעריב בדוחות החברה
ומעריב רשומה כחברה כלולה בדוחותיה הכספיים של החברה .בהתאם לתקן
בינלאומי 5נרשמה פעילות מעריב כפעילות מופסקת .לפרטים נוספים ,ראה באור
13ב) (2לדוחות הכספיים.
לענין התקשרות להשקעה במעריב לאחר תאריך המאזן ,ראה סעיף 2.1.21להלן.
.2.1.12ביום 6בדצמבר 2010הודיע המבקר הפנימי של החברה ,רו"ח איתן השחר על הפסקת
כהונתו עקב מינויו לתפקיד מנכ"ל בחברה בה דרישות התפקיד אוסרות עליו לכהן
כמבקר פנימי בחברות .ביום 1.2.2011מונתה רו"ח בתיה קוצובאי לתפקיד המבקרת
הפנימית בחברה.
.2.1.13ביום 23בדצמבר 2010פרסמה החברה הצעת מדף על פי תשקיף המדף כאמור בסעיף
2.1.3לעיל .על פי דוח הצעת המדף הוצעו לציבור עד 150,000,000ש"ח ע.נ .אגרות חוב
)סדרה (15בנות 1ש"ח ע.נ .כל אחת ,רשומות על שם .הצעת אגרות החוב )סדרה (15
לא הובטחה בחיתום.
אגרות החוב )סדרה (15הוצעו לציבור ב 108,000-יחידות בנות 1,000ש"ח ע.נ .אגרות
חוב )סדרה (15כל אחת ,בדרך של מכרז על שיעור מרווח הריבית שתישאנה אגרות
החוב )סדרה (15מעל הריבית השנתית שנושאת "אג"ח ממשלתי משתנה ."520שיעור
המרווח בגין אגרות החוב )סדרה (15לא יעלה על .4.7%משקיעים מסווגים התחייבו
בהתחייבות מוקדמת להזמין 80,115יחידות מתוך היחידות המוצעות לציבור במכרז.
רשימות החתימות לרכישת ניירות הערך שהוצעו לציבור במכרז נפתחה ביום 27
בדצמבר 2010ונסגרה באותו יום.
שיעור מרווח הריבית שתשאנה אגרות החוב )סדרה (15מעל הריבית השנתית שנושאות
"אג"ח ממשלתי משתנה "520שנקבע במכרז הינו .4.7%
לפרטים נוספים ,ראה דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום 28בדצמבר ) 2010מס'
אסמכתא .(2010-01-733281
.2.1.14בתקופת הדוח ,לחברה הכנסות משכר דירה החשופות לתנודות בשערי החליפין בין
הזלוטי ליורו בסך של 56מיליון ש"ח )המהווים כ 29% -מן ההכנסות בתקופת הדוח( ו-
8מיליון ש"ח בדולר קנדי )המהווים 4%מן ההכנסות בתקופת הדוח( .השפעת
השינויים בשערי מטבע החוץ באה לידי ביטוי כאשר נקבעים דמי השכירות לרבעון
הרלבנטי .לשינויים בשערי מטבע החוץ יכולה להיות השפעה מהותית על תוצאות
פעילות החברה.
.2.1.15ביום 6בינואר 2011אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה את מינויו של
מר מנשה ארנון לדירקטור חיצוני בחברה ,החל מיום 10בינואר ,2011במקום מר דוד
מנע אשר כהונתו הסתיימה באותו מועד .דירקטוריון החברה אישר כי הוא רואה במר
מנשה ארנון בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית .לפרטים נוספים ראה חלק ד' לדוח
התקופתי להלן ,תקנה .26
ב12-
.2.1.16ביום 25בינואר 2011פרסמה החברה הצעת מדף על פי תשקיף המדף כאמור בסעיף
2.1.3לעיל ,כפי שתוקן ביום 17בינואר .2011על פי דוח הצעת המדף הוצעו לציבור עד
52,000,000ש"ח ע.נ .אגרות חוב )סדרה (13בנות 1ש"ח ע.נ .כל אחת ,רשומות על שם.
הצעת אגרות החוב )סדרה (13לא הובטחה בחיתום.
אגרות החוב )סדרה (13הוצעו לציבור ב 52,000-יחידות בנות 1,000ש"ח ע.נ .אגרות
חוב )סדרה (13כל אחת ,בדרך של מכרז על מחיר היחידה ,בהצעה אחידה ,במחיר
מזערי ליחידה של 1,130.5ש"ח.
רשימות החתימות לרכישת ניירות הערך שהוצעו לציבור במכרז נפתחה ביום 26
בינואר 2011ונסגרה באותו יום.
מחיר היחידה שנקבע במכרז הינו 1,140.5ש"ח .התמורה המיידית ברוטו לחברה בגין
הנפקת אגרות החוב האמורה הסתכמה בסך של כ 68.2-מיליון ש"ח.
לפרטים נוספים ,ראה דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום 27בינואר ) 2011מס'
אסמכתא .(2011-01-030240
.2.1.17ביום 31בינואר 2011חילקה החברה לבעלי מניותיה דיבידנד בסך כולל של 30מיליון
ש"ח.
.2.1.18ביום 1בפברואר ,2011לאחר אישור הדירקטוריון באותו מועד ,הודיעה החברה על
קבלת החלטה לרכוש מניות של החברה במישרין ו/או באמצעות חברות בנות בבעלות
ושליטה מלאה ,במהלך המסחר בבורסה ו/או בעסקאות מחוץ לבורסה ,בהיקף כולל
של עד 15מיליון ש"ח .תוקף התוכנית למשך 6חודשים.
ממועד ההחלטה על התוכנית האמורה ועד ליום חתימת דוח זה ,נרכשו על ידי החברה
262,632ע.נ .מניות רגילות של החברה בהיקף כולל של כ 7.975-מיליון ש"ח ,ומניות
אלה הפכו למניות רדומות.
לפרטים נוספים ,ראה דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום 1בפברואר ) 2011מס'
אסמכתא (2011-01-036456ודיווח מתקן מיום 2בפברואר ) 2011מס' אסמכתא 2011-
.(01-037128
.2.1.19ביום 23בפברואר 2011חתמו החברה והחברה הבת הכשרת הישוב בישראל אנרגיה
בע"מ על הסכמים עם דלק קידוחים – שותפות מוגבלת ,אבנר חיפושי נפט – שותפות
מוגבלת ו") Noble Energy Mediterranean -המוכרים"( ,לפיהם יעבירו המוכרים
לחברה ולהכשרה אנרגיה זכויות השתתפות בשיעור של 5%ו ,12.5% -בהתאמה,
ברישיון אלון ,Eוכן יעבירו המוכרים להכשרה אנרגיה 17.5%ברישיון רות.
בתמורה לזכויות המועברות תשלמנה החברה והכשרה אנרגיה למוכרים ,במועד
השלמת העסקה ,כ 59-אלפי דולר וכ 353 -אלפי דולר ,בהתאמה ,בגין הוצאות עבר
ברישיונות ,ובנוסף יהיו זכאים המוכרים להחזר הוצאות בהן יישאו בגין חלקם היחסי
של החברה והכשרה אנרגיה ברישיונות בתקופה שממועד החתימה ועד מועד ההשלמה.
העברת הזכויות ברישיונות מותנית בתנאים מתלים מסויימים ובכללם קבלת אישור
הממונה על ענייני הנפט במשרד התשתיות הלאומיות )"הממונה"( ,והכל במועדים
ב13-
שנקצבו בהסכמים.
השלמת העסקה צפויה להתבצע בתוך 7ימים ממועד התקיימות כל התנאים המתלים.
החברה ביחד עם המוכרים והנעברים האחרים ,הגישו ביום 23.2.2011לממונה ,בקשה
לאישור העברת הזכויות ברישיונות.
לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי מיום 24בפברואר ) 2011מס' אסמכתא 2011-01-
.(059895
.2.1.20ביום 16במרץ ,2011לאחר שהתקבל אישור הדירקטוריון וועדת הביקורת ,אישרה
האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה התקשרות בהסכם העסקה עם גב' יעל
ברנט-נמרודי אשר מכהנת החל ממועד האישור כסמנכ"ל שיווק ומשאבי אנוש בחברה.
באותו מועד הודיעה גב' יעל ברנט נמרודי על התפטרותה מכהונתה כדירקטורית
בחברה.
לפרטים נוספים בדבר ההתקשרות שאושרה ,ראה דיווח מיידי בדבר הודעה על זימון
האסיפה הכללית מיום 2בפברואר ) 2011מס' אסמכתא (2011-01-037257ודוח מתקן
מיום 10במרץ ) 2011מס' אסמכתא .(2011-01-075717
.2.1.21ביום 24.3.2011התקשרה החברה במערך הסכמים עם חברת השקעות דיסקונט בע"מ
)"דסק"ש"( בקשר רכישת השליטה על ידי דסק"ש במעריב החזקות בע"מ )"מעריב"(,
כדלקמן:
.2.1.21.1דסק"ש תשקיע ותזרים למעריב סכום של 120מיליון ש"ח תמורת הנפקה
פרטית של מניות מעריב לדסק"ש.
.2.1.21.2
בנוסף דסק"ש תרכוש תמורת כ 20-מיליון ש"ח מניות של מעריב והלוואת
בעלים למעריב שיתרתה כיום כ 11-מיליון ש"ח מחברה בשליטת ד"ר זקי רכיב
)"רכיב"( .הלוואת הבעלים שתרכוש דסק"ש כאמור תומר למניות של מעריב.
.2.1.21.3
במקביל להשקעת דסק"ש כאמור ,החברה תשקיע ותזרים למעריב 12מיליון
ש"ח תמורת הנפקה פרטית של מניות של מעריב לחברה ,וכן תמיר למניות של מעריב
את הלוואות הבעלים שיתרתן כיום כ 40-מיליון ש"ח אשר הועמדו על ידי החברה
בעבר למעריב.
.2.1.21.4לאחר השלמת העסקאות האמורות צפויה דסק"ש להחזיק כ ,59%-והכשרת
הישוב צפויה להחזיק כ ,27%-מהון המניות המונפק ומזכויות ההצבעה במעריב כפי
שיהיה מיד אחרי השלמתן.
.2.1.21.5כל העסקאות האמורות מותנות בתנאים מתלים שונים ,וביניהם השגת
האישורים הדרושים על פי דין ,השגת הסכמים לשביעות רצון דסק"ש בין חברות
מקבוצת מעריב לבין בנקים בקשר לחובותיה הבנקאיים ,ותוצאות לשביעות רצון
דסק"ש של בדיקות נאותות שהיא עורכת בנוגע למעריב .כפוף לקיום כל התנאים
המתלים תושלמנה העסקאות כמקשה אחת בתוך מספר חודשים.
.2.1.21.6
עם השלמתן ייכנס לתוקף הסכם בעלי מניות בין דסק"ש לבין החברה ,הכולל
ב14-
בין השאר זכות סרוב ראשון של כל צד במקרה של מכירת מניות מעריב על ידי
משנהו ,וכן הסכמות בקשר להרכב דירקטוריון מעריב ,כאשר דסק"ש תהיה זכאית
למנות את רוב חברי הדירקטוריון.
.2.1.21.7
בימים הקרובים דסק"ש תעמיד למעריב מימון ביניים בסכום של 20מיליון
ש"ח )"ההלוואה"( כהלוואה הנושאת ריבית שנתית של 5%שתיזקף על חשבון
השקעת דסק"ש במעריב בעת השלמת העסקאות .במקרה שעסקאות ההשקעה של
דסק"ש והחברה במעריב כמתואר לעיל לא תושלמנה ,ההלוואה תיפרע בשני
תשלומים שנתיים .פירעון ההלוואה יובטח בערבות לטובת דסק"ש של החברה ושל
רכיב.
.2.1.21.8בין החברה לרכיב הוסכם כי עם השלמת ההשקעה במעריב על ידי דסק"ש
והחברה יפקע הסכם בעלי המניות ביניהם .
.2.2הסברים לדוחות הכספיים
.2.2.1מצב כספי
סך הנכסים במאזן המאוחד של חברת הכשרת הישוב והחברות הבנות שלה הסתכם
ביום המאזן בסך של 3,777מיליון ש"ח בהשוואה לסך של 3,917מיליון ש"ח ביום 31
בדצמבר .2009
סעיפי המאזן ליום 31בדצמבר 2009כוללים יתרות בגין הכללתה של מעריב כחברה
מאוחדת ,בעוד שליום 31בדצמבר ,2010נכללת ההשקעה במעריב במסגרת השקעות
בחברות כלולות )לפרטים ראה סעיף 2.1.11לעיל( .בהתאם לכך ,הפער בין סעיפי
המאזן לשתי התקופות ,כולל גם את ההשפעה הנובעת מאי-איחודה של מעריב במאזן
ליום 31בדצמבר .2010
הנכסים השוטפים הסתכמו בסך של 861מיליון ש"ח ,ירידה של כ 1 -מיליון ש"ח מאז
ראשית השנה .השינויים העיקריים בסעיפי הנכסים השוטפים מאז ראשית השנה
הינם :סעיף מזומנים ושווי מזומנים עלה בכ 85 -מיליון ש"ח והסתכם בכ 253 -מיליון
ש"ח בעיקר כתוצאה מגיוס באמצעות הנפקת אגרות חוב בדצמבר ,סעיף חייבים
ויתרות חובה עלה ב 84 -מיליון ש"ח והסתכם בסך 120מיליון ש"ח בעיקר בשל מכירת
קרקע אשר תמורתה צפויה להתקבל רק במהלך שנת ,2011וסעיף השקעות לזמן קצר
עלה בכ 11-מיליון ש"ח והסתכם בסך של כ 47 -מיליון ש"ח ,בשל השקעת עודפי
מזומנים .עליות אלה קוזזו על ידי ירידות ביתרות הסעיפים הבאים :סעיף לקוחות ירד
בכ 118 -מיליון ש"ח והסתכם בכ 54 -מיליון ש"ח וסעיף מלאי ירד בכ 20 -מיליון ש"ח
והסתכם לסך של 1מיליון ש"ח – בעיקר כתוצאה מהפסקת איחודה של מעריב ,כאמור
לעיל ,וסעיף מלאי בניינים למכירה ירד בכ 40 -מיליון ש"ח ,והסתכם בכ 380 -מיליון
ש"ח ,כתוצאה ממכירת דירות בפרוייקט וילנוב בפולין.
סעיף נכסים לא שוטפים הסתכם בסך של כ 2,916 -מיליון ש"ח בהשוואה לסך של
3,054מיליון ש"ח ביום 31בדצמבר .2009השינויים העיקריים בסעיפי נכסים לא
ב15-
שוטפים מאז ראשית השנה הינם בסעיף רכוש קבוע אשר ירד בכ 260 -מיליון ש"ח
והסתכם בכ 259 -מיליון ש"ח ,בניטרול הרכוש הקבוע במעריב בשנת ,2009חלה עליה
ברכוש הקבוע בסך 37מיליון ש"ח בעיקר בגין תוספת לרכוש הקבוע במלונות ,בסעיף
נכסים בלתי מוחשיים אשר ירד בכ 38 -מש"ח והסתכם בסך של 5מיליון ש"ח ובסעיף
מקרקעין לבניה אשר ירד בסך של 75מיליון ש"ח והסתכם בסך של 45מיליון ש"ח,
בשל מכירת המקרקעין במתחם "ארזה" במוצא ומכירת קרקע ביפו .ירידות אלה
קוזזו על ידי עליה בסך של כ 134 -מיליון ש"ח בסעיף נדל"ן להשקעה אשר הסתכם
בסך של כ 2,308 -מיליון ש"ח עקב שערוך נכסים ועלייה בסך של כ 64 -מיליון ש"ח
בסעיף השקעות בחברות כלולות ואחרות אשר הסתכם בכ 177 -מיליון ש"ח ,עקב
הכללת ההשקעה במעריב כהשקעה בחברה כלולה כאמור לעיל.
ההתחייבויות השוטפות של החברה ירדו בתקופת הדוח ב 205 -מיליון ש"ח והסתכמו
ב 633 -מיליון ש"ח ,כתוצאה מירידה בכל סעיפי ההתחייבויות השוטפות ,אשר נבעה
מהפסקת איחודה של מעריב.
התחייבויות לא שוטפות ירדו מאז ראשית השנה ב 42 -מיליון ש"ח ,והסתכמו בכ-
2,153מיליון ש"ח ,בעיקר כתוצאה מירידה של 163מיליון ש"ח בסעיף התחייבויות
לתאגידים בנקאיים ולנותני אשראי אחרים ,אשר הסתכם בסך של כ 1,199 -מיליון
ש"ח ,אשר קוזזה על ידי עלייה של 132מיליון ש"ח ביתרת אגרות חוב ,אשר הסתכמה
בסך של 756מיליון ש"ח ,בעקבות גיוסי אגרות חוב במהלך שנת .2010
סך הכל ההון של החברה ליום 31בדצמבר 2010עלה בסך של 108מיליון ש"ח
והסתכם בסך של 991מיליון ש"ח ,בהשוואה לסך של 883מיליון ש"ח ביום 31
בדצמבר .2009
.2.2.2תוצאות הפעילות
הרווח הנקי המיוחס לבעלי המניות של החברה בשנת 2010הסתכם בסך של 23מיליון
ש"ח בהשוואה לרווח נקי בסך של 73מיליון ש"ח בשנת .2009
רווח החברה ממגזרים )המשקף רווח ממגזרים לפני הוצאות מימון ,הנהלה וכלליות,
עליית ערך נדל"ן להשקעה והכנסות אחרות( הסתכם בתקופת הדוח בסך של 157
מיליון ש"ח ,ובשנת 2009בסך של 211מיליון ש"ח.
החברה תומכת בחברות המאוחדות מלונות הכשרת הישוב בע"מ ורפיד ויז'ן בע"מ,
באמצעות הלוואות שניתנו על ידי החברה ומתן ערבויות לאשראי בנקאי.
הנהלת החברה פועלת ביחד עם הנהלות החברות האמורות ועוקבת באופן שוטף אחר
פעילותן.
סקירה של תוצאות פעילותן של החברות הבנות השונות – ראה להלן.
להלן סקירה תמציתית של תוצאות הפעילות של הקבוצה בהתאם לתחומי פעילותה
)באלפי ש"ח(:
ב16-
רווח מעסקי נדל"ן
רווח מעסקי שילוט חוצות
רווח מהפעלת בתי מלון
הפסד מעסקי אנרגיה
סך הכל רווח ממגזרים
עליית ערך נדל"ן להשקעה
הכנסות )הוצאות( אחרות ,נטו
הוצאות הנהלה וכלליות
הוצאות מימון ,נטו
הפסד ממימוש רכוש קבוע ,נטו
חלק החברה בתוצאות חברות כלולות
רווח לפני מסים על הכנסה
מסים על ההכנסה
רווח מפעילויות נמשכות
רווח )הפסד( מפעילות מופסקת
רווח נקי לשנה
מיוחס ל:
בעלי המניות של החברה
זכויות שאינן מקנות שליטה
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2009
2010
189,740
140,792
1,669
714
19,263
21,760
)(8,552
0
210,672
154,714
75,290
157,402
)(5,447
3,477
)(52,688
)(52,416
)(115,520
)(173,627
)(3,608
)(42,247
2,224
110,923
47,303
)(32,769
)(783
110,140
14,534
3,331
)(66,965
43,175
17,865
23,318
)(5,453
17,865
73,405
)(30,230
43,175
להלן סקירת תוצאות הפעילות לפי מגזרים .תוצאות אלה משקפות את הרווח
התפעולי במגזרים לפני הוצאות מימון והכנסות והוצאות אחרות ,ולאחר קיזוז פעולות
בין-חברתיות:
.2.2.2.1
עסקי נדל"ן
הרווח התפעולי מעסקי הנדל"ן הסתכם בתקופת הדוח בסך של 141מיליון ש"ח
בהשוואה לסך של 190מיליון ש"ח בשנת .2009
השכרת נכסים
הכנסות מהשכרת נכסים הסתכמו בתקופת הדוח בכ 197 -מיליון ש"ח עליה של
כ 2 -מיליון ש"ח בהשוואה לשנה הקודמת .במהלך תקופת הדוח הושכרו 34
אלפי מ"ר בפארקים הלוגיסטיים בפולין ,מהם כ 6 -אלפי מ"ר בגין שטחים
חדשים ,והיתרה בגין השכרת שטחים שהיו פנויים ביום 31בדצמבר .2009
ההכנסות משטחים אלה החלו לבוא לידי ביטוי רק החל מן הרבעון השני
והשלישי של שנת .2010מתחילת השנה ועד ליום חתימת הדוחות הושכרו
שטחים נוספים בהיקף של כ 13 -אלפי מ"ר ,אשר יבואו לידי ביטוי בהכנסות
החברה במהלך שנת .2011
עסקי בניה
לחברה היו בתקופת הדוח הכנסות מעסקות בניה בסך של 52מיליון ש"ח
ב17-
בהשוואה לסך של 97מיליון ש"ח בשנה הקודמת .הוצאות בגין עסקאות הבניה
הסתכמו בתקופת הדוח בסך 46מיליון ש"ח בהשוואה לסך של 64מיליון ש"ח
בשנה הקודמת .הפרוייקט אשר מניב לחברה כיום הכנסות ורווחים מעסקי
בנייה הינו פרוייקט הבנייה למגורים בוילנוב פולין ,פרוייקט לבניית כ – 1,096
יחידות דיור ו 33-יחידות מסחר ,בארבעה שלבים .יחד עם זאת ,הוצאות בגין
עסקאות בניה כוללות סך של 3מיליון ש"ח בגין הוצאות הפרוייקט בגדנסק
אשר בנייתו החלה ,וגם הפרוייקט בבוקרשט אשר המשך בנייתו הוקפאה,
וההוצאות הינן בגין אחזקת האתר.
לפרטים אודות שלבי ההתקדמות והמכירות בפרוייקטים לעיל ,ראה סעיף 3
בפרק תיאור עסקי התאגיד ,לעיל.
מכירת מקרקעין
לחברה נבע בתקופת הדוח רווח ממכירת מקרקעין בסך 5מיליון ש"ח ,בהשוואה
לסך של 30מיליון ש"ח בשנה הקודמת .בתקופת הדוח הרווח נבע ממכירת
מגרשים ביפו וממכירת חלקה של החברה במתחם "ארזה" במוצא .הרווח בשנה
הקודמת נבע בעיקרו מעסקת תמורות שבצעה החברה לגבי מקרקעין לבניית
דירות בראשון לציון בשנת ,2000ועל פי הסכם שנחתם ב 25-במרץ ,2009
הוקדמו התשלומים להם היתה זכאית החברה.
.2.2.2.2
עסקי שילוט חוצות
בתקופת הדוח נרשם בחברה רווח לאחר פחת בסך 1מיליון ש"ח כתוצאה
מפעילות רפיד בהשוואה לסך של 2מיליון ש"ח בשנה הקודמת .למרות המצב
במשק המביא לצמצום ההוצאה לפרסום – נתון המאפיין את ענף הפרסום
בכללותו ,חל גידול בהיקף ההכנסות של רפיד אשר הסתכמו לכ 79 -מיליון ש"ח
בתקופת הדוח ,בהשוואה לכ 76 -מיליון ש"ח בשנה הקודמת .הגידול בהכנסות
לא התבטא ברווח התפעולי ,משום שההוצאות עלו מסך של 74מיליון ש"ח לסך
של 78מיליון ש"ח ,בעיקר בשל דמי הזיכיון במסגרת מכרז תל-אביב.
.2.2.2.3
עסקי מלונאות
הכנסות החברה ממלונאות גדלו בתקופת הדוח בכ 20% -בהשוואה לשנה
הקודמת והסתכמו בסך של 168מיליון ש"ח.
העלייה בהכנסות נובעת משיפור בשיעורי תפוסת החדרים ברשת "רימונים" ל-
70%בתקופת הדוח בהשוואה ל 65%-ב בשנה הקודמת ,ומהוספת שני בתי מלון
חדשים לרשת ,בהסכמי ניהול כדלקמן:
בנובמבר 2009התקשרה מלונות בהסכם חדש לניהול מלון "שלום" בירושלים,
שהינו מלון בן 288חדרים .תקופת הניהול על פי ההסכם החלה בינואר .2010
ב18-
במרץ 2010התקשרה מלונות בהסכם חדש נוסף לניהול מלון "סנטרל פארק"
באילת ,שהינו מלון בן 170חדרים .תקופת הניהול החלה במרץ .2010
באוגוסט 2010התקשרה מלונות בהסכם חדש לניהול מלון "חמי טבריה" ,שהינו
מלון בן 250חדרים ,הכולל בנוסף את מתחם מרחצאות "חמי טבריה" ובית ספר
למלונאות וקריירה .תקופת הניהול החלה ביום 1בינואר .2011
בנובמבר 2010התקשרה מלונות בהסכם חדש לניהול מלון "רויאל" בים המלח,
שהינו מלון בן 400חדרים .תקופת הניהול החלה ביום 1בינואר .2011
הודות לחתימת ההסכמים לעיל ,הוכפל מספר החדרים בניהולה של רשת
"רימונים" ,ועלה מ 968-חדרים ,ל 2,085-חדרים.
הרווח התפעולי מהפעלת בתי מלון עלה בכ ,13% -והסתכם בתקופת הדוח בכ-
22מיליון ש"ח.
.2.2.2.4
עסקי אנרגיה
תחום האנרגיה הינו תחום פעילות חדש החל מתקופת הדוח .לפרטים על תחום
הפעילות ,ראה סעיף 2.1.10בדוח דירקטוריון זה ,לעיל ,ופרק א' לדוח התקופתי
)תיאור עסקי התאגיד(.
בתקופת הדוח נבעו לחברה הוצאות בתחום זה ,בהיקף של כ 9 -מיליון ש"ח.
הנהלת החברה אינה צופה הכנסות מתחום פעילות זה אף במהלך שנת .2011
.2.2.2.5
חברות כלולות
בתקופת הדוח כלל חלק החברה בתוצאות חברות כלולות הפסד בסך של 42
מיליון ש"ח ,בהשוואה לרווח בסך של 2מיליון ש"ח בשנת .2009ההפסדים
מפעילות חברות כלולות בשנת 2010נובעים בעיקר ממעריב ,אשר נכללה כחברה
כלולה ברבעון הרביעי של שנת ,2010וכוללים את חלקה של החברה בהפסדי
האקוויטי של מעריב ברבעון הרביעי בסך של כ 21-מיליון ש"ח ,והפחתה בסך
של כ 19 -מיליון ש"ח שנועדה להעמיד את יתרת ההשקעה במעריב בספרי
החברה ,על שווייה ההוגן ,ואת תוצאות החברה הכלולה סקייליין קנדה ישראל
בע"מ.
.2.2.2.6
הוצאות אחרות ,נטו
בתקופת הדוח הסתכמו הכנסות אחרות נטו בסך של כ 3 -מיליון ש"ח ,בהשוואה
להוצאות אחרות נטו בסך של 5מיליון ש"ח בשנה הקודמת.
ב19-
.2.2.2.7
הוצאות מימון
בתקופת הדוח הסתכמו הוצאות המימון ,נטו של החברה בסך של 174מיליון
ש"ח ,בהשוואה לסך של 116מיליון ש"ח בשנה הקודמת.
העלייה בהוצאות המימון חלה על אף הירידה בשיעור עליית המדד הידוע )2.8%
בשנת 2010בהשוואה ל 3% -בשנת ,(2009מן הטעמים הבאים :גיוס חוב
לקראת סוף 2009אשר שימש (1) :לפירעון חוב שגוייס בשנים קודמות ,ואשר
הריבית בגינו היתה גבוהה מזו של החוב שנפרע ) (2למימון רכישה עצמית של
אגרות חוב ,אשר ממנה נבע רווח מפדיון מוקדם בסך 38מיליון ש"ח בשנת
;2009עלייה בשיעור ריבית הפריים; שחיקה של שער הזלוטי מול השקל;
.2.2.2.8
הוצאות הנהלה וכלליות
הוצאות הנהלה וכלליות הסתכמו בתקופת הדוח לסך של 52מיליון ש"ח –
בדומה לשנה הקודמת.
.2.2.2.9
עליית ערך נדל"ן להשקעה
בתקופת הדוח נכללה עליית ערך נדל"ן להשקעה ,נטו בסך 157מיליון ש"ח
בהשוואה לסך של 75מיליון ש"ח בשנת .2009עליית הערך בתקופת הדוח נובעת
בעיקר מעדכון שוויו של קניון שבעת הכוכבים בהרצליה בסך של כ 65 -מיליון
ש"ח – בשל עלייה בהכנסות נטו ,והתאמת שיעור ההיוון לפי עסקאות שבוצעו
בתחום ומעליית ערכם של הפארקים הלוגיסטיים בסך של כ 54-מיליון ש"ח,
בעיקר כתוצאה מגידול בשיעור התפוסה בהשוואה לסוף שנת .2009
.2.2.2.10
תוצאות הרבעון הרביעי בשנת 2010
הרבעון הרביעי של שנת 2010הסתכם ברווח בסך 56מיליון ש"ח .להלן פירוט
הסעיפים המהותיים שהביאו לתוצאות ברבעון זה:
עליית ערך נדל"ן להשקעה בסך 71מיליון ש"ח.
רווח מפעילות מופסקת בסך 65מיליון ש"ח ,בניכוי חלק החברה בהפסדי מעריב
ברבעון הרביעי בסך של 20מיליון ש"ח ,והפרשה בסך 20מיליון ש"ח לצורך
העמדת יתרת ההשקעה במעריב על שווייה ההוגן ,בעקבות הסכמי ההשקעה
במעריב כמתואר בסעיף 2.1לעיל.
רווח מהשכרת נכסים בסך 35מיליון ש"ח.
רווחים אלה קוזזו בעיקר על ידי הוצאות מימון ,נטו בסך 48מיליון ש"ח,
והוצאות הנהלה וכלליות בסך 18מיליון ש"ח.
ב20-
.2.2.2.11
מסים על הכנסה
הוצאות מסים על ההכנסה הסתכמו בתקופת הדוח לסך של 33מיליון ש"ח
בהשוואה לסך של 1מיליון ש"ח בתקופה המקבילה בשנה הקודמת.
.2.2.3נזילות ומקורות מימון
תזרים המזומנים אשר שימש לפעילות שוטפת של הקבוצה בתקופת הדוח הסתכם
בסך של 3מיליון ש"ח בהשוואה לסך של 70מיליון ש"ח אשר שימש לפעילות שוטפת
בשנה הקודמת.
הסכום הכולל של מזומנים אשר שימש לפעילות השקעה בתקופת הדוח הסתכם בסך
של 56מיליון ש"ח ,לעומת סך של 22מיליון ש"ח אשר שימש לפעילות השקעה בשנה
הקודמת .פעילויות ההשקעה העיקריות בתקופת הדוח היו :השקעה בנכסים קבועים
ונדל"ן להשקעה בסך 82מיליון ש"ח והשקעה בחיפושי גז ונפט בסך 33מיליון ש"ח,
אשר מתייחסת לתשלומים בקשר עם תחום הפעילות החדש .מנגד ,התקבלה תמורה
ממימוש נכסים קבועים בסך של כ 68 -מיליון ש"ח.
תזרים המזומנים אשר נבע מפעילות מימון הסתכם בתקופת הדוח בסך של 147מיליון
ש"ח ,בהשוואה לסך של 155מיליון ש"ח אשר נבע מפעילות מימון בשנה הקודמת.
הסכומים העיקריים שהשפיעו על פעילות המימון בתקופה המדווחת היו -הנפקת
אגרות חוב בניכוי הוצאות הנפקה בסך 268מיליון ש"ח ,הנפקת מניות ,בעיקר
בהכשרה אנרגיה ,בסך 116מיליון ש"ח וקבלת הלוואות מתאגידים בנקאיים ומנותני
אשראי אחרים ,לזמן ארוך בסך 177מיליון ש"ח ,אשר קוזזו על ידי פרעון אגרות חוב
בסך 150מיליון ש"ח ופרעון הלוואות מתאגידים בנקאיים לזמן ארוך בסך 285מיליון
ש"ח.
.2.3הליכים משפטיים
להליכים משפטיים בקבוצה ,ראה באור 28ג' לדוחות הכספיים.
.2.4תגמולים לנושאי משרה בכירה
דירקטוריון החברה ,לאחר שקיים דיון במסגרת הישיבה לאישור הדוחות הכספיים ,בדעה כי
התגמולים המשולמים על ידי החברה למנהליה הבכירים כמפורט בחלק ד' לדוח התקופתי
)פרטים נוספים( הנם סבירים וראויים ,בהתחשב בין היתר בתנאי ההעסקה התקפים של
נושאי המשרה ,בסוג החברה והיקף עסקיה ,ונקבעו בהתחשב בתרומתם של נושאי המשרה
ובתוצאות הכספיות של החברה לרבות נתוני רווחיותה ,כמו גם בתרומתם של המנהלים
לניהולה השוטף והשגת יעדיה.
.2.5עסקאות זניחות
במרץ ,2009דירקטוריון החברה החליט לאמץ קווים מנחים וכללים לסיווגה של עסקה של
החברה או חברה מאוחדת שלה עם בעל ענין בה )"עסקת בעל ענין"( כעסקה זניחה כמשמעות
ב21-
המונח בתקנה )41א())(6א( לתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( ,התש"ע.2010-
עסקאות זניחות הוגדרו כעסקאות במהלך העסקים הרגיל ,שאינן חריגות ,שהשפעתן על
הפרמטר הרלבנטי )לדוגמא -היקף נכסים ,היקף הכנסות ,היקף הוצאות ,הון עצמי( הינה
בשיעור של פחות מ ,2% -כאשר עסקאות בעלי מאפיינים דומים נבחנות יחד.
בפברואר ,2010דירקטוריון החברה החליט לשנות את היקף כלל העסקאות אשר ייחשבו
עסקאות זניחות כאמור לעיל ,כך שממועד ההחלטה האמורה ,יעמוד על סכום של פחות
ממיליון וחצי ש"ח בשנה.
.3דיווח איכותי בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם
.3.1האחראי על ניהול סיכוני שוק
ניהול סיכוני השוק מבוצע בחברה במשותף על ידי מר עופר נמרודי ,המנכ"ל ומר שמשון
מרפוגל ,המשנה למנכ"ל.
.3.2שינויים בסביבה הכלכלית
בשנת 2010נמשכה מגמת ההתאוששות הכלכלית מהמשבר הפיננסי העולמי שהחל בשנת 2008
והתעצם בתחילת שנת 2009ואשר גרם למיתון במדינות רבות בעולם .החל מהמחצית השנייה
של שנת ,2009ניכרה מגמה עולמית של התאוששות מדורגת בפעילות הריאלית ,וכלכלות
ריאליות שונות ,לרבות כלכלת ארה"ב ,אך למעט כלכלות חלק ממדינות מזרח אירופה בהם
פועלת החברה )בעיקר רומניה( ,התייצבו ואף חזרו לצמוח.
עם זאת ,סימני המשבר הפיננסי והשלכותיו עדיין באים לידי ביטוי ,בדגש על איזור גוש האירו
אשר עדיין מתאפיין בחוסר יציבות כלכלית .סימני המשבר והשלכותיו ,גורמים ,בין היתר,
לתנודות משמעותיות בשווקים הפיננסיים ,לרבות במחירי ניירות ערך ,בשער האג"ח ובשערי
המטבעות ,להמשך מצוקת אשראי בקרב חברות מסויימות ובקרב מדינות מסויימות ,ולאי
ודאות רבה בפעילות הכלכלית.
במשק הישראלי ובשוק ההון הישראלי נרשמו לאורך התקופה האמורה מגמות דומות אך
מתונות יותר לאלה שהסתמנו בשווקים הגלובליים .החל מהרבעון השני של שנת 2009מגמת
ההתאוששות שהסתמנה במרבית ענפי המשק הישראלי הלכה וגברה .בשוק ההון הישראלי
נרשמו עליות ניכרות בשערי ניירות ערך סחירים ,שוק אגרות החוב הקונצרני החל להתאושש,
וגיוס כספים על ידי המגזר העסקי התחדש בהדרגה.
נכון למועד הדוח ,לא ניתן להעריך את היקף השלכותיו הכלכליות הישירות והעקיפות של
המשבר הפיננסי בעולם ובארץ ,ומה יהיו משכן ועוצמת השפעתן של השלכות אלה על החברה
והקבוצה ,אם בכלל.
.3.3תיאור סיכוני השוק
.3.3.1נדל"ן מניב
בשנת ,2010וכן עד למועד חתימת הדוח ,חל שיפור ברמת התפוסה בנכסי החברה,
במיוחד בפארקים הלוגיסטיים ,לשיעור תפוסה גבוה משהיה ערב המשבר בסטפמבר
ב22-
.2009מרבית הנכסים מושכרים לתקופות שכירות בינוניות עד ארוכות .להערכת
החברה ,נכון ליום פרסום הדוחות הכספיים לא חל שינוי משמעותי לרעה בשווי של
הנדל"ן להשקעה של החברה בהשוואה לשוויו בספרים ליום 31בדצמבר .2010
במהלך שנת ,2010ובתגובה למשבר הגלובלי בשנים הקודמות ,החברה המשיכה לפעול
ככל הניתן לצמצום השקעות ללא התקשרות מראש עם שוכרים.
יצויין ,כי להערכת החברה ,יתרת המזומנים של החברה ותזרים המזומנים השוטף
שלה ,יאפשרו לחברה לממן את פעילותה ולעמוד בהתחייבויותיה השוטפות.
.3.3.2פרויקטים לבנייה
בפרוייקט לבנייה למגורים של החברה בוורשה ,פולין ,חל שיפור בקצב המכירות יחסית
לרמת המכירות בשנת ,2009אך רמת המכירות לא חזרה לרמה שהיתה קיימת ערב
המשבר הכלכלי ,על אף פעולות בהן נקטה החברה ,בהן ,בין היתר ,הורדת מחירי
המכירה של הדירות .אין כל ודאות לצפות את קצב המכירות בעתיד ,או אם תחול
התדרדרות נוספת.
בפרוייקט אותו יזמה החברה בבוקרשט רומניה ,הבנייה הוקפאה לאחר סיום שלב
הביסוס ,בשל השפעת המיתון שהביאה לעצירה כמעט מוחלטת ברכישת דירות
למגורים ,החברה החליטה על עצירת המשך הבניה ,כל עוד לא יחול שינוי ברמת
הביקושים.
למשבר העולמי יש השפעה על יכולת החברה לגייס מימון בנקאי בפרויקטים לבנייה
אותם יוזמת החברה במזרח אירופה .לפיכך ,קיבל דירקטוריון החברה החלטה שלא
להתחיל בבניית פרויקטים חדשים ,כל עוד לא יושג ליווי בנקאי מתאים ,בתנאים
סבירים או שיימצאו מקורות מימון חלופיים.
.3.3.3חברות בנות
החברות הבנות של החברה ,הינן בעיקרן חברות ציבוריות ,המנהלות את סיכוני השוק
שלהן באופן עצמאי באמצעות הדירקטוריונים שלהן ,והאחראים על ניהול הסיכונים
בחברות הללו .בהיות החברה חברת החזקות הפועלת בתחומי הנדל"ן ,המלונאות,
האנרגיה והפרסום ,היא חשופה גם לסיכוני השוק הייחודיים גם לתחומים אלה ,אשר
העיקריים שבהם הינם :בהכשרה אנרגיה – סיכונים הכרוכים בחיפושי גז ונפט; ברפיד
– ירידה בהכנסות מפרסום ,ובמלונות – ירידה אפשרית בהכנסות כתוצאה מירידה
בתפוסה בשל המיתון בארץ ובעולם.
בנוסף לכך ,תומכת החברה בחברות הבנות האמורות באמצעות מתן הלוואות ,ו/או
ערבויות להתחייבויותיהן.
להרעה בעסקי החברות הבנות עלולות להיות השלכות לרעה על יכולתן לפרוע את
התחייבויותיהן כלפי החברה והתחייבויות להן החברה ערבה ,וכמובן גם על התוצאות
העסקיות בדוחות המאוחדים.
החברות הבנות מבצעות פעולות לצורך התמודדות עם הסיכונים הכרוכים בענפי
פעילותן ,בעיקר באמצעות נקיטת צעדי התייעלות תוך צמצום ניכר בהוצאותיהן
ב23-
התפעוליות ,אולם ,כפי שדיווחה החברה גם בעבר ,המשך תמיכת החברה בחברות
הבנות שלה חיונית לפעילותן.
.3.3.4סיכוני מטבע
לתנודות בשערי החליפין אין השפעה מהותית על המצב הכספי של החברה ,שכן בכל
הפרויקטים של החברה הן הנכסים והן ההתחייבויות הינן במטבע הפעילות ,ועל כן אין
חשיפה מטבעית .בישראל ,צמודות כל הכנסותיה של החברה למדד המחירים לצרכן
וכך גם הוצאות המימון שלה ,הנובעות מהתחייבויות לתאגידים בנקאיים והתחייבויות
בגין אגרות חוב אותם הנפיקה החברה .בשל עובדה זו ,עלייה בשיעורי האינפלציה
במשק הישראלי ,המתבטאת בעליית המדד ,היא הגורם המשפיע על המצב הכספי של
החברה ,הן בצד ההכנסות משכירות ,והן בצד הוצאות המימון.
.3.3.5סיכוני ניירות ערך סחירים
חשיפת החברה לתנודות בשערי ניירות ערך סחירים בהם מושקעת החברה ,התבטאה
לתקופת הדוח בהפסד בסך 3מיליון ש"ח.
.3.4מדיניות החברה בניהול סיכונים ופיקוח על מדיניות ניהול סיכונים
דירקטוריון החברה מקבל דיווח מן ההנהלה בדבר החשיפה והסיכונים של החברה אחת
לרבעון ,ומקבל החלטות בנושא בהתאם.
.3.5מבחני רגישות
ראה נספח א' – טבלאות רגישות למכשירים רגישים לתאריך ,31.12.2010בהתאם לשינויים
בגורמי השוק.
.3.6דוח בסיסי הצמדה
למאזני ההצמדה של החברה – ראה באור 35לדוחות הכספיים להלן.
.3.7מדיניות לגבי פעילות בנגזרים
אין לחברה מדיניות לגבי פעילות בנגזרים .לחברה לא היתה פעילות בתחום הנגזרים בתקופת
הדוח.
.4היבטי ממשל תאגידי
.4.1מדיניות התאגיד בנושא מתן תרומות
בשנת 2010תרמה החברה סך של 250אלפי ש"ח למטרות שונות .אין לחברה התחייבות למתן
תרומות בעתיד .יחד עם זאת ,תרמו החברות הבנות בקבוצה סכומים שונים ,בהתאם להחלטות
הנהלותיהן .במקרים מסויימים ,מתקבלות החלטות על תרומות במשותף עם החברות הבנות.
ב24-
.4.2דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית פיננסית ודירקטור חיצוני מומחה
בהתאם להנחיה שפרסמה רשות ניירות ערך ,קבע דירקטוריון החברה כי המספר המזערי
הראוי של דירקטורים בחברה בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית ,הינו שני דירקטורים .קביעה
זו נעשתה בהתחשב ,בין השאר ,בגודל החברה ,סוג פעילותה ,מספר חברי הדירקטוריון שלה
ומורכבותה.
לדעת החברה ,המספר המזערי הראוי שנקבע כאמור ,יאפשר לדירקטוריון לעמוד בחובות
המוטלות עליו בהתאם לדין ומסמכי ההתאגדות ,ובמיוחד בהתייחס לאחריותו לבדיקת מצבה
הכספי של החברה ולעריכת הדוחות הכספיים של החברה ,וזאת גם במקרה של היעדרות
דירקטור אחד בעל מומחיות כאמור.
להלן שמות הדירקטורים שהינם בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית :שלמה מעוז ,עופר
נמרודי ,רון ויסברג ,דוד שורץ ומנשה ארנון.
לפרטים בדבר השכלתם ,נסיונם ,וכישוריהם של חברי הדירקטוריון האמורים ,שבגינם
דירקטוריון החברה רואה אותם כבעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית ,ראה תיאורם בפרק ד'
)פרטים נוספים( לדוח תקופתי זה.
.4.3גילוי בדבר דירקטור בלתי תלוי בתאגיד
החברה לא אימצה בתקנונה את ההוראה הקבועה בסעיף ) 219ה( לחוק החברות ,התשנ"ט-
,1999בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים.
.4.4פרטים בדבר המבקר הפנימי של התאגיד
.4.4.1פרטי המבקר הפנימי
.4.4.1.1
להלן פרטי המבקר הפנימי אשר כיהן בחברה במהלך שנת 2010
שם :איתן השחר
תאריך תחילת כהונה31/8/1998 :
כישוריו ונסיונו :רואה חשבון מוסמך מזה כ 19-שנה .כיהן כשותף בכיר
במשרד רואי חשבון המתמחה בתחום הבקרה הפנימית והביקורת הפנימית.
שימש מבקר פנימי במספר חברות ציבוריות ,ובמוסדות ציבור .כמו כן ,העניק
שירותי ביקורת פנימית ואחרת למשרדי ממשלה ויחידות סמך ,וכיהן כמנהל
מיוחד בחברת הביטוח "אבנר" .משמש יו"ר ועדת ביקורת של קרנות הפנסיה
בניהול מיוחד.
ביום 6בדצמבר 2010חדל רו"ח איתן השחר לכהן כמבקר פנים של החברה.
יצויין כי פרישתו של רו"ח איתן השחר אינה כרוכה בנסיבות שיש להביאן
לידיעת המחזיקים בניירות הערך של התאגיד.
.4.4.1.2
להלן פרטי המבקרת הפנימית הנוכחית
שם :בתיה קוצובאי
ב25-
תאריך תחילת כהונה1/2/2011 :
כישוריה ונסיונה :רואת חשבון מוסמכת מזה כ 18-שנה .עד תום שנת 2010
כיהנה כשותפה במשרד רואי חשבון העוסק ומתמחה בביקורת פנים .החל
מינואר ,2011רואת חשבון בעלת משרד עצמאי ,העוסק בעיקר במתן שירותי
ביקורת פנים .בנוסף ,מכהנת כחברת דירקטוריון בשני גופים מוסדיים.
.4.4.2דרך המינוי
רו"ח בתיה קוצובאי מונתה על ידי דירקטוריון החברה ,בהמלצת ועדת הביקורת ,אשר
בחנה וראיינה מספר מועמדים לתפקיד ,ונבחרה ,בהתחשב בהכשרתה ונסיונה המקצועי,
בעיקר בתחום ביקורת הפנים.
.4.4.3זהות הממונה הארגוני על המבקר הפנימי
מנכ"ל החברה.
.4.4.4תוכנית העבודה
תוכנית העבודה נקבעת מתוך ראייה רב שנתית ,כך שתתאפשר ביקורת של הנושאים
הרלבנטיים לפעילותה של החברה באופן מחזורי .תוכנית הביקורת מאושרת מידי שנה
על ידי ועדת הביקורת של החברה .התכנית נקבעה על סמך לימוד הסביבה העסקית
ובהסתמך גם על דוחות בקורת שבוצעו בשנים האחרונות בחברה.
תוכנית הביקורת נקבעת בתיאום עם הנהלת החברה וועדת הביקורת של הדירקטוריון.
.4.4.5ביקורת של תאגידים מוחזקים
תוכנית הביקורת מתייחסת לחברה ולחברות מוחזקות של התאגיד שאינן חברות
ציבוריות.
לחברות המוחזקות אשר אינן חברות ציבוריות אין מבקר פנימי נוסף.
תוכנית הביקורת מתייחסת לפעילות התאגיד ולפעילות חברות מוחזקות של התאגיד,
אשר אינן ציבוריות ,הן בישראל והן מחוץ לישראל.
.4.4.6היקף ההעסקה
תקציב ביקורת הפנים לשנת ,2010כפי שאושר על ידי ועדת הביקורת של החברה הינו
200שעות .היקף השעות נקבע בהתחשב בהיקף הביקורת הנדרש.
בנוסף ,נקבע על ידי ועדת הביקורת כי המבקרים הפנימיים יבצעו את הבדיקות במסגרת
בחינת אפקטיביות הבקרה על הדיווח הכספי .תקציב השעות למטרה זו בשנת ,2010
נקבע ל 200-שעות נוספות.
.4.4.7התקנים המקצועיים המקובלים על פיהם ערך המבקר הפנימי את הביקורת
עבודת הביקורת הפנימית ושלבי הכנת תוכנית הביקורת נערכת על פי תקנים מקצועיים
מקובלים לביקורת פנימית ,הנחיות מקצועיות ותדריכים אשר אושרו ופורסמו על ידי
לשכת המבקרים הפנימיים בישראל וכן על ידי לשכת רואי החשבון.
.4.4.8גישה למידע
למבקר הפנימי ניתנה גישה חופשית ,מתמדת ובלתי אמצעית למערכות המידע של
התאגיד ,לרבות נתונים כספיים.
ב26-
.4.4.9דין וחשבון המבקר הפנימי
דוחות הביקורת מוגשים בכתב .בגין שנת 2010הוגש על ידי המבקר דוח ביקורת ביום
25/8/2010אשר נדון ביום .24/10/2010יצויין כי עבודת הביקורת על פי תוכנית
הביקורת לשנת 2010הופסקה ,בשל סיום כהונתו של המבקר הפנימי ,כאמור לעיל.
.4.4.10הערכת הדירקטוריון את פעילות המבקר הפנימי
דירקטוריון החברה סבור כי היקף ,אופי ורציפות הפעילות ותכנית העבודה של המבקר
פנימי הינם סבירים בנסיבות העניין ויש בהם בכדי להגשים את מטרות הביקורת
הפנימית בתאגיד .תוכנית הביקורת הינה בדרך כלל חלק ממכלול רב שנתי של ביקורת
החברה כאשר בגיבוש התוכנית נלקחו בחשבון נושאים אשר נבדקו בעבר תוך מתן משקל
לסיכונים אפשריים.
.4.4.11תגמול
המבקר הפנימי מעניק שירותי ביקורת פנים לתאגיד ,כאשר התגמול בפועל הינו בהתאם
להיקף השעות שנוצלו לעריכת ביקורת בפועל .בגין שנת 2010שולם סך של 4,000ש"ח
1
למבקר הפנימי בגין עבודת הביקורת.
לאור אופי ההתקשרות והיקף הביקורת ,החברה אינה סבורה כי לתגמול עשויה להיות
השפעה על הפעלת שיקול דעתם המקצועית של מבקריה הפנימיים.
.4.5גילוי בדבר שכר רואה חשבון מבקר
.4.5.1עקרונות לקביעת שכר הטרחה והגורם המאשר:
שכר הטרחה נקבע בכל חברה בנפרד.
בחברות הקבוצה בישראל ,הוא נקבע במשא ומתן בין המבקרים לבין המנכ"ל או נושא
המשרה הבכיר בתחום הכספים בכל אחת מן החברות ,על התעריף לשעה ,על פי אופי
העבודה ,נסיון העבר ,ותנאי שוק .שכר הטרחה הסופי לכל שנה ,מתקבל כמכפלת השעות
שבוצעו בתעריף לשעה שנקבע כאמור לעיל.
בחברות הקבוצה בחו"ל ,נקבע שכר הטרחה כסכום קבוע לשנה המתבסס על היקף
העבודה הצפוי ואופי העבודה ,במשא ומתן בין המבקרים לבין המנכ"ל או נושא המשרה
הבכיר בתחום הכספים בכל אחת מן החברות.
הגורם המאשר את השכר הינו הנהלת החברה.
.4.5.2שם רואי החשבון:
בישראל:
קוסט פורר גבאי את קסירר
עזרא כדורי ושות' רואי חשבון
1
כאמור לעיל ,עבודת הביקורת על פי תוכנית הביקורת לשנת 2010לא הושלמה ,ועל כן גמול זה אינו משקף את רמת הגמול
השנתית בהתייחס לביקורת פנים בחברה .בנוסף ,גמול זה אינו כולל את התשלום בגין הבדיקות במסגרת בחינת
אפקטיביות הבקרה על הדיווח הכספי.
ב27-
אלפיה את אלפיה
בפולין:
KPMG
ברומניה:
KPMGומנירב ברקוביץ' רואי חשבון
.4.5.3תשלומים לרו"ח המבקרים )באלפי ש"ח ,ללא מע"מ(:
שנת 2010
2
החברה
חברת הכשרת הישוב בישראל -
אנרגיה בע"מ
מלונות הכשרת הישוב בע"מ
רפיד ויז'ן בע"מ
סך הכל חברות בישראל
חברות בחו"ל
שירותים אחרים
בגין שירותי ביקורת,
קשורים לביקורת
ושירותי מס
925
102
191
355
313
144
1,484
764
89
70
705
176
שנת 2009
שירותים אחרים
בגין שירותי ביקורת,
קשורים לביקורת
ושירותי מס
981
-
159
-
270
144
1,395
715
159
-
.4.5.4שעות עבודה של רו"ח המבקרים:
שנת 2010
החברה
חברת הכשרת הישוב בישראל -
אנרגיה בע"מ
מלונות הכשרת הישוב בע"מ
רפיד ויז'ן בע"מ
סך הכל חברות בישראל
שירותים אחרים
בגין שירותי ביקורת,
קשורים לביקורת
ושירותי מס
3,373
375
750
900
1,300
577
5,625
394
280
2,324
שנת 2009
שירותים אחרים
בגין שירותי ביקורת,
קשורים לביקורת
ושירותי מס
3,780
-
530
-
1,066
577
5,423
530
.4.6הליך אישור הדוחות הכספיים
האורגן אשר אחראי על בקרת העל בחברה הינו דירקטוריון החברה.
חברי דירקטוריון החברה הינם ה"ה :שלמה מעוז )יו"ר( ,עופר נמרודי ,רון ויסברג ,סמדר
נמרודי-רינות ,חן לבון ,אליהו כהן ,רוית נמרודי ,דוד שורץ )דח"צ( ,מנשה ארנון )דח"צ(.
ועדת הביקורת של החברה ,משמשת גם כוועדה לבחינת הדוחות הכספיים של החברה )להלן
בסעיף זה – "הוועדה"( ,בהתאם להוראות תקנות החברות )הוראות ותנאים לעניין הליך אישור
הדוחות הכספיים( ,תש"ע.2010-
הוועדה מורכבת משלושה חברים :דוד שורץ )דירקטור חיצוני ויו"ר הוועדה( ,מנשה ארנון
)דירקטור חיצוני( וחן לבון )דירקטור(.
כל חברי הוועדה הינם בעלי מומחיות פיננסית וחשבונאית ונתנו עובר למינויים הצהרה לפי
תקנה 3לתקנות המומחיות .לפירוט כישוריהם ,השכלתם ,ניסיונם והידע של חברי הוועדה,
2
כולל חברות בנות בשליטה מלאה ,לא ציבוריות.
ב28-
שבהסתמך עליהם החברה רואה אותם כבעלי היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים ,ראה פרק
ד' )פרטים נוספים( לדוח תקופתי זה.
אישור הדוח הכספי לשנת 2010היה כרוך בשתי ישיבות ,כמפורט להלן (1) :ישיבה של הוועדה
בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי בחברה ,ולדיון עקרוני ומקיף
בסוגיות הדיווח המהותיות ולדיון וגיבוש המלצותיה לדירקטוריון בעניין הליך אישור הדוחות
הכספיים ,ו (2)-ישיבה של הדירקטוריון ,לדיון בדוחות הכספיים ואישורם.
לישיבת הוועדה מיום 28במרץ ,2011בה דנה הוועדה באפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח
הכספי ועל הגילוי בחברה ,ובה דנה הוועדה וגיבשה המלצותיה לדירקטוריון בענין אישור הדוח
הכספי לשנת ,2010הוזמנו ,נוסף על חברי הוועדה ,המבקרת הפנימית ,יועצי החברה לעניין
יישום בחינת אפקטיביות הבקרה הפנימית ,רואי החשבון המבקרים של החברה ,נושאי משרה
בחברה ובעלי תפקידים אחרים בחברה ,וכל אלה ,גם נכחו בה .במסגרת ישיבתה ,בחנה הוועדה,
בין היתר ,את תהליך היערכות החברה בענין תהליכי הבקרה הפנימית הנדרשים לצורך בחינת
אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ,לרבות תהליך זיהוי וקביעת
התהליכים המהותיים בדוחות הכספיים ,שהתבסס על מיפוי איכותי וכמותי .כמו כן ,בחנה
הוועדה בין היתר ,את ההערכות והאומדנים שנעשו בקשר עם הדוח הכספי לשנת ,2010את
הבקרות הפנימיות הקשורות בדיווח הכספי .את שלמות ונאותות הגילוי בדוח הכספי לשנת
,2010את המדיניות החשבונאית שאומצה והטיפול החשבונאי שיושם בעניינים המהותיים של
החברה .כן בחנה הוועדה היבטים שונים של בקרה וניהול סיכונים ,הן כאלה המשתקפים בדוח
הכספי לשנת ,2010והן כאלה המשפיעים על מהימנותם של הדוחות הכספיים.
בישיבת הדירקטוריון מיום 31במרץ ,2011דן הדירקטוריון בהמלצות הוועדה ואישר את
הדוחות הכספיים של החברה ליום 31בדצמבר .2010להערכת הדירקטוריון ,המלצות הוועדה
הועברו לחברי הדירקטוריון זמן סביר לפני ישיבת הדירקטוריון האמורה .בישיבת
הדירקטוריון האמורה השתתפו חברי הדירקטוריון ה"ה :שלמה מעוז )יו"ר( ,עופר נמרודי
)מנכ"ל( ,רון ויסברג ,חן לבון ,סמדר נמרודי-רינות ,אליהו כהן ,רוית נמרודי ,דוד שורץ )דח"צ(
ומנשה ארנון )דח"צ(.
.4.7הדירקטוריון
בשנת 2010קיים הדירקטוריון 10ישיבות .ועדות הדירקטוריון קיימו ישיבות נוספות.
.5הוראות גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד
.5.1אירועים לאחר תקופת המאזן
ראה סעיף 2.1לעיל.
.5.2אומדנים חשבונאיים קריטיים
האומדנים החשבונאיים המהותיים הכלולים בדוחות הכספיים של החברה מפורטים בבאור
2ב' לדוחות הכספיים.
ב29-
.6רכישות עצמיות
להלן פרטים ביחס לתוכניות הרכישה שדווח בתקופת הדוח או שהן בתוקף במועד הדוח ,תוך
פירוט אופן ביצוען בפועל:
ביום 5באוגוסט 2009אישר דירקטוריון החברה תוכנית לרכישת אגרות חוב של החברה בהיקף
של 25מיליון ש"ח ,וכן לרכישה עצמית של מניות החברה בהיקף של עד 10מיליון ש"ח ,תוקף
התוכנית שאושרה היה לשישה חודשים.
להלן פירוט סך כל אגרות החוב אשר רכשה חברה בת בבעלות מלאה ,במסגרת התוכנית
האמורה ,עד למועד פקיעתה:
סכום הרכישה באלפי ש"ח
ע.נ .שנרכש
סדרת אגרות חוב
10
1,168,788
1,296
11
5,555,384
5,476
12
12,823,073
10,142
13
4,386,816
3,627
סך הכל
20,541
יתרה לניצול במסגרת תוכניות שאושרו ועודן בתוקף:
ליום חתימת הדוח אין תוכנית
לרכישת אגרות חוב בתוקף.
רכישה עצמית של מניות אשר הפכו לרדומות – ממועד אישור תוכנית הרכישה ביום 5באוגוסט
2009ועד ליום פקיעת התוכנית ,רכשה החברה 280,750ש"ח ע.נ .מניות רגילות של החברה בסך
כולל של 3,506אלפי ש"ח .מספר המניות הרדומות שהחזיקה החברה ביום 31בדצמבר 2010
היה 222,108ש"ח ע.נ .מניות רגילות ,לאחר העברת מניות רדומות לצדדים שלישיים במסגרת
הסכמי הלוואה )ראה סעיפים 2.1.7ו 2.1.12 -לעיל(.
ביום 1בפברואר ,2011אישר דירקטוריון החברה תוכנית נוספת לרכישת מניות בהיקף של עד
15,000אלפי ש"ח .ממועד אישור התוכנית ועד למועד חתימת הדוחות ,רכשה החברה 262,632
ע.נ .מניות רגילות של החברה תמורת סך כולל של 7,975אלפי ש"ח .נכון למועד חתימת הדוחות
מחזיקה החברה ב – 484,740ש"ח ע.נ .מניות רגילות אשר הפכו לרדומות.
ב30-
.7גילוי ייעודי למחזיקי אגרות חוב
.7.1להלן פירוט בדבר אגרות החוב ,נכון ליום 31בדצמבר :2010
פרטים/סדרה
מועד הנפקה
שווי נקוב באלפי ש"ח:
במועד ההנפקה
4
צמוד לתום תקופת הדיווח
5
צמוד לתאריך הדוח
סכום הריבית שנצברה )באלפי ש"ח(
השווי הבורסאי של הסדרה )באלפי ש"ח(
סוג הריבית ושיעורה
תנאי הצמדה – קרן וריבית צמודות למדד
המחירים לצרכן בגין חודש
מועדי תשלום הקרן
סדרה 10
מאי 2001
סדרה 11
פברואר 2006
סדרה 12
פברואר 2007
199,140
155,348
156,727
3,132
160,850
4%
199,993
132,393
89,045
2,588
140,547
5.85%
275,000
226,567
228,578
3,715
223,150
5.25%
150,000
136,107
137,315
1,177
131,308
5.3%
מאי 2001
ינואר 2006
ינואר 2007
אפריל 2007
לא צמוד
30ביוני בכל אחת מן
השנים 2010עד 2012.
28בפברואר בכל אחת
מן השנים 2009עד
2013
28בפברואר ו31-
באוגוסט בכל שנה עד
פברואר 2013.
8במרץ ו 8-בספטמבר
בכל אחת מן השנים
2014עד 2017.
8בספטמבר ו 8-במרץ
בכל אחת מן השנים
2007עד ) 2017למעט
מרץ 2007בו לא
שולמה ריבית(.
אין
2במאי בכל אחת מן
השנים 2015עד 2018
1במרץ בכל אחת מן
השנים 2012עד 2018.
1ביוני בכל אחת מן
השנים 2015עד .2020
2בנובמבר ו 2-במאי
בכל אחת מן השנים
2007עד ) 2018למעט
מאי 2007בו לא
שולמה ריבית(.
אין
1במרץ 1 ,ביוני1 ,
ו1-
בספטמבר
בדצמבר החל ב1-
ביוני 2010וכלה ב1-
במרץ 2018
אין
1במרץ 1 ,ביוני1 ,
ו1-
בספטמבר
בדצמבר החל ב1-
במרץ 2011וכלה ב1-
ביוני 2020
אין
רזניק פז נבו נאמנויות
בע"מ
זיו האפט נאמנויות
בע"מ
מועדי תשלום הריבית
30ביוני בכל שנה עד
2012.
זכות התאגיד לבצע פדיון מוקדם
פרטים בדבר הנאמן:
שם הנאמן
אין
כלל פיננסים נאמנויות
6
2007בע"מ
אין
סדרה 13
מאי 2007
הרמטיק נאמנות ) (1975בע"מ
3
סדרה 14
פברואר 2010
סדרה 15
דצמבר 2010
150,000
150,000
150,000
929
159,315
5.05%מעל הריבית
השנתית שנושאות
"אג"ח ממשלתי
משתנה ."520
90,256
90,256
90,256
53
88,415
4.7%מעל הריבית
השנתית שנושאות
"אג"ח ממשלתי
משתנה ."520
לא צמוד
3בינואר 2011הנפיקה החברה 59,800אלפי ש"ח ע.נ .אגרות חוב )סדרה ,(13על פי הצעת מדף.
4מוצג בניכוי אגרות חוב אשר נרכשו על ידי חברה בת עד ליום 31בדצמבר ,2010צמוד למדד בגין נובמבר .2010
5מוצג בניכוי אגרות חוב אשר נרכשו על ידי חברה בת עד ליום חתימת הדוחות ,צמוד למדד בגין פברואר ) 2011המדד הידוע ביום חתימת הדוחות(.
6מונה ביום 30ביוני 2008לאחר שניתן אישור בית המשפט למינוי ,בעקבות התפטרות יובנק חברה לנאמנות בע"מ עקב חשש אפשרי כי הנאמן ימצא עצמו במצב של ניגוד עניינים.
ב31-
שם האחראי על הסדרה
עו"ד צילי נווה
עו"ד דן אבנון ו/או עו"ד מרב עופר-אורן
רו"ח יוסי רזניק
רו"ח רמי סבטי
דרכי התקשרות
טל'03-6274848 :
פקס03-6274849 :
דוא"ל:
TsiliN@clalfin.co.il
מנחם בגין 37ת"א,
בית רובינשטיין ,קומה
65220 ,24
טל'03-5274867 :
פקס03-5271451 :
דוא"ל[email protected] :
טל03-6389200 :
פקס03-6393316 :
דוא"ל:
[email protected]
טל03-6374354 :
פקס03-6374344 :
דוא"ל:
[email protected]
רח' הירקון ,113ת"א 63573
ת.ד ,3524 .ת"א 61034
רח' יד חרוצים ,14
תל-אביב 67778
רח' מנחם בגין 46-48
תל אביב 66184
כתובת למשלוח דואר
דירוג אגרות החוב:
שם החברה המדרגת
הדירוג שנקבע במועד הנפקת הסדרה
הדירוג למועד הדיווח
דירוגים נוספים בין מועד ההנפקה למועד
הגשת הדוחות
שם החברה המדרגת
הדירוג שנקבע במועד הנפקת הסדרה
הדירוג למועד הדיווח
דירוגים נוספים בין מועד ההנפקה למועד
הגשת הדוחות
עמידה בתנאי שטר הנאמנות
דרישות הנאמן במהלך שנת הדיווח
שעבודים להבטחת התחייבויות על פי
תעודות ההתחייבות
מעלות החברה הישראלית לדירוג ניירות ערך בישראל בע"מ
)(BBB/Negative
)(A
) – (ilBBB+דוח הדירוג האחרון מיום 16/1/2011פורסם בדיווח מיידי מאותו יום )מס' אסמכתא (2011-01-017781ונכלל
בדוח זה על דרך ההפנייה.
1/7/2001דירוג ) 23/2/2004 ,(Aדירוג ) 21/11/2005 ,(A-דירוג ) - 1/3/2006 ,(A-דירוג ) - 31/10/2006 ,(A-דירוג ),(A-
– 28/2/2007דירוג ) - 28/5/2007 ,(A-/Stableדירוג ) – 9/9/2009 ,(A-/Stableדירוג ) – 11/2/2010 ,(BBB/Negativeדירוג
) – 13/6/2010 ,(BBB/Negativeדירוג ).(BBB/Watch Positive
מידרוג בע"מ
לא רלוונטי .הדירוג ראשוני בוצע ביום .22/11/2010
-
Baa1
.Baa1דוח הדירוג האחרון מיום 22/11/2010פורסם בדיווח מיידי מאותו יום )מס' אסמכתא (2010-01-688917ועדכונו פורסם ביום ) 8/12/2010מס'
אסמכתא ,(2010-01-712242והם נכללים בדוח זה על דרך ההפנייה.
ראה לעיל .בנוסף ,ראה דוח מיידי שפורסם ביום ) 24/1/2011מס' אסמכתא (2011-01-026553הנכלל בדוח זה על דרך ההפנייה.
התאגיד עמד בתנאים וההתחייבויות לפי שטרי הנאמנות בכל הסדרות.
אין.
אין
שעבוד סמלי קבוע אין
בסך 1ש"ח.
ב32-
אין
שעבוד קבוע ראשון
בדרגה על 38מניות
רגילות בנות 1ש"ח
ע.נ .כל אחת של
סקייליין קנדה-ישראל
בע"מ.
אין
.7.2דוח תזרים חזוי
דוח התזרים החזוי מוגש בהתאם לתקנה )10ב() (14לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים
ומיידיים( ,תש"ל:1970-
אזהרה בגין מידע צופה פני עתיד:
תזרים המזומנים המוערך בדיווח זה וההנחות שבבסיסו ,הינם מידע צופה פני עתיד כהגדרת
מונח זה בחוק ניירות ערך ,התשכ"ח – .1968המידע האמור מתבסס ,בין היתר ,על הערכות,
תוכניות עבודה ,ואומדנים שונים שאינם בשליטת החברה בלבד .תחזיות החברה עשויות שלא
להתממש במידה שיחולו שינויים מהותיים לרעה ,בהכנסות מפעילותה ,ו/או יחולו שינויים
לרעה במבנה הוצאותיה ,או יכולת החברות הבנות לפרוע את התחייבויותיהן לתאגידים
בנקאיים אשר לחלקן ערבה החברה .כמו כן ,תחזיות החברה מושפעות ממצב המשק .המידע
כאמור עשוי שלא להתממש כולו או חלקו או להתממש באופן שונה מהותית מזה הנצפה על
ידי החברה ,בין היתר ,בשל גורמים חיצוניים שאינם בשליטת החברה כגון :מצב שוק
הנדל"ן ,יכולת החברה לגייס מימון בנקאי נוסף וכן כתוצאה מהתממשות איזה מגורמי
הסיכון המאפיינים את פעילות החברה או החברות הבנות שלה ,כמפורט בדוח תקופתי זה של
החברה.
.7.2.1פרטים בדבר אגרות החוב שהנפיקה החברה ומועדי פרעונן
הסדרה
7
יתרה לפרעון
הכל
סך
התחייבויות
ליום
בשנת 2012
1/4/2011-31/12/2011
31.12.2010
ריבית
קרן
ריבית
)לרבות ריבית קרן
והצמדה למדד(
)אלפי ש"ח(
77,674
1/1/2013-31/3/2013
קרן
ריבית
3,107
-
-
סדרה 10
158,481
77,674
6,214
3,872
44,131
1,291
סדרה 11
134,981
-
2,582
44,131
-
5,947
סדרה 12
230,283
-
5,947
-
11,895
-
סדרה 13
137,284
-
7,282
-
7,282
-
סדרה 14
150,929
-
8,359
21,429
11,145
21,429
2,786
סדרה 15
90,309
-
4,793
-
6,390
-
1,598
7כל הסכומים מוצגים בניכוי אגרות חוב אשר נרכשו על ידי חברה בת .פרטים נוספים בנוגע לסדרות אגרות החוב ,ראה סעיף
7.1לעיל.
ב33-
.7.2.2דוח תזרים חזוי מ 1-באפריל 2011ועד 31במרץ 2013
)תזרים של החברה סולו – באלפי ש"ח(
אפריל-
דצמבר
2011
מקורות
יתרת מזומנים ופקדונות לתחילת התקופה
מפעילות שוטפת:
הכנסות מהשכרה
ממכירת מקרקעין ונדל"ן
סך הכל מקורות מפעילות שוטפת
מפעילות השקעה:
העברות מחברות )לחברות( בנות בארץ
ובחו"ל ,נטו
מפעילות מימון:
גיוס חוב
סך הכל מקורות
שנת 2012
ינואר-
מרץ 2013
54,737
76,184
18,405
10,142
3,000
13,142
13,522
41,207
54,729
3,381
10,000
13,381
123,693
80,803
)(20,174
149,000
340,572
198,000
409,716
166,000
177,612
שימושים
לפעילות שוטפת:
אחזקת נכסים להשכרה
הוצאות הנהלה וכלליות
סך הכל שימושים לפעילות שוטפת
לפעילות השקעה:
השקעה בפרוייקטים
לפעילות מימון:
פרעון הלוואות כולל ריבית
פרעון אגרות חוב כולל ריבית
סך הכל שימושים לפעילות מימון
סך הכל שימושים
2,308
30,575
32,883
3,077
40,766
43,843
769
10,192
10,961
815
19,000
36,000
87,045
112,852
199,897
233,595
122,610
185,730
308,340
371,183
4,290
76,784
81,074
128,035
יתרת מזומנים ופקדונות לסוף התקופה
106,977
38,533
49,577
.7.2.3הנחות לתזרים החזוי:
.7.2.3.1בישיבתו ביום 31במרץ 2011דירקטוריון החברה החליט לכלול בדוח תזרים
המזומנים החזוי מקורות כספיים הנובעים מחברות מוחזקות ,בבעלות
ובשליטה מלאה של החברה ,וזאת לאחר שנחה דעתו של דירקטוריון החברה
כי לא חלות במועד הכנת דוח תזרים המזומנים החזוי ,ולא צפויות לחול עד
למועד העברת הכספים בהתאם לדוח תזרים המזומנים החזוי ,מגבלות
כלשהן על העברת המקורות הכספיים האמורים ,ובכלל זה מגבלות
משפטיות ועסקיות.
.7.2.3.2השקעות בפרויקטים – בגין פרוייקט בניה למשרדים ומסחר.
.7.2.3.3מכירת מקרקעין ונדל"ן – על בסיס החלטות למימוש נכסים .התמורה הינה על
בסיס הערכות שמרניות של הנהלת החברה.
ב34-
.7.2.3.4מיחזור הלוואות כנגד נכסים משועבדים.
.7.2.3.5החברות הבנות רפיד ויז'ן בע"מ ומלונות הכשרת הישוב בע"מ ,אשר לחלק
מהתחייבויותיהן לתאגידים בנקאיים ערבה החברה – תמשכנה לעמוד
בהתחייבויותיהן.
.7.2.3.6הצמדה למדד המחירים לצרכן נלקחה בחשבון עד למדד האחרון שפורסם.
לשינויים עתידיים במדד המחירים לצרכן עשוייה להיות השפעה על פרעון
אגרות החוב והלוואות ,ומנגד על הכנסות מדמי שכירות בישראל.
.7.2.3.7תזרימי מזומנים במט"ח – בהתאם לשערי החליפין ביום הדוח .לשינויים
עתידיים בשערי החליפין עשוייה להיות השפעה על ההעברות מחברות בנות,
נטו.
.7.2.3.8תזרים המזומנים החזוי אינו כולל פרעון הלוואות און-קול המסווגות
כהלוואות לזמן קצר בדוחות הכספיים ,אך מתחדשות בהגיע מועד פרעונן.
.7.2.3.9
בחלק מן ההלוואות של חברות בנות הפרעון מתבצע שלא על פי לוח הסילוקין
הפורמלי על פיהן ניטלו .פרעון הלוואות אלה נכלל בטבלה לעיל בסעיף העברות
מחברות )לחברות( בנות בארץ ובחו"ל ,נטו ,על פי הסכומים שיהא על החברות
הבנות לפרוע בכל תקופה בפועל ,ולא על בסיס לוחות הסילוקין של אותן
הלוואות.
.7.2.3.10לא נלקחו בחשבון תשלומים ותקבולים מן הפעילות החדשה בתחום האנרגיה,
למעט פרעון הלוואה בהתאם להסכם הלוואה.
.7.2.4פערים בין דוח תזרים חזוי שהוצג בתקופה קודמת בהשוואה לתזרים בפועל
להלן מוצגים הפערים המהותיים בהשוואה בין דוח התזרים החזוי לתקופה אפריל-
דצמבר 2010אשר נכלל במסגרת הדוח התקופתי לשנת ,2009לנתונים בפועל באותה
תקופה ,באלפי ש"ח:
אפריל-דצמבר 2010
תזרים בפועל
תחזית שהוצגה
הסעיף בדוח
מקורות:
ממכירת מקרקעין ונדל"ן
עודף תזרימי מעבודות קבלניות
גיוס חוב
שימושים:
השקעות בפרוייקטים בחברות בנות
8
122,830
10,000
22,000
45,923
42,000
60,615
17,028
להלן ההסברים לפערים המוצגים בטבלה לעיל:
.7.2.4.1
מכירת מקרקעין ונדל"ן – עיקר הפער נובע ממכירת קרקע שבוצעה בסוף
,2010אשר התמורה בגינה לא התקבלה עד לסוף שנת ,2010וצפויה להתקבל
במהלך שנת .2011
8בדוח שפורסם במסגרת הדוח התקופתי לשנת 2009נכלל סעיף זה תחת הכותרת "השקעות בפרוייקטים בבניה ובנכסים
להשכרה".
ב35-
.7.2.4.2
עודף תזרימי מעבודות קבלניות – הפער נובע מהפרשי עיתוי בקבלת תמורת
מכירת דירות בפרוייקט וילנוב בפולין ,בשל מועדי המסירה בפועל של הדירות
שנמכרו.
.7.2.4.3
גיוס חוב – הפער נובע מגיוס חוב בפועל בסכום גבוה מן הסכום שנכלל
בתחזית.
.7.2.4.4
השקעות בפרוייקטים בחברות בנות – הפער נובע מהפרש בסך של כ 27 -מיליון
ש"ח בהשקעה החזויה בעסקי אנרגיה בשל הנפקת יחידות השתתפות
בשותפות עמנואל ,אשר תוכננה לשנת ,2010אך ביצועה נדחה הודות לגיוס הון
בהכשרה אנרגיה באמצעות הנפקת מניות ,ומדחיית מועד תחילת ביצוע
הרחבת קניון שבעת הכוכבים ,אשר התקציב החזוי בגינו בתקופה המוצגת
הסתכם בסך של כ 10 -מיליון ש"ח ,בשל ההמתנה לקבלת היתר בניה.
שלמה מעוז
יו"ר הדירקטוריון
31במרץ 2011
עופר נמרודי
דירקטור ומנכ"ל
שמשון מרפוגל
משנה למנכ"ל
נספח א' – מבחני רגישות
להלן טבלת רגישות למכשירים רגישים לתאריך ,31.12.2010בהתאם לשינויים
בגורמי השוק )כל הנתונים בכל הטבלאות המצ"ב ,באלפי ש"ח(:
רגישות לשינויים בשיעורי הריבית
רווח )הפסד( מהשינויים
רווח )הפסד( מהשינויים
מבחן קיצון
10%+
+5%
שווי הוגן
5%-
-10%
מבחן קיצון
אגרות חוב
23,629
9,998
5,042
)(660,910
)(5,128
)(10,347
)(27,341
הלוואות צמודות מדד
39,106
9,469
4,777
)(693,775
)(4,853
)(9,795
)(43,936
הלוואות בדולר קנדי
606
306
154
)(29,551
)(155
)(312
)(631
הלוואה לצד ג' בדולר קנדי
)(23
)(8
)(4
10,012
4
7
18
אגרת חוב בדולר קנדי
)(431
)(70
)(35
30,956
35
93
589
רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר האמריקאי
רווח )הפסד( מהשינויים
רווח )הפסד( מהשינויים
10%+
+5%
שווי הוגן
5%-
-10%
מזומנים
1,175
588
11,751
)(588
)(1,175
לקוחות
364
182
3,639
)(182
)(364
חייבים
217
108
2,166
)(108
)(217
אשראי לזמן קצר
)(1,151
)(576
)(11,512
576
1,151
התחייבויות לספקים
)(119
)(59
)(1,187
59
119
זכאים
)(2,246
)(1,123
)(22,460
1,123
2,246
התחייבויות לזמן ארוך
)(1,962
)(981
)(19,620
981
1,962
סה"כ
)(3,722
)(1,861
)(37,223
1,861
3,722
רגישות לשינויים במדד המחירים לצרכן
רווח )הפסד( מהשינויים
רווח )הפסד( מהשינויים
10%+
+5%
שווי הוגן
5%-
-10%
חייבים
7
3
3,412
)(3
)(7
יתרות חובה לזמן ארוך
18
9
8,845
)(9
)(18
השקעות בחברות כלולות ואחרות
5
2
2,261
)(2
)(5
זכאים
)(6
)(3
)(3,040
3
6
התחייבויות לזמן ארוך
)(1,388
)(694
)(693,774
694
1,388
אג"ח
)(1,322
)(661
)(660,910
661
1,322
סה"כ
)(2,686
)(1,343
)(1,343,206
1,343
2,686
רגישות לשינויים בשער החליפין של הדולר הקנדי
רווח )הפסד( מהשינויים
רווח )הפסד( מהשינויים
10%+
+5%
שווי הוגן
5%-
-10%
מזומנים
2
1
20
)(1
)(2
לקוחות
43
22
431
)(22
)(43
יתרות לזמן ארוך
4,417
2,209
44,173
)(2,209
)(4,417
השקעות בחברות כלולות ואחרות
4,728
2,364
47,280
)(2,364
)(4,728
התחייבויות לספקים
)(64
)(32
)(644
32
64
זכאים
)(22
)(11
)(223
11
22
התחייבויות לזמן ארוך
)(2,955
)(1,478
)(29,551
1,478
2,955
סה"כ
6,149
3,075
61,486
)(3,075
)(6,149
רגישות לשינויים בשער החליפין של האירו
רווח )הפסד( מהשינויים
רווח )הפסד( מהשינויים
10%+
+5%
שווי הוגן
5%-
-10%
מזומנים
601
300
6,005
)(300
)(601
חייבים
42
21
415
)(21
)(42
יתרות לז"א
1,281
641
12,813
)(641
)(1,281
אשראי זמן קצר
)(7,698
)(3,849
)(76,975
3,849
7,698
התחייבויות לספקים
)(168
)(84
)(1,680
84
168
זכאים
)(108
)(54
)(1,083
54
108
התחייבויות לזמן ארוך
)(23,851
)(11,926
)(238,510
11,926
23,851
סה"כ
)(29,901
)(14,951
)(299,015
14,951
29,901
רגישות לשינויים בשער החליפין של הזלוטי
רווח )הפסד( מהשינויים
רווח )הפסד( מהשינויים
10%+
+5%
שווי הוגן
5%-
-10%
מזומנים
1,783
891
17,829
)(891
)(1,783
הלוואות ז"ק
145
72
1,449
)(72
)(145
לקוחות
271
136
2,714
)(136
)(271
חייבים
417
209
4,172
)(209
)(417
יתרות לז"א
1,261
630
12,605
)(630
)(1,261
התחייבויות לספקים
)(1,103
)(552
)(11,033
552
1,103
זכאים
)(156
)(78
)(1,562
78
156
התחייבויות אחרות ז"א
)(1,595
)(797
)(15,946
797
1,595
התחייבויות לזמן ארוך
)(2,953
)(1,477
)(29,534
1,477
2,953
סה"כ
)(1,930
)(966
)(19,306
966
1,930
רגישות לשינויים בשווי שוק )אלפי ש"ח(
המכשיר הרגיש
ניירות ערך
סחירים
עלייה של 10%
עלייה של 5%בשווי
בשווי שוק
שוק
3,815
1,908
שווי הוגן
38,152
ירידה של 5%בשווי
ירידה של 10%
שוק
בשווי שוק
)(1,908
)(3,815
חלק ג' –
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
הדוחות הכספיים
לתקופה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2010
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
דוחות כספיים מאוחדים
ליום 31בדצמבר2010 ,
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
דוחות כספיים מאוחדים ליום 31בדצמבר2010 ,
תוכן העניינים
עמוד
דוח רואה החשבון המבקר בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי
ג2-
דוח רואה החשבון המבקר
ג3-
ג-5-ג4-
דוחות מאוחדים על המצב הכספי
דוחות רווח והפסד מאוחדים
ג6-
דוחות מאוחדים על הרווח הכולל
ג7-
דוחות מאוחדים על השינויים בהון
ג8-
ג-11-ג9-
דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים
באורים לדוחות הכספיים מאוחדים
ג-114-ג12-
נספח א' לדוחות הכספיים המאוחדים -תמצית נתונים לצורכי מס
ג-116-ג115-
נספח ב' לדוחות הכספיים המאוחדים -רשימת חברות מוחזקות וחברות אחרות ג-119-ג117-
----------
קוסט פורר גבאי את קסירר
רח' עמינדב ,3
תל-אביב 67067
טל03-6232525 .
פקס 03-5622555
www.ey.com/il
דוח רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי
בהתאם לסעיף 9ב )ג( בתקנות ניירות ערך
)דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל1970-
ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ וחברות בנות שלה )להלן ביחד "החברה"( ליום
31בדצמבר .2010רכיבי בקרה אלה נקבעו כמוסבר בפיסקה הבאה .הדירקטוריון וההנהלה של החברה אחראים לקיום בקרה
פנימית אפקטיבית על דיווח כספי ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי המצורפת לדוח התקופתי
לתאריך הנ"ל .אחריותנו היא לחוות דעה על רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה בהתבסס על ביקורתנו.
רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו על ידינו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת 104של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של
רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי" )להלן "תקן ביקורת .("104רכיבים אלה הינם (1) :בקרות ברמת הארגון ,לרבות בקרות על
תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות מידע; ) (2בקרות על בתהליכי נדל"ן להשקעה ,עסקאות בניה
והלוואות מתאגידים בנקאיים )כל אלה יחד מכונים להלן " -רכיבי הבקרה המבוקרים"(.
ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקן ביקורת .104על-פי תקן זה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה לזהות את רכיבי
הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קויימו באופן אפקטיבי מכל הבחינות המהותיות.
ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי ,זיהוי רכיבי הבקרה המבוקרים ,הערכת הסיכון שקיימת חולשה
מהותית ברכיבי הבקרה המבוקרים ,וכן בחינה והערכה של אפקטיביות התכנון והתפעול של אותם רכיבי בקרה בהתבסס על
הסיכון שהוערך .ביקורתנו ,לגבי אותם רכיבי בקרה ,כללה גם ביצוע נהלים אחרים כאלה שחשבנו כנחוצים בהתאם לנסיבות.
ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי הבקרה המבוקרים ,להבדיל מבקרה פנימית על כלל התהליכים המהותיים בקשר עם הדיווח הכספי,
ולפיכך חוות דעתנו מתייחסת לרכיבי הבקרה המבוקרים בלבד .כמו כן ,ביקורתנו לא התייחסה להשפעות הדדיות בין רכיבי הבקרה
המבוקרים לבין כאלה שאינם מבוקרים ולפיכך ,חוות דעתנו אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות כאלה .אנו סבורים
שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו בהקשר המתואר לעיל.
בשל מגבלות מובנות ,בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל ,ורכיבים מתוכה בפרט ,עשויים שלא למנוע או לגלות הצגה מוטעית .כמו
כן ,הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה לסיכון שבקרות תהפוכנה לבלתי מתאימות
בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים תשתנה לרעה.
לדעתנו ,החברה קיימה באופן אפקטיבי ,מכל הבחינות המהותיות ,את רכיבי הבקרה המבוקרים ליום 31בדצמבר .2010
ביקרנו גם ,בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ,את הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים 31בדצמבר 2010ו2009-
ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2010והדוח שלנו ,מיום 31במרס ,2011כלל חוות דעת בלתי
מסויגת על אותם דוחות כספיים וכן ,הפניית תשומת הלב לאמור מבלי לסייג את חוות דעתנו הנ"ל ,אנו מפנים את תשומת הלב
לאמור בבאור 13ב') (1ו (4)-לדוחות הכספיים בדבר מצבה הכספי והעסקי של חברה כלולה.
קוסט פורר גבאי את קסירר
רואי חשבון
תל-אביב,
31במרס2011 ,
-ג- 2-
קוסט פורר גבאי את קסירר
רח' עמינדב ,3
תל-אביב 67067
טל03-6232525 .
פקס 03-5622555
www.ey.com/il
דוח רואה החשבון המבקר
לבעלי המניות של חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
ביקרנו את הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המצורפים של חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ )להלן -החברה( לימים
31בדצמבר 2010ו ,2009-ואת הדוחות המאוחדים על רווח והפסד ,הרווח הכולל ,השינויים בהון ותזרימי המזומנים לכל אחת
מהשנים שהסתיימו בימים 31בדצמבר 2009 ,2010ו .2008-דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה.
אחריותנו היא לחוות דיעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו.
לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברות שאוחדו אשר נכסיהן הכלולים באיחוד מהווים כ 30%-וכ 32%-מכלל הנכסים
המאוחדים לימים 31בדצמבר 2010ו 2009-בהתאמה ,והכנסותיהן הכלולות באיחוד מהוות כ ,19%-כ 18%-וכ 27%-מכלל ההכנסות
המאוחדות לשנים שהסתיימו בימים 31בדצמבר 2009 ,2010ו ,2008-בהתאמה .כמו כן ,לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברות
המוצגות על בסיס השווי המאזני ,אשר ההשקעה בהן הסתכמה לסך של 114,370אלפי ש"ח ו 110,331-אלפי ש"ח ,לימים 31בדצמבר
2010ו ,2009-בהתאמה ,ואשר חלקה של החברה ברווחי )הפסדי( החברות הנ"ל הסתכם לסך של ) (1,007אלפי ש"ח 2,224 ,אלפי ש"ח
ו 27,464-אלפי ש"ח ,לשנים שהסתיימו בימים 31בדצמבר 2009 ,2010ו ,2008-בהתאמה .הדוחות הכספיים של אותן חברות בוקרו
על-ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו וחוות דעתנו ,ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות,
מבוססת על דוחות רואי החשבון האחרים.
ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ,לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון )דרך פעולתו של
רואה חשבון( ,התשל"ג .1973-על-פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של בטחון
שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית .ביקורת כוללת בדיקה מידגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות
הכספיים .ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על-ידי הדירקטוריון
וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה .אנו סבורים שביקורתנו ודוחות רואי החשבון
האחרים מספקים בסיס נאות לחוות דעתנו.
לדעתנו ,בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואי חשבון אחרים ,הדוחות הכספיים הנ"ל משקפים באופן נאות ,מכל
הבחינות המהותיות ,את המצב הכספי של החברה והחברות המאוחדות שלה לימים 31בדצמבר 2010ו 2009-ואת תוצאות
פעולותיהן ,השינויים בהון ותזרימי המזומנים שלהן לכל אחת מהשנים שהסתיימו בימים 31בדצמבר 2009 ,2010ו 2008-בהתאם
לתקני דיווח כספי בינלאומיים ) (IFRSוהוראות תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( ,התש"ע.2010-
מבלי לסייג את חוות דעתנו הנ"ל ,אנו מפנים את תשומת הלב לאמור בבאור 13ב') (1לדוחות הכספיים לעניין מצבה הכספי
והעסקי של חברה כלולה ,ולעניין הסכם השקעה עם משקיע ,אשר נחתם לאחר תאריך הדוחות הכספיים המותנה במספר תנאים
מתלים אשר להערכת החברה הסבירות להתממשותו גבוהה ולאמור בבאור 13ב') (4לעניין התניה פיננסית בה לא עומדת החברה
הכלולה כלפי תאגיד בנקאי.
תזרים המזומנים החזוי של החברה הכלולה לפרעון התחייבויותיה מבוסס על התקיימות התנאים המתלים להסכם ההשקעה
כאמור ,צעדי התייעלות ומהלכים אסטרטגיים ,מיחזור הלוואות והמשך העמדת אשראי מתאגידים בנקאיים ומבעלי מניותיה.
ביקרנו גם ,בהתאם לתקן ביקורת 104של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי",
רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום 31בדצמבר ,2010והדוח שלנו מיום 31במרס 2011 ,כלל חוות דעת בלתי
מסוייגת על אותם רכיבים באופן אפקטיבי.
קוסט פורר גבאי את קסירר
רואי חשבון
תל-אביב,
31במרס2011 ,
-ג- 3-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
דוחות מאוחדים על המצב הכספי
ליום
31בדצמבר
2010
באור
2009
אלפי ש"ח
נכסים שוטפים
3
4
5
6
7
8
9
10
מזומנים ושווי מזומנים
השקעות לזמן קצר
הלוואות לזמן קצר
לקוחות
מסים שוטפים לקבל
חייבים ויתרות חובה
מלאי בניינים למכירה
מלאי
253,056
47,411
2,482
53,713
3,428
119,559
380,103
1,486
168,305
35,987
2,863
171,665
6,943
35,281
420,547
21,050
861,238
862,641
נכסים לא שוטפים
מקרקעין לבניה
הלוואות ויתרות חובה לזמן ארוך
השקעות בחברות כלולות ואחרות
נדל"ן להשקעה
רכוש קבוע
השקעה בחיפושי גז ונפט
נכסים בלתי מוחשיים
מסים נדחים
*(
11
12
13
14
15
16
17
25
הוצג מחדש )ראה באור 2א').((4
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים.
-ג- 4-
45,356
77,247
177,434
2,307,549
259,024
33,136
4,577
11,702
119,820
76,795
113,856
2,173,081
(* 519,180
42,462
9,184
2,916,025
3,054,378
3,777,263
3,917,019
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
דוחות מאוחדים על המצב הכספי
ליום
31בדצמבר
2010
באור
2009
אלפי ש"ח
התחייבויות שוטפות
19
23
20
21
אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים
חלויות שוטפות של אגרות חוב
התחייבויות לספקים ולנותני שירותים
זכאים ויתרות זכות
331,701
118,579
53,676
128,757
437,394
143,370
114,447
142,830
632,713
838,041
התחייבויות לא שוטפות
24
23
26
22
25ד'
התחייבויות לתאגידים בנקאיים ולנותני אשראי אחרים
אגרות חוב
התחייבויות בשל הטבות לעובדים
התחייבויות לא שוטפות אחרות
מסים נדחים
הון המיוחס לבעלי מניות החברה
1,198,680
756,062
4,153
26,334
167,915
1,361,886
623,631
30,876
(* 34,147
144,985
2,153,144
2,195,525
27
442,590
221,350
)(6,172
5,963
224,600
442,590
234,749
)(34,470
)(19,271
201,282
הון מניות וקרנות הון
פרמיה על מניות
מניות אוצר
קרנות הון אחרות
יתרת רווח
888,331
824,880
זכויות שאינן מקנות שליטה
103,075
58,573
סה"כ הון
991,406
883,453
3,777,263
3,917,019
*(
הוצג מחדש )ראה באור 2א').((4
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים.
31במרס2011 ,
תאריך אישור הדוחות הכספיים
עופר נמרודי
חבר דירקטוריון
ומנהל כללי
שלמה מעוז
יו"ר הדירקטוריון
-ג- 5-
שמשון מרפוגל
משנה למנכ"ל ,האחראי
הבכיר לתחום הכספים
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
דוחות רווח והפסד מאוחדים
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2008
2009
2010
אלפי ש"ח
)למעט נתוני רווח נקי )הפסד( למניה(
באור
הכנסות מהשכרת נכסים
הכנסות ממקרקעין
הכנסות מעסקאות בניה
הכנסות מעסקי שילוט חוצות
הכנסות מהפעלת בתי מלון
197,015
112,494
51,733
78,840
168,263
195,048
32,252
97,491
75,584
140,089
173,745
14,533
213,306
83,258
133,777
סה"כ הכנסות
608,345
540,464
618,619
66,854
107,816
45,780
78,126
146,503
8,552
68,670
2,747
63,634
73,915
120,826
-
65,793
12,179
164,532
77,118
115,090
-
סה"כ עלויות
453,631
329,792
434,712
הכנסות בניכוי עלויות
154,714
210,672
183,907
157,402
)(52,416
6,177
)(2,700
75,290
)(52,688
18,853
)(3,608
)(24,300
104,303
)(53,117
7,323
664
)(13,173
263,177
224,219
229,907
19,003
)(192,630
)(42,247
57,846
)(173,366
2,224
60,501
)(272,934
27,464
47,303
110,923
44,938
מסים על ההכנסה
30
32,769
783
9,127
רווח מפעילויות נמשכות
רווח )הפסד( מפעילות שהופסקה
18
14,534
3,331
110,140
)(66,965
35,811
)(129,094
רווח נקי )הפסד(
17,865
43,175
)(93,283
רווח נקי )הפסד( מיוחס ל:
בעלי מניות של החברה
זכויות שאינן מקנות שליטה
23,318
)(5,453
73,405
)(30,230
)(47,268
)(46,015
17,865
43,175
)(93,283
29א'
עלות אחזקת נכסים להשכרה
עלות מקרקעין שנמכרו
עלות עסקאות בניה
עלות עסקי שילוט חוצות
עלות הפעלת בתי מלון
עלות עסקי אנרגיה
29ב'
29ג'
29ד'
29ה'
עליית ערך נדל"ן להשקעה
הוצאות הנהלה וכלליות
הכנסות אחרות
רווח )הפסד( ממימוש רכוש קבוע ,נטו
הוצאות אחרות
29ו'
29ט'
29י'
רווח תפעולי
29ז'
29ח'
הכנסות מימון
הוצאות מימון
חלק הקבוצה ברווחי )הפסדי( חברות כלולות ,נטו
רווח לפני מסים על ההכנסה
רווח נקי )הפסד( למניה המיוחס לבעלי המניות של החברה )בש"ח(:
33
רווח נקי בסיסי ומדולל מפעילויות נמשכות
0.52
4.11
1.31
הפסד בסיסי ומדולל מפעילות שהופסקה
0.32
)(1.39
)(3.04
רווח נקי )הפסד( בסיסי ומדולל
0.84
2.72
)(1.73
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים.
-ג- 6-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
דוחות מאוחדים על הרווח הכולל
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2008
2009
2010
אלפי ש"ח
17,865
רווח נקי )הפסד(
43,175
)(93,283
רווח )הפסד( כולל אחר )לאחר השפעת המס(:
הפסד מעסקאות גידור תזרימי מזומנים
התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ
סה"כ רווח )הפסד( כולל
)(3,198
)(30,645
)(2,070
20,472
)(65,955
)(33,843
18,402
)(65,955
)(15,978
61,577
)(159,238
סה"כ רווח )הפסד( כולל מיוחס ל:
בעלי מניות החברה
זכויות שאינן מקנות שליטה
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים ביניים מאוחדים.
-ג- 7-
)(4,668
)(11,310
91,030
)(29,453
)(103,016
)(56,222
)(15,978
61,577
)(159,238
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
דוחות מאוחדים על השינויים בהון
הון
מניות
וקרנות
הון
התאמות
הנובעות
מתרגום
דוחות
כספיים
של
יתרת
קרנות חברות
הון
רווח
מוחזקות
)הפסד(
אחרות בחו"ל
אלפי ש"ח
סה"כ
מיוחס
לבעלי
מניות
החברה
זכויות
שאינן
מקנות
שליטה
סה"כ
הון
7,121
5,239
200,145
880,124
137,619
1,017,743
-
-
-
)(47,268
)(47,268
)(46,015
)(93,283
-
)(55,748
-
)(55,748
)(10,207
)(65,955
)(55,748
)(47,268
)(103,016
)(56,222
)(159,238
-
)(21,244
456
259
)(21,244
715
-
13,733
13,733
95,389
851,709
43,175
פרמיה
על
מניות
מניות
אוצר
(9,720) 234,749
יתרה ליום 1בינואר2008 ,
442,590
רווח נקי )הפסד(
רווח )הפסד( כולל אחר ,נטו
ממס
-
-
-
-
-
סה"כ הפסד כולל
רכישת מניות על ידי החברה,
נטו
קרן מפעולות עם בעל שליטה
רכישת זכויות שאינן מקנות
שליטה ,נטו
-
-
-
-
-
-
)(21,244
-
456
-
-
-
-
-
-
-
יתרה ליום 31בדצמבר2008 ,
442,590
(30,964) 234,749
7,577
)(50,509
152,877
756,320
רווח נקי )הפסד(
רווח )הפסד( כולל אחר ,נטו
ממס
-
-
-
-
-
73,405
73,405
)(30,230
-
-
-
)(2,070
9,695
-
17,625
777
18,402
סה"כ רווח )הפסד( כולל
-
-
-
)(2,070
19,695
73,405
91,030
)(29,453
61,577
רכישת מניות על ידי החברה,
נטו
עלות תשלום מבוסס מניות
קרן מפעולות עם בעלי שליטה
דיבידנד
רכישת זכויות שאינן מקנות
שליטה
-
-
)(3,506
-
449
5,587
-
-
)(25,000
)(3,506
449
5,587
)(25,000
278
276
-
)(3,506
727
5,863
)(25,000
-
-
-
-
-
-
-
)(7,917
)(7,917
יתרה ליום 31בדצמבר2009 ,
442,590
(34,470) 234,749
11,543
)(30,814
201,282
824,880
58,573
883,453
רווח נקי )הפסד(
רווח )הפסד( כולל אחר ,נטו
ממס
-
-
-
-
-
23,318
23,318
)(5,453
17,865
-
-
-
)(3,198
)(24,788
-
)(27,986
)(5,857
)(33,843
סה"כ רווח )הפסד( כולל
הנפקת הון לבעלי זכויות שאינן
מקנות שליטה
הנפקת כתבי אופציה ואופציות
המרה לבעלי זכויות שאינן
מקנות שליטה
מימוש כתבי אופציה למניות
יציאה מאיחוד של חברה
שהופסק איחודה
רכישת מניות מבעלי זכויות
שאינן מקנות שליטה ,נטו
עלות תשלום מבוסס מניות
קרן מפעולות עם בעלי שליטה
-
-
-
)(3,198
)(24,788
23,318
)(4,668
)(11,310
)(15,978
-
-
-
66,210
-
-
66,210
49,357
115,567
-
)(13,399
28,298
-
-
-
14,899
3,511
-
3,511
14,899
-
-
-
-
-
-
-
2,417
2,417
-
-
-
)(14,442
748
704
-
-
)(14,442
748
704
320
207
)(14,442
1,068
911
יתרה ליום 31בדצמבר2010 ,
442,590
(6,172) 221,350
61,565
)(55,602
224,600
888,331
103,075
991,406
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים.
-ג- 8-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים
2010
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2009
אלפי ש"ח
2008
תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת
17,865
רווח נקי )הפסד(
43,175
)(93,283
התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת:
התאמות לסעיפי רווח והפסד:
עלייה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה
הוצאות מימון ,נטו
רווח הון ,נטו
מוניטין שלילי שנוצר ברכישת חלק בעלי זכות שאינן מקנות שליטה
רווח ממימוש השקעות בחברות מאוחדות
רווח מפדיון מוקדם של אגרות חוב
רווח בגין מימוש פעילות שהופסקה
חלק הקבוצה בהפסדי )ברווחי( חברות כלולות ,נטו
הפחתת )ביטול הפחתת( השקעות והלוואות
פחת והפחתות
מסים על ההכנסה
שינוי בהתחייבויות בשל הטבות לעובדים ,נטו
ירידת )עליית( ערך ניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד ,נטו
עלות תשלום מבוסס מניות
)(169,821
124,079
)(28
)(119
)(65,091
42,247
)(1,505
45,703
32,769
)(216
2,950
1,068
)(75,290
131,768
)(340
)(4,479
)(38,178
)(2,224
)(14,371
53,547
783
)(9,161
)(1,903
727
)(104,303
141,182
)(664
)(7,370
)(44,953
)(27,464
2,209
75,948
9,127
5,738
32,377
-
12,036
40,879
81,827
שינויים בסעיפי נכסים תפעוליים והתחייבויות תפעוליות:
ירידה בלקוחות ,חייבים ויתרות חובה
ירידה )עלייה( במלאי
עלייה במלאי בניינים למכירה
עלייה בהלוואות ויתרות חובה לזמן ארוך
עלייה )ירידה( בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים ובזכאים ויתרות זכות
)(12,718
2,220
8,025
7,122
63,682
8,866
33,214
)(75,826
)(1,215
)(31,579
18,682
)(11,488
)(76,976
)(13,173
1,726
68,331
)(66,540
)(81,229
מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך השנה עבור:
ריבית ששולמה
ריבית שהתקבלה
מסים ששולמו
מסים שהתקבלו
דיבידנד שהתקבל
מזומנים נטו ששימשו לפעילות שוטפת
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים.
-ג- 9-
)(101,533
1,168
)(732
5
46
)(84,938
887
)(4,207
159
234
)(95,518
6,552
)(3,629
441
91
)(101,046
)(87,865
)(92,063
)(2,814
)(70,351
)(184,748
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים
2010
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2009
אלפי ש"ח
2008
תזרימי מזומנים מפעילות השקעה
השקעה בחברות מאוחדות
תמורה ממימוש השקעה בחברה מאוחדת )א(
רכישת חברות מאוחדות שאוחדו לראשונה )ב(
מיזוג חברה כלולה )ג(
תמורה ממימוש )רכישת( פקדונות בתאגידים בנקאיים
השקעה בנכסים קבועים ונדל"ן להשקעה
השקעה בחיפושי גז ונפט
ירידה )עלייה( במקרקעין לבנייה
השקעות לזמן ארוך ,נטו
תמורה ממימוש נכסים קבועים
גביית )מתן( הלוואות לזמן קצר ,נטו
תמורה ממימוש )רכישת( ניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד,
נטו
מתן הלוואות לחברות כלולות ,נטו
)(1,667
)(1,191
)(81,752
)(33,136
4,723
)(3,946
67,567
114
3,789
)(81,538
)(3,129
5,075
63,692
)(693
)(2,209
)(32,995
8,312
30,976
)(128,281
9,994
5,168
53,145
)(577
)(3,401
)(3,698
)(6,971
)(2,383
63,954
)(30,035
מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה
)(56,387
)(22,158
)(22,548
תזרימי מזומנים מפעילות מימון
רכישת מניות החברה על ידי החברה
רכישת חלק בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה ,נטו
הנפקת הון לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה
הנפקת אגרות חוב בניכוי הוצאות הנפקה
הנפקת כתבי אופציה לנותני אשראי אחרים
פרעון אגרות חוב
תמורה ממימוש אגרות חוב על ידי חברה מאוחדת
קבלת הלוואות מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים ,לזמן ארוך
פרעון הלוואות מתאגידים בנקאיים לזמן ארוך
אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים ,נטו
דיבידנד ששולם לבעלי מניות החברה
)(14,442
115,567
268,330
)(150,339
176,922
)(285,035
35,886
-
)(3,506
)(4,238
11,977
14,293
)(117,110
518,181
)(265,641
26,268
)(25,000
מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( מימון
146,889
155,224
)(26,912
הפרשי שער בגין יתרות מזומנים ושווי מזומנים
)(2,937
1,074
)(9,775
עלייה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים
84,751
63,789
)(243,983
יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה
168,305
104,516
348,499
יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה
253,056
168,305
104,516
*(
סווג מחדש.
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים.
-ג- 10-
*(
)(21,244
)(95,059
18,223
286,974
)(205,758
)(10,048
-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים
2010
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2009
אלפי ש"ח
2008
)א( תמורה ממימוש השקעה בחברות מאוחדות שאוחדו בעבר
נכסים והתחייבויות של חברה מאוחדת ליום המכירה:
הון חוזר )למעט מזומנים ושווי מזומנים(
רכוש קבוע
נכסים בלתי מוחשיים
מוניטין
התחייבויות לא שוטפות
זכויות שאינן מקנות שליטה
הלוואות לחברה כלולה
השקעה בחברה כלולה
רווח בגין מכירת החברה המאוחדת
)(130,355
202,920
34,186
3,330
)(78,316
2,417
)(38,940
)(62,000
65,091
-
-
)(1,667
-
-
)ב( רכישת חברות מאוחדות שאוחדו לראשונה
נכסים והתחייבויות של חברות מאוחדות ליום הרכישה:
הון חוזר )למעט מזומנים ושווי מזומנים(
נכסים קבועים ,נטו
מוניטין שנוצר ברכישה
התחייבויות לא שוטפות
-
-
9,360
)(44,203
)(9,891
11,739
-
-
)(32,995
)ג( מיזוג חברה כלולה
הון חוזר )למעט מזומנים ושווי מזומנים(
נכסים קבועים ,נטו
השקעה בחברה כלולה
התחייבויות לא שוטפות
זכויות שאינן מקנות שליטה
-
-
4,421
)(146,001
25,125
111,034
13,733
-
-
8,312
)ד( פעילויות מהותיות שלא במזומן
רכישת רכוש קבוע שלא במזומן
-
412
904
חייבים בגין מכירת נדל"ן להשקעה
2,461
1,855
39,824
זכאים בגין השקעה בנדל"ן להשקעה
4,200
-
7,863
חייבים בגין מכירת מקרקעין
72,146
-
-
המרת אשראי לזמן קצר בזמן ארוך
-
-
50,595
הבאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים המאוחדים.
-ג- 11-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :1
כללי
א.
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ הינה חברה תושבת ישראל ,אשר התאגדה בישראל וכתובתה הרשומה
היא שנקר ,2תל-אביב .68010הקבוצה עוסקת בעיקר בתחומים הבאים :השכרה וניהול של נדל"ן להשקעה
בישראל ובחו"ל ,יזום ,ביצוע ומכירות של פרויקטים בארץ ובחו"ל ,שילוט חוצות מודפס ואלקטרוני ובעלות
וניהול של בתי מלון בישראל .החל מסוף הרבעון הראשון של שנת 2010עוסקת החברה גם בתחום האנרגיה,
ראה באורים 35ו16 -א' להלן .ניירות הערך של החברה רשומים למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב.
הנהלת החברה פועלת יחד עם הנהלות החברות המאוחדות ועוקבת באופן שוטף אחר פעילותן .כמו כן,
מעמידה החברה הלוואות לחברות מאוחדות וערבה לחלק מהתחייבויות חברות מאוחדות לתאגידים
בנקאיים ,ראה באור 13ט') (1להלן.
ג.
השקעה בחברה כלולה מעריב החזקות בע"מ
ב.
.1ביום 27במאי 2010 ,נחתם בין חברה כלולה )מאוחדת לשעבר( מעריב החזקות בע"מ )להלן :מעריב(
למשקיע הסכם לפיו המשקיע ישקיע במעריב סך כולל של 15מיליון דולר ארה"ב ,מתוכם 12מליון דולר
ארה"ב כנגד הקצאה פרטית של מניות המקנות 30%מהון המניות המונפק של מעריב בתאריך חתימת
הסכם ההשקעה ,ו 3-מליון דולר ארה"ב יועמדו כהלוואה .ביום 12באוקטובר 2010 ,הושלם הסכם
הרכישה .ובתאריך 27בינואר ,2011 ,העמיד המשקיע את ההלוואה כאמור .בעקבות הסכם ההשקעה
כאמור בין החברה למשקיע במעריב כמפורט בבאור 13ב') (2חדלה החברה לאחד את תוצאות הפעילות,
הנכסים וההתחייבויות של מעריב וכוללת את מעריב כחברה כלולה במסגרת מגזר השקעות .בהתאם לתקן
בינלאומי 5הציגה החברה את פעילות מעריב לתקופות שקדמו להסכם כאמור כפעילות שהופסקה
כמפורט בבאור .18
.2ביום 24במרס 2011 ,נחתם בין החברה לבין חברת השקעות דיסקונט בע"מ )להלן :דסק"ש( ומעריב
הסכם השקעה לפיו דסק"ש תשקיע ותזרים למעריב סכום של 120מליון ש"ח תמורת הנפקה פרטית
של מניות מעריב .בנוסף תרכוש דסק"ש ממעריב שבשליטת ד"ר זקי רכיב מניות והלוואת בעלים
שיתרתה כ 11 -מליון ש"ח אשר תומר למניות מעריב .במקביל להשקעת דסק"ש כאמור ,החברה
תשקיע ותזרים למעריב 12מיליון ש"ח תמורת הנפקה פרטית של מניות של מעריב לחברה ,וכן תמיר
למניות של מעריב את הלוואות הבעלים שיתרתן כיום כ 40-מיליון ש"ח אשר הועמדו על ידי החברה
בעבר למעריב .ההסכם כאמור כפוף להתקיימותם של תנאים מתלים ולהערכת החברה הסבירות
להתממשותו גבוהים .לאחר השלמת העסקאות האמורות צפויה דסק"ש להחזיק כ ,59% -והחברה
צפויה להחזיק כ ,27% -מהון המניות המונפק ומזכויות ההצבעה במעריב כפי שיהיה מיד אחרי
השלמתן .לפרטים נוספים ראה באור 36ז' ,ארועים לאחר תאריך המאזן ,להלן.
.3לפרטים נוספים בקשר עם מצבה של מעריב ראה באור 13ב' להלן.
ד.
הגדרות
בדוחות כספיים אלה –
החברה
-חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ.
הקבוצה
-החברה והחברות המוחזקות שלה המצויינות בנספח לדוחות הכספיים.
חברות מאוחדות -חברות אשר לחברה שליטה בהן )כהגדרה ב ((2008) IAS 27-ואשר דוחותיהן מאוחדים
עם דוחות החברה.
חברות בשליטה
משותפת
חברות המוחזקות על-ידי מספר גורמים ביניהם קיימת הסכמה חוזית לשליטהמשותפת ,ואשר דוחותיהן מאוחדים עם דוחות כספיים מאוחדים של החברה בדרך של
איחוד יחסי.
חברות כלולות
חברות אשר לחברה השפעה מהותית בהן ואינן חברות מאוחדות ,ואשר השקעתהחברה בהן כלולה בדוחות הכספיים המאוחדים של החברה על בסיס השווי המאזני.
חברות מוחזקות -חברות מאוחדות ,חברות בשליטה משותפת וחברות כלולות.
צדדים קשורים
-כהגדרתם ב.IAS 24-
בעלי ענין ובעל
שליטה
-כהגדרתם בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( ,התש"ע.2010-
מדד
-מדד המחירים לצרכן כפי שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה.
-ג- 12-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית
א.
בסיס הצגת הדוחות הכספיים
.1
בסיס המדידה
הדוחות הכספיים של החברה ערוכים על בסיס העלות ,למעט נדל"ן להשקעה ,נגזרים ומכשירים
פיננסיים ,מכשירים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד ,נכסים שאינם שוטפים המוחזקים
למכירה ,נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים ,נכסים בשל הטבות לעובדים והתחייבויות בגין
הטבות לעובדים ,השקעות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני והפרשות.
החברה בחרה להציג את הדוח על הרווח הכולל לפי שיטת מאפיין הפעילות.
.2
מתכונת העריכה של הדוחות הכספיים
דוחות כספיים אלו נערכו בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )להלן -תקני .(IFRSתקנים אלו
כוללים:
.1
תקני דיווח כספי בינלאומיים ).(IFRS
.2
תקני חשבונאות בינלאומיים ).(IAS
.3
הבהרות לתקני דיווח כספי בינלאומיים ) (IFRICולתקני חשבונאות בינלאומיים ).(SIC
כמו כן ,הדוחות הכספיים נערכו בהתאם להוראות תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(,
התש"ע.2010-
.3
מדיניות חשבונאית עקבית
המדיניות החשבונאית המפורטת להלן יושמה בדוחות הכספיים בעקביות ,בכל התקופות המוצגות.
.4
שינויים במדיניות החשבונאית לאור יישום תקנים חדשים
) IFRS 3מתוקן( -צירופי עסקים ו) IAS 27 -מתוקן( -דוחות כספיים מאוחדים ונפרדים
על פי התקנים החדשים:
-
הגדרת עסק הורחבה כך שכוללת גם פעילויות ונכסים שלא מנוהלים כעסק ,כל עוד המוכר
מסוגל להפעיל אותם כעסק.
-
ניתן לבחור לגבי כל עסקת צירוף עסקים בנפרד ,האם למדוד את הזכויות שאינן מקנות
שליטה ,וכנגזר מכך את המוניטין ,על בסיס מלוא השווי ההוגן או לפי החלק היחסי הנרכש
בשווי ההוגן של הנכסים המזוהים ,נטו במועד הרכישה.
-
תמורה מותנית בצירופי עסקים נמדדת בהתאם לשווייה ההוגן כאשר שינויים בשווי ההוגן של
התמורה המותנית ,שאינם מהווים התאמות בתקופת המדידה לעלות הרכישה ,לא מוכרים
כהתאמת המוניטין .במקרים בהם התמורה המותנית נחשבת נגזר פיננסי בתחולת ,IAS 39היא
נמדדת בשווי הוגן כאשר השינויים נזקפים לרווח או הפסד.
-
עלויות רכישה ישירות המיוחסות לעסקת צירוף העסקים מוכרות ברווח והפסד עם התהוותן,
ולא כחלק מעלות הרכישה.
-
עדכון יתרת נכס מס נדחה בגין הפרשים זמניים שנרכשו ואשר לא עמדו בדרישות ההכרה
במועד הרכישה ,תתבצע מול רווח או הפסד ולא כתיקון מוניטין.
-
הפסדי חברה בת ,גם אם מביאים לגרעון בהון החברה הבת ,מוקצים בין החברה האם לבין
זכויות שאינן מקנות שליטה ,גם אם בעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה אינם ערבים או שאין
להם מחויבות חוזית לתמוך בחברה הבת או לבצע השקעה נוספת.
-ג- 13-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
א.
בסיס הצגת הדוחות הכספיים )המשך(
.4
שינויים במדיניות החשבונאית לאור יישום תקנים חדשים )המשך(
) IFRS 3מתוקן( -צירופי עסקים ו) IAS 27 -מתוקן( -דוחות כספיים מאוחדים ונפרדים )המשך(
-
עסקה עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה ,בין אם מכירה ובין אם רכישה ,מטופלת כעסקה
במישור ההוני .לפיכך ,רכישת זכויות שאינן מקנות שליטה על ידי הקבוצה מוכרת כגידול או
קיטון בהון )קרן בגין עסקאות עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה( המחושב כהפרש בין
התמורה ששולמה על ידי הקבוצה לבין סכום החלק הנרכש בזכויות שאינן מקנות שליטה אשר
נגרע במועד הרכישה .במימוש החזקה בחברה בת ,ללא איבוד שליטה ,מוכר גידול או קיטון
בהון )קרן בגין עסקאות עם בעלי זכויות שאינן מקנות שליטה( בגובה ההפרש בין התמורה
שהתקבלה בקבוצה לבין היתרה בדוחות הכספיים של הזכויות שאינן מקנות שליטה בחברה
הבת שהתווספו להון החברה )כאשר הזכויות שאינן מקנות שליטה כללו חלק ברווח כולל אחר,
החברה מייחסת מחדש את הסכומים המצטברים שהוכרו ברווח כולל אחר בין הבעלים של
החברה לבין הזכויות שאינן מקנות שליטה(.
-
במועד הרכישה מבוצע סיווג וייעוד מחדש של הנכסים וההתחייבויות בהתאם לתנאים
החוזיים ,התנאים הכלכליים ותנאים רלוונטיים אחרים שקיימים במועד הרכישה ,למעט
חכירות וחוזי ביטוח.
-
בצירוף עסקים המושג בשלבים ,זכויות הוניות בנרכשת שהוחזקו על ידי הרוכשת קודם
להשגת השליטה נמדדות בשווי הוגן למועד הרכישה ונכללות בתמורת הרכישה תוך הכרה
ברווח או הפסד בהתאם למדידה בשווי ההוגן ,כולל מימוש סכומים שנזקפו כרווח כולל אחר.
במועד אובדן שליטה בחברה הבת יתרת האחזקה ,אם קיימת ,משוערכת לשווי הוגן כנגד רווח
או הפסד מהמימוש ושווי הוגן זה מהווה בסיס לעלותה לצורך טיפול עוקב.
-
תזרימי מזומנים בגין עסקאות עם הזכויות שאינן מקנות שליטה )ללא שינוי סטאטוס( מסווגים
בדוח על תזרימי המזומנים רק במסגרת תזרימי מזומנים מפעילות מימון )ולא ניתן יותר
לסווגם במסגרת תזרימי מזומנים מפעילות השקעה(.
התקנים מיושמים באופן של מכאן ולהבא החל מיום 1בינואר.2010 ,
- IFRS 5נכסים לא שוטפים המוחזקים למכירה ופעילויות שהופסקו
א(
בהתאם לתיקון ל ,IFRS 5-כאשר החברה האם מחליטה לממש חלק מהחזקתה בחברה
מאוחדת כך שלאחר המימוש תישאר לחברה האם החזקה שאינה מקנה שליטה ,לדוגמה זכויות
המקנות השפעה מהותית ,כל הנכסים וההתחייבויות המיוחסים לחברה המאוחדת יסווגו
כמוחזקים למכירה ויחולו הוראות IFRS 5הרלוונטיות ,לרבות הצגה כפעילות שהופסקה.
ב(
תיקון נוסף מבהיר מהם הגילויים הנדרשים לגבי נכסים לא שוטפים )או קבוצות מימוש(
המסווגים כמוחזקים למכירה או כפעילויות שהופסקו .בהתאם לתיקון ,יש לתת רק את
הגילויים הנדרשים על פי .IFRS 5דרישות הגילוי המופיעות בשאר תקני IFRSיחולו על נכסים
אלו רק אם הן מתייחסות באופן ספציפי לאותם נכסים לא שוטפים או לאותן קבוצות מימוש.
התיקונים מיושמים באופן של מכאן ולהבא החל מיום 1בינואר.2010 ,
- IAS 1הצגת דוחות כספיים
התיקון ל IAS 1-דן בסיווג התחייבויות כשוטפות או כלא שוטפות בהתייחס למכשירים פיננסיים
המירים .בהתאם לתיקון ,תנאי התחייבות אשר מאפשרים בכל זמן לצד שכנגד להביא לסילוק
ההתחייבות של הישות על ידי הנפקת מכשיריה ההוניים ,אינם משפיעים כשלעצמם על סיווג
ההתחייבות בדוח על המצב הכספי כשוטפת או לא שוטפת.
התיקון מיושם החל מיום 1בינואר 2010 ,תוך יישומו למפרע במספרי השוואה.
-ג- 14-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
א.
בסיס הצגת הדוחות הכספיים )המשך(
.4
שינויים במדיניות החשבונאית לאור יישום תקנים חדשים )המשך(
- IAS 7דוח על תזרימי מזומנים
התיקון ל IAS 7-קובע כי רק תזרימים שהביאו להכרה בנכס יכולים להיות מסווגים כתזרימי מזומנים
מפעילות השקעה .התיקון מיושם למפרע החל מיום 1בינואר.2010 ,
- IAS 17חכירות
בהתאם לתיקון ל ,IAS 17-הוסרה ההנחיה הספציפית לגבי אופן סיווג חכירת קרקע כחכירה תפעולית
או מימונית .בהתאם לזאת ,לא קיימת עוד הדרישה לסווג חכירת קרקע כחכירה תפעולית בכל מקרה
בו הבעלות אינה צפויה לעבור לחוכר בתום תקופת החכירה ,אלא יש לבחון את סיווג חכירת הקרקע
בהתאם להנחיות הכלליות המופיעות ב IAS 17-המתייחסות לסיווג חכירה כתפעולית או כמימונית
במועד החתימה על ההסכם המקורי עם מינהל מקרקעי ישראל )להלן -המינהל( תוך התחשבות בכך,
שלקרקע ,בדרך כלל ,אורך חיים כלכליים אין סופי .לפיכך חכירת קרקע מהמינהל תיבחן תוך עריכת
השוואה בין הערך הנוכחי של סכום שנזקף כהוצאות מראש בגין חכירה תפעולית לשווי ההוגן של
הקרקע וכאשר הסכום האמור משקף באופן מהותי את השווי ההוגן ,החכירה תסווג כמימונית.
קרקעות בחכירה מהמנהל המשמשות כרכוש קבוע
התיקון מיושם החל מיום 1בינואר ,2010 ,תוך יישומו למפרע במספרי ההשוואה .לצורך היישום
למפרע ,הוערך מחדש סיווג חכירות קרקע מהמינהל אשר משמשות במסגרת רכוש קבוע ,על בסיס
המידע שהיה קיים בעת ההתקשרות בחכירה ובהתאם לכך עולה כי חכירת הקרקע הינה חכירה
מימונית.
לפיכך ,סכומים שהוצגו בעבר במסגרת הוצאות מראש בגין חכירה תפעולית מוצגים בדוחות כספיים
אלו כמקרקעין במסגרת רכוש קבוע אשר ממשיכים להיות מופחתים על פני תקופת החכירה הכוללת
את תקופת ההארכה ,על פי האופציה.
הקבוצה לא הכירה בנכס ובהתחייבות בגין תשלומים עתידיים שיחולו בעת מימוש האופציה להארכת
תקופת החכירה ,מאחר שתשלומים אלה יתבססו על השווי ההוגן של הקרקעות במועד המימוש
העתידי ומהווים דמי חכירה מותנים ,אשר בהתאם ל IAS 17-אין להביאם בחשבון.
חכירת קרקע ממנהל מקרקעי ישראל המשמשים כרכוש קבוע )בתי מלון(
להלן השפעת יישומו לראשונה של התיקון ל IAS 17-על הסעיפים הרלוונטיים:
ליום 31בדצמבר2009 ,
כפי שהוצג
בעבר
מוצג לאחר
השינוי
השינוי
מבוקר
אלפי ש"ח
הוצאות מראש בגין חכירה תפעולית
5,295
)(5,295
-
רכוש קבוע ,נטו
518,345
835
519,180
התחייבות לתשלום דמי חכירה למינהל
)(4,460
4,460
-
הקרקע מהמנהל המשמשת כנדל"ן להשקעה בשווי הוגן
לחברה זכויות חכירה מהוונות מהמינהל לגבי קרקעות מסוימות במסגרת נדל"ן להשקעה עם אופציות
להארכת תקופת החכירה ב 49-שנים בחלק מהקרקעות )ראה באור 28ב') .((22התיקון מיושם החל
מיום 1בינואר 2010 ,תוך יישומו למפרע במספרי השוואה .ליישום לראשונה של התיקון אין השפעה
מהותית על הדוחות הכספיים השנתיים המאוחדים ,מאחר שהחברה סיווגה זכויות בקרקע בחכירה
תפעולית מהמינהל כנדל"ן להשקעה.
-ג- 15-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
א.
בסיס הצגת הדוחות הכספיים )המשך(
.4
שינויים במדיניות החשבונאית לאור יישום תקנים חדשים )המשך(
- IAS 36ירידת ערך נכסים
התיקון ל IAS 36-מבהיר מהי היחידה החשבונאית הנדרשת אליה יוקצה מוניטין ,לצורך בחינה לירידת
ערך מוניטין .בהתאם לתיקון ,הרמה הגבוהה ביותר האפשרית להקצאת מוניטין שהוכר בצירוף עסקים
הינה מגזר פעילות כהגדרתו ב - IFRS 8-מגזרי פעילות ,לפני קיבוץ לצורכי דיווח.
התיקון מיושם באופן של מכאן ולהבא החל מיום 1בינואר.2010 ,
- IAS 39מכשירים פיננסיים :הכרה ומדידה
.5
א(
התיקון ל IAS 39-מבהיר שחברה רשאית לייעד חלק משינויי השווי ההוגן או תנודתיות תזרימי
המזומנים של מכשיר פיננסי כפריט מגודר .התיקון מיושם החל מיום 1בינואר ,2010 ,תוך
יישומו למפרע במספרי השוואה ,אולם אין לייעד מחדש יחסי גידור.
ב(
כמו כן בהתאם לתיקון ל IAS 39-מובהר כי רק חוזי אקדמה בין הרוכש למוכר לגבי מכירה או
רכישה של גוף נשלט ,במסגרת צירוף עסקים במועד עתידי ,אינם בתחולת ,IAS 39כאשר
תקופת חוזה האקדמה אינה יותר מתקופה רגילה להשגת האישורים הדרושים לעסקה .התיקון
מיושם באופן של מכאן ולהבא החל מיום 1בינואר ,2010 ,על כל החוזים שטרם פג תוקפם
באותו היום.
יישום מוקדם של תקני IFRS
) IFRS 3מתוקן( -צירופי עסקים
הקבוצה אימצה באימוץ מוקדם את התיקונים ל) IFRS 3-מתוקן( החל מדוחות כספיים אלה.
התיקונים ל) IFRS 3 -מתוקן( עוסקים בנושאים הבאים:
(1
מדידת זכויות שאינן מקנות שליטה
התיקון קובע את המקרים בהם קיימת אפשרות לבחירת אופן מדידת הזכויות שאינן מקנות
שליטה בהתאם לשוויין ההוגן למועד הרכישה או לפי חלקן היחסי בנכסים המזוהים נטו של
הישות הנרכשת .בהתאם לתיקון ,אפשרות זו קיימת רק עבור סוגי זכויות שאינן מקנות שליטה
המקנים לבעליהם זכות בעלות וזכות לקבלת חלק יחסי )פרו-ראטה( בנכסים נטו של החברה
הנרכשת במקרה של פירוק )בדרך כלל מניות( .לעומתם ,לסוגים אחרים של זכויות שאינן
מקנות שליטה )לדוגמה ,אופציות שהינן מכשירי הון בחברה הנרכשת( לא קיימת אפשרות
בחירה זו ולפיכך יש למדוד אותם לפי שוויים ההוגן במועד הרכישה ,למעט מקרים של הוראות
מדידה אחרות הנדרשות על ידי תקני IFRSאחרים ,כמו למשל .IFRS 2התיקון מיושם
)למפרע( מהמועד בו יושם ) IFRS 3מתוקן( לראשונה.
(2
מענקי תשלום מבוסס מניות במסגרת צירוף עסקים
התיקון מפרט את דרישות הטיפול החשבונאי במסגרת צירוף עסקים המתייחסות להחלפה של
עסקאות תשלום מבוסס מניות של החברה הנרכשת )בין אם היא מחויבת או בוחרת להחליפם(
בעסקאות תשלום מבוסס מניות של החברה הרוכשת .בהתאם לכך ,על החברה הרוכשת לייחס
סכום לתמורת העסקה ביום הרכישה וסכום כהוצאה בתקופה שלאחר מועד הרכישה .אולם,
אם כתוצאה מצירוף העסקים המענק פוקע והוא מוחלף במענק חדש ,אזי שווי המענק החדש
בהתאם ל ,IFRS 2-יוכר כהוצאה בתקופה שלאחר מועד הרכישה ולא ייכלל בתמורת הרכישה.
כמו כן ,אם מענקי תשלום מבוסס מניות אינם מוחלפים ,אזי אם המכשירים הבשילו הם
מהווים חלק מהזכויות שאינן מקנות שליטה ונמדדים בהתאם להוראות IFRS 2ואם
המכשירים לא הבשילו הם נמדדים לפי הערך שהיה משמש אם היו מוענקים מחדש במועד
הרכישה ,כאשר סכום זה מוקצה בין הזכויות שאינן מקנות שליטה לבין הוצאה שלאחר מועד
הרכישה .התיקון מיושם )למפרע( מהמועד בו יושם ) IFRS 3מתוקן( לראשונה.
-ג- 16-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
א.
בסיס הצגת הדוחות הכספיים )המשך(
.5
יישום מוקדם של תקני ) IFRSהמשך(
) IFRS 3מתוקן( -צירופי עסקים )המשך(
(3
הוראות מעבר לטיפול בתמורה מותנית מצירוף עסקים שחל לפני יישום IFRS 3המתוקן
התיקון מבהיר שהתיקונים ל IAS 32 ,IFRS 7-ו IAS 39-הקובעים כי תמורה מותנית בצירוף
עסקים תבוא בתחולת תקנים אלו ,לא מיושמים לתמורה מותנית שנצמחה בצירוף עסקים
שמועד הרכישה שלו קדם למועד יישום IFRS 3המתוקן .התיקון יושם למפרע.
- IFRIC 19סילוק התחייבויות פיננסיות באמצעות מכשירי הון
הקבוצה אימצה מוקדם את IFRIC 19החל מדוחות כספיים אלה IFRIC 19 .קובע את הטיפול
החשבונאי בעסקאות שבהן מסולקות התחייבויות פיננסיות על ידי הנפקת מכשירי הון .לפי
ההבהרה ,מכשירי הון שהונפקו על מנת להחליף חוב יימדדו בשווי ההוגן של מכשירי ההון
שהונפקו ,אם ניתן לאמוד אותו באופן מהימן .אם לא ניתן לאמוד את השווי ההוגן של מכשירי
ההון שהונפקו באופן מהימן ,יש למדוד את מכשירי ההון בהתאם לשווי ההוגן של ההתחייבות
הפיננסית שסולקה במועד סילוקה .ההפרש בין היתרה בדוחות הכספיים של ההתחייבות
הפיננסית שמסולקת לבין השווי ההוגן של מכשירי ההון שהונפקו מוכר ברווח או הפסד.
ב.
עיקרי השיקולים ,האומדנים וההנחות בעריכת הדוחות הכספיים
.1
השיקולים
בתהליך יישום עיקרי המדיניות החשבונאית בדוחות הכספיים ,הפעילה הקבוצה שיקול דעת ושקלה
את השיקולים לגבי הנושאים הבאים ,שלהם ההשפעה המהותית ביותר על הסכומים שהוכרו בדוחות
הכספיים:
-
חכירה תפעולית של נדל"ן להשקעה
הקבוצה מסווגת את תיק נכסי הנדל"ן להשקעה שלה המוחכרים כחכירה תפעולית מאחר
שהסיכונים וההטבות הכרוכים בבעלות על נכסים אלה נותרו באופן ממשי בידיה.
-
רכישות חברות בנות שאינן צירופי עסקים
בהתאם ל ,IFRS 3-במועד רכישת חברות מאוחדות ופעילויות החברה מעריכה האם הרכישה
מהווה צירוף עסקים בהתאם ל .IFRS 3-הערכה מתבססת על הנסיבות הבאות המצביעות על
רכישת עסק :מספר רב של נכסים שנרכשו ,קיומם של שירותים נלווים בהיקף רב הקשורים
לתפעול הנכס ומורכבות ניהול הנכס .ראה גם סעיף יג'.
-
מדידה מהימנה של שווי הוגן נדל"ן להשקעה בהקמה
לצורך הבחינה האם השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה בהקמה ניתן למדידה מהימנה ,מביאה
הקבוצה בחשבון ,בין היתר ,את הקריטריונים הרלוונטים:
.1
.2
.3
.4
.5
.6
מיקום הנדל"ן בהקמה באיזור שבו השוק מפותח ונזיל.
ציטוט מחיר מעסקאות אחרונות או הערכות קודמות של רכישה או מכירה של נכסים
בעלי מצב ומיקום דומים.
השגת היתרי הבנייה.
אחוז מהשטחים המיועדים להשכרה אשר הושכר מראש לשוכרים.
אומדן מהימן של עלויות ההקמה.
אומדן מהימן של שווי הנכס המוגמר.
כאשר בחינת הגורמים לעיל מעלה כי שוויו ההוגן של נדל"ן להשקעה בהקמה ניתן למדידה מהימנה,
הנדל"ן מוצג לפי שוויו ההוגן בהתאם למדיניות הקבוצה לגבי נדל"ן להשקעה .כאשר מדידה מהימנה
אינה אפשרית ,נדל"ן להשקעה בהקמה נמדד לפי עלות בניכוי הפסד מירידת ערך ,במידה שקיים ,ראה
גם סעיף טו'.
-ג- 17-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
ב.
עיקרי השיקולים ,האומדנים וההנחות בעריכת הדוחות הכספיים )המשך(
.1
השיקולים )המשך(
-
סיווג חכירה
לצורך הבחינה האם יש לסווג חכירה כמימונית או תפעולית ,בוחנת החברה האם החכירה
מעבירה במהותה את כל הסיכונים וההטבות הנלווים לבעלות בנכס .בכלל זאת בוחנת החברה,
בין היתר ,את קיומה של אופציית רכישה במחיר הזדמנותי ,את תקופת החכירה ביחס לאורך
החיים הכלכלי של הנכס ואת השווי ההוגן של תשלומי החכירה המזעריים ביחס לשווי ההוגן
של הנכס.
.2
אומדנים והנחות
בעת הכנת הדוחות הכספיים ,נדרשת ההנהלה להסתייע באומדנים ,הערכות והנחות המשפיעים על
יישום המדיניות החשבונאית ועל הסכומים המדווחים של נכסים ,התחייבויות ,הכנסות והוצאות.
האומדנים וההנחות שבבסיסם נסקרים באופן שוטף .השינויים באומדנים החשבונאיים נזקפים
בתקופה בה נעשה השינוי באומדן.
להלן ההנחות העיקריות שנעשו בדוחות הכספיים בקשר לאי הודאות לתאריך הדיווח ואומדנים
קריטיים שחושבו על ידי הקבוצה ואשר שינוי מהותי באומדנים ובהנחות עשוי לשנות את ערכם של
נכסים והתחייבויות בדוחות הכספיים בתקופות הדיווח הבאות:
-
נדל"ן להשקעה
נדל"ן להשקעה מוצג לפי שווי הוגן לתאריך הדיווח כאשר שינויים בשווי ההוגן נזקפים לדוח
רווח והפסד .השווי ההוגן נקבע על ידי מעריכי שווי חיצוניים בלתי תלויים בהתאם להערכות
שווי כלכליות הכוללות שימוש בטכניקות הערכה והנחות לגבי אומדנים של תזרימי מזומנים
עתידיים הצפויים מהנכס ואומדן שיעור היוון מתאים לתזרימי מזומנים אלה .לעתים נקבע
השווי ההוגן בהתייחס לעסקאות שנעשו לאחרונה בנדל"ן בעל אופי ומיקום דומים לזה
המוערך .ראה מידע נוסף בסעיף טו'.
-
מלאי מקרקעין בבנייה
שווי מימוש נטו נקבע בהתאם להערכת החברה ,הכוללת תחזיות ואומדנים לגבי התקבולים
הצפויים ממכירת המלאי בפרוייקט ועלויות הקמה הנדרשות להביא את המלאי למצב של
מכירה .ראה מידע נוסף בסעיף יז'.
-
תביעות משפטיות
בהערכות סיכויי התביעות המשפטיות שהוגשו נגד החברה וחברות מוחזקות שלה ,הסתמכו
החברות על חוות דעת יועציהן המשפטיים .הערכות אלה של היועצים המשפטיים מתבססות
על מיטב שיפוטם המקצועי ,בהתחשב בשלב בו מצויים ההליכים ,וכן על הניסיון המשפטי
שנצבר בנושאים השונים .מאחר שתוצאות התביעות תקבענה בבתי המשפט ,עלולות תוצאות
אלה להיות שונות מהערכות אלה.
-
ירידת ערך השקעות בנכסי גז ונפט
סכום בר ההשבה של יחידות מניבות מזומנים ונכסים בגין השקעות בנכסי גז ונפט -נבחנת
ירידת ערך בגינם כאשר קיימות עובדות ונסיבות המצביעות על כך שיתכן כי ערכם בספרים
עולה על סכום בר ההשבה .סכום בר ההשבה נקבע כגבוה מבין שווי שימוש לבין שווי הוגן
בניכוי עלויות מכירה וזאת בהתבסס על הנחות ואומדנים שונים הכוללים בין היתר מידע לגבי
כמות הרזרבות הצפויות ומחירי הנפט.
בעת בחינת העובדות והנסיבות שיכול שיצביעו על כך שעל החברה לבחון את נכסי הגז והנפט
לירידת ערך ,החברה מביאה בחשבון ,בין היתר ,מידע לגבי הוצאות מהותיות לא מתוכננות
בגין המשך החיפוש ,צפי לפקיעת זכויות החיפוש ,מידע לגבי כמות הרזרבות הצפויות וכן
קיומו של מידע מספיק שמצביע שלא סביר שהערך בספרים של ההשקעה יושב במלואו.
-
ירידת ערך מוניטין
הקבוצה בוחנת ירידת ערך של מוניטין לפחות אחת לשנה .הבחינה מחייבת את ההנהלה לבצע
אומדן של תזרימי מזומנים עתידיים הצפויים לנבוע משימוש מתמשך ביחידה מניבת המזומנים
ואף לאמוד שיעור ניכיון מתאים לתזרימי מזומנים אלה .ראה מידע נוסף בסעיף כ'.
-ג- 18-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
ב.
עיקרי השיקולים ,האומדנים וההנחות בעריכת הדוחות הכספיים )המשך(
.2
אומדנים והנחות )המשך(
-
נכסי מסים נדחים
נכסי מסים נדחים מוכרים בגין הפסדים מועברים לצורכי מס והפרשים זמניים ,שטרם נוצלו,
במידה שצפוי שתהיה הכנסה חייבת עתידית שכנגדה ניתן יהיה לנצלם .נדרש אומדן של
ההנהלה על מנת לקבוע את סכום נכס המסים הנדחים שניתן להכיר בו בהתבסס על העיתוי,
סכום ההכנסה החייבת במס הצפויה ומקורה ואסטרטגיית תכנון המס .ראה מידע נוסף בסעיף
כד'.
-
הטבות בגין פנסיה והטבות אחרות לאחר סיום העסקה
התחייבות בגין תוכניות הטבה מוגדרת לאחר סיום העסקה נקבעת תוך שימוש בטכניקות
הערכה אקטואריות .חישוב ההתחייבות כרוך בקביעת הנחות בין השאר לגבי שיעורי היוון,
שיעורי תשואה צפויים על נכסים ,שיעור עליית השכר ושיעורי תחלופת עובדים .קיימת אי
ודאות מהותית בגין אומדנים אלו בשל היות התוכניות לזמן ארוך .ראה מידע נוסף בסעיף כו'.
-
קביעת שווי הוגן של נכס פיננסי לא סחיר
השווי ההוגן של נכס פיננסי לא סחיר המסווג לרמה 3במדרג גילוי השווי ההוגן בהתאם ל-
IFRS 7נקבע בהתאם לשיטות הערכה ,בדרך כלל על פי הערכת תזרימי המזומנים העתידיים
המהוונים לפי שיעורי היוון שוטפים בגין פריטים בעלי תנאים ומאפייני סיכון דומים .קיימת אי
ודאות בגין אומדן תזרימי מזומנים עתידיים ואומדן שיעורי ההיוון בהתחשב בהערכת סיכונים,
כגון סיכון נזילות ,סיכון אשראי ותנודתיות .ראה מידע נוסף בסעיף י'.
-
קביעת השווי ההוגן של עסקאות תשלום מבוסס מניות
השווי ההוגן של עסקאות תשלום מבוסס מניות באמצעות מודל תמחור אופציות .הנחות
המודל כוללות את מחיר המניה ,מחיר המימוש ,תנודתיות צפויה ,אורך החיים הצפוי ,דיבידנד
צפוי ושיעור ריבית חסרת סיכון.
ג.
דוחות כספיים מאוחדים
בשל היישום לראשונה של ) IFRS 3 (Revisedושל ) IAS 27 (2008הקבוצה שינתה את המדיניות החשבונאית
המיושמת בטיפול בצירופי עסקים ועסקאות עם הזכויות שאינן מקנות שליטה .למידע נוסף ראה סעיף א'4
לעיל.
הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את הדוחות של חברות שלחברה יש שליטה בהן )חברות בנות( .שליטה
מתקיימת כאשר לחברה יש את היכולת ,במישרין או בעקיפין ,להתוות את המדיניות הכספית והתפעולית של
החברה הנשלטת .בבחינת שליטה מובאת בחשבון השפעת זכויות הצבעה פוטנציאליות שניתנות למימוש
בתאריך הדיווח .איחוד הדוחות הכספיים מתבצע החל ממועד השגת השליטה ,ועד למועד בו הופסקה
השליטה.
יתרות ועסקאות הדדיות מהותיות ורווחים והפסדים הנובעים מעסקאות בין חברות הקבוצה בוטלו במלואם
בדוחות הכספיים המאוחדים.
זכויות שאינן מקנות שליטה בגין חברות בנות מייצגות את חלקן של הזכויות שאינן מקנות שליטה ברווח
)הפסד( הכולל של החברות הבנות ובנכסים נטו לפי שוויים ההוגן במועד רכישת החברות הבנות .הזכויות
שאינן מקנות שליטה מוצגות בנפרד במסגרת ההון של החברה.
החל מיום 1בינואר 2010 ,רכישת זכויות שאינן מקנות שליטה על ידי הקבוצה נרשמת כנגד גידול בהון )קרן
בגין עסקאות עם הזכויות שאינן מקנות שליטה( המחושב כהפרש בין התמורה ששולמה על ידי הקבוצה לבין
סכום החלק הנרכש בזכויות שאינן מקנות שליטה אשר נגרע במועד הרכישה )כאשר הזכויות שאינן מקנות
שליטה כללו חלק ברווח כולל אחר ,החברה מייחסת מחדש את הסכומים המצטברים שהוכרו ברווח כולל
אחר בין הבעלים של החברה לבין הזכויות שאינן מקנות שליטה( .כאשר הפרש זה שלילי ,מוכר קיטון בהון
)קרן בגין עסקאות עם הזכויות שאינן מקנות שליטה( בגובה הפרש זה .במימוש החזקה בחברה בת ,ללא
איבוד שליטה ,מוכר גידול או קיטון בהון )קרן בגין עסקאות עם הזכויות שאינן מקנות שליטה( בגובה ההפרש
בין התמורה שהתקבלה בקבוצה לבין היתרה בדוחות הכספיים של הזכויות שאינן מקנות שליטה בחברה הבת
שהתווספו להון החברה ,בהתחשב גם במימוש המוניטין בגין החברה הבת ,אם קיים ,וכן בהפרשי תרגום בגין
פעילות חוץ שהוכרו ברווח כולל אחר ,אם קיימים ,בהתאם לירידה בשיעור ההחזקה בחברה הבת .עד ליום
31בדצמבר ,2009 ,בגין רכישת זכויות שאינן מקנות שליטה הוכר מוניטין נוסף וההשפעה בגין מכירת זכויות
שאינן מקנות שליטה נזקפה לדוח רווח והפסד.
-ג- 19-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
ג.
דוחות כספיים מאוחדים )המשך(
החל מיום 1בינואר 2010 ,הפסדים מיוחסים לזכויות שאינן מקנות שליטה גם אם כתוצאה מכך יתרת
הזכויות שאינן מקנות שליטה בדוח המאוחד על המצב הכספי הינה שלילית .עד ליום 31בדצמבר2009 ,
הפסדים יוחסו כולם לבעלי המניות של החברה ,אלא אם לבעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה היתה מחויבות
וביכולתם היה לבצע השקעות נוספות .הפסדים שנצברו עד ליום 31בדצמבר 2009 ,לא הוקצו מחדש בין
בעלי המניות של החברה לבין בעלי הזכויות שאינן מקנות שליטה.
הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את הדוחות הכספיים של חברה בשליטה משותפת ,לגביה קיים בין
בעלי מניותיה הסכם חוזי לשליטה משותפת ,ואשר מאוחדת עם דוחות החברה בדרך של איחוד יחסי .החברה
מאחדת בדוחותיה הכספיים המאוחדים את חלקה בנכסים ,בהתחייבויות ,בהכנסות ובהוצאות של החברה
בשליטה משותפת עם פריטי הדוחות הכספיים המתאימים .יתרות ועסקאות הדדיות מהותיות ורווחים
והפסדים הנובעים מעסקאות בין הקבוצה לבין החברה בשליטה משותפת מבוטלים בהתאם לשיעור ההחזקה
בחברה בשליטה המשותפת.
כאשר הקבוצה מאבדת את השליטה המשותפת על החברה ,היא מודדת ומכירה בהשקעה שנותרה לה לפי
שווייה ההוגן .כל הפרש בין הערך בספרים של החברה בשליטה משותפת לשעבר נכון למועד שבו נפסקה
השליטה המשותפת ,לבין השווי ההוגן של השקעה כלשהי שנותרה ותמורה כלשהי ממימוש מוכר ברווח או
הפסד .כאשר ההשקעה שנותרה היא תחת השפעה מהותית ,היא מטופלת כהשקעה בחברה כלולה.
פעילויות בשליטה משותפת הן עסקאות משותפות בהן כל צד משתמש בנכסים שבבעלותו לצורך הפעילות
המשותפת .הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את נכסי הפעילות המשותפת שבשליטת החברה,
התחייבויות הפעילות המשותפת להן היא חשופה ,ההוצאות בהן היא נושאת בהקשר לפעילות המשותפת
וחלקה בהכנסות הפעילות המשותפת.
הדוחות הכספיים של החברה והחברות המאוחדות ערוכים לתאריכים ולתקופות זהים .המדיניות החשבונאית
בדוחות הכספיים של החברות המאוחדות יושמה באופן אחיד ועקבי עם זו שיושמה בדוחות הכספיים של
החברה.
ד.
מטבע הפעילות ומטבע חוץ
.1
מטבע הפעילות ומטבע ההצגה
הדוחות הכספיים מוצגים בשקלים חדשים ,מטבע הפעילות של החברה.
מטבע הפעילות שהוא המטבע המשקף באופן הטוב ביותר את הסביבה הכלכלית שבה פועלת החברה
ואת עסקאותיה ,נקבע בנפרד עבור כל חברה בקבוצה ,לרבות חברה כלולה המוצגת על פי שיטת
השווי המאזני ,ולפי מטבע זה נמדדים מצבה הכספי ותוצאות פעולותיה.
כאשר מטבע הפעילות של חברה בקבוצה שונה ממטבע הפעילות של החברה ,חברה זו מהווה פעילות
חוץ שנתוני דוחותיה הכספיים מתורגמים לצורך הכללתם בדוחות הכספיים המאוחדים כדלקמן:
א(
נכסים והתחייבויות בכל תאריך דיווח )כולל מספרי השוואה( מתורגמים לפי שער סגירה בכל
תאריך דיווח .מוניטין וכל התאמות שווי הוגן ליתרה בדוחות הכספיים של הנכסים
וההתחייבויות במועד רכישת פעילות חוץ מטופלים כנכסים והתחייבויות של פעילות החוץ
ומתורגמים לפי שער הסגירה ,בכל תאריך דיווח.
ב(
הכנסות והוצאות לכל התקופות המוצגות בדוח רווח והפסד )כולל מספרי השוואה( מתורגמות
לפי שערי חליפין ממוצעים בכל התקופות המוצגות; אולם ,במקרים בהם חלו תנודות
משמעותיות בשערי החליפין ,הכנסות והוצאות מתורגמות לפי שערי החליפין כפי שהיו במועד
העסקאות עצמן.
ג(
הון מניות ,קרנות הון ותנועות הוניות אחרות מתורגמים לפי שער החליפין במועד התהוותם.
ד(
יתרת הרווח מתורגמת בהתבסס על יתרת הפתיחה שתורגמה לפי שער החליפין לאותו מועד
ותנועות רלבנטיות נוספות )כגון :דיבידנד( במשך התקופה שתורגמו כאמור בסעיפים ב( ו-ג(
לעיל.
ה(
כל הפרשי התרגום שנוצרו נזקפים כרווח )הפסד( כולל אחר לסעיף נפרד בהון ,בקרן הון
"התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים".
-ג- 20-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
ד.
מטבע הפעילות ומטבע חוץ )המשך(
.1
מטבע הפעילות ומטבע ההצגה )המשך(
בעת מימוש פעילות חוץ ,בחלקה או במלואה ,הרווח )הפסד( המצטבר ,בחלקו או במלואו ,בהתאמה,
שהוכר ברווח כולל אחר מועבר לדוח רווח והפסד .החל מיום 1בינואר ,2010 ,בעת מימוש חלק
מפעילות חוץ ,שהינה חברה מאוחדת ,תוך איבוד שליטה ,הרווח )הפסד( המצטבר שהוכר ברווח כולל
אחר מועבר לדוח רווח והפסד ,ואילו בעת מימוש חלק מפעילות חוץ ,שהינה חברה מאוחדת ,תוך
שימור השליטה בחברה המאוחדת ,חלק יחסי של הסכום המצטבר שהוכר ברווח כולל אחר מיוחס
מחדש לזכויות שאינן מקנות שליטה.
הלוואות בינחברתיות בקבוצה ,אשר אין כוונה לסלקן והן אינן צפויות להיפרע בעתיד הנראה לעין,
ולפיכך מהוות במהותן חלק מההשקעה בפעילות חוץ ,מטופלות כחלק מההשקעה ,כאשר הפרשי שער
הנובעים מהלוואות )בניכוי השפעת המס( אלו נזקפים לאותו סעיף בהון ,כאמור בסעיף ה( לעיל.
הפרשי שער בגין מכשיר פיננסי במטבע חוץ המהווה גידור של השקעה נטו בפעילות חוץ ,נזקפים
בניכוי השפעת המס כרווח )הפסד( כולל אחר להון לקרן בגין עסקאות גידור .במועד מימוש ההשקעה
נטו ,הפרשי תרגום אלו נזקפים לדוח רווח והפסד.
.2
עסקאות ,נכסים והתחייבויות במטבע חוץ
עסקאות הנקובות במטבע חוץ )מטבע השונה ממטבע הפעילות( נרשמות עם ההכרה הראשונית בהן
לפי שער החליפין במועד העסקה .לאחר ההכרה הראשונית ,נכסים והתחייבויות כספיים הנקובים
במטבע חוץ מתורגמים בכל תאריך דיווח למטבע הפעילות לפי שער החליפין במועד זה .הפרשי שער
נזקפים לדוח רווח והפסד .נכסים והתחייבויות לא כספיים המוצגים לפי עלות מתורגמים לפי שער
החליפין במועד העסקה .נכסים והתחייבויות לא כספיים הנקובים במטבע חוץ ומוצגים לפי שווי הוגן
מתורגמים למטבע הפעילות בהתאם לשער החליפין במועד שבו נקבע השווי ההוגן.
.3
פריטים כספיים צמודי מדד
נכסים והתחייבויות כספיים הצמודים על פי תנאיהם לשינוים במדד המחירים לצרכן בישראל )להלן -
המדד( מותאמים לפי המדד הרלוונטי ,בכל תאריך דיווח ,בהתאם לתנאי ההסכם .הפרשי הצמדה
הנובעים מההתאמה כאמור ,למעט אלה המהוונים לנכסים כשירים או נזקפים ישירות להון בעסקאות
גידור ,נזקפים לדוח רווח והפסד.
ה.
שווי מזומנים
שווי מזומנים נחשבים השקעות שנזילותן גבוהה ,הכוללות פקדונות בתאגידים בנקאיים לזמן קצר אשר אינם
מוגבלים בשעבוד ,שתקופתם המקורית אינה עולה על שלושה חודשים ממועד ההשקעה או שעולה על
שלושה חודשים אך הם ניתנים למשיכה מיידית ללא קנס ,ומהווים חלק מניהול המזומנים של הקבוצה.
ו.
פקדונות לזמן קצר
פקדונות בתאגידים בנקאיים לזמן קצר או מזומנים המוגבלים בשעבוד ,שתקופתם המקורית עולה על שלושה
חודשים ממועד ההשקעה .הפקדונות מוצגים בהתאם לתנאי הפקדתם.
ז.
הפרשה לחובות מסופקים
ההפרשה לחובות מסופקים נקבעת באופן ספציפי בגין חובות שלהערכת הנהלת החברה גבייתם מוטלת
בספק .כמו כן ,החברה מכירה בהפרשה בגין קבוצות לקוחות המוערכות באופן קולקטיבי בגין ירידת ערך
בהתבסס על מאפייני סיכוני האשראי שלהם .חובות לקוחות שחלה ירידה בערכם ,נגרעים במועד בו נקבע
שחובות אלה אינם ניתנים לגבייה.
ח.
מלאי
מלאי נמדד לפי הנמוך מבין עלות או שווי מימוש נטו .עלות המלאי כוללת את ההוצאות לרכישת המלאי
ולהבאתו למקומו ולמצבו הנוכחיים .שווי מימוש נטו הינו אומדן מחיר המכירה במהלך העסקים הרגיל בניכוי
אומדן עלויות להשלמה ועלויות הדרושות לביצוע המכירה.
עלות המלאי נקבעת כדלקמן:
חומרי גלם ועזר -נייר להדפסת עיתונים וחומרים אחרים -על בסיס נכנס ראשון יוצא ראשון.
-ג- 21-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
ח.
מלאי )המשך(
עבודות הדפסה )תוצרת גמורה ומלאי בתהליך( -על בסיס עלות ממוצעת הכוללת חומרים עבודה והוצאות
ייצור ישירות ועקיפות אחרות.
מצרכים בבתי מלון -בחלקו לפי העלות המחושבת על בסיס ממוצע נע ובחלקו על בסיס נכנס ראשון יוצא
ראשון .החברה בוחנת מדי תקופה את מצב המלאי וגילו ומבצעת הפרשות למלאי איטי בהתאמה.
בתקופה מסויימת בה אין מייצרים בתפוקה נורמלית ,עלות המלאי אינה כוללת עלויות תקורה קבועות
נוספות מעבר לאלו הנדרשות בתפוקה נורמלית .עלויות ,כאמור ,שלא הועמסו ,נזקפו כהוצאה לדוח רווח
והפסד בתקופה בה התהוו .כמו כן ,עלות המלאי אינה כוללת סכומים חריגים של עלויות חומרים ,עבודה
ואחרות הנובעים מחוסר יעילות.
ט.
מלאי בניינים למכירה
מלאי בניינים למכירה נמדד לפי הנמוך מבין עלות או שווי מימוש נטו .עלות המלאי כוללת עלויות בניה
ישירות מזוהות ,כמו כן ,החברה מהוונת לעלות מלאי בניינים עלויות אשר התהוו בתקופה שבה החברה
החלה בפעילות לפיתוח הקרקע .שווי מימוש נטו הינו אומדן מחיר המכירה במהלך העסקים הרגיל בניכוי
אומדן עלויות להשלמה ועלויות הדרושות לביצוע המכירה .במקרים בהם צפוי הפסד מהקמת הפרוייקט ,נזקף
מלוא ההפסד הצפוי עד השלמת הפרוייקט.
מקדמות מלקוחות מקוזזות מעלות מלאי הבניינים למכירה באופן ספציפי .כאשר המקדמות מלקוחות גבוהות
מעלות המלאי ,מוצג המלאי כמקדמות מלקוחות בניכוי מלאי בניינים למכירה.
תקופת המחזור התפעולי
לקבוצה שני מחזורים תפעוליים .בהתייחס לעבודות קבלניות המחזור התפעולי הינו יותר משנה ועשוי
להימשך שנתיים עד שלוש שנים .בהתייחס ליתר הפעילויות ,המחזור התפעולי הינו שנה .לפיכך ,ביחס
לעבודות קבלניות ,כאשר תקופת המחזור התפעולי ארוכה משנה ,הנכסים וההתחייבויות הקשורים לאותה
פעילות מסווגים בדוח על המצב הכספי במסגרת הנכסים וההתחייבויות השוטפים בהתאם למחזור התפעולי.
י.
מכשירים פיננסיים
נכסים פיננסיים
נכסים פיננסיים בתחולת IAS 39מוכרים במועד ההכרה הראשונית בהם לפי שווי הוגן ובתוספת עלויות
עסקה המיוחסות ישירות ,למעט לגבי השקעות המוצגות בשווי הוגן עם שינויים בו לדוח רווח והפסד ,אשר
לגביהן עלויות עסקה נזקפות לרווח והפסד.
לאחר ההכרה הראשונית ,הטיפול החשבונאי בהשקעות בנכסים פיננסיים מבוסס על סיווגם לאחת מארבע
הקבוצות שלהלן:
נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד.
השקעות המוחזקות לפדיון.
הלוואות וחייבים.
נכסים פיננסיים זמינים למכירה.
.1
נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד
נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד כוללים נכסים פיננסיים המיועדים עם ההכרה
הראשונית בהם להיות מוצגים בשווי הוגן עם שינויים בו הנזקפים לדוח רווח והפסד.
נכסים פיננסיים מסווגים כמוחזקים למסחר אם הם נרכשו בעיקר למטרת מכירה או רכישה חוזרת
בתקופה הקרובה ,מהווים חלק מתיק של מכשירים פיננסיים מזוהים המנוהלים יחד להשגת רווחים
בזמן הקצר ,או שהם נגזר שאינו מיועד כמכשיר הגנה .רווחים או הפסדים מהשקעות המוחזקות
למסחר נזקפים במועד התהוותם לדוח רווח והפסד.
נגזרים ,לרבות נגזרים משובצים שהופרדו ,מסווגים כמוחזקים למסחר ,למעט אם הם מיועדים
לשימוש כמכשירים להגנה אפקטיבית .במקרה של מכשיר פיננסי המכיל נגזר משובץ אחד או יותר,
המכשיר המשולב בשלמותו יכול להיות מיועד במועד ההכרה הראשונית כנכס פיננסי הנמדד בשווי
ההוגן דרך רווח והפסד.
-ג- 22-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
י.
מכשירים פיננסיים )המשך(
.2
השקעות המוחזקות לפדיון
לקבוצה השקעות המוחזקות לפדיון אשר הינן נכסים פיננסיים )שאינם נגזרים( בעלי תשלומים
קבועים או ניתנים לקביעה והם בעלי מועדי פדיון קבועים שאותם מתעתדת הקבוצה וביכולתה
להחזיק עד לפדיון .לאחר ההכרה הראשונית ,השקעות המוחזקות לפדיון נמדדות לפי העלות
המופחתת באמצעות שיטת הריבית האפקטיבית המביאה בחשבון גם את עלויות העסקה .רווחים
והפסדים מוכרים בדוח רווח והפסד במועד גריעת ההשקעות או במקרה שמוכרת בגינן ירידת ערך כמו
גם כתוצאה מההפחתה השיטתית.
באשר להכרה בהכנסות ריבית ,ראה סעיף כז'.
.3
הלוואות וחייבים
לקבוצה הלוואות ויתרות חובה אשר הינן נכסים פיננסיים )שאינם נגזרים( בעלי תשלומים קבועים או
הניתנים לקביעה שאינם נסחרים בשוק פעיל .לאחר ההכרה הראשונית ,הלוואות ויתרות חובה
מוצגות על פי תנאיהן לפי עלות מופחתת תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית תוך התחשבות
בעלויות עסקה המיוחסות ישירות ,במידה שקיימות .אשראי לזמן קצר )כגון :אשראי לקוחות וחייבים
אחרים( מוצג לפי תנאיו ,בדרך כלל בערכו הנומינלי .רווחים והפסדים מוכרים בדוח רווח והפסד
כשההלוואות ויתרות החובה נגרעות או אם מוכרת בגינן ירידת ערך ,כמו גם כתוצאה מההפחתה
השיטתית.
באשר להכרה בהכנסות ריבית -ראה סעיף כז'.
.4
שווי הוגן
השווי ההוגן של מכשירים פיננסיים הנסחרים בשוק פעיל נקבע על ידי מחירי השוק בתאריך הדיווח.
בגין מכשירים פיננסיים שלהם אין שוק פעיל ,השווי ההוגן נקבע באמצעות שימוש בשיטות הערכה.
שיטות אלו כוללות התבססות על עסקאות שבוצעו לאחרונה בתנאי שוק ,התייחסות לשווי השוק
הנוכחי של מכשיר אחר דומה במהותו ,היוון תזרימי מזומנים או שיטות הערכה אחרות.
התחייבויות פיננסיות
.1
התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן דרך רווח והפסד
התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן דרך רווח והפסד כוללות התחייבויות פיננסיות המוחזקות
למסחר והתחייבויות פיננסיות המיועדות עם ההכרה הראשונית בהן להיות מוצגות בשווי ההוגן עם
שינויים בו הנזקפים לדוח רווח והפסד.
התחייבויות פיננסיות מסווגות כמוחזקות למסחר אם הן נרכשו לצורכי מכירה בתקופה הקרובה.
רווחים או הפסדים בגין התחייבויות המוחזקות למסחר נזקפים לדוח רווח והפסד.
.2
התחייבויות פיננסיות בעלות מופחתת
הלוואות ואשראי מוכרים לראשונה לפי שווי הוגן בניכוי עלויות עסקה מיוחסות ישירות ,במידה
שקיימות )לדוגמה ,עלויות גיוס הלוואה( .לאחר ההכרה הראשונית ,הלוואות ,לרבות אגרות חוב,
מוצגות על פי תנאיהן לפי עלות מופחתת תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית המביאה בחשבון
גם את עלויות העסקה המיוחסות ישירות .אשראי לזמן קצר )כגון אשראי ספקים וזכאים אחרים(
מוצג לפי תנאיו ,בדרך כלל בערכו הנומינלי .רווחים והפסדים מוכרים בדוח רווח והפסד בעת גריעת
ההתחייבות הפיננסית וכתוצאה מההפחתה השיטתית.
התחייבויות בגין ערבויות פיננסיות
התחייבויות בגין ערבויות פיננסיות שניתנו על ידי הקבוצה מתהוות כתוצאה מחוזה המחייב את
הקבוצה לתשלום פיצוי למוטב בגין הפסד שנגרם לו בשל אי גבייה על פי תנאי ההסכם.
התחייבויות בגין ערבויות פיננסיות מוכרות לראשונה לפי השווי ההוגן תוך התחשבות גם בעלויות
עסקה ישירות המיוחסות למתן הערבות .לאחר ההכרה הראשונית ,ההתחייבות נמדדת לפי הסכום
הגבוה מבין הסכום שהוכר לראשונה המופחת לפי שיטת הריבית האפקטיבית על פני תקופת הערבות
והאומדן לסכום שנדרש )אם נדרש( להכיר בו לתאריך המאזן על פי IAS 37בהתייחס להסכם
הערבות.
-ג- 23-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
י.
מכשירים פיננסיים )המשך(
מניות אוצר
מניות החברה המוחזקות על ידי החברה מוצגות לפי העלות המקוזזת מהון החברה .רווחים או
הפסדים בגין רכישה ,מכירה ,הנפקה או ביטול של מניות אוצר נזקפים ישירות להון .זכויות הצבעה
הנלוות למניות אוצר מבוטלות.
גריעת מכשירים פיננסיים
נכסים פיננסיים
נכס פיננסי נגרע כאשר פקעו הזכויות החוזיות לקבלת תזרימי המזומנים מהנכס הפיננסי ,או החברה
העבירה את הזכויות החוזיות לקבלת תזרימי המזומנים מהנכס הפיננסי או נטלה על עצמה מחוייבות
לשלם את תזרימי המזומנים שהתקבלו במלואם לצד השלישי ,ללא עיכוב משמעותי ,ובנוסף העבירה
באופן ממשי את כל הסיכונים וההטבות הקשורים לנכס או לא העבירה ואף לא הותירה באופן ממשי
את כל הסיכונים וההטבות הקשורים לנכס אך העבירה את השליטה על הנכס.
כאשר החברה העבירה את זכויותיה לקבל תזרימי מזומנים מהנכס ולא העבירה ולא הותירה באופן
ממשי את הסיכונים וההטבות הקשורים בנכס ואף לא העבירה את השליטה על הנכס ,מוכר נכס חדש
בהתאם למידת המעורבות הנמשכת של החברה בנכס .מעורבות נמשכת בדרך של ערבות לנכס
המועבר נמדדת לפי הנמוך מבין היתרה בדוחות הכספיים המקורי של הנכס והסכום המירבי של
התמורה שהחברה עשויה להידרש לשלם בחזרה.
התחייבויות פיננסיות
התחייבות פיננסית נגרעת כאשר היא מסולקת ,דהיינו ההתחייבות נפרעה ,בוטלה או פקעה.
התחייבות פיננסית מסולקת כאשר החייב )הקבוצה(:
•
•
פורע את ההתחייבות על ידי תשלום במזומן ,בנכסים פיננסיים אחרים ,בסחורות או שירותים,
או
משוחרר משפטית מההתחייבות.
כאשר התחייבות פיננסית קיימת מוחלפת בהתחייבות אחרת כלפי אותו מלווה בתנאים שונים
מהותית ,או כאשר נעשה שינוי מהותי בתנאי התחייבות קיימת ,ההחלפה או השינוי מטופלים כגריעה
של ההתחייבות המקורית וכהכרה של התחייבות חדשה .ההפרש בין היתרה בדוחות הכספיים של שתי
ההתחייבויות הנ"ל נזקפת לדוח רווח והפסד .במידה וההחלפה או השינוי אינם מהותיים ,הם
מטופלים כשינוי תנאי ההתחייבות המקורית ולא מוכר רווח או הפסד מההחלפה.
ירידת ערך נכסים פיננסיים
הקבוצה בוחנת בכל תאריך דיווח אם קיימת ראייה אובייקטיבית לירידת ערך בגין נכס פיננסי או
קבוצה של נכסים פיננסיים.
נכסים פיננסיים המוצגים בעלות המופחתת
הראיה האובייקטיבית לגבי מכשירי חוב ,הלוואות וחייבים והשקעות המוחזקות לפדיון המוצגים
בעלותם המופחתת קיימת כאשר אירוע אחד או יותר השפיעו באופן שלילי על אומדן תזרימי
המזומנים העתידיים מהנכס לאחר מועד ההכרה .ראיות לירידת ערך כוללות סימנים לכך שלחייב
קשיים פיננסיים ,לרבות קשיי נזילות ואי יכולת לעמוד בתשלומי קרן או ריבית .סכום ההפסד הנזקף
לדוח רווח והפסד 1נמדד כהפרש בין היתרה בדוחות הכספיים של הנכס לבין הערך הנוכחי של אומדן
תזרימי המזומנים העתידיים )שאינם כוללים הפסדי אשראי עתידיים שטרם התהוו( ,המהוונים
בהתאם לשיעור הריבית האפקטיבית המקורית של הנכס הפיננסי )שיעור הריבית האפקטיבית שחושב
בעת ההכרה הראשונית( .אם הנכס הפיננסי נושא ריבית משתנה ,ההיוון נעשה בהתאם לשיעור
הריבית האפקטיבית הנוכחית .היתרה בדוחות הכספיים של הנכס מוקטנת באמצעות רישום הפרשה
)ראה גם לעיל הפרשה לחובות מסופקים( .בתקופות עוקבות הפסד מירידת ערך מבוטל כאשר ניתן
לייחס באופן אובייקטיבי את השבת ערכו של הנכס לאירוע שהתרחש לאחר ההכרה בהפסד .ביטול
כאמור נזקף לרווח והפסד עד לגובה ההפסד שהוכר.
-ג- 24-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
יא.
מכשירים פיננסיים נגזרים לצורכי גידור )הגנה(
הקבוצה מבצעת לעתים התקשרויות במכשירים פיננסיים נגזרים כגון חוזי אקדמה ) (Forwardבגין מטבע חוץ
ועסקאות החלפה של שיעורי ריבית ) (IRSכדי להגן על עצמה מפני הסיכונים הכרוכים בשיעורי הריבית
ותנודות בשערי החליפין של מטבע חוץ .נגזרים פיננסיים אלה מוכרים לראשונה לפי השווי ההוגן ועלויות
עסקה הניתנות לייחוס נזקפות לרווח והפסד בעת התהוותן .לאחר ההכרה הראשונית ,הנגזרים הפיננסיים
נמדדים לפי השווי ההוגן .נגזרים מוכרים בדוח על המצב הכספי כנכסים כשהשווי ההוגן שלהם חיובי
וכהתחייבויות כשהשווי ההוגן שלהם שלילי.
רווחים או הפסדים הנובעים משינויים בשווי ההוגן של נגזרים שאינם משמשים למטרות גידור נזקפים
מיידית לדוח רווח והפסד.
למטרת דיווח חשבונאי ,עסקאות גידור )הגנה( מסווגות כדלקמן:
גידור שווי הוגן -כנגד החשיפה לשינויים בשווי ההוגן של נכס או התחייבות שהוכרו או התחייבות
איתנה ) (FIRM COMMITMENTשטרם הוכרה )למעט במקרה של סיכון שער חליפין של מטבע חוץ(;
או
גידור תזרימי מזומנים -כנגד החשיפה לשינויים בתזרימי המזומנים שאינם ניתנים לייחוס לסיכון
מסוים בקשר עם נכס או התחייבות שהוכרו או בשל עסקה חזויה (FORECAST) TRANSACTION
או בשל סיכון שער החליפין של מטבע חוץ בגין התחייבות איתנה ) (COMMITMENT FIRMשטרם
הוכרה.
בתחילת ההתקשרות הקבוצה ייעדה ותיעדה את סוג הגידור שהיא בחרה ליישם לצורכי דיווח חשבונאי ואת
יעדי ואסטרטגיית ניהול הסיכונים לגבי גידור זה .התיעוד כולל זיהוי של המכשיר המגדר ,הפריט או העסקה
המגודרים ,מהות הסיכון המגודר וכיצד החברה מעריכה את אפקטיביות מכשיר הגידור בפועל ,מול הציפיות
מהמכשיר המגדר להגן באופן אפקטיבי על הסיכון המגודר באמצעות קיזוז ההשפעות של השינויים בשווי
ההוגן או בתזרימי המזומנים .בחינת אפקטיביות הגידור נעשית על בסיס שוטף בכל תקופת דיווח.
עסקאות גידור העונות על הקריטריונים של עסקאות גידור )הגנה( מטופלות כדלקמן:
גידור שווי הוגן
שינוי בשווי ההוגן של הנגזר )הפריט המגדר( מוכר בדוח רווח והפסד .שינוי בשווי ההוגן של הפריט המגודר
מוכר אף הוא בדוח רווח והפסד.
במקרים של גידור שווי הוגן המתייחס לפריטים המוגדרים המוצגים לפי עלות מופחתת ,ההתאמות ליתרה
בדוחות הכספיים מוכרות בדוח רווח והפסד על פני התקופה הנותרת עד לפרעון .התאמות למכשירים
פיננסים מגודרים המוצגים תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית מוכרות בדוח רווח והפסד .כאשר הפריט
המגודר נגרע ,יתרת ההתאמות של שווי הוגן שטרם הופחתה מוכרת בדוח רווח והפסד באותו מועד.
גידור תזרימי מזומנים
החלק האפקטיבי של הרווח או ההפסד מהמכשיר המגדר מוכר בהון כרווח )הפסד( כולל אחר בעוד שחלק לא
אפקטיבי מוכר מיידית בדוח רווח והפסד.
רווח )הפסד( כולל אחר מועבר לדוח רווח והפסד כאשר תוצאות עסקת הגידור נזקפות לדוח רווח והפסד,
לדוגמה ,כאשר ההכנסה או ההוצאה שגודרה מוכרת בדוח רווח והפסד או כאשר עסקה חזויה מתרחשת.
כאשר הפריט המגודר הינו עלותו של נכס או התחייבות לא פיננסיים ,עלות זו כוללת גם את סכום הרווח
)הפסד( כולל אחר המתייחס ,המועבר מההון במועד ההכרה בנכס או בהתחייבות.
במקרים בהם עסקה חזויה ) (FORECAST TRANSACTIONאו התחייבות איתנה ) (COMMITMENT FIRMכבר
לא צפויים להתרחש ,הסכומים שהוכרו בעבר להון מועברים לדוח רווח והפסד .כאשר מכשיר הגידור פקע או
נמכר ,סולק או מומש ,או אם הייעוד כמכשיר גידור בוטל ,הסכומים שהוכרו בעבר בהון נשארים בהון עד למועד
שבו העסקה החזויה או ההתקשרות האיתנה מתרחשים.
-ג- 25-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
יא.
מכשירים פיננסיים נגזרים לצורכי גידור )הגנה( )המשך(
גידור השקעה נטו בפעילות חוץ
גידור השקעה נטו בפעילויות חוץ ,לרבות גידור של פריט כספי המטופל כחלק מההשקעה נטו ,מטופל באופן
דומה לגידור תזרימי מזומנים .רווחים או הפסדים המתייחסים לחלק האפקטיבי של הגידור )הפרשי שער(
נזקפים להון כרווח )הפסד( כולל אחר ,בעוד שרווחים או הפסדים המתייחסים לחלק הלא אפקטיבי של
הגידור נזקפים לדוח רווח והפסד .עם מימוש פעילויות החוץ מועבר הרווח או ההפסד המצטבר שהוכר בהון
לדוח רווח והפסד.
חשבונאות גידור אינה מיושמת לגבי נגזרים פיננסיים המשמשים לגידור כלכלי של נכסים והתחייבויות
פיננסיים .השינויים בשווי הוגן של נגזרים אלה נזקפים לרווח והפסד במועד התהוותם.
יב.
חכירות
המבחנים לסיווג חכירה כמימונית או כתפעולית מבוססים על מהות ההסכמים והם נבחנים במועד
ההתקשרות על-פי הכללים שנקבעו ב.IAS 17-
חכירה מימונית
בחכירה מימונית ,הועברו לקבוצה באופן ממשי כל הסיכונים וההטבות הקשורים לבעלות על הנכס החכור.
הנכס החכור נמדד בתחילת תקופת החכירה לפי הנמוך מבין השווי ההוגן של הנכס החכור או הערך הנוכחי
של תשלומי החכירה המינימליים .ההתחייבות בגין תשלומי החכירה מוצגת בערך נוכחי כאשר תשלומי
החכירה מוקצים בין הוצאות המימון ופרעון של ההתחייבות בגין החכירה לפי שיטת הריבית האפקטיבית.
תשלומים עתידיים למימוש אופציה להארכת תקופת החכירה מול מנהל מקרקעי ישראל אינם מוכרים כחלק
מהנכס וההתחייבות מאחר והם מהווים דמי חכירה מותנים ,הנגזרים משווייה ההוגן של הקרקע במועד
החידוש העתידי של הסכם החכירה.
חכירה תפעולית
הסכמי חכירה ,בהם לא מועברים באופן ממשי כל הסיכונים וההטבות הגלומים בבעלות על הנכס החכור,
מסווגים כחכירה תפעולית .תשלומי החכירה מוכרים כהוצאה ברווח או הפסד בקו ישר באופן שוטף על פני
תקופת החכירה.
חכירה של קרקע שלא במסגרת נדל"ן להשקעה המוצג בשווי הוגן ממינהל מקרקעי ישראל ,מטופלת כחכירה
תפעולית כאשר הסכום המיוחס לקרקע בחכירה מהוונת מוצג בדוח על המצב הכספי כ"הוצאות מראש בגין
חכירה תפעולית" ומוכר כהוצאה בדוח רווח והפסד לפי שיטת הקו הישר על פני תקופת החכירה.
יג.
צירופי עסקים ומוניטין
צירופי עסקים מטופלים באמצעות יישום שיטת הרכישה .בשיטה זו מזוהים הנכסים וההתחייבויות של
החברה הנרכשת בהתאם לשוויים ההוגן במועד הרכישה .עלות הרכישה הינה השווי ההוגן המצרפי במועד
הרכישה של הנכסים שניתנו ,ההתחייבויות שניטלו והזכויות ההוניות שהונפקו על ידי הרוכש .לגבי צירופי
עסקים אשר התרחשו החל מיום 1בינואר 2010 ,זכויות שאינן מקנות שליטה נמדדות לפי שוויין ההוגן
במועד הרכישה או לפי החלק היחסי של הזכויות שאינן מקנות שליטה בנכסים נטו הניתנים לזיהוי של
הנרכשת .בגין צירופי עסקים אשר התרחשו עד ליום 31בדצמבר 2009 ,הזכויות שאינן מקנות שליטה נמדדו,
במועד הרכישה ,לפי חלקן היחסי בשווי ההוגן של הנכסים נטו הניתנים לזיהוי של הנרכשת .לגבי צירופי
עסקים אשר התרחשו החל מיום 1בינואר 2010 ,עלויות ישירות הקשורות לרכישה נזקפות מיידית כהוצאה
בדוח רווח והפסד .בגין צירופי עסקים אשר התרחשו עד ליום 31בדצמבר ,2009 ,עלויות כאמור הוכרו כחלק
מעלות הרכישה.
במועד הרכישה מבוצע סיווג וייעוד מחדש של הנכסים וההתחייבויות בהתאם לתנאים החוזיים ,התנאים
הכלכליים ותנאים רלוונטיים אחרים שקיימים במועד הרכישה ,למעט בגין חוזי חכירה שלא שונו במועד
הרכישה ולפיכך סיווגם כחכירה מימונית או תפעולית אינו נבחן מחדש.
החל מיום 1בינואר ,2010 ,בצירוף עסקים המושג בשלבים ,זכויות הוניות בנרכשת שהוחזקו על ידי הרוכשת
קודם להשגת השליטה נמדדות בשווי הוגן למועד הרכישה ונכללות בתמורת הרכישה תוך הכרה ברווח או
הפסד בהתאם למדידה בשווי ההוגן כאמור .בגין צירופי עסקים אשר התרחשו עד ליום 31בדצמבר2009 ,
החברה מדדה את המוניטין ביחס לכל רכישה בנפרד.
-ג- 26-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
יג.
צירופי עסקים ומוניטין )המשך(
מוניטין נמדד לראשונה לפי עלות ,שהינה עודף תמורת הרכישה והזכויות שאינן מקנות שליטה על הסכום
נטו של הנכסים הניתנים לזיהוי שנרכשו ושל ההתחייבויות שניטלו כפי שנמדדו במועד הרכישה .אם סכום
המוניטין שהתקבל הינו שלילי אזי מדובר ברכישה במחיר הזדמנותי ,ועל הרוכש להכיר ברווח שנוצר כתוצאה
מכך ברווח או הפסד במועד הרכישה.
לאחר ההכרה הראשונית ,נמדד המוניטין לפי העלות בניכוי הפסד מירידת ערך שנצבר ,במידה שקיים.
המוניטין אינו מופחת באופן שיטתי .באשר לבחינת ירידת ערך של מוניטין ,ראה סעיף כ'.
לגבי צירופי עסקים אשר התרחשו החל מיום 1בינואר ,2010 ,תמורה מותנית מוכרת בשווייה ההוגן במועד
הרכישה אם התמורה מותנית מסווגת כהתחייבות פיננסית בהתאם ל ,IAS 39-שינויים עוקבים בשווי ההוגן
של התמורה המותנית מוכרים ברווח או הפסד .כאשר התמורה המותנית מסווגת כמכשיר הוני ,היא נמדדת
לפי שווייה ההוגן ביום הרכישה ללא מדידה עוקבת .ביחס לצירופי עסקים אשר התרחשו עד ליום 31
בדצמבר 2009 ,תמורה מותנית הוכרה במועד הרכישה אם היתה קיימת סבירות ברמה ) probableלעניין זה
משמע "יותר סביר מאשר לא"( והתמורה היתה ניתנת למדידה באופן מהימן .שינויים עוקבים בהערכת
התמורה המותנית )לרבות שינויים לאחר יום 1בינואר (2010 ,מטופלים כשינוי אומדן באופן של מכאן ולהבא
וגורמים לעדכון עלות הרכישה כנגד המוניטין.
בעת מימוש חברה בת תוך איבוד שליטה ,החברה:
-
גורעת את הנכסים )לרבות מוניטין( ואת ההתחייבויות של החברה הבת.
גורעת את היתרה בדוחות הכספיים של הזכויות שאינן מקנות שליטה.
מכירה בשווי ההוגן של התמורה שהתקבלה.
מכירה בהפרש כלשהו שנוצר )עודף או גרעון( כרווח או כהפסד.
לגבי אובדן שליטה החל מיום 1בינואר ,2010 ,זוקפת את הרכיבים שהוכרו קודם לכן ברווח )הפסד(
כולל אחר ,באותו אופן שהיה נדרש אם החברה הייתה מממשת ישירות את הנכסים או ההתחייבויות
הקשורים .בהקשר זה הפרשי תרגום נזקפים לרווח או הפסד במועד הגריעה.
לגבי אובדן שליטה עד ליום 31בדצמבר ,2009 ,זוקפת רק את החלק שמומש.
רכישות חברות בנות שאינן צירופי עסקים
במועד רכישת חברות מאוחדות ופעילויות אשר אינן מהוות עסק תמורת הרכישה מוקצית בין הנכסים
וההתחייבויות המזוהים בלבד של החברה הנרכשת בהתאם ליחס שוויים ההוגן במועד הרכישה ומבלי לייחס
סכום כלשהו למוניטין או למסים נדחים ,תוך שיתוף הזכויות שאינן מקנות שליטה ,אם קיימות ,לפי חלקן
בשווי ההוגן בנכסים המזוהים נטו הנ"ל במועד הרכישה .ברכישת הזכויות שאינן מקנות שליטה בחברות
מאוחדות כאמור עד ליום 31בדצמבר ,2009 ,ההפרש בין התמורה ששולמה לבין סכום החלק הנרכש בזכויות
שאינן מקנות שליטה למועד הרכישה מיוחס לנכסים וההתחייבויות בהתאם לאמור לעיל ,וברכישת הזכויות
שאינן מקנות שליטה בחברות מאוחדות כאמור החל מיום 1בינואר 2010 ,הטיפול הינו בהתאם לאמור בסעיף
ג' לעיל )דוחות כספיים מאוחדים(.
יד.
השקעות בחברות כלולות
חברות כלולות הינן חברות שלקבוצה יש השפעה מהותית על המדיניות הכספית והתפעולית שלהן ,אך לא
שליטה.
ההשקעה בחברה כלולה מוצגת על בסיס השווי המאזני .לפי שיטת השווי המאזני ,ההשקעה בחברה הכלולה
מוצגת בדוח על המצב הכספי לפי עלות בתוספת שינויים שלאחר הרכישה בחלק הקבוצה בנכסים נטו,
לרבות רווח )הפסד( כולל אחר של החברה הכלולה .שיטת השווי המאזני מיושמת עד למועד איבוד ההשפעה
המהותית או סיווגה כהשקעה המוחזקת למכירה.
מוניטין בגין רכישת החברה הכלולה נמדד לראשונה כהפרש שבין עלות הרכישה לבין חלק הקבוצה בשווי
ההוגן ,נטו של הנכסים המזוהים ,ההתחייבויות המזוהות וההתחייבויות התלויות של החברה הכלולה .לאחר
ההכרה הראשונית נמדד המוניטין לפי העלות ואינו מופחת באופן שיטתי .מוניטין נבחן לצורך בחינת ירידת
ערך כחלק מהשקעה בחברה הכלולה בכללותה ,ראה גם סעיף כ'.
החל מיום 1בינואר 2010 ,במקרה של רכישת חברה כלולה המושג בשלבים ,כאשר ההשקעה הקודמת בחברה
הנרכשת טופלה בהתאם להוראות ,IAS 39הקבוצה מיישמת את עקרונות ) IFRS 3מתוקן( לגבי צירוף
עסקים המושג בשלבים .כפועל יוצא ,זכויות הוניות בנרכשת שהוחזקו על ידי הקבוצה קודם להשגת השפעה
מהותית נמדדות בשווי הוגן למועד הרכישה ונכללות בתמורת הרכישה תוך הכרה ברווח או הפסד בהתאם
למדידה בשווי ההוגן כאמור.
-ג- 27-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
יד.
השקעות בחברות כלולות )המשך(
הדוח על הרווח הכולל משקף את חלק הקבוצה בתוצאות הפעולות של החברה הכלולה במסגרת חלק
הקבוצה ברווחי )בהפסדי( חברות כלולות וכן את חלק הקבוצה ברווח )הפסד( כולל אחר נטו המתייחס
לחברה הכלולה אשר נזקף כרווח )הפסד( כולל אחר להון החברה לסעיף המתאים .רווחים והפסדים הנובעים
מעסקאות בין הקבוצה לבין החברה הכלולה מבוטלים בהתאם לשיעור ההחזקה בחברה הכלולה.
בחברות כלולות בהן נגרמו הפסדים בסכומים העולים על ההון שלהן ,הכירה החברה בחלקה בהפסדי
החברות הכלולות עד גובה השקעתה בחברות הכלולות בתוספת הפסד העלול להיגרם לה כתוצאה מערבות
או תמיכה פיננסית אחרת שניתנו בעבור חברות כלולות אלה עד לגובה הערבות או התמורה הפיננסית
האחרת.
הדוחות הכספיים של החברה והחברות הכלולות ערוכים לתאריכים ולתקופות זהים .המדיניות החשבונאית
בדוחות הכספיים של החברות הכלולות יושמה באופן אחיד ועקבי עם זו שיושמה בדוחות הכספיים של
הקבוצה.
החברה מפסיקה ליישם את שיטת השווי המאזני החל מאותו מועד בו איבדה את ההשפעה המהותית
ומטפלת בהשקעה בהתאם להוראות ,IAS 39חברה בשליטה משותפת בהתאם להוראות IAS 31או חברה
מאוחדת בהתאם ל IFRS 3 -ו ,IAS 27 -בהתאם לעניין .החל מיום 1בינואר 2010 ,במועד איבוד השפעה
מהותית ,הקבוצה מודדת בשווי הוגן השקעה כלשהי שנותרה לה בחברה הכלולה לשעבר ומכירה ברווח או
הפסד בכל הפרש בין השווי ההוגן של השקעה כלשהי שנותרה ותמורה כלשהי ממימוש של חלק מההשקעה
בחברה הכלולה לבין הערך בספרים של ההשקעה במועד זה .כמו כן ,במועד זה החברה המחזיקה מסווגת
מחדש קרנות הון שהוכרו קודם לכן ברווח )הפסד( כולל אחר ,באותו אופן שהיה נדרש אם החברה המחזיקה
הייתה מממשת ישירות את הנכסים או ההתחייבויות הקשורים.
טו.
נדל"ן להשקעה
נדל"ן להשקעה הינו נדל"ן )קרקע או מבנה ,או שניהם( המוחזק על ידי הבעלים )מחכיר בחכירה תפעולית( או
חוכר בחכירה מימונית לצורך הפקת דמי שכירות או לשם עליית ערך ,או שניהם ,ושלא לצורך שימוש בייצור
או הספקת סחורות או שירותים או למטרות מנהלתיות ,או מכירה במהלך העסקים הרגיל.
זכויות בנדל"ן המוחזקות על ידי חוכר )הקבוצה( בחכירה תפעולית ממינהל מקרקעי ישראל מסווגות כנדל"ן
להשקעה וזאת כאשר זכויות אלה מוחזקות לצורך הפקת דמי שכירות או לשם עליית ערך ,או שתיהן ,ולא
לצורך שימוש בייצור או הספקת סחורות או שירותים ,או למטרות מנהלתיות ,או מכירה במהלך העסקים
הרגיל .הקבוצה יישמה לגביהן את מודל השווי ההוגן.
נדל"ן להשקעה נמדד לראשונה לפי העלות כולל עלויות רכישה המיוחסות ישירות .לאחר ההכרה הראשונית,
נדל"ן להשקעה נמדד בשווי ההוגן אשר משקף את תנאי השוק במועד הדיווח .רווחים או הפסדים הנובעים
משינויים בשווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה ,נזקפים לדוח רווח והפסד במועד התהוותם .נדל"ן להשקעה אינו
מופחת באופן שיטתי.
נדל"ן להשקעה בהקמה המיועד לשימוש עתידי כנדל"ן להשקעה נמדד אף הוא בשווי הוגן כאמור לעיל וזאת
כאשר השווי ההוגן ניתן למדידה מהימנה .עם זאת ,כשהשווי ההוגן אינו ניתן למדידה מהימנה ,בשל אופי
והיקף סיכוני הפרוייקט ,נמדד הנדל"ן על פי עלותו ,בניכוי הפסדים מירידת ערך במידה שקיימים ,עד לסיום
ההקמה או עד למועד שבו השווי ההוגן ניתן למדידה מהימנה ,כמוקדם מביניהם.
העברת נכס מרכוש קבוע לנדל"ן להשקעה מתבצעת במועד הפסקת השימוש בנכס על ידי הבעלים .העברת
נכס מנדל"ן להשקעה לרכוש קבוע מתבצעת במועד התחלת השימוש בנכס על ידי הבעלים .עלות הנכס
המועבר מנדל"ן להשקעה לרכוש קבוע או למלאי היא השווי ההוגן במועד המעבר .ההפרש בין השווי ההוגן
לעלות של נכס שהועבר ממלאי לנדל"ן להשקעה נזקף לדוח רווח והפסד במועד המעבר ,ואילו ההפרש בין
השווי ההוגן לעלות נכס שהועבר מרכוש קבוע לנדל"ן להשקעה מטופל כהערכה מחדש בהתאם לIAS 16-
ונזקף לקרן הערכה מחדש.
נדל"ן להשקעה נגרע כאשר הוא ממומש או כאשר נפסק השימוש בו ולא חזויות הטבות כלכליות עתידיות
ממימושו .ההפרש בין התמורה נטו ממימוש הנכס לבין היתרה בדוחות הכספיים מוכר בדוח על הרווח הכולל
בתקופה שבה נגרע הנכס.
לצורך קביעת השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה מתבססת הקבוצה על הערכת שווי שמבוצעת על ידי
מעריכים חיצוניים בלתי תלויים שהינם מומחים בהערכות שווי של נדל"ן והינם בעלי הידע והנסיון
הנדרשים.
-ג- 28-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
טז.
רכוש קבוע
פריטי הרכוש הקבוע מוצגים לפי העלות בתוספת עלויות רכישה ישירות ,בניכוי פחת שנצבר ,בניכוי הפסדים
מירידת ערך שנצברו ובניכוי מענקי השקעה שהתקבלו בגינם ואינם כוללים הוצאות לצורך תחזוקה שוטפת.
העלות כוללת חלקי חילוף וציוד עזר שניתן להשתמש בהם רק בהקשר למכונות וציוד.
הפחת מחושב בשיעורים שנתיים שווים על בסיס שיטת הקו הישר לאורך תקופת החיים השימושיים בנכס,
כדלקמן:
מבנים ומבנים להשכרה *(
מבנים ומתקנים של בתי מלון
מכונות דפוס
שילוט חוצות
ציוד וריהוט משרדי
כלי רכב
שיפורים במושכר
*(
)בעיקר (2%
)בעיקר (2%
)בעיקר (4%
)בעיקר (33%
)בעיקר (10%
)בעיקר (15%
)לאורך תקופת השכירות כולל תקופת האופציה(
לעניין מרכיב הקרקע ,ראה סעיף יב' לעיל.
רכיבי פריט רכוש קבוע בעלי עלות משמעותית ביחס לסך העלות של הפריט ,מופחתים בנפרד ,לפי שיטת
הרכיבים .הפחת מחושב לפי שיטת הפחת השווה בשיעורים שנתיים הנחשבים כמספיקים להפחתת הנכסים
במשך תקופת השימוש המשוערת בהם.
שיפורים במושכר מופחתים לפי שיטת הקו הישר על פני תקופת השכירות )לרבות תקופת האופציה להארכה
שבידי הקבוצה שבכוונתה לממשה( או בהתאם לתקופת החיים המשוערת של הנכסים ,לפי הקצר שבהם.
ערך השייר ,שיטת הפחת ואורך החיים השימושיים של כל נכס נבחנים לפחות בכל סוף שנה והשינויים
מטופלים כשינוי אומדן חשבונאי באופן של מכאן-ולהבא .לגבי בחינת ירידת ערך של רכוש קבוע ,ראה סעיף
כ' להלן.
הפחתת הנכסים מופסקת כמוקדם מבין המועד בו הנכס מסווג כמוחזק למכירה לבין המועד שבו הנכס נגרע.
נכס נגרע מהספרים במועד המכירה או כאשר לא צפויות עוד הטבות כלכליות מהשימוש בנכס .רווח או
הפסד מגריעת הנכס )המחושב כהפרש בין התמורה נטו מהגריעה והעלות המופחתת בספרים( נכלל בדוח
רווח והפסד בתקופה בה נגרע הנכס.
מעבר מרכוש קבוע לנדל"ן להשקעה מתבצע כאשר הבעלים מפנים את הנכס משימוש עצמי ,או כאשר
מתחיל הסכם שכירות תפעולי חדש ,או כאשר מסתיימות עבודות הבנייה.
יז.
מקרקעין בבנייה
מקרקעין בבנייה נכללים על בסיס העלות .עלות המקרקעין כוללת עלויות אשראי המתייחסות למימון הקמת
הנכסים עד למועד ההפעלה ,עלויות תכנון ופיתוח ,עלויות בנייה עקיפות שהוקצו ועלויות קשורות אחרות.
יח.
עלויות אשראי בגין נכסים כשירים
נכס כשיר הוא נכס שנדרשת תקופת זמן משמעותית להכנתו לשימושו המיועד או מכירתו והוא כולל נכסים
קבועים ומלאי הדורש פרק זמן ממושך כדי להביאו למצב מכירה.
היוון עלויות האשראי מתחיל כאשר הוצאו עלויות בגין הנכס עצמו ,מתחילות הפעולות להכנת הנכס ונגרמו
עלויות אשראי ומסתיים כאשר הושלמו מהותית כל הפעולות להכנת הנכס הכשיר לשימושו המיועד או
למכירתו .הסכום של עלויות האשראי המהוון בתקופת הדיווח כולל מלבד עלויות אשראי ישירות גם עלויות
אשראי כללי על פי שיעור היוון משוקלל.
הקבוצה מהוונת עלויות אשראי הקשורות לרכישה ,הקמה או ייצור של נכסים כשירים.
יט.
נכסים בלתי מוחשיים
נכסים בלתי מוחשיים הנרכשים בנפרד נמדדים עם ההכרה הראשונית לפי העלות בתוספת עלויות רכישה
ישירות .נכסים בלתי מוחשיים הנרכשים בצירופי עסקים נכללים לפי השווי ההוגן במועד הרכישה .לאחר
ההכרה הראשונית ,נכסים בלתי מוחשים מוצגים על-פי עלותם בניכוי הפחתה מצטברת ובניכוי הפסדים
מירידת ערך שנצברו.
-ג- 29-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
יט.
נכסים בלתי מוחשיים )המשך(
על-פי הערכת ההנהלה ,לנכסים הבלתי מוחשיים אורך חיים שימושיים מוגדר .הנכסים מופחתים על פני אורך
החיים השימושיים שלהם על בסיס שיטת הקו הישר ונבחנת לגביהם ירידת ערך כאשר קיימים סימנים
המצביעים על כך שקיימת ירידת ערך בנכס בלתי מוחשי .תקופת ההפחתה ושיטת ההפחתה בגין נכס בלתי
מוחשי עם אורך חיים שימושיים מוגדר נבחנות לפחות בכל סוף שנה .שינויים באורך החיים השימושיים או
בדפוס הצריכה הצפוי של ההטבות הכלכליות הצפויות לנבוע מהנכס מטופלים כשינוי באומדן חשבונאי
באופן של מכאן ולהבא .הוצאות ההפחתה בגין נכסים בלתי מוחשיים עם אורך חיים שימושיים מוגדר
נזקפות לדוח רווח והפסד.
אורך החיים השימושיים של הנכסים הבלתי מוחשיים הוא כדלקמן:
שנים
תוכנות
3-4
נכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים שימושיים בלתי מוגדר )מוניטין( אינם מופחתים באופן שיטתי
וכפופים לבחינת ירידת ערך מדי שנה ,וכן בכל עת שקיים סימן המצביע כי יתכן שחלה ירידת ערך ,ראה גם
סעיף כ'.
רווחים או הפסדים מגריעת נכס בלתי מוחשי נמדדים לפי ההפרש בין התמורה ממימוש ,נטו ועלות הנכס
ונזקפים לדוח רווח והפסד.
תוכנות
נכסי הקבוצה כוללים מערכות מחשב המורכבות מחומרה ותוכנות .תוכנות המהוות חלק אינטגרלי מחומרה,
אשר אינה יכולה לפעול ללא התוכנות המותקנות עליה ,מסווגות כרכוש קבוע .לעומת זאת ,רשיונות
לתוכנות העומדות בפני עצמן ומוסיפות פונקציונליות נוספת לחומרה ,מסווגים כנכסים בלתי מוחשיים.
תוכנות מחשב מופחתות במשך 3שנים.
כ.
ירידת ערך נכסים לא פיננסיים
החברה בוחנת את הצורך בירידת ערך נכסים לא פיננסיים כאשר ישנם סימנים כתוצאה מאירועים או
שינויים בנסיבות המצביעים על כך שהיתרה בדוחות הכספיים אינה בת-השבה .במקרים בהם היתרה בדוחות
הכספיים של הנכסים הלא פיננסיים עולה על הסכום בר-ההשבה שלהם ,מופחתים הנכסים לסכום בר-
ההשבה שלהם .הסכום בר-ההשבה הוא הגבוה מבין שווי הוגן בניכוי עלויות מכירה ,נטו ושווי שימוש.
בהערכת שווי השימוש מהוונים תזרימי המזומנים הצפויים לפי שיעור ניכיון לפני מס המשקף את הסיכונים
הספציפיים לכל נכס .בגין נכס שאינו מייצר תזרימי מזומנים עצמאיים נקבע סכום בר-השבה עבור היחידה
מניבת המזומנים שאליה שייך הנכס .הפסדים מירידת ערך נזקפים לדוח רווח והפסד.
הפסד מירידת ערך של נכס ,למעט מוניטין ,מבוטל רק כאשר חלו שינויים באומדנים ששימשו בקביעת
הסכום בר-ההשבה של הנכס מהמועד בו הוכר לאחרונה ההפסד מירידת הערך .ביטול ההפסד כאמור מוגבל
לנמוך מבין סכום ירידת ערך של הנכס שהוכר בעבר )בניכוי פחת או הפחתה( או סכום בר-ההשבה של הנכס.
לגבי נכס המוצג לפי העלות ,הפסד כאמור נזקף לרווח או הפסד .לגבי נכס שהוערך מחדש ביטול כאמור מוכר
כרווח )הפסד( כולל אחר ,למעט ביטול של הפסד שנזקף בעבר לרווח או הפסד אשר נזקף אף הוא לרווח או
הפסד.
הקריטריונים להלן מיושמים בבחינת ירידת ערך של הנכסים הספציפיים הבאים:
.1
מוניטין בגין חברות מאוחדות
לצורך בחינת ירידת ערך ,מוניטין שנרכש בצירוף עסקים מוקצה במועד הרכישה לכל אחת מהיחידות
מניבות המזומנים של הקבוצה שצפויות להפיק תועלת מצירוף העסקים.
החברה בוחנת את המוניטין לצורך ירידת ערך ,אחת לשנה ביום 31בדצמבר ,או לעיתים קרובות יותר
אם אירועים או שינויים בנסיבות מצביעים על כך שקיימת ירידת ערך.
ירידת ערך נקבעת בגין מוניטין על ידי בחינת סכום בר-ההשבה של יחידה מניבת מזומנים )או קבוצה
של יחידות מניבות מזומנים( שאליה מתייחס המוניטין .כאשר סכום בר-השבה של יחידה מניבת
מזומנים )או קבוצה של יחידות מניבות מזומנים( נמוך מהיתרה בדוחות הכספיים של יחידה מניבת
מזומנים )או קבוצה של יחידות מניבות מזומנים( שאליה הוקצה המוניטין ,מוכר הפסד מירידת ערך
המיוחס ראשית למוניטין .הפסדים מירידת ערך מוניטין אינם מבוטלים בתקופות עוקבות.
-ג- 30-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
כ.
ירידת ערך נכסים לא פיננסיים )המשך(
.2
חברות כלולות
החברה קובעת ,לאחר יישום שיטת השווי המאזני ,אם יש צורך להכיר בהפסד נוסף בגין ירידת ערך
של ההשקעה בחברות כלולות .החברה קובעת בכל תאריך דיווח אם קיימת ראיה אובייקטיבית לירידת
ערך של ההשקעה בחברה כלולה .בחינת ירידת הערך נעשית בהתייחס להשקעה בכללותה ,כולל
המוניטין המיוחס לחברה הכלולה .במידה שקיימת ראיה אובייקטיבית כאמור ,מוכר הפסד מירידת
ערך ,בסכום ההפרש בין סכום בר-ההשבה של ההשקעה בחברה הכלולה לבין ערכה בדוחות הכספיים.
סכום בר-ההשבה הינו הגבוה מבין שווי הוגן ושווי שימוש המחושב בהתבסס על הערכת שווי של
תזרימי המזומנים נטו שמפיקה החברה הכלולה או שווי שנקבע על בסיס עסקאות במניות החברה
הכלולה .הפסד כאמור מירידת ערך אינו מוקצה באופן ספציפי למוניטין הכלול בהשקעה ולפיכך
בתקופות עוקבות ההפסד ניתן לביטול עד למלוא סכומו במידה שסכום בר-ההשבה של ההשקעה
עלה .ההפסד ,או ביטולו ,נזקף לדוח רווח והפסד בסעיף חלק הקבוצה ברווחי )בהפסדי( חברות
כלולות.
כא.
נכס לא שוטף ו/או נכסים המוחזקים למכירה ופעילויות שהופסקו
נכס או קבוצת נכסים לא שוטפים מסווגים כמוחזקים למכירה ,כאשר יישובם ייעשה בעיקר באמצעות עסקת
מכירה ולא באמצעות שימוש מתמשך .האמור מתקיים כאשר הנכסים זמינים למכירה מיידית במצבם הנוכחי,
קיימת מחויבות של החברה למכירה ,קיימת תוכנית לאיתור קונה והמימוש צפוי ברמת ודאות גבוהה ביותר
) (highly probableלהסתיים בתוך שנה ממועד הסיווג .נכסים אלה אינם מופחתים ממועד סיווגם כך
לראשונה ומוצגים כנכסים שוטפים בנפרד בדוח על המצב הכספי ,לפי הנמוך מבין ערכם בדוחות הכספיים
ושוויים ההוגן בניכוי עלויות למכירה .כאשר היתרה בדוחות הכספיים גבוהה מהשווי ההוגן בניכוי עלויות
למכירה ,מוכר הפסד מירידת ערך המיוחס לנכס )או לקבוצת הנכסים( בגובה ההפרש .במקביל ,ההתחייבויות
המתייחסות לנכסים אלה מוצגות בנפרד בדוח על המצב הכספי באופן דומה .כמו כן ,יתרות בגין רווח )הפסד(
כולל אחר מוצגות בנפרד בדוח על השינויים בהון.
פעילות שהופסקה הינה קבוצת נכסים המהווה פעילות שמומשה או שמסווגת כמוחזקת למכירה כאמור לעיל
והיא מייצגת תחום פעילות עסקית או אזור גיאוגרפי של פעילות שהוא עיקרי ונפרד .בנוסף לסיווגה בדוח על
המצב הכספי כאמור לעיל ,תוצאות הפעילות המתייחסות לפעילות שהופסקה מוצגות בנפרד בדוח רווח
והפסד ,ניתן גילוי בבאורים לתזרימי המזומנים המתייחסים לפעילות שהופסקה ,וזאת גם עבור מספרי
השוואה שסווגו מחדש לצורך כך ,לרבות אלה המתייחסים לבאור המגזרי.
נדל"ן להשקעה המוצג על פי מודל השווי ההוגן )ראה סעיף טו'( המסווג כנכס לא שוטף המוחזק למכירה
בהתאם לאמור לעיל ,ממשיך להיות מוצג בהתאם למודל זה ומוצג בדוח על המצב הכספי בנפרד ,במסגרת
נכסים המוחזקים למכירה.
כב.
השקעה בחיפושי גז ונפט
הוראות תקן דיווח כספי בינלאומי מספר 6בדבר חיפוש משאבים ,מינרלים והערכתם )להלן" :התקן"( קובעות
את הטיפול החשבונאי בהוצאות חיפוש גז ונפט .החברה מודדת את נכסי הנפט והגז במועד ההכרה לפי
עלות .לפיכך ,הטיפול החשבונאי שבה נוקטת החברה הינו כדלקמן:
.1
הוצאות בביצוע מבדקים וסקרים גיאולוגיים וסיסמיים המתרחשים בשלבים המקדמיים של החיפוש
מהוונות כחלק מעלות נכסי הנפט והגז.
.2
השקעות בקידוחי נפט וגז ,הנמצאים בשלבי קידוח וטרם הוכח לגביהם באם מפיקים נפט או גז ,או
שטרם נקבעו כבלתי מסחריים ,מוצגים בדוח על המצב הכספי לפי העלות.
.3
השקעות בקידוחי נפט וגז ,שיוכחו כיבשים וננטשו או שיקבעו כבלתי מסחריים או שלא נקבעו
לגביהם תוכניות פיתוח בתקופה הקרובה ,יופחתו במלואן לדוח רווח והפסד.
הוצאות בגין בארות לגביהן ייקבע שקיימות רזרבות גז או נפט מוכחות יכללו בדוח על המצב הכספי לפי
עלות ויופחתו לדוח רווח והפסד על בסיס כמות ההפקה ביחס לסך הרזרבות המוכחות באותו נכס נפט ,כפי
שיוערך על ידי מומחה.
כג .
מענקים ממשלתיים
מענקים ממשלתיים מוכרים כאשר קיים בטחון סביר שהמענקים יתקבלו והחברה תעמוד בכל התנאים
הרלבנטיים המתאימים .מענקי השקעה ממשלתיים המתייחסים לנכסים כגון רכוש קבוע מוצגים בקיזוז
מהנכסים שבגינם התקבלו המענקים.
-ג- 31-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
כד.
מסים על ההכנסה
מסים על ההכנסה בדוח רווח והפסד כוללים מסים שוטפים ומסים נדחים .תוצאות המס בגין מסים שוטפים
או נדחים נזקפו לדוח רווח והפסד ,למעט אם הן מתייחסות לפריטים הנזקפים ישירות להון במקרים ,אלו
השפעת המס אף היא נזקפת לסעיף המתייחס בהון.
.1
מסים שוטפים
חבות בגין מסים שוטפים נקבעת תוך שימוש בשיעורי המס וחוקי המס שחוקקו או אשר חקיקתם
הושלמה למעשה ,עד לתאריך הדיווח ,וכן התאמות נדרשות בקשר לחבות המס לתשלום בגין שנים
קודמות.
.2
מסים נדחים
מסים נדחים מחושבים בגין הפרשים זמניים בין הסכומים הנכללים בדוחות הכספיים לבין הסכומים
המובאים בחשבון לצורכי מס .מסים נדחים המיוחסים לפריטים הנזקפים להון ,נזקפים אף הם לסעיף
המתייחס בהון.
יתרות המסים הנדחים מחושבות לפי שיעור המס הצפוי לחול כאשר מסים אלה ייזקפו לדוח רווח והפסד
או להון ,בהתבסס על חוקי המס שחוקקו או אשר חקיקתם הושלמה למעשה עד לתאריך הדיווח .סכום
המסים הנדחים בדוח רווח והפסד מבטא את השינויים ביתרות הנ"ל בתקופת הדיווח ,למעט בגין שינויים
המיוחסים לפריטים הנזקפים להון.
בכל תאריך דיווח נכסי מסים נדחים נבחנים ובמידה שלא צפוי ניצולם הם מופחתים .במקביל,
הפרשים זמניים )כגון הפסדים מועברים לצורכי מס( בגינם לא הוכרו נכסי מסים נדחים נבחנים
ובמידה שניצולם צפוי מוכר נכס מס נדחה מתאים .כל הפחתה והכרה כאמור נזקפות לסעיף מסים על
ההכנסה.
בחישוב המסים הנדחים לא מובאים בחשבון המסים שהיו חלים במקרה של מימוש ההשקעות
בחברות מוחזקות ,כל עוד מכירת ההשקעות בחברות מוחזקות אינה צפויה בעתיד הנראה לעין .כמו
כן ,לא הובאו בחשבון מסים נדחים בגין חלוקת רווחים על ידי חברות מוחזקות כדיבידנדים ,מאחר
שחלוקת הדיבידנד אינה כרוכה בחבות מס נוספת ,או בשל מדיניות החברה שלא ליזום חלוקת
דיבידנד הגוררת חבות מס נוספת.
כל נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים מוצגים בדוח על המצב הכספי כנכסים לא שוטפים
והתחייבויות לא שוטפות ,בהתאמה .מסים נדחים מקוזזים בדוח על המצב הכספי אם קיימת זכות
חוקית בת אכיפה המאפשרת קיזוז נכס מס שוטף כנגד התחייבות מס שוטף והמסים הנדחים
מתייחסים לאותה ישות החייבת במס ולאותה רשות מס.
כה.
עסקאות תשלום מבוסס מניות
עובדים ונותני שירותים של החברה זכאים להטבות בדרך של תשלום מבוסס מניות בתמורה למכשירים
הוניים.
עסקאות המסולקות במכשירים הוניים
עלות העסקאות עם העובדים המסולקות במכשירים הוניים נמדדת לפי השווי ההוגן של המכשירים ההוניים
שהוענקו במועד ההענקה .השווי ההוגן נקבע באמצעות שימוש במודל תמחור מקובל ,על ידי מעריך חיצוני
בעזרת שימוש במודל .B&Sבאומדן השווי ההוגן לא נלקחים בחשבון תנאי הבשלה )הכוללים תנאי שירות
ותנאי ביצוע שאינם תנאי שוק( .התנאים היחידים שמובאים בחשבון באמידת השווי ההוגן הם תנאי שוק
ותנאים שאינם תנאי הבשלה .לגבי נותני שירותים אחרים ,עלות העסקאות נמדדת לפי השווי ההוגן של
הסחורות או השירותים המתקבלים בתמורה למכשירים ההוניים שהוענקו .במצבים בהם לא ניתן למדוד את
השווי ההוגן של הסחורות או השירותים המתקבלים בתמורה למכשירי הון ,הם נמדדים לפי השווי ההוגן של
המכשירים ההוניים שהוענקו.
עלות העסקאות המסולקות במכשירים הוניים מוכרת ברווח והפסד יחד עם גידול מקביל בהון על פני
התקופה שבה תנאי הביצוע ו/או השירות מתקיימים ומסתיימת במועד שבו העובדים הרלוונטיים זכאים
לגמול )להלן -תקופת ההבשלה( .ההוצאה המצטברת המוכרת בגין עסקאות המסולקות במכשירים הוניים
בכל מועד דיווח עד למועד ההבשלה משקפת את מידת חלוף תקופת ההבשלה ואת האומדן הטוב ביותר של
הקבוצה לגבי מספר המכשירים ההוניים שיבשילו בסופו של דבר .ההוצאה או ההכנסה בדוח רווח והפסד
משקפת את השינוי בהוצאה המצטברת עד לסוף התקופה המדווחת.
-ג- 32-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
כה.
עסקאות תשלום מבוסס מניות )המשך(
עסקאות המסולקות במכשירים הוניים )המשך(
הוצאה בגין הענקות שלא יבשילו בסופו של דבר אינה מוכרת ,למעט הענקות שההבשלה שלהן תלויה בתנאי
שוק אשר מטופלות כהענקות שהבשילו ללא קשר לקיום תנאי השוק ,בהנחה שכל תנאי הביצוע התקיימו.
כאשר החברה מבצעת שינויים בתנאים של הענקה המסולקת במכשירים הוניים ,מוכרת הוצאה נוספת מעבר
להוצאה המקורית שחושבה בגין כל שינוי המגדיל את השווי ההוגן הכולל של התגמול המוענק או שמיטיב
עם העובד לפי השווי ההוגן במועד השינוי.
ביטול הענקה המסולקת במכשיר הוני ,מטופלת כאילו היא הבשילה לתאריך הביטול וההוצאות שטרם הוכרו
בגין ההענקה מוכרות מיידית .עם זאת ,אם ההענקה שבוטלה מוחלפת בהענקה חדשה ומיועדת כהענקה
תחליפית לתאריך שבו היא הוענקה ,ההענקה המבוטלת וההענקה החדשה תטופלנה שתיהן כשינוי של
ההענקה המקורית כמתואר בפסקה הקודמת.
כו.
התחייבויות בשל הטבות לעובדים
בקבוצה קיימות מספר תוכניות הטבה לעובדים:
.1
הטבות לעובדים לזמן קצר
הטבות לעובדים לזמן קצר כוללות משכורות ,ימי חופשה ,מחלה ,הבראה והפקדות לביטוח לאומי
ומוכרות כהוצאות עם מתן השירותים .התחייבות בגין בונוס במזומן או תוכנית להשתתפות ברווחים,
מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחוייבות משפטית או משתמעת לשלם את הסכום האמור בגין שירות
שניתן על ידי העובד בעבר וניתן לאמוד באופן מהימן את הסכום.
.2
הטבות לאחר סיום העסקה
התוכניות ממומנות בדרך כלל על ידי הפקדות לחברות ביטוח וקרנות פנסיה והן מסווגות כתוכניות
להפקדה מוגדרת וכן כתוכניות להטבה מוגדרת.
לקבוצה תוכניות להפקדה מוגדרת ,בהתאם לסעיף 14לחוק פיצויי פיטורין שלפיהן הקבוצה משלמת
באופן קבוע תשלומים מבלי שתהיה לה מחוייבות משפטית או משתמעת לשלם תשלומים נוספים גם
אם בקרן לא הצטברו סכומים מספיקים כדי לשלם את כל ההטבות לעובד המתייחסות לשירות העובד
בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות .הפקדות לתוכנית הפקדה מוגדרת בגין פיצויים או בגין
תגמולים ,מוכרות כהוצאה בעת ההפקדה לתוכנית במקביל לקבלת שירותי העבודה מהעובד ולא
נדרשת הפרשה נוספת בדוחות הכספיים.
כמו כן ,הקבוצה מפעילה תוכנית הטבה מוגדרת בגין תשלום פיצויים בהתאם לחוק פיצויי פיטורין.
לפי החוק זכאים עובדים לקבל פיצויים עם פיטוריהם או עם פרישתם .ההתחייבות בשל סיום יחסי
עובד-מעביד מוצגת לפי שיטת שווי אקטוארי של יחידת הזכאות החזויה .החישוב האקטוארי מביא
בחשבון עליות שכר עתידיות ושיעור עזיבת עובדים ,וזאת על בסיס הערכה של עיתוי התשלום.
הסכומים מוצגים על בסיס היוון תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים ,לפי שיעורי הריבית של אגרות
חוב ממשלתיות ,אשר מועד פרעונן קרוב לתקופת ההתחייבות המתייחסות לפיצויי הפרישה.
החברה מפקידה כספים בגין התחייבויותיה לתשלום פיצויים לחלק מעובדיה באופן שוטף בקרנות
פנסיה וחברות ביטוח )להלן -נכסי התוכנית( .נכסי התוכנית הם נכסים המוחזקים על ידי קרן הטבות
עובד לזמן ארוך או בפוליסות ביטוח כשירות .נכסי התוכנית אינם זמינים לשימוש נושי הקבוצה ,ולא
ניתן לשלמם ישירות לקבוצה.
ההתחייבות בשל הטבות לעובדים המוצגת בדוח על המצב הכספי מייצגת את הערך הנוכחי של
התחייבות ההטבות המוגדרת בניכוי השווי ההוגן של נכסי התוכנית ,בניכוי עלות שירותי עבר ורווחים
או הפסדים אקטואריים שטרם הוכרו.
רווחים והפסדים אקטואריים נזקפים לרווח והפסד בתקופת היווצרותם.
.3
הטבות עובד אחרות לטווח ארוך
עובדי הקבוצה זכאים להטבות בגין מענקי יובל ומענקי הסתגלות .הטבות אלו מטופלות כהטבות
אחרות לטווח ארוך מאחר שהחברה צופה כי הטבות אלו ינוצלו ,ומחויבות הקבוצה בגינן תסולק,
במהלך תקופת ההעסקה ולאחר שנה מתאריך הדיווח.
-ג- 33-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
כו.
התחייבויות בשל הטבות לעובדים )המשך(
.3
הטבות עובד אחרות לטווח ארוך )המשך(
המחויבות נטו של הקבוצה בגין הטבות עובד אחרות לטווח ארוך ,הינה בגין סכום ההטבה העתידית
המגיעה לעובדים בגין שירותים שהוענקו בתקופה השוטפת ובתקופות קודמות ,תוך התחשבות
בשיעור עליית שכר צפויה .סכום הטבות אלו מהוון לערכו הנוכחי ומנוכה ממנו השווי ההוגן של
נכסים המתייחסים למחויבות זו ,במידה שקיימים .שיעור ההיוון נקבע בהתאם לתשואה במועד
הדיווח על אגרות חוב ממשלתיות שהמטבע שלהן ומועד הפרעון שלהן דומים לתנאי המחויבות של
הקבוצה .החישוב נעשה לפי שיטת שווי אקטוארי צפוי של יחידת הזכאות החזויה .רווחים והפסדים
אקטואריים נזקפים במלואם לרווח והפסד בתקופה בה הם התהוו.
.4
הטבות בגין פיטורין
פיצויי פיטורין לעובדים נזקפים כהוצאה כאשר הקבוצה התחייבה ,ללא אפשרות ממשית לביטול,
לפיטורי עובדים לפני הגיעם לגיל הפרישה המקובל על פי תוכנית פורמלית מפורטת .הטבות הניתנות
לעובדים בפרישה מרצון נזקפות כאשר הקבוצה הציעה לעובדים תוכנית המעודדת פרישה מרצון,
צפוי שההצעה תתקבל וניתן לאמוד באופן מהימן את מספר הנענים להצעה.
כז.
הכרה בהכנסות
הכנסות מוכרות בדוח רווח והפסד כאשר הן ניתנות למדידה באופן מהימן ,צפוי שההטבות הכלכליות
הקשורות לעסקה יזרמו לחברה וכן העלויות שהתהוו או שיתהוו בגין העסקה ניתנות למדידה באופן מהימן.
ההכנסות נמדדות על פי שוויה ההוגן של התמורה בעסקה בניכוי הנחות מסחריות ,הנחות כמות והחזרות.
הכנסות מעסקאות מכירות באשראי הכוללות עסקת מימון נרשמות בערכן הנוכחי כך שההפרש בין השווי
ההוגן של העסקה אילו היתה מתבצעת ללא אשראי לסכום הנקוב של התמורה מוכר בדוח רווח והפסד
כהכנסות מימון תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית.
להלן הקריטריונים הספציפיים בדבר הכרה בהכנסות לגבי סוגי ההכנסות הבאים:
הכנסות ממתן שירותים )לרבות דמי ניהול(
הכנסות מדמי ניהול נזקפות לאורך תקופת השירות ומוכרות כאשר תוצאת העסקה הכרוכה במתן השירותים
ניתנת למדידה באופן מהימן .הכנסות ממתן שירותים מוכרות בהתאם לשלב ההשלמה של העסקה בתאריך
המאזן .על-פי שיטה זו ,ההכנסות מוכרות בתקופות הדיווח שבהן סופקו השירותים .במקרה שתוצאת החוזה
אינה ניתנת למדידה באופן מהימן ,ההכנסה מוכרת רק במידה שניתן להשיב את ההוצאות שהתהוו.
הכנסות ממכירת מקרקעין והכנסות ממכירת דירות מגורים
הכנסות ממכירת מקרקעין וממכירת דירות מוכרות כאשר הסיכונים וההטבות העיקריים הכרוכים בבעלות
עברו לרוכש .הכנסות מוכרות רק במועד שבו לא קיימות אי וודאויות משמעותיות ביחס לגביית התמורה
מהעסקה ,כאשר העלויות הקשורות ידועות ,וכאשר לא קיימת מעורבות ניהולית נמשכת ביחס לקרקע או
לדירת המגורים שנמסרה .בדרך כלל האמור מתקיים עם סיום החלק המשמעותי מהבניה ,מסירת דירת
המגורים לרוכש ותשלום מלוא מחיר הדירה על ידי הרוכש.
הכנסות משכירות
הכנסות משכירות מוכרות לפי שיטת הקו הישר על פני תקופת השכירות .הכנסות משכירות בהן קיימת
עלייה קבועה בדמי השכירות לאורך תקופת החוזה ,מוכרות כהכנסה בהתאם לשיטת הקו הישר ,כחלק בלתי
נפרד מכלל ההכנסה מדמי שכירות ,על פני תקופת השכירות.
הכנסות מעסקאות בניה
הכנסה מעבודות על-פי חוזה ביצוע מוכרת על-פי שיטת שיעור ההשלמה כאשר מתקיימים כל התנאים
הבאים :ההכנסות ידועות או ניתנות לאומדן מהימן ,גביית ההכנסות צפויה ,העלויות הכרוכות בביצוע
העבודה ידועות או ניתנות לאומדן מהימן ,לא קיימת אי ודאות מהותית באשר ליכולת החברה )הקבלן
המבצע( להשלים את העבודה ולעמוד בתנאים החוזיים עם הלקוח ושיעור ההשלמה ניתן לאומדן מהימן.
שיעור ההשלמה נקבע על בסיס העלות בפועל מול העלות הכוללת החזויה על בסיס גמר שלבים הנדסיים של
העבודה .לגבי עבודות שבהן צפוי הפסד נזקפת הפרשה למלוא ההפסד הצפוי.
כל עוד לא מתקיימים כל התנאים להכרה בהכנסה מעבודות על פי חוזה הקמה ,מוכרת הכנסה בגובה עלויות
שהוצאו ,אשר השבתן צפויה ).(PROBABLE
-ג- 34-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
כז .
הכרה בהכנסות )המשך(
הכנסות מעסקי תקשורת
הכנסות משילוט חוצות ושילוט אלקטרוני נזקפות לרווח והפסד באופן יחסי לפי תקופת הפרסום.
הכנסות מהפעלה וניהול בתי מלון
הכנסות מהפעלת וניהול בתי מלון נזקפות על בסיס מצטבר על פני תקופת השירות שניתן.
הכנסות מימון
הכנסות מימון כוללות הכנסות ריבית בגין סכומים שהושקעו ,הכנסות מדיבידנדים ,שינויים בשווי ההוגן של
נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד ,רווחים מהפרשי שער ורווחים ממכשירים מגדרים
המוכרים ברווח והפסד .הכנסות ריבית מוכרות עם צבירתן ,באמצעות שיטת הריבית האפקטיבית .הכנסות
מדיבידנדים מוכרות במועד בו מוקנית לקבוצה הזכות לקבלת תשלום .אם מתקבל הדיבידנד בגין מניות
סחירות ,מכירה הקבוצה בהכנסות מדיבידנד ביום האקס.
הוצאות מימון
הוצאות מימון כוללות הוצאות ריבית על הלוואות שהתקבלו ,שינויים בגין ערך הזמן בגין הפרשות ,שינויים
בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד ,הפסדים מירידת ערך של נכסים
פיננסיים והפסדים ממכשירים מגדרים המוכרים ברווח או הפסד .עלויות אשראי ,שאינן מהוונות על נכסים
כשירים ,נזקפות לדוח רווח והפסד לפי שיטת הריבית האפקטיבית.
רווחים והפסדים מהפרשי שער מדווחים בנטו.
הכנסות מדיבידנד
שינויים בשווי ההוגן של נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד כוללים גם הכנסות
מדיבידנדים וריביות.
הכנסות מתמלוגים
הכנסות מתמלוגים מוכרות על בסיס צבירה בהתאם למהות ההסכם ותנאיו.
הנחות ללקוחות
הנחות שוטפות ללקוחות נכללות בדוחות הכספיים עם הענקתן ונזקפות לסעיף מכירות.
הנחות הניתנות ללקוחות בתום השנה אשר לגביהן לא מחויב הלקוח לעמוד ביעדים מסוימים ,נכללות
בדוחות הכספיים עם ביצוע המכירות היחסיות המזכות את הלקוח בהנחות האמורות.
הנחות ללקוחות שהזכות בקבלתן מותנית בעמידת הלקוח ביעדים מסוימים ,כגון עמידה בהיקף רכישות
שנתי )כמותי או כספי( מינימלי ,גידול בהיקף הרכישות לעומת תקופות קודמות ועוד ,נכללות בדוחות
הכספיים ,באופן יחסי ,בהתאם להיקף הרכישות שביצע הלקוח בתקופה המדווחת המקדמות אותו לקראת
העמידה ביעדים ,וזאת רק כאשר צפוי שהיעדים יושגו וניתן לאמוד את סכומי ההנחות באופן סביר .אומדן
העמידה ביעדים מבוסס ,בין היתר ,על נסיון העבר ומערכות היחסים של החברה עם הלקוחות ועל היקף
הרכישות החזוי של הלקוחות ביתרת התקופה.
כח.
עלות ההכנסות והנחות מספקים
בעלות המכירות נכללות הוצאות בגין אובדן ,איחסון ושינוע מלאי עד לנקודת המכירה הסופית .כמו כן,
נכללים בעלות המכירות הפסדים בגין ירידת ערך מלאי ,מחיקת מלאי והפרשות בגין מלאי איטי.
הנחות מנוכות מעלות הקניות במועדים בהם מתקיימים התנאים המזכים באותן הנחות .חלק מההנחות בגין
אותו חלק מהקניות המתווסף למלאי הסגירה מיוחס למלאי והחלק הנותר מקטין את עלות המכירות.
הנחות המתקבלות מספקים בתום השנה אשר לגביהן לא מחויבת החברה לעמוד ביעדים מסוימים ,נכללות
בדוחות הכספיים עם ביצוע הרכישות היחסיות המזכות את החברה בהנחות האמורות.
-ג- 35-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
כח.
עלות ההכנסות והנחות מספקים )המשך(
הנחות מספקים שהזכות לקבלתן מותנית בעמידת החברה ביעדים מסוימים ,כגון עמידה בהיקף רכישות
שנתי )כמותי או כספי( מינימלי ,גידול בהיקף הרכישות לעומת תקופות קודמות ועוד ,נכללות בדוחות
הכספיים ,באופן יחסי ,בהתאם להיקף הרכישות שביצעה החברה מהספקים בתקופה המדווחת המקדמות את
החברה לקראת העמידה ביעדים ,וזאת רק כאשר צפוי שהיעדים יושגו וניתן לאמוד את סכומי ההנחות באופן
סביר .אומדן העמידה ביעדים מבוסס ,בין היתר ,על נסיון העבר ומערכות היחסים של החברה עם הספקים
ועל היקף הרכישות החזוי מהספקים ביתרת התקופה.
כט.
רווח )הפסד( למניה
הרווח למניה מחושב על-ידי חלוקה של הרווח הנקי המיוחס לבעלי מניות החברה במספר המניות הרגילות
המשוקלל שקיים במהלך התקופה .ברווח הבסיסי למניה נכללות רק מניות אשר קיימות בפועל במהלך
התקופה .מניות רגילות פוטנציאליות )ניירות ערך המירים כדוגמת אופציות לעובדים( נכללות רק בחישוב
הרווח המדולל למניה במידה שהשפעתן מדללת את הרווח למניה על ידי כך שהמרתן מקטינה את הרווח
למניה או מגדילה את ההפסד למניה מפעילויות נמשכות .בנוסף ,מניות רגילות פוטנציאליות שהומרו במהלך
התקופה נכללות ברווח המדולל למניה רק עד למועד ההמרה ,ומאותו מועד נכללים ברווח הבסיסי למניה.
חלקה של החברה ברווחי חברות מוחזקות מחושב לפי חלקה ברווח למניה של אותן חברות מוחזקות מוכפל
במספר המניות שבידי החברה.
ל.
הפרשות
הפרשה בהתאם ל IAS 37-מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחויבות בהווה )משפטית או משתמעת( כתוצאה
מאירוע שהתרחש בעבר ,צפוי שיידרש שימוש במשאבים כלכליים על מנת לסלק את המחויבות וניתן לאמוד
אותה באופן מהימן .במידה וההשפעה מהותית ,הפרשות נמדדות תוך היוון תזרימי המזומנים העתידיים
הצפויים ,תוך שימוש בשיעור ריבית לפני מס המשקף את הערכות השוק בנוגע לערך הזמן של הכסף,
ובמקרים מסויימים ,אף את הסיכונים הספציפיים הקשורים להתחייבות.
להלן סוגי ההפרשות שנכללו בדוחות הכספיים:
תביעות משפטיות
הפרשה בגין תביעות מוכרת כאשר לקבוצה קיימת מחוייבות בהווה )משפטית או משתמעת( כתוצאה מאירוע
שהתרחש בעבר ,יותר סביר מאשר לא ) (more likely than notכי הקבוצה תידרש למשאביה הכלכליים לסילוק
המחוייבות וניתן לאמוד אותה באופן מהימן .כאשר השפעת ערך הזמן מהותית ,נמדדת ההפרשה בהתאם
לערכה הנוכחי.
אחריות והשלמת בניה
הקבוצה מכירה בהפרשה להשלמה בגין מכירת דירות .האחריות בגין מכירת דירות מוטלת על הקבלן המבצע.
לא.
מגזרי פעילות
מגזר פעילות הינו רכיב של הקבוצה העונה על שלושת התנאים הבאים:
לב.
.1
עוסק בפעילויות עסקיות שמהן הוא עשוי להניב הכנסות ובגינן עשויות להתהוות לו הוצאות ,לרבות
הכנסות והוצאות המתייחסות לעסקאות בין חברות הקבוצה;
.2
תוצאותיו התפעוליות נסקרות באופן סדיר על ידי מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי של הקבוצה,
על מנת לקבל החלטות לגבי משאבים שיוקצו לו ועל מנת להעריך את ביצועיו; וכן
.3
קיים לגביו מידע כספי נפרד זמין.
הוצאות פרסום
הוצאות בגין פעילויות פרסום ,קידום מכירות ושיווק ,כגון הפקת קטלוגים ועלוני פרסום ,מוכרות כהוצאה
במועד בו קיימת לקבוצה גישה למוצרי הפרסום או כאשר השירות בגין פעולות אלה ניתן לקבוצה.
-ג- 36-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
לג.
הצגת דוח על הרווח הכולל
החברה בחרה להציג דוח על הרווח הכולל בשני דוחות :דוח רווח והפסד ,ודוח על הרווח הכולל ,במסגרתו
מוצגים ,מלבד סכום הרווח הנקי הנלקח מדוח רווח והפסד ,כל הפריטים אשר הוכרו ברווח כולל אחר.
לד.
גילוי ל IFRS -חדשים בתקופה שלפני יישומם
- IFRS 7מכשירים פיננסיים :גילוי
התיקונים ל IFRS 7 -עוסקים במספר נושאים
.1
הבהרת דרישות הגילוי המובאות בתקן .במסגרת זו מודגש הקשר בין הגילויים הכמותיים והגילויים
האיכותיים וכן האופי וההיקף של הסיכונים הנובעים ממכשירים פיננסיים .כמו כן במסגרת התיקון
צומצמו דרישות הגילוי בדבר בטוחות שהחברה מחזיקה ותוקנו דרישות הגילוי אודות סיכון האשראי.
התיקון ייושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות המתחילות ביום 1בינואר .2011 ,יישום
מוקדם אפשרי.
.2
דרישות גילוי חדשות ונרחבות לגבי גריעת נכסים פיננסיים ודרישת גילוי במקרים בהם מתבצעות
העברות חריגות סביב בסמוך למועד הדיווח .מטרת התיקון לסייע למשתמשים בדוחות הכספיים
להעריך את החשיפות לסיכונים בגין העברות של נכסים פיננסיים והשפעת סיכונים אלה על המצב
הכספי של החברה .התיקון יגביר את שקיפות הדיווח של עסקאות העברה ,ובפרט של עסקאות איגוח
נכסים פיננסיים .התיקון ייושם באופן של מכאן ולהבא החל מהדוחות הכספיים לתקופות המתחילות
ביום 1בינואר .2012 ,יישום מוקדם אפשרי.
הגילויים המתאימים ייכללו בדוחות הכספיים של החברה.
- IFRS 9מכשירים פיננסיים
.1
בחודש נובמבר 2009פורסם החלק הראשון בשלב הראשון ) (phase 1של - IFRS 9מכשירים פיננסיים,
כחלק מפרוייקט החלפת - IAS 39מכשירים פיננסיים :הכרה ומדידה IFRS 9 .מתמקד בעיקר בסיווג
ובמדידה של נכסים פיננסיים והוא חל על כל הנכסים הפיננסיים שבתחולת .IAS 39
התקן קובע כי בעת ההכרה לראשונה כל הנכסים הפיננסיים )כולל מכשירים משולבים שבהם החוזה
המארח הוא נכס פיננסי( יימדדו בשווי הוגן .בתקופות עוקבות יש למדוד מכשירי חוב בעלות מופחתת
רק אם מתקיימים שני התנאים המצטברים הבאים:
-
הנכס מוחזק במסגרת מודל עסקי שמטרתו היא להחזיק בנכסים על מנת לגבות את תזרימי
המזומנים החוזיים הנובעים מהם.
-
על פי התנאים החוזיים של הנכס הפיננסי ,החברה זכאית ,במועדים מסויימים ,לקבל תזרימי
מזומנים המהווים אך ורק תשלומי קרן ותשלומי ריבית על יתרת הקרן.
למרות האמור לעיל ,חברה יכולה ,בעת ההכרה לראשונה ,לייעד מכשיר חוב אשר עונה על שני
התנאים האמורים לשווי הוגן דרך רווח או הפסד אם עשות כן מבטלת או מפחיתה משמעותית
חוסר סימטריות במדידה או בהכרה ) (accounting mistmatchשהייתה נגרמת אלמלא כן.
המדידה העוקבת של כל יתר מכשירי החוב והנכסים הפיננסיים האחרים תהיה על פי שווי הוגן.
נכסים פיננסיים שהינם מכשירים הוניים יימדדו בתקופות עוקבות בשווי הוגן ,וההפרשים ייזקפו
לרווח והפסד או לרווח )הפסד( כולל אחר ,על פי בחירת המדיניות החשבונאית לגבי כל מכשיר
ומכשיר )סכומים שהוכרו ברווח כולל אחר לא יועברו לאחר מכן לרווח או הפסד( .אם מדובר
במכשירים הוניים המוחזקים למטרות מסחר ,חובה למדוד אותם בשווי הוגן דרך רווח או הפסד.
הבחירה הינה סופית ואין לשנותה .עם זאת ,כאשר חברה משנה את המודל העסקי שלה לניהול נכסיה
הפיננסיים ,עליה לסווג מחדש את כל המכשירים הפיננסיים המושפעים משינוי המודל העסקי על מנת
לשקף שינוי זה .בכל יתר הנסיבות ,אין לבצע סיווג מחדש של המכשירים הפיננסיים.
תאריך התחילה של התקן הוא 1בינואר .2013 ,אימוץ מוקדם אפשרי .אימוץ לראשונה ייעשה למפרע
תוך הצגה מחדש של מספרי ההשוואה ,בכפוף להקלות המצויינות בתקן.
-ג- 37-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
לד.
גילוי ל IFRS -חדשים בתקופה שלפני יישומם )המשך(
- IFRS 9מכשירים פיננסיים )המשך(
.2
בחודש אוקטובר 2010פורסמו תיקונים ל IFRS 9-בנושא גריעה ובנושא התחייבויות פיננסיות .לפי
הוראות התיקונים ,יש להמשיך וליישם את הוראות IAS 39לגבי גריעה ולגבי התחייבויות פיננסיות
שלא נבחרה לגביהן חלופת השווי ההוגן )ייעוד לשווי הוגן דרך רווח או הפסד( .כלומר ,הוראות הסיווג
והמדידה של IAS 39ימשיכו לחול על התחייבויות פיננסיות שמוחזקות למסחר ועל התחייבויות
פיננסיות שנמדדות בעלות מופחתת.
השינויים הנובעים מהתיקונים כאמור משפיעים על מדידת התחייבויות שנבחרה לגביהן חלופת השווי
ההוגן .לפי התיקונים ,סכום השינוי בשווי ההוגן של ההתחייבות -שמיוחס לשינויים בסיכון האשראי
ייזקף לרווח כולל אחר .כל יתר השינויים בשווי ההוגן ייזקפו לדוח רווח והפסד .אם זקיפת השינויבשווי ההוגן של ההתחייבות ,שנגרם כתוצאה משינויים בסיכון האשראי ,לרווח כולל אחר ייצור חוסר
סימטריה חשבונאית בדוח רווח והפסד ,אזי גם אותו שינוי ייזקף לדוח רווח והפסד .ולא לרווח כולל
אחר.
כמו כן ,לפי התיקונים ,התחייבויות בגין נגזרים מסוימים על מכשירים הוניים לא מצוטטים כבר לא
יהיה ניתן למדוד לפי עלות ,אלא אך ורק לפי שווי הוגן.
תאריך התחילה של התיקונים הוא 1בינואר .2013 ,אימוץ מוקדם אפשרי ,בתנאי שהחברה מיישמת
גם את הוראות IFRS 9בנוגע לסיווג ומדידה של נכסים פיננסים )שלב הנכסים( .אימוץ לראשונה של
התיקונים ייעשה למפרע תוך הצגה מחדש של מספרי ההשוואה ,בכפוף להקלות המצויינות בתיקונים.
החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית של התיקון ,אך אין ביכולתה ,בשלב זה ,לאמוד את השפעתו,
אם בכלל ,על הדוחות הכספיים.
- IAS 12מסים על ההכנסה
התיקון ל IAS 12-חל על נדל"ן להשקעה שנמדד לפי מודל השווי ההוגן .התיקון קובע שיש למדוד את
נכס/התחייבות המס הנדחה בגין נכסים כאמור בהתבסס על ההנחה שהערך בספרים של נכס הבסיס ייושב
במלואו באמצעות מימוש )ולא באמצעות שימוש( .עם זאת ,אם הנדל"ן להשקעה הוא בר הפחתה ומוחזק,
בהתאם למודל העסקי של החברה ,במטרה להשיב את מרבית ) (substantially allההטבות הכלכליות הגלומות
בו בדרך של שימוש ולא בדרך של מכירה ,רשאית החברה שלא לפעול לפי הנחת המימוש כאמור ,ואז עליה
ליישם את ההוראות "הרגילות" של ) IAS 12כלומר ,המסים הנדחים יימדדו לפי אופן היישוב הצפוי של נכס
הבסיס ,כפי שנקבע על ידי הנהלת החברה -מימוש או שימוש(.
התיקון מבטל את הוראות SIC 12הדורשות ,במקרה של נדל"ן להשקעה שנמדד בשווי הוגן ,לפצל בין רכיב
הקרקע לבין רכיב המבנה על מנת למדוד את המס הנדחה.
התיקון ייושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1בינואר .2012 ,יישום
מוקדם אפשרי.
החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית של התיקון ,אך אין ביכולתה ,בשלב זה ,לאמוד את השפעתו ,אם
בכלל ,על הדוחות הכספיים.
- IAS 24גילויים בהקשר לצד קשור
התיקון ל IAS 24 -מבהיר את הגדרת צד קשור על מנת לפשט את זיהוי היחסים עם צד קשור ולמנוע חוסר
עקביות ביישום הגדרה זו .בנוסף ,לחברות הקשורות לממשלה ניתנת ,במסגרת התיקון ,הקלה חלקית במתן
גילוי בדבר עסקאות עם הממשלה ועם חברות אחרות כאמור .התיקון ייושם למפרע החל מהדוחות הכספיים
לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1בינואר .2011 ,יישום מוקדם אפשרי.
הגילויים המתאימים ייכללו בדוחות הכספיים של החברה.
- IAS 32מכשירים פיננסיים :הצגה -סיווג של הנפקת זכויות
התיקון ל IAS 32 -קובע כי זכויות ,אופציות או כתבי אופציה לרכישת מספר קבוע של מכשירים הוניים של
החברה ,תמורת סכום קבוע במטבע כלשהו ,יסווגו כמכשירים הוניים אם החברה מציעה את הזכויות,
האופציות או כתבי האופציה באופן יחסי ) (pro rataלכל המחזיקים הקיימים באותו סוג של מכשיריה
ההוניים שאינם נגזרים.
התיקון ייושם למפרע החל מהדוחות הכספיים לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1בינואר .2011 ,יישום
מוקדם אפשרי.
החברה בוחנת את ההשפעה האפשרית של התיקון ,אך אין ביכולתה ,בשלב זה ,לאמוד את השפעתו ,אם
בכלל ,על הדוחות הכספיים.
-ג- 38-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :2
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
לה.
נתוני מדד המחירים לצרכן ,שיעורי ריבית ושערי החליפין של מטבעות חוץ
מדד
המחירים
לצרכן *(
בנקודות
שער
החליפין
של $1
ארה"ב
שער
שער
החליפין
החליפין
של הדולר של הזלוטי
הפולני
הקנדי
ש"ח
שער
החליפין
של האירו
בסוף שנת:
31בדצמבר2010 ,
31בדצמבר2009 ,
31בדצמבר2008 ,
31בדצמבר2007 ,
211.7
206.2
198.4
191.1
3.554
3.603
3.113
3.923
3.549
3.775
3.802
3.846
שיעור השינוי במשך השנה:
שנת 2010
שנת 2009
שנת 2008
שיעורי ריבית ליום 31בדצמבר:2010 ,
פריים
ליבור 3) $חודשים(
*(
באור - :3
4.738
5.442
5.297
5.659
1.189
1.319
1.285
1.577
%
2.7
3.9
3.8
)(1.36
15.7
)(20.6
)(5.9
)(0.7
)(1.1
)(12.9
2.7
)(6.4
)(9.8
2.7
)(18.5
על בסיס המדד בגין החודש המסתיים בתאריך כל מאזן ,לפי בסיס ממוצע .100 = 1993
מזומנים ושווי מזומנים
שיעור
ריבית
לתאריך
הדיווח
%
0.2-1.1
1.2-3.5
0.45-2.25
במטבע ישראלי
במטבע חוץ
שווי מזומנים -במטבע ישראלי
31בדצמבר
2009
2010
אלפי ש"ח
28,279
32,934
191,843
17,024
25,740
125,541
253,056
168,305
באשר לתנאי ההצמדה ,ראה באור 32ח'.
באור - :4
השקעות לזמן קצר
א.
להלן ההרכב:
נכסים פיננסיים המוחזקים למסחר ושינויים בהם נזקפים לדוח רוו"ה:
שיעור
ריבית
לתאריך
הדיווח
%
מניות וכתבי אופציה )ב( )ג(
קרנות נאמנות
אגרות חוב ממשלתיות
אגרות חוב אחרות )ד(
2.4
פקדונות בתאגידים בנקאיים )ה(
-ג- 39-
31בדצמבר
2009
2010
אלפי ש"ח
10,490
11,315
16,347
12,612
9,951
-
38,152
22,563
9,259
13,424
47,411
35,987
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :4
באור - :5
השקעות לזמן קצר )המשך(
ב.
כולל השקעה בסך של כ 2,800-אלפי ש"ח במניות חברת טאגור קפיטל בע"מ המהווה החזקה בשיעור של
13.25%ממניות טאגור ) 14.20%בדילול מלא(.
ג.
ליום 31בדצמבר 2010 ,כולל בחברות מאוחדות סך של 6,001אלפי ש"ח המוגבלים בשעבוד )ליום 31בדצמבר
2009סך של 7,190אלפי ש"ח(.
ד.
הסכום מייצג אגרות חוב )סידרה ד'( של מעריב החזקות בע"מ ,חברה כלולה.
ה.
הפקדונות מוחזקים בתאגידים בנקאיים לצורך הבטחת הלוואות שנתקבלו בחברות מאוחדות.
הלוואות לזמן קצר
שיעור
ריבית
לתאריך
הדיווח
%
בהצמדה לזלוטי
ללא הצמדה
חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך )באור (12
באור - :6
פריים3+
31בדצמבר
2009
2010
אלפי ש"ח
1,449
61
972
1,615
9
1,239
2,482
2,863
לקוחות
31בדצמבר
2009
2010
אלפי ש"ח
חשבונות פתוחים
המחאות לגבייה *(
בניכוי -הפרשה לחובות מסופקים
*(
46,743
12,213
154,842
40,097
58,956
194,939
5,243
23,274
53,713
171,665
באשר לשעבודים ,ראה באור .31
באשר לתנאי הצמדה ,ראה באור 32ח'.
להלן התנועה בהפרשה לחובות מסופקים:
יתרה ליום 1בינואר2009 ,
אלפי ש"ח
29,221
הפרשה במשך השנה
הכרה בחובות אבודים שנמחקו
ביטול בגין חובות מסופקים שנגבו
5,111
)(7,316
)(3,742
יתרה ליום 31בדצמבר2009 ,
23,274
גריעה בגין חברה שהופסק איחודה
הפרשה במשך השנה
הכרה בחובות אבודים שנמחקו
ביטול בגין חובות מסופקים שנגבו
)(19,749
2,545
)(827
-
יתרה ליום 31בדצמבר2010 ,
5,243
-ג- 40-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :6
לקוחות )המשך(
להלן ניתוח יתרת הלקוחות שלא הוכרה בגינם ירידת ערך )הפרשה לחובות מסופקים( ,לקוחות נטו ,לפי תקופת
הפיגור בגבייה ביחס לתאריך הדיווח:
לקוחות שטרם
הגיע מועד
פרעונם )ללא
פיגור בגבייה(
באור - :7
עד
30יום
לקוחות שמועד פרעונם עבר והפיגור בגבייתם הינו
90-60
60-30
מעל 120
120-90
יום
יום
סה"כ
יום
יום
אלפי ש"ח
31בדצמבר2010 ,
42,945
4,683
1,547
773
1,639
2,126
53,713
31בדצמבר2009 ,
118,139
9,449
8,711
4,015
4,208
27,143
171,665
מסים שוטפים לקבל
הסכומים מייצגים מקדמות ששולמו למס הכנסה בניכוי הפרשה לתשלום מסים על ההכנסה.
באור - :8
חייבים ויתרות חובה
31בדצמבר
2009
2010
אלפי ש"ח
חלויות שוטפות )באור (12
מס ערך מוסף
הוצאות מראש ומקדמות לספקים
הכנסות לקבל
עובדים ומוסדות בגינם
חייבים בגין מכירת מקרקעין *(
חייבים בגין מכירת נדל"ן להשקעה
חברה כלולה בח-ן שוטף
חייבים אחרים
*(
באור - :9
2,087
4,380
17,552
3,312
99
72,146
2,461
721
16,801
2,079
4,316
10,909
2,290
209
1,855
13,623
119,559
35,281
ראה באור .11
מלאי בנינים למכירה ומקדמות מלקוחות בניכוי עלויות בנייה
31בדצמבר
2009
2010
אלפי ש"ח
א .מלאי בניינים למכירה
עלויות פרוייקטים בהקמה )ראה ב' להלן(
עלויות פרוייקטים למכירה
413,514
-
424,691
-
סך עלויות
413,514
424,691
בניכוי -מקדמות מרוכשים
33,411
4,144
380,103
420,547
-ג- 41-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :9
מלאי בנינים למכירה ומקדמות מלקוחות בניכוי עלויות בנייה )המשך(
ב.
להלן יובאו פרטים נוספים בקשר לפרוייקטים בבנייה מהותיים
.1
בחודש פברואר 2006התקשרה חברה פרטית זרה המאוגדת בפולין ,בבעלות מלאה של החברה ואשר
נרכשה בשנת הדוח ) ,(Mill-Yon SP. Z.O.O.בהסכם לרכישת קרקע בשטח של כ 60-דונם בוורשה,
פולין המיועדים לבניית 1,129יחידות דיור בארבעה שלבים .נכון למועד הדוח התקבלו היתרי בנייה
לגבי ארבעת שלבי הפרוייקט שמתוכם שלב א' הסתיים ונמכר ברובו .סך העלות ליום 31בדצמבר,
,2010הכלולה בפרוייקט הינה כ 220-מליון ש"ח ובניכוי מקדמות 199מליון ש"ח .להלן פרטים בקשר
לשלבים א' -ב' שבנייתם הושלמה:
שלב א'
עד ליום 31בדצמבר 2010 ,נמכרו 283דירות ויחידות מסחריות מתוך 284דירות ושטחי מסחר בשלב
א' ,תמורת סך של כ 191-מליון ש"ח .ליום המאזן התקבלו בפועל כל הסכומים.
שלב ב'
בחודש יוני 2007 ,החלה החברה במכירת דירות בשלב ב' .נכון ליום 31בדצמבר 2010 ,נמכרו 195
דירות ושטחי מסחר בשלב ב' מתוך 276דירות ושטחי מסחר ,תמורת סך כולל של כ 145-מליון ש"ח.
בעקבות מכירת הדירות בשלבים א' ו -ב' כאמור ,זקפה החברה בשנת 2010בדוח רווח והפסד הכנסה
בגין מקדמות הלקוחות של כ 51-מליון ש"ח ועלויות בסך של כ 44-מליון ש"ח.
.2
בחודש מאי 2006חתמה החברה על חוזה לרכישת 100%ממניות חברה רומנית )(Eagle International
שבבעלותה קרקע בשטח של כ 53-דונם בבוקרשט ,רומניה ,המיועדת לבניית כ 1,400-יחידות דיור וכן
שטחי מסחר ,תמורת סך של כ 12-מליון אירו .סך העלות הכלולה בפרוייקט ליום 31בדצמבר2010 ,
הינה כ 111-מליון ש"ח.
.3
ביום 22בנובמבר 2006 ,חתמה חברה מאוחדת בבעלות מלאה על הסכם עם צדדים שלישיים ,שאינם
קשורים לחברה ,לרכישת קרקע פנוייה המיועדת לבנייה למגורים בשטח של כ 10 -דונם בגדנסק,
פולין .תמורת סך של כ 9-מליון אירו.
על הקרקע האמורה ניתן לבנות כ 384 -יחידות דיור בשטח כולל ,נטו של כ 25,000 -מ"ר ,בכפוף לקבלת
היתרי בנייה .סך העלות הכלולה בפרוייקט ליום 31בדצמבר 2010 ,הינה כ 79-מליון ש"ח.
ג.
פרטים נוספים בדבר פרויקטים בבנייה ארוכי מועד
לשנה
לשנה
שהסתיימה מצטבר עד שהסתיימה מצטבר עד
ליום
ביום
ליום
ביום
31.12.2009
31.12.2010
אלפי ש"ח
באור - :10
הכנסות שהוכרו
51,733
359,035
97,491
307,302
עלויות שהוכרו
45,780
282,507
63,893
236,727
5,953
76,528
33,598
70,575
מלאי
2010
1,486
1,486
חומרי גלם ועזר )בעיקר מלאי נייר(
תוצרת בעיבוד ומלאי בתהליך
תוצרת גמורה
מלאי בדרך )בעיקר מלאי נייר(
מלאי מצרכים בבתי מלון
-ג- 42-
31בדצמבר
2009
אלפי ש"ח
10,712
540
5,438
16,690
3,024
19,714
1,336
21,050
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :11
מקרקעין לבניה
א.
התנועה
31בדצמבר
2009
2010
אלפי ש"ח
יתרה לתחילת השנה
תוספות במשך השנה )(1
מכירות
עליית ערך )(2
יתרה לסוף השנה
ב.
119,820
30,423
)(107,292
2,405
107,720
3,129
8,971
45,356
119,820
)(1
ראה סעיף ה' להלן.
)(2
בשנים 2009ו 2010-עדכנה החברה את ערך המקרקעין ביפו ,אשר הופחת בעבר ,בעקבות הערכת שווי
שקיבלה ממעריך שווי חיצוני.
חלוקת המקרקעין לפי תנאי החזקה
31בדצמבר
2009
2010
אלפי ש"ח
בבעלות
בחכירה לתקופות של עד השנים ) 2008 - 2028עם זכויות להארכה(
45,356
-
83,427
36,393
45,356
119,820
ג.
חלק מהזכויות במקרקעין טרם נרשם ע"ש החברות אצל רשם המקרקעין מסיבות טכניות.
ד.
החברה מכרה בשנת 2000את זכויותיה בקרקע בבעלותה בראשון לציון לצד שלישי ,שאינו קשור לחברה,
ב"עסקת תמורות" .כמו כן סוכם כי הצד השלישי יבצע את עבודות הבניה .התמורה מהצד השלישי נקבעה
כתמורה מינימלית של כ 44-מליון ש"ח .ההסכם קבע כי במידה שיעלו תקבולי הצד השלישי ממכירת הדירות
על התמורה המינימלית תהא זכאית החברה לשיעור של 35%מסך התקבולים כאמור .בחודש יוני 2005
הסתיים תהליך שינוי ת.ב.ע .של קרקע בבעלות החברה בראשון לציון מייעוד של מסחר ודיור מוגן ,לבנייה
למגורים .סך כל השטח המיועד לבנייה הינו 15אלפי מ"ר ויכלול 149יחידות דיור .ביום 25במרס2009 ,
חתמה החברה עם הצד השלישי על נספח להסכם המכר משנת 2000להקדמת התשלומים בעסקה .הרווח
הכולל אשר נבע לחברה מעסקת הנדל"ן הסתכם בכ 57-מליון ש"ח ,מזה כ 30-מליון ש"ח בשנת 2009והיתרה
נרשמה בתקופות דיווח קודמות.
ה.
ביום 18באוקטובר 2010 ,חתמה חברה מאוחדת באיחוד יחסי )בשיעור של ,(50%על הסכם למכירת מקרקעין
בשטח של כ 54 -דונם הידועים כ"מתחם ארזה" בישוב מוצא שנמצא בסמוך לירושלים ,לצד שלישי שאינו
קשור לחברה או לבעלי השליטה בה ,בתמורה לסך של כ 77 -מליון ש"ח )מתוכם כ 10 -מליון ש"ח הופקד
בפקדון בנאמנות( המשקף את חלק החברה .סך של כ 15 -מליון ש"ח שולם עם חתימת ההסכם והתשלומים
הבאים ישולמו בכפוף להמצאת מסמכים ואישורים שונים .הנהלת החברה צופה כי האישורים יועברו בזמן
וכי התמורה תתקבל תוך 10חודשים מיום החתימה .כתוצאה מהמכירה רשמה החברה הפסד בסך של כ4 -
מליון ש"ח .בגין המכירה כאמור רשמה החברה הפרשה להשלמת הוצאות בסך כ 27 -מליון ש"ח.
ו.
במהלך שנת הדוח מכרה החברה לצדדים שלישיים ,את זכויותיה בחלק מהמקרקעין ביפו תמורת כ 42-מליון
ש"ח .כתוצאה מהמכירה רשמה החברה בשנת הדוח רווח בסך כ 4 -מליון ש"ח.
ז.
באשר לשעבודים ,ראה באור .31
-ג- 43-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :12
הלוואות ויתרות חובה לזמן ארוך
א.
ההרכב
31בדצמבר
2009
2010
אלפי ש"ח
השקעה באגרות חוב לא סחירות
הלוואות לשותפים בחברות מאוחדות באיחוד יחסי *(
הלוואות מסחריות *(
הלוואות לעובדים
הלוואות לשותפים בגין עבודות להקמת נדל"ן להשקעה
31,620
2,517
31,854
2,730
11,585
34,127
3,309
33,731
2,924
6,022
סך-הכל לפני חלויות שוטפות
80,306
80,113
בניכוי חלויות שוטפות:
חלויות שוטפות )באור (5
חלויות שוטפות )באור (8
972
2,087
1,239
2,079
77,247
76,795
12,394
10,784
*( בניכוי הפרשה לחובות מסופקים
ב.
חלוקה לפי מטבע והצמדה
שיעור
ריבית
לתאריך
הדיווח
%
במטבע ישראלי:
לא צמוד
צמוד למדד
במטבע חוץ:
צמוד לזלוטי
צמוד לדולר קנדי
צמוד לאירו
ג.
31בדצמבר
2009
2010
אלפי ש"ח
2-6
1,245
8,845
1,889
10,550
5.55
3-6
3.5-7
12,605
44,798
12,813
20,348
35,055
12,271
80,306
80,113
מועדי הפרעון לאחר תאריך הדיווח
31בדצמבר
2009
2010
אלפי ש"ח
שנה ראשונה -חלויות שוטפות
שנה שניה
שנה שלישית
שנה רביעית
שנה חמישית
שנה שישית ואילך
-ג- 44-
3,059
39,607
11,547
26,093
3,318
3,286
29,954
2
12,113
31,440
80,306
80,113
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :13
השקעות בחברות מוחזקות וחברות אחרות
חברות כלולות ואחרות
א .ההרכב
עלות
הלוואות )ו(
סה"כ
31בדצמבר 2010
חברות כלולות )ב()-ו(
חברות אחרות
סך הכל מוצג בהשקעות לזמן
76,864
ארוך
)(12,797
-
26,834
-
88,090
2,811
86,533
-
174,623
2,811
)(12,797
26,834
90,901
86,533
177,434
12,053
2,811
28,263
-
26,834
-
67,150
2,811
43,181
714
110,331
3,525
28,263
26,834
69,961
43,895
113,856
74,053
2,811
31בדצמבר 2009
חברות כלולות
חברות אחרות
סך הכל מוצג בהשקעות לזמן
14,864
ארוך
ב.
קרנות
ועודפים
שנצברו
רווח
מהנפקה
סה"כ
לצד ג'
אלפי ש"ח
השקעה במעריב החזקות בע"מ
עד ליום 30בספטמבר 2010 ,החזיקה החברה בכ ,61.40%-ממניות מעריב החזקות בע"מ )להלן" :מעריב"(.
בעקבות הסכם השקעה כמפורט בסעיף 2להלן החזיקה החברה ,ליום 31בדצמבר ,2010 ,את מעריב בשיעור
של .42.94%ולתאריך אישור הדוחות הכספיים מחזיקה החברה בכ 42.84%-ממניות מעריב .לאחר תאריך
המאזן חתמה מעריב על הסכם השקעה עם דסק"ש והחברה ,ראה באור 1ג') (2לעיל ובאור 36ז' להלן,
ארועים לאחר תאריך המאזן.
להלן יתואר המצב הכספי של מעריב )סעיף ,(1עסקת רכישת מניות ,בין המשקיע לבין מעריב והסכם בעלי
מניות בין המשקיע לחברה )סעיף ,(2הסכמים של מעריב עם תאגיד בנקאי שהינו המממן העיקרי שלה )סעיף
,(3מתן אשראי מהחברה למעריב )סעיף (4והתייחסות למסגרות אשראי של מעריב עם תאגידים בנקאיים,
)סעיף (5העברת ניירות ערך של מעריב לרשימת השימור )סעיף .(6
.1
המצב הכספי של מעריב
א.
מעריב רשמה הפסדים לאחר מס והפסדים מפעולות רגילות וכן תזרימי מזומנים שליליים
מפעילות שוטפת שהסתכמו בשנים שהסתיימו בימים 31בדצמבר 2009 ,2010 ,ו 2008-כמפורט
בטבלה להלן:
תקופה
הפסד לשנה
הפסד
תפעולי
באלפי ש"ח
תזרים מזומנים
שלילי מפעילות
שוטפת
שנת 2010
117,382
100,007
66,917
שנת 2009
71,933
56,729
37,112
שנת 2008
131,887
108,567
45,668
ההפסדים כמתואר לעיל הביאו לשחיקה מהותית בהונה של מעריב ולהיווצרותו של הון חוזר
שלילי .ליום 31בדצמבר 2010 ,ההון החוזר השלילי עומד על 154,277אלפי ש"ח לעומת הון
חוזר שלילי בסך 163,304אלפי ש"ח ליום 31בדצמבר .2009 ,הגרעון ליום 31בדצמבר2010 ,
הינו 31,526אלפי ש"ח לעומת הון חיובי בסך 36,405אלפי ש"ח ליום 31בדצמבר.2009 ,
ב.
להלן פרטים על חובות מעריב כלפי תאגידים בנקאיים ובעלי אגרות חוב:
.1
סך האשראי של מעריב מתאגידים בנקאיים ליום 31בדצמבר ,2010 ,הסתכם בכ172 -
מליון ש"ח מזה כ 106 -מליון ש"ח לתאגיד בנקאי אחד ,בנק הפועלים בע"מ )להלן:
הבנק( .ביום 2במרס ,2011הודיע הבנק למעריב כי אינה עומדת בהתחייבויותיה כלפי
הבנק .ביום 9במרס 2011 ,הודיעה מעריב כי היא מנהלת משא ומתן עם הבנק וכי
למיטב הבנתה לעת עתה ,אין בכוונת הבנק להעמיד את חוב מעריב לפרעון מיידי
באמצעות פניה לבית משפט .לפרטים נוספים ראה סעיף ה' להלן.
.2
יתרת אגרות החוב )סדרה ד'( של מעריב הסתכמה ליום 31בדצמבר 2010 ,בסך של כ-
68מליון ש"ח.
-ג- 45-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :13
השקעות בחברות מוחזקות וחברות אחרות )המשך(
ב.
השקעה במעריב החזקות בע"מ )המשך(
.1
המצב הכספי של מעריב )המשך(
ג.
ביום 9במרס 2011 ,נמסר על ידי מעריב כי להערכת הנהלת מעריב ,בהיעדר מקורות מימון
נוספים או הזרמת הון נוסף למעריב ,תתקשה מעריב לעמוד בהתחייבויותיה הכספיים לצדדים
שלישיים .כמו כן נמסר כי בכוונת מעריב לנקוט בטווח הזמן המיידי בצעדי התייעלות
משמעותיים שיכללו קיצוץ בהוצאות שכר בקבוצה כולה .דירקטוריון מעריב הנחה את הנהלת
מעריב לבחון צעדי התייעלות משמעותיים נוספים על מנת לשפר את תזרים המזומנים של
מעריב בטווח הזמן המיידי .כמו כן ,מעריב פועלת ליישום מספר מהלכים אסטרטגיים אשר
להערכתה ישפרו את תוצאות הפעילות של הקבוצה כולה ויביאו לשיפור משמעותי בתזרים
המזומנים שלה בטווח הזמן הארוך .במועד אישור הדוחות הכספיים ,אין וודאות כי יישום
צעדי ההתייעלות או יישום מהלכים אסטרטגיים אכן יביאו לשיפור משמעותי בתוצאות
הכספיות של מעריב.
ביום 24במרס 2011 ,נחתם בין החברה לבין חברת השקעות דיסקונט בע"מ )להלן :דסק"ש(
ומעריב הסכם השקעה לפיו דסק"ש תשקיע ותזרים למעריב סכום של 120מליון ש"ח
תמורת הנפקה פרטית של מניות מעריב .בנוסף תרכוש דסק"ש ממעריב בשליטת ד"ר זקי
רכיב מניות והלוואת בעלים שיתרתה כ 11-מליון ש"ח אשר תומר למניות מעריב .במקביל
להשקעת דסק"ש כאמור ,החברה תשקיע ותזרים למעריב 12מיליון ש"ח תמורת הנפקה
פרטית של מניות של מעריב לחברה ,וכן תמיר למניות של מעריב את הלוואות הבעלים
שיתרתן כיום כ 40-מיליון ש"ח אשר הועמדו על ידי החברה בעבר למעריב.
תזרים המזומנים של החברה הכלולה לפרעון התחייבויותיה מבוסס על התקיימות הסכם
ההשקעה המתואר בבאור 1ג') (2לעיל ובבאור 36ז' להלן ,בצעדי התייעלות ומהלכים
אסטרטגיים ,במיחזור הלוואות והמשך העמדת אשראי מתאגידים בנקאיים ומבעלי מניותיה.
בדוחותיה הכספיים של החברה הכלולה לא נכללו ,כל התאמות לגבי ערכי הנכסים
וההתחייבויות וסיווגם שיתכן שתהיינה דרושות אם החברה הכלולה לא תוכל להמשיך ולפעול
כעסק חי.
ד.
ליום 31בדצמבר ,2010 ,יתרת ההלוואות של מעריב מהחברה הסתכמה בכ 36-מליון ש"ח ,מזה
הלוואה בסך 7.5מליון ש"ח לזמן קצר ,לפרטים נוספים ראה סעיף 4להלן .לאחר תאריך המאזן
קיבלה מעריב מהמשקיע הלוואה בסך של כ 11-מליון ש"ח .כמו כן ביום 15בפברואר2011 ,
אישרו וועדת הביקורת ודירקטוריון מעריב לקבל ערבויות מהמשקיע ומהחברה בסך של 16
מליון ש"ח לטובת ספקים שונים שיתרתן ליום אישור הדוחות הכספיים הינה בסך של 6.5
מליון ש"ח מהמשקיע ו 7.4 -מליון ש"ח מהחברה .הערבויות הנ"ל יועמדו על ידי המשקיע
והחברה על פי שיקול דעתם ובחלקים שווים ,ראה באור 36ד' להלן.
ה.
ביום 30בנובמבר 2010 ,חתמו המשקיע והחברה על התחייבות לתמיכה במעריב בדרך של
העמדת מימון למעריב בסכום של עד 8מליון ש"ח ,לרבות באופן של הזרמת הון ו/או הלוואות
בעלים ,והסכמה לדחיית מועדי פרעון הלוואות שנתנו למעריב )לרבות תשלום הריבית בגינן(
עד לסכום של 16מליון ש"ח .ההתחייבות שניתנה בתוקף עד ליום 1בדצמבר ,2011 ,ותפקע
מאליה במועד זה.
ביום 15במרס 2011 ,ד"ר זקי רכיב הודיע לדירקטוריון מעריב ,כי לאור מצבה הפיננסי של
מעריב ,הוא בוחן אפשרות של הזרמת הון לחברה הבת של מעריב החזקות בע"מ ,מעריב
הוצאת מודיעין בע"מ )להלן" :החברה הבת"( בסך של עד 40מיליון ש"ח )להלן":סכום
ההזרמה"( .הזרמת ההון תבוצע כנגד הקצאת מניות מעריב הבת בשיעור של 60%מההון
המונפק והנפרע של החברה הבת .סכום ההזרמה יועבר למעריב בחמישה תשלומים שווים
כאשר בגין כל תשלום תוקצינה לרכיב מניות החברה הבת בשיעור של 12%מהונה המונפק
והנפרע של החברה הבת .על פי הודעתו ,רכיב יהיה מחוייב לביצוע ההזרמה האמורה בכפוף
להשלמת תנאים מתלים ,לרבות (1) :מכירת פעילות בית הדפוס של החברה הבת והעברת
תמורת המכירה )בקיזוז זכויות עובדי מערך הדפוס בחברה הבת( לבנקים המממנים כנגד
מחיקת חובות קבוצת מעריב לבנקים; ) (2המרה למניות של הלוואות הבעלים שהועמדו
לקבוצת מעריב וביטול ערבויות של החברה הבת כלפי מעריב החזקות בע"מ .כמו כן הודיע
רכיב למעריב כי יהיה מוכן לשקול הזרמת הון מיידית לחברה הבת לכיסויי התחייבויות לעובדי
החברה הבת ו/או תשלומים למוסדות ממשלתיים ,בכפוף ,בין היתר ,לאישור מיידי של
האורגנים המוסמכים במעריב.
ו.
.2
הסכם בין מעריב למשקיע ובין המשקיע לחברה
א.
ביום 12באוקטובר 2010 ,הושלם הסכם ההשקעה ,אשר נחתם ביום 27במאי 2010 ,בין מעריב
ובין ד"ר זקי רכיב )"הסכם ההשקעה" ו" -המשקיע" ,בהתאמה( .להלן יובאו עיקרי ההסכם:
-ג- 46-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :13
השקעות בחברות מוחזקות וחברות אחרות )המשך(
ב.
השקעה במעריב החזקות בע"מ )המשך(
.2
הסכם בין מעריב למשקיע ובין המשקיע לחברה )המשך(
א.
)המשך(
.1
המשקיע ישקיע במעריב סך כולל של 15מליון דולר ,מתוכם 12מליון דולר כנגד
הקצאה פרטית של מניות ,המקנות 30%מהון המניות המונפק של מעריב בתאריך
חתימת הסכם ההשקעה ,ו 3-מליון דולר יועמדו כהלוואה ויצורפו לסכום חובה של
מעריב כלפי בנק הפועלים בע"מ )"הבנק"( ,שיירכש על ידי המשקיע ,כמפורט להלן.
הצדדים הסכימו שההשקעה תבוצע בשיעורין כך שהקצאת המניות למשקיע תוקבל
לביצוע ההשקעה החל מיום השלמת העסקה.
.2
המשקיע יהיה רשאי להתקשר עם הבנק בהסכם לרכישת כלל ההלוואות והזכויות של
הבנק כלפי מעריב ,לרבות הבטוחות שהעמידה מעריב לטובת הבנק ,כאשר המשקיע
התחייב שמעריב לא תחויב לפרוע את קרן ההלוואות שיירכשו כאמור ,עד ליום 31
בדצמבר .2012 ,ביום 1במרס 2011 ,הודיע המשקיע למעריב כי החליט לא לנצל את
האופציה לרכוש את חוב מעריב כלפי הבנק.
.3
מעריב תקנה למשקיע זכות לדרוש ממנה ,בתקופת בת 18חודשים שתחל לאחר חלוף
12חודשים מיום השלמת הסכם ההשקעה ,להכין תשקיף הצעת מכר של מניות המשקיע
במעריב ,וזאת לא יותר מפעמיים ,ובהפרש של לא פחות מ 6-חודשים בין הצעה להצעה,
והוא יישא בכל ההוצאות של הכנת התשקיף כאמור .עוד הוסכם בהסכם ההשקעה ,כי
מעריב תקנה לכל בעל מניות המחזיק לפחות 35%מהונה המונפק זכות קדימה
להשתתף בהצעות פרטיות של מניותיה.
.4
כמו כן ,נקבעו בהסכם הוראות מקובלות בהסכמי רכישת חברות ,להתנהלות מעריב
בתקופה שממועד החתימה על הסכם ההשקעה ועד להשלמתו לאחר קיום התנאים
המתלים.
.5
בד בבד עם חתימת הסכם ההשקעה ,נחתם הסכם בעלי מניות בין המשקיע לבין
החברה ,וחברה בת בבעלותה המלאה ,הכשרת הישוב תקשורת בע"מ )ביחד" -הכשרת
הישוב"( ,להלן יפורטו עיקרי הסכם בעלי המניות:
בכפוף להוראות כל דין ,הצדדים התחייבו להפעיל באסיפות הכלליות של מעריב ,את
כל כח ההצבעה המוקנה להם בגין כל המניות של מעריב שתוחזקנה על ידם מעת לעת,
לבחירת או למינוי מומלצים מטעם הצדדים לדירקטוריון מעריב על פי ההוראות
הבאות:
א.
מספר הדירקטורים בדירקטוריון מעריב יהיה אחד-עשר ) (11דירקטורים )כולל
שני דירקטורים חיצוניים(.
ב.
כל צד יהיה רשאי להמליץ על מינוי של שלושה ) (3דירקטורים לדירקטוריון
מעריב ,וכן שני הצדדים יחדיו ,יהיו רשאים להמליץ על מינוי של שלושה )(3
דירקטורים נוספים לדירקטוריון מעריב ,שזהותם תוסכם באופן הדדי ביניהם.
ג.
הצדדים יעשו שימוש בכל אמצעי השליטה שלהם על מנת לשמר על הרכב
הדירקטוריון של מעריב בהתאם לאמור לעיל.
ד.
במשך תקופה של שלושים ושישה ) (36חודשים שמניינה יחל ממועד השלמת
העסקה ובלבד שהמשקיע מחזיק במניות גרעין השליטה אשר הוגדרו מחדש
בתיקון 3להסכם המהוות שיעור בהחזקות המשקיע במעריב על פי קצב
ההקצאות למשקיע בהתאם לעיתוי התשלומים שיגיע עד ליום 26בינואר2011 ,
ל 35%-מתוך ההון המונפק והנפרע של החברה )"מניות גרעין השליטה"( ,לעניין
אי השלמת ההסכם עם בנק הפועלים ,ראה סעיף 3ג' להלן .הצדדים ינקטו בכל
הפעולות התאגידיות הנדרשות ויעשו שימוש בכל אמצעי השליטה שלהם
במעריב כך שיושב ראש הדירקטוריון של מעריב )"היו"ר"( ייבחר באסיפת בעלי
המניות של מעריב וימונה על פי המלצת המשקיע )"תקופת כהונת היו"ר
הראשונה"( .בחלוף תקופת כהונת היו"ר הראשונה ,זהות היו"ר תיקבע על-ידי
דירקטוריון מעריב והוא ימונה לתפקידו כיו"ר בהחלטה של דירקטוריון מעריב
שתתקבל ברוב רגיל.
ה.
בכפוף להוראות כל דין ולמסמכי ההתאגדות של מעריב ושל חברות הבת שלה,
הצדדים הסכימו שהיו"ר יהיה רשאי ,לפי שיקול דעתו הבלעדי והמוחלט,
להמליץ בפני האורגן המוסמך של מעריב ו/או של חברת הבת ,לפי העניין ,על
מינוי ו/או הפסקת כהונה של כל נושא משרה )שאינו דירקטור( של מעריב ושל
חברות-הבת שלה ,לרבות ,כל חבר בצוות ההנהלה וכל עובד מהותי של מעריב
או של איזה מחברות-הבת שלה )כל אחד מהם "נושא משרה מומלץ"( ,וכן
להמליץ על ו/או לשנות את תנאי ההעסקה ו/או ההתקשרות עם נושא משרה
-ג- 47-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :13
השקעות בחברות מוחזקות וחברות אחרות )המשך(
ב.
השקעה במעריב החזקות בע"מ )המשך(
.2
הסכם בין מעריב למשקיע ובין המשקיע לחברה )המשך(
א.
)המשך(
)המשך(
.5
)המשך(
ה.
מומלץ כאמור )"המלצות היו"ר"( .במקרה שאיזה מהמלצות היו"ר לא תאושרנה,
לא תתקבלנה או לא תיושמנה על ידי האורגן המתאים ,היו"ר יהיה רשאי לדרוש
כינוס של אסיפה של בעלי המניות של מעריב או חברת הבת שלה ,לפי העניין,
למטרת מינוי או הפסקת כהונתו של כל נושא משרה מומלץ ,ו/או למטרת
קביעת או שינוי של תנאי ההעסקה ו/או ההתקשרות של כל נושא משרה מומלץ
כאמור )ובלבד שתנאי העסקה או ההתקשרות אינם מהווים "עסקה חריגה",
כהגדרת מונח זה בחוק החברות( .בכפוף לכל דין ,הצדדים הסכימו לנקוט בכל
הפעולות הנחוצות מפעם לפעם ,ולהשתמש באמצעי השליטה ובכוח ההצבעה
שלהם במעריב ,מכוח מניות מעריב המצויות כעת או בעתיד בהחזקתם ,בכל
אסיפת בעלי מניות אשר על סדר יומה מינוי ו/או הפסקת כהונתו ו/או שינוי
תנאי העסקה של כל נושא משרה מומלץ כאמור ,על מנת לאשר ולתמוך
בהמלצות היו"ר.
תוקף הוראה זו יפקע בתום תקופה של שנים עשר ) (12חודשים שמניינה יחל
במועד השלמת הסכם ההשקעה .מעריב והמשקיע הסכימו להאריך את התקופה
של הסמכויות המיוחדות דלעיל ל 18-חודשים.
ליו"ר לא יהיה קול מכריע ) (casting voteבכל מקרה של שוויון בקולות בהצבעה
ו.
בדירקטוריון והצדדים יפעלו לתקן את מסמכי ההתאגדות של מעריב לשקף
מטרה זו.
הוסכם על זכות סירוב ראשונה במכירת מניות ,על זכות הצטרפות במכירת ועל
ז.
זכות הצטרפות ברכישה.
בכל מקרה בו במהלך תוקפו של הסכם בעלי המניות שיעור ההחזקות של צד
ח.
מהצדדים להסכם בעלי המניות יעלה על 50%מהון המניות המונפק והנפרע של
מעריב באותה עת )"בעל רוב המניות"( ,אזי במקרה כזה ,החל מאותו מועד ועד
לתום תוקפו של הסכם בעלי המניות הוראות המפורטות בס"ק )א'( עד )ה'( לעיל
יתבטלו ויחולו ההוראות הבאות:
הזכות של כל אחד מן הצדדים להמליץ על מינוי דירקטורים לדירקטוריון מעריב
)שאינם דירקטורים חיצוניים( ,תהיה בהתאם ליחס ההחזקות ההדדי בין הצדדים
באותה עת על בסיס הון המניות המונפק והנפרע של מעריב באותה עת
והצדדים יפעלו להתאים את מספר חברי הדירקטוריון של מעריב בהתאם ,אם
וככל שיידרש .בעל רוב המניות יהיה זכאי להמליץ על זהות היו"ר.
במקרה שהחזקות מי מהצדדים יעלו על 50%מהון מניות מעריב יבוטלו
ט.
ההסכמות שפורטו לעיל ,וכל צד יהיה זכאי להמליץ על דירקטורים על פי שיעור
החזקתו במעריב ,כאשר בעל רוב המניות יהיה זכאי להמליץ על זהות היו"ר.
החל מתום תקופה של 18חודשים ממועד השלמת הסכם ההשקעה ,כל צד
י.
להסכם בעלי המניות ,על פי שיקול דעתו ומכל טעם כפי שימצא לנכון יהא
רשאי להפעיל את מנגנון ה BMBY-על מנת )א( לרכוש את כל המניות במעריב
שיוחזקו באותה עת על ידי הצד האחר או למכור לצד האחר את כל המניות
במעריב שיוחזקו באותה עת על ידו וכן )ב( להביא לידי סיום את הסכם בעלי
המניות .בנסיבות מסוימות יכולה תקופת 18החודשים להתקצר לתקופה של 12
חודשים.
החברה הקנתה למשקיע אופציית CALLלרכוש ממנה ,במשך תקופה המתחילה
יא.
במועד השלמת העסקה ומסתיימת בחלוף שנתיים ממועד השלמת העסקה
)"תקופת אופציית ה 50% ,("Call-מכל ניירות הערך ההמירים הנמצאים ברשותה
או מניות שיתקבלו כתוצאה ממימושם ו 50%-מניירות הערך של מעריב אשר
יתקבלו כתוצאה מהמרת הלוואות הבעלים ,לרבות מניות שיתקבלו מהמרתן
ו/או מימושן ,או כל חלק מהם כשהם נקיים וחופשיים.
יב.
החברה התחייבה להימנע מלהעמיד לפירעון מיידי את קרן הלוואות הבעלים
שהעמידה למעריב ,כולן או חלקן ,עקב השלמת העסקאות על פי הסכם
ההשקעה ,והסכימה שהיא לא תהיה זכאית לקבל את קרן הלוואות הבעלים
שהועמדו לפני החתימה על הסכם ההשקעה ,עד ליום 31בדצמבר ,2012 ,למעט
בהתרחש אירועים שבהם תהיה החברה רשאית להעמיד לפירעון מיידי את
הלוואות הבעלים על פי תנאי הסכמי הלוואות הבעלים אשר נמצאים בתוקף
ביום חתימת הסכם בעלי המניות.
-ג- 48-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :13
השקעות בחברות מוחזקות וחברות אחרות )המשך(
ב.
השקעה במעריב החזקות בע"מ )המשך(
.2
הסכם בין מעריב למשקיע ובין המשקיע לחברה )המשך(
א.
)המשך(
)המשך(
.5
המשקיע ירכוש את מניות גוסינסקי ,המשועבדות לבנק הפועלים ,מהכשרת
יג.
הישוב אשר תרכוש אותן סמוך לפני כן מהנאמנים באותו המחיר .יצוין ,כי רק
בעקבות רכישת מניות גוסינסקי והשלמת הקצאת המניות ,יחזיק המשקיע
במניות מעריב המהוות כ 35%-מהון מניות מעריב על בסיס ההון המונפק
בתאריך 12באוקטובר .2010 ,לעניין אי השלמת הסכם ההשקעה עם בנק
הפועלים ,ראה סעיף 3ג' להלן.
ב.
ביום 19ביולי 2010 ,אישרה האסיפה הכללית של בעלי מניות מעריב את הסכם ההשקעה בין
מעריב למשקיע.
בנוסף התקבלו החלטות כדלקמן:
ג.
.3
.1
מעריב תישא בהוצאות המשקיע עם הסכם ההשקעה ועם הבדיקות שערך באמצעות
יועצים מטעמו למעריב ,לנכסיה ולפעילותה בסך כולל של 400אלפי דולר ,אשר ישולמו
כנגד חשבונות מפורטים של היועצים כאמור.
.2
האסיפה אישרה הגדלת ההון הרשום במעריב ב 40-מליון ש"ח ,כך שלאחר הגדלת ההון,
יעמוד הונה הרשום של מעריב על 100מליון ש"ח ומחולק ל 100-מליון מניות רגילות
בנות 1ש"ח כל אחת.
.3
האסיפה אישרה כי המשקיע ימונה ליו"ר דירקטוריון מעריב והגמול שישולם לו בגין
כהונתו כאמור יהיה 1ש"ח לחודש .האסיפה אישרה הענקת סמכויות ליו"ר
הדירקטוריון בנוגע לנושאי משרה מומלצים.
.4
האסיפה אישרה החלפת תקנון מעריב בתקנון חדש.
בעקבות הסכם ההשקעה כאמור בין החברה למשקיע במעריב כמפורט לעיל ,בעקבות זכויות
הניהול העודפות שניתנו למשקיע ובשל כך שלחברה אין זכות למנות את רוב הדירקטורים
לדירקטוריון מעריב חדלה החברה לאחד את תוצאות הפעילות ,הנכסים וההתחייבויות של
מעריב וכוללת את מעריב כחברה כלולה במסגרת מגזר עיתונאות .בהתאם לתקן בינלאומי 5
הציגה החברה את פעילות מעריב לתקופות שקדמו להסכם כאמור כפעילות שהופסקה.
בעקבות איבוד השליטה מדדה החברה את ההשקעה שנותרה לה לפי שוויה ההוגן .שווי זה
נקבע בהתבסס על המחיר שנקבע בעסקה עם ד"ר זקי רכיב בהתאמות מסוימות .כתוצאה מכך
רשמה החברה את ההפרש בין הערך בספרים לשווי ההוגן של ההשקעה כרווח בסך כ 65 -מליון
ש"ח בסעיף רווח מפעילות שהופסקה.
הסכמים של מעריב עם בנק הפועלים בע"מ שהינו המממן העיקרי שלה )להלן -התאגיד הבנקאי(
א.
ליום 31בדצמבר 2010 ,למעריב חוב לתאגיד הבנקאי שהינו המממן העיקרי בסך של כ106-
מליון ש"ח.
ב.
ביום 11ביוני 2009 ,נחתם הסכם ומסמכים נלווים לו )"הסכם המימון"( בין מעריב לתאגיד
הבנקאי לפיו נקבעו התניות פיננסיות חדשות למעריב חלף התניות שנקבעו בעבר ,אשר ייבדקו
בכל רבעון על פי דוחותיה הכספיים הרבעוניים של מעריב )ההתניות להלן מתייחסות לשנים
2010ואילך(.
התניות הפיננסיות החדשות שנקבעו הן כדלקמן:
.1
יתרת ספקי חו"ל לא תעלה בכל עת על סך של 27מליון ש"ח ולא תפחת בכל עת מסך
של 18מליון ש"ח.
.2
יתרת ספקים מישראל לא תעלה בכל עת על סך של 40מליון ש"ח.
.3
סה"כ ההשקעות ביחס לכל חצי שנה מדווחת לא יעלה על סך של 3מליון ש"ח וביחס
לכל שנה מדווחת לא יעלה על סך של 6מליון ש"ח.
.4
יתרת חייבים )לקוחות( לא תעלה בכל עת על סך של 150מליון ש"ח )לפני הפרשה
לחומ"ס(.
.5
סה"כ התשלומים לרשויות כגון :מע"מ ,מס הכנסה ,ביטוח לאומי וכו' כמדווח בדוחות
שימסרו לתאגיד הבנקאי על ידי הבודק ,ואשר לא שולמו במועד הנדרש ,לא יעלה בכל
עת על סך של 7מליון ש"ח.
-ג- 49-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :13
השקעות בחברות מוחזקות וחברות אחרות )המשך(
ב.
השקעה במעריב החזקות בע"מ )המשך(
.3
הסכמים של מעריב עם בנק הפועלים בע"מ שהינו המממן העיקרי שלה )להלן -התאגיד הבנקאי(
ב.
)המשך(
.6
EBITDA
בשנת 2010ה EBITDA-ביחס לכל רבעון לא תפחת מסך של 2מליון ש"ח ,ה-
ביחס לכל 2רבעונים רצופים לא תפחת מסך של 5מליון ש"ח .וביחס לכל שנת 2010ה-
EBITDAלא תפחת מ 12-מליון ש"ח.
.7
החוב הפיננסי לא יעלה בכל עת על 211,727אלפי ש"ח )לא כולל הפרשי הצמדה למדד
על אגרות חוב שהונפקו עד למועד חתימת הסכם המימון(.
ביום 22במרס 2010 ,אישר התאגיד הבנקאי ,בקשר עם הצעת ניירות ערך על ידי מעריב
על פי תשקיף ,לרבות אגרות חוב ,תיקון להתחייבות על פי החוב הפיננסי למוסדות
בנקאיים לא יעלה בכל עת על 179,000אלפי ש"ח )לא כולל הפרשי הצמדה למדד(
והחוב הפיננסי לאחרים לא יעלה בכל עת על 69,010אלפי ש"ח" .חוב פיננסי לאחרים"
-הוגדר כחוב למוסדות פיננסים שאינם בנקים ,אג"ח על כל סוגיו כולל אג"ח להמרה.
.8
עמידת מעריב ביחסים הפיננסיים המנויים בסעיפים 1עד 7תיבדק מדי רבעון.
ליום אישור הדוחות הכספיים לא עומדת מעריב בהתניה הפיננסית לגבי ה,EBITDA -
ראה סעיף 6לעיל וסעיף 9להלן.
ג.
.4
.9
ביום 1במרס 2011 ,התקבל אצל מעריב מכתב מאת התאגיד הבנקאי בו הודיע התאגיד
הבנקאי לחברה כי ,לטענתו מעריב החזקות בע"מ והחברה המאוחדת שלה אינן עומדות
בהתחייבויותיהן כלפיו בהתאם לכתב ההתחייבות מיום 11באוקטובר 2010 ,ובהתאם
לכתב ההתחייבות מיום 11ביוני 2009 ,ולתיקון כתב ההתחייבות מיום 24בפברואר
.2010כמו כן ,הודיע התאגיד הבנקאי לחברה כי ,לטענתו ,החברה המאוחדת של
מעריב לא עמדה בהתחייבויותיה להחזר הלוואה בסך כ 106-מליון ש"ח ולא פרעה את
ההלוואה במועד שנקבע על פי הודעת התאגיד הבנקאי ,ליום 26בינואר .2011 ,התאגיד
הבנקאי הודיע למעריב כי עליה להסדיר את ההפרות הנטענות על ידו בתוך 7ימים
ממועד מכתבו .מנגד השיבה מעריב ,כי אינה מסכימה עם עמדת התאגיד הבנקאי ויש
לה טענות כלפיו ובכוונתה לפנות אל התאגיד הבנקאי על מנת לנהל עימו משא ומתן
בנוגע לאמור לעיל .ביום 9במרס 2011 ,הודיעה מעריב כי היא מנהלת משא ומתן עם
הבנק וכי למיטב הבנתה לעת עתה ,אין בכוונת התאגיד הבנקאי להעמיד את חוב
מעריב לפרעון מיידי באמצעות פניה לבית משפט.
.10
ביום 13במרס 2011 ,הסמיך דירקטוריון מעריב את יו"ר הדירקטוריון של מעריב לנהל
משא ומתן עם צד ג' למכירת פעילות בית הדפוס של מעריב ,כולל מקרקעין וציוד .בית
הדפוס משועבד לטובת הבנקים המממנים של קבוצת מעריב.
בנוסף ,הסמיך דירקטוריון מעריב את יו"ר הדירקטוריון של מעריב לנהל משא ומתן עם
הבנקים המממנים של קבוצת מעריב לגבי ייעוד התמורה ממכירת בית הדפוס.
ביום 12באוקטובר 2010 ,התקשר המשקיע בהסכם עם התאגיד הבנקאי ,לפיו ירכוש את חוב
מעריב כלפי התאגיד הבנקאי .ביום 1במרס 2011 ,הודיע המשקיע למעריב כי החליט לא לנצל
את האופציה לרכוש את החוב כאמור.
מתן אשראי מהחברה למעריב
א.
ליום 31בדצמבר 2010 ,ולתאריך אישור הדוחות הכספיים למעריב חוב לזמן ארוך לחברה בסך
כ 28.9-מליון ש"ח )לא כולל ריבית( .האשראי למעריב ניתן במספר הסכמי הלוואה שנחתמו
בשנים 2008ו 2009-ולכל הלוואה לוח סילוקין משלה .החוב הנ"ל נחות ) (Subordinateלאשראי
הקיים מתאגידים בנקאיים ולמימון הנוסף שיתקבל מהם .במסגרת הסכם ההשקעה )ראה סעיף
2לעיל( הסכימה החברה כי מעריב לא תידרש לפרוע את קרן החוב למעט פירעונות בגין
תשלומי ריבית שוטפים עד ליום 31בדצמבר .2012 ,החברה התחייבה שבמקרה של אי עמידת
מעריב בחלק מהתניות הפיננסיות שנקבעו בינה לבין הבנק המממן ,ראה סעיף 3ב' לעיל ,היא
תעמיד למעריב מקורות בהיקף של עד 6מיליון ש"ח נוספים מעבר להלוואות הבעלים הנזכרות
לעיל )ראה סעיף ג' להלן(.
ב.
כמו כן ביום 31במאי 2010 ,החליט דירקטוריון החברה לאשר מתן הלוואת גישור למעריב ,בסך
של 7.5מליון ש"ח ,וביום 3באוגוסט 2010הוחלט על העמדת הלוואה נוספת בסך של 2.5מליון
ש"ח .ליום 31בדצמבר ,2010 ,יתרת ההלוואות עומדת על 7.5מליון ש"ח ההלוואות אינן
צמודות למדד ,נושאות ריבית שנתית בשיעור של פריים .2.5%+החל מחודש אוקטובר,2010 ,
פורעת מעריב את ההלוואות כאמור ב 12-תשלומים חודשיים של 833אלפי ש"ח.
ג.
מעריב קיבלה מהחברה התחייבות להעמדת ערבויות ,ללא תמורה ,לספקי נייר בחו"ל שסכומן
הכולל מסתכם לתאריך אישור הדוחות בכ 7.4-מליון ש"ח ,ראה גם סעיף 1ד' לעיל.
-ג- 50-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :13
השקעות בחברות מוחזקות וחברות אחרות )המשך(
ב.
השקעה במעריב החזקות בע"מ )המשך(
.4
מתן אשראי מהחברה למעריב )המשך(
לפרטים בדבר התחייבות החברה לתמיכה במעריב בסכום של 4מליון ש"ח ,ודחיית פרעון
ד.
הלוואות ראה סעיף 1ה' ו4-א' לעיל.
.5
מסגרות אשראי של החברה עם תאגידים בנקאיים
מעריב השלימה משא ומתן עם כל יתר הבנקים המעניקים לה אשראי ,במטרה לקבל את הסכמתם
לשמירה על מסגרות האשראי הקיימות של מעריב עד לסוף שנת ,2012וזאת כנגד קבלת בטוחות
שניתנו לתאגיד הבנקאי בהתאם להסכם בין בנקאי שנחתם בין הבנקים המעמידים אשראי והלוואות
למעריב.
.6
העברת ניירות הערך של מעריב לרשימת השימור
ביום 18ביולי 2010 ,הודיעה הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ )"הבורסה"( למעריב ,כי
א.
בהתאם להחלטת דירקטוריון הבורסה מיום 15ביולי ,2010עקב אי עמידת מעריב בכללי
השימור של הבורסה בעניין שיעור מזערי של החזקות ציבור בניירות הערך של מעריב ,יועברו
ניירות הערך של מעריב לרשימת השימור )"הודעת הבורסה"(.
.7
.8
ב.
בהתאם להודעת הבורסה ,ניירות הערך של מעריב הועברו לרשימת השימור ב 19 -ביולי.2010 ,
ג.
עוד נמסר למעריב בהודעת הבורסה ,כי ניירות ערך אשר לא יתקיימו בהם התנאים לחידוש
המסחר ברשימה הראשית עד ליום 18ביולי ,2012ימחקו מהרישום למסחר בבורסה ביום 20
ביולי 2012 ,ויום המסחר האחרון בהם יהיה 18ביולי.2012 ,
פרסום תשקיף במעריב
מעריב פרסמה תשקיף הצעה ומדף מיום 25בפברואר 2010אשר תוקן ביום 1במרס 2010 ,וביום 8
במרס) 2010 ,להלן -התשקיף( .על פיו הוצעו לציבור ניירות ערך כדלקמן:
א.
69,000,000ש"ח ע.נ .אגרות חוב )סדרה ד'( בנות 1ש"ח ע.נ .כל אחת ,רשומות על שם ]להלן -
אגרות החוב )סדרה ד'([ .אגרות החוב עומדות לפרעון ב 4-תשלומים שנתיים שווים של קרן
ביום 1במרס של השנים 2014עד .2016אגרות החוב נושאות ריבית בשיעור משתנה שייקבע
על בסיס הריבית השנתית שנושא "אג"ח ממשלתי משתנה "520ובתוספת מרווח שנתי בשיעור
של .2%הריבית משתלמת ביום הראשון של כל רבעון החל מיום 1ביוני .2010 ,קרן וריבית
אגרות החוב אינן צמודות למדד המחירים לצרכן או למטב כלשהו .אגרות החוב ניתנות להמרה
בכל יום מסחר החל מרישומן למסחר ועד ליום 13בפברואר ,2016 ,למעט בין הימים 14-28בכל
אחת מהשנים 2014עד ,2015באופן שעד ליום 28בפברואר 2011 ,כל 5ש"ח ע.נ .אגרות חוב
)סדרה ד'( ניתנות להמרה למניה אחת בת 1ש"ח ע.נ .והחל מיום 1במרס 2011 ,ועד ליום 13
בפברואר 2016 ,כל 6.5ע.נ .אגרות חוב )סדרה ד'( יהיו ניתנות להמרה למניה רגילה אחת בת 1
ש"ח ע.נ ,.כפוף להתאמות.
ב.
6,900,000כתבי אופציה )סדרה ,(2רשומים על שם ,הניתנים למימוש בכל יום מסחר החל מיום
רישומם למסחר ועד ליום 28בפברואר 2011 ,כולל ,באופן שבו כל כתב אופציה )סדרה (2יהיה
ניתן למימוש למניה רגילה אחת בת 1ש"ח ערך נקוב תמורת תשלום במזומן של מחיר המימוש
בסך של 5ש"ח ]להלן -כתבי האופציה )סדרה .[(2
ג.
6,900,000כתבי אופציה )סדרה ,(3רשומים על שם ,הניתנים למימוש בכל יום מסחר החל מיום
רישומם למסחר ועד ליום 28בפברואר 2014 ,כולל ,באופן שבו כל כתב אופציה )סדרה (3יהיה
ניתן למימוש למניה רגילה אחת בת 1ש"ח ערך נקוב תמורת תשלום במזומן של מחיר המימוש
בסך של 9ש"ח ]להלן -כתבי האופציה )סדרה .[(3
ד.
אגרות החוב )סדרה ד'( ,כתבי האופציה )סדרה (2וכתבי האופציה )סדרה (3הוצעו לציבור ב-
60,000יחידות הכוללות 1,000ש"ח ע.נ .אגרות חוב )סדרה ד'( במחיר של 0.75ש"ח לכל 1ש"ח
ע.נ .אגרות חוב )סדרה ד'( ,ביחד עם 100כתבי אופציה )סדרה (2ו 100-כתבי אופציה )סדרה (3
)"היחידות"( על דרך של מכרז על מחיר היחידה ,בהצעה אחידה ,כשהמחיר המזערי ליחידה
נקבע על 750ש"ח )"המחיר המזערי ליחידה"( .בהתאם לסעיף 9לתקנות ניירות ערך )אופן
הצעת ניירות ערך לציבור( ,תשס"ז) 2007-הקצאה נוספת לכלל המזמינים( ולסעיף 2.1.6
בתשקיף ,מעריב החליטה להקצות לכלל המזמינים שהגישו הזמנות במחיר היחידה שנקבע
9,000יחידות נוספת במחיר היחידה שנקבע ,המהוות כ 15%-מכלל היחידות שהוצעו לציבור
)"ההקצאה הנוספת"(.
ה.
התמורה המיידית נטו למעריב ,במסגרת ההצעה לציבור ,הסתכמה בכ 50 -מליון ש"ח מתוך סך
זה כ 18.1-מליון ש"ח מתייחס לניירות ערך שנרכשו בהנפקה על ידי החברה.
ליום 31בדצמבר 2010 ,ביצעה החברה בחינה לירידת ערך של ההשקעה שנותרה לה במעריב לצורך
בדיקת ירידת ערך זו התבססה החברה על עסקאות עם משקיעים .בעקבות בחינת ירידת ערך זו רשמה
החברה הפרשה לירידת ערך השקעתה במעריב בסך כ 19 -מליון ש"ח.
-ג- 51-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :13
השקעות בחברות מוחזקות וחברות אחרות )המשך(
ג.
השקעה בסקיי ליין קנדה -ישראל בע"מ )להלן :סקיי ליין( -חברה כלולה
החברה מחזיקה ב 29.7% -מזכויות השליטה והבעלות בסקיי ליין ,חברה העוסקת בנדל"ן בקנדה .ליום 31
בדצמבר 2010 ,מסתכמת ההשקעה ב 67,090 -אלפי ש"ח )ליום 31בדצמבר 67,150 - 2009 ,אלפי ש"ח( .עלות
ההשקעה כוללת מוניטין בסך של 14,846אלפי ש"ח שיתרתו המופחתת מסתכמת ב 7,588 -אלפי ש"ח .החברה
בדקה את הצורך בירידת ערך המוניטין על בסיס אינדיקציה כלכלית למשקיע המשקפת שווי הגבוה מיתרת
ההשקעה .לפרטים בקשר לתביעה שהוגשה כנגד סקיי ליין והחברה ראה באור 28ג') (3להלן .לפרטים בדבר
שעבוד מניות סקיי ליין על ידי החברה במסגרת הנפקת אגרות חוב ,ראה באור 23ג'))(1ה( להלן.
ד.
התנועה בהשקעה
2009
2010
אלפי ש"ח
ה.
יתרה לתחילת השנה
תנועה במשך השנה:
בהלוואות ובחשבונות השוטפים ,נטו
חלק הקבוצה ברווחים ,נטו:
סקיי ליין
מעריב
התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים
חלק החברה בקרנות הון אחרות
מעבר של חברה מאוחדת לכלולה עקב איבוד שליטה
113,856
95,094
42,638
2,383
)(1,007
)(41,240
170
1,017
62,000
2,224
9,012
5,143
-
יתרה לסוף השנה
177,434
113,856
תמצית נתונים מהדוחות הכספיים של החברות הכלולות
31בדצמבר
2010
באלפי ש"ח
2009
חלק הקבוצה בדוחות על המצב הכספי של החברות
הכלולות בהתאם לשיעור ההחזקה בהן לתאריך הדיווח:
מעריב
סקיי ליין
סקיי ליין
נכסים שוטפים
נכסים לא שוטפים )כולל מוניטין בסך 47,737אלפי ש"ח(
התחייבויות שוטפות
התחייבויות לא שוטפות
55,245
100,516
)(121,277
)(47,824
34,796
187,509
)(34,475
)(124,396
24,147
191,773
)(34,937
)(118,108
עודף נכסים )התחייבויות( ,נטו
)(13,340
63,434
62,875
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2010
אלפי ש"ח
2009
חלק הקבוצה בתוצאות הפעולות של החברות הכלולות
בהתאם לשיעור ההחזקה בהן בשנה:
סקיי ליין
סך-הכל
סך-הכל
מעריב
הכנסות
138,936
69,227
208,163
63,375
רווח )הפסד( נקי *(
)(50,189
)(1,007
)(51,196
2,242
*(
כולל התאמות בגין עודפי עלות.
-ג- 52-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :13
השקעות בחברות מוחזקות וחברות אחרות )המשך(
ו.
ההלוואות כוללות
שיעור ריבית
לתאריך
הדיווח
%
10.0
הלוואה צמודה לדולר קנדי *(
31בדצמבר
2009
2010
אלפי ש"ח
28,827
24,985
הלוואה צמודה למדד לפרעון בשנת 2010
-
-
714
הלוואה צמודה לדולר קנדי ללא מועד פרעון **(
-
18,483
18,196
פריים 1.5 +
39,223
-
86,533
43,895
הלוואות לא צמודות **(
*( לפרעון בשנת .2013
**( לפרעון לא לפני 1בינואר.2011 ,
ז.
בשנת 2008רשמה החברה הפרשה לירידת ערך השקעות בחברות כלולות והלוואות בחברות מאוחדות בסך
כולל של כ 2,209-אלפי ש"ח ,אשר נרשמה בסעיף הוצאות אחרות ,נטו .ההפחתות בוצעו בהתאם להערכת
הנהלות החברות בדבר מצבן ו/או מכירתן לאחר תאריך המאזן.
ח.
חברות בשליטה משותפת
להלן נתונים על החברות המוחזקות בשליטה משותפת על-ידי החברה או חברות מאוחדות אשר אוחדו באופן
יחסי:
(1
שיעור בעלות ושליטה
2009
2010
שם החברה
אר.אר.אן אחזקות והשקעות בע"מ -שליטה
בעלותבנין כל-בו ירושלים בע"מ
מלון אשל הרצליה בע"מ
משכנות מוצא בירושלים בע"מ
מלונות נצרת החדשים שנת (1997) 2000בע"מ
7 STAR MALLS PLOIESTI S.RL
DAWNSVIEW HILDINGS LIMITED
(2
50%
66.67%
50%
50%
50%
33.33%
50%
50%
50%
66.67%
50%
50%
50%
33.33%
50%
50%
תמצית נתונים מהדוחות הכספיים של חברות המוחזקות בשליטה משותפת:
חלקה של החברה בסעיפי הדוחות הכספיים של החברות בהתאם לשיעור ההחזקה לתאריך המאזן:
31בדצמבר
2009
2010
אלפי ש"ח
117,839
754,471
284,682
419,742
נכסים שוטפים
נכסים לא שוטפים
התחייבויות שוטפות
התחייבויות לא שוטפות
53,325
787,222
134,498
504,460
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2009
2010
אלפי ש"ח
195,919
)(112,908
)(4,615
)(17,575
60,820
הכנסות
הוצאות
מימון ,נטו
מסים על הכנסה
רווח )הפסד(
-ג- 53-
45,103
)(25,826
)(24,211
)(1,659
)(6,593
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :13
השקעות בחברות מוחזקות וחברות אחרות )המשך(
ט.
חברות מוחזקות
.1
מידע נוסף בדבר חברות מאוחדות וחברות מאוחדות באיחוד יחסי )להלן :החברות המאוחדות(
המוחזקות במישרין על ידי החברה
א(
מידע כללי
ליום 31בדצמבר2010 ,
מדינת
התאגדות
בניני מידות בע"מ
מני מלונות נופש בע"מ
שלן -שירותים לניהול נכסים בע"מ
ה.ה -משקיעים במקרקעין בע"מ
ב.ת.ר -בניני תעשיה ראשל"צ בע"מ
ב.ת.ב -בניני תעשיה ב"ש בע"מ
הכשרת הישוב ביטוחים בע"מ
בנין כל בו ירושלים בע"מ
הכשרת הישוב מימון והשקעות בע"מ
הכשרת הישוב לפיתוח ובניה בע"מ
מלונות הכשרת הישוב בע"מ
הכשרת הישוב תקשורת בע"מ *(
אופטימה ייזום וניהול השקעות בע"מ
חברת הכשרת הישוב אינטרנשיונל בע"מ
הכשרת הישוב קניונים ומרכזי מסחר בע"מ **(
איי.אל.די 55בע"מ
חברת הכשרת הישוב בישראל "אנרגיה בע"מ"
MILL YON SP. Z.O.O
MILL YON GDANSK
MILL YON KRAKOW
EAGLE INTERNETIONAL
נמרודי גאורגיה
אר.אר.אן אחזקות והשקעות בע"מ
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
פולין
פולין
פולין
רומניה
גאורגיה
ישראל
סך הכל -חברות מאוחדות
הכשרת הישוב תקשורת בע"מ ***(
הכשרת הישוב אוברסיז בע"מ
אחרים
סך הכל -חברות מוחזקות
*(
**(
***(
ישראל
ישראל
ישראל
סכומים שהעמידה
החברה לחברות
מאוחדות
ערבויות
הלוואות
אלפי ש"ח
היקף
ההשקעה
בחברות
מאוחדות
7,172
906
)(527
63,063
73,022
48,070
12,706
36,937
)(22,676
41,439
39,932
)(20,119
104,816
)(24,999
269,464
)(5,759
64,901
82,346
8,475
)(637
46,999
)(2,377
177,403
721
21
644
91,590
20,119
339,156
30,671
49,131
26,286
25,095
155,136
18,739
31,625
139
3,527
139
49,636
3,201
5,991
6,948
117,098
22,158
36,927
454,767
-
851,567
637,898
1,000,557
39,223
48,965
-
12,328
-
21,000
67,090
2,811
939,755
650,226
1,091,458
מתייחס לערבויות לתאגידים בנקאיים וספקים שהעמידה החברה לחברה מאוחדת של
הכשרת הישוב תקשורת :רפיד שילוט חוצות בע"מ.
מתייחס להשקעת החברה בחברת הכשרת הישוב קניונים ומרכזי מסחר בע"מ ובחברה
מאוחדת שלה -קניון שבעת הכוכבים בע"מ.
מתייחס לערבויות לספקים שהעמידה החברה לחברה כלולה של הכשרת הישוב
תקשורת :מעריב החזקות בע"מ.
-ג- 54-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :13
השקעות בחברות מוחזקות וחברות אחרות )המשך(
ט.
חברות מוחזקות )המשך(
.1
מידע נוסף בדבר חברות מאוחדות וחברות מאוחדות באיחוד יחסי )להלן :החברות המאוחדות(
המוחזקות במישרין על ידי החברה )המשך(
א(
מידע כללי )המשך(
ליום 31בדצמבר2009 ,
מדינת
התאגדות
בניני מידות בע"מ
מני מלונות נופש בע"מ
שלן -שירותים לניהול נכסים בע"מ
ה.ה -משקיעים במקרקעין בע"מ
חברה לבנין ולפיתוח אילת בע"מ
ב.ת.ר -בניני תעשיה ראשל"צ בע"מ
ב.ת.ב -בניני תעשיה ב"ש בע"מ
הכשרת הישוב ביטוחים בע"מ
בנין כל בו ירושלים בע"מ
הכשרת הישוב מימון והשקעות בע"מ
הכשרת הישוב לפיתוח ובניה בע"מ
מלונות הכשרת הישוב בע"מ
הכשרת הישוב תקשורת בע"מ *(
אופטימה ייזום וניהול השקעות בע"מ
חברת הכשרת הישוב אינטרנשיונל בע"מ
הכשרת הישוב קניונים ומרכזי מסחר בע"מ **(
איי.אל.די 55בע"מ
MILL YON SP. Z.O.O
MILL YON GDANSK
MILL YON KRAKOW
MILL YON POLSKA
EAGLE INTERNETIONAL
נמרודי גאורגיה
אר.אר.אן אחזקות והשקעות בע"מ
סך הכל -חברות מאוחדות
הכשרת הישוב אוברסיז בע"מ
אחרים
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
פולין
פולין
פולין
פולין
רומניה
גאורגיה
ישראל
21
314
97,525
20,061
301,418
26,863
45,749
53,326
25,083
128,236
22,511
30
3,811
146
149
51,674
3,378
6,526
8,978
3,817
119,657
32,208
44,707
487,148
-
8,132
906
)(280
53,549
9,728
66,831
46,869
12,706
43,389
9,455
42,629
26,638
22,190
94,582
)(24,999
213,812
)(1,627
84,332
10,924
)(587
)(106
47,625
)(1,301
147,267
ישראל
ישראל
786,821
44,876
714
696,515
-
912,664
67,150
2,811
832,411
696,515
982,625
סך הכל -חברות מוחזקות
*(
**(
סכומים שהעמידה
החברה לחברות
מאוחדות
ערבויות
הלוואות
אלפי ש"ח
היקף
ההשקעה
בחברות
מאוחדות
מתייחס לערבויות לתאגידים בנקאיים וספקים שהעמידה החברה לחברות מאוחדות
של הכשרת הישוב תקשורת :רפיד שילוט חוצות בע"מ ומעריב החזקות בע"מ.
מתייחס להשקעת החברה בחברת הכשרת הישוב קניונים ומרכזי מסחר בע"מ ובחברה
מאוחדת שלה -קניון שבעת הכוכבים בע"מ.
לפרטים לגבי זכויות החברה בהון ובהצבעה של החברות המוחזקות ראה נספח ב' לדוחות
הכספיים.
ב(
מידע בדבר שווי שוק של מניות נסחרות בחברות מוחזקות
מלונות הכשרת הישוב בע"מ -חברה מאוחדת
מעריב החזקות בע"מ -חברה כלולה
-ג- 55-
שיעור החזקה
%
סכום
השקעה
שווי
אלפי ש"ח
83.30
42.94
39,932
21,000
65,151
51,537
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :13
השקעות בחברות מוחזקות וחברות אחרות )המשך(
ט.
חברות מוחזקות )המשך(
.2
.3
תשקיף להנפקת מניות הכשרה אנרגיה
א.
ביום 14בספטמבר 2010 ,הכשרה אנרגיה הגישה לרשות ניירות ערך ולבורסה טיוטה ראשונה
של תשקיף להנפקת ניירות ערך שלה.
ב.
ביום 17בנובמבר 2010 ,הכשרה אנרגיה פרסמה תשקיף להשלמה )כפי שתוקן ביום 22ו24-
בנובמבר ,(2010 ,על פיו הציעה לציבור 13,805,890מניות רגילות המהוות כ 11.5% -מהון מניות
הכשרה אנרגיה לאחר ההנפקה.
ג.
ביום 23בנובמבר 2010 ,הכשרה אנרגיה פרסמה הודעה משלימה וביום 25בנובמבר2010 ,
התקיים המכרז על מחיר המניות בהנפקה בו נקבע מחיר ליחידה הכוללת 10מניות ל78.1 -
ש"ח ,המשקף להכשרה אנרגיה שווי לפני ההנפקה של כ 830 -מליון ש"ח .בעקבות השלמת
הנפקת מניות הכשרה אנרגיה ירד שיעור ההחזקה של החברה בהכשרה אנרגיה לכ69.43% -
והחברה רשמה ברבעון הרביעי של שנת 2010גידול בהון העצמי ,במסגרת סעיף עודפים ,בסך
של כ 66 -מליון ש"ח.
ד.
עובר לפרסום התשקיף הכשרה אנרגיה הקצתה לחברה אופציות בלתי סחירות לרכישת
10,788,785מניות רגילות הניתנות למימוש עד ליום 15בנובמבר 2014 ,כנגד 5%שבבעלות
החברה בזכויות ברישיונות .החברה התחייבה ,כי בתוך 30יום ממועד שבו הממונה יאשר
שהכשרה אנרגיה ,לרבות באמצעות חברות בת בבעלות ושליטה מלאה שלה ,יש איתנות
פיננסית כנדרש על ידי הממונה בכל הקשור להחזקותיה ,במישרין או בעקיפין ,ברישיונות ,היא
תממש את האופציה.
סכומי דיבידנד מחברות מאוחדות שהחברה קיבלה
2010
בניני מידות בע"מ
בנין כל -בו ירושלים בע"מ
חברה לבנין ופיתוח אילת בע"מ
הכשרת הישוב קניונים ומרכזי מסחר בע"מ
שלן -שירותים לניהול נכסים בע"מ
י.
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2009
אלפי ש"ח
2008
1,500
10,000
24,000
11,000
130,000
-
7,200
2,100
4,000
11,500
165,000
13,300
-
אי עמידה בכללי השימור בבורסה לניירות ערך בחברה מאוחדת
ביום 3בפברואר 2010 ,קיבלה חברה מאוחדת" ,מלונות הכשרת הישוב בע"מ" ,פנייה מהבורסה לניירות ערך
כי סמוך לתום הרבעון שהסתיים ביום 31בדצמבר 2009 ,היא אינה עומדת בכללי השימור של הבורסה ,מכיוון
ששיעור החזקות הציבור נמוך מ .15%-ביום 15ביולי 2010 ,קיבלה החברה המאוחדת מכתב עדכון מהבורסה
לניירות ערך כי על פי בדיקה שנערכה ליום 30ביוני 2010 ,וליום 14ביולי 2010 ,שיעור החזקות הציבור גבוה
מ 15%-ולכן החברה המאוחדת עומדת בכללי השימור של הבורסה.
יא.
מידע נוסף בגין חברות מוחזקות
.1
לרשימת החברות המאוחדות ,מאוחדות באיחוד יחסי וכלולות ראה נספח ב' לדוחות הכספיים.
.2
רואי החשבון המבקרים הפנו את תשומת הלב בחוות הדעת של חברות מאוחדות:
א .ברפיד ויז'ן בע"מ לתמיכת החברה ברפיד ויז'ן באמצעות הלוואות שניתנו בעבר על ידי החברה
וערבויות של החברה לתאגידים בנקאיים.
ב .במלונות הכשרת הישוב בע"מ להלוואות שניתנו בעבר על ידי החברה.
-ג- 56-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :14
נדל"ן להשקעה
א.
הרכב ותנועה
2009
2010
אלפי ש"ח
יתרה ליום 1בינואר
2,038,716
2,173,081
תוספות במשך השנה
רכישות
התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים של פעילויות חוץ
העברה מרכוש קבוע
התאמת שווי הוגן)ב(
67,493
)(69,634
34,148
169,821
57,636
15,189
75,290
סה"כ תוספות
201,828
148,115
גריעות במשך השנה
ב.
מימושים )ג(
67,360
13,750
יתרה ליום 31בדצמבר
2,307,549
2,173,081
נדל"ן להשקעה מוצג על בסיס השווי ההוגן כפי שנקבע בהערכת שווי שבוצעה על ידי מעריכי שווי חיצונים
בלתי תלויים שהינם בעלי כישורים מקצועיים מוכרים ונסיון רב בנוגע למיקום וסוג הנדל"ן שהוערך .השווי
ההוגן נקבע בהתבסס על עסקאות שנערכו לאחרונה בשוק ביחס לנדל"ן דומה ובמיקום דומה לזה של הנדל"ן
שבבעלות החברה ,וכן בהתבסס על אומדן תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים מהנכס .באמידת תזרימי
המזומנים הובא בחשבון הסיכון המובנה שלהם .בחישוב השווי ההוגן השתמש מעריך השווי בשיעורי היוון
שבין 8% -12%בישראל 7.8% - 9.6% ,בפולין ,ו 10.8% -ברומניה .שיעורי היוון תלויים בעיקר בסוג הנכס
ומיקומו.
הנדל"ן להשקעה מורכב בעיקר מקניונים ,מחסנים לוגיסטיים ובנייני משרדים המושכרים לצדדים שלישיים.
ג.
בחודש נובמבר ,2010 ,חתמה חברה מאוחדת על הסכם למכירת בנין משרדים בקנדה שהוחזק עם אחרים לצד
שלישי שאינו קשור לחברה או לבעלי השליטה בה ,חלק החברה בתמורה הינו בסך של כ 16.5 -מליון דולר
קנדי )כ 59 -מליון ש"ח( .כתוצאה מן המכירה רשמה החברה הפסד בסך כ 3.4 -מליון ש"ח.
ד.
נדל"ן להשקעה בהקמה )פרוייקטי נדל"ן להשקעה -קניונים(
הרכב ותנועה
יתרה ליום 1בינואר
קרקע
שנת 2010
מבנים
125,382
37,835
קרקע
סה"כ
אלפי ש"ח
163,217
115,418
שנת 2009
מבנים
סה"כ
21,496
136,914
תוספות במשך השנה:
ה.
רכישות
העברה לנדל"ן להשקעה
התאמות הנובעות מתרגום דוחות
כספיים של פעילויות חוץ
)(94,131
868
)(19,741
868
)(113,872
16,398
-
15,051
-
31,449
-
408
6,912
7,320
)(4,494
1,288
)(3,206
סה"כ תוספות
)(93,723
)(11,961
)(105,684
11,904
16,339
28,243
התאמת שווי הוגן
-
-
-
)(1,940
-
)(1,940
יתרה ליום 31בדצמבר
31,659
25,874
57,533
125,382
37,835
163,217
באשר לשעבודים ,ראה באור .31
-ג- 57-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :15
רכוש קבוע
א.
ההרכב
שנת 2010
מבנים
להשכרה
מבנים
מכונות
וציוד ,שילוט
חוצות
מבנים
וריהוט
ומתקנים של
משרדי
בתי מלון )ב(
אלפי ש"ח
שיפורים
במושכר
כלי רכב
סה"כ
עלות
יתרה ליום 1בינואר2010 ,
התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים
של חברות מוחזקות
העברה לנדל"ן להשקעה
תוספות במשך השנה
גריעות במשך השנה
חברה שהופסק איחודה
149,954
35,742
372,056
914,830
24,545
13,969
1,511,096
)(114,359
)(290
)(34,148
3,591
)( 2
-
2,165
-
)(303
9,210
)(1,811
)(654,199
)(39
2,595
)(3,736
)(18,204
298
)(8,187
)(632
)(34,148
17,966
)(5,549
)(794,949
יתרה ליום 31בדצמבר2010 ,
35,702
4,893
374,221
267,727
5,161
6,080
693,784
פחת שנצבר
יתרה ליום 1בינואר2010 ,
התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים
של חברות מוחזקות
תוספות במשך השנה
גריעות במשך השנה
חברה שהופסק איחודה
90,670
1,164
157,869
690,437
11,328
9,824
961,292
1,877
)(90,393
)(111
107
)( 1
-
)(120
9,810
-
25,219
)(1,807
)(486,663
-
יתרה ליום 31בדצמבר2010 ,
2,154
1,159
167,559
227,186
107
)(20
2,731
)(2,956
)(8,213
)(6,760
)(251
40,488
)(4,764
)(592,029
2,870
3,808
404,736
744
בניכוי -הפרשה לירידת ערך ,נטו
יתרה ליום 31בדצמבר2009 ,
ביטול הפרשה שנרשמה בשנים קודמות
-
-
30,624
600
-
-
-
30,624
600
יתרה ליום 31בדצמבר2010 ,
-
-
30,024
-
-
-
30,024
עלות מופחתת ליום 31בדצמבר2010 ,
33,548
3,734
176,638
40,541
2,291
2,272
259,024
-ג- 58-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :15
רכוש קבוע )המשך(
א.
ההרכב )המשך(
שנת 2009
מבנים
להשכרה
מבנים
מכונות
וציוד ,שילוט
חוצות
מבנים
וריהוט
ומתקנים של
משרדי
בתי מלון )ב(
אלפי ש"ח
שיפורים
במושכר
כלי רכב
סה"כ
עלות
יתרה ליום 1בינואר2009 ,
התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים
של חברות מוחזקות
תוספות במשך השנה
גריעות במשך השנה
155,313
36,501
371,560
907,492
25,031
13,552
1,509,449
23
)(5,382
25
)(784
496
-
98
10,295
)(3,055
9
3,908
)(4,403
450
)(33
132
15,172
)(13,657
יתרה ליום 31בדצמבר2009 ,
149,954
35,742
372,056
914,830
24,545
13,969
1,511,096
פחת שנצבר
יתרה ליום 1בינואר2009 ,
התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים
של חברות מוחזקות
תוספות במשך השנה
גריעות במשך השנה
93,802
1,662
148,203
661,718
11,548
9,847
926,780
2,602
)(5,734
17
149
)(664
9,666
-
87
29,779
)(1,147
7
3,479
)(3,706
)(23
111
45,675
)(11,274
יתרה ליום 31בדצמבר2009 ,
90,670
1,164
157,869
690,437
11,328
9,824
961,292
בניכוי -הפרשה לירידת ערך ,נטו
יתרה ליום 31בדצמבר2009 ,
-
-
30,624
-
-
-
30,624
עלות מופחתת ליום 31בדצמבר2009 ,
59,284
34,578
183,563
224,393
13,217
4,145
519,180
-ג- 59-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :15
רכוש קבוע )המשך(
ב.
הפרשה לירידת ערך וביטול הפרשה ברכוש קבוע )בתי מלון(
החברה יישמה החל מיום 1בינואר 2007 ,את ההקלה שנקבעה ב IFRS1-לגבי מדידת קרקעות של בתי מלון
שבבעלותה בהתאם לשוויים ההוגן כעלות נחשבת ) .(deemed costהערכת הקרקעות ,כאמור לעיל ,בוצעה על
ידי מעריך שווי חיצוני בלתי תלוי ,בעל כישורים מקצועיים רלוונטיים ומוכרים ובעל ניסיון עדכני לגבי מיקום
וסוג הקרקעות שהוערכו .השווי נקבע בגישת ההשוואה לעסקאות שנערכו ביחס לנדל"ן דומה לזה של הנדל"ן
שבבעלות החברה .כמו כן ,קיבלה החברה הערכות עדכניות ממעריך שווי חיצוני בלתי תלוי שקבע כי לא חל
שינוי מהותי בערך הקרקעות בשנים .2008-2010
הפחתת הערך בסך של 30,624אלפי ש"ח מתייחסת להפחתות שבוצעו בקשר עם מבני בתי מלון אשר בוצעו
בהתאם להערכת שמאי מקרקעין מוסמך .בשנת 2009בגין מבנה בית מלון אחד הוקטנה הפחתת ערך אשר
נרשמה בעבר בסך 5,400אלפי ש"ח ,על פי הערכת שמאי מקרקעין מוסמך .בקשר עם שאר מבני בתי המלון
לא עלו סימנים המצביעים על צורך בבחינה של ירידת ערך בשווי הפנקסני של הרכוש הקבוע.
ג.
העלות המופחתת של המבנים כולל הקרקע מורכבת כדלקמן
2010
אלפי ש"ח
2009
בבעלות )(1
בחכירה
104,671
109,249
161,939
115,486
סך הכל
213,920
277,425
)( 1
ד.
31בדצמבר
חלק מזכויות החברות במקרקעין טרם נרשם על שם החברות מסיבות טכניות.
תקופת חכירה
31בדצמבר
2010
אלפי ש"ח
תום תקופה ראשונה
2014
2034
2041
2072
91,852
3,930
7,330
6,137
109,249
בתי מלון המוחזקים בתנאי חכירה מהוונת של 49שנים עם זכות להארכה ל 49-שנים נוספות.
ה.
הסכום המופחת של עלויות שהוונו בתקופת ההקמה
2010
הוצאות מימון
עלויות בגין הקמה/שיפוץ בית מלון
ו.
31בדצמבר
2009
אלפי ש"ח
2008
2,408
1,935
2,569
2,059
2,730
2,182
4,343
4,628
4,912
הסכום המופחת של מענקי השקעה שנוכו מהרכוש הקבוע הינו כדלקמן
31בדצמבר
2009
2010
אלפי ש"ח
23,033
מבתי מלון
23,723
ז.
מכונות ציוד וריהוט משרדי כוללים מלאי בסיסי של כלים ולבנים בבתי מלון בסך של 3,102אלפי ש"ח.
ח.
שעבודים ,ראה באור .31
-ג- 60-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :16
השקעה בחיפושי גז ונפט
היתרה בסך 33,136אלפי ש"ח מייצגת השקעה בסקרים ססמיים גיאולוגיים ,להלן יובא תהליך רכישת זכויות
ההשתתפות ברשיונות לחיפושי גז ונפט:
א.
רכישת זכויות השתתפות ברישיונות לחיפושי גז ונפט
.1
בחודש מרץ ,2010 ,הקימה החברה ,באמצעות חברה מאוחדת ,יחד עם אחרים את חברת הכשרת
הישוב בישראל -אנרגיה בע"מ )להלן :הכשרה אנרגיה( .מניות הכשרה אנרגיה הועברו לחברה
מאוחדת .החברה פנתה אל רשות המסים בבקשה לקבל את אישורה כי העברת מניות הכשרה אנרגיה
מהחברה המאוחדת בחזרה לחברה לא תיחשב אירוע מס וכי בכפוף לקבלת אישור כאמור בכוונת
החברה המאוחדת להעביר את כל המניות בהכשרה אנרגיה להחזקתה הישירה של החברה .ליום 31
בדצמבר 2010 ,מחזיקה החברה בהכשרה אנרגיה בשיעור של ,69.431%ראה גם באור 13ט') (2לעיל
בקשר עם הנפקת הכשרה אנרגיה.
מאז הקמתה עוסקת הכשרה אנרגיה ,באמצעות חברה בת ,עמנואל אנרגיה בע"מ )להלן :עמנואל(
בתחום הפעילות של חיפושי נפט וגז בישראל ,במסגרת היתרים ורישיונות שניתנו מכח חוק הנפט.
הזכויות בנכסי הנפט כאמור הינן בהתאם לכתבי רשיון שנתקבלו מהממונה על ענייני הנפט במשרד
התשתיות הלאומיות )להלן" :הממונה"( ובהתאם לחלק בזכויות כפי שהן רשומות בפנקס הנפט
המתנהל על פי חוק הנפט התשי"ב) 1952 -להלן" :חוק הנפט"( .תוקפן של זכויות הנפט מותנה במילוי
התחייבויות מסוימות במועדים הקבועים בתנאי נכסי הנפט .במקרה של אי מילוי התנאים ,ניתן לבטל
את זכות הנפט .לכל מחזיק זכות נפט ,זכות על פי שיקול דעתו ,ובכפוף להוראות הדין ולאמור בהסכם
העסקה המשותפת ו/או בהסכם התפעול המשותף החלים על שטח זכות נפט )במידה וככל שחלים(
להחזיר את חלקו בזכות נפט לממונה או להעבירה לצד שלישי.
חיפושי נפט ופיתוח של תגליות נפט ,כרוכים בהוצאות כספיות גדולות ובדרגה גבוהה ביותר של סיכון
כספי .פעולות חיפושים ופיתוח כאלו כרוכות תמיד בסיכון ממשי של אובדן מלוא כספי ההשקעה.
אמצעי המחקר הקיימים כיום אינם מספקים תחזית מדויקת על מיקומם ו/או קיומם של מאגרי נפט,
על מימדיהם או על האפשרות להפקה מסחרית של תכולתם .ההוצאה לחיפוש ופיתוח נעשית בתנאי
אי-ודאות ששוררת ,בין היתר ,הן לגבי היקף ההוצאה לכל פעילות מתוכננת ,הן לגבי האפשרות לעמוד
בצפי לוח הזמנים והן לגבי תוצאות כל פעילות של חיפוש ופיתוח ,וכרוכה בסיכון כספי רב .הכדאיות
הכלכלית של הפקת גז טבעי ממאגרים שיתגלו ,ככל שיתגלו ,על ידי החברה ,מותנית במידה רבה
בביקושים המוגבלים לגז טבעי בשוק הישראלי ,וזאת כיוון שיכולת היצוא של גז טבעי בתצורה דחוסה
או נוזלית מצריכה ,בין היתר ,רזרבות גז בהיקפים ניכרים והתקשרויות בהסכמים למכירת גז אשר
יכולים להצדיק השקעות גבוהות ביותר בהקמת תשתית מתאימה.
.2
בחודשים מרס-מאי ,2010 ,התקשרה עמנואל עם חברה בבעלות משותפת ובחלקים שווים של מר
יצחק סולטן ושל אי .די .בי .חברה לפתוח בע"מ )להלן "IDB-DT" :וביחד" ,המשקיעים"( ,ומספר
צדדים אחרים במערכת הסכמים )"עסקת פטרומד"( לרכישת זכויות השתתפות ברישיונות לחיפושי
נפט וגז "שרה" ו" -מירה" )"הרישיונות"( .הרישיונות מצויים בתחום המים הטריטוריאליים של מדינת
ישראל ,שטח כל אחד מהרישיונות הינו 400,000דונם ותוקפם עד חודש יולי .2010 ,בתוכנית העבודה
המעודכנת החלה על הרישיונות נקבע ,בין היתר ,כי יש להשלים סקרים סייסמיים ובדיקות גיאולוגיות
עד 1באוגוסט ,2010 ,להגיש פרוספקט לקידוח בכל אחד מהרישיונות עד 31בדצמבר 2010 ,ולהתחיל
בביצוע קידוח ראשון עד תום תקופת הרישיונות.
.3
עסקת פטרומד הסדירה רכישה על ידי המשקיעים וחלוקה בין המשקיעים והצדדים האחרים של
זכויות ההשתתפות ברישיונות שהיו רשומים בעבר על שם ) Petromed Corporationלהלן" :פטרומד"(.
כמו כן על פי עסקת פטרומד ,מהרישיונות ישולמו תמלוגי על )בנוסף לתמלוגים למדינה על פי חוק
הנפט ,תשי"ב (1952-בשיעור כולל של עד 10.5%מנפט ,גז וחומרים אחרים שיופקו משטח הרישיונות
וימכרו ,כאשר מתוכם כ 1.33% -ישולמו לחברה .בנוסף ,החברה קיבלה אופציות למשך תקופה של 5
שנים לרכוש זכויות לתמלוגי על בשיעור כולל של כ 3.5% -נוספים ,בתמורה לסך של 14מליון דולר.
.4
בעסקת פטרומד נקבע כי מבנה רכישת הזכויות ברישיונות ייקבע על ידי המשקיעים ,בין בדרך של
העברה ישירה של הזכויות ברישיונות או בדרך של רכישת השליטה בפטרומד במקרה שהמשקיעים
יבחרו לבצע את העסקה בדרך של העברת הזכויות ברישיונות על שמם ,תהיה ההעברה כאמור כפופה
לאישור לממונה על ענייני הנפט במשרד התשתיות הלאומיות )"הממונה"( .כמו כן ,בהתאם להוראות
הדין ,עמידה בתנאי הרישיונות ובתכנית העבודה המתייחסת אליהם מהווה תנאי להארכתם .בנוסף,
הובהר בין עמנואל לבין IDB-DTכי צד להסכם ההסדרה לא יהיה רשאי לממש את האופציה לרכישת
שליטה בפטרומד ,כולה או מקצתה ,מבלי לקבל את הסכמת הצד האחר לכך מראש ובכתב ,וכל מימוש
של האופציה ייעשה במסמך החתום על ידי שני הצדדים.
-ג- 61-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :16
השקעה בחיפושי גז ונפט )המשך(
א.
רכישת זכויות השתתפות ברישיונות לחיפושי גז ונפט )המשך(
.5
ביום 20במאי ,2010 ,הגישו המשקיעים ושותפים נוספים )"השותפים הנוספים"( ,בקשות לאישור
העברה ורישום של זכויות ההשתתפות ברישיונות וכן בקשה לקבלת רישיון ימי לחיפושי נפט וגז בשם
"מיכל" בתחום המים הטריטוריאליים של מדינת ישראל בחלק מהשטח עליו השתרע בעבר ההיתר
המוקדם "בנימין" .בהתאם לבקשות אלה ,חלקה של קבוצת הכשרת הישוב ברישיונות היה .48.322%
בהתאם להנחיות הממונה ,לבקשת הרישיונות צורפה חברת חיפושי נפט וגז בינלאומית אשר מונתה
למפעיל העסקה המשותפת בשטח הרישיון שתהיה זכאית ל 5%-מזכויות ברישיונות ותוכל להגדיל את
חלקה על פי תנאים שנקבעו בהסכם עמה .ביום 16ביוני ,2010 ,הודיע הממונה כי אישר את הבקשות
לאישור העברה ורישום של זכויות השתתפות ברישיונות אולם דחה את הבקשה לקבלת רישיון
ב"מיכל".
.6
היקף העסקה הכולל מוערך בכ 16.2-מליון דולר )לא כולל מיסים והוצאות( וחלקה של עמנואל הוערך
בכ 9.5 -מליון דולר )לא כולל מיסים והוצאות( ,כאשר סך של כ 10.6 -מיליון דולר מתוכם שימש
לתשלום ל WesternGeco -חברה שביצעה סקרים סייסמיים דו מימדיים ) (2Dותלת מימדיים )(3D
בשטח הרישיונות ובשטח ההיתר המוקדם "בנימין" כמפורט להלן )סקרים דו מימדיים ) (2Dבלבד(,
לצורך קבלת תוצאות הסקרים ועיבודם.
.7
החברה העמידה להכשרה אנרגיה ,הלוואת בעלים בסך של 10מיליון דולר ארה"ב הנושאת ריבית של
ליבור ") 3.5% +הלוואת החברה"( .הוסכם ,כי כל השקעה נוספת בהכשרה אנרגיה מעבר להלוואת
החברה תיעשה על ידי כל בעלי המניות בהכשרה אנרגיה על פי שיעור החזקותיהם בהכשרה אנרגיה
באותה עת ,כאשר שווי הכשרה אנרגיה במועד כל השקעה כאמור ייקבע על פי כל הסכומים שהושקעו
בה ,כולל הלוואות ,עד למועד ביצוע ההשקעה הנוספת כאמור )ראו גם באור 13ח' לעיל( .ליום 30
בספטמבר ,2010 ,סכום ההלוואה כולל ריבית שנצברה הינו 8,147אלפי דולר ארה"ב .סך של 1,200
אלפי דולר ארה"ב מההלוואה נפרע בתוקף ליום 30.9.2010בדרך של קיזוז חובה של עמנואל אנרגיה
לחברה שהומחה להכשרת הישוב כנגד ההלוואה תמורת 5%מהזכויות ברישיונות שרה ומירה
שהועברו אל הכשרת הישוב על פי דרישת הממונה ,סך של 700אלפי דולר הועבר למנכ"ל החברה,
ראה סעיף ב' להלן .עובר לפרסום תשקיף הכשרה אנרגיה החברה )ראה באור 13ח' לעיל( התקשרה
בהסכם עם הכשרה אנרגיה לפיו ,בכפוף להשלמת הצעה ראשונה לציבור של ניירות ערך על ידי
הכשרה אנרגיה ,קרן ההלוואה תהיה ניתנת להמרה ל 2,837,589 -מניות רגילות בהכשרה אנרגיה וזאת
עד ליום .15.5.2012בכפוף להנפקה ,הכשרה אנרגיה התחייבה לפרוע את ההלוואה והריבית בגינה )ככל
שקרן ההלוואה לא תומר למניות( בשני תשלומי קרן שווים בתוספת הריבית שנצברה עד למועד כל
פירעון ב 15.5.2011 -וב.15.5.2012 -
.8
בעקבות אי עמידת אחד משותפי עמנואל בהתחייבויותיו על פי הסכם לרכישת זכויות ברישיונות,
עמנואל הודיעה לו בימים 14 ,13ו 24 -באוקטובר 2010 ,על ביטול זכויותיו ברישיונות ודרשה את
השבתן אליה .בעקבות ההודעות כאמור גדלו זכויות קבוצת החברה ברישיונות לשיעור כולל של כ-
,54.174%מתוכן 5%בבעלות ישירה של החברה 30.013% ,בבעלות עמנואל ו 19.161% -בבעלות
עמנואל אנרגיה -חיפושי גז ונפט שותפות מוגבלת )להלן" :שותפות עמנואל"( ,שהנה בבעלות ושליטה
מלא של עמנואל.
.9
ביום 28באוקטובר 2010 ,דיווחה החברה על חתימת הסכם אופציה להחלפת זכויות נפט בין החברה,
עמנואל ושותפות עמנואל )בסעיף זה" :קבוצת החברה"( לבין בנימין חיפושי נפט שותפות מוגבלת
)להלן" :שותפות בנימין"( ,מצד שני .שותפות בנימין יחד עם לפידות – חלץ שותפות מוגבלת )להלן:
"לפידות"( וצדדים אחרים ,הגישו בקשה לקבלת רישיון ימי לחיפושי נפט בתחום המים
הטריטוריאליים של מדינת ישראל בבלוק הידוע כ"-רישיון בנימין דרום" )"רישיון בנימין"( .מועצת
הנפט בישיבתה מס' 02/10המליצה בפני הממונה על ענייני הנפט ,להעניק את רישיון בנימין דרום
לקבוצה בה חברות ,בין היתר ,שותפות בנימין ולפידות )"קבוצת בנימין -לפידות"( .במועד התשקיף,
ההמלצה האמורה נמצאת תחת ערעור של צד שלישי בלתי קשור למי מהצדדים להסכם .על פי תנאי
ההסכם ,העניקה שותפות בנימין לקבוצת החברה אופציה מוחלטת ובלתי חוזרת לקבלת ) 7.5%מתוך
(100%מן הזכויות ברישיון בנימין ,תמורת העברת ) 2.5%מתוך (100%מהזכויות ברישיון " / 347מירה"
וכנגד העברת ) 2.5%מתוך (100%מן הזכויות של קבוצת החברה ברישיון " / 348שרה" ,על ידי קבוצת
החברה לשותפות בנימין .האופציה האמורה תהיה בתוקף עד תום תקופה בת 60יום ,מיום שקבוצת
החברה תקבל משותפות בנימין את תוצאות סקרי התלת-מימד ) (3Dשיבוצעו ביחס לשטח רישיון
בנימין.
.10
ביום 31באוקטובר 2010 ,הודיע המפעיל של עסקת חיפושי הנפט ברישיונות ,על רצונו לממש אופציה
לרכישת 5%נוספים מהזכויות ברישיונות .לאחר מימוש האופציה על ידי המפעיל כאמור יסתכמו
החזקות קבוצת החברה בזכויות ברישיונות לשיעור כולל של כ ,51.323% -מתוכן 5%בבעלות ישירה
של החברה 27.162% ,בבעלות עמנואל ו 19.161% -בבעלות שותפות עמנואל.
.11
ביום 8בנובמבר 2010 ,הושלמו החתימות על הסכם תפעול משותף בהתייחס לרישיונות.
-ג- 62-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :16
השקעה בחיפושי גז ונפט )המשך(
ב.
רכישת זכויות השתתפות ברישיונות לחיפושי גז ונפט לאחר תאריך המאזן
.1ביום 23בפברואר ,2011 ,נחתם הסכם )"הסכם הרכישה"( בין חברה מאוחדת "הכשרה אנרגיה" ועמנואל
אנרגיה לבין ישראמקו נגב 2שותפות מוגבלת )"ישראמקו נגב"( ,במסגרתו תרכוש החברה המאוחדת
זכויות השתתפות בשיעור של 10%ברישיונות "דניאל מערב" ו"-דניאל מזרח" )"הזכויות הנרכשות"
ו"הרישיונות" בהתאמה( ,אשר נתבקשו חלף ההיתר המוקדם עם זכות קדימה "/200דניאל" )"היתר
דניאל"( ,ככל שיוענקו על ידי הממונה על ענייני הנפט במשרד התשתיות )"הממונה"( ,ויועברו
לישראמקו נגב ,כמפורט להלן:
א.
ב.
ג.
ד.
ה.
העברתן של הזכויות הנרכשות מותנית ,בנוסף על המפורט להלן ,בהענקת הרישיונות
לישראמקו אויל אנד גז בע"מ )"ישראמקו גז"( ,ובאישור הממונה להעברה קודמת של זכויות
השתתפות ברישיונות ,מישראמקו גז לישראמקו נגב )"ההעברה הקודמת"(.
בתמורה לזכויות הנרכשות ,החברה המאוחדת התחייבה כלפי ישראמקו נגב כדלקמן.1 :
לשאת בחלקה היחסי ) (10%מהוצאות העבר שהוצאו בקשר עם היתר דניאל; .2לשאת בחלקה
היחסי מהוצאות בקשר עם הרישיונות ,החל מיום חתימת הסכם הרכישה; .3ביחס לקידוח
האקספלורציה הראשון החברה המאוחדת תישא ב -ב 12.5%-מההוצאות .ההפרש בין שיעור זה
לשיעור חלקה היחסי של החברה המאוחדת ברישיונות ) (2.5%ייזקף לזכות ישראמקו נגב.4 .
החברה המאוחדת תעניק לישראמקו נגב תמלוג על בשיעור של 6.5%על חלקה היחסי של
החברה המאוחדת מהרשיונות )תמלוג בשיעור של 0.65%מתוך .(100%
עמנואל אנרגיה תעניק לישראמקו נגב אופציה לרכוש 5%מזכויות ההשתתפות ברישיון קידוח
/348שרה )"רישיון שרה" ו"-זכויות ישראמקו בשרה"( ,בתנאים שנקבעו בהסכם )"האופציה"(.
במסגרת האופציה ישראמקו נגב התחייבה לשאת בחלקה היחסי מההוצאות בגין רישיון שרה.
על אף האמור ,בקידוח האקספלורציה הראשון ברישיון שרה ,תישא ישראמקו נגב ב6.55%-
מהוצאות הקידוח .בנוסף ,ישראמקו נגב תשלם 5%מההוצאות בקשר עם רישיון שרה ,אשר
נצברו קודם למימוש האופציה וכן תעניק לעמנואל תמלוג על בשיעור של 6.5%על זכויות
ישראמקו ברישיון שרה )תמלוג על בשיעור של 0.325%מתוך .(100%
לאחר העברת הזכויות הנרכשות לחברה מאוחדת ,והעברת זכויות השתתפות נוספות
ברישיונות לנעברים אחרים עמם התקשרו המוכרים בהסכמים להעברת זכויות ברישיונות
במקביל להתקשרותן עם החברה המאוחדת ,יהיו שיעורי זכויות ההשתתפות בכל אחד
מהרישיונות כדלקמן :ישראמקו נגב ,49%הכשרה אנרגיה Israel Oil ,40% –ATP Group ,10%
.1% –Company Limited
הסכם הרכישה מותנה בהתקיימות תנאים במועדים שנקבעו בהסכם ,לרבות אישור אסיפת
בעלי יחידות ההשתתפות בישראמקו נגב ,אישור דירקטוריון החברה המאוחדת ,אישור
הממונה להעברת הזכויות הנרכשות לחברה המאוחדת ,ורישומן תחת שם החברה המאוחדת
במרשם הנפט.
.2ביום 23בפברואר ,2011 ,חתמו החברה והחברה המאוחדת על הסכמים עם דלק קידוחים -שותפות
מוגבלת )"דלק"( ,אבנר חיפושי נפט -שותפות מוגבלת )"אבנר"( וNoble Energy Mediterranean Ltd-
)"נובל" וביחד עם דלק ואבנר" ,המוכרים"( ,לפיהם יעבירו המוכרים לחברה ולחברה המאוחדת זכויות
השתתפות )"הזכויות המועברות"( בשיעור של 12.5%ו ,5%-בהתאמה ,ברישיון אלון Eוכן יעבירו
המוכרים לחברה מאוחדת 17.5%ברישיון רות ") Dהרישיונות"( .רישיון אלון Eמשתרע על שטח של
400,000דונם בים התיכון ,צפונית למאגר תמר .רישיון רות Dמשתרע על שטח של 400,000דונם בים
התיכון ,מזרחית למאגר תמר.
בתמורה לזכויות המועברות לחברה המאוחדת היא תשלם ,במועד השלמת העסקה כ 353-אלפי דולר
בגין הוצאות עבר ברישיונות ,ובנוסף יהיו זכאים המוכרים להחזר הוצאות בהן יישאו בגין חלקה היחסי
של החברה ברישיונות ,בתקופה שממועד החתימה ועד מועד ההשלמה .ככל שהחברה המאוחדת תבחר
להשתתף ,על פי שיקול דעתה הבלעדי ,בקידוח הראשון באיזה מהרישיונות ,היא תישא ,בנוסף לחלקה
היחסי בעלות ההוצאות שיאושרו בקשר עם הקידוח הראשון כאמור בהתאם להסכם התפעול המשותף
)המוזכר להלן( ,בתשלום נוסף שלא יעלה על 2,625אלפי דולר .בנוסף ,החברה המאוחדת תעניק
למוכרים תמלוג על בשיעור של 3%מחלקה היחסי בנפט שיופק מהרישיונות.
כן התחייבה החברה המאוחדת ,שלא למכור ,או להעביר את הזכויות המועברות לכל צד שלישי )למעט
גופים קשורים( ,בטרם יחל הקידוח הראשון במי מהרישיונות או עד 31בדצמבר ,2011 ,לפי המוקדם,
ללא הסכמת המוכרים .ככל שתתבצע העברה כאמור אשר תותר על ידי מוכרים ,המוכרים יהיו זכאים
לקבל סכום השווה ל 35%-מההפרש בין התמורה ששולמה למוכרים על ידי החברה המאוחדת לבין
התמורה שתתקבל בידי החברה המאוחדת בקשר עם העברת הזכויות המועברות לצד שלישי כאמור,
למעט סכום שישולם בגין הוצאות עבר ברישיונות.
החברה המאוחדת העניקה לכל אחד מהמוכרים אופציה חד פעמית ,להמיר את זכויות ההשתתפות של
המוכרים ברישיונות ,שייוותרו לאחר העברת הזכויות המועברות ,על פי יחס המרה שנקבע בהסכם,
לתמלוג על .מימוש האופציה כאמור יוכל להתבצע בכל מועד בטרם תחילת ביצוע הקידוח הראשון במי
מהרישיונות ובלבד שאופציה כאמור תמומש ביחס לכל השותפים ברישיונות )מלבד המוכרים( בהתאם
לחלקם היחסי ברישיונות .המרה כאמור תחושב כך שכל 1%של זכויות השתתפות אשר יומר כאמור,
אם תמומש האופציה ,יומר ל) 0.03%-מתוך (100%תמלוג על.
-ג- 63-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :16
השקעה בחיפושי גז ונפט )המשך(
ב.
ג.
)המשך(
)המשך(
.2
בהתאם לכתבי המחאה שנחתמו בין השותפים ברישיונות ,הצטרפה החברה המאוחדת להסכם תפעול
משותף ביחס לרישיון אלון Eוכן להסכם תפעול משותף ביחס לרישיון רות .Dהמפעיל ,תחת שני
הסכמי התפעול המשותף ימשיך להיות נובל.
לאחר העברת הזכויות המועברות לחברה ולחברה המאוחדת ,והעברת זכויות השתתפות נוספות
ברישיונות לנעברים אחרים עמם התקשרו המוכרים בהסכמים להעברת זכויות ברישיונות במקביל
להתקשרותן עם החברה והכשרה אנרגיה )"הנעברים האחרים"( ,יהיו שיעורי זכויות ההשתתפות בכל
אחד מהרישיונות כדלקמן:
רישיון רות :Dדלק – ,12.5%אבנר – ,12.5%נובל – ,25%הכשרה אנרגיה – ,17.5%אחרים32.5% :
רישיון אלון :Eדלק – ,12.5%אבנר – ,12.5%נובל – ,25%הכשרה אנרגיה – ,12.5%הכשרת הישוב
בישראל – ,5%אחרים32.5% :
העברת הזכויות ברישיונות מותנית ,בתנאים מתלים מסוימים ובכללם קבלת אישור הממונה על ענייני
הנפט במשרד התשתיות הלאומיות )"הממונה"( ,והכל במועדים שנקצבו בהסכמים .השלמת העסקה
צפויה להתבצע בתוך 7ימים ממועד התקיימות כל התנאים המתלים.
החברה המאוחדת ביחד עם המוכרים והנעברים האחרים ,הגישו ביום 23בפברואר 2011 ,לממונה,
בקשה לאישור העברת הזכויות ברישיונות.
ביום 30במרס ,2011 ,אושר בכנסת ,בקריאה שנייה ושלישית ,חוק מיסוי רווחי נפט התשע"א) 2011-להלן:
"החוק"( .החוק מבוסס על מסקנותיה של ועדת ששינסקי בראשות פרופסור איתן ששינסקי )להלן" :ועדת
ששינסקי"( שפורסמו ביום .3.1.2011
החוק כולל הוראות למערכת פיסקאלית משולבת לענף חיפושי הנפט והגז אשר כוללות הטלת היטל רווחי
נפט וגז ,גיבוש כללי הכרה בהוצאות פחת מסויימות ובאופן הכרתן ובשלל נושאים נוספים .בהתאם
להמלצות ועדת ששינסקי ,וכהשלמה לחוק ,עומד על הפרק גם ביטולו של ניכוי האזילה הקבוע בתקנות מס
הכנסה )ניכויים מהכנסת בעלי זכויות נפט( ,תשט"ז.1956-
להערכת הכשרה אנרגיה החוק מגדיל באופן משמעותי את נטל המס על הכשרה אנרגיה וחברות בתחום,
לעומת המצב ערב כניסת החוק לתוקף.
ד.
באור - :17
באשר להעברת והקצאת מניות בהכשרה אנרגיה ,ראה באור 28ב') (18להלן.
נכסים בלתי מוחשיים ,נטו
א.
ההרכב:
שנת 2010
תוכנות
מחשב
מוניטין
הוצאות מכירה
ברכישת
בגין השכרת
חברות
מבנים ואחרות
אלפי ש"ח
סה"כ
עלות
לתחילת השנה
תוספות במשך השנה
חברה שהופסק איחודה
15,884
487
)(10,711
8,928
-
108,237
)(100,030
133,049
487
)(110,741
לסוף השנה
5,660
8,928
8,207
22,795
הפחתה שנצברה
לתחילת השנה
תוספות במשך השנה
חברה שהופסק איחודה
13,637
856
)(9,416
8,928
-
68,022
)(63,809
90,587
856
)(73,225
לסוף השנה
5,077
8,928
4,213
18,218
יתרה להפחתה
583
-
3,994
4,577
-ג- 64-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :17
נכסים בלתי מוחשיים ,נטו )המשך(
א.
ההרכב) :המשך(
שנת 2009
הוצאות
מכירה בגין
מוניטין
השכרת
ברכישת
מבנים
חברות
ואחרות
אלפי ש"ח
תוכנות
מחשב
סה"כ
עלות
לתחילת השנה
תוספות במשך השנה
15,509
375
8,928
-
107,437
800
131,874
1,175
לסוף השנה
15,884
8,928
108,237
133,049
הפחתה שנצברה
ב.
לתחילת השנה
תוספות במשך השנה
12,352
1,285
6,743
2,185
68,022
-
87,117
3,470
לסוף השנה
13,637
8,928
68,022
90,587
יתרה להפחתה
2,247
-
40,215
42,462
הוצאות הפחתה
הוצאות הפחתת נכסים בלתי מוחשיים מסווגות בדוח רווח והפסד באופן הבא:
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2009
אלפי ש"ח
2010
עלות עסקי תקשורת
עלות הפעלת בתי מלון
ג.
2008
554
302
990
295
1,170
264
856
1,285
1,434
מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים מוגדר
לצורך בחינת ירידת ערך של מוניטין ונכסים בלתי מוחשיים בעלי אורך חיים מוגדר מוקצה המוניטין,
למגזרים עסקים המהווים שלוש יחידות מניבות מזומנים ,כדלקמן:
השכרת נכסים.
תקשורת.
מלונאות.
להלן היתרה בדוחות הכספיים ליום 31בדצמבר 2010 ,של המוניטין אשר הוקצתה לכל אחת מהיחידות
מניבות מזומנים )המהווה מגזר(:
השכרת
נכסים
מוניטין
781
מלונאות
תקשורת
אלפי ש"ח
3,213
-
סה"כ
3,994
סכום בר-השבה של המוניטין נקבע על בסיס שווי השימוש ,המחושב לפי אומדן תזרימי המזומנים העתידיים
הצפויים מהנכסים ,אשר נקבע בהתאם לתקציב לחמש השנים הקרובות ,שאושר על ידי הנהלת החברה.
שיעור הניכיון לפני מס לפיו הוונו תזרימי המזומנים הינו .6%
-ג- 65-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :18
פעילות שהופסקה
ביום 27במאי ,2010 ,נחתם הסכם לרכישת מניות בין המשקיע לחברה מאוחדת -מעריב החזקות בע"מ )להלן -
מעריב( והסכם בעלי מניות בין המשקיע לחברה ,אשר הושלם ביום 12באוקטובר .2010 ,עם כניסתו של ההסכם
כאמור לתוקף ובהתחשב במבנה הדירקטוריון ואופן קבלת ההחלטות במעריב ,לא שולטת החברה במעריב וממועד
זה גם הופסק איחודה של מעריב בדוחות החברה והיא נרשמה כחברה כלולה בדוחותיה הכספיים של החברה.
בהתאם לתקן בינלאומי 5נרשמה פעילות מעריב כפעילות מופסקת .לפרטים נוספים ראה באור 13ב' לעיל.
להלן נתונים על תוצאות הפעולות המתייחסים לפעילות שהופסקה:
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2008
2009
2010
אלפי ש"ח
הכנסות מעסקי תקשורת
עלות עסקי תקשורת
251,244
)(300,204
371,859
)(425,291
403,914
)(609,735
הפסד גולמי
הכנסות )הוצאות( אחרות
)(48,960
77
)(53,432
1,671
)(105,821
47
הפסד תפעולי
הוצאות מימון ,נטו
)(48,883
)(12,877
)(51,761
)(15,204
)(105,774
)(23,320
הפסד מפעילות שהופסקה
רווח הון מפעילות שהופסקה
)(61,760
65,091
)(66,965
-
)(129,094
-
רווח )הפסד( מפעילות שהופסקה ,נטו
3,331
)(66,965
)(129,094
להלן נתונים על תזרימי המזומנים נטו המתייחסים לפעילות שהופסקה ושנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות(:
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2008
2009
2010
אלפי ש"ח
באור - :19
שוטפת
)(45,559
)(37,112
)(45,668
השקעה
)(5,812
33,939
43,354
מימון
42,444
)(8,018
)(99,838
אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים
א.
ההרכב
שיעור ריבית
לתאריך
הדיווח
%
משיכות יתר
לא צמוד
הלוואות לזמן קצר מבנקים
לא צמוד
במטבע חוץ -אירו
במטבע חוץ -דולר
חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך )ראה באור (24
ב.
באשר לבטחונות ,ראה באור .31
ג.
באשר לתנאי הצמדה ,ראה באור 32ח'.
-ג- 66-
31בדצמבר
2009
2010
אלפי ש"ח
פריים(2.0-5.3)+
17,506
6,457
5.0-7.3
6.0
3.2-5.8
85,342
76,975
11,512
140,366
245,765
34,892
150,280
331,701
437,394
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :20
התחייבויות לספקים ולנותני שירותים
31בדצמבר
2009
2010
אלפי ש"ח
במטבע ישראלי -
בחשבונות פתוחים
המחאות ושטרות לפרעון
במטבע חוץ -חשבונות פתוחים
18,930
19,097
15,649
39,735
33,476
41,236
53,676
114,447
באשר לתנאי הצמדה ,ראה באור 32ח'.
באור - :21
זכאים ויתרות זכות
31בדצמבר
2009
2010
אלפי ש"ח
חלות שוטפת של הלוואה מבעל עניין )ראה באור 22ג'(
מס הכנסה חברה ומס שבח
הכנסות מראש ומקדמות מלקוחות
הפרשה לחופשה והבראה
התחייבויות לעובדים והתחייבויות אחרות בגין שכר ומשכורת
הפרשה להפסד ממימוש ערבות )ראה באור 28א')((4
מס ערך מוסף
ריבית לשלם
התחייבויות בגין הסכם עם שוכר
זכאים בגין רכישת נדל"ן
הפרשה להשלמת הוצאות בגין מכירת מקרקעין )ראה באור 11ה'(
זכאים ויתרות זכות אחרים
1,270
830
8,092
4,960
10,438
19,605
897
17,170
9,900
4,200
27,065
24,330
1,152
21,540
12,102
34,126
27,292
1,988
18,692
25,938
128,757
142,830
באשר לתנאי הצמדה ,ראה באור 32ח'.
באור - :22
התחייבויות לא שוטפות אחרות
31בדצמבר
2009
2010
אלפי ש"ח
שווי הוגן של כתבי אופציה
שהוקנו לקרנות מנוף
התחייבויות לספקים
הכנסות מראש
התחייבות לצד קשור
התחייבויות בגין חכירה
התחייבויות בגין עסקאות גידור
התחייבויות אחרות
)א(
)ב(
)ג(
)ד(
)ה(
)ו(
2,648
1,270
4,349
15,946
2,121
14,899
328
4,006
5,754
9,160
26,334
34,147
א.
ראה באור 28ב') (3ו (4)-להלן.
ב.
הכנסות מראש התקבלו משוכרים .הסכום משקף שכר דירה למספר חודשי שכירות אחרונים של תקופת
שכירות ארוכת טווח.
ג.
הלוואה דולרית מבעל עניין לחברה מאוחדת ,נושאת ריבית ליבור ,3.5% +לפרעון בשני תשלומים בשנת
) 2011מוצג בזכאים ויתרות זכות( ובשנת .2012
-ג- 67-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :22
באור - :23
התחייבויות לא שוטפות אחרות )המשך(
ד.
ההתחייבות הינה במטבע "זלוטי" בגין הסכמי ליסינג בחברה מאוחדת באיחוד יחסי בחו"ל.
ה.
העסקאות מבוצעות בחו"ל לגידור מטבע )זלוטי מול אירו( לפרעון בשנת .2015
ו.
ההתחייבויות צמודות לזלוטי והינן לפרעון משנת 2015ואילך.
אגרות חוב
א.
ההרכב
31בדצמבר
2009
2010
אלפי ש"ח
ב.
אגרות חוב שהונפקו על ידי החברה
אגרות חוב שהונפקו על ידי חברות מאוחדות
874,641
874,641
739,786
27,215
767,001
בניכוי -חלויות שוטפות
118,579
143,370
756,062
623,631
מועדי פרעון
31בדצמבר
2009
2010
אלפי ש"ח
שנה ראשונה -חלויות שוטפות
שנה שניה
שנה שלישית
שנה רביעית
שנה חמישית
שנה שישית ואילך
ג.
118,579
139,658
64,892
76,656
125,165
349,691
143,370
116,155
116,155
42,677
54,223
294,421
874,641
767,001
פרטים נוספים
)(1
אגרות חוב שהונפקו על ידי החברה
)א(
199,140אלפי ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה (10רשומות על שם שחלקן ,בסך 163,140אלפי
ש"ח ערך נקוב הונפק על פי תשקיף מחודש מאי 2001וחלקן בסך 36,000אלפי ש"ח ערך נקוב
הונפק בחודש ינואר .2005
להלן יתרת הערך הנקוב ,שווי השוק והערך בדוחות על המצב הכספי:
31בדצמבר 2009
31בדצמבר 2010
ערך נקוב
הערך במאזן
שווי שוק
הערך במאזן ערך נקוב
אלפי ש"ח
149,532
125,195
160,850
220,433
187,792
שווי שוק
224,411
הקרן והריבית צמודות למדד המחירים לצרכן בגין חודש מאי ,2001נושאות ריבית שנתית
בשיעור של 4%ועומדות לפרעון ב 3-תשלומים שנתיים ביום 30ביוני של כל אחת מהשנים
2010עד ) 2012כולל(.
-ג- 68-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :23
אגרות חוב )המשך(
ג.
פרטים נוספים )המשך(
)(1
אגרות חוב שהונפקו על ידי החברה )המשך(
)ב(
אגרות חוב )סדרה (11רשומות על שם שהונפקו על פי תשקיף מחודש פברואר 2006בסכום
כולל של 199,993אלפי ש"ח ערך נקוב.
להלן יתרת הערך הנקוב ,שווי השוק וערכן בדוחות על המצב הכספי:
31בדצמבר 2009
31בדצמבר 2010
ערך נקוב
הערך במאזן
שווי שוק
הערך במאזן ערך נקוב
אלפי ש"ח
131,440
115,829
140,547
170,710
154,439
שווי שוק
174,809
במסגרת ההנפקה הוצעו 150,000אלפי ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה (11נושאות ריבית
שנתית בשיעור של ,5.85%צמודות )קרן וריבית( ,למדד המחירים לצרכן ,עומדות לפרעון
בחמישה תשלומים שנתיים שווים ביום 28בפברואר של כל אחת מהשנים ) 2009-2013כולל(
וכן עד 500,00כתבי אופציה )סדרה (1הניתנים למימוש ל 100-ש"ח ערך נקוב אגרות חוב
)סדרה (11תמורת תשלום במזומן של מחיר מימוש בסך 96ש"ח צמוד למדד המחירים לצרכן.
במהלך שנת 2006מומשו 499,929כתבי אופציה )סדרה (1ל 49,993-אלפי ש"ח ערך נקוב אגרות
חוב )סדרה (11בתמורה ל 48.8-מליון ש"ח .סך של 71כתבי האופציה אשר לא מומשו עד ליום
31באוגוסט 2006 ,פקעו.
)ג(
אגרות חוב )סדרה (12רשומות על שם שהונפקו על-פי תשקיף מחודש פברואר 2007 ,בסכום
כולל של 275,000אלפי ש"ח ערך נקוב.
להלן יתרת הערך הנקוב ,שווי השוק וערכן בדוחות על המצב הכספי:
31בדצמבר 2009
31בדצמבר 2010
ערך נקוב
הערך במאזן
שווי שוק
הערך במאזן ערך נקוב
אלפי ש"ח
222,311
198,338
223,150
216,892
198,667
שווי שוק
190,423
אגרות חוב עומדות לפרעון בשמונה תשלומים ,חצי שנתיים שווים ,ביום 8בחודש מרס ,וביום
8בספטמבר של כל אחת מהשנים 2016 ,2015 ,2014ו) 2017-כולל( ,נושאות ריבית שנתית אשר
תשולם על בסיס חצי שנתי ביום 8בספטמבר ,וביום 8במרס של כל אחת מהשנים - 2007
) 2017למעט לגבי חודש מרס 2007 ,בו לא שולמה ריבית( בשיעור 5.25%לשנה ,צמודות )קרן
וריבית( למדד המחירים לצרכן ,כשהמדד היסודי הוא המדד שפורסם בחודש פברואר 2007 ,בגין
חודש ינואר.2007 ,
אגרות החוב אינן מובטחות בשעבוד כלשהו וניתנות להעמדה לפרעון מיידי על-ידי הנאמן
לאגרות החוב וזאת אך ורק במקרים המתוארים בתשקיף .החברה רשאית ליצור שעבודים
נוספים ללא צורך בהסכמה כלשהי של הנאמן.
)ד(
אגרות חוב )סדרה (13רשומות על שם שהונפקו על-פי תשקיף מחודש מאי ,2007 ,בסכום כולל
של 150,000אלפי ש"ח ערך נקוב.
להלן יתרת הערך הנקוב ,שווי השוק וערכן בדוחות על המצב הכספי:
31בדצמבר2009 ,
31בדצמבר2010 ,
ערך נקוב
הערך במאזן
שווי שוק
ערך נקוב
הערך במאזן
אלפי ש"ח
134,492
119,079
131,308
131,751
133,648
שווי שוק
125,656
אגרות החוב עומדות לפרעון בארבעה תשלומים ,שנתיים שווים ,ביום 2בחודש מאי של כל
אחת מהשנים 2017 ,2016 ,2015ו) 2018-כולל( ,נושאות ריבית שנתית אשר תשולם על בסיס
חצי שנתי ביום 2בנובמבר וביום 2במאי של כל אחת מהשנים ) 2018 - 2007למעט לגבי חודש
מאי 2007 ,בו לא שולמה ריבית( בשיעור 5.3%לשנה ,צמודות )קרן וריבית( למדד המחירים
לצרכן ,כשהמדד היסודי הוא המדד שפורסם בחודש אפריל 2007 ,בגין חודש מרס.2007 ,
-ג- 69-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :23
אגרות חוב )המשך(
ג.
פרטים נוספים )המשך(
)(1
אגרות חוב שהונפקו על ידי החברה )המשך(
)ד(
)המשך(
אגרות החוב אינן מובטחות בשעבוד כלשהו וניתנות להעמדה לפרעון מיידי על-ידי הנאמן
לאגרות החוב וזאת אך ורק במקרים המתוארים בתשקיף .החברה רשאית ליצור שעבודים
נוספים ללא צורך בהסכמה כלשהי של הנאמן.
באשר להרחבת אגרות חוב )סדרה (13לאחר תאריך המאזן ,ראה באור 36ב'.
)ה(
אגרות חוב )סדרה (14
אגרות חוב )סדרה (14רשומות על שם שהונפקו על פי תשקיף מחודש פברואר 2010 ,בסכום
כולל של 150,000אלפי ש"ח ערך נקוב.
להלן יתרת הערך הנקוב ,שווי השוק וערכן בדוחות על המצב הכספי:
31בדצמבר2009 ,
31בדצמבר2010 ,
ערך נקוב
הערך במאזן
שווי שוק
ערך נקוב
הערך במאזן
אלפי ש"ח
147,551
150,000
159,315
-
-
שווי שוק
-
אגרות חוב )סדרה (14מדורגות ,רשומות על שם ,בנות 1ש"ח ערך נקוב כל אחת ,אינן צמודות
)קרן וריבית( לבסיס הצמדה כלשהו ועומדות לפרעון )קרן( בשבעה תשלומים שנתיים שווים
ביום 31במרס של כל אחת מהשנים 2012עד ) 2018כולל( ,כאשר תשלום הקרן הראשון בגין
אגרות החוב )סדרה (14יהיה ביום 1במרס.2012 ,
אגרות החוב )סדרה (14הונפקו לציבור תמורת ערכן הנקוב ב 150,000-יחידות ,כשכל יחידה
כוללת 1,000ש"ח ערך נקוב אגרות חוב )סדרה ,(14נושאות ריבית שנתית בשיעור משתנה
שיקבע על בסיס הריבית השנתית שנושאת "אג"ח ממשלתי משתנה ) "520למעט הריבית
הראשונה( ,בתוספת מרווח שנתי של 5.05%לשנה כפי שנקבע במכרז.
הריבית בגין אגרות חוב )סדרה (14תשולם החל מיום 1ביוני 2010 ,עד )כולל( יום 1במרס,
2018בארבעה תשלומים בכל שנה קלנדארית )למעט בשנת 2010בה יהיו רק שלושה
תשלומים( ,ביום 1במרס ,ביום 1ביוני ,ביום 1בספטמבר וביום 1בדצמבר בגין התקופה של
שלושה החודשים שנסתיימה ביום הקודם למועד התשלום ,פרט לתשלום של תקופת הריבית
הראשונה שנעשה ביום 1ביוני ,2010 ,בהתבסס על ריבית בסיס שנתית קבועה של 1.87%עד
ליום 28בפברואר 2010 ,וריבית שנתית קבועה בשיעור של 1.95%מיום 1במרס 2010 ,עד ליום
31במאי ,2010 ,שאליהם התווסף שיעור המרווח כאמור לעיל.
כבטוחה לאגרות החוב )סדרה (14שהונפקו שיעבדה החברה ,בשעבוד קבוע ראשון בדרגה
לטובת הנאמן ,את החזקותיה בחברה כלולה ,סקייליין קנדה -ישראל בע"מ ,המוחזקות על ידי
חברה בת בבעלות ובשליטה מלאה של החברה.
תמורת ההנפקה ,נטו )בניכוי הוצאות הנפקה( לחברה ,הסתכמה בסך של כ 146 -מליון ש"ח.
)ו(
אגרות חוב )סדרה (15רשומות על שם שהונפקו בחודש דצמבר 2010 ,על פי תשקיף מחודש
פברואר 2010 ,בסכום כולל של 90,256אלפי ש"ח ערך נקוב.
להלן יתרת הערך הנקוב ,שווי השוק וערכן בדוחות על המצב הכספי:
31בדצמבר2009 ,
31בדצמבר2010 ,
ערך נקוב
הערך במאזן
שווי שוק
ערך נקוב
הערך במאזן
אלפי ש"ח
89,315
90,256
88,415
-ג- 70-
-
-
שווי שוק
-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :23
אגרות חוב )המשך(
ג.
פרטים נוספים )המשך(
)(1
אגרות חוב שהונפקו על ידי החברה )המשך(
)ו(
)המשך(
אגרות החוב עומדות לפרעון בששה תשלומים שנתיים ביום 1ביוני של כל אחת מהשנים 2015
עד ) 2020כולל( ,וכאשר תשלום הקרן הראשון בגין אגרות החוב יהיה ביום 1ביוני.2015 ,
הריבית בגין אגרות החוב )סדרה (15תשולם על בסיס רבעוני.
ביום 1במרס ,ביום 1ביוני ,ביום 1בספטמבר וביום 1בדצמבר של כל אחת מהשנים 2011עד
2020בשיעור משתנה ,שיקבע על בסיס הריבית השנתית שנושאת "אג"ח ממשלתי משתנה
"520ובתוספת מרווח שנתי של 4.7%לשנה ,כפי שנקבע במכרז.
תמורת ההנפקה ,נטו )בניכוי הוצאות הנפקה( לחברה ,הסתכמה בסך של כ 90-מליון ש"ח.
)ז(
דרוג אגרות החוב
ביום 11בפברואר ,2010 ,ניתן דוח דירוג על ידי החברה לדירוג אשראי " -מעלות" להנפקה של
עד 150מליון ש"ח -דירוג " "ILBBBעם תחזית דירוג שלילית .ביום 13ביוני ,2010 ,עדכנה
"מעלות" את דוח הדירוג ,והכניסה את החברה לרשימת מעקב עם השלכות חיוביות .ביום 16
בינואר 2011 ,הודיעה "מעלות" על העלאת הדירוג ל "ILBBB+"-לסדרות אגרות החוב
שבמחזור )סדרות 13 ,12 ,11 ,10ו (14-של החברה.
ביום 22בנובמבר ,2010 ,הודיעה מידרוג בע"מ על מתן דירוג Baa1לסדרות אגרות החוב
שבמחזור )סדרות 10 ,11 ,12 ,13ו (14-של החברה וביום 8בדצמבר 2010 ,אישרה "מידרוג" את
הדירוג האמור גם לגיוס אגרות חוב חדשות שתונפקנה על ידי החברה ,בהיקף של עד 150
מליון ש"ח.
)ח(
רכישת אגרות חוב של החברה
.1
בחודש אוגוסט 2007החליט דירקטוריון החברה להסמיך את הנהלת החברה לרכוש,
במהלך המסחר בבורסה ,באמצעות חברה בת בבעלות ובשליטה מלאה של החברה,
אגרות חוב של החברה ,בהתאם לשיקול דעתה של הנהלת החברה ,בהיקף כולל של 20
מליון ש"ח.
ביום 17בדצמבר 2008 ,החליט דירקטוריון החברה להסמיך את הנהלת החברה ,לרכוש,
בנוסף לאמור לעיל ,במהלך המסחר בבורסה ,במישרין או ו/או באמצעות חברות בנות
בבעלות ובשליטה מלאה ,אגרות חוב של החברה ,בהתאם לשיקול דעתה של הנהלת
החברה בהיקף כולל של 25מליון ש"ח.
ביום 28בינואר 2009 ,החליט דירקטוריון החברה להסמיך את הנהלת החברה ,בהתאם
לשיקול דעתה ,לבצע רכישות נוספות ,במהלך המסחר בבורסה ,במישרין ו/או
באמצעות חברות בנות בבעלות ובשליטה מלאה ,של אגרות חוב של החברה ,בהיקף
כולל של 25מליון ש"ח.
.2
עד ליום 31בדצמבר ,2010 ,רכשה החברה )באמצעות חברת בת בבעלות ובשליטה
מלאה( אגרות חוב של החברה כדלקמן:
11,808,728ע.נ .אג"ח )סדרה (10תמורת 8,446אלפי ש"ח 17,507,816 .ע.נ .אג"ח )סדרה
(11תמורת 13,230אלפי ש"ח 79,032,963 .ע.נ .אג"ח )סדרה (12תמורת 32,377אלפי
ש"ח 31,435,270 .ע.נ .אג"ח )סדרה (13תמורת 12,967אלפי ש"ח.
בשנת ,2009מכרה החברה )באמצעות חברה בת בבעלות ובשליטה מלאה( אגרות חוב
של החברה כדלקמן 460,891 :ע.נ .אג"ח )סדרה (10תמורת כ 522-אלפי ש"ח9,561,946 ,
ע.נ .אג"ח )סדרה (11תמורת כ 9,800-אלפי ש"ח ו 2,041,039-ע.נ .אג"ח )סדרה (12
תמורת כ 1,655-אלפי ש"ח.
.3
)(2
כתוצאה מרכישות אגרות החוב רשמה החברה בשנים 2009 ,2008 ,2007ו 2010 -רווח
מפדיון מוקדם בסך כ 0.1 -מליון ש"ח ,בסך כ 45 -מליון ש"ח ,בסך כ 38 -מליון ש"ח ובסך
כ 0.1-מליון ש"ח ,בהתאמה.
בטחונות -ראה באור .31
-ג- 71-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :24
התחייבויות לתאגידים בנקאיים ולנותני אשראי אחרים
א.
הרכב:
שיעור ריבית
לתאריך
הדיווח
%
)(1
2010
אלפי ש"ח
ההרכב
343,485
27,708
783
35,675
15,478
240,013
51,500
306,895
19,620
29,846
238,510
29,534
55,421
222,846
42,661
1,468
23,212
299,287
76,381
304,400
22,608
3,817
67,829
322,865
69,371
סך-הכל לפני חלויות שוטפות
1,339,047
1,512,166
בניכוי -חלויות שוטפות )ראה באור (19
140,367
150,280
1,198,680
1,361,886
ללא הצמדה
ללא הצמדה
ללא הצמדה
ללא הצמדה
בהצמדה למדד
בהצמדה למדד
בהצמדה למדד
בהצמדה למדד
בהצמדה למדד
בהצמדה למדד
בדולר ארה"ב
בהצמדה לדולר ארה"ב
בדולר קנדי
בהצמדה לאירו
בהצמדה לזלוטי
)(2
31בדצמבר
2009
3.25-4.6
פריים(1.0-2.6)+
פריים5.75+
7.75-7.78
2.25-3.2
4-4.5
4.55-5.5
5.6-6.45
6.6-7.5
ליבור 0.63 +
ליבור 3.5 +
8.1
2.23-3.68
5.65-7.55
מועדי הפרעון
שנה ראשונה -חלויות שוטפות
שנה שניה
שנה שלישית
שנה רביעית
שנה חמישית
שנה שישית ואילך
140,367
194,280
212,330
170,947
84,584
536,539
150,280
247,588
190,874
198,401
131,397
593,626
1,339,047
1,512,166
ב.
באשר לבטחונות ,ראה באור .31
ג.
באשר להסכמים של חברות מוחזקות עם תאגידים בנקאיים ונותני אשראי אחרים בדבר עמידה באמות מידה
פיננסיות ,ראה באור .31
-ג- 72-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :25
מסים נדחים
א.
ההרכב
בגין
התחייבויות
בשל סיום
יחסי עובד-
מעביד ,נטו
יתרה ליום 1בינואר9,589 2009 ,
התאמות הנובעות
מתרגום דוחות כספיים
של פעילויות חוץ
)(492
שינויים במשך השנה
יתרה ליום 31בדצמבר,
2009
בגין חברה שהופסק
)(8,434
איחודה
התאמות הנובעות
מתרגום דוחות כספיים
של פעילויות חוץ
)(45
שינויים במשך השנה
9,097
יתרה ליום 31בדצמבר,
2010
618
בגין
רכוש
קבוע
בגין
בגין
בגין
שערוך מקרקעין הפסדים
ומבנים וניכויים
נדל"ן
להשקעה בהקמה מועברים
אלפי ש"ח
)(67,972
סה"כ
110,770
30,985
)(146,183
590
)(23,059
)(493
)(9,412
)(1,628
12,010
88,301
21,080
)(135,801
40,507
-
-
)(15,484
)(16,589
-
)(6,831
5,386
)(35,025
5,092
)(441
13,019
)(173
)(1,394
4,772
)(25,184
)(23,979
)(8,018) (213,153
85,395
2,924
)(156,213
-
)(11,089) (218,466
בגין
סעיפים
אחרים
)(2,021
10,317
)(1,725
36,677
)(57,655
)(13,110) (183,514
ב.
המסים הנדחים מחושבים לפי שיעורי מס של 25%-18%הצפויים לחול בעת המימוש בהתבסס על חוקי המס
שהיו בתוקף בתאריך המאזן.
ג.
בדוחות הכספיים לא נכללו מסים נדחים בגין חלק מההפסדים וניכויים מועברים לצורכי מס ובגין הפרשים
בעיתוי זקיפתן של הכנסות והוצאות בספרים ולצורכי מס )להלן -הפסדים מעסק והפרשים בעיתוי( ובגין
הפסדי הון לצורכי מס בשל היעדר וודאות בדבר מימושם בעתיד הנראה לעין כדלקמן:
בגין הפסדים מעסק והפרשים בעיתוי
בדוחות הכספיים של החברה ליום 31בדצמבר 2010 ,בסך כ 38-מליון ש"ח בגין הפסדים לצורכי מס בסך כ-
209מליון ש"ח )ליום 31בדצמבר 2009 ,בסך של כ 26-מליון ש"ח בגין הפסדים לצורכי מס בסך של כ143-
מליון ש"ח( ובגין חברות מאוחדות ליום 31בדצמבר 2010 ,בסך כ 29-מליון ש"ח בגין הפסדים לצורכי מס בסך
153מליון ש"ח )ליום 31בדצמבר 2009 ,כ 90-מליון ש"ח בגין הפסדים לצורכי מס בסך של 494מליון ש"ח(.
בגין הפסדי הון
בדוחות הכספיים של החברה אין הפסדי הון לצרכי מס לימים 31בדצמבר 2010 ,ו .2009-בגין חברות
מאוחדות הפסדי הון לצורכי מס ליום 31בדצמבר 2010 ,כ 1.7-מליון ש"ח )ליום 31בדצמבר 2009 ,כ 0.4-מליון
ש"ח(.
ד.
המסים הנדחים מוצגים בדוח על המצב הכספי כדלקמן:
31בדצמבר
2009
2010
אלפי ש"ח
במסגרת נכסים לא שוטפים
במסגרת התחייבויות לא שוטפות
-ג- 73-
11,702
)(167,915
9,184
)(144,985
)(156,213
)(135,801
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :26
התחייבויות בשל הטבות לעובדים
הטבות לאחר סיום העסקה
דיני העבודה וחוק פיצויי פיטורין בישראל מחייבים את הקבוצה לשלם פיצויים לעובד בעת פיטורין או פרישה.
התחייבות החברה בשל כך מטופלת כהטבה לאחר סיום העסקה .חישוב התחייבות החברה בשל הטבות לעובדים
מתבצע על-פי הסכם העסקה בתוקף ומבוסס על משכורת העובד ותקופת העסקתו אשר יוצרים את הזכות לקבלת
פיצויים .הטבות לעובדים לאחר סיום העסקה ממומנות ,בדרך כלל ,על ידי הפקדות המסווגות כתוכנית להטבה
מוגדרת כמפורט להלן:
תוכנית להטבה מוגדרת
החלק של תשלומי הפיצויים שאינו מכוסה על ידי הפקדות כאמור לעיל ,מטופל על ידי הקבוצה כתוכנית להטבה
מוגדרת לפיה מוכרת כהתחייבות בגין הטבות עובדים ובגינה הקבוצה מפקידה סכומים בקופות מרכזיות לפיצויים
ובפוליסות ביטוח מתאימות.
א.
הוצאות שנזקפו לדוח רווח והפסד
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2008
2009
2010
אלפי ש"ח
עלות שירות שוטף
הוצאות הריבית בגין ההתחייבות להטבות
תשואה צפויה על נכסי התוכנית
הפסד )רווח( אקטוארי ,נטו שהוכר השנה
תשואה ריאלית שהועברה מסעיף פיצויים לסעיף תגמולים
הפרשי שער
קיטון בנכסים כתוצאה משינוי שיטת חישוב
2,216
1,006
)(862
436
248
-
9,723
4,520
)(2,849
)(5,245
394
-
9,926
4,958
)(3,682
10,414
433
77
3,060
סך הוצאות בגין הטבות לעובדים
3,044
6,543
25,186
תשואה בפועל על נכסי התוכנית
538
4,004
3,424
ההוצאות הוצגו בדוח רווח והפסד כדלקמן:
עלות עסקי תקשורת
עלות הפעלת בתי מלון
הוצאות הנהלה וכלליות
ב.
529
914
1,601
4,101
489
1,953
19,301
811
5,074
3,044
6,543
25,186
נכסי )התחייבויות( התוכנית ,נטו
31בדצמבר
2009
2010
אלפי ש"ח
התחייבות בגין תוכנית להטבה מוגדרת
שווי הוגן של נכסי התוכנית
24,019
19,866
94,337
63,461
סה"כ התחייבות ,נטו
4,153
30,876
-ג- 74-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :26
התחייבויות בשל הטבות לעובדים )המשך(
ג.
השינויים בערך הנוכחי של ההתחייבות בגין תוכנית להטבה מוגדרת
2009
2010
אלפי ש"ח
ד.
יתרה ליום 1בינואר
94,337
95,033
הוצאות הריבית
עלות שירות שוטף
הטבות ששולמו
הפסד )רווח( אקטוארי ,נטו
קיטון בהתחייבות כתוצאה מחברה שהופסק איחודה
1,006
2,216
)(2,666
522
)(71,396
4,520
9,723
)(13,262
)(1,677
-
יתרה ליום 31בדצמבר
24,019
94,337
נכסי התוכנית
.1
נכסי התוכנית:
נכסי התוכנית כוללים נכסים המוחזקים על ידי פוליסות ביטוח מתאימות.
.2
התנועה בשווי ההוגן של נכסי התוכנית:
2009
2010
אלפי ש"ח
ה.
יתרה ליום 1בינואר
63,461
54,996
תשואה צפויה
הפקדות לתוכנית על ידי המעביד
הטבות ששולמו
רווח אקטוארי ,נטו
תשואה ריאלית שהועברה מסעיף פיצויים לסעיף תגמולים
קיטון בנכסים כתוצאה מחברה שהופסק איחודה
862
2,206
)(1,612
86
)(248
)(44,889
2,849
8,033
)(5,591
3,568
)(394
-
יתרה ליום 31בדצמבר
19,866
63,461
ההנחות העיקריות בגין תוכנית להטבה מוגדרת
2010
2009
%
2008
שיעור ההיוון של התחייבות התוכנית
3.51-4.91
3.5-5.6
3.4-5.1
שיעור התשואה הצפויה על נכסי התוכנית
3.51-4.91
3.5-5.6
3.4-5.1
שיעור עליית שכר צפויה
2.74-3.45
0.3-3.2
0.4-1.8
-ג- 75-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :27
הון
א.
הרכב הון המניות
31בדצמבר 2010ו2009-
מונפק ונפרע
רשום
מספר מניות
מניות רגילות בנות 1ש"ח ע.נ .כ"א
מניות יסוד בנות 0.05ש"ח ע.נ .כ"א
מניה נדחית בת 0.5ש"ח -ע.נ.
ב.
28,275,977.0
1.5
28,275,978.5
49,999,998.0
1.5
0.5
50,000,000.0
זכויות ההצבעה הנלוות למניות
בכל אסיפה כללית של החברה ,בהצבעה במניין קולות על כל החלטה אשר אינה הכרזה על חלוקת דיבידנד
או אשר אינה דנה בדרך אחרת ברווח הנקי של החברה ,יהיה למחזיקי המניות הרגילות קול אחד ויחיד לכל
1.0ש"ח בהון המניות הרגילות של כל אחד מהם ,ומחזיקי מניות היסוד יהיו זכאים במשותף ,ביחס למניות
אלה ,למספר קולות שווה לסך הכל של הקולות אשר להם זכאים כל האנשים או ההתאגדויות המצביעים
בהצבעה במניין קולות באשר למניות החברה )להוציא מניות יסוד(.
מחזיקי מניות היסוד יהיו זכאים להשתמש בזכות הצבעתם כנ"ל הניתנת למניות אלה בכל צורה המורשה
בתקנון או בכל צורה אחרת המורשה על ידי החלטה מיוחדת של החברה לאחר מתן הסכמה בכתב של רוב
המחזיקים במניות היסוד .בהצבעה במניין קולות על כל החלטה המכריזה על דיבידנד או הדנה בדרך אחרת
ברווח הנקי של החברה יהיה למחזיקי המניות הרגילות ולמחזיקי מניות היסוד קול אחד ויחיד לכל 1.0ש"ח
בהון המניות המוחזק על ידי כל אחד מהם .למחזיק במניה נדחית אין זכות הצבעה.
המניה הנדחית לא תקנה למחזיק בה שום זכויות שהן בחברה ,למעט הזכות לקבלת ערכה הנקוב בעת פרוק
החברה.
ג.
מניות אוצר )מניות רדומות( -רכישת עצמית של מניות החברה המוחזקות על ידי החברה
.1
ביום 20באוגוסט 2007 ,החליט דירקטוריון החברה על רכישת מניות החברה כדלקמן:
א.
לנוכח ירידת שער המניה של החברה בבורסה למחיר אשר לדעת חברי הדירקטוריון אינו משקף
את שוויה הכלכלי של החברה ,החברה תפנה לבית המשפט בכדי לקבל "אישור חלוקה" על
מנת שתוכל לרכוש ,בין בעצמה ובין באמצעות חברה בת ,100%את מניותיה במסגרת המסחר
בבורסה בסכום כולל שלא יעלה על 30מליון ש"ח.
ב.
לדעת חברי הדירקטוריון ,החלוקה האמורה לא תפגע ביכולת הנזילות של החברה.
ביום 18באוקטובר 2007 ,אישר בית המשפט המחוזי את בקשת החברה לרכוש את מניותיה בסכום
כולל שלא יעלה על 30מליון ש"ח ,וזאת מתוך קרנות ההון שלה.
להלן פרטים בדבר רכישות ומכירות המניות על ידי החברה:
מספר מניות רגילות
מכירות
רכישות
600,935
835,241
שנת 2007
725,502
שנת 2008
280,750
שנת 2009
1,018,450
שנת 2010
באשר לתוכנית רכישה עצמית של מניות החברה המוחזקות על ידי החברה שאושרה לאחר תאריך
המאזן ,ראה באור 36ג' להלן.
.2
החזקות החברה במניות החברה הינן כדלקמן:
31בדצמבר
2010
2009
מספר מניות רגילות
שיעור מההון המונפק ב(%) -
222,108
0.78
1,240,558
4.39
עלות )באלפי ש"ח מדווחים(
6,172
34,470
-ג- 76-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :27
הון )המשך(
ד.
תשלום מבוסס מניות
ביום 9במאי 2007 ,אישר דירקטוריון החברה תוספת להתקשרות בדבר תנאי העסקתו של המשנה למנכ"ל
)להלן " -התוספת"( .בין השאר ,המשנה למנכ"ל זכאי לקבל ,ללא תמורה ,מניות המהוות 2%מחלקה של
החברה בשלוש חברות שבבעלות החברה שבאמצעותן מבוצעים פרויקטים בנדל"ן מניב בפולין ,או לחלופין
2%מחלקה של החברה בחברה שתאגד תחתיה את החברות הנ"ל .לחלופין ועד לקבלת המניות ,המשנה
למנכ"ל יהיה זכאי ל 2%-מהרווח לפני מס שיווצר לחברה כתוצאה מאירוע הוני בחברה המאגדת או באחת
מהחברות הנ"ל .השווי ההוגן של הזכויות שהוקנו למנכ"ל הוערכו על ידי מעריך חיצוני בסך של כ1,500 -
אלפי ש"ח .השווי ההוגן נקבע על בסיס ערך נכסי נקי של הפרוייקטים ,בתוספת פרמיה על יזמות עסקית .כן
יהיה זכאי המשנה למנכ"ל ל 2%-מהרווחים השוטפים שיוצרה לחברה כתוצאה מהפרויקטים לעיל ,אשר
ישולמו לו על-פי התנאים בתוספת .במקרה שהמשנה למנכ"ל יפסיק מיוזמתו את העסקתו בחברה במהלך
שלוש שנים מיום החתימה על התוספת ,הוא התחייב להחזיר את המניות שקיבל בהתאם לאמור לעיל או את
חלקן ללא תמורה )בכפוף לתנאים המפורטים בתוספת(.
ה.
ו.
ז.
מימוש אופציות למניות על ידי קרנות מנוף
.1
בתאריך 25בפברואר ,2010 ,מימשה קרן מנוף שבניהול בראשית שותף כללי בע"מ )להלן -קרן
בראשית( את 1,000,000האופציות שהוקנו לה בהסכם ההלוואה )ראה באור 28ב') .((3תמורת האופציה
קיבלה קרן בראשית 500,000מניות רגילות בנות 1ש"ח ע.נ .מתוך המניות הרדומות בהן מחזיקה
החברה.
.2
בתאריך 1באפריל 2010 ,מימשה קרן המנוף שבניהול אוריגו השקעות ג'י.פי בע"מ )להלן -קרן אוריגו(
את 1,000,000האופציות שהוקנו לה בהסכם ההלוואה )ראה באור 28ב') .((4תמורת האופציות קיבלה
קרן אוריגו 518,450מניות רגילות בנות 1ש"ח של החברה מתוך המניות הרדומות בהן מחזיקה
החברה.
דיבידנד
.1
בתאריך 12ביוני 2009 ,הכריזה החברה על תשלום דיבידנד בסך של 25מליון ש"ח .הדיבידנד שולם
בתאריך 14ביולי.2009 ,
.2
לאחר תאריך המאזן ,בתאריך 9בינואר 2011 ,החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד למחזיקים
במניות החברה בתאריך 17בינואר 2011 ,בסך של 30מליון ש"ח .הדיבידנד שולם בתאריך 31בינואר,
.2011
ניהול ההון בחברה
מטרות החברה בניהול ההון העצמי שלה הינן:
.1
לשמר את יכולת הקבוצה להבטיח את המשכיות העסק וליצור ריווחיות לבעלי המניות ,משקיעים
ובעלי עניין אחרים.
.2
לדאוג להבטחת תשואה הולמת לבעלי המניות באמצעות תמחור המוצרים והשירותים המותאמת
לרמת הסיכון הקיימת בפעילותה העסקית של הקבוצה.
.3
לשמור על דירוג אשראי גבוה ויחסי הון טובים שיבטיחו תמיכה בפעילות העסקית וייצרו ערך מרבי
לבעלי המניות.
הקבוצה פועלת להשגת תשואה על ההון ברמה המקובלת בתחומי הפעילות בשווקים בהם פועלת הקבוצה.
תשואה זו נתונה לשינויים בהתאם לגורמי השוק בתחומי הפעילות ובסביבה העסקית של החברה .חברות
הקבוצה אינן נתונות לדרישות כלשהן באשר להון מינימלי נדרש או להשגת רמה מסוימת של תשואה על
ההון.
הקבוצה מנהלת את מבנה ההון שלה ומבצעת התאמות בעקבות שינויים בתנאים הכלכליים ומאפייני הסיכון
של פעילותה.
בקשר לאמות מידה פיננסיות אשר חברות בקבוצה התחייבו כלפי תאגידים בנקאיים ,ראה באור .31
-ג- 77-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :28
ערבויות ,התקשרויות והתחייבויות תלויות
א.
ערבויות
31בדצמבר
2009
2010
אלפי ש"ח
16,756
12,328
ערבויות לאחרים )(1
ערבויות לחברות כלולות )(2
10,779
-
.1
חברות מאוחדות ערבויות לרשויות מקומיות ולבעלי מלונות.
.2
החברה ערבה להתחייבויות לספקי נייר של חברה כלולה .נכון לאישור הדוחות הכספיים סך הערבויות
הינו כ 7.4 -מליון ש"ח.
.3
בקשר עם ערבויות שהעמידה החברה לחברות מאוחדות ,בעיקר בגין הלוואות מתאגידים בנקאיים,
ראה באור 13י' לעיל.
.4
בין הכשרת הישוב תקשורת בע"מ ,חברה בת בבעלות מלאה של החברה ,אשר באמצעותה מחזיקה
החברה בכ 42.84%-מהון המניות וזכויות ההצבעה במעריב החזקות בע"מ לבין מר ולדימיר גוסינסקי,
שהחזיק ,למיטב ידיעת החברה ,בכ 27.19%-מהון המניות וזכויות ההצבעה במעריב היה סכסוך
שהסתיים.
במסגרת סיום הסכסוך הושלם כתב ההתחייבות בין הצדדים שלפי אחד מסעיפיו קיבל גוסינסקי מבנק
הפועלים בע"מ )שלטובתו שועבדו כבר כל מניות גוסינסקי במעריב כנגד חוב שלמיטב ידיעת החברה
עמד על כ 28-מיליון דולר( הלוואה בסך 10מיליון דולר ארה"ב המובטחת בשעבוד ראשון בדרגה על כל
מניות גוסינסקי במעריב בתנאי "נון ריקורס" ,ובערבות החברה לפירעון בתוך 5שנים ,תוך שהחברה
מוותרת על זכות החזרה אל גוסינסקי במקרה שלא יפרע את ההלוואה כאמור.
החברה בחנה את השווי ההוגן של הערבות ורשמה הפרשה ליום 31בדצמבר 2008בסך של 10מיליון
ש"ח בגובה השווי ההוגן של הערבות .בשנת 2009רשמה החברה הפרשה נוספת בסך 24.3מיליון ש"ח
)סך הכל 34.3מליון ש"ח( בהתאם להערכת החברה את סיכויי מימוש הערבות ,ראה באור 29י' להלן.
יתרת ההפרשה להפסד ממימוש ערבות ליום 31בדצמבר 2010 ,הינה כ 19.6-מליון ש"ח וליום 31
בדצמבר 2009 ,הינה כ 27.2-מליון ש"ח וזאת לאחר הודעה על מימוש חלק מהערבות )תשלום של כ-
7.6מליון ש"ח( על ידי הבנק.
ב.
התקשרויות
.1
החברה וחברות מאוחדות התקשרו בהסכמי שכירות ארוכי טווח הצמודים ברובם למדד .סך יתרת דמי
השכירות החזויים ,לא כולל התקשרויות בגין ניהול המפורטות בסעיף 17להלן ,מחושבים על-פי דמי
השכירות התקפים ליום 31בדצמבר 2010 ,מסתכמים בסך כ 34-מליון ש"ח.
.2
חברות מאוחדות חתמו על הסכמים עם קבלנים וספקים אחרים בקשר לפרויקטי בניה ונדל"ן
להשקעה אשר יתרת ההתחייבות בגינן מסתכמת לסך של כ 75-מליון ש"ח.
.3
התקשרות עם קרנות מנוף שבניהול בראשית שותף כללי בע"מ )להלן -קרן בראשית(
ביום 4באוגוסט ,2009הושלמה התקשרות החברה עם קרן בראשית ,בהסכם הלוואה )להלן -הסכם
ההלוואה( .במסגרת השלמת הסכם ההלוואה בוצעו הפעולות כדלקמן:
א.
קרן בראשית העמידה לחברה הלוואה בסך של 105מליון ש"ח )להלן -ההלוואה( צמודה למדד
המחירים לצרכן הנושאת ריבית שנתית קבועה צמודה למדד בשיעור של 7.5%ההלוואה
תיפרע לשיעורים בתשלומים שהוסכמו במשך 5שנים החל ממועד העמדתה )להלן -תקופת
ההלוואה( ,והריבית בגינה תשולם ב 20-תשלומים רבעוניים רצופים .שיעור הריבית
האפקטיבית על ההלוואה הינו .8.01%
ב.
כבטוחה להלוואה החברה שעבדה נכסי נדל"ן ונכסים נוספים שהוסכמו .בנוסף ,הוסכם על
יחסים פיננסיים שעל החברה יהיה לעמוד בהם בתקופת ההלוואה והחברה נטלה על עצמה
התחייבויות נוספות כלפי קרן בראשית המקובלות בהסכמי הלוואה .היחסים הפיננסיים עליהם
הוסכם בהסכם ההלוואה הנם כדלקמן:
(1
(2
(3
(4
ההון העצמי של החברה )ללא זכויות מיעוט( לא יפחת מ 700-מליון ש"ח.
שיעור ההון העצמי של החברה )כולל זכויות מיעוט( מסך המאזן המאוחד לא יפחת מ-
.18%
החוב נטו )כהגדרתו בהסכם ההלוואה( מסך המאזן לא יעלה על .70%
ה) EBITDA -כהגדרתו בהסכם ההלוואה( ביחס לכל שנה קלנדרית לא יפחת מ 70-מליון
ש" ח .
ליום 31בדצמבר 2010 ,עומדת החברה בהתניות האמורות.
-ג- 78-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :28
ערבויות ,התקשרויות והתחייבויות תלויות )המשך(
ב.
התקשרויות )המשך(
.3
.4
התקשרות עם קרנות מנוף שבניהול בראשית שותף כללי בע"מ )להלן -קרן בראשית( )המשך(
ג.
בנוסף החברה התחייבה כלפי קרן בראשית ,כי אלא אם קבלה את אישורה לכך מראש ובכתב,
היא לא תעביר למעריב החזקות בע"מ כספים בסכום מצטבר העולה על 50מליון ש"ח
הכוללים את יתרת הסכומים אותם החברה התחייבה להעביר למעריב ,קודם לחתימת הסכם
בראשית ,במסגרת הסכם המימון עם בנק הפועלים בע"מ ,ואשר עמדו ,למועד החתימה על
הסכם בראשית ,על 16מליון ש"ח .עוד הוסכם ,כי מתוך סכום 50מליון ש"ח האמור לא יועבר
סכום העולה על 20מליון ש"ח לפני 1במרס 2010 ,למעט בנסיבות שהוסכמו" .העברת כספים"
כאמור לעיל משמע -בין כהלוואה ,בין כהון עצמי ,בין כהתחייבות ,בין כהצהרה בת תוקף
משפטי על לקיחת אחריות על חובות מעריב ,בין כערבות לחובות מעריב לצד שלישי כלשהוא
והכל בין בכתב ובין בעל פה .להסרת ספק הובהר ,כי סכום 50מליון ש"ח האמור אינו כולל
התחייבות הכשרת הישוב תקשורת בע"מ לערוב לפרעון הלוואה בסך 10מליון דולר ארה"ב
בתוך 5שנים ,אשר הועמדה לצד ג' על-ידי בנק הפועלים בע"מ.
ד.
החברה הקנתה לקרן בראשית 1,000,000אופציות שלא נרשמו למסחר הניתנות למימוש במשך
5שנים ל 1,000,000-מניות רגילות רדומות המוחזקות על ידי החברה ,במחיר מימוש של 12
ש"ח למניה צמוד למדד )להלן -מחיר המימוש( .מימוש האופציות כאמור ייעשה ללא תשלום,
ובמימוש האופציות או חלקן תועבר לקרן בראשית כמות המניות המתקבלת מחלוקת הפער
שבין מחיר מניית החברה בבורסה במועד מתן הודעת המימוש לבין מחיר המימוש )להלן -
סכום ההטבה( במחיר מניית החברה בבורסה במועד מתן הודעת המימוש ,כאשר במקרה
שמחיר המניה יעלה על 24ש"ח צמוד למדד יופחת סכום ההטבה שמעל סכום זה בחצי.
בתנאים מסוימים שהוסכמו ,לחברה יש זכות ,עם קבלת הודעת מימוש לאופציות ,להמיר את
העברת המניות הרדומות בתשלום מזומן של סכום ההטבה .שווי האופציות במועד הענקתן
בסך כ 5-מליון ש"ח חושב על פי המודל הבינומי הנסמך על שער הסגירה של מניות החברה
בבורסה מיום 4באוגוסט ,2009 ,שהיה 13.29ש"ח ,סטיית התקן השנתית שהיתה כ 54%-ועל
ההנחה כי כתבי האופציה ימומשו בתוך חמש שנים ממועד הקצאתם על פי התנאים
המפורטים לעיל .האופציות מומשו בשנת הדוח ,לפרטים ראה באור 27ה'.
התקשרות עם קרנות מנוף שבניהול אוריגו השקעות ג'י.פי .בע"מ )להלן -קרן אוריגו(:
ביום 13בספטמבר ,2009 ,התקשרה החברה עם קרנות מנוף שבניהול אוריגו ,בהסכם הלוואה )להלן -
הסכם ההלוואה( .במסגרת הסכם ההלוואה בוצעו הפעולות כדלקמן:
א.
קרן אוריגו העמידה לחברה הלוואה בסך של 105מליון ש"ח )להלן -ההלוואה( צמודה למדד
המחירים לצרכן שתישא ריבית שנתית קבועה צמודה למדד בשיעור של 7.5%ההלוואה תיפרע
לשיעורים ב 6-תשלומים שנתיים שהוסכמו החל מחלוף שנתיים ממועד העמדתה )להלן -
תקופת ההלוואה( ,והריבית בגינה תשולם ב 28-תשלומים רבעוניים רצופים החל ממועד
העמדת ההלוואה .תקופת ההלוואה ניתנת להארכה לתקופה נוספת של שנתיים או שלוש
שנים בתנאים שהוסכמו ותוך התאמה של שיעור הריבית שתחול על ההלוואה על פי נוסחה
שהוסכמה .שיעור הריבית האפקטיבית על ההלוואה הינו .8.24%
ב.
כבטוחות להלואה ,החברה שעבדה זכויות של החברה ושל חברות בנות וקשורות בנכסי נדל"ן.
בנוסף ,הוסכם על יחסים פיננסיים של החברה יהיה לעמוד בהם בתקופת ההלוואה הזהים
לאלה שנקבעו בהסכם החברה עם קרן בראשית וכן על הגבלה זהה להשקעה במעריב .ליום 31
בדצמבר 2010 ,עומדת החברה בהתניות האמורות .כמו כן ,נטלה החברה על עצמה התחייבויות
נוספות כלפי קרן אוריגו המקובלות בהסכמי הלוואה.
ג.
החברה הקנתה לקרן אוריגו 1,000,000אופציות שלא ירשמו למסחר הניתנות למימוש במשך 7
שנים ל 1,000,000-מניות רגילות רדומות המוחזקות על ידי החברה ,במחיר מימוש של 12.5
ש"ח למניה צמוד למדד )להלן -מחיר המימוש(.
מימוש האופציות כאמור ייעשה ללא תשלום ,ובמימוש האופציות או חלקן תועבר לקרן אוריגו
כמות המניות המתקבלת מחלוקת הפער שבין מחיר מניית החברה בבורסה במועד מתן הודעת
המימוש לבין מחיר המימוש )להלן -סכום ההטבה( במחיר מניית החברה בבורסה במועד מתן
הודעת המימוש ,כאשר במקרה שמחיר המניה יעלה על 26ש"ח צמוד למדד יופחת סכום
ההטבה שמעל סכום זה בחצי .בתנאים מסוימים שהוסכמו ,לחברה יש זכות ,עם קבלת הודעת
מימוש לאופציות ,להמיר את העברת המניות הרדומות בתשלום מזומן של סכום ההטבה.
במקרה שסכום ההלוואה שיועמד לחברה בפועל יהיה נמוך מסך של 105מליון ש"ח ,כי אז
תפחת כמות האופציות על פי היחס שבין סכום ההלוואה שיועמד בפועל לסך של 105מליון
ש"ח .השווי ההוגן של האופציות שהוקנו לקרן אוריגו על פי נוסחת Black & scholesבמועד
הקצאתן ,היה כ 8.4-מליון ש"ח ,השווי ההוגן חושב בהתבסס על מחיר המניה בבורסה בסמוך
ליום הענקת האופציות ) 15.84ש"ח( ועל המדדים הבאים :ריבית חסרת סיכון בשיעור של כ-
,2.3%סטיית תקן שבועית של כ 7.63%-ואורך חיים של שבע שנים .האופציות מומשו בשנת
הדוח ,לפרטים ראה באור 27ה'.
-ג- 79-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :28
ערבויות ,התקשרויות והתחייבויות תלויות )המשך(
ב.
התקשרויות )המשך(
.5
בחודש יוני 2005אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה את התקשרות החברה,
כעסקת מסגרת ,לתקופה בת עשר שנים ממועד האישור ,בפוליסת ביטוח אחריות דירקטורים ונושאי
משרה בחברה ,המשותפת לחברה ולחברות בקבוצה ,וכן אישרה את החלת פוליסת הביטוח האמורה
אף על בעלי השליטה בחברה וקרוביהם שהינם נושאי משרה ו/או דירקטורים בחברה.
בפוליסה אשר החלה ביום 1במרס 2008 ,והסתיימה ביום 29בפברואר ,2009 ,דמי הביטוח השנתיים
של הפוליסה המשותפת הסתכמו בסך 87.5אלפי דולר ,לפי מבחן יחס הנכסים בין חברות הקבוצה.
חלקה של החברה בפוליסה הקבוצתית הסתכם בסך 52.5אלפי דולר.
בפוליסה אשר החלה ביום 1במרס 2009 ,והסתיימה ביום 28בפברואר ,2010 ,דמי הביטוח השנתיים
של הפוליסה המשותפת הסתכמו בסך 90.5אלפי דולר ,מהם חלקה של החברה הינו בסך כ 60-אלפי
דולר ,לפי מבחן יחס הנכסים בין חברות הקבוצה.
בפוליסה אשר החלה ביום 1במרס 2010 ,והסתיימה ביום 28בפברואר 2011 ,דמי הביטוח השנתיים
של הפוליסה המשותפת הסתכמו בסך 85אלפי דולר ,מהם חלקה של החברה הינו בסך כ 63.4 -אלפי
דולר לפי מבחן הנכסים בין חברות הקבוצה.
גבול אחריות המבטחים בפוליסות האמורות הינו 15,000אלפי דולר בגין תביעה אחת במצטבר או
בגין כל תקופת הביטוח.
ההתקשרות בפוליסות וחלוקת הפרמיה בין חברות הקבוצה קיבלה את אישור מוסדות החברה
ומוסדות החברות הבנות.
.6
ביום 2במאי 2007 ,אישרו ועדת הביקורת והדירקטוריון ,בכפוף לאישור אסיפה כללית בדבר תיקון
תקנון החברה ,מתן כתב שיפוי ופטור לדירקטורים ונושאי משרה בחברה לרבות למר עפר נמרודי,
מבעלי השליטה בחברה וכן לה"ה רוית נמרודי ,סמדר נמרודי רינות ויעל נמרודי אשר הינן קרובות של
בעלי השליטה בחברה )להלן -כתב השיפוי והפטור(.
כתב השיפוי והפטור כולל סעיף עילות שיפוי באופן שהתחייבות החברה לשיפוי תחול בשל כל חבות
או הוצאה ,שהינה בת שיפוי על פי דין ועל פי תקנון החברה ,כמפורט להלן:
)א(
)ב(
חבות כספית שתוטל על מקבל כתב השיפוי והפטור )להלן -המקבל( לטובת אדם אחר על פי
פסק דין ,לרבות פסק דין שניתן בפשרה או פסק בורר שאושר בידי בית משפט )להלן -חבות
סופית( ,ובלבד שהחבות הסופית שהוטלה על המקבל קשורה במישרין או בעקיפין לאחד או
הוצאות התדיינות סבירות ,לרבות שכר טרחת עורך דין ,שהוציא המקבל או שיחוייב בהן בידי
בית משפט ,בהליך שהוגש נגדו בידי החברה או תאגיד אחר ,לפי המקרה ,או בשם מי מהם או
בידי אדם אחר ,אשר הסתיים בלא הגשת כתב אישום נגד המקבל ובלי שהוטלה עליו חבות
כספית כחלופה להליך פלילי ,או שהסתיים בלא הגשת כתב אישום נגד המקבל אך בהטלת
חבות כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית; ו/או
הוצאות התדיינות סבירות ,לרבות שכר טרחת עורך דין ,שהוציא המקבל או שחויב בהן בידי
בית משפט באישום פלילי שממנו יזוכה ,או באישום פלילי שבו יורשע בעבירה שאינה דורשת
הוכחת מחשבה פלילית )להלן -הוצאות התדיינות( .התחייבות החברה לשיפוי בגין הוצאות
התדיינות כאמור לעיל תחול בקשר לכל אירוע ,לרבות האירועים הקובעים המפורטים בתוספת
לכתב השיפוי והפטור.
סכום השיפוי הכולל שתשלם החברה לכל נושאי המשרה בחברה במצטבר על פי כל כתבי השיפוי
שהוצאו או שיוצאו על ידי החברה ,לא יעלה על סכום השווה ל 25%-מההון של החברה על פי
דוחותיה הכספיים האחרונים ,כפי שיהיו במועד מתן השיפוי בפועל ,ובכל מקרה לא פחות מ 50 -מליון
ש"ח ,והכל בנוסף לסכומים שיתקבלו ,אם יתקבלו ,מחברת ביטוח במסגרת ביטוח בו התקשרה
החברה.
כמו כן ,כולל כתב השיפוי והפטור סעיף פטור בכפוף להוראות סעיפים 259ו 263-לחוק החברות ,וכל
הוראת דין שתבוא במקומם ,הפוטר את נושאי המשרה מראש מכל אחריות כלפיה בשל כל נזק
שייגרם לה ו/או נגרם לה ,בין במישרין ובין בעקיפין ,בשל הפרת חובת הזהירות כלפי החברה בפעולות
נושא המשרה בתום לב ובתוקף היותו נושא משרה ו/או מועסק בחברה ,למעט הפרת חובת הזהירות
שנעשתה מתוך כוונה או מתוך פזיזות ,וכן שלא יהיה בו כדי לפטור את נושא המשרה מאחריות כלפי
החברה עקב הפרת חובת הזהירות בכל הקשור לעניין חלוקה.
כמו כן ,הפטור הנ"ל מהפרת חובת הזהירות ,לא יחול בכל הליך של "תביעה שכנגד" של החברה כנגד
נושא המשרה כתגובה לתובענה של נושא המשרה כנגד החברה ,למעט מקום בו התובענה של נושא
המשרה הינה לשמירה על זכויות מגן בדיני העבודה שמקורם בדין ו/או בהסכם עבודה אישי בינו לבין
החברה.
-ג- 80-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :28
ערבויות ,התקשרויות והתחייבויות תלויות )המשך(
ב.
התקשרויות )המשך(
.7
בחודש מרס 2005אישרה אסיפת בעלי המניות של החברה ,לאחר שנתקבל לכך אישור ועדת הביקורת
ודירקטוריון החברה ,את מינוי בעל השליטה בחברה כנשיא כבוד של החברה לכל ימי חייו ,וכן אישרה
להעמיד לרשותו לשכה .מינויו של בעל השליטה לתפקיד נשיא הכבוד של החברה אינו כולל כל
סמכויות או מחויבויות אופרטיביות .בעל השליטה לא יהיה זכאי לשכר .החברה תשא בהוצאות
אחזקת הלשכה ,לרבות משכורות לעובדים ,שווי שימוש ברכב ,הוצאות תקשורת והוצאות משרד בסך
כולל אשר לא יעלה על 65אלפי ש"ח לחודש.
.8
ביום 8בינואר 2008 ,אישרה האסיפה הכללית של החברה לאחר אישור מוסדות החברה הסכם העסקה
חדש למנכ"ל החברה .המכהן גם כחבר דירקטוריון בחברה .ההסכם מחליף הסכם העסקה מיום 1
באוגוסט .2001 ,תוקף ההסכם הינו לתקופה של חמש שנים.
עיקרי ההסכם הינם :המנכ"ל יהיה זכאי לשכר חודשי בסך של 150,000ש"ח ברוטו ,צמוד למדד
המחירים לצרכן ,וכן לתנאים סוציאליים נלווים ,רכב והחזר הוצאות שונות .סך העלות החודשית
הכוללת הינה כ 229-אלפי ש"ח .ביחס לפיצויים נקבע כי סכום הפיצויים יכלול את תקופת עבודתו
החל מיום 1באוגוסט .2001 ,בהתאם לכך ,כללה החברה בשנת 2007התחייבות לפיצויים בסך כ950-
אלפי ש"ח.
כמו כן ,אחת לשנה )החל מהדוחות הכספיים לשנת (2008יוענק למנכ"ל בונוס מן הרווח החשבונאי
הנקי המאוחד של החברה ,בתוספת מסים על ההכנסה בדוח רווח והפסד של החברה ולפני חלקו של
המיעוט ,והכל ,על פי הדוחות הכספיים של החברה ,על פי התקינה החשבונאית כפי שתנהג בישראל
לגבי חברות ציבוריות בכל מועד רלוונטי .סכום הבונוס שישולם ייקבע כשיעור מרווחי החברה על פי
נוסחת בונוס הנעה בשיעורים של 0% - 6%במדרגות רווח כפי שנקבע בהסכם.
כחלק מהתקשרות המנכ"ל עם הכשרה אנרגיה ,ראה סעיף )18א( להלן תוקן הסכם ההעסקה כך
שמרווחים המזכים את המנכ"ל בבונוס ינוכה רווח או הפסד הנובע מהכשרה אנרגיה.
.9
בתאריך 7בינואר ,2003אישרה אסיפה כללית מיוחדת של חברה כלולה )לשעבר :מאוחדת( את
התקשרות החברה הכלולה בהסכם העסקה של מנכ"ל החברה הכלולה המכהן גם כמנכ"ל החברה.
תנאי העסקה אשר אושרו כאמור ,כוללים בין היתר ,משכורת חודשית )ברוטו( בסך 85אלפי ש"ח.
במשך תקופת ההעסקה יהא זכאי המנכ"ל למענק שנתי ברוטו בשיעור של 3%מתוך הרווח השנתי של
החברה הכלולה לפני מס ולפני המענק ,על-פי הדוחות הכספיים המבוקרים של החברה הכלולה .כמו
כן ,זכאי המנכ"ל להפרשות סוציאליות כפי שמקובל לעובדים בכירים והחזר הוצאות כפי שתואר
בדיווחים המיידיים .בחודש דצמבר 2007 ,הודיע המנכ"ל ,מיוזמתו ,כי הוא מוותר על 75%מסכום
המשכורת החודשית המשולמת לו על ידי החברה הכלולה ,דהיינו ויתור על קבלת תשלום של 63.75
אלפי ש"ח וזאת למשך 12חודשים החל מחודש פברואר .2008 ,בחודש מרס 2009 ,האריך המנכ"ל את
תקופת הויתור עד לתאריך 31בדצמבר 2009 ,יתר זכויותיו של המנכ"ל על-פי הסכם ההעסקה
תישמרנה ללא שינוי .בחודש ינואר 2010 ,האריך המנכ"ל את תקופת הויתור וביום 1בדצמבר2010 ,
התפטר מנכ"ל החברה הכלולה מכהונתו.
.10
ביום 9במאי 2007 ,אישר דירקטוריון החברה תוספת להתקשרות בדבר תנאי העסקתו של משנה
למנכ"ל ,שהינו האחראי הבכיר לתחום הכספים) ,להלן " -התוספת"( כדלקמן:
א.
ב.
ג.
.11
המשנה למנכ"ל יהיה זכאי ,החל מהדוחות הכספיים של החברה לשנת 2007ועד לדוחות
הכספיים לשנת ,2021ל 3%-מרווחי החברה לפני מס )בכפוף למנגנון המפורט בתוספת( מ2-
פרויקטים לבניה למגורים המבוצעים על-ידי החברה בפולין ,ובלבד שסך כל הסכום המצטבר
הכולל שישולם לא יעלה על 2.5מליון דולר )ברוטו(.
באשר לתשלום מבוסס מניות -ראה באור 27ד'.
במקרה של הפסקת כהונת המשנה למנכ"ל בחברה ישמרו זכויותיו על-פי התוספת במשך 12
חודשים לאחר ההודעה על הפסקת העסקתו )בכפוף להתחייבויותיו המפורטות בתוספת( .כמו
כן ,במקרה של שינוי שליטה בחברה תוארך תקופת 12החודשים הנ"ל ב 12-חודשים נוספים.
בהתאם הסכם העסקה של משנה למנכ"ל החברה אשר תוקן בחודש יולי ,2009 ,אחת לשנה )החל
מהדוחות הכספיים לשנת (2009יוענק למשנה למנכ"ל בונוס מן הרווח החשבונאי הנקי המאוחד של
החברה ,בתוספת מסים על ההכנסה בדוח רווח והפסד של החברה ולפני חלקו של המיעוט ,והכל ,על
פי הדוחות הכספיים של החברה ,על פי התקינה החשבונאית כפי שתנהג בישראל לגבי חברות
ציבוריות בכל מועד רלוונטי .סכום הבונוס שישולם ייקבע כשיעור מרווחי החברה על פי נוסחת בונוס
הנעה בשיעורים של 0% - 3%במדרגות רווח כפי שנקבע בהסכם ועד לתקרת בונוס מירבית בסך 900
אלפי ש"ח לשנה.
באשר להקצאת מניות למשנה למנכ"ל בהכשרה אנרגיה ,ראה סעיף )18ב( להלן.
-ג- 81-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :28
ערבויות ,התקשרויות והתחייבויות תלויות )המשך(
ב.
התקשרויות )המשך(
.12
בחודש ינואר ,1996החברה התקשרה בהסכם העסקה ,עם דירקטורית בחברה ,ובתו של בעל השליטה
בחברה ,על-פיו תשמש כסמנכ"לית לפרויקטים מיוחדים בחברה .בהסכם נקבע כי שכרה יעמוד על 25
אלפי ש"ח ובחודש ינואר 1999דירקטוריון החברה אישר את עדכונו לסך של 60אלפי ש"ח לחודש,
בהתאם לרמת השכר של הסמנכ"לים האחרים בחברה באותה עת .כמו כן ,זכאית הדירקטורית
לתנאים סוציאליים מקובלים והטבות שונות )הפרשה לפוליסת ביטוח מנהלים וקרן השתלמות(
ולרכב .כמו כן מכהנת חברת הדירקטוריון גם כיו"ר דירקטוריון פעיל במלונות הכשרה .על-פי
ההתקשרות האמורה ,היא זכאית לשכר בעלות מעביד של 10אלפי דולר ארה"ב בחודש ,בתוקף
מחודש ינואר .2001ביום 12.1.2009אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות במלונות הכשרת
הישוב ,לאחר אישור ועדת הביקורת והדירקטוריון ,תיקון ההסכם האמור כך שהעלות החודשית של
העסקתה תהיה 45,000ש"ח החל מחודש נובמבר 2009 ,צמוד למדד המחירים לצרכן על הסיס המדד
לחודש אוקטובר.2009 ,
.13
על-פי הסכם בתוקף מיום 1ביוני ,1997 ,כפי שעודכן בשנת ,1999בין החברה לבין דירקטורית בחברה
ובתו של בעל השליטה בחברה ,בהסכם כאמור נקבע ,כי שכרה החודשי יעמוד על סך של כ 32-אלפי
ש"ח ,צמוד למדד תוספת היוקר .כמו כן ,זכאית הדירקטורית לתנאים סוציאליים מקובלים והטבות
שונות )הפרשה לפוליסת ביטוח מנהלים וקרן השתלמות( ולרכב .החל מתחילת שנת 1999שכרה של
הדירקטורית עודכן לסך של 60,000ש"ח בדומה לרמת השכר של סמנכ"לים אחרים בחברה באותה
עת.
ביום 16במרס ,2011 ,אישרה האסיפה הכללית של החברה לאחר אישור ועדת הביקורת לדירקטוריון
החברה את תנאי העסקתה כסמנכ"ל שיווק ומשאבי אנוש בחברה ובמסגרת זו היא תועסק גם
כמנהלת שיווק בחברת "הכשרת הישוב קניונים ומרכזי מסחר בע"מ" חברה בת בבעלות ובשליטה
מלאה של החברה .על פי הסכם העסקתה ישולם לה גמול חודשי בסך 62אלפי ש"ח ברוטו ,צמוד
למדד וכן תנאים סוציאליים נלווים ,רכב והחזר הוצאות שונות .עלות העסקתה על פי ההסכם כ98 -
אלפי ש"ח לחודש ,תוקפו של ההסכם לתקופה של 3שנים ממועד אישורו ,הוא מחליף כל הסכם קודם
שהיה בינה לבין החברה.
.14
ביום 14בפברואר 2010 ,אישר דירקטוריון החברה את ההתקשרות של חברה כלולה )לשעבר:
מאוחדת( "מעריב הוצאת מודיעין" עם החברה או חברת בת שלה )ביחד "הכשרת הישוב"( בהסכם ,על
פיו הוצאת מודיעין ו/או חברות בת שלה )ביחד "מעריב"( המחו להכשרת הישוב את זכותן לקבל
תשלומים מחייבים של מעריב שאושרו על ידי הכשרת הישוב ,תמורת הקדמת התשלומים של אותם
חייבים למעריב במלואם ) (100%מיד עם ביצוע המחאת הזכויות כאמור ,והכל עד להיקף כולל של 6
מליון ש"ח .מעריב לא חוייבה בעמלות או ריביות כלשהן בגין הקדמת התשלומים על ידי הכשרת
הישוב.
במקרה שחייבים כלשהם לא ישלמו את חובם שהומחה להכשרת הישוב ,מעריב תהיה אחראית לגבות
מהם את חובם ,אולם בכל מקרה להכשרת הישוב לא תהיה זכות לחזור אל מעריב.
.15
חברה מאוחדת ,רפיד ויז'ן בע"מ )להלן :רפיד( ,התקשרה בהסכם עם ספק לתחזוקת מסכים
אלקטרוניים .הסכם התחזוקה מחייב את הספק בתחזוקה שוטפת ומונעת .ההסכם כולל את כל 11
המסכים שברשות רפיד .ההסכם המקורי החל ביום 1באפריל 2003 ,והסתיים ביום 31בדצמבר.2007 ,
ההסכם הוארך עד ליום 31בדצמבר 2009 ,ולאחר מכן הוארך לשנה נוספת עד ליום 31בדצמבר.2010 ,
על-פי הסכם התחזוקה תשלם רפיד לספק סכום של 1,722דולר לחודש בגין כל מסך למשך תקופת
ההסכם ובנוסף תקצה רפיד לספק זמן פרסום על גבי המסכים האלקטרוניים לפרסום.
.16
ביום 18בינואר 2009 ,זכתה חברה מאוחדת של רפיד בזיכיון של הרשות הכלכלית לפיתוח ת"א
לפרסום על גבי מתקני פרסום מסוג בילבורדס ברחבי העיר בת"א .זיכיון זה הוחזק על ידי רפיד משנת
2002והוא מהווה זכיון מהותי לחברה ולתוצאות פעולותיה .ביום 21באפריל 2009 ,הודיעה הרשות
הכלכלית לפיתוח ת"א כי משרד הפנים אישר את ההתקשרות בנוגע לזיכיון זה וכי עד ליום 31במאי,
2009יחולו תנאי הזיכיון הקודם .החל מיום 1ביוני 2009 ,נכנס לתוקפו הזיכיון החדש למשך תקופה
של 9שנים ובתנאים שונים.
-ג- 82-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :28
ערבויות ,התקשרויות והתחייבויות תלויות )המשך(
ב.
התקשרויות )המשך(
.17
לחברה מאוחדת ,מלונות הכשרת הישוב ,הפועלת בתחום המלונאות הסכמים לניהול בתי מלון
והתקשרויות מהותיות כמפורט להלן:
)א(
ביום 14באפריל 1998 ,חתמה החברה המאוחדת על הסכם ניהול עם חברת מלונות נצרת
החדשים (1997) 2000בע"מ )להלן -מלונות נצרת( ,שהינה חברה מאוחדת של החברה
המאוחדת באיחוד יחסי ) ,(33%לפיו תנהל החברה מלון בן 226חדרים הנמצא בנצרת ,אשר
נמצא בבעלות השותפים .תקופת תפעול המלון ע"י החברה הינה למשך 25שנים רצופות החל
ממועד התחלת התפעול .לחברה אופציה בלתי חוזרת להארכת תקופת החוזה לתקופה נוספת
של 25שנים מיום סיום תקופת החוזה .הסכום שישולם על ידי החברה המאוחדת למלונות
נצרת מורכב משיעור מהרווח ושיעור מההכנסות.
)ב(
ביום 6באפריל ,2008 ,התקשרה החברה המאוחדת עם צד שלישי בהסכם לניהול מלון מרינה
קלאב באילת ,שהינו מלון בן 133חדרים לתקופה של חמש שנים .תקופת הניהול החלה ביום
15לחודש מאי 2008 ,ותסתיים ביום 31לחודש מאי ,2013 ,בכפוף להוראות הסכם הניהול לגבי
קיצורה .כמו כן ,בתום תקופת הניהול היא תוארך באופן אוטומטי לשנה אחת בכל פעם )עד 15
שנים נוספות בסך הכל( בכפוף לזכותו של כל צד לסיים את הסכם הניהול בתום כל שנה
כאמור .הסכום שישולם על ידי החברה לצד השלישי בגין הסכם הניהול מורכב מתשלום שנתי
קבוע ,וכן מתשלום נוסף המבוסס על שיעור מעבר לרווח שנקבע .בחודש פברואר 2010קיבלה
החברה הודעה על מכירת מניות של חברה שהינה בעלת הזכויות במלון רימונים מרינה קלאב
לצד ג' ועל הפסקת הסכם הניהול במאי .2010
)ג(
ביום 24באוגוסט 1997 ,חתמה החברה המאוחדת על הסכם עם חברת מגדל ביאליק רמת-גן
בע"מ וחברת נכסי אופטימה בנין והשקעות בע"מ ,חברות קשורות ליום אישור הדוחות
הכספיים אשר לא היו חברות קשורות בעת ההתקשרות )להלן " -הבעלים"( לפיו תנהל החברה
מלון סוויטות בן 100סוויטות הנמצא ברחוב קריניצי ברמת-גן )להלן " -מלון אופטימה"( אשר
נמצא בבעלות הבעלים .הסכום שישולם על ידי החברה המאוחדת לחברה הקשורה בגין הסכם
הניהול מורכב מתשלום שנתי קבוע ,וכן מתשלום נוסף המבוסס על שיעור מעבר לרווח
שנקבע .תקופת הניהול התעדכנה מספר פעמים בעבר ועל-פי התיקון האחרון להסכם תהא ל3-
שנים ,החל מיום 1באוקטובר.2008 ,
)ד(
ביום 3בנובמבר 2009 ,החברה המאוחדת התקשרה עם מלונות שלום בע"מ ועם חברה בת
שלה )להלן " -הבעלים"( בהסכם לניהול מלון שלום בירושלים ,שהינו מלון בן 288חדרים )להלן
"המלון"( ,לתקופה של 10שנים )להלן " -הסכם הניהול" ו" -תקופת הניהול" ,בהתאמה(.תקופת הניהול תחל ביום 1בינואר 2010 ,ותסתיים ביום 31בדצמבר ,2019 ,בכפוף להוראות
ההסכם לגבי קיצורה על ידי כל אחד מהצדדים .החברה המאוחדת תהיה זכאית לקבל דמי
ניהול בגובה שיעור מסוים מהמחזור הכולל של המלון ,כהגדרתו בהסכם הניהול ,ובנוסף תהא
זכאית ,בכפוף לעמידה ביעדי רווח שנקבעו ,לדמי תמריץ נוספים ,בשיעורים מוסכמים )באופן
מדורג( מתוך הרווח התפעולי השנתי של המלון.
)ה(
ביום 7במרס 2010 ,התקשרה החברה המאוחדת עם חברת אין און דה פארק בע"מ בהסכם
לניהול מלון סנטרל פארק באילת ,שהינו מלון בן 170חדרים ,לתקופה של 6שנים .תקופת
הניהול החלה ביום 10לחודש מרס ,2010ותסתיים ביום 9לחודש מרס 2016 ,בכפוף להוראות
ההסכם לגבי קיצורה .הסכום שישולם על ידי החברה המאוחדת בגין הסכם הניהול מורכב
מתשלום שנתי קבוע ,וכן מתשלום נוסף המבוסס על שיעור מוסכם בגין סכום שמעבר למחזור
הכנסות שנתי כפי שנקבע בהסכם.
)ו(
ביום 17באוגוסט 2010 ,התקשרה החברה המאוחדת עם חמי טבריה בע"מ בהסכם לניהול מלון
חמי טבריה ,שהינו מלון בן כ 250-חדרים .החברה המאוחדת תקבל בנוסף גם זכויות לניהול
מרחצאות חמי טבריה ושטחים מסחריים ונלווים נוספים ,וכן תנהל את בית הספר למלונאות
בטבריה ביחד עם הבעלים והכל חלק בלתי נפרד מהסכם הניהול .בהתאם להסכם הניהול
תקופת הניהול הינה 5שנים שתחילתן ביום 1בינואר .2011 ,בנוסף ,לחברה הוקנתה אופציה
להארכת תקופת הניהול ב 3-שנים נוספות ,הכל בכפוף להוראות הסכם הניהול לגבי קיצור
תקופת הניהול .הסכום שישולם על ידי החברה המאוחדת בגין הסכם הניהול מורכב מתשלום
שנתי קבוע וכן מתשלום נוסף המבוסס על שיעור מוסכם בגין סכום שמעבר למחזור הכנסות
שנתי ,כפי שנקבע בהסכם.
)ז(
ביום 23בנובמבר 2010 ,התקשרה החברה המאוחדת עם דנים השקעות בע"מ בהסכם לניהול
מלון רויאל בים המלח ,שהינו מלון בן 400חדרים .תקופת הניהול על פי הסכם הניהול הינה
10שנים וחודש ,שתחילתן ביום 1בינואר ,2011 ,בכפוף להוראות הסכם הניהול לגבי זכויות
החברה המאוחדת והבעלים לקיצור תקופת הניהול ,כגון :במקרה שבו יחולו שינויים
משמעותיים במבנה הבעלות בחברה המאוחדת ו/או בהנהלת החברה המאוחדת .בהתאם
להוראות הסכם הניהול תשלם החברה המאוחדת דמי ניהול שהינם פונקציה של הרווח
התפעולי השנתי במלון ,לפי מדרגות מוסכמות לחלוקת סך הרווח האמור בין הבעלים לבין
החברה המאוחדת ,והכל -לצד התחייבות החברה המאוחדת לתשלום סך שנתי מינימלי.
-ג- 83-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :28
ערבויות ,התקשרויות והתחייבויות תלויות )המשך(
ב.
התקשרויות )המשך(
.17
.18
לחברה מאוחדת ,מלונות הכשרת הישוב ,הפועלת בתחום המלונאות הסכמים לניהול בתי מלון
והתקשרויות מהותיות כמפורט להלן) :המשך(
)ח(
החברה המאוחדת המפעילה את מלון רימונים אילת ואת החזית המסחרית הצמודה לה ,היתה
קשורה בהסכם שכירות עם שוכר בקשר לשטח של כ 780 -מ"ר ,אשר השוכר השכירו בשכירות
משנה לשוכרים נוספים ,בדמי שכירות גבוהים מאלו שהוא שילם לחברה המאוחדת .תקופת
הסכם השכירות האמורה – עד שנת .2024החברה המאוחדת חתמה על הסכם עם השוכר,
לפיו תשלם לו סך של 9.9מיליון ש"ח בתמורה לסיום ההתקשרות והמחאת כל ההסכמים עם
שוכרי המשנה שלו לחברה המאוחדת .כתוצאה מהסכם זה ינבעו לחברה המאוחדת דמי
שכירות נוספים בסך של כ 2.1 -מיליון ש"ח מדי שנה .בנוסף ,בעקבות ההסכם האמור ,רשמה
החברה המאוחדת רווח מהתאמת השווי ההוגן ,בסך של 13.4מליון ש"ח ,הנובע מגידול בדמי
השכירות ,נטו )לאחר ניכוי תשלום לשוכר בסך 9.9מליון ש"ח כאמור(.
)ט(
ביום 1בספטמבר 2003 ,התקשרה חברה מאוחדת של מלונות הכשרת בהסכם לשכירת 70
חניות הנמצאות בסמוך למלון שבבעלות חברה מאוחדת לתקופה של 67שנה בתמורה
לתשלומי חובה.
)י(
לחברות מאוחדות של מלונות הכשרת הישוב זכויות חכירה מהוונות של קרקע ממינהל
מקרקעי ישראל על שטח של כ 26,000 -מ"ר באילת ,טבריה ונווה אטיב עליו ממוקמים מבני
בתי מלון.
העברת והקצאת מניות ואופציות בהכשרה אנרגיה
א.
לאחר שביום 24במרס ,2010 ,אושר לראשונה בועדת הביקורת ובדירקטוריון החברה ,אישרה
האסיפה הכללית של בעלי המניות ביום 3ביוני ,2010 ,להעביר למנכ"ל החברה כאחד ממייסדי
הכשרה אנרגיה 7,737מניות רגילות בנות 0.01ש"ח כל אחד בהכשרה אנרגיה אשר יהוו 7%
מהון המניות ויקנו 7%מזכויות ההצבעה בהכשרה אנרגיה על בסיס הונה המונפק של הכשרה
אנרגיה בדילול מלא הכולל הקצאות אופציות ומניות בהכשרה אנרגיה לעובדי הכשרה אנרגיה
והחברה ,תמורת ערכן הנקוב במזומן של מניות ההעברה ונטילת ההתחייבויות והזכויות בגין
החלק היחסי הנגזר משיעור מניות ההעברה מסך ההון המונפק בהכשרה אנרגיה )דהיינו (7%
בהלוואה שניתנה על ידי החברה להכשרה אנרגיה ,קרי 700,000 :דולר ארה"ב )אשר שולם על
ידי המנכ"ל בחודש יולי ,(2010 ,בכפוף להשלמת הצעה ראשונה לציבור של ניירות ערך על ידי
הכשרה אנרגיה עד ליום ,31.12.2010אזי בכל מועד עד ליום ,15.5.2012המועד האחרון לפירעון
ההלוואה המומחית על ידי הכשרה אנרגיה במקרה של השלמת הצעה לציבור כאמור בהסכם
הלוואת הכשרת הישוב )"המועד האחרון"( ,המנכ"ל יהיה רשאי בהתאם לשיקול דעתו הבלעדי,
להמיר את יתרת ההלוואה המומחית ,כולה או חלקה ,למניות רגילות בנות 0.01ש"ח ע.נ .של
הכשרה אנרגיה ,באופן שעד המועד האחרון כל 2.80דולר ארה"ב בקרן ההלוואה המומחית יהיו
ניתנים להמרה למניה רגילה אחת בת 0.01ש"ח ע.נ .של הכשרה אנרגיה ,והכל בכפוף
להתאמות .הריבית בגין קרן ההלוואה המומחית לא תזכה את המנכ"ל בזכות להמרה למניות
כאמור לעיל.
בכל מקרה שיידרש להכשרה אנרגיה מימון כלשהו מעבר לסכום הראשוני של 10מיליון דולר
שהועמד לה כהלוואה על ידי החברה הנושאת ריבית שנתית בשיעור הליבור ") 3.5% +הלוואת
הכשרת הישוב"( ,המנכ"ל יהיה חייב ,כמו כל בעל מניות אחר בהכשרה אנרגיה ,להעמיד את
חלקו היחסי במימון וזאת בתוך 30יום מיום שהכשרה אנרגיה הודיעה על הצורך במימון
כאמור )להלן" :מועד התשלום"( .במקרה שהמנכ"ל לא יעמיד את חלקו היחסי במימון עד
למועד התשלום אזי החזקתו במניות הכשרה אנרגיה תדולל על פי שווי להכשרה אנרגיה
שייקבע על פי החלטת דירקטוריון הכשרה אנרגיה .כמו כן נקבעו מנגנונים המתייחסים
למכירת מניותיו של המנכ"ל.
ב.
ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה החליטו ,כי יוקצו עוד כ 6% -ממניות הכשרה אנרגיה
לעובדים ונושאי משרה בחברה האם )כ 3%-מתוכן למשנה למנכ"ל( )להלן" :מניות ההקצאה"(.
מספרן של כל המניות שהוקצו עד ליום 30בנובמבר 6,121 ,2010 ,מניות רגילות בנות 0.01ש"ח
ע.נ ..סך כל המניות שהוקצו מהוות 2.887%וכ 5.788% -מהון המניות המונפק בדילול מלא,
בהתאמה .המניות הוקצו תמורת ערכן הנקוב במזומן .הזכאות למניות ההקצאה תבשיל בשלוש
מנות של פני שלוש שנים .המניות הוקצו לנאמן ומוחזקות בהתאם להוראות סעיף 102
לפקודת מס הכנסה במסלול ההוני .סך השווי ההוגן של המניות שהוקצו הינו כ 472 -אלפי
דולר ,המשקף את הערכת הנהלת הכשרה אנרגיה ביחס לסבירות קבלת הרישיונות והמידע
שהיה ברשותה במועד ההענקה וכן עסקאות שנעשו בחודשים יולי-אוגוסט ,2010 ,בין מוכר
מרצון לבין קונה מרצון.
-ג- 84-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :28
ערבויות ,התקשרויות והתחייבויות תלויות )המשך(
ב.
התקשרויות )המשך(
.18
.19
העברת והקצאת מניות ואופציות בהכשרה אנרגיה )המשך(
ג.
ביום 22באפריל ,2010 ,נחתם הסכם העסקה בין הכשרה אנרגיה לבין מר אוהד מראני למינויו
של מר אוהד מראני כמנכ"ל הכשרה אנרגיה .על פי הסכם ההעסקה ,הוא זכאי לאופציות
ולמניות בהכשרה אנרגיה שיוענקו לו על פני שלוש שנים בשיעור כולל המהווה 3.75%מהון
מניות הכשרה אנרגיה בדילול מלא .האופציות כפופות להתאמות עקב חלוקת מניות הטבה,
עקב הנפקת מניות בדרך של זכויות ועקב איחוד הון מניות או כל ארוע הוני תאגידי בעל אופי
דומה באופן מהותי .השווי ההוגן של המניות ליום ההענקה נקבע לסך של 128אלפי דולר.
השווי ההוגן נקבע בהתבסס על הערכת הנהלת הכשרה אנרגיה ביחס לסבירות קבלת
הרישיונות והמידע שהיה ברשותה באותה עת.
ד.
סך עלות תשלום מבוסס מניות לתקופת הדוח הסתכמה בכ 181 -אלפי דולר.
לחברה כלולה "לשעבר מאוחדת" הסכם שכירות מחודש ינואר 2009עם החברה ,בתוקף החל מיום 1
בינואר 2008 ,של בית הדפוס המשמש אותה ,בשטח ייצור משרדים ואחסנה ומגרש חנייה ,עליהם
נרשמה הערת אזהרה לטובת עירית בת ים ,כתנאי לקבל רישיון עסק לבית הדפוס של החברה הכלולה.
ההסכם נעשה לשלוש שנים ,כאשר דמי השכירות שנקבעו הינם 147אלפי ש"ח בחודש בשנת ,2008
ובשנתיים הנותרות יועלו ב .5%-כן ניתנה לחברה הכלולה אופציה לשלוש שנות שכירות נוספות
בתוספת של עוד 6%ואופציה של שלוש שנים אחר כך ,בתוספת של 6%נוספים.
בנוסף ,לאותה חברה הסכם שכירות מחודש ינואר 2009עם החברה ,של הנכס הידוע כ"בית מעריב"
בתל אביב לתקופה של שנתיים עם שתי אופציות להארכה ,בשנה אחת כל אחת ,ועם אפשרות ביטול
בהודעה של 90יום מראש .דמי השכירות שנקבעו הינם 212אלפי ש"ח בחודש.
.20
בתאריך 6בינואר 2011 ,אישר דירקטוריון החברה את ההתקשרות בפוליסת ביטוח Run off
לדירקטורים ולנושאי משרה במעריב ,בתוכם בעל שליטה בחברה ושני קרוביו המכהנים כדירקטורים
בחברה לתקופה של 7שנים מיום 12באוקטובר 2010 ,בפרמיה כוללת בסך של 99.9אלפי דולר .גבול
הכיסוי בפרמיה הינו 15מליון דולר לתביעה ובסך הכל לתקופת הביטוח.
ג.
התחייבויות תלויות
(1
כנגד חברה כלולה )לשעבר :מאוחדת( הוגשה תביעה ובקשה להכיר בה כתובענה ייצוגית )להלן-
"הבקשה"( .בתביעתו טוען המבקש כי החברה הכלולה לא שילמה לו שכר מינימום בתקופה בה עבד
במסגרתה ,כי עבד יותר שעות מהמדווח על ידי החברה ועל כן חייבת לו החברה סכומים שונים בגין
"השלמת שכר" ,וכי לא שולמו לו דמי שימוש בגין רכבו הפרטי בעזרתו ביצע את העבודה .סך התביעה
האישית מסתכמת ב 947-ש"ח וסכום התביעה המשוער על ידי המבקש במסגרת הבקשה מסתכם בכ8-
מליון ש"ח .מטעם החברה הכלולה הוגש כתב הגנה ותגובה לבקשה להכרה בתובענה כתובענה
ייצוגית.
ביום 19באוקטובר 2008 ,דחה בית הדין האזורי לעבודה בחיפה את הבקשה להכיר בתביעה שהוגשה
כתביעה ייצוגית .ביום 25בנובמבר 2008 ,הוגשה על ידי המבקש הודעת ערעור לבית הדין הארצי
לעבודה בירושלים ,בה הוא טוען כי נפלו פגמים בהחלטת בין הדין האזורי וחוזר על טענותיו כי יש
להכיר בתביעתו כייצוגית .ביום 11בינואר 2011 ,ניתנה החלטת בית הדין הארצי לעבודה בערעור
ולפיה החליט בית הדין הארצי לעבודה לדחות את הערעור בנוגע לתביעה להשלמת שכר מינימום,
ואולם לאשר את הערעור בכל הנוגע לניהול התובענה כייצוגית ברכיב התביעה בעניין החזר הוצאות
הרכב של המחלקים.
בין הדין הארצי קבע כי ההליך יוחזר לבית הדין האזורי ונתן הוראות באשר להמשך ניהול הדיון
בהיבט הייצוגי.
כן קבע בית הדין הארצי ,בכל הנוגע לניהול התביעה כייצוגית ,כדלקמן:
א.
ב.
ג.
ד.
הקבוצה שבשמה תנוהל התובענה הייצוגית היא קבוצת העובדים שעשו שימוש ברכב ממונע
פרטי שלהם ,במהלך העבודה ולצרכי העבודה בתקופה שמיום 1בפברואר 2002 ,ועד ליום 1
בנובמבר.2003 ,
התובע המייצג הוא מר אפרים ארז ובאי-כוחו בתובענה הייצוגית הם עו"ד עדו אמיר ועו"ד
אורי גילת.
עילת התובענה שבעניינה תנוהל התובענה כייצוגית היא בעניין החזר על הוצאות השימוש
ברכב פרטי של קבוצת העובדים ,במהלך העבודה ולצרכי העבודה.
הסעד הנתבע הוא פיצוי כל הוצאות על השימוש ברכב הפרטי לצרכי העבודה ובמהלכה.
כן נקבע כי בהתאם להוראות סעיף )25א() (1לחוק תובענות ייצוגיות ,יש לפרסם הודעה לחברי
הקבוצה בעניין אישור ניהולה של תובענה ייצוגית ,כאשר ההודעה תפורסם בשני עיתונים יומיים
-ג- 85-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :28
ערבויות ,התקשרויות והתחייבויות תלויות )המשך(
ג.
התחייבויות תלויות )המשך(
(1
)המשך(
במשך שבועיים .נוסח ההודעה שיש לפרסם נקבעה על ידי בית הדין באותו סעיף .נוכח זאת פרסמה
החברה הכלולה הודעה כאמור בעיתון "הארץ" ובעיתון "גלובס" .לדעת הנהלת החברה הכלולה,
בהתבסס על דעת יועציה המשפטיים ,קיים סיכון מהותי כי ייקבע במסגרת הדיון בתיק כי עובדי
החברה זכאים להחזר הוצאות רכב שנגרמו להם עקב השימוש ברכב לצרכי העבודה .הנהלת החברה
הכלולה ,בהתבסס על חוות דעת יועציה המשפטיים ,אמדה את הסכום בסיכון וכללה הפרשה בגינו
בדוחות הכספיים בגין תביעה זו.
(2
כנגד חברה כלולה )לשעבר :מאוחדת( ,הוגשו תביעות משפטיות בגין לשון הרע ,הפסקת התקשרויות
והפרות הסכמים .בגין התביעות שהוגשו נגד מעריב בסך כ 51.4-מיליוני ש"ח ,נכללה בדוחות הכספיים
הפרשה התואמת את הסכום בסיכון בסך של כ 3.4-מיליוני ש"ח ,על פי הערכת הנהלת החברה
הכלולה ,בהתבסס על חוות דעת יועצי המשפטיים שנקבע על ידי יועציה המשפטיים והנהלתה של
ובהתחשב בכיסוי הביטוחי.
(3
)א(
ביום 21באוקטובר 2009 ,הוגשה תביעה כנגד החברה ,חברה כלולה ,סקיי ליין קנדה-ישראל
בע"מ )ראה באור 13ג'( וחברות אחרות .התביעה הינה חוזית נזיקית וסכומה עומד על 28.6
מליון ש"ח .טענות התובעים נסובות על שני פרויקטים של נדל"ן בטורונטו קנדה ,הידועים
בכינויים כבניין הפנטייג'ס ובניין הקוסמופוליטן .התובעים הינם רוכשי דירות בבניינים אלה.
לטענת התובעים ,החברה ,חברה כלולה וחברות אחרות הציגו לתובעים מצגים בגינם הם רכשו
את הדירות לצורך השקעה סולידית ולא ספקולטיבית ,באמצעות השכרתן ומכירה אפשרית של
הדירות .לטענתם ,הבינו התובעים כי הינם רוכשים דירות בבנייני קונדומיניום להשכרה
ולמכירה ,כשמשמעות הדבר היא שהדירות הינן בבעלותם הפרטית והדירות ,השטחים
והמתקנים המשותפים ינוהלו עבורם על ידי חברות ניהול .לטענת התובעים ,בפועל שונה
ייעודם של הבניינים לבתי מלון לכל דבר ,לרבות הצגתם בתקשורת כבתי מלון ,הכשרתם כבתי
מלון ,פיתוח ומתן שירותים שונים המקובלים בבתי מלון וכיוצ"ב .לטענת התובעים שינוי יעוד
זה הפך ,למעשה ,את הדירות שרכשו למאגר חדרים של בתי מלון ,דבר שמונע את מכירתן
בשוק החופשי וגרם לירידת ערך משמעותית לדירות .לשיטת התובעים כל זה נעשה כאשר
כוונתם האמיתית של הנתבעים היתה שהבניינים ישמשו ויפעלו מלכתחילה כבתי מלון לכל
דבר ועניין .התובעים טוענים כי התנהגות הנתבעים כלפיהם ,הן במסגרת המו"מ שנוהל עמם
לפני חתימת הסכמי הרכישה והן לאחר מכן ,עולה לכדי הטעיה ,רשלנות ,התרשלות ומצג שווא
רשלני.
)ג(
באופן ספציפי ,כלפי החברה טוענים התובעים כי פרוספקטים מהודרים שנמסרו לתובעים
במסגרת מאמצי שיווק הדירות ,ואשר כללו לדברי התובעים מידע שבדיעבד התגלה כמטעה
ולא נכון ,וכן פרסומים שונים בעיתונות בהם הוצגו הפרויקטים כבנייני מגורים להשכרה ,נחזו
שהוצאו על ידי החברה .עוד טוענים התובעים כלפי החברה כי עובר לרכישת הדירות הוצגו
להם מצגים לפיהם החברה הכלולה הינה חלק מהקבוצה ומצגים לפיהם "הכשרת הישוב הגב
החזק שלך בטורונטו" וכי הלוגו של הקבוצה הופיע בכל אחד מעמודי חוברות הפרסום של
הבניינים .לשיטת התובעים ,המוניטין של החברה היווה גורם משמעותי בקרב התובעים
בהחלטתם לרכוש דירות מהחברה הכלולה .עוד מציינים התובעים כי החברה עשתה שימוש
בסוכני הביטוח הקשורים אליה כדי לשווק את הדירות של החברה הכלולה אצל קהל
לקוחותיהם המבוטחים .לטענת התובעים ,החברה נושאת כלפיהם באחריות מלאה באופן ישיר
בגין הבניינים נשוא כתב התביעה ,לרבות המצגים לגבי ייעוד הבניינים והדירות .בנוסף טוענים
התובעים כי החברה ניהלה את יתר הנתבעים בתביעה ,במעמדן כחברות בנות ו/או במסגרת
אשכול חברות ,כשלוחות וכמכשירים בידיהן ,לצורך הצגת מצגי שווא רשלניים ,לא נכונים
ומטעים וכי התנהגותה ומחדליה של החברה הינם בגדר שימוש לרעה במסך ההתאגדות
המצדיק את הרמת המסך בין יתר הנתבעות לבין החברה ומחייב את אחריותן כלפי התובעים.
ביום 17בפברואר 2010 ,הוגש כתב תביעה מתוקן .סכום התביעה נותר בעינו .לתביעה נוספו
עובדות נוספות המקיימות ,לשיטת התובעים ,עילת תביעה כנגד הנתבעים השונים.
ביום 28במרס ,2010 ,הוגש ע"י החברה כתב הגנה בו נטען כי אין סכסוך בין החברה לחברה
הכלולה )הנתבעות( ומכאן שגם אין עילה להרים מסך כלפיה .שנית נטען כי מדינת ישראל אינה
הפורום הראוי לדין בתובענה משום הזיקה לדין הקנדי .ושלישית החברה הצביעה על טעם
לפגם בהשתהותם של התובעים אשר הגישו תביעתם למעלה מ 7 -שנים לאחר קימת העילה
לטענתם .בשל אי נגיעתה של החברה להסכמים נשוא התביעה ולא למשא ומתן וקשרי
הצדדים הרלוונטיים לתביעה לא היה באפשרות החברה להתייחס מהותית לטענות התובעים.
החברה הכחישה את כל הטענות כלפיה מחמת חוסר ידיעה ,החברה לא נתנה הרשאתה לאף
אחת מן הנתבעות להשתמש בשמה או בסמלה המסחרי ,החברה לא היתה מעורבת בשום הליך
שקשור לעסקאות נשוא התביעה )לרבות :שיווק ,הצגת מצגים ,משא ומתן והתקשרות עם
הנתבעים ,נטילת התחייבויות ,תפעול וניהול הפרויקטים( ,לא נוצר כל קשר משפטי בין החברה
לתובעים שיש בו להטיל עליה חבות חוזית ,החברה לא קיימה כל קשר עקיף או ישיר עם
הנתבעות.
)ב(
)ד(
-ג- 86-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :28
ערבויות ,התקשרויות והתחייבויות תלויות )המשך(
ג.
התחייבויות תלויות )המשך(
(3
)המשך(
לשם הזהירות ולאור אי הכרת התשתית העובדתית אימצה החברה את כל הטענות שהוגשו
בכתב ההגנה ע"י הנתבעות.
ביום 17בפברואר ,2011 ,נערכה ישיבת קדם משפט בה הורה בית המשפט לתובעים לתקן את
התביעה רק לתקופת המשא ומתן הטרום חוזי .יתר עילות התביעה ,לדעת בית המשפט ,היו
מחייבות העברת התיק למערכת המשפט הקנדית .התובעים אמורים להגיש כתב תביעה מתוקן
ולאחריו תגשנה הנתבעות כתב הגנה מתוקן.
)ה(
לדעת הנהלת החברה המתבססת על חוות דעת יועציה המשפטיים ,בשל השלב המוקדם של
ההליכים ,אין ביכולתם להעריך את סיכויי התביעה בהסתמך על האמור לעיל .החברה לא
הפרישה בדוחות הכספיים בגין תביעה זו.
(4
רשויות מס שבח הגישו לחברה ולחברות מאוחדות שומות על תשלומי מס שבח והיטל השבחה בסך
של 2מליון ש"ח החברה הגישה השגות לשומות אלה .לדעת הנהלת החברה והחברות מאוחדות,
בהסתמך על חוות דעת יועציהן ,אין צורך בהפרשה בדוחות הכספיים בגין תביעות אלו.
(5
כנגד חברה מאוחדת רפיד ויז'ן בע"מ )להלן -רפיד( הוגשו תביעות בקשר להצבת שילוט במקרקעין
שלדעת התובעים הם בבעלותם .סך התביעות מסתכם ב 2.8 -מליון ש"ח .רפיד רשמה הפרשה
מתאימה בספרים בגין תביעות אלה בהתאם לחוות דעת היועצים המשפטיים.
(6
המרכז המסחרי בצומת ירקון )להלן הפאואר סנטר( -הארכת ההיתר לשימוש חורג -
הפאואר סנטר ממוקם על קרקע שייעודה לפי תוכנית המתאר התקפה הינו חקלאי .חברה מאוחדת,
הכשרת הישוב קניונים ומרכזי מסחר בע"מ )להלן -החברה( ,רכשה את חלקה ) (51%בפאואר סנטר
בחודש אפריל 1999 ,על ידי המרת הלוואות שניתנו ליזמים .שוויו בספרים של הפאואר סנטר ליום 31
בדצמבר 2009 ,מסתכם ב 56,000 -אלפי ש"ח וחלק החברה בשכר הדירה הכלול בהכנסות החברה
מסתכם בכ 11,144-אלפי ש"ח .בטרם הומרו ההלוואות הוצגו לחברה היתר בניה לבניית המבנים
בפאואר סנטר ,והיתר לשימוש חורג למסחר שהותנה בתנאים )שהיזמים הצהירו כי התקיימו( בתוקף
ל 5 -שנים החל מתחילת חודש ספטמבר 1998 ,עד סוף חודש אוגוסט .2003 ,בחודש פברואר2003 ,
החברה הגישה לוועדה המקומית לתכנון ובניה פתח תקוה )להלן -הוועדה המקומית( בקשה להארכת
ההיתר לשימוש חורג למסחר לפאואר סנטר .הוועדה המקומית החליטה להמליץ לוועדה המחוזית על
הארכת השימוש החורג לפי המצב הקיים במתחם ,בכפוף לפרסומים כדין ,דיון בהתנגדויות ועמידה
בתנאים מסויימים הנזכרים בהחלטה.
בחודש דצמבר 2004 ,נמסר לחברה כי הוועדה המחוזית החליטה לסרב לאשר את הבקשה לאישור
השימוש החורג למסחר .בהחלטת הוועדה המחוזית נאמר ,בין היתר ,כי הנושא יוכל להישקל מחדש
במידה שתופקד תוכנית מתאר מחוזית המאפשרת שימוש מסחרי בשטח הרלבנטי.
החברה הגישה בקשה לוועדה המחוזית לקיים דיון חוזר בבקשת החברה להארכת ההיתר לשימוש
חורג -וזאת בשל שינוי הנסיבות )הפקדת תכנית מתאר מחוזית (10/3ובשל פגמים שנפלו בהחלטה
האמורה .במקביל החברה הגישה עתירה מנהלית לבית המשפט המחוזי בתל -אביב בה נתקפה
החלטתה של הועדה המחוזית.
בין לבין ,המליצה הוועדה המחוזית למועצה הארצית לתכנון ובניה )להלן" :המועצה הארצית"(
להפעיל את סמכותה לפי סעיף 98לחוק התכנון והבניה ,ולהקפיא את מתן ההיתרים לשימוש חורג
באופן גורף באזור שבו נמצא הפאואר סנטר .ביום 15במרס 2005 ,התקבל אצל החברה פרוטוקול
הדיון של המועצה הארצית מיום 1בפברואר ,2005 ,בו נקבע ,בין היתר ,כי "לא יינתן היתר לשימוש
חורג" וכי "הוועדה המחוזית רשאית לתת היתר להארכת שימוש חורג ,אשר נעשה בהתאם להיתר
לשימוש חורג שניתן כדין לפני כניסת תנאים אלה לתוקפם ,לרבות שהתקבלו עליו אישור הועדה
המחוזית והועדה לשמירה על קרקע חקלאית ושטחים פתוחים".
בחודש מאי 2005הוגש בבית המשפט השלום בפתח תקוה כתב אישום כנגד מספר רב של נאשמים,
ביניהם הכשרה קניונים ,חלק מהדירקטורים בה ודירקטורים שכיהנו בהכשרה קניונים בעבר ,בטענה
של ביצוע עבירות של הקמת מבנים ללא היתר בנייה וכן שימוש במבנים בניגוד לשימוש המותר
בתוכנית ו/או בסטייה מתכנית ו/או ללא היתר בקשר עם הפאוור סנטר .כתב האישום הותלה לבקשת
המדינה אשר הודיעה לבית המשפט כי היא שוקלת הגשת כתב אישום כנגד מהנדסת העיר וראש העיר
לשעבר אשר עקב היותם עדי תביעה בכתב האישום המקורי יבצר מהמדינה לנהל את ההליך המקורי
כסידרו .בחודש ינואר ,2007 ,נמסר להכשרה קניונים כתב אישום מתוקן .כתב האישום הוגש כנגד
מהנדסת העיר ,ראש העיר לשעבר החברות השותפות בבעלות בקרקע עם הכשרה קניונים
ודירקטורים בחברות אלו .כתב האישום אינו מופנה כלפי איזה מן הדירקטורים בהכשרה קניונים.
בכתב האישום שלושה אישומים ,השניים הראשונים מופנים כלפי מהנדסת העיר וראש העיר לשעבר.
האישום השלישי אשר מופנה כלפי הכשרה קניונים ויתר בעלי המקרקעין ,ענינו בטענה של ביצוע
עבירות של הקמת מבנים ללא היתר בניה או בסטייה ממנו וכן שימוש במבנים בניגוד לשימוש המותר
בתוכנית בנין עיר ללא היתר לשימוש חורג .כתב האישום המתוקן נקרא ביום 7במרס .2007 ,במסגרת
ההקראה ניתנה רשות בית המשפט להעלאת טיעונים מקדמיים כנגד כתב האישום .הצדדים הגישו
לבית המשפט כתבי טענות אשר העלו טענות מקדמיות כנגד כתב האישום החדש .כל טענותיהם
-ג- 87-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :28
ערבויות ,התקשרויות והתחייבויות תלויות )המשך(
ג.
התחייבויות תלויות )המשך(
(6
)המשך(
המקדמיות של הנאשמים נדחו על ידי בית המשפט ,ולפיכך נקבעו כעשרים מועדים לשמיעת כל
הראיות בתיק זה .המועד הראשון יחול בחודש ינואר.2011 ,
לאחר הגשת כתבי האישום כאמור ,הגישו הבעלים בפאואר סנטר ,וביניהם החברה ,ביום 5ביוני,
,2005עתירה מינהלית כנגד הוועדה המחוזית לתכנון ובניה ומשיבים נוספים .עיקר העתירה מופנה
כנגד סירוב הוועדה המחוזית לאשר הארכת ההיתר לשימוש חורג למתחם ,בהחלטתה מיום 15
בנובמבר .2004 ,בעתירה נטען כי ההחלטה לוקה בפגמים חמורים והיא בלתי סבירה על פניה .כן נטען
שהוועדה התעלמה מהמגמות התכנוניות שבתכנית המתאר המחוזית 10/3שהופקדה לאחרונה ,בה
מסומן האזור הסמוך למתחם בסימבול אשר על פיו ניתן יהיה לאשר בעתיד תוכניות מפורטות למסחר
באזורים הסמוכים לו ,וכן שהועדה עצמה סתרה את ההחלטה הקודמת ,בשעה שקבעה כבר בעבר כי
השימוש המבוקש איננו סטייה ניכרת .דיון מוקדם התקיים ביום 27באוקטובר .2005 ,הדיון בעתירה
מעוכב כיום עד לקבלת הכרעה בעתירה לבג"ץ אשר הוגשה אף היא במקביל לעתירה ,כפי שיפורט
להלן.
ביום 28בנובמבר 2005 ,הוגשה על-ידי הבעלים עתירה בפני בית המשפט הגבוה לצדק ,שעניינה
הגבלות שנקבעו על-ידי המועצה הארצית לתכנון ובניה ,מכח סעיף 98לחוק התכנון והבניה .בעוד
הצדדים מגישים כתבי טענות בעתירה ,אושרה תוכנית המתאר המחוזית תמ"מ .3/10עם אישורה,
פקעו ההגבלות ,נשוא העתירה ,אשר נועדו לחול עד לאישורה של התוכנית המחוזית.
בשלב זה החברה אינה יכולה להעריך את סיכוייה לשנות את ההחלטה או את הסיכוי לגרום להארכת
השימוש החורג לתקופה נוספת .ייאמר ,עם זאת ,כי אישורה של תמ"מ 3/10אכן מהווה ציון דרך
חשוב )הגם הוא לכשעצמו אינו מספיק( מבחינת ההתפתחות התכנונית של המתחם .חובה לציין כי
במידה שלא יינתן לבסוף היתר לשימוש חורג לתקופה נוספת ,עלולה לכך להיות השפעה לרעה על
החברה בשל חוסר יכולתה להשכיר את השטחים למטרות מסחר .כמו כן ,עלולה החברה לעמוד בפני
תביעות של שוכרים מכוח הסכמי השכירות עימם.
(7
בנוסף לתביעות המפורטות לעיל הוגשו נגד החברה וחלק מחברות המאוחדות תביעות משפטיות
נוספות במהלך העסקים הרגיל בסך כולל של 6.1מליוני ש"ח .בגין התביעות הנ"ל נכללה בדוחות
הכספיים הפרשה בסך 3.5מליוני ש"ח ,אשר לדעת הנהלות החברות בהתבסס על חוות דעת היועצים
המשפטיים ,מספיקה לכיסוי התביעות הנ"ל.
תביעות שהסתיימו
(8
בחודש פברואר 1996 ,הגישה אל זיו )ישראל אמריקה( בע"מ )להלן :אל זיו( תביעה כספית בסך 37.5
מיליון ש"ח )בערכי יום הגשת התביעה( כנגד החברה וחברה מאוחדת )להלן הכשרת הישוב( וכנגד
אחרים .סכום התביעה הופחת על ידי אל זיו לסך של 20מיליון ש"ח לצרכי אגרה בלבד ,יחד עם זאת
לא הופחתו הסכומים המפורטים בגוף התביעה אשר סכומם המצטבר נותר 37.5מיליון ש"ח .אל זיו
שימשה כקבלן משנה של הכשרת הישוב ובנתה יחידות דיור בבאר-שבע בהתאם לחוזה הפרוגרמה
שנחתם בין החברה ובין מדינת ישראל.
עילות התביעה הינן :הפרות של החוזה שנחתם בין הכשרת הישוב ובין אל זיו ,ויתור של הכשרת
הישוב כלפי המדינה בגין סכומים המגיעים לאל זיו עבור עבודות נוספות ,חוסר תום לב בקיום החוזה
והתעשרות שלא כדין על חשבון עבודות התובעת.
בחודש אוגוסט 1997 ,הגישה הכשרת הישוב כתב הגנה בתביעה וכן תביעה שכנגד אל זיו ,כנגד מנהלה
ובעל השליטה בה וכנגד הרבין חברה להשקעות בע"מ שהיתה שותפתה של אל זיו בפרוייקט ,וכנגד
מנהלה ובעל השליטה בה )להלן -הנתבעים( .סכום התביעה שכנגד הינו על סך 7.4מיליון ש"ח )בערכי
יום הגשת התביעה( .הנתבעים הגישו בחודש אוקטובר 1997 ,כתב הגנה.
(9
ברבעון האחרון של השנה נדחתה התביעה במלואה ע"י בית המשפט המחוזי .בד בבד עם דחיית
התביעה הסכימה הכשרת הישוב לדחייה של התביעה שכנגד הוגשה על ידה נגד חברת אל זיו .בית
המשפט פסק 100אלפי ש"ח -שכ"ט והחזר הוצאות לטובת הכשרת הישוב.
כנגד חברה מאוחדת ו 4-נתבעות נוספות הוגשה בחודש פברואר 2004תביעה לרישום בעלות בלשכת
רישום מקרקעין של חנויות במרכז מסחרי ישן ]מרכז שלום[ באילת ולהעברת כל הזכויות לרוכשי
החנויות הנ"ל בשטחים ציבוריים ,כולל גם דרישות כספיות בסכום של 6.4מיליון דולר .התובעים
הודיעו כי יפצלו את תביעתם ,כך שבשלב זה תידון שאלת הבעלות ולאחר מכן תידון התביעה
הכספית .ביום 19באוקטובר 2006 ,ניתן בביהמ"ש המחוזי בת"א פסק דין הדוחה על הסף את התביעה
וביום 14בנובמבר 2006 ,הגישה התובעת ערעור לבית המשפט העליון על פסק הדין שניתן בביהמ"ש
המחוזי .בית המשפט העליון דחה את טענות התובעת והחזיר את התיק לבית המשפט המחוזי להמשך
הדיון בבקשה לסילוק על הסף .ביום 8במרס 2010 ,ניתנה החלטה על ידי בית המשפט אשר חייבה את
התובעים בהגשת ייפויי כח מעודכנים תוך 30יום .כמו כן הורה בית המשפט על הגשת תצהירי עדות
ראשית .ביום 31באוגוסט 2010 ,ניתנה החלטה בדבר מחיקת התביעה .ב 4 -באוקטובר 2010 ,ניתנה
החלטה לחייב את התובעים לשלם לחברה המאוחדת 25אלפי ש"ח עבור שכ"ט עו"ד ובנוסף סך של
20אלפי ש"ח עבור הוצאות.
-ג- 88-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :29
פירוטים נוספים לסעיפי דוחות רווח והפסד
א.
הוצאות אחזקת נכסים להשכרה
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2008
2009
2010
אלפי ש"ח
חשמל ,מסים וארנונה
שמירה וניקיון
שכר והוצאות נלוות
שיווק
הוצאות אחזקה אחרות
ב.
26,199
13,757
5,964
2,519
18,415
27,316
12,287
6,075
5,633
17,359
28,656
13,845
6,357
3,055
13,880
66,854
68,670
65,793
עלויות עסקות בנייה
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2008
2009
2010
אלפי ש"ח
ג.
עלויות
38,989
55,145
152,068
הוצאות הנהלה וכלליות שלא נזקפו לעלויות הבנייה
6,791
8,489
12,464
45,780
63,634
164,532
הוצאות עסקי שילוט חוצות
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2008
2009
2010
אלפי ש"ח
הוצאות יצור ,זכיונות ואחזקה
הוצאות מכירה ,הנהלה וכלליות
פחת והפחתות
-ג- 89-
62,807
12,418
2,901
60,518
10,440
2,957
61,722
12,403
2,993
78,126
73,915
77,118
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :29
פירוטים נוספים לסעיפי דוחות רווח והפסד )המשך(
ד.
הוצאות הפעלת בתי מלון
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2008
2009
2010
אלפי ש"ח
ה.
משכורת והוצאות נלוות
תצרוכת מזון ומשקאות
הוצאות אחזקה ותפעול
פחת והפחתות
50,954
25,721
26,742
27,109
43,359
20,089
27,308
14,643
41,785
17,931
24,441
13,877
סך-הכל הוצאות הפעלה
130,526
105,399
98,034
הוצאות הנהלה וכלליות
פרסום ושיווק
13,390
2,587
13,593
1,834
15,354
1,702
146,503
120,826
115,090
עלות עסקי אנרגיה
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2008
2009
2010
אלפי ש"ח
הוצאות חיפושי גז ונפט
משכורות והוצאות נלוות
אחרות
ו.
5,734
1,529
1,289
-
-
8,552
-
-
הוצאות הנהלה ,כלליות ואחרות
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2008
2009
2010
אלפי ש"ח
שכר והוצאות נלוות
פחת והפחתות
חובות מסופקים ואבודים
יעוץ ,משפטיות ובקורת
הוצאות אחרות
ז.
26,351
1,487
2,028
8,068
14,482
24,663
1,494
)(3
7,345
19,189
23,009
1,482
420
9,602
18,604
52,416
52,688
53,117
הכנסות מימון
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2008
2009
2010
אלפי ש"ח
שינוי בשווי הוגן של נכסים פיננסיים שיועדו לרווח והפסד
ריבית ודיבידנד מניירות ערך
רווח מפדיון מוקדם של אגרות חוב
בגין פקדונות בתאגידים בנקאיים
בגין הפרשי שער ואחרים
-ג- 90-
341
713
95
17,854
923
345
38,178
117
18,283
2,708
44,953
6,376
6,464
19,003
57,846
60,501
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :29
פירוטים נוספים לסעיפי דוחות רווח והפסד )המשך(
ח.
הוצאות מימון
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2008
2009
2010
אלפי ש"ח
בגין התחייבויות לזמן ארוך
בגין אגרות חוב
שינוי בשווי הוגן של נכסים פיננסיים שיועדו לרווח והפסד
בגין אשראי לזמן קצר ושחיקת פרטים כספיים
ט.
107,510
76,270
319
8,531
105,315
68,051
-
153,143
89,785
26,769
3,237
192,630
173,366
272,934
הכנסות אחרות
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2008
2009
2010
אלפי ש"ח
מוניטין שלילי שנוצר ברכישת חלק זכויות שאינן מקנות
שליטה
ביטול הפרשות לירידת ערך שנרשמו בשנים קודמות
ביטול הפרשה למותג שנרשמה בשנים קודמות
רווח הון ממכירת מניות בחברות מוחזקות
רווח ממכירת רשיונות
אחרות
3,005
2,185
819
168
6,177
י.
18,853
7,323
הוצאות אחרות
הפחתת הלוואה
הפרשה לירידת ערך השקעה בחברות מוחזקות ואחרות
הפרשה בגין שווי הוגן של ערבות )באור 28א')((4
הוצאות אחרות
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2008
2009
2010
אלפי ש"ח
1,500
2,209
10,000
24,300
964
1,200
2,700
באור - :30
4,479
14,371
3
7,323
-
24,300
13,173
מסים על ההכנסה
א.
חוקי המס החלים על חברות הקבוצה
.1
חברות בישראל
א(
חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה( ,התשמ"ה1985-
על-פי החוק ,עד לתום שנת 2007נמדדו התוצאות לצורכי מס בישראל כשהן מותאמות
לשינויים במדד המחירים לצרכן.
בחודש פברואר 2008התקבל בכנסת תיקון לחוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(,
התשמ"ה 1985-המגביל את תחולתו של חוק התיאומים משנת 2008ואילך .החל משנת ,2008
נמדדות התוצאות לצורכי מס בערכים נומינליים למעט תיאומים מסוימים בגין שינויים במדד
המחירים לצרכן בתקופה שעד ליום 31בדצמבר .2007 ,תיאומים המתייחסים לרווחי הון ,כגון
בגין מימוש נדל"ן )שבח( וניירות ערך ,ממשיכים לחול עד למועד המימוש .התיקון לחוק כולל
בין היתר את ביטול התוספת והניכוי בשל אינפלציה והניכוי הנוסף בשל פחת החל משנת
.2008
-ג- 91-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :30
מסים על ההכנסה )המשך(
א.
חוקי המס החלים על חברות הקבוצה )המשך(
.1
חברות בישראל )המשך(
ב(
חוק עידוד התעשייה )מסים( ,תשכ"ט1969-
לחברות בקבוצה מעמד של "חברה תעשייתית" כמשמעותו בחוק זה .בהתאם למעמד זה ומכוח
תקנות שפורסמו זכאיות החברות לתבוע ,ואף תבעו ,ניכוי פחת בשיעורים מוגדלים לגבי ציוד
המשמש בפעילות תעשייה ,כפי שנקבע בתקנות מכוח חוק התיאומים.
.2
חברות מאוחדות מחוץ לישראל
החברות המאוחדות ,שמקום התאגדותן מחוץ לישראל ,נישומות לפי חוקי המס בארצות מושבן.
ב.
שיעורי המס החלים על חברות הקבוצה
חברות בישראל
שיעור מס החברות בישראל הינו כדלקמן :שנת ,27% - 2008שנת ,26% - 2009שנת .25% - 2010מס בשיעור
מופחת של 25%חל על רווחי הון הנצמחים החל מיום 1בינואר ,2003 ,וזאת במקום שיעור המס הרגיל.
בחודש יולי 2009התקבל בכנסת חוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה ליישום התוכנית הכלכלית לשנים
2009ו ,(2010-התשס"ט 2009-אשר קובע ,בין היתר ,הפחתה הדרגתית נוספת של שיעור מס חברות ושיעור
מס רווח הון ריאלי בישראל החל משנת 2011לשיעורי המס הבאים :שנת ,24% - 2011שנת ,23% - 2012שנת
,22% - 2013שנת ,21% - 2014שנת ,20% - 2015שנת 2016ואילך .18% -
השפעת השינוי כאמור על יתרות המסים הנדחים הביאה לגידול ברווח הנקי וברווח הכולל האחר בשנת 2009
בסך של כ 24,301-אלפי ש"ח ,שנזקף לסעיף מסים על ההכנסה.
חברות מאוחדות מחוץ לישראל
על חברות מאוחדות שמקום מושבן בקנדה חל מס בשיעור של ,42%על חברות מאוחדות שמקום מושבן
בפולין חל מס בשיעור של 19%ועל חברה מאוחדת שמקום מושבה ברומניה חל מס בשיעור של .16%
ג.
ניכוי אזילה
בהתאם לתקנות מס הכנסה )ניכויים מהכנסות בעלי זכויות נפט( ,התשט"ז 1956נקבע כדלקמן:
בבירור ההכנסה החייבת במס של בעל טובת ההנאה )כהגדרתה בתקנות( בשנת מס פלונית יותר ניכוי בשל
אזילת מלאי הנפט באותה שנת מס מאותה טובת הנאה )להלן – "ניכוי אזילה"(.
ניכוי האזילה יהיה הסכום הגדול משני אלה:
לפי אחוזים – 27.5%מההכנסה ברוטו בשנת המס ,אולם לא יותר מ 50% -מהכנסה נטו מטובת ההנאה
באותה שנת מס.
לפי מחיר הקרן – המנה המתקבלת מחילוק המחיר המתואם של טובת ההנאה בראשית שנת המס למספר
המשוער של יחידות הנפט ,שיהיו מצויות במלאי הנפט של אותה טובת הנאה בראשית שנת המס ,המוכפלת
במספר יחידות הנפט שהופקו ונוצלו מאותה טובת הנאה במשך שנת המס.
ד.
מסים על ההכנסה הכלולים בדוחות רווח והפסד
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2008
2009
2010
אלפי ש"ח
ה.
מסים שוטפים
מסים נדחים )ראה באור (25
7,585
25,184
12,793
)(12,010
11,499
)(2,372
מסים על ההכנסה
32,769
783
9,127
הפסדים ויתרות ניכוי בשל אינפלציה להעברה
ליום 31בדצמבר 2010 ,לחברה הפסדים להעברה בסך של כ 248-מיליון ש"ח ) 31בדצמבר 2009 ,כ 175-מיליון
ש"ח( .ההפסדים לצורכי מס של חברות מאוחדות המועברים לשנים הבאות מסתכמים ליום 31בדצמבר2010 ,
בסך כ 219 -מליון ש"ח ) 31בדצמבר 2009 ,כ 737-מיליון ש"ח(.
בגין חלק מההפסדים נרשמו מסים נדחים לקבל )ראה באור 25ג' לעיל(.
-ג- 92-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :30
מסים על ההכנסה )המשך(
ו.
שומות מס
דוחות החברה והחברות המאוחדות שהוגשו עד וכולל שנת המס 2006נחשבים כשומה סופית לפי סעיף 145
לפקודת מס הכנסה.
בכפוף לתנאים הקבועים בפקודת מס הכנסה לחברה מאוחדת אחת שומה סופית עד וכולל שנת המס ,2004
לחברה מאוחדת אחת שומת מס סופית עד וכולל שנת המס ,2002לחברה מאוחדת אחת שומת מס סופית עד
וכולל שנת המס .2001לשמונה חברות שומות מס סופיות עד וכולל שנת המס .2000לחברות מאוחדות
אחרות אין שומות מס סופיות.
ז.
מס תיאורטי
להלן מובאת התאמה בין סכום המס ,שהיה חל אילו כל ההכנסות וההוצאות ,הרווחים וההפסדים בדוח רווח
והפסד היו מתחייבים במס לפי שיעור המס הסטטוטורי ,לבין סכום מסים על ההכנסה שנזקף בדוח רווח
והפסד:
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2008
2009
2010
אלפי ש"ח
רווח לפני מסים על ההכנסה
47,303
110,923
44,938
שיעור המס הסטטוטורי
25%
26%
27%
מס )חסכון במס( לפי שיעור המס הסטטוטורי
11,826
28,840
12,133
מס )חסכון במס( בגין:
באור - :31
הוצאות לא מוכרות ,הכנסות פטורות ,הפרשי עיתוי אחרים
ורווחי הון ,נטו
הפסדים לצורכי מס בגינם לא נרשמו מסים נדחים בניכוי
ניצול הפסדים לצורכי מס מתקופות קודמות בגינם לא נזקפו
מסים נדחים בעבר
חלק הקבוצה ברווחי חברות כלולות
הפרשים בשל שינוי בשיעור המס
הפרש בשיעור מס בגין חברות בחו"ל
מסים בגין שנים קודמות
הפרשים בבסיס המדידה לצרכי מס ואחרים
)(543
)(4,092
2,744
22,613
10,562
)(4,393
)(4,968
)(461
)(1,867
)(339
)(579
)(24,301
1,430
308
)(484
10,224
)(7,415
107
)(6,198
)(29
)(2,439
מסים על ההכנסה
32,769
783
9,127
שיעור מס אפקטיבי ממוצע
69%
2%
20%
שעבודים
א.
בחברה
(1
להבטחת אגרות חוב )סדרה (10רשמה החברה שעבוד קבוע לטובת נאמן על סך 1ש"ח המופקד בידי
הנאמן .החברה תהיה רשאית לשעבד את נכסיה ללא הגבלה כלשהי ובכל דרגה שהיא ,לרבות
להבטחת סדרות של אגרות חוב ,ללא צורך בהסכמת הנאמן .יתרת התחייבות החברה בגין אגרות
החוב )סדרה (10ליום 31בדצמבר 2010 ,הינה 149,532אלפי ש"ח.
(2
להבטחת פרעון הלוואות בסך של 391,308אלפי ש"ח ליום 31בדצמבר ,2010 ,רשמה החברה
משכנתאות מדרגה ראשונה לטובת תאגידים בנקאיים ואחרים על מקרקעין של החברה וחברות
מאוחדות בבעלות מלאה .כמו כן שיעבדה החברה לטובת תאגידים בנקאיים ואחרים מניות של שתי
חברות מאוחדות 16% ,ממניות חברה כלולה )לשעבר מאוחדת( וכן 100%ממניות חברה מאוחדת
באיחוד יחסי .כמו כן ,כבטחון לאשראים שקיבלה החברה מתאגידים בנקאיים נתנה החברה לתאגידים
בנקאיים אלה זכות לקיזוז יתרות זכות ,ניירות ערך וכו'.
(3
אמות מידה פיננסיות -בקשר עם אמות מידה פיננסיות בגין אשראי שנטלה החברה מקרנות מנוף ראה
באור 28ב') (4)-(3לעיל.
(4
בקשר עם רישום שעבוד על מניות חברה כלולה להבטחת אגרות חוב )סדרה ,(14ראה באור 23ג'))(1ה(
לעיל.
-ג- 93-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :31
שעבודים )המשך(
ב.
בחברות מאוחדות
(1
במלונות הכשרת הישוב בע"מ )להלן -מלונות(
)א(
להבטחת הלוואות שקיבלה מלונות מבנקים שיתרתן ליום 31בדצמבר 2010 ,מסתכמת ל-
157,342אלפי ש"ח ,ניתנו על ידי מלונות וחברות מלונאות מאוחדות שלה שעבודים ראשונים
בדרגה על קרקע ,מבני בתי מלון ,חשבונות בנק והון מניות .כמו כן שיעבדה מלונות לטובת
בנק את מניותיה של חברה בת בבעלות ושליטה מלאה.
)ב(
להבטחת קיום התנאים הקשורים בקבלת מענקי השקעה רשמו חברות מאוחדות שעבודים
קבועים לטובת מדינת ישראל על נכסיהן .יתרת מענקי ההשקעה המופחתת ליום 31בדצמבר,
2010הינה 23,033אלפי ש"ח .לדעת הנהלות החברות המאוחדות נכון ליום 31בדצמבר2010 ,
עומדות החברות המאוחדות בתנאי האישורים של מרכז ההשקעות.
)ג(
בחודש מרס 2010 ,קיבלה מלונות הלוואות מגובות בערבות המדינה )בשיעור של (70%בסך של
כ 6.7 -מיליון ש"ח .ההלוואות ניתנו לטובת פעילותן של שתי חברות מאוחדות בתנאים
כדלקמן:
ההלוואות ניתנו לתקופה של חמש שנים והן תפרענה ב 20 -תשלומים רבעונים ורצופים החל
מיוני 2010 ,ואילך .ההלוואות צמודות מדד ונושאות ריבית בשיעור של .3.45%
הביטחונות לקבלת ההלוואות הן ערבות של החברה וכן הפקדת פיקדון לקרן רזרבה בשיעור
של 25%מגובה ההלוואות ,החברה השתמשה בכספי ההלוואות להפקדת הפיקדון כאמור לעיל
בסכום של 1.7מיליון ש"ח.
)ד(
על פי הסכם מכר מיום 31בדצמבר 2003 ,נרשם שעבוד קבוע ראשון בדרגה לטובת צד שלישי
על כל זכויות החכירה המהוונות של מלון נפטון בע"מ במקרקעין באילת ,הידועים כ"מלון
סנפיר".
)ה(
עפ"י הסכם חכירה עם ספק של מחשבים ,שיעבדה החברה את המחשבים הנ"ל לספק.
)ו(
אמות מידה פיננסיות
)(1
בגין אשראי שהעמיד תאגיד בנקאי למלונות ,אשר יתרתו מסתכמת בכ 106,358-אלפי
ש"ח ,חתומה מלונות על התחייבות ליחסים פיננסיים כלפי הבנק במצטבר כדלקמן:
) LTVחוב לשווי( < .0.6
א.
ב.
יחס כיסוי חוב ) - (1היחס בין ה) EBITDA -רווח לפני הוצאות מימון ,פחת
והפחתות( בניכוי ) CAPEXהשקעות ברכוש קבוע( לבין סך התשלומים בגין קרן
ריבית ועמלות המגיעים לבנק בשנה הקלנדרית המדווחת <= .1.4
יחס כיסוי חוב ) - (2היחס בין ה EBITDA -בניכוי CAPEXוניכוי דמי הניהול
ג.
לבין סך התשלומים בגין קרן ריבית ועמלות המגיעים לבנק בשנה הקלנדרית
המדווחת <= .1.0
) (2מלונות חתומה על מכתב התחייבות כלפי בנק ,לפיו התחייבה ,בין היתר ,לשמור על
שיעור החזקה ו/או שליטה של 33%בחברה המוחזקת ,והתחייבה שלא לקבל כספים
מהחברה המוחזקת למעט דמי ניהול בשיעור שנקבע ,וזאת כל עוד מגיעים לבנק כספים
מהחברה המוחזקת.
ליום 31בדצמבר 2010 ,עומדת מלונות באמות המידה הנ"ל.
(2
בהכשרת הישוב קניונים ומרכז מסחרי בע"מ )להלן -הכשרה קניונים(
)א(
כבטחון לאשראי שקיבלה הכשרה קניונים מבנקים שיתרתו ליום המאזן הינה 460מליון ש"ח,
רשמה הכשרה קניונים לטובת הבנקים משכנתא בדרגה ראשונה על נכסי הנדל"ן וכן שעבוד
קבוע ושוטף על התקבולים ,הרכוש והזכויות בקניון ובמרכזי מסחר.
)ב(
כבטחון להלוואת Non Recourseשקיבלה חברה מאוחדת בחו"ל מחברת מריל לינץ' בסך של כ-
30מליון ש"ח רשמה החברה המאוחדת שעבוד על פקדון בתאגיד בנקאי.
)ג(
אמות מידה פיננסיות
בחודש ספטמבר 2008 ,חתמה חברה מאוחדת של הכשרה קניונים על הסכם עם תאגיד בנקאי
)להלן -הבנק( אשר תוקן ביום 10באוקטובר .2010 ,יתרת האשראי ליום 31בדצמבר2010 ,
מסתכם לסך של כ 428 -מליון ש"ח .לפי ההסכם התחייבה החברה המאוחדת שבבעלותה קניון
לשמור על יחסים פיננסיים כדלקמן:
-ג- 94-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :31
שעבודים )המשך(
ב.
בחברות מאוחדות )המשך(
(2
בהכשרת הישוב קניונים ומרכז מסחרי בע"מ )להלן -הכשרה קניונים( )המשך(
)ג(
אמות מידה פיננסיות )המשך(
א.
החל משנת 2010יחס EBITDAלסך כלל החלויות השוטפות של השירותים הבנקאיים
שניתנו על-ידי הבנק באותה שנה ,לא יפחת מ.1.2-
ב.
היחס שבין סכום סך כל השירותים הבנקאיים לבין שווי השוק של הקניון ,כהגדרתו
בהסכם ,על-פי הערכה של שמאי מתוך רשימת השמאים המקובלים על הבנק ולאחר
קבלת אישור שמאי הבנק להערכה ,לא יעלה על .0.75
בנוסף לאמור לעיל ,הפקידה החברה המאוחדת 9מליון ש"ח )להלן -כרית הרזרבה(
בחשבונה בבנק עד לפרעון מלוא האשראי בגין השירותים הבנקאיים וכן התחייבה
החברה המאוחדת בהתחייבות בלתי חוזרת שלא למשוך את כרית הרזרבה מהחשבון
ללא הסכמת הבנק.
ליום 31בדצמבר 2010 ,עומדת החברה המאוחדת בהתניות הפיננסיות הנ"ל.
(3
באופטימה יזום וניהול השקעות 66בע"מ )להלן -אופטימה(
)א(
להבטחת אשראי לזמן קצר וארוך מבנקים ,ובגין הלוואות שיתרתן ליום 31בדצמבר2010 ,
הינה 37מליון ש"ח ,שיעבדה אופטימה בניינים ,כולל כל הזכויות והנכסים ,זכויות ביטוח,
זכויות ניהול ודמי שכירות הנובעים מהבניינים בשעבוד שוטף ובשעבודים ספציפיים.
)ב(
בגין ההלוואות המוזכרות לעיל אופטימה התחייבה כלפי תאגיד בנקאי לעמוד בהתניות
פיננסיות שעיקרם:
(1
היחס שבין תקבולים משכר דירה מנכסים מניבים לסך חלויות שנתיות לתאגידים
בנקאיים לא יפחת מ.1.2-
(2
סך ההתחייבויות לתאגידים בנקאיים לבין שווי השוק של הנכסים המניבים לא יעלה
על .0.6
ליום 31בדצמבר 2010 ,עומדת החברה המאוחדת בהתניות הפיננסיות הנ"ל.
(4
ברפיד ויז'ן בע"מ )להלן -רפיד(
רפיד וחברות מאוחדות שלה שיעבדו לטובת בנקים שטרות לגביה המופקדים בחשבונות הבנקים וכן
שעבוד שוטף על נכסיהן.
רפיד שעבדה פקדון בסך 500אלפי ש"ח לטובת תאגיד בנקאי לצורך קבלת הלוואה לז"א.
(5
(6
חברות מאוחדות אחרות
)א(
להבטחת הלוואות שקיבלו חברות מאוחדות מבנק בסך של 294,563אלפי ש"ח ליום
31בדצמבר 2010 ,רשמו חברות מאוחדות לטובת בנקים שעבוד על מקרקעין ,רכוש קבוע
שברשותן והון מניות של חברה מאוחדת.
)ב(
כביטחון לאשראים שקיבלו חברות מאוחדות אחרות מבנקים נתנו החברות זכות לקיזוז יתרות
זכות ,ניירות ערך וכו'.
בחברה כלולה -מעריב החזקות בע"מ )להלן -מעריב(
)א(
לצורך הבטחת מסגרות אשראי של מעריב לתאגידים בנקאיים אשר הסתכמו לתאריך הדוחות
הכספיים בכ 173 -מליון ש"ח ,שיעבדה מעריב בשעבוד קבוע את המכונות והציוד שפורטו
ברשימת השעבוד ,כולל שעבוד בדרך של משכנתא בדרגה ראשונה של הזכויות בנכס מקרקעין
שבבעלותה בבת -ים .וכן שיעבדה מעריב בשעבוד שוטף את כל נכסיה ובשעבוד קבוע ושוטף
את כל זכויותיה לקבלת כספים מהבנק ,השטרות ,הפקדונות ,ניירות ערך לרבות כל הזכויות
והפירות הנובעים מכל אחד מהם.
)ב(
לצורך קבלת אשראי בסך כ 106 -מליון ש"ח מתאגיד בנקאי ,התחייבה מעריב כלפי תאגיד
בנקאי שהינו המממן העיקרי שלה בהתניות פיננסיות .ליום 31בדצמבר ,2010 ,לא עומדת
מעריב בהתניה הפיננסית לגבי עמידה ב .EBITDA -לפרטים נוספים ראה באור 13ב')(3ב' לעיל.
-ג- 95-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :32
מכשירים פיננסיים
א.
גורמי סיכון פיננסי
פעילויות הקבוצה חושפות אותה לסיכונים פיננסיים שונים כגון סיכוני שוק )לרבות סיכון מטבע וסיכון
ריבית( ,סיכון אשראי וסיכון בגין שינויים במחירי חומרי גלם .תוכנית ניהול הסיכונים של הקבוצה מתמקדת
בפעולות לצמצום למינימום השפעות שליליות אפשריות על הביצועים הפיננסיים של הקבוצה.
ניהול הסיכונים מבוצע על ידי הקבוצה בהתאם למדיניות שאושרה על ידי דירקטריוני החברות.
.1
סיכון מטבע והצמדה למדד
הקבוצה חשופה לסיכונים הנובעים משינויים בשערי החליפין של מטבע חוץ הנובעים מתרגום
השקעות והלוואות ביחידות מוחזקות בחו"ל ומהעובדה כי מחירם של חלק מחומרי הגלם הנרכשים
על ידה נקובים במטבע חוץ .כן חשופה הקבוצה לסיכונים הנובעים מעליית מדד המחירים לצרכן
ושערי מטבע בשל קיום עודף התחייבויות צמודות למדד או למטבע חוץ על נכסים צמודים למדד או
למטבע חוץ או.
.2
סיכון ריבית
הקבוצה חשופה לסיכון בגין שינויים בריבית השוק הנובע מהלוואות לזמן ארוך שהתקבלו ונושאות
ריבית משתנה .מדיניות הקבוצה היא לנהל את עלויות המימון המתייחסות לריבית תוך שימוש
בתמהיל בין ריבית משתנה לבין ריבית קבועה בגין הלוואות לזמן ארוך של הקבוצה .ליום 31בדצמבר,
,2010בקירוב 50%מהלוואות לזמן ארוך נקובות בריבית קבועה.
.3
סיכון מחיר
לקבוצה השקעות במכשירים פיננסיים סחירים בבורסה לניירות ערך ,מניות ואגרות חוב ,המסווגים
כנכסים פיננסיים זמינים למכירה ונכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח והפסד ,אשר בגינן
הקבוצה חשופה לסיכון בגין תנודתיות במחיר נייר הערך הנקבע בהתבסס על מחירי שוק בבורסה.
היתרה בדוחות הכספיים ליום 31בדצמבר 2010 ,של השקעות אלה הינה 38,152אלפי ש"ח )- 2009
22,563אלפי ש"ח(.
.4
סיכון נזילות
מטרת הקבוצה היא לשמר את היחס הקיים בין קבלת מימון מתמשך לבין הגמישות הקיימת
באמצעות שימוש במשיכות יתר ,הלוואות מבנקים ,אגרות חוב והסכמי שכירות אחרים.
-ג- 96-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :32
מכשירים פיננסיים )המשך(
ב.
ריכוז סיכון נזילות
הטבלה שלהלן מציגה את זמני הפרעון של התחייבויות פיננסיות של הקבוצה על-פי התנאים החוזיים בסכומים לא מהוונים:
ליום 31בדצמבר2010 ,
שנה
ראשונה
שנה
שנייה
שנה
שלישית
שנה
שנה
רביעית חמישית
אלפי ש"ח
שנה
שישית
ואילך
טרם נקבע
מועד פרעון
סה"כ
התחייבויות פיננסיות
אשראי מתאגידים בנקאיים:
במטבע חוץ
בשקלים חדשים
-
-
-
1,514
34
35
35
21,426
הלוואות לזמן ארוך:
במטבע חוץ
שקליות צמודות
שקליות לא צמודות
25,066
133,122
55,253
51,214
155,910
48,240
21,255
195,140
47,140
48,143
96,318
64,313
15,976
46,954
47,748
203,719
193,974
234,490
-
אגרות חוב:
צמודות מדד
לא צמודות
153,650
17,040
147,960
37,770
64,597
36,178
75,074
34,586
105,217
47,504
230,987
158,787
-
777,485
331,865
582,146
442,608
364,344
318,469
263,434
1,043,383
-
3,014,384
התחייבויות אחרות לזמן ארוך
102,386
94,359
1,270
-ג- 97-
-
-
-
102,386
94,359
-
24,314
365,373
821,418
497,184
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :32
מכשירים פיננסיים )המשך(
ב.
ריכוז סיכון נזילות )המשך(
ליום 31בדצמבר2009 ,
שנה
ראשונה
שנה
שנייה
שנה
שלישית
שנה
שנה
רביעית חמישית
אלפי ש"ח
שנה
שישית
ואילך
טרם נקבע
מועד פרעון
סה"כ
התחייבויות פיננסיות
-
292,065
אשראי מתאגידים בנקאיים
4,052
3,725
1,495
1,495
23,380
-
34,147
הלוואות לזמן ארוך:
במטבע חוץ
שקליות צמודות
שקליות לא צמודות
35,613
141,750
41,481
83,478
124,386
40,749
95,575
120,857
36,904
28,902
183,585
35,970
18,319
91,576
53,345
276,164
230,944
231,650
-
538,051
893,098
440,099
אגרות חוב
186,661
150,275
144,714
63,209
73,543
329,652
-
948,054
697,570
402,940
401,775
313,161
238,278
1,091,790
-
3,145,514
התחייבויות אחרות לזמן ארוך
292,065
-
-ג- 98-
-
-
-
-
-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :32
מכשירים פיננסיים )המשך(
ג.
סיכון אשראי
סיכון אשראי עשוי להיווצר מחשיפות של התקשרות במספר מכשירים פיננסיים עם גוף אחד או כתוצאה
מהתקשרות עם מספר קבוצות חייבים בעלות אפיונים כלכליים דומים ,שיכולתם לעמוד במחויבויותיהם
צפויה להיות מושפעת באופן דומה משינויים בתנאים כלכליים או אחרים .תכונות העשויות לגרום לריכוז
סיכון כוללות את מהות הפעילויות שבהן עוסקים החייבים ,כגון הענף שבו הם פועלים ,האזור הגיאוגרפי
שבו מתבצעות פעילויותיהם ורמת איתנותם הפיננסית.
המזומנים ושווי המזומנים של הקבוצה מופקדים בתאגידים בנקאיים בישראל ,להערכת החברה סיכון
האשראי בגין יתרות אלה קלוש .הכנסותיה של הקבוצה מתקבלות ממספר רב של לקוחות ואין לה תלות
בלקוח זה או אחר .הנהלת הקבוצה עוקבת באופן שוטף אחר חובות לקוחותיה ובמידת הצורך נרשמת
הפרשה לחובות מסופקים בגין חובות שלדעת ההנהלה גבייתם מוטלת בספק .עיקר ההפרשה לחובות
מסופקים נובעת מלקוחות במגזר התקשורת.
ד.
סיכון בגין שינויים במחירי חומרי הגלם
חומרי הגלם של הקבוצה )בעיקר נייר( נרכשים מספקים שונים בחו"ל .מחיריהם של חומרי הגלם נקבעים
בשוק העולמי ,כפונקציה של היצע וביקוש ללא שוק סחיר .הקבוצה חשופה לסיכונים הנובעים משינוי
מחיריהם של חומרי הגלם כאמור .הקבוצה פועלת לצמצום החשיפה בתחום זה במגוון דרכים ובהם מדיניות
רמות מלאי.
ה.
שווי הוגן של מכשירים פיננסיים
לחברה ולחברות מאוחדות שלה נכסים פיננסיים הכוללים ,בין היתר ,מזומנים ושווי מזומנים ,ניירות ערך
סחירים ,חייבים ויתרות חובה ולקוחות וכן התחייבויות פיננסיות הכוללות ,בין היתר ,אשראי לזמן קצר
מתאגידים בנקאיים ,זכאים ויתרות זכות וספקים ונותני שירותים ,אשר הערך בספרים מהווה קירוב לשווי
ההוגן שלהם.
הטבלה שלהלן מפרטת את הערך בספרים והשווי ההוגן של מכשירים פיננסיים ,המוצגים בדוחות הכספיים,
שלא על-פי השווי ההוגן:
31בדצמבר2009 ,
31בדצמבר2010 ,
ערך בדוחות
ערך בדוחות
שווי הוגן
הכספיים שווי הוגן הכספיים
אלפי ש"ח
נכסים פיננסיים
)(1
אגרות חוב לא סחירות
31,620
30,956
35,055
33,022
התחייבויות פיננסיות
התחייבויות אחרות לזמן ארוך
הלוואות לזמן ארוך בריבית קבועה
הלוואות לזמן ארוך בריבית דולר קנדי קבועה
אגרות חוב
סה"כ
)(2
)(3
)(15,946
)(648,478
)(29,846
)(902,265
)(15,946
)(693,775
)(29,551
)(908,640
)(5,754
)(726,575
)(67,828
)(767,002
)(5,754
)(734,056
)(65,935
)(741,020
)(1,567,159) (1,647,912) (1,596,535
)(1,546,765
)(1,532,104) (1,616,956) (1,564,915
)(1,513,743
)(1
השווי ההוגן נאמד על-ידי תשואה לפדיון מאגרות חוב של ממשלת קנדה.
)(2
שוויין ההוגן של הלוואות לזמן ארוך שניתנו מבוסס על חישוב הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים
לפי שיעור ריבית המקובל להלוואה דומה בעלת מאפיינים דומים.
)(3
השווי ההוגן מבוסס על מחירים מצוטטים בשוק פעיל לתאריך הדוחות הכספיים.
היתרה בספרים של מזומנים ושווי מזומנים ,השקעות לזמן קצר ,לקוחות ,חייבים ויתרות חובה ,הלוואות
לזמן ארוך שניתנו ,אשראי מתאגידים בנקאיים ואחרים ,התחייבויות לספקים ולנותני שרותים וזכאים
ויתרות זכות תואמת או קרובה לשווי ההוגן שלהם.
-ג- 99-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :32
מכשירים פיננסיים )המשך(
ו.
סיווג מכשירים פיננסיים לפי מדרג שווי הוגן
המכשירים הפיננסיים המוצגים במאזן לפי שווי הוגן מסווגים ,לפי קבוצות בעלות מאפיינים דומים ,למדרג
שווי הוגן כדלהלן הנקבע בהתאם למקור הנתונים ששימש לקביעת השווי ההוגן:
רמה :1
רמה :2
רמה :3
מחירים מצוטטים )ללא התאמות( בשוק פעיל של נכסים והתחייבויות זהים.
נתונים שאינם מחירים מצוטטים שנכללו ברמה 1אשר ניתנים לצפייה במישרין או בעקיפין.
נתונים שאינם מבוססים על מידע שוק ניתן לצפייה )טכניקות הערכה ללא שימוש בנתוני שוק
ניתנים לצפייה(.
נכסים פיננסיים הנמדדים בשווי הוגן
31בדצמבר2010 ,
רמה 1
נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד:
מניות
קרנות נאמנות
אגרות חוב
השקעות בחברות אחרות
רמה 3
רמה 2
אלפי ש"ח
10,490
11,249
16,347
-
66
-
2,811
38,086
66
2,811
31בדצמבר2009 ,
רמה 1
נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד:
מניות
אגרות חוב
השקעות בחברות אחרות
רמה 3
רמה 2
אלפי ש"ח
12,546
9,951
-
66
-
2,811
22,497
66
2,811
התחייבויות פיננסיות הנמדדות בשווי הוגן
31בדצמבר2010 ,
רמה 2
אלפי ש"ח
התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד:
חוזי אקדמה ) (forwardמט"ח מגדרים
15,946
31בדצמבר2009 ,
רמה 2
אלפי ש"ח
התחייבויות פיננסיות בשווי הוגן דרך רווח או הפסד:
חוזי אקדמה ) (forwardמט"ח מגדרים
5,754
במהלך שנת 2009לא היו העברות בגין מדידת שווי הוגן של מכשיר פיננסי כלשהו בין רמה 1ורמה ,2וכן ,לא
היו העברות לתוך או מחוץ לרמה 3בגין מדידת שווי הוגן של מכשיר פיננסי כלשהו.
-ג- 100-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :32
מכשירים פיננסיים )המשך(
ז.
מידע נוסף לגבי השקעות מהותיות בנכסים פיננסיים
.1
פירוט ההשקעות המהותיות בקבוצות הנכסים הפיננסיים בהתאם ל:IAS 39 -
31בדצמבר
2009
2010
אלפי ש"ח
נכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד:
מניות וקרנות נאמנות
אגרות חוב
.2
21,805
16,347
12,612
9,951
38,152
22,563
השקעות המוחזקות לפדיון:
אגרות חוב
31,620
34,127
הלוואות וחייבים
50,196
47,610
119,968
104,300
מועדי המימוש החזויים של ההשקעות המהותיות לפי קבוצות המכשירים הפיננסיים בהתאם לIAS -
:39
31בדצמבר2010 ,
עד שנה
נכסים פיננסיים
בשווי הוגן דרך
רווח או הפסד:
מניות
קרנות נאמנות
אגרות חוב
פקדונות
10,490
11,315
16,347
9,259
משנה עד משנתיים מ 3-שנים מ 4-שנים
שנתיים עד 3שנים עד 4שנים עד 5שנים
אלפי ש"ח
-
-
-
-
מעל 5
שנים
-
סה"כ
10,490
11,315
16,347
9,259
השקעות
המוחזקות
לפדיון:
אגרות חוב
2,087
29,533
-
-
-
-
31,620
הלוואות וחייבים
2,482
10,074
-
11,547
-
26,093
50,196
51,980
39,607
-
11,547
-
26,093
129,227
31בדצמבר2009 ,
עד שנה
משנה עד משנתיים מ 3-שנים מ 4-שנים
שנתיים עד 3שנים עד 4שנים עד 5שנים
אלפי ש"ח
נכסים פיננסיים
בשווי הוגן דרך
רווח או הפסד:
מניות
אגרות חוב
פקדונות
12,612
9,951
13,424
השקעות
המוחזקות
לפדיון:
אגרות חוב
2,079
2,115
הלוואות וחייבים
2,863
1,171
40,929
3,286
-
-
-ג- 101-
-
29,933
21
29,954
-
-
מעל 5
שנים
-
-
סה"כ
12,612
9,951
13,424
34,127
-
2
12,113
31,440
47,610
2
12,113
31,440
117,724
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
מכשירים פיננסיים )המשך(
באור - :32
ח.
תנאי הצמדה של יתרות כספיות
31בדצמבר 2010
הצמדה
בדולר בזלוטי
באירו
במטבע
למדד
או
קנדי או
או
חוץ או
בהצמדה בהצמדה בהצמדה בהצמדה המחירים
לצרכן
אליו
אליו
אליו
אליו *(
ללא
הצמדה
31בדצמבר 2009
בדולר בזלוטי הצמדה
במטבע באירו
למדד
או
קנדי או
או
חוץ או
בהצמדה בהצמדה בהצמדה בהצמדה המחירים
לצרכן
אליו
אליו
אליו
אליו *(
סה"כ
אלפי ש"ח
ללא
הצמדה
סה"כ
רכוש
מזומנים ושווי מזומנים
הלוואות ופקדונות לזמן קצר
לקוחות
חייבים ויתרות חובה
הלוואות ויתרות חובה לזמן ארוך
הלוואות לחברות מוחזקות ואחרות
12,753
3,639
3,731
1,272
-
6,005
415
11,541
-
20
431
44,798
47,280
17,829
1,449
2,714
4,172
12,605
-
3,412
8,845
2,261
253,056 216,449
10,769
9,320
53,713 46,929
103,348 91,618
80,306
1,245
86,503 36,962
2,673
5,810
2,153
3,072
1,420
-
5,116
10,851
-
768
919
35,055
43,181
17,183
1,615
4,543
8,700
20,348
-
6,900
10,550
714
142,565
7,623
164,050
10,564
1,889
-
168,305
15,048
171,665
29,236
80,113
43,895
21,395
17,961
92,529
38,769
14,518
587,695 402,523
15,128
15,967
79,923
52,389
18,164
326,691
508,262
התחייבויות
אשראי לזמן קצר מתאגידים
בנקאיים
התחייבויות לספקים ולנותני
שירותים
זכאים ויתרות זכות
התחייבויות לזמן ארוך
התחייבויות אחרות לזמן ארוך
*(
-
11,512
76,975
2,292
22,460
19,620
-
644
1,680
223
1,083
29,846 238,510
-
11,033
1,562
29,534
15,946
55,884
30,713 318,248
58,075
191,335 102,848
-
-
18,550
53,676 38,027
2,768
120,665 79,518
15,819
26,425 2,231,878 612,232 1,302,136
15,946
-
2,075
8,743
- 1,283
67,829 322,865
-
47,743 2,613,500 832,625 1,317,955
69,904 367,783
בעיקר דולר ארה"ב.
-ג- 102-
-
34,892
-
252,222
287,114
-
-
11,868
1,412
69,371
5,754
73,211
96,174
19,653
320,928 1,487,917
-
114,447
121,290
2,295,335
5,754
88,405
742,535 1,507,570
2,823,940
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :32
מכשירים פיננסיים )המשך(
ט.
מבחני רגישות והנחות העבודה העיקריות
השינויים שנבחרו במשתני הסיכון הרלוונטיים נקבעו בהתאם להערכות ההנהלה לגבי שינויים אפשריים
סבירים במשתני סיכון אלה.
החברה ביצעה מבחני רגישות לגורמי סיכון שוק עיקריים שיש בהם כדי להשפיע על תוצאות הפעולות או
המצב הכספי המדווחים .מבחני הרגישות מציגים את הרווח או ההפסד ו/או השינוי בהון העצמי )לפני מס(,
עבור כל מכשיר פיננסי בגין משתנה הסיכון הרלוונטי שנבחר עבורו נכון לכל מועד דיווח .בחינת גורמי
הסיכון נעשתה על בסיס מהותיות החשיפה של תוצאות הפעולות או המצב הכספי בגין כל גורם סיכון
בהתייחס למטבע הפעילות ובהנחה שכל שאר המשתנים קבועים.
בהלוואות לזמן ארוך בריבית קבועה לא קיימת לקבוצה חשיפה בגין סיכון ריבית.
בהלוואות לזמן ארוך בריבית משתנה ,מבחן הרגישות לסיכון ריבית התבצע רק על הרכיב המשתנה בריבית.
מבחני הסיכון להשקעות סחירות שלגביהן קיים מחיר שוק מצוטט )מחיר בורסה( התבססו על שינויים
אפשריים במחירי שוק אלה.
מבחני רגישות בגין שינויים בגורמי שוק
מבחן רגישות לשינויים בשער
החליפין של הדולר )ארה"ב(
ירידת שע"ח
עליית שע"ח
של 10%
של 10%
אלפי ש"ח
השפעת השינויים על רווח )הפסד(
2010
)(1,962
1,962
2009
)(4,158
4,158
השפעת השינויים על ההון
2010
)(3,722
3,722
2009
)(3,390
3,390
מבחן רגישות לשינויים בשער
החליפין של האירו
ירידת שע"ח
עליית שע"ח
של 10%
של 10%
אלפי ש"ח
השפעת השינויים על רווח )הפסד(
2010
)(23,851
23,851
2009
)(29,366
29,366
השפעת השינויים על ההון
2010
)(29,902
29,902
2009
)(35,182
35,182
-ג- 103-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :32
מכשירים פיננסיים )המשך(
ט.
מבחני רגישות והנחות העבודה העיקריות )המשך(
מבחני רגישות בגין שינויים בגורמי שוק )המשך(
מבחן רגישות לשינויים בשער
החליפין של הדולר )קנדי(
ירידת שע"ח
עליית שע"ח
של 10%
של 10%
אלפי ש"ח
השפעת השינויים על רווח )הפסד(
2010
321
)(321
2009
)(4,318
4,318
השפעת השינויים על ההון
2010
6,182
)(6,182
2009
)(3,316
3,316
מבחן רגישות לשינויים
בשער החליפין של הזלוטי )פולין(
ירידת שע"ח
עליית שע"ח
של 10%
של 10%
אלפי ש"ח
השפעת השינויים על ההון
2010
)(1,931
1,931
2009
)(3,026
3,026
מבחן רגישות לשינויים
במדד המחירים לצרכן
ירידת מדד של
עליית מדד של
2%
2%
אלפי ש"ח
השפעת השינויים על רווח )הפסד(
2010
)(26,069
26,069
2009
)(29,479
29,479
-ג- 104-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :32
מכשירים פיננסיים )המשך(
ט.
מבחני רגישות והנחות העבודה העיקריות )המשך(
מבחני רגישות בגין שינויים בגורמי שוק )המשך(
מבחן רגישות לשינויים
בשיעור ריבית הפריים
מבחן רגישות לשינויים
בשיעור ריבית הפריים
ירידה
עלייה
ירידה בגורם
אבסולוטית של אבסולוטית של עלייה בגורם
השוק של 50%
השוק של 50%
2%
2%
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
השפעת השינויים על רווח )הפסד(
2010
)(7,475
7,475
)(6,540
6,540
2009
)(6,897
6,897
)(4,311
4,311
מבחן רגישות לשינויים
בשיעור ריבית הליבור
ירידה בגורם
עלייה בגורם
השוק של 50%
השוק של 50%
אלפי ש"ח
השפעת השינויים על רווח )הפסד(
2010
)(29
29
2009
)(57
57
מבחן רגישות לשינויים
בשיעור ריבית הויבור )פולין(
ירידה בגורם
עלייה בגורם
השוק של 50%
השוק של 50%
אלפי ש"ח
השפעת השינויים על רווח )הפסד(
2010
)(583
583
2009
)(799
799
מבחן רגישות לשינויים
בשיעור ריבית היוריבור )אירו(
ירידה בגורם
עלייה בגורם
השוק של 50%
השוק של 50%
אלפי ש"ח
השפעת השינויים על רווח )הפסד(
2010
)(943
943
2009
)(1,404
1,404
-ג- 105-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :32
מכשירים פיננסיים )המשך(
ט.
מבחני רגישות והנחות העבודה העיקריות )המשך(
מבחני רגישות בגין שינויים בגורמי שוק )המשך(
מבחן רגישות לשינויים
בשיעור ריבית באג"ח ממשלתי
(* 520
ירידה בגורם
עלייה בגורם
השוק של 50%
השוק של 50%
אלפי ש"ח
השפעת השינויים על רווח )הפסד(
2010
)(2,559
2009
*(
2,559
-
-
תשלום הריבית באגרות החוב )סדרות 14ו (15-של החברה נקבע בהתאם לריבית הנקובה באג"ח
ממשלתי + 520מרווח .מבחן הרגישות בוצע על הרכיב המשתנה בריבית.
מבחן רגישות לשינויים
בשערי הבורסה לניירות ערך
סחירים
ירידה בגורם
עלייה בגורם
השוק של 20%
השוק של 20%
אלפי ש"ח
השפעת השינויים על רווח )הפסד(
י.
2010
7,630
)(7,630
2009
4,512
)(4,512
נגזרים וגידור
נגזרים שיועדו כמכשירים מגזריים:
חברה מאוחדת בחו"ל ביצעה עסקאות הגנה במטבע שמטרתן לגדר הלוואות שלקחה ב"אירו" כאשר המטבע
הפונקציונאלי בסביבת פעילותה הינו "זלוטי" ,השינוי ביחס שערי המטבעות כאמור לעיל ,נזקף בכל תקופה
לדוחות על הרווח הכולל .בתקופת הדוח זקפה החברה הפסד בסך 3,198אלפי ש"ח.
העסקאות מסתיימות במקביל לפרעון ההלוואות שנלקחו בשנת .2015
באור - :33
רווח נקי )הפסד( למניה
הנתונים אשר שימשו לחישוב רווח )הפסד( למניה:
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2008
2009
2010
הפסד מיוחס
כמות
רווח מיוחס
כמות
רווח מיוחס
כמות
לבעלי מניות
מניות
לבעלי מניות
מניות
לבעלי מניות
מניות
החברה
משוכללת
החברה
משוכללת
החברה
משוכללת
אלפי ש"ח
אלפים
אלפי ש"ח
אלפים
אלפי ש"ח
אלפים
כמות המניות והרווח )הפסד(
לצורך חישוב רווח )הפסד( בסיסי 27,850
השפעת מניות רגילות
פוטנציאליות מדוללות
-
23,318
27,035
73,405
27,316
)(47,268
-
*(
-
-
-
לצורך חישוב רווח )הפסד( מדולל 27,850
23,318
27,035
73,405
27,316
)(47,268
*(
אופציות ל 2,000-אלפי ש"ח ע.נ .מניות לא נכללו בחישוב הנ"ל מכיוון שהשפעתן אנטי מדללת.
-ג- 106-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :34
יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים
א.
החברה והחברות המאוחדות שלה מתקשרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים במהלך הרגיל של עסקיהן
ובתנאי שוק ,בעסקאות למתן שירותי פרסום ודפוס ,קבלת שירותי שילוט חוצות ,שכירת נכסים ,השתתפות
בהוצאות בגין שירותים שונים ואירוח במלונות .העסקאות אינן משפיעות באופן מהותי על רווחיות החברה
או החברות המאוחדות ,רכושן או התחייבויותיהן.
ב.
ביום 31במרס 2009 ,החליט דירקטוריון החברה לאמץ קווים מנחים וכללים לסיווגה של עסקה של החברה
או חברה מאוחדת שלה עם בעל עניין בה )"עסקת בעל עניין"( כעסקה זניחה כקבוע בתקנה )(3)64ד()(1
לתקנות ניירות ערך )עריכת דוחות כספיים שנתיים( ,התשנ"ג .1993עסקאות זניחות הוגדרו כעסקאות במהלך
העסקים הרגיל ,שאינן חריגות ,שהשפעתן על הפרמטר הרלבנטי )לדוגמא :היקף נכסים ,היקף הכנסות ,היקף
הוצאות ,הון עצמי( הינה בשיעור של פחות מ ,2%-כאשר עסקאות בעלי מאפיינים דומים נבחנות יחד .ביום 7
בפברואר ,2010דירקטוריון החברה החליט לשנות את היקף כלל העסקאות אשר ייחשבו עסקאות זניחות
כאמור לעיל ,כך שממועד ההחלטה האמורה ,יעמוד על סכום של פחות ממיליון וחצי ש"ח בשנה.
ג.
להלן יובאו פרטים בקשר עם יתרות עם צדדים קשורים ובעלי עניין ,ערבויות והתקשרויות המפורטים בנפרד
בבאורים לדוחות הכספיים:
ד.
.1
בקשר עם יתרות חובה המוצגים במסגרת באור הלוואות ויתרות חובה לזמן ארוך ראה באור .12
.2
בקשר עם הלוואות וערבויות עם חברות מוחזקות ראה באור 13א'-ג' ו-י' ובאור 28א'.
.3
בקשר עם התקשרויות ,מתן הלוואות וערבויות למעריב ראה באור 13ב'28 ,ב')36 ,(19),(14ז'.
.4
בקשר להסכם עם נשיא כבוד של החברה שהינו גם בעל שליטה ראה באור 28ב') (7לעיל.
.5
בקשר להסכמי העסקה עם מנכ"ל החברה המכהן גם כחבר דירקטוריון ושהינו גם בעל שליטה ראה
באור 28ב') (8ו (9)-לעיל.
.6
בקשר להסכמי העסקה עם חברי דירקטוריון ראה באור 28ב') (12ו (13) -לעיל.
.7
בקשר לפוליסת אחריות דירקטורים ונושאי משרה ,ראה באור 28ב') (6לעיל.
.8
בקשר למתן כתבי שיפוי ופטור לדירקטורים ונושאי משרה ,ראה באור 28ב') (6ו (20) -לעיל.
הכנסות והוצאות הכלולות בדוחות רווח והפסד מאוחדים
2010
ה.
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2009
אלפי ש"ח
2008
הכנסות מימון
3,363
2,846
1,118
דמי ניהול מחברות קשורות
326
320
94
הטבות לבעלי עניין
2010
בעלי עניין מועסקים
בעל עניין שאינו מועסק
דירקטורים שאינם מועסקים
אנשי מפתח ניהוליים
8,925
780
1,553
5,657
בעלי עניין מועסקים
בעל עניין שאינו מועסק
דירקטורים שאינם מועסקים
אנשי מפתח ניהוליים
3
1
8
4
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2009
אלפי ש"ח
6,568
780
1,482
4,814
6,709
780
1,517
3,910
מספר מקבלי ההטבות
-ג- 107-
3
1
7
3
2008
3
1
6
3
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :34
יתרות ועסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(
ו.
נתוני פרופורמה
בעקבות הסכם השכר החדש המתואר בבאור 28ב') (8לעיל עם בעל שליטה המכהן כמנכ"ל החברה ,להלן
ההשפעה על הנתונים בשנות הדיווח בהנחה שהשינויים בתנאים היו תקפים בכל תקופות הדיווח.
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר2008 ,
נתוני
נתונים
פרופורמה
בפועל
אלפי ש"ח
]למעט נתוני רווח נקי )הפסד(
למניה[
הוצאות הנהלה וכלליות
53,117
54,117
רווח נקי )הפסד(
)(47,268
)(48,268
רווח נקי )הפסד( למניה )בש"ח(:
באור - :35
רווח נקי )הפסד( בסיסי
)(1.73
)(1.77
רווח נקי )הפסד( מדולל
)(1.73
)(1.77
מגזרי הפעילות
א.
כללי
מגזרי הפעילות נקבעו בהתבסס על מקבל ההחלטות התפעולי הראשי ) (CODMלצורכי קבלת החלטות לגבי
הקצאת משאבים והערכת ביצועים .בהתאם לזאת ,למטרות ניהול ,הקבוצה בנויה לפי מגזרי פעילות.
חברות הקבוצה עוסקות בשבעה מגזרי פעילות המפורטים להלן:
.1
מגזר השכרת נכסים :השכרה וניהול של נכסים מניבים בישראל ובחו"ל.
.2
מגזר עסקות בנייה :ביצוע ומכירות של פרוייקטים בישראל ובחו"ל.
.3
מגזר מכירת מקרקעין :ביצוע מכירת מקרקעין שבבעלות החברה.
.4
מגזר שילוט חוצות :שילוט חוצות מודפס ואלקטרוני.
.5
מגזר המלונאות :בעלות וניהול רשת של בתי מלון ברחבי הארץ.
.6
מגזר אנרגיה :חיפושי גז ונפט )החל מסוף הרבעון הראשון של שנת .(2010
.7
מגזר השקעות :השקעה בחברות כלולות בישראל ובחו"ל.
-ג- 108-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :35
מגזרי הפעילות )המשך(
ב.
להלן יובאו תוצאות הפעילות של מגזרים:
השכרת
נכסים
מכירת
מקרקעין
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר2010 ,
מעסקאות שילוט
השקעות
אנרגיה
מלונאות
חוצות
בניה
אלפי ש"ח
התאמות
סה"כ
הכנסות מחיצוניים
הכנסות בין מגזרים
197,015
8,421
112,494
-
51,733
-
78,840
-
168,263
-
-
)(8,421
608,345
-
סך-הכל בדוחות רווח והפסד
205,436
112,494
51,733
78,840
168,263
-
)(8,421
608,345
תוצאות המגזר *(
272,390
4,844
2,200
)(423
18,182
)(8,552
)(3,461
285,180
הכנסות )הוצאות( שלא יוחסו:
הוצאות הנהלה וכלליות
)(25,480
הכנסות אחרות
6,177
הוצאות אחרות
)(2,700
רווח תפעולי
263,177
הוצאות מימון ,נטו
)(173,627
מסים על ההכנסה
)(32,769
חלק החברה בתוצאות חברות כלולות
)(42,247
-
)(42,247
רווח מפעילות מופסקת
6,792
)(3,461
3,331
17,865
רווח
פחת והפחתות
5,950
-
342
5,289
15,597
-
18,525
-
45,703
השקעות הוניות
67,595
-
292
1,277
9,100
33,136
3,488
-
114,888
*(
תוצאות המגזר אינן כוללות הוצאות מימון והוצאות הנהלה וכלליות בלתי מיוחסות.
-ג- 109-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :35
מגזרי הפעילות )המשך(
ב.
להלן יובאו התוצאות העסקיות של מגזרים) :המשך(
מכירת
מקרקעין
השכרת
נכסים
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2009
שילוט
מעסקות
השקעות
מלונאות
חוצות
בנייה
אלפי ש"ח
התאמות
סה"כ
הכנסות מחיצוניים
הכנסות בין מגזרים
195,048
8,468
32,252
-
97,491
-
75,584
717
140,089
54
)(9,239
540,464
-
סך-הכל בדוחות רווח והפסד
203,516
32,252
97,491
76,301
140,143
)(9,239
540,464
תוצאות המגזר *(
185,892
29,458
30,413
1,817
15,983
)(4,968
258,595
הוצאות שלא יוחסו
הוצאות הנהלה וכלליות
)(25,321
הכנסות אחרות
18,853
הוצאות אחרות
)(27,908
רווח תפעולי
224,219
הוצאות מימון ,נטו
)(115,520
מסים על ההכנסה
)(783
חלק החברה בתוצאות חברות כלולות
2,224
-
2,224
הפסד מפעילות מופסקת
)(61,997
)(4,968
)(66,965
43,175
רווח נקי
פחת והפחתות
7,964
-
427
4,560
14,496
26,100
-
53,547
השקעות הוניות
54,064
-
13,072
2,279
7,312
4,811
-
81,538
*(
תוצאות המגזר אינן כוללות הוצאות מימון והוצאות הנהלה וכלליות בלתי מיוחסות.
-ג- 110-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
באורים לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :35
מגזרי הפעילות )המשך(
ב.
להלן יובאו התוצאות העסקיות של מגזרים )המשך(:
מכירת
מקרקעין
השכרת
נכסים
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2008
שילוט
מעסקות
השקעות
מלונאות
חוצות
בנייה
אלפי ש"ח
התאמות
סה"כ
הכנסות מחיצוניים
הכנסות בין מגזרים
173,745
6,166
14,533
-
213,306
-
83,258
-
133,777
80
)(6,246
618,619
-
סך-הכל בדוחות רווח והפסד
179,911
14,533
213,306
83,258
133,857
)(6,246
618,619
תוצאות המגזר *(
196,230
1,639
45,252
5,524
16,283
)(2,814
262,114
הוצאות שלא יוחסו
הוצאות הנהלה וכלליות
)(27,021
הכנסות אחרות
7,987
הוצאות אחרות
)(13,173
רווח תפעולי
229,907
הוצאות מימון ,נטו
)(212,433
מסים על ההכנסה
)(9,127
חלק החברה בתוצאות חברות כלולות
27,464
-
27,464
הפסד מפעילות מופסקת
)(126,280
)(2,814
)(129,094
)(93,283
הפסד
פחת והפחתות
25,519
230
137
4,686
13,834
31,942
-
76,348
השקעות הוניות
95,774
-
2,319
5,046
10,985
14,157
-
128,281
*(
תוצאות המגזר אינן כוללות הוצאות מימון והוצאות הנהלה וכלליות בלתי מיוחסות.
-ג- 111-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
נספח א' לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :35
מגזרי הפעילות )המשך(
ג.
נכסים המשמשים את המגזרים
31בדצמבר
2009
2010
אלפי ש"ח
השכרת נכסים
בניה
עיתונות
שלוט חוצות
מלונאות
מקרקעין
אנרגיה
נכסים שלא הוקצו למגזרים
ד.
2,357,116
530,831
48,108
378,047
33,504
131,739
2,281,537
544,501
429,704
50,770
328,935
58,726
-
3,479,345
3,694,173
297,918
222,846
3,777,263
3,917,019
התחייבויות המשמשות את המגזרים
31בדצמבר
2009
2010
אלפי ש"ח
השכרת נכסים
בניה
עיתונות
שלוט חוצות
מלונאות
אנרגיה
התאמות
התחייבויות שלא הוקצו למגזרים
ה.
1,287,103
342,763
81,142
291,029
37,045
1,436,909
347,097
401,261
61,957
259,569
-
2,039,082
2,506,793
)(1,014,559
)(925,809
1,024,523
1,580,984
1,761,334
1,452,582
2,785,857
3,033,566
דיווח משני בדבר מגזרים גיאוגרפיים
.1
מכירות לפי שווקים גיאוגרפיים )על-פי מיקום הלקוחות(:
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2008
2009
2010
אלפי ש"ח
ישראל
פולין
אחרים
-ג- 112-
493,142
107,702
7,501
416,829
121,994
1,641
329,047
278,705
10,867
608,345
540,464
618,619
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
נספח א' לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :35
מגזרי הפעילות )המשך(
ה.
דיווח משני בדבר מגזרים גיאוגרפיים )המשך(
.2
ערכים בדוחות הכספיים של נכסים לפי איזורים גיאוגרפיים )על-פי מיקום הנכסים(:
נכסי המגזר
31בדצמבר
2009
2010
אלפי ש"ח
ישראל
פולין
אחרים
באור - :36
2,559,644
966,075
251,544
2,640,033
991,317
285,669
3,777,263
3,917,019
אירועים לאחר תאריך המאזן
א.
בתאריך 9בינואר 2011 ,החליט דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד למחזיקים במניות החברה בתאריך 17
בינואר 2011 ,בסך של 30מליון ש"ח .הדיבידנד שולם בתאריך 31בינואר.2011 ,
ב.
ביום 26בינואר 2011 ,ביצעה החברה הנפקת אגרות חוב בדרך של הרחבת אגרות החוב סדרה .13ההנפקה
בוצעה על-פי דוח הצעת מדף מיום 26בינואר 2011 ,שפורסם על-פי תשקיף מדף מיום 8בפברואר 2010 ,כפי
שתוקן ביום 17בינואר.2011 ,
על-פי דוח הצעת המדף הוצעו לציבור 52,000יחידות הכוללות 1,000ש"ח ע.נ .אגרות חוב )סדרה (13כל
אחת ,בדרך של מכרז על מחיר היחידה ,בהצעה אחידה ,במחיר מזערי ליחידה של 1,130.5ש"ח.
מחיר היחידה שנקבע במכרז הינו 1,140.5ש"ח .בהתאם לסעיף 9לחוק ניירות ערך ,תשס"ז 2007-ולסעיף 3
בדוח הצעת המדף ,החליטה החברה להקצות לכלל המזמינים 7,800יחידות נוספות במחיר שנקבע ובסך הכל
הוקצו בהנפקה 59,800יחידות.
התמורה המיידית ברוטו לחברה הסתכמה בכ 68-מליון ש"ח.
ביום 23בינואר 2011 ,דירגה "מעלות" את הרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה (13בדירוג " "ILBBB+וביום 24
בינואר 2011 ,דירגה "מידרוג" את הרחבת סדרת אגרות החוב )סדרה (13בדירוג "."Baa1
ג.
ביום 1בפברואר 2011 ,אישר דירקטוריון החברה קבלת החלטה לרכוש ניירות ערך של החברה במישרין ו/או
באמצעות חברות בנות בבעלות ובשליטה מלאה ,במהלך המסחר בבורסה ו/או בעסקאות מחוץ לבורסה
בהיקף כולל של עד 15מליון ש"ח.
עד ליום אישור הדוחות הכספיים רכשה החברה 262,632מניות רגילות של החברה בעלות של 7,975אלפי
ש"ח.
ד.
ביום 15בפברואר 2011אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון מעריב לקבל ערבויות מאת ד"ר זקי רכיב ו/או זקי
אנטרפרייזס )ישראל-המזרח התיכון( בע"מ )להלן ביחד -רכיב( וכן מהחברה לטובת ספקים שונים )לרבות
ספקי נייר ודיו( של מעריב ,על מנת לאפשר למעריב להוסיף ולרכוש חומרי גלם להמשך הפעילות השוטפת
של מעריב .רכיב והחברה יעמידו מעת לעת ,על פי שיקול דעתם ,ערבויות בסך כולל של עד 16מליון ש"ח,
בחלקים שווים ,לטובת ספקים שונים )לרבות ספקי נייר ודיו( של מעריב.
העמדת ערבויות על ידי החברה לספקי מעריב מחליפה כל הסדר אחר מוקדם יותר ,בין החברה לבין מעריב.
ה.
באשר להסכמי רכישת זכויות השתתפות ברשיונות נפט שחתמו ,החברה וחברה מאוחדת "הכשרה אנרגיה",
לאחר תאריך המאזן ,ראה באור 16ב'.
ו.
בקשר עם הודעת התאגיד הבנקאי ,שהינו המממן העיקרי של חברה כלולה "מעריב החזקות בע"מ" ,בהקשר
להפרה של התניה פיננסית ומשא ומתן שמנהלת החברה הכלולה בענין ,ראה באור 13ב')(3ב') (9ו (10)-לעיל.
ז.
הסכם השקעה עם דיסקונט השקעות )להלן" :דסק"ש"(:
ביום 24.3.2011נחתם מערך הסכמים בין החברה לבין חברת השקעות דיסקונט בע"מ )"דסק"ש"( ולבין אחרים
בקשר רכישת השליטה על ידי דסק"ש במעריב החזקות בע"מ )"מעריב"( ,כדלקמן:
הסכם השקעה )"הסכם דסק"ש"(
.1
הסכם דסק"ש שנחתם בין החברה ביחד עם הכשרת הישוב תקשורת בע"מ ,חברה בת בבעלות
ושליטה מלאה של החברה )בסעיף זה ,יחד עם החברה" ,החברה"( לבין מעריב ולבין דסק"ש ,שעיקריו
כדלקמן:
-ג- 113-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
נספח א' לדוחות הכספיים המאוחדים
באור - :36
אירועים לאחר תאריך המאזן )המשך(
ז.
הסכם השקעה עם דיסקונט השקעות )להלן" :דסק"ש"() :המשך(
הסכם השקעה )"הסכם דסק"ש"(
.1
.2
)א(
דסק"ש תשקיע ותזרים למעריב סכום של 120מיליון ש"ח תמורת הנפקה פרטית של מניות
מעריב לדסק"ש.
)ב(
בנוסף דסק"ש תרכוש תמורת כ 20-מיליון ש"ח חלק ממניות במעריב מחברה בשליטת ד"ר זקי
רכיב )ביחד" :רכיב"( והלוואת בעלים למעריב של רכיב שיתרתה כ 11-מיליון ש"ח על פי הסכם
בין דסק"ש לבין רכיב שנחתם בד בבד עם החתימה על הסכם דסק"ש .הלוואת הבעלים
שדסק"ש תרכוש כאמור תומר למניות של מעריב.
)ג(
במקביל להשקעת דסק"ש כאמור ,החברה תשקיע ותזרים למעריב 12מיליון ש"ח תמורת
הנפקה פרטית של מניות של מעריב לחברה ,תמיר למניות של מעריב את הלוואות הבעלים
שיתרתן כ 40-מיליון ש"ח ,אשר הועמדו על ידי החברה בעבר למעריב וכן תוותר למעריב על
חובות שוטפים כלפיה שנצברו עד למועד חתימת הסכם דסק"ש המסתכמים לכ 1.9 -מליון
ש"ח.
)ד(
לאחר השלמת ההשקעות האמורות דסק"ש צפויה להחזיק כ ,59%-והחברה צפויה להחזיק כ-
27%מהון המניות המונפק ומזכויות ההצבעה במעריב כפי שיהיה מיד אחרי השלמתן.
)ה(
ביצוע ההשקעה על פי הסכם דסק"ש הותנה בתנאים מתלים שונים שהעיקריים שבהם הנם
קבלת האישורים הנדרשים על פי דין לרבות אישור הממונה על ההגבלים העסקיים להסכם
דסק"ש ולהסכמים הנלווים לו ככל שיש בכך צורך; חתימה על הסכם עם בנק הפועלים בענין
חוב קבוצת מעריב אליו ובענין מניות גוסינסקי במעריב המשועבדות לטובת בנק הפועלים
לשביעות רצון דסק"ש; חתימה על הסכם הבנקים האחרים שהעמידו אשראים לקבוצת מעריב
לשביעות רצון דסק"ש; ביטול הסכם בעלי המניות בין החברה לגוסינסקי; ביטול הסכם בעלי
המניות במעריב בין החברה לבין רכיב; הארכת הסכמי שכירות של חברות מקבוצת מעריב
בנכסים שהיא שוכרת מחברות בנות של החברה לתקופות שהוסכמו ,ללא שינוי בתנאי הסכמי
השכירות ועם אפשרות לסיום מוקדם של השכירות על ידי החברות מקבוצת מעריב; השלמת
בדיקת נאותות למעריב לשביעות רצון דסק"ש ורכישת מניות במעריב על ידי דסק"ש מרכיב.
)ו(
מועד השלמת הסכם דסק"ש נקבע ל 3 -ימים לאחר התקיימות אחרון התנאים המתלים ובלבד
שזה לא יהיה מאוחר מה 23 -ביולי 2011 ,עם אפשרות לדחות את המועד כאמור ב 60 -יום.
הסכם הלוואה
על פי הסכם הלוואה שנחתם בין דסק"ש למעריב ,דסק"ש תעמיד למעריב באופן מיידי מימון ביניים
בסכום של 20מיליון ש"ח כהלוואה הנושאת ריבית שנתית של ") 5%ההלוואה"( שתיזקף על חשבון
השקעת דסק"ש במעריב בעת השלמת הסכם דסק"ש .במקרה שהסכם דסק"ש לא יושלם אזי
ההלוואה תיפרע בשני תשלומים שנתיים .כן נקבעו בהסכם ההלוואה עילות מקובלות להעמדה
לפירעון מיידי של ההלוואה .פירעון ההלוואה יובטח בערבות לטובת דסק"ש של החברה ושל רכיב.
.3
הסכם בעלי מניות בין החברה לבין דסק"ש
עם השלמת הסכם דסק"ש ,יכנס לתוקף הסכם בעלי מניות בין דסק"ש לבין החברה ,שהוראותיו
העיקריות כוללות הסכמה בין הצדדים שלא למכור מניות במעריב במשך שנה לאחר השלמת הסכם
דסק"ש ,זכות סרוב ראשון של כל צד במקרה של מכירת מניות מעריב על ידי משנהו ,וכן הסכמות
בקשר להרכב דירקטוריון מעריב ,כאשר דסק"ש תהיה זכאית למנות את רוב חברי הדירקטוריון,
ולחברה תהיה זכות למנות שלושה דירקטורים כל עוד היא מחזיקה 27%מהון מניות מעריב ,שני
דירקטורים כל עוד היא מחזיקה 18%מהון מניות מעריב ודירקטור אחד כל עוד היא מחזיקה 9%מהון
מניות מעריב .הסכם בעלי המניות עם דסק"ש יישאר בתוקף ביחס לצד כל עוד הוא מחזיק לפחות 9%
מהון מניות מעריב או חלוף 18שנה מכניסתו לתוקף.
.4
הסכם עם רכיב
על פי ההסכם שנחתם בין החברה לבין רכיב ,עם השלמת הסכם דסק"ש יפקע הסכם בעלי המניות
שנחתם ביניהם בענין מעריב ,הוסכם כי ביחסים שבין החברה לרכיב האחריות לערבות להלוואה
הנזכרת לעיל הנה בשיעור של 60%על ידי החברה ו 40% -על ידי רכיב ,והוסכם שהצדדים יפעלו
כמיטב יכולתם לקידום העסקה נשוא הסכם דסק"ש.
-ג- 114-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
נספח א' לדוחות הכספיים המאוחדים
תמצית נתונים לצורכי מס
להלן נתונים לצורכי מס הכנסה בלבד.
הנתונים נערכו בהתאם לתקינה ישראלית ) (Israeli GAAPולא בהתאם לתקני ,IFRSבערכים נומינליים ,על בסיס המוסכמה של
העלות ההיסטורית ללא התחשבות בשינויים בכוח הקנייה הכללי של המטבע הישראלי.
מאזני החברה
ליום
31בדצמבר
2009
2010
אלפי ש"ח
נכסים שוטפים
מזומנים ושווי מזומנים
השקעות לזמן קצר
לקוחות
חייבים ויתרות חובה
91,314
24,095
1,069
4,973
115,185
19,549
389
4,035
121,451
139,158
נכסים בלתי שוטפים
הלוואות ויתרות חובה לזמן ארוך
נדל"ן להשקעה
מקרקעין לבניה
השקעות בחברות מוחזקות ואחרות
רכוש קבוע ,נטו
נכסים בלתי מוחשיים
מסים נדחים
6,115
5,844
26,156
1,143,020
4,178
4,374
9,074
7,615
5,847
51,129
1,047,402
3,951
9,074
1,198,761
1,125,018
1,320,212
1,264,176
התחייבויות שוטפות
אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים
חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך
חלויות שוטפות של אגרות חוב
התחייבויות לספקים ולנותני שירותים
זכאים ויתרות זכות
60,130
59,210
124,673
3,273
46,632
66,647
24,466
122,188
1,264
54,202
293,918
268,767
התחייבויות לזמן ארוך
התחייבויות לחברות מוחזקות
התחייבויות לתאגידים בנקאיים ולנותני אשראי אחרים
אגרות חוב
התחייבויות בשל הטבות לעובדים
התחייבויות אחרות לזמן ארוך
גרעון בהון
-ג- 115-
63,815
273,082
885,482
2,422
-
63,442
277,857
754,974
2,377
14,899
1,224,801
1,113,549
)(198,507
)(118,140
1,320,212
1,264,176
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
נספח א' לדוחות הכספיים המאוחדים
תמצית נתונים לצורכי מס )המשך(
דוחות רווח והפסד החברה
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2009
2010
אלפי ש"ח
הכנסות
מהשכרת מבנים
דמי ניהול
ממכירת מקרקעין
הכנסות מימון ,נטו
11,521
986
33,586
-
11,719
47
54,606
12,347
סה"כ הכנסות
46,093
78,719
עלויות והוצאות
אחזקת נכסים להשכרה
עלות המקרקעין שנמכרו
עלות עסקי אנרגיה
מימון ,נטו
הנהלה ,כלליות ואחרות
הפסד הון ,נטו
3,076
26,413
4,376
59,831
32,677
-
3,445
2,704
38,283
24,276
סה"כ עלויות
126,373
68,708
רווח )הפסד( לפני מסים על ההכנסה
)(80,280
10,011
מסים על ההכנסה
)(4
-
רווח )הפסד( לאחר מסים על הכנסה
)(80,276
10,011
חלק החברה בהפסדי חברות מוחזקות ,נטו *(
-
-
רווח נקי )הפסד(
)(80,276
10,011
דוחות על השינויים בהון העצמי )גרעון בהון(
התנועה הון
הון יתרת פתיחה
דיבידנד שחולק
רכישת מניות החברה על ידי החברה
מימוש כתבי אופציה למניות
קרן הון
יתרת רווח )הפסד(
)(118,140
14,899
)(14,990
)(80,276
)(99,645
)(25,000
)(3,506
10,011
הון יתרת סגירה
)(198,507
)(118,140
*(
החל משנת 2004מוצגות ההשקעות בחברות מוחזקות בדוחות הכספיים בערכים נומינליים על פי שיטת העלות .לפיכך,
בדוחות אלה לא כלול חלק החברה בתוצאות החברות המוחזקות.
-ג- 116-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
נספח ב' לדוחות הכספיים המאוחדים
רשימת חברות מוחזקות וחברות אחרות *(
שיעור הבעלות והשליטה ע"י החברה המחזיקה ליום 31בדצמבר2010 ,
החברה המחזיקה
שיעור
הבעלות
שם החברה
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
הכשרת הישוב לפיתוח ובניה בע"מ
ה.ה - .משקיעים במקרקעין בע"מ
ב.ת.ב -בנייני תעשיה באר-שבע בע"מ
ב.ת.ר -בנייני תעשיה ומלאכה ראשון לציון בע"מ
הכשרת הישוב מימון והשקעות בע"מ
שלן -שירותים לניהול נכסים בע"מ
מני -מלונות נופש בישראל ניהול בע"מ
בנייני מידות בע"מ
מלונות הכשרת הישוב בע"מ
אופטימה ייזום וניהול השקעות 66בע"מ
הכשרת הישוב קניונים ומרכזי מסחר בע"מ
חברת הכשרת הישוב בישראל אינטרנשיונל בע"מ
בנין כל-בו ירושלים בע"מ
100.00
99.95
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
83.30
100.00
100.00
100.00
50.00
100.00
99.95
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
83.30
100.00
100.00
100.00
50.00
100.00
100.00
11.18
12.23
100.00
29.70
66.70
11.18
12.23
100.00
29.70
50.00
הכשרת הישוב ביטוחים בע"מ
חברת הכשרת הישוב בישראל -תשתיות בע"מ
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
98.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
98.00
100.00
100.00
חברת הניהול של מגדלות יפו בע"מ
מלון אשל הרצליה בע"מ
50.00
50.00
50.00
50.00
משכנות מוצא בירושלים בע"מ
50.00
50.00
הכשרת הישוב תקשורת בע"מ
חברת הכשרת הישוב בישראל -אנרגיה בע"מ
אופן סקיי בע"מ
אופן סקיי יו.אס.איי בע"מ
הכשרת הישוב אוברסיז בע"מ
סקיי ליין קנדה – ישראל
אר.אר.אן .אחזקות והשקעות בע"מ
איי.אל.די 55 .בע"מ
MILL–YON SP. Z.O.O
MILL-YON GDANSK
MILL-YON KRAKOW
MILL-YON POLSKA
EAGLE INTERNATIONAL
נמרודי גאורגיה
THE SINGER LINITED.
*(
שיעור
השליטה
לא כולל חברות שאינן פעילות.
-ג- 117-
חברה מאוחדת
חברה מאוחדת
חברה מאוחדת
חברה מאוחדת
חברה מאוחדת
חברה מאוחדת
חברה מאוחדת
חברה מאוחדת
חברה מאוחדת
חברה מאוחדת
חברה מאוחדת
חברה מאוחדת
חברה מאוחדת
באיחוד יחסי
חברה מאוחדת
חברה מאוחדת
חברה אחרת
חברה אחרת
חברה מאוחדת
חברה כלולה
חברה מאוחדת
באיחוד יחסי
חברה מאוחדת
חברה מאוחדת
חברה מאוחדת
חברה מאוחדת
חברה מאוחדת
חברה מאוחדת
חברה מאוחדת
חברה מאוחדת
חברה מאוחדת
חברה מאוחדת
חברה מאוחדת
חברה מאוחדת
באיחוד יחסי
חברה מאוחדת
באיחוד יחסי
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
נספח ב' לדוחות הכספיים המאוחדים
רשימת חברות מוחזקות וחברות אחרות *( )המשך(
שיעור הבעלות והשליטה ע"י החברה המחזיקה ליום 31בדצמבר2010 ,
החברה המחזיקה
שיעור
הבעלות
שם החברה
הכשרת הישוב קניונים ומרכזי מסחר בע"מ
קניון שבעת הכוכבים בע"מ
חברת הניהול של המרכז המסחרי ברעות בע"מ
צומת ירקון ) (1999בע"מ
ILD MALLS INTERNATIONAL S.R.L
ILD MALLS AND INVESTMENTS LTD
חברה לבניין ופיתוח אילת בע"מ
ILD MALLS INTERNATIONAL S.R.L
7 STAR MALLS PLOIESTI S.R.L
DOWNSVIEW HOLDINGS LIMITED
שיעור
השליטה
100.00
100.00
51.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
51.00
100.00
100.00
100.00
חברה מאוחדת
חברה מאוחדת
חברה מאוחדת
חברה מאוחדת
חברה מאוחדת
חברה מאוחדת
50.00
50.00
50.00
50.00
חברה מאוחדת
באיחוד יחסי
חברה מאוחדת
באיחוד יחסי
FOURIER ENTERPRISES LINITED
7 STAR MALLS INTERNATIONAL LIMITED
7 STAR MALLS ENTERTAINMENT S.R.L
STARS CAPITAL S.R.L
7 STAR MALLS INTERNATIONAL LIMITED
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
חברה מאוחדת
חברה מאוחדת
חברה מאוחדת
ILD MALLS AND INVESTMENTS LTD.
SKY LINE – YORGATE MALL LTD
75.00
75.00
חברה מאוחדת
באיחוד יחסי
הכשרת הישוב תקשורת בע"מ
מעריב החזקות בע"מ
רפיד ויז'ן בע"מ
42.94
83.05
42.94
83.05
חברה כלולה
חברה מאוחדת
מעריב -הוצאת מודיעין בע"מ
מעריב אינסטור מרקטינג בע"מ
תן לי ספורט בע"מ
רייטינג מדריך הפנאי של כולם בע"מ
עתונות ישראל מאוגדת עתים בע"מ
100.00
75.94
100.00
10.00
100.00
75.94
100.00
10.00
חברה כלולה
חברה כלולה
חברה כלולה
חברה אחרת
100.00
100.00
חברה מאוחדת
מלונות הכשרת הישוב בע"מ
מלון נפטון בע"מ
חברה לפיתוח טבריה בע"מ
הכשרת הישוב מוטלים ) (1996בע"מ
מלונות הכשרת הישוב זכיונות בע"מ
מלונות נצרת החדשים שנת (1997) 2000בע"מ
100.00
99.98
100.00
100.00
33.33
100.00
99.98
100.00
100.00
33.33
חברה מאוחדת
חברה מאוחדת
חברה מאוחדת
חברה מאוחדת
חברה מאוחדת
באיחוד יחסי
החברה לפיתוח טבריה בע"מ
מלון רימון צפת בע"מ
100.00
100.00
חברה מאוחדת
אר.אר.אן אחזקות והשקעות בע"מ
(* MLP GROUP S.A
37.52
37.52
חברה מאוחדת
(* MLP GROUP S.A.
11.51
11.51
חברה מאוחדת
רפיד ויז'ן בע"מ
מאור שילוט ופרסום חוצות מואר בע"מ
THESINGER LINITED
*(
החברה מוחזקת על ידי חברה נוספת בקבוצה.
-ג- 118-
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
נספח ב' לדוחות הכספיים המאוחדים
רשימת חברות מוחזקות וחברות אחרות *( )המשך(
שיעור הבעלות והשליטה ע"י החברה המחזיקה ליום 31בדצמבר2010 ,
החברה המחזיקה
שיעור
הבעלות
שם החברה
שיעור
השליטה
אופטימה ייזום וניהול השקעות 66בע"מ
נכסי אופטימה בניין והשקעות בע"מ
)לשעבר -קלקא נחום בע"מ(
מגדלי רמת השרון בע"מ
חברה לניהול בית קלקא בע"מ
מגדל ביאליק רמת גן בע"מ
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
100.00
חברה מאוחדת
חברה מאוחדת
חברה מאוחדת
חברה מאוחדת
קניון שבעת הכוכבים בע"מ
חברת הניהול קניון שבעת הכוכבים ) (2000בע"מ
100.00
100.00
חברה מאוחדת
הכשרת הישוב בישראל -תשתיות בע"מ
חברת הכשרת הישוב בישראל -אנרגיה בע"מ
69.43%
69.43%
חברה מאוחדת
הכשרת הישוב בישראל -אנרגיה בע"מ
עמנואל אנרגיה בע"מ
עמנואל אנרגיה נאמנויות בע"מ
100.00
100.00
100.00
100.00
חברה מאוחדת
חברה מאוחדת
עמנואל אנרגיה בע"מ
עמנואל אנרגיה -חיפושי גז ונפט -שותפות מוגבלת
שהשותף הכללי בה עמנואל אנרגיה והשותף המוגבל
0.01
עמנואל אנרגיה נאמנות
עמנואל אנרגיה נאמנויות בע"מ
עמנואל אנרגיה -חיפושי גז ונפט -שותפות מוגבלת
שהשותף הכללי בה עמנואל אנרגיה והשותף המוגבל
99.99
עמנואל אנרגיה נאמנות
*(
החברה מוחזקת על ידי חברה נוספת בקבוצה.
-----------F:\W2000\w2000\52058\m\10\C12-IFRS.docx
-ג- 119-
0.01
99.99
שותפות מוגבלת
שותפות מוגבלת
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
הצגת נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים
המיוחסים לחברה
ליום 31בדצמבר2010 ,
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
דוח מיוחד לפי תקנה 9ג'
נתונים כספיים ומידע כספי מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים
המיוחסים לחברה
להלן נתונים כספיים ומידע כספי נפרד המיוחסים לחברה מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה ליום 31
בדצמבר 2010 ,המפורסמים במסגרת הדוחות התקופתיים )להלן -דוחות מאוחדים( ,המוצגים בהתאם לתקנה 9ג'
לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל.1970-
עיקרי המדיניות החשבונאית שיושמה לצורך הצגת נתונים כספיים אלה פורטו בבאור 2לדוחות הכספיים המאוחדים.
חברות מוחזקות כהגדרתן בבאור 1ד' בדוחות הכספיים המאוחדים.
תוכן העניינים
עמוד
3
דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר
נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המיוחסים לחברה
4-5
נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על רווח והפסד המיוחסים לחברה
6
נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל המיוחסים לחברה
7
נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה
מידע נוסף
8-9
10-20
----------
2
קוסט פורר גבאי את קסירר
רח' עמינדב ,3
תל-אביב 67067
טל03-6232525 .
פקס 03-5622555
www.ey.com/il
לכבוד
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
תל אביב
א.ג.נ,.
הנדון:
דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר
על מידע כספי נפרד לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל1970-
ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל-
1970של חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ )להלן -החברה( לימים 31בדצמבר 2010 ,ו 2009-ולכל אחת משלוש השנים
שהאחרונה שבהן הסתיימה ביום 31בדצמבר .2010 ,המידע הכספי הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של
החברה .אחריותנו היא לחוות דיעה על המידע הכספי הנפרד בהתבסס על ביקורתנו.
ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל .על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את
הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין במידע הכספי הנפרד הצגה מוטעית מהותית .ביקורת
כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובפרטים הכלולים במידע הכספי הנפרד .ביקורת כוללת גם בחינה
של הכללים החשבונאיים שיושמו בעריכת המידע הכספי הנפרד ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי
הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה של המידע הכספי הנפרד .אנו סבורים שביקורתנו מספקת
בסיס נאות לחוות דעתנו.
לדעתנו ,המידע הכספי הנפרד ערוך ,מכל הבחינות המהותיות ,בהתאם להוראות תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך
)דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל.1970-
מבלי לסייג את חוות דעתנו הנ"ל ,אנו מפנים את תשומת הלב לאמור בסעיף א' למידע הנוסף בדוח המצורף בזה
לעניין מצבה הכספי והעסקי של חברה כלולה ,ולעניין הסכם השקעה עם משקיע ,אשר נחתם לאחר תאריך הדוחות
הכספיים המותנה במספר תנאים מתלים אשר להערכת החברה הסבירות להתממשותו גבוהה ולעניין התניה פיננסית בה
לא עומדת החברה הכלולה כלפי תאגיד בנקאי.
תזרים המזומנים החזוי של החברה הכלולה לפרעון התחייבויותיה מבוסס על התקיימות התנאים המתלים להסכם
ההשקעה כאמור ,צעדי התייעלות ומהלכים אסטרטגיים ,מיחזור הלוואות והמשך העמדת אשראי מתאגידים בנקאיים
ומבעלי מניותיה.
קוסט פורר גבאי את קסירר
רואי חשבון
תל-אביב,
31במרס2011 ,
3
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על הרווח והפסד המיוחסים לחברה
ליום 31בדצמבר
2009
2010
אלפי ש"ח
סעיף
נכסים שוטפים
מזומנים ושווי מזומנים
השקעות לזמן קצר
לקוחות
חייבים ויתרות חובה
91,314
24,095
1,069
4,973
115,185
19,549
389
4,035
121,451
139,158
נכסים לא שוטפים
הלוואות ויתרות חובה לזמן ארוך
מקרקעין לבניה
נכסים בניכוי התחייבויות המיוחסים לחברות מוחזקות ,נטו לרבות
מוניטין
נדל"ן להשקעה
רכוש קבוע
השקעה בחיפושי גז ונפט
מסים נדחים
ה'1
ד'5
6,115
33,503
7,615
58,726
2,031,213
197,825
3,445
4,374
6,500
1,815,036
181,699
4,552
-
2,282,975
2,067,628
2,404,426
2,206,786
המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד.
4
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על הרווח והפסד המיוחסים לחברה
סעיף
ליום 31בדצמבר
2009
2010
אלפי ש"ח
התחייבויות שוטפות
אשראי מתאגידים בנקאיים ומנותני אשראי אחרים
חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך
חלויות שוטפות של אגרות חוב
התחייבויות לספקים ולנותני שירותים
זכאים ויתרות זכות
ג'1
60,130
59,210
124,673
3,273
44,907
66,647
24,466
122,188
1,264
54,202
292,193
268,767
התחייבויות לא שוטפות
התחייבויות לחברות מוחזקות
התחייבויות לתאגידים בנקאיים ולנותני אשראי אחרים
אגרות חוב
התחייבויות בשל הטבות לעובדים
התחייבויות אחרות לזמן ארוך
מסים נדחים
63,815
273,082
884,583
2,422
-
63,442
277,857
754,064
2,377
14,899
500
1,223,902
1,113,139
הון המיוחס לבעלי מניות החברה
הון וקרנות הון
פרמיה על מניות
מניות אוצר
קרנות הון אחרות
יתרת רווח
442,590
221,350
)(6,172
5,963
224,600
456,203
234,749
)(34,470
)(32,884
201,282
סה"כ הון
888,331
824,880
2,404,426
2,206,786
המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד.
31במרס2011 ,
תאריך אישור הדוחות
הכספיים
עופר נמרודי
חבר הדירקטוריון
ומנהל כללי
שלמה מעוז
יו"ר הדירקטוריון
5
שמשון מרפוגל
משנה למנכ"ל
האחראי הבכיר לתחום
הכספים
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על הרווח והפסד המיוחסים לחברה
סעיף
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2009
2010
אלפי ש"ח
הכנסות מהשכרת נכסים
הכנסות ממקרקעין
12,502
33,156
11,767
31,607
סה"כ הכנסות
45,658
43,374
עלות אחזקת נכסים להשכרה
עלות מקרקעין שנמכרו
עלות עסקי אנרגיה
3,077
29,069
4,376
3,399
54
-
סה"כ עלויות
36,522
3,453
הכנסות בניכוי עלויות
9,136
39,921
עליית ערך נדל"ן להשקעה
הוצאות הנהלה וכלליות
הכנסות אחרות
רווח ממימוש רכוש קבוע ,נטו
הוצאות אחרות
16,517
)(32,513
905
-
9,838
)(38,353
8,974
21
)(24,300
הפסד תפעולי
)(5,955
)(3,899
הכנסות מימון
הוצאות מימון
רווח מחברות מוחזקות
62,598
)(120,450
55,311
117,552
)(105,286
117,809
רווח )הפסד( לפני מסים על ההכנסה
)(8,496
126,176
)(7,004
5,500
רווח )הפסד( מפעילויות נמשכות
)(1,492
120,676
רווח )הפסד( מפעילות שהופסקה
24,810
)(47,271
רווח נקי המיוחס לחברה
23,318
73,405
ד'
מסים על ההכנסה )הטבת מס(
המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד.
6
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל המיוחסים לחברה
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2009
2010
אלפי ש"ח
23,318
רווח נקי המיוחס לחברה
73,405
רווח )הפסד( כולל אחר המיוחס לחברה )לאחר השפעת המס(:
חלק החברה בקרנות הון של חברות מוחזקות:
הפסד מעסקאות גידור תזרימי מזומנים
התאמות הנובעות מתרגום דוחות כספיים
)(3,198
)(24,788
)(2,070
19,695
סה"כ רווח )הפסד( כולל אחר
)(27,986
17,625
סה"כ רווח )הפסד( כולל המיוחס לחברה
)(4,668
91,030
המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד.
7
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2009
2010
אלפי ש"ח
תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של החברה
23,318
רווח נקי המיוחס לחברה
73,405
התאמות הדרושות להצגת תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת של החברה:
התאמות לסעיפי רווח והפסד של החברה:
)(80,121
)(16,517
)(7,004
6,138
45
87,989
2,648
)(2,405
רווח מחברות מוחזקות
עלייה בשווי הוגן של נדל"ן להשקעה ,נטו
רווח הון ,נטו
מסים על הכנסה
פחת והפחתות
עלייה בהתחייבויות בגין הטבות לעובדים
הוצאות מימון ,נטו
ירידת )עליית( ערך ניירות ערך סחירים ,נטו
ביטול הפחתת מקרקעין
)(70,538
)(9,838
)(21
5,500
6,049
454
85,993
)(923
)(8,971
שינויים בסעיפי נכסים תפעוליים והתחייבויות תפעוליות של החברה:
ירידה )עלייה( בלקוחות ובחייבים ויתרות חובה
עלייה )ירידה( בהתחייבויות לספקים ולנותני שירותים ובזכאים ויתרות זכות
595
)(7,286
)(517
17,982
)(15,918
25,170
מזומנים ששולמו והתקבלו במהלך השנה בחברה עבור:
ריבית ששולמה
ריבית שהתקבלה
מסים ששולמו
דיבידנד שהתקבל
מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות( שוטפת של החברה
)(63,688
889
)(67
46
)(50,633
803
)(766
194
)(62,820
)(50,402
)(55,420
48,173
המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד.
8
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
נתונים כספיים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים המיוחסים לחברה
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2009
2010
אלפי ש"ח
תזרימי מזומנים מפעילות השקעה של החברה
מימוש )השקעה( במקרקעין ,נטו
השקעה בחברות מוחזקות
דיבידנד שהתקבל מחברות מוחזקות
רכישת נדל"ן להשקעה
רכישת נכסים קבועים
תמורה ממימוש נכסים קבועים
תמורה ממימוש נדל"ן להשקעה
השקעה בניירות ערך הנמדדים בשווי הוגן דרך רווח או הפסד
הלוואות לזמן קצר ,נטו
מתן הלוואות לחברות מוחזקות ,נטו
השקעה בחיפושי גז ונפט
25,485
)(14,900
11,500
)(227
430
)(7,194
)(106,959
)(4,374
)(2,929
)(3,438
225,000
)(15
)(526
21
45,210
)(3,162
4,876
)(416,382
-
מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה של החברה
)(96,329
)(151,345
תזרימי מזומנים מפעילות מימון של החברה
דיבידנד ששולם
רכישת מניות החברה על ידי החברה
הנפקת אגרות חוב בניכוי הוצאות הנפקה
פרעון אגרות חוב
קבלת הלוואות לזמן ארוך
פרעון הלוואות לזמן ארוך
אשראי לזמן קצר מתאגידים בנקאיים ,נטו
236,581
)(125,255
47,900
)(24,831
)(6,517
)(25,000
)(3,506
)(42,786
283,663
)(19,951
)(1,485
-
מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון של החברה
127,878
190,935
עלייה )ירידה( במזומנים ושווי מזומנים
)(23,871
87,763
יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה
115,185
27,422
יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה
91,314
115,185
המידע הנוסף המצורף מהווה חלק בלתי נפרד מהנתונים הכספיים ומהמידע הכספי הנפרד.
9
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
מידע נוסף
סעיף א' -
כללי
א.
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ הינה חברה תושבת ישראל ,אשר התאגדה בישראל וכתובתה
הרשומה היא שנקר ,2תל-אביב .68010הקבוצה עוסקת בעיקר בתחומים הבאים :השכרה וניהול של
נדל"ן להשקעה בישראל ובחו"ל ,יזום ,ביצוע ומכירות של פרויקטים בארץ ובחו"ל ,שילוט חוצות
מודפס ואלקטרוני ובעלות וניהול של בתי מלון בישראל .החל מסוף הרבעון הראשון של שנת 2010
עוסקת החברה גם בתחום האנרגיה ,ראה באורים 35ו16 -א' לדוחות הכספיים המאוחדים .ניירות
הערך של החברה רשומים למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב.
ב.
הנהלת החברה פועלת יחד עם הנהלות החברות המאוחדות ועוקבת באופן שוטף אחר פעילותן .כמו
כן ,מעמידה החברה הלוואות לחברות מאוחדות וערבה לחלק מהתחייבויות חברות מאוחדות
לתאגידים בנקאיים ,ראה באור 13ט') (1לדוחות הכספיים המאוחדים.
ג.
השקעה בחברה כלולה מעריב החזקות בע"מ
.1ביום 27במאי 2010 ,נחתם בין חברה כלולה )מאוחדת לשעבר( מעריב החזקות בע"מ )להלן:
מעריב( למשקיע הסכם לפיו המשקיע ישקיע במעריב סך כולל של 15מיליון דולר ארה"ב ,מתוכם
12מליון דולר ארה"ב כנגד הקצאה פרטית של מניות המקנות 30%מהון המניות המונפק של
מעריב בתאריך חתימת הסכם ההשקעה ,ו 3-מליון דולר ארה"ב יועמדו כהלוואה .ביום 12
באוקטובר 2010 ,הושלם הסכם הרכישה .ובתאריך 27בינואר ,2011 ,העמיד המשקיע את
ההלוואה כאמור .בעקבות הסכם ההשקעה כאמור בין החברה למשקיע במעריב כמפורט בבאור
13ב') (2לדוחות הכספיים המאוחדים חדלה החברה לאחד את תוצאות הפעילות ,הנכסים
וההתחייבויות של מעריב וכוללת את מעריב כחברה כלולה במסגרת מגזר השקעות .בהתאם לתקן
בינלאומי 5הציגה החברה את פעילות מעריב לתקופות שקדמו להסכם כאמור כפעילות
שהופסקה.
.2ביום 24במרס 2011 ,נחתם בין החברה לבין חברת השקעות דיסקונט בע"מ )להלן :דסק"ש(
ומעריב הסכם השקעה לפיו דסק"ש תשקיע ותזרים למעריב סכום של 120מליון ש"ח תמורת
הנפקה פרטית של מניות מעריב .בנוסף תרכוש דסק"ש ממעריב שבשליטת ד"ר זקי רכיב
מניות והלוואת בעלים שיתרתה כ 11-מליון ש"ח אשר תומר למניות מעריב .במקביל
להשקעת דסק"ש כאמור ,החברה תשקיע ותזרים למעריב 12מיליון ש"ח תמורת הנפקה
פרטית של מניות של מעריב לחברה ,וכן תמיר למניות של מעריב את הלוואות הבעלים
שיתרתן כיום כ 40 -מיליון ש"ח אשר הועמדו על ידי החברה בעבר למעריב .ההסכם כאמור
כפוף להתקיימותם של תנאים מתלים ולהערכת החברה הסבירות להתממשותו גבוהים.
לאחר השלמת העסקאות האמורות צפויה דסק"ש להחזיק כ ,59% -והחברה צפויה להחזיק כ-
,27%מהון המניות המונפק ומזכויות ההצבעה במעריב כפי שיהיה מיד אחרי השלמתן.
לפרטים נוספים ראה באור 36ז' לדוחות הכספיים המאוחדים.
.3
המצב הכספי של מעריב
א.
מעריב רשמה הפסדים לאחר מס והפסדים מפעולות רגילות וכן תזרימי מזומנים
שליליים מפעילות שוטפת שהסתכמו בשנים שהסתיימו בימים 31בדצמבר2009 ,2010 ,
ו 2008-כמפורט בטבלה להלן:
הפסד לשנה
תקופה
117,382
71,933
131,887
שנת 2010
שנת 2009
שנת 2008
10
הפסד
תפעולי
באלפי ש"ח
100,007
56,729
108,567
תזרים מזומנים
שלילי מפעילות
שוטפת
66,917
37,112
45,668
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
מידע נוסף
סעיף א' -
כללי )המשך(
ג.
השקעה בחברה כלולה מעריב החזקות בע"מ )המשך(
.3
המצב הכספי של מעריב )המשך(
א.
)המשך(
ההפסדים כמתואר לעיל הביאו לשחיקה מהותית בהונה של מעריב ולהיווצרותו של
הון חוזר שלילי .ליום 31בדצמבר 2010 ,ההון החוזר השלילי עומד על 154,277אלפי
ש"ח לעומת הון חוזר שלילי בסך 163,304אלפי ש"ח ליום 31בדצמבר .2009 ,הגרעון
ליום 31בדצמבר 2010 ,הינו 31,526אלפי ש"ח לעומת הון חיובי בסך 36,405אלפי ש"ח
ליום 31בדצמבר.2009 ,
ב.
ג.
להלן פרטים על חובות מעריב כלפי תאגידים בנקאיים ובעלי אגרות חוב:
.1
סך האשראי של מעריב מתאגידים בנקאיים ליום 31בדצמבר ,2010 ,הסתכם בכ-
172מליון ש"ח מזה כ 106 -מליון ש"ח לתאגיד בנקאי אחד ,בנק הפועלים בע"מ
)להלן :הבנק( .ביום 2במרס ,2011הודיע הבנק למעריב כי אינה עומדת
בהתחייבויותיה כלפי הבנק .ביום 9במרס 2011 ,הודיעה מעריב כי היא מנהלת
משא ומתן עם הבנק וכי למיטב הבנתה לעת עתה ,אין בכוונת הבנק להעמיד
את חוב מעריב לפרעון מיידי באמצעות פניה לבית משפט .לפרטים נוספים ראה
באור 13ב') (3לדוחות הכספיים המאוחדים.
.2
יתרת אגרות החוב )סדרה ד'( של מעריב הסתכמה ליום 31בדצמבר 2010 ,בסך
של כ 68 -מליון ש"ח.
ביום 9במרס 2011 ,נמסר על ידי מעריב כי להערכת הנהלת מעריב ,בהיעדר מקורות
מימון נוספים או הזרמת הון נוסף למעריב ,תתקשה מעריב לעמוד בהתחייבויותיה
הכספיים לצדדים שלישיים .כמו כן נמסר כי בכוונת מעריב לנקוט בטווח הזמן המיידי
בצעדי התייעלות משמעותיים שיכללו קיצוץ בהוצאות שכר בקבוצה כולה .דירקטוריון
מעריב הנחה את הנהלת מעריב לבחון צעדי התייעלות משמעותיים נוספים על מנת
לשפר את תזרים המזומנים של מעריב בטווח הזמן המיידי .כמו כן ,מעריב פועלת
ליישום מספר מהלכים אסטרטגיים אשר להערכתה ישפרו את תוצאות הפעילות של
הקבוצה כולה ויביאו לשיפור משמעותי בתזרים המזומנים שלה בטווח הזמן הארוך.
במועד אישור הדוחות הכספיים ,אין וודאות כי יישום צעדי ההתייעלות או יישום
מהלכים אסטרטגיים אכן יביאו לשיפור משמעותי בתוצאות הכספיות של מעריב.
ביום 24במרס 2011 ,נחתם בין החברה לבין חברת השקעות דיסקונט בע"מ )להלן:
דסק"ש( ומעריב הסכם השקעה לפיו דסק"ש תשקיע ותזרים למעריב סכום של 120
מליון ש"ח תמורת הנפקה פרטית של מניות מעריב .בנוסף תרכוש דסק"ש ממעריב
בשליטת ד"ר זקי רכיב מניות והלוואת בעלים שיתרתה כ 11-מליון ש"ח אשר תומר
למניות מעריב .במקביל להשקעת דסק"ש כאמור ,החברה תשקיע ותזרים למעריב
12מיליון ש"ח תמורת הנפקה פרטית של מניות של מעריב לחברה ,וכן תמיר
למניות של מעריב את הלוואות הבעלים שיתרתן כיום כ 40 -מיליון ש"ח אשר
הועמדו על ידי החברה בעבר למעריב.
תזרים המזומנים של החברה הכלולה לפרעון התחייבויותיה מבוסס על התקיימות
הסכם ההשקעה המתואר בבאור 1ג') (2ובבאור 36ז' לדוחות הכספיים המאוחדים,
בצעדי התייעלות ומהלכים אסטרטגיים ,במיחזור הלוואות והמשך העמדת אשראי
מתאגידים בנקאיים ומבעלי מניותיה .בדוחותיה הכספיים של החברה הכלולה לא
נכללו ,כל התאמות לגבי ערכי הנכסים וההתחייבויות וסיווגם שיתכן שתהיינה דרושות
אם החברה הכלולה לא תוכל להמשיך ולפעול כעסק חי.
11
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
מידע נוסף
סעיף ב' -
אופן עריכת הנתונים הכספיים
הנתונים הכספיים ומידע כספי נפרד המיוחסים לחברה מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה
ליום 31בדצמבר 2010 ,נערכו בהתאם להוראות תקנה 9ג לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(
התש"ל ,1970-לרבות הפרטים האמורים בתוספת העשירית לתקנות האמורות )להלן " -התוספת
העשירית" .כמו כן ,נכללים במסגרת הבאורים שיובאו להלן ,גילויים בנוגע למידע מהותי נוסף ,בהתאם
לדרישות הגילוי האמורות בתקנה האמורה וכמפורט בתוספת העשירית ,ככל שמידע זה לא נכלל בדוחות
המאוחדים באופן המתייחס במפורש לחברה עצמה כחברה אם.
עיקרי המדיניות החשבונאית שיושמה לצורך הצגת נתונים כספיים אלה פורטו בבאור 2לדוחות הכספיים
המאוחדים.
חברות מוחזקות כהגדרתן בבאור 1ד' בדוחות הכספיים המאוחדים.
סעיף ג' -
גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות(
.1
זכאים ויתרות זכות המיוחסים לחברה
31בדצמבר
2009
2010
אלפי ש"ח
הכנסות מראש ומקדמות מלקוחות
ריבית לשלם
הוצאות לשלם
התחייבויות לעובדים והתחייבויות אחרות בגין שכר ומשכורת
מס ערך מוסף
הפרשה להפסד ממימוש ערבות
הפרשה לתביעות משפטיות
זכאים ויתרות זכות אחרים
הפרשה לחופשה והבראה
12
88
15,713
760
4,294
897
19,605
500
1,002
2,048
449
16,857
535
5,150
942
27,292
500
453
2,024
44,907
54,202
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
מידע נוסף
סעיף ג' -
גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( )המשך(
.2
מכשירים פיננסים המיוחסים לחברה )המשך(
ב.
ריכוז סיכון נזילות
הטבלה שלהלן מציגה את זמני הפרעון של התחייבויות פיננסיות של הקבוצה על-פי התנאים החוזיים בסכומים לא מהוונים:
ליום 31בדצמבר2010 ,
שנה
ראשונה
שנה
שנייה
שנה
שלישית
שנה
שנה
רביעית חמישית
אלפי ש"ח
שנה
שישית
ואילך
טרם נקבע
מועד פרעון
סה"כ
התחייבויות פיננסיות
אשראי מתאגידים בנקאיים )שיעור ריבית (4%-7.8%
63,283
-
-
-
-
-
-
63,283
התחייבויות אחרות לזמן ארוך
-
-
-
-
-
-
-
-
הלוואות לזמן ארוך:
שקליות צמודות )שיעור ריבית (4%-7.5%
שקליות לא צמודות )שיעור ריבית(6%-8%
67,435
16,960
99,538
13,813
73,883
12,848
65,548
4,974
19,331
3,429
27,682
10,652
-
353,417
62,676
אגרות חוב *(:
צמודות
לא צמודות
167,026
17,041
161,057
37,770
72,720
36,178
103,169
34,586
140,762
47,504
306,282
158,784
-
951,016
331,863
331,745
312,178
195,629
208,277
211,026
503,400
-
1,762,255
*(
לתנאי ריבית ופרטים נוספים בקשר עם אגרות החוב שהנפיקה החברה -ראה באור 23ג' ) (1לדוחות הכספיים המאוחדים.
13
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
מידע נוסף
סעיף ג' -
גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( )המשך(
.2
מכשירים פיננסים המיוחסים לחברה )המשך(
ב.
ריכוז סיכון נזילות )המשך(
ליום 31בדצמבר2009 ,
שנה
ראשונה
שנה
שנייה
שנה
שלישית
שנה
שנה
רביעית חמישית
אלפי ש"ח
שנה
שישית
ואילך
טרם נקבע
מועד פרעון
סה"כ
התחייבויות פיננסיות
אשראי מתאגידים בנקאיים )שיעור ריבית (4%-7.8%
69,523
-
-
-
-
-
-
69,523
התחייבויות אחרות לזמן ארוך
-
3,724
3,725
3,725
3,725
-
-
14,899
הלוואות לזמן ארוך:
שקליות צמודות )שיעור ריבית (4%-7.5%
שקליות לא צמודות )שיעור ריבית(6%-8%
33,958
13,494
65,220
13,192
71,844
10,167
72,235
9,276
64,086
1,478
45,964
66,614
-
-
419,921
47,607
אגרות חוב *(
169,141
163,305
157,469
71,099
100,870
437,084
-
1,098,968
286,116
245,441
243,205
156,335
170,159
483,048
66,614
1,650,918
*( לתנאי ריבית ופרטים נוספים בקשר עם אגרות החוב שהנפיקה החברה -ראה באור 23ג' ) (1לדוחות הכספיים המאוחדים.
14
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
מידע נוסף
גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( )המשך(
סעיף ג' -
.2
מכשירים פיננסים המיוחסים לחברה )המשך(
ג.
תנאי הצמדה של יתרות כספיות
31בדצמבר2010 ,
הצמדה
בדולר בזלוטי
באירו
במטבע
למדד
או
קנדי או
או
חוץ או
בהצמדה בהצמדה בהצמדה בהצמדה המחירים
לצרכן
אליו
אליו
אליו
אליו *(
ללא
הצמדה
31בדצמבר2009 ,
בדולר בזלוטי הצמדה
במטבע באירו
למדד
או
קנדי או
או
חוץ או
בהצמדה בהצמדה בהצמדה בהצמדה המחירים
לצרכן
אליו
אליו
אליו
אליו *(
סה"כ
אלפי ש"ח
ללא
הצמדה
סה"כ
רכוש
מזומנים ושווי מזומנים
הלוואות ופקדונות לזמן קצר
לקוחות
חייבים ויתרות חובה
הלוואות ויתרות חובה לזמן ארוך
הלוואות לחברות מוחזקות ואחרות
3,986
34,826
523
68,711
16
66,019
359
81,138
110
6,115
709,682
86,430
1,069
3,947
44,319
520
91,314
1,069
4,057
6,115
- 1,004,695
512
65,519
54
63,416
3
82,879
463
7,615
641,218
114,096
389
2,762
)(6,632
115,185
389
3,225
7,615
846,400
38,812
69,234
66,035
81,497
715,907
520 1,107,250 135,765
66,031
63,470
82,882
649,296
110,615
972,814
התחייבויות
אשראי לזמן קצר מתאגידים
בנקאיים
התחייבויות לספקים ולנותני
שירותים
זכאים ויתרות זכות
התחייבויות לזמן ארוך
*(
60,130
-
-
-
-
-
19,605
-
-
-
-
3,273
3,273
27,292
44,819 10,710
14,504
- 1,426,004 293,173 1,132,831
-
19,605
-
-
-
27,292 1,534,226 367,286 1,147,335
-
בעיקר דולר ארה"ב.
15
60,130
-
66,647
66,647
-
-
-
-
-
-
1,264
9,604
16,857
41,010 1,219,918
1,264
53,753
1,260,928
-
-
118,525 1,236,775
1,382,592
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
מידע נוסף
סעיף ג' -
גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( )המשך(
.2
מכשירים פיננסים המיוחסים לחברה )המשך(
ד.
שווי הוגן של מכשירים פיננסים
31בדצמבר2009 ,
31בדצמבר2010 ,
ערך
ערך
שווי הוגן
בספרים שווי הוגן בספרים
אלפי ש"ח
התחייבויות פיננסיות
הלוואות לזמן ארוך בריבית קבועה
אגרות חוב
)(1
)(2
סה"כ
)(280,980) (316,157) (283,404
)(910,017) (1,038,709) (1,041,356
)(265,408
)(838,519
)(1,103,927) (1,190,997) (1,354,866) (1,324,760
)(1
השווי ההוגן של הלוואות אלו מבוסס על חישוב הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים
לפי שיעור הריבית המקובל להלוואה דומה בעלת מאפיינים דומים.
)(2
השווי ההוגן מבוסס על מחירים מצוטטים בשוק פעיל לתאריך הדוחות הכספיים.
ה.
מבחני רגישות בגין שינויים בגורמי שוק
מבחן רגישות לשינויים בשער
החליפין של הדולר )ארה"ב(
ירידת שע"ח
עליית שע"ח
של 10%
של 10%
אלפי ש"ח
השפעת השינויים על רווח )הפסד(
2010
1,921
)(1,921
2009
)(2,677
2,677
מבחן רגישות לשינויים
במדד המחירים לצרכן
ירידת מדד
עליית מדד
של 2%
של 2%
אלפי ש"ח
השפעת השינויים על רווח )הפסד(
2010
)(8,629
8,629
2009
)(23,305
23,305
מבחן רגישות לשינויים
בשער החליפין של הדולר
הקנדי
ירידת שע"ח
עליית שע"ח
של 10%
של 10%
אלפי ש"ח
השפעת השינויים על רווח )הפסד(
2010
6,604
)(6,604
2009
5
)( 5
16
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
מידע נוסף
סעיף ג' -
גילוי בדבר ההתחייבויות הפיננסיות המיוחסות לחברה )ללא סכומים בגין חברות מוחזקות( )המשך(
.2
מכשירים פיננסים המיוחסים לחברה )המשך(
ה.
מבחני רגישות בגין שינויים בגורמי שוק )המשך(
מבחן רגישות לשינויים
בשער החליפין של הזלוטי
)פולין(
ירידת שע"ח
עליית שע"ח
של 10%
של 10%
אלפי ש"ח
השפעת השינויים על רווח )הפסד(
2010
8,150
)(8,150
2009
0.3
)(0.3
מבחן רגישות לשינויים
בשער החליפין של האירו
ירידת שע"ח
עליית שע"ח
של 10%
של 10%
אלפי ש"ח
השפעת השינויים על רווח )הפסד(
2010
6,923
)(6,923
2009
51
)(51
מבחן רגישות לשינויים
בריבית פריים
ירידת של
עליית של
50%
50%
אלפי ש"ח
השפעת השינויים על רווח )הפסד(
סעיף ד' -
2010
)(926
926
2009
)(499
499
גילוי בדבר יתרות נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחים המיוחסות לחברה )ללא סכומים
בגין חברות מוחזקות( וגילוי בדבר הכנסות מסים או הוצאות מסים המיוחסות לחברה )ללא סכומים
בגין חברות מוחזקות(
.1
מסים על ההכנסה -ההרכב
לשנה שהסתיימה ביום
31בדצמבר
2008
2009
2010
אלפי ש"ח
מסים שוטפים
מסים נדחים
)( 4
)(7,000
5,500
)(20,271
מסים על ההכנסה
)(7,004
5,500
)(20,271
17
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
מידע נוסף
סעיף ד' -
)המשך(
.2
חוקי המס החלים על החברה
ראה באור 30לדוחות הכספיים המאוחדים.
.3
הפסדים ויתרות ניכוי בשל אינפלציה להעברה
ליום 31בדצמבר 2010 ,לחברה הפסדים להעברה בסך של כ 248-מיליון ש"ח ) 31בדצמבר,
2009כ 175-מיליון ש"ח(.
.4
שומות מס
דוחות החברה שהוגשו עד וכולל שנת המס 2006נחשבים כשומה סופית לפי סעיף 145
לפקודת מס הכנסה.
.5
מסים נדחים המיוחסים לחברה
א.
ההרכב
בגין
התחייבויות
בשל סיום
יחסי עובד-
מעביד ,נטו
בגין
רכוש
קבוע
בגין
בגין
בגין
בגין
שערוך מקרקעין הפסדים
ומבנים וניכויים חופשה
נדל"ן
להשקעה בהקמה מועברים והבראה
אלפי ש"ח
סה"כ
יתרה ליום 1בינואר,
2009
481
)(158
)(46,710
323
50,621
443
5,000
שינויים במשך השנה
)(53
342
15,091
)(2,222
)(18,721
63
)(5,500
יתרה ליום 31בדצמבר,
2009
428
184
)(31,619
)(1,899
31,900
506
)(500
שינויים במשך השנה
8
701
)(3,944
5,072
5,157
6
7,000
יתרה ליום 31בדצמבר,
2010
436
885
)(35,563
3,173
37,057
512
6,500
ב.
המסים הנדחים מחושבים לפי שיעורי מס של 25%-18%הצפויים לחול בעת המימוש
בהתבסס על חוקי המס שהיו בתוקף בתאריך המאזן.
ג.
בדוחות הכספיים נכללו מסים נדחים בגין הפסדים וניכויים מועברים לצורכי מס ובגין
הפרשים בעיתוי זקיפתן של הכנסות והוצאות בספרים ולצורכי מס )להלן -הפסדים
מעסק והפרשים בעיתוי( רק בגובה הצפי בדבר מימושם בעתיד הנראה לעין.
18
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
מידע נוסף
סעיף ה' -
הלוואות ,יתרות והתקשרויות מהותיות עם חברות מוחזקות
.1
להלן פרוט ההלוואות הערבויות וההשקעה בחברות מוחזקות ליום 31בדצמבר2010 ,
ליום 31בדצמבר2010 ,
מדינת
התאגדות
בניני מידות בע"מ
מני מלונות נופש בע"מ
שלן -שירותים לניהול נכסים בע"מ
ה.ה -משקיעים במקרקעין בע"מ
ב.ת.ר -בניני תעשיה ראשל"צ בע"מ
ב.ת.ב -בניני תעשיה ב"ש בע"מ
הכשרת הישוב ביטוחים בע"מ
בנין כל בו ירושלים בע"מ
הכשרת הישוב מימון והשקעות בע"מ
הכשרת הישוב לפיתוח ובניה בע"מ
מלונות הכשרת הישוב בע"מ
הכשרת הישוב תקשורת בע"מ *(
אופטימה ייזום וניהול השקעות בע"מ
חברת הכשרת הישוב אינטרנשיונל בע"מ
הכשרת הישוב קניונים ומרכזי מסחר בע"מ **(
איי.אל.די 55בע"מ
חברת הכשרת הישוב בישראל "אנרגיה בע"מ"
MILL YON SP. Z.O.O
MILL YON GDANSK
MILL YON KRAKOW
EAGLE INTERNETIONAL
נמרודי גאורגיה
אר.אר.אן אחזקות והשקעות בע"מ
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
ישראל
פולין
פולין
פולין
רומניה
גאורגיה
ישראל
סך הכל -חברות מאוחדות
הכשרת הישוב תקשורת בע"מ ***(
הכשרת הישוב אוברסיז בע"מ
אחרים
סך הכל -חברות מוחזקות
*(
**(
***(
.2
ישראל
ישראל
ישראל
סכומים שהעמידה
החברה לחברות
מאוחדות
הלוואות ערבויות
אלפי ש"ח
היקף
ההשקעה
בחברות
מאוחדות
7,172
906
)(527
63,063
73,022
48,070
12,706
36,937
)(22,676
41,439
39,932
)(20,119
104,816
)(24,999
269,464
)(5,759
64,901
82,346
8,475
)(637
46,999
)(2,377
177,403
721
21
644
91,590
20,119
339,156
30,671
49,131
26,286
25,095
155,136
18,739
31,625
139
3,527
139
49,636
3,201
5,991
6,948
117,098
22,158
36,927
454,767
-
851,567
637,898
1,000,557
39,223
48,965
-
12,328
-
21,000
67,090
2,811
939,755
650,226
1,091,458
מתייחס לערבויות לתאגידים בנקאיים וספקים שהעמידה החברה לחברה מאוחדת
של הכשרת הישוב תקשורת :רפיד שילוט חוצות בע"מ.
מתייחס להשקעת החברה בחברת הכשרת הישוב קניונים ומרכזי מסחר בע"מ
ובחברה מאוחדת שלה -קניון שבעת הכוכבים בע"מ.
מתייחס לערבויות לספקים שהעמידה החברה לחברה כלולה של הכשרת הישוב
תקשורת :מעריב החזקות בע"מ.
לפרטים נוספים ראה באור 13ט') (1לדוחות הכספיים המאוחדים.
19
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
מידע נוסף
סעיף ו' -
התחייבויות תלויות
ראה באור 28ג' לדוחות הכספיים המאוחדים.
סעיף ז' -
התקשרויות
ראה באור 28ב' ) (13)-(10) ,(8)-(5) ,(4) ,(3לדוחות הכספיים המאוחדים.
סעיף ח' -
שעבודים
ראה באור 31א' לדוחות הכספיים המאוחדים.
-------------------
F:\W2000\w2000\52058\m\10\12-IFRS-SOLO.docx
20
חלק ד' -
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
פרטים נוספים על התאגיד
לשנת 2010
ד1-
חלק ד' – פרטים נוספים על התאגיד
שם החברה:
חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ
מס' חברה ברשם החברות:
ח.צ52-002011-6 .
כתובת:
אריה שנקר ,2תל אביב68010 ,
טלפון:
03-7962224
פקסימיליה:
03-7962226
תאריך הדוח על המצב הכספי:
31בדצמבר2010 ,
תאריך הדוח:
31במרץ2011 ,
תקנה 8א :תיאור עסקי החברה
תיאור עסקי החברה מצ"ב כחלק א' לדוח התקופתי.
תקנה :9דוחות כספיים
הדוחות הכספיים של החברה לשנה שהסתיימה ביום ,31.12.2010ערוכים לפי כללי החשבונאות
המקובלים ,מבוקרים כדין וכוללים גם את הוראות הגילוי הקבועות בתקנות ניירות ערך )דוחות
כספיים שנתיים( ,תש"ע – ,2010לרבות חוות דעת רואה החשבון של החברה .הדוחות הכספיים
האמורים מצ"ב כפרק 3לדוח תקופתי זה.
תקנה 9ב :דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי
דוח בדבר הערכת הדירקטוריון וההנהלה את אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל
הגילוי ,לרבות דוח רואה החשבון המבקר בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי,
מצ"ב כחלק ה' לדוח תקופתי זה.
תקנה 9ג :נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ,המיוחסים לחברה
נתונים כספיים מתוך הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה ,המיוחסים לחברה כחברה אם,
בצירוף חוות דעת רואה החשבון המבקר מצ"ב במסגרת חלק ג' לדוח תקופתי זה.
תקנה 9ד :דוח מצבת התחייבויות לפי מועדי פרעון
דוח בדבר מצבת ההתחייבויות של החברה יפורסם בנפרד מדוח תקופתי זה.
תקנה :10דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד
דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לשנה שהסתיימה ביום 31.12.2010מצ"ב כחלק ב' לדוח
תקופתי זה.
תקנה 10א' :תמצית דוחות רווח והפסד רבעונים
ראה נספח א' המצורף.
תקנה 10ג' :שימוש בתמורת ניירות ערך תוך התייחסות ליעדי התמורה עפ"י התשקיף
על-פי תשקיף מדף שהחברה פרסמה ביום ,8.2.2010החברה פרסמה בחודש פברואר 2010 ,הצעת
המדף להנפקת אגרות חוב )סדרה (14שבעקבותיה התקבל בחברה סך של 150,000אלפי ש"ח
)ברוטו( והצעת מדף מחודש דצמבר 2010 ,להנפקת אגרות חוב )סדרה (15שבעקבותיה התקבל
בחברה סך נוסף של 90,256אלפי ש"ח )ברוטו( .החברה השתמשה ומשתמשת בסכומים הנ"ל
למימון פעילותה השוטפת ,למחזור אשראים ,וכן בהתאם להחלטות הדירקטוריון כפי שהן
מתקבלות מעת לעת.
ד2-
תקנה :11רשימת השקעות בחברות מאוחדות ובחברות קשורות לתאריך המאזן
ראה נספח ב' המצורף.
תקנה :12שינויים בהשקעות בחברות בת ובחברות קשורות )המוחזקות ישירות( בתקופת הדו"ח
א .רשימת שינויים בהשקעות בחברות בת בשנת 2010
תאריך
השינוי
מהות
השינוי
סוג
מניה
סה"כ ע"נ
שם החברה
חברת הכשרת הישוב בישראל
– תשתיות בע"מ
מרץ 2010
הקמה
רגילה
100
קניון שבעת הכוכבים בע"מ
מרץ 2010
רגילה
199
בנין ופיתוח אילת בע"מ
מרץ 2010
רגילה
7,263
הכשרת הישוב קניונים
ומרכזי מסחר
מרץ 2010
רגילה
3,406,266
עלות/תמורה
)באלפי ש"ח(
העברת
מניות
העברת
מניות
הקצאה
הקצאת מניות ,בהתאם לסעיף
104א' לפקודת מס הכנסה
הקצאת מניות ,בהתאם לסעיף
104א' לפקודת מס הכנסה
כנגד העברת מניות ,בהתאם לסעיף
104לפקודת מס הכנסה.
ב .רשימת שינויים בהשקעות בחברות קשורות בתקופת הדו"ח
אין.
תקנה :13הכנסות בחברות בת ובחברות קשורות והכנסות התאגיד מהן לתאריך המאזן
ראה נספח ג' המצורף
תקנה :14רשימת קבוצות של יתרות הלוואות שניתנו לתאריך המאזן ,אם מתן הלוואות היה
אחד מעיסוקיו העיקריים של התאגיד
מתן הלוואות אינו מעיסוקיו העיקריים של התאגיד.
תקנה :20מסחר בבורסה -ני"ע שנרשמו למסחר -מועדי הפסקת מסחר וסיבות
.1
.2
.3
.4
בפברואר 2010נרשמו למסחר אגרות חוב )סדרה (14שהנפיקה החברה על פי דוח הצעת
מדף.
בדצמבר 2010נרשמו למסחר אגרות חוב )סדרה (15שהנפיקה החברה על פי דוח הצעת
מדף.
החל מיום 15בדצמבר 2010החלו מניות החברה להיסחר במסגרת מדדי ת"א 100-ות"א-
.75
בשנת 2010לא חלו הפסקות מסחר קצובות במניות רגילות של החברה בבורסה.
תקנה :21תשלומים לנושאי משרה בכירה
ראה נספח ד' להלן.
תקנה 21א' :בעל השליטה בחברה
בעל השליטה בחברה הנו מר יעקב נמרודי.
תקנה :22עסקאות עם בעל שליטה
א .עסקאות זניחות
במרץ ,2009דירקטוריון החברה החליט לאמץ קווים מנחים וכללים לסיווגה של עסקה
של החברה או חברה מאוחדת שלה עם בעל ענין בה )"עסקת בעל ענין"( כעסקה זניחה
כמשמעות המונח בתקנה )41א())(6א( לתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(,
התש"ע .2010-עסקאות זניחות הוגדרו כעסקאות במהלך העסקים הרגיל ,שאינן חריגות,
שהשפעתן על הפרמטר הרלבנטי )לדוגמא -היקף נכסים ,היקף הכנסות ,היקף הוצאות,
ד3-
הון עצמי( הינה בשיעור של פחות מ ,2% -כאשר עסקאות בעלי מאפיינים דומים נבחנות
יחד.
בפברואר ,2010דירקטוריון החברה החליט לשנות את היקף כלל העסקאות אשר ייחשבו
עסקאות זניחות כאמור לעיל ,כך שממועד ההחלטה האמורה ,יעמוד על סכום של פחות
ממיליון וחצי ש"ח בשנה.
ב .עסקאות המנויות בסעיף (4)270לחוק החברות
ראה נספח ה' להלן.
ג .עסקאות שאינן זניחות ואינן מנויות בסעיף בסעיף (4)270לחוק החברות
אין.
תקנה :24מניות וניירות ערך אחרים המוחזקים על-ידי בעלי עניין ו/או נושאי משרה בכירה
בתאגיד ,בחברה בת או בחברה קשורה סמוך ככל האפשר לתאריך הדו"ח
א .פירוט מניות וניירות ערך אחרים המוחזקים בתאריך הדו"ח על ידי בעלי עניין ו/או נושאי
משרה בכירה בתאגיד המדווח
)הנתונים שלהלן הינם לפי מיטב ידיעתו של התאגיד המדווח ,בהתאם לדיווחים שנמסרו עד סמוך
לתאריך הדו"ח על-ידי בעלי העניין/נושאי משרה בכירה להלן(.
שם בעל העניין/נושא
משרה בכירה
יעקב נמרודי
מס' ת"ז /מס'
חברה ברשם
1
02963981
2
064740830
שם הנייר
מס' הנייר
בבורסה
612010
027095252
024579153
054122148
304768203
304768211
204663421
520041989
520041989
520041989
מניה רגילה
מניות יסוד
אג"ח )סדרה (10
מניה רגילה
מניה רגילה
מניה רגילה
מניה רגילה
מניה רגילה
מניה רגילה
מניה רגילה
מניה רגילה
מניה רגילה
מניה רגילה
מניה רגילה
6120067
612010
612010
612010
612010
612010
612010
612010
612010
612010
612010
612010
ע"נ מוחזק
שיעור החזקה
בתאריך הדו"ח
בהצבעה
בהון
ובסמכות
למנות
דירקטורים
71.59%
43.19%
עופר נמרודי
The ORSY Trust3
סמדר נמרודי-רינות
יעל נמרודי
רון ויסברג
לירון ויסברג
ליטל ויסברג
נמרוד ויסברג
אקסלנס נשואה-קרנות
אקסלנס נשואה-קופות
אקסלנס נשואה-תעודות
סל
פניקס
פניקס גמל
חברת הכשרת הישוב
4
בישראל בע"מ
שמשון מרפוגל
12,001,806
30
275,584
8,027,807
645,000
120,000
120,000
30,000
30,000
30,000
30,000
321,328
1,836,664
137,632.84
28.89%
2.32%
0.43%
0.43%
0.11%
0.11%
0.11%
0.11%
1.16%
6.61%
0.50%
14.44%
1.16%
0.22%
0.22%
0.05%
0.05%
0.05%
0.05%
0.58%
3.30%
0.25%
520017450
520017450
520020116
מניה רגילה
מניה רגילה
מניה רגילה
612010
612010
612010
25,049
752
484,740
0.09%
-
0.05%
-
054496732
אלי כהן
אוהד מראני
029483047
053492971
אג"ח )סדרה (11
אג"ח )סדרה (15
אג"ח )סדרה (15
מניה רגילה
6120083
6120158
6120158
612,010
35,285
200,000
85,539
555
-
-
1במישרין ובעקיפין באמצעות חברות בשליטתו המלאה.
2במישרין ובעקיפין באמצעות חברות בשליטתו המלאה.
3קרן נאמנות המנוהלת ע"י מר יעקב נמרודי ,לטובת בני משפחתו.
4מניות רדומות.
ד4-
ב .פירוט מניות וני"ע אחרים המוחזקים בתאריך הדו"ח על ידי בעלי עניין ו/או נושאי משרה בכירה
בחברות בנות וחברות קשורות של התאגיד המדווח
)הנתונים שלהלן הינם לפי מיטב ידיעתו של התאגיד המדווח ,בהתאם לדיווחים נמסרו
עד תאריך הדו"ח על-ידי בעלי העניין/נושאי משרה בכירה להלן(.
שם בעל
העניין/נושא
משרה בכירה
מס' ת"ז /מס'
חברה ברשם
שם החברה
הבת
שם הנייר
עופר נמרודי
064740830
מעריב החזקות
בע"מ
חברת הכשרת
הישוב בישראל
– אנרגיה בע"מ
מניה רגילה
744011
מניה רגילה
1121474
שמשון מרפוגל
054496732
אלי כהן
029483047
דליה שפניר
057392417
רפי שניר
014259279
אלכס מריאש
017305285
אוהד מראני
053492971
ע"נ מוחזק
268,727
54,213,159
מניות
שיינבעו
מהלוואה
המירה
1121532
1,751,820
רפיד ויז'ן בע"מ
מניה רגילה
408013
מניה רגילה
חברת הכשרת
הישוב בישראל
– אנרגיה בע"מ
חברת הכשרת
הישוב בישראל
– אנרגיה בע"מ
חברת הכשרת
הישוב בישראל
– אנרגיה בע"מ
חברת הכשרת
הישוב בישראל
– אנרגיה בע"מ
חברת הכשרת
הישוב בישראל
– אנרגיה בע"מ
מניה רגילה
1121474
22,359,337
מניה רגילה
1121474
6
Thesinger
Limited
שיעור החזקה
בהון ,בהצבעה ובסמכות
למנות דירקטורים
בתאריך הדו"ח בדילול מלא
0.50%
1.07%
6.45%
498,883
1.08%
1.08%
95
8.7%
8.7%
2.66%
2.31%
0.21%
0.19%
מניה רגילה
1121474
280,280
7
0.03%
0.03%
מניה רגילה
1121474
280,280
8
0.03%
0.03%
מניה רגילה
1121474
אופציות
וכתבי
אופציה
1121540
170,000
0.02%
3.02%
1,806,395
29,044,015
5
9
5מוחזקות ע"י נאמן וכפופות לתנאי .VESTING
6מתוך סך זה 1,751,750מניות מוחזקות ע"י נאמן וכפופות לתנאי .VESTING
7מוחזקות ע"י נאמן וכפופות לתנאי .VESTING
8מוחזקות ע"י נאמן וכפופות לתנאי .VESTING
9מוחזקות ע"י נאמן וכפופות לתנאי .VESTINGהמספר המצוין בטבלה הינו מס' המניות הרגילות שתנבענה
ממימוש מלוא האופציות.
ד5-
5.79%
תקנה 24א :הון רשום ,מונפק וניירות ערך המירים
הון מניות מונפק
הון מניות רשום
הון מניות מונפק בניכוי
המניות הרדומות
)מספר המניות(
מקנות זכויות הצבעה:
מניות רגילות
מניות יסוד
שאינן מקנות זכויות הצבעה
אינן מקנות זכויות כלשהן
28,275,977
30
10
484,740
11
484,740
49,999,998
30
-
27,791,237
30
-
תקנה 24ב' :מרשם בעלי המניות של התאגיד
להלן פרטים בדבר מרשם בעלי המניות של התאגיד ליום :31.3.2011
שם בעל המניות
2
1
החברה לרישומים של אחרים
בנק לאומי לישראל
בע"מ
12
סוג מס' זיהוי
מס' זיהוי
ארץ אזרחות/התאגדות
מען
ח.פ.
510098064
ישראל
אחד העם 9ת"א
-
סוג מניות
כמות מניות
רגילות בנות 1ש"ח ע.נ.
27,980,773.65
רגילות בנות 1ש"ח ע.נ.
295,203.35
3
Nimrodi
Land
Development
13
Limited
התאגדה בחו"ל
הבתולה
איי
הבריטיים
יסוד
30
תקנה 25א' :מען רשום
כתובת :רח' אריה שנקר ,2תל-אביב 68010
טלפון ,03-7962222 :פקס03-7962226 :
כתובת דואר אלקטרוני[email protected] :
תקנה :26הדירקטורים של התאגיד
א.
1
1א
2
3
4
5
6
7
8
9
יו"ר הדירקטוריון
שם הדירקטור:
מספר זיהוי:
תאריך לידה:
מען:
נתינות:
חברות בוועדה או בוועדות
הדירקטוריון:
דירקטור חיצוני/בעל מומחיות
חשבונאית ופיננסית/כשירות
מקצועית/דירקטור מומחה:
עובד התאגיד/חברה בת/חברה
קשורה או של בעל ענין:
תאריך תחילת כהונה:
השכלה:
שלמה מעוז
047536974
02/10/1946
הבשור ,84שוהם
ישראלית
ועדת השקעות.
דירקטור מומחה .בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית.
לא
14
24/03/2004
אקדמאי .תואר בוגר בכלכלה מהאוניברסיטה העברית ,תואר מוסמך
10מניות רדומות.
11מניות רדומות.
12בעלי מניות אחרים מורכבים ממאות בעלי מניות המחזיקים בתעודות מניה ,אשר חלק גדול מהם אינו מוכר
לחברה.
13חברה בבעלות ושליטה מלאות של מר יעקב נמרודי.
14תאריך מינויו לדירקטור .מכהן כיו"ר הדירקטוריון החל מיום .3/12/2008
ד6-
עיסוק בחמש השנים
האחרונות:
10
11
ב.
1
1א
2
3
4
5
6
7
8
9
בן משפחה של בעל ענין אחר
בתאגיד:
בעל מומחיות חשבונאית
ופיננסית לצורך סעיף
)92א() (12לחוק החברות:
שם הדירקטור:
מספר זיהוי:
תאריך לידה:
מען:
נתינות:
חברות בוועדה או בוועדות
הדירקטוריון:
דירקטור חיצוני/בעל מומחיות
חשבונאית ופיננסית/כשירות
מקצועית/דירקטור מומחה:
עובד התאגיד/חברה בת/חברה
קשורה או של בעל ענין:
תאריך תחילת כהונה:
השכלה:
עיסוק בחמש השנים
האחרונות:
10
11
ג.
1
1א
2
3
4
5
6
7
8
9
בן משפחה של בעל ענין אחר
בתאגיד:
בעל מומחיות חשבונאית
ופיננסית לצורך סעיף
)92א() (12לחוק החברות:
שם הדירקטור:
מספר זיהוי:
תאריך לידה:
מען:
נתינות:
חברות בוועדה או בוועדות
הדירקטוריון:
דירקטור חיצוני/בעל מומחיות
חשבונאית ופיננסית/כשירות
מקצועית/דירקטור מומחה:
עובד התאגיד/חברה בת/חברה
קשורה או של בעל ענין:
תאריך תחילת כהונה:
השכלה:
) (MSCמהחוג בכלכלה מ.London School of Economics -
מפעלי ים המלח בע"מ ,באקסאן סחר בינלאומי בע"מ ,דפנה חברה
לניהול קופות גמל בע"מ ,צים שרותי ספנות משולבים בע"מ ,חברת
ברום ים המלח בע"מ ,דירקטור חיצוני בסנו-מפעלי ברונוס בע"מ,
באפקון אלקטרו-מכניקה בע"מ ,דיסקונט חיתום והנפקות בערבון
מוגבל .ויו"ר אקסלנס קרנות נאמנות בערבון מוגבל.
לא
לא
עופר נמרודי
064740830
23/5/1957
רחוב אריה שנקר ,2תל אביב
ישראלית
ועדת השקעות.
דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית.
מנכ"ל התאגיד.
28/6/2005
תואר בוגר במשפטים מאוניברסיטת תל אביב ,תואר מוסמך במנהל
עסקים מאוניברסיטת הרווארד.
תפקידיו הנוכחיים; עד דצמבר 2008 ,יו"ר דירקטוריון התאגיד; עד
דצמבר 2010מנכ"ל ועוזר ליו"ר הדירקטוריון במעריב החזקות בע"מ;
עד דצמבר ,2007מנכ"ל מעריב הוצאת מודיעין בע"מ.
דירקטור בתאגידים הבאים :חברת הכשרת הישוב בישראל -אנרגיה
בע"מ; מעריב החזקות בע"מ; מעריב הוצאת מודיעין בע"מ; רייטינג
מדריך הפנאי של כולם בע"מ; אופטימה יזום וניהול השקעות 66בע"מ;
הכשרת הישוב פיתוח ובניה בע"מ; הכשרת הישוב מימון והשקעות
בע"מ; הכשרת הישוב קניונים ומרכזי מסחר בע"מ; הכשרת הישוב
תקשורת בע"מ; חברת הכשרת הישוב בישראל – תשתיות בע"מ; אריאל
חיפושי גז ונפט בע"מ; עמנואל אנרגיה בע"מ.
בנו של מר יעקב נמרודי ,בעל השליטה בתאגיד ,בעלה של גב' רוית
נמרודי ואחיהן של ה"ה סמדר נמרודי-רינות ויעל ברנט נמרודי.
כן
אליהו כהן
030028070
19/12/1919
יעקב וייס ,4/50תל אביב
ישראלית
לא
לא
לא
15
06/04/2003
אקדמאי .תואר שלישי )דוקטור( בלימודי המזרח התיכון מאוניברסיטת
סורבון בפריז ,תואר שני במדעי המדינה משלוחת האוניברסיטה
15כיהן כיו"ר הדירקטוריון מפברואר 2005עד ינואר .2006
ד7-
במדעי
10
11
ד.
1
1א
2
3
4
5
6
7
8
9
עיסוק בחמש השנים
האחרונות:
בן משפחה של בעל ענין אחר
בתאגיד:
בעל מומחיות חשבונאית
ופיננסית לצורך סעיף
)92א() (12לחוק החברות:
שם הדירקטור:
מספר זיהוי:
תאריך לידה:
מען:
נתינות:
חברות בוועדה או בוועדות
הדירקטוריון:
דירקטור חיצוני/בעל מומחיות
חשבונאית ופיננסית/כשירות
מקצועית/דירקטור מומחה:
עובד התאגיד/חברה בת/חברה
קשורה או של בעל ענין:
תאריך תחילת כהונה:
השכלה:
עיסוק בחמש השנים
האחרונות:
10
11
ה.
1
1א
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
בן משפחה של בעל ענין אחר
בתאגיד:
בעל מומחיות חשבונאית
ופיננסית לצורך סעיף
)92א() (12לחוק החברות:
שם הדירקטור:
מספר זיהוי:
תאריך לידה:
מען:
נתינות:
חברות בוועדה או בוועדות
הדירקטוריון:
דירקטור חיצוני/בעל מומחיות
חשבונאית ופיננסית/כשירות
מקצועית/דירקטור מומחה:
עובד התאגיד/חברה בת/חברה
קשורה או של בעל ענין:
תאריך תחילת כהונה:
השכלה:
עיסוק בחמש השנים
האחרונות:
בן משפחה של בעל ענין אחר
בתאגיד:
בעל מומחיות חשבונאית
ופיננסית לצורך סעיף
)92א() (12לחוק החברות:
המדינה
משלוחת
העברית בתל-אביב ותואר ראשון
האוניברסיטה העברית בתל-אביב.
מנהל בחברת לילי מסחר ושירותים בע"מ ,מנהל בחברת אלדר-דראל
)נכסים( בע"מ.
לא
לא
רון ויסברג
054122148
17/09/1957
המתנחלים ,7גני יהודה ,סביון
ישראלית
ועדת טאבו ,ועדת השקעות.
דירקטור מומחה .בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית.
לא
21/02/1988
אקדמאי .תואר בוגר ) (BSCבהנדסת תעשייה וניהול מהטכניון ,תואר
מוסמך במנהל עסקים מ.NYU -
איש עסקים פרטי .עד אוקטובר 2006מילא תפקידים שונים בהכשרת
הישוב החזקות ביטוח בע"מ ו/או חברות בנות שלה.
דירקטור בחברות בקבוצת הכשרת הישוב ,מידרוג בע"מ.
לא
כן
סמדר נמרודי-רינות
027035232
11/07/1963
התיכון ,21סביון
ישראלית
לא
לא
סמנכ"ל פרוייקטים מיוחדים בתאגיד .יו"ר דירקטוריון פעילה במלונות
הכשרת הישוב בע"מ .מכהנת כדירקטורית במלונות הכשרת הישוב
בע"מ והחברות הבנות שלה ,הכשרת הישוב קניונים ומרכזי מסחר
בע"מ ,הכשרת הישוב תקשורת בע"מ ,רפיד ויז'ן בע"מ
28/03/1999
אקדמאית .תואר בוגר בעבודה סוציאלית מאוניברסיטת בר אילן,
בוגרת במשפטים מבית הספר למשפטים של אוניברסיטת בר אילן.
עורכת דין.
תפקידיה הנוכחיים.
בתו של מר יעקב נמרודי בעל השליטה בתאגיד .אחותם של מר עופר
נמרודי ושל גב' יעל ברנט-נמרודי.
לא
ד8-
ו.
1
1א
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
ז.
1
1א
2
3
4
5
6
7
8
9
שם הדירקטור:
מספר זיהוי:
תאריך לידה:
מען:
נתינות:
חברות בוועדה או בוועדות
הדירקטוריון:
דירקטור חיצוני/בעל מומחיות
חשבונאית ופיננסית/כשירות
מקצועית/דירקטור מומחה:
עובד התאגיד/חברה בת/חברה
קשורה או של בעל ענין:
תאריך תחילת כהונה:
השכלה:
עיסוק בחמש השנים
האחרונות:
בן משפחה של בעל ענין אחר
בתאגיד:
בעל מומחיות חשבונאית
ופיננסית לצורך סעיף
)92א() (12לחוק החברות:
שם הדירקטור:
מספר זיהוי:
תאריך לידה:
מען:
נתינות:
חברות בוועדה או בוועדות
הדירקטוריון:
דירקטור חיצוני/בעל מומחיות
חשבונאית ופיננסית/כשירות
מקצועית/דירקטור מומחה:
עובד התאגיד/חברה בת/חברה
קשורה או של בעל ענין:
תאריך תחילת כהונה:
השכלה:
עיסוק בחמש השנים
האחרונות:
10
11
ח.
1
1א
2
3
4
5
6
בן משפחה של בעל ענין אחר
בתאגיד:
בעל מומחיות חשבונאית
ופיננסית לצורך סעיף
)92א() (12לחוק החברות:
שם הדירקטור:
מספר זיהוי:
תאריך לידה:
מען:
נתינות:
חברות בוועדה או בוועדות
הדירקטוריון:
דירקטור חיצוני/בעל מומחיות
חשבונאית ופיננסית/כשירות
רוית נמרודי
0022389845
31/01/1968
הר דפנה ,12סביון
ישראלית
לא
לא
לא
29/03/2007
אקדמאית .תואר בוגר במשפטים מהקריה האקדמית אונו.
מכהנת כיו"ר נאמני בית חולים אדמונד ספרא לילדים – תל -השומר;
עורכת-דין; עד ל - 9/2008-התמחות במשרד עו"ד מ .זליגמן ושות'.
רעייתו של מר עופר נמרודי.
לא
חן לבון
058233784
11/10/1963
עמנואל ,19תל -אביב
ישראלית
ועדת ביקורת ,הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים.
דירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית.
לא
23/11/2009
אקדמאית ,תואר בוגר בכלכלה וחשבונאות מאוניברסיטת בן גוריון.
תואר מוסמך בכלכלה מאוניברסיטת בן גוריון .רואה חשבון מוסמך.
רואה חשבון בעל משרד פרטי מאז .1991
משמש כדירקטור בתאגידים :י.ו.א.ל ירושלים אויל אקספלורשיין
בע"מ ,אופטימה יזום וניהול השקעות 66בע"מ ,אינטרמנט בע"מ ,ביג-
בן השקעות ב.ב .בע"מ ,דירות מגה אילת בע"מ ,חן לבון נאמנויות בע"מ,
חן לבון שרותי ניהול בע"מ ,י.ת.פ .השקעות בע"מ ,קלאב הוטל אילת
בע"מ ,קלאב הוטל השקעות )ק.ה (.בע"מ ,קלאב הוטל יורופ בי.וי ,
קלאב הוטל ניהול ) (1996בע"מ ,אסטר נוירוסייאנסס בע"מ.
לא
כן
דוד שורץ
067546572
27/1/1950
עוזיאל ,44פתח תקווה
ישראלית
ועדת ביקורת ,הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים ,ועדת טאבו ,ועדת
השקעות.
דירקטור חיצוני מומחה בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית.
ד9-
7
8
9
10
11
ט.
1
1א
2
3
4
5
6
7
8
9
מקצועית/דירקטור מומחה:
עובד התאגיד/חברה בת/חברה
קשורה או של בעל ענין:
תאריך תחילת כהונה:
השכלה:
עיסוק בחמש השנים
האחרונות:
בן משפחה של בעל ענין אחר
בתאגיד:
בעל מומחיות חשבונאית
ופיננסית לצורך סעיף
)92א() (12לחוק החברות:
שם הדירקטור:
מספר זיהוי:
תאריך לידה:
מען:
נתינות:
חברות בוועדה או בוועדות
הדירקטוריון:
דירקטור חיצוני/בעל מומחיות
חשבונאית ופיננסית/כשירות
מקצועית/דירקטור מומחה:
עובד התאגיד/חברה בת/חברה
קשורה או של בעל ענין:
תאריך תחילת כהונה:
השכלה:
עיסוק בחמש השנים
האחרונות:
10
11
בן משפחה של בעל ענין אחר
בתאגיד:
בעל מומחיות חשבונאית
ופיננסית לצורך סעיף
)92א() (12לחוק החברות:
לא
23/3/2010
אקדמאית ,תואר בוגר בכלכלה וראיית חשבון מאוניברסיטת בר אילן.
מנהל ובעל מניות בחברת 4BESTייעוץ וניהול בע"מ העוסקת בייעוץ
וניהול פיננסי ,מנהל בחברת אס.תי מיטב בע"מ ,יועץ כלכלי ופיננסי
ומיסוי לחברות גדולות ,משמש כמבקר פנים ראשי באמי"ת ודירקטור
ודח"צ בחברות.
מכהן כדירקטור בתאגידים :עתיד לנוער בע"מ ,החברה לניהול נכסים
פיננסים ב ,UBANK-חבר בועדת הכספים של אוניברסיטת בר אילן.
דח"צ ויו"ר ועדת ביקורת בחברת גרינסטון תעשיות בע"מ
לא
כן
מנשה ארנון
007138167
17/07/1940
החשמונאים ,12רעננה
ישראלית
ועדת ביקורת ,הוועדה לבחינת הדוחות הכספיים.
דירקטור חיצוני מומחה בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית
לא
10/01/2011
אקדמאית .בוגר בראיית חשבון וכלכלה ,משלוחת האוניברסיטה
העברית בתל-אביב
רואה חשבון .יועץ כספי וארגוני במשרה חלקית בחברת ספנקריט
פלמחים בע"מ ,דירקטור בחברות .לשעבר ,שותף בכיר במשרד רו"ח
דלויט בריטמן אלמגור.
דירקטור בקבוצת חג'ג' ייזום נדל"ן בע"מ
לא
כן
תקנה 26א' :נושאי משרה בכירה של התאגיד
)נכון לתאריך הדו"ח(
א.
שם נושא המשרה:
.1
מספר זיהוי:
1א.
תאריך לידה:
.2
תאריך תחילת כהונה:
2א.
התפקיד שממלא
.3
בתאגיד ,בחברה בת
שלו ,בחברה קשורה
שלו או בבעל ענין בו:
יתר הפרטים :ראה תקנה 26לעיל.
עופר נמרודי
064740830
23/05/1957
01/03/2004
מנכ"ל התאגיד.
שם נושא המשרה:
מספר זיהוי:
תאריך לידה:
שמשון מרפוגל
054496732
20/07/1956
ב.
.1
1א.
.2
ד10-
2א.
.3
.4
.5
תאריך תחילת כהונה:
התפקיד שממלא
בתאגיד ,בחברה בת
שלו ,בחברה קשורה
שלו או בבעל ענין בו:
בן משפחה של בעל
עניין אחר בתאגיד:
השכלה:
נסיון עסקי בחמש
השנים האחרונות:
ג.
01/03/2004
משנה למנכ"ל התאגיד .מנכ"ל הכשרת הישוב קניונים ומרכזי
מסחר בע"מ .יו"ר דירקטוריון או דירקטור בחברות בקבוצת
הכשרת הישוב .
לא
אקדמאית .תואר בוגר בכלכלה וחשבונאות ותואר מוסמך במינהל
עסקים ,שניהם מן האוניברסיטה העברית בירושלים.
תפקידיו הנוכחיים .עד ספטמבר – 2007מנכ"ל אופטימה יזום וניהול
השקעות 66בע"מ .משמש כדירקטור במרבית החברות הבנות בקבוצת
"הכשרת הישוב".
.1
1א.
.2
2א.
.3
שם נושא המשרה:
מספר זיהוי:
תאריך לידה:
תאריך תחילת כהונה:
התפקיד שממלא
בתאגיד ,בחברה בת
שלו ,בחברה קשורה
שלו או בבעל ענין בו:
אלי כהן
029483047
03/10/1972
19/07/2009
משנה למנכ"ל התאגיד.
מכהן כדירקטור בחברות :מעריב החזקות בע"מ ,מעריב הוצאת מודיעין
בע"מ ,הכשרת הישוב קניונים ומרכזי מסחר בע"מ ,אופטימה ייזום
וניהול השקעות 66בע"מ ,מלונות הכשרת הישוב בע"מ ,חברת הכשרת
הישוב בישראל – תשתיות בע"מ ,חברת הכשרת הישוב בישראל –
אנרגיה בע"מ ,עמנואל אנרגיה בע"מ רפיד ויז'ן בע"מ.
.4
בן משפחה של בעל
עניין אחר בתאגיד:
השכלה:
לא
.5
נסיון עסקי בחמש
השנים האחרונות:
ד.
.1
1א.
.2
2א.
.3
.4
.5
שם נושא המשרה:
מספר זיהוי:
תאריך לידה:
תאריך תחילת כהונה:
התפקיד שממלא
בתאגיד ,בחברה בת
שלו ,בחברה קשורה
שלו או בבעל ענין בו:
בן משפחה של בעל
עניין אחר בתאגיד:
השכלה:
נסיון עסקי בחמש
השנים האחרונות:
ה.
שם נושא המשרה:
.1
מספר זיהוי:
1א.
תאריך לידה:
.2
תאריך תחילת כהונה:
2א.
התפקיד שממלא
.3
בתאגיד ,בחברה בת
שלו ,בחברה קשורה
שלו או בבעל ענין בו:
יתר הפרטים :ראה תקנה 26לעיל.
אקדמאית .תואר בוגר בניהול וכלכלה מהאוניברסיטה הפתוחה ,תואר
בוגר בחשבונאות מאוניברסיטת תל-אביב ותואר מוסמך במימון
וחשבונאות מאוניברסיטת תל-אביב.
תפקידיו הנוכחיים; עד יולי 2009סמנכ"ל השקעות ופיתוח עסקי
בתאגיד; עד יוני 2007ראש תחום תאגידים-חברת מעלות.
אוהד מראני
053492971
20/03/1955
22/04/2010
מנכ"ל חברת הכשרת הישוב בישראל -אנרגיה בע"מ – חברה נכדה של
התאגיד.
לא
בוגר כלכלה מהאוניברסיטה העברית ,מוסמך מנהל עסקים
מהאוניברסיטה העברית ,מוסמך מנהל ציבורי מאוניברסיטת הרווארד,
ארה"ב.
יו"ר חברת נתיבי הגז הטבעי עד יוני ,2010יו"ר בית ההשקעות
"אלומות" עד ינואר ,2010יו"ר בז"ן עד יולי .2007
סמדר נמרודי רינות
027035252
11/07/1963
28/03/1999
ראה לעיל.
ד11-
ו.
.1
1א.
.2
2א.
.3
.4
.5
שם נושא המשרה:
מספר זיהוי:
תאריך לידה:
תאריך תחילת כהונה:
התפקיד שממלא
בתאגיד ,בחברה בת
שלו ,בחברה קשורה
שלו או בבעל ענין בו:
בן משפחה של בעל
עניין אחר בתאגיד:
השכלה:
נסיון עסקי בחמש
השנים האחרונות:
ז.
.1
1א.
.2
2א.
.3
.4
.5
שם נושא המשרה:
מספר זיהוי:
תאריך לידה:
תאריך תחילת כהונה:
התפקיד שממלא
בתאגיד ,בחברה בת
שלו ,בחברה קשורה
שלו או בבעל ענין בו:
בן משפחה של בעל
עניין אחר בתאגיד:
השכלה:
נסיון עסקי בחמש
השנים האחרונות:
ח.
.1
1א.
.2
2א.
.3
.4
.5
שם נושא המשרה:
מספר זיהוי:
תאריך לידה:
תאריך תחילת כהונה:
התפקיד שממלא
בתאגיד ,בחברה בת
שלו ,בחברה קשורה
שלו או בבעל ענין בו:
בן משפחה של בעל
עניין אחר בתאגיד:
השכלה:
נסיון עסקי בחמש
השנים האחרונות:
ט.
.1
1א.
.2
2א.
.3
.4
.5
שם נושא המשרה:
מספר זיהוי:
תאריך לידה:
תאריך תחילת כהונה:
התפקיד שממלא
בתאגיד ,בחברה בת
שלו ,בחברה קשורה
שלו או בבעל ענין בו:
בן משפחה של בעל
עניין אחר בתאגיד:
השכלה:
ראובן אלקס
024433625
29/07/1969
10/12/2007
מנכ"ל מלונות הכשרת הישוב בע"מ – חברה בת של התאגיד.
לא
אקדמאית .תואר בוגר בחשבונאות ומינהל עסקים מהמכללה למינהל,
תל-אביב.
תפקידיו הנוכחיים; עד שנת 2007שימש כסמנכ"ל כספים במילניום
השלישי.
יעל ברנט נמרודי
024579153
27/12/1969
16/03/2011
סמנכ"ל שיווק ומשאבי אנוש.
מכהנת כחברת דירקטוריון ברפיד ויז'ן בע"מ ובהכשרת הישוב
קניונים ומרכזי מסחר בע"מ.
כן ,בתו של מר יעקב נמרודי בעל השליטה בתאגיד ואחותם של ה"ה
עופר נמרודי וסמדר נמרודי-רינות דירקטורים בתאגיד.
אקדמאית .תואר בוגר בעבודה סוציאלית מאוניברסיטת תל-אביב,
תואר מוסמך במינהל עסקים )התמחות בשיווק והתנהגות ארגונית(,
מאוניברסיטת תל-אביב.
עד ליום 16/03/2011חברת דירקטוריון בתאגיד.
עד לדצמבר – 2010יו"ר דיקרטוריון פעילה בנ.ג .מוציאים לאור בע"מ
ומנכ"ל פעילות המגזינים של מעריב הוצאת מודיעין בע"מ )מעריב
מגזינים(.
אלכס מריאש
017305285
15/08/1974
24/01/2011
סמנכ"ל פיתוח וניהול נכסים בתאגיד.
מנכ"ל החברה הבת אופטימה ניהול ויזום השקעות 66בע"מ
לא
אקדמאית .תואר בוגר בכלכלה ותואר מוסמך בכלכלה מאוניברסיטת
בן גוריון.
תפקידיו הנוכחיים; עד ספטמבר 2007מנהל מחלקת השקעות קופות
גמל בבנק אוצר החייל.
רפאל שניר
014259279
22/07/1957
29/03/2007
סמנכ"ל השקעות במזרח אירופה בתאגיד.
מנהל בחברה פרטית בבעלות חלקית של מר עופר נמרודי –
מבעלי השליטה בחברה ,ושל אחרים.
לא
אקדמאית .תואר בוגר במדעי הרוח מאוניברסיטת חיפה.
ד12-
י.
.1
1א.
.2
2א.
.3
.4
.5
נסיון עסקי בחמש
השנים האחרונות:
הקמת מיזם תחבורתי רחב היקף במוסקבה ,רוסיה.
שם נושא המשרה:
מספר זיהוי:
תאריך לידה:
תאריך תחילת כהונה:
התפקיד שממלא
בתאגיד ,בחברה בת
שלו ,בחברה קשורה
שלו או בבעל ענין בו:
בן משפחה של בעל
עניין אחר בתאגיד:
השכלה:
דליה שפניר
057392417
04/01/1962
01/02/2001
חשבת התאגיד; חשבת בהכשרת הישוב קניונים ומרכזי מסחר בע"מ,
באופטימה יזום וניהול השקעות 66בע"מ ובחברת הכשרת הישוב
בישראל – אנרגיה בע"מ.
נסיון עסקי בחמש
השנים האחרונות:
יא.
.1
1א.
.2
2א.
.3
.4
.5
שם נושא המשרה:
מספר זיהוי:
תאריך לידה:
תאריך תחילת כהונה:
התפקיד שממלא
בתאגיד ,בחברה בת
שלו ,בחברה קשורה
שלו או בבעל ענין בו:
בן משפחה של בעל
עניין אחר בתאגיד:
השכלה:
נסיון עסקי בחמש
השנים האחרונות:
לא
אקדמאית .תואר בוגר בחשבונאות וכלכלה מהאוניברסיטה העברית
בירושלים.
תפקידיה הנוכחיים.
בתיה קוצובאי
059150227
09/12/1964
01/02/2011
מבקרת פנימית.
לא
אקדמאית .תואר בוגר בכלכלה וחשבונאות מאוניברסיטת חיפה.
רו"ח מוסמכת .החל מינואר 2011בעלת משרד עצמאי לראיית חשבון.
עד דצמבר – 2010שותפה במשרד רו"ח איתן השחר ושות'.
תקנה 26ב' :מורשי חתימה עצמאיים של התאגיד
אין בתאגיד מורשי חתימה עצמאיים.
תקנה :27רואה החשבון של החברה
קוסט פורר גבאי את קסירר ,רח' עמינדב ,3תל אביב.
תקנה :28שינויים בתזכיר או בתקנון ההתאגדות
בתקופת הדוח לא היו שינויים בתזכיר או בתקנון ההתאגדות.
תקנה :29המלצות והחלטות הדירקטורים
.1ביום 18במרץ 2010אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה את מינויו של מר דוד
שורץ לדירקטור חיצוני בחברה ,החל מיום 23במרץ .2010
.2לאחר שביום 24במרץ 2010התקבל לראשונה אישור וועדת הביקורת והדירקטוריון,
אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות ביום 3ביוני ,2010להעביר למנכ"ל החברה,
כאחד ממייסדי הכשרה אנרגיה 7,737מניות רגילות בנות 0.01ש"ח כל אחת בהכשרה
אנרגיה ,אשר יהוו 7%מהון המניות ויקנו 7%מזכויות ההצבעה בהכשרה אנרגיה על בסיס
הונה המונפק של הכשרה אנרגיה בדילול מלא ,הכולל הקצאות אופציות ומניות בהכשרה
אנרגיה לעובדי הכשרה אנרגיה והחברה ,תמורת ערכן הנקוב במזומן של מניות ההעברה
ונטילת ההתחייבויות והזכויות בגין החלק היחסי הנגזר משיעור מניות ההעברה מסך ההון
המונפק בהכשרה אנרגיה )דהיינו (7%בהלוואה שניתנה על ידי החברה להכשרה אנרגיה
)קרי 700 :אלפי דולר ארה"ב(.
כחלק מן ההתקשרות בעניין זה ,תוקן הסכם העסקתו של המנכ"ל ,כך שהמנכ"ל ויתר על
בונוסים באופן הבא :מן הרווחים המזכים את המנכ"ל בבונוס על פי אותו הסכם ,ינוכו
רווח או הפסד הנובעים מהכשרה אנרגיה.
ד13-
.3
.4
.5
ביום 29ביוני 2010אישרה האסיפה הכללית השנתית של החברה התקשרות בפוליסת
ביטוח דירקטורים ונושאי משרה עם כלל חברה לביטוח בע"מ ,לתקופה מיום 1במרץ 2010
ועד ליום 28בפברואר .2011הפרמיה הקבוצתית הכוללת מסתכמת בסך 85,000דולר,
וחלקה של החברה בפרמיה זו הינה 63,424דולר .חלוקת הפרמיה בין החברות בקבוצה
מבוצעת על פי מבחן יחס הנכסים.
ביום 6בינואר 2011אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה את מינויו של מר
מנשה ארנון לדירקטור חיצוני בחברה ,החל מיום 10בינואר .2011
ביום 6בינואר 2011אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה התקשרות בפוליסת
ביטוח RUNOFFלדירקטורים ונושאי משרה במעריב החזקות בע"מ ,לרבות דירקטורים
ונושאי משרה הנמנים עם בעלי השליטה בחברה וקרוביהם.
תקנה 29א' :החלטות החברה
ביטוח דירקטורים – ראה סעיפים 3ו ,5-תקנה 29לעיל.
_____________
שמשון מרפוגל
משנה למנכ"ל
_____________
עופר נמרודי
חבר הדירקטוריון ומנכ"ל
31במרץ 2011
ד14-
נספח א'
תקנה 10א' :תמצית דוחות רווח והפסד רבעוניים מאוחדים – שנת 2010
רבעון 1
רבעון 2
רבעון 3
רבעון 4
סך הכל
רווח מהשכרת נכסים
30,997
33,843
30,493
34,828
130,161
רווח ממכירת מקרקעין
3,155
703
348
472
4,678
רווח מעסקות בניה
53
154
3,078
2,668
5,953
רווח )הפסד( מעסקי תקשורת
619
839
168
)(912
714
רווח )הפסד( מעסקי מלונאות
)(1,067
6,221
13,162
3,444
21,760
הפסד מעסקי אנרגיה
)(2,415
)(982
)(1,589
)(3,566
)(8,552
סה"כ רווח ממגזרים
31,342
40,778
45,660
36,934
154,714
עליית ערך נדל"ן להשקעה
19,326
40,644
26,486
70,946
157,402
הכנסות )הוצאות( אחרות ,נטו
1,234
)(284
1,762
765
3,477
הוצאות הנהלה וכלליות
)(9,076
)(12,184
)(13,146
)(18,010
)(52,416
הוצאת מימון ,נטו
)(6,678
)(85,710
)(32,802
)(48,437
)(173,627
סה"כ רווח )הפסד( לפני מיסים
36,148
)(16,756
27,960
42,198
89,550
מסים על ההכנסה
)(9,085
1,258
)(8,890
)(16,052
)(32,769
רווח לאחר מסים
27,063
)(15,498
19,070
26,146
56,781
רווח )הפסד( מפעילות מופסקת
)(8,409
)(21,436
)(31,915
65,091
3,331
חלק בתוצאות חברות כלולות
)(571
)(2,773
)(3,807
)(35,096
)(42,247
רווח )הפסד( נקי
18,083
)(39,707
)(16,652
56,141
17,865
מיוחס ל:
זכויות שאינן מקנות שליטה
4,073
)(3,292
)(9,676
3,442
)(5,453
יתרה לבעלי המניות של החברה
14,010
)(36,415
)(6,976
52,699
23,318
רווח )הפסד( לקבוצה
18,083
)(39,707
)(16,652
56,141
17,865
ד15-
נספח ב'
תקנה :11רשימת השקעות בחברות מאוחדות ובחברות קשורות לתאריך המאזן
א .רשימת השקעות בחברות מאוחדות )המוחזקות ישירות( ליום 31בדצמבר 2010
שם החברה
מס'
ני"ע
בבורס
ה
מלונותהכשרתהישובבע"מ
הכשרתהישובביטוחים
בע"מ
הכשרתהישובמימון
והשקעותבע"מ
מנימלונותנופשבישראל
)ניהול(בע"מ
הכשרתהישובלפיתוחובניה
בע"מ
ה.ה.משקיעיםבמקרקעין
בע"מ
בתרבניניתעשיהומלאכה
ראשל"צבע"מ
בנינימידותבע"מ
בתבבניניתעשיהבארשבע
בע"מ
שלןשרותיםלניהולנכסים
בע"מ
בניןכלבוירושליםבע"מ
הכשרתהישובתקשורת
בע"מ
הכשרתהישובקניונים
ומרכזימסחרבע"מ
אופטימהניהולויזום
השקעות66בע"מ
הכשרתהישובבישראל-
אינטרנשיונלבע"מ
הכשרתהישובאוברסיז
בע"מ
איי.אל.די55.בע"מ
אר.אר.אןאחזקותוהשקעות
בע"מ
Mill-Yon SP
Eagle
מיל-יוןגדנסק
מיל-יוןקרקוב
נמרודיגיאורגיה
חברתהכשרתהישוב
18
בישראל –אנרגיהבע"מ
סוג מניה
סה"כ ע"נ
)בש"ח(
עלות
השקעה
ערךמאזני
יתרתהלוואות
שער
בבורסה
)נק'(
83.30
100
49,131
)(12,706
343
לאסחיר
)(22,676
100
339,156
לאסחיר
100
21
לאסחיר
30,671
לאסחיר
לאסחיר
באלפי ש"ח
39,932
44,209
12,706
11,476
שיעור
ההחזקה
17
באחוזים
16
343012
-
רגילה
רגילה
18,994,546
10,884
-
רגילה
3,000,000
8,853
-
רגילה
279
15
906
-
רגילה
6,000,000
43,733
41,439
100
-
רגילה
1,900
47,017
63,063
100
91,590
-
רגילה
1,372
3,701
73,022
100
)(21,655
לאסחיר
-
רגילה
רגילה
12,091
790,861
16,261
9,410
7,172
48,070
100
100
721
20,119
לאסחיר
לאסחיר
-
רגילה
10
61
)(527
100
644
לאסחיר
-
רגילה
רגילה
1,126
10,004
3,662
16
36,937
)(20,119
50
100
)(5,243
26,286
לאסחיר
לאסחיר
-
רגילה
11,498,623
51,541
269,464
100
155,136
לאסחיר
רגילה
67,216,940
91,713
104,816
100
)(22,598
לאסחיר
-
רגילה
999
-
)(24,999
100
25,095
לאסחיר
-
רגילה
1,000
-
-
100
48,965
לאסחיר
-
רגילה
רגילה
הנהלה
רגילה
רגילה
רגילה
רגילה
רגילה
רגילה
100
0.67
0.5
1,000
20
1,000
1,000
1,000
100
-
)(5,759
177,403
100
67.7
18,739
5,991
לאסחיר
לאסחיר
31,190
66,296
15,611
73
-
82,279
46,999
8,475
)(571
2,377
64,901
100
100
100
100
100
100
49,636
3,527
139
3,201
31,625
לאסחיר
לאסחיר
לאסחיר
לאסחיר
לאסחיר
לאסחיר
-
)*( שיעור ההחזקה בהון ,בהצבעה ובסמכות למנות דירקטורים הינם זהים ,אלא אם צוין אחרת.
ב .רשימת השקעות בחברות קשורות )המוחזקות ישירות( ליום 31בדצמבר :2010
אין.
16השערים שנקבעו בתום המסחר ביום .31/12/10
17שיעור ההחזקה בהון ,בהצבעה ובסמכות למנות דירקטורים הינם זהים ,אלא אם צוין אחרת.
18
בפועל מוחזק על ידי חברת הכשרת הישוב בישראל – תשתיות בע"מ .החברה פנתה לרשות המסים בבקשה לקבל את אישורה,
כי העברת מניות הכשרה אנרגיה בחזרה לחברה לא תיחשב אירוע מס ,וכי בכפוף לקבלת אישור כאמור בכוונת הכשרה תשתיות
להעביר את כל המניות בהכשרה אנרגיה המוחזקות באמצעותה להחזקתה הישירה של החברה.
ד16-
נספח ג'
תקנה :13הכנסות בחברות בת ובחברות קשורות והכנסות התאגיד מהן לשנת ) 2010באלפי
ש"ח(
א .הכנסות בחברות בת המוחזקות ישירות
שם החברה
מלונות הכשרת הישוב בע"מ
הכשרת הישוב ביטוחים בע"מ
הכשרת הישוב מימון והשקעות בע"מ
מני מלונות נופש בישראל )ניהול( בע"מ
הכשרת הישוב לפיתוח ובניה בע"מ
ה.ה .משקיעים במקרקעין בע"מ
בתר בניני תעשיה ומלאכה ראשל"צ בע"מ
בניני מידות בע"מ
בתב בניני תעשיה באר שבע בע"מ
שלן שרותים לניהול נכסים בע"מ
בנין כל בו ירושלים בע"מ
הכשרת הישוב תקשורת בע"מ
הכשרת הישוב קניונים ומרכזי מסחר בע"מ
אופטימה ניהול ויזום השקעות 66בע"מ
הכשרת הישוב בישראל -אינטרנשיונל בע"מ
הכשרת הישוב אוברסיז בע"מ
איי.אל.די 55 .בע"מ
אר.אר.אן אחזקות והשקעות בע"מ
Mill-Yon SP
Eagle
מיל-יון גדנסק
מיל-יון קרקוב
נמרודי גיאורגיה
19
חברת הכשרת הישוב בישראל –אנרגיה בע"מ
רווח )הפסד(
כולל
16,372
)(14,647
)(1,190
9,514
6,191
540
1,201
)(246
3,548
)(43,085
46,466
10,234
)(1,007
1,264
48,318
5,784
)(3,180
)(1,484
)(41
)(1,279
)(4,641
ב .הכנסות בחברות קשורות המוחזקות ישירות
אין חברות קשורות המוחזקות ישירות.
19ראה הערת שוליים 18לעיל.
ד17-
דיבידנד
1,500
10,000
-
דמי ניהול
233
2,039
1,270
202
858
5
1,140
980
248
ריבית
והפרשי
הצמדה
3,382
40,573
2,148
7,155
)(1,701
71
1,480
287
)(151
9,647
)(1,503
664
)(334
)(4,898
)(229
)(1,347
נספח ד'
תקנה :21תשלומים לנושאי משרה בכירה
.1להלן פירוט התשלומים ,בשקלים חדשים ,ששילמה החברה ו/או חברה בשליטת החברה ,במאוחד ,לכל אחד מחמשת מקבלי התגמולים הגבוה ביותר מבין
נושאי המשרה הבכירה בחברה או בתאגיד בשליטתה )הנתונים הכספיים שלהלן הנם באלפי ש"ח והם משקפים עלות למעביד(:
פרטי מקבל התגמולים
שם
תפקיד
עופר נמרודי
מנכ"ל
תגמולים בעבור שירותים )אלפי ש"ח(
היקף
שיעור החזקה
משרה
בהון התאגיד
מלאה
28.89%בהון ו-
שכר
מענק
תשלום
דמי ניהול
דמי ייעוץ
תגמולים אחרים
עמלה
אחר
20
ריבית
מבוסס
דמי
סה"כ
אחר
שכירות
מניות
)(2)(1
3,364
3,050
--
--
--
--
165
-
--
-
6,579
14.44%
בהצבעה
שמשון
משנה
מרפוגל)(3
למנכ"ל
אלי כהן )(5)(4
משנה
מלאה
--
2,272
863
-
מלאה
-
1,115
900
-
21
-
-
-
86
-
-
-
3,221
-
-
-
121
-
-
-
2,136
למנכ"ל
סמדר נמרודי
סמנכ"ל
רינות)(7)(6
פרוייקטים
0.22%
מיוחדים
בהצבעה
ראובן אלקס )(8
מנכ"ל
מלאה
מלאה
0.43%בהון ו-
-
1,743
1,047
-
365
-
-
-
-
מלונות
הכשרת
הישוב בע"מ
20שכר דירקטורים.
21ראה ) (5להלן.
ד18-
-
-
-
-
116
-
-
-
-
-
-
-
1,859
1,412
) (1מר עופר נמרודי מכהן כמנכ"ל החברה מאז חודש מרץ 2004וכיהן כמנכ"ל מעריב החזקות
בע"מ )חברה בת של החברה( )"מעריב"( מאז חודש ינואר ,2004ועד חודש דצמבר .2010
בחודש ינואר 2008האסיפה הכללית של החברה אישרה התקשרות בהסכם העסקה חדש עם
מר נמרודי שפרטיו הובאו בדוח משלים מיום ) 1.1.2008אסמכתא מס' (2008-01-000720
)"ההסכם החדש"( .ההסכם החדש נחתם לתקופה של 5שנים והוא ניתן לביטול בהודעה של
שישה חודשים מראש על ידי מי מהצדדים לו .בחודש ינואר ,2003אישרה האסיפה הכללית
של בעלי המניות של מעריב החזקות ,לאחר שנתקבל לכך אישור ועדת הביקורת ודירקטוריון
מעריב החזקות ,את התקשרות מעריב החזקות עם מר עופר נמרודי בהסכם העסקה ,בתוקף
מיום 1באוקטובר ,2002על-פיו יכהן מר עופר נמרודי כיועץ ועוזר מיוחד ליו"ר דירקטוריון
מעריב ,וימלא משימות ותפקידים במעריב החזקות וחבורת בנות של מעריב ,כפי שיוטלו עליו
על-ידי יו"ר הדירקטוריון ודירקטוריון מעריב החזקות .ההסכם החליף התקשרות קודמת בין
הצדדים .תנאי העסקתו של מר עופר נמרודי במעריב כללו את העניינים הבאים :משכורת
חודשית )ברוטו( בסך של 85אלפי ש"ח ,צמודה לדולר ארצות הברית על-בסיס שער הדולר
ארצות הברית ליום 11בדצמבר ;2002מענק שנתי ברוטו בשיעור של 3%מתוך הרווח השנתי
של מעריב החזקות; הפרשות סוציאליות ,מכונית מקבוצת מחיר/רישוי 6לרבות הוצאות
אחזקתה; כיסוי הוצאות טלפון נייד ,הוצאות טלפון ואינטרנט בביתו של מר עופר נמרודי,
חופשה שנתית ודמי הבראה .כל אחד מהצדדים להסכם ,רשאי להביא את הסכם לידי סיום,
בכל עת ,בהודעה מוקדמת בכתב לצד השני לפחות שישה חודשים מראש .ביום 8לינואר,
2004מונה מר עופר נמרודי למנכ"ל מעריב ללא שינוי בתנאי העסקתו כמתואר לעיל .השכר
הנקוב לעיל כולל את הרכיבים הבאים :שכר חודשי; הפרשות סוציאליות; קרן השתלמות;
הפרשה לחופשה; דמי הבראה; עלות רכב צמוד מקבוצת רישוי 7וגילום המס בגינו ;22קווי
טלפון ועיתונים; מחשב נייד ומחשב קבוע ,מדפסת וסורק ,פקסימיליה ומכונת צילום .החל
מחודש דצמבר 2007 ,ועד לחודש אוקטובר 2010 ,מר עופר נמרודי וויתר על 75%מסכום
המשכורת החודשית ששולמה לו על ידי מעריב .כחלק מהשלמת הסכם השקעה במעריב על
ידי ד"ר זקי רכיב ,בחודש אוקטובר 2010 ,מר עופר נמרודי אישר כי שכרו כמנכ"ל מעריב
יהיה זהה לשכרו של מר רכיב כיו"ר דירקטוריון מעריב – ש"ח אחד לשנה .ביום 1בדצמבר
2010התפטר מר עופר נמרודי מכהונתו כמנכ"ל מעריב החזקות .נתוני השכר בטבלה לעיל,
כוללים את השכר ששולם לו בגין שנת ,2010עד למועד סיום כהונתו כמנכ"ל מעריב החזקות.
) (2על פי ההסכם החדש מר נמרודי זכאי לבונוס בגין עבודתו בחברה מן הרווח חשבונאי נקי
מאוחד של החברה בתוספת מיסים על ההכנסה בדו"ח רווח והפסד של החברה ,ולפני חלקו
של המיעוט; והכל ,על פי הדוחות הכספיים של החברה ,על פי התקינה החשבונאית כפי
שתנהג בישראל לגבי חברות ציבוריות בכל מועד רלוונטי .סכום הבונוס שישולם ייקבע
כשיעור מרווחי החברה על פי הטבלה שלהלן:
רווח באלפי ש"ח
שיעור הבונוס
מהרווח
תמורה מצטברת
סכום הבונוס המירבי
מירבית באלפי ש"ח
באלפי ש"ח
אחוז ממוצע
0-15,000
0.00%
0.00
0.00
0.00%
15,000-25,000
3.50%
350
350
1.40%
25,000-35,000
4.00%
400
750
2.14%
22
עם קבלת המכונית מהחברה הודיע מר נמרודי כי הוא מוותר על קבלת מכונית ממעריב.
ד19-
רווח באלפי ש"ח
שיעור הבונוס
מהרווח
תמורה מצטברת
סכום הבונוס המירבי
מירבית באלפי ש"ח
באלפי ש"ח
אחוז ממוצע
35,000-50,000
5.00%
750
1,500
3.00%
50,000-100,000
5.50%
2,750
4,250
4.25%
100,000ומעלה
6.00%
כחלק מן ההתקשרות בעניין העברת מניות בהכשרה אנרגיה למר עופר נמרודי )ראה תיאור
ההתקשרות בנספח ה' להלן ,תקנה ,(22תוקן הסכם העסקתו של מר עופר נמרודי כמנכ"ל
החברה כך שהוא ויתר על מענקים באופן הבא :מן הרווחים המזכים את המנכ"ל במענק על
פי אותו הסכם ,ינוכו רווח או הפסד הנובעים מהכשרה אנרגיה.
המענק בטבלה לעיל הינו המענק לו זכאי מר עופר נמרודי בגין שנת ,2009אשר שולם במהלך
שנת .2010בגין שנת 2010מר עופר נמרודי זכאי למענקים בסך של כ 2,440 -אלפי ש"ח ,אשר
לתאריך חתימת הדוחות טרם שולם ,אך נעשתה בגינו הפרשה בדוחות הכספיים לשנת .2010
הנתון בטבלה כולל גם שכר דירקטורים המשולם למר נמרודי בגין כהונתו כדירקטור בחברה,
ובמעריב החזקות בע"מ.
) (3הנתון בטבלה כולל גם שכר דירקטורים המשולם למר מרפוגל בגין כהונתו כדירקטור במעריב
החזקות בע"מ ,במלונות הכשרת הישוב בע"מ וברפיד ויז'ן בע"מ ,ובגין כהונתו כמנכ"ל
הכשרת הישוב קניונים ומרכזי מסחר בע"מ.
תנאי כהונתו והעסקתו של מר שמשון מרפוגל מוסדרים בהסכם העסקה מחודש אפריל1987 ,
כפי שתוקן .שכרו החודשי של מר מרפוגל עומד על 90אלפי ש"ח בחודש .על פי הסכם
העסקתו ,זכאי מר מרפוגל ,בין היתר ,לביטוח מנהלים ,לפיצויי פיטורים שישולמו במקרה של
הפסקת עבודתו בשיעור של ) 175%לרבות הסכומים שייצברו בביטוח המנהלים( ,לכיסוי
הוצאות טלפון בביתו ,לחופשה שנתית של 30ימי עבודה בשנה ,לדמי הבראה ,לקרן
השתלמות ולשימוש ברכב חברה שעלות השימוש בו מגולמת .כמו כן ,בהסכם ההעסקה
נקבעה תקופת הודעה מוקדמת בדבר הפסקתו של שלושה חודשים ,וכי במקרה שהחברה
תפסיק את העסקת מר מרפוגל הוא יהיה זכאי לתשלום שכר במשך שישה חודשים נוספים.
בחודש מאי 2007אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה תוספת להסכם העסקתו של מר
מרפוגל שפרטיה הובאו בדוח מיידי של החברה מיום ) 10.5.2007אסמכתא מס' 2007-01-
" ) (385577התוספת"( .עיקרי התוספת הנם מתן מענק ,החל משנת 2007ועד לשנת ,2012
בשיעור 3%מרווחי החברה לפני משלושה פרויקטים למגורים המבוצעים על ידי החברה
בפולין ,ובלבד שסך המענק הכולל שישולם לא יעלה על 2.5מיליון דולר ארה"ב ,וכן זכות
לקבל ,ללא תמורה ,מניות המהוות 2%מחלקה של החברה בשלוש חברות שבבעלות החברה
שבאמצעותן מבוצעים פרויקטי נדל"ן שאינם למגורים )מחסנים לוגיסטיים( בפולין כפי
שהוגדרו בתוספת )"חברות הפרויקטים"( ,או לחלופין 2%מחלקה של החברה בחברה שתאגד
תחתיה את חברות הפרויקטים ,אם תוקם כזו .ביום 31.12.2008אישרה חברה בת קפריסאית
של החברה המיועדת לאגד מתחתיה את חברות הפרויקטים ,תכנית הקצאה של מניות
המקנות למר מרפוגל את הזכויות כאמור .המניות הוקצו לנאמן לטובת מר מרפוגל ביום
.15.9.2009סך המענק המצויין בטבלה לעיל מהווה את יתרת המענק בגין שנת 2009אשר
ד20-
שולמה במהלך שנת .2010המענק לו זכאי מר שמשון מרפוגל בגין שנת 2010הינו בסך של כ-
127אלפי ש"ח .לתאריך חתימת הדוחות המענק האמור טרם שולם ,אולם בוצעה בגינו
הפרשה בדוחות הכספיים לשנת .2010
) (4תנאי כהונתו והעסקתו של מר אלי כהן ,משנה למנכ"ל החברה ,מוסדרים בהסכם העסקה
מחודש יוני ,2007שתוקן בחודש יולי .2009עד חודש יולי ,2009כיהן מר כהן כסמנכ"ל
השקעות ופיתוח עסקי בחברה .שכרו החודשי של מר כהן עומד על 65אלפי ש"ח בחודש.
בהתאם להסכם ההעסקה ,זכאי מר כהן לתנאים סוציאליים מקובלים והטבות שונות
)ביניהן ,רכב חברה ,הפרשה לפוליסת ביטוח מנהלים וקרן השתלמות( .תקופת ההודעה
המוקדמת להפסקת עבודתו של מר כהן הנה 3חודשים.
כמו כן ,הסכם ההעסקה קובע ,כי אחת לשנה )החל מהדוחות הכספיים לשנת (2009יוענק
למשנה למנכ"ל בונוס מן הרווח החשבונאי הנקי המאוחד של החברה בתוספת הפרשה
למיסים בדו"ח רווח והפסד של החברה ולפני חלקו של המיעוט; והכל ,על פי הדוחות
הכספיים של החברה ,על פי התקינה החשבונאית כפי שתנהג בישראל לגבי חברות ציבוריות
בכל מועד רלוונטי .סכום הבונוס שישולם ייקבע כשיעור מרווחי החברה ,ועד לתקרת בונוס
מירבית בסך 900אלפי ש"ח לשנה ,על פי הטבלה שלהלן:
רווח באלפי ש"ח
0-15,000
15,000-25,000
25,000-35,000
35,000-50,000
50,000ומעלה
סכום הבונוס
שיעור הבונוס המירבי
באלפי ש"ח
מהרווח
0%
0%
200
2%
225
2.25%
375
2.5%
3%
תמורה
מצטברת
מירבית
באלפי ש"ח
0%
200
425
800
עד 900
אחוז ממוצע
0%
0.8%
1.2%
1.6%
יצוין כי הבונוס ,אם ישולם ,לא יהווה חלק מהמשכורת של המשנה למנכ"ל לכל דבר ועניין,
ולא יחולו עליו כל התנאים הסוציאליים והנילווים הקבועים בהוראות הסכם ההעסקה או
בהוראות כל דין.
המענק המצויין בטבלה לעיל הינו המענק לו זכאי מר אלי כהן בגין שנת 2009אשר שולם
בשנת .2010בגין שנת 2010מר אלי כהן זכאי למענק בסך של 900אלפי ש"ח ,אשר ליום
חתימת הדוחות טרם שולם ,אך נעשתה בגינו הפרשה בדוחות הכספיים לשנת .2010
) (5במסגרת תכנית אופציות ומניות לעובדי קבוצת הכשרת הישוב ,ביום 12.5.2010אישר
דירקטוריון החברה ביצוע הקצאה פרטית של 3,191מניות בחברת הכשרת הישוב בישראל –
אנרגיה בע"מ )"הכשרה אנרגיה"( למר אלי כהן ,המשנה למנכ"ל .המניות הוקצו לנאמן על פי
סעיף 102בפקודת מס הכנסה ,במסלול ההוני.
בעקבות חלוקות מניות הטבה בהכשרה אנרגיה בנובמבר 2010ובינואר ,2011לתאריך הדוח
כמות המניות המוחזקות בנאמנות עבור מר אלי כהן הנה 22,359,337מניות רגילות בנות 0.01
ש"ח כל אחת .זכאותו של מר אלי כהן למניות ההקצאה תבשיל בתקופת ההקניה כדלקמן:
א .בגין 7,453,112מניות מתוך מניות ההקצאה המהוות 33.33%ממניות ההקצאה תתגבש
ד21-
זכאותו של מר אלי כהן בחלוף 12חודשים החל מיום ) 24.3.2010בסעיף זה" :המועד
הקובע"(.
ב.
בגין 7,453,112מניות נוספות מתוך מניות ההקצאה המהוות 33.33%ממניות ההקצאה
תתגבש זכאותו של מר אלי כהן בחלוף 24חודשים החל מהיום הקובע.
ג.
בגין 7,453,113מניות נוספות מתוך מניות ההקצאה המהוות 33.33%ממניות ההקצאה
תתגבש זכאותו של מר אלי כהן בחלוף 36חודשים החל מהיום הקובע.
כן נקבעו במכתב ההענקה למר אלי כהן הוראות באשר לזכאותו למניות בחברה במקרים
שונים של הפסקת העסקתו בחברה.
בגין מניות ההקצאה מר אלי כהן חתם על ייפוי כוח בגין מניות ההקצאה המייפה את כוחה
של החברה להשתתף ולהצביע באסיפות כלליות של הכשרה אנרגיה .ייפוי הכוח יהיה תקף כל
עוד מר אלי כהן מחזיק מניות בהכשרה אנרגיה.
במקרה של מכירת כל או עיקר מניות הכשרה אנרגיה ,החברה תהיה רשאית לחייב את מר
אלי כהן למכור את מניותיו בהכשרה אנרגיה באותו מחיר למניה ובאותם תנאי תשלום כפי
שייקבע בעסקת המכירה.
) (6בחודש ינואר ,1996התקשרה החברה בהסכם ההעסקה ,כפי שתוקן ,עם גב' סמדר נמרודי-
רינות ,דירקטורית בחברה ,על-פיו תשמש נמרודי-רינות כסמנכ"לית לפרויקטים מיוחדים
בחברה ,בתמורה לסך של 60אלפי ש"ח לחודש .בהתאם להסכם ההעסקה ,זכאית גב'
נמרודי-רינות לתנאים סוציאליים מקובלים והטבות שונות )רכב חברה ,הפרשה לפוליסת
ביטוח מנהלים וקרן השתלמות( .הנתון בטבלה כולל גם שכר דירקטורים המשולם לגב' סמדר
נמרודי -רינות בגין כהונתה כדירקטור בחברה.
) (7בחודש מאי ,2001אישרה האסיפה הכללית של מלונות הכשרת הישוב בע"מ )חברה בת של
החברה ,להלן" :מלונות"( ,לאחר שנתקבל לכך אישור ועדת הביקורת ודירקטוריון מלונות
הכשרה ,את התקשרות מלונות הכשרה עם גב' סמדר נמרודי-רינות בתפקיד יו"ר דירקטוריון
פעיל במלונות הכשרה .על-פי ההתקשרות האמורה ,זכאית גב' נמרודי-רינות לשכר בעלות
מעביד של 10אלפי דולר ארה"ב בחודש ,בתוקף מחודש ינואר .2001
בינואר 2010אישרה אסיפה כללית של בעלי מניות של מלונות את התקשרות מלונות בתוספת
להסכם העסקה ,שתהא בתוקף למשך חמש שנים ,לפיה תעמוד עלות העסקתה של גב'
נמרודי-רינות על 45,000ש"ח .סכום זה צמוד למדד המחירים לצרכן .בנוסף נקבע כי גב'
נמרודי תהא זכאית להסב את הסכם העסקתה לחברת ניהול ,ללא שינוי בעלות הכוללת
למלונות .כן אישרה האסיפה הכללית תשלום מענק בסך של 230,000ש"ח ליו"ר
הדירקטוריון .ראה דיווחים מיידיים של מלונות הכשרת הישוב בע"מ מתאריכים 6/12/2009
)אסמכתא מס' (2009-01-309807ו) 12/1/2010 -אסמכתא .(2010-01-351777
) (8תנאי העסקתו של מר ראובן אלקס כמנכ"ל מלונות ,מוסדרים על פי הסכם העסקה עם
מלונות ,מחודש אוקטובר .2007 ,בנוסף לשכר החודשי זכאי מר אלקס לתנאים נלווים שאינם
ד22-
חורגים מהמקובל בהתחשב בתפקידו )רכב ,תנאים סוציאליים ,החזר הוצאות( .תקופת
ההודעה המוקדמת להפסקת עבודתו כמנכ"ל מלונות הנה בת שלושה חודשים .בנוסף ,על פי
הסכם ההעסקה זכאי מר אלקס למענק הצלחה בגין פעילות מלונות .ביום 15במרץ2010 ,
אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון מלונות תיקון בהסכם העסקתו של מר אלקס ,שעיקריו-
עדכון השכר ל 50,000 -ש"ח ,ברוטו )ולא יותר מ 90,000 -ש"ח עלות מעביד( ,מתן אפשרות
להסבת ההסכם לחברה בבעלות מר אלקס )שמומשה החל מינואר ,(2011קביעת האירועים
המזכים בהודעה מוקדמת של ששה חודשים וקביעת מנגנון הבונוסים לשנים .2010-2011בגין
שנת 2011זכאי מר אלקס למענק בסך של 365אלפי ש"ח ,כאשר מרכיבי הנוסחה הינם-
שיעורים שונים מהרווח התפעולי העולה על 26,000אלפי ש"ח ,בהתאם למדרגות שנקבעו.
לפרטים נוספים ראה דיווחים מידיים של מלונות מתאריך ) 15/3/2010אסמכתא -2010-01
(415341ו) 25/3/2010 -אסמכתא .(2010-01-430827
.2להלן פירוט התגמולים שניתנו לכל אחד מבעלי הענין בחברה ,שאינו נמנה בסעיף 1לעיל ,אם
התגמולים ניתנו לו על ידי החברה או על ידי תאגיד בשליטתה:
.2.1ביום 11באוגוסט ,2009אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה ,לאחר קבלת
אישור דירקטוריון החברה וועדת הביקורת שלה ,כי במידה שגמול הדירקטורים המשולם
ליו"ר הדירקטוריון מר שלמה מעוז החל משנת ) 2009הכולל גמול השתתפות בישיבות,
גמול שנתי וגמול בגין קבלת החלטות בכתב ,להלן ביחד" :הגמול ליו"ר"( יהיה נמוך מסך
של 360אלפי ש"ח ,בסוף כל שנה קלדנרית ,יושלם הגמול ליו"ר לסך של 360אלפי ש"ח.
.2.2סך התשלום שקיבלו כל הדירקטורים בחברה שאינו חורג מהמקובל )למעט ה"ה עופר
נמרודי ,סמדר נמרודי-רינות ,יעל ברנט ושלמה מעוז( הנו 1,193אלפי ש"ח ,לרבות בגין
שכר דירקטורים מתאגידים בשליטה בהם מכהנים חלק מן הדירקטורים של החברה.
.2.3
ביום 29במאי 2008 ,ועדת הביקורת והדירקטוריון אישרו לשלם לה"ה שלמה מעוז ,רון
ויסברג ,וכן לה"ה דוד בבאי ודוד מנע )אשר כיהנו כדח"צים באותו מועד( גמול שנתי
וגמול השתתפות בישיבות בהתאם לסכום המותר לדירקטור חיצוני מומחה על פי תקנות
החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני( ,התש"ס") 2000-גמול מומחה"
ו"-תקנות הגמול" ,בהתאמה( ,וביום 26.6.2008אישרה האסיפה הכללית של בעלי
המניות בחברה תשלום גמול מומחה גם לדירקטור אליהו כהן .לדירקטורים החיצוניים
ה"ה דוד שורץ ומנשה ארנון ,משולם גמול מומחה החל ממועד מינויים.
.2.4לחברי הדירקטוריון האחרים המכהנים בחברה )אשר לא נזכרו בסעיפים 2.1ו 2.3-לעיל(,
משולם גמול שנתי וגמול השתתפות בהתאם לסכום המירבי המותר בתקנות הגמול.
.2.5מאז תום שנת 2010ועד לתאריך דוח זה לא שולמו למי מנושאי המשרה המפורטים
בטבלה שבסעיף 1לעיל תשלומים כלשהם בגין 2010ואשר אינם מפורטים בטבלה ,או
בסעיפים הנוספים לעיל ,ובדוחות הכספיים של החברה לשנת .2010
ד23-
נספח ה'
עסקאות המנויות בסעיף (4)270לחוק החברות )תקנה (22
מאפייני העסקה
זהות
הצדדים
לעסקה
החברה ומר מינוי מר יעקב נמרודי ,בעל השליטה בחברה ,כנשיא כבוד של החברה לכל ימי חייו ,וכן אישרה
להעמיד לרשותו לשכה .מינויו של מר נמרודי לתפקיד נשיא הכבוד של החברה אינו כולל כל
יעקב
סמכויות או מחויבויות אופרטיביות .מר נמרודי אינו זכאי לשכר .החברה מעמידה למר נמרודי,
נמרודי
כל עוד יחפוץ בכך ,לשכה ,מזכירה אישית ,מכונית )מקבוצת רישוי .(7כמו כן ,החברה נושאת
בהוצאות אחזקת הלשכה ,לרבות משכורות לעובדים ,שווי שימוש ברכב ,הוצאות תקשורת
והוצאות משרד .עלות אחזקת לשכת מר נמרודי ,אשר כוללת את כל ההוצאות האמורות לעיל ,לא
תעלה על סך של 65אלפי ש"ח לחודש.
החברה
ודירקטורים
ונושאי
משרה
שהנם בעלי
שליטה או
קרוביהם
החברה
ודירקטורים
ונושאי
משרה
שהנם בעלי
שליטה
התקשרות בעסקת מסגרת ,לתקופה בת עשר שנים ממועד האישור ,בפוליסת ביטוח אחריות
דירקטורים ונושאי משרה בחברה ,המשותפת לחברה ולחברות בקבוצה ,ואישור החלת פוליסת
הביטוח האמורה אף על בעלי השליטה בחברה וקרוביהם שהינם נושאי משרה ו/או דירקטורים
בחברה .גבול אחריות המבטחים על-פי הפוליסה הינו 15,000אלפי דולר בגין תביעה אחת
במצטבר או בגין כל תקופת הביטוח .דמי הביטוח השנתיים שאושרו בגין פוליסת הביטוח הינם
בסך של כ 340-אלפי דולר ארצות הברית ,וחלק החברה בדמי הביטוח לשנת 2005בגין פוליסת
הביטוח הסתכם לסך של כ 104-אלפי דולר ארצות הברית .אישור הביטוח כאמור מאפשר שינוי
של עד 25%מסכומים אלה )כפוף ליחס שבין הונה העצמי של החברה לבין סך ההון העצמי של כל
החברות הציבוריות בקבוצה( ,או בהתאם לתנאי השוק ,ביחס לחברות ציבוריות ,בעלות סוג
והיקף פעילות דומים לזה של החברה ,כפי שיהיו קיימים במועד החידוש ,ההארכה או
ההתקשרות החדשה ,לפי העניין .עד לשנת 2007חישוב חלקה של כל חברה בקבוצה בפרמיית
הביטוח נעשה על פי יחס ההון העצמי שלהן והחל משנת 2007נעשה החישוב כאמור על פי יחס
הנכסים בין החברות.
לתקופה שמחודש מרץ 2010עד פברואר 2011אושרה פוליסה שחלקה של החברה בה עמד על 63
אלפי דולר.
התקשרות למתן כתבי פטור ושיפוי לדירקטורים ונושאי משרה לרבות כאלה שהנם בעלי שליטה
בחברה או קרוביהם )לפירוט ראו דוח מתקן של החברה מיום 19ביוני 2007אסמכתא מס' 2007-
.(01-431879כתב השיפוי והפטור כולל סעיף עילות שיפוי באופן שהתחייבות החברה לשיפוי תחול
בשל כל חבות או הוצאה ,שהינה בת שיפוי על פי דין ועל פי תקנון החברה ,לרבות חבות כספית
שתוטל על מקבל כתב השיפוי והפטור )"המקבל"( לטובת אדם אחר על פי פסק דין ,לרבות פסק
דין שניתן בפשרה או פסק בורר שאושר בידי בית משפט )"חבות סופית"(; ובלבד שהחבות
הסופית שהוטלה על המקבל קשורה במישרין או בעקיפין לאחד או יותר מהאירועים הקובעים
ד24-
מהות העניין האישי
מועד האישור והאורגן המאשר
עניינו האישי של מר
יעקב נמרודי נובע
בעל
מהיותו
בחברה
השליטה
בכ-
המחזיק
43.19%מההון ובכ-
מזכויות
71.59%
ההצבעה בחברה.
עניינם האישי של
בעלי השליטה נובע
מהיותם מבוטחים
על פי הפוליסה
כאמור.
אושר על ידי האסיפה הכללית
של בעלי המניות ביום 16במרץ,
2005לאחר אישור ועדת
הביקורת והדירקטוריון.
עניינם האישי של
בעלי השליטה נובע
מהחלת התחייבויות
עליהם
השיפוי
וקבלת כתבי פטור
ושיפוי מהחברה.
עסקת המסגרת אושרה על ידי
האסיפה הכללית של בעלי
המניות ביום 16במרץ2005 ,
לאחר אישור ועדת הביקורת
והדירקטוריון.
הפוליסה לשנת 2010אושרה
ביום 29ביוני ,2010והחלתה על
בעלי השליטה אושרה על ידי
ועדת הביקורת והדירקטוריון
ביום 31במאי .2010
מתן כתבי השיפוי והפטור אושר
באסיפה כללית של בעלי המניות
ביום 26ביוני 2007 ,לאחר
הביקורת
ועדת
אישור
והדירקטוריון.
זהות
הצדדים
לעסקה
מהות העניין האישי
מאפייני העסקה
מועד האישור והאורגן המאשר
המפורטים בתוספת לכתב השיפוי; הוצאות התדיינות סבירות ,לרבות שכר טרחת עורך דין,
שהוציא המקבל או שיחויב בהן בידי בית משפט ,בהליך שהוגש נגדו בידי החברה או תאגיד אחר,
לפי המקרה ,או בשם מי מהם או בידי אדם אחר ,אשר הסתיים בלא הגשת כתב אישום נגד
המקבל ובלי שהוטלה עליו חבות כספית כחלופה להליך פלילי ,או שהסתיים בלא הגשת כתב
אישום נגד המקבל אך בהטלת חבות כספית כחלופה להליך פלילי בעבירה שאינה דורשת הוכחת
מחשבה פלילית; ו/או הוצאות התדיינות סבירות ,לרבות שכר טרחת עורך דין ,שהוציא המקבל
או שחויב בהן בידי בית משפט באישום פלילי שממנו יזוכה ,או באישום פלילי שבו יורשע בעבירה
שאינה דורשת הוכחת מחשבה פלילית )"הוצאות התדיינות"( .סכום השיפוי הכולל שתשלם
החברה לכל נושאי המשרה בחברה במצטבר על פי כל כתבי השיפוי שהוצאו או שיוצאו על ידי
החברה ,לא יעלה על סכום השווה ל – 25%מההון העצמי של החברה על פי דוחותיה הכספיים
האחרונים של החברה ,כפי שיהיו במועד מתן השיפוי בפועל ,ובכל מקרה לא פחות מ 50,000,000-
ש"ח ,והכל בנוסף לסכומים שיתקבלו ,אם יתקבלו ,מחברת ביטוח במסגרת ביטוח בו התקשרה
החברה.
כמו כן ,כתב השיפוי והפטור כולל סעיף פטור בכפוף להוראות סעיפים 259ו – 263לחוק החברות,
וכל הוראת דין שתבוא במקומם.
להסכם העסקת מר עופר נמרודי ראו סעיף ) (1בנספח ד' לעיל.
החברה ומר
עופר נמרודי
החברה ומר העברה למנכ"ל החברה מר עופר נמרודי ,כאחד ממייסדי הכשרה אנרגיה 7,737מניות רגילות
עופר נמרודי בנות 0.01ש"ח כל אחד בהכשרה אנרגיה אשר יהוו 7%מהון המניות ויקנו 7%מזכויות ההצבעה
בהכשרה אנרגיה על בסיס הונה המונפק של הכשרה אנרגיה בדילול מלא הכולל הקצאות אופציות
ומניות בהכשרה אנרגיה לעובדי הכשרה אנרגיה והחברה ,תמורת ערכן הנקוב במזומן של מניות
ההעברה ונטילת ההתחייבויות והזכויות בגין החלק היחסי הנגזר משיעור מניות ההעברה מסך
ההון המונפק בהכשרה אנרגיה )דהיינו (7%בהלוואה שניתנה על ידי החברה להכשרה אנרגיה,
)קרי 700,000 :דולר ארה"ב(.
כחלק מן ההתקשרות בעניין זה ,תוקן הסכם העסקתו של המנכ"ל כך שהמנכ"ל ויתר על בונוסים
באופן הבא :מן הרווחים המזכים את המנכ"ל בבונוס על פי אותו הסכם ,ינוכו רווח או הפסד
הנובעים מהכשרה אנרגיה )ראה גם תיאור הסכם העסקת המנכ"ל בנספח ד' לעיל.
בכל מקרה שיידרש להכשרה אנרגיה מימון כלשהו מעבר לסכום הראשוני של 10מיליון דולר
שהועמד לה כהלוואה על ידי החברה הנושאת ריבית שנתית בשיעור הליבור ") 3.5% +הלוואת
הכשרת הישוב"( ,המנכ"ל יהיה חייב ,כמו כל בעל מניות אחר בהכשרה אנרגיה ,להעמיד את חלקו
היחסי במימון וזאת בתוך 30יום מיום שהכשרה אנרגיה הודיעה על הצורך במימון כאמור )"מועד
התשלום"( .במקרה שהמנכ"ל לא יעמיד את חלקו היחסי במימון עד למועד התשלום אזי החזקתו
ד25-
עניינו האישי של מר
עופר נמרודי נובע
דירקטור
מהיותו
בחברה,
ומנכ"ל
בכ-
מהחזקתו
28.98%מההון ובכ-
מזכויות
14.44%
בחברה,
ההצבעה
ומהיותו בנו של מר
יעקב נמרודי ,בעל
השליטה בחברה.
בוועדת
לראשונה
אושר
הביקורת ובדירקטוריון החברה
ביום 24במרץ ,2010וע"י
האסיפה הכללית ביום 3ביוני
.2010
זהות
הצדדים
לעסקה
מהות העניין האישי
מאפייני העסקה
מועד האישור והאורגן המאשר
במניות הכשרה אנרגיה תדולל על פי שווי להכשרה אנרגיה שייקבע על פי החלטת דירקטוריון
הכשרה אנרגיה .עד להנפקת מניות הכשרה אנרגיה לציבור המנכ"ל ייפה את כוחה של החברה
להצביע בשמו ובמקומו באסיפות בעלי המניות בהכשרה אנרגיה .כמו כן נקבעו מגנונים
המתייחסים למכירת מניותיו של המנכ"ל.
החברה וגב'
יעל ברנט-
נמרודי
א .על-פי הסכם בתוקף מיום 1ביוני ,1997כפי שעודכן בשנת ,1999בין החברה וגב' יעל ברנט
נמרודי ,בתו של בעל השליטה בחברה ,שימשה גב' יעל ברנט נמרודי כסמנכ"לית לכתבי עת
במעריב הוצאת מודיעין בע"מ .בהסכם כאמור נקבע ,כי שכרה החודשי של יעל ברנט יעמוד
על סך של כ 32-אלפי ש"ח ,צמוד למדד תוספת היוקר .כמו כן ,זכאית גב' יעל ברנט לתנאים
סוציאליים מקובלים והטבות שונות )הפרשה לפוליסת ביטוח מנהלים וקרן השתלמות( .כן
זכאית גב' ברנט לרכב חברה המועמד לרשותה בהתאם להסכם העסקתה ,החל מסמוך לאחר
תחילת העסקתה ,מרמה דומה לרמה שמועמדת לנושאי משרה בכירים אחרים בקבוצת
החברה לרבות במעריב הוצאת מודיעין .החברה מחייבת את מעריב הוצאת-מודיעין בעלות
העסקת יעל ברנט .עלות שכרה של גב' יעל ברנט נמרודי בגין העסקתה במעריב בשנת 2010
הסתכמה בסך של 984אלפי ש"ח .בנוסף ,כיהנה גב' יעל ברנט נמרודי כחברת דירקטוריון
במעריב החזקות בע"מ עד לאוקטובר ,2010ובחברה ,עד למועד אישור הסכם העסקתה
כסמנכ"ל שיווק ומשאבי אנוש בחברה )ראה ב' להלן( במרץ .2011בגין כהונתה של גב' יעל
ברנט נמרודי כדירקטורית במעריב ובחברה ,שולם לה בשנת 2010שכר דירקטורים בסך כולל
של 153אלפי ש"ח נוספים.
ב .התקשרות בהסכם העסקה עם גב' יעל ברנט נמרודי בתפקיד סמנכ"ל שיווק ומשאבי אנוש
בחברה ובמסגרת זו מועסקת גם כמנהלת השיווק בהכשרת הישוב קניונים ומרכזי מסחר
בע"מ חברה בת בבעלות ושליטה מלאה ) (100%של החברה .על פי הסכם העסקתה ,גב' יעל
ברנט נמרודי זכאית לגמול חודשי בסך של 62,000ש"ח ברוטו ,צמוד למדד המחירים לצרכן,
וכן לתנאים סוציאליים נלווים ,רכב והחזר הוצאות שונות .עלות העסקתה של גב' יעל ברנט
נמרודי על פי הסכם זה מוערכת בכ 98 -אלפי ש"ח בחודש.
ד26-
עניינה האישי של גב'
יעל ברנט נמרודי
נובע מהיותה בתו
של מר יעקב נמרודי,
השליטה
בעל
בחברה.
הסכם ההעסקה הנוכחי עם גב'
יעל ברנט נמרודי אושר ע"י
האסיפה הכללית ביום 16במרץ
,2011לאחר קבלת אישור
הדירקטוריון וועדת הביקורת.
דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה 9ב)א( לשנת 2010
חלק ה' –
דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על
הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה 9ב)א(:
דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה 9ב)א( לשנת 2010
מצורף בזאת דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה
9ב)א(:
ההנהלה ,בפיקוח הדירקטוריון של חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ )להלן – התאגיד( ,אחראית
לקביעתה והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד.
לעניין זה ,חברי ההנהלה הם:
.1עופר נמרודי ,מנכ"ל וחבר הדירקטוריון;
.2שמשון מרפוגל ,משנה למנכ"ל;
.3אלי כהן ,משנה למנכ"ל;
.4דליה שפניר ,חשבת;
בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד ,אשר תוכננו בידי
מנכ"ל החברה ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם ,או בידי מי שמבצע בפועל
את התפקידים האמורים ,בפיקוח דירקטוריון התאגיד ,אשר נועדו לספק מידה סבירה של ביטחון
בהתייחס למיהמנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין ,ולהבטיח כי מידע שהתאגיד
נדרש לגלות בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף ,מעובד ,מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת
הקבועים בדין.
הבקרה הפנימית כוללת ,בין השאר ,בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו
כאמור ,נצבר ומועבר להנהלת התאגיד ,לרבות למנכ"ל ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או
למי שמבצע בפועל את התפקידים האמורים ,וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים ,בהתייחס
לדרישות הגילוי.
בשל המגבלות המבניות שלה ,בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון
מוחלט שהצגה מוטית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה.
ההנהלה ,בפיקוח הדירקטוריון ,ביצעה בדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי
בתאגיד והאפקטיביות שלה .בהתבסס על הערכה זו ,הדירקטוריון והנהלת התאגיד הגיעו למסקנה ,כי
הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד ליום 31בדצמבר 2010הינה אפקטיבית.
דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה 9ב)א( לשנת 2010
הצהרות מנהלים:
)א( הצהרת מנהל כללי לפי תקנה 9ב)ד():(1
הצהרת מנהלים
הצהרת מנהל כללי
אני ,עופר נמרודי ,מצהיר כי:
.1בחנתי את הדוח התקופתי של חברת הכשרת הישוב בישראל בע"מ )להלן :התאגיד( לשנת 2010
)להלן – הדוחות(.
.2לפי ידיעתי ,הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של
עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם ,לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים ,לא
יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות.
.3לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות ,מכל
הבחינות המהותיות ,את המצב הכספי ,תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד
לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות.
.4גילית לרואה החשבון המבקר של התאגיד ,לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של התאגיד ,בהתבסס
על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי:
א.
את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה
הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של
התאגיד לאסוף ,לעבד ,לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק
במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן –
ב.
כל תרמית ,בין מהותית ובין שאינה מהותית ,שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו
במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על
הדיווח הכספי ועל הגילוי;
.5אני ,לבד או יחד עם אחרים בתאגיד:
א.
קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי,
המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד ,לרבות חברות מאוחדות שלו
כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( ,התש"ע – ,2010מובא לידיעתי על
ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות ,בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן –
ב.
קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי,
המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספים
בהתאם להוראות הדין ,לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;
ג.
הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ,והצגתי
בדוח זה את מסקנות הדירקטוריון וההנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית
כאמור למועד הדוחות.
אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר ,על פי כל דין.
תאריך 31 :במרץ 2011
עופר נמרודי ,מנכ"ל _______________
דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה 9ב)א( לשנת 2010
)ב( הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה 9ב)ד()(2
הצהרת מנהלים
הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים
אני ,שמשון מרפוגל ,מצהיר כי:
.1בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות הכספיים של חברת הכשרת הישוב
בישראל בע"מ )להלן – התאגיד( לשנת ) 2010להלן הדוחות(.
.2לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון
של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם,
לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים ,לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות.
.3לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים ומידע כסי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות ,מכל הבחינות
המהותיות ,את המצב הכספי ,תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים
ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות.
.4גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד ,לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון
התאגיד ,בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל
הגילוי:
א.
את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה
הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספים ולמידע
הכספי האחר הכלול בדוחות ,העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד
לאסוף ,לעבד ,לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות
הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן –
ב.
כל תרמית ,בין מהותית ובין שאינה מהותית ,בה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לא
במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על
הדיווח הכספי ועל הגילוי;
.5אני ,לבד או יחד עם אחרים בתאגיד:
א.
קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי,
המיועדים להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד ,לרבות חברות מאוחדות שלו
כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( ,התש"ע ,2010-ככל שהוא רלוונטי
לדוחות הכספיים ולמידע כספי אחר הכלול בדוחות ,מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד
ובחרות המאוחדות ,בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן –
ב.
קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחנו,
המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים
בהתאם להוראת הדין ,לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;
ג.
הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ,ככל שהיא
מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות למועד הדוחות.
מסקנותיי לגבי הערכתי כאמור הובאו בפני הדירקטוריון וההנהלה ומשולבות בדוח זה.
אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר ,על פי כל דין.
תאריך 31 :במרץ 2011
שמשון מרפוגל ,משנה למנכ"ל ______________
© Copyright 2024