‫אלביט הדמיה בע"מ‬ ‫הצעת מתווה הסדר מעודכן‬ ‫לאור חוות דעת המומחה מטעם בית המשפט‬ ‫יוני ‪2013‬‬ ‫מידע משפטי‬ ‫המידע המופיע במצגת זו כפוף להערות הכלליות שלהלן ולגורמי הסיכון כמפורט בסופה‬ ‫• מצגת זו איננה מהווה הצעה ו‪/‬או הזמנה ו‪/‬או המלצה לרכישת ו‪/‬או להקצאת ניירות ערך של אלביט הדמיה בע"מ (להלן‪" :‬אלביט" או "החברה") ו‪/‬או‬ ‫החברות הבנות שלה‪ .‬אין להסתמך על מצגת זו בכדי לקבל החלטות‪ ,‬ואין היא נועדה לאפשר קבלת החלטות‪ ,‬בדבר ביצוען של עסקאות כלשהן בניירות‬ ‫ערך של החברה‪ ,‬ואין היא מהווה או נועדה לתת אינדיקציה לכדאיותן או אי‪-‬כדאיותן של עסקאות כאמור‪.‬‬ ‫• מצגת זו כוללת מידע חלקי וסלקטיבי בלבד‪ ,‬אשר החברה ראתה לנכון לשתף בו את הנמענים של מצגת זו‪ .‬ייתכן ומידע זה איננו כלול בדו"חות הכספיים‬ ‫והאחרים של החברה כפי שפורסמו לציבור‪ ,‬או שאופן הצגתו של המידע הנכלל במצגת שונה מהאופן שבו מידע זה נכלל בפרסומים כאמור‪ .‬מצגת זו‬ ‫כוללת תמצית של הנושאים המתוארים בה‪ ,‬בהקשר בו הם נדונים‪ ,‬ולא את מלוא המידע המצוי בידי החברה ביחס לנושאים אלו‪ .‬מצגת זו איננה כוללת את‬ ‫מלוא התוצאות והמידע הכספי של החברה ואת הביאורים להם‪ ,‬ו‪/‬או התוכניות העיסקיות של החברה או את תיאור כלל פעילותה‪ ,‬והיא לא נועדה לבוא‬ ‫במקום ו‪/‬או להחליף את הצורך לעיין בדיווחים שהחברה פרסמה לציבור על‪-‬פי דין ובכלל זה‪ ,‬דו"ח ‪ 20-F‬של החברה לשנה המסתיימת ב‪31.12.2012 -‬‬ ‫והדו"חות הכספיים המלאים של החברה הכלולים בו (להלן‪" :‬דו"ח ‪ ,"20-F‬וביחד עם הדיווחים האחרים של החברה כפי שפורסמו לציבור‪" ,‬הדיווחים" או‬ ‫"דיווחי החברה")‪.‬בכל מקרה של סתירה בין הנתונים הכלולים במצגת זו לבין הנתונים הכלולים בדיווחי החברה ו‪/‬או בדוחות הכספיים שצורפו להם‪ ,‬יש‬ ‫לראות את הנתונים המופיעים בדיווחי החברה כמחייבים את החברה‪.‬‬ ‫• מצגת זו כוללת הערכות‪ ,‬אומדנים‪ ,‬הצהרות ומידע הצופים פני עתיד (להלן‪" :‬מידע הצופה פני עתיד")‪ .‬מידע הצופה פני עתיד כאמור‪ ,‬לרבות התממשותן‬ ‫של פעולות מתוכננות התלויות בצדדים שלישיים או גורמים חיצוניים‪ ,‬התממשותם של הנחות עבודה‪ ,‬תוכניות‪ ,‬תכנונים‪ ,‬הערכות‪ ,‬אומדנים‪ ,‬לוחות זמנים‪,‬‬ ‫תוצאות‪ ,‬קיומם של מחירים‪ ,‬תנאי שוק וכיוצא באלו‪ ,‬מתבססים על אומדנים‪ ,‬הערכות וציפיות של החברה לפי מיטב הבנתה על‪-‬פי הנתונים שברשותה‬ ‫במועד עריכת מצגת זו‪ .‬אין כל וודאות בדבר התממשותן של ההערכות ו‪/‬או האומדנים ו‪/‬או הציפיות ו‪/‬או הנחות העבודה‪ ,‬ו‪/‬או נכונותו של המידע הצופה‬ ‫פני עתיד בכל עת בעתיד‪ ,‬ואלו ‪ -‬כמו גם המימוש בפועל של כל אחד מהגורמים ו‪/‬או הפעולות המנויים במצגת זו ו‪/‬או תוצאותיהם ‪ -‬עשויים להשתנות ו‪/‬או‬ ‫להיות מושפעים מגורמים חיצוניים אשר לאלביט אין יכולת לצפותם ו‪/‬או לשלוט עליהם‪.‬‬ ‫• מידע אשר איננו מידע הצופה פני עתיד‪ ,‬הינו נכון למועד עריכת מצגת זו‪ .‬החברה איננה מתחייבת לעדכן את המידע הכלול במצגת זו‪ ,‬בין שהינו מידע‬ ‫הצופה פני עתיד ובין אם לאו‪ ,‬לאחר פרסומה‪.‬‬ ‫• לחברה אין חובה רגולאטורית לפרסם מצגת זו ו‪/‬או את מלוא הנתונים והמידע הכלולים בה לציבור‪ ,‬באופן בו אלו מוצגים בה או בכלל‪ ,‬ואין היא מתחייבת‬ ‫להמשיך ולפרסם מצגות ו‪/‬או מידע באופן ובהיקף הכלול במצגת זו ו‪/‬או לשמר פורמט הצגת נתונים בדרך זו בעתיד‪.‬‬ ‫• לאלביט זכויות קניין במידע הכלול במצגת זו‪ .‬אין להעתיק‪ ,‬לשכפל‪ ,‬להפיץ‪ ,‬לפרסם או לעשות שימוש במצגת זו‪ ,‬כולה או חלקה‪ ,‬אלא על פי הסכמה מראש‬ ‫ובכתב‪ ,‬של אלביט‪.‬‬ ‫‪2‬‬ ‫סטטוס‬ ‫התהליך‪)1(....‬‬ ‫• לאורך כל התקופה האחרונה‪ ,‬פעלה ופועלת החברה במטרה לקדם במהירות הסדר חוב כולל‬ ‫לטובת כלל בעלי האינטרסים ובכלל זאת‪:‬‬ ‫‪ ‬קיום פגישות עם מחזיקי אגרות חוב מהותיים לרבות גופים מוסדיים‬ ‫‪ ‬קיום פגישות עם נציגות מחזיקי האג"ח והעברת כל החומר והמידע הרלוונטי שנדרש על ידם‬ ‫‪ ‬קיום פגישות עם המומחה שמונה מטעם בית המשפט והעברת כל החומר והמידע שנדרש על ידו‬ ‫‪ ‬קיום פגישות עם בנק הפועלים‬ ‫‪ ‬קיום פגישות עם נציגי הכנ"ר‬ ‫• התארכותו של תהליך גיבוש ההסדר פוגעת בנכסי החברה ובקידום פעילותה העסקית; מכאן‪,‬‬ ‫החשיבות העליונה שרואה החברה בסיומו המהיר של התהליך לגיבוש הסדר‬ ‫• תהליך גיבושו של הסדר מחייב מעצב טיבו וטבעו שיתוף פעולה מצד כל הגורמים הרלוונטים‬ ‫ובכללם החברה‬ ‫• תהליך גיבושו של ההסדר אותו מקדמת החברה‪ ,‬הינו לפיכך התהליך היחידי שעשוי להוביל‬ ‫להבראת החברה ומתן מענה לכל בעלי האינטרסים‬ ‫• תהליכים אחרים‪ ,‬המנוהלים במקביל לתהליך אותו מובילה החברה‪ ,‬נעשים ללא הסכמתה ולפיכך‬ ‫יש בהם כדי לסרבל ולהאריך את התהליך ואף עלולים לדרדר את החברה לכדי פירוק‬ ‫‪3‬‬ ‫סטטוס‬ ‫התהליך‪)2(....‬‬ ‫• לאור כל האמור לעיל‪ ,‬ברוח עקרונות חוות הדעת שהגיש לאחרונה המומחה מטעם בית‬ ‫המשפט‪ ,‬וכן לאור השגותיהם של גופים מוסדיים עימם ניהלה ומנהלת החברה דיאלוג‪ ,‬ערכה‬ ‫החברה התאמות למתווה ההסדר המקורי שהוצע על ידה‬ ‫• בעמודים הבאים יוצגו ההתאמות שערכה החברה למתווה ההסדר המקורי שהוצע על ידה‪ .‬החברה‬ ‫מבקשת להביא את מתווה ההסדר המעודכן להצבעה בהקדם וללא דיחוי‬ ‫‪4‬‬ ‫עמדת המומחה בנוגע למתווה שהוצע על ידי החברה‬ ‫והנציגות‪)1(....‬‬ ‫• תחשיב המומחה מלמד כי מתווה ההסדר המקורי שהוצע על ידי החברה משקף לנושים הפיננסים‬ ‫הבלתי מובטחים החזר בשיעור של ‪ 76%‬לעומת ‪ 57%‬בלבד על פי המתווה שהוצע על ידי‬ ‫הנציגות‬ ‫• מכאן‪ ,‬המתווה המקורי שהוצע על ידי החברה עדיף משמעותית על המתווה שהוצע על ידי‬ ‫הנציגות‬ ‫• תחשיב המומחה מלמד כי מתווה הסדר בו היקף החוב עומד על ‪ 440‬מיליון ש"ח (לעומת היקף‬ ‫חוב של ‪ 740‬מיליון ש"ח)‪ ,‬משקף לנושים הפיננסים הבלתי מובטחים החזר גבוה יותר‬ ‫• לאור חוות דעתו של המומחה וברוח עקרונותיה‪ ,‬ביצעה החברה מספר התאמות למתווה המקורי‬ ‫שהוצע על ידה‬ ‫• לדעת החברה‪ ,‬ההתאמות שיוצעו למתווה החברה המקורי ואשר יוצגו בהמשך‪ ,‬משפרות מהותית‬ ‫את שווי ההסדר המוצע לנושים הפיננסים הבלתי מובטחים‬ ‫‪5‬‬ ‫עמדת המומחה בנוגע למתווה שהוצע על ידי החברה‬ ‫והנציגות‪)2(....‬‬ ‫ניתוח שווי מתווה ההסדר לשיטת המומחה‬ ‫נציגות‬ ‫מחזיקי אג"ח‬ ‫מתווה מקורי‬ ‫חברה‬ ‫‪480‬‬ ‫‪480‬‬ ‫אגרות חוב חדשות – קצרות‬ ‫‪-‬‬ ‫‪63‬‬ ‫אגרות חוב חדשות – ארוכות‬ ‫‪292‬‬ ‫‪-‬‬ ‫בנק הפועלים‬ ‫‪50‬‬ ‫‪50‬‬ ‫סה"כ שווי חברה‪ ,‬בניכוי חוב‬ ‫‪139‬‬ ‫‪368‬‬ ‫שיעור אחזקה בהון לאחר ההסדר‬ ‫‪95%‬‬ ‫‪86%‬‬ ‫שווי מניות בידי מחזיקי אג"ח‬ ‫לאחר ההסדר‬ ‫‪132‬‬ ‫‪316‬‬ ‫ערך נוכחי אג"ח חדשות – קצרות‬ ‫‪-‬‬ ‫‪63‬‬ ‫ערך נוכחי אג"ח חדשות – ארוכות‬ ‫‪154‬‬ ‫‪-‬‬ ‫שווי הסדר‬ ‫‪286‬‬ ‫‪379‬‬ ‫שיעור החזר‬ ‫‪57%‬‬ ‫‪76%‬‬ ‫מיליוני אירו‬ ‫סה"כ שווי נכסי*‬ ‫* לעניין אופן חישוב השווי הנכסי במסגרת חוות דעת המומחה ראה הערה בטבלה בעמוד ‪9‬‬ ‫‪6‬‬ ‫התאמות שמציעה החברה ביחס למתווה ההסדר לאור חוות דעת המומחה‪)1(....‬‬ ‫לאור חוות דעת המומחה וכן לאור שיחות עם גופים מוסדיים‪ ,‬ביצעה החברה התאמות למתווה‬ ‫ההסדר המקורי שהציעה כדלקמן‪:‬‬ ‫• יישום המלצת המומחה בקשר עם הגדלת היקף החוב החדש שיונפק לנושים הפיננסים הבלתי‬ ‫מובטחים; זאת תוך התחשבות ביכולת החברה לשירות חוב ובהשפעת היקף החוב על שווי‬ ‫החבילה הכוללת למחזיקים‬ ‫• הבטחת סדרות החוב החדשות שיונפקו בשעבוד צף על כל נכסי החברה‬ ‫• הגדלת שיעור החזקת הנושים הפיננסים הבלתי מובטחים בהון החברה לאחר ההסדר‬ ‫• אימוץ המלצת המומחה בנוגע למימוש עתידי של החזקת החברה באלביט מדיקל במקרה בו‬ ‫ניתן יהיה ליהנות מרווח כלכלי משמעותי בטווח הקצר‬ ‫• החרגת בעל השליטה בחברה מההפטר שיינתן לדירקטורים ונושאי המשרה בחברה‬ ‫• החברה מבקשת להמשיך ולנהל מו"מ עם בנק הפועלים להצטרפותו להסדר ופריסת החוב‬ ‫המובטח כנגד הקצאת מניות ואופציות; ככל שבנק הפועלים יעמוד על פירעון מיידי של החוב‬ ‫תפעל החברה לאיתור חלופות למימון חוב זה‬ ‫‪7‬‬ ‫התאמות שמציעה החברה ביחס למתווה ההסדר לאור חוות דעת המומחה‪)2(....‬‬ ‫להלן פירוט ההתאמות שמציעה החברה ביחס למתווה ההסדר המקורי שהוצע על ידה‪:‬‬ ‫מתווה מתואם‬ ‫מתווה מקורי‬ ‫היקף אגרות החוב החדשות שיונפקו‬ ‫תנאי אגרות החוב‬ ‫החדשות שיונפקו‬ ‫שעבוד להבטחת התחייבות החברה‬ ‫בקשר לאגרות החוב שיונפקו‬ ‫שיעור החזקת בעלי אגרות החוב‬ ‫בהון החברה לאחר ההסדר‬ ‫אלביט מדיקל‬ ‫פטור מתביעות כלפי‬ ‫נושאי משרה ודירקטורים‬ ‫חוב מובטח (בנק הפועלים)‬ ‫‪8‬‬ ‫‪ 500‬מיליון ש"ח (שתי סדרות)‬ ‫‪ 300‬מיליון ש"ח (סדרה אחת)‬ ‫סדרה ח' בהיקף של ‪ 400‬מיליון ש"ח‪ ,‬לפירעון בתשלום אחד‬ ‫בתום ‪ 6‬שנים‪ ,‬נושאת ריבית שנתית לא צמודה בשיעור של‬ ‫‪ 6%‬המשולמת אחת לחצי שנה‪.‬‬ ‫פירעון קרן בתשלום אחד בתום ‪ 5‬שנים‪,‬‬ ‫סדרה ט' בהיקף של ‪ 100‬מיליון ש"ח‪ ,‬לפירעון בתשלום אחד‬ ‫נושאת ריבית שנתית צמודה בשיעור של ‪8%‬‬ ‫בתום ‪ 8‬שנים‪ ,‬נושאת ריבית לא צמודה בשיעור של ‪6%‬‬ ‫המשולמת אחת לחצי שנה‪.‬‬ ‫אשר תיצבר ותשולם במועד הפירעון הסופי (‪ )PIK‬או‬ ‫במועדים שתקבע החברה (‪ )CASH‬לפי שיקול דעתה‬ ‫הבלעדי של החברה‪.‬‬ ‫שעבוד שלילי ברמת המטה‬ ‫סדרה ח' ‪ -‬שעבוד צף מדרגה ראשונה על כל נכסי החברה*‬ ‫סדרה ט' ‪ -‬שעבוד צף מדרגה שניה על כל נכסי החברה*‬ ‫‪86%‬‬ ‫‪90%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫בהתאם להמלצת המומחה בנוגע למימוש עתידי של החזקת‬ ‫החברה באלביט מדיקל במקרה בו ניתן יהיה ליהנות מרווח‬ ‫כלכלי משמעותי בטווח הקצר‬ ‫פטור מלא‬ ‫החרגת בעל השליטה מההפטר**‬ ‫מו"מ לתיקון הסכמי ההלוואה ופריסת החוב‬ ‫המשך המו"מ‪ ,‬ככל שהחוב יועמד לפירעון מיידי תפעל‬ ‫החברה לאיתור מימון חלופי‬ ‫* השעבודים יהיו כפופים לחריגים מקובלים‪ .‬כמו כן‪ ,‬לצורך מימון מחדש של הלוואת בנק הפועלים‪ ,‬תהיה רשאית החברה לתת שעבודים חדשים ללא צורך באישור‪.‬‬ ‫** יחד עם זאת‪ ,‬לא תינתן הסכמת בעל השליטה לביטול חד‪-‬צדדי של ההסכמים עימו‪.‬‬ ‫ניתוח שווי ההסדר המתואם‬ ‫מתווה ההסדר המתואם שמציעה החברה מציג שיעור החזר מירבי לבעלי החוב‬ ‫ניתוח שווי מתווה ההסדר המתואם‬ ‫טווח שווי נכסי‬ ‫נמוך‬ ‫(מיליוני ש"ח)‬ ‫טווח שווי נכסי‬ ‫גבוה‬ ‫(מיליוני ש"ח)‬ ‫הערות‬ ‫‪2,819‬‬ ‫‪2,899‬‬ ‫• יודגש כי ה‪ NAV-‬שהוצג במסגרת חוות דעת המומחה חושב אך ורק לצורך‬ ‫הערכת היקף החוב המקסימלי שניתן להשית על החברה‬ ‫• כאמור בחוו"ד המומחה‪ ,‬קיימים הבדלים מהותיים בין המתודולוגיה בה עשה‬ ‫שימוש המומחה ובין שיטות הערכה מקובלות‬ ‫• לפיכך נדרשה החברה לחוות דעת על ידי מומחה בלתי תלוי שבוצעה‬ ‫במתדולוגיות הערכה מקובלות‪ .‬השווי הנכסי המוצג מבוסס על חוות דעת‬ ‫כאמור אשר פורסמה על ידי החברה ואשר תמצית תוצאותיה מובאת בנספח‪.‬‬ ‫אגרות חוב חדשות – סדרה ח‬ ‫‪400‬‬ ‫‪400‬‬ ‫בהתאם למתווה מעודכן‬ ‫אגרות חוב חדשות – סדרה ט‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫בהתאם למתווה מעודכן‬ ‫בנק הפועלים‬ ‫‪212‬‬ ‫‪212‬‬ ‫סה"כ שווי חברה‪ ,‬בניכוי חוב‬ ‫‪2,107‬‬ ‫‪2,187‬‬ ‫שיעור אחזקה בהון לאחר ההסדר*‬ ‫‪90%‬‬ ‫‪90%‬‬ ‫שווי מניות בידי מחזיקי אג"ח‬ ‫לאחר ההסדר‬ ‫‪1,896‬‬ ‫‪1,968‬‬ ‫ערך נוכחי אג"ח חדשות – סדרה ח‬ ‫‪333‬‬ ‫‪333‬‬ ‫ערך נוכחי אג"ח חדשות – סדרה ט‬ ‫‪74‬‬ ‫‪74‬‬ ‫שווי הסדר‬ ‫‪2,303‬‬ ‫‪2,375‬‬ ‫שיעור החזר‬ ‫‪93%‬‬ ‫‪96%‬‬ ‫סה"כ שווי נכסי‬ ‫‪9‬‬ ‫* לא כולל אופציות שיוענקו לנושאי משרה כמפורט במתווה המקורי‬ ‫בהתאם למתווה מעודכן‬ ‫הוון בשיעור ההיוון כאמור בחוות דעת המומחה (‪)10%‬‬ ‫הוון בשיעור ההיוון כאמור בחוות דעת המומחה (‪)10%‬‬ ‫פוטנציאל הפלטפורמה היזמית של החברה‬ ‫לפלטפורמה היזמית של החברה קיים ערך משמעותי אשר צפוי לצוף לאחר השלמת ההסדר‪.‬‬ ‫פוטנציאל שווי זה‪ ,‬אשר לא הוערך במסגרת הערכת השווי של מעריך השווי החיצוני‪ ,‬מגדיל את‬ ‫שווי ההסדר ושיעור ההחזר לבעלי החוב‬ ‫• החברה תדגיש כי הערכת השווי של מעריך השווי החיצוני‪ ,‬המציגה את שוויה הנכסי של החברה‪ ,‬לא לקחה‬ ‫בחשבון את שווי הפלטפורמה ופעילותה היזמית העתידית של החברה‬ ‫• כך למשל‪ ,‬שווי פלטפורמת הייזום ופיתוח מרכזים מסחריים של החברה בארה"ב ואירופה לא הובאה בחשבון‬ ‫במסגרת הערכת השווי‬ ‫• ויודגש כי בעבר כבר הוכחה יכולתה של הפלטפורמה היזמית של החברה להשביח נכסים ולממשם ברווחים‬ ‫ניכרים‬ ‫• כמו כן‪ ,‬בעבר נסחרה החברה בפרמיה משמעותית על הונה העצמי‪ ,‬פרמיה אשר שיקפה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את שווי‬ ‫הפלטפורמה של החברה ואת ופוטנציאל הייזום העתידי שנבנה בחברה במשך שנים ארוכות של פעילות‬ ‫• מעריך השווי מציין בחוות דעתו‪ ,‬כי חברות יזמיות דומות הפועלות בתחום הנדל"ן‪ ,‬נסחרות בראייה ארוכת טווח‬ ‫בפרמיה על ה‪ .NAV -‬מעריך השווי מציין כי פרמיה סבירה הינה בטווח של ‪ 5%‬עד ‪ 15%‬מעל השווי הנכסי‬ ‫• להערכת החברה‪ ,‬לפלטפורמה היזמית הקיימת‪ ,‬המבוססת על ניסיון‪ ,‬ידע‪ ,‬מוניטין ומערכות יחסים עסקיות שנבנו‬ ‫במשך שנים ארוכות‪ ,‬קיים שווי ניכר אשר יבוא לידי ביטוי בהמשך פעילות החברה לאחרת השלמת ההסדר‬ ‫• בתרחישים שלהלן יוצג שווי ההסדר ושיעור ההחזר לנושים הפיננסיים הבלתי מובטחים כתלות בשווי הנכסי של‬ ‫החברה‬ ‫‪10‬‬ ‫ניתוח רגישות לשווי ההסדר המתואם‬ ‫ניתוח רגישות שווי מתווה ההסדר המתואם (כתלות בשווי הנכסי)‬ ‫‪-10%‬‬ ‫‪-5%‬‬ ‫טווח שווי נכסי‬ ‫נמוך‬ ‫(מיליוני ש"ח)‬ ‫טווח שווי נכסי‬ ‫גבוה‬ ‫(מיליוני ש"ח)‬ ‫‪+5%‬‬ ‫‪+10%‬‬ ‫‪2,537‬‬ ‫‪2,678‬‬ ‫‪2,819‬‬ ‫‪2,899‬‬ ‫‪3,044‬‬ ‫‪3,189‬‬ ‫אגרות חוב חדשות – סדרה ח‬ ‫‪400‬‬ ‫‪400‬‬ ‫‪400‬‬ ‫‪400‬‬ ‫‪400‬‬ ‫‪400‬‬ ‫אגרות חוב חדשות – סדרה ט‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫בנק הפועלים‬ ‫‪212‬‬ ‫‪212‬‬ ‫‪212‬‬ ‫‪212‬‬ ‫‪212‬‬ ‫‪212‬‬ ‫סה"כ שווי חברה‪ ,‬בניכוי חוב‬ ‫‪1,825‬‬ ‫‪1,966‬‬ ‫‪2,107‬‬ ‫‪2,187‬‬ ‫‪2,332‬‬ ‫‪2,477‬‬ ‫שיעור אחזקה בהון לאחר ההסדר*‬ ‫‪90%‬‬ ‫‪90%‬‬ ‫‪90%‬‬ ‫‪90%‬‬ ‫‪90%‬‬ ‫‪90%‬‬ ‫שווי מניות בידי מחזיקי אג"ח‬ ‫לאחר ההסדר‬ ‫‪1,643‬‬ ‫‪1,769‬‬ ‫‪1,896‬‬ ‫‪1,968‬‬ ‫‪2,099‬‬ ‫‪2,229‬‬ ‫ערך נוכחי אג"ח חדשות – סדרה ח‬ ‫‪333‬‬ ‫‪333‬‬ ‫‪333‬‬ ‫‪333‬‬ ‫‪333‬‬ ‫‪333‬‬ ‫ערך נוכחי אג"ח חדשות – סדרה ט‬ ‫‪74‬‬ ‫‪74‬‬ ‫‪74‬‬ ‫‪74‬‬ ‫‪74‬‬ ‫‪74‬‬ ‫שווי הסדר‬ ‫‪2,050‬‬ ‫‪2,176‬‬ ‫‪2,303‬‬ ‫‪2,375‬‬ ‫‪2,506‬‬ ‫‪2,636‬‬ ‫שיעור החזר‬ ‫‪83%‬‬ ‫‪88%‬‬ ‫‪93%‬‬ ‫‪96%‬‬ ‫‪101%‬‬ ‫‪107%‬‬ ‫סה"כ שווי נכסי‬ ‫* לא כולל אופציות שיוענקו לנושאי משרה כמפורט במתווה המקורי‬ ‫‪11‬‬ ‫חלופת הפירוק‬ ‫על פי חוות דעת שהוגשה על ידי פרופ' ברנע‪ ,‬שווי החברה בפירוק עומד בטווח שבין ‪609-675‬‬ ‫מיליון ש"ח‪ ,‬ומגלם שיעור החזר של ‪ 26%‬בלבד‪ .‬מומחה בית המשפט אימץ במלואה את חוות דעת‬ ‫ברנע‪.‬‬ ‫• אובדן ערך משמעותי בפלאזה סנטרס; שווי מניות פלאזה סנטרס‬ ‫כיום נמוך מהותית מהונה העצמי‬ ‫• בנוסף‪ ,‬כ‪ 29%-‬ממניות פלאזה סנטרס משועבדות לבנק הפועלים;‬ ‫אבדן ערך עם מימוש המניות המשועבדות בשים לב לכך שפלאזה‬ ‫סנטרס נסחרת בשווי שוק של כ‪ 20%-‬מהונה העצמי‪.‬‬ ‫• מחיר ניכיון על פעילות המלונות כתוצאה מתהליך מימוש מהיר על‬ ‫ידי בנקים מממנים‬ ‫• מחיר ניכיון עמוק על פעילות הודו כתוצאה ממגבלות רגולטוריות‬ ‫למימוש (טרם סיום הפיתוח) ואופי מערכות יחסים עם שותפים‬ ‫• אבדן שווי באלביט מדיקל כתוצאה מדילול זכויות בחברות בנות‬ ‫ודומיננטיות של ‪ GE‬באינסייטק‪.‬‬ ‫• אובדן ערך פעילות הקמעונאות (מנגו) כתוצאה מחילוט ערבויות‬ ‫• אובדן ערך רכיב השווי היזמי‪ ,‬ידע‪ ,‬ניסיון ופלטפורמה‬ ‫שווי נכסי ‪ -‬חלופת פירוק (חוות דעת ברנע)‬ ‫נכס‬ ‫יתרת מניות פלאזה סנטרס‬ ‫‪150 - 115‬‬ ‫חטיבת המלונות‬ ‫‪258 - 211‬‬ ‫פעילות הודו‬ ‫פעילות מדיקל‬ ‫מזומן‪ ,‬ני"ע ואחרים‬ ‫מיסים לשלם‬ ‫סה"כ תמורה בפירוק‬ ‫• עלויות פירוק ועלויות סגירת שומות מס משמעותיות‬ ‫עלויות פירוק‬ ‫• אובדן מערכות יחסים מול שותפים‪ ,‬גורמים מקומיים ואחרים‪.‬‬ ‫סה"כ נטו‬ ‫‪12‬‬ ‫שווי‬ ‫(מיליוני ש"ח)‬ ‫‪80 - 60‬‬ ‫‪160 - 140‬‬ ‫‪190‬‬ ‫(‪)100( – )50‬‬ ‫‪738 - 666‬‬ ‫‪63 - 57‬‬ ‫‪675 - 609‬‬ ‫סיכום‬ ‫• לאורך כל התקופה האחרונה‪ ,‬פעלה ופועלת החברה במטרה לקדם במהירות הסדר חוב כולל‬ ‫לטובת כלל בעלי האינטרסים‬ ‫• התארכותו של תהליך גיבוש ההסדר פוגעת בקידום פעילותה העסקית ושוחקת את ערכה;‬ ‫מכאן‪ ,‬החשיבות העליונה שרואה החברה בסיומו המהיר של התהליך לגיבוש הסדר‬ ‫• לאחר קיום דיאלוג עם גופים מוסדיים ולאחר קבלת חוות דעת המומחה וברוח עקרונותיה‪ ,‬ביצעה‬ ‫החברה התאמות משמעותיות להסדר החוב המקורי שהציעה כפי שהוצג לעיל‬ ‫• לדעת החברה‪ ,‬ההתאמות שבוצעו למתווה המקורי‪ ,‬משפרות מהותית את שווי ההסדר המוצע‬ ‫לנושים הפיננסים הבלתי מובטחים‬ ‫• לפיכך‪ ,‬על מנת לצמצם למינימום האפשרי את הפגיעה בערך החברה‪ ,‬ולהימנע מהידרדרות לכדי‬ ‫פירוק‪ ,‬מבקשת החברה להביא את ההסדר האמור להצבעה בהקדם וללא דיחוי‬ ‫‪13‬‬ ‫מידע משפטי – גורמי סיכון‬ ‫ההסדר המוצע עלול שלא להיות מאושר על ידי הצדדים הרלבנטים (לרבות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מחזיקי אגרות החוב‪ ,‬בעלי המניות בחברה‪ ,‬הערכאות המוסמכות‪ ,‬רשויות רגולטוריות‪ ,‬וכו')‪ .‬בנוסף‪ ,‬עלול‬ ‫ההסדר המוצע להיות נתון להתנגדות מצד גורמים שלישים שונים ו‪/‬או כפוף לאירועים אחרים מחוץ לשליטת החברה‪ ,‬אשר עלולים לעכב ו‪/‬או למנוע את השלמתו‪ ,‬ובין היתר‪ )1( :‬סיכול ההסדר‬ ‫כתוצאה ממימוש שעבודים על‪-‬ידי נושים מובטחים של החברה ובכללם‪ ,‬בנק הפועלים בע"מ; (‪ )2‬מתן צו פירוק נגד החברה בהליכים בתיק פר"ק ‪ ;4212-04-13‬ו‪/‬או (‪ )3‬דחיית ההסדר המוצע על‪-‬‬ ‫ידי מחזיקי אגרות החוב של החברה‪ .‬בנוסף ומבלי לגרוע מהאמור‪ ,‬בין היתר‪ ,‬חשופה החברה לגורמי סיכון כמפורט בדיווחי החברה לציבור המפורסמים על‪-‬פי דין ובכלל זה‪ ,‬בדו"ח ‪ 20-F‬של‬ ‫החברה‪ ,Item 3.D. ,‬תחת הכותרת ”‪ ,“Risk Factors‬אשר עשויים להשפיע על תוצאות פעולותיה ו‪/‬או יכולתה לממש את תוכניותיה‪ .‬בנוסף ומבלי לגרוע מכלליות האמור לעיל ו‪/‬או מגורמי הסיכון‬ ‫המפורטים בדו"ח ‪ 20-F‬של החברה כאמור‪ ,‬לגורמים הבאים עלולה להיות השפעה מהותית על פעילות החברה ותוצאותיה העסקיות‪( :‬א) סיכונים נגזרים ממצבה הנוכחי של החברה‪ :‬אי‬ ‫ביצוע תשלומי קרן ו‪/‬או ריבית למי מנושי החברה בהתאם להחלטת הדירקטוריון מיום ‪ 5‬לפברואר ‪ 2013‬עלול לנקיטת להעמדת חובות החברה לפירעון מיידי ולנקיטת הליכים כלפי החברה ו‪/‬או‬ ‫נכסיה‪ ,‬לרבות הליכי פירוק ו‪/‬או כינוס כנגד החברה; בכלל זאת יצויין כי כנגד החברה ננקטו הליכי פירוק וכי הבנק הממנים העמידו את חוב החברה כלפיהם לפירעון מיידי‪( .‬ב) גורמי סיכון‬ ‫הקשורים למרכזי הקניות והבידור‪ :‬מציאת מיקום מתאים הוא קריטי להצלחת מרכז קניות ובידור; מגבלות תכנוניות והתנגדות מקומית עשויות לדחות או למנוע הקמה של מרכז מסחרי;‬ ‫הסתמכות על קבלנים וקבלני משנה בבניית מרכזי הקניות והבידור עשויה לגרום לעלויות בניה גבוהות ואובדן היתרון התחרותי של החברה; עיכוב בהשלמת פרוייקטים לבניית מרכז קניות ובידור‬ ‫עלולים להשפיע על הצלחת החברה; החברה תלויה בצדדים שלישיים לצורך התקשרות בהסכמי שכירות ובמיוחד בהתקשרות עם שוכרים עוגנים למרכז הקניות והבידור‪ ,‬כאשר במידה שהחברה‬ ‫לא תצליח להתקשר בהסכמים כאמור‪ ,‬היא מסתכנת בהפחתת מחירים; החברה חשופה לירידת מחירי השכירות ו‪/‬או מחירי המכירה של מרכזי הקניות והבידור שבבעלותה; החרפת התחרות‬ ‫באיזורי פעילותה; ייתכן שהחברה תידרש לשלם תשלומים לדיירים אשר נהנים מזכויות דיור מוגנות‪ ,‬במקרה בו החברה תרצה לפנות את השטח‪ ,‬אשר עלולים לגרום לחריגות מהתקציב; אין‬ ‫בטחון שהחברה תצליח לממש את האסטרטגיה שלה לבניית ומכירת מרכזי קניות ובידור בהצלחה‪ ,‬ומקרה כאמור עלול להוביל לפגיעה משמעותית בתוצאות פעילותה של החברה; חלק ממרכזי‬ ‫הקניות והבידור נמצאים בבעלות משותפת והשליטה בהשקעות הינה בשיתוף עם צדדים שלישיים; עסקאות לרכישת מרכזים מסחריים‪ ,‬מרכזי קניות ובידור הנרכשים ע"י החברה‪ ,‬כפופות‬ ‫לסיכונים אינהרנטיים הקיימים בעסקאות רכישת נדל"ן כגון‪ ,‬אך לא רק‪ ,‬אי‪-‬גילוי פגמים וליקויים במסגרת בדיקות נאותות או יכולת לעריכת בדיקות נאותות בהיקף מוגבל‪ ,‬פגמים בזכויות‬ ‫הנרכשות‪ ,‬פגמים וליקויים במבנה או בקרקע‪ ,‬זיהום ומפגעי איכות סביבה; עלולה להתקיים תלות בשותפים עסקיים‪ ,‬שיתופי פעולה ונותני שירותים; סכסוכים עם בעלי קרקע ו‪/‬או שוכרים ו‪/‬או‬ ‫נותני שירותים‪ ,‬הפרת הסכמים ו‪/‬או חוסר סולבנטיות ע"י שוכרים המהווים עוגנים; אי‪-‬יכולת להתקשר עם חברת ניהול נכסים (‪ )Property Management‬בכלל או בתנאים הרצויים לחברה;‬ ‫שינויים בכח הקניה או הרעה בכלכלת המדינה הרלוונטית הפוגעת בהכנסות המרכז; ירידת ערך נכסים; שינויים אורבניים ו‪/‬או דמוגרפיים ו‪/‬או שינויים בתמהיל האוכלוסיה המהווה קהל היעד של‬ ‫המרכז המשפיעים על רווחיותו; שינויים בחקיקה או במיסוי המגבילים את פעילות המרכז ו‪/‬או רווחיותו ו‪/‬או אפשרות מימושו; רכישה‪ ,‬פיתוח וחידוש של מרכזים מסחריים כרוך בסיכונים‬ ‫משמעותיים עבור החברה והעדר אפשרות לצפות את הצלחתם של פרוייקטים עתידיים; ענף זה מושפע משינויים בכלכלה העולמית‪ ,‬בנדל"ן ובסביבה העסקית אשר עלולים להשפיע לרעה על‬ ‫עסקי החברה או על תוצאותיה הכספיות‪( .‬ג) גורמי סיכון הקשורים לעסקי המלונאות‪ :‬ענף המלונאות עשוי להיות מושפע מתנאים כלכליים‪ ,‬עודפי היצע‪ ,‬דפוסי תיירות‪ ,‬מזג אויר ותנאים נוספים‬ ‫אשר מעבר לשליטת החברה; תחרות בענף המלונאות; רכישה‪ ,‬פיתוח וחידוש של מלונות כרוך בסיכונים משמעותיים עבור החברה והעדר אפשרות לצפות את הצלחתם של פרוייקטים עתידיים;‬ ‫תלות בשותפים עסקיים‪ ,‬מיזמים משותפים ושיתופי פעולה; הסתמכות על הסכמי ניהול עם קבוצת רזידור (רדיסון)‪ ,‬אשר עשויים שלא להניב את התוצאה הרצויה ו‪/‬או להסתיים‪ .‬בנוסף‪ ,‬ירידה‬ ‫משמעותית במוניטין של רזידור (רדיסון) או בביצועי המלונות שבבעלות החברה עלולה להשפיע לרעה על תוצאות החברה; החברה כפופה להסכמים עם קבוצת מלונות רזידור‪ ,‬כאשר‬ ‫ההתחייבויות מכוח ההסכמים כאמור עלולות להביא לעלויות משמעותיות לחברה; השווי של ההשקעות במלונות החברה חשוף למגוון סיכונים הנובעים מהבעלות על הנכס ותפעולו; זכות הבעלות‬ ‫של החברה במלון בוקרשטי הותקפה‪ ,‬ובמידה שההליך יצליח תהיה לכך השפעה מהותית על תוצאות החברה‪( .‬ד) גורמי סיכון הקשורים לפרוייקטים למגורים‪ :‬ענף הבניה למגורים מתנהג באופן‬ ‫מחזורי ומושפע משינויים בכלכלה העולמית‪ ,‬בנדל"ן ובסביבה העסקית אשר עלולים להשפיע לרעה על עסקי החברה או על תוצאותיה הכספיות; במידה שרוכשי הדירות מהחברה או רוכשי‬ ‫הדירות מהרוכשים המקוריים יתקלו בקשיים במימון הרכישה‪ ,‬תוצאות הפעילות של החברה עלולות להיפגע; לחברה עלול להצטבר עודף של מלאי שטחי נדל"ן במידה שלא תצליח להשלים את‬ ‫בניית הפרוייקטים ולמוכרם ברווח; יתכן ושחברה לא תוכל להגיע לרמות מלאי מספקות על מנת שתוכל להשלים את הבניה על‪-‬פי לוחות הזמנים שנקבעו; לחברה תלות בקבלנים‪ ,‬ספקים ונותני‬ ‫שירותים‪( .‬ה) גורמי סיכון המשותפים למרכז הקניות הבידור‪ ,‬לעסקי המלונאות ולפרוייקטים למגורים‪ :‬אי ציות לרגולציה עלול להשפיע לרעה על התוצאות העסקיות של החברה; חשיפה לתביעות‬ ‫בקשר עם ליקוי בניהול ו‪/‬או תכנון שנגרמו על‪-‬ידי קבלני משנה; מחסור בחומרי גלם ועובדים; פרוייקטים לשימושים מעורבים המשלבים מרכזי עסקים ופנאי משלבים מספר סיכונים כאשר‬ ‫התממשות של סיכון בחלק אחד עשוי להשפיע גם על החלקים האחרים של הפרוייקט; השווי ההוגן של נכסי הנדל"ן שבבעלות החברה עלול להיפגע על‪-‬ידי גורמים מסוימים אשר עשויים להביא‬ ‫להפסדים בגין ירידת ערך אשר לא נרשמה הפרשה בגינם בעבר; ממצאים סביבתיים כגון ממצאים ארכיאולוגים או מפגעים אקולוגיים באתרים עלולים להשפיע בצורה משמעותית על תקציב‬ ‫‪ 14‬הבניה‪ ,‬לוחות הזמנים‪ ,‬הכדאיות והשיווק של מרכזי הקניות והבידור; שינויים בתוכניות תכנון ובניה‪ ,‬ייעודי קרקע‪ ,‬הפקעה וכיוצ"ב‪ ,‬עלולים להגביל או לפגוע בפעילות הנכסים ו‪/‬או ערכם ו‪/‬או‬ ‫רווחיותם ו‪/‬או אפשרות מימושם‪( .‬המשך בשקף הבא)‬ ‫מידע משפטי – גורמי סיכון (המשך)‬ ‫(ו) גורמי סיכון הקשורים ב‪ :Image Guided Treatment Business -‬חברת הבת אינסייטק בע"מ ("אינסייטק")‪ ,‬תלויה במכירות של המכשיר ‪ ExAblate 2000‬לטיפול בגידולים ברחם ובמכירות‬ ‫של מערכת המחקר המשמשת למחקרים במרפאה‪ .‬חוסר היכולת למכור את מכשיר ה‪ ExAblate 2000-‬עלול להשפיע לרעה על תוצאותיה העסקיות של אינסייטק; במידה שה‪ExAblate 2000 -‬‬ ‫לא יצליח להשיג הכרה רחבה לגבי טיפול בגידולים רחמיים‪ ,‬אינסייטק לא תוכל למכור כמות מספקת כדי לתמוך בעסקיה; במידה שרופאים‪ ,‬בתי חולים וקופות חולים לא יוכלו לקבל כיסוי מספיק‬ ‫והחזר הוצאות מידי צדדים שלישיים למטופלים ב‪ ,ExAblate 2000 -‬אינסייטק לא תוכל למכור בכמות מספקת כדי לתמוך בעסקיה; צמיחתה של אינסייטק תלויה ביכולת לפתח ולעמוד בדרישות‬ ‫רגולטוריות לטיפולים נוספים ואפליקציות נוספות ל‪ ;ExAblate 2000 -‬לאינסייטק תלות בג'נרל אלקטריק‪ ,‬לרבות מכח היותה של ג'נרל אלקטריק אחד מערוצי השיווק העיקריים של מוצרי‬ ‫אינסייטק‪ ,‬מגבלת האקסלוסיביות ביחס לפלטפורמת ה‪ MRI -‬שניתנה לג'נרל אלקטריק במסגרת עסקת ההשקעה שנחתמה ב‪ 10 -‬באוקטובר ‪ 2012‬והסכם שיתוף הפעולה שנחתם במסגרתה‬ ‫ביום ‪ 18‬באוקטובר ‪ 2012‬והמותנה בהשלמתה; במידה שאינסייטק לא תצליח להגן על קניינה הרוחני‪ ,‬מעמדה התחרותי עלול להיפגע; תביעות צדדים שלישיים בגין הפרת זכויות יוצרים עלולות‬ ‫לאלץ את אינסייטק לתכנן מחדש את מוצריה‪ ,‬להשיג רישיונות או להיכנס בעתיד להתדיינות משפטית יקרה בנושא קניין רוחני; טיפול בבני אדם עלול לגרום לנזקי גוף למטופלים‪ ,‬אם כתוצאה‬ ‫מטיפול לקוי או מתהליך לקוי אשר לא ניתן היה לגלותו או אשר לא נתגלה במחקרים קליניים‪ .‬נזק שכזה‪ ,‬אם וככל שיקרה‪ ,‬עלול לגרור תביעות נגד אינסייטק שעלולות לסכן את קיומה‪( .‬ז) גורמי‬ ‫סיכון הנוגעים לפעילויות נוספות של החברה‪ :‬פעילות אלביט אופנה בע"מ (אלביט אופנה") תלויה בזכיין וספק יחיד‪ ,‬וכתוצאה מכך ייתכנו עיכובים והפרעות בשילוח המוצרים; עלייה בשכר בישראל‬ ‫עלולה להשפיע לרעה על תוצאותיה העסקיות של אלביט אופנה; תעשיית האופנה מושפעת משינויים בטעמי הצרכנים ו‪/‬או כניסת מתחרים לשוק המקומי‪ .‬במידה שהיצרן של מוצרים המשווקים‬ ‫בידי אלביט אופנה יטעה בזיהוי מגמות או אם אלביט אופנה תטעה ברכישותיה ולא תרכוש מוצרים אשר יתאימו להעדפות הצרכנים‪ ,‬מכירותיה של אלביט אופנה עלולות להיפגע; שינוי בתעריפי‬ ‫המכס וכן שביתות נמלים עלולים להשפיע לרעה על תוצאותיה העסקיות של החברה; אלביט אופנה עשויה שלא לעמוד בתחרות הגבוהה בענף האופנה ומתחריה עשויים לגבור עליה מבחינה‬ ‫פיננסית‪ ,‬גיאוגרפית או אחרת; בעקבות מכירת אלביט מסחר וקמעונאות בע"מ ובכלל זה‪ ,‬הפעילות הנוגעת למותג גאפ‪ ,‬קטן נפח פעילותה וחוזקה של החברה בשוק‪ ,‬מה שעלול לגרום לאובדן‬ ‫היתרון לגודל (ובכלל זה‪ ,‬הגדלת עלויות התקורה והנהלה וכלליות למותג וקיטון בכח המיקוח מול בעלי קניונים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בכל הנוגע למיקום חנויות ותעריפי דמי שכירות); לתנודתיות ו‪/‬או לעליה‬ ‫במחירי חומרי הגלם עלולה להיות תוצאה שלילית על הרווחיות של אלביט אופנה; פיחות בשקל לעומת מטבעות זרים עלול להשפיע לרעה על תוצאות אלביט אופנה; השקעות החברה בהון סיכון‬ ‫הינן ספקולטיביות מטבען וייתכן שלעולם לא יניבו הכנסות או רווחים‪( .‬ח) גורמי סיכון הקשורים לישראל‪ :‬המצב הביטחוני והכלכלי בישראל עשוי להשפיע על פעילות החברה; רבים מהדירקטורים‪,‬‬ ‫נושאי המשרה והעובדים מחויבים לשירות מילואים; ניהול ואכיפה של הליכים משפטיים מחוץ לישראל‪ ,‬עלולים לעורר קושי; הוראות בדיני החברות הישראלים בקשר לרכישה או השתלטות על‬ ‫חברה עשויות להשפיע לרעה על בעלי המניות של החברה‪( .‬ט) גורמי סיכון הקשורים במזרח אירופה‪ :‬במסגרת פעילות החברה במזרח אירופה החברה נתונה למגוון סיכונים בהם סיכונים‬ ‫כלכליים‪ ,‬אי יציבות פוליטית ושחיתות‪( .‬י) גורמי סיכון הקשורים בהודו‪ :‬עוינות בהודו ובמדינות נוספות באסיה עלולה להשפיע על תוצאות החברה ועל מצבה הכספי; שינויים במדיניות הכלכלית‬ ‫הננקטת על‪-‬ידי ממשלת הודו או אי יציבות פוליטית עשויים להשפיע לרעה על עסקי החברה; הגבלות שיוטלו על‪-‬ידי ממשלת הודו לעניין השקעות בהודו עשויות להשפיע על התוצאות העסקיות‬ ‫של החברה; אי וודאות ביחס לבעלות על קרקעות בהודו עלול לחשוף את החברה לתביעות של צדדים שלישיים ביחס לרכישת קרקע בידי החברה; מגבלות רגולטוריות בהודו ביחס להוצאת הון‬ ‫מהמדינה עלולות להשפיע על תזרים המזומנים של החברה‪( .‬יא) גורמי סיכון הקשורים לאיחוד האירופי‪ :‬כאמור‪ ,‬לחברה פעילות בענף המלונאות באירופה‪ ,‬ובכלל זה במדינות המשוייכות לאיחוד‬ ‫האירופי ו‪/‬או המושפעות מהתמורות בו‪ ,‬ובכוונתה להרחיב את הפעילות בתחום המרכזים המסחריים תוך ניצול הזדמנויות במערב אירופה בכלל ובמדינות גוש היורו בפרט‪ .‬בנוסף לגורמי סיכון‬ ‫הקשורים לעסקי המלונאות ולעסקי מרכזי הקניות והבידור והמפורטים לעיל‪ ,‬חשופות החזקות אלביט במלונות באירופה לתנודות ולתמורות בכלכלה ובמשק האירופאי בכלל‪ ,‬ולמשבר במדינות‬ ‫האיחוד האירופי וגוש היורו בפרט‪ ,‬ובכלל זה צניחה דרמטית בפעילות הפיננסית ובצריכת השירותים בענף המלונאות‪ ,‬קיטון בצריכה הקמעונאית ויכולת הקניה‪ ,‬קשיי נזילות מצד לקוחות‬ ‫סיטונאיים (כגון סוכנויות נסיעות)‪ ,‬שוכרים וחייבים אחרים‪ ,‬והשלכות אפשריות נוספות כתוצאה מההרעה הכללית במדינות אלו‪ ,‬ככל שתהייה או תתמשך‪ .‬בין היתר‪ ,‬עלול הדבר להשליך על‬ ‫הפרמטרים הכלכליים של המשק האירופאי‪ ,‬המשך הצמיחה‪ ,‬יכולות המימון ויכולות מימוש הנכסים בתשואות ובלוחות הזמנים כמצופה‪( .‬יב) גורמי סיכון הקשורים לארה"ב‪ :‬בכוונת החברה‬ ‫להמשיך את פעילותה בתחום המרכזים המסחריים בארה"ב‪ .‬בנוסף לגורמי סיכון הקשורים למרכזי הקניות והבידור והמפורטים לעיל‪ ,‬חשופות החזקות אלביט לתנודות ולתמורות בכלכלה ובמשק‬ ‫האמריקאי כגון‪ ,‬בין היתר‪ ,‬המשך הצמיחה‪ ,‬יכולות המימון ויכולות מימוש נכסים בתשואות ובלוחות הזמנים כמצופה‪ .‬בנוסף‪ ,‬ייתכן שתוכניות החברה לאיתור משקיעים לקרן הנוספת שבכוונתה‬ ‫להקים לא תצלח ו‪/‬או שהיקפי ההשקעה יפלו מהמצופה ו‪/‬או שהתשואות‪ ,‬דמי הניהול ויתר ההכנסות שיתקבלו מההשקעות שתבוצענה‪ ,‬ככל שתבוצענה‪ ,‬לא יניבו את התוצאות הצפויות ו‪/‬או‬ ‫יסתיימו בהפסדים‪( .‬המשך בשקף הבא)‬ ‫‪15‬‬ ‫מידע משפטי – גורמי סיכון (המשך)‬ ‫(יג) גורמי סיכון הקשורים למערב אירופה‪ :‬כאמור‪ ,‬בכוונת החברה להרחיב את פעילותה בתחום המרכזים המסחריים למערב אירופה‪ .‬בנוסף לגורמי סיכון הקשורים למרכזי הקניות והבידור‬ ‫ולגורמי סיכון הקשורים לאיחוד האירופי‪ ,‬המפורטים לעיל‪ ,‬חשופה פעילות אלביט לסיכונים האינהרנטים הקיימים בפעילות יזמית מסוג זה‪ ,‬ובמסגרת זו‪ ,‬ייתכן שתוכניות החברה לאיתור משקיעים‬ ‫לקרן הנוספת שבכוונתה להקים לא תצלח ו‪/‬או שהיקפי ההשקעה יפלו מהמצופה ו‪/‬או שהתשואות‪ ,‬דמי הניהול ויתר ההכנסות שיתקבלו מההשקעות שתבוצענה‪ ,‬ככל שתבוצענה‪ ,‬לא יניבו את‬ ‫התוצאות הצפויות ו‪/‬או יסתיימו בהפסדים‪ .‬בנוסף‪ ,‬קיימים סיכונים המתייחסים להשקעות עצמן‪ ,‬ליקויים או כשלים ביחס לנכסים שיירכשו‪ ,‬האטה בצמיחה בשוק הרלוונטי‪ ,‬השפעות מאקרו ומיקרו‬ ‫כלכליות ביחס ליכולות המימון ויכולות תפעול החזקה ומימוש נכסים בתשואות ובלוחות הזמנים כמצופה‪ ,‬העדר ניסיון במדינה הרלוונטית וקיומה של עקומת לימוד ביחס אליה‪ ,‬וכיוצ"ב‪( .‬יד)‬ ‫סיכונים הכרוכים במבנה ההחזקות בחברה‪ :‬לחברה בעל מניות אחד המחזיק בכמות משמעותית של מניות החברה‪ ,‬דבר המאפשר לו לשלוט בעסקי החברה; הפסקת שירותים מחברי ההנהלה‬ ‫הבכירה של החברה ובמיוחד ממר מרדכי זיסר‪ ,‬עשויה להשפיע לרעה על התוצאות העסקיות של החברה; שינוי ו‪/‬או העברת השליטה בחברה‪ ,‬בין כתוצאה מאירוע רצוני ובין כתוצאה ממימוש‬ ‫כפוי של שיעבודים הרובצים על מניות של החברה שבבעלות בעל השליטה כבטוחה להלוואות בנקאיות (לרבות מניות ששועבדו ע"י אירופה ישראל (מ‪.‬מ‪.‬ש‪ ).‬בע"מ שבשליטת מר מרדכי זיסר‬ ‫לבנק הפועלים בע"מ)‪ ,‬עלולים לגרום להפרת התחייבויות חוזיות של החברה כלפי צדדים שלישיים ו‪/‬או להקנות לצדדים שלישיים זכות לביטול הסכמים של אותם צדדים שלישיים עם החברה‪,‬‬ ‫לרבות העמדה לפירעון מיידי של הלוואות ו‪/‬או אשראים אותם נטלה החברה תוך התחייבות להימנע משינוי השליטה בחברה‪( .‬טו) גורמי סיכון כלליים ופיננסיים‪ :‬בנוסף לגורמי הסיכון הרלוונטיים‬ ‫לפעילות ספציפית או למדינת פעילות מסויימת והמפורטים לעיל‪ ,‬תנאים ושינויים בסביבה הכלכלית בארץ ובעולם‪ ,‬עלולים להשפיע לרעה על תוצאותיה העסקיות של החברה; שינויים בכלכלה‬ ‫העולמית‪ ,‬בנדל"ן ו‪/‬או בסביבה העסקית בה פועלת החברה‪ ,‬ו‪/‬או מגמה שלילית בשוק ההון ו‪/‬או ירידת דירוג של החברה או של ניירות הערך של החברה‪ ,‬אם וככל שיקרו‪ ,‬עלולים להשפיע לרעה‬ ‫על יכולות גיוס המימון של החברה; שינויים מאקרו‪-‬כלכליים או מיקרו‪-‬כלכליים כמתואר לעיל‪ ,‬עלולים להשפיע על עמידת החברה באמות מידה פיננסיות (קובננטס) בהסכמי הלוואות ואשראי‬ ‫בנקאיים‪ ,‬כגון‪ ,‬אך לא רק‪ ,‬עקב ירידת שווי בטוחות (‪( )LTV‬לרבות ירידת שווי נכסי נדל"ן ו‪/‬או ני"ע המשועבדים לבנקים)‪ .‬לפרטים נוספים אודות הנכסים המשועבדים כאמור‪ ,‬ר' דו"ח ‪ 20-F‬של‬ ‫החברה‪ ,Item 5.B. ,‬תחת הכותרת "‪ ."Liquidity and Capital Resources‬לאחר תאריך המאזן המופיע בדו"ח ‪ 20-F‬הושלמה עסקת מכירת החזקות החברה במלונות בהולנד לחברת פארק‪-‬‬ ‫פלאזה וכתוצאה‪ ,‬נכנסו לתוקף התיקונים בחלק מהסכמי המימון המתוארים בו‪ ,‬ובכלל זה‪ ,‬חלף שעבוד מניות החברות ההולנדיות שהחזיקו במלונות ואשר נמכרו כאמור‪ ,‬ניתנה לבנק המחאה על‬ ‫דרך השעבוד ביחס לתקבולים מסויימים מפארק‪-‬פלאזה‪ .‬שינוי מהותי לרעה בשווי בטוחה זו‪ ,‬עלול לגרום להפרת התחייבויות שונות של החברה כלפי הבנק במסמכי ההלוואה‪ .‬בנוסף‪ ,‬וכפי שדווח‬ ‫בעבר‪ ,‬על החברה לשמור על יחס בין גובה החוב נטו לבין שווי השוק של מניות פלאזה המשועבדות לבנק (בשיעור של ‪ )29%‬בצירוף שווייה של ההמחאה על דרך השעבוד‪ .‬לאור התנודתיות‬ ‫בשער מניות פלאזה סנטרס בתקופה האחרונה‪ ,‬קיימת כיום אי‪-‬עמידה ביחס המתואר לעיל והנושא מצוי בהתדיינות עם הבנק למציאת פתרון זולת זה הקיים בהסכם כיום (על‪-‬פי ההסכם הקיים‪,‬‬ ‫החברה תוכל לתקן אי‪-‬עמידה זו ע"י פירעון חלק מהחוב לבנק או העמדת פיקדון לטובתו)‪ .‬החברה שמה לה למטרה – אשר אין כל וודאות שתושג – להגיע להסכמה לפיה הבנק יוותר באופן זמני‬ ‫או קבוע על העמידה בתניה פיננסית זו‪ ,‬או‪ ,‬לחילופין‪ ,‬הסכמה על אמות מידה פיננסיות אחרות אשר לא תושפענה מהתנודתיות בשווי מניות פלאזה‪ ,‬שאם‪-‬לא‪-‬כן‪ ,‬במקרה ולא יהיו ברשותה‬ ‫מזומנים פנויים בסכום הנדרש לעמידה בקובננט‪ ,‬היא עלולה להימצא בסיטואציה של הפרת הסכם אשר תזכה את הבנק לסעדים שיעמדו לרשותו בגין כך; לחברה צורך משמעותי בהון למימון‬ ‫פעילותה‪ ,‬עם זאת ייתכן שהחברה לא תצליח להשיג מימון נוסף; המינוף הגבוה של החברה עלול להשפיע לרעה על יכולת החברה להפעיל את עסקיה; התוצאות העסקיות של החברה מושפעות‬ ‫מעונתיות בעסקיה השונים של החברה; במסגרת הסכמי ההלוואות והאשראים הבנקאיים של החברה סולו‪ ,‬נטלה החברה על עצמה התחייבויות שונות הנוגעות לשמירה על יחסים פיננסיים ביחס‬ ‫לחברה ו‪/‬או חברות בנות שלה‪ ,‬ובין היתר‪ ,‬שמירה על יחס בין שווי בטוחות לחוב‪ ,‬שמירה על יחס בין החוב הפיננסי נטו ל‪ Cap -‬נטו‪ ,‬שמירה על מינימום הון עצמי‪ ,‬שמירה על יחס בין הון עצמי‬ ‫לסך מאזן‪ ,‬שמירה על מינימום יתרות מזומנים ונכסים פיננסיים בסולו והתחייבויות נוספות כמקובל בהסכמים מסוג זה‪ .‬יכולת החברה לעמוד בהתחייבויות אלו תלויה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בתוצאות‬ ‫הפעילות העסקית של החברה ו‪/‬או חברת הבת הרלוונטית כפי שהינה משתקפת בדו"חותיה הכספיים‪ ,‬שינויים בתקינה החשבונאית אשר עשויים להשפיע על אופן ההצגה של פעילות זו בדו"חות‬ ‫הכספיים ובתנאים ושינויים בסביבה הכלכלית בארץ ובעולם‪ ,‬לרבות שינויים משמעותיים בשערי חליפין‪ ,‬אשר אינם בשליטתה של החברה; העסקאות במסגרתן מימנה החברה רכישת אג"ח של‬ ‫החברה ע"י תאגיד קשור שלה‪ ,‬כרוכות בסיכונים המאפיינים עסקאות מסוג זה‪ ,‬ובין היתר‪ ,‬סיכונים ביחס לאג"ח החברה המהווים את נכס הבסיס נשוא העסקה‪ ,‬התנודתיות בשוויין‪ ,‬בדירוג‬ ‫האשראי שלהן וכיו"ב‪ ,‬ואשר כשלעצמם‪ ,‬חשופים לסיכונים כלכליים‪ ,‬פיננסיים‪ ,‬פוליטיים ואחרים‪ .‬עלול להיווצר מצב בו הצד השני לעסקה יהיה רשאי לממש את תיק האג"ח שנרכש במסגרתה‬ ‫בקרות אירוע הפרה או נסיבות אחרות המזכות אותו לסיים את העסקה טרם זמנה‪ ,‬ו‪/‬או יהיה פטור מחובתו להעביר את תיק האג"ח (המהווה את נכס הבסיס) בתום התקופה כאשר חבות זו‬ ‫עשויה להיות מוחלפת בחבות כספית בערכים אשר לא יניבו את התוצאות אשר החברה ביקשה להפיק מהעיסקה או אף יגרמו לה להפסד‪ ,‬בנוסף להשפעות מעצם מכירת תיק האג"ח בנסיבות‬ ‫אלו; (המשך בשקף הבא)‬ ‫‪16‬‬ ‫מידע משפטי – גורמי סיכון (המשך)‬ ‫במידה שהחברה תסווג כחברת השקעות פסיבית זרה למטרות מס בארה"ב (‪ ,)PFIC‬מחזיקים במניות רגילות של החברה עלולים להיות מושפעים לרעה מתוצאות המס; החברה הינה צד‬ ‫להליכים משפטיים שהוגשו נגדה; תוצאות הדוחות הרבעוניים והשנתיים של החברה עלולים להשתנות באופן תנודתי ‪ -‬דבר העלול לגרום לירידת מחיר המניות הרגילות של החברה; החברה‬ ‫עשויה שלא להצליח ולקיים מנגנונים יעילים של בקרה פנימית בהתאם לסעיף ‪ 404‬לחוק ‪ Sarbanes-Oxley‬האמריקני משנת ‪ ;2002‬ביום ‪ 28.5.2012‬ניתן נגד אלסינט בע"מ (שמוזגה לחברה‬ ‫במהלך ‪" ;2010‬אלסינט")‪ ,‬החברה‪ ,‬אלרון תעשיות אלקטרוניות בע"מ ("אלרון")‪ ,‬בעלי השליטה בחברה (מרכזי שליטה בע"מ ואירופה ישראל (מ‪.‬מ‪.‬ש‪ ).‬בע"מ)‪ ,‬דירקטורים ונושאי משרה (כיום‬ ‫ולשעבר) ואחרים‪ ,‬פסק‪-‬דין ע"י בית המשפט העליון בת‪.‬א‪( 1318/99 .‬גדיש נ' אלסינט ואח') לפיו קיבל בית המשפט באופן חלקי את עתירת התובעים להכיר בתובענה כתביעה ייצוגית‪ .‬התובענה‬ ‫כללה מספר עילות תביעה‪ ,‬אשר המרכזית שבהן‪ ,‬הנוגעת לאי‪-‬קיום הליכי הצעת רכש ע"י החברה לרכישת בעלי מניות המיעוט באלסינט‪ ,‬נדחתה ע"י בית המשפט‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬בית המשפט‬ ‫הכיר בעילות התביעה המשניות ככאלו אשר ראוי לדון בהן כתביעה ייצוגית‪ ,‬ובככלן הטענה כי‪ ,‬לכאורה‪ ,‬עסקי המלונאות וקניון ארנה נרכשו ע"י החברה מאת מרכזי שליטה בע"מ ואירופה ישראל‬ ‫(מ‪.‬מ‪.‬ש‪ ).‬בע"מ שלא לפי שווים ההוגן (טענה אשר לא נדונה לגופה‪ ,‬לא הוכחה‪ ,‬והינה מוכחשת ע"י החברה)‪ ,‬וכי מכירת מניות אלסינט ע"י אלרון (שאיננה קשורה לחברה) נעשתה שלא כדין‬ ‫בהיותה "מכירה חובלת"‪ .‬הואיל והסעדים המקוריים בעילות שהוכרו אינם רלוונטיים עוד והואיל ובית המשפט לא נדרש לבירור ולא הכריע בעילות התובענה לגופן‪ ,‬אין באפשרות החברה‪ ,‬בשלב‬ ‫זה‪ ,‬להעריך את סיכויי התובענה והשלכותיה‪ .‬כמובן שהחברה חשופה לסיכון כי הטענות אשר בית המשפט התיר את בירורן תתקבלנה‪ .‬למידע נוסף אודות הליכים אלו ר' ביאור ‪ 23B‬לדוחות‬ ‫הכספיים של החברה ליום ‪ 31.12.2011‬אשר פורסמו בדיווח מיידי (‪ )Form 6-K‬ביום ‪( .29.3.2012‬טז) סיכונים נגזרים מחברות בנות‪ :‬גורמי הסיכון המפורטים לעיל עלולים לפגוע גם בחברות‬ ‫בנות של החברה ובהתאמה‪ ,‬ביכולת החברה למשוך רווחים או להציף ערך מחברות בנות ו‪/‬או ביכולת החזר של הלוואות בעלים שנתנה החברה לחברות בנות; לחברה עשויות להיות מחוייבויות‬ ‫שונות לטובת או בגין חברות בנות‪ ,‬אשר החברה עלולה להידרש לפורען; מקורות החברה כוללים קבלת דיבידנדים מחברות בנות‪ ,‬כאשר העיקרית שבהן הינה פלאזה‪ .‬מחזיקי אגרות החוב של‬ ‫פלאזה ו‪/‬או נושים אחרים שלה עלולים להתנגד לחלוקות כאמור ולנקוט בצעדים משפטיים למניעת חלוקת דיבידנד ע"י פלאזה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬תוך העלאת טענות הקשורות להפרה‪ ,‬לכאורה‪ ,‬של‬ ‫המגבלות אשר פלאזה קיבלה על עצמה כלפי מחזיקי האג"ח שלה ביחס לחלוקת דיבידנדים‪ .‬עיכוב ו‪/‬או מניעה מביצוע חלוקה‪ ,‬עלולים לגרום לחסר בתזרים המקורות אשר החברה צפתה לקבל‬ ‫וכתוצאה‪ ,‬באם לא יהיה בידי החברה מקור חלופי או עתודות מזומנים נזילים‪ ,‬הדבר עלול לגרום לה לא לעמוד באיזו ממחוייבויותיה או לפגוע בתוכנית ההשקעות שלה‪ .‬לפרטים נוספים אודות‬ ‫גורמי הסיכון אשר החברה חשופה להם‪ ,‬ראה דו"ח ‪ 20-F‬של החברה‪ ,Item 3.D. ,‬תחת הכותרת ”‪ .“Risk Factors‬מובהר כי רשימה זו איננה רשימה כוללת וממצה של כל הסיכונים להם‬ ‫חשופה החברה‪ .‬עשויים להיות או להיווצר בעתיד סיכונים נוספים אשר החברה לא צפתה אותם ואשר אינם כלולים לעיל ו‪/‬או בדיווחי החברה המפורסמים מעת לעת‪.‬‬ ‫‪17‬‬ ‫נספח – הערכת השווי הנכסי של החברה‬ ‫‪18‬‬ ‫השווי הנכסי של החברה – חוות דעת פאהן קנה‬ ‫בהתאם לחוות דעת פאהן קנה‪ ,‬השווי הנכסי של החברה מוערך בכ‪ 2.8 -‬עד ‪ 2.9‬מיליארד ש"ח‬ ‫ניתוח שווי נכסי – חוות דעת פאהן קנה‬ ‫שווי נכסי כ‪' -‬עסק חי'‬ ‫טווח שווי נמוך‬ ‫(מיליוני ש"ח)‬ ‫טווח שווי גבוה‬ ‫(מיליוני ש"ח)‬ ‫‪1,361‬‬ ‫‪1,430‬‬ ‫הודו (חלק אלביט)‬ ‫‪166‬‬ ‫‪167‬‬ ‫מלונות‬ ‫‪723‬‬ ‫‪723‬‬ ‫מדיקל‬ ‫‪365‬‬ ‫‪375‬‬ ‫מזומן ואחר‬ ‫‪204‬‬ ‫‪204‬‬ ‫‪2,819‬‬ ‫‪2,899‬‬ ‫נכס‬ ‫פלאזה סנטרס‬ ‫סה"כ שווי נכסי‬ ‫‪19‬‬