לצפייה בדו"ח תקופתי ושנתי לשנת 2012 לחץ כאן
סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
דוח תקופתי לשנת 2012
סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
דוח תקופתי לשנת 2012
תוכן העניינים
חלק א' – תיאור עסקי התאגיד
חלק ב' – דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד
חלק ג' – דוחות כספיים ליום 31בדצמבר 2012
חלק ד' – פרטים נוספים על התאגיד
חלק ה' – שאלון ממשל תאגידי
חלק ו' – דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי
סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
חלק א'
תיאור עסקי התאגיד
1
תיאור עסקי החברה
חלק ראשון -תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה
.1
פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה
החברה התאגדה בישראל בחודש יוני 2007כחברה פרטית בשם סלע קפיטל נדל"ן בע"מ .בחודש פברואר 2008הפכה החברה לחברה
ציבורית עקב הצעה לציבור של ניירות ערך ורישומם למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ בחודש מארס .2008
החברה הוקמה במטרה להיות קרן להשקעות במקרקעין בהתאם להוראות חלק ד' פרק שני לפקודת מס הכנסה ]נוסח חדש[ ,התשכ"א-
) 1961להלן" :הפקודה"( .קרן להשקעות במקרקעין הינה גוף שמטרתו העיקרית הינה החזקה וניהול נדל"ן מניב ,דהיינו בנייני משרדים,
מרכזים מסחריים ,מבני תעשיה ,דירות מגורים להשכרה וכדומה ,לצורכי רווח .מטרתה העיקרית של קרן להשקעות במקרקעין הנה
לאפשר למשקיעים להשתתף ,באופן לא ישיר ,בפרויקטים מניבים בהם משקיעה הקרן ,תוך פיזור הסיכונים הכרוכים בהשקעה בנכסים
מניבים .קרן להשקעות במקרקעין זכאית להטבות מיסוי ייחודיות בתנאי שהיא עומדת בתנאים המפורטים בפקודה .בעלי המניות בקרן
להשקעות במקרקעין נהנים אף הם מהטבות מס מסוימות .לעניין המגבלות החוקיות אשר חלות על החברה כקרן השקעה במקרקעין
ומדיניות חלוקת הדיבידנד של החברה ולעניין הטבות המס החלות על קרן להשקעות במקרקעין ועל בעלי המניות בה ,ראו סעיפים ,3
6.2ו 14 -להלן.
ביום 20ביוני ,2007התקשרה החברה עם סלע קפיטל אינווסטמנט בע"מ )להלן" :חברת הניהול"( בהסכם )כפי שתוקן מעת לעת( לפיו
תספק חברת הניהול לחברה שירותי ייעוץ בקשר עם ניהול החברה ,ובין היתר בנושאים של איתור ,רכישה ותפעול של נכסים מניבים
)להלן" :הסכם הניהול"( .חברת הניהול לא תעסוק בכל פעילות אחרת מלבד מתן השירותים לחברה .לפרטים נוספים בנוגע להתקשרות
עם חברת הניהול ולהסכם הניהול ,ראו סעיף 16.1להלן.
במסגרת פעילותה העסקית יוזמת החברה רכישת נכסים מניבים והשכרתם לאורך זמן ,מתוך שאיפה להפיק תשואות מרביות.
ממועד הקמתה ועד ליום 31בדצמבר ,2012פעילותה העסקית של החברה כוללת התקשרויות לרכישת 11נכסים מניבים הממוקמים
בירושלים ,בתל-אביב ,ברעננה ,בנתניה ,בכפר-סבא ) 2נכסים( ,בראשל"צ ,בראש העין ) 2נכסים( ,ביבנה ובאזור ,המשמשים כבנייני
משרדים ,מסחר ותעשיה ,ששוויים ההוגן הכולל מסתכם בכ 706 -מליון ש''ח ,המושכרים ל 156 -שוכרים .שיעור התפוסה הממוצע
בנכסים ליום 31בדצמבר 2012ולמועד פרסום הדוח הינו .93%
בחודש ינואר 2013הושלמה עסקה לפיה רכשה החברה 49.9%מזכויות החכירה ומזכויות הניהול של מבנה )"אשדר ("2000בשטח של
כ 18,700 -מ"ר וכן כ 343 -מקומות חניה ,הממוקם ברחוב יגאל אלון 53-57בתל אביב .עלות הרכישה מסתכמת בכ 99 -מליון ש''ח.
כמו-כן ,ביום 7במארס 2013התקשרה החברה בהסכם לפיו רכשה שתי קומות משרדים )קומות 17ו (18 -בשטח של 1,650מ"ר וכן
שטחי מחסנים ו 35-מקומות חניה ,במגדל פלטינום הממוקם ברחוב הארבעה 21בתל-אביב .עלות הרכישה מסתכמת בכ 33.3 -מליון
ש''ח.
לאחר הרכישות כאמור ,מחזיקה החברה נכסים בשטח כולל של 95,500מ"ר וכן 64,500מ"ר שטחי חניה.
החברה בוחנת אפשרות לרכישת נכסים מניבים נוספים.
.2
השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה
.2.1
ביום 21בינואר 2013השלימה החברה הנפקה של 15,910,600מניות במסגרת דוח הצעת מדף )מכח תשקיף מדף אשר פורסם
בחודש פברואר .(2012תמורת הנפקת המניות הסתכמה בכ 83 -מיליון ש''ח )נטו לאחר הוצאות הנפקה בסך של כ 2.0 -מיליון
ש''ח( .לפרטים בדבר הקצאות פרטיות של זכויות לרכישת מניות החברה לחברת הניהול מכח הסכם הניהול וכתוצאה מההנפקה
האמורה ראה סעיף 16.1להלן.
.2.2
בחודש אפריל 2011נרשמו למסחר 431,700מניות רגילות בנות 1ש''ח ערך נקוב כל אחת ,אשר הונפקו במסגרת רכישת נכסים
בראש העין ,כחלק מתמורת הרכישה.
2
.3
.2.3
בחודש מארס 2011רכשה החברה במסגרת המסחר בבורסה לניירות ערך סך של 4,158,438כתבי אופציה )סדרה (2שהנפיקה
בשנת ,2008בתמורה לסך כולל של כ 80 -אלפי ש''ח .החברה מימשה את האופציות הללו למניות החברה ומכרה אותן במסגרת
המסחר בבורסה בתמורה כוללת בסך של כ 24.4 -מליון ש''ח.
.2.4
בחודש נובמבר 2009התקשרה החברה בהסכם לעשיית שוק עם שירותי בורסה והשקעות בישראל אי.בי.אי בע"מ )להלן:
"אי.בי.אי"( ,אשר באותו המועד הייתה בעלת עניין בחברה ,לפיו תשמש אי.בי.אי כעושה שוק במניות החברה )להלן" :הסכם
עשיית השוק"( ,החל מחודש דצמבר .2009הסכם עשיית השוק הינו לתקופה מינימלית של 12חודשים ,והוא מוארך מאליו
מידי שנה לתקופה של שנה נוספת ,בכפוף לסיומו על ידי הודעה של מי מהצדדים 21ימים מראש .התמורה החודשית ,לה זכאית
אי.בי.אי מהחברה על-פי הסכם עשיית השוק ,הינה סכום שאינו מהותי לחברה.
דיבידנדים
כללי
כקרן להשקעות במקרקעין ,החברה מחויבת לפי הוראות הפקודה לחלק מדי שנה את הכנסותיה כדיבידנד לבעלי מניותיה במועד אשר
נקבע לכך בפקודה ,כמפורט להלן :
.3.1
90%לפחות מן ההכנסה החייבת של הקרן ,למעט שבח מקרקעין או רווח הון במכירת מקרקעין מניבים ,בתוספת הכנסות
פטורות ובניכוי הוצאות שאינן מותרות בניכוי -עד 30באפריל בשנה שלאחר השנה שבה ההכנסה הופקה או נצמחה;
.3.2
רווח הון או שבח מקרקעין שנצמח לחברה ממכירת מקרקעין -עד תום 12חודשים ממכירת המקרקעין )למעט שבח מקרקעין
הפטור ממס בשל חילוף של מקרקעין במקרקעין אחרים(;
.3.3
על אף האמור בהגדרת "רווחים" שבסעיף )302ב( לחוק החברות התשנ"ט – ) 1999להלן" :חוק החברות"( ,החברה רשאית ,אך
לא חייבת ,לחלק אף סכומים בגובה הוצאות הפחת עד ליום 30באפריל של השנה העוקבת וזאת על אף הוראות חוק החברות
בעניין .במידה וחולקו סכומים כאמור הם יופחתו מן הרווחים שניתן לחלקם לבעלי המניות בהתאם להוראות חוק החברות וכן
מרווח ההון או מן השבח במכירת אותם מקרקעין.
מדיניות דיבידנדים
להלן מדיניות החברה ביחס לחלוקת דיבידנד כפי נקבעה על-ידי דירקטוריון החברה:
א.
מדיניות החברה הינה לחלק דיבידנד שנתי אשר לא יפחת ממלוא הכנסתה השנתית החייבת.
ב.
בכל שנה תפרסם החברה יחד עם פרסום הדוחות הכספיים לרבעון הראשון )או קודם לכן( את סכום הדיבידנד
המינימלי אשר בכוונת החברה לחלק באותה שנה.
ג.
סכום הדיבידנד המינימלי השנתי יחולק ל 4 -תשלומים אשר יוכרזו בכל רבעון קלנדרי.
ד.
בהתחשב בשיקולים עסקיים ובהתאם להוראות כל דין ,יהיה דירקטוריון החברה רשאי בכל עת לשנות את המדיניות
ולבצע התאמות בגובה הסכום המחולק.
חלוקת דיבידנדים
לפרטים אודות חלוקת דיבידנדים – ראה באור 11ט (3).לדוחות הכספיים.
3
.4
מידע כספי לגבי תחום הפעילות
לנתונים כספיים ולהסברים בקשר עם פעילות החברה וכן ביחס להתפתחויות שחלו בנתונים אלה ,ראה בדוח הדירקטוריון ובדוחות
הכספיים ליום 31בדצמבר ,2012המצורפים לדוח זה בחלקים ב' ו-ג'.
.5
הסביבה הכללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעולות החברה
כל התייחסות המופיעה בסעיף זה באשר להערכות החברה בקשר עם ההתפתחות העתידית בסביבה הכלכלית שבה פועלת החברה
ובגורמים חיצוניים המשפיעים על פעילותה הינה בבחינת מידע הצופה פני עתיד אשר אינו בשליטתה של החברה ואשר אינו ודאי.
כחברה העוסקת בתחום הנדל"ן המניב בישראל על ענפיו השונים חשופה החברה לשינויים במצב המשק הישראלי בכלל ובענף הנדל"ן
בפרט.
מצב המשק
החל מהרבעון השני של 2012ניכרים סימני ההאטה במשק הישראלי ,בין היתר על רקע המשבר הפיננסי העולמי ,בעיקר בגוש האירו.
הצמיחה למשק בשנת 2012הסתכמה ב ,3.3%-לעומת 4.6%בשנת .2011שיעור האבטלה במשק הסתכם בסוף 2012בכ ,6.9%-לעומת כ-
5.6%בתחילת השנה.
בסוף 2012עדכן בנק ישראל כלפי מעלה את תחזית הצמיחה לשנת ,2013לשיעור של ,3.8%בהנחה שהפקת הגז מקידוח "תמר" תחל
ברבעון השני של .2013בניכוי השפעת הפקת הגז ,תסתכם הצמיחה ב 2013-בכ 2.8%-בלבד ,לעומת כ 3.3%-בשנת .2012כמו-כן צופה
בנק ישראל המשך עליה של האבטלה במשק ,והיא עתידה להסתכם ב 7.1%-בשנת .2013
יש לציין כי לא ניכרת עד כה השפעה משמעותית של המשבר העולמי על שוק הנדל"ן בארץ בכלל ועל פעילותה של החברה בפרט .עם
זאת ,נוכח העובדה שהמשבר הכלכלי העולמי טרם חלף וקצב ההתאוששות ממנו עדיין איטי ,אין לדעת את השפעתו העתידית ,אם
בכלל ,לרבות על תוצאות החברה ,מצב נכסיה ועסקיה ,נזילותה ויכולתה לגייס מימון.
כמו-כן ,אין ביכולתה של החברה להעריך את ההשפעה של הזעזועים המדיניים והחברתיים במזרח התיכון ושל המתיחות הביטחונית
בשל תכניות הגרעין של אירן על הכלכלה העולמית בכלל ועל המשק הישראלי בפרט .כמו-כן לא ניתן לחזות את השפעת המדיניות
הכלכלית של הממשלה החדשה בישראל על המצב הכלכלי בישראל ,בהתחשב בגרעון הגבוה בתקציב המדינה לשנת .2012
שנת 2012התאפיינה בהמשך היציבות בענף הנדל"ן המניב בישראל ,שמתבטאת הן ברמת הביקושים והן ברמת מחירי השכירות
והתפוסות.
החברה מעריכה כי איתנותה הפיננסית ומצב נכסיה ,יתרת המזומנים שלה ותזרים המזומנים השוטף הגבוה אותו היא מייצרת ,יאפשרו
לה להתמודד בצורה נאותה עם המשך אפשרי של המשבר הכלכלי ,להמשיך ולממן את פעילותה ולעמוד בהתחייבויותיה.
ענף הנדל"ן במניב בישראל
שיעור הצמיחה והיקף הפעילות במשק הישראלי הם בין הגורמים המשפיעים ביותר על היקפי הביקוש לשטחי השכרה.
שנת 2012התאפיינה בהמשך היציבות בענף הנדל"ן המניב שמתבטאת הן ברמת הביקושים והן ברמת מחירי השכירות והתפוסות .בשנת
2012נמשך הגידול בהיצע שטחי המשרדים בישראל ,דבר שנתן מענה לביקוש לשטחי משרדים איכותיים תוך כדי התייצבות ברמת
המחירים והתפוסות .בשנת 2012ניכרו ביקושים לשטחי משרדים ,תעשיה ולוגיסטיקה במרבית שטחי הפעילות של החברה שהתבטאו
ביציבות מחירים ושמירה על תפוסות גבוהות של כ .93%-לעת עתה הגידול בהיצע המשרדים הצליח להביא להתייצבות ברמת המחירים
והתפוסה.
להערכת החברה ,למרות היציבות השוררת נכון למועד פרסום דוח זה בתחום המשרדים )הן בצד הביקושים ,מחירי השכירות
והתפוסות( ,קיים חשש כי במידה וכלכלת ישראל תיקלע למיתון שיפגע ברמת הצמיחה ובפעילות העסקית אזי בנייתם הספקולטיבית
של שטחי משרדים רבים יצור עודף היצע אשר יפגע בשיווי המשקל הקיים ועשוי לגרום לירידה בשיעורי התפוסה ובמחירי השכירות.
לאור סביבת ריבית נמוכה והעדר אלטרנטיבות השקעה ,הורגש בשנים 2010-2012מחסור בנכסים מניבים למכירה ,מחסור שהביא
לירידת תשואות ועלייה במחירי הנכסים המניבים .מגמה זו נובעת גם בשל העובדה כי מחד גיסא מרבית השחקנים הגדולים בשוק
מחפשים נכסים לרכישה ומאידך חברות ויזמים פרטיים אינם מעוניינים לממש נכסיהם לאור העדר חלופות השקעה.
4
שוק ההון
בשוק ההון נתונה הפעילות לתנודתיות עקב השפעת גורמים פוליטיים וכלכליים ,בארץ ובעולם ,אשר לחברה אין שליטה או השפעה
עליהם .תנודות אלו משפיעות על שערי ניירת הערך הנסחרים בבורסה ,לרבות איגרות חוב קונצרניות ,וכן על היקף הפעילות של הציבור
בשוק ההון .מכאן ,שתנודות אלו עשויות להשפיע גם על החברה והאפשרויות שתעמודנה לרשותה לגיוס מימון נוסף ,ובעקיפין על רכישת
נכסים נוספים ,ביצוע השקעות נוספות ועל תוצאותיה העסקיות.
בשנת 2012חלו עליות בכל אפיקי ההשקעה בבורסה -מדד המניות המובילות ת"א 25עלה בכ ,9%-מדד נדל"ן 15עלה בכ ,14%-מדדי
אגרות החוב הקונצרניות עלו בכ 9%-ומדדי אגרות החוב הממשלתיות עלו בכ.5%-
בהמשך להתאוששות בשוק ההון בשנים ,2009-2011גם בשנת 2012נמשך גיוס החוב הקונצרני על ידי חברות במשק.
המצב הביטחוני -מדיני בישראל
למצב הביטחוני והמדיני בישראל עלולה להיות השפעה ניכרת על המצב הכלכלי במשק ועל ענף הנדל"ן ,שכן החמרה ניכרת במצב
הביטחוני עלולה להוביל להקטנת הביקוש לשטחי מסחר ומשרדים ,ולפגיעה בעבודות הבנייה בענף הנדל"ן .בשנים 2010-2012חוותה
מדינת ישראל שקט יחסי ,אשר במהלכן לא הסתמנה פגיעה משמעותית במשק ובשוק ההון בישראל.
החדשנות הטמונה בקרנות להשקעה במקרקעין
תיקון 147לפקודה ,שעניינו הסדרת הקמתן ופעילותן של קרנות להשקעה במקרקעין ,נכנס לתוקפו ביום 1בינואר .2006למיטב ידיעתה
של החברה ,קיימת קרן להשקעה במקרקעין נוספת אחת הפועלת בשוק ההון הישראלי .הקמת קרנות להשקעה במקרקעין נוספות
תשפר ותגוון את מקורות המימון העומדים לרשות ענף הנכסים המניבים.
בהיותה קרן להשקעות במקרקעין תספק החברה למשקיעים ,בין היתר ,את היתרונות הבאים ,שאינם רווחים בהשקעה בחברות נדל"ן
אחרות שאינן קרן להשקעה במקרקעין:
(1
במרבית המקרים ,השקעה בקרן להשקעות במקרקעין מקנה למשקיע יתרון מיסוי ,בכך שהיא מאפשרת לו השקעה
באמצעות חברה בעוד שהסדרי המיסוי שיחולו עליו הנם כאילו המדובר בהשקעה ישירה במקרקעין ,למעט לעניין קיזוז
ההפסדים הנוצרים ברמת החברה ,אשר אינם ניתנים לקיזוז ברמת המשקיע ולמעט לעניין הכנסות חייבות שוטפות
שניתן לפי הוראות הפקודה שלא לחלקן עד המועד הקבוע בפקודה ) 30באפריל של השנה העוקבת( .הכנסות חייבות אלו
יתחייבו במס ,כמו בכל חברה אחרת ,באופן דו שלבי ,קרי ,הן ברמת החברה והן ברמת בעל המניות כדיבידנדים
לכשיחולקו לבעל המניות.
(2
ההשקעה בקרן להשקעות במקרקעין מאפשרת למשקיע להשקיע בחברה אשר כפופה למגבלות מובנות ,המבוקרות
ומדווחות באופן תדיר לציבור ולרשויות המס .יש בכך כדי להקנות למשקיע רמת ביטחון גבוהה יחסית באשר לשימוש
שעושה החברה בהשקעתו.
(3
ההשקעה בקרן להשקעות במקרקעין הנה השקעה בסיכון נמוך יחסית למקובל בענף הנדל"ן המניב הודות לכך שקרן
השקעות במקרקעין מוגבלת ללקיחת הלוואות בסכום שאינו עולה על 60%משווי נכסיה שהם מקרקעין מניבים,
בתוספת 20%משווי נכסיה האחרים.
(4
מדיניות חלוקת הדיבידנדים של החברה מוכתבת על פי חוק ,והינה אטרקטיבית למשקיעים בשל ההיקף הגדול של
הדיבידנדים שעל החברה לשלם למשקיעים ואשר עומד על מלוא מהכנסתה החייבת .להרחבה בנושא מדיניות חלוקת
דיבידנדים ראו סעיף 3לעיל.
עם זאת ,המגבלות החוקיות המוטלות על החברה בהיותה קרן להשקעות במקרקעין מונעות מהחברה לנצל הזדמנויות עסקיות שאינן
עומדות במגבלות הפקודה ,כמפורט בסעיף ,6.2כגון ביצוע עסקאות ביחס מינוף של למעלה מ 60%-או בקשר לרכישת נכסים
שממוקמים מחוץ למדינת ישראל בהיקף העולה על 25%מנכסי קרן ההשקעות במקרקעין או ביצוע עסקאות יזום ובניה של נדל"ן ,והן
עשויות להוות חסרון מנקודת הראות של המשקיע.
5
חלק שני -תיאור החברה בהיותה קרן להשקעות במקרקעין ותיאור עסקיה בתחום הנכסים המניבים
.6
מידע כללי
החברה עוסקת ברכישה ,ניהול והשכרה של נכסי נדל"ן מניב בישראל של מבני משרדים ,מבנים מסחריים ולוגיסטיים .המבנים
מושכרים בעיקר לבעלי מקצועות חופשיים ,חברות מסחריות ,חברות היי-טק ומוסדות ממשלתיים.
.6.1
מבנה התחום ושינויים שחלו בו
בתחום הנכסים המניבים פועלים גופים וחברות היוזמים ,מאתרים ,מתכננים ,מקימים ,משכירים ומתחזקים נכסים ,המיועדים
להשכרה לשימושים שונים .בישראל קיימות חברות רבות בתחום הנכסים המניבים ביניהן חברות גדולות ,ותיקות ומובילות,
המחזיקות נכסים בהיקפים גדולים וכן יזמים קטנים ומקומיים הפועלים באזורים גיאוגרפים מסוימים .הפעילות בתחום זה
מתאפיינת בהשקעה של חלק מעלויות ההקמה או הרכישה ממקורות עצמיים והיתרה באשראי ממקורות חיצוניים.
עוד יצוין ,כי בשנים האחרונות הגדילו חברות הביטוח והמוסדות הפיננסיים האחרים את היקף ההשקעות בנדל"ן המניב כחלק
מאפיקי ההשקעה של הכספים המנוהלים בידן.
ביום 1בינואר 2006נכנס לתוקפו תיקון 147לפקודה ,שעניינו הסדרת פעילות של קרנות מקרקעין בישראל )בהתבסס על המודל
הבינלאומי של .(Real Estate Investment Trustהתיקון יצר מכשיר השקעה חדש בנכסים מניבים ,באמצעות השקעה
במניות קרנות להשקעה במקרקעין ,אשר יאפשר למשקיעים שונים ,שאינם מתמחים בתחום הנדל"ן ,להשקיע בנדל"ן מניב
בסכומים נמוכים יחסית ,תוך פיזור הסיכון הכרוך בהשקעה וגיוון תיק ההשקעות שלהם .התיקון לפקודה נועד להעלות את
כדאיות ההשקעה בקרנות אלו ,בין השאר ,בשל הטבות המס הניתנות למשקיעים בהן ובכך לתרום לצמיחת ענף הנדל"ן כולו.
כמו כן ,למיטב ידיעת החברה ,שוקלת רשות המסים ליזום שילוב תיקונים שונים בפרק שעניינו קרנות להשקעה במקרקעין,
כמפורט בסעיף 6.8להלן.
.6.2
מגבלות ,חקיקה ,תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על החברה ועל תחום הנכסים המניבים
הפקודה קובעת כי קרן להשקעות במקרקעין הינה חברה אשר מתקיימים לגביה כל התנאים המפורטים להלן:
(1
החברה התאגדה בישראל והשליטה והניהול על עסקיה מופעלים מישראל;
(2
מניותיה נרשמו למסחר בבורסה בישראל בתוך 12חודשים מיום התאגדותה והן נסחרות בה;
(3
ממועד התאגדותה ועד למועד תחילת הוראות הפרק השני לפקודה לגביה לא היו לה נכסים ,פעילות ,הכנסות ,הוצאות,
הפסדים או התחייבויות ,למעט לצורך פעילותה כקרן להשקעות במקרקעין;
(4
לא הועברו לחברה נכסי מקרקעין על פי הוראות חלק ה ,2או הוראות סעיף 70לחוק מיסוי מקרקעין )שבח ,מכירה
ורכישה( ,התשכ"ג ) 1963 -להלן" :חוק מיסוי מקרקעין"( לפיהן ניתן ,בתנאים מסוימים ,לערוך שינויי מבנה בחברות
ואו להעביר נכסי מקרקעין לחברה בפטור ממס שבח וממס מכירה; קרי ,בהתאם לתנאי זה לא ניתן להעביר לחברה
נכסי מקרקעין בפטור ממס תוך ניצול ההוראות שעניינן שינוי מבנה בפקודה או בחוק מיסוי מקרקעין;
(5
ב 30-ביוני בכל שנת מס וב 31-בדצמבר בכל שנת מס התקיימו לגביה כל אלה:
)(1
שווי נכסיה שהינם מקרקעין מניבים ,איגרות חוב ,ניירות ערך הנסחרים בבורסה ,מלוות מדינה ,פיקדונות
ומזומנים ,לא פחת מ 95% -משווי כלל נכסיה.
המונח "מקרקעין מניבים" מוגדר כמקרקעין ,שמהשכרתם ומפעילות נלווית להשכרתם הופקה או נצמחה לקרן
להשקעות במקרקעין הכנסה לפי סעיפים (1)2או 6לפקודה ,ובלבד שבנויים עליהם מבנים ששטחם הכולל 70%
6
לפחות מן השטח הניתן לבניה לפי התוכנית החלה עליהם ,לרבות מיטלטלין המשמשים במישרין לפעילות
באותם מקרקעין ,למעט (1) :מקרקעין לשימוש שקבע שר האוצר ,אם שירותי הניהול של אותם מקרקעין
ניתנים על ידי אותה קרן להשקעות במקרקעין או על ידי קרוב שלה; ) (2מקרקעין שהם מלאי עסקי בידי הקרן.
"שווי" נכסי הקרן לעניין זה ,יכול שיקבע על ידי החברה לגבי כל שנת מס ובלבד שבחירתה לגבי כל שנת מס
כאמור תחול על כל נכסיה ,לפי אחד מאלה ) (1שווי הרכישה של הנכס ,כשהסכום צמוד למדד המחירים לצרכן
למועד הבדיקה; ) (2המחיר אשר יש לצפות לו במכירת הנכס על ידי מוכר מרצון לקונה מרצון כשהנכס נקי מכל
שיעבוד הבא להבטיח חוב ,משכנתא או זכות אחרת הבאה להבטיח תשלום.
)(2
שווי נכסיה שהם מקרקעין מניבים ו"נכסי הנפקה ותמורה" לא פחת מ 75% -משווי כלל נכסיה וכן מסכום של
200מליון ש''ח;
המונח "נכסי הנפקה ותמורה" כולל מלווה מדינה ,פיקדון או מזומנים שמקורם בכספים כמפורט בפסקאות )א(
עד )ג( להלן ,המוחזקים במשך תקופה שאינה עולה על התקופה כמפורט באותן פסקאות:
(6
)א(
כספים שהתקבלו מהנפקה ראשונה של ניירות ערך של החברה שנרשמו למסחר בבורסה בישראל -
במשך שנתיים מיום ההנפקה;
)ב(
כספים שהתקבלו מהנפקה נוספת של ניירות ערך של החברה שנרשמו למסחר בבורסה בישראל -במשך
שנה מיום ההנפקה;
)ג(
תמורה ממכירת מקרקעין -במשך שנה מיום המכירה.
)(3
שווי נכסיה שהם מקרקעין מניבים בישראל לא פחת מ 75% -משווים של כלל נכסיה שהם מקרקעין מניבים;
דהיינו קרן השקעות במקרקעין יכול שתשקיע בנכסי מקרקעין מניבים מחוץ לישראל עד לשיעור של 25%מכלל
נכסי המקרקעין המניבים של הקרן.
)(4
סכום ההלוואות שנטלה ,לרבות בדרך של הנפקת אגרות חוב או שטרי הון ,לא עלה על סכום השווה
ל 60% -משווי נכסיה שהם מקרקעין מניבים ,בתוספת 20%משווי נכסיה האחרים.
ההחזקה ,במישרין או בעקיפין ,ב 50% -או יותר מאמצעי השליטה בקרן ,היא בידי יותר מחמישה בעלי מניות ולעניין
זה:
א.
יראו עמיתים בקופת גמל ,מבוטחים בחברת ביטוח לעניין השקעת מבוטחיה ,וכן בעלי יחידה בקרן נאמנות
כהגדרתה בסעיף 88לפקודה ,כבעלי המניות בקרן;
ב.
אדם וקרובו יחשבו כבעל מניות אחד .המונח "קרובו" מוגדר בסעיף 88לפקודה כדלקמן:
)(1
בן-זוג ,אח ,אחות ,הורה ,הורי הורה ,צאצא וצאצאי בן -הזוג ,ובן-זוגו של כל אחד מאלה;
)(2
צאצא של אח או של אחות ואח או אחות של הורה;
)(3
חבר-בני-אדם שבהחזקת אדם או קרובו ,אדם המחזיק בו וחבר-בני-אדם המוחזק בידי אדם המחזיק
בו .לעניין הגדרה זו" ,החזקה" -במישרין או בעקיפין ,לבד או יחד עם אחר ,ב 25% -לפחות באחד או
יותר מסוג כלשהו של אמצעי השליטה )אמצעי שליטה הינם הזכות לרווחים ,או הזכות למנות דירקטור
או מנהל כללי בחברה או מקביליהם בחבר בני אדם אחר ,או הזכות להצבעה כללית בחברה או בגוף
מקביל לה בחבר בני אדם אחר ,או זכות לחלק ביתרת הנכסים לאחר פירוק ,או הזכות להורות למי
שמחזיק באחת הזכויות המנויות לעיל על הדרך להפעלת זכותו(; גם שיתוף פעולה על דרך של קבע על פי
הסכם בעניינים מהותיים של חבר בני האדם ,במישרין או בעקיפין ,נחשב להחזקה משותפת "יחד עם
אחר" באמצעי השליטה בחבר בני האדם.
7
)(4
נאמן המחזיק נכסים ו/או הזכאי לקבל הכנסות עבור אחרים )להלן" :נאמן"( ,ייחשב "קרוב" של יוצר
הנאמנות במקרה שבמועד יצירת הנאמנות היו לפחות יוצר נאמנות אחד ולפחות נהנה אחד תושבי
ישראל ,ובתנאי שבשנת המס הרלוונטית היו לפחות יוצר אחד או נהנה אחד תושבי ישראל.
כמו כן ,נאמן ייחשב "קרוב" של הנהנה ,בכל מקרה בו הנאמנות מוגדרת כ"נאמנות הדירה" לעניין
הפקודה.1
(7
כקרן להשקעות במקרקעין ,החברה מחויבת לפי הוראות הפקודה לחלק מדי שנה את הכנסותיה כדיבידנד לבעלי
מניותיה במועד אשר נקבע לכך בפקודה ,כאמור בסעיף 3לעיל.
(8
לדוח השנתי אשר תגיש החברה לרשות המיסים יצורף אישור רואה חשבון על התקיימות התנאים בס"ק ) (1עד ) (7לעיל
ואשר יסופק לחברה פעמיים בשנה ,הן בגין ה 30-ביוני של כל שנת מס והן בגין ה 31-בדצמבר של כל שנת מס .החברה
תפרסם דוחות מיידים בדבר אישורי רואה החשבון כאמור במועד פרסום הדוח התקופתי והדוח הכספי החצי שנתי
שלה ,או שתציין את קבלת אישור רואה החשבון בדוחות האמורים.
(9
אם חדל להתקיים תנאי מן התנאים האמורים תחדל החברה להיות קרן להשקעות במקרקעין .יחד עם זאת ,אם לא
התקיים תנאי מהתנאים האמורים בס"ק 5לעיל ,באחד מהמועדים הקבועים בו ,יראוהו כאילו התקיים במועד אם חזר
להתקיים בתוך שלושה חודשים לאחר מועד זה והתקיים במשך שנה ברציפות.
במקרה שהחברה תאבד את מעמדה כקרן השקעות במקרקעין יחול על החברה משטר המס שחל על כל חברה שאינה
קרן השקעות במקרקעין )ראו סעיף 14.4להלן( ,החברה תשלם מס הכנסה לרשויות המס ובעלי המניות ישלמו מס על
דיבידנד שיחולק להם על ידי החברה כאמור בסעיף 14.4להלן.
בהתאם להוראות הפקודה ,היה וחדלה החברה להיות קרן להשקעות במקרקעין ,יחולו הוראות אלו:
א.
הקלות המיסוי כאמור בסעיף 14להלן ,יחולו על הכנסה חייבת שהופקה או שנצמחה בידי החברה עד ליום שבו
חדלה להיות קרן להשקעות במקרקעין )להלן" :יום הסיום"( ועל ההכנסה החייבת שהועברה לבעלי המניות עד
ליום 30באפריל של השנה שלאחר השנה שבה הופקה או נצמחה.
ב.
הקלות המיסוי כאמור בסעיף 14להלן ,לא יחולו על הכנסה שהופקה או נצמחה בידי החברה לאחר יום הסיום.
לשר האוצר הוענקה סמכות לקביעת תקנות בכל הנוגע לתיאומים אחרים הנדרשים לעניין חברה שחדלה להיות קרן
להשקעות במקרקעין .למועד דוח זה ,תקנות כאלו טרם הותקנו.
1
"נאמנות הדירה" מוגדרת בפקודה כנאמנות שמתקיים בה לפחות אחד מאלה:
קיימת אפשרות לבטלה או להעביר או להחזיר נכס או הכנסה ,ליוצר ,לבן זוגו ,לעיזבונו או לחבר-בני-אדם מוחזק ,והכל במישרין או בעקיפין;
)(1
אחד או יותר מן הנהנים הוא היוצר או בן זוגו ,או שהיוצר או בן זוגו יכול להפוך לנהנה;
)(2
אחד או יותר מן הנהנים הוא ילדו של היוצר שבשנת המס טרם מלאו לו 18שנים ,או שקיימת אפשרות להעביר נכס או הכנסה לילדו כאמור,
)(3
במישרין או בעקיפין ,ובלבד שהיוצר או בן זוגו עודו בחיים;
אחד או יותר מן הנהנים הוא חבר-בני-אדם ,שאינו מוסד ציבורי כהגדרתו בסעיף (9)2לפקודה ש -10%או יותר מסוג כלשהו של אמצעי השליטה בו
)(4
מוחזקים בידי היוצר ,בידי בן זוגו או בידי ילדו שטרם מלאו לו בשנת המס 18שניס אם היוצר או בן זוגו עודו בחיים ,והכל במישרין או בעקיפין
)להלן " :חבר-גני-אדם מוחזק"(;
הנאמן או מגן הנאמנות הוא היוצר או חבר-בני-אדם מוחזק;
)(5
הנאמן או מגן הנאמנות הוא קרובו של היוצר ,אלא אם כן הוכח להנחת דעתו של מנהל רשויות המס )להלן " :המנהל"( כי הייתה הצדקה מיוחדת
)(6
למינוי הקרוב כנאמן וכי אין במינוי כדי להעיד על יכולת לכוון את פעילות הנאמן או לתת לו הוראות לעניין הנאמנות ולעניין הגדרה זו" ,ולרוב" -
כהגדרתו בפסקאות ) (1עד ) (3של ההגדרה "קרוב" בסעיף 88לפקודה;
ליוצר או לקרובו היכולת לכוון את פעילות הנאמן ,או לתת לו הוראות בענין אופן ניהול הנאמנות ,נכסיה ,שינוי הנהנים בה ,או חלוקת נכסי הנאמן
)(7
והכנסת הנאמן לנהנים ,או שאישורו נדרש לפעולות של הנאמן ,או שיש לו היכולת להורות על ביטול הנאמנות או על החלפת הנאמן שלא בשל עילה
שבדין ,והכל במישרין או בעקיפין;
זהותו של אחד או יותר מן הנהנים אינה ידועה ,או שזהותו של בעל מניות ,במישרין או בעקיפין ,בנהנה שהוא חבר -בני-אדם אינה ידועה ,אלא אם
)(8
כן הוכח להנחת דעתו של פקיד השומה שאותו נהנה אינו יכול להיות היוצר ,בן זוגו ,ילדו של היוצר שטרם מלאו לו 18שנים ,או חבר בני אדם
מוחזק;
הנהנים בנאמנות הוחלפו או שנוספו חדשים ,בלי שניתנה על כך הוראה במסמכי הנאמנות;
)(9
לא נמסר תצהיר מאושר כדין בטופס ובמועד שקבע המנהל ,כאמור בהגדרה "נאמנות בלתי הדירה.
)(10
8
בנוסף ,בהתאם להוראות הפקודה ,החברה רשאית להודיע לפקיד השומה כי בחרה שלא להיות קרן להשקעות
במקרקעין .הודיעה החברה כאמור ,תחדל להיות קרן להשקעות במקרקעין מן היום שקבעה בהודעתה ,או מן היום ה-
30לאחר מתן ההודעה ,לפי המאוחר.
(10
בהתאם לסעיף 2לתקנון החברה ,הקובע בין היתר כי מטרת החברה היא לפעול כקרן להשקעות במקרקעין ,הרי
שבכוונת החברה לחלק דיבידנד לבעלי מניותיה באופן התואם את דרישות הפקודה מקרן להשקעות במקרקעין ,כמפורט
בסעיף 3לעיל ,גם אם תאבד את מעמדה כקרן להשקעות במקרקעין וכן להמשיך ולקיים את יתר המגבלות החלות על
קרן להשקעות במקרקעין כאמור בפקודה וכמפורט לעיל בסעיף 6.2זה.
על אף האמור לעיל ,אם וככל שהחברה תאבד את מעמדה כקרן להשקעות במקרקעין ,תפנה החברה לרשויות המס
בבקשה להארכת המועדים להתקיימות איזה מהתנאים המפורטים לעיל .לאחר מיצוי ההליכים האפשריים בקשר לכך
מול רשויות המס ,תביא החברה להכרעת האסיפה הכללית של בעלי מניותיה ,ברוב רגיל ,את ההחלטה אילו מגבלות
וחובות ,מתוך המגבלות והחובות החלים על קרן להשקעות במקרקעין ,ימשיכו לחול על פעילותה ,אם בכלל.
בהתאם לדרישות חוק ניירות ערך ,החברה תפרסם דוח מיידי עם היוודע לה דבר אי עמידתה בתנאי מן התנאים להיותה
קרן להשקעות במקרקעין וכן תציין החברה האם יש באפשרותה לתקן הפרה כאמור ותוך איזו תקופת זמן.
(11
ליום 31בדצמבר ,2012החברה עמדה בכל התנאים והמגבלות המפורטים לעיל והיא זכאית למעמד של קרן להשקעות
במקרקעין .אישור רואי החשבון של החברה בדבר התקיימות התנאים ליום 31בדצמבר 2012מצורף להלן .רואי
החשבון של החברה נתנו את הסכמתם להכללת האישור בדוח זה.
9
18במארס 2013
לכבוד
סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
א.ג.נ,.
הנדון:
סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
לבקשתכם וכרואי החשבון של חברתכם ,הרינו לאשר כי לתאריך 31בדצמבר 2012מתמלאים בחברת סלע קפיטל נדל"ן בע"מ התנאים שנקבעו
בסעיף 64א 3לפקודת מס הכנסה )נוסח חדש( ,התשכ"א.1961-
בהתאם לכך ,החברה עונה על הקריטריונים לסיווג כקרן להשקעות במקרקעין על-פי סעיף 64א 3לפקודת מס הכנסה )נוסח חדש( ,התשכ"א-
.1961
בכבוד רב,
בריטמן אלמגור זהר ושות'
רואי חשבון
10
(12
.6.3
לפירוט בנושא מגבלות ,חקיקה ,תקינה ואילוצים נוספים החלים על החברה בתחום הפעילות ,ראה סעיף 15להלן.
שינויים בהיקף הפעילות בתחום הנכסים המניבים וברווחיותו
לפרוט בנושא שינויים בהיקף הפעילות בתחום הנכסים המניבים ,ראה סעיף 1לדוח הדירקטוריון.
.6.4
גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הנכסים המניבים ולגבי קרן להשקעות במקרקעין
החברה מעריכה ,כי הגורמים העיקריים שישפיעו על תוצאותיה העסקיות הינם כדלהלן:
(1
מיקומם של שטחיה המניבים של החברה;
(2
איתנותה הפיננסית של החברה והקפדתה על איכות שטחיה המניבים ורמת השירותים הנלווים אותם תספק
ללקוחותיה;
.6.5
(3
התקשרות עם שוכרים אסטרטגיים ושוכרים אחרים עימם תקיים החברה מערכות יחסים מתמשכות ויציבות;
(4
הקפדה על קבלת ביטחונות מספקים מהשוכרים ועל הפעלת אמצעי גבייה אפקטיביים;
(5
התקשרות מראש עם שוכרים טרם רכישת הנכס המניב;
(6
שמירה קפדנית על היקף עלויות הניהול והתפעול של החברה.
מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים והשינויים החלים בהם
להערכת החברה ,גופים הפועלים בענף הנכסים המניבים נדרשים ,בעיקר ,להון עצמי ואיתנות פיננסית המאפשרים את הפעילות
בתחום בעלויות מימון נמוכות יחסית .כמו כן ,קיימת חשיבות רבה לידע ,לניסיון בתחום ולמוניטין חיובי בענף.
מחסומי כניסה נוספים ,הייחודים לקרן להשקעה במקרקעין ,מקורם בתנאים בהם צריכה קרן להשקעות במקרקעין לעמוד על
פי הוראות הפקודה ,על מנת להיחשב לכזו וליהנות מהקלות המס וההטבות הכרוכות במעמד זה .לפרוט התנאים והמגבלות
החלים על קרן להשקעות במקרקעין ראו סעיף 6.2לעיל.
לאור אופי הפעילות של החברה ,יציאה מתחומי פעילותה אינה גמישה ותלויה ביכולת המימוש של הנכסים ,אשר עלולה לארוך
זמן רב ולרוב כרוכה בעלויות גבוהות.
.6.6
תחליפים לנכסי הנדל"ן המניב של החברה ושינויים החלים בהם ותחליפים להשקעה בקרן להשקעות במקרקעין
התחליפים לשטחי ההשכרה מבוססים על שטחי תעשיה ,מסחר ומשרדים המיועדים למכירה .להערכת החברה קיומו של שוק
שטחים המיועד למכירה ,הנו בעל השפעה מועטה ,אם בכלל ,על פעילותה של החברה שכן מאפייני הביקוש לכל אחד מסוגי
השטחים )השכרה ומכירה( שונים במהותם.
כמו כן ,השקעה בחברת נדל"ן הנסחרת בבורסה מהווה תחליף מסוים להשקעה בקרן להשקעות במקרקעין ,שכן גם במקרה של
השקעה בחברת נדל"ן נסחרת ייהנה המשקיע מהאפשרות להחזיק ,בעקיפין ,בנדל"ן מניב באמצעות השקעת סכומים נמוכים
יחסית ותוך פיזור הסיכונים בתיק ההשקעות של המשקיע ,בעלויות עסקה נמוכות יחסית ,אם כי ימנעו ממנו הטבות המס
הגלומות בהשקעה בקרן השקעות במקרקעין .בנוסף ,על פי הוראות הפקודה מחויבת קרן להשקעות במקרקעין לחלק דיבידנדים
וכן קיים פיזור גבוה של מניות הקרן ,ביחס למרבית החברות הנסחרות בבורסה.
11
.6.7
שינויים במערך הספקים וחומרי הגלם בתחום הנכסים המניבים
התייקרות חומרי הגלם ועלויות העבודה והשפעתן על מדד תשומות הבניה גרמו לירידה במספר קבלני המשנה בשוק הבניה,
השפיעו באופן ישיר על הקבלנים הראשיים ובאופן עקיף על עלויות ההקמה של הגורמים היזמיים בענף ובהתאם גם על החברה
כרוכשת נכסים .להערכת החברה ,התייקרות עלויות חומרי הגלם צפויה להשפיע על מחירי נכסי המקרקעין המניבים גם
בתקופה הקרובה.
.6.8
מבנה התחרות בתחום הנכסים המניבים ושינויים החלים בו ופרטים לגבי התחרות בהיותה של החברה קרן להשקעות
במקרקעין
בישראל קיימות חברות רבות העוסקות בתחום הייזום והפיתוח של נכסים מניבים בישראל לצורכי השכרה ,ביניהן ,חברות
גדולות ,דומיננטיות ואיתנות ,הפועלות בפרישה ארצית .כמו כן ,קיימים גופים רבים קטנים )או יחידים( הפועלים בתחום
באזורים גיאוגרפיים מסוימים.
להערכת החברה ,בתחום הנכסים המניבים נסובה התחרות סביב מספר פרמטרים שהעיקריים בהם הינם :
(1
מיקומם הגיאוגרפי של השטחים המיועדים להשכרה ורמת הביקוש לשטחי השכרה באותו אזור;
(2
גובה דמי השכירות ועלויות הניהול והתחזוקה;
(3
איכות הבניה של השטחים המושכרים ורמת השירותים הנלווים;
(4
המוניטין של המשכיר והשוכר.
בנוסף לכך ,עשויה התחרות להיות מושפעת מכניסתן לשוק של קרנות להשקעה במקרקעין נוספות וכן מהשקעות כספים של
גופים מוסדיים )כגון חברות ביטוח ,קופות גמל וכו'(.
.6.9
מדיניות רכישת ומימוש נכסים
לפרטים אודות מדיניות רכישה ומימוש נכסים של החברה -ראה סעיף 19להלן.
12
.6.10
תמצית תוצאות הפעילות ופרמטרים מאקרו כלכליים
להלן תמצית תוצאות הפעילות של החברה לשנים שנסתיימו ביום 31בדצמבר 2011 ,2012ו:2010 -
לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר
2012
2011
2010
באלפי ש''ח
הכנסות מדמי שכירות ותפעול נכסים
64,110
57,600
33,820
עלות השכרת הנכסים והפעלתם
)(7,890
)(7,080
)(3,900
רווח מהשכרת הנכסים והפעלתם NOI -
56,220
50,520
29,920
התאמות שווי הוגן של נדל"ן להשקעה
12,870
6,190
3,780
סך רווחי הפעילות
69,090
56,710
33,700
פרמטרים כלכליים – מדינת ישראל
לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר
2012
פרמטרים מאקרו כלכליים
תוצר מקומי גולמי )במיליוני ש''ח( )*(
930,000
שיעור צמיחה במונחי תוצר ריאלי )*(
3.3%
תוצר מקומי גולמי לנפש )בש"ח( )*(
117,000
2010
2011
865,000
814,000
4.6%
5.0%
111,000
107,000
שיעור צמיחה בתוצר מקומי גולמי לנפש )*(
2.4%
4.5%
4.8%
שיעור אינפלציה
1.6%
2.2%
2.7%
ריבית הפריים
2.00%
2.75%
3.5%
A1
A1
3.821
3.549
דרוג חוב ממשלתי לטווח ארוך
A1
3.733
שע"ח מטבע מקומי ביחס לדולר ליום האחרון
של השנה
)*( על-פי פרסום באתר הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה ,אתר בנק ישראל והחשב הכללי.
.6.11
נתונים מצרפיים אודות תחום הפעילות
להלן נתונים אודות נכסי הנדל"ן להשקעה המניבים של החברה ליום 31בדצמבר 2011 ,2012ו.2010 -
הנתונים הכלולים במסגרת תיאור תחום הפעילות של החברה יוצגו ביחס לנכסיה של החברה בישראל ,בפילוח בהתאם לשימוש
העיקרי של הנכסים.
) (1להלן פילוח שטחי הנכסים המניבים של החברה לפי שימושים
ליום 31בדצמבר :2012
שימושים
משרדים
מסחר
תעשיה
סה"כ
מ"ר
אחוז מסך שטח הנכסים
56,226
9,030
19,244
84,500
66
11
23
100
13
ליום 31בדצמבר :2011
משרדים
שימושים
מסחר
תעשיה
סה"כ
מ"ר
אחוז מסך שטח הנכסים
56,226
9,030
19,244
84,500
66
11
23
100
ליום 31בדצמבר :2010
משרדים
שימושים
מסחר
תעשיה
סה"כ
מ"ר
אחוז מסך שטח הנכסים
43,398
9,030
13,144
65,572
66
14
20
100
) (2להלן פילוח השווי ההוגן של הנכסים המניבים לפי שימושים:
ליום 31בדצמבר ) 2012במיליוני ש"ח(:
שימושים
אחוז מסך שווי
הנכסים
משרדים
תעשיה
מסחר
סה"כ
448
35
223
706
63
5
32
100
ליום 31בדצמבר ) 2011במיליוני ש"ח(:
שימושים
אחוז מסך שווי
הנכסים
משרדים
תעשיה
מסחר
סה"כ
433
32
222
687
63
5
32
100
ליום 31בדצמבר ) 2010במיליוני ש"ח(:
שימושים
אחוז מסך שווי
הנכסים
משרדים
תעשיה
מסחר
סה"כ
294
28
130
452
65
6
29
100
14
) (3להלן פילוח (NOI) Net Operating Incomeשל החברה לפי שימושים
לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר ) 2012במיליוני ש"ח(:
שימושים
משרדים
תעשיה
מסחר
35.5
2.8
17.9
56.2
63
5
32
100
אחוז מסך NOIשל הנכסים
סה"כ
לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר ) 2011במיליוני ש"ח(:
שימושים
משרדים
תעשיה
מסחר
סה"כ
32.4
2.3
15.8
50.5
64
5
31
100
אחוז מסך NOIשל הנכסים
לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר ) 2010במיליוני ש"ח(:
שימושים
משרדים
תעשיה
מסחר
19.2
1.3
9.5
30.0
64
4
32
100
אחוז מסך NOIשל הנכסים
)(4
סה"כ
להלן פילוח רווחי שערוך לפי שימושים
לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר ) 2012במיליוני ש"ח(:
שימושים
אחוז מסך רווחי השערוך
סה"כ
משרדים
תעשיה
מסחר
12.0
1.6
-0.7
12.9
93
12
-5
100
לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר ) 2011במיליוני ש"ח(:
שימושים
אחוז מסך רווחי השערוך
סה"כ
משרדים
תעשיה
מסחר
12.8
1.4
-8.1
6.2
208
23
-131
100
לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר ) 2010במיליוני ש"ח(:
שימושים
אחוז מסך רווחי השערוך
סה"כ
משרדים
תעשיה
מסחר
2.1
-
1.7
3.8
54
0
46
100
15
)(5
להלן פילוח דמי השכירות הממוצעים למ"ר לחודש לפי שימושים )בש''ח(
משרדים
שימושים
מסחר
תעשיה
לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר
ממוצע
מקסימום
מינימום
)(6
2012
2011
2010
2012
2011
2010
2012
2011
2010
58.6
53.8
50.3
26.2
20.8
20.4
83.3
80.4
71.4
76.2
71.9
57.4
26.2
20.8
20.4
145
132
110
20.0
18.5
17.5
26.2
20.8
20.4
58
52
50
להלן פילוח שיעורי התפוסה הממוצעים לפי שימושים
משרדים
שימושים
מסחר
תעשיה
ב% -
)(7
ליום 31
בדצמבר
לשנת
לשנת
לשנת
ליום 31
בדצמבר
לשנת
לשנת
לשנת
ליום 31
בדצמבר
לשנת
לשנת
לשנת
2012
2012
2011
2010
2012
2012
2011
2010
2012
2012
2011
2010
90
93
93
91
100
100
100
100
93
93
91
92
להלן פילוח מספר נכסים מניבים לפי שימושים
משרדים
שימושים
מסחר
תעשיה
ליום 31בדצמבר
2012
סה"כ מספר
נכסים מניבים )*(
8
2011
8
2010
2012
7
2011
1
2010
1
2012
1
2011
5
2010
3
5
)*( יש לציין ,כי ליום 31בדצמבר 2011 ,2012ו 2010 -לחברה 2נכסים המשמשים למשרדים ומסחר ונכס אחד המשמש למשרדים ותעשיה.
)(8
להלן פילוח שיעורי תשואה ממוצעים )באחוזים ,לפי שווי בסוף השנה( בפועל לפי שימושים
משרדים
שימושים
מסחר
תעשיה
לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר:
ב% -
2012
2011
2010
2012
2011
2010
2012
2011
2010
7.80
8.11
8.04
8.05
7.12
8.00
8.02
8.25
7.82
16
) (9להלן פירוט ההכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים בהתפלגות לפי מועד סיומם )לא כולל הכנסות בגין נכסים שנרכשו לאחר
תאריך המאזן:
בהנחת אי-מימוש תקופות אופציות שוכרים
תקופת
בהכנסה
שנת
2013
)(10
הכנסות
מרכיבים
קבועים )באלפי
ש"ח(
הכנסות
מרכיבים
משתנים
)אומדן(
)באלפי
ש"ח(
הכרה
מספר
חוזים
מסתיימים
%מסך
החוזים
המסתיימים
רבעון 1
15,800
ל"ר
10
6
רבעון 2
14,100
ל"ר
11
7
רבעון 3
13,300
ל"ר
16
10
רבעון 4
12,900
ל"ר
17
11
שנת
2014
40,500
ל"ר
53
34
שנת
2015
26,300
ל"ר
28
18
שנת
2016
18,100
ל"ר
12
8
שנת
2017
ואילך
35,800
ל"ר
9
6
סה"כ
176,800
ל"ר
156
100
להלן פירוט שוכרים עיקריים
השוכר
שוכר א'
אפיון
שימוש של
נכסים
מושכרים
משרדים
הכנסות
בשנת 2012
)באלפי
ש''ח(
(1) 9,364
אחוז
מסך
הכנסות
החברה
15%
מנגנון עדכון
או הצמדה
של דמי
השכירות
)(1
שיוך
ענפי
תקשורת
בטחונות
)(1
תקופת
ההתקשרות
שנותרה
מתום שנת
2012
)ואופציות
להארכה(
)(1
תלות
מיוחדת או
כל תנאי
מהותי אחר
אין
) (1חוזה השכירות צמוד למדד ובתוקף החל מחודש 03/2011עד לחודש .02/2021לשוכר קיימת אופציה לסיום תקופת השכירות ביחס
לכ 11% -משטח המושכר בבניין כולו )כ 17% -משטח המושכר של השוכר( בחודש 05/2013ו 11% -נוספים )כ 17% -משטח המושכר
של השוכר( בחודש .03/2015בטחונות – אין.
17
)(11
חשיפה לענף ספציפי
לחברה קיימת חשיפה לחברות מענף התקשורת לאור הכנסות שכר דירה בשיעור של 25%מסך הכנסות החברה לשנת 2012ולשנת
2011מהשכרת שטחי משרדים לחברות מענף זה .אולם ,הנהלת החברה בדעה כי לא קיים סיכון מהותי עקב חשיפה זו וזאת לאור
איתנותן הפיננסית של מרבית השוכרות.
) (12רכישת נכסים
להלן נתונים בדבר נכסים שנרכשו על-ידי החברה בכל אחת מהשנים 2011 ,2012ו) 2010 -החברה לא מכרה נכסים בשנים אלו(:
תקופה
)שנה שנסתיימה ביום(
פרמטרים
31/12/2012
נכסים שנרכשו
31/12/2010 31/12/2011
מספר נכסים שנרכשו בתקופה
(*) 1
3
2
עלות נכסים שנרכשו בתקופה )במיליוני ש''ח(
(*) 99
215.9
132.6
NOIשל נכסים שנרכשו )במיליוני ש''ח(
0.5
13.1
5.4
NOIמייצג של נכסים שנרכשו לשנה מלאה )במיליוני ש''ח(
7.5
17.5
10.65
שטח נכסים שנרכשו בתקופה )באלפי מ״ר(
14.8
18.62
28.13
)*( העסקה הושלמה לאחר תאריך המאזן.
18
נכסי נדל"ן להשקעה מהותיים
.6.12
להלן פרטים אודות נכסי נדל"ן להשקעה מהותיים של החברה:
נכס א':
נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה
8ב)ט( )לפי העניין(
פריט מידע
ערך בספרים
)שווי הוגן(
בסוף התקופה
)מיליוני ש''ח(
שם הנכס ומאפייניו )*(
שנה
-
2012
יבנה
פארק
תעשיה
ומשרדים
שימוש
עיקרי
תעשיה
ומשרדים
עלות
מקורית
)**(
51.5מליון
ש''ח
2011
2010
חלק
התאגיד
][%
שטח
]מ"ר[
100
15,670
56.4
הכנסות מדמי
שכירות ודמי
ניהול בתקופה
)באלפי ש''ח(
6,065
NOIבפועל
בתקופה
)באלפי ש''ח(
שיעור
התשואה
)(%
8.1%
4,541
שיעור
התשואה
המותאם
)(%
שיעור
התפוסה
לתום
תקופה
)(%
דמי
שכירות
ממוצעים
למ"ר
לחודש
זיהוי
מעריך
השווי
)שם
וניסיון(
מודל
ההערכה
שמעריך
השווי פעל
לפיו
9.3%
91%
25.2
)(1
)(2
הנחות
נוספות
בבסיס
ההערכה
)(3
51.74
5,480
3,680
7.1%
9.1%
89%
23.4
)(1
)(2
)(4
43.46
3,012
2,027
8%
8%
91%
20.5
)(1
)(2
)(5
) (1ארז כהן )יו"ר לשכת שמאי המקרקעין לשעבר( – שמאי מקרקעין ) 20שנה( ,מתמחה בשומות מקרקעין לחברות גדולות ,בוחן בבחינות שומה למעשה מטעם
משרד המשפטים ,עוסק בסקרים עירוניים ויועץ למשרדי ממשלה ולחברות מובילות במשק.
) (2גישת היוון תזרימי מזומנים וגישת ההשוואה.
) (3שיעור היוון ששימש בבסיס הערכת השווי – .8.8%מספר נכסי השוואה – .7מחיר למ"ר של נכסי ההשוואה – 3,400-4,840ש''ח למ"ר.
) (4שיעור היוון ששימש בבסיס הערכת השווי – .8.8%מספר נכסי השוואה – .8מחיר למ"ר של נכסי ההשוואה – 3,400-4,450ש''ח למ"ר.
) (5שיעור היוון ששימש בבסיס הערכת השווי – .9.0%מספר נכסי השוואה – .6מחיר למ"ר של נכסי ההשוואה – 3,300-3,400ש''ח למ"ר.
)*( הנכס נרכש בתום חודש מאי .2010
)**( ליום 31/12/2011ו 49.3 – 31/12/2010 -מליון ש''ח ו 43.42 -מליון ש''ח ,בהתאמה.
19
נכס ב':
נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה
8ב)ט( )לפי העניין(
פריט מידע
ערך בספרים
)שווי הוגן(
בסוף התקופה
)מיליוני ש''ח(
שם הנכס ומאפייניו
בתקופה
)באלפי ש''ח(
9.0%
100%
62.3
)(1
)(2
שנה
ראשל"צ
2012
שימוש
עיקרי
מסחר
עלות
מקורית
45.8מליון
ש''ח
חלק
התאגיד
][%
100
שטח
]מ"ר[
הכנסות מדמי
שכירות בתקופה
)באלפי ש''ח(
NOIבפועל
שיעור
התשואה
)(%
שיעור
התשואה
המותאם
)(%
שיעור
התפוסה
לתום
תקופה
)(%
דמי
שכירות
ממוצעים
למ"ר
לחודש
זיהוי
מעריך
השווי
)שם
וניסיון(
מודל
ההערכה
שמעריך
השווי פעל
לפיו
5,984
47.04
4,230
8.9%
4,202
הנחות
נוספות
בבסיס
ההערכה
)(3
2011
50.15
4,454
4,454
8.9%
9.3%
100%
65.5
)(1
)(2
)(4
2010
50.7
4,360
4,360
8.6%
8.7%
100%
61.8
)(1
)(2
)(5
) (1ארז כהן )יו"ר לשכת שמאי המקרקעין לשעבר( – שמאי מקרקעין ) 20שנה( ,מתמחה בשומות מקרקעין לחברות גדולות ,בוחן בבחינות שומה למעשה מטעם
משרד המשפטים ,עוסק בסקרים עירוניים ויועץ למשרדי ממשלה ולחברות מובילות במשק.
) (2גישת היוון תזרימי מזומנים וגישת ההשוואה.
) (3שיעור היוון ששימש בבסיס הערכת השווי – .8.75%מספר נכסי השוואה – .7מחיר למ"ר של נכסי ההשוואה – 6,900-9,900ש''ח למ"ר.
) (4שיעור היוון ששימש בבסיס הערכת השווי – .8.75%מספר נכסי השוואה – .6מחיר למ"ר של נכסי ההשוואה – 7,000-10,000ש''ח למ"ר.
) (5שיעור היוון ששימש בבסיס הערכת השווי – .8.75%מספר נכסי השוואה – .9מחיר למ"ר של נכסי ההשוואה – 8,700-10,300ש''ח למ"ר.
20
נכס ג':
נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה
8ב)ט( )לפי העניין(
פריט מידע
ערך בספרים
)שווי הוגן(
בסוף התקופה
)מיליוני ש''ח(
שם הנכס ומאפייניו
ראש העין
מרכז אפק
בתקופה
)באלפי ש''ח(
שנה
שימוש
עיקרי
מסחר
עלות
מקורית
71.2מליון
ש''ח
חלק
התאגיד
][%
100
2012
2011
שטח
]מ"ר[
הכנסות מדמי
שכירות ודמי
ניהול בתקופה
)באלפי ש''ח(
NOIבפועל
שיעור
התשואה
)(%
שיעור
התשואה
המותאם
)(%
שיעור
התפוסה
לתום
תקופה
)(%
דמי
שכירות
ממוצעים
למ"ר
לחודש
זיהוי
מעריך
השווי
)שם
וניסיון(
64.6
5,410
4,320
6.7%
7.4%
85%
115
)(1
64.6
4,180
3,600
8.1%
8.1%
90%
110
)(1
מודל
ההערכה
שמעריך
השווי פעל
לפיו
היוון
תזרימי
מזומנים
היוון
תזרימי
מזומנים
הנחות
נוספות
בבסיס
ההערכה
)(2
)(2
) (1יוסף זרניצקי – מהנדס בניין ושמאי מקרקעין .מתמחה בשומות מקרקעין לפרטיות וציבוריות ,ניהול בוררויות בתחום הנדל"ן וליווי עסקאות .יו"ר לשכת
שמאי המקרקעין בשנים .1983-1990
) (2שיעור היוון ששימש בבסיס הערכת השווי – .8%
)*( הנכס נרכש בחודש מאי .2011
4,600
21
נכס ד':
נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה
8ב)ט( )לפי העניין(
פריט מידע
ערך בספרים
)שווי הוגן(
בסוף התקופה
)מיליוני ש''ח(
שם הנכס ומאפייניו
כפר סבא
בתקופה
)במיליוני
ש''ח(
שנה
שימוש
עיקרי
משרדים
עלות
מקורית
71.4מליון
ש''ח
חלק
התאגיד
100%
2012
2011
שטח
]מ"ר[
הכנסות מדמי
שכירות בתקופה
)במיליוני ש''ח(
NOIבפועל
שיעור
התשואה
)(%
שיעור
התשואה
המותאם
)(%
2010
שיעור
התפוסה
לתום
תקופה
)(%
דמי
שכירות
ממוצעים
למ"ר
לחודש
זיהוי
מעריך
השווי
)שם
וניסיון(
מודל
ההערכה
שמעריך
השווי פעל
לפיו
הנחות
נוספות
בבסיס
ההערכה
73.3
6.13
6.06
8.27%
8.32%
100%
56.0
)(1
)(2
)(3
72.5
5.96
5.92
8.16%
8.35%
100%
55.5
)(1
)(2
)(3
70.7
5.82
5.75
8.13%
8.35%
100%
53.6
)(1
)(2
)(3
)*( הנכס נרכש בתום חודש אוגוסט .2009
8,335
) (1ארז כהן )יו"ר לשכת שמאי המקרקעין לשעבר( – שמאי מקרקעין ) 20שנה( ,מתמחה בשומות מקרקעין לחברות גדולות ,בוחן בבחינות שומה למעשה מטעם
משרד המשפטים ,עוסק בסקרים עירוניים ויועץ למשרדי ממשלה ולחברות מובילות במשק.
) (2גישת היוון תזרימי מזומנים וגישת ההשוואה.
) (3שיעור היוון ששימש בבסיס הערכת השווי – .8.2%מספר נכסי השוואה – ) 8בשנת ,6 – 2011בשנת .(7 - 2010
מחיר ממוצע למ"ר של נכסי ההשוואה – ) 6,800-8,600בשנת 6,800-8,600 - 2011ש''ח למ"ר ,בשנת .(6,100-7,300 – 2010
22
6.13נתונים לגבי הערכות שווי מהותיות מאוד
להלן פרטים אודות 3הערכות שווי מהותיות מאוד )בהתאם להוראות תקנה 8ב)ט( לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים(:
נכס א':
נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה
8ב)ט( )לפי העניין(
פריט מידע
ערך בספרים
)שווי הוגן(
בסוף התקופה
)מיליוני ש''ח(
שם הנכס ומאפייניו
רעננה )מרכז
תיא(
שימוש
עיקרי
עלות
מקורית
138.3
מליון
ש''ח
2012
2011
שטח
]מ"ר[
בתקופה
)במיליוני
ש''ח(
שנה
משרדים
ומסחר
חלק
התאגיד
הכנסות מדמי
שכירות ודמי
ניהול בתקופה
)במיליוני ש''ח(
NOIבפועל
שיעור
התשואה
)(%
שיעור
התשואה
המותאם
)(%
2010
שיעור
התפוסה
לתום
תקופה
)(%
דמי
שכירות
ממוצעים
למ"ר
לחודש
זיהוי
מעריך
השווי
)שם
וניסיון(
מודל
ההערכה
שמעריך
השווי פעל
לפיו
הנחות
נוספות
בבסיס
ההערכה
160.1
14.4
12.6
7.87%
7.4%
78%
70
)(1
)(2
)(3
154.4
13.7
12.0
7.78%
8.2%
88%
68
)(1
)(2
)(3
148.0
12.0
10.23
6.91%
7.5%
80%
65
)(1
)(2
)(3
100%
) (1ארז כהן )יו"ר לשכת שמאי המקרקעין לשעבר( – שמאי מקרקעין ) 20שנה( ,מתמחה בשומות מקרקעין לחברות גדולות ,בוחן בבחינות שומה למעשה מטעם
משרד המשפטים ,עוסק בסקרים עירוניים ויועץ למשרדי ממשלה ולחברות מובילות במשק.
17,000
) (2גישת היוון תזרימי מזומנים וגישת ההשוואה.
) (3שיעור היוון ששימש בבסיס הערכת השווי – .8.6%מספר נכסי השוואה – ) 10בשנת ,9 – 2011בשנת .(6 - 2010
מחיר למ"ר של נכסי ההשוואה – ) 6,400-11,650בשנת 6,500-11,650 – 2011ש''ח למ"ר ,בשנת .(7,950-11,200 - 2010
23
נכס ב':
נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה
8ב)ט( )לפי העניין(
פריט מידע
ערך בספרים
)שווי הוגן(
בסוף התקופה
)מיליוני ש''ח(
שם הנכס ומאפייניו
נתניה
)בית אדר(
בתקופה
)במיליוני
ש''ח(
שנה
שימוש
עיקרי
משרדים
ומסחר
עלות
מקורית
88.9מליון
ש''ח
חלק
התאגיד
70%
2012
2011
2010
שטח
]מ"ר[
הכנסות מדמי
שכירות ודמי
ניהול בתקופה
)במיליוני ש''ח(
NOIבפועל
שיעור
התשואה
)(%
שיעור
התשואה
המותאם
)(%
17,800
חלק
החברה –
12,460
שיעור
התפוסה
לתום
תקופה
)(%
דמי
שכירות
ממוצעים
למ"ר
לחודש
זיהוי
מעריך
השווי
)שם
וניסיון(
מודל
ההערכה
שמעריך
השווי פעל
לפיו
הנחות
נוספות
בבסיס
ההערכה
91.9
9.3
7.55
8.2%
8.6%
99%
51.0
)(1
)(2
)(3
88.8
9.1
6.95
7.8%
8.0%
89%
50.7
)(1
)(2
)(3
87.1
(*) 3.99
(*) 3.36
8.2%
8.2%
95%
47.8
)(1
)(2
)(3
)*( הנכס נרכש במהלך חודש יולי ) 2010נתוני ההכנסות וה NOI-מתייחסים לתקופה שמיום הרכישה ועד לתום השנה(.
) (1ארז כהן )יו"ר לשכת שמאי המקרקעין לשעבר( – שמאי מקרקעין ) 20שנה( ,מתמחה בשומות מקרקעין לחברות גדולות ,בוחן בבחינות שומה למעשה מטעם
משרד המשפטים ,עוסק בסקרים עירוניים ויועץ למשרדי ממשלה ולחברות מובילות במשק.
) (2גישת היוון תזרימי מזומנים וגישת ההשוואה.
) (3שיעור היוון ששימש בבסיס הערכת השווי – ) 8.4%בשנת 2011ו .(8.5% – 2010 -מספר נכסי השוואה – ) 12בשנת ,12 – 2011בשנת .(10 – 2010
מחיר למ"ר של נכסי ההשוואה לשנים 5,000-11,100 – 2010-2012ש''ח למ"ר.
24
נכס ג':
נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה
8ב)ט( )לפי העניין(
פריט מידע
ערך בספרים
)שווי הוגן(
בסוף
התקופה
)מיליוני
ש''ח(
שם הנכס ומאפייניו
ירושלים
הכנסות מדמי
שכירות ודמי
ניהול בתקופה
)במיליוני ש''ח(
NOIבפועל
בתקופה
)במיליוני
ש''ח(
שיעור
התשואה
)(%
שיעור
התשואה
המותאם
)(%
שיעור
התפוסה
לתום
תקופה
)(%
דמי
שכירות
ממוצעים
למ"ר
לחודש
זיהוי
מעריך
השווי
)שם
וניסיון(
מודל
ההערכה
שמעריך
השווי פעל
לפיו
הנחות
נוספות
בבסיס
ההערכה
שנה
שימוש
עיקרי
משרדים
עלות
מקורית
123מליון
ש''ח )**(
חלק
התאגיד
100%
) (1ארז כהן )יו"ר לשכת שמאי המקרקעין לשעבר( – שמאי מקרקעין ) 20שנה( ,מתמחה בשומות מקרקעין לחברות גדולות ,בוחן בבחינות שומה למעשה מטעם
משרד המשפטים ,עוסק בסקרים עירוניים ויועץ למשרדי ממשלה ולחברות מובילות במשק.
12,525
) (2גישת היוון תזרימי מזומנים וגישת ההשוואה.
2012
(*)2011
שטח
]מ"ר[
135.3
10.1
9.85
7.28%
8.13%
100%
63.0
)(1
)(2
)(3
128.2
8.10
8.10
8.42%
8.45%
100%
62.0
)(1
)(2
)(3
)*( הנכס נרכש במהלך חודש מארס ) 2011נתוני ההכנסות וה NOI-מתייחסים לתקופה שמיום 01/04/2011ועד לתום שנת .(2011
)**( ליום 121 – 31/12/2011מליון ש''ח.
) (3שיעור היוון ששימש בבסיס הערכת השווי – ) 8.25%ליום .(8.0% - 31/12/2011מספר נכסי השוואה – ) 9שנת .(4 – 2011
מחיר שכר דירה למ"ר של נכסי ההשוואה – 55-76ש''ח למ"ר.
25
6.14
התאמה לרווחי (Funds From Operations) FFOשל החברה:
FFOלשנה שנסתיימה ביום
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2010
באלפי ש"ח
רווח נקי
36,700
28,000
13,100
התאמות לרווח הנקי:
התאמת שווי הוגן של נדל"ן להשקעה
הוצאות בגין הענקת אופציות לנותני שירותים
FFOנומינלי
)(12,870
)(6,190
)(3,780
480
560
1,040
24,310
22,370
10,360
התאמות נוספות
הוצאות הפרשי הצמדת אשראי שנצברו
2,853
3,100
2,750
)הוצאות שאינן תזרימיות(
FFOריאלי
FFOריאלי למניה )באגורות(
מספר המניות המשוקלל )באלפים( לחישוב
27,163
25,470
13,110
52.0
49.5
44.0
52,223
51,500
29,633
ה FFO-למניה
) FFO (1אינו מהווה מדד פיננסי מבוסס כללי חשבונאות מקובלים .מדד זה מחושב בהתאם להנחיות רשות ניירות ערך .המדד מהווה
רווח נקי חשבונאי לתקופה ,בנטרול הכנסות והוצאות חד פעמיות )לרבות רווחים או הפסדים משערוכי נכסים( ,מכירות נכסים,
פחת והפחתות וסוגי רווח נוספים .השימוש במדד זה מקובל לבחינת ביצועיהן של חברות נדל"ן מניב .ההתאמות הנדרשות מהרווח
החשבונאי מפורטות בטבלה זו לעיל.
26
6.15
נכסי נדל"ן להשקעה מהותיים מאד
נכס א' – רעננה )מרכז תיא(
הצגת הנכס
ליום 31.12.2012
מיקום הנכס:
החרושת ,14רעננה
שטחי הנכס:
משרדים – 11,400מ"ר
מסחר – 5,600מ"ר
ובנוסף 515מקומות חניה.
מבנה האחזקה בנכס:
מוחזק על-ידי החברה.
חלק התאגיד האפקטיבי בנכס:
.100%
ציון שמות השותפים לנכס:
אין.
תאריך רכישת הנכס:
דצמבר .2007
פירוט זכויות משפטיות בנכס )בעלות ,חכירה וכדומה(:
גוש – 8981חלקות .24 ,19 ,18 ,17
חלקה 19בשטח של 9,130מ"ר -בבעלות.
חלקות 18 ,17ו 24 -בשטח של 4,197מ"ר – בחכירה
מהוונת עד שנת .2058
מצב רישום זכויות משפטיות:
החלקות נרשמו ע"ש החברה.
נושאים מיוחדים )חריגות בניה מהותיות ,זיהום קרקע
וכיו״ב(:
אין.
שיטת הצגה בדוחות הכספיים
אחזקה ישירה בנכס.
נתונים עיקריים:
)חלק התאגיד בנכס (100%
שווי הוגן בסוף תקופה )במיליוני
ש"ח(
שיעור תפוסה ממוצע )(%
שנת 2012
שנת 2011
שנת 2010
בתאריך
רכישת הנכס
160.1
154.4
148.0
עלות הרכישה
)במיליוני ש"ח(
138.3
90
87
78
מועד הרכישה
12/07
שטחים מושכרים בפועל )מ״ר(
13,500
14,400
12,830
שיעור
)(%
תפוסה
95%
סה״כ הכנסות )במיליוני ש"ח(
14.4
13.7
12.0
NOI
)מיליוני
11.1
דמי שכירות ממוצעים למטר
)לחודש( )ש"ח(:
משרדים –
מסחר –
53.2
90.5
ש"ח(
52.2
87.5
50.7
84.5
דמי שכירות ממוצעים למטר
בחוזים שנחתמו בתקופה )ש"ח(:
משרדים –
מסחר –
55.0
100.0
54.0
82.0
52.0
89.0
) NOIמיליוני ש"ח(
12.6
12.0
10.2
NOIמותאם )מיליוני ש"ח(
11.85
12.66
11.1
שיעור תשואה בפועל )(%
7.87
7.78
6.91
שיעור תשואה מותאם )(%
8.4
8.20
7.50
מספר שוכרים לתום שנה
25
29
31
27
פילוח מבנה הכנסות ועלויות:
)נתונים לפי 100%חלק התאגיד בנכס
(100%
שנת 2012
הכנסות:
שנת 2011
שנת 2010
במליוני ש"ח
מדמי שכירות -קבועות
11.9
11.4
10.2
מדמי שכירות -משתנות
-
-
-
מדמי ניהול
2.2
2.0
1.65
מהפעלת חניונים
0.3
0.3
0.15
-
-
-
סה"כ הכנסות
14.4
13.7
12.0
ניהול ,אחזקה ותפעול
)(1.8
)(1.7
)(1.8
סה"כ עלויות
)(1.8
)(1.7
)(1.8
רווח
12.6
12.0
10.2
NOI
12.6
12.0
10.2
אחרות
עלויות:
שוכרים עיקריים בנכס :אין.
הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים )*(:
נתונים לפי 100%
)חלק התאגיד בנכס
(100%
לשנה
שתסתיים
ביום 2013
לשנה
שתסתיים
ביום 2014
לשנה
שתסתיים
ביום 2015
לשנה
שתסתיים ביום
2016
לשנה
שתסתיים ביום
2017ואילך
במליוני ש"ח
מרכיבים קבועים
11.9
6.4
2.7
1.1
2.0
מרכיבים משתנים
)אומדן(
-
-
-
-
-
סה״כ
11.9
6.4
2.7
1.1
2.0
)*( בהנחת אי מימוש תקופות אופציות שוכרים.
28
מימון ספציפי:
הלוואות
מימון ספציפי
31.12.2012
)מיליוני ש"ח(
יתרות בדוח על
המצב הכספי
31.12.2011
)מיליוני ש"ח(
31.12.2010
)מליוני ש"ח(
מוצג כהלוואות
לזמן קצר:
5.5
מוצג כהלוואות
לזמן ארוך:
86.0
מוצג כהלוואות
לזמן קצר:
5.0
מוצג כהלוואות
לזמן ארוך:
80.8
מוצג כהלוואות
לזמן קצר:
4.2
מוצג כהלוואות
לזמן ארוך:
76.5
שווי הוגן ליום ) 31.12.2012מיליוני ש"ח(
94.0
תאריך נטילת הלוואה מקורי
דצמבר 2007
גובה הלוואה מקורי )מיליוני ש"ח(
100.0
שיעור ריבית אפקטיבית ליום (%) 31.12.2012
צמוד 5.06 +
מועדי פירעון קרן וריבית
סך של 63.3מליון לפרעון בחודש .12/2017סך
של 28.2מליון ש''ח לפרעון ב 9 -תשלומים
שווים )קרן +ריבית( עד חודש 12/2017
)בחודשים יוני ודצמבר בכל שנה(.
תניות פיננסיות מרכזיות
אין.
תניות מרכזיות אחרות
אין.
ציון האם הופרו תניות מרכזיות או אמות מידה פיננסיות
לתום שנת הדיווח
לא.
האם מסווג ?non-recourse
לא.
שעבודים ומגבלות משפטיות מהותיות בנכס:
סוג
שעבודים
דרגה ראשונה
פירוט
הסכום המובטח ע"י השעבוד
ליום 31.12.2012
)במיליוני ש"ח(
לטובת מוסד פיננסי
91.5
29
פרטים אודות הערכת השווי )הערכת השווי מצורפת לדוח הרבעוני שפירסמה החברה ביום ,19/11/2012אסמכתא – (2012-01-282909
)נתונים לפי 100%חלק התאגיד בנכס (100%
שנת 2012
שנת 2011
שנת 2010
השווי שנקבע )במיליוני ש"ח(
160.1
154.4
148.0
זהות מעריך השווי
ארז כהן
ארז כהן
ארז כהן
האם המעריך בלתי תלוי ?
כן
כן
כן
האם קיים הסכם שיפוי?
כן
כן
כן
תאריך התוקף של הערכת השווי )התאריך שאליו
מתייחסת הערכת השווי(
30/09/2012
31/12/2011
31/12/2010
השוואה +היוון תזרימי
מזומנים
השוואה +היוון תזרימי
מזומנים
השוואה +היוון תזרימי
מזומנים
משרדים – 11,270
מסחר – 5,580
משרדים – 11,170
מסחר – 5,580
מודל הערכת השווי
פרמטרים עיקריים שנלקחו לצורך הערכת השווי
אם ההערכה
בגישת ההשוואה
) Leasable Areaשנלקח בחשבון
(Sales
בחישוב )מ"ר(
Comparison
)Approach
שטח בר-השכרה (Gross
משרדים – 11,400
מסחר – 5,600
מחיר מכירה למ״ר בר-השכרה
שנלקח בחישוב )ש"ח(
משרדים – 7,200
מסחר – 11,500
משרדים – 7,000
מסחר – 11,350
משרדים – 6,500
מסחר – 10,850
טווח מחירים למ״ר בר-השכרה של
נכסים ברי השוואה שנלקחו
בחישוב )ש"ח(
משרדים – ל"ר
מסחר – ל"ר
משרדים – ל"ר
מסחר – ל"ר
משרדים – 49.5-68.0
מסחר – 84.0
מספר הנכסים ברי השוואה
שנלקחו בחישוב מחיר מכירה
10
6
9
שיעור תשואה נטו המשתקף מה-
NOIהנוכחי של הנכס ) NOIנוכחי
7.87
7.78
6.91
שטח בר -השכרה שנלקח בחשבון
בחישוב )מ"ר(
משרדים – 11,400
מסחר – 5,600
משרדים – 11,270
מסחר – 5,580
משרדים – 11,170
מסחר – 5,580
דמי שכירות חודשיים ממוצעים
למ״ר מושכר לצורך הערכת שווי
משרדים – 51.2
מסחר – 81.8
משרדים – 49.0
מסחר – 80.6
משרדים – 46.5
מסחר – 77.3
תזרים מייצג NOI/מייצג לצורך
11.52מליון ש''ח לשנה )בגין
שטחים מושכרים בשיעור
תפוסה של (93%לא כולל
רווחי חניון וחברת הניהול.
10.45מליון ש''ח לשנה )בגין
שטחים מושכרים בשיעור
תפוסה של (88%לא כולל
רווחי חניון וחברת הניהול.
9.4מליון ש''ח לשנה )בגין
שטחים מושכרים בשיעור
תפוסה של (84%לא כולל
רווחי חניון וחברת הניהול.
חלקי שווי שנקבע(
אם ההערכה
בגישת היוון
תזרימי מזומנים
(Income
(Approach
הערכת שווי
הוצאות תקופתיות ממוצעות
לשמירה על הקיים )באלפי ש"ח(
שיעור היוון שנלקח לצורך הערכת
השווי )(%
620
370
200
8.6%
ביחס לרווחי החניון וחברת
הניהול נלקחו שיעור היוון של
10%
8.6%
ביחס לרווחי החניון וחברת
הניהול נלקחו שיעורי היוון של
10%
8.6%
ביחס לרווחי החניון וחברת
הניהול נלקחו שיעורי היוון
של 9%-10%
ניתוחי רגישות לשווי )בהתאם לגישה שנבחרה(:
שיעורי היוון
דמי שכירות
ממוצעים למ"ר
שינוי בשווי במיליוני ש"ח
עליה של 0.25%
)(4.5
)(4.3
)(3.7
ירידה של 0.25%
4.8
4.5
3.8
עליה של 1.0%
1.6
1.5
1.5
ירידה של 1.0%
)(1.6
)(1.5
)(1.5
30
נכס ב' -נתניה )בית אדר(
הצגת הנכס
ליום 31.12.2010
מיקום הנכס:
גיבורי ישראל ,7אזור תעשיה פנחס ספיר ,נתניה.
שטחי הנכס:
משרדים – 15,300מ"ר
מסחר – 2,500מ"ר
ובנוסף 433מקומות חניה.
מבנה האחזקה בנכס:
באמצעות עסקה משותפת.
חלק התאגיד האפקטיבי בנכס:
) 70%במושע(.
ציון שמות השותפים לנכס:
דמרי הנדסה וקבלנות ) (1990בע"מ – .25%
רוב נכסים והשקעות ) (1994בע"מ – .5%
תאריך רכישת הנכס:
יולי .2010
פירוט זכויות משפטיות בנכס:
חכירה לדורות לא מהוונת מהקרן הקיימת לישראל.
מצב רישום זכויות משפטיות:
הנכס נרשם ע"ש החברה במינהל מקרקעי ישראל.
נושאים מיוחדים )חריגות בניה מהותיות ,זיהום קרקע
וכיו״ב(:
אין.
שיטת הצגה בדוחות הכספיים:
איחוד יחסי.
נתונים עיקריים:
)נתונים לפי 100%חלק התאגיד
בנכס (70%
שנת 2012
שנת 2011
שנת 2010
שווי הוגן בסוף תקופה )במיליוני
ש"ח(
שיעור תפוסה ממוצע )(%
בתאריך
רכישת הנכס
131.3
126.9
124.4
עלות הרכישה
)במיליוני ש"ח(
88.9
96
92
99
מועד הרכישה
07/2010
שטחים מושכרים בפועל )מ״ר(
17,000
16,400
17,000
שיעור
)(%
תפוסה
99
סה״כ הכנסות )במיליוני ש"ח(
13.3
13.0
5.7
NOI
)מיליוני
10.2
דמי שכירות ממוצעים למטר
)לחודש( )ש"ח(:
52.0
50.7
50.6
דמי שכירות ממוצעים למטר
בחוזים שנחתמו בתקופה )ש"ח(:
53.0
53.0
50.6
) NOIמיליוני ש"ח(
10.8
9.9
4.8
NOIמותאם )מיליוני ש"ח(
11.3
9.9
10.3
ש"ח(
שיעור תשואה בפועל )(%
8.2
7.8
8.15
שיעור תשואה מותאם )(%
8.6
8.0
8.15
מספר שוכרים לתום שנה
53
50
48
31
פילוח מבנה הכנסות ועלויות:
נתונים לפי ) 100%חלק התאגיד בנכס (70%
שנת 2011
שנת 2012
שנת ) 2010החל מיום
10ביולי (2010
הכנסות:
13.2
12.0
מדמי שכירות ,דמי ניהול וחניה -קבועות
מדמי שכירות -משתנות
-
-
מהפעלת חניון למזדמנים
0.1
0.1
-
-
13.3
12.1
אחרות
סה"כ הכנסות
5.65
0.05
5.7
עלויות:
ניהול ,אחזקה ותפעול
)(2.5
)(2.2
)(0.9
סה"כ עלויות
)(2.5
)(2.2
)(0.9
רווח
10.8
9.9
4.8
NOI
10.8
9.9
4.8
שוכרים עיקריים בנכס :אין.
הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים:
נתונים לפי 100%
)חלק התאגיד בנכס
(70%
לשנה
שתסתיים
ביום 2013
לשנה
שתסתיים
ביום 2015
לשנה
שתסתיים
ביום 2014
לשנה
שתסתיים ביום
2016
במיליוני ש"ח
מרכיבים קבועים
10.1
5.7
2.8
0.1
מרכיבים משתנים
)אומדן(
-
-
-
-
סה״כ
10.1
5.7
2.8
0.1
)*( בהנחת אי מימוש תקופות אופציות שוכרים.
32
מימון ספציפי:
מימון ספציפי
יתרות בדוח על
המצב הכספי
הלוואות
31.12.2012
)מיליוני ש"ח(
31.12.2011
)מיליוני ש"ח(
מוצג כהלוואות
לזמן קצר:
49.9
מוצג כהלוואות
לזמן ארוך:
0
מוצג כהלוואות
לזמן קצר:
2.8
מוצג כהלוואות
לזמן ארוך:
50.0
שווי הוגן ליום ) 31.12.2012מיליוני ש"ח(
49.9
תאריך נטילת הלוואה מקורי
יולי 2010
גובה הלוואה מקורי )מיליוני ש"ח(
56.0
שיעור ריבית אפקטיבית ליום (%) 31.12.2012
פריים 0.75 +
מועדי פירעון קרן וריבית
סך של 48.5מליון לפרעון בחודש .7/2013סך
של 1.4מליון ש''ח לפרעון ב 2 -תשלומי קרן
רבעוניים שווים עד חודש .7/2013תשלומי
ריבית בכל רבעון.
תניות פיננסיות מרכזיות
אין.
תניות מרכזיות אחרות
אין.
ציון האם הופרו תניות מרכזיות או אמות מידה פיננסיות
לתום שנת הדיווח
לא רלוונטי.
האם מסווג ?non-recourse
לא.
שעבודים ומגבלות משפטיות מהותיות בנכס:
סוג
שעבודים
פירוט
קיימת התחייבות לרישום משכנתא
לטובת מוסד פיננסי.
הסכום המובטח ע"י השעבוד
ליום 31.12.2012
)במיליוני ש"ח(
49.9
33
פרטים אודות הערכת השווי )הערכת השווי מצורפת לדוח הרבעוני שפירסמה החברה ביום ,21/08/2012אסמכתא – (2012-01-215076
)נתונים לפי 100%חלק התאגיד בנכס (70%
שנת 2012
שנת 2011
שנת 2010
השווי שנקבע )במיליוני ש"ח(
131.3
126.9
124.4
זהות מעריך השווי
ארז כהן
ארז כהן
ארז כהן
האם המעריך בלתי תלוי ?
כן
כן
כן
האם קיים הסכם שיפוי?
כן
כן
כן
תאריך התוקף של הערכת השווי )התאריך
שאליו מתייחסת הערכת השווי(
30/06/2012
31/12/2011
31/12/2010
מודל הערכת השווי )השוואה/הכנסה/עלות
אחר(
השוואה +היוון תזרימי
מזומנים
השוואה +היוון תזרימי
מזומנים
השוואה +היוון תזרימי
מזומנים
אם ההערכה
בגישת
ההשוואה
שטח בר-השכרה (Gross
משרדים – 15,300
משרדים – 15,300
משרדים – 15,300
מסחר – 2,500
מסחר – 2,500
מסחר – 2,500
) Leasable Areaשנלקח
בחשבון בחישוב )מ"ר(
(Sales
Comparison
)Approach
מחיר מכירה למ״ר בר-השכרה
שנלקח בחישוב )ש"ח(
טווח מחירים למ״ר בר-השכרה
של נכסים ברי השוואה שנלקחו
בחישוב )ש"ח(
מספר הנכסים ברי השוואה
שנלקחו בחישוב מחיר מכירה
משרדים – 7,150
משרדים – 7,000
משרדים – 7,000
מסחר – 8,850
מסחר – 8,500
מסחר – 8,000
5,000-11,100
5,000-11,000
5,000-11,000
8
8
4
8.20
7.80
8.15
שיעור תשואה נטו המשתקף
מה NOI -הנוכחי של הנכס
) NOIנוכחי חלקי שווי שנקבע(
אם ההערכה
בגישת היוון
תזרימי
מזומנים
(Income
(Approach
שטח בר-השכרה (Gross
משרדים – 15,300
משרדים – 15,300
משרדים – 15,300
מסחר – 2,500
מסחר – 2,500
מסחר – 2,500
משרדים – 50.0
משרדים – 50.0
משרדים – 50.0
מסחר – 62.0
מסחר – 60.0
מסחר – 57.5
11.2מליון ש''ח לשנה.
10.2מליון ש''ח לשנה.
10.3מליון ש''ח
לשנה.
) Leasable Areaשנלקח
בחשבון בחישוב )מ"ר(
דמי שכירות חודשיים ממוצעים
למ״ר מושכר לצורך הערכת שווי
תזרים מייצג NOI/מייצג לצורך
הערכת שווי
הוצאות תקופתיות ממוצעות
לשמירה על הקיים )באלפי ש"ח(
שיעור היוון שנלקח לצורך
הערכת השווי )(%
200
200
200
.8.4%
.8.5%
.8.5%
34
ניתוחי רגישות לשווי )בהתאם לגישה שנבחרה(:
שינוי בשווי במיליוני ש''ח
שיעורי היוון
דמי שכירות
ממוצעים למ"ר
עליה של 0.25%
)(3.7
)(3.6
)(3.6
ירידה של 0.25%
3.8
3.7
3.7
עליה של 1.0%
1.3
1.2
1.2
ירידה של 1.0%
)(1.3
)(1.2
)(1.2
נכס ג' – ירושלים
הצגת הנכס
ליום 31.12.2012
מיקום הנכס:
הצבי ,15ירושלים
שטחי הנכס:
12,525מ"ר ובנוסף 400מקומות חניה.
מבנה האחזקה בנכס:
מוחזק על-ידי החברה.
חלק התאגיד האפקטיבי בנכס:
100%
ציון שמות השותפים לנכס:
אין.
תאריך רכישת הנכס:
מארס .2011
פירוט זכויות משפטיות בנכס )בעלות ,חכירה וכדומה(:
גוש 30075חלקה – 136בעלות.
מצב רישום זכויות משפטיות:
בחודש מארס 2012נרשם הנכס על שם החברה בלשכת
רישום המקרקעין.
נושאים מיוחדים )חריגות בניה מהותיות ,זיהום קרקע
וכיו״ב(:
אין.
שיטת הצגה בדוחות הכספיים:
אחזקה ישירה בנכס.
נתונים עיקריים:
)נתונים לפי 100%חלק התאגיד בנכס
(100%
שווי הוגן בסוף תקופה )במיליוני ש"ח(
שנת 2012
שנת 2011
בתאריך
רכישת הנכס
135.3
128.2
עלות הרכישה
)במיליוני ש"ח(
121
84
100
מועד הרכישה
03/11
שטחים מושכרים בפועל )מ״ר(
12,525
12,525
שיעור תפוסה )(%
100%
סה״כ הכנסות )במיליוני ש"ח(
10.1
8.10
דמי שכירות ממוצעים למטר )לחודש(
)ש"ח(:
63.0
62.0
דמי שכירות ממוצעים למטר בחוזים
שנחתמו בתקופה )ש"ח(:
63.0
ל"ר
) NOIמיליוני ש"ח(
9.85
8.1
NOIמותאם )מיליוני ש"ח(
11.1
10.9
שיעור תשואה בפועל )(%
7.28
8.42
שיעור תשואה מותאם )(%
8.13
8.45
מספר שוכרים לתום שנה
2
1
שיעור תפוסה ממוצע )(%
NOI
ש"ח(
35
)מיליוני
10.7
פילוח מבנה הכנסות ועלויות:
נתונים לפי ) 100%חלק התאגיד בנכס (100%
שנת 2011
שנת 2012
הכנסות )במיליוני ש''ח(:
סה"כ הכנסות קבועות
10.1
8.10
סה"כ עלויות
)(0.25
-
רווח
9.85
8.10
NOI
9.85
8.10
שוכרים עיקריים בנכס:
שם
השוכר
שיעור משטח
הנכס
המשויך
לשוכר ,בשנת
2012
שיוך ענפי
של השוכר
תיאור הסכם השכירות
תקופת ההתקשרות המקורית
והתקופה שנותרה )שנים(
אופציות
להארכה
בזק
67%
תקשורת
תקופה מקורית – 10שנים )*(.
תקופה שנותרה – 8.25שנים.
אין
מדינת
ישראל
33%
מינהל
מקרקעי
ישראל
תקופה מקורית – 5שנים.
תקופה שנותרה – 4שנים.
מנגנון עדכון
או הצמדה של
דמי השכירות
פירוט
ערבויות
ציון תלות
מיוחדת
הסכם
מדד.
צמוד
אין
אין
הסכם
מדד.
צמוד
אין
אין
)**(
)*( לשוכר קיימת אופציה לסיום תקופת השכירות ביחס לכ 11% -משטח המושכר הכולל בבניין
בחודש 05/2013ו 11% -נוספים בחודש .03/2015
)**( 5אופציות להארכת תקופת השכירות בתקופה של שנה בכל פעם.
הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים:
)נתונים לפי 100%
חלק התאגיד בנכס
(100%
לשנה שתסתיים
ביום 2013
לשנה שתסתיים
ביום 2014
לשנה שתסתיים
ביום 2015
לשנה שתסתיים
ביום 2016
לשנה שתסתיים
ביום 2017ואילך
במיליוני ש"ח
סה"כ מרכיבים
קבועים
11.2
10.7
10.7
)*( בהנחת אי מימוש תקופות אופציות שוכרים.
36
9.4
25.5
מימון ספציפי:
מימון ספציפי
יתרות בדוח על
המצב הכספי
הלוואות
31.12.2012
)מיליוני ש"ח(
מוצג כהלוואות
לזמן קצר:
2.7
מוצג כהלוואות
לזמן ארוך:
74.0
שווי הוגן ליום ) 31.12.2012מיליוני ש"ח(
78.2
תאריך נטילת הלוואה מקורי
מארס 2012
גובה הלוואה מקורי )מיליוני ש"ח(
77.0
שיעור ריבית אפקטיבית ליום (%) 31.12.2012
צמוד מדד 4.5% +
מועדי פירעון קרן וריבית
סך של 55מליון לפרעון בחודש .10/2020סך של
21.7מליון ש''ח לפרעון ב 16 -תשלומי קרן חצי
שנתיים שווים עד חודש .10/2020תשלומי
ריבית בכל חצי שנה.
תניות פיננסיות מרכזיות
סך ההתחייבויות בגין הנכס המשועבד
)( 1
לא יעלו על 62%משוויו ההוגן .שיעור
ההתחייבויות בגין הנכס משוויו ההוגן על פי
דוחותיה הכספיים של החברה ליום 31.12.2012
הינו .57%
ההון העצמי של החברה לא יפחת מסך
)(2
של 200מיליון ש''ח .ההון העצמי על פי
דוחותיה הכספיים של החברה ליום 31.12.2012
הינו 374מיליון ש''ח.
דמי השכירות בגין הנכס המשועבד לא
)(3
יפחתו מסך שנתי של 5מיליון ש''ח .דמי
השכירות השנתיים בגין הנכס המשועבד בסמוך
לפרסום הדוח הינם 11.1מיליון ש''ח.
.
תניות מרכזיות אחרות
אין.
ציון האם הופרו תניות מרכזיות או אמות מידה פיננסיות
לתום שנת הדיווח
לא.
האם מסווג ?non-recourse
לא.
שעבודים ומגבלות משפטיות מהותיות בנכס:
סוג
שעבודים
דרגה ראשונה
פירוט
הסכום המובטח ע"י השעבוד
)במיליוני ש"ח(
לטובת מוסד פיננסי
76.7מליון ש''ח
37
פרטים אודות הערכת השווי )הערכת השווי מצורפת לדוח הרבעוני שפירסמה החברה ביום ,19/11/2012אסמכתא – (2012-01-282909
)נתונים לפי 100%חלק התאגיד בנכס (100%
שנת 2012
שנת 2011
השווי שנקבע )במיליוני ש"ח(
135.3
128.2
זהות מעריך השווי
ארז כהן
ארז כהן
האם המעריך בלתי תלוי ?
כן
כן
האם קיים הסכם שיפוי?
כן
כן
תאריך התוקף של הערכת השווי )התאריך שאליו
מתייחסת הערכת השווי(
30/09/2012
30/06/2011
היוון תזרימי
מזומנים
השוואה +היוון
תזרימי מזומנים
מודל הערכת השווי )השוואה/הכנסה/עלות אחר(
פרמטרים עיקריים שנלקחו לצורך הערכת השווי
אם ההערכה
בגישת ההשוואה
) Leasable Areaשנלקח בחשבון
(Sales
בחישוב )מ"ר(
Comparison
מחיר השכרה למ״ר בר-השכרה
שנלקח בחישוב )ש"ח(
)Approach
שטח בר-השכרה (Gross
טווח מחירים למ״ר בר-השכרה של
נכסים ברי השוואה שנלקחו
בחישוב )ש"ח(
מספר הנכסים ברי השוואה
שנלקחו בחישוב מחיר מכירה
ל"ר
ל"ר
שטח עיקרי –
12,525
60
55.0-70.0
ל"ר
ל"ר
4
שיעור תשואה נטו המשתקף מה-
NOIהנוכחי של הנכס ) NOIנוכחי
ל"ר
8.44
חלקי שווי שנקבע(
אם ההערכה
בגישת היוון
תזרימי מזומנים
(Income
(Approach
שטח בר-השכרה (Gross
) Leasable Areaשנלקח בחשבון
שטח עיקרי –
12,480
שטח עיקרי –
12,525
בחישוב )מ"ר(
דמי שכירות חודשיים ממוצעים
למ״ר מושכר לצורך הערכת שווי
תזרים מייצג NOI/מייצג לצורך
הערכת שווי
הוצאות תקופתיות ממוצעות
לשמירה על הקיים )באלפי ש"ח(
שיעור היוון שנלקח לצורך הערכת
השווי )(%
63.0
11.1מליון
ש''ח לשנה.
61.0
10.8מליון ש''ח
לשנה.
-
-
8.25%
8.00%
ניתוחי רגישות לשווי )בהתאם לגישה שנבחרה(:
שיעורי היוון
דמי שכירות
ממוצעים למ"ר
עליה של 0.25%
)(4.1
)(4.1
ירידה של 0.25%
4.1
4.1
עליה של 1.0%
1.3
1.3
ירידה של 1.0%
)(1.3
)(1.3
38
.7
שיווק והפצה
ככלל שיווק השטחים המניבים של החברה מתבצע ברובו באופן עצמאי ובאמצעות מתווכי נדל"ן.
.8
תחרות
לתחרות הקיימת בתחום הפעילות של החברה ראה סעיף 6.8לעיל.
בכוונת החברה להתמודד עם התחרות הרבה בתחום באמצעים כדלקמן:
.9
.8.1
באמצעות רכישת מסה קריטית של נכסים מניבים והגעה להיקף פעילות שהינו משמעותי בתחום;
.8.2
החברה מתעתדת לנצל את הייחודיות שלה כקרן השקעות במקרקעין ולהוות אפיק השקעה אטרקטיבי עבור משקיעים
פוטנציאלים;
.8.3
החברה מתעתדת להתמודד עם התחרותיות גם באמצעות הכרותה הטובה של הנהלת החברה עם ענף הנדל"ן ,נכסים ,מתווכים
וכדומה והן עם שוק ההון ,לרבות איתור וגיוס משקיעים נוספים.
הון אנושי ומבנה ארגוני של החברה
נכון למועד דוח זה ,לחברה חמישה עובדים ,סמנכ"ל כספים ,מנהל נכסים ,מנהלת חשבונות ,עוזרת למנהלת חשבונות ומנהלת
אדמיניסטרטיבית ,המועסקים על פי חוזים אישיים.
בנוסף ,קשורה החברה בהסכם להעמדת שירותים עם יו"ר הדירקטוריון ,מר שמואל סלבין – לפרטים ראה תקנה 21לחלק ד'.
המנהל הכללי של החברה ,מר גדי אלקים ,מועסק על ידי חברת הניהול אשר העמידה את שירותיו לרשות החברה במסגרת שירותי
הניהול המוענקים על ידה לחברה .להרחבה בנוגע להסכם הניהול שבין החברה לחברת הניהול ,ראה סעיף 16.1להלן.
.10
ספקים
.10.1החברה התקשרה עם 3חברות לתחזוקה ,אבטחה ,ניקיון וכיו"ב ,לצורך הענקת שירותי הניהול והאחזקה לחלק מהנכסים
המניבים שברשותה.
.10.2כמו-כן ,החברה משווקת את השטחים המניבים ,בין היתר ,באמצעות מתווכי נדל"ן.
.10.3בנוסף ,החברה מקבלת שרותי ניהול מחברת הניהול כאמור ביתר פירוט בסעיף 16.1להלן.
.11
הון חוזר
.11.1אשראי לקוחות
נכון למועד דוח זה ,דמי השכירות המשולמים בגין השכרת נכסי החברה משולמים בדרך כלל לתקופה של חודש עד שלושה
חודשים מראש .להבטחת התשלומים כאמור הועמדו לטובת החברה בטחונות ובהם ערבויות בנקאיות.
.11.2אשראי ספקים
בגין שירותי הניהול המסופקים לחברה על ידי חברת הניהול משלמת החברה לחברת הניהול דמי ניהול כאמור בסעיף 16.1להלן.
39
.12
מימון
.12.1כללי
החברה מממנת את פעילותה באמצעות הון עצמי ,שמקורו מכספי תמורת הנפקות ניירות הערך של החברה לציבור ובאמצעות
אשראי בנקאי ואשראי חוץ בנקאי.
.12.2מגבלות בקבלת אשראי
על מנת לשמר את מעמדה כקרן להשקעות במקרקעין ,מחויבת החברה ,בהתאם להוראות בפקודת מס הכנסה ,שלא ליטול
הלוואות בסכום העולה על 60%משווי נכסיה שהם מקרקעין מניבים ,בתוספת 20%משווי נכסיה האחרים.
נכון למועד הדוח על המצב הכספי ולמועד דוח זה ,החברה עומדת במגבלה האמורה.
.12.3מסגרות אשראי
לצורך מימון רכישת נכסי הנדל"ן של החברה התקשרה החברה עם מוסדות פיננסיים בהסכמי הלוואה שונים ,על פיהם הועמדו
לחברה הלוואות בסכום כולל של כ 396 -מיליוני ש''ח .ביחס להרכב ההלוואות ,שיעורי הריבית והתניות פיננסיות – ראה באור 9
לדוחות הכספיים .כנגד העמדת המימון ממוסדות פיננסיים כאמור ,שיעבדה החברה את נכסי הנדל"ן להשקעה ,בשעבודים
קבועים ראשונים בדרגה.
לחברה אין מסגרות אשראי נוספות.
.13
גיוס מקורות נוספים
בכוונת החברה לגייס את ההון הדרוש לה למימון הרחבת פעילותה העסקית באמצעים מגוונים ,כגון באמצעות גיוסי הון מהציבור
בבורסה לניירות ערך ,באמצעות גיוסי הון פרטיים ובאמצעות מימון בנקאי ומימון חוץ בנקאי ,בהתאם לכדאיות הפיננסית לחברה
הטמונה בכל אחד מהאמצעים הנ"ל ,כפי שתהיה מעת לעת.
.14
מיסוי
החברה הוקמה במטרה להיות קרן להשקעות במקרקעין כמשמעות מונח זה בפקודה .על קרן להשקעות במקרקעין חלים הסדר מיסוי
ייחודים כפי שיפורטו בפרק זה להלן:
.14.1סיווג החברה כקרן להשקעות במקרקעין מותנה בקיומם של מספר של תנאים מצטברים ,כמפורט בסעיף 6.2לעיל.
.14.2כללי
הסדר המיסוי אשר נקבע בפקודה למיסוי הכנסותיה של קרן להשקעות במקרקעין ,הינו הסדר מס אשר אמור לשקף את
תוצאות המס שהיו מתקבלות אילו בעלי המניות בחברה היו משקיעים בעצמם ישירות במקרקעין .דהיינו לצורך חישוב המס,
שיעורי המס ואופן קיזוז ההפסדים תחשב ההכנסה החייבת של קרן להשקעות במקרקעין שחולקה לבעלי המניות ,כאילו הופקה
במישרין על ידי בעלי המניות ,הכל בהתאם לחריגים ולתנאים אשר יפורטו להלן.
על אף האמור לעיל ,הפסדים אשר החברה תצבור ,לא ייוחסו לבעלי המניות ולא יותרו בקיזוז כנגד הכנסתם.
.14.3מיסוי ההכנסה החייבת שהועברה במועד לבעלי המניות
(1
עקרון השקיפות -הרעיון שבבסיס מיסוי קרן להשקעות במקרקעין הינו עקרון השקיפות .דהיינו ,רואים את המשקיע
)בעל המניות( כאילו הוא מחזיק במישרין במקרקעין המניבים ומשכך ,תחת מיסוי דו-שלבי )ברמת הקרן כהכנסה מדמי
שכירות וברמת בעל המניות כהכנסה מדיבידנד( ,נקבע מיסוי חד-שלבי ,רק ברמת בעלי המניות.
40
לפיכך ,לצורך חישוב המס ,לרבות מס השבח ,שיעורי המס וקיזוז הפסדים ,תיחשב ההכנסה החייבת )לרבות שבח
מקרקעין( של קרן להשקעות במקרקעין ,שהועברה או שחולקה לבעל המניות במועד ובתנאים כאמור בסעיף 3לעיל,
כאילו היא הכנסתם החייבת )לרבות שבח מקרקעין של בעלי המניות )להלן" :ההכנסה החייבת של בעלי המניות"(.
רק הכנסה חייבת )לרבות שבח מקרקעין( שהיא סכום חיובי תיוחס לבעל המניות .הפסדים שצברה קרן להשקעות
במקרקעין לא ייוחסו לבעלי המניות והם יועברו לשנים הבאות לקיזוז רק ברמת הקרן ולפי הוראות קיזוז ההפסדים
הקבועות בפקודה .כמו כן ,השקיפות כאמור תחול רק לגבי סכומים אשר חולקו בפועל במועד לבעלי המניות ובהתאם
לתנאים שבסעיף 3לעיל .לגבי הכנסות חייבות שוטפות ,אשר ניתן לפי סעיף 3לעיל שלא לחלקן עד ל 30 -באפריל של
השנה העוקבת ,הכנסות חייבות אלה יתחייבו במס ,באופן דו שלבי ,קרי ,הן ברמת החברה והן ברמת בעל המניות
כדיבידנדים לכשיחולקו לבעל המניות.
(2
מועד החיוב במס בידי בעלי המניות -מועד החיוב במס בידי בעלי המניות אליהם הועברה "ההכנסה החייבת של בעלי
המניות" הינו במועד ההעברה ולא במועד שבו הופקה ההכנסה בידי קרן ההשקעות במקרקעין.
לדוגמא ,במקרה של הכנסה חייבת שהפיקה קרן ההשקעות במקרקעין במהלך שנת מס מסוימת ואשר הועברה לבעלי
המניות בשנה שלאחר מכן )עד 30באפריל של השנה העוקבת( ,הרי שמועד החיוב במס של בעלי המניות ,לכל דבר ועניין,
יהיה בשנה שבה הועברה אליהם ההכנסה החייבת ,קרי ,בשנת המס שלאחר השנה שבה הופקה בקרן ההשקעות
במקרקעין.
(3
סיווג ההכנסות בידי בעלי המניות -
)א(
הכלל :סיווג ההכנסות יהיה בהתאם לסיווג ההכנסות בקרן -ככלל ,סיווגה של "ההכנסה החייבת של בעלי
המניות" בידי בעלי המניות יהיה בהתאם לסיווג אותן הכנסות שחולקו כפי שסווגו בידי הקרן.
כך למשל ,הכנסות מדמי שכירות )לפי סעיף (1)2או (6)2לפקודה( ,הכנסות מרווח הון )ממכירת מקרקעין בחו"ל
למשל( ושבח מקרקעין ממכירת מקרקעין מניבים ,שחולקו לבעלי המניות יסווגו בידי בעלי המניות כפי שסווגו
בידי הקרן.
עם זאת ,לכלל זה נקבעו מספר חריגים כמפורט להלן.
)ב(
ההכנסה לא תיחשב להכנסה מיגיעה אישית " -ההכנסה החייבת של בעלי המניות" שהועברה לבעלי המניות לא
תיחשב בידיהם כהכנסה מיגיעה אישית .משמעות הדברים היא ,בין היתר ,כי בשל הכנסות אלה לא תהיה
זכאות למדרגות המס הנמוכות ליחידים )סעיף )121ב( לפקודה( ,לזיכויים ביישובים מסוימים )סעיף 11
לפקודה( ,לפטור על הכנסה מיגיעה אישית לנכה ולעיוור )סעיף (5)9לפקודה(.
)ג( סיווג ה"הכנסה בסכום הוצאות הפחת" שהועברה לבעלי המניות " -הכנסה בסכום הוצאות הפחת" ,קרי הכנסה בסכום
הוצאות הפחת שניתן לנכות לפי הפקודה או לפי הוראות חוק התיאומים ,והכל בשל מקרקעין מניבים בלבד ,שהועברה
לבעלי המניות ,תיחשב לצורכי מס בידי בעלי המניות כהכנסה מרווח הון או משבח מקרקעין ,לפי העניין .כלומר ,לפי נכס
המקרקעין שממנו נתבע מרכיב הוצאות הפחת על ידי קרן להשקעות במקרקעין.
(4
שיעורי המס שיחולו בקשר להכנסות החייבות שהועברו לבעלי המניות -
להלן פירוט שיעורי המס שיחולו על סוגי הכנסות חייבות של בעלי המניות שהועברו אליהם ,ובהתאם לסוג בעלי
המניות:
)א(
חלוקות שמקורן בהכנסות לפי סעיף (1)2או (6)2ממקרקעין מניבים ,בהכנסות לפי סעיף (1)2משוק ההון של
הקרן ובהכנסות אחרות -
41
.1
יחיד )לרבות תושב חוץ( -שיעור המס השולי )בעת ניכוי מס במקור ינוכה שיעור המס המרבי החל על
יחיד ,ויחיד אשר שיעור המס השולי נמוך יותר ,יפנה למס הכנסה בבקשה לקבלת החזרי מס( .שיעור זה
יחול גם לגבי חברה משפחתית וחברה שקופה ושותפות )בגין השותפים בה שהם יחידים(.
.2
חברה )לרבות תושבת חוץ( -שיעור המס החל הינו מס חברות .החל משנת 2012שיעור מס החברות הינו
.25%
קרן נאמנות חייבת -שיעור המס השולי כמו יחיד .ראו סעיף קטן 1לעיל.
.4
קרן נאמנות פטורה ) 25% -מס זה ייחשב כמס סופי של הקרן והיא לא תהא זכאית בשלו לכל פטור,
ניכוי ,זיכוי או קיזוז(.
.5
קופת גמל לקצבה ,קופת גמל לתגמולים וקופת גמל לפיצויים -פטור.
.6
קופת גמל זרה /קרן פנסיה זרה ממדינה גומלת -פטור.
.3
)ב(
חלוקות שמקורן ברווחי הון או בשבח מקרקעין )שלא ממקרקעין המוחזקים לתקופה קצרה( -
.1
.2
.3
.4
.5
.6
)ג(
)ד(
יחיד )לרבות תושב חוץ( .25% -
חברה )לרבות תושבת חוץ( .25% -
קרן נאמנות חייבת ) 25% -כמו יחיד(.
קרן נאמנות פטורה -פטור.
קופת גמל לקצבה ,קופת גמל לתגמולים וקופת גמל לפיצויים -פטור,
קופת גמל זרה /קרן פנסיה זרה -פטור.
חלוקות שמקורן ברווחי הון או בשבח במכירת מקרקעין המוחזקים לתקופה קצרה בת פחות מארבע שנים-
.1
יחיד )לרבות תושב חוץ( -שיעור המס השולי )יתכן כי ניכוי המס במקור על ידי הקרן יהיה בשיעור נמוך
יותר מהמס השולי המרבי ,כפי שיקבע שר האוצר באישור ועדת הכספים של הכנסת( .שיעור זה יחול גם
לגבי חברה משפחתית וחברה שקופה ושותפות )בגין השותפים בה שהם יחידים(.
.2
חברה )לרבות תושבת חוץ( -מס חברות כאמור בסעיף קטן )א() (2לעיל.
.3
קרן נאמנות חייבת -שיעור המס השולי )כמו ליחיד(.
.4
קרן נאמנות פטורה .25% -
.5
קופת גמל לקצבה ,קופת גמל לתגמולים וקופת גמל לפיצויים -פטור.
.6
קופת גמל זרה /קרן פנסיה זרה ממדינה גומלת -פטור.
חלוקות שמקורן ב"הכנסות בסכום הוצאות הפחת" -
שיעור המס שחל 'לגבי "הכנסות בסכום הוצאות הפחת" הינו כמו שיעור המס שחל לגבי חלוקות שמקורן ברווחי
הון או בשבח מקרקעין )שלא ממקרקעין המוחזקים לתקופה קצרה( ,כמפורט לעיל.
)ה(
חלוקות שמקורן בהכנסות חריגות -
.1
יחיד )לרבות תושב חוץ( ) 70% -וללא כל זכאות לפטור ,לניכוי ,לזיכוי או קיזוז(.
.2
חברה )לרבות תושבת חוץ( ) 70% -וללא כל זכאות לפטור ,לניכוי לזיכוי או לקיזוז(.
42
(5
.3
קרן נאמנות חייבת ) 70% -כמו יחיד( )וללא כל זכאות לפטור ,לניכוי ,לזיכוי או לקיזוז(.
.4
קרן נאמנות פטורה ) 60% -מס זה ייחשב כמס סופי של הקרן והיא לא תהא זכאית בשלו לכל פטור,
ניכוי ,זיכוי או קיזוז(.
.5
קופת גמל לקצבה ,קופת גמל לתגמולים וקופת גמל לפיצויים ) 70% -וללא כל זכאות לפטור ,לניכוי,
לזיכוי או לקיזוז(.
.6
קופת גמל זרה /קרן פנסיה זרה ) 70% -וללא כל זכאות לפטור ,לניכוי ,לזיכוי או לקיזוז(.
ניכוי המס במקור בחלוקות לבעלי המניות על ידי קרן להשקעות במקרקעין והעברתו לפקיד השומה -
באחריות קרן להשקעות במקרקעין לנכות את המס כפי שפורט לעיל ,במועד שבו חילקה הקרן את ההכנסה החייבת של
בעלי המניות לרבות את שבח המקרקעין ,ולהעביר את ניכוי המס לפקיד השומה.
לפקיד השומה קיימת סמכות לקבוע שלא ינוכה מס כאמור לעיל או שינוכה מס בשיעור הנמוך מהשיעור הנקוב ,אם הוא
סבור שההכנסה החייבת של בעל המניות אינה חייבת במס או שהמס שיחול עליה הוא פחות מהשיעורים שנקבעו לעיל.
אישור כאמור יינתן על ידי פקיד השומה בכתב.
(6
טבלה מסכמת
הכנסה מדמי שכירות
מעסק ,הכנסה
ממקרקעין המוחזקים
לתקופה קצרה ,הכנסות
אחרות
הכנסה משבח
מקרקעין/רווח הון
)שללא ממקרקעין
לתקופה קצרה( ,חלוקת
"הכנסות בסכום
הוצאות הפחת"
הכנסה
חריגה
מס שולי
25%
70%
מס חברות
25%
70%
קרן נאמנות חייבת
מס שולי
25%
70%
קרן נאמנות פטורה
25%
פטור
60%
קופ"ג לקצבה ,לתגמולים
ולפיצויים
פטור
פטור
70%
קופ"ג זרה ,קרן פנסיה זרה
ממדינה גומלת
פטור
פטור
70%
יחיד )כולל תושב חוץ(
חברה )כולל תושבת חוץ(
.14.4מיסוי ההכנסה החייבת שלא הועברה במועד לבעלי המניות
(1
מיסוי ההכנסה החייבת שלא הועברה במועד לבעלי המניות בידי הקרן -אשר ניתן לא לחלקה )עד 10%מההכנסה
החייבת של הקרן כאמור בסעיף 3.1לעיל( עד ליום 30באפריל של השנה העוקבת להפקתה ,תתחייב במס בצורה דו-
שלבית ,כבכל חברה רגילה ולא יחול עקרון השקיפות כאמור בסעיף 14.3.1לעיל .דהיינו ,קרן ההשקעות במקרקעין
תתחייב במס חברות בשנה שבה הופקו ההכנסות ואילו בעלי המניות יתחייבו במס בעת חלוקת הדיבידנד.
בכל הנוגע להכנסות הקרן ,היא תתחייב במס כחברה רגילה ולפי כל דין ,בכפוף לאמור להלן ) (Iהכנסה חייבת )לרבות
שבח מקרקעין( ממכירת מקרקעין המוחזקים לתקופה קצרה תחויב במס בידי הקרן בשיעורי מס החברות הרגילים לפי
סעיף 126לפקודה ) (IIהכנסה חריגה תתחייב במס בידי הקרן בשיעור של .60%
43
(2
מיסוי חלוקות שנעשו מהכנסה חייבת שלא הועברה /חולקה במועד לבעלי המניות -הכנסה חייבת שחולקה לבעלי
המניות לאחר המועדים שנקבעו לכך כאמור בסעיף 3לעיל ושניתן לחלקה לאחר המועד האמור ושחויבה במס ברמת
הקרן כחברה רגילה ,כאמור לעיל ,תיחשב בידי בעלי המניות כדיבידנד לכל דבר ועניין ,ועל הקרן לנכות את המס
בהתאם בעת חלוקת הדיבידנד.
המס ששילמה קרן להשקעות במקרקעין בשל אותה הכנסה חייבת שלא חולקה במועד לא יינתן כזיכוי לבעלי מניותיה.
.14.5מיסים ששולמו בחו"ל -מיסי חוץ ששילמה קרן להשקעות במקרקעין לרשויות מס בחו"ל יותרו לה בניכוי כהוצאה מההכנסה
שבשלה שולמו מיסי החוץ ולא יינתן זיכוי ממיסי החוץ -לא ברמת הקרן ולא ברמת בעלי המניות.
.14.6ניכוי במקור
בעת תשלום ההכנסה החייבת של בעלי המניות ,תנכה החברה מס במקור כמפורט להלן:
(1
משבח מקרקעין או מרווח הון ,למעט ממכירת מקרקעין המוחזקים לתקופה קצרה מ 4-שנים וכן מהכנסה בסכום
הוצאות הפחת ,ינוכה מס במקור בשיעורים הקבועים בסעיף 91לפקודה או בסעיף 48א לחוק מיסוי מקרקעין לפי
העניין;
(2
מהכנסות חריגות ינוכה מס בשיעור של ;70%
(3
יובהר כי לגבי הכנסות אשר יתחייבו לפי שיעורי המס השוליים ,המפורטים לעיל ,תנכה החברה מס במקור לפי שיעור
המס השולי המרבי ,או בשיעור מס אחר שייקבע על ידי שר האוצר באישור ועדת הכספים של הכנסת .טרם נקבעו על ידי
שר האוצר הוראות כאמור.
בעלי מניות שיבקשו זאת ,יוכלו לפנות לפקיד השומה בבקשה להקטנת שיעור הניכוי במקור כאשר הכנסותיהם אינם חייבות
במס או חייבות במס בשיעור נמוך משיעור המס אותו החברה נדרשת לנכות במקור.
כיוון שמן ההכנסות המועברות לבעלי המניות ינוכה מלוא המס המתחייב ,בעלי המניות לא יידרשו להגיש דוח שנתי אך ורק
בשל הכנסתם מן הקרן.
.14.7החברה קיבלה אישור מקדמי מרשויות המס לפיו על החברה למלא אחר כל התנאים הקבועים בסעיף 64א)3א( לפקודת מס
הכנסה ,מיד לאחר שמניותיה ירשמו למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע''מ )להלן" :הבורסה"( וזאת לא יאוחר מיום 17
ביוני .2008
למועד אישור דוח זה ,החברה עומדת בכל התנאים והמגבלות שנקבעו בפקודה לסיווג כקרן להשקעות במקרקעין.
האמור לעיל אינו התיימר להיות פרשנות מוסמכת של הוראות החוק הנזכרות לעיל או תיאור ממצה של הוראות המס הנוגעות למיסוי
המשקיעים והחברה .יודגש ,כי ביום 25ביולי 2005התקבל בכנסת חוק לתיקון פקודת מס הכנסה )מס' ,(147התשס"ה.2005-
התיקון האמור נכנס לתוקפו ביום 1בינואר 2006וקבע הוראות חדשות לעניין מיסוי קרנות להשקעה במקרקעין .כמו כן ,במועד דוח זה
טרם התפרסמו תקנות חדשות הצפויות להתפרסם בעקבות התיקון האמור .בנוסף ,בחלק מהנושאים אין עדיין פרקטיקה מקובלת וכן
לא קיימת פסיקה המפרשת את הוראות המס החדשות.
כמקובל בהחלטות השקעה ,יש לשקול את השלכות המס הקשורות בניירות הערך מהנפקה זו .מוצע כי רוכשי ניירות ערך יפנו לקבלת
ייעוץ מקצועי בהתאם לנתונים המיוחדים לכל רוכש.
.15
מגבלות ופיקוח על החברה
בדומה לחברות אחרות הפועלות בתחום הנדל"ן המניב ,כפופה החברה למערכת החוקים והתקנות החלה בתחום ,לרבות בהיבטים
שונים כמקובל לגבי הפעלה של נכסי מקרקעין מסחריים ,ובין היתר ,בהיבטים הבאים :דיני תכנון ובנייה ,רגולציה ביחס לפיתוח נכסי
מקרקעין ,דינים במישור המוניציפאלי בקשר לרישוי השימוש בנכסים והפעלתם ,דיני איכות הסביבה וכן בקשר להתקשרויות עם
44
שוכרים .בנוסף ,בבעלות מדינת ישראל באמצעות מינהל מקרקעי ישראל )להלן" :המינהל"( ,הנכסים באזור ,בכפר-סבא ,בנתניה ,בראש
העין )מרכז טל( וחלק מהנכס ברעננה .נכון למועד דוח זה ,לא ידוע לחברה על הגבלות או תנאים כלשהן אשר הוטלו על ידי המינהל ביחס
לנכסים אלה .בנוסף ,לאור היותה חברה ציבורית ,החברה כפופה לרגולציה בתחום דיני ניירות הערך.
לדיון נרחב במגבלות ובתנאים החלים על החברה בהיותה קרן השקעות במקרקעין ,ראו סעיף 6.2לעיל.
להערכת החברה כל נכסיה עומדים באופן מהותי בדרישות החוקיות להפעלתם.
.16
הסכמים מהותיים
.16.1הסכם הניהול -ביום 20ביוני ,2007התקשרו החברה וחברת הניהול בהסכם )כפי שתוקן מעת לעת( ,לפיו תעניק חברת הניהול
לחברה שירותים כדלקמן:
(1
השירותים יכללו איתור השקעות עבור החברה ,בדיקת כדאיותן ,ניהול משא ומתן להתקשרות בהסכמים בקשר עם
השקעות כאמור ,יעוץ כלכלי ופיננסי לביצוע השקעות על ידי החברה ,ייעוץ לחברה בקשר עם התקשרות החברה בהסכמי
השקעה; ליווי ,פיקוח וניהול השקעות החברה וכן דיווח לחברה על מצב השקעות אלה ,ליווי התקשרויות בהסכמים
למכירה או מימוש אחר של השקעות אותן ביצעה החברה ,יעוץ וסיוע בגיוס הון לחברה.
(2
בנוסף ,כוללים שירותי הניהול העמדת שירותי מנכ"ל במשרה מלאה .החל מיום 15באוקטובר 2010המנכ"ל שמעמידה
חברת הניהול הינו מר גדי אליקם .חברת הניהול התחייבה כי המנכ"ל הנוכחי וכל מנכ"ל אחר אשר יחליף אותו ,ככל
שיוחלף ,יהיה בעל מומחיות וניסיון בתחום ההשקעות בנדל"ן וכי יקדיש את מיטב זמנו וניסיונו כדי לקדם השקעות
3
בעבור החברה.
(3
החברה תהיה אחראית בלעדית לניהול ענייניה שאינם מנויים בסעיפים 16.1.1ו 16.1.2 -לעיל ,ותשא בעלויות הכרוכות
בפעילותה השוטפת של החברה ובהוצאות הכרוכות בדרישות החלות על פי דין על חברה שניירות הערך שלה רשומים
למסחר ,לרבות גיוס דירקטורים ועובדים ותשלום שכרם ,הוצאות ניהול כספי החברה ,הוצאות ניהול ספרי החשבונות
של החברה ,הוצאות בקשר עם גיוס כספים ,הוצאות פרסום וביצוע כל הדיווחים הנדרשים על פי כל דין ,שכ"ט רו"ח,
שכ"ט מבקר פנים ,שכר יועצים ,הוצאות ביטוח ואחריות דירקטורים ונושאי משרה הן של החברה והן של חברת הניהול,
שכ"ד והוצאות משרד ,הוצאות תחזוקת נכסי החברה השכרתם והשבחתם וכל הוצאה אחרת הכרוכה בפעילותה
השוטפת של החברה ובהן כל ההוצאות הקשורות ברכישת ומכירת נכסים כולל שכ"ט עו"ד ,מתווכים ,שמאים ,יועצים
וכו'.
3
(4
הסכם הניהול קובע ,כי חברת הניהול תיחשב כנושא משרה של החברה ,דהיינו שיחולו עליה כל הוראות הפרק השני
והפרק השלישי לחלק השישי לחוק החברות ,אשר קובעות ,בין היתר ,את חובות הזהירות והאמונים של נושא משרה
כלפי החברה.
(5
חברת הניהול מחויבת בחובת סודיות כלפי החברה וכן התחייבה כי היא ומנהליה לא יתחרו בעסקי החברה ,בין
במישרין ובין בעקיפין ,כל עוד הסכם הניהול בתוקף ובמשך שישה חודשים לאחר סיומו מכל סיבה שהיא ,למעט במקרה
בו תודיע חברת הניהול על סיום ההסכם עקב הפרתו על ידי החברה ,או במקרה בו החברה תבחר שלא להאריך את
תוקפו של ההסכם .לעניין זה עסקי החברה הינם השכרת נכסי נדל"ן מניבים מאותו סוג של נכסי נדל"ן המרכיב את
מרבית נכסיה של החברה באותו מועד .הוראות סעיף אי התחרות לא תחולנה על נדל"ן לשימוש עצמי .כמו-כן ,הצהירה
חברת הניהול בפני משקיעים ,כי קבלה את התחייבות בעלי מניותיה ,לכך כי כל עוד הנם בעלי מניות בחברת הניהול,
במישרין או בעקיפין ,בשיעור העולה על 15%מההון המונפק ,ובמשך שישה חודשים לאחר מכן ,לא יתחרו בחברת
הניהול או בחברה ,בכל דרך שהיא ו/או יהיו מעורבים בכל פעילות אשר תתחרה במי מהן .תחום עיסוקן של חברת
הניהול ושל החברה לעניין זה הוגדר כרכישת והשכרת נכסי נדל"ן מניבים מאותו סוג של נכסי נדל"ן המרכיב את מרבית
נכסי החברה באותה עת .הוראות סעיף אי התחרות לא יחולו על עסקאות נדל"ן לשימוש עצמי.
יובהר כי בהתאם לתקנון החברה ,לדירקטוריון החברה הסמכות למנות ולפטר את המנכ"ל .על-פי ,הוראות הסכם הניהול מינוי מנכ"ל ופיטוריו יעשו
ע"י דירקטוריון החברה ,באופן שחברת הניהול תציע לדירקטוריון החברה מועמד לתפקיד מנכ"ל החברה עד ארבע פעמים ,וככל שדירקטוריון החברה
יחליט שלא למנות את מי מהמועמדים לתפקיד מנכ"ל החברה ,אזי רשאי יהיה הדירקטוריון למנות למנכ"ל החברה מועמד אחר ,שיאותר ע"י
הדירקטוריון ,בהתאם לשיקול דעתו הבלעדי.
45
(6
(7
החברה תשלם לחברת הניהול דמי ניהול רבעוניים אשר יחושבו על בסיס שנתי ,כדלקמן :בגין כלל נכסי החברה ששווים
הכולל הינו עד לסך של 850מליון ש''ח ,ישולמו דמי ניהול שנתיים בשיעור של 1%מנכסי החברה ,בגין נכסי החברה
ששווים הינו בין 850מליון ש''ח ל 1.5 -מיליארד ש''ח ,ישולמו דמי ניהול שנתיים בשיעור של 0.85%ובגין נכסי החברה
ששווים הינו מעל 1.5מיליארד ש''ח ישולמו דמי ניהול שנתיים בשיעור של .0.75%השיעורים האמורים הינם מסך נכסי
החברה כפי שיוצגו בספרי החברה ,לפני פחת .דמי הניהול משולמים לחברת הניהול בתחילת כל רבעון ,בגין הרבעון
הקודם ,כשהם מחושבים לפי נכסי החברה בסוף הרבעון הקודם .בנוסף זכאית חברת הניהול לזכויות לרכישת ניירות
ערך של החברה ,בהיקף של 5%מכל כמות של ניירות ערך שתקצה החברה .במסגרת זו בתקופת הדוח ובמהלך השנתיים
האחרונות הונפקו לחברת הניהול ניירות ערך כדלקמן:
)א(
כתוצאה מהנפקת מניות בחודש נובמבר 2010הקצתה החברה לחברת הניהול 990,900אופציות לרכישת מניות
החברה .האופציות ניתנות למימוש עד לחודש מארס 2015בתמורה לתוספת מימוש צמודת מדד בסך של 5.89
ש''ח לכל מניה .השווי הכלכלי של האופציות האמורות ,על-פי נוסחת "בלק אנד שולס" הינו כ 530 -אלפי ש''ח.
)ב(
כתוצאה מהנפקת מניות בחודש ינואר 2013תקצה החברה לחברת הניהול 795,000אופציות לרכישת מניות
החברה .האופציות ניתנות למימוש עד לחודש מארס 2015בתמורה לתוספת מימוש צמודת מדד בסך של 5.35
ש''ח לכל מניה .השווי הכלכלי של האופציות האמורות ,על-פי נוסחת "בלק אנד שולס" הינו כ 120 -אלפי ש''ח.
תקופת הסכם הניהול הינה ממועד הקמת החברה ועד למועד שיחול שבע שנים לאחר רישום מניות החברה למסחר
בבורסה .לחברה אופציה להארכת הסכם הניהול ,אשר מימושה יהיה כפוף לקבלת כל האישורים הדרושים על פי כל דין,
באותם התנאים ,לתקופה בת שבע שנים נוספות ,על ידי מתן הודעה בכתב לחברת הניהול לפחות 60ימים קודם לתום
תקופת הסכם הניהול כאמור לעיל .ככל וחברת הניהול תהיה בעלת מניות בחברה ,לא יספרו מניות החברה אשר תהיינה
בבעלותה של חברת הניהול לצורך קביעת קיומו של מניין חוקי בהצבעה באסיפה הכללית )ככל שתידרש הצבעה באסיפה
הכללית לעניין הארכת הסכם הניהול( לעניין הארכת הסכם הניהול ,ולא תובאנה במניין קולות המצביעים בעניין זה.
(8
החברה זכאית להביא את הסכם הניהול לידי סיום לאלתר ,בהודעה בכתב לחברת הניהול ,במידה וחברת הניהול הפרה
הוראה מהוראות הסכם הניהול הפרה יסודית ,ולא תיקנה את ההפרה האמורה בתוך 14ימים ממועד קבלת ההתראה
על קיום ההפרה האמורה ,או במידה וקיים חשש מהותי כי חברת הניהול לא תוכל להמשיך ולקיים את התחייבויותיה
על פי הסכם הניהול .בנוסף ,חברת הניהול תהיה זכאית להביא את הסכם הניהול לידי סיום לאלתר ,בהודעה בכתב
לחברה ,היה והחברה או מי מטעמה יפר הוראה מהוראות הסכם הניהול הפרה יסודית.
סכום דמי הניהול ששולמו לחברת הניהול בשנים 2011 ,2011ו 2010 -הסתכמו לסך של 7,825אלפי ש''ח ,לסך של 6,711אלפי
ש''ח ולסך של 4,614אלפי ש"ח ,בהתאמה.
.17
הליכים משפטיים
ביחס להליכים משפטיים – ראה באור 10ב .לדוחות הכספיים.
.18
יעדי החברה והאסטרטגיה העסקית
במועד פרסום דוח זה ,יעדי החברה הינם להמשיך ולהשקיע ברכישת נכסים מניבים בעיקר מסוג מבני משרדים ,מבני מסחר ומבני
תעשיה .עם זאת ,בכוונת החברה לבחון הזדמנויות עסקיות לרכישת נכסים מניבים גם מתחומים נוספים.
בכפוף להיצע הנכסים המניבים בשוק ולשיעור התשואה שניתן להשיג מרכישתם ,הרי שבכוונת החברה להתמקד ברכישת נכסים
מניבים ,אשר בין היתר ,יעמדו בתנאים הבאים:
.18.1שווי כל אחד מהנכסים לא יפחת מסכום של 20מיליוני ש''ח.
.18.2מיקום הנכסים המניבים יהיה אטרקטיבי ותחרותי לעומת נכסים מניבים אחרים .דהיינו ,החברה תשאף לרכוש נכסים מניבים
הממוקמים באזורים בעלי ביקוש מבוסס או שלגביהם צופה החברה עלייה בביקוש בתקופה הקרובה ואשר מסופקים בהם
שירותים שונים לנוחות עובדי המשרדים ,כגון מקומות חנייה ,מסעדות ושטחי מסחר.
46
.18.3הנכס המניב יירכש על ידי החברה במלואו ,אם כי החברה אינה פוסלת רכישת חלק מזכויות בנכס מסוים בהינתן תנאים
מסחריים מתאימים.
.18.4הנכס המניב יהיה במצב תקין המאפשר שימוש סביר מבלי להידרש להשקעות מהותיות נוספות לגביו.
בכוונת החברה להחזיק בנכסים המניבים שיירכשו על ידה לתקופה ארוכה תוך כדי הענקת שירותים מגוונים לשוכרים ,כגון שירותי
תחזוקה ושמירה ,באמצעות חברות המתמחות באספקת שירותים כגון אלו ועל ידי כך להעלות את כדאיות נכסיה המניבים של החברה
בעיני השוכרים ובעיני שוכרים פוטנציאלים.
מאחר שהחברה מחויבת לחלק לבעלי מניותיה את מרבית רווחיה כדיבידנד ובשל המגבלות המוטלות עליה בנוגע להיקף ההלוואות
שבאפשרותה ליטול ,כמפורט לעיל בסעיף ,6.2החברה מעריכה כי תידרש לגייס הון בבורסה באופן שוטף על מנת להגדיל את היקף
עסקיה ,להתפתח וליישם אסטרטגיה של צמיחה מתמדת.
בהתאם להוראות הפקודה ,כפי שהן במועד דוח זה ,אין בכוונת החברה לעסוק באופן מהותי ביזום נכסים מניבים.
המידע שלעיל מהווה תיאור האסטרטגיה הנוכחית של החברה בהתבסס על הערכת החברה לגבי התפתחותה הכלכלית והעסקית
והחברה אינה מעריכה את יכולת המימוש של אסטרטגיה זו .השגת היעדים והאסטרטגיה של החברה ,אינם ודאיים ואינם בשליטתה
של החברה ועשויים שלא להתממש ,בין היתר ,בשל תלותם בגורמים חיצוניים או בשל התממשותם של גורמי הסיכון המפורטים
בסעיף 24להלן .החברה תהא רשאית לסטות מהמדיניות המתוארת לעיל על פי החלטות דירקטוריון החברה ,כפי שיתקבלו מעת לעת.
.19
צפי להתפתחות עסקית בשנה הקרובה
במהלך השנה הקרובה תפעל החברה במגמה לאתר הזדמנויות רכישה בישראל ולהגדיל את מצבת הנכסים המניבים שבבעלותה.
.20
נתונים בדבר קרן להשקעות במקרקעין
.20.1מדדי ביצוע השוואתיים
(Funds From Operations) FFO
ה FFO-הינו מדד המקובל בארה"ב ובמדינות אחרות ,שאינו נדרש על-פי כללי החשבונאות ,למתן מידע נוסף על תוצאות
הפעילות של חברת נדל"ן מניב ,המעניק בסיס נאות להשוואה בין חברות נדל"ן מניב FFO .כהגדרתו ,מבטא רווח נקי )מחושב
בהתאם לכללים חשבונאים מקובלים( ,בנטרול הכנסות והוצאות חד פעמיות ,לרבות רווחים )או הפסדים( ממכירת נכסים,
בתוספת פחת והפחתות )בגין נדל"ן( ובנטרול מיסים נדחים.
החברה סבורה כי מדידת תוצאות הפעילות על-פי נתוני ה FFO-ו FFO-למניה עשויה לתת מידע בעל ערך מוסף ,ותאפשר
השוואה טובה יותר של תוצאות הפעילות של החברה עם חברות שהינן קרן להשקעות במקרקעין ) (REITבארץ ובעולם.
יש להדגיש כי ה:FFO-
א.
ב.
ג.
לא מציג תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת על-פי כללי חשבונאות מקובלים.
לא משקף מזומנים שבידי החברה ,ויכולתה לבצע חלוקת כספים.
אינו מייצג את הרווח הנקי של החברה המחושב על-פי כללי חשבונאות מקובלים.
ביחס לחישובי ה FFO -של החברה לשנים 2010-2012ראה טבלת התאמה בסעיף 6.14לעיל.
סכום דמי הניהול ששולמו לחברת הניהול בשנים 2011 ,2012ו 2010 -הסתכמו לסך של 7,825אלפי ש''ח ,לסך של 6,711אלפי
ש''ח ולסך של 4,614אלפי ש"ח ,בהתאמה ושיעורם מתוך ה FFO-לשנים אלו הינם כ ,29% -כ 26% -וכ ,35%-בהתאמה.
47
FFOהוא מדד ביצוע מקובל אשר אינו מייצג את הרווח הנקי הרווח או ההפסד שמיוחס לבעלים של החברה או את תזרים
המזומנים שלו המחושב על פי כללי החשבונאות המקובלים.
.20.2נתונים אודות הרכב הנכסים וההכנסות לימים 31בדצמבר 2012ו2011 -
שיעור הנכסים המניבים מתוך סך המאזן של החברה ליום 31בדצמבר 2012הינו כ) 98% -ליום 31בדצמבר - 2011כ .(798%-כל
הנכסים נמצאים בישראל.
כל ההכנסות השוטפות הרשומות בדוח רווח והפסד של החברה ,בסך של 64מליון ש''ח לשנת ) 2012ובסך של כ 57 -מיליון ש"ח
לשנת (2011הינן מנכסים מניבים.
לחברה הכנסות מריבית בעיקר מפיקדונות בנקאיים ומהשקעות לזמן קצר ,בסך של 1.2מליון ש''ח בשנת ,2012בסך של 0.6
מליון ש''ח בשנת 2011ובסך של כ 0.8-מיליון ש''ח בשנת ,2010המהוות כ ,2% -כ 1% -וכ 2% -מסך הכנסות החברה מנכסים
מניבים ,בהתאמה .ההכנסות האמורות כוללות הכנסות מריבית בגין יתרות נזילות של כספים שהיו בידי החברה במהלך השנה.
השווי ההוגן של הנכסים ,לימים 31בדצמבר 2012ו ,2011 -הינו כ 706 -מליון ש''ח וכ 687 -מיליון ש''ח ,בהתאמה.
.20.3חמשת בעלי המניות העיקריים
למיטב ידיעת החברה והדירקטורים ,חמשת בעלי המניות בעלי שיעור ההחזקה במניות החברה הגבוה ביותר ,נכון בסמוך
לתאריך פרסום הדוח ואשר נלקחות בחשבון בחישוב ההחזקה ב 50% -או יותר מאמצעי השליטה בחברה ,בהתאם להוראות
פקודת מס ההכנסה החלות על קרן להשקעות במקרקעין ,מחזיקים יחדיו בפחות מ 5% -מהון החברה.
.20.4עמידת החברה בדרישות לעניין מעמדה כקרן להשקעות במקרקעין
הפקודה קובעת כי קרן להשקעות במקרקעין הינה חברה אשר מתקיימים לגביה כל התנאים המפורטים בסעיף 6.2לדוח זה.
לאישור רואי החשבון של החברה לגבי קיום התנאים ,ראה סעיף 6.2.11לדוח זה.
.21
דיון בגורמי סיכון
להערכת החברה ,פעילותה מושפעת ,בין היתר ,מגורמי הסיכון הבאים:
סיכוני מקרו
.21.1מצב כלכלי -מיתון בשוק הנדל"ן בישראל ,עשוי להביא לירידה בשווי נכסי המקרקעין של החברה ולירידת התשואות בגינם,
ומשכך גם על ביצועיה של החברה.
.21.2מצב שוק ההון -בכוונת החברה לממן את פעילותה באמצעות גיוסי הון נוספים .במקרה של ירידה באטרקטיביות של שוק ההון
בעיניי המשקיעים ,עשויה החברה להיתקל בקשיים בגיוסי הון נוספים ,ומשכך עשויה שלא לעמוד ביעדיה העסקיים.
סיכונים ענפיים
.21.3ייקור עלויות הבנייה -שינויים קיצוניים במדד המחירים לצרכן ו/או במדד תשומות הבנייה וכן ברמת הריבית במשק ,עשויים
להשפיע לרעה על מחיר הרכישה של נכסים ,ובעקיפין על הכנסות החברה מדמי שכירות.
.21.4עודפי היצע של שטחי השכרה -ירידה בקצב הצמיחה במשק הישראלי ,וגידול בעודפי ההיצע של שטחים המיועדים להשכרה,
עשויים להשפיע לרעה על הכנסות החברה מנכסים מניבים.
48
.21.5עודפי ביקוש לשטחים מניבים לרכישה -קיומם של עודפי ביקוש לשטחים מניבים לרכישה עשויה לגרום לעליית מחירים
ולפיכך להשפיע על התשואה שתפיק החברה מנכסים אשר תרכוש.
.21.6שינויי חקיקה ותקינה -לשינויים בהיתרים ,בתקנים ,במגבלות ובפיקוח הממשלתי על תחום השכרת הנכסים ,ובהם שינויים
בחוקי הארנונה ,עשויה להיות השפעה על פעילותה של החברה ותוצאותיה.
סיכונים ייחודיים לחברה
.21.7חדשנות החקיקה ושינויים בה -תיקון 147לפקודה שעניינו הסדרת הקמתן ופעילותן של קרנות להשקעה במקרקעין ,נכנס
לתוקפו בתחילת שנת 2006ונכון למועד דוח זה טרם נצטברו לגביו פסיקה והנחיות מקצועיות המפרשות ומבהירות את
הוראותיו .משכך ,קיימת אי וודאות מסוימת בנוגע לפירוש הוראותיו על ידי הרשויות הרלוונטיות .כמו כן ,תיקונים ושינויים
בנוגע לקרנות להשקעה במקרקעין ,מעמדן וההתייחסות אליהן ,ובכלל זאת שינויים בקשר עם מספר המחזיקים המינימאלי
הנדרש באמצעי השליטה בקרן ו/או שינויים בנוגע למיסוי העברת נכסים לקרן ו/או שינויים אחרים ,עשויים להביא לפגיעה
בחברה ,בפעילותה ובתוצאותיה.
.21.8פיזור שוכרים נמוך -נכון למועד הדוח ,ארבעה מבין נכסי המקרקעין של החברה ,מושכרים כל אחד לשוכר אחד .שבעת הנכסים
הנוספים מושכר למספר שוכרים )בין 8ל 53 -שוכרים( .סיום הסכמי השכירות המתייחסים לנכסים המושכרים לשוכר אחד ,או
סיום איזה מהסכמי השכירות המהותיים המתייחסים לנכסים האחרים טרם מועדם ואי מציאת שוכרים חלופיים ,עשויים
להשפיע על התוצאות העסקיות של החברה.
.21.9איבוד מעמד קרן להשקעות במקרקעין -במקרה של אי עמידה בהוראות הפקודה החלות על קרן להשקעות במקרקעין ,לרבות
תנאים הניתנים לתיקון ואשר לא תוקנו במועד ,יישלל מעמד החברה כקרן להשקעות במקרקעין והיא תידרש לשלם מס על
רווחיה ,בנוסף למס אשר יוטל על המשקיעים בעת קבלת רווחיהם.
להלן פילוח גורמי הסיכון על פי טיבם ושיעור השפעתם על עסקי החברה ,ככל שבידי החברה להעריך השפעה כאמור:
השפעה גדולה
השפעה בינונית
סיכוני מקרו
מצב כלכלי
מצב שוק ההון
סיכונים ענפיים
ייקור עלויות הבנייה
עודפי היצע של שטחי השכרה
עודפי ביקוש לשטחים מניבים לרכישה
שינויי חקיקה ותקינה
סיכונים ייחודיים לחברה
חדשנות החקיקה ושינויים בה
פיזור שוכרים נמוך
איבוד מעמד קרן להשקעות במקרקעין
49
השפעה קטנה
דוח הדירקטוריון על מצב עסקי התאגיד
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2012
הדירקטוריון של סלע קפיטל נדל"ן בע"מ )להלן "החברה"( מתכבד להגיש את דוח הדירקטוריון של
החברה לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר .2012
) (1הסברי הדירקטוריון למצב עסקי החברה ,תוצאות הפעילות ,ההון העצמי
ותזרים המזומנים
תאור החברה וסביבתה העסקית
החברה הוקמה בחודש יוני 2007והינה קרן להשקעות במקרקעין )".("REIT
קרן להשקעות במקרקעין הינה חברה המשמשת כמכשיר השקעות ,שמטרתו העיקרית לאפשר
למשקיעים שונים ,גם כאלה שאינם מתמחים בתחום הנדל"ן להשתתף ,באופן לא ישיר ,בהשקעה
בנכסים מניבים .ההשקעה בקרן נותנת חשיפה לנכסים המניבים המוחזקים ע"י הקרן ,תוך פיזור
הסיכונים הכרוכים בהשקעה בנכס מניב מסוים ,גיוון תיק ההשקעות וניצול הטבות המס הניתנות
למשקיעים בקרן להשקעות במקרקעין.
תיקון 147לפקודת מס הכנסה ]נוסח חדש[ )להלן "הפקודה"( ,אשר נכנס לתוקף בחודש ינואר ,2006
הסדיר את מעמדה ופעילותה של קרן להשקעות במקרקעין בישראל ,בהתבסס על המודל הבינלאומי
של . Real Estate Investment Trusts -להוראות הפקודה החלות על החברה ועמידת החברה
בהם – ראה סעיפים 6.1ו 6.2 -לחלק א' לדוח זה.
במסגרת פעילותה העסקית יוזמת החברה רכישת נכסים מניבים ומשכירה אותם לאורך זמן ,מתוך
שאיפה להפיק תשואות מרביות.
פרטים על פעילות החברה
ליום 31בדצמבר ,2012פעילותה העסקית של החברה כוללת החזקה ב 11 -נכסים מניבים,
המשמשים כבנייני משרדים ,מסחר ותעשיה ,ששוויים ההוגן הכולל מסתכם בכ 706 -מליון ש''ח,
המושכרים ל 156 -שוכרים ,בשטח כולל של 84,500מ"ר וכן 58,000מ"ר שטחי חניה.
שיעור התפוסה הממוצע בנכסים ליום 31בדצמבר 2012ולמועד פרסום דוח זה הינו .93%
1
גידול בהיקף הנכסים המניבים
)במיליוני ש"ח(
31/12/2012
31/12/2011
2012
2011
31/12/2010
31/12/2009
31/12/2008
גידול בNOI-
)במיליוני ש"ח(
2010
2009
2
2008
אירועים מהותיים בשנת 2012ולאחריה
א .רכישת נכס מניב בתל-אביב -אשדר 2000
בחודש נובמבר 2012התקשרה החברה עם צדדים שלישיים )"המוכרת"( בהסכם לפיו רכשה
49.5%מזכויות החכירה ו 50% -מזכויות הניהול של מבנה )"אשדר ("2000בשטח של כ-
18,700מ"ר וכן כ 343 -מקומות חניה ,הממוקם ברחוב יגאל אלון 53-57בתל אביב )הידוע
כחלק מגוש 7108חלקות ) 2-3חלקה חדשה ((54ואשר משמש למשרדים ומסחר )להלן:
"הנכס"( .זכויות החכירה מעיריית תל-אביב מהוונות עד לשנת .2059
להלן פרטי העסקה העיקריים הנוספים:
.1תמורת רכישת הנכס נקבעה לסך של 93.7מליון ש''ח .עד ליום 31בדצמבר
2012שילמה החברה סך של 65מליון ש''ח על חשבון התמורה .ביום 7
בינואר 2013שילמה החברה את יתרת התמורה בסך של 28.7מליון ש''ח
והעסקה הושלמה .סכום התמורה נקבע במשא ומתן בין הצדדים.
בגין רכישת הנכס שילמה החברה מס רכישה והוצאות עסקה נלוות בסך של
4.6מליון ש''ח.
.2הנכס מושכר בשיעור תפוסה של 99%לכ 30 -שוכרים לתקופות של 1-6
שנים עם אופציות לשוכרים להארכת תקופת השכירות ב 1-4 -שנים נוספות.
.3דמי השכירות השנתיים נטו מהנכס הם כ 15.2 -מליון ש''ח )חלק החברה –
7.55מליון ש''ח ,המהווה שיעור תשואה שנתי של כ .(8.0% -דמי השכירות
צמודים למדד המחירים לצרכן.
ב .רכישת נכס מניב בתל-אביב – מגדל פלטינום
ביום 7במארס 2013התקשרה החברה עם צד שלישי )"המוכרת"( בהסכם לפיו רכשה שתי
קומות משרדים )קומות 17ו (18 -בשטח של 1,650מ"ר וכן שטחי מחסנים וחניות ,במגדל
פלטינום הממוקם ברחוב הארבעה 21בתל-אביב )הידוע כחלק מחלקה 1בגוש ) (7101להלן:
"הנכס"( .זכויות החכירה ממנהל מקרקעי ישראל מהוונות עד לשנת .2044
להלן פרטי העסקה העיקריים הנוספים:
.1בתמורה לרכישת הנכס שילמה החברה סך של 31.5מליון ש''ח .סכום
התמורה נקבע במשא ומתן בין הצדדים.
בגין רכישת הנכס צפויה החברה לשלם מס רכישה והוצאות עסקה נלוות
בסך של 1.75מליון ש''ח.
.2הנכס מושכר במלואו בחוזי שכירות עד לחודש יולי 2014בדמי שכירות
שנתיים נטו בסך של 2.44מליון ש''ח ,המהווים שיעור תשואה שנתי של כ-
.7.75%דמי השכירות צמודים למדד המחירים לצרכן .לשוכרים מוקנית
אופציה להארכת תקופת השכירות ב 5 -שנים נוספות בתוספת דמי שכירות
בשיעור של .10%
ג .הסכם מותנה לרכישת בית חולים אלישע -ביום 25באוקטובר 2012התקשרה החברה עם צד
שלישי בהסכם מותנה לרכישת מלוא זכויות הבעלות של מבנה בית החולים אלישע ,בתמורה
לסך של 85מיליון ש"ח .בהסכם הרכישה נקבעו תנאים מתלים להשלמת העסקה .עקב אי
השלמת התנאים המתלים ,העסקה בוטלה.
3
ד .גיוס הון -ביום 21בינואר 2013השלימה החברה הנפקה של 15,910,600מניות במסגרת דוח
הצעת מדף )מכח תשקיף מדף אשר פורסם בחודש פברואר .(2012תמורת הנפקת המניות
הסתכמה בכ 83 -מיליון ש''ח )נטו לאחר הוצאות הנפקה בסך של כ 2.0 -מיליון ש''ח(.
ה .דיבידנדים :לפרטים אודות חלוקת דיבידנדים – ראה באור 11ט (3).לדוחות הכספיים.
ו .ביחס להלוואה ממוסד פיננסי אשר התקבלה בחודש ינואר - 2013ראה ביאור 9ד .1.לדוחות
הכספיים.
ז .ביום 26בפברואר 2012פירסמה החברה תשקיף מדף.
המצב הכספי
סך המאזן ליום 31בדצמבר 2012מסתכם בכ 788 -מליון ש''ח לעומת סך של 703מליון ש''ח ליום
31בדצמבר ,2011גידול של .12%
להלן השינויים העיקריים בסעיפי הדוח על המצב הכספי השונים:
א.
הרכוש השוטף ליום 31בדצמבר 2012מסתכם לסך של כ 17 -מליון ש''ח לעומת כ 15 -מליון
ש''ח ליום 31בדצמבר .2011
ב.
הנדל"ן להשקעה ליום 31בדצמבר 2012הסתכם בכ 771 -מליון ש''ח ,לעומת 687מליון ש''ח
ליום 31בדצמבר ,2012גידול של .12%הגידול נובע בעיקר כתוצאה מתשלומים ע"ח נדל"ן
להשקעה בסך של 65מליון ש''ח וכתוצאה מהתאמות שווי הוגן בסך של כ 13 -מליון ש''ח.
ערך הנדל"ן להשקעה )המוצג בהתאם לשוויו ההוגן( מבוסס על הערכות שווי חיצוניות
שהתקבלו לנכסי החברה.
ג.
ההתחייבויות השוטפות ליום 31בדצמבר 2012הסתכמו בכ 112 -מליון ש''ח לעומת סך של כ-
31מליון ש''ח ליום 31בדצמבר .2011הגידול הינו בעיקר כתוצאה מגידול בסעיף חלויות
שוטפות של הלוואות לזמן ארוך למימון נדל"ן להשקעה.
ד.
ההתחייבויות לזמן ארוך למימון נדל"ן להשקעה ,הכוללות הלוואות ממוסדות פיננסיים,
הסתכמו ליום 31בדצמבר 2012בכ 302 -מליון ש''ח לעומת כ 308 -מליון ש''ח ליום 31
בדצמבר .2011
ה.
ההון העצמי המיוחס לבעלי המניות של החברה ליום 31בדצמבר 2012הסתכם בכ 374 -מליון
ש''ח )מהווה כ 47.5% -מנכסי החברה( לעומת כ 364 -ליום 31בדצמבר .2011הגידול נובע
בעיקר כתוצאה מרווחי החברה בשנת 2012בסך של 36.7מליון ש''ח ובניכוי חלוקת דיבידנד
בסך של כ 26.5 -מליון ש''ח.
4
תוצאות הפעולות -להלן טבלת ריכוז התוצאות העסקיות )באלפי ש''ח( -
שנתי
רבעון
רבעון
רבעון
רבעון
4
3
2
1
2012
2012
2012
15,470
15,800
2012
2012
2011
2010
הכנסות מדמי שכירות
64,110
57,600
33,820
16,240
עלות השכרת הנכסים והפעלתם
)(7,890
)(7,080
)(3,900
)(1,820) (1,880) (1,640) (2,550
רווח מהשכרת נכסים והפעלתם
56,220
50,520
29,920
13,690
13,830
13,920
14,780
התאמות שווי הוגן של נדל"ן להשקעה
12,870
6,190
3,780
3,670
6,640
2,560
-
69,090
56,710
33,700
17,360
20,470
16,480
14,780
הוצאות הנהלה וכלליות
)(12,060
)(10,750
)(8,670
)(3,110) (3,090) (2,960) (2,900
רווח תפעולי
57,030
45,960
25,030
14,460
17,510
13,390
11,670
הכנסות מימון
1,180
580
840
250
350
490
90
הוצאות מימון
)(21,510
)(18,540
)(12,770
)(4,160) (7,280) (6,560) (3,510
רווח נקי לתקופה
36,700
28,000
13,100
7,600
11,200
11,300
6,600
16,600
הכנסות מדמי שכירות ומתפעול נכסים
ההכנסות בשנת 2012הסתכמו לסך של 64.1מליון ש''ח לעומת סך של 57.6מליון ש''ח בשנת .2011
הגידול נובע בעיקר כתוצאה מרכישת נכסים במהלך שנת .2011כמו-כן ,חלה עלייה בדמי השכירות
הנגבים בנכסיה השונים של החברה בעיקר עקב היותם מושכרים בחוזי שכירות צמודי מדד.
עלות השכרת הנכסים והפעלתם
עלות השכרת הנכסים והפעלתם בשנת 2012הסתכמה לסך של 7.9מליון ש''ח לעומת סך של 7.1
מליון ש''ח בשנת .2011הגידול נובע בעיקר כתוצאה מרכישת הנכס בראש העין במהלך שנת ,2011
אשר מתופעל על-ידי החברה באמצעות חברת ניהול.
התאמות שווי הוגן של נדל"ן להשקעה
התאמות שווי הוגן של נדל"ן להשקעה בשנת 2012הסתכמו לסך של 12.9מליון ש''ח לעומת סך של
6.2מליון ש''ח בשנת .2011עדכון השווי ההוגן בשנת 2012נובע בעיקר כתוצאה מגידול בתזרים
המזומנים הצפוי לנבוע בחלק מהנכסים המניבים של החברה ,עקב היותם מושכרים בחוזים צמודים
5
למדד וכן כתוצאה מחידוש מספר הסכמי שכירות בשנת 2012בשכר דירה גבוה יותר ביחס
להסכמים קודמים.
הוצאות הנהלה וכלליות
הוצאות הנהלה וכלליות הסתכמו בשנת 2012לסך של 12.1מליון ש''ח לעומת סך של כ 10.8 -מליון
ש''ח בשנת .2011הגידול נובע בעיקר כתוצאה מעלייה בסך של כ 1.1 -מליון ש''ח בדמי הניהול
המשולמים לחברת הניהול עקב עלייה במצבת הנכסים של החברה.
הוצאות מימון ,נטו
הוצאות המימון בשנת 2012הסתכמו לסך של 21.5מליון ש''ח לעומת הוצאות המימון בסך של 18.5
מליון ש''ח בשנת .2011הוצאות המימון בשנת 2012ביחס לשנת 2011הושפעו מגידול בסך של כ-
3.3מליון ש''ח בתשלומי ריבית עקב גידול במצבת ההלוואות של החברה וכן מקיטון בסך של 0.3
מליון ש''ח כתוצאה משערוך הלוואות בנקאיות למדד.
הכנסות המימון בשנת 2012הסתכמו לסך של 1.2מליון ש''ח לעומת 0.6מליון ש''ח בשנת .2011
הרווח הנקי
הרווח הנקי המיוחס לבעלי המניות של החברה בשנת 2012הסתכם ב 36.7 -מליון ש''ח לעומת 28
מליון ש''ח בשנת 2011גידול בשיעור של .31%
מקורות ושימושים
להלן המקורות והשימושים העיקריים בשנת 2012עבור פעילות נמשכת:
במיליוני
ש''ח
מקורות:
מפעילות שוטפת
קבלת אשראי לז"א ממוסדות פיננסיים
סך מקורות:
27.6
86.5
114.1
שימושים:
השקעות בנדל"ן להשקעה
תשלום דיבידנד
פרעון אשראי לזמן ארוך
אחרות
74.1
20.0
17.1
9.7
סך השימושים
120.9
ירידה במזומנים
6.8
6
תחזית לשנת 2013
להלן תחזית החברה לתוצאות התפעוליות העיקריות של החברה לשנת ,2013אשר מתבססת על
ההנחות העיקריות הבאות:
מצבת הנכסים של החברה ליום 18במארס ,2013כולל מזומנים בסך של כ 80 -מליון ש''ח.
חוזי שכירות חתומים וצפי הנהלת החברה בדבר חידושי חוזי שכירות שוטפים בשנת .2013
ריבית בנק ישראל ממוצעת בשיעור של .2.00%
הנחה כי לא יחולו שינויים מהותיים בסביבה העסקית בה פועלת החברה בישראל.
התחזית מניחה רכישת נדל"ן להשקעה בסך של 100מליון ש''ח בתחילת הרבעון השלישי
לשנת .2013
תחזית 2013
בפועל 2012
)מיליוני ש''ח(
)מיליוני ש''ח(
NOI
69.0
56.2
FFO
34.0
27.2
/FFOלמניה באגורות
50
52
חלוקת דיבידנד
(*) 30.0
28.0
)*( חלוקת דיבידנד מינימלי לשנת 2013לפי החלטת דירקטוריון החברה.
המידע בדבר התחזית לכל שנת 2013הינו מידע צופה פני עתיד על פי סעיף 32א לחוק ניירות ערך,
התשכ"ח .1968-מידע צופה פני עתיד הינו תחזית ,הערכה ,אומדן או מידע אחר המתייחסים
לאירוע או לעניינים עתידיים ,שהתממשותם אינה ודאית ואינה בשליטתה של החברה בלבד.
תחזיות החברה מבוססות על הערכותיה הסוביקטיביות של החברה ,המבוססות על נסיון העבר.
7
דיבידנדים
כללי
כקרן להשקעות במקרקעין ,החברה מחויבת לפי הוראות פקודת מס הכנסה לחלק מדי שנה את
הכנסותיה כדיבידנד לבעלי מניותיה .ביחס להוראות החוק בדבר חלוקת דיבידנד – ראה באור
11ט .1.לדוחות הכספיים.
מדיניות חלוקת דיבידנד
ביחס למדיניות חלוקת הדיבידנד של החברה – ראה באור 11ט .2.לדוחות הכספיים.
חלוקת דיבידנדים
להלן נתונים אודות דיבידנד אשר חילקה החברה לבעלי מניותיה בגין כל אחת מהשנים :2009-2013
במיליוני ש''ח
(*)2013
2012
2011
2010
2009
דיבידנד בגין כל אחת
מהשנים – באלפי ש''ח
30,000
28,000
24,000
13,000
8,030
דיבידנד למניה
)באגורות()**(
44
46
47
38
)*( דיבידנד מינימלי לשנת 2013על-פי החלטת הדירקטוריון מיום 18במארס .2013
)**( על-פי מספר המניות הקיימות במועד חלוקת הדיבידנד.
גידול בתשלומי דיבידנד
)במיליוני ש"ח(
2012
2011
2010
2009
8
2008
30
דיון ובחינה של תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה
ביום 17בינואר 2013מינה דירקטוריון החברה את ועדת התגמול של החברה בהתאם להוראות
סעיף 118א' לחוק החברות ,התשנ"ט 1999-ואשר חבריה הינם :מר דוד בועז )דירקטור חיצוני( ,גב'
יהודית טיטלמן )דירקטורית חיצונית( וד"ר נתי נוישטיין )דירקטור בלתי תלוי( .ועדת התגמול
פועלת לגיבוש מדיניות תגמול לנושאי המשרה בחברה עליה תמליץ לדירקטוריון החברה בהתאם
להוראות החוק כאמור .לצורך כך נעזרת הועדה בשירותיהם של יועצים חיצוניים מומחים .למועד
פרסום הדוח טרם הושלם גיבושה של מדיניות תגמול.
במסגרת ישיבת דירקטוריון החברה מיום 18במארס ,2013דן הדירקטוריון בתגמול ששולם בשנת
2012לכל אחד מנושאי המשרה ובעלי העניין המנויים בתקנה 21לחלק ד' לדוח התקופתי )קרי-
חברת הניהול של החברה -סלע קפיטל אינווסטמנט בע"מ )להלן" :חברת הניהול"( ,יו"ר
דירקטוריון החברה ,סמנכ"ל הכספים של החברה ומנהל הנכסים של החברה( ,ביחס לכל אחד מהם
בנפרד ,וכן בחן את הקשר בין התגמול לבין תרומתו של כל אחד מהם לחברה ,וכן את סבירות
והוגנות תנאי התגמול האמור ,ביחס לקריטריונים שנקבעו על ידי דירקטוריון החברה .מנכ"ל
החברה מועסק באמצעות חברת הניהול ,ושכרו נקבע ומשולם במלואו על ידי חברת הניהול ,ועל כן
דירקטוריון החברה לא דן בתגמול המוענק לו.
עיקרי הקריטריונים שנקבעו על ידי הדירקטוריון לבחינת התגמול כאמור הינם :עמידה בתנאי
הסכם ההעסקה או הסכם ההתקשרות ,לפי העניין; בחינת תפקידו ותפקודו של מקבל התגמול
בשנת הדוח ועמידתו בדרישות התפקיד וביעדי החברה ,בהתחשב ,בין היתר ,בסביבה הכלכלית
ומצב השווקים; כישורי מקבל הגמול וניסיונו; בחינת התגמול הכולל שהתקבל במהלך השנה
הרלוונטית )לרבות מרכיבים משתנים בשכר( בהשוואה לנורמות התגמול המקובלות בחברות בסדר
הגודל של החברה ובתחום פעילותה; בחינת מרכיבים משתנים בתגמול )כגון :תגמול תלוי תוצאות
או אירועים ,מענקים וכו' תוך התייחסות לאירועים שאירעו במהלך השנה ולתוצאות החברה ,וכן
לתרומת נושא המשרה לאירועים ולתוצאות הפעילות של החברה באותה שנה; בחינת שינויים
מהותיים ,ככל שחלו ,בתפקידו ,סמכויותיו ואחריותו של מקבל התגמול מעת אישור התגמול לו הוא
זכאי ועד לשנה הרלוונטית.
לאחר שהתקיים דיון בדירקטוריון לגבי כל אחד מנושאי המשרה בנפרד ,בהתאם לקריטריונים
המפורטים לעיל ,ולאחר בחינת נתוני תגמול השוואתיים ,קבע דירקטוריון החברה כי לאור תרומת
נושאי המשרה ובעלי העניין כאמור ,ובהתחשב בהיקפי הגמול של בעלי תפקידים בחברות דומות
בענף ,התגמול שניתן להם בשנת הדיווח הינו ,כמפורט להלן:
מר שמואל סלבין ,יו"ר הדירקטוריון –
הדירקטוריון בחן את פועלו ותרומתו של מר סלבין במהלך שנת 2012לפעילות החברה ורווחיותה
בהתאם לקריטריונים המפורטים לעיל ,ובמיוחד בכל הקשור לניהול פעילותה העסקית של החברה
בשוק ההון ,לאור הרקע המקצועי המעמיק והניסיון העסקי העשיר של מר סלבין בשוק ההון
ובניתוח ובביסוס קשרים עם משקיעים הן בשוק ההון והן במגזר העסקי .דירקטוריון החברה קבע
9
כי מר סלבין עמד בתנאי ההסכם עמו ובדרישות תפקידו ,במקצועיות ,בהתמדה ,במסירות
ובאחריות ,תוך מעורבות אישית גבוהה בתהליך גיוס ההון )לאחר מועד הדיווח( ורכישת הנכסים
של החברה .הדירקטוריון בחן את סבירות תנאי התגמול תוך השוואתם לתגמול מקובל של נושאי
משרה בתפקיד זה בחברות אחרות דומות במשק ,בהתייחס להיקף הפעילות שלהן ,ואשר הם בעלי
רקע וניסיון מקצועי דומה וקבע כי בהתחשב בתפקידו ובהיקף משרתו ,בייחודה של החברה כקרן
להשקעות במקרקעין ובהיקף פעילותה של החברה ,תנאי התגמול של מר סלבין הוגנים וראויים
ובמידה מסוימת אף נמוכים מן המקובל.
מר דרור יהודה ,סמנכ"ל הכספים –
מר יהודה אחראי על מערך הכספים והדיווח החשבונאי בחברה ,לרבות אחריות כוללת על מערך
גביית ההכנסות בחברה .במסגרת תפקידו מלווה מר יהודה את כל הליכי הרכישה של כלל הנכסים
המניבים בחברה וממונה בין היתר על הקשר עם המערכת הבנקאית ועל הקשר עם שוק ההון,
לרבות ליווי הנפקות .כמו-כן ,מסייע במשאים ומתנים מול שוכרים בגיבוש הסכמי שכירות ומעורב
בתפעול נכסי החברה.
בשנת 2012חל גידול בהיקף עבודתו של מר יהודה ,לאור הגידול בהיקפי הפעילות של החברה ,כמו
גם בהיקף העבודה החשבונאית בחברה ומורכבותה ,לרבות מעורבותו בהטמעת תהליכי הבקרה
הפנימית בחברה וכן בגיוס הון מוצלח בשוק ההון בחודש ינואר .2013כמו-כן ,היה אחראי מר
יהודה בשנת 2012על גיוס אשראים ממוסדות פיננסיים )לרבות מיחזור אשראים(.
בנוסף ,מכהן מר יהודה כמזכיר החברה.
הדירקטוריון קבע כי מר יהודה עמד בתנאי ההסכם עמו ובדרישות תפקידו במקצועיות תוך עמידה
בתוכנית העבודה וביעדים שהוצבו לו.
בהתאם ,ציין הדירקטוריון כי להערכתו ,נוכח תרומתו של מר יהודה לחברה בשנת ,2012כמפורט
לעיל ,ונוכח מומחיותו וניסיונו המקצועי ,ובשים לב לנתונים ההשוואתיים שהוצגו בפני ועדת
התגמול והדירקטוריון ,התגמול של מר יהודה בגין שנת 2012הינו הוגן וסביר.
חברת הניהול –
הדירקטוריון בחן את פועלה ותרומתה של נושאת המשרה חברת הניהול במהלך שנת 2012לפעילות
החברה ורווחיותה ,בהתאם לקריטריונים המפורטים לעיל ,במיוחד בנושאים המפורטים להלן:
.1איתור השקעות ,בדיקת כדאיותן וניהול משא ומתן להתקשרות בהסכמים.
.2ייעוץ כלכלי ופיננסי לביצוע ההשקעות.
.3ייעוץ ,ליווי וסיוע בגיוס הון לחברה.
.4העמדת שירותי מנכ"ל בעל מומחיות ובעל נסיון בתחום הנדל"ן.
.5שמירת מעמד החברה כקרן ריט.
.6קביעת נהלים לצורך ניהול יעיל ומבוקר של החברה.
10
.7תפעול ושיווק של נכסים מניבים על ידי החברה.
דירקטוריון החברה קבע כי מאז תחילת הענקת שירותי הניהול על ידי חברת הניהול ,עם הקמתה
של החברה ,ועד למועד זה ,חברת הניהול עמדה בתנאי ההסכם עמה ובדרישות תפקידה,
במקצועיות ,באינטנסיביות ,ביעילות ובאחריות ,תוך העמדת כח אדם מקצועי הולם לרשות החברה
והביאה לגידול ניכר במצבת נכסיה וברווחיותה ,זאת לצד הפחתה ביוזמתה של חברת הניהול ,ביחס
לדמי הניהול שהיא זכאית לגבות על פי הסכם ההתקשרות עמה.
דירקטוריון החברה קבע כי תנאי התגמול של חברת הניהול ,מהווים תמורה נאותה לתרומתה
לפעילות החברה ותוצאותיה .הדירקטוריון בחן את סבירות תנאי התגמול תוך השוואתם לתגמול
המקובל של נותני שירותים בתפקידים דומים בחברות אחרות דומות במשק ,וקבע כי בהתחשב
בתפקידה ,בייחודה של החברה כקרן להשקעות במקרקעין ,ובהיקף פעילותה של החברה ,לרבות
הגידול הניכר במצבת נכסי החברה ובהיקף פעילותה החל ממועד ההתקשרות בהסכם הניהול ,ועל
רקע היותה של חברת הניהול גורם קריטי בהקמת החברה ,בהצלחת החברה )בתנאי משבר עולמי
ובתנאי שוק משתנים( ובקידום יעדיה העסקיים ,תנאי התגמול של חברת הניהול הינם הוגנים
וסבירים ,הן מבחינת היקף נכסי החברה והן בהשוואתם לתנאים מקובלים בשוק והן מבחינת
תפקודה ותרומתה לחברה.
מר שלומי גזית ,מנהל נכסים –
מר גזית אמון על ניהול והכוונה של מערכת התפעול של נכסי החברה וכן אחראי על הקשר עם
שוכרים ,קיום משאים ומתנים לצורך התקשרות בהסכמי שכירות וחידוש חוזים.
הדירקטוריון בחן את פועלו ותרומתו של מר גזית במהלך שנת 2012לפעילות החברה ובמיוחד בכל
הקשור לניהול נכסיה המניבים של החברה ,בדגש על גידול בהכנסות תוך שמירה ושיפור של רמת
השירות הניתן ללקוחות החברה ,לשביעות רצונם המלאה .הדירקטוריון קבע כי מר גזית עמד בתנאי
ההסכם עמו ובדרישות תפקידו במקצועיות תוך עמידה בתוכנית העבודה וביעדים שהוצבו לו.
בהתאם ,ציין הדירקטוריון כי להערכתו ,נוכח תרומתו של מר גזית לחברה בשנת ,2012כמפורט
לעיל ,ונוכח מומחיותו וניסיונו המקצועי ,ובשים לב לנתונים ההשוואתיים שהוצגו בפני
הדירקטוריון ,התגמול של מר גזית בגין שנת ,2012הינו הוגן וסביר.
11
) (2פרטים בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם
האחראי על סיכוני השוק בחברה הינו סמנכ"ל הכספים מר דרור יהודה ,הפועל במסגרת הנחיות
כלליות של הדירקטוריון ובתיאום עם יו"ר הדירקטוריון הפעיל ,מר שמואל סלבין .לפרטים אישיים
ומקצועיים של מנהל הכספים ושל יו"ר הדירקטוריון ראה תקנה 26א' ותקנה 26בפרק ד' לדוח
התקופתי ,בהתאמה.
ביחס לסיכוני השוק אליהם חשופה החברה וכן ביחס למדיניות החברה בניהול סיכוני השוק -ראה
באור 17ב .לדוחות הכספיים של החברה לשנת .2012מדיניות נטילת האשראי של החברה היא
מדיניות של הקטנת סיכון בדרך של פיזור על ידי נטילת הלוואות שהן בעלות תנאי פרעון מבוססים
על מנגנוני הצמדה ו/או ריבית שונים .הנהלת החברה בוחנת באופן שוטף את תנאי האשראי על
חלופותיהם השונות .העדפת חלופה מסוימת נקבעת על בסיס הערכת החברה את שיעורי האינפלציה
ושיעורי הריבית הצפויים.
לחברה הלוואות לזמן ארוך למימון נדל"ן להשקעה צמודות מדד הנושאות ריבית קבועה וכן
הלוואות לא צמודות הנושאות ריבית משתנה .לחברה קיימת חשיפה לסיכון בגין שינוי בשווי ההוגן
של ההלוואות כתוצאה משינוי ריבית השוק ,חשיפה לשינויים בשיעורי האינפלציה בישראל וכן
חשיפה תזרימית בגין שינויים בריבית הפריים.
מבחן רגישות לשינויים בשיעורי הריבית )במליוני ש"ח(
השפעת השינוי על השווי
ההוגן
המכשיר הרגיש
שווי הוגן
השפעת השינוי על
ליום 31.12.12
השווי ההוגן
עליה בשיעור הריבית
10%
הלוואות לזמן ארוך בריבית
קבועה למימון נדל"ן
להשקעה )*(
ירידה בשיעור הריבית
5%
3.0
6.2
5%-
200.0
)(7.1
השפעת השינוי על השווי
שווי הוגן
השפעת השינוי על
ההוגן
ליום 31.12.11
השווי ההוגן
המכשיר הרגיש
עליה בשיעור הריבית
10%
הלוואות לזמן ארוך בריבית
קבועה למימון נדל"ן
להשקעה )*(
)(3.4
-10%
4.0
ירידה בשיעור הריבית
5%
1.9
12
5%-
130.0
)(2.5
-10%
)(4.3
מבחן רגישות לשינויים בשיעור מדד המחירים לצרכן )במליוני ש"ח(
המכשיר הרגיש
השפעת השינוי על
שווי הוגן
השפעת השינוי על
השווי ההוגן
ליום 31.12.12
השווי ההוגן
עליה בשיעור המדד
2%
הלוואות לזמן ארוך בריבית
קבועה למימון נדל"ן
להשקעה )*(
ירידה בשיעור המדד
1%
)(4.0
2%
)(2.0
200.0
השפעת השינוי על
שווי הוגן
השפעת השינוי על
השווי ההוגן
ליום 31.12.11
השווי ההוגן
המכשיר הרגיש
עליה בשיעור המדד
2%
הלוואות לזמן ארוך בריבית
קבועה למימון נדל"ן
להשקעה )*(
1%
)(2.6
2.0
ירידה בשיעור המדד
1%
)(1.3
4.0
2%
130.0
1.3
1%
2.6
)*( לרבות חלויות שוטפות של הלוואות.
ביחס לדוח בסיסי הצמדה – ראה 17א .לדוחות הכספיים המצורפים.
)(3
ממשל תאגידי
הליך אישור הדוחות הכספיים
למידע אודות הליך אישור הדוחות הכספיים ראה שאלון ממשל תאגידי המצורף בחלק ה' לדוח
התקופתי.
13
פרטים על דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית
למידע אודות דירקטורים בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ראה שאלון ממשל תאגידי המצורף בחלק
ה' לדוח התקופתי.
לפרטים אישיים ומקצועיים בנוגע לדירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית ראה במסגרת פרק
ד' ,תקנה 26לדוח התקופתי.
גילוי בדבר המבקר הפנימי בחברה
שם המבקר – שמי חגואל.
כהונת המבקר הפנימי החלה ביום 11בנובמבר 2008לאחר שמינויו אושר בישיבת ועדת הביקורת
והדירקטוריון של החברה באותו מועד .מינויו של המבקר אושר לאחר שנמצא מתאים לכהן כמבקר
הפנימי של החברה ,בין היתר ,בהתחשב בתחום פעילותה של החברה ,בהיקף פעילותה ובמורכבות
פעילותה.
המבקר בעל רישיון רואה חשבון ועוסק בביקורת פנימית משנת .1985למבקר ,שהינו בעל משרד
המתמחה בביקורת פנים ולצוותו ניסיון רב שנים בביקורת פנים בגופים ומוסדות בענפי המשק
השונים ,כגון :חברות ציבוריות )לרבות בחברות בתחום עיסוקה של החברה( ,רשויות מקומיות,
עמותות ומלכ"רים.
תוכנית הביקורת שנקבעה הינה תוכנית שנתית הנגזרת מתוכנית ביקורת דו-שנתית.
התכנון השנתי של מטלות הביקורת ,קביעת עדיפויות ותדירות הביקורת מושפעים מסקר הסיכונים
שערך המבקר הפנימי וכן מהגורמים הבאים:
-
המשמעות הניהולית תפעולית ו/או הכלכלית של הנושא מבחינת בקרה פנימית והשגת
יעדי החברה.
-
החשיפה לסיכונים של נושאים ופעולות.
-
ההסתברות לקיומם של ליקויים תפעוליים ,ניהוליים ומנהליים.
-
נושאים המתחייבים ע"פ דין.
-
קיום בקרות רלוונטיות אחרות בחברה והמידע המצוי על יעילותם ו/או חולשותיהם.
ועדת הביקורת דנה ומאשרת את תוכנית העבודה השנתית ואת הנושאים שיבדקו על-ידי המבקר
הפנימי.
המבקר הפנימי עורך את הביקורת הפנימית בהתאם לתקנים המקצועיים המקובלים כאמור בסעיף
)146ב( לחוק החברות ולפי סעיף 8לחוק הביקורת הפנימית )"חוק הביקורת הפנימית"(.
14
המבקר הפנימי אינו בעל עניין בחברה ,נושא משרה או קרוב של אחד מאלה ולא של רואי החשבון
המבקר של החברה ומי מטעמו .המבקר הפנימי אינו מחזיק בניירות ערך של החברה או של גוף
הקשור אליה וכן אין לו קשרים עסקיים מהותיים או קשרים מהותיים אחרים עם החברה או עם גוף
הקשור אליה.
הממונה הארגוני על המבקר הפנימי הינו יו"ר דירקטוריון החברה.
למבקר הפנים ניתנה גישה חופשית כאמור בסעיף 9לחוק הביקורת הפנימית ובכלל זה גישה
למערכות המידע של התאגיד ,לרבות נתונים כספיים.
במהלך שנת 2012הוגשו על-ידי המבקר הפנימי ארבעה דוחות ביקורת בכתב בנושאים שונים
בהתאם לתוכנית הביקורת שנקבעה ואשר נערך דיון לגביהם בועדת הביקורת של החברה.
היקף העסקת המבקר הפנימי וצוות העובדים הכפופים לו בביקורת פנים בחברה בשנת 2012היה כ-
175שעות ובתמורה לעבודתו בשנת הדוח ,זכאי המבקר הפנימי לתגמול בסך של כ 40 -אלפי ש"ח.
לדעת דירקטוריון החברה ,התגמול הינו סביר ולא יהיה בו כדי להשפיע על שיקול דעתו של המבקר
הפנימי בבואו לבקר את החברה.
לדעת דירקטוריון החברה ,היקף ,אופי ורציפות פעילות המבקר הפנימי ותוכנית עבודתו סבירים
בנסיבות העניין ,ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בחברה.
שכר רואי החשבון המבקרים
רואה החשבון המבקר של החברה הינו בריטמן אלמגור זהר ושות' רואי חשבון.
שכר הטרחה של רואה החשבון המבקר בגין שירותי ביקורת ושירותים הקשורים לביקורת )לרבות
תשקיף מדף( בשנת 2012הינם בסך של כ 180 -אלפי ש"ח )כ 850 -שעות(.
שכר הטרחה של רואה החשבון המבקר בגין שירותי ביקורת ושירותים הקשורים לביקורת בשנת
2011הינם בסך של כ 120 -אלפי ש"ח.
שכר טרחת רואה החשבון המבקר נקבע במשא ומתן ,בהתחשב בהערכת שעות העבודה הנדרשות
לביקורת החברה ובהתבסס על היקף הפעילות המבוקרת ומורכבותה.
תרומות
נכון למועד הדוח הכספי לחברה אין מדיניות תרומות .סך התרומות בשנת 2012הסתכם בכ12,000 -
ש''ח.
למידע אודות שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים בחברה ראה שאלון ממשל תאגידי המצורף בחלק ה'
לדוח התקופתי.
15
)(4
גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד
אומדנים חשבונאיים קריטיים
כללי -כללי חשבונאות מקובלים מחייבים את הנהלה החברה להשתמש באומדנים או בהערכות
לגבי עסקאות או עניינים אשר השפעותיהם הסופיות על הדוחות הכספיים אינן ניתנות לקביעה
מדויקת בעת עריכת הדוחות הכספיים .אף שאומדנים או הערכות נעשים לפי מיטב שיקול הדעת,
השפעותיהן הסופיות של העסקאות או העניינים האמורים עשויות להיות שונות מהאומדנים או
מהערכות שנעשו לגביהם.
שינויים בשווי ההוגן של נכסי נדל"ן להשקעה
קביעת השווי ההוגן של נכסי נדל"ן להשקעה בהתאם לתקן בינלאומי מספר ,40לפיו נדל"ן מוצג על
פי שוויו ההוגן ,מתבצעת על ידי מומחי נדל"ן בלתי תלויים אשר קבעו את השווי ההוגן בהתבסס על
מחיר השוק שלהם .מחיר השוק הינו השווי ההוגן ) (Fair valueהמוחלף במועד ביצוע הערכת השווי
בין קונה מרצון למוכר מרצון בעסקה שאינה בין צדדים קשורים .בקביעת השווי ההוגן נלקחו
בחשבון בין היתר שיעורי ההיוון המשמשים לנכות את תזרימי המזומנים העתידיים ,אורך תקופת
השכירות ,איתנות השוכרים ,היקף השטחים הפנויים בנכס ,אורך הסכמי השכירות ופרק הזמן אשר
יידרש להשכיר את המבנים לאחר פינוים ,תקופת והיקף השטחים הפנויים ) (Vacancyשל הנכסים,
התאמת דמי שכירות בנכסים בהם רמת דמי השכירות הינה מעל לקיים בשוק ) ,(Over-rentedאו
מתחת למחירי השוק ) ,(Under-rentedהשלכות הנובעות מהשקעות שידרשו לפיתוח ו/או לשמירה
על הקיים וניכוי של עלויות תפעול בלתי מכוסות במקרים בהם מנוהלים הנכסים על ידי חברות
ניהול גירעוניות .שינויים בהנחות ששימשו את מומחי הנדל"ן יכולים להביא לשינויים בשווי ההוגן,
אשר נזקפים לדוח רווח והפסד ולפיכך עשויים להשפיע בצורה מהותית על תוצאות הפעילות של
החברה.
ככלל ,הערכות השווי של נכסי הנדל"ן להשקעה של החברה מבוצעות אחת לשנה ,לקראת עריכת
הדוחות הכספיים השנתיים .בין רבעון לרבעון בוחנת החברה האם מתקיימות נסיבות שיש בהן כדי
להשפיע באופן מהותי על שווים ההוגן של הנכסים ,כגון ,שינויים בשיעורי ההיוון בשוק ,עליה או
ירידה מהותיים בשיעורי התפוסה או בגובה דמי השכירות ,שינוי מהותי במצב הנכס ,שינויים
בשיעור הריבית וכו' .במידה ולהערכת החברה מתקיימות נסיבות כאמור לגבי נכסים מסוימים,
מבוצעת לגביהם הערכת שמאי גם ברבעון בו התרחש השינוי.
) (5אירועים לאחר תאריך המאזן
ראה באור 20לדוחות הכספיים לשנת 2012המצורפים.
18במארס 2013
תאריך אישור דוח הדירקטוריון
מר שמואל סלבין
16
מר גדי אליקם
יו"ר הדירקטוריון
17
מנהל כללי
סלע קפיטל נדל''ן בע"מ
דוחות כספיים
ליום 31בדצמבר 2012
סלע קפיטל נדל''ן בע"מ
דוחות כספיים
ליום 31בדצמבר 2012
תוכן העניינים
עמוד
דוח רואי החשבון בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית
2
דוח רואי החשבון המבקרים
3
דוח על המצב הכספי
4
דוח רווח והפסד
5
דוח על השינויים בהון העצמי
6
דוח על תזרימי המזומנים
7-8
ביאורים לדוחות הכספיים
9-40
דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי
בהתאם לסעיף 9ב)ג( בתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל1970-
ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של סלע קפיטל נדלן בע"מ )להלן "החברה"( ליום 31בדצמבר .2012רכיבי בקרה
אלה נקבעו כמוסבר בפסקה הבאה .הדירקטוריון וההנהלה של החברה אחראים לקיום בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי
ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי המצורפת לדוח התקופתי לתאריך הנ"ל .אחריותנו היא
לחוות דעה על רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה בהתבסס על ביקורתנו.
רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת 104של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי
בקרה פנימית על דיווח כספי" ,על תיקוניו )להלן "תקן ביקורת .("104רכיבים אלה הינם (1) :בקרות ברמת הארגון ,לרבות
בקרות על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות מידע; ) (2בקרות על תהליך ההכנסות מדמי
שכירות; ) (3בקרות על תהליך הנדל"ן להשקעה )כל אלה יחד מכונים להלן "רכיבי הבקרה המבוקרים"(.
ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקן ביקורת .104על-פי תקן זה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה לזהות את
רכיבי הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קויימו באופן אפקטיבי מכל הבחינות המהותיות.
ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי ,זיהוי רכיבי הבקרה המבוקרים ,הערכת הסיכון שקיימת חולשה
מהותית ברכיבי הבקרה המבוקרים ,וכן בחינה והערכה של אפקטיביות התכנון והתפעול של אותם רכיבי בקרה בהתבסס על
הסיכון שהוערך .ביקורתנו ,לגבי אותם רכיבי בקרה ,כללה גם ביצוע נהלים אחרים כאלה שחשבנו כנחוצים בהתאם לנסיבות.
ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי הבקרה המבוקרים ,להבדיל מבקרה פנימית על כלל התהליכים המהותיים בתאגיד בקשר עם
הדיווח הכספי ,ולפיכך חוות דעתנו מתייחסת לרכיבי הבקרה המבוקרים בלבד .כמו כן ,ביקורתנו לא התייחסה להשפעות הדדיות
בין רכיבי הבקרה המבוקרים לבין כאלה שאינם מבוקרים ולפיכך ,חוות דעתנו אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות כאלה .אנו
סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו בהקשר המתואר לעיל.
בשל מגבלות מובנות ,בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל ,ורכיבים מתוכה בפרט ,עשויים שלא למנוע או לגלות הצגה מוטעית.
כמו כן ,הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה לסיכון שבקרות תהפוכנה לבלתי
מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים תשתנה לרעה.
לדעתנו ,בהתבסס על ביקורתנו ,החברה קיימה באופן אפקטיבי ,מכל הבחינות המהותיות ,את רכיבי הבקרה המבוקרים ליום 31
בדצמבר .2012
ביקרנו גם ,בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ,את הדוחות הכספיים של החברה לימים 31בדצמבר 2012ו 2011-ולכל
אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2012והדוח שלנו ,מיום 18במארס ,2013כלל חוות דעת בלתי
מסויגת על אותם דוחות כספיים בהתבסס על ביקורתנו .
בריטמן אלמגור זהר ושות'
רואי חשבון
תל אביב 18 ,במארס 2013
2
דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של
סלע קפיטל נדל''ן בע''מ
ביקרנו את הדוחות על המצב הכספי המצורפים של סלע קפיטל נדל''ן בע"מ )להלן " -החברה"( לימים 31בדצמבר 2012ו-
2011ואת הדוחות על הרווח והפסד ,הדוחות על השינויים בהון העצמי והדוחות על תזרימי המזומנים של החברה לכל אחת
משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31בדצמבר .2012דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של
החברה .אחריותנו היא לחוות דעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו.
ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים ,לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון )דרך פעולתו של רואה חשבון(,
התשל"ג .1973 -על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין
בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית .ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות
הכספיים .ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון
וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה .אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות
דעתנו.
לדעתנו ,בהתבסס על ביקורתנו ,הדוחות הכספיים הנ"ל משקפים באופן נאות ,מכל הבחינות המהותיות ,את המצב הכספי של
החברה לימים 31בדצמבר 2012ו 2011 -ואת תוצאות פעולותיה ,השינויים בהון העצמי ותזרימי המזומנים של החברה לכל
אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2012בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים ) (IFRSוהוראות
תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( ,התש"ע .2010 -
ביקרנו גם ,בהתאם לתקן ביקורת 104של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי" ,על
תיקוניו ,רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום 31בדצמבר 2012והדוח שלנו מיום 18במארס 2013כלל חוות
דעת בלתי מסוייגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקטיבי.
בריטמן אלמגור זהר ושות'
רואי חשבון
תל אביב 18 ,במארס 2013
3
סלע קפיטל נדל''ן בע"מ
דוח על המצב הכספי
ביאור
ליום 31בדצמבר
2011
2012
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
נכסים
נכסים שוטפים
מזומנים ושווי מזומנים
פקדון לזמן קצר
לקוחות
חייבים ויתרות חובה
4
5
6
2,038
4,718
10,475
17,231
8,863
1,795
4,032
787
15,477
נכסים לא שוטפים
7
771,014
686,994
רכוש קבוע
275
305
סה"כ נכסים
788,520
702,776
נדל"ן להשקעה
התחייבויות והון עצמי
התחייבויות שוטפות
חלויות שוטפות של הלוואות ממוסדות פיננסיים למימון נדל"ן להשקעה
זכאים ויתרות זכות
דיבידנד לשלם
9
8
93,200
11,929
6,500
111,629
15,700
15,320
31,020
הלוואות לזמן ארוך ממוסדות פיננסיים למימון נדל"ן להשקעה
9
302,459
307,744
התקשרויות התחייבויות מותנות ושעבודים
10
11
הון עצמי
הון מניות
קרנות הון
יתרת רווח
מניות באוצר
סה"כ הון עצמי
52,451
303,595
19,536
)(1,150
374,432
52,451
303,115
9,336
)(890
364,012
סה"כ התחייבויות והון עצמי
788,520
702,776
18במארס 2013
תאריך אישור הדוחות הכספיים
גדי אליקם
מנהל כללי
שמואל סלבין
יו"ר הדירקטוריון
הבאורים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם
4
דרור יהודה
סמנכ"ל כספים
סלע קפיטל נדל''ן בע''מ
דוחות רווח והפסד
ביאור
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2010
2011
2012
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
הכנסות מדמי שכירות ותפעול נכסים
12
64,110
57,600
33,820
עלות השכרת הנכסים והפעלתם
13
)(7,890
)(7,080
)(3,900
רווח מהשכרת נכסים והפעלתם
56,220
50,520
29,920
התאמות שווי הוגן של נדל"ן להשקעה
12,870
6,190
3,780
69,090
56,710
33,700
)(12,060
)(10,750
)(8,670
רווח תפעולי
57,030
45,960
25,030
הכנסות מימון
1,180
580
840
)(21,510
)(18,540
)(12,770
36,700
28,000
13,100
רווח בסיסי ומדולל למניה רגילה אחת )בש''ח( בת 1ש''ח ערך נקוב
19
0.70
0.54
0.44
מספר המניות המשוקלל ששימש בחישוב הרווח למניה באלפים
19
52,223
51,500
29,633
14
הוצאות הנהלה וכלליות
15
הוצאות מימון
רווח נקי לשנה
הבאורים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם
5
סלע קפיטל נדל''ן בע''מ
דוחות על השינויים בהון העצמי
הון מניות
יתרה ליום 1בינואר 2010
הנפקת מניות )**( -ראה ביאור 11ד.
מימוש כתבי אופציה למניות -ראה ביאור 11ה.
פקיעת כתבי אופציה
דיבידנד שהוכרז ושולם
תשלום מבוסס מניות
רכישה עצמית של מניות החברה
מכירת מניות שהוחזקו באוצר
רווח נקי לשנה
יתרה ליום 31בדצמבר 2010
רכישת כתבי אופציה )סדרה (*) (2
מימוש כתבי אופציה )סדרה (2למניות החברה )*(
מכירת מניות באוצר )*(
פקיעת כתבי אופציה )סדרה (*) (2
דיבידנד ששולם
רכישה עצמית של מניות החברה
תשלום מבוסס מניות
מימוש כתבי אופציה למניות – ראה ביאור 3ה.
הקצאת מניות
רווח נקי לשנה
יתרה ליום 31בדצמבר 2011
דיבידנד ששולם
דיבידנד שהוכרז
רכישה עצמית של מניות החברה
תשלום מבוסס מניות
רווח נקי לשנה
יתרה ליום 31בדצמבר 2012
27,333
19,818
400
47,551
4,159
309
432
52,451
52,451
פרמיה על
מניות
161,353
94,082
2,128
8,600
295
266,458
42,837
)(12,720
429
1,651
2,002
300,657
300,657
קרן הון בגין
עסקאות
תשלום
תקבולים על
מבוסס
מניות
חשבון כתבי
מניות
באוצר
אופציה
אלפי ש"ח
19,100
)(8,600
10,500
)(10,071
)(429
-
)*( ראה באור 11ז.
)**( בניכוי הוצאות הנפקה בסך של כ 2.8 -מיליון ש''ח.
הבאורים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם
6
1,328
)(270
1,040
2,098
560
)(200
2,458
480
2,938
)(910
)(560
1,470
)(37,005
37,005
)(890
)(890
)(260
)(1,150
אופציות
באוצר
)(80
80
-
יתרת רווח
6,244
)(15,480
13,100
3,864
)(22,528
28,000
9,336
)(20,000
)(6,500
36,700
19,536
סך הכל
214,448
113,900
2,258
)(15,480
1,040
)(560
1,765
13,100
330,471
)(80
24,285
)(22,528
)(890
560
1,760
2,434
28,000
364,012
)(20,000
)(6,500
)(260
480
36,700
374,432
סלע קפיטל נדל''ן בע''מ
דוחות על תזרים המזומנים
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2010
2011
2012
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת
רווח נקי לשנה
התאמות הדרושות כדי להציג את תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת )נספח א'(
36,700
)(9,114
28,000
)(1,881
13,100
782
מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת
27,586
26,119
13,882
תזרימי מזומנים לפעילות השקעה
רכישת רכוש קבוע
השקעות לזמן קצר ,נטו
פקדון בנאמנות בגין התקשרות לרכישת נדל"ן להשקעה
שינוי בחייבים )מוסדות( בגין רכישת נדל"ן להשקעה
רכישת נדל"ן להשקעה )כולל מקדמות על חשבון נדל"ן להשקעה(
)(70
)(4,250
)(5,060
)(74,133
)(276
)(218,951
)(12
)(1,795
)(133,843
מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה
)(83,513
)(219,227
)(135,650
תזרימי מזומנים מפעילות מימון
קבלת אשראי לזמן ארוך ממוסדות פיננסיים
פרעון אשראי לזמן ארוך ממוסדות פיננסיים
תשלום דיבידנד
הנפקת מניות בניכוי הוצאות הנפקה
תמורה ממימוש כתבי אופציה למניות
תמורה ממכירת מניות באוצר
רכישה עצמית של מניות החברה
רכישת כתבי אופציה )סדרה (2של החברה
86,500
)(17,138
)(20,000
)(260
-
133,782
)(62,728
)(22,528
1,760
24,285
)(890
)(80
78,000
)(9,975
)(15,480
113,900
2,258
1,765
)(560
-
מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון
49,102
73,601
169,908
גידול )קיטון( במזומנים ושווי מזומנים
)(6,825
)(119,507
48,140
יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה
8,863
128,370
80,230
יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה
2,038
8,863
128,370
הבאורים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם
7
סלע קפיטל נדל''ן בע''מ
דוחות על תזרים המזומנים
)המשך(
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2010
2011
2012
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
נספח א' -התאמות הדרושות להצגת תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת
הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בזרימת מזומנים:
)(12,870
480
2,853
100
התאמות שווי הוגן של נדל"ן להשקעה
הוצאות בגין תשלומים מבוססי מניות
שערוך הלוואות ממוסדות פיננסיים
פחת
)(6,190
560
3,100
55
)(3,780
1,040
2,753
28
שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות:
גידול בלקוחות
גידול בחייבים ויתרות חובה
גידול בזכאים ויתרות זכות
)(686
)(378
1,387
)(9,114
)(1,674
)(453
2,721
)(1,881
)(1,076
)(178
1,995
782
השקעה בנדל"ן להשקעה כנגד יתרת פקדונות בנאמנות
1,795
-
-
השקעה בנדל"ן להשקעה כנגד יתרת זכאים
1,072
5,850
120
השקעה בנדל"ן להשקעה כנגד הקצאת מניות
מימוש כתבי אופציה )סדרה (2למניות החברה
-
2,434
-
-
36,925
-
דיבידנד שהוכרז
6,500
-
-
נספח ב' – פעילות שלא במזומן
נספח ג' – מידע נוסף לגבי פעילות שוטפת
ריבית ששולמה
17,130
13,500
9,280
ריבית שהתקבלה
1,180
580
840
הבאורים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם
8
סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ביאור 1
-
כללי
א.
תיאור כללי של החברה ופעילותה:
החברה הינה קרן להשקעות במקרקעין )".("REIT
החברה הוקמה ביום 18ביוני ,2007במטרה להיות קרן להשקעות במקרקעין בהתאם להוראות חלק ד' פרק שני
לפקודת מס הכנסה ]נוסח חדש[ ,התשכ"א) 1961-להלן" :הפקודה"( .קרן להשקעות במקרקעין הינה גוף
שמטרתו העיקרית הינה החזקה וניהול נדל"ן מניב ,כגון :בנייני משרדים ,מרכזים מסחריים ,מבני תעשיה ,דירות
מגורים להשכרה וכדומה .מטרה נוספת של קרן להשקעות במקרקעין הינה לאפשר למשקיעים להשתתף ,באופן
לא ישיר ,בפרויקטים מניבים בהם משקיעה הקרן ,תוך פיזור הסיכונים הכרוכים בהשקעה בנכסים מניבים .קרן
להשקעות במקרקעין זכאית להטבות מיסוי ייחודיות בתנאי שהיא עומדת בתנאים המפורטים בפקודה .בעלי
המניות בקרן להשקעות במקרקעין נהנים אף הם מהטבות מס מסויימות.
בהתאם לסעיף 64א 3לפקודה ,חברה אשר מתקיימים בה כל התנאים המפורטים בסעיף 64א)3א( נחשבת קרן
להשקעות במקרקעין .למועד עריכת הדוחות הכספיים ,החברה עוסקת בנדל"ן מניב ומחזיקה במבני משרדים,
תעשיה ומסחר בישראל ועומדת בתנאים ובמגבלות המפורטים בסעיף 64א)3א( לפקודה והיא זכאית למעמד של
קרן להשקעות במקרקעין.
במסגרת פעילותה העסקית תיזום החברה רכישת נכסים מניבים והשכרתם לאורך זמן.
החל מחודש מארס 2008מניות החברה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב .מניות החברה
נסחרות במדד יתר .50
ב.
ג.
הגדרות:
החברה
-
סלע קפיטל נדל''ן בע"מ.
חברת הניהול
-
סלע קפיטל אינווסטמנט בע"מ ,אשר התקשרה עם החברה בהסכם לצורך מתן
שירותי ניהול )ראה ביאור 10א (1).לדוחות הכספיים(.
צדדים קשורים
-
כהגדרתם ב.IAS 24 -
בעלי עניין
-
כהגדרתם בחוק ניירות ערך ,התשכ"ח ,1968-על תקנותיו.
מדד
-
מדד המחירים לצרכן ,כפי שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה.
בהתאם לתקנה 4לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים( התש"ל ,1970 -החברה לא צרפה לדוח הכספי
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר ,2012מידע כספי נפרד לפי תקנה .9ג .לתקנות האמורות.
הסיבה שבעטיה החברה לא כללה מידע כספי נפרד ,הינה מאחר שהחברה אינה מחזיקה בחברות מאוחדות.
דוחותיה הכספיים מתייחסים לחברה וכוללים את המידע הנדרש בתקנה.
9
סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ביאור 2
-
עיקרי המדיניות החשבונאית
א.
הצהרה לגבי יישום תקני דיווח כספי בינלאומיים )(IFRS
הדוחות הכספיים של החברה נערכו בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )להלן" :תקני ("IFRSופרשנויות להם
שפורסמו על ידי הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים ) .(IASBעיקרי המדיניות החשבונאית המפורטים בהמשך
יושמו באופן עקבי לגבי כל תקופות הדיווח המוצגות בדוחות כספיים אלה פרט לשינויים במדיניות החשבונאית
שנבעו מיישום של תקנים ,תיקונים לתקנים ופרשנויות אשר נכנסו לתוקף במועד הדוחות הכספיים .כמו-כן,
הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם לתקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( ,התש"ע) 2010 -להלן – "תקנות
דוחות כספיים"(.
ב.
בסיס לעריכת הדוחות הכספיים
הדוחות הכספיים נערכו על בסיס העלות ההיסטורית ,למעט נדל"ן להשקעה הנמדד לפי שוויו ההוגן.
ג.
מטבע פעילות ומטבע דיווח
)(1
מטבע הפעילות ומטבע הדיווח
הדוחות הכספיים של החברה ערוכים בש''ח שהוא המטבע של הסביבה הכלכלית העיקרית בה היא פועלת )להלן
– "מטבע הפעילות"( .הדוחות הכספיים של החברה מוצגים באלפי ש''ח.
)(2
תרגום עסקאות שאינן במטבע הפעילות
בהכנת הדוחות הכספיים ,עסקאות שבוצעו במטבעות השונים ממטבע הפעילות של החברה )להלן – "מטבע חוץ"(
נרשמות לפי שערי החליפין שבתוקף במועדי העסקאות .בכל מועד מאזן ,פריטים כספיים הנקובים במטבע חוץ
מתורגמים לפי שערי חליפין שבתוקף לאותו מועד; פריטים לא-כספיים הנמדדים במונחי עלות היסטורית
מתורגמים לפי שערי חליפין שבתוקף במועד ביצוע העסקה בקשר לפריט הלא-כספי .הפרשי שער מוכרים ברווח
והפסד בתקופה בה הם התהוו.
ד.
מתכונת הצגת הדוח על המצב הכספי
החברה מציגה נכסים והתחייבויות בדוח על המצב הכספי בחלוקה לפריטים שוטפים ולא שוטפים.
תקופת המחזור התפעולי של החברה הינה 12חודשים.
ה.
מזומנים ושווי מזומנים
מזומנים ושווי מזומנים כוללים מזומנים הניתנים למימוש מיידי ,פיקדונות הניתנים למשיכה מיידית וכן פיקדונות
לזמן קצוב אשר אין מגבלה בשימוש בהם ואשר מועד פירעונם ,במועד ההשקעה בהם ,אינו עולה על שלושה
חודשים.
ו.
נדל"ן להשקעה
נדל"ן להשקעה הינו נדל"ן )קרקע או מבנה ,או חלק ממבנה ,או שניהם( המוחזק על ידי החברה לצורך הפקת דמי
שכירות או לצורך עליית ערך הונית ,או שניהם ,ושלא לצורך שימוש בייצור או הספקת סחורות או שירותים או
למטרות מנהלתיות ,או מכירה במהלך העסקים הרגיל.
הנדל"ן להשקעה של החברה כולל מבנים וקרקעות המצויים בבעלות וכן זכויות בנדל"ן המוחזקות על ידי החברה
בחכירה תפעולית אשר היו מקיימות אחרת את ההגדרה של נדל"ן להשקעה .נדל"ן להשקעה מוכר לראשונה
בעלות הכוללת את עלויות העסקה .בתקופות העוקבות להכרה הראשונית ,נמדד הנדל"ן להשקעה בשוויו ההוגן
למועד המאזן .רווחים או הפסדים הנובעים משינויים בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה נכללים בדוח רווח והפסד
בתקופה בה הם נבעו בסעיף "התאמות שווי הוגן של נדל"ן להשקעה".
10
סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ביאור 2
-
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
ז.
נכסים פיננסיים
)(1
כללי
נכסים פיננסיים מוכרים בדוח על המצב הכספי של החברה כאשר החברה הופכת להיות צד לתנאים
החוזיים של המכשיר .מקום שרכישה או מכירה של השקעה הינם תחת חוזה שתנאיו דורשים העברת
ההשקעה במסגרת הזמן המקובלת על ידי השוק המתייחס ,ההשקעה מוכרת או נגרעת במועד המסחר
)המועד בו החברה התחייבה לרכוש או למכור נכס(.
השקעות בנכסים פיננסיים מוכרות לראשונה לפי העלות הכוללת עלויות עסקה ,למעט אותם נכסים
פיננסיים המסווגים בקטגוריית שווי הוגן דרך רווח והפסד ,אשר עלויות הנלוות לרכישתם נזקפות לדוח
הרווח והפסד.
נכסים פיננסיים מסווגים לקטגוריות המפורטות להלן .הסיווג לקטגוריות אלו תלוי בטבעו ובמטרת החזקתו
של הנכס הפיננסי המוחזק והוא נקבע במועד ההכרה הראשוני של הנכס הפיננסי:
)(2
הלוואות וחייבים.
הלוואות וחייבים
לקוחות ,פיקדונות ,הלוואות וחייבים אחרים עם תשלומים קבועים או הניתנים לקביעה שאין להם ציטוט
בשוק פעיל ,מסווגים כהלוואות וחייבים .הלוואות וחייבים נמדדים בעלות מופחתת תוך שימוש בשיטת
הריבית האפקטיבית בניכוי ירידת ערך ,אם ישנה כזו .הכנסות ריבית מוכרות בשיטת הריבית האפקטיבית,
למעט בגין חייבים לזמן קצר כאשר סכומי הריבית בהם יש להכיר אינם מהותיים.
)(3
ירידת ערך של נכסים פיננסיים
נכסים פיננסיים ,למעט כאלה המסווגים כנכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך דווח והפסד ,נבחנים בכל תאריך
מאזן לצורך זיהוי קיומם של סימנים לירידת ערך .ירידת ערך כאמור מתהווה כאשר יש ראיות אובייקטיביות
לכך שכתוצאה מאירוע אחד ,או יותר שהתרחש לאחר מועד ההכרה הראשונית בנכס הפיננסי ,הושפעו
לרעה תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים של ההשקעה .סימנים לירידת ערך עשויים לכלול :הפרת חוזה
על ידי חייב ,קשיים פיננסיים משמעותיים של המנפיק או החייב וכן צפי כי החייב ייקלע לפשיטת רגל או
ארגון מחדש של חובות.
ח.
זכויות בעסקה משותפת
"עסקה משותפת" היא הסכמה חוזית לפיה החברה וצדדים אחרים מבצעים פעילות כלכלית הכפופה לשליטה
משותפת .שליטה משותפת מתקיימת כאשר ההסדר החוזי כולל דרישה ,כי החלטות הנוגעות לאסטרטגיה
הפיננסית והתפעולית של העסקה ,יתקבלו בהסכמה פה אחד של הצדדים ששולטים במשותף בעסקה המשותפת.
כאשר החברה מבצעת פעילויות במסגרת עסקה משותפת ,חלק החברה בנכסים הנשלטים במשותף,
ובהתחייבויות כלשהן שהתהוו במשותף עם שותפים אחרים מוכרים בדוחות הכספיים ומסווגים בהתאם לטבעם.
הכנסה ממכירה או משימוש בחלקה של החברה בתפוקות של נכסי העסקה המשותפת ,וכן חלקה של החברה
בהוצאות העסקה המשותפת מוכרים במועד בו צפוי כי ההטבות הנובעות מהעסקאות יזרמו אל או מחוץ לחברה,
וסכומם ניתן למדידה באופן מהימן.
החברה מדווחת על זכויותיה בישות בשליטה משותפת בדרך של איחוד יחסי ,במסגרת האיחוד היחסי ,נכללים
בדוח על המצב הכספי של החברה חלקה היחסי בנכסים בהם שולטת החברה במשותף ,וכן חלקן היחסי של
ההתחייבויות להן היא אחראית במשותף .דוח הרווח והפסד כולל את חלקה היחסי של החברה בהכנסות
ובהוצאות בהן היא שולטת במשותף.
11
סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ביאור 2
-
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
ט.
התחייבויות פיננסיות ומכשירים הוניים שהונפקו על-ידי החברה
)(1
סיווג כהתחייבות פיננסית או כמכשיר הוני
מכשירים פיננסיים לא נגזרים מסווגים כהתחייבות פיננסית או כמכשיר הוני ,בהתאם למהות ההסדרים
החוזיים שבבסיסם.
מכשיר הוני הוא כל חוזה המעיד על זכות שייר בנכסי החברה לאחר הפחתת כל התחייבויותיה .מכשירים
הוניים שהונפקו על ידי החברה נרשמים לפי תמורת הנפקתם בניכוי הוצאות המתייחסות במישרין
להנפקת מכשירים אלה.
התחייבויות פיננסיות מוצגות ונמדדות בהתאם לסיווג של התחייבויות פיננסיות אחרות ,כמפורט בסעיף
) (2להלן.
)(2
התחייבויות פיננסיות אחרות
התחייבויות פיננסיות אחרות מוכרות לראשונה בשווי הוגן לאחר ניכוי עלויות עסקה .לאחר מועד ההכרה
הראשונית התחיבויות פיננסיות אחרות נמדדות בעלות מופחתת תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית.
שיטת הריבית האפקטיבית היא שיטה לחישוב העלות המופחתת של התחייבות פיננסית ושל הקצאת
הוצאות ריבית על פני התקופה הרלוונטית .שיעור הריבית האפקטיבי הוא השיעור שמנכה באופן מדויק
את הזרם החזוי של תזרימי המזומנים העתידיים על פני אורך החיים הצפוי של ההתחייבות הפיננסית
לערכה הפנקסני ,או מקום שמתאים ,לתקופה קצרה יותר.
לעניין הטיפול בהתחייבויות פיננסיות אחרות הצמודות למדד המחירים לצרכן ראה סעיף ) (3להלן.
)(3
התחייבויות פיננסיות הצמודות למדד המחירים לצרכן
לחברה התחייבויות פיננסיות הצמודות למדד המחירים לצרכן )להלן -המדד( שאינן נמדדות לפי שווי הוגן
דרך רווח והפסד .בגין התחייבויות אלו החברה קובעת את שיעור הריבית האפקטיבי כשיעור ריאלי
בתוספת הפרשי הצמדה על פי השינויים במדד שהיו בפועל עד לתאריך המאזן.
)(4
גריעת התחייבויות פיננסיות
התחייבות פיננסית מוסרת כאשר ,ורק כאשר ,היא מסולקת ,דהיינו כאשר המחויבות שהוגדרת בחוזה
נפרעת ,מבוטלת או פוקעת.
)(5
מניות באוצר
כאשר הון מניות שהוכר בהון נרכש מחדש על ידי החברה ,סכום התמורה ששולם ,הכולל עלויות ישירות,
מנוכה מההון ,והמניות שנרכשו מחדש ומוחזקות על ידי החברה מופחתות מההון כמרכיב נפרד -מניות
באוצר .כאשר מניות באוצר נמכרות או מונפקות מחדש ,סכום התמורה שהתקבלה מוכר כגידול בהון
והעודף או הגרעון שנובעים מהעסקה נזקף ליתרת הפרמיה.
12
סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ביאור 2
-
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
י.
הפרשות
הפרשות מוכרות כאשר לחברה קיימת מחויבות משפטית או מחויבות משתמעת כתוצאה מאירוע שהתרחש
בעבר ,בגינה צפוי שימוש במשאבים כלכליים הניתנים לאומדן באופן מהימן על מנת לסלק את המחויבות.
הסכום המוכר כהפרשה משקף את האומדן הטוב ביותר של ההנהלה לגבי הסכום שיידרש ליישוב המחויבות
בהווה במועד הדוח על המצב הכספי תוך הבאה בחשבון של הסיכונים ואי הוודאויות הכרוכים במחויבות .כאשר
ההפרשה נמדדת תוך שימוש בתזרימי מזומנים חזויים לצורך יישוב המחויבות ,הערך בספרים של ההפרשה הוא
הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים החזויים .שינויים בגין ערך הזמן יזקפו לרווח והפסד
יא.
הכרה בהכנסה
הכנסות מדמי שכירות וניהול נכסי נדל"ן להשקעה נזקפות לדוח רווח והפסד עם הצטברותן על פני תקופת
השכירות .בחוזי שכירות בהם דמי השכירות עולים בשיעור קבוע לאורך תקופת השכירות ,נזקפת השפעת העלייה
הקבועה בדמי השכירות לדוח רווח והפסד באופן שווה לאורך כל תקופת השכירות.
ההכנסות נזקפות בדוחות הכספיים כל עוד גבייתן מוערכת כצפויה במועד ההכרה בהן וכאשר סכום ההכנסות ניתן
למדידה באופן מהימן.
יב.
תשלומים מבוססי מניות
תשלומים מבוססי מניות לעובדים ולנותני שירותים בגין שירותים מקצועיים ,המסולקים במכשירים הוניים של
החברה נמדדים בשווים ההוגן במועד ההענקה .החברה מודדת במועד ההענקה את השווי ההוגן של המכשירים
ההוניים המוענקים על ידי שימוש במודל בלק אנד שולס .כאשר המכשירים ההוניים המוענקים אינם מבשילים עד
אשר אותם עובדים ונותני שירותים משלימים תקופת שירות מוגדרת ,החברה מכירה בהסדרי התשלום מבוססי
המניות בדוחות הכספיים על פני תקופת ההבשלה כנגד גידול בהון העצמי ,תחת סעיף "קרן הון בגין תשלום
מבוסס מניות".
יג.
מסים על הכנסה
החברה אינה יוצרת מסים שוטפים ומסים נדחים מאחר ובהתאם למדיניות החברה סכום הדיבידנד השנתי אשר
מחולק לבעלי המניות לא יפחת ממלוא הכנסתה החייבת ,אשר משורשרת לבעלי המניות .למידע נוסף בדבר
משטר המס של קרנות ריט ראה ביאור 18לדוחות הכספיים.
יד.
רווח למניה
החברה מחשבת את סכומי הרווח הבסיסי למניה לגבי רווח או הפסד ,המיוחס לבעלי המניות של החברה על ידי
חלוקת רווח או הפסד ,המיוחס לבעלי המניות הרגילות של החברה ,בממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות
הקיימות במחזור במהלך תקופת הדיווח .לצורך חישוב הרווח המדולל למניה מתאמת החברה את הרווח או
ההפסד ,המיוחס לבעלי המניות הרגילות ,ואת הממוצע המשוקלל של מספר המניות הקיימות במחזור ,בגין
ההשפעות של כל המניות הפוטנציאליות המדללות.
13
סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ביאור 2
-
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
טו.
שערי חליפין ובסיס ההצמדה
)א(
יתרות במטבע חוץ ,או הצמודות אליו ,נכללות בדוחות הכספיים לפי שערי החליפין היציגים שפורסמו על
ידי בנק ישראל והיו תקפים ליום המאזן.
)ב(
יתרות הצמודות למדד המחירים לצרכן נכללות בהתאם למדד הידוע האחרון בתאריך המאזן או למדד בגין
החודש האחרון של תקופת הדיווח ,בהתאם לתנאי העיסקה.
)ג(
להלן נתוני מדד המחירים לצרכן:
מדד בישראל
מדד ידוע
מדד בגין
נקודות
נקודות
תאריך הדוחות הכספיים
31בדצמבר 2012
31בדצמבר 2011
31בדצמבר 2010
)ד(
טז.
117.9
116.0
113.6
117.6
116.0
113.1
שיעור השינוי לתקופה של:
%
%
שנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2012
שנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2011
שנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2010
1.6
2.1
2.8
1.4
2.6
2.4
הפרשי שער והפרשי הצמדה נזקפים לרווח והפסד עם התהוותם.
שימוש באומדנים ושיקול דעת
בעריכת הדוחות הכספיים בהתאם ל ,IFRS -נדרשת הנהלת החברה להשתמש בשיקול דעת בהערכות ,אומדנים
והנחות אשר משפיעים על יישום המדיניות החשבונאית ועל סכומים של נכסים והתחייבויות ,הכנסות והוצאות.
יובהר שהתוצאות בפועל עלולות להיות שונות מאומדנים אלה.
בעת גיבושם של אומדנים חשבונאיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים של החברה ,נדרשה הנהלת החברה
להניח הנחות באשר לנסיבות ואירועים הכרוכים באי וודאות משמעותית .בשיקול דעתה בקביעת האומדנים,
מתבססת הנהלת החברה על ניסיון העבר ,עובדות שונות ,גורמים חיצוניים ועל הנחות סבירות בהתאם לנסיבות
המתאימות לכל אומדן.
האומדנים וההנחות שבבסיסם נסקרים באופן שוטף .שינויים באומדנים חשבונאיים מוכרים בתקופה שבה תוקנו
האומדנים ובכל תקופה עתידית מושפעת.
14
סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ביאור 2
-
עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(
יז .
תקנים ופרשנויות חדשים שפורסמו ואינם בתוקף ,ולא אומצו באימוץ מוקדם בידי החברה ,אשר צפויה או
עשויה להיות להם השפעה על תקופות עתידיות:
" IFRS 9מכשירים פיננסיים"
התקן מפרט את הוראות הסיווג והמדידה של נכסים והתחייבויות פיננסיים .הוראות התקן חלות בדרך של
יישום למפרע ,למעט חריגים כמפורט בתקן ,לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום 1בינואר 2015
או לאחר מכן .יישום מוקדם אפשרי.
" IFRS 13מדידת שווי הוגן"
התקן מחליף את הוראות מדידת השווי ההוגן הפרטניות בתקני הדיווח הכספי הבינלאומיים השונים,
בהוראות שתקובצנה בתקן אחד אשר יהווה מדריך למדידת שווי הוגן .בהתאם לכך ,נקבעו הוראות
למדידת שווי הוגן עבור כל הפריטים הנמדדים בשווי הוגן בדוח על המצב הכספי או לצורכי גילוי.
בהתאם לתקן ,שווי הוגן מוגדר כסכום שהיה מתקבל ממכירת נכס או הסכום שהיה משולם להעברת
התחייבות במהלך העסקים הרגיל בין משתתפי שוק במועד המדידה.
התקן קובע את הגישות השונות בהן ניתן למדוד שווי הוגן ומציין כי יש לעשות שימוש בטכניקות הערכה
העושות את השימוש המרבי בנתוני שוק נצפים .לגבי נכסים לא פיננסיים ,נקבע כי על מנת למדוד את
שוויים ההוגן יש להעריך את השימוש המיטבי לגביהם ,ועל בסיסו לאמוד את שוויים ההוגן.
התקן ייושם בדרך של "מכאן ולהבא" לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1בינואר ,2013או לאחר מכן.
יישום מוקדם אפשרי.
ליישום התקן לא צפויה להיות השפעה מהותית על החברה.
15
סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ביאור 3
-
ביאור 4
-
ביאור 5
-
שיקולי דעת חשבונאיים קריטיים ומקורות מפתח לאומדני אי וודאות
א.
כללי
ביישום המדיניות החשבונאית של החברה ,המתוארת בביאור 2לעיל ,נדרשת הנהלת החברה ,במקרים מסוימים,
להפעיל שיקול דעת חשבונאי נרחב בנוגע לאומדנים והנחות בקשר לערכם הפנקסני של נכסים והתחייבויות
שאינם בהכרח בנמצא ממקורות אחרים .האומדנים וההנחות הקשורות ,מבוססים על ניסיון העבר וגורמים אחרים
הנחשבים כרלוונטיים .התוצאות בפועל עשויות להיות שונות מאומדנים אלה.
האומדנים וההנחות שבבסיסם ,נבחנים בידי ההנהלה באופן שוטף .שינויים לאומדנים החשבונאיים מוכרים רק
בתקופה בה בוצע שינוי באומדן במידה והשינוי משפיע רק על אותה תקופה או מוכרים בתקופה האמורה
ובתקופות עתידיות במקרים בהם השינוי משפיע הן על התקופה הנוכחית והן על התקופות העתידיות.
ב.
מקורות מפתח לאומדני אי וודאות
שווי הוגן של נדל"ן להשקעה
כאמור בביאור 2ו' ,הנדל"ן להשקעה של החברה מוצג לפי שוויו ההוגן לתאריך המאזן ,כאשר שינויים בשווי ההוגן
נזקפים לדוח רווח והפסד כהכנסות או כהוצאות.
לצורך קביעת השווי ההוגן של נדל"ן להשקעה מתבססת הנהלת החברה ,בעיקר ,על הערכות שווי המבוצעות על
ידי שמאי מקרקעין חיצוניים בלתי תלויים בעלי ידע ,ניסיון ומומחיות נדרשים .הנהלת החברה נוהגת לקבוע את
השווי ההוגן לפי שיטות הערכה מקובלות לנכסי נדל"ן ,בעיקר היוון תזרימי מזומנים והשוואה של מחירי מכירה של
נכסים דומים .כאשר נעשה שימוש בשיטת היוון תזרימי המזומנים ,לשיעור הריבית המנכה את תזרימי המזומנים
נטו הצפויים מהנכס ,נודעת השפעה משמעותית על שוויו ההוגן .בקביעת השווי ההוגן נלקחים בחשבון ,בין היתר
וככל שרלוונטי ,מיקום הנכס ומצבו הפיזי ,איכות השוכרים ואיתנותם ,תקופות השכירות ,מחירי שכירות לנכסים
דומים ,התאמות נדרשות למחירי השכירות הקיימים ,מידת האכלוס בפועל והחזויה של הנכס ועלויות תפעולו.
שינוי בערכו של מי ממרכיבים אלה ,או בכולם ,יכול להשפיע באופן משמעותי על שוויו ההוגן של הנכס כפי
שאומדת אותו הנהלת החברה.
החברה חותרת לקביעת שווי הוגן אובייקטיבי ככל שניתן ,אך עם זאת תהליך אמידת השווי ההוגן של נדל"ן
להשקעה כולל גם אלמנטים סובייקטיביים ,שמקורם בין השאר בניסיון העבר של הנהלת החברה והבנתה את
הצפוי להתרחש בשוק הנדל"ן להשקעה במועד שבו נקבע אומדן השווי ההוגן .לאור זאת ,ולאור האמור לעיל
בפסקה הקודמת ,קביעת השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה של החברה מחייבת שיקול דעת .שינויים בהנחות
המשמשות לקביעת השווי ההוגן יכולים להשפיע באופן מהותי על נכסיה ,התחייבויותיה ותוצאות פעולותיה של
החברה .הערך הפנקסני של נכסי הנדל"ן להשקעה הנמדדים בשווי הוגן ליום 31בדצמבר 2012מסתכם לסך של
כ 706 -מיליון ש''ח )ליום 31בדצמבר - 2011כ 687 -מיליון ש''ח(.
מזומנים ושווי מזומנים
ליום 31בדצמבר – 2012היתרה מופקדת בבנקים בישראל ,אינה צמודה ונושאת ריבית שנתית בשיעור של כ1.85%-
).(2.4% – 2011
לקוחות
ההרכב:
ליום 31בדצמבר
2011
2012
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
נכסים
הכנסות לקבל
שיקים לגביה
חשבונות פתוחים
1,085
3,044
589
4,718
16
475
2,185
1,372
4,032
סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ביאור 6
-
ביאור 7
-
חייבים ויתרות חובה
ההרכב:
ליום 31בדצמבר
2011
2012
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
חייבים:
הכנסות לקבל
צדדים קשורים )*(
פקדון בנאמנות בגין התקשרות לרכישת נדל"ן להשקעה – ראה באור 7ב(3).
מוסדות בגין רכישת נדל"ן להשקעה
הוצאות מראש
)*(
627
15
4,250
5,060
523
10,475
675
15
97
787
היתרה הגבוהה במשך השנה 15 -אלפי ש''ח.
נדל"ן להשקעה
א.
ההרכב והתנועה במאזן:
אלפי ש"ח
452,439
שווי הוגן ליום 1בינואר 2011
תנועה בשנת :2011
רכישות
השקעות נוספות בנכסים קיימים
אחרות
התאמות שווי הוגן
226,665
1,100
600
6,190
686,994
יתרה ליום 31בדצמבר 2011
תנועה בשנת :2012
רכישות
השקעות נוספות בנכסים קיימים
2,045
4,253
התאמות שווי הוגן
12,870
סך-הכל
706,162
מקדמות על חשבון רכישת נדל"ן להשקעה )ראה ב (1).להלן(
____64,852
יתרה ליום 31בדצמבר 2012
771,014
17
סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ביאור 7
-
נדל"ן להשקעה )המשך(
ב.
התקשרויות לרכישת נדל"ן להשקעה
) (1רכישת נכס מניב בתל-אביב – אשדר 2000
בחודש נובמבר 2012התקשרה החברה עם צדדים שלישיים )"המוכרת"( בהסכמים לפיהם רכשה 49.5%
מזכויות החכירה ו 50% -מזכויות הניהול של מבנה )"אשדר ("2000בשטח של כ 18,700 -מ"ר וכן כ343 -
מקומות חניה ,הממוקם ברחוב יגאל אלון 53-57בתל אביב )הידוע כחלק מגוש 7108חלקות ) 2-3חלקה
חדשה ((54ואשר משמש למשרדים ומסחר )להלן" :הנכס"( .זכויות החכירה מעיריית תל-אביב מהוונות עד
לשנת .2059
להלן פרטי העסקה העיקריים הנוספים:
.1תמורת רכישת הנכס נקבעה לסך של 93.7מליון ש''ח ,בתוספת מע"מ כדין .עד ליום 31בדצמבר
2012שילמה החברה סך של 65מליון ש''ח על חשבון התמורה ,אשר מוצגים בדוח הכספי כמקדמות
על-חשבון רכישת נדל"ן להשקעה .לאחר תאריך המאזן ביום 7בינואר 2013שילמה החברה את
יתרת התמורה בסך של 28.7מליון ש''ח והעסקה הושלמה .סכום התמורה נקבע במשא ומתן בין
הצדדים.
בגין רכישת הנכס שילמה החברה מס רכישה והוצאות עסקה נלוות בסך של 4.6מליון ש''ח.
.2הנכס מושכר בשיעור תפוסה של 99%לכ 30 -שוכרים לתקופות של 1-6שנים עם אופציות לשוכרים
להארכת תקופת השכירות ב 1-4 -שנים נוספות.
.3דמי השכירות השנתיים נטו מהנכס הם כ 15.2 -מליון ש''ח )חלק החברה – 7.55מליון ש''ח ,המהווה
שיעור תשואה שנתי של כ .(8.0% -דמי השכירות צמודים למדד המחירים לצרכן.
) (2רכישת נכס מניב בתל-אביב – מגדל פלטינום
ביום 7במארס 2013התקשרה החברה עם צד שלישי )"המוכרת"( בהסכם לפיו רכשה שתי קומות משרדים
)קומות 17ו (18 -בשטח של 1,650מ"ר וכן שטחי מחסנים וחניות ,במגדל פלטינום הממוקם ברחוב
הארבעה 21בתל-אביב )הידוע כחלק מחלקה 1בגוש ) (7101להלן" :הנכס"( .זכויות החכירה ממנהל
מקרקעי ישראל מהוונות עד לשנת .2044
להלן פרטי העסקה העיקריים הנוספים:
.1בתמורה לרכישת הנכס שילמה החברה סך של 31.5מליון ש''ח ,בתוספת מע"מ כדין .סכום התמורה
נקבע במשא ומתן בין הצדדים.
בגין רכישת הנכס צפויה החברה לשלם מס רכישה והוצאות עסקה נלוות בסך של 1.75מליון ש''ח.
.2הנכס מושכר במלואו בחוזי שכירות עד לחודש יולי 2014בדמי שכירות שנתיים נטו בסך של 2.44
מליון ש''ח ,המהווים שיעור תשואה שנתי של כ .7.75% -דמי השכירות צמודים למדד המחירים
לצרכן .לשוכרים מוקנית אופציה להארכת תקופת השכירות ב 5 -שנים נוספות בתוספת דמי שכירות
בשיעור של .10%
) (3פקדון בנאמנות
בחודש אוקטובר 2012התקשרה החברה עם צד שלישי בהסכם מותנה לרכישת מלוא זכויות הבעלות של
מבנה בית החולים אלישע בשטח של כ 9,000 -מ"ר ,הממוקם בשכונת רוממה בחיפה ואשר משמש כבית
החולים הפרטי הגדול בצפון הארץ ,בתמורה לסך של 85מליון ש''ח .לאחר תאריך המאזן ,ביום 21בפברואר
הודיעה החברה כי לא התקיימו התנאים המתלים בעסקה והעסקה לא הושלמה .סך של 4.25מליון ש''ח
הופקד בנאמנות בסמוך למועד ההתקשרות ,אשר הוחזר לחברה לאחר תאריך המאזן.
18
סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ביאור 7
-
נדל"ן להשקעה )המשך(
ג.
להלן תיאור הזכויות בקשר לנדל"ן להשקעה בישראל במאזן ליום 31בדצמבר ) 2012באלפי ש''ח(:
נרשמו על-שם
החברה
272,951
73,456
91,936
438,343
מקרקעין בבעלות
מקרקעין בחכירה מהוונת )*(
מקרקעין בחכירה בהיוון חלקי )*(
טרם נרשמו
על-שם החברה )(1
111,633
156,186
267,819
סך-הכל
384,584
229,642
91,936
706,162
)*( זכויות חכירה לתקופות שונות המסתיימות בשנים .2023 - 2058
) (1להלן הסיבות לאי רישום זכויות הבעלות והחכירה בלשכת המקרקעין ליום 31בדצמבר :2012
באלפי ש''ח
טרם התקבלה החלטה ביחס לאופי הרישום
סיבות אחרות )*(
47,050
220,769
267,819
)*( ביחס לנכסים שנרכשו לאחרונה טרם התקבלו אישורי המסים ומסמכים נוספים הנדרשים על פי דין לשם
השלמת העברת הזכויות בנכסים אלה על-שם החברה.
ד.
השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה ,הכולל שטחי משרדים ,מסחר ותעשיה בישראל ,מבוסס על הערכות של מעריכי
שווי בלתי תלויים ,בעלי כישורים מקצועיים רלוונטיים ,ובעל ניסיון עדכני לגבי המיקום וסוג הנדל"ן להשקעה
המוערכים.
השווי ההוגן הוערך באמצעות שילוב של גישות שונות לניתוח שווי נדל"ן להשקעה .במסגרת זו נלקחו בחשבון לצורך
ההערכות ,בין היתר ,עסקאות נדל"ן אחרות המתייחסות לנכסים דומים .כמו-כן ,בוצע שימוש בשיטת היוון של
תחזיות תזרימי המזומנים ,הצפויים להתקבל בגין דמי שכירות מהנכסים המוערכים המתבססות על אומדנים
מהימנים של תזרימי מזומנים עתידיים ,הנתמכים על ידי תנאים של הסכמי שכירות או חוזים אחרים קיימים וכן על
ידי ראיות חיצוניות ,כגון דמי שכירות שוטפים לנדל"ן דומים באותו מיקום ובאותו מצב ובניכוי הוצאות מיוחסות,
במידה ורלוונטי .שיעורי ההיוון משקפים את הסיכון הספציפי הגלום במיקום ובסוג של הנדל"ן להשקעה כמו גם
הערכות שוק שוטפות בדבר חוסר הוודאות לגבי הסכום ועיתוי של תזרימי המזומנים .שיעורי ההיוון ששימשו בחישוב
השווי ההוגן בשנים 2012ו 2011 -הינם ) 8.0%-10.0%בעיקר .(8.25%-9.0%
ה.
שעבודים -ראה ביאור 10ג.
19
סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ביאור 8
-
ביאור 9
-
זכאים ויתרות זכות
ליום 31
בדצמבר
2012
אלפי ש"ח
ליום 31
בדצמבר
2011
אלפי ש"ח
1,803
2,171
421
5,030
1,614
558
114
218
11,929
7,190
1,910
640
3,390
930
270
870
120
15,320
) (1היתרה הגבוהה במשך השנה
2,171
1,910
) (2כולל הפרשות לתביעות ודרישות בקשר עם נדל"ן להשקעה –
ראה ביאור 10ב' להלן.
731
זכאים בגין השקעות בנדל"ן להשקעה )(2
צדדים קשורים )(1
הכנסות מראש
ריבית לשלם
נותני שירותים
פקדונות שוכרים
מוסדות
עובדים ומוסדות בגין שכר
1,250
הלוואות לזמן ארוך ממוסדות פיננסיים למימון נדל"ן להשקעה
א.
ההרכב
שיעור הריבית
ליום 31בדצמבר 2012
ב% -
ליום 31בדצמבר
2011
2012
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
אשראי ממוסדות פיננסיים –
בהצמדה למדד בריבית קבועה
3.99-5.47
205,359
124,687
ללא הצמדה בריבית משתנה
פריים (*) 0.65-1.30 +
190,300
198,757
)(93,200
302,459
)(15,700
307,744
בניכוי – חלויות שוטפות
)*( שיעור הפריים ליום 31בדצמבר 2012הינו .2.00%
20
סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ביאור 9
-
הלוואות לזמן ארוך ממוסדות פיננסיים למימון נדל"ן להשקעה )המשך(
ב.
מועדי פרעון ליום 31בדצמבר :2012
אלפי ש"ח
שנה ראשונה -חלויות שוטפות
93,200
שנה שניה
שנה שלישית
שנה רביעית
שנה חמישית ואילך
29,042
15,840
16,310
241,267
395,659
ג.
בטחונות -ראה ביאור 10ג.
ד.
אמות מידה פיננסיות ושינויים מהותיים בהלוואות ממוסדות פיננסיים
.1בחודש דצמבר 2012התקשרה החברה בהסכם מימון עם מוסד פיננסי ,לפיו הועמדה לחברה ביום 7
בינואר 2013הלוואה צמודה למדד בסך של 58מליון ש''ח .ההלוואה נושאת ריבית שנתית קבועה בשיעור
של ,4.6%אשר תשולם אחת לשלושה חודשים ,החל מחודש אפריל .2013
קרן ההלוואה תיפרע במשך 10שנים החל מחודש אפריל ,2013בתשלומים רבעוניים בשיעור ממוצע של
1.7%מקרן ההלוואה מידי רבעון ,ובחודש ינואר 2023תיפרע יתרת ההלוואה המהווה 34%מסך
ההלוואה )תקופה ההלוואה הממוצעת הינה של 6.7שנים(.
החברה שיעבדה לטובת הגוף המממן בשעבוד קבוע מדרגה ראשונה את נכס "אשדר "2000בתל-אביב
)"הנכס"( ,לרבות את זכויות הבעלות בנכס וכן את כל זכויותיה לגבי הנכס ,לרבות זכויות עתידיות.
כמו-כן ,התחייבה החברה לעמוד בהתניות הפיננסיות העיקריות שלהלן:
סכום האשראי בגין הנכס המשועבד לא יעלה על 65%משוויו ההוגן.
-
ההון העצמי של החברה לא יפחת מהגבוה מבין 275 (1) :מליון ש''ח; ו 35% (2)-מסך המאזן של
החברה .ההון העצמי על פי דוחותיה הכספיים של החברה ליום 31בדצמבר 2012הינו 374מליון
ש''ח המהווה שיעור של 47%מסך המאזן.
-
היחס שבין (1) :ה NOI -של החברה; ו (2) -החלויות השוטפות של כל האשראים של החברה
)למעט הלוואות בלון( ,לא יפחת מ .1.10 -היחס האמור ליום 31בדצמבר 2012הינו כ.1.43 -
ההתניות הפיננסיות האמורות יבדקו אחת לרבעון .במידה והחברה לא תעמוד בהתניות הפיננסיות תקום
למלווה עילה להעמדת ההלוואה לפרעון מיידי .כמו כן ,ההסכם כולל תנאים מקובלים נוספים להעמדת
ההלוואה לפירעון מיידי ובהם :הליכים משפטיים מהותיים מסוימים )לרבות בהקשר של פירוק ,כינוס
נכסים והליכי מימוש נכסים והוצאה לפועל( ,הפסקת פעילות ,שינוי לרעה בנכס Cross Default ,או שינוי
תחום הפעילות של החברה וסיכון מעמדה כקרן השקעות בנדל"ן.
21
סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ביאור 9
-
הלוואות לזמן ארוך ממוסדות פיננסיים למימון נדל"ן להשקעה )המשך(
ד.
אמות מידה פיננסיות ושינויים מהותיים בהלוואות ממוסדות פיננסיים )המשך(
.2ביום 28בדצמבר 2011התקשרה החברה בהסכם מימון עם מוסד פיננסי ,לפיו הועמדה לחברה בחודש
מארס 2012הלוואה צמודה למדד בסך של 77מיליון ש''ח .ההלוואה נושאת ריבית שנתית קבועה בשיעור
של ,4.5%אשר תשולם אחת לשישה חודשים ,החל מיום 10ביולי .2012
קרן ההלוואה תיפרע במשך כ 9 -שנים החל מיום 10ביולי ,2012בתשלומים חצי שנתיים בשיעור של
1.75%מקרן ההלוואה מידי חצי שנה ,וביום 10באוקטובר 2020תיפרע יתרת ההלוואה המהווה 72%
מסך ההלוואה )תקופה ההלוואה הממוצעת הינה של 7.5שנים(.
החברה שיעבדה לטובת הגוף המממן במשכנתה מדרגה ראשונה את נכס החברה בירושלים וכן את כל
זכויותיה בנכס.
כמו כן ,התחייבה החברה לעמוד בהתניות הפיננסיות שלהלן:
-
סך ההתחייבויות בגין הנכס המשועבד לא יעלו על 62%משוויו ההוגן .שיעור ההתחייבויות בגין
הנכס משוויו ההוגן על פי דוחותיה הכספיים של החברה ליום 31.12.2012הינו .57%
-
ההון העצמי של החברה לא יפחת מסך של 200מיליון ש''ח .ההון העצמי על פי דוחותיה הכספיים
של החברה ליום 31.12.2012הינו 374מיליון ש''ח.
-
דמי השכירות בגין הנכס המשועבד לא יפחתו מסך שנתי של 5מיליון ש''ח .דמי השכירות השנתיים
בגין הנכס המשועבד בסמוך לפרסום הדוח הינם 11.1מיליון ש''ח.
במידה והחברה לא תעמוד בהתניות הפיננסיות ,תקום למלווה עילה להעמדת ההלוואה לפרעון מיידי .כמו-
כן ,ההסכם כולל תנאים מקובלים נוספים להעמדת ההלוואה לפירעון מיידי ובהם :הליכים משפטיים
מהותיים מסוימים )לרבות בהקשר של פירוק ,כינוס נכסים והליכי מימוש נכסים והוצאה לפועל( ,הפסקת
פעילות או שינוי תחום הפעילות וסיכון מעמדה כקרן השקעות בנדל"ן.
.3בחודש יוני 2011נטלה החברה הלוואה מתאגיד בנקאי בסך של 40מיליון ש''ח .ההלוואה אינה צמודה
ונושאת ריבית שנתית בשיעור פריים 0.85% +אשר תשולם אחת לחצי שנה .מח"מ קרן ההלוואה הינו 5.4
שנים .החברה שיעבדה נכס מניב שברשותה כנגד ההלוואה.
.4בחודש ספטמבר 2011מחזרה החברה הלוואה מתאגיד בנקאי בסך של 38.4מיליון ש''ח .ההלוואה אינה
צמודה ונושאת ריבית שנתית בשיעור פריים 0.92% +אשר תשולם אחת לחצי שנה .מח"מ קרן ההלוואה
הינו 5.4שנים .החברה שעבדה נכס מניב שברשותה כנגד ההלוואה.
22
סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ביאור - 10
התקשרויות ,התחייבויות מותנות ושעבודים
א.
התקשרויות
)(1
הסכם הניהול
בחודש יוני ,2007התקשרה החברה עם חברת הניהול בהסכם ,לפיו תעניק חברת הניהול לחברה
שירותים כדלקמן:
איתור השקעות בעבור החברה; בדיקת כדאיותן וניהול משא ומתן להתקשרות בהסכמים בקשר עם
השקעות אלו ,מתן ייעוץ כלכלי ופיננסי לביצוע השקעות על ידי החברה; ייעוץ בקשר עם התקשרות
בהסכמים בנוגע להשקעות של החברה; ליווי ,פיקוח וניהול ההשקעות של החברה ודיווח אודות מצב
ההשקעות; ליווי ההתקשרות בהסכמים למכירה או מימוש בכל דרך אחרת של השקעות החברה; ייעוץ
וסיוע בגיוס הון לחברה.
במסגרת השירותים שתעניק חברת הניהול לחברה ,יועמדו לחברה שירותים של מנכ"ל .המנכ"ל יהיה בעל
מומחיות וניסיון בתחום ההשקעות בנדל"ן והוא יקדיש את מיטב זמנו וניסיונו בכדי לקדם השקעות עבור
החברה.
החברה תהיה האחראית הבלעדית לניהול ענייניה ,למעט העניינים הנמצאים תחת אחריותה של חברת
הניהול כאמור לעיל .החברה תשא בכל העלויות הכרוכות בפעילותה השוטפת ובכל ההוצאות הכרוכות
בדרישות החלות על פי דין על חברה שניירות הערך שלה רשומים למסחר ,לרבות גיוס דירקטורים
ועובדים ותשלום שכרם ,הוצאות ניהול כספי החברה ,הוצאות ניהול ספרי החשבונות של החברה ,הוצאות
בקשר עם גיוס כספים וכו'.
כמו כן ,החברה תישא בכל ההוצאות הקשורות ברכישת ומכירת נכסים ובהן שכ"ט עו"ד ,מתווכים ,שמאים
ויועצים.
הסכם הניהול קובע ,כי חברת הניהול תחשב כנושא משרה של החברה ,דהיינו שיחולו עליה כל הוראות
הפרק השני והפרק השלישי לחלק השישי לחוק החברות ,אשר קובעות ,בין היתר ,את חובות הזהירות
והאמונים של נושא משרה כלפי החברה.
חברת הניהול מחויבת בחובת סודיות כלפי החברה וכן התחייבה כי היא ומנהליה לא יתחרו בעסקי
החברה כל עוד הסכם הניהול בתוקף ובמשך שישה חודשים לאחר סיומו מכל סיבה שהיא .לעניין זה עסקי
החברה הינם השכרת נכסי נדל"ן מניבים מאותו סוג של נכסי נדל"ן המרכיב את מרבית נכסיה של החברה
באותו מועד .הוראות סעיף אי התחרות לא תחולנה על נדל"ן לשימוש עצמי.
23
סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ביאור - 10
התקשרויות ,התחייבויות מותנות ושעבודים )המשך(
א.
התקשרויות )המשך(
)(1
הסכם הניהול )המשך(
החברה תשלם לחברת הניהול דמי ניהול שנתיים בשיעור של 1%מסך נכסי החברה כפי שיוצגו בספרי
החברה ,לפני פחת .דמי הניהול ישולמו בתחילת כל רבעון ,בגין רבעון קודם ,כשהם מחושבים לפי נכסי
החברה בסוף הרבעון הקודם .ביום 20באוקטובר 2010קיבלה החברה את הודעתה של חברת הניהול
לפיה ,לפנים משורת הדין ועל-אף האמור בהסכם הניהול ,היא מסכימה להפחית את סכום דמי הניהול שעל
החברה לשלם לחברת הניהול ואשר יחושב כדלקמן:
בגין כלל נכסי החברה ששווים הכולל הינו עד לסך של 850מיליון ש''ח ,ישולמו דמי ניהול בשיעור שנתי
של 1%מנכסי החברה ,בגין נכסי החברה ששווים הינו בין 850מיליון ש''ח ל 1.5 -מיליארד ש''ח ,ישולמו
דמי ניהול שנתיים בשיעור של 0.85%ובגין נכסי החברה ששווים הינו מעל 1.5מיליארד ש''ח ישולמו דמי
ניהול שנתיים בשיעור של .0.75%יצוין ,כי הצדדים התקשרו בהסכם בעניין זה.
תקופת הסכם הניהול הנה מיום הקמת החברה ועד שבע שנים לאחר רישום מניות החברה למסחר
בבורסה )מארס .(2015לחברה אופציה להארכת הסכם הניהול ,אשר מימושה יהיה כפוף לקבלת כל
האישורים הדרושים על-פי דין ,באותם התנאים ,לתקופה בת שבע שנים נוספות ,על ידי מתן הודעה בכתב
לחברת הניהול לפחות 60יום קודם לתום תקופת הסכם הניהול כאמור .ככל וחברת הניהול תהיה בעלת
מניות בחברה ,לא יספרו מניות החברה שבבעלותה לצורך קביעת קיומו של מניין חוקי בהצבעה באסיפה
הכללית )ככל ותידרש( לעניין הארכת הסכם הניהול ולא תובאנה במניין קולות המצביעים בעניין זה בלבד.
החברה זכאית להביא את הסכם הניהול לידי סיום לאלתר ,בהודעה בכתב לחברת הניהול ,במידה וחברת
הניהול הפרה הוראה מהוראות הסכם הניהול הפרה יסודית ,ולא תיקנה את ההפרה האמורה בתוך 14
ימים ממועד קבלת ההתראה על קיום ההפרה האמורה ,או במידה וקיים חשש מהותי כי חברת הניהול לא
תוכל להמשיך ולקיים את התחייבויותיה על פי הסכם הניהול .בנוסף ,חברת הניהול תהיה זכאית להביא
את הסכם הניהול לידי סיום לאלתר ,היה והחברה או מי מטעמה יפר הוראה מהוראות הסכם הניהול
הפרה יסודית.
בנוסף ,במקרה בו תקצה החברה מניות ,בין אם במסגרת הנפקה לציבור ובין אם במסגרת הקצאה פרטית
)להלן" :ההנפקה"( ,תקצה החברה לחברת הניהול ,ללא כל תמורה נוספת ,במועד ההנפקה כאמור,
אופציה לרכישת ניירות ערך של החברה מאותו הסוג אשר יוקצה על ידי החברה במסגרת ההנפקה,
בשיעור השווה ל 5% -מסך ניירות הערך אשר יוקצו במסגרת ההנפקה .האופציה תהיה ניתנת למימוש על
ידי חברת הניהול בפעם אחת או בחלקים ,במשך תקופה של שבע שנים ממועד רישום מניות החברה
לראשונה למסחר בבורסה .מחיר המימוש של האופציה יהיה אותו המחיר אשר נקבע בהנפקה ,בצמוד
למדד ,כאשר מדד הבסיס לחישוב ההפרשים יהיה המדד הידוע במועד הקצאת האופציות כאמור .יובהר כי
במידה והחברה תקצה יחידות הכוללות סוגים שונים של ניירות ערך ,כי אז תחול האופציה לגבי יחידה
שלמה כאמור.
בחודש מארס 2008וכתוצאה מההקצאה הפרטית למשקיעים הראשונים שביצעה החברה בעקבות המרת
ההלוואות ההמירות אשר העמידו המשקיעים הראשונים לטובת החברה ,העניקה החברה לחברת הניהול
זכות לא רשומה למסחר לרכישת 48,090חבילות )הכוללות כל אחת מהן 10מניות רגילות 4 ,כתבי
אופציה )סדרה (1ו 4-כתבי אופציה )סדרה ((2הניתנות למימוש בפעם אחת או בחלקים ,במהלך תקופה
בת שבע שנים שתחילתה במועד רישום מניות החברה למסחר בבורסה ,בתמורה לסך של 100ש"ח
)צמוד מדד( לכל יחידה .כמו-כן ,במסגרת הנפקת ניירות הערך של החברה בבורסה לניירות ערך על פי
תשקיף ,העניקה החברה לחברת הניהול זכות לא רשומה לרכישת 1,762חבילות )הכוללות כל אחת מהן
100מניות 19 ,כתבי אופציה )סדרה (1ו 19 -כתבי אופציה )סדרה ((2בתנאים זהים ובתמורה לסך של
1,000ש''ח )צמוד מדד( לכל חבילה .הזכויות האמורות ישוחררו בשני חלקים שווים ,בתום 4שנים ובתום
7שנים .הערך הריאלי של הזכויות האמורות למועד ההקצאה הינו כ 2.4 -מיליון ש"ח.
24
סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ביאור - 10
התקשרויות ,התחייבויות מותנות ושעבודים )המשך(
א.
התקשרויות )המשך(
)(1
הסכם הניהול )המשך(
כמו-כן ,כתוצאה מהנפקת מניות בחודש נובמבר 2009הקצתה החברה לחברת הניהול 709,600אופציות
לא סחירות לרכישת מניות החברה .האופציות ניתנות למימוש עד לחודש מארס 2015בתמורה לתוספת
מימוש צמודת מדד בסך של 5.5ש''ח לכל מניה .השווי הכלכלי של האופציות האמורות ,על-פי נוסחת
"בלק אנד שולס" הינו כ 470 -אלפי ש''ח וזאת בהתבסס על ההנחות הבאות (1):שער הסגירה של מניית
החברה בבורסה ביום 5בנובמבר 5.50) 2009ש''ח(; ) (2מחיר מימוש של 5.50ש''ח לכל אופציה;)(3
סטיית תקן שנתית של כ (4) ;30.89% -שיעור היוון שנתי של (5) ;1%תקופת מימוש עד ליום 12במארס
(6) ;2015שיעור דיבידנד שנתי של .7%ביחס למימוש 400,000אופציות כאמור למניות החברה בשנת
2010וביחס למימוש יתרת 309,600אופציות כאמור למניות החברה בחודש מארס – 2011ראה ביאור
11ד' להלן.
כתוצאה מהנפקת מניות בחודש נובמבר 2010הקצתה החברה לחברת הניהול 990,900אופציות לא
סחירות לרכישת מניות החברה .האופציות ניתנות למימוש עד לחודש מארס 2015בתמורה לתוספת
מימוש צמודת מדד בסך של 5.89ש''ח לכל מניה .השווי הכלכלי של האופציות האמורות ,על-פי נוסחת
"בלק אנד שולס" הינו כ 530 -אלפי ש''ח וזאת בהתבסס על ההנחות הבאות (1) :שער הסגירה של מניית
החברה בבורסה ביום 15בנובמבר 5.88) 2010ש''ח(; ) (2מחיר מימוש של 5.89ש''ח לכל אופציה;)(3
סטיית תקן שנתית של כ (4) ;30.88% -שיעור היוון שנתי של (5) ;0.63%תקופת מימוש עד ליום 12
במארס (6) ;2015שיעור דיבידנד שנתי של .9%
כתוצאה מהנפקת מניות בחודש ינואר 2013תקצה החברה לחברת הניהול 795,000אופציות לא סחירות
לרכישת מניות החברה .האופציות ניתנות למימוש עד לחודש מארס 2015בתמורה לתוספת מימוש
צמודת מדד בסך של 5.35ש''ח לכל מניה .השווי הכלכלי של האופציות האמורות ,על-פי נוסחת "בלק אנד
שולס" הינו כ 120 -אלפי ש''ח וזאת בהתבסס על ההנחות הבאות (1) :שער הסגירה של מניית החברה
בבורסה ביום 22בינואר 5.35) 2013ש''ח(; ) (2מחיר מימוש של 5.35ש''ח לכל אופציה; ) (3סטיית תקן
שנתית של (4) ;15.86%שיעור היוון שנתי של (5) ;1.00%תקופת מימוש עד ליום 12במארס ;2015
) (6שיעור דיבידנד שנתי של .9%
)(2
במסגרת הסכם ההשקעה הצהירה חברת הניהול בפני המשקיעים ,כי קבלה את התחייבות כל אחד מבעלי
מניותיה ,לכך כי כל עוד הוא בעל מניות בחברת הניהול ,בשיעור העולה על 15%מההון המונפק ,ובמשך
שישה חודשים לאחר מכן ,לא יתחרה בחברת הניהול או בחברה ,בכל דרך שהיא ו/או יהיה מעורב בכל
פעילות אשר תתחרה במי מהן .תחום עיסוקן של חברת הניהול ושל החברה לעניין זה הוגדר כרכישת
והשכרת נכסי נדל"ן מניבים מאותו סוג של נכסי נדל"ן המרכיב את מרבית נכסי החברה באותה עת.
הוראות סעיף אי התחרות לא יחולו על עסקאות נדל"ן לשימוש עצמי ולא יחולו על רכישת נדל''ן ו/או
השקעה בקרנות ריט בידי קרנות נאמנות ו/או קופות גמל ו/או תאגידים דומים המשקיעים עבור ציבור
לקוחות.
25
סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ביאור - 10
התקשרויות ,התחייבויות מותנות ושעבודים )המשך(
א.
התקשרויות )המשך(
)(3
הסכם שכירות
על פי הסכם בין החברה לבין חברת הניהול ,מעמידה החברה לרשות חברת הניהול חדר במשרדי החברה
וכן שירותי משרד ,וזאת בתמורה לסך של 6אלפי ש"ח לחודש.
)(4
בחודש יוני 2007התקשרה החברה עם מר שמואל סלבין )להלן" :סלבין"( בהסכם המסדיר את כהונתו
כיו"ר דירקטוריון החברה עד לחודש יוני .2012
בחודש אוגוסט 2012אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה את הארכת הסכם הניהול עם יושב ראש
הדירקטוריון לתקופה נוספת של 3שנים )עד לחודש יוני (2015ללא שינוי בתנאים .ביום 18באוקטובר
2012אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה את הארכת הסכם הניהול.
כל צד יהיה רשאי לסיים הסכם זה בכל עת לפני תום תקופת ההסכם בהודעה מוקדמת בת שישה חודשים
בכתב לצד השני .בתקופת ההודעה המוקדמת יהיה מר סלבין זכאי למלוא דמי הניהול להם הוא זכאי על
פי תנאי הסכם זה וזאת גם במידה והחברה ויתרה על קבלת שירותיו בתקופת ההודעה המוקדמת.
מר סלבין זכאי לתשלום חודשי תמורת שירותיו לחברה בסכום של 35אלפי ש''ח צמוד מדד )ליום 31
בדצמבר 41 – 2012אלפי ש''ח(.
ב.
)(5
בחודש פברואר 2008ובמסגרת פרסום תשקיף להנפקת ניירות הערך של החברה ,התקשרה החברה עם
מספר חתמים )חלקם בעלי עניין בחברה( בהסכם חיתום ,שבו התחייבה החברה לשפותם בשל חבות
שתוטל עליהם ,ככל שתוטל ,לטובת אדם או גוף אחר על פי פסק דין ,מחמת שהיה בתשקיף פרט מטעה
כהגדרתו בחוק ניירות ערך וכן בגין הוצאות ,כפי שנקבע בהסכם החיתום .סכום השיפוי יהיה עד לסך
השווה לתמורת ההנפקה ולא יותר מסכום השווה ל 25% -מהונה העצמי של החברה על פי דוחותיה
הכספיים האחרונים בעת הדרישה לשיפוי.
)(6
התחייבויות ואמות מידה פיננסיות עיקריות – ראה ביאור 9ד .לעיל.
התחייבויות מותנות
נגד החברה תלויות ועומדות נכון למועד אישור הדוחות הכספיים 2תביעות בקשר לנדל"ן להשקעה בסכום כספי
כולל של כ 2.5 -מיליון ש''ח .בדוחות הכספיים נכללו הפרשות בסכום כולל של 0.7מיליון ש''ח .להערכת הנהלת
החברה המסתמכת על חוות דעת של יועצים משפטיים ומקצועיים ,ההפרשות האמורות הינן מתאימות בנסיבות
העניין.
ג.
שעבודים
להבטחת אשראי ממוסדות פיננסיים בסך של 395.6מיליון ש"ח שיעבדה החברה ,בשעבוד קבוע ראשון בדרגה,
זכויות בנדל"ן להשקעה ,ששוויו ההוגן ליום 31בדצמבר 2012מסתכם לכ 706 -מיליון ש''ח.
26
סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ביאור - 11
הון עצמי
א.
ההרכב:
למועד פרסום הדוחות הכספיים
מונפק ונפרע
רשום
מספר מניות רגילות
בנות 1ש"ח ע.נ .כ"א
1,000,000,000
(1) 68,361,738
ליום 31בדצמבר 2011ו2012 -
מונפק ונפרע
רשום
1,000,000,000
(1) 52,451,138
) (1ליום 31בדצמבר 2012ולמועד פרסום הדוחות הכספיים -כולל סך של 233,248מניות רדומות המוחזקות
על-ידי החברה – ראה סעיף 12יב' להלן.
ליום 31בדצמבר – 2011כולל סך של 176,833מניות רדומות המוחזקות על-ידי החברה.
ב.
תנועה בהון המניות הנפרע במלואו:
מספר המניות
באלפים
יתרה ליום 1בינואר 2010
הנפקת מניות
מימוש כתבי אופציה למניות
רכישת מניות באוצר
מכירת מניות באוצר
יתרה ליום 31בדצמבר 2010
מימוש כתבי אופציה למניות
הנפקת מניות
רכישת מניות באוצר
יתרה ליום 31בדצמבר 2011
רכישת מניות באוצר
יתרה ליום 31בדצמבר 2012
27,165
19,818
400
)(106
274
47,551
4,468
432
)_____(177
52,274
)_____(56
52,218
ג.
לאחר תאריך המאזן ,ביום 21בינואר 2013השלימה החברה הנפקה של 15,910,600מניות במסגרת דוח
הצעת מדף )מכח תשקיף מדף אשר פורסם בחודש פברואר .(2012תמורת הנפקת המניות הסתכמה בכ83 -
מיליון ש''ח )נטו לאחר הוצאות הנפקה בסך של כ 2.0 -מיליון ש''ח(.
ד.
ביום 15בנובמבר 2010השלימה החברה הנפקה של 19,818,000מניות במסגרת דוח הצעת מדף .תמורת
הנפקת המניות הסתכמה בכ 113.9 -מיליון ש''ח )נטו לאחר הוצאות הנפקה בסך של כ 2.8 -מיליון ש''ח(.
ה.
בחודש דצמבר 2010מומשו 400,000אופציות ,אשר הוענקו לחברת הניהול כמפורט בביאור 10א' 1לעיל,
למניות החברה בתמורה לתוספת מימוש של 2,258אלפי ש''ח ובחודש מארס 2011מומשו 309,600אופציות
כאמור בתמורה לתוספת מימוש בסך של 1,760אלפי ש''ח(.
27
סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ביאור 11
-
הון עצמי )המשך(
ו.
זכויות המניות:
מניות רגילות בנות 1ש"ח ע.נ .מקנות למחזיק בהן זכויות הצבעה ,זכויות לקבלת דיבידנדים וזכויות להשתתף
בחלוקת נכסי החברה במקרה של פירוק.
ז.
תקבולים על-חשבון כתבי אופציה וזכויות לניירות ערך
התקבולים על חשבון כתבי אופציה )סדרה ,(2אשר היו רשומים למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב
הסתכמו בסך של כ 10.5 -מיליון ש''ח.
יתרת כתבי האופציה )סדרה (2ליום 31בדצמבר 2010הינה .4,336,646כל כתב אופציה )סדרה (2ניתן היה
למימוש למניה אחת בת 1ש''ח ערך נקוב של החברה עד ליום 10במארס ,2011תמורת תוספת מימוש לא צמודה
בסך 8.88ש''ח .בחודש מארס 2011רכשה החברה במסגרת המסחר בבורסה לניירות ערך סך של 4,158,438
כתבי אופציה )סדרה (2בתמורה לסך כולל של כ 80 -אלפי ש''ח .החברה מימשה את האופציות הללו למניות
החברה ומכרה אותן במסגרת המסחר בבורסה בתמורה כוללת בסך של כ 24.4 -מיליון ש''ח .ביום 10במארס
2011פקעו יתרת 178,208כתבי האופציה )סדרה .(2
ביום 10במארס 2010פקעו 4,336,646כתבי אופציה )סדרה .(1
ביחס לזכויות לניירות ערך של החברה אשר הקצתה החברה – ראה ביאור 10א 1.לעיל ו11 -ח .להלן.
ח.
בחודש אוגוסט 2010אישר דירקטוריון החברה תוכנית להקצאת כתבי אופציה שאינם סחירים לנושא משרה
בחברה במסגרתה הוקצו בחודש אוקטובר 130 ,2010אלפי כתבי אופציה .כל כתב אופציה ניתן למימוש למניה
רגילה אחת של החברה בת 1ש''ח ערך נקוב )כפוף להתאמות( וזאת כנגד תשלום תוספת מימוש בסך של 5.50
ש''ח למניה .כתבי האופציה יבשילו בתום תקופה של 3שנים בתנאים כפי שנקבעו .כתבי האופציה שיבשילו
ניתנים למימוש עד לחודש אוגוסט .2016עלות ההטבה הכוללת הגלומה בכתבי האופציה שהוקצו כאמור,
בהתבסס על השווי ההוגן במועד הענקתם )תוך יישום מודל בלק ושולס( נאמדה בכ 200 -אלפי ש''ח .ליום 31
בדצמבר 2012טרם הבשילו כתבי האופציה.
28
סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ביאור 11
-
הון עצמי )המשך(
ט.
דיבידנדים:
.1
.2
כקרן להשקעות במקרקעין ,החברה מחויבת לחלק מדי שנה את הכנסתה החייבת לצורכי מס כדיבידנד
לבעלי מניותיה במועד אשר נקבע לכך בפקודת מס ההכנסה )"הפקודה"( ,כמפורט להלן:
א.
90%לפחות מן ההכנסה החייבת של החברה ,למעט שבח מקרקעין או רווח הון במכירת
מקרקעין מניבים ,בתוספת הכנסות פטורות ובניכוי הוצאות שאינן מותרות בניכוי ,וזאת עד 30
באפריל בשנה שלאחר השנה שבה ההכנסה הופקה או נצמחה.
ב.
רווח הון או שבח מקרקעין שנצמח לחברה ממכירת מקרקעין ,עד תום 12חודשים ממכירת
המקרקעין )למעט שבח מקרקעין הפטור ממס בשל חילוף של מקרקעין במקרקעין אחרים(.
ג.
על אף האמור בהגדרת "רווחים" שבסעיף )302ב( לחוק החברות ,החברה רשאית לחלק
אף סכומים בגובה הוצאות הפחת עד ליום 30באפריל של השנה העוקבת וזאת על אף
הוראות חוק החברות בעניין .במידה וחולקו סכומים כאמור הם יופחתו מן הרווחים שניתן
לחלקם לבעלי המניות בהתאם להוראות חוק החברות ,וכן מרווח ההון או מן השבח
במכירת אותם מקרקעין.
מדיניות חלוקת דיבידנד:
להלן מדיניות חלוקת הדיבידנד של החברה כפי שנקבעה על-ידי דירקטוריון החברה:
א.
מדיניות החברה הינה לחלק דיבידנד שנתי אשר לא יפחת ממלוא הכנסתה השנתית החייבת.
ב.
בכל שנה תפרסם החברה יחד עם פרסום הדוחות הכספיים לרבעון הראשון )או קודם לכן( את
סכום הדיבידנד המינימלי אשר בכוונת החברה לחלק באותה שנה.
ג.
סכום הדיבידנד המינימלי השנתי יחולק ל 4 -תשלומים אשר יוכרזו בכל רבעון קלנדרי.
ד.
בהתחשב בשיקולים עסקיים ובהתאם להוראות כל דין ,יהיה דירקטוריון החברה רשאי בכל עת
לשנות את המדיניות ולבצע התאמות בגובה הסכום המחולק.
29
סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ביאור 11
-
הון עצמי )המשך(
ט.
דיבידנדים )המשך(
.3
חלוקת דיבידנדים:
להלן נתונים אודות דיבידנד אשר חילקה החברה לבעלי מניותיה החל מחודש מארס 2009ועד סמוך למועד
פרסום דוח זה:
מועד אישור
מועד
בגיו רווחי
סכום )במיליוני
אגורות למניה
הדירקטוריון
חלוקה
החברה
ש''ח(
במועד
החלוקה
לשנת
03/2013
04/2013
2012
6.50
9.5
(*)01/2013
02/2013
2012
8.50
12.5
08/2012
10/2012
2012
6.50
12.5
05/2012
07/2012
2012
6.50
12.5
03/2012
04/2012
2011
7.00
13.4
11/2011
12/2011
2011
6.25
12.0
08/2011
10/2011
2011
5.50
10.5
05/2011
06/2011
2011
5.25
10.0
03/2011
04/2011
2010
5.55
10.7
10/2010
11/2010
2010
3.80
14.0
08/2010
10/2010
2010
3.65
13.5
03/2010
04/2010
2009
8.03
30.0
03/2009
04/2009
2008
5.26
40.0
)*( עדכון להחלטה על סכום חלוקת הדיבידנד מחודש ,11/2012בה הוחלט על חלוקה בסך של 6.5מליון ש''ח.
כמו-כן ,החליט דירקטוריון החברה ביום 18במארס ,2013כי לאור תוצאות החברה הצפויות לשנת ,2013
סכום הדיבידנד בגין שנת 2013לא יפחת מסך של 30מיליון ש''ח.
י.
בחודש מארס 2011אישר דירקטוריון החברה מסגרת לרכישה עצמית של מניות החברה בהיקף כספי של עד 4.5
מיליון ש''ח במהלך תקופה של שנה ממועד קבלת ההחלטה .עד למועד אישור הדוחות הכספיים רכשה החברה
233,248מניות במסגרת תכנית זו בתמורה לסך של כ 1,150 -אלפי ש''ח .בחודש מארס 2012אישר דירקטוריון
החברה את הארכת תוקפה של תוכנית הרכישה ב 12 -חודשים נוספים.
יא.
בחודש ספטמבר 2009אישר דירקטוריון החברה מסגרת לרכישה עצמית של מניות החברה בהיקף כספי של עד
1מיליון ש''ח במהלך תקופה של 12חודשים ממועד קבלת ההחלטה .בחודש במאי 2010אישר דירקטוריון
החברה מסגרת לרכישה עצמית נוספת של מניות החברה בהיקף כספי של עד 1מיליון ש''ח .עד לחודש ספטמבר
2010רכשה החברה כ 274 -אלפי מניות בסך כולל של 1.47מיליון ש''ח ,אשר נמכרו בחודש דצמבר 2010
בתמורה לסך כולל של 1.76מיליון ש''ח .ההפרש שנוצר בין עלות הרכישה לתמורה נזקף ישירות להון העצמי.
30
סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ביאור - 12
א.
הכנסות
ההרכב
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2010
2011
2012
אלפי ש"ח
אלפי ש''ח
אלפי ש''ח
הכנסות מדמי שכירות
הכנסות מניהול נכסים
ב.
56,080
8,030
64,110
לקוח א'
לקוח ב'
לקוח ג'
6,126
4,230
9,364
19,720
לקוח א'
לקוח ב'
לשנה
שהסתיימה
ביום 31
בדצמבר 2011
אלפי ש"ח
%
10
6
15
31
לשנה
שהסתיימה
ביום 31
בדצמבר 2010
אלפי ש"ח
ביאור - 13
50,900
6,700
57,600
ההכנסות כוללות הכנסות מלקוחות עיקריים כלהלן:
לשנה
שהסתיימה
ביום 31
בדצמבר 2012
אלפי ש"ח
30,400
3,420
33,820
5,959
4,454
8,104
18,517
%
17
13
30
5,816
4,360
10,176
עלות השכרת הנכסים והפעלתם
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2010
2011
2011
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
הוצאות אחזקה ותפעול נכסים
שכר עבודה ונלוות
ביטוח והוצאות אחרות
6,700
500
690
7,890
31
6,550
530
7,080
3,630
270
3,900
%
10
8
14
32
סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ביאור - 14
הוצאות הנהלה וכלליות
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2011
2012
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
דמי ניהול לבעל עניין )*(
תשלומים מבוססי מניות )*(
שכר דירקטורים – ראה ביאור 16א.
שכר עבודה ונלוות
שירותים מקצועיים
שכר דירה
אחרות
6,711
560
1,053
1,045
698
261
422
10,750
7,825
480
1,042
1,058
587
423
645
12,060
2010
אלפי ש"ח
4,614
1,040
881
628
1,056
223
228
8,670
)*( ראה ביאור 10א' 1ו11 -ח'.
ביאור - 15
הוצאות מימון
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
2011
2012
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
ביאור - 16
2010
אלפי ש"ח
הוצאות מימון בגין הלוואות לזמן ארוך
21,510
17,710
12,770
הוצאות מימון בגין הלוואות לזמן קצר
21,510
830
18,540
12,770
עסקאות ויתרות עם בעלי עניין
א.
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר
הוצאות )באלפי ש''ח(:
דמי ניהול
תשלומים מבוססי מניות לחברת הניהול
שכר דירקטורים )(1
)(1
שכר דירקטורים המועסקים בחברה
שכר דירקטורים שאינם מועסקים בחברה
מספר האנשים אליהם מתייחס השכר:
דירקטורים המועסקים בחברה
דירקטורים שאינם מועסקים בחברה
32
2012
2011
2010
7,825
420
1,042
9,287
6,711
480
1,053
8,244
4,614
1,010
881
6,505
493
549
486
567
469
412
1
6
1
6
1
6
סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ביאור - 16
עסקאות ויתרות עם בעלי עניין )המשך(
ב.
יתרות )באלפי ש''ח(:
ליום 31בדצמבר
2012
חייבים ויתרות חובה
15
ליום 31בדצמבר
2011
15
זכאים:
חברת הניהול
1,956
1,737
דירקטורים
175
174
ג.
כתב התחייבות לשיפוי דירקטורים ונושאי משרה:
החברה העניקה לדירקטורים ולנושאי משרה בה )כולל לחברת הניהול( כתב שיפוי ,בהתאם להוראות חוק
החברות ותקנון החברה .סכום השיפוי שתשלם החברה לכל נושאי המשרה בחברה ,במצטבר ,על פי כל כתבי
השיפוי שהוצאו להם על ידי החברה ,לא יעלה על סכום מצטבר השווה לסכום של 25%מהונה העצמי של החברה
לפי דוחותיה הכספיים המבוקרים או הסקורים האחרונים ,הידועים במועד התשלום בגין סוגי האירועים המפורטים
בכתבי השיפוי.
ד.
החברה התקשרה בפוליסה לביטוח אחריות נושאי משרה ודירקטורים המכהנים ו/או שיכהנו בה בעתיד ,לרבות
דירקטורים ו/או נושאי משרה שהינם בעלי שליטה בחברה .פוליסת הביטוח הינה בגבולות אחריות של עד סך של
5מיליון דולר למקרה ולתקופת ביטוח.
ה.
בדבר הסכם הניהול עם חברת הניהול ראה ביאור .10א.1.
ו.
בדבר הסכם עם יושב ראש דירקטוריון החברה ראה ביאור .10א.4.
ז.
בדבר הסכם לפיו החברה משכירה לחברת הניהול חדר במשרדי החברה ראה ביאור .10א.3.
ח.
במסגרת הנפקת מניות החברה בחודש נובמבר ,2010כמפורט בביאור 11ד' ,שילמה החברה עמלת הפצה ,וייעוץ
להנפקה בסך של 967אלפי ש''ח לחברות בעלות עניין וכן סך של 620אלפי ש''ח עבור עמלת התחייבות מוקדמת
לבעלי עניין שהשתתפו במכרז .כמו-כן ,במסגרת הנפקת מניות החברה בחודש ינואר ,2013כמפורט בביאור
11ג' ,שילמה החברה עמלת הפצה בסך של 69אלפי ש''ח לחברה בעלת עניין וכן סך של 282אלפי ש''ח עבור
עמלת התחייבות מוקדמת לבעלי עניין שהשתתפו במכרז.
33
סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ביאור - 17
מכשירים פיננסיים
א.
יתרות לפי בסיסי הצמדה ליום 31בדצמבר 2012
פריטים לא
כספיים
סה"כ מאזן
2,038
14,988
17,026
-
205
205
2,038
15,193
17,231
17,026
-
771,014
275
771,289
771,494
771,014
275
771,289
788,520
82,515
8,753
6,500
97,768
107,786
205,554
10,685
2,755
13,440
194,673
208,113
421
421
421
93,200
11,929
6,500
111,629
302,459
414,088
)(188,528
)(208,113
771,073
374,432
צמוד מדד
לא צמוד
נכסים כספיים
מזומנים ושווי מזומנים
לקוחות וחייבים ויתרות חובה
נכסים לא כספיים
נדל"ן להשקעה
רכוש קבוע
סה"כ נכסים
התחייבויות שוטפות
חלויות שוטפות של הלוואות למימון נדל"ן
להשקעה
זכאים ויתרות זכות
דיבידנד לשלם
הלוואות למימון נדל"ן להשקעה
סה"כ התחייבויות
יתרת חשיפה של נכסים )התחייבויות(
לתוצאות
יתרות לפי בסיסי הצמדה ליום 31בדצמבר 2011
צמוד מדד
לא צמוד
נכסים כספיים
מזומנים ושווי מזומנים
השקעות לזמן קצר
לקוחות וחייבים ויתרות חובה
נכסים לא כספיים
נדל"ן להשקעה
רכוש קבוע
15,380
-
97
97
8,863
1,795
4,819
15,477
686,994
305
687,299
687,396
686,994
305
687,299
702,776
8,400
13,930
22,330
190,358
212,688
7,300
750
8,050
117,386
125,436
640
640
640
15,700
15,320
31,020
307,744
338,764
)(197,308
)(125,436
686,756
364,012
סה"כ נכסים
התחייבויות שוטפות
חלויות שוטפות של הלוואות למימון נדל"ן
להשקעה
זכאים ויתרות זכות
הלוואות למימון נדל"ן להשקעה
סה"כ התחייבויות
יתרת חשיפה של נכסים )התחייבויות(
לתוצאות
8,863
1,795
4,722
15,380
-
פריטים לא
כספיים
סה"כ מאזן
34
סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ביאור 17
-
מכשירים פיננסיים )המשך(
ב.
מטרות ומדיניות ניהול סיכונים
פעילות החברה חושפת אותה לסיכונים הקשורים למכשירים פיננסיים שונים ,כגון :סיכוני שוק )סיכון שווי הוגן(,
סיכון אשראי ,סיכון נזילות ,סיכון תזרים מזומנים בגין שיעור ריבית וסיכון בגין שינויים במדד המחירים לצרכן .ניהול
הסיכונים של החברה מתמקד בפעולות שמטרתן לצמצם למינימום השפעות שליליות אפשריות על הביצועים
הפיננסיים של החברה ובכללן:
.1
.2
.3
.4
.5
החברה עתידה לממן את רכישת נכסיה ,ככל שניתן ,במטבע בו נקובים דמי השכירות בכל נכס ונכס ,או
לבצע הגנות מתאימות ככל שתמצא לנכון.
החברה נמנעת מלעסוק בפעילות ספקולטיבית בשוק הנגזרים.
עודפי המזומן של החברה יושקעו בהשקעות שקליות סולידיות לטווחים קצרים.
הנהלת החברה בוחנת באופן שוטף את מידת חשיפתה לסיכוני השוק ומחליטה בהתאם על צעדי ההגנה
הנדרשים.
דירקטוריון החברה מדווח אחת לרבעון על התפתחויות בתחום המימון.
להלן מידע בדבר סיכונים הקשורים למכשירים הפיננסיים:
סיכון אשראי :לחברה אין ריכוזים משמעותיים של סיכון אשראי .לחברה מדיניות אשר על פיה נעשית התקשרות
עם לקוחות תוך המצאת בטחונות מתאימים להבטחת התשלומים העתידיים של לקוחותיה.
סיכון שווי הוגן :לחברה הלוואות לזמן ארוך למימון נדל"ן להשקעה הנושאות רבית קבועה .לחברה קיימת חשיפה
לסיכון בגין שינוי בשווי ההוגן של המכשירים הפיננסיים האמורים כתוצאה משינוי בשיעורי רבית השוק.
סיכון בגין שיעור ריבית )סיכון תזרימי מזומנים( :הלוואות הנושאות שיעורי ריבית משתנים חושפות את החברה
לסיכון תזרימי מזומנים בגין שינוי שיעורי ריבית שאינם מלווים בשינוי מקביל בשווי ההוגן המכשיר הפיננסי.
סיכון בגין שינויים במדד המחירים לצרכן )סיכון תזרימי מזומנים( :החברה חשופה לסיכון תזרימי מזומנים בגין
שינוי במדד המחירים לצרכן וזאת בשל הלוואות שנטלה ,שיתרתן ליום 31בדצמבר 2012מסתכמת בכ205.3 -
מיליון ש''ח.
סיכון נזילות :החברה מנהלת את סיכון הנזילות על-ידי שמירה של עודפי מזומנים הולמים וביצוע תחזיות כספיות
ועל-ידי פיקוח מתמשך על תזרימי המזומנים בפועל ואלו הצפויים וכן התאמת מאפייני הבשלה של נכסים
והתחייבויות פיננסיים.
35
סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ביאור 17
-
מכשירים פיננסיים )המשך(
ב.
מטרות ומדיניות ניהול סיכונים )המשך(
סיכון נזילות )המשך(:
הטבלאות הבאות מפרטות את מועדי הפירעון החוזיים הנותרים של החברה בגין התחייבויות פיננסיות לימים 31
בדצמבר 2012ו .2011 -הטבלאות נערכו בהתבסס על תזרימי המזומנים הבלתי מהוונים של ההתחייבויות
הפיננסיות בהתבסס על המועד המוקדם ביותר בו החברה עשויה להידרש לפרוע אותן .הטבלה כוללת תזרימים
הן בגין ריבית והן בגין קרן.
שיעור ריבית
אפקטיבית
ממוצע
%
שנה
שנה 2
שנה 4
שנה 3
אלפי ש"ח
מעל 4
שנים
סה"כ
2012
הלוואות שקליות צמודות
מדד בריבית קבועה
4.90
20,428
20,750
20,387
19,991
175,405
256,961
הלוואות שקליות בריבית
משתנה
פריים0.8+
89,777
110,205
21,801
42,551
7,792
28,179
7,698
27,689
85,227
260,632
212,295
469,256
2011
הלוואות שקליות צמודות
מדד בריבית קבועה
5.10
13,634
13,516
13,548
13,530
102,106
156,334
הלוואות שקליות בריבית
משתנה
פריים0.7+
18,290
31,924
91,801
105,317
23,173
36,721
9,083
22,613
95,369
197,475
237,716
394,050
ג.
שווי הוגן
.1
שווי הוגן של מכשירים פיננסיים:
המכשירים הפיננסיים של החברה כוללים בעיקר מזומנים ושווי מזומנים ,השקעות לזמן קצר ,לקוחות
וחייבים ויתרות חובה ,נותני שירותים וזכאים ויתרות זכות והלוואות לזמן ארוך למימון נדל"ן להשקעה.
.2
השיטות וההנחות העיקריות ששימשו לחישוב אומדן השווי ההוגן של המכשירים הפיננסיים:
)א(
מכשירים פיננסיים הכלולים במסגרת סעיפי הרכוש השוטף )מזומנים ושווי מזומנים ,השקעות לזמן
קצר ,לקוחות וחייבים ויתרות חובה( ובמסגרת ההתחייבויות השוטפות )נותני שירותים ,זכאים
ויתרות זכות וחלויות שוטפות של הלוואות( -היתרה במאזן ליום 31בדצמבר 2012מהווה קירוב
לשווי ההוגן.
)ב(
מכשירים פיננסיים הכלולים במסגרת ההתחייבויות לזמן ארוך – השווי ההוגן של ההתחייבויות
)ההלוואות למימון נדל"ן להשקעה( הלא סחירות בריבית קבועה ,נקבע על פי ערך נוכחי של
תזרימי מזומנים עתידיים המהוונים בריבית נכיון בשיעור המשקף להערכת ההנהלה את רמת
הסיכון הגלומה במכשיר הפיננסי .השווי ההוגן של ההלוואות האמורות ליום 31בדצמבר 2012
הינו כ 200 -מיליון ש''ח )משקף שיעור ריבית של כ 4.2% -אשר שימש בחישוב האמור( )הערך
בספרים – 205מיליון ש''ח( .השווי ההוגן של ההלוואות ליום 31בדצמבר 2011הינו כ130 -
מיליון ש''ח )הערך בספרים – 125מיליון ש''ח(.
36
סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ביאור - 18
מיסים על ההכנסה
א.
בחודש אוגוסט 2005התקבל תיקון 147לפקודה ,אשר נכנס לתוקף ביום 1בינואר ,2006שעניינו הסדרת
פעילות של קרנות מקרקעין בישראל )בהתבסס על המודל הבינלאומי של ).Real Estate Investments Trusts
הפקודה הסמיכה את שר האוצר להתקין תקנות באישור ועדת הכספים של הכנסת ,לעניין ההכנסות של קרן
להשקעות במקרקעין ולעניין ההכנסות המועברות לבעלי מניות בה .תקנות כאמור טרם הותקנו.
ב.
הסדר המיסוי אשר נקבע בפקודה למיסוי הכנסותיה של קרן להשקעות במקרקעין ,הינו הסדר של מיסוי אשר
אמור לשקף את תוצאות המס שהיו מתקבלות אילו הייתה מתבצעת על ידי המשקיעים בחברה השקעה ישירה
במקרקעין .דהיינו לצורך חישוב המס ,שיעורי המס ואופן קיזוז ההפסדים תחשב ההכנסה החייבת של קרן
להשקעות במקרקעין שחולקה לבעלי המניות ,כאילו הופקה במישרין על ידי בעלי המניות ,הכל בחריגים ובתנאים
כפי שיפורט להלן.
על אף האמור לעיל ,הפסדים שיהיו לחברה לא ייוחסו לבעלי המניות ולא יותרו בקיזוז כנגד הכנסתם .ההפסדים,
ככל שייווצרו ,יקוזזו ברמת הקרן כנגד ההכנסה ,בהתאם להוראות קיזוז ההפסדים .ההכנסה החייבת לאחר קיזוז
ההפסדים תחולק לבעלי המניות בהתאם למדיניות חלוקת הדיבידנדים שפורטה בבאור 11ט.2.
ג.
הפקודה קובעת כי קרן להשקעות במקרקעין הינה חברה אשר מתקיימים לגביה כל התנאים המפורטים להלן:
)(1
החברה התאגדה בישראל והשליטה והניהול על עסקיה מופעלים מישראל;
)(2
מניותיה נרשמו למסחר בבורסה בישראל בתוך 12חודשים מיום התאגדותה והן נסחרות בה;
)(3
ממועד התאגדותה ועד למועד תחילת הוראות פרק שני 1לפקודת מס הכנסה לגביה ,לא היו לה נכסים,
פעילות ,הכנסות ,הוצאות ,הפסדים או התחייבויות ,למעט לצורך פעילותה כקרן להשקעות במקרקעין;
)(4
לא חלו לגבי העברת נכס אליה הוראות חלק ה ,2או הוראות סעיף 70לחוק מיסוי מקרקעין )שבח ,מכירה
ורכישה( ,התשכ"ג ;1963 -
)(5
ביום 30ביוני בכל שנת מס וביום 31בדצמבר בכל שנת מס התקיימו לגביה כל אלה:
)א(
שווי נכסיה שהינם מקרקעין מניבים ,איגרות חוב ,ניירות ערך הנסחרים בבורסה ,מלוות מדינה,
פיקדונות ומזומנים ,לא פחת מ 95%-משווי כלל נכסיה;
)ב(
שווי נכסיה שהם "מקרקעין מניבים" ו"נכסי הנפקה ותמורה" לא פחת מ 75%-משווי כלל נכסיה וכן
מסכום של 200מיליון ש"ח;
"שווי" נכסי הקרן לעניין זה ,יכול שיקבע על ידי החברה לגבי כל שנת מס ,לפי אחד מאלה ובלבד
שבחירתה בכל שנת מס תחול על כל נכסיה ) (1מחיר הרכישה של הנכס ,כשהסכום מתואם למועד
הבדיקה; ) (2השווי אשר יש לצפות לו במכירת הנכס על ידי מוכר מרצון לקונה מרצון כשהנכס נקי
מכל שיעבוד הבא להבטיח חוב ,משכנתא או זכות אחרת הבאה להבטיח תשלום;
37
סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ביאור - 18
מיסים על ההכנסה )המשך(
ג.
)המשך(
))(5ב( )המשך(
המונח "מקרקעין מניבים" מוגדר כמקרקעין ,בין בישראל ובין בחו"ל )למעט זכות באיגוד מקרקעין(
אשר מהשכרתם או מפעילות נלווית להשכרתם הופקה או נצמחה לקרן הכנסה לפי סעיפים (1)2
או (6)2לפקודה ,ובלבד שבנויים עליהם מבנים ששטחם הכולל 70%לפחות מן השטח הניתן
לבניה לפי התוכנית החלה עליהם ,לרבות מיטלטלין המשמשים במישרין לפעילות באותם
מקרקעין ,למעט אלה :מקרקעין לשימוש שקבע שר האוצר ,אם שירותי הניהול באותם מקרקעין
ניתנים על ידי אותה קרן להשקעות במקרקעין או על ידי קרוב שלה ,מקרקעין שהם מלאי עסקי
בידי הקרן.
המונח "נכסי הנפקה ותמורה" כולל כספים שהתקבלו מהנפקות שבוצעו בקרן ותמורה ממימוש
מקרקעין .כספים אלה ייחשבו כ"נכסי הנפקה ותמורה" ,רק במשך התקופות הבאות:
)(6
)(7
-
כספים שהתקבלו מהנפקה ראשונה של ניירות ערך של החברה שנרשמו למסחר בבורסה
בישראל -במשך שנתיים מיום ההנפקה.
-
כספים שהתקבלו מהנפקה נוספת של ניירות ערך של החברה -במשך שנה מיום ההנפקה;
-
תמורה ממכירת מקרקעין על ידי החברה -במשך שנה מיום המכירה;
)ג(
שווי נכסיה שהם מקרקעין מניבים בישראל לא פחת מ 75%-משוויים של כלל נכסיה שהם מקרקעין
מניבים.
)ד(
סכום ההלוואות שנטלה ,לרבות בדרך של הנפקת אגרות חוב או שטרי הון ,לא עלה על סכום
השווה ל 60%-משווי נכסיה שהם מקרקעין מניבים ,בתוספת 20%משווי נכסיה האחרים;
ההחזקה ,במישרין או בעקיפין ,ב 50%-או יותר מאמצעי השליטה בקרן ,היא בידי יותר מחמישה בעלי
מניות; לעניין זה -
(1
יראו עמיתים בקופת גמל ,מבוטחים בחברת ביטוח לעניין השקעת מבוטחיה ,וכן בעלי יחידה בקרן
נאמנות כהגדרתה בסעיף 88לפקודה ,כבעלי המניות בקרן;
(2
אדם וקרובו ייחשבו כבעל מניות אחד.
חלוקת רווחי הקרן למשקיעים:
(1
הכנסה חייבת בתוספת הכנסות פטורות ובניכוי הוצאות שאינן מותרות בניכוי )שאינן נובעות
ממכירת מקרקעין( -חובה לחלק לפחות 90%כדיבידנד ,עד ה 30-באפריל של השנה העוקבת.
(2
הקרן רשאית לחלק את מרכיב הפחת כדיבידנד.
(3
רווחי הון/שבח מקרקעין -חובה לחלק 100%כדיבידנד אלא אם נרכש נדל"ן חלופי תוך שנה מיום
המכירה )ובניכוי הפחת שחולק(.
38
סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ביאור - 18
מיסים על ההכנסה )המשך(
ד.
מיסוי ההכנסה החייבת שלא הועברה במועד לבעלי המניות -
)(1
מיסוי ההכנסה החייבת שלא הועברה במועד לבעלי המניות מהקרן -הכנסה חייבת שניתן שלא לחלקה
)עד 10%מההכנסה החייבת של הקרן( עד ליום 30באפריל של השנה העוקבת להפקתה ,תתחייב במס
בצורה דו-שלבית ,כמו בכל חברה רגילה ולא יחול עקרון השקיפות .דהיינו ,קרן להשקעות במקרקעין
תתחייב במס חברות בשנה שבה הופקו ההכנסות ואילו בעלי המניות יתחייבו במס בעת חלוקת הדיבידנד
בעתיד.
שיעור מס החברות החל על החברה בשנת 2012ואילך .25% -
)(2
הכנסה חייבת )לרבות שבח מקרקעין( ממכירת מקרקעין המוחזקים לתקופה הקצרה מארבע שנים תחשב
כהכנסה מעסק תחויב במס בידי הקרן בשיעורי מס החברות הרגילים לפי סעיף 126לפקודה.
)(3
הכנסה חריגה )כהגדרתה בפקודה( תתחייב במס בידי הקרן בשיעור של .60%
)(4
מיסוי חלוקות שנעשו מהכנסה חייבת שלא הועברה/חולקה במועד לבעלי המניות -הכנסה חייבת שחולקה
לבעלי המניות לאחר המועדים שנקבעו לכך ושניתן לחלקה לאחר המועד האמור ושחויבה במס ברמת
הקרן כחברה רגילה ,כאמור לעיל ,תיחשב בידי בעלי המניות כדיבידנד לכל דבר ועניין ,ועל הקרן לנכות את
המס בהתאם בעת חלוקת הדיבידנד.
המס ששילמה קרן להשקעות במקרקעין בשל אותה הכנסה חייבת שלא חולקה במועד לא יינתן כזיכוי
לבעלי מניותיה.
ה.
מיסים ששולמו בחו"ל -מיסי חוץ ששילמה קרן להשקעות במקרקעין לרשויות מס בחו"ל יותרו לה בניכוי כהוצאה
מההכנסה שבשלה שולמו מיסי החוץ ולא יינתן זיכוי ממיסי החוץ -לא ברמת הקרן ולא ברמת בעלי המניות.
ו.
במקרה שהחברה תאבד את מעמדה כקרן להשקעות במקרקעין יחול על החברה משטר המס שחל על כל חברה
שאינה קרן להשקעות במקרקעין ,החברה תשלם מס הכנסה לרשויות המס ובעלי המניות ישלמו מס על דיבידנד
שיחולק להם על ידי החברה.
ז.
בהתאם לסעיף 64א 3לפקודת מס הכנסה חברה אשר מתקיימים בה כל התנאים המפורטים בסעיף 64א)3א(
נחשבת קרן להשקעות במקרקעין.
למועד עריכת הדוחות הכספיים ,החברה עומדת בכל התנאים והמגבלות שנקבעו בפקודת מס ההכנסה לסיווג
כקרן להשקעות במקרקעין.
ח.
לחברה טרם הוצאו שומות מיום היווסדה.
39
סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ביאור - 19
רווח למניה
להלן פירוט המכשירים אשר יכולים פוטנציאלית לדלל בעתיד את הרווח הבסיסי למניה ,אך לא נכללו בחישוב הרווח
המדולל למניה מאחר והשפעתם היתה אנטי מדללת:
לשנה
שהסתיימה
ביום 31
בדצמבר 2012
אלפי ש''ח
כתבי אופציה )סדרה (2
אופציות לעובדים
זכויות לרכישת מניות
ביאור - 20
130,000
1,648,000
1,778,000
לשנה
שהסתיימה
ביום 31
בדצמבר 2011
אלפי ש''ח
130,000
1,648,000
1,778,000
לשנה
שהסתיימה
ביום 31
בדצמבר 2010
אלפי ש"ח
4,336,646
130,000
2,183,438
6,650,084
אירועים מהותיים לאחר תאריך המאזן
א .בדבר אישור דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד לאחר תאריך המאזן ובדבר דיבידנד מינימלי לשנת – 2013
ראה ביאור 11ט .3לעיל.
ב .ביחס להלוואה ממוסד פיננסי אשר התקבלה בחודש ינואר - 2013ראה ביאור 9ד .1.לעיל.
ג.
ביחס להשלמת עסקה לרכישת נדל"ן להשקעה בחודש ינואר – 2013ראה באור 7ב.(1).
ד .ביחס להשלמת עסקה לרכישת נדל"ן להשקעה בחודש מארס – 2013ראה באור 7ב.(2).
ה .ביחס להנפקת הון מניות בחודש ינואר – 2013ראה באור 11ג..
40
חלק ד'
פרטים נוספים על התאגיד
שם החברה:
סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
מס' חברה ברשם החברות:
513992529
כתובת:
רח' ז'בוטינסקי ,7רמת-גן
כתובת דואר אלקטרוני:
[email protected]
טלפון:
03-5759222
פקסימיליה:
03-6131659
תאריך הדוח על המצב הכספי:
31/12/2012
תאריך הדוח:
18/03/2013
תקנה 9ד':
דוח מצבת התחייבויות לפי מועדי פרעון
ראה ת 126-אשר פורסם במקביל לדוחות הכספיים.
תקנה 10א':
תמצית דוחות רווח והפסד רבעוניים:
ראה בדוח הדירקטוריון.
תקנה 10ג':
שימוש בתמורת ניירות ערך תוך התייחסות ליעדי התמורה ע"פ התשקיף:
בתשקיף המדף נקבע כי בכפוף להוראות פקודת מס ההכנסה בקשר עם קרן
להשקעות במקרקעין ובפרט בנוגע ליחס שבין נכסיה המניבים של החברה לכלל
נכסיה ,השימוש בתמורת ההנפקה יהיה בהתאם להחלטות הדירקטוריון כפי
שתהיינה מעת לעת ,ובפרט לשם רכישת נכסים מניבים.
ביום 21בינואר 2013השלימה החברה הנפקה של 15,910,600מניות במסגרת דוח
הצעת מדף )מכח תשקיף מדף אשר פורסם בחודש פברואר .(2012תמורת הנפקת
המניות הסתכמה בכ 83 -מיליון ש''ח )נטו לאחר הוצאות הנפקה בסך של כ2.0 -
מיליון ש''ח( .תמורת הגיוס תשמש את החברה לצורך רכישת נכסי נדל"ן מניב.
תקנה :20
מסחר בבורסה -ני"ע שנרשמו למסחר:
לאחר מועד המאזן ,בחודש ינואר 2013נרשמו למסחר 15,910,600מניות רגילות של
החברה וזאת בעקבות הנפקה על-פי דוח הצעת מדף כמפורט בתקנה 10ג' לעיל.
-2-
תקנה :21
א.
תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה:
להלן פירוט התשלומים ששילמה החברה וכל ההתחייבויות לתשלומים שקיבלה על
עצמה ,בתקופת הדיווח ,לכל אחד מחמשת מקבלי השכר הגבוה ביותר מבין נושאי
המשרה הבכירה בה:
פרטי מקבל התקבול
שם
תפקיד
היקף
משרה
תגמולים בעבור שירותים )באלפי ש''ח(
החזקה
בהון
החברה
שכר
מענק
דמי
ניהול
סה"כ
תשלום
מבוסס
מניות
סלע קפיטל
אינווסטמנט
בע"מ
חברת
הניהול )(1
מלאה
(2) 0.45%
-
-
7,825
7,825
(3) 480
גדי אליקם )(4
מנכ"ל
מלאה
-
938
150
-
1,088
-
שמואל סלבין )(5
יו"ר
דירקטוריון
60%
0.3%
מלאה
0.13%
בדילול
מלא –
0.32%
מלאה
-
דרור יהודה )(6
סמנכ"ל
כספים
שלומי גזית )(8
מנהל נכסים
-
-
493
493
-
550
90
-
640
(7) 60
355
-
-
355
-
) (1נחשבת לנושא משרה בחברה .התשלום כולל שירותי ניהול ,לרבות שירותי מנכ"ל .לפרטים
נוספים בדבר התגמולים הניתנים לחברת הניהול ראה סעיף 16.1לחלק תיאור עסקי התאגיד
לדוח תקופתי זה.
) (2בדילול מלא – .2.8%
-3-
) (3הטבלה דלעיל כוללת ,תחת הסעיף "תשלום מבוסס מניות" ,את העלות שנרשמה בשנת 2012
בדוחות הכספיים של החברה ,בגין זכויות לרכישת מניות של החברה אשר הוקצו לחברת
הניהול ,בהתאם לזכותה על פי הסכם הניהול ,כמפורט בסעיף 16.1לחלק תיאור עסקי התאגיד
לדוח תקופתי זה.
) (4המנהל הכללי של החברה ,מר גדי אליקם ,מועסק על-ידי חברת הניהול אשר מעמידה את
שירותיו לרשות החברה במסגרת שירותי הניהול המוענקים על ידה לחברה והיא אשר נושאת
בעלות שכרו .מר אליקם מכהן כמנכ"ל החברה החל מחודש אוקטובר .2010
כל אחד מהצדדים רשאי להודיע על סיומו של ההסכם באמצעות הודעה מוקדמת בת שישה
חודשים .במהלך תקופת ההודעה המוקדמת כאמור ,חברת הניהול תמשיך לשלם את שכרו של
המנכ"ל )ודמי הניהול שמשלמת החברה לחברת הניהול לא ישתנו( .חברת הניהול תהא רשאית
לסיים לאלתר את העסקתו של מר אליקם על פי הוראות כל דין ו/או במקרה של הרשעתו בגין
עבירה שיש עימה קלון או בהפרת חובת אמונים .יצוין ,כי גם דירקטוריון החברה רשאי לפטר
את המנכ"ל.
רכיב השכר הנקוב בטבלה כולל הפרשות סוציאליות ונלוות כמקובל ,ביטוח בגין אובדן כושר
עבודה ,קרן השתלמות ורכב.
) (5לפרטים נוספים בדבר התגמולים הניתנים למר שמואל סלבין ראה סעיף ) (9להלן.
) (6רכיב השכר הנקוב בטבלה לעיל הינו עלות מעביד לרבות הפרשות סוציאליות ,קרן פנסיה ,קרן
השתלמות ,רכב )כולל גילום( והוצאות נלוות כמקובל.
הסכם ההעסקה עם מר יהודה הינו לתקופה בלתי קצובה ,בכפוף לזכותו של כל אחד מהצדדים
להביאו לידי סיום בהודעה מוקדמת של 30יום מראש .על פי ההסכם זכאי מר יהודה לתנאים
סוציאליים והטבות אחרות כגון פוליסת ביטוח ,קרן השתלמות ,רכב וטלפון.
) (7בחודש אוגוסט 2010הוקצו למר יהודה 130,000כתבי אופציה הניתנים למימוש ל130,000 -
מניות החברה ,במחיר מימוש של 5.50ש''ח )מותאם דיבידנד( לכל כתב אופציה .כתבי
האופציה יבשילו בחלוף 3שנים ממועד החלטת הדירקטוריון להקצאת כתבי האופציה )קרי
ביום .(25.8.2013
) (8רכיב השכר הנקוב בטבלה לעיל הינו עלות מעביד לרבות הפרשות סוציאליות ,קרן פנסיה ,קרן
השתלמות ,רכב והוצאות נלוות כמקובל.
הסכם ההעסקה עם מר גזית הינו לתקופה בלתי קצובה ,בכפוף לזכותו של כל אחד מהצדדים
להביאו לידי סיום בהודעה מוקדמת של 30יום מראש .על פי ההסכם זכאי מר גזית לתנאים
סוציאליים והטבות אחרות כגון פוליסת ביטוח ,קרן השתלמות ,רכב וטלפון.
-4-
) (9הסכם למתן שירותים בין החברה ויו"ר הדירקטוריון שלה ,מר שמואל סלבין
ביום 20ביוני 2007התקשרה החברה בהסכם להעמדת שירותים עם יו"ר הדירקטוריון שלה,
מר שמואל סלבין ,וזאת בתוקף עד ליום 20ביוני .2012על פי הסכם העמדת השירותים,
מעמיד מר סלבין לחברה שירותי ניהול במסגרתם הוא מכהן כיו"ר דירקטוריון פעיל וכן יכהן
כיו"ר ועדת ההשקעות של החברה ,ככל שתוקם ועדת השקעות ,בהיקף של לפחות 100שעות
בחודש.
בחודש אוגוסט 2012אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה את חידוש הסכם הניהול
לתקופה נוספת של 3שנים )עד לחודש יוני (2015ללא שינוי בתנאים .ביום 18באוקטובר
2012אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה את חידוש הסכם הניהול.
בהתאם לתנאי ההסכם האמור ,כל צד רשאי לסיים את ההסכם בהודעה מוקדמת בכתב בת
שישה חודשים )להלן" :תקופת ההודעה המוקדמת"( .בתקופת ההודעה המוקדמת יהיה מר
סלבין זכאי למלוא דמי הניהול להם הוא זכאי על פי ההסכם ,וזאת גם במידה והחברה ויתרה
על קבלת שירותיו במהלך תקופת ההודעה המוקדמת ,למעט במקרה בו סיימה החברה את
ההסכם בנסיבות המתוארות להלן .החברה זכאית לסיים את ההסכם לאלתר ,היה ומר
סלבין הפר את הוראות ההסכם הפרה יסודית ו/או מקום שמר סלבין נהג שלא בנאמנות ו/או
שלא ביושר ביחסיו עם החברה ו/או בפעולותיו עבורה .הפרה יסודית לעניין זה משמעה
הפסקת מתן שירותי הניהול מכל סיבה שהיא ,למעט במקרה של חו"ח פטירה או אובדן כושר
עבודה באופן שאינו מאפשר המשך העמדת השירותים .מר סלבין זכאי לסיים את ההסכם
לאלתר ,היה והחברה ו/או מי מטעמה הפרו את ההסכם הפרה יסודית .הפרה יסודית לעניין
זה משמעה אי תשלום דמי הניהול במועד ,ובלבד שניתנה לחברה שהות בת 10ימים לתקן
הפרה זו ,וכן חיסול ו/או פירוק עסקי החברה ,למעט פירוק מרצון.
במקרה של הפרה יסודית זכאי הצד הנפגע ,בנוסף לזכותו לסיים את ההסכם ,גם לקבלת
פיצויים בגין הנזקים שנגרמו לו לרבות הוצאות.
בתמורה לשירותיו זכאי מר סלבין לדמי הניהול חודשיים ,אשר נכון ליום 31בדצמבר 2012
עומדים על סך של 42אלפי ש''ח לחודש ,בתוספת מע"מ כדין ,כשהם צמודים למדד המחירים
לצרכן .דמי הניהול כוללים את כל הוצאות מר סלבין לרבות אחזקת רכב.
בנוסף ,התחייבה החברה לבטח את מר סלבין בביטוח נושאי משרה ,בתנאים ובהיקף
הנהוגים בחברה )לפרטים ראה תקנה 29א' להלן( .כמו-כן ,נקבע כי בין הצדדים לא
מתקיימים ולא יתקיימו יחסי עובד מעביד או יחסי שותפות.
מר סלבין התחייב כי בתקופת ההסכם הוא לא יקיים ו/או ינהל ו/או יפעיל עסק המתחרה
בפעילות החברה ,וזאת גם במשך שישה חודשים ממועד סיום ההסכם מכל סיבה שהיא.
האמור לא יחול על כהונה בדירקטוריונים של חברות אחרות ,ובכלל זאת חברות המתחרות
בעסקי החברה.
ב.
בשנת 2012לא היו לחברה תשלומים נוספים ששילמה החברה ו/או התחייבה לשלם
לבעלי עניין בחברה שאינם כלולים בסעיף א' לעיל מלבד שכר דירקטורים בסך כולל
של כ 549 -אלפי ש''ח.
-5-
תקנה21א:
למיטב ידיעת החברה ,אין אדם המחזיק למעלה מ 50%-מזכויות ההצבעה
באסיפה הכללית של החברה או מהזכות למנות דירקטורים לדירקטוריון החברה
או מהזכות למנות את מנהלה הכללי של החברה.
תקנה :24
מניות וני"ע המירים המוחזקים על-ידי בעלי עניין בחברה.
לפירוט ,לפי מיטב ידיעתה של החברה ,בדבר מניות וניירות הערך
המירים של החברה המוחזקים על-ידי בעלי עניין בחברה – ראה דיווח
מיידי של החברה בדבר מצבת החזקות בעלי עניין ונושאי משרה מיום 5
במארס ) 2013אסמכתא ,(2013-01-053913 :אשר האמור בו מובא כאן
על דרך ההפניה.
תקנה 24א:
הון רשום ,הון מונפק וניירות ערך המירים נכון ליום 18במארס 2013
הון מניות רשום
1,000,000,000
הון מניות מונפק
68,361,738
זכויות לא רשומות לרכישת חבילות )(1
48,090
זכויות לא רשומות לרכישת חבילות )(2
1,762
זכויות לא רשומות לרכישת מניות
990,900
אופציות לא רשומות
130,000
) (1חבילות הכוללות זכות לרכישת 480,900מניות.
) (2חבילות הכוללות זכות לרכישת 176,200מניות.
-6-
תקנה 24ב:
מרשם בעלי המניות
שם המחזיק
החברה לרישומים של בנק הפועלים
תקנה 25א:
מספר זיהוי
כמות בהון מונפק
ונפרע
510098064
68,361,738
מען רשום
רחוב ז'בוטינסקי ,7רמת גן 52520
טלפון .03-5759222 :פקס03-6131659 :
כתובת הדואר האלקטרוני[email protected] :
הדירקטורים של התאגיד נכון למועד הדוח:
תקנה :26
פרטים אישיים
1
עיסוק עיקרי בחמש השנים האחרונות
וחברות בדירקטוריונים של תאגידים
אחרים
שם :שמואל סלבין ,יו"ר הדירקטוריון
שנת לידה1953 :
מספר ת.ז051657252 :.
מען :ויסמן ,6ירושלים
נתינות :ישראלית
חברות בועדת דירקטוריון :לא
תחילת כהונתו כיו"ר דירקטוריון 20 :ביוני
.2007
תפקיד :יו"ר הדירקטוריון
השכלה :תואר ראשון בכלכלה ויחסים
בינלאומיים )האוניברסיטה העברית בירושלים(,
תואר שני במנהל עסקים ומימון )האוניברסיטה
העברית בירושלים( ,לימודים לתואר
בהיסטוריה ופילוסופיה.
עובד של התאגיד ,חברה בת ,חברה קשורה או
של בעל עניין :לא
-7-
דירקטור במנורה מבטחים בע"מ ,יו"ר
וועדת השקעות קרן השתלמות מהנדסים,
יו"ר אקסלנס חיתום ,יו"ר וועדת היגוי
תכנית ויסקונסין )מהלב( ירושלים ,יו"ר
וועדת היגוי – יישום תכנית גביזון מידן,
יו"ר ועדת ההשקעות יניר חברה לניהול
קופות גמל בע"מ ,סגן יו"ר דירקטוריון
באזורים חברה להשקעות בפיתוח ובבניין
בע"מ ,דירקטור באוצר התיישבות
היהודים ,דירקטור באינספייר השקעות
בע"מ ,דירקטור בהוט מערכות תקשורת
בע"מ ,דירקטור בסלע קפיטל אינווסטמנט
בע"מ וחבר ות"ת – ועדה לתכנון ותקצוב
המוסדות להשכלה גבוהה.
בן משפחה של בעל עניין בחברה :לא
בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית :כן
משמש כדירקטור חיצוני :לא
.2
שם :אלי בן חמו
שנת לידה1953 :
מספר ת.ז062398342 :.
מען :ז'בוטינסקי ,7רמת גן
נתינות :ישראלית
חברות בועדת דירקטוריון :לא
תחילת כהונתו כדירקטור 20 :ביוני 2007
תפקיד :דירקטור
השכלה :תואר B.scבהנדסה כימית
)אוניברסיטת בן גוריון( תואר B.scבהנדסה
גרעינית )אוניברסיטת בן גוריון( ,לימודי תואר
שני במנהל עסקים ומימון )האוניברסיטה
העברית בירושלים(.
בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית :כן.
עובד של התאגיד ,חברה בת ,חברה קשורה או
של בעל עניין :מנכ"ל סלע קפיטל אינווסטמנט
בע"מ.
בן משפחה של בעל עניין בחברה :לא
משמש כדירקטור חיצוני :לא
-8-
מנכ"ל ודירקטור בסלע קפיטל אינווסטמנט
בע"מ ,דירקטור בהדס ארזים קופות גמל
בע"מ ,דירקטור חיצוני בהפניקס פנסיה
בע"מ ,דירקטור חיצוני בהפניקס קרנות
פנסיה מאוזנות ותיקות בע"מ ומנכ"ל
ודירקטור בניכסף השקעות בע"מ.
.3
ניהול פעילות הנדל"ן בארה"ב וברזיל של
קבוצת אזורים ,יעוץ עסקי בנדל"ן לחברות
ישראליות לגבי השקעות בחו"ל ,דח"צ
בלודזיה רוטקס השקעות בע"מ.
שם :יהושע כסלו
שנת לידה1945 :
מספר ת.ז007919590 :.
מען :ענתות ,34תל אביב
נתינות :ישראלית
חברות בועדת דירקטוריון :ועדת מאזן.
תחילת כהונה 19 :ביוני .2007
תפקיד :דירקטור
השכלה B.sc :בהנדסה אזרחית )הטכניון(,
M.scבהנדסת תנועה ותחבורה
),(Northwestern University, Chicago
לימודי מנהל עסקים באוניברסיטת ת"א.
עובד של התאגיד ,חברה בת ,חברה קשורה או
של בעל עניין :לא
בן משפחה של בעל עניין בחברה :לא
בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית :כן
משמש כדירקטור חיצוני :לא
.4
שם :ד"ר נתי נוישטיין
שנת לידה1969 :
מספר ת.ז024142002 :.
מען :ת.ד 9649 .ירושלים
נתינות :ישראלית
חברות בועדת דירקטוריון :ועדת ביקורת ,ועדת
מאזן וועדת תגמול.
תחילת כהונה 13 :בנובמבר .2007
תפקיד :דירקטור
השכלה :דוקטור P.H.Dבמנהל עסקים
)אוניברסיטת יורק() MBA ,האוניברסיטה
העברית בירושלים( B.A ,בכלכלה ,סוציולוגיה
ואנתרופולוגיה )האוניברסיטה העברית
בירושלים(.
עובד של התאגיד ,חברה בת ,חברה קשורה או
של בעל עניין :לא
בן משפחה של בעל עניין בחברה :לא.
בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית :כן
-9-
כלכלן – מרצה לכלכלה ומנהל עסקים
באוניברסיטה העברית בירושלים ובמכללה
האקדמית תל אביב-יפו ,דירקטור חיצוני,
בית ההשקעות "כיוון" ,יועץ כלכלי.
.5
שם :יהודית טיטלמן זידנברג
שנת לידה1968 :
מספר ת.ז014058986 :.
מען :אוסישקין 26ב' ,הרצליה
נתינות :ישראלית.
חברות בועדת דירקטוריון :ועדת ביקורת וועדת
תגמול.
תחילת כהונה 12 :ביוני .2011
תפקיד :דירקטורית חיצונית
השכלה :מוסמכת בכלכלה ומינהל עסקים
)האוניברסיטה העברית( ,בוגרת בכלכלה
וסטטיסטיקה )האוניברסיטה העברית(.
עובד של התאגיד ,חברה בת ,חברה קשורה או
של בעל עניין :לא
בן משפחה של בעל עניין בחברה :לא.
בעלת מומחיות חשבונאית ופיננסית :כן.
.6
שם :דוד בועז
שנת לידה1944 :
מספר ת.ז006948228 :.
מען :ת.ד .ז'בוטינסקי ,7רמת-גן
נתינות :ישראלית
חברות בועדת דירקטוריון :ועדת ביקורת ,ועדת
מאזן וועדת תגמול.
תחילת כהונה 12 :ביוני .2008
תפקיד :דירקטור חיצוני
השכלה :בוגר כלכלה וסטטיסטיקה )דו חוגי(
)האוניברסיטה העברית בירושלים( ,בוגר תוכנית
PUBLIC FINANCIAL MANAGEMENT
)קרן המטבע הבינלאומית – .(IMF
עובד של התאגיד ,חברה בת ,חברה קשורה או
של בעל עניין :לא
בן משפחה של בעל עניין בחברה :לא.
בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית :כן.
- 10 -
עוזרת מחקר ולימודי דוקטורט במנהל
עסקים באוניברסיטה העברית ,סמנכ"ל
ומנהלת אגף השקעות באיילון חברה
לביטוח בע"מ ,מנהלת השקעות ראשית
במגדל קה"ל השתלמות ,מנהלת מחלקת
השקעות בקופות הגמל -בנק המזרחי.
דחצ"ית בחברת מחוג-מנהל גמל לעובדי
חברת החשמל בע"מ ,דח"צית בחברת
אלעד קנדה אינק ,.דח"צית בוועדת
ההשקעות של קרנות ההשתלמות לעובדי
הוראה ודירקטורית בלידר שוקי הון בע"מ.
מנכ"ל ודירקטור – דוד בועז יזום ויעוץ
עסקי בע"מ ,יו"ר לאוקורד בע"מ ,מנכ"ל
לאוקורד השקעות אלטרנטיביות בע"מ,
דח"צ טפחות בנק משכנתאות לישראל
בע"מ וטפחות חברה להנפקות מקבוצת
בנק המזרחי בע"מ ,דירקטור ב -המסלול
האקדמי של המכללה למינהל ,לאוקורד.נט
בע"מ ,אופטינט ניהול משולב אימג'ינג
בע"מ .חבר בעמותת מכללת רמת-גן )ע"ר(
ועמותת קרן תל-אביב לפיתוח )ע"ר(.
.7
שם :גלית אחיעזרא סקרבין
שנת לידה1970 :
מספר ת.ז027905868 :.
מען :הפרחים ,11רמת השרון.
נתינות :ישראלית
חברות בועדת דירקטוריון :לא
תחילת כהונה 30 :במארס .2011
תפקיד :דירקטורית
השכלה :מוסמכת במשפטים LLMובוגרת
במשפטים ,LLB ,אוניברסיטת ת"א.
עובד של התאגיד ,חברה בת ,חברה קשורה או
של בעל עניין :לא
בן משפחה של בעל עניין בחברה :לא.
בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית :לא.
- 11 -
עורכת דין בתחום המסחרי ,דיני חברות
)בפרט שירותי מזכירות חברה( ,מקרקעין,
שוק ההון ופעילויות נלוות.
דירקטורית ,נציגת ציבור ,במועצת הרשות
הלאומית לבטיחות בדרכים ,משרד
התחבורה והבטיחות.
דירקטורית וחברת ועדת ביקורת בהלמן
אלדובי קרנות נאמנות בע"מ.
מנהלת תחום חברות ושוק ההון במשרד
עוה"ד דורון ,טיקוצקי ,עמיר ,מזרחי
ושות'.
סמנכ"ל ויועצת משפטית ומזכירת אשכול
חברות ) (Company Secretaryשל בית
ההשקעות אקסלנס נשואה.
תקנה 26א':
נושאי משרה בכירה של התאגיד )שפרטיהם לא הובאו במסגרת תקנה 26לעיל(
פרטים אישיים
עיסוק בחמש השנים האחרונות
שם :גדי אליקם
שנת לידה1959 :
מס ת.ז055649503 :.
מען :אמנון ותמר ,2ראש העין
נתינות :ישראלית
תחילת כהונה 15 :באוקטובר 2010
תפקיד :מנכ"ל
השכלה :הנדסאי -התמחות במערכות.
עובד של התאגיד ,חברה בת ,חברה קשורה או של בעל
עניין :כן ,שכרו משולם ע"י סלע קפיטל אינווסטמנט בע"מ
בן משפחה של בעל עניין בחברה :לא.
בעל עניין בחברה :לא.
מנהל אגף בינוי ונכסים בבזק החברה
הישראלית לתקשורת בע"מ ,מנהל נכסים
בחברת קריאו סאייטקס ) KODAK
ישראל(
שם :דרור יהודה
שנת לידה1969 :
מס' ת.ז024215063 :.
מען :יצחק רבין ,5קריית אונו.
נתינות :ישראלית
תחילת כהונה 30 :בדצמבר 2007
תפקיד :סמנכ"ל כספים
השכלה :רואה חשבון ,תואר ראשון במינהל עסקים
)המכללה למינהל בתל אביב(.
עובד של התאגיד ,חברה בת ,חברה קשורה או של בעל
עניין :כן ,סמנכ"ל הכספים בחברה.
בן משפחה של בעל עניין בחברה :לא.
בעל עניין בחברה :לא.
שם :שלומי גזית
שנת לידה1967 :
מס' ת.ז022981088 :.
מען :השחר ,28מושב מזור.
נתינות :ישראלית
תחילת כהונה 2 :באוקטובר 2011
תפקיד :מנהל נכסים
השכלה :לימודי שוק ההון )ניהול חשיפות פיננסיות והערכת
שווי חברות( – אוניברסיטת תל-אביב ,פסיכולוגיה ארגונית
- 12 -
אגף נכסים – השבחה ,שיווק ומכירה – בזק
החברה הישראלית לתקשורת בע"מ ,פיתוח
עסקי ושיווק מיזמי נדל"ן – יזמות פרטית.
ופילוסופיה – אוניברסיטת תל-אביב.
עובד של התאגיד ,חברה בת ,חברה קשורה או של בעל
עניין :כן ,מנהל הנכסים בחברה.
בן משפחה של בעל עניין בחברה :לא.
בעל עניין בחברה :לא.
שם :שמי חגואל
שנת לידה1951 :
מס ת.ז050069087 :.
מען :הארבעה ,8תל-אביב
נתינות :ישראלית
תחילת כהונה 11 :בנובמבר 2008
תפקיד :מבקר פנים
השכלה :רואה חשבון ,בוגר חשבונאות וכלכלה במיכללה
למינהל
עובד של התאגיד ,חברה בת ,חברה קשורה או של בעל
עניין :לא
בן משפחה של בעל עניין בחברה :לא
בעל עניין בחברה :לא.
שותף מנהל במשרד רו"ח שמי חגואל ושות'.
תקנה :27
רואה החשבון של התאגיד
בריטמן אלמגור זהר ושות' ,רואי חשבון ,מרכז עזריאלי ,1תל אביב.
תקנה :29
המלצות והחלטות הדירקטורים
חלוקת דיבידנד :ביחס להחלטות בדבר חלוקת דיבידנדים – ראה באור 11ט.3.
לדוחות הכספיים.
שינוי ההון המונפק של החברה :לפרטים ראה תקנה 20לעיל.
- 13 -
תקנה 29א':
החלטות החברה
פטור ,ביטוח או התחייבות לשיפוי ,לנושא משרה כהגדרתו בחוק החברות,
שבתוקף בתאריך הדוח :למועד הדוח החברה קשורה בפוליסת ביטוח אחריות
דירקטורים ונושאי משרה לביטוח אחריות נושאי משרה ודירקטורים המכהנים
ו/או שיכהנו בה בעתיד ,לרבות דירקטורים ו/או נושאי משרה שהינם בעלי
שליטה בחברה )להלן בסעיף זה" :נושאי המשרה"( ,עם מנורה מבטחים בע"מ
וזאת עד ליום 28בפברואר .2014פוליסת הביטוח הינה בגבולות אחריות של עד
סך של 5,000,000דולר ארה"ב למקרה ולתקופת ביטוח .דירקטוריון החברה
וועדת הביקורת אישרו ביום 7ביולי 2009את ההתקשרות בפוליסת הביטוח,
אשר איננה טעונה את אישור האסיפה הכללית בהתאם לתקנות החברות )הקלות
בעסקאות עם בעלי עניין ,התש"ס ,2000 -ואת חידוש הפוליסה ,מעת לעת ,בכפוף
לעמידה בתנאים שנקבעו על ידי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה.
פוליסת הביטוח הינה בעלת תחולה רטרואקטיבית החל מיום .1.6.2007
ההשתתפות העצמית של החברה הינה בסך של 10,000דולר ארה"ב למקרה,
35,000דולר ארה"ב בארה"ב וקנדה ו 35,000 -דולר ארה"ב לתביעות בדיני
ניירות ערך בישראל בלבד .יצוין כי אין השתתפות עצמית לדירקטורים ונושאי
המשרה .הפוליסה מורחבת לכלול את אחריות נושאי המשרה בגין ההליכים
המקדמיים להנפקת ניירות הערך של החברה בבורסה לניירות ערך ,בחודש
מארס .2008כמו כן ,הורחבה הגדרת נושא משרה כך שתכלול את חברת הניהול
כדירקטור תחת הפוליסה .הפוליסה כוללת החרגות שונות כמקובל ,ובכללן
החרגה לפיה המבטח לא יהיה חייב בתשלום בגין נזק בקשר עם תביעות כנגד
המבוטחים ע"י או בשם מי שמחזיק ,במישרין או בעקיפין ב 10% -או יותר מהון
המניות המונפק של החברה .החרגה זו לא תחול בנוגע לתביעות של בעלי מניות
כאמור אשר לא מינו למעלה ממחצית חברי הדירקטוריון.
תאריך אישור הדוח 18 :במארס .2013
_________________________
סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
שמות החותמים:
תפקיד החותמים:
.1
שמואל סלבין
יושב ראש הדירקטוריון
.2
גדי אליקם
מנהל כללי
- 14 -
סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
חלק ה'
שאלון ממשל תאגידי
1
שאלון ממשל תאגידי
במסגרת שאלון זה תשומת לב כי -
) (1השאלון ערוך במתכונת שבה תשובה "נכון" לגבי כל אחת מן השאלות מהווה אינדיקציה חיובית לקיומו של ממשל תאגידי תקין ,ולהיפך .תשובה "נכון" תסומן במשבצת הרלוונטית באמצעות –√ ותשובה "לא
נכון" תסומן באמצעות ;X -למען הסר ספק יובהר כי השאלון אינו בא למצות את כל היבטי הממשל התאגידי הרלוונטיים לתאגיד ,אלא עוסק במספר היבטים בלבד; לצורך קבלת מידע נוסף )ולפי העניין( ,יש
לעיין בדיווחים השוטפים של התאגיד .
)" (2שנת הדיווח" משמעה מיום 1.1.xx ועד ליום .31.12.xxשקדמו למועד פרסום הדוח התקופתי; על אף האמור" ,שנת הדיווח" לגבי תאגיד הבוחר ליישם את השאלון ביישום מוקדם תהיה )לכל הפחות( מיום
1.10.11ועד ליום ) 30.9.12לגבי יישום מוקדם בדוח רבעוני ליום .(30.9.12לגבי תאגיד שבוחר ליישם את השאלון במסגרת דוח מיידי )ע"ג טופס ת" ,(121 -שנת הדיווח" תהיה שנה אחת מלאה לפחות,
שתסתיים סמוך למועד פרסום השאלון;
) (3לצד כל שאלה מצוינת המסגרת הנורמטיבית .במקרה שהשאלה מתייחסת להוראת חובה מצוין הדבר במפורש;
) (4במקרה שתאגיד מבקש להוסיף מידע העשוי להיות חשוב למשקיע סביר בקשר עם תשובותיו בשאלון ,יוכל לעשות כן במסגרת הערות סיום לשאלון ,תוך הפניה מן השאלה הרלוונטית.
עצמאות הדירקטוריון
נכון
.1
בכל שנת הדיווח כיהנו בתאגיד שני דירקטורים חיצוניים או יותר.
לא נכון
מסגרת נורמטיבית
בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו שני דירקטורים חיצוניים אינה עולה על 90ימים ,כאמור
בסעיף 363א).ב() (10לחוק החברות ,ואולם בכל תשובה שהיא )נכון/לא נכון( תצוין תקופת הזמן )בימים( בה לא כיהנו
בתאגיד שני דירקטורים חיצוניים או יותר בשנת הדיווח )ובכלל זה גם תקופת כהונה שאושרה בדיעבד ,תוך הפרדה בין
הדירקטורים החיצונים השונים(:
√
הוראת חובה
סעיף 239לחוק החברות
דירקטור א' :מר דוד בועז – כיהן שנה רצופה.
דירקטור ב' :גב' יהודית טיטלמן זידנברג – כיהנה שנה רצופה.
מספר הדירקטורים החיצוניים המכהנים בתאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה._2_ :
2
.2
א.
מספר הדירקטורים הבלתי תלויים המכהנים בתאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה.4 :
ב.
נכון למועד פרסום שאלון זה-
ג.
_____
_____
-
בתאגיד שיש בו בעל שליטה או מי שמחזיק בדבוקת שליטה )בסעיף זה -בעל שליטה( -שליש מבין
חברי הדירקטוריון ,לפחות ,בלתי תלויים.
-
בתאגיד שאין בו בעל שליטה -רוב חברי הדירקטוריון בלתי תלויים.
√
התאגיד קבע בתקנון כי יכהן בו שיעור/ 1מספר מינימאלי של דירקטורים בלתי תלויים.
אם תשובתכם הינה "נכון" יצוין-
√
שיעור/מספר הדירקטורים הבלתי תלויים שנקבע בתקנון.4 :
חוק החברות -סעיף 1
לתוספת הראשונה )הוראות
ממשל תאגידי מומלצות(,
ותקנה )10ב()9א( ו)48-ג()9א(
לתקנות הדוחות
התאגיד עמד בפועל בהוראת התקנון בשנת הדיווח )לענין כהונת דירקטורים בלתי תלויים(:
√ כן
לא
)יש לסמן x במשבצת המתאימה(.
.3
בשנת הדיווח נערכה בדיקה עם הדירקטורים החיצוניים )והדירקטורים הבלתי תלויים( ונמצא כי הם קיימו בשנת
הדיווח את הוראת סעיף )240ב( ו)-ו( לחוק החברות לעניין היעדר זיקה של הדירקטורים החיצוניים )והבלתי תלויים(
המכהנים בתאגיד וכן מתקיימים בהם התנאים הנדרשים לכהונה כדירקטור חיצוני )או בלתי תלוי(.
√
סעיפים )240ב(245 ,241 ,א.
ו 246 -לחוק החברות
אם תשובתכם הינה "נכון" -יצוין הגורם שערך את הבדיקה האמורה :מזכיר החברה.
1בשאלון זה "שיעור" -מספר מסוים מתוך כל הדירקטורים .כך ,לדוגמה ,בתאגיד בו נקבע שיעור של שליש דירקטורים בלתי תלויים יצוין .1/3
3
.4
כל הדירקטורים אשר כיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח ,אינם כפופים 2למנהל הכללי ,במישרין או בעקיפין )למעט
דירקטור שהוא נציג עובדים ,אם קיימת בתאגיד נציגות לעובדים(.
אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי ,הדירקטור כפוף למנהל הכללי כאמור( -יצוין מספר הדירקטורים שלא עמדו
במגבלה האמורה ._____ :
.5
טרם התחלת כל ישיבת דירקטוריון ביקש התאגיד מכל הדירקטורים המשתתפים בדיון ו/או בהצבעה כאמור ,גילוי לגבי
3
קיומו של עניין אישי ו/או ניגוד עניינים שלהם בנושא שעל סדר יומה של הישיבה ,לפי העניין.
√
חוק החברות -סעיף 3
לתוספת הראשונה )הוראות
ממשל תאגידי מומלצות(
סעיפים 269 ,255ו278 -
לחוק החברות
בנוסף ,יצוין האם דירקטורים שהודיעו על קיומו של ענין אישי ו/או ניגוד עניינים ,השתתפו בדיון ו/או בהצבעה כאמור
)למעט דיון ו/או הצבעה שלרוב הדירקטוריון היה עניין אישי כאמור בסעיף )278ב( לחוק החברות(:
כן .שיעור הדירקטורים כאמור שהשתתפו בדיון ו/או בהצבעה._____ :
)יש להוסיף שורות נוספות לפי מספר הדיונים/הצבעות שהיו בשנת הדיווח(.
לא.
.6
בשנת הדיווח ,לא סירב הדירקטוריון להעמיד שירותי ייעוץ מקצועי על חשבון התאגיד ,בהתאם לבקשת דירקטור לפי
סעיף )266א( לחוק החברות ,ככל שנתבקש לכך.
אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי ,הדירקטוריון סירב כאמור( – יפורטו נימוקי הדירקטור לבקשה ונימוקי
הדירקטוריון לאי-היענות לבקשה ,או לחלופין תינתן הפנייה לדיווח המיידי בו ניתן גילוי לאמור._____ :
√
לא רלוונטי )הדירקטוריון לא נתבקש כאמור( .
2עצם כהונה כדירקטור בתאגיד מוחזק ,לא ייחשב כ"כפיפות" לעניין שאלה זו.
3בשנת היישום לראשונה ,תאגיד רשאי שלא לענות על שאלה זו.
4
סעיף )266א( לחוק החברות
בעל השליטה )לרבות קרובו ו/או מי מטעמו( ,שאינו דירקטור או נושא משרה בכירה אחר בתאגיד ,לא נכח בישיבות
הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח.
.7
אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי ,בעל שליטה ו/או קרובו ו/או מי מטעמו שאינו חבר דירקטוריון ו/או נושא משרה
בכירה בתאגיד נכח בישיבות הדירקטוריון כאמור( – יצוינו הפרטים הבאים לגבי נוכחות האדם הנוסף בישיבות
הדירקטוריון כאמור:
סעיף 106לחוק החברות
זהות._____ :
תפקיד._____ :
פירוט הזיקה לבעל השליטה )אם מי שנכח אינו בעל השליטה עצמו(._____ :
האם היה זה לשם הצגת נושא מסוים:
כן
לא
)יש לסמן x במשבצת המתאימה(
שיעור נוכחותו בישיבות הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח._____ :
√ לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(.
כ שירות וכישורי הדירקטורים
נכון
.8
בתקנון התאגיד לא קיימת הוראה המגבילה את האפשרות לסיים מיידית את כהונתם של כלל הדירקטורים בתאגיד,
שאינם דירקטורים חיצוניים )לעניין זה – קביעה ברוב רגיל אינה נחשבת מגבלה(.
אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי ,קיימת מגבלה כאמור( יצוין –
5
לא נכון
X
מסגרת נורמטיבית
סעיפים 85ו 222 -לחוק
החברות ,סעיף 46ב .לחוק
ניירות ערך
א.
פרק הזמן שנקבע בתקנון לכהונת דירקטור :מנגנון מדורג ) (Staggered Boardולכן משך כהונת הדירקטורים
משתנה בהתאם לקבוצה אליה משויך כל דירקטור .כל דירקטור ממונה לתקופה שבין שנה לחמש שנים .החל
מהאסיפה הכללית שתתכנס ב ,2015-כהונת דירקטור הינה עד למועד האסיפה הבאה.
ב.
הרוב הדרוש שנקבע בתקנון לסיום כהונתם של הדירקטורים :עד לאסיפה הכללית הראשונה שתתכנס לאחר ה
1-בינואר 2015 ,האסיפה הכללית לא תהיה רשאית להעביר דירקטור ממשרתו לפני תום תקופת כהונתו.
ג.
מנין חוקי שנקבע בתקנון באסיפה הכללית לשם סיום כהונתם של הדירקטורים :ראה סעיף 8ב .לעיל.
ד.
הרוב הדרוש לשינוי הוראות אלו בתקנון 75% :מבעלי המניות הנוכחים באסיפה הכללית.
75%מבעלי המניות
הנוכחים באסיפה הכללית.
.9
כל הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח הצהירו עובר למועד זימון האסיפה הכללית שעל סדר יומה היה
מינוים ,כי יש להם הכישורים הדרושים )תוך פירוטם( והיכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע תפקידם וכי לא
מתקיימות לגביהם ההגבלות האמורות בסעיפים 226ו 227 -לחוק החברות ,ולעניין דירקטור בלתי תלוי מתקיים בהם
גם האמור בפסקאות ) (1ו (2)-להגדרה "דירקטור בלתי תלוי" שבסעיף 1לחוק החברות.
√
סעיפים 224א.ו224 -ב.
לחוק החברות
אם תשובתכם הינה "לא נכון" -יצוינו שמות הדירקטורים שלא התקיים האמור לגביהם ._____ :
.10
הוראת חובה
לתאגיד יש תוכנית הכשרה לדירקטורים חדשים ,בתחום עסקי התאגיד ובתחום הדין החל על התאגיד והדירקטורים,
וכן תכנית המשך להכשרת דירקטורים מכהנים ,המותאמת ,בין השאר ,לתפקיד שהדירקטור ממלא בתאגיד.
אם תשובתכם הינה "נכון" -יצוין האם התוכנית הופעלה בשנת הדיווח:
X
כן
לא
)יש לסמן x במשבצת המתאימה(
6
חוק החברות -סעיף ) 4א(
לתוספת הראשונה )הוראות
ממשל תאגידי מומלצות(
.11
יו"ר הדירקטוריון )או אדם אחר שמינה הדירקטוריון( אחראי על הטמעת הוראות הממשל התאגידי החלות על התאגיד,
ופעל לעדכון הדירקטורים בנושאים הקשורים בממשל תאגידי במהלך שנת הדיווח.
√
אם הדירקטוריון מינה אדם אחר לתפקיד האחראי )חלף יו"ר הדירקטוריון( ,נא ציינו את שמו ותפקידו :אלי בן חמו -
דירקטור
.12
א .
בתאגיד נקבע מספר מזערי נדרש של דירקטורים בדירקטוריון שעליהם להיות בעלי מומחיות חשבונאית
ופיננסית.
√
ב.
הוראת חובה
סעיף )92א() (12לחוק
החברות
אם תשובתכם הינה "נכון" -יצוין המספר המזערי שנקבע ._2_ :
בכל שנת הדיווח כיהנו בתאגיד ,בנוסף לדירקטור החיצוני בעל המומחיות החשבונאית ופיננסית ,דירקטורים
נוספים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית במספר שאותו קבע הדירקטוריון.
חוק החברות -סעיף ) 4ב(
לתוספת הראשונה )הוראות
ממשל תאגידי מומלצות(
√
הוראת חובה
בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו דירקטורים נוספים בעלי מומחיות חשבונאית
ופיננסית אינה עולה על 60ימים ,ואולם בכל תשובה שהיא )נכון/לא נכון( תצוין תקופת הזמן )בימים( בה לא
כיהנו בתאגיד דירקטורים כאמור._____ :
סעיף )219ד( לחוק החברות
מספר הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח:
ג.
בעלי כשירות חשבונאית ופיננסית.5 :
_____
בעלי כשירות מקצועית.2 :
_____
במקרה שהיו שינויים במספר הדירקטורים כאמור בשנת הדיווח ,יינתן הנתון של המספר הנמוך ביותר )למעט
בתקופת זמן של 60ימים מקרות השינוי( של דירקטורים מכל סוג שכיהנו בשנת הדיווח.
.13
א.
במועד מינוי דירקטור חיצוני בשנת הדיווח ,קוימה הוראת סעיף )239ד( לחוק החברות לענין גיוון הרכב
הדירקטוריון משני המינים.
הוראת חובה
Xלא רלוונטי )לא מונה דירקטור חיצוני בשנת הדיווח(
סעיף )239ד( לחוק החברות
בכל שנת הדיווח כלל הרכב הדירקטוריון חברים משני המינים.
ב.
סעיפים )92א())219 ,(12ד(,
)240א (1לחוק החברות,
תקנה )10ב())(9א( ו)48-ג()(9
לתקנות הדוחות
אם תשובתכם הינה "לא נכון" -יצוין פרק הזמן )בימים( בו לא התקיים האמור._____ :
בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו דירקטורים משני המינים אינה עולה על 60ימים,
ואולם בכל תשובה שהיא )נכון/לא נכון( תצוין תקופת הזמן )בימים( בה לא כיהנו בתאגיד דירקטורים משני
המינים._____ :
7
√
חוק החברות -סעיף 2
לתוספת הראשונה )הוראות
ממשל תאגידי מומלצות(
מספר הדירקטורים מכל מין המכהנים בדירקטוריון התאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה:
ג.
גברים ,5 :נשים.2 :
_____
_____
ישיבות הדירקטוריון )וכינוס אסיפה כללית(
.14
נכון
לא נכון
מסגרת נורמטיבית
_____
_____
סעיפים 98 , 97ו224 -א.
לחוק החברות
מספר ישיבות הדירקטוריון שהתקיימו במהלך כל רבעון בשנת הדיווח:
א.
ב.
רבעון ראשון )שנת :(2012
רבעון שני:
רבעון שלישי:
רבעון רביעי:
.2
.2
.2
.1
לצד כל אחד משמות הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח ,יצוין שיעור השתתפותו בישיבות
הדירקטוריון )בס"ק זה -לרבות ישיבות ועדות הדירקטוריון בהן הוא חבר ,וכמצוין להלן( שהתקיימו במהלך
שנת הדיווח )ובהתייחס לתקופת כהונתו(:
)יש להוסיף שורות נוספות לפי מספר הדירקטורים(.
שם הדירקטור
שמואל סלבין
שיעור
השתתפותו
בישיבות
הדירקטוריון
שיעור
השתתפותו
בישיבות ועדת
ביקורת )לגבי
דירקטור החבר
בוועדה זו(
שיעור
השתתפותו
בישיבות הועדה
לבחינת הדוחות
כספיים )לגבי
דירקטור החבר
בוועדה זו(
שיעור השתתפותו בישיבות
ועדות דירקטוריון נוספות בהן
הוא חבר )תוך ציון שם הועדה(
100%
8
_____
_____
דוד בועז
100%
100%
100%
יהודית טיטלמן
זידנברג
100%
אלי בן חמו
86%
100%
יהושע כסלו
100%
נתי נוישטיין
100%
75%
100%
100%
גלית אחיעזרא
סקרבין
.15
86%
בשנת הדיווח קיים הדירקטוריון דיון אחד לפחות לעניין ניהול עסקי התאגיד בידי המנהל הכללי ונושאי המשרה
הכפופים לו ,בלא נוכחותם ,לאחר שניתנה להם הזדמנות להביע את עמדתם .
.16
בשנת הדיווח כונסה אסיפה שנתית )ולא יאוחר מתום חמישה עשר חודשים לאחר האסיפה השנתית האחרונה(.
9
√
X
חוק החברות -סעיף 5
לתוספת הראשונה )הוראות
ממשל תאגידי מומלצות(
הוראת חובה
סעיף 60לחוק החברות
הפרדה בין תפקידי המנהל הכללי ויושב ראש הדירקטוריון
.17
בכל שנת הדיווח כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון.
נכון
לא נכון
√
מסגרת נורמטיבית
הוראת חובה
בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון אינה עולה על 60ימים כאמור
בסעיף 363א (2).לחוק החברות( ,ואולם בכל תשובה שהיא )נכון/לא נכון( תצוין תקופת הזמן )בימים( בה לא כיהן
בתאגיד יו"ר דירקטוריון כאמור._____ :
סעיף )94א( לחוק החברות
.18
√
בכל שנת הדיווח כיהן בתאגיד מנהל כללי.
הוראת חובה
בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהן בתאגיד מנכ"ל אינה עולה על 90ימים כאמור בסעיף
363א (6).לחוק החברות ,ואולם בכל תשובה שהיא )נכון/לא נכון( תצוין תקופת הזמן )בימים( בה לא כיהן בתאגיד
מנכ"ל כאמור._____ :
.19
סעיף 119לחוק החברות
בתאגיד בו מכהן יו"ר הדירקטוריון גם כמנכ"ל התאגיד ו/או מפעיל את סמכויותיו ,כפל הכהונה אושר בהתאם
להוראות סעיף )121ג( לחוק החברות.
הוראת חובה
אם תשובתכם הינה "נכון" -נא הפנו לדיווח המיידי אודות האסיפה הכללית אשר אישרה את כפל הכהונה ו/או
הפעלת הסמכויות כאמור._____ :
סעיפים 95ו 121 -לחוק
החברות
לא רלוונטי )ככל שלא מתקיים בתאגיד כפל כהונה כאמור( .
.20
המנכ"ל אינו קרוב של יו"ר הדירקטוריון.
√
אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי ,המנכ"ל הנו קרוב של יו"ר הדירקטוריון( –
א.
תצוין הקרבה המשפחתית בין הצדדים._____ :
ב.
הכהונה אושרה בהתאם לסעיף )121ג( לחוק החברות:
כן
10
_____
_____
_____
_____
סעיפים 95ו 121 -לחוק
החברות
לא
)יש לסמן x במשבצת המתאימה(
.21
בעל שליטה או קרובו אינו מכהן כמנכ"ל או כנושא משרה בכירה בתאגיד ,למעט כדירקטור.
סעיף 106לחוק החברות
√ לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(.
ועדת הביקורת
.22
כל הדירקטורים החיצוניים היו חברים בועדת הביקורת במהלך שנת הדיווח .
נכון
לא נכון
√
√
_____
_____
מסגרת נורמטיבית
הוראת חובה
סעיף 115לחוק החברות
.23
יו"ר ועדת הביקורת הוא דירקטור חיצוני.
הוראת חובה
סעיף 115לחוק החברות
.24
בועדת הביקורת לא כיהן בשנת הדיווח -
הוראת חובה
סעיף 115לחוק החברות
א.
בעל השליטה או קרובו.
√ לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(.
ב.
יו"ר הדירקטוריון.
√
11
ג.
דירקטור המועסק על ידי התאגיד או על ידי בעל השליטה בתאגיד או בידי תאגיד בשליטתו.
√
ד.
דירקטור הנותן לתאגיד או לבעל השליטה בתאגיד או תאגיד בשליטתו שירותים דרך קבע.
√
ה.
דירקטור שעיקר פרנסתו על בעל השליטה.
√ לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(.
.25
X
מי שאינו רשאי להיות חבר בוועדת ביקורת ,ובכלל זה בעל שליטה או קרובו ,לא נכח בשנת הדיווח בישיבות
סעיף ) 115ה( לחוק החברות
ועדת הביקורת ,למעט בהתאם להוראות סעיף )115ה( לחוק החברות.
.26
הוראת חובה
מנין חוקי לדיון ולקבלת החלטות בכל ישיבות ועדת הביקורת שהתקיימו בשנת הדיווח היה רוב של חברי
הועדה ,כאשר רוב הנוכחים היו דירקטורים בלתי תלויים ואחד מהם לפחות היה דירקטור חיצוני.
√
סעיף 116א .לחוק החברות
אם תשובתכם הינה "לא נכון" -יצוין שיעור הישיבות בהן לא התקיימה הדרישה כאמור ._____ :
.27
ועדת הביקורת קיימה בשנת הדיווח ישיבה אחת לפחות בנוכחות המבקר הפנימי ורואה החשבון המבקר ,לפי העניין,
ובלא נוכחות של נושאי משרה בתאגיד שאינם חברי הוועדה ,לעניין ליקויים בניהול העסקי של התאגיד .
.28
בכל ישיבות ועדת הביקורת בה נכח מי שאינו רשאי להיות חבר הועדה ,היה זה באישור יו"ר הועדה ו/או לבקשת הועדה
)לגבי היועץ המשפטי ומזכיר התאגיד שאינו בעל שליטה או קרובו(.
X
.29
בשנת הדיווח היו בתוקף הסדרים שקבעה ועדת הביקורת לגבי אופן הטיפול בתלונות של עובדי התאגיד בקשר לליקויים
בניהול עסקיו ולגבי ההגנה שתינתן לעובדים שהתלוננו כאמור .
X
12
הוראת חובה
√
הוראת חובה
סעיף (1)117לחוק החברות,
חוק החברות -סעיף 6
לתוספת הראשונה )הוראות
ממשל תאגידי מומלצות(
הוראת חובה
סעיף ) 115ה( לחוק החברות
הוראת חובה
סעיף (6)117לחוק החברות
תפקידי הועדה לבחינת הדוחות הכספיים ) להלן -הועדה( בעבודתה המקדימה לאישור הדוחות הכספיים
.30
נכון
לא נכון
א.
המלצותיה של הועדה בנוגע לדוחות הכספיים שהוגשו בשנת הדיווח הובאו בפני הדירקטוריון זמן סביר לפני
הדיון בדירקטוריון ,ודיווחה לו על כל ליקוי או בעיה שהתגלו במהלך הבחינה.
√
ב.
יצוין פרק הזמן )בימים( אותו קבע הדירקטוריון כזמן סביר להעברת המלצות לקראת ישיבת הדירקטוריון
בה יאושרו הדוחות התקופתיים או הרבעוניים 3 :ימי עסקים .
_____
_____
מסגרת נורמטיבית
הוראת חובה
תקנה (3)2לתקנות אישור הדוחות
הכספיים ,והנחיית גילוי בעניין
הליך אישור הדוחות הכספיים.
מספר הימים שחלפו בפועל בין מועד העברת ההמלצות לדירקטוריון למועד אישור הדוחות הכספיים:
ג.
דוח רבעון ראשון )שנת :(2012
דוח רבעון שני:
דוח רבעון שלישי:
דוח שנתי:
_____
3ימי עסקים.
3ימי עסקים.
3ימי עסקים.
3ימי עסקים.
.31
רואה החשבון המבקר של התאגיד הוזמן לכל ישיבות הועדה והדירקטוריון ,והמבקר הפנימי קיבל הודעות על קיום
הישיבות כאמור ,בה נדונו הדוחות הכספיים של התאגיד המתייחסים לתקופות הנכללות בשנת הדיווח.
.32
בועדה התקיימו בכל שנת הדיווח ,כל התנאים המפורטים להלן:
א.
√
_____
√
מספר חבריה לא פחת משלושה )במועד הדיון בועדה ואישור הדוחות כאמור(.
13
_____
הוראת חובה
סעיף 168לחוק החברות ,תקנה
(2)2לתקנות אישור הדוחות
הכספיים .
_____
הוראת חובה
תקנה 3לתקנות אישור הדוחות
הכספיים.
ב.
√
התקיימו בה כל התנאים הקבועים בסעיף )115ב( ו)-ג( לחוק החברות )לענין כהונת חברי ועדת ביקורת(.
ג.
יו"ר הועדה הוא דירקטור חיצוני.
ד.
כל חבריה דירקטורים ורוב חבריה דירקטורים בלתי תלויים.
ה.
לכל חבריה היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים ולפחות אחד מהדירקטורים הבלתי תלויים הוא בעל
מומחיות חשבונאית ופיננסית.
ו.
חברי הוועדה נתנו הצהרה עובר למינוים.
ז.
המניין החוקי לדיון ולקבלת החלטות בוועדה היה רוב חבריה ובלבד שרוב הנוכחים היו דירקטורים בלתי
תלויים ובהם דירקטור חיצוני אחד לפחות.
√
√
√
√
√
אם תשובתכם הנה "לא נכון" לגבי אחד או יותר מסעיפי המשנה של שאלה זו ,יפורט אילו מהתנאים כאמור לא
התקיים._____ :
_____
_____
רואה חשבון מבקר
.33
נכון
ועדת הביקורת )ו/או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים( הניחה את דעתה כי היקף עבודתו של רואה החשבון המבקר בגין
שירותי ביקורת בשנת הדיווח ושכר טרחתו ביחס להיקף שעות הביקורת בשנת הדיווח ,הינם נאותים לשם ביצוע עבודת
ביקורת ראויה .
14
לא נכון
X
מסגרת נורמטיבית
סעיף (5)117לחוק החברות
.34
טרם מינויו של רואה החשבון המבקר ,העבירה ועדת הביקורת )ו/או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים( את המלצותיה
לאורגן הרלוונטי בתאגיד ,בקשר עם היקף עבודתו ושכרו של רואה החשבון המבקר.
לא רלוונטי )בשנת הדיווח לא מונה רואה חשבון מבקר(.
אם תשובתכם הינה "נכון" -יצוין האם האורגן הרלוונטי בתאגיד פעל על פי המלצות ועדת הביקורת )ו/או הועדה לבחינת
הדוחות הכספיים(:
כן
X
סעיף (5)117לחוק החברות
לא )במקרה שהתשובה היא "לא" ,נא פרטו בהערות סיום לשאלון זה כיצד האורגן הרלוונטי )תוך ציון זהותו( הניח
דעתו בקשר עם היקף עבודתו ושכרו של רואה החשבון המבקר(.
)יש לסמן x במשבצת המתאימה(.
.35
.36
.37
ועדת הביקורת )ו/או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים( בחנה בשנת הדיווח כי לא היתה מגבלה על עבודת רואה החשבון
המבקר.
X
תקנה 2לתקנות אישור
הדוחות הכספיים ,חוק
החברות -סעיף 6לתוספת
הראשונה )הוראות ממשל
תאגידי מומלצות(
√
ועדת הביקורת ) ו/או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים( דנה בשנת הדיווח עם רואה החשבון המבקר בממצאי הביקורת
והשלכותיהם.
ועדת הביקורת )ו/או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים( הניחה את דעתה ,טרם מינויו של רואה החשבון המבקר ,בדבר
התאמת כשירותו לביצוע ביקורת בתאגיד וזאת לאור אופי פעילות התאגיד ומורכבותו.
X
לא רלוונטי )בשנת הדיווח לא מונה רואה חשבון מבקר(.
.38
.39
נא פרטו את מספר השנים בהם מכהן השותף המטפל במשרד רואה החשבון המבקר בתפקידו )כרואה חשבון מבקר
בתאגיד(.3 :
_____
√
רואה החשבון המבקר השתתף בשנת הדיווח בכל ישיבות הועדה לבחינת הדוחות הכספיים אליהן הוזמן.
15
חוק ניירות ערך ותקנותיו
)לעניין "דוחות מבוקרים
כדין"(
_____
חוק ניירות ערך ותקנותיו
)לעניין "דוחות מבוקרים
כדין"(
חוק ניירות ערך ותקנותיו
)לעניין "דוחות מבוקרים
כדין"(
סעיף ) 168ב( לחוק החברות,
תקנה 2לתקנות אישור
הדוחות הכספיים
עסקאות עם בעלי עניין
.40
.41
נכון
התאגיד אימץ נוהל ,שאושר בידי ועדת ביקורת ,שעניינו עסקאות בעלי עניין על מנת להבטיח כי עסקאות כאמור יאושרו
כדין .
בעל השליטה או קרובו )לרבות חברה שבשליטתו( אינו מועסק על-ידי התאגיד או נותן לו שירותי ניהול .
אם תשובתכם הינה "לא נכון" )קרי ,בעל השליטה או קרובו מועסק על ידי התאגיד או נותן לו שירותי ניהול( יצוין –
מספר המועסקים על-ידי התאגיד מקרב בעל השליטה בו ו/או קרובו )לרבות חברות שבשליטתם( ._____ : האם הסכמי העסקה ו/או שירותי הניהול כאמור אושרו בידי האורגים הקבועים בדין:כן
לא
)יש לסמן x במשבצת המתאימה(
√ לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה( ._____ .
16
לא נכון
מסגרת נורמטיבית
X
סעיפים ,255 ,253 ,117
270-278לחוק החברות
סעיף (4)270לחוק החברות
.42
למיטב ידיעת התאגיד ,לבעל השליטה אין עסקים נוספים בתחום פעילותו של התאגיד )בתחום אחד או יותר(.
אם תשובתכם הינה " לא נכון" – יצוין האם נקבע הסדר לתיחום פעילויות בין התאגיד ובעל השליטה בו :
כן
סעיף 254לחוק החברות ,סעיף
36לחוק ניירות ערך )פרט
חשוב למשקיע הסביר(
לא
)יש לסמן x במשבצת המתאימה(
√ לא רלוונטי )בתאגיד אין בעל שליטה(.
יו"ר הדירקטוריון___________ :
יו"ר ועדת הביקורת___________ :
תאריך החתימה 18 :במארס .2013
17
יו"ר הועדה לבחינת הדוחות הכספיים___________ :
דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה 9ב)א(:
ההנהלה ,בפיקוח הדירקטוריון של סלע קפיטל נדל"ן בע"מ )להלן" :התאגיד"( ,אחראית לקביעתה
והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד.
לעניין זה ,חברי ההנהלה הם:
גדי אליקם – מנהל כללי
דרור יהודה – סמנכ"ל כספים
בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד ,אשר תוכננו בידי המנהל
הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם ,או בידי מי שמבצע בפועל את
התפקידים האמורים ,בפיקוח דירקטוריון התאגיד ,אשר נועדו לספק מידה סבירה של בטחון המתייחס
למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין ,ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות
בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף ,מעובד ,מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת קבועים בדין.
הבקרה הפנימית כוללת ,בין היתר ,בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו כאמור,
נצבר ומועבר להנהלת התאגיד ,לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי
שמבצע בפועל את התפקידים האמורים ,וזאת על מנת לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים ,בהתייחס
לדרישת הגילוי.
בשל המגבלות המבניות שלה ,בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק בטחון מוחלט
שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה.
ההנהלה ,בפיקוח הדירקטוריון ,ביצעה בדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי
בתאגיד והאפקטיביות שלה; הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי שביצעה
ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כללה :הערכת סיכוני הדיווח והגילוי ,מיפוי התהליכים וקביעת התהליכים
המהותיים מאוד לדיווח הכספי והגילוי ,מיפוי ותיעוד הבקרות הקיימות בתאגיד ,הערכה כוללת של
אפקטיביות הבקרה הפנימית לרבות בקרות ברמת הארגון ) ,(Entity Level Controlתהליך עריכת הדוחות
הכספיים וסגירתם ובקרות כלליות על מערכות המידע ) .(ITGCהתהליכים המהותיים מאוד לדיווח הכספי
כוללים :בקרות על תהליך השקעה בנדל"ן ,בקרות על ביצוע הערכות שווי ובקרות על הכנסות מדמי שכירות.
בהתבסס על הערכה זו ,הדירקטוריון והנהלת החברה הגיעו למסקנה ,כי ליום 31בדצמבר 2012הבקרה
הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי היא אפקטיבית.
הצהרות מנהלים:
)א( הצהרת מנהל כללי לפי תקנה 9ב)ד()(1
הצהרת מנהלים
הצהרת מנכ"ל
אני ,גדי אליקם ,מצהיר כי:
.1
בחנתי את הדוח התקופתי של סלע קפיטל נדל"ן בע"מ )להלן" :התאגיד"( לשנת ) 2012להלן:
"הדוחות"(.
.2
לפי ידיעתי ,הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה
מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם ,לאור הנסיבות בהן נכללו אותם מצגים ,לא יהיו מטעים
בהתייחס לתקופת הדוחות.
.3
לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות ,מכל הבחינות
המהותיות ,את המצב הכספי ,תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות
שאליהם מתייחסים הדוחות.
.4
גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד ,לדירקטוריון ,לוועדת הביקורת ולוועדה לבחינת הדוחות
הכספיים של דירקטוריון התאגיד ,בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על
הדיווח הכספי ועל הגילוי:
א.
את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה
הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של
התאגיד לאסוף ,לעבד ,לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות
הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן-
ב.
כל תרמית ,בין מהותית ובין שאינה מהותית ,בה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו
במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח
הכספי ועל הגילוי.
.5
אני ,לבד או ביחד עם אחרים בתאגיד:
א.
קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי ,המיועדים
להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד ,מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ,בפרט במהלך
תקופת ההכנה של הדוחות; וכן-
ב.
קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי ,המיועדים
להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות
הדין ,לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים.
ג.
הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ,והצגתי בדוח זה
את מסקנות הדירקטוריון וההנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית כאמור למועד
הדוחות.
אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר ,על פי כל דין.
18במארס 2013
חתימה
גדי אליקם ,מנכ"ל
)ב( הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה 9ב)ד() (2
הצהרת מנהלים
הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים
אני ,דרור יהודה ,מצהיר כי:
.1
בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של סלע קפיטל נדל"ן בע"מ )להלן:
"התאגיד"( לשנת ) 2012להלן" :הדוחות"(.
.2
לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של
עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם ,לאור
הנסיבות בהן נכללו אותם מצגים ,לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות.
.3
לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות ,מכל הבחינות
המהותיות ,את המצב הכספי ,תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות
שאליהם מתייחסים הדוחות.
.4
גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד ,לדירקטוריון ,לוועדת הביקורת ולוועדה לבחינת הדוחות
הכספיים של דירקטוריון התאגיד ,בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על
הדיווח הכספי ועל הגילוי:
א.
את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה
הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי
האחר הכלול בדוחות ,העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף,
לעבד ,לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי
והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן-
ב.
כל תרמית ,בין מהותית ובין שאינה מהותית ,בה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו
במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח
הכספי ועל הגילוי.
.5
אני ,לבד או ביחד עם אחרים בתאגיד:
א.
קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי ,המיועדים
להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד ככל שהוא רלוונטי לדוחות הכספיים ולמידע כספי
אחר הכלול בדוחות ,מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ,בפרט במהלך תקופת ההכנה של
הדוחות; וכן-
ב.
קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחנו,
המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם
להוראות הדין ,לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים.
ג.
הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ,ככל שהיא
מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות למועד הדוחות .מסקנותיי
לגבי הערכתי כאמור הובאו בפני הדירקטוריון וההנהלה ומשולבות בדוח זה.
אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר ,על פי כל דין.
18במארס 2013
חתימה
דרור יהודה ,סמנכ"ל כספים
© Copyright 2024