לצפייה בדוח תקופתי ושנתי לשנת 2013 לחץ כאן
סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
דוח תקופתי לשנת 3102
סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
דוח תקופתי לשנת 3102
תוכן העניינים
חלק א' – תיאור עסקי התאגיד
חלק ב' – דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד
חלק ג' – דוחות כספיים ליום 20בדצמבר 3102
חלק ד' – פרטים נוספים על התאגיד
חלק ה' – שאלון ממשל תאגידי
חלק ו' – דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי
סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
חלק א'
תיאור עסקי התאגיד
1
תיאור עסקי החברה
חלק ראשון -תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי החברה
.0
פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה
החברה התאגדה בישראל בחודש יוני 7002כחברה פרטית .בחודש פברואר 7002הפכה החברה לחברה ציבורית עקב הצעה לציבור של
ניירות ערך ורישומם למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ בחודש מארס .7002
החברה הוקמה במטרה להיות קרן להשקעות במקרקעין בהתאם להוראות חלק ד' פרק שני לפקודת מס הכנסה [נוסח חדש] ,התשכ"א-
( 1691להלן" :הפקודה") .קרן להשקעות במקרקעין הינה גוף שמטרתו העיקרית הינה החזקה וניהול נדל"ן מניב ,דהיינו בנייני משרדים,
מרכזים מסחריים ,מבני תעשיה ,דירות מגורים להשכרה וכדומה ,לצורכי רווח ובכך לאפשר למשקיעים להשתתף ,באופן לא ישיר,
בפרויקטים מניבים בהם משקיעה הקרן ,תוך פיזור הסיכונים הכרוכים בהשקעה בנכסים מניבים .קרן להשקעות במקרקעין זכאית
להטבות מיסוי ייחודיות בתנאי שהיא עומדת בתנאים המפורטים בפקודה .בעלי המניות בקרן להשקעות במקרקעין נהנים אף הם
מהטבות מס מסוימות .לעניין המגבלות החוקיות אשר חלות על החברה כקרן השקעה במקרקעין ומדיניות חלוקת הדיבידנד של החברה
ולעניין הטבות המס החלות על קרן להשקעות במקרקעין ועל בעלי המניות בה ,ראו סעיפים 9.7 ,3ו 11 -להלן.
ביום 70ביוני ,7002התקשרה החברה עם סלע קפיטל אינווסטמנט בע"מ (להלן" :חברת הניהול") בהסכם ניהול (כפי שתוקן מעת לעת)
לפיו תספק חברת הניהול לחברה שירותי ייעוץ בקשר עם ניהול החברה ,ובין היתר בנושאים של איתור ,רכישה ותפעול של נכסים
מניבים (להלן" :הסכם הניהול") .בהתאם לתנאי הסכם הניהול ,חברת הניהול לא תעסוק בכל פעילות אחרת מלבד מתן השירותים
לחברה .לפרטים נוספים בנוגע להתקשרות עם חברת הניהול ולהסכם הניהול ,ראו סעיף 19.1להלן.
במסגרת פעילותה העסקית יוזמת החברה רכישת נכסים מניבים והשכרתם לאורך זמן ,מתוך שאיפה להפיק תשואות מרביות.
ממועד הקמתה ועד ליום 31בדצמבר ,7013פעילותה העסקית של החברה כוללת התקשרויות לרכישת 12נכסים מניבים בשטח כולל של
119,200מ"ר וכן 20,000מ"ר שטחי חניה ,ששוויים ההוגן הכולל מסתכם בכ 1,097 -מליון ש''ח ,ואשר מושכרים ל 790 -שוכרים .שיעור
התפוסה הממוצע בנכסים ליום 31בדצמבר 7013ולמועד פרסום הדוח הינו כ.60% -
החברה בוחנת אפשרות לרכישת נכסים מניבים נוספים.
.3
השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה
.3.0
ביום 9בפברואר 7011השלימה החברה הנפקה של 71,,71,100מניות במסגרת דוח הצעת מדף ,שפורסם על-פי תשקיף מדף
מיום 72בפברואר ,7017כפי שתוקן בימים 72במאי 7013 ,ו 77 -באוקטובר( 7013 ,להלן" :תשקיף מדף .)"3103תמורת הנפקת
המניות הסתכמה בכ 177.2 -מיליון ש''ח (נטו לאחר הוצאות הנפקה בסך של כ 3 -מיליון ש''ח) .לפרטים בדבר הקצאה פרטית של
זכויות לרכישת מניות החברה לחברת הניהול מכח הסכם הניהול ,כתוצאה מההנפקה האמורה -ראו סעיף 19.1להלן.
.3.3
ביום 71בינואר 7013השלימה החברה הנפקה של 1,,610,900מניות במסגרת דוח הצעת מדף ,שפורסם על-פי תשקיף מדף .7017
תמורת הנפקת המניות הסתכמה בכ 23 -מיליון ש''ח (נטו לאחר הוצאות הנפקה בסך של כ 7.0 -מיליון ש''ח) .לפרטים בדבר
הקצאות פרטיו ת של זכויות לרכישת מניות החברה לחברת הניהול מכח הסכם הניהול ,כתוצאה מההנפקה האמורה -ראו סעיף
19.1להלן.
.3.2
בחודש ספטמבר 7013מומשו אופציות אשר הוענקו לחברת הניהול בחודש ינואר 7013כמפורט בסעיף 7.7לעיל ,ל26,,,30 -
מניות רגילות בנות 1ש"ח בתמורה לתוספת מימוש של כ 1.3 -מליון ש"ח.
.3.2
בחודש נובמבר 7006התקשרה החברה בהסכם לעשיית שוק עם שירותי בורסה והשקעות בישראל אי.בי.אי בע"מ (להלן:
"אי.בי.אי") ,אשר באותו המועד הייתה בעלת עניין בחברה ,לפיו תשמש אי.בי.אי כעושה שוק במניות החברה (להלן" :הסכם
עשיית השוק") ,החל מחודש דצמבר .7006הסכם עשיית השוק הינו לתקופה מינימלית של 17חודשים ,והוא מוארך מאליו
מידי שנה לתקופה של שנה נוספת ,בכפוף לסיומו על ידי הודעה של מי מהצדדים 71ימים מראש .התמורה החודשית ,לה זכאית
אי.בי.אי מהחברה על-פי הסכם עשיית השוק ,הינה סכום שאינו מהותי לחברה.
2
.2
דיבידנדים
לפרטים אודות הוראות החוק החלות על החברה בקשר עם חלוקת דיבידנד וכן ביחס למדיניות החברה וחלוקת דיבידנדים
בפועל – ראו ביאור 13י' לדוחות הכספיים.
.2
מידע כספי לגבי תחום הפעילות
לנתונים כספיים ולהסברים בקשר עם פעילות החברה וכן ביחס להתפתחויות שחלו בנתונים אלה ,ראה בדוח הדירקטוריון ובדוחות
הכספיים ליום 31בדצמבר ,7013המצורפים לדוח זה בחלקים ב' ו-ג'.
.5
הסביבה הכללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעולות החברה
כל התייחסות המופיעה בסעיף זה באשר להערכות החברה בקשר עם ההתפתחות העתידית בסביבה הכלכלית שבה פועלת החברה
ובגורמים חיצוניים המשפיעים על פעילותה הינה בבחינת מידע הצופה פני עתיד אשר אינו בשליטתה של החברה ואשר אינו ודאי.
כחברה העוסקת בתחום הנדל"ן המניב בישראל על ענפיו השונים חשופה החברה לשינויים במצב המשק הישראלי בכלל ובענף הנדל"ן
בפרט.
מצב המשק
הצמיחה במשק בשנת 7013הסתכמה בכ 3% -בדומה לקצב הצמיחה בשנתיים האחרונות .הצמיחה הושפעה מתחילתה של הפקת הגז
מקידוח "תמר" והשפעתה תרמה לגידול התוצר בכ 0.6%-בשנת .7013מאידך אחד הגורמים שמיתנו את קצב הצמיחה בשנת 7013הוא
המשך הקיפאון שנרשם ביצוא בעיקר בשל הביקוש העולמי המתון.
בשנת 7013נמשך השיפור בתעסוקה והגידול בשיעור ההשתתפות כאשר שיעור האבטלה המשיך לרדת לרמה של ,.3%תוך הרחבת
שיעור התעסוקה ועלייה בשכר הריאלי .עיקר העליה במשרות נובעת מגידול במספר המשרות בשירותים הציבוריים ואילו מספר
המשרות במגזר העסקי נותר יציב.
רמת הסיכונים של המשק הישראלי ,כפי שהיא משתקפת באינדיקטורים הפיננסים השונים ,המשיכה לרדת בשנת .7013
בשוק האשראי למגזר העסקי נמשך הקיפאון בסך האשראי שניתן למגזר העסקי הלא פיננסי אך מנגד בשוק האשראי למשקי בית חל
גידול במחצית השניה של 7013אשר נבע ברובו מנוטלי משכנתאות מרביתו בריבית משתנה.
המצב הפיסקלי בשנת 7013התאפיין בגירעון הנמוך מתקרת היעד אשר הסתכם בכ .3%-בסוף יולי 7013אישרה הכנסת את התוכנית
התקציבית לשנים 7011 – 7013אשר כללה העלאה מיידית של שיעורי המיסים העקיפים והישירים .אישור זה חיזק את האמון
במדיניות הפיסקלית של ישראל ותרם לשיפור מעמדה בשווקים הפיננסים ,דבר שבא לידי ביטוי בכך שסוכנויות הדירוג אישררו את
הדירוג של ישראל.
במהלך כל שנת 7013שמרה האינפלציה על קצב שנתי של ,1.2%קצב שהינו מתחת לאמצע היעד ,כאשר מדד הדיור ומדד המזון תורמים
לחלק הניכר מעלייתה .האינדיקטורים השונים לציפיות לאינפלציה הראו כי המגמה הממותנת לעליית מחירים צפויה להתמיד גם בשנת
.7011
בסוף חודש דצמבר 7013עדכן בנק ישראל את התחזית המקרו כלכלית ולפיה צפויה צמיחה בשיעור של 3.3%ו 3.7% -בשנים 7011ו-
,701,בהתאמה .כמו-כן ,צופה בנק ישראל עליה מסוימת באבטלה ,לשיעור של כ.9.,% -
ישראל מושפעת במידה רבה מהתפתחויות בכלכלה העולמית .הפעילות הריאלית העולמית המשיכה להיות מתונה בשנת .7013
3
יש לציין כי לא ניכרת עד כה השפעה משמעותית של המשבר העולמי על שוק הנדל"ן בארץ בכלל ועל פעילותה של החברה בפרט .עם
זאת ,נוכח העובדה שהמשבר הכלכלי העולמי טרם חלף וקצב ההתאוששות ממנו עדיין איטי ,אין לדעת את השפעתו העתידית ,אם
בכלל ,לרבות על תוצאות החברה ,מצב נכסיה ועסקיה ,נזילותה ויכולתה לגייס מימון.
כמו-כן ,אין ביכולתה של החברה להעריך את ההשפעה של הזעזועים המדיניים והחברתיים במזרח התיכון (במיוחד במצרים ובסוריה)
ושל המתיחות הביטחונית בשל תכניות הגרעין של אירן על הכלכלה העולמית בכלל ועל המשק הישראלי בפרט.
שנת 7013התאפיינה בהמשך היציבות בענף הנדל"ן המניב בישראל ,שמתבטאת הן ברמת הביקושים והן ברמת מחירי השכירות
והתפוסות.
החברה מעריכה כי איתנותה הפיננסית ומצב נכסיה ,יתרת המזומנים שלה ותזרים המזומנים השוטף הגבוה אותו היא מייצרת ,יאפשרו
לה להתמודד בצורה נאותה עם המשך אפשרי של המשבר הכלכלי ,להמשיך ולממן את פעילותה ולעמוד בהתחייבויותיה.
ענף הנדל"ן במניב בישראל
שיעור הצמיחה והיקף הפעילות במשק הישראלי הם בין הגורמים המשפיעים ביותר על היקפי הביקוש לשטחי השכרה.
שנת 7013התאפיינה בהמשך היציבות בענף הנדל"ן המניב שמתבטאת הן ברמת הביקושים והן ברמת מחירי השכירות והתפוסות .בשנת
7013נמשך הגידול בהיצע שטחי המשרדים בישראל ,דבר שנתן מענה לביקוש לשטחי משרדים איכותיים תוך כדי התייצבות ברמת
המחירים והתפוסות .בשנת 7013ניכרו ביקושים לשטחי משרדים ,תעשיה ולוגיסטיקה במרבית שטחי הפעילות של החברה שהתבטאו
ביציבות מחירים ושמירה על תפוסות גבוהות של כ .60%-לעת עתה הגידול בהיצע המשרדים הצליח להביא להתייצבות ברמת המחירים
והתפוסה.
להערכת החברה ,למרות היציבות השוררת נכון למועד פרסום דוח זה בתחום המשרדים (הן בצד הביקושים ,מחירי השכירות
והתפוסות) ,קיים חשש כי במידה וכלכלת ישראל תיקלע למיתון שיפגע ברמת הצמיחה ובפעילות העסקית אזי בנייתם הספקולטיבית
של שטחי משרדים רבים יצור עודף היצע אשר יפגע בשיווי המשקל הקיים ועשוי לגרום לירידה בשיעורי התפוסה ובמחירי השכירות.
לאור סביבת ריבית נמוכה והעדר אלטרנטיבות השקעה ,הורגש בשנים 7011-7013מחסור בנכסים מניבים למכירה ,מחסור שהביא
לירידת תשואות ועלייה במחירי הנכסים המניבים .מגמה זו נובעת גם בשל העובדה כי מחד גיסא מרבית השחקנים הגדולים בשוק
מחפשים נכסים לרכישה ומאידך חברות ויזמים פרטיים אינם מעוניינים לממש נכסיהם לאור העדר חלופות השקעה.
שוק ההון
בשוק ההון נתונה הפעילות לתנודתיות עקב השפעת גורמים פוליטי ים וכלכליים ,בארץ ובעולם ,אשר לחברה אין שליטה או השפעה
עליהם .תנודות אלו משפיעות על שערי ניירת הערך הנסחרים בבורסה ,לרבות איגרות חוב קונצרניות ,וכן על היקף הפעילות של הציבור
בשוק ההון .מכאן ,שתנודות אלו עשויות להשפיע גם על החברה והאפשרויות שתעמודנה לרשותה לגיוס מימון נוסף ,ובעקיפין על רכישת
נכסים נוספים ,ביצוע השקעות נוספות ועל תוצאותיה העסקיות.
בשנת 7013עלה מדד ת"א 7,בכ 11%-והגיע לרמה גבוהה מבחינה היסטורית .בנק ישראל הפחית את הריבית בחודש אוקטובר 7013
לרמה של 1%וכמוהו גם ירדו התשואות לפדיון של אג"ח הממ שלתיות לטווחים הבינוניים והארוכים וכן רמת המרווחים הממוצעת
בשוק האג"ח הקונצרניות.
בהמשך להתאוששות בשוק ההון בשנים ,7010-7017גם בשנת 7013נמשך גיוס החוב הקונצרני על ידי חברות במשק .במסגרת זו,
הנפיקה החברה בשנת 7013אגרות חוב (סדרה א') בתמורה כוללת של כ 716 -מליון ש''ח.
החדשנות הטמונה בקרנות להשקעה במקרקעין
תיקון 112לפקודה ,שעניינו הסדרת הקמתן ופעילותן של קרנות להשקעה במקרקעין ,נכנס לתוקפו ביום 1בינואר .7009למיטב ידיעתה
של החברה ,קיימת קרן להשקעה במקרקעין נוספת אחת הפועלת בשוק ההון הישראלי .הקמת קרנות להשקעה במקרקעין נוספות
תשפר ותגוון את מקורות המימון העומדים לרשות ענף הנכסים המניבים.
בהיותה קרן ל השקעות במקרקעין תספק החברה למשקיעים ,בין היתר ,את היתרונות הבאים ,שאינם רווחים בהשקעה בחברות נדל"ן
אחרות שאינן קרן להשקעה במקרקעין:
4
)0
במרבית המקרים ,השקעה בקרן להשקעות במקרקעין מקנה למשקיע יתרון מיסוי ,בכך שהיא מאפשרת לו השקעה
באמצעות חברה בעוד שהסדרי המיסוי שיחולו עליו הנם כאילו המדובר בהשקעה ישירה במקרקעין ,למעט לעניין קיזוז
ההפסדים הנוצרים ברמת החברה ,אשר אינם ניתנים לקיזוז ברמת המשקיע ולמעט לעניין הכנסות חייבות שוטפות
שניתן לפי הוראות הפקודה שלא לחלקן עד המועד הקבוע בפקודה ( 30באפריל של השנה העוקבת) .הכנסות חייבות אלו
יתחייבו במס ,כמו בכל חברה אחרת ,באופן דו שלבי ,קרי ,הן ברמת החברה והן ברמת בעל המניות כדיבידנדים
לכשיחולקו לבעל המניות.
)3
ההשקעה בקרן להשקעות במקרקעין מאפשרת למשקיע להשקיע בחברה אשר כפופה למגבלות מובנות ,המבוקרות
ומדווחות באופן תדיר לציבור ולרשויות המס .יש בכך כדי להקנות למשקיע רמת ביטחון גבוהה יחסית באשר לשימוש
שעושה החברה בהשקעתו.
)2
ההשקעה בקרן להשקעות במקרקעין הנה השקעה בסיכון נמוך יחסית למקובל בענף הנדל"ן המניב הודות לכך שקרן
השקעות במקרקעין מוגבלת ללקיחת הלוואות בסכום שאינו עולה על 90%משווי נכסיה שהם מקרקעין מניבים,
בתוספת 70%משווי נכסיה האחרים.
)2
מדיניות חלוקת הד יבידנדים של החברה מוכתבת על פי חוק ,והינה אטרקטיבית למשקיעים בשל ההיקף הגדול של
הדיבידנדים שעל החברה לשלם למשקיעים ואשר עומד על מלוא מהכנסתה החייבת .להרחבה בנושא מדיניות חלוקת
דיבידנדים ראו ביאור 13י' לדוחות הכספיים.
עם זאת ,המגבלות החוקיות המוטלות על החברה בהיותה קרן להשקעות במקרקעין מונעות מהחברה לנצל הזדמנויות עסקיות שאינן
עומדות במגבלות הפקודה ,כמפורט בסעיף ,9.7כגון ביצוע עסקאות ביחס מינוף של למעלה מ 90%-או בקשר לרכישת נכסים
שממוקמים מחוץ למדינת ישראל בהיקף העולה על 7,%מנכסי קרן ההשקעות במקרקעין או ביצוע עסקאות יזום ובניה של נדל"ן ,והן
עשויות להוות חסרון מנקודת הראות של המשקיע.
חלק שני -תיאור החברה בהיותה קרן להשקעות במקרקעין ותיאור עסקיה בתחום הנכסים המניבים
.6
מידע כללי
החברה עוסקת ברכישה ,ניהול והשכרה של נכסי נדל"ן מניב בישראל של מבני משרדים ,מבנים מסחריים ולוגיסטיים .המבנים
מושכרים בעיקר לבעלי מקצועות חופשיים ,חברות מסחריות ,חברות היי-טק ומוסדות ממשלתיים.
.6.0
מבנה התחום ושינויים שחלו בו
בתחום הנכסים המניבים פועלים גופים וחברות היוזמים ,מאתרים ,מתכננים ,מקימים ,משכירים ומתחזקים נכסים ,המיועדים
להשכרה לשימושים שונים .בישראל קיימות חברות רבות בתחום הנכסים המניבים ביניהן חברות גדולות ,ותיקות ומובילות,
המחזיקות נכסים בהיקפים גדולים וכן יזמים קטנים ומקומיים הפועלים באזורים גיאוגרפים מסוימים .הפעילות בתחום זה
מתאפיינת בהשקעה של חלק מעלויות ההקמה או הרכישה ממקורות עצמיים והיתרה באשראי ממקורות חיצוניים.
עוד יצוין ,כי בשנים האחרונות הגדילו חברות הביטוח והמוסדות הפיננסיים האחרים את היקף ההשקעות בנדל"ן המניב כחלק
מאפיקי ההשקעה של הכספים המנוהלים בידן.
ביום 1בינואר 7009נכנס לתוקפו תיקון 112לפקודה ,שעניינו הסדרת פעילות של קרנות מקרקעין בישראל (בהתבסס על המודל
הבינלאומי של .)Real Estate Investment Trustהתיקון יצר מכשיר השקעה חדש בנכסים מניבים ,באמצעות השקעה
במניות קרנות ל השקעה במקרקעין ,אשר יאפשר למשקיעים שונים ,שאינם מתמחים בתחום הנדל"ן ,להשקיע בנדל"ן מניב
בסכומים נמוכים יחסית ,תוך פיזור הסיכון הכרוך בהשקעה וגיוון תיק ההשקעות שלהם .התיקון לפקודה נועד להעלות את
כדאיות ההשקעה בקרנות אלו ,בין השאר ,בשל הטבות המס הניתנות למשקיעים בהן ובכך לתרום לצמיחת ענף הנדל"ן כולו.
כמו כן ,למיטב ידיעת החברה ,שוקלת רשות המסים ליזום שילוב תיקונים שונים בפרק שעניינו קרנות להשקעה במקרקעין,
כמפורט בסעיף 9.2להלן.
5
.6.3
מגבלות ,חקיקה ,תקינה ואילוצים מיוחדים החלים על החברה ועל תחום הנכסים המניבים
הפקודה קובעת כי קרן להשקעות במקרקעין הינה חברה אשר מתקיימים לגביה כל התנאים המפורטים להלן:
)0
החברה התאגדה בישראל והשליטה והניהול על עסקיה מופעלים מישראל;
)3
מניותיה נרשמו למסחר בבורסה בישראל בתוך 17חודשים מיום התאגדותה והן נסחרות בה;
)2
ממועד התאגדותה ועד למועד תחילת הוראות הפרק השני לפקודה לגביה לא היו לה נכסים ,פעילות ,הכנסות ,הוצאות,
הפסדים או התחייבויות ,למעט לצורך פעילותה כקרן להשקעות במקרקעין;
)2
לא הועברו לחברה נכסי מקרקעין על פי הוראות חלק ה ,7או הוראות סעיף 20לחוק מיסוי מקרקעין (שבח ,מכירה
ורכישה) ,התשכ"ג ( 1693 -להלן" :חוק מיסוי מקרקעין") לפיהן ניתן ,בתנאים מסוימים ,לערוך שינויי מבנה בחברות
ואו להעביר נכסי מקרקעין לחברה בפטור ממס שבח וממס מכירה; קרי ,בהתאם לתנאי זה לא ניתן להעביר לחברה
נכסי מקרקעין בפטור ממס תוך ניצול ההוראות שעניינן שינוי מבנה בפקודה או בחוק מיסוי מקרקעין;
)5
ביום 30ביוני וביום 31בדצמבר בכל שנת מס התקיימו לגביה כל אלה:
()1
שווי נכסיה שהינם מקרקעין מניבים ,איגרות חוב ,ניירות ערך הנסחרים בבורסה ,מלוות מדינה ,פיקדונות
ומזומנים ,לא פחת מ 6,% -משווי כלל נכסיה.
המונח "מקרקעין מניבים" מוגדר כמקרקעין ,שמהשכרתם ומפעילות נלווית להשכרתם הופקה או נצמחה לקרן
להשקעות במקרקעין הכנסה לפי סעיפים )1(7או 9לפקודה ,ובלבד שבנויים עליהם מבנים ששטחם הכולל 20%
לפחות מן השטח הניתן לבניה לפי התוכנית החלה עליהם ,לרבות מיטלטלין המשמשים במישרין לפעילות
באותם מקרקעין ,למעט ) 1( :מקרקעין לשימוש שקבע שר האוצר ,אם שירותי הניהול של אותם מקרקעין
ניתנים על ידי אותה קרן להשקעות במקרקעין או על ידי קרוב שלה; ( )7מקרקעין שהם מלאי עסקי בידי הקרן.
"שווי" נכסי הקרן לעניין זה ,יכול שיקבע על ידי החברה לגבי כל שנת מס ובלבד שבחירתה לגבי כל שנת מס
כאמור תחול על כל נכסיה ,לפי אחד מאלה ( )1שווי הרכישה של הנכס ,כשהסכום צמוד למדד המחירים לצרכן
למועד הבדיקה; ( )7המחיר אשר יש לצפות לו במכירת הנכס על ידי מוכר מרצון לקונה מרצון כשהנכס נקי מכל
שיעבוד הבא להבטיח חוב ,משכנתא או זכות אחרת הבאה להבטיח תשלום.
()7
שווי נכסיה שהם מקרקעין מניבים ו"נכסי הנפקה ותמורה" לא פחת מ 2,% -משווי כלל נכסיה וכן מסכום של
700מליון ש''ח;
המונח "נכסי הנפקה ותמורה" כולל מלווה מדינה ,פיקדון או מזומנים שמקורם בכספים כמפורט בפסקאות (א)
עד (ג) להלן ,המוחזקים במשך תקופה שאינה עולה על התקופה כמפורט באותן פסקאות:
(א)
כספים שהתקבלו מהנפקה ראשונה של ניירות ערך של החברה שנרשמו למסחר בבורסה בישראל -
במשך שנתיים מיום ההנפקה;
(ב)
כספים שהתקבלו מהנפקה נוספת של ניירות ערך של החברה שנרשמו למסחר בבורסה בישראל -במשך
שנה מיום ההנפקה;
(ג)
()3
תמורה ממכירת מקרקעין -במשך שנה מיום המכירה.
שווי נכסיה שהם מקרקעין מניבים בישראל לא פחת מ 2,% -משווים של כלל נכסיה שהם מקרקעין מניבים;
דהיינו קרן השקעות במקרקעין יכול שתשקיע בנכסי מקרקעין מניבים מחוץ לישראל עד לשיעור של 7,%מכלל
נכסי המקרקעין המניבים של הקרן.
6
()1
סכום ההלוואות שנטלה ,לרבות בדרך של הנפקת אגרות חוב או שטרי הון ,לא עלה על סכום השווה
ל 90% -משווי נכסיה שהם מקרקעין מניבים ,בתוספת 70%משווי נכסיה האחרים.
)6
ההחזקה ,במישרין או בעקיפין ,ב ,0% -או יותר מאמצעי השליטה בקרן ,היא בידי יותר מחמישה בעלי מניות ולעניין
זה:
א.
יראו עמיתים בקופת גמל ,מבוטחים בחברת ביטוח לעניין השקעת מבוטחיה ,וכן בעלי יחידה בקרן נאמנות
כהגדרתה בסעיף 22לפקודה ,כבעלי המניות בקרן;
ב.
אדם וקרובו יחשבו כבעל מניות אחד .המונח "קרובו" מוגדר בסעיף 22לפקודה כדלקמן:
()1
בן-זוג ,אח ,אחות ,הורה ,הורי הורה ,צאצא וצאצאי בן -הזוג ,ובן-זוגו של כל אחד מאלה;
()7
צאצא של אח או של אחות ואח או אחות של הורה;
()3
חבר-בני-אדם שבהחזקת אדם או קרובו ,אדם המחזיק בו וחבר-בני-אדם המוחזק בידי אדם המחזיק
בו .לעניין הגדרה זו" ,החזקה" -במישרין או בעקיפין ,לבד או יחד עם אחר ,ב 7,% -לפחות באחד או
יותר מסוג כלשהו של אמצעי השליטה (אמצעי שליטה הינם הזכות לרווחים ,או הזכות למנות דירקטור
או מנהל כללי בחברה או מקביליהם בחבר בני אדם אחר ,או הזכות להצבעה כללית בחברה או בגוף
מקביל לה בחבר בני אדם אחר ,או זכות לחלק ביתרת הנכסים לאחר פירוק ,או הזכות להורות למי
שמחזיק באחת הזכויות המנויות לעיל על הדרך להפעלת זכותו); גם שיתוף פעולה על דרך של קבע על פי
הסכם בעניינים מהותיים ש ל חבר בני האדם ,במישרין או בעקיפין ,נחשב להחזקה משותפת "יחד עם
אחר" באמצעי השליטה בחבר בני האדם.
()1
נאמן המחזיק נכסים ו/או הזכאי לקבל הכנסות עבור אחרים (להלן" :נאמן") ,ייחשב "קרוב" של יוצר
הנאמנות במקרה שבמועד יצירת הנאמנות היו לפחות יוצר נאמנות אחד ולפחות נהנה אחד תושבי
ישראל ,ובתנאי שבשנת המס הרלוונטית היו לפחות יוצר אחד או נהנה אחד תושבי ישראל.
כמו כן ,נאמן ייחשב "קרוב" של הנהנה ,בכל מקרה בו הנאמנות מוגדרת כ"נאמנות הדירה" לעניין
הפקודה.1
)7
כקרן להשקעות במקרקעין ,החברה מחויבת לפי הוראות הפקודה לחלק מדי שנה את הכנסותיה כדיבידנד לבעלי
מניותיה במועד אשר נקבע לכך בפקודה ,כאמור בסעיף 3לעיל.
)8
לדוח השנתי אשר תגיש החברה לרשות המיסים יצורף אישור רואה חשבון על התקיימות התנאים בס"ק ( )1עד ( )2לעיל
ואשר יסופק לחברה פעמיים בשנה ,הן בגין ה 30-ביוני של כל שנת מס והן בגין ה 31-בדצמבר של כל שנת מס .החברה
1
"נאמנות הדירה" מוגדרת בפקודה כנאמנות שמתקיים בה לפחות אחד מאלה:
קיימת אפשרות לבטלה או להעביר או להחזיר נכס או הכנסה ,ליוצר ,לבן זוגו ,לעיזבונו או לחבר-בני-אדם מוחזק ,והכל במישרין או בעקיפין;
()1
אחד או יותר מן הנהנים הוא היוצר או בן זוגו ,או שהיוצר או בן זוגו יכול להפוך לנהנה;
()7
אחד או יותר מן הנהנים הוא ילדו של היוצר שבשנת המס טרם מלאו לו 12שנים ,או שקיימת אפשרות להעביר נכס או הכנסה לילדו כאמור,
()3
במישרין או בעקיפין ,ובלבד שהיוצר או בן זוגו עודו בחיים;
אחד או יותר מן הנהנים הוא חבר-בני-אדם ,שאינו מוסד ציבורי כהגדרתו בסעיף )6(7לפקודה ש -10%או יותר מסוג כלשהו של אמצעי השליטה בו
()1
מוחזקים בידי היוצר ,בידי בן זוגו או בידי ילדו שטרם מלאו לו בשנת המס 12שניס אם היוצר או בן זוגו עודו בחיים ,והכל במישרין או בעקיפין
(להלן " :חבר-גני-אדם מוחזק");
הנאמן או מגן הנאמנות הוא היוצר או חבר-בני-אדם מוחזק;
(),
הנאמן או מגן הנאמנות הוא קרובו של היוצר ,אלא אם כן הוכח להנחת דעתו של מנהל רשויות המס (להלן " :המנהל") כי הייתה הצדקה מיוחדת
()9
למינוי הקרוב כנאמן וכי אין במינוי כדי להעיד על יכולת לכוון את פעילות הנאמן או לתת לו הוראות לעניין הנאמנות ולעניין הגדרה זו" ,ולרוב" -
כהגדרתו בפסקאות ( )1עד ( )3של ההגדרה "קרוב" בסעיף 22לפקודה;
ליוצר או לקרובו היכולת לכוון את פעילות הנאמן ,או לתת לו הוראות בענין אופן ניהול הנאמנות ,נכסיה ,שינוי הנהנים בה ,או חלוקת נכסי הנאמן
()2
והכנסת הנאמן לנהנים ,או שאישורו נדרש לפעולות של הנאמן ,או שיש לו היכולת להורות על ביטול הנאמנות או על החלפת הנאמן שלא בשל עילה
שבדין ,והכל במישרין או בעקיפין;
זהותו של אחד או יותר מן הנהנים אינה ידועה ,או שזהותו של בעל מניות ,במישרין או בעקיפין ,בנהנה שהוא חבר -בני-אדם אינה ידועה ,אלא אם
()2
כן הוכח להנחת דעתו של פקיד השומה שאותו נהנה אינו יכול להיות היוצר ,בן זוגו ,ילדו של היוצר שטרם מלאו לו 12שנים ,או חבר בני אדם
מוחזק;
הנהנים בנאמנות הוחלפו או שנוספו חדשים ,בלי שניתנה על כך הוראה במסמכי הנאמנות;
()6
לא נמסר תצהיר מאושר כדין בטופס ובמועד שקבע המנהל ,כאמור בהגדרה "נאמנות בלתי הדירה.
()10
7
תפרסם דוחות מיידים בדבר אישורי רואה החשבון כאמור במועד פרסום הדוח התקופתי והדוח הכספי החצי שנתי
שלה ,או שתציין את קבלת אישור רואה החשבון בדוחות האמורים.
)9
אם חדל להתקיים תנאי מן התנאים האמורים תחדל החברה להיות קרן להשקעות במקרקעין .יחד עם זאת ,אם לא
התקיים תנאי מהתנאים האמורים בס"ק ,לעיל ,באחד מהמועדים הקבועים בו ,יראוהו כאילו התקיים במועד אם חזר
להתקיים בתוך שלושה חודשים לאחר מועד זה והתקיים במשך שנה ברציפות.
במקרה שהחברה תאבד את מעמדה כקרן השקעות במקרקעין יחול על החבר ה משטר המס שחל על כל חברה שאינה
קרן השקעות במקרקעין (ראו סעיף 11.1להלן) ,החברה תשלם מס הכנסה לרשויות המס ובעלי המניות ישלמו מס על
דיבידנד שיחולק להם על ידי החברה כאמור בסעיף 11.1להלן.
בהתאם להוראות הפקודה ,היה וחדלה החברה להיות קרן להשקעות במקרקעין ,יחולו הוראות אלו:
א.
הקלות המיסוי כאמור בסעיף 11להלן ,יחולו על הכנסה חייבת שהופקה או שנצמחה בידי החברה עד ליום שבו
חדלה להיות קרן להשקעות במקרקעין (להלן" :יום הסיום") ועל ההכנסה החייבת שהועברה לבעלי המניות עד
ליום 30באפריל של השנה שלאחר השנה שבה הופקה או נצמחה.
ב.
הקלות המיסוי כאמור בסעיף 11להלן ,לא יחולו על הכנסה שהופקה או נצמחה בידי החברה לאחר יום הסיום.
לשר האוצר הוענקה סמכות לקביעת תקנות בכל הנוגע לתיאומים אחרים הנדרשים לעניין חברה שחדלה להיות קרן
להשקעות במקרקעין .למועד דוח זה ,תקנות כאלו טרם הותקנו.
בנוסף ,בהתאם להוראות הפקודה ,החברה רשאית להודיע לפקיד השומה כי בחרה שלא להיות קרן להשקעות
במקרקעין .הודיעה החברה כאמור ,תחדל להיות קרן להשקעות במקרקעין מן היום שקבעה בהודעתה ,או מן היום ה-
30לאחר מתן ההודעה ,לפי המאוחר.
)01
בהתאם לסעיף 7לתקנון החברה ,הקובע בין היתר כי מטרת החברה היא לפעול כקרן להשקעות במקרקעין ,הרי
שבכוונת החברה לחלק דיבידנד לבעלי מניותיה באופן התואם את דרישות הפקודה מקרן להשקעות במקרקעין ,כמפורט
בסעיף 3לעיל ,גם אם תאבד את מעמדה כקרן להשקעות במקרקעין וכן להמשיך ולקיים את יתר המגבלות החלות על
קרן להשקעות במקרקעין כאמור בפקודה וכמפורט לעיל בסעיף 9.7זה.
על אף האמור לעיל ,אם וככל שהחברה תאבד את מעמדה כקרן להשקעות במקרקעין ,תפנה החברה לרשויות המס
בבקשה להארכת המועדים להתקיימות איזה מהתנאים המפורטים לעיל .לאחר מיצוי ההליכים האפשריים בקשר לכך
מול רשויות המס ,תביא החברה להכרעת האסיפה הכללית של בעלי מניותיה ,ברוב רגיל ,את ההחלטה אילו מגבלות
וחובות ,מתוך המגבלות והחובות החלים על קרן להשקעות במקרקעין ,ימשיכו לחול על פעילותה ,אם בכלל.
בהתאם לדרישות חוק ניירות ערך ,החברה תפרסם דוח מיידי עם היוודע לה דבר אי עמידתה בתנאי מן התנאים להיותה
קרן להשקעות במקרקעין וכן תציין החברה האם יש באפשרותה לתקן הפרה כאמור ותוך איזו תקופת זמן.
)00
ליום 31בדצמבר ,7013החברה עמדה בכל התנאים והמגבלות המפורטים לעיל והיא זכאית למעמד של קרן להשקעות
במקרקעין .אישור רואי החשבון של החברה בדבר התקיימות התנאים ליום 31בדצמבר 7013מצורף להלן .רואי
החשבון של החברה נתנו את הסכמתם להכללת האישור בדוח זה.
8
12במארס 7011
לכבוד
סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
א.ג.נ,.
הנדון:
סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
לבקשתכם וכרואי החשבון של חברתכם ,הרינו לאשר כי לתאריך 31בדצמבר 7013מתמלאים בחברת סלע קפיטל נדל"ן בע"מ התנאים שנקבעו
בסעיף 91א 3לפקודת מס הכנסה (נוסח חדש) ,התשכ"א.1691-
בהתאם לכך ,החברה עונה על הקריטריונים לסיווג כקרן להשקעות במקרקעין על-פי סעיף 91א 3לפקודת מס הכנסה (נוסח חדש) ,התשכ"א-
.1691
בכבוד רב,
בריטמן אלמגור זהר ושות'
רואי חשבון
9
)03
.6.2
לפירוט נוסף בנושא מגבלות ,חקיקה ,תקינה ואילוצים נוספים החלים על החברה בתחום הפעילות ,ראו סעיף 1,להלן.
שינויים בהיקף הפעילות בתחום הנכסים המניבים וברווחיותו
לפרטים ביחס לרכישת נכסים מניבים בשנת – 7013ראו באור 2לדוחות הכספיים.
.6.2
גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הנכסים המניבים ולגבי קרן להשקעות במקרקעין
החברה מעריכה ,כי הגורמים העיקריים שישפיעו על תוצאותיה העסקיות הינם כדלהלן:
)0
מיקומם של שטחיה המניבים של החברה;
)3
איתנותה הפיננסית של החברה והקפדתה על איכות שטחיה המניבים ורמת השירותים הנלווים אותם תספק
ללקוחותיה;
.6.5
)2
התקשרות עם שוכרים אסטרטגיים ושוכרים אחרים עימם תקיים החברה מערכות יחסים מתמשכות ויציבות;
)2
הקפדה על קבלת ביטחונות מספקים מהשוכרים ועל הפעלת אמצעי גבייה אפקטיביים;
)5
התקשרות מראש עם שוכרים טרם רכישת הנכס המניב;
)6
שמירה קפדנית על היקף עלויות הניהול והתפעול של החברה.
מחסומי הכניסה והיציאה העיקריים והשינויים החלים בהם
להערכת החברה ,גופים הפועלים בענף הנכסים המניבים נדרשים ,בעיקר ,להון עצמי ואיתנות פיננסית המאפשרים את הפעילות
בתחום בעלויות מימון נמוכות יחסית .כמו כן ,קיימת חשיבות רבה לידע ,לניסיון בתחום ולמוניטין חיובי בענף.
מחסומי כניסה נוספים ,הייחודים לקרן להשקעה במקרקעין ,מקורם בתנאים בהם צריכה קרן להשקעות במקרקעין לעמוד על
פי הוראות הפקודה ,על מנת להיחשב לכזו וליהנות מהקלות המס וההטבות הכרוכות במעמד זה .לפרוט התנאים והמגבלות
החלים על קרן להשקעות במקרקעין ראו סעיף 9.7לעיל.
לאור אופי הפעילות של החברה ,יציאה מתחומי פעילותה אינה גמישה ותלויה ביכולת מימוש הנכסים ,אשר עלולה לארוך זמן
רב ולרוב כרוכה בעלויות גבוהות.
.6.6
תחליפים לנכסי הנדל"ן המניב של החברה ושינויים החלים בהם ותחליפים להשקעה בקרן להשקעות במקרקעין
התחליפים לשטחי ההשכרה מבוססים על שטחי תעשיה ,מסחר ומשרדים המיועדים למכירה .להערכת החברה קיומו של שוק
שטחים המיועד למכירה ,הנו בעל השפעה מועטה ,אם בכלל ,על פעילותה של החברה שכן מאפייני הביקוש לכל אחד מסוגי
השטחים (השכרה ומכירה) שונים במהותם.
כמו כן ,השקעה בחברת נדל"ן הנסחרת בבורסה מהווה תחליף מסוים להשקעה בקרן להשקעות במקרקעין ,שכן גם במקרה של
השקעה בחברת נדל"ן נסחרת ייהנה המשקיע מהאפשרות להחזיק ,בעקיפין ,בנדל"ן מניב באמצעות השקעת סכומים נמוכים
יחסית ותוך פיזור הסיכונים בתיק ההשקעות של המשקיע ,בעלויות עסקה נמוכות יחסית ,אם כי ימנעו ממנו הטבות המס
הגלומות בהשקעה בקרן השקעות במקרקעין .בנוסף ,על פי הוראות הפקודה מחויבת קרן להשקעות במקרקעין לחלק דיבידנדים
וכן קיים פיזור גבוה של מניות הקרן ,ביחס למרבית החברות הנסחרות בבורסה.
11
.6.7
שינ ויים במערך הספקים וחומרי הגלם בתחום הנכסים המניבים
התייקרות חומרי הגלם ועלויות העבודה ,והשפעתן על מדד תשומות הבניה גרמו לירידה במספר קבלני המשנה בשוק הבניה,
השפיעו באופן ישיר על הקבלנים הראשיים ובאופן עקיף על עלויות ההקמה של הגורמים היזמיים בענף ובהתאם גם על החברה
כרוכשת נכסים .להערכת החברה ,התייקרות עלויות חומרי הגלם צפויה להשפיע על מחירי נכסי המקרקעין המניבים גם
בתקופה הקרובה.
.6.8
מבנה התחרות בתחום הנכסים המניבים ושינויים החלים בו ופרטים לגבי התחרות בהיותה של החברה קרן להשקעות
במקרקעין
בישר אל קיימות חברות רבות העוסקות בתחום הייזום והפיתוח של נכסים מניבים בישראל לצורכי השכרה ,ביניהן ,חברות
גדולות ,דומיננטיות ואיתנות ,הפועלות בפרישה ארצית .כמו כן ,קיימים גופים רבים קטנים (או יחידים) הפועלים בתחום
באזורים גיאוגרפיים מסוימים.
להערכת החברה ,בתחום הנכסים המניבים נסובה התחרות סביב מספר פרמטרים שהעיקריים בהם הינם :
)0
מיקומם הגיאוגרפי של השטחים המיועדים להשכרה ורמת הביקוש לשטחי השכרה באותו אזור;
)3
גובה דמי השכירות ועלויות הניהול והתחזוקה;
)2
איכות הבניה של השטחים המושכרים ורמת השירותים הנלווים;
)2
המוניטין של המשכיר והשוכר.
בנוסף לכך ,עשויה התחרות להיות מושפעת מכניסתן לשוק של קרנות להשקעה במקרקעין נוספות וכן מהשקעות כספים של
גופים מוסדיים (כגון חברות ביטוח ,קופות גמל וכו').
.6.9
מדיניות רכישת ומימוש נכסים
לפרטים אודות מדיניות רכישה ומימוש נכסים של החברה -ראו סעיף 16להלן.
11
.6.01
תמצית תוצאות הפעילות ופרמטרים מאקרו כלכליים
להלן תמצית תוצאות הפעילות של החברה לשנים שנסתיימו ביום 31בדצמבר 7017 ,7013ו:7011 -
לשנה שנסתיימה ביום 20בדצמבר
3102
3103
3100
באלפי ש''ח
הכנסות מדמי שכירות ותפעול נכסים
20,120
91,110
,2,900
עלות השכרת הנכסים והפעלתם
()17,910
()2,260
()2,020
רווח מהשכרת הנכסים והפעלתם NOI -
92,210
,9,770
,0,,70
התאמות שווי הוגן של נדל"ן להשקעה
()2,,90
17,220
9,160
סך רווחי הפעילות
90,720
96,060
,9,210
פרמטרים כלכליים – מדינת ישראל
לשנה שנסתיימה ביום 20בדצמבר
3102
פרמטרים מאקרו כלכליים
3100
3103
תוצר מקומי גולמי (במיליוני ש''ח) (*)
692,000
שיעור צמיחה במונחי תוצר ריאלי (*)
3.3%
תוצר מקומי גולמי לנפש (בש"ח) (*)
170,000
112,000
שיעור צמיחה בתוצר מקומי גולמי לנפש (*)
7.6,%
7.1%
1.,%
שיעור אינפלציה
1.2%
1.9%
7.7%
ריבית הפריים
1.00%
7.00%
7.2,%
A1
A1
3.233
3.271
דרוג חוב ממשלתי לטווח ארוך
A1
3.121
שע"ח מטבע מקומי ביחס לדולר ליום האחרון
630,000
29,,000
3.3%
1.9%
111,000
של השנה
(*) על-פי פרסום באתר הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה ,אתר בנק ישראל והחשב הכללי.
.6.00
נתונים מצרפיים אודות תחום הפעילות
להלן נתונים אודות נכסי הנדל"ן להשקעה המניבים של החברה ליום 31בדצמבר 7017 ,7013ו.7011 -
הנתונים הכלולים במסגרת תיאור תחום הפעילות של החברה יוצגו ביחס לנכסיה של החברה בישראל ,בפילוח בהתאם לשימוש
העיקרי של הנכסים.
( )0להלן פילוח שטחי הנכסים המניבים של החברה לפי שימושים
ליום 31בדצמבר :7013
שימושים
משרדים
מסחר
תעשיה
סה"כ
מ"ר
אחוז מסך שטח הנכסים
21,610
12,119
72,211
119,200
91
1,
71
100
12
ליום 31בדצמבר :7017
משרדים
שימושים
מסחר
תעשיה
סה"כ
מ"ר
אחוז מסך שטח הנכסים
,9,779
6,030
16,711
21,,00
99
11
73
100
ליום 31בדצמבר :7011
משרדים
שימושים
מסחר
תעשיה
סה"כ
מ"ר
אחוז מסך שטח הנכסים
,9,779
6,030
16,711
21,,00
99
11
73
100
( )3להלן פילוח השווי ההוגן של הנכסים המניבים לפי שימושים:
ליום 31בדצמבר ( 7013במיליוני ש"ח):
שימושים
אחוז מסך שווי
הנכסים
משרדים
תעשיה
מסחר
סה"כ
912
109
306
1,097
91
10
76
100
ליום 31בדצמבר ( 7017במיליוני ש"ח):
שימושים
אחוז מסך שווי
הנכסים
משרדים
תעשיה
מסחר
סה"כ
112
3,
773
209
93
,
37
100
ליום 31בדצמבר ( 7011במיליוני ש"ח):
שימושים
אחוז מסך שווי
הנכסים
משרדים
תעשיה
מסחר
סה"כ
133
37
777
922
93
,
37
100
( )2להלן פילוח )NOI( Net Operating Incomeשל החברה לפי שימושים
לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר ( 7013במיליוני ש"ח):
שימושים
אחוז מסך NOIשל הנכסים
משרדים
תעשיה
מסחר
13.9
3.2
70.1
92.2
91
9
30
100
13
סה"כ
לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר ( 7017במיליוני ש"ח):
שימושים
משרדים
תעשיה
מסחר
3,.,
7.2
12.6
,9.7
93
,
37
100
אחוז מסך NOIשל הנכסים
סה"כ
לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר ( 7011במיליוני ש"ח):
שימושים
משרדים
תעשיה
מסחר
סה"כ
37.1
7.3
1,.2
,0.,
91
,
31
100
אחוז מסך NOIשל הנכסים
() 2
להלן פילוח רווחי שערוך לפי שימושים
לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר ( 7013במיליוני ש"ח):
שימושים
אחוז מסך רווחי השערוך
סה"כ
משרדים
תעשיה
מסחר
1.1
-1.2
-6.6
-2.9
-,1
73
131
100
לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר ( 7017במיליוני ש"ח):
שימושים
אחוז מסך רווחי השערוך
סה"כ
משרדים
תעשיה
מסחר
17.0
1.9
0.2-
17.6
63
17
,-
100
לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר ( 7011במיליוני ש"ח):
שימושים
אחוז מסך רווחי השערוך
סה"כ
משרדים
תעשיה
מסחר
17.2
1.1
-2.1
9.7
702
73
-131
100
14
( )5
להלן פילוח דמי השכירות הממוצעים למ"ר לחודש לפי שימושים (בש''ח)
משרדים
שימושים
מסחר
תעשיה
לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר
7013
7017
7013
7017
7013
7017
91.3
,2.9
33.,
79.7
21.3
23.3
111
29.7
133
79.7
132
11,
72.0
70.0
30.9
79.7
,9
,2
ממוצע
מקסימום
מינימום
( )6
להלן פילוח שיעורי התפוסה הממוצעים לפי שימושים
משרדים
שימושים
מסחר
תעשיה
ב% -
ליום 31
() 7
ליום 31
ליום 31
בדצמבר
7013
לשנת
7013
לשנת
7017
לשנת
7011
בדצמבר
7013
לשנת
7013
לשנת
7017
לשנת
7011
בדצמבר
7013
לשנת
7013
לשנת
7017
לשנת
7011
22
22
63
63
100
62
100
100
60
67
63
61
להלן פילוח מספר נכסים מניבים לפי שימושים
משרדים
שימושים
מסחר
תעשיה
ליום 31בדצמבר
7013
7017
7011
7017
7013
7013
7011
7011
7017
סה"כ מספר
נכסים מניבים (*)
11
2
2
1
3
9
1
,
,
(*) יש לציין ,כי ליום 20בדצמבר 3103 ,3102ו 3100 -לחברה 3נכסים המשמשים למשרדים ומסחר ונכס אחד המשמש למשרדים ותעשיה.
() 8
להלן פילוח שיעורי תשואה ממוצעים (באחוזים ,לפי שווי בסוף השנה) בפועל לפי שימושים
משרדים
שימושים
מסחר
תעשיה
לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר:
ב% -
7013
7017
7011
7013
7017
7011
7013
7017
7011
2.13
2.20
2.11
2.27
2.0,
2.17
2.92
2.07
2.7,
15
( )9להלן פירוט ההכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים בהתפלגות לפי מועד סיומם:
בהנחת אי-מימוש תקופות אופציות שוכרים
הכנסות
הכנסות
מספר
מרכיבים
מרכיבים
חוזים
החוזים
קבועים
משתנים
מסתיימים
המסתיימים
(באלפי ש"ח)
(אומדן)
תקופת הכרה בהכנסה
שטח
%מסך
(באלפי מ"ר)
(באלפי
ש"ח)
רבעון 1
71,900
ל"ר
17
,
3
רבעון 7
71,700
ל"ר
1,
9
3
רבעון 3
70,300
ל"ר
79
10
,
רבעון 1
16,,00
ל"ר
33
17
16
701,
92,700
ל"ר
67
3,
71
7019
10,100
ל"ר
13
12
72
7012
79,100
ל"ר
16
2
11
7012
32,200
ל"ר
70
2
71
סה"כ
355,111
ל"ר
361
011
006
7011
ואילך
( )01רכישת נכסים
להלן נתונים בדבר נכסים שנרכשו על-ידי החברה בכל אחת מהשנים 7017 ,7013ו( 7011 -החברה לא מכרה נכסים בשנים אלו):
תקופה
(שנה שנסתיימה ביום)
פרמטרים
20/03/3102
מספר נכסים שנרכשו בתקופה
נכסים שנרכשו
20/03/3100 20/03/3103
,
)*( 1
3
עלות נכסים שנרכשו בתקופה (במיליוני ש''ח)
793
)*( 66
71,.6
NOIשל נכסים שנרכשו (במיליוני ש''ח)
,.2
0.,
13.1
NOIמייצג של נכסים שנרכשו לשנה מלאה (במיליוני ש''ח)
12.,
2.,
12.,
שטח נכסים שנרכשו בתקופה (באלפי מ״ר)
76.1
11.2
12.97
(*) העסקה הושלמה לאחר תאריך המאזן.
16
.6.03
נכסי נדל"ן להשקעה מהותיים
להלן פרטים אודות נכסי נדל"ן להשקעה מהותיים של החברה:
נכס א':
נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה
פריט מידע
8ב(ט) (לפי העניין)
שם הנכס ומאפייניו (*)
יבנה
ערך בספרים
הכנסות מדמי
NOIבפועל
שיעור
שיעור
רווחי
שיעור
דמי
זיהוי
מודל
הנחות
(שווי הוגן)
שכירות ודמי
בתקופה
התשואה
התשואה
שערוך
התפוסה
שכירות
מעריך
ההערכה
נוספות
בסוף התקופה
ניהול בתקופה
(באלפי ש''ח)
()%
המותאם
(באלפי
לתום
ממוצעים
השווי
שמעריך
בבסיס
(מיליוני ש''ח)
(באלפי ש''ח)
()%
ש''ח)
תקופה
למ"ר
(שם
השווי פעל
ההערכה
()%
לחודש
וניסיון)
לפיו
92%
36.6
() 0
() 3
שנה
-
3102
פארק
שימוש
תעשיה
תעשיה
עיקרי
ומשרדים
ומשרדים
59.0
6,767
8.9%
5,371
9.1%
3,611
3103
56.2
6,165
2,520
8.0%
9.2%
3,505
90%
35.3
() 0
() 3
() 2
3100
50.72
5,281
2,681
7.0%
9.0%
3,201
89%
32.2
() 0
() 3
() 5
( )0ארז כהן (יו"ר לשכת שמאי המקרקעין לשעבר) – שמאי מקרקעין ( 31שנה) ,מתמחה בשומות מקרקעין לחברות גדולות ,בוחן בבחינות שומה למעשה מטעם משרד
עלות
50.5מליון
מקורית
ש''ח
המשפטים ,עוסק בסקרים עירוניים ויועץ למשרדי ממשלה ולחברות מובילות במשק.
(*)
( )3גישת היוון תזרימי מזומנים וגישת ההשוואה.
חלק
( )2שיעור היוון ששימש בבסיס הערכת השווי – .8.6%מספר נכסי השוואה – .6מחיר למ"ר של נכסי ההשוואה – 2,261-2,821ש''ח למ"ר.
התאגיד
011
שטח
[מ"ר]
( )2שיעור היוון ששימש בבסיס הערכת השווי – .8.8%מספר נכסי השוואה – .7מחיר למ"ר של נכסי ההשוואה – 2,211-2,821ש''ח למ"ר.
( )5שיעור היוון ששימש בבסיס הערכת השווי – .8.8%מספר נכסי השוואה – .8מחיר למ"ר של נכסי ההשוואה – 2,211-2,251ש''ח למ"ר.
[]%
() 2
05,671
(*) ליום 29.2 – 20/03/3100מליון ש''ח.
17
נכס ב':
נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה
פריט מידע
8ב(ט) (לפי העניין)
ערך בספרים
שם הנכס ומאפייניו
הכנסות מדמי
NOIבפועל
שיעור
שיעור
רווחי
(שווי הוגן)
שכירות ודמי
בתקופה
התשואה
התשואה
שערוך
התפוסה
בסוף התקופה
ניהול בתקופה
(במיליוני
()%
המותאם
(באלפי
לתום
(מיליוני ש''ח)
(במיליוני ש''ח)
ש''ח)
()%
ש''ח)
תקופה
למ"ר
()%
לחודש
וניסיון)
3102
93.5
9.3
7.25
8.15%
8.3%
201
97%
50.0
() 0
3103
90.9
9.2
7.55
8.3%
8.6%
3,221
99%
50.1
88.8
9.0
6.95
7.8%
8.1%
0,501
89%
51.7
שנה
זיהוי
מודל
הנחות
שיעור
דמי
ההערכה
נוספות
שמעריך
בבסיס
שכירות
מעריך
ממוצעים
השווי
ההערכה
(שם
השווי פעל
לפיו
() 3
נתניה
(בית אדר)
שימוש
עיקרי
משרדים
ומסחר
עלות
מקורית
88.9מליון
ש''ח
3100
() 0
() 3
() 2
() 0
() 3
() 2
( )0ארז כהן (יו"ר לשכת שמאי המקרקעין לשעבר) – שמאי מקרקעין ( 31שנה) ,מתמחה בשומות מקרקעין לחברות גדולות ,בוחן בבחינות שומה למעשה מטעם משרד
המשפטים ,עוסק בסקרים עירוניים ויועץ למשרדי ממשלה ולחברות מובילות במשק.
( )3גישת היוון תזרימי מזומנים וגישת ההשוואה.
חלק
התאגיד
71%
שטח
[מ"ר]
07,811
חלק
( )2שיעור היוון ששימש בבסיס הערכת השווי – ( 8.2%בשנת .)8.5% – 3100מספר נכסי השוואה – ( 02בשנת ,03 – 3103בשנת .)03 – 3100
מחיר למ"ר של נכסי ההשוואה – 5,711-01,611ש''ח למ"ר (לשנים 5,111-00,011 – 3100-3103ש''ח למ"ר).
החברה –
03,261
18
() 2
נכס ג':
נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה
פריט מידע
8ב(ט) (לפי העניין)
שם הנכס ומאפייניו
ערך בספרים
הכנסות מדמי
NOIבפועל
שיעור
שיעור
רווחי
שיעור
דמי
זיהוי
מודל
הנחות
(שווי הוגן)
שכירות ודמי
בתקופה
התשואה
התשואה
שערוך
התפוסה
שכירות
מעריך
ההערכה
נוספות
בסוף התקופה
ניהול בתקופה
(באלפי ש''ח)
()%
המותאם
(באלפי
לתום
ממוצעים
השווי
שמעריך
בבסיס
(מיליוני ש''ח)
(באלפי ש''ח)
()%
ש''ח)
תקופה
למ"ר
(שם
השווי פעל
ההערכה
()%
לחודש
וניסיון)
לפיו
שנה
היוון
ראש העין
שימוש
מרכז אפק
עיקרי
מסחר
עלות
70.3מליון
מקורית
ש''ח
3102
62.6
5,796
2,561
7.0%
7.2%
-
88%
003
3103
62.6
5,201
2,231
6.7%
7.2%
-
85%
005
62.6
2,081
2,611
8.0%
8.0%
()6,627
91%
001
תזרימי
() 3
מזומנים
היוון
תזרימי
() 3
מזומנים
היוון
3100
תזרימי
() 0
מזומנים
( )0יוסף זרניצקי – מהנדס בניין ושמאי מקרקעין .מתמחה בשומות מקרקעין לפרטיות וציבוריות ,ניהול בוררויות בתחום הנדל"ן וליווי עסקאות .יו"ר לשכת שמאי
( )3שיעור היוון ששימש בבסיס הערכת השווי – .8%
חלק
התאגיד
011
[]%
שטח
המקרקעין בשנים .0982-0991
(*) הנכס נרכש בחודש מאי .3100
2,611
[מ"ר]
19
() 3
נכס ד':
נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה
פריט מידע
8ב(ט) (לפי העניין)
ערך בספרים
הכנסות מדמי
NOIבפועל
שיעור
שיעור
רווחי
שיעור
דמי
זיהוי
מודל
הנחות
(שווי הוגן)
שכירות בתקופה
בתקופה
התשואה
התשואה
שערוך
התפוסה
שכירות
מעריך
ההערכה
נוספות
(במיליוני ש''ח)
(במיליוני
()%
המותאם
(באלפי
לתום
ממוצעים
השווי
שמעריך
בבסיס
()%
ש''ח)
תקופה
למ"ר
(שם
השווי פעל
ההערכה
()%
לחודש
וניסיון)
לפיו
בסוף התקופה
(מיליוני ש''ח)
שם הנכס ומאפייניו
כפר סבא
ש''ח)
שנה
שימוש
עיקרי
משרדים
עלות
מקורית
70.2מליון
ש''ח
התאגיד
011%
שטח
[מ"ר]
8,225
3102
3103
3100
72.5
6.33
6.02
8.32%
8.22%
0,093
011%
56.5
() 0
() 3
() 2
72.2
6.02
6.16
8.37%
8.23%
621
011%
56.1
() 0
() 3
() 2
73.5
5.96
5.93
8.06%
8.25%
0,837
011%
55.5
() 0
() 3
חלק
( )0ארז כהן (יו"ר לשכת שמאי המקרקעין לשעבר) – שמאי מקרקעין ( 31שנה) ,מתמחה בשומות מקרקעין לחברות גדולות ,בוחן בבחינות שומה למעשה מטעם משרד
המשפטים ,עוסק בסקרים עירוניים ויועץ למשרדי ממשלה ולחברות מובילות במשק.
( )3גישת היוון תזרימי מזומנים וגישת ההשוואה.
( )2שיעור היוון ששימש בבסיס הערכת השווי – .8.3%מספר נכסי השוואה – ( 01בשנת ,8 – 3103בשנת .)6 - 3100
מחיר ממוצע למ"ר של נכסי ההשוואה – ( 6,811-8,611בשנת 6,811-8,611 - 3103ש''ח למ"ר ,בשנת .)6,811-8,611 – 3100
21
() 2
נכס ה':
נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה
פריט מידע
ערך בספרים
שם הנכס ומאפייניו
באר שבע
הכנסות מדמי
8ב(ט) (לפי העניין)
NOIבפועל
שיעור
שיעור
רווחי
(שווי הוגן)
שכירות ודמי
בתקופה
התשואה
התשואה
שערוך
התפוסה
בסוף התקופה
ניהול בתקופה
(באלפי ש''ח)
()%
המותאם
(באלפי
לתום
(מיליוני ש''ח)
(באלפי ש''ח)
()%
ש''ח)
תקופה
למ"ר
()%
לחודש
שנה
זיהוי
מודל
הנחות
שיעור
דמי
ההערכה
נוספות
שמעריך
בבסיס
שכירות
מעריך
ממוצעים
השווי
ההערכה
(שם
השווי פעל
וניסיון)
לפיו
היוון
שימוש
עיקרי
מסחר
עלות
92.2מליון
( )0ארז כהן (יו"ר לשכת שמאי המקרקעין לשעבר) – שמאי מקרקעין ( 31שנה) ,מתמחה בשומות מקרקעין לחברות גדולות ,בוחן בבחינות שומה למעשה מטעם משרד
מקורית
ש''ח
המשפטים ,עוסק בסקרים עירוניים ויועץ למשרדי ממשלה ולחברות מובילות במשק.
3102
תזרימי
86.3
2,297
6.57%
3,823
חלק
התאגיד
( )3שיעור היוון ששימש בבסיס הערכת השווי – ( 8%-8.5%ממוצע – .)8.35%
51
[]%
שטח
07,111
[מ"ר]
חלק
החברה
(*) הנכס נרכש בתום חודש יוני .3102
–
8,511
21
6.01%
()8,822
80%
79
() 0
מזומנים
() 3
נכס ו':
נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה
פריט מידע
8ב(ט) (לפי העניין)
שם הנכס ומאפייניו
רמת גן
ערך בספרים
הכנסות מדמי
NOIבפועל
שיעור
שיעור
רווחי
שיעור
דמי
זיהוי
מודל
הנחות
(שווי הוגן)
שכירות ודמי
בתקופה
התשואה
התשואה
שערוך
התפוסה
שכירות
מעריך
ההערכה
נוספות
בסוף התקופה
ניהול בתקופה
(באלפי ש''ח)
()%
המותאם
(באלפי
לתום
ממוצעים
השווי
שמעריך
בבסיס
(מיליוני ש''ח)
(באלפי ש''ח)
()%
ש''ח)
תקופה
למ"ר
(שם
השווי פעל
ההערכה
()%
לחודש
וניסיון)
לפיו
שנה
היוון
שימוש
עיקרי
משרדים
עלות
63.1מליון
מקורית
ש''ח
תזרימי
3102
63.0
)**( 636
8.33%
)**( 636
8.33%
-
011%
87
() 0
מזומנים
וגישת
ההשוואה
( )0גדעון פרלמן – שמאי מקרקעין .עוסק בשומות מקרקעין משנת 0973במסגרת משרד פרטי (ב .את ג .פרלמן).
חלק
התאגיד
011
(*) בתוספת 53מקומות חניה.
(**) הנכס נרכש ביום 07בנובמבר .3102
[]%
שטח
( )3שיעור היוון ממוצע ששימש בבסיס הערכת השווי – .8%מספר נכסי השוואה – .5מחיר ממוצע למ"ר של נכסי ההשוואה – 00,211-02,811
)*( 2,231
[מ"ר]
22
() 3
נכס ז':
נתונים נוספים הנדרשים לפי תקנה
פריט מידע
8ב(ט) (לפי העניין)
שם הנכס ומאפייניו
תל-אביב
שימוש
(אשדר
עיקרי
ערך בספרים
הכנסות מדמי
NOIבפועל
שיעור
שיעור
רווחי
שיעור
דמי
זיהוי
מודל
הנחות
(שווי הוגן)
שכירות ודמי
בתקופה
התשואה
התשואה
שערוך
התפוסה
שכירות
מעריך
ההערכה
נוספות
בסוף התקופה
ניהול בתקופה
(באלפי ש''ח)
()%
המותאם
(באלפי
לתום
ממוצעים
השווי
שמעריך
בבסיס
(מיליוני ש''ח)
(באלפי ש''ח)
()%
ש''ח)
תקופה
למ"ר
(שם
השווי פעל
ההערכה
()%
לחודש
וניסיון)
לפיו
שנה
היוון
משרדים
)3111
תזרימי
3102
010.9
)**( 01,831
7.52%
)**( 7,676
7.65%
3,861
99%
66
() 0
מזומנים
וגישת
ההשוואה
( )0גדעון פרלמן – שמאי מקרקעין .עוסק בשומות מקרקעין משנת 0973במסגרת משרד פרטי (ב .את ג .פרלמן).
עלות
99.0מליון
מקורית
ש''ח
חלק
התאגיד
29.9
(*) חלק החברה – 9,251מ"ר .בתוספת 222מקומות חניה (חלק החברה .)070 -
(**) הנכס נרכש ביום 7בינואר .3102
[]%
שטח
( )3שיעור היוון ממוצע ששימש בבסיס הערכת השווי – .8.0%מספר נכסי השוואה – .9מחיר ממוצע למ"ר של נכסי ההשוואה – 8,351-02,211
)*( 08,711
[מ"ר]
23
() 3
6.02
התאמה לרווחי )Funds From Operations( FFOשל החברה:
FFOלשנה שנסתיימה ביום
20.03.3102
20.03.3103
20.03.3100
באלפי ש"ח
רווח נקי
70,000
39,200
72,000
התאמות לרווח הנקי:
2,,90
()17,220
()9,160
התאמת שווי הוגן של נדל"ן להשקעה
312
120
,90
37,878
32,201
33,271
הוצאות בגין הענקת אופציות לנותני שירותים
FFOנומינלי (לפי הוראות הרשות לניירות ערך)
התאמות נוספות
הוצאות הפרשי הצמדת אשראי שנצברו (הוצאות
שאינן תזרימיות)
,,2,2
7,2,3
3,100
FFOריאלי (לפי גישת ההנהלה)
22,725
37,062
35,271
,0.0
,7.0
16.,
92,1,7
,7,773
,1,,00
FFOריאלי למניה (באגורות)
מספר המניות המשוקלל (באלפים) לחישוב ה-
FFOלמניה
( FFO )1אינו מהווה מדד פיננסי מבוסס כללי חשבונאות מקובלים .מדד זה מחושב בהתאם להנחיות רשות ניירות ערך .המדד מהווה
רווח נקי חשבונאי לתקופה ,בנטרול הכנסות והוצאות חד פעמיות (לרבות רווחים או הפסדים משערוכי נכסים) ,מכירות נכסים,
פחת והפחתות וסוגי רווח נוספים .השימוש במדד זה מקובל לבחינת ביצועיהן של חברות נדל"ן מניב .ההתאמות הנדרשות מהרווח
החשבונאי מפורטות בטבלה זו לעיל.
71
6.02
נכסי נדל"ן להשקעה מהותיים מאד
נכס א' – רעננה (מרכז תיא)
הצגת הנכס
ליום 20.03.3102
מיקום הנכס:
החרושת ,11רעננה
שטחי הנכס:
משרדים – 11,100מ"ר
מסחר – ,,900מ"ר
ובנוסף ,1,מקומות חניה.
מבנה האחזקה בנכס:
מוחזק על-ידי החברה.
חלק התאגיד האפקטיבי בנכס:
.100%
ציון שמות השותפים לנכס:
אין.
תאריך רכישת הנכס:
דצמבר .7002
פירוט זכויות משפטיות בנכס (בעלות ,חכירה וכדומה):
גוש – 2621חלקות .71 ,16 ,12 ,12
חלקה 16בשטח של 6,130מ"ר -בבעלות.
חלקות 12 ,12ו 71 -בשטח של 1,162מ"ר – בחכירה
מהוונת עד שנת .70,2
מצב רישום זכויות משפטיות:
החלקות נרשמו ע"ש החברה.
נושאים מיוחדים (חריגות בניה מהותיות ,זיהום קרקע
אין.
וכיו״ב):
אחזקה ישירה בנכס.
שיטת הצגה בדוחות הכספיים
נתונים עיקריים:
(חלק התאגיד בנכס )011%
שנת 7013
שנת 7017
שנת 7011
1,6.0
190.1
1,1.1
בתאריך
רכישת הנכס
שווי הוגן בסוף תקופה (במיליוני
ש"ח)
שיעור תפוסה ממוצע ()%
עלות הרכישה
132.3
(במיליוני ש"ח)
21
60
22
מועד הרכישה
17/02
שטחים מושכרים בפועל (מ״ר)
17,900
13,,00
11,100
שיעור תפוסה
6,%
סה״כ הכנסות (במיליוני ש"ח)
13.3
11.1
13.2
רווחי שערוך (במיליוני ש''ח)
()1,160
1,300
,,7,7
NOI
ש"ח)
דמי שכירות ממוצעים למטר
(לחודש) (ש"ח):
משרדים –
,3.9
,3.7
,7.7
מסחר –
61.,
60.,
22.,
דמי שכירות ממוצעים למטר
בחוזים שנחתמו בתקופה (ש"ח):
,3.0
,,.0
,1.0
לא רלוונטי
100.0
27.0
משרדים –
( NOIמיליוני ש"ח)
11.1
17.9
17.0
NOIמותאם (מיליוני ש"ח)
17.1
11.2,
17.99
שיעור תשואה בפועל ()%
2.12
2.22
2.22
שיעור תשואה מותאם ()%
2.9
2.1
2.70
מספר שוכרים לתום שנה
72
7,
76
מסחר –
7,
(מיליוני
11.1
פילוח מבנה הכנסות ועלויות:
(נתונים לפי 011%חלק התאגיד בנכס
שנת 3102
שנת 3103
שנת 3100
)011%
במליוני ש"ח
הכנסות:
מדמי שכירות -קבועות
11.1
11.6
11.1
מדמי שכירות -משתנות
-
-
-
מדמי ניהול
1.6
7.7
7.0
מהפעלת חניונים
0.3
0.3
0.3
-
-
-
סה"כ הכנסות
02.2
02.2
02.7
ניהול ,אחזקה ותפעול
()1.6
()1.2
()1.2
סה"כ עלויות
()0.9
()0.8
()0.7
רווח
00.2
03.6
03.1
NOI
00.2
03.6
03.1
אחרות
עלויות:
שוכרים עיקריים בנכס :אין.
הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים (כולל דמי ניהול) (*):
נתונים לפי 011%
לשנה
לשנה
לשנה
לשנה
לשנה
(חלק התאגיד בנכס
שתסתיים
שתסתיים
שתסתיים
שתסתיים ביום
שתסתיים ביום
)011%
ביום 3102
ביום 3105
ביום 3106
3107
3108ואילך
במליוני ש"ח
מרכיבים קבועים
00.6
2.0
0.7
1.6
0.5
מרכיבים משתנים
-
-
-
-
-
(אומדן)
סה״כ
00.6
0.7
2.0
(*) בהנחת אי מימוש תקופות אופציות שוכרים.
79
1.6
0.5
מימון ספציפי:
הלוואות
מימון ספציפי
מוצג כהלוואות
20.03.3102
לזמן קצר:
(מיליוני ש"ח)
מוצג כהלוואות
יתרות בדוח על
לזמן ארוך:
המצב הכספי
מוצג כהלוואות
20.03.3103
לזמן קצר:
(מיליוני ש"ח)
מוצג כהלוואות
לזמן ארוך:
9.7
21.3
,.,
29.0
שווי הוגן ליום ( 20.03.3102מיליוני ש"ח)
67.1
תאריך נטילת הלוואה מקורי
דצמבר 7002
גובה הלוואה מקורי (מיליוני ש"ח)
100.0
שיעור ריבית אפקטיבית ליום )%( 20.03.3102
צמוד ,.09 +
מועדי פירעון קרן וריבית
סך של 91.1מליון לפרעון בחודש .17/7012סך
של 73.1מליון ש''ח לפרעון ב 2 -תשלומים
שווים (קרן +ריבית) עד חודש 17/7012
(בחודשים יוני ודצמבר בכל שנה).
אין.
תניות פיננסיות מרכזיות
אין.
תניות מרכזיות אחרות
ציון האם הופרו תניות מרכזיות או אמות מידה פיננסיות
לתום שנת הדיווח
לא.
האם מסווג ?non-recourse
לא.
שעבודים ומגבלות משפטיות מהותיות בנכס:
פירוט
סוג
הסכום המובטח ע"י השעבוד
ליום 20.03.3102
(במיליוני ש"ח)
שעבודים
דרגה ראשונה
לטובת מוסד פיננסי
72
87.5
פרטים אודות הערכת השווי (הערכת השווי ליום 31/17/7013מצורפת לדוח התקופתי)
(נתונים לפי 011%חלק התאגיד בנכס )011%
שנת 3102
שנת 3103
שנת 3100
השווי שנקבע (במיליוני ש"ח)
059.1
061.0
052.2
זהות מעריך השווי
ארז כהן
ארז כהן
ארז כהן
האם המעריך בלתי תלוי ?
כן
כן
כן
האם קיים הסכם שיפוי?
כן
כן
כן
תאריך התוקף של הערכת השווי (התאריך שאליו
מתייחסת הערכת השווי)
20/03/3102
21/19/3103
20/03/3100
השוואה +היוון תזרימי
מזומנים
השוואה +היוון תזרימי
מזומנים
השוואה +היוון תזרימי
מזומנים
אם ההערכה
שטח בר-השכרה (Gross
משרדים – 11,100
משרדים – 11,100
משרדים – 11,720
בגישת ההשוואה
) Leasable Areaשנלקח בחשבון
מסחר – ,,900
מסחר – ,,900
מסחר – ,,,20
(Sales
בחישוב (מ"ר)
מודל הערכת השווי
פרמטרים עיקריים שנלקחו לצורך הערכת השווי
Comparison
מחיר מכירה למ״ר בר-השכרה
משרדים – 2,900
משרדים – 2,700
משרדים – 2,000
)Approach
שנלקח בחישוב (ש"ח)
מסחר – 11,600
מסחר – 11,,00
מסחר – 11,3,0
טווח מחירים למ״ר בר-השכרה של
נכסים ברי השוואה שנלקחו
משרדים – 9,17,-2,6,0ש''ח
למ"ר
משרדים – ל"ר
מסחר – ל"ר
משרדים – ל"רמסחר – ל"ר
בחישוב (ש"ח)
מסחר – 11,700-11,9,0ש''ח
למ"ר
שנלקחו בחישוב מחיר מכירה
מספר הנכסים ברי השוואה
10
10
6
2.12
2.22
2.22
שיעור תשואה נטו המשתקף מה-
NOIהנוכחי של הנכס ( NOIנוכחי
חלקי שווי שנקבע)
אם ההערכה
בגישת היוון
שטח בר -השכרה שנלקח בחשבון
בחישוב (מ"ר)
משרדים – 11,100
מסחר – ,,900
משרדים – 11,100
מסחר – ,,900
משרדים – 11,720
מסחר – ,,,20
תזרימי מזומנים
)Income
(Approach
דמי שכירות חודשיים ממוצעים
למ״ר מושכר לצורך הערכת שווי
משרדים – ,2.7
מסחר – 63.7
משרדים – ,1.7
מסחר – 21.2
משרדים – 16.0
מסחר – 20.9
תזרים מייצג NOI/מייצג לצורך
10.97מליון ש''ח לשנה (בגין
11.,7מליון ש''ח לשנה (בגין
10.1,מליון ש''ח לשנה (בגין
הערכת שווי
שטחים מושכרים בשיעור
תפוסה של )21%לא כולל
שטחים מושכרים בשיעור
תפוסה של )63%לא כולל
שטחים מושכרים בשיעור
תפוסה של )22%לא כולל
רווחי חניון וחברת הניהול.
רווחי חניון וחברת הניהול.
רווחי חניון וחברת הניהול.
לשמירה על הקיים (באלפי ש"ח)
100
970
320
שיעור היוון שנלקח לצורך הערכת
השווי ()%
2.,%
ביחס לרווחי החניון וחברת
2.9%
ביחס לרווחי החניון וחברת
2.9%
ביחס לרווחי החניון וחברת
הניהול נלקחו שיעור היוון של
10%
הניהול נלקחו שיעורי היוון של
10%
הניהול נלקחו שיעורי היוון
של 10%
הוצאות תקופתיות ממוצעות
ניתוחי רגישות לשווי (בהתאם לגישה שנבחרה):
שיעורי היוון
דמי שכירות
ממוצעים למ"ר
שינוי בשווי במיליוני ₪
עליה של 0.7,%
()1.3
()1.,
()1.3
ירידה של 0.7,%
1.,
1.2
1.,
עליה של 1.0%
1.9
1.9
1.,
ירידה של 1.0%
()1.9
()1.9
()1.,
72
נכס ב' – ירושלים
הצגת הנכס
ליום 20.03.3102
מיקום הנכס:
הצבי ,1,ירושלים
שטחי הנכס:
17,,7,מ"ר ובנוסף 100מקומות חניה.
מבנה האחזקה בנכס:
מוחזק על-ידי החברה.
חלק התאגיד האפקטיבי בנכס:
100%
ציון שמות השותפים לנכס:
אין.
תאריך רכישת הנכס:
מארס .7011
פירוט זכויות משפטיות בנכס (בעלות ,חכירה וכדומה):
גוש 3002,חלקה – 139בעלות.
מצב רישום זכויות משפטיות:
בחודש מארס 7017נרשם הנכס על שם החברה בלשכת
רישום המקרקעין.
נושאים מיוחדים (חריגות בניה מהותיות ,זיהום קרקע
וכיו״ב):
אין.
שיטת הצגה בדוחות הכספיים:
אחזקה ישירה בנכס.
נתונים עיקריים:
(נתונים לפי 011%חלק התאגיד
שנת 7013
שנת 7017
בתאריך
שנת 7011
בנכס )011%
שווי הוגן בסוף תקופה (במיליוני
רכישת הנכס
132.1
13,.3
172.7
ש"ח)
שיעור תפוסה ממוצע ()%
עלות הרכישה
171
(במיליוני ש"ח)
6,
21
100
מועד הרכישה
03/11
שטחים מושכרים בפועל (מ״ר)
17,,7,
17,,7,
17,,7,
שיעור תפוסה
100%
סה״כ הכנסות (במיליוני ש"ח)
11.7
10.1
2.10
רווחי שערוך (במיליוני ש''ח)
1,770
,,700
2,760
דמי שכירות ממוצעים למטר
91.0
93.0
97.0
NOI
(מיליוני
ש"ח)
(לחודש) (ש"ח):
דמי שכירות ממוצעים למטר
91.0
93.0
ל"ר
בחוזים שנחתמו בתקופה (ש"ח):
( NOIמיליוני ש"ח)
10.2
6.2,
2.1
NOIמותאם (מיליוני ש"ח)
11.3
11.1
10.6
שיעור תשואה בפועל ()%
2.20
2.72
2.17
שיעור תשואה מותאם ()%
2.71
2.13
2.1,
מספר שוכרים לתום שנה
7
7
1
פילוח מבנה הכנסות ועלויות:
נתונים לפי ( 011%חלק התאגיד בנכס )011%
שנת 3102
שנת 3103
שנת 3100
הכנסות (במיליוני ש''ח):
סה"כ הכנסות קבועות
00.3
01.0
8.01
סה"כ עלויות
()1.5
()1.35
-
רווח
01.7
9.85
8.01
NOI
01.7
9.85
8.01
76
10.2
שוכרים עיקריים בנכס:
שם
השוכר
שיעור משטח
הנכס ליום 20
שיוך ענפי
של השוכר
בדצמבר 3102
בזק
55%
תקשורת
מדינת
ישראל
25%
מינהל
מקרקעי
תיאור הסכם השכירות
תקופת ההתקשרות המקורית
אופציות
מנגנון עדכון
פירוט
ציון תלות
והתקופה שנותרה (שנים)
להארכה
או הצמדה של
דמי השכירות
ערבויות
מיוחדת
תקופה מקורית – 01שנים (*).
תקופה שנותרה – 7.35שנים.
אין
תקופה מקורית – 5שנים.
תקופה שנותרה – 2שנים.
(**)
ישראל
ומשרד
הסכם
מדד.
צמוד
אין
אין
הסכם
צמוד
אין
אין
מדד.
הכלכלה
(*) לשוכר קיימת אופציה לסיום תקופת השכירות ביחס לכ 11% -משטח המושכר הכולל בבניין
בחודש .03/701,
(**) ,אופציות להארכת תקופת השכירות בתקופה של שנה בכל פעם.
הכנסות צפויות בגין חוזי שכירות חתומים (כולל דמי ניהול):
(נתונים לפי 011%
לשנה שתסתיים
לשנה שתסתיים
לשנה שתסתיים
לשנה שתסתיים
לשנה שתסתיים
חלק התאגיד בנכס
ביום 3102
ביום 3105
ביום 3106
ביום 3107
ביום 3108ואילך
)011%
במיליוני ש"ח
סה"כ מרכיבים
קבועים
00.7
01.8
03.0
(*) בהנחת אי מימוש תקופות אופציות שוכרים.
30
5.7
06.2
מימון ספציפי:
הלוואות
מימון ספציפי
מוצג כהלוואות
יתרות בדוח על
20.03.3102
לזמן קצר:
המצב הכספי
(מיליוני ש"ח)
מוצג כהלוואות
7.2
27.9
לזמן ארוך:
מוצג כהלוואות
20.03.3103
לזמן קצר:
(מיליוני ש"ח)
מוצג כהלוואות
לזמן ארוך:
7.2
21.0
שווי הוגן ליום ( 20.03.3102מיליוני ש"ח)
20.3
תאריך נטילת הלוואה מקורי
מארס 7017
גובה הלוואה מקורי (מיליוני ש"ח)
22.0
שיעור ריבית אפקטיבית ליום )%( 20.03.3103
צמוד מדד 1.,% +
מועדי פירעון קרן וריבית
סך של ,,.6מליון ש''ח לפרעון בחודש .10/7070
סך של 16.,מליון ש''ח לפרעון ב 11 -תשלומי
קרן חצי שנתיים שווים עד חודש .10/7070
תשלומי ריבית בכל חצי שנה.
סך ההתחייבויות בגין הנכס המשועבד
() 1
לא יעלו על 97%משוויו ההוגן .שיעור
ההתחייבויות בגין הנכס משוויו ההוגן על פי
דוחותיה הכספיים של החברה ליום 31.17.7013
הינו .,,%
תניות פיננסיות מרכזיות
ההון העצמי של החברה לא יפחת מסך
()7
של 700מיליון ש''ח .ההון העצמי על פי
דוחותיה הכספיים של החברה ליום 31.17.7013
הינו 1,1מיליון ש''ח.
דמי השכירות בגין הנכס המשועבד לא
()3
יפחתו מסך שנתי של ,מיליון ש''ח .דמי
השכירות השנתיים בגין הנכס המשועבד בסמוך
לפרסום הדוח הינם 11.3מיליון ש''ח.
.
אין.
תניות מרכזיות אחרות
ציון האם הופרו תניות מרכזיות או אמות מידה פיננסיות
לתום שנת הדיווח
לא.
האם מסווג ?non-recourse
לא.
שעבודים ומגבלות משפטיות מהותיות בנכס:
פירוט
סוג
שעבודים
הסכום המובטח ע"י השעבוד
(במיליוני ש"ח)
דרגה ראשונה
לטובת מוסד פיננסי
31
75.2מליון ש''ח
פרטים אודות הערכת השווי (הערכת השווי ליום 31/17/7013מצורפת לדוח התקופתי)
(נתונים לפי 011%חלק התאגיד בנכס )011%
שנת 3102
שנת 3103
שנת 3100
השווי שנקבע (במיליוני ש"ח)
027.0
025.2
038.3
זהות מעריך השווי
ארז כהן
ארז כהן
ארז כהן
האם המעריך בלתי תלוי ?
כן
כן
כן
האם קיים הסכם שיפוי?
כן
כן
כן
מתייחסת הערכת השווי)
20/03/3102
21/19/3103
21/16/3100
מודל הערכת השווי (השוואה/הכנסה/עלות אחר)
היוון תזרימי
היוון תזרימי
השוואה +היוון
מזומנים
מזומנים
תזרימי מזומנים
תאריך התוקף של הערכת השווי (התאריך שאליו
פרמטרים עיקריים שנלקחו לצורך הערכת השווי
אם ההערכה
שטח בר-השכרה (Gross
בגישת ההשוואה
) Leasable Areaשנלקח בחשבון
(Sales
בחישוב (מ"ר)
Comparison
מחיר השכרה למ״ר בר-השכרה
)Approach
שנלקח בחישוב (ש"ח)
ל"ר
ל"ר
שטח עיקרי –
17,,7,
ל"ר
ל"ר
טווח מחירים למ״ר בר-השכרה של
90
,,.0-20.0
ל"ר
נכסים ברי השוואה שנלקחו
ל"ר
בחישוב (ש"ח)
מספר הנכסים ברי השוואה
ל"ר
שנלקחו בחישוב מחיר מכירה
ל"ר
1
שיעור תשואה נטו המשתקף מה-
ל"ר
NOIהנוכחי של הנכס ( NOIנוכחי
ל"ר
2.11
חלקי שווי שנקבע)
אם ההערכה
שטח בר-השכרה (Gross
שטח עיקרי –
שטח עיקרי –
שטח עיקרי –
בגישת היוון
) Leasable Areaשנלקח בחשבון
17,120
17,120
17,,7,
תזרימי מזומנים
בחישוב (מ"ר)
)Income
דמי שכירות חודשיים ממוצעים
(Approach
למ״ר מושכר לצורך הערכת שווי
91.0
93.0
91.0
תזרים מייצג NOI/מייצג לצורך
11.7מליון
11.1מליון
10.2מליון ש''ח
הערכת שווי
ש''ח לשנה.
ש''ח לשנה.
לשנה.
הוצאות תקופתיות ממוצעות
לשמירה על הקיים (באלפי ש"ח)
-
-
-
שיעור היוון שנלקח לצורך הערכת
2.7,%
2.7,%
2.00%
השווי ()%
ניתוחי רגישות לשווי (בהתאם לגישה שנבחרה):
עליה של 0.7,%
()1.1
()1.1
()1.1
שיעורי היוון
ירידה של 0.7,%
1.1
1.1
1.1
דמי שכירות
עליה של 1.0%
1.3
1.3
1.3
ממוצעים למ"ר
ירידה של 1.0%
()1.3
()1.3
()1.3
37
.7
שיווק והפצה
ככלל שיווק השטחים המניבים של החברה מתבצע ברובו באופן עצמאי ובאמצעות מתווכי נדל"ן.
.8
תחרות
לתחרות הקיימת בתחום הפעילות של החברה ראה סעיף 9.2לעיל.
בכוונת החברה להתמודד עם התחרות הרבה בתחום באמצעים כדלקמן:
.8.0
באמצעות רכישת מסה קריטית של נכסים מניבים והגעה להיקף פעילות שהינו משמעותי בתחום;
.8.3
החברה מתעתדת לנצל את הייחודיות שלה כקרן השקעות במקרקעין ולהוות אפיק השקעה אטרקטיבי עבור משקיעים
פוטנציאלים;
.8.2
החברה מתעתדת להתמודד עם התחרותיות גם באמצעות הכרותה הטובה של הנהלת החברה עם ענף הנדל"ן ,נכסים ,מתווכים
וכדומה והן עם שוק ההון ,לרבות איתור וגיוס משקיעים נוספים.
.9
הון אנושי ומבנה ארגוני של החברה
נכון למועד דוח זה ,לחברה ארבעה עובדים :סמנכ"ל כספים 7 ,מנהלות חשבונות ומזכירה ,המועסקים על פי חוזים אישיים.
בנוסף ,קשורה החברה בהסכם להעמדת שירותים עם יו"ר הדירקטוריון ,מר שמואל סלבין – לפרטים ראה תקנה 71לחלק ד'.
המנהל הכללי של החברה ,מר גדי אלקים ,מועסק על ידי חברת הניהול אשר העמידה את שירותיו לרשות החברה במסגרת שירותי
הניהול המוענקים על ידה לחברה ואשר נושאת בעלות שכרות במלואו .בנוסף ,חברת הניהול מעמידה לרשות החברה עובדים הנותנים
שירותים הכוללים ניהול נכסים ושיווק ,פיתוח עסקי וחשבות ,ונושאת בעלות שכרם במלואם .להרחבה בנוגע להסכם הניהול שבין
החברה לחברת הניהול ,ראה סעיף 19.1להלן.
.01
ספקים
.01.0החברה התקשרה עם שלוש חברות לתחזוקה ,אבטחה ,ניקיון וכיו"ב ,לצורך הענקת שירותי הניהול והאחזקה לחלק מהנכסים
המניבים שברשותה.
.01.3כמו-כן ,החברה משווקת את השטחים המניבים ,בין היתר ,באמצעות מתווכי נדל"ן.
.01.2בנוסף ,החברה מקבלת שרותי ניהול מחברת הניהול כאמור ביתר פירוט בסעיף 19.1להלן.
.00
הון חוזר
.00.0אשראי לקוחות
נכון למועד דוח זה ,דמי השכירות המשולמים בגין השכרת נכסי החברה משולמים בדרך כלל לתקופה של חודש עד שלושה
חודשים מראש .להבטחת התשלומים כאמור הועמדו לטובת החברה בטחונות ובהם ערבויות בנקאיות.
.00.3אשראי ספקים
בגין שירותי הניהול המסופקי ם לחברה על ידי חברת הניהול משלמת החברה לחברת הניהול דמי ניהול כאמור בסעיף 19.1להלן.
33
.03
מימון
.03.0כללי
החברה מממנת את פעילותה באמצעות הון עצמי ,שמקורו מכספי תמורת הנפקות ניירות הערך של החברה לציבור ובאמצעות
אשראי בנקאי ,אשראי חוץ בנקאי ואגרות חוב.
לפרטים נוספים אודות מימון פעילות החברה ,לרבות מגבלות והתניות פיננסיות ודירוג אשראי -ראו ביאורים 10ו 11 -לדוחות
הכספיים של החברה לשנת .7013
.03.3מגבלות בקבלת אשראי
על מנת לשמר את מעמדה כקרן להשקעות במקרקעין ,מחויבת החברה ,בהתאם להוראות בפקודת מס הכנסה ,שלא ליטול
הלוואות בסכום העולה על 90%משווי נכסיה שהם מקרקעין מניבים ,בתוספת 70%משווי נכסיה האחרים.
נכון למועד הדוח על המצב הכספי ולמועד דוח זה ,החברה עומדת במגבלה האמורה.
.03.2מסגרות אשראי
לצורך מימון רכישת נכסי הנדל"ן של החברה התקשרה החברה עם מוסדות פיננסיים בהסכמי הלוואה שונים ,על פיהם הועמדו
לחברה הלוואות בסכום כולל של כ 103 -מיליוני ש''ח .כנגד העמדת המימון ממוסדות פיננסיים כאמור ,שיעבדה החברה נכסי
הנדל"ן להשקעה בשווי של 277מליון ש''ח ,בשעבודים קבועים ראשונים בדרגה.
ליום 31בדצמבר 7013לחברה אין מסגרות אשראי נוספות.
.02
גיוס מקורות נוספים
בכוונת החברה לגייס את ההון הדרוש לה למימון הרחבת פעילותה העסקית באמצעים מגוונים ,כגון באמצעות גיוסי הון ואגרות חוב
מהציבור בבורסה לניירות ערך ,באמצעות גיוסי הון פרטיים ובאמצעות מימון בנקאי ומימון חוץ בנקאי ,בהתאם לכדאיות הפיננסית
לחברה הטמונה בכל אחד מהאמצעים הנ"ל ,כפי שתהיה מעת לעת.
.02
מיסוי
החברה הוקמה במטרה להיות קרן להשקעות במקרקעין כמשמעות מונח זה בפקודה .על קרן להשקעות במקרקעין חלים הסדר מיסוי
ייחודים כפי שיפורטו בפרק זה להלן:
.02.0סיווג החברה כקרן להשקעות במקרקעין מותנה בקיומם של מספר של תנאים מצטברים ,כמפורט בסעיף 9.7לעיל.
.02.3כללי
הסדר המיסוי אשר נקבע בפקודה למיסוי הכנסותיה של קרן להשקעות במקרקעין ,הינו הסדר מס אשר אמור לשקף את
תוצאות המס שהיו מתקבלות אילו בעלי המניות בחברה היו משקיעים בעצמם ישירות במקרקעין .דהיינו לצורך חישוב המס,
שיעורי המס ואופן קיזוז ההפסדים תחשב ההכנסה החייבת של קרן להשקעות במקרקעין שחולקה לבעלי המניות ,כאילו הופקה
במישרין על ידי בעלי המניות ,הכל בהתאם לחריגים ולתנאים אשר יפורטו להלן.
על אף האמור לעיל ,הפסדים אשר החברה תצבור ,לא ייוחסו לבעלי המניות ולא יותרו בקיזוז כנגד הכנסתם.
31
.02.2מיסוי ההכנסה החייבת שהועברה במועד לבעלי המניות
)0
עקרון השקיפות -הרעיון שבבסיס מיסוי קרן להשקעות במקרקעין הינו עקרון השקיפות .דהיינו ,רואים את המשקיע
(בעל המניות) כאילו הוא מחזיק במישרין במקרקעין המניבים ומשכך ,תחת מיסוי דו-שלבי (ברמת הקרן כהכנסה מדמי
שכירות וברמת בעל המניות כהכנסה מדיבידנד) ,נקבע מיסוי חד-שלבי ,רק ברמת בעלי המניות.
לפיכך ,לצורך חישוב המס ,לרבות מס השבח ,שיעורי המס וקיזוז הפסדים ,תיחשב ההכנסה החייבת (לרבות שבח
מקרקעין) של קרן ל השקעות במקרקעין ,שהועברה או שחולקה לבעל המניות במועד ובתנאים כאמור בסעיף 3לעיל,
כאילו היא הכנסתם החייבת (לרבות שבח מקרקעין של בעלי המניות (להלן" :ההכנסה החייבת של בעלי המניות").
רק הכנסה חייבת (לרבות שבח מקרקעין) שהיא סכום חיובי תיוחס לבעל המניות .הפסדים שצברה קרן להשקעות
במקרקעין לא ייוחסו לבעלי המניות והם יועברו לשנים הבאות לקיזוז רק ברמת הקרן ולפי הוראות קיזוז ההפסדים
הקבועות בפקודה .כמו כן ,השקיפות כאמור תחול רק לגבי סכומים אשר חולקו בפועל במועד לבעלי המניות ובהתאם
לתנאים שבסעיף 3לעיל .לגבי הכנסות חייבות שוטפות ,אשר ניתן לפי סעיף 3לעיל שלא לחלקן עד ל 30 -באפריל של
השנה העוקבת ,הכנסות חייבות אלה יתחייבו במס ,באופן דו שלבי ,קרי ,הן ברמת החברה והן ברמת בעל המניות
כדיבידנדים לכשיחולקו לבעל המניות.
)3
מועד החיוב במס בידי בעלי המניות -מועד החיוב במס בידי בעלי המניות אליהם הועברה "ההכנסה החייבת של בעלי
המניות" הינו במועד ההעברה ולא במועד שבו הופקה ההכנסה בידי קרן ההשקעות במקרקעין.
לדוגמא ,במקרה של הכנסה חייבת שהפיקה קרן ההשקעות במקרקעין במהלך שנת מס מסוימת ואשר הועברה לבעלי
המניות בשנה שלאחר מכן (עד 30באפריל של השנה העוקבת) ,הרי שמועד החיוב במס של בעלי המניות ,לכל דבר ועניין,
יהיה בשנה שבה הועברה אליהם ההכנסה החייבת ,קרי ,בשנת המס שלאחר השנה שבה הופקה בקרן ההשקעות
במקרקעין.
)2
סיווג ההכנסות בידי בעלי המניות -
(א)
הכלל :סיווג ההכנסות יהיה בהתאם לסיווג ההכנסות בקרן -ככלל ,סיווגה של "ההכנסה החייבת של בעלי
המניות" בידי בעלי המניות יהיה בהתאם לסיווג אותן הכנסות שחולקו כפי שסווגו בידי הקרן.
כך למשל ,הכנסות מדמי שכירות (לפי סעיף )1(7או )9(7לפקודה) ,הכנסות מרווח הון (ממכירת מקרקעין בחו"ל
למשל) ושבח מקרקעין ממכירת מקרקעין מניבים ,שחולקו לבעלי המניות יסווגו בידי בעלי המניות כפי שסווגו
בידי הקרן.
עם זאת ,לכלל זה נקבעו מספר חריגים כמפורט להלן.
(ב)
ההכנסה לא תיחשב להכנסה מיגיעה אישית " -ההכנסה החייבת של בעלי המניות" שהועברה לבעלי המניות לא
תיחשב בידיהם כהכנסה מיגיעה אישית .משמעות הדברים היא ,בין היתר ,כי בשל הכנסות אלה לא תהיה
זכאות למדרגות המס הנמוכות ליחידים (סעיף (171ב) לפקודה) ,לזיכויים ביישובים מסוימים (סעיף 11
לפקודה) ,לפטור על הכנסה מיגיעה אישית לנכה ולעיוור (סעיף ),(6לפקודה).
(ג) סיווג ה"הכנסה בסכום הוצאות הפחת" שהועברה לבעלי המניות " -הכנסה בסכום הוצאות הפחת" ,קרי הכנסה בסכום
הוצאות הפחת שניתן לנכות לפי הפקודה או לפי הוראות חוק התיאומים ,והכל בשל מקרקעין מניבים בלבד ,שהועברה
לבעלי המניות ,תיחשב לצורכי מס בידי בעלי המניות כהכנסה מרווח הון או משבח מקרקעין ,לפי העניין .כלומר ,לפי נכס
המקרקעין שממנו נתבע מרכיב הוצאות הפחת על ידי קרן להשקעות במקרקעין.
)2
שיעורי המס שיחולו בקשר להכנסות החייבות שהועברו לבעלי המניות -
להלן פירוט שיעורי המס שיחולו על סוגי הכנסות חייבות של בעלי המניות שהועברו אליהם ,ובהתאם לסוג בעלי
המניות:
3,
(א)
חלוקות שמקורן בהכנסות לפי סעיף )1(7או )9(7ממקרקעין מניבים ,בהכנסות לפי סעיף )1(7משוק ההון של
הקרן ובהכנסות אחרות -
.1
יחיד (לרבות תושב חוץ) -שיעור המס השולי (בעת ניכוי מס במקור ינוכה שיעור המס המרבי החל על
יחיד ,ויחיד אשר שיעור המס השולי נמוך יותר ,יפנה למס הכנסה בבקשה לקבלת החזרי מס) .שיעור זה
יחול גם לגבי חברה משפחתית וחברה שקופה ושותפות (בגין השותפים בה שהם יחידים).
.7
חברה (לרבות תושבת חוץ) -שיעור המס החל הינו מס חברות .החל משנת 7011שיעור מס החברות הינו
.79.,%
.3
קרן נאמנות חייבת -שיעור המס השולי כמו יחיד .ראו סעיף קטן 1לעיל.
.1
קרן נאמנות פטורה – ( 79.,%מס זה ייחשב כמס סופי של הקרן והיא לא תהא זכאית בשלו לכל פטור,
ניכוי ,זיכוי או קיזוז).
(ב)
(ג)
.,
קופת גמל לקצבה ,קופת גמל לתגמולים וקופת גמל לפיצויים -פטור.
.9
קופת גמל זרה /קרן פנסיה זרה ממדינה גומלת -פטור.
חלוקות שמקורן ברווחי הון או בשבח מקרקעין (שלא ממקרקעין המוחזקים לתקופה קצרה) -
.1
יחיד (לרבות תושב חוץ) .7,% -
.7
חברה (לרבות תושבת חוץ) – .79.,%
.3
קרן נאמנות חייבת ( 7,% -כמו יחיד).
.1
קרן נאמנות פטורה -פטור.
.,
קופת גמל לקצבה ,קופת גמל לתגמולים וקופת גמל לפיצויים -פטור,
.9
קופת גמל זרה /קרן פנסיה זרה -פטור.
חלוקות שמקורן ברווחי הון או בשבח במכירת מקרקעין המוחזקים לתקופה קצרה בת פחות מארבע שנים-
.1
יחיד (לרבות תושב חוץ) -שיעור המס השולי (יתכן כי ניכוי המס במקור על ידי הקרן יהיה בשיעור נמוך
יותר מהמס השולי המרבי ,כפי שיקבע שר האוצר באישור ועדת הכספים של הכנסת) .שיעור זה יחול גם
לגבי חברה משפחתית וחברה שקופה ושותפות (בגין השותפים בה שהם יחידים).
(ד)
.7
חברה (לרבות תושבת חוץ) -מס חברות כאמור בסעיף קטן (א)( )7לעיל.
.3
קרן נאמנות חייבת -שיעור המס השולי (כמו ליחיד).
.1
קרן נאמנות פטורה – .79.,%
.,
קופת גמל לקצבה ,קופת גמל לתגמולים וקופת גמל לפיצויים -פטור.
.9
קופת גמל זרה /קרן פנסיה זרה ממדינה גומלת -פטור.
חלוקות שמקורן ב"הכנסות בסכום הוצאות הפחת" -
שיעור המס שחל 'לגבי "הכנסות בסכום הוצאות הפחת" הינו כמו שיעור המס שחל לגבי חלוקות שמקורן ברווחי
הון או בשבח מקרקעין (שלא ממקרקעין המוחזקים לתקופה קצרה) ,כמפורט לעיל.
(ה)
חלוקות שמקורן בהכנסות חריגות -
39
.1
יחיד (לרבות תושב חוץ) ( 20% -וללא כל זכאות לפטור ,לניכוי ,לזיכוי או קיזוז).
.7
חברה (לרבות תושבת חוץ) ( 20% -וללא כל זכאות לפטור ,לניכוי לזיכוי או לקיזוז).
.3
קרן נאמנות חייבת ( 20% -כמו יחיד) (וללא כל זכאות לפטור ,לניכוי ,לזיכוי או לקיזוז).
.1
קרן נאמנות פטורה ( 90% -מס זה ייחשב כמס סופי של הקרן והיא לא תהא זכאית בשלו לכל פטור,
ניכוי ,זיכוי או קיזוז).
.,
קופת גמל לקצבה ,קופת גמל לתגמולים וקופת גמל לפיצויים ( 20% -וללא כל זכאות לפטור ,לניכוי,
לזיכוי או לקיזוז).
.9
)5
קופת גמל זרה /קרן פנסיה זרה ( 20% -וללא כל זכאות לפטור ,לניכוי ,לזיכוי או לקיזוז).
ניכוי המס במקור בחלוקות לבעלי המניות על ידי קרן להשקעות במקרקעין והעברתו לפקיד השומה -
באחריות קרן להשקעות במקרקעין לנכות את המס כפי שפורט לעיל ,במועד שבו חילקה הקרן את ההכנסה החייבת של
בעלי המניות לרבות את שבח המקרקעין ,ולהעביר את ניכוי המס לפקיד השומה.
לפקיד השומה קיימת סמכות לקבוע שלא ינוכה מס כאמור לעיל או שינוכה מס בשיעור הנמוך מהשיעור הנקוב ,אם הוא
סבור שההכנסה החייבת של בעל המניות אינה חייבת במס או שהמס שיחול עליה הוא פחות מהשיעורים שנקבעו לעיל.
אישור כאמור יינתן על ידי פקיד השומה בכתב.
)6
טבלה מסכמת
הכנסה משבח
הכנסה מדמי שכירות
מקרקעין/רווח הון
מעסק ,הכנסה
(שללא ממקרקעין
ממקרקעין המוחזקים
לתקופה קצרה) ,חלוקת
לתקופה קצרה ,הכנסות
"הכנסות בסכום
הכנסה
אחרות
הוצאות הפחת"
חריגה
מס שולי
7,%
20%
מס חברות
7,%
20%
קרן נאמנות חייבת
מס שולי
7,%
20%
קרן נאמנות פטורה
79.,%
פטור
90%
קופ"ג לקצבה ,לתגמולים
פטור
פטור
20%
יחיד (כולל תושב חוץ)
חברה (כולל תושבת חוץ)
ולפיצויים
פטור
קופ"ג זרה ,קרן פנסיה זרה
פטור
20%
ממדינה גומלת
.02.2מיסוי ההכנסה החייבת שלא הועברה במועד לבעלי המניות
)0
מיסוי ההכנסה החייבת שלא הועברה במועד לבעלי המניות בידי הקרן -אשר ניתן לא לחלקה (עד 10%מההכנסה
החייבת של הקרן כאמור בסעיף 3.1לעיל) עד ליום 30באפריל של השנה העוקבת להפקתה ,תתחייב במס בצורה דו-
שלבית ,כבכל חברה רגילה ולא יחול עקרון השקיפות כאמור בסעיף 11.3.1לעיל .דהיינו ,קרן ההשקעות במקרקעין
תתחייב במס חברות בשנה שבה הופקו ההכנסות ואילו בעלי המניות יתחייבו במס בעת חלוקת הדיבידנד.
32
בכל הנוגע להכנסות הקרן ,היא תתחייב במס כחברה רגילה ולפי כל דין ,בכפוף לאמור להלן ( )Iהכנסה חייבת (לרבות
שבח מקרקעין) ממכירת מקרקעין המוחזקים לתקופה קצרה תחויב במס בידי הקרן בשיעורי מס החברות הרגילים לפי
סעיף 179לפקודה ( )IIהכנסה חריגה תתחייב במס בידי הקרן בשיעור של .90%
)3
מיסוי חלוקות שנעשו מהכנסה חייבת שלא הועברה /חולקה במועד לבעלי המניות -הכנסה חייבת שחולקה לבעלי
המניות לאחר המועדים שנקבעו לכך כאמור בסעיף 3לעיל ושניתן לחלקה לאחר המועד האמור ושחויבה במס ברמת
הקרן כחברה רגילה ,כאמור לעיל ,תיחשב בידי בעלי המניות כדיבידנד לכל דבר ועניין ,ועל הקרן לנכות את המס
בהתאם בעת חלוקת הדיבידנד.
המס ששילמה קרן להשקעות במקרקעין בשל אותה הכנסה חייבת שלא חולקה במועד לא יינתן כזיכוי לבעלי מניותיה.
.02.5מיסים ששולמו בחו"ל -מיסי חוץ ששילמה קרן להשקעות במקרקעין לרשויות מס בחו"ל יותרו לה בניכוי כהוצאה מההכנסה
שבשלה שולמו מיסי החוץ ולא יינתן זיכוי ממיסי החוץ -לא ברמת הקרן ולא ברמת בעלי המניות.
.02.6ניכוי במקור
בעת תשלום ההכנסה החייבת של בעלי המניות ,תנכה החברה מס במקור כמפורט להלן:
)0
משבח מקרקעין או מרווח הון ,למעט ממכירת מקרקעין המוחזקים לתקופה קצרה מ 1-שנים וכן מהכנסה בסכום
הוצאות הפחת ,ינוכה מס במקור בשיעורים הקבועים בסעיף 61לפקודה או בסעיף 12א לחוק מיסוי מקרקעין לפי
העניין;
)3
מהכנסות חריגות ינוכה מס בשיעור של ,20%למעט קרן נאמנות פטורה לה ינוכה 90%מס.
)2
יובהר כי לגבי הכנסות אשר יתחייבו לפי שיעורי המס השוליים ,המפורטים לעיל ,תנכה החברה מס במקור לפי שיעור
המס השולי המרבי ,או בשיעור מס אחר שייקבע על ידי שר האוצר באישור ועדת הכספים של הכנסת .טרם נקבעו על ידי
שר האוצר הוראות כאמור.
בעלי מניות שיבקשו זאת ,יוכלו לפנות לפקיד השומה בבקשה להקטנת שיעור הניכוי במקור כאשר הכנסותיהם אינם חייבות
במס או חייבות במס בשיעור נמוך משיעור המס אותו החברה נדרשת לנכות במקור.
כיוון שמן ההכנסות המועברות לבעלי המניות ינוכה מלוא המס המתחייב ,בעלי המניות לא יידרשו להגיש דוח שנתי אך ורק
בשל הכנסתם מן הקרן.
.02.7החברה קיבלה אישור מקדמי מרשויות המס לפיו על החברה למלא אחר כל התנאים הקבועים בסעיף 91א(3א) לפקודת מס
הכנסה ,מיד לאחר שמניותיה ירשמו למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע''מ (להלן" :הבורסה") וזאת לא יאוחר מיום 12
ביוני .7002
למועד אישור דוח זה ,החברה עומדת בכל התנאים והמגבלות שנקבעו בפקודה לסיווג כקרן להשקעות במקרקעין.
האמור לעיל אינו התיימר להיות פרשנות מוסמכת של הוראות החוק הנזכרות לעיל או תיאור ממצה של הוראות המס הנוגעות למיסוי
המשקיעים והחברה .יודגש ,כי ביום 35ביולי 3115התקבל בכנסת חוק לתיקון פקודת מס הכנסה (מס' ,)027התשס"ה.3115-
התיקון האמור נכנס לתוקפו ביום 0בינואר 3116וקבע הוראות חדשות לעניין מיסוי קרנות להשקעה במקרקעין .כמו כן ,במועד דוח זה
טרם התפרסמו תקנות חדשות הצפויות להתפרסם בעקבות התיקון האמור .בנוסף ,בחלק מהנושאים אין עדיין פרקטיקה מקובלת וכן
לא קיימת פסיקה המפרשת את הוראות המס החדשות.
כמקובל בהחלטות השקעה ,יש לשקול את השלכות המס הקשורות בניירות הערך מהנפקה זו .מוצע כי רוכשי ניירות ערך יפנו לקבלת
ייעוץ מקצועי בהתאם לנתונים המיוחדים לכל רוכש.
.05
מגבלות ופיקוח על החברה
32
בדומה לחברות אחרות הפועלות בתחום הנדל"ן המניב ,כפופה החברה למערכת החוקים והתקנות החלה בתחום ,לרבות בהיבטים
שונים כמקובל לגבי הפעלה של נכסי מקרקעין מסחריים ,ובין היתר ,בהיבטים הבאים :דיני תכנון ובנייה ,רגולציה ביחס לפיתוח נכסי
מקרקעין ,דינים במישור המוניציפאלי בקשר לרישוי השימוש בנכסים והפעלתם ,דיני איכות הסביבה וכן בקשר להתקשרויות עם
שוכרים .בנוסף ,בבעלות מדינת ישראל באמצעות מינהל מקרקעי ישראל (להלן" :המינהל") ,הנכסים באזור ,בכפר-סבא ,בנתניה ,בראש
העין (מרכז טל) וחלק מהנכס ברעננה .נכון למועד דוח זה ,לא ידוע לחברה על הגבלות או תנאים כלשהן אשר הוטלו על ידי המינהל ביחס
לנכסים אלה .בנוסף ,לאור היותה חברה ציבורית ,החברה כפופה לרגולציה בתחום דיני ניירות הערך.
לדיון נרחב במגבלות ובתנאים החלים על החברה בהיותה קרן השקעות במקרקעין ,ראו סעיף 9.7לעיל.
להערכת החברה כל נכסיה עומדים באופן מהותי בדרישות החוקיות להפעלתם.
.06
הסכמים מהותיים
.06.0הסכם הניהול -ביום 70ביוני ,7002התקשרו החברה וחברת הניהול בהסכם (כפי שתוקן מעת לעת) ,לפיו תעניק חברת הניהול
לחברה שירותים כדלקמן:
)0
השירותים יכללו איתור השקעות עבור החברה ,בדיקת כדאיותן ,ניהול משא ומתן להתקשרות בהסכמים בקשר עם
השקעות כאמור ,יעוץ כלכלי ופיננסי לביצוע השקעות על ידי החברה ,ייעוץ לחברה בקשר עם התקשרות החברה בהסכמי
השקעה; ליווי ,פיקוח וניהול השקעות החברה וכן דיווח לחברה על מצב השקעות אלה ,ליווי התקשרויות בהסכמים
למכירה או מימוש אחר של השקעות אותן ביצעה החברה ,יעוץ וסיוע בגיוס הון לחברה.
)3
בנוסף ,כוללים שירותי הניהול העמדת שירותי מנכ"ל במשרה מלאה .החל מיום 1,באוקטובר 7010המנכ"ל שמעמידה
חברת הניהול הינו מר גדי אליקם .חברת הניהול התחייבה כי המנכ"ל הנוכחי וכל מנכ"ל אחר אשר יחליף אותו ,ככל
שיוחלף ,יהיה בעל מומחיות וניסיון בתחום ההשקעות בנדל"ן וכי יקדיש את מיטב זמנו וניסיונו כדי לקדם השקעות
בעבור החברה.
)2
2
החברה תהיה אחראית בלעדית לניהול ענייניה שאינם מנויים בסעיפים 19.1.1ו 19.1.7 -לעיל ,ותשא בעלויות הכרוכות
בפעילותה השוטפת של החברה ובהוצאות הכרוכות בדרישות החלות על פי דין על חברה שניירות הערך שלה רשומים
למסחר ,לרבות גיוס דירקטורים ועובדי ם ותשלום שכרם ,הוצאות ניהול כספי החברה ,הוצאות ניהול ספרי החשבונות
של החברה ,הוצאות בקשר עם גיוס כספים ,הוצאות פרסום וביצוע כל הדיווחים הנדרשים על פי כל דין ,שכ"ט רו"ח,
שכ"ט מבקר פנים ,שכר יועצים ,הוצאות ביטוח ואחריות דירקטורים ונושאי משרה הן של החברה והן של חברת הניהול,
שכ"ד והוצאות משרד ,הוצאות תחזוקת נכסי החברה השכרתם והשבחתם וכל הוצאה אחרת הכרוכה בפעילותה
השוטפת של החברה ובהן כל ההוצאות הקשורות ברכישת ומכירת נכסים כולל שכ"ט עו"ד ,מתווכים ,שמאים ,יועצים
וכו'.
)2
הסכם הניהול קובע ,כי חברת הניהול תיחשב כנושא משרה של החברה ,דהיינו שיחולו עליה כל הוראות הפרק השני
והפרק השלישי לחלק השישי לחוק החברות ,אשר קובעות ,בין היתר ,את חובות הזהירות והאמונים של נושא משרה
כלפי החברה.
)5
חברת הניהול מחויבת בחובת סודיות כלפי החברה וכן התחייבה כי היא ומנהליה לא יתחרו בעסקי החברה ,בין
במישרין ובין בעקיפין ,כל עוד הסכם הניהול בתוקף ובמשך שישה חודשים לאחר סיומו מכל סיבה שהיא ,למעט במקרה
בו תודיע חברת הניהול על סיום ההסכם עקב הפרתו על ידי החברה ,או במקרה בו החברה תבחר שלא להאריך את
תוקפו של ההסכם .לעניין זה עסקי החברה הינם השכרת נכסי נדל"ן מניבים מאותו סוג של נכסי נדל"ן המרכיב את
מרבית נכסיה של החברה באותו מועד .הוראות סעיף אי התחרות לא תחולנה על נדל"ן לשימוש עצמי .כמו-כן ,הצהירה
חברת הניהול בפני משקיעים ,כי קבלה את התחייבות בעלי מניותיה ,לכך כי כל עוד הנם בעלי מניות בחברת הניהול,
2
יובהר כי בהתאם לתקנון החברה ,לדירקטוריון החברה הסמכות למנות ולפטר את המנכ"ל .על-פי ,הוראות הסכם הניהול מינוי מנכ"ל ופיטוריו יעשו
ע"י דירקטוריון החברה ,באופן שחברת הניהול תציע לדירקטוריון החברה מועמד לתפקיד מנכ"ל החברה עד ארבע פעמים ,וככל שדירקטוריון החברה
יחליט שלא למנות את מי מהמועמדים לתפקיד מנכ"ל החברה ,אזי רשאי יהיה הדירקטוריון למנות למנכ"ל החברה מועמד אחר ,שיאותר ע"י
הדירקטוריון ,בהתאם לשיקול דעתו הבלעדי.
36
במישרין או בעקיפין ,בשיעור העולה על 1,%מההון המונפק ,ובמשך שישה חודשים לאחר מכן ,לא יתחרו בחברת
הניהול או בחברה ,בכל דרך שהיא ו/או יהיו מעורבים בכל פעילות אשר תתחרה במי מהן .תחום עיסוקן של חברת
הניהול ושל החברה לעניין זה הוגדר כרכישת והשכרת נכסי נדל"ן מניבים מאותו סוג של נכסי נדל"ן המרכיב את מרבית
נכסי החברה באותה עת .הוראות סעיף אי התחרות לא יחולו על עסקאות נדל"ן לשימוש עצמי.
)6
החברה תשלם לחברת הניהול דמי ניהול רבעוניים אשר יחושבו על בסיס שנתי ,כדלקמן :בגין כלל נכסי החברה ששווים
הכולל הינו עד לסך של 2,0מליון ש''ח ,ישולמו דמי ניהול שנתיים בשיעור של 1%מנכסי החברה ,בגין נכסי החברה
ששווים הינו בין 2,0מליון ש''ח ל 1., -מיליארד ש''ח ,ישולמו דמי ניהול שנתיים בשיעור של 0.2,%ובגין נכסי החברה
ששווים הינו מעל 1.,מיליארד ש''ח ישולמו דמי ניהול שנתיים בשיעור של .0.2,%השיעורים האמורים הינם מסך נכסי
החברה כפי שיוצגו בספרי החברה ,לפני פחת .דמי הניהול משולמים לחברת הניהול בתחילת כל רבעון ,בגין הרבעון
הקודם ,כשהם מחושבים לפי נכסי החברה בסוף הרבעון הקודם .בנוסף זכאית חברת הניהול לזכויות לרכישת ניירות
ערך של החברה ,בהיקף של ,%מכל כמות של ניירות ערך שתקצה החברה .במסגרת זו בתקופת הדוח ובמהלך השנתיים
האחרונות הונפקו לחברת הניהול ניירות ערך כדלקמן:
(א)
כתוצאה מהנפקת מניות בחודש ינואר 7013הקצתה החברה לחברת הניהול 26,,,30אופציות לרכישת מניות
החברה .האופציות ניתנות למימוש עד לחודש מארס 701,בתמורה לתוספת מימוש צמודת מדד בסך של ,.3,
ש''ח לכל מניה .השווי הכלכלי של האופציות האמורות ,על-פי נוסחת "בלק אנד שולס" הינו כ 170 -אלפי ש''ח.
בחודש ספטמבר 7013מומשו האופציות למניות החברה בתמורה לתוספת מימוש בסך של כ 1.3 -מיליון ש''ח.
(ב)
כתוצאה מהנפקת המניות בחודש פברואר , 7011זכאית חברת הניהול להקצאת 1,029,770אופציות לא סחירות
לרכישת מניות החברה .האופציות תהיינה ניתנות למימוש עד לחודש מארס 701,בתמורה לתוספת מימוש
צמודת מדד בסך של ,.21ש''ח לכל מניה.
)7
תקופת הסכם הניהול הינה ממועד הקמת החברה ועד למועד שיחול שבע שנים לאחר רישום מניות החברה למסחר
בבורסה .לחברה אופציה להארכת הסכם הניהול ,אשר מימושה יהיה כפוף לקבלת כל האישורים הדרושים על פי כל דין,
באותם התנאים ,לתקופה בת שבע שנים נוספות ,על ידי מתן הודעה בכתב לחברת הניהול לפחות 90ימים קודם לתום
תקופת הסכם הניהול כאמור לעיל .ככל וחברת הניהול תהיה בעלת מניות בחברה ,לא יספרו מניות החברה אשר תהיינה
בבעלותה של חברת הניהול לצורך קביעת קיומו של מניין חוקי בהצבעה באסיפה הכללית (ככל שתידרש הצבעה באסיפה
הכללית לעניין הארכת הסכם הניהול) לעניין הארכת הסכם הניהול ,ולא תובאנה במניין קולות המצביעים בעניין זה.
)8
החברה זכאית להביא את הסכם הניהול לידי סיום לאלתר ,בהודעה בכתב לחברת הניהול ,במידה וחברת הניהול הפרה
הוראה מהוראות הסכם הניהול הפרה יסודית ,ולא תיקנה את ההפרה האמורה בתוך 11ימים ממועד קבלת ההתראה
על קיום ה הפרה האמורה ,או במידה וקיים חשש מהותי כי חברת הניהול לא תוכל להמשיך ולקיים את התחייבויותיה
על פי הסכם הניהול .בנוסף ,חברת הניהול תהיה זכאית להביא את הסכם הניהול לידי סיום לאלתר ,בהודעה בכתב
לחברה ,היה והחברה או מי מטעמה יפר הוראה מהוראות הסכם הניהול הפרה יסודית.
סכום דמי הניהול ששולמו לחברת הניהול בשנים 7017 ,7013ו 7011 -הסתכמו ולסך של 6,233אלפי ש''ח ,לסך של 2,27,אלפי
ש''ח ולסך של 9,211אלפי ש''ח ,בהתאמה.
.07
הליכים משפטיים
לפרטים אודות הליכים משפטיים מהותיים ,אשר החברה הינה צד להם – ראו באור 11ב .לדוחות הכספיים.
.08
יעדי החברה והאסטרטגיה העסקית
במועד פרסום דוח זה ,יעדי החברה הינם להמשיך ולהשקיע ברכישת נכסים מניבים בעיקר מסוג מבני משרדים ,מבני מסחר ומבני
תעשיה .עם זאת ,בכוונת החברה לבחון הזדמנויות עסקיות לרכישת נכסים מניבים גם מתחומים נוספים.
בכפוף להיצע הנכסים המניבים בשוק ולשיעור התשואה שניתן להשיג מרכישתם ,הרי שבכוונת החברה להתמקד ברכישת נכסים
מניבים ,אשר בין היתר ,יעמדו בתנאים הבאים:
10
.08.0שווי כל אחד מהנכסים לא יפחת מסכום של 70מיליוני ש''ח.
.08.3מיקום הנכסים המניבים יהיה אטרקטיבי ותחרותי לעומת נכסים מניבים אח רים .דהיינו ,החברה תשאף לרכוש נכסים מניבים
הממוקמים באזורים בעלי ביקוש מבוסס או שלגביהם צופה החברה עלייה בביקוש בתקופה הקרובה ואשר מסופקים בהם
שירותים שונים לנוחות עובדי המשרדים ,כגון מקומות חנייה ,מסעדות ושטחי מסחר.
.08.2הנכס המניב יירכש על ידי החברה במלואו ,אם כי החברה אינה פוסלת רכישת חלק מזכויות בנכס מסוים בהינתן תנאים
מסחריים מתאימים.
.08.2הנכס המניב יהיה במצב תקין המאפשר שימוש סביר מבלי להידרש להשקעות מהותיות נוספות לגביו.
בכוונת החברה להחזיק בנכסים המניבים שיירכשו על ידה לתקופה ארוכה תוך כדי הענקת שירותים מגוונים לשוכרים ,כגון שירותי
תחזוקה ושמירה ,באמצעות חברות המתמחות באספקת שירותים כגון אלו ועל ידי כך להעלות את כדאיות נכסיה המניבים של החברה
בעיני השוכרים ובעיני שוכרים פוטנציאלים.
מאחר שהחברה מחויבת לחלק לבעלי מניותיה את מרבית רווחיה כדיבידנד ובשל המגבלות המוטלות עליה בנוגע להיקף ההלוואות
שבאפשרותה ליטול ,כמפורט לעיל בסעיף , 9.7החברה מעריכה כי תידרש לגייס הון בבורסה באופן שוטף על מנת להגדיל את היקף
עסקיה ,להתפתח וליישם אסטרטגיה של צמיחה מתמדת.
בהתאם להוראות הפקודה ,כפי שהן במועד דוח זה ,אין בכוונת החברה לעסוק באופן מהותי ביזום נכסים מניבים.
המידע שלעיל מהווה תיאור האסטרטגיה הנוכחית של החברה בהתבסס על הערכת החברה לגבי התפתחותה הכלכלית והעסקית
והחברה אינה מעריכה את יכולת המימוש של אסטרטגיה זו .השגת היעדים והאסטרטגיה של החברה ,אינם ודאיים ואינם בשליטתה
של הח ברה ועשויים שלא להתממש ,בין היתר ,בשל תלותם בגורמים חיצוניים או בשל התממשותם של גורמי הסיכון המפורטים
בסעיף 30להלן .החברה תהא רשאית לסטות מהמדיניות המתוארת לעיל על פי החלטות דירקטוריון החברה ,כפי שיתקבלו מעת לעת.
.09
צפי להתפתחות עסקית בשנה הקרובה
במהלך השנה הקרובה תפעל החברה במגמה לאתר הזדמנויות רכישה בישראל ולהגדיל את מצבת הנכסים המניבים שבבעלותה.
.31
נתונים בדבר קרן להשקעות במקרקעין
.31.0מדדי ביצוע השוואתיים
)Funds From Operations( FFO
ה FFO-הינו מדד המקובל בארה"ב ובמדינות אחרות ,שאינו נדרש על-פי כללי החשבונאות ,למתן מידע נוסף על תוצאות
הפעילות של חברת נדל"ן מניב ,המעניק בסיס נאות להשוואה בין חברות נדל"ן מניב FFO .כהגדרתו ,מבטא רווח נקי (מחושב
בהתאם לכללים חשבונאים מקובלים) ,בנטרול הכנסות והוצאות חד פעמיות ,לרבות רווחים (או הפסדים) ממכירת נכסים,
בתוספת פחת והפחתות (בגין נדל"ן) ובנטרול מיסים נדחים.
החברה סבורה כי מדידת תוצאות הפעילות על-פי נתוני ה FFO-ו FFO-למניה עשויה לתת מידע בעל ערך מוסף ,ותאפשר
השוואה טובה יותר של תוצאות הפעילות של החברה עם חברות שהינן קרן להשקעות במקרקעין ( )REITבארץ ובעולם.
יש להדגיש כי ה:FFO-
א.
לא מציג תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת על-פי כללי חשבונאות מקובלים.
ב.
לא משקף מזומנים שבידי החברה ,ויכולתה לבצע חלוקת כספים.
ג.
אינו מייצג את הרווח הנקי של החברה המחושב על-פי כללי חשבונאות מקובלים.
11
ביחס לחישובי ה FFO -של החברה לשנים 3100-3102ראה טבלת התאמה בסעיף 6.02לעיל.
סכום דמי הניהול ששולמו לחברת הניהול בשנים 7017 ,7013ו 7011 -הסתכמו לסך של 6,233אלפי ש''ח ,לסך של 2,27,אלפי
ש''ח ולסך של 9,211אלפי ש"ח ,בהתאמה ושיעורם מתוך ה FFO-לשנים אלו הינם כ ,76% -כ 76% -וכ ,79%-בהתאמה.
FFOהוא מדד ביצוע מקובל אשר אינו מייצג את הרווח הנקי הרווח או ההפסד שמיוחס לבעלים של החברה או את תזרים
המזומנים שלו המחושב על פי כללי החשבונאות המקובלים.
.31.3נתונים אודות הרכב הנכסים וההכנסות לימים 20בדצמבר 3102ו3103 -
שיעור הנכסים המניבים מתוך סך המאזן של החברה ליום 31בדצמבר 7013הינו כ( 61% -ליום 31בדצמבר - 7017כ .)62%-כל
הנכסים נמצאים בישראל.
כל ההכנסות השוטפות הרשומות בדוח רווח והפסד של החברה ,בסך של 20מליון ש''ח לשנת ( 7013ובסך של כ 91 -מיליון ש"ח
לשנת )7017הינן מנכסים מניבים.
לחברה הכנסות מריבית בעיקר מפיקדונות בנקאיים ומהשקעות לזמן קצר ,בסך של 0.2מליון ש''ח בשנת ,7013בסך של 1.7
מליון ש''ח בשנת 7017ובסך של כ 0.9-מיליון ש''ח בשנת ,7011המהוות כ ,1% -כ 7% -וכ 1% -מסך הכנסות החברה מנכסים
מניבים ,בהתאמה .ההכנסות האמורות כוללות הכנסות מריבית בגין יתרות נזילות של כספים שהיו בידי החברה במהלך השנה.
השווי ההוגן של הנכסים ,לימים 31בדצמבר 7013ו ,7017 -הינו כ 1,097 -מליון ש''ח וכ 209 -מיליון ש''ח ,בהתאמה.
.31.2חמשת בעלי המניות העיקריים
למיטב ידיעת החברה והדירקטורים ,חמשת בעלי המניות בעלי שיעור ההחזקה במניות החברה הגבוה ביותר ,נכון בסמוך
לתאריך פרסום הדוח ואשר נלקחות בחשבון בחישוב ההחזקה ב ,0% -או יותר מאמצעי השליטה בחברה ,בהתאם להוראות
פקודת מס ההכנסה החלות על קרן להשקעות במקרקעין ,מחזיקים יחדיו בפחות מ ,% -מהון החברה.
.31.2עמידת החברה בדרישות לעניין מעמדה כקרן להשקעות במקרקעין
הפקודה קובעת כי קרן להשקעות במקרקעין הינה חברה אשר מתקיימים לגביה כל התנאים המפורטים בסעיף 9.7לדוח זה.
לאישור רואי החשבון של החברה לגבי קיום התנאים ,ראה סעיף 9.7.11לדוח זה.
.30
דיון בגורמי סיכון
להערכת החברה ,פעילותה מושפעת ,בין היתר ,מגורמי הסיכון הבאים:
סיכוני מקרו
.30.0מצב כלכלי -מיתון בשוק הנדל"ן בישראל ,עשוי להביא לירידה בשווי נכסי המקרקעין של החברה ולירידת התשואות בגינם,
ומשכך גם על ביצועיה של החברה.
.30.3מצב שוק ההון -בכוונת החברה לממן את פעילותה באמצעות גיוסי הון נוספים .במקרה של ירידה באטרקטיביות של שוק ההון
בעיניי המשקיעים ,עשויה החברה להיתקל בקשיים בגיוסי הון נוספים ,ומשכך עשויה שלא לעמוד ביעדיה העסקיים.
סיכונים ענפיים
.30.2ייקור עלויות הבנייה -שינויים קיצוניים במדד המחירים לצרכן ו/או במדד תשומות הבנייה וכן ברמת הריבית במשק ,עשויים
להשפיע לרעה על מחיר הרכישה של נכסים ,ובעקיפין על הכנסות החברה מדמי שכירות.
17
.30.2עודפי היצע של שטחי השכרה -ירידה בקצב הצמיחה במשק הישראלי ,וגידול בעודפי ההיצע של שטחים המיועדים להשכרה,
עשויים להשפיע לרעה על הכנסות החברה מנכסים מניבים.
.30.5עודפי ביקוש לשטחים מניבים לרכישה -קיומם של עודפי ביקוש לשטחים מניבים לרכישה עשויה לגרום לעליית מחירים
ולפיכך להשפיע על התשואה שתפיק החברה מנכסים אשר תרכוש.
.30.6שינויי חקיקה ותקינה -לשינויים בהיתרים ,בתקנים ,במגבלות ובפיקוח הממשלתי על תחום השכרת הנכסים ,ובהם שינויים
בחוקי הארנונה ,עשויה להיות השפעה על פעילותה של החברה ותוצאותיה.
סיכונים ייחודיים לחברה
.30.7חדשנות החקיקה ושינויים בה -תיקון 112לפקודה שעניינו הסדרת הקמתן ופעילותן של קרנות להשקעה במקרקעין ,נכנס
לתוקפו בתחילת שנת 7009ונכון למועד דוח זה טרם נצטברו לגביו פסיקה והנחיות מקצועיות המפרשות ומבהירות את
הוראותיו .משכך ,קיימת אי וודאות מסוימת בנוגע לפירוש הוראותיו על ידי הרשויות הרלוונטיות .כמו כן ,תיקונים ושינויים
בנוגע לקרנות להשקעה במקרקעין ,מעמדן וההתייחסות אליהן ,ובכלל זאת שינויים בקשר עם מספר המחזיקים המינימאלי
הנדרש באמצעי השליטה בקרן ו/או שינויים בנוגע למיסוי העברת נכסים לקרן ו/או שינויים אחרים ,עשויים להביא לפגיעה
בחברה ,בפעילותה ובתוצאותיה.
.30.8פיזור שוכרים נמוך -נכון למועד הדוח ,שלושה מבין נכסי המקרקעין של החברה ,מושכרים כל אחד לשוכר אחד .ארבעה עשר
הנכסים הנוספים מושכרים למספר שוכרים (בין 7ל ,0 -שוכרים) .סיום הסכמי השכירות המתייחסים לנכסים המושכרים
לשוכר אחד ,או סיום איזה מהסכמי השכירות המהותיים המתייחסים לנכסים האחרים טרם מועדם ואי מציאת שוכרים
חלופיים ,עשויים להשפיע על התוצאות העסקיות של החברה.
.30.9איבוד מעמד קרן להשקעות במקרקעין -במקרה של אי עמידה בהוראות הפקודה החלות על קרן להשקעות במקרקעין ,לרבות
תנאים הניתנים לתיקון ואשר לא תוקנו במועד ,יישלל מעמד החברה כקרן להשקעות במקרקעין והיא תידרש לשלם מס על
רווחיה ,בנוסף למס אשר יוטל על המשקיעים בעת קבלת רווחיהם .לפרטים נוספים ראו סעיף 9.7לעיל.
להלן פילוח גורמי הסיכון על פי טיבם ושיעור השפעתם על עסקי החברה ,ככל שבידי החברה להעריך השפעה כאמור:
השפעה גדולה
השפעה בינונית
סיכוני מקרו
מצב כלכלי
מצב שוק ההון
סיכונים ענפיים
ייקור עלויות הבנייה
עודפי היצע של שטחי השכרה
עודפי ביקוש לשטחים מניבים לרכישה
שינויי חקיקה ותקינה
סיכונים ייחודיים לחברה
חדשנות החקיקה ושינויים בה
פיזור שוכרים נמוך
איבוד מעמד קרן להשקעות במקרקעין
13
השפעה קטנה
דוח הדירקטוריון על מצב עסקי התאגיד
לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 3113
הדירקטוריון של סלע קפיטל נדל"ן בע"מ (להלן" :החברה") מתכבד להגיש את דוח הדירקטוריון
של החברה לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר ( 3113להלן" :התקופה המדווחת").
( )1הסברי הדירקטוריון למצב עסקי החברה
פרטים על פעילות החברה
ליום 31בדצמבר ,3113פעילותה העסקית של החברה כוללת החזקה ב 11 -נכסים מניבים,
המשמשים כבנייני משרדים ,מסחר ותעשיה ,ששווים ההוגן הכולל מסתכם בכ 1,1,3 -מליון ש''ח,
המושכרים ל 3,1 -שוכרים ,בשטח כולל של 11,,011מ"ר וכן 11,111מ"ר שטחי חניה.
שיעור התפוסה הממוצע בנכסים ליום 31בדצמבר 3113ולמועד פרסום דוח זה הינו .91%
גידול בהיקף הנכסים המניבים (במליוני ש"ח)
1
גידול ב( NOI-במליוני ש"ח)
אירועים מהותיים בשנת 3113ולאחר תאריך המאזן
א.
רכישת נכסים מניבים -ביחס לרכישת נכסים מניבים בשנת 3113ראו ביאור 1ב' .לדוחות
הכספיים.
ב.
גיוסי הון -ביחס לגיוסי הון ראו ביאור 13ג' ו13 -ד' לדוחות הכספיים.
ג.
דיבידנדים -לפרטים אודות חלוקת דיבידנדים ראו באור 13י' לדוחות הכספיים.
ד.
גיוסי אג"ח -ביחס לגיוסי אגרות החוב סדרה א' ראו ביאור 11לדוחות הכספיים.
ה.
ביחס להלוואה ממוסד פיננסי אשר התקבלה בחודש ינואר - 3113ראו ביאור 11ד' .1לדוחות
הכספיים.
ו.
ביחס לאישור תוכנית תגמול לדירקטורים ולנושאי המשרה בחברה ,בהתאם לתיקון מס' 31
לחוק החברות ,התשנ"ט - 1999-ראו ביאור 10יא' לדוחות הכספיים.
ז.
ביום 32בפברואר 3112פרסמה החברה תשקיף מדף חדש ,הנושא את התאריך 32בפברואר
,3112להנפקת ניירות ערך ,אשר עשויים לכלול סדרות של אגרות חוב ,מניות ,כתבי אופציה
למניות וכתבי אופציה לאגרות חוב (מס' אסמכתא.)3112-11-122131 :
המצב הכספי
סך המאזן ליום 31בדצמבר 3113מסתכם בכ 1,130 -מליון ש''ח לעומת סך של כ 100-מליון ש''ח
ליום 31בדצמבר ,3113גידול של .23%
להלן השינויים העיקריים בסעיפי הדוח על המצב הכספי השונים:
א.
הרכוש השוטף ליום 31בדצמבר 3113מסתכם לסך של כ ,2 -מליון ש''ח לעומת כ 11 -מליון
ש''ח ליום 31בדצמבר .3113
2
ב.
הנדל"ן להשקעה ליום 31בדצמבר 3113מסתכם בכ 1,1,3 -מליון ש''ח ,לעומת כ 111-מליון
ש''ח ליום 31בדצמבר ,3113גידול של .30%הגידול נובע בעיקר כתוצאה מרכישת נכסים
מניבים בשנת .3113ראו גם ביאור 1ב' לדוחות הכספיים.
ערך הנדל"ן להשקעה (המוצג בהתאם לשוויו ההוגן) מבוסס על הערכות שווי חיצוניות
שהתקבלו לנכסי החברה.
ג.
ההתחייבויות השוטפות ליום 31בדצמבר 3113הסתכמו בכ 10 -מליון ש''ח לעומת סך של כ-
113מליון ש''ח ליום 31בדצמבר .3113הקיטון הינו בעיקר כתוצאה מקיטון בחלויות
השוטפות של הלוואות לזמן ארוך.
ד.
ההתחייבויות לזמן ארוך ,הכוללות הלוואות ממוסדות פיננסיים ואגרות חוב ,הסתכמו ליום
31בדצמבר 3113בכ 299 -מליון ש''ח לעומת כ 313 -מליון ש''ח ליום 31בדצמבר .3113
הגידול נובע בעיקר מגיוס אגרות חוב סדרה א' .ראו גם ביאור 11לדוחות הכספיים.
ה.
ההון העצמי המיוחס לבעלי המניות של החברה ליום 31בדצמבר 3113הסתכם בכ 221 -מליון
ש''ח (מהווה כ 21% -מנכסי החברה) לעומת כ 312 -ליום 31בדצמבר .3113הגידול נובע
בעיקר מגיוס הון מניות בחודש ינואר .3113
תוצאות הפעולות -להלן טבלת ריכוז התוצאות העסקיות (באלפי ש''ח) :
שנתי
3113
3111
3113
רבעון 4
רבעון 3
רבעון 3
רבעון 1
3113
3113
3113
3113
הכנסות מדמי שכירות ותפעול
נכסים
01,201
,2,111
21,,11
33,321
31,331
19,231
10,201
עלות השכרת הנכסים והפעלתם
()13,,21
()1,091
()1,101
()3,001
()3,111
()3,331
()3,221
רווח מהשכרת נכסים והפעלתם
,1,021
2,,331
21,231
10,311
11,131
1,,311
1,,121
התאמות שווי הוגן של נדל"ן
()1,2,1
13,011
,,191
(),,291
3,031
()2,231
()311
להשקעה
,1,301
,9,191
2,,111
11,101
31,921
11,,01
12,011
הוצאות הנהלה וכלליות
()13,331
()13,1,1
()11,121
()3,231
()3,301
()3,121
()3,301
רווח תפעולי
2,,9,1
21,131
22,9,1
0,3,1
11,211
0,221
13,291
הכנסות מימון
,,1
1,101
201
111
11
311
391
הוצאות מימון
()31,,31
()31,211
()10,221
()2,3,1
()11,121
()1,121
()2,901
רווח נקי לתקופה
31,111
3,,111
30,111
3,111
1,211
1,,11
1,911
3
הכנסות מדמי שכירות ומתפעול נכסים
ההכנסות בשנת 3113הסתכמו לסך של כ 01.2 -מליון ש''ח לעומת סך של כ ,2.1 -מליון ש''ח בשנת
.3113הגידול נובע בעיקר כתוצאה מרכישת נכסים במהלך שנת .3113
עלות השכרת הנכסים והפעלתם
עלות השכרת הנכסים והפעלתם בשנת 3113הסתכמה לסך של כ 13., -מליון ש''ח לעומת סך של כ-
1.9מליון ש''ח בשנת .3113הגידול נובע בעיקר כתוצאה מרכישת נכסים במהלך שנת .3113
לחברה נובע רווח ,בדרך כלל ,מתפעול אותם נכסים לאור הפעלתם בשיטת העלות בתוספת רווח כפי
שנקבע בכל נכס.
התאמות שווי הוגן של נדל"ן להשקעה
התאמות שווי הוגן של נדל"ן להשקעה בשנת 3113הסתכמו בהוצאה בסך של כ 1., -מליון ש''ח
לעומת הכנסה בסך של כ 13.9 -מליון ש''ח בשנת .3113עדכון השווי ההוגן נובע בעיקר כתוצאה
מהפחתת עלויות עסקה (בעיקר מיסי רכישה) בנכסים שנרכשו בשנת 3113בהיקף כולל של כ321 -
מליון ש''ח ,אשר קוזזו בחלקם בשערוך חיובי כתוצאה מעדכונים בתזרים המזומנים הצפוי לנבוע
בחלק מהנכסים המניבים של החברה.
הוצאות הנהלה וכלליות
הוצאות הנהלה וכלליות הסתכמו בשנת 3113לסך של כ 13.3 -מליון ש''ח לעומת סך של כ13.1 -
מליון ש''ח בשנת .3113הגידול נובע בעיקר כתוצאה מעלייה בסך של כ 3 -מליון ש''ח בדמי הניהול
המשולמים לחברת הניהול עקב עלייה במצבת הנכסים של החברה ,אשר קוזז בחלקו כתוצאה
מקיטון בהוצאות ההנהלה והכלליות האחרות בסך של 1.0מליון ש''ח.
הוצאות מימון ,נטו
הוצאות המימון בשנת 3113הסתכמו לסך של כ 31., -מליון ש''ח לעומת הוצאות המימון בסך של
כ 31.2 -מליון ש''ח בשנת .3113הוצאות המימון בשנת 3113ביחס לשנת 3113הושפעו בעיקר מגידול
במצבת ההלוואות של החברה (כולל אגרות חוב שהונפקו) אשר גרם לגידול בהוצאות הריבית בסך
של כ 2.2 -מליון ש''ח אשר קוזזו בסכום של כ 1.2 -מליון ש''ח כתוצאה מקיטון בשיעור ריבית
הפריים במהלך שנת .3113הוצאות המימון בשנת 3113כוללות שערוך הלוואות למדד בסך של 2.0
מליון ש''ח לעומת סך של 3.0מליון ש''ח בשנת .3113
הכנסות המימון בשנת 3113הסתכמו לסך של כ 1.1 -מליון ש''ח לעומת כ 1.3 -מליון ש''ח בשנת
.3113
הרווח הנקי
הרווח הנקי המיוחס לבעלי המניות של החברה בשנת 3113הסתכם ב 31 -מליון ש''ח לעומת 3,.1
מליון ש''ח בשנת .3113בהתאם לאמור לעיל הרווח הנקי הושפע בין היתר כתוצאה מרכישת נכסים
מניבים בהיקף של כ 321 -מליון ש''ח בשנת 3113והפחתת עלויות עסקה (בעיקר מיסי רכישה)
בעסקאות האמורות.
4
מקורות ושימושים
להלן המקורות והשימושים העיקריים בשנת 3113עבור פעילות נמשכת:
במיליוני
ש''ח
מקורות:
מפעילות שוטפת
הנפקת הון מניות
קבלת אשראי לזמן ארוך
קבלת אשראי לזמן קצר
30.1
01.3
91.,
0.1
גיוס אגרות חוב
329.1
סך מקורות:
473.1
שימושים:
תשלום דיבידנד
שינויים בסעיפי חייבים ופקדונות
השקעות בנדל"ן להשקעה ורכוש קבוע
פרעון אשראי לזמן ארוך
3,.1
13.1
393.,
9,.1
סך השימושים
438.5
עלייה במזומנים
34.5
תחזית לשנת 3114
להלן תחזית החברה לתוצאות התפעוליות העיקריות של החברה לשנת ,3112אשר מתבססת על
ההנחות העיקריות הבאות:
הרכב ההון ומצבת הנכסים (כולל מזומנים) של החברה ליום . 10/13/3112
חוזי שכירות חתומים וצפי הנהלת החברה בדבר חידושי חוזי שכירות שוטפים בשנת .3112
ריבית בנק ישראל ממוצעת בשיעור של .1.32%
הנחה כי לא יחולו שינויים מהותיים בסביבה העסקית בה פועלת החברה בישראל.
5
תחזית 3114
בפועל 3113
(מיליוני ש''ח)
(מיליוני ש''ח)
NOI
81-83
87.8
FFO
43.5-44.5
34
/FFOלמניה באגורות
47-44
44
חלוקת דיבידנד
)*( 35
31
(*) חלוקת דיבידנד מינימלי לשנת 3112לפי החלטת דירקטוריון החברה.
המידע בדבר התחזית לכל שנת 3114הינו מידע צופה פני עתיד על פי סעיף 33א לחוק ניירות ערך,
התשכ"ח .1488-מידע צופה פני עתיד הינו תחזית ,הערכה ,אומדן או מידע אחר המתייחסים
לאירוע או לעניינים עתידיים ,שהתממשותם אינה ודאית ואינה בשליטתה של החברה בלבד.
תחזיות החברה מבוססות על הערכותיה הסוביקטיביות של החברה ,המבוססות על נסיון העבר.
דיבידנדים
כללי
כקרן להשקעות במקרקעין ,החברה מחויבת לפי הוראות פקודת מס הכנסה לחלק מדי שנה את
הכנסותיה כדיבידנד לבעלי מניותיה .ביחס להוראות החוק בדבר חלוקת דיבידנד -ראו באור 13י'.1
לדוחות הכספיים.
מדיניות חלוקת דיבידנד
ביחס למדיניות חלוקת הדיבידנד של החברה -ראו באור 13י' .3לדוחות הכספיים.
חלוקת דיבידנדים
להלן נתונים אודות דיבידנד אשר חילקה החברה לבעלי מניותיה בגין כל אחת מהשנים :3111-3112
במיליוני ש''ח
)*(3114
3113
3113
3111
3111
דיבידנד בגין כל אחת
מהשנים -באלפי ש''ח
32,111
31,111
30,111
32,111
13,111
דיבידנד למניה
(באגורות)(**)
21
39
21
2,
30
(*) דיבידנד מינימלי לשנת 3112על-פי החלטת הדירקטוריון.
(**) על-פי מספר המניות הקיימות במועד חלוקת הדיבידנד (בשנת :3112על-פי מספר המניות במועד פרסום הדוח).
6
גידול בתשלומי דיבידנד
(במיליוני ש"ח)
(*) דיבידנד מינימלי לשנת 3112על-פי החלטת הדירקטוריון.
דיון ובחינה של תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה
ביום 11בינואר 3113מינה דירקטוריון החברה את חברי ועדת התגמול של החברה בהתאם
להוראות סעיף 110א' לחוק החברות ,התשנ"ט ,1999-אשר הינם :מר דוד בועז (דירקטור חיצוני),
גב' יהודית טיטלמן (דירקטורית חיצונית) וד"ר נתי נוישטיין (דירקטור בלתי תלוי) .ועדת התגמול
פעלה לגיבוש מדיניות תגמול לנושאי המשרה בחברה עליה המליצה לדירקטוריון החברה בהתאם
להוראות החוק כאמור .לצורך כך נעזרה הועדה בשירותיהם של יועצים חיצוניים מומחים.
ביום 12בדצמבר , 3113אישרה האסיפה הכללית של החברה ,בהמשך לאישור דירקטוריון החברה,
אימוץ מדיניות תגמול לנושאי משרה בחברה (להלן" :מדיניות התגמול").
במועד אישור מדיניות התגמול ,קבעו וועדת התגמול ודירקטוריון החברה ,כי תנאי הכהונה
וההעסקה של נושאי המשרה המכהנים בחברה במועד אישור מדיניות התגמול על ידי הדירקטוריון,
אינם סוטים באופן מהותי ממדיניות התגמול.
בהתאם למדיניות התגמול של החברה ,זכאים נושאי המשרה בחברה ,מעבר לשכר השוטף והתנאים
הנלווים ,גם למענקים שנתיים אשר הינם מותני ביצועים.
במסגרת ישיבת דירקטוריון החברה מיום 10במארס ,3112דן הדירקטוריון בתגמול ששולם בשנת
3113לכל אחד מנושאי המשרה ובעלי העניין המנויים בתקנה 31לחלק ד' לדוח התקופתי (קרי-
7
חברת הניהול של החברה -סלע קפיטל אינווסטמנט בע"מ (להלן" :חברת הניהול") ,יו"ר
דירקטוריון החברה וסמנכ"ל הכספים של החברה) ,ביחס לכל אחד מהם בנפרד ,וכן בחן את הקשר
בין התגמול לבין תרומתו של כל אחד מהם לחברה ,וכן את סבירות והוגנות תנאי התגמול האמור,
ביחס לקריטריונים שנקבעו על ידי דירקטוריון החברה .מנכ"ל החברה מועסק באמצעות חברת
הניהול ,ושכרו נקבע ומשולם במלואו על ידי חברת הניהול ,ועל כן דירקטוריון החברה לא דן
בתגמול המוענק לו.
עיקרי הקריטריונים שנקבעו על ידי הדירקטוריון לבחינת התגמול כאמור הינם :עמידה בתנאי
הסכם ההעסקה או הסכם ההתקשרות ,לפי העניין; בחינת תפקידו ותפקודו של מקבל התגמול
בשנת הדוח ועמידתו בדרישות התפקיד וביעדי החברה ,בהתחשב ,בין היתר ,בסביבה הכלכלית
ומצב השווקים; כישורי מקבל הגמול וניסיונו; בחינת התגמול הכולל שהתקבל במהלך השנה
הרלוונטית (לרבות מרכיבים משתנים בשכר) בהשוואה לנורמות התגמול המקובלות בחברות בסדר
הגודל של החברה ובתחום פעילותה; בחינת מרכיבים משתנים בתגמול (כגון :תגמול תלוי תוצאות
או אירועים ,מענקים וכו' תוך התייחסות לאירועים שאירעו במהלך השנה ולתוצאות החברה ,וכן
לתרומת נושא המשרה לאירועים ולתוצאות הפעילות של החברה באותה שנה; בחינת שינויים
מהותיים ,ככל שחלו ,בתפקידו ,סמכויותיו ואחריותו של מקבל התגמול מעת אישור התגמול לו הוא
זכאי ועד לשנה הרלוונטית.
לאחר שהתקיים דיון בדירקטוריון לגבי כל אחד מנושאי המשרה בנפרד ,בהתאם לקריטריונים
המפורטים לעיל ,ולאחר בחינת נתוני תגמול השוואתיים ,קבע דירקטוריון החברה כי לאור תרומת
נושאי המשרה ובעלי העניין כאמור ,ובהתחשב בהיקפי הגמול של בעלי תפקידים בחברות דומות
בענף ,התגמול שניתן להם בשנת הדיווח תואם את מדיניות התגמול של החברה ,ועל כן הינו הוגן
וסביר.
8
( )3פרטים בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם
האחראי על סיכוני השוק בחברה הינו סמנכ"ל הכספים מר דרור יהודה ,הפועל במסגרת הנחיות
כלליות של הדירקטוריון ובתיאום עם יו"ר הדירקטוריון הפעיל ,מר שמואל סלבין .לפרטים אישיים
ומקצועיים של סמנכ"ל הכספים ושל יו"ר הדירקטוריון ראו תקנה 3,א' ותקנה 3,בפרק ד' לדוח
התקופתי ,בהתאמה.
ביחס לסיכוני השוק אליהם חשופה החברה וכן ביחס למדיניות החברה בניהול סיכוני השוק -ראו
באור 19ב' לדוחות הכספיים .מדיניות נטילת האשראי של החברה היא מדיניות של הקטנת סיכון
בדרך של פיזור על ידי נטילת הלוואות שהן בעלות תנאי פרעון מבוססים על מנגנוני הצמדה ו/או
ריבית שונים .הנהלת החברה בוחנת באופן שוטף את תנאי האשראי על חלופותיהם השונות .העדפת
חלופה מסוימת נקבעת על בסיס הערכת החברה את שיעורי האינפלציה ושיעורי הריבית הצפויים.
לחברה הלוואות לזמן ארוך למימון נדל"ן להשקעה ואגרות חוב צמודות מדד הנושאות ריבית
קבועה וכן הלוואות לא צמודות הנושאות ריבית משתנה .לחברה קיימת חשיפה לסיכון בגין שינוי
בשווי ההוגן של ההלוואות ואגרות חוב כתוצאה משינוי ריבית השוק ,חשיפה לשינויים בשיעורי
האינפלציה בישראל וכן חשיפה תזרימית בגין שינויים בריבית הפריים.
מבחן רגישות לשינויים בשיעורי הריבית (במליוני ש"ח)
שווי הוגן
השפעת השינוי על השווי
ליום 31.13.13
ההוגן
המכשיר הרגיש
עליה בשיעור הריבית
11%
השפעת השינוי על
השווי ההוגן
ירידה בשיעור הריבית
-5%
5%
-11%
הלוואות לזמן ארוך בריבית
קבועה למימון נדל"ן
להשקעה (*)
2.1
3.3
3,,.3
()3.1
()2.0
אגרות חוב סדרה א'
3.,
1.1
321
()1.9
()2.1
המכשיר הרגיש
שווי הוגן
השפעת השינוי על השווי
ליום 31.13.13
ההוגן
עליה בשיעור הריבית
11%
ירידה בשיעור הריבית
5%
הלוואות לזמן ארוך בריבית
קבועה למימון נדל"ן
,.3
להשקעה (*)
(*) לרבות חלויות שוטפות של הלוואות.
3.1
9
השפעת השינוי על
השווי ההוגן
-5%
311.1
()3.2
-11%
()1.1
מבחן רגישות לשינויים בשיעור מדד המחירים לצרכן (במליוני ש"ח)
המכשיר הרגיש
השפעת השינוי על
השווי ההוגן
שווי הוגן
ליום 31.13.13
עליה בשיעור המדד
3%
השפעת השינוי על
השווי ההוגן
ירידה בשיעור המדד
3%
1%
1%
הלוואות לזמן ארוך בריבית
קבועה למימון נדל"ן להשקעה (*)
2.3
3.1
3,,.3
()3.1
()2.3
אגרות חוב סדרה א'
2.1
3.,
321
()3.,
()2.1
המכשיר הרגיש
השפעת השינוי על
השווי ההוגן
שווי הוגן
ליום 31.13.13
עליה בשיעור המדד
3%
הלוואות לזמן ארוך בריבית
קבועה למימון נדל"ן להשקעה (*)
ירידה בשיעור המדד
1%
()3.1
()2.1
(*) לרבות חלויות שוטפות של הלוואות.
ביחס לדוח בסיסי הצמדה – ראו באור 14א .לדוחות הכספיים.
11
השפעת השינוי על
השווי ההוגן
3%
311.1
3.1
1%
2.1
פרטים בדבר תעודות התחייבות של התאגיד
ביום 2ביוני 3113הנפיקה החברה אגרות חוב (סדרה א') ,במסגרתו של דוח הצעת מדף ,אשר
פורסם בהתאם לתשקיף המדף של החברה מיום 31בפברואר ,3113כפי שתוקן בתיקון תשקיף מיום
30במאי ,3113ומיום 33באוקטובר .3113בחודשים אוקטובר-נובמבר 3113ביצעה החברה הנפקות
נוספות של אגרות החוב (סדרה א') ,בדרך של פרסום דוח הצעת מדף ובאמצעות הקצאה פרטית,
לגוף שהינו בעל עניין בחברה -לפרטים נוספים ראו באור 11ב .לדוחות הכספיים.
להלן פרטים בקשר עם אגרות החוב (סדרה א') נכון ליום 31בדצמבר :3113
סך השווי
סך השווי
סכום
הערך
השווי
סוג
מועדי
מועדי
בסיס
הנקוב
הנקוב
הריבית
הפנקסני
הבורסאי
הריבית
תשלום
תשלום
הצמדת
במועד
לתאריך
שנצברה
שנכלל
הקרן
הריבית
הקרן/
ההנפקה
הדוח
לתאריך
בדוחות
הריבית
הדוח
הכספיים
ותנאיה
321.11
321.11
3,9,3
321.3
321.3
ריבית
מליון ש"ח
מליון
אלפי
מליון ש"ח
מליון ש"ח
קבועה
ע.נ
ש"ח ע.נ
ש"ח
בשיעור
שנתי
(*)
(**)
(***)
של
3.12%
(*)
12תשלומים חצי שנתיים בשיעור של 3%מקרן האג"ח החל מיום 13/11/12ושיעור של 13%מקרן האג"ח ביום
.13/11/31
(**)
פעמיים בשנה :ביום 13בינואר וביום 13ביולי של כל אחת מהשנים 3112עד .3131
(***)
הקרן והריבית צמודות למדד המחירים לצרכן ,בגין חודש אפריל .3113
נתונים נוספים הנוגעים לאגרות החוב (סדרה א'):
.1לחברה קיימת זכות לבצע פרעון מוקדם בתנאים כפי שנקבעו .לא קיימת אפשרות להמרה
כפויה.
.3שם הנאמן -הרמטיק נאמנות ( )1912בע"מ.
.3דרוג האג"ח ע"י מדרוג בע"מ -ביום 1,במאי 3113ניתן דירוג A3לסדרת אגרות החוב עם
אופק יציב .לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום 1,במאי ( 3113מספר
אסמכתא ,)3113-11-1,3213ואשר האמור בו מובא כאן בדרך של הפניה .ביום 33באוקטובר
3113אישרה מידרוג את הדירוג של אגרות החוב במסגרת הרחבת סדרה קיימת ל A2 -עם
אופק יציב (מס' אסמכתא.)3113-11-111092 :
.2אגרות החוב אינן מובטחות בשעבודים.
.2במסגרת הנפקת אגרות החוב (סדרה א') התחייבה החברה לעמוד בהתניות העיקריות שלהלן:
א .שווי נכסי הנדל"ן המניב של החברה (להלן" :נכסי הנדל"ן המניב") ושווי המזומנים
והפקדונות (להלן" :הנכסים האחרים") ,אשר אינם משועבדים לטובת גורם כלשהו ,לא
יפחת למשך תקופה העולה על 3רבעונים רצופים משיעור של 111%מיתרת אגרות החוב
(סדרה א') ויתרת אגרות חוב אחרות וחובות כלפי מוסדות פיננסיים (כולל הפרשי הצמדה
וריבית) ,אשר אינן מובטחות בשעבודים לטובת גורם כלשהו (להלן" :ההתחייבויות
הפנויות") .לצורך בחינת עמידתה של החברה בהתחייבות זו ,שווי נכסי הנדל"ן המניב -
11
יהווה 11%משווי נכסי הנדל"ן המניב ושווי הנכסים האחרים 111% -משווי הנכסים
האחרים ,כפי שיכללו בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה.
ליום 31בדצמבר 3113נכסי הנדל"ן המניב מהווים שיעור של כ 113% -מסך ההתחייבויות
הפנויות.
ב .היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין ה NOI -של החברה לא יעלה על 13למשך תקופה העולה
על 3רבעונים רצופים .ליום 31בדצמבר 3113היחס האמור הינו כ.9.3-
ג .ההון העצמי של החברה ,לא יפחת מסך של 312מליון ש''ח למשך תקופה של 3רבעונים
רצופים .ההון העצמי של החברה ליום 31בדצמבר 3113הינו 221מליון ש''ח.
ההתניות הפיננסיות האמורות נבדקות אחת לרבעון .במידה והחברה לא תעמוד בהן ,תקום
לנאמן וכן למחזיקי אגרות החוב עילה להעמדת אגרות החוב לפרעון מיידי .כמו-כן ,כולל שטר
הנאמנות מגבלות ותנאים נוספים מקובלים להעמדת אגרות החוב לפרעון מיידי וביניהם ,בין
היתר :שמירה על מעמדה של החברה כקרן להשקעות בנדל"ן ,מגבלות לעניין חלוקת דיבידנד,
התחייבות שלא ליצור שיעבוד שוטף על כלל רכושה לטובת צד שלישי ,הרעה מהותית בעסקי
החברה לעומת מצבם במועד ההנפקה וקיום חשש ממשי שהחברה לא תוכל לפרוע את אגרות
החוב במועדן ,אי פרעון אגרות החוב ,הורדת דירוג לדירוג הנמוך מ ,Baa3 -הפסקת דירוג
בנסיבות שהינן בשליטת החברה Cross Default ,במקרים מסוימים ,מחיקה מהמסחר בבורסה,
אי פרסום דוחות כספיים לפי כל דין ,הליכים משפטיים מהותיים מסוימים (לרבות בהקשר
של פירוק ,כינוס נכסים והליכי מימוש נכסים והוצאה לפועל).
נכון למועד הדוח עומדת החברה בכל התנאים וההתחייבויות לפי שטר הנאמנות.
לפרטים נוספים אודות מימון פעילות החברה ,לרבות מגבלות והתניות
פיננסיות – ראה באורים 11ו 11 -לדוחות הכספיים.
() 3
ממשל תאגידי
הליך אישור הדוחות הכספיים
למידע אודות הליך אישור הדוחות הכספיים ראו שאלון ממשל תאגידי המצורף בחלק ה' לדוח
התקופתי.
פרטים על דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית
למידע אודות דירקטורים בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ראו שאלון ממשל תאגידי המצורף בחלק
ה' לדוח התקופתי ,וכן בתקנה ,3,בפרק ד' לדוח התקופתי.
12
לפרטים אישיים ומקצועיים בנוגע לדירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית ראו במסגרת פרק
ד' ,תקנה 3,לדוח התקופתי.
גילוי בדבר המבקר הפנימי בחברה
שם המבקר – שמי חגואל.
כהונת המבקר הפנימי החלה ביום 11בנובמבר 3110לאחר שמינויו אושר בישיבת ועדת הביקורת
והדירקטוריון של החברה באותו מועד .מינויו של המבקר אושר לאחר שנמצא מתאים לכהן כמבקר
הפנימי של החברה ,בין היתר ,בהתחשב בתחום פעילותה של החברה ,בהיקף פעילותה ובמורכבות
פעילותה.
המבקר בעל רישיון רואה חשבון ועוסק בביקורת פנימית משנת .1902למבקר ,שהינו בעל משרד
המתמחה בביקורת פנים ולצוותו ניסיון רב שנים בביקורת פנים בגופים ומוסדות בענפי המשק
השונים ,כגון :חברות ציבוריות (לרבות בחברות בתחום עיסוקה של החברה) ,רשויות מקומיות,
עמותות ומלכ"רים.
תוכנית הביקורת שנקבעה הינה תוכנית שנתית הנגזרת מתוכנית ביקורת דו-שנתית.
התכנון השנתי של מטלות הביקורת ,קביעת עדיפויות ותדירות הביקורת מושפעים מסקר הסיכונים
שערך המבקר הפנימי וכן מהגורמים הבאים:
-
המשמעות הניהולית תפעולית ו/או הכלכלית של הנושא מבחינת בקרה פנימית והשגת
יעדי החברה.
-
החשיפה לסיכונים של נושאים ופעולות.
-
ההסתברות לקיומם של ליקויים תפעוליים ,ניהוליים ומנהליים.
-
נושאים המתחייבים ע"פ דין.
-
קיום בקרות רלוונטיות אחרות בחברה והמידע המצוי על יעילותם ו/או חולשותיהם.
ועדת הביקורת דנה ומאשרת את תוכנית העבודה השנתית ואת הנושאים שיבדקו על-ידי המבקר
הפנימי.
המב קר הפנימי עורך את הביקורת הפנימית בהתאם לתקנים המקצועיים המקובלים כאמור בסעיף
(12,ב) לחוק החברות ולפי סעיף 0לחוק הביקורת הפנימית (להלן" :חוק הביקורת הפנימית").
המבקר הפנימי אינו בעל עניין בחברה ,נושא משרה או קרוב של אחד מאלה ולא של רואי החשבון
המבקר של החברה ומי מטעמו .המבקר הפנימי אינו מחזיק בניירות ערך של החברה או של גוף
הקשור אליה וכן אין לו קשרים עסקיים מהותיים או קשרים מהותיים אחרים עם החברה או עם גוף
הקשור אליה.
13
הממונה הארגוני על המבקר הפנימי הינו יו"ר דירקטוריון החברה.
למבקר הפנים ניתנה גישה חופשית כאמור בסעיף 9לחוק הביקורת הפנימית ובכלל זה גישה
למערכות המידע של התאגיד ,לרבות נתונים כספיים.
במהלך שנת 3113הוגשו על-ידי המבקר הפנימי ארבעה דוחות ביקורת בכתב בנושאים שונים
בהתאם לתוכנית הביקורת שנקבעה ואשר נערך דיון לגביהם בועדת הביקורת של החברה.
היקף העסקת המבקר הפנימי וצוות העובדים הכפופים לו בביקורת פנים בחברה בשנת 3113היה כ-
112שעות ובתמורה לעבודתו בשנת הדוח ,זכאי המבקר הפנימי לתגמול בסך של כ 21 -אלפי ש"ח.
לדעת דירקטוריון החברה ,התגמול הינו סביר ולא יהיה בו כדי להשפיע על שיקול דעתו של המבקר
הפנימי בבואו לבקר את החברה.
לדעת דירקטוריון החברה ,היקף ,אופי ורציפות פעילות המבקר הפנימי ותוכנית עבודתו סבירים
בנסיבות העניין ,ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בחברה.
שכר רואי החשבון המבקרים
רואה החשבון המבקר של החברה הינו בריטמן אלמגור זהר ושות' רואי חשבון.
שכר הטרחה של רואה החשבון המבקר בגין שירותי ביקורת ושירותים הקשורים לביקורת (לרבות
הצעות מדף) בשנת 3113הינם בסך של כ 311 -אלפי ש"ח (כ 1,121 -שעות).
שכר הטרחה של רואה החשבון המבקר בגין שירותי ביקורת ושירותים הקשורים לביקורת (לרבות
תשקיף מדף) בשנת 3113הינם בסך של כ 101 -אלפי ש"ח (כ 021 -שעות).
שכר טרחת רואה החשבון המבקר נקבע במשא ומתן ,בהתחשב בהערכת שעות העבודה הנדרשות
לביקורת החברה ובהתבסס על היקף הפעילות המבוקרת ומורכבותה.
תרומות
נכון למועד הדוח הכספי לחברה אין מדיניות תרומות .סך התרומות בשנת 3113הסתכם בכ1, -
אלפי ש"ח.
למידע אודות שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים בחברה ראו שאלון ממשל תאגידי המצורף בחלק ה'
לדוח התקופתי ,וכן בתקנה ,3,בפרק ד' לדוח התקופתי.
14
() 4
גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד
אומדנים חשבונאיים קריטיים
כללי -כללי חשבונאות מקובלים מחייבים את הנהלה החברה להשתמש באומדנים או בהערכות
לגבי עסקאות או עניינים אשר השפעותיהם הסופיות על הדוחות הכספיים אינן ניתנות לקביעה
מדויקת בעת עריכת הדוחות הכספיים .אף שאומדנים או הערכות נעשים לפי מיטב שיקול הדעת,
השפעותיהן הסופיות של העסקאות או העניינים האמורים עשויות להיות שונות מהאומדנים או
מהערכות שנעשו לגביהם.
שינויים בשווי ההוגן של נכסי נדל"ן להשקעה
קביעת השווי ההוגן של נכסי נדל"ן להשקעה בהתאם לתקן בינלאומי מספר ,21לפיו נדל"ן מוצג על
פי שוויו ההוגן ,מתבצעת על ידי מומחי נדל"ן בלתי תלויים אשר קבעו את השווי ההוגן בהתבסס על
מחיר השוק שלהם .מחיר השוק הינו השווי ההוגן ( )Fair valueהמוחלף במועד ביצוע הערכת השווי
בין קונה מרצון למוכר מרצון בעסקה שאינה בין צדדים קשורים .בקביעת השווי ההוגן נלקחו
בחשבון בין היתר שיעורי ההיוון המשמשים לנכות את תזרימי המזומנים העתידיים ,אורך תקופת
השכירות ,איתנות השוכרים ,היקף השטחים הפנויים בנכס ,אורך הסכמי השכירות ופרק הזמן אשר
יידרש להשכיר את המבנים לאחר פינוים ,תקופת והיקף השטחים הפנויים ( )Vacancyשל הנכסים,
התאמת דמי שכירות בנכסים בהם רמת דמי השכירות הינה מעל לקיים בשוק ( ,)Over-rentedאו
מתחת למחירי השוק ( ,)Under-rentedהשלכות הנובעות מהשקעות שידרשו לפיתוח ו/או לשמירה
על הקיים וניכוי של עלויות תפעול בלתי מכוסות במקרים בהם מנוהלים הנכסים על ידי חברות
ניהול גירעוניות .שינויים בהנחות ששימשו את מומחי הנדל"ן יכולים להביא לשינויים בשווי ההוגן,
אשר נזקפים לדוח רווח והפסד ולפיכך עשויים להשפיע בצורה מהותית על תוצאות הפעילות של
החברה.
ככלל ,הערכות השווי של נכסי הנדל"ן להשקעה של החברה מבוצעות אחת לשנה ,לקראת עריכת
הדוחות הכספיים השנתיים .בין רבעון לרבעון בוחנת החברה האם מתקיימות נסיבות שיש בהן כדי
להשפיע באופן מהותי על שווים ההוגן של הנכסים ,כגון ,שינויים בשיעורי ההיוון בשוק ,עליה או
ירידה מהותיים בשיעורי התפוסה או בגובה דמי השכירות ,שינוי מהותי במצב הנכס ,שינויים
בשיעור הריבית וכד' .במידה ולהערכת החברה מתקיימות נסיבות כאמור לגבי נכסים מסוימים,
מבוצעת לגביהם הערכת שמאי גם ברבעון בו התרחש השינוי.
( )5אירועים לאחר תאריך המאזן
ראו באור 33לדוחות הכספיים לשנת 3113המצורפים.
18במארס 3114
תאריך אישור דוח הדירקטוריון
מר שמואל סלבין
יו"ר הדירקטוריון
15
מר גדי אליקם
מנהל כללי
סלע קפיטל נדל''ן בע"מ
דוחות כספיים מאוחדים
ליום 13בדצמבר 2013
סלע קפיטל נדל''ן בע"מ
דוחות כספיים מאוחדים
ליום 13בדצמבר 2013
תוכן העניינים
עמוד
דוח רואי החשבון בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית
2
דוח רואי החשבון המבקרים
3
דוחות מאוחדים על המצב הכספי
4
דוחות מאוחדים על רווח והפסד
5
דוחות מאוחדים על השינויים בהון
6
דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים
7-8
ביאורים לדוחות הכספיים המאוחדים
9-43
דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי
בהתאם לסעיף 9ב(ג) בתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) ,התש"ל3991-
ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של סלע קפיטל נדלן בע"מ (להלן "החברה") ליום 33בדצמבר .2133רכיבי בקרה
אלה נקבעו כמוסבר בפסקה הבאה .הדירקט וריון וההנהלה של החברה אחראים לקיום בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי
ולהערכתם את האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי המצורפת לדוח התקופתי לתאריך הנ"ל .אחריותנו היא
לחוות דעה על רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה בהתבסס על ביקורתנו.
רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת 314של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי
בקרה פנימית על דיווח כספי" ,על תיקוניו (להלן "תקן ביקורת .)"314רכיבים אלה הינם )3( :בקרות ברמת הארגון ,לרבות
בקרות על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות כלליות של מערכות מידע; ( )2בקרות על תהליך ההכנסות מדמי
שכירות; ( )3בקרות על תהליך הנדל"ן להשקעה (כל אלה יחד מכונים להלן "רכיבי הבקרה המבוקרים").
ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקן ביקורת .314על-פי תקן זה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה לזהות את
רכיבי הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קויימו באופן אפקטיבי מכל הבחינות המהותיות.
ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי ,זיהוי רכיבי הבקרה המבוקרים ,הערכת הסיכון שקיימת חולשה
מהותית ברכיבי הבקרה המבוקרים ,ו כן בחינה והערכה של אפקטיביות התכנון והתפעול של אותם רכיבי בקרה בהתבסס על
הסיכון שהוערך .ביקורתנו ,לגבי אותם רכיבי בקרה ,כללה גם ביצוע נהלים אחרים כאלה שחשבנו כנחוצים בהתאם לנסיבות.
ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי הבקרה המבוקרים ,להבדיל מבקרה פנימית על כלל התהליכים המהותיים בתאגיד בקשר עם
הדיווח הכספי ,ולפיכך חוות דעתנו מתייחסת לרכיבי הבקרה המבוקרים בלבד .כמו כן ,ביקורתנו לא התייחסה להשפעות הדדיות
בין רכיבי הבקרה המבוקרים לבין כאלה שאינם מבוקרים ולפיכך ,חוות דעתנו אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות כאלה .אנו
סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו בהקשר המתואר לעיל.
בשל מגבלות מובנות ,בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל ,ורכיבים מתוכה בפרט ,עשויים שלא למנוע או לגלות הצגה מוטעית.
כמו כן ,הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי חשופה לסיכון שבקרות תהפוכנה לבלתי
מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות או הנהלים תשתנה לרעה.
לדעתנו ,בהתבסס על ביקורתנו ,החברה קיימה באופן אפקטיבי ,מכל הבחינות המהותיות ,את רכיבי הבקרה המבוקרים ליום 33
בדצמבר .2133
ביקרנו גם ,בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ,את הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים 33בדצמבר 2133ו-
2132ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 33בדצמבר 2133והדוח שלנו ,מיום 38במארס ,2134כלל חוות
דעת בלתי מסויגת על אותם דוחות כספיים בהתבסס על ביקורתנו.
בריטמן אלמגור זהר ושות'
רואי חשבון
תל אביב 31 ,במארס 4132
2
דוח רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של
סלע קפיטל נדל''ן בע''מ
ביקרנו את הדוחות המאוחדים על המצב הכספי המצורפים של סלע קפיטל נדל''ן בע"מ וחברה מאוחדת שלה (להלן -
"החברה") לימים 33בדצמבר 2013ו 2012 -ואת הדוחות המאוחדים על הרווח והפסד ,הדוחות המאוחדים על השינויים בהון
והדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים של החברה לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 33בדצמבר .2133
דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה .אחריותנו היא לחוות דעה על דוחות כספיים אלה
בהתבסס על ביקורתנו.
ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים ,לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון (דרך פעולתו של רואה חשבון),
התשל"ג . 3973 -על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין
בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית .ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות
הכספיים .ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון
וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה .אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות
דעתנו.
לדעתנו ,בהתבסס על ביקורתנו ,הדוחות הכספיים הנ"ל משקפים באופן נאות ,מכל הבחינות המהותיות ,את המצב הכספי של
החברה במאוחד לימים 33בדצמבר 2133ו 2132 -ואת תוצאות פעולותיה ,השינויים בהון העצמי ותזרימי המזומנים המאוחדים
של החברה לכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 33בדצמבר 2133בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים
( )IFRSוהוראות תקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים) ,התש"ע .2131 -
ביקרנו גם ,בהתאם לתקן ביקורת 401של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי" ,על
תיקוניו ,רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום 14בדצמבר 2133והדוח שלנו מיום 38במארס 2014כלל חוות
דעת בלתי מסוייגת על קיומם של אותם רכיבים באופן אפקטיבי.
בריטמן אלמגור זהר ושות'
רואי חשבון
תל אביב 31 ,במארס 4132
3
סלע קפיטל נדל''ן בע"מ
דוחות מאוחדים על המצב הכספי
ביאור
ליום 13בדצמבר
4134
4131
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
נכסים
נכסים שוטפים
מזומנים ושווי מזומנים
לקוחות
חייבים ויתרות חובה
4
5
6
2,138
4,738
31,475
37,233
36,543
6,364
22,116
64,933
נכסים לא שוטפים
נדל"ן להשקעה
3,162,627
773,134
7
רכוש קבוע
293
275
סה"כ נכסים
3,327,833
788,521
התחייבויות והון
התחייבויות שוטפות
אשראי לזמן קצר וחלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך ואגרות חוב
זכאים ויתרות זכות
דיבידנד לשלם
8,31,33
9
52,547
25,343
77,688
93,211
33,929
6,511
333,629
התחייבויות לא שוטפות
הלוואות לזמן ארוך ממוסדות פיננסיים למימון נדל"ן להשקעה
אגרות חוב ,נטו
31
33
361,331
238,794
599,314
312,459
312,459
התקשרויות התחייבויות מותנות ושעבודים
32
הון
הון מניות
קרנות הון
יתרת רווח
מניות באוצר
סה"כ הון
33
סה"כ התחייבויות והון
31במארס 4132
תאריך אישור הדוחות הכספיים
גדי אליקם
מנהל כללי
שמואל סלבין
יו"ר הדירקטוריון
הבאורים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם
4
69,357
374,498
8,536
()3,351
453,143
52,453
313,595
39,536
()3,351
374,432
3,327,833
788,521
דרור יהודה
סמנכ"ל כספים
סלע קפיטל נדל''ן בע''מ
דוחות מאוחדים על רווח והפסד
ביאור
לשנה שהסתיימה ביום 13בדצמבר
4133
4134
4131
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
הכנסות מדמי שכירות ותפעול נכסים
34
81,481
64,331
57,611
עלות השכרת הנכסים והפעלתם
35
()32,641
()7,891
()7,181
רווח מהשכרת נכסים והפעלתם
67,841
56,221
51,521
התאמות שווי הוגן של נדל"ן להשקעה
()7,561
32,871
6,391
61,281
69,191
56,731
()33,321
()32,161
()31,751
רווח תפעולי
46,961
57,131
45,961
הכנסות מימון
661
3,381
581
()27,621
()23,531
()38,541
21,111
36,711
28,111
רווח בסיסי ומדולל למניה רגילה אחת בת 3ש''ח ערך נקוב (בש''ח)
23
1.31
1.71
1.54
מספר המניות המשוקלל ששימש בחישוב הרווח למניה (באלפים)
23
67,452
52,223
53,511
36
הוצאות הנהלה וכלליות
37
הוצאות מימון
רווח נקי לשנה
הבאורים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם
5
סלע קפיטל נדל''ן בע''מ
דוחות מאוחדים על השינויים בהון
הון מניות
יתרה ליום 3בינואר 4133
רכישת כתבי אופציה (סדרה )*( )2
מימוש כתבי אופציה (סדרה )2למניות החברה (*)
מכירת מניות באוצר (*)
פקיעת כתבי אופציה (סדרה )*( )2
דיבידנד ששולם
רכישה עצמית של מניות החברה
תשלום מבוסס מניות
מימוש כתבי אופציה למניות
הקצאת מניות
רווח נקי לשנה
יתרה ליום 13בדצמבר 4133
דיבידנד ששולם
דיבידנד שהוכרז
רכישה עצמית של מניות החברה
תשלום מבוסס מניות
רווח נקי לשנה
יתרה ליום 13בדצמבר 4134
הנפקת הון מניות .)**( -
מימוש כתבי אופציה למניות – ראה באור 33ט.
דיבידנד ששולם
תשלום מבוסס מניות
רווח נקי לשנה
יתרה ליום 13בדצמבר 4131
47,553
4,359
319
432
52,453
52,453
35,931
796
69,357
פרמיה על
מניות
266,458
42,837
()32,721
429
3,653
2,112
311,657
311,657
67,143
3,662
373,362
קרן הון בגין
עסקאות
תשלום
תקבולים על
מניות
מבוסס
חשבון כתבי
באוצר
מניות
אופציה
אלפי ש"ח
31,511
()31,173
()429
-
2,198
561
()211
2,458
481
2,938
()321
338
3,336
()37,115
37,115
()891
()891
()261
()3,351
()3,351
(*) ראה באור 33ז.
(**) לאחר ניכוי הוצאות הנפקה בסך של 2.3מליון ש"ח -ראה ביאור 33ד.
הבאורים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם
6
אופציות
באוצר
()81
81
-
יתרת רווח
3,864
()22,528
28,111
9,336
()21,111
()6,511
36,711
39,536
()33,111
21,111
8,536
סך הכל
331,473
()81
24,285
()22,528
()891
561
3,761
2,434
28,111
364,132
()21,111
()6,511
()261
481
36,711
374,432
82,953
4,338
()33,111
338
21,111
453,143
סלע קפיטל נדל''ן בע''מ
דוחות מאוחדים על תזרים המזומנים
ל שנה שהסתיימה ביום 13בדצמבר
4133
4134
4131
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת
רווח נקי לשנה
התאמות הדרושות כדי להציג את תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת (נספח א')
21,111
37,973
36,711
()9,334
28,111
()3,883
מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת
37,973
27,586
26,339
תזרימי מזומנים לפעילות השקעה
רכישת רכוש קבוע
פקדון בנאמנות בגין התקשרות לרכישת נדל"ן להשקעה
שינוי בחייבים (מוסדות) בגין רכישת נדל"ן להשקעה
רכישת נדל"ן להשקעה (כולל מקדמות על חשבון נדל"ן להשקעה)
()338
4,251
()36,298
()293,528
()71
()4,251
()5,161
()74,333
()276
()238,953
מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה
()315,694
()83,533
()239,227
תזרימי מזומנים מפעילות מימון
קבלת אשראי לזמן ארוך ממוסדות פיננסיים
קבלת אשראי לזמן קצר ממוסדות פיננסים
פרעון אשראי לזמן ארוך ממוסדות פיננסיים
תשלום דיבידנד
הנפקת אגרות חוב בניכוי הוצאות הנפקה
הנפקת הון מניות בניכוי הוצאות הנפקה
תמורה ממימוש כתבי אופציה למניות
תמורה ממכירת מניות באוצר
רכישה עצמית של מניות החברה
רכישת כתבי אופציה (סדרה )2של החברה
91,611
8,111
()96,333
()36,711
249,346
82,953
4,338
-
()261
-
מזומנים נטו שנבעו מפעילות מימון
312,226
49,312
73,613
גידול (קיטון) במזומנים ושווי מזומנים
34,515
()6,825
()339,517
יתרת מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה
2,138
8,863
328,371
יתרת מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה
36,543
2,138
8,863
הבאורים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם
7
86,511
()37,338
()21,111
333,782
()62,728
()22,528
3,761
24,285
()891
()81
סלע קפיטל נדל''ן בע''מ
דוחות מאוחדים על תזרים המזומנים
(המשך)
לשנה שהסתיימה ביום 13בדצמבר
4133
4134
4131
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
נספח א' -התאמות הדרושות להצגת תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת
הכנסות והוצאות שאינן כרוכות בזרימת מזומנים:
7,561
338
5,857
395
התאמות שווי הוגן של נדל"ן להשקעה
הוצאות בגין תשלומים מבוססי מניות
שערוך הלוואות לזמן ארוך ואגרות חוב
פחת והפחתות
()32,871
481
2,853
311
()6,391
561
3,311
55
שינויים בסעיפי רכוש והתחייבויות:
גידול בלקוחות
גידול בחייבים ויתרות חובה
גידול בזכאים ויתרות זכות
()3,646
536
5,373
37,973
()686
()378
3,387
()9,334
()3,674
()453
2,723
()3,883
השקעה בנדל"ן להשקעה כנגד יתרת פקדונות בנאמנות
-
3,795
-
השקעה בנדל"ן להשקעה כנגד יתרת זכאים
4,845
3,172
5,851
השקעה בנדל"ן להשקעה כנגד הקצאת מניות
מימוש כתבי אופציה (סדרה )2למניות החברה
-
-
2,434
-
-
36,925
דיבידנד שהוכרז
811
6,511
-
נספח ב' – פעילות שלא במזומן
נספח ג' – מידע נוסף
ריבית ששולמה
38,499
37,331
33,511
ריבית שהתקבלה
661
3,381
581
הבאורים לדוחות הכספיים מהווים חלק בלתי נפרד מהם
8
סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ביאור 3
-
כללי
א.
תיאור כללי של החברה ופעילותה:
החברה הינה קרן להשקעות במקרקעין (".)"REIT
החברה הוקמה ביום 38ביוני ,2117במטרה להיות קרן ל השקעות במקרקעין בהתאם להוראות חלק ד' פרק שני
לפקודת מס הכנסה [נוסח חדש] ,התשכ"א( 3963-להלן" :הפקודה") .קרן להשקעות במקרקעין הינה גוף
שמטרתו העיקרית הינה החזקה וניהול נדל"ן מניב ,כגון :בנייני משרדים ,מרכזים מסחריים ,מבני תעשיה ,דירות
מגורים להשכרה וכדומה .מטרה נוספת של קרן ל השקעות במקרקעין הינה לאפשר למשקיעים להשתתף ,באופן
לא ישיר ,בפרויקטים מניבים בהם משקיעה הקרן ,תוך פיזור הסיכונים הכרוכים בהשקעה בנכסים מניבים .קרן
ל השקעות במקרקעין זכאית להטבות מיסוי ייחודיות בתנאי שהיא עומדת בתנאים המפורטים בפקודה .בעלי
המניות בקרן להשקעות במקרקעין נהנים אף הם מהטבות מס מסויימות.
בהתאם לסעיף 64א 3לפקודה ,חברה אשר מתקיימים בה כל התנאים המפורטים בסעיף 64א(3א) נחשבת קרן
להשקעות במקרקעין .למועד עריכת הדוחות הכספיים ,החברה עוסקת בנדל"ן מניב ומחזיקה במבני משרדים,
תעשיה ומסחר בישראל ועומדת בתנאים ובמגבלות המפורטים בסעיף 64א(3א) לפקודה.
במסגרת פעילותה העסקית תיזום החברה רכישת נכסים מניבים והשכרתם לאורך זמן.
החל מחודש מארס 2118מניות החברה רשומות למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב .מניות החברה
נסחרות במדד יתר 51והחל מיום 37במארס 2134מניות החברה נסחרות גם במדד תל-דיב .אגרות החוב
רשומות למסחר החל מחודש יוני .2133
ב.
ג.
הגדרות:
החברה
-
סלע קפיטל נדל''ן בע"מ.
חברת הניהול
-
סלע קפיטל אינווסטמנט בע"מ ,אשר התקשרה עם החברה בהסכם לצורך מתן
שירותי ניהול (ראה ביאור 32א )3(.לדוחות הכספיים).
צדדים קשורים
-
כהגדרתם ב.IAS 24 -
בעלי עניין
-
כהגדרתם בחוק ניירות ערך ,התשכ"ח ,3968-על תקנותיו.
מדד
-
מדד המחירים לצרכן ,כפי שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה.
בהתאם לתקנה 4לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים) התש"ל ,3971 -החברה לא צרפה לדוח הכספי
לשנה שהסתיימה ביום 33בדצמבר ,2133מידע כספי נפרד לפי תקנה 9ג' לתקנות האמורות.
החברה לא כללה במסגרת הדוחות הכספיים התמציתיים המאוחדים ליום 33בדצמבר 2133מידע כספי נפרד
בהתאם לתקנה 9ג' והתוספת העשירית לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) התש"ל 3971 -וזאת
משום שלפי שיקול דעתה של החברה לא יהיה בדוחות הכספיים הנפרדים משום תוספת מידע מהותית למשקיע
הסביר ,שאינו נכלל כבר במסגרת הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה.
כמו כן ,החברה בחנה את זניחות תוספת המידע הנגזרת מהמידע הכספי הנפרד ביחס לדוחות המאוחדים על פי
הפרמטרים הבאים:
-
שיעור נכסי הישות המשותפת מתוך נכסי החברה במאוחד.
שיעור התחייבויות הישות המשותפת מתוך התחייבויות החברה במאוחד.
שי עור תזרים מפעילות שוטפת של הישות המשותפת מתוך התזרים מפעילות שוטפת של החברה במאוחד.
9
סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ביאור 4
-
עיקרי המדיניות החשבונאית
א.
הצהרה לגבי יישום תקני דיווח כספי בינלאומיים ()IFRS
הדוחות הכספיים של החברה נערכו בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים (להלן" :תקני )"IFRSופרשנויות להם
שפורסמו על ידי הוועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים ) .(IASBעיקרי המדיניות החשבונאית המפורטים בהמשך
יושמו באופן עקבי לגבי כל תקופות הדיווח המוצגות בדוחות כספיים אלה פרט לשינויים במדיניות החשבונאית
שנבעו מיישום של תקנים ,תיקונים לתקנים ופרשנויות אשר נכנסו לתוקף במועד הדוחות הכספיים .כמו-כן,
הדוחות הכספיים ערוכים בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות כספיים שנתיים) ,התש"ע( 2131 -להלן – "תקנות
דוחות כספיים").
ב.
בסיס לעריכת הדוחות הכספיים
הדוחות הכספיים נערכו על בסיס העלות ההיסטורית ,למעט נדל"ן להשקעה הנמדד לפי שוויו ההוגן.
ג.
מטבע פעילות ומטבע דיווח
()3
מטבע הפעילות ומטבע הדיווח
הדוחות הכספיים של החברה ערוכים בש''ח שהוא המטבע של הסביבה הכלכלית העיקרית בה היא פועלת (להלן
– "מטבע הפעילות") .הדוחות הכספיים של החברה מוצגים באלפי ש''ח.
()4
תרגום עסקאות שאינן במטבע הפעילות
בהכנת הדוחות הכספיים ,עסקאות שבוצעו במטבעות השונים ממטבע הפעילות של החברה (להלן – "מטבע חוץ")
נרשמות לפי שערי החליפין שבתוקף במועדי העסקאות .בכל מועד מאזן ,פריטים כספיים הנקובים במטבע חוץ
מתורגמים לפי שערי חליפין שבתוקף לאותו מועד; פריטים לא-כספיים הנמדדים במונחי עלות היסטורית
מתורגמים לפי שערי חליפין שבתוקף במועד ביצוע העסקה בקשר לפריט הלא-כספי .הפרשי שער מוכרים ברווח
והפסד בתקופה בה הם התהוו.
ד.
מתכונת הצגת הדוח על המצב הכספי
החברה מציגה נכסים והתחייבויות בדוח על המצב הכספי בחלוקה לפריטים שוטפים ולא שוטפים.
תקופת המחזור התפעולי של החברה הינה 32חודשים.
ה.
מזומנים ושווי מזומנים
מזומנים ושווי מזומנים כוללים מזומנים הניתנים למימוש מיידי ,פיקדונות הניתנים למשיכה מיידית וכן פיקדונות
לזמן קצוב אשר אין מגבלה בשימוש בהם ואשר מועד פירעונם ,במועד ההשקעה בהם ,אינו עולה על שלושה
חודשים.
ו.
נדל"ן להשקעה
נדל"ן להשקעה הינו נדל"ן (קרקע או מבנה ,או חלק ממבנה ,או שניהם) המוחזק על ידי החברה לצורך הפקת דמי
שכירות או לצורך עליית ערך הונית ,או שניהם ,ושלא לצורך שימוש בייצור או הספקת סחורות או שירותים או
למטרות מנהלתיות ,או מכירה במהלך העסקים הרגיל.
הנדל"ן להשקעה של החברה כולל מבנים וקרקעות המצויים בבעלות וכן זכויות בנדל"ן המוחזקות על ידי החברה
בחכירה תפעולית אשר היו מקיימות אחרת את ההגדרה של נדל"ן להשקעה .נדל"ן להשקעה מוכר לראשונה
בעלות הכוללת את עלויות העסקה .בתקופות העוקבות להכרה הראשונית ,נמדד הנדל"ן להשקעה בשוויו ההוגן
למועד המאזן .רווחים או הפסדים הנובעי ם משינויים בשווי ההוגן של נדל"ן להשקעה נכללים בדוח רווח והפסד
בתקופה בה הם נבעו בסעיף "התאמות שווי הוגן של נדל"ן להשקעה".
31
סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ביאור 4
-
עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
ז.
נכסים פיננסיים
()3
כללי
נכסים פיננסיים מוכרים בדוח על המצב הכספי של החברה כאשר החברה הופכת להיות צד לתנאים
החוזיים של המכשיר .מקום שרכישה או מכירה של השקעה הינם תחת חוזה שתנאיו דורשים העברת
ההשקעה במסגרת הזמן המקובלת על ידי השוק המתייחס ,ההשקעה מוכרת או נגרעת במועד המסחר
(המועד בו החברה התחייבה לרכוש או למכור נכס).
השקעות בנכסים פיננס יים מוכרות לראשונה לפי העלות הכוללת עלויות עסקה ,למעט אותם נכסים
פיננסיים המסווגים בקטגוריית שווי הוגן דרך רווח והפסד ,אשר עלויות הנלוות לרכישתם נזקפות לדוח
הרווח והפסד.
נכסים פיננסיים מסווגים לקטגוריות המפורטות להלן .הסיווג לקטגוריות אלו תלוי בטבעו ובמטרת החזקתו
של הנכס הפיננסי המוחזק והוא נקבע במועד ההכרה הראשוני של הנכס הפיננסי:
()4
הלוואות וחייבים.
הלוואות וחייבים
לקוחות ,פיקדונות ,הלוואות וחייבים אחרים עם תשלומים קבועים או הניתנים לקביעה שאין להם ציטוט
בשוק פעיל ,מסווגים כהלוואות וחייבים .הלוואות וחייבים נמדדים בעלות מופחתת תוך שימוש בשיטת
הריבית האפקטיבית בניכוי ירידת ערך ,אם ישנה כזו .הכנסות ריבית מוכרות בשיטת הריבית האפקטיבית,
למעט בגין חייבים לזמן קצר כאשר סכומי הריבית בהם יש להכיר אינם מהותיים.
()1
ירידת ערך של נכסים פיננסיים
נכסים פיננסי ים ,למעט כאלה המסווגים כנכסים פיננסיים בשווי הוגן דרך דווח והפסד ,נבחנים בכל תאריך
מאזן לצורך זיהוי קיומם של סימנים לירידת ערך .ירידת ערך כאמור מתהווה כאשר יש ראיות אובייקטיביות
לכך שכתוצאה מאירוע אחד ,או יותר שהתרחש לאחר מועד ההכרה הראשונית בנכס הפיננסי ,הושפעו
לרעה תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים של ההשקעה .סימנים לירידת ערך עשויים לכלול :הפרת חוזה
על ידי חייב ,קשיים פיננסיים משמעותיים של המנפיק או החייב וכן צפי כי החייב ייקלע לפשיטת רגל או
ארגון מחדש של חובות.
ח.
ישויות בשליטה משותפת
תקן " IFRS 11הסדרים משותפים" קובע כי הסדר משותף הוא הסכמה חוזית לפיה החברה וצדדים אחרים
מבצעים פעילות כלכלית הכפופה לשליטה משותפת .שליטה משותפת מתקיימת כאשר ההסדר החוזי כולל
דרישה ,כי החלטות הנוגעות לאסטרטגיה הפיננסית והתפעולית של העסקה ,יתקבלו בהסכמה פה אחד של
הצדדים ששולטים במשותף בעסקה המשותפת .בנוסף לכך ,קובע התקן את סוגי ההסדרים המשותפים הבאים
ואת הטיפול החשבונאי בהם.
פעילות משותפת הינה הסדר משותף בין צדדים בעלי שליטה משותפת אשר מקנה להם זכויות לנכסים ומחויבויות
בגין התחייבויות של הפעילות המיוחסים להסדר.
בהסדרים משותפים המהווים פעילות משותפת ,החברה מכירה בדוח על המצב הכספי של החברה בחלקה היחסי
בנכסי הפעילות המשותפת והתחייבויותיה ,לרבות נכסים המוחזקים והתחייבויות שהתהוו באופן משותף .דוח
רווח והפסד כולל את חלקה היחסי של החברה בהכנסותיה והוצאותיה של הפעילות המשותפת ,לרבות הכנסות
שהופקו והוצאות שהתהוו באופן משותף.
עסקה משותפת הינה הסדר משותף אשר לצדדים לו יש זכויות בנכסים נטו המיוחסים להסדר .בהסדרים
משותפים המהווים עסקה משותפת ,החברה תציג את השקעתה בה לפי שיטת השווי המאזני.
33
סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ביאור 4
-
עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
ט.
התחייבויות פיננסיות ומכשירים הוניים שהונפקו על-ידי החברה
()3
סיווג כהתחייבות פיננסית או כמכשיר הוני
מכשירים פיננסיים לא נגזרים מסווגים כהתחייבות פיננסית או כמכשיר הוני ,בהתאם למהות ההסדרים
החוזיים שבבסיסם.
מכשיר הוני הוא כל חוזה המעיד על זכות שיי ר בנכסי החברה לאחר הפחתת כל התחייבויותיה .מכשירים
הוניים שהונפקו על ידי החברה נרשמים לפי תמורת הנפקתם בניכוי הוצאות המתייחסות במישרין
להנפקת מכשירים אלה.
התחייבויות פיננסיות מוצגות ונמדדות בהתאם לסיווג של התחייבויות פיננסיות אחרות ,כמפורט בסעיף
( )2להלן.
()4
התחייבויות פיננסיות אחרות
התחייבויות פיננסיות אחרות מוכרות לראשונה בשווי הוגן לאחר ניכוי עלויות עסקה .לאחר מועד ההכרה
הראשונית התחיבויות פיננסיות אחרות נמדדות בעלות מופחתת תוך שימוש בשיטת הריבית האפקטיבית.
שיטת הריבית האפקטיבית היא שיטה לחישוב העלות המופחתת של התחייבות פיננסית ושל הקצאת
הוצאות ריבית על פני התקופה הרלוונטית .שיעור הריבית האפקטיבי הוא השיעור שמנכה באופן מדויק
את הזרם החזוי של תזרימי המזומנים העתידיים על פני אורך החיים הצפוי של ההתחייבות הפיננסית
לערכה הפנקסני ,או מקום שמתאים ,לתקופה קצרה יותר.
לעניין הטיפול בהתחייבויות פיננסיות אחרות הצמודות למדד המחירים לצרכן ראה סעיף ( )3להלן.
()1
התחייבויות פיננסיות הצמודות למדד המחירים לצרכן
לחברה התחייבויות פיננסיות הצמודות למדד המחירים לצרכן (להלן -המדד) שאינן נמדדות לפי שווי הוגן
דרך רווח והפסד .בגין התחייבויות אלו החברה קובעת את שיעור הריבית האפקטיבי כשיעור ריאלי
בתוספת הפרשי הצמדה על פי השינויים במדד שהיו בפועל עד לתאריך המאזן.
()2
גריעת התחייבויות פיננסיות
התחייבות פיננסית מוסרת כאשר ,ורק כאשר ,היא מסולקת ,דהיינו כאשר המחויבות שהוגדרת בחוזה
נפרעת ,מבוטלת או פוקעת.
()5
מניות באוצר
כאשר הון מניות שהוכר בהון נרכש מחדש על ידי החברה ,סכום התמורה ששולם ,הכולל עלויות ישירות,
מנוכה מההון ,והמניות שנרכשו מחדש ומוחזקות על ידי החברה מופחתות מההון כמרכיב נפרד -מניות
באוצר .כאשר מניות באוצר נמ כרות או מונפקות מחדש ,סכום התמורה שהתקבלה מוכר כגידול בהון
והעודף או הגרעון שנובעים מהעסקה נזקף ליתרת הפרמיה.
32
סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ביאור 4
-
עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
י.
הפרשות
הפרשות מוכרות כאשר לחברה קיימת מחויבות משפטית או מחויבות משתמעת כתוצאה מאירוע שהתרחש
בעבר ,בגינה צפוי שימוש במשאבים כלכליים הניתנים לאומדן באופן מהימן על מנת לסלק את המחויבות.
הסכום המוכר כהפרשה משקף את האומדן הטוב ביותר של ההנהלה לגבי הסכום שיידרש ליישוב המחויבות
בהווה במועד הדוח על המצב הכספי תוך הבאה בחשבון של הסיכונים ואי הוודאויות הכרוכים במחויבות .כאשר
ההפרשה נמדדת תוך שימוש בתזרימי מזומנים חזויים לצורך יישוב המחויבות ,הערך בספרים של ההפרשה הוא
הערך הנוכחי של תזרימי המזומנים החזויים .שינויים בגין ערך הזמן יזקפו לרווח והפסד
יא.
הכרה בהכנסה
הכנסות מדמי שכירות וניהול נכסי נדל"ן להשקעה נזקפות לדוח רווח והפסד עם הצטברותן על פני תקופת
השכירות .בחוזי שכירות בהם דמי השכירות עולים בשיעור קבוע לאורך תקופת השכירות ,נזקפת השפעת העלייה
הקבועה בדמי השכירות לדוח רווח והפסד באופן שווה לאורך כל תקופת השכירות.
ההכנסות נזקפות בדוחות הכספיים כל עוד גבייתן מוערכת כצפויה במועד ההכרה בהן וכאשר סכום ההכנסות ניתן
למדידה באופן מהימן.
יב .
תשלומים מבוססי מניות
תשלומים מבוססי מניות לעובדים ו לנותני שירותים בגין שירותים מקצועיים ,המסולקים במכשירים הוניים של
החברה נמדדים בשווים ההוגן במועד ההענקה .החברה מודדת במועד ההענקה את השווי ההוגן של המכשירים
ההוניים המוענקים על ידי שימוש במודל בלק אנד שולס .כאשר המכשירים ההוניים המוענקים אינם מבשילים עד
אשר אותם עובדים ו נותני שירותים משלימים תקופת שירות מוגדרת ,החברה מכירה בהסדרי התשלום מבוססי
המניות בדוחות הכספיים על פני תקופת ההבשלה כנגד גידול בהון העצמי ,תחת סעיף "קרן הון בגין תשלום
מבוסס מניות".
יג .
מסים על הכנסה
החברה אינה יוצרת מסים שוטפים ומסים נדחים מאחר ובהתאם למדיניות החברה סכום הדיבידנד השנתי אשר
מחולק לבעלי המניות לא יפחת ממלוא הכנסתה החייבת ,אשר משורשרת לבעלי המניות .למידע נוסף בדבר
משטר המס של קרנות ריט ראה ביאור 21לדוחות הכספיים.
יד.
רווח למניה
החברה מחשבת את סכומי הרווח הבסיסי למניה לגבי רווח או הפסד ,המיוחס לבעלי המניות של החברה על ידי
חלוקת רווח או הפסד ,המיוחס לבעלי המניות הרגילות של החברה ,בממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות
הקיימות במחזור במהלך תקופת הדיווח .לצורך חישוב הרווח המדולל למניה מתאמת החברה את הרווח או
ההפסד ,המיוחס לבעלי המניות הרגילות ,ואת הממוצע המשוקלל של מספר המניות הקיימות במחזור ,בגין
ההשפעות של כל המניות הפוטנציאליות המדללות.
טו.
סיווג ריבית ששולמה ,דיבידנדים ששולמו וריבית שהתקבלה בדוח על תזרימי המזומנים
החברה מסווגת תזרימי מזומנים בגין ריבית שהתקבלה בידיה וכן תזרימי מזומנים בגין ריבית ששולמה כתזרימי
מזומנים אשר שנבעו או שימשו לפעילות שוטפת .דיבידנדים המשולמים על ידי החברה מסווגים כתזרימי מזומנים
מפעילות מימון.
33
סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ביאור 4
-
עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
טז.
נכסים חכורים
חכירות ,לרבות חכירות של קרקעות ממנהל מקרקעי ישראל או מצדדים שלישיים אחרים בהן נושאת החברה
באופן מהותי בכל הסיכונים והתשואות מהנכס ,מסווגות כחכירות מימוניות .בעת ההכרה לראשונה נמדדים
הנכסים החכורים בסכום השווה לנמוך מבין השווי ההוגן והערך הנוכחי של דמי החכירה המינימאליים העתידיים.
תשלומים עתידיים למימוש אופציה להארכת תקופת החכירה מול מנהל מקרקעי ישראל אינם מוכרים כחלק
מהנכס וההתחייבות המתייחסת ,מאחר והם מהווים דמי ח כירה מותנים ,הנגזרים משוויה ההוגן של הקרקע
במועדי החידוש העתידיים של הסכם החכירה .לאחר ההכרה לראשונה ,מטופל הנכס בהתאם למדיניות
החשבונאית הנהוגה לגבי נכס זה.
יתר החכירות מסווגות כחכירות תפעוליות ,כאשר הנכסים החכורים אינם מוכרים בדוח על המצב הכספי של
החברה .זאת פרט לחכירות תפעוליות של נכסי נדל"ן אשר החבר ה בחרה לסווג כנדל"ן להשקעה .במקרים אלו
נכסי נדל"ן מוכרים בדוח על המצב הכספי של החבר ה לפי שוויים ההוגן כאשר במועד ההכרה לראשונה החכירה
מטופלת כחכירה מימונית.
יז.
שערי חליפין ובסיס ההצמדה
(א)
יתרות במטבע חו ץ ,או הצמודות אליו ,נכללות בדוחות הכספיים לפי שערי החליפין היציגים שפורסמו על
ידי בנק ישראל והיו תקפים ליום המאזן.
(ב)
יתרות הצמודות למדד המחירים לצרכן נכללות בהתאם למדד הידוע האחרון בתאריך המאזן או למדד בגין
החודש האחרון של תקופת הדיווח ,בהתאם לתנאי העיסקה.
(ג)
להלן נתוני מדד המחירים לצרכן:
מדד בישראל
מדד ידוע
מדד בגין
נקודות
נקודות
תאריך הדוחות הכספיים
33בדצמבר 2133
33בדצמבר 2132
33בדצמבר 2133
(ד)
יח.
321.1
337.9
336.1
339.9
337.6
336.1
שיעור השינוי לתקופה של:
%
%
שנה שהסתיימה ביום 33בדצמבר 2133
שנה שהסתיימה ביום 33בדצמבר 2132
שנה שהסתיימה ביום 33בדצמבר 2133
3.8
3.6
2.3
3.9
3.4
2.6
הפרשי שער והפרשי הצמדה נזקפים לרווח והפסד עם התהוותם.
שימוש באומדנים ושיקול דעת
בעריכת הדוחות הכספיים בהתאם ל ,IFRS -נדרשת הנהלת החברה להשתמש בשיקול דעת בהערכות ,אומדנים
והנחות אשר משפיעים על יישום המדיניות החשבונאית ועל סכומים של נכסים והתחייבויות ,הכנסות והוצאות.
יובהר שהתוצאות בפועל עלולות להיות שונות מאומדנים אלה.
בעת גיבושם של אומדנים חשבונאיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים של החברה ,נדרשה הנהלת החברה
להניח הנחות באשר לנסיבות ואירועים הכרוכים באי וודאות משמעותית .בשיקול דעתה בקביעת האומדנים,
מתבססת הנהלת החברה על ניסיון העבר ,עובדות שונות ,גורמים חיצוניים ועל הנחות סבירות בהתאם לנסיבות
המתאימות לכל אומדן.
האומדנים וההנחות שבבסיסם נסקרים באופן ש וטף .שינויים באומדנים חשבונאיים מוכרים בתקופה שבה תוקנו
האומדנים ובכל תקופה עתידית מושפעת.
34
סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ביאור 4
-
עיקרי המדיניות החשבונאית (המשך)
יט .
תיקונים לתקנים המשפיעים על התקופה הנוכחית ו/או על תקופות דיווח קודמות
" IFRS 13מדידת שווי הוגן"
התקן מחליף את הור אות מדידת השווי ההוגן הפרטניות בתקני הדיווח הכספי הבינלאומיים השונים ,בהוראות
שתקובצנה בתקן אחד אשר יהווה מדריך למדידת שווי הוגן .בהתאם לכך ,נקבעו הוראות למדידת שווי הוגן עבור
כל הפריטים הנמדדים בשווי הוגן בדוח על המצב הכספי או לצורכי גילוי.
בהתאם לתקן ,שווי הוגן מוגדר כמחיר שהיה מתקבל במכירת נכס או המחיר שהיה משולם להעברת התחייבות
בעסקה רגילה בין משתתפים בשוק במועד המדידה.
התקן קובע את הגישות השונות בהן ניתן למדוד שווי הוגן ומציין כי יש לעשות שימוש בטכניקות הערכה העושות
את השימוש המרבי בנתוני שוק נצפים .לגבי נכסים לא פיננסיים ,נקבע כי על מנת למדוד את שוויים ההוגן יש
להעריך את השימוש המיטבי לגביהם ,ועל בסיסו לאמוד את שוויים ההוגן.
התקן קובע גם דרישות גילוי מסוימות אודות מדידות שווי הוגן כאמור בביאור .22
התקן מיושם בדרך של "מכאן ולהבא" לתקופות שנתיות המתחילות ביום 3בינואר ,2133או לאחר מכן .ראה
ביאור .22
כ.
תקנים ופרשנויות חדשים שפורסמו ואינם בתוקף ,ולא אומצו באימוץ מוקדם בידי החברה ,אשר צפויה או
עשויה להיות להם השפעה על תקופות עתידיות:
תיקון " IFRS 2תשלום מבוסס מניות" (בדבר הגדרת תנאי הבשלה)
התיקון קובע כי "תנאי ביצוע" הינו תנאי הבשלה הדורש כי הצד שכנגד ישלים תקופת שירות מוגדרת
(בעקיפין או במישרין) ויתקיימו יעדי ביצוע מוגדרים במשך אותה תקופת שירות .בנוסף התיקון מגדיר
"תנאי שירות" כ תנאי הבשלה הדורש כי הצד שכנגד ישלים תקופת שירות מוגדרת .אם הצד שכנגד ,לא
משנה מאיזו סיבה ,חדל מלספק את השירות במהלך תקופת ההבשלה ,הצד שכנגד נכשל בעמידה בתנאי.
תנאי שירות אינו דורש כי יעד ביצוע יתקיים .התיקון ייושם בדרך של "מכאן ולהבא" ,לגבי תכניות
המוענקות לאחר ה 3-ביולי .2134יישום מוקדם אפשרי.
תיקון " IAS 24גילויים בהקשר לצד קשור" (בדבר אנשי מפתח ניהוליים)
התיקון מבהיר כי חברת ניהול המספקת שירותי אנשי מפתח ניהוליים לישות מדווחת הינה "צד קשור" של
הישות המדווחת .התיקון ייושם למפרע לתקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום 3ביולי ,2134או לאחריו.
יישום מוקדם אפשרי.
" IFRIC 21היטלים"
הפרשנות קובעת את מועד ההכרה בהתחייבות בגין היטל מכוח חקיקה (למעט מסים על ההכנסה או
קנסות) .התחייבות לתשלום היטל תוכר אך ורק בעת התרחשות "האירוע המחייב" בהתאם להוראות
החקיקה הרלוונטית" .האירוע המחייב" הינו הפעילות אשר גורמת לתשלום ההיטל .כאשר האירוע המחייב
מתרחש על פני תקופת זמן מסוימת ,ההתחייבות תוכר בהדרגה לאורך אותה תקופה.
35
סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ביאור 1
-
שיקולי דעת חשבונאיים קריטיים ומקורות מפתח לאומדני אי וודאות
א.
כללי
ביישום המדיניות החשבונאית של החברה ,המתוארת בביאור 2לעיל ,נדרשת הנהלת החברה ,במקרים מסוימים,
להפעיל שיקול דעת חשבונאי נרחב בנוגע לאומדנים והנחות בקשר לערכם הפנקסני של נכסים והתחייבויות
שאינם בהכרח בנמצא ממקורות אחרים .האומדנים וההנחות הקשורות ,מבוססים על ניסיון העבר וגורמים אחרים
הנחשבים כרלוונטיים .התוצאות בפועל עשויות להיות שונות מאומדנים אלה.
האומדנים וההנחות שבבסיסם ,נבחנים בידי ההנהלה באופן שוטף .שינויים לאומדנים החשבונאיים מוכרים רק
בתקופה בה בוצע שינוי באומדן במידה והשינוי משפיע רק על אותה תקופה או מוכרים בתקופה האמורה
ובתקופות עתידיות במקרים בהם השינוי משפיע הן על התקופה הנוכחית והן על התקופות העתידיות.
ב.
מקורות מפתח לאומדני אי וודאות
שווי הוגן של נדל"ן להשקעה
כאמור בביאור 2ו ' ,הנדל"ן להשקעה של החברה מוצג לפי שוויו ההוגן לתאריך המאזן ,כאשר שינויים בשווי ההוגן
נזקפים לדוח רווח והפסד כהכנסות או כהוצאות.
לצורך קביעת השווי ההוג ן של נדל"ן להשקעה מתבססת הנהלת החברה ,בעיקר ,על הערכות שווי המבוצעות על
ידי שמאי מקרקעין חיצוניים בלתי תלויים בעלי ידע ,ניסיון ומומחיות נדרשים .הנהלת החברה נוהגת לקבוע את
השווי ההוגן לפי שיטות הערכה מקובלות לנכסי נדל"ן ,בעיקר היוון תזרימי מזומנים והשוואה של מחירי מכירה של
נכסים דומים .כאשר נעשה שימוש בשיטת היוון תזרימי המזומנים ,לשיעור הריבית המנכה את תזרימי המזומנים
נטו הצפויים מהנכס ,נודעת השפעה משמעותית על שוויו ההוגן .בקביעת השווי ההוגן נלקחים בחשבון ,בין היתר
וככל שרלוונטי ,מיקום הנכס ומצבו הפיזי ,איכות השוכרים ואיתנותם ,תקופות השכירות ,מחירי שכירות לנכסים
דומים ,התאמות נדרשות למחירי השכירות הקיימים ,מידת האכלוס בפועל והחזויה של הנכס ועלויות תפעולו.
שינוי בערכו של מי ממרכיבים אלה ,או בכולם ,יכול להשפיע באופן משמעותי על שוויו ההוגן של הנכס כפי
שאומדת אותו הנהלת החברה.
החברה חותרת לקביעת שווי הוגן אובייקטיבי ככל שניתן ,אך עם זאת תהליך אמידת השווי ההוגן של נדל"ן
להשקעה כולל גם אלמנטים סובייקטיביים ,שמקורם בין השאר בניסיון העבר של הנהלת החברה והבנתה את
הצפוי להתרחש בשוק הנדל"ן להשקעה במועד שבו נקבע אומדן ה שווי ההוגן .לאור זאת ,ולאור האמור לעיל
בפסקה הקודמת ,קביעת השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה של החברה מחייבת שיקול דעת .שינויים בהנחות
המשמשות לקביעת השווי ההוגן יכולים להשפיע באופן מהותי על נכסיה ,התחייבויותיה ותוצאות פעולותיה של
החברה .הערך הפנקסני של נכסי הנ דל"ן להשקעה הנמדדים בשווי הוגן ליום 33בדצמבר 2133מסתכם לסך של
כ 3,163 -מיליון ש''ח (ליום 33בדצמבר - 2132כ 716 -מיליון ש''ח).
36
סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ביאור 2
-
ביאור 5
-
ביאור 6
-
מזומנים ושווי מזומנים
ליום 33בדצמבר – 2133היתרה מופקדת בבנקים בישראל ,אינה צמודה ונושאת ריבית שנתית בשיעור של 1.96%
(.)3.85% – 2132
לקוחות
ההרכב:
ליום 13בדצמבר
4134
4131
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
נכסים
חשבונות פתוחים והכנסות לקבל
שיקים לגביה
2,534
3,851
6,364
3,674
3,144
4,738
חייבים ויתרות חובה
ההרכב:
ליום 13בדצמבר
4134
4131
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
חייבים:
מוסדות בגין רכישת נדל"ן להשקעה
הכנסות לקבל
צדדים קשורים (*)
פקדון בנאמנות בגין התקשרות לרכישת נדל"ן להשקעה
הוצאות מראש
(*)
היתרה הגבוהה במשך השנה 32 -אלפי ש''ח.
37
23,516
338
32
351
22,116
5,161
627
35
4,251
523
31,475
סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ביאור 9
-
נדל"ן להשקעה
א.
ההרכב והתנועה במאזן:
אלפי ש"ח
שווי הוגן ליום 3בינואר 4134
686,994
ב.
תנועה בשנת :4134
רכישות
השקעות נוספות בנכסים קיימים
התאמות שווי הוגן
מקדמות על חשבון רכישת נדל"ן להשקעה (ראה 7ב )3(.להלן)
יתרה ליום 13בדצמבר 4134
2,145
4,253
32,871
64,852
773,134
תנועה בשנת :4131
רכישות
השקעות נוספות בנכסים קיימים
התאמות שווי הוגן
יתרה ליום 13בדצמבר 4131
297,254
3,939
()7,561
3,162,627
התקשרויות לרכישת נדל"ן להשקעה
( )3רכישת נכס מניב בתל-אביב – אשדר 4111
בחודש נובמבר 2132התקשרה החברה עם צדדים שלישיים ("המוכרת") בהסכמים לפיהם רכשה 49.5%
מזכויות החכירה ו 51% -מזכויות הניהול של מבנה ("אשדר )"4111בשטח של כ 38,711 -מ"ר וכן כ343 -
מקומות חניה ,הממוקם ברחוב יגאל אלון 53-57בתל אביב (הידוע כחלק מגוש 7318חלקות ( 2-3חלקה
חדשה )) 54ואשר משמש למשרדים ומסחר (להלן" :הנכס") .זכויות החכירה מעיריית תל-אביב מהוונות עד
לשנת .2159העסקאות הושלמו ביום 7בינואר .2133
להלן פרטי העסקה העיקריים הנוספים:
.3תמורת רכישת הנכס נקבעה לסך של 93.7מליון ש''ח.
בגין רכישת הנכס שילמה החברה מס רכישה והוצאות עסקה נלוות בסך של 4.6מליון ש''ח.
.2למועד הרכישה הנכס מושכר בשיעור תפוסה של 99%לכ 31 -שוכרים לתקופות של 3-6שנים עם
אופציות לשוכרים להארכת תקופת השכירות ב 3-4 -שנים נוספות.
.3דמי השכירות השנתיים נטו במועד הרכישה מהנכס הם כ 35.2 -מליון ש''ח (חלק החברה – 7.55
מליון ש''ח ,המהווה שיעור תשואה שנתי של כ .)8.1% -דמי השכירות צמודים למדד המחירים לצרכן.
38
סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ביאור 9
-
נדל"ן להשקעה (המשך)
ב.
התקשרויות לרכישת נדל"ן להשקעה (המשך)
( )4רכישת נכס מניב בתל-אביב – מגדל פלטינום
ביום 7במארס 2133התקשרה החברה עם צד שלישי ("המוכרת") בהסכם לפיו רכשה שתי קומות משרדים
(קומות 37ו )38 -בשטח של 3,651מ"ר וכן שטחי מחסנים וחניות ,במגדל פלטינום הממוקם ברחוב
הארבעה 23בתל-אביב (הידוע כחלק מחלקה 3בגוש ( ) 7313להלן" :הנכס") .זכויות החכירה ממנהל
מקרקעי ישראל מהוונות עד לשנת .2144העסקה הושלמה ביום 34במארס .2133
להלן פרטי העסקה העיקריים הנוספים:
.3בתמורה לרכישת הנכס שילמה החברה סך של 33.5מליון ש''ח .סכום התמורה נקבע במשא ומתן
בין הצדדים.
בגין רכישת הנכס שילמה החברה מס רכישה והוצאות עסקה נלוות בסך של 3.94מליון ש''ח.
.2למועד הרכישה הנכס מושכר במלואו בחוזי שכירות עד לחודש יולי 2134בדמי שכירות שנתיים נטו
בסך של 2.44מליון ש''ח ,המהווים שיעור תשואה שנתי של כ .7.75% -דמי השכירות צמודים למדד
המחירים לצרכן .לשוכרים מוקנית אופציה להארכת תקופת השכירות ב 5 -שנים נוספות.
( )1רכישת נכס מניב בבאר שבע -השדרה השביעית:
ביום 32במאי 2133התקשרה החברה בעסקה עם צד שלישי ("המוכרת") בהסכם לפיו רכשה 51%מזכויות
המרכז המסחרי "השדרה השביעית" בבאר שבע (במושע) בשטח של כ 8,511 -מ"ר עיקרי וכן כ 3,611-מ"ר
שרות (חלק החברה) ,הידוע כחלק מחלקה 3בגוש ( 38146להלן" :הנכס") .זכויות החכירה ממנהל מקרקעי
ישראל מהוונות עד לשנת .2157ביום 27ביוני 2133התקיימו כל התנאים המתלים והעסקה הושלמה.
להלן פרטי העסקה העיקריים הנוספים:
(א) בתמורה לרכישת הנכס שילמה החברה סך של כ 89 -מיליון ש''ח .בגין רכישת הנכס שילמה החברה
מס רכישה והוצאות עסקה נלוות בסך של כ 5.5 -מיליון ש''ח.
(ב) למועד הרכישה ,הנכס מושכר בשיעור תפוסה של כ 87% -בחוזי שכירות לתקופות עיקריות של עד חמש
שנים בדמי שכירות שנתיים נטו בסך של כ 34 -מיליון ש''ח ("דמי שכירות בסיסיים") (חלק החברה –
7.1מיליון ש''ח) ,המהווים שיעור תשואה שנתי של כ .8.2%-דמי השכירות צמודים למדד המחירים
לצרכן .לשוכרים מוענקת אופציה להארכת תקופת השכירות ב 2-5 -שנים נוספות.
(ג) ככל שההכנסות הריאליות מהנכס יגדלו בשנים 2136-2137מעבר לדמי השכירות הבסיסיים ובהצמדה
למדד ו/או כ כל שיבנה שטח נוסף בנכס שיושכר ,תשלם החברה סך נוסף אשר יחושב בהתאם לגידול
בדמי השכירות ,בהיוון לפי שיעור של .8.9%
( )2רכישת נכס מניב ברמת גן – קומות במגדל משה אביב:
ביום 9באוקטובר 2133התקשרה החברה עם צד שלישי בלתי קשור ("המוכרת") בהסכם לפיו רכשה את
זכויות הבעלות בשלוש קומות משרדים (קומות 35 ,34ו )45 -בשטח של 4,321מ"ר וכן 52מקומות
חניה ,במגדל משה אביב ,הממוקם ברחוב ז'בוטינסקי 7ברמת-גן (הידוע כחלקה 453בגוש ( )6319להלן:
"הנכס") .העסקה הושלמה ביום 37בנובמבר .2133
להלן פרטי העסקה העיקריים הנוספים:
(א)
בתמורה לרכישת הנכס שילמה החברה סך של 57.8מליון ש''ח .סכום התמורה נקבע במשא ומתן
בין הצדדים .בגין רכישת הנכס שילמה החברה מס רכישה והוצאות עסקה נלוות בסך של כ4 -
מליון ש''ח.
(ב )
למועד הרכישה הנכס מושכר במלואו ל 3-שוכרים בחוזי שכירות עד לחודשים יוני-אוקטובר 2136
בדמי שכירות שנתיים נטו בסך של 5.17מליון ש''ח ,המהווים שיעור תשואה שנתי של כ.8.81% -
דמי השכירות צמודים למדד המחירים לצרכן .לחלק מהשוכרים מוקנית אופציה להארכת תקופת
השכירות בשנה עד 3שנים נוספות.
39
סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ביאור 9
-
נדל"ן להשקעה (המשך)
ב.
התקשרויות לרכישת נדל"ן להשקעה (המשך):
( )5רכישת נכס מניב בפתח תקווה:
ביום 37בנובמבר 2133התקשרה החברה עם צד שלישי בלתי קשור ("המוכרת") בהסכם לפיו רכשה את
זכויות הבעלות במבנה תעשיה ואחסנה בן שלוש קומות מעל קומת מרתף וכן 68מקומות חניה בשטח
מבונה של 7,261מ"ר ,הממוקם ברחוב בלטימור 4באזור התעשייה קריית אריה בפתח תקווה (הידוע
כחלקה 9בגוש ( )6365להלן" :הנכס").
להלן פרטי העסקה העיקריים הנוספים:
(א)
בתמורה לרכישת הנכס שילמה החברה סך של 38מליון ש''ח .סכום התמורה נקבע במשא ומתן
בין הצדדים .בגין רכישת הנכס שילמה החברה לאחר תאריך הדוח מס רכישה והוצאות עסקה
נלוות בסך של כ 2.74 -מליון ש''ח.
(ב )
הנכס מושכר במלואו ל 2 -שוכרים (ובהם המוכרת שתשכור 41%מהנכס) בחוזי שכירות לתקופות
של 4שנים ושל 31שנים בדמי שכירות שנתיים נטו בסך של 3.12מליון ש''ח ,המהווים שיעור
תשואה שנתי של כ .7.92% -דמי השכירות צמודים למדד המחירים לצרכן .לשוכרים מוקנית
אופציה להארכת תקופת השכירות ב 5 -ו 35-שנים נוספות.
( )6רכישת נכס מניב תחנת דלק בראשון לציון:
ביום 26בנובמבר 2133התקשרה החברה עם צד שלישי בלתי קשור ("המוכרת") בהסכם לפיו רכשה את
זכויות הבעלות בתחנת תדלוק ,חנות נוחות ומתקן שטיפה לכלי רכב בשטח חלקה של 3,876מ"ר ושטח
מבונה של 511מ"ר ,הממוקם ברחוב רוז'נסקי 7א.ת .מערב ראשון לציון (הידוע כחלקה 311בגוש
( )3946להלן" :הנכס").
להלן פרטי העסקה העיקריים הנוספים:
ג.
(א)
בתמורה לרכישת הנכס שילמה החברה סך של 31מליון ש''ח .סכום התמורה נקבע במשא ומתן
בין הצדדים .בגין רכישת הנכס שילמה החברה ,לאחר תאריך הדוח מס רכישה והוצאות עסקה
נלוות בסך של כ 2 -מליון ש''ח.
(ב)
הנכס מושכר בעיקר לפז חברת נפט בע"מ בחוזה שכירות לתקופות של עד דצמבר 2135וכן 2
אופציות לתקופות של 3שנים נוספות כל אחת .כמו-כן ,נחתם הסכם שכירות לתקופה של 5שנים
עם מפעיל תחנת השטיפה .דמי השכירות השנתיים נטו מהנכס מסתכמים לסך של 2.53מיליון
ש''ח ,המהווים שיעור תשואה שנתי של כ .8.4%-דמי השכירות צמודים למדד המחירים לצרכן.
להלן תיאור הזכויות בקשר לנדל"ן להשקעה בישראל במאזן ליום 33בדצמבר ( 2133באלפי ש''ח):
נרשמו על-שם
החברה
275,265
72,342
92,532
441,339
מקרקעין בבעלות
מקרקעין בחכירה מהוונת (*)
מקרקעין בחכירה בהיוון חלקי (*)
טרם נרשמו
על-שם החברה ()3
243,798
378,731
622,518
סך-הכל
539,163
453,152
92,532
3,162,627
(*) זכויות חכירה לתקופות שונות המסתיימות בשנים .2123 - 2159
( )3להלן הסיבות לאי רישום זכויות הבעלות והחכירה בלשכת המקרקעין ליום 33בדצמבר :2133
באלפי ש''ח
טרם התקבלה החלטה ביחס לאופי הרישום
סיבות אחרות (*)
47,875
574,633
622,518
(*) ביחס לנכסים שנרכשו לא חרונה טרם התקבלו אישורי המסים ומסמכים נוספים הנדרשים על פי דין לשם
השלמת העברת הזכויות בנכסים אלה על-שם החברה.
21
סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ביאור 9
-
ביאור 1
-
ביאור 9
-
נדל"ן להשקעה (המשך)
ד.
השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה ,הכולל שטחי משרדים ,מסחר ותעשיה בישראל ,מבוסס על הערכות של מעריכי
שווי בלתי תלויים ,בעלי כישורים מקצועיים רלוונטיים ,ובעל ניסיון עדכני לגבי המיקום וסוג הנדל"ן להשקעה
המוערכים.
השווי ההוגן הוערך באמצעות שילוב של גישות שונות לניתוח שווי נדל"ן להשקעה .במסגרת זו נלקחו בחשבון לצורך
ההערכות ,בין היתר ,עסקאות נדל"ן אחרות המתייחסות לנכסים דומים .כמו-כן ,בוצע שימוש בשיטת היוון של
תחזיות תזרימי המזומנים ,הצפויים להתקבל בגין דמי שכירות מהנכסים המוערכים המתבססות על אומדנים
מהימנים של תזרימי מזומנים עתידיים ,הנתמכים על ידי תנאים של הסכ מי שכירות או חוזים אחרים קיימים וכן על
ידי ראיות חיצוניות ,כגון דמי שכירות שוטפים לנדל"ן דומים באותו מיקום ובאותו מצב ובניכוי הוצאות מיוחסות,
במידה ורלוונטי .שיעורי ההיוון משקפים את הסיכון הספציפי הגלום במיקום ובסוג של הנדל"ן להשקעה כמו גם
הערכות שוק שוטפות בדבר חוסר הוודאות לגבי הסכום ועיתוי של תזרימי המזומנים .שיעורי ההיוון ששימשו בחישוב
השווי ההוגן בשנים 2133ו 2132 -הינם ( 7.9%-31.1%בעיקר -)8.25%-9.1%ראה גם ביאור 22שווי הוגן.
ה.
שעבודים -ראה ביאור 32ג.
אשראי לזמן קצר וחלויות שוטפות
א .הרכב הסעיף
שיעור
ריבית
שנתית ליום
13בדצמבר
4131
אלפי ש"ח
ליום 13
בדצמבר
4131
אלפי ש"ח
ליום 13
בדצמבר
4134
אלפי ש"ח
אשראי מתאגידים בנקאים
הלוואות לזמן קצר בריבית משתנה
פריים3.1%+
8,111
8,111
-
חלויות שוטפות
הלוואות ממוסדות פיננסיים
אגרות חוב צמודות מדד
ראה ביאור 31
ראה ביאור 33
34,537
31,131
44,547
93,211
93,211
52,547
93,211
זכאים ויתרות זכות
ליום 13
בדצמבר
4131
אלפי ש"ח
זכאים בגין השקעות בנדל"ן להשקעה ()2
צדדים קשורים ()3
הכנסות מראש
ריבית לשלם
נותני שירותים
פקדונות שוכרים
מוסדות
עובדים ומוסדות בגין שכר
ליום 13
בדצמבר
4134
אלפי ש"ח
5,837
2,991
2,542
8,757
2,433
3,219
3,331
283
25,343
3,813
2,373
423
5,131
3,634
558
334
238
33,929
( )3היתרה הגבוהה במשך השנה
2,991
2,373
( )2כולל הפרשות לתביעות ודרישות בקשר עם נדל"ן להשקעה –
ראה ביאור 32ב' להלן.
633
23
733
סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ביאור - 31
הלוואות לזמן ארוך ממוסדות פיננסיים למימון נדל"ן להשקעה
א.
ההרכב
שיעור הריבית
ליום 13בדצמבר 4131
ב% -
ליום 13בדצמבר
4133
4131
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
אשראי ממוסדות פיננסיים –
בהצמדה למדד בריבית קבועה
3.99-5.47
254,956
215,359
ללא הצמדה בריבית משתנה
פריים )*( 1.7-3.35 +
339,893
391,311
()34,537
361,331
()93,211
312,459
בניכוי – חלויות שוטפות
(*) שיעור הפריים ליום 33בדצמבר 2133הינו .2.5%
ב.
מועדי פרעון ליום 33בדצמבר :2133
אלפי ש"ח
שנה ראשונה -חלויות שוטפות
34,537
שנה שניה
שנה שלישית
שנה רביעית
שנה חמישית ואילך
29,733
48,432
368,766
333,423
394,846
ג.
בטחונות -ראה ביאור 32ג.
ד.
אמות מידה פיננסיות ו שינויים מהותיים בהלוואות ממוסדות פיננסיים
.3בחודש דצמבר 2132התקשרה החברה בהסכם מימון עם מוסד פיננסי ,לפיו הועמדה לחברה ביום 7
בינואר 2133הלוואה צמודה למדד בסך של 58מליון ש''ח .ההלוואה נושאת ריבית שנתית קבועה בשיעור
של ,4.6%אשר תשולם אחת לשלושה חודשים ,החל מחודש אפריל .2133
קרן ההלוואה תיפרע במשך 31שנים החל מחודש אפריל ,2133בתשלומים רבעוניים בשיעור ממוצע של
3.7%מקרן ההלוואה מידי רבעון ,ובחודש ינואר 2123תיפרע יתרת ההלוואה המהווה 34%מסך
ההלוואה (תקופה ההלוואה הממוצעת הינה של 6.7שנים).
החברה שיעבדה לטובת הגוף המממן בשעבוד קבוע מדרגה ראשונה את נכס "אשדר "2111בתל-אביב
("הנכס") ,לרבות את זכויות הבעלות בנכס וכן את כל זכויותיה לגבי הנכס ,לרבות זכויות עתידיות.
כמו-כן ,התחייבה החברה לעמוד בהתניות הפיננסיות העיקריות שלהלן:
סכום האשראי בגין הנכס המשועבד לא יעלה על 65%משוויו ההוגן .סכום האשראי ליום 33
בדצמבר 2133מהווה שיעור של 58%בגין הנכס המשועבד.
-
ההון העצמי של החברה לא יפחת מהגבוה מבין 275 )3( :מליון ש''ח; ו 35% )2(-מסך המאזן של
החברה .ההון העצמי על פי דוחותיה הכספיים של החברה ליום 33בדצמבר 2133הינו 453מליון
ש''ח המהווה שיעור של 41%מסך המאזן.
-
היחס שבין )3( :ה NOI -של החברה; ו )2( -החלויות השוטפות של כל האשראים של החברה
(למעט הלוואות בלון) ,לא יפחת מ .3.31 -היחס האמור ליום 33בדצמבר 2133הינו כ.3.73 -
ההתניות הפיננסיות האמורות יבדקו אחת לרבעון .במידה והחברה לא תעמוד בהתניות הפיננסיות תקום
למלווה עילה להעמדת ההלוואה לפרעון מיידי .כמו כן ,ההסכם כולל תנאים מקובלים נוספים להעמדת
ההלוואה לפירעון מיידי ובהם :הליכים משפטיים מהותיים מסוימים (לרבות בהקשר של פירוק ,כינוס
נכסים והליכי מימוש נכסים והוצאה לפועל) ,הפסקת פעילות ,שינוי לרעה בנכס Cross Default ,או שינוי
תחום הפעילות של החברה וסיכון מעמדה כקרן השקעות בנדל"ן.
22
סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ביאור - 31
הלוואות לזמן ארוך ממוסדות פיננסיים למימון נדל"ן להשקעה (המשך)
ד.
אמות מידה פיננסיות ו שינויים מהותיים בהלוואות ממוסדות פיננסיים (המשך)
.2ביום 28בדצמבר 2133הת קשרה החברה בהסכם מימון עם מוסד פיננסי ,לפיו הועמדה לחברה בחודש
מארס 2132הלוואה צמודה למדד בסך של 77מיליון ש''ח .ההלוואה נושאת ריבית שנתית קבועה בשיעור
של ,4.5%אשר תשולם אחת לשישה חודשים ,החל מיום 31ביולי .2132
קרן ההלוואה תיפרע במשך כ 9 -שנים החל מיום 31ביולי ,2132בתשלומים חצי שנתיים בשיעור של
3.75%מקרן ההלוואה מידי חצי שנה ,וביום 31באוקטובר 2121תיפרע יתרת ההלוואה המהווה 72%
מסך ההלוואה (תקופה ההלוואה הממוצעת הינה של 7.5שנים).
החברה שיעבדה לטובת הגוף המממן במשכנתה מדרגה ראשונה את נכס החברה בירושלים וכן את כל
זכויותיה בנכס.
כמו כן ,התחייבה החברה לעמוד בהתניות הפיננסיות שלהלן:
-
סך ההתחייבויות בגין הנכס המשועבד לא יעלו על 62%משוויו ההוגן .שיעור ההתחייבויות בגין
הנכס משוויו ההוגן על פי דוחותיה הכספיים של החברה ליום 33בדצמבר 2133הינו .55%
-
ההון העצמי של החברה לא יפחת מסך של 211מיליון ש''ח .ההון העצמי על פי דוחותיה הכספיים
של החברה ליום 33בדצמבר 2133הינו 453מיליון ש''ח.
-
דמי השכירות בגין הנכס המשועבד לא יפחתו מסך שנתי של 5מיליון ש''ח .דמי השכירות השנתיים
בגין הנכס המשועבד בסמוך לפרסום הדוח הינם כ 31.5 -מיליון ש''ח.
במידה והחברה לא תעמוד בהתניות הפיננסיות ,תקום למלווה עילה להעמדת ההלוואה לפרעון מיידי .כמו-
כן ,ההסכם כולל תנאים מקובלים נוספים להעמדת ההלוואה לפירעון מיידי ובהם :הליכים משפטיים
מהותיים מסוימים (לרבות בהקשר של פירוק ,כינוס נכסים והליכי מימוש נכסים והוצאה לפועל) ,הפסקת
פעילות או שינוי תחום הפעילות וסיכון מעמדה כקרן השקעות בנדל"ן.
ביאור – 33אגרות חוב
א .הרכב :
ליום 13בדצמבר
4131
אלפי ש"ח
248,814
()31,131
238,794
אגרות חוב סדרה א בניכוי הוצאות הנפקה
בניכוי חלויות שוטפות
ב .פרטים נוספים
ביום 36במאי 2133העלתה מידרוג בע"מ את הדירוג לסדרת אגרות חוב שתונפק על-ידי החברה בהיקף של עד
321מיליון ש''ח מ A3 -ל .A2 -בחודש אוקטובר 2133אישרה מידרוג את אגרות החוב במסגרת הרחבת סדרה
קיימת בסך של 341מליון ש''ח ערך נקוב בדירוג של A2עם אופק יציב.
בחודש יוני ,2133הנפיקה החברה במסגרת דוח הצעת מדף 317,171,111ש"ח ערך נקוב אגרות חוב (סדרה א')
בנות 3.11ש''ח ערך נקוב כל אחד בדרך של מכרז על שיעור הריבית השנתית שתשאנה אגרות החוב .החברה
גייסה בגין הנפקת אגרות החוב 317,171אלפי ש''ח ,ברוטו לפני ניכוי הוצאות הנפקה בסך של כ 3.5 -מליון ש''ח
(סכום המשקף ריבית אפקטיבית בשיעור של 3%לשנה) .אגרות החוב (סדרה א') נושאות ריבית שנתית בשיעור של
2.75%וצמודות (קרן וריבית) למדד המחירים לצרכן בגין חודש אפריל .2133כמו-כן ,נקבעו תנאים לפיהם יעלה
שיעור הריבית המשולם ,וזאת ככל שדירוג החברה ירד מתחת ל.A3 -
בחודש אוקטובר ,2133הנפיקה החברה במסגרת דוח הצעת מדף 332,293,111ש"ח ערך נקוב אגרות חוב (סדרה
א') נוספים ,בדרך של הרחבת סדרה ,בתמורה לסך של כ 337 -מליון ש"ח ברוטו ,סכום המשקף שיעור ריבית
אפקטיבית של 2.65%לשנה.
23
סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ביאור – 33
ב.
אגרות חוב (המשך)
פרטים נוספים (המשך)
בחודש נובמבר 2133התקשרה החברה עם משקיע מוסדי ,שהינו בעל עניין בחברה ,בהסכם לפיו בוצעה הקצאה
פרטית למשקיע של 27,719,111ש"ח ערך נקוב אג"ח (סדרה א) בדרך של הרחבת סדרה ,במחיר של 312.58
ש"ח לכל 311ש"ח ע.נ ,ובתמורה כוללת (ברוטו) בסך של 28.43מליון ש"ח .סכום המשקף ריבית אפקטיבית
בשיעור של 2.75%לשנה.
אגרות החוב אינן מובטחות בשעבודים.
תעודת
התחייבות
סדרה א'
יתרת
ערך נקוב
247,171
בסיס
הצמדה
צמוד מדד
ריבית
נקובה
2.75%
תנאי פירעון
ראה ג .להלן
תנאים
נוספים
ראה ד .להלן
ריבית אפקטיבית
)*( 2.65%-3.11%
(*) ריבית אפקטיבית משוקללת – .2.81%
ג.
קרן אגרות החוב עומדות לפרעון ב 35 -תשלומים חצי שנתיים רצופים ,כאשר 34התשלומים הראשונים יהוו 2%
מערכם הנקוב של אגרות החוב והתשלום ה 35 -יהווה את יתרת הקרן שטרם נפרעה ואשר ישולמו ביום 33בינואר
וביום 33ביולי של כל אחת מהשנים 2134עד ( 2123כולל) .הריבית בגין אגרות החוב תשולם פעמיים בשנה ביום
33בינואר וביום 33ליולי של כל אחת מהשנים 2134עד 2123בעד התקופה שעד למועד כל תשלום.
יתרת הוצאות ההנפקה שטרם הופחתו מסתכמות לסך של כ 3.4 -מליון ש"ח.
ד.
במסגרת הנפקת אגרות החוב (סדרה א') התחייבה החברה לעמוד בהתניות העיקריות שלהלן:
.3שווי נכסי הנדל"ן המניב של החברה (להלן – "נכסי הנדל"ן המניב") ושווי המזומנים והפקדונות (להלן:
"הנכסים האחרים") ,אשר אינם משועבדים לטובת גורם כלשהו ,לא יפחת למשך תקופה העולה על 2רבעונים
רצופים משיעור של 311%מיתרת אגרות החוב (סדרה א') ויתרת אגרות חוב אחרות וחובות כלפי מוסדות
פיננסיים (כולל ה צמדה וריבית) ,אשר אינן מובטחות בשעבודים לטובת גורם כלשהו (להלן – "ההתחייבויות
הפנויות") .לצורך בחינת עמידתה של החברה בהתחייבות זו ,שווי נכסי הנדל"ן המניב -יהווה 71%משווי
נכסי הנדל"ן המניב ושווי הנכסים האחרים – 311%משווי הנכסים האחרים ,כפי שיכללו בדוחותיה הכספיים
המאוחדים של החברה.
ליום 33בדצמבר 2133נכסי הנדל"ן המניב והנכסים האחרים מהווים שיעור של כ 317% -מסך ההתחייבויות
הפנויות.
.2היחס בין החוב הפיננסי נטו לבין ה NOI -של החברה לא יעלה על 33למשך תקופה העולה על 2רבעונים
רצופים .ליום 33בדצמבר 2133היחס האמור הינו כ.9.2-
.3ההון העצמי של החברה ,לא יפחת מסך של 275מליון ש''ח למשך תקופה של 2רבעונים רצופים .ההון
העצמי של החברה ליום 33בדצמבר 2133הינו 453מליון ש''ח.
ההתניות הפיננסיות האמורות יבדקו אחת לרבעון .במידה והחברה לא תעמוד בהן ,תקום לנאמן וכן למחזיקי
אגרות החוב עילה להעמדת אגרות החוב לפרעון מיידי .כמו-כן ,כולל שטר הנאמנות מגבלות ותנאים נוספים
מקובלים להעמדת אגרות החוב לפרעון מיידי וביניהם ,בין היתר :שמירה על מעמדה של החברה כקרן
להשקעות בנדל"ן ,מגבלות לעניין חלוקת דיבידנד ,התחייבות שלא ליצור שיעבוד שוטף על כלל רכושה לטובת
צד שלישי ,הרעה מהותית בעסקי החברה לעומת מצבם במועד ההנפקה וקיום חשש ממשי שהחברה לא
תוכל לפרוע את אגרות החוב במועדן ,אי פרעון אגרות החוב ,הורדת דירוג לדירוג הנמוך מ ,Baa3 -הפסקת
דירוג בנסיבות שהינן בשליטת החברה Cross Default ,במקרים מסוימים ,מחיקה מהמסחר בבורסה ,אי
פרסום דוחות כספיים לפי כל דין ,הליכים משפטיים מהותיים מסוימים (לרבות בהקשר של פירוק ,כינוס נכסים
והליכי מימוש נכסים והוצאה לפועל).
24
סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ביאור – 33
ה.
אגרות חוב (המשך)
מועדי פרעון ליום 13בדצמבר :4131
אלפי ש"ח
ביאור - 34
שנה ראשונה -חלויות שוטפות
31,131
שנה שניה
שנה שלישית
שנה רביעית
שנה חמישית ואילך
31,131
31,131
31,131
231,233
251,253
התקשרויות ,התחייבויות מותנות ושעבודים
א.
התקשרויות
()3
הסכם הניהול
בחודש יוני ,2117התקשרה החברה עם חברת הניהול בהסכם ,לפיו תעניק חברת הניהול לחברה
שירותים כדלקמן:
איתור השקעות בעבור החברה; בדיקת כדאיותן וניהול משא ומתן להתקשרות בהסכמים בקשר עם
השקעות אלו ,מתן ייעוץ כלכלי ופיננסי לביצוע השקעות על ידי החברה; ייעוץ בקשר עם התקשרות
בהסכמים בנוגע להשקעות של החברה; ליווי ,פיקוח וניהול ההשקעות של החברה ודיווח אודות מצב
ההשקעות; ליווי ההתקשרות בהסכמים למכירה או מימוש בכל דרך אחרת של השקעות החברה; ייעוץ
וסיוע בגיוס הון לחברה.
במסגרת השירותים שתעניק חברת הניהול לחברה ,יועמדו לחברה שירותים של מנכ"ל .המנכ"ל יהיה בעל
מומחיות וניסיון בתחום ה השקעות בנדל"ן והוא יקדיש את מיטב זמנו וניסיונו בכדי לקדם השקעות עבור
החברה.
החברה תהיה האחראית הבלעדית לניהול ענייניה ,למעט העניינים הנמצאים תחת אחריותה של חברת
הניהול כאמור לעיל .החברה תשא בכל העלויות הכרוכות בפעילותה השוטפת ובכל ההוצאות הכרוכות
בדרישות החלות על פי דין על חברה שניירות הערך שלה רשומים למסחר ,לרבות גיוס דירקטורים
ועובדים ותשלום שכרם ,הוצאות ניהול כספי החברה ,הוצאות ניהול ספרי החשבונות של החברה ,הוצאות
בקשר עם גיוס כספים וכו'.
כמו כן ,החברה תישא בכל ההוצאות הקשורות ברכישת ומכירת נכסים ובהן שכ"ט עו"ד ,מתווכים ,שמאים
ויועצים.
הסכם הניהול קובע ,כי חברת הניהול תחשב כנושא משרה של החברה ,דהיינו שיחולו עליה כל הוראות
הפרק השני והפרק השלישי לחלק השישי לחוק החברות ,אשר קובעות ,בין היתר ,את חובות הזהירות
והאמונים של נושא משרה כלפי החברה.
חברת הניהול מחויבת בחובת סודיות כלפי החברה וכן התחייבה כי היא ומנהליה לא יתחרו בעסקי
החברה כל עוד הסכם הניהול בתוקף ובמשך שישה חודשים לאחר סיומו מכל סיבה שהיא .לעניין זה עסקי
החברה הינם השכרת נכסי נדל"ן מניבים מאותו סוג של נכסי נדל"ן המרכיב את מרבית נכסיה של החברה
באותו מועד .הוראות סעיף אי התחרות לא תחולנה על נדל"ן לשימוש עצמי.
25
סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ביאור - 34
התקשרויות ,התחייבויות מותנות ושעבודים (המשך)
א.
התקשרויות (המשך)
()3
הסכם הניהול (המשך)
החברה תשלם לחברת הניהול דמי ניהול שנתיים בשיעור של 3%מסך נכסי החברה כפי שיוצגו בספרי
החברה ,לפני פחת .דמי הניהול ישולמו בתחילת כל רבעון ,בגין רבעון קודם ,כשהם מחושבים לפי נכסי
החברה בסוף הרבעון הקודם .ביום 21באוקטובר 2131קיבלה החברה את הודעתה של חברת הניהול
לפיה ,לפנים משורת הדין ועל-אף האמור בהסכם הניהול ,היא מסכימה להפחית את סכום דמי הניהול שעל
החברה לשלם לחברת הניהול ואשר יחושב כדלקמן:
בגין כלל נכסי החברה ששווים הכולל הינו עד לסך של 851מיליון ש''ח ,ישולמו דמי ניהול בשיעור שנתי
של 3%מנכסי החברה ,בגין נכסי החברה ששווים הינו בין 851מיליון ש''ח ל 3.5 -מיליארד ש''ח ,ישולמו
דמי ניהול שנתיים בשיעור של 1.85%ובגין נכסי החברה ששווים הינו מעל 3.5מיליארד ש''ח ישולמו דמי
ניהול שנתיים בשיעור של .1.75%יצוין ,כי הצדדים התקשרו בהסכם בעניין זה.
תקופת הסכם הניהול הנה מיום הקמת החברה ועד שבע שנים לאחר רישום מניות החברה למסחר
בבורסה (מארס .)2135לחברה אופציה להארכת הסכם הניהול ,אשר מימושה יהיה כפוף לקבלת כל
האישורים הדרושים על-פי דין ,באותם התנאים ,לתקופה בת שבע שנים נוספות ,על ידי מתן הודעה בכתב
לחברת הניהול לפחות 61יום קודם לתום תקופת הסכם הניהול כאמור .ככל וחברת הניהול תהיה בעלת
מניות בחברה ,לא יספרו מניות החברה שבבעלותה לצורך קביעת קיומו של מניין חוקי בהצבעה באסיפה
הכללית (ככל ותידרש) לעניין הארכת הסכם הניהול ולא תובאנה במניין קולות המצביעים בעניין זה בלבד.
החברה זכאית להביא את הסכם הניהול לידי סיום לאלתר ,בהודעה בכתב לחברת הניהול ,במידה וחברת
הניהול הפרה הוראה מהוראות הסכם הניהול הפרה יסודית ,ולא תיקנה את ההפרה האמורה בתוך 34
ימים ממועד קבלת ההתראה על קיום ההפרה האמורה ,או במידה וקיים חשש מהותי כי חברת הניהול לא
תוכל להמשיך ולקיים את התחייבויותיה על פי הסכם הניהול .בנוסף ,חברת הניהול תהיה זכאית להביא
את הסכם הניהול לידי סיום לאלתר ,היה והחברה או מי מטעמה יפר הוראה מהוראות הסכם הניהול
הפרה יסודית.
בנוסף ,במקרה בו תקצה החברה מניות ,בין אם במסגרת הנפקה לציבור ובין אם במסגרת הקצאה פרטית
(להלן" :ההנפקה") ,תקצה החברה לחברת הניהול ,ללא כל תמורה נוספת ,במועד ההנפקה כאמור,
אופציה לרכישת ניירות ערך של החברה מאותו הסוג אשר יוקצה על ידי החברה במסגרת ההנפקה,
בשיעור השווה ל 5% -מסך ניירות הערך אשר יוקצו במסגרת ההנפקה .האופציה תהיה ניתנת למימוש על
ידי חברת הניהול בפעם אחת או בחלקים ,במשך תקופה של שבע שנים ממועד רישום מניות החברה
לראשונה למסחר בבורסה .מחיר המימוש של האופציה יהיה אותו המחיר אשר נקבע בהנפקה ,בצמוד
למדד ,כאשר מדד הבסיס לחישוב ההפרשים יהיה המדד הידוע במועד הקצאת האופציות כאמור .יובהר כי
במידה והחברה תקצה יחידות הכוללות סוגים שונים של ניירות ערך ,כי אז תחול האופציה לגבי יחידה
שלמה כאמור.
בחודש מארס 2118וכתוצאה מההקצאה הפרטית למשקיעים הראשונים שביצעה החברה בעקבות המרת
ההלוואות ההמירות אשר העמידו המשקיעים הראשונים לטובת החברה ,העניקה החברה לחברת הניהול
זכות לא רשומה למסחר לרכישת 48,191חבילות (הכוללות כל אחת מהן 31מניות רגילות 4 ,כתבי
אופציה (סדרה )3ו 4-כתבי אופציה (סדרה )) 2הניתנות למימוש בפעם אחת או בחלקים ,במהלך תקופה
בת שבע שנים שתחילתה במועד רישום מניות החברה למסחר בבורסה ,בתמורה לסך של 311ש"ח
(צמוד מדד) לכל יחידה .כמו-כן ,במסגרת הנפקת ניירות הערך של החברה בבורסה לניירות ערך על פי
תשקיף ,העניקה החברה לחברת הניהול זכות לא רשומה לרכישת 3,762חבילות (הכוללות כל אחת מהן
311מניות 39 ,כתבי אופציה (סדרה )3ו 39 -כתבי אופציה (סדרה ))2בתנאים זהים ובתמורה לסך של
3,111ש''ח (צמוד מדד) לכל חבילה .הזכויות האמורות ישוחררו בשני חלקים שווים ,בתום 4שנים ובתום
7שנים .הערך הריאלי של הזכויות האמורות למועד ההקצאה הינו כ 2.4 -מיליון ש"ח.
26
סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ביאור - 34
התקשרויות ,התחייבויות מותנות ושעבודים (המשך)
א.
התקשרויות (המשך)
()3
הסכם הניהול (המשך)
כמו-כן ,כתוצאה מהנפקת מניות בחודש נובמבר 2119הקצתה החברה לחברת הניהול 719,611אופציות
לא סחירות לרכישת מניות החברה .האופציות ניתנות למימוש עד לחודש מארס 2135בתמורה לתוספת
מימוש צמודת מדד בסך של 5.5ש''ח לכל מניה .השווי הכלכלי של האופציות האמורות ,על-פי נוסחת
"בלק אנד שולס" הינו כ 471 -אלפי ש''ח וזאת בהתבסס על ההנחות הבאות )3(:שער הסגירה של מניית
החברה בבורסה ביום 5בנובמבר 5.51( 2119ש''ח); ( )2מחיר מימוש של 5.51ש''ח לכל אופציה;()3
סטיית תקן שנתית של כ )4( ;31.89% -שיעור היוון שנתי של )5( ;3%תקופת מימוש עד ליום 32במארס
)6( ;2135שיעור דיבידנד שנתי של .7%ביחס למימוש 411,111אופציות כאמור למניות החברה בשנת
2131וביחס למימוש יתרת 319,611אופציות כאמור למניות החברה בחודש מארס – 2133ראה ביאור
33ה' להלן.
כתוצאה מהנפקת מניות בחודש נובמבר 2131הקצתה החברה לחברת הניהול 991,911אופציות לא
סחירות לרכישת מניות החברה .האופציות ניתנות למימוש עד לחודש מארס 2135בתמורה לתוספת
מימוש צמודת מדד בסך של 5.89ש''ח לכל מניה .השווי הכלכלי של האופציות האמורות ,על-פי נוסחת
"בלק אנד שולס" הינו כ 531 -אלפי ש''ח וזאת בהתבסס על ההנחות הבאות )3( :שער הסגירה של מניית
החברה בבורסה ביום 35בנובמבר 5.88( 2131ש''ח); ( )2מחיר מימוש של 5.89ש''ח לכל אופציה;()3
סטיית תקן שנתית של כ )4( ;31.88% -שיעור היוון שנתי של )5( ;1.63%תקופת מימוש עד ליום 32
במארס )6( ;2135שיעור דיבידנד שנתי של .9%
כתוצאה מהנפקת מניות בחודש ינואר 2133הקצתה החברה לחברת הניהול 795,531אופציות לא
סחירות לרכישת מניות החברה .האופציות ניתנות למימוש עד לחודש מארס 2135בתמורה לתוספת
מימוש צמודת מדד בסך של 5.35ש''ח לכל מניה .השווי הכלכלי של האופציות האמורות ,על-פי נוסחת
"בלק אנד שולס" הינו כ 321 -אלפי ש''ח וזאת בהתבסס על ההנחות הבאות )3( :שער הסגירה של מניית
החברה בבורסה ביום 22בינואר 5.35( 2133ש''ח); ( )2מחיר מימוש של 5.35ש''ח לכל אופציה; ()3
סטיית תקן שנתית של )4( ;35.86%שיעור היוון שנתי של )5( ;3.11%תקופת מימוש עד ליום 32
במארס )6( ;2135שיעור דיבידנד שנתי של .9%
בחודש ספטמבר 2133מומשו האופציות ל 795,531 -מניות החברה – ראה גם באור 33ט'.
כתוצאה מהנפקת המניות בחודש פברואר ,2134לאחר תאריך הדוח ,כאמור בבאור 33ג .להלן ,זכאית
חברת הניהול להקצאת 3,176,221אופציות לא סחירות לרכישת מניות החברה .האופציות תהיינה
ניתנות למימוש עד לחודש מארס 2135בתמורה לתוספת מימוש צמודת מדד בסך של 5.84ש''ח לכל
מניה.
ביחס לאישור מדיניות התגמול המתייחסת ,בין היתר ,להסכם הניהול – ראה באור 38יא .להלן.
()4
במסגרת הסכם ההשקעה הצהירה חברת הניהול בפני המשקיעים ,כי קבלה את התחייבות כל אחד מבעלי
מניותיה ,לכך כי כל עוד הוא בעל מניות בחברת הניהול ,בשיעור העולה על 15%מההון המונפק ,ובמשך
שישה חודשים לאחר מכן ,לא יתחרה בחברת הניהול או בחברה ,בכל דרך שהיא ו/או יהיה מעורב בכל
פעילות אשר תתחרה במי מהן .תחום עיסוקן של חברת הניהול ושל החברה לעניין זה הוגדר כרכישת
והשכרת נכסי נדל"ן מניבים מאותו סוג של נכסי נדל"ן המרכיב את מרבית נכסי החברה באותה עת.
הוראות סעיף אי התחרות לא יחולו על עסקאות נדל"ן לשימוש עצמי ולא יחולו על רכישת נדל''ן ו/או
השקעה בקרנות ריט בידי קרנות נאמנות ו/או קופות גמל ו/או תאגידים דומים המשקיעים עבור ציבור
לקוחות.
27
סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ביאור - 34
התקשרויות ,התחייבויות מותנות ושעבודים (המשך)
א.
התקשרויות (המשך)
()1
הסכם שכירות
על פי הסכם בין החברה לבין חברת הניהול ,מעמידה החברה לרשות חברת הניהול שטח במשרדי
החברה וכן שירותי משרד ,וזאת בתמורה לסך של 35אלפי ש"ח לחודש.
()2
בחודש יוני 2117התקשרה החברה עם מר שמואל סלבין (להלן" :סלבין") בהסכם המסדיר את כהונתו
כיו"ר דירקטוריון החברה עד לחודש יוני .2132
בחודש אוגוסט 2132אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה את הארכת הסכם הניהול עם יושב ראש
הדירקטוריון לתקופה נוספת של 3שנים (עד לחודש יוני ) 2135ללא שינוי בתנאים .ביום 38באוקטובר
2132אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה את הארכת הסכם הניהול.
כל צד יהיה רשאי לסיים הסכם זה בכל עת לפני תום תקופת ההסכם בהודעה מוקדמת בת שישה חודשים
בכ תב לצד השני .בתקופת ההודעה המוקדמת יהיה מר סלבין זכאי למלוא דמי הניהול להם הוא זכאי על
פי תנאי הסכם זה וזאת גם במידה והחברה ויתרה על קבלת שירותיו בתקופת ההודעה המוקדמת.
מר סלבין זכאי לתשלום חודשי תמורת שירותיו לחברה בסכום של 35אלפי ש''ח צמוד מדד (ליום 33
בדצמבר 43 – 2133אלפי ש''ח).
ב.
()5
בחודש פברואר 2118ובמסגרת פרסום תשקיף להנפקת ניירות הערך של החברה ,התקשרה החברה עם
מספר חתמים (חלקם בעלי עניין בחברה) בהסכם חיתום ,שבו התחייבה החברה לשפותם בשל חבות
שתוטל עליהם ,ככל שתוטל ,לטובת אדם או גוף אחר על פי פסק דין ,מחמת שהיה בתשקיף פרט מטעה
כהגדרתו בחוק ניירות ערך וכן בגין הוצאות ,כפי שנקבע בהסכם החיתום .סכום השיפוי יהיה עד לסך
השווה לתמורת ההנפקה ולא יותר מסכום השווה ל 25% -מהונה העצמי של החברה על פי דוחותיה
הכספיים האחרונים בעת הדרישה לשיפוי.
()6
התחייבויות ואמות מידה פיננסיות עיקריות – ראה ביאור 31ד' ו33-ד' .לעיל.
התחייבויות מותנות
נגד החברה תלויות ועומדות נכון למועד אישור הדוחות הכספיים 3תביעות בקשר לנדל"ן להשקעה בסכום כספי
כולל של כ 5-מליון ש''ח .בדוחות הכספיים נכללו הפרשות בסכום כולל של 1.6מיליון ש''ח .להערכת הנהלת
החברה המסתמכת על חוות דעת של יועצים משפטיים ומקצועיים ,ההפרשות האמורות הינן מתאימות בנסיבות
העניין.
ג.
שעבודים
להבטחת אשראי ממוסדות פיננסיים בסך של 413מיליון ש"ח שיעבדה החברה ,בשעבוד קבוע ראשון בדרגה,
זכויות בנדל"ן להשקעה ,ששוויו ההוגן ליום 33בדצמבר 2133מסתכם לכ 722 -מיליון ש''ח.
28
סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ביאור - 31
הון מניות
א.
ההרכב:
ליום 13בדצמבר 4131
מונפק ונפרע
רשום
מספר מניות רגילות
בנות 3ש"ח ע.נ .כ"א
3,111,111,111
)3( 69,357,268
ליום 13בדצמבר 4134
מונפק ונפרע
רשום
3,111,111,111
)3( 52,453,338
למועד פרסום הדוחות הכספיים
מונפק ונפרע
רשום
מספר מניות רגילות
בנות 3ש"ח ע.נ .כ"א
3,111,111,111
)3( 91,683,668
( )3לימים 33בדצמבר 2133ו 2132-ולמועד פרסום הדוחות הכספיים -כולל סך של 233,248מניות רדומות
המוחזקות על-ידי החברה – ראה סעיף 33יא' להלן.
ב.
תנועה בהון המניות הנפרע במלואו:
מספר המניות
באלפים
יתרה ליום 3בינואר 4133
מימוש כתבי אופציה למניות
הנפקת מניות
רכישת מניות באוצר
יתרה ליום 3בינואר 4134
רכישת מניות באוצר
יתרה ליום 3בינואר 4131
הנפקת הון מניות
מימוש אופציות למניות
יתרה ליום 13בדצמבר 4131
47,553
4,468
432
()377
52,274
()56
52,238
35,933
795
68,924
ג.
לאחר תאריך הדוח ,בחודש פברואר ,2134השלימה החברה הנפקה של 23,524,411מניות במסגרת דוח
הצעת מדף ,תמורת הנפקת המניות הסתכמה בכ 322.7-מליון ש"ח (נטו לאחר הוצאות הנפקה בסך של 3מליון
ש"ח).
ד.
ביום 23בינואר 2133השלימה החברה הנפקה של 35,931,611מניות במסגרת דוח הצעת מדף (מכח תשקיף
מדף אשר פורסם בחודש פברואר .)2132תמורת הנפקת המניות הסתכמה בכ 83 -מיליון ש''ח (נטו לאחר
הוצאות הנפקה בסך של כ 2.1 -מיליון ש''ח).
ה.
בחודש דצמבר 2131מומשו 411,111אופציות ,אשר הוענקו לחברת הניהול כמפורט בביאור 32א' 3לעיל,
למניות החברה בתמורה לתוספת מימוש של 2,258אלפי ש''ח ובחודש מארס 2133מומשו 319,611אופציות
כאמור בתמורה לתוספת מימוש בסך של 3,761אלפי ש''ח).
29
סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ביאור 31
-
הון מניות (המשך)
ו.
זכויות המניות:
מניות רגילות בנות 3ש"ח ע.נ .מקנות למחזיק בהן זכויות הצבעה ,זכויות לקבלת דיבידנדים וזכויות להשתתף
בחלוקת נכסי החברה במקרה של פירוק.
ז.
תקבולים על-חשבון כתבי אופציה וזכויות לניירות ערך
התקבולים על חשבון כתבי אופציה (סדרה ,)2אשר היו רשומים למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב
הסתכמו בסך של כ 31.5 -מיליון ש''ח.
יתרת כתבי האופציה (סדרה )2ליום 33בדצמבר 2131הינה .4,336,646כל כתב אופציה (סדרה )2ניתן היה
למימוש למניה אחת בת 3ש''ח ערך נקוב של החברה עד ליום 31במארס ,2133תמורת תוספת מימוש לא צמודה
בסך 8.88ש''ח .בחודש מארס 2133רכשה החברה במסגרת המסחר בבורסה לניירות ערך סך של 4,358,438
כתבי אופציה (סדרה )2בתמורה לסך כולל של כ 81 -אלפי ש''ח .החברה מימשה את האופציות הללו למניות
החברה ומכרה אותן במסגרת המסחר בבורסה בתמורה כוללת בסך של כ 24.4 -מיליון ש''ח .ביום 31במארס
2133פקעו יתרת 378,218כתבי האופציה (סדרה .)2
ביחס לזכויות לניירות ערך של החברה אשר הקצתה החברה – ראה ביאור 32א 3.לעיל ו33 -ח .להלן.
ח.
בחודש אוגוסט 2131אישר דירקטוריון החברה תוכנית להקצאת כתבי אופציה שאינם סחירים לנושא משרה
בחברה במסגרתה הוקצו בחודש אוקטובר 331 ,2131אלפי כתבי אופציה .כל כתב אופציה ניתן למימוש למניה
רגילה אחת של החברה בת 3ש''ח ערך נקוב (כפוף להתאמות) וזאת כנגד תשלום תוספת מימוש בסך של 5.51
ש''ח למניה .כתבי האופציה הבשילו בתום תקופה של 3שנים בתנאים כפי שנקבעו .כתבי האופציה שהבשילו
ניתנים למימוש עד לחודש אוגוסט .2136עלות ההטבה הכוללת הגלומה בכתבי האופציה שהוקצו כאמור,
בהתבסס על השווי ההוגן במועד הענקתם (תוך יישום מודל בלק ושולס) נאמדה בכ 211 -אלפי ש''ח.
ט.
בחודש ספטמבר 2133מומשו האופציות אשר הוענקו לחברת הניהול בחודש ינואר 2133כמפורט בבאור
32א )3(.לעיל ,ל 795,531 -מניות רגילות בנות 3ש"ח בתמורה לתוספת מימוש של כ 4.3 -מליון ש"ח.
י.
דיבידנדים:
.3
כקרן להשקעות במקרקעין ,החברה מחויבת לחלק מדי שנה את הכנסתה החייבת לצורכי מס כדיבידנד
לבעלי מניותיה במועד אשר נקבע לכך בפקודת מס ההכנסה ("הפקודה") ,כמפורט להלן:
א.
91%לפחות מן ההכנסה החייבת של החברה ,למעט שבח מקרקעין או רווח הון במכירת
מקרקעין מניבים ,בתוספת הכנסות פטורות ובניכוי הוצאות שאינן מותרות בניכוי ,וזאת עד 30
באפריל בשנה שלאחר השנה שבה ההכנסה הופקה או נצמחה.
ב.
רווח הון או שבח מקרקעין שנצמח לחברה ממכירת מקרקעין ,עד תום 12חודשים ממכירת
המקרקעין (למעט שבח מקרקעין הפטור ממס בשל חילוף של מקרקעין במקרקעין אחרים).
ג.
על אף האמור בהגדרת "רווחים" שבסעיף (312ב) לחוק החברות ,החברה רשאית לחלק אף
סכומים בגובה הוצאות הפחת עד ליום 30באפריל של השנה העוקבת וזאת על אף הוראות חוק
החברות בעניין .במידה וחולקו סכומים כאמור הם יופחתו מן הרווחים שניתן לחלקם לבעלי המניות
בהתאם להוראות חוק החברות ,וכן מרווח ההון או מן השבח במכירת אותם מקרקעין.
31
סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ביאור 31
-
הון מניות (המשך)
י.
דיבידנדים (המשך):
.4
מדיניות חלוקת דיבידנד:
להלן מדיניות חלוקת הדיבידנד של החברה כפי שנקבעה על-ידי דירקטוריון החברה:
.1
א.
מדיניות החברה הינה לחלק דיבידנד שנתי אשר לא יפחת ממלוא הכנסתה השנתית החייבת.
ב.
בכל שנה תפרסם החברה יחד עם פרסום הדוחות הכספיים לרבעון הראשון (או קודם לכן) את
סכום הדיבידנד המינימלי אשר בכוונת החברה לחלק באותה שנה.
ג.
סכום הדיבידנד המינימלי השנתי יחולק ל 4 -תשלומים אשר יוכרזו בכל רבעון קלנדרי.
ד.
בהתחשב בשיקולים עסקיים ובהתאם להוראות כל דין ,יהיה דירקטוריון החברה רשאי בכל עת
לשנות את המדיניות ולבצע התאמות בגובה הסכום המחולק.
חלוקת דיבידנדים:
להלן נתונים אודות דיבידנד אשר חילקה החברה לבעלי מניותיה החל מחודש מארס 2133ועד סמוך למועד
פרסום דוח זה:
מועד אישור
הדירקטוריון
מועד
בגיו רווחי
סכום (במיליוני
אגורות למניה
חלוקה
החברה
ש''ח)
במועד
לשנת
13/2134
33/2133
18/2133
15/2133
13/2133
13/2133
18/2132
15/2132
13/2132
33/2133
18/2133
15/2133
13/2133
.2
יא.
14/2134
32/2133
31/2133
17/2133
14/2133
12/2133
31/2132
17/2132
14/2132
32/2133
31/2133
16/2133
14/2133
החלוקה
7.51
7.51
7.51
7.51
6.51
8.51
6.51
6.51
7.11
6.25
5.51
5.25
5.55
2133
2133
2133
2133
2132
2132
2132
2132
2133
2133
2133
2133
2131
8.3
31.9
31.9
33.1
9.5
32.5
32.5
32.5
33.4
32.1
31.5
31.1
31.7
כמו-כן ,החליט דירקטוריון החברה ביום 29בדצמבר 2133כי לאור תוצאות החברה הצפויות לשנת 2134
סכום הדיבידנד בגין שנת 2134לא יפחת מסך של 35מיליון ש''ח.
בחודש מארס 2133אישר דירקטוריון החברה מסגרת לרכישה עצמית של מניות החברה בהיקף כספי של עד 4.5
מיליון ש''ח במהלך תקופה של שנה ממועד קבלת ההחלטה .במסגרת תוכנית זו רכשה החברה 233,248מניות
בתמורה לסך של כ 3,351 -אלפי ש''ח.
33
סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ביאור - 32
הכנסות
א.
ההרכב:
לשנה שהסתיימה ביום 13בדצמבר
2011
2012
2013
אלפי ש''ח
אלפי ש''ח
69,855
31,625
81,481
הכנסות מדמי שכירות
הכנסות מניהול נכסים
51,911
6,711
57,611
56,181
8,131
64,331
ב .ההכנסות כוללות הכנסות מלקוחות עיקריים כלהלן:
לשנה
שהסתיימה
ביום 13
בדצמבר 4131
אלפי ש"ח
לקוח א'
לקוח ב'
6,237
6,757
32,974
לשנה
שהסתיימה
ביום 13
בדצמבר 4134
%
8
8
36
אלפי ש"ח
6,326
9,364
35,491
%
לשנה
שהסתיימה
ביום 13
בדצמבר
4133
אלפי ש"ח
%
31
35
25
5,959
8,314
34,163
31
34
24
ג .הכנסות מדמי שכירות מינמליים עתידיים – הסכום המצרפי של הכנסות דמי שכירות מינמליים עתידיים (כולל דמי
ניהול) על בסיס הסכמי שכירות חתומים בתוקף ליום 33בדצמבר 2133שאינם ניתנים לביטול הנו כדלקמן:
הכנסות מדמי שכירות על בסיס הסכמים בתוקף של פחות משנה
הכנסות מדמי שכירות על בסיס הסכמים לתקופה של שנה עד 5שנים
הכנסות מדמי שכירות על בסיס הסכמים לתקופה של שנה מעל 5שנים
ביאור - 35
אלפי ש"ח
36,331
374,493
64,195
254,938
עלות השכרת הנכסים והפעלתם
הוצאות אחזקה ותפעול נכסים
שכר עבודה ונלוות
ביטוח והוצאות אחרות
לשנה שהסתיימה ביום 13בדצמבר
4133
4134
4131
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
6,551
6,711
31,551
511
727
531
691
3,363
7,181
7,891
32,641
32
סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ביאור - 36
הוצאות הנהלה וכלליות
לשנה שהסתיימה ביום 13בדצמבר
4134
4131
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
דמי ניהול לבעל עניין (*)
תשלומים מבוססי מניות (*)
שכר דירקטורים – ראה ביאור 38א.
שכר עבודה ונלוות
שירותים מקצועיים
שכר דירה
אחרות
7,825
481
3,142
3,158
587
423
645
32,161
9,833
338
975
828
579
452
335
33,321
4133
אלפי ש"ח
6,733
561
3,153
3,145
698
263
422
31,751
(*) ראה ביאור 32א33 ,3ח'.
ביאור - 39
הוצאות מימון
לשנה שהסתיימה ביום 13בדצמבר
4133
4134
4131
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
הוצאות מימון בגין הלוואות לזמן ארוך
הוצאות מימון בגין אגרות חוב
עמלות והוצאות מימון בגין הלוואות זמן
קצר
ביאור - 31
23,621
3,621
23,531
-
37,731
-
381
27,621
23,531
831
38,541
עסקאות ויתרות עם בעלי עניין
א.
לשנה שהסתיימה ביום 13בדצמבר
הוצאות (באלפי ש''ח):
דמי ניהול
תשלומים מבוססי מניות לחברת הניהול
שכר דירקטורים ()3
()3
שכר דירקטורים המועסקים בחברה
שכר דירקטורים שאינם מועסקים בחברה
מספר האנשים אליהם מתייחס השכר:
דירקטורים המועסקים בחברה
דירקטורים שאינם מועסקים בחברה
33
4131
4134
4133
9,833
338
975
33,326
7,825
421
3,142
9,287
6,733
481
3,153
8,244
512
473
493
549
486
567
3
6
3
6
3
6
סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ביאור - 31
עסקאות ויתרות עם בעלי עניין (המשך)
ב.
ליום 13בדצמבר
4131
יתרות (באלפי ש''ח):
חייבים ויתרות חובה
ליום 13בדצמבר
4134
35
35
חברת הניהול
2,691
3,956
דירקטורים
295
375
זכאים:
ג.
כתב התחייבות לשיפוי דירקטורים ונושאי משרה:
החברה העניקה לדירקטורים ולנושאי משרה בה (כולל לחברת הניהול) כתב שיפוי ,בהתאם להוראות חוק
החברות ותקנון החברה .סכום השיפוי שתשלם החברה לכל נושאי המשרה בחברה ,במצטבר ,על פי כל כתבי
השיפוי שהוצאו להם על ידי החברה ,לא יעלה על סכום מצטבר השווה לסכום של 25%מהונה העצמי של החברה
לפי דוחותיה הכספיים המבוקרים או הסקורים האחרונים ,הידועים במועד התשלום בגין סוגי האירועים המפורטים
בכתבי השיפוי.
ד.
החברה התקשרה בפוליסה לביטוח אחריות נושאי משרה ודירקטורים המכהנים ו/או שיכהנו בה בעתיד ,לרבות
דירקטורים ו/או נושאי משרה שהינם בעלי שליטה בחברה .פוליסת הביטוח הינה בגבולות אחריות של עד סך של
5מיליון דולר למקרה ולתקופת ביטוח.
ה.
בדבר הסכם הניהול עם חברת הניהול ראה ביאור .32א.3.
ו.
בדבר הסכם עם יושב ראש דירקטוריון החברה ראה ביאור .32א.4.
ז.
בדבר הסכם לפיו החברה משכירה לחברת הניהול חדר במשרדי החברה ראה ביאור .32א.3.
ח.
בדבר הקצאה פרטית לחברת הניהול ראה ביאור 32א(.)3
ט.
במסגרת הנפקת מניות החברה בחודש ינואר ,2133כמפורט בביאור 33ד' ,שילמה החברה עמלת הפצה בסך של
69אלפי ש''ח לחברה בעלת עניין וכן סך של 282אלפי ש''ח עבור עמלת התחייבות מוקדמת לבעלי עניין
שהשתתפו במכרז .לאחר תאריך המאזן במסגרת הנפקת מניות החברה בחודש פברואר ,2134כמפורט בביאור
33ג' ,שילמה החברה עמלת הפצה בסך של 381אלפי ש''ח לחברה בעלת עניין וכן סך של 476אלפי ש''ח עבור
עמלת התחייבות מוקדמת לבעלי עניין שהשתתפו במכרז.
כמו כן במסגרת הנפקת אגרות חוב סדרה א' בשנת 2133כמפורט בביאור ,33שילמה החברה עמלת הפצה בסך
של 561אלפי ש''ח לחברה בעלת עניין וכן סך של 341אלפי ש''ח עבור עמלת התחייבות מוקדמת לבעלי עניין
שהשתתפו במכרז.
י.
בדבר התקשרות החברה בחודש נובמבר 2133עם בעל עניין בחברה ,בהסכם להקצאה אגרות חוב (סדרה א) –
ראה באור 33ב .לעיל.
יא.
אישור מדיניות תגמול לדירקטורים ולנושאי משרה בחברה
בחודש דצמבר ,2133אישר דירקטוריון החברה ,לאחר קבלת אישורה של וועדת התגמול ,את מדיניות התגמול
של החברה לדירקטורים ולנושאי משרה בחברה בהתאם להוראות תיקון 21לחוק החברות ,תשנ"ט.3999-
מדיניות התגמול אושרה באסיפה כללית מיוחדת של בעלי המניות של החברה ביום 35בדצמבר .2133מדיניות
התגמול שאושרה המתייחסת לחברת הניהול הינה ללא שינוי לעומת האמור בבאור 32א(.)3
34
סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ביאור - 39
מכשירים פיננסיים
א.
יתרות לפי בסיסי הצמדה ליום 13בדצמבר :4131
לא צמוד
נכסים כספיים
מזומנים ושווי מזומנים
לקוחות וחייבים ויתרות חובה
נכסים לא כספיים
נדל"ן להשקעה
רכוש קבוע
סה"כ נכסים
התחייבויות שוטפות
אשראי לזמן קצר וחלויות שוטפות
זכאים ויתרות זכות
הלוואות לזמן ארוך ממוסדות פיננסיים
למימון נדל"ן להשקעה
אגרות חוב ,נטו
סה"כ מאזן
36,543
28,121
64,563
-
351
351
36,543
28,371
64,933
64,563
-
3,162,627
293
3,162,921
3,163,271
3,162,627
293
3,162,921
3,327,833
27,571
24,476
52,146
24,977
6,971
24,977
665
665
52,547
25,343
77,688
321,323
239,989
241,243
481,232
()3,449
()3,449
361,331
238,794
599,314
372,367
()317,814
515,219
()515,219
()784
3,164,154
676,792
453,143
321,323
סה"כ התחייבויות
יתרת חשיפה של נכסים (התחייבויות)
לתוצאות
צמוד מדד
פריטים לא
כספיים
יתרות לפי בסיסי הצמדה ליום 13בדצמבר :4134
פריטים לא
כספיים
סה"כ מאזן
2,138
34,988
37,126
-
215
215
2,138
35,393
37,233
37,126
-
773,134
275
773,289
773,494
773,134
275
773,289
788,521
82,535
8,753
6,511
97,768
317,786
215,554
31,685
2,755
33,441
394,673
218,333
423
423
423
93,211
33,929
6,511
333,629
312,459
434,188
()388,528
()218,333
773,173
374,432
לא צמוד
נכסים כספיים
מזומנים ושווי מזומנים
לקוחות וחייבים ויתרות חובה
נכסים לא כספיים
נדל"ן להשקעה
רכוש קבוע
סה"כ נכסים
התחייבויות שוטפות
אשראי לזמן קצר וחלויות שוטפות
זכאים ויתרות זכות
דיבידנד לשלם
הלוואות למימון נדל"ן להשקעה
סה"כ התחייבויות
יתרת חשיפה של נכסים (התחייבויות)
לתוצאות
35
צמוד מדד
סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ביאור 39
-
מכשירים פיננסיים (המשך)
ב.
מטרות ומדיניות ניהול סיכונים
פעילות החברה חושפת אותה לסיכונים הקשורים למכשירים פיננסיים שונים ,כגון :סיכוני שוק (סיכון שווי הוגן),
סיכון אשראי ,סיכון נזילות ,סיכון תזרים מזומנים בגין שיעור ריבית וסיכון בגין שינויים במדד המחירים לצרכן .ניהול
הסיכונים של החברה מתמקד בפעולות שמטרתן לצמצם למינימום השפעות שליליות אפשריות על הביצועים
הפיננסיים של החברה ובכללן:
.3
.2
.3
.4
.5
החברה עתידה לממן את רכישת נכסיה ,ככל שניתן ,במטבע בו נקובים דמי השכירות בכל נכס ונכס ,או
לבצע הגנות מתאימות ככל שתמצא לנכון.
החברה נמנעת מלעסוק בפעילות ספקולטיבית בשוק הנגזרים.
עודפי המזומן של החברה יושקעו בהשקעות שקליות סולידיות לטווחים קצרים.
הנהלת הח ברה בוחנת באופן שוטף את מידת חשיפתה לסיכוני השוק ומחליטה בהתאם על צעדי ההגנה
הנדרשים.
דירקטוריון החברה מדווח אחת לרבעון על התפתחויות בתחום המימון.
להלן מידע בדבר סיכונים הקשורים למכשירים הפיננסיים:
סיכון אשראי :לחברה אין ריכוזים משמעותיים של סיכון אשראי .לחברה מדיניות אשר על פיה נעשית התקשרות
עם לקוחות תוך המצאת בטחונות מתאימים להבטחת התשלומים העתידיים של לקוחותיה.
סיכון שווי הוגן :לחברה הלוואות לזמן ארוך למימון נדל"ן להשקעה ואגרות חוב הנושאות רבית קבועה .לחברה
קיימת חשיפה לסיכון בגין שינוי בשווי ההוגן של המכשירים הפיננסיים האמורים כתוצאה משינוי בשיעורי רבית
השוק.
סיכון בגין שיעור ריבית (סיכון תזרימי מזומנים) :הלוואות הנושאות שיעורי ריבית משתנים חושפות את החברה
לסיכון תזרימי מזומנים בגין שינוי שיעורי ריבית שאינם מלווים בשינוי מקביל בשווי ההוגן המכשיר הפיננסי .ליום
33בדצמבר 2133לחברה הלוואות לזמן ארוך הנושאות ריבית משתנה (פריים) בסך של כ 341 -מליון ש''ח.
לפיכך ,כל הפחתה או תוספת בשיעור של 3%בריבית המשתנה משפיעה על רווחי (הפסדי) החברה בסך של 3.4
מליון ש''ח לשנה.
סיכון בגין שינויים במדד המחירים לצרכן (סיכון תזרימי מזומנים) :החברה חשופה לסיכון תזרימי מזומנים בגין
שינוי במדד המחירים לצרכן וזאת בשל הלוואות שנטלה ואגרות חוב שהנפיקה ,שיתרתן ליום 33בדצמבר 2133
מסתכמת בכ 515 -מיליון ש''ח .לפיכך ,כל שינוי בשיעור של 3%במדד המחירים לצרכן משפיע על רווחי (הפסדי)
החברה בסך של 5מליון ש''ח לשנה.
סיכון נזילות :החברה מנהלת את סיכון הנזילות על-ידי שמירה של עודפי מזומנים הולמים וביצוע תחזיות כספיות
ועל -ידי פיקוח מתמשך על תזרימי המזומנים בפועל ואלו הצפויים וכן התאמת מאפייני הבשלה של נכסים
והתחייבויות פיננסיים.
36
סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ביאור 39
-
מכשירים פיננסיים (המשך)
ב.
מטרות ומדיניות ניהול סיכונים (המשך)
סיכון נזילות (המשך):
הטבלאות הבאות מפרטות את מועדי הפירעון החוזיים הנותרים של החברה בגין התחייבויות פיננסיות לימים 33
בדצמבר 2133ו .2132 -הטבלאות נערכו בהתבסס על תזר ימי המזומנים הבלתי מהוונים של ההתחייבויות
הפיננסיות בהתבסס על המועד המוקדם ביותר בו החברה עשויה להידרש לפרוע אותן .הטבלה כוללת תזרימים
הן בגין ריבית והן בגין קרן.
שיעור ריבית
אפקטיבית
ממוצע
%
4131
הלוואות שקליות צמודות
מדד בריבית קבועה
הלוואות שקליות בריבית
משתנה
אגרות חוב צמודות בריבית
קבועה
4134
הלוואות שקליות צמודות
מדד בריבית קבועה
הלוואות שקליות בריבית
משתנה
ג.
שנה
שנה 4
מעל 2
שנים
שנה 2
שנה 1
אלפי ש"ח
סה"כ
4.85
27,134
34,953
26,529
94,919
329,835
333,258
פריים1.9+
24,382
31,323
36,133
84,638
-
355,356
2.75
37,587
68,813
36,548
63,822
36,273
78,835
35,997
395,524
229,111
358,835
295,415
763,839
4.91
21,428
21,751
21,387
39,993
375,415
256,963
פריים1.8+
89,777
331,215
23,813
42,553
7,792
28,379
7,698
27,689
85,227
261,632
232,295
469,256
שווי הוגן
.3
שווי הוגן של מכשירים פיננסיים:
המכשירים הפיננסיים של החברה כוללים בעיקר מזומנים ושווי מזומנים ,השקעות לזמן קצר ,לקוחות
ו חייבים ויתרות חובה ,נותני שירותים וזכאים ויתרות זכות ,אגרות חוב והלוואות לזמן ארוך למימון נדל"ן
להשקעה.
.2
השיטות וההנחות העיקריות ששימשו לחישוב אומדן השווי ההוגן של המכשירים הפיננסיים:
(א)
מכשירים פיננסיים הכלולים במסגרת סעיפי הרכוש השוטף (מזומנים ושווי מזומנים ,השקעות לזמן
קצר ,לקוחות וחייבים ויתרות חובה) ובמסגרת ההתחייבויות השוטפות (נותני שירותים ,זכאים
ויתרות זכות ,אשראי לזמן קצר וחלויות שוטפות של הלוואות) -היתרה במאזן ליום 33בדצמבר
2133מהווה קירוב לשווי ההוגן.
(ב)
מכשירים פיננסיים הכלולים במסגרת ההתחייבויות לזמן ארוך – השווי ההוגן של ההתחייבויות
(ההלוואות למימון נדל"ן להשקעה) הלא סחירות ב ריבית קבועה ,נקבע על פי ערך נוכחי של
תזרימי מזומנים עתידיים המהוונים בריבית נכיון בשיעור המשקף להערכת ההנהלה את רמת
הסיכון הגלומה במכשיר הפיננסי .השווי ההוגן של ההלוואות האמורות ליום 33בדצמבר 2133
הינו כ 266.2 -מיליון ש''ח (משקף שיעור ריבית של כ 3.8% -אשר שימש בחישוב האמור) (הערך
בספרים – 255מיליון ש''ח) .השווי ההוגן של ההלוואות ליום 33בדצמבר 2132הינו כ211 -
מיליון ש''ח (הערך בספרים – 215מיליון ש''ח).
37
סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ביאור 39
-
מכשירים פיננסיים (המשך)
ג.
שווי הוגן (המשך):
ערך בספרים
ליום 13בדצמבר
4134
2013
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
התחייבויות פיננסיות
אגרות חוב ()3
הלוואה לזמן ארוך בריבית קבועה ()2
ביאור - 41
248,814
254,956
513,761
215,359
215,359
שווי הוגן
ליום 13בדצמבר
2012
2013
אלפי ש"ח
אלפי ש"ח
257,375
266,211
523,375
.3
השווי ההוגן מבוסס על מחירים מצוטטים בשוק פעיל לתום תקופת הדיווח (רמה .)3
.4
ראה 39ג(2.ב) לעיל (נמדד לפי רמה .)3
211,111
211,111
מיסים על ההכנסה
א.
בחודש אוגוסט 2115התקבל תיקון 347לפקודה ,אשר נכנס לתוקף ביום 3בינואר ,2116שעניינו הסדרת
פעילות של קרנות מקרקעין בישראל (בהתבסס על המודל הבינלאומי של ).Real Estate Investments Trusts
הפקודה הסמיכה את שר האוצר להתקין תקנות באישור ועדת הכספים של הכנסת ,לעניין ההכנסות של קרן
להשקעות במקרקעין ולעניין ההכנסות המועברות לבעלי מניות בה .תקנות כאמור טרם הותקנו.
ב.
הסדר המיסוי אשר נקבע בפקודה למיסוי הכנסותיה של קרן להשקעות במקרקעין ,הינו הסדר של מיסוי אשר
אמור לשקף את תוצאות המס שהיו מתקבלות אילו הייתה מתבצעת על ידי המשקיעים בחברה השקעה ישירה
במקרקעין .דהיינו לצורך חישוב המס ,שיעורי המס ואופן קיזוז ההפסדים תחשב ההכנסה החייבת של קרן
להשקעות ב מקרקעין שחולקה לבעלי המניות ,כאילו הופקה במישרין על ידי בעלי המניות ,הכל בחריגים ובתנאים
כפי שיפורט להלן.
על אף האמור לעיל ,הפסדים שיהיו לחברה לא ייוחסו לבעלי המניות ולא יותרו בקיזוז כנגד הכנסתם .ההפסדים,
ככל שייווצרו ,יקוזזו ברמת הקרן כנגד ההכנסה ,בהתאם להוראות קיזוז ההפסדים .ההכנסה החייבת לאחר קיזוז
ההפסדים תחולק לבעלי המניות בהתאם למדיניות חלוקת הדיבידנדים שפורטה בבאור 33י'.2
ג.
הפקודה קובעת כי קרן ל השקעות במקרקעין הינה חברה אשר מתקיימים לגביה כל התנאים המפורטים להלן:
()3
החברה התאגדה בישראל והשליטה ו הניהול על עסקיה מופעלים מישראל;
()2
מניותיה נרשמו למסחר בבורסה בישראל בתוך 32חודשים מיום התאגדותה והן נסחרות בה;
()3
ממועד התאגדותה ועד למועד תחילת הוראות פרק שני 3לפקודת מס הכנסה לגביה ,לא היו לה נכסים,
פעילות ,הכנסות ,הוצאות ,הפסדים או התחייבויות ,למ עט לצורך פעילותה כקרן להשקעות במקרקעין;
()4
לא חלו לגבי העברת נכס אליה הוראות חלק ה ,2או הוראות סעיף 71לחוק מיסוי מקרקעין (שבח ,מכירה
ורכישה) ,התשכ"ג ;3963 -
()5
ביום 31ביוני בכל שנת מס וביום 33בדצמבר בכל שנת מס התקיימו לגביה כל אלה:
(א)
שווי נכסיה ש הינם מקרקעין מניבים ,איגרות חוב ,ניירות ערך הנסחרים בבורסה ,מלוות מדינה,
פיקדונות ומזומנים ,לא פחת מ 95%-משווי כלל נכסיה;
38
סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ביאור - 41
מיסים על ההכנסה (המשך)
ג.
(המשך)
( ()5המשך)
(ב)
שווי נכסיה שהם "מקרקעין מניבים" ו"נכסי הנפקה ותמורה" לא פחת מ 75%-משווי כלל נכסיה וכן
מסכום של 211מיליון ש"ח;
"שווי" נכסי הקרן לעניין זה ,יכול שיקבע על ידי החברה לגבי כל שנת מס ,לפי אחד מאלה ובלבד
שבחירתה בכל שנת מס תחול על כל נכסיה ( ) 3מחיר הרכישה של הנכס ,כשהסכום מתואם למועד
הבדיקה; ( )2השווי אשר יש לצפות לו במכירת ה נכס על ידי מוכר מרצון לקונה מרצון כשהנכס נקי
מכל שיעבוד הבא להבטיח חוב ,משכנתא או זכות אחרת הבאה להבטיח תשלום;
המונח "מקרקעין מניבים" מוגדר כמקרקעין ,בין בישראל ובין בחו"ל (למעט זכות באיגוד מקרקעין)
אשר מהשכרתם או מפעילות נלווית להשכרתם הופקה או נצמחה לקרן הכנסה לפי סעיפים )3(2
או ) 6(2לפקודה ,ובלבד שבנויים עליהם מבנים ששטחם הכולל 71%לפחות מן השטח הניתן
לבניה לפי התוכנית החלה עליהם ,לרבות מיטלטלין המשמשים במישרין לפעילות באותם
מקרקעין ,למעט אלה :מקרקעין לשימוש שקבע שר האוצר ,אם שירותי הניהול באותם מקרקעין
ניתנים על ידי אותה קרן להשקעות במקרקעין או על ידי קרוב שלה ,מקרקעין שהם מלאי עסקי
בידי הקרן.
המונח "נכסי הנפקה ותמורה" כולל כספים שהתקבלו מהנפקות שבוצעו בקרן ותמורה ממימוש
מקרקעין .כספים אלה ייחשבו כ"נכסי הנפקה ותמורה" ,רק במשך התקופות הבאות:
()6
()7
-
כספים שה תקבלו מהנפקה ראשונה של ניירות ערך של החברה שנרשמו למסחר בבורסה
בישראל -במשך שנתיים מיום ההנפקה.
-
כספים שהתקבלו מהנפקה נוספת של ניירות ערך של החברה -במשך שנה מיום ההנפקה;
-
תמורה ממכירת מקרקעין על ידי החברה -במשך שנה מיום המכירה;
(ג)
שווי נכסיה שהם מקרקעין מניבים בישראל לא פחת מ 75%-משוויים של כלל נכסיה שהם מקרקעין
מניבים.
(ד)
סכום ההלוואות שנטלה ,לרבות בדרך של הנפקת אגרות חוב או שטרי הון ,לא עלה על סכום
השווה ל 61%-משווי נכסיה שהם מקרקעין מניבים ,בתוספת 21%משווי נכסיה האחרים;
ההחזקה ,במישרין או בעקיפין ,ב 51%-או יותר מאמצעי השליטה בקרן ,היא בידי יותר מחמישה בעלי
מניות; לעניין זה -
)3
יראו עמיתים בקופת גמל ,מבוטחים בחברת ביטוח לעניין השקעת מבוטחיה ,וכן בעלי יחידה בקרן
נאמנות כהגדרתה בסעיף 88לפקודה ,כבעלי המניות בקרן;
)2
אדם וקרובו ייחשבו כבעל מניות אחד.
חלוקת רווחי הקרן למשקיעים:
)3
הכנסה חייבת בתוספת הכנסות פטורות ובניכוי הוצאות שאינן מותרות בניכוי (שאינן נובעות
ממכירת מקרקעין) -חובה לחלק לפחות 91%כדיבידנד ,עד ה 31-באפריל של השנה העוקבת.
)2
הקרן רשאית לחלק את מרכיב הפחת כדיבידנד.
)3
רווחי הון/שבח מקרקעין -חובה לחלק 311%כדיבידנד אלא אם נרכש נדל"ן חלופי תוך שנה מיום
המכירה (ובניכוי הפחת שחולק).
39
סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ביאור - 41
מיסים על ההכנסה (המשך)
ד.
מיסוי ההכנסה החייבת שלא הועברה במועד לבעלי המניות -
()3
מיסוי ההכנסה החייבת שלא הועברה במועד לבעלי המניות מהקרן -הכנסה חייבת שניתן שלא לחלקה
(עד 31%מההכנסה החייבת של הקרן) עד ליום 31באפריל של השנה העוקבת להפקתה ,תתחייב במס
בצורה דו -שלבית ,כמו בכל חברה רגילה ולא יחול עקרון השקיפות .דהיינו ,קרן להשקעות במקרקעין
תתחייב במס חברות בשנה שבה הופקו ההכנסות ואילו בעלי המניות יתחייבו במס בעת חלוקת הדיבידנד
בעתיד.
שיעור מס החברות החל על החברה בשנים 2132ו.25% - 2133-
()2
הכנסה חייבת (לרבות שבח מקרקעין) ממכירת מקרקעין המוחזקים לתקופה הקצרה מארבע שנים תחשב
כהכנסה מעסק תחויב במס בידי הקרן בשיעורי מס החברות הרגילים לפי סעיף 326לפקודה.
()3
הכנסה חריגה (כהגדרתה בפקודה) תתחייב במס בידי הקרן בשיעור של .61%
()4
מיסוי חלוקות שנעשו מהכנסה חייבת שלא הועברה/חולקה במועד לבעלי המניות -הכנסה חייבת שחולקה
לבעלי המניות לאחר המועדים שנקבעו לכך ושניתן לחלקה לאחר המועד האמור ושחויבה במס ברמת
הקרן כחברה רגילה ,כאמור לעיל ,תיחשב בידי בעלי המניות כדיבידנד לכל דבר ועניין ,ועל הקרן לנכות את
המס בהתאם בעת חלוקת הדיבידנד.
המס ששילמה קרן ל השקעות במקרקעין בשל אותה הכנסה חייבת שלא חולקה במועד לא יינתן כזיכוי
לבעלי מניותיה.
ה.
מיסים ששולמו בחו"ל -מיסי חוץ ששילמה קרן ל השקעות במקרקעין לרשויות מס בחו"ל יותרו לה בניכוי כהוצאה
מההכנסה שבשלה שולמו מיסי החוץ ולא יינתן זיכוי ממיסי החוץ -לא ברמת הקרן ולא ברמת בעלי המניות.
ו.
במקרה שהחברה תאבד את מעמדה כקרן להשקעות במקרקעין יחול על החברה משטר המס שחל על כל חברה
שאינה קרן ל השקעות במקרקעין ,החברה תשלם מס הכנסה לרשויות המס ובעלי המניות ישלמו מס על דיבידנד
שיחולק להם על ידי החברה.
ז.
בהתאם לסעיף 64א 3לפקודת מס הכנסה חברה אשר מתקיימים בה כל התנאים המפורטים בסעיף 64א(3א)
נחשבת קרן להשקעות במקרקעין.
למועד עריכת הדוחות הכספיים ,החברה עומדת בכל התנאים והמגבלות שנקבעו בפקודת מס ההכנסה לסיווג
כקרן להשקעות במקרקעין.
ח.
לחברה טרם הוצאו שומות מיום היווסדה.
ט.
ביום 31ביולי 2133 ,אושר בקריאה שלישית בכנסת "חוק ההסדרים" (להלן" -החוק").
להלן עיקרי שינויי מס בולטים שנקבעו בחוק כדלקמן:
.3העלאת מס החברות החל משנת המס 2134לשיעור של ( 26.5%עלייה של .)3.5%
.2רווחי שערוך (עודפים שלא התחייבו במס חברות מהסוג שקבע שר האוצר בסכום העולה על מיליון ש''ח
המחושב באופן מצטבר מיום רכישתו של הנכס) יהיו ברי מיסוי וזאת בהתבסס על מנגנון של מכירה ורכישה
רעיונית של נכס בכל עת שבוצע לגביו שערוך ומשערוך זה גם חולקו רווחים .בהתאם ,נקבעה הוראה
מקבילה בחוק מיסוי מקרקעין (שבח ורכישה) לעניין מס שבח לגבי זכות במקרקעין או זכות באיגוד מקרקעין
שבשלה נרשמה בדוחות הכספיים של החברה חלוקה מרווחי שערוך כאילו הזכות נמכרה ביום חלוקת רווחי
השערוך ונרכשה מחדש באותו יום.
יצוין ,כי הוראה זו אינה חלה על קרנות להשקעה במקרקעין.
לשינויים בחוק לא היתה השפעה על דוחותיה הכספיים של החברה.
41
סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ביאור - 43
רווח למניה
להלן פירוט המכשירים אשר יכולים פוטנציאלית לדלל בעתיד את הרווח הבסיסי למניה ,אך לא נכללו בחישוב הרווח
המדולל למניה מאחר והשפעתם היתה אנטי מדללת:
אופציות לעובדים
זכויות לרכישת מניות
ביאור - 44
לשנה
שהסתיימה
ביום 13
בדצמבר 4131
אלפי ש''ח
לשנה
שהסתיימה
ביום 13
בדצמבר 4134
אלפי ש''ח
לשנה
שהסתיימה
ביום 13
בדצמבר 4133
אלפי ש''ח
331,111
3,648,111
3,778,111
331,111
3,648,111
3,778,111
331,111
3,648,111
3,778,111
שווי הוגן
א.
פירוט הנכסים וההתחייבויות הנמדדים בדוח על המצב הכספי בשווי הוגן
לצורך מדידת שווים ההוגן של הנכסים או ההתחייבויות ,מסווגת אותם החברה בהתאם למדרג הכולל את שלוש
הרמות שלהלן:
רמה :3
מחירים מצוטטים (שלא תואמו) בשווקים פעילים עבור נכסים זהים או התחייבויות זהות של החברה יש
גישה אליהם במועד המדידה.
רמה :4
נתונים ,מלבד מחירים מצוטטים שכלולים ברמה ,3שהם ניתנים לצפייה עבור הנכס או ההתחייבות,
במישרין או בעקיפין.
רמה :1
נתונים שאינם ניתנים לצפייה עבור הנכס או ההתחייבות.
סיווג הנכסים או ההתחייבויות הנמדדים בשווי הוגן נעשה בהתבסס על הרמה הנמוכה ביותר בה נעשה שימוש
משמעותי לצורך מדידת השווי ההוגן של הנכס או ההתחייבות בכללותם.
להלן פירוט של הנכסים וההתחייבויות של החברה ,אשר נמדדים בדוח על המצב הכספי של החברה ליום 33
בדצמבר 2013בשוויים ההוגן ,בהתאם לרמות המדידה שלהם.
רמה 1
אלפי ש"ח
ליום 13בדצמבר 2013
שווי הוגן של פריטים הנמדדים בשווי הוגן על בסיס עיתי
נדל"ן להשקעה בישראל:
מבני משרדים
מרכזים מסחריים
מבנים לוגיסטיים ותעשייתיים
סה"כ נדל"ן להשקעה בישראל
647,336
319,393
316,198
3,162,627
43
סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ביאור - 44
שווי הוגן (המשך)
ב.
תנועה בנדל"ן להשקעה שנמדד בשווי הוגן על פי רמה 1
נדל"ן בישראל
מרכזיים
לוגיסטיים
מבני
משרדים ותעשייתיים
אלפי ש''ח
ג.
תיאור המכשיר
הנמדד
יתרה ליום 3בינואר 4131
532,476
רווחים או הפסדים שהוכרו:
סה"כ רווחים או (הפסדים) בגין שערוכי
שווי הוגן המסווגים ברמה 3
רכישות והשקעות
יתרה ליום 13בדצמבר 4131
4,311
331,761
647,336
35,411
()3,811
72,498
316,198
סה"כ
מרכזי
מסחר
223,334
()9,861
95,939
319,393
773,131
()7,561
299,377
3,162,627
תיאור של טכניקות הערכה של נדל"ן להשקעה הנמדד שווי הוגן על פי רמה :1
שווי הוגן ליום
13בדצמבר
2013
טכניקת הערכה
תיאור הנתונים שאינם
נצפים
טווח (ממוצע
משוקלל)
שטח (מ"ר)
השקעות בנדל"ן להשקעה:
מבני משרדים
647,336
מרכזים מסחריים
319,393
מבנים לוגיסטיים
ותעשייתיים
316,198
גישת ההשוואה
והיוון תזרימי
מזומנים ()DCF
גישת ההשוואה
והיוון תזרימי
מזומנים ()DCF
גישת ההשוואה
והיוון תזרימי
מזומנים ()DCF
אומדן דמי שכירות
למ"ר בש"ח
61.3
שיעור ההיוון
7.5%-8.5%
שיעור תפוסה
87%
אומדן דמי שכירות
למ"ר בש"ח
83.3
שיעור ההיוון
8.1%-9.1%
שיעור תפוסה
92%
אומדן דמי שכירות
למ"ר בש"ח
33.5
שיעור ההיוון
8.1%-8.5%
שיעור תפוסה
99%
42
73,941
27,744
37,336
סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
ביאורים לדוחות הכספיים
ביאור - 44
שווי הוגן (המשך)
ד.
ניתוח רגישות של נדל"ן להשקעה הנמדד בשווי הוגן על פי רמה :1
להלן ניתוח רגישות של שווי נדל"ן להשקעה בשיעור ההיוון ( )Cap Rateעל בסיס NOIמתוקנן:
בהתבסס על NOIשל 84מליון ש''ח ( NOIמתוקנן) כל שינוי של 1.25%בשיעור ההיוון על התאמות השווי ההוגן
הינו כ 32.5 -מליון ש''ח.
ה.
תיאור תהליכי הערכה ששימשו בקביעת השווי ההוגן על פי רמה :1
הגורם בחברה אשר אמון על מדידת תהליך הערכת השווי ההוגן של פריטים המסווגים ברמה 3הינו הועדה
לבחינת הדוחות הכספיים והנהלת החברה .הנהלת החברה מדווחת לועדה לבחינת הדוחות הכספיים את ממצאי
מדידות השווי ההוגן אשר הפיקה ,והן בוחנות את נאותות הנתונים ומתודולוגיית ההערכה אשר שימשו בקביעת
השווי ההוגן.
הערכות השווי של החברה נבחנות אחת לרבעון ,ובמידת הצורך מבוצעים התאמות על מנת לאמוד את השווי
ההוגן בצורה המדויקת ביותר האפשרית לדעת החברה.
השווי ההוגן של הנדל"ן להשקעה מוגדר כמחיר שהיה מתקבל ממכירת הנדל"ן בעסקה רגילה בין משתתפים
בשוק במועד המדידה.
השווי ההוגן נמדד בהתבסס על טכניקות הערכה ,כגון :גישת השוק -גישה המשתמשת במחירים ובמידע רלוונטי
אשר נוצר על ידי עסקאות בשוק הניתנות להשוואה ולהן מבוצעות התאמות ,כגון :שיטת ההשוואה .גישת
ההכנסה -גישה הממירה סכומים עתידיים (לדוגמה ,תזרימי מזומנים עתידיים) לסכום נוכחי (מהוון) כגון :שיטת
היוון תזרימי המזומנים (.)DCF
בקביעת השווי ההוגן נלקחו בחשבון בין היתר שיעורי ההיוון המשמשים להיוון תזרמי המזומנים העתידיים ,אורך
תקופת השכירות ,איתנות השוכרים ,היקף השטחים הפנויים בנכס ,אורך הסכמי השכירות ופרק הזמן אשר יידרש
להשכיר את השטחים הפנויים של הנכסים ,השלכות הנובעות מהשקעות שיידרשו לפיתוח ,השלמת הפרויקט ו/או
שמירה על הקיים ,ניכוי של עלויות תפעול בלתי מכוסות וכד'.
ביאור - 41
אירועים מהותיים לאחר תאריך המאזן ועד למועד פרסום הדוחות
א.
לעניין הנפקת מניות מחודש פברואר 2134ראה ביאור 33ג' ו32 -א'.3
ב.
לעניין חלוקת דיבידנד לאחר תאריך המאזן ראה באור 33י' .3לעיל.
43
חלק ד'
פרטים נוספים על התאגיד
שם החברה:
סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
מס' חברה ברשם החברות:
15-222313-2
כתובת:
רח' ז'בוטינסקי ,7רמת-גן
כתובת דואר אלקטרוני:
[email protected]
טלפון:
32-1712333
פקסימיליה:
32-3525312
תאריך הדוח על המצב הכספי:
25/53/3352
תאריך הדוח:
51/32/3352
תקנה 53א':
תמצית דוחות רווח והפסד רבעוניים:
לפרטים אודות דוחות רווח והפסד של החברה ,לכל אחד מהרבעונים לשנת ,2102ראה
סעיף 0לדוח הדירקטוריון.
תקנה 53ג':
שימוש בתמורת ניירות ערך תוך התייחסות ליעדי התמורה ע"פ התשקיף:
בתשקיף המדף של החברה מיום 22בפברואר ,2102נקבע כי בכפוף להוראות
פקודת מס ההכנסה בקשר עם קרן להשקעות במקרקעין ובפרט בנוגע ליחס שבין
נכסיה המניבים של החברה לכלל נכסיה ,השימוש בתמורת ההנפקה יהיה בהתאם
להחל טות הדירקטוריון כפי שתהיינה מעת לעת ,ובפרט לשם רכישת נכסים
מניבים.
ביום 20בינואר 2102השלימה החברה הנפקה של 02,001,011מניות במסגרת דוח
הצעת מדף ,מכח תשקיף מדף אשר פורסם ביום 22בפברואר ,2102כפי שתוקן
בתיקון תשקיף מיום 22במאי ,2102ומיום 22באוקטובר ( 2102להלן" :תשקיף
מדף ."3353תמורת הנפקת המניות הסתכמה בכ 22 -מיליון ש''ח (נטו לאחר
הוצאות הנפקה בסך של כ 2.1 -מיליון ש''ח) .תמורת הגיוס שימשה את החברה
לצורך רכישת נכסי נדל"ן מניב.
ביום 2ביוני 2102השלימה החברה הנפקה לראשונה של אגרות חוב (סדרה א')
במסגרת דוח הצעת מדף ,מכח תשקיף מדף .2102תמורת הנפקת אגרות החוב
(סדרה א') הסתכמה בכ 012.2 -מיליון ש''ח (נטו לאחר הוצאות הנפקה בסך של כ-
0.2מיליון ש''ח) .תמורת הגיוס שימשה את החברה לצורך רכישת נכסי נדל"ן מניב
ולפרעון הלוואה בנקאית.
ביום 22באוקטובר 2102השלימה החברה הנפקה של אגרות חוב (סדרה א')
במסגרת דוח הצעת מדף ,מכח תשקיף מדף ,2102בדרך של הרחבת סדרה סחירה.
תמורת הנפקת אגרות החוב (סדרה א') נטו הסתכמה בכ 002.0 -מיליון ש''ח.
תמורת הגיוס שימשה את החברה לצורך רכישת נכסי נדל"ן מניב.
ביום 2בנובמבר 2102התקשרה החברה עם משקיע מסווג ,שהינו בעל עניין בחברה,
לצורך ביצוע הקצאה פרטית של אגרות חוב (סדרה א') ,בדרך של הרחבת סדרה
סחירה .תמורת ההקצאה הפרטית של אגרות החוב (סדרה א') נטו הסתכמה בכ-
-2-
22.2מיליון ש''ח) .תמורת הגיוס שימשה את החברה לצורך רכישת נכסי נדל"ן
מניב.
ביום 00בפברואר 2102השלימה החברה הנפקה של 20,222,211מניות במסגרת
דוח הצעת מדף ,מכח תשקיף מדף .)2102תמורת הנפקת המניות הסתכמה בכ-
022.2מיליון ש''ח (נטו לאחר הוצאות הנפקה בסך של כ 2.1 -מיליון ש''ח) .תמורת
הגיוס תשמש את החברה לצורך רכישת נכסי נדל"ן מניב.
תקנה :33
מסחר בבורסה -ני"ע שנרשמו למסחר:
מניות רגילות:
בחודש ינואר 2102נרשמו למסחר 02,001,011מניות רגילות של החברה וזאת בעקבות
הנפקה על-פי דוח הצעת מדף כמפורט בתקנה 01ג' לעיל.
בחודש ספטמבר 2102נרשמו למסחר 202,221מניות רגילות של החברה וזאת כתוצאה
ממימוש אופציות אשר הוענקו לחברת הניהול בחודש ינואר .2102
בחודש פברואר 2102נרשמו למסחר 20,222,211מניות רגילות של החברה וזאת
בעקבות הנפקה על-פי דוח הצעת מדף כמפורט בתקנה 01ג' לעיל.
אגרות חוב סדרה א':
בחודש יוני 2102נרשמו למסחר 012,121,111ש"ח ערך נקוב אגרות חוב (סדרה א'),
כתוצאה מהנפקה לציבור במסגרת דוח הצעת מדף ,כמפורט בתקנה 01ג' לעיל.
בחודש אוקטובר 2102נרשמו למסחר 002,200,111ש"ח ערך נקוב אגרות חוב
(סדרה א') ,כתוצאה מהנפקה לציבור במסגרת דוח הצעת מדף ,בדרך של הרחבת
סדרה קיימת ,כמפורט בתקנה 01ג' לעיל.
בחודש נובמבר 2102נרשמו למסחר 22,210,111ש"ח ערך נקוב אג"ח (סדרה א)
וזאת במסגר התקשרות החברה עם משקיע מוסדי ,שהינו בעל עניין בחברה,
בהסכם לפיו בוצעה למשקיע הקצאה פרטית בדרך של הרחבת סדרה קיימת,
כמפורט בתקנה 01ג' לעיל.
-2-
תקנה :35
א.
תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה:
להלן פירוט התשלומים ששילמה החברה וכל ההתחייבויות לתשלומים שקיבלה על
עצמה ,בתקופת הדיווח ,לכל אחד מחמשת מקבלי השכר הגבוה ביותר מבין נושאי
המשרה הבכירה בה:
פרטי מקבל התקבול
היקף
משרה
שם
תפקיד
סלע קפיטל
אינווסטמנט
חברת
בע"מ
הניהול ()0
גדי אליקם ()2
מנכ"ל
מלאה
שמואל סלבין ()1
יו"ר
דירקטוריון
מלאה
תגמולים בעבור שירותים (באלפי ש''ח)
שכר
החזקה
בהון
החברה
)2( 1.22%
-
-
002
01%
1.22%
-
דרור יהודה ()3
סמנכ"ל
כספים
מלאה
שלומי גזית)7( 1
מנהל נכסים
מלאה
מענק
-
221
-
דמי
ניהול
0,222
-
212
סה"כ
תשלום
מבוסס
מניות
0,222
0,202
212
)2( 021
-
-
1.01%
בדילול מלא
– 1.22%
221
002
-
002
)0( 02
-
200
-
-
200
-
( )0בהתאם להסכם הניהול ,וכמפורט בסעיף 00.0לפרק א' לדוח התקופתי ,חברת הניהול נחשבת
לנושאת משרה בחברה .התשלומים כאמור כוללים שירותי ניהול ,לרבות שירותי מנכ"ל.
לפרטים נוספים בדבר התגמולים המשולמים לחברת הניהול ראה סעיף 00.0לפרק א' לדוח
תקופתי זה.
( )2בדילול מלא .2.02% -
( )2הטבלה דלעיל כוללת ,תחת הסעיף "תשלום מבוסס מניות" ,את העלות שנרשמה בשנת 2102
בדוחות הכספיים של החברה ,בגין זכויות לרכישת מניות של החברה אשר הוקצו לחברת
1ביום 20בנובמבר , 2102פרסמה החברה דיווח מיידי בדבר סיום כהונתו של מר שלומי גזית כמנהל הנכסים של החברה,
מיום 20באוקטובר ( 2102מס' אסמכתא.)2102-10-022222 :
-2-
הניהול ,בהתאם לזכותה על פי הסכם הניהול ,כמפורט בסעיף 00.0לחלק תיאור עסקי התאגיד
לדוח התקופתי.
( )2המנהל הכללי של החברה ,מר גדי אליקם ,מועסק על-ידי חברת הניהול אשר מעמידה את
שירותיו לרשות החברה במסגרת שירותי הניהול המוענקים על ידה לחברה והיא אשר נושאת
בעלות שכרו .מר אליקם מכהן כמנכ"ל החברה החל מחודש אוקטובר .2101
בהתאם לתנאי ההעסקה של המנכ"ל ,כל אחד מהצדדים רשאי להודיע על סיומו של ההסכם
באמצעות הודעה מוקדמת בת שלושה חודשים .במהלך תקופת ההודעה המוקדמת כאמור,
חברת הניהול תמשיך לשלם את שכרו של המנכ"ל (ודמי הניהול שמשלמת החברה לחברת
הניהול לא ישתנו) .חברת הניהול תהא רשאית לסיים לאלתר את העסקתו של מר אליקם על פי
הוראות כל דין ו/או במקרה של הרשעתו בגין עבירה שיש עימה קלון או בהפרת חובת אמונים.
יצוין ,כי גם דירקטוריון החברה רשאי לפטר את המנכ"ל.
רכיב השכר הנקוב בטבלה כולל הפרשות סוציאליות ונלוות כמקובל ,ביטוח בגין אובדן כושר
עבודה ,קרן השתלמות ורכב.
בהתאם למדיניות התגמול (כמפורט ב -ג' להלן) חברת הניהול תהיה רשאית להעניק למנכ"ל
החברה מענק שנתי בגובה של עד 0משכורות חודשיות .להלן המדדים התוצאתיים אשר נקבעו
על-ידי חברת הניהול לצורך קביעת המענק:
א .רווח נקי שנתי ביחס לשווי הון שנתי מתואם כשהוא גבוה מ - 2.2% -זכאות למשכורת
חודשית אחת.
ב .סכום הדיבידנד שחולק גבוה ב 2% -וב 01% -ביחס לשנה החולפת – זכאות למשכורת אחת
ולשתי משכורות ,בהתאמה.
ג .גידול בהיקף נכסי הנדל"ן המניב של החברה מעל 211מליון ש''ח -זכאות למשכורת
חודשית אחת.
ד .היקפי גיוס (הון ,אג"ח) ומיחזור הלוואות מעל סך של 021מליון ש''ח וסך של 211מליון
ש''ח -זכאות למשכורת אחת ולשתי משכורות ,בהתאמה.
ה .על-פי שיקול דעת הנהלת חברת הניהול – זכאות לשתי משכורות חודשיות.
תנאי ההעסקה כאמור תואמים את מדיניות התגמול של החברה.
( )2לפרטים נוספים בדבר התגמולים הניתנים למר שמואל סלבין ראה סעיף ( )2להלן.
( )0רכיב השכר הנקוב בטבלה לעיל הינו עלות מעביד לרבות הפרשות סוציאליות ,קרן פנסיה ,קרן
השתלמות ,רכב (כולל גילום) והוצאות נלוות כמקובל.
-2-
הסכם ההעסקה עם מר יהודה הינו לתקופה בלתי קצובה ,בכפוף לזכותו של כל אחד מהצדדים
להביאו לידי סיום בהודעה מוקדמת של 21יום מראש .על פי ההסכם זכאי מר יהודה לתנאים
סוציאליים והטבות אחרות כגון פוליסת ביטוח ,קרן השתלמות ,רכב וטלפון.
הקצאת כתבי אופציה
בחודש אוגוסט 2101הוקצו למר יהודה 021,111כתבי אופציה הניתנים למימוש ל021,111 -
מניות החברה ,במחיר מימוש של 2.21ש''ח (מותאם דיבידנד והגנות נוספות כפי שנקבעו
בתוכנית) לכל כתב אופציה .כתבי האופציה הבשילו בחלוף 2שנים ממועד החלטת
הדירקטוריון להקצאת כתבי האופציה (קרי ביום .)22.2.2102
ביום 02במארס 2102אישר דירקטוריון החברה הענקת 022,111כתבי אופציה בגין שנת 2102
הניתנים למימוש ל 022,111 -מניות החברה וזאת בהתאם לתנאים שנקבעו בתכנית התגמול.
( )2רכיב השכר הנקוב בטבלה לעיל הינו עלות מעביד לרבות הפרשות סוציאליות ,קרן פנסיה ,קרן
השתלמות ,רכב והוצאות נלוות כמקובל.
( )2הסכם למתן שירותים בין החברה ויו"ר הדירקטוריון שלה ,מר שמואל סלבין
ביום 21ביוני 2112התקשרה החברה בהסכם להעמדת שירותים עם יו"ר הדירקטוריון שלה,
מר שמואל סלבין ,וזאת בתוקף עד ליום 21ביוני .2102על פי הסכם העמדת השירותים,
מעמיד מר סלבין לחברה שירותי ניהול במסגרתם הוא מכהן כיו"ר דירקטוריון פעיל וכן יכהן
כיו"ר ועדת ההשקעות של החברה ,ככל שתוקם ועדת השקעות ,בהיקף של לפחות 011שעות
בחודש.
בחודש אוגוסט 2102אישרו ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה את חידוש הסכם הניהול
לתקופה נוספת של 2שנים (עד לחודש יוני )2102ללא שינוי בתנאים .ביום 02באוקטובר
2102אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות בחברה את חידוש הסכם הניהול.
בהתאם לתנאי ההסכם האמור ,כל צד רשאי לסיים את ההסכם בהודעה מוקדמת בכתב בת
שישה חודשים (להלן" :תקופת ההודעה המוקדמת") .בתקופת ההודעה המוקדמת יהיה מר
סלבין זכאי למלוא דמי הניהול להם הוא זכאי על פי ההסכם ,וזאת גם במידה והחברה ויתרה
על קבלת שירותיו במהלך תקופת ההודעה המוקדמת ,למעט במקרה בו סיימה החברה את
ההסכם בנסיבות המתוארות להלן .החברה זכאית לסיים את ההסכם לאלתר ,היה ומר
סלבין הפר את הוראות ההסכם הפרה יסודית ו/או מקום שמר סלבין נהג שלא בנאמנות ו/או
שלא ביושר ביחסיו עם החברה ו/או בפעולותיו עבורה .הפרה יסודית לעניין זה משמעה
הפסקת מתן שירותי הניהול מכל סיבה שהיא ,למעט במקרה של חו"ח פטירה או אובדן כושר
עבודה באופן שאינו מאפשר המשך העמדת השירותים .מר סלבין זכאי לסיים את ההסכם
לאלתר ,היה והחברה ו/או מי מטעמה הפרו את ההסכם הפרה יסודית .הפרה יסודית לעניין
זה משמעה אי תשלום דמי הניהול במועד ,ובלבד שניתנה לחברה שהות בת 01ימים לתקן
הפרה זו ,וכן חיסול ו/או פירוק עסקי החברה ,למעט פירוק מרצון.
-0-
במקרה של הפרה יסודית זכאי הצד הנפגע ,בנוסף לזכותו לסיים את ההסכם ,גם לקבלת
פיצויים בגין הנזקים שנגרמו לו לרבות הוצאות.
בתמורה לשירותיו זכאי מר סלבין לדמי הניהול חודשיים ,אשר נכון ליום 20בדצמבר 2102
עמדו על סך של 22אלפי ש''ח לחודש ,בתוספת מע"מ כדין ,כשהם צמודים למדד המחירים
לצרכן .דמי הניהול כוללים את כל הוצאות מר סלבין לרבות אחזקת רכב.
בנוסף ,התחייבה החברה לבטח את מר סלבין בביטוח נושאי משרה ,בתנאים ובהיקף
הנהוגים בחברה (לפרטים ראה תקנה 20א' להלן) .כמו-כן ,נקבע כי בין הצדדים לא
מתקיימים ולא יתקיימו יחסי עובד מעביד או יחסי שותפות.
מר סלבין התחייב כי בתקופת ההסכם הוא לא יקיים ו/או ינהל ו/או יפעיל עסק המתחרה
בפעילות החברה ,וזאת גם במשך שישה חודשים ממועד סיום ההסכם מכל סיבה שהיא.
האמור לא יחול על כהונה בדירקטוריונים של חברות אחרות ,ובכלל זאת חברות המתחרות
בעסקי החברה.
להלן תשלומים נוספים ששילמה החברה ו/או התחייבה לשלם לבעלי עניין בחברה
ב.
שאינם כלולים בסעיף א' לעיל בשנת :3352
שכר דירקטורים בסך כולל של כ 222 -אלפי ש''ח.
במסגרת הנפקת מניות החברה בחודש ינואר ,2102שילמה החברה עמלת
הפצה בסך של 00אלפי ש''ח לבעלת עניין בחברה ,וכן סך של 222אלפי ש''ח
עבור עמלת התחייבות מוקדמת לבעלי עניין שהשתתפו במכרז.
במסגרת הנפקת אגרות חוב סדרה א' של החברה בשנת ,2102שילמה החברה
עמלת הפצה בסך של 201אלפי ש''ח לבעלת עניין בחברה וכן סך של 021אלפי
ש''ח עבור עמלת התחייבות מוקדמת לבעלי עניין שהשתתפו במכרז.
-
ג.
במסגרת הנפקת מניות החברה בחודש פברואר ,2102שילמה החברה עמלת
הפצה בסך של 221אלפי ש''ח לבעלת עניין בחברה וכן סך של 220אלפי ש''ח
עבור עמלת התחייבות מוקדמת לבעלי עניין שהשתתפו במכרז.
אימוץ מדיניות תגמול
-
לאור תיקון 21לחוק החברות ,ביום 02בדצמבר ,2102אישרה האסיפה הכללית של
החברה ,בהמשך לאישור דירקטוריון החברה (בהתאם להמלצת ועדת התגמול של
החברה) ,אימוץ מדיניות תגמול לנושאי משרה בחברה (להלן" :מדיניות התגמול").
-
במועד אישור מדיניות התגמול ,קבעו וועדת התגמול ודירקטוריון החברה ,כי תנאי
הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה המכהנים בחברה במועד אישור מדיניות התגמול
על ידי הדירקטוריון ,אינם סוטים באופן מהותי ממדיניות התגמול.
-
בהתאם למדיניות התגמול של החברה ,זכאים נושאי המשרה בחברה ,מעבר לשכר
השוטף והתנאים הנלווים ,גם למענקים שנתיים אשר הינם מותני ביצועים .לפרטים
נוספים ר' דיווחים מיידיים שפרסמה החברה בימים 20באוקטובר 0 ,2102בדצמבר
2102ו 02 -בדצמבר ( 2102מס' אסמכתאות,2102-10-210202 ,2102-10-021002 :
-2-
2102-10-201000ו ,2102-10-102020 -בהתאמה) ,אשר האמור בהם מובא כאן בדרך
של הפניה.
תקנה35א:
תקנה :32
למיטב ידיעת החברה ,אין אדם המחזיק למעלה מ 21%-מזכויות
ההצבעה באסיפה הכללית של החברה או מהזכות למנות דירקטורים
לדירקטוריון החברה או מהזכות למנות את מנהלה הכללי של החברה.
מניות וני"ע המירים המוחזקים על-ידי בעלי עניין בחברה.
לפירוט מניות וניירות הערך המירים של החברה המוחזקים על-ידי
בעלי עניין בחברה ,ראה דיווח מיידי של החברה בדבר מצבת החזקות
בעלי עניין ונושאי משרה מיום 2במארס ( 2102מס' אסמכתא2102- :
,)10-110122אשר האמור בו מובא כאן על דרך ההפניה.
תקנה 32א:
הון רשום ,הון מונפק וניירות ערך המירים נכון ליום 51במארס 3352
הון מניות רשום
0,111,111,111
הון מניות מונפק
)*( 01,020,002
זכויות לא רשומות לרכישת
22,101
חבילות ()0
זכויות לא רשומות לרכישת
חבילות ()2
0,202
זכויות לא רשומות לרכישת מניות
001,011
אופציות לא רשומות
021,111
(*) כולל 222,222מניות רדומות המוחזקות על-ידי החברה.
( )0חבילות הכוללות זכות לרכישת 221,011מניות.
( )2חבילות הכוללות זכות לרכישת 020,211מניות.
תקנה 32ב:
מרשם בעלי המניות
מספר זיהוי
שם המחזיק
-2-
כמות בהון מונפק
ונפרע
החברה לרישומים של בנק הפועלים
תקנה 31א:
20-110210-2
01,020,002
מען רשום
רחוב ז'בוטינסקי ,2רמת גן 22221
טלפון .12-2220222 :פקס12-0020020 :
כתובת הדואר האלקטרוני[email protected] :
הדירקטורים של התאגיד נכון למועד הדוח:
תקנה :33
פרטים אישיים
0
עיסוק עיקרי בחמש השנים האחרונות
וחברות בדירקטוריונים של תאגידים
אחרים
שם :שמואל סלבין ,יו"ר הדירקטוריון
שנת לידה0022 :
מספר ת.ז120022222 :.
מען :ויסמן ,0ירושלים
נתינות :ישראלית
חברות בועדת דירקטוריון :לא
דירקטור במנורה מבטחים בע"מ,
יו"ר
וועדת השקעות קרן השתלמות מהנדסים,
דירקטור באוצר התיישבות היהודים,
דירקטור
באינספייר
השקעות
בע"מ,
דירקטור בהוט מערכות תקשורת בע"מ,
תחילת כהונתו כיו"ר דירקטוריון 21 :ביוני
.2112
תפקיד :יו"ר הדירקטוריון
השכלה :תואר ראשון בכלכלה ויחסים
בינלאומיים (האוניברסיטה העברית בירושלים),
תואר שני במנהל עסקים ומימון (האוניברסיטה
העברית בירושלים) ,לימודים לתואר
בהיסטוריה ופילוסופיה.
עובד של התאגיד ,חברה בת ,חברה קשורה או
של בעל עניין :לא
בן משפחה של בעל עניין בחברה :לא
בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית :כן
משמש כדירקטור חיצוני :לא
-0-
דירקטור בסלע קפיטל אינווסטמנט בע"מ,
דירקטור בחברת דורי בניה וחבר ות"ת
בועדה לתכנון ותקצוב מוסדות להשכלה
גבוהה.
.2
שם :אלי בן חמו
שנת לידה0022 :
מספר ת.ז102202222 :.
מען :ז'בוטינסקי ,2רמת גן
נתינות :ישראלית
חברות בועדת דירקטוריון :לא
תחילת כהונתו כדירקטור 21 :ביוני 2112
תפקיד :דירקטור
השכלה :תואר B.scבהנדסה כימית
(אוניברסיטת בן גוריון) תואר B.scבהנדסה
גרעינית (אוניברסיטת בן גוריון) ,לימודי תואר
שני במנהל עסקים ומימון (האוניברסיטה
העברית בירושלים).
בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית :כן.
עובד של התאגיד ,חברה בת ,חברה קשורה או
של בעל עניין :מנכ"ל סלע קפיטל אינווסטמנט
בע"מ.
בן משפחה של בעל עניין בחברה :לא
משמש כדירקטור חיצוני :לא
- 01 -
מנכ"ל ודירקטור בסלע קפיטל
אינווסטמנט בע"מ; יועץ כלכלי בניכסף
השקעות בע"מ.
דירקטור בהדס ארזים קופות גמל בע"מ
ובניכסף השקעות בע"מ.
דירקטור חיצוני בהפניקס גמל ופנסיה
בע"מ.
.2
שם :יהושע כסלו
יועץ עסקי בנדל"ן לחברות ישראליות לגבי
שנת לידה0022 :
מספר ת.ז112000201 :.
מען :ענתות ,22תל אביב
נתינות :ישראלית
חברות בועדת דירקטוריון :ועדת מאזן.
תחילת כהונה 00 :ביוני .2112
תפקיד :דירקטור
השקעות בחו"ל וסמנכ"ל פתוח עסקי
באשדר חברה לבניה בע"מ.
השכלה B.sc :בהנדסה אזרחית (הטכניון),
M.scבהנדסת תנועה ותחבורה
(,)Northwestern University, Chicago
לימודי מנהל עסקים באוניברסיטת ת"א.
עובד של התאגיד ,חברה בת ,חברה קשורה או
של בעל עניין :לא
בן משפחה של בעל עניין בחברה :לא
בעל מיומנות חשבונאית ופיננסית :כן
משמש כדירקטור חיצוני :לא
.2
כלכלן ,מרצה לכלכלה ומנהל עסקים
באוניברסיטה העברית בירושלים ובמכללה
שם :ד"ר נתי נוישטיין
שנת לידה0000 :
מספר ת.ז122022112 :.
האקדמית תל אביב -יפו ,דירקטור חיצוני,
מען :ת.ד 0020 .ירושלים
נתינות :ישראלית
חברות בועדת דירקטוריון :ועדת ביקורת ,ועדת
מאזן וועדת תגמול.
תחילת כהונה 02 :בנובמבר .2112
תפקיד :דירקטור
השכלה :דוקטור P.H.Dבמנהל עסקים
(אוניברסיטת יורק)( MBA ,האוניברסיטה
העברית בירושלים) B.A ,בכלכלה ,סוציולוגיה
ואנתרופולוגיה (האוניברסיטה העברית
בירושלים).
עובד של התאגיד ,חברה בת ,חברה קשורה או
של בעל עניין :לא
בן משפחה של בעל עניין בחברה :לא.
בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית :כן
- 00 -
בית ההשקעות " כיוון" ,יועץ כלכלי.
.2
שם :יהודית טיטלמן זידנברג
עוזרת מחקר ולימודי דוקטורט במנהל
שנת לידה0002 :
מספר ת.ז102122020 :.
מען :אוסישקין 20ב' ,הרצליה
נתינות :ישראלית.
חברות בועדת דירקטוריון :ועדת ביקורת וועדת
תגמול.
תחילת כהונה 02 :ביוני .2100
תפקיד :דירקטורית חיצונית
השכלה :מוסמכת בכלכלה ומינהל עסקים
(האוניברסיטה העברית) ,בוגרת בכלכלה
וסטטיסטיקה (האוניברסיטה העברית).
עסקים באוניברסיטה העברית ,סמנכ"ל
ומנהלת אגף השקעות באיילון חברה
לביטוח בע"מ ,דחצ"ית בחברת מחוג-מנהל
גמל לעובדי חברת החשמל בע"מ ,דח"צית
בוועדת ההשקעות של קרנות ההשתלמות
לעובדי הוראה ודירקטורית בלידר שוקי
הון בע"מ.
עובד של התאגיד ,חברה בת ,חברה קשורה או
של בעל עניין :לא
בן משפחה של בעל עניין בחברה :לא.
בעלת מומחיות חשבונאית ופיננסית :כן.
.0
שם :דוד בועז
שנת לידה0022 :
מספר ת.ז110022222 :.
מען :ת.ד .ז'בוטינסקי ,2רמת-גן
נתינות :ישראלית
חברות בועדת דירקטוריון :ועדת ביקורת ,ועדת
מאזן וועדת תגמול.
תחילת כהונה 02 :ביוני .2112
תפקיד :דירקטור חיצוני
השכלה :בוגר כלכלה וסטטיסטיקה (דו חוגי)
(האוניברסיטה העברית בירושלים) ,בוגר תוכנית
PUBLIC FINANCIAL MANAGEMENT
(קרן המטבע הבינלאומית – .)IMF
עובד של התאגיד ,חברה בת ,חברה קשורה או
של בעל עניין :לא
בן משפחה של בעל עניין בחברה :לא.
בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית :כן.
- 02 -
מנכ"ל ודירקטור -דוד בועז יזום ויעוץ
עסקי בע"מ,
יו"ר לאוקורד בע"מ,
דירקטור במסלול האקדמי של המכללה
למינהל וחבר בעמותת מכללת רמת -גן
(ע"ר).
.2
שם :גלית אחיעזרא סקרבין
עורכת דין בתחום המסחרי ,דיני חברות
שנת לידה0021 :
מספר ת.ז122012202 :.
מען :הפרחים ,00רמת השרון.
נתינות :ישראלית
חברות בועדת דירקטוריון :לא
תחילת כהונה 21 :במארס .2100
תפקיד :דירקטורית
(בפרט שירותי מזכירות חברה) ,מקרקעין,
שוק ההון ופעילויות נלוות.
דירקטורית ,נציגת ציבור ,במועצת הרשות
הלאומית לבטיחות בדרכים ,משרד
התחבורה והבטיחות.
דירקטורית וחברת ועדת ביקורת בהלמן
השכלה :מוסמכת במשפטים LLMובוגרת
במשפטים ,LLB ,אוניברסיטת ת"א.
עובד של התאגיד ,חברה בת ,חברה קשורה או
של בעל עניין :לא
בן משפחה של בעל עניין בחברה :לא.
בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית :לא.
אלדובי קרנות נאמנות בע"מ.
מנהלת תחום חברות ושוק ההון במשרד
עוה"ד דורון ,טיקוצקי ,עמיר ,מזרחי
ושות'.
סמנכ"ל ויועצת משפטית ומזכירת אשכול
של בית ) (Company Secretaryחברות
ההשקעות אקסלנס נשואה.
תקנה 33א':
נושאי משרה בכירה של התאגיד (שפרטיהם לא הובאו במסגרת תקנה 33לעיל)
פרטים אישיים
עיסוק בחמש השנים האחרונות
שם :גדי אליקם
שנת לידה0020 :
מנהל אגף בינוי ונכסים בבזק החברה
הישראלית לתקשורת בע"מ.
מס ת.ז122020212 :.
מען :אמנון ותמר ,2ראש העין
נתינות :ישראלית
תחילת כהונה 02 :באוקטובר 2101
תפקיד :מנכ"ל
השכלה :הנדסאי -התמחות במערכות.
עובד של התאגיד ,חברה בת ,חברה קשורה או של בעל
עניין :כן ,שכרו משולם ע"י סלע קפיטל אינווסטמנט בע"מ
בן משפחה של בעל עניין בחברה :לא.
בעל עניין בחברה :לא.
שם :דרור יהודה
שנת לידה0000 :
מס' ת.ז122202102 :.
מען :יצחק רבין ,2קריית אונו.
נתינות :ישראלית
תחילת כהונה 21 :בדצמבר 2112
- 02 -
תפקיד :סמנכ"ל כספים
השכלה :רואה חשבון ,תואר ראשון במינהל עסקים
(המכללה למינהל בתל אביב).
עובד של התאגיד ,חברה בת ,חברה קשורה או של בעל
עניין :כן ,סמנכ"ל הכספים בחברה.
בן משפחה של בעל עניין בחברה :לא.
בעל עניין בחברה :לא.
שותף מנהל במשרד רו"ח שמי חגואל ושות'.
שם :שמי חגואל
שנת לידה0020 :
מס ת.ז121100122 :.
מען :הארבעה ,2תל-אביב
נתינות :ישראלית
תחילת כהונה 00 :בנובמבר 2112
תפקיד :מבקר פנים
השכלה :רואה חשבון ,בוגר חשבונאות וכלכלה במיכללה
למינהל
עובד של התאגיד ,חברה בת ,חברה קשורה או של בעל
עניין :לא
בן משפחה של בעל עניין בחברה :לא
בעל עניין בחברה :לא.
תקנה :37
רואה החשבון של התאגיד
בריטמן אלמגור זהר ושות' ,רואי חשבון ,מרכז עזריאלי ,0תל אביב.
תקנה :32
המלצות והחלטות הדירקטורים
חלוקת דיבידנד :לפרטים אודות החלטות בדבר חלוקת דיבידנדים ,ראה באור 02י'
לדוחות הכספיים.
שינוי ההון המונפק של החברה :לפרטים ראה תקנה 21לעיל.
תקנה 32א':
החלטות החברה
פטור ,ביטוח או התחייבות לשיפוי ,לנושא משרה כהגדרתו בחוק החברות,
- 02 -
שבתוקף בתאריך הדוח :למועד הדוח החברה קשורה בפוליסת ביטוח אחריות
דירקטורים ונושאי משרה לביטוח אחריות נושאי משרה ודירקטורים המכהנים
ו/או שיכהנו בה בעתיד ,לרבות דירקטורים ו/או נושאי משרה שהינם בעלי
שליטה בחברה (להלן בסעיף זה" :נושאי המשרה") ,עם מנורה מבטחים בע"מ
וזאת עד ליום 22בפברואר .2102פוליסת הביטוח הינה בגבולות אחריות של עד
סך של 2,111,111דולר ארה"ב למקרה ולתקופת ביטוח .דירקטוריון החברה
וועדת הביקורת אישרו ביום 2ביולי 2110את ההתקשרות בפוליסת הביטוח,
אשר איננה טעונה את אישור האסיפה הכללית בהתאם לתקנות החברות (הקלות
בעסקאות עם בעלי עניין ,התש"ס ,2111 -ואת חידוש הפוליסה ,מעת לעת ,בכפוף
לעמידה בתנאים שנקבעו על ידי ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה.
פוליסת הביטוח הינה בעלת תחולה רטרואקטיבית החל מיום .0.0.2112
ההשתתפות העצמית של החברה הינה בסך של 01,111דולר ארה"ב למקרה,
22,111דולר ארה"ב בארה"ב וקנדה ו 22,111 -דולר ארה"ב לתביעות בדיני
ניירות ערך בישראל בלבד .יצוין כי אין השתתפות עצמית לדירקטורים ונושאי
המשרה .הפוליסה מורחבת לכלול את אחריות נושאי המשרה בגין ההליכים
המקדמיים להנפקת ניירות הערך של החברה בבורסה לניירות ערך ,בחודש
מארס .2112כמו כן ,הורחבה הגדרת נושא משרה כך שתכלול את חברת הניהול
כדירקטור תחת הפוליסה .הפוליסה כוללת החרגות שונות כמקובל ,ובכללן
החרגה לפיה המבטח לא יהיה חייב בתשלום בגין נזק בקשר עם תביעות כנגד
המבוטחים ע"י או בשם מי שמחזיק ,במישרין או בעקיפין ב 01% -או יותר מהון
המנ יות המונפק של החברה .החרגה זו לא תחול בנוגע לתביעות של בעלי מניות
כאמור אשר לא מינו למעלה ממחצית חברי הדירקטוריון.
תאריך אישור הדוח 02 :במארס .2102
_________________________
סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
שמות החותמים:
תפקיד החותמים:
.0
שמואל סלבין
יושב ראש הדירקטוריון
.2
גדי אליקם
מנהל כללי
- 02 -
סלע קפיטל נדל"ן בע"מ
חלק ה'
1
שאלון ממשל תאגידי
שאלון ממשל תאגידי
במסגרת שאלון זה תשומת לב כי -
( )1השאלון ערוך במתכונת שבה תשובה "נכון" לגבי כל אחת מן השאלות מהווה אינדיקציה חיובית לקיומו של ממשל תאגידי תקין ,ולהיפך .תשובה "נכון" תסומן במשבצת הרלוונטית באמצעות –√ ותשובה "לא
נכון" תסומן באמצעות ;X -למען הסר ספק יובהר כי השאלון אינו בא למצות את כל היבטי הממשל התאגידי הרלוונטיים לתאגיד ,אלא עוסק במספר היבטים בלבד; לצורך קבלת מידע נוסף (ולפי העניין) ,יש
לעיין בדיווחים השוטפים של התאגיד.
(" )2שנת הדיווח" משמעה מיום 1.1.xxועד ליום .21.12.xxשקדמו למועד פרסום הדוח התקופתי; על אף האמור" ,שנת הדיווח" לגבי תאגיד הבוחר ליישם את השאלון ביישום מוקדם תהיה (לכל הפחות) מיום
1.10.11ועד ליום ( 20.9.12לגבי יישום מוקדם בדוח רבעוני ליום .)20.9.12לגבי תאגיד שבוחר ליישם את השאלון במסגרת דוח מיידי (ע"ג טופס ת" ,)121 -שנת הדיווח" תהיה שנה אחת מלאה לפחות,
שתסתיים סמוך למועד פרסום השאלון;
( )2לצד כל שאלה מצוינת המסגרת הנורמטיבית .במקרה שהשאלה מתייחסת להוראת חובה מצוין הדבר במפורש;
( )4במקרה שתאגיד מבקש להוסיף מידע העשוי להיות חשוב למשקיע סביר בקשר עם תשובותיו בשאלון ,יוכל לעשות כן במסגרת הערות סיום לשאלון ,תוך הפניה מן השאלה הרלוונטית.
עצמאות הדירקטוריון
2
נכון
.1
לא נכון
מסגרת נורמטיבית
בכל שנת הדיווח כיהנו בתאגיד שני דירקטורים חיצוניים או יותר.
בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תק ופת הזמן בה לא כיהנו שני דירקטורים חיצוניים אינה עולה על 09ימים ,כאמור
בסעיף 363א(.ב)( )19לחוק החברות ,ואולם בכל תשובה שהיא (נכון/לא נכון) תצוין תקופת הזמן (בימים) בה לא כיהנו
בתאגיד שני דירקטורים חיצוניים או יותר בשנת הדיווח (ובכלל זה גם תקופת כהונה שאושרה בדיעבד ,תוך הפרדה בין
הדירקטורים החיצונים השונים):
√
הוראת חובה
סעיף 930לחוק החברות
דירקטור א' :מר דוד בועז – כיהן שנה רצופה.
דירקטור ב' :גב' יהודית טיטלמן זידנברג – כיהנה שנה רצופה.
מספר הדירקטורים החיצוניים המכהנים בתאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה._2_ :
.9
א.
מספר הדירקטורים הבלתי תלויים המכהנים בתאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה.5 :
ב.
נכון למועד פרסום שאלון זה-
ג.
-
בתאגיד שיש בו בעל שליטה או מי שמחזיק בדבוקת שליטה (בסעיף זה -בעל שליטה) -שליש מבין
חברי הדירקטוריון ,לפחות ,בלתי תלויים.
-
בתאגיד שאין בו בעל שליטה -רוב חברי הדירקטוריון בלתי תלויים.
_____
√
התאגיד קבע בתקנון כי יכהן בו שיעור/ 1מספר מינימאלי של דירקטורים בלתי תלויים.
אם תשובתכם הינה "נכון" יצוין-
√
שיעור/מספר הדירקטורים הבלתי תלויים שנקבע בתקנון.8 :
התאגיד עמד בפועל בהוראת התקנון בשנת הדיווח (לענין כהונת דירקטורים בלתי תלויים):
1
בשאלון זה "שיעור" -מספר מסוים מתוך כל הדירקטורים .כך ,לדוגמה ,בתאגיד בו נקבע שיעור של שליש דירקטורים בלתי תלויים יצוין .1/3
3
_____
חוק החברות -סעיף 1
לתוספת הראשונה (הוראות
ממשל תאגידי מומלצות),
ותקנה (19ב)(0א) ו(84-ג)(0א)
לתקנות הדוחות
√ כן
לא
(יש לסמן xבמשבצת המתאימה).
בשנת הדיווח נערכה בדיקה עם הדירקטורים החיצוניים (והדירקטורים הבלתי תלויים) ונמצא כי הם קיימו בשנת
הדיווח את הוראת סעיף (989ב) ו(-ו) לחוק החברות לעניין היעדר זיקה של הדירקטורים החיצוניים (והבלתי תלויים)
המכהנים בתאגיד וכן מתקיימים בהם התנאים הנדרשים לכהונה כדירקטור חיצוני (או בלתי תלוי).
.3
√
סעיפים (989ב)985 ,981 ,א.
ו 986 -לחוק החברות
אם תשובתכם הינה "נכון" -יצוין הגורם שערך את הבדיקה האמורה :מזכיר החברה.
.8
כל הדירקטורים אשר כיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח ,אינם כפופים 2למנהל הכללי ,במישרין או בעקיפין (למעט
דירקטור שהוא נציג עובדים ,אם קיימת בתאגיד נציגות לעובדים).
אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי ,הדירקטור כפוף למנהל הכללי כאמור) -יצוין מספר הדירקטורים שלא עמדו
במגבלה האמורה._____ :
.5
כל הדירקטורים שהודיעו על קיומו של ענין אישי שלהם באישור עסקה שעל סדר יומה של הישיבה ,לא נכחו בדיון ולא,
השתתפו בהצבעה כאמור (למעט דיון ו/או הצבעה בנסיבות המתקיימות לפי סעיף (974ב) לחוק החברות):
אם תשובתכם הינה "לא נכון"
א .האם היה זה לשם הצגת נושא מסוים על ידו בהתאם להוראות סעיף ( 974א) סיפה :כן לא
ב .יצוין שיעור הישיבות בהם הדירקטורים כאמור נכחו בדיון ו/או השתתפו בהצבעה למעט בנסיבות כאמור
בס"ק א'.
.6
.1
נמחק
2
עצם כהונה כדירקטור בתאגיד מוחזק ,לא ייחשב כ"כפיפות" לעניין שאלה זו.
4
√
√
חוק החברות -סעיף 3
לתוספת הראשונה (הוראות
ממשל תאגידי מומלצות)
הוראות חובה
סעיף 974לחוק החברות
.7
בעל השליטה (לרבות קרובו ו/או מי מטעמו) ,שאינו דירקטור או נושא משרה בכירה אחר בתאגיד ,לא נכח בישיבות
.2
הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח.
סעיף 196לחוק החברות
אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי ,בעל שליטה ו/או קרובו ו/או מי מטעמו שאינו חבר דירקטוריון ו/או נושא משרה
בכירה בתאגיד נכח בישיבות הדירקטוריון כאמור) – יצוינו הפרטים הבאים לגבי נוכחות האדם הנוסף בישיבות
הדירקטוריון כאמור:
זהות._____ :
תפקיד._____ :
פירוט הזיקה לבעל השליטה (אם מי שנכח אינו בעל השליטה עצמו)._____ :
האם היה זה לשם הצגת נושא מסוים:
כן
לא
(יש לסמן xבמשבצת המתאימה)
שיעור נוכחותו בישיבות הדירקטוריון שהתקיימו בשנת הדיווח._____ :
√ לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה).
כ שירות וכישורי הדירקטורים
נכון
.4
בתקנון התאגיד לא קיימת הוראה המגבילה את האפשרות לסיים מיידית את כהונתם של כלל הדירקטורים בתאגיד,
שאינם דירקטורים חיצוניים (לעניין זה – קביעה ברוב רגיל אינה נחשבת מגבלה).
אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי ,קיימת מגבלה כאמור) יצוין –
5
לא נכון
X
מסגרת נורמטיבית
סעיפים 45ו 999 -לחוק
החברות ,סעיף 86ב .לחוק
ניירות ערך
א.
פרק הזמן שנקבע בתקנון לכהונת דירקטור :מנגנון מדורג ( )Staggered Boardולכן משך כהונת הדירקטורים
משתנה בהתאם לקבוצה אליה משויך כל דירקטור .כל דירקטור ממונה לתקופה שבין שנה לחמש שנים .החל
מהאסיפה הכללית שתתכנס ב ,9915-כהונת דירקטור הינה עד למועד האסיפה הבאה.
ב.
הרוב הדרוש שנקבע בתקנון לסיום כהונתם של הדירקטורים :עד לאסיפה הכללית הראשונה שתתכנס לאחר ה
1-בינואר 2015 ,האסיפה הכללית לא תהיה רשאית להעביר דירקטור ממשרתו לפני תום תקופת כהונתו.
ג.
מנין חוקי שנקבע בתקנון באסיפה הכללית לשם סיום כהונתם של הדירקטורים :ראה סעיף 4ב .לעיל.
ד.
הרוב הדרוש לשינוי הוראות אלו בתקנון 75% :מבעלי המניות הנוכחים באסיפה הכללית.
57%מבעלי המניות
הנוכחים באסיפה הכללית.
.0
כל הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח הצהירו עובר למועד זימון האסיפה הכללית שעל סדר יומה היה
מינוים ,כי יש להם הכישורים הדרושים (תוך פירוטם) והיכולת להקדיש את הזמן הראוי לשם ביצוע תפקידם וכי לא
מתקיימות לגביהם ההגבלות האמורות בסעיפים 996ו 997 -לחוק החברות ,ולעניין דירקטור בלתי תלוי מתקיים בהם
גם האמור בפסקאות ( )1ו )9(-להגדרה "דירקטור בלתי תלוי" שבסעיף 1לחוק החברות.
הוראת חובה
√
סעיפים 998א.ו998 -ב.
לחוק החברות
אם תשובתכם הינה "לא נכון" -יצוינו שמות הדירקטורים שלא התקיים האמור לגביהם._____ :
.19
לתאגיד יש תוכנית הכשרה לדירקטורים חדשים ,בתחום עסקי התאגיד ובתחום הדין החל על התאגיד והדירקטורים,
וכן תכנית המשך להכשרת דירקטורים מכהנים ,המותאמת ,בין השאר ,לתפקיד שהדירקטור ממלא בתאגיד.
אם תשובתכם הינה "נכון" -יצוין האם התוכנית הופעלה בשנת הדיווח:
X
כן
לא
(יש לסמן xבמשבצת המתאימה)
6
חוק החברות -סעיף ( 8א)
לתוספת הראשונה (הוראות
ממשל תאגידי מומלצות)
.11
יו"ר הדירקטוריון (או אדם אחר שמינה הדירקטוריון) אחראי על הטמעת הוראות הממשל התאגידי החלות על התאגיד,
ופעל לעדכון הדירקטורים בנושאים הקשורים בממשל תאגידי במהלך שנת הדיווח.
אם הדירקטוריון מינה אדם אחר לתפקיד האחראי (חלף יו"ר הדירקטוריון) ,נא ציינו את שמו ותפקידו :אלי בן חמו -
דירקטור
.19
א.
בתאגיד נקבע מספר מזערי נדרש של דירקטורים בדירקטוריון שעליהם להיות בעלי מומחיות חשבונאית
ופיננסית.
חוק החברות -סעיף ( 8ב)
לתוספת הראשונה (הוראות
ממשל תאגידי מומלצות)
√
הוראת חובה
√
סעיף (09א)( )19לחוק
החברות
אם תשובתכם הינה "נכון" -יצוין המספר המזערי שנקבע._2_ :
ב.
בכל שנת הדיווח כיהנו בתאגיד ,בנוסף לדירקטור החיצוני בעל המומחיות החשבונאית ופיננסית ,דירקטורים
נוספים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית במספר שאותו קבע הדירקטוריון.
√
הוראת חובה
בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו דירקטורים נוספים בעלי מומחיות חשבונאית
ופיננסית אינה עולה על 69ימים ,ואולם בכל תשובה שהיא (נכון/לא נכון) תצוין תקופת הזמן (בימים) בה לא
כיהנו בתאגיד דירקטורים כאמור._____ :
ג.
סעיף (910ד) לחוק החברות
מספר הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח:
בעלי כשירות חשבונאית ופיננסית.5 :
_____
בעלי כשירות מקצועית.9 :
במקרה שהיו שינויים במספר הדירקטורים כאמור בשנת הדיווח ,יינתן הנתון של המספר הנמוך ביותר (למעט
בתקופת זמן של 69ימים מקרות השינוי) של דירקטורים מכל סוג שכיהנו בשנת הדיווח.
.13
א.
במועד מינוי דירקטור חיצוני בשנת הדיווח ,קוימה הוראת סעיף (930ד) לחוק החברות לענין גיוון הרכב
הדירקטוריון משני המינים.
הוראת חובה
Xלא רלוונטי (לא מונה דירקטור חיצוני בשנת הדיווח)
ב.
_____
סעיפים (09א)((910 ,)19ד),
(989א )1לחוק החברות,
תקנה (19ב)(()0א) ו(84-ג)()0
לתקנות הדוחות
סעיף (930ד) לחוק החברות
בכל שנת הדיווח כלל הרכב הדירקטוריון חברים משני המינים.
אם תשובתכם הינה "לא נכון" -יצוין פרק הזמן (בימים) בו לא התקיים האמור._____ :
בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהנו דירקטורים משני המינים אינה עולה על 69ימים,
ואולם בכל תשובה שהיא (נכון/לא נכון) תצוין תקופת הזמן (בימים) בה לא כיהנו בתאגיד דירקטורים משני
המינים._____ :
7
√
חוק החברות -סעיף 9
לתוספת הראשונה (הוראות
ממשל תאגידי מומלצות)
מספר הדירקטורים מכל מין המכהנים בדירקטוריון התאגיד נכון למועד פרסום שאלון זה:
ג.
גברים ,5 :נשים.2 :
_____
_____
ישיבות הדירקטוריון (וכינוס אסיפה כללית)
.18
נכון
לא נכון
מסגרת נורמטיבית
_____
_____
סעיפים 04 , 07ו998 -א.
לחוק החברות
מספר ישיבות הדירקטוריון שהתקיימו במהלך כל רבעון בשנת הדיווח:
א.
רבעון ראשון (שנת :)9913
רבעון שני:
רבעון שלישי:
רבעון רביעי:
ב.
.8
.8
.1
.7
לצד כל אחד משמות הדירקטורים שכיהנו בתאגיד במהלך שנת הדיווח ,יצוין שיעור השתתפותו בישיבות
הדירקטוריון (בס"ק זה -לרבות ישיבות ועדות הדירקטוריון בהן הוא חבר ,וכמצוין להלן) שהתקיימו במהלך
שנת הדיווח (ובהתייחס לתקופת כהונתו):
(יש להוסיף שורות נוספות לפי מספר הדירקטורים).
שם הדירקטור
שמואל סלבין
שיעור
השתתפותו
בישיבות
הדירקטוריון
שיעור
השתתפותו
בישיבות ועדת
ביקורת (לגבי
דירקטור החבר
בוועדה זו)
שיעור השתתפותו בישיבות
ועדות דירקטוריון נוספות בהן
הוא חבר (תוך ציון שם הועדה)
שיעור
השתתפותו
בישיבות הועדה
לבחינת הדוחות
כספיים (לגבי
דירקטור החבר
בוועדה זו)
ועדת תגמול
199%
8
_____
_____
דוד בועז
199%
199%
יהודית טיטלמן
זידנברג
199%
199%
אלי בן חמו
199%
יהושע כסלו
08%
נתי נוישטיין
199%
גלית אחיעזרא
סקרבין
199%
199%
199%
199%
199%
199%
199%
199%
.15
.1
בשנת הדיווח קיים הדירקטוריון דיון אחד לפחות לעניין ניהול עסקי התאגיד בידי המנהל הכללי ונושאי המשרה
הכפופים לו ,בלא נוכחותם ,לאחר שניתנה להם הזדמנות להביע את עמדתם.
.16
.2
בשנת הדיווח כונסה אסיפה שנתית (ולא יאוחר מתום חמישה עשר חודשים לאחר האסיפה השנתית האחרונה).
9
√
חוק החברות -סעיף 5
לתוספת הראשונה (הוראות
ממשל תאגידי מומלצות)
הוראת חובה
√
סעיף 69לחוק החברות
הפרדה בין תפקידי המנהל הכללי ויושב ראש הדירקטוריון
נכון
.17
לא נכון
√
בכל שנת הדיווח כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון.
הוראת חובה
בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהן בתאגיד יו"ר דירקטוריון אינה עולה על 69ימים כאמור
בסעיף 363א )9(.לחוק החברות) ,ואולם בכל תשובה שהיא (נכון/לא נכון) תצוין תקופת הזמן (בימים) בה לא כיהן
בתאגיד יו"ר דירקטוריון כאמור._____ :
.14
סעיף (08א) לחוק החברות
√
בכל שנת הדיווח כיהן בתאגיד מנהל כללי.
הוראת חובה
בשאלה זו ניתן לענות "נכון" אם תקופת הזמן בה לא כיהן בתאגיד מנכ"ל אינה עולה על 09ימים כאמור בסעיף
363א )6(.לחוק החברות ,ואולם בכל תשובה שהיא (נכון/לא נכון) תצוין תקופת הזמן (בימים) בה לא כיהן בתאגיד
מנכ"ל כאמור._____ :
.10
מסגרת נורמטיבית
סעיף 110לחוק החברות
בתאגיד בו מכהן יו"ר הדירקטוריון גם כמנכ"ל התאגיד ו/או מפעיל את סמכויותיו ,כפל הכהונה אושר בהתאם
להוראות סעיף (191ג) לחוק החברות.
הוראת חובה
אם תשובתכם הינה "נכון" -נא הפנו לדיווח המיידי אודות האסיפה הכללית אשר אישרה את כפל הכהונה ו/או
הפעלת הסמכויות כאמור._____ :
סעיפים 05ו 191 -לחוק
החברות
לא רלוונטי (ככל שלא מתקיים בתאגיד כפל כהונה כאמור).
.99
המנכ"ל אינו קרוב של יו"ר הדירקטוריון.
√
אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי ,המנכ"ל הנו קרוב של יו"ר הדירקטוריון) –
א.
ב.
תצוין הקרבה המשפחתית בין הצדדים._____ :
הכהונה אושרה בהתאם לסעיף (191ג) לחוק החברות:
כן
11
_____
_____
_____
_____
סעיפים 05ו 191 -לחוק
החברות
לא
(יש לסמן xבמשבצת המתאימה)
.91
סעיף 196לחוק החברות
בעל שליטה או קרובו אינו מכהן כמנכ"ל או כנושא משרה בכירה בתאגיד ,למעט כדירקטור.
√ לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה).
ועדת הביקורת
נכון
.99
לא נכון
√
כל הדירקטורים החיצוניים היו חברים בועדת הביקורת במהלך שנת הדיווח.
מסגרת נורמטיבית
הוראת חובה
סעיף 115לחוק החברות
.93
הוראת חובה
√
יו"ר ועדת הביקורת הוא דירקטור חיצוני.
סעיף 115לחוק החברות
.98
_____
בועדת הביקורת לא כיהן בשנת הדיווח -
_____
הוראת חובה
סעיף 115לחוק החברות
א.
בעל השליטה או קרובו.
√ לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה).
ב.
יו"ר הדירקטוריון.
√
11
ג.
דירקטור המועסק על ידי התאגיד או על ידי בעל השליטה בתאגיד או בידי תאגיד בשליטתו.
√
ד.
דירקטור הנותן לתאגיד או לבעל השליטה בתאגיד או תאגיד בשליטתו שירותים דרך קבע.
√
ה.
דירקטור שעיקר פרנסתו על בעל השליטה.
√ לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה).
.95
מי שאינו רשאי להיות חבר בוועדת ביקורת ,ובכלל זה בעל שליטה או קרובו ,לא נכח בשנת הדיווח בישיבות
ועדת הביקורת ,למעט בהתאם להוראות סעיף (115ה) לחוק החברות.
מנין חוקי לדיון ולקבלת החלטות בכל ישיבות ועדת הביקורת שהתקיימו בשנת הדיווח היה רוב של חברי
הועדה ,כאשר רוב הנוכחים היו דירקטורים בלתי תלויים ואחד מהם לפחות היה דירקטור חיצוני.
.96
אם תשובתכם הינה "לא נכון" -יצוין שיעור הישיבות בהן לא התקיימה הדרישה כאמור ._____ :
.97
ועדת הביקורת קיימה בשנת הדיווח ישיבה אחת לפחות בנוכחות המבקר הפנימי ורואה החשבון המבקר ,לפי העניין,
ובלא נוכחות של נושאי משרה בתאגיד שאינם חברי הוועדה ,לעניין ליקויים בניהול העסקי של התאגיד.
.94
בכל ישיבות ועדת הביקורת בה נכח מי שאינו רשאי להיות חבר הועדה ,היה זה באישור יו"ר הועדה ו/או לבקשת הועדה
(לגבי היועץ המשפטי ומזכיר התאגיד שאינו בעל שליטה או קרובו).
.90
נמחק.
12
הוראת חובה
√
סעיף ( 115ה) לחוק החברות
הוראת חובה
√
סעיף 116א .לחוק החברות
הוראת חובה
√
סעיף )1(117לחוק החברות,
חוק החברות -סעיף 6
לתוספת הראשונה (הוראות
ממשל תאגידי מומלצות)
√
הוראת חובה
סעיף ( 115ה) לחוק החברות
תפקידי הועדה לבחינת הדוחות הכספיים ( להלן -הועדה) בעבודתה המקדימה לאישור הדוחות הכספיים
נכון
.39
א.
יצוין פרק הזמן (בימים) אותו קבע הדירקטוריון כזמן סביר להעברת המלצות לקראת ישיבת הדירקטוריון
בה יאושרו הדוחות התקופתיים או הרבעוניים 3 :ימי עסקים.
ב.
מספר הימים שחלפו בפועל בין מועד העברת ההמלצות לדירקטוריון למועד אישור הדוחות הכספיים:
לא נכון
√
מסגרת נורמטיבית
הוראת חובה
תקנה )3(9לתקנות אישור הדוחות
הכספיים.
דוח רבעון ראשון (שנת :)9913
דוח רבעון שני:
דוח רבעון שלישי:
דוח שנתי:
ג.
_____
_____
3ימי עסקים.
3ימי עסקים.
3ימי עסקים.
3ימי עסקים.
מספר הימים שחלפו בין מועד העברת טיוטת הדוחות הכספיים לדירקטורים למועד אישור הדוחות
הכספיים:
דוח רבעון ראשון (שנת 3 :)9913ימי עסקים
דוח רבעון שני 3 :ימי עסקים
דוח רבעון שלישי 3 :ימי עסקים
דוח שנתי 3 :ימי עסקים
.31
רואה החשבון המבקר של התאגיד הוזמן לכל ישיבות הועדה והדירקטוריון ,והמבקר הפנימי קיבל הודעות על קיום
הישיבות כאמור ,בה נדונו הדוחות הכספיים של התאגיד המתייחסים לתקופות הנכללות בשנת הדיווח.
.39
בועדה התקיימו בכל שנת הדיווח ,כל התנאים המפורטים להלן:
_____
הוראת חובה
√
_____
13
_____
סעיף 164לחוק החברות ,תקנה
)9(9לתקנות אישור הדוחות
הכספיים.
_____
הוראת חובה
א.
ב.
תקנה 3לתקנות אישור הדוחות
הכספיים.
√
מספר חבריה לא פחת משלושה (במועד הדיון בועדה ואישור הדוחות כאמור).
√
התקיימו בה כל התנאים הקבועים בסעיף (115ב) ו(-ג) לחוק החברות (לענין כהונת חברי ועדת ביקורת).
√
ג.
יו"ר הועדה הוא דירקטור חיצוני.
ד.
כל חבריה דירקטורים ורוב חבריה דירקטורים בלתי תלויים.
ה.
לכל חבריה היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים ולפחות אחד מהדירקטורים הבלתי תלויים הוא בעל
מומחיות חשבונאית ופיננסית.
ו.
חברי הוועדה נתנו הצהרה עובר למינוים.
ז.
המניין החוקי לדיון ולקבלת הח לטות בוועדה היה רוב חבריה ובלבד שרוב הנוכחים היו דירקטורים בלתי
תלויים ובהם דירקטור חיצוני אחד לפחות.
√
√
√
אם תשובתכם הנה "לא נכון" לגבי אחד או יותר מסעיפי המשנה של שאלה זו ,יפורט אילו מהתנאים כאמור לא
התקיים._____ :
√
_____
_____
רואה חשבון מבקר
נכון
14
לא נכון
מסגרת נורמטיבית
.33
.38
ועדת הביקורת (ו/או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים) הניחה את דעתה כי היקף עבודתו של רואה החשבון המבקר בגין
שירותי ביקורת בשנת הדיווח ושכר טרחתו ביחס להיקף שעות הביקורת בשנת הדיווח ,הינם נאותים לשם ביצוע עבודת
ביקורת ראויה.
√
סעיף )5(117לחוק החברות
טרם מינויו של רואה החשבון המבקר ,העבירה ועדת הביקורת (ו/או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים) את המלצותיה
לאורגן הרלוונטי בתאגיד ,בקשר עם היקף עבודתו ושכרו של רואה החשבון המבקר.
לא רלוונטי (בשנת הדיווח לא מונה רואה חשבון מבקר).
אם תשובתכם הינה "נכון" -יצוין האם האורגן הרלוונטי בתאגיד פעל על פי המלצות ועדת הביקורת (ו/או הועדה לבחינת
הדוחות הכספיים):
√
xכן
סעיף )5(117לחוק החברות
לא (במקרה ש התשובה היא "לא" ,נא פרטו בהערות סיום לשאלון זה כיצד האורגן הרלוונטי (תוך ציון זהותו) הניח
דעתו בקשר עם היקף עבודתו ושכרו של רואה החשבון המבקר).
(יש לסמן xבמשבצת המתאימה).
.35
.36
.37
ועדת הביקורת (ו/או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים) בחנה בשנת הדיווח כי לא היתה מגבלה על עבודת רואה החשבון
המבקר.
√
חוק ניירות ערך ותקנותיו
(לעניין "דוחות מבוקרים
כדין")
√
תקנה 9לתקנות אישור
הדוחות הכספיים ,חוק
החברות -סעיף 6לתוספת
הראשונה (הוראות ממשל
תאגידי מומלצות)
√
חוק ניירות ערך ותקנותיו
(לעניין "דוחות מבוקרים
כדין")
ועדת הביקורת (ו/או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים) דנה בשנת הדיווח עם רואה החשבון המבקר בממצאי הביקורת
והשלכותיהם.
ועדת הביקורת (ו/או הועדה לבחינת הדוחות הכספיים) הניחה את דעתה ,טרם מינויו של רואה החשבון המבקר ,בדבר
התאמת כשירותו לביצוע ביקורת בתאגיד וזאת לאור אופי פעילות התאגיד ומורכבותו.
לא רלוונטי (בשנת הדיווח לא מונה רואה חשבון מבקר).
.34
נא פרטו את מספר השנים בהם מכהן השותף המטפל במשרד רואה החשבון המבקר בתפקידו (כרואה חשבון מבקר
בתאגיד).8 :
15
_____
_____
חוק ניירות ערך ותקנותיו
(לעניין "דוחות מבוקרים
כדין")
.30
סעיף ( 164ב) לחוק החברות,
תקנה 9לתקנות אישור
הדוחות הכספיים
√
רואה החשבון המבקר השתתף בשנת הדיווח בכל ישיבות הועדה לבחינת הדוחות הכספיים אליהן הוזמן.
עסקאות עם בעלי עניין
נכון
.89
.81
התאגיד אימץ נוהל ,שאושר בידי ועדת ביקורת ,שעניינו עסקאות בעלי עניין על מנת להבטיח כי עסקאות כאמור יאושרו
כדין.
בעל השליטה או קרובו (לרבות חברה שבשליטתו) אינו מועסק על-ידי התאגיד או נותן לו שירותי ניהול.
אם תשובתכם הינה "לא נכון" (קרי ,בעל השליטה או קרובו מועסק על ידי התאגיד או נותן לו שירותי ניהול) יצוין –
מספר המועסקים על-ידי התאגיד מקרב בעל השליטה בו ו/או קרובו (לרבות חברות שבשליטתם)._____ : האם הסכמי העסקה ו/או שירותי הניהול כאמור אושרו בידי האורגים הקבועים בדין:כן
לא
(יש לסמן xבמשבצת המתאימה)
√ לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה)._____ .
16
לא נכון
X
מסגרת נורמטיבית
סעיפים ,955 ,953 ,117
979-974לחוק החברות
סעיף )8(979לחוק החברות
למיטב ידיעת התאגיד ,לבעל השליטה אין עסקים נוספים בתחום פעילותו של התאגיד (בתחום אחד או יותר).
.89
אם תשובתכם הינה " לא נכון" – יצוין האם נקבע הסדר לתיחום פעילויות בין התאגיד ובעל השליטה בו:
כן
סעיף 958לחוק החברות ,סעיף
36לחוק ניירות ערך (פרט
חשוב למשקיע הסביר)
לא
(יש לסמן xבמשבצת המתאימה)
√ לא רלוונטי (בתאגיד אין בעל שליטה).
יו"ר הדירקטוריון___________ :
יו"ר ועדת הביקורת___________ :
תאריך החתימה 11 :במארס .2014
17
יו"ר הועדה לבחינת הדוחות הכספיים___________ :
דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה 9ב(א):
ההנהלה ,בפיקוח הדירקטוריון של סלע קפיטל נדל"ן בע"מ (להלן" :התאגיד") ,אחראית לקביעתה
והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד.
לעניין זה ,חברי ההנהלה הם:
גדי אליקם – מנהל כללי
דרור יהודה – סמנכ"ל כספים
בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד ,אשר תוכננו בידי המנהל
הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם ,או בידי מי שמבצע בפועל את
התפקידים האמורים ,בפיקוח דירקטוריון התאגיד ,אשר נועדו לספק מידה סבירה של בטחון המתייחס
למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין ,ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות
בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף ,מעובד ,מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת קבועים בדין.
הבקרה הפנימית כוללת ,בין היתר ,בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו כאמור,
נצבר ומועבר להנהלת התאגיד ,לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי
שמבצע בפועל את התפקידים האמורים ,וזאת על מנת לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים ,בהתייחס
לדרישת הגילוי.
בשל המגבלות המבניות שלה ,בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק בטחון מוחלט
שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה.
ההנהלה ,בפיקוח הדירקטוריון ,ביצעה בדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי
בתאגיד והאפקטיביות שלה; הערכת אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי והגילוי שביצעה
ההנהלה בפיקוח הדירקטוריון כללה :הערכת סיכוני הדיווח והגילוי ,מיפוי התהליכים וקביעת התהליכים
המהותיים מאוד לדיווח הכספי והגילוי ,מיפוי ותיעוד הבקרות הקיימות בתאגיד ,הערכה כוללת של
אפקטיביות הבקרה הפנימית לרבות בקרות ברמת הארגון ) ,(Entity Level Controlתהליך עריכת הדוחות
הכספיים וסגירתם ובקרות כלליות על מערכות המידע ( .(ITGCהתהליכים המהותיים מאוד לדיווח הכספי
כוללים :בקרות על תהליך השקעה בנדל"ן ,בקרות על ביצוע הערכות שווי ובקרות על הכנסות מדמי שכירות.
בהתבסס על הערכה זו ,הדירקטוריון והנהלת החברה הגיעו למסקנה ,כי ליום 13בדצמבר 1031הבקרה
הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי היא אפקטיבית.
הצהרות מנהלים:
(א) הצהרת מנהל כללי לפי תקנה 9ב(ד)()3
הצהרת מנהלים
הצהרת מנכ"ל
אני ,גדי אליקם ,מצהיר כי:
.3
בחנתי את הדוח התקופתי של סלע קפיטל נדל"ן בע"מ (להלן" :התאגיד") לשנת ( 1031להלן:
"הדוחות").
.1
לפי ידיעתי ,הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה
מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם ,לאור הנסיבות בהן נכללו אותם מצגים ,לא יהיו מטעים
בהתייחס לתקופת הדוחות.
.1
לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות ,מכל הבחינות
המהותיות ,את המצב הכספי ,תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות
שאליהם מתייחסים הדוחות.
.4
גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד ,לדירקטוריון ,לוועדת הביקורת ולוועדה לבחינת הדוחות
הכספיים של דירקטוריון התאגיד ,בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על
הדיווח הכספי ועל הגילוי:
א.
את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה
הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של
התאגיד לאסוף ,לעבד ,לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות
הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן-
ב.
כל תרמית ,בין מהותית ובין שאינה מהותית ,בה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו
במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח
הכספי ועל הגילוי.
.5
אני ,לבד או ביחד עם אחרים בתאגיד:
א.
קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי ,המיועדים
להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד ,מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ,בפרט במהלך
תקופת ההכנה של הדוחות; וכן-
ב.
קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי ,המיועדים
להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות
הדין ,לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים.
ג.
הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ,והצגתי בדוח זה
את מסקנות הדירקטוריון וההנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית כאמור למועד
הדוחות.
אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר ,על פי כל דין.
31במארס 1034
גדי אליקם ,מנכ"ל
(ב) הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה 9ב(ד)( )1
הצהרת מנהלים
הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים
אני ,דרור יהודה ,מצהיר כי:
.3
בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של סלע קפיטל נדל"ן בע"מ (להלן:
"התאגיד") לשנת ( 1031להלן" :הדוחות").
.1
לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של
עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם ,לאור
הנסיבות בהן נכללו אותם מצגים ,לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות.
.1
לפי ידיעתי ,הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות ,מכל הבחינות
המהותיות ,את המצב הכספי ,תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות
שאליהם מתייחסים הדוחות.
.4
גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד ,לדירקטוריון ,לוועדת הביקורת ולוועדה לבחינת הדוחות
הכספיים של דירקטוריון התאגיד ,בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על
הדיווח הכספי ועל הגילוי:
א.
את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה
הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי
האחר הכלול בדוחות ,העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף,
לעבד ,לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי
והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן-
ב.
כל תרמית ,בין מהותית ובין שאינה מהותית ,בה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו
במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח
הכספי ועל הגילוי.
.5
אני ,לבד או ביחד עם אחרים בתאגיד:
א.
קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי ,המיועדים
להבטיח שמידע מהותי המתייחס לתאגיד ככל שהוא רלוונטי לדוחות הכספיים ולמידע כספי
אחר הכלול בדוחות ,מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ,בפרט במהלך תקופת ההכנה של
הדוחות; וכן-
ב.
קבעתי בקרות ונהלים ,או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחנו,
המיועדים להבטיח באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם
להוראות הדין ,לרבות בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים.
ג.
הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי ,ככל שהיא
מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות למועד הדוחות .מסקנותיי
לגבי הערכתי כאמור הובאו בפני הדירקטוריון וההנהלה ומשולבות בדוח זה.
אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר ,על פי כל דין.
31במארס 1034
דרור יהודה ,סמנכ"ל כספים
© Copyright 2024