‫טמפו משקאות בע"מ‬ ‫דוחות כספיים‬ ‫ליום ‪ 13‬במרס ‪4132‬‬ ‫תוכן העניינים‬ ‫עדכון תיאור עסקי התאגיד‬ ‫לדוח התקופתי לשנת ‪3102‬‬ ‫דוח הדירקטוריון‬ ‫דוחות כספיים‬ ‫דוח רבעוני בדבר אפקטיביות‬ ‫הבקרה הפנימית על הדיווח‬ ‫הכספי ועל הגילוי‬ ‫עדכון תיאור עסקי התאגיד‬ ‫לדוח התקופתי לשנת ‪3102‬‬ ‫טמפו משקאות בע"מ ‪-‬‬ ‫עדכון תיאור עסקי התאגיד לדוח התקופתי לשנת ‪3102‬‬ ‫בהתאם לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) (תיקון)‪ ,‬התשע"ד‪( 4102-‬להלן‪:‬‬ ‫"התקנות" ו‪"-‬התיקון"‪ ,‬בהתאמה) שפורסמו ברשומות ביום ‪ 01‬במרס ‪ ,4102‬ובהתאם להודעה‬ ‫לתאגידים שפורסמה על ידי הרשות ביום ‪ 42‬בינואר ‪ ,4102‬החליט דירקטוריון החברה ביום ‪03‬‬ ‫במרס ‪ ,4102‬לקבוע‪ ,‬כי החברה עומדת בקריטריונים של המונח "תאגיד קטן" כהגדרתו בתיקון‪.‬‬ ‫כמו‪-‬כן‪ ,‬במועד האמור החליט דירקטוריון החברה לאמץ את ההקלות הבאות‪ ,‬הנכללות בתיקון‪:‬‬ ‫(א) ביטול הפרסום של דוח על הבקרה הפנימית ודוח רואה החשבון המבקר על הבקרה הפנימית;‬ ‫(ב) הפסקת יישום הוראות התוספת השנייה לתקנות (פרטים בדבר חשיפה לסיכוני שוק ודרכי‬ ‫ניהולם‪" ,‬דוח גלאי")‪ .‬בדוח זה‪ ,‬יושם התיקון לתקנות‪ ,‬כמפורט לעיל‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים ראו דיווח מיידי שפרסמה החברה ביום ‪ 03‬במרס ‪( 4102‬אסמכתא מספר‬ ‫‪.)4102-10-103324‬‬ ‫טמפו משקאות בע"מ‬ ‫עדכון תיאור עסקי התאגיד לדוח התקופתי של שנת ‪4131‬‬ ‫שינויים וחידושים מהותיים אשר אירעו בעסקי טמפו משקאות בע"מ (להלן‪" :‬החברה")‬ ‫כנדרש על פי תקנה ‪33‬א לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים) התש"ל – ‪ , 0321‬להלן‬ ‫יובא פירוט השינויים והחידושים המהותיים אשר אירעו בעסקי החברה מאז הדוח התקופתי‬ ‫לשנת ‪ 4103‬אשר פורסם ביום ‪ 42‬במרס ‪( 4103‬אסמכתא מספר ‪( ,)4102-10-142123‬להלן‪" :‬הדוח‬ ‫התקופתי" ו‪"-‬העדכונים")‪.‬‬ ‫העדכונים להלן מובאים על פי סדר הסעיפים של פרק תיאור עסקי התאגיד בדוח התקופתי‪ ,‬כאשר‬ ‫למונחים להלן תהא המשמעות הנודעת להם בדוח התקופתי‪ ,‬אלא אם צוין במפורש אחרת‪.‬‬ ‫פרק זה של הדוח הרבעוני נערך מתוך הנחה‪ ,‬כי הדוח התקופתי מצוי בפני הקורא‪.‬‬ ‫סעיף ‪ 4..2‬לדוח התקופתי – התחייבויות החברה לבנקים בקשר עם התחייבויות ברקן‬ ‫לאחר מועד הדוח הרבעוני‪ ,‬ביצעה החברה מהלך של טיוב מסגרות האשראי של החברה ושל ברקן‪,‬‬ ‫אשר הועמדו לחברה ולברקן על ידי תאגיד בנקאי וזאת מבלי שבוצע שינוי במסגרות האשראי‬ ‫הכוללות של החברה ושל ברקן‪ .‬במסגרת המהלך האמור‪ ,‬מסגרת האשראי של ברקן‪ ,‬שהועמדה‬ ‫לה על ידי הבנקים המממנים ואשר עמדה נכון למועד הדוח התקופתי על סך של עד ‪ 401,111‬אלפי‬ ‫ש"ח‪ ,‬הוקטנה ל סך של ‪ 021,111‬אלפי ש"ח‪ .‬בהתאם‪ ,‬הוגדלה מסגרת האשראי של החברה בסכום‬ ‫של ‪ 21,111‬אלפי ש"ח‪ ,‬המהווה את הקיטון במסגרת האשראי של ברקן כאמור‪ .‬יודגש כי המהלך‬ ‫האמור (‪ )0‬אינו מהווה העמדה או מימוש של חלק מהותי של מסגרת האשראי; (‪ )4‬אינו מהווה‬ ‫שינוי מהותי בתנאי מסגרת האשראי ובמסגרתו לא התחייבו החברה ו‪/‬או ברקן כלפי הבנק לעמוד‬ ‫באמות מידה פיננסיות כלשהן; (‪ )3‬אינו כרוך בשינוי בהיקף הבטוחות או בתנאי הבטוחות‬ ‫במסגרת האשראי‪.‬‬ ‫טמפו משקאות בע"מ ‪-‬‬ ‫עדכון תיאור עסקי התאגיד לדוח התקופתי לשנת ‪3102‬‬ ‫סעיף ‪ 30‬לדוח התקופתי – הליכים משפטיים‬ ‫בהמשך לאמור בביאורים ‪30‬א‪30 ,2‬א‪ 3‬ו‪30-‬א‪ 00‬לדוחות הכספיים של החברה ליום ‪– 30.04.4103‬‬ ‫חלק ג' לדוח התקופתי‪ ,‬במהלך תקופת הדוח הרבעוני‪ ,‬ניתנו פסקי דין של בית המשפט המחוזי‬ ‫בתל אביב‪-‬יפו‪ ,‬בהם התקבלו בקשות מוסכמות להסתלקות התובעים מהבקשות לאישור‬ ‫התביעות כייצוגיות‪.‬‬ ‫תאריך‪ 43 :‬במאי‪4102 ,‬‬ ‫טמפו משקאות בע"מ‬ ‫נחתם על ידי‪:‬‬ ‫ז'ק בר‪ ,‬יו"ר הדירקטוריון ומנכ"ל‬ ‫אמיר בורנשטיין‪ ,‬סגן יו"ר הדירקטוריון‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב‬ ‫ענייני התאגיד‬ ‫טמפו משקאות בע"מ ‪ -‬דוח הדירקטוריון‬ ‫לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום ‪ 20‬במרס ‪3102‬‬ ‫טמפו משקאות בע"מ‬ ‫דוח הדירקטוריון לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום ‪ 13‬במרס ‪4132‬‬ ‫דירקטוריון טמפו משקאות בע"מ מתכבד להגיש את סקירת הדירקטוריון לדוחות הכספיים של‬ ‫החברה לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום ‪ 30‬במרס ‪ ,4102‬כשהיא ערוכה על ‪-‬פי‬ ‫תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪.0321-‬‬ ‫הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד‪ ,‬תוצאות פעולותיו‪ ,‬הונו העצמי ותזרימי המזומנים‬ ‫שלו‬ ‫‪ .0‬תיאור תמציתי של עסקי החברה‬ ‫‪ .0.0‬כללי‬ ‫החברה הוקמה במסגרת שינוי מבני שביצעה טמפו תעשיות בירה בע"מ ואשר עיקרו‬ ‫פיצול של פעילות טמפו תעשיות בתחום המשקאות לחברה‪ ,‬והקצאה לתאגיד היינקן‬ ‫הבינלאומי של ‪ 21%‬מהונה המונפק של החברה‪.‬‬ ‫החברה מייצרת‪ ,‬מייבאת‪ ,‬משווקת‪ ,‬ומפיצה משקאות שונים ללקוחותיה ברחבי‬ ‫ישראל תוך התמקדות בשלושה תחומי פעילות ‪ -‬האחד הינו תחום המשקאות‬ ‫האלכוהוליים‪ ,‬הכולל בירות‪ ,‬משקאות אלכוהוליים מוכנים לשתייה ומוצרי פרנו‬ ‫ריקארד‪ ,‬השני הינו תחום המשקאות הקלים הכולל משקאות מוגזים‪ ,‬מיצים‪ ,‬מים‬ ‫מבוקבקים‪ ,‬משקאות אנרגיה ומשקאות מאלט והשלישי הינו תחום פעילות ברקן‪,‬‬ ‫באמצעות חברת יקבי ברקן בע"מ‪ ,‬העוסקת בעיקר בייצור‪ ,‬ייבוא‪ ,‬שיווק והפצה של‬ ‫יינות ומשקאות חריפים‪.‬‬ ‫‪ .0.4‬אופן עריכת הדוחות הכספיים‬ ‫הדוחות הכספיים המצ"ב‪ ,‬שהינם דוחות ליום ‪ 30‬במרס ‪ ,4102‬ערוכים בהתאם‬ ‫להוראות תקנות ניירות ערך ועל פי תקני הדיווח הכספי הבינלאומיים ("‪.)"IFRS‬‬ ‫הדוחות הכספיים של כל אחת מחברות הקבוצה ערוכים בש"ח שהינו מטבע‬ ‫הפעילות של הקבוצה‪ .‬לפרטים נוספים ראו ביאורים ‪ 4‬ו‪ 3-‬לדוחות הכספיים של‬ ‫החברה ליום ‪ 30‬במרס ‪ 4102‬בדבר בסיס עריכת הדוחות הכספיים עיקרי המדיניות‬ ‫החשבונאית‪.‬‬ ‫‪0‬‬ ‫טמפו משקאות בע"מ ‪ -‬דוח הדירקטוריון‬ ‫לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום ‪ 20‬במרס ‪3102‬‬ ‫‪ .4‬המצב הכספי‬ ‫להלן תמצית נתוני המצב הכספי של החברה לימים ‪ 30‬במרס ‪ 4102‬ו‪( 4103 -‬באלפי ש"ח)‪:‬‬ ‫‪ 13‬במרס‬ ‫‪4132‬‬ ‫‪ 13‬במרס‬ ‫‪4131‬‬ ‫גידול‬ ‫(קיטון)‬ ‫אחוזים‬ ‫סה"כ מאזן‬ ‫‪3,361,179‬‬ ‫‪0,0.6,.33‬‬ ‫‪03,322‬‬ ‫‪0.06‬‬ ‫הון עצמי‬ ‫‪471,119‬‬ ‫‪4.6,413‬‬ ‫‪02,233‬‬ ‫‪6.32‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫לקוחות‬ ‫חייבים אחרים‬ ‫מלאי (לרבות מלאי לזמן ארוך)‬ ‫הלוואות וחייבים לזמן ארוך‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫נכסים ביולוגיים‬ ‫נדל"ן להשקעה‬ ‫‪9,379‬‬ ‫‪469,191‬‬ ‫‪41,611‬‬ ‫‪441,349‬‬ ‫‪14,211‬‬ ‫‪291,491‬‬ ‫‪42,299‬‬ ‫‪14,112‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3,612‬‬ ‫‪433,034‬‬ ‫‪30,..4‬‬ ‫‪031,.43‬‬ ‫‪31,326‬‬ ‫‪223,664‬‬ ‫‪43,322‬‬ ‫‪34,632‬‬ ‫‪3,.11‬‬ ‫‪2,.63‬‬ ‫(‪)43,343‬‬ ‫(‪)2,303‬‬ ‫‪33,611‬‬ ‫‪0,.02‬‬ ‫‪640‬‬ ‫(‪).,203‬‬ ‫‪3,321‬‬ ‫(‪)3,.11‬‬ ‫‪046.62‬‬ ‫(‪)3.42‬‬ ‫(‪)4..13‬‬ ‫‪41.46‬‬ ‫‪2.31‬‬ ‫‪1.03‬‬ ‫(‪)03.02‬‬ ‫‪00.43‬‬ ‫(‪)011.11‬‬ ‫אשראי לזמן קצר מבנקים‬ ‫הלוואה מבעל מניות‬ ‫ספקים‬ ‫זכאים אחרים‬ ‫חלויות שוטפות של אגרות חוב‬ ‫התחייבויות לזמן ארוך לתאגידים‬ ‫בנקאיים‬ ‫התחייבויות אחרות לזמן ארוך‬ ‫אגרות חוב‬ ‫מיסים נדחים‬ ‫‪171,791‬‬ ‫‬‫‪379,172‬‬ ‫‪319,992‬‬ ‫‪34,111‬‬ ‫‪203,.23‬‬ ‫‪03,33.‬‬ ‫‪063,2.0‬‬ ‫‪33,222‬‬ ‫‪04,333‬‬ ‫(‪)33,231‬‬ ‫(‪)03,33.‬‬ ‫‪01,443‬‬ ‫‪04,012‬‬ ‫(‪)..‬‬ ‫(‪)3.42‬‬ ‫(‪)011.11‬‬ ‫‪6.16‬‬ ‫‪04.36‬‬ ‫(‪)1.22‬‬ ‫‪331,791‬‬ ‫‪9,972‬‬ ‫‪99,763‬‬ ‫‪11,733‬‬ ‫‪23,143‬‬ ‫‪2,103‬‬ ‫‪21,364‬‬ ‫‪46,46.‬‬ ‫‪32,261‬‬ ‫(‪)0,22.‬‬ ‫(‪)00,610‬‬ ‫‪2,226‬‬ ‫‪.0.20‬‬ ‫(‪)41..3‬‬ ‫(‪)06.23‬‬ ‫‪06.33‬‬ ‫ההון העצמי ליום ‪ 30‬במרס ‪ 4102‬גדל לעומת ההון העצמי ליום ‪ 30‬במרס ‪ 4103‬ב‪02,233 -‬‬ ‫אלפי ש"ח‪ .‬ההון המיוחס לבעלים של החברה גדל ב‪ 36,.33 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬הגידול נובע בעיקרו‬ ‫מהרווח הכולל המיוחס לבעלים של החברה ובניכוי דיבידנד שחולק לבעלי המניות בשנת‬ ‫‪ .4103‬הזכויות שאינן מקנות שליטה קטנו ב‪ 03,223 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬הקיטון נובע בעיקרו מהצעת‬ ‫הרכש של החברה לרכישת מניות יקבי ברקן שהוחזקו על ידי הציבור בסך ‪ 02,423‬אלפי ש"ח‪,‬‬ ‫בחודש אוקטובר ‪.4103‬‬ ‫הלקוחות ליום ‪ 30‬במרס ‪ 4102‬קטנו ביחס ליום ‪ 30‬במרס ‪ 4103‬ב‪ 43,343 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬קיטון‬ ‫בשיעור של כ‪ ,3%-‬וזאת על אף גידול במכירות בשיעור של כ‪.0% -‬‬ ‫‪4‬‬ ‫טמפו משקאות בע"מ ‪ -‬דוח הדירקטוריון‬ ‫לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום ‪ 20‬במרס ‪3102‬‬ ‫החייבים ויתרות חובה ליום ‪ 30‬במרס ‪ 4102‬קטנו ביחס ליום ‪ 30‬במרס ‪ 4103‬ב‪ 2,303 -‬אלפי‬ ‫ש"ח‪ .‬הקיטון נובע בעיקרו מקיטון בהכנסות לקבל‪.‬‬ ‫יתרת המלאי ליום ‪ 30‬במרס ‪ 4102‬גדלה ביחס ליום ‪ 30‬במרס ‪ 4103‬ב‪ 33,611 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫הגידול נובע בעיקרו מגידול במלאי תוצרת קנויה ומגידול במלאי של ברקן‪.‬‬ ‫הלוואות וחייבים לזמן ארוך גדלו ביום ‪ 30‬במרס ‪ 4102‬ביחס ליום ‪ 30‬במרס ‪ 4103‬בסך של‬ ‫‪ 0,.02‬אלפי ש"ח‪ ,‬המהווה גידול של כ‪..% -‬‬ ‫הרכוש הקבוע ליום ‪ 30‬במרס ‪ 4102‬גדל ביחס ליום ‪ 30‬במרס ‪ 4103‬ב‪ 640 -‬אלפי ש"ח‪ .‬הגידול‬ ‫נובע בעיקרו מהשקעות ברכוש קבוע אחר מעבר לפחת שנזקף בגינו‪.‬‬ ‫הנכסים ביולוגיים ליום ‪ 30‬במרס ‪ 4102‬גדלו ביחס ליום ‪ 30‬במרס ‪ 4103‬ב‪ 3,321 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫הגידול נובע בעיקרו מהשקעות בנטיעת כרמים לענבי יין‪.‬‬ ‫הנכסים הבלתי מוחשיים קטנו ביום ‪ 30‬במרס ‪ 4102‬ביחס לתקופה המקבילה אשתקד ב‪-‬‬ ‫‪ .,203‬אלפי ש"ח‪ .‬הקיטון נובע מהפחתה שוטפת של נכסים אלה‪.‬‬ ‫התחייבויות החברה לזמן קצר ולזמן ארוך מבנקים קטנו ליום ‪ 30‬במרס ‪ 4102‬ביחס ליום ‪30‬‬ ‫במרס ‪ 4103‬בכמיליון ש"ח‪ .‬הקיטון נובע מתזרימי המזומנים של החברה שנבעו מפעולותיה‬ ‫השוטפות אשר קוזזו מהשקעות ברכוש קבוע‪ ,‬במרכז הלוגיסטי ומבשלה‪ ,‬מרכישת זכויות‬ ‫שאינן מקנות שליטה ומחלוקת דיבידנד‪.‬‬ ‫ההלוואה מבעל מניות מקורה סכומים שהועמדו לחברה מטמפו תעשיות מתוך עודפי‬ ‫המזומנים שלה‪ ,‬ההלוואה נפרעה במלואה בשנת ‪.4103‬‬ ‫יתרת הספקים ליום ‪ 30‬במרס ‪ 4102‬גדלו ביחס ליום ‪ 30‬במרס ‪ 4103‬ב‪ 01,443 -‬אלפי ש"ח‪,‬‬ ‫גידול של כ‪.6%-‬‬ ‫יתרת הזכאים ויתרות זכות של החברה ליום ‪ 30‬במרס ‪ 4102‬גדלו ביחס ליום ‪ 30‬במרס ‪4103‬‬ ‫ב‪ 04,012-‬אלפי ש"ח‪ ,‬הגידול מוסבר בעיקרו בגידול בהתחייבויות בשל שכר ומשכורת‬ ‫ומוסדות ממשלתיים‪.‬‬ ‫התחייבויות החברה בגין אגרות חוב ליום ‪ 30‬במרס ‪ 4102‬קטנו ביחס ליום ‪ 30‬במרס ‪ 4103‬ב‪-‬‬ ‫‪ 00,6.6‬אלפי ש"ח‪ .‬הקיטון נובע מפרעון של קרן אגרות החוב‪.‬‬ ‫התחייבויות החברה לזמן ארוך לאחרים ליום ‪ 30‬במרס ‪ 4102‬קטנו ביחס ליום ‪ 30‬במרס ‪4103‬‬ ‫ב‪ 0,22. -‬אלפי ש"ח‪ .‬הקיטון נובע בעיקר מהפרעונות השוטפים של אשראי זה‪.‬‬ ‫‪3‬‬ ‫טמפו משקאות בע"מ ‪ -‬דוח הדירקטוריון‬ ‫לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום ‪ 20‬במרס ‪3102‬‬ ‫‪ .1‬תוצאות הפעולות‬ ‫להלן תמצית דוחות רווח והפסד לתקופות של שלושה חודשים שהסתיימו בימים ‪ 30‬במרס‬ ‫‪ 4102‬ו‪:4103 -‬‬ ‫לתקופות של שלושה חודשים‬ ‫שהסתיימו ביום ‪ 13‬במרס‬ ‫‪4132‬‬ ‫הכנסות ממכירות‪ ,‬נטו‬ ‫‪4131‬‬ ‫‪2,385‬‬ ‫‪1.34‬‬ ‫עלות המכירות‬ ‫‪155,601‬‬ ‫‪157,172‬‬ ‫(‪)0,.20‬‬ ‫‪0.11‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫‪106,228‬‬ ‫‪102,272‬‬ ‫‪1,196‬‬ ‫‪1.97‬‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫(‪)66,4.3‬‬ ‫(‪)6.,.20‬‬ ‫‪634‬‬ ‫‪0.12‬‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫(‪)16,435‬‬ ‫(‪)14,503‬‬ ‫‪0,334‬‬ ‫‪03.34‬‬ ‫הכנסות (הוצאות) אחרות‪,‬‬ ‫נטו‬ ‫‪106‬‬ ‫(‪)0,033‬‬ ‫‪0,312‬‬ ‫‪013.3.‬‬ ‫‪23,646‬‬ ‫‪21,000‬‬ ‫‪4,626‬‬ ‫‪34.61‬‬ ‫)‪(5,056‬‬ ‫)‪(6,345‬‬ ‫(‪)0,433‬‬ ‫(‪)41.34‬‬ ‫‪18,590‬‬ ‫‪14,655‬‬ ‫‪1,119‬‬ ‫‪46.99‬‬ ‫)‪(5,362‬‬ ‫)‪(3,930‬‬ ‫‪0,234‬‬ ‫‪36.22‬‬ ‫‪13,228‬‬ ‫‪10,725‬‬ ‫‪4,911‬‬ ‫‪41.12‬‬ ‫רווח מפעולות רגילות‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫רווח לפני מיסים על‬ ‫ההכנסה‬ ‫מיסים על ההכנסה‬ ‫רווח נקי לתקופה‬ ‫‪4.3,222‬‬ ‫‪460,343‬‬ ‫גידול‬ ‫(קיטון)‬ ‫אחוזים‬ ‫בתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום ‪ 30‬במרס ‪ 4102‬הסתכמו מכירות החברה ב‪-‬‬ ‫‪ 460,343‬אלפי ש"ח לעומת ‪ 4.3,222‬אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬גידול של כ‪.0%-‬‬ ‫המכירות של מגזר המשקאות הקלים הסתכמו בתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 30‬במרס ‪ 4102‬ב‪ 00.,016-‬אלפי ש"ח לעומת ‪ 004,114‬אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד‪,‬‬ ‫גידול של ‪ 3,012‬אלפי ש"ח‪ ,‬המהווה גידול של כ‪.4.3% -‬‬ ‫המכירות של מגזר ברקן‪ ,‬הסתכמו בתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום ‪ 30‬במרס‬ ‫‪ 4102‬ב‪ .3,246-‬אלפי ש"ח לעומת ‪ 23,33.‬אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬גידול של‬ ‫‪ 3,.20‬אלפי ש"ח‪ ,‬המהווים גידול של כ‪.2.0% -‬‬ ‫‪2‬‬ ‫טמפו משקאות בע"מ ‪ -‬דוח הדירקטוריון‬ ‫לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום ‪ 20‬במרס ‪3102‬‬ ‫המכירות של מגזר המשקאות האלכוהוליים‪ ,‬הסתכמו בתקופה של שלושה חודשים‬ ‫שהסתיימה ביום ‪ 30‬במרס ‪ 4102‬ב‪ 33,432-‬אלפי ש"ח לעומת ‪ 32,..2‬אלפי ש"ח בתקופה‬ ‫המקבילה אשתקד‪ ,‬קיטון של ‪ 2,461‬אלפי ש"ח‪ ,‬המהווים קיטון של כ‪.2.2%-‬‬ ‫הרווח הגולמי של החברה בתקופות של שלושה חודשים שהסתיימו בימים ‪ 30‬במרס ‪ 4102‬ו‪-‬‬ ‫‪ ,4103‬הסתכם בכ‪ 016 -‬מיליוני ש"ח ו‪ 014 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬שהינם כ‪ 20%-‬ו‪33% -‬‬ ‫מההכנסות‪.‬‬ ‫הוצאות המכירה והשיווק של החברה בתקופות של שלושה חודשים שהסתיימו בימים ‪30‬‬ ‫במרס ‪ 4102‬ו‪ ,4103 -‬הסתכמו בכ‪ 66 -‬מיליוני ש"ח‪ .‬הוצאות המכירה והשיווק מהוות כ‪4.%-‬‬ ‫מהמכירות‪.‬‬ ‫תוצאות מגזר המשקאות הקלים בתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום ‪ 30‬במרס‬ ‫‪ 4102‬היו רווח של ‪ 3,226‬אלפי ש"ח לעומת רווח של ‪ 2,042‬אלפי ש"ח בתקופה המקבילה‬ ‫אשתקד‪ .‬גידול של ‪ 2,3.4‬אלפי ש"ח‪ ,‬המהווה גידול של כ‪.01.% -‬‬ ‫תוצאות מגזר ברקן בתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום ‪ 30‬במרס ‪ 4102‬היו רווח‬ ‫של ‪ 03,344‬אלפי ש"ח לעומת רווח של ‪ 00,314‬אלפי ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד‪ ,‬גידול‬ ‫של ‪ 0,.41‬אלפי ש"ח המהווה גידול של כ‪.03%-‬‬ ‫תוצאות מגזר המשקאות האלכוהוליים בתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום ‪30‬‬ ‫במרס ‪ 4102‬היו רווח של ‪ 03,436‬אלפי ש"ח לעומת רווח של ‪ 41,332‬אלפי ש"ח בתקופה‬ ‫המקבילה אשתקד‪ .‬קיטון של ‪ 4,.33‬אלפי ש"ח המהווה קיטון של כ‪.04%-‬‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות של החברה בתקופות של שלושה חודשים שהסתיימו בימים ‪ 30‬במרס‬ ‫‪ 4102‬ו‪ ,4103 -‬הסתכמו בכ‪ 06 -‬מיליוני ש"ח וכ‪ 0. -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪ .‬הוצאות הנהלה‬ ‫וכלליות מהוות כ‪ 6%-‬מהמכירות‪.‬‬ ‫הרווח מפעולות רגילות של החברה בתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום ‪ 30‬במרס‬ ‫‪ ,4102‬הסתכם בכ‪ 42 -‬מיליוני ש"ח ביחס ל‪ 40 -‬מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬ ‫בתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום ‪ 30‬במרס ‪ 4102‬החברה סיימה ברווח של כ‪03 -‬‬ ‫מיליוני ש"ח לעומת רווח של כ‪ 00 -‬מיליוני ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬ ‫‪.‬‬ ‫טמפו משקאות בע"מ ‪ -‬דוח הדירקטוריון‬ ‫לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום ‪ 20‬במרס ‪3102‬‬ ‫‪ .2‬נזילות‬ ‫תזרים המזומנים שנבע מפעילות שוטפת בתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום ‪30‬‬ ‫במרס ‪ 4102‬הסתכם בכ‪ 03.3 -‬מיליון ש"ח לעומת כ‪ 4..0-‬מיליון ש"ח בתקופה המקבילה‬ ‫אשתקד‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬תזרימי המזומנים מפעילות שוטפות לפני השינוי בנכסים והתחייבויות‬ ‫בתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום ‪ 30‬במרס ‪ 4102‬הסתכם בכ‪ 22.6 -‬מיליון ש"ח‬ ‫לעומת כ‪ 20-‬מיליון ש"ח בתקופה המקבילה אשתקד‪.‬‬ ‫תזרים המזומנים ששימש לפעילות השקעה בתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום ‪30‬‬ ‫במרס ‪ 4102‬הסתכם בכ‪ 03.3-‬מיליון ש"ח לעומת כ‪ 46.2 -‬מיליון ש"ח בתקופה המקבילה‬ ‫אשתקד‪.‬‬ ‫תזרים המזומנים שנבע מפעילות מימון בתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום ‪30‬‬ ‫במרס ‪ 4102‬הסתכם בכ‪ 2..-‬מיליון ש"ח לעומת כ‪ 4.4 -‬מיליון ש"ח בתקופה המקבילה‬ ‫אשתקד‪.‬‬ ‫לפרטים אודות מצבת ההתחייבויות של החברה ליום ‪ 30‬במרס ‪ ,4102‬ראה דיווח החברה מיום‬ ‫‪ 43‬במאי ‪( 4102‬מס' אסמכתא‪.)4102-10-13263 :‬‬ ‫ליום ‪ 30‬במרס ‪ ,4102‬לחברה גרעון בהון החוזר בסכום של כ‪ 062 -‬מיליון ש"ח‪ .‬דירקטוריון‬ ‫החברה מעריך‪ ,‬כי על אף הגרעון בהון החוזר אין בכך כדי להצביע על בעיית נזילות בתאגיד‪,‬‬ ‫בהתחשב באמור להלן‪:‬‬ ‫‪ ‬לחברה רווחיות מתמשכת ‪ -‬הרווח התפעולי של החברה בשנת ‪ 4103‬הסתכם בכ‪36 -‬‬ ‫מיליוני ש"ח‪ ,‬והרווח התפעולי לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 30‬במרס‬ ‫‪ 4102‬הסתכם בכ‪ 42 -‬מיליוני ש"ח‪ .‬ה‪ EBITDA -‬לתקופות אלו הסתכם בכ‪ 034 -‬מיליון‬ ‫ש"ח‪ ,‬ו‪ 2.-‬מיליוני ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫‪ ‬לחברה תזרים מזומנים חיובי מפעילות שוטפת בשנת ‪ 4103‬בסכום של כ‪ 033 -‬מיליוני ש"ח‬ ‫ובתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום ‪ 30‬במרס ‪ 4102‬בסך כ‪ 03 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫‪ ‬נכון ליום אישור הדוחות הכספיים‪ ,‬החברה אינה מנצלת את כל מסגרות האשראי‬ ‫שהוקצו לה על ידי תאגידים בנקאיים‪.‬‬ ‫‪ ‬התחייבויות החברה לבנקים הינן בעיקר הלוואות לזמן קצר‪ .‬החברה בחרה בדרך מימון‬ ‫זו משיקולי עלות‪ ,‬ולהערכתה היא אינה צפויה להידרש לפרעונן בתקופה הקרובה‪.‬‬ ‫‪6‬‬ ‫טמפו משקאות בע"מ ‪ -‬דוח הדירקטוריון‬ ‫לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום ‪ 20‬במרס ‪3102‬‬ ‫הערכה זו‪ ,‬הינה בגדר מידע צופה פני עתיד כהגדרתו בחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח – ‪ ,0363‬והיא‬ ‫כוללת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הערכות ואומדנים ומידע אחר המתייחס לארועים או עניינים עתידיים‪,‬‬ ‫אשר התממשותם אינה ודאית ואינה תלויה אך ורק בחברה‪ ,‬אלא בגורמים נוספים (כגון –‬ ‫שינויים בכלכלה העולמית ו‪/‬או המקומית‪ ,‬שינויים בנכונות מוסדות פיננסיים להעמיד‬ ‫אשראים ובמצב הביקושים בשווקים)‪ .‬ההערכה מבוססת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על האינפורמציה‬ ‫הקיימת בחברה‪ ,‬וכן על תחזיות עתידיות‪ ,‬ציפיות והערכות של החברה לגבי תוצאות הפעילות‬ ‫שלה ומצב השווקים בהם היא פועלת אשר אין כל וודאות שיתקיימו בפועל‪ .‬התממשות‬ ‫ההערכה בפועל עשויה להיות שונה מההערכה המפורטת לעיל אם יחולו שינויים בגורמים‬ ‫שהובאו בחשבון בהערכה זו או באלו מהם‪ ,‬או בשל התממשותם של גורמי סיכון שאינם‬ ‫בשליטת החברה‪.‬‬ ‫‪ .9‬מקורות מימון‬ ‫החברה מממנת את פעילותה בעיקר באשראים בנקאיים לזמן קצר ולזמן ארוך‪.‬‬ ‫ביום ‪ 4.‬ביוני ‪ ,4103‬הועמדה לחברה הלוואה לזמן ארוך מבנק בסכום של ‪ .1‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫ההלוואה ניתנה חלף אשראי לזמן קצר שהועמד לחברה מבנק זה בעבר‪ .‬ההלוואה אינה‬ ‫צמודה‪ ,‬נושאת ריבית שנתית בשיעור של ‪ 2.3.%‬ותעמוד לפרעון לשיעורין עד לשנת ‪4143‬‬ ‫(מח"מ ‪ .)..4.‬החברה התחייבה לעמוד באמות מידה פיננסיים‪ ,‬כפי שיחושבו בהתאם‬ ‫לדוחותיה הכספיים‪ .‬נכון למועד הדוחות הכספיים עומדת החברה באמות המידה הפיננסיים‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים ראה באור ‪02‬ב' לדוחות הכספיים השנתיים של החברה ליום ‪ 30‬בדצמבר‬ ‫‪ ,4103‬ודיווח החברה מיום ‪ 46‬ביוני ‪( 4103‬אסמכתא מספר‪.)4103-10-122621 :‬‬ ‫ביום ‪ 01‬במרס ‪ 4101‬הנפיקה החברה אגרות חוב לציבור בסכום של ‪ 041‬מיליון ש"ח ע‪.‬נ‪002( .‬‬ ‫מיליון ש"ח לאחר הוצאות הנפקה)‪ ,‬אשר נפרעות בעשרה תשלומים שווים ביום ‪ 43‬בפברואר‬ ‫בשנים ‪ .4100-4141‬ביום ‪ 43‬בפברואר ‪ 4102‬פרעה החברה את התשלום הרביעי על חשבון‬ ‫אגרות החוב‪ ,‬בסך ‪ 04‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪ .6‬עונתיות‬ ‫הקבוצה עוסקת ביצור ושיווק של מוצרי בירה‪ ,‬משקאות אלכוהוליים מוכנים לשתייה‬ ‫(‪ ,)RTD‬יינות‪ ,‬משקאות חריפים ומשקאות קלים‪ .‬בענף המשקאות קיימת עונתיות הנובעת‬ ‫בעיקר מצמצום רכישת משקאות קלים וממשקאות אלכוהוליים קלים בעונת החורף‪.‬‬ ‫העונתיות משפיעה על צריכת מוצרי החברה באופן בו קיימת תנודתיות בהיקף ההכנסות‬ ‫ממכירת מוצרים על פני השנה‪ .‬עיקר מכירות החברה מתבצעות בעונה החמה‪ ,‬הכוללת את שני‬ ‫הרבעונים אפריל ‪ -‬יוני ויולי ‪ -‬ספטמבר‪.‬‬ ‫‪2‬‬ ‫טמפו משקאות בע"מ ‪ -‬דוח הדירקטוריון‬ ‫לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום ‪ 20‬במרס ‪3102‬‬ ‫‪ .7‬הליך אישור הדוחות הכספיים‬ ‫הנהלת החברה ערכה והכינה את הדוחות הכספיים‪ ,‬ורואי החשבון המבקרים‪ ,‬ביקרו את‬ ‫הדוחות הכספיים‪ .‬האורגן בחברה המופקד על אישור הדוחות הכספיים הינו הדירקטוריון‪,‬‬ ‫המונה נכון למועד הדיווח ‪ 3‬חברים‪ :‬ה"ה ז'ק בר (יו"ר)‪ ,‬רינה בר‪ ,‬אמיר בורנשטיין‪Didier ,‬‬ ‫‪ , Hiemstra Sijbe ,Leleu‬משה טאקו‪ ,‬דוד גרנות (דח"צ) ואלינה פרנקל‪-‬רונן (דח"צ)‪.‬‬ ‫ועדת הביקורת של החברה משמשת לענין בחינת הדוחות הכספיים כועדה לבחינת הדוחות‬ ‫הכספיים ומורכבת משלושה חברים‪ :‬יו"ר דוד גרנות (דירקטור חיצוני)‪ ,‬אלינה פרנקל‪-‬רונן‬ ‫(דירקטור חיצוני) ו‪( Didier Leleu-‬דירקטור)‪ .‬הדירקטורים החיצוניים דוד גרנות ואלינה‬ ‫פרנקל‪-‬רונן נתנו עובר למינויים הצהרה לפי תקנה ‪ 3‬לתקנות המומחיות לפירוט כישוריהם‪,‬‬ ‫השכלתם‪ ,‬ניסיונם והידע של חברי הועדה‪ ,‬שבהסתמך עליהם החברה רואה אותם כבעלי‬ ‫היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים‪.‬‬ ‫אישור הדוחות הכספיים ליום ‪ 30‬במרס ‪ 4102‬היה כרוך בשתי ישיבות כמפורט להלן‪)0( :‬‬ ‫ישיבה של הועדה לבחינת הדוחות הכספיים של החברה; ודיון בסוגיות הדיווח המהותיות‪,‬‬ ‫לשם גיבוש המלצותיה לדירקטוריון בעניין הליך אישור הדוחות הכספיים; ו‪ )4(-‬ישיבה של‬ ‫הדירקטוריון לדיון בדוחות הכספיים ואישורם‪.‬‬ ‫בישיבת הועדה לבחינת הדוחות הכספיים מיום ‪ 46‬במאי ‪ 4102‬השתתפו‪ ,‬חברי הועדה מר דוד‬ ‫גרנות וגב' אלינה פרנקל‪-‬רונן‪ .‬כמו כן‪ ,‬נכחו בישיבת הוועדה ה"ה ז'ק בר ואמיר בורנשטיין‬ ‫המכהנים כחברי דירקטוריון החברה‪ ,‬מבקר הפנים ורואי החשבון המבקרים של החברה‪,‬‬ ‫לאחר שנקבע על ידי יו"ר הוועדה כי נוכחותם של בעלי התפקידים דלעיל דרושה לשם הצגת‬ ‫הנושא וקיום הדיון בסוגיות העולות במסגרתו‪ .‬במסגרת ישיבתה‪ ,‬בחנה ועדת המאזן‪ ,‬בין‬ ‫היתר‪ ,‬את ההערכות והאומדנים שנעשו בקשר עם הדוחות הכספיים ליום ‪ 30‬במרס ‪ ,4102‬את‬ ‫שלמות ונאותות הגילוי בדוחות הכספיים ליום ‪ 30‬במרס ‪ ,4102‬את המדיניות החשבונאית‬ ‫שאומצה והטיפול החשבונאי שיושם בעניינים המהותיים של החברה ואת אפקטיביות‬ ‫הבקרות הפנימיות על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ .‬כן ניתנה התייחסותם של רואי החשבון‬ ‫המבקרים לנושאים שהוצגו‪ .‬המלצות הועדה לבחינת הדוחות הכספיים הועברו לחברי‬ ‫הדירקטוריון ביום ‪ 46‬במאי ‪.4102‬‬ ‫בישיבת הדירקטוריון מיום ‪ 43‬במאי ‪ ,4102‬דן הדירקטוריון בהמלצות הועדה ואישר את‬ ‫הדוחות הכספיים של החברה ליום ‪ 30‬במרס ‪ .4102‬להערכת הדירקטוריון‪ ,‬המלצות הועדה‬ ‫הועברו לחברי הדירקטוריון זמן סביר לפני ישיבת הדירקטוריון האמורה לאור היקף‬ ‫ומורכבות ההמלצות‪ ,‬ובנסיבות העניין‪.‬‬ ‫‪3‬‬ ‫טמפו משקאות בע"מ ‪ -‬דוח הדירקטוריון‬ ‫לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום ‪ 20‬במרס ‪3102‬‬ ‫בישיבת הדירקטוריון האמורה השתתפו חברי הדירקטוריון הבאים‪ :‬ז'ק בר (יו"ר)‪ ,‬אמיר‬ ‫בורנשטיין (סגן יו"ר)‪ ,‬רינה בר‪ ,‬לאה בורשנטיין‪ ,Didier Leleu ,‬אלינה פרנקל‪-‬רונן (דח"צ)‪,‬‬ ‫דוד גרנות (דח"צ) ומשה טאקו‪.‬‬ ‫לאחר אישור הדו"חות הכספיים על ידי חברי הדירקטוריון‪ ,‬הוסמכו ה"ה ז'ק בר המכהן‬ ‫כיו"ר הדירקטוריון ומנהלה הכללי של החברה‪ ,‬אמיר בורנשטיין המכהן כסגן יו"ר החברה‬ ‫ואייל טרגרמן סמנכ"ל הכספים‪ ,‬לחתום על הדו"חות הכספיים של החברה ליום ‪ 30‬במרס‬ ‫‪.4102‬‬ ‫‪ .9‬גילוי ייעודי למחזיקי אגרות חוב‬ ‫ביום ‪ 01‬במרס ‪ ,4101‬הנפיקה החברה אגרות חוב לציבור בסכום של ‪ 041,111,111‬ש"ח ע‪.‬נ‪..‬‬ ‫להלן פרטים אודות אגרות החוב‪:‬‬ ‫‪ 01‬במרס ‪4104‬‬ ‫מועד הנפקה‪:‬‬ ‫שווי נקוב במועד ההנפקה‪ 041,111,111 :‬ש"ח‬ ‫‪ 24,111,111‬ש"ח‬ ‫שווי נקוב למועד הדוח‪:‬‬ ‫‪ 333‬אלפי ש"ח‬ ‫סכום הריבית שנצברה‪:‬‬ ‫כן‬ ‫סידרה מהותית‪:‬‬ ‫שווי הוגן כפי שנכלל‬ ‫‪ 20,132‬אלפי ש"ח‬ ‫בדוחות הכספיים‪:‬‬ ‫‪ 23,64.‬אלפי ש"ח‬ ‫שווי בורסאי‪:‬‬ ‫ריבית קבועה‬ ‫סוג הריבית‪:‬‬ ‫אין‬ ‫בסיס הצמדה‪:‬‬ ‫‪)*( ....%‬‬ ‫שיעור הריבית השנתית‪:‬‬ ‫‪ 43‬בפברואר ‪ 01( 4141 - 4100‬תשלומים)‬ ‫מועדי תשלום קרן‪:‬‬ ‫‪ 43‬בפברואר ו‪ 30 -‬באוגוסט בכל אחת‬ ‫מועדי תשלום ריבית‪:‬‬ ‫מהשנים ‪.4141 - 4100‬‬ ‫הרמטיק נאמנות (‪ )032.‬בע"מ‬ ‫נאמן‪:‬‬ ‫אצל דן אבנון ו‪/‬או מרב עופר – אורן‬ ‫‪13-.422362‬‬ ‫‪[email protected]‬‬ ‫הירקון ‪ ,003‬תל אביב ‪63.23‬‬ ‫דירוג‪:‬‬ ‫‪ A2‬על ידי מידרוג בע"מ‬ ‫אין‬ ‫פדיון מוקדם‪:‬‬ ‫(*) אם יעודכן הדירוג‪ ,‬כך שהדירוג החדש שיקבע יהיה נמוך מ‪ , A- -‬יוגדל שיעור הריבית‬ ‫השנתית המשולמת בגין התקופה החל מיום הורדת הדירוג בחצי אחוז מעל שיעור הריבית‬ ‫כאמור לעיל‪ .‬באם לאחר מכן‪ ,‬יועלה שיעור הדירוג ל‪ A- -‬או שיעור גבוה ממנו‪ ,‬יופחת‬ ‫שיעור הריבית השנתית‪ ,‬בגין התקופה המשולמת החל מיום עליית הדירוג בחצי אחוז‬ ‫לשיעור הרבית המקורית‪.‬‬ ‫‪3‬‬ ‫טמפו משקאות בע"מ ‪ -‬דוח הדירקטוריון‬ ‫לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום ‪ 20‬במרס ‪3102‬‬ ‫עד למועד אישור הדוחות הכספיים עמדה החברה בכל תנאי שטר הנאמנות‪ ,‬ולא התקיימו‬ ‫כל תנאים המקיימים עילה לפרעונן המיידי של אגרת החוב‪.‬‬ ‫בשמנו ובשם חברנו במועצת המנהלים‪ ,‬הרינו להביע תודתנו לעובדי החברה ומנהליה על תרומתם‬ ‫לקידום החברה והתפתחותה‪.‬‬ ‫אמיר בורנשטיין‬ ‫סגן יו"ר הדירקטוריון‬ ‫ז'ק בר‬ ‫יו"ר הדירקטוריון ומנכ"ל‬ ‫תאריך‪ 43 :‬במאי ‪.4102‬‬ ‫‪01‬‬ ‫דוחות כספיים‬ ‫טמפו משקאות בע"מ‬ ‫תמצית דוחות כספיים‬ ‫ביניים מאוחדים‬ ‫בלתי מבוקרים‬ ‫ליום ‪ 13‬במרס ‪4132‬‬ ‫טמפו משקאות בע"מ וחברות מאוחדות שלה‬ ‫תמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום ‪ 13‬במרס ‪4132‬‬ ‫תוכן העניינים‬ ‫עמוד‬ ‫דוח סקירה של רואי החשבון המבקרים‬ ‫‪2‬‬ ‫תמצית דוחות על המצב הכספי ביניים מאוחדים‬ ‫‪3‬‬ ‫תמצית דוחות רווח והפסד ביניים מאוחדים‬ ‫‪5‬‬ ‫תמצית דוחות על הרווח הכולל ביניים מאוחדים‬ ‫‪6‬‬ ‫תמצית דוחות על השינויים בהון ביניים מאוחדים‬ ‫‪7‬‬ ‫תמצית דוחות על תזרימי המזומנים ביניים מאוחדים‬ ‫‪8‬‬ ‫באורים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים‬ ‫‪9‬‬ ‫מועלם גלזר ענבר חוניו ושות'‬ ‫סומך חייקין‬ ‫מגדל המילניום ‪KPMG‬‬ ‫רחוב הארבעה ‪ ,71‬תא דואר ‪486‬‬ ‫תל אביב ‪47884‬‬ ‫טלפון ‪80 406 0888‬‬ ‫פקסימיליה ‪80 406 0666‬‬ ‫מגדל ששון חוגי‪ ,‬רחוב אבא הילל ‪12‬‬ ‫‪50584‬‬ ‫רמתן גן‬ ‫‪80 1556078‬‬ ‫פקסימיליה‪:‬‬ ‫‪80 1556088‬‬ ‫טלפון‬ ‫דוח סקירה של רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של‬ ‫טמפו משקאות בערבון מוגבל‬ ‫מבוא‬ ‫סקרנו את המידע הכספי המצורף של טמפו משקאות בערבון מוגבל וחברות בנות שלה (להלן ‪ -‬הקבוצה)‪,‬‬ ‫הכולל את תמצית הדוח על המצב הכספי ביניים המאוחד ליום ‪ 33‬במרס ‪ 2132‬ואת הדוחות התמציתיים‬ ‫ביניים המאוחדים על רווח והפסד‪ ,‬הרווח הכולל‪ ,‬שינויים בהון ותזרימי המזומנים לתקופה של שלושה‬ ‫חודשים שהסתיימה באותו תאריך‪ .‬הדירקטוריון וההנהלה אחראים לעריכה ולהצגה של מידע כספי לתקופת‬ ‫ביניים זו בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי ‪" IAS 34‬דיווח כספי לתקופות ביניים"‪ ,‬וכן הם אחראים‬ ‫לעריכת מידע כספי לתקופת ביניים זו לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪,‬‬ ‫התש"ל‪ .3971-‬אחריותנו היא להביע מסקנה על מידע כספי לתקופת ביניים זו בהתבסס על סקירתנו‪.‬‬ ‫לא סקרנו את המידע הכספי התמציתי לתקופת הביניים של חברות שאוחדו אשר נכסיהן הכלולים באיחוד‬ ‫מהווים כ‪ 27% -‬מכלל הנכסים המאוחדים ליום ‪ 33‬במרס ‪ ,2014‬והכנסותיהן הכלולות באיחוד מהוות כ‪2% -‬‬ ‫מכלל ההכנסות המאוחדות לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך‪ .‬המידע הכספי התמציתי‬ ‫לתקופת הביניים של אותן חברות נסקר על ידי רואי חשבון אחרים שדוחות הסקירה שלהם הומצאו לנו‬ ‫ומסקנתנו‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות‪ ,‬מבוססת על דוחות הסקירה של רואי‬ ‫החשבון האחרים‪.‬‬ ‫היקף הסקירה‬ ‫ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה ‪ 1‬של לשכת רואי חשבון בישראל "סקירה של מידע כספי לתקופות‬ ‫ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של היישות"‪ .‬סקירה של מידע כספי לתקופות ביניים מורכבת‬ ‫מבירורים‪ ,‬בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים‪ ,‬ומיישום נהלי סקירה אנליטיים‬ ‫ואחרים‪ .‬סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני ביקורת‬ ‫מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו יכולים‬ ‫להיות מזוהים בביקורת‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת‪.‬‬ ‫מסקנה‬ ‫בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים‪ ,‬לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו‬ ‫לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ערוך‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי ‪.IAS 34‬‬ ‫בנוסף לאמור בפיסקה הקודמת‪ ,‬בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים‪ ,‬לא בא‬ ‫לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ממלא‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬אחר‬ ‫הוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪.3971-‬‬ ‫בכבוד רב‪,‬‬ ‫סומך חייקין‬ ‫רואי חשבון‬ ‫‪ 29‬במאי ‪2132‬‬ ‫מועלם גלזר ענבר חוניו ושות'‬ ‫רואי חשבון‬ ‫טמפו משקאות בע"מ וחברות מאוחדות שלה‬ ‫תמצית דוחות על המצב הכספי ביניים מאוחדים ליום‬ ‫‪ 13‬במרס‬ ‫‪4132‬‬ ‫(בלתי מבוקר)‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪ 13‬במרס‬ ‫‪4131‬‬ ‫(בלתי מבוקר)‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪ 13‬בדצמבר‬ ‫‪4131‬‬ ‫(מבוקר)‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫נכסים‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫לקוחות‬ ‫חייבים אחרים‬ ‫מכשירים נגזרים‬ ‫מלאי‬ ‫נדל"ן להשקעה מיועד למימוש‬ ‫נכסי מסים שוטפים‬ ‫‪573,8‬‬ ‫‪4587182‬‬ ‫‪417512‬‬ ‫‪341‬‬ ‫‪4447131‬‬ ‫‬‫‪17221‬‬ ‫‪3,617‬‬ ‫‪289,382‬‬ ‫‪33,552‬‬ ‫‬‫‪383,233‬‬ ‫‬‫‪3,178‬‬ ‫‪3,812‬‬ ‫‪236,985‬‬ ‫‪39,712‬‬ ‫‪58‬‬ ‫‪222,221‬‬ ‫‪3,211‬‬ ‫‪3,522‬‬ ‫סה"כ נכסים שוטפים‬ ‫‪8447,21‬‬ ‫‪531,652‬‬ ‫‪273,933‬‬ ‫הלוואות וחייבים לזמן ארוך‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫הטבות לעובדים‬ ‫נדל"ן להשקעה‬ ‫מלאי תוצרת בעיבוד‬ ‫נכסים ביולוגיים‬ ‫נכסי מסים‬ ‫‪147221‬‬ ‫‪2517451‬‬ ‫‪427288‬‬ ‫‪281‬‬ ‫‬‫‪,7335‬‬ ‫‪247112‬‬ ‫‪317122‬‬ ‫‪31,976‬‬ ‫‪279,662‬‬ ‫‪29,872‬‬ ‫‪32‬‬ ‫‪3,511‬‬ ‫‪7,295‬‬ ‫‪82,692‬‬ ‫‪33,933‬‬ ‫‪31,971‬‬ ‫‪279,369‬‬ ‫‪25,523‬‬ ‫‬‫‬‫‪7,133‬‬ ‫‪91,632‬‬ ‫‪32,251‬‬ ‫סה"כ נכסים בלתי שוטפים‬ ‫‪52,7414‬‬ ‫‪625,926‬‬ ‫‪625,768‬‬ ‫סה"כ נכסים‬ ‫‪3735272,8‬‬ ‫‪3,356,598‬‬ ‫‪3,337,683‬‬ ‫הבאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬ ‫‪3‬‬ ‫טמפו משקאות בע"מ וחברות מאוחדות שלה‬ ‫תמצית דוחות על המצב הכספי ביניים מאוחדים ליום‬ ‫‪ 13‬במרס‬ ‫‪4132‬‬ ‫(בלתי מבוקר)‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪ 13‬במרס‬ ‫‪4131‬‬ ‫(בלתי מבוקר)‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪ 13‬בדצמבר‬ ‫‪4131‬‬ ‫(מבוקר)‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫התחייבויות‬ ‫אשראי לזמן קצר מבנקים‬ ‫הלוואה מבעלי מניות‬ ‫ספקים‬ ‫זכאים אחרים‬ ‫מכשירים נגזרים‬ ‫חלות שוטפת בגין אגרות חוב‬ ‫הפרשות‬ ‫התחייבויות מסים שוטפים‬ ‫סה"כ התחייבויות שוטפות‬ ‫‪1,27,51‬‬ ‫‬‫‪3,572,2‬‬ ‫‪3187882‬‬ ‫‪141‬‬ ‫‪347111‬‬ ‫‪,7111‬‬ ‫‪87118‬‬ ‫‪5527452‬‬ ‫‪238,573‬‬ ‫‪33,835‬‬ ‫‪368,753‬‬ ‫‪93,227‬‬ ‫‪2,221‬‬ ‫‪32,388‬‬ ‫‪8,511‬‬ ‫‪3,271‬‬ ‫‪722,982‬‬ ‫‪366,173‬‬ ‫‬‫‪368,813‬‬ ‫‪82,286‬‬ ‫‪712‬‬ ‫‪33,552‬‬ ‫‪7,111‬‬ ‫‪7,253‬‬ ‫‪628,167‬‬ ‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים‬ ‫התחייבויות אחרות לזמן ארוך‬ ‫אגרות חוב‬ ‫מסים נדחים‬ ‫הטבות לעובדים‬ ‫‪3317,52‬‬ ‫‪878,2‬‬ ‫‪857,53‬‬ ‫‪117,33‬‬ ‫‪5,1‬‬ ‫‪73,129‬‬ ‫‪7,139‬‬ ‫‪71,362‬‬ ‫‪26,265‬‬ ‫‪731‬‬ ‫‪312,827‬‬ ‫‪5,287‬‬ ‫‪71,681‬‬ ‫‪29,683‬‬ ‫‪3,373‬‬ ‫סה"כ התחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫‪4157,15‬‬ ‫‪377,215‬‬ ‫‪219,666‬‬ ‫סה"כ התחייבויות‬ ‫‪52872,,‬‬ ‫‪911,389‬‬ ‫‪857,733‬‬ ‫הון‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫‪833‬‬ ‫‪39,261‬‬ ‫‪513‬‬ ‫הון מניות‬ ‫פרמיה על מניות‬ ‫יתרת רווח‬ ‫‪3‬‬ ‫‪32,7112‬‬ ‫‪3457384‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪327,332‬‬ ‫‪89,632‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪327,332‬‬ ‫‪332,332‬‬ ‫סה"כ הון המיוחס לבעלים של החברה‬ ‫‪4,1725,‬‬ ‫‪236,929‬‬ ‫‪259,227‬‬ ‫סה"כ הון‬ ‫‪4,17225‬‬ ‫‪256,219‬‬ ‫‪259,928‬‬ ‫סה"כ התחייבויות והון‬ ‫‪3735272,8‬‬ ‫‪3,356,598‬‬ ‫‪3,337,683‬‬ ‫ז'ק בר‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‬ ‫ומנכ"ל‬ ‫אמיר בורנשטיין‬ ‫סגן יו"ר הדירקטוריון‬ ‫אייל טרגרמן‬ ‫סמנכ"ל כספים‬ ‫תאריך אישור הדוחות כספיים‪ 29 :‬במאי ‪2132‬‬ ‫הבאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬ ‫‪2‬‬ ‫טמפו משקאות בע"מ וחברות מאוחדות שלה‬ ‫תמצית דוחות רווח והפסד ביניים מאוחדים‬ ‫לשלושה חודשים שהסתיימו ביום‬ ‫‪ 13‬במרס‬ ‫‪ 13‬במרס‬ ‫‪4131‬‬ ‫‪4132‬‬ ‫(בלתי מבוקר)‬ ‫(בלתי מבוקר)‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫לשנה שהסתיימה‬ ‫ביום ‪ 13‬בדצמבר‬ ‫‪4131‬‬ ‫(מבוקר)‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הכנסות ממכירות‪ ,‬נטו‬ ‫עלות המכירות‬ ‫‪4537542‬‬ ‫‪3887513‬‬ ‫‪259,222‬‬ ‫‪357,372‬‬ ‫‪3,193,586‬‬ ‫‪628,728‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫‪3157445‬‬ ‫‪312,272‬‬ ‫‪268,858‬‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫הכנסות אחרות‬ ‫הוצאות אחרות‬ ‫(‪)557481‬‬ ‫(‪)357218‬‬ ‫‪315‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)65,573‬‬ ‫(‪)32,513‬‬ ‫‪312‬‬ ‫(‪)3,511‬‬ ‫(‪)298,392‬‬ ‫(‪)65,232‬‬ ‫‪2,233‬‬ ‫(‪)2,987‬‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫‪417525‬‬ ‫‪23,111‬‬ ‫‪96,278‬‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫‪421‬‬ ‫(‪)87125‬‬ ‫‪2,725‬‬ ‫(‪)9,191‬‬ ‫‪3,332‬‬ ‫(‪)28,156‬‬ ‫עלויות מימון‪ 7‬נטו‬ ‫(‪)87185‬‬ ‫(‪)6,325‬‬ ‫(‪)22,922‬‬ ‫רווח לפני מסים על הכנסה‬ ‫‪357821‬‬ ‫‪32,655‬‬ ‫‪73,552‬‬ ‫מסים על הכנסה‬ ‫(‪)87154‬‬ ‫(‪)3,931‬‬ ‫(‪)39,723‬‬ ‫רווח לתקופה‬ ‫‪317445‬‬ ‫‪31,725‬‬ ‫‪53,833‬‬ ‫רווח מיוחס ל‪:‬‬ ‫בעלים של החברה‬ ‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫‪317435‬‬ ‫‪31‬‬ ‫‪317445‬‬ ‫‪31,325‬‬ ‫‪581‬‬ ‫‪31,725‬‬ ‫‪53,112‬‬ ‫‪833‬‬ ‫‪53,833‬‬ ‫רווח בסיסי ומדולל למניה (באלפי ש"ח)‬ ‫‪31.44‬‬ ‫‪31.35‬‬ ‫‪53.11‬‬ ‫הבאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬ ‫‪5‬‬ ‫טמפו משקאות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬ ‫תמצית דוחות על הרווח הכולל ביניים מאוחדים‬ ‫לשלושה חודשים שהסתיימו ביום‬ ‫‪ 13‬במרס‬ ‫‪ 13‬במרס‬ ‫‪4131‬‬ ‫‪4132‬‬ ‫(בלתי מבוקר)‬ ‫(בלתי מבוקר)‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫רווח לתקופה‬ ‫‪317445‬‬ ‫‪31,725‬‬ ‫לשנה שהסתיימה‬ ‫ביום ‪ 13‬בדצמבר‬ ‫‪4131‬‬ ‫(מבוקר)‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪53,833‬‬ ‫מרכיבים אחרים של הרווח הכולל שלעולם לא יועברו לרווח והפסד‪:‬‬ ‫רווחים (הפסדים) אקטואריים מתכנית‬ ‫הטבה מוגדרת‪ ,‬נטו ממס‬ ‫‪544‬‬ ‫(‪)2‬‬ ‫(‪)322‬‬ ‫רווח (הפסד) כולל אחר‬ ‫‪544‬‬ ‫(‪)2‬‬ ‫(‪)322‬‬ ‫רווח כולל לתקופה‬ ‫‪327181‬‬ ‫‪31,723‬‬ ‫‪53,733‬‬ ‫סה"כ רווח כולל מיוחס ל‪:‬‬ ‫בעלים של החברה‬ ‫זכות שאינן מקנות שליטה‬ ‫‪327121‬‬ ‫‪31‬‬ ‫‪31,323‬‬ ‫‪581‬‬ ‫‪51,881‬‬ ‫‪833‬‬ ‫סה"כ רווח כולל לתקופה‬ ‫‪327181‬‬ ‫‪31,723‬‬ ‫‪53,733‬‬ ‫הבאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬ ‫‪6‬‬ ‫טמפו משקאות בערבון מוגבל וחברות מאוחדות שלה‬ ‫תמצית דוחות על השינויים בהון ביניים מאוחדים‬ ‫מתייחס לבעלים של החברה‬ ‫פרמיה על‬ ‫מניות‬ ‫הון מניות‬ ‫זכויות‬ ‫מיעוט‬ ‫יתרת‬ ‫עודפים‬ ‫סה"כ‬ ‫סך הכל‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫לתקופה של שלושה חודשים‬ ‫שהסתיימה ביום ‪ 13‬במרס ‪4132‬‬ ‫(בלתי מבוקר)‬ ‫יתרה ליום ‪ 3‬בינואר ‪4132‬‬ ‫רווחים אקטואריים מתכנית הטבה מוגדרת‬ ‫רווח לתקופה‬ ‫‪3‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪32,7112‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪3347334‬‬ ‫‪544‬‬ ‫‪317435‬‬ ‫‪482722,‬‬ ‫‪544‬‬ ‫‪317435‬‬ ‫‪813‬‬ ‫‬‫‪31‬‬ ‫‪4827225‬‬ ‫‪544‬‬ ‫‪317445‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 13‬במרס ‪4132‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪32,7112‬‬ ‫‪3457384‬‬ ‫‪4,1725,‬‬ ‫‪833‬‬ ‫‪4,17225‬‬ ‫לתקופה של שלושה חודשים‬ ‫שהסתיימה ביום ‪ 13‬במרס ‪4131‬‬ ‫(בלתי מבוקר)‬ ‫יתרה ליום ‪ 3‬בינואר ‪4131‬‬ ‫דיבידנד ששולם‬ ‫הפסדים אקטואריים מתכנית הטבה מוגדרת‬ ‫רווח לתקופה‬ ‫‪3‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪327,332‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪93,273‬‬ ‫(‪)32,111‬‬ ‫(‪)2‬‬ ‫‪31,325‬‬ ‫‪238,816‬‬ ‫(‪)32,111‬‬ ‫(‪)2‬‬ ‫‪31,325‬‬ ‫‪38,681‬‬ ‫‬‫‬‫‪581‬‬ ‫‪257,286‬‬ ‫(‪)32,111‬‬ ‫(‪)2‬‬ ‫‪31,725‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 13‬במרס ‪4131‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪327,332‬‬ ‫‪89,632‬‬ ‫‪236,929‬‬ ‫‪39,261‬‬ ‫‪256,219‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 13‬דצמבר ‪( 4131‬מבוקר)‬ ‫יתרה ליום ‪ 3‬בינואר ‪4131‬‬ ‫דיבידנד ששולם‬ ‫הפסדים אקטואריים מתכנית הטבה‬ ‫מוגדרת‬ ‫רכישת זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫רווח לשנה‬ ‫‪3‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪322,332‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪93,273‬‬ ‫(‪)32,111‬‬ ‫‪238,816‬‬ ‫(‪)32,111‬‬ ‫‪38,681‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪257,286‬‬ ‫(‪)32,111‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫(‪)322‬‬ ‫‪3,763‬‬ ‫‪53,112‬‬ ‫(‪)322‬‬ ‫‪3,763‬‬ ‫‪53,112‬‬ ‫‬‫(‪)39,131‬‬ ‫‪833‬‬ ‫(‪)322‬‬ ‫(‪)37,229‬‬ ‫‪53,833‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪4131‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪327,332‬‬ ‫‪332,332‬‬ ‫‪259,227‬‬ ‫‪513‬‬ ‫‪259,928‬‬ ‫הבאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬ ‫‪7‬‬ ‫טמפו משקאות בע"מ וחברות מאוחדות שלה‬ ‫תמצית דוחות על תזרימי מזומנים ביניים מאוחדים‬ ‫לשלושה חודשים שהסתיימו ביום‬ ‫‪ 13‬במרס‬ ‫‪ 13‬במרס‬ ‫‪4131‬‬ ‫‪4132‬‬ ‫(בלתי מבוקר)‬ ‫(בלתי מבוקר)‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬ ‫רווח לתקופה‬ ‫התאמות‪:‬‬ ‫פחת‬ ‫הפחתה של נכסים בלתי מוחשים‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫הפסד מירידת ערך נדל"ן להשקעה‬ ‫רווח ממכירת רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬ ‫מסים על ההכנסה‬ ‫לשנה שהסתיימה‬ ‫ביום ‪ 13‬בדצמבר‬ ‫‪4131‬‬ ‫(מבוקר)‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪317445‬‬ ‫‪31,725‬‬ ‫‪53,833‬‬ ‫‪327215‬‬ ‫‪37814‬‬ ‫‪87381‬‬ ‫‬‫(‪)52‬‬ ‫‪87154‬‬ ‫‪227523‬‬ ‫‪38,822‬‬ ‫‪3,888‬‬ ‫‪5,878‬‬ ‫‬‫(‪)226‬‬ ‫‪3,931‬‬ ‫‪23,137‬‬ ‫‪78,285‬‬ ‫‪7,272‬‬ ‫‪22,623‬‬ ‫‪311‬‬ ‫(‪)263‬‬ ‫‪39,723‬‬ ‫‪379,793‬‬ ‫שינוי במלאי‬ ‫שינוי בלקוחות וחייבים אחרים‬ ‫שינוי בספקים וזכאים‬ ‫שינוי בהטבות לעובדים‬ ‫‪47111‬‬ ‫(‪)8372,4‬‬ ‫‪457112‬‬ ‫‪1,3‬‬ ‫(‪)417252‬‬ ‫(‪)27551‬‬ ‫‪36,271‬‬ ‫(‪)23,183‬‬ ‫‪32,332‬‬ ‫‪718‬‬ ‫(‪)33,773‬‬ ‫(‪)2,323‬‬ ‫(‪)23,872‬‬ ‫‪23,826‬‬ ‫‪32,332‬‬ ‫‪3,162‬‬ ‫‪33,331‬‬ ‫(‪)33,938‬‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת‬ ‫‪357,52‬‬ ‫‪25,315‬‬ ‫‪399,213‬‬ ‫תזרימי מזומנים לפעילות השקעה‬ ‫תמורה ממכירת רכוש קבוע ונדל"ן להשקעה‬ ‫רכישת רכוש קבוע‬ ‫רכישת נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫רכישת נכסים ביולוגיים‬ ‫השקעה בחייבים לזמן ארוך‬ ‫תקבולים מחייבים לזמן ארוך‬ ‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה‬ ‫‪17815‬‬ ‫(‪)387215‬‬ ‫(‪)281‬‬ ‫(‪)37581‬‬ ‫(‪),7588‬‬ ‫‪47221‬‬ ‫(‪)357523‬‬ ‫‪378‬‬ ‫(‪)39,726‬‬ ‫(‪)363‬‬ ‫(‪)3,835‬‬ ‫(‪)5,861‬‬ ‫‪2,658‬‬ ‫(‪)26,728‬‬ ‫‪895‬‬ ‫(‪)69,286‬‬ ‫(‪)3,619‬‬ ‫(‪)33,799‬‬ ‫(‪)26,223‬‬ ‫‪33,718‬‬ ‫(‪)95,532‬‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‬ ‫אשראי לזמן קצר‪ ,‬נטו‬ ‫דיבידנד שחולק‬ ‫קבלה (פרעון) הלוואה מבעל מניות‪ ,‬נטו‬ ‫רכישת זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫פרעון אגרות חוב‬ ‫קבלת הלוואות לזמן ארוך‬ ‫פירעון הלוואות לזמן ארוך‬ ‫פירעון התחייבויות אחרות לזמן ארוך‬ ‫ריבית ששולמה‬ ‫‪317512‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫(‪)347111‬‬ ‫‪317111‬‬ ‫(‪)37281‬‬ ‫(‪)81‬‬ ‫(‪)87313‬‬ ‫‪38,131‬‬ ‫‬‫‪522‬‬ ‫‬‫(‪)32,111‬‬ ‫‪31,111‬‬ ‫(‪)711‬‬ ‫(‪)7,519‬‬ ‫(‪)6,338‬‬ ‫(‪)38,822‬‬ ‫(‪)32,111‬‬ ‫(‪)33,293‬‬ ‫(‪)37,229‬‬ ‫(‪)32,111‬‬ ‫‪61,376‬‬ ‫(‪)36,531‬‬ ‫(‪)9,913‬‬ ‫(‪)22,293‬‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) מימון‬ ‫‪272,1‬‬ ‫‪2,225‬‬ ‫(‪)313,932‬‬ ‫גידול נטו במזומנים ושווי מזומנים‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים לתחילת תקופה‬ ‫‪271,3‬‬ ‫‪17512‬‬ ‫‪582‬‬ ‫‪3,125‬‬ ‫‪779‬‬ ‫‪3,125‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים לסוף תקופה‬ ‫‪573,8‬‬ ‫‪3,617‬‬ ‫‪3,812‬‬ ‫מס הכנסה ששולם‬ ‫הבאורים המצורפים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬ ‫‪8‬‬ ‫טמפו משקאות בע"מ וחברות מאוחדות שלה‬ ‫באורים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים ליום ‪ 13‬במרס ‪4132‬‬ ‫באור ‪ - 3‬הישות המדווחת‬ ‫טמפו משקאות בע"מ (להלן ‪" -‬החברה") הינה חברה אשר התאגדה בישראל וכתובתה הרשמית היא גיבורי ישראל ‪ 2‬א‪.‬ת‬ ‫קרית ספיר נתניה‪ .‬תמצית הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה ליום ‪ 33‬במרס ‪ ,2132‬כוללים את אלה של החברה‬ ‫ושל החברות הבנות שלה (להלן יחד ‪" -‬הקבוצה")‪ .‬החברה מוחזקת בשליטה משותפת ע"י טמפו תעשיות בירה בע"מ‬ ‫(‪ )61%‬וחברת ‪ .)21%( Heineken International B.V.‬הקבוצה עוסקת בייצור ושווק של משקאות קלים‪ ,‬משקאות‬ ‫אלכוהוליים‪ ,‬יינות ומשקאות חריפים‪.‬‬ ‫החברה הינה מונופול בשוק הבירה וחלים עליה הוראות הממונה על ההגבלים העסקיים ביחס לבעל מונופולין כגון‬ ‫איסור התקשרות עם לקוחות בהסדר בלעדיות‪ ,‬איסור לגבי התניית אספקה של איזה ממוצרי החברה וכללים נוספים‪.‬‬ ‫באור ‪ - 4‬בסיס עריכת הדוחות הכספיים‬ ‫א‪.‬‬ ‫הצהרה על עמידה בתקני דיווח כספי בינלאומיים‬ ‫תמצית הדוחות הכספיים הביניים המאוחדים נערכה בהתאם ל‪ ,IAS 32-‬דיווח כספי לתקופות ביניים ואינה כוללת את‬ ‫כל המידע הנדרש בדוחות הכספיים שנתיים מלאים‪ .‬יש לקרוא אותה ביחד עם הדוחות הכספיים לשנה שהסתיימה ביום‬ ‫‪ 33‬בדצמבר ‪( 2133‬להלן ‪" -‬הדוחות השנתיים")‪ .‬כמו כן‪ ,‬דוחות אלו נערכו בהתאם להוראות פרק ד' לתקנות ניירות ערך‬ ‫(דוחות תקופתיים ומידיים)‪ ,‬התש"ל‪.3971-‬‬ ‫תמצית דוחות הביניים המאוחדים אושרה לפרסום על ידי דירקטוריון החברה ביום ‪ 29‬במאי ‪.2132‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫שימוש באומדנים ושיקול דעת‬ ‫בעריכת תמצית הדוחות הכספיים בהתאם ל‪ ,IFRS -‬נדרשת הנהלת החברה להשתמש בשיקול דעת בהערכות‪ ,‬אומדנים‬ ‫והנחות אשר משפיעים על יישום המדיניות ועל הסכומים של נכסים והתחייבויות‪ ,‬הכנסות והוצאות‪ .‬יובהר שהתוצאות‬ ‫בפועל עלולות להיות שונות מאומדנים אלה‪.‬‬ ‫שיקול הדעת של ההנהלה בעת יישום המדיניות החשבונאית של הקבוצה וההנחות העיקריות ששימשו בהערכות‬ ‫הכרוכות באי וודאות הינם עקביים עם אלה ששימשו בדוחות השנתיים‪.‬‬ ‫באור ‪ - 1‬עיקרי המדיניות החשבונאית‬ ‫המדיניות החשבונאית של הקבוצה בתמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים אלה הינה המדיניות שיושמה בדוחות‬ ‫השנתיים‪.‬‬ ‫באור ‪ - 2‬עונתיות‬ ‫החברה עוסקת בייצור ובשיווק משקאות קלים‪ ,‬משקאות אלכוהוליים ומוצרי ברקן‪ .‬בענף המשקאות קיימת עונתיות‬ ‫הנובעת בעיקר מצמצום רכישת משקאות קלים ובירה בחודשי החורף‪ ,‬וגדול בצריכת משקאות בימי החגים‪ .‬העונתיות‬ ‫משפיעה על צריכת מוצרי החברה באופן בו קיימת תנודתיות בהיקף ההכנסות ממכירת המוצרים על פני השנה‪ .‬עיקר‬ ‫מכירות החברה מתבצע בעונה החמה‪ ,‬הכוללת את שני הרבעונים אפריל‪-‬יוני ויולי‪-‬ספטמבר‪.‬‬ ‫‪9‬‬ ‫טמפו משקאות בע"מ וחברות מאוחדות שלה‬ ‫באורים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים ליום ‪ 13‬במרס ‪4132‬‬ ‫באור ‪ - 8‬דיווח מגזרי‬ ‫מידע מגזרי מוצג לגבי המגזרים העסקיים של הקבוצה‪ ,‬הפיצול המגזרי ובסיס המדידה של הרווח והפסד המגזרי זהה לזה שהוצג בבאור ‪ ,33‬בדבר מגזרי פעילות בדוחות הכספיים‬ ‫השנתיים‪.‬‬ ‫משקאות אלכוהוליים‬ ‫משקאות קלים‬ ‫ברקן‬ ‫לתקופה של שלושה חודשים המסתיימת ביום ‪ 13‬במרס‬ ‫‪4131‬‬ ‫‪4132‬‬ ‫‪4131‬‬ ‫‪4132‬‬ ‫(בלתי מבוקר)‬ ‫(בלתי מבוקר)‬ ‫(בלתי מבוקר)‬ ‫(בלתי מבוקר)‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪4132‬‬ ‫(בלתי מבוקר)‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪4131‬‬ ‫(בלתי מבוקר)‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סך הכנסות המגזר‬ ‫‪21742,‬‬ ‫‪97,557‬‬ ‫‪817245‬‬ ‫תוצאות המגזר‬ ‫‪357415‬‬ ‫‪21,832‬‬ ‫‪317144‬‬ ‫מאוחד‬ ‫‪4132‬‬ ‫(בלתי מבוקר)‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪4131‬‬ ‫(בלתי מבוקר)‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪29,885‬‬ ‫‪3387315‬‬ ‫‪332,112‬‬ ‫‪4537542‬‬ ‫‪259,222‬‬ ‫‪33,812‬‬ ‫‪572,5‬‬ ‫‪2,322‬‬ ‫‪217112‬‬ ‫‪36,761‬‬ ‫הוצאות שלא הוקצו‬ ‫(‪)357155‬‬ ‫(‪)35,761‬‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫‪417525‬‬ ‫‪23,111‬‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫(‪)87185‬‬ ‫(‪)6,325‬‬ ‫מסים על הכנסה‬ ‫(‪)87154‬‬ ‫(‪)3,931‬‬ ‫רווח לתקופה‬ ‫‪317445‬‬ ‫‪31,725‬‬ ‫‪31‬‬ ‫טמפו משקאות בע"מ וחברות מאוחדות שלה‬ ‫באורים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים ליום ‪ 13‬במרס ‪4132‬‬ ‫באור ‪ - 8‬דיווח מגזרי (המשך)‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪4131‬‬ ‫ברקן‬ ‫משקאות‬ ‫אלכוהוליים‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫(מבוקר)‬ ‫(מבוקר)‬ ‫משקאות קלים‬ ‫מאוחד‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫(מבוקר)‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫(מבוקר)‬ ‫הכנסות המגזר‬ ‫‪228,222‬‬ ‫‪357,822‬‬ ‫‪515,321‬‬ ‫‪3,193,586‬‬ ‫תוצאות המגזר‬ ‫הוצאות שלא הוקצו‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫מסים על ההכנסה‬ ‫‪98,735‬‬ ‫‪32,577‬‬ ‫‪33,231‬‬ ‫‪362,712‬‬ ‫(‪)68,222‬‬ ‫‪96,278‬‬ ‫(‪)22,922‬‬ ‫(‪)39,723‬‬ ‫רווח לשנה‬ ‫‪53,833‬‬ ‫באור ‪ - 5‬מכשירים פיננסיים‬ ‫שווי הוגן בהשוואה לערך בספרים‬ ‫הערך בספרים של נכסים והתחייבויות פיננסיים מסוימים לרבות מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬לקוחות‪ ,‬חייבים אחרים‪,‬‬ ‫נגזרים‪ ,‬משיכת יתר מתאגידים בנקאיים‪ ,‬הלוואות ואשראי לזמן קצר‪ ,‬ספקים‪ ,‬זכאים אחרים והלוואות מבעלי עניין‬ ‫תואם או קרוב לשווי ההוגן שלהם‪.‬‬ ‫השווי ההוגן של יתר הנכסים וההתחייבויות הפיננסיים והערכים בספרים המוצגים בדוח על המצב הכספי‪ ,‬הינם‬ ‫כדלקמן‪:‬‬ ‫ליום ‪ 13‬במרס ‪4132‬‬ ‫הערך‬ ‫שווי הוגן‬ ‫בספרים‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫(בלתי מבוקר)‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות‪:‬‬ ‫אגרות חוב‬ ‫הלוואות לזמן ארוך מבנקים‬ ‫התחייבויות אחרות לזמן ארוך‬ ‫‪,37122‬‬ ‫‪3117845‬‬ ‫‪,7582‬‬ ‫‪,27548‬‬ ‫‪3187484‬‬ ‫‪57585‬‬ ‫ליום ‪ 13‬במרס ‪4131‬‬ ‫הערך‬ ‫שווי הוגן‬ ‫בספרים‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫(בלתי מבוקר)‬ ‫‪82,751‬‬ ‫‪88,317‬‬ ‫‪9,377‬‬ ‫‪89,121‬‬ ‫‪91,713‬‬ ‫‪8,221‬‬ ‫ליום ‪ 13‬בדצמבר ‪4131‬‬ ‫הערך‬ ‫שווי הוגן‬ ‫בספרים‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫(מבוקר)‬ ‫‪82,232‬‬ ‫‪322,278‬‬ ‫‪7,559‬‬ ‫‪93,652‬‬ ‫‪326,322‬‬ ‫‪6,263‬‬ ‫באור ‪ - ,‬התחייבויות תלויות‬ ‫בהמשך לאמור בביאורים ‪33‬א'‪33 ,7‬א'‪ 9‬ו‪33-‬א'‪ ,33‬לדוחות הכספיים השנתיים של החברה ליום ‪ 33‬בדצמבר ‪,2133‬‬ ‫במהלך הרבעון הראשון של שנת ‪ 2132‬ועד למועד אישור דוחות כספיים אלה‪ ,‬ניתנו פסקי דין של בית המשפט המחוזי‬ ‫בתל אביב‪-‬יפו‪ ,‬בהם התקבלו בקשות מוסכמות להסתלקות התובעים מהבקשות לאישור התביעות כייצוגיות‪.‬‬ ‫‪33‬‬ ‫טמפו משקאות בע"מ וחברות מאוחדות שלה‬ ‫באורים לתמצית הדוחות הכספיים ביניים מאוחדים ליום ‪ 13‬במרס ‪4132‬‬ ‫רשימת חברות מוחזקות‬ ‫החזקה במניות‬ ‫המקנות חלק‬ ‫ברווחים‬ ‫החזקה במניות‬ ‫המקנות חלק‬ ‫בזכויות ההצבעה‬ ‫חברות מאוחדות‬ ‫טמפו שיווק (‪ )3983‬בע"מ‬ ‫‪311%‬‬ ‫‪311%‬‬ ‫אקווה נובה ווטרס בע"מ‬ ‫‪311%‬‬ ‫‪311%‬‬ ‫יקבי ברקן בע"מ‬ ‫‪311%‬‬ ‫‪311%‬‬ ‫‪32‬‬ ‫טמפו משקאות בע"מ‬ ‫תמצית מידע כספי‬ ‫נפרד ביניים‬ ‫ליום ‪ 13‬במרס ‪4132‬‬ ‫טמפו משקאות בע"מ‬ ‫תמצית מידע כספי נפרד ליום ‪ 13‬במרס ‪4132‬‬ ‫תוכן העניינים‬ ‫עמוד‬ ‫דוח מיוחד של רואי החשבון המבקרים‬ ‫‪2‬‬ ‫תמצית נתונים על המצב הכספי ביניים‬ ‫‪3‬‬ ‫תמצית נתוני רווח והפסד ביניים‬ ‫‪5‬‬ ‫תמצית נתונים על הרווח הכולל ביניים‬ ‫‪6‬‬ ‫תמצית נתונים על תזרימי המזומנים ביניים‬ ‫‪7‬‬ ‫מידע נוסף לתמצית המידע הכספי הנפרד ביניים‬ ‫‪8‬‬ ‫מועלם גלזר ענבר חוניו ושות'‬ ‫סומך חייקין‬ ‫מגדל המילניום ‪KPMG‬‬ ‫רחוב הארבעה ‪ ,50‬תא דואר ‪526‬‬ ‫תל אביב ‪55225‬‬ ‫טלפון ‪20 554 5222‬‬ ‫פקסימיליה ‪20 554 5444‬‬ ‫מגדל ששון חוגי‪ ,‬רחוב אבא הילל ‪12‬‬ ‫‪50525‬‬ ‫רמתן גן‬ ‫‪20 0554552‬‬ ‫פקסימיליה‪:‬‬ ‫‪20 0554522‬‬ ‫טלפון‬ ‫לכבוד‬ ‫בעלי המניות של טמפו משקאות בערבון מוגבל‬ ‫הנדון‪ :‬דוח מיוחד של רואי החשבון המבקרים על מידע כספי ביניים נפרד לפי תקנה ‪13‬ד' לתקנות ניירות‬ ‫ערך (דוחות תקופתיים ומידיים)‪ ,‬התש"ל ‪3791 -‬‬ ‫מבוא‬ ‫סקרנו את המידע הכספי הביניים הנפרד המובא לפי תקנה ‪38‬ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים‬ ‫ומיידיים)‪ ,‬התש"ל ‪ 0771 -‬של טמפו משקאות בערבון מוגבל (להלן ‪ -‬החברה)‪ ,‬ליום ‪ 30‬במרס ‪ 2104‬ולתקופה‬ ‫של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך‪ .‬המידע הכספי הביניים הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון‬ ‫וההנהלה של החברה‪ .‬אחריותנו היא להביע מסקנה על המידע הכספי הביניים הנפרד לתקופת ביניים זו‬ ‫בהתבסס על סקירתנו‪.‬‬ ‫לא סקרנו את המידע הכספי הביניים הנפרד מתוך הדוחות הכספיים של חברה מוחזקת אשר ההשקעה בה‬ ‫הינה כ‪ 017,562 -‬אלפי ש"ח ליום ‪ 30‬במרס ‪ 2104‬וחלקה של החברה ברווחיה הינו כ‪ 4,248 -‬אלפי ש"ח לתקופה‬ ‫של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך‪ .‬הדוחות הכספיים של אותה חברה נסקרו על ידי רואי חשבון‬ ‫אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו ומסקנתנו‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים בגין אותה חברה‪,‬‬ ‫מבוססת על דוחות הסקירה של רואי החשבון האחרים‪.‬‬ ‫היקף הסקירה‬ ‫ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה ‪ 1‬של לשכת רואי חשבון בישראל "סקירה של מידע כספי לתקופות‬ ‫ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות"‪ .‬סקירה של מידע כספי נפרד לתקופות ביניים‬ ‫מורכבת מבירורים‪ ,‬בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים‪ ,‬ומיישום נהלי סקירה‬ ‫אנליטיים ואחרים‪ .‬סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם לתקני‬ ‫ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים המשמעותיים שהיו‬ ‫יכולים להיות מזוהים בביקורת‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת‪.‬‬ ‫מסקנה‬ ‫בהתבסס על סקירתנו‪ ,‬ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים‪ ,‬לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו‬ ‫לסבור שהמידע הכספי הביניים הנפרד הנ"ל אינו ערוך‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬בהתאם להוראות תקנה‬ ‫‪38‬ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומידיים)‪ ,‬התש"ל ‪.0771 -‬‬ ‫סומך חייקין‬ ‫רואי חשבון‬ ‫‪ 27‬במאי ‪2104‬‬ ‫מועלם‪ ,‬גלזר‪ ,‬ענבר‪ ,‬חוניו ושות'‬ ‫רואי חשבון‬ ‫טמפו משקאות בע"מ‬ ‫תמצית נתונים על המצב הכספי ביניים ליום‬ ‫‪ 13‬במרס‬ ‫‪4132‬‬ ‫(בלתי מבוקר)‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪ 13‬במרס‬ ‫‪4131‬‬ ‫(בלתי מבוקר)‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪ 13‬בדצמבר‬ ‫‪4131‬‬ ‫(מבוקר)‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫נכסים‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫לקוחות‬ ‫חייבים חברות מוחזקות ואחרים‬ ‫מכשירים נגזרים‬ ‫מלאי‬ ‫נכסי מסים שוטפים‬ ‫‪3,791‬‬ ‫‪113‬‬ ‫‪391,199‬‬ ‫‪341‬‬ ‫‪91,149‬‬ ‫‪4,141‬‬ ‫‪601‬‬ ‫‪444‬‬ ‫‪236,168‬‬ ‫‬‫‪65,581‬‬ ‫‪3,174‬‬ ‫‪707‬‬ ‫‪0,012‬‬ ‫‪060,481‬‬ ‫‪58‬‬ ‫‪72,023‬‬ ‫‪2,753‬‬ ‫סה"כ נכסים שוטפים‬ ‫‪411,334‬‬ ‫‪315,776‬‬ ‫‪238,633‬‬ ‫השקעה בחברות מוחזקות‬ ‫השקעות אחרות‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫הטבות לעובדים‬ ‫‪442,911‬‬ ‫‪917‬‬ ‫‪144,331‬‬ ‫‪1,497‬‬ ‫‪211‬‬ ‫‪072,402‬‬ ‫‪707‬‬ ‫‪308,023‬‬ ‫‪4,478‬‬ ‫‪34‬‬ ‫‪203,685‬‬ ‫‪737‬‬ ‫‪320,146‬‬ ‫‪3,006‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סה"כ נכסים בלתי שוטפים‬ ‫‪113,113‬‬ ‫‪475,786‬‬ ‫‪538,586‬‬ ‫סה"כ נכסים‬ ‫‪314,441‬‬ ‫‪810,762‬‬ ‫‪777,207‬‬ ‫המידע הנוסף המצורף לתמצית המידע הכספי הנפרד ביניים מהווה חלק בלתי נפרד ממנו‪.‬‬ ‫‪3‬‬ ‫טמפו משקאות בע"מ‬ ‫תמצית נתונים על המצב הכספי ביניים ליום‬ ‫‪ 13‬במרס‬ ‫‪4132‬‬ ‫(בלתי מבוקר)‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪ 13‬במרס‬ ‫‪4131‬‬ ‫(בלתי מבוקר)‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪ 13‬בדצמבר‬ ‫‪4131‬‬ ‫(מבוקר)‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫התחייבויות‬ ‫אשראי זמן קצר מבנקים‬ ‫הלוואה מבעל מניות‬ ‫ספקים‬ ‫זכאים אחרים‬ ‫חלות שוטפת בגין אגרות חוב‬ ‫מכשירים נגזרים‬ ‫סה"כ התחייבויות שוטפות‬ ‫‪374,317‬‬ ‫‬‫‪73,,17‬‬ ‫‪,4,114‬‬ ‫‪34,111‬‬ ‫‪141‬‬ ‫‪113,711‬‬ ‫‪245,433‬‬ ‫‪03,835‬‬ ‫‪87,235‬‬ ‫‪60,385‬‬ ‫‪02,388‬‬ ‫‪4,221‬‬ ‫‪426,476‬‬ ‫‪078,607‬‬ ‫‬‫‪72,842‬‬ ‫‪57,571‬‬ ‫‪03,554‬‬ ‫‪712‬‬ ‫‪345,315‬‬ ‫התחייבויות לתאגידים בנקאיים‬ ‫התחייבויות אחרות לזמן ארוך‬ ‫אגרות חוב‬ ‫מסים נדחים‬ ‫הטבות עובדים‬ ‫‪311,192‬‬ ‫‪3,124‬‬ ‫‪13,9,3‬‬ ‫‪7,211‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪58,742‬‬ ‫‪3,075‬‬ ‫‪71,362‬‬ ‫‪6,138‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪72,032‬‬ ‫‪0,080‬‬ ‫‪71,681‬‬ ‫‪8,056‬‬ ‫‪308‬‬ ‫סה"כ התחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫‪3,7,931‬‬ ‫‪038,307‬‬ ‫‪072,467‬‬ ‫סה"כ התחייבויות‬ ‫‪143,911‬‬ ‫‪564,803‬‬ ‫‪507,772‬‬ ‫הון‬ ‫הון מניות‬ ‫פרמיה על מניות‬ ‫יתרת רווח‬ ‫‪3‬‬ ‫‪329,112‬‬ ‫‪34,,314‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪047,334‬‬ ‫‪87,604‬‬ ‫‪0‬‬ ‫‪042,334‬‬ ‫‪002,002‬‬ ‫סה"כ הון‬ ‫‪491,239‬‬ ‫‪236,747‬‬ ‫‪257,447‬‬ ‫סה"כ התחייבויות והון‬ ‫‪314,441‬‬ ‫‪810,762‬‬ ‫‪777,207‬‬ ‫ז'ק בר‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‬ ‫ומנכ"ל‬ ‫אמיר בורנשטיין‬ ‫סגן יו"ר הדירקטוריון‬ ‫אייל טרגרמן‬ ‫סמנכ"ל כספים‬ ‫תאריך אישור המידע הכספי הנפרד‪ 27 :‬במאי ‪2104‬‬ ‫המידע הנוסף המצורף לתמצית המידע הכספי הנפרד ביניים מהווה חלק בלתי נפרד ממנו‪.‬‬ ‫‪4‬‬ ‫טמפו משקאות בע"מ‬ ‫תמצית נתוני רווח והפסד ביניים‬ ‫לשלושה חודשים שהסתיימו ביום‬ ‫‪ 13‬במרס‬ ‫‪ 13‬במרס‬ ‫‪4131‬‬ ‫‪4132‬‬ ‫(בלתי מבוקר)‬ ‫(בלתי מבוקר)‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫לשנה שהסתיימה‬ ‫ביום ‪ 13‬בדצמבר‬ ‫‪4131‬‬ ‫(מבוקר)‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הכנסות ממכירות‪ ,‬נטו‬ ‫עלות המכירות‬ ‫‪319,,11‬‬ ‫‪71,331‬‬ ‫‪056,221‬‬ ‫‪70,348‬‬ ‫‪714,277‬‬ ‫‪375,747‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫‪,1,991‬‬ ‫‪64,872‬‬ ‫‪318,351‬‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫הכנסות אחרות‬ ‫הוצאות אחרות‬ ‫(‪)11,217‬‬ ‫(‪)9,933‬‬ ‫‪42‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)51,701‬‬ ‫(‪)6,481‬‬ ‫‪201‬‬ ‫‪-‬‬ ‫(‪)238,445‬‬ ‫(‪)31,824‬‬ ‫‪761‬‬ ‫(‪)80‬‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫‪1,129‬‬ ‫‪7,672‬‬ ‫‪37,761‬‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫‪3,421‬‬ ‫(‪)1,,72‬‬ ‫‪3,115‬‬ ‫(‪)6,777‬‬ ‫‪7,408‬‬ ‫(‪)07,517‬‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫(‪)4,227‬‬ ‫(‪)3,772‬‬ ‫(‪)01,187‬‬ ‫חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות‬ ‫‪33,191‬‬ ‫‪7,375‬‬ ‫‪27,572‬‬ ‫רווח לפני מסים על הכנסה‬ ‫‪32,3,3‬‬ ‫‪00,005‬‬ ‫‪57,463‬‬ ‫מסים על הכנסה‬ ‫(‪)711‬‬ ‫(‪)771‬‬ ‫(‪)8,460‬‬ ‫רווח לתקופה‬ ‫‪31,433‬‬ ‫‪01,045‬‬ ‫‪50,112‬‬ ‫המידע הנוסף המצורף לתמצית המידע הכספי הנפרד ביניים מהווה חלק בלתי נפרד ממנו‪.‬‬ ‫‪5‬‬ ‫טמפו משקאות בע"מ‬ ‫תמצית נתונים על הרווח הכולל ביניים‬ ‫לשלושה חודשים שהסתיימו ביום‬ ‫‪ 13‬במרס‬ ‫‪ 13‬במרס‬ ‫‪4131‬‬ ‫‪4132‬‬ ‫(בלתי מבוקר)‬ ‫(בלתי מבוקר)‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫רווח לתקופה‬ ‫‪31,433‬‬ ‫‪01,045‬‬ ‫לשנה שהסתיימה‬ ‫ביום ‪ 13‬בדצמבר‬ ‫‪4131‬‬ ‫(מבוקר)‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪50,112‬‬ ‫מרכיבים אחרים של הרווח הכולל שלא יועברו לעולם לרווח והפסד‪:‬‬ ‫רווחים (הפסדים) אקטואריים מתכנית הטבה מוגדרת‪ ,‬נטו ממס‬ ‫‪344‬‬ ‫(‪)2‬‬ ‫(‪)088‬‬ ‫חלק החברה ברווח כולל אחר בגין חברה מוחזקת‪ ,‬נטו ממס‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪66‬‬ ‫רווח (הפסד) כולל אחר‬ ‫‪344‬‬ ‫(‪)2‬‬ ‫(‪)022‬‬ ‫רווח כולל לתקופה‬ ‫‪32,121‬‬ ‫‪01,043‬‬ ‫‪51,881‬‬ ‫המידע הנוסף המצורף לתמצית המידע הכספי הנפרד ביניים מהווה חלק בלתי נפרד ממנו‪.‬‬ ‫‪6‬‬ ‫טמפו משקאות בע"מ‬ ‫תמצית נתונים על תזרימי המזומנים‬ ‫לשלושה חודשים שהסתיימו ביום‬ ‫‪ 13‬במרס‬ ‫‪ 13‬במרס‬ ‫‪4131‬‬ ‫‪4132‬‬ ‫(בלתי מבוקר)‬ ‫(בלתי מבוקר)‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬ ‫רווח לתקופה‬ ‫התאמות‪:‬‬ ‫חלק החברה ברווחי חברות מוחזקות‬ ‫פחת‬ ‫הפחתה של נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫רווח ממכירת רכוש קבוע‬ ‫הוצאות מסים על הכנסה‬ ‫לשנה שהסתיימה‬ ‫ביום ‪ 13‬בדצמבר‬ ‫‪4131‬‬ ‫(מבוקר)‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪31,433‬‬ ‫‪01,045‬‬ ‫‪50,112‬‬ ‫(‪)33,191‬‬ ‫‪31,413‬‬ ‫‪437‬‬ ‫‪1,,,,‬‬ ‫(‪)42‬‬ ‫‪711‬‬ ‫‪39,4,9‬‬ ‫(‪)1,212‬‬ ‫(‪)3,232‬‬ ‫‪2,9‬‬ ‫‪113‬‬ ‫(‪)33,111‬‬ ‫‪,49‬‬ ‫(‪)7,375‬‬ ‫‪8,537‬‬ ‫‪678‬‬ ‫‪4,425‬‬ ‫(‪)201‬‬ ‫‪771‬‬ ‫‪07,051‬‬ ‫(‪)0,274‬‬ ‫(‪)7,101‬‬ ‫‪8,085‬‬ ‫‪786‬‬ ‫(‪)0,333‬‬ ‫(‪)3,876‬‬ ‫(‪)27,572‬‬ ‫‪37,073‬‬ ‫‪2,621‬‬ ‫‪06,541‬‬ ‫(‪)347‬‬ ‫‪8,460‬‬ ‫‪87,875‬‬ ‫(‪)7,837‬‬ ‫‪64,863‬‬ ‫‪07,572‬‬ ‫‪727‬‬ ‫‪77,547‬‬ ‫(‪)7,026‬‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת‬ ‫‪,,372‬‬ ‫‪00,720‬‬ ‫‪056,276‬‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‬ ‫תמורה ממכירת רכוש קבוע‬ ‫רכישת רכוש קבוע‬ ‫רכישת נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫החזר השקעה לזמן ארוך‬ ‫‪92‬‬ ‫(‪)33,119‬‬ ‫(‪)214‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪341‬‬ ‫(‪)05,084‬‬ ‫(‪)284‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪487‬‬ ‫(‪)48,773‬‬ ‫(‪)844‬‬ ‫‪81‬‬ ‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה‬ ‫(‪)33,911‬‬ ‫(‪)05,028‬‬ ‫(‪)47,148‬‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‬ ‫קבלת (פרעון) הלוואה מבעל מניות‪ ,‬נטו‬ ‫פרעון אגרות חוב‬ ‫רכישת זכויות שאינן מקנות שליטה‬ ‫אשראי לזמן קצר‪ ,‬נטו‬ ‫דיבידנד שחולק‬ ‫קבלת הלוואה לזמן ארוך‬ ‫פרעון הלוואות לזמן ארוך‬ ‫פרעון התחייבויות אחרות לזמן ארוך‬ ‫ריבית ששולמה‬ ‫‬‫(‪)34,111‬‬ ‫‬‫‪31,232‬‬ ‫‬‫‪31,111‬‬ ‫(‪)3,711‬‬ ‫‬‫(‪)1,1,1‬‬ ‫‪542‬‬ ‫(‪)02,111‬‬ ‫‬‫‪01,347‬‬ ‫‬‫‪01,111‬‬ ‫(‪)711‬‬ ‫‬‫(‪)4,632‬‬ ‫(‪)03,273‬‬ ‫(‪)02,111‬‬ ‫(‪)07,247‬‬ ‫(‪)61,820‬‬ ‫(‪)32,111‬‬ ‫‪61,111‬‬ ‫(‪)02,758‬‬ ‫(‪)2,153‬‬ ‫(‪)06,207‬‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות (ששימשו לפעילות) מימון‬ ‫‪1,377‬‬ ‫‪3,557‬‬ ‫(‪)016,570‬‬ ‫גידול נטו במזומנים ושווי מזומנים‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה‬ ‫‪3,113‬‬ ‫‪739‬‬ ‫‪351‬‬ ‫‪261‬‬ ‫‪657‬‬ ‫‪261‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה‬ ‫‪3,791‬‬ ‫‪601‬‬ ‫‪707‬‬ ‫שינוי במלאי‬ ‫שינוי בלקוחות וחייבים חברות מוחזקות ואחרים‬ ‫שינוי בספקים וזכאים אחרים‬ ‫שינוי בהפרשות ובהטבות לעובדים‬ ‫החזרי מס (מס הכנסה ששולם)‬ ‫המידע הנוסף המצורף לתמצית המידע הכספי הנפרד ביניים מהווה חלק בלתי נפרד ממנו‪.‬‬ ‫‪7‬‬ ‫טמפו משקאות בע"מ‬ ‫מידע נוסף לתמצית המידע הכספי הנפרד ביניים‬ ‫‪.3‬‬ ‫כללי‬ ‫להלן תמצית נתונים כספיים מתוך תמצית הדוחות הכספיים המאוחדים ביניים של הקבוצה ליום ‪ 30‬במרס ‪( 2104‬להלן ‪-‬‬ ‫"דוחות מאוחדים")‪ ,‬המפורסמים במסגרת הדוחות התקופתיים‪ ,‬המיוחסים לחברה עצמה (להלן ‪" -‬תמצית מידע כספי נפרד‬ ‫ביניים")‪ ,‬המוצגים בהתאם להוראות תקנה ‪38‬ד (להלן ‪" -‬התקנה") והתוספת העשירית לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים‬ ‫ומיידיים) התש"ל‪( 0771-‬להלן ‪" -‬התוספת העשירית") בעניין תמצית המידע הכספי הנפרד ביניים של התאגיד‪.‬‬ ‫יש לקרוא את תמצית המידע הכספי הנפרד ביניים זו ביחד עם המידע הכספי הנפרד ליום ‪ 30‬בדצמבר ‪ 2103‬וביחד עם הדוחות‬ ‫המאוחדים‪.‬‬ ‫בתמצית מידע כספי נפרד ביניים זה ‪-‬‬ ‫(‪)0‬‬ ‫(‪)2‬‬ ‫(‪)3‬‬ ‫החברה ‪ -‬טמפו משקאות בערבון מוגבל‪.‬‬ ‫חברות מאוחדות‪/‬חברות בנות ‪ -‬חברות‪ ,‬שדוחותיהן מאוחדים באופן מלא‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬עם דוחות החברה‪.‬‬ ‫חברות מוחזקות ‪ -‬חברות מאוחדות וחברות שהשקעת החברה בהן כלולה‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬בדוחות הכספיים על‬ ‫בסיס השווי המאזני‪.‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫עיקרי המדיניות החשבונאית שיושמה בתמצית המידע הכספי הנפרד ביניים‬ ‫המדיניות החשבונאית בתמצית מידע כספי נפרד ביניים זו‪ ,‬הינה בהתאם לכללי המדיניות החשבונאית אשר פורטו במידע‬ ‫הכספי הנפרד ליום ‪ 30‬בדצמבר ‪.2103‬‬ ‫‪8‬‬ ‫דוח בדבר אפקטיביות‬ ‫הבקרה הפנימית על הדיווח‬ ‫הכספי ועל הגילוי‬ ‫הצהרת המנהל הכללי לפי תקנה ‪83‬ג(ד)(‪ )1‬לתקנות הדוחות‬ ‫אני‪ ,‬ז'ק בר‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬ ‫‪ .1‬בחנתי את הדוח הרבעוני של טמפו משקאות בע"מ (להלן – התאגיד) לרבעון הראשון של‬ ‫שנת ‪( 4112‬להלן – הדוחות)‪.‬‬ ‫‪ .4‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית ולא חסר בהם מצג‬ ‫של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם‬ ‫מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות‪.‬‬ ‫‪ .3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל‬ ‫הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד‬ ‫לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות‪.‬‬ ‫‪ .2‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון‬ ‫התאגיד‪ ,‬כל תרמית‪ ,‬בן מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף‬ ‫לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בדיווח הכספי ובגילוי‬ ‫ובבקרה עליהם‪.‬‬ ‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬ ‫תאריך ‪:‬‬ ‫‪ 42‬במאי ‪4112‬‬ ‫ז'ק בר‬ ‫מנהל כללי ויו"ר הדירקטוריון‬ ‫הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה ‪83‬ג(ד)(‪ )2‬לתקנות הדוחות‬ ‫אני‪ ,‬אייל טרגרמן‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬ ‫‪ .1‬בחנתי את הדוחות הכספיים ביניים ואת המידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת‬ ‫הביניים של טמפו משקאות בע"מ )להלן – התאגיד) לרבעון הראשון של שנת ‪( 4112‬להלן –‬ ‫"הדוחות" או "הדוחות לתקופת הביניים")‪.‬‬ ‫‪ .4‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים‬ ‫אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית‪ ,‬ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית‬ ‫הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו‬ ‫מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות‪.‬‬ ‫‪ .3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ביניים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות לתקופת הביניים‬ ‫משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות‬ ‫ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות שאליהם מתייחסים הדוחות‪.‬‬ ‫‪ .2‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של דירקטוריון‬ ‫התאגיד‪ ,‬כל תרמית‪ ,‬בן מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף‬ ‫לו במישרין או מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בדיווח הכספי ובגילוי‬ ‫ובבקרה עליהם‪.‬‬ ‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬ ‫תאריך ‪:‬‬ ‫‪ 42‬במאי ‪4112‬‬ ‫אייל טרגרמן‬ ‫סמנכ"ל כספים‬