1. No category

‫‪ 12‬במאי ‪2013‬‬
‫דוח רבעוני לתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬במרץ‬
‫‪2013‬‬
‫‪ ‬‬
‫‪ ‬עידכון פרק א' )תיאור עסקי התאגיד( לדוח התקופתי לשנת ‪2012‬‬
‫‪ ‬‬
‫‪ ‬דוח הדירקטוריון על מצב עסקי התאגיד לתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬במרץ ‪2013‬‬
‫‪ ‬‬
‫‪ ‬דוחות כספיים ביניים ליום ‪ 31‬במרץ ‪ 2013‬‬
‫‪1032/030 - 124598v8‬‬
‫עידכון פרק א' )תיאור עסקי התאגיד( לדוח תקופתי לשנת ‪ 2012‬‬
‫עידכון פרק א' )תיאור עסקי‬
‫התאגיד( לדוח התקופתי לשנת‬
‫‪2012‬‬
‫‪2‬‬
‫עידכון פרק א' )תיאור עסקי התאגיד( לדוח תקופתי לשנת ‪ 2012‬‬
‫‪1‬‬
‫עידכון פרק א' )תיאור עסקי התאגיד(‬
‫לדוח תקופתי לשנת ‪") 2012‬הדוח התקופתי"(‬
‫של "בזק" החברה הישראלית לתקשורת בע"מ )"החברה"(‬
‫‪.1‬‬
‫תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי קבוצת בזק‬
‫לסעיף ‪ - 1.1‬פעילות קבוצת בזק ותיאור התפתחות עסקיה‬
‫לסעיף ‪ - 1.1.1‬כללי‬
‫להלן פירוט שיעור ההחזקות הנוכחי בחברה ובדילול מלא‪ ,‬בהנחה של מימוש כל האופציות שהוקצו‬
‫בפועל לעובדי ומנהלי הקבוצה נכון ליום ‪ 31.3.2013‬וליום ‪:9.5.2013‬‬
‫שיעור החזקות‬
‫בעלי מניות‬
‫בדילול מלא ליום‬
‫נכון ליום ‪31.3.2013‬‬
‫נכון ליום‬
‫‪9.5.2013‬‬
‫‪29.5.2013‬‬
‫בי קומיוניקיישנס )באמצעות בי תקשורת( ‪3‬‬
‫‪30.97%‬‬
‫‪30.97%‬‬
‫‪30.20%‬‬
‫הציבור‬
‫‪69.03%‬‬
‫‪69.03%‬‬
‫‪69.80%‬‬
‫לסעיף ‪ - 1.4‬חלוקת דיבידנדים‬
‫לסעיף ‪ - 1.4.2‬חלוקה שאינה מקיימת את מבחן הרווח‬
‫לעניין הבקשה שהוגשה ביום ‪ 13.3.13‬לבית המשפט המחוזי )המחלקה הכלכלית( בתל אביב על ידי‬
‫מחזיק באגרות חוב )סדרה ‪ (5‬של החברה בה הודיע על התנגדות לחלוקת המנה החמישית מתוך‬
‫החלוקה שאינה מקיימת את מבחן הרווח אשר אושרה על ידי בית המשפט ביום ‪ - 31.3.11‬ביום‬
‫‪ 18.4.13‬הומצאה לחברה גם "התנגדות לחלוקת המנה החמישית של דיבידנד שלא מרווח" אשר‬
‫הוגשה ע"י אותו מחזיק באגרות החוב‪ .‬החברה דחתה את הטענות המפורטות בהתנגדות‪ ,‬וביקשה‬
‫מבית המשפט לדחות את ההתנגדות על הסף ולגופה‪ .‬ביום ‪ 6.5.2013‬התקיים דיון בהתנגדות‬
‫ובהמלצת בית המשפט מחק המחזיק את ההתנגדות‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪3‬‬
‫העידכון הינו בהתאם לתקנה ‪39‬א לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪ 1970 -‬וכולל שינויים או‬
‫חידושים מהותיים אשר אירעו בעסקי החברה בכל עניין שיש לתארו בדוח התקופתי‪ .‬העידכון הינו ביחס לדוח התקופתי של‬
‫החברה לשנת ‪ 2012‬ומתייחס למספרי הסעיפים בפרק א' )תיאור עסקי התאגיד( באותו דוח תקופתי‪.‬‬
‫חישוב דילול מלא בוצע בהנחה שכל כתבי האופציה שהוקצו ימומשו למניות‪ .‬לנוכח מנגנון מימוש נטו בתוכנית האופציות‬
‫למנהלים ועובדים בכירים בקבוצה מחודש נובמבר ‪ 2007‬ותוכנית אופציות לעובדים )‪ (2010‬הנחה זו הינה תיאורטית בלבד‪,‬‬
‫הואיל ובפועל‪ ,‬על‪-‬פי תנאי התוכניות והמתארים‪ ,‬לא יוקצו לניצעים שיממשו את כתבי האופציה מלוא המניות הנובעות‬
‫מהם‪ ,‬אלא רק מניות בכמות המשקפת את סכום ההטבה הכספי הגלום בכתבי האופציות‪.‬‬
‫בנוסף לסך ההחזקות המתואר לעיל ‪ 4,000,000‬מניות מוחזקות במשותף ע"י יו"ר הדירקטוריון מר שאול אלוביץ ואחיו מר‬
‫יוסף אלוביץ‪ ,‬בעלי השליטה )בשרשור( בחברה‪ 72,360 ,‬מניות מוחזקות ע"י הגברת איריס אלוביץ רעייתו של בעל השליטה‬
‫מר שאול אלוביץ ו‪ 11,556-‬מניות מוחזקות ע"י הגברת אורנה אלוביץ כלתו של בעל השליטה מר שאול אלוביץ‪ .‬סך החזקות‬
‫אלו מסתכמות לכדי כ ‪ 0.15% -‬מכלל ההחזקות בחברה‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫עידכון פרק א' )תיאור עסקי התאגיד( לדוח תקופתי לשנת ‪ 2012‬‬
‫לסעיף ‪ - 1.4.3‬חלוקת דיבידנד‬
‫ביום ‪ 24.4.2013‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה )בהמשך להמלצת דירקטוריון‬
‫החברה מיום ‪ (13.3.2013‬חלוקת דיבידנד במזומן לבעלי המניות של החברה בסך כולל של ‪ 861‬מיליון‬
‫ש"ח אשר מהווים נכון ליום הקובע לחלוקה )‪ 0.3159446 (1.5.2013‬ש"ח למניה ו‪31.59446% -‬‬
‫מהונה המונפק והנפרע של החברה‪ .‬הדיבידנד ישולם ביום ‪ .13.5.2013‬ביחד עם חלוקה זו תשולם‬
‫המנה החמישית של החלוקה המיוחדת בסך כולל של ‪ 500‬מיליון ש"ח אשר מהווים נכון ליום הקובע‬
‫לחלוקה )‪ 0.1834754 (1.5.2013‬ש"ח למניה ו‪ 18.34754% -‬מהונה המונפק והנפרע של החברה )לעניין‬
‫זה ראו גם עדכון לסעיף ‪.(1.4.2‬‬
‫לעניין תביעת בעלת מניות בנושא חלוקת דיבידנד זו ראו עדכון לסעיף ‪.2.18‬‬
‫יתרת הרווחים הניתנים לחלוקה לתאריך הדוח ‪ 508 -‬מיליון ש"ח‪.4‬‬
‫‪4‬‬
‫בכפוף להתקיימות מבחני החלוקה‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫עידכון פרק א' )תיאור עסקי התאגיד( לדוח תקופתי לשנת ‪ 2012‬‬
‫לסעיף ‪ - 1.5‬מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של קבוצת בזק‬
‫לסעיף ‪ - 1.5.4‬עיקרי התוצאות ונתונים תפעוליים‬
‫א‪ .‬בזק קווי )פעילות החברה כמפ"א(‬
‫הכנסות )במיליוני ש"ח(‬
‫רווח תפעולי )במיליוני ש"ח(‬
‫פחת והפחתות )במיליוני ש"ח(‬
‫‪167‬‬
‫‪189‬‬
‫‪185‬‬
‫‪178‬‬
‫רווח תפעולי לפני פחת והפחתות‬
‫)‪) (EBITDA‬במיליוני ש"ח()‪(6‬‬
‫‪702‬‬
‫‪*753‬‬
‫‪604‬‬
‫‪615‬‬
‫רווח נקי )במיליוני ש"ח(‬
‫‪348‬‬
‫‪*370‬‬
‫‪246‬‬
‫‪263‬‬
‫‪348‬‬
‫תזרים מפעילות שוטפת )במיליוני ש"ח(‬
‫‪561‬‬
‫‪512‬‬
‫‪470‬‬
‫‪376‬‬
‫‪651‬‬
‫תשלומים עבור השקעות ברכוש קבוע‬
‫ונכסים בלתי מוחשיים )במיליוני ש"ח(‬
‫‪183‬‬
‫‪202‬‬
‫‪249‬‬
‫‪238‬‬
‫‪269‬‬
‫תקבולים ממכירת רכוש קבוע ונכסים‬
‫בלתי מוחשיים )במיליוני ש"ח(‬
‫‪42‬‬
‫‪136‬‬
‫‪96‬‬
‫‪22‬‬
‫‪46‬‬
‫‪420‬‬
‫‪446‬‬
‫‪317‬‬
‫‪160‬‬
‫‪428‬‬
‫‪2,242‬‬
‫‪2,268‬‬
‫‪2,299‬‬
‫‪2,335‬‬
‫‪2,368‬‬
‫‪69‬‬
‫‪71‬‬
‫‪73‬‬
‫‪73‬‬
‫‪74‬‬
‫מספר דקות שימוש יוצאות )במיליונים(‬
‫‪1,788‬‬
‫‪1,979‬‬
‫‪2,126‬‬
‫‪2,226‬‬
‫‪2,360‬‬
‫מספר דקות שימוש נכנסות )במיליונים(‬
‫‪1,509‬‬
‫‪1,571‬‬
‫‪1,595‬‬
‫‪1,516‬‬
‫‪1,543‬‬
‫מספר מנויי אינטרנט בסוף התקופה‬
‫)באלפים()‪(2‬‬
‫‪1,185‬‬
‫‪1,169‬‬
‫‪1,153‬‬
‫‪1,136‬‬
‫‪1,121‬‬
‫שיעור מנויים הצורכים שירותי ‪NGN‬‬
‫מתוך סך מנויי האינטרנט של החברה‬
‫המחוברים לרשת ה ‪(4)(%) NGN -‬‬
‫‪65%‬‬
‫‪62%‬‬
‫‪60%‬‬
‫‪57%‬‬
‫‪55%‬‬
‫הכנסה חודשית ממוצעת למנוי אינטרנט‬
‫)ש"ח(‬
‫‪83‬‬
‫‪80‬‬
‫‪80‬‬
‫‪80‬‬
‫‪84‬‬
‫רוחב פס ממוצע למנוי אינטרנט )מס"ש(‬
‫‪10.4‬‬
‫‪9.6‬‬
‫‪9.0‬‬
‫‪8.3‬‬
‫‪7.5‬‬
‫שיעור נטישת מנויים )‪(5) (Churn Rate‬‬
‫‪3.7%‬‬
‫‪4.0%‬‬
‫‪4.2%‬‬
‫‪3.9%‬‬
‫‪3.2%‬‬
‫הכנסה חודשית ממוצעת לקו )ש"ח(‬
‫)‪(3)(ARPL‬‬
‫)‪(6‬‬
‫)‪(7‬‬
‫*‬
‫‪535‬‬
‫‪*564‬‬
‫‪419‬‬
‫‪437‬‬
‫‪539‬‬
‫‪178‬‬
‫תזרים חופשי )במיליוני ש"ח()‪(7)(1‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(5‬‬
‫‪1,129‬‬
‫‪1,121‬‬
‫‪1,149‬‬
‫‪1,161‬‬
‫‪1,199‬‬
‫‪717‬‬
‫מספר קווי מנוי פעילים בסוף התקופה‬
‫)באלפים()‪(2‬‬
‫) ‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫רבעון‬
‫ראשון‬
‫‪2013‬‬
‫רבעון‬
‫רביעי‬
‫‪2012‬‬
‫רבעון‬
‫שלישי‬
‫‪2012‬‬
‫רבעון‬
‫שני‬
‫‪2012‬‬
‫רבעון‬
‫ראשון‬
‫‪2012‬‬
‫מזומנים שנבעו מפעילות שוטפת פחות רכישת רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬נטו‪.‬‬
‫מנויים שאינם פעילים הינם מנויים אשר קווי הבזק שלהם נותקו פיזית )למעט מנוי בשלושת החודשים הראשונים )בקירוב( של הליכי גבייה(‪.‬‬
‫לא כולל הכנסות משירותי תמסורת ותקשורת נתונים‪ ,‬שירותי אינטרנט‪ ,‬שירותים למפעילי תקשורת ועבודות כקבלן ואחרים‪ .‬חושב לפי ממוצע קווים‬
‫לתקופה‪.‬‬
‫בוצע תיקון במספרים לרבעון ראשון ‪ 2012‬לנוכח עדכון סך מנויי האינטרנט של החברה המחוברים לרשת ה ‪ NGN -‬בעקבות ביצוע טיוב נתונים‪.‬‬
‫כמות מנויי טלפוניה שנטשו את בזק קווי במהלך התקופה חלקי הכמות הממוצעת של מנויי טלפוניה הרשומים בתקופה‪ .‬המספרים ברבעונים הקודמים‬
‫מוצגים לאחר דיוק )לא מהותי( בחישוב של כ ‪ 0.1% -‬לרבעון‪.‬‬
‫רווח תפעולי לפני פחת והפחתות )‪ (EBITDA‬הוא מדד פיננסי שאינו מבוסס על כללי חשבונאות מקובלים‪ .‬החברה מציגה מדד זה כמדד נוסף להערכת‬
‫התוצאות העסקיות שלה היות ומדובר במדד מקובל בתחום פעילות החברה אשר מנטרל היבטים הנובעים משונות במבנה ההון‪ ,‬היבטים מיסויים שונים‬
‫ואופן ותקופת ההפחתה של נכסים קבועים ובלתי מוחשיים‪ .‬מדד זה אינו מהווה תחליף למדדים המבוססים על כללי חשבונאות מקובלים‪ ,‬ואינו משמש‬
‫כמדד יחיד להערכת תוצאות הפעילות או תזרים המזומנים של החברה‪ .‬כמו כן‪ ,‬המדד המוצג בדוח זה עשוי שלא להיות מחושב באופן זהה למדדים‬
‫מקבילים בחברות אחרות‪.‬‬
‫תזרים חופשי הוא מדד פיננסי שאינו מבוסס על כללי חשבונאות מקובלים‪ .‬תזרים חופשי מוגדר כמזומנים שנבעו מפעילות שוטפת פחות מזומנים‬
‫לרכישת‪/‬ממכירת רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬נטו‪ .‬החברה מציגה תזרים חופשי כמדד נוסף להערכת התוצאות העסקיות ותזרימי המזומנים היות‬
‫ולדעת החברה התזרים החופשי הינו מדד נזילות חשוב המשקף את המזומנים הנובעים לחברה מפעילותה השוטפת לאחר השקעת מזומנים בתשתית‬
‫ובנכסים קבועים ונכסים בלתי מוחשיים אחרים‪.‬‬
‫הוצג מחדש בשל יישום למפרע של התיקון לתקן ‪" IAS19‬הטבות לעובדים"‪ .‬לעניין זה ראו ביאור ‪3.2‬ג לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לתקופה‬
‫שהסתיימה ביום ‪.31.3.2013‬‬
‫‪5‬‬
‫עידכון פרק א' )תיאור עסקי התאגיד( לדוח תקופתי לשנת ‪ 2012‬‬
‫ב‪ .‬פלאפון‬
‫רבעון‬
‫ראשון‬
‫‪2013‬‬
‫רבעון‬
‫רביעי‬
‫‪2012‬‬
‫רבעון‬
‫שלישי‬
‫‪2012‬‬
‫רבעון‬
‫שני‬
‫‪2012‬‬
‫רבעון‬
‫ראשון‬
‫‪2012‬‬
‫הכנסות משירותים )במיליוני‬
‫ש"ח(‬
‫‪714‬‬
‫‪754‬‬
‫‪816‬‬
‫‪857‬‬
‫‪834‬‬
‫הכנסות ממכירת ציוד קצה‬
‫)במיליוני ש"ח(‬
‫‪250‬‬
‫‪273‬‬
‫‪233‬‬
‫‪291‬‬
‫‪410‬‬
‫סה"כ הכנסות )במיליוני ש"ח(‬
‫‪964‬‬
‫‪1,027‬‬
‫‪1,049‬‬
‫‪1,148‬‬
‫‪1,244‬‬
‫רווח תפעולי )במיליוני ש"ח(‬
‫‪174‬‬
‫‪167‬‬
‫‪199‬‬
‫‪259‬‬
‫‪267‬‬
‫פחת והפחתות )במיליוני ש"ח(‬
‫‪121‬‬
‫‪129‬‬
‫‪130‬‬
‫‪137‬‬
‫‪135‬‬
‫רווח תפעולי לפני פחת‬
‫והפחתות )‪) (EBITDA‬במיליוני‬
‫ש"ח( )‪(1‬‬
‫‪295‬‬
‫‪296‬‬
‫‪329‬‬
‫‪396‬‬
‫‪402‬‬
‫רווח נקי )במיליוני ש"ח(‬
‫‪153‬‬
‫‪134‬‬
‫‪154‬‬
‫‪194‬‬
‫‪216‬‬
‫תזרים מפעילות שוטפת‬
‫)במיליוני ש"ח(‬
‫‪354‬‬
‫‪388‬‬
‫‪490‬‬
‫‪556‬‬
‫‪294‬‬
‫תשלומים עבור השקעות ברכוש‬
‫קבוע ונכסים בלתי מוחשיים‪,‬‬
‫נטו )במיליוני ש"ח(‬
‫‪66‬‬
‫‪73‬‬
‫‪84‬‬
‫‪109‬‬
‫‪115‬‬
‫תזרים חופשי )במיליוני ש"ח )‪(1‬‬
‫‪288‬‬
‫‪315‬‬
‫‪406‬‬
‫‪447‬‬
‫‪179‬‬
‫מספר מנויים לסוף תקופה‬
‫)באלפים( )‪(2‬‬
‫‪2,741‬‬
‫‪2,800‬‬
‫‪2,839‬‬
‫‪2,859‬‬
‫‪2,876‬‬
‫ממוצע דקות שימוש למנוי‬
‫בחודש )‪(3) (MOU‬‬
‫‪440‬‬
‫‪442‬‬
‫‪425‬‬
‫‪409‬‬
‫‪399‬‬
‫‪86‬‬
‫‪89‬‬
‫‪95‬‬
‫‪99‬‬
‫‪97‬‬
‫‪7.2%‬‬
‫‪5.9%‬‬
‫‪6.7%‬‬
‫‪6.0%‬‬
‫‪3.9%‬‬
‫הכנסה חודשית ממוצעת למנוי‬
‫)בש"ח( )‪(4) (ARPU‬‬
‫שיעור נטישת מנויים ‪(Churn‬‬
‫)‪(5) Rate‬‬
‫)‪ (1‬לעניין הגדרת ‪ EBITDA‬ותזרים חופשי ראו הערות )‪ (6‬ו ‪ (7) -‬בטבלת בזק קווי‪.‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(5‬‬
‫נתוני המנויים כוללים את מנויי פלאפון )ללא מנויי מפעילים אחרים אשר מתארחים על רשת פלאפון( ואינם כוללים מנויים המחוברים לשירותי פלאפון‬
‫במשך שישה חודשים או יותר אך אינם פעילים‪ .‬מנויים שאינם פעילים הינם מנויים אשר בששת החודשים האחרונים לא קיבלו או לא הוציאו לפחות‬
‫שיחה אחת או לא שילמו עבור שירותים לפלאפון‪.‬‬
‫השימוש החודשי הממוצע למנוי בדקות‪ .‬המדד מחושב על ידי ממוצע חודשי של סיכום סך דקות יוצאות ודקות נכנסות בתקופה חלקי מצבת המנויים‬
‫הפעילים הממוצעת באותה תקופה‪.‬‬
‫ההכנסה החודשית הממוצעת למנוי‪ .‬המדד מחושב על‪-‬ידי חלוקת הממוצע החודשי של סך ההכנסות משירותי סלולאר הן ממנויי פלאפון והן ממפעילי‬
‫תקשורת אחרים‪ ,‬כולל הכנסות המתקבלות ממפעילים סלולאריים העושים שימוש ברשת פלאפון(‪ ,‬שירות תיקונים ואחריות בתקופה במצבת המנויים‬
‫הפעילים הממוצעת של פלאפון באותה תקופה‪.‬‬
‫שיעור נטישת מנויים מחושב על פי היחס של המנויים שהתנתקו משרותי פלאפון והמנויים שהפכו ללא‪-‬פעילים במהלך התקופה לממוצע המנויים‬
‫הפעילים במהלך התקופה‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫עידכון פרק א' )תיאור עסקי התאגיד( לדוח תקופתי לשנת ‪ 2012‬‬
‫ג‪ .‬בזק בינלאומי‬
‫רבעון‬
‫ראשון‬
‫‪2013‬‬
‫רבעון‬
‫רביעי‬
‫‪2012‬‬
‫רבעון‬
‫שלישי‬
‫‪2012‬‬
‫רבעון‬
‫שני‬
‫‪2012‬‬
‫רבעון‬
‫ראשון‬
‫‪2012‬‬
‫הכנסות )במיליוני ש"ח(‬
‫‪346‬‬
‫‪339‬‬
‫‪339‬‬
‫‪330‬‬
‫‪332‬‬
‫רווח תפעולי )במיליוני ש"ח(‬
‫‪56‬‬
‫‪61‬‬
‫‪55‬‬
‫‪53‬‬
‫‪50‬‬
‫פחת והפחתות )במיליוני ש"ח(‬
‫‪31‬‬
‫‪34‬‬
‫‪34‬‬
‫‪34‬‬
‫‪34‬‬
‫רווח תפעולי לפני פחת והפחתות‬
‫)‪) (EBITDA‬במיליוני ש"ח( )‪(1‬‬
‫‪87‬‬
‫‪95‬‬
‫‪89‬‬
‫‪87‬‬
‫‪84‬‬
‫רווח נקי )במיליוני ש"ח(‬
‫‪37‬‬
‫‪45‬‬
‫‪40‬‬
‫‪39‬‬
‫‪36‬‬
‫תזרים מפעילות שוטפת )במיליוני‬
‫ש"ח(‬
‫‪58‬‬
‫‪87‬‬
‫‪63‬‬
‫‪64‬‬
‫‪58‬‬
‫תשלומים עבור השקעות ברכוש‬
‫קבוע ונכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬נטו‬
‫)במיליוני ש"ח()‪(2‬‬
‫‪31‬‬
‫‪38‬‬
‫‪28‬‬
‫‪36‬‬
‫‪71‬‬
‫תזרים חופשי )במיליוני ש"ח()‪(1‬‬
‫‪28‬‬
‫‪49‬‬
‫‪35‬‬
‫‪28‬‬
‫)‪(13‬‬
‫‪4.2%‬‬
‫‪5.5%‬‬
‫‪4.6%‬‬
‫‪4.1%‬‬
‫‪4.3%‬‬
‫שיעור נטישת מנויים )‪(Churn Rate‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪ (1‬לעניין הגדרת ‪ EBITDA‬ותזרים חופשי ראו הערות )‪ (6‬ו ‪ (7) -‬בטבלת בזק קווי‪.‬‬
‫)‪ (2‬הסעיף כולל גם השקעות בנכסים לז"א‪.‬‬
‫)‪ (3‬כמות מנויי אינטרנט שנטשו את בזק בינלאומי במהלך התקופה חלקי ממוצע מנויי אינטרנט הרשומים בתקופה‪.‬‬
‫ד‪ .‬די‪.‬בי‪.‬אס‪.‬‬
‫רבעון‬
‫ראשון‬
‫‪2013‬‬
‫‪404‬‬
‫רבעון‬
‫רביעי‬
‫‪2012‬‬
‫‪407‬‬
‫רבעון‬
‫שלישי‬
‫‪2012‬‬
‫‪403‬‬
‫‪409‬‬
‫רווח תפעולי )במיליוני ש"ח(‬
‫‪67‬‬
‫‪73‬‬
‫‪54‬‬
‫‪74‬‬
‫‪52‬‬
‫פחת והפחתות )במיליוני ש"ח(‬
‫‪62‬‬
‫‪64‬‬
‫‪64‬‬
‫‪54‬‬
‫‪66‬‬
‫רווח תפעולי לפני פחת והפחתות‬
‫)‪) (EBITDA‬במיליוני ש"ח( )‪(1‬‬
‫‪130‬‬
‫‪137‬‬
‫‪118‬‬
‫‪128‬‬
‫‪118‬‬
‫רווח )הפסד( נקי )במיליוני ש"ח(‬
‫)‪(61‬‬
‫)‪(20‬‬
‫)‪(119‬‬
‫)‪(107‬‬
‫)‪(64‬‬
‫תזרים מפעילות שוטפת )במיליוני ש"ח(‬
‫‪122‬‬
‫‪119‬‬
‫‪83‬‬
‫‪100‬‬
‫‪116‬‬
‫תשלומים עבור השקעות ברכוש קבוע‬
‫ונכסים בלתי מוחשיים‪ ,‬נטו )במיליוני‬
‫ש"ח(‬
‫‪90‬‬
‫‪72‬‬
‫‪87‬‬
‫‪69‬‬
‫‪56‬‬
‫הכנסות )במיליוני ש"ח(‬
‫רבעון‬
‫שני ‪2012‬‬
‫רבעון‬
‫ראשון‬
‫‪2012‬‬
‫‪417‬‬
‫תזרים חופשי )במיליוני ש"ח()‪(1‬‬
‫‪32‬‬
‫‪47‬‬
‫)‪(4‬‬
‫‪31‬‬
‫‪60‬‬
‫מספר מנויים )בסוף התקופה‪,‬‬
‫באלפים()‪(2‬‬
‫‪578‬‬
‫‪578‬‬
‫‪581‬‬
‫‪582‬‬
‫‪585‬‬
‫הכנסה חודשית ממוצעת למנוי )‪(ARPU‬‬
‫)בש"ח()‪(3‬‬
‫‪233‬‬
‫‪234‬‬
‫‪231‬‬
‫‪234‬‬
‫‪237‬‬
‫‪3.8%‬‬
‫‪3.8%‬‬
‫‪4.1%‬‬
‫‪3.9%‬‬
‫‪3.6%‬‬
‫שיעור נטישת מנויים )‪(4) (Churn Rate‬‬
‫)‪(1‬‬
‫)‪(2‬‬
‫)‪(3‬‬
‫)‪(4‬‬
‫לעניין הגדרת ‪ EBITDA‬ותזרים חופשי ראו הערות )‪ (6‬ו ‪ (7) -‬בטבלת בזק קווי‪.‬‬
‫מנוי ‪ -‬בית אב אחד או לקוח עסקי קטן‪ .‬במקרה של לקוח עסקי בעל נקודות קליטה רבות או מספר מפענחים רב )כגון בית מלון‪ ,‬קיבוץ או חדר כושר(‪,‬‬
‫מחושב מספר המנויים כחלוקת התשלום הכולל המתקבל מהלקוח העסקי בהכנסה הממוצעת מלקוח עסקי קטן‪.‬‬
‫ההכנסה החודשית הממוצעת למנוי מחושבת על ידי חלוקת כלל הכנסות די‪.‬בי‪.‬אס )הכנסות מתוכן וציוד‪ ,‬ערוצי פרימיום‪ ,‬מוצרים מתקדמים‪ ,‬ואחר(‬
‫בממוצע הלקוחות‪.‬‬
‫כמות מנויי די‪.‬בי‪.‬אס‪ .‬שנטשו את די‪.‬בי‪.‬אס במהלך התקופה חלקי הכמות הממוצעת של מנויי די‪.‬בי‪.‬אס הרשומים בתקופה‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫עידכון פרק א' )תיאור עסקי התאגיד( לדוח תקופתי לשנת ‪ 2012‬‬
‫‪.2‬‬
‫תקשורת פנים‪-‬ארצית נייחת ‪" -‬בזק" החברה הישראלית לתקשורת בע"מ‬
‫)"החברה"(‬
‫לסעיף ‪ - 2.9.3‬תוכניות לפרישה מוקדמת של עובדים‬
‫ביום ‪ 25.4.2013‬אישר דירקטוריון החברה פרישה מוקדמת של כ ‪ 51 -‬עובדים בעלות כוללת של כ ‪-‬‬
‫‪ 50‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫לסעיף ‪ - 2.13.6‬דירוג אשראי‬
‫לעניין דירוג החברה )ואגרות החוב שלה( ע"י ‪ Standard & Poor`s‬מעלות בדירוג ‪ilAA\Stable‬‬
‫‪ ,Outlook‬ביום ‪ 22.4.13‬פירסמה ‪ Standard & Poor`s‬מעלות דוח דירוג מלא בקשר עם הדירוג מיום‬
‫‪ .21.2.2013‬דוח הדירוג מצורף לדוח הדירקטוריון בדוח רבעוני זה‪.‬‬
‫לסעיף ‪ - 2.17.5‬הסכם ניהול‬
‫ביום ‪ 21.4.2013‬וביום ‪ 25.4.2013‬אישרו ועדת התגמול ודירקטוריון החברה‪ ,‬בהתאמה‪ ,‬התקשרות‬
‫של החברה עם יורוקום תקשורת בע"מ בהסכם מעודכן להענקת שירותי ניהול וייעוץ שוטפים‬
‫לחברה בתמורה לסך של ‪ 5.524‬מיליון ש"ח לשנה‪ .‬תקופת ההתקשרות הינה שלוש שנים החל מיום‬
‫‪) 1.6.2013‬מועד סיום הסכם הניהול הנוכחי( ועד ליום ‪ ,31.5.2016‬אלא אם יודיע אחד הצדדים‬
‫למשנהו על רצונו לסיים את ההסכם בהודעה מוקדמת של שלושה חודשים מראש‪ .‬הארכת ההסכם‬
‫טעונה אישור האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה אשר זומנה ליום ‪ .13.6.2013‬לפרטים‬
‫נוספים בעניין ראו דוח עסקה והודעה על כינוס אסיפה כללית מיוחדת של החברה מיום ‪,7.5.2013‬‬
‫המובא בדרך של הפניה‪.‬‬
‫לסעיף ‪ - 2.18‬הליכים משפטיים‬
‫לסעיף ‪ - 2.18.9‬בעניין שתי תובענות בצירוף בקשות לאישורן כתובענות ייצוגיות בהן נטען‪ ,‬כי בניגוד‬
‫להוראות משרד התקשורת ורישיון החברה החברה אינה שולחת במסגרת חשבון הטלפון פירוט‬
‫שיחות ‪ -‬ביום ‪ 4.4.2012‬ניתן פסק דין המאשר את הסתלקות המבקש מבקשת האישור מחודש‬
‫ספטמבר ‪ 2012‬ומחיקתה וכן את דחיית התובענה‪ .‬כמו כן‪ ,‬ביום ‪ 14.4.2013‬ניתן פסק דין המאשר‬
‫הסתלקות גם מהתובענה האחרת שהוגשה נגד החברה באותו עניין בחודש אפריל ‪ ,2011‬וזאת לאחר‬
‫שבית משפט סבר כי סיכויי הזכיה בבקשת האישור נמוכים‪ ,‬אם בכלל‪.‬‬
‫ביום ‪ 8.4.2013‬התקבל בחברה כתב תביעה שהוגש על ידי אחד מבעלי המניות של החברה‪ ,‬אשר הוגש‬
‫כנגד החברה וכנגד בעלת השליטה בה לבית המשפט המחוזי בתל אביב )המחלקה הכלכלית( בה‬
‫מבוקש‪ ,‬כי בית המשפט יצהיר כי לבעלת השליטה בחברה יש עניין אישי בחלוקת הדיבידנד העומדת‬
‫לאישור האסיפה הכללית לעיל‪ ,‬וכן שהחברה תפרסם מידע‪ ,‬מסמכים ותדאג לזימון המומחים‬
‫הכלכליים שחוות דעתם פורסמה על ידי החברה‪ .‬ביום ‪ ,21.4.2013‬דחה בית המשפט בקשה דחופה‬
‫לקיצור סדרי הדין לבירור התביעה אשר הוגשה ע"י התובע‪ .‬בהתאם‪ ,‬התביעה תתברר בהתאם‬
‫למועדים הקבועים בחוק ואין שינוי במועדים שנקבעו ביחס לחלוקת הדיבידנד והאסיפה הכללית‪,‬‬
‫שהתקיימה ביום ‪.24.4.2013‬‬
‫‪.3‬‬
‫רדיו‪-‬טלפון נייד ‪ -‬פלאפון תקשורת בע"מ )"פלאפון"(‬
‫לעניין סעיף ‪ - 3.10.1‬ספקי ציוד קצה‬
‫ההסכם עם חברת ‪") Apple Distribution International‬אפל"( לרכישה והפצת מכשירי ‪iPhone‬‬
‫בישראל הוארך עד לתחילת חודש מאי ‪ .2013‬פלאפון מצויה במו"מ להארכת ההסכם מעבר לתאריך‬
‫זה‪.‬‬
‫ביום ‪ 12.5.2013‬אישר דירקטוריון החברה עקרונות להתקשרות פלאפון בהסכם עם אפל לפיו‬
‫פלאפון תתחייב לרכוש כמות מכשירים שנתית מינימלית במשך שלוש שנים נוספות במחירים שיהיו‬
‫בתוקף אצל היצרן במועד הרכישות בפועל‪ .‬פלאפון מעריכה כי בדומה לשנים הקודמות כמויות אלו‬
‫יהוו חלק ניכר מכמויות המכשירים הצפויים להימכר על ידה בתקופת ההסכם‪.‬‬
‫‪8‬‬
‫עידכון פרק א' )תיאור עסקי התאגיד( לדוח תקופתי לשנת ‪ 2012‬‬
‫המידע האמור בסעיף זה כולל מידע הצופה פני עתיד‪ ,‬המתבסס על הערכות ותחזיות‪ .‬התוצאות‬
‫בפועל עשויות להיות שונות באופן מהותי מההערכות הנ"ל‪ ,‬בשים לב לשינויים שיחולו בתנאים‬
‫העסקיים‪.‬‬
‫לסעיף ‪ - 3.12.5‬דירוג אשראי‬
‫לעניין דירוג פלאפון )ואגרות החוב שלה( ע"י ‪ Standard & Poor`s‬מעלות בדירוג ‪ilAA\Stable‬‬
‫‪ ,Outlook‬ביום ‪ 22.4.13‬פירסמה ‪ Standard & Poor`s‬מעלות דוח דירוג מלא בקשר עם הדירוג מחודש‬
‫פברואר ‪ .2013‬דוח הדירוג מצורף לדוח הדירקטוריון בדוח רבעוני זה‪.‬‬
‫לסעיף ‪ 3.15.2‬א‪ -‬התחייבות כלפי בנקים‬
‫להלן גילויים נוספים בקשר לעמידה באמות מידה פיננסיות של אשראי בר דיווח‪:‬‬
‫אמות מידה פיננסיות )‪ (covenants‬להן מחויבת פלאפון ‪:‬‬
‫ליום ‪31‬‬
‫במרס‬
‫‪2013‬‬
‫יחס מקסימאלי נדרש‬
‫סך חובותיה של פלאפון לא יעלה על פי ‪ 3‬מהונה העצמי‪.‬‬
‫‪0.56‬‬
‫‪3.00‬‬
‫סך החובות לא יעלה על ‪ 3.8‬מיליארד ש"ח )צמוד למדד הידוע בחודש‬
‫ינואר ‪ .2002‬נכון ליום ‪ 4.88 = 31.03.2013‬מיליארד ש"ח(‪.‬‬
‫‪1.58‬‬
‫‪4.88‬‬
‫התחייבות לבנק מסוים כי היקף החובות כלפיו לא יעלה על ‪40%‬‬
‫מהסכום המצטבר של כלל חובותיה של פלאפון כלפי גופים פיננסיים‬
‫לרבות בעלי האג"ח‪.‬‬
‫‪14.9%‬‬
‫‪40%‬‬
‫לעניין סעיף ‪ - 3.16‬הסכמים מהותיים‬
‫בחודש אפריל ‪ 2013‬נחתם הסכם במסגרתו מימש החשב הכללי במשרד האוצר את האופציה הניתנת‬
‫לו להארכת ההסכם לאספקת שירותי רט"ן למשרדי ממשלה‪ ,‬וזאת לתקופה של ‪ 24‬חודשים‪ ,‬החל‬
‫מחודש פברואר ‪ 2014‬עד חודש פברואר ‪.2016‬‬
‫לסעיף ‪ - 3.17‬הליכים משפטיים‬
‫לסעיף ‪)3.17.2‬ו( בעניין תביעה בבית המשפט המחוזי בתל אביב בצירוף בקשה להכיר בה כתביעה‬
‫ייצוגית בסכום של ‪ 381‬מיליון ש"ח בגין עדכון תעריפי שירותים ללקוחות עסקיים שלא כדין אשר‬
‫נדחתה בחודש פברואר ‪ - 2013‬בחודש אפריל ‪ 2013‬הומצאה לפלאפון הודעת ערעור לבית משפט‬
‫העליון על החלטת המחוזי לדחות את התובענה‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫תקשורת בין‪-‬לאומית‪ ,‬שירותי אינטרנט ונס"ר ‪ -‬בזק בינלאומי בע"מ )"בזק‬
‫בינלאומי"(‬
‫אין עדכונים לפרק זה‪.‬‬
‫‪9‬‬
‫עידכון פרק א' )תיאור עסקי התאגיד( לדוח תקופתי לשנת ‪ 2012‬‬
‫‪.5‬‬
‫טלוויזיה רב‪-‬ערוצית ‪ -‬די‪.‬בי‪.‬אס‪ .‬שירותי לווין )‪ (1998‬בע"מ )"די‪.‬בי‪.‬אס"(‬
‫לסעיף ‪- 5.15‬‬
‫לפרטים בדבר התניות הפיננסיות ועמידתה של די‪.‬בי‪.‬אס בהן ראו ביאור ‪ 4‬לדוחות הכספיים של‬
‫די‪.‬בי‪.‬אס ליום ‪ 31.3.2013‬המצורפים לדוח רבעוני זה‪.‬‬
‫לסעיף ‪ - 5.15.3‬מימון מוסדי‬
‫בחודשים מרץ‪-‬אפריל ‪ 2013‬ביצעה די‪.‬בי‪.‬אס הנפקות נוספות של אגרות החוב )סדרה ב'( של‬
‫די‪.‬בי‪.‬אס בדרך של הרחבת סדרה‪ ,‬בסך כולל של כ‪ 99 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫לסעיף ‪ - 5.15.4‬שינוים בדירוג די‪.‬בי‪.‬אס‪ .‬ואגרות החוב על ידי ‪ S&P‬מעלות בתקופת הדוח‬
‫ביום ‪ 13.3.2013‬קבעה ‪ S&P‬מעלות דירוג ‪ ilA-‬להנפקות חוב נוספות שיונפקו על ידי די‪.‬בי‪.‬אס‬
‫באמצעות הנפקה חדשה של אגרות חוב ו‪/‬או הרחבת סדרה קיימת וזאת ביחס לסך גיוס כולל של עד‬
‫‪ 200‬מיליון ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬
‫לסעיף ‪- 5.18.1‬‬
‫ביום ‪ 8.5.2013‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה את אופן הצבעת החברה‬
‫באסיפה הכללית של בעלי מניות די‪.‬בי‪.‬אס בעד תיקון ההתקשרות הקיימת לדי‪.‬בי‪.‬אס עם חלל‬
‫והארכתה לעניין חכירת מקטעי לווין בלוויינים עמוס ‪ ,2‬עמוס ‪ ,3‬עמוס ‪ 6‬ו‪/‬או כל לווין אחר שיוסכם‬
‫בין הצדדים‪ ,‬עד סוף שנת ‪ 2028‬ובהיקף של כ‪ 227 -‬מיליון דולר לכל התקופה‪ .‬בהמשך לכך‪ ,‬באותו‬
‫יום אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של די‪.‬בי‪.‬אס‪ .‬לדי‪.‬בי‪.‬אס‪ .‬להתקשר בהסכם כאמור‪.‬‬
‫‪12.5.2013‬‬
‫_______________‬
‫תאריך‬
‫______________________________‬
‫"בזק" החברה הישראלית לתקשורת בע"מ‬
‫שמות החותמים ותפקידיהם‪:‬‬
‫שאול אלוביץ‪ ,‬יו"ר הדירקטוריון‬
‫סטלה הנדלר‪ ,‬מנהל כללי‬
‫‪10‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬במרס ‪2013‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב‬
‫ענייני התאגיד לתקופה‬
‫של שלושה חודשים‬
‫שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31‬במרס ‪2013‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬במרס ‪2013‬‬
‫הננו מתכבדים בזאת להגיש את דוח הדירקטוריון על מצב ענייני "בזק" החברה הישראלית‬
‫לתקשורת בע"מ )להלן‪" :‬החברה"( וחברות הקבוצה במאוחד )החברה והחברות המאוחדות יכונו‬
‫ביחד להלן‪" :‬הקבוצה"(‪ ,‬לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום ‪ 31‬במרס ‪) 2013‬להלן‪:‬‬
‫"רבעון"(‪.‬‬
‫דוח הדירקטוריון כולל סקירה‪ ,‬במתכונת מצומצמת‪ ,‬של העניינים בהם הוא עוסק ונערך‬
‫בהתחשב בכך שבפני קורא הדוח מצוי גם דוח הדירקטוריון ליום ‪.31.12.2012‬‬
‫הקבוצה מדווחת על ארבעה מגזרי פעילות עיקריים בדוחותיה הכספיים כלהלן‪:‬‬
‫‪ .1‬תקשורת פנים ארצית נייחת‬
‫‪ .2‬תקשורת סלולרית )רדיו טלפון נייד(‬
‫‪ .3‬תקשורת בינלאומית‪ ,‬שרותי אינטרנט ונס"ר‬
‫‪ .4‬טלוויזיה רב ערוצית )מוצג לפי שיטת השווי המאזני(‬
‫יצוין‪ ,‬כי בנוסף קיים בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה מגזר "אחרים" אשר כולל‬
‫בעיקר שירותים בתחום האינטרנט ובהפעלת שערי כניסה )פורטלים( לאינטרנט )באמצעות‬
‫"וואלה"( ושירותי מוקדים ללקוחות )באמצעות "בזק און ליין"(‪ .‬מגזר "אחרים" זה אינו מהותי‬
‫ברמת הקבוצה‪.‬‬
‫הרווח לרבעון המיוחס לבעלים של החברה הסתכם בכ‪ 497 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת כ‪ 582 -‬מיליון‬
‫ש"ח ברבעון המקביל אשתקד‪ ,‬קיטון של כ‪.14.6% -‬‬
‫ה‪) EBITDA -‬רווח תפעולי לפני פחת והפחתות( של הקבוצה ירד מכ‪ 1,208 -‬מיליון ש"ח ברבעון‬
‫המקביל אשתקד לכ‪ 1,089 -‬מיליון ש"ח ברבעון המדווח‪ ,‬קיטון של ‪.9.9%‬‬
‫תוצאות הרבעון המדווח לעומת הרבעון המקביל אשתקד‪ ,‬הושפעו בעיקר מהחרפת התחרות‬
‫בשוק התקשורת‪ ,‬בעיקר במגזר התקשורת הסלולרית‪ ,‬שהביאה לירידה בהכנסות‪.‬‬
‫השפעת הירידה בהכנסות מותנה בעיקר עקב הירידה בהוצאות הפעלה וכלליות‪.‬‬
‫‪15‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬במרס ‪2013‬‬
‫‪.1‬‬
‫הסברי הדירקטוריון על מצב עסקי התאגיד‪ ,‬תוצאות פעולותיו‪ ,‬הונו העצמי‪ ,‬תזרימי‬
‫מזומנים ונושאים נוספים‬
‫‪ .1.1‬המצב הכספי‬
‫‪ .1.1.1‬נכסים‬
‫נכסי הקבוצה ליום ‪ 31.3.2013‬מסתכמים בכ‪ 16.09 -‬מיליארד ש"ח לעומת כ‪17.92 -‬‬
‫מיליארד ש"ח ליום ‪ ,31.3.2012‬מתוכם כ‪ 5.95 -‬מיליארד ש"ח )כ‪ (37% -‬רכוש קבוע‬
‫לעומת כ‪ 6.10 -‬מיליארד ש"ח )כ‪ (34% -‬ב‪.31.3.2012 -‬‬
‫הירידה בנכסי הקבוצה נובעת בעיקר ממגזר התקשורת הסלולרית‪ .‬נכסי המגזר קטנו‬
‫מכ‪ 5.94 -‬מיליארד ש"ח ליום ‪ 31.3.2012‬לסך של כ‪ 4.62 -‬מיליארד ש"ח ליום‬
‫‪ .31.3.2013‬הקיטון נבע בעיקר מירידה ביתרת הלקוחות כתוצאה מירידה בהכנסות‬
‫ממכירת ציוד קצה וניכיון עיסקאות בתשלומים ששולמו בכרטיסי אשראי‪ .‬כמו כן‬
‫חלה ירידה ביתרות המזומנים‪ ,‬רכוש קבוע‪ ,‬נכסים בלתי מוחשיים ומלאי‪.‬‬
‫במגזר התקשורת הפנים ארצית הנייחת חלה ירידה בהשוואה ל‪ 31.3.2012 -‬בסך‬
‫הנכסים ללא דיבידנד לקבל‪ ,‬הלוואות והשקעות בחברות מוחזקות‪ ,‬של כ‪ 423 -‬מיליון‬
‫ש"ח‪ .‬הירידה נובעת בעיקר מקיטון ביתרות מזומנים בתוספת השקעות שוטפות וכן‬
‫מקיטון בנכסי מיסים נדחים‪.‬‬
‫במגזר התקשורת הבינלאומית‪ ,‬שירותי אינטרנט ונס"ר חל קיטון בסך הנכסים בסך‬
‫של כ‪ 41 -‬מיליון ש"ח‪ .‬עיקר הקיטון חל ביתרות המזומנים ונכסים אחרים לזמן‬
‫ארוך‪.‬‬
‫במגזר הטלוויזיה הרב ערוצית חל גידול בסך הנכסים בסך של כ‪ 178 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫הגידול נבע מעליה ברכוש קבוע שנובעת בעיקר מגידול בהשקעה במפענחים‪ ,‬מעליה‬
‫בזכויות שידור בעיקר כתוצאה מגידול ביתרת הפקות המקור ומעליה במזומנים‬
‫בעיקר עקב גיוס חוב ברבעון‪.‬‬
‫‪ .1.1.2‬התחייבויות‬
‫חוב הקבוצה למוסדות פיננסיים ולמחזיקי אג"ח ליום ‪ 31.3.2013‬הסתכם בכ‪9.39 -‬‬
‫‪1‬‬
‫מיליארד ש"ח לעומת כ‪ 9.42 -‬מיליארד ש"ח ליום ‪ . 31.3.2012‬פירעון אגרות חוב‬
‫והלוואות במגזר התקשורת הפנים ארצית הנייחת ובמגזר התקשורת הסלולרית קוזז‬
‫בשל קבלת הלוואות מתאגידים בנקאיים במגזר התקשורת הפנים ארצית הנייחת‪.‬‬
‫‪1‬‬
‫חוב הקבוצה למוסדות פיננסיים ולמחזיקי אג"ח‪ ,‬בקיזוז מזומנים ושווי מזומנים והשקעות שוטפות ליום ‪ 31.3.2013‬הסתכם בכ‪7.3 -‬‬
‫מיליארד ש"ח לעומת כ‪ 6.65 -‬מיליארד ש"ח ליום ‪.31.3.2012‬‬
‫‪2‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬במרס ‪2013‬‬
‫‪ .1.2‬תוצאות פעילות‬
‫‪ .1.2.1‬עיקרי התוצאות‬
‫להלן תמצית נתוני דוחות רווח והפסד מאוחדים‪:‬‬
‫‪1-3/2013‬‬
‫‪1-3/2012‬‬
‫גידול‪) /‬קיטון(‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫ב‪%-‬‬
‫הכנסות‬
‫‪2,405‬‬
‫‪2,740‬‬
‫)‪(335‬‬
‫)‪(12%‬‬
‫הוצאות הפעילות‬
‫‪1,644‬‬
‫‪1,890‬‬
‫)‪(246‬‬
‫)‪(13%‬‬
‫רווח תפעולי‬
‫‪761‬‬
‫‪850‬‬
‫)‪(89‬‬
‫)‪(10%‬‬
‫הוצאות )הכנסות( מימון‪ ,‬נטו‬
‫‪24‬‬
‫)‪(44‬‬
‫‪68‬‬
‫‪-‬‬
‫רווח לאחר הוצאות )הכנסות( מימון‪ ,‬נטו‬
‫‪737‬‬
‫‪894‬‬
‫)‪(157‬‬
‫)‪(18%‬‬
‫חלק בהפסדי חברות מוחזקות‬
‫‪40‬‬
‫‪58‬‬
‫)‪(18‬‬
‫)‪(31%‬‬
‫רווח לפני מסים על הכנסה‬
‫‪697‬‬
‫‪836‬‬
‫)‪(139‬‬
‫)‪(17%‬‬
‫מסים על הכנסה‬
‫‪200‬‬
‫‪245‬‬
‫)‪(45‬‬
‫)‪(18%‬‬
‫רווח לתקופה‬
‫‪497‬‬
‫‪591‬‬
‫)‪(94‬‬
‫)‪(16%‬‬
‫מיוחס ל‪:‬‬
‫בעלים של החברה‬
‫‪497‬‬
‫‪582‬‬
‫)‪(85‬‬
‫)‪(15%‬‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪-‬‬
‫‪9‬‬
‫)‪(9‬‬
‫)‪(100%‬‬
‫רווח לתקופה‬
‫‪497‬‬
‫‪591‬‬
‫)‪(94‬‬
‫)‪(16%‬‬
‫רווח למניה )בש"ח(‬
‫רווח בסיסי ומדולל למניה‬
‫‪0.18‬‬
‫‪0.21‬‬
‫)‪(0.03‬‬
‫)‪(14%‬‬
‫הכנסות הקבוצה ברבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬הסתכמו בכ‪ 2,405 -‬מיליון ש"ח‪,‬‬
‫לעומת כ‪ 2,740 -‬מיליון ש"ח ברבעון המקביל‪ ,‬קיטון של ‪.12.2%‬‬
‫הירידה בהכנסות הקבוצה נבעה בעיקר ממגזר התקשורת הסלולרית עקב החרפת‬
‫התחרות שהביאה לירידה בהכנסות ממכירת ציוד קצה ומשירותים‪.‬‬
‫הוצאות הפחת והפחתות של הקבוצה ברבעון הסתכמו בכ‪ 328 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת‬
‫סך של כ‪ 358 -‬מיליון ש"ח ברבעון המקביל‪ ,‬קיטון של ‪.8.4%‬‬
‫הירידה חלה בעיקר במגזר התקשורת הפנים ארצית הנייחת ובמגזר התקשורת‬
‫הסלולרית‪.‬‬
‫הוצאות שכר העבודה של הקבוצה ברבעון הסתכמו בסך של כ‪ 499 -‬מיליון ש"ח‪,‬‬
‫לעומת סך של כ‪ 511 -‬מיליון ש"ח ברבעון המקביל‪ ,‬קיטון של ‪.2.4%‬‬
‫הירידה בהוצאות שכר העבודה נובעת ממגזר התקשורת הסלולרית‪.‬‬
‫הוצאות ההפעלה וכלליות של הקבוצה ברבעון הסתכמו בכ‪ 889 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת‬
‫כ‪ 1,044 -‬מיליון ש"ח ברבעון המקביל‪ ,‬קיטון של ‪.14.9%‬‬
‫הירידה בהוצאות ההפעלה וכלליות נבעה בעיקר ממגזר התקשורת הסלולרית‪,‬‬
‫בעיקר עקב הירידה בעלות מכירת ציוד קצה‪ .‬כמו כן‪ ,‬החל משנת ‪ 2013‬בוטלה חובת‬
‫תשלום התמלוגים על ידי חברות הקבוצה למדינה‪.‬‬
‫‪3‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬במרס ‪2013‬‬
‫הכנסות תפעוליות אחרות‪ ,‬נטו של הקבוצה ברבעון הסתכמו בכ‪ 72 -‬מיליון ש"ח‪,‬‬
‫לעומת הכנסות בסך כ‪ 23 -‬מיליון ש"ח ברבעון המקביל‪.‬‬
‫העליה נובעת ממגזר התקשורת הפנים ארצית הנייחת‪.‬‬
‫הוצאות מימון נטו של הקבוצה ברבעון הסתכמו בכ‪ 24 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת הכנסות‬
‫מימון נטו בסך כ‪ 44 -‬מיליון ש"ח ברבעון המקביל‪.‬‬
‫עיקר השינוי נובע ממכירת מלוא ההחזקות במניות חברת ‪Traffix Communications‬‬
‫‪ ,Systems Ltd‬ברווח בסך של כ‪ 74 -‬מיליון ש"ח ברבעון הראשון של שנת ‪.2012‬‬
‫מיסים על הכנסה של הקבוצה ברבעון המדווח הסתכמו לסך של כ‪ 200 -‬מיליון ש"ח‬
‫המהווים כ‪ 27.1% -‬מהרווח לאחר הוצאות מימון נטו‪ ,‬לעומת כ‪ 245 -‬מיליון ש"ח‬
‫ברבעון המקביל שהיוו כ‪ 27.4% -‬מהרווח לאחר הכנסות מימון נטו‪.‬‬
‫הקיטון בהוצאות המס נובע בעיקר ממגזר התקשורת הסלולרית עקב הירידה ברווח‬
‫לפני מס וכן מרישום הוצאות מס ברבעון המקביל בגין רווח ממכירת מלוא‬
‫ההחזקות במניות חברת ‪.Traffix Communications Systems Ltd‬‬
‫‪ .1.2.2‬מגזרי פעילות‬
‫א‪ .‬להלן הכנסות ורווח תפעולי לפי מגזרי הפעילות של הקבוצה‪:‬‬
‫‪1-3/2013‬‬
‫מיליוני‬
‫ש"ח‬
‫‪1-3/2012‬‬
‫‪ %‬מסך‬
‫ההכנסות‬
‫מיליוני‬
‫ש"ח‬
‫‪ %‬מסך‬
‫ההכנסות‬
‫הכנסות לפי מגזרי פעילות‬
‫תקשורת פנים ארצית נייחת‬
‫‪1,129‬‬
‫‪46.9%‬‬
‫‪1,199‬‬
‫‪43.8%‬‬
‫תקשורת סלולרית‬
‫‪964‬‬
‫‪40.1%‬‬
‫‪1,244‬‬
‫‪45.4%‬‬
‫תקשורת בינלאומית‪ ,‬שירותי אינטרנט ונס"ר‬
‫‪346‬‬
‫‪14.4%‬‬
‫‪332‬‬
‫‪12.1%‬‬
‫טלוויזיה רב ערוצית‬
‫‪404‬‬
‫‪16.8%‬‬
‫‪417‬‬
‫‪15.2%‬‬
‫)‪(438‬‬
‫)‪(18.2%‬‬
‫)‪(452‬‬
‫)‪(16.5%‬‬
‫‪2,405‬‬
‫‪100%‬‬
‫*‬
‫אחרים וקיזוזים‬
‫סה"כ הכנסות הקבוצה‬
‫‪1-3/2013‬‬
‫מיליוני‬
‫ש"ח‬
‫‪2,740‬‬
‫‪100%‬‬
‫‪1-3/2012‬‬
‫‪ %‬מהכנסות‬
‫המגזר‬
‫מיליוני‬
‫ש"ח‬
‫‪ %‬מהכנסות‬
‫המגזר‬
‫רווח תפעולי לפי מגזרי פעילות‬
‫תקשורת פנים ארצית נייחת‬
‫‪535‬‬
‫‪47.4%‬‬
‫‪539‬‬
‫‪45.0%‬‬
‫תקשורת סלולרית‬
‫‪174‬‬
‫‪18.1%‬‬
‫‪267‬‬
‫‪21.5%‬‬
‫תקשורת בינלאומית‪ ,‬שירותי אינטרנט ונס"ר‬
‫‪56‬‬
‫‪16.2%‬‬
‫‪50‬‬
‫‪15.1%‬‬
‫טלוויזיה רב ערוצית‬
‫‪67‬‬
‫‪16.6%‬‬
‫‪52‬‬
‫‪12.5%‬‬
‫)‪(71‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(58‬‬
‫‪-‬‬
‫‪761‬‬
‫‪31.6%‬‬
‫‪850‬‬
‫‪31.0%‬‬
‫*‬
‫אחרים וקיזוזים‬
‫רווח תפעולי מאוחד‪ /‬אחוז‬
‫מהכנסות הקבוצה‬
‫*‬
‫הקיזוזים בעיקר בגין מגזר טלוויזיה רב ערוצית שהינו חברה כלולה‬
‫‪4‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬במרס ‪2013‬‬
‫ב‪ .‬מגזר תקשורת פנים ארצית נייחת‬
‫הכנסות‬
‫היקף ההכנסות במגזר ברבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬הסתכם בכ‪ 1,129 -‬מיליון ש"ח‬
‫לעומת כ‪ 1,199 -‬מיליון ש"ח ברבעון המקביל אשתקד‪ ,‬קיטון של ‪.5.8%‬‬
‫הקיטון בהכנסות המגזר נובע בעיקר מירידה בהכנסות מטלפוניה‪ ,‬בעיקר כתוצאה‬
‫משחיקה בהכנסה לקו טלפון‪ ,‬מירידה במצבת המנויים וכן מירידה בהכנסות מדמי‬
‫הקישוריות לרשתות הסלולריות‪.‬‬
‫הירידה בהכנסות מותנה בעיקר עקב עליה בהכנסות האינטרנט המהיר‪ ,‬בעיקר בשל‬
‫גידול במספר מנויי האינטרנט‪ .‬כמו כן ישנה עליה בהכנסות מתקשורת נתונים‪.‬‬
‫עלויות והוצאות‪:‬‬
‫הוצאות הפחת והפחתות ברבעון הסתכמו בכ‪ 167 -‬מיליון ש"ח לעומת כ‪ 178 -‬מיליון‬
‫ש"ח ברבעון המקביל‪ ,‬קיטון של ‪.6.2%‬‬
‫הקיטון בהוצאות הפחת והפחתות נובע מסיום הפחתת הרשת הישנה בשנת ‪,2012‬‬
‫סיום הפחתתו של רכוש קבוע אחר ועדכון שעורי הפחת‪ .‬הקיטון מותן בשל הפחתת‬
‫השקעות חדשות‪.‬‬
‫הוצאות השכר ברבעון הסתכמו בכ‪ 270 -‬מיליון ש"ח לעומת כ‪ 267 -‬מיליון ש"ח‬
‫ברבעון המקביל‪ ,‬גידול של ‪.1.1%‬‬
‫הגידול בהוצאות השכר נבע בעיקר מירידה בשכר המיוחס להשקעה וזחילת שכר‪.‬‬
‫הגידול קוזז ברובו בעיקר בשל פרישת עובדים וקיטון בתשלומים מבוססי מניות‪.‬‬
‫הוצאות ההפעלה וכלליות ברבעון הסתכמו בכ‪ 230 -‬מיליון ש"ח לעומת כ‪237 -‬‬
‫מיליון ש"ח ברבעון המקביל‪ ,‬קיטון של ‪.3%‬‬
‫הקיטון בהוצאות ברבעון נבע בעיקר מביטול חובת תשלום תמלוגים למדינה החל‬
‫משנת ‪ 2013‬וכן מירידה בהוצאות דמי הקישוריות לרשתות הסלולריות במקביל‬
‫לירידה בהכנסות מדמי קישוריות‪ .‬כמו כן ישנה ירידה בהוצאות אחזקת מבנים‬
‫וקבלני משנה‪ .‬הקיטון קוזז ברובו בשל הקטנת התחייבות לתשלום אגרות תדרים‬
‫ברבעון הראשון של שנת ‪.2012‬‬
‫הכנסות תפעוליות אחרות נטו ברבעון הסתכמו בכ‪ 73 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת הכנסות‬
‫בסך של כ‪ 22 -‬מיליון ש"ח ברבעון המקביל‪.‬‬
‫הגידול ברבעון נובע בעיקר מעליה ברווחי הון ממכירת נדל"ן ונחושת )לרבות‬
‫עיסקאות אקדמה בגין נחושת(‪.‬‬
‫רווחיות‪:‬‬
‫הרווח התפעולי במגזר ברבעון דומה לרבעון המקביל והסתכם בכ‪ 535 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‪:‬‬
‫הוצאות המימון נטו ברבעון הסתכמו בכ‪ 52 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת כ‪ 49 -‬מיליון ש"ח‬
‫ברבעון המקביל‪ ,‬גידול של ‪.6.1%‬‬
‫הגידול בהוצאות המימון נטו נבע בעיקר מרישום הכנסות מימון עקב הקטנת‬
‫התחייבות לתשלום אגרות תדרים ברבעון הראשון של שנת ‪ 2012‬וכן מקיטון‬
‫ברווחים מהשקעה בקרנות כספיות‪ .‬הגידול בהוצאות המימון קוזז ברובו בעיקר בשל‬
‫ירידה בהוצאות מימון בגין שערוך ההתחייבות לחלוקת דיבידנד שאינה מקיימת את‬
‫מבחן הרווח וגידול בהכנסות מימון מהלוואות בעלים לדי‪.‬בי‪.‬אס‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬במרס ‪2013‬‬
‫ג‪.‬‬
‫מגזר תקשורת סלולרית‬
‫הכנסות‬
‫הכנסות המגזר ברבעון הסתכמו בכ‪ 964 -‬מיליון ש"ח בהשוואה לכ‪ 1,244 -‬מיליון‬
‫ש"ח ברבעון המקביל‪ ,‬קיטון של ‪.22.5%‬‬
‫הירידה בהכנסות נובעת מהתגברות משמעותית בתחרות בענף כמתואר בדוח‬
‫התקופתי לשנת ‪.2012‬‬
‫הכנסות המגזר משירותים ברבעון הסתכמו בכ‪ 714 -‬מיליון ש"ח בהשוואה לכ‪834 -‬‬
‫מיליון ש"ח ברבעון המקביל‪ ,‬קיטון של ‪.14.4%‬‬
‫הקיטון בהכנסות משירותים נבע משחיקת תעריפים כתוצאה מהתחרות המוגברת‬
‫ומעבר לחבילות ללא הגבלה )‪ (unlimited‬שהביאה לירידה בהכנסה הממוצעת למנוי‬
‫)‪ (ARPU‬וכן מירידה בכמות המנויים‪ .‬הפגיעה בהכנסות קוזזה חלקית בגידול‬
‫בהכנסות שהתקבלו ממפעילים סלולריים העושים שימוש ברשת המגזר‪.‬‬
‫הכנסות המגזר ממכירת ציוד קצה ברבעון הסתכמו בכ‪ 250 -‬מיליון ש"ח בהשוואה‬
‫לכ‪ 410 -‬מיליון ש"ח ברבעון המקביל‪ ,‬קיטון של ‪.39%‬‬
‫הקיטון בהכנסות ממכירת ציוד קצה נבע בעיקר מירידה בכמות המכירות אשר‬
‫נגרמה בין היתר עקב פתיחת השוק ליבוא מקביל ופתיחתן של חנויות רבות המוכרות‬
‫ציוד קצה‪.‬‬
‫עלויות והוצאות‪:‬‬
‫הוצאות הפחת והפחתות ברבעון הסתכמו בכ‪ 121 -‬מיליון ש"ח לעומת כ‪ 135 -‬מיליון‬
‫ש"ח ברבעון המקביל‪ ,‬קיטון של ‪.10.4%‬‬
‫הקיטון בהוצאות הפחת וההפחתות נבע בעיקר מהפסקת היוון של עלויות הרכשת‬
‫מנוי‪.‬‬
‫הוצאות השכר ברבעון הסתכמו בכ‪ 114 -‬מיליון ש"ח לעומת ‪ 132‬מיליון ש"ח ברבעון‬
‫המקביל‪ ,‬קיטון של ‪.13.6%‬‬
‫הקיטון בהוצאות השכר נבע בעיקר מירידה בכמות המשרות‪.‬‬
‫הוצאות ההפעלה והכלליות ברבעון הסתכמו בכ‪ 555 -‬מיליון ש"ח לעומת כ‪710 -‬‬
‫מיליון ש"ח ברבעון המקביל‪ ,‬קיטון של ‪.21.8%‬‬
‫הירידה נבעה בעיקר מקיטון בעלות מכירת ציוד קצה‪ ,‬שנבע בעיקרו מקיטון בכמות‬
‫המכשירים שנמכרו וכן מבטול חובת תשלום התמלוגים למדינה החל משנת ‪.2013‬‬
‫רווחיות‪:‬‬
‫הרווח התפעולי של המגזר הסתכם ברבעון בכ‪ 174 -‬מיליון ש"ח בהשוואה לכ‪267 -‬‬
‫מיליון ש"ח ברבעון המקביל‪ ,‬קיטון של ‪.34.8%‬‬
‫הקיטון ברווח התפעולי נבע בעיקר משחיקת ההכנסות משירותים ומירידה בהיקף‬
‫מכירות ציוד קצה וברווחיות המכירות כמפורט לעיל‪.‬‬
‫הכנסות מימון‪ ,‬נטו‬
‫הכנסות מימון נטו של המגזר הסתכמו ברבעון בכ‪ 29 -‬מיליון ש"ח בהשוואה‬
‫להכנסות בסך כ‪ 22 -‬מיליון ש"ח ברבעון המקביל‪.‬‬
‫הגידול בהכנסות מימון נטו נבע בעיקר מקיטון בהוצאות ריבית בגין הלוואות עקב‬
‫ירידה בהיקף החוב הממוצע ברבעון לעומת הרבעון המקביל וכן מגידול בהכנסות‬
‫ריבית אחרות‪ ,‬אשר קוזזו בשל קיטון בהכנסות מימון שנרשמו בגין מכירות ציוד‬
‫קצה בתשלומים בשלוש השנים האחרונות‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬במרס ‪2013‬‬
‫ד‪ .‬תקשורת בינ"ל‪ ,‬אינטרנט ונס"ר‬
‫הכנסות‪:‬‬
‫היקף ההכנסות במגזר ברבעון מסתכם בכ‪ 346 -‬מיליון ש"ח לעומת כ‪ 332 -‬מיליון‬
‫ש"ח ברבעון המקביל‪ ,‬גידול של ‪.4.2%‬‬
‫הגידול בהכנסות נובע מעליה בהכנסות אינטרנט כתוצאה מגידול בכמות הלקוחות‬
‫וכן מעליה בהכנסות מפעילות העברת שיחות בין מפעילי תקשורת בעולם‪.‬‬
‫הגידול מותן בשל ירידה בהכנסות משיחות יוצאות‪ ,‬הנובעת מהמעבר בשוק הסלולר‬
‫לחבילות הכוללות שיחות לחו"ל ללא הגבלה‪.‬‬
‫עלויות והוצאות‪:‬‬
‫הוצאות הפחת והפחתות ברבעון הסתכמו בכ‪ 31 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת כ‪ 34 -‬מיליון‬
‫ש"ח ברבעון המקביל‪ ,‬קיטון של ‪.8.8%‬‬
‫הקיטון נובע בעיקר מהארכת תקופת ההסכם של זכויות שימוש בלתי הדירות‬
‫בקיבולות של כבל תת ימי‪ ,‬המשמשות לגיבוי הכבל שבבעלות המגזר‪.‬‬
‫הוצאות השכר ברבעון הסתכמו בכ‪ 73 -‬מיליון ש"ח לעומת כ‪ 70 -‬מיליון ש"ח ברבעון‬
‫המקביל‪ ,‬גידול של ‪.4.3%‬‬
‫הוצאות ההפעלה וכלליות ברבעון הסתכמו בכ‪ 185 -‬מיליון ש"ח לעומת כ‪178 -‬‬
‫מיליון ש"ח ברבעון המקביל‪ ,‬גידול של ‪.3.9%‬‬
‫הגידול בהוצאות נובע מעליה בהוצאות מפעילות העברת שיחות בין מפעילי תקשורת‬
‫בעולם‪ ,‬אשר מותנה בין היתר בירידה בהוצאות בגין שיחות יוצאות‪ ,‬במקביל‬
‫להכנסות כמתואר לעיל‪.‬‬
‫רווחיות‪:‬‬
‫הרווח התפעולי במגזר ברבעון הסתכם בכ‪ 56 -‬מיליון ש"ח לעומת כ‪ 50 -‬מיליון ש"ח‬
‫ברבעון המקביל‪ ,‬גידול של כ‪.12% -‬‬
‫הגידול ברווח התפעולי נובע מהשינויים המתוארים לעיל בסעיפי ההכנסות‬
‫וההוצאות‪.‬‬
‫ה‪ .‬טלוויזיה רב ערוצית‬
‫הכנסות‪:‬‬
‫היקף ההכנסות במגזר ברבעון הסתכם בכ‪ 404 -‬מיליון ש"ח לעומת כ‪ 417 -‬מיליון‬
‫ש"ח ברבעון המקביל‪ ,‬קיטון של ‪.3.1%‬‬
‫עיקר הקיטון נובע מהכנסה חד פעמית ממכירת תכנים ברבעון המקביל ומירידה‬
‫במצבת הלקוחות‪ .‬הקיטון מותן בשל עליה בהכנסות משימוש בממירים מתקדמים‪.‬‬
‫עלויות והוצאות‪:‬‬
‫עלות המכירות ברבעון הסתכמה בכ‪ 258 -‬מיליון ש"ח לעומת כ‪ 272 -‬מיליון ש"ח‬
‫ברבעון המקביל‪ ,‬קיטון של ‪.5.2%‬‬
‫עיקר הקיטון נובע מירידה בהוצאות תוכן ותמלוגים‪.‬‬
‫הוצאות מכירה‪ ,‬שיווק והנהלה וכלליות ברבעון הסתכמו בכ‪ 78 -‬מיליון ש"ח לעומת‬
‫כ‪ 93 -‬מיליון ש"ח ברבעון המקביל‪ ,‬קיטון של ‪.16%‬‬
‫הקיטון בהוצאות נבע בעיקר מירידה בהוצאות פרסום והוצאות פחת‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬במרס ‪2013‬‬
‫רווחיות‪:‬‬
‫הרווח התפעולי ברבעון הסתכם בכ‪ 67 -‬מיליון ש"ח לעומת כ‪ 52 -‬מיליון ש"ח ברבעון‬
‫המקביל‪ ,‬גידול של ‪.28.9%‬‬
‫הגידול ברווח התפעולי נובע מהשינויים המתוארים לעיל בסעיפי ההכנסות‬
‫וההוצאות‪.‬‬
‫‪ .1.3‬הון‬
‫ההון המיוחס לבעלים של החברה ליום ‪ 31.3.2013‬הסתכם בכ‪ 2.97 -‬מיליארד ש"ח המהווים‬
‫כ‪ 18.4% -‬מכלל המאזן‪ ,‬לעומת כ‪ 3.24 -‬מיליארד ש"ח ב‪ 31.3.2012 -‬שהיוו כ‪ 18.1% -‬מכלל‬
‫המאזן‪.‬‬
‫הירידה בהון הינה תוצאה של רווחי הקבוצה בניכוי דיבידנד בסך ‪ 2.07‬מיליארד ש"ח שחולק‬
‫במהלך שנת ‪ 2012‬מרווחי המחצית השניה של שנת ‪ 2011‬והמחצית הראשונה של שנת ‪.2012‬‬
‫ביום ‪ 24.4.2013‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה )בהמשך להמלצת‬
‫דירקטוריון החברה מיום ‪ (13.3.2013‬חלוקת דיבידנד במזומן לבעלי המניות של החברה בסך‬
‫כולל של ‪ 861‬מיליון ש"ח )ראו באור ‪ 7.3‬בדוחות הכספיים(‪.‬‬
‫‪ .1.4‬תזרים מזומנים‬
‫תזרים המזומנים המאוחד מפעילות שוטפת ברבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬הסתכם בכ‪972 -‬‬
‫מיליון ש"ח לעומת כ‪ 998 -‬מיליון ש"ח ברבעון המקביל‪ ,‬קיטון של כ‪ 26 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫עיקר הקיטון נובע ממגזר התקשורת הפנים ארצית הנייחת בעיקר בשל שינויים בהון החוזר‪.‬‬
‫הקיטון מותן בשל גידול בתזרים מפעילות שוטפת במגזר התקשורת הסלולרית‪ ,‬בשל ירידה‬
‫בהון החוזר בקיזוז קיטון ברווח הנקי‪ .‬הירידה בהון החוזר במגזר התקשורת הסלולרית נבעה‬
‫בעיקר כתוצאה מירידה בהיקף מכירות ציוד קצה בתשלומים שהביאה לקיטון ביתרת‬
‫הלקוחות וכן מניכיון עסקאות בתשלומים ששולמו בכרטיסי אשראי‪.‬‬
‫תזרים המזומנים מפעילות שוטפת הינו אחד המקורות למימון השקעות הקבוצה שבמסגרתו‬
‫הושקעו ברבעון הנוכחי כ‪ 245 -‬מיליון ש"ח בפיתוח תשתיות תקשורת לעומת כ‪ 385 -‬מיליון‬
‫ש"ח ברבעון המקביל‪ .‬כמו כן הושקעו כ‪ 428 -‬מיליון ש"ח נטו בנכסים פיננסיים מוחזקים‬
‫למסחר לעומת כ‪ 350 -‬מיליון ש"ח ברבעון המקביל‪.‬‬
‫ברבעון המדווח פרעה הקבוצה חובות ושילמה ריבית בסך כולל של כ‪ 192 -‬מיליון ש"ח‪,‬‬
‫בהשוואה לסך של כ‪ 205 -‬מיליון ש"ח ברבעון המקביל‪.‬‬
‫היקפן הממוצע של התחייבויות לזמן ארוך )כולל חלויות שוטפות(‪ ,‬למוסדות פיננסיים‬
‫ומחזיקי אג"ח ברבעון המדווח היה כ‪ 9,467 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ההיקף הממוצע ברבעון של האשראי מספקים היה כ‪ 721 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫ההיקף הממוצע ברבעון של אשראי לקוחות לזמן קצר היה כ‪ 2,901 -‬מיליון ש"ח‪ .‬ההיקף‬
‫הממוצע של אשראי לקוחות לזמן ארוך היה כ‪ 971 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫העודף בהון החוזר של הקבוצה ליום ‪ 31.3.2013‬הסתכם בכ‪ 1,251 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לעומת עודף‬
‫בהון החוזר בסך כ‪ 1,977 -‬מיליון ש"ח ליום ‪.31.3.2012‬‬
‫הירידה בהון החוזר של הקבוצה נובעת בעיקר מירידה ביתרות מזומנים וחלה בעיקר במגזר‬
‫התקשורת הסלולרית עקב ירידה בנכסים השוטפים במגזר‪.‬‬
‫לחברה )לפי הדוחות הכספיים "סולו"( עודף בהון החוזר ליום ‪ 31.3.2013‬בסך כ‪ 94 -‬מיליון‬
‫ש"ח‪ ,‬לעומת עודף בסך כ‪ 119 -‬מיליון ש"ח ליום ‪.31.3.2012‬‬
‫‪8‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬במרס ‪2013‬‬
‫‪.2‬‬
‫חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬
‫‪ .2.1‬ניתוחי הרגישות לשווי ההוגן והשפעת השינוי במחירי השוק על השווי ההוגן של היתרות‬
‫במאזן והיתרות החוץ מאזניות אשר קיימת לגביהן התקשרות איתנה ליום ‪ 31.3.2013‬אינם‬
‫שונים באופן מהותי מהדוח ליום ‪.31.12.2012‬‬
‫‪ .2.2‬דוח בסיסי הצמדה ליום ‪ 31.3.2013‬אינו שונה באופן מהותי מהדוח ליום ‪ ,31.12.2012‬למעט‬
‫עסקאות אקדמה נוספות לצורך הקטנת החשיפה לשינויים במדד המחירים לצרכן בגין יתרת‬
‫אגרות חוב סדרה ‪ ,5‬בהיקף של כ‪ 322 -‬מיליון ש"ח במגזר התקשורת הפנים ארצית הנייחת‬
‫וכן עסקאות אקדמה לצורך הקטנת החשיפה לשינויים בשער החליפין בגין רכישות ציוד קצה‬
‫בסך של כ‪ 75 -‬מיליון דולר במגזר התקשורת הסלולרית )ראו באור ‪ 11.2‬בדוחות הכספיים(‪.‬‬
‫‪.3‬‬
‫היבטי ממשל תאגידי‬
‫‪ .3.1‬גילוי בדבר הליך אישור הדוחות הכספיים‬
‫‪ .3.1.1‬הועדה‬
‫הועדה לבחינת הדוחות הכספיים של החברה הינה ועדה נפרדת שאינה משמשת גם‬
‫כועדת הביקורת‪ .‬הועדה מונה ‪ 4‬חברים כדלקמן‪ :‬יצחק אידלמן‪ ,‬יושב ראש הוועדה‬
‫)דח"צ(‪ ,‬מרדכי קרת )דח"צ(‪ ,‬טלי סימון )דח"צית( וד"ר יהושע רוזנצוויג )דירקטור‬
‫בלתי תלוי(‪ ,‬ארבעתם בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ .‬כל חברי הועדה נתנו‬
‫הצהרה עובר למינויים‪ .‬לפרטים נוספים ביחס לדירקטורים חברי הוועדה ראו פרק ד'‬
‫לדוח התקופתי של החברה לשנת ‪.2012‬‬
‫‪ .3.1.2‬הליך אישור הדוחות הכספיים‬
‫א‪ .‬הועדה לבחינת הדוחות הכספיים דנה וגיבשה את המלצותיה לדירקטוריון החברה‬
‫בישיבותיה מיום ‪ 7.5.2013‬ומיום ‪.9.5.2013‬‬
‫בדיוני הועדה ביום ‪ 7.5.2013‬השתתפו כל חברי הועדה וכן יו"ר הדירקטוריון מר‬
‫שאול אלוביץ‪ ,‬המשנה למנכ"ל ומנהל הכספים הראשי מר דודו מזרחי‪ ,‬חשב‬
‫החברה מר דני עוז‪ ,‬מבקר הפנים מר ליאור סגל‪ ,‬היועץ המשפטי מר אמיר‬
‫נחליאלי‪ ,‬מר רמי נומקין‪-‬דירקטור‪ ,‬רואי החשבון החיצוניים ובעלי תפקידים‬
‫אחרים בחברה‪ .‬בדיוני הועדה ביום ‪ ,9.5.2013‬נוסף על המפורטים לעיל‪ ,‬השתתפה‬
‫מנכ"ל החברה גב' סטלה הנדלר‪.‬‬
‫ב‪ .‬הועדה בחנה בין היתר את ההערכות והאומדנים שנעשו בקשר עם הדוחות‬
‫הכספיים‪ ,‬בקרות פנימיות הקשורות בדיווח הכספי‪ ,‬שלמות ונאותות הגילוי‬
‫בדוחות הכספיים והמדיניות החשבונאית שאומצה בעניינים המהותיים של‬
‫התאגיד‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫המלצות הועדה הועברו לדירקטוריון החברה בכתב ביום ‪.9.5.2013‬‬
‫הדירקטוריון דן בהמלצות הועדה לבחינת הדוחות הכספיים ובדוחות הכספיים‬
‫ביום ‪.12.5.2013‬‬
‫ד‪ .‬דירקטוריון החברה סבור כי המלצות הועדה לבחינת הדוחות הכספיים הועברו‬
‫זמן סביר )שלושה ימים( לפני ישיבת הדירקטוריון‪ ,‬גם בהתחשב בהיקף ההמלצות‬
‫ומורכבותן‪.‬‬
‫ה‪ .‬דירקטוריון החברה קיבל את המלצות הועדה לבחינת הדוחות הכספיים והחליט‬
‫לאשר את הדוחות הכספיים של החברה לרבעון הראשון של שנת ‪.2013‬‬
‫‪9‬‬
‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד לתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬במרס ‪2013‬‬
‫‪.4‬‬
‫גילוי בקשר עם הדיווח הפיננסי של התאגיד‬
‫‪ .4.1‬אומדנים חשבונאיים קריטיים‬
‫מידע בדבר נושאים עיקריים של אי ודאות באומדנים ושיקולי דעת קריטיים בישום המדיניות‬
‫החשבונאית‪ ,‬ניתן בבאור ‪ 2.4‬בדוחות הכספיים‪.‬‬
‫‪ .4.2‬בשל מהותיות התביעות שהוגשו נגד הקבוצה‪ ,‬אשר טרם ניתן להעריכן או שלא ניתן לאמוד‬
‫את החשיפה בגינן‪ ,‬היפנו רואי החשבון את תשומת הלב לכך בחוות דעתם על הדוחות‬
‫הכספיים‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫פרטים הקשורים לסדרת תעודות התחייבות‬
‫‪ .5.1‬הפרטים הקשורים לסדרת תעודות ההתחייבות ליום ‪ 31.3.2013‬אינם שונים באופן מהותי‬
‫מהדוח ליום ‪.31.12.2012‬‬
‫‪ .5.2‬לעניין דירוג החברה )ואגרות החוב שלה( ע"י ‪ Standard & Poor`s‬מעלות בדירוג‬
‫‪ ,ilAA\Stable Outlook‬ביום ‪ 22.4.13‬פירסמה ‪ Standard & Poor`s‬מעלות דוח דירוג‬
‫מלא בקשר עם הדירוג מיום ‪.21.2.2013‬‬
‫דוחות הדירוג מצורפים לדוח הדירקטוריון‪.‬‬
‫‪.6‬‬
‫שונות‬
‫למידע בדבר מצבת ההתחייבויות של התאגיד המדווח והחברות המאוחדות או המאוחדות‬
‫באיחוד יחסי בדוחותיו הכספיים ליום ‪ ,31.3.2013‬ראו טופס דיווח של החברה במגנ"א מיום‬
‫‪.13.5.2013‬‬
‫הננו מודים למנהלי חברות הקבוצה‪ ,‬לעובדיה ולציבור בעלי המניות‪.‬‬
‫_______________‬
‫שאול אלוביץ‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫_______________‬
‫סטלה הנדלר‬
‫מנהל כללי‬
‫תאריך החתימה‪12.5.2013 :‬‬
‫‪10‬‬
‫בזק החברה הישראלית לתקשורת בע"מ‬
‫פלאפון תקשורת בע"מ‬
‫‪.................................................................................................................................................‬‬
‫‪ 22‬אפריל ‪2013 ,‬‬
‫אנליסט אשראי ראשי‪:‬‬
‫תמר שטיין‪[email protected] +972-3-7539721 ,‬‬
‫אנליסט אשראי משני‪:‬‬
‫עמרי שטרן‪[email protected] +972-3-7539725 ,‬‬
‫תוכן עניינים‬
‫‪..................................................................................................................................‬‬
‫חוזקות וחולשות‬
‫שיקולים עיקריים לדירוג‬
‫תחזית הדירוג‬
‫תיאור פעילות החברה‬
‫פרופיל הסיכון העסקי‪ :‬מעמד תחרותי מוביל לצד אתגרים הנובעים מהתגברות‬
‫התחרות ושינויים רגולטוריים‬
‫פרופיל הסיכון הפיננסי‪ :‬עלייה מתונה ברמת המינוף‪ ,‬מדיניות דיבידנד אגרסיבית‪,‬‬
‫וגמישות פיננסית מוגבלת‬
‫נתונים פיננסיים התאמות והשוואות‬
‫מחקר קשור‬
‫‪1‬‬
‫|‬
‫‪ 22‬אפריל‪2013 ,‬‬
‫‪www.maalot.co.il‬‬
‫בזק החברה הישראלית לתקשורת בע"מ‬
‫פלאפון תקשורת בע"מ‬
‫בזק החברה הישראלית לתקשורת בע"מ‬
‫פלאפון תקשורת בע"מ‬
‫חוזקות וחולשות‬
‫חוזקות‪:‬‬
‫דירוג המנפיק‬
‫• מעמד תחרותי גבוה בתחום הפעילות הקווית והסלולארית‪.‬‬
‫• רווחיות תפעולית גבוהה ויכולת ייצור תזרימי מזומנים משמעותיים‪.‬‬
‫• תמהיל פעילות מגוון בתחומי התקשורת השונים‪.‬‬
‫בזק החברה הישראלית‬
‫לתקשורת ‪ilAA/Stable‬‬
‫פלאפון תקשורת ‪ilAA/Stable‬‬
‫• בעלות על תשתית מתקדמת בכל תחומי הפעילות‪.‬‬
‫חולשות‪:‬‬
‫• חשיפה לשינויים החלים בשוק התקשורת וביניהם שינויי רגולציה ותחרות מוגברת‪.‬‬
‫• גידול במינוף וגמישות פיננסית מוגבלת כתוצאה מירידה בהכנסות וממדיניות דיבידנד‬
‫אגרסיבית‪.‬‬
‫שיקולים עיקריים לדירוג‬
‫הדירוג של בזק החברה הישראלית לתקשורת בע"מ נתמך ע"י מיצובה העסקי הגבוה ומעמדה המבוסס כקבוצה המובילה בתחום‬
‫התקשורת בישראל‪ ,‬פיזור פעילותה במגוון תחומי התקשורת השונים‪ ,‬רווחיות תפעולית גבוהה‪ ,‬ויכולת ייצור מזומנים טובה‪ .‬מנגד אנו‬
‫מעריכים כי גמישותה הפיננסית של הקבוצה מוגבלת‪ ,‬בהינתן חלוקת דיבידנד אגרסיבית של ‪ 100%‬מהרווח הנקי‪ .‬כמו כן‪ ,‬חשיפתה‬
‫של הקבוצה לשינויים בשוק התקשורת מהווה‪ ,‬להערכתנו‪ ,‬גורם סיכון עקב התחרות הגבוהה והרגולציה המוגברת‪ ,‬אשר עלולות‬
‫להביא לירידה נוספת בנתח השוק של הקבוצה ולפגיעה ברווחיות‪.‬‬
‫התחרות האינטנסיבית בשנת ‪ 2012‬הובילה ללחץ על המחירים שבין היתר הוביל לקיטון של כ‪ 10% -‬בהכנסות של בזק‪ ,‬ירידה‬
‫בנתחי השוק של הפעילות הקווית והסלולארית של הקבוצה‪ ,‬וירידה בתזרים ה‪ EBITDA -‬המתואם‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬שיפור בשיעור‬
‫הרווחיות של תחום התקשורת הקווית וכן צמצום הוצאות לפרישה מוקדמת של עובדים‪ ,‬על אף הירידה החדה ברווחיות תחום‬
‫הסלולאר‪ ,‬הביאו לגידול ברווחיות המתואמת של בזק‪ ,‬כמתבטא ביחס מתואם של ‪ EBITDA‬להכנסות‪ ,‬שעלה לכ‪ 44% -‬בשנת ‪2012‬‬
‫מ‪ 41% -‬בשנת ‪ 2011‬ולשמירה על רמת המינוף המתבטאת ביחס מתואם של חוב ל‪ EBITDA -‬של ‪ 2.3x‬בשנת ‪) 2012‬בדומה‬
‫לשנת ‪ (2011‬המשקף‪ ,‬להערכתנו‪ ,‬יחס של כ‪ 3.0x -‬כולל חוב הבעלים‪ .‬על אף יכולת ייצור המזומנים הגבוהה‪ ,‬היקף השקעות‬
‫משמעותי וחלוקת הדיבידנד הגבוהה הביאו לתזרים מזומנים שלילי אחרי השקעות ודיבידנד שהסתכם לכ‪ 0.8 -‬מיליארד ‪ ₪‬בשנת‬
‫‪.2012‬‬
‫חברת הבת‪ ,‬פלאפון תקשורת בע"מ )‪ ,(100%‬המייצגת כ‪ 43% -‬מההכנסות במאוחד‪ ,‬חוותה בשנת ‪ ,2012‬כפועל יוצא מהתחרות‬
‫הגוברת בשוק הסלולאר והשינויים ברגולציה‪ ,‬ירידה משמעותית בהכנסות של כ‪ 20% -‬וירידה בשיעור הרווחיות ליחס ‪EBITDA‬‬
‫להכנסות של כ‪) 32% -‬לעומת ‪ 35%‬בשנת ‪ (2011‬אשר עדיין גבוהה בהשוואה לקבוצת הייחוס המקומית‪.‬‬
‫להערכתנו‪ ,‬חברת הבת‪ ,‬פלאפון‪ ,‬הינה החזקת ליבה בתוך קבוצת בזק‪ ,‬ועל כן אנו מחשיבים את הדירוגים של בזק ופלאפון כדירוגים‬
‫זהים‪.‬‬
‫‪2‬‬
‫|‬
‫‪ 22‬אפריל‪2013 ,‬‬
‫‪www.maalot.co.il‬‬
‫בזק החברה הישראלית לתקשורת בע"מ‬
‫פלאפון תקשורת בע"מ‬
‫תרחיש ‪ S&P‬תפעולי בסיסי‬
‫בתרחיש הבסיס שלנו‪ ,‬אנו מעריכים כי בטווח הזמן הקרוב‪ ,‬תמשך התחרות האינטנסיבית בין הגופים השונים בשוק‪ ,‬אשר עשויה‬
‫להוביל לירידה בנתחי השוק וברווחיות הקבוצה‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬אנו מעריכים כי בעקבות תהליכי התייעלות תפעולית אותם נוקטת‬
‫הקבוצה ולנוכח מיצובה התחרותי הגבוה‪ ,‬הקבוצה תצליח למתן את קצב הירידה בהכנסות ותשמור על שעורי רווחיות גבוהים‬
‫מ‪ 40% -‬בטווח הבינוני‪ .‬בנוסף‪ ,‬קיטון בצרכי השקעה וסיום התשלומים בגין הפחתת ההון במהלך שנת ‪ ,2013‬עשויים להוביל‪,‬‬
‫להערכתנו‪ ,‬לשיפור מסוים ברמות המינוף של הקבוצה‪.‬‬
‫בתחום הסלולאר אנו צופים כי בשנת ‪ 2013‬תמשך התחרות הגבוהה ורמת מחירים נמוכים לצרכן‪ ,‬בד בבד עם קיטון במכירת ציוד‬
‫קצה‪ ,‬שימותנו במידת מה עם פעולות ההתייעלות של פלאפון‪.‬‬
‫תרחיש ‪ S&P‬בסיסי ‪ -‬תזרימי מזומנים ומבנה הון‬
‫בתרחיש הבסיס שלנו‪ ,‬אנו צופים כי רגישותה הגבוהה של הקבוצה למצב השוק עלולה להתבטא בשנת ‪ 2013‬בעלייה ברמת המינוף‬
‫ליחס חוב ל‪ EBITDA -‬של ‪ .2.5x‬אנו מעריכים כי עם סיום התשלומים בגין הפחתת ההון בשנת ‪ ,2013‬יתאזן היקף הגרעון בתזרים‬
‫לאחר השקעות ודיבידנד בשנת ‪.2014‬‬
‫תרחיש הבסיס לוקח בחשבון את גמישותה הפיננסית המוגבלת של הקבוצה לאור מדיניות חלוקת הדיבידנד האגרסיבית של ‪100%‬‬
‫מהרווח הנקי אשר‪ ,‬להערכתנו‪ ,‬אינה צפויה להשתנות בטווח הבינוני‪ .‬כמו כן‪ ,‬התחשבנו בשני תשלומים אחרונים שנותרו לבזק בשנת‬
‫‪ 2013‬בסך כולל של ‪ 1‬מיליארד ‪ ₪‬בגין הפחתת הון שהוכרזה בשנת ‪.2010‬‬
‫בתרחיש הבסיס שלנו‪ ,‬אנו מניחים מכירת נדל"ן‪ ,‬המשך מכירת כבלי נחושת ומימוש ניירות הערך המוחזקים להשקעה של מעל ‪1‬‬
‫מיליארד ‪ .₪‬ההשקעות ההוניות )‪ (capital expenditure‬של החברה כוללות המשך השקעה בסיבים האופטיים אך צפויות לקטון בשל‬
‫ירידה מהותית בהיקף ההשקעות הנותרות בפריסת רשת ה‪ NGN -‬בתחום התקשורת הקווית וסיום פריסת הכבל התת ימי‪.‬‬
‫תרחיש הבסיס שלנו אינו מתחשב בביטול אפשרי של ההפרדה המבנית בין הפעילות הקווית לפעילות הלוויין‪ ,‬הסלולארי ובזק‬
‫בינלאומי ובהיתכנותה של הרחבת התחרות בתחום התקשורת הנייחת "השוק הסיטונאי" בשנת ‪.2013‬‬
‫נזילות‬
‫אנו מעריכים את רמת הנזילות של בזק כ"מספקת"‪ ,‬על פי הקריטריונים שלנו‪ ,‬בשל תזרים מזומנים חזק יחסית וניהול תזרימי‬
‫פרואקטיבי‪ .‬על פי הקריטריונים שלנו‪ ,‬אנו מעריכים כי היחס בין המקורות של הקבוצה לשימושים יעמוד על כ‪ 1.3x -‬בחצי השנה‬
‫הקרובה‪ ,‬כנדרש לפי המתודולוגיה שלנו לחברות ברמת דירוג גבוהה כשל בזק‪ .‬כמו כן‪ ,‬אנו מעריכים כי במידה ותחול היחלשות‬
‫בביצועים התפעולים של החברה‪ ,‬היקף תשלומי הדיבידנד השנתיים יקטן בהתאם כפועל יוצא ממדיניות החברה‪.‬‬
‫בתרחיש הבסיס שלנו אנו מניחים כי המקורות העומדים לרשות הקבוצה‪ ,‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2012 ,‬לכלל שנת ‪ ,2013‬הם‪:‬‬
‫• מזומן והשקעות לטווח קצר בהיקף של כ‪ 1.5 -‬מיליארד ‪;₪‬‬
‫• ותזרים מזומנים שוטף )כולל הכנסות ממכירת נכסים‪ ,‬בעיקר נחושת‪ ,‬לאחר הוצאות מימון( בסך כולל של ‪ 3.5-4‬מיליארד ‪ ₪‬עד‬
‫סוף שנת ‪.2013‬‬
‫ההנחות שלנו לגבי השימושים של החברה‪ ,‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,2012 ,‬לכלל שנת ‪ ,2013‬הן‪:‬‬
‫• תשלום חלויות חוב של כ‪ 1.1 -‬מיליארד ‪ ₪‬בשנת ‪;2013‬‬
‫• תשלומי דיבידנד בסך כולל של ‪ 2.6‬מיליארד ‪ ₪‬בשנת ‪;2013‬‬
‫• והשקעות הוניות בסך של ‪ 1.3‬מיליארד ‪ ₪‬בשנת ‪.2013‬‬
‫‪3‬‬
‫|‬
‫‪ 22‬אפריל‪2013 ,‬‬
‫‪www.maalot.co.il‬‬
‫בזק החברה הישראלית לתקשורת בע"מ‬
‫פלאפון תקשורת בע"מ‬
‫רמת הנזילות ה"מספקת" של בזק נתמכת‪ ,‬להערכתנו‪ ,‬בנגישותה הגבוהה למקורות מימון מקומיים אשר יכולים לסייע במחזור‬
‫פירעונות חוב החל משנת ‪ .2014‬לבזק אין קווי אשראי חתומים ואין לה התניות פיננסיות‪ .‬חברת הבת‪ ,‬פלאפון‪ ,‬עומדת בהתניות‬
‫הפיננסיות שלה מול המערכת הבנקאית עם מרווח מספק‪.‬‬
‫תחזית הדירוג‬
‫תחזית הדירוג היציבה משקפת את הערכתנו כי בזק תשמור על הפרופיל הפיננסי הנוכחי‪ ,‬תוך המשך ייצור מזומנים בהיקף גבוה‬
‫מהפעילות השוטפת‪ ,‬ושמירה על הרווחיות הגבוהה ורמות המינוף הנוכחיות‪ .‬אנו רואים ביחס מתואם של חוב ל‪ EBITDA -‬של עד‬
‫‪ 3.5x) 3.0x‬בהתחשב בחוב הבעלים( כהולם את רמת הדירוג הנוכחית‪.‬‬
‫החלשות נוספת של הפרופיל העסקי של הקבוצה‪ ,‬אשר עלולה לבוא לידי ביטוי בירידה ברווחיות‪ ,‬החלשות מעמדה בשוק התקשורת‬
‫המקומי והתגברות אי היציבות בשוק‪ ,‬עשויה להוביל לפעולת דירוג שלילית‪.‬‬
‫פעולת דירוג חיובית תיתכן במידה וביצועיה התפעוליים של בזק יישארו יציבים‪ ,‬בליווי הפחתת אי הוודאות בשוק וכן במידה ותזרימי‬
‫המזומנים מהפעילות השוטפת יספיקו למימון כל צרכי הקבוצה כולל השקעות ותשלומי דיבידנד‪.‬‬
‫יישום ההוראות הרגולטוריות‪ ,‬ובמיוחד הסרת ההפרדה המבנית בין בזק לבין החברות הבנות שלה‪ ,‬בכפוף להשלכות על הביצועים‬
‫התפעוליים‪ ,‬עשוי לתרום לתמיכת הדירוג בעתיד‪ ,‬ויבחן במידת הצורך‪.‬‬
‫תיאור פעילות החברה‬
‫בזק הינה מפעילת שירותי התקשורת המובילה בישראל עם פעילויות בכל תחומי התקשורת המרכזיים‪ .‬נכון ל‪ 31 -‬לדצמבר ‪,2012‬‬
‫סיפקה בזק שירותים לכ‪ 2.3 -‬מיליון מנויי טלפון קווי‪ 1.2 ,‬מיליון מנויי אינטרנט וכ‪ 2.8 -‬מיליון מנויי טלפון נייד‪.‬‬
‫בזק פועלת בארבעה תחומים עיקריים‪ :‬פעילות קווית ותשתית ופעילות סלולאר באמצעות פלאפון המהוות את חלק הארי מהכנסות‬
‫הקבוצה; מתן שירותי אינטרנט באמצעות חברת הבת בבעלות מלאה‪ ,‬בזק בינלאומי; ופעילות טלוויזיה בלוויין באמצעות חברת‬
‫די‪.‬בי‪.‬אס שירותי לוויין )‪ (1998‬בע"מ המוחזקת ב‪.(ilA-/Stable; YES) 50% -‬‬
‫פרופיל הסיכון העסקי‪ :‬מעמד תחרותי מוביל לצד אתגרים הנובעים מהתגברות התחרות‬
‫ושינויים רגולטורים‬
‫פרופיל הסיכון העסקי של בזק מבוסס‪ ,‬לדעתנו‪ ,‬על גורמי התמיכה הבאים‪:‬‬
‫• מעמדה התחרותי הגבוה בשוק התקשורת המקומי‪ .‬הסביבה הרגולטורית והתחרותית הקשה נגסו בנתח השוק של בזק‪ ,‬אך היא‬
‫מצליחה לשמור על נתח שוק מוביל בתחום התקשורת הקווית‪.‬‬
‫• פיזור טוב של תמהיל הפעילות על פני טלפוניה קווית‪ ,‬אינטרנט מהיר‪ ,‬תקשורת סלולארית‪(internet service provider) ISP ,‬‬
‫וטלוויזיה רב ערוצית )באמצעות ‪ (YES‬אשר ממתן את ההשפעה האפשרית של פגיעה בסגמנט אחד ומגדיל את יכולתה של בזק‬
‫להתחרות בעתיד באמצעות חבילות תקשורת‪.‬‬
‫• רווחיות גבוהה ההולמת את קבוצת הייחוס הבינלאומית באותה קבוצת דירוג‪ ,‬והצפויה‪ ,‬להערכתנו‪ ,‬שלא להשתנות מהותית בטווח‬
‫הבינוני‪ .‬להערכתנו‪ ,‬ובכפוף להסכמות בין משרד התקשורת וחברות התקשורת הרלוונטיות‪ ,‬השיפור ברווחיות הגלום בהחלטת‬
‫ביטול ההפרדה המבנית עשוי לקזז לפחות חלק מהירידה ברווחיות בגין השוק הסיטונאי‪.‬‬
‫• ניסיון מקצועי רחב של הנהלת הקבוצה וקיומן של הנהלות מקומיות בחברות הבנות‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫|‬
‫‪ 22‬אפריל‪2013 ,‬‬
‫‪www.maalot.co.il‬‬
‫בזק החברה הישראלית לתקשורת בע"מ‬
‫פלאפון תקשורת בע"מ‬
‫גורמי תמיכה אלו מתקזזים חלקית‪ ,‬לדעתנו‪ ,‬על ידי האילוצים‪ ,‬כלהלן‪:‬‬
‫• אובדן נתח שוק ותחרות מחירים עזה בתחום הסלולאר בטלפון הקווי‪ ,‬המשפיעים על ההכנסות והרווחיות‪.‬‬
‫• התגברות ההתערבות הרגולטורית בענף‪ ,‬בעיקר בתחום התקשורת הקווית והתקשורת הסלולארית‪ ,‬המכוונת להמרצת התחרות‬
‫בשווקים אלו ולהורדת המחירים‪ .‬כניסתם של השחקנים החדשים לתחום הטלפוניה הניידת הביאה לגידול בתחרות מחירים‬
‫בטווח הקצר עד בינוני‪ .‬להערכתנו‪ ,‬גם שאר תחומי פעילות הקבוצה חשופים לגידול בהיקפי התחרות בטווח הבינוני‪-‬ארוך‪ .‬לחצים‬
‫אלו מגיעים בנוסף למגמה המתמשכת של ירידה במכירת ציוד קצה של המפעילים הסלולאריים מחד ומעבר תנועת שיחות‬
‫מהרשת הקווית לסלולאר מאידך‪ ,‬הנובעת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬מהתחזקות חבילות שיחות ללא הגבלה ברשתות הסלולאר‪.‬‬
‫פרופיל הסיכון הפיננסי‪ :‬עלייה מתונה ברמת המינוף‪ ,‬מדיניות דיבידנד אגרסיבית‪ ,‬וגמישות‬
‫פיננסית מוגבלת‬
‫פרופיל הסיכון הפיננסי של בזק מבוסס‪ ,‬לדעתנו‪ ,‬על החוזקות הבאות‪:‬‬
‫• יכולת ייצור תזרימי מזומנים פנוי )לאחר השקעות( בהיקף מהותי‪ ,‬חרף הוצאות ‪ capital expenditure‬גבוהות מתמשכות‪,‬‬
‫התומכת מהותית ביכולת שירות החוב‪.‬‬
‫• מגבלות המעוגנות בחוק על חלוקת דיבידנד‪ ,‬לרבות מבחן הרווח‪ ,‬מבחן יכולת הפירעון וחובת אישור בית משפט לביצוע הפחתת‬
‫הון‪ .‬מגבלות אלה תומכות בפרופיל הסיכון הפיננסי של בזק‪ ,‬מכיוון שהן מגבילות את יכולתם של בעלי השליטה לדחוף את מלוא‬
‫חוב הבעלים כלפי מטה‪.‬‬
‫• סיום התשלומים בגין הפחתת הון לבעלי המניות בשנת ‪ 2013‬והערכתינו כי לא תתבצע הפחתת הון נוספת בטווח הבינוני‪.‬‬
‫כתוצאה‪ ,‬אנו מעריכים תזרים מזומנים חופשי חיובי אשר יספיק לכיסוי כל צרכי הקבוצה החל משנת ‪.2014‬‬
‫חוזקות אלה ממותנות‪ ,‬להערכתנו‪ ,‬ע"י‪:‬‬
‫• עלייה ברמת המינוף בשל השינויים בסביבה הרגולטורית והתחרותית וחלוקת דיבידנד אגרסיבית‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬אנו מעריכים כי‬
‫החברה תשמור על יחס חוב מתואם ל‪ EBITDA -‬הנמוך מ‪ 3.0x -‬בטווח הבינוני‪ ,‬ההולם את רמת הדירוג הנוכחית‪.‬‬
‫• גמישות פיננסית מצומצמת בייצור תזרימי מזומנים פנויים כתוצאה ממדיניות תגמול בעלי מניות אגרסיבית‪ ,‬הכוללת חלוקה של‬
‫‪ 100%‬מהרווח הנקי ובשל החיוניות של ההשקעות ההוניות לצורך שימור נתח השוק הגבוה של בזק בכל תחומי פעילותה‪.‬‬
‫כתוצאה‪ ,‬הקבוצה מציגה בשנים האחרונות תזרים מזומנים חופשי שלילי )לאחר השקעות ודיבידנד ותשלומי הוצאות מימון(‬
‫והסתמכות גבוהה על מיחזור חוב‪.‬‬
‫נתונים פיננסיים‪ ,‬התאמות והשוואות‬
‫על מנת ולשקף כלכלית את נתוניה הפיננסים של החברה ועל מנת ולהביא את הנתונים לבסיס משותף בהשוואה לחברות מדורגות‬
‫אחרות‪ ,‬אנו מבצעים התאמות לנתונים המדווחים בדוחות הכספיים של בזק אשר משמשים אותנו בחישוב היחסים הפיננסיים‪ .‬להלן‬
‫ההתאמות העיקריות לנתונים המאוחדים של בזק לשנת ‪:2012‬‬
‫•‬
‫היוון תשלומי חכירה שאינם ניתנים לביטול בסכום של ‪ 621‬מיליון ‪ ₪‬והוספתם לחוב הפיננסי‪.‬‬
‫•‬
‫הוספה של רכיב הפנסיה הלא ממומן של הקבוצה בסכום של ‪ 229‬מיליון ‪ ₪‬לחוב הפיננסי‪.‬‬
‫•‬
‫הפחתת מירב המזומנים‪ ,‬השקעות לזמן קצר וניירות ערך מהחוב הפיננסי המתואם )למעט בעיקר יתרת התחייבות לדיבידנד‬
‫מיוחד בהיקף של ‪ 1‬מיליארד ‪.(₪‬‬
‫‪5‬‬
‫|‬
‫‪ 22‬אפריל‪2013 ,‬‬
‫‪www.maalot.co.il‬‬
‫בזק החברה הישראלית לתקשורת בע"מ‬
‫פלאפון תקשורת בע"מ‬
‫•‬
‫ניכוי עלויות הצמדה מה‪ (funds from operations) FFO -‬המתואם על מנת ליצור בסיס להשוואה בין חברות עם סוגי מימון‬
‫שונים )חוב צמוד מדד מול חוב לא צמוד(‪.‬‬
‫•‬
‫‪6‬‬
‫ניכוי רווחי הון בסך של ‪ 150‬מיליון ‪ ₪‬מהרווח התפעולי‪.‬‬
‫|‬
‫‪ 22‬אפריל‪2013 ,‬‬
‫‪www.maalot.co.il‬‬
‫בזק החברה הישראלית לתקשורת בע"מ‬
‫פלאפון תקשורת בע"מ‬
‫‪7‬‬
‫|‬
‫‪ 22‬אפריל‪2013 ,‬‬
‫‪www.maalot.co.il‬‬
‫בזק החברה הישראלית לתקשורת בע"מ‬
‫פלאפון תקשורת בע"מ‬
‫‪8‬‬
‫|‬
‫‪ 22‬אפריל‪2013 ,‬‬
‫‪www.maalot.co.il‬‬
‫בזק החברה הישראלית לתקשורת בע"מ‬
‫פלאפון תקשורת בע"מ‬
‫מחקר קשור‬
‫מאמר מתודולוגי‪" :‬סולם הדירוג המקומי של ‪ :Standard and Poor's Maalot‬מתודולוגיה לדירוגי הנפקה"‪ ,‬פורסם ב‪ 22 -‬בפברואר‪,‬‬
‫‪.2010‬‬
‫המאמר‬
‫את‬
‫המתודולוגי‬
‫המוזכר‬
‫ניתן‬
‫למצוא‬
‫באתר‬
‫של‬
‫‪Maalot‬‬
‫‪S&P‬‬
‫בקישור‬
‫הבא‪:‬‬
‫‪http://www.maalot.co.il/content.asp?PageId=300‬‬
‫‪9‬‬
‫|‬
‫‪ 22‬אפריל‪2013 ,‬‬
‫‪www.maalot.co.il‬‬
‫בזק החברה הישראלית לתקשורת בע"מ‬
‫פלאפון תקשורת בע"מ‬
‫פרטים כלליים )נכון ל‪ 22 -‬לאפריל‪(2013 ,‬‬
‫בזק החברה הישראלית לתקשורת בע"מ‬
‫בזק אג"ח סדרות ‪5,6,7,8‬‬
‫בזק הנפקות פרטיות‬
‫‪ilAA/Stable‬‬
‫‪ilAA‬‬
‫‪ilAA‬‬
‫פלאפון תקשורת בע"מ‬
‫פלאפון סדרות א‪,‬ב‪,‬ג‬
‫‪ilAA/Stable‬‬
‫‪ilAA‬‬
‫היסטוריית דירוג המנפיק‬
‫‪-21‬פברואר‪2013-‬‬
‫‪-2‬פברואר‪2011-‬‬
‫‪-22‬דצמבר‪2010-‬‬
‫‪-25‬מאי‪2010-‬‬
‫‪-28‬אוקטובר‪2009-‬‬
‫‪ -13‬אוקטובר‪2008-‬‬
‫‪ilAA/Stable‬‬
‫‪ilAA+/Negative‬‬
‫‪ilAA+/Watch Neg‬‬
‫‪ilAA+/Stable‬‬
‫‪ilAA+/Watch Neg‬‬
‫‪ilAA+/Stable‬‬
‫חלויות חוב )מיליוני ‪(₪‬‬
‫נכון ל‪ 31 -‬דצמבר‪:2012,‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪2014‬‬
‫‪2015‬‬
‫‪2016‬‬
‫‪ 2017‬ואילך‬
‫‪939‬‬
‫‪903‬‬
‫‪1,346‬‬
‫‪1,444‬‬
‫‪4,403‬‬
‫התוכן המופיע באתר ‪") ("S&P") Standard & Poor's Maalot‬האתר"(‪ ,‬לרבות דירוגי המנפיק; דירוגי ההנפקה; ה‪ ;(RES-‬הערכות החוסן‬
‫הפיננסי; דירוגי ההלוואות וההנפקות הפרטיות; הדירוגים הגלובלים; המאמרים וכן הדירוגים על פי סולם הדירוג הבינלאומי של ‪) S&P‬ביחד‬
‫ולחוד‪" ,‬התוכן"( מבוסס על מידע שנתקבל מ‪ S&P-‬וממקורות אחרים אשר ‪ S&P‬מאמינה כי הינו מהימן‪ .‬המאמרים המופיעים באתר מבוססים על‬
‫מאמרים אשר נכתבו ונוסחו ע"י הצוות המקצועי הגלובלי של ‪ Standard & Poor's‬בשפה האנגלית‪ ,‬ועברו שינויים‪ ,‬עריכה‪ ,‬קיצורים והתאמות‬
‫שונות על מנת להופיע באתר בשפה העברית‪ S&P .‬אינה מבקרת את המידע שנתקבל ואינה מאמתת את נכונותו או שלמותו‪ ,‬לרבות‪ ,‬אך לא רק‪,‬‬
‫אי דיוקים או חוסרים הנובעים מביצוע שינויים‪ ,‬עריכה‪ ,‬קיצורים‪ ,‬התאמות ו‪/‬או מחיקות במאמרים‪ ,‬בין היתר תוך כדי ביצוע פעולות תרגום‬
‫המאמרים והתאמתם לאתר בשפה העברית כאמור לעיל‪.‬‬
‫מובהר בזאת כי התוכן אינו משקף סיכונים הקשורים ו‪/‬או הנובעים מהפרות‪ ,‬במעשה או במחדל של איזו מן ההתחייבויות שנטלו על עצמם הגופים‬
‫המדורגים ו‪/‬או אי נכונות או אי דיוק באילו מן המצגים שהציגו גופים אלה‪ ,‬או העובדות שבבסיס חוות הדעת שניתנו ל‪ S&P-‬כתנאי לקבלת התוכן‪,‬‬
‫פעולות או מחדלים שבוצעו במרמה או הונאה או כל פעולה אחרת בניגוד לדין‪.‬‬
‫התוכן‪ ,‬לרבות‪ ,‬אך לא רק‪ ,‬דוחות הדירוג והערכת החוסן הפיננסי‪ ,‬מהווה אך ורק הבעת דעה סובייקטיבית של ‪ S&P‬נכון למועד פרסומו‪ ,‬ואינו‬
‫מהווה דבר שבעובדה‪ ,‬או המלצה לרכוש‪ ,‬להחזיק או למכור ניירות ערך כלשהם‪ ,‬או לקבלת החלטה בעניין ביצוע השקעות כלשהן‪ S&P .‬אינה‬
‫נוטלת על עצמה כל מחויבות לעדכן את התוכן לאחר פרסומו‪ .‬אין להסתמך על התוכן בקבלת החלטות בנוגע להשקעות‪ S&P .‬אינה משמשת‬
‫כ"מומחה" או יועץ לעניין השקעות ו‪/‬או ניירות ערך עבורך‪.‬‬
‫©כל הזכויות בתוכן שמורות ל‪ .S&P-‬אין להעתיק‪ ,‬לצלם‪ ,‬להפיץ‪ ,‬לשנות‪ ,‬לבצע הנדסה חוזרת‪ ,‬לאחסן במאגר מידע או מערכת לאחזור מידע‪ ,‬או‬
‫לעשות כל שימוש מסחרי בתוכן זה‪ ,‬מכולו או מקצתו‪ ,‬ללא קבלת הסכמת ‪ S&P‬מראש ובכתב‪ .‬אין לעשות בתוכן כל שימוש מעבר לשימוש‬
‫המפורט במסמך זה‪ ,‬בתנאי השימוש ובמדיניות הפרטיות‪.‬‬
‫‪10‬‬
‫|‬
‫‪ 22‬אפריל‪2013 ,‬‬
‫‪www.maalot.co.il‬‬
‫"בזק" החברה הישראלית לתקשורת בע"מ‬
‫ו‬
‫מעקב יולי ‪2012‬‬
‫‪1‬‬
‫מחבר‪:‬‬
‫אבי בן‪-‬נון‪ ,‬אנליסט בכיר‬
‫‪[email protected]‬‬
‫אנשי קשר‪:‬‬
‫סיגל יששכר‪ ,‬ראש תחום מימון חברות‬
‫‪[email protected]‬‬
‫"בזק" החברה הישראלית לתקשורת בע"מ‬
‫דירוג סדרות‬
‫אופק דירוג‪ :‬יציב‬
‫‪Aa2‬‬
‫מידרוג מודיעה על הורדת דירוג לאג"ח )סדרות ‪ 5‬עד ‪ (8‬שהנפיקה בזק החברה הישראלית לתקשורת בע"מ )"בזק" או‬
‫"החברה"(‪ ,‬מ‪ Aa1 -‬ל‪ ,Aa2 -‬תוך שינוי אופק הדירוג משלילי ליציב‪.‬‬
‫סדרות האג"ח המדורגות ע"י מידרוג‪:‬‬
‫‪2‬‬
‫סדרה‬
‫מס' ני"ע‬
‫מועד הנפקה‬
‫המקורית‬
‫ריבית שנתית‬
‫נקובה‬
‫תנאי‬
‫הצמדה‬
‫ערך בספרים של‬
‫יתרת האג"ח ליום‬
‫‪31/03/2012‬‬
‫)מיליוני ‪(₪‬‬
‫יתרת שנות פירעון‬
‫קרן האג"ח‬
‫‪*5‬‬
‫‪2300069‬‬
‫‪06/2004‬‬
‫‪5.3%‬‬
‫מדד‬
‫‪1,520‬‬
‫**‪2013-2016‬‬
‫‪6‬‬
‫‪2300143‬‬
‫‪06/2011‬‬
‫‪3.7%‬‬
‫מדד‬
‫‪962‬‬
‫‪2018-2022‬‬
‫‪7‬‬
‫‪2300150‬‬
‫‪06/2011‬‬
‫מק"מ לשנה ‪+‬‬
‫‪1.4%‬‬
‫‪425‬‬
‫‪2018-2022‬‬
‫‪8‬‬
‫‪2300168‬‬
‫‪06/2011‬‬
‫‪5.7%‬‬
‫‪1,329‬‬
‫‪2015-2017‬‬
‫שקלי‬
‫משתנה‬
‫שקלי‬
‫*ללא אג"ח בבעלות בזק זהב‪ -‬חברה בת בבעלות מלאה‪.‬‬
‫** ביוני ‪ 2012‬נפרע חלק מאג"ח ‪.5‬‬
‫סיכום השיקולים העיקריים לדירוג‬
‫הורדת הדירוג מבטאת את התממשות התחזית לעלייה בהיקף החוב הפיננסי והאטה ביחסי כיסוי החוב‪ ,‬בין השאר‬
‫כתוצאה מחלוקת דיבידנד מיוחדת‪ ,‬בהיקף של ‪ 3‬מיליארד ‪ ,₪‬בשנים ‪) 2011-2013‬כמחצית כבר חולקה(‪ ,‬זאת מעבר‬
‫למדיניות החברה לחלק מידי שנה את מלוא רווחיה כדיבידנד לבעלי המניות‪ .‬בנוסף‪ ,‬משקפת הורדת הדירוג את עליית‬
‫הסיכון הענפי והתממשות הסיכונים העיקריים בענף התקשורת מצד התחרות והרגולציה‪ ,‬אשר להם השפעה לשלילה‬
‫על הפרופיל הפיננסי של החברה‪.‬‬
‫הרגולציה בענף התקשורת הוכיחה את נחישותה בהנמכת חסמי הכניסה לענף ובעידוד התחרות‪ ,‬במידה שהובילה‬
‫להגברת אי הודאות בענף‪ .‬על כך נוסיף את התחרות האגרסיבית‪ ,‬שהחלה בשנת ‪ ,2011‬בסגמנט הסלולר בין‬
‫המפעילות הוותיקות‪ ,‬שנמשכה אל תוך ‪ 2012‬עם כניסת שתי המפעילות החדשות ויציאת הענף משיווי משקל‪ ,‬תוך‬
‫שחיקת ה‪ ,ARPU -‬הרווחיות והתזרימים של השחקניות בסגמנט‪ .‬מידרוג צופה המשך שחיקה בתוצאות הפיננסיות של‬
‫מגזר הסלולר בטווח הזמן הבינוני‪ ,‬שיקוזז חלקית ע"י התייעלות תפעולית וצמצום מבנה ההוצאות‪ .‬תחזית זו אינה‬
‫פוסחת על פלאפון שמהווה חלק מהותי בהכנסות ובתזרימים של החברה‪ .‬נוסף על כך‪ ,‬נציין את המלצות ועדת חייק‬
‫להסדרת שוק סיטונאי במגזר הנייח‪ ,‬שלהן עשויות להיות השפעות מנוגדות על תוצאות החברה‪ -‬מחד‪ ,‬צפי להתגברות‬
‫התחרות במגזר הנייח והטלוויזיה הרב ערוצית‪ ,‬תוך שחיקה ב‪ ARPU -‬ובהכנסות והסטה חלקית של ביקושים בטווח‬
‫הזמן הבינוני‪ .‬מאידך‪ ,‬השפעה חיובית שתנבע מהסדרת השוק הסיטונאי תאפשר ביטול ההפרדה המבנית ויכולת הצעת‬
‫ערך תחרותית של חבילות משולבות מצידה של בזק‪ ,‬תוך פוטנציאל התייעלות משמעותי במבנה הארגוני של החברה‪,‬‬
‫ניהול רשת התקשורת ומבנה ההוצאות‪ .‬בתרחיש הבסיס מניחה מידרוג המשך שחיקה בהכנסות וברווחיות החברה‬
‫בטווח הזמן הקצר ושיפור והתייצבות הרווחיות בטווח הזמן הבינוני‪ ,‬תוך שחיקה בתזרימים ובנראות שלהם בטווח הזמן‬
‫הקצר והבינוני‪ ,‬אם כי היקפם עדיין משמעותי‪ .‬להערכתנו‪ ,‬החברה תמשיך להציג תזרים חופשי בהיקף שאינו מהותי‪,‬‬
‫נוכח מדיניות הדיבידנד הקיימת והיקף השקעות מהותי ברכוש קבוע לצורך שמירה על יתרונה היחסי ומעמדה של‬
‫החברה בענף‪ .‬העלייה ברמת המינוף‪ ,‬נוכח חלוקת הדיבידנד המיוחד והשחיקה בתזרימים‪ ,‬צפויים‪ ,‬להערכתנו‪ ,‬להוביל‬
‫להאטה ביחסי הכיסוי בשנים ‪ ,2012-2013‬לרמה שאינה הולמת את הדירוג הקודם‪.‬‬
‫מנגד נתמך הדירוג בחוסן הפרופיל העסקי של החברה‪ ,‬הנובע מחוזק המותג ומתמהיל פעילות מגוון‪ ,‬החולש על מרבית‬
‫תחומי התקשורת בישראל‪ ,‬עם נתחי שוק מהותיים בכל הסגמנטים‪ .‬בנוסף‪ ,‬נהנית החברה מבעלות על תשתיות‬
‫מתקדמות בכל תחומי פעילותה המקנות לה יתרון תחרותי על פני מתחרותיה‪.‬‬
‫אופק הדירוג היציב משקף את פיזור הפעילות וגודלה של החברה‪ ,‬המאפשרים לה לספוג המשך תמורות אקסוגניות‪-‬‬
‫בעיקר בנושאי רגולציה ושינויים טכנולוגיים‪ ,‬ותומכים בדירוג החדש באופק יציב‪ ,‬למרות הסביבה העסקית המשתנה‪.‬‬
‫יתר על כן‪ ,‬מיצובה העסקי הגבוה של החברה‪ ,‬המתבטא ברווחיות גבוהה ופוטנציאל ההתייעלות המהותי‪ ,‬מהווים כרית‬
‫ביטחון נוספת כנגד המשך הרעה בסביבה העסקית‪.‬‬
‫לצד זאת נציין את הנזילות והגמישות הפיננסית הטובות של החברה‪ ,‬הנסמכות על יתרות מזומנים בהיקפים מהותיים‪,‬‬
‫יכולת ייצור המזומנים העצמית )כאשר מדיניות הדיבידנד והיקפי ה‪ CAPEX -‬ברי שינוי( והנגישות הטובה למקורות‬
‫המימון‪.‬‬
‫בזק )מאוחד(‪ -‬נתונים פיננסיים עיקריים –מיליוני ‪: *₪‬‬
‫‪3‬‬
‫הכנסות‬
‫רווח תפעולי‪ -‬בנטרול הכנסות‪ /‬הוצאות‬
‫אחרות‬
‫רווח נקי‬
‫‪%‬רווח תפעולי‪ -‬בנטרול הכנסות‪ /‬הוצאות‬
‫אחרות‬
‫‪ -EBITDA‬בנטרול הכנסות‪ /‬הוצאות אחרות‬
‫‪ -EBITDA %‬בנטרול הכנסות‪ /‬הוצאות אחרות‬
‫‪FFO‬‬
‫‪NET CAPEX‬‬
‫‪** DIV‬‬
‫יתרות נזילות‬
‫חוב פיננסי נטו מתואם***‬
‫סך נכסים במאזן‬
‫הון עצמי למאזן‬
‫חוב פיננסי ל‪ LTM EBITDA-‬מנוטרל‬
‫הכנסות‪ /‬הוצאות אחרות‬
‫חוב פיננסי ל‪LTM FFO-‬‬
‫חוב פיננסי ‪LTM EBITDA-CAPEX /‬‬
‫‪31.3.2012‬‬
‫‪2,740‬‬
‫‪827‬‬
‫‪591‬‬
‫‪31.3.2011‬‬
‫‪2,913‬‬
‫‪915‬‬
‫‪406‬‬
‫‪2011‬‬
‫‪11,373‬‬
‫‪3,381‬‬
‫‪2,061‬‬
‫‪2010‬‬
‫‪11,987‬‬
‫‪3,528‬‬
‫‪2,442‬‬
‫‪2009‬‬
‫‪11,519‬‬
‫‪3,173‬‬
‫‪3,541‬‬
‫‪30.2%‬‬
‫‪31.4%‬‬
‫‪29.7%‬‬
‫‪29.4%‬‬
‫‪27.5%‬‬
‫‪1,185‬‬
‫‪43.2%‬‬
‫‪1,077‬‬
‫‪413‬‬
‫‐‐‬
‫‪2,770‬‬
‫‪8,563‬‬
‫‪17,921‬‬
‫‪18.4%‬‬
‫‪1,250‬‬
‫‪42.9%‬‬
‫‪802‬‬
‫‪313‬‬
‫‐‐‬
‫‪681‬‬
‫‪7,748‬‬
‫‪15,133‬‬
‫‪19.9%‬‬
‫‪4,776‬‬
‫‪42.0%‬‬
‫‪3,698‬‬
‫‪1,673‬‬
‫‪3,155‬‬
‫‪****2,298‬‬
‫‪9,175‬‬
‫‪17,331‬‬
‫‪15.5%‬‬
‫‪4,937‬‬
‫‪41.2%‬‬
‫‪4,056‬‬
‫‪1,491‬‬
‫‪3,733‬‬
‫‪365‬‬
‫‪5,345‬‬
‫‪14,238‬‬
‫‪37.7%‬‬
‫‪4,658‬‬
‫‪40.4%‬‬
‫‪3,639‬‬
‫‪1,440‬‬
‫‪1,941‬‬
‫‪13,941‬‬
‫‪46.9%‬‬
‫‪1.8‬‬
‫‪2.2‬‬
‫‪2.9‬‬
‫‪1.6‬‬
‫‪2.0‬‬
‫‪2.2‬‬
‫‪1.9‬‬
‫‪2.5‬‬
‫‪3.0‬‬
‫‪1.1‬‬
‫‪1.3‬‬
‫‪1.6‬‬
‫‪0.7‬‬
‫‪0.9‬‬
‫‪1.1‬‬
‫‪580‬‬
‫‪3,402‬‬
‫* החל מאוגוסט ‪ 2009‬הפסיקה בזק לאחד את תוצאותיה של דיביאס )"יס"( והיא מוצגת כחברה כלולה‪ .‬על פי כללי ה‪ IFRS-‬בשנת‬
‫‪ 2009‬רשמה החברה רווח חשבונאי בסך של כ‪ 1.5-‬מיליארד ‪ ,₪‬נוכח שערוך שוויה של האחזקה ביס‪ ,‬לאור הפסקת האיחוד‪.‬‬
‫** בשנת ‪ 2010‬חילקה החברה דיבידנד מיוחד בסך של ‪ 1.5‬מיליארד ש"ח‪ ,‬בשל רווח חד פעמי מהפסקת איחוד די‪.‬בי‪.‬אס‬
‫בדוחותיה הכספיים‪ .‬בשנת ‪ 2011‬חולקה המנה הראשונה בסך ‪ 1‬מיליארד ‪ ₪‬בדיבידנד המיוחד‪.‬‬
‫*** כולל דיבידנד לשלם מיוחד ושוטף )ז"ק וז"א( ובניכוי נכסים נזילים‪.‬‬
‫**** הגידול ביתרות המזומנים בשנת ‪ 2011‬נובע מהקדמת גיוסים של שנת ‪ 2012‬נוכח תנאי השוק‪.‬‬
‫פירוט גורמי מפתח בדירוג‬
‫סיכון ענפי בינוני‪ ,‬עליית מדרגה בסיכון הענפי‪ ,‬נוכח תחרות אינטנסיבית ורגולציה כבדה המעודדת תחרות‬
‫ענף התקשורת ספג עלייה ברמת הסיכון במהלך השנה האחרונה וזאת לאחר מספר שנים בהן אופיין בדפנסיביות‬
‫ובסיכון ענפי נמוך יחסית‪ .‬סיכון הענף הינו בינוני‪ ,‬יחסית לממוצע הכלל משקי‪ ,‬כאשר רמת אי הוודאות בענף גדלה‬
‫במהלך השנתיים האחרונות וזאת בעיקר נוכח רגולציה כבדה ומעודדת תחרות‪ ,‬הפועלת להקטנת חסמי הכניסה בכל‬
‫הסגמנטים של ענף התקשורת‪ .‬המגזר הנייד‪ ,‬המהווה חלק מהותי מענף התקשורת‪ ,‬אופיין בריכוזיות ונשלט ע"י שלוש‬
‫שחקניות עיקריות‪ .‬הסגמנט היה שרוי בשיווי משקל בשנים האחרונות‪ ,‬אולם ספג מספר תמורות רגולטוריות בשנתיים‬
‫האחרונות ובהן הקטנת חסמי הכניסה‪ -‬בדמות הפחתת דמי הקישוריות‪ ,‬ביטול קנסות היציאה וניוד מספרים‪ .‬רמת אי‬
‫הוודאות בסגמנט זה הובילה את השחקניות הקיימות להעמיק את התחרות בינן לבין עצמן במהלך שנת ‪ ,2011‬מהלך‬
‫שהוביל לשחיקת המחירים והרווחיות שלהן ‪ .‬בנוסף‪ ,‬כניסת מפעילות חדשות במהלך השנה הנוכחית ובעיקר הוט‬
‫מובייל וגולן טלקום‪ ,‬תוך חדירה דרך נקיטת אסטרטגית מחיר אגרסיבית‪ ,‬הוציאה את הענף משיווי משקל וצפויה‬
‫להמשיך ולשחוק את ה‪ ARPU -‬ובמידה מסוימת גם את נתחי השוק של המפעילות הקיימות‪.‬‬
‫רמת התחרות במגזר הנייח צפויה אף היא להתגבר‪ ,‬נוכח המלצות ועדת חייק בדבר הסדרת שוק סיטונאי‪ ,‬תהליך‬
‫שיוביל להערכתנו לשחיקה מסוימת ב‪ 1ARPL -‬ולהסטת ביקושים חלקית בטווח הזמן הבינוני‪ .‬נציין כי במגזר זה רמת‬
‫הוודאות גבוהה יותר‪ ,‬כאשר השאלה המרכזית שנותרה פתוחה היא רמת התמחור וההסכמות שיגיעו אליהן בעלות‬
‫התשתית וחברות הסלולר בנוגע לשימוש בתשתיות‪ .‬להערכת מידרוג‪ ,‬ה‪ ARPU -‬והרווחיות ממנוי אינטרנט צפויים‬
‫‪4‬‬
‫לגדול בטווח הזמן הקצר וזאת נוכח גידול בקצבי השימוש והמשך מגמה של מעבר לקוחות לשימוש ברשתות‬
‫מתקדמות‪ .‬לגבי מגזר הטלוויזיה הרב ערוצית‪ ,‬אנו צופים גידול בתחרות לצד חדירה של טכנולוגיות חדשות וירידה ב‪-‬‬
‫‪ ARPU‬במהלך טווח הזמן הבינוני בעיקר‪ ,‬נוכח הנמכת חסמי הכניסה )דרך הקמת שוק סיטונאי( וכניסת מפעילות‬
‫סלולאריות לטלוויזיה על גבי האינטרנט )‪ VOD ,(IPTV‬אינטרנטי ומאמצי הרגולטור לייצר תחרות בשוק זה )חבילה‬
‫צרה(‪ .‬נציין כי להערכתנו עלויות התוכן יהוו גורם מכריע שיקשה על כניסת תחרות לסגמנט ויצמצם הסטת ביקושים‪,‬‬
‫כאשר העוגנים העיקריים של השחקניות הקיימות בטווח הארוך הם השידורים הישירים בתחום הספורט‪ ,‬החדשות‬
‫והריאליטי‪.‬‬
‫נוסף על האמור לעיל מאופיין ענף התקשורת בעתירות הון ובחשיפה לחדשנות טכנולוגית‪ ,‬אשר יוצרים יתרונות יחסיים‬
‫זמניים ואי ודאות לגבי כניסה ופיתוח מוצרים חדשים או תחליפיים‪.‬‬
‫מנגד נציין כי הענף מאופיין בפיזור עסקי‪ ,‬בשיעורי חדירה גבוהים‪ ,‬בביקושים יציבים וגוברים‪ ,‬תוך חשיפה מועטה יחסית‬
‫למחזוריות כלכלית‪.‬‬
‫להערכת מידרוג‪ ,‬בטווח הזמן הבינוני יתכנס ענף התקשורת למספר קבוצות תקשורת )שתיים קיימות ושתי חברות‬
‫סלולר‪ ,‬שיתהוו לקבוצות תקשורת( שיספקו את מכלול השירותים בענף‪.‬‬
‫פרופיל עסקי ופיננסי חזקים המבוססים על חוזק המותג ותמהיל פעילות מגוון לצד פוטנציאל התייעלות גבוה‪ ,‬מנגד‬
‫צפי להמשך אתגרים רגולטוריים‬
‫בזק הינה החברה המובילה בענף התקשורת בישראל וחולשת על מרבית מגזרי התקשורת‪ ,‬עם נתחי שוק מהותיים בכל‬
‫תחומי הפעילות‪ .‬פיזור הקווים העסקיים של החברה מקטין את החשיפה האינהרנטית לסיכון ומפצה על שינויים‬
‫בהעדפות צרכנים על פני זמן לסגמנטים השונים של ענף התקשורת‪ .‬לחברה בעלות על תשתית תקשורת נייחת‬
‫‪1‬‬
‫הכנסה חודשית ממוצעת לקו‪.‬‬
‫הפרוסה בכל רחבי ישראל המקנה לה יתרון טכנולוגי‪ ,‬גמישות עסקית ומעמד אסטרטגי ומונופוליסטי בתחום הנייח‪.‬‬
‫בנוסף‪ ,‬נהנית החברה מנוכחות דומיננטית בתחום הסלולר‪ ,‬ה‪ ISP -‬והטלוויזיה הרב ערוצית‪ .‬תמהיל הפעילות המגוון‬
‫וגודלה של החברה מאפשרים לה לספוג תמורות אקסוגניות‪ -‬בעיקר בנושאי רגולציה ושינויים טכנולוגיים‪ .‬מיצובה‬
‫העסקי של החברה מתבטא ברווחיות גבוהה‪ ,‬המתורגמת לתזרימי מזומנים חזקים‪.‬‬
‫שיעורי ה‪ EBITDA -‬של החברה נעו בטווח שבין ‪ 40%‬ל‪ 43% -‬בשלוש השנים האחרונות‪ ,‬כאשר המגזר הנייח מהווה‬
‫החלק הארי בתרומה ל‪ EBITDA -‬וזאת למרות מגמת השחיקה שחלה בתרומת מגזר זה להכנסות‪ .‬התחרות הגוברת‬
‫בענף התקשורת‪ ,‬בשילוב עם רפורמות רגולטוריות בכלל הסגמנטים‪ ,‬מהווים אתגר עבור החברה להמשיך להציג‬
‫צמיחה בהכנסות ושמירה על רווחיות גבוהה‪ .‬על החברה חלות מגבלות שונות‪ ,‬הפוגעות ביכולת התחרות שלה אל מול‬
‫מתחרותיה‪ ,‬ובעיקרן חובת ההפרדה המבנית‪ ,‬חוסר היכולת להציע חבילות משולבות שאינן פריקות )בניגוד להוט(‪,‬‬
‫היעדר גמישות תעריפים וחובת מתן שירות לכלל הציבור בישראל‪ .‬עם זאת‪ ,‬מסקנות ועדת חייק להסדרת השוק‬
‫הסיטונאי מסדירות ומסירות חלק מחסמים רגולטוריים אלה‪ .‬להערכת מידרוג‪ ,‬למסקנות הועדה עשויות להיות השפעות‬
‫מקזזות על תוצאות החברה‪ -‬מחד‪ ,‬צפי להתגברות התחרות במגזר הנייח והטלוויזיה הרב ערוצית‪ ,‬תוך שחיקה ב‪-‬‬
‫‪ ARPU‬ובהכנסות והסטה חלקית של ביקושים בטווח הזמן הבינוני‪ .‬מאידך‪ ,‬הסדרת השוק הסיטונאי טומנת בחובה‬
‫תמריץ משמעותי לחברה בדמות ביטול ההפרדה המבנית )ראשית בין בזק קווי לבזק בינלאומי( ויכולת הצעת ערך‬
‫תחרותית של חבילות משולבות שאינן פריקות‪ ,‬תוך פוטנציאל התייעלות משמעותי במבנה הארגוני של החברה‪ ,‬ניהול‬
‫רשת התקשורת ומבנה ההוצאות‪ .‬בתרחיש הבסיס שלנו‪ ,‬אנו צופים המשך שחיקה בהכנסות החברה בטווח הזמן‬
‫הבינוני‪ ,‬נוכח השפעות הרגולציה והתחרות‪ ,‬תוך שינוי בהתפלגות ההכנסות לטובת המגזר הנייח על חשבון המגזר‬
‫‪5‬‬
‫הנייד‪ .‬בנוסף‪ ,‬להערכתנו‪ ,‬משקל המגזר הנייח ב‪ EBITDA -‬ורווחיות המגזר ימשיכו לגדול‪ ,‬בעיקר נוכח פוטנציאל‬
‫ההתייעלות התפעולית‪ ,‬שירותי ערך מוסף וביקושים גוברים לתעבורת ‪ DATA‬ולמהירויות גלישה גבוהות‪ .‬להערכתנו‪,‬‬
‫המגזר הנייד יתכנס לשיעור של סביב ‪ 30%‬מסך ה‪) EBITDA -‬בהשוואה לשיעור של כ‪ 33% -‬לסוף הרבעון הראשון של‬
‫‪ ,(2012‬תוך המשך שחיקה בשיעורי הרווחיות בטווח הזמן הקצר‪ ,‬שיקוזזו חלקית ע"י שינוי מבנה ההוצאות‪ .‬בסך הכול‪,‬‬
‫בטווח הזמן הקצר אנו צופים שחיקה מסוימת ברווחיות החברה ובהיקפי ההכנסות‪ ,‬תוך שיפור והתייצבות הרווחיות‬
‫בטווח הזמן הבינוני‪.‬‬
‫שחיקה בהכנסות וברווחיות של המגזר הנייד‬
‫המגזר הנייד היווה בשנים האחרונות מנוע צמיחה עבור החברה וחלק מהותי בסך ההכנסות והרווח‪ ,‬למרות האתגרים‬
‫הרגולטוריים‪ ,‬נוכח יכולת השבת רווחים גבוהה‪ ,‬הנשענת על ביקושים גוברים‪ ,‬בסיס לקוחות רחב ומפוזר וטכנולוגיה‬
‫מתקדמת‪ .‬כנזכר לעיל רמת אי הוודאות בענף עלתה משמעותית בשנה וחצי האחרונות‪ ,‬כאשר האיום המרכזי נבע‬
‫מהתממשות רגולציה אגרסיבית ומעודדת תחרות וכתוצאה מחדירת מפעילות חדשות‪ .‬תוצאות המגזר ופלאפון בתוכו‬
‫נשחקו מהותית בשנה וחצי האחרונות )‪ ARPU‬ושיעור ‪ EBITDA‬בנטרול הוצאות‪/‬הכנסות אחרות‪ ,‬של ‪ ₪ 97‬ו‪32% -‬‬
‫לסוף הרבעון הראשון של ‪ 2012‬לעומת ‪ ₪ 135‬ו‪ ,39% -‬בהתאמה בסוף ‪ (2010‬ולהערכתנו צפויות להמשיך ולהישחק‬
‫בטווח הזמן הקצר והבינוני‪ .‬תרחיש הבסיס שלנו מניח ירידה מסוימת נוספת ב‪ ARPU -‬ובמכירות ציוד קצה והתייצבות‬
‫שיעור הרווח התפעולי ושיעור ה‪ EBITDA -‬סביב ‪ 20%‬ו‪ ,30% -‬בהתאמה‪ ,‬תוך שחיקה נלווית בתזרימים התפעוליים‬
‫בטווח הזמן הקצר והבינוני‪ .‬הערכתנו זו לוקחת בחשבון את פוטנציאל ההתייעלות התפעולית ושינוי מבנה ההוצאות‬
‫בפלאפון‪ ,‬אשר יהווה פיצוי חלקי על השחיקה בהכנסות‪.‬‬
‫צפי להמשך ייצור תזרימי מזומנים חזקים‪ ,‬אולם צפויה שחיקה בנראות התזרים והאטה ביחסי הכיסוי‬
‫היקף החוב הפיננסי נטו המתואם של החברה צמח בצורה משמעותית בשנה וחצי האחרונות‪ ,‬בין השאר נוכח היקפי‬
‫ההשקעות של החברה ויישום תוכנית חלוקת הדיבידנד המיוחד בהיקף של ‪ 3‬מיליארד ‪ ₪‬בשנים‪) 2011-2013 ,‬כמחצית‬
‫מתוכו כבר חולקה(‪ .‬היקף החוב הפיננסי המתואם נטו ליום ‪ 31.03.2012‬הסתכם בכ‪ 8.6 -‬מיליארד ‪ ₪‬ולהערכתנו אינו‬
‫צפוי לגדול מהותית במהלך שנת ‪ ,2012‬כאשר בשנת ‪ 2013‬אנו מעריכים גידול בחוב‪ ,‬שיקוזז משמעותית ע"י קיטון בהון‬
‫החוזר של פלאפון‪ .‬החברה התאפיינה עד לסוף שנת ‪ 2010‬ברמת מינוף נמוכה יחסית לענף‪ ,‬אולם הגידול המהותי‬
‫בהיקף החוב גרר עלייה משמעותית ברמת המינוף בשנה וחצי האחרונות‪ ,‬כפי שמתבטא ביחס ההון עצמי למאזן‪ ,‬שעמד‬
‫על ‪ 18.4%‬ליום ‪ ,31.03.2012‬לעומת ‪ 37.7%‬לסוף שנת ‪ 2010‬וצפוי להערכתנו לעמוד על כ‪ 16% -‬בסוף שנת ‪.2012‬‬
‫לחברה יכולת השבת רווחים גבוהה‪ ,‬אשר תומכת בתזרימי מזומנים חזקים ויציבים במהלך השנים האחרונות והיא‬
‫צפויה להמשיך ולהציג תזרימים חזקים בשנים הקרובות‪ ,‬אם כי אלו צפויים להישחק‪ ,‬נוכח השחיקה הצפויה בפלאפון‬
‫והתגברות התחרות בענף‪ .‬כפועל יוצא מהיקף התזרימים ויציבותם‪ ,‬הציגה החברה יחסי כיסוי חוב מהירים ובולטים‬
‫לטובה עד לסוף שנת ‪ .2010‬העלייה בהיקף החוב ושחיקת הרווחיות והתזרים בשנת ‪ 2011‬ואל תוך שנת ‪ 2012‬הובילו‬
‫להאטה של יחסי הכיסוי‪ ,‬עם חוב מתואם נטו ל‪ EBITDA -‬וחוב מתואם נטו ל‪ FFO -‬של ‪ 1.8‬ו‪ ,2.2 -‬בהתאמה‪ ,‬ליום ה‪-‬‬
‫‪ 31.03.2012‬לעומת ‪ 1.1‬ו‪ 1.3 -‬לסוף שנת ‪ .2010‬להערכת מידרוג‪ ,‬כפי שנלקחה בחשבון בתרחיש הבסיס שלנו‪ ,‬יחסי‬
‫כיסוי החוב המתואם נטו ל‪ EBITDA -‬והחוב המתואם נטו ל‪ ,FFO -‬אינם צפויים להשתנות מהותית בטווח הזמן הבינוני‬
‫וינועו בטווחים שבין ‪ 1.8‬ל‪ 2.0 -‬ו‪ 2.5-‬ל‪ ,2.7 -‬בהתאמה‪.‬‬
‫מדיניות דיבידנדים רחבה והשקעות ברכוש קבוע מובילים לתזרים חופשי )‪ (FCF‬בהיקף נמוך‬
‫‪6‬‬
‫לחברה מדיניות לחלוקה של ‪ 100%‬מהרווח הנקי השוטף כדיבידנד לבעלי המניות‪ .‬בנוסף לחברה‪ ,‬השקעה שנתית‬
‫מהותית ברכוש קבוע לצורך שימור יתרונה הטכנולוגי ותחזוקת הרשתות‪ .‬קצב ההשקעות של החברה ברכוש קבוע‬
‫עמד בממוצע על ‪ 1.6‬מיליארד ‪ ₪‬לשנה‪ ,‬בשנים ‪ .2009-2011‬בשנים ‪ 2012-2013‬צפוי היקף ההשקעה השנתי לעמוד‬
‫סביב ‪ 1.5‬ו‪ 1.1 -‬מיליארד ‪ ₪‬לשנה‪ ,‬בהתאמה‪ .‬מדיניות הדיבידנדים‪ ,‬כמו גם קצב ההשקעות ברכוש קבוע‪ ,‬מובילים‬
‫לתזרים חופשי )‪ (FCF‬בהיקף שאינו מהותי ואף שלילי בשנים האחרונות‪ ,‬ללא צפי לשינוי מהותי בטווח הבינוני‪ ,‬למרות‬
‫יכולת ייצור המזומנים הגבוהה‪ .‬לחברה רמת נזילות סבירה ביחס לעומס הפירעונות בשנים הקרובות והיא נוהגת לשמור‬
‫על יתרות מזומנים מהותיות‪ .‬נציין כי‪ ,‬לחברה גמישות פיננסית טובה‪ ,‬נוכח היעדר קובננטים המגבילים את פעילותה‬
‫מצד המערכת הפיננסית והיעדר שעבודים על עיקר נכסיה‪ .‬בנוסף‪ ,‬לחברה נגישות טובה למערכת הפיננסית בישראל‬
‫)בנקאית וחוץ בנקאית( לצורך מחזור חובותיה‪ ,‬גם בתקופות בהן היצע האשראי מוגבל‪ ,‬כפי שמשתקף בפרמיית סיכון‬
‫נמוכה יחסית‪.‬‬
‫בזק )מאוחד( לוח סילוקין של החוב הפיננסי לז"א ליום ‪ ,31.03.2012‬במיליוני ש"ח‬
‫‪6,000‬‬
‫‪5,000‬‬
‫‪4,000‬‬
‫‪3,000‬‬
‫‪2,000‬‬
‫‪1,000‬‬
‫‬‫‪ 2016‬ואיל ך‬
‫‪2014‬‬
‫‪2015‬‬
‫אג"ח פרטי‬
‫אג"ח סחיר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫בנקאי‬
‫אופק הדירוג‬
‫גורמים אשר עשויים להוביל להעלאת הדירוג‪:‬‬
‫•‬
‫‪7‬‬
‫ירידה בהיקף החוב ושיפור ביחסי הכיסוי‪ ,‬לרבות באמצעות התזרים החופשי‬
‫• אימוץ מדיניות דיבידנד‪ ,‬אשר תאפשר שיפור ביחסי הכיסוי ותזרים חופשי משמעותי‬
‫גורמים אשר עלולים לפגוע בדירוג‪:‬‬
‫•‬
‫שחיקה משמעותית ביחסי הכיסוי וביחסים פיננסיים אחרים‪ ,‬שיש בה כדי להשפיע על רמת הדירוג‬
‫•‬
‫רגולציה שיהיה בה לפגוע במידה משמעותית במעמדה העסקי של החברה‬
‫•‬
‫אובדן משמעותי של נתחי שוק בתחום התקשורת הנייחת והניידת עם התגברות התחרות‬
‫אודות החברה‬
‫חברת בזק‪ ,‬יחד עם החברות הבנות הכלולות שלה‪ ,‬הינה הספקית העיקרית של שירותי תקשורת במדינת ישראל‪,‬‬
‫שירותים הכוללים בעיקר בעלות ותחזוקה של תשתית קווית כלל ארצית לטלפוניה ולאינטרנט‪ ,‬שירותי טלפוניה פנים‪-‬‬
‫ארצית ובינלאומית‪ ,‬שירותי טלפוניה סלולארית ניידת‪ ,‬שירותי תקשורת נתונים‪ ,‬שירותי תוכן באינטרנט ושירותי טלוויזיה‬
‫רב‪-‬ערוצית באמצעות שידורי לווין‪ .‬החברה מחזיקה בבעלות מלאה בחברות הבת בזק בינלאומי ופלאפון‪ .‬כמו כן‬
‫מחזיקה החברה בכ‪ 49.8%-‬מחברת הבת די‪.‬בי‪.‬אס‪.‬‬
‫ביום ‪ 14.4.2010‬הושלמה עסקת מכירת גרעין השליטה )‪ (30.44%‬בבזק מאפ‪.‬סב‪.‬אר החזקות בע"מ לבי קומיוניקיישנס‬
‫בע"מ‪ .‬בעלי המניות העיקריים בחברה הם‪ :‬בי קומיוניקיישנס )‪ (31.05%‬והציבור )‪.(68.77%‬‬
‫היסטוריית דירוג‬
‫‪Aaa‬‬
‫‪Aa1‬‬
‫‪8‬‬
‫‪Aa2‬‬
‫‪06/09 09/09 12/09 03/10 06/10 09/10 12/10 03/11 06/11 09/11 12/11 03/12 06/12‬‬
‫דוחות קשורים‬
‫•‬
‫ענף התקשורת מתודולוגיית דירוג )יוני ‪(2011‬‬
‫•‬
‫בזק‪ -‬פעולת דירוג )יוני ‪(2011‬‬
‫•‬
‫בזק‪ -‬מעקב )אפריל ‪(2011‬‬
‫תאריך דוח‪19.07.2012 :‬‬
‫מונחים פיננסיים עיקריים‬
‫הוצאות ריבית‬
‫‪Interest‬‬
‫הוצאות מימון מדוח רווח והפסד‪.‬‬
‫הוצאות ריבית תזרימיות‬
‫‪Cash Interest‬‬
‫הוצאות מימון מדוח רווח והפסד לאחר התאמות להוצאות מימון שאינן‬
‫תזרימיות מתוך דוח תזרים מזומנים‪.‬‬
‫רווח תפעולי‬
‫‪EBIT‬‬
‫רווח לפני מס ‪ +‬מימון ‪ +‬הוצאות‪/‬רווחים חד פעמיים‪.‬‬
‫רווח תפעולי לפני הפחתות‬
‫‪EBITA‬‬
‫רווח תפעולי ‪ +‬הפחתות של נכסים לא מוחשיים‪.‬‬
‫רווח תפעולי לפני פחת והפחתות‬
‫‪EBITDA‬‬
‫רווח תפעולי ‪+‬פחת‪ +‬הפחתות של נכסים לא מוחשיים‪.‬‬
‫רווח תפעולי לפני פחת‪ ,‬הפחתות ודמי רווח תפעולי ‪ +‬פחת ‪ +‬הפחתות של נכסים לא מוחשיים ‪ +‬דמי שכירות ‪+‬‬
‫דמי חכירה תפעוליים‪.‬‬
‫שכירות‪/‬חכירה‬
‫‪EBITDAR‬‬
‫‪9‬‬
‫נכסים‬
‫‪Assets‬‬
‫סך נכסי החברה במאזן‪.‬‬
‫חוב פיננסי‬
‫‪Debt‬‬
‫חוב פיננסי לזמן קצר‪ +‬חלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך‪ +‬חוב‬
‫פיננסי לזמן ארוך‪ +‬התחייבויות בגין חכירה תפעולית‪.‬‬
‫חוב פיננסי נטו‬
‫‪Net Debt‬‬
‫חוב פיננסי ‪ -‬מזומן ושווי מזומן ‪ -‬השקעות לזמן קצר‪.‬‬
‫בסיס ההון‬
‫)‪Capitalization (CAP‬‬
‫חוב פיננסי ‪ +‬סך ההון העצמי במאזן )כולל זכויות מיעוט( ‪ +‬מסים נדחים‬
‫לזמן ארוך במאזן‪.‬‬
‫השקעות הוניות‬
‫)‪Capital Expenditures (Capex‬‬
‫השקעות ברוטו בציוד‪ ,‬במכונות ובנכסים בלתי מוחשיים‪.‬‬
‫מקורות מפעילות *‬
‫)‪Funds From Operation (FFO‬‬
‫תזרים מזומנים מפעילות לפני שינויים בהון חוזר ולפני שינויים בסעיפי‬
‫רכוש והתחייבויות אחרים‪.‬‬
‫תזרים מזומנים מפעילות שוטפת *‬
‫)‪Cash Flow from Operation (CFO‬‬
‫תזרים מזומנים מפעילות שוטפת לפי דוחות מאוחדים על תזרימי‬
‫מזומנים‪.‬‬
‫תזרים מזומנים פנוי*‬
‫)‪Retained Cash Flow (RCF‬‬
‫מקורות מפעילות )‪ (FFO‬בניכוי דיבידנדים ששולמו לבעלי המניות‪.‬‬
‫תזרים מזומנים חופשי *‬
‫)‪Free Cash Flow (FCF‬‬
‫תזרים מזומנים מפעילות שוטפת )‪ - (CFO‬השקעה הוניות ‪ -‬דיבידנדים‪.‬‬
‫* יש לשים לב כי בדוחות ‪ ,IFRS‬תשלומים ותקבולים של ריבית‪ ,‬מס ודיבידנד ממוחזקות יכללו בחישוב תזרימי המזומנים השוטפים גם אם אינם‬
‫נרשמים בתזרים המזומנים מפעילות שוטפת‪.‬‬
‫סולם דירוג התחייבויות‬
‫דרגת השקעה‬
‫‪Aaa‬‬
‫התחייבויות המדורגות בדירוג ‪ Aaa‬הן‪ ,‬על פי שיפוטה של מידרוג‪ ,‬מהאיכות הטובה ביותר‬
‫וכרוכות בסיכון אשראי מינימלי‪.‬‬
‫‪Aa‬‬
‫התחייבויות המדורגות בדירוג ‪ Aa‬הן‪ ,‬על פי שיפוטה של מידרוג‪ ,‬מאיכות גבוהה‪ ,‬וכרוכות‬
‫בסיכון אשראי נמוך מאד‪.‬‬
‫‪A‬‬
‫התחייבויות המדורגות בדירוג ‪ A‬נחשבות על ידי מידרוג בחלק העליון של הדרגה האמצעית‪,‬‬
‫וכרוכות בסיכון אשראי נמוך‪.‬‬
‫‪Baa‬‬
‫התחייבויות המדורגות בדירוג ‪ Baa‬כרוכות בסיכון אשראי מתון‪ .‬הן נחשבות כהתחייבויות‬
‫בדרגה בינונית‪ ,‬וככאלה הן עלולות להיות בעלות מאפיינים ספקולטיביים מסוימים‪.‬‬
‫דרגת השקעה ‪Ba‬‬
‫ספקולטיבית‬
‫‪10‬‬
‫התחייבויות המדורגות בדירוג ‪ Ba‬הן‪ ,‬על פי שיפוטה של מידרוג‪ ,‬בעלות אלמנטים‬
‫ספקולטיביים‪ ,‬וכרוכות בסיכון אשראי משמעותי‪.‬‬
‫‪B‬‬
‫התחייבויות המדורגות בדירוג ‪ B‬נחשבות על ידי מידרוג כספקולטיביות‪ ,‬וכרוכות בסיכון‬
‫אשראי גבוה‪.‬‬
‫‪Caa‬‬
‫התחייבויות המדורגות בדירוג ‪ Caa‬הן‪ ,‬על פי שיפוטה של מידרוג‪ ,‬בעלות מעמד חלש‬
‫וכרוכות בסיכון אשראי גבוה מאוד‪.‬‬
‫‪Ca‬‬
‫התחייבויות המדורגות בדירוג ‪ Ca‬הן ספקולטיביות מאוד ועלולות להיות במצב של חדלות‬
‫פרעון או קרובות לכך‪ ,‬עם סיכויים כלשהם לפדיון של קרן וריבית‪.‬‬
‫‪C‬‬
‫התחייבויות המדורגות בדירוג ‪ C‬הן בדרגת הדירוג הנמוכה ביותר ובד"כ במצב של חדלות‬
‫פרעון‪ ,‬עם סיכויים קלושים לפדיון קרן או ריבית‪.‬‬
‫מידרוג משתמשת במשתנים המספריים ‪ 2 ,1‬ו‪ 3 -‬בכל אחת מקטגוריות הדירוג מ‪ Aa -‬ועד ‪ .Caa‬המשתנה '‪ '1‬מציין‬
‫שאגרת החוב מצויה בקצה העליון של קטגורית הדירוג שאליה היא משתייכת‪ ,‬המצוינת באותיות‪ .‬המשתנה '‪ '2‬מציין‬
‫שהיא נמצאת באמצע קטגורית הדירוג; ואילו המשתנה '‪ '3‬מציין שאגרת החוב נמצאת בחלק התחתון של קטגורית‬
‫הדירוג שלה‪ ,‬המצוינת באותיות‪.‬‬
‫דו"ח מספר‪:‬‬
‫‪CCB0607120000M‬‬
‫מידרוג בע"מ‪ ,‬מגדל המילניום רח' הארבעה ‪ 17‬תל‪-‬אביב ‪64739‬‬
‫טלפון ‪ ,03-6844700‬פקס ‪www.midroog.co.il ,03-6855002‬‬
‫© כל הזכויות שמורות למידרוג בע"מ )להלן‪" :‬מידרוג"( ‪.2012‬‬
‫מסמך זה‪ ,‬לרבות פיסקה זו‪ ,‬הוא רכושה הבלעדי של מידרוג והוא מוגן על ידי זכויות יוצרים ודיני הקניין הרוחני‪ .‬אין להעתיק‪ ,‬לצלם‪,‬‬
‫לשנות‪ ,‬להפיץ‪ ,‬לשכפל או להציג מסמך זה למטרה מסחרית כלשהי ללא הסכמת מידרוג בכתב‪.‬‬
‫כל המידע המפורט במסמך זה ושעליו הסתמכה מידרוג נמסר לה על ידי מקורות הנחשבים בעיניה לאמינים ומדויקים‪ .‬מידרוג אינה‬
‫בודקת באופן עצמאי את נכונותו‪ ,‬שלמותו‪ ,‬התאמתו‪ ,‬דיוקו או אמיתותו של המידע )להלן‪" :‬המידע"( שנמסר לה והיא מסתמכת על‬
‫המידע שנמסר לה לצורך קביעת הדירוג על ידי החברה המדורגת‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫הדירוג עשוי להשתנות כתוצאה משינויים במידע המתקבל ו‪/‬או כתוצאה מקבלת מידע חדש ו‪/‬או מכל סיבה אחרת‪ .‬עדכונים ו‪/‬או‬
‫שינויים בדירוגים מופיעים באתר האינטרנט של מידרוג שכתובתו‪ .www.midroog.co.il :‬הדירוגים המתבצעים על ידי מידרוג הנם‬
‫בגדר חוות דעת סובייקטיבית ואין הם מהווים המלצה לרכישה או להימנעות מרכישה של אגרות חוב או מסמכים מדורגים אחרים‪.‬‬
‫אין לראות בדירוגים הנעשים על ידי מידרוג כאישור לנתונים או לחוות דעת כלשהן או כניסיונות לבצע הערכה עצמאית למצבה‬
‫הכספי של חברה כלשהי או להעיד על כך‪ ,‬ואין להתייחס אליהם בגדר הבעת דעה באשר לכדאיות מחירן או תשואתן של אגרות חוב‬
‫או של מסמכים מדורגים אחרים‪ .‬דירוגי מידרוג מתייחסים במישרין רק לסיכוני אשראי ולא לכל סיכון אחר‪ ,‬כגון הסיכון כי ערך השוק‬
‫של החוב המדורג ירד עקב שינויים בשערי ריבית או עקב גורמים אחרים המשפיעים על שוק ההון‪ .‬כל דירוג או חוות דעת אחרת‬
‫שמעניקה מידרוג צריכים להישקל כמרכיב בודד בכל החלטת השקעה הנעשית על ידי משתמש במידע הכלול במסמך זה או על ידי‬
‫מי מטעמו‪ ,‬ובהתאם‪ ,‬כל משתמש במידע הכלול במסמך זה חייב ללמוד ולבצע הערכה של כדאיות השקעה מטעמו לגבי כל מנפיק‪,‬‬
‫ערב‪ ,‬אגרת חוב או מסמך מדורג אחר שבכוונתו להחזיק‪ ,‬לרכוש או למכור‪ .‬דירוגיה של מידרוג אינם מותאמים לצרכיו של משקיע‬
‫מסוים ועל המשקיע להסתייע בייעוץ מקצועי בקשר עם השקעות‪ ,‬עם הדין או עם כל עניין מקצועי אחר‪ .‬מידרוג מצהירה בזאת‬
‫שהמנפיקים של אגרות חוב או של מסמכים מדורגים אחרים או שבקשר עם הנפקתם נעשה דירוג‪ ,‬התחייבו לשלם למידרוג עוד‬
‫קודם לביצוע הדירוג תשלום בגין שרותי הערכה ודירוג הניתנים על ידי מידרוג‪.‬‬
‫מידרוג הינה חברת בת של מודי'ס )‪ Moody's‬להלן‪" :‬מודי'ס"(‪ ,‬שלה ‪ 51%‬במידרוג‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬הליכי הדירוג של מידרוג הנם‬
‫עצמאיים ונפרדים מאלה של מודי'ס‪ ,‬ואינם כפופים לאישורה של מודי'ס‪ .‬בו בזמן שהמתודולוגיות של מידרוג מבוססות על אלה של‬
‫מודי'ס‪ ,‬למידרוג יש מדיניות ונהלים משלה וועדת דירוג עצמאית‪.‬‬
‫למידע נוסף על נהלי הדירוג של מידרוג או על ועדת הדירוג שלה‪ ,‬הנכם מופנים לעמודים הרלוונטיים באתר מידרוג‪.‬‬
‫"בזק" החברה הישראלית לתקשורת בע"מ‬
‫תמצית דוחות כספיים ביניים‬
‫מאוחדים ליום‬
‫‪ 31‬במרס ‪2013‬‬
‫(בלתי מבוקרים)‬
‫תוכן העניינים‬
‫עמוד‬
‫דוח סקירה של רואי החשבון‬
‫‪2‬‬
‫תמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום ‪ 13‬במרס ‪( 3131‬בלתי מבוקרים)‬
‫תמצית דוחות ביניים מאוחדים על המצב הכספי‬
‫‪3‬‬
‫תמצית דוחות ביניים מאוחדים על הרווח והפסד‬
‫‪5‬‬
‫תמצית דוחות ביניים מאוחדים על הרווח הכולל‬
‫‪6‬‬
‫תמצית דוחות ביניים מאוחדים על השינויים בהון‬
‫‪7‬‬
‫תמצית דוחות ביניים מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫‪10‬‬
‫באורים לתמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים‬
‫‪11‬‬
‫תמצית דוחות ביניים מאוחדים על הרווח והפסד‬
‫תמצית דוחו ביניים מאוחדים על המצב הכספי ליום‬
‫סומך חייקין‬
‫הרטום ‪ ,8‬תא דואר ‪212‬‬
‫ירושלים ‪11221‬‬
‫טלפון‬
‫פקס‬
‫אינטרנט‬
‫‪22 531 2222‬‬
‫‪22 531 2244‬‬
‫‪www.kpmg.co.il‬‬
‫דוח סקירה של רואי החשבון המבקרים לבעלי המניות של‬
‫"בזק" החברה הישראלית לתקשורת בע"מ‬
‫מבוא‬
‫סקרנו את המידע הכספי המצורף של "בזק" החברה הישראלית לתקשורת בע"מ וחברות בנות שלה (להלן‬
‫– הקבוצה)‪ ,‬הכולל את הדוח על המצב הכספי התמציתי המאוחד ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2013‬ואת הדוחות‬
‫התמציתיים המאוחדים על רווח והפסד‪ ,‬הרווח הכולל‪ ,‬שינויים בהון ותזרימי המזומנים לתקופה של‬
‫שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך‪ .‬הדירקטוריון וההנהלה אחראים לעריכה ולהצגה של מידע‬
‫כספי לתקופת ביניים זו בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי ‪" IAS 34‬דיווח כספי לתקופות ביניים"‪ ,‬וכן הם‬
‫אחראים לעריכת מידע כספי לתקופת ביניים זו לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים‬
‫ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪ .1970 -‬אחריותנו היא להביע מסקנה על מידע כספי לתקופת ביניים זו בהתבסס על‬
‫סקירתנו‪.‬‬
‫לא סקרנו את המידע הכספי לתקופת הביניים התמציתי של חברות שאוחדו אשר נכסיהן הכלולים באיחוד‬
‫מהווים כ‪ 1.9% -‬מכלל הנכסים המאוחדים ליום ‪ 31‬במרס ‪ ,2013‬והכנסותיהן הכלולות באיחוד מהוות כ‪-‬‬
‫‪ 1.5%‬מכלל ההכנסות המאוחדות לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך‪ .‬המידע הכספי‬
‫לתקופת הביניים התמציתי של אותן חברות נסקר על ידי רואי חשבון אחרים שדוחות הסקירה שלהם‬
‫הומצאו לנו ומסקנתנו‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותן חברות‪ ,‬מבוססת על דוחות‬
‫הסקירה של רואי החשבון האחרים‪.‬‬
‫היקף הסקירה‬
‫ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה ‪ 1‬של לשכת רואי חשבון בישראל "סקירה של מידע כספי‬
‫לתקופות ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של היישות"‪ .‬סקירה של מידע כספי לתקופות‬
‫ביניים מורכבת מבירורים‪ ,‬בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים‪ ,‬ומיישום נהלי‬
‫סקירה אנליטיים ואחרים‪ .‬סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם‬
‫לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים‬
‫המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬אין אנו מביעים חוות דעת של ביקורת‪.‬‬
‫מסקנה‬
‫בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים‪ ,‬לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו‬
‫לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ערוך‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי ‪IAS‬‬
‫‪.34‬‬
‫בנוסף לאמור בפיסקה הקודמת‪ ,‬בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים‪ ,‬לא בא‬
‫לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שהמידע הכספי הנ"ל אינו ממלא‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬אחר‬
‫הוראות הגילוי לפי פרק ד' של תקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל‪.1970-‬‬
‫מבלי לסייג את מסקנתנו הנ"ל אנו מפנים את תשומת הלב לאמור בבאור ‪ 6‬באשר לתביעות שהוגשו נגד‬
‫הקבוצה‪ ,‬ואשר טרם ניתן להעריכן או שלא ניתן לאמוד את החשיפה בגינן‪.‬‬
‫סומך חייקין‬
‫רואי חשבון‬
‫‪ 12‬במאי ‪2013‬‬
‫‪2‬‬
‫תמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום ‪ 13‬במרס ‪( 3131‬בלתי מבוקרים)‬
‫תמצית דוחות ביניים מאוחדים על המצב הכספי ליום‬
‫‪ 13‬במרס ‪3131‬‬
‫‪ 13‬במרס ‪3133‬‬
‫‪ 13‬בדצמבר ‪3133‬‬
‫(בלתי מבוקר)‬
‫(בלתי מבוקר)‬
‫(מבוקר)‬
‫נכסים‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪351‬‬
‫‪1,473‬‬
‫‪466‬‬
‫השקעות לרבות נגזרים‬
‫‪31333‬‬
‫‪1,297‬‬
‫‪1,081‬‬
‫לקוחות‬
‫‪31653‬‬
‫‪3,130‬‬
‫‪2,927‬‬
‫חייבים אחרים‬
‫‪213‬‬
‫‪349‬‬
‫‪321‬‬
‫מלאי‬
‫‪326‬‬
‫‪225‬‬
‫‪123‬‬
‫נכסים המוחזקים למכירה‬
‫‪72‬‬
‫‪25‬‬
‫‪44‬‬
‫סך הכל נכסים שוטפים‬
‫‪31412‬‬
‫‪6,499‬‬
‫‪4,962‬‬
‫השקעות לרבות נגזרים‬
‫‪71‬‬
‫‪101‬‬
‫‪90‬‬
‫לקוחות וחייבים‬
‫‪731‬‬
‫‪1,442‬‬
‫‪1,074‬‬
‫רכוש קבוע‬
‫‪31725‬‬
‫‪6,102‬‬
‫‪6,076‬‬
‫נכסים בלתי‪-‬מוחשיים‬
‫‪31333‬‬
‫‪2,268‬‬
‫‪2,178‬‬
‫הוצאות נדחות ואחרות‬
‫‪343‬‬
‫‪280‬‬
‫‪255‬‬
‫השקעות בחברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת‬
‫השווי המאזני (בעיקר בהלוואות)‬
‫‪31132‬‬
‫‪1,041‬‬
‫‪1,005‬‬
‫נכסי מסים נדחים‬
‫‪43‬‬
‫‪*191‬‬
‫‪*128‬‬
‫סך הכל נכסים שאינם שוטפים‬
‫‪311267‬‬
‫‪11,425‬‬
‫‪10,806‬‬
‫סך הכל נכסים‬
‫‪341171‬‬
‫‪17,924‬‬
‫‪15,768‬‬
‫‪3‬‬
‫תמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום ‪ 13‬במרס ‪( 3131‬בלתי מבוקרים)‬
‫תמצית דוחות ביניים מאוחדים על המצב הכספי ליום (המשך)‬
‫‪ 13‬במרס ‪3131‬‬
‫‪ 13‬במרס ‪3133‬‬
‫‪ 13‬בדצמבר ‪3133‬‬
‫(בלתי מבוקר)‬
‫(בלתי מבוקר)‬
‫(מבוקר)‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫אגרות חוב‪ ,‬הלוואות ואשראי‬
‫‪31143‬‬
‫‪685‬‬
‫‪1,140‬‬
‫ספקים‬
‫‪433‬‬
‫‪894‬‬
‫‪790‬‬
‫זכאים אחרים לרבות נגזרים‬
‫‪616‬‬
‫‪948‬‬
‫‪703‬‬
‫התחייבויות מסים שוטפים‬
‫‪273‬‬
‫‪481‬‬
‫‪456‬‬
‫הפרשות‬
‫‪334‬‬
‫‪181‬‬
‫‪155‬‬
‫‪311‬‬
‫‪*351‬‬
‫‪*251‬‬
‫‪763‬‬
‫‪982‬‬
‫‪969‬‬
‫סך הכל התחייבויות שוטפות‬
‫‪21131‬‬
‫‪4,522‬‬
‫‪4,464‬‬
‫אגרות חוב‬
‫‪21361‬‬
‫‪4,592‬‬
‫‪4,250‬‬
‫הלוואות‬
‫‪21321‬‬
‫‪4,139‬‬
‫‪4,156‬‬
‫הטבות לעובדים‬
‫‪337‬‬
‫‪*247‬‬
‫‪*260‬‬
‫התחייבויות אחרות‬
‫‪53‬‬
‫‪76‬‬
‫‪62‬‬
‫הפרשות‬
‫‪45‬‬
‫‪69‬‬
‫‪66‬‬
‫התחייבויות מסים נדחים‬
‫‪27‬‬
‫‪63‬‬
‫‪55‬‬
‫דיבידנד לתשלום‬
‫‪-‬‬
‫‪935‬‬
‫‪-‬‬
‫סך הכל התחייבויות שאינן שוטפות‬
‫‪61551‬‬
‫‪10,121‬‬
‫‪8,849‬‬
‫סך הכל התחייבויות‬
‫‪311334‬‬
‫‪14,643‬‬
‫‪13,313‬‬
‫התחייבויות והון‬
‫באור‬
‫הטבות לעובדים‬
‫דיבידנד לתשלום‬
‫‪7‬‬
‫הון‬
‫סך הכל הון המיוחס לבעלים של החברה‬
‫‪31745‬‬
‫‪*3,238‬‬
‫‪*2,455‬‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪-‬‬
‫‪43‬‬
‫‪-‬‬
‫סך הכל הון‬
‫‪31745‬‬
‫‪3,281‬‬
‫‪2,455‬‬
‫סך הכל התחייבויות והון‬
‫‪341171‬‬
‫‪17,924‬‬
‫‪15,768‬‬
‫שאול אלוביץ‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫סטלה הנדלר‬
‫מנהל כללי‬
‫דודו מזרחי‬
‫משנה למנכ"ל ומנהל כספים ראשי‬
‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‪ 12 :‬במאי ‪2013‬‬
‫*‬
‫הוצג מחדש בשל יישום למפרע של התיקון לתקן ‪" IAS 19‬הטבות לעובדים"‪ ,‬ראה באור ‪3.2‬ג'‬
‫הבאורים המצורפים לתמצית דוחות הכספיים המאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫תמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום ‪ 13‬במרס ‪( 3131‬בלתי מבוקרים)‬
‫תמצית דוחות ביניים מאוחדים על הרווח והפסד‬
‫הכנסות‬
‫לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה‬
‫לשנה שהסתיימה‬
‫ביום ‪ 13‬במרס‬
‫ביום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪3131‬‬
‫‪3133‬‬
‫‪3133‬‬
‫(בלתי מבוקר)‬
‫(בלתי מבוקר)‬
‫(מבוקר)‬
‫באור‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪9‬‬
‫‪31213‬‬
‫‪2,740‬‬
‫‪10,278‬‬
‫הוצאות הפעילות‬
‫פחת והפחתות‬
‫‪136‬‬
‫‪358‬‬
‫‪1,436‬‬
‫שכר עבודה‬
‫‪277‬‬
‫‪511‬‬
‫‪*1,976‬‬
‫‪667‬‬
‫‪1,044‬‬
‫‪3,953‬‬
‫הוצאות הפעלה וכלליות‬
‫הכנסות תפעוליות אחרות‪ ,‬נטו‬
‫רווח תפעולי‬
‫‪10‬‬
‫(‪)53‬‬
‫(‪)23‬‬
‫(‪)128‬‬
‫‪31422‬‬
‫‪1,890‬‬
‫‪7,237‬‬
‫‪543‬‬
‫‪850‬‬
‫‪3,041‬‬
‫הוצאות (הכנסות) מימון‬
‫הוצאות מימון‬
‫‪321‬‬
‫‪132‬‬
‫‪*649‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫(‪)334‬‬
‫(‪)176‬‬
‫(‪)498‬‬
‫הוצאות (הכנסות) מימון‪ ,‬נטו‬
‫‪32‬‬
‫(‪)44‬‬
‫‪151‬‬
‫רווח לאחר הוצאות מימון‪ 1‬נטו‬
‫‪515‬‬
‫‪894‬‬
‫‪2,890‬‬
‫(‪)21‬‬
‫‪475‬‬
‫(‪)58‬‬
‫‪836‬‬
‫(‪)245‬‬
‫‪2,645‬‬
‫מסים על הכנסה‬
‫‪311‬‬
‫‪245‬‬
‫‪*778‬‬
‫רווח לתקופה‬
‫‪275‬‬
‫‪591‬‬
‫‪1,867‬‬
‫חלק בהפסדי חברות מוחזקות המטופלות לפי‬
‫שיטת השווי המאזני‬
‫רווח לפני מסים על הכנסה‬
‫מיוחס ל‪8‬‬
‫בעלים של החברה‬
‫‪275‬‬
‫‪582‬‬
‫‪*1,861‬‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪-‬‬
‫‪9‬‬
‫‪6‬‬
‫רווח לתקופה‬
‫‪275‬‬
‫‪591‬‬
‫‪1,867‬‬
‫רווח למניה (בש"ח)‬
‫רווח בסיסי ומדולל למניה‬
‫*‬
‫‪1136‬‬
‫‪0.21‬‬
‫‪0.68‬‬
‫הוצג מחדש בשל יישום למפרע של התיקון לתקן ‪" IAS 19‬הטבות לעובדים"‪ ,‬ראה באור ‪3.2‬ג'‬
‫הבאורים המצורפים לתמצית דוחות הכספיים ביניים מאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫תמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום ‪ 13‬במרס ‪( 3131‬בלתי מבוקרים)‬
‫תמצית דוחות ביניים מאוחדים על הרווח הכולל‬
‫רווח לתקופה‬
‫לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה‬
‫לשנה שהסתיימה‬
‫ביום ‪ 13‬במרס‬
‫ביום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪3131‬‬
‫‪3133‬‬
‫‪3133‬‬
‫(בלתי מבוקר)‬
‫(בלתי מבוקר)‬
‫(מבוקר)‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪275‬‬
‫‪591‬‬
‫‪*1,867‬‬
‫פריטי רווח כולל אחר שלא יועברו לרווח והפסד‬
‫הפסדים אקטואריים‪ ,‬נטו ממס‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)20‬‬
‫פריטי רווח כולל אחר (נטו ממס) שלאחר ההכרה לראשונה במסגרת‬
‫הרווח הכולל יועברו לרווח והפסד‬
‫‪5‬‬
‫(‪)6‬‬
‫(‪)7‬‬
‫סך הכל רווח כולל לתקופה‬
‫‪312‬‬
‫‪585‬‬
‫‪1,840‬‬
‫מיוחס ל‪8‬‬
‫בעלים של החברה‬
‫‪312‬‬
‫‪576‬‬
‫‪*1,834‬‬
‫זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪-‬‬
‫‪9‬‬
‫‪6‬‬
‫סך הכל רווח כולל לתקופה‬
‫‪312‬‬
‫‪585‬‬
‫‪1,840‬‬
‫*‬
‫הוצג מחדש כתוצאה מיישום למפרע של התיקון לתקן ‪" IAS 19‬הטבות לעובדים"‪ ,‬ראה באור ‪3.2‬ג'‬
‫הבאורים המצורפים לתמצית דוחות הכספיים ביניים מאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫תמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום ‪ 13‬במרס ‪( 3131‬בלתי מבוקרים)‬
‫תמצית דוחות ביניים מאוחדים על השינויים בהון‬
‫הון מניות‬
‫פרמיה על מניות‬
‫קרן הון בגין כתבי‬
‫אופציה לעובדים‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫קרן הון בגין‬
‫פעילות בין תאגיד‬
‫לבעל שליטה‬
‫קרנות אחרות‬
‫יתרות גרעון‬
‫סך הכל הון‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיוחס לבעלים של החברה‬
‫לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 13‬במרס ‪3131‬‬
‫יתרה ליום ‪ 3‬בינואר ‪( 3131‬מבוקר)‬
‫‪3,837‬‬
‫‪100‬‬
‫‪256‬‬
‫‪390‬‬
‫(‪)38‬‬
‫(‪*)2,090‬‬
‫‪2,455‬‬
‫רווח לתקופה (בלתי מבוקר)‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪275‬‬
‫‪275‬‬
‫רווח כולל אחר לתקופה‪ ,‬נטו ממס (בלתי מבוקר)‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪5‬‬
‫‪-‬‬
‫‪5‬‬
‫סך הכל רווח כולל לתקופה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪5‬‬
‫‪275‬‬
‫‪312‬‬
‫עסקאות עם בעלים שנזקפו ישירות להון‬
‫תשלומים מבוססי מניות (בלתי מבוקר)‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪6‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪6‬‬
‫יתרה ליום ‪ 13‬במרס ‪( 3131‬בלתי מבוקר)‬
‫‪11615‬‬
‫‪311‬‬
‫‪342‬‬
‫‪171‬‬
‫(‪)13‬‬
‫(‪)31371‬‬
‫‪31745‬‬
‫*‬
‫הוצג מחדש כתוצאה מיישום למפרע של התיקון לתקן ‪" IAS 19‬הטבות לעובדים"‪ ,‬ראה באור ‪3.2‬ג'‬
‫לעניין אישור האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה לחלוקת דיבידנד במזומן בסך של כ‪ 861 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬לאחר תאריך הדוחות הכספיים ראו באור ‪7‬‬
‫הבאורים המצורפים לתמצית דוחות הכספיים ביניים מאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫תמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום ‪ 13‬במרס ‪( 3131‬בלתי מבוקרים)‬
‫תמצית דוחות ביניים מאוחדים על השינויים בהון (המשך)‬
‫קרן הון בגין‬
‫פרמיה‬
‫זכויות שאינן‬
‫קרן הון בגין‬
‫פעילות בין‬
‫כתבי אופציה‬
‫תאגיד‬
‫קרנות‬
‫מקנות‬
‫יתרות‬
‫סך הכל‬
‫הון מניות‬
‫על מניות‬
‫לעובדים‬
‫לבעל שליטה‬
‫אחרות‬
‫גרעון‬
‫סך הכל‬
‫שליטה‬
‫הון‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיוחס לבעלים של החברה‬
‫לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימו ביום ‪ 13‬במרס ‪3133‬‬
‫יתרה ליום ‪ 3‬בינואר ‪( 3133‬מבוקר)‬
‫‪3,826‬‬
‫‪68‬‬
‫‪220‬‬
‫‪390‬‬
‫(‪)2‬‬
‫(‪*)1,860‬‬
‫‪2,642‬‬
‫‪38‬‬
‫‪2,680‬‬
‫רווח לתקופה (בלתי מבוקר)‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪582‬‬
‫‪582‬‬
‫‪9‬‬
‫‪591‬‬
‫רווח כולל אחר לתקופה‪ ,‬נטו ממס (בלתי מבוקר)‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)6‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)6‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)6‬‬
‫סך הכל רווח כולל לתקופה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)6‬‬
‫‪582‬‬
‫‪576‬‬
‫‪9‬‬
‫‪585‬‬
‫עסקאות עם בעלים שנזקפו ישירות להון‬
‫תשלומים מבוססי מניות (בלתי מבוקר)‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪20‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪20‬‬
‫‪-‬‬
‫‪20‬‬
‫מימוש אופציות למניות (בלתי מבוקר)‬
‫‪4‬‬
‫‪12‬‬
‫(‪)16‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫חלוקה לבעלי לזכויות שאינן מקנות שליטה‪ ,‬נטו‬
‫(בלתי מבוקר)‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)4‬‬
‫(‪)4‬‬
‫יתרה ליום ‪ 13‬במרס ‪( 3133‬בלתי מבוקר)‬
‫‪3,830‬‬
‫‪80‬‬
‫‪224‬‬
‫‪390‬‬
‫(‪)8‬‬
‫(‪)1,278‬‬
‫‪3,238‬‬
‫‪43‬‬
‫‪3,281‬‬
‫*‬
‫הוצג מחדש כתוצאה מיישום למפרע של התיקון לתקן ‪" IAS 19‬הטבות לעובדים"‪ ,‬ראה באור ‪3.2‬ג'‬
‫הבאורים המצורפים לתמצית דוחות הכספיים ביניים מאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪8‬‬
‫תמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום ‪ 13‬במרס ‪( 3131‬בלתי מבוקרים)‬
‫תמצית דוחות ביניים מאוחדים על השינויים בהון (המשך)‬
‫קרן הון בגין‬
‫פרמיה‬
‫זכויות שאינן‬
‫קרן הון בגין‬
‫פעילות בין‬
‫כתבי אופציה‬
‫תאגיד‬
‫קרנות‬
‫מקנות‬
‫יתרות‬
‫סך הכל‬
‫הון מניות‬
‫על מניות‬
‫לעובדים‬
‫לבעל שליטה‬
‫אחרות‬
‫גרעון‬
‫סך הכל‬
‫שליטה‬
‫הון‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיוחס לבעלים של החברה‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 3133‬מבוקר)‬
‫יתרה ליום ‪ 3‬בינואר ‪3133‬‬
‫‪3,826‬‬
‫‪68‬‬
‫‪220‬‬
‫‪390‬‬
‫(‪)2‬‬
‫(‪*)1,860‬‬
‫‪2,642‬‬
‫‪38‬‬
‫‪2,680‬‬
‫רווח לשנה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪*1,861‬‬
‫‪1,861‬‬
‫‪6‬‬
‫‪1,867‬‬
‫רווח כולל אחר לשנה‪ ,‬נטו ממס‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)7‬‬
‫(‪)20‬‬
‫(‪)27‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)27‬‬
‫סך הכל רווח כולל לשנה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)7‬‬
‫‪1,841‬‬
‫‪1,834‬‬
‫‪6‬‬
‫‪1,840‬‬
‫עסקאות עם בעלים שנזקפו ישירות להון‬
‫דיבידנד לבעלי המניות בחברה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)2,071‬‬
‫(‪)2,071‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)2,071‬‬
‫תשלומים מבוססי מניות‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪72‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪72‬‬
‫‪-‬‬
‫‪72‬‬
‫מימוש אופציות למניות‬
‫‪11‬‬
‫‪32‬‬
‫(‪)36‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪7‬‬
‫‪-‬‬
‫‪7‬‬
‫מימוש אופציות למניות בחברה מאוחדת‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2‬‬
‫‪6‬‬
‫‪8‬‬
‫רכישת זכויות שאינן מקנות שליטה‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)31‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)31‬‬
‫(‪)46‬‬
‫(‪)77‬‬
‫חלוקה לבעלי זכויות שאינן מקנות שליטה בניכוי‬
‫השקעתן בישות מאוחדת‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)4‬‬
‫(‪)4‬‬
‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫‪3,837‬‬
‫‪100‬‬
‫‪256‬‬
‫‪390‬‬
‫(‪)38‬‬
‫(‪)2,090‬‬
‫‪2,455‬‬
‫‪-‬‬
‫‪2,455‬‬
‫*‬
‫הוצג מחדש כתוצאה מיישום למפרע של התיקון לתקן ‪" IAS 19‬הטבות לעובדים"‪ ,‬ראה באור ‪3.2‬ג'‬
‫הבאורים המצורפים לתמצית דוחות הכספיים ביניים מאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪9‬‬
‫תמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום ‪ 13‬במרס ‪( 3131‬בלתי מבוקרים)‬
‫תמצית דוחות ביניים מאוחדים על תזרימי המזומנים‬
‫לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה‬
‫לשנה שהסתיימה‬
‫ביום ‪ 13‬במרס‬
‫ביום ‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪3131‬‬
‫‪3133‬‬
‫‪3133‬‬
‫(בלתי מבוקר)‬
‫(בלתי מבוקר)‬
‫(מבוקר)‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬
‫רווח לתקופה‬
‫התאמות‪:‬‬
‫פחת והפחתות‬
‫חלק בהפסדי חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי המאזני‬
‫הוצאות (הכנסות) מימון‪ ,‬נטו‬
‫רווח הון‪ ,‬נטו‬
‫עסקאות תשלום מבוסס מניות‬
‫הוצאות מסים על הכנסה‬
‫הוצאות (הכנסות) בגין נגזרים‪ ,‬נטו‬
‫‪275‬‬
‫‪591‬‬
‫‪*1,867‬‬
‫‪136‬‬
‫‪21‬‬
‫‪46‬‬
‫(‪)25‬‬
‫‪6‬‬
‫‪311‬‬
‫(‪)2‬‬
‫‪358‬‬
‫‪58‬‬
‫(‪)1‬‬
‫(‪)24‬‬
‫‪20‬‬
‫‪245‬‬
‫‪5‬‬
‫‪1,436‬‬
‫‪245‬‬
‫‪291‬‬
‫(‪)150‬‬
‫‪72‬‬
‫‪*778‬‬
‫‪-‬‬
‫שינוי במלאי‬
‫שינוי בלקוחות וחייבים אחרים‬
‫שינוי בספקים וזכאים אחרים‬
‫שינוי בהפרשות‬
‫שינוי בהטבות לעובדים‬
‫מס הכנסה ששולם‪ ,‬נטו‬
‫(‪)36‬‬
‫‪313‬‬
‫(‪)4‬‬
‫(‪)36‬‬
‫(‪)33‬‬
‫(‪)317‬‬
‫(‪)23‬‬
‫(‪)80‬‬
‫‪18‬‬
‫(‪)5‬‬
‫(‪)31‬‬
‫(‪)133‬‬
‫‪74‬‬
‫‪505‬‬
‫(‪)264‬‬
‫(‪)34‬‬
‫(‪*)144‬‬
‫(‪)662‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת‬
‫‪753‬‬
‫‪998‬‬
‫‪4,014‬‬
‫תזרימי מזומנים לפעילות השקעה‬
‫השקעה בנכסים בלתי מוחשיים ובהוצאות נדחות‬
‫תמורה ממכירת רכוש קבוע‬
‫רכישת נכסים פיננסיים מוחזקים למסחר‬
‫תמורה ממכירת נכסים פיננסים מוחזקים למסחר‬
‫רכישת רכוש קבוע‬
‫תמורה ממימוש השקעות שאינן שוטפות‬
‫שונים‬
‫(‪)22‬‬
‫‪21‬‬
‫(‪)213‬‬
‫‪5‬‬
‫(‪)323‬‬
‫‬‫(‪)3‬‬
‫(‪)75‬‬
‫‪47‬‬
‫(‪)1,100‬‬
‫‪750‬‬
‫(‪)385‬‬
‫‪88‬‬
‫‪7‬‬
‫(‪)269‬‬
‫‪305‬‬
‫(‪)2,527‬‬
‫‪2,396‬‬
‫(‪)1,271‬‬
‫‪100‬‬
‫‪29‬‬
‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה‬
‫(‪)453‬‬
‫(‪)668‬‬
‫(‪)1,237‬‬
‫פרעון אגרות חוב והלוואות‬
‫(‪)334‬‬
‫(‪)159‬‬
‫(‪)720‬‬
‫תזרימי מזומנים לפעילות מימון‬
‫קבלת הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪650‬‬
‫דיבידנד ששולם‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)3,071‬‬
‫ריבית ששולמה‬
‫(‪)14‬‬
‫(‪)46‬‬
‫(‪)464‬‬
‫עליה בשעור החזקה בחברה מאוחדת‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫(‪)77‬‬
‫שונים‬
‫‪3‬‬
‫(‪)4‬‬
‫‪19‬‬
‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון‬
‫(‪)371‬‬
‫(‪)209‬‬
‫(‪)3,663‬‬
‫עליה (ירידה) נטו במזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪315‬‬
‫‪121‬‬
‫(‪)886‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים לתחילת התקופה‬
‫‪244‬‬
‫‪1,352‬‬
‫‪1,352‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים לסוף התקופה‬
‫‪351‬‬
‫‪1,473‬‬
‫‪466‬‬
‫*‬
‫הוצג מחדש כתוצאה מיישום למפרע של התיקון לתקן ‪" IAS 19‬הטבות לעובדים"‪ ,‬ראה באור ‪3.2‬ג'‬
‫הבאורים המצורפים לתמצית דוחות הכספיים ביניים מאוחדים מהווים חלק בלתי נפרד מהם‪.‬‬
‫‪10‬‬
‫באורים לתמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום ‪ 13‬במרס ‪( 3131‬בלתי מבוקרים)‬
‫באורים לדוחות הכספיים‬
‫‪13‬‬
‫באור הישות המדווחת‬
‫"בזק" החברה הישראלית לתקשורת בע"מ (להלן ‪" -‬החברה") הינה חברה רשומה בישראל‬
‫ומניותיה נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב‪ .‬הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה‬
‫כוללים את אלה של החברה ושל חברות הבנות שלה (להלן יחד – "הקבוצה") וכן את זכויות‬
‫הקבוצה בחברות כלולות‪ .‬הקבוצה הינה ספק מרכזי של שרותי תקשורת במדינת ישראל (ראו גם‬
‫באור ‪ - 12‬דיווח מגזרי)‪.‬‬
‫‪13‬‬
‫באור בסיס עריכת הדוחות הכספיים‬
‫‪ 1313‬תמצית הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים נערכה בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי ‪34‬‬
‫העוסק בדיווח כספי לתקופות ביניים ובהתאם להוראות פרק ד' לתקנות ניירות ערך (דוחות‬
‫תקופתיים ומיידיים)‪ ,‬התש"ל ‪.1970 -‬‬
‫‪ 1313‬תמצית הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים אינה כוללת את כל המידע הנדרש בדוחות‬
‫כספיים שנתיים מלאים ויש לעיין בדוחות אלה בהקשר לדוחות הכספיים השנתיים של‬
‫החברה וחברות מאוחדות שלה ליום ‪ 31.12.2012‬ולשנה שהסתיימה באותו תאריך ולבאורים‬
‫אשר נלוו אליהם (להלן ‪ -‬הדוחות הכספיים השנתיים)‪ .‬הקבוצה מציגה בבאורים לדוחות‬
‫הכספיים הביניים המאוחדים רק את השינויים המהותיים שארעו מתאריך הדוחות הכספיים‬
‫השנתיים האחרונים ועד לתאריך דוחות כספיים ביניים אלו‪.‬‬
‫‪ 1311‬תמצית הדוחות הכספיים הביניים המאוחדים אושרה על ידי הדירקטוריון ביום ‪.12.5.2013‬‬
‫‪ 1312‬שימוש באומדנים ובשיקול דעת‬
‫בעת הכנת תמצית הדוחות הכספיים ביניים המאוחדים בהתאם ל‪ ,IFRS -‬נדרשת ההנהלה‬
‫להפעיל שיקול דעת ולהסתייע באומדנים‪ ,‬הערכות והנחות המשפיעים על יישום המדיניות‬
‫החשבונאית ועל הסכומים המדווחים של נכסים והתחייבויות‪ ,‬הכנסות והוצאות‪ .‬התוצאות‬
‫בפועל עשויות להיות שונות מהאומדנים שנקבעו‪.‬‬
‫שיקול הדעת של ההנהלה‪ ,‬בעת יישום המדיניות החשבונאית של הקבוצה וההנחות העיקריות‬
‫ששימשו בהערכות הכרוכות באי וודאות‪ ,‬הינם עקביים עם אלו ששימשו בדוחות הכספיים‬
‫השנתיים‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫באור כללי דיווח ומדיניות חשבונאית‬
‫‪ 1113‬למעט המפורט בסעיף ‪ 3.2‬להלן‪ ,‬המדיניות החשבונאית של הקבוצה בתמצית דוחות כספיים‬
‫ביניים מאוחדים אלה‪ ,‬הינה המדיניות שיושמה בדוחות הכספיים השנתיים‪ .‬ראה סעיף ‪3.2‬‬
‫לעניין תיאור מהות השינויים שננקטו במדיניות החשבונאית בתמצית דוחות כספיים ביניים‬
‫מאוחדים אלה והשפעתם‪.‬‬
‫‪11‬‬
‫באורים לתמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום ‪ 13‬במרס ‪( 3131‬בלתי מבוקרים)‬
‫‪ 1113‬החל מיום ‪ 1.1.2013‬הקבוצה מיישמת את התקנים והתיקונים לתקנים (להלן – התקנים‬
‫החדשים) הבאים‪:‬‬
‫א‪ .‬מערכת חדשה של תקני דיווח כספי בנושא איחוד דוחות כספיים (‪,)IFRS 10‬‬
‫הסדרים משותפים (‪ )IFRS 11‬וגילויים בדבר זכויות בישויות אחרות (‪.)IFRS 12‬‬
‫ליישום התקנים החדשים לא הייתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים של‬
‫הקבוצה‪ ,‬לרבות הוראות ‪ IFRS 10‬לעניין בחינת היעדר שליטה אפקטיבית של‬
‫החברה בדי‪.‬בי‪.‬אס‪.‬‬
‫ב‪ .‬תקן דיווח כספי בינלאומי ‪" IFRS 13‬מדידת שווי הוגן" ‪ .‬ליישום התקן החדש‬
‫לא הייתה השפעה מהותית על הדוחות הכספיים של הקבוצה‪ .‬עם פרסום התקן‬
‫הורחבו דרישות הגילוי לגבי שווי הוגן של מכשירים פיננסיים בדוחות כספיים‬
‫לתקופות ביניים‪ .‬דרישות התקן שולבו בדוחות אלה במסגרת ביאור ‪ ,11‬בדבר‬
‫מכשירים פיננסיים‪.‬‬
‫ג‪.‬‬
‫‪12‬‬
‫החל מיום ‪ ,1.1.2013‬הקבוצה מיישמת את התיקון לתקן חשבונאי ‪,IAS 19‬‬
‫"הטבות לעובדים" (להלן ‪" -‬התיקון")‪ .‬כתוצאה מיישום התיקון שונתה שיטת‬
‫מדידת ההתחייבות בגין ימי חופשה‪ .‬כמו כן‪ ,‬במועד היישום לראשונה של‬
‫התיקון‪ ,‬החברה הכירה במלוא ההתחייבות כלפי עובדים שהועברו משרות‬
‫המדינה לחברה‪ ,‬אשר עד לאותו מועד טופלה כעלות שרותי עבר והחברה הייתה‬
‫צריכה להכיר בה על פני תקופת השירות העתידית‪ .‬אימוץ התיקון נעשה על ידי‬
‫יישום למפרע בדרך של הצגה מחדש של הדוחות הכספיים‪ .‬כתוצאה מכך הציגה‬
‫הקבוצה מחדש את דוח רווח והפסד לשנת ‪ 2012‬תוך רישום גידול ברווח הנקי‬
‫של כ‪ 3 -‬מיליון ש"ח‪ .‬כמו כן‪ ,‬רשמה החברה קיטון בהון ליום ‪ 31.3.2012‬וליום‬
‫‪ 31.12.2012‬בסך של כ‪ 8 -‬ו‪ 5 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫באור ישויות הקבוצה‬
‫תאור מפורט של ישויות הקבוצה מופיע בבאור ‪ 12‬לדוחות הכספיים השנתיים‪ .‬להלן פרוט של‬
‫השינויים המהותיים שחלו בקשר לישויות הקבוצה מאז פרסום הדוחות הכספיים השנתיים‪.‬‬
‫‪ 1213‬די‪1‬בי‪1‬אס שרותי לווין (‪ )3776‬בע"מ (חברה כלולה המטופלת לפי שיטת השווי‬
‫המאזני) ("די‪1‬בי‪1‬אס")‬
‫‪.4.1.1‬‬
‫הקבוצה מצרפת לתמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים אלה את תמצית הדוחות‬
‫הכספיים ביניים של די‪.‬בי‪.‬אס‪.‬‬
‫‪ .4.1.2‬מאז תחילת פעילותה צברה די‪.‬בי‪.‬אס הפסדים ניכרים‪ .‬הפסד די‪.‬בי‪.‬אס לשנת ‪2012‬‬
‫הסתכם בכ‪ 310 -‬מיליון ש"ח וההפסד לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום‬
‫‪ 31.3.2013‬הסתכם לסך של כ‪ 61 -‬מיליון ש"ח‪ .‬כתוצאה מהפסדים אלה‪ ,‬מסתכמים‬
‫הגירעון בהון והגירעון בהון החוזר של די‪.‬בי‪.‬אס ליום ‪ 31.3.2013‬לסך של כ‪4,022 -‬‬
‫מיליון ש"ח וכ‪ 585 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬
‫‪ .4.1.3‬די‪.‬בי‪.‬אס עמדה בהתניות הפיננסיות שעל פי הסכמי המימון והאג"ח ליום ‪.31.3.2013‬‬
‫נכון ליום ‪ 31.3.2013‬עמדה די‪.‬בי‪.‬אס בתנית יחס החוב‪ EBITDA/‬הקבועה בשטר‬
‫נאמנות ב' (יחס החוב‪ EBITDA/‬של די‪.‬בי‪.‬אס ליום ‪ 31.3.2013‬עמד על ‪ .)3.2‬כמו כן‪,‬‬
‫די‪.‬בי‪.‬אס עמדה בתנית יחס חוב‪ EBITDA/‬הקבועה באג"ח ‪( 2012‬יחס חוב‪EBITDA/‬‬
‫ליום ‪ 31.3.2013‬עמד על ‪ )2.9‬ובתנית יחס חוב‪ )E-C(/‬הקבועה באג"ח ‪( 2012‬יחס‬
‫חוב‪ )E-C(/‬ליום ‪ 31.3.2013‬עמד על ‪.)8.9‬‬
‫לעניין גיוס חוב נוסף בתקופת הדוח ולאחריה ראה באור ‪ 4.1.5‬להלן‪.‬‬
‫‪12‬‬
‫באורים לתמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום ‪ 13‬במרס ‪( 3131‬בלתי מבוקרים)‬
‫‪ .4.1.4‬להערכת הנהלת די‪.‬בי‪.‬אס מקורות המימון העומדים לרשותה הכוללים‪ ,‬בין היתר‪,‬‬
‫את הגרעון בהון החוזר ואת היקפי גיוס פוטנציאלים‪ ,‬יספקו את צרכי פעילותה לשנה‬
‫הקרובה וזאת בהתאם לתחזית תזרימי המזומנים שאושרה על ידי דירקטוריון‬
‫די‪.‬בי‪.‬אס‪ .‬אם ידרשו מקורות נוספים כדי לעמוד בצרכי הפעילות לשנה הקרובה‬
‫תתאים די‪.‬בי‪.‬אס את פעילותה באופן שלא יצריך מקורות נוספים מעבר לאלה‬
‫העומדים לרשותה‪.‬‬
‫‪ .4.1.5‬ביום ‪ 13.3.2013‬קבעה ‪ S&P‬מעלות דירוג ‪ ilA-‬להנפקות חוב נוספות שיונפקו על ידי‬
‫די‪.‬בי‪.‬אס באמצעות הנפקה חדשה של אגרות חוב ו‪/‬או הרחבת סדרה קיימת וזאת‬
‫ביחס לסך גיוס כולל של עד ‪ 200‬מיליון ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬
‫ביום ‪ 21.3.2013‬ביצעה די‪.‬בי‪.‬אס הנפקה נוספת של אגרות החוב (סדרה ב') בדרך של‬
‫הרחבת סדרה‪ ,‬בסך של כ‪ 73 -‬מיליון ש"ח וביום ‪ 14.4.2013‬ביצעה די‪.‬בי‪.‬אס הנפקה‬
‫נוספת של אגרות החוב (סדרה ב') בדרך של הרחבת סדרה‪ ,‬בסך של כ‪ 26 -‬מיליון‬
‫ש"ח‪.‬‬
‫‪13‬‬
‫הטבות לעובדים‬
‫בהמשך לאמור בבאור ‪ 16.4‬לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬ביום ‪ 25.4.2013‬אישר דירקטוריון החברה‬
‫פרישה מוקדמת של כ‪ 51 -‬עובדים בעלות כוללת של כ‪ 50 -‬מיליון ש"ח‪ .‬ההוצאה בסך של כ‪50 -‬‬
‫מיליון ש"ח כאמור תירשם במסגרת הדוחות הכספיים של הקבוצה לרבעון השני של שנת ‪.2013‬‬
‫‪14‬‬
‫באור התחייבויות תלויות‬
‫במהלך העסקים השוטף הוגשו כנגד חברות הקבוצה תביעות משפטיות או תלויים ועומדים נגדה הליכים‬
‫משפטיים שונים (להלן בסעיף זה‪" :‬תביעות משפטיות")‪.‬‬
‫לדעת הנהלות חברות הקבוצה‪ ,‬המתבססת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על חוות דעת משפטיות באשר לסיכוי התביעות‬
‫המשפטיות‪ ,‬נכללו בדוחות הכספיים הפרשות נאותות בסך של כ‪ 111 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬במקום בו נדרשו‬
‫הפרשות‪ ,‬לכיסוי החשיפה כתוצאה מהתביעות המשפטיות כאמור‪.‬‬
‫לדעת הנהלות חברות הקבוצה סכום החשיפה הנוספת (מעבר להפרשות כאמור)‪ ,‬ליום ‪ ,31.03.2013‬בשל‬
‫תביעות משפטיות שהוגשו נגד חברות הקבוצה בנושאים שונים ואשר ההסתברות להתממשותן אינה‬
‫צפויה‪ ,‬הסתכם בסך כולל של כ‪ 7.6 -‬מיליארד ש"ח‪ .‬בנוסף‪ ,‬קיימת חשיפה נוספת בסך של כ‪ 1 -‬מיליארד‬
‫ש"ח בגין תביעות אשר בשלב זה טרם ניתן להעריך את סיכוייהן‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬הוגשו כנגד חברות הקבוצה בקשות להכיר בתביעות כתובענות ייצוגיות אשר בגינן קיימת לקבוצה‬
‫חשיפה נוספת מעבר לאמור לעיל‪ ,‬לנוכח העובדה שלא צוין בתביעה סכום תביעה מדויק‪.‬‬
‫הסכומים הנ"ל וכל סכומי החשיפה הנוספת בבאור זה הינם צמודים למדד המחירים לצרכן ולפני תוספת‬
‫ריבית‪.‬‬
‫לעדכונים לעניין שינויים לאחר תאריך הדוח ראו סעיף ‪ 6.2‬להלן‪.‬‬
‫‪13‬‬
‫באורים לתמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום ‪ 13‬במרס ‪( 3131‬בלתי מבוקרים)‬
‫‪ 1413‬להלן תיאור ההתחייבויות התלויות של הקבוצה שבתוקף נכון ליום ‪ 31.3.2013‬מסווגות‬
‫בהתאם לקבוצות בעלות מאפיינים דומים‪:‬‬
‫יתרת‬
‫ההפרשה‬
‫קבוצת תביעות‬
‫מהות התביעות‬
‫תביעות עובדים ועובדים‬
‫לשעבר של חברות‬
‫הקבוצה‬
‫בעיקר תביעות משפטיות קבוצתיות ופרטניות שהוגשו על ידי‬
‫עובדים ועובדים לשעבר של החברה שעניינן הכרה ברכיבי שכר‬
‫שונים כרכיבים לצורך חישוב תשלומים שונים לעובדי החברה‬
‫שחלקן תביעות בעלות השפעת רוחב בחברה‪.‬‬
‫בעיקר בקשות לאישור תביעות ייצוגיות (ותביעות מכוחן)‬
‫שעניינן טענות לגביית כספים שלא כדין ופגיעה במתן שירותים‬
‫המסופקים על ידי חברות הקבוצה‪.‬‬
‫תביעות משפטיות שהוגשו על ידי ספקים המספקים לחברות‬
‫הקבוצה טובין ו‪/‬או שירותים או על ידי ספקי תקשורת‬
‫שחברות הקבוצה מספקות להם או מקבלות מהם טובין ו‪/‬או‬
‫שירותים‪ .‬התביעות הינן בדרך כלל לפיצוי בגין נזקים נטענים‬
‫כתוצאה מאספקת השרות ו‪/‬או המוצר‪.‬‬
‫תביעות משפטיות בגין נזקי גוף או נזקי רכוש נטענים שחברות‬
‫הקבוצה אחראיות לכאורה בגינם (לרבות בנושא איכות‬
‫הסביבה וקרינה)‪.‬‬
‫סכום החשיפה הנוספת בגין תביעות נזיקין אינו כולל תביעות‬
‫שאין מחלוקת לגבי קיומו של כיסוי ביטוחי לגביהן‪.‬‬
‫תביעות משפטיות בהן נטען לאחריות של חברות הקבוצה‬
‫בקשר עם פעולתן ו‪/‬או בקשר עם השקעות שבוצעו במיזמים‬
‫שונים‪.‬‬
‫הליכים משפטיים שונים מצד מדינת ישראל‪ ,‬גופים שלטוניים‬
‫שונים ורשויות המדינה (להלן‪" :‬הרשויות")‪ .‬מדובר בעיקר‬
‫בהליכים בתחום הרגולציה החלה על חברות הקבוצה‬
‫ומחלוקות כספיות שונות בנוגע לכספים המשולמים על ידי‬
‫חברות הקבוצה לרשויות (לרבות תשלומי ארנונה)‪.‬‬
‫תביעות לקוחות‬
‫תביעות ספקים וספקי‬
‫תקשורת‬
‫תביעות נזיקין‬
‫תביעות מיזמים וחברות‬
‫תביעות מדינה ורשויות‬
‫*‬
‫סכום‬
‫החשיפה‬
‫הנוספת‬
‫סכום‬
‫החשיפה‬
‫בגין תביעות‬
‫שטרם ניתן‬
‫להעריך את‬
‫סיכוייהן‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪43‬‬
‫‪33‬‬
‫‪1‬‬
‫‪3‬‬
‫‪33‬‬
‫‪37‬‬
‫‪333‬‬
‫‪345‬‬
‫‪11141‬‬
‫‪66‬‬
‫‪*11733‬‬
‫‪37‬‬
‫‪353‬‬
‫‪51411‬‬
‫‪-‬‬
‫‪31131‬‬
‫‪-‬‬
‫‪33‬‬
‫‪-‬‬
‫‬‫‪31136‬‬
‫מתוך סכום זה סך של כ‪ 3.7 -‬מיליארד ש"ח הינו בגין בקשה לאישור תביעה כייצוגית נגד‬
‫פלאפון אשר לגביה נחתם בחודש ינואר ‪ 2013‬הסדר פשרה לסילוקה על הסף (אשר פלאפון‬
‫צופה שעלותו תהיה לא מהותית)‪ ,‬הממתין לאישור בית משפט‪.‬‬
‫ראו באור ‪ 7.3‬להלן לעניין כתב תביעה שהוגש על ידי אחד מבעלי המניות של החברה כנגד‬
‫החברה וכנגד בעלת השליטה בה בנושא חלוקת דיבידנד‪.‬‬
‫‪ 1413‬לאחר תאריך הדוחות הכספיים‪ ,‬הוגשו כנגד חברות הקבוצה‪ ,‬תביעות לקוחות בהיקף כולל‬
‫של כ‪ 381 -‬מיליון ש"ח‪ .‬כמו כן‪ ,‬הסתיימו תביעות לקוחות שהחשיפה בגינן הייתה כ‪517 -‬‬
‫מיליון ש"ח‪ .‬העלויות לחברות הקבוצה בגין התביעות כאמור היו זניחות‪.‬‬
‫‪ 1411‬התחייבויות תלויות המתייחסות לחברת די‪1‬בי‪1‬אס (חברה כלולה)‬
‫ליום ‪ 31.3.2013‬סכום החשיפה בשל תביעות משפטיות שהוגשו נגד די‪.‬בי‪.‬אס בנושאים שונים‬
‫הסתכם לסך כולל של כ‪ 130 -‬מיליוני ש"ח (לפני תוספת ריבית והצמדה)‪.‬‬
‫‪14‬‬
‫באורים לתמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום ‪ 13‬במרס ‪( 3131‬בלתי מבוקרים)‬
‫‪15‬‬
‫באור הון ותשלומים מבוססי מניות‬
‫‪ 1513‬להלן פרטים בדבר הון מניות החברה‪8‬‬
‫מונפק ונפרע‬
‫רשום‬
‫‪ 13‬במרס ‪3131‬‬
‫‪ 13‬במרס ‪3133‬‬
‫‪ 13‬בדצמבר ‪3133‬‬
‫‪ 13‬במרס ‪3131‬‬
‫‪ 13‬במרס ‪3133‬‬
‫‪ 13‬בדצמבר ‪3133‬‬
‫(בלתי מבוקר)‬
‫(בלתי מבוקר)‬
‫(מבוקר)‬
‫(בלתי מבוקר)‬
‫(בלתי מבוקר)‬
‫(מבוקר)‬
‫מספר מניות‬
‫מספר מניות‬
‫מספר מניות‬
‫מספר מניות‬
‫מספר מניות‬
‫מספר מניות‬
‫‪3163311111111‬‬
‫‪2,825,000,000‬‬
‫‪2,725,015,344‬‬
‫‪2,717,689,862‬‬
‫‪2,724,754,676‬‬
‫‪2,825,000,000‬‬
‫‪ 1513‬בהמשך לאמור בבאור ‪ 20.2.4‬לדוחות הכספיים השנתיים בעניין התנגדות שהוגשה לחלוקת‬
‫התשלום החמישי מתוך החלוקה המיוחדת‪ ,‬ביום ‪ 18.4.13‬הומצאה לחברה גם "התנגדות‬
‫לחלוקת המנה החמישית של דיבידנד שלא מרווח" אשר הוגשה על ידי אותו מחזיק באגרות‬
‫החוב‪ .‬החברה דחתה את הטענות המפורטות בהתנגדות‪ ,‬וביקשה מבית המשפט לדחות את‬
‫ההתנגדות על הסף ולגופה‪ .‬ביום ‪ 6.5.2013‬התקיים דיון בהתנגדות ובהמלצת בית המשפט‬
‫מחק המחזיק את ההתנגדות‪.‬‬
‫ביום ‪ 8.4.2013‬התקבל בחברה כתב תביעה שהוגש על ידי אחד מבעלי המניות של החברה‪,‬‬
‫אשר הוגש כנגד החברה וכנגד בעלת השליטה בה לבית המשפט המחוזי בתל אביב (המחלקה‬
‫הכלכלית) בה מבוקש‪ ,‬כי בית המשפט יצהיר כי לבעלת השליטה בחברה יש עניין אישי‬
‫בחלוקת הדיבידנד העומדת לאישור האסיפה הכללית לעיל‪ ,‬וכן שהחברה תפרסם מידע‪,‬‬
‫מסמכים ותדאג לזימון המומחים הכלכליים שחוות דעתם פורסמה על ידי החברה‪ .‬ביום‬
‫‪ ,21.4.2013‬דחה בית המשפט בקשה דחופה לקיצור סדרי הדין לבירור התביעה אשר הוגשה‬
‫ע"י התובע‪ .‬בהתאם‪ ,‬התביעה תתברר בהתאם למועדים הקבועים בחוק ואין שינוי במועדים‬
‫שנקבעו ביחס לחלוקת הדיבידנד והאסיפה הכללית‪ ,‬שהתקיימה ביום ‪.24.4.2013‬‬
‫‪ 1511‬לאחר תאריך הדוחות הכספיים‪ ,‬ביום ‪ 24.4.2013‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות‬
‫של החברה (בהמשך להמלצת דירקטוריון החברה מיום ‪ )13.3.2013‬חלוקת דיבידנד במזומן‬
‫לבעלי המניות של החברה בסך כולל של ‪ 861‬מיליון ש"ח‪ .‬ביחד עם חלוקה זו תשולם המנה‬
‫החמישית של החלוקה המיוחדת בסך כולל של ‪ 500‬מיליון ש"ח (ראו גם באורים ‪ 20.2.2‬ו‪-‬‬
‫‪ 20.2.4‬לדוחות הכספיים השנתיים ובאור ‪ 7.2‬לעיל)‪.‬‬
‫‪15‬‬
‫באורים לתמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום ‪ 13‬במרס ‪( 3131‬בלתי מבוקרים)‬
‫‪16‬‬
‫באור עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‬
‫בהמשך לאמור בבאור ‪ 29.5.2‬לדוחות הכספיים השנתיים‪ ,‬בעניין אישור דירקטוריון החברה‬
‫להתקשרות די‪.‬בי‪.‬אס עם חלל תקשורת בע"מ (להלן – חלל) בהסכם לחכירת מקטעי חלל‪ ,‬ביום‬
‫‪ 8.5.2013‬אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה את אופן הצבעת החברה באסיפה‬
‫הכללית של בעלי מניות די‪.‬בי‪.‬אס בעד תיקון ההתקשרות הקיימת לדי‪.‬בי‪.‬אס עם חלל והארכתה‬
‫לעניין חכירת מקטעי לווין בלוויינים עמוס ‪ ,2‬עמוס ‪ ,3‬עמוס ‪ 6‬ו‪/‬או כל לווין אחר שיוסכם בין‬
‫הצדדים‪ ,‬עד סוף שנת ‪ 2028‬ובהיקף של כ‪ 227 -‬מיליון דולר לכל התקופה‪ .‬בהמשך לכך‪ ,‬באותו יום‬
‫אישרה האסיפה הכללית של בעלי המניות של די‪.‬בי‪.‬אס לדי‪.‬בי‪.‬אס להתקשר בהסכם כאמור‪.‬‬
‫‪17‬‬
‫באור הכנסות‬
‫לשנה‬
‫לתקופה של שלושה חודשים‬
‫שהסתיימה ביום‬
‫שהסתיימה ביום ‪ 13‬במרס‬
‫‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪3131‬‬
‫‪3133‬‬
‫‪3133‬‬
‫(בלתי מבוקר)‬
‫(בלתי מבוקר)‬
‫(מבוקר)‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪273‬‬
‫‪574‬‬
‫‪2,179‬‬
‫אינטרנט ‪ -‬תשתית‬
‫‪116‬‬
‫‪296‬‬
‫‪1,166‬‬
‫תמסורת ותקשורת נתונים‬
‫‪311‬‬
‫‪196‬‬
‫‪784‬‬
‫שרותים אחרים‬
‫תקשורת פנים ארצית נייחת‬
‫טלפוניה קווית‬
‫‪37‬‬
‫‪66‬‬
‫‪218‬‬
‫‪31143‬‬
‫‪1,132‬‬
‫‪4,347‬‬
‫שרותי סלולר וציוד קצה‬
‫‪475‬‬
‫‪813‬‬
‫‪3,174‬‬
‫מכירת ציוד קצה‬
‫‪331‬‬
‫‪410‬‬
‫‪1,203‬‬
‫‪725‬‬
‫‪1,223‬‬
‫‪4,377‬‬
‫תקשורת בינלאומית‪ 1‬שרותי אינטרנט ונס"ר‬
‫‪114‬‬
‫‪322‬‬
‫‪1,289‬‬
‫אחרים‬
‫‪41‬‬
‫‪63‬‬
‫‪265‬‬
‫‪31213‬‬
‫‪2,740‬‬
‫‪10,278‬‬
‫רדיו טלפון נייד‬
‫‪16‬‬
‫באורים לתמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום ‪ 13‬במרס ‪( 3131‬בלתי מבוקרים)‬
‫‪ 131‬באור הוצאות הפעלה וכלליות‬
‫לשנה‬
‫לתקופה של שלושה חודשים‬
‫שהסתיימה ביום‬
‫שהסתיימה ביום ‪ 13‬במרס‬
‫‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪3131‬‬
‫‪3133‬‬
‫‪3133‬‬
‫(בלתי מבוקר)‬
‫(בלתי מבוקר)‬
‫(מבוקר)‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫ציוד קצה וחומרים‬
‫‪336‬‬
‫‪379‬‬
‫‪1,263‬‬
‫קישוריות ותשלומים למפעילי תקשורת בארץ ובחו"ל‬
‫‪332‬‬
‫‪224‬‬
‫‪900‬‬
‫אחזקת מבנים ואתרים‬
‫‪343‬‬
‫‪162‬‬
‫‪663‬‬
‫שיווק וכלליות‬
‫‪321‬‬
‫‪122‬‬
‫‪556‬‬
‫שרותים ואחזקה על ידי קבלני משנה‬
‫‪16‬‬
‫‪43‬‬
‫‪158‬‬
‫אחזקת כלי רכב‬
‫‪15‬‬
‫‪38‬‬
‫‪162‬‬
‫שרותי תוכן‬
‫‪35‬‬
‫‪24‬‬
‫‪103‬‬
‫תמלוגים ועמלות גביה‬
‫‪32‬‬
‫‪52‬‬
‫‪148‬‬
‫‪667‬‬
‫‪1,044‬‬
‫‪3,953‬‬
‫‪ 133‬באור מכשירים פיננסים‬
‫‪ 13313‬שווי הוגן‬
‫‪ .11.1.1‬שווי הוגן בהשוואה לערך בספרים‬
‫הערך בספרים של הנכסים הפיננסיים אינו שונה מהותית מהשווי ההוגן שלהם‪.‬‬
‫הטבלה שלהלן מפרטת את ההבדלים בין הערך בספרים והשווי ההוגן של קבוצות‬
‫התחייבויות פיננסיות נושאות ריבית קבועה או לא נושאות ריבית‪ ,‬מקום שקיים‬
‫הפרש בין הערך בספרים לשווי ההוגן של ההתחייבויות‪.‬‬
‫‪ 13‬במרס ‪3131‬‬
‫‪ 13‬בדצמבר ‪3133‬‬
‫הערך בספרים‬
‫(כולל ריבית‬
‫שנצברה)‬
‫שווי הוגן‬
‫הערך בספרים‬
‫(כולל ריבית‬
‫שנצברה)‬
‫שווי הוגן‬
‫(בלתי מבוקר)‬
‫(בלתי מבוקר)‬
‫(מבוקר)‬
‫(מבוקר)‬
‫התחייבויות פיננסיות‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫הלוואות מבנקים ( צמודות מדד)‬
‫‪73‬‬
‫‪73‬‬
‫‪99‬‬
‫‪100‬‬
‫הלוואות מבנקים (לא צמודות)‬
‫‪31164‬‬
‫‪31263‬‬
‫‪2,362‬‬
‫‪2,487‬‬
‫אג"ח שהונפקו לציבור (צמודות מדד)‬
‫‪31363‬‬
‫‪31253‬‬
‫‪2,245‬‬
‫‪2,829‬‬
‫אג"ח שהונפקו לציבור (לא צמודות)‬
‫אג"ח שהונפקו למוסדות פיננסיים‬
‫(צמודות מדד)‬
‫אג"ח שהונפקו למוסדות פיננסיים (לא‬
‫צמודות)‬
‫‪31132‬‬
‫‪31243‬‬
‫‪1,335‬‬
‫‪1,081‬‬
‫‪134‬‬
‫‪134‬‬
‫‪388‬‬
‫‪404‬‬
‫‪231‬‬
‫‪223‬‬
‫‪403‬‬
‫‪440‬‬
‫דיבידנד מיוחד לתשלום (ראו באור ‪)7‬‬
‫‪763‬‬
‫‪767‬‬
‫‪969‬‬
‫‪983‬‬
‫‪51631‬‬
‫‪61337‬‬
‫‪7,801‬‬
‫‪8,324‬‬
‫השיטות לפיהן נקבע השווי ההוגן של מכשירים פיננסיים מפורטות בבאור ‪ 4‬לדוחות‬
‫הכספיים השנתיים‪.‬‬
‫‪17‬‬
‫באורים לתמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום ‪ 13‬במרס ‪( 3131‬בלתי מבוקרים)‬
‫‪ .11.1.2‬היררכיית שווי הוגן‬
‫השקעות הקבוצה בתעודות סל ובקרנות כספיות שיתרתן ליום ‪ 31.3.2013‬הינה כ‪-‬‬
‫‪ 1.4‬מיליארד ש"ח (ליום ‪ 31.12.2012‬כ‪ 962 -‬מיליון ש"ח)‪ ,‬נמדדות לפי שווי הוגן‪ ,‬תוך‬
‫שימוש במחירים מצוטטים (לא מתואמים) בשוק פעיל למכשירים זהים (רמה ‪.)1‬‬
‫‪ 13313‬חשבונאות גידור תזרים מזומנים‬
‫‪ .11.2.1‬כפי שצוין בדוחות הכספיים השנתיים בבאור ‪ ,30.6‬במהלך הרבעון הראשון של שנת‬
‫‪ 2013‬התקשרה החברה בשתי עסקאות אקדמה (‪ )Forward‬נוספות לצורך הקטנת‬
‫החשיפה לשינויים במדד המחירים לצרכן בגין יתרת אגרות חוב סדרה ‪ 5‬בהיקף של‬
‫כ‪ 322 -‬מיליון ש"ח‪ .‬מועד פקיעת העסקאות הינו ‪.1.6.2016‬‬
‫ליום ‪ 31.3.2013‬השווי ההוגן של כלל עסקאות האקדמה המשמשות לגידור תזרים‬
‫מזומנים שברשות החברה מסתכם בהתחייבות בסך של כ‪ 12 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪ .11.2.2‬במהלך הרבעון הראשון של שנת ‪ 2013‬התקשרה פלאפון במספר עסקאות אקדמה‬
‫(‪ )Forward‬בסך של כ‪ 75 -‬מיליון דולר‪ ,‬לצורך הקטנת החשיפה לשינויים בשער‬
‫החליפין בגין רכישות ציוד קצה‪ .‬השווי ההוגן של עסקאות אקדמה אלו ליום‬
‫‪ 31.3.2013‬מסתכם בהתחייבות בסך של כ‪ 3 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪18‬‬
‫באורים לתמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום ‪ 13‬במרס ‪( 3131‬בלתי מבוקרים)‬
‫‪ 133‬באור דיווח מגזרי‬
‫‪ 13313‬מידע אודות מגזרי פעילות‬
‫לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום ‪ 13‬במרס ‪( 3131‬בלתי מבוקר)‬
‫תקשורת‬
‫בינלאומית‬
‫טלויזיה רב‬
‫ושרותי‬
‫תקשורת‬
‫תקשורת‬
‫אחרים‬
‫ערוצית‬
‫אינטרנט‬
‫סלולרית‬
‫פנים ארצית‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫התאמות‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מאוחד‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫הכנסות מחיצוניים‬
‫הכנסות בין מגזריות‬
‫סך הכל הכנסות‬
‫‪31137‬‬
‫‪51‬‬
‫‪31337‬‬
‫‪724‬‬
‫‪36‬‬
‫‪742‬‬
‫‪115‬‬
‫‪7‬‬
‫‪124‬‬
‫‪211‬‬
‫‪3‬‬
‫‪212‬‬
‫‪35‬‬
‫‪4‬‬
‫‪41‬‬
‫(‪)211‬‬
‫(‪)76‬‬
‫(‪)313‬‬
‫‪31177‬‬
‫‪4‬‬
‫‪31213‬‬
‫פחת והפחתות‬
‫‪345‬‬
‫‪333‬‬
‫‪13‬‬
‫‪43‬‬
‫‪5‬‬
‫(‪)41‬‬
‫‪136‬‬
‫תוצאות המגזר‪ -‬רווח (הפסד) תפעולי‬
‫הוצאות מימון‬
‫הכנסות מימון‬
‫סך הכל הוצאות (הכנסות) מימון‪ ,‬נטו‬
‫‪313‬‬
‫‪337‬‬
‫(‪)55‬‬
‫‪33‬‬
‫‪352‬‬
‫‪33‬‬
‫(‪)23‬‬
‫(‪)37‬‬
‫‪34‬‬
‫‪5‬‬
‫(‪)1‬‬
‫‪2‬‬
‫‪45‬‬
‫‪313‬‬
‫(‪)1‬‬
‫‪336‬‬
‫(‪)3‬‬
‫‪1‬‬
‫(‪)3‬‬
‫‪3‬‬
‫(‪)51‬‬
‫(‪)323‬‬
‫‪7‬‬
‫(‪)311‬‬
‫‪543‬‬
‫‪321‬‬
‫(‪)334‬‬
‫‪32‬‬
‫רווח (הפסד) מגזרי לאחר הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫חלק ברווחי (הפסדי) חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת שווי מאזני‬
‫רווח (הפסד) מגזרי לפני מיסים על הכנסה‬
‫מסים על הכנסה‬
‫תוצאות המגזר – רווח (הפסד) נקי‬
‫‪261‬‬
‫‬‫‪261‬‬
‫‪313‬‬
‫‪126‬‬
‫‪311‬‬
‫‬‫‪311‬‬
‫‪31‬‬
‫‪331‬‬
‫‪33‬‬
‫‬‫‪33‬‬
‫‪33‬‬
‫‪15‬‬
‫(‪)43‬‬
‫‬‫(‪)43‬‬
‫‬‫(‪)43‬‬
‫(‪)1‬‬
‫‬‫(‪)1‬‬
‫‪3‬‬
‫(‪)3‬‬
‫‪41‬‬
‫(‪)21‬‬
‫‪31‬‬
‫(‪)3‬‬
‫‪33‬‬
‫‪515‬‬
‫(‪)21‬‬
‫‪475‬‬
‫‪311‬‬
‫‪275‬‬
‫‪19‬‬
‫באורים לתמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום ‪ 13‬במרס ‪( 3131‬בלתי מבוקרים)‬
‫‪ 133‬באור דיווח מגזרי (המשך)‬
‫לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה ביום ‪ 13‬במרס ‪( 3133‬בלתי מבוקר)‬
‫תקשורת‬
‫בינלאומית‬
‫טלויזיה רב‬
‫ושרותי‬
‫תקשורת‬
‫תקשורת‬
‫אחרים‬
‫ערוצית‬
‫אינטרנט‬
‫סלולרית‬
‫פנים ארצית‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫התאמות‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מאוחד‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫הכנסות מחיצוניים‬
‫הכנסות בין מגזריות‬
‫סך הכל הכנסות‬
‫‪1,131‬‬
‫‪68‬‬
‫‪1,199‬‬
‫‪1,222‬‬
‫‪22‬‬
‫‪1,244‬‬
‫‪321‬‬
‫‪11‬‬
‫‪332‬‬
‫‪417‬‬
‫‬‫‪417‬‬
‫‪62‬‬
‫‪9‬‬
‫‪71‬‬
‫(‪)417‬‬
‫(‪)106‬‬
‫(‪)523‬‬
‫‪2,736‬‬
‫‪4‬‬
‫‪2,740‬‬
‫פחת והפחתות‬
‫‪178‬‬
‫‪135‬‬
‫‪34‬‬
‫‪66‬‬
‫‪6‬‬
‫(‪)61‬‬
‫‪358‬‬
‫תוצאות המגזר‪ -‬רווח (הפסד) תפעולי‬
‫הוצאות מימון‬
‫הכנסות מימון‬
‫סך הכל הוצאות (הכנסות) מימון‪ ,‬נטו‬
‫‪539‬‬
‫‪120‬‬
‫(‪)71‬‬
‫‪49‬‬
‫‪267‬‬
‫‪17‬‬
‫(‪)39‬‬
‫(‪)22‬‬
‫‪50‬‬
‫‪5‬‬
‫(‪)3‬‬
‫‪2‬‬
‫‪52‬‬
‫‪119‬‬
‫(‪)3‬‬
‫‪116‬‬
‫(‪)2‬‬
‫‪2‬‬
‫‬‫‪2‬‬
‫(‪)56‬‬
‫(‪)131‬‬
‫(‪)60‬‬
‫(‪)191‬‬
‫‪850‬‬
‫‪132‬‬
‫(‪)176‬‬
‫(‪)44‬‬
‫רווח (הפסד) מגזרי לאחר הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫חלק ברווחי (הפסדי) חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת שווי מאזני‬
‫רווח (הפסד) מגזרי לפני מיסים על הכנסה‬
‫מסים על הכנסה‬
‫תוצאות המגזר – רווח (הפסד) נקי‬
‫‪490‬‬
‫‬‫‪490‬‬
‫‪142‬‬
‫‪348‬‬
‫‪289‬‬
‫‬‫‪289‬‬
‫‪73‬‬
‫‪216‬‬
‫‪48‬‬
‫‬‫‪48‬‬
‫‪12‬‬
‫‪36‬‬
‫(‪)64‬‬
‫‬‫(‪)64‬‬
‫‬‫(‪)64‬‬
‫(‪)4‬‬
‫‬‫(‪)4‬‬
‫(‪)1‬‬
‫(‪)3‬‬
‫‪135‬‬
‫(‪)58‬‬
‫‪77‬‬
‫‪19‬‬
‫‪58‬‬
‫‪894‬‬
‫(‪)58‬‬
‫‪836‬‬
‫‪245‬‬
‫‪591‬‬
‫‪20‬‬
‫באורים לתמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום ‪ 13‬במרס ‪( 3131‬בלתי מבוקרים)‬
‫‪ 133‬באור דיווח מגזרי (המשך)‬
‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 13‬בדצמבר ‪( 3133‬מבוקר)‬
‫תקשורת‬
‫בינלאומית‬
‫טלויזיה רב‬
‫ושרותי‬
‫תקשורת‬
‫תקשורת‬
‫ערוצית‬
‫אינטרנט‬
‫סלולרית‬
‫פנים ארצית‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫*‬
‫אחרים‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫התאמות‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מאוחד‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫הכנסות מחיצוניים‬
‫הכנסות בין מגזריות‬
‫סך הכל הכנסות‬
‫‪4,339‬‬
‫‪291‬‬
‫‪4,630‬‬
‫‪4,371‬‬
‫‪97‬‬
‫‪4,468‬‬
‫‪1,286‬‬
‫‪54‬‬
‫‪1,340‬‬
‫‪1,636‬‬
‫‬‫‪1,636‬‬
‫‪256‬‬
‫‪36‬‬
‫‪292‬‬
‫(‪)1,636‬‬
‫(‪)452‬‬
‫(‪)2,088‬‬
‫‪10,252‬‬
‫‪26‬‬
‫‪10,278‬‬
‫פחת והפחתות‬
‫‪730‬‬
‫‪531‬‬
‫‪136‬‬
‫‪248‬‬
‫‪25‬‬
‫(‪)234‬‬
‫‪1,436‬‬
‫תוצאות המגזר‪ -‬רווח תפעולי‬
‫הוצאות מימון‬
‫הכנסות מימון‬
‫סך הכל הוצאות (הכנסות) מימון‪ ,‬נטו‬
‫‪*1,959‬‬
‫‪*581‬‬
‫(‪)322‬‬
‫‪259‬‬
‫‪892‬‬
‫‪101‬‬
‫(‪)146‬‬
‫(‪)45‬‬
‫‪219‬‬
‫‪18‬‬
‫(‪)10‬‬
‫‪8‬‬
‫‪253‬‬
‫‪563‬‬
‫(‪)2‬‬
‫‪561‬‬
‫(‪)13‬‬
‫‪7‬‬
‫‬‫‪7‬‬
‫(‪)269‬‬
‫(‪)621‬‬
‫(‪)18‬‬
‫(‪)639‬‬
‫‪*3,041‬‬
‫‪*649‬‬
‫(‪)498‬‬
‫‪151‬‬
‫רווח (הפסד) מגזרי לאחר הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫חלק ברווחי (הפסדי) חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת שווי מאזני‬
‫רווח (הפסד) מגזרי לפני מיסים על הכנסה‬
‫מסים על הכנסה‬
‫תוצאות המגזר – רווח (הפסד) נקי‬
‫‪1,700‬‬
‫‬‫‪1,700‬‬
‫‪*473‬‬
‫‪1,227‬‬
‫‪937‬‬
‫‬‫‪937‬‬
‫‪239‬‬
‫‪698‬‬
‫‪211‬‬
‫‪1‬‬
‫‪212‬‬
‫‪52‬‬
‫‪160‬‬
‫(‪)308‬‬
‫‬‫(‪)308‬‬
‫‪2‬‬
‫(‪)310‬‬
‫(‪)20‬‬
‫‬‫(‪)20‬‬
‫(‪)3‬‬
‫(‪)17‬‬
‫‪370‬‬
‫(‪)246‬‬
‫‪124‬‬
‫‪15‬‬
‫‪109‬‬
‫‪2,890‬‬
‫(‪)245‬‬
‫‪2,645‬‬
‫‪*778‬‬
‫‪1,867‬‬
‫הוצג מחדש בשל יישום למפרע של התיקון לתקן ‪" IAS 19‬הטבות לעובדים"‪ ,‬ראה באור ‪3.2‬ג'‬
‫‪21‬‬
‫באורים לתמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום ‪ 13‬במרס ‪( 3131‬בלתי מבוקרים)‬
‫‪ 133‬באור דיווח מגזרי (המשך)‬
‫‪ 13313‬התאמות בגין מגזרים בני דיווח של הכנסות ורווח והפסד‬
‫לשנה‬
‫לתקופה של שלושה חודשים‬
‫שהסתיימה ביום‬
‫שהסתיימה ביום ‪ 13‬במרס‬
‫‪ 13‬בדצמבר‬
‫‪3131‬‬
‫‪3133‬‬
‫‪3133‬‬
‫(בלתי מבוקר)‬
‫(בלתי מבוקר)‬
‫(מבוקר)‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫רווח תפעולי בגין מגזרים בני דיווח‬
‫‪613‬‬
‫‪908‬‬
‫‪*3,323‬‬
‫ביטול תוצאות המגזר אשר הינו חברה כלולה‬
‫(‪)45‬‬
‫(‪)52‬‬
‫(‪)253‬‬
‫הכנסות (הוצאות) מימון‪ ,‬נטו‬
‫(‪)32‬‬
‫‪44‬‬
‫(‪*)151‬‬
‫חלק בהפסדי חברות מוחזקות המטופלות לפי שיטת השווי‬
‫המאזני‬
‫(‪)21‬‬
‫(‪)58‬‬
‫(‪)245‬‬
‫רווח (הפסד) בגין פעילויות המסווגות בקטגוריית אחרים‬
‫(‪)3‬‬
‫(‪)2‬‬
‫(‪)13‬‬
‫התאמות אחרות‬
‫(‪)1‬‬
‫(‪)4‬‬
‫(‪)16‬‬
‫רווח מאוחד לפני מסים על הכנסה‬
‫‪475‬‬
‫‪836‬‬
‫‪2,645‬‬
‫רווח והפסד‬
‫*‬
‫הוצג מחדש בשל יישום למפרע של התיקון לתקן ‪" IAS 19‬הטבות לעובדים"‪ ,‬ראה באור ‪3.2‬ג'‬
‫‪22‬‬
‫באורים לתמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום ‪ 13‬במרס ‪( 3131‬בלתי מבוקרים)‬
‫‪ 131‬באור תמצית דוחות כספיים של פלאפון תקשורת בע"מ ושל בזק בינלאומי בע"מ‬
‫‪ 13113‬פלאפון תקשורת בע"מ‬
‫נתונים מתוך דוח על המצב הכספי‪:‬‬
‫‪ 13‬במרס ‪3131‬‬
‫‪ 13‬במרס ‪3133‬‬
‫‪ 13‬בדצמבר ‪3133‬‬
‫(בלתי מבוקר)‬
‫(בלתי מבוקר)‬
‫(מבוקר)‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫רכוש שוטף‬
‫‪31353‬‬
‫‪2,887‬‬
‫‪2,169‬‬
‫רכוש שאינו שוטף‬
‫‪31133‬‬
‫‪3,057‬‬
‫‪2,535‬‬
‫‪21433‬‬
‫‪5,944‬‬
‫‪4,704‬‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫‪31313‬‬
‫‪1,294‬‬
‫‪1,054‬‬
‫התחייבויות לזמן ארוך‬
‫‪337‬‬
‫‪1,284‬‬
‫‪681‬‬
‫סך הכל התחייבויות‬
‫‪31571‬‬
‫‪2,578‬‬
‫‪1,735‬‬
‫הון עצמי‬
‫‪31613‬‬
‫‪3,366‬‬
‫‪2,969‬‬
‫‪21433‬‬
‫‪5,944‬‬
‫‪4,704‬‬
‫נתונים מתוך דוח רווח והפסד‪:‬‬
‫לתקופה של שלושה חודשים‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה ביום ‪ 13‬במרס‬
‫שהסתיימה ביום‬
‫‪3131‬‬
‫‪3133‬‬
‫‪ 13‬לדצמבר ‪3133‬‬
‫(בלתי מבוקר)‬
‫(בלתי מבוקר)‬
‫(מבוקר)‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫הכנסות משרותים‬
‫‪532‬‬
‫‪834‬‬
‫‪3,261‬‬
‫הכנסות ממכירת ציוד קצה‬
‫‪331‬‬
‫‪410‬‬
‫‪1,207‬‬
‫סך הכנסות משרותים ומכירות‬
‫‪742‬‬
‫‪1,244‬‬
‫‪4,468‬‬
‫עלות השרותים והמכירות‬
‫‪454‬‬
‫‪831‬‬
‫‪3,040‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪366‬‬
‫‪413‬‬
‫‪1,428‬‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫‪64‬‬
‫‪116‬‬
‫‪422‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות‬
‫‪36‬‬
‫‪30‬‬
‫‪114‬‬
‫‪332‬‬
‫‪146‬‬
‫‪536‬‬
‫רווח תפעולי‬
‫‪352‬‬
‫‪267‬‬
‫‪892‬‬
‫הוצאות מימון‬
‫‪33‬‬
‫‪17‬‬
‫‪101‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫(‪)23‬‬
‫(‪)39‬‬
‫(‪)146‬‬
‫הכנסות מימון‪ ,‬נטו‬
‫(‪)37‬‬
‫(‪)22‬‬
‫(‪)45‬‬
‫רווח לפני מסים על הכנסה‬
‫‪311‬‬
‫‪289‬‬
‫‪937‬‬
‫מסים על הכנסה‬
‫‪31‬‬
‫‪73‬‬
‫‪239‬‬
‫רווח לתקופה‬
‫‪331‬‬
‫‪216‬‬
‫‪698‬‬
‫‪23‬‬
‫באורים לתמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום ‪ 13‬במרס ‪( 3131‬בלתי מבוקרים)‬
‫‪ 131‬באור תמצית דוחות כספיים של פלאפון תקשורת בע"מ ושל בזק בינלאומי בע"מ‬
‫(המשך)‬
‫‪ 13113‬בזק בינלאומי‬
‫נתונים מתוך דוח על המצב הכספי‪:‬‬
‫‪ 13‬במרס ‪3131‬‬
‫‪ 13‬במרס ‪3133‬‬
‫‪ 13‬בדצמבר ‪3133‬‬
‫(בלתי מבוקר)‬
‫(בלתי מבוקר)‬
‫(מבוקר)‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫רכוש שוטף‬
‫‪312‬‬
‫‪527‬‬
‫‪456‬‬
‫רכוש שאינו שוטף‬
‫‪575‬‬
‫‪815‬‬
‫‪803‬‬
‫‪31113‬‬
‫‪1,342‬‬
‫‪1,259‬‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫‪131‬‬
‫‪298‬‬
‫‪256‬‬
‫התחייבויות לזמן ארוך‬
‫‪353‬‬
‫‪179‬‬
‫‪180‬‬
‫סך הכל התחייבויות‬
‫‪333‬‬
‫‪477‬‬
‫‪436‬‬
‫הון עצמי‬
‫‪554‬‬
‫‪865‬‬
‫‪823‬‬
‫‪31113‬‬
‫‪1,342‬‬
‫‪1,259‬‬
‫נתונים מתוך דוח רווח והפסד‪:‬‬
‫לתקופה של שלושה חודשים‬
‫לשנה‬
‫שהסתיימה ביום ‪ 13‬במרס‬
‫שהסתיימה‬
‫ביום‬
‫‪3131‬‬
‫‪3133‬‬
‫‪ 13‬לדצמבר‬
‫‪3133‬‬
‫(בלתי מבוקר)‬
‫(בלתי מבוקר)‬
‫(מבוקר)‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫הכנסות משרותים‬
‫‪124‬‬
‫‪332‬‬
‫‪1,340‬‬
‫הוצאות הפעלה‬
‫‪316‬‬
‫‪201‬‬
‫‪796‬‬
‫רווח גולמי‬
‫‪316‬‬
‫‪131‬‬
‫‪544‬‬
‫הוצאות מכירה‪ ,‬שיווק ופיתוח‬
‫‪33‬‬
‫‪50‬‬
‫‪209‬‬
‫הוצאות הנהלה וכלליות ואחרות‬
‫‪13‬‬
‫‪31‬‬
‫‪116‬‬
‫‪63‬‬
‫‪81‬‬
‫‪325‬‬
‫רווח תפעולי‬
‫‪34‬‬
‫‪50‬‬
‫‪219‬‬
‫הוצאות מימון‬
‫‪5‬‬
‫‪5‬‬
‫‪18‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫(‪)1‬‬
‫(‪)3‬‬
‫(‪)10‬‬
‫הוצאות (הכנסות) מימון‪ ,‬נטו‬
‫‪2‬‬
‫‪2‬‬
‫‪8‬‬
‫חלק ברווחי חברות כלולות המטופלות‬
‫לפי שיטת השווי המאזני‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪1‬‬
‫רווח לפני מסים על הכנסה‬
‫‪33‬‬
‫‪48‬‬
‫‪212‬‬
‫מסים על הכנסה‬
‫‪33‬‬
‫‪12‬‬
‫‪52‬‬
‫רווח לתקופה‬
‫‪15‬‬
‫‪36‬‬
‫‪160‬‬
‫‪24‬‬
‫אס שרוותי לוווין )‪ (19998‬בע""מ‬
‫דדי‪.‬בי‪.‬א‬
‫ספיים בביניים‬
‫חות כס‬
‫תמצית דוח‬
‫ליום ‪ 311‬במררס ‪20013‬‬
‫אס שרותי לוווין )‪ (1998‬בע""מ‬
‫די‪.‬בי‪.‬א‬
‫‪ 31‬במרס ‪2013‬‬
‫דוחות כספיים בינניים ליום ‪3‬‬
‫ת‬
‫תמצית‬
‫ת‬
‫תוכן עעניינים‬
‫עמוד‬
‫דוח סקירה של רואי החחשבון‬
‫‪2‬‬
‫תמצית דוחות על המצבב הכספי ביניים‬
‫ת‬
‫‪3‬‬
‫תמצית דוחות רווח והפפסד ביניים‬
‫ת‬
‫‪5‬‬
‫תמצית דוחות על הרווחח הכולל ביניים‬
‫ת‬
‫‪6‬‬
‫תמצית דוחות על השיננויים בהון ביניים‬
‫ת‬
‫‪7‬‬
‫ביניים‬
‫ם‬
‫תמצית דוחות על תזרי ם מזומנים‬
‫ת‬
‫‪9‬‬
‫באורים לתמצית הדוחחות הכספיים ביניים‬
‫‪11‬‬
‫סומך חייקין‬
‫ס‬
‫‪KPM‬‬
‫מגדל המילניום ‪MG‬‬
‫רחוב הארבעה ‪ ,17‬תא דואר ‪609‬‬
‫תל אביב ‪61006‬‬
‫טלפון‬
‫פקסימיליה‬
‫אינטרנט‬
‫‪03‬‬
‫‪3 684 8000‬‬
‫‪3 684 8444‬‬
‫‪03‬‬
‫‪w‬‬
‫‪www.kpmg.co.il‬‬
‫של‬
‫מבקרים לבעללי המניות ש‬
‫קירה של רואאי החשבון המ‬
‫דוח סק‬
‫בע"מ‬
‫אס שירותי לווויין )‪ (1998‬ב‬
‫די‪.‬בי‪.‬א‬
‫מבוא‬
‫שירותי לוויין )‪ (19988‬בע"מ )ללהלן ‪ -‬החברה((‪ ,‬הכולל את ת‬
‫של די‪.‬בי‪.‬אס ש‬
‫ספי המצורף ש‬
‫את המידע הכס‬
‫סקרנו א‬
‫תמצית‬
‫חות התמציתייים ביניים על ררווח והפסד‪ ,‬הרווח‬
‫ליום ‪ 31‬במרס ‪ 20113‬ואת הדוח‬
‫על המצב הכספפי ביניים ם‬
‫הדוח ל‬
‫אריך‪.‬‬
‫המזומנים לתקופה שלל שלושה חודדשים שהסתייימה באותו תא‬
‫ם‬
‫הכולל‪ ,‬שינויים בגרעעון בהון ותזר‬
‫רימי‬
‫ולהצגה של מידע כספפי לתקופת בייניים זו בהתא‬
‫ה‬
‫הדירקט‬
‫אם לתקן חשבוונאות‬
‫טוריון וההנהללה אחראים לעעריכה‬
‫מידע כספי לת‬
‫קופות ביניים""‪ ,‬וכן הם אחרראים לעריכת מ‬
‫מי ‪" IAS 34‬דייווח כספי לתק‬
‫בינלאומ‬
‫תקופת ביניים זזו לפי‬
‫היא להביע מסקנה על‬
‫התש"ל‪ .1970-‬אחריותנו א‬
‫תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬ה‬
‫ם‬
‫חות‬
‫פרק ד' של תקנות נייירות ערך )דוח‬
‫תנו‪.‬‬
‫בסס על סקירת‬
‫ספי לתקופת בביניים זו בהתב‬
‫מידע כס‬
‫סקירה‬
‫היקף הס‬
‫מידע כספי לתק‬
‫שבון בישראל "סקירה של מ‬
‫סקירה ‪ 1‬של ללשכת רואי חש‬
‫בהתאם לתקן ס‬
‫את סקירתנו בה‬
‫ערכנו א‬
‫קופות‬
‫ע‬
‫קירה של‬
‫של הישות"‪ .‬סק‬
‫בון המבקר ל‬
‫הנערכת על ידדי רואה החשב‬
‫ביניים ה‬
‫מידע כספי לתקופפות ביניים מוורכבת‬
‫לעניינים הכספיים וה‬
‫ם‬
‫ם אנשים האח‬
‫מבירוריים‪ ,‬בעיקר עם‬
‫החשבונאיים‪ ,‬ומיישום נהלי סקירה אנלייטיים‬
‫חראים‬
‫אשר ביקורת הנערכת בהתא‬
‫ואחרים‪ .‬סקירה היננה מצומצמת בהיקפה במידדה ניכרת מא‬
‫ם‬
‫אם לתקני בייקורת‬
‫מקובלים בישראל ולפפיכך אינה מאפשרת לנו להש‬
‫שיג ביטחון שנניוודע לכל הענניינים המשמעעותיים שהיו יככולים‬
‫ביקורת‪.‬‬
‫ת‬
‫חווים חוות דעעת של‬
‫מזוהים בביקוררת‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬אין אנו מח‬
‫להיות מ‬
‫מסקנה‬
‫שומת ליבנו דבר הגורם לנוו לסבור שהמיידע הכספי נ‬
‫בהתבסס על סקירתננו‪ ,‬לא בא לתש‬
‫הנ"ל אינו ערוך‪ ,‬מכל‬
‫‪.IA‬‬
‫הבחינות המהותיות‪ ,‬בבהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי ‪AS 34‬‬
‫ת‬
‫א לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו לסבור שה‬
‫קירתנו‪ ,‬לא בא‬
‫התבסס על סק‬
‫בנוסף ללאמור בפיסקהה הקודמת‪ ,‬בה‬
‫המידע‬
‫ת ערך‬
‫אות הגילוי לפפי פרק ד' של תקנות ניירות‬
‫חינות המהותייות‪ ,‬אחר הורא‬
‫מלא‪ ,‬מכל הבח‬
‫הכספי הנ"ל אינו ממ‬
‫)דוחות תקופתיים ומייידיים(‪ ,‬התש""ל‪.1970-‬‬
‫הכספי של החבברה‪.‬‬
‫מור בביאור ‪ 4‬בדבר מצבה ה‬
‫שומת הלב לאמ‬
‫סייג את מסקננתנו הנ"ל‪ ,‬אנו מפנים את תש‬
‫מבלי לס‬
‫בכבוד ררב‪,‬‬
‫סומך חייקין‬
‫רואי חש‬
‫שבון‬
‫‪ 5‬במאי ‪2013‬‬
‫בע"מ‬
‫מ‬
‫די‪.‬בי‪.‬אס שרותי לוויןן )‪(1998‬‬
‫ס‬
‫במרס ‪2013‬‬
‫מצית דוחות כספיים בינייים ליום ‪ 31‬ב‬
‫תמ‬
‫‪ ‬‬
‫מצב הכספי בינייים ליום‬
‫מצית דוחות על המ‬
‫תמ‬
‫מרס‬
‫‪ 31‬במ‬
‫‪2013‬‬
‫‪ 31‬במרס‬
‫‪2012‬‬
‫‪ 31‬בדצמבבר‬
‫‪2012‬‬
‫)בלתיי מבוקר(‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫)מבוקר(‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫סים‬
‫נכס‬
‫‪722,999‬‬
‫‪22,266‬‬
‫‪-‬‬
‫מנים‬
‫מזומנים ושווי מזומ‬
‫קוחות‬
‫לק‬
‫‪1599,550‬‬
‫‪166,671‬‬
‫‪163,043‬‬
‫חיייבים אחרים‬
‫‪44,618‬‬
‫‪5,683‬‬
‫‪1,674‬‬
‫טפים‬
‫סך הכל נכסים שוט‬
‫ך‬
‫‪2377,167‬‬
‫‪194,620‬‬
‫‪164,717‬‬
‫זכוויות שידור – בניככוי זכויות שנוצלוו‬
‫‪3911,451‬‬
‫‪345,112‬‬
‫‪377,349‬‬
‫רככוש קבוע‪ ,‬נטו‬
‫‪7499,052‬‬
‫‪669,556‬‬
‫‪745,365‬‬
‫סים בלתי מוחשיים‪ ,‬נטו‬
‫נכס‬
‫‪1055,964‬‬
‫‪96,145‬‬
‫‪99,864‬‬
‫אינם שוטפים‬
‫סך הכל נכסים שא‬
‫ך‬
‫‪1,2466,467‬‬
‫‪1,110,813‬‬
‫‪11,222,578‬‬
‫ה"כ נכסים‬
‫סה‬
‫‪1,4833,634‬‬
‫‪1,305,433‬‬
‫‪11,387,295‬‬
‫מהם‪.‬‬
‫חלק בלתי נפרד מ‬
‫ם ביניים מהווים ח‬
‫הבבאורים לתמצית הדוחות הכספיים‬
‫‪3‬‬
‫בע"מ‬
‫מ‬
‫די‪.‬בי‪.‬אס שרותי לוויןן )‪(1998‬‬
‫ס‬
‫במרס ‪2013‬‬
‫מצית דוחות כספיים בינייים ליום ‪ 31‬ב‬
‫תמ‬
‫‪ ‬‬
‫מצב הכספי בינייים ליום‬
‫מצית דוחות על המ‬
‫תמ‬
‫‪ 31‬במר ס‬
‫‪2013‬‬
‫‪ 31‬במרס‬
‫‪2012‬‬
‫‪ 31‬בדצמבבר‬
‫‪2012‬‬
‫מבוקר(‬
‫)בלתי מ‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫)מבוקר(‬
‫ש"ח‬
‫אלפי ש‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפי ש"ח‬
‫תחייבויות‬
‫הת‬
‫שראי מתאגידים בבנקאיים‬
‫אש‬
‫‪62,253‬‬
‫‪98,743‬‬
‫‪69,322‬‬
‫חללויות שוטפות בגין אג"ח‬
‫‪1184,565‬‬
‫‪57,494‬‬
‫‪174,305‬‬
‫תים‬
‫ספפקים ונותני שירות‬
‫‪4405,617‬‬
‫‪431,885‬‬
‫‪396,572‬‬
‫אים אחרים‬
‫זכא‬
‫‪1162,093‬‬
‫‪*150,269‬‬
‫‪172,412‬‬
‫הפפרשות‬
‫‪7,709‬‬
‫‪55,737‬‬
‫‪6,200‬‬
‫התחייבויות שוטפות‬
‫ת‬
‫סך הכל‬
‫ך‬
‫‪8822,237‬‬
‫‪794,128‬‬
‫‪818,811‬‬
‫אגרות חוב‬
‫‪1,4427,446‬‬
‫‪1,121,231‬‬
‫‪1,364,840‬‬
‫הללוואות מבנקים‬
‫‪-‬‬
‫‪309,539‬‬
‫‪-‬‬
‫הללוואות מבעלי מנייות‬
‫‪3,1184,589‬‬
‫‪2,764,042‬‬
‫‪3,085,742‬‬
‫אחרות לזמן ארוך‬
‫ת‬
‫תחייבויות‬
‫הת‬
‫‪66,276‬‬
‫‪*24,312‬‬
‫‪73,899‬‬
‫טבות לעובדים‬
‫הט‬
‫‪5,455‬‬
‫‪6,325‬‬
‫‪5,837‬‬
‫ת‬
‫התחייבויות שאינן שוטפות‬
‫ת‬
‫סך הכל‬
‫ך‬
‫‪4,6683,766‬‬
‫‪4,225,449‬‬
‫‪4,530,318‬‬
‫התחייבויות‬
‫ת‬
‫סך הכל‬
‫ך‬
‫‪5,5506,003‬‬
‫‪5,019,577‬‬
‫‪5,349,129‬‬
‫גרעעון בהון‬
‫הון מניות‬
‫ן‬
‫‪29‬‬
‫‪29‬‬
‫‪29‬‬
‫פרמיה על מניות‬
‫‪85,557‬‬
‫‪85,557‬‬
‫‪85,557‬‬
‫תבי אופציה‬
‫כת‬
‫‪48,219‬‬
‫‪48,219‬‬
‫‪48,219‬‬
‫קררנות הון‬
‫‪1,5537,271‬‬
‫‪1,537,271‬‬
‫‪1,537,271‬‬
‫ת‬
‫מים מבוססי מניות‬
‫קררן הון בגין תשלומ‬
‫‪10,280‬‬
‫‪10,280‬‬
‫‪10,280‬‬
‫יתרת הפסד‬
‫)‪(5,7003,725‬‬
‫)‪(5,395,500‬‬
‫)‪(55,643,190‬‬
‫סך הכל גרעון בהון‬
‫ך‬
‫)‪(4,0222,369‬‬
‫)‪(3,714,144‬‬
‫)‪(33,961,834‬‬
‫ה"כ התחייבויות והון‬
‫סה‬
‫‪1,4483,634‬‬
‫‪1,305,433‬‬
‫‪1,387,295‬‬
‫דוד אפרתי‬
‫ד‬
‫סמך לחתום כיו"ר הדירקטוריון‬
‫הוס‬
‫באור ‪(9‬‬
‫ר‬
‫)ראה‬
‫רון אילון‬
‫ן‬
‫מנכ"ל‬
‫מייקי ניימן‬
‫מנכ"ל כספים‬
‫סמ‬
‫חות הכספיים‪ 5 :‬בבמאי ‪2013‬‬
‫אריך אישור הדוח‬
‫תא‬
‫מהם‪.‬‬
‫חלק בלתי נפרד מ‬
‫ם ביניים מהווים ח‬
‫הבבאורים לתמצית הדוחות הכספיים‬
‫שינוי בסיווג‪.‬‬
‫י‬
‫* סווג מחדש ‪ -‬ראה באור ‪.2‬ז בדוחות השנתיים ‪ ,2012‬בדבר‬
‫‪4‬‬
‫בע"מ‬
‫מ‬
‫די‪.‬בי‪.‬אס שרותי לוויןן )‪(1998‬‬
‫ס‬
‫במרס ‪2013‬‬
‫מצית דוחות כספיים בינייים ליום ‪ 31‬ב‬
‫תמ‬
‫‪ ‬‬
‫מצית דוחות רווח והפסד ביניים‬
‫תמ‬
‫מה ביום‬
‫פה של שלושה חוודשים שהסתיימ‬
‫לתקופ‬
‫ה ביום‬
‫ללשנה שהסתיימה‬
‫‪ 31‬במרס‬
‫‪2013‬‬
‫במרס‬
‫ס‬
‫‪31‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪ 311‬בדצמבר‬
‫‪20122‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫)בלתי מבבוקר(‬
‫מבוקר(‬
‫)מ‬
‫ש"ח‬
‫אלפי ש‬
‫"ח‬
‫אלפי ש"‬
‫אלפי ש"ח‬
‫א‬
‫הככנסות‬
‫‪403,541‬‬
‫‪416,704‬‬
‫‪1,635,9944‬‬
‫עלות ההכנסות‬
‫‪258,114‬‬
‫‪272,237‬‬
‫‪1,067,087‬‬
‫רוווח גולמי‬
‫‪145,427‬‬
‫‪144,467‬‬
‫‪568,907‬‬
‫הוצאות מכירה ושיווק‬
‫‪39,119‬‬
‫‪53,507‬‬
‫‪166,2744‬‬
‫הוצאות הנהלה וכללליות‬
‫‪38,879‬‬
‫‪39,355‬‬
‫‪149,8844‬‬
‫רוווח תפעולי‬
‫‪67,429‬‬
‫‪51,605‬‬
‫‪252,749‬‬
‫הוצאות מימון‬
‫‪31,752‬‬
‫‪31,729‬‬
‫‪155,431‬‬
‫הככנסות מימון‬
‫)‪(2,6661‬‬
‫)‪(2,589‬‬
‫)‪(1,8599‬‬
‫מניות‬
‫הוצאות מימון בגין הלוואות מבעלי מ‬
‫‪98,847‬‬
‫‪86,127‬‬
‫‪407,826‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫‪127,938‬‬
‫‪115,267‬‬
‫‪561,398‬‬
‫הפפסד לפני מיסים על הכנסה‬
‫)‪(60,5509‬‬
‫)‪(63,662‬‬
‫)‪(308,6499‬‬
‫מיסים על הכנסה‬
‫‪192‬‬
‫‪200‬‬
‫‪1,668‬‬
‫הפפסד לתקופה‬
‫)‪(60,7701‬‬
‫)‪(63,862‬‬
‫)‪(310,3177‬‬
‫הפפסד בסיסי ומדוללל למניה )בש"ח((‬
‫‪2,030‬‬
‫‪2,136‬‬
‫‪10,3800‬‬
‫מהם‪.‬‬
‫חלק בלתי נפרד מ‬
‫ם ביניים מהווים ח‬
‫הבבאורים לתמצית הדוחות הכספיים‬
‫‪5‬‬
‫בע"מ‬
‫מ‬
‫די‪.‬בי‪.‬אס שרותי לוויןן )‪(1998‬‬
‫ס‬
‫במרס ‪2013‬‬
‫מצית דוחות כספיים בינייים ליום ‪ 31‬ב‬
‫תמ‬
‫‪ ‬‬
‫מצית דוחות על הרווח הכולל בינייים‬
‫תמ‬
‫שים שהסתיימה ביום‬
‫לתקופה של שלושה חודש‬
‫הפפסד לתקופה‬
‫לשננה שהסתיימה בביום‬
‫במרס‬
‫ס‬
‫‪31‬‬
‫‪2013‬‬
‫‪ 31‬במרס‬
‫‪2012‬‬
‫‪ 31‬בבדצמבר‬
‫‪20012‬‬
‫)בלתי מבבוקר(‬
‫)בלתי מבוקרר(‬
‫)מבבוקר(‬
‫"ח‬
‫אלפי ש"‬
‫אלפי ש"ח‬
‫אלפפי ש"ח‬
‫)‪(60,701‬‬
‫)‪(63,862‬‬
‫)‪(310,3317‬‬
‫פררטי רווח כולל אחר שלא יועברו לררווח והפסד‬
‫אקטואריים מתוככנית להטבה‬
‫רוווחים )הפסדים( א‬
‫מוגדרת‬
‫‪166‬‬
‫‪-‬‬
‫ה"כ רווח )הפסד( כולל אחר לתקופפה שלא יועבר‬
‫סה‬
‫לררווח והפסד‬
‫‪166‬‬
‫‪-‬‬
‫ה"כ הפסד כולל ללתקופה‬
‫סה‬
‫)‪(60,535‬‬
‫)‪(63,862‬‬
‫)‪(1,235‬‬
‫)‪(1,235‬‬
‫)‪(311,552‬‬
‫מהם‪.‬‬
‫חלק בלתי נפרד מ‬
‫ם ביניים מהווים ח‬
‫הבבאורים לתמצית הדוחות הכספיים‬
‫‪6‬‬
‫בע"מ‬
‫מ‬
‫די‪.‬בי‪.‬אס שרותי לוויןן )‪(1998‬‬
‫ס‬
‫במרס ‪2013‬‬
‫מצית דוחות כספיים בינייים ליום ‪ 31‬ב‬
‫תמ‬
‫‪ ‬‬
‫שינויים בהון בינייים‬
‫מצית דוחות על הש‬
‫תמ‬
‫הון מניות‬
‫ש"ח‬
‫אלפי ח‬
‫פרמיה‬
‫על מניות‬
‫אלפיש"ח‬
‫כתבי‬
‫אופציה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫קרן הון‬
‫אלפיש"ח‬
‫קרן הוןבגין‬
‫תשלומים‬
‫מבוססי‬
‫מניות‬
‫אלפיש"ח‬
‫יתרת‬
‫הפסד‬
‫אלפיש"ח‬
‫סך הכל‬
‫אלפיש"ח‬
‫תיימה‬
‫שלושה חודשים שהסת‬
‫ה‬
‫קופה של‬
‫לתק‬
‫ביום ‪ 31‬במרס ‪) 2013‬בלתי מבוקר(‬
‫בינואר ‪) 2013‬מבוקר(‬
‫ר‬
‫יתררה ליום ‪1‬‬
‫‪29‬‬
‫‪85,557‬‬
‫‪48,219‬‬
‫‪1,537,271‬‬
‫‪10,280‬‬
‫)‪(5,643,190‬‬
‫)‪(3,961,834‬‬
‫תקופה‬
‫ה"כ הפסד כולל לת‬
‫סה‬
‫סד לתקופה‬
‫הפס‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(60,701‬‬
‫)‪(60,701‬‬
‫קופה‬
‫רווח כולל אחר לתק‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪166‬‬
‫‪166‬‬
‫תקופה‬
‫סה"כ הפסד כולל לת‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(60,535‬‬
‫)‪(60,535‬‬
‫במרס ‪) 2013‬בלתי מבווקר(‬
‫ס‬
‫יתררה ליום ‪31‬‬
‫‪29‬‬
‫‪85,557‬‬
‫‪48,219‬‬
‫‪1,537,271‬‬
‫‪10,280‬‬
‫)‪(5,703,725‬‬
‫)‪(4,022,369‬‬
‫תיימה‬
‫שלושה חודשים שהסת‬
‫ה‬
‫קופה של‬
‫לתק‬
‫ביום ‪ 31‬במרס ‪) 2012‬בלתי מבוקר(‬
‫בינואר ‪) 2012‬מבוקר(‬
‫ר‬
‫יתררה ליום ‪1‬‬
‫‪29‬‬
‫‪85,557‬‬
‫‪48,219‬‬
‫‪1,537,271‬‬
‫‪10,280‬‬
‫)‪(5,331,638‬‬
‫)‪(3,650,282‬‬
‫תקופה‬
‫ה"כ הפסד כולל לת‬
‫סה‬
‫סד לתקופה‬
‫הפס‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(63,862‬‬
‫)‪(63,862‬‬
‫קופה‬
‫סד כולל אחר לתק‬
‫הפס‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫תקופה‬
‫סה"כ הפסד כולל לת‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(63,862‬‬
‫)‪(63,862‬‬
‫במרס ‪) 2012‬בלתי מבווקר(‬
‫ס‬
‫יתררה ליום ‪31‬‬
‫‪29‬‬
‫‪85,557‬‬
‫‪48,219‬‬
‫‪1,537,271‬‬
‫‪10,280‬‬
‫)‪(5,395,500‬‬
‫)‪(3,714,144‬‬
‫מהם‪.‬‬
‫חלק בלתי נפרד מ‬
‫ם ביניים מהווים ח‬
‫הבבאורים לתמצית הדוחות הכספיים‬
‫‪7‬‬
‫בע"מ‬
‫מ‬
‫די‪.‬בי‪.‬אס שרותי לוויןן )‪(1998‬‬
‫ס‬
‫במרס ‪2013‬‬
‫מצית דוחות כספיים בינייים ליום ‪ 31‬ב‬
‫תמ‬
‫‪ ‬‬
‫שינויים בהון בינייים )המשך(‬
‫מצית דוחות על הש‬
‫תמ‬
‫הון מניות‬
‫ש"ח‬
‫אלפי ח‬
‫פרמיה‬
‫על מניות‬
‫אלפיש"ח‬
‫כתבי‬
‫אופציה‬
‫אלפי ש"ח‬
‫קרן הון‬
‫אלפיש"ח‬
‫קרן הוןבגין‬
‫תשלומים‬
‫מבוססי‬
‫מניות‬
‫אלפיש"ח‬
‫יתרת‬
‫הפסד‬
‫אלפיש"ח‬
‫סך הכל‬
‫אלפיש"ח‬
‫לשנה שהסתיימה בביום ‪ 31‬בדצמבר ‪20122‬‬
‫)מבבוקר(‬
‫בינואר ‪) 2012‬מבוקר(‬
‫ר‬
‫יתררה ליום ‪1‬‬
‫‪29‬‬
‫‪85,557‬‬
‫‪48,219‬‬
‫‪1,537,271‬‬
‫‪10,280‬‬
‫)‪(5,331,638‬‬
‫)‪(3,650,282‬‬
‫ה"כ הפסד כולל לשנה‬
‫סה‬
‫סד לשנה‬
‫הפס‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(310,317‬‬
‫)‪(310,317‬‬
‫סד כולל אחר לשננה‬
‫הפס‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(1,235‬‬
‫)‪(1,235‬‬
‫שנה‬
‫סה"כ הפסד כולל לש‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(311,552‬‬
‫)‪(311,552‬‬
‫יתררה ליום ‪ 31‬לדצמבר ‪) 2012‬מבוקר((‬
‫‪29‬‬
‫‪85,557‬‬
‫‪48,219‬‬
‫‪1,537,271‬‬
‫‪10,280‬‬
‫)‪(5,643,190‬‬
‫)‪(3,961,834‬‬
‫מהם‪.‬‬
‫חלק בלתי נפרד מ‬
‫ם ביניים מהווים ח‬
‫הבבאורים לתמצית הדוחות הכספיים‬
‫‪8‬‬
‫בע"מ‬
‫מ‬
‫די‪.‬בי‪.‬אס שרותי לוויןן )‪(1998‬‬
‫ס‬
‫במרס ‪2013‬‬
‫מצית דוחות כספיים בינייים ליום ‪ 31‬ב‬
‫תמ‬
‫‪ ‬‬
‫מצית דוחות על תזזרים מזומנים בייניים‬
‫תמ‬
‫לתקופה של שלושה חודשים‬
‫תיימה ביום‬
‫שהסת‬
‫מרס‬
‫‪ 31‬במ‬
‫‪2012‬‬
‫‪2‬‬
‫תי‬
‫)בלת‬
‫קר(‬
‫מבוק‬
‫אלפי‬
‫י‬
‫ש"ח‬
‫‪ 31‬במרס‬
‫‪3‬‬
‫‪20113‬‬
‫)בבלתי מבוקר(‬
‫אללפי ש"ח‬
‫לשננה שהסתיימה בביום‬
‫‪ 31‬בבדצמבר‬
‫‪20012‬‬
‫)מבבוקר(‬
‫אלפפי ש"ח‬
‫פעילות שוטפת‬
‫תזזרימי מזומנים מפ‬
‫הפפסד לתקופה‬
‫)‪(60,7011‬‬
‫)‪(63,862‬‬
‫)‪(310,317‬‬
‫תאמות‪:‬‬
‫הת‬
‫חת והפחתות‬
‫פח‬
‫‪61,9553‬‬
‫‪65,842‬‬
‫‪6‬‬
‫‪248,250‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫‪123,2444‬‬
‫‪1220,351‬‬
‫‪548,997‬‬
‫הפפסד )רווח( ממכיררת רכוש קבוע‬
‫‪8000‬‬
‫)‪(56‬‬
‫‪504‬‬
‫מניות‬
‫שלומים מבוססי מ‬
‫תש‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫הכנסה‬
‫הוצאות מסים על ה‬
‫‪1992‬‬
‫‪200‬‬
‫‪1,668‬‬
‫‪-‬‬
‫שיינוי בלקוחות‬
‫‪3,4993‬‬
‫)‪(7,075‬‬
‫)‪(3,447‬‬
‫שיינוי בחייבים אחרים‬
‫)‪(2,9444‬‬
‫‪2,337‬‬
‫‪6,346‬‬
‫שנוצלו‬
‫שידור בניכוי זכויות ש‬
‫ר‬
‫שיינוי בזכויות‬
‫)‪(14,1022‬‬
‫)‪(14,540‬‬
‫)‪(46,777‬‬
‫חייבויות אחרות‬
‫שיינוי בספקים והתח‬
‫‪10,0555‬‬
‫‪12,800‬‬
‫‪1‬‬
‫)‪(24,271‬‬
‫שיינוי בהטבות לעובבדים‬
‫)‪(2166‬‬
‫‪154‬‬
‫)‪(1,569‬‬
‫‪182,4775‬‬
‫‪1880,013‬‬
‫‪729,701‬‬
‫מס הכנסה ששולם‬
‫ס‬
‫)‪(1922‬‬
‫)‪(200‬‬
‫)‪(1,337‬‬
‫ת‬
‫שנבעו מפעילות שוטפת‬
‫ו‬
‫מזזומנים נטו‬
‫‪121,5881‬‬
‫‪1115,951‬‬
‫‪418,047‬‬
‫פעילות השקעה‬
‫תזזרימי מזומנים מפ‬
‫מורה ממכירת רכוש קבוע‬
‫תמ‬
‫‪35‬‬
‫‪3‬‬
‫‪109‬‬
‫‪471‬‬
‫רככישת רכוש קבוע‬
‫)‪(75,6566‬‬
‫)‪(48,463‬‬
‫)‪(240,686‬‬
‫שלומים בגין תוכננות ורישיונות‬
‫תש‬
‫)‪(13,9900‬‬
‫)‪(7,914‬‬
‫)‪(43,531‬‬
‫קעה‬
‫משו לפעילות השק‬
‫מזזומנים נטו ששימ‬
‫)‪(89,6111‬‬
‫)‪(56,268‬‬
‫)‪(283,746‬‬
‫מהם‪.‬‬
‫חלק בלתי נפרד מ‬
‫ם ביניים מהווים ח‬
‫הבבאורים לתמצית הדוחות הכספיים‬
‫‪9‬‬
‫בע"מ‬
‫מ‬
‫די‪.‬בי‪.‬אס שרותי לוויןן )‪(1998‬‬
‫ס‬
‫במרס ‪2013‬‬
‫מצית דוחות כספיים בינייים ליום ‪ 31‬ב‬
‫תמ‬
‫‪ ‬‬
‫מצית דוחות על תזזרים מזומנים בייניים )המשך(‬
‫תמ‬
‫לתקופה של שלושה חודשים‬
‫תיימה ביום‬
‫שהסת‬
‫‪ 31‬במרס‬
‫‪3‬‬
‫‪20113‬‬
‫ה ביום‬
‫ללשנה שהסתיימה‬
‫מרס‬
‫‪ 31‬במ‬
‫‪2012‬‬
‫תי‬
‫)בלת‬
‫קר(‬
‫מבוק‬
‫אלפי‬
‫י‬
‫ש"ח‬
‫)בבלתי מבוקר(‬
‫אללפי ש"ח‬
‫‪ 311‬בדצמבר‬
‫‪20122‬‬
‫מבוקר(‬
‫)מ‬
‫אלפי ש"ח‬
‫א‬
‫פעילות מימון‬
‫תזזרימי מזומנים מפ‬
‫אגידים בנקאיים‬
‫פררעון הלוואות מתא‬
‫‪-‬‬
‫)‪(14,953‬‬
‫)‪(423,235‬‬
‫פררעון קרן אג"ח‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(58,211‬‬
‫מתאגידים בנקאייים‪ ,‬נטו‬
‫שראי לזמן קצר מ‬
‫אש‬
‫)‪(7,0069‬‬
‫)‪(442‬‬
‫‪66,0046‬‬
‫שלום התחייבות בבגין חכירה מימוננית‬
‫תש‬
‫‪-‬‬
‫)‪(334‬‬
‫)‪(1,5554‬‬
‫ריבבית ששולמה‬
‫)‪(24,0018‬‬
‫)‪(35,013‬‬
‫)‪(125,6674‬‬
‫הנפקת אג"ח‪ ,‬נטו‬
‫‪72,116‬‬
‫‪-‬‬
‫‪395,0002‬‬
‫שנבעו )ששימשו( לפעיילות מימון‬
‫ו‬
‫מזזומנים נטו‬
‫‪41,029‬‬
‫)‪(50,742‬‬
‫)‪(147,6626‬‬
‫מנים ושווי מזומננים‬
‫גידדול )קיטון( במזומ‬
‫‪72,999‬‬
‫‪8,941‬‬
‫)‪(13,3325‬‬
‫תקופה‬
‫מנים לתחילת הת‬
‫מזזומנים ושווי מזומ‬
‫‪-‬‬
‫‪13,325‬‬
‫‪13,3325‬‬
‫מנים לסוף התקופפה‬
‫מזזומנים ושווי מזומ‬
‫‪72,999‬‬
‫‪22,266‬‬
‫‪-‬‬
‫מהם‪.‬‬
‫חלק בלתי נפרד מ‬
‫ם ביניים מהווים ח‬
‫הבבאורים לתמצית הדוחות הכספיים‬
‫‪10‬‬
‫שרותי לווין )‪ (1998‬בע"מ‬
‫די‪.‬בי‪.‬אס ש‬
‫בבאורים לתמצצית הדוחות הכספיים ביניים‬
‫בבאור ‪ - 1‬הישות המדווחחת‬
‫שרדיה הראשייים ממוקמים‬
‫שנת ‪ 1998‬ומש‬
‫חברה"(‪ ,‬התאגדדה בישראל בש‬
‫בע"מ )להלן ‪" -‬הח‬
‫מ‬
‫אס‪ .‬שרותי לוויין )‪(1998‬‬
‫די‪.‬בי‪.‬א‬
‫ברחוב היוזמה ‪ ,6‬כפרר סבא‪.‬‬
‫הרישיון( ‪ .‬תוקפפו של רישיון‬
‫ה באמצעות ללווין )להלן ‪ -‬ה‬
‫חברה מחזיקה בר ישיון ממשרד התקשורת לשידורי טלוויזיה‬
‫ה ה‬
‫מסוימים‪ .‬בפעיילותה כפופה‬
‫שש שנים נוספפות בתנאים מ‬
‫השידוררים הינו עד יננואר ‪ 2017‬ונייתן להאריכו ללתקופות של ש‬
‫קשורת(‪ ,‬התקננות והכללים‬
‫מ"ב‪) 1982-‬להללן ‪ -‬חוק התק‬
‫ה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬ללחוק התקשורת )בזק ושידדורים(‪ ,‬התשמ‬
‫החברה‬
‫או מכוחו וכן ללתנאי הרישיון‪.‬‬
‫שהוצא‬
‫ה מבנית בינה‬
‫שורת בע"מ )ללהלן ‪" -‬בזק"( מחויבת בזק לקיים הפרדה‬
‫שראלית לתקש‬
‫ק‪ ,‬החברה היש‬
‫על פי ררשיונה של בזק‬
‫מות מגבלות בבאשר לשיווק‬
‫לבין חברות הבת שללה וכן בינה ללבין החברה‪ .‬ככמו כן על פי ררישיונות החבברה ובזק קיימ‬
‫ם(‪.‬‬
‫משותף של שירותים )סלי שירותים‬
‫ף‬
‫הדין להגבלים‬
‫הדין של בית ה‬
‫קיים על פסק ה‬
‫ת המשפט העלליון את ערעור הממונה על ה הגבלים העסק‬
‫בשנת ‪ 20099‬קיבל בית‬
‫מ"ח‪ (1988-‬ביין החברה לביןן בזק על ידי‬
‫כמשמעו בחוק ההגבלים העעסקיים‪ ,‬התשמ‬
‫אושר מיזוג )כ‬
‫ם‪ ,‬במסגרתו א‬
‫עסקיים‬
‫שר את המיזוגג האמור‪.‬‬
‫והחליט שלא לאש‬
‫מסויימים‪ ,‬ח‬
‫מימוש האופציות שבבידי בזק למניוות החברה‪ ,‬בככפוף לתנאים מ‬
‫חברה כי לגישתה שיתוף פעעולה בין החבררה לבין בזק‬
‫שות ההגבלים העסקיים לח‬
‫בחודש אוקטובר ‪ 20 12‬הודיעה רש‬
‫ם‬
‫חרים )פוטנציאליים(‬
‫ם משותף מהווה שיתוף פעעולה בין מתח‬
‫לשיווק סל שירותים‬
‫ק‬
‫בתחום התחרות )זזאת בעקבות‬
‫טעון )אף אם עעומד בתנאי רישיון השידוריים( פטור או‬
‫הסדר כובל הט‬
‫ט העליון לעיל(‪ ,‬העולה כדי ה‬
‫החלטת בית המשפט‬
‫ת‬
‫הסדר כאמור‪.‬‬
‫צורך באישור ה‬
‫ם‪ ,‬וכי אין בכווונת הממונה לייתן פטור מהצ‬
‫אישור לפי חוק ההגבבלים העסקיים‬
‫ספקת שירותי‬
‫שיבות הגוברת והולכת לאס‬
‫תקשורת והחש‬
‫התפתחות התחרות ביין קבוצות הת‬
‫ת‬
‫להערכת החברה‪ ,‬לננוכח‬
‫של בזק עימה‪,‬‬
‫תקשוררת כוללים‪ ,‬כככל שתיותרנה על כנן המגבלוות ביחס לשלייטת בזק בחבררה וביחס לשייתופי פעולה ש‬
‫בלות אלה על תוצאות החבררה‪.‬‬
‫תן לרעה של מגב‬
‫עלולה לגדול השפעת‬
‫ספיים‬
‫הדוחות הכס‬
‫סיס עריכת ה‬
‫בבאור ‪ - 2‬בס‬
‫א‪.‬‬
‫מידה בתקני ד‬
‫הצהרה על עמ‬
‫דיווח בינלאומייים‬
‫‪ ,IA‬דיווח כספפי לתקופות בייניים ואינה ככוללת את כל‬
‫אם ל‪AS 34 -‬‬
‫הביניים נערכה בהתא‬
‫ם‬
‫ספיים‬
‫תמצית הדוחות הכס‬
‫ת‬
‫ה שהסתיימה‬
‫הדוחות הכספיים ליום ולשנה‬
‫תה ביחד עם ה‬
‫תיים מלאים‪ .‬יש לקרוא אות‬
‫המידע הנדרש בדוחוות כספיים שנת‬
‫ק ד' לתקנות‬
‫הדוחות השנתייים"(‪ .‬כמו כן‪ ,,‬דוחות אלו ננערכו בהתאם להוראות פרק‬
‫ביום ‪ 311‬בדצמבר ‪) 20112‬להלן‪" :‬ה‬
‫התש"ל – ‪.1970‬‬
‫ל‬
‫תקופתיים ומייידיים(‪,‬‬
‫ניירות ערך )דוחות ת‬
‫במאי ‪.2013‬‬
‫י‬
‫ידי הדירקטוריוןן ביום ‪5‬‬
‫ספיים הביניים אושרה על י‬
‫תמצית הדוחות הכס‬
‫ת‬
‫ב‪.‬‬
‫דעת‬
‫שימוש באומדדנים ושיקול ד‬
‫ש‬
‫חברה‬
‫שת הנהלת הח‬
‫כספיים בהתאם ל‪ ,IFRS -‬נדרש‬
‫ם‬
‫בעריכת תמצית הדווחות ה‬
‫ת‬
‫להשתמש בשיקול דעעת בהערכות‪,‬‬
‫הסכומים של נכסים והתחייבויות‪ ,‬הכנסות והוצאות‪.‬‬
‫מדיניות ועל ה‬
‫שר משפיעים על יישום המ‬
‫אומדניים והנחות אש‬
‫אומדנים אלה ‪.‬‬
‫שהתוצאות בפפועל עלולות להיות שונות מא‬
‫יובהר ש‬
‫משו בהערכות‬
‫ת של החברה וההנחות העייקריות ששימ‬
‫שיקול הדעת של הההנהלה‪ ,‬בעת יישום המדיניוות החשבונאית‬
‫הכספיים השנתיים‪.‬‬
‫ת‪ ,‬הינם עקביים עם אלו ששיימשו בדוחות ה‬
‫הכרוכוות באי וודאות‬
‫אית‬
‫קרי המדיניוות החשבונא‬
‫בבאור ‪ -3‬עיק‬
‫עיקרי המדיניות החחשבונאית יושמ‬
‫מו בתמצית דוחות כספיים ביניים אלו בבאופן עקבי לייישומם בדוחוות השנתיים‪,‬‬
‫מתואר להלן‪:‬‬
‫שנסתיימה ביוום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2012‬פרט למ‬
‫לשנה ש‬
‫חדשים‬
‫ם‬
‫יישום לראשונה של תקנים‬
‫"הטבות לעובדים" )ללהלן ‪" -‬התיקוון"(‪ .‬כתוצאה‬
‫ת‬
‫‪, IAS‬‬
‫התיקון ל‪S 19-‬‬
‫מיישמת את ה‬
‫חל מיום ‪ ,1.1. 2013‬החברה מ‬
‫א‪ .‬הח‬
‫המתוקן לא היייתה השפעה‬
‫שיטת מדידת ההתחייבות בגין יימי חופשה‪ .‬לייישום התקן ה‬
‫ת‬
‫מייישום התיקוןן שונתה‬
‫הותית על הדוחחות הכספיים‪.‬‬
‫מה‬
‫‪11‬‬
‫שרותי לווין )‪ (1998‬בע"מ‬
‫די‪.‬בי‪.‬אס ש‬
‫בבאורים לתמצצית הדוחות הכספיים ביניים‬
‫)המשך(‬
‫(‬
‫אית‬
‫קרי המדיניוות החשבונא‬
‫בבאור ‪ -3‬עיק‬
‫חדשים )המשך(‬
‫ם‬
‫יישום לראשונה של תקנים‬
‫ב‪ .‬הח‬
‫חל מיום ‪ 1.1.22013‬החברה מיישמת את התיקון לתקןן דיווח כספי בינלאומי ‪ IFRS 13‬מדידת שווי הוגן‪.‬‬
‫א הייתה השפפעה מהותית עעל הדוחות הככספיים‪ .‬עם פררסום התקן הורחבו דרישות‬
‫ליישום התקן לא‬
‫ת הגילוי לגבי‬
‫ספיים לתקופוות ביניים‪ .‬דרישות התקן שולבו בדוחות במסגרת באור‬
‫שוווי הוגן של מככשירים פיננסייים בדוחות כס‬
‫ם פיננסיים‪.‬‬
‫‪ 7‬בבדבר מכשירים‬
‫בבאור ‪ - 4‬מצצבה הכספי של החברה‬
‫א‪.‬‬
‫סתכם בכ‪ 3310 -‬מיליון ש"ח‬
‫הפסד החברה ללשנת ‪ 2012‬הס‬
‫צברה החברה הפסדדים ניכרים‪ .‬ה‬
‫ה‬
‫מאז תחילת פפעילותה‬
‫הסתיימה ביום‬
‫שה חודשים שה‬
‫קופה של שלוש‬
‫וההפסד לתק‬
‫ם ‪ 31‬במרס ‪ 20113‬הסתכם ללסך של כ‪ 61 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫החברה ליום ‪ 31‬במררס ‪ 2013‬לסך‬
‫ה‬
‫מסתכמים הגיררעון בהון והגיירעון בהון החווזר של‬
‫כתוצאה מהפפסדים אלה‪ ,‬מ‬
‫ה‪.‬‬
‫ש"ח‪ ,‬בהתאמה‬
‫וכ‪ 585 -‬מיליון ש‬
‫מיליון ש"ח כ‬
‫של כ‪ 4,022 -‬מ‬
‫ב‪.‬‬
‫‪.1‬‬
‫האג"ח ליום ‪ 311‬במרס ‪ .20013‬נכון ליום‬
‫החברה עמדה בהתניות הפיננסיות שעל פי הסככמי המימון וה‬
‫נאמנות ב' )יחס החווב‪EBITDA/‬‬
‫ת‬
‫‪ EBIT‬הקבועה בשטר‬
‫יחס החוב‪TDA/‬‬
‫ברה בתנית ס‬
‫‪ 311.3.2013‬עמדה החב‬
‫חס חוב‪ EBIITDA/‬הקבועה‬
‫מדה בתנית יח‬
‫על ‪ .(3.2‬כמו ככן‪ ,‬החברה עמ‬
‫של החבברה ליום ‪ 31.3.22013‬עמד ל‬
‫קבועה באג"ח‬
‫חוב‪ (E-C)/‬הק‬
‫ב‪ EBITDA/‬לליום ‪ 3 1.3.2013‬עמד על ‪ (2.9‬ובתנית יחס ח‬
‫באג"ח ‪) 20122‬יחס חוב‬
‫‪) 2012‬יחחס חוב‪ (E-C)/‬ליום ‪ 311.3.2013‬עמד על ‪.(88.9‬‬
‫‪.2‬‬
‫ה באורים ‪ 6‬ו‪ 8-‬להלן‪.‬‬
‫בתקופת הדוח ולאחריה ראה‬
‫לעניין גייוס חוב נוסף ב‬
‫‪.3‬‬
‫תר‪ ,‬את הגרעוןן בהון החוזר‬
‫ם לרשותה הכווללים‪ ,‬בין הית‬
‫מימון העומדים‬
‫רה מקורות המ‬
‫ת הנהלת החבר‬
‫להערכת‬
‫ציאלים‪ ,‬יספקו את צרכי פעיילות החברה ללשנה הקרובה וזאת בהתאם לתחזית‬
‫קפי גיוס פוטנצ‬
‫ואת היק‬
‫חברה‪ .‬אם ידררשו מקורות נוספים כדי לעמ‬
‫אושרה על ידי דדירקטוריון הח‬
‫תזרימי המזומנים שא‬
‫מוד בצרכי‬
‫בה תתאים החבברה את פעילוותה באופן שלא יצריך מקוררות נוספים מעעבר לאלה‬
‫ת לשנה הקרוב‬
‫הפעילות‬
‫ם לרשותה‪.‬‬
‫העומדים‬
‫תלויות‬
‫תחייבויות ת‬
‫בבאור ‪ - 5‬הת‬
‫תביעות משפטיות‬
‫ת‬
‫שפטיים שונים )להלן בסעיף זזה‪" :‬תביעות‬
‫תלויים ועומדים נגדדה הליכים מש‬
‫ם‬
‫תביעות משפטיות או‬
‫כנגד החברה הוגשו ת‬
‫משפטייות"(‪.‬‬
‫תביעות המשפפטיות‪ ,‬נכללו‬
‫ת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬עעל חוות דעת משפטיות באשר לסיכוי הת‬
‫הנהלת החברהה‪ ,‬המתבססת‬
‫לדעת ה‬
‫ת המשפטיות‬
‫אה מהתביעות‬
‫שות‪ ,‬לכיסוי החשיפה כתוצא‬
‫בדוחות הכספיים הפפרשות נאותות‪ ,‬במקום בו נדרשו הפרש‬
‫ת‬
‫כאמור‪.‬‬
‫בנושאים שונים מסתככם בסך כולל‬
‫ם‬
‫חברה‬
‫שהוגשו נגד הח‬
‫החשיפה ליום ‪ 31‬במרס ‪ ,20013‬בשל תביעוות משפטיות ש‬
‫סכום ה‬
‫מדה‪.‬‬
‫ת בבאור זה היינם לפני תוספת ריבית והצמ‬
‫של כ‪ 130,4400 -‬אלפי ש"ח‪ .‬הסכומיים הנ"ל וכל סכומי התביעות‬
‫מהותיות של החברה שבתוק ף נכון ליום ‪3‬‬
‫ת התלויות המ‬
‫מצבת התביעות‬
‫להלן מ‬
‫‪ 31‬במרס ‪ 2013‬מסווגות בהתאם לקבוצות‬
‫מים‪.‬‬
‫בעלות מאפיינים דומ‬
‫א‪.‬‬
‫תביעות עובדיים‬
‫ברה הוגשו תבייעות משפטיות‬
‫במהלך העסקים השווטף כנגד החב‬
‫ך‬
‫ת קבוצתיות ופפרטניות ע"י עעובדים ועובדים לשעבר של‬
‫ליום ‪ 31‬במרס ‪ 20013‬סכומן של‬
‫בעיקר‪ ,‬טענות לאי תשלום ררכיבי שכר והללנת שכר‪ .‬ם‬
‫ה‪ .‬מדובר בתבייעות שעניינן ‪,‬ב‬
‫החברה‬
‫תכם לסך של ‪ 58,7188‬אלפי ש‬
‫תביעות האמוררות לעיל מסת‬
‫כלל הת‬
‫ש"ח‪ .‬לדעת הננהלת החברה‪ ,‬המתבססת‪ ,‬בבין היתר‪ ,‬על‬
‫חוות דדעת משפטיות באשר לסיכויי התביעות‪ ,‬ננכללו בדוחות הכספיים הפררשות נאותות בסך כולל שלל ‪ 1,550‬אלפי‬
‫כיסוי החשיפה כתוצאה מתבביעות כאמור‪.‬‬
‫שו הפרשות לכ‬
‫ש"ח‪ ,‬בבמקום בו נדרש‬
‫‪12‬‬
‫שרותי לווין )‪ (1998‬בע"מ‬
‫די‪.‬בי‪.‬אס ש‬
‫בבאורים לתמצצית הדוחות הכספיים ביניים‬
‫שך(‬
‫תלויות )המש‬
‫תחייבויות ת‬
‫בבאור ‪ - 5‬הת‬
‫המשך(‬
‫תביעות משפטיות )ה‬
‫ת‬
‫ב‪.‬‬
‫תביעות לקוחחות‬
‫תביעות משפט יות ע"י לקוח‬
‫חברה הוגשו ת‬
‫שוטף כנגד הח‬
‫במהלך העסקים הש‬
‫ך‬
‫חות של החברה‪ .‬מדובר בעייקר בבקשות‬
‫כספים שלא כדין וופגיעה במתן‬
‫ם‬
‫לאישור תביעות ייצצוגיות )ותביעוות מכוחן( שעעניינן‪ ,‬בדרך ככלל‪ ,‬טענות ללגביית‬
‫ר‬
‫תכם לסך של ‪ 71,322‬אלפי‬
‫סכומן של תביעעות אלה מסת‬
‫רה‪ .‬ליום ‪ 31‬בבמרס ‪ 2013‬ס‬
‫ם על ידי החבר‬
‫שירותיים המסופקים‬
‫בססת‪ ,‬בין הית‬
‫ש"ח‪ .‬ללדעת הנהלת ההחברה‪ ,‬המתב‬
‫תר‪ ,‬על חוות דדעת משפטיות באשר לסיכוייי התביעות‪ ,‬נכללו בדוחות‬
‫‪4‬‬
‫כולל של‬
‫נאותות בסך כ‬
‫הכספייים הפרשות נא‬
‫‪ 4,075‬אלפי ש"ח‪ ,‬במקום בו נדדרשו הפרשות לכיסוי החשייפה כתוצאה‬
‫ב' להלן‪.‬‬
‫אה גם באור ‪ 6‬ב‬
‫מתביעות כאמור‪ .‬רא‬
‫ג‪.‬‬
‫תביעות ספקיים וספקי תקש‬
‫שורת‬
‫ה טובין ו‪/‬או‬
‫ספקים לחברה‬
‫תביעות משפט יות שונות ע"י ספקים המס‬
‫חברה הוגשו ת‬
‫שוטף כנגד הח‬
‫במהלך העסקים הש‬
‫ך‬
‫ש"ח‪ .‬להערכת עוורכי הדין של‬
‫תכם לסך של ‪ 4000‬אלפי ח‬
‫כומן של תביעעות אלה מסת‬
‫שירותיים‪ .‬ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2013‬סכ‬
‫אלה‪.‬‬
‫במשאבים כלכליים לסיילוק תביעות א‬
‫ם‬
‫מוש‬
‫ה‪ ,‬לא צפוי שימ‬
‫החברה‬
‫בבאור ‪ - 6‬אירועים בתקוופת המאזן‬
‫החברה באמצעעות הנפקה‬
‫חוב נוספות שיונפקו על ידי ה‬
‫‪ -ilA‬להנפקות ח‬
‫מעלות דירוג ‪A‬‬
‫א‪ .‬ביום ‪ 13.3.2013‬קבעה ‪ S&P‬מ‬
‫‪ 200‬מיליון ש"ח עע‪.‬נ‪.‬‬
‫חס לסך גיוס ככולל של עד ‪2‬‬
‫ת חוב ו‪/‬או הרחבת סדרה קייימת וזאת ביח‬
‫חדדשה של אגרות‬
‫ה‬
‫ביום ‪ 21.3.2013‬ביצעה החברה הנפקה נוספפת של אגרות החוב )סדרה ב'( של‬
‫החברה בדרך של הררחבת סדרה‪,‬‬
‫תנאי אגרת החוב ראה באור ‪ 144‬לדוחות הככספיים ליום ‪.31.12.12‬‬
‫מיליון ש"ח‪ .‬לת‬
‫סך של כ‪ 73 -‬מ‬
‫בס‬
‫חוזי מרכז תבייעה כנגד החבברה ובקשה ללאישורה כייצצוגית‪ .‬לטענת‬
‫ב‪ .‬ביום ‪ 6.3.2013‬הוגשה בבית המשפט המח‬
‫קשה לחברם‬
‫שפנו אליה בבק‬
‫תם לקוחות ש‬
‫ה רק את אות‬
‫תובע‪ ,‬החברה ניתקה לקוחות מערוץ ‪ +5‬וחיברה חזרה‬
‫הת‬
‫ולפיכך לא חוברו חזזרה‪ .‬המבקש‬
‫ך‬
‫פנו אליה‬
‫קוחות שלא ו‬
‫הערוץ גם מלק‬
‫שלומים בגין ה‬
‫חזזרה‪ ,‬וכן המשייכה לגבות תש‬
‫אולם לא ציין‬
‫מהם בגין נזק בבלתי ממוני א‬
‫ק האישי שנגרם לו ב‪ 1,065-‬ש"ח כאשר ‪ 1,000‬ש"ח מ‬
‫העעריך את הנזק‬
‫סככום תביעה כוללל‪.‬‬
‫בבאור ‪ - 7‬מככשירים פינננסיים‬
‫שווי הווגן‬
‫א‪ .‬שוווי הוגן בהשווואה לערך בספ‬
‫פרים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‪ ,‬לקווחות‪ ,‬חייבים‬
‫הערך בבספרים של נככסים פיננסיים והתחייבויות פיננסיות מסווימים לרבות מ‬
‫שראי לזמן קצר‪ ,‬ספקים‪ ,‬זככאים אחרים‪,‬‬
‫משיכת יתר מתאגידדים בנקאיים‪ ,‬הלוואות ואש‬
‫ת‬
‫אחרים‪ ,‬פיקדונות‪ ,‬נגגזרים‪,‬‬
‫ם‬
‫סיים וההתחייבויות הפיננסייות והערכים‬
‫תואם או קרוב לשוווי ההוגן שלהם‪ .‬השווי ההווגן של יתר הננכסים הפיננס‬
‫הכספי‪ ,‬הינם ככדלקמן‪:‬‬
‫בספרים המוצגים בדדוח על המצב ה‬
‫ם‬
‫ליום ‪ 31‬במרס ‪2013‬‬
‫ם‬
‫הערך בספרים‬
‫שווי הוגן‬
‫אללפי ש"ח‬
‫אגרות חוב‪ ,‬כולל ריבית שנצברה‬
‫‪1,650,446‬‬
‫‪1,6693,633‬‬
‫‪13‬‬
‫שרותי לווין )‪ (1998‬בע"מ‬
‫די‪.‬בי‪.‬אס ש‬
‫בבאורים לתמצצית הדוחות הכספיים ביניים‬
‫שך(‬
‫בבאור ‪ - 7‬מככשירים פינננסיים )המש‬
‫שווי הווגן )המשך(‬
‫הוגן‬
‫ב‪ .‬הייררכיית שווי ה‬
‫טת הערכה בה‬
‫המכשירים הפיננסיים הנמדדים בשוויי הוגן נקבע תוך שימוש בשיט‬
‫ם‬
‫של‬
‫קביעת השווי ההוגן ש‬
‫התאם לרמות‬
‫ההוגן בהיררככיה‪.‬‬
‫השווי ה‬
‫הרמות השונות הוגדררו כדלקמן‪:‬‬
‫ת‬
‫מתואמים( בשוק פעיל ללמכשירים זהיים‪.‬‬
‫ם‬
‫רמה ‪ :1‬מחיררים מצוטטים )לא‬
‫●‬
‫ם נצפים‪ ,‬במיש‬
‫רמה ‪ :2‬נתונים‬
‫●‬
‫שרין או בעקיפפין‪ ,‬שאינם כל ולים ברמה ‪ 1‬ללעיל‪.‬‬
‫נתוני שוק נצפים‪.‬‬
‫י‬
‫ססים על‬
‫ם שאינם מבוס‬
‫רמה ‪ :3‬נתונים‬
‫●‬
‫ג‪.‬‬
‫הוגן ברמה ‪2‬‬
‫תונים בדבר מדדידת שווי ן‬
‫נת‬
‫אות אקדמה )‪ ,(Forwardd‬לצצורך הקטנת‬
‫שרה החברה בבמספר עסקא‬
‫אשון של שנת ‪ 2013‬התקש‬
‫במהלך הרבעון הרא‬
‫ך‬
‫מוש בנתונים ננצפים בשוק‪.‬‬
‫האקדמה נקבבע על ידי שימ‬
‫של עסקאות ה‬
‫החשיפפה לשינויים בבשער הדולר‪ .‬השווי ההוגן ש‬
‫השווי ההוגן נטו של עעסקאות אקדמה אלו ליום ‪ 311‬במרס ‪) 22013‬התחייבות( בבסך כ‪ 1.7 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫אזן‬
‫תאריך המא‬
‫תיים לאחר ת‬
‫בבאור ‪ - 8‬אירועים מהות‬
‫ת סדרה‪ ,‬בסך‬
‫של החברה בדררך של הרחבת‬
‫של אגרות החובב )סדרה ב'( ש‬
‫ביום ‪ 14.4.2013‬ביצעעה החברה הנפקה נוספת ש‬
‫של כ‪ 266 -‬מיליון ש"חח‪.‬‬
‫אישור הדוחות הככספיים‬
‫ר‬
‫שיבת‬
‫בבאור ‪ - 9‬מינוי יו"ר דיררקטוריון ליש‬
‫אין לחברה יוו"ר דירקטורייון מכהן‪ .‬כפוועל יוצא‪ ,‬ביוום ‪ 5‬במאי ‪ ,20133‬הסמיך‬
‫ת הכספיים א‬
‫אישור הדוחות‬
‫ביום א‬
‫כיו"ר הדירקטוריוון בישיבת הדיירקטוריון בה‬
‫ר‬
‫את דוד אפרתי‪ ,‬המשמש כדדירקטור בחבררה‪ ,‬לכהן‬
‫דירקטוריון החברה א‬
‫מרס ‪.2013‬‬
‫ספיים ובתוקף כך לחתום על הדוחות הכספפיים של החבררה ליום ‪ 31‬במ‬
‫יאושרו הדוחות הכס‬
‫ו‬
‫‪14‬‬
‫"בזק" החברה הישראלית‬
‫לתקשורת בע"מ‬
‫תמצית מידע כספי נפרד‬
‫ביניים ליום ‪ 31‬במרס‬
‫‪2013‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫תמצית מידע כספי נפרד ביניים ליום ‪ 31‬במרס ‪) 2013‬בלתי מבוקר( ‪ ‬‬
‫תוכן עניינים‬
‫עמוד‬
‫דוח סקירה של רואי החשבון‬
‫‪2‬‬
‫תמצית מידע כספי נפרד ביניים ליום ‪ 31‬במרס ‪) 2013‬בלתי מבוקר(‬
‫תמצית נתונים על המצב הכספי ביניים‬
‫‪3‬‬
‫תמצית נתוני רווח והפסד ביניים‬
‫‪5‬‬
‫תמצית נתונים על הרווח הכולל ביניים‬
‫‪6‬‬
‫תמצית נתונים על תזרימי המזומנים ביניים‬
‫‪7‬‬
‫באורים לתמצית מידע כספי נפרד ביניים‬
‫‪9‬‬
‫סומך חייקין‬
‫הרטום ‪ ,8‬תא דואר ‪212‬‬
‫ירושלים ‪91001‬‬
‫טלפון‬
‫פקס‬
‫אינטרנט‬
‫‪02 531 2000‬‬
‫‪02 531 2044‬‬
‫‪www.kpmg.co.il‬‬
‫לכבוד‬
‫בעלי המניות של "בזק" החברה הישראלית לתקשורת בע"מ‬
‫דוח מיוחד של רואי החשבון המבקרים על מידע כספי ביניים נפרד לפי תקנה ‪38‬ד' לתקנות ניירות ערך‬
‫)דוחות תקופתיים ומידיים(‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬
‫מבוא‬
‫סקרנו את המידע הכספי הביניים הנפרד המובא לפי תקנה ‪38‬ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים‬
‫ומידיים(‪ ,‬התש"ל ‪ 1970 -‬של "בזק" החברה הישראלית לתקשורת בע"מ )להלן – "החברה"(‪ ,‬ליום ‪31‬‬
‫במרס ‪ 2013‬ולתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך‪ .‬המידע הכספי הביניים הנפרד הינו‬
‫באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה‪ .‬אחריותנו היא להביע מסקנה על המידע הכספי הביניים‬
‫הנפרד לתקופות ביניים אלו בהתבסס על סקירתנו‪.‬‬
‫לא סקרנו את המידע הכספי הנפרד מתוך הדוחות הכספיים של חברות מוחזקות אשר סך ההשקעות בהן‬
‫הסתכם לסך של כ‪ 215 -‬מיליוני ש"ח ליום ‪ 31‬במרס ‪ 2013‬ואשר הרווח מחברות מוחזקות אלה הסתכם‬
‫לסך של כ‪ -‬מיליון ש"ח לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה באותו תאריך‪ .‬הדוחות הכספיים של אותן‬
‫חברות נסקרו על ידי רואי חשבון אחרים שדוחותיהם הומצאו לנו ומסקנתנו‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לדוחות‬
‫הכספיים בגין אותן חברות‪ ,‬מבוססת על דוחות הסקירה של רואי החשבון האחרים‪.‬‬
‫היקף הסקירה‬
‫ערכנו את סקירתנו בהתאם לתקן סקירה ‪ 1‬של לשכת רואי חשבון בישראל "סקירה של מידע כספי‬
‫לתקופות ביניים הנערכת על ידי רואה החשבון המבקר של הישות"‪ .‬סקירה של מידע כספי נפרד לתקופות‬
‫ביניים מורכבת מבירורים‪ ,‬בעיקר עם אנשים האחראים לעניינים הכספיים והחשבונאיים‪ ,‬ומיישום נהלי‬
‫סקירה אנליטיים ואחרים‪ .‬סקירה הינה מצומצמת בהיקפה במידה ניכרת מאשר ביקורת הנערכת בהתאם‬
‫לתקני ביקורת מקובלים בישראל ולפיכך אינה מאפשרת לנו להשיג ביטחון שניוודע לכל העניינים‬
‫המשמעותיים שהיו יכולים להיות מזוהים בביקורת‪ .‬בהתאם לכך‪ ,‬אין אנו מחווים חוות דעת של ביקורת‪.‬‬
‫מסקנה‬
‫בהתבסס על סקירתנו ועל דוחות הסקירה של רואי חשבון אחרים‪ ,‬לא בא לתשומת ליבנו דבר הגורם לנו‬
‫לסבור שהמידע הכספי הביניים הנפרד הנ"ל אינו ערוך‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬בהתאם להוראות תקנה‬
‫‪38‬ד' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים(‪ ,‬התש"ל – ‪.1970‬‬
‫מבלי לסייג את מסקנתנו הנ"ל אנו מפנים את תשומת הלב לתביעות שהוגשו נגד החברה אשר טרם ניתן‬
‫להעריכן או שלא ניתן לחשב את החשיפה בגינן‪ ,‬כאמור בבאור ‪.4‬‬
‫בכבוד רב‪,‬‬
‫סומך חייקין‬
‫רואי חשבון‬
‫‪ 12‬במאי ‪2013‬‬
‫‪2‬‬
‫סומך חייקין‪ ,‬שותפות רשומה עפ"י פקודת ה שותפויות‪,‬‬
‫הנה החברה הישראלית ב‪KPMG International -‬‬
‫קואופ רטיב רשום בשוויץ‪.‬‬
‫תמצית מידע כספי נפרד ביניים ליום ‪ 31‬במרס ‪) 2013‬בלתי מבוקר( ‪ ‬‬
‫תמצית נתונים על המצב הכספי ביניים ליום ‪ 31‬במרס‬
‫‪ 31‬במרס ‪2013‬‬
‫‪ 31‬במרס ‪2012‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫)מבוקר(‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫נכסים‬
‫מזומנים ושווי מזומנים‬
‫‪170‬‬
‫‪663‬‬
‫‪221‬‬
‫השקעות‪ ,‬לרבות נגזרים‬
‫‪1,506‬‬
‫‪1,291‬‬
‫‪1,071‬‬
‫לקוחות‬
‫‪743‬‬
‫‪783‬‬
‫‪740‬‬
‫חייבים אחרים‬
‫‪260‬‬
‫‪251‬‬
‫‪208‬‬
‫דיבידנד לקבל מחברות מוחזקות‬
‫‪371‬‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫מלאי‬
‫‪25‬‬
‫‪17‬‬
‫‪13‬‬
‫הלוואות שניתנו לחברות מוחזקות‬
‫‪474‬‬
‫‪599‬‬
‫‪465‬‬
‫נכסים המוחזקים למכירה‬
‫‪94‬‬
‫‪25‬‬
‫‪44‬‬
‫סך הכל נכסים שוטפים‬
‫‪3,643‬‬
‫‪3,629‬‬
‫‪2,762‬‬
‫השקעות‪ ,‬לרבות נגזרים‬
‫‪71‬‬
‫‪79‬‬
‫‪67‬‬
‫לקוחות וחייבים‬
‫‪120‬‬
‫‪110‬‬
‫‪128‬‬
‫רכוש קבוע‬
‫‪4,338‬‬
‫‪4,369‬‬
‫‪4,403‬‬
‫נכסים בלתי‪-‬מוחשיים‬
‫‪350‬‬
‫‪384‬‬
‫‪355‬‬
‫השקעה בחברות מוחזקות‬
‫‪5,878‬‬
‫‪6,512‬‬
‫‪6,061‬‬
‫הלוואות שניתנו לחברות מוחזקות‬
‫‪977‬‬
‫‪1,685‬‬
‫‪1,016‬‬
‫נכסי מסים נדחים‬
‫‪53‬‬
‫‪*181‬‬
‫‪*111‬‬
‫סך הכל נכסים שאינם שוטפים‬
‫‪11,787‬‬
‫‪13,320‬‬
‫‪12,141‬‬
‫סך הכל נכסים‬
‫‪15,430‬‬
‫‪16,949‬‬
‫‪14,903‬‬
‫‪3‬‬
‫תמצית מידע כספי נפרד ביניים ליום ‪ 31‬במרס ‪) 2013‬בלתי מבוקר( ‪ ‬‬
‫‪ 31‬במרס ‪2013‬‬
‫‪ 31‬במרס ‪2012‬‬
‫‪ 31‬בדצמבר ‪2012‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫)מבוקר(‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫התחייבויות‬
‫אגרות חוב‪ ,‬הלוואות ואשראי‬
‫‪1,056‬‬
‫‪679‬‬
‫‪1,132‬‬
‫ספקים‬
‫‪93‬‬
‫‪222‬‬
‫‪149‬‬
‫זכאים אחרים‪ ,‬לרבות נגזרים‬
‫‪631‬‬
‫‪736‬‬
‫‪493‬‬
‫התחייבויות מסים שוטפים‬
‫‪487‬‬
‫‪424‬‬
‫‪447‬‬
‫הפרשות )באור ‪(4‬‬
‫‪109‬‬
‫‪157‬‬
‫‪139‬‬
‫הטבות לעובדים‬
‫‪192‬‬
‫‪*310‬‬
‫‪*216‬‬
‫דיבידנד לתשלום‬
‫‪981‬‬
‫‪982‬‬
‫‪969‬‬
‫סך הכל התחייבויות שוטפות‬
‫‪3,549‬‬
‫‪3,510‬‬
‫‪3,545‬‬
‫אגרות חוב‬
‫‪4,579‬‬
‫‪5,031‬‬
‫‪4,581‬‬
‫הלוואות‬
‫‪4,049‬‬
‫‪3,996‬‬
‫‪4,049‬‬
‫הטבות לעובדים‬
‫‪218‬‬
‫‪*202‬‬
‫‪*219‬‬
‫התחייבויות אחרות‬
‫‪68‬‬
‫‪37‬‬
‫‪54‬‬
‫דיבידנד לתשלום‬
‫‪-‬‬
‫‪935‬‬
‫‪-‬‬
‫סך הכל התחייבויות שאינן שוטפות‬
‫‪8,914‬‬
‫‪10,201‬‬
‫‪8,903‬‬
‫סך הכל התחייבויות‬
‫‪12,463‬‬
‫‪13,711‬‬
‫‪12,448‬‬
‫הון‬
‫הון מניות‬
‫‪3,837‬‬
‫‪3,830‬‬
‫‪3,837‬‬
‫פרמיה על הון מניות‬
‫‪100‬‬
‫‪80‬‬
‫‪100‬‬
‫קרנות‬
‫‪623‬‬
‫‪606‬‬
‫‪608‬‬
‫יתרת גרעון‬
‫)‪(1,593‬‬
‫)‪*(1,278‬‬
‫)‪*(2,090‬‬
‫סך הכל הון המיוחס לבעלים של החברה‬
‫‪2,967‬‬
‫‪3,238‬‬
‫‪2,455‬‬
‫סך הכל התחייבויות והון‬
‫‪15,430‬‬
‫‪16,949‬‬
‫‪14,903‬‬
‫שאול אלוביץ‬
‫יו"ר הדירקטוריון‬
‫סטלה הנדלר‬
‫מנהל כללי‬
‫דודו מזרחי‬
‫משנה למנכ"ל ומנהל כספים ראשי‬
‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‪ 12 :‬במאי ‪2013‬‬
‫*‬
‫הוצג מחדש בשל יישום למפרע של התיקון לתקן ‪" IAS 19‬הטבות לעובדים"‪ ,‬ראה באור ‪1.3‬‬
‫הבאורים המצורפים לתמצית מידע כספי נפרד ביניים מהווים חלק בלתי נפרד ממנו‪.‬‬
‫‪4‬‬
‫תמצית מידע כספי נפרד ביניים ליום ‪ 31‬במרס ‪) 2013‬בלתי מבוקר( ‪ ‬‬
‫תמצית נתוני רווח והפסד ביניים‬
‫הכנסות )באור ‪(2‬‬
‫לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה‬
‫לשנה שהסתיימה‬
‫ביום ‪ 31‬במרס‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2012‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫)מבוקר(‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪1,129‬‬
‫‪1,199‬‬
‫‪4,630‬‬
‫הוצאות הפעילות‬
‫פחת והפחתות‬
‫‪167‬‬
‫‪178‬‬
‫‪730‬‬
‫שכר עבודה‬
‫‪270‬‬
‫‪267‬‬
‫‪*1,036‬‬
‫הוצאות הפעלה וכלליות )באור ‪(3‬‬
‫‪230‬‬
‫‪237‬‬
‫‪1,033‬‬
‫הוצאות )הכנסות( תפעוליות אחרות‪ ,‬נטו‬
‫רווח תפעולי‬
‫)‪(73‬‬
‫)‪(22‬‬
‫)‪(128‬‬
‫‪594‬‬
‫‪660‬‬
‫‪2,671‬‬
‫‪535‬‬
‫‪539‬‬
‫‪1,959‬‬
‫הוצאות )הכנסות( מימון‬
‫הוצאות מימון‬
‫‪129‬‬
‫‪120‬‬
‫‪*581‬‬
‫הכנסות מימון‬
‫)‪(77‬‬
‫)‪(71‬‬
‫)‪(322‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫‪52‬‬
‫‪49‬‬
‫‪259‬‬
‫רווח לאחר הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫‪483‬‬
‫‪490‬‬
‫‪1,700‬‬
‫חלק ברווחי חברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬
‫‪149‬‬
‫‪254‬‬
‫‪654‬‬
‫רווח לפני מסים על הכנסה‬
‫‪632‬‬
‫‪744‬‬
‫‪2,354‬‬
‫מסים על הכנסה‬
‫‪135‬‬
‫‪162‬‬
‫‪*493‬‬
‫רווח לתקופה המיוחס לבעלים של החברה‬
‫‪497‬‬
‫‪582‬‬
‫‪1,861‬‬
‫*‬
‫הוצג מחדש בשל יישום למפרע של התיקון לתקן ‪" IAS 19‬הטבות לעובדים"‪ ,‬ראה באור ‪1.3‬‬
‫הבאורים המצורפים לתמצית מידע כספי נפרד ביניים מהווים חלק בלתי נפרד ממנו‪.‬‬
‫‪5‬‬
‫תמצית מידע כספי נפרד ביניים ליום ‪ 31‬במרס ‪) 2013‬בלתי מבוקר( ‪ ‬‬
‫תמצית נתונים על הרווח הכולל ביניים‬
‫רווח לתקופה‬
‫לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה‬
‫לשנה שהסתיימה‬
‫ביום ‪ 31‬במרס‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2012‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫)מבוקר(‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪497‬‬
‫‪582‬‬
‫‪*1,861‬‬
‫מרכיבים של רווח כולל אחר‬
‫רווחים )הפסדים( אקטואריים‪ ,‬נטו ממס‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(15‬‬
‫מרכיבים אחרים של רווח )הפסד( כולל אחר לתקופה‪ ,‬נטו‬
‫ממס‬
‫‪7‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(3‬‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר לתקופה‪ ,‬נטו ממס בגין‬
‫חברות מוחזקות‬
‫‪-‬‬
‫)‪(6‬‬
‫)‪(9‬‬
‫רווח )הפסד( כולל אחר לתקופה‪ ,‬נטו ממס‬
‫‪7‬‬
‫)‪(6‬‬
‫)‪(27‬‬
‫סך הכל רווח כולל לתקופה המיוחס לבעלים של החברה‬
‫‪504‬‬
‫‪576‬‬
‫‪1,834‬‬
‫*‬
‫הוצג מחדש בשל יישום למפרע של התיקון לתקן ‪" IAS 19‬הטבות לעובדים"‪ ,‬ראה באור ‪1.3‬‬
‫הבאורים המצורפים לתמצית מידע כספי נפרד ביניים מהווים חלק בלתי נפרד ממנו‪.‬‬
‫‪6‬‬
‫תמצית מידע כספי נפרד ביניים ליום ‪ 31‬במרס ‪) 2013‬בלתי מבוקר( ‪ ‬‬
‫תמצית נתונים על תזרימי המזומנים ביניים‬
‫לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה‬
‫לשנה שהסתיימה‬
‫ביום ‪ 31‬במרס‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2012‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫)מבוקר(‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‬
‫‪497‬‬
‫‪582‬‬
‫‪*1,861‬‬
‫פחת‬
‫‪141‬‬
‫‪157‬‬
‫‪635‬‬
‫הפחתה של נכסים בלתי מוחשיים‬
‫‪26‬‬
‫‪21‬‬
‫‪95‬‬
‫חלק ברווחי חברות מוחזקות המטופלות לפי‬
‫שיטת השווי המאזני‪ ,‬נטו‬
‫)‪(149‬‬
‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬
‫‪88‬‬
‫)‪(254‬‬
‫‪52‬‬
‫)‪(654‬‬
‫‪309‬‬
‫רווח הון‪ ,‬נטו‬
‫)‪(47‬‬
‫)‪(24‬‬
‫)‪(150‬‬
‫עסקאות תשלום מבוסס מניות‬
‫‪8‬‬
‫‪20‬‬
‫‪73‬‬
‫הוצאות מיסים על הכנסה‬
‫‪135‬‬
‫‪162‬‬
‫‪*493‬‬
‫הוצאות )הכנסות( בגין נגזרים‪ ,‬נטו‬
‫)‪(4‬‬
‫‪5‬‬
‫‪-‬‬
‫שינוי במלאי‬
‫)‪(12‬‬
‫)‪(5‬‬
‫‪-‬‬
‫רווח לתקופה‬
‫התאמות‪:‬‬
‫שינוי בלקוחות וחייבים אחרים‬
‫)‪(33‬‬
‫)‪(71‬‬
‫)‪(61‬‬
‫שינוי בספקים וזכאים אחרים‬
‫‪45‬‬
‫‪90‬‬
‫)‪(133‬‬
‫שינוי בהפרשות‬
‫)‪(30‬‬
‫)‪(5‬‬
‫)‪(24‬‬
‫שינוי בהטבות לעובדים‬
‫)‪(25‬‬
‫)‪(32‬‬
‫)‪*(131‬‬
‫שינוי בהכנסה נדחית‬
‫‪6‬‬
‫‪7‬‬
‫‪25‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות(‬
‫שוטפת בגין עסקאות עם חברות מוחזקות‬
‫)‪(25‬‬
‫‪8‬‬
‫)‪(18‬‬
‫מס הכנסה ששולם‪ ,‬נטו‬
‫)‪(60‬‬
‫)‪(62‬‬
‫)‪(311‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת‬
‫‪561‬‬
‫‪651‬‬
‫‪2,009‬‬
‫*‬
‫הוצג מחדש בשל יישום למפרע של התיקון לתקן ‪" IAS 19‬הטבות לעובדים"‪ ,‬ראה באור ‪1.3‬‬
‫הבאורים המצורפים לתמצית מידע כספי נפרד ביניים מהווים חלק בלתי נפרד ממנו‪.‬‬
‫‪7‬‬
‫תמצית מידע כספי נפרד ביניים ליום ‪ 31‬במרס ‪) 2013‬בלתי מבוקר( ‪ ‬‬
‫תמצית נתונים על תזרימי המזומנים ביניים )המשך(‬
‫לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה‬
‫לשנה שהסתיימה‬
‫ביום ‪ 31‬במרס‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2012‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫)מבוקר(‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‬
‫השקעה בנכסים בלתי מוחשיים‬
‫)‪(21‬‬
‫)‪(36‬‬
‫)‪(136‬‬
‫תמורה ממכירת רכוש קבוע‬
‫‪42‬‬
‫‪46‬‬
‫‪300‬‬
‫רכישת נכסים פיננסיים מוחזקים למסחר ואחרים‬
‫)‪(432‬‬
‫)‪(1,100‬‬
‫)‪(2,457‬‬
‫תמורה ממכירת נכסים פיננסיים מוחזקים למסחר‬
‫ואחרים‬
‫‪-‬‬
‫‪750‬‬
‫‪2,329‬‬
‫רכישת רכוש קבוע‬
‫)‪(162‬‬
‫)‪(233‬‬
‫)‪(822‬‬
‫תקבול )תשלום( בגין נגזרים‬
‫‪3‬‬
‫‪4‬‬
‫‪14‬‬
‫תמורה ממימוש השקעות והלוואות שאינן שוטפות‬
‫)‪(4‬‬
‫)‪(3‬‬
‫‪7‬‬
‫ריבית ודיבידנד שהתקבלו‬
‫‪2‬‬
‫‪2‬‬
‫‪9‬‬
‫עלייה בשיעור החזקה בחברה מאוחדת‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(77‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות(‬
‫השקעה בגין עסקאות עם חברות מוחזקות‬
‫‪62‬‬
‫)‪(403‬‬
‫‪1,323‬‬
‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות )ששימשו לפעילות(‬
‫השקעה‬
‫)‪(510‬‬
‫)‪(973‬‬
‫‪490‬‬
‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‬
‫קבלת הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪650‬‬
‫פרעון הלוואות מתאגידים בנקאיים‬
‫)‪(75‬‬
‫)‪(77‬‬
‫)‪(204‬‬
‫פרעון אגרות חוב‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(327‬‬
‫דיבידנד ששולם‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫)‪(3,071‬‬
‫ריבית ששולמה‬
‫)‪(27‬‬
‫)‪(34‬‬
‫)‪(436‬‬
‫תקבול בגין נגזרים‪ ,‬נטו‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪7‬‬
‫תמורה ממימוש כתבי אופציה למניות‬
‫‪-‬‬
‫‪-‬‬
‫‪7‬‬
‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות מימון‬
‫)‪(102‬‬
‫)‪(111‬‬
‫)‪(3,374‬‬
‫עליה )ירידה( נטו במזומנים ושווי מזומנים‬
‫)‪(51‬‬
‫)‪(433‬‬
‫)‪(875‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים לתחילת תקופה‬
‫‪221‬‬
‫‪1,096‬‬
‫‪1,096‬‬
‫מזומנים ושווי מזומנים לסוף תקופה‬
‫‪170‬‬
‫‪663‬‬
‫‪221‬‬
‫הבאורים המצורפים לתמצית מידע כספי נפרד ביניים מהווים חלק בלתי נפרד ממנו‪.‬‬
‫‪8‬‬
‫באורים לתמצית מידע כספי נפרד ביניים ליום ‪ 31‬במרס ‪) 2013‬בלתי מבוקר(‬
‫באורים לתמצית מידע כספי נפרד ביניים‬
‫‪.1‬‬
‫אופן עריכת הנתונים הכספיים‬
‫‪ .1.1‬הגדרות‬
‫"החברה" ‪" -‬בזק" החברה הישראלית לתקשורת בע"מ‪.‬‬
‫"חברה כלולה"‪" ,‬הקבוצה"‪" ,‬חברה מוחזקת"‪ :‬כהגדרתם של מונחים אלה במסגרת הדוחות‬
‫הכספיים המאוחדים של החברה לשנת ‪.2012‬‬
‫‪ .1.2‬עיקרי אופן עריכת הנתונים הכספיים‬
‫תמצית המידע הכספי הנפרד ביניים מוצג בהתאם להוראות תקנה ‪38‬ד )להלן ‪" -‬התקנה"(‬
‫והתוספת העשירית לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים( התש"ל‪) 1970-‬להלן ‪-‬‬
‫"התוספת העשירית"( בעניין תמצית המידע הכספי הנפרד ביניים של התאגיד‪ .‬יש לקרוא‬
‫אותו ביחד עם המידע הכספי הנפרד ליום ולשנה שהסתיימה ביום ‪ 31.12.2012‬וביחד עם‬
‫תמצית דוחות כספיים ביניים מאוחדים ליום ‪) 31.3.2013‬להלן‪" :‬הדוחות המאוחדים"(‪.‬‬
‫המדיניות החשבונאית בתמצית מידע כספי נפרד ביניים זו‪ ,‬הינה בהתאם לכללי המדיניות‬
‫החשבונאית אשר פורטו במידע הכספי הנפרד ליום ולשנה שהסתיימה ביום ‪.31.12.2012‬‬
‫‪1.3‬‬
‫יישום למפרע של מדיניות חשבונאית‬
‫החל מיום ‪ ,1.1.2013‬החברה מיישמת את התיקון ל‪" ,IAS 19-‬הטבות לעובדים" )להלן ‪-‬‬
‫"התיקון"(‪ .‬כתוצאה מיישום התיקון שונתה שיטת מדידת ההתחייבות בגין ימי חופשה‪ .‬כמו‬
‫כן‪ ,‬במועד היישום לראשונה של התיקון‪ ,‬החברה הכירה במלוא ההתחייבות כלפי עובדים‬
‫שהועברו משרות המדינה לחברה‪ ,‬אשר עד לאותו מועד טופלה כעלות שרותי עבר והחברה‬
‫הייתה צריכה להכיר בה על פני תקופת השירות העתידית‪ .‬אימוץ התיקון נעשה על ידי יישום‬
‫למפרע בדרך של הצגה מחדש של הדוחות הכספיים‪ .‬כתוצאה מכך הציגה החברה מחדש את‬
‫דוח רווח והפסד לשנת ‪ 2012‬תוך רישום גידול ברווח הנקי בסך של כ‪ 3 -‬מיליון ש"ח‪ .‬כמו כן‪,‬‬
‫רשמה החברה קיטון בהון ליום ‪ 31.3.2012‬וליום ‪ 31.12.2012‬בסך של ‪ 8‬ו‪ 5 -‬מיליון ש"ח‪,‬‬
‫בהתאמה‪.‬‬
‫‪.2‬‬
‫באור הכנסות‬
‫טלפוניה קווית‬
‫אינטרנט ‪ -‬תשתית‬
‫תמסורת ותקשורת נתונים‬
‫שרותים אחרים‬
‫לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה‬
‫לשנה שהסתיימה‬
‫ביום ‪ 31‬במרס‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2012‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫)מבוקר(‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪510‬‬
‫‪310‬‬
‫‪247‬‬
‫‪62‬‬
‫‪1,129‬‬
‫‪588‬‬
‫‪296‬‬
‫‪245‬‬
‫‪70‬‬
‫‪1,199‬‬
‫‪2,254‬‬
‫‪1,166‬‬
‫‪976‬‬
‫‪234‬‬
‫‪4,630‬‬
‫‪9‬‬
‫באורים לתמצית מידע כספי נפרד ביניים ליום ‪ 31‬במרס ‪) 2013‬בלתי מבוקר(‬
‫‪.3‬‬
‫באור הוצאות הפעלה וכלליות‬
‫קישוריות ותשלומים למפעילי תקשורת‬
‫הוצאות שיווק וכלליות‬
‫ציוד קצה וחומרים‬
‫אחזקת מבנים ואתרים‬
‫שרותים ואחזקה על ידי קבלני משנה‬
‫הוצאות אחזקת כלי רכב‬
‫תמלוגים ואחרות‬
‫לתקופה של שלושה חודשים שהסתיימה‬
‫לשנה שהסתיימה‬
‫ביום ‪ 31‬במרס‬
‫ביום ‪ 31‬בדצמבר‬
‫‪2013‬‬
‫‪2012‬‬
‫‪2012‬‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫)בלתי מבוקר(‬
‫)מבוקר(‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫מיליוני ש"ח‬
‫‪57‬‬
‫‪44‬‬
‫‪27‬‬
‫‪59‬‬
‫‪16‬‬
‫‪20‬‬
‫‪7‬‬
‫‪230‬‬
‫‪75‬‬
‫‪*8‬‬
‫‪24‬‬
‫‪63‬‬
‫‪20‬‬
‫‪19‬‬
‫‪28‬‬
‫‪237‬‬
‫‪281‬‬
‫‪159‬‬
‫‪111‬‬
‫‪245‬‬
‫‪73‬‬
‫‪83‬‬
‫‪81‬‬
‫‪1,033‬‬
‫* ביום ‪ 2.4.2012‬ניתן תוקף של פסק דין להסדר פשרה בין החברה לבין משרד התקשורת בעניין‬
‫תביעת רשויות המדינה לתשלום אגרות תדרים ביהודה‪ ,‬שומרון ועזה‪ .‬כתוצאה מהסדר הפשרה‬
‫הקטינה החברה ברבעון הראשון לשנת ‪ 2012‬את ההתחייבות לתשלום אגרות תדרים והקטינה‬
‫הוצאות הפעלה וכלליות בסך של כ‪ 37 -‬מיליון ש"ח והוצאות מימון בסך של כ‪ 13 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫‪.4‬‬
‫באור התחייבויות תלויות‬
‫במהלך העסקים השוטף הוגשו כנגד החברה תביעות משפטיות או תלויים ועומדים נגדה הליכים‬
‫משפטיים שונים )להלן בסעיף זה‪" :‬תביעות משפטיות"(‪.‬‬
‫לדעת הנהלת החברה‪ ,‬המתבססת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על חוות דעת משפטיות באשר לסיכוי התביעות‬
‫המשפטיות‪ ,‬נכללו בדוחות הכספיים הפרשות נאותות בסך של כ‪ 109 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬במקום בו נדרשו‬
‫הפרשות‪ ,‬לכיסוי החשיפה כתוצאה מהתביעות המשפטיות כאמור‪.‬‬
‫לדעת הנהלת החברה סכום החשיפה הנוספת )מעבר להפרשות כאמור(‪ ,‬ליום ‪ ,31.3.2013‬בשל‬
‫תביעות משפטיות שהוגשו נגד החברה בנושאים שונים ואשר ההסתברות להתממשותן אינה צפויה‪,‬‬
‫הסתכם בסך כולל של כ‪ 2 -‬מיליארד ש"ח‪ .‬מתוך סכום זה‪ ,‬סך של ‪ 361‬מיליון ש"ח הינו בגין תביעה‬
‫שהוגשה כנגד החברה וחברות תקשורת נוספות‪ ,‬ללא פירוט ביחס לסכום הנתבע מכל אחת‬
‫מהנתבעות‪ .‬בנוסף‪ ,‬קיימת חשיפה נוספת בסך של כ‪ 52 -‬מיליון ש"ח בגין תביעות אשר בשלב זה‬
‫טרם ניתן להעריך את סיכוייהן‪ .‬כל הסכומים הנ"ל הינם צמודים למדד המחירים לצרכן ולפני‬
‫תוספת ריבית‪.‬‬
‫כמו כן‪ ,‬הוגשו כנגד החברה בקשות להכיר בתביעות כתובענות ייצוגיות אשר בגינן קיימת לחברה‬
‫חשיפה נוספת מעבר לאמור לעיל‪ ,‬לנוכח העובדה שלא צוין בתביעה סכום תביעה מדויק‪.‬‬
‫לאחר תאריך הדוח הסתיימו תביעות שהחשיפה בגינן הייתה בסך של כ‪ 351 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬
‫למידע נוסף בדבר התחייבויות תלויות ראה באור ‪ 6‬בדוחות המאוחדים‪ ,‬התחייבויות תלויות‪.‬‬
‫‪.5‬‬
‫דיבידנדים מחברות מוחזקות‬
‫‪ .5.1‬ביום ‪ 3.3.2013‬הוחלט על ידי דירקטוריון חברת פלאפון תקשורת בע"מ על חלוקת דיבידנד‬
‫במזומן לחברה בסך ‪ 287‬מיליוני ש"ח בחודש מאי ‪.2013‬‬
‫‪ .5.2‬ביום ‪ 5.3.2013‬הוחלט על ידי דירקטוריון חברת בזק בינלאומי בע"מ על חלוקת דיבידנד‬
‫במזומן לחברה בסך ‪ 84‬מיליוני ש"ח בחודש מאי ‪.2013‬‬
‫‪10‬‬