‫דוח תקופתי לשנת ‪ 2010‬דן רכב ותחבורה ד‪.‬ר‪.‬ת בע"מ‬ ‫פרק א'‬ ‫תיאור עסקי התאגיד‬ ‫פרק ב'‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬ ‫פרק ג'‬ ‫דוחות כספיים‬ ‫פרק ד'‬ ‫פרטים נוספים על התאגיד‬ ‫פרק ה'‬ ‫דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על‬ ‫הדיווח הכספי ועל הגילוי‬ ‫פרק ו'‬ ‫מידע כספי נפרד לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות‬ ‫ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‬ ‫‪1970 -‬‬ ‫פרק ז'‬ ‫דוח מצבת התחייבויות לפי מועדי פירעון‬ ‫פרק א'‬ ‫תיאור עסקי התאגיד‬ ‫תיאור עסקי התאגיד – תוכן עניינים‬ ‫חלק ראשון – תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד‬ ‫עמוד‬ ‫‪ .1‬פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה ‪ -‬כללי‬ ‫‪ .2‬תחומי פעילות‬ ‫‪ .3‬השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה‬ ‫‪ 4‬חלוקת דיבידנדים‬ ‫‪2‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪5‬‬ ‫חלק שני – מידע אחר‬ ‫‪ .5‬מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה‬ ‫‪ .6‬סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה‬ ‫‪6‬‬ ‫‪8‬‬ ‫חלק שלישי – תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי פעילות‬ ‫‪ .7‬סינרגיה בין תחומי הפעילות של החברה‬ ‫‪ .8‬השכרת רכב לזמן קצר‬ ‫‪ .9‬ליסינג תפעולי‬ ‫‪ .10‬פעילויות אחרות‬ ‫‪12‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪27‬‬ ‫חלק רביעי – עניינים הנוגעים לפעילות החברה בכללותה‬ ‫‪ .11‬הון אנושי‬ ‫‪ .12‬ספקים‬ ‫‪ .13‬הון חוזר‬ ‫‪ .14‬השקעות‬ ‫‪ .15‬מימון‬ ‫‪ .16‬מיסוי‬ ‫‪ .17‬סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם‬ ‫‪ .18‬מגבלות ופיקוח על פעילות החברה‬ ‫‪ .19‬הסכמים מהותיים‬ ‫‪ .20‬הליכים משפטיים‬ ‫‪ .21‬יעדים ואסטרטגיה עסקית‬ ‫‪ .22‬צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬ ‫‪ .23‬גורמי סיכון‬ ‫‪28‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪31‬‬ ‫‪32‬‬ ‫‪36‬‬ ‫‪37‬‬ ‫‪38‬‬ ‫‪38‬‬ ‫‪39‬‬ ‫‪43‬‬ ‫‪43‬‬ ‫‪43‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫חלק ראשון – תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד‬ ‫‪.1‬‬ ‫פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה ‪ -‬כללי‬ ‫‪1.1‬‬ ‫דן רכב ותחבורה ד‪.‬ר‪.‬ת בע"מ )"החברה"( הוקמה והתאגדה בישראל בשנת ‪ 1986‬כחברה פרטית‬ ‫בשם דן רנט א‪-‬קאר בע"מ ובחודש מאי ‪ 2002‬שינתה את שמה לשמה הנוכחי‪.‬‬ ‫‪1.2‬‬ ‫בחודש מאי ‪ 1993‬נרשמו מניות החברה למסחר בבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב בע"מ‬ ‫)"הבורסה"( ומאז החברה הינה חברה ציבורית כהגדרת מונח זה בחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט‪.1999-‬‬ ‫‪1.3‬‬ ‫לחברה זיכיון מטעם ‪") Avis Europe Plc.‬אוויס אירופה"(‪ ,‬המתיר לה לעשות שימוש‪ ,‬בישראל‪,‬‬ ‫בשם המותג ‪ ,Avis‬בשיטות העבודה ובמערכת המחשוב להשכרת רכב‪.‬‬ ‫‪1.4‬‬ ‫עד אמצע שנות ה‪ 90 -‬פעלה החברה בעיקר בענף השכרת כלי רכב לזמן קצר ובמכירת שוברי‬ ‫השכרת כלי רכב לנוסעים לחו"ל‪ ,‬ומאז שנת ‪ 1988‬פועלת החברה גם בתחום הליסינג התפעולי‪.‬‬ ‫לקראת סוף שנות ה‪ 90-‬הרחיבה החברה את פעילותה בתחום הליסינג התפעולי‪ ,‬תוך התבססות‬ ‫על תשתית החברה בתחום ההשכרה לזמן קצר‪ .‬כיום‪ ,‬הליסינג התפעולי מהווה את תחום הפעילות‬ ‫המרכזי של החברה‪.‬‬ ‫‪1.5‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2007‬הקימה החברה מיזם‪ ,‬יחד עם אחד מבעלי השליטה באמד פיתוח נדל"ן‬ ‫והשקעות בע"מ )"אמד"( ‪ -‬בעלת השליטה בחברה באותה העת‪ ,‬להקמת ו‪/‬או רכישת פעילות‬ ‫ליסינג והשכרה תחת שם המותג אוויס‪ ,‬במזרח אירופה‪ .‬ביום ‪ 21‬בפברואר ‪ ,2008‬הושלמה עסקת‬ ‫רכישת זכיינית אוויס באוקראינה‪ .‬לפירוט ראה סעיף ‪ 13‬להלן‪.‬‬ ‫‪1.6‬‬ ‫להלן תרשים מבנה האחזקות של החברה‪:‬‬ ‫דן רכב ותחבורה ד‪.‬ר‪.‬ת בע"מ‬ ‫‪30.6%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫דן רכב‬ ‫ותחבורה‬ ‫ד‪.‬ר‪.‬ת‬ ‫שירותי‬ ‫תיירות‬ ‫בע"מ‬ ‫דן ליס א‪-‬‬ ‫קאר ‪1988‬‬ ‫)טרייד‬ ‫אין( בע"מ‬ ‫אדודה‬ ‫רכב בע"מ*‬ ‫דן רכב‬ ‫ותחבורה‬ ‫ד‪.‬ר‪.‬ת‬ ‫סוכנות‬ ‫לביטוח‬ ‫כללי‬ ‫)‪(2003‬‬ ‫בע"מ‬ ‫‪Dan Rent‬‬ ‫‪a Car‬‬ ‫)‪(USA‬‬ ‫‪Inc.‬‬ ‫‪TBIF DAN‬‬ ‫‪Leasing‬‬ ‫‪Limited‬‬ ‫חברה‬ ‫אמריקאית‬ ‫חברה‬ ‫קפריסאית‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪VIP‬‬ ‫‪Rent‬‬ ‫אוויס‬ ‫אוקראינה‬ ‫*חברה לא פעילה‬ ‫חברה‬ ‫אוקראינית‬ ‫‪2‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫‪.2‬‬ ‫תחומי פעילות‬ ‫כללי‬ ‫‪2.1‬‬ ‫נכון למועד הדוח‪ ,‬לחברה באמצעות חברות המאוחדות שלה שני תחומי פעילות עיקריים‪ ,‬האחד‪,‬‬ ‫השכרת רכב לזמן קצר‪ ,‬והשני‪ ,‬ליסינג תפעולי‪ .‬שני תחומי הפעילות האמורים מדווחים כמגזרים‬ ‫עסקיים בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה‪ .‬לפרטים ראה ביאור ‪ 20‬בדוחות הכספיים‬ ‫המאוחדים להלן‪.‬‬ ‫‪2.2‬‬ ‫כאמור לעיל‪ ,‬לחברה זיכיון מטעם אוויס אירופה המתיר לה לעשות שימוש‪ ,‬בישראל‪ ,‬בשם המותג‬ ‫‪ ,Avis‬בשיטות העבודה ובמערכות המחשוב להשכרת רכב‪ .‬תנאי הזיכיון כאמור הינם כמפורט‬ ‫בהסכמים עליהם חתמה החברה עם אוויס אירופה‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 19‬להלן‪.‬‬ ‫שיטת ‪Avis‬‬ ‫‪2.3‬‬ ‫שיטת ‪ Avis‬להשכרת כלי רכב והחכרתם מתבססת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על שיטות אחידות של פעולה‪,‬‬ ‫הדרכת עובדים‪ ,‬שירותי פרסום ושיווק‪ ,‬אחידות במראה הסניפים ובשילוט‪ ,‬אחידות במראה אתר‬ ‫האינטרנט‪ ,‬הנפקת כרטיסי אשראי‪ ,‬כיסוי ביטוחי‪ ,‬חשבונאות ומערכת מחשוב מרכזית‪ ,‬המבוססת‬ ‫על תוכנת מחשב ייחודית הקרויה ‪ .Wizard‬ההתקשרות בקשר לשימוש בתוכנת ה‪ Wizard-‬הנה‬ ‫נפרדת מהסכמי הזיכיון והתשלום בגינה הנו פונקציה של מספר חוזי ההשכרה‪ .‬לחברה אין תלות‬ ‫בשימוש ב‪ .Wizard-‬כן מתבססת שיטת ‪ Avis‬על הענקת זיכיונות להשתמש בשיטת ‪ Avis‬ובסימני‬ ‫‪ Avis‬באזור מסוים והענקת זיכיונות להשתמש בשיטת ‪ Avis‬ובסימני ‪ Avis‬ולפעול כסוכנה של ‪Avis‬‬ ‫לקבלת הזמנות להשכרת רכב ברחבי העולם‪.‬‬ ‫‪2.4‬‬ ‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬אוויס אירופה )‪ (Avis Europe PLC‬הינה חברה ציבורית אשר מניותיה‬ ‫נסחרות בבורסה בלונדון )‪ (London Stock Exchange plc‬והינה בעלת הזיכיון לעשות שימוש בלעדי‬ ‫בשם ‪ .Avis‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬הזיכיון האמור כולל את זכות השימוש בסימן המסחר ‪,Avis‬‬ ‫בשיטות ‪ Avis‬להשכרת כלי רכב והחכרתם ובתכנת המחשב ‪ Wizard‬עד לשנת ‪ 2036‬ברחבי‬ ‫אירופה‪ ,‬המזרח התיכון‪ ,‬אפריקה ואסיה‪ .‬את הזיכיון האמור קיבלה אוויס אירופה מאת ‪Avis‬‬ ‫‪) Budget Group, Inc.‬לשעבר ‪ ,(Cendant Inc.‬חברה ציבורית שהתאגדה בארה"ב )למיטב ידיעת‬ ‫החברה‪ ,‬מניותיה נסחרות בבורסת הנאסד"ק(‪ ,‬אשר למיטב ידיעת החברה מחזיקה במותג ‪Avis‬‬ ‫ובמותג ‪ Budget‬השכרת רכב וכן במספר מותגים נוספים‪ ,‬הקשורים עם עולם התיירות והמלונאות‪.‬‬ ‫בסוף שנת ‪ 2002‬רכשה אוויס אירופה את מותג ‪ Budget‬באירופה‪ ,‬המזרח התיכון‪ ,‬אפריקה ואסיה‪.‬‬ ‫בישראל מופעל זיכיון ‪ Budget‬ללא כל קשר לחברה‪.‬‬ ‫‪2.5‬‬ ‫המותג ‪ Avis‬נתמך ברחבי העולם באמצעות מערכת שיווק ופרסום אחידה‪ ,‬התומכת‪ ,‬בין היתר‪,‬‬ ‫בפרסומים ברחבי העולם של סניפיה השונים של ‪ Avis‬תחת הסיסמא האחידה "‪."We try harder‬‬ ‫שיטת ‪ Avis‬כוללת גם הנפקת כרטיסים מגנטיים‪ ,‬המאפשרים ללקוחותיה ליהנות משירות מועדף‪,‬‬ ‫הכולל הנחות והטבות שונות‪.‬‬ ‫‪2.6‬‬ ‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬פועלים כיום ברחבי העולם כ‪ 5,000 -‬סניפים הפועלים בשיטת ‪ Avis‬בכ‪-‬‬ ‫‪ 150‬מדינות שונות והמשרתים כ‪ 15 -‬מיליון לקוחות בשנה‪.‬‬ ‫‪3‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫פעילות החברה‬ ‫‪2.7‬‬ ‫בכל תחומי הפעילות שלה‪ ,‬פועלת החברה בסביבה עסקית תחרותית‪ ,‬כאשר להערכת החברה‬ ‫יתרונותיה היחסיים הם מותג מוביל‪ ,‬איכות השירות‪ ,‬פריסה ארצית‪ ,‬סינרגיה בין הפעילויות השונות‬ ‫של החברה ונתח שוק מהותי‪.‬‬ ‫‪2.8‬‬ ‫כאמור לעיל‪ ,‬לחברה שני תחומי פעילות עיקריים‪:‬‬ ‫א‪ .‬השכרת כלי רכב לזמן קצר‬ ‫בתחום זה משכירה החברה בישראל כלי רכב‪ ,‬מסוגים שונים‪ ,‬פרטיים ומסחריים‪ ,‬לקהל‬ ‫לקוחות ישראלים ותיירים‪ ,‬לתקופות משתנות )עד שנה(‪ ,‬בתעריפים משתנים ובתום תקופת‬ ‫ההשכרה מוכרת את כלי הרכב‪.‬‬ ‫ב‪ .‬ליסינג תפעולי‬ ‫בתחום זה משכירה החברה בישראל כלי רכב מסוגים שונים‪ ,‬פרטיים ומסחריים‪ ,‬לקהל‬ ‫לקוחות בעיקר מן המגזר העסקי‪ ,‬לתקופות משתנות )לרוב שלוש שנים(‪ ,‬תמורת תשלום‬ ‫חודשי קבוע‪ .‬בשיטת הליסינג התפעולי‪ ,‬מקבל הלקוח מהחברה חבילת שירות‪ ,‬הכוללת רכב‪,‬‬ ‫שירותי מוסך‪ ,‬רישוי‪ ,‬ביטוח חובה‪ ,‬כיסוי במקרה תאונה או גניבה‪ ,‬רכב חלופי‪ ,‬שירותי דרך‬ ‫ושירותי שינוע באמצעות מאגר נהגים ובתום תקופת ההשכרה החברה מוכרת את כלי הרכב‪.‬‬ ‫ג‪ .‬אחרים‬ ‫נוסף על תחומי הפעילות האמורים לעיל‪ ,‬לחברה מספר תחומי פעילות משניים אשר‪ ,‬ביחד‬ ‫ולחוד‪ ,‬אינם מהווים רכיב עסקי מהותי של החברה‪ .‬פעילויות אלו כוללות מכירת שוברים‬ ‫להשכרת כלי רכב בחו"ל‪ ,‬סוכנות נסיעות‪ ,‬טרייד אין לרכב משומש ופעילות ליסינג מימוני‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים בדבר מגזרים עסקיים ראה ביאור ‪ 20‬בדוחות הכספיים המאוחדים להלן‪.‬‬ ‫‪2.9‬‬ ‫פעילות במזרח אירופה‬ ‫לפרטים בדבר פעילות ליסינג והשכרה לזמן קצר במזרח אירופה תחת המותג אוויס ראה סעיף‬ ‫‪ 14.1‬להלן‪.‬‬ ‫‪ 2.10‬לאחר תאריך הדוח‪ ,‬ביום ‪ 24‬בינואר ‪ ,2011‬התקשרה החברה במזכר הבנות עם אוטו איטליה‬ ‫איי‪.‬אל‪ .‬בע"מ )"אוטו איטליה"(‪ ,‬חברה פרטית בעלת זיכיון ליבוא רכבי פרארי ומזראטי לישראל‪,‬‬ ‫להשקעה באוטו איטליה וכן העמידה החברה בטחונות לטובת אוטו איטליה‪ .‬לפרטים נוספים ראה‬ ‫סעיף ‪ 14.2‬להלן‪.‬‬ ‫‪4‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫‪.3‬‬ ‫השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה‬ ‫להלן מבנה השליטה בחברה נכון למועד אישור דו"ח זה‪:‬‬ ‫קרדן ישראל בע"מ‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪14%‬‬ ‫קרדן נכסי אמד‬ ‫בע"מ‬ ‫‪54%‬‬ ‫ציבור‬ ‫‪32%‬‬ ‫דן רכב ותחבורה‬ ‫ד‪.‬ר‪.‬ת בע"מ – ‪AVIS‬‬ ‫)החברה(‬ ‫להלן יובא פירוט‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬אודות השקעות בהון החברה ועסקאות מהותיות אחרות שנעשו‬ ‫במניותיה על‪-‬ידי בעלי עניין בה במהלך שנתיים שקדמו למועד פרסום הדו"ח‪:‬‬ ‫‪.4‬‬ ‫‪3.1‬‬ ‫בין המועדים ‪ 18.08.2010‬ועד ‪ 4.10.2010‬רכשה קרדן‪ ,‬סכום כולל של ‪ 1,286,469‬מניות‬ ‫החברה‪ ,‬המהוות כ‪ 8.2% -‬מהונה המונפק והנפרע של החברה‪.‬‬ ‫‪3.2‬‬ ‫לאחר מועד הדו"ח‪ ,‬ביום ‪ 13‬בינואר ‪ ,2011‬פרסמה קרדן ישראל בע"מ )"קרדן"( כי נחתם הסכם‬ ‫בינה לבין אמד‪ ,‬לפיו תרכוש קרדן את כל מניות החברה המוחזקות בידי אמד‪ ,‬המהוות כ‪54.25% -‬‬ ‫מהון המניות המונפק של החברה‪ .‬השלמת העסקה הותנתה במספר תנאים מתלים וכן היתה‬ ‫תלויה ושלובה בהשלמתו של הסכם נוסף‪ ,‬שנחתם באותו מעמד‪ ,‬לפיו תרכוש דן את כל מניות אמד‬ ‫המוחזקות בידי קרדן )באמצעות חברה בת בבעלותה ובשליטתה המלאה(‪ .‬ביום ‪ 10‬במרס ‪2011‬‬ ‫הושלמו העסקאות כאמור לעיל‪ ,‬בהתאם רכשה קרדן כ‪ 54.25% -‬מהון המניות המונפק של‬ ‫החברה‪ ,‬בתמורה לסך של ‪ 336‬מיליוני ש"ח‪ ,‬המשקפת לחברה שווי של ‪ 619‬מיליוני ש"ח‪ ,‬מחיר‬ ‫המניה הנגזר מהעסקה הנו ‪ 3,963‬אג' למניה‪ .‬לפרטים נוספים‪ ,‬ראה דיווחים מיידים מיום‬ ‫‪ 13.1.2011‬מס' אסמכתא ‪ 2011-01-015729‬ומיום ‪ 10.3.2011‬מס' אסמכתא ‪2011-01-‬‬ ‫‪) 076749‬אזכור זה מהווה הכללה על דרך הפניה(‪.‬‬ ‫חלוקת דיבידנדים‬ ‫במהלך שנתיים שקדמו למועד פרסום הדו"ח חילקה החברה דיבידנדים כמפורט להלן‪:‬‬ ‫‪4.1‬‬ ‫ביום ‪ 16‬באפריל ‪ 2009‬חילקה החברה דיבידנד‪ ,‬במזומן‪ ,‬בסך ‪ 57.61‬אגורות לכל מניה רגילה‬ ‫ובסך כולל של ‪ 9‬מליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪4.2‬‬ ‫ביום ‪ 21‬באפריל ‪ 2010‬חילקה החברה דיבידנד‪ ,‬במזומן‪ ,‬בסך ‪ 102.4‬אגורות לכל מניה רגילה‬ ‫ובסך כולל של ‪ 16‬מליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪4.3‬‬ ‫דירקטוריון החברה החליט בישיבתו מיום ‪ 22‬במרס ‪ 2011‬לאשר חלוקת דיבידנד בסך של ‪ 294‬אג'‬ ‫למניה‪ ,‬המסתכם לכ‪ 46 -‬מליון ש"ח‪ ,‬המהווים כ‪ 70% -‬מהרווח השוטף‪ ,‬כ‪ 8.4% -‬מההון העצמי‬ ‫וכ‪ 1.9% -‬מסך נכסי החברה הדיבידנד יחולק לכל בעלי המניות הרשומים כאשר היום הקובע הוא‬ ‫‪ ,30.3.2011‬יום האקס הוא ‪ 31.3.2011‬ומועד התשלום הוא ‪ .13.4.2011‬התחייבות זו תקבל את‬ ‫ביטויה בספרי החברה רק בשנת ‪ .2011‬יתרת הרווחים הניתנים לחלוקה לתאריך הדו"ח הנם‬ ‫‪ 418,120‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫‪4.4‬‬ ‫לחברה אין מדיניות חלוקת דיבידנד‪ .‬לעניין הגבלות על חלוקת דיבידנד מול תאגיד בנקאי‪ ,‬ראה‬ ‫סעיף ‪ 15.3‬להלן‪.‬‬ ‫‪5‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫חלק שני – מידע אחר‬ ‫‪.5‬‬ ‫מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה‬ ‫‪5.1‬‬ ‫להלן נתונים כספיים מאוחדים של החברה בחלוקה לתחומי פעילות לשנה שנסתיימה ביום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪:2010‬‬ ‫ליסינג‬ ‫תפעולי‬ ‫השכרה‬ ‫לזמן קצר‬ ‫אחרים‬ ‫התאמות‬ ‫למאוחד‬ ‫מאוחד‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סך ההכנסות‬ ‫מחיצוניים‬ ‫‪340,435‬‬ ‫‪1,261,850‬‬ ‫‪21,874‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,624,159‬‬ ‫מתחומי פעילות אחרים‬ ‫‪13,927‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(13,927‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סך הכל‬ ‫‪354,362‬‬ ‫‪1,261,850‬‬ ‫‪21,874‬‬ ‫)‪(13,927‬‬ ‫‪1,624,159‬‬ ‫סך העלויות המיוחסות‬ ‫עלויות קבועות אשר אינן מהוות‬ ‫הכנסות בתחום פעילות אחר‬ ‫‪36,763‬‬ ‫עלויות משתנות אשר אינן‬ ‫מהוות הכנסות בתחום פעילות‬ ‫‪277,504‬‬ ‫אחר‬ ‫‪95,305‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪132,068‬‬ ‫‪986,211‬‬ ‫‪20,340‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,284,055‬‬ ‫עלויות משתנות המהוות‬ ‫הכנסות של תחומי פעילויות‬ ‫אחרים‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(13,927‬‬ ‫)‪(13,927‬‬ ‫סך הכל‬ ‫‪314,267‬‬ ‫‪1,081,516‬‬ ‫‪20,340‬‬ ‫)‪(13,927‬‬ ‫‪1,402,196‬‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫‪40,095‬‬ ‫‪180,334‬‬ ‫‪1,534‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪221,963‬‬ ‫סך נכסים מזוהים ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪2010‬‬ ‫‪414,184‬‬ ‫‪1,794,059‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪14,795‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,223,038‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫‪5.2‬‬ ‫להלן נתונים כספיים מאוחדים של החברה בחלוקה לתחומי פעילות לשנה שנסתיימה ביום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪:2009‬‬ ‫ליסינג‬ ‫תפעולי‬ ‫השכרה‬ ‫לזמן קצר‬ ‫אחרים‬ ‫התאמות‬ ‫למאוחד‬ ‫מאוחד‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סך ההכנסות‬ ‫מחיצוניים‬ ‫‪325,435‬‬ ‫‪1,288,195‬‬ ‫‪21,343‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,634,973‬‬ ‫מתחומי פעילות אחרים‬ ‫‪16,153‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(16,153‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סך הכל‬ ‫‪341,588‬‬ ‫‪1,288,195‬‬ ‫‪21,343‬‬ ‫)‪(16,153‬‬ ‫‪1,634,973‬‬ ‫סך העלויות המיוחסות‬ ‫עלויות קבועות אשר אינן מהוות‬ ‫הכנסות בתחום פעילות אחר‬ ‫‪29,615‬‬ ‫עלויות משתנות אשר אינן‬ ‫מהוות הכנסות בתחום פעילות‬ ‫‪278,563‬‬ ‫אחר‬ ‫‪88,061‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪117,676‬‬ ‫‪1,021,941‬‬ ‫‪18,562‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,319,066‬‬ ‫עלויות משתנות המהוות‬ ‫הכנסות של תחומי פעילויות‬ ‫אחרים‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(16,153‬‬ ‫)‪(16,153‬‬ ‫סך הכל‬ ‫‪308,178‬‬ ‫‪1,110,002‬‬ ‫‪18,562‬‬ ‫)‪(16,153‬‬ ‫‪1,420,589‬‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫‪33,410‬‬ ‫‪178,193‬‬ ‫‪2,781‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪214,384‬‬ ‫סך נכסים מזוהים ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪2009‬‬ ‫‪363,718‬‬ ‫‪1,853,616‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪6,537‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,223,871‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫‪5.3‬‬ ‫להלן נתונים כספיים מאוחדים של החברה בחלוקה לתחומי פעילות לשנה שנסתיימה ביום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪:2008‬‬ ‫ליסינג‬ ‫תפעולי‬ ‫השכרה‬ ‫לזמן קצר‬ ‫אחרים‬ ‫התאמות‬ ‫למאוחד‬ ‫מאוחד‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪.6‬‬ ‫סך ההכנסות‬ ‫מחיצוניים‬ ‫‪346,193‬‬ ‫‪1,261,131‬‬ ‫‪21,355‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,628,679‬‬ ‫מתחומי פעילות אחרים‬ ‫‪14,210‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(14,210‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סך הכל‬ ‫‪360,403‬‬ ‫‪1,261,131‬‬ ‫‪21,355‬‬ ‫)‪(14,210‬‬ ‫‪1,628,679‬‬ ‫סך העלויות המיוחסות‬ ‫עלויות קבועות אשר אינן מהוות‬ ‫הכנסות בתחום פעילות אחר‬ ‫‪28,659‬‬ ‫עלויות משתנות אשר אינן‬ ‫מהוות הכנסות בתחום פעילות‬ ‫‪286,267‬‬ ‫אחר‬ ‫‪88,318‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪116,977‬‬ ‫‪1,002,341‬‬ ‫‪17,329‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,305,937‬‬ ‫עלויות משתנות המהוות‬ ‫הכנסות של תחומי פעילויות‬ ‫אחרים‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(14,210‬‬ ‫)‪(14,210‬‬ ‫סך הכל‬ ‫‪314,926‬‬ ‫‪1,090,659‬‬ ‫‪17,329‬‬ ‫)‪(14,210‬‬ ‫‪1,408,704‬‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫‪45,477‬‬ ‫‪170,472‬‬ ‫‪4,026‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪219,975‬‬ ‫סך נכסים מזוהים ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪2008‬‬ ‫‪396,704‬‬ ‫‪2,032,931‬‬ ‫‪8,514‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,438,149‬‬ ‫סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה‬ ‫להלן תיאור מגמות‪ ,‬האירועים וההתפתחויות בסביבה המאקרו‪-‬כלכלית של החברה‪ ,‬אשר‪ ,‬למיטב ידיעת‬ ‫החברה והערכתה‪ ,‬יש להם או עשויה להיות להם השפעה כללית מהותית על תוצאות פעילותה העסקית‬ ‫או ההתפתחויות בחברה כולה או בתחום פעילותה‪ .‬יצוין כי החברה לא ערכה כימות או אמדן להשפעת‬ ‫האירועים ו‪/‬או ההתפתחויות כאמור‪.‬‬ ‫‪6.1‬‬ ‫צמיחה או האטה כלכלית‬ ‫בשנת ‪ 2010‬נמשכה התאוששות במשק הישראלי אשר התבטאה בצמיחת תמ"ג של ‪ 4.5%‬ועליה‬ ‫של ‪ 2.7%‬בצמיחה לנפש‪ .‬בנוסף לגידול האמור בתמ"ג ניכרת גם התאוששות בצריכה הפרטית‬ ‫אשר עלתה בשנת ‪ 2010‬בשיעור של כ‪ 4.7% -‬לעומת עלייה של ‪ 1.7%‬בלבד בשנת ‪.2009‬‬ ‫בשוק ההון המקומי נרשמה מגמה חיובית בשנת ‪ 2010‬ובמקביל הגיוסים בשוק החוב הקונצרני‬ ‫גדלו בהדרגה‪.‬‬ ‫נראה כי הביקוש וההיצע לשירותי הליסינג התפעולי וההשכרה לזמן קצר ולרכישת כלי רכב‬ ‫משומשים מצד לקוחות החברה שומרים על יציבות‪ .‬במהלך השנים ‪ 2009-2010‬שיפרה החברה‬ ‫את איתנותה הפיננסית‪ ,‬הקטינה את רמת המינוף ושיפרה את הרווחיות תוך כדי שמירה על רמת‬ ‫השירות הגבוהה המאפיינת אותה‪ .‬החברה זוכה להערכה בשוק ההון ובמערכת הבנקאית‪ ,‬הבאה‬ ‫לידי ביטוי‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בזמינות בהשגת אשראי‪.‬‬ ‫החברה מעריכה כי נכון למועד פרסום דו"ח זה‪ ,‬איתנותה הפיננסית‪ ,‬תזרים המזומנים השוטף‬ ‫ומצב נכסיה מאפשרים לה להתמודד בצורה נאותה עם מאפייני התקופה ככל שיהיו ויאפשרו לה‬ ‫לממן את פעילותה‪ ,‬לעמוד בהתחייבויותיה ולהשיג את יעדיה‪.‬‬ ‫‪8‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫‪6.2‬‬ ‫שינויים במצב הביטחוני והפוליטי‬ ‫רגיעה יחסית או הסלמה במצב הביטחוני בעולם בכלל ובישראל בפרט‪ ,‬עשויות להשפיע על‬ ‫פעילות החברה‪ ,‬לה קשר הדוק עם ענף תיירות‪.‬‬ ‫לקראת תום שנת ‪ 2010‬התפתחה מגמת אי יציבות גיאו‪-‬פוליטית במספר מדינות במזרח התיכון‪.‬‬ ‫הימשכותה של מגמה זו עשויה‪ ,‬בתרחישים מסוימים‪ ,‬להשפיע לשלילה על המשק הישראלי‪.‬‬ ‫‪6.3‬‬ ‫תנודות מחירים בשוק המכוניות המשומשות‬ ‫הנכס העיקרי של החברה הנו צי כלי הרכב שלה ועל כן‪ ,‬מחירי המכוניות המשומשות משפיעים על‬ ‫שווי נכסי החברה‪ .‬מחירי המכוניות המשומשות מושפעים מגורמים שונים וביניהם‪:‬‬ ‫א‪ .‬האטה כלכלית כמתואר בסעיף ‪ 6.1‬לעיל ‪ -‬האטה כלכלית ומצוקת אשראי משפיעה הן על‬ ‫לקוחות פרטיים מבחינת יכולת רכישת רכב‪ ,‬הן על הלקוחות העסקיים מבחינת הביקוש‬ ‫לשירותי ליסינג תפעולי והן על חברות הליסינג‪ ,‬מבחינת יכולות המימון והיכולת לממש כלי‬ ‫רכב בתום תקופת השכירות‪.‬‬ ‫ב‪ .‬היצע גדול של מכוניות למכירה ‪ -‬מצד יבואנים וחברות ליסינג‪ ,‬עלול לשחוק את מחירי‬ ‫המכוניות המשומשות‪.‬‬ ‫ג‪ .‬רגולציה‪ ,‬כמתואר בסעיפים ‪ 6.4‬ו‪ 6.5 -‬להלן ‪ -‬השינוי בשיטת שווי השימוש ברכב צמוד‬ ‫לעובדים ויישום הרפורמות בשינוי מס הקניה על כלי רכב חדשים וכן שינוי בשערי המט"ח‪,‬‬ ‫משפיע על מחיר המכוניות החדשות וכנגזרת מכך‪ ,‬גם על מחיר המכוניות המשומשות‪ ,‬כך‬ ‫שהעלאה של המחיר לצרכן של רכב חדש גוררת העלאה במחיר הרכב המשומש מאותו דגם‬ ‫ולהיפך‪.‬‬ ‫‪6.4‬‬ ‫שינויים בחוקי המס‬ ‫א‪ .‬שינוי במערך המיסוי על רכב חדש‪ ,‬במיסוי על שווי השימוש של עובדים ברכב צמוד וכן שינוי‬ ‫בשיעורי מס חברות‪ ,‬עלולים להשפיע על פעילות החברה ועל שווי נכסיה‪.‬‬ ‫שווי שימוש ברכב צמוד ‪ -‬חלק ניכר מרכבי הליסינג התפעולי ניתן לעובדים בחברות כ"רכב‬ ‫צמוד"‪ ,‬דבר המהווה הטבה לעובד‪ .‬חלק מן העובדים נדרש לוותר על מרכיב חודשי קבוע‬ ‫הנגזר משכר הברוטו‪ ,‬תמורת קבלת ההטבה האמורה‪ .‬בגין הרכב הצמוד משלם העובד מס‬ ‫על פי השווי שנקבע על ידי רשות המיסים כהטבה )להלן‪" :‬שווי שימוש"(‪.‬‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2007‬פורסמו תקנות מס הכנסה )שווי השימוש ברכב( )תיקון(‪ ,‬התשס"ח ‪-‬‬ ‫‪) 2007‬להלן‪" :‬התקנות"(‪ .‬בהתאם לתקנות‪ ,‬שווי השימוש נקבע לפי קבוצות רישוי‪ .‬שווי‬ ‫השימוש ברכב עלה בהתאם לתקנות במהלך ארבע שנים‪ ,‬החל מינואר ‪ 2008‬ועד לשנת המס‬ ‫המתחילה בינואר ‪ 2011‬בשיעורים הדרגתיים‪ .‬התקנות הנ"ל רלבנטיות לכלי רכב שנרשמו‬ ‫במשרד הרישוי עד יום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2009‬‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬פורסמו תקנות מס הכנסה )שווי השימוש ברכב( )תיקון( התש"ע‬ ‫‪ 2009‬וזאת במסגרת תוכנית קידום "המיסוי הירוק" )להלן‪" :‬התקנות החדשות"(‪ .‬במסגרת‬ ‫התקנות החדשות נקבע כי שווי השימוש לרכב עובדים נקבע החל מינואר ‪ 2010‬כאחוז מתוך‬ ‫מחיר הרכב החדש לצרכן )להלן‪" :‬שווי שימוש לינארי"(‪ .‬שווי השימוש לכלי רכב שמחירם עד‬ ‫‪ 130,000‬ש"ח שנרשמו לראשונה מיום ‪ 1.1.2010‬עמד בשנת ‪ 2010‬על ‪ 2.04%‬ממחיר‬ ‫הרכב ולכלי רכב שמחירם מעל ‪ 130,000‬ש"ח עמד על ‪ 2.48%‬ממחיר הרכב‪ .‬החל משנת‬ ‫‪ 2011‬יעמוד שיעור שווי השימוש על ‪ 2.6% - 2.43%‬ממחיר הרכב לצרכן בכפוף להתאמות‬ ‫הקשורות למחיר המשוקלל של כלי רכב‪ .‬בהתאם‪ ,‬בשנת ‪ 2011‬הועמד שווי השימוש על‬ ‫‪ 2.48%‬ממחיר הרכב לצרכן‪ .‬יישומן של התקנות הנ"ל‪ ,‬משפיע להערכת החברה על הביקוש‬ ‫לרכב ליסינג‪ ,‬שכן צפוי כי עובדים שויתרו על מרכיב חודשי קבוע בשכר הברוטו שלהם‪ ,‬יבחנו‬ ‫‪9‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫מחדש את הכדאיות הכלכלית של ויתור כאמור כנגד קבלת רכב צמוד וצפוי כי חלקם יבחרו‬ ‫שלא לממש הטבה זו‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬מעריכה החברה כי להעלאת שווי השימוש כאמור‬ ‫צפויה להיות השפעה על פעילותה בתחום הליסינג התפעולי‪ ,‬אם כי אין באפשרות החברה‬ ‫להעריך בשלב זה את היקף הצמצום בביקוש לליסינג תפעולי ואת מידת ההשפעה של יישום‬ ‫התכניות האמורות על רווחיותה של החברה‪.‬‬ ‫ב‪ .‬שינויי מיסוי על רכב חדש ‪ -‬ביום ‪ 13‬בספטמבר ‪ 2005‬פורסם צו להפחתה מדורגת של מס‬ ‫הקניה על כלי רכב במשך תקופה של חמש שנים החל מדצמבר ‪ 2005‬משיעור של ‪ 95%‬ועד‬ ‫לשיעור של ‪ .72%‬ביום ‪ 1.12.2005‬בוצעה ההפחתה הראשונה של מס הקניה משיעור של‬ ‫‪ 95%‬לשיעור של ‪ ,89%‬ביום ‪ 1‬בינואר ‪ 2007‬בוצעה הפחתה לשיעור של ‪ ,84%‬ביום ‪1‬‬ ‫בינואר ‪ 2008‬בוצעה הפחתה לשיעור של ‪ 78%‬וביום ‪ 1‬בינואר ‪ 2009‬בוצעה הפחתה נוספת‬ ‫לשיעור של ‪ .75%‬הפחתה אחרונה במסגרת צו זה צפויה הייתה להיות ביום ‪ 1‬בינואר ‪2010‬‬ ‫לשיעור של ‪ 72%‬כאמור‪.‬‬ ‫בחודש יוני ‪ 2009‬הודיעו שר האוצר והשר להגנת הסביבה על מדיניות הממשלה שעיקרה‬ ‫יצירת תמריצים כלכליים להפחתת הזיהום הסביבתי )להלן‪" :‬המיסוי הירוק"(‪ .‬במסגרת זו‪,‬‬ ‫נקבע "מדד ירוק" המדרג את כלי הרכב בהתאם לרמת הזיהום שנקבעת לפי שקלול העלויות‬ ‫הציבוריות של פליטות המזהמים וקביעת מס קניה בהתאם לדירוג זה‪ .‬במקום מס קניה‬ ‫בשיעורים על פי הצו משנת ‪ 2005‬כמתואר לעיל‪ ,‬הוטל החל מיום ‪ 1.8.2009‬מס קניה בשיעור‬ ‫של ‪ 90%‬תוך הפחתה קצובה של המס לפי מידת המדד הירוק ומיסי קנייה מופחתים על כלי‬ ‫רכב היברידים וחשמליים‪ .‬ביום ‪ 25‬בנובמבר ‪ 2009‬אישרה ועדת הכספים של הכנסת את‬ ‫רפורמת המיסוי הירוק הכוללת את השינויים במס הקניה לפיה השיעור הבסיסי של מס הקניה‬ ‫יופחת מ ‪ 90%‬ל‪ 83% -‬וזאת כנגד ביטול הטבת המס שניתנה לרכב המצוייד במערכת בקרת‬ ‫יציבות אלקטרונית‪.‬‬ ‫החברה מעריכה כי לאורך זמן לא תהיה לשינוי במס הקניה השפעה מהותית על הביקוש‬ ‫בענפים בהם היא פועלת‪.‬‬ ‫‪6.5‬‬ ‫שינויים רגולטורים‬ ‫שינויים רגולטורים‪ ,‬דוגמת מתן היתר ליבוא מקביל של מותגי רכב לישראל‪ ,‬אשר מבטל את‬ ‫הבלעדיות הקיימת ליבואני רכב בישראל‪ ,‬עשויים לפתוח בפני החברה ומתחרותיה אפשרות ליבוא‬ ‫עצמי של כלי רכב וכן אפשרות להתפתח לכיוונים חדשים‪ .‬לכך‪ ,‬עשויה להיות השפעה על ענף‬ ‫הליסינג וההשכרה בישראל ובכלל זה‪ ,‬על פעילות החברה ותוצאותיה העסקיות‪.‬‬ ‫‪6.6‬‬ ‫תנודות בשערי מטבע זר‬ ‫החברה מושפעת בעיקר משינויים החלים בשער החליפין של הדולר‪ ,‬היורו והיין היפני‪ ,‬לעומת‬ ‫השקל‪ .‬לשינויים אלו השפעות‪ ,‬אשר חלקן מנוגדות‪ ,‬על מצבה הכספי של החברה‪ ,‬בין במישרין ובין‬ ‫בדרך של השפעת שערי החליפין על מחירי הרכב החדש ליבואנים‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 21.11‬להלן‪.‬‬ ‫‪6.7‬‬ ‫תנודות בשיעורי הריבית והמדד‬ ‫נוכח היות החברה חברה עתירת חוב‪ ,‬לשינויים בשיעורי הריבית השפעה על עלות גיוס החוב‬ ‫לצורך מימון הפעילות‪ .‬לשינוי בשיעור האינפלציה השפעה על הריבית הנקובה בהלוואות צמודות‬ ‫מדד‪ .‬ראה פרוט בסעיף ‪ 23.11‬להלן‪.‬‬ ‫‪10‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫‪6.8‬‬ ‫תנודות במחירי הדלק‬ ‫תנודות במחירי הדלק יכולות להשפיע על הביקוש לעסקאות ליסינג תפעולי ועל מחירי המכוניות‪.‬‬ ‫כך‪ ,‬מחירי דלק גבוהים יכולים להניע את לקוחות הליסינג של החברה להעדיף מכוניות חסכוניות‬ ‫בדלק‪ ,‬המצוידות במנועים קטנים או בהנעה היברידית ולהקטין הביקוש למכוניות בנזין בעלות‬ ‫מנועים בגודל בינוני וגדול‪.‬‬ ‫עליה במחיר הדלק עשויה להיות גורם משפיע בשיקולי העובד להעדיף עסקת ליסינג תפעולי‬ ‫ולעומת זאת ייתכן ותופעה זו עלולה להיות שיקול כנגד הצעת עסקת ליסינג תפעולי לעובדים על‬ ‫ידי המעסיקים‪.‬‬ ‫המידע שלעיל בדבר הסביבה הכלכלית והגורמים החיצוניים המשפיעים על פעילות החברה‪ ,‬הינם‬ ‫מידע צופה פני עתיד‪ ,‬המתבסס על הערכות ואומדנים סובייקטיביים של החברה בהתחשב בניסיון‬ ‫מנהליה ועל פרסומים וסקרים שנכתבו ופורסמו על ידי גורמים מקצועיים במשק הישראלי בקשר‬ ‫עם מצב המשק הנכונים למועד פרסום דוח זה‪ .‬עם זאת לאור העובדה כי הנתונים שלעיל הינם‬ ‫אומדנים והערכות בלבד‪ ,‬להערכת החברה‪ ,‬הגם שאולי ואינם מלאים או מדויקים כאמור‪ ,‬יש בהם‬ ‫בכדי לספק תמונה כללית לגבי הסביבה הכלכלית בה פועלת החברה‪ .‬לאור האמור יכול והתוצאות‬ ‫בפועל וההשלכות של הסביבה הכלכלית תהיינה שונות מהערכות המפורטות לעיל‪ ,‬בשל גורמים‬ ‫שאינם בשליטת החברה ואשר לכולם עשויה להיות השפעה על פעילות החברה‪.‬‬ ‫‪11‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫חלק שלישי – תיאור עסקי החברה לפי תחומי פעילות‬ ‫‪.7‬‬ ‫סינרגיה בין תחומי הפעילות של החברה‬ ‫בין שני תחומי הפעילות המרכזיים של החברה‪ ,‬השכרת רכב לזמן קצר וליסינג תפעולי‪ ,‬קיימת סינרגיה‬ ‫משמעותית‪ .‬תחומי ההשכרה לזמן קצר והליסינג התפעולי עושים שימוש מקביל במערכים משותפים‬ ‫רבים‪ .‬אסטרטגיית הפעולה של החברה לאורך השנים הינה ביצוע מגוון תחומי הפעילות שלה‪ ,‬תוך ניצול‬ ‫הסינרגיה ויתרון הגודל‪:‬‬ ‫א‪ .‬מותג ‪ -‬החברה מפעילה את שני תחומי הפעילויות‪ ,‬השכרה לזמן קצר וליסינג תפעולי‪ ,‬תחת שם‬ ‫המותג הבינלאומי ‪;Avis‬‬ ‫ב‪ .‬רכש‪ ,‬רישוי וביטוח ‪ -‬החברה מבצעת את כלל פעילות הרכש‪ ,‬הרישוי והביטוח שלה בצורה‬ ‫מרוכזת‪ ,‬עבור כל סוגי הפעילות;‬ ‫ג‪ .‬מכירות ושיווק ‪ -‬מערך המכירות לרבות מכירת רכב משומש ומערך השיווק של החברה מיומנים‬ ‫במכירת מגוון המוצרים והשירותים שהחברה מציעה;‬ ‫ד‪ .‬תפעול ושירות ‪ -‬החברה מעניקה שירות ללקוחות ההשכרה לזמן קצר והליסינג התפעולי ב‪27-‬‬ ‫סניפים בכל רחבי הארץ באמצעות מערך ניהול ובקרה ארצי של כלי הרכב;‬ ‫ה‪ .‬תחזוקה ‪ -‬החברה מתחזקת את צי כלי הרכב שלה‪ ,‬הן מצי ההשכרה לזמן קצר והן מצי הליסינג‬ ‫התפעולי‪ ,‬באמצעות מערך טכני מרכזי;‬ ‫ו‪ .‬מימון ‪ -‬החברה מממנת את כלל פעילויותיה באמצעות אשראי מבנקים‪ ,‬שוק ההון וספקים‪.‬‬ ‫‪.8‬‬ ‫השכרת רכב לזמן קצר‬ ‫‪8.1‬‬ ‫מבנה תחום הפעילות והשינויים שחלו בו‬ ‫החברה מעמידה לרשות לקוחותיה בהשכרת רכב לזמן קצר כלי רכב מסוגים שונים‪ ,‬לפי בחירת‬ ‫הלקוח‪ ,‬לנהיגה עצמית לתקופות זמן משתנות‪ ,‬בין יום לשנה‪ .‬צי כלי הרכב של החברה מורכב מכלי‬ ‫רכב פרטיים ומסחריים‪ ,‬ברובו הגדול משנות הייצור האחרונות )‪ (2009-2010‬וממגוון הדגמים‬ ‫המיובאים לישראל‪ .‬לקוחות החברה מתפלגים ללקוחות פרטיים )ישראלים ותיירים( וללקוחות‬ ‫עסקיים‪ .‬משך השימוש של לקוחות פרטיים נע בין יום לחודש‪ ,‬בעוד משך השימוש של הלקוחות‬ ‫העסקיים ארוך יותר ונע‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬בין שבוע לשנה‪ .‬בעוד הלקוחות הפרטיים מרבים להשתמש‬ ‫בכלי רכב פרטיים‪ ,‬הלקוחות העסקיים משתמשים הן בכלי רכב פרטיים והן בכלי רכב מסחריים‪.‬‬ ‫השכרת רכבי החברה מתבצעת תחת שם המותג הבינלאומי ‪.Avis‬‬ ‫‪8.2‬‬ ‫מגבלות חקיקה‪ ,‬תקינה‪ ,‬ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות‬ ‫החברה מחויבת ברשיון השכרת רכב לנהיגה עצמית מכוח סעיף ‪ 5‬לצו הפיקוח על מצרכים‬ ‫ושירותים )הסעות סיור‪ ,‬הסעות מיוחדות והשכרת רכב( התשמ"ה ‪ .1985 -‬כן מחויבת החברה על‪-‬‬ ‫פי אותו צו ועל‪-‬פי הוראת המפקח על התעבורה מיום ‪ 1‬במרס ‪ 1989‬לבטח את רכביה בביטוח צד‬ ‫ג' מפני נזקי רכוש בגין פגיעות של כלי רכב שכורים‪ .‬כמו כן קובע הצו כי אין להשכיר רכב לשם‬ ‫הסעת נוסעים בשכר וחל איסור על הסעת נוסעים בשכר ברכב השכרה‪ .‬חלה חובה על עריכת‬ ‫הסכם השכרה בנוסח אשר אושר על‪-‬ידי המפקח על התעבורה ובו פרטים בדבר פרטי השוכר‬ ‫ומענו‪ ,‬מספר רשיון הנהיגה שלו ופרטיו‪ ,‬מועד מסירת הרכב לשוכר‪ ,‬תקופת השכירות‪ ,‬קריאת מונה‬ ‫הקילומטרים וקריאת מונה הדלק בעת המסירה‪ ,‬ביטוחים ומחיר השכרת הרכב‪.‬‬ ‫בעת מכירת כלי רכב משומש פועלת החברה בהתאם לחוק מכירת רכב משומש )זכאות למידע‬ ‫וגילוי נאות(‪ ,‬התשס"ח ‪ .2008 -‬כך‪ ,‬בין היתר‪ ,‬עורכת החברה הסכם בכתב בינה ובין רוכש כלי‬ ‫הרכב ומוסרת לרוכש את הפרטים והמידע הנדרשים על פי חוק זה‪.‬‬ ‫‪12‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫בפעילות התחזוקה והאחזקה שמבצעת החברה לצי כלי הרכב שבבעלותה‪ ,‬מקפידה החברה‬ ‫לפעול בהתאם להוראות החוק הרלבנטיות‪ ,‬לרבות בהתאם לתקנות ולחוק הגבלת השימוש ורישום‬ ‫פעולות בחלקי רכב משומשים )מניעת גניבות(‪ ,‬התשנ"ח ‪.1998 -‬‬ ‫החברה‪ ,‬למיטב ידיעתה‪ ,‬עומדת בכל מגבלות החקיקה‪ ,‬התקינה והאילוצים המיוחדים החלים על‬ ‫תחום הפעילות ועל פעילותה בכלל כמפורט לעיל‪.‬‬ ‫‪8.3‬‬ ‫שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו‬ ‫במהלך שנת ‪ 2010‬ניכרה יציבות בביקוש להשכרת כלי רכב‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬לאור הצטרפותם של‬ ‫מתחרים נוספים לתחום זה והרחבת היקפי הפעילות על ידי מתחרים ותיקים‪ ,‬הוביל הגידול‬ ‫בתחרות למגמה של שחיקה במחירי השכרת כלי רכב‪.‬‬ ‫‪8.4‬‬ ‫גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים שחלים בהם‬ ‫גורמי ההצלחה הינם‪:‬‬ ‫א‪ .‬איתנות פיננסית הבאה לידי ביטוי במבנה החוב של החברה‪ ,‬ברמת המינוף‪ ,‬ביכולת‬ ‫להתמודד עם שינויים והאטה בשוק ההון וביכולת לגייס כספים מבנקים ומשוק ההון‪.‬‬ ‫ב‪ .‬ביקוש לשירותי השכרת רכב על‪-‬ידי לקוחות כגון‪ :‬המגזר העסקי‪ ,‬המגזר התיירותי‪ ,‬חברות‬ ‫ביטוח וחברות ליסינג עבור לקוחותיהן‪ ,‬המגזר החרדי וכן מתן שירות לצי הליסינג התפעולי של‬ ‫החברה‪ .‬כמו כן‪ ,‬קיימת חשיבות לפיזור לקוחות החברה בין המגזרים השונים ובתוכם‪.‬‬ ‫ג‪ .‬רגיעה במצב הביטחוני ויציבות כלכלית המובילות לשגשוג בשוק התיירותי‪.‬‬ ‫ד‪ .‬יתרון לגודל הפעילות בענף זה כרוכה בעלויות קבועות ובמערך לוגיסטי נרחב ולכן קיים יתרון‬ ‫לחברות בעלות היקף פעילות גדול‪ ,‬כח קנייה גדול ופריסת סניפים נרחבת‪.‬‬ ‫ה‪ .‬עוצמת המותג לקוחות‪ ,‬הן שוכרי כלי הרכב והן רוכשי כלי הרכב המשומשים‪ ,‬מייחסים‬ ‫חשיבות רבה למוניטין של חברת ההשכרה הנקשר ליכולתה לספק שירות איכותי‪ ,‬מקצועי‬ ‫ואמין‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫גמישות תפעולית יכולת להתאים את היקף הפעילות למציאות משתנה וניצול יעיל של כלי‬ ‫הרכב בצי ההשכרה והליסינג‪.‬‬ ‫‪8.5‬‬ ‫שינויים במערך הספקים לתחום הפעילות‬ ‫רפורמת הייבוא המקביל נועדה לבטל את בלעדיות יבואני הרכב הקיימים בתחום‪ .‬לשינוי זה‬ ‫עשויות להיות השפעות על התחרות בין היבואנים ועל מחיר כלי הרכב החדשים והמשומשים‪.‬‬ ‫‪8.6‬‬ ‫חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות‬ ‫לתחום פעילות זה חסמי כניסה גבוהים‪ :‬הצורך ברכישת צי רכב חדש בהשקעות הוניות גבוהות‪,‬‬ ‫הקמת מערך שירות וסניפים בעל פריסה ארצית‪ ,‬הצורך בהשקעה במותג ובפרסום‪ .‬לתחום פעילות‬ ‫זה חסמי יציאה המתמצים ביכולת למכור את צי כלי הרכב במחיר סביר‪.‬‬ ‫‪8.7‬‬ ‫תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם‬ ‫פעילות ההשכרה ופעילות הליסינג הינן פעילויות תחליפיות בחלק מן התחומים‪ .‬לקוח עסקי יכול‬ ‫לבחור בין השכרה לתקופה של ‪ 3‬שנים )ליסינג תפעולי( בתעריפים מוזלים וכנגד התחייבות למשך‬ ‫תקופת ההתקשרות‪ ,‬לבין השכרה לתקופות קצרות יותר בתעריפים משתנים וגבוהים יותר‪ ,‬אך‬ ‫ללא התחייבות לתקופה ארוכה‪ .‬להערכת החברה בשים לב לכי החברה פעילה הן בתחום‬ ‫ההשכרה והן בתחום הליסינג‪ ,‬אין לאמור לעיל השפעה מהותית על החברה‪.‬‬ ‫‪13‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫‪8.8‬‬ ‫מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו‬ ‫בתחום השכרת רכב לזמן קצר פועלים מתחרים רבים‪ ,‬חלקם חברות המפעילות מותג בינלאומי‬ ‫וחלקם חברות המפעילות מותג מקומי‪ .‬התחרות מתמקדת בעיקר בתעריפים וברמות שירות‪.‬‬ ‫שיטותיה העיקריות של החברה להתמודדות עם התחרות הנן שמירה על רמת שירות גבוהה‪ ,‬תוך‬ ‫יצירת בידול איכותי בינה לבין מתחרותיה וחיזוק המותג הבינלאומי ‪ ,Avis‬וכל זאת במחירים‬ ‫הוגנים‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 8.15‬להלן‪ .‬החברה אינה צופה שינויים מהותיים בחלקה בענף‬ ‫ביחס לפעילות השכרת רכב לזמן קצר‪.‬‬ ‫‪8.9‬‬ ‫תיאור שירותי השכרת רכב לזמן קצר‬ ‫החברה מספקת מגוון שירותי השכרת רכב עבור לקוחות מסוגים שונים באמצעות צי כלי רכב‬ ‫חדיש ומגוון‪ ,‬לתקופות משתנות ובתעריפים משתנים‪ .‬תעריפי החברה מבוססים על סוג הרכב‪,‬‬ ‫גודלו ומשך ההשכרה‪ .‬המחיר ללקוח מורכב ממחיר השכרה בסיסי שנקבע לפי קריטריונים של זמן‬ ‫וקילומטראז'‪ ,‬דמי ביטול השתתפות עצמית בגין תאונה ותשלומים אחרים בגין כיסוי נגד גניבת רכב‬ ‫ותאונות אישיות לנהג ולנוסע‪ .‬לוח התעריפים מורכב מתעריפים יומיים‪ ,‬שבועיים וחודשיים‪ .‬תעריפי‬ ‫החברה מושפעים בין היתר‪ ,‬מעונתיות‪ ,‬משיקולי תחרות ומעלויות החברה והם מתעדכנים‪ ,‬מעת‬ ‫לעת‪ ,‬בהתאם לשינוי בפרמטרים הנ"ל‪ .‬החברה מפרסמת את מחירוניה לקהל לקוחותיה באמצעות‬ ‫מערכת ‪ Avis‬העולמית‪ ,‬האינטרנט וסוכני נסיעות בארץ ובחו"ל‪ .‬לחברה מחירונים המופנים‬ ‫ללקוחות ישראליים ולתיירים על בסיס מזדמן ומחירונים המופנים ללקוחות עסקיים‪.‬‬ ‫‪ 8.10‬פילוח הכנסות ורווחיות‬ ‫להלן נתונים בדבר התפלגות הכנסות החברה )במאוחד( הנובעות מהשכרה לזמן קצר‪ ,‬במיליוני‬ ‫ש"ח‪ ,‬באחוז מכלל הכנסות החברה‪ ,‬סכום הרווח הגולמי )במאוחד( במיליוני ש"ח ושיעור הרווח‬ ‫הגולמי באחוזים בשנים ‪ 2009 ,2008‬ו‪:2010 -‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫הכנסות מהשכרה לזמן קצר )מיליוני ש"ח(‬ ‫‪354.4‬‬ ‫‪341.6‬‬ ‫‪360.4‬‬ ‫אחוז מכלל ההכנסות‬ ‫‪21.9%‬‬ ‫‪21.1%‬‬ ‫‪22.3%‬‬ ‫רווח גולמי )מיליוני ש"ח(‬ ‫‪60.7‬‬ ‫‪50.9‬‬ ‫‪67.7‬‬ ‫שיעור הרווח הגולמי‬ ‫‪17.1%‬‬ ‫‪14.9%‬‬ ‫‪18.8‬‬ ‫‪ 8.11‬מוצרים חדשים‬ ‫בתחום השכרת רכב לזמן קצר השקת מוצרים חדשים של החברה אינה כרוכה בהוצאות פיתוח‬ ‫מהותיות‪.‬‬ ‫‪14‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫‪ 8.12‬לקוחות‬ ‫לקוחות עסקיים‬ ‫לקוחות עסקיים שוכרים כלי רכב על בסיס יומי‪ ,‬שבועי או חודשי‪ .‬בקטגוריה זו ניתן למצוא לקוחות‬ ‫קבועים‪ ,‬השוכרים כלי רכב לטווחי זמן הנעים בין יום לחודש‪ ,‬כגון רכב חילופי לחברות ביטוח‬ ‫ומוסכים‪ ,‬רכב חילופי ורכב גישור לחברות ליסינג תפעולי )לרבות צריכת שירותי רכב חילופי ורכב‬ ‫גישור על‪-‬ידי צי הליסינג התפעולי של החברה עצמה(‪ .‬כן נמנים על קטגוריה זו לקוחות קבועים‪,‬‬ ‫השוכרים כלי רכב לתקופות הנעות מחודש ועד שנה‪ .‬במקרה זה אופי פעילות החברה דומה‬ ‫במהותו לאופי פעילות הליסינג התפעולי‪ ,‬ללא הצורך להתחייב לתקופת שכירות בת ‪ 3‬שנים‪.‬‬ ‫פעילות זו הינה בעלת אופי קבוע במהלך השנה ואינה עונתית‪ .‬פעילות זו מהווה כ‪ 40% -‬מסך כל‬ ‫היקף הפעילות של החברה בתחום ההשכרה לזמן קצר‪.‬‬ ‫לקוחות מן המגזר הפרטי‬ ‫לקוחות מן המגזר הפרטי שוכרים כלי רכב בעיקר על בסיס יומי ושבועי‪ .‬הלקוחות מן המגזר הפרטי‬ ‫נחלקים ללקוחות ישראלים )בעיקר לקוחות מזדמנים ולקוחות מן המגזר החרדי( ולתיירים מחו"ל‬ ‫)בעיקר מארצות‪-‬הברית ואירופה(‪ .‬פעילות לקוחות אלה מאופיינת בעונתיות )ראה סעיף ‪8.16‬‬ ‫להלן(‪ .‬תחום ההשכרה ללקוחות מן המגזר הפרטי מאופיין בכך שתעריפיו גבוהים יותר‬ ‫מהתעריפים בתחום ההשכרה ללקוחות עסקיים‪.‬‬ ‫פעילות זו מהווה כ‪ 47% -‬מסך כל היקף הפעילות של החברה בתחום ההשכרה לזמן קצר‪.‬‬ ‫לחברה אין תלות בלקוח בודד או במספר מצומצם של לקוחות מן המגזר העסקי או הפרטי אשר‬ ‫אובדנם עלול להשפיע באופן מהותי על תחום הפעילות‪.‬‬ ‫‪ 8.13‬שיווק ומכירות‬ ‫פעילות השיווק והמכירות של החברה נעשית באמצעות הגורמים הבאים‪:‬‬ ‫א‪ .‬מקדמי המכירות ונציגי הסניפים של החברה הפונים לפלחי השוק השונים וחברה בת בארה"ב;‬ ‫ב‪ .‬סוכני נסיעות וסיטונאי תיירות בארץ ובחו"ל;‬ ‫ג‪ .‬פרסום בעיתונות‪ ,‬על גבי שלטי חוצות ואוטובוסים‪ ,‬ברדיו‪ ,‬בטלוויזיה ובאינטרנט;‬ ‫ד‪ .‬מתן חסות לאירועים ועריכת אירועי לקוחות;‬ ‫ה‪ .‬צינורות השיווק ומרכזי ההזמנות של ‪ Avis‬הבינלאומית‪.‬‬ ‫לחברה אין הסכמי בלעדיות בתחום השיווק והמכירות‪.‬‬ ‫לחברה אין תלות מהותית במי מצינורות השיווק שלה‪.‬‬ ‫‪ 8.14‬צבר הזמנות‬ ‫בענף ההשכרה לזמן קצר‪ ,‬נהוגה קבלת הזמנות זמן קצר טרם ההזמנה‪ .‬על אף קבלת הזמנות‬ ‫מהלקוחות נהוג על פי רוב שלא לחייב את הלקוח על ביטול ההזמנה כל עוד זה נעשה טרם תחילת‬ ‫ההשכרה המתוכננת‪ .‬לפיכך לא ניתן לראות בהזמנות אלה משום הזמנות מחייבות אשר טרם‬ ‫הוכרו כהכנסות בדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪ 8.15‬תחרות‬ ‫פעילות החברה בתחום ההשכרה לזמן קצר מאופיינת ברמת תחרותיות גבוהה העלולה להשפיע‬ ‫על תוצאות פעילותה העסקית של החברה‪ .‬להערכת החברה בשוק פועלות עשרות חברות השכרת‬ ‫רכב לזמן קצר כאשר ארבע מתוכן )ש‪.‬שלמה רכב‪ ,‬אלדן‪ ,‬הרץ ובאדג'ט( והחברה‪ ,‬הן המובילות‬ ‫בתחום ומרכזות את עיקר הפעילות בו‪ .‬למעט החברה וש‪.‬שלמה רכב‪ ,‬יתר החברות הנן חברות‬ ‫פרטיות ולכן אין בידי החברה נתונים מדויקים לגבי היקף פעילותן ונתח השוק שלהן‪ .‬התחרות‬ ‫‪15‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫בתחום זה הינה הן במחיר והן ברמות השירות‪ ,‬כאשר לסניף בשדה התעופה חשיבות ניכרת במתן‬ ‫שירות לתיירים‪ .‬שיטותיה העיקריות של החברה להתמודדות עם התחרות הנן שמירה על רמת‬ ‫שירות גבוהה‪ ,‬תוך יצירת בידול איכותי בינה לבין מתחרותיה וחיזוק המותג הבינלאומי ‪ ,Avis‬וכל‬ ‫זאת במחירים הוגנים‪ .‬החברה אינה צופה שינויים מהותיים בחלקה בענף ביחס לפעילות השכרת‬ ‫רכב לזמן קצר‪ .‬לפרטים נוספים ראו סעיף ‪ 8.8‬לעיל‪.‬‬ ‫‪ 8.16‬עונתיות‬ ‫חלק מפעילות ההשכרה לזמן קצר הינה בעלת אופי עונתי‪ .‬הביקוש לשירותי השכרת רכב ללקוחות‬ ‫מזדמנים גובר בתקופת החגים היהודיים‪ ,‬בתקופת החגים הנוצריים ובעונת הקיץ‪ .‬באופן כללי ניתן‬ ‫לומר כי הרבעון השלישי הנו הרבעון בעל היקף הפעילות הנרחב ביותר במהלך השנה בשל עונת‬ ‫הקיץ וחגי תשרי‪ ,‬לאחריו הרבעונים השני והראשון של השנה בשל חג הפסח ולבסוף הרבעון‬ ‫הרביעי בשל תקופת החורף‪ .‬לעתים חלים שינויים בהיקף הפעילויות הרבעוניות‪ ,‬זאת עקב‬ ‫העובדה שתאריכי החגים הנם על בסיס לוח השנה העברי‪ ,‬בעוד שהרבעונים הנם על בסיס לוח‬ ‫השנה הלועזי‪ .‬פעילות זו מושפעת גם מן המצב הפוליטי‪-‬ביטחוני‪-‬כלכלי‪ ,‬כאשר חוסר רגיעה‬ ‫ביטחוני ו‪/‬או חוסר יציבות כלכלי גורם לירידה בביקוש‪ .‬תחום ההשכרה ללקוחות עסקיים מושפע‬ ‫פחות מעונתיות‪.‬‬ ‫‪ 8.17‬רכוש קבוע‬ ‫צי כלי הרכב של החברה הינו הנכס העיקרי שלה‪.‬‬ ‫צי כלי הרכב להשכרה לזמן קצר‪ ,‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬מנה כ‪ 6,500 -‬כלי רכב‪ ,‬בעיקר‬ ‫משנות הדגם ‪ ,2009-2010‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2009‬מנה כ‪ 5,750 -‬כלי רכב וליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ 2008‬כ‪ 6,300 -‬כלי רכב‪ .‬צי כלי הרכב להשכרה לזמן קצר נחלק ל‪ 16 -‬קבוצות רכב‪ ,‬מהן‬ ‫‪ 8‬קבוצות רכב פרטי ו‪ 8 -‬קבוצות רכב מסחרי‪ .‬הגיל הממוצע של צי כלי הרכב להשכרה לזמן קצר‪,‬‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬הינו ‪ 17‬חודשים לעומת גיל ממוצע של ‪ 19.0‬חודשים נכון ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ 2009‬וממוצע של ‪ 18.3‬חודשים נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2008‬‬ ‫כמות ממוצעת של כלי הרכב בצי ההשכרה לזמן קצר‬ ‫‪6,737‬‬ ‫‪6,350‬‬ ‫‪6,078‬‬ ‫‪5,765‬‬ ‫‪4,936‬‬ ‫‪4,392‬‬ ‫‪3,998‬‬ ‫‪3,427‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪2006‬‬ ‫‪2005‬‬ ‫‪2004‬‬ ‫‪2003‬‬ ‫‪3,035‬‬ ‫‪2002‬‬ ‫להלן יובא תיאור בדבר האופן בו מפעילה החברה את מערכיה המשותפים הנוגעים לצי הרכב של‬ ‫החברה בכללותו בתחום ההשכרה לזמן קצר והליסינג התפעולי‪ .‬המערכים המשותפים הינם רכש‬ ‫צי כלי הרכב‪ ,‬תחזוקה‪ ,‬ביטוח ורישוי ומכירת הרכב‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬ ‫‪16‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫‪ 8.17.1‬רכש כלי הרכב מיבואני רכב‬ ‫החברה רוכשת את צי כלי הרכב‪ ,‬המשמש אותה הן להשכרה לזמן קצר והן לליסינג‬ ‫התפעולי‪ ,‬ממגוון יבואני הרכב בישראל‪ .‬בשנת ‪ 2010‬רכשה החברה כ‪ 10,400 -‬כלי רכב‪,‬‬ ‫אשר היוו‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬כ‪ 4.8% -‬מכלל מסירות רכב פרטי ומסחרי קל חדש‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2009‬רכשה החברה כ‪ 8,800 -‬כלי רכב‪ ,‬אשר היוו‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬כ‪-‬‬ ‫‪ 5.1%‬מכלל מסירות רכב פרטי ומסחרי קל חדש‪ .‬בשנת ‪ 2008‬רכשה החברה כ‪11,400 -‬‬ ‫כלי רכב‪ ,‬אשר היוו‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬כ‪ 5.9% -‬מכלל מסירות רכב פרטי ומסחרי קל‬ ‫חדש‪ .‬בשל היקף רכישות כלי הרכב של החברה‪ ,‬מקבלת החברה הנחות מיבואני הרכב‬ ‫ותנאי אשראי נעים בין תשלום במזומן ועד ‪ 150‬יום‪ .‬החברה רוכשת כלי רכב מדגמים‬ ‫בעלי סחירות גבוהה בשוק המכוניות המשומשות תוך שימת דגש על הערך הצפוי של כלי‬ ‫הרכב במועד המימוש‪ .‬בשנת ‪ 2010‬היו לחברה שני ספקים עיקריים‪ :‬דלק מוטורס בע"מ‪,‬‬ ‫יבואנית מזדה ופורד וקבוצת כלמוביל‪-‬כלמוטור‪ ,‬יבואנית יונדאי ומיצובישי מהם רכשה‬ ‫בשנת ‪ 2010‬כ‪ 61% -‬מכלל כלי הרכב שרכשה החברה‪ .‬בשנת ‪ 2009‬רכשה מהם‬ ‫החברה כ‪ 61% -‬ובשנת ‪ 2008‬כ‪ 57% -‬מכלל כלי הרכב אותם רכשה החברה באותן‬ ‫שנים‪.‬‬ ‫כלי הרכב נרכשים בקטגוריות שונות‪ ,‬כאשר הקטגוריה בה נרכש המספר הגדול ביותר של‬ ‫כלי הרכב‪ ,‬הינה קטגורית הרכב בעל נפח מנוע ‪ 1600‬סמ"ק וגיר אוטומטי‪ .‬השיקולים‬ ‫העיקריים של החברה ברכישת הרכב הינם‪:‬‬ ‫א‪ .‬התנאים הכלכליים בעת רכישת הרכב )כגון שיעור הנחה‪ ,‬תנאי אשראי‪ ,‬התחייבות‬ ‫לרכישה חוזרת ועוד( ;‬ ‫ב‪ .‬הערכתה של החברה לגבי מידת הסחירות הצפויה של הרכב בשוק הרכב יד שנייה‪,‬‬ ‫הצפויה במועד מכירת הרכב בתום תקופת השכירות;‬ ‫ג‪ .‬בשוק הליסינג יש משקל גם לרצון הלקוח בדגם כזה או אחר‪.‬‬ ‫לאור התחרותיות הרבה בין יבואני הרכב‪ ,‬המגוון הרחב של דגמי מכוניות המתאימים לציי‬ ‫רכב והעובדה כי לחברה אין הסכמים ארוכי טווח לרכישת כלי רכב מיבואנים‪ ,‬להערכת‬ ‫החברה‪ ,‬ביכולתה לשנות במהירות את תמהיל הרכישות בהתאם לשיקולים המפורטים‬ ‫לעיל וללא תוספת עלות מהותית‪ .‬המחיר לצרכן של כלי הרכב בקבוצות השונות הינו דומה‬ ‫מאוד‪ .‬בנוסף‪ ,‬קיים מגוון רחב של דגמים סחירים בקטגוריות השונות המאפשרות לחברה‬ ‫גמישות בבחירת הדגמים השונים‪.‬‬ ‫לחברה אין תלות מהותית במי מספקיה‪ ,‬וזאת בשל יכולתה‪ ,‬על‪-‬פי הערכתה‪ ,‬לבצע רכש‬ ‫של כלי רכב חדשים מיבואני רכב חלופיים‪ ,‬ללא תוספת עלות מהותית‪ .‬עם זאת‪ ,‬לאור‬ ‫האמור לעיל וכפועל יוצא מכך כי החברה רוכשת כ‪ 75% -‬מכלי הרכב שלה משלושה‬ ‫ספקים‪ ,‬יש לה תלות מסוימת בספקים אלה‪.‬‬ ‫על פי רוב‪ ,‬החברה רוכשת את כלי הרכב‪ ,‬עם המפרט הטכני הבסיסי המשווק על‪-‬ידי‬ ‫היבואן ורוכשת מערכות מיגון‪ ,‬מערכות שמע ומערכות אחרות לכלי הרכב בהתאם לצורך‪,‬‬ ‫מספקים חיצוניים‪.‬‬ ‫‪ 8.17.2‬תחזוקת צי כלי הרכב‬ ‫תחזוקת כלי הרכב נחלקת לתחזוקה מכנית של מכלולי הרכב השונים וכן לתיקוני נזקי‬ ‫תאונות ושברים‪.‬‬ ‫התחזוקה המכנית נחלקת לטיפולים שוטפים בכלי הרכב‪ ,‬לתיקונים במסגרת אחריות‬ ‫היבואן ולתיקונים אחרים‪ .‬תחזוקה זו מתבצעת‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬ברשת מוסכי היבואן‪ .‬החברה‬ ‫‪17‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫התקשרה בהתקשרות מרוכזת עם רוב יבואני הרכב‪ ,‬לתחזוקת כלל כלי הרכב‪ ,‬הן מצי‬ ‫ההשכרה לזמן קצר והן מצי הליסינג התפעולי‪ ,‬ברשתות המוסכים של היבואנים‪.‬‬ ‫החברה איננה מבטחת את צי כלי הרכב בביטוח מקיף‪ .‬תחזוקת נזקי התאונות והשברים‬ ‫מתבצעת על‪-‬ידי התקשרות עם ספקי חלפים‪ ,‬מוסכי פחחות‪ ,‬ספקי זגגות ואחרים‪ .‬בכל‬ ‫מקרה של תאונה קשה )אשר אינה אובדן מוחלט כהגדרתו בחוק(‪ ,‬החברה מבצעת‬ ‫הערכת כדאיות כלכלית של תיקון הנזק‪ .‬במקרה של חוסר כדאיות כלכלית‪ ,‬החברה‬ ‫מוכרת את הרכב הפגוע במצבו‪.‬‬ ‫‪ 8.17.3‬ביטוח ורישוי צי כלי הרכב‬ ‫כאמור לעיל‪ ,‬החברה מחויבת ברכישת ביטוח חובה‪ ,‬ביטוח צד שלישי ורישוי לכל רכביה‪.‬‬ ‫החברה אינה רוכשת ביטוח מקיף לכלי הרכב בבעלותה משיקולים כלכליים המתבססים‪,‬‬ ‫בין היתר‪ ,‬על גודל צי הרכב מחד‪ ,‬מול עלויות פרמיית ביטוח מאידך‪ .‬החברה בודקת על‬ ‫בסיס תקופתי את המדיניות דלעיל‪ .‬על פי הבדיקות האמורות שנערכו לאורך השנים‪,‬‬ ‫כדאיות אי הביטוח תקפה והחברה ממשיכה במדיניותה דלעיל‪ .‬כחלק מהבדיקות בוחנת‬ ‫החברה את כמות כלי הרכב של החברה שנגנבו‪ .‬בשנים ‪ 2009 ,2010‬ו‪ 2008 -‬כמות כלי‬ ‫הרכב של החברה שנגנבו הינה ‪ 71 ,96‬ו‪ 125 -‬בהתאמה‪ ,‬המהווים בין ‪ 0.2%‬ל‪0.4% -‬‬ ‫מכלל צי כלי הרכב‪.‬‬ ‫‪ 8.17.4‬מכירת כלי הרכב‬ ‫מכירת כלי הרכב‪ ,‬הן מצי ההשכרה לזמן קצר והן מצי הליסינג התפעולי‪ ,‬מתבצעת תחת‬ ‫המותג ‪ ,Avis‬באמצעות ‪ 17‬מרכזי מכירה של החברה בפריסה ארצית‪ ,‬הממוקמים‬ ‫בסמיכות לסניפי החברה‪ .‬החברה מוכרת את כלי הרכב מפעילות הליסינג בדרך כלל‬ ‫בתום ‪ 36‬חודשי חכירה‪ .‬רוכשי כלי הרכב הינם בעיקר מן המגזר הפרטי והיתרה הינם‬ ‫סוחרי כלי רכב משומשים‪ .‬החברה מכינה את כלי הרכב למכירה בניהול ופיקוח המערך‬ ‫הטכני שלה‪ .‬צי כלי הרכב נמכר בהפחתה מסוימת ממחירון לוי יצחק‪ .‬להלן נתוני מכירות‬ ‫כלי הרכב מצי ההשכרה לזמן קצר‪.‬‬ ‫כמות מכירת כלי רכב מצי ההשכרה לזמן קצר‬ ‫‪2,147‬‬ ‫‪2,300‬‬ ‫‪2,081‬‬ ‫‪1,877‬‬ ‫‪1,790‬‬ ‫‪1,772‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪2006‬‬ ‫‪1,781‬‬ ‫‪1,111‬‬ ‫‪576‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪18‬‬ ‫‪2005‬‬ ‫‪2004‬‬ ‫‪2003‬‬ ‫‪2002‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫‪ 8.18‬מתקני החברה‬ ‫לחברה מעל ‪ 30‬מתקנים בכל רחבי הארץ המשמשים לכלל פעילויותיה כמתואר בסעיף ‪ 7‬לעיל‪:‬‬ ‫א‪ .‬מטה ניהולי בבני ברק בו ממוקמת הנהלת החברה‪ ,‬מערך השיווק והמכירות‪ ,‬מערך‬ ‫הכספים‪ ,‬מוקד המענה הטלפוני‪ ,‬מערך המחשוב‪ ,‬מטה אבטחת איכות ומחלקות נוספות‪.‬‬ ‫ב‪ .‬מטה תפעולי‪/‬לוגיסטי בלוד בו ממוקם המערך הטכני של החברה‪ ,‬מחלקת בקרת רכב‬ ‫ומחלקות נוספות‪.‬‬ ‫ג‪ .‬מטה תפעולי‪/‬לוגיסטי ברחובות בו ממוקמות מחלקת הכנת רכב חדש ומחלקת הכנת רכב‬ ‫למכירה‪.‬‬ ‫ד‪ .‬סניפי שרות והשכרה בהם מתבצעת פעילות השכרת הרכב לזמן קצר ומתן שירות ללקוחות‬ ‫הליסינג התפעולי‪.‬‬ ‫ה‪ .‬סניף השכרה בנמל התעופה בן גוריון הפועל שבעה ימים בשבוע‪ 24 ,‬שעות ביממה‪.‬‬ ‫הפעילות בסניף הנה מהותית לפעילות החברה בתחום ההשכרה לזמן קצר‪ .‬הסניף מופעל‬ ‫על ידי החברה‪ ,‬על פי הסכם עם רשות שדות התעופה החל משנת ‪ .1994‬בחודש פברואר‬ ‫‪ 2010‬נחתם הסכם חדש עם רשות שדות התעופה‪ .‬החברה משלמת לרשות שדות התעופה‬ ‫דמי הרשאה קבועים ומשתנים וכן דמי שימוש בנכס‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫מרכזי מכירת כלי הרכב בהם מתבצעת פעילות מכירת כלי הרכב‪.‬‬ ‫החברה עושה שימוש ברוב המתקנים המשמשים לפעילותה מכוח הסכמי שכירות‪ .‬שלושה מתוך‬ ‫מתקני החברה הינם בבעלות החברה‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬ ‫א‪ .‬לוד‪ ,‬אזור תעשיה צפוני ‪ -‬מטה תפעולי‪/‬לוגיסטי אשר שטחו הכולל עומד על כ‪ 9 -‬דונם‪ .‬ביום‬ ‫‪ 29.7.2010‬רכשה החברה ‪ 28%‬מן המקרקעין שעל שטחו פועל המטה התפעולי‪/‬לוגיסטי‬ ‫של החברה ואשר ‪ 64%‬ממנו היו כבר בבעלותה‪ .‬לאחר ביצוע העסקה מצויים ‪ 92%‬מן‬ ‫הנכס בבעלות החברה‪ ,‬כאשר כ‪ 8% -‬הנותרים נמצאים בבעלות שותף אחר‪ ,‬ממנו שוכרת‬ ‫החברה את כל השטח לשימושה‪ .‬הנכס נמצא בהליכי חלוקה )פרצלציה( אשר בסיומם עתיד‬ ‫להיוותר בידי החברה שטח של כ‪ 8 -‬דונם בבעלותה המלאה‪.‬‬ ‫ב‪ .‬חיפה ‪ -‬משרד בשטח כולל של כ‪ 90 -‬מ"ר ומקומות חניה‪.‬‬ ‫ג‪ .‬באר שבע ‪ -‬משרד בשטח כולל של כ‪ 130 -‬מ"ר ומקומות חניה‪.‬‬ ‫את יתר מתקני החברה שוכרת החברה ממשכירים שונים‪ ,‬בשכירות חופשית‪ ,‬לתקופות הנעות בין‬ ‫שנה לעשר שנים‪ .‬אין לחברה תלות במשכיר מסוים והחברה יכולה להעתיק את פעילותה בהתראה‬ ‫קצרה יחסית‪.‬‬ ‫החברה שוכרת את המטה הניהולי בבני ברק ואת הסניף ברמת גן מאמד ואת הסניף בחולון‬ ‫שוכרת החברה מדן חברה לתחבורה ציבורית בע"מ‪ ,‬בעלת שליטה באמד‪ .‬שכירויות אלה הינן‬ ‫במחירי שוק ובתנאים מסחריים רגילים‪ .‬לאחר תאריך הדו"ח כמפורט בסעיף ‪ 3.2‬לעיל‪ ,‬נחתם‬ ‫הסכם בין קרדן לבין אמד‪ ,‬לפיו התחייבה אמד כי החברה רשאית להמשיך ולשכור את המטה‬ ‫הניהולי בבני ברק ואת סניף רמת גן לתקופה של ‪ 18‬חודשים ממועד חתימת ההסכם הנ"ל וזאת‬ ‫בתנאי השכירות הנוכחיים‪ .‬לחברה עומדת הזכות לסיים את הסכמי השכירות כחלוף ‪ 15‬חודשי‬ ‫שכירות ולאמד הזכות לקצר את הסכם השכירות בסניף רמת גן בהתראה בת שישה חודשים‬ ‫במידה ומכרה את הנכס או קיבלה היתר בניה לגביו‪.‬‬ ‫סך דמי השכירות ששולמו על‪-‬ידי החברה בשנת ‪ 2010‬מסתכמים לסך של כ‪ 15.1 -‬מיליוני ש"ח‪,‬‬ ‫בשנת ‪ 2009‬לסך של כ‪ 10.6 -‬מיליוני ש"ח ובשנת ‪ 2008‬לסך של כ‪ 9.2 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫‪19‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫‪ 8.19‬פעילות מחקר ופיתוח ‪ -‬לחברה אין פעילות מחקר ופיתוח בגינה מוכרות הוצאות והתחייבויות‬ ‫בדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪ 8.20‬נכסים לא מוחשיים‬ ‫לחברה הסכמי זיכיון לשימוש במותג ובשיטת השכרת הרכב של אוויס בישראל ומחוצה לה‬ ‫כמפורט בסעיף ‪ 2.3‬לעיל ובסעיף ‪ 19‬להלן‪ .‬בנוסף‪ ,‬עושה החברה שימוש בתוכנות מחשב כמפורט‬ ‫בביאור מספר ‪3‬ה' ובביאור ‪ 11‬לדוחות הכספיים המאוחדים להלן‪.‬‬ ‫‪ 8.21‬צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬ ‫בהמשך למגמת ההתאוששות מן המשבר הכלכלי העולמי שהחלה בשלהי שנת ‪ 2009‬והמשיכה‬ ‫בשנת ‪ ,2010‬להתייצבות בביקוש לשירותי ההשכרה לזמן קצר מחד ולזמינות מקורות המימון‬ ‫מאידך‪ ,‬פועלת החברה לשמירה על נתח השוק שלה ואף על הגדלתו‪ ,‬תוך שימור וטיוב תיק‬ ‫הלקוחות‪ ,‬ביצוע תמחור ראוי וניהול סיכונים בהתאם למדיניות החברה‪ ,‬וזאת לאור התחרות‬ ‫הגוברת בתחום הפעילות‪ .‬כל זאת‪ ,‬באופן שיאפשר לחברה לשמור על רמת השירות הגבוהה‬ ‫שהיא מעניקה ללקוחותיה ולעמוד בהתחייבויותיה הכספיות‪.‬‬ ‫המידע שלעיל בדבר צפי להתפתחות בשנה הקרובה הינו מידע צופה פני עתיד‪ ,‬המתבסס על‬ ‫הערכות ואומדנים סובייקטיביים של החברה בהתחשב בניסיון מנהליה‪ .‬עם זאת לאור העובדה כי‬ ‫הנתונים שלעיל הינם אומדנים והערכות בלבד‪ .‬לאור האמור יכול והתוצאות בפועל תהיינה שונות‬ ‫מההערכות המפורטות לעיל‪ ,‬בשל גורמים שאינם בשליטת החברה‪.‬‬ ‫‪.9‬‬ ‫ליסינג תפעולי‬ ‫‪9.1‬‬ ‫מבנה תחום הפעילות והשינויים שחלים בו‬ ‫בתחום פעילות זה‪ ,‬מעמידה החברה לרשות לקוחותיה בליסינג התפעולי כלי רכב מסוגים שונים‪,‬‬ ‫לפי בחירתם‪ ,‬לנהיגה עצמית‪ ,‬לתקופות זמן הנעות בין ‪ 12‬חודשים ל‪ 48 -‬חודשים )בדרך כלל‬ ‫לתקופה בת ‪ 36‬חודשים(‪ .‬בשיטת הליסינג התפעולי מקבל הלקוח‪ ,‬תמורת תשלום חודשי קבוע‪,‬‬ ‫חבילת שירות הכוללת רכב‪ ,‬שירותי מוסך‪ ,‬רישוי‪ ,‬ביטוח חובה‪ ,‬כיסוי במקרה תאונה או גניבה‪ ,‬רכב‬ ‫חילופי‪ ,‬שירותי דרך ושירותי שינוע הרכב באמצעות מאגר נהגים‪ .‬בתום תקופת השכירות מוחזר‬ ‫הרכב לחברה וזו מוכרת אותו‪.‬‬ ‫צי כלי הרכב של החברה כולל ברובו הגדול כלי רכב משנות הייצור האחרונות )‪,(2008-2010‬‬ ‫פרטיים ומסחריים‪ ,‬ממגוון הדגמים המיובאים לישראל‪ .‬לקוחות החברה הינם בעיקר לקוחות‬ ‫עסקיים‪ .‬תחום פעילות זה פועל תחת שם המותג הבינלאומי ‪.Avis‬‬ ‫‪9.2‬‬ ‫מגבלות חקיקה‪ ,‬תקינה‪ ,‬ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות‬ ‫החברה מחויבת ברישיון להחכרת רכב )ליסינג( מכוח סעיף ‪ 5‬לצו הפיקוח על מצרכים ושירותים‬ ‫)הסעות סיור‪ ,‬הסעות מיוחדות והשכרת רכב( התשמ"ה ‪ .1985 -‬כן ראה סעיף ‪ 8.2‬לעיל‪.‬‬ ‫החברה‪ ,‬למיטב ידיעתה‪ ,‬עומדת בכל מגבלות החקיקה‪ ,‬התקינה והאילוצים המיוחדים החלים על‬ ‫תחום הפעילות כמפורט לעיל‪.‬‬ ‫‪9.3‬‬ ‫שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו‬ ‫להלן תיאור עיקר השינויים‪:‬‬ ‫א‪ .‬מסוף שנות ה‪ 90 -‬החלה מגמה מתמשכת של מעבר עסקים‪ ,‬אשר החזיקו ציי רכב‬ ‫בבעלותם‪ ,‬לשימוש בשירותי הליסינג התפעולי;‬ ‫ב‪ .‬החל משנת ‪ 2003‬חלה התאוששות כלכלית אשר הובילה לגידול בהיקף הצריכה של שירותי‬ ‫הליסינג התפעולי;‬ ‫ג‪ .‬במהלך השנים נכנסו מספר יבואני רכב לתחום הליסינג התפעולי;‬ ‫‪20‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫ד‪ .‬החל מסוף שנת ‪ 2005‬נכנסו שתי חברות ליסינג תפעולי גדולות לתחום הביטוח;‬ ‫ה‪ .‬בחודש דצמבר ‪ 2007‬פורסמה התוכנית להעלות את שווי השימוש ברכב צמוד‪ ,‬בהדרגה על‬ ‫פני תקופה של ‪ 4‬שנים‪ .‬ראה סעיף ‪ 6.4‬לעיל;‬ ‫ו‪.‬‬ ‫בחודש דצמבר ‪ 2009‬פורסמו תקנות חדשות לקביעת שווי השימוש במסגרת קידום "המיסוי‬ ‫הירוק"‪ .‬ראה סעיף ‪ 6.4‬לעיל;‬ ‫ז‪ .‬בשנים האחרונות ניכרת מגמה של יצירת קבוצות רכב‪ ,‬המשלבות פעילות של יבוא כלי רכב‪,‬‬ ‫השכרה‪ ,‬ליסינג ומתן שירותים נלווים בקבוצה כגון‪ :‬תחזוקה וביטוח‪.‬‬ ‫ח‪ .‬המשבר הכלכלי העולמי‪ ,‬אשר השפעותיו על הכלכלה הישראלית החלו לתת אותותיהן‬ ‫במחצית השנייה של שנת ‪ ,2008‬בין השאר בצמצום מקורות האשראי‪ ,‬גרם להעלאת‬ ‫תעריפי הליסינג ולקיטון בהיקף הפעילות‪ .‬במהלך המחצית השנייה של שנת ‪ 2009‬ובשנת‬ ‫‪ ,2010‬עם התאוששות מן המשבר ועליית זמינות מקורות המימון בשיעורי ריבית נמוכים‪,‬‬ ‫ניכרת מגמת ירידה בתעריפי הליסינג התפעולי‪.‬‬ ‫ט‪ .‬התקופה הנוכחית בשוק הליסינג מאופיינת בזמינות מקורות מימון‪ ,‬תחרות גוברת ויציבות‬ ‫בגודל שוק הליסינג התפעולי‪.‬‬ ‫‪9.4‬‬ ‫התפתחויות בשווקים של תחום הפעילות או שינויים במאפייני הלקוחות בו‬ ‫לאור היציבות הניכרת בגודל שוק הליסינג התפעולי וזמינות מקורות המימון‪ ,‬מתפתחים בשוק‬ ‫הליסינג מוצרים נוספים‪ ,‬כגון‪ :‬מוצר הליסינג המימוני ללקוחות פרטיים‪ ,‬ליסינג לתקופות קצרות‬ ‫יותר וכד'‪.‬‬ ‫‪9.5‬‬ ‫גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים שחלים בהם‬ ‫להלן תיאור עיקר גורמי ההצלחה‪:‬‬ ‫א‪ .‬איתנות פיננסית ‪ -‬הבאה לידי ביטוי במבנה החוב של החברה‪ ,‬ברמת המינוף‪ ,‬ביכולת‬ ‫להתמודד עם שינויים והאטה בשוק ההון וביכולת לגייס כספים מבנקים ומשוק ההון;‬ ‫ב‪ .‬יציבות כלכלית המובילה לצמיחה במשק;‬ ‫ג‪ .‬ביקוש לשירותי ליסינג לרכב על‪-‬ידי חברות ועסקים הצורכים רכב לשימושן וכרכב צמוד‬ ‫לעובדיהם כחלק מתנאי העבודה;‬ ‫ד‪ .‬יתרון לגודל ‪ -‬הפעילות בענף זה כרוכה בעלויות קבועות גבוהות ולכן קיים יתרון לחברות‬ ‫בעלות היקף פעילות גדול הנהנות מיתרון הנובע הן מיכולת מיקוח משופרת מול יבואני‬ ‫הרכב בעת רכישת כלי הרכב והן מקיומן של עלויות קבועות )המהוות נתח מצומצם יותר‬ ‫מההוצאות אצל חברות בעלות היקף פעילות גדול(;‬ ‫ה‪ .‬עוצמת המותג ‪ -‬לקוחות מייחסים‪ ,‬לרוב‪ ,‬חשיבות רבה למוניטין של חברת הליסינג ולמותג‬ ‫בינלאומי‪ ,‬המעיד על יכולתה לספק שירות איכותי‪ ,‬מקצועי ואמין ;‬ ‫ו‪.‬‬ ‫גמישות תפעולית ‪ -‬יכולת להתאים את היקף הפעילות למציאות משתנה וניצול יעיל של כלי‬ ‫הרכב בצי ההשכרה והליסינג‪.‬‬ ‫ז‪ .‬פיזור לקוחות ‪ -‬מאפשר נטרול סיכונים ענפיים של לקוחות החברה על ידי פיזור והקטנת‬ ‫התלות בלקוחות מענף מסוים‪.‬‬ ‫ח‪ .‬מימוש כלי הרכב בתום תקופת החכירה – יכולת מימוש כלי הרכב בתום תקופת החכירה‬ ‫בזכות מוניטין ואמינות החברה‪ ,‬פריסה ומיקום של מגרשי מכירת רכב‪ ,‬רמה גבוהה של‬ ‫תחזוקת הרכב וכוח אדם מיומן‪.‬‬ ‫‪21‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫‪9.6‬‬ ‫שינויים במערך הספקים לתחום הפעילות‬ ‫כאמור לעיל‪ ,‬אחת המגמות הבולטות בשנים האחרונות‪ ,‬הנה החיבור שנוצר בין חברות הליסינג‬ ‫ויבואני הרכב‪ ,‬שהם הספקים העיקריים של חברות הליסינג‪ .‬מספר קבוצות בענף הרכב פועלות הן‬ ‫בתחום היבוא והן בתחום ההשכרה והליסינג‪.‬‬ ‫‪9.7‬‬ ‫חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם‬ ‫לתחום פעילות זה חסמי כניסה גבוהים‪ ,‬לרבות הצורך ברכישת צי כלי רכב חדש‪ ,‬בהשקעות הוניות‬ ‫גבוהות‪ ,‬הקמת מערך שירות וסניפים בעל פריסה ארצית‪ ,‬הצורך בהשקעה במותג ובפרסום‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים אודות חסמי הכניסה והיציאה מתחום פעילות זה‪ ,‬ראה סעיף ‪ 8.8‬לעיל‪ .‬כמו כן‪,‬‬ ‫לצורך יציאה מתחום פעילות זה יש לסיים את ההתקשרויות עם הלקוחות קיימים או להעבירם‬ ‫לגורם אחר‪.‬‬ ‫‪9.8‬‬ ‫תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם‬ ‫פעילות ההשכרה ופעילות הליסינג הינן פעילויות תחליפיות בחלק מן התחומים‪ .‬לקוח עסקי יכול‬ ‫לבחור בין השכרה לתקופה של ‪ 3‬שנים )ליסינג( בתעריפים מוזלים וכנגד התחייבות למשך תקופת‬ ‫ההתקשרות‪ ,‬לבין השכרה לתקופות קצרות יותר בתעריפים משתנים וגבוהים יותר אך ללא‬ ‫התחייבות לתקופה ארוכה‪.‬‬ ‫מוצר תחליפי נוסף לתחום הליסינג התפעולי הינו ניהול צי רכב עצמאי בבעלות ישירה של הלקוח‪.‬‬ ‫להערכת החברה אין שינוי מהותי בהיקף השימוש במוצר התחליפי הנ"ל‪.‬‬ ‫‪9.9‬‬ ‫מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו‬ ‫תחום הליסינג התפעולי מאופיין במתחרים רבים‪ .‬החברות הפועלות בענף נחלקות לחברות ליסינג‬ ‫תפעולי טהורות ולחברות העוסקות הן בליסינג תפעולי והן בהשכרה לזמן קצר כגון החברה עצמה‪.‬‬ ‫השוק נשלט על‪-‬ידי מספר מצומצם של חברות גדולות‪ .‬לפרטים בדבר התחרות ראה סעיף ‪9.16‬‬ ‫להלן‪.‬‬ ‫‪ 9.10‬תיאור שירותי הליסינג התפעולי‬ ‫עסקאות הליסינג התפעולי‪ ,‬אותן מציעה החברה ללקוחותיה‪ ,‬מאפשרות ללקוח לחכור את כלי‬ ‫הרכב לתקופות הנעות בין ‪ 12‬עד ‪ 48‬חודשים )בדרך כלל לתקופה של ‪ 36‬חודשים( בתשלום‬ ‫חודשי קבוע‪ .‬במסגרת שירותי הליסינג אותם מציעה החברה כלולים גם השירותים הבאים‪ :‬שירותי‬ ‫מוסך‪ ,‬רישוי‪ ,‬כיסוי במקרה תאונה או גניבה‪ ,‬רכב חלופי‪ ,‬שירותי דרך וגרירה‪ ,‬אבזור הרכב ושירותי‬ ‫שינוע הרכב לטיפולים באמצעות מאגר נהגים‪.‬‬ ‫הליסינג התפעולי מאפשר ללקוח‪ (1) :‬להפנות משאבים לתחומים מייצרי הכנסה‪ ,‬תוך הקטנת‬ ‫סעיפי ההון והפחת במאזניו‪ (2) ,‬תזרים מזומנים מסודר‪ ,‬שכן כל ההוצאות הצפויות והבלתי צפויות‬ ‫בהחזקת הרכב כלולות בדמי השכירות‪ (3) ,‬חיסכון במנהלה ובשעות עבודה‪ ,‬שכן האחזקה נעשית‬ ‫על‪-‬ידי גורם חיצוני‪.‬‬ ‫דמי השכירות אותם גובה החברה מלקוחותיה נגזרים ממספר פרמטרים‪ :‬עלות הרכישה של הרכב‬ ‫והתוספות הנכללות בו‪ ,‬אורך תקופת השכירות‪ ,‬שעור הריבית‪ ,‬ערך הפחת‪ ,‬סל השירותים הנלווים‬ ‫המוענקים ללקוח ומכסת הקילומטרים המוקצבת ללקוח‪ .‬לדמי השכירות מתווסף מע"מ‪.‬‬ ‫החברה דורשת בטחונות מרוב לקוחותיה‪ ,‬בהתאם למידת הסיכון הכרוכה בעסקה עימם‪.‬‬ ‫הביטחונות הניתנים הינם מקדמות או פיקדונות בגובה של מספר חודשי שכירות‪ ,‬שטרי חוב‬ ‫וערבויות אישיות‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬לחברה בטחונות בסך כולל של כ‪ 74 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫החברה אינה צופה שינויים מהותיים בחלקה בענף ביחס לפעילות הליסינג‪.‬‬ ‫‪22‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫‪ 9.11‬פילוח הכנסות ורווחיות‬ ‫להלן נתונים בדבר התפלגות הכנסות החברה )במאוחד( הנובעות מליסינג תפעולי במיליוני ש"ח‪,‬‬ ‫באחוז מכלל הכנסות החברה‪ ,‬סכום הרווח גולמי )במאוחד( הנובע מליסינג תפעולי במיליוני ש"ח‬ ‫ושיעור הרווח הגולמי באחוזים‪ ,‬בשנים ‪ 2009 ,2008‬ו ‪:2010 -‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫הכנסות מליסינג תפעולי )מיליוני ש"ח(‬ ‫‪1,261.9‬‬ ‫‪1,288.2‬‬ ‫‪1,261.1‬‬ ‫אחוז מכלל ההכנסות‬ ‫‪77.7%‬‬ ‫‪79.4%‬‬ ‫‪78.0%‬‬ ‫רווח גולמי )מיליוני ש"ח(‬ ‫‪208.5‬‬ ‫‪204.6‬‬ ‫‪198.3‬‬ ‫שיעור הרווח הגולמי‬ ‫‪16.5%‬‬ ‫‪15.9%‬‬ ‫‪15.7%‬‬ ‫‪ 9.12‬מוצרים חדשים‬ ‫בתחום הליסינג השקת מוצרים חדשים של החברה אינה כרוכה בהוצאות פיתוח מהותיות‪.‬‬ ‫לאחרונה חידשה החברה את פעילותה בתחום הליסינג המימוני‪ ,‬אשר למועד הדו"ח היקפה אינו‬ ‫מהותי‪.‬‬ ‫‪ 9.13‬לקוחות‬ ‫לקוחות החברה בתחום הפעילות הינם מן המגזר העסקי‪ ,‬בעיקר חברות מכלל תחומי המשק‬ ‫הזקוקות לרכב לשימושן העסקי וכן כרכב צמוד לעובדיהן‪ ,‬הניתן כחלק מתנאי ההעסקה‪ .‬מרבית‬ ‫הלקוחות מתרכזים באזור המרכז‪ .‬הלקוחות מחזיקים מרכב אחד ועד ‪ 1,400‬כלי רכב‪ .‬אין לחברה‬ ‫תלות במי מלקוחותיה בתחום הפעילות ותיק הלקוחות של החברה נרחב ומפוזר‪ .‬ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪ 2010‬לחברה ‪ 1,664‬לקוחות בתחום הפעילות בהשוואה ל‪ 1,820 -‬לקוחות ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪ 2009‬ול‪ 2,040 -‬לקוחות ב‪ 31 -‬בדצמבר ‪.2008‬‬ ‫‪ 9.14‬שיווק ומכירות‬ ‫פעילות השיווק והמכירות של החברה בתחום הפעילות נעשית על‪-‬ידי‪:‬‬ ‫א‪ .‬מנהלי מכירות ונציגי הסניפים של החברה הפונים לפלחי השוק השונים;‬ ‫ב‪ .‬השתתפות במכרזים ובהליכים תחרותיים הנערכים על ידי לקוחות ממגזרים שונים;‬ ‫ג‪ .‬פרסום בעיתונות‪ ,‬בעיקר בעיתונות הכלכלית‪ ,‬על גבי שלטי חוצות ואוטובוסים ובאינטרנט;‬ ‫ד‪ .‬עריכת אירועי לקוחות‪.‬‬ ‫לחברה אין תלות מהותית במי מצינורות השיווק שלה ואין לה הסכמי בלעדיות בתחום השיווק‬ ‫והמכירות‪.‬‬ ‫‪23‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫‪ 9.15‬צבר הזמנות‬ ‫בענף הליסינג תפעולי‪ ,‬על אף קבלת הזמנות מהלקוחות‪ ,‬נהוג על פי רוב שלא לחייב את הלקוח על‬ ‫ביטול ההזמנה כל עוד זה נעשה בטרם אספקת כלי הרכב לחברה‪ .‬לפיכך‪ ,‬לא ניתן לראות‬ ‫בהזמנות אלה משום הזמנות מחייבות אשר טרם הוכרו כהכנסות בדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫להלן פירוט אודות הכנסות צפויות של החברה מחוזי ליסינג חתומים‪:‬‬ ‫תקופה‬ ‫תקבולים צפויים מחוזים חתומים במיליוני ש"ח‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫שנת ‪2011‬‬ ‫‪463.2‬‬ ‫שנת ‪2012‬‬ ‫‪316.5‬‬ ‫שנת ‪2013‬‬ ‫‪105.0‬‬ ‫שנת ‪2014‬‬ ‫‪0.3‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪885.0‬‬ ‫‪ 9.16‬תחרות‬ ‫על פי נתוני סקירה ענפית אשר פורסמו על ידי ‪ BDI‬בינואר ‪ ,2010‬מספר כלי הרכב שהושכרו‬ ‫בליסינג תפעולי בשנת ‪ 2009‬הסתכם בכ‪ 190 -‬אלף כלי רכב‪ .‬להערכת החברה לא חל שינוי‬ ‫מהותי בהיקף הענף ובחלוקת נתח השוק בו‪.‬‬ ‫בענף פועלות מספר חברות כאשר חמש מתוכן מובילות ומרכזות את עיקר הפעילות בתחום‪:‬‬ ‫החברה‪ ,‬ש‪ .‬שלמה רכב‪ ,‬אלבר‪ ,‬אלדן והרץ‪ .‬התחרות בתחום זה הינה במחיר וברמת השירות‪.‬‬ ‫שיטותיה העיקריות של החברה להתמודדות עם התחרות הנן שמירה על רמת שירות גבוהה‪ ,‬תוך‬ ‫יצירת בידול איכותי בינה לבין מתחרותיה וחיזוק המותג הבינלאומי ‪ ,AVIS‬וכל זאת במחירים‬ ‫הוגנים‪.‬‬ ‫בהתאם לנתוני הסקירה כאמור‪ ,‬להלן התפלגות נתח השוק בהתאם למחזור המכירות לפי חברות‪:‬‬ ‫ש‪.‬שלמה רכב‬ ‫‪26%‬‬ ‫אלבר‬ ‫‪14%‬‬ ‫אחרים‬ ‫‪23%‬‬ ‫אלדן‬ ‫‪14%‬‬ ‫הרץ‬ ‫‪7%‬‬ ‫החברה ‪ -‬אוויס‬ ‫‪16%‬‬ ‫‪ 9.17‬רכוש קבוע ומתקני החברה‬ ‫צי כלי הרכב‬ ‫צי כלי הרכב של החברה הינו הנכס העיקרי שלה‪ .‬צי כלי הרכב המשמש לפעילות ליסינג תפעולי‪,‬‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬מנה כ‪ 23,800 -‬כלי רכב‪ ,‬בעיקר משנות הדגם ‪ ,2008-2010‬נכון‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2009‬מנה כ‪ 25,600 -‬כלי רכב וליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2008‬כ‪ 27,400 -‬כלי רכב‪.‬‬ ‫דגמי הרכב קבוצה ‪ 2‬מהווים כ‪ 80% -‬מסך צי כלי הרכב החברה‪ .‬החברה נוהגת להזמין כלי רכב‬ ‫לצי הליסינג רק כנגד הזמנות מלקוחותיה‪ .‬צי כלי הרכב של החברה הינו בבעלותה‪ .‬למגבלות בדבר‬ ‫שיעבוד נכסי החברה ראה סעיף ‪ 15.6‬להלן‪.‬‬ ‫‪24‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫הואיל והטיפול והתחזוקה של צי כלי הרכב להשכרה לזמן קצר וצי כלי הרכב לליסינג תפעולי הינם‬ ‫זהים‪ ,‬מערך מאוחד אחד עוסק בכך‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 8.17‬לעיל‪.‬‬ ‫להלן יובאו תרשימים של כמות ממוצעת של כלי הרכב בצי הליסינג התפעולי‪ ,‬כמות לקוחות‬ ‫בליסינג התפעולי‪ ,‬כמות הזמנות לרכב חדש בליסינג התפעולי וכמות מכירת כלי רכב מליסינג‬ ‫תפעולי‪:‬‬ ‫כמות ממוצעת של כלי הרכב בצי הליסינג התפעולי‬ ‫‪27,537‬‬ ‫‪24,590‬‬ ‫‪26,127‬‬ ‫‪23,998‬‬ ‫‪20,864‬‬ ‫‪17,446‬‬ ‫‪13,121‬‬ ‫‪9,979‬‬ ‫‪8,430‬‬ ‫‪7,614‬‬ ‫‪4,977‬‬ ‫‪2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010‬‬ ‫כמות לקוחות בליסינג התפעולי לתום כל שנה‬ ‫‪2,040‬‬ ‫‪1,880‬‬ ‫‪1,820‬‬ ‫‪1,670‬‬ ‫‪1,664‬‬ ‫‪1,480‬‬ ‫‪1,228‬‬ ‫‪920‬‬ ‫‪684‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪2006‬‬ ‫‪2005‬‬ ‫‪2004‬‬ ‫‪2003‬‬ ‫‪2002‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫כמות הזמנות לרכב חדש בליסינג התפעולי‬ ‫‪10,420‬‬ ‫‪9,000‬‬ ‫‪8,968‬‬ ‫‪7,563‬‬ ‫‪7,057‬‬ ‫‪7,300‬‬ ‫‪6,187‬‬ ‫‪5,660‬‬ ‫‪3,400‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪9,061‬‬ ‫‪8,700‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪2006‬‬ ‫‪2004‬‬ ‫‪2005‬‬ ‫‪2003‬‬ ‫‪2002‬‬ ‫כמות מכירת כלי רכב מצי הליסינג‬ ‫‪7,213‬‬ ‫‪6,140‬‬ ‫‪5,270‬‬ ‫‪3,688‬‬ ‫‪2,641 2,862‬‬ ‫‪635‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪2006‬‬ ‫‪2005‬‬ ‫‪2004‬‬ ‫‪2003‬‬ ‫‪2002‬‬ ‫‪ 9.18‬מתקני החברה‬ ‫כאמור לעיל‪ ,‬עושה החברה שימוש במערכים משותפים רבים בתחום ההשכרה לזמן קצר ובתחום‬ ‫הליסינג התפעולי‪ .‬למידע בדבר מתקני החברה ראה סעיף ‪ 8.18‬לעיל‪.‬‬ ‫‪ 9.19‬פעילות מחקר ופיתוח לחברה אין פעילות מחקר ופיתוח בגינה מוכרות הוצאות והתחייבויות‬ ‫בדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪ 9.20‬נכסים לא מוחשיים‬ ‫לחברה הסכמי זיכיון לשימוש במותג ובשיטת השכרת הרכב של אוויס בישראל ומחוצה לה‬ ‫כמפורט בסעיף ‪ 2.3‬לעיל ובסעיף ‪ 19‬להלן‪ .‬בנוסף‪ ,‬עושה החברה שימוש בתוכנות מחשב כמפורט‬ ‫בביאור מספר ‪3‬ה' ובביאור ‪ 11‬לדוחות הכספיים המאוחדים להלן‪.‬‬ ‫‪26‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫‪ 9.21‬צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬ ‫בהמשך למגמת ההתאוששות מן המשבר הכלכלי העולמי‪ ,‬שהחלה בשלהי שנת ‪ 2009‬והמשיכה‬ ‫בשנת ‪ ,2010‬בכוונת החברה לפעול לשמירה על נתח השוק שלה‪ ,‬תוך שימור וטיוב תיק הלקוחות‪,‬‬ ‫ביצוע תמחור ראוי וניהול סיכונים בהתאם למדיניות החברה‪ .‬כל זאת‪ ,‬לאור התחרות הגוברת‬ ‫ובאופן שיאפשר לחברה לשמור על רמת השירות הגבוהה שהיא מעניקה ללקוחותיה ולעמוד‬ ‫בהתחייבויותיה הכספיות‪.‬‬ ‫המידע שלעיל בדבר צפי להתפתחות בשנה הקרובה הינו מידע צופה פני עתיד‪ ,‬המתבסס על‬ ‫הערכות ואומדנים סובייקטיביים של החברה בהתחשב בניסיון מנהליה‪ .‬עם זאת לאור העובדה כי‬ ‫הנתונים שלעיל הינם אומדנים והערכות בלבד‪ .‬לאור האמור יכול והתוצאות בפועל תהיינה שונות‬ ‫מההערכות המפורטות לעיל‪ ,‬בשל גורמים שאינם בשליטת החברה‪.‬‬ ‫‪ .10‬פעילויות אחרות‬ ‫לחברה פעילויות שונות אשר אינן נכללות בתחומי הפעילות‪ ,‬אשר ההכנסות וההשקעות הכרוכות בהן אינן‬ ‫מהותיות והן נכללות בדוחות הכספיים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬ ‫וליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2008‬במגזר "אחרים"‪ .‬פעילויות אלו כוללות‪:‬‬ ‫‪ 10.1‬מכירת שוברים לחו"ל‬ ‫החברה עוסקת במכירת שוברים להשכרת כלי רכב מתחנות ‪ Avis‬ברחבי העולם‪ ,‬באמצעות מוקד‬ ‫הזמנות‪ ,‬באמצעות סניפיה בארץ‪ ,‬באמצעות סוכני נסיעות ובאמצעות האינטרנט‪.‬‬ ‫החברה אחראית כלפי סוכנות ‪ Avis‬במדינת היעד לפירעון מלוא התמורה בגין השוברים המונפקים‬ ‫בישראל‪ .‬התוכנית משווקת בעיקרה באמצעות סוכני נסיעות תמורת עמלות‪ .‬קביעת תעריף‬ ‫ההשכרה נעשית על‪-‬ידי החברה‪ .‬החברה נהנית מהפרש המחיר בין מחיר שוברי השכרת הרכב‬ ‫שנמכרים על‪-‬ידי החברה למחירי אותם השוברים כפי שהוסכם בין החברה ובין סוכנויות ‪Avis‬‬ ‫בחו"ל‪.‬‬ ‫‪ 10.2‬סוכנות נסיעות‬ ‫החברה מפעילה סוכנות נסיעות בשם "דן צבר"‪ ,‬המוכרת עבור החברה שירותי תיירות בארץ‬ ‫ובחו"ל לקהל הרחב‪.‬‬ ‫‪ 10.3‬טרייד אין לרכב משומש‬ ‫במסגרת פעילות מכירת הרכב‪ ,‬ועל מנת לשפר את אפשרויות המכירה של כלי הרכב המשומשים‬ ‫מצי ההשכרה לזמן קצר ומצי הליסינג התפעולי‪ ,‬החלה החברה להפעיל במהלך שנת ‪ 2005‬מערך‬ ‫טרייד אין באמצעות חברת הבת דן ליס א‪-‬קאר ‪) 1988‬טרייד אין( בע"מ‪ .‬במהלך שנת ‪ 2010‬בוצעו‬ ‫כ‪ 400 -‬עסקאות של מכירת רכב משומש באמצעות חברת הבת כאמור‪ ,‬עסקאות אלה היוו כ‪-‬‬ ‫‪ 3.5%‬מכלל מכירת רכב משומש של החברה‪ .‬במהלך שנת ‪ 2009‬בוצעו כ‪ 380 -‬עסקאות של‬ ‫מכירת רכב משומש כאמור‪ ,‬עסקאות אלה היוו כ‪ 3.4% -‬מכלל מכירת רכב משומש של החברה‪.‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2008‬בוצעו כ‪ 300 -‬עסקאות של מכירת רכב משומש כאמור‪ ,‬אשר היוו כ‪3.1% -‬‬ ‫מכלל מכירת רכב משומש של החברה‬ ‫‪27‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫חלק רביעי – עניינים הנוגעים לפעילות החברה בכללותה‬ ‫‪.11‬‬ ‫הון אנושי‬ ‫‪ 11.1‬מבנה ארגוני נכון למועד סמוך למועד אישור הדו"ח‪.‬‬ ‫מנכ"ל‬ ‫חטיבת‬ ‫חטיבת‬ ‫חטיבת לקוחות‬ ‫חטיבת‬ ‫חטיבת‬ ‫יעוץ משפטי‪,‬‬ ‫מחלקות שונות‬ ‫שירות ותפעול‬ ‫כספים‬ ‫עסקיים‬ ‫מכירת רכב‬ ‫השכרה‬ ‫מטה ומשאבי‬ ‫)בכפיפות‬ ‫אנוש‬ ‫למנכ"ל(‬ ‫מגזר פרטי ‪-‬‬ ‫ייעוץ משפטי‬ ‫שיווק‬ ‫השכרת רכב‬ ‫ותביעות‬ ‫השכרת רכב‬ ‫מטה אבטחת‬ ‫בחו"ל‬ ‫איכות ובקרה‬ ‫‪11.2‬‬ ‫סניפי השכרה‬ ‫חשבות‬ ‫מגזר עסקי ‪-‬‬ ‫וליסינג‬ ‫וגביה‬ ‫ליסינג והשכרה‬ ‫מוקד טלפוני‬ ‫כלכלית ותמחור‬ ‫הדרכה‬ ‫רכש‬ ‫משאבי אנוש‬ ‫מחשוב‬ ‫שירות לקוחות‬ ‫מכירת רכב‬ ‫משאבי‬ ‫אנוש‬ ‫תחזוקה ושירות‬ ‫טכני‬ ‫‪28‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫‪ 11.2‬מצבת העובדים לפי תחומי פעילות‬ ‫מספר עובדים ליום‬ ‫‪31.12.2010‬‬ ‫‪31.12.2009‬‬ ‫‪31.12.2008‬‬ ‫הנהלה בכירה‬ ‫‪7‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪6‬‬ ‫חטיבת שירות ותפעול‬ ‫‪540‬‬ ‫‪528‬‬ ‫‪528‬‬ ‫חטיבת כספים‬ ‫‪66‬‬ ‫‪65‬‬ ‫‪63‬‬ ‫חטיבת לקוחות‬ ‫‪34‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪29‬‬ ‫חטיבת מכירת רכב‬ ‫‪66‬‬ ‫‪70‬‬ ‫‪59‬‬ ‫ייעוץ משפטי מטה ומשאבי אנוש‬ ‫‪34‬‬ ‫‪36‬‬ ‫‪33‬‬ ‫מחלקות שונות‬ ‫‪63‬‬ ‫‪64‬‬ ‫‪63‬‬ ‫סך הכל‬ ‫‪810‬‬ ‫‪799‬‬ ‫‪781‬‬ ‫‪ 11.3‬הדרכה ואימונים‬ ‫החברה מקיימת הכשרות והדרכות שוטפות לעובדיה‪ ,‬בהתאם לתפקיד העובד ולצורכי החברה‪ .‬בין‬ ‫היתר‪ ,‬שולחת החברה את עובדיה המקצועיים לכנסים וימי עיון‪ .‬החברה מעודדת את עובדיה‬ ‫לצאת ללימודים אקדמאים בתחומים המשיקים לתחום עבודתם בחברה ולעתים משתתפת‬ ‫במימונם‪ .‬היקף מימון הלימודים האקדמאים אותו מעמידה החברה לרשות עובדיה אינו מהותי‪.‬‬ ‫‪ 11.4‬תוכניות תגמול לעובדים‪ ,‬הטבות וטיבם של הסכמי העסקה‬ ‫תכניות תגמול לעובדים ‪ -‬אנשי המכירות ועובדי הסניפים מקבלים מעת לעת תמריצים על‪-‬פי‬ ‫מכירות וזאת בנוסף לשכר הבסיס‪.‬‬ ‫חוזי העסקה ‪ -‬החברה חברה באיגוד לשכות מסחר תל אביב ‪ -‬יפו וככזו חל עליה ההסכם הקיבוצי‬ ‫הכללי מספר ‪ .7010/77‬החברה מתקשרת בחוזי העסקה עם עובדיה‪ ,‬בהתאם להוראות החוק‬ ‫וההסכם הקיבוצי‪.‬‬ ‫‪ 11.5‬הלוואות לעובדים‬ ‫החברה מאפשרת לעיתים לעובדיה לקבל הלוואות וזאת בהתאם לנהליה‪ ,‬לרבות בהתחשב בגובה‬ ‫השכר של העובד ובוותק שלו‪ .‬כל ההלוואות צמודות למדד המחירים לצרכן ונושאות ריבית בהתאם‬ ‫לשיעורים הקבועים בפקודת מס הכנסה )צמוד ‪ .(4%+‬תקופת הפירעון היא עד חמש שנים‪ .‬נכון‬ ‫למועד דו"ח זה‪ ,‬לא העניקה החברה הלוואות לבעלי שליטה ולבעלי עניין‪ ,‬למעט הלוואה בסכום לא‬ ‫מהותי של ‪ 125,000‬ש"ח למנכ"ל‪ ,‬שצפויה להיות מוחזרת בתשלום אחד באפריל ‪ .2011‬יתרת‬ ‫ההלוואות ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬מסתכמת לכדי סך של ‪ 1,415‬אלפי ש"ח‪ ,‬ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪ 2009‬מסתכמת לכדי סך של ‪ 1,500‬אלפי ש"ח וליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2008‬מסתכמת לכדי סך של‬ ‫‪ 1,040‬אלפי ש"ח‪ .‬סך ההלוואות האמורות אינו מהותי לחברה‪.‬‬ ‫‪29‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫‪ 11.6‬עובדי הנהלה בכירה‬ ‫להלן פירוט מספר העובדים בקבוצת עובדי הנהלה בכירה‪:‬‬ ‫מספר עובדים ליום‬ ‫‪31.12.2010‬‬ ‫‪31.12.2009‬‬ ‫‪31.12.2008‬‬ ‫מנהל כללי‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫סמנכ"לים‬ ‫‪6‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪5‬‬ ‫סך הכל‬ ‫‪7‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪6‬‬ ‫תוכניות תגמול לעובדים‪ ,‬הטבות וטיבם של הסכמי העסקה ‪ -‬עובדי ההנהלה הבכירה מועסקים‬ ‫בהסכמים אישיים‪ .‬לעובדי ההנהלה הבכירה‪ ,‬למעט למנכ"ל החברה‪ ,‬ניתנים מענקים שנתיים‬ ‫המבוססים על מס' משכורות חודשיות )בין שלוש לחמש( הנקבעים על ידי מנכ"ל החברה ויו"ר‬ ‫הדירקטוריון בהתאם לביצועי החברה‪ .‬לפרטים בדבר תגמול נושאי המשרה הבכירה ראה פרק ד'‬ ‫לדוח התקופתי לשנת ‪ 2010‬להלן‪.‬‬ ‫לאחר תאריך הדו"ח אישר דירקטוריון החברה תוכנית אופציות לנושאי משרה בחברה בכפוף‬ ‫לאישורים הנדרשים על פי דין‪ ,‬לרבות אישור מס הכנסה‪ ,‬והקצאת אופציות בהתאם לתוכנית‬ ‫האמורה‪ .‬לפרטים נוספים ראה דיווחים מיידים מיום ‪ 14.3.2011‬מס' אסמכתא ‪2011-01-080046‬‬ ‫ומיום ‪ 22.3.2011‬מס' אסמכתא ‪) 2011-01-087513‬אזכור זה מהווה הכללה על דרך הפניה(‪.‬‬ ‫‪ .12‬ספקים‬ ‫ספקיה העיקריים של החברה לכלל פעילויותיה הינם יבואני הרכב מהם רוכשת החברה את צי רכביה‬ ‫כמפורט בסעיף ‪ 8.17.1‬לעיל‪ ,‬המוסכים‪ ,‬ספקי החלפים‪ ,‬ספקי המיגון והשמע וחברת הביטוח המבטחת‬ ‫את רכבי החברה‪ .‬בנוסף‪ ,‬לחברה ספקים בתחום האבזור‪ ,‬המיגון והשמע‪ ,‬מוסכים‪ ,‬חלפים‪ ,‬פרסום‪,‬‬ ‫חברת ביטוח‪ ,‬חברות תקשורת‪ ,‬מחשוב‪ ,‬ציוד משרדי ועוד‪ .‬סך רכישות החברה מספקים לשנת ‪2010‬‬ ‫הסתכם לכדי סך של כ‪ 1.3 -‬מיליארד ש"ח‪ ,‬לשנת ‪ 2009‬הסתכם לכדי סך של כ‪ 1.2 -‬מיליארד ש"ח‬ ‫ולשנת ‪ 2008‬הסתכם לכדי סך של כ‪ 1.4 -‬מיליארד ש"ח‪ .‬לחברה אין תלות מהותית במי מספקיה והיא‬ ‫בוחרת את ספקיה על סמך קריטריונים של איכות ומחיר‪ .‬כמפורט לעיל לחברה שלושה ספקים עיקריים‪,‬‬ ‫אשר לחברה תלות מסוימת בהם‪.‬‬ ‫‪ .13‬הון חוזר‬ ‫מדיניות אשראי‬ ‫החברה מעניקה ללקוחותיה העסקיים אשראי לתקופות של עד ‪ 90‬יום בהתאם לסוג הלקוח ועל‪-‬פי חוזה‬ ‫ההתקשרות עמו‪ .‬לקוחות פרטיים משלמים‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬במזומן או באמצעות כרטיסי אשראי‪ .‬תקופת‬ ‫האשראי הממוצעת ללקוחות‪ ,‬בשנת ‪ 2010‬עמדה על ‪ 35‬ימים‪ ,‬בשנת ‪ 2009‬עמדה על ‪ 38‬ימים ובשנת‬ ‫‪ 2008‬עמדה על ‪ 41‬ימים‪ .‬ההיקף הממוצע של האשראי‪ ,‬בשנת ‪ 2010‬הסתכם בכ‪ 157 -‬מיליוני ש"ח‬ ‫בשנת ‪ 2009‬הסתכם בכ‪ 176 -‬מיליוני ש"ח ובשנת ‪ 2008‬הסתכם בכ‪ 172 -‬מיליוני ש“ח‪.‬‬ ‫אשראי ספקים‬ ‫החברה מקבלת אשראי מספקים לתקופות של עד ‪ 150‬יום‪ .‬תקופת האשראי הממוצעת מספקים‪ ,‬בשנת‬ ‫‪ 2010‬עמדה על ‪ 81‬ימים‪ ,‬בשנת ‪ 2009‬עמדה על ‪ 71‬ימים ובשנת ‪ 2008‬על ‪ 43‬ימים‪ .‬ההיקף הממוצע‬ ‫של אשראי מספקים בשנת ‪ 2010‬הסתכם ב‪ 340 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬בשנת ‪ 2009‬הסתכם ב‪ 260 -‬מיליוני‬ ‫ש"ח ובשנת ‪ 2008‬ב‪ 190 -‬מיליוני ש“ח‪ .‬לחברה הון חוזר שלילי הנובע מכך שהתחייבויותיה נפרשות‬ ‫‪30‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫במאזן לחלויות שוטפות ולהתחייבויות לזמן ארוך בעוד שנכסיה העיקריים )צי כלי הרכב( מוצגים במאזן‬ ‫במסגרת הנכסים לזמן ארוך‪ ,‬על אף שחלקם עתיד להתממש במהלך השנה הקרובה‪ .‬בנוסף על פי‬ ‫הכללים החשבונאיים‪ ,‬לא נרשמות ההכנסות העתידיות בגין הסכמי הליסינג התפעולי )אשר מורכבות בין‬ ‫השאר ממרכיב המימון ללקוח( במסגרת הנכסים השוטפים )התקשרויות חוץ מאזניות איתנות( ואשר‬ ‫עומדות כנגד החזר ההתחייבות הצפוי‪ .‬לפיכך‪ ,‬על אף ההון החוזר השלילי כפי שמופיע במאזן כאמור‬ ‫לעיל‪ ,‬מעריכה החברה כי אין חשש סביר שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה הקיימות והצפויות במהלך‬ ‫השנתיים העוקבות לאחר תאריך הדוח‪ .‬דירקטוריון החברה בחן את התחייבויותיה של החברה למול‬ ‫מקורות המימון האפשריים גם בהתחשב במצבי קיצון‪ .‬מקורות המימון האפשריים מתבססים בין השאר‬ ‫על תשלומים עתידים של לקוחות במסגרת חוזי הליסינג כמתואר לעיל‪ ,‬על הכנסות עתידיות צפויות‬ ‫ממכירת כלי רכב וכן על אפשרות של קיטון צי כלי הרכב ככל שיידרש לשם הגדלת הנזילות ופירעון‬ ‫ההתחייבויות‪.‬‬ ‫‪ .14‬השקעות‬ ‫‪ 14.1‬מיזם לרכישת פעילות ליסינג והשכרה לזמן קצר במזרח אירופה תחת המותג אוויס‬ ‫א‪ .‬ביום ‪ 29‬ביוני ‪ 2007‬נתנה האסיפה הכללית של החברה אישור עקרוני למסגרת כספית בסך‬ ‫‪ 15‬מליון יורו להפעלת מיזם לרכישת פעילות ליסינג והשכרה לזמן קצר במזרח אירופה‬ ‫תחת המותג אוויס יחד עם ‪ - (TBIF) TBIF Financial Services B.V‬חברה זרה מקבוצת‬ ‫קרדן אן‪.‬וי‪) .‬קרדן אן‪.‬וי הינה הבעלים של קרדן‪ ,‬שהיתה באותה העת מבעלות השליטה‬ ‫בחברה ובמועד אישור הדו"ח הנה בעלת השליטה בחברה( )"המיזם"(‪.‬‬ ‫ב‪ .‬במסגרת המיזם התקשרו החברה ו‪ TBIF -‬ביום ‪ 1‬בנובמבר ‪ 2007‬בהסכם עם צד ג'‪,‬‬ ‫לרכישת ‪ 90%‬מהבעלות והשליטה בחברה קפריסאית בשם ‪TBIF DAN Leasing Limited‬‬ ‫תמורת סך של ‪ 10‬מליון יורו )חלקה של החברה ‪ 3.4‬מליון יורו( )להלן‪ ,‬בהתאמה‪ :‬ה"הסכם"‬ ‫ו‪"-‬החברה הקפריסאית"(‪ .‬בהתאם‪ ,‬מחזיקות החברה ב‪ 30.6% -‬ו‪ TBIF -‬ב‪59.4% -‬‬ ‫מהבעלות והשליטה בחברה הקפריסאית‪.‬‬ ‫ג‪ .‬החברה הקפריסאית הנה בעלת ‪ 100%‬מהבעלות והשליטה של בעלת זיכיון אוויס להשכרה‬ ‫לזמן קצר ולליסינג תפעולי באוקראינה )להלן‪" :‬אוויס אוקראינה"(‪.‬‬ ‫ד‪ .‬בהסכם הוענקה למיזם אופציה לרכוש את ‪ 10%‬הנותרים של מניות החברה הקפריסאית‬ ‫ולצד ג' למכור למיזם את ‪ 10%‬הנותרים של המניות‪ ,‬במהלך השנה אשר הסתיימה ביום ‪30‬‬ ‫ליוני ‪ ,2011‬תמורת ‪ 1.5‬מליון יורו נוספים )חלקה של החברה ‪ 0.51 -‬מליון יורו(‪ .‬ביום‬ ‫‪ 23.7.2010‬התקבלה במיזם הודעת צד ג' על כוונתו לממש את אופציית מכירת יתרת‬ ‫המניות‪ .‬המיזם מצידו הודיע לצד ג' על הסכמתו למימוש האופציה אך יחד עם זאת העלה‬ ‫טענת קיזוז ודרישה לקבלת פיצוי בגין מצג מטעה שהציג צד ג' בעת רכישת מניותיו‪ .‬בין‬ ‫הצדדים מתקיימת חליפת מכתבים בעניין‪.‬‬ ‫ה‪ .‬ביום ‪ 4‬במרס ‪ 2008‬חתמה החברה על הסכם מסגרת להעמדת הלוואה לאוויס אוקראינה‬ ‫בסך כולל של עד ‪ 3.4‬מיליון יורו‪ .‬ההלוואה תועמד על פני תקופה של שנתיים ממועד‬ ‫ההסכם‪ .‬ההלוואה תישא ריבית בשיעור של ליבור‪ 3.5%+‬לשנה ותוחזר עד ליום ‪ 31‬במרס‪,‬‬ ‫‪ .2013‬עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬העמידה החברה הלוואה לאוויס אוקראינה בהתאם‬ ‫להסכם כאמור בסך של כ‪ 6 -‬מיליון ש"ח‪ .‬נכון לתאריך המאזן סכום ההלוואה לרבות ריבית‬ ‫והפרשי שער הינו כ‪ 7 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫ביום ‪ 20‬בינואר ‪ 2011‬חתמה החברה על הסכם להעמדת הלוואה לאוויס אוקראינה בסך‬ ‫של ‪ 500‬אלף דולר‪ .‬ההלוואה תועמד על פני תקופה של שלוש שנים ממועד ההסכם ותישא‬ ‫ריבית בשיעור של ‪ 10%‬לשנה‪.‬‬ ‫‪31‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫ז‪ .‬בסוף שנת ‪ 2008‬לאור המשבר הכלכלי והשפעתו על כלכלת אוקראינה בחנה החברה את‬ ‫השקעתה באוויס אוקראינה‪ ,‬וביצעה הפרשה לירידת ערך בסך ‪ 5.6‬מיליון ש"ח‪ .‬בחינות‬ ‫נוספות נערכו בסוף שנת ‪ 2009‬ובסוף שנת ‪ 2010‬ובהתאם בוצע ביטול ירידת ערך בסך של‬ ‫‪ 2.1‬מיליוני ש"ח בשנת ‪ 2009‬וביטול ירידת ערך בסך של ‪ 1.5‬מיליון בשנת ‪ ,2010‬וזאת‬ ‫בכדי להעמיד את ההשקעה על סכום בר השבה‪.‬‬ ‫ח‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬מופיעה יתרת ההשקעה של החברה באוויס אוקראינה בסך של‬ ‫‪ 16.7‬מליון ש"ח‪ ,‬כמתואר בביאור ‪ 7‬לדוחות הכספיים המאוחדים שלהלן‪.‬‬ ‫‪ 14.2‬אוטו איטליה‬ ‫החברה התקשרה במזכר הבנות מיום ‪ 24.1.11‬עם אוטו איטליה איי‪.‬אל‪ .‬בע"מ )"אוטו איטליה"(‪,‬‬ ‫חברה פרטית בעלת זיכיון לייבוא כלי רכב מסוג "פרארי" ו"מזראטי"‪ ,‬להשקעה באוטו איטליה‪ ,‬וכמו‬ ‫כן העמידה החברה לאוטו איטליה בטחונות‪ ,‬והכל בסכומים שאינם מהותיים לחברה‪ .‬עפ"י מזכר‬ ‫ההבנות‪ ,‬תוקפו יפקע תוך ‪ 28‬יום ממועד ההתקשרות בו‪ ,‬ככל שלא יוארך על ידי הצדדים‪ .‬למיטב‬ ‫ידיעת החברה‪ ,‬טרם ההתקשרות במזכר ההבנות‪ ,‬נחתם בין אוטו איטליה לבין חברה קשורה‬ ‫לקרדן מבעלות השליטה בחברה‪ ,‬הסכם שכירות לפיו תשכור אוטו איטליה שטחים לשם פעילותה‪,‬‬ ‫כמפורט בהסכם השכירות‪ ,‬בסכומים שאינם מהותיים לחברה‪ .‬יובהר‪ ,‬כי הסכם השכירות ומזכר‬ ‫ההבנות אינם תלויים או קשורים זה בזה‪ .‬ככל שהמגעים עם אוטו איטליה יתגבשו לכדי הסכם‬ ‫סופי‪ ,‬תובא ההתקשרות לאישור מוסדותיה המוסמכים של החברה ותהא כפופה לאישורם כאמור‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי מיום ‪ 15.2.2011‬מס' אסמכתא ‪) 2011-01-049881‬אזכור זה‬ ‫מהווה הכללה על דרך הפניה(‪.‬‬ ‫‪ .15‬מימון‬ ‫‪ 15.1‬כללי‬ ‫לחברה התחייבויות פיננסיות הנובעות מהמערכת הבנקאית ומשוק ההון‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬ ‫א‪ .‬אשראי בנקאי ‪ -‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬היקף האשראי הבנקאי של החברה הסתכם בכ‪-‬‬ ‫‪ 518‬מיליוני ש"ח‪ ,‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬בכ‪ 268 -‬מיליוני ש"ח וליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2008‬‬ ‫בכ‪ 467 -‬מיליוני ש"ח‪ .‬ההלוואות נלקחות לטווחי זמן שונים‪ :‬מהלוואות יומיות )‪ (ON-CALL‬ועד‬ ‫הלוואות לזמן ארוך )עד שלוש שנים(‪ .‬בסיסי ההצמדה של האשראי הבנקאי הינם שקליים‬ ‫בלתי צמודים‪ ,‬שקליים צמודים למדד ושקליים בריבית משתנה‪ .‬האשראי לזמן קצר מאפשר‬ ‫לחברה השגת גמישות בהתאמת גודל הצי וההתחייבויות בגינו לעונתיות האופיינית לענף‪.‬‬ ‫האשראי הנלקח משמש למימון כלל פעילות החברה ולא למימון עסקאות ספציפיות‪ .‬ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ 2010‬לחברה סך של כ‪ 6 -‬מיליון ש"ח בפיקדונות בנקאיים‪.‬‬ ‫ב‪ .‬אשראי חוץ בנקאי ‪ -‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬היקף האשראי החוץ‪-‬בנקאי של החברה‬ ‫הסתכם בכ‪ 777 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬בכ‪ 1,054 -‬מיליוני ש"ח וליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ 2008‬בכ‪ 1,303 -‬מיליוני ש"ח‪ .‬החל משנת ‪ 2003‬גייסה החברה כספים ממקורות‬ ‫חוץ‪-‬בנקאיים במטרה לגוון את מקורות המימון‪ .‬גיוס הכספים בוצע על‪-‬ידי הנפקת אגרות חוב‬ ‫פרטיות )סדרות ב' ו‪-‬ג'( והנפקת אגרות חוב סחירות )סדרות ד' ה' ו' ו‪-‬ז'(‪ .‬כל אגרות החוב‬ ‫מדורגות על‪-‬ידי מעלות ‪ -‬חברה לדירוג ניירות ערך בע"מ בדירוג )‪ .(A+/ Stable‬החברה נוהגת‬ ‫לגייס ממקורות חוץ בנקאיים בדרך של הנפקת אגרות חוב ללא איגוח ספציפי של תזרימי‬ ‫מזומנים של לקוחות‪ .‬ביום ‪ 26‬ביוני ‪ 2008‬גייסה החברה סך של ‪ 267‬מיליוני ש"ח באמצעות‬ ‫הנפקת אגרות חוב )סדרה ז'( לציבור במסגרת תשקיף מדף מיום ‪ 28‬בספטמבר ‪ 2006‬ודוח‬ ‫הצעת מדף מיום ‪ 25‬ביוני ‪ .2008‬אגרות החוב הונפקו במחיר של ‪ 100%‬מערכן הנקוב‬ ‫ונושאות ריבית שנתית של ‪ ,4.5%‬צמודות למדד המחירים לצרכן‪.‬‬ ‫‪32‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫ביום ‪ 13‬באוגוסט ‪ 2009‬פרסמה החברה תשקיף מדף על בסיס הדוח התקופתי לשנת ‪2008‬‬ ‫והדוח הרבעוני ליום ‪ 31‬במרס ‪ .2009‬החברה טרם גייסה תמורה באמצעות תשקיף מדף זה‪.‬‬ ‫‪ 15.2‬שיעור הריבית הממוצעת ושיעור הריבית האפקטיבית‬ ‫להלן שיעורי הריבית הממוצעת ושיעור הריבית האפקטיבית על הלוואות ממקורות בנקאיים‬ ‫וממקורות חוץ בנקאיים‪ ,‬שהיו בתוקף נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2010‬‬ ‫ריבית ממוצעת‬ ‫צמודה‬ ‫קבועה‬ ‫טווח‬ ‫קבועה‬ ‫צמודה‬ ‫מקורות בנקאיים‬ ‫‪1.56%‬‬ ‫‪5.03%‬‬ ‫‪1.39%-4.1%‬‬ ‫‪3.75-7.2%‬‬ ‫מקורות חוץ בנקאיים‬ ‫‪5.05%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪4.5%-5.3%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪ 15.3‬מגבלות האשראי‬ ‫א‪ .‬בהתאם להתחייבות של החברה לטובת ‪ 8‬בנקים בישראל‪ ,‬הסכום הכולל של ההון העצמי של‬ ‫החברה לא יפחת מ‪ 15% -‬מסך המאזן‪ .‬היה וההון העצמי יפחת מ‪ ,15% -‬לבנקים שמורה‬ ‫הזכות להעמיד את ההלוואות לפירעון מיידי‪.‬‬ ‫ב‪ .‬החברה התחייבה כלפי הבנקים הנ"ל למגבלות על חלוקת דיבידנד‪ ,‬המותנות בגובה היחס בין‬ ‫ההון העצמי של החברה לסך המאזן‪ :‬באם יחס ההון העצמי למאזן ינוע בין ‪ 15%‬ל‪17% -‬‬ ‫החברה תהיה רשאית לחלק דיבידנד בשיעור של ‪ 25%‬מהרווח השנתי הנקי‪ .‬באם יחס ההון‬ ‫העצמי למאזן ינוע בין ‪ 17%‬ל‪ 19% -‬החברה תהיה רשאית לחלק דיבידנד בשיעור של ‪50%‬‬ ‫מהרווח השנתי הנקי‪ .‬באם יחס ההון העצמי למאזן עולה על ‪ 19%‬החברה תהיה רשאית‬ ‫לחלק דיבידנד בשיעור של ‪ 70%‬מהרווח השנתי הנקי‪.‬‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬יחס ההון למאזן של החברה הינו ‪ .22.8%‬החברה עומדת‬ ‫בהתניות הפיננסיות כאמור‪.‬‬ ‫ג‪ .‬קיימת התחייבות של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב‪ ,‬לפיה במקרים בהם החברה לא‬ ‫תמלא כל תנאי או התחייבות הכלולים באיגרת החוב אשר הנאמן יראה בהם כפגיעה מהותית‬ ‫בזכויות מחזיקי אגרות החוב‪ ,‬כגון‪ :‬מינוי כונס נכסים‪ ,‬אי פירעון תשלום למחזיקי אגרות החוב‪,‬‬ ‫העמדת סדרה ג' לפירעון מיידי ועוד‪ ,‬יהיה רשאי הנאמן להעמיד את אגרות החוב לפירעון‬ ‫מיידי‪ .‬בנוסף‪ ,‬למחזיקי אגרות החוב סדרה ג' קיימות בין השאר‪ ,‬האפשרות להעמיד לפירעון‬ ‫מיידי את אגרות החוב בתנאים שלהלן‪:‬‬ ‫‪ .1‬במקרה ודירוג החברה על‪-‬ידי מעלות ירד ל‪ BBB -‬ומטה‪.‬‬ ‫‪ .2‬במקרה בו החברה תחדל מלהיות חברה ציבורית‪ ,‬כהגדרת מונח זה בחוק החברות‬ ‫התשנ"ט ‪.1999 -‬‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬ולמועד פרסום דו"ח זה עומדת החברה בתנאים הנ"ל‪.‬‬ ‫‪33‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫‪ 15.4‬אשראי שנתקבל בין תאריך הדוחות הכספיים ועד סמוך למועד פרסום הדו"ח‬ ‫להלן סכומי האשראי שנתקבלו בתקופה שבין יום ‪ 1‬בינואר ‪ 2011‬לבין יום ‪ 22‬במרץ ‪) 2011‬סמוך‬ ‫למועד פרסום הדוחות(‪:‬‬ ‫אשראי צמוד לריבית הפריים ‪ -‬לזמן קצר‬ ‫שיעור הריבית‬ ‫סכום במיליוני ש"ח‬ ‫‪* 3.43%‬‬ ‫‪42‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪1.95%‬‬ ‫הלוואה בריבית צמודה למדד – לזמן ארוך‬ ‫* מהווה ריבית ממוצעת להלוואות און‪-‬קול אשר החברה נוהגת לקבל מעת לעת לצרכי גישור‬ ‫לפרקי זמן קצרים‪.‬‬ ‫‪ 15.5‬מסגרות אשראי‬ ‫לחברה מסגרות אשראי שאינן מובטחות‪ ,‬שהסתכמו ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬בכ‪ 700 -‬מיליוני‬ ‫ש"ח‪ .‬מתוך המסגרות הנ"ל ניצלה החברה ליום זה כ‪ 517 -‬מיליוני ש"ח‪ .‬החברה אינה נוהגת‬ ‫לשלם על מסגרות אשראי בלתי מנוצלות‪ ,‬אשר כאמור אינן מובטחות‪.‬‬ ‫‪ 15.6‬שעבודים‬ ‫להבטחת האשראי שהועמד לחברה על ידי תאגידים בנקאיים‪ ,‬רשמה החברה בעבר שיעבוד שוטף‬ ‫על כל נכסיה‪ .‬ביום ‪ 1‬ביולי ‪ 2007‬הודיעו כל הבנקים המממנים את פעילות החברה‪ ,‬על הסכמתם‬ ‫העקרונית להסרת השעבוד השוטף בכפוף לכך שהחברה תיתן התחייבות למתן שיעבוד שלילי‬ ‫)‪ (Negative Pledge‬על נכסיה‪ ,‬התחייבות כי החברה תישאר חברה ציבורית‪ ,‬התחייבות כי דירוגה‬ ‫של החברה על ידי חברת הדירוג מעלות לא ירד ל‪ BBB -‬ומטה‪ ,‬התחייבות כי במידה והחברה‬ ‫תדורג על ידי חברת מידרוג ‪ -‬דירוג החברה לא ירד ל‪ Baa2 -‬ומטה וכן התחייבות לעמידה בכל‬ ‫ההתחייבויות כלפי בעלי אגרות החוב של החברה‪ .‬ביום ‪ 11‬בספטמבר ‪ 2007‬השלימה החברה את‬ ‫תהליך הסרת השעבוד השוטף האמור על נכסיה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 16‬בספטמבר ‪ 2009‬הושלם הליך יצירת שעבודים קבועים ראשונים בדרגה אשר במסגרתו‬ ‫הגיעה החברה להסכמה עם תאגידים בנקאיים המממנים את פעילותה של החברה‪ ,‬לביטול זכותם‬ ‫לשעבוד שלילי )‪ (Negative Pledge‬על כלי הרכב שבבעלות החברה וזאת כנגד יצירת שעבודים‬ ‫קבועים ראשונים בדרגה לטובת כל בנק על חלק מכלי הרכב שבבעלות החברה ועל זכויותיה‬ ‫החוזיות בגין ובקשר עם כלי הרכב הנ"ל‪ .‬השווי הכולל של כלי הרכב המשועבדים לטובת כל בנק‬ ‫נקבע על פי מפתח תמחור מוסכם ובהתאם למסגרת האשראי הקיימת בכל בנק‪ .‬נכון למועד הדוח‬ ‫לחברה כ‪ 8,800 -‬רכבים משועבדים המהווים כ‪ 29% -‬מצי כלי הרכב שבבעלותה‪ .‬יתר כלי הרכב‬ ‫של החברה‪ ,‬שאינם משועבדים‪ ,‬הינם חופשיים מכל שעבוד שלילי‪ ,‬ויכולים‪ ,‬על פי בחירת החברה‪,‬‬ ‫להיות משועבדים לטובת כל גורם מממן‪ ,‬לרבות ספקי החברה‪ ,‬יבואני רכב‪ ,‬בעלי מניותיה וכל גורם‬ ‫אחר‪ ,‬לפי שיקול דעתה של החברה‪ ,‬לצורך העמדת מימון לחברה בכל אופן שהוא וללא הגבלה‬ ‫בסכום‪ ,‬ובלבד שסך חובותיה של החברה לגורם מממן כלשהו לא יפחת בכל עת מ‪ 60% -‬אחוזים‬ ‫מהסך הכולל של שווי כלי הרכב המשועבדים לאותו גורם מממן‪.‬‬ ‫על אף יצירת השעבוד הקבוע על כלי הרכב כאמור )להלן‪" :‬כלי הרכב המשועבדים"( לטובת‬ ‫הבנקים‪ ,‬החברה תהא רשאית לעשות בכלי הרכב המשועבדים כל שימוש‪ ,‬הנדרש במהלך עסקיה‬ ‫הרגיל‪ ,‬וכן להעניק ביחס לכלי הרכב המשועבדים זכויות לצדדים שלישיים‪ ,‬לרבות הזכות לרכוש‬ ‫את כלי הרכב כשהוא נקי ומשוחרר מכל משכון‪ ,‬שעבוד וזכות צד שלישי כלשהו‪ ,‬וזאת בכפוף לכך‬ ‫שבכל עת יהיו משועבדים לטובת כל בנק כלי רכב אשר שווים המצטבר לא יפחת בכל עת מהסכום‬ ‫המינימאלי עליו הוסכם עמו כאמור‪.‬‬ ‫‪34‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫כל עוד לא ארע אירוע המקנה לבנק זכות להעמדת הסכומים המובטחים לפירעון מיידי‪ ,‬לא תחול‬ ‫על החברה כל מגבלה בקשר עם זכויותיה על פי הסכמי החכירה ו‪/‬או ההשכרה שנחתמו עם‬ ‫לקוחותיה‪ ,‬והיא תהא רשאית לעשות כל פעולה על פי הסכמים אלה ו‪/‬או להימנע מעשיית כל‬ ‫פעולה בהתאם להסכמים אלה‪ ,‬למעט שעבוד ו‪/‬או המחאת הזכויות בגין הסכמי החכירה ו‪/‬או‬ ‫ההשכרה האמורים לצד שלישי כלשהו‪.‬‬ ‫‪ 15.7‬אשראי בריבית משתנה‬ ‫להלן פירוט האשראי בריבית משתנה שקבלה החברה בשנים ‪ 2009 ,2010‬ו‪.2008 -‬‬ ‫מנגנון‬ ‫טווח הריבית‬ ‫סכום האשראי‬ ‫שיעור הריבית‬ ‫שנים‬ ‫השינוי‬ ‫לפריים‬ ‫במיליוני ש"ח‬ ‫סמוך למועד‬ ‫ליום סיום‬ ‫פרסום הדוחות‬ ‫התקופה‬ ‫ביחס לפריים‬ ‫‪2008‬‬ ‫פריים‬ ‫‪ -0.6%‬עד ‪-0.5%‬‬ ‫‪118‬‬ ‫‪ 0.5%‬עד ‪1.25%‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫פריים‬ ‫‪ 0.5%‬עד ‪1.25%‬‬ ‫אין‬ ‫אין‬ ‫‪2010‬‬ ‫פריים‬ ‫‪ 2.5%‬עד ‪3.3%‬‬ ‫‪22‬‬ ‫אין‬ ‫‪ 15.8‬דירוג אשראי‬ ‫בחודש דצמבר ‪ 2003‬דרגה מעלות ‪ -‬חברה לדירוג ניירות ערך בע"מ את החברה‪ ,‬בדירוג ‪.A‬‬ ‫הדירוג אושרר מחדש מספר פעמים‪ ,‬כאשר בחודש יוני ‪ 2008‬העלתה מעלות את דירוג החברה ל‪-‬‬ ‫)‪ .(A+/Stable‬בחודש ינואר ‪ 2009‬אישררה מעלות את הדירוג )‪ (A+‬והורידה את תחזית הדירוג ל‪-‬‬ ‫‪ .Negative‬הדירוג אושרר בחודש יולי ‪ .2009‬בחודש ינואר ‪ 2010‬אישררה מעלות את הדירוג‬ ‫והעלתה את תחזית דירוג האשראי ליציב )‪.(Stable‬‬ ‫בחודש מאי ‪ 2006‬דרגה חברת מידרוג את החברה בדרוג )‪ (A1‬אופק יציב‪ .‬הדירוג אושרר מחדש‬ ‫מספר פעמים‪ .‬בחודש אפריל ‪ 2009‬הורידה מידרוג את דירוג החברה ל‪ (A2) -‬אופק יציב‪.‬‬ ‫ביום ‪ 24.1.2010‬הודיעה חברת ‪") S&P Maalot‬מעלות"( על אשרור הדירוג )‪ (A+‬ושינוי תחזית‬ ‫הדירוג משלילי ליציב )‪ .(Stable‬אשרור הדירוג התבסס על מעמדה המוביל של החברה בשוק‬ ‫הליסינג הישראלי‪ ,‬פיזור הלקוחות המפחית את הסיכון העסקי‪ ,‬רווחיות ויחסי ההון שהינם מעל‬ ‫הממוצע לאורך השנים‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬החשיפה לשינויים רגולטורים שקרו בתקופה האחרונה‬ ‫ומתוכננים בעתיד הקרוב‪ ,‬והמשך הירידה בצי כלי הרכב מהווים גורמי סיכון‪ .‬העלייה בתחזית‬ ‫הדירוג נבעה מירידה בחשש מגידול בשיעורי החזרות ומירידה בלחצי נזילות ומימון‪.‬‬ ‫ביום ‪ 9.6.2010‬הודיעה החברה לחברת מדרוג בע"מ על הפסקת ההתקשרות עימה ובכלל זה על‬ ‫הפסקת המעקב מצד חברת מדרוג אחר אגרות החוב המונפקות של החברה‪ .‬יובהר כי אגרות‬ ‫החוב אותם הנפיקה החברה ממשיכות להיות במעקב של חברת מעלות‪.‬‬ ‫ביום ‪ 24.2.2011‬אישרה מעלות את דירוג אג"ח החברה בדירוג )‪ (A+‬יציב )‪) (Stable‬ראה דיווחים‬ ‫מיידים שפורסמו בתאריכים הבאים אשר תוכנם מובא כאן על‪-‬דרך ההפניה‪ :‬מס' אסמכתא ‪2010-‬‬ ‫‪ 01-516327‬מיום ‪ 9.6.2010‬ומס' אסמכתא ‪ 2011-01-061230‬מיום ‪.(24.2.2011‬‬ ‫‪35‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫‪ 15.9‬גיוס מקורות נוספים‬ ‫החברה שוקלת לגייס בשנת ‪ 2011‬הון ממקורות מגוונים‪ ,‬הן בנקאיים והן משוק ההון‪ ,‬לצורך‬ ‫תפעול עסקיה השוטפים‪ ,‬לצורך בחינת השקעות נוספות ולצורך מיחזור חוב‪ .‬בתוך כך‪ ,‬דיווחה‬ ‫החברה כי היא שוקלת גיוס חוב‪ ,‬יחד עם זאת‪ ,‬נכון למועד אישור הדוח התקופתי טרם נקבע‬ ‫מתווה ההנפקה וטרם התקבלה החלטת החברה בעניין )לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי מיום‬ ‫‪ 9.3.2011‬אסמכתא מספר ‪ 2011-01-074508‬אשר תוכנו מובא על דרך ההפניה(‪.‬‬ ‫‪ .16‬מיסוי‬ ‫‪ 16.1‬דיני המס החלים על החברה‬ ‫חוק מס הכנסה תיאומים בשל אינפלציה )התשמ"ה‪ - (1985-‬על פי החוק נמדדות התוצאות לצורכי‬ ‫מס כשהן מותאמות לשינויים במדד המחירים לצרכן‪ .‬החברה נישומה לפי חוק זה בשיעורי המס‬ ‫החלים על הכנסות החברה‪ .‬ביום ‪ 26‬בפברואר ‪ 2008‬עבר בכנסת חוק מס הכנסה )תיאומים בשל‬ ‫אינפלציה( )תיקון מס' ‪) (2‬הגבלת תקופת התחולה(‪ ,‬התשס"ח‪) 2008-‬להלן ‪" -‬התיקון"(‪ .‬בהתאם‬ ‫לתיקון‪ ,‬תוחלתו של חוק התיאומים תסתיים בשנת המס ‪ ,2007‬ומשנת המס ‪ 2008‬לא יחולו עוד‬ ‫הוראות החוק‪ ,‬למעט הוראות המעבר שמטרתן למנוע עיוותים בחישובי המס‪ .‬לפרטים נוספים ראה‬ ‫ביאור ‪ 18‬בדוחות הכספיים המאוחדים להלן‪.‬‬ ‫ביום ‪ 25‬ביולי ‪ 2005‬עבר בכנסת חוק לתיקון פקודת מס הכנסה )מס' ‪ ,(147‬התשס"ה‪,2005-‬‬ ‫אשר קבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הפחתה הדרגתית של שיעור מס החברות עד ל‪ 25% -‬בשנת המס ‪2010‬‬ ‫ואילך‪ ,‬וכן יתחייב כל רווח הון ריאלי בשיעור מס של ‪.25%‬‬ ‫ביום ‪ 14‬ביולי ‪ ,2009‬עבר בכנסת חוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה ליישום התכנית‬ ‫הכלכלית לשנים ‪ 2009‬ו‪ .(2010 -‬התשס"ט ‪ ,2009 -‬אשר קבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הפחתה הדרגתית‬ ‫נוספת של שיעור מס החברות עד ל‪ 18% -‬בשנת המס ‪ 2016‬ואילך‪ .‬בהתאם לתיקונים האמורים‪,‬‬ ‫שיעורי מס החברות החלים בשנת המס ‪ 2009‬ואילך הינם כדלקמן‪ :‬בשנת המס ‪,26% - 2009‬‬ ‫בשנת המס ‪ ,25% - 2010‬בשנת המס ‪ ,24% - 2011‬בשנת המס ‪ ,23% - 2012‬בשנת המס‬ ‫‪ ,22% - 2013‬בשנת המס ‪ ,21% - 2014‬בשנת המס ‪ 20% - 2015‬ובשנת המס ‪ 2016‬ואילך‬ ‫יחול שיעור מס חברות של ‪.18%‬‬ ‫המיסים השוטפים ויתרות המיסים הנדחים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬מחושבים בהתאם לשיעורי‬ ‫המס החדשים לפי התיקונים האמורים‪.‬‬ ‫‪ 16.2‬שומות מס‬ ‫א‪ .‬ביום ‪ 17‬ביוני ‪ 2008‬נתן בית המשפט המחוזי בת"א תוקף של פס"ד להסכם פשרה בין‬ ‫החברה לרשות המסים לגבי שנות המס ‪ ,2001-2004‬בגינן הוציא מס הכנסה לחברה צווים‬ ‫ושומה על פיהם נדרשה החברה לשלם סך של כ‪ 59 -‬מיליון ש"ח לפני ריבית והצמדה‪ .‬על פי‬ ‫ההסכם שילמה החברה סך של ‪ 14.75‬מיליון ש"ח בגין השנים ‪ 2001-2004‬בתוספת ריבית‬ ‫והצמדה בסך ‪ 3.1‬מיליון ש"ח‪ .‬במקביל הותרה לחברה הוצאה נוספת לצורכי מס בשנים‬ ‫‪ 2005-2007‬בגובה תוספת ההכנסה על פי ההסכם‪ .‬על פי ההסכם אף צד לא הודה בטענות‬ ‫הצד השני ואין בהסכם הפשרה כדי לחייב מי מבין הצדדים לנהוג בעתיד בהתאם לעקרונות‬ ‫ההסכם‪ .‬לפיכך‪ ,‬לחברה שומות מס סופיות עד וכולל השנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪) 2004‬שנת המס ‪.(2004‬‬ ‫ב‪ .‬לשלוש החברות המאוחדות של החברה בארץ שומות מס סופיות )לרבות שומות מס‬ ‫הנחשבות כסופיות( עד וכולל השנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2006‬שנת המס ‪.(2006‬‬ ‫‪36‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫ג‪ .‬שומות מס הכנסה ‪ -‬ביום ‪ 27‬בדצמבר ‪ 2010‬נתקבל בחברה העתק שומות מס הכנסה לשנים‬ ‫‪ ,2005-2008‬שנערכו על ידי פקיד השומה לפי מיטב השפיטה‪ .‬תוספת המס הלכאורית על פי‬ ‫השומות הינה בסך של כ‪ 110 -‬מיליוני ש"ח )כולל ריבית והצמדה ליום ‪ .(27.12.2010‬על פי‬ ‫נימוקי השומות הנ"ל‪ ,‬לעמדת מס הכנסה אין להתיר לחברה את יישום סעיף ‪ 96‬לפקודת מס‬ ‫הכנסה )נוסח חדש(‪ ,‬תשכ"א‪ .1961-‬לדעתם של יועציה המשפטיים של החברה‪ ,‬החברה‬ ‫זכאית על פי דין ליישם את הוראות הסעיף האמור‪ .‬לפיכך‪ ,‬חולקת החברה על עמדת מס‬ ‫הכנסה ובכוונתה לפעול בכל דרך חוקית על מנת להשיג על קביעת השומות‪ .‬החברה מבקשת‬ ‫להבהיר כי גם אם תיאלץ לשלם את תוספת המס הלכאורית הנ"ל או חלקה‪ ,‬הרי שלא תהיה‬ ‫לכך השפעה מהותית על דו"חות הרווח וההפסד שלה‪ ,‬שכן מדובר בהפרשי עיתוי שיקבלו את‬ ‫ביטויים בעיקר בסעיף המיסים הנדחים ובנוסף‪ ,‬להערכת החברה ויועציה המשפטיים‪ ,‬לחברה‬ ‫הפרשות מספקות‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬לדבר עלולה להיות השפעה על תזרים המזומנים של‬ ‫החברה‪ .‬ביום ‪ 21.3.2011‬הגישה החברה השגה על שומות מס הכנסה‪.‬‬ ‫ד‪ .‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬לחברה הפסד עסקי נצבר לצרכי מס בסך של כ‪ 151 -‬מיליון ש"ח‬ ‫להעברה לשנים הבאות‪ ,‬ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬לחברה היה הפסד עסקי נצבר לצרכי מס‬ ‫בסך של כ‪ 140 -‬מיליון ש"ח להעברה לשנים הבאות‪ ,‬לרבות בגין הסכם פשרה עם רשות‬ ‫המיסים כמתואר בסעיף ‪ 16.2‬א' לעיל וליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2008‬סך של כ‪ 104 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫בגין הפסדים אלו יצרה החברה מסים נדחים בגין הפסדים לצרכי מס להעברה לשנים הבאות‬ ‫הנוצרים במידה שצפויה הכנסה חייבת עתידית שתמומש כנגד הפסדי המס כאמור‪.‬‬ ‫‪ .17‬סיכונים סביבתיים ודרכי ניהולם‬ ‫החברה מעניקה שירותי השכרת והחכרת כלי רכב‪ ,‬אשר השימוש בהם על ידי לקוחות החברה עלול‬ ‫להשפיע באופן שלילי על הסביבה‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬החברה אינה רואה בשימוש העצמי שעושים לקוחותיה‬ ‫בכלי רכב שלה סיכון סביבתי אשר צפויה להיות לו השפעה מהותית על החברה‪.‬‬ ‫במסגרת פעילות החברה‪ ,‬רוכשת החברה כלי רכב חדשים מן היבואן המורשה שלהם ומשכירה אותם‬ ‫כאמור ללקוחותיה‪ .‬לאור העובדה כי החברה רוכשת את כלי הרכב מן היבואנים המורשים‪ ,‬כלי הרכב‬ ‫כאמור עומדים‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בהוראות הדין‪ ,‬לרבות בתקני איכות הסביבה ומשרד התחבורה‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬מקפידה החברה לתחזק את כלי הרכב על פי הוראות היבואן‪ .‬לפיכך‪ ,‬להערכת החברה נראה כי‬ ‫היא עומדת בהוראות הנוגעות לאיכות הסביבה‪ .‬עוד יצוין‪ ,‬כי פליטת המזהמים מצי כלי הרכב של החברה‬ ‫נבדקת אחת לשנה‪ ,‬בעת מבחן הרישוי השנתי‪ .‬נכון למועד דו"ח זה לא התקבלה בחברה או בחברות‬ ‫בנות וקשורות לה כל פניה בקשר עם הליך משפטי או מינהלי הקשור עם איכות הסביבה‪.‬‬ ‫מדיניות חברת ‪ Avis‬הנה להשקיע משאבים רבים בפעילות למניעת זיהום אוויר וקיזוז פליטת גזים רעילים‬ ‫בכל העולם ע"י נטיעת עצים )ברחבי העולם ניטעו עד היום למעלה מ‪ 300,000 -‬עצים(‪ ,‬סיוע לפרויקטים‬ ‫בתחום המחזור וקיזוז פליטת פחמן‪ ,‬שילוב מכוניות בעלות רמת זיהום אויר נמוכה בצי כלי הרכב שלה‬ ‫ועוד‪ .‬כחלק ממדיניות גלובלית זו‪ ,‬ערכה ‪ Avis‬בישראל סדרה של פעילויות הממצבות את ערך שמירה על‬ ‫איכות הסביבה ומניעת זיהום האוויר כערך מרכזי‪ .‬החברה נטעה את "חורש ‪ "Avis‬בצפון הארץ‪ ,‬המכיל‬ ‫‪ 3,000‬עצים )העצים בחורש נתרמו ע"י החברה וע"י לקוחותיה המבקשים לקחת חלק בפעילות זו(‪ ,‬נטעה‬ ‫חורשה נוספת המכילה כ‪ 1,000 -‬עצים‪ ,‬שילבה כלי רכב היברידיים בצי ההשכרה והליסינג שלה‪ ,‬וכן‬ ‫ביצעה סדרה של מהלכים במשרדיה להגברת מודעות עובדי החברה למחזור‪ ,‬צמצום צריכת הניר‪ ,‬חסכון‬ ‫בחשמל ועוד‪ .‬במהלך שנת ‪ 2010‬ערכה החברה יום נטיעות בשיתוף קק"ל ביער בן שמן‪ ,‬לרגל ט"ו‬ ‫בשבט‪ ,‬וכן ערכה פעילות למען שיקום יערות הכרמל שנפגעו בשריפת היער הגדולה‪ ,‬פעילות במסגרתה‬ ‫תרמה החברה מאות עצים בשם בכירים במשק במהלך ועידת ישראל לעסקים ובאמצעות דף "הפייסבוק"‬ ‫של החברה‪ .‬במהלך שנת ‪ 2011‬צפויה החברה להמשיך בקו פעילות זה ולערוך סדרה של פעילויות‬ ‫נוספות למען איכות הסביבה ועידוד ההגנה על איכות הסביבה על ידי עובדיה ולקוחותיה‪.‬‬ ‫‪37‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫‪ .18‬מגבלות ופיקוח על פעילות החברה‬ ‫‪ 18.1‬רשיונות עסק‬ ‫לחברה רישיון למשרד להשכרת רכב לנהיגה עצמית ורישיון ולהחכרת רכב )ליסינג( מכוח סעיף ‪5‬‬ ‫לצו הפיקוח על מצרכים ושירותים )הסעות סיור‪ ,‬הסעות מיוחדות והשכרת רכב( התשמ"ה‪.1985-‬‬ ‫החברה מחדשת את הרישיון מידי שנה‪.‬‬ ‫מתוך כלל מתקני החברה‪ ,‬ל‪ 19 -‬מתקנים ישנם רישיונות עסק תקפים הניתנים בהתאם לחוק רישוי‬ ‫עסקים‪ ,‬תשכ"ח‪ .1968-‬תוקף רישיונות העסק הוא לצמיתות או לתקופות קצובות‪ 11 .‬מתקנים‬ ‫נוספים נמצאים בשלבי חידוש‪/‬קבלת רישיון על‪-‬פי חוק זה ו‪ 4 -‬מתקנים נוספים נמצאים בבדיקה‬ ‫האם דרוש רישיון עסק להפעלתם‪ .‬להערכת הנהלת החברה‪ ,‬במידה ולא יתקבלו רישיונות עסק‬ ‫לסניפים הנ"ל כמבוקש ו‪/‬או במידה ותיאלץ החברה לפנות את המתקנים ללא רישיון עסק תקף‪ ,‬לא‬ ‫תהא לכך השפעה מהותית על פעילות החברה‪.‬‬ ‫‪ 18.2‬רישיונות נוספים‬ ‫א‪ .‬לחברת הבת של החברה‪ ,‬דן רכב ותחבורה ד‪.‬ר‪.‬ת )שירותי תיירות( בע"מ‪ ,‬רשיון סוכנות‬ ‫נסיעות על‪-‬פי חוק שרותי תיירות תשל"ו‪.1976-‬‬ ‫ב‪ .‬לחברת הבת של החברה‪ ,‬דן רכב ותחבורה ד‪.‬ר‪.‬ת‪ .‬סוכנות לביטוח כללי )‪ (2003‬בע"מ‪ ,‬רשיון‬ ‫לסוכן ביטוח תאגיד על‪-‬פי חוק הפיקוח על עסקי הביטוח‪ ,‬התשמ"א‪.1981-‬‬ ‫ג‪ .‬לחברת הבת של החברה דן ליס א‪-‬קאר ‪) 1988‬טרייד אין( בע"מ ‪ -‬תו סוחר בכלי רכב על פי‬ ‫פקודת התעבורה ]נוסח חדש[‪.‬‬ ‫‪ 18.3‬בקרת איכות‬ ‫לחברה תקן איכות ‪ ISO 9001-2008‬משנת ‪.1998‬‬ ‫‪ .19‬הסכמים מהותיים‬ ‫זיכיון ‪ Avis‬לחברה‬ ‫החברה מפעילה בישראל את זיכיון ‪ Avis‬ושיטת ‪ Avis‬על‪-‬פי ההסכמים המפורטים להלן‪:‬‬ ‫א‪ .‬הסכם רישיון מיום ‪ 30‬במרס ‪ 1987‬לרבות תוספות להסכם‪.‬‬ ‫ב‪ .‬הסכם סוכנות מכירות כללית מיום ‪ 30‬במרס ‪ 1987‬לרבות תוספות להסכם‪.‬‬ ‫הסכם רישיון )‪(Licensee Agreement‬‬ ‫הסכם הרישיון )כפי שתוקן בתוספות להסכם כשהאחרונה הנה מיום ‪ 18‬באוגוסט ‪ (1999‬מעניק לחברה‬ ‫רישיון להשתמש בשיטת ‪ Avis‬ובסימני ‪ Avis‬בישראל‪ ,‬לרבות בשטחים המוחזקים החל מיום ‪ 1‬בנובמבר‬ ‫‪ 1986‬ועד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2016‬ביום ‪ 6‬במרץ ‪ 2011‬החליט דירקטוריון החברה על מימוש האופציה‬ ‫להאריך את תקופת ההסכם בחמש שנים )דהיינו עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ (2016‬ובהתאם מסרה החברה‬ ‫הודעה לאוויס אירופה על מימוש האופציה‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬היא לא הפרה ואין בכוונתה להפר את‬ ‫הסכם הרישיון‪.‬‬ ‫החברה התחייבה לקיים את שיטת ‪ ,Avis‬ואת הכללים והתקנות על‪-‬פיה‪ .‬כן התחייבה החברה לאפשר‬ ‫לאוויס אירופה פיקוח ובחינה ללא מתן הודעה מראש‪ ,‬על קיום שיטת ‪.Avis‬‬ ‫‪38‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫בתמורה להענקת הרישיון התחייבה החברה לשלם לאוויס אירופה תמלוגים )דמי רישיון( חודשיים‬ ‫הנגזרים ממחזור ההכנסות של החברה‪ .‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2000‬דמי הרישיון החודשיים שעל החברה‬ ‫לשלם לאוויס אירופה בגין פעילות הליסינג תפעולי הינם ‪ 1.5%‬מהכנסותיה ודמי הרישיון בגין פעילות‬ ‫ההשכרה לזמן קצר נעים בין ‪ 4%‬ל‪ 6% -‬מהכנסותיה בהתאם לפירוט הבא‪:‬‬ ‫שנים‬ ‫‪2000-2003‬‬ ‫‪2004-2007‬‬ ‫‪2008-2016‬‬ ‫האחוז מהכנסות‬ ‫‪4%‬‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪6%‬‬ ‫בשנת ‪ 2010‬שילמה החברה לאוויס אירופה תמלוגים בסך כולל של ‪ 22,532‬אלפי ש"ח‪ ,‬בשנת ‪2009‬‬ ‫‪ 22,876‬אלפי ש"ח ובשנת ‪ 25,306 2008‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫הסכם סוכנות מכירות כללית ) ‪(General Sales Agency Agreement‬‬ ‫החברה מונתה להיות סוכנות מכירות כללית בלעדית של אוויס אירופה בישראל‪ ,‬למטרה של קבלת‬ ‫הזמנות )‪ (Bookings‬מלקוחות המעוניינים להשתמש בשירותי השכרת הרכב של ‪ Avis‬ברחבי העולם‪,‬‬ ‫וזאת על‪-‬פי הסכם סוכנות מיום ‪ 30‬במרס ‪ 1987‬כפי שהוארך בתוספת להסכם מיום ‪ 19‬באוגוסט ‪.1999‬‬ ‫תקופת ההסכם זהה לתקופת הסכם הרשיון הנזכר לעיל והוארכה בהתאם להסכם הרשיון כמתואר לעיל‪.‬‬ ‫הסכם הסוכנות יבוא לקצו בכל מקרה בו הסכם הרשיון המתואר לעיל יבוא לידי סיום‪ .‬החברה התחייבה‪,‬‬ ‫לבצע פעילות קידום מכירות ושיווק של השכרת כלי רכב ללקוחות היוצאים מחוץ לישראל‪ ,‬לטפל בכל‬ ‫ההזמנות של כלי רכב כאמור ולהנפיק ללקוחות אלה שוברי תשלום‪.‬‬ ‫הסכמי שיתוף פעולה‬ ‫החברה אינה צד לשיתופי פעולה אסטרטגיים ולמיטב ידיעתה אינה זכאית על פי הסכמי שיתופי פעולה‬ ‫אסטרטגיים כלשהם‪.‬‬ ‫‪ .20‬הליכים משפטיים‬ ‫‪ 20.1‬הליכים משפטיים‬ ‫‪ 20.1.1‬הגשת תביעה ובקשה לאישורה כתובענה ייצוגית כנגד החברה בנוגע לתיקון נזקי‬ ‫תאונות צד ג' ‪ -‬ביום ‪ 14‬בדצמבר ‪ 2008‬הוגשה לבית המשפט המחוזי בתל‪-‬אביב תביעה‬ ‫ובקשה לאישורה כתובענה ייצוגית כנגד החברה‪ .‬התביעה והבקשה לאישור הוגשו על ידי‬ ‫עופרה אפרתי ודרור סדן‪ .‬התביעה מבוססת על הטענה‪ ,‬כי התובעים היו מעורבים‬ ‫בתאונות דרכים שבהם גרמו נזקים לכלי רכב שבבעלות החברה; כי החברה הגישה נגד‬ ‫התובעים תביעות‪ ,‬שבהן תבעה פיצוי בגין נזקים‪ ,‬בסכומים העולים על הסכומים שהוציאה‬ ‫בפועל לתיקון הנזקים שנגרמו לכלי הרכב; כי בתי המשפט )בית משפט שלום ובית משפט‬ ‫המחוזי כערכאת ערעור במקרה של גב' אפרתי‪ ,‬ובית משפט שלום במקרה של מר סדן(‬ ‫נתנו פסקי דין אשר חייבו את התובעים לשלם לחברה כספים; וכי על החברה להשיב‬ ‫לתובעים את ההפרש בין הסכומים שתבעה כאמור לבין הסכומים שהוציאה בפועל בגין‬ ‫תיקון הנזקים שגרמו התובעים לכלי הרכב‪ .‬בד בבד‪ ,‬הגישו התובעים בקשה לאישור‬ ‫התביעה כתובענה ייצוגית‪ .‬התובעים מבקשים לאשר את התביעה כתובענה ייצוגית‪ ,‬בשם‬ ‫כל מי שבעשר השנים האחרונות נתבע על ידי החברה בגין נזק שגרם לכלי רכב‬ ‫בבעלותה‪ ,‬אשר מספרם מוערך על ידי התובעים ב‪ 4,000 -‬בכל שנה ו‪ 40,000 -‬בכל עשר‬ ‫השנים האחרונות‪ .‬התובעים העמידו את סכום התביעה האישית שלהם על סך של ‪3,000‬‬ ‫ש"ח ואת סכום התביעה הייצוגית בסכום של ‪ 120‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫‪39‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫ביום ‪ 5‬בפברואר ‪ 2009‬הגישה החברה בקשה לסילוק על הסף של הבקשה לאישור‪ ,‬כן‬ ‫ביקשה החברה למען הזהירות אורכה להגשת תגובתה לבקשה לאישור‪ ,‬אם יהא בכך‬ ‫צורך‪ 45 ,‬ימים לאחר החלטת בית המשפט בבקשה לסילוק‪.‬‬ ‫ביום ‪ 13‬ביולי ‪ 2010‬הוגשה לבית המשפט המחוזי בתל‪-‬אביב בקשה לאישור הסדר‬ ‫פשרה בתובענה )להלן‪" :‬הסדר הפשרה"(‪ .‬ביום ‪ 12‬בספטמבר ‪ 2010‬הורה בית המשפט‬ ‫על נקיטה בהליכים‪ ,‬לפי החוק‪ ,‬בקשר לפרסום והעברת הבקשה לאישור הסדר פשרה‪ ,‬בין‬ ‫היתר‪ ,‬ליועץ המשפטי לממשלה‪ .‬היועץ המשפטי לממשלה הגיש עמדה המתנגדת לאישור‬ ‫הסדר הפשרה‪ .‬ביום ‪ 17‬במרץ ‪ 2011‬התקיים דיון בנוגע להסדר הפשרה שבו הביע בית‬ ‫המשפט את דעתו כי קיים קושי באישור הסדר הפשרה‪ ,‬מאחר שחוק תובענות ייצוגיות‬ ‫אינו מאפשר הגשת התביעה כתובענה ייצוגית )כפי שטענה החברה בבקשה לסילוק על‬ ‫הסף של התובענה(‪ .‬בית המשפט קבע כי על הצדדים להודיע‪ ,‬בתוך ‪ 30‬ימים‪ ,‬באיזה אופן‬ ‫ימשך הדיון‪ ,‬כאשר בדיון ניתנה המלצה למבקשים להסתלק מהתובענה כנגד תשלום שכר‬ ‫טרחה ותשלום למבקשים‪.‬‬ ‫בכל הקשור לבקשה לסילוק על הסף‪ ,‬סבורה הנהלת החברה‪ ,‬על בסיס חוות דעת יועציה‬ ‫המשפטיים של החברה‪ ,‬כי קיימות לחברה טענות טובות אשר יש סבירות שיתקבלו באופן‬ ‫שיביא לסילוק על הסף של הבקשה לאישור וכי סיכויי הבקשה לסילוק על הסף להתקבל‬ ‫טובים מהסיכוי לדחיית הבקשה‪.‬‬ ‫‪ 20.1.2‬הגשת תביעה ובקשה לאישורה כתובענה ייצוגית כנגד החברה בנוגע לחיובי דלק ‪-‬‬ ‫ביום ‪ 22‬בפברואר ‪ ,2009‬הגיש ירון תמיר תביעה בביהמ"ש המחוזי בחיפה נגד החברה‬ ‫המבוססת על הטענה‪ ,‬כי התובע שכר מהחברה רכב וכי החברה חייבה אותו‪ ,‬בגין‬ ‫השלמת מיכל הדלק‪ ,‬בסכום העולה בכ‪ 41% -‬על עלות הדלק לחברה‪ .‬התובע טוען‪ ,‬בין‬ ‫היתר‪ ,‬כי בגביית הסכום כאמור‪ ,‬החברה התעשרה שלא במשפט על חשבונו וכי הסעיף‬ ‫בהסכם השכירות שלפיו החברה תגבה משוכר הרכב עמלה בגין השלמת דלק חסר מטעה‬ ‫ומהווה תנאי מקפח בחוזה אחיד שדינו להתבטל‪.‬‬ ‫בד בבד‪ ,‬הגיש התובע בקשה לאישור התביעה כתובענה ייצוגית‪ ,‬בשם כל מי שבשבע‬ ‫השנים האחרונות שכר מהחברה‪ ,‬אשר מספרם מוערך על ידי התובע ב‪ 511,000 -‬בכל‬ ‫שנה במהלך שבע השנים האחרונות‪ .‬התובע העמיד את סכום התביעה הייצוגית על סך‬ ‫של ‪ 66‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫החברה הגישה תגובה לבקשה לאישור התביעה כתביעה ייצוגית והתובע הגיש תגובתו‬ ‫לתגובת החברה כאמור‪ .‬כמו כן‪ ,‬התנהלו בין הצדדים הליכי גילוי מסמכים ומתן תשובות‬ ‫לשאלון‪.‬‬ ‫התיק קבוע לתזכורת בפני בית המשפט ליום ‪.29.3.2011‬‬ ‫להערכת הנהלת החברה‪ ,‬בהתבסס על התשתית העובדתית הידועה לה ועל סמך חוות‬ ‫דעת יועציה המשפטיים סיכויי דחייתה של הבקשה לאישור התביעה כתובענה ייצוגית‪ ,‬כפי‬ ‫שהיא מונחת בפני בית המשפט היום‪ ,‬גבוהים מסיכויי קבלתה‪.‬‬ ‫‪ 20.1.3‬הגשת תביעה ובקשה לאישורה כתובענה ייצוגית כנגד החברה בנוגע להפרשי‬ ‫הצמדה וריבית בגין פיצוי בתביעותיהם של צדדי ג' ‪ -‬ביום ‪ 11‬באוקטובר ‪ 2010‬הוגשה‬ ‫כנגד החברה לבית המשפט המחוזי בתל‪-‬אביב תובענה ובקשה לאישורה כתובענה‬ ‫ייצוגית )להלן‪ ,‬בהתאמה‪" :‬התובענה" ו"הבקשה"(‪ .‬בבקשה נטען‪ ,‬כי החברה אינה מוסיפה‬ ‫הפרשי הצמדה ו‪/‬או ריבית ל"תגמולי הביטוח" )כך נטען( אותם היא משלמת בתביעותיהם‬ ‫של צדדי ג'‪ ,‬אשר לרכבם נגרם נזק באשמת רכבים המושכרים על‪-‬ידה‪ ,‬בניגוד לחובתה‪,‬‬ ‫‪40‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫כך נטען‪ ,‬לנהוג כחברת ביטוח )אף שאיננה כזו(‪ ,‬וזאת לאור הוראות‪ ,‬אשר נטען‬ ‫שמחייבות אותה לפי דין לעשות כן‪ .‬הבקשה הוגשה בשם כל אדם אשר זכה במהלך שבע‬ ‫השנים הקודמות למועד הגשת הבקשה‪ ,‬כצד ג'‪ ,‬לקבל מהחברה "תגמולי ביטוח" )כך‬ ‫נטען( בשל נזק לרכב פרטי‪ ,‬ללא שצורפו לכספי "תגמולי הביטוח" הפרשי הצמדה ממועד‬ ‫קרות האירוע ו‪/‬או ריבית שנתית בגובה ‪) 4%‬במידה ו"תגמולי הביטוח" שולמו לאחר‬ ‫שחלפו ‪ 30‬יום ממועד הגשת התביעה(‪ .‬סכום התביעה הייצוגית הועמד על סך של ‪10.5‬‬ ‫מיליון ש"ח )לפרטים נוספים ראו הדיווח המיידי שפורסם ביום ‪ 20.10.2010‬מס' אסמכתא‬ ‫‪ 2010-01-652986‬אשר תוכנו מובא כאן על‪-‬דרך ההפניה(‪.‬‬ ‫ביום ‪ 28‬בפברואר ‪ 2010‬הגישה החברה בקשה לסילוק על הסף של התובענה ו‪/‬או של‬ ‫הבקשה והתובעת הגישה תגובה לבקשה זו‪.‬‬ ‫יועציה המשפטיים של החברה סבורים כי קיים ספק באשר לזכותה הפורמאלית של‬ ‫התובעת להגיש תביעה ייצוגית‪ ,‬שכן גם אם לפי טענת התובעת החברה לקחה על עצמה‬ ‫התחייבות לנהוג לפי נורמות התנהגות החלות על מבטח‪ ,‬אין הדבר הופך אותה‪ ,‬מניה‬ ‫וביה‪ ,‬לחברת ביטוח‪ .‬מאחר שהתובעת מבססת על זכותה להגיש תביעה ייצוגית‪ ,‬על פרט‬ ‫‪ 2‬לתוספת השניה לחוק תובענות ייצוגיות‪ ,‬התשס"ו‪") 2006-‬תביעה נגד מבטח"(‪ ,‬סבורים‬ ‫יועציה המשפטיים של החברה כי יש בידי החברה טענה כבדת משקל לסילוק על הסף‬ ‫של התביעה‪ .‬לפיכך סבורים יועציה המשפטיים של החברה כי סיכויי הבקשה לסילוק על‬ ‫הסף להתקבל טובים מהסיכוי לדחיית הבקשה לסילוק על הסף‪.‬‬ ‫‪ 20.1.4‬הגשת תביעה ובקשה לאישורה כתובענה ייצוגית כנגד החברה בנוגע לפיצוי‬ ‫בתביעותיהם של צדדי ג' ללא צורך בהערכת שמאי ‪ -‬ביום ‪ 28‬בדצמבר ‪ 2010‬הוגשה‬ ‫בבית המשפט המחוזי בירושלים תובענה ובקשה לאשרה כתובענה ייצוגית כנגד החברה‪.‬‬ ‫התובע טוען‪ ,‬כי החברה מתחייבת‪ ,‬כלפי צדדים שלישיים )"הנפגע"( שכלי הרכב שלהם‬ ‫נפגעים על ידי כלי רכב של החברה‪ ,‬לפצות ו‪/‬או לשפות את הנפגע ללא צורך בהערכת‬ ‫שמאי‪ ,‬אולם לאחר ביצוע התיקון ברכב הנפגע‪ ,‬החברה "מתנערת מהתחייבותה"‬ ‫ומסכימה לשלם פיצוי ו‪/‬או שיפוי רק לפי חוות דעת שמאי‪ .‬התובע מבקש לייצג בתביעה‬ ‫ייצוגית "כל אדם ו‪/‬או גוף אשר ב‪ 7 -‬השנים האחרונות רכבו נפגע בתאונה קלה עם רכב‬ ‫שבבעלות המשיבה‪ ,‬כאשר התאונה באחריות הצד שכנגד )רכבה של המשיבה(‪ ,‬הגיש‬ ‫תביעת ביטוח ולא פוצה על ידי המשיבה על מלוא נזקיו בהתאם לקבלות‪ .‬התובע העמיד‬ ‫את תביעתו האישית על סך של ‪ 3,000‬ש"ח ואת התביעה של כלל הקבוצה הנטענת על‬ ‫סך של ‪) ₪ 7,843,500‬לפרטים נוספים ראו הדיווח המיידי שפורסם ביום ‪ 9.1.2011‬מס'‬ ‫אסמכתא ‪ 2011-01-010440‬אשר תוכנו מובא כאן על‪-‬דרך ההפניה(‬ ‫ביום ‪ 28‬בפברואר ‪ 2010‬הגישה החברה בקשה לסילוק על הסף של התובענה ו‪/‬או של‬ ‫הבקשה‪.‬‬ ‫יועציה המשפטיים של החברה סבורים כי קיים ספק באשר לזכותו הפורמאלית של התובע‬ ‫להגיש תביעה ייצוגית‪ .‬התובע הגיש את תביעתו לפי פרט ‪ 2‬לתוספת השניה לחוק‬ ‫תובענות ייצוגיות‪ ,‬התשס"ו‪") 2006-‬תביעה נגד מבטח"(‪ ,‬וזאת לאור טענתו שהחברה‬ ‫מחויבת לפעול בנוגע לסילוק תביעות כמבטח לפי הוראות המפקח על התעבורה; על פני‬ ‫הדברים‪ ,‬הוראות המפקח על התעבורה בעניין זה אינן הופכות את החברה‪ ,‬מניה וביה‪,‬‬ ‫למבטח‪ .‬לפיכך‪ ,‬סבורים יועציה המשפטיים של החברה כי יש בידי החברה טענה כבדת‬ ‫משקל לסילוק על הסף של התביעה כפי שהוגשה וכי סיכוי הבקשה לסילוק על הסף‬ ‫להתקבל טובים מהסיכוי לדחיית הבקשה לסילוק על הסף‪.‬‬ ‫‪41‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫‪ 20.1.5‬הגשת תביעה ובקשה לאישורה כתובענה ייצוגית כנגד החברה בנוגע לגביית מע"מ‬ ‫על מרכיב הביטוח לכאורה בתעריף ההשכרה ‪ -‬ביום ‪ 24‬בפברואר ‪ ,2011‬הומצאו לידי‬ ‫החברה בקשה לאישור תובענה כייצוגית וכתב תביעה ייצוגית‪ ,‬אשר הוגשו לבית המשפט‬ ‫המחוזי במחוז המרכז על‪-‬ידי ה"ה אשר ספיר ויצחק אלתר נגד החברה‪ ,‬ונגד שלוש‬ ‫חברות נוספות הפועלות בתחום השכרת הרכב‪ .‬התובעים טוענים כי החברה גובה‬ ‫מלקוחותיה תשלום עבור רכיב מע"מ בגין ביטוח רכב מושכר‪ ,‬שלא כדין ולמרות שחוק מס‬ ‫ערך מוסף התשל"ו‪ ,1976-‬קובע כי תשלום בגין ביטוח אינו חייב במע"מ‪ .‬התובעים‬ ‫מבקשים לייצג בתביעה ייצוגית "כל אדם )לרבות תאגיד(‪ ,‬אשר היה לקוח של המשיבות‬ ‫בהווה ובעבר ואשר שילם מע"מ בגין רכיב ביטוח‪ ,‬שעה שרכיב זה כלל אינו חב במע"מ‪,‬‬ ‫בשבע השנים האחרונות עד למועד הגשת התובענה"‪ .‬התביעה האישית של המבקשים‬ ‫הועמדה על סך של ‪ 39.52‬ש"ח‪ .‬התובעים לא העריכו את סכום התביעה הייצוגית מאחר‬ ‫שלטענתם אין בידם מידע לגבי היקף קבוצת התובעים‪ .‬עם קבלתה‪ ,‬הועברה התובענה‬ ‫לטיפול יועציה המשפטיים של החברה )לפרטים נוספים ראו הדיווח המיידי שפורסם ביום‬ ‫‪ 24.2.2011‬מס' אסמכתא ‪ 2011-01-060336‬אשר תוכנו מובא כאן על‪-‬דרך ההפניה(‪.‬‬ ‫‪ 20.2‬בקשה למתן צווי מניעה זמניים בקשר עם האסיפה הכללית השנתית של החברה אשר‬ ‫התכנסה ביום ‪ - 21.9.2010‬ביום ‪ 21.9.2010‬התקבלה החלטה באסיפה הכללית של החברה‬ ‫בדבר הארכת כהונת הדירקטורים המכהנים בחברה )שאינם דח"צים( לתקופה של חצי שנה‪ ,‬עד‬ ‫ליום ‪) 20.3.2011‬במקום לשנה כפי שפורסם בזימון לאסיפה(‪ .‬החלטה זו נתקבלה בהמשך‬ ‫להסדר לו ניתן תוקף של פסק דין על‪-‬ידי בית המשפט המחוזי בפתח תקווה‪ ,‬במסגרת בקשה‬ ‫למתן צווי מניעה זמניים בנוגע להצבעה באסיפה‪ ,‬שהוגשה לבית המשפט ביום ‪ 15.9.2010‬על ידי‬ ‫הדירקטורים מטעם קרדן באמד‪ ,‬בעלת השליטה בחברה‪ ,‬כנגד הדירקטורים מטעם דן חברה‬ ‫לתחבורה ציבורית בע"מ באמד‪ ,‬החברה ואחרים‪ .‬בהתאם להחלטת בית המשפט‪ ,‬מסרה אמד‬ ‫לחברה‪ ,‬כי תתמוך בהארכת כהונתם של כל הדירקטורים המכהנים בחברה מטעם אמד‪ ,‬לחצי‬ ‫שנה וזאת לאור היעדר הסכמה אחרת בישיבת דירקטוריון אמד‪ .‬אודות פרטים נוספים ראו‬ ‫הדיווחים המיידיים שפורסמו בתאריכים הבאים‪ ,‬אשר תוכנם מובא כאן על‪-‬דרך ההפניה‪:‬‬ ‫‪ 20.9.2010 ,19.9.2010 ,13.9.2010 ,7.9.2010‬ו‪) 21.9.2010 -‬אסמכתאות ‪2010-01-‬‬ ‫‪,2010-01-625410 ,2010-01-622533 ,2010-01-619305 ,2010-01-618807 ,616233‬‬ ‫‪ 2010-01-627312 ,2010-01-626265‬ו‪ ,2010-01-627879 -‬בהתאמה(‪.‬‬ ‫‪42‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫‪ .21‬יעדים ואסטרטגיה עסקית‬ ‫החברה בוחנת על בסיס תקופתי את אסטרטגית הפעילות שלה ומעדכנת אותה על‪-‬פי ההתפתחויות‬ ‫בסביבה הכלכלית והעסקית בה פועלת החברה‪.‬‬ ‫בהמשך למגמת ההתאוששות מן המשבר הכלכלי העולמי שהחלה בשלהי שנת ‪ 2009‬והמשיכה בשנת‬ ‫‪ ,2010‬ההתייצבות בביקוש לשירותי ההשכרה לזמן קצר והליסינג מחד וזמינות מקורות המימון מאידך‪,‬‬ ‫פועלת החברה לשמירה על נתח השוק שלה ואף על הגדלתו‪ ,‬תוך שימור וטיוב תיק הלקוחות‪ ,‬ביצוע‬ ‫תמחור ראוי וניהול סיכונים בהתאם למדיניות החברה‪ ,‬וזאת לאור התחרות הגוברת בתחומי פעילותה‪.‬‬ ‫כל זאת‪ ,‬באופן שיאפשר לחברה לשמור על רמת השירות הגבוהה שהיא מעניקה ללקוחותיה ולעמוד‬ ‫בהתחייבויותיה הכספיות‪.‬‬ ‫החברה שוקלת לגייס בשנת ‪ 2011‬כספים ממקורות מגוונים‪ ,‬הן בנקאיים והן משוק ההון‪ ,‬לצורך תפעול‬ ‫עסקיה השוטפים‪ ,‬לצורך בחינת השקעות נוספות ולצורך מחזור חוב‪.‬‬ ‫לאחר תאריך המאזן הושלמה עסקת רכישת השליטה בחברה על ידי קרדן‪ ,‬כמתואר לעיל‪ .‬להערכת‬ ‫החברה‪ ,‬כניסתה לקבוצת קרדן‪ ,‬שלה פעילות מקומית ובינלאומית במגוון תחומים‪ ,‬תחזק את החברה‬ ‫ותפתח בפניה אפשרויות עסקיות נוספות בארץ ובחו"ל‪.‬‬ ‫החברה תמשיך להתנהל באופן מקצועי ומושכל ולהניב ערך רב ככל שניתן לבעלי מניותיה‪ ,‬תוך שמירת‬ ‫מעמדה כנותנת השירות המובילה בשוק הליסינג וההשכרה‪ .‬החברה תוסיף ותפעל לשימור וחיזוק הקשר‬ ‫האיתן עם לקוחותיה‪ ,‬עם שוק ההון והבנקים ועם ספקיה‪ ,‬בד בבד עם שימת דגש על פיתוח עסקי ובחינת‬ ‫השקעות נוספות‪ ,‬סינרגטיות לתחומי פעילותה‪.‬‬ ‫המידע שלעיל בדבר צפי להתפתחות בשנה הקרובה הינו מידע צופה פני עתיד‪ ,‬המתבסס על הערכות‬ ‫ואומדנים סובייקטיביים של החברה בהתחשב בניסיון מנהליה‪ .‬עם זאת לאור העובדה כי הנתונים שלעיל‬ ‫הינם אומדנים והערכות בלבד‪ .‬לאור האמור יכול והתוצאות בפועל תהיינה שונות מההערכות המפורטות‬ ‫לעיל‪ ,‬בשל גורמים שאינם בשליטת החברה‪.‬‬ ‫‪ .22‬צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬ ‫כמתואר בסעיף ‪ 21‬לעיל‪ ,‬בכוונת החברה לפעול בהתאם לעקרונות של טיוב בסיס לקוחותיה‪ ,‬שימור‬ ‫לקוחות איכותיים‪ ,‬שמירה על רווחיותה ושמירה על רמת השירות הגבוהה המאפיינת את החברה‪ ,‬תוך‬ ‫בחינה מתמדת של המציאות הכלכלית המשתנה‪ .‬החברה מתכוונת לשמור על נתח השוק‪ ,‬היקף‬ ‫הפעילות וצי כלי הרכב שלה ובוחנת מעת לעת הזדמנויות עסקיות רלבנטיות‪.‬‬ ‫‪ .23‬גורמי סיכון‬ ‫גורמי סיכון מקרו כלכליים וענפיים‬ ‫‪ 23.1‬האטה כלכלית בישראל‬ ‫האטה כלכלית במשק הישראלי עלולה לגרום לירידה בביקוש לשירותי השכרת רכב‪ ,‬לזמן קצר‬ ‫וליסינג תפעולי‪ .‬האטה כלכלית עלולה לגרום גם לירידה בביקוש לכלי רכב משומשים ולירידה‬ ‫במחירון כלי הרכב המשומשים‪ ,‬דבר המשפיע על שווי צי כלי הרכב של החברה‪ .‬בנוסף‪ ,‬עלולה‬ ‫האטה כלכלית לגרום למחנק אשראי‪ ,‬אשר יפגע ביכולתן של חברות הליסינג וההשכרה לממן את‬ ‫פעילותן‪ ,‬ועלולה לפגוע ביכולתם של לקוחות לעמוד בהתחייבויותיהם‪.‬‬ ‫‪ 23.2‬הרעה במצב הביטחוני בישראל‬ ‫הרעה במצב הביטחוני בישראל עלולה לפגוע בהגעת תיירים מחו"ל לישראל ולפגיעה בביקוש‬ ‫להשכרת כלי רכב לזמן קצר‪.‬‬ ‫‪43‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫‪ 23.3‬הפחתת מיסוי על רכב חדש‬ ‫קיימת זיקה בין מחירו של כלי רכב משומש לבין מחירו של כלי רכב חדש‪ .‬בשל מרכיב המס הגבוה‬ ‫הכלול בעלות צי כלי הרכב‪ ,‬שינוי בשיעור המס על רכישת רכב חדש‪ ,‬משנה את מחירו של הרכב‬ ‫החדש‪ ,‬וכנגזרת מכך‪ ,‬משפיע על מחירו של הרכב המשומש‪ .‬שינוי כאמור גורם לירידת‪ /‬עליית שווי‬ ‫צי כלי הרכב של החברה‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬לא ניתן להגן הגנה יעילה על ערך צי כלי הרכב מפני‬ ‫שינויים בחוקי המס‪ .‬החברה מעריכה כי לאורך זמן לא יהיה לשינוי במס הקניה כמתואר בסעיף‬ ‫‪ 6.4‬לעיל‪ ,‬השפעה מהותית על הביקוש בענפים בהם היא פועלת‪.‬‬ ‫‪ 23.4‬עלייה בהיקף גניבות הרכב‬ ‫ציי כלי הרכב של חברות הליסינג אינם מבוטחים‪ ,‬על פי רוב‪ ,‬בפני גניבות ולפיכך עלייה בהיקף‬ ‫גניבות הרכב עלולה להשפיע על תוצאותיהן‪.‬להלן טבלה המפרטת את כמות גניבות הרכב‬ ‫בישראל‪ ,‬בשנים ‪*2005 - 2010‬‬ ‫שנה‬ ‫כמות גניבות באלפים‬ ‫‪2005‬‬ ‫‪34‬‬ ‫‪2006‬‬ ‫‪33‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪20‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪19‬‬ ‫* דו"ח סטטיסטי חודשי גניבות ‪ -‬יחידת אתגר‪ ,‬משטרת ישראל‬ ‫להלן טבלה המפרטת את גניבות כלי הרכב של החברה בכמות ובערך כספי לשנים ‪2009 ,2008‬‬ ‫ו‪:2010 -‬‬ ‫גניבות‬ ‫שנה‬ ‫כמות ביחידות‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪125‬‬ ‫‪8.6‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪71‬‬ ‫‪5.5‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪96‬‬ ‫‪5.9‬‬ ‫‪ 23.5‬העלאת שווי שימוש לרכב עובדים‬ ‫להעלאת שווי השימוש כמתואר בסעיף ‪ 6.4‬לעיל‪ ,‬צפויה להיות השפעה על פעילות החברה‬ ‫בתחום הליסינג התפעולי‪ ,‬אם כי אין באפשרות החברה להעריך בשלב זה את היקף הצמצום‬ ‫בביקוש לליסינג תפעולי ואת מידת ההשפעה של יישום שיטות שווי השימוש על רווחיותה‪.‬‬ ‫‪ 23.6‬פיקוח והגבלה על שיעורי ההנחות מיבואנים‬ ‫פיקוח והגבלה עלולים להשפיע על שיעורי ההנחות הניתנות לחברות ליסינג והשכרה על‪-‬ידי יבואני‬ ‫הרכב ועלולים לפגוע ברווחיות החברה‪.‬‬ ‫‪ 23.7‬סיכון אשראי‬ ‫סיכון אשראי הוא סיכון להפסד כספי שיגרם לחברת ליסינג או השכרה‪ ,‬באם לקוח לא יעמוד‬ ‫בהתחייבויותיו החוזיות והוא נובע בעיקר מיתרות חובה של לקוחות וחייבים‪.‬‬ ‫‪ 23.8‬סיכון נזילות‬ ‫סיכון נזילות הוא הסיכון שחברת ליסינג או השכרה לא תוכל לכבד במועד את התחייבויותיה‬ ‫הכספיות‪.‬‬ ‫‪44‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫גורמי סיכון ספציפיים לחברה‬ ‫‪ 23.9‬תלות במותג‬ ‫פגיעה במותג הבינלאומי של ‪ Avis‬עלולה להשפיע על רווחיות החברה‪ .‬בנוסף‪ ,‬במידה שהסכמי‬ ‫ההרשאה והזיכיון עם ‪ Avis‬יתבטלו מסיבה כלשהי עלולה להיות לדבר השפעה שלילית על עסקי‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫‪ 23.10‬ירידת ערך שווי צי כלי הרכב של החברה‬ ‫שינויים במחירי הרכב החדש ובעקבותיו המשומש משפיעים על שוויו של צי כלי הרכב‪.‬‬ ‫החברה בוחנת מדי שנה את שווי צי כלי הרכב שלה באופן הבא‪:‬‬ ‫א‪ .‬הערכה של שווי השוק של צי הרכב לעומת שווי הצי בדוחות‪ .‬הערכת שווי השוק של הצי‬ ‫נעשית לגבי כל קבוצה הומוגנית של כלי רכב בנפרד )לפי דגמי כלי הרכב( לפי מחירון‬ ‫המכוניות המשומשות של לוי יצחק‪ ,‬בניכוי הפחתה מתאימה ממחיר המחירון‪ .‬החברה מצאה‬ ‫כי שווי השוק של הצי גבוה משוויו של הצי בדוחותיה‪.‬‬ ‫ב‪ .‬בחינת הרווחיות הכוללת הנובעת מעסקאות ההשכרה לזמן קצר והליסינג התפעולי‪ ,‬אשר‬ ‫תוצאת המימוש של כלי הרכב היא חלק ממנה‪ .‬החברה מצאה שעסקאות אלה ממשיכות‬ ‫להצביע על רווחיות‪.‬‬ ‫על בסיס הבחינה כמתואר לעיל ועל פי הכללים החשבונאיים המקובלים‪ ,‬סבורה הנהלת החברה כי‬ ‫אין מקום לביצוע הפחתה בשווי צי הרכב להשכרה בדוחותיה‪ .‬החברה ממשיכה ובוחנת‪ ,‬על בסיס‬ ‫שוטף‪ ,‬את שווי השוק של צי הרכב שלה למול ערכי הצי בדוחותיה‪ .‬שווי צי הרכב המיועד למכירה‪,‬‬ ‫מופחת באופן שוטף לשווי השוק‪ ,‬במידה שערכו בספרים גבוה משווי זה‪.‬‬ ‫‪ 23.11‬סיכוני מטבע‬ ‫רוב הכנסות החברה צמודות למדד המחירים לצרכן הישראלי וחלקן נקובות או צמודות לדולר‬ ‫ארה"ב‪ .‬שינויים בשערי המטבעות גוררים שינוי בתמורה השקלית המתקבלת מן הלקוחות‬ ‫בעסקאות הנקובות או צמודות לדולר ארה"ב‪ .‬בנוסף‪ ,‬שינוי בשערי המטבע עשוי להשפיע על מחיר‬ ‫כלי רכב חדשים ועל כן עשוי להשפיע על שווי צי ההשכרה‪ ,‬כפי שהוסבר לעיל‪ .‬לחברה אין‬ ‫התחייבויות במטבע זר‪ .‬החברה נוהגת לבדוק מעת לעת את הצורך בהגנות מטבע‪.‬‬ ‫‪45‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫‪ 23.12‬סיכוני ריבית‪/‬מדד‬ ‫לחברה חוב פיננסי בריבית קבועה צמודה למדד ושאינה צמודה למדד וכן בריבית משתנה‪ .‬שינוי‬ ‫בבסיס הריבית המשתנה גורר שינוי בריבית הנקובה בגין אותו חוב דבר הבא לידי ביטוי בסעיף‬ ‫הוצאות המימון‪ .‬הלוואות הנושאות שיעורי ריבית קבועים חושפות את החברה לסיכון שינוי בשיעור‬ ‫ריבית בגין שווי הוגן‪ .‬החברה עוקבת אחר השינויים בריבית המשתלמת בגיוס אשראי ומעדכנת‬ ‫במקביל את שער הריבית הכלול בתמחור עסקאות ליסינג חדשות‪ .‬לשינויים בשיעור האינפלציה‬ ‫השפעה על הריבית האפקטיבית בהלוואות בריבית קבועה הצמודה למדד‪ .‬כיוון שעיקר‬ ‫התחייבויותיה של החברה צמודות למדד‪ ,‬שינויים בשיעור האינפלציה משפיעים על רווחיות החברה‬ ‫ועל תזרימי המזומנים העתידיים שלה‪ .‬יחד עם זאת מרבית הסכמי הליסינג של החברה מול‬ ‫לקוחותיה צמודים למדד‪ .‬במסגרת יישום מדיניות צמצום החשיפה‪ ,‬החברה מבצעת מעת לעת‬ ‫עסקאות הגנה כנגד המדד‪.‬‬ ‫‪ 23.13‬סיכון אשראי‬ ‫החברה עוקבת באופן שוטף אחר חובות לקוחותיה‪ .‬על מנת למזער את סיכוני האשראי נוהגת‬ ‫החברה לגבות מלקוחותיה העסקיים בתחום הליסינג מספר חודשי מקדמה בתחילת העסקה אשר‬ ‫משמשים כערובה לקיום החוזה לרבות התשלומים החודשיים‪ .‬בנוסף‪ ,‬דורשת החברה במידת‬ ‫האפשר ערבויות מלקוחותיה העסקיים בהשכרה לזמן קצר ובליסינג‪.‬‬ ‫לקוחותיה הפרטיים של החברה בהשכרה לזמן קצר משלמים בכרטיס אשראי ועל כן התשלומים‬ ‫מובטחים על פי רוב‪ .‬סך כל חובות הלקוחות של החברה מפוזר על פני מספר רב של לקוחות‪.‬‬ ‫לחברה אין לקוח אחד אשר לו מעל ‪ 5%‬מהכנסותיה‪ .‬בדוחות הכספיים נכללות הפרשות לחובות‬ ‫מסופקים המשקפות בצורה נאותה‪ ,‬לפי הערכת ההנהלה‪ ,‬את ההפסד הגלום בחובות שגבייתם‬ ‫מוטלת בספק‪.‬‬ ‫‪ 23.14‬סיכון נזילות‬ ‫מדיניות החברה לניהול הנזילות שלה היא להבטיח‪ ,‬ככל הניתן‪ ,‬שתמיד תהייה לה נזילות מספקת‬ ‫למילוי התחייבויותיה במועד‪ ,‬בתנאים רגילים ובתנאי מצוקה גם יחד‪ ,‬ללא שיגרמו לה הפסדים‬ ‫בלתי רצויים‪ .‬החברה נוהגת לממן עצמה הן משוק ההון והן באמצעות ‪ 6-8‬בנקים שונים‪ .‬החברה‬ ‫אינה מנצלת את מסגרותיה הבנקאיות עד תום ונוהגת לשמור כמדיניות‪ ,‬מסגרת בנקאית שאינה‬ ‫מנוצלת‪ .‬החברה פועלת במידת הצורך בהתאמת גודל צי כלי הרכב לשם עמידה בהתחייבויותיה‪.‬‬ ‫‪46‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫טבלת סיכום גורמי סיכון‬ ‫מידת ההשפעה של גורם הסיכון על פעילות החברה‬ ‫השפעה‬ ‫גדולה‬ ‫השפעה‬ ‫בינונית‬ ‫השפעה‬ ‫קטנה‬ ‫גורמי סיכון מקרו כלכליים וענפיים‬ ‫האטה כלכלית בעולם ובישראל‬ ‫‪X‬‬ ‫הרעה במצב הביטחוני בישראל‬ ‫‪X‬‬ ‫הפחתת מיסוי על רכב חדש‬ ‫‪X‬‬ ‫עלייה בהיקף גניבות הרכב‬ ‫העלאת שווי שימוש לרכב עובדים‬ ‫‪X‬‬ ‫‪X‬‬ ‫פיקוח והגבלה על שיעורי ההנחות‬ ‫מיבואנים‬ ‫‪X‬‬ ‫סיכוני אשראי‬ ‫‪X‬‬ ‫סיכוני נזילות‬ ‫‪X‬‬ ‫גורמי סיכון ספציפיים לחברה‬ ‫תלות במותג‬ ‫‪X‬‬ ‫ירידת ערך שווי צי כלי הרכב של‬ ‫החברה‬ ‫‪X‬‬ ‫סיכוני מטבע‬ ‫‪X‬‬ ‫סיכוני ריבית‪/‬מדד‬ ‫‪X‬‬ ‫סיכוני אשראי‬ ‫‪X‬‬ ‫סיכוני נזילות‬ ‫‪X‬‬ ‫‪X‬‬ ‫סיכון מפני אובדן‪/‬גניבת רכב‬ ‫‪47‬‬ ‫פרק ב'‬ ‫דוח הדירקטוריון על‬ ‫מצב ענייני התאגיד‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬ ‫בעלי מניות נכבדים‪,‬‬ ‫דירקטוריון החברה מתכבד להגיש בזה את דוח הדירקטוריון והדוחות הכספיים של דן רכב ותחבורה ד‪.‬ר‪.‬ת‬ ‫בע"מ וחברות מאוחדות )להלן ‪ -‬החברה( לשנה שהסתיימה ביום ‪.31.12.2010‬‬ ‫הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד‬ ‫נתונים עיקריים מתוך תיאור עסקי התאגיד‬ ‫החברה הנה בעלת הזיכיון בישראל לשימוש בשם המותג "אוויס" עד לסוף שנת ‪ ,2016‬לאחר שהודיעה על‬ ‫הארכת הסכם הזיכיון במהלך חודש מרץ ‪ .2011‬לחברה שני תחומי פעילות המדווחים כמגזרים עסקיים‬ ‫בדוחותיה הכספיים של החברה‪ :‬השכרת רכב לזמן קצר וליסינג תפעולי‪ .‬לחברה תחומי פעילות אחרים‬ ‫שאינם מהותיים לפעילות החברה ואלו נכללים בדוחות הכספיים כמגזר עסקי "אחרים" וכוללים בעיקר מכירת‬ ‫שוברים להשכרת כלי רכב בחו"ל‪ ,‬סוכנות נסיעות וטרייד אין לרכב משומש‪ .‬צי כלי הרכב של החברה מונה‬ ‫ליום ‪ 31.12.2010‬כ‪ 30,300 -‬כלי רכב‪ .‬לחברה ‪ 27‬סניפי השכרה ושירות וכ‪ 17 -‬מרכזי מכירת רכב‪,‬‬ ‫בפריסה ארצית ובהפעלה עצמית‪ .‬בשנת ‪ 2010‬רכשה החברה כ‪ 10,400 -‬כלי רכב חדשים שהיוו למיטב‬ ‫ידיעת החברה כ‪ 4.8% -‬מכלל מסירות הרכב החדש בישראל בשנה זו‪ .‬החברה מכרה במהלך שנת ‪ 2010‬כ‪-‬‬ ‫‪ 11,400‬כלי רכב‪ .‬לחברה כ‪ 800 -‬עובדים‪ .‬החברה מממנת את פעילותה באמצעות אשראי בנקאי ובאמצעות‬ ‫אשראי חוץ בנקאי בדרך של הנפקת אגרות חוב קונצרניות נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ‬ ‫)להלן‪" :‬הבורסה"( ושאינן נסחרות‪ .‬לפרטים נוספים אודות פעילות החברה‪ ,‬ראה פרק א' ‪ -‬תאור עסקי‬ ‫התאגיד ‪ -‬לעיל‪.‬‬ ‫אירועים עיקריים בתקופת הדוח‬ ‫‪ .1‬חלוקת דיבידנד ‪ -‬ביום ‪ 21.4.2010‬שילמה החברה דיבידנד במזומן‪ ,‬בסך של ‪ 102.4‬אגורות למניה‪,‬‬ ‫בסך כולל של ‪ 16‬מיליוני ש"ח )ראה דיווח מס' אסמכתא ‪ 2010-01-427077‬מיום ‪.(24.3.2010‬‬ ‫באשר להליך בחינת והכרזת הדיבידנד ראה דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד ליום‬ ‫‪.31.12.2009‬‬ ‫‪ .2‬שינוי דירוג החברה ‪ -‬ביום ‪ 24.1.2010‬הודיעה חברת ‪) S&P Maalot‬להלן ‪ -‬מעלות( על אשרור‬ ‫הדירוג )‪ (A+‬ושינוי תחזית הדירוג משלילי ליציב )‪ .(Stable‬אשרור הדירוג התבסס על מעמדה‬ ‫המוביל של החברה בשוק הליסינג הישראלי‪ ,‬פיזור הלקוחות המפחית את הסיכון העסקי‪ ,‬רווחיות‬ ‫ויחסי ההון שהינם מעל הממוצע לאורך השנים‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬החשיפה לשינויים רגולטורים שקרו‬ ‫בתקופה האחרונה ומתוכננים בעתיד הקרוב‪ ,‬והמשך הירידה בצי כלי הרכב מהווים גורמי סיכון‪.‬‬ ‫העלייה בתחזית הדירוג נבעה מירידה בחשש מגידול בשיעורי החזרות ומירידה בלחצי נזילות ומימון‪.‬‬ ‫דירוג זה אושר על ידי מעלות ביום ‪ ,24.2.2011‬ראה פירוט בסעיף ‪ 1‬במסגרת אירועים עיקריים‬ ‫לאחר תאריך המאזן‪.‬‬ ‫‪ .3‬הפסקת התקשרות החברה עם מדרוג בע"מ ‪ -‬ביום ‪ 9.6.2010‬הודיעה החברה לחברת מדרוג‬ ‫בע"מ על הפסקת ההתקשרות עימה ובכלל זה על הפסקת המעקב מצד חברת מדרוג אחר אגרות‬ ‫החוב המונפקות של החברה‪ .‬יובהר כי אגרות החוב אותם הנפיקה החברה ממשיכות להיות במעקב‬ ‫של חברת מעלות )ראה דיווח מס' אסמכתא ‪ 2010-01-516327‬מיום ‪.(9.6.2010‬‬ ‫‪ .4‬שינוי אומדן פחת ‪ -‬לאור תוצאות הבחינה התקופתית שעורכת החברה בקשר לאומדן שיעורי‬ ‫הפחת וערכי הגרט של צי כלי הרכב שבבעלותה‪ ,‬החליט דירקטוריון החברה על שינוי שיעור הפחת‬ ‫משיעור של ‪ 15%‬בממוצע לשנה לשיעור של ‪ 14.5%‬בממוצע לשנה וזאת לתקופה החל מיום‬ ‫‪ .1.1.2010‬השינוי כאמור טופל מבחינה חשבונאית כשינוי אומדן‪ .‬השפעת שינוי הפחת על הרווח‬ ‫הנקי לשנת ‪ 2010‬ועל ההון העצמי ליום ‪ 31.12.2010‬הינה גידול בסך של כ‪ 12.3 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬ ‫‪ .5‬שווי שימוש ברכב צמוד ‪ -‬ביום ‪ 31.12.2009‬פורסמו תקנות מס הכנסה )שווי השימוש ברכב(‬ ‫)תיקון( התש"ע ‪ 2009‬במסגרת תוכנית קידום "המיסוי הירוק" )להלן‪" :‬התקנות החדשות"(‪ .‬במסגרת‬ ‫התקנות החדשות נקבע כי שווי השימוש לרכב עובדים יקבע החל מינואר ‪ 2010‬כאחוז מתוך מחיר‬ ‫הרכב החדש לצרכן )להלן‪" :‬שווי שימוש לינארי"(‪ .‬שווי השימוש לכלי רכב שמחירם עד ‪130,000‬‬ ‫ש"ח שנרשמו לראשונה מיום ‪ 1.1.2010‬יעמוד על ‪ 2.04%‬ממחיר הרכב ולכלי רכב שמחירם מעל‬ ‫‪ 130,000‬ש"ח ‪ 2.48%‬ממחיר הרכב‪ .‬החל משנת ‪ 2011‬יעמוד שיעור שווי השימוש על‪2.43%-‬‬ ‫‪ 2.6%‬ממחיר הרכב לצרכן בכפוף להתאמות הקשורות למחיר המשוקלל של כלי רכב‪ .‬לכלי רכב‬ ‫שנרשמו עד יום ‪ 31.12.2009‬תחול השיטה בהתאם לתקנות מס הכנסה )שווי השימוש ברכב(‬ ‫)תיקון(‪ ,‬התשס"ח‪ .2007-‬להערכת החברה‪ ,‬עובדים המוותרים על מרכיב חודשי קבוע בשכר הברוטו‬ ‫שלהם‪ ,‬בוחנים את הכדאיות הכלכלית של ויתור כאמור כנגד קבלת רכב צמוד וצפוי כי חלקם יבחרו‬ ‫שלא לממש הטבה זו‪ .‬נכון למועד הדוח‪ ,‬מעריכה החברה כי להעלאת שווי השימוש כאמור צפויה‬ ‫להיות השפעה על פעילותה בתחום הליסינג התפעולי‪ ,‬אם כי אין באפשרות החברה להעריך את‬ ‫היקף הצמצום בביקוש לליסינג תפעולי כתוצאה מסיבה זו בשל גורמים נוספים המשפיעים על‬ ‫הביקוש וההיצע בשוק הליסינג התפעולי‪.‬‬ ‫‪ .6‬שומות מס הכנסה ‪ -‬ביום ‪ 27‬בדצמבר ‪ 2010‬נתקבל בחברה העתק שומות מס הכנסה לשנים‬ ‫‪ ,2005-2008‬שנערכו על ידי פקיד השומה לפי מיטב השפיטה‪ .‬תוספת המס הלכאורית על פי‬ ‫השומות הינה בסך של כ‪ 110 -‬מיליוני ש"ח )כולל ריבית והצמדה ליום ‪ .(27.12.2010‬על פי נימוקי‬ ‫השומות הנ"ל‪ ,‬לעמדת מס הכנסה אין להתיר לחברה את יישום סעיף ‪ 96‬לפקודת מס הכנסה )נוסח‬ ‫חדש(‪ ,‬תשכ"א‪ .1961-‬לדעתם של יועציה המשפטיים של החברה‪ ,‬החברה זכאית על פי דין ליישם‬ ‫את הוראות הסעיף האמור‪ .‬לפיכך‪ ,‬חולקת החברה על עמדת מס הכנסה ובכוונתה לפעול בכל דרך‬ ‫חוקית על מנת להשיג על קביעת השומות‪ .‬החברה מבקשת להבהיר כי גם אם תיאלץ לשלם את‬ ‫תוספת המס הלכאורית הנ"ל או חלקה‪ ,‬הרי שלא תהיה לכך השפעה מהותית על דו"חות הרווח‬ ‫וההפסד שלה‪ ,‬שכן מדובר בהפרשי עיתוי שיקבלו את ביטויים בעיקר בסעיף המיסים הנדחים ובנוסף‪,‬‬ ‫להערכת החברה ויועציה המשפטיים‪ ,‬לחברה הפרשות מספקות‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬לדבר עלולה להיות‬ ‫השפעה על תזרים המזומנים של החברה‪ .‬ביום ‪ 21.3.2011‬הגישה החברה השגה על שומות מס‬ ‫הכנסה‪.‬‬ ‫‪.7‬‬ ‫הליכים משפטיים‪:‬‬ ‫‪ 7.1‬הגשת תביעה ובקשה לאישורה כתובענה ייצוגית כנגד החברה בנוגע לתיקון נזקי תאונות צד‬ ‫ג' ‪ -‬ביום ‪ 14‬בדצמבר ‪ 2008‬הוגשה לבית המשפט המחוזי בתל‪-‬אביב תביעה ובקשה לאישורה‬ ‫כתובענה ייצוגית כנגד החברה‪ .‬התביעה והבקשה לאישור הוגשו על ידי עופרה אפרתי ודרור סדן‪.‬‬ ‫התביעה מבוססת על הטענה‪ ,‬כי התובעים היו מעורבים בתאונות דרכים שבהם גרמו נזקים לכלי‬ ‫רכב שבבעלות החברה; כי החברה הגישה נגד התובעים תביעות‪ ,‬שבהן תבעה פיצוי בגין נזקים‪,‬‬ ‫בסכומים העולים על הסכומים שהוציאה בפועל לתיקון הנזקים שנגרמו לכלי הרכב; כי בתי‬ ‫המשפט )בית משפט שלום ובית משפט המחוזי כערכאת ערעור במקרה של גב' אפרתי‪ ,‬ובית‬ ‫משפט שלום במקרה של מר סדן( נתנו פסקי דין אשר חייבו את התובעים לשלם לחברה כספים;‬ ‫וכי על החברה להשיב לתובעים את ההפרש בין הסכומים שתבעה כאמור לבין הסכומים שהוציאה‬ ‫בפועל בגין תיקון הנזקים שגרמו התובעים לכלי הרכב‪ .‬בד בבד‪ ,‬הגישו התובעים בקשה לאישור‬ ‫התביעה כתובענה ייצוגית‪ .‬התובעים מבקשים לאשר את התביעה כתובענה ייצוגית‪ ,‬בשם כל מי‬ ‫שבעשר השנים האחרונות נתבע על ידי החברה בגין נזק שגרם לכלי רכב בבעלותה‪ ,‬אשר מספרם‬ ‫מוערך על ידי התובעים ב‪ 4,000 -‬בכל שנה ו‪ 40,000 -‬בכל עשר השנים האחרונות‪ .‬התובעים‬ ‫העמידו את סכום התביעה האישית שלהם על סך של ‪ 3,000‬ש"ח ואת סכום התביעה הייצוגית‬ ‫בסכום של ‪ 120‬מיליוני ש"ח‪ .‬ביום ‪ 5‬בפברואר ‪ 2009‬הגישה החברה בקשה לסילוק על הסף של‬ ‫הבקשה לאישור‪ ,‬כן ביקשה החברה למען הזהירות אורכה להגשת תגובתה לבקשה לאישור‪ ,‬אם‬ ‫יהא בכך צורך‪ 45 ,‬ימים לאחר החלטת בית המשפט בבקשה לסילוק‪ .‬ביום ‪ 13‬ביולי ‪ 2010‬הוגשה‬ ‫‪2‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬ ‫לבית המשפט המחוזי בתל‪-‬אביב בקשה לאישור הסדר פשרה בתובענה )להלן‪" :‬הסדר הפשרה"(‪.‬‬ ‫ביום ‪ 12‬בספטמבר ‪ 2010‬הורה בית המשפט על נקיטה בהליכים‪ ,‬לפי החוק‪ ,‬בקשר לפרסום‬ ‫והעברת הבקשה לאישור הסדר פשרה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬ליועץ המשפטי לממשלה‪ .‬היועץ המשפטי‬ ‫לממשלה הגיש עמדה המתנגדת לאישור הסדר הפשרה‪ .‬ביום ‪ 17‬במרץ ‪ 2011‬התקיים דיון בנוגע‬ ‫להסדר הפשרה שבו הביע בית המשפט את דעתו כי קיים קושי באישור הסדר הפשרה‪ ,‬מאחר‬ ‫שחוק תובענות ייצוגיות אינו מאפשר הגשת התביעה כתובענה ייצוגית )כפי שטענה החברה‬ ‫בבקשה לסילוק על הסף של התובענה(‪ .‬בית המשפט קבע כי על הצדדים להודיע‪ ,‬בתוך ‪ 30‬ימים‪,‬‬ ‫באיזה אופן ימשך הדיון‪ ,‬כאשר בדיון ניתנה המלצה למבקשים להסתלק מהתובענה כנגד תשלום‬ ‫שכר טרחה ותשלום למבקשים‪ .‬בכל הקשור לבקשה לסילוק על הסף‪ ,‬סבורה הנהלת החברה‪ ,‬על‬ ‫בסיס חוות דעת יועציה המשפטיים של החברה‪ ,‬כי קיימות לחברה טענות טובות אשר יש סבירות‬ ‫שיתקבלו באופן שיביא לסילוק על הסף של הבקשה לאישור וכי סיכויי הבקשה לסילוק על הסף‬ ‫להתקבל טובים מהסיכוי לדחיית הבקשה‪.‬‬ ‫‪ 7.2‬הגשת תביעה ובקשה לאישורה כתובענה ייצוגית כנגד החברה בנוגע לחיובי דלק ‪ -‬ביום ‪22‬‬ ‫בפברואר ‪ ,2009‬הגיש ירון תמיר תביעה בביהמ"ש המחוזי בחיפה נגד החברה המבוססת על‬ ‫הטענה‪ ,‬כי התובע שכר מהחברה רכב וכי החברה חייבה אותו‪ ,‬בגין השלמת מיכל הדלק‪ ,‬בסכום‬ ‫העולה בכ‪ 41% -‬על עלות הדלק לחברה‪ .‬התובע טוען‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי בגביית הסכום כאמור‪,‬‬ ‫החברה התעשרה שלא במשפט על חשבונו וכי הסעיף בהסכם השכירות שלפיו החברה תגבה‬ ‫משוכר הרכב עמלה בגין השלמת דלק חסר מטעה ומהווה תנאי מקפח בחוזה אחיד שדינו‬ ‫להתבטל‪ .‬בד בבד‪ ,‬הגיש התובע בקשה לאישור התביעה כתובענה ייצוגית‪ ,‬בשם כל מי שבשבע‬ ‫השנים האחרונות שכר מהחברה‪ ,‬אשר מספרם מוערך על ידי התובע ב‪ 511,000 -‬בכל שנה‬ ‫במהלך שבע השנים האחרונות‪ .‬התובע העמיד את סכום התביעה הייצוגית על סך של ‪ 66‬מיליוני‬ ‫ש"ח‪ .‬החברה הגישה תגובה לבקשה לאישור התביעה כתביעה ייצוגית והתובע הגיש תגובתו‬ ‫לתגובת החברה כאמור‪ .‬כמו כן‪ ,‬התנהלו בין הצדדים הליכי גילוי מסמכים ומתן תשובות לשאלון‪.‬‬ ‫התיק קבוע לתזכורת בפני בית המשפט ליום ‪ .29.3.2011‬להערכת הנהלת החברה‪ ,‬בהתבסס על‬ ‫התשתית העובדתית הידועה לה ועל סמך חוות דעת יועציה המשפטיים סיכויי דחייתה של הבקשה‬ ‫לאישור התביעה כתובענה ייצוגית‪ ,‬כפי שהיא מונחת בפני בית המשפט היום‪ ,‬גבוהים מסיכויי‬ ‫קבלתה‪.‬‬ ‫‪ 7.3‬הגשת תביעה ובקשה לאישורה כתובענה ייצוגית כנגד החברה בנוגע להפרשי הצמדה‬ ‫וריבית בגין פיצוי בתביעותיהם של צדדי ג' ‪ -‬ביום ‪ 11‬באוקטובר ‪ 2010‬הוגשה כנגד החברה‬ ‫לבית המשפט המחוזי בתל‪-‬אביב תובענה ובקשה לאישורה כתובענה ייצוגית )להלן‪ ,‬בהתאמה‪:‬‬ ‫"התובענה" ו"הבקשה"(‪ .‬בבקשה נטען‪ ,‬כי החברה אינה מוסיפה הפרשי הצמדה ו‪/‬או ריבית‬ ‫ל"תגמולי הביטוח" )כך נטען( אותם היא משלמת בתביעותיהם של צדדי ג'‪ ,‬אשר לרכבם נגרם נזק‬ ‫באשמת רכבים המושכרים על‪-‬ידה‪ ,‬בניגוד לחובתה‪ ,‬כך נטען‪ ,‬לנהוג כחברת ביטוח )אף שאיננה‬ ‫כזו(‪ ,‬וזאת לאור הוראות‪ ,‬אשר נטען שמחייבות אותה לפי דין לעשות כן‪ .‬הבקשה הוגשה בשם כל‬ ‫אדם אשר זכה במהלך שבע השנים הקודמות למועד הגשת הבקשה‪ ,‬כצד ג'‪ ,‬לקבל מהחברה‬ ‫"תגמולי ביטוח" )כך נטען( בשל נזק לרכב פרטי‪ ,‬ללא שצורפו לכספי "תגמולי הביטוח" הפרשי‬ ‫הצמדה ממועד קרות האירוע ו‪/‬או ריבית שנתית בגובה ‪) 4%‬במידה ו"תגמולי הביטוח" שולמו‬ ‫לאחר שחלפו ‪ 30‬יום ממועד הגשת התביעה(‪ .‬סכום התביעה הייצוגית הועמד על סך של ‪10.5‬‬ ‫מיליון ש"ח )לפרטים נוספים ראו הדיווח המיידי שפורסם ביום ‪ 20.10.2010‬מס' אסמכתא ‪2010-‬‬ ‫‪ 01-652986‬אשר תוכנו מובא כאן על‪-‬דרך ההפניה(‪ .‬ביום ‪ 28‬בפברואר ‪ 2010‬הגישה החברה‬ ‫בקשה לסילוק על הסף של התובענה ו‪/‬או של הבקשה והתובעת הגישה תגובה לבקשה זו‪ .‬יועציה‬ ‫המשפטיים של החברה סבורים כי קיים ספק באשר לזכותה הפורמאלית של התובעת להגיש‬ ‫תביעה ייצוגית‪ ,‬שכן גם אם לפי טענת התובעת החברה לקחה על עצמה התחייבות לנהוג לפי‬ ‫נורמות התנהגות החלות על מבטח‪ ,‬אין הדבר הופך אותה‪ ,‬מניה וביה‪ ,‬לחברת ביטוח‪ .‬מאחר‬ ‫שהתובעת מבססת על זכותה להגיש תביעה ייצוגית‪ ,‬על פרט ‪ 2‬לתוספת השניה לחוק תובענות‬ ‫‪3‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬ ‫ייצוגיות‪ ,‬התשס"ו‪") 2006-‬תביעה נגד מבטח"(‪ ,‬סבורים יועציה המשפטיים של החברה כי יש בידי‬ ‫החברה טענה כבדת משקל לסילוק על הסף של התביעה‪ .‬לפיכך סבורים יועציה המשפטיים של‬ ‫החברה כי סיכויי הבקשה לסילוק על הסף להתקבל טובים מהסיכוי לדחיית הבקשה לסילוק על‬ ‫הסף‪.‬‬ ‫‪ 7.4‬הגשת תביעה ובקשה לאישורה כתובענה ייצוגית כנגד החברה בנוגע לפיצוי בתביעותיהם‬ ‫של צדדי ג' ללא צורך בהערכת שמאי – ביום ‪ 28‬בדצמבר ‪ 2010‬הוגשה בבית המשפט המחוזי‬ ‫בירושלים תובענה ובקשה לאשרה כתובענה ייצוגית כנגד החברה‪ .‬התובע טוען‪ ,‬כי החברה‬ ‫מתחייבת‪ ,‬כלפי צדדים שלישיים )"הנפגע"( שכלי הרכב שלהם נפגעים על ידי כלי רכב של החברה‪,‬‬ ‫לפצות ו‪/‬או לשפות את הנפגע ללא צורך בהערכת שמאי‪ ,‬אולם לאחר ביצוע התיקון ברכב הנפגע‪,‬‬ ‫החברה "מתנערת מהתחייבותה" ומסכימה לשלם פיצוי ו‪/‬או שיפוי רק לפי חוות דעת שמאי‪.‬‬ ‫התובע מבקש לייצג בתביעה ייצוגית "כל אדם ו‪/‬או גוף אשר ב‪ 7 -‬השנים האחרונות רכבו נפגע‬ ‫בתאונה קלה עם רכב שבבעלות המשיבה‪ ,‬כאשר התאונה באחריות הצד שכנגד )רכבה של‬ ‫המשיבה(‪ ,‬הגיש תביעת ביטוח ולא פוצה על ידי המשיבה על מלוא נזקיו בהתאם לקבלות‪ .‬התובע‬ ‫העמיד את תביעתו האישית על סך של ‪ 3,000‬ש"ח ואת התביעה של כלל הקבוצה הנטענת על סך‬ ‫של ‪) ₪ 7,843,500‬לפרטים נוספים ראו הדיווח המיידי שפורסם ביום ‪ 9.1.2011‬מס' אסמכתא‬ ‫‪ 2011-01-010440‬אשר תוכנו מובא כאן על‪-‬דרך ההפניה(‪ .‬ביום ‪ 28‬בפברואר ‪ 2010‬הגישה‬ ‫החברה בקשה לסילוק על הסף של התובענה ו‪/‬או של הבקשה‪ .‬יועציה המשפטיים של החברה‬ ‫סבורים כי קיים ספק באשר לזכותו הפורמאלית של התובע להגיש תביעה ייצוגית‪ .‬התובע הגיש‬ ‫את תביעתו לפי פרט ‪ 2‬לתוספת השניה לחוק תובענות ייצוגיות‪ ,‬התשס"ו‪") 2006-‬תביעה נגד‬ ‫מבטח"(‪ ,‬וזאת לאור טענתו שהחברה מחויבת לפעול בנוגע לסילוק תביעות כמבטח לפי הוראות‬ ‫המפקח על התעבורה; על פני הדברים‪ ,‬הוראות המפקח על התעבורה בעניין זה אינן הופכות את‬ ‫החברה‪ ,‬מניה וביה‪ ,‬למבטח‪ .‬לפיכך‪ ,‬סבורים יועציה המשפטיים של החברה כי יש בידי החברה‬ ‫טענה כבדת משקל לסילוק על הסף של התביעה כפי שהוגשה וכי סיכוי הבקשה לסילוק על הסף‬ ‫להתקבל טובים מהסיכוי לדחיית הבקשה לסילוק על הסף‪.‬‬ ‫‪ .8‬שינויים בסביבה הכלכלית ‪ -‬בשנת ‪ 2010‬נמשכה התאוששות במשק הישראלי אשר התבטאה‬ ‫בצמיחת תמ"ג של ‪ 4.5%‬ועליה של ‪ 2.7%‬בצמיחה לנפש‪ .‬בנוסף לגידול האמור בתמ"ג ניכרת גם‬ ‫התאוששות בצריכה הפרטית אשר עלתה בשנת ‪ 2010‬בשיעור של כ‪ 4.7% -‬לעומת עלייה של ‪1.7%‬‬ ‫בלבד בשנת ‪ .2009‬בשוק ההון המקומי נרשמה מגמה חיובית בשנת ‪ 2010‬ובמקביל הגיוסים בשוק‬ ‫החוב הקונצרני גדלו בהדרגה‪ .‬נראה כי הביקוש וההיצע לשירותי הליסינג התפעולי וההשכרה לזמן‬ ‫קצר ולרכישת כלי רכב משומשים מצד לקוחות החברה שומרים על יציבות‪ .‬במהלך השנים ‪2009-‬‬ ‫‪ 2010‬שיפרה החברה את איתנותה הפיננסית‪ ,‬הקטינה את רמת המינוף ושיפרה את הרווחיות תוך‬ ‫כדי שמירה על רמת השירות הגבוהה המאפיינת אותה‪ .‬החברה זוכה להערכה בשוק ההון ובמערכת‬ ‫הבנקאית‪ ,‬הבאה לידי ביטוי‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בזמינות בהשגת אשראי‪ .‬החברה מעריכה כי נכון למועד‬ ‫פרסום דו"ח זה‪ ,‬איתנותה הפיננסית‪ ,‬תזרים המזומנים השוטף ומצב נכסיה מאפשרים לה להתמודד‬ ‫בצורה נאותה עם מאפייני התקופה ככל שיהיו ויאפשרו לה לממן את פעילותה‪ ,‬לעמוד‬ ‫בהתחייבויותיה ולהשיג את יעדיה‪.‬‬ ‫המידע שלעיל בדבר הסביבה הכלכלית והגורמים החיצוניים המשפיעים על פעילות החברה‪,‬‬ ‫הינם מידע צופה פני עתיד‪ ,‬המתבסס על הערכות ואומדנים סובייקטיביים של החברה בהתחשב‬ ‫בניסיון מנהליה ועל פרסומים וסקרים שנכתבו ופורסמו על ידי גורמים מקצועיים במשק הישראלי‬ ‫בקשר עם מצב המשק הנכונים למועד פרסום דוח זה‪ .‬עם זאת לאור העובדה כי הנתונים שלעיל‬ ‫הינם אומדנים והערכות בלבד‪ ,‬להערכת החברה‪ ,‬הגם שאולי ואינם מלאים או מדויקים כאמור‪,‬‬ ‫יש בהם בכדי לספק תמונה כללית לגבי הסביבה הכלכלית בה פועלת החברה‪ .‬לאור האמור יכול‬ ‫והתוצאות בפועל וההשלכות של הסביבה הכלכלית תהיינה שונות מהערכות המפורטות לעיל‪,‬‬ ‫בשל גורמים שאינם בשליטת החברה ואשר לכולם עשויה להיות השפעה על פעילות החברה‪.‬‬ ‫‪4‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬ ‫אירועים עיקריים לאחר תאריך המאזן‬ ‫‪ .1‬אישור דירוג החברה ‪ -‬ביום ‪ 24.2.2011‬הודיעה חברת ‪) S&P Maalot‬להלן ‪ -‬מעלות( על אשרור‬ ‫הדירוג )‪ .(A+‬תחזית הדירוג נותרה יציבה )‪ .(Stable‬אשרור הדירוג התבסס על מעמדה המוביל של‬ ‫החברה בשוק הליסינג הישראלי‪ ,‬פרופיל הסיכון הפיננסי השמרני ביחס לענף ושמירה על יחס הון‬ ‫למאזן של מעל ל‪ 17% -‬ועל שיעורי רווחיות דומים לאלו המדווחים כיום‪ .‬לפרטים נוספים ראה דוח‬ ‫הדירוג המצורף כנספח לדוח תקופתי זה‪.‬‬ ‫‪ .2‬ביום ‪ 31.12.2010‬דיווחה החברה‪ ,‬כי בעקבות דוח בודק חיצוני שנתקבל אצל החברה והוצג בפני‬ ‫ועדת הביקורת‪ ,‬עלו חשדות לכאורה להתנהלות אישית בלתי תקינה של יושב ראש הדירקטוריון‬ ‫הקודם של החברה‪ ,‬בקשר עם הגשת החזרי הוצאות אישיות שלו לחברה‪ ,‬בהיקף של עשרות אלפי‬ ‫ש"ח‪ ,‬בשנים ‪ .2009-2010‬ביום ‪ 12.1.2011‬הודיע היו"ר הקודם‪ ,‬כי הוא מתפטר מתפקידו כיו"ר‬ ‫הדירקטוריון בשל העסקה בין דן לקרדן כמפורט בדיווח מיידי מאותו היום מס' אסמכתא ‪2011-01-‬‬ ‫‪) 015729‬אזכור זה מהווה הכללה על דרך הפניה(‪ .‬הדירקטוריון שמע את הסברי היו"ר היוצא באשר‬ ‫לדו"ח הבודק החיצוני ובנסיבות העניין החליט שאין עוד מקום לבדיקות נוספות בנושא‪ .‬בנסיבות‬ ‫העניין‪ ,‬ומאחר שמדובר בהתנהלות ברמה האישית של היו"ר היוצא ובשים לב לכך כי החזרי‬ ‫ההוצאות היו בסכום שאינו מהותי לחברה‪ ,‬סבורה הנהלת החברה כי אין באמור לעיל כדי להוות‬ ‫חולשה מהותית בבקרה הפנימית של החברה‪ .‬מבלי לגרוע מן האמור לעיל‪ ,‬בוצע עדכון של נוהל‬ ‫החזרי ההוצאות בחברה תוך חידוד ההוראות בעניין החזרים ליו"ר הדירקטוריון‪ .‬הנהלת החברה‬ ‫דיווחה על האמור לועדת הביקורת ולדירקטוריון החברה אשר אימצו את מסקנותיה בעניין‪.‬‬ ‫‪ .3‬השקעה בחברת אוטו איטליה‪ ,‬יבואנית פרארי ומזארטי ‪ -‬החברה התקשרה במזכר הבנות מיום‬ ‫‪ 24.1.11‬עם אוטו איטליה איי‪.‬אל‪ .‬בע"מ )"אוטו איטליה"(‪ ,‬חברה פרטית בעלת זיכיון לייבוא כלי רכב‬ ‫מסוג "פרארי" ו"מזראטי"‪ ,‬להשקעה באוטו איטליה‪ ,‬וכמו כן העמידה החברה לאוטו איטליה בטחונות‪,‬‬ ‫והכל בסכומים שאינם מהותיים לחברה‪ .‬עפ"י מזכר ההבנות‪ ,‬תוקפו יפקע תוך ‪ 28‬יום ממועד‬ ‫ההתקשרות בו‪ ,‬ככל שלא יוארך על ידי הצדדים‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬טרם ההתקשרות במזכר‬ ‫ההבנות‪ ,‬נחתם בין אוטו איטליה לבין חברה קשורה לקרדן ישראל בע"מ )להלן ‪ -‬קרדן( מבעלות‬ ‫השליטה בחברה‪ ,‬הסכם שכירות לפיו תשכור אוטו איטליה שטחים לשם פעילותה‪ ,‬כמפורט בהסכם‬ ‫השכירות‪ ,‬בסכומים שאינם מהותיים לחברה‪ .‬יובהר‪ ,‬כי הסכם השכירות ומזכר ההבנות אינם תלויים‬ ‫או קשורים זה בזה‪ .‬ככל שהמגעים עם אוטו איטליה יתגבשו לכדי הסכם סופי‪ ,‬תובא ההתקשרות‬ ‫לאישור מוסדותיה המוסמכים של החברה ותהא כפופה לאישורם כאמור‪ .‬לפרטים נוספים ראה דיווח‬ ‫מיידי מיום ‪ 15.2.2011‬מס' אסמכתא ‪) 2011-01-049881‬אזכור זה מהווה הכללה על דרך הפניה(‪.‬‬ ‫‪ .4‬שינוי שליטה בחברה ‪ -‬ביום ‪ 10.3.2011‬הושלמו עסקאות בין אמד פיתוח נדל"ן והשקעות בע"מ‬ ‫)להלן ‪ -‬אמד( לבין קרדן‪ ,‬לפיהן‪ ,‬רכשה קרדן באמצעות קרדן נכסי אמד בע"מ‪ ,‬חברה בת בבעלות‬ ‫מלאה של קרדן‪ ,‬את כל מניות החברה שבבעלות אמד‪ ,‬המהוות כ‪ 54.25% -‬מהון המניות המונפק‬ ‫של החברה‪ ,‬בתמורה לסך של כ‪ 336 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬המשקפת לחברה שווי של כ‪ 619 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫לאחר הרכישה כאמור מחזיקה קרדן בשליטה בחברה‪ ,‬באמצעות אחזקה של כ‪ 68% -‬מהון מניות‬ ‫החברה המונפק ומזכויות ההצבעה בה )ישירות ובאמצעות קרדן נכסי אמד בע"מ(‪ ,‬כמפורט בדיווח‬ ‫מיידי מאותו היום מס' אסמכתא ‪) 2011-01-076749‬אזכור זה מהווה הכללה על דרך הפניה(‪.‬‬ ‫‪ .5‬אימוץ תוכנית אופציות והקצאתן לנושאי משרה ‪ -‬לאחר תאריך המאזן אישר דירקטוריון החברה‬ ‫תוכנית אופציות לנושאי משרה בחברה בכפוף לאישורים הנדרשים על פי דין‪ ,‬לרבות אישור מס‬ ‫הכנסה‪ ,‬והקצאת אופציות בהתאם לתוכנית האמורה‪ .‬לפרטים נוספים ראה דיווחים מיידים מיום‬ ‫‪ 14.3.2011‬מס' אסמכתא ‪ 2011-01-080046‬ומיום ‪ 22.3.2011‬מס' אסמכתא ‪2011-01-087513‬‬ ‫)אזכור זה מהווה הכללה על דרך הפניה(‪.‬‬ ‫‪5‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬ ‫‪ .6‬הכרזת דיבידנד ‪ -‬בהתאם להוראת סעיף ‪ 302‬א' לחוק החברות התשנ"ט ‪ 1999 -‬בחן דירקטוריון‬ ‫החברה‪ ,‬טרם קבלת ההחלטה על חלוקת דיבידנד‪ ,‬את קיומם של מבחן הרווח ומבחן יכולת הפירעון‪.‬‬ ‫בהתאם להנחיית הרשות לני"ע בדבר הגילוי הנדרש בעת החלטה על חלוקת דיבידנד‪ ,‬אלה הפרטים‬ ‫בדבר הבחינה שערך הדירקטוריון‪ ,‬בקשר עם עמידת החברה במבחני החלוקה‪ :‬קיומם של רווחים‬ ‫ראויים לחלוקה; עמידה בתנאי ההתחייבויות הפיננסיות לבנקים‪ ,‬בקשר עם חלוקת דיבידנד; בחינת‬ ‫לוחות הסילוקין של התחייבויות החברה והמקורות הצפויים לעמידה בהם‪ ,‬לרבות ההתאמה לתקציב‬ ‫ולאסטרטגית החברה וליכולתה לממש נכסים במידת הצורך ובחינת ההשפעה על מצבה הכספי של‬ ‫החברה‪ .‬לאחר שבחן דירקטוריון החברה את הפרטים בדבר קיומם של רווחים ראויים לחלוקה אשר‬ ‫הינם ‪ 418,120‬אלפי ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬את ההשפעה על מצבה הכספי של החברה‬ ‫ולאור העמידה הצפויה של החברה במבחן יכולת הפירעון‪ ,‬קיבל הדירקטוריון בישיבתו מיום‬ ‫‪ ,22.3.2011‬החלטה לאשר חלוקת דיבידנד בסך של ‪ 294‬אג' למניה‪ ,‬המסתכם לכ‪ 46 -‬מליון ש"ח‪,‬‬ ‫המהווים כ‪ 70% -‬מהרווח השוטף‪ ,‬כ‪ 8.4% -‬מההון העצמי וכ ‪ 1.9% -‬מסך נכסי החברה‪ .‬הדיבידנד‬ ‫יחולק לכל בעלי המניות הרשומים כאשר היום הקובע הוא ‪ ,30.3.2011‬יום האקס הוא ‪31.3.2011‬‬ ‫ומועד התשלום הוא ‪ .13.4.2011‬התחייבות זו תקבל את ביטויה בספרי החברה רק בשנת ‪.2011‬‬ ‫‪ .7‬הארכת הסכם הזיכיון ‪ -‬ביום ‪ 6.3.11‬החליט דירקטוריון החברה על מימוש האופציה הנתונה לחברה‬ ‫בהסכם הרישיון לשימוש בשיטת וסימני ‪ Avis‬בישראל ובהסכם סוכנות מכירות כללית בלעדית של‬ ‫אוויס אירופה בישראל )להלן יחדיו‪" :‬ההסכמים"( ולהאריך את תקופת ההסכמים עד ליום‬ ‫‪ 31.12.2016‬וזאת בתנאי ההסכמים‪ .‬לפירוט בדבר תנאי ההסכמים ראה פרק א' לדוח זה‪.‬‬ ‫‪ .8‬הגשת תביעה ובקשה לאישורה כתובענה ייצוגית כנגד החברה בנוגע לגבית מע"מ על מרכיב‬ ‫הביטוח לכאורה בתעריף ההשכרה ‪ -‬ביום ‪ 24‬בפברואר ‪ ,2011‬הומצאו לידי החברה בקשה לאישור‬ ‫תובענה כייצוגית וכתב תביעה ייצוגית‪ ,‬אשר הוגשו לבית המשפט המחוזי במחוז המרכז על‪-‬ידי ה"ה‬ ‫אשר ספיר ויצחק אלתר נגד החברה‪ ,‬ונגד שלוש חברות נוספות הפועלות בתחום השכרת הרכב‪.‬‬ ‫התובעים טוענים כי החברה גובה מלקוחותיה תשלום עבור רכיב מע"מ בגין ביטוח רכב מושכר‪ ,‬שלא‬ ‫כדין ולמרות שחוק מס ערך מוסף התשל"ו‪ ,1976-‬קובע כי תשלום בגין ביטוח אינו חייב במע"מ‪.‬‬ ‫התובעים מבקשים לייצג בתביעה ייצוגית "כל אדם )לרבות תאגיד(‪ ,‬אשר היה לקוח של המשיבות‬ ‫בהווה ובעבר ואשר שילם מע"מ בגין רכיב ביטוח‪ ,‬שעה שרכיב זה כלל אינו חב במע"מ‪ ,‬בשבע‬ ‫השנים האחרונות עד למועד הגשת התובענה"‪ .‬התביעה האישית של המבקשים הועמדה על סך של‬ ‫‪ 39.52‬ש"ח‪ .‬התובעים לא העריכו את סכום התביעה הייצוגית מאחר שלטענתם אין בידם מידע לגבי‬ ‫היקף קבוצת התובעים‪ .‬עם קבלתה הועברה התובענה לטיפול יועציה המשפטיים של החברה‬ ‫)לפרטים נוספים ראו הדיווח המיידי שפורסם ביום ‪ 24.2.2011‬מס' אסמכתא ‪2011-01-060336‬‬ ‫אשר תוכנו מובא כאן על‪-‬דרך ההפניה(‬ ‫‪6‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬ ‫מצב כספי‬ ‫להלן תמצית תוצאות הפעילות על בסיס רבעוני לשנת ‪ 2010‬לחברה‪ ,‬ולחברות המאוחדות )באלפי ש"ח(‪:‬‬ ‫הכנסות מהשכרת כלי רכב‬ ‫הכנסות ממכירת כלי רכב‬ ‫סה"כ הכנסות‬ ‫הוצאות הפעלה‬ ‫עלות מופחתת של כלי הרכב שנמכרו‬ ‫סה"כ הוצאות תפעול‬ ‫רווח גולמי‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫הכנסות אחרות‪ ,‬נטו‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫רווח בגין חברה בשליטה משותפת‬ ‫לרבות ביטול ירידת ערך‬ ‫רווח לפני מסים על הכנסה‬ ‫הוצאות )הכנסות( מסים על הכנסה‬ ‫רווח נקי לשנה‬ ‫רבעון ‪1‬‬ ‫‪235,701‬‬ ‫‪187,551‬‬ ‫רבעון ‪2‬‬ ‫‪245,226‬‬ ‫‪152,093‬‬ ‫רבעון ‪3‬‬ ‫‪253,716‬‬ ‫‪157,031‬‬ ‫רבעון ‪4‬‬ ‫‪237,423‬‬ ‫‪155,418‬‬ ‫שנתי‬ ‫‪972,066‬‬ ‫‪652,093‬‬ ‫‪423,252‬‬ ‫‪178,160‬‬ ‫‪169,522‬‬ ‫‪397,319‬‬ ‫‪186,490‬‬ ‫‪140,005‬‬ ‫‪410,747‬‬ ‫‪190,085‬‬ ‫‪147,194‬‬ ‫‪392,841‬‬ ‫‪188,969‬‬ ‫‪147,606‬‬ ‫‪1,624,159‬‬ ‫‪743,704‬‬ ‫‪604,327‬‬ ‫‪347,682‬‬ ‫‪326,495‬‬ ‫‪337,279‬‬ ‫‪336,575‬‬ ‫‪1,348,031‬‬ ‫‪75,570‬‬ ‫‪11,822‬‬ ‫‪9,933‬‬ ‫)‪(673‬‬ ‫‪70,824‬‬ ‫‪13,291‬‬ ‫‪10,200‬‬ ‫)‪(263‬‬ ‫‪73,468‬‬ ‫‪14,945‬‬ ‫‪9,960‬‬ ‫)‪(791‬‬ ‫‪56,266‬‬ ‫‪14,107‬‬ ‫‪12,168‬‬ ‫)‪(997‬‬ ‫‪276,128‬‬ ‫‪54,165‬‬ ‫‪42,261‬‬ ‫)‪(2,724‬‬ ‫‪54,488‬‬ ‫‪910‬‬ ‫‪33,337‬‬ ‫‪47,596‬‬ ‫‪2,093‬‬ ‫‪27,492‬‬ ‫‪49,354‬‬ ‫‪1,373‬‬ ‫‪28,261‬‬ ‫‪30,988‬‬ ‫‪1,967‬‬ ‫‪31,468‬‬ ‫‪182,426‬‬ ‫‪6,343‬‬ ‫‪120,558‬‬ ‫‪448‬‬ ‫‪528‬‬ ‫‪939‬‬ ‫‪2,100‬‬ ‫‪4,015‬‬ ‫‪22,509‬‬ ‫‪4,259‬‬ ‫‪22,725‬‬ ‫‪1,395‬‬ ‫‪23,405‬‬ ‫‪2,519‬‬ ‫‪3,587‬‬ ‫)‪(1,614‬‬ ‫‪72,226‬‬ ‫‪6,559‬‬ ‫‪18,250‬‬ ‫‪21,330‬‬ ‫‪20,886‬‬ ‫‪5,201‬‬ ‫‪65,667‬‬ ‫תוצאות הפעילות‬ ‫‪ .1‬הון העצמי ליום ‪ 31.12.2010‬הסתכם לסך של ‪ 547,463‬אלפי ש"ח המהווים כ‪ 22.8% -‬מסך נכסי‬ ‫החברה‪ ,‬ליום ‪ 31.12.2009‬הסתכם ההון העצמי לסך של ‪ 498,960‬אלפי ש"ח שהיוו כ‪20.3% -‬‬ ‫מסך נכסי החברה וליום ‪ 31.12.2008‬הסתכם ההון העצמי לסך ‪ 444,761‬אלפי ש"ח שהיוו כ‪-‬‬ ‫‪ 16.7%‬מסך נכסי החברה‪.‬‬ ‫‪ .2‬סך נכסי החברה ליום ‪ 31.12.2010‬הסתכם לסך של ‪ 2,406,158‬אלפי ש"ח‪ ,‬ליום ‪31.12.2009‬‬ ‫הסתכמו נכסי החברה לסך של ‪ 2,452,749‬אלפי ש"ח וליום ‪ 31.12.2008‬הסתכמו לסך ‪2,656,385‬‬ ‫אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫‪ .3‬צי כלי הרכב להשכרה ‪ -‬צי כלי הרכב להשכרה של החברה מנה ביום ‪ 31.12.2010‬כ‪30,300 -‬‬ ‫מכוניות‪ ,‬ביום ‪ 31.12.2009‬כ‪ 31,300 -‬מכוניות וביום ‪ 31.12.2008‬מנה כ‪ 33,700 -‬מכוניות‪ .‬העלות‬ ‫המופחתת של הצי ליום ‪ 31.12.2010‬הסתכמה לסך ‪ 2,030,077‬אלפי ש"ח‪ ,‬ליום ‪31.12.2009‬‬ ‫הסתכמה לסך ‪ 2,053,814‬אלפי ש"ח וליום ‪ 31.12.2008‬הסתכמה לסך ‪ 2,271,232‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫הירידה בעלות המופחתת בשנת ‪ 2010‬בשיעור של כ‪ 1.2% -‬נבעה בעיקרה מירידה בגודל צי כלי‬ ‫הרכב להשכרה‪.‬‬ ‫‪ .4‬ההתחייבויות השוטפות מסתכמות ליום ‪ 31.12.2010‬לסך ‪ 862,735‬אלפי ש"ח‪ ,‬המהוות כ‪35.9% -‬‬ ‫מסך המאזן ליום זה‪ ,‬ההתחייבויות השוטפות הסתכמו ליום ‪ 31.12.2009‬לסך ‪ 949,721‬אלפי ש"ח‪,‬‬ ‫המהוות כ‪ 38.7% -‬מסך המאזן ליום זה וליום ‪ 31.12.2008‬הסתכמו לסך ‪ 793,267‬אלפי ש"ח‪,‬‬ ‫שהיוו כ‪ 29.9% -‬מסך המאזן‪.‬‬ ‫‪7‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬ ‫‪ .5‬ההתחייבויות לזמן ארוך מסתכמות ליום ‪ 31.12.2010‬לסך ‪ 995,960‬אלפי ש"ח המהוות כ‪41.4% -‬‬ ‫מסך המאזן ליום זה‪ ,‬ההתחייבויות לזמן ארוך הסתכמו ליום ‪ 31.12.2009‬לסך ‪ 1,004,068‬אלפי‬ ‫ש"ח המהוות כ‪ 40.9% -‬מסך המאזן ליום זה‪ ,‬וליום ‪ 31.12.2008‬הסתכמו לסך ‪ 1,418,357‬אלפי‬ ‫ש"ח שהיוו כ‪ 53.4% -‬מסך המאזן‪.‬‬ ‫‪ .6‬ההכנסות בשנת ‪ 2010‬מהשכרת כלי רכב לזמן קצר‪ ,‬לרבות ההכנסות ממכירת כלי רכב להשכרה‬ ‫לזמן קצר‪ ,‬הסתכמו לסך של ‪ 340,435‬אלפי ש"ח‪ ,‬לעומת סך של ‪ 325,435‬אלפי ש"ח בשנת ‪2009‬‬ ‫ולעומת סך של ‪ 346,193‬אלפי ש"ח בשנת ‪ ,2008‬גידול בשנת ‪ 2010‬בשיעור של כ‪.4.6% -‬‬ ‫ההכנסות בשנת ‪ 2010‬מליסינג תפעולי‪ ,‬לרבות ההכנסות ממכירת כלי רכב ששימשו לליסינג בסיום‬ ‫תקופת הליסינג‪ ,‬הסתכמו לסך של ‪ 1,261,850‬אלפי ש"ח‪ ,‬לעומת סך של ‪ 1,288,195‬אלפי ש"ח‬ ‫בשנת ‪ 2009‬ולעומת סך של ‪ 1,261,131‬אלפי ש"ח בשנת ‪ ,2008‬קיטון בשנת ‪ 2010‬בשיעור של כ‪-‬‬ ‫‪.2.0%‬‬ ‫‪ .7‬הוצאות פחת ‪ -‬החברה עדכנה כאמור את שיעור הפחת על צי כלי הרכב להשכרה משיעור ממוצע של‬ ‫‪ 15%‬לשיעור ממוצע של ‪ 14.5%‬וזאת החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ .2010‬השינוי החשבונאי טופל כשינוי‬ ‫אומדן‪ ,‬דהיינו אחוז הפחת המעודכן לכל רכב נקבע כך שבתום תקופת אורך החיים השימושי שלו‬ ‫ערך הגרט ישקף את שיעור הפחת המעודכן‪ .‬השפעת שינוי הפחת האמור על תוצאות הפעילות של‬ ‫החברה לשנת ‪ 2010‬הנה קיטון בהוצאות תפעול בסך של כ‪ 15 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫‪ .8‬הרווח הגולמי לשנת ‪ 2010‬הסתכם לסך ‪ 276,128‬אלפי ש"ח‪ ,‬שיעור של כ‪ 17.0% -‬מההכנסות‪,‬‬ ‫לעומת סך של ‪ 262,545‬אלפי ש"ח בשנת ‪ ,2009‬שיעור של כ‪ 16.1% -‬מההכנסות ולעומת סך של‬ ‫‪ 275,657‬אלפי ש"ח בשנת ‪ ,2008‬שיעור של כ‪ 16.9% -‬מההכנסות‪.‬‬ ‫‪ .9‬הוצאות המכירה והשיווק לשנת ‪ 2010‬הסתכמו לסך ‪ 54,165‬אלפי ש"ח‪ ,‬לעומת סך של ‪48,161‬‬ ‫אלפי ש"ח בשנת ‪ 2009‬ולעומת סך של ‪ 55,682‬אלפי ש"ח בשנת ‪ .2008‬עיקר הגידול בשנת ‪2010‬‬ ‫נובע מגידול בהוצאות הפרסום בסך של כ‪ 4.5 -‬מיליוני ש"ח ביחס לשנה קודמת‪.‬‬ ‫‪ .10‬הוצאות הנהלה וכלליות לשנת ‪ 2010‬הסתכמו לסך ‪ 42,261‬אלפי ש"ח‪ ,‬לעומת סך של ‪ 40,165‬אלפי‬ ‫ש"ח בשנת ‪ 2009‬ולעומת סך של ‪ 41,896‬אלפי ש"ח בשנת ‪.2008‬‬ ‫‪ .11‬הרווח לפני הכנסות והוצאות מימון לשנת ‪ 2010‬הסתכם לסך של ‪ 182,426‬אלפי ש"ח שיעור של כ‪-‬‬ ‫‪ 11.2%‬מההכנסות‪ ,‬לעומת סך של ‪ 176,962‬אלפי ש"ח בשנת ‪ ,2009‬שיעור של כ‪10.8% -‬‬ ‫מההכנסות‪ ,‬ולעומת סך של ‪ 179,719‬אלפי ש"ח בשנת ‪ ,2008‬כ‪ 11.0% -‬מההכנסות‪.‬‬ ‫‪ .12‬הכנסות המימון בשנת ‪ 2010‬הסתכמו לסך של ‪ 6,343‬אלפי ש"ח‪ ,‬לעומת סך של ‪ 12,207‬אלפי ש"ח‬ ‫בשנת ‪ 2009‬ולעומת סך של ‪ 36,612‬אלפי ש"ח בשנת ‪ .2008‬הקיטון בהכנסות המימון נובע ברובו‬ ‫מרווח מעסקאות אקדמה בסך של ‪ 6,808‬אלפי ש"ח שהיו לחברה בשנת ‪ 2009‬ורווח מפדיון מוקדם‬ ‫של אג"ח בסך של ‪ 33,128‬אלפי ש"ח שהיה לחברה בשנת ‪.2008‬‬ ‫‪ .13‬הוצאות המימון בשנת ‪ 2010‬הסתכמו לסך של ‪ 120,558‬אלפי ש"ח לעומת סך של ‪ 129,654‬אלפי‬ ‫ש"ח בשנת ‪ 2009‬ולעומת סך של ‪ 142,364‬אלפי ש"ח בשנת ‪ .2008‬הקיטון בהוצאות המימון נובע‬ ‫בעיקרו מקיטון בהיקף האשראי הממוצע של החברה וקיטון בריבית הגיוס הממוצעת של החברה‪.‬‬ ‫‪ .14‬הרווח לפני מיסים על הכנסה בשנת ‪ 2010‬הסתכם לסך של ‪ 72,226‬אלפי ש"ח‪ ,‬לעומת סך של‬ ‫‪ 60,746‬אלפי ש"ח בשנת ‪ 2009‬ולעומת סך של ‪ 67,483‬אלפי ש"ח בשנת ‪.2008‬‬ ‫‪8‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬ ‫‪ .15‬הוצאות המסים על הכנסה בשנת ‪ 2010‬הסתכמו לסך של ‪ 6,559‬אלפי ש"ח‪ ,‬לעומת הכנסות המסים‬ ‫על הכנסה בסך של ‪ 2,344‬אלפי ש"ח בשנת ‪ 2009‬ולעומת הוצאות מסים על הכנסה של ‪16,398‬‬ ‫בשנת ‪ .2008‬ההכנסות ממסים בשנת ‪ 2009‬נובעות מההשלכה של עדכון בשיעורי מס חברות‪ ,‬כפי‬ ‫שפורסם בחוק ההתייעלות הכלכלית ביולי ‪ 2009‬ואשר קבע ירידה הדרגתית של שיעור מס חברות‪.‬‬ ‫השלכת השינוי כאמור קיבלה ביטוי במסגרת הדוחות הכספיים של שנת ‪ 2009‬כקיטון בהוצאות‬ ‫מיסים על הכנסה בסכום של כ‪ 16 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫‪ .16‬הרווח הנקי בשנת ‪ 2010‬הסתכם ב‪ 65,667 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬שיעור של כ‪ 4.0% -‬מההכנסות‪ ,‬לעומת סך‬ ‫‪ 63,090‬אלפי ש"ח בשנת ‪ ,2009‬שיעור של כ‪ 3.9% -‬מההכנסות‪ ,‬ולעומת סך של ‪ 51,085‬אלפי‬ ‫ש"ח בשנת ‪ ,2008‬כ‪ 3.1% -‬מההכנסות‪ .‬הרווח הנקי בשנת ‪ 2010‬מוצג לאחר שינוי אומדן שיעור‬ ‫הפחת שביצעה החברה החל מיום ‪ 1.1.2010‬ושהשפעתו על הרווח הנקי של החברה הנה גידול בסך‬ ‫של כ‪ 12.3 -‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫נזילות ומקורות מימון‬ ‫‪ .1‬החברה מממנת את פעילותה באמצעות אשראי בנקאי‪ ,‬אשראי חוץ בנקאי ‪ -‬אגרות חוב‪ ,‬אשראי‬ ‫ספקים‪ ,‬מקדמות מלקוחות וזכאים אחרים‪.‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫אשראי בנקאי ‪ -‬ליום ‪ 31.12.2010‬היקף האשראי הבנקאי של החברה הסתכם בכ‪ 518 -‬מיליוני‬ ‫ש"ח‪ ,‬ליום ‪ 31.12.2009‬הסתכם האשראי הבנקאי לסך של ‪ 268‬מיליוני ש"ח וליום ‪31.12.2008‬‬ ‫הסתכם לסך של ‪ 467‬מיליוני ש"ח‪ .‬ההלוואות נלקחות לטווחי זמן שונים‪ :‬מהלוואות יומיות )‪ON-‬‬ ‫‪ (CALL‬ועד הלוואות לזמן ארוך )עד חמש שנים(‪ .‬בסיסי ההצמדה של האשראי הבנקאי הינם‬ ‫שקליים בלתי צמודים‪ ,‬שקליים צמודים למדד ושקליים בריבית משתנה‪ .‬האשראי לזמן קצר‬ ‫מאפשר לחברה השגת גמישות בהתאמת גודל הצי וההתחייבות בגינו‪ ,‬לעונתיות האופיינית‬ ‫לענף‪ .‬האשראי הנלקח משמש למימון כלל פעילות החברה ולא למימון עסקאות ספציפיות‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫פקדונות בנקאיים לזמן קצר ‪ -‬ליום ‪ 31.12.2010‬לחברה סך של כ‪ 6 -‬מיליוני ש"ח בפקדונות‬ ‫בנקאיים לזמן קצר בהשוואה לסך של ‪ 38‬מיליוני ש"ח ליום ‪ 31.12.2009‬וסך של ‪ 37‬מיליוני ש"ח‬ ‫ליום ‪.31.12.2008‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫אשראי חוץ בנקאי ‪ -‬ליום ‪ 31.12.2010‬היקף האשראי החוץ הבנקאי הסתכם לסך ‪ 777‬מיליוני‬ ‫ש"ח‪ ,‬ליום ‪ 31.12.2009‬הסתכם היקף האשראי החוץ בנקאי לסך של ‪ 1,054‬מיליוני ש"ח וליום‬ ‫‪ 31.12.2008‬הסתכם לסך של ‪ 1,303‬מיליוני ש"ח‪ .‬החל משנת ‪ 2003‬החברה החלה בגיוס‬ ‫כספים ממקורות חוץ בנקאיים במטרה לגוון את מקורות המימון‪ .‬החברה נוהגת לגייס ממקורות‬ ‫חוץ בנקאים בדרך של הנפקת אגרות חוב‪ ,‬ללא איגוח ספציפי של תזרימי מזומנים של לקוחות‪.‬‬ ‫כל אגרות החוב מדורגות על ידי חברת מעלות בדירוג )‪.(A+/Stable‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫אשראי ספקים ‪ -‬ליום ‪ 31.12.2010‬היקף אשראי ספקים ונותני שרותים הסתכם בכ‪ 309 -‬מיליוני‬ ‫ש"ח‪ ,‬ליום ‪ 31.12.2009‬הסתכם היקף אשראי ספקים ונותני שרותים לסך של ‪ 372‬מיליוני ש"ח‬ ‫וליום ‪ 31.12.2008‬הסתכם לסך של ‪ 148‬מיליוני ש"ח‪ .‬הספקים הם בעיקר יבואני רכב‪ ,‬מוסכים‪,‬‬ ‫ספקי ציוד ואחרים‪ .‬תנאי האשראי הם עד ‪ 150‬יום‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫מקדמות ופקדונות מלקוחות לזמן ארוך ‪ -‬ליום ‪ 31.12.2010‬היקף המקדמות ופקדונות‬ ‫מלקוחות לזמן ארוך הסתכם בכ‪ 53 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬ליום ‪ 31.12.2009‬הסתכם היקף המקדמות‬ ‫מלקוחות לזמן ארוך לסך של ‪ 53‬מיליוני ש"ח וליום ‪ 31.12.2008‬הסתכם היקף המקדמות‬ ‫מלקוחות לזמן ארוך לסך של ‪ 69‬מיליוני ש"ח‪ .‬במסגרת האשראי מזכאים אחרים בסעיף ו' להלן‬ ‫נכלל סך של ‪ 21‬מליוני ש"ח בגין החלות השוטפת של המקדמות מלקוחות‪ .‬לקוחות הליסינג‪,‬‬ ‫נדרשים בדרך כלל לשלם מקדמה או פקדון בגובה של מספר חודשי שכירות בגין חודשי שכירות‬ ‫אחרונים‪.‬‬ ‫‪9‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬ ‫ו‪.‬‬ ‫אשראי מזכאים אחרים ‪ -‬ליום ‪ 31.12.2010‬היקף האשראי מזכאים אחרים הסתכם בכ‪63 -‬‬ ‫מיליוני ש"ח‪ ,‬ליום ‪ 31.12.2009‬הסתכם היקף האשראי מזכאים אחרים לסך של ‪ 75‬מיליוני ש"ח‬ ‫וליום ‪ 31.12.2008‬הסתכם לסך של ‪ 95‬מיליוני ש"ח‪ .‬הזכאים האחרים הם בעיקרם מסלקת‬ ‫אוויס הבינלאומית‪ ,‬מקדמות מלקוחות לזמן קצר‪ ,‬עובדים ואחרים‪.‬‬ ‫‪ .2‬תזרים המזומנים‬ ‫א‪ .‬לחברה תזרים מזומנים חיובי שנבע מפעילות שוטפת בשנת ‪ 2010‬בסך ‪ 128,992‬אלפי ש"ח‪,‬‬ ‫לעומת סך של ‪ 586,981‬בשנת ‪ 2009‬ולעומת סך של ‪ 52,582‬אלפי ש"ח בשנת ‪ .2008‬הקיטון‬ ‫בפעילות השוטפת בשנת ‪ 2010‬נובע בעיקרו מגידול היקף רכישות כלי רכב להשכרה‪.‬‬ ‫ב‪ .‬החברה השקיעה בשנת ‪ 2010‬סך של ‪ 3,850‬אלפי ש"ח‪ ,‬ברכישת רכוש קבוע ונכסים בלתי‬ ‫מוחשיים ובקיזוז תקבול בגין עסקת אקדמה‪ ,‬לעומת סך של ‪ 4,910‬אלפי ש"ח בשנת ‪,2009‬‬ ‫ולעומת סך של ‪ 34,886‬אלפי ש"ח בשנת ‪.2008‬‬ ‫ג‪ .‬תזרימי המזומנים ששימשו לפעילות מימון בשנת ‪ 2010‬הסתכמו לסך של ‪ 157,152‬אלפי ש"ח‪,‬‬ ‫לעומת סך של ‪ 581,574‬אלפי ש"ח ששימשו לפעילות מימון בשנת ‪ 2009‬ולעומת סך של ‪7,924‬‬ ‫אלפי ש"ח שנבעו מפעילות מימון בשנת ‪ .2008‬לחברה מזומנים ושווה מזומנים בסך של כ‪6 -‬‬ ‫מיליון ש"ח לסוף התקופה בהשוואה לכ‪ 38 -‬מיליון ש"ח לסוף השנה הקודמת ובהשוואה לכ‪37 -‬‬ ‫מיליון ש"ח לסוף שנת ‪.2008‬‬ ‫‪ .3‬התפלגות פירעונות אגרות חוב והלוואות מתאגידים בנקאיים בהתאם למאזן החברה ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ 2010‬לפי שנות פירעון‪:‬‬ ‫סה"כ‬ ‫שנה‬ ‫אגרות חוב‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪235‬‬ ‫הלוואות מתאגידים‬ ‫בנקאיים‬ ‫‪233‬‬ ‫‪468‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪136‬‬ ‫‪152‬‬ ‫‪288‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪92‬‬ ‫‪105‬‬ ‫‪197‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪92‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪113‬‬ ‫‪2015‬‬ ‫‪92‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪99‬‬ ‫מעל חמש שנים‬ ‫‪130‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪130‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪777‬‬ ‫‪518‬‬ ‫‪1,295‬‬ ‫נכון ליום ‪ 31.12.2010‬ולמועד פרסום הדוחות‪ ,‬עומדת החברה בתנאי אגרות החוב וההלוואות‬ ‫מתאגידים בנקאיים‪.‬‬ ‫‪ .4‬הדירקטוריון בחן את נזילות החברה ואפשרויותיה לפירעון התחייבויותיה‪ .‬לחברה הון חוזר שלילי‬ ‫הנובע מכך שהתחייבויותיה נפרשות במאזן לחלויות שוטפות ולהתחייבויות לזמן ארוך בעוד שנכסיה‬ ‫העיקריים )צי כלי הרכב( מוצגים במאזן במסגרת הנכסים לזמן ארוך‪ ,‬על אף שחלקם עתיד להתממש‬ ‫במהלך השנה הקרובה‪ .‬בנוסף על פי הכללים החשבונאיים‪ ,‬לא נרשמות ההכנסות העתידיות בגין‬ ‫הסכמי הליסינג התפעולי )אשר מורכבות בין השאר ממרכיב המימון ללקוח( במסגרת הנכסים‬ ‫השוטפים )התקשרויות חוץ מאזניות איתנות( ואשר עומדות כנגד החזר ההתחייבות הצפוי‪.‬‬ ‫לפיכך‪ ,‬על אף ההון החוזר השלילי כפי שמופיע במאזן כאמור לעיל‪ ,‬מעריך הדירקטוריון כי אין חשש‬ ‫סביר שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה הקיימות והצפויות במהלך השנתיים העוקבות לאחר תאריך‬ ‫הדוח‪ .‬הדירקטוריון בחן את התחייבויותיה של החברה למול מקורות המימון האפשריים גם בהתחשב‬ ‫במצבי קיצון‪ .‬מקורות המימון האפשריים מתבססים בין השאר על תשלומים עתידים של לקוחות‬ ‫במסגרת חוזי הליסינג כמתואר לעיל‪ ,‬על הכנסות עתידיות צפויות ממכירת כלי רכב וכן על אפשרות של‬ ‫קיטון צי כלי הרכב ככל שיידרש לשם הגדלת הנזילות ופירעון ההתחייבויות‪.‬‬ ‫‪10‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬ ‫תכנית רכישה עצמית‬ ‫בחודש פברואר ‪ 2009‬החליט דירקטוריון החברה להסמיך את הנהלת החברה לבצע מעת לעת‬ ‫עצמית של אגרות חוב של החברה מסדרות ב'‪ -‬ג' ‪ -‬סדרות שאינן רשומות למסחר וסדרות ד'‪ -‬ז' ‪-‬‬ ‫הנסחרות בבורסה על ידי החברה ו‪/‬או חברות בת של החברה ו‪/‬או תאגידים בשליטתה‪ ,‬בהיקף כולל‬ ‫‪ 50‬מיליון ש"ח‪ .‬תוקף החלטת דירקטוריון החברה ביחס לרכישות אגרות חוב כאמור שיעשו עד וכולל‬ ‫בפברואר ‪.2010‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2010‬לא רכשה החברה אגרות חוב של החברה‪.‬‬ ‫רכישה‬ ‫סדרות‬ ‫של עד‬ ‫יום ‪11‬‬ ‫תגמולים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה‬ ‫כחלק מהליך בחינת הקשר בין התגמולים שניתנו לנושאי המשרה הבכירה ולבעלי העניין בחברה לבין‬ ‫תרומתם של כל אחד מהם לחברה במהלך תקופת הדוח‪ ,‬על ידי דירקטוריון החברה‪ ,‬הובאו עובר לדיון‬ ‫האמור‪ ,‬מלוא הנתונים הרלוונטיים לגבי כל אחד מנושאי המשרה הבכירה של החברה ושל בעלי העניין בה‪,‬‬ ‫בהתאם לתקנות ‪ 21‬ו‪ 22 -‬לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומידיים(‪ ,‬התש"ל ‪ ,1970 -‬וכן המידע‬ ‫המפורט בחלקים ב' ו‪ -‬ג' לתוספת השישית לתקנות אלו וכן‪ ,‬נתונים משווים לגבי תגמול בעלי תפקידים דומים‬ ‫בחברות בעלות מאפיינים דומים שנערכו על ידי יועץ חיצוני בלתי תלוי‪.‬‬ ‫דירקטוריון החברה בחן את המידע האמור אשר הובא בפניו וכן בחן‪ ,‬הן ברמת התגמול הכולל והן ברמת כל‬ ‫נושא משרה בכירה או בעל עניין באופן פרטני‪ ,‬את תנאי ההעסקה בחברה בשנת הדוח ואת תרומת כל עובד‬ ‫לחברה בשנת הדוח‪ ,‬ובכלל זאת לבחון את קיומם של הפרמטרים כדלקמן‪ :‬א‪ .‬שילוב מאוזן בין מרכיבי תגמול‬ ‫המקובלים‪ (1) :‬מרכיב השכר הקבוע; )‪ (2‬מרכיב התגמול המשתנה לטווח הקצר )שהינו בונוסים ומענקים(‪.‬‬ ‫ב‪ .‬הערכת הממונה הישיר על נושא המשרה לגבי תפקודו‪ ,‬ביצוע המשימות שהוטלו עליו וביצועי‬ ‫החטיבה‪/‬המחלקה עליהם הוא אחראי‪ ,‬ג‪ .‬עמידה ביעדים‪ ,‬כמותיים ואיכותיים‪ ,‬ככל שנקבעו לרבות עמידה‬ ‫בתקציב החברה השנתי‪ ,‬לרבות עמידה ביעדים פרטניים הנמדדים באופן שוטף‪ .‬לאחר שהוצג בפניו המידע‬ ‫ולאחר הדיון כמפורט לעיל‪ ,‬קבע דירקטוריון החברה כי שכר נושאי המשרה הבכירים בחברה‪ ,‬לרבות בגין‬ ‫שנת הדוח‪ ,‬הינו מוצדק והולם את מעמדם בחברה ותואם את המקובל בקרב בכירים בענף‪ .‬עוד מצא‬ ‫דירקטוריון החברה כי התגמולים לנושאי המשרה הבכירה הינם הוגנים וסבירים‪ ,‬לרבות בקשר עם מענקים‬ ‫אשר ניתנים לנושאי המשרה הבכירה‪ ,‬בהתבסס על רווחיות החברה; וכל זאת בהתחשב בגודלה של החברה‬ ‫ובהיקף פעילותה וכן לאור מדיניותה ארוכת הטווח של החברה ויעדיה באופן המאפשר העמדת צוות ניהול‬ ‫בכיר ברמה גבוהה ובעל מסירות גבוהה לחברה‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים ראה פרק ד' להלן‪.‬‬ ‫תרומות‬ ‫מדיניות החברה הינה לסייע בעיקר לגופים הרשומים כדין‪ .‬כחלק מפעילות ‪ Avis‬בכל העולם‪ ,‬גם בישראל‬ ‫עוסקת החברה בפעילות למען איכות הסביבה ומניעת זיהום אויר‪.‬‬ ‫חברת ‪ Avis‬משקיעה משאבים רבים בפעילות למניעת זיהום אוויר וקיזוז פליטת גזים רעילים בכל העולם ע"י‬ ‫נטיעת עצים )ברחבי העולם ניטעו עד היום למעלה מ‪ 300,000 -‬עצים(‪ ,‬סיוע לפרויקטים בתחום המחזור וקיזוז‬ ‫פליטת פחמן‪ ,‬שילוב מכוניות בעלות רמת זיהום אויר נמוכה בצי כלי הרכב שלה ועוד‪ .‬כחלק ממדיניות גלובלית‬ ‫זו‪ ,‬ערכה ‪ Avis‬בישראל סדרה של פעילויות הממצבות את ערך שמירה על איכות הסביבה ומניעת זיהום האוויר‬ ‫כערך מרכזי‪ .‬החברה נטעה את "חורש ‪ "Avis‬בצפון הארץ‪ ,‬המכיל ‪ 3,000‬עצים )העצים בחורש נתרמו ע"י‬ ‫החברה וע"י לקוחותיה המבקשים לקחת חלק בפעילות זו(‪ ,‬וכן נטעה חורשה נוספת המכילה ‪1,000‬‬ ‫עצים‪ .‬במהלך שנת ‪ 2010‬ערכה החברה יום נטיעות בשיתוף קק"ל ביער בן שמן‪ ,‬לרגל ט"ו בשבט‪ ,‬וכן ערכה‬ ‫פעילות למען שיקום יערות הכרמל שנפגעו בשריפת היער הגדולה‪ ,‬פעילות במסגרתה תרמה החברה מאות‬ ‫עצים בשם בכירים במשק במהלך ועידת ישראל לעסקים ובאמצעות דף "הפייסבוק" של החברה‪ .‬במהלך שנת‬ ‫‪ 2011‬צפויה החברה להמשיך בקו פעילות זה ולערוך סדרה של פעילויות נוספות למען איכות הסביבה ועידוד‬ ‫ההגנה על איכות הסביבה על ידי עובדיה ולקוחותיה‪.‬‬ ‫‪11‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬ ‫חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬ ‫האחראי על ניהול סיכוני שוק בחברה‬ ‫האחראי בחברה לניהול סיכוני השוק הנוגעים לצי הרכב להשכרה הינו מר יואב הורוביץ‪ ,‬מנכ"ל החברה‪.‬‬ ‫האחראי בחברה לניהול סיכוני שוק בתחומים האחרים הינו מר ירון בנימין‪ ,‬סמנכ"ל הכספים‪ .‬מידע לגבי‬ ‫השכלה‪ ,‬ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות ותפקידם בחברה‪ ,‬ראה בסעיף ‪26‬א' לפרק ד' לדוח התקופתי‬ ‫להלן‪ .‬בנוסף‪ ,‬החברה נעזרת בחברה חיצונית המתמחה בניהול סיכונים פיננסיים ודנה עימה בסיכוני השוק‬ ‫של החברה לרבות סיכונים הנובעים מחשיפה למדד‪ ,‬דולר וריבית‪.‬‬ ‫הפיקוח על ניהול סיכוני השוק‬ ‫אחת מועדות הדירקטוריון הנה ועדת הגנות‪ .‬ועדת ההגנות מתכנסת מעת לעת לשם דיון בחשיפות ובסוגיות‬ ‫של ניהול סיכוני שוק‪ .‬ישיבות ועדת ההגנות נערכות בהשתתפות דירקטורים‪ ,‬לרבות דירקטורים בעלי‬ ‫מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ ,‬האחראים על ניהול סיכוני השוק בחברה וכן נציגי החברה החיצונית המספקת‬ ‫לחברה שירותים בקשר לכך‪ .‬ועדת ההגנות קיימה ישיבה אחת במהלך שנת ‪ .2010‬במהלך שנת ‪ 2010‬לא‬ ‫נרשמו חריגות משמעותיות ממדיניות החברה בניהול סיכוני שוק‪.‬‬ ‫תאור סיכוני השוק ומדיניות החברה בניהולם‬ ‫‪ .1‬סיכונים הקשורים בצי הרכב להשכרה‬ ‫א‪ .‬הסיכון לירידת ערכו של הצי ‪ -‬שינויים במחירי הרכב החדש )בין השאר כתוצאה מהפחתות‬ ‫בשיעורי המס על רכישת רכב חדש‪ ,‬שינוי מדיניות יצרנים‪ ,‬שינוי שערי חליפין( ובעקבותיהם שינויים‬ ‫במחירי הרכב המשומש או שינויים במחירי הרכב המשומש כתוצאה מהיצע וביקוש בשוק זה‪,‬‬ ‫משפיעים על שוויו של צי הרכב של החברה‪.‬‬ ‫הנהלת החברה הגיעה למסקנה כי סיכון זה בחלקו אינו ניתן להגנה יעילה ואילו יכולת ההגנה לגבי‬ ‫חלק אחר מוגבלת‪ .‬החברה מנסה להפחית את הסיכון של ירידת ערך הצי על ידי רכישה של כלי‬ ‫רכב מדגמים סחירים אשר שומרים על ערכם בשוק המשני )על סמך ניסיון העבר של החברה(‪,‬‬ ‫תמחור מתאים וכן בביצוע עסקאות רכישה חוזרת )‪ (Buy Back‬עם יבואני הרכב בעיקר לגבי‬ ‫דגמים יקרים‪ ,‬לגביהם קיימת הבטחת מחיר ביחס למחירון "לוי יצחק" או ביחס למחיר הרכישה‪.‬‬ ‫היקף עסקאות ה‪ Buy Back-‬ביחס לכלל עסקאות החברה אינו מהותי‪.‬‬ ‫ב‪ .‬החברה בחרה שלא לבטח את צי הרכב להשכרה בחברת ביטוח מפני הסיכון לאבדן‪ ,‬על בסיס‬ ‫מדדים כלכליים הנבדקים מעת לעת ע"י החברה‪ .‬החברה פועלת למיגון המכוניות במערכות מיגון‬ ‫חדישות כדי שיבטיחו ככל הניתן את הצי מפני גניבה‪ .‬יצוין כי צי הרכב במגרשי החברה מוגן‬ ‫באמצעים פיזיים מתאימים כגון גדרות ושמירה וכן מבוטח מפני אש‪ ,‬נזקי טבע‪ ,‬שוד וכיו"ב‪.‬‬ ‫‪ .2‬סיכון אשראי‬ ‫סיכון אשראי הוא סיכון להפסד כספי שיגרם לחברה‪ ,‬באם לקוח לא יעמוד בהתחייבויותיו החוזיות‪ ,‬והוא‬ ‫נובע בעיקר מיתרות חובה של לקוחות וחייבים‪ .‬החברה עוקבת באופן שוטף אחר חובות לקוחותיה‪ .‬על‬ ‫מנת למזער את סיכוני האשראי נוהגת החברה לגבות מלקוחותיה העסקיים בתחום הליסינג מספר‬ ‫חודשי מקדמה בתחילת העסקה אשר משמשים כערובה לקיום החוזה‪ ,‬לרבות התשלומים החודשיים‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬דורשת החברה במידת האפשר ערבויות מלקוחותיה העסקיים בהשכרה לזמן קצר ובליסינג‪.‬‬ ‫עיקר לקוחותיה הפרטיים של החברה בהשכרה לזמן קצר משלמים בכרטיס אשראי ועל כן התשלומים‬ ‫מובטחים על פי רוב‪ .‬סך כל חובות הלקוחות של החברה מפוזר על פני מספר רב של לקוחות‪ .‬לחברה‬ ‫אין לקוח אחד אשר לו מעל ‪ 5%‬מהכנסותיה‪ .‬בדוחות הכספיים נכללות הפרשות לחובות מסופקים‬ ‫המשקפות בצורה נאותה‪ ,‬לפי הערכת ההנהלה‪ ,‬את ההפסד הגלום בחובות שגבייתם מוטלת בספק‪.‬‬ ‫‪12‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬ ‫‪ .3‬סיכון נזילות‬ ‫סיכון נזילות הוא הסיכון שהחברה לא תוכל לכבד במועד את התחייבויותיה הכספיות‪ .‬מדיניות החברה‬ ‫לניהול הנזילות שלה היא להבטיח‪ ,‬ככל הניתן‪ ,‬שתמיד תהייה לה נזילות מספקת למילוי התחייבויותיה‬ ‫במועד‪ ,‬בתנאים רגילים ובתנאי מצוקה גם יחד‪ ,‬ללא שיגרמו לה הפסדים בלתי רצויים‪ .‬החברה נוהגת‬ ‫לממן עצמה הן משוק ההון והן באמצעות ‪ 6-8‬בנקים שונים‪ .‬החברה אינה מנצלת את מסגרותיה‬ ‫הבנקאיות עד תום ונוהגת לשמור כמדיניות‪ ,‬מסגרת בנקאית שאינה מנוצלת אם כי המסגרות אינן‬ ‫מובטחות והחברה אינה נוהגת לשלם בגין מסגרות בנקאיות שאינן מנוצלות‪ .‬החברה פועלת במידת‬ ‫הצורך בהתאמת גודל צי כלי הרכב לשם עמידה בהתחייבויותיה‪.‬‬ ‫‪ .4‬סיכוני שוק‬ ‫סיכון שוק הוא הסיכון ששינויים במחיר שוק‪ ,‬כגון שערי חליפין של מטבע חוץ‪ ,‬שערי ריבית ומדד‬ ‫המחירים לצרכן‪ ,‬ישפיעו על הכנסות החברה או על ערך החזקותיה במכשירים פיננסיים‪ .‬מטרת ניהול‬ ‫סיכוני השוק הינה לנהל ולפקח על החשיפה לסיכוני שוק במסגרת פרמטרים מקובלים תוך כדי מקסום‬ ‫התשואה לסיכון‪.‬‬ ‫במהלך עסקיה הרגילים מבצעת החברה פעולות הגנה ולוקחת בחשבון את ההשפעות של החשיפה‬ ‫בשיקוליה בקביעת סוג ההלוואות שהינה לוקחת‪ .‬החברה נעזרת בחברה חיצונית לניתוח והגנה על‬ ‫סיכוני השוק כאמור‪.‬‬ ‫א‪ .‬סיכון מדד המחירים לצרכן ‪ -‬שינויים בשיעור האינפלציה משפיעים על הרווחיות של החברה ועל‬ ‫תזרימי המזומנים העתידיים שלה‪ .‬עיקר התחייבויותיה של החברה צמודות למדד ובמקביל מרבית‬ ‫הסכמי הליסינג של החברה מול לקוחותיה צמודים למדד‪ .‬יחד עם זאת בטווח הקצר חשופה‬ ‫החברה לשינויים במדד המחירים לצרכן‪ .‬מבחינה כלכלית‪ ,‬קיימת הגנה מסוימת על מרכיב‬ ‫ההצמדה בגין ההלוואות והאג"ח של החברה באמצעות הסכמי הליסינג התפעולי צמודי מדד‪.‬‬ ‫החברה בוחנת באופן שוטף את ההגנה הראויה בפני החשיפה לשינויי המדד ובמידת הצורך‬ ‫מבצעת הגנות לגבי הסכומים או חלקם שלגביהם קיימת חשיפה כלכלית‪ .‬מבחינה חשבונאית‬ ‫שיטת ‪ AG7‬אשר אותה מיישמת החברה‪ ,‬כמתואר בביאור ‪ 2‬ד' )‪ (4‬בדוחות הכספיים המאוחדים‬ ‫להלן‪ ,‬מעניקה הגנה לשינויים קיצוניים בשיעורי שינוי המדד במהלך התקופה‪.‬‬ ‫ב‪ .‬סיכון מטבע חוץ ‪ -‬החברה מבצעת בדיקה תקופתית על היקף החשיפה המטבעית‪ .‬במדידת‬ ‫הנכסים מתייחסת החברה לצי הרכב להשכרה כנכס המושפע מגורמים שונים לרבות שערי‬ ‫המטבע שעל פיהם מיובא הרכב לישראל וכן מגורמים אחרים ובעיקרם מצב שוק הרכב המשומש‪.‬‬ ‫אין ביכולתה של החברה להבטיח את יעילותה המלאה של שיטת המדידה המתוארת בהיות צי‬ ‫הרכב פריט לא כספי‪ .‬הסכמי הליסינג התפעולי‪ ,‬בחלקם‪ ,‬צמודים לשינוי בשער הדולר‪ .‬למרבית‬ ‫הסכמים אלו קיים שער בסיס לפיכך‪ ,‬ירידה בשער הדולר משפיעה באופן מוגבל על הכנסות‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫ג‪ .‬סיכון ריבית ‪ -‬החברה עוקבת אחר השינויים בריבית המשתלמת בגיוס אשראי ומעדכנת במקביל‬ ‫את שער הריבית הכלול בתמחור עסקאות חדשות‪.‬‬ ‫‪13‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬ ‫דוח בסיסי הצמדה‬ ‫ללא‬ ‫הצמדה‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫במטבע חוץ‬ ‫הצמדה‬ ‫או צמוד‬ ‫למדד‬ ‫למטבע חוץ‬ ‫המחירים‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫פריטים לא‬ ‫כספיים‬ ‫סה"כ‬ ‫נכסים‬ ‫מזומנים ושווי מזמנים‬ ‫לקוחות‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫צי כלי רכב מיועד למכירה‬ ‫מלאי‬ ‫השקעה בחברה בשליטה משותפת‬ ‫לקוחות וחייבים אחרים לזמן ארוך‬ ‫הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬ ‫צי כלי רכב להשכרה‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫‪2,955‬‬ ‫‪145,987‬‬ ‫‪10,131‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪5,497‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪2,194‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪2,671‬‬ ‫‪4,420‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪7,025‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪34,781‬‬ ‫‪106,568‬‬ ‫‪4,020‬‬ ‫‪16,672‬‬ ‫‪656‬‬ ‫‪1,555‬‬ ‫‪2,030,077‬‬ ‫‪26,202‬‬ ‫‪4,747‬‬ ‫‪5,626‬‬ ‫‪150,407‬‬ ‫‪47,106‬‬ ‫‪106,568‬‬ ‫‪4,020‬‬ ‫‪16,672‬‬ ‫‪13,178‬‬ ‫‪1,555‬‬ ‫‪2,030,077‬‬ ‫‪26,202‬‬ ‫‪4,747‬‬ ‫סך הכל נכסים‬ ‫‪164,570‬‬ ‫‪2,194‬‬ ‫‪14,116‬‬ ‫‪2,225,278‬‬ ‫‪2,406,158‬‬ ‫התחייבויות והון עצמי‬ ‫אשראי וחלויות שוטפות של הלוואות‬ ‫לזמן ארוך‬ ‫חלויות שוטפות של אגרות חוב‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫הפרשות בגין תביעות‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים בניכוי‬ ‫חלויות שוטפות‬ ‫אגרות חוב בניכוי חלויות שוטפות‬ ‫מקדמות ופקדונות מלקוחות לזמן ארוך‬ ‫מיסי הכנסה נדחים‬ ‫הון עצמי‬ ‫‪112,063‬‬ ‫‬‫‪308,555‬‬ ‫‪28,615‬‬ ‫‪22,411‬‬ ‫‪121,347‬‬ ‫‪235,040‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪9,442‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪25,262‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪233,410‬‬ ‫‪235,040‬‬ ‫‪308,555‬‬ ‫‪63,319‬‬ ‫‪22,411‬‬ ‫‪46,067‬‬ ‫‬‫‪15,640‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪238,301‬‬ ‫‪542,029‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪37,253‬‬ ‫‪116,670‬‬ ‫‪547,463‬‬ ‫‪284,368‬‬ ‫‪542,029‬‬ ‫‪52,893‬‬ ‫‪116,670‬‬ ‫‪547,463‬‬ ‫סך הכל התחייבויות והון עצמי‬ ‫‪533,351‬‬ ‫‪1,136,717‬‬ ‫‪9,442‬‬ ‫‪726,648‬‬ ‫‪2,406,158‬‬ ‫מרבית התחייבויותיה של החברה צמודות לשינוי בשיעור מדד המחירים לצרכן‪ ,‬מאידך נכסיה הינם בעיקר‬ ‫נכסים לא כספיים )כלי רכב(‪ .‬מבחינה כלכלית‪ ,‬קיימת הגנה מסוימת בין הנכסים להתחייבויות מאחר ומרבית‬ ‫הסכמי הליסינג הינם צמודים למדד ושינוי במדד אשר משפיע באופן מיידי על התחייבויות החברה‪ ,‬משפיע‬ ‫באופן שוטף על הכנסות החברה מליסינג תפעולי‪ .‬יש לציין כי המח"מ )משך חיים ממוצע( של התחייבויות‬ ‫החברה ארוך מן המח"מ של עסקאות הליסינג התפעולי‪ ,‬כך שמבחינה תזרימית החשיפה להתחייבויות‬ ‫הצמודות היא מינימאלית‪ .‬בנוסף מבצעת החברה מעת לעת עסקאות הגנה על המדד וזאת לשם צמצום‬ ‫החשיפה בטווח הקצר‪.‬‬ ‫‪14‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬ ‫מבחני רגישות למכשירים רגישים בהתאם לתנאי השוק‬ ‫להלן ניתוח רגישות לשוויים ההוגן של מכשירים פיננסיים ביחס לגורמי השוק השונים‪ .‬כל ניתוחי הרגישות‬ ‫נעשו ביחס לשוויים ההוגן של המכשירים הפיננסים ליום ‪ .31.12.2010‬ניתוח הרגישות נעשה למכשירים‬ ‫פיננסיים שרגישותם לשינויים בגורמים השונים הינה מהותית‪.‬‬ ‫הנחות למבחני רגישות‪:‬‬ ‫‪ .1‬לצורך קביעת השווי ההוגן של אגרות החוב שהונפקו לציבור נעשה שימוש במחיר המצוטט בשוק ההון‬ ‫ליום המאזן‪ .‬לצורך קביעת השווי ההוגן של אגרות החוב שהונפקו למוסדות פיננסים אשר להן לא קיים‬ ‫מחיר המצוטט בשוק ההון השתמשה החברה בשיטת היוון תזרימי המזומנים החזויים בריבית חסרת‬ ‫סיכון ופרמיית סיכון על פי דרוג החברה‪ ,‬בהתאם לציטוטי חברת "שערי ריבית בע"מ"‪ ,‬אשר הייתה ליום‬ ‫המאזן )‪ .(1%‬לצורך קביעת השווי ההוגן של הלוואות צמודות מבנקים ליום המאזן השתמשה החברה‬ ‫בשיטת היוון תזרימי המזומנים החזויים בריבית של ‪ .1.5%‬לגבי הלוואות בריבית קבועה נלקחה ריבית‬ ‫של ‪ .4%‬לגבי נכסים‪/‬התחייבויות הצמודים לדולר נלקחה ריבית ‪ .1.5%‬לגבי נכסים‪/‬התחייבויות לא‬ ‫צמודים נלקחה ריבית ‪ .4%‬לגבי פיקדונות נלקחה ריבית ‪.1%‬‬ ‫‪ .2‬השווי ההוגן של התקשרות חוץ מאזנית איתנה עם לקוחות ליסינג מייצג את תזרים המזומנים העתידי‬ ‫המהוון של לקוחות הליסינג אשר חתומים‪ ,‬על פי רוב‪ ,‬על הסכמים לתקופות של שלוש שנים‪.‬‬ ‫‪ .3‬יש לציין כי מבחני הרגישות להתקשרויות חוץ מאזניות איתנות במט"ח עם לקוחות ליסינג לירידה‬ ‫בשער החליפין של הדולר מציגים את ההשפעה המקסימאלית האפשרית‪ ,‬שכן לרובן הגדול של‬ ‫העסקאות קיים שער בסיס אשר הינו השער ביום העסקה ולא ניתן לרדת מתחת לשערים אלה‪.‬‬ ‫‪ .4‬ניתוח הרגישות של המכשירים השונים בוצע בערכים מקסימאליים של ‪) 10%‬תוספת או הפחתה(‬ ‫בגורמי הסיכון השונים‪.‬‬ ‫רגישות לשער הדולר‬ ‫רווח )הפסד( משינויים‬ ‫עליה ‪10%‬‬ ‫עליה ‪5%‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫רווח )הפסד( משינויים‬ ‫ירידה ‪5%‬‬ ‫ירידה ‪10%‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים במט"ח‬ ‫יתרת לקוחות במט"ח‬ ‫זכאים ויתרות זכות במט"ח‬ ‫התקשרות חוץ מאזנית איתנה‬ ‫במט"ח עם לקוחות ליסינג‬ ‫סה"כ‬ ‫‪267‬‬ ‫‪442‬‬ ‫)‪(944‬‬ ‫‪134‬‬ ‫‪221‬‬ ‫)‪(472‬‬ ‫‪2,671‬‬ ‫‪4,420‬‬ ‫)‪(9,442‬‬ ‫)‪(134‬‬ ‫)‪(221‬‬ ‫‪472‬‬ ‫)‪(267‬‬ ‫)‪(442‬‬ ‫‪944‬‬ ‫‪2,575‬‬ ‫‪2,340‬‬ ‫‪1,287‬‬ ‫‪1,170‬‬ ‫‪25,748‬‬ ‫‪23,397‬‬ ‫)‪(1,287‬‬ ‫)‪(1,170‬‬ ‫)‪(2,575‬‬ ‫)‪(2,340‬‬ ‫רגישות לשערי ריבית ‪ -‬יתרות לא צמודות‬ ‫רווח )הפסד( משינויים‬ ‫עליה ‪10%‬‬ ‫עליה ‪5%‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫רווח )הפסד( משינויים‬ ‫ירידה ‪5%‬‬ ‫ירידה ‪10%‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫יתרת לקוחות בתשלומים‬ ‫אשראי והלוואות מתאגידים‬ ‫בנקאיים‬ ‫פקדונות‬ ‫מקדמות מלקוחות‬ ‫)‪(82‬‬ ‫)‪(41‬‬ ‫‪39,017‬‬ ‫‪41‬‬ ‫‪82‬‬ ‫‪455‬‬ ‫) ‪(3‬‬ ‫‪487‬‬ ‫‪228‬‬ ‫) ‪(1‬‬ ‫‪244‬‬ ‫)‪(136,590‬‬ ‫‪2,925‬‬ ‫)‪(68,781‬‬ ‫)‪(229‬‬ ‫‪1‬‬ ‫)‪(245‬‬ ‫)‪(458‬‬ ‫‪3‬‬ ‫)‪(492‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪857‬‬ ‫‪430‬‬ ‫)‪(163,429‬‬ ‫)‪(432‬‬ ‫)‪(865‬‬ ‫‪15‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬ ‫רגישות לשערי ריבית ‪ -‬יתרות צמודות מדד‬ ‫רווח )הפסד( משינויים‬ ‫עליה ‪10%‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫עליה ‪5%‬‬ ‫רווח )הפסד( משינויים‬ ‫ירידה ‪5%‬‬ ‫ירידה ‪10%‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אשראי והלוואות מתאגידים‬ ‫בנקאיים‬ ‫אגרות חוב‬ ‫התקשרות חוץ מאזנית איתנה‬ ‫עם לקוחות ליסינג‬ ‫סה"כ‬ ‫‪845‬‬ ‫‪4,695‬‬ ‫‪423‬‬ ‫‪2,353‬‬ ‫)‪(360,971‬‬ ‫)‪(861,508‬‬ ‫)‪(424‬‬ ‫)‪(2,364‬‬ ‫)‪(848‬‬ ‫)‪(4,738‬‬ ‫)‪(1,361‬‬ ‫‪4,179‬‬ ‫)‪(681‬‬ ‫‪2,095‬‬ ‫‪844,999‬‬ ‫)‪(377,480‬‬ ‫‪682‬‬ ‫)‪(2,106‬‬ ‫‪1,366‬‬ ‫)‪(4,220‬‬ ‫רגישות לשערי ריבית ‪ -‬יתרות צמודות דולר‬ ‫רווח )הפסד( משינויים‬ ‫עליה ‪10%‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫עליה ‪5%‬‬ ‫רווח )הפסד( משינויים‬ ‫ירידה ‪5%‬‬ ‫ירידה ‪10%‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫התקשרות חוץ מאזנית איתנה‬ ‫עם לקוחות ליסינג‬ ‫)‪(38‬‬ ‫‪25,748‬‬ ‫)‪(19‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪38‬‬ ‫הסברי הדירקטוריון למידת ההתאמה בין מדיניות ניהול סיכוני השוק לבין ניהול הסיכונים בפועל‬ ‫לדעת הדירקטוריון ניהול סיכוני השוק בפועל על ידי החברה תואם את דרכי הפעולה הראויות בניהול סיכוני‬ ‫השוק הרלבנטיים‪ ,‬כמפורט להלן‪.‬‬ ‫פוזיציה ואחזקה בנגזרים‬ ‫ליום ‪ 31.12.2010‬אין לחברה עסקאות הגנה עתידיות‪.‬‬ ‫הדיווח הפיננסי של התאגיד‬ ‫אומדנים חשבונאיים קריטיים‬ ‫בעריכת הדוחות הכספיים נדרשת הנהלת החברה להשתמש בשיקול דעת‪ ,‬בהערכות‪ ,‬באומדנים ובהנחות‬ ‫אשר משפיעים על יישום המדיניות ועל הסכומים של הנכסים וההתחייבויות‪ ,‬ההכנסות וההוצאות של‬ ‫החברה‪ .‬יצוין כי התוצאות בפועל עלולות להיות שונות מאומדנים אלה‪.‬‬ ‫בעת גיבושם של אומדנים חשבונאיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים של החברה‪ ,‬נדרשה הנהלת‬ ‫החברה להניח הנחות באשר לנסיבות ואירועים הכרוכים באי וודאות משמעותית‪ .‬בשיקול דעתה בקביעת‬ ‫האומדנים‪ ,‬מתבססת הנהלת החברה על ניסיון העבר‪ ,‬עובדות רלוונטיות‪ ,‬גורמים חיצוניים והנחות סבירות‬ ‫בהתאם לנסיבות המתאימות לכל אומדן‪ .‬שינויים באומדנים חשבונאיים מוכרים בתקופה שבה תוקנו‬ ‫האומדנים ובכל תקופה עתידית מושפעת‪.‬‬ ‫להלן מידע בדבר אומדנים קריטיים‪ ,‬שנערכו תוך יישום המדיניות החשבונאית‪ ,‬אשר הינם בעלי השפעה‬ ‫מהותית על הדוחות הכספיים‪:‬‬ ‫‪ .1‬פחת צי כלי רכב להשכרה‪ -‬פחת צי כלי הרכב להשכרה הינו האומדן הקריטי ביותר שזוהה על ידי‬ ‫החברה‪ .‬צי כלי הרכב להשכרה מופחת על פני אורך החיים השימושי הצפוי שלו‪ .‬שיעור הפחת נבחן‬ ‫לגבי כל קבוצה הומוגנית של כלי רכב בנפרד‪ .‬הפחת מחושב בהתבסס על ערך השייר )תמורה חזויה‬ ‫‪16‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬ ‫בניכוי העמסות ונלוות צפויות( ואורך החיים השימושי של כלי הרכב להשכרה‪ .‬שיעור הפחת של כלי‬ ‫הרכב להשכרה שונה החל מיום ‪ 1.1.2010‬כמתואר בסעיף ‪ 4‬במסגרת אירועים עיקריים בתקופת הדוח‪.‬‬ ‫‪ .2‬התחייבויות תלויות‪ -‬בהערכות סיכויי התביעות המשפטיות שהוגשו כנגד החברה‪ ,‬הסתמכה החברה על‬ ‫חוות דעת יועציה המשפטיים וניסיון העבר‪ .‬הערכות אלה של היועצים המשפטיים מתבססות על מיטב‬ ‫שיפוטם המקצועי‪ ,‬בהתחשב בשלב בו מצויים ההליכים וכן על הניסיון המשפטי שנצבר בנושאים‬ ‫השונים‪ .‬מאחר שתוצאות התביעות תקבענה בבתי המשפט‪ ,‬עלולות תוצאות אלה להיות שונות‬ ‫מהערכות אלה‪.‬‬ ‫‪ .3‬ירידת ערך נכסים‪ -‬החברה בוחנת בכל תאריך מאזן אם ארעו אירועים או חלו שינויים בנסיבות‬ ‫המצביעים על כך שחלה ירידת ערך באחד או יותר מהנכסים הלא כספיים‪ .‬בהתקיים סימנים לירידת‬ ‫ערך‪ ,‬נערכת בחינה באם הסכום בו מוצגת ההשקעה בנכס ניתן להשבה מתוך תזרימי המזומנים‬ ‫המהוונים הצפויים מאותו הנכס‪ ,‬ובמידת הצורך נרשמת הפרשה לירידת ערך עד גובה הסכום שהינו בר‬ ‫השבה‪.‬‬ ‫‪ .4‬התחייבויות צמודות מדד‪ -‬החברה מיישמת את סעיף ‪ AG7‬לתקן חשבונאות בינלאומי ‪ .39‬לפיכך‪ ,‬שיעור‬ ‫הריבית האפקטיבי נקבע בכל תאריך דיווח מחדש על ידי אמידת תזרימי המזומנים הצפויים תוך‬ ‫התחשבות בתחזיות לשינויים במדד עד למועד פירעון ההלוואות‪ .‬שיעור ריבית אפקטיבי זה משמש‬ ‫לקביעת הוצאות המימון לתקופת הדיווח הבאה‪ ,‬עד לקביעת שיעור ריבית אפקטיבי חדש בתאריך‬ ‫הדיווח העוקב‪.‬‬ ‫‪ .5‬מסים על הכנסה ומסים נדחים‪ -‬במהלך העסקים הרגיל של החברה מתבצעות עסקאות אשר קביעת‬ ‫חבות המס הסופית בגינן אינה ודאית‪ .‬החברה מכירה בנכסי מסים נדחים ובהתחייבויות מסים נדחים על‬ ‫בסיס ההפרשים בין הסכומים בספרים של הנכסים וההתחייבויות לבין סכומם המובא בחשבון לצורכי‬ ‫מס ומתבסס בין השאר על הערכות לגבי שיעורי מס צפויים בעתיד‪ .‬החברה בוחנת את יכולת ההשבה‬ ‫של נכסי המס הנדחים הנכללים בחשבונותיה‪ ,‬על בסיס הכנסות חייבות היסטוריות‪ ,‬הכנסות חייבות‬ ‫חזויות‪ ,‬ועיתויי היפוכם הצפוי של הפרשים זמניים‪.‬‬ ‫‪ .6‬פיצויי פרישה‪ -‬הערך הנוכחי של התחייבויות החברה בגין פיצויי פרישה תלוי במספר גורמים אשר‬ ‫נקבעים על בסיס אקטוארי בהתאם להנחות שונות‪ .‬ההנחות המשמשות בחישוב העלות‪ ,‬נטו בגין פיצויי‬ ‫פרישה כוללות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את שיעור התשואה ארוך הטווח על יעודות הפיצויים ואת שיעור ההיוון‪.‬‬ ‫שינויים בהנחות אלה ישפיעו על הערך בספרים של הנכסים וההתחייבויות בגין פיצויי הפרישה‪.‬‬ ‫התשואה הצפויה על היעודות לפיצויי הפרישה נקבעת‪ ,‬בהתאם לתשואות היסטוריות ארוכות טווח‪.‬‬ ‫שיעור ההיוון נקבע בסוף כל שנה על ידי החברה‪ .‬שיעור היוון זה ישמש בקביעת הערך הנוכחי של‬ ‫אומדני תזרימי המזומנים העתידיים‪ ,‬הצפויים להדרש לצורך כיסוי ההתחייבויות לפיצויי פרישה‪ .‬הנחות‬ ‫נוספות ביחס להתחייבות בגין פיצויי פרישה‪ ,‬כגון העלאות שכר עתידיות‪ ,‬שיעורי פרישה‪ ,‬מבוססות‬ ‫בחלקן על תנאי השוק השוררים באותה עת וניסיון העבר‪.‬‬ ‫‪17‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬ ‫היבטי ממשל תאגידי‬ ‫פרטים בדבר דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית‬ ‫בהתאם לחוק החברות החברה קבעה כי המספר הראוי של דירקטורים בחברה שהינם בעלי מומחיות‬ ‫חשבונאית ופיננסית יעמוד על שני דירקטורים וזאת בהתחשב בין היתר בגודל החברה‪ ,‬סוג פעילותה‪,‬‬ ‫אופייה‪ ,‬מורכבות פעילותה ומספר חברי הדירקטוריון שלה‪ .‬לדעת הדירקטוריון המספר המזערי הראוי האמור‬ ‫יאפשר לדירקטוריון החברה לעמוד בחובות המוטלות עליו בהתאם לחוק ולמסמכי ההתאגדות של החברה‪,‬‬ ‫במיוחד בהתייחס לאחריותו לבדיקת מצבה הכספי של החברה ולעריכת הדוחות הכספיים ואישורם‪.‬‬ ‫בהתאם להוראות סעיפים ‪)92‬א()‪ 240 ,(12‬ו‪ 241-‬לחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט ‪ 1999 -‬ותקנות החברות )תנאים‬ ‫ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית( התשס"ו ‪,2005 -‬‬ ‫להלן פירוט הדירקטורים בעלי המומחיות החשבונאית והפיננסית המכהנים בחברה נכון למועד הדוח‪:‬‬ ‫מר דוד עיני ‪ -‬רואה חשבון‪ ,‬יו"ר דירקטוריון חברת ‪ UMI‬בע"מ‪ ,‬קח"ן מוטורס )‪ (2003‬בע"מ‪GM UMI ,‬‬ ‫טכנולוגיות בע"מ‪ ,‬יוניברסל טראק ישראל )‪ (UTI‬בע"מ‪.‬‬ ‫מר אשר אלמוזנינו ‪ -‬רואה חשבון‪ ,‬סמנכ"ל כספים חברת קרדן ישראל בע"מ‪.‬‬ ‫מר אייל כהן ‪ -‬רואה חשבון‪ ,‬סמנכ"ל כספים ומסחר חברת קו צינור אילת אשקלון‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים בדבר כישוריהם‪ ,‬השכלתם וניסיונם של הדירקטורים הנ"ל ראה פרק ד' לדוחות‬ ‫התקופתיים לשנת ‪.2010‬‬ ‫פרטים בדבר דירקטורים בלתי תלויים‬ ‫נכון למועד אישור הדוח‪ ,‬מונה דירקטוריון החברה ‪ 7‬דירקטורים‪ ,‬מתוכם שלושה הינם דירקטורים חיצוניים‬ ‫)ה"ה ריבי כהן‪ ,‬אייל כהן ועוזי דיין( וזאת על אף שהחברה לא קבעה בתקנונה הוראה בדבר שיעור‬ ‫הדירקטורים הבלתי תלויים בהתאם לסעיף ‪) 219‬ה( לחוק החברות‪.‬‬ ‫הליך אישור הדוחות הכספיים‬ ‫דירקטוריון החברה הנו האורגן המופקד על בקרת העל בחברה ועל אישור הדוחות הכספיים שלה‪ .‬ועדת‬ ‫הביקורת של החברה מונתה כוועדה לבחינת דוחות כספיים )להלן‪" :‬ועדת המאזן"( על ידי דירקטוריון החברה‬ ‫בהתאם להוראות תקנות החברות )הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים(‪ ,‬התש"ע ‪.2010 -‬‬ ‫חברי הועדה‪:‬‬ ‫שם הדירקטור‬ ‫אייל כהן‬ ‫ריבי כהן‬ ‫עוזי דיין‬ ‫האם דירקטור בלתי תלוי או דירקטור חיצוני‬ ‫דירקטור חיצוני‬ ‫דירקטור חיצוני‬ ‫דירקטור חיצוני‬ ‫האם מכהן‪/‬ת כיו"ר הועדה‬ ‫כן‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫האם בעל‪/‬ת מומחיות חשבונאית ופיננסית‬ ‫כן‬ ‫לא‬ ‫לא‬ ‫האם נתן‪/‬ה הצהרה עובר למינויו‪/‬ה‬ ‫כן‬ ‫כן‬ ‫כן‬ ‫לפרטים נוספים בדבר כישוריהם‪ ,‬השכלתם‪ ,‬ניסיונם והידע של חברי הועדה ראה פרק ד' לדוחות‬ ‫התקופתיים לשנת ‪.2010‬‬ ‫במסגרת הליך אישור הדוחות הכספיים של החברה על ידי הדירקטוריון‪ ,‬מועברת טיוטת הדוחות הכספיים‪,‬‬ ‫טיוטת דו"ח הדירקטוריון וטיוטת העדכונים לדו"ח התקופתי השנתי‪ ,‬לעיונם של חברי ועדת המאזן וחברי‬ ‫הדירקטוריון‪ ,‬מספר ימים לפני מועד הישיבה הקבועה לאישור הדוחות‪ .‬הדירקטורים מוזמנים לפנות בכל עת‬ ‫למנכ"ל‪ ,‬לסמנכ"ל הכספים וליועצת המשפטית של החברה בכל שאלה או הבהרה הנדרשת בטרם התכנסות‬ ‫הישיבה‪.‬‬ ‫‪18‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬ ‫בהתאם להחלטת דירקטוריון החברה‪ ,‬פרק הזמן הסביר‪ ,‬שלפני ישיבת הדירקטוריון בה ידונו ויאושרו‬ ‫הדוחות הכספיים‪ ,‬בו יועברו המלצותיה והחלטותיה של ועדת המאזן‪ ,‬בקשר עם הדוחות הכספיים‪ ,‬לידיעת‬ ‫הדירקטוריון‪ ,‬הנו לכל הפחות ‪ 2‬ימי עסקים‪ ,‬וזאת בהתאם להיקף ומורכבות המלצות ועדת המאזן‪.‬‬ ‫בהתאם‪ ,‬מתכנסת ועדת המאזן לפני ישיבת הדירקטוריון ודנה בטיוטת הדוחות הכספיים ביחד עם הנהלת‬ ‫החברה ורואי החשבון שלה‪ .‬כמו כן‪ ,‬מבקרת הפנים של החברה מוזמנת לישיבות ועדת המאזן‪ .‬במהלך‬ ‫הישיבה נסקרות התוצאות הכספיות‪ ,‬המצב הכספי ותזרים המזומנים של החברה ומוצגים נתונים על פעילות‬ ‫החברה והשוואה לתקופות קודמות‪ .‬במסגרת הדיון‪ ,‬נשאלים רואי החשבון החיצוניים של החברה לגבי סוגיות‬ ‫בקשר לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫המלצות והחלטות ועדת המאזן מובאות לידיעת הדירקטוריון וכן מובאות בחשבון בנוסח הסופי של הדוחות‬ ‫הכספיים אשר מובאים לדירקטוריון לדיון נוסף אשר בסיומו‪ ,‬לאחר התייחסות רואי החשבון‪ ,‬מתקיימת‬ ‫הצבעה לאישור הדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫המלצת ועדת המאזן הועברה לדירקטוריון החברה ביום ‪ 17‬במרס‪ .2011 ,‬בישיבת דירקטוריון החברה‪ ,‬אשר‬ ‫נערכה ביום ‪ 22‬במרס‪ ,2011 ,‬פרק זמן של ‪ 3‬ימים‪ ,‬לאחר קבלת המלצות ועדת המאזן אשר להנחת‬ ‫הדירקטוריון הינו סביר לאור היקף ומורכבות ההמלצות בדוחות הכספיים‪ ,‬הוחלט לקבל את המלצת ועדת‬ ‫המאזן ולאשר את הדוחות הכספיים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪.2010‬‬ ‫גילוי בדבר המבקר הפנימי בתאגיד‬ ‫ביום ‪ 3.3.2010‬החליטה ועדת הביקורת של החברה‪ ,‬לאחר ששמעה את עמדת מבקרת הפנים אשר הופיעה‬ ‫בפניה באותה ישיבה‪ ,‬להמליץ בפני הדירקטוריון על הפסקת כהונתה של מבקרת הפנים ומינוי רו"ח אירנה בן‬ ‫יקר‪ ,‬שהנה שותפה במשרד רואי חשבון בריטמן אלמגור זהר ושות'‪ ,‬כמבקרת פנים חיצונית במקומה‪ ,‬וזאת‬ ‫עקב רצון החברה לקבל שירותי ביקורת פנים מספק חיצוני ולא מעובד בתאגיד‪.‬‬ ‫בהתאם להוראות סעיף ‪ 153‬לחוק החברות‪ ,‬תשנ"ט ‪ 1999 -‬החליט דירקטוריון החברה ביום ‪ 8.3.2010‬על‬ ‫הפסקת כהונתה של מבקרת הפנים ועל מינוי רו"ח אירנה בן יקר במקומה על פי המלצת ועדת הביקורת‬ ‫כאמור לעיל )ראה דיווחים מס' אסמכתא ‪ 2010-01-407295 2010-01-407313,‬מיום ‪.(8.3.2010‬‬ ‫להלן פרטי מבקרת הפנים‪:‬‬ ‫שם המבקרת‪ :‬בן יקר אירנה‬ ‫תאריך תחילת כהונתה‪8.3.2010 :‬‬ ‫הכשרה לתפקיד‪ :‬רואת חשבון במקצועה‪.‬‬ ‫מבקרת הפנים עומדת בהוראות סעיף ‪) 146‬ב( לחוק החברות ובהוראות סעיף ‪ 8‬לחוק הביקורת הפנימית‪.‬‬ ‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬מבקרת הפנים אינה מחזיקה ניירות ערך של החברה ו‪/‬או של גוף קשור אליה‪.‬‬ ‫מבקרת הפנים הנה נותנת שירותים חיצונית לחברה מטעם משרד רואי חשבון ברייטמן אלמגור זהר ושות'‪.‬‬ ‫מבקרת הפנים הנה שותפה ויועצת במשרד רואי חשבון ברייטמן אלמגור זהר ושות'‪.‬‬ ‫ועדת הביקורת ומועצת המנהלים של החברה אישרו את המינוי כמתואר לעיל‪ ,‬תוך התייחסות לחובות‪,‬‬ ‫לסמכויות ולתפקידים המוטלים על מבקרת הפנים בהתאם לדין‪ ,‬בהתחשב‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בסוג החברה‪ ,‬גודלה‪,‬‬ ‫היקף פעילותה‪ ,‬מורכבות פעילות החברה‪.‬‬ ‫הממונה הארגוני על מבקרת הפנים הינה ועדת הביקורת‪.‬‬ ‫תכנית הביקורת השנתית של המבקרת הפנימית מגובשת בשיתוף עם הנהלת החברה וועדת הביקורת של‬ ‫החברה‪ ,‬תוך הסתמכות על סקר הערכת סיכונים שערכה מבקרת הפנים‪ .‬תכנית העבודה מותירה בידי‬ ‫מבקרת הפנים שיקול דעת לסטות ממנה ובלבד שתעדכן את המנכ"ל ואת ועדת הביקורת בדבר הסטייה‬ ‫האמורה‪.‬‬ ‫פעילות הביקורת נערכת בחברה ובחברות הבנות שלה‪.‬‬ ‫‪19‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬ ‫תוכנית הביקורת השנתית מבוססת על מכסת שעות ביקורת מינימאלית של לכל הפחות ‪ 600‬שעות‪.‬‬ ‫החברה סבורה כי הקצאת שעות העסקת מבקרת הפנים כמפורט לעיל הינה ראויה ומספקת ומאפשרת‬ ‫עמידה ביעדי תכנית הביקורת הפנימית‪.‬‬ ‫מבקרת הפנים‪ ,‬על פי הודעתה‪ ,‬עורכת את הביקורת הפנימית בהתאם לתקנים המקצועיים המקובלים כאמור‬ ‫בסעיף ‪)4‬ב( לחוק הביקורת הפנימית התשנ"ב ‪") 1992 -‬חוק הביקורת הפנימית"(‪ ,‬ועל פי הנחיות מקצועיות‬ ‫של לשכת המבקרים הפנימיים בישראל‪.‬‬ ‫הדירקטוריון הניח את דעתו כי מבקרת הפנים עומדת בדרישות הנ"ל על סמך הודעתה ועל סמך בדיקת‬ ‫הדוחות של המבקרת הפנימית‪.‬‬ ‫מבקרת הפנים נהנית מגישה חופשית לכל מאגרי הנתונים של החברה‪.‬‬ ‫לדעת דירקטוריון החברה היקף‪ ,‬אופי ורציפות הפעילות מבקרת הפנים הינם סבירים ויש בהם כדי להגשים‬ ‫את מטרות הביקורת הפנימית בחברה‪.‬‬ ‫תגמול מבקרת הפנים הינו בדרך של תשלום שכר למשרד רואי חשבון בריטמן אלמגור זהר ושות' בהתאם‬ ‫לשעות הביקורת שהושקעו בפועל‪.‬‬ ‫בתקופת הדוח שילמה החברה למבקרת הפנימית תגמול בסך של כ‪ 127 -‬אלפי ש"ח‪ .‬לדעת דירקטוריון‬ ‫החברה התגמול הוא סביר ואין בו כדי להשפיע על שיקול דעתו של המבקרת הפנימית בבואה לבקר את‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫סה"כ שעות עבודה שהושקעו בביקורת פנימית בשנת ‪ 2010‬הינו ‪ 668‬שעות‪ .‬יצוין כי כל שעות העבודה‬ ‫הושקעו בחברה עצמה ובפעילותה בישראל‪.‬‬ ‫שכ"ט רואי חשבון מבקר‬ ‫להלן פירוט הוצאות הביקורת ואחרים בגין משרד רו"ח המבקר קסלמן וקסלמן‪:‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫שירותי ביקורת‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫שעות‬ ‫‪3,016‬‬ ‫‪465‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אחרים‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫שעות‬ ‫‪77‬‬ ‫שירותי ביקורת‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫שעות‬ ‫‪2,499‬‬ ‫‪31‬‬ ‫‪460‬‬ ‫אחרים‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫שעות‬ ‫‪191‬‬ ‫‪73‬‬ ‫שכר טרחת המבקר בגין ביקורת הדוחות הכספיים נקבע בהתאם למסגרת תקציב המתבססת על ניסיון העבר‪.‬‬ ‫באשר לעבודות נוספות הנדרשות‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬במסגרת הביקורת או עבודות אחרות‪ ,‬נקבעת מסגרת השעות‬ ‫ו‪/‬או סכום התשלום בתיאום ובהסכמה עם רואי החשבון‪ .‬שכר הטרחה מאושר על ידי ועדת הביקורת‪ ,‬אשר‬ ‫הוסמכה לכך על ידי הדירקטוריון והאסיפה הכללית של החברה‪.‬‬ ‫קצין ציות‬ ‫על מנת לייעל ולשפר את מערך הדיווח של החברה‪ ,‬בהתאם לחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח ‪ ,1968 -‬החליטה‬ ‫החברה על מינוי קצין ציות‪ .‬קצין הציות אחראי‪ ,‬בין היתר‪ ,‬לקיום חובות הדיווח המוטלות על החברה לפי‬ ‫הוראות חוק ניירות ערך‪ ,‬התקנות שהותקנו מכוחו והנחיות רשות ניירות ערך ולביצוע מעקב שוטף אחר‬ ‫הדיווחים כאמור‪ .‬במילוי תפקידו ניתנת לקצין הציות גישה חופשית לכל הנתונים והמידע הרלבנטיים לשם‬ ‫מילוי חובות הדיווח של החברה‪ ,‬והוא פועל בשיתוף פעולה מלא עם כל הגורמים הרלבנטיים לעניין זה‬ ‫בחברה‪.‬‬ ‫משרד לוי‪ ,‬מי‪-‬דן ושות' ‪ -‬עורכי דין שימש כקצין ציות של החברה‪ ,‬החל מיום ‪ 1.9.2009‬ועד ליום ‪,15.3.2010‬‬ ‫מועד בו מונתה עו"ד מיכל ירט‪-‬עמית‪ ,‬עובדת החברה‪ ,‬כקצין ציות‪ ,‬חלף משרד לוי מידן ושות' עו"ד‪.‬‬ ‫‪20‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬ ‫גילוי ייעודי למחזיקי אגרות חוב‬ ‫פרטים בדבר סדרות אגרות החוב שבמחזור‬ ‫סדרה‪ /‬מועד‬ ‫הנפקה‬ ‫דירוג‬ ‫מעלות‬ ‫סך שווי‬ ‫ערך נקוב‬ ‫במועד‬ ‫הנפקה‬ ‫ריבית‬ ‫נקובה‬ ‫קבועה‬ ‫רישום‬ ‫למסחר‬ ‫בבורסה‬ ‫)כן‪/‬לא(‬ ‫מועדי‬ ‫תשלום‬ ‫ריבית‬ ‫במיליוני‬ ‫ש"ח‬ ‫ג'‬ ‫אוקטובר ‪-2005‬‬ ‫אפריל ‪2006‬‬ ‫‪A+‬‬ ‫‪Stable‬‬ ‫‪200‬‬ ‫מועד‬ ‫תשלום‬ ‫קרן‬ ‫פרטי‬ ‫הנאמן‬ ‫ע‪ .‬נ‬ ‫נומינלי‬ ‫ליום‬ ‫‪31.12.10‬‬ ‫ע‪.‬נ נומינלי‬ ‫צמוד מדד‬ ‫כולל ריבית‬ ‫לשלם‬ ‫ליום‬ ‫‪31.12.10‬‬ ‫ראה הערה מס' *‬ ‫ערך‬ ‫בספרים של‬ ‫יתרות‬ ‫האג"ח כולל‬ ‫ריבית‬ ‫לשלם ליום‬ ‫‪31.12.10‬‬ ‫שווי שוק‬ ‫ליום‬ ‫‪31.12.10‬‬ ‫ראה הערה‬ ‫כללי*‬ ‫במיליוני ש"ח‬ ‫צמוד ‪+‬‬ ‫‪5.1%‬‬ ‫לא‬ ‫‪*1‬‬ ‫‪*6‬‬ ‫‪*11‬‬ ‫‪80‬‬ ‫‪92‬‬ ‫‪89‬‬ ‫‪97‬‬ ‫ד'‬ ‫מאי ‪2006‬‬ ‫‪A+‬‬ ‫‪Stable‬‬ ‫‪246‬‬ ‫צמוד ‪+‬‬ ‫‪4.9%‬‬ ‫כן‬ ‫‪*2‬‬ ‫‪*7‬‬ ‫‪*12‬‬ ‫‪146‬‬ ‫‪166‬‬ ‫‪159‬‬ ‫‪178‬‬ ‫ה'‬ ‫אוקטובר ‪2006‬‬ ‫‪A+‬‬ ‫‪Stable‬‬ ‫‪209‬‬ ‫צמוד ‪+‬‬ ‫‪5.3%‬‬ ‫כן‬ ‫‪*3‬‬ ‫‪*8‬‬ ‫‪*13‬‬ ‫‪146‬‬ ‫‪167‬‬ ‫‪161‬‬ ‫‪183‬‬ ‫ו'‬ ‫מרס ‪2007‬‬ ‫‪A+‬‬ ‫‪Stable‬‬ ‫‪320‬‬ ‫צמוד ‪+‬‬ ‫‪5.15%‬‬ ‫כן‬ ‫‪*4‬‬ ‫‪*9‬‬ ‫‪*14‬‬ ‫‪245‬‬ ‫‪285‬‬ ‫‪276‬‬ ‫‪308‬‬ ‫ז'‬ ‫יוני ‪2008‬‬ ‫‪A+‬‬ ‫‪Stable‬‬ ‫‪267‬‬ ‫צמוד ‪+‬‬ ‫‪4.5%‬‬ ‫כן‬ ‫‪*5‬‬ ‫‪*10‬‬ ‫‪*15‬‬ ‫‪88‬‬ ‫‪95‬‬ ‫‪92‬‬ ‫‪96‬‬ ‫הערות‪:‬‬ ‫כללי‬ ‫למועד הדו"ח עומדת החברה בכל התחייבויותיה מכח שטרי הנאמנות ולא התקיימו תנאים המקימים עילה‬ ‫להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי‪ .‬כמו כן‪ ,‬לא נדרשה החברה לבצע פעולות לפי דרישות הנאמנים‪,‬‬ ‫כהגדרתם להלן‪.‬‬ ‫השווי ההוגן של אגרות החוב שהונפקו לציבור )סדרות ד'‪ -‬ז'( חושב על בסיס המחיר המצוטט בשוק ההון ליום‬ ‫המאזן‪ .‬לשם קביעת השווי ההוגן של אגרות החוב שהונפקו למוסדות פיננסים )סדרה ג'( אשר להן לא קיים‬ ‫מחיר מצוטט בשוק ההון‪ ,‬התבססה החברה על המחיר המצוטט בחברת "שערי ריבית בע"מ" ליום המאזן‪.‬‬ ‫יצוין כי כל אחת מן הסדרות המפורטות לעיל הנה מהותית בהתאם להגדרת תקנות ניירות ערך )דוחות‬ ‫תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪.1970 -‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2010‬נפרעו במלואן אגרות החוב )סדרה ב'( של החברה בהתאם לתנאיו המקוריים של שטר‬ ‫הנאמנות‪.‬‬ ‫דירוג ‪ -‬ביום ‪ 24.1.2010‬הודיעה חברת ‪) S&P Maalot‬להלן ‪ -‬מעלות( על אשרור הדירוג )‪ (A+‬ושינוי תחזית‬ ‫הדירוג משלילי ליציב )‪ .(Stable‬ביום ‪ 24.2.2011‬הודיעה חברת ‪) S&P Maalot‬להלן ‪ -‬מעלות( על אשרור‬ ‫הדירוג )‪ .(A+‬תחזית הדירוג נותרה יציבה )‪ .(Stable‬אשרור הדירוג התבסס על מעמדה המוביל של החברה‬ ‫בשוק הליסינג הישראלי‪ ,‬פרופיל הסיכון הפיננסי השמרני ביחס לענף ושמירה על יחס הון למאזן של מעל ל‪-‬‬ ‫‪ 17%‬ועל שיעורי רווחיות דומים לאלו המדווחים כיום‪ .‬לפרטים נוספים ראה דוח הדירוג המצורף כנספח לדוח‬ ‫תקופתי זה‪.‬‬ ‫‪21‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬ ‫פירעון ריבית‬ ‫‪ .1‬סדרה ג' ‪ -‬התשלום הראשון ביום ‪ 16‬באוקטובר ‪ 2008‬והאחרון ביום ‪ 16‬באוקטובר ‪.2012‬‬ ‫‪ .2‬סדרה ד' ‪ -‬התשלום הראשון ביום ‪ 23‬בנובמבר ‪ 2006‬והאחרון ביום ‪ 23‬במאי ‪.2016‬‬ ‫‪ .3‬סדרה ה' ‪ -‬התשלום הראשון ביום ‪ 30‬באפריל ‪ 2007‬והאחרון ביום ‪ 30‬באוקטובר ‪.2016‬‬ ‫‪ .4‬סדרה ו' ‪ -‬התשלום הראשון ביום ‪ 20‬בספטמבר ‪ 2007‬והאחרון ביום ‪ 20‬במרס ‪.2017‬‬ ‫‪ .5‬סדרה ז' ‪ -‬התשלום הראשון ביום ‪ 20‬בדצמבר ‪ 2008‬והאחרון ביום ‪ 20‬ביוני ‪.2011‬‬ ‫לפירוט נוסף בדבר מועדי פירעון ריבית ומועדי תשלום ראה ביאור ‪ 13‬בדוחות הכספיים המאוחדים להלן‪.‬‬ ‫פירעון קרן‬ ‫‪ .6‬סדרה ג' ‪ -‬חמישה תשלומים שנתיים שווים‪ ,‬ביום ‪ 16‬באוקטובר של כל אחת מהשנים ‪.2008-2012‬‬ ‫‪ .7‬סדרה ד' ‪ -‬תשעה תשלומים שנתיים שווים‪ ,‬ביום ‪ 23‬במאי של כל אחת מהשנים ‪.2008-2016‬‬ ‫‪ .8‬סדרה ה' ‪ -‬שמונה תשלומים שנתיים שווים‪ ,‬ביום ‪ 30‬באוקטובר של כל אחת מהשנים ‪.2009-2016‬‬ ‫‪ .9‬סדרה ו' ‪ -‬שמונה תשלומים שנתיים שווים‪ ,‬ביום ‪ 20‬במרס של כל אחת מהשנים ‪.2010-2017‬‬ ‫‪ .10‬סדרה ז'‪ -‬שלושה תשלומים שנתיים שווים‪ ,‬ביום ‪ 20‬ביוני של כל אחת מהשנים ‪.2009-2011‬‬ ‫פרטי הנאמנים לסדרות אגרות החוב )"הנאמנים"(‬ ‫‪ .11‬סדרה ג' ‪ -‬כלל פיננסים נאמנויות ‪ 2007‬בע"מ‪ .‬איש הקשר ‪ -‬עו"ד יניב גרם )טלפון ‪.(03-6274848‬‬ ‫כתובת ‪ -‬דרך מנחם בגין ‪ 37‬תל אביב‪ .‬נאמן זה החליף החל מיום ‪ ,10.5.2010‬את החברה לנאמנות של‬ ‫בנק איגוד בע"מ‪ ,‬על פי החלטות אסיפות מחזיקי אג"ח מן התאריכים ‪ 23.3.2010‬ו‪) 1.4.2010 -‬ראה‬ ‫דיווח מס' אסמכתא ‪ 2010-01-426555‬מיום ‪ ,23.3.2010‬דיווח מס' אסמכתא ‪ 2010-01-440907‬מיום‬ ‫‪ 7.4.2010‬ודיווח מס' אסמכתא ‪ 2010-01-474522‬מיום ‪.(10.5.2010‬‬ ‫‪ .12‬סדרה ד' ‪ -‬הרמטיק נאמנות )‪ (1975‬בע"מ‪ .‬איש הקשר ‪ -‬מר דן אבנון ו‪/‬או גב' מרב עופר ‪ -‬אורן‬ ‫)טלפון ‪ .(03-5274867‬כתובת‪ -‬רח' הירקון ‪ ,113‬ת"א‪.63573 ,‬‬ ‫‪ .13‬סדרה ה' ‪ -‬זיו האפט חברה לנאמנויות בע"מ‪ .‬איש הקשר ‪ -‬מר רמי סבטי )טלפון ‪.(03-6374352‬‬ ‫כתובת ‪ -‬רח' דרך מנחם בגין ‪ ,46-48‬ת"א‪.66184 ,‬‬ ‫‪ .14‬סדרה ו '‪ -‬רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ‪ .‬איש הקשר‪ -‬מר יוסי רזניק )טלפון ‪.(03-6389200‬‬ ‫כתובת ‪ -‬רח' יד חרוצים ‪ ,14‬ת"א‪.67778 ,‬‬ ‫‪ .15‬סדרה ז' ‪ -‬שטראוס לזר חברה לנאמנויות בע"מ‪ .‬איש הקשר‪ -‬מר אורי לזר )טלפון ‪.(03-6237777‬‬ ‫כתובת ‪ -‬רח' יצחק שדה ‪ ,17‬ת"א‪.‬‬ ‫ישיבות דירקטוריון וועדותיו‬ ‫בשנת ‪ 2010‬קיים הדירקטוריון שבע ישיבות‪ .‬ועדת הביקורת קיימה תשע ישיבות‪ .‬ועדת מאזן קיימה ארבע‬ ‫ישיבות‪ .‬ועדת הגנות קיימה ישיבה אחת‪.‬‬ ‫הדירקטוריון מביע את הערכתו לעובדי החברה ולהנהלה על עבודתם המסורה ותרומתם לתוצאות‬ ‫הפעילות בשנת ‪.2010‬‬ ‫איתן רכטר‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‬ ‫יואב הורוביץ‬ ‫מנהל כללי‬ ‫תאריך‪ 22 :‬במרס ‪.2011‬‬ ‫‪22‬‬ ‫‪12 Abba Hillel Silver St.‬‬ ‫‪Ramat-Gan 52506‬‬ ‫‪Israel‬‬ ‫‪+972 3 7539700 Tel‬‬ ‫‪+972 3 7539710 Fax‬‬ ‫‪ 24‬בפברואר‪2011 ,‬‬ ‫דן רכב ותחבורה ד‪.‬ר‪.‬ת‪.‬‬ ‫אשרור הדירוג '‪ ;'ilA+‬תחזית הדירוג נותרה יציבה‬ ‫אנליסט אשראי ראשי‪ :‬ניר עמיקם ‪[email protected]‬‬ ‫אנליסטית אשראי מגבה‪ :‬דורון פרידנבורג ‪[email protected]‬‬ ‫תמצית‬ ‫•‬ ‫חברת דן רכב ותחבורה נהנית מפרופיל עסקי חזק יחסית ורמת מינוף נמוכה בהשוואה לחברות אחרות בענף‪.‬‬ ‫•‬ ‫למרות הצפי לצמיחה שלילית בשוק הליסינג‪ ,‬החברה ממשיכה לדווח על ביצועיים תפעוליים טובים ואנו מעריכים‬ ‫שתשמר את נתח השוק שלה בטווח הנראה לעין‪.‬‬ ‫•‬ ‫אנו מאשררים את הדירוג '‪ 'ilA+‬של חברת ליסינג של כלי רכב‪ ,‬דן רכב ותחבורה ד‪.‬ר‪.‬ת‪ .‬בע"מ‪.‬‬ ‫•‬ ‫תחזית הדירוג היציבה משקפת את הערכתנו כי בטווח הקרוב‪ ,‬החברה תשכיל לשמור על פרופיל עסקי איתן ועל‬ ‫רמת מינוף שתואמת את הדירוג הנוכחי‪.‬‬ ‫פעולת הדירוג‬ ‫ב‪ 24 -‬לפברואר‪ 2011 ,‬אשררה ‪ Standard & Poor’s Maalot‬את הדירוג ’‪ ‘ilA+‬של חברת ליסינג של כלי רכב‪ ,‬דן רכב‬ ‫ותחבורה ד‪.‬ר‪.‬ת‪ .‬בע"מ‪ .‬תחזית הדירוג נותרה יציבה‪.‬‬ ‫שיקולים עיקריים לדירוג‬ ‫אשרור הדירוג של דן רכב משקף פרופיל עסקי איתן‪ ,‬חשיפה נמוכה לסיכון אשראי ביחס למגזר הפיננסים ורמת מינוף‬ ‫מתונה בהשוואה לענף‪ .‬מנגד‪ ,‬דירוג החברה מוגבל על ידי חשיפה גבוהה לשינויים במחירי הרכב בשוק המשני‪,‬‬ ‫התעצמות התחרות בענף כתוצאה מבגרות השוק המאופיין בצמיחה שלילית וכן כתוצאה מיעילות תפעולית נמוכה יחסית‬ ‫לענף‪.‬‬ ‫דן רכב היא אחת מהחברות המובילות בשוק הליסינג המקומי עם נתח שוק מוערך של כ‪ .15% -‬מתחרותיה העיקריות הן‬ ‫ש‪ .‬שלמה רכב בע"מ )‪) (ilA/Stable‬עם נתח שוק של ‪ ,(29%‬אלבר שירותי מימונית בע"מ )‪ ,(14%‬אלדן תחבורה בע"מ‬ ‫)‪ ,(11%‬ו‪ Hertz -‬ישראל בע"מ )‪ .(8%‬דן רכב נהנית משימוש במותג בינלאומי חזק )‪ (Avis‬המאפשר לה להיות ממוצבת‬ ‫כחברת "פרימיום" בישראל בפעילות הליסינג התפעולי וההשכרות לטווח קצר‪ .‬שוק הליסינג הינו שוק בוגר‪ ,‬ולהערכתנו‪,‬‬ ‫‪www.maalot.co.il‬‬ ‫‪12 Abba Hillel Silver St.‬‬ ‫‪Ramat-Gan 52506‬‬ ‫‪Israel‬‬ ‫‪+972 3 7539700 Tel‬‬ ‫‪+972 3 7539710 Fax‬‬ ‫צפוי לקטון בשנים הבאות בשיעור של כ‪ 5%-10% -‬כתוצאה מהשפעת העלאת שווי השימוש לצרכי מס‪ .‬המגמה‬ ‫השלילית עלולה להחריף את רמת התחרות ולהקטין את המרווחים בענף‪.‬‬ ‫אנו בוחנים את דן רכב כחברה פיננסית שמרוויחה בעיקר מתיווך ומימון רכישת כלי רכב חדשים‪ .‬בנוסף‪ ,‬מרוויחה‬ ‫החברה ממתן שירות לכלי רכב כחלק מחוזה החכירה‪ .‬החברה מצליחה לשמור על חשיפה נמוכה לסיכוני אשראי בזכות‬ ‫השארת הבעלות על כלי הרכב במהלך ההתקשרות וקבלת מקדמות מלקוחות המהווים כרית בטחון‪ .‬הסיכונים העיקריים‬ ‫בפעילות החכירה וההשכרה הנם סיכוני הגרט והסיכון שטמון בשינויים רגולאטורים‪ .‬לפיכך‪ ,‬החברה חשופה לירידת ערך‬ ‫של מלאי הרכבים שלה שיכול לנבוע ממספר גורמים‪ ,‬וביניהם‪ ,‬שינויים במיסוי‪ ,‬ירידה בהכנסה פנויה‪ ,‬שינויים בטעמי‬ ‫הציבור‪ ,‬ותנודות בשערי חליפין‪ .‬להערכתנו‪ ,‬המבנה הסגור של שוק הרכב הישראלי‪ ,‬עלויות המס הגבוהות ויחסי התלות‬ ‫ההדדית בין יבואני הרכב לחברות הליסינג מקזזים משמעותית את האיום של ירידה מפתיעה בשווי צי הרכב של‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫רמת המינוף של החברה נמוכה יותר בהשוואה למתחרותיה הגדולות‪ .‬יחס ההון המתואם ) ‪adjusted common equity‬‬ ‫‪ (ACE‬לסך הנכסים עמד על ‪ 21.1%‬נכון ל‪ 30-‬בספטמבר‪ ,2010 ,‬בהשוואה ל‪ 15.1% -‬באלבר ו‪ 13.7% -‬בש‪ .‬שלמה‪.‬‬ ‫להערכתנו‪ ,‬לנוכח ביצור גרעין השליטה )הצפוי( בידי קרדן ישראל )‪ ,(ilA-/Stable‬החברה צפויה להגדיל את רמת המינוף‬ ‫שלה בתקופה הקרובה‪ ,‬הן כתוצאה ממדיניות דיבידנד נדיבה יותר והן כתוצאה מאסטרטגיה אגרסיבית יותר של מיזוגים‬ ‫ורכישות‪ .‬למרות זאת‪ ,‬אנו מעריכים כי החברה תשאף לשמור על רמת מינוף של מעל ל‪ ,17% -‬רמה אשר תואמת את‬ ‫הדירוג הנוכחי‪.‬‬ ‫רמת הרווחיות השתפרה ברבעונים האחרונים הן כתוצאה מעליית מחירים בענף והן הודות לירידה בעלויות המימון בשל‬ ‫סביבת הריבית הנמוכה‪ .‬ה‪ (return on assets) ROA -‬גדל ל‪ 3.2% -‬בתשעת החודשים הראשונים של ‪ 2010‬לעומת‬ ‫‪ 2.5%‬בשנת ‪ 2009‬וה‪ (return on equity) ROE -‬גדל ל‪ 15.4% -‬לעומת ‪ 13.4%‬בשנה הקודמת‪ .‬היעילות התפעולית‬ ‫של החברה נותרה נמוכה בהשוואה למתחרים עם יחס הוצאות תפעוליות )ללא פחת( להכנסות בגובה ‪ 42%‬לעומת‬ ‫‪ 38%‬בשלמה רכב ואלבר‪.‬‬ ‫תחזית דירוג‬ ‫תחזית הדירוג היציבה משקפת את הערכתנו כי החברה תשמור על מיצובה העסקי האיתן ותגונן על פרופיל הסיכון‬ ‫הפיננסי השמרני שלה ביחס לענף‪ .‬בנוסף‪ ,‬תחזית הדירוג מביאה בחשבון את הערכתנו שהחברה תשמור על יחס הון‬ ‫למאזן של מעל ל‪ 17% -‬ועל שיעורי רווחיות דומים לאלה המדווחים כיום‪ .‬אנו רואים את היחסים הנ"ל כיחסים התואמים‬ ‫את הדירוג הנוכחי‪.‬‬ ‫לנוכח הערכתנו לרמת עצמאותה היחסית גבוהה של דן רכב‪ ,‬כפי שבא לידי ביטוי במספר רב של פרמטרים עובדתיים‬ ‫ואיכותיים )ראו מאמר מתודולוגי המוזכר מטה(‪ ,‬ולנוכח היותה חברה ציבורית‪ ,‬אנו סבורים שהדירוג של דן רכב יכול‬ ‫להיות גבוה יותר מדירוג האשראי של חברת האם‪ ,‬קרדן ישראל‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬בהינתן השינוי שצפוי להתגבש במבנה‬ ‫‪www.maalot.co.il‬‬ ‫‪12 Abba Hillel Silver St.‬‬ ‫‪Ramat-Gan 52506‬‬ ‫‪Israel‬‬ ‫‪+972 3 7539700 Tel‬‬ ‫‪+972 3 7539710 Fax‬‬ ‫הבעלות‪ ,‬אנו סבורים שפער הדירוגים בין הישויות מוגבל לשני נוצ'ים‪ .‬כלומר‪ ,‬גם אם בעתיד‪ ,‬הערכתנו לדירוג העצמאי‬ ‫)‪ (stand alone‬של דן רכב תעלה לעומת הדירוג הנוכחי‪ ,‬הדירוג הסופי של החברה יוגבל להפרש של ‪ 2‬נוצ'ים מהדירוג‬ ‫של קרדן ישראל‪ .‬כפועל יוצא‪ ,‬פעולת דירוג שלילית בקרדן ישראל )לרבות שינוי בתחזית הדירוג( תוביל בהכרח לפעולת‬ ‫דירוג שלילית בדן רכב‪.‬‬ ‫ללא קשר ליחסי הגומלין בין החברה לבין חברת האם‪ ,‬פעולת דירוג שלילית עלולה גם להתרחש אם דן רכב תחרוג‬ ‫מהיחסים הפיננסיים שאנו רואים כתואמים את הדירוג הנוכחי‪ ,‬לרבות כתוצאה מנקיטת אסטרטגיה עסקית אגרסיבית‬ ‫שתדרדר את מעמדה הפיננסי בדגש על יחס ההון למאזן‪ .‬לחץ שלילי על הדירוג גם עלול להיווצר במידה וניווכח לשינוי‬ ‫מבני בלתי צפוי בשוק הרכב שיביא לירידת מחירים מהירה‪.‬‬ ‫מחקר קשור‬ ‫•‬ ‫מתודולוגיה – יחסי גומלין בין דירוג חוב של חברת בת "חזקה" לדירוג חוב של חברת אם "חלשה"‬ ‫את המאמר המוזכר ניתן למצוא באתר של ‪ S&P Maalot‬בקישור הבא‪:‬‬ ‫‪http://www.maalot.co.il/content.asp?pageId=309‬‬ ‫•‬ ‫‪Focus On Leasing Analysis, March 31,2004‬‬ ‫את המאמר המוזכר ניתן למצוא באתר של ‪www.standardandpoors.com – Standard & Poor’s‬‬ ‫רשימת דירוגים‬ ‫דירוג נוכחי‬ ‫דן רכב ותחבורה ד‪.‬ר‪.‬ת‪.‬‬ ‫‪ilA+/Stable‬‬ ‫סדרה ג'‬ ‫‪ilA+‬‬ ‫סדרה ד'‬ ‫‪ilA+‬‬ ‫סדרה ה'‬ ‫‪ilA+‬‬ ‫סדרה ו'‬ ‫‪ilA+‬‬ ‫סדרה ז'‬ ‫‪ilA+‬‬ ‫‪www.maalot.co.il‬‬ ‫‪12 Abba Hillel Silver St.‬‬ ‫‪Ramat-Gan 52506‬‬ ‫‪Israel‬‬ ‫‪+972 3 7539700 Tel‬‬ ‫‪+972 3 7539710 Fax‬‬ ‫דירוגי ‪ S&P Maalot‬מבוססים על מידע שנתקבל מהחברה וממקורות אחרים אשר ‪ S&P Maalot‬מאמינה כי הנם מהימנים‪ S&P Maalot .‬אינה מבקרת את‬ ‫המידע שנתקבל ואינה מאמתת את נכונותו או שלמותו‪.‬‬ ‫מובהר בזאת כי דירוג ‪ S&P Maalot‬אינו משקף סיכונים הקשורים ו‪/‬או הנובעים מהפרות‪ ,‬במעשה או במחדל‪ ,‬של איזו מן ההתחייבויות הכלולות במסמכי‬ ‫האג"ח ו‪/‬או אי נכונות או אי דיוק באילו מן המצגים הכלולים במסמכי הקשורים להנפקת האג"ח נשוא דירוג זה‪ ,‬דוח ‪ S&P Maalot‬או העובדות שבבסיס חוות‬ ‫הדעת שניתנו ל‪ S&P Maalot‬כתנאי לקבלת הדירוג‪ ,‬פעולות או מחדלים שבוצעו במרמה או הונאה או כל פעולה אחרת בניגוד לדין‪.‬‬ ‫הדירוגים עשויים להשתנות כתוצאה משינויים במידע המתקבל‪ ,‬או מסיבות אחרות‪ .‬אין לראות בדירוג משום הבעת דעה לגבי מחיר ניירות הערך בשוק‬ ‫הראשוני או המשני‪ .‬אין לראות בדירוג משום הבעת דעה על כדאיות קניה‪ ,‬מכירה או החזקה בנייר ערך כלשהו‪.‬‬ ‫© כל הזכויות שמורות ל‪ .S&P Maalot‬אין להעתיק‪ ,‬לצלם‪ ,‬להפיץ או לעשות כל שימוש מסחרי בתמצית זו ללא הסכמת ‪ ,S&P Maalot‬למעט מתן העתק מן‬ ‫הדוח במלואו תוך ציון המקור למשקיעים פוטנציאליים באגרת החוב נשוא דוח דירוג זה לצורך קבלת החלטה בדבר רכישת אגרת החוב האמורה‪.‬‬ ‫‪www.maalot.co.il‬‬ ‫פרק ג'‬ ‫דוחות כספיים‬ ‫דוח רואה החשבון המבקר‬ ‫לבעלי המניות של‬ ‫דן רכב ותחבורה ד‪.‬ר‪.‬ת בע"מ‬ ‫בדבר ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי‬ ‫בהתאם לסעיף ‪9‬ב )ג( בתקנות ניירות ערך‬ ‫)דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪1970-‬‬ ‫ביקרנו רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של דן רכב ותחבורה ד‪.‬ר‪.‬ת בע"מ והחברות בנות שלה )להלן‬ ‫ביחד החברה( ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2010‬רכיבי בקרה אלה נקבעו כמוסבר בפסקה הבאה‪ .‬הדירקטוריון‬ ‫וההנהלה של החברה אחראים לקיום בקרה פנימית אפקטיבית על דיווח כספי ולהערכתם את‬ ‫האפקטיביות של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי המצורפת לדוח התקופתי לתאריך הנ"ל‪ .‬אחריותנו‬ ‫היא לחוות דעה על רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬ ‫רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי שבוקרו על ידינו נקבעו בהתאם לתקן ביקורת ‪ 104‬של לשכת רואי‬ ‫חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי" )להלן‪-‬תקן ביקורת ‪ .(104‬רכיבים אלה‬ ‫הינם‪ (1) :‬בקרות ברמת הארגון‪ ,‬לרבות בקרות על תהליך העריכה והסגירה של דיווח כספי ובקרות‬ ‫כלליות של מערכות מידע; )‪ (2‬בקרות על תהליך רכוש קבוע; )‪ (3‬בקרות על תהליך אג"ח והלוואות; )‪(4‬‬ ‫בקרות על תהליך ההכנסות; )כל אלה יחד מכונים להלן‪-‬רכיבי הבקרה המבוקרים(‪.‬‬ ‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקן ביקורת ‪ .104‬על‪-‬פי תקן זה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה‬ ‫במטרה לזהות את רכיבי הבקרה המבוקרים ולהשיג מידה סבירה של ביטחון אם רכיבי בקרה אלה קוימו‬ ‫באופן אפקטיבי מכל הבחינות המהותיות‪ .‬ביקורתנו כללה השגת הבנה לגבי בקרה פנימית על דיווח כספי‪,‬‬ ‫זיהוי רכיבי הבקרה המבוקרים‪ ,‬הערכת הסיכון שקיימת חולשה מהותית ברכיבי הבקרה המבוקרים‪ ,‬וכן‬ ‫בחינה והערכה של אפקטיביות התכנון והתפעול של אותם רכיבי בקרה בהתבסס על הסיכון שהוערך‪.‬‬ ‫ביקורתנו‪ ,‬לגבי אותם רכיבי בקרה‪ ,‬כללה גם ביצוע נהלים אחרים כאלה שחשבנו כנחוצים בהתאם‬ ‫לנסיבות‪ .‬ביקורתנו התייחסה רק לרכיבי הבקרה המבוקרים‪ ,‬להבדיל מבקרה פנימית על כלל התהליכים‬ ‫המהותיים בקשר עם הדיווח הכספי‪ ,‬ולפיכך חוות דעתנו מתייחסת לרכיבי הבקרה המבוקרים בלבד‪ .‬כמו‬ ‫כן‪ ,‬ביקורתנו לא התייחסה להשפעות הדדיות בין רכיבי הבקרה המבוקרים לבין כאלה שאינם מבוקרים‬ ‫ולפיכך‪ ,‬חוות דעתנו אינה מביאה בחשבון השפעות אפשריות כאלה‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס‬ ‫נאות לחוות דעתנו בהקשר המתואר לעיל‪.‬‬ ‫בשל מגבלות מובנות‪ ,‬בקרה פנימית על דיווח כספי בכלל‪ ,‬ורכיבים מתוכה בפרט‪ ,‬עשויים שלא למנוע או‬ ‫לגלות הצגה מוטעית‪ .‬כמו כן‪ ,‬הסקת מסקנות לגבי העתיד על בסיס הערכת אפקטיביות נוכחית כלשהי‬ ‫חשופה לסיכון שבקרות תהפוכנה לבלתי מתאימות בגלל שינויים בנסיבות או שמידת הקיום של המדיניות‬ ‫או הנהלים תשתנה לרעה‪.‬‬ ‫לדעתנו‪ ,‬החברה קיימה באופן אפקטיבי‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את רכיבי הבקרה המבוקרים ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪.2010‬‬ ‫ביקרנו גם‪ ,‬בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ ,‬את הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לימים‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬ו‪ 2009-‬ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫והדוח שלנו‪ ,‬מיום ‪ 22‬במרס ‪ , 2011‬כלל חוות דעת בלתי מסויגת על אותם דוחות כספיים‪.‬‬ ‫תל‪-‬אביב‬ ‫‪ 22‬במרץ‪2011 ,‬‬ ‫קסלמן וקסלמן‬ ‫רואי חשבון‬ ‫פירמה חברה ב‪PricewaterhouseCoopers International Limited -‬‬ ‫קסלמן וקסלמן‪ ,‬מגדל הסחר‪ ,‬רחוב המרד ‪ ,25‬תל‪-‬אביב ‪ ,68125‬ישראל‪ ,‬ת‪.‬ד ‪ 452‬תל‪-‬אביב ‪61003‬‬ ‫טלפון‪ ,+972-3-7954555 :‬פקס‪www.pwc.co.il ,+972-3-7954556 :‬‬ ‫דוח רואה החשבון המבקר‬ ‫לבעלי המניות של‬ ‫דן רכב ותחבורה ד‪.‬ר‪.‬ת בע"מ‬ ‫ביקרנו את הדוחות על המצב הכספי המאוחדים של דן רכב ותחבורה ד‪.‬ר‪.‬ת בע"מ )להלן ‪ -‬החברה(‬ ‫לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬ו‪ 2009 -‬ואת הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל‪ ,‬הדוחות המאוחדים על‬ ‫השינויים בהון והדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים לכל אחת משלוש השנים בתקופה‬ ‫שהסתיימה ב‪ 31 -‬בדצמבר ‪ .2010‬דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של‬ ‫החברה‪ .‬אחריותנו היא לחוות דעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬ ‫לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברה כלולה אשר חלקה של הקבוצה בשוויה המאזני ליום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬מגיע לכדי ‪ 8,526‬אלפי ש"ח‪ ,‬ואשר חלקה ברווח שלה מגיע לכדי ‪ 3,330‬אלפי‬ ‫ש"ח לשנה שהסתיימה באותו תאריך‪ .‬הדוחות הכספיים של החברה הכלולה הנ"ל בוקרו על ידי רואה‬ ‫חשבון אחר שדוחותיו הומצאו לנו וחוות דעתנו‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותה‬ ‫חברה‪ ,‬מבוססת על דוחות רואה החשבון האחר‪.‬‬ ‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ ,‬לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי‬ ‫חשבון )דרך פעולתו של רואה חשבון(‪ ,‬התשל"ג‪ .1973 -‬על‪-‬פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את‬ ‫הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית‬ ‫מהותית‪ .‬ביקורת כוללת בדיקה מידגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי‬ ‫הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה‪ .‬אנו‬ ‫סבורים שביקורתנו ודוחות רואה חשבון האחר מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו‪.‬‬ ‫לדעתנו‪ ,‬בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואה החשבון האחר‪ ,‬הדוחות הכספיים הנ"ל‬ ‫משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי של החברה והחברות המאוחדות‬ ‫שלה לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬ו‪ 2009-‬ואת תוצאות פעולותיהן‪ ,‬השינויים בהון ותזרימי המזומנים‬ ‫שלהן לכל אחת משלוש השנים שהאחרונה שבהן הסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬בהתאם לתקני‬ ‫דיווח כספי בינלאומיים )‪ (IFRS‬והוראות תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪.2010-‬‬ ‫ביקרנו גם‪ ,‬בהתאם לתקן ביקורת ‪ 104‬של לשכת רואי חשבון בישראל "ביקורת של רכיבי בקרה‬ ‫פנימית על דיווח כספי"‪ ,‬רכיבי בקרה פנימית על דיווח כספי של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪,2010‬‬ ‫והדוח שלנו מיום ‪ 22‬במרס ‪ 2011‬כלל חוות דעת בלתי מסויגת על קיומם של אותם רכיבים באופן‬ ‫אפקטיבי‪.‬‬ ‫תל אביב‪,‬‬ ‫‪ 22‬במרס‪2011 ,‬‬ ‫קסלמן וקסלמן‬ ‫רואי חשבון‬ ‫פירמה חברה ב‪PricewaterhouseCoopers International Limited-‬‬ ‫קסלמן וקסלמן‪ ,‬מגדל הסחר‪ ,‬רחוב המרד ‪ ,25‬תל‪-‬אביב ‪ ,68125‬ישראל‪ ,‬ת‪.‬ד ‪ 452‬תל‪-‬אביב ‪61003‬‬ ‫טלפון‪ ,+972-3-7954555 :‬פקס‪www.pwc.co.il ,+972-3-7954556 :‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫ביאור‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫נכסים שוטפים‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫‪4‬‬ ‫‪5,626‬‬ ‫‪37,636‬‬ ‫לקוחות‬ ‫‪5‬‬ ‫‪150,407‬‬ ‫‪164,136‬‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫‪5‬‬ ‫‪47,106‬‬ ‫‪52,574‬‬ ‫צי כלי רכב להשכרה מיועד למכירה‬ ‫‪6‬‬ ‫‪106,568‬‬ ‫‪84,026‬‬ ‫‪4,020‬‬ ‫‪2,937‬‬ ‫‪313,727‬‬ ‫‪341,309‬‬ ‫מלאי‬ ‫נכסים שאינם שוטפים‬ ‫השקעה בחברה בשליטה משותפת‬ ‫‪7‬‬ ‫‪16,672‬‬ ‫‪13,821‬‬ ‫לקוחות וחייבים אחרים לזמן ארוך‬ ‫‪5‬‬ ‫‪13,178‬‬ ‫‪15,428‬‬ ‫הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬ ‫‪8‬‬ ‫‪1,555‬‬ ‫‪1,440‬‬ ‫צי כלי רכב להשכרה‬ ‫‪9‬‬ ‫‪2,030,077‬‬ ‫‪2,053,814‬‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫‪10‬‬ ‫‪26,202‬‬ ‫‪23,470‬‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫‪11‬‬ ‫‪4,747‬‬ ‫‪3,467‬‬ ‫‪2,092,431‬‬ ‫‪2,111,440‬‬ ‫‪2,406,158‬‬ ‫‪2,452,749‬‬ ‫סה"כ נכסים‬ ‫איתן רכטר‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‬ ‫יואב הורוביץ‬ ‫מנהל כללי‬ ‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‪ 22 :‬במרס ‪.2011‬‬ ‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪2‬‬ ‫ירון בנימין‬ ‫סמנכ"ל כספים‬ ‫דוחות מאוחדים על המצב הכספי‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫ביאור‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫אשראי וחלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬ ‫‪12‬‬ ‫‪233,410‬‬ ‫‪171,762‬‬ ‫חלויות שוטפות של אגרות חוב‬ ‫‪13‬‬ ‫‪235,040‬‬ ‫‪310,012‬‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫‪14‬‬ ‫‪308,555‬‬ ‫‪372,194‬‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫‪15‬‬ ‫‪63,319‬‬ ‫‪75,217‬‬ ‫הפרשות בגין תביעות והליכים משפטיים‬ ‫‪16‬‬ ‫‪22,411‬‬ ‫‪20,536‬‬ ‫‪862,735‬‬ ‫‪949,721‬‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים בניכוי חלויות שוטפות‬ ‫‪12‬‬ ‫‪284,368‬‬ ‫‪96,064‬‬ ‫אגרות חוב בניכוי חלויות שוטפות‬ ‫‪13‬‬ ‫‪542,029‬‬ ‫‪744,163‬‬ ‫מקדמות ופקדונות מלקוחות לזמן ארוך‬ ‫‪17‬‬ ‫‪52,893‬‬ ‫‪53,377‬‬ ‫התחייבויות מיסים נדחים‬ ‫‪18‬‬ ‫‪116,670‬‬ ‫‪110,464‬‬ ‫‪995,960‬‬ ‫‪1,004,068‬‬ ‫התקשרויות והתחייבויות תלויות‬ ‫‪28‬‬ ‫‪1,858,695‬‬ ‫סה"כ התחייבויות‬ ‫הון‬ ‫‪1,953,789‬‬ ‫‪19‬‬ ‫הון מניות‬ ‫‪28,648‬‬ ‫‪28,648‬‬ ‫פרמיה על מניות‬ ‫‪100,868‬‬ ‫‪100,868‬‬ ‫הפרשים מתרגום דוחות כספיים‬ ‫)‪(173‬‬ ‫‪991‬‬ ‫יתרת רווח שלא יועד‬ ‫‪418,120‬‬ ‫‪368,453‬‬ ‫‪547,463‬‬ ‫‪498,960‬‬ ‫‪2,406,158‬‬ ‫‪2,452,749‬‬ ‫סה"כ התחייבויות והון‬ ‫‪3‬‬ ‫דוחות מאוחדים על הרווח הכולל‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫ביאור‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הכנסות מהשכרת כלי רכב‬ ‫‪972,066‬‬ ‫‪1,024,098‬‬ ‫‪1,077,444‬‬ ‫הכנסות ממכירת כלי רכב‬ ‫‪652,093‬‬ ‫‪610,875‬‬ ‫‪551,235‬‬ ‫סה"כ הכנסות‬ ‫‪1,624,159‬‬ ‫‪1,634,973‬‬ ‫‪1,628,679‬‬ ‫‪743,704‬‬ ‫‪* 808,204‬‬ ‫‪* 834,281‬‬ ‫עלות מופחתת של כלי הרכב שנמכרו‬ ‫‪604,327‬‬ ‫‪564,224‬‬ ‫‪518,741‬‬ ‫סה"כ הוצאות תפעול‬ ‫‪1,348,031‬‬ ‫‪1,372,428‬‬ ‫‪1,353,022‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫‪276,128‬‬ ‫‪262,545‬‬ ‫‪275,657‬‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫‪22‬‬ ‫‪54,165‬‬ ‫‪* 48,161‬‬ ‫‪* 55,682‬‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫‪23‬‬ ‫‪42,261‬‬ ‫‪* 40,165‬‬ ‫‪* 41,896‬‬ ‫הכנסות אחרות‪ ,‬נטו‬ ‫‪2,724‬‬ ‫‪2,743‬‬ ‫‪1,640‬‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫‪182,426‬‬ ‫‪176,962‬‬ ‫‪179,719‬‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫‪24‬‬ ‫‪6,343‬‬ ‫‪12,207‬‬ ‫‪36,612‬‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫)רווח( הפסד בגין חברה בשליטה משותפת לרבות ירידת‬ ‫ערך וביטולה‬ ‫‪24‬‬ ‫‪120,558‬‬ ‫‪129,654‬‬ ‫‪142,364‬‬ ‫)‪(4,015‬‬ ‫)‪(1,231‬‬ ‫‪6,484‬‬ ‫רווח לפני מסים על הכנסה‬ ‫‪72,226‬‬ ‫‪60,746‬‬ ‫‪67,483‬‬ ‫‪6,559‬‬ ‫‪65,667‬‬ ‫)‪(2,344‬‬ ‫‪63,090‬‬ ‫‪16,398‬‬ ‫‪51,085‬‬ ‫‪21‬‬ ‫הוצאות הפעלה‬ ‫‪18‬‬ ‫הוצאות )הכנסות( מסים על הכנסה‬ ‫רווח נקי לשנה‬ ‫רווח כולל אחר‬ ‫הפרשים מתרגום דוחות כספיים‬ ‫)‪(1,164‬‬ ‫‪109‬‬ ‫‪882‬‬ ‫סך הכל רווח כולל לשנה‬ ‫‪64,503‬‬ ‫‪63,199‬‬ ‫‪51,967‬‬ ‫‪4.20‬‬ ‫‪4.04‬‬ ‫‪3.27‬‬ ‫‪26‬‬ ‫רווח בסיסי ומדולל למניה )ש"ח(‬ ‫* סווג מחדש‬ ‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪4‬‬ ‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬ ‫פרמיה על‬ ‫מניות‬ ‫הון מניות‬ ‫הפרשים‬ ‫מתרגום‬ ‫דוחות‬ ‫כספיים‬ ‫יתרת רווח‬ ‫שלא יועד‬ ‫סה"כ‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2010‬‬ ‫‪28,648‬‬ ‫‪100,868‬‬ ‫‪991‬‬ ‫‪368,453‬‬ ‫‪498,960‬‬ ‫רווח כולל לשנה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(1,164‬‬ ‫‪65,667‬‬ ‫‪64,503‬‬ ‫דיבידנד ששולם‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(16,000‬‬ ‫)‪(16,000‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫‪28,648‬‬ ‫‪100,868‬‬ ‫)‪(173‬‬ ‫‪418,120‬‬ ‫‪547,463‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2009‬‬ ‫‪28,648‬‬ ‫‪100,868‬‬ ‫‪882‬‬ ‫‪314,363‬‬ ‫‪444,761‬‬ ‫רווח כולל לשנה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪109‬‬ ‫‪63,090‬‬ ‫‪63,199‬‬ ‫דיבידנד ששולם‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(9,000‬‬ ‫)‪(9,000‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬ ‫‪28,648‬‬ ‫‪100,868‬‬ ‫‪991‬‬ ‫‪368,453‬‬ ‫‪498,960‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2008‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2008‬‬ ‫‪28,648‬‬ ‫‪100,868‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪277,448‬‬ ‫‪406,964‬‬ ‫רווח כולל לשנה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪882‬‬ ‫‪51,085‬‬ ‫‪51,967‬‬ ‫דיבידנד ששולם‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(14,170‬‬ ‫)‪(14,170‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2008‬‬ ‫‪28,648‬‬ ‫‪100,868‬‬ ‫‪882‬‬ ‫‪314,363‬‬ ‫‪444,761‬‬ ‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪5‬‬ ‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילויות שוטפות‪:‬‬ ‫מזומנים נטו‪ ,‬שנבעו מפעילות שוטפת )ראה נספח א להלן(‬ ‫‪130,017‬‬ ‫‪589,556‬‬ ‫‪69,026‬‬ ‫מסי הכנסה ששולמו‬ ‫)‪(1,025‬‬ ‫)‪(2,575‬‬ ‫)‪(16,444‬‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת‬ ‫‪128,992‬‬ ‫‪586,981‬‬ ‫‪52,582‬‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‪:‬‬ ‫רכישת רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים‬ ‫)‪(9,011‬‬ ‫)‪(4,910‬‬ ‫)‪(10,505‬‬ ‫השקעה בחברה בשליטה משותפת‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(18,083‬‬ ‫הלוואה לחברה בשליטה משותפת‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(6,298‬‬ ‫תקבול בגין עסקת אקדמה‬ ‫‪5,161‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה‬ ‫)‪(3,850‬‬ ‫)‪(4,910‬‬ ‫)‪(34,886‬‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‪:‬‬ ‫)‪(16,000‬‬ ‫דיבידנד ששולם‬ ‫)‪(9,000‬‬ ‫)‪(14,170‬‬ ‫תמורה מהנפקת אגרות חוב לאחר ניכוי הוצאות הנפקה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪265,868‬‬ ‫פרעון אגרות חוב‬ ‫)‪(284,095‬‬ ‫)‪(249,098‬‬ ‫)‪(158,023‬‬ ‫פדיון מוקדם של אגרות חוב‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(6,953‬‬ ‫)‪(45,465‬‬ ‫קבלת הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬ ‫‪428,000‬‬ ‫‪65,000‬‬ ‫‪213,000‬‬ ‫פרעון הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬ ‫)‪(200,759‬‬ ‫)‪(145,332‬‬ ‫)‪(211,848‬‬ ‫ריבית ששולמה‬ ‫)‪(106,308‬‬ ‫)‪(118,489‬‬ ‫)‪(87,877‬‬ ‫אשראי לזמן קצר‪ ,‬נטו‬ ‫‪22,010‬‬ ‫)‪(117,702‬‬ ‫‪46,439‬‬ ‫מזומנים‪ ,‬נטו )שימשו( שנבעו לפעילות מימון‬ ‫)‪(157,152‬‬ ‫)‪(581,574‬‬ ‫‪7,924‬‬ ‫שינוי במזומנים ושווי מזומנים‬ ‫)‪(32,010‬‬ ‫‪497‬‬ ‫‪25,620‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה‬ ‫‪37,636‬‬ ‫‪37,139‬‬ ‫‪11,519‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה‬ ‫‪5,626‬‬ ‫‪37,636‬‬ ‫‪37,139‬‬ ‫‪6‬‬ ‫דוחות מאוחדים על תזרמי המזומנים‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫א( התאמות הדרושות כדי להציג את תזרימי המזומנים מפעילות‬ ‫שוטפת‪:‬‬ ‫‪72,226‬‬ ‫רווח לפני מסים על הכנסה‬ ‫‪60,746‬‬ ‫‪67,483‬‬ ‫התאמות בגין‪:‬‬ ‫הפחתת צי כלי רכב להשכרה‬ ‫‪396,787‬‬ ‫‪443,463‬‬ ‫‪481,043‬‬ ‫עלות מופחת של כלי רכב להשכרה שנמכרו‬ ‫‪590,548‬‬ ‫‪551,756‬‬ ‫‪507,676‬‬ ‫רכישת כלי רכב להשכרה‬ ‫)‪(996,207‬‬ ‫)‪(816,735‬‬ ‫)‪(1,031,370‬‬ ‫הפסד בגין גניבה ואובדן מוחלט של כלי רכב להשכרה‬ ‫‪10,067‬‬ ‫‪17,132‬‬ ‫‪20,810‬‬ ‫פחת והפחתות אחרות‬ ‫‪5,000‬‬ ‫‪4,579‬‬ ‫‪4,278‬‬ ‫)גידול( קיטון בהטבות לעובדים‬ ‫)‪(115‬‬ ‫)‪(1,539‬‬ ‫‪2,651‬‬ ‫הוצאות מימון בגין אגרות חוב והלוואות‬ ‫‪120,558‬‬ ‫‪129,654‬‬ ‫‪142,364‬‬ ‫הכנסות מימון בגין שיערוך וריבית הלוואות‬ ‫)‪(6,343‬‬ ‫)‪(3,789‬‬ ‫)‪(3,484‬‬ ‫רווח מפדיון מוקדם של אגרות חוב‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(1,610‬‬ ‫)‪(33,128‬‬ ‫)רווח( הפסד בגין ירידת ערך של חברה בשליטה משותפת וביטולה‬ ‫)‪(1,468‬‬ ‫)‪(2,120‬‬ ‫‪5,573‬‬ ‫)ריווחי( הפסדי חברה בשליטה משותפת‬ ‫)‪(2,547‬‬ ‫‪889‬‬ ‫‪911‬‬ ‫‪188,506‬‬ ‫‪382,426‬‬ ‫‪164,807‬‬ ‫שינויים בסעיפי רכוש והתחייבות‪:‬‬ ‫קיטון )גידול( בלקוחות )כולל לקוחות לזמן ארוך(‬ ‫‪15,317‬‬ ‫‪9,195‬‬ ‫)‪(13,262‬‬ ‫קיטון )גידול( בחייבים ויתרות חובה‬ ‫‪307‬‬ ‫‪2,989‬‬ ‫)‪(10,463‬‬ ‫)גידול( קיטון במלאי‬ ‫)‪(1,083‬‬ ‫)‪(284‬‬ ‫‪63‬‬ ‫)קיטון( גידול בספקים‪ ,‬הפרשות‪ ,‬זכאים ויתרות זכות ומקדמות מלקוחות‬ ‫)‪(73,030‬‬ ‫‪195,230‬‬ ‫)‪(72,119‬‬ ‫)‪(58,489‬‬ ‫‪207,130‬‬ ‫)‪(95,781‬‬ ‫‪130,017‬‬ ‫‪589,556‬‬ ‫‪69,026‬‬ ‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪7‬‬ ‫ביאור ‪ – 1‬כללי‬ ‫א‪ .‬הישות המדווחת‬ ‫דן רכב ותחבורה ד‪.‬ר‪.‬ת בע"מ הינה חברה תושבת ישראל‪ ,‬אשר התאגדה בישראל וכתובתה הרשמית היא‬ ‫רחוב ברוך הירש ‪ ,14‬בני ברק‪ .‬הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬כוללים את‬ ‫אלה של החברה ושל החברות המאוחדות שלה‪ .‬החברה הינה בעלת הזיכיון בישראל לשימוש בשם המותג‬ ‫‪ AVIS‬בשיטות העבודה ומערכות המחשוב של אוויס הבינלאומית )להלן הזיכיון(‪ .‬תחומי העיסוק העיקריים של‬ ‫הקבוצה הינם השכרת רכב לזמן קצר וליסינג תפעולי‪ .‬מניותיה ואגרות החוב של החברה רשומים למסחר‬ ‫בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ‪.‬‬ ‫ב‪ .‬בדוחות כספיים אלה‪:‬‬ ‫‪ .1‬תקני דיווח כספי בינלאומיים )להלן‪ -("IFRS" -‬תקנים ופרשנויות שאומצו על ידי הועדה לתקני חשבונאות‬ ‫בינלאומיים )‪ (IASB‬והם כוללים תקני דיווח כספי בינלאומיים )‪ (IFRS‬ותקני חשבונאות בינלאומיים )‪(IAS‬‬ ‫לרבות פרשנויות לתקנים אלה שנקבעו על ידי הועדה לפרשנויות של דיווח כספי בינלאומי )‪ (IFRIC‬או‬ ‫פרשנויות שנקבעו על ידי הועדה לפרשנויות )‪ ,(SIC‬בהתאמה‪.‬‬ ‫‪ .2‬החברה‪ -‬דן רכב ותחבורה ד‪.‬ר‪.‬ת בע"מ‪.‬‬ ‫‪ .3‬הקבוצה‪ -‬דן רכב ותחבורה ד‪.‬ר‪.‬ת בע"מ והחברות המאוחדות שלה‪.‬‬ ‫‪ .4‬חברות מאוחדות‪ -‬חברות‪ ,‬שדוחותיהן מאוחדים באופן מלא עם דוחות הקבוצה‪.‬‬ ‫‪ .5‬חברה בשליטה משותפת‪ -‬כמשמעותה בתקן חשבונאות בינלאומי ‪ - 31‬זכויות בעסקאות משותפות‪,‬‬ ‫שהשקעת הקבוצה בחברה זו כלולה בדוחות המאוחדים על בסיס שיטת השווי המאזני‪.‬‬ ‫‪ .6‬חברות מוחזקות‪ -‬חברות מאוחדות או חברה בשליטה משותפת‪.‬‬ ‫‪ .7‬צד קשור‪ -‬כמשמעותו בתקן חשבונאות בינלאומי ‪ 24‬בדבר צדדים קשורים‪.‬‬ ‫‪ .8‬בעלי עניין‪ -‬כמשמעותם בפסקה )‪ (1‬להגדרת "בעל עניין" בתאגיד בסעיף ‪ 1‬לחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‬ ‫‪.1968‬‬ ‫‪ .9‬מדד‪ -‬מדד המחירים לצרכן כפי שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה‪.‬‬ ‫ביאור ‪ – 2‬בסיס עריכת הדוחות הכספיים‬ ‫א‪ .‬הצהרה על עמידה בתקני דיווח כספי בינלאומיים ובתקנות ניירות ערך‬ ‫הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬ו‪ 31 -‬בדצמבר ‪ 2009‬ולכל אחת משלוש‬ ‫השנים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬נערכו בהתאם לתקני ה‪ ,IFRS-‬פרשנויות לתקני ה‪-‬‬ ‫‪ IFRS‬שנקבעו על ידי הוועדה לפרשנויות של תקני ה‪ ,(IFRIC) IFRS -‬וכוללים את הגילוי הנוסף הנדרש לפי‬ ‫תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע – ‪.2010‬‬ ‫הדוחות המאוחדים אושרו לפרסום על ידי דירקטוריון החברה ביום ‪ 22‬במרס ‪.2011‬‬ ‫ב‪ .‬מטבע פעילות ומטבע הצגה‬ ‫הדוחות הכספיים המאוחדים מוצגים בש"ח‪ ,‬שהינו מטבע הפעילות של הקבוצה‪ ,‬ומעוגלים לאלף הקרוב‪.‬‬ ‫השקל הינו המטבע שמייצג את הסביבה הכלכלית העיקרית בה פועלת הקבוצה‪.‬‬ ‫ג‪ .‬בסיס המדידה‬ ‫הדוחות הוכנו על בסיס העלות ההיסטורית למעט שערוך נכסי יעודה לפיצויים ומכשירים פיננסים נגזרים‬ ‫הנמדדים מדי תקופה לפי שווי הוגן‪ .‬באשר למדידת התחייבויות צמודות למדד ראה ביאור ‪ 3‬ג' )‪.(2‬‬ ‫ערכם של נכסים לא כספיים ופריטי הון שנמדדו על בסיס העלות ההיסטורית‪ ,‬הותאמו לשינויים במדד‬ ‫המחירים לצרכן עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2003‬היות ועד למועד זה נחשבה כלכלת ישראל ככלכלה‬ ‫היפראינפלציונית‪.‬‬ ‫‪8‬‬ ‫ביאור ‪ – 2‬בסיס עריכת הדוחות הכספיים )המשך(‬ ‫ד‪ .‬שימוש באומדנים ושיקול דעת‬ ‫בעריכת הדוחות הכספיים בהתאם ל‪ ,IFRS -‬נדרשת הנהלת החברה להשתמש בשיקול דעת בהערכות‪,‬‬ ‫אומדנים והנחות אשר משפיעים על יישום המדיניות ועל הסכומים של נכסים והתחייבויות‪ ,‬הכנסות והוצאות‪.‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי התוצאות בפועל עלולות להיות שונות מאומדנים והנחות אלה‪.‬‬ ‫בעת גיבושם של אומדנים חשבונאיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים של החברה‪ ,‬נדרשה הנהלת‬ ‫החברה להניח הנחות באשר לנסיבות ואירועים הכרוכים באי ודאות משמעותית‪ .‬בשיקול דעתה בקביעת‬ ‫האומדנים‪ ,‬מתבססת הנהלת החברה על ניסיון העבר‪ ,‬עובדות שונות‪ ,‬גורמים חיצוניים ועל הנחות סבירות‬ ‫בהתאם לנסיבות המתאימות לכל אומדן‪ .‬שינויים באומדנים חשבונאיים מוכרים בתקופה שבה תוקנו‬ ‫האומדנים ובכל תקופה עתידית מושפעת‪.‬‬ ‫להלן מידע בדבר שיקולי דעת ואומדנים מהותיים‪ ,‬שנערכו תוך יישום המדיניות החשבונאית והם בעלי‬ ‫השפעה מהותית על הדוחות הכספיים‪:‬‬ ‫‪ .1‬פחת צי כלי רכב להשכרה ‪ -‬פחת צי כלי הרכב להשכרה הינו האומדן המהותי ביותר שזוהה על ידי‬ ‫החברה‪ .‬צי כלי הרכב להשכרה מופחת על פני אורך החיים השימושי הצפוי שלו‪ .‬בדבר אומדני שיטת‬ ‫הפחת‪ ,‬אורך החיים השימושיים וערכי השייר ראה ביאור ‪ 3‬ד' להלן‪.‬‬ ‫‪ .2‬התחייבויות תלויות ‪ -‬בהערכות סיכויי התביעות המשפטיות שהוגשו כנגד החברה‪ ,‬הסתמכה החברה על‬ ‫חוות דעת יועציה המשפטיים‪ .‬הערכות אלה של היועצים המשפטיים מתבססות על מיטב שיפוטם המקצועי‬ ‫בהתחשב בשלב בו מצויים ההליכים וכן על הניסיון המשפטי שנצבר בנושאים השונים‪ .‬מאחר שתוצאות‬ ‫התביעות תקבענה בבתי המשפט‪ ,‬עלולות תוצאות אלה להיות שונות מהערכות אלה‪ .‬בדבר הערכת סיכויי‬ ‫תביעות משפטיות שהוגשו כנגד החברה‪ ,‬ראה ביאור ‪ 28‬ב' להלן‪.‬‬ ‫‪ .3‬ירידת ערך נכסים ‪ -‬החברה בוחנת בכל תאריך דוח על המצב הכספי אם אירעו אירועים או חלו שינויים‬ ‫בנסיבות המצביעים על כך שחלה ירידת ערך באחד או יותר מהנכסים הלא כספיים‪ .‬בהתקיים סימנים‬ ‫לירידת ערך‪ ,‬נערכת בחינה באם הסכום בו מוצגת ההשקעה בנכס ניתן להשבה מתוך תזרימי המזומנים‬ ‫המהוונים הצפויים מאותו הנכס‪ ,‬ובמידת הצורך נרשמת הפרשה לירידת ערך עד גובה הסכום שהינו בר‬ ‫השבה‪ .‬היוון תזרימי המזומנים מחושב לפי שיעור ניכיון המתאים לתזרים המזומנים שינבעו מהנכס‪ .‬קביעת‬ ‫האומדנים של תזרימי המזומנים מתבססת על ניסיון העבר של נכס זה או נכסים דומים‪ ,‬ועל מיטב הערכת‬ ‫החברה לגבי התנאים הכלכליים שישררו במהלך יתרת אורך החיים השימושיים של הנכס‪.‬‬ ‫‪ .4‬התחייבויות צמודות מדד ‪ -‬החברה מיישמת את סעיף ‪ AG7‬לתקן חשבונאות בינלאומי מספר ‪ .39‬לפיכך‪,‬‬ ‫שיעור הריבית האפקטיבי נקבע בכל תאריך דיווח מחדש על ידי אמידת תזרימי המזומנים הצפויים תוך‬ ‫התחשבות בתחזיות לשינויים במדד עד למועד פירעון ההלוואות‪ .‬שיעור ריבית אפקטיבי זה משמש‬ ‫לקביעת הוצאות המימון לתקופת הדיווח הבאה‪ ,‬עד לקביעת שיעור ריבית אפקטיבי חדש בתאריך הדיווח‬ ‫העוקב‪.‬‬ ‫‪ .5‬מסים על הכנסה ומסים נדחים ‪ -‬במהלך העסקים הרגיל של החברה מתבצעות עסקאות אשר קביעת‬ ‫חבות המס הסופית בגינן אינה ודאית‪ .‬החברה מכירה בנכסי מסים נדחים ובהתחייבויות מסים נדחים על‬ ‫בסיס ההפרשים בין הסכומים בספרים של הנכסים וההתחייבויות לבין סכומם המובא בחשבון לצורכי מס‬ ‫ומתבסס בין השאר על שיעורי מס צפויים בעתיד‪ .‬החברה בוחנת את יכולת ההשבה של נכסי המס הנדחים‬ ‫הנכללים בחשבונותיה‪ ,‬על בסיס הכנסות חייבות היסטוריות‪ ,‬הכנסות חייבות חזויות‪ ,‬ועיתויי היפוכם הצפוי‬ ‫של הפרשים זמניים‪ .‬בנוסף מכירה החברה בהפרשות בגין סכומים הצפויים לחול עליה בעקבות ביקורת‬ ‫מס‪ ,‬בהתבסס על הערכותיה באשר לאפשרות שהיא תחויב בתשלומי מס נוספים‪ .‬אם חבות המס הסופית‬ ‫תהיה שונה מחבות המס שנרשמה בספרים‪ ,‬יזקפו ההפרשים לרווח והפסד בתקופה שבה תיקבע השומה‬ ‫הסופית כאמור על ידי רשויות המס‪ .‬נכסי מסים נדחים והתחייבויות מסים נדחות מקוזזים במידה‬ ‫ומתייחסים למסים על הכנסה המוטלים על ידי אותה רשות מס על אותה ישות חייבת‪.‬‬ ‫‪9‬‬ ‫ביאור ‪ – 2‬בסיס עריכת הדוחות הכספיים )המשך(‬ ‫‪ .6‬פיצויי פרישה ‪ -‬הערך הנוכחי של התחייבויות החברה בגין פיצויי פרישה תלוי במספר גורמים אשר נקבעים‬ ‫על בסיס אקטוארי בהתאם להנחות שונות‪ .‬ההנחות המשמשות בחישוב העלות‪ ,‬נטו בגין פיצויי פרישה‬ ‫כוללות‪ ,‬בין היתר‪ ,‬את שיעור התשואה ארוך הטווח על יעודות הפיצויים ואת שיעור ההיוון‪ .‬שינויים בהנחות‬ ‫אלה ישפיעו על הערך בספרים של הנכסים וההתחייבויות בגין פיצויי הפרישה‪ .‬התשואה הצפויה על‬ ‫היעודות לפיצויי הפרישה נקבעת‪ ,‬בהתאם לתשואות היסטוריות ארוכות טווח‪ .‬שיעור ההיוון נקבע בסוף כל‬ ‫שנה על ידי החברה‪ .‬שיעור היוון זה ישמש בקביעת הערך הנוכחי של אומדני תזרימי המזומנים העתידיים‪,‬‬ ‫הצפויים להדרש לצורך כיסוי ההתחייבויות לפיצויי פרישה‪ .‬הנחות נוספות ביחס להתחייבות בגין פיצויי‬ ‫פרישה‪ ,‬כגון העלאות שכר עתידיות‪ ,‬שיעורי פרישה‪ ,‬מבוססות בחלקן על תנאי השוק השוררים באותה עת‬ ‫וניסיון העבר‪.‬‬ ‫ה‪ .‬גילוי הנדרש לפי תקנה ‪ 31‬לתקנות דוחות כספיים‬ ‫‪ .1‬תקופת המחזור התפעולי של הקבוצה הינה ‪ 12‬חודשים‪.‬‬ ‫‪ .2‬הקבוצה מנתחת את ההוצאות שהוכרו בדוח רווח או הפסד לפי שיטת סיווג המבוססת על מאפיין הפעילות‬ ‫של ההוצאות‪.‬‬ ‫ביאור ‪ – 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית‬ ‫כללי המדיניות החשבונאית המפורטת להלן נרשמו בעקביות בכל התקופות המוצגות בדוחות הכספיים‬ ‫המאוחדים על ידי כל ישויות הקבוצה ‪,‬לרבות על ידי חברה בשליטה משותפת‪.‬‬ ‫א‪ .‬בסיס האיחוד‬ ‫‪ .1‬חברות מאוחדות‬ ‫חברות מאוחדות הינן ישויות הנשלטות בידי הקבוצה‪ .‬שליטה מתקיימת כאשר לקבוצה היכולת לשלוט‬ ‫במדיניות הכספית והתפעולית של ישות בכדי להשיג הטבות מפעילותה‪ ,‬הכרוכה לרוב בהחזקה ביותר‬ ‫ממחצית זכויות ההצבעה‪ .‬הדוחות הכספיים של חברות מאוחדות נכללים בדוחות הכספיים המאוחדים מיום‬ ‫השגת השליטה ועד ליום הפסקת השליטה‪.‬‬ ‫‪ .2‬השקעה בחברה בשליטה משותפת )המטופלת בהתאם לשיטת השווי המאזני(‬ ‫חברה בשליטה משותפת הינה חברה שלקבוצה יש שליטה משותפת על פעילותה‪ ,‬שהושגה על ידי הסכם‬ ‫חוזי הדורש הסכמה משותפת לגבי החלטות אסטרטגיות כספיות ותפעוליות‪.‬‬ ‫בהתאם למדיניות הקבוצה‪ ,‬השקעה בחברה בשליטה משותפת מטופלת בהתאם לשיטת השווי המאזני‬ ‫ומוכרת לראשונה על פי עלותה‪ .‬ההשקעה כוללת מוניטין שחושב במועד הרכישה ומוצגת בניכוי הפסדים‬ ‫מצטברים מירידת ערך‪ .‬הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את חלקה של הקבוצה ברווחים ובהפסדים של‬ ‫חברה בשליטה משותפת‪ ,‬המטופלות לפי שיטת שווי המאזני‪ ,‬לאחר תיאומים נדרשים‪.‬‬ ‫‪ .3‬עסקאות שבוטלו באיחוד‬ ‫יתרות הדדיות בקבוצה‪ ,‬הכנסות והוצאות שטרם מומשו‪ ,‬הנובעות מעסקאות הדדיות‪ ,‬בוטלו בהכנת‬ ‫הדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬ ‫ב‪ .‬תרגום יתרות ועסקות במטבע חוץ‬ ‫‪ .1‬מטבע הפעילות ומטבע ההצגה‬ ‫פריטים הנכללים בדוחות הכספיים של כל אחת מחברות הקבוצה נמדדים במטבע של הסביבה הכלכלית‬ ‫העיקרית בה פועלת אותה ישות )להלן ‪ -‬מטבע הפעילות(‪ .‬הדוחות הכספיים המאוחדים מוצגים בש"ח‪,‬‬ ‫שהוא מטבע הפעילות ומטבע ההצגה של החברה‪ .‬באשר למטבע הפעילות של חברה בשליטה משותפת‪,‬‬ ‫ראה ביאור ‪ 7‬א' )‪ (1‬להלן‪.‬‬ ‫‪ .2‬עסקות ויתרות‬ ‫עסקות במטבע השונה ממטבע הפעילות )להלן ‪ -‬מטבע חוץ( מתורגמות למטבע הפעילות באמצעות שימוש‬ ‫בשערי החליפין שבתוקף למועדי העסקות‪ .‬הפרשי שער‪ ,‬הנובעים מיישוב עסקות כאמור ומתרגום נכסים‬ ‫והתחייבויות כספיים הנקובים במטבע חוץ לפי שער החליפין לתום התקופה‪ ,‬נזקפים לדוח על רווח הכולל‬ ‫במסגרת סעיף הכנסות והוצאות מימון‪.‬‬ ‫‪10‬‬ ‫ביאור ‪ – 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫‪ .3‬תרגום דוחות כספיים של חברה בשליטה משותפת‬ ‫התוצאות והמצב הכספי של חברה בשליטה משותפת אשר מטבע הפעילות שלה שונה ממטבע ההצגה‪,‬‬ ‫מתורגמים למטבע ההצגה כדלקמן‪:‬‬ ‫א‪ .‬נכסים והתחייבויות נטו לכל תאריך דוח על המצב הכספי מתורגמים לפי שער הסגירה במועד אותו‬ ‫דוח על המצב הכספי‪.‬‬ ‫ב‪ .‬הכנסות והוצאות לכל דוח על הרווח הכולל מתורגמים לפי שערי החליפין הממוצעים לכל רבעון‪.‬‬ ‫ג‪ .‬כל הפרשי השער הנוצרים מוכרים במסגרת הדוח על הרווח הכולל ומסווגים כרכיב נפרד במסגרת‬ ‫ההון‪.‬‬ ‫כאשר פעילות חוץ ממומשת או נמכרת בחלקה‪ ,‬הפרשי השער שנזקפו להון מוכרים בדוח על הרווח הכולל‬ ‫כחלק מהרווח או ההפסד הנובעים ממכירה‪.‬‬ ‫ג‪ .‬מכשירים פיננסיים‬ ‫‪ .1‬מכשירים פיננסיים שאינם נגזרים‬ ‫מכשירים פיננסים שאינם נגזרים כוללים השקעות במניות‪ ,‬אשראי לקוחות וחייבים אחרים‪ ,‬מזומנים ושווי‬ ‫מזומנים‪ ,‬אשראי ספקים‪ ,‬פקדונות מלקוחות וזכאים אחרים‪ ,‬וכן אגרות חוב שהונפקו על ידי החברה‬ ‫והלוואות שנלקחו על ידה‪.‬‬ ‫ההכרה הראשונית במכשירים פיננסים שאינם נגזרים הינה לפי שווי הוגן בתוספת‪ ,‬לגבי מכשירים שאינם‬ ‫מוצגים בשווי ההוגן דרך רווח והפסד‪ ,‬כל עלויות העסקה הישירות הניתנות לייחוס‪.‬‬ ‫מכשיר פיננסי מוכר כאשר החברה מקבלת את התנאים החוזיים של המכשיר‪ .‬נכסים פיננסים נגרעים‬ ‫כאשר הזכויות החוזיות של החברה לתזרימי המזומנים הנובעים מהנכסים הפיננסים פוקעות‪ ,‬או כאשר‬ ‫החברה מעבירה לאחרים את הנכסים הפיננסיים מבלי להשאיר בידה שליטה בנכס או את כל הסיכונים‬ ‫וההטבות הנוסעים מהנכס‪ .‬רכישות ומכירות של נכסים פיננסיים הנעשות בדרך הרגילה‪ ,‬מוכרות במועד‬ ‫העסקה‪ ,‬כלומר‪ ,‬במועד בו התחייבה הקבוצה לקנות או למכור את הנכס‪ .‬התחייבויות פיננסיות נגרעות‬ ‫כאשר מחויבות החברה‪ ,‬כמפורט בהסכם‪ ,‬פוקעת או כאשר היא סולקה או בוטלה‪.‬‬ ‫‪ .2‬התחייבויות פיננסיות צמודות מדד‬ ‫בקשר עם מדידת התחייבויות צמודות מדד‪ ,‬מיישמת החברה את סעיף ‪ AG7‬לתקן חשבונאות בינלאומי‬ ‫מספר ‪ .39‬לפיכך‪ ,‬שיעור הריבית האפקטיבית נקבע בכל תאריך דיווח מחדש על ידי אמידת תזרימי‬ ‫המזומנים הצפויים תוך התחשבות בתחזיות לשינויים במדד עד למועד פירעון התחייבויות‪ .‬שיעור ריבית‬ ‫אפקטיבית זה משמש לקביעת הוצאות המימון לתקופת הדיווח הבאה‪ ,‬עד לקביעת שיעור ריבית אפקטיבית‬ ‫חדש בתאריך הדיווח העוקב‪.‬‬ ‫החברה‪ ,‬בעזרת חברה חיצונית‪ ,‬מחשבת לכל הלוואה ואגרת חוב את הריבית האפקטיבית לגבי כל תקופה‪,‬‬ ‫בהתחשב באינפלציה החזויה בהתאם לפרסומים רשמים של בנק ישראל‪ ,‬המסתמכים בין השאר על‬ ‫הפרשי תשואות בין איגרות חוב צמודי מדד ושאינם צמודי מדד לתקופות שונות‪.‬‬ ‫‪ .3‬מכשירים פיננסים נגזרים‬ ‫מכשירים פיננסיים נגזרים לצרכי גידור סיכוני מטבע חוץ וסיכוני מדד‪ .‬נגזרים מוכרים לראשונה לפי שווי‬ ‫הוגן‪ :‬עלויות העסקה הניתנות לייחוס נזקפות לרווח והפסד עם התהוותן‪ .‬לאחר מועד ההכרה הראשונית‪,‬‬ ‫נמדדים הנגזרים לפי שווי הוגן‪ ,‬כשהשינויים בשווי ההוגן נזקפים לרווח והפסד במסגרת סעיף הוצאות‬ ‫מימון‪ .‬מכשירים פיננסיים נגזרים אלה אינם כשירים לחשבונאות גידור‪.‬‬ ‫נגזרים משובצים מופרדים מהחוזה המארח ומטופלים בנפרד אם‪) :‬א( אין קשר הדוק בין המאפיינים‬ ‫הכלכליים והסיכונים של החוזה המארח ושל הנגזר המשובץ‪) ,‬ב( מכשיר נפרד בעל אותם תנאים כשל‬ ‫הנגזר המשובץ היה עומד בהגדרת נגזר ו‪) -‬ג( המכשיר המשולב אינו נמדד לפי שווי הוגן דרך רווח והפסד‪.‬‬ ‫שינויים בשווי ההוגן נזקפים לדוח על הרווח הכולל במסגרת סעיף הוצאות )הכנסות( אחרות‪.‬‬ ‫‪11‬‬ ‫ביאור ‪ – 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫ד‪ .‬צי כלי רכב להשכרה ורכוש קבוע‬ ‫‪ .1‬הכרה ומדידה‬ ‫פריטי רכוש קבוע וצי כלי רכב להשכרה נמדדים לפי העלות בניכוי פחת שנצבר והפסדים מירידת ערך‪.‬‬ ‫העלות כוללת הוצאות הניתנות לייחוס ישיר לרכישת הנכס‪.‬‬ ‫‪ .2‬עלויות עוקבות‬ ‫עלות החלפת חלק מפריטי רכוש קבוע וצי כלי רכב להשכרה מוכרת כחלק מהערך בספרים של אותו פריט‬ ‫אם צפוי כי התועלת הכלכלית העתידית הגלומה בפריט תזרום אל הקבוצה וכי עלותו ניתנת למדידה באופן‬ ‫מהימן‪ .‬כמו כן‪ ,‬נגרע מהספרים ערכו של החלק מהפריט רכוש שהוחלף‪ .‬עלויות תחזוקה שוטפות נזקפות‬ ‫לדוח על הרווח הכולל עם התהוותן‪.‬‬ ‫‪ .3‬פחת‬ ‫פחת נזקף לדוח על הרווח הכולל בשיטת ה"קו הישר" על פני משך אומדן תקופת השימוש של כל חלק‬ ‫מפריטי הרכוש הקבוע‪ .‬קרקע איננה מופחתת‪.‬‬ ‫שיפורים במושכר מופחתים לפי שיטת הקו הישר‪ ,‬על פני תקופת חוזה השכירות או אורך החיים המשוער‬ ‫של השיפורים‪ ,‬לפי הקצר מביניהם‪.‬‬ ‫אומדן אורך החיים השימושיים לתקופה השוטפת ותקופות ההשוואתיות הינו כדלקמן‪:‬‬ ‫מבנים‬ ‫מכונות וציוד‬ ‫מתקנים‪ ,‬ריהוט וציוד משרדי‬ ‫מחשבים‬ ‫שנה‬ ‫‪ %‬פחת‬ ‫‪14-25‬‬ ‫‪14-17‬‬ ‫‪7-25‬‬ ‫‪3-5‬‬ ‫‪4-7‬‬ ‫‪6-7‬‬ ‫‪4-15‬‬ ‫‪20-33‬‬ ‫לפחות אחת לשנה נבחנים מחדש אומדני שיטת הפחת‪ ,‬אורך החיים השימושיים וערכי השייר‪.‬‬ ‫שעור הפחת לצי כלי הרכב להשכרה של החברה‪ ,‬נקבע בהתבסס על בחינת ערך השייר של כלי הרכב‬ ‫ובהתחשב בדגמי כלי הרכב‪ ,‬באורך החיים השימושיים של כלי הרכב‪ ,‬בהוצאות נטו הכרוכות במימוש כלי‬ ‫הרכב‪ ,‬בשיעורי הפחת בפועל בתקופות שקדמו למועד הבחינה‪ ,‬בהפחתת מחירי כלי הרכב במחירוני רכב‬ ‫של מכוניות משומשות‪ ,‬במחירי קניית כלי הרכב על ידי החברה ושיעור ההנחה בגינם‪ ,‬בסוג הרוכשים‬ ‫הפוטנציאליים של כלי הרכב )פרטיים או סוחרים(‪ ,‬בשינויים הצפויים בשיעורי המיסים העקיפים החלים על‬ ‫כלי הרכב )בעיקר מס קניה( ובשינויים בסביבה הכלכלית‪.‬‬ ‫לאור תוצאות הבחינה התקופתית שערכה החברה בקשר לאומדן שיעורי הפחת וערכי הגרט של צי כלי‬ ‫הרכב שבבעלותה‪ ,‬החליט דירקטוריון החברה במהלך הרבעון הראשון של שנת ‪ 2010‬על שינוי שיעור‬ ‫הפחת משיעור של ‪ 15%‬בממוצע לשנה לשיעור של כ‪ 14.5% -‬בממוצע לשנה וזאת לתקופה החל מיום ‪1‬‬ ‫בינואר ‪ .2010‬השינוי כאמור טופל כשינוי אומדן‪.‬‬ ‫בין הסיבות העיקריות להפחתה בשיעור הפחת‪ ,‬ניתן למנות את התמורות הרגולטוריות שחלו בענף הרכב‬ ‫)העלאת מס הקניה על רכב חדש במסגרת רפורמת המס הירוק והחלת שיטת שווי השימוש הליניארי(‪,‬‬ ‫השיפור בסביבה הכלכלית לאור מגמת ההתאוששות מן המשבר הכלכלי העולמי ושיפור יכולות מכירת‬ ‫הרכב של החברה‪.‬‬ ‫להלן השפעת השינוי לסעיפים השונים בדוחות המאוחדים על המצב הכספי ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2010‬‬ ‫לאחר השינוי‬ ‫לפני השינוי‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫צי כלי רכב להשכרה‬ ‫‪2,015,033‬‬ ‫‪2,030,077‬‬ ‫התחייבויות מיסים נדחים‬ ‫‪113,962‬‬ ‫‪116,670‬‬ ‫הון‬ ‫‪535,127‬‬ ‫‪547,463‬‬ ‫‪12‬‬ ‫ביאור ‪ – 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫להלן השפעת השינוי לסעיפים השונים בדוחות המאוחדים על הרווח הכולל לשנה שהסתיימה ביום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪:2010‬‬ ‫לאחר השינוי‬ ‫לפני השינוי‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הוצאות תפעול‬ ‫‪1,363,076‬‬ ‫‪1,348,031‬‬ ‫הוצאות מיסים על הכנסה‬ ‫‪3,851‬‬ ‫‪6,559‬‬ ‫רווח נקי לשנה‬ ‫‪53,331‬‬ ‫‪65,667‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬בוחנת החברה לפחות אחת לשנה האם קיימים סימנים המצביעים על ירידת ערך של צי כלי הרכב‬ ‫שלה‪ .‬בהתקיים סימנים כאמור‪ ,‬החברה בוחנת את הסכום בר ההשבה של צי כלי הרכב באופן הבא‪:‬‬ ‫)א( הערכה של השווי ההוגן של צי הרכב לעומת ערכו בדוחותיה הכספיים‪ .‬הערכת השווי ההוגן של הצי‬ ‫נעשית של בסיס מחירון מכוניות משומשות של לוי יצחק‪ ,‬לגבי כל קבוצה הומוגנית של כלי רכב בנפרד )לפי‬ ‫דגמי כלי הרכב(‪ ,‬בחתך לפי שנות דגם ובניכוי הנחה ממוצעת על פי ניסיון העבר )ב( בחינת שווי השימוש‬ ‫של הצי המבוסס על בחינת ברווחיות הכוללת הנובעת מעסקאות ההשכרה‪.‬‬ ‫ה‪ .‬נכסים בלתי מוחשיים‪-‬תוכנות‬ ‫נכסי הקבוצה כוללים מערכות מחשב המורכבות מחומרה ותוכנות‪ .‬תוכנות המהוות חלק אינטגרלי מחומרה‪,‬‬ ‫אשר אינה יכולה לפעול ללא התוכנות המותקנות עליה‪ ,‬מסווגת כרכוש קבוע‪ .‬לעומת זאת‪ ,‬רישיונות לתוכנות‬ ‫העומדות בפני עצמן ומוסיפות פונקציונליות נוספות לחומרה‪ ,‬מסווגים כנכסים בלתי מוחשיים‪ .‬הפחת בגין‬ ‫התוכנות נזקף לדוח על הרווח הכולל לפי שיטת "הקו הישר" על פני אומדן אורך החיים השימושיים בנכס‬ ‫אשר אינו עולה על ‪ 3‬שנים‪.‬‬ ‫ו‪ .‬מלאי‬ ‫המלאי מוערך לפי עלות או שווי מימוש נטו‪ ,‬כנמוך שבניהם‪ .‬שווי מימוש נטו הינו אומדן מחיר המכירה‬ ‫במהלך העסקים הרגיל‪ ,‬בניכוי הוצאות מכירה ישירות‪ .‬מלאי החברה כולל חלפי רכב‪ ,‬דלק וכלי רכב בטרייד‬ ‫אין‪ .‬עלות המלאי מוערכת לפי הבסיסים כדלקמן‪:‬‬ ‫‪ .1‬חלפי רכב ‪ -‬לפי עלות מזוהה‪.‬‬ ‫‪ .2‬כלי רכב בטרייד אין ‪ -‬לפי עלות מזוהה‪.‬‬ ‫‪ .3‬דלק ‪ -‬לפי ממוצע‪.‬‬ ‫ז‪ .‬צי כלי רכב להשכרה מיועד למכירה‬ ‫פריטים הנכללים בצי כלי רכב להשכרה מיועד למכירה מסווגים בסיום תקופת הליסינג‪/‬ההשכרה לצי כלי רכב‬ ‫להשכרה מיועד למכירה על פי העלות המופחתת שלהם‪ .‬לאחר הסיווג כאמור‪ ,‬מוצגים פריטים אלו על פי‬ ‫העלות נמופחתת כאמור‪ ,‬או שווי מימוש נטו‪ ,‬כנמוך שבניהם‪.‬‬ ‫ח‪ .‬ירידת ערך‬ ‫‪ .1‬נכסים פיננסיים‬ ‫החברה בוחנת בכל תאריך דוח על המצב הכספי האם קיימת ראייה אובייקטיבית לכך שאירוע אחד או יותר‬ ‫השפיעו באופן שלילי על אומדן תזרימי המזומנים העתידיים של הנכס‪.‬‬ ‫הפסד מירידת ערך של נכס פיננסי‪ ,‬הנמדד לפי עלות מופחתת‪ ,‬מחושב כהפרש בין ערך הנכס בספרים‬ ‫לבין הערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים‪ ,‬מהוון בשיעור הריבית האפקטיבית המקורית‪.‬‬ ‫עבור נכסים פיננסים מהותיים‪ ,‬נבחן הצורך בירידת ערך על בסיס כל נכס בנפרד‪ .‬עבור יתר הנכסים‬ ‫הפיננסים נבחן הצורך בירידת ערך באופן קולקטיבי‪ ,‬לפי קבוצות בעלות מאפייני סיכוני אשראי דומים‪.‬‬ ‫כל ההפסדים מירידת ערך נזקפים לדוח על הרווח הכולל‪.‬‬ ‫הפסד מירידת ערך יבוטל כאשר ניתן לייחסו באופן אובייקטיבי לאירוע שהתרחש לאחר ההכרה בהפסד‬ ‫מירידת הערך‪ .‬ביטול הפסד מירידת ערך בגין נכסים פיננסיים הנמדדים לפי עלות מופחתת נזקף לדוח על‬ ‫הרווח הכולל‪.‬‬ ‫‪13‬‬ ‫ביאור ‪ – 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫‪ .2‬נכסים לא כספיים‬ ‫הערך בספרים של הנכסים הלא פיננסיים של החברה‪ ,‬למעט מלאי‪ ,‬נבדק בכל מועד דיווח כדי לקבוע האם‬ ‫קיימים סימנים המצביעים על ירידת ערך‪ .‬באם קיימים סימנים‪ ,‬כאמור‪ ,‬מחושב אומדן סכום בר ההשבה של‬ ‫הנכס‪.‬‬ ‫הסכום בר ההשבה של נכס או של יחידה מניבת מזומנים הינו הגבוה מבין שווי השימוש ומחיר המכירה נטו‬ ‫)שווי הוגן‪ ,‬בניכוי הוצאות מכירה(‪ .‬בקביעת שווי השימוש‪ ,‬מהוונת החברה את תזרימי המזומנים העתידיים‬ ‫החזויים לפי שיעור היוון לפני מיסים‪ ,‬המשקף את הערכות השוק לגבי ערך הזמן של הכסף והסיכונים‬ ‫הספציפיים המתייחסים לנכס‪ .‬למטרת בחינת ירידת ערך‪ ,‬הנכסים מקובצים יחד לקבוצת הנכסים הקטנה‬ ‫ביותר אשר מניבה תזרימי מזומנים משימוש מתמשך‪ ,‬אשר הינם בלתי תלויים בעיקרם בנכסים ובקבוצות‬ ‫אחרות )"יחידה מניבת מזומנים"(‪.‬‬ ‫הפסדים מירידת ערך מוכרים כאשר הערך בספרים של הנכס או של יחידה מניבת מזומנים אליה הנכס‬ ‫משתייך עולה על הסכום בר ההשבה‪ ,‬ונזקפים לדוח על הרווח הכולל‪.‬‬ ‫הפסדים מירידת ערך שהוכרו בתקופות קודמות נבדקים מחדש בכל מועד דיווח כדי לקבוע האם קיימים‬ ‫סימנים לכך שההפסדים קטנו או לא קיימים עוד‪ .‬הפסד מירידת ערך בתקופות עוקבות מבוטל אם חל שינוי‬ ‫באומדנים ששימשו לקביעת הסכום בר ההשבה‪ ,‬אך ורק במידה שהערך בספרים של הנכס‪ ,‬לאחר ביטול‬ ‫ההפסד מירידת הערך‪ ,‬אינו עולה על הערך בספרים בניכוי פחת או הפחתות‪ ,‬שהיה נקבע אלמלא הוכר‬ ‫הפסד מירידת ערך‪.‬‬ ‫ט‪ .‬לקוחות‬ ‫לקוחות מוכרים לראשונה בשוויים ההוגן ונמדדים לאחר מכן בניכוי הפרשה לחובות מסופקים‪ .‬הפרשה‬ ‫לחובות מסופקים נוצרת‪ ,‬כאשר קיימות ראיות אובייקטיביות לכך שאין ביכולתה של החברה לגבות את כל‬ ‫הסכומים המגיעים לה על פי התנאים המקוריים של יתרות החוב‪ .‬קשיים כספיים מהותיים של הלקוח‪,‬‬ ‫סבירות שהוא יפשוט רגל או יעבור רה‪-‬ארגון כלכלי וחדלות פירעון או פיגור בתשלומים נחשבים סממנים לכך‬ ‫שחלה ירידה בערך יתרת החייב‪ .‬ערכו בספרים של החוב מוקטן באמצעות חשבון ההפרשה‪ ,‬וסכום ההפסד‬ ‫מוכר בדוח על הרווח הכולל במסגרת הוצאות מכירה ושיווק‪ .‬כאשר חוב לקוח אינו ניתן לגבייה‪ ,‬הוא נמחק‬ ‫כנגד חשבון ההפרשה לחובות מסופקים‪.‬‬ ‫י‪ .‬מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים כוללים מזומנים בקופה‪ ,‬פיקדונות בתאגידים בנקאיים אשר תקופת ההפקדה שלהן‬ ‫לא עולה על ‪ 3‬חודשים‪.‬‬ ‫יא‪ .‬הטבות עובד‬ ‫‪ .1‬התחייבות לפיצויי פרישה‬ ‫בהתאם לחוקי העבודה ולהסכמי העבודה בישראל ובהתאם לנוהג של החברה‪ ,‬חייבת החברה בתשלום‬ ‫פיצויי פרישה לעובדים שיפוטרו או שיפרשו מעבודתם בנסיבות מסוימות‪ .‬התחייבות החברה לתשלום פיצויי‬ ‫פרישה מטופלת כתוכנית להטבה מוגדרת‪.‬‬ ‫בהתאם להתחייבות החברה לעובדים שלגביהם קיימת תוכנית המהווה הטבה מוגדרת‪ ,‬סכומי ההטבות‬ ‫שיקבל העובד הזכאי לפיצויים בעת פרישה‪ ,‬מתבססות על מספר שנות הוותק ומשכורתו האחרונה‪.‬‬ ‫ההתחייבות לפיצויי פרישה המוצגת בדוח על המצב הכספי הנה הערך הנוכחי של ההתחייבות להטבה‬ ‫מוגדרת לתאריך הדוח על המצב הכספי‪ ,‬בניכוי השווי ההוגן של נכסי התכנית‪ .‬ההתחייבות להטבה מוגדרת‬ ‫נמדדת על בסיס שנתי‪ ,‬על ידי אקטוארים בלתי תלויים‪ ,‬על בסיס שיטת ה‪.Projected Unit Credit method -‬‬ ‫הערך הנוכחי של ההתחייבות נקבע באמצעות היוון תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים )לאחר שנלקח‬ ‫בחשבון שיעור צפוי של עליית שכר(‪ ,‬על בסיס שיעורי הריבית של אגרות חוב ממשלתיות‪ ,‬הנקובות במטבע‬ ‫שבו ישולמו ההטבות‪ ,‬ואשר תקופתן עד לפירעון קרובה לתקופת ההתחייבויות המתייחסות לפיצויי‬ ‫הפרישה‪ .‬בהתאם ל‪" - IAS 19 -‬הטבות עובד" )להלן ‪ (IAS 19 -‬שיעור ההיוון שבו יעשה שימוש לחישובי‬ ‫המחויבות האקטוארית יקבע על ידי שימוש בתשואות שוק בתאריך הדוח על המצב הכספי על אגרות חוב‬ ‫קונצרניות באיכות גבוהה‪ .‬עם זאת‪ ,‬מציין ‪ ,IAS 19‬כי במדינות בהן אין שוק בו מתקיימת סחירות גבוהה‬ ‫)‪ (Deep market‬באגרות חוב כאלה‪ ,‬יש להשתמש בתשואות השוק בתאריך הדוח על המצב הכספי על‬ ‫אגרות חוב ממשלתיות‪.‬‬ ‫‪14‬‬ ‫ביאור ‪ – 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫כאמור‪ ,‬שיעור הריבית ששימש את החברה להיוון תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים לשם חישובי‬ ‫המחויבות האקטוארית נקבע בהתבסס על שיעורי הריבית של אגרות חוב ממשלתיות‪ ,‬בהתאם למקובל כי‬ ‫בישראל אין שוק בו מתקיימת סחירות גבוהה באגרות חוב קונצרניות‪.‬‬ ‫החברה זוקפת רווחים או הפסדים אקטואריים‪ ,‬אשר נוצרו לה כתוצאה משינויים בהערכות אקטואריות‬ ‫וכתוצאה מהשוני בין הנחות שהונחו בעבר לבין התוצאות בפועל‪ ,‬לרווח והפסד‪ ,‬בתקופה בה נבעו‪.‬‬ ‫היעודות לפיצויים נמדדות לפי שוויין ההוגן‪ .‬היעודות האמורות מהוות "נכסי תכנית" כהגדרתה ב ‪,IAS 19‬‬ ‫ועל כן קוזזו מיתרת ההתחייבות לפיצויי פרישה ‪ -‬מעביד לצרכי ההצגה המאזנית‪.‬‬ ‫‪ .2‬דמי חופשה והבראה‬ ‫במסגרת החוק‪ ,‬זכאי כל עובד לימי חופשה ודמי הבראה‪ ,‬כאשר שניהם מחושבים על בסיס שנתי‪ .‬הזכאות‬ ‫מתבססת על משך תקופת ההעסקה‪ .‬החברה זוקפת התחייבות והוצאה בגין דמי חופשה והבראה‪,‬‬ ‫בהתבסס על ההטבה שנצברה עבור כל עובד‪.‬‬ ‫‪ .3‬תוכניות בונוסים‬ ‫החברה מכירה בהתחייבות ובהוצאה בגין בונוסים‪ ,‬בהתבסס על מדדי רווחיות ועמידה ביעדים‪ .‬החברה‬ ‫מכירה בהפרשה כאמור כאשר קיימת מחויבות חוזית או כאשר הנוהג בעבר יצר מחויבות משתמעת‪.‬‬ ‫יב‪ .‬הפרשות‬ ‫הפרשה מוכרת כאשר לקבוצה יש מחויבות קיימת‪ ,‬משפטית או משתמעת‪ ,‬כתוצאה מאירוע שהתרחש‬ ‫בעבר‪ ,‬הניתנת לאמידה בצורה מהימנה‪ ,‬וכאשר צפוי כי תידרש זרימת הטבות כלכליות לסילוק המחויבות‪.‬‬ ‫תביעות והליכים משפטיים‬ ‫הדוחות כוללים הפרשות מתאימות לגבי תביעות כנגד חברות הקבוצה‪ .‬הטיפול בתביעות משפטיות הינו‬ ‫בהתאם ל‪ IAS37 -‬והוראות הנלוות אליו‪ .‬על פי ההוראות התביעה מסווגת בהתאם לתחומי ההסתברות‬ ‫להתממשות החשיפות לסיכון כמפורט להלן‪:‬‬ ‫‪ .1‬צפוי ‪ -‬הסתברות מעל ל‪.50% -‬‬ ‫‪ .2‬אפשרי ‪ -‬הסתברות יותר מקלושה וקטנה או שווה ל‪.50% -‬‬ ‫‪ .3‬קלוש ‪ -‬הסתברות קטנה או שווה ל‪.10% -‬‬ ‫בגין תביעות שסבירות התממשותן צפויה נכללות בדוחות הכספיים הפרשות אשר לדעת הנהלת החברה‪,‬‬ ‫בהתבסס‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על חוות דעתם של יועציה המשפטיים המטפלים באותן תביעות‪ ,‬הן נאותות בנסיבות כל‬ ‫מקרה ומקרה‪ .‬הפרשות נמדדות על בסיס תזרימי המזומנים החזויים שיידרשו ליישוב המחוייבות‪.‬‬ ‫יג‪ .‬הכנסות‬ ‫הכנסות החברה נמדדות לפי השווי ההוגן של התמורה שהתקבלה או התמורה שהחברה זכאית לקבל בגין‬ ‫מכירות ושירותים שסופקו במהלך העסקים הרגיל של פעילות החברה‪ .‬ההכנסות מוצגות בניכוי מע"מ‪,‬‬ ‫זיכויים והנחות ולאחר ביטול הכנסות בין חברות הקבוצה‪.‬‬ ‫החברה מכירה בהכנסה‪ ,‬כאשר סכום ההכנסה ניתן למדידה באופן מהימן‪ ,‬צפוי כי ההטבות הכלכליות‬ ‫העתידיות יזרמו לישות‪ ,‬ובהתקיים קריטריונים ספציפיים בגין כל אחת מפעילויות החברה‪ ,‬כמתואר להלן‪.‬‬ ‫סכום ההכנסה אינו נחשב כניתן למדידה באופן מהימן‪ ,‬עד שכל ההתניות המתייחסות למכירה יושבו‪.‬‬ ‫החברה מבססת את אומדניה על ניסיון העבר‪ ,‬בהתחשב בסוג הלקוח‪ ,‬סוג העסקה והפרטים המיוחדים לכל‬ ‫עסקה‪.‬‬ ‫הכנסות מהשכרת רכב ומליסינג תפעולי נזקפות על פני תקופת השכירות ובתנאי שמתקיימים התנאים‬ ‫הבאים‪:‬‬ ‫)א( סכום ההכנסות ניתן למדידה באופן מהימן‪) ,‬ב( צפוי שההטבות הכלכליות הקשורות לעסקה יזרמו‬ ‫לחברה‪ ,‬וכן )ג( העלויות שהתהוו או שיתהוו בגין העסקה ניתנות למדידה באופן מהימן‪.‬‬ ‫‪15‬‬ ‫ביאור ‪ – 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫הכנסות ממכירת כלי רכב מוכרות כאשר מתקיימים כל התנאים הבאים‪) :‬א( הסיכונים והתשואות‬ ‫המשמעותיים הנגזרים מהבעלות על הכלי הרכב הועברו לקונה‪) ,‬ב( החברה אינה משמרת שליטה‬ ‫אפקטיבית על כלי הרכב או מעורבות ניהולית נמשכת ברמה המאפיינת בעלות עליהן‪) ,‬ג( סכום ההכנסות‬ ‫ניתן למדידה באופן מהימן‪) ,‬ד( צפוי שההטבות הכלכליות הקשורות לעסקה יזרמו לחברה‪ ,‬וכן )ה( העלויות‬ ‫שהתהוו או שיתהוו בגין העסקה ניתנות למדידה באופן מהימן‪.‬‬ ‫הכנסות ממכירת שוברים בקשר עם השכרות מחו"ל‪ -‬הכנסות אלה מוצגות על בסיס נטו מכיוון שהחברה‬ ‫איננה פועלת כגורם עיקרי ואיננה נושאת במרבית הסיכונים והתשואות הנגזרים מהמכירה‪.‬‬ ‫יד‪ .‬הכנסות והוצאות מימון‬ ‫הכנסות המימון כוללות הכנסות ריבית בגין סכומים שהושקעו‪ ,‬רווחים מפדיון מוקדם של אגרות חוב‪ ,‬רווחים‬ ‫מהפרשי שער ורווחים ממכשירים פיננסים נגזרים דרך רווח והפסד‪ .‬הכנסות ריבית מוכרות עם צבירתן‪,‬‬ ‫באמצעות שיטת הריבית האפקטיבית‪.‬‬ ‫הוצאות המימון כוללות הוצאות ריבית על הלוואות שנתקבלו‪ ,‬אגרות חוב שהונפקו‪ ,‬סכומי עמלות ששולמו‪,‬‬ ‫שינויים בגין ערך הזמן בגין הפרשות‪ ,‬הפסדים מהפרשי שער‪ ,‬שינויים במדידת התחייבויות צמודות מדד‪,‬‬ ‫והפסדים ממכשירים פיננסיים נגזרים דרך רווח והפסד המוכרים בדוח על הרווח הכולל‪.‬‬ ‫טו‪ .‬חכירות‬ ‫נכסים שמוחכרים על ידי הקבוצה במסגרת חכירה תפעולית שבמסגרתם שיעור מהותי של הסיכונים‬ ‫והתשואות של הבעלות נשמרים בידי הקבוצה נכללים בדוח על המצב הכספי בהתאם למהותם‪ ,‬ומופחתים‬ ‫על פני אורך החיים השימושיים הצפוי שלהם‪ ,‬באופן עקבי לנכסים דומים בבעלות החברה‪.‬‬ ‫הכנסות שכירות מוכרות על פני תקופת החכירה לפי שיטת הקו הישר‪.‬‬ ‫טז‪ .‬מסים שוטפים ונדחים‬ ‫הוצאות המסים לתקופה כוללת מסים שוטפים ומסים נדחים‪ .‬הוצאות המסים מוכרות בדוח על הרווח הכולל‪.‬‬ ‫הסכום הנזקף כמיסים שוטפים מחושב על בסיס חוקי המס שנחקקו‪ ,‬או שחקיקתם הושלמה למעשה לתאריך‬ ‫הדוח על המצב הכספי‪ ,‬במדינה בה החברות המאוחדות של החברה פועלות ומפיקות הכנסה חייבת‪ .‬הנהלת‬ ‫הקבוצה בוחנת מדי תקופה את פוזיציות המס שננקטו בשומות מס‪ ,‬בהתייחס למצבים בהם תקנות המס‬ ‫החלות נתונות לפרשנות‪ ,‬ויוצרת הפרשות‪ ,‬במידת הצורך‪ ,‬על בסיס הסכומים שצפוי כי ישולמו לרשויות המס‪.‬‬ ‫הקבוצה מכירה במסים נדחים‪ ,‬על בסיס שיטת ההתחייבות‪ ,‬בגין הפרשים זמניים בין הסכומים של הנכסים‬ ‫וההתחייבויות‪ ,‬הכלולים בדוחות הכספיים‪ ,‬לבין הסכומים שיובאו בחשבון לצרכי מס‪.‬‬ ‫עם זאת‪ ,‬מסים נדחים אינם מוכרים‪ ,‬אם ההפרשים הזמניים נוצרים בעת ההכרה הראשונית בנכס או‬ ‫בהתחייבויות‪ ,‬שלא במסגרת צירוף עסקים‪ ,‬אשר במועד העסקה אין להם כל השפעה על הרווח או ההפסד ‪-‬‬ ‫בין אם החשבונאי או זה המדווח לצרכי מס‪.‬‬ ‫מסים נדחים נקבעים לפי שיעור המס וחוקי המס שנחקקו‪ ,‬או שחקיקתם הושלמה למעשה לתאריך הדוח על‬ ‫המצב הכספי‪ ,‬והצפויים לחול בעת מימוש נכס המס הנדחה או יישוב התחייבות המס הנדחה‪ .‬ההכרה בנכסי‬ ‫מסים נדחים נעשית בגין הפרשים זמניים הניתנים לניכוי לצרכי מס‪ ,‬בגבולות סכום הפרשים‪ ,‬שצפוי כי ניתן‬ ‫יהיה לנצלם בעתיד כנגד הכנסות חייבות במס‪.‬‬ ‫בחישוב המיסים הנדחים לא הובאו בחשבון המיסים שהיו חלים במקרה של מימוש השקעות בחברות‬ ‫מאוחדות ובחברה בשליטה משותפת מאחר שבכוונת החברה להחזיק בהשקעות אלה ולא לממשן‪.‬‬ ‫יז‪ .‬רווח למניה‬ ‫הקבוצה מציגה נתוני רווח למניה בסיסי ומדולל לגבי הון המניות הרגילות שלה‪ .‬הרווח הבסיסי למניה מחושב‬ ‫על ידי חלוקת הרווח או הפסד המיוחסים לבעלי המניות הרגילות של הקבוצה במספר הממוצע המשוקלל של‬ ‫המניות הרגילות שהיו במחזור במשך התקופה‪ .‬בכל התקופות המוצגות לא קיימות מניות פוטנציאליות‬ ‫מדללות‪.‬‬ ‫‪16‬‬ ‫ביאור ‪ – 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫יח‪ .‬דיווח מגזרי‬ ‫מגזרי פעילות מדווחים לפי אותו בסיס המשמש לצרכי דיווח פנימיים המוגש למקבל ההחלטות התפעוליות‬ ‫הראשי בקבוצה‪ .‬מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי‪ ,‬אשר אחראי על הקצאת משאבים למגזרי הפעילות‬ ‫של הקבוצה והערכת הביצועים שלהם הינו מנכ"ל החברה‪ ,‬אשר מקבל את ההחלטות האסטרטגיות‪.‬‬ ‫יט‪ .‬דיבידנד שהוכרז לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‬ ‫התחייבות המתייחסת לדיבידנד שהוצע או הוכרז לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‪ ,‬מוכרת רק בתקופה‬ ‫בה נעשתה ההכרזה‪.‬‬ ‫כ‪ .‬תקנים ותיקונים לתקנים קיימים אשר נכנסו לתוקף ומחייבים עבור תקופות דיווח המתחילות ב‪ 1 -‬בינואר‬ ‫‪.2010‬‬ ‫תיקון לתקן חשבונאות בינלאומי מספר ‪" - 17‬חכירות" )להלן ‪ .(IAS 17 -‬התיקון האמור מהווה חלק מפרויקט‬ ‫השיפורים השנתי )‪ (improvements‬של ה‪ IASB -‬שפורסם באפריל ‪ .2009‬תיקון זה מבטל את ההנחיות‬ ‫הספציפיות המתייחסות לסיווג חכירות קרקע‪ ,‬על מנת לבטל את החוסר עקביות עם ההנחיות הכלליות לסיווג‬ ‫חכירות‪ .‬במסגרת התיקון הושמטה הקביעה החד משמעית שהיתה בעבר ב‪ IAS 17-‬לפיה‪ ,‬חכירת קרקע‬ ‫שבמסגרתה הבעלות על הקרקע אינה חזויה לעבור לחוכר בתום תקופת החכירה – תסווג כחכירה תפעולית‪.‬‬ ‫בהתאם לתיקון‪ ,‬ישות תעריך את סיווג הקרקע כחכירה מימונית או כחכירה תפעולית בהתאם להנחיות‬ ‫הכלליות שב‪ IAS 17 -‬לסיווג חכירות‪ .‬התיקון האמור חל באופן רטרואקטיבי )למפרע( לתקופות שנתיות‬ ‫המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ 2010‬או לאחר מכן‪ .‬ליישום התיקון אין השפעה מהותית על דוחותיה הכספים של‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫כא‪.‬תקנים‪ ,‬תיקונים ופרשנויות לתקנים קיימים אשר עדיין אינם בתוקף ואשר החברה לא בחרה באימוצם‬ ‫המוקדם‪.‬‬ ‫תקנים חדשים ותיקונים לתקנים קיימים נוספים אשר עדיין אינם בתוקף ואשר החברה לא בחרה באימוצם‬ ‫המוקדם‪ ,‬פורטו במסגרת הדוחות הכספיים השנתיים של החברה לשנת ‪ .2009‬בנוסף לתקנים ותיקונים‬ ‫לתקנים אלה‪ ,‬פורסם במאי ‪ 2010‬מסמך השיפורים לתקני ‪ ,2010 IFRS‬הכולל תיקונים נוספים לתקני ‪IFRS‬‬ ‫קיימים‪ ,‬אשר מרביתם ייכנסו לתוקף מחייב לגבי תקופות שנתיות המתחילות ב‪ 1-‬בינואר ‪ 2011‬או לאחריו‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬באוקטובר ‪ 2010‬פורסם תיקון לתקן דיווח כספי בינלאומי מספר ‪" - 7‬מכשירים פיננסים‪ :‬גילויים"‬ ‫המרחיב את דרישות הגילוי לגבי נכסים פיננסיים שהועברו לצד אחר )להלן ‪ -‬התיקון ל‪ (IFRS 7 -‬אשר ייכנס‬ ‫לתוקף מחייב לגבי תקופות דיווח שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬ביולי ‪ 2011‬או לאחריו‪ ,‬ופורסם עדכון לתקן‬ ‫דיווח כספי בינלאומי ‪" - 9‬מכשירים פיננסיים" )להלן ‪ -‬העדכון ל‪ ,(IFRS 9 -‬אשר ייכנס לתוקף מחייב לגבי‬ ‫תקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ 2013‬או לאחריו‪ .‬החברה לא בחרה באימוצם המוקדם של‬ ‫התיקונים האמורים במסמך השיפורים ושל התיקון ל‪ IFRS 7-‬ושל העדכון ל‪.IFRS 9-‬‬ ‫‪17‬‬ ‫ביאור ‪ – 4‬מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫יתרות בבנקים‬ ‫‪5,626‬‬ ‫‪7,827‬‬ ‫פקדונות‬ ‫‪-‬‬ ‫‪29,809‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫‪5,626‬‬ ‫‪37,636‬‬ ‫המטבעות בהם נקובים המזומנים ושווי המזומנים הינם‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫ש" ח‬ ‫‪2,955‬‬ ‫‪33,787‬‬ ‫דולר ארה"ב‬ ‫‪2,495‬‬ ‫‪2,402‬‬ ‫אירו‬ ‫‪124‬‬ ‫‪1,154‬‬ ‫מטבעות אחרים‬ ‫‪52‬‬ ‫‪293‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫‪5,626‬‬ ‫‪37,636‬‬ ‫ביאור ‪ – 5‬לקוחות‪ ,‬חייבים ויתרות חובה‬ ‫נכסים שוטפים‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫לקוחות‬ ‫חובות פתוחים‬ ‫‪98,905‬‬ ‫‪108,730‬‬ ‫חברות אשראי‬ ‫‪41,735‬‬ ‫‪38,562‬‬ ‫המחאות לגביה‬ ‫‪17,430‬‬ ‫‪26,047‬‬ ‫לקוחות המהווים בעלי עניין‬ ‫‪897‬‬ ‫‪804‬‬ ‫בניכוי הפרשה לחובות מסופקים‬ ‫)‪(8,560‬‬ ‫)‪(10,007‬‬ ‫‪150,407‬‬ ‫‪164,136‬‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫עובדים‬ ‫‪2,194‬‬ ‫‪1,877‬‬ ‫חברות קשורות‬ ‫‪120‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מוסדות ממשלתיים‬ ‫‪5,056‬‬ ‫‪3,786‬‬ ‫הוצאות מראש‬ ‫‪33,529‬‬ ‫‪35,792‬‬ ‫אחרים‬ ‫‪6,207‬‬ ‫‪11,119‬‬ ‫‪47,106‬‬ ‫‪52,574‬‬ ‫‪18‬‬ ‫ביאור ‪ – 5‬לקוחות‪ ,‬חייבים ויתרות חובה )המשך(‬ ‫נכסים שאינם שוטפים‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫לקוחות זמן ארוך‬ ‫המחאות לגביה‬ ‫‪1,584‬‬ ‫‪2,073‬‬ ‫חברות אשראי‬ ‫‪3,913‬‬ ‫‪5,012‬‬ ‫‪5,497‬‬ ‫‪7,085‬‬ ‫חייבים אחרים לזמן ארוך‬ ‫הלוואה לחברה בשליטה משותפת *‬ ‫‪7,025‬‬ ‫‪7,687‬‬ ‫אחרים‬ ‫‪656‬‬ ‫‪656‬‬ ‫‪7,681‬‬ ‫‪8,343‬‬ ‫‪13,178‬‬ ‫‪15,428‬‬ ‫סה"כ לקוחות וחייבים אחרים לזמן ארוך‬ ‫* ראה ביאור ‪ 7‬א' )‪ (2‬להלן‪.‬‬ ‫א‪ .‬גיול יתרת לקוחות‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪156,929‬‬ ‫‪145,893‬‬ ‫אינם בפיגור‬ ‫פיגור עד ‪ 3‬חודשים *‬ ‫‪2,404‬‬ ‫‪3,571‬‬ ‫פיגור ‪ 4-12‬חודשים *‬ ‫‪3,205‬‬ ‫‪5,344‬‬ ‫פיגור מעל ‪ 12‬חודשים‬ ‫‪7,465‬‬ ‫‪8,299‬‬ ‫‪158,967‬‬ ‫‪174,143‬‬ ‫בניכוי הפרשה לחובות מסופקים‬ ‫)‪(8,560‬‬ ‫)‪(10,007‬‬ ‫סה"כ לקוחות **‬ ‫‪150,407‬‬ ‫‪164,136‬‬ ‫* לרבות בגין בירורי חשבון שוטפים‪.‬‬ ‫** בגין סך הלקוחות )בפיגור ושאינם בפיגור( ברשות החברה מקדמות ופיקדונות אשר שולמו ע"י לקוחותיה‬ ‫להבטחת קיום ההסכם בסכום כולל של ‪ 74,341‬אלפי ש"ח כמתואר בביאור ‪.17‬‬ ‫התנועה בהפרשה לחובות מסופקים שביצעה החברה הינה כדלקמן‪:‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬ ‫‪10,007‬‬ ‫‪8,958‬‬ ‫‪7,153‬‬ ‫הפרשה במשך השנה‬ ‫‪997‬‬ ‫‪1,934‬‬ ‫‪3,089‬‬ ‫הכרה בחובות אבודים שנמחקו‬ ‫)‪(2,444‬‬ ‫‪8,560‬‬ ‫)‪(885‬‬ ‫‪10,007‬‬ ‫)‪(1,284‬‬ ‫‪8,958‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪19‬‬ ‫ביאור ‪ – 5‬לקוחות‪ ,‬חייבים ויתרות חובה )המשך(‬ ‫ב‪ .‬בתחום הליסינג התפעולי משכירה החברה ללקוחותיה רכבים לתקופות משתנות )לרוב שלוש שנים(‪ .‬להלן‬ ‫דמי הליסינג אשר חזויים להתקבל בהתאם להסכמים שנחתמו עם לקוחות אלה נכון לתאריך הדוח על‬ ‫המצב הכספי‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪532,112‬‬ ‫‪463,168‬‬ ‫עד שנה‬ ‫משנה ועד שנתיים‬ ‫‪316,483‬‬ ‫‪307,723‬‬ ‫משנתיים ועד שלוש שנים‬ ‫‪105,037‬‬ ‫‪96,748‬‬ ‫מעל שלוש שנים‬ ‫‪339‬‬ ‫‪178‬‬ ‫‪885,027‬‬ ‫‪936,761‬‬ ‫ביאור ‪ – 6‬צי כלי רכב להשכרה מיועד למכירה‬ ‫בהתאם לתחומי פעילות הקבוצה וכפועל יוצא מתחומים אלה‪ ,‬נוהגת החברה למכור כלי רכב אשר שימשו את‬ ‫לקוחותיה הן בתחום הליסינג התפעולי והן בתחום ההשכרה לזמן קצר‪ .‬בסיום תקופת הליסינג‪/‬ההשכרה‬ ‫מסווגים כלי הרכב להשכרה כמיועדים למכירה בהתאם למתואר בביאור ‪ 3‬ז' לעיל‪ .‬לתאריך הדוח על המצב‬ ‫הכספי צי כלי רכב להשכרה מיועד למכירה מוצג על פי שווי המימוש הנמוך מהעלות המופחתת בסך של כ‪1 -‬‬ ‫מיליון ש"ח‪ .‬התנועה בהפרשה לירידת ערך בשנת ‪ 2010‬נרשמה בדוח על הרווח הכולל במסגרת סעיף‬ ‫הוצאות תפעול‪ .‬הפרשה זו כאמור‪ ,‬נבעה ממדידה מחדש של צי כלי הרכב להשכרה המיועד למכירה לפי‬ ‫הנמוך מבין ערכו בספרים או שווי מימוש נטו‪ ,‬בעיקר בגין כלי רכב שנמצאו תקופה ממושכת במגרשי המכירה‪.‬‬ ‫ליום הדוח על המצב הכספי‪ ,‬מתוך צי כלי הרכב להשכרה המיועד למכירה שווי של כ‪ 7 -‬מיליון ש"ח משועבד‬ ‫לבנקים השונים כמתואר בביאור ‪ 28‬ג' )‪.(1‬‬ ‫ביאור ‪ – 7‬השקעה בחברה בשליטה משותפת‬ ‫א‪ .‬כללי‬ ‫‪ .1‬במהלך שנת ‪ 2007‬התקשרה החברה עם ‪ - (TBIF) TBIF Financial Services B.V‬חברה זרה מקבוצת‬ ‫קרדן אן‪.‬וי‪) .‬קרדן אן‪.‬וי הינה הבעלים של קרדן ישראל בע"מ‪ .‬באשר לשינוי שליטה בחברה‪ ,‬ראה ביאור ‪30‬‬ ‫ג'( )להלן‪ -‬הצדדים(‪ ,‬לרכישת פעילות ליסינג והשכרה לזמן קצר במזרח אירופה תחת המותג אוויס )להלן‪-‬‬ ‫המיזם(‪ .‬ביום ‪ 1‬בנובמבר ‪ 2007‬נחתם הסכם בין הצדדים לצד ג' לרכישת ‪ 90%‬מהבעלות והשליטה‬ ‫בחברה קפריסאית בשם ‪ TBIF DAN Leasing Limited‬אשר הינה בעלת ‪ 100%‬מהבעלות והשליטה של‬ ‫בעלת זיכיון אוויס להשכרה לזמן קצר ולליסינג תפעולי באוקראינה )להלן "אוויס אוקראינה"(‪ .‬החלוקה בין‬ ‫הצדדים הינה‪ TBIF - 59.4% :‬ו‪ - 30.6% -‬החברה‪ .‬על פי תנאי ההסכם השליטה במיזם הינה משותפת‬ ‫בין הצדדים‪ .‬עלות העסקה הייתה ‪ 10‬מיליון יורו )חלקה של החברה ‪ 3.4‬מיליון יורו(‪ .‬בנוסף הוענקה‬ ‫לצדדים אופציה לרכוש את ‪ 10%‬הנותרים של מניות החברה הקפריסאית ולצד ג' למכור לצדדים את‬ ‫‪ 10%‬הנותרים של המניות במהלך השנה המתחילה ב‪ 1 -‬ביולי ‪ 2010‬ומסתיימת ב‪ 30 -‬ביוני ‪,2011‬‬ ‫תמורת ‪ 1.5‬מיליון יורו נוספים )חלקה של החברה ‪ 0.51 -‬מיליון יורו(‪ .‬השווי ההוגן ‪ ,‬נטו של האופציות‬ ‫ההדדיות כאמור מסתכם ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬לכ‪ 0.6 -‬מיליון ש"ח ומוצג במסגרת זכאים ויתרות זכות‪.‬‬ ‫העסקה הושלמה ביום ‪ 21‬בפברואר ‪ .2008‬בתמורה לחלקה במניות הנ"ל שילמה החברה סך של כ‪-‬‬ ‫‪ 18,083‬אלפי ש"ח‪ .‬עודף עלות הרכישה על השווי הפנקסני של הנכסים וההתחייבויות למועד הרכישה‪,‬‬ ‫שהסתכם לכ‪ 13 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬יוחס לנכסים שונים בניכוי השפעת המס והיתרה בסך כ‪ 7 -‬מיליון ש"ח‬ ‫יוחסה למוניטין‪ .‬מטבע הפעילות של החברה בשליטה משותפת הינו דולר‪.‬‬ ‫‪20‬‬ ‫ביאור ‪ – 7‬השקעה בחברה בשליטה משותפת )המשך(‬ ‫‪ .2‬ב‪ 4 -‬למרס‪ 2008 ,‬חתמה החברה על הסכם מסגרת להעמדת הלוואה לאוויס אוקראינה בסך כולל של עד‬ ‫‪ 3.4‬מיליון יורו שתועמד כולה או חלקה במהלך תקופה של עד שנתיים מיום ההסכם‪ .‬ההלוואה תישא‬ ‫ריבית בשיעור של ליבור‪ 3.5%+‬לשנה ותוחזר עד ליום ‪ 31‬במרס‪ .2013 ,‬עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪,2010‬‬ ‫העמידה החברה הלוואה לאוויס אוקראינה בהתאם להסכם כאמור בסך של כ‪ 6 -‬מיליון ש"ח‪ .‬נכון לתאריך‬ ‫הדוח על המצב הכספי סכום ההלוואה לרבות ריבית והפרשי שער הינו כ‪ 7 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪ .3‬ביום ‪ 20‬בינואר ‪ ,2011‬לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‪ ,‬חתמה החברה על הסכם להעמדת הלוואה‬ ‫לאוויס אוקראינה בסך של ‪ 500‬אלף דולר אשר הועברה ביום ‪ 23‬לפברואר ‪ .2011‬ההלוואה הינה לתקופה‬ ‫של שלוש שנים ונושאת ריבית בשיעור של ‪ 10%‬לשנה‪.‬‬ ‫‪ .4‬בשנים ‪ 2008-2010‬בהתאם להערכות שווי שבוצעו‪ ,‬רשמה החברה בשנת ‪ 2008‬הפרשה לירידת ערך‬ ‫בסך של כ‪ 5.5 -‬מיליון ש"ח‪ .‬בשנת ‪ 2009‬בוצע ביטול ירידת ערך בסך של כ‪ 2.1 -‬מיליון ש"ח ובשנת‬ ‫‪ 2010‬בוצע ביטול ירידת ערך נוסף בסך של כ‪ 1.5 -‬מיליון ש"ח וזאת בכדי להעמיד את ההשקעה על סכום‬ ‫בר ההשבה‪.‬‬ ‫ב‪ .‬להלן תמצית נתונים כספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,‬לגבי חברה בשליטה משותפת המטופלת לפי שיטת‬ ‫השווי המאזני‪ ,‬ללא התאמה לשעורי הבעלות המוחזקים בידי הקבוצה‪:‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫שעור בעלות‬ ‫רכוש שוטף‬ ‫רכוש שאינו שוטף‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫הכנסות‬ ‫הוצאות‬ ‫רווח נקי‬ ‫‪30.6%‬‬ ‫‪26,965‬‬ ‫‪54,974‬‬ ‫‪21,468‬‬ ‫‪32,608‬‬ ‫‪51,672‬‬ ‫‪40,776‬‬ ‫‪10,896‬‬ ‫‪30.6%‬‬ ‫‪21,595‬‬ ‫‪70,909‬‬ ‫‪31,249‬‬ ‫‪42,646‬‬ ‫‪63,840‬‬ ‫‪62,908‬‬ ‫‪932‬‬ ‫‪30.6%‬‬ ‫‪22,915‬‬ ‫‪91,282‬‬ ‫‪39,239‬‬ ‫‪57,114‬‬ ‫‪36,925‬‬ ‫‪36,330‬‬ ‫‪595‬‬ ‫ג‪ .‬הרכב ותנועה בהשקעה‪:‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬ ‫‪13,821‬‬ ‫‪12,481‬‬ ‫‪-‬‬ ‫השקעה במהלך השנה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪18,083‬‬ ‫חלק ברווחים )הפסדים( לרבות הפחתת עודפי עלות‬ ‫‪2,547‬‬ ‫)‪(889‬‬ ‫)‪(911‬‬ ‫רווח )הפסד( בגין ירידת ערך של חברה בשליטה‬ ‫משותפת וביטולה‬ ‫‪1,468‬‬ ‫‪2,120‬‬ ‫)‪(5,573‬‬ ‫רווח )הפסד( בגין חברה בשליטה משותפת לרבות‬ ‫ירידת ערך וביטולה‬ ‫‪4,015‬‬ ‫‪1,231‬‬ ‫)‪(6,484‬‬ ‫התאמות הנובעות משינוי בשער החליפין‬ ‫)‪(1,164‬‬ ‫‪109‬‬ ‫‪882‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪16,672‬‬ ‫‪13,821‬‬ ‫‪12,481‬‬ ‫‪21‬‬ ‫ביאור ‪ – 8‬הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬ ‫א‪ .‬בהתאם לחוקי העבודה ולהסכמי העבודה‪ ,‬חייבת החברה בתשלום פיצויי פרישה לעובדים שיפוטרו או‬ ‫יפרשו מעבודתם בנסיבות מסוימות‪.‬‬ ‫ב‪ .‬לחברה התחייבות לתשלומי פיצויים לעובדיהן המהווה תוכנית הטבה מוגדרת‪ .‬בגין התחייבות זו קיימות‬ ‫יעודות לפיצויים וביטוחי מנהלים בהם מופקדים כספים‪ .‬היתרה הכלולה בדוח על המצב הכספי ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ 2010‬משקפת את הפער שבין ההתחייבות לתשלומי פיצויים לבין נכסי התוכנית‪.‬‬ ‫ג‪ .‬הסכומים המוצגים בדוח על המצב הכספי במסגרת סעיף הטבות לעובדים‪ ,‬נטו הינם כדלקמן‪:‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫הערך הנוכחי של ההתחייבויות לתשלומי פיצויים‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫)‪(19,597‬‬ ‫)‪(16,802‬‬ ‫נכסי תוכנית הפיצויים‬ ‫‪21,152‬‬ ‫‪18,242‬‬ ‫יתרת נכס בדוח על המצב הכספי‬ ‫‪1,555‬‬ ‫‪1,440‬‬ ‫התנועה בהתחייבות בשל הטבות לעובדים המתייחסות לסיום יחסי עובד‪-‬מעביד המהווה תוכנית הטבה‬ ‫מוגדרת במהלך התקופות המוצגות הינה כדלקמן‪:‬‬ ‫שנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬ ‫‪16,802‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪13,426‬‬ ‫‪11,074‬‬ ‫עלות שירות שוטף‬ ‫‪3,326‬‬ ‫‪2,988‬‬ ‫‪2,535‬‬ ‫הוצאות ריבית‬ ‫‪877‬‬ ‫‪640‬‬ ‫‪743‬‬ ‫הפסדים אקטוארים‬ ‫‪456‬‬ ‫‪683‬‬ ‫‪1,251‬‬ ‫הטבות ששולמו‬ ‫)‪(1,864‬‬ ‫)‪(935‬‬ ‫)‪(2,177‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪19,597‬‬ ‫‪16,802‬‬ ‫‪13,426‬‬ ‫התנועה בשוויים ההוגן של נכסי התוכנית במהלך התקופות המוצגות הינה כדלקמן‪:‬‬ ‫שנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬ ‫‪18,242‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪13,327‬‬ ‫‪13,626‬‬ ‫תשואה צפויה על נכסי התוכנית‬ ‫‪787‬‬ ‫‪438‬‬ ‫‪593‬‬ ‫רווחים )הפסדים( אקטואריים‬ ‫‪120‬‬ ‫‪1,902‬‬ ‫)‪(2,004‬‬ ‫הפקדות מעסיק‬ ‫‪3,913‬‬ ‫‪3,320‬‬ ‫‪2,660‬‬ ‫הטבות ששולמו‬ ‫)‪(1,910‬‬ ‫)‪(745‬‬ ‫)‪(1,548‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪21,152‬‬ ‫‪18,242‬‬ ‫‪13,327‬‬ ‫התשואה החיובית נטו על נכסי התוכנית הסתכמה בשנה שהסתיימה ב‪ 31 -‬בדצמבר ‪ 2010‬ל‪ 907 -‬אלפי‬ ‫ש"ח‪ ,‬בשנה שהסתיימה ב‪ 31 -‬בדצמבר ‪ 2009‬הסתכמה התשואה החיובית ל‪ 2,340 -‬אלפי ש"ח ובשנה‬ ‫שהסתיימה ב‪ 31-‬בדצמבר ‪ 2008‬הסתכמה בתשואה שלילית ל‪ 1,411 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫‪22‬‬ ‫ביאור ‪ – 8‬הטבות לעובדים‪ ,‬נטו )המשך(‬ ‫הסכומים שנזקפו בדוח על הרווח הכולל לתקופות האמורות הינם כדלקמן‪:‬‬ ‫שנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫עלויות שירות שוטף‬ ‫‪3,326‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪2,988‬‬ ‫‪2,535‬‬ ‫הוצאות ריבית‬ ‫‪877‬‬ ‫‪640‬‬ ‫‪743‬‬ ‫תשואה צפויה על נכסי התוכנית‬ ‫)‪(787‬‬ ‫)‪(438‬‬ ‫)‪(593‬‬ ‫)רווחים( הפסדים אקטואריים נטו שהוכרו במהלך השנה‬ ‫‪336‬‬ ‫)‪(1,219‬‬ ‫‪3,255‬‬ ‫סה"כ נכלל במסגרת הוצאות שכר‬ ‫‪3,752‬‬ ‫‪1,971‬‬ ‫‪5,940‬‬ ‫ההוצאה נכללה בסעיפים הבאים בדוח על הרווח הכולל‪:‬‬ ‫שנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הוצאות תפעול‬ ‫‪2,563‬‬ ‫‪1,322‬‬ ‫‪3,533‬‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫‪461‬‬ ‫‪272‬‬ ‫‪1,283‬‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫‪728‬‬ ‫‪377‬‬ ‫‪1,124‬‬ ‫סה"כ נכלל במסגרת הוצאות שכר‬ ‫‪3,752‬‬ ‫‪1,971‬‬ ‫‪5,940‬‬ ‫להלן ההנחות האקטואריות העיקריות שהובאו בחשבון בגין תכניות הטבה מוגדרת‪:‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫ב‪% -‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫שיעור ההיוון‬ ‫‪4.4‬‬ ‫‪4.9‬‬ ‫‪4.2‬‬ ‫שיעור עליית המדד‬ ‫‪2.9‬‬ ‫‪2.8‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫תשואה צפויה על נכסי התוכנית‬ ‫‪4.5‬‬ ‫‪5.0‬‬ ‫‪4.3‬‬ ‫עליות עתידיות בשכר‬ ‫‪3‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪3‬‬ ‫הנחות דמוגרפיות *‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫* הנחות ביחס לשיעורי תמותה עתידיים נקבעות בהתאם לסטטיסטיקות שפורסמו והניסיון שנצבר בנושא‬ ‫זה בישראל‪ .‬הנחות ביחס לשיעורי עזיבת עובדים מתבססים על ניתוח של נתוני העבר‪.‬‬ ‫התשואה החזויה על נכסי התכנית נקבעת בהתחשב בתשואות החזויות הזמינות בנוגע לנכסים שבבסיס‬ ‫מדיניות ההשקעה הנוכחית‪.‬‬ ‫‪23‬‬ ‫ביאור ‪ - 9‬צי כלי רכב להשכרה‬ ‫א‪ .‬הרכב ותנועה‪:‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪2008‬‬ ‫עלות‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬ ‫‪2,714,556‬‬ ‫‪2,986,459‬‬ ‫‪2,919,179‬‬ ‫רכישות השנה‬ ‫‪996,207‬‬ ‫‪816,735‬‬ ‫‪1,031,370‬‬ ‫העברה לצי כלי רכב מיועד למכירה‬ ‫)‪(1,102,240‬‬ ‫)‪(1,088,638‬‬ ‫)‪(964,090‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2,608,523‬‬ ‫‪2,714,556‬‬ ‫‪2,986,459‬‬ ‫פחת שנצבר‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬ ‫‪660,742‬‬ ‫‪715,227‬‬ ‫‪654,064‬‬ ‫פחת השנה‬ ‫‪396,787‬‬ ‫‪443,463‬‬ ‫‪481,043‬‬ ‫העברה לצי כלי רכב מיועד למכירה‬ ‫)‪(479,083‬‬ ‫)‪(497,948‬‬ ‫)‪(419,880‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪578,446‬‬ ‫‪660,742‬‬ ‫‪715,227‬‬ ‫ערך בספרים ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2,030,077‬‬ ‫‪2,053,814‬‬ ‫‪2,271,232‬‬ ‫ב‪ .‬כלי הרכב אינם מבוטחים בביטוח מקיף‪.‬‬ ‫ג‪ .‬לחברה שני ספקים עיקריים מהם רכשה בשנת ‪ 2010‬כ‪ 61% -‬מכלל רכישות כלי הרכב שלה‪.‬‬ ‫ד‪ .‬באשר לשעבודים על נכסים ‪ -‬ראה ביאור ‪ 28‬ג'‪.‬‬ ‫‪24‬‬ ‫ביאור ‪ - 10‬רכוש קבוע‬ ‫א‪ .‬הרכב ותנועה‪:‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫קרקע‬ ‫ומבנים‬ ‫מכונות‬ ‫וציוד‬ ‫מחשבים‬ ‫רהוט וציוד‬ ‫משרדי‬ ‫שיפורים‬ ‫במושכר‬ ‫סה"כ‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫עלות‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2010‬‬ ‫‪6,696‬‬ ‫‪3,182‬‬ ‫‪35,023‬‬ ‫‪19,363‬‬ ‫‪64,264‬‬ ‫תוספות השנה‬ ‫‪2,941‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,410‬‬ ‫‪2,363‬‬ ‫‪6,714‬‬ ‫יתרה לסוף שנה‬ ‫‪9,637‬‬ ‫‪3,182‬‬ ‫‪36,433‬‬ ‫‪21,726‬‬ ‫‪70,978‬‬ ‫פחת שנצבר‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2010‬‬ ‫‪2,300‬‬ ‫‪2,215‬‬ ‫‪27,532‬‬ ‫‪8,747‬‬ ‫‪40,794‬‬ ‫פחת השנה‬ ‫‪176‬‬ ‫‪26‬‬ ‫‪2,151‬‬ ‫‪1,629‬‬ ‫‪3,982‬‬ ‫יתרה לסוף שנה‬ ‫‪2,476‬‬ ‫‪2,241‬‬ ‫‪29,683‬‬ ‫‪10,376‬‬ ‫‪44,776‬‬ ‫ערך בספרים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫‪7,161‬‬ ‫‪941‬‬ ‫‪6,750‬‬ ‫‪11,350‬‬ ‫‪26,202‬‬ ‫קרקע‬ ‫ומבנים‬ ‫מכונות‬ ‫וציוד‬ ‫‪2009‬‬ ‫מחשבים‬ ‫רהוט וציוד‬ ‫משרדי‬ ‫שיפורים‬ ‫במושכר‬ ‫סה"כ‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫עלות‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2009‬‬ ‫‪6,696‬‬ ‫‪3,182‬‬ ‫‪33,360‬‬ ‫‪17,637‬‬ ‫‪60,875‬‬ ‫תוספות השנה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,663‬‬ ‫‪1,726‬‬ ‫‪3,389‬‬ ‫יתרה לסוף השנה‬ ‫‪6,696‬‬ ‫‪3,182‬‬ ‫‪35,023‬‬ ‫‪19,363‬‬ ‫‪64,264‬‬ ‫פחת שנצבר‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2009‬‬ ‫‪2,124‬‬ ‫‪2,179‬‬ ‫‪25,299‬‬ ‫‪7,217‬‬ ‫‪36,819‬‬ ‫פחת השנה‬ ‫‪176‬‬ ‫‪36‬‬ ‫‪2,233‬‬ ‫‪1,530‬‬ ‫‪3,975‬‬ ‫יתרה לסוף השנה‬ ‫‪2,300‬‬ ‫‪2,215‬‬ ‫‪27,532‬‬ ‫‪8,747‬‬ ‫‪40,794‬‬ ‫ערך בספרים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬ ‫‪4,396‬‬ ‫‪967‬‬ ‫‪7,491‬‬ ‫‪10,616‬‬ ‫‪23,470‬‬ ‫‪25‬‬ ‫ביאור ‪ - 10‬רכוש קבוע )המשך(‬ ‫‪2008‬‬ ‫קרקע‬ ‫ומבנים‬ ‫מכונות‬ ‫וציוד‬ ‫מחשבים‬ ‫רהוט וציוד‬ ‫משרדי‬ ‫שיפורים‬ ‫במושכר‬ ‫סה"כ‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫עלות‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2008‬‬ ‫‪6,696‬‬ ‫‪3,165‬‬ ‫‪29,937‬‬ ‫‪12,233‬‬ ‫‪52,031‬‬ ‫תוספות השנה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪3,423‬‬ ‫‪5,404‬‬ ‫‪8,844‬‬ ‫יתרה לסוף השנה‬ ‫‪6,696‬‬ ‫‪3,182‬‬ ‫‪33,360‬‬ ‫‪17,637‬‬ ‫‪60,875‬‬ ‫פחת שנצבר‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2008‬‬ ‫‪1,948‬‬ ‫‪2,141‬‬ ‫‪23,114‬‬ ‫‪5,991‬‬ ‫‪33,194‬‬ ‫פחת השנה‬ ‫‪176‬‬ ‫‪38‬‬ ‫‪2,185‬‬ ‫‪1,226‬‬ ‫‪3,625‬‬ ‫יתרה לסוף השנה‬ ‫‪2,124‬‬ ‫‪2,179‬‬ ‫‪25,299‬‬ ‫‪7,217‬‬ ‫‪36,819‬‬ ‫ערך בספרים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2008‬‬ ‫‪4,572‬‬ ‫‪1,003‬‬ ‫‪8,061‬‬ ‫‪10,420‬‬ ‫‪24,056‬‬ ‫ב‪ .‬קרקע ומבנים‬ ‫‪ .1‬ביום ‪ 29.7.2010‬רכשה החברה ‪ 28%‬מהמקרקעין שעל שטחו פועל המטה התפעולי‪/‬לוגיסטי של‬ ‫החברה באזור התעשייה הצפוני בלוד ואשר ‪ 64%‬היו כבר בבעלותה‪ .‬לאחר ביצוע העסקה מצויים‬ ‫‪ 92%‬מהנכס בבעלות החברה‪ .‬עלות העסקה כ‪ 2.9 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪ .2‬בבעלות החברה מקרקעין ומבנים בבאר‪-‬שבע ובחיפה‪.‬‬ ‫ביאור ‪ - 11‬נכסים בלתי מוחשים‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים כוללים תכנות מחשב‪.‬‬ ‫ההרכב ותנועה‪:‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪2008‬‬ ‫עלות‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬ ‫‪6,003‬‬ ‫‪4,482‬‬ ‫‪2,821‬‬ ‫רכישות השנה‬ ‫‪2,298‬‬ ‫‪1,521‬‬ ‫‪1,661‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪8,301‬‬ ‫‪6,003‬‬ ‫‪4,482‬‬ ‫פחת שנצבר‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬ ‫‪2,536‬‬ ‫‪1,931‬‬ ‫‪1,278‬‬ ‫פחת השנה‬ ‫‪1,018‬‬ ‫‪605‬‬ ‫‪653‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪3,554‬‬ ‫‪2,536‬‬ ‫‪1,931‬‬ ‫ערך בספרים ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪4,747‬‬ ‫‪3,467‬‬ ‫‪2,551‬‬ ‫‪26‬‬ ‫ביאור ‪ – 12‬אשראי והלוואות מתאגידים בנקאיים‬ ‫פרטים בדבר ריבית והצמדה‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫בסיס הצמדה‬ ‫מטבע‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪ %‬ריבית נקובה‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬ ‫צמוד לפריים‬ ‫שקל‬ ‫‪3.25 - 3.30‬‬ ‫‪22,010‬‬ ‫‪-‬‬ ‫חלויות שוטפות של הלוואות‬ ‫צמוד מדד‬ ‫שקל‬ ‫‪1.34 – 4.10‬‬ ‫‪121,347‬‬ ‫‪62,641‬‬ ‫חלויות שוטפות של הלוואות‬ ‫לא צמוד‬ ‫שקל‬ ‫‪3.75 – 7.20‬‬ ‫‪90,053‬‬ ‫‪109,121‬‬ ‫‪233,410‬‬ ‫‪171,762‬‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫הלוואות בניכוי חלויות שוטפות‬ ‫צמוד מדד‬ ‫שקל‬ ‫‪1.34 - 2.05‬‬ ‫‪238,301‬‬ ‫‪7,604‬‬ ‫הלוואות בניכוי חלויות שוטפות‬ ‫לא צמוד‬ ‫שקל‬ ‫‪3.75 - 5.20‬‬ ‫‪46,067‬‬ ‫‪88,460‬‬ ‫‪284,368‬‬ ‫‪96,064‬‬ ‫למידע נוסף בדבר התחייבויות החברה בנוגע לאשראי מתאגידים בנקאיים ראה ביאור ‪ 28‬ג' )‪ (1‬להלן‪.‬‬ ‫ביאור ‪ – 13‬התחייבויות בגין אגרות חוב‬ ‫א‪ .‬איגרות החוב צמודות למדד המחירים לצרכן‪ ,‬להלן הרכבן ותנאים חוזיים‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫שיעור‬ ‫ריבית‬ ‫נקובה‬ ‫ערך נקוב‬ ‫‪2009‬‬ ‫ערך בספרים‬ ‫ערך נקוב‬ ‫ערך בספרים‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מוסדי‬ ‫איגרות חוב סדרה ב' )‪(1‬‬ ‫‪6.70‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪72,805‬‬ ‫‪80,815‬‬ ‫איגרות חוב סדרה ג' )‪(2‬‬ ‫‪5.10‬‬ ‫‪80,000‬‬ ‫‪89,467‬‬ ‫‪120,000‬‬ ‫‪129,425‬‬ ‫ציבורי‬ ‫איגרות חוב סדרה ד' )‪(3‬‬ ‫‪4.90‬‬ ‫‪146,662‬‬ ‫‪159,298‬‬ ‫‪171,105‬‬ ‫‪179,697‬‬ ‫איגרות חוב סדרה ה' )‪(4‬‬ ‫‪5.30‬‬ ‫‪146,095‬‬ ‫‪161,049‬‬ ‫‪170,445‬‬ ‫‪181,858‬‬ ‫איגרות חוב סדרה ו' )‪(5‬‬ ‫‪5.15‬‬ ‫‪244,970‬‬ ‫‪275,680‬‬ ‫‪279,966‬‬ ‫‪305,244‬‬ ‫איגרות חוב סדרה ז' )‪(6‬‬ ‫‪4.50‬‬ ‫‪87,501‬‬ ‫‪91,575‬‬ ‫‪175,002‬‬ ‫‪177,136‬‬ ‫‪705,228‬‬ ‫‪777,069‬‬ ‫‪989,323‬‬ ‫‪1,054,175‬‬ ‫חלויות שוטפות‪:‬‬ ‫מוסדי‬ ‫‪40,000‬‬ ‫‪45,288‬‬ ‫‪112,805‬‬ ‫‪125,028‬‬ ‫ציבורי‬ ‫‪171,290‬‬ ‫‪189,752‬‬ ‫‪171,290‬‬ ‫‪184,984‬‬ ‫‪211,290‬‬ ‫‪235,040‬‬ ‫‪284,095‬‬ ‫‪310,012‬‬ ‫‪27‬‬ ‫ביאור ‪ – 13‬התחייבויות בגין אגרות חוב )המשך(‬ ‫‪ .1‬סדרה ב'‬ ‫החל מדצמבר ‪ 2003‬ועד פברואר ‪ 2005‬הנפיקה החברה ‪ 364,026,191‬אגרות חוב בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א‬ ‫תמורת ‪ 369,902,419‬ש"ח‪ .‬איגרות החוב נושאות רבית שנתית בשיעור של ‪ ,6.7%‬צמודות למדד‬ ‫המחירים לצרכן של חודש נובמבר ‪ 2003‬ועומדות לפירעון בחמישה תשלומים שנתיים שווים ביום ‪18‬‬ ‫בדצמבר של כל אחת מהשנים ‪ 2006‬עד ‪ .2010‬הריבית תשולם בתשלומים חצי שנתיים ביום ‪ 18‬בדצמבר‬ ‫וביום ‪ 18‬ביוני של כל אחת מהשנים ‪ 2006‬עד ‪) 2010‬כאשר התשלום הראשון של הריבית שולם ביום ‪18‬‬ ‫בדצמבר ‪ 2006‬והתשלום האחרון שולם ביום ‪ 18‬בדצמבר ‪ .(2010‬אגרות החוב אינן רשומות למסחר‬ ‫בבורסה‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬הסדרה נפרעה במלואה‪.‬‬ ‫‪ .2‬סדרה ג'‬ ‫החל מאוקטובר ‪ 2005‬ועד אפריל ‪ 2006‬הנפיקה החברה ‪ 200,000,000‬אגרות חוב בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א‬ ‫תמורת ‪ 198,726,409‬ש"ח‪ .‬איגרות החוב נושאות רבית שנתית בשיעור של ‪ ,5.1%‬צמודות למדד‬ ‫המחירים לצרכן של חודש ספטמבר ‪ 2005‬ועומדות לפירעון בחמישה תשלומים שנתיים שווים ביום ‪16‬‬ ‫באוקטובר של כל אחת מהשנים ‪ 2008‬עד ‪ .2012‬הריבית תשולם בתשלומים חצי שנתיים ביום ‪16‬‬ ‫באוקטובר וביום ‪ 16‬באפריל של כל אחת מהשנים ‪ 2008‬עד ‪) 2012‬כאשר התשלום הראשון של הריבית‬ ‫שולם ביום ‪ 16‬באוקטובר ‪ 2008‬והתשלום האחרון ישולם ביום ‪ 16‬באוקטובר ‪ .(2012‬אגרות החוב אינן‬ ‫רשומות למסחר בבורסה‪.‬‬ ‫‪ .3‬סדרה ד'‬ ‫ביום ‪ 28‬במאי ‪ 2006‬גייסה החברה בבורסה בתל אביב סך של ‪ 246,274‬אלפי ש"ח במסגרת הנפקת‬ ‫אגרות חוב )סדרה ד'( לציבור‪ .‬אגרות החוב נושאות ריבית שנתית של ‪ ,4.9%‬צמודות למדד המחירים‬ ‫לצרכן של חודש אפריל ‪ 2006‬ועומדות לפירעון בתשעה תשלומים שנתיים שווים ביום ‪ 23‬במאי של כל‬ ‫אחת מהשנים ‪ 2008‬עד ‪ .2016‬הריבית תשולם בתשלומים חצי שנתיים ביום ‪ 23‬במאי וביום ‪ 23‬בנובמבר‬ ‫של כל אחת מהשנים ‪ 2006‬עד ‪) 2016‬כאשר התשלום הראשון של הריבית שולם ביום ‪ 23‬בנובמבר ‪2006‬‬ ‫והתשלום האחרון ישולם ביום ‪ 23‬במאי ‪.(2016‬‬ ‫‪ .4‬סדרה ה'‬ ‫ביום ‪ 24‬באוקטובר ‪ 2006‬גייסה החברה בבורסה בתל אביב סך של ‪ 209,265‬אלפי ש"ח במסגרת הנפקת‬ ‫אגרות חוב )סדרה ה'( לציבור‪ .‬אגרות החוב נושאות ריבית שנתית של ‪ ,5.3%‬צמודות למדד המחירים‬ ‫לצרכן של חודש ספטמבר ‪ 2006‬ועומדות לפירעון בשמונה תשלומים שנתיים שווים ביום ‪ 30‬באוקטובר של‬ ‫כל אחת מהשנים ‪ 2009‬עד ‪ .2016‬הריבית תשולם בתשלומים חצי שנתיים ביום ‪ 30‬באפריל וביום ‪30‬‬ ‫באוקטובר של כל אחת מהשנים ‪ 2007‬עד ‪) 2016‬כאשר התשלום הראשון של הריבית שולם ביום ‪30‬‬ ‫באפריל ‪ 2007‬והתשלום האחרון ישולם ביום ‪ 30‬באוקטובר ‪.(2016‬‬ ‫‪ .5‬סדרה ו'‬ ‫ביום ‪ 18‬במרס ‪ 2007‬גייסה החברה בבורסה בתל אביב סך של ‪ 320,000‬אלפי ש"ח במסגרת הנפקת‬ ‫אגרות חוב )סדרה ו'( לציבור‪ .‬אגרות החוב נושאות ריבית שנתית של ‪ ,5.15%‬צמודות למדד המחירים‬ ‫לצרכן של חודש פברואר ‪ 2007‬ועומדות לפירעון בשמונה תשלומים שנתיים שווים ביום ‪ 20‬במרס של כל‬ ‫אחת מהשנים ‪ 2010‬עד ‪ .2017‬הריבית תשולם בתשלומים חצי שנתיים ביום ‪ 20‬במרס וביום ‪20‬‬ ‫בספטמבר של כל אחת מהשנים ‪ 2007‬עד ‪) 2017‬כאשר התשלום הראשון של הריבית שולם ביום ‪20‬‬ ‫בספטמבר ‪ 2007‬והתשלום האחרון ישולם ביום ‪ 20‬במרס ‪.(2017‬‬ ‫‪ .6‬סדרה ז'‬ ‫ביום ‪ 26‬ביוני ‪ 2008‬גייסה החברה בבורסה בתל אביב סך של ‪ 267,000‬אלפי ש"ח במסגרת הנפקת‬ ‫אגרות חוב )סדרה ז'( לציבור‪ .‬אגרות החוב נושאות ריבית שנתית של ‪ ,4.5%‬צמודות למדד המחירים‬ ‫לצרכן של חודש מאי ‪ 2008‬ועומדות לפירעון בשלושה תשלומים שנתיים שווים ביום ‪ 20‬ביוני של כל אחת‬ ‫מהשנים ‪ 2009‬עד ‪ .2011‬הריבית תשולם בתשלומים חצי שנתיים ביום ‪ 20‬ביוני וביום ‪ 20‬בדצמבר של כל‬ ‫אחת מהשנים ‪ 2008‬עד ‪) 2011‬כאשר התשלום הראשון של הריבית שולם ביום ‪ 20‬בדצמבר ‪2008‬‬ ‫והתשלום האחרון ישולם ביום ‪ 20‬ביוני ‪.(2011‬‬ ‫‪28‬‬ ‫ביאור ‪ – 13‬התחייבויות בגין אגרות חוב )המשך(‬ ‫התחייבות כלפי בעלי אגרות החוב‬ ‫קיימת התחייבות של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב‪ ,‬לפיה במקרים בהם החברה לא תמלא כל תנאי‬ ‫או התחייבות הכלולים באיגרת החוב אשר הנאמן יראה בהם כפגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות‬ ‫החוב כגון‪ :‬מינוי כונס נכסים‪ ,‬אי פרעון תשלום למחזיקי אגרות החוב‪ ,‬העמדת סדרה ג' לפרעון מיידי ועוד‪,‬‬ ‫יהיה רשאי הנאמן להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי‪ .‬בנוסף‪ ,‬למחזיקי אגרות החוב סדרה ג' קיימות‬ ‫בין השאר‪ ,‬האפשרות להעמיד לפירעון מיידי את אגרות החוב בתנאים שלהלן‪:‬‬ ‫‪ .1‬במקרה ודירוג החברה על ידי מעלות ירד ל‪ BBB -‬ומטה‪.‬‬ ‫‪ .2‬במקרה בו החברה תחדל מלהיות חברה ציבורית‪ ,‬כהגדרת מונח זה בחוק החברות התשנ"ט ‪-‬‬ ‫‪.1999‬‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬ולמועד פרסום הדוחות‪ ,‬עומדת החברה בתנאי אגרות החוב‪.‬‬ ‫ב‪ .‬רכישה עצמית‬ ‫במהלך השנים ‪ 2008-2009‬רכשה החברה כ‪ 82.6 -‬מיליון ש"ח ע‪.‬נ אגרות חוב מסדרות ד'‪-‬ז'‪ ,‬סדרות‬ ‫הנסחרות בבורסה בת"א‪ ,‬בתמורה כוללת של כ‪ 52 -‬מיליון ש"ח‪ .‬בגין רכישות אלה רשמה החברה רווח‬ ‫מפדיון מוקדם בסך של כ‪ 34.6 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫ביאור ‪ – 14‬ספקים ונותני שירותים‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫חובות פתוחים‬ ‫‪209,903‬‬ ‫‪264,024‬‬ ‫המחאות ושטרות לפירעון‬ ‫‪98,652‬‬ ‫‪108,170‬‬ ‫‪308,555‬‬ ‫‪372,194‬‬ ‫ביאור ‪ – 15‬זכאים ויתרות זכות‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מסלקת אוויס – חו"ל‪ ,‬נטו‬ ‫‪9,361‬‬ ‫‪9,597‬‬ ‫חלויות שוטפות בגין מקדמות מלקוחות ומקדמות אחרות‬ ‫‪23,355‬‬ ‫‪30,446‬‬ ‫התחייבויות לעובדים והתחייבויות אחרות בשל שכר‬ ‫‪12,210‬‬ ‫‪11,345‬‬ ‫מוסדות ממשלתיים‬ ‫‪1,994‬‬ ‫‪2,092‬‬ ‫נגזרים‬ ‫‪644‬‬ ‫‪1,532‬‬ ‫הכנסות מראש‬ ‫‪1,937‬‬ ‫‪3,511‬‬ ‫הוצאות לשלם‬ ‫‪13,818‬‬ ‫‪16,694‬‬ ‫‪63,319‬‬ ‫‪75,217‬‬ ‫‪29‬‬ ‫ביאור ‪ – 16‬הפרשות בגין תביעות והליכים משפטיים‬ ‫התנועה בהפרשות הינה כדלקמן‪:‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬ ‫‪20,536‬‬ ‫‪16,132‬‬ ‫הפרשות שנוצרו במהלך התקופה‬ ‫‪16,681‬‬ ‫‪22,580‬‬ ‫הפרשות שמומשו במהלך התקופה‬ ‫)‪(14,806‬‬ ‫)‪(18,176‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪22,411‬‬ ‫‪20,536‬‬ ‫באשר לתביעות והליכים משפטיים ‪ -‬ראה ביאור ‪ 28‬ב'‪.‬‬ ‫ביאור ‪ – 17‬מקדמות ופקדונות מלקוחות לזמן ארוך‬ ‫א‪ .‬מקדמות מלקוחות כוללות בעיקר דמי שכירות עבור כלי רכב‪ ,‬בגין תקופה של מספר חודשי שכירות‬ ‫אחרונים‪ ,‬עבורם גובה החברה את התשלום מן השוכרים מראש‪ .‬הן המקדמות והן הפקדונות‪ ,‬משמשים בין‬ ‫השאר להבטחת קיום ההסכם‪.‬‬ ‫ב‪ .‬ההרכב‪:‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מקדמות מלקוחות‬ ‫‪58,735‬‬ ‫‪82,114‬‬ ‫פיקדונות מלקוחות‬ ‫‪15,640‬‬ ‫‪-‬‬ ‫בניכוי חלויות שוטפות‬ ‫‪21,482‬‬ ‫‪28,737‬‬ ‫‪52,893‬‬ ‫‪53,377‬‬ ‫ג‪ .‬יתרת המקדמות והפיקדונות מלקוחות יזקפו להכנסות בדוחות על הרווח הכולל או יועמדו לפרעון בשנים‬ ‫הבאות‪ ,‬לאחר תאריכי המאזנים כדלקמן‪:‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫שנה שנייה‬ ‫שנה שלישית‬ ‫‪35,593‬‬ ‫‪17,300‬‬ ‫‪52,893‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪30,010‬‬ ‫‪23,367‬‬ ‫‪53,377‬‬ ‫ביאור ‪ - 18‬מסים על ההכנסה‬ ‫‪ .1‬מיסוי בתנאי אינפלציה‬ ‫חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(‪ ,‬התשמ"ה ‪) 1985 -‬להלן‪" :‬החוק"( בתוקף החל משנת המס‬ ‫‪ .1985‬החוק הנהיג מדידה של התוצאות לצרכי מס על בסיס ריאלי‪ .‬ההתאמות השונות הנדרשות על פי‬ ‫החוק הנ"ל אמורות להביא למיסוי הכנסות על בסיס ריאלי‪ .‬לאור כך שהדוחות הכספיים אינם מותאמים‬ ‫למדד המחירים לצרכן מהמועד בו הפסקה כלכלת ישראל להיחשב ככלכלה היפר אינפלציונית נוצרו‬ ‫הפרשים בין הרווח על פי הדוחות הכספיים לבין הרווח המותאם לצורכי מס הכנסה‪ ,‬ולפיכך גם הפרשים‬ ‫זמניים בין ערכם של נכסים והתחייבויות בדוחות הכספיים לבסיס המס שלהם‪.‬‬ ‫ביום ‪ 26‬בפברואר ‪ 2008‬עבר בכנסת חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה( )תיקון מס' ‪) (2‬הגבלת‬ ‫תקופת התחולה(‪ ,‬התשס"ח‪) 2008-‬להלן ‪" -‬התיקון"(‪ .‬בהתאם לתיקון‪ ,‬תוחלתו של חוק התיאומים תסתיים‬ ‫בשנת המס ‪ ,2007‬ומשנת המס ‪ 2008‬לא יחולו עוד הוראות החוק‪ ,‬למעט הוראות המעבר שמטרתן למנוע‬ ‫עיוותים בחישובי המס‪.‬‬ ‫בהתאם לתיקון‪ ,‬משנת המס ‪ 2008‬ואילך לא מחושבת התאמה של ההכנסות לצרכי מס לבסיס מדידה‬ ‫ריאלי‪ .‬כמו כן‪ ,‬הופסקה ההצמדה למדד של סכומי הפחת על נכסים קבועים ושל סכומי הפסדים מועברים‬ ‫לצרכי מס‪ ,‬באופן שסכומים אלה מתואמים עד למדד של סוף שנת המס ‪ ,2007‬והצמדתם למדד הופסקה‬ ‫ממועד זה ואילך‪ .‬השפעת התיקון לחוק התיאומים קיבלה ביטוי בחישוב המסים השוטפים והמסים הנדחים‬ ‫החל משנת ‪.2008‬‬ ‫‪ .2‬תיקונים לפקודת מס הכנסה‬ ‫ביום ‪ 25‬ביולי ‪ 2005‬עבר בכנסת חוק לתיקון פקודת מס הכנסה )מס' ‪ ,(147‬התשס"ה‪ ,2005 -‬אשר קבע‪,‬‬ ‫בין היתר‪ ,‬הפחתה הדרגתית של שיעור מס החברות עד ל‪ 25% -‬בשנת המס ‪ 2010‬ואילך‪ ,‬וכן יתחייב כל‬ ‫רווח הון ריאלי בשיעור מס של ‪.25%‬‬ ‫ביום ‪ 14‬ביולי ‪ ,2009‬עבר בכנסת חוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה ליישום התכנית הכלכלית‬ ‫לשנים ‪ 2009‬ו‪ .(2010 -‬התשס"ט ‪ ,2009 -‬אשר קבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הפחתה הדרגתית נוספת של שיעור מס‬ ‫החברות עד ל‪ 18% -‬בשנת המס ‪ 2016‬ואילך‪ .‬בהתאם לתיקונים האמורים‪ ,‬שיעורי מס החברות החלים‬ ‫בשנת המס ‪ 2009‬ואילך הינם כדלקמן‪ :‬בשנת המס ‪ ,26% - 2009‬בשנת המס ‪ ,25% - 2010‬בשנת המס‬ ‫‪ ,24% - 2011‬בשנת המס ‪ ,23% - 2012‬בשנת המס ‪ ,22% - 2013‬בשנת המס ‪ ,21% - 2014‬בשנת‬ ‫המס ‪ 20% - 2015‬ובשנת המס ‪ 2016‬ואילך יחול שיעור מס חברות של ‪.18%‬‬ ‫המיסים השוטפים ויתרות המיסים הנדחים לתקופות המדווחות בדוחות כספיים אלה מחושבים בהתאם‬ ‫לשיעורי המס החדשים לפי התיקונים האמורים‪ .‬בשנת ‪ 2009‬נוצרו לחברה הכנסות מיסים בסך של כ‪16 -‬‬ ‫מיליון ש"ח עקב השלכת השינוי בשיעורי המס כאמור‪.‬‬ ‫‪31‬‬ ‫ביאור ‪ - 18‬מסים על ההכנסה‬ ‫‪ .3‬מסים נדחים‬ ‫המסים הנדחים מחושבים לפי שיעור מס הצפוי לחול במועד ההיפוך כמפורט לעיל‪.‬‬ ‫נכסי והתחייבויות מסים נדחים מיוחסים לפריטים הבאים‪:‬‬ ‫צי כלי רכב‬ ‫הטבות‬ ‫לעובדים‬ ‫הפסדים‬ ‫לצרכי‬ ‫מס‬ ‫הפרשה‬ ‫לחובות‬ ‫מסופקים‬ ‫הלוואות‬ ‫ואגרות‬ ‫חוב‬ ‫סך הכל‬ ‫פריטים‬ ‫אחרים‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫יתרה ליום ‪1‬‬ ‫בינואר ‪2008‬‬ ‫)‪(81) (118,586‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,931‬‬ ‫‪1,211‬‬ ‫)‪(115,048‬‬ ‫‪477‬‬ ‫שינויים שנזקפו‬ ‫לדוח על הרווח‬ ‫)‪(16,974‬‬ ‫הכולל‬ ‫יתרה ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪(135,560) 2008‬‬ ‫‪837‬‬ ‫‪309‬‬ ‫‪25,117‬‬ ‫)‪(8,428‬‬ ‫)‪(127‬‬ ‫‪734‬‬ ‫‪756‬‬ ‫‪2,240‬‬ ‫‪25,117‬‬ ‫)‪(7,217‬‬ ‫‪350‬‬ ‫)‪(114,314‬‬ ‫שינויים שנזקפו‬ ‫לדוח על הרווח‬ ‫הכולל‬ ‫‪7,445‬‬ ‫)‪(197‬‬ ‫יתרה ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪2009‬‬ ‫)‪(128,115‬‬ ‫שינויים שנזקפו‬ ‫לדוח על הרווח‬ ‫הכולל‬ ‫)‪(12,575‬‬ ‫יתרה ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪2010‬‬ ‫)‪(140,690‬‬ ‫‪559‬‬ ‫)‪(26‬‬ ‫‪533‬‬ ‫‪850‬‬ ‫‪262‬‬ ‫‪25,967‬‬ ‫‪2,502‬‬ ‫‪1,284‬‬ ‫)‪(362‬‬ ‫‪27,251‬‬ ‫‪2,140‬‬ ‫)‪(4,177‬‬ ‫)‪(11,394‬‬ ‫‪5,440‬‬ ‫)‪(5,954‬‬ ‫‪3,850‬‬ ‫)‪(333‬‬ ‫)‪(110,464‬‬ ‫‪17‬‬ ‫)‪(6,206‬‬ ‫‪33‬‬ ‫)‪(116,670‬‬ ‫‪50‬‬ ‫‪ .4‬מסים על ההכנסה הכלולים בדוח על הרווח הכולל‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪2008‬‬ ‫בגין השנה המדווחת‪:‬‬ ‫שוטפים‬ ‫‪353‬‬ ‫‪1,506‬‬ ‫‪2,366‬‬ ‫נדחים‪ ,‬ראה ‪ 3‬לעיל‬ ‫‪6,206‬‬ ‫)‪(3,850‬‬ ‫‪16,766‬‬ ‫‪6,559‬‬ ‫)‪(2,344‬‬ ‫‪19,132‬‬ ‫בגין שנים קודמות ‪:‬‬ ‫נדחים‪ ,‬ראה ‪ 3‬לעיל‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(17,500‬‬ ‫שוטפים‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪14,766‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(2,734‬‬ ‫‪6,559‬‬ ‫)‪(2,344‬‬ ‫‪16,398‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪32‬‬ ‫ביאור ‪ - 18‬מסים על ההכנסה )המשך(‬ ‫‪ .5‬התאמה בין המס התיאורטי על הרווח לפני מסים על ההכנסה לבין הוצאות המס שנכללו בדוח על‬ ‫הרווח הכולל‪:‬‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫רווח לפני מסים על ההכנסה ולפני חלקה של‬ ‫החברה בהפסדי חברה בשליטה משותפת‪ ,‬נטו‬ ‫‪68,211‬‬ ‫‪59,515‬‬ ‫‪73,967‬‬ ‫שיעור המס‬ ‫‪25%‬‬ ‫‪26%‬‬ ‫‪27%‬‬ ‫המס המחושב לפי שיעור המס‬ ‫‪17,053‬‬ ‫‪15,474‬‬ ‫‪19,971‬‬ ‫)חסכון( תוספת בחבות המס בגין‪:‬‬ ‫ניצול הפסדים משנים קודמות שבגינם לא‬ ‫נזקפו מיסים נדחים‬ ‫)‪(2,657‬‬ ‫)‪(1,010‬‬ ‫)‪(1,025‬‬ ‫התאמת יתרות המיסים הנדחים בגין השינוי‬ ‫בשיעורי המס ‪ -‬ראה סעיף ‪ 2‬לעיל‬ ‫)‪(5,356‬‬ ‫)‪(16,204‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הוצאות לא מוכרות‬ ‫‪255‬‬ ‫‪506‬‬ ‫‪713‬‬ ‫הפרשי תרגום ואחרות‬ ‫)‪(2,736‬‬ ‫)‪(1,110‬‬ ‫)‪(3,261‬‬ ‫מסים על ההכנסה בדוח על הרווח הכולל‬ ‫‪6,559‬‬ ‫)‪(2,344‬‬ ‫‪16,398‬‬ ‫‪ .6‬הפסדים לצורך מס להעברה לשנים הבאות‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬לחברה הפסד עסקי נצבר לצרכי מס בסך של כ‪ 151 -‬מיליון ש"ח להעברה לשנים‬ ‫הבאות‪ ,‬לרבות בגין הסכם פשרה עם רשות המסים כמתואר בסעיף ‪ .7‬בגין הפסדים אלו יצרה החברה‬ ‫מסים נדחים‪ .‬נכסי מסים נדחים בגין הפסדים לצרכי מס להעברה לשנים הבאות‪ ,‬נוצרים במידה שצפויה‬ ‫הכנסה חייבת עתידית שתמומש כנגד הפסדי המס כאמור‪.‬‬ ‫‪ .7‬שומות מס‬ ‫ביום ‪ 17‬ביוני ‪ 2008‬נתן בית המשפט המחוזי בת"א תוקף של פס"ד להסכם פשרה בין החברה לרשות‬ ‫המסים לגבי שנות המס ‪ 2001-2004‬בגינן הוציא מס הכנסה לחברה צווים ושומה‪ ,‬על פיהם נדרשה‬ ‫החברה לשלם סך של כ‪ 59 -‬מיליון ש"ח לפני ריבית והצמדה כמתואר בביאור ‪ 25‬ה' לדוחות הכספיים‬ ‫לשנת ‪ .2007‬על פי ההסכם שילמה החברה סך של ‪ 14.75‬מיליון ש"ח בגין השנים ‪ 2001-2004‬בתוספת‬ ‫ריבית והצמדה בסך ‪ 3.1‬מיליון ש"ח‪ .‬במקביל הותרה לחברה הוצאה נוספת לצורכי מס בשנים ‪2005-‬‬ ‫‪ 2007‬בגובה תוספת ההכנסה על פי ההסכם‪ .‬על פי ההסכם אף צד לא הודה בטענות הצד השני ואין‬ ‫בהסכם הפשרה כדי לחייב מי מבין הצדדים לנהוג בעתיד בהתאם לעקרונות ההסכם‪.‬‬ ‫ביום ‪ 27‬בדצמבר ‪ 2010‬נתקבל בחברה העתק שומות מס הכנסה לשנים ‪ ,2005-2008‬שנערכו על ידי‬ ‫פקיד השומה לפי מיטב השפיטה‪ .‬תוספת המס הלכאורית על פי השומות הינה בסך של כ‪ 110 -‬מיליוני‬ ‫ש"ח )כולל ריבית והצמדה ליום ‪ .(27.12.2010‬על פי נימוקי השומות הנ"ל‪ ,‬לעמדת מס הכנסה אין להתיר‬ ‫לחברה את יישום סעיף ‪ 96‬לפקודת מס הכנסה )נוסח חדש(‪ ,‬תשכ"א‪ .1961-‬לדעתם של יועציה‬ ‫המשפטיים של החברה‪ ,‬החברה זכאית על פי דין ליישם את הוראות הסעיף האמור‪ .‬לפיכך‪ ,‬חולקת‬ ‫החברה על עמדת מס הכנסה ובכוונתה לפעול בכל דרך חוקית על מנת להשיג על קביעת השומות‪ .‬החברה‬ ‫מבקשת להבהיר כי גם אם תיאלץ לשלם את תוספת המס הלכאורית הנ"ל או חלקה‪ ,‬הרי שלא תהיה לכך‬ ‫השפעה מהותית על דו"חות הרווח וההפסד שלה‪ ,‬שכן מדובר בהפרשי עיתוי שיקבלו את ביטויים בעיקר‬ ‫בסעיף המיסים הנדחים ובנוסף‪ ,‬להערכת החברה ויועציה המשפטיים‪ ,‬לחברה הפרשות מספקות‪ .‬יחד עם‬ ‫זאת‪ ,‬לדבר עלולה להיות השפעה על תזרים המזומנים של החברה‪ .‬ביום ‪ 21.3.2011‬הגישה החברה‬ ‫השגה על שומות מס הכנסה‪.‬‬ ‫‪33‬‬ ‫ביאור ‪ - 18‬מסים על ההכנסה )המשך(‬ ‫לחברה שומות מס סופיות עד וכולל השנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2004‬שנת המס ‪.(2004‬‬ ‫לחברות המאוחדות של החברה בארץ שומות מס סופיות )לרבות שומות מס הנחשבות כסופיות( עד וכולל‬ ‫השנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2006‬שנת המס ‪.(2006‬‬ ‫‪ .8‬השפעת אימוץ תקני ה‪ IFRS -‬על חבות המס‬ ‫כאמור בביאור ‪2‬א' ‪ ,‬עורכת החברה את דוחותיה הכספיים‪ ,‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2008‬לפי תקני ה‪.IFRS -‬‬ ‫תקני ‪ IFRS‬שונים מכללי חשבונאות מקובלים בישראל‪ ,‬ובהתאם לכך‪ ,‬עריכת דוחות כספיים לפי תקני ה‪-‬‬ ‫‪ IFRS‬עשויה לשקף מצב כספי‪ ,‬תוצאות פעולות ותזרימי מזומנים שהינם שונים מהותית מאלה המוצגים‬ ‫לפי כללי חשבונאות מקובלים בישראל‪.‬‬ ‫במסגרת החוק לתיקון פקודת מס הכנסה )מס' ‪ -174‬הוראות שעה לגבי שנות המס ‪ 2007‬ו‪2010 ,(2008 -‬‬ ‫התש"ע‪ ,‬שפורסם ביום ‪ 4‬בפברואר ‪ 2010‬נקבע כי ההכנסה החייבת לשנות המס ‪ 2008 ,2007‬ו‪2009 -‬‬ ‫לא תיעשה בהתאם לתקן חשבונאות מס' ‪ 29‬שקבע המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות )להלן‪" :‬כללי ה‪-‬‬ ‫‪ .("IFRS‬יוער כי מקום בו בדיני המס קבועות הוראות ספציפיות לגבי הטיפול בהכנסה‪ ,‬בהוצאה וכדומה‪,‬‬ ‫יגברו הוראות דיני המס על כללי החשבונאות בין שמדובר בכלל ‪ IFRS‬ובין שמדובר בכללים אחרים‪.‬‬ ‫לתיקון הנ"ל לא הייתה השפעה על הוצאות המסים המדווחות בדוחות כספיים אלה‪ ,‬מאחר והחברה‬ ‫חישבה גם קודם לכן את הכנסתה החייבת לצרכי מס‪ ,‬בהתבסס על התקינה החשבונאית הישראלית‬ ‫שהייתה בתוקף ערב אימוץ תקני ה ‪.IFRS‬‬ ‫ביאור ‪ – 19‬הון‬ ‫א‪ .‬הון מניות‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫ש" ח‬ ‫רשום‬ ‫מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש''ח ע‪.‬נ‪*.‬‬ ‫‪50,000,000‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫ש" ח‬ ‫מונפק ונפרע‬ ‫‪15,623,545‬‬ ‫‪15,623,545‬‬ ‫* מניות החברה נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב‪ .‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬נסחרו המניות לפי שער‬ ‫של ‪ 35.1‬ש"ח למניה רגילה בת ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬ ‫ב‪ .‬דיבידנדים‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫דיבידנד ששולם‬ ‫דיבידנד למניה באגורות‬ ‫‪16,000‬‬ ‫‪9,000‬‬ ‫‪14,170‬‬ ‫‪102.4‬‬ ‫‪57.6‬‬ ‫‪90.7‬‬ ‫ביום ‪ 22‬במרס ‪ ,2011‬הוכרז על ידי דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך של ‪ 294‬אגורות למניה ובסך‬ ‫כולל של כ‪ 46 -‬מיליון ש"ח‪ .‬בדוחות הכספיים לא נרשמה התחייבות בגין הדיבידנד הנ"ל‪ .‬למידע נוסף בדבר‬ ‫מגבלות בקשר לחלוקת דיבידנד בהתאם להתחייבויות החברה כלפי הבנקים המממנים ראה ביאור ‪ 28‬ג' )‪.(2‬‬ ‫‪34‬‬ ‫ביאור ‪ – 20‬דיווח מגזרי‬ ‫לחברה‪ ,‬המגזרים העסקיים העיקריים הבאים‪:‬‬ ‫השכרה לזמן קצר ‪ -‬במגזר זה משכירה החברה כלי רכב מסוגים שונים‪ ,‬פרטיים ומסחריים לקהל לקוחות‬ ‫ישראלים ותיירים‪ ,‬לתקופות משתנות )עד שנה( ובתום תקופת ההשכרה מוכרת אותם‪.‬‬ ‫ליסינג תפעולי ‪ -‬במגזר זה משכירה החברה כלי רכב מסוגים שונים‪ ,‬פרטיים ומסחריים לקהל לקוחות‬ ‫מהמגזר העסקי‪ ,‬לתקופות משתנות )לרוב ‪ 3‬שנים( ובתום תקופת ההשכרה מוכרת אותם‪.‬‬ ‫מגזרי פעילות אלה מהווים את הבסיס שלפיו מדווחת החברה על מידע בדבר המגזרים העסקיים העיקריים‪.‬‬ ‫החלטות עסקיות ותמחור עסקאות מתקבלות על בסיס מדדי רווחיות אשר מתחשבים בכל העלויות החזויות‬ ‫החל מרכישת הרכב ועד מכירתו‪.‬‬ ‫פעילויות אחרות כוללות מכירת שוברים להשכרת כלי רכב בחו"ל‪ ,‬סוכנות נסיעות וטרייד אין לרכב משומש‪.‬‬ ‫אף אחת מהפעילות האחרות אינה מהווה מגזר בר דיווח בפני עצמו‪.‬‬ ‫החברה מתמחרת את עסקאותיה הבין‪-‬חברתיות לפי מחירי שוק מקובלים ללקוחות חיצוניים בגין מוצרים‬ ‫דומים‪ .‬תוצאות עסקאות אלה מבוטלות‪ ,‬כאמור‪ ,‬לצורך עריכת דוחות כספיים מאוחדים‪.‬‬ ‫הנהלת החברה עוקבת אחר תוצאות מגזרי הפעילות לצורך קבלת החלטות והערכת ביצועים‪.‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫השכרה‬ ‫לזמן קצר‬ ‫ליסינג‬ ‫תפעולי‬ ‫אחרים‬ ‫התאמות‬ ‫למאוחד‬ ‫מאוחד‬ ‫הכנסות מחיצוניים‬ ‫‪340,435‬‬ ‫‪1,261,850‬‬ ‫‪21,874‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,624,159‬‬ ‫הכנסות מתחומי פעילות אחרים‬ ‫‪13,927‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(13,927‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סך הכל הכנסות המגזר‬ ‫‪354,362‬‬ ‫‪1,261,850‬‬ ‫‪21,874‬‬ ‫)‪(13,927‬‬ ‫‪1,624,159‬‬ ‫רווח המגזר‬ ‫‪40,095‬‬ ‫‪180,334‬‬ ‫‪1,534‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪221,963‬‬ ‫הוצאות כלליות שלא יוחסו למגזרים‬ ‫‪39,537‬‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫‪182,426‬‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫‪6,343‬‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫‪120,558‬‬ ‫רווח בגין חברה בשליטה משותפת‬ ‫לרבות ביטול ירידת ערך‬ ‫רווח לפני מיסים על הכנסה‬ ‫)‪(4,015‬‬ ‫‪72,226‬‬ ‫נכסי המגזר‬ ‫‪414,184‬‬ ‫‪1,794,059‬‬ ‫‪14,795‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,223,038‬‬ ‫נכסים שלא יוחסו למגזרים‬ ‫‪183,120‬‬ ‫סך הנכסים‬ ‫‪2,406,158‬‬ ‫התחייבויות המגזר‬ ‫התחייבויות שלא יוחסו למגזרים‬ ‫‪-‬‬ ‫‪76,091‬‬ ‫סך ההתחייבויות‬ ‫השקעות‬ ‫פחת‬ ‫‪872‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪76,963‬‬ ‫‪1,781,732‬‬ ‫‪1,858,695‬‬ ‫‪238,203‬‬ ‫‪74,237‬‬ ‫‪758,004‬‬ ‫‪322,550‬‬ ‫‪35‬‬ ‫‪996,207‬‬ ‫‪396,787‬‬ ‫ביאור ‪ – 20‬דיווח מגזרי )המשך(‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫השכרה‬ ‫לזמן קצר‬ ‫ליסינג‬ ‫תפעולי‬ ‫אחרים‬ ‫התאמות‬ ‫למאוחד‬ ‫מאוחד‬ ‫הכנסות מחיצוניים‬ ‫‪325,435‬‬ ‫‪1,288,195‬‬ ‫‪21,343‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,634,973‬‬ ‫הכנסות מתחומי פעילות אחרים‬ ‫‪16,153‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(16,153‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סך הכל הכנסות המגזר‬ ‫‪341,588‬‬ ‫‪1,288,195‬‬ ‫‪21,343‬‬ ‫)‪(16,153‬‬ ‫‪1,634,973‬‬ ‫רווח המגזר‬ ‫‪33,410‬‬ ‫‪178,193‬‬ ‫‪2,781‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪* 214,384‬‬ ‫הוצאות כלליות שלא יוחסו למגזרים‬ ‫‪* 37,422‬‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫‪176,962‬‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫‪12,207‬‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫‪129,654‬‬ ‫רווח בגין חברה בשליטה משותפת‬ ‫לרבות ביטול ירידת ערך‬ ‫רווח לפני מיסים על הכנסה‬ ‫)‪(1,231‬‬ ‫‪60,746‬‬ ‫נכסי המגזר‬ ‫‪363,718‬‬ ‫‪1,853,616‬‬ ‫‪6,537‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,223,871‬‬ ‫נכסים שלא יוחסו למגזרים‬ ‫‪228,878‬‬ ‫סך הנכסים‬ ‫‪2,452,749‬‬ ‫התחייבויות המגזר‬ ‫התחייבויות שלא יוחסו למגזרים‬ ‫‪-‬‬ ‫‪83,654‬‬ ‫סך ההתחייבויות‬ ‫השקעות‬ ‫פחת‬ ‫‪2,000‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪85,654‬‬ ‫‪1,868,135‬‬ ‫‪1,953,789‬‬ ‫‪170,061‬‬ ‫‪70,019‬‬ ‫‪646,674‬‬ ‫‪373,444‬‬ ‫* סווג מחדש‬ ‫‪36‬‬ ‫‪816,735‬‬ ‫‪443,463‬‬ ‫ביאור ‪ – 20‬דיווח מגזרי )המשך(‬ ‫‪2008‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫השכרה‬ ‫לזמן קצר‬ ‫ליסינג‬ ‫תפעולי‬ ‫אחרים‬ ‫התאמות‬ ‫למאוחד‬ ‫מאוחד‬ ‫הכנסות מחיצוניים‬ ‫‪346,193‬‬ ‫‪1,261,131‬‬ ‫‪21,355‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,628,679‬‬ ‫הכנסות מתחומי פעילות אחרים‬ ‫‪14,210‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(14,210‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סך הכל הכנסות המגזר‬ ‫‪360,403‬‬ ‫‪1,261,131‬‬ ‫‪21,355‬‬ ‫)‪(14,210‬‬ ‫‪1,628,679‬‬ ‫רווח המגזר‬ ‫‪45,477‬‬ ‫‪170,472‬‬ ‫‪4,026‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪* 219,975‬‬ ‫הוצאות כלליות שלא יוחסו למגזרים‬ ‫‪* 40,256‬‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫‪179,719‬‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫‪36,612‬‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫‪142,364‬‬ ‫הפסד בגין חברה בשליטה משותפת‬ ‫לרבות ירידת ערך‬ ‫‪6,484‬‬ ‫רווח לפני מיסים על הכנסה‬ ‫‪67,483‬‬ ‫נכסי המגזר‬ ‫‪396,704‬‬ ‫‪2,032,931‬‬ ‫‪8,514‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,438,149‬‬ ‫נכסים שלא יוחסו למגזרים‬ ‫‪218,236‬‬ ‫סך הנכסים‬ ‫‪2,656,385‬‬ ‫התחייבויות המגזר‬ ‫התחייבויות שלא יוחסו למגזרים‬ ‫‪-‬‬ ‫‪104,212‬‬ ‫‪1,882‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫סך ההתחייבויות‬ ‫השקעות‬ ‫פחת‬ ‫‪106,094‬‬ ‫‪2,105,530‬‬ ‫‪2,211,624‬‬ ‫‪134,331‬‬ ‫‪82,261‬‬ ‫‪897,039‬‬ ‫‪398,782‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪1,031,370‬‬ ‫‪481,043‬‬ ‫* סווג מחדש‬ ‫ביאור ‪ - 21‬הוצאות הפעלה‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫משכורות ונלוות‬ ‫‪61,126‬‬ ‫‪* 56,388‬‬ ‫‪* 55,968‬‬ ‫אחזקת צי כלי רכב‬ ‫‪243,860‬‬ ‫‪265,842‬‬ ‫‪252,941‬‬ ‫אחזקת מוסך וסניפים‬ ‫‪28,157‬‬ ‫‪21,976‬‬ ‫‪20,485‬‬ ‫הפחתת צי כלי רכב להשכרה וצי מיועד למכירה‬ ‫‪396,787‬‬ ‫‪443,463‬‬ ‫‪481,043‬‬ ‫הפסד בגין גניבה ואובדן מוחלט של כלי רכב להשכרה‬ ‫‪10,067‬‬ ‫‪17,132‬‬ ‫‪20,810‬‬ ‫פחת רכוש קבוע‬ ‫‪3,707‬‬ ‫‪3,403‬‬ ‫‪3,034‬‬ ‫‪743,704‬‬ ‫‪808,204‬‬ ‫‪834,281‬‬ ‫* סווג מחדש‬ ‫‪37‬‬ ‫ביאור ‪ - 22‬הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫משכורות ונלוות‬ ‫‪11,111‬‬ ‫‪* 10,179‬‬ ‫‪* 10,103‬‬ ‫תמלוגים‬ ‫‪22,532‬‬ ‫‪22,877‬‬ ‫‪25,306‬‬ ‫עמלות לסוכנים וחברות אשראי‬ ‫‪9,747‬‬ ‫‪7,967‬‬ ‫‪7,728‬‬ ‫פרסום‬ ‫‪9,778‬‬ ‫‪5,204‬‬ ‫‪9,456‬‬ ‫חובות אבודים ומסופקים‬ ‫‪997‬‬ ‫‪1,934‬‬ ‫‪3,089‬‬ ‫‪54,165‬‬ ‫‪48,161‬‬ ‫‪55,682‬‬ ‫* סווג מחדש‬ ‫ביאור ‪ - 23‬הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪* 16,029‬‬ ‫‪17,275‬‬ ‫‪* 15,908‬‬ ‫‪13,469‬‬ ‫‪14,476‬‬ ‫‪14,281‬‬ ‫‪1,176‬‬ ‫‪1,273‬‬ ‫‪1,225‬‬ ‫‪5,875‬‬ ‫‪5,525‬‬ ‫‪6,574‬‬ ‫‪1,698‬‬ ‫‪2,167‬‬ ‫‪2,597‬‬ ‫‪1,161‬‬ ‫‪767‬‬ ‫‪523‬‬ ‫‪757‬‬ ‫‪778‬‬ ‫‪788‬‬ ‫‪40,165‬‬ ‫‪42,261‬‬ ‫‪41,896‬‬ ‫משכורות ונלוות‬ ‫שכר דירה‪ ,‬אחזקה ומשרדיות‬ ‫פחת והפחתות‬ ‫שכר טרחה מקצועי‬ ‫ביטוחים ואגרות‬ ‫נסיעות בארץ ולחו"ל‬ ‫כיבודים‪ ,‬מתנות ושונות‬ ‫* סווג מחדש‬ ‫‪38‬‬ ‫ביאור ‪ – 24‬הכנסות והוצאות מימון‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫רווח מפדיון מוקדם של אגרות חוב‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,610‬‬ ‫‪33,128‬‬ ‫הכנסות בגין הפרשי שער‬ ‫‪4,805‬‬ ‫‪2,697‬‬ ‫‪1,355‬‬ ‫רווחים ממדידה לפי שווי הוגן של עסקאות אקדמה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪6,808‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הכנסות מבנקים בגין פיקדונות לזמן קצר‬ ‫‪1,306‬‬ ‫‪579‬‬ ‫‪1,013‬‬ ‫הכנסות בגין הלוואת בעלים לחברה בשליטה משותפת‬ ‫‪232‬‬ ‫‪513‬‬ ‫‪1,116‬‬ ‫הכנסות מימון שנזקפו לדוח על הרווח הכולל‬ ‫‪6,343‬‬ ‫‪12,207‬‬ ‫‪36,612‬‬ ‫הוצאות בגין עמלות כרטיסי אשראי והתחייבויות לזמן‬ ‫קצר לתאגידים בנקאיים‬ ‫הוצאות בגין התחייבויות לזמן ארוך לתאגידים בנקאיים‬ ‫‪656‬‬ ‫‪27,409‬‬ ‫‪3,090‬‬ ‫‪18,890‬‬ ‫‪3,782‬‬ ‫‪30,117‬‬ ‫הוצאות ריבית והצמדה למדד בגין איגרות חוב‬ ‫‪86,421‬‬ ‫‪103,211‬‬ ‫‪103,499‬‬ ‫הוצאות בגין הפרשי שער‬ ‫‪6,072‬‬ ‫‪4,463‬‬ ‫‪1,487‬‬ ‫הפסדים ממדידה לפי שווי הוגן של עסקאות אקדמה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3,479‬‬ ‫הוצאות מימון שנזקפו לדוח על הרווח הכולל‬ ‫‪120,558‬‬ ‫‪129,654‬‬ ‫‪142,364‬‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫‪114,215‬‬ ‫‪117,447‬‬ ‫‪105,752‬‬ ‫ביאור ‪ – 25‬עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‬ ‫א‪ .‬החברה והחברות המאוחדות שלה עוסקות בשני תחומי פעילות עיקריים‪ ,‬האחד‪ ,‬השכרת רכב לזמן קצר‪,‬‬ ‫והשני‪ ,‬ליסינג תפעולי‪ .‬בין שאר הגורמים שלהם מספקת החברה והחברות המאוחדות שלה את השרותים‬ ‫המוזכרים לעיל‪ ,‬מצויים גם בעלי עניין וצדדים קשורים בחברה ובכללם אמד פיתוח נדל"ן והשקעות בע"מ‬ ‫)להלן "אמד"( בעלת השליטה בחברה בתקופת הדו"ח‪ ,‬אשר החזיקה בכ‪ 54% -‬ממניות החברה ‪ .‬דן‬ ‫תחבורה ציבורית בע"מ וקרדן ישראל בע"מ אשר החזיקו בתקופת הדו"ח שיעור של ‪ 50%‬מסך מניות‬ ‫חברת אמד כל אחת‪ .‬בנוסף רוכשת החברה כלי רכב מיבואן אשר קרדן ישראל בע"מ הינה בעלת השליטה‬ ‫בו‪ .‬יתר העסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים הינם בסכומים שאינם מהותיים‪ .‬בהקשר לשינויים‬ ‫בהחזקות בעלי שליטה ולאימוץ תוכנית אופציות והקצאתן לנושאי משרה‪ ,‬ראה ביאור ‪.30‬‬ ‫ב‪ .‬עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הכנסות‬ ‫השכרת כלי רכב‬ ‫‪4,342‬‬ ‫‪3,933‬‬ ‫‪3,966‬‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫‪232‬‬ ‫‪513‬‬ ‫‪1,116‬‬ ‫הוצאות‬ ‫דמי שכירות‬ ‫‪2,089‬‬ ‫‪2,053‬‬ ‫‪2,026‬‬ ‫פרסום ואחזקת משרד ואחרים‬ ‫‪14‬‬ ‫‪398‬‬ ‫‪266‬‬ ‫השקעות‬ ‫רכישת כלי רכב‬ ‫‪56,453‬‬ ‫‪39‬‬ ‫‪57,286‬‬ ‫‪47,901‬‬ ‫ביאור ‪ – 25‬עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(‬ ‫ג‪ .‬יתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪ .1‬לקוחות‪:‬‬ ‫יתרה‬ ‫‪897‬‬ ‫‪804‬‬ ‫היתרה הגבוהה ביותר במהלך השנה‬ ‫‪1,421‬‬ ‫‪1,243‬‬ ‫‪ .2‬חייבים‪:‬‬ ‫יתרה‬ ‫‪1‬‬ ‫‪-‬‬ ‫היתרה הגבוהה ביותר במהלך השנה‬ ‫‪754‬‬ ‫‪1,023‬‬ ‫‪ .3‬ספקים ונותני שירותים‪:‬‬ ‫יתרה‬ ‫‪9,712‬‬ ‫‪1,640‬‬ ‫היתרה הגבוהה ביותר במהלך השנה‬ ‫‪9,712‬‬ ‫‪16,697‬‬ ‫‪ .4‬זכאים ויתרות זכות‪:‬‬ ‫יתרה‬ ‫‪28‬‬ ‫‪27‬‬ ‫היתרה הגבוהה ביותר במהלך השנה‬ ‫‪30‬‬ ‫‪246‬‬ ‫‪ .5‬הלוואת לחברה בשליטה משותפת‪:‬‬ ‫יתרה‬ ‫‪7,687‬‬ ‫‪7,025‬‬ ‫ד‪ .‬הטבות לדירקטורים ולמנכ"ל‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫עלות כוללת של שכר‬ ‫מנכ"ל ויו"ר דירקטוריון‬ ‫שכר דירקטורים שאינם‬ ‫מועסקים בחברה‬ ‫‪2008‬‬ ‫מס' אנשים‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מס' אנשים‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מס' אנשים‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪2‬‬ ‫‪2,248‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪2,017‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪1,584‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪556‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪362‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪335‬‬ ‫ביאור ‪ – 26‬רווח למניה‬ ‫רווח בסיסי ומדולל למניה‬ ‫הרווח הבסיסי למניה מחושב על ידי חלוקת הרווח המיוחס לבעלי המניות של חברת האם בממוצע המשוקלל‬ ‫של מספר המניות הרגילות המונפקות‪.‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫רווח המיוחס לבעלים של החברה האם‬ ‫‪65,667‬‬ ‫‪63,090‬‬ ‫‪51,085‬‬ ‫ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות המונפקות‬ ‫‪15,624‬‬ ‫‪15,624‬‬ ‫‪15,624‬‬ ‫רווח בסיסי ומדולל למניה‬ ‫‪4.20‬‬ ‫‪4.04‬‬ ‫‪3.27‬‬ ‫‪40‬‬ ‫ביאור ‪ – 27‬מכשירים פיננסים‬ ‫כללי‬ ‫במהלך העסקים הרגיל‪ ,‬חשופה הקבוצה בין השאר לסיכוני אשראי‪ ,‬לסיכוני נזילות‪ ,‬סיכוני שוק‪ ,‬לסיכוני ריבית‬ ‫ולסיכוני שערי מטבע ומדד המחירים לצרכן‪ .‬ניהול הסיכונים בקבוצה מטרתו להגדיר ולעקוב באופן שוטף אחר‬ ‫הסיכונים ולמזער את ההשפעות האפשריות הנובעות מחשיפה זו בהתאם להערכותיה וציפיותיה לגבי‬ ‫הפרמטרים המשפיעים על הסיכון‪.‬‬ ‫א‪ .‬סיכון אשראי‬ ‫סיכון אשראי הוא סיכון להפסד כספי שיגרם לקבוצה באם לקוח או צד שכנגד למכשיר פיננסי לא יעמוד‬ ‫בהתחייבויותיו החוזיות‪ ,‬והוא נובע בעיקר מיתרות חובה של לקוחות וחייבים‪.‬‬ ‫החברה עוקבת באופן שוטף אחר חובות לקוחותיה‪ .‬על מנת למזער את סיכוני האשראי נוהגת החברה‬ ‫לגבות מלקוחותיה העסקיים בתחום הליסינג מספר חודשי מקדמה בתחילת העסקה אשר משמשים כערובה‬ ‫לקיום החוזה לרבות התשלומים החודשיים‪ .‬בנוסף‪ ,‬דורשת החברה במידת האפשר ערבויות מלקוחותיה‬ ‫העסקיים בהשכרה לזמן קצר ובליסינג‪.‬‬ ‫לקוחותיה הפרטיים של החברה בהשכרה לזמן קצר משלמים בכרטיס אשראי ועל כן התשלומים מובטחים‬ ‫על פי רוב‪ .‬סך כל חובות הלקוחות של החברה מפוזר על פני מספר רב של לקוחות‪ .‬לחברה אין לקוח אחד‬ ‫אשר לו מעל ‪ 5%‬מהכנסותיה‪ .‬בדוחות הכספיים נכללות הפרשות לחובות מסופקים המשקפות בצורה‬ ‫נאותה‪ ,‬לפי הערכת ההנהלה‪ ,‬את ההפסד הגלום בחובות שגבייתם מוטלת בספק‪.‬‬ ‫להלן מידע בדבר החשיפה המירבית לסיכון אשראי‪:‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫ערך בספרים‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫‪5,626‬‬ ‫‪37,636‬‬ ‫לקוחות‬ ‫‪150,407‬‬ ‫‪164,136‬‬ ‫חייבים אחרים‬ ‫‪12,325‬‬ ‫‪16,782‬‬ ‫לקוחות זמן ארוך‬ ‫‪5,497‬‬ ‫‪7,085‬‬ ‫הלוואה לחברה בשליטה משותפת‬ ‫‪7,025‬‬ ‫‪7,687‬‬ ‫‪41‬‬ ‫ביאור ‪ – 27‬מכשירים פיננסים )המשך(‬ ‫ב‪ .‬סיכון נזילות‬ ‫סיכון נזילות הוא הסיכון שהקבוצה לא תוכל לכבד במועד את התחייבויותיה הכספיות‪ .‬מדיניות הקבוצה‬ ‫לניהול הנזילות שלה היא להבטיח‪ ,‬ככל הניתן‪ ,‬שתמיד תהייה לה נזילות מספקת למילוי התחייבויותיה‬ ‫במועד‪ ,‬בתנאים רגילים ובתנאי מצוקה גם יחד‪ ,‬ללא שיגרמו לה הפסדים בלתי רצויים‪ .‬החברה נוהגת לממן‬ ‫עצמה הן משוק ההון והן באמצעות ‪ 6-8‬בנקים שונים‪ .‬החברה אינה מנצלת את מסגרותיה הבנקאיות עד‬ ‫תום ונוהגת לשמור כמדיניות מסגרת בנקאית שאינה מנוצלת אם כי המסגרות אינן מובטחות והחברה איננה‬ ‫נוהגת לשלם בגין מסגרות בנקאיות שאינן מנוצלות‪.‬‬ ‫להלן תשלומי הפירעון החוזיים של התחייבויות כספיות בסכומים שאינם מהוונים‪ ,‬כולל תשלומי ריבית‬ ‫הצמודים ליום הדוח על המצב הכספי‪:‬‬ ‫ערך‬ ‫בספרים‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫‪ 1-2‬שנים‬ ‫פחות‬ ‫משנה‬ ‫תזרים‬ ‫מזומנים‬ ‫חזוי‬ ‫‪ 3-5‬שנים‬ ‫מעל חמש‬ ‫שנים‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫התחייבויות כספיות‬ ‫שאינן נגזרים‬ ‫ספקים‬ ‫‪308,555‬‬ ‫‪308,555‬‬ ‫‪308,555‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫פקדונות מלקוחות‬ ‫‪15,640‬‬ ‫‪17,314‬‬ ‫‪538‬‬ ‫‪368‬‬ ‫‪16,408‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הלוואות מבנקים‬ ‫‪517,778‬‬ ‫‪532,875‬‬ ‫‪241,842‬‬ ‫‪156,827‬‬ ‫‪127,641‬‬ ‫‪6,565‬‬ ‫אגרות חוב ‪ -‬ציבורי‬ ‫‪687,602‬‬ ‫‪812,644‬‬ ‫‪221,214‬‬ ‫‪119,800‬‬ ‫‪224,990‬‬ ‫‪246,640‬‬ ‫אגרות חוב ‪ -‬מוסדי‬ ‫‪89,467‬‬ ‫‪98,295‬‬ ‫‪50,312‬‬ ‫‪47,983‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪1,619,042‬‬ ‫‪1,769,683‬‬ ‫‪822,461‬‬ ‫‪324,978‬‬ ‫‪369,039‬‬ ‫‪253,205‬‬ ‫התחייבויות כספיות‬ ‫נגזרות‬ ‫נגזרים‬ ‫‪644‬‬ ‫‪642‬‬ ‫ערך‬ ‫בספרים‬ ‫תזרים‬ ‫מזומנים‬ ‫חזוי‬ ‫‪26‬‬ ‫‪614‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬ ‫‪ 1-2‬שנים‬ ‫פחות‬ ‫משנה‬ ‫‪2‬‬ ‫‪ 3-5‬שנים‬ ‫‪-‬‬ ‫מעל חמש‬ ‫שנים‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫התחייבויות כספיות‬ ‫שאינן נגזרים‬ ‫ספקים‬ ‫‪372,194‬‬ ‫‪372,174‬‬ ‫‪372,174‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הלוואות מבנקים‬ ‫‪267,826‬‬ ‫‪283,092‬‬ ‫‪182,128‬‬ ‫‪80,872‬‬ ‫‪20,092‬‬ ‫‪-‬‬ ‫אגרות חוב ‪ -‬ציבורי‬ ‫‪843,935‬‬ ‫‪1,019,713‬‬ ‫‪225,196‬‬ ‫‪216,280‬‬ ‫‪337,099‬‬ ‫‪241,138‬‬ ‫אגרות חוב ‪ -‬מוסדי‬ ‫‪210,240‬‬ ‫‪237,578‬‬ ‫‪141,152‬‬ ‫‪49,355‬‬ ‫‪47,071‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪1,694,195‬‬ ‫‪1,912,557‬‬ ‫‪920,650‬‬ ‫‪346,507‬‬ ‫‪404,262‬‬ ‫‪241,138‬‬ ‫התחייבויות כספיות‬ ‫נגזרות‬ ‫נגזרים‬ ‫‪1,532‬‬ ‫‪1,536‬‬ ‫‪1,432‬‬ ‫‪98‬‬ ‫‪6‬‬ ‫‪-‬‬ ‫עסקת אקדמה‬ ‫‪5,161‬‬ ‫‪5,161‬‬ ‫‪5,161‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪42‬‬ ‫ביאור ‪ – 27‬מכשירים פיננסים )המשך(‬ ‫ג‪ .‬סיכוני שוק ‪ -‬סיכוני מדד ומטבע חוץ‬ ‫סיכון שוק הוא הסיכון ששינויים במחיר שוק‪ ,‬כגון שערי חליפין של מטבע חוץ‪ ,‬שערי ריבית ומדד המחירים‬ ‫לצרכן‪ ,‬ישפיעו על הכנסות הקבוצה או על ערך החזקותיה במכשירים פיננסיים‪ .‬מטרת ניהול סיכוני השוק‬ ‫הינה לנהל ולפקח על החשיפה לסיכוני שוק במסגרת פרמטרים מקובלים תוך כדי מקסום התשואה לסיכון‪.‬‬ ‫במהלך עסקיה הרגילים מבצעת הקבוצה פעולות הגנה ולוקחת בחשבון את ההשפעות של החשיפה‬ ‫בשיקוליה בקביעת סוג ההלוואות שהינה לוקחת‪ .‬החברה נעזרת בחברה חיצונית לניתוח והגנה על סיכוני‬ ‫השוק כאמור‪.‬‬ ‫סיכון מדד המחירים לצרכן‬ ‫שינויים בשיעור האינפלציה משפיע על הרווחיות של הקבוצה ועל תזרימי המזומנים העתידיים שלה‪ .‬עיקר‬ ‫התחייבויותיה של החברה צמודות למדד ובמקביל מרבית הסכמי הליסינג של החברה מול לקוחותיה‬ ‫צמודים למדד‪ .‬יחד עם זאת בטווח הקצר חשופה החברה לשינויים במדד המחירים לצרכן‪ .‬במסגרת יישום‬ ‫מדיניות צמצום החשיפה‪ ,‬הקבוצה מבצעת עסקאות הגנה כנגד המדד‪ .‬עסקאות אילו אינן עונות להגדרה של‬ ‫חשבונאות גידור‪.‬‬ ‫סיכון מטבע חוץ‬ ‫חלק מהכנסות החברה נקובות או צמודות לשער הדולר ארה"ב‪ .‬בנוסף‪ ,‬שינוי בשערי מטבע חוץ עשוי‬ ‫להשפיע על מחיר כלי רכב חדשים ועל כן עשוי להשפיע על שווי צי כלי הרכב‪ .‬יחד עם זאת להערכת‬ ‫החברה לא ניתן לבצע הגנה אפקטיבית מפני ירידת שווי הצי אשר מושפע ממספר רב של גורמים ובין‬ ‫השאר חשיפת היבואנים למטבעות שונים ושינויים רגולטורים המשפיעים על שווי כלי רכב חדשים‪.‬‬ ‫סיכון המטבע והמדד של הקבוצה המבוסס על ערכים נקובים‪ ,‬הינו כדלקמן‪:‬‬ ‫ללא הצמדה‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫הצמדה למדד במטבע חוץ‬ ‫או צמוד‬ ‫המחירים‬ ‫למטבע חוץ‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סך כל יתרות‬ ‫כספיות‬ ‫נכסים‬ ‫מזומנים ושווי מזמנים‬ ‫לקוחות )כולל זמן ארוך(‬ ‫חייבים ויתרות חובה )כולל זמן ארוך(‬ ‫‪2,955‬‬ ‫‪151,484‬‬ ‫‪10,131‬‬ ‫‬‫‬‫‪2,194‬‬ ‫‪2,671‬‬ ‫‪4,420‬‬ ‫‪7,025‬‬ ‫‪5,626‬‬ ‫‪155,904‬‬ ‫‪19,350‬‬ ‫סך הכל נכסים‬ ‫‪164,570‬‬ ‫‪2,194‬‬ ‫‪14,116‬‬ ‫‪180,880‬‬ ‫התחייבויות‬ ‫אשראי והלוואות מתאגידים בנקאיים‬ ‫)כולל זמן קצר(‬ ‫פקדונות מלקוחות‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫הפרשות בגין תביעות והליכים משפטיים‬ ‫התחייבויות לאג"ח )כולל זמן קצר(‬ ‫סך הכל התחייבויות‬ ‫‪158,130‬‬ ‫‪15,640‬‬ ‫‪308,555‬‬ ‫‪28,615‬‬ ‫‪22,411‬‬ ‫‬‫‪533,351‬‬ ‫‪359,648‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪777,069‬‬ ‫‪1,136,717‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪9,442‬‬ ‫‬‫‬‫‪9,442‬‬ ‫‪517,778‬‬ ‫‪15,640‬‬ ‫‪308,555‬‬ ‫‪38,057‬‬ ‫‪22,411‬‬ ‫‪777,069‬‬ ‫‪1,679,510‬‬ ‫מרבית התחייבויותיה של החברה צמודות לשינוי בשיעור מדד המחירים לצרכן‪ ,‬מאידך נכסיה הינם בעיקר‬ ‫נכסים לא כספיים )כלי רכב‪ ,‬כ‪ 2.1 -‬מיליארד ש"ח(‪ .‬מבחינה כלכלית‪ ,‬קיימת הגנה מסויימת בין הנכסים‬ ‫להתחייבויות מאחר ומרבית הסכמי הליסינג הינם צמודים למדד ושינוי במדד אשר משפיע באופן מיידי על‬ ‫התחייבויות החברה‪ ,‬משפיע באופן שוטף על הכנסות החברה מליסינג תפעולי‪ .‬היקף ההתקשרות חוץ מאזנית‬ ‫איתנה עם לקוחות הליסינג )לא מוכר חשבונאית( הצמודה למדד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬הינו כ‪ 859 -‬מיליון‬ ‫ש"ח וליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬כ‪ 882 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪43‬‬ ‫ביאור ‪ – 27‬מכשירים פיננסים )המשך(‬ ‫היקף ההתקשרות חוץ מאזנית איתנה עם לקוחות הליסינג )לא מוכר חשבונאית( הצמודה לדולר ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ 2010‬הינו כ‪ 26 -‬מיליון ש"ח וליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬כ‪ 54 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫ללא הצמדה‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬ ‫הצמדה למדד במטבע חוץ‬ ‫או צמוד‬ ‫המחירים‬ ‫למטבע חוץ‬ ‫סך כל יתרות‬ ‫כספיות‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫נכסים‬ ‫מזומנים ושווי מזמנים‬ ‫‪33,787‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3,849‬‬ ‫‪37,636‬‬ ‫לקוחות )כולל זמן ארוך(‬ ‫‪165,046‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪6,175‬‬ ‫‪171,221‬‬ ‫חייבים ויתרות חובה )כולל זמן ארוך(‬ ‫‪10,179‬‬ ‫‪7,038‬‬ ‫‪7,687‬‬ ‫‪24,904‬‬ ‫סך הכל נכסים‬ ‫‪209,012‬‬ ‫‪7,038‬‬ ‫‪17,711‬‬ ‫‪233,761‬‬ ‫התחייבויות‬ ‫אשראי והלוואות מתאגידים בנקאיים‬ ‫)כולל זמן קצר(‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫‪197,581‬‬ ‫‪70,245‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪267,826‬‬ ‫‪372,194‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪372,194‬‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫‪64,088‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪11,129‬‬ ‫‪75,217‬‬ ‫הפרשות בגין תביעות והליכים משפטיים‬ ‫‪20,536‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪20,536‬‬ ‫התחייבויות לאג"ח )כולל זמן קצר(‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,054,175‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,054,175‬‬ ‫סך הכל התחייבויות‬ ‫‪654,399‬‬ ‫‪1,124,420‬‬ ‫‪11,129‬‬ ‫‪1,789,948‬‬ ‫נתונים בש"ח לגבי שערי חליפין ומדד המחירים לצרכן‪:‬‬ ‫‪ %‬השינוי‬ ‫מדד המחירים לצרכן בנקודות‪ -‬בגין‬ ‫מדד המחירים לצרכן בנקודות‪ -‬ידוע‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪133.89‬‬ ‫‪133.39‬‬ ‫‪ 1‬דולר ארה"ב‬ ‫‪3.549‬‬ ‫מדד בגין החודש לפי בסיס ממוצע ‪100=1998‬‬ ‫‪44‬‬ ‫‪ %‬השינוי‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪130.42‬‬ ‫‪130.42‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2.7%‬‬ ‫‪2.3%‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪3.9%‬‬ ‫‪3.8%‬‬ ‫‪3.775‬‬ ‫)‪(6.0%‬‬ ‫)‪(0.7%‬‬ ‫ביאור ‪ – 27‬מכשירים פיננסים )המשך(‬ ‫ד‪ .‬שווי הוגן‬ ‫הטבלה שלהלן מפרטת את ההבדלים בגין הערך בספרים והשווי ההוגן של קבוצות מכשירים פיננסיים‪ ,‬מקום‬ ‫שיש הבדל מהותי ביניהם‪.‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫ערך בספרים‬ ‫שווי הוגן‬ ‫ביאור‬ ‫ערך בספרים‬ ‫שווי הוגן‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הלוואות מבנקים ‪ -‬צמודות מדד‬ ‫‪12‬‬ ‫‪359,648‬‬ ‫‪360,971‬‬ ‫‪70,245‬‬ ‫‪71,828‬‬ ‫הלוואות מבנקים ‪ -‬ריבית קבועה‬ ‫‪12‬‬ ‫‪136,120‬‬ ‫‪136,590‬‬ ‫‪197,581‬‬ ‫‪199,952‬‬ ‫אג"ח צמוד מדד שהונפקו לציבור‬ ‫‪13‬‬ ‫‪687,602‬‬ ‫‪764,492‬‬ ‫‪843,935‬‬ ‫‪921,581‬‬ ‫אג"ח צמוד מדד שהונפקו למוסדות‬ ‫פיננסיים‬ ‫‪13‬‬ ‫‪89,467‬‬ ‫‪97,016‬‬ ‫‪210,240‬‬ ‫‪227,351‬‬ ‫הלוואה לחברה בשליטה משותפת‬ ‫‪7‬‬ ‫‪7,025‬‬ ‫‪6,174‬‬ ‫‪7,687‬‬ ‫‪6,702‬‬ ‫לקוחות זמן ארוך‬ ‫‪5‬‬ ‫‪5,497‬‬ ‫‪5,199‬‬ ‫‪7,085‬‬ ‫‪6,515‬‬ ‫‪1,285,359‬‬ ‫‪1,336,773 1,370,442‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪1,433,929‬‬ ‫כחלק מכללי המדיניות החשבונאית ודרישות הגילוי‪ ,‬נדרשת הקבוצה לקבוע את השווי ההוגן של נכסים‬ ‫והתחייבויות פיננסים ושאינם פיננסים‪ .‬ערכי השווי ההוגן נקבעו לצרכי מדידה ו‪/‬או גילוי על בסיס השיטות‬ ‫המתוארות להלן‪.‬‬ ‫התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים‬ ‫לצורך קביעת השווי ההוגן של אגרות החוב שהונפקו לציבור )סדרות ד'‪-‬ז'( נעשה שימוש במחיר המצוטט‬ ‫בשוק ההון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2010‬לצורך קביעת השווי ההוגן של אגרות החוב שאינן סחירות שהונפקו‬ ‫למוסדות פיננסים )סדרה ג'( אשר לה לא קיים מחיר המצוטט בשוק ההון השתמשה החברה בשיטת היוון‬ ‫תזרימי המזומנים החזויים בריבית חסרת סיכון ופרמיית סיכון על פי דרוג החברה‪ ,‬בהתאם לציטוט חברת‬ ‫"שערי ריבית בע"מ" אשר ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬היה )‪ .(1%‬לצורך קביעת השווי ההוגן של הלוואות מבנקים‬ ‫צמודות מדד והלוואות מבנקים בריבית קבועה השתמשה החברה בשיטת היוון תזרימי המזומנים החזויים‬ ‫בריבית של ‪ 1.5%‬ו‪ 4%-‬בהתאמה‪.‬‬ ‫היררכיה של שווי הוגן‪ -‬המידע להלן מציג ניתוח של קבוצות מכשירים פיננסים הנמדדים בשווי הוגן‪ ,‬בהתאם‬ ‫לשיטת הערכה‪ .‬הרמות השונות הוגדרו כדלקמן‪:‬‬ ‫רמה ‪ - 1‬שווי הוגן הנמדד על ידי שימוש במחירים מצוטטים בשוק פעיל‪.‬‬ ‫רמה ‪ - 2‬שווי הוגן הנמדד על ידי שימוש בנתונים נצפים‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬שאינם כלולים ברמה ‪ 1‬לעיל‪.‬‬ ‫רמה ‪ - 3‬שווי הוגן הנמדד על ידי שימוש בנתונים שאינם מבוססים על נתוני שוק נצפים‪.‬‬ ‫נגזרים‬ ‫חוזי אקדמה )‪ - (Forward‬השווי ההוגן של חוזי אקדמה )‪ (Forward‬על מדד המחירים לצרכן מבוסס על מחירי‬ ‫השוק המצוטטים שלהם‪ ,‬באם זמינים‪ ,‬וכאשר אינם זמינים‪ ,‬בייחוד לעניין נגזרים משובצים‪ ,‬בהתאם למודל‬ ‫להערכת שווי‪.‬‬ ‫נגזר משובץ ‪ -‬התחייבות המופיעה במסגרת סעיף זכאים ומאופיינת ברמה מס' ‪.2‬‬ ‫אופציה לרכישת זכויות בחברה בשליטה משותפת ‪ -‬התחייבות המופיעה במסגרת סעיף זכאים ומאופיינת‬ ‫ברמה מס' ‪ .3‬הקיטון בהתחייבות בסך ‪ 677‬אלפי ש"ח נרשם במסגרת הדוח על הרווח הכולל‪.‬‬ ‫סך שווי הנגזרים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬הינו ‪ 644‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫‪45‬‬ ‫ביאור ‪ - 28‬התקשרויות שעבודים‪ ,‬ערבויות ומגבלות שהוטלו בקשר להתחייבויות‬ ‫א‪ .‬התקשרויות‬ ‫‪ .1‬כאמור בביאור ‪ 1‬לעיל‪ ,‬החברה הינה בעלת הזכיון לשימוש בשם המותג ‪ .Avis‬הזכיון ניתן לחברה‬ ‫במסגרת הסכם שתוקפו הוארך עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2011‬כמו כן ניתנה לחברה האופציה להאריכו‬ ‫חמש שנים נוספות עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2016‬ביום ‪ 6‬במרץ ‪ 2011‬החליט דירקטוריון החברה על מימוש‬ ‫האופציה להאריך את תקופת ההסכם בחמש שנים )דהיינו עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ (2016‬ובהתאם מסרה‬ ‫החברה הודעה לאוויס אירופה על מימוש האופציה‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬היא לא הפרה ואין בכוונתה‬ ‫להפר את הסכם הרישיון‪ .‬התמלוגים מחושבים בשיעורים מוסכמים מהכנסות החברה מהשכרת רכב‬ ‫וליסינג תפעולי בישראל‪ .‬סך התמלוגים בגין שנת ‪ 2010‬הסתכמו לסך של ‪ 22,532‬אלפי ש"ח‪ ,‬בגין שנת‬ ‫‪ 2009‬הסתכמו לסך של ‪ 22,877‬אלפי ש"ח ובגין שנת ‪ 2008‬הסתכמו לסך של ‪ 25,306‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬החברה חתומה על הסכם לחיבור לרשת ה"וויזרד" ‪ -‬רשת התקשורת הבינלאומית של אוויס‪ .‬דמי‬ ‫השימוש בשנת ‪ 2010‬הסתכמו בכ‪ 2,602 -‬אלפי ש"ח )בשנים ‪ 2009‬ו‪ 2,397 2008 -‬ו‪ 2,673 -‬אלפי‬ ‫ש"ח בהתאמה(‪.‬‬ ‫‪ .2‬החברה והחברות המאוחדות קשורות בהסכמים לשכירת מבנים ושטחים המשמשים אותן לצורך הפעלת‬ ‫סניפים ברחבי הארץ והסניף בארה"ב‪ ,‬לתקופות של שנה עד עשר שנים‪ .‬דמי השכירות צמודים על פי רוב‬ ‫למדד או לדולר‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬החברה התקשרה בהסכמים עם אמד פיתוח נדל"ן והשקעות בע"מ )להלן ‪ -‬אמד(‪ ,‬בעלת שליטה‬ ‫בחברה‪ ,‬באשר לשינוי שליטה בחברה ראה ביאור ‪ 30‬ג'‪ ,‬לשכירת מבנה משרדים בבני ברק המשמש‬ ‫למשרדיה הראשיים‪ ,‬ולשכירת סניף השכרה וחניון ברמת גן‪ .‬ההסכם לשכירת מבנה המשרדים בבני ברק‬ ‫היה בתוקף עד ‪ 31‬במרס ‪ 2009‬וממועד זה ואילך‪ ,‬הצדדים ממשיכים למלא אחר הוראותיו‪ .‬באשר לסניף‬ ‫ההשכרה והמכירה ברמת גן פועלים הצדדים בהתאם לטיוטת הסכם שכירות מאוגוסט ‪ 2006‬אשר‬ ‫הוסכמה ולא נחתמה‪ .‬לדעת יועציה המשפטיים של החברה‪ ,‬מכוח התנהגות הצדדים‪ ,‬מדובר בהסכמים‬ ‫מחייבים‪ .‬נכון למועד דוח זה לא צפוי מועד חתימת הסכמים חדשים‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬החברה התקשרה עם דן חברה לתחבורה ציבורית בע"מ )להלן ‪ -‬דן(‪ ,‬בעלת שליטה באמד‪,‬‬ ‫בהסכם שכירות לאחד מסניפיה‪ .‬תקופת השכירות מוארכת מדי שנה לתקופה של שנה‪.‬‬ ‫לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי כמפורט בביאור ‪ 30‬ג'‪ ,‬להלן‪ ,‬נחתם הסכם בין קרדן ישראל בע"מ‬ ‫לבין אמד‪ ,‬לפיו התחייבה אמד כי החברה רשאית להמשיך ולשכור את המטה הניהולי בבני ברק ואת סניף‬ ‫רמת גן לתקופה של ‪ 18‬חודשים ממועד חתימת ההסכם הנ"ל וזאת בתנאי השכירות הנוכחיים‪ .‬לחברה‬ ‫עומדת הזכות לסיים את הסכמי השכירות כחלוף ‪ 15‬חודשי שכירות ולאמד הזכות לקצר את הסכם‬ ‫השכירות בסניף רמת גן בהתראה בת שישה חודשים במידה ומכרה את הנכס או קיבלה היתר בניה לגביו‪.‬‬ ‫דמי השכירות לשנת ‪ 2010‬בגין הסניפים הקיימים והמשרד הראשי‪ ,‬מסתכמים לסך של כ‪ 15,100 -‬אלפי‬ ‫ש"ח )מתוכם סך של כ‪ 2,089 -‬אלפי ש"ח לבעלי שליטה(‪.‬‬ ‫ב‪ .‬התחייבויות תלויות‬ ‫‪ .1‬הגשת תביעה ובקשה לאישורה כתובענה ייצוגית כנגד החברה בנוגע לחיובי דלק ‪ -‬ביום ‪ 22‬בפברואר‬ ‫‪ ,2009‬הגיש ירון תמיר תביעה בביהמ"ש המחוזי בחיפה נגד החברה המבוססת על הטענה‪ ,‬כי התובע‬ ‫שכר מהחברה רכב וכי החברה חייבה אותו‪ ,‬בגין השלמת מיכל הדלק‪ ,‬בסכום העולה בכ‪ 41% -‬על עלות‬ ‫הדלק לחברה‪ .‬התובע טוען‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי בגביית הסכום כאמור‪ ,‬החברה התעשרה שלא במשפט על‬ ‫חשבונו וכי הסעיף בהסכם השכירות שלפיו החברה תגבה משוכר הרכב עמלה בגין השלמת דלק חסר‬ ‫מטעה ומהווה תנאי מקפח בחוזה אחיד שדינו להתבטל‪ .‬בד בבד‪ ,‬הגיש התובע בקשה לאישור התביעה‬ ‫כתובענה ייצוגית‪ ,‬בשם כל מי שבשבע השנים האחרונות שכר מהחברה‪ ,‬אשר מספרם מוערך על ידי‬ ‫התובע ב‪ 511,000 -‬בכל שנה במהלך שבע השנים האחרונות‪ .‬התובע העמיד את סכום התביעה הייצוגית‬ ‫על סך של ‪ 66‬מיליוני ש"ח‪ .‬החברה הגישה תגובה לבקשה לאישור התביעה כתביעה ייצוגית והתובע‬ ‫הגיש תגובתו לתגובת החברה כאמור‪ .‬כמו כן‪ ,‬התנהלו בין הצדדים הליכי גילוי מסמכים ומתן תשובות‬ ‫לשאלון‪ .‬התיק קבוע לתזכורת בפני בית המשפט ליום ‪ .29.3.2011‬להערכת הנהלת החברה‪ ,‬בהתבסס‬ ‫על התשתית העובדתית הידועה לה ועל סמך חוות דעת יועציה המשפטיים סיכויי דחייתה של הבקשה‬ ‫לאישור התביעה כתובענה ייצוגית‪ ,‬כפי שהיא מונחת בפני בית המשפט היום‪ ,‬גבוהים מסיכויי קבלתה‪.‬‬ ‫‪46‬‬ ‫ביאור ‪ - 28‬התקשרויות שעבודים‪ ,‬ערבויות ומגבלות שהוטלו בקשר להתחייבויות )המשך(‬ ‫‪ .2‬הגשת תביעה ובקשה לאישורה כתובענה ייצוגית כנגד החברה בנוגע לתיקון נזקי תאונות צד ג' ‪ -‬ביום ‪14‬‬ ‫בדצמבר ‪ 2008‬הוגשה לבית המשפט המחוזי בתל‪-‬אביב תביעה ובקשה לאישורה כתובענה ייצוגית כנגד‬ ‫החברה‪ .‬התביעה והבקשה לאישור הוגשו על ידי עופרה אפרתי ודרור סדן‪ .‬התביעה מבוססת על הטענה‪,‬‬ ‫כי התובעים היו מעורבים בתאונות דרכים שבהם גרמו נזקים לכלי רכב שבבעלות החברה; כי החברה‬ ‫הגישה נגד התובעים תביעות‪ ,‬שבהן תבעה פיצוי בגין נזקים‪ ,‬בסכומים העולים על הסכומים שהוציאה‬ ‫בפועל לתיקון הנזקים שנגרמו לכלי הרכב; כי בתי המשפט )בית משפט שלום ובית משפט המחוזי‬ ‫כערכאת ערעור במקרה של גב' אפרתי‪ ,‬ובית משפט שלום במקרה של מר סדן( נתנו פסקי דין אשר חייבו‬ ‫את התובעים לשלם לחברה כספים; וכי על החברה להשיב לתובעים את ההפרש בין הסכומים שתבעה‬ ‫כאמור לבין הסכומים שהוציאה בפועל בגין תיקון הנזקים שגרמו התובעים לכלי הרכב‪ .‬בד בבד‪ ,‬הגישו‬ ‫התובעים בקשה לאישור התביעה כתובענה ייצוגית‪ .‬התובעים מבקשים לאשר את התביעה כתובענה‬ ‫ייצוגית‪ ,‬בשם כל מי שבעשר השנים האחרונות נתבע על ידי החברה בגין נזק שגרם לכלי רכב בבעלותה‪,‬‬ ‫אשר מספרם מוערך על ידי התובעים ב‪ 4,000 -‬בכל שנה ו‪ 40,000 -‬בכל עשר השנים האחרונות‪.‬‬ ‫התובעים העמידו את סכום התביעה האישית שלהם על סך של ‪ 3,000‬ש"ח ואת סכום התביעה הייצוגית‬ ‫בסכום של ‪ 120‬מיליוני ש"ח‪ .‬ביום ‪ 5‬בפברואר ‪ 2009‬הגישה החברה בקשה לסילוק על הסף של הבקשה‬ ‫לאישור‪ ,‬כן ביקשה החברה למען הזהירות אורכה להגשת תגובתה לבקשה לאישור‪ ,‬אם יהא בכך צורך‪,‬‬ ‫‪ 45‬ימים לאחר החלטת בית המשפט בבקשה לסילוק‪ .‬ביום ‪ 13‬ביולי ‪ 2010‬הוגשה לבית המשפט המחוזי‬ ‫בתל‪-‬אביב בקשה לאישור הסדר פשרה בתובענה )להלן‪" :‬הסדר הפשרה"(‪ .‬ביום ‪ 12‬בספטמבר ‪2010‬‬ ‫הורה בית המשפט על נקיטה בהליכים‪ ,‬לפי החוק‪ ,‬בקשר לפרסום והעברת הבקשה לאישור הסדר פשרה‪,‬‬ ‫בין היתר‪ ,‬ליועץ המשפטי לממשלה‪ .‬היועץ המשפטי לממשלה הגיש עמדה המתנגדת לאישור הסדר‬ ‫הפשרה‪ .‬ביום ‪ 17‬במרץ ‪ 2011‬התקיים דיון בנוגע להסדר הפשרה שבו הביע בית המשפט את דעתו כי‬ ‫קיים קושי באישור הסדר הפשרה‪ ,‬מאחר שחוק תובענות ייצוגיות אינו מאפשר הגשת התביעה כתובענה‬ ‫ייצוגית )כפי שטענה החברה בבקשה לסילוק על הסף של התובענה(‪ .‬בית המשפט קבע כי על הצדדים‬ ‫להודיע‪ ,‬בתוך ‪ 30‬ימים‪ ,‬באיזה אופן ימשך הדיון‪ ,‬כאשר בדיון ניתנה המלצה למבקשים להסתלק‬ ‫מהתובענה כנגד תשלום שכר טרחה ותשלום למבקשים‪ .‬בכל הקשור לבקשה לסילוק על הסף‪ ,‬סבורה‬ ‫הנהלת החברה‪ ,‬על בסיס חוות דעת יועציה המשפטיים של החברה‪ ,‬כי קיימות לחברה טענות טובות אשר‬ ‫יש סבירות שיתקבלו באופן שיביא לסילוק על הסף של הבקשה לאישור וכי סיכויי הבקשה לסילוק על הסף‬ ‫להתקבל טובים מהסיכוי לדחיית הבקשה‪.‬‬ ‫‪ .3‬הגשת תביעה ובקשה לאישורה כתובענה ייצוגית כנגד החברה בנוגע להפרשי הצמדה וריבית בגין פיצויי‬ ‫בתביעותיהם של צדדי ג' ‪ -‬ביום ‪ 11‬באוקטובר ‪ 2010‬הוגשה כנגד החברה לבית המשפט המחוזי בתל‪-‬‬ ‫אביב תובענה ובקשה לאישורה כתובענה ייצוגית )להלן‪ ,‬בהתאמה‪" :‬התובענה" ו"הבקשה"(‪ .‬בבקשה‬ ‫נטען‪ ,‬כי החברה אינה מוסיפה הפרשי הצמדה ו‪/‬או ריבית ל"תגמולי הביטוח" )כך נטען( אותם היא‬ ‫משלמת בתביעותיהם של צדדי ג'‪ ,‬אשר לרכבם נגרם נזק באשמת רכבים המושכרים על‪-‬ידה‪ ,‬בניגוד‬ ‫לחובתה‪ ,‬כך נטען‪ ,‬לנהוג כחברת ביטוח )אף שאיננה כזו(‪ ,‬וזאת לאור הוראות‪ ,‬אשר נטען שמחייבות אותה‬ ‫לפי דין לעשות כן‪ .‬הבקשה הוגשה בשם כל אדם אשר זכה במהלך שבע השנים הקודמות למועד הגשת‬ ‫הבקשה‪ ,‬כצד ג'‪ ,‬לקבל מהחברה "תגמולי ביטוח" )כך נטען( בשל נזק לרכב פרטי‪ ,‬ללא שצורפו לכספי‬ ‫"תגמולי הביטוח" הפרשי הצמדה ממועד קרות האירוע ו‪/‬או ריבית שנתית בגובה ‪) 4%‬במידה ו"תגמולי‬ ‫הביטוח" שולמו לאחר שחלפו ‪ 30‬יום ממועד הגשת התביעה(‪ .‬סכום התביעה הייצוגית הועמד על סך של‬ ‫‪ 10.5‬מיליון ש"ח‪ .‬ביום ‪ 28‬בפברואר ‪ 2010‬הגישה החברה בקשה לסילוק על הסף של התובענה ו‪/‬או של‬ ‫הבקשה והתובעת הגישה תגובה לבקשה זו‪ .‬יועציה המשפטיים של החברה סבורים כי קיים ספק באשר‬ ‫לזכותה הפורמאלית של התובעת להגיש תביעה ייצוגית‪ ,‬שכן גם אם לפי טענת התובעת החברה לקחה‬ ‫על עצמה התחייבות לנהוג לפי נורמות התנהגות החלטות על מבטח‪ ,‬אין הדבר הופך אותה‪ ,‬מניה וביה‪,‬‬ ‫לחברת ביטוח‪ .‬מאחר שהתובעת מבססת על זכותה להגיש תביעה ייצוגית‪ ,‬על פרט ‪ 2‬לתוספת השניה‬ ‫לחוק תובענות ייצוגיות‪ ,‬התשס"ו‪") 2006-‬תביעה נגד מבטח"(‪ ,‬סבורים יועציה המשפטיים של החברה כי‬ ‫יש בידי החברה טענה כבדת משקל לסילוק על הסף של התביעה‪ .‬לפיכך סבורים יועציה המשפטיים של‬ ‫החברה כי סיכויי הבקשה לסילוק על הסף להתקבל טובים מהסיכוי לדחיית הבקשה לסילוק על הסף‪.‬‬ ‫‪47‬‬ ‫ביאור ‪ - 28‬התקשרויות שעבודים‪ ,‬ערבויות ומגבלות שהוטלו בקשר להתחייבויות )המשך(‬ ‫‪ .4‬הגשת תביעה ובקשה לאישורה כתובענה ייצוגית כנגד החברה בנוגע לפיצוי בתביעותיהם של צדדי ג' ללא‬ ‫צורך בהערכת שמאי ‪ -‬ביום ‪ 28‬בדצמבר ‪ 2010‬הוגשה בבית המשפט המחוזי בירושלים תובענה ובקשה‬ ‫לאשרה כתובענה ייצוגית כנגד החברה‪ .‬התובע טוען‪ ,‬כי החברה מתחייבת‪ ,‬כלפי צדדים שלישיים‬ ‫)"הנפגע"( שכלי הרכב שלהם נפגעים על ידי כלי רכב של החברה‪ ,‬לפצות ו‪/‬או לשפות את הנפגע ללא‬ ‫צורך בהערכת שמאי‪ ,‬אולם לאחר ביצוע התיקון ברכב הנפגע‪ ,‬החברה "מתנערת מהתחייבותה" ומסכימה‬ ‫לשלם פיצוי ו‪/‬או שיפוי רק לפי חוות דעת שמאי‪ .‬התובע מבקש לייצג בתביעה ייצוגית "כל אדם ו‪/‬או גוף‬ ‫אשר ב‪ 7-‬השנים האחרונות רכבו נפגע בתאונה קלה עם רכב שבבעלות המשיבה‪ ,‬כאשר התאונה‬ ‫באחריות הצד שכנגד )רכבה של המשיבה(‪ ,‬הגיש תביעת ביטוח ולא פוצה על ידי המשיבה על מלוא נזקיו‬ ‫בהתאם לקבלות‪ .‬התובע העמיד את תביעתו האישית על סך של ‪ 3,000‬ש"ח ואת התביעה של כלל‬ ‫הקבוצה הנטענת על סך של ‪ 7,843,500‬ש"ח‪ .‬ביום ‪ 28‬בפברואר ‪ 2010‬הגישה החברה בקשה לסילוק‬ ‫על הסף של התובענה ו‪/‬או של הבקשה‪ .‬יועציה המשפטיים של החברה סבורים כי קיים ספק באשר לזכותו‬ ‫הפורמאלית של התובע להגיש תביעה ייצוגית‪ .‬התובע הגיש את תביעתו לפי פרט ‪ 2‬לתוספת השניה לחוק‬ ‫תובענות ייצוגיות‪ ,‬התשס"ו‪") 2006-‬תביעה נגד מבטח"(‪ ,‬וזאת לאור טענתו שהחברה מחויבת לפעול‬ ‫בנוגע לסילוק תביעות כמבטח לפי הוראות המפקח על התעבורה; על פני הדברים‪ ,‬הוראות המפקח על‬ ‫התעבורה בעניין זה אינן הופכות את החברה‪ ,‬מניה וביה‪ ,‬למבטח‪ .‬לפיכך‪ ,‬סבורים יועציה המשפטיים של‬ ‫החברה כי יש בידי החברה טענה כבדת משקל לסילוק על הסף של התביעה כפי שהוגשה וכי סיכוי‬ ‫הבקשה לסילוק על הסף להתקבל טובים מהסיכוי לדחיית הבקשה לסילוק על הסף‪.‬‬ ‫‪ .5‬ליום ‪ 31.12.2010‬קיימים כנגד החברה תביעות והליכים משפטיים של צדדי ג' בגין נזקים לכלי רכב של‬ ‫צדדי ג' המסתכמים לסך של ‪ 24,580‬אלפי ש"ח )ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬כ‪ 24,068 -‬אלפי ש"ח(‪.‬‬ ‫בהתאם להערכת ההנהלה ויועציה המשפטיים‪ ,‬הפרישה החברה סך של ‪ 22,411‬אלפי ש"ח בגין‬ ‫ההתחייבויות התלויות שלעיל‪.‬‬ ‫ג‪ .‬שעבודים‪ ,‬ערבויות ומגבלות שהוטלו בקשר להתחייבויות‬ ‫‪ .1‬להבטחת האשראי שהועמד לחברה על ידי תאגידים בנקאיים‪ ,‬רשמה החברה בעבר שיעבוד שוטף על כל‬ ‫נכסיה‪ .‬ביום ‪ 1.7.2007‬הודיעו כל הבנקים המממנים את פעילות החברה‪ ,‬על הסכמתם העקרונית להסרת‬ ‫השעבוד השוטף בכפוף לכך שהחברה תיתן התחייבות למתן שיעבוד שלילי )‪ (Negative Pledge‬על‬ ‫נכסיה‪ ,‬התחייבות כי החברה תישאר חברה ציבורית‪ ,‬התחייבות כי דירוגה של החברה על ידי חברת‬ ‫הדירוג מעלות לא ירד ל‪ BBB -‬ומטה‪ ,‬התחייבות כי במידה והחברה תדורג על ידי חברת מידרוג ‪ -‬דירוג‬ ‫החברה לא ירד ל ‪ Baa2 -‬ומטה וכן התחייבות לעמידה בכל ההתחייבויות כלפי בעלי אגרות החוב של‬ ‫החברה‪ .‬ביום ‪ 11.9.2007‬השלימה החברה את תהליך הסרת השעבוד השוטף האמור על נכסיה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 16.9.2009‬הושלם הליך יצירת שעבודים קבועים ראשונים בדרגה אשר במסגרתו הגיעה החברה‬ ‫להסכמה עם תאגידים בנקאיים המממנים את פעילותה של החברה‪ ,‬לביטול זכותם לשעבוד שלילי‬ ‫)‪ (Negative Pledge‬על כלי הרכב שבבעלות החברה‪ ,‬וזאת כנגד יצירת שעבודים קבועים ראשונים בדרגה‬ ‫לטובת כל בנק על חלק מכלי הרכב שבבעלות החברה ועל זכויותיה החוזיות בגין ובקשר עם כלי הרכב‬ ‫הנ"ל‪ .‬השווי הכולל של כלי הרכב המשועבדים לטובת כל בנק נקבע על פי מפתח תמחור מוסכם ובהתאם‬ ‫למסגרת האשראי הקיימת בכל בנק‪ .‬נכון למועד הדוח על המצב הכספי לחברה כ‪ 8,800 -‬רכבים‬ ‫משועבדים המהווים כ‪ 29%-‬מצי כלי הרכב שבבעלותה‪ .‬יתר כלי הרכב של החברה‪ ,‬שאינם משועבדים‪,‬‬ ‫הינם חופשיים מכל שעבוד שלילי‪ ,‬ויכולים‪ ,‬על פי בחירת החברה‪ ,‬להיות משועבדים לטובת כל גורם מממן‪,‬‬ ‫לרבות ספקי החברה‪ ,‬יבואני רכב‪ ,‬בעלי מניותיה וכל גורם אחר‪ ,‬לפי שיקול דעתה של החברה‪ ,‬לצורך‬ ‫העמדת מימון לחברה בכל אופן שהוא וללא הגבלה בסכום‪ ,‬ובלבד שסך חובותיה של החברה לגורם מממן‬ ‫כלשהו לא יפחת בכל עת מ‪ 60% -‬אחוזים מהסך הכולל של שווי כלי הרכב המשועבדים לאותו גורם מממן‪.‬‬ ‫על אף יצירת השעבוד הקבוע על כלי הרכב כאמור )להלן‪" :‬כלי הרכב המשועבדים"( לטובת הבנקים‪,‬‬ ‫החברה תהא רשאית לעשות בכלי הרכב המשועבדים כל שימוש‪ ,‬הנדרש במהלך עסקיה הרגיל‪ ,‬וכן‬ ‫להעניק ביחס לכלי הרכב המשועבדים זכויות לצדדים שלישיים‪ ,‬לרבות הזכות לרכוש את כלי הרכב כשהוא‬ ‫נקי ומשוחרר מכל משכון‪ ,‬שעבוד וזכות צד שלישי כלשהו‪ ,‬וזאת בכפוף לכך שבכל עת יהיו משועבדים‬ ‫לטובת כל בנק כלי רכב אשר שווים המצטבר לא יפחת בכל עת מהסכום המינימאלי עליו הוסכם עמו‬ ‫כאמור‪.‬‬ ‫‪48‬‬ ‫ביאור ‪ - 28‬התקשרויות שעבודים‪ ,‬ערבויות ומגבלות שהוטלו בקשר להתחייבויות )המשך(‬ ‫כל עוד לא ארע אירוע המקנה לבנק זכות להעמדת הסכומים המובטחים לפירעון מיידי‪ ,‬לא תחול על‬ ‫החברה כל מגבלה בקשר עם זכויותיה על פי הסכמי החכירה ו‪/‬או ההשכרה שנחתמו עם לקוחותיה‪ ,‬והיא‬ ‫תהא רשאית לעשות כל פעולה על פי הסכמים אלה ו‪/‬או להימנע מעשיית כל פעולה בהתאם להסכמים‬ ‫אלה‪ ,‬למעט שעבוד ו‪/‬או המחאת הזכויות בגין הסכמי החכירה ו‪/‬או ההשכרה האמורים לצד שלישי כלשהו‪.‬‬ ‫‪ .2‬בהתאם להתחייבות של החברה לטובת הבנקים המממנים‪ ,‬הסכום הכולל של ההון העצמי של החברה לא‬ ‫יפחת מ‪ 15%-‬מסך הדוח על המצב הכספי‪ .‬היה וההון העצמי יפחת מ‪ ,15% -‬לבנקים שמורה הזכות‬ ‫להעמיד את ההלוואות לפירעון מיידי‪.‬‬ ‫החברה התחייבה כלפי הבנקים הנ"ל למגבלות על חלוקת דיבידנד‪ ,‬המותנות בגובה היחס בין ההון העצמי‬ ‫של החברה לסך הדוח על המצב הכספי ‪ -‬באם יחס ההון העצמי לדוח על המצב הכספי ינוע בין ‪ 15%‬ל‪-‬‬ ‫‪ 17%‬החברה תהיה רשאית לחלק דיבידנד בשיעור של ‪ 25%‬מהרווח השנתי הנקי‪ .‬באם יחס ההון העצמי‬ ‫לדוח על המצב הכספי ינוע בין ‪ 17%‬ל‪ 19%-‬החברה תהיה רשאית לחלק דיבידנד בשיעור של ‪50%‬‬ ‫מהרווח השנתי הנקי‪ .‬באם יחס ההון העצמי לדוח על המצב הכספי עולה על ‪ 19%‬החברה תהיה רשאית‬ ‫לחלק דיבידנד בשיעור של ‪ 70%‬מהרווח השנתי הנקי‪.‬‬ ‫נכון ליום ‪ ,31.12.2010‬יחס ההון לדוח על המצב הכספי של החברה הינו ‪ .22.8%‬החברה עומדת‬ ‫בהתניות הפיננסיות כאמור‪.‬‬ ‫‪ .3‬בקשר עם התחייבויות לגבי אגרות חוב שהונפקו‪ ,‬ראה ביאור ‪ 13‬לעיל‪.‬‬ ‫‪ .4‬לחברה ערבויות להבטחת התחייבויות לצדדים שלישיים בסך של כ‪ 5.6 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪49‬‬ ‫ביאור ‪ – 29‬ישויות הקבוצה‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫היקף‬ ‫מדינת‬ ‫ההתאגדות השקעה‬ ‫במוחזקת‬ ‫דן ליס‪-‬א‪-‬קאר ‪) 1988‬טרייד‬ ‫אין( בע"מ‬ ‫ישראל‬ ‫דן רכב ותחבורה ד‪.‬ר‪.‬ת‬ ‫ישראל‬ ‫שירותי תיירות בע"מ‬ ‫דן רכב ותחבורה סוכנות‬ ‫לביטוח כללי )‪ (2003‬בע"מ‬ ‫ישראל‬ ‫ישראל‬ ‫אדודה רכב בע"מ‬ ‫‪2,419‬‬ ‫שעור‬ ‫הבעלות‬ ‫‪100%‬‬ ‫שעור‬ ‫ההצבעה‬ ‫‪100%‬‬ ‫היקף‬ ‫השקעה‬ ‫במוחזקת‬ ‫‪2,241‬‬ ‫שעור‬ ‫הבעלות‬ ‫‪100%‬‬ ‫שעור‬ ‫ההצבעה‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪17,094‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪16,634‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪11,582‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪11,373‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪Dan Rent a car (USA) Inc.‬‬ ‫ארה"ב‬ ‫‪105‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪200‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫אוויס אוקראינה‬ ‫אוקראינה‬ ‫‪16,672‬‬ ‫‪30.6%‬‬ ‫‪33.3%‬‬ ‫‪13,821‬‬ ‫‪30.6%‬‬ ‫‪33.3%‬‬ ‫א‪ .‬דן ליס‪-‬א‪-‬קאר ‪) 1988‬טרייד אין( בע"מ התאגדה בחודש ספטמבר ‪ 1988‬והחלה בפעילותה העסקית‬ ‫במהלך שנת ‪ .2005‬החברה עוסקת ברכישת כלי רכב משומשים מלקוחות החברה האם )דן רכב‬ ‫ותחבורה ד‪.‬ר‪.‬ת בע"מ( ומוכרת אותם לצדדים שלישיים‪.‬‬ ‫ב‪ .‬דן רכב ותחבורה ד‪.‬ר‪.‬ת שרותי תיירות בע"מ נרכשה בחודש אוקטובר ‪ 2002‬מאת חברת דן תחבורה‬ ‫ציבורית בע"מ‪ ,‬בעל השליטה בדן רכב ותחבורה ד‪.‬ר‪.‬ת בע"מ‪ .‬החברה עוסקת במכירת שוברים להשכרת‬ ‫כלי רכב בחו"ל‪.‬‬ ‫ג‪ .‬דן רכב ותחבורה סוכנות לביטוח כללי )‪ (2003‬בע"מ התאגדה בחודש דצמבר ‪ 2003‬והחלה בפעילותה‬ ‫העסקית בתחילת שנת ‪ .2004‬החברה הינה סוכנות לביטוח העוסקת בשיווק פוליסת ביטוח אלמנטארי‬ ‫לכלי רכב של החברה‪.‬‬ ‫ד‪ .‬אדודה רכב בע"מ התאגדה במהלך שנת ‪ 2003‬לצורך רישום שעבודים על כלי רכב של דן רכב ותחבורה‬ ‫ד‪.‬ר‪.‬ת בע"מ‪ .‬מעבר לאמור לעיל לחברה אין פעילות עיסקית‪.‬‬ ‫ה‪ Dan Rent a Car (USA) Inc. .‬התאגדה והחלה בפעילותה העסקית במהלך שנת ‪ .1999‬החברה פועלת‬ ‫כמרכז הזמנות בארה"ב‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫לגבי אוויס אוקראינה‪ ,‬ראה ביאור ‪ 7‬לעיל‪.‬‬ ‫‪50‬‬ ‫ביאור ‪ – 30‬אירועים שלאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‬ ‫א‪ .‬דירקטוריון החברה בישיבתו מיום ‪ 22‬במרס ‪ ,2011‬החליט על חלוקת דיבידנד במזומן מתוך יתרת הרווח שלא‬ ‫יועד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2010‬בסך של ‪ 294‬אגורות למניה‪ ,‬בסך כולל של כ‪ 46 -‬מיליון ש"ח‪ .‬החלטת‬ ‫הדירקטוריון התקבלה לאחר שבחן ובדק את יכולת הפירעון והעמידה של החברה בהתחייבויותיה‪ .‬התחייבות זו‬ ‫תקבל את ביטויה בחשבונות רק בשנת ‪.2011‬‬ ‫ב‪ .‬ביום ‪ 20‬בינואר ‪ ,2011‬לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‪ ,‬חתמה החברה על הסכם להעמדת הלוואה‬ ‫לאוויס אוקראינה בסך של ‪ 500‬אלף דולר אשר הועברה ביום ‪ 23‬לפברואר ‪ .2011‬ההלוואה הינה לתקופה של‬ ‫שלוש שנים ונושאת ריבית בשיעור של ‪ 10%‬לשנה‪.‬‬ ‫ג‪ .‬ביום ‪ 13‬בינואר ‪ ,2011‬פרסמה קרדן כי נחתם הסכם בינה לבין אמד‪ ,‬לפיו תרכוש קרדן את כל מניות החברה‬ ‫המוחזקות בידי אמד‪ ,‬המהוות כ ‪ 54.25% -‬מהון המניות המונפק של החברה‪ ,‬בתמורה לסך של ‪ 334‬מיליוני‬ ‫ש"ח‪ ,‬המשקפת לחברה שווי של ‪ 615‬מיליוני ש"ח‪ .‬השלמת העסקה מותנית במספר תנאים מתלים וכן תלויה‬ ‫ושלובה בהשלמתו של הסכם נוסף‪ ,‬שנחתם באותו מעמד‪ ,‬לפיו תרכוש דן את כל מניות אמד המוחזקות בידי‬ ‫קרדן )באמצעות חברה בת בבעלותה ובשליטתה המלאה(‪ .‬השלמת העסקאות הייתה צפויה ללא יאוחר מ‪90 -‬‬ ‫יום ממועד חתימת ההסכמים‪.‬‬ ‫ביום ‪ 10.3.2011‬הושלמו העסקאות כאמור לעיל‪ ,‬בהתאם רכשה קרדן כ ‪ 54.25% -‬מהון המניות המונפק של‬ ‫החברה‪ ,‬בתמורה לסך של ‪ 336‬מיליוני ש"ח המשקפת לחברה שווי של ‪ 619‬מיליוני ש"ח‪ .‬מחיר המניה הנגזר‬ ‫מהעסקה הנו ‪ 3,963‬אג' למניה‪ .‬לאחר הרכישה כאמור מחזיקה קרדן בשליטה בחברה‪ ,‬באמצעות אחזקה של‬ ‫כ‪ 68% -‬מהון מניות החברה המונפק ומזכויות ההצבעה בה )ישירות ובאמצעות קרדן נכסי אמד בע"מ(‬ ‫ד‪ .‬החברה התקשרה במזכר הבנות מיום ‪ 24.1.11‬עם אוטו איטליה איי‪.‬אל‪ .‬בע"מ )"אוטו איטליה"(‪ ,‬חברה פרטית‬ ‫בעלת זיכיון לייבוא כלי רכב מסוג "פרארי" ו"מזראטי"‪ ,‬להשקעה באוטו איטליה‪ ,‬וכמו כן העמידה החברה לאוטו‬ ‫איטליה בטחונות‪ ,‬והכל בסכומים שאינם מהותיים לחברה‪ .‬עפ"י מזכר ההבנות‪ ,‬תוקפו יפקע תוך ‪ 28‬יום ממועד‬ ‫ההתקשרות בו‪ ,‬ככל שלא יוארך על ידי הצדדים‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬טרם ההתקשרות במזכר ההבנות‪,‬‬ ‫נחתם בין אוטו איטליה לבין חברה קשורה לקרדן ישראל בע"מ מבעלות השליטה בחברה‪ ,‬הסכם שכירות לפיו‬ ‫תשכור אוטו איטליה שטחים לשם פעילותה‪ ,‬כמפורט בהסכם השכירות‪ ,‬בסכומים שאינם מהותיים לחברה‪.‬‬ ‫יובהר‪ ,‬כי הסכם השכירות ומזכר ההבנות אינם תלויים או קשורים זה בזה‪ .‬ככל שהמגעים עם אוטו איטליה‬ ‫יתגבשו לכדי הסכם סופי‪ ,‬תובא ההתקשרות לאישור מוסדותיה המוסמכים של החברה ותהא כפופה לאישורם‬ ‫כאמור‪.‬‬ ‫ה‪ .‬הגשת תביעה ובקשה לאישורה כתובענה ייצוגית כנגד החברה בנוגע לגבית מע"מ על מרכיב הביטוח לכאורה‬ ‫בתעריף ההשכרה ‪ -‬ביום ‪ 24‬בפברואר ‪ ,2011‬הומצאו לידי החברה בקשה לאישור תובענה כייצוגית וכתב‬ ‫תביעה ייצוגית‪ ,‬אשר הוגשו לבית המשפט המחוזי במחוז המרכז על‪-‬ידי ה"ה אשר ספיר ויצחק אלתר נגד‬ ‫החברה‪ ,‬ונגד שלוש חברות נוספות הפועלות בתחום השכרת הרכב‪ .‬התובעים טוענים כי החברה גובה‬ ‫מלקוחותיה תשלום עבור רכיב מע"מ בגין ביטוח רכב מושכר‪ ,‬שלא כדין ולמרות שחוק מס ערך מוסף התשל"ו‪-‬‬ ‫‪ ,1976‬קובע כי תשלום בגין ביטוח אינו חייב במע"מ‪ .‬התובעים מבקשים לייצג בתביעה ייצוגית "כל אדם‬ ‫)לרבות תאגיד(‪ ,‬אשר היה לקוח של המשיבות בהווה ובעבר ואשר שילם מע"מ בגין רכיב ביטוח‪ ,‬שעה שרכיב‬ ‫זה כלל אינו חב במע"מ‪ ,‬בשבע השנים האחרונות עד למועד הגשת התובענה"‪ .‬התביעה האישית של‬ ‫המבקשים הועמדה על סך של ‪ 39.52‬ש"ח‪ .‬התובעים לא העריכו את סכום התביעה הייצוגית מאחר שלטענתם‬ ‫אין בידם מידע לגבי היקף קבוצת התובעים‪ .‬עם קבלתה הועברה התובענה לטיפול יועציה המשפטיים של‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫אימוץ תוכנית אופציות והקצאתן לנושאי משרה ‪ -‬לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי אישר דירקטוריון החברה‬ ‫תוכנית אופציות לנושאי משרה בחברה בכפוף לאישורים הנדרשים על פי דין‪ ,‬לרבות אישור מס הכנסה והקצאת‬ ‫אופציות בהתאם לתוכנית האמורה‪.‬‬ ‫‪51‬‬ ‫פרק ד'‬ ‫פרטים נוספים על‬ ‫התאגיד‬ ‫פרטים נוספים על התאגיד‬ ‫שם החברה‪ :‬דן רכב ותחבורה ד‪.‬ר‪.‬ת בע"מ‬ ‫מס' החברה ברשם החברות‪52-003924-9 :‬‬ ‫תאריך המאזן‪31.12.2010 :‬‬ ‫תאריך הדוח‪22.3.2011 :‬‬ ‫תקנה ‪ : 9‬דוחות כספיים שנתיים‬ ‫מצורף בזה‪ ,‬בצירוף חוות דעת רואי החשבון המבקרים‪.‬‬ ‫תקנה ‪9‬ב'‪ :‬דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬ ‫מצורף בזה‪.‬‬ ‫תקנה ‪9‬ג' ‪ :‬דוח כספי נפרד של החברה‬ ‫מצורף בזה‪.‬‬ ‫תקנה ‪9‬ד' ‪ :‬דוח מצבת התחייבויות לפי מועדי פירעון‬ ‫מצורף בזה‪.‬‬ ‫תקנה ‪ : 10‬דוח דירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬ ‫מצורף בזה‪.‬‬ ‫תקנה ‪10‬א' ‪ :‬תמצית דוחות רווח והפסד רבעוניים‬ ‫תמצית תוצאות פעילות על בסיס רבעוני לשנת ‪ 2010‬לחברה ולחברות המאוחדות )באלפי ש"ח(‪:‬‬ ‫רבעון ‪1‬‬ ‫‪235,701‬‬ ‫‪187,551‬‬ ‫רבעון ‪2‬‬ ‫‪245,226‬‬ ‫‪152,093‬‬ ‫רבעון ‪3‬‬ ‫‪253,716‬‬ ‫‪157,031‬‬ ‫רבעון ‪4‬‬ ‫‪237,423‬‬ ‫‪155,418‬‬ ‫שנתי‬ ‫‪972,066‬‬ ‫‪652,093‬‬ ‫‪423,252‬‬ ‫‪178,160‬‬ ‫‪169,522‬‬ ‫‪397,319‬‬ ‫‪186,490‬‬ ‫‪140,005‬‬ ‫‪410,747‬‬ ‫‪190,085‬‬ ‫‪147,194‬‬ ‫‪392,841‬‬ ‫‪188,969‬‬ ‫‪147,606‬‬ ‫‪1,624,159‬‬ ‫‪743,704‬‬ ‫‪604,327‬‬ ‫סה"כ הוצאות תפעול‬ ‫רווח גולמי‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫הכנסות אחרות‪ ,‬נטו‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫רווח בגין חברה בשליטה משותפת‬ ‫לרבות ביטול ירידת ערך‬ ‫‪347,682‬‬ ‫‪326,495‬‬ ‫‪337,279‬‬ ‫‪336,575‬‬ ‫‪1,348,031‬‬ ‫‪75,570‬‬ ‫‪11,822‬‬ ‫‪9,933‬‬ ‫)‪(673‬‬ ‫‪70,824‬‬ ‫‪13,291‬‬ ‫‪10,200‬‬ ‫)‪(263‬‬ ‫‪73,468‬‬ ‫‪14,945‬‬ ‫‪9,960‬‬ ‫)‪(791‬‬ ‫‪56,266‬‬ ‫‪14,107‬‬ ‫‪12,168‬‬ ‫)‪(997‬‬ ‫‪276,128‬‬ ‫‪54,165‬‬ ‫‪42,261‬‬ ‫)‪(2,724‬‬ ‫‪54,488‬‬ ‫‪910‬‬ ‫‪33,337‬‬ ‫‪47,596‬‬ ‫‪2,093‬‬ ‫‪27,492‬‬ ‫‪49,354‬‬ ‫‪1,373‬‬ ‫‪28,261‬‬ ‫‪30,988‬‬ ‫‪1,967‬‬ ‫‪31,468‬‬ ‫‪182,426‬‬ ‫‪6,343‬‬ ‫‪120,558‬‬ ‫‪448‬‬ ‫‪528‬‬ ‫‪939‬‬ ‫‪2,100‬‬ ‫‪4,015‬‬ ‫רווח לפני מסים על הכנסה‬ ‫הוצאות )הכנסות( מסים על הכנסה‬ ‫‪22,509‬‬ ‫‪4,259‬‬ ‫‪22,725‬‬ ‫‪1,395‬‬ ‫‪23,405‬‬ ‫‪2,519‬‬ ‫‪3,587‬‬ ‫)‪(1,614‬‬ ‫‪72,226‬‬ ‫‪6,559‬‬ ‫רווח נקי לשנה‬ ‫‪18,250‬‬ ‫‪21,330‬‬ ‫‪20,886‬‬ ‫‪5,201‬‬ ‫‪65,667‬‬ ‫הכנסות מהשכרת כלי רכב‬ ‫הכנסות ממכירת כלי רכב‬ ‫סה"כ הכנסות‬ ‫הוצאות הפעלה‬ ‫עלות מופחתת של כלי הרכב שנמכרו‬ ‫פרטים נוספים על התאגיד‬ ‫תקנה ‪10‬ג' ‪ :‬שימוש בתמורת ניירות ערך תוך התייחסות ליעדי התמורה ע"פ התשקיף‬ ‫החברה טרם גייסה תמורה באמצעות תשקיף המדף שפורסם ביום ‪.13.8.2009‬‬ ‫תקנה ‪ : 11‬רשימת השקעות בחברות בת ובחברות קשורות לתאריך המאזן‬ ‫שם החברה‬ ‫סוג‬ ‫המניה‬ ‫מס'‬ ‫מניות‬ ‫סה"כ ע‪.‬נ‬ ‫מטבע‬ ‫עלות‬ ‫ערך‬ ‫בדוח‬ ‫הכספי‬ ‫הנפרד‬ ‫החזקה‬ ‫בהון‬ ‫זכות‬ ‫בהצבעה‬ ‫זכות למנות‬ ‫מנהלים‬ ‫)אלפי ש"ח(‬ ‫דן רכב ותחבורה‬ ‫שרותי תיירות‬ ‫ד‪.‬ר‪.‬ת בע"מ‬ ‫רגילה‬ ‫‪12,300‬‬ ‫‪12,300‬‬ ‫ש"ח‬ ‫‪246‬‬ ‫‪17,094‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫דן ליס א‪-‬קאר‬ ‫)‪ (1988‬טרייד‬ ‫אין בע"מ‬ ‫רגילה‬ ‫‪510,000‬‬ ‫‪510,000‬‬ ‫ש" ח‬ ‫‪1,922‬‬ ‫‪2,419‬‬ ‫‪99.9%‬‬ ‫‪99.9%‬‬ ‫‪99.9%‬‬ ‫אדודה רכב‬ ‫בע"מ‬ ‫רגילה‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫ש" ח‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪Dan Rent a‬‬ ‫‪Car (USA) Inc.‬‬ ‫רגילה‬ ‫‪1,000‬‬ ‫‪1,000‬‬ ‫דולר‬ ‫ארה"ב‬ ‫‪4‬‬ ‫‪105‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫דן רכב ותחבורה‬ ‫ד‪.‬ר‪.‬ת‪ .‬סוכנות‬ ‫לביטוח כללי‬ ‫)‪ (2003‬בע"מ‬ ‫רגילה‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫ש"ח‬ ‫‪-‬‬ ‫אוויס אוקראינה*‬ ‫רגילה‬ ‫‪500‬‬ ‫‪500‬‬ ‫דולר‬ ‫ארה"ב‬ ‫‪18,083‬‬ ‫‪11,373‬‬ ‫‪16,672‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪30.6%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪33.3%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪33.3%‬‬ ‫* ביום ‪ ,4.3.2008‬חתמה החברה על הסכם מסגרת להעמדת הלוואה לאוויס אוקראינה בסך כולל של עד‬ ‫‪ 3.4‬מיליון יורו שתועמד כולה או חלקה במהלך תקופה של עד שנתיים מיום ההסכם‪ .‬ההלוואה תישא‬ ‫ריבית בשיעור של ליבור‪ 3.5%+‬לשנה ותוחזר עד ליום ‪ 31‬במרס‪ .2013 ,‬עד ליום ‪,31.12.2010‬‬ ‫העמידה החברה הלוואה לאוויס אוקראינה בהתאם להסכם כאמור בסך של כ‪ 6 -‬מיליון ש"ח‪ .‬נכון‬ ‫לתאריך הדוח על המצב הכספי סכום ההלוואה לרבות ריבית והפרשי שער הינו כ‪ 7 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫ביום ‪ ,20.1.2011‬לאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‪ ,‬חתמה החברה על הסכם להעמדת הלוואה‬ ‫לאוויס אוקראינה בסך של ‪ 500‬אלף דולר אשר הועברה ביום ‪ .23.2.2011‬ההלוואה הינה לתקופה של‬ ‫שלוש שנים ונושאת ריבית בשיעור של ‪ 10%‬לשנה‪.‬‬ ‫תקנה ‪ : 12‬שינויים בהשקעות בחברות בת וחברות קשורות‪:‬‬ ‫אין‬ ‫פרטים נוספים על התאגיד‬ ‫תקנה ‪ : 13‬הכנסות של חברות בנות וקשורות והכנסות התאגיד מהן‪ ,‬לתאריך המאזן‬ ‫מאזני החברות הבנות כלולים במאזן המאוחד‪.‬‬ ‫דן רכב‬ ‫דן ליס א‪-‬קאר‬ ‫אדודה רכב‬ ‫ותחבורה‬ ‫)‪ (1988‬טרייד‬ ‫בע"מ‬ ‫שרותי תיירות‬ ‫אין בע"מ‬ ‫‪Dan Rent a‬‬ ‫‪Car (USA) Inc.‬‬ ‫דן רכב‬ ‫אוויס‬ ‫ותחבורה‬ ‫אוקראינה‬ ‫ד‪.‬ר‪.‬ת‪ .‬סוכנות‬ ‫לביטוח כללי‬ ‫ד‪.‬ר‪.‬ת בע"מ‬ ‫)‪ (2003‬בע"מ‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫רווח )הפסד(‬ ‫נקי לשנה‬ ‫‪455‬‬ ‫‪177‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(96‬‬ ‫‪208‬‬ ‫‪10,896‬‬ ‫הכנסות‬ ‫ריבית‬ ‫‪297‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪398‬‬ ‫‪232‬‬ ‫תקנה ‪ : 14‬רשימת קבוצות של יתרות הלוואות שניתנו לתאריך המאזן‬ ‫מתן ההלוואות אינו אחד מעיסוקיו העיקריים של התאגיד‪.‬‬ ‫תקנה ‪ : 20‬מסחר בבורסה ‪ -‬ני"ע שנרשמו למסחר‪ -‬מועדי וסיבות הפסקת המסחר‬ ‫בימים ‪ 16.8.2010 ,17.5.2010 ,8.3.2010‬ו‪ 18.11.2010 -‬הייתה הפסקת מסחר במניות הרגילות של‬ ‫החברה‪ ,‬ע"נ ‪ 1.00‬ש"ח‪ ,‬על רקע פרסום דוחות כספיים‪.‬‬ ‫ביום ‪ 13.1.2011‬הייתה הפסקת מסחר במניות הרגילות של החברה‪ ,‬ע"נ ‪ 1.00‬ש"ח‪ ,‬על רקע דיווח‬ ‫החברה בדבר הסכם בין בעלות השליטה בה‪.‬‬ ‫פרטים נוספים על התאגיד‬ ‫תקנה ‪ : 21‬תשלומים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה‬ ‫פרוט התגמולים שנתנו על ידי החברה וכל ההתחייבויות לתגמול‪ ,‬בגין חמשת בעלי התגמולים הגבוהים‬ ‫ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בחברה ותגמולים לבעלי עניין‪ ,‬באלפי ‪ ₪‬בשנת ‪:2010‬‬ ‫פרטי מקבל התגמולים‬ ‫שם‬ ‫תפקיד‬ ‫תגמולים בעבור‬ ‫שירותים‬ ‫היקף‬ ‫משרה‬ ‫שיעור‬ ‫החזקה בהון‬ ‫התאגיד‬ ‫שכר**‬ ‫תגמולים‬ ‫אחרים‬ ‫גמול‬ ‫דירקטורים‬ ‫מענק***‬ ‫סה"כ‬ ‫יואב הורוביץ‬ ‫מנכ"ל‬ ‫מלאה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,212‬‬ ‫‪400‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,612‬‬ ‫ירון בנימין‬ ‫סמנכ"ל כספים‬ ‫סמנכ"ל‬ ‫חטיבת‬ ‫לקוחות‬ ‫פרטיים‬ ‫סמנכ"ל‬ ‫חטיבת‬ ‫לקוחות‬ ‫עסקיים‬ ‫סמנכ"ל שירות‬ ‫ותפעול‬ ‫יו"ר‬ ‫הדירקטוריון‬ ‫לשעבר‬ ‫מלאה‬ ‫‪0.01%‬‬ ‫‪856‬‬ ‫‪200‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,056‬‬ ‫מלאה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪824‬‬ ‫‪200‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,024‬‬ ‫מלאה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪781‬‬ ‫‪185‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪966‬‬ ‫מלאה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪760‬‬ ‫‪185‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪945‬‬ ‫‪0.04%‬‬ ‫‪636‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪636‬‬ ‫דניאל בן חיים‬ ‫אבי האובן‬ ‫רוני אסף‬ ‫שלום לוי*‬ ‫‪ 2‬דירקטורים‬ ‫לשעבר מטעם‬ ‫דן חברה‬ ‫לתחבורה‬ ‫ציבורית בע"מ* דירקטורים‬ ‫‪ 3‬דירקטורים‬ ‫מטעם קרדן‬ ‫נכסי אמד‬ ‫דירקטורים‬ ‫בע"מ*‬ ‫‪ 3‬דירקטורים‬ ‫חיצוניים****‬ ‫דח"צ‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪96‬‬ ‫‪96‬‬ ‫‪*****0.06%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪174‬‬ ‫‪174‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪286‬‬ ‫‪286‬‬ ‫* שכר יו"ר הדירקטוריון וגמול הדירקטורים בגין הדירקטורים שאינם דח"צים‪ ,‬הועבר ישירות לדן חברה‬ ‫לתחבורה ציבורית בע"מ‪ ,‬ולקרדן נכסי אמד בע"מ‪ ,‬בהתאמה‪ .‬ביום ‪ 3.3.2010‬אושררה ואושרה העברת‬ ‫שכר הדירקטורים ישירות לבעלות השליטה כאמור‪.‬‬ ‫** השכר המצוין הינו עלות מעביד לרבות הפרשות לביטוחי מנהלים‪ ,‬קרן פנסיה‪ ,‬קרנות השתלמות ועלות‬ ‫רכב צמוד וגילום בגינו‪ .‬הסכמי העבודה של נושאי המשרה כוללים זכאות למשכורת ‪ 13‬וכן סעיף הודעה‬ ‫מוקדמת הדדית של שלושה חודשים‪ .‬בחודש מרס ‪ 2010‬אישרו ועדת הביקורת והדירקטוריון עדכון‬ ‫שכרו החודשי של מנכ"ל החברה לסך של ‪ 65,000‬ש"ח ברוטו החל מיום ‪ 1‬במרס ‪.2010‬‬ ‫*** על פי הסכם ההעסקה של מנכ"ל החברה‪ ,‬זכאי המנכ"ל למענק שנתי המבוסס על ביצועי החברה‪ ,‬אשר‬ ‫יחושב על פי יחס הרווח הנקי להון העצמי של החברה )תשואה על ההון(‪ ,‬על פי הנוסחא הבאה‪) :‬א( על‬ ‫תשואה להון של עד ‪ 12%‬לא יינתן מענק; )ב( על הרווח הנקי של ‪ 20‬מיליון ש"ח הראשונים מעל האמור‬ ‫בס"ק א' יינתן מענק בשיעור של ‪) ;0.5%‬ג( על הרווח הנקי של מעל האמור בס"ק א' ו‪ -‬ב' יינתן מענק‬ ‫בשיעור של ‪ .1%‬המענק האמור יוענק לאחר אישור הדוחות הכספיים השנתיים ויחושב מרווחי החברה‬ ‫פרטים נוספים על התאגיד‬ ‫אשר ינבעו מכל מקור שהוא‪ ,‬לרבות מרווחים חד פעמיים‪ .‬ביצועים ותוצאות חד פעמיים משפיעים על‬ ‫היקף התגמול ככל שהם מופיעים ב"רווח הנקי"‪ .‬מענק המנכ"ל לשנת ‪ 2010‬אושר על ידי ועדת‬ ‫הביקורת והדירקטוריון בהתאם להערכתם את תרומתו של המנכ"ל בהשגת תוצאותיה ויעדיה העסקיים‬ ‫של החברה בשנת ‪ 2010‬תוך קביעה שהתגמול שאושר אינו חריג מן הנהוג בשוק לגבי מנכ"לים של‬ ‫חברות בהיקפי פעילות דומים ותוך החלטה להפסיק לאלתר את השימוש בנוסחה המפורטת לעיל‬ ‫משום שנוסחה זו אינה תואמת את התנאים הפיננסיים בשוק ומדי שנה נדרש הסבר לעדכון התחשיב‬ ‫בהתאם‪ .‬המענק האמור אושר לאחר תאריך המאזן וקיבל ביטוי בדוחות הכספיים ליום ‪.31.12.2010‬‬ ‫המענקים השנתיים ליתר נושאי המשרה הבכירה מבוססים על מספר משכורות חודשיות )בין שלוש‬ ‫לחמש( ונקבעו על ידי מנכ"ל החברה ויו"ר הדירקטוריון בהתאם לביצועי החברה‪.‬‬ ‫**** גמול הניתן לדירקטורים והוצאות הנלוות אליו‪ ,‬אינו חורג מהמקובל‪ ,‬שכן הגמול הנ"ל אינו עולה על הסכום‬ ‫המרבי לפי תקנות החברות )כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני(‪ ,‬התש"ס‪.2000-‬‬ ‫***** הדירקטור דוד עיני מחזיק ‪ 9,807‬מניות של החברה‪ ,‬המהוות ‪ 0.06%‬מהון המניות המונפק והנפרע של‬ ‫החברה ומזכויות ההצבעה בה‪.‬‬ ‫תקנה ‪21‬א' ‪ :‬השליטה בתאגיד‬ ‫בעלת השליטה בתאגיד בתקופת הדו"ח הייתה אמד פיתוח נדל"ן והשקעות בע"מ )"אמד"(‪.‬‬ ‫כמתואר בפרק תאור עסקי התאגיד לעיל‪ ,‬ביום ‪ 10.3.2011‬רכשה קרדן ישראל בע"מ‪ ,‬באמצעות קרדן‬ ‫נכסי אמד בע"מ חברה בת בבעלותה המלאה‪ ,‬כ‪ 54.25% -‬מהון המניות המונפק של החברה‪ ,‬והחל‬ ‫מאותו מועד קרדן בעלת השליטה היחידה בחברה ומחזיקה בכ‪ 68% -‬מהון מניותיה המונפק ומזכויות‬ ‫ההצבעה בה )כולל החזקותיה הישירות בחברה טרם חתימת ההסכם(‪.‬‬ ‫תקנה ‪ : 22‬עסקאות עם בעלי שליטה‬ ‫עסקאות עם בעלי עניין במהלך העסקים הרגיל של החברה‬ ‫החברה שוכרת את המטה הניהולי בבני ברק ואת הסניף ברמת גן מאמד ואת הסניף בחולון שוכרת‬ ‫החברה מדן חברה לתחבורה ציבורית בע"מ‪ ,‬בעלת שליטה באמד‪ .‬שכירויות אלה הינן במחירי שוק‬ ‫ובתנאים מסחריים רגילים‪ .‬כמפורט לעיל‪ ,‬במהלך תקופת הדוח הייתה אמד בעלת השליטה בחברה‪,‬‬ ‫אולם החל מיום ‪ 10.3.2011‬קרדן הנה בעלת השליטה היחידה בחברה‪ .‬במסגרת רכישת השליטה‬ ‫כאמור‪ ,‬נחתם הסכם בין קרדן לבין אמד‪ ,‬לפיו התחייבה אמד כי החברה רשאית להמשיך ולשכור את‬ ‫המטה הניהולי בבני ברק ואת סניף רמת גן לתקופה של ‪ 18‬חודשים ממועד חתימת ההסכם הנ"ל וזאת‬ ‫בתנאי השכירות הנוכחיים‪ .‬לחברה עומדת הזכות לסיים את הסכמי השכירות כחלוף ‪ 15‬חודשי שכירות‬ ‫ולאמד הזכות לקצר את הסכם השכירות בסניף רמת גן בהתראה בת שישה חודשים במידה ומכרה את‬ ‫הנכס או קיבלה היתר בניה לגביו‪.‬‬ ‫להלן פרטים בדבר דמי השכירות אשר שילמה החברה לאמד במהלך השנים ‪ 2009 ,2008‬ו‪:2010 -‬‬ ‫סך של ‪ 1,978‬אלפי ש"ח‪ 2,002 ,‬אלפי ש"ח ו‪ 2,037 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬מזה למעלה מעשר שנים שוכרת החברה מדן מגרש מכוניות ברחוב תמנע ‪ 2‬בחולון המשמש‬ ‫כסניף השכרה‪ .‬הסכם השכירות מתחדש מעצמו מדי שנה‪ ,‬אלא אם הודיע מי מהצדדים אחרת‪ .‬דמי‬ ‫השכירות המשולמים ע"י החברה לדן הינם על פי תנאי השוק‪.‬‬ ‫להלן פרטים בדבר דמי השכירות אשר שילמה החברה לדן במהלך השנים ‪ 2009 ,2008‬ו‪ :2010 -‬סך‬ ‫של ‪ 48‬אלפי ש"ח‪ 51 ,‬אלפי ש"ח ו‪ 52 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫פרטים נוספים על התאגיד‬ ‫החברה רוכשת כלי רכב בין השאר מחברת יוניברסל מוטורס בע"מ )‪) (UMI‬אשר הינה חברה קשורה‬ ‫לקרדן( במהלך העסקים הרגיל ובתנאים דומים‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬לתנאים המוצעים לחברות‬ ‫ליסינג אחרות בשוק‪ .‬רכישת כלי רכב מ‪ UMI -‬במהלך העסקים הרגיל נעשתה לאורך השנים עוד בטרם‬ ‫הפיכתה של קרדן לבעלת שליטה בחברה‪ .‬בשנת ‪ 2010‬רכישת כלי הרכב האמורה הסתכמה לסך של‬ ‫כ‪ 56,453 -‬אלפי ש"ח בשנת ‪ 2009‬רכישת כלי הרכב האמורה הסתכמה לסך של כ‪ 57,286 -‬אלפי‬ ‫ש"ח‪ .‬בשנת ‪ 2008‬רכישת כלי הרכב האמורה הסתכמה לסך של כ‪ 47,901 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫לפירוט נוסף ראה ביאור ‪ 25‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫עסקאות חריגות שלבעל השליטה עניין אישי באישורן‬ ‫בתקופת הדו"ח נותרה בתוקף עסקה אשר אושרה ביום ‪ 29‬ביוני ‪ 2007‬על ידי האסיפה הכללית של‬ ‫החברה להפעלת מיזם לרכישת פעילות ליסינג והשכרה לזמן קצר במזרח אירופה תחת המותג אוויס‬ ‫יחד עם ‪ - (TBIF) TBIF Financial Services B.V‬חברה זרה מקבוצת קרדן אן‪.‬וי‪) .‬קרדן אן‪.‬וי הינה‬ ‫הבעלים של קרדן(‪ .‬לפירוט אודות פעילות זו ראה פרק א' לדוחות התקופתיים‪.‬‬ ‫ביום ‪ 3.3.2010‬אישררה ואישרה האסיפה הכללית של החברה את העברת שכר יו"ר הדירקטוריון וגמול‬ ‫הדירקטורים בגין הדירקטורים שאינם דח"צים‪ ,‬ישירות לדן חברה לתחבורה ציבורית בע"מ‪ ,‬ולקרדן נכסי‬ ‫אמד בע"מ‪ ,‬בהתאמה הן ביחס לעבר והן ביחס לעתיד‪ .‬לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי‪ ,‬מס' אסמכתא‬ ‫‪.2010-01-402288‬‬ ‫ביום ‪ 14‬במרץ ‪ ,2011‬אישר דירקטוריון החברה‪ ,‬לאחר אישור ועדת הביקורת של החברה מיום ‪13‬‬ ‫במרץ ‪ ,2011‬את התקשרות החברה בהסכם עם מר איתן רכטר )או חברה בשליטתו(‪ ,‬יו"ר הדירקטוריון‪,‬‬ ‫לקבלת שירותי יו"ר דירקטוריון פעיל‪ .‬בעבור כהונתו כיו"ר דירקטוריון החברה‪ ,‬יהיה זכאי מר רכטר‬ ‫לגמול חודשי בסך ‪ ₪ 53,000‬לחודש בתוספת מע"מ כדין‪ .‬הואיל ומר רכטר נמנה על בעלי השליטה‬ ‫בחברה‪ ,‬אישור ההתקשרות בהסכם כאמור כפוף לאישור האסיפה הכללית של בעלי המניות של‬ ‫החברה‪ ,‬כנדרש על פי דין‪ .‬לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי‪ ,‬מס' אסמכתא ‪.2011-01-080022‬‬ ‫תקנה ‪ : 24‬החזקות בעלי עניין ונושאי משרה בכירה נכון ליום ‪: 21.3.2011‬‬ ‫שם בעל העניין‬ ‫שם הנייר‬ ‫ע‪.‬נ מוחזק‬ ‫קרדן ישראל בע"מ‬ ‫מניה רגילה‬ ‫‪10,665,913‬‬ ‫)‪ 8,476,425‬מניות מוחזקות על ידי קרדן נכסי אמד בע"מ חברה בת‬ ‫בבעלות מלאה של קרדן ישראל(‬ ‫כלל החזקות עסקי ביטוח בע"מ ‪ -‬משתתפות‬ ‫מניה רגילה‬ ‫‪780,395‬‬ ‫כלל החזקות עסקי ביטוח בע"מ ‪ -‬קופות גמל ופנסיה‬ ‫מניה רגילה‬ ‫‪1,192,050‬‬ ‫כלל פיננסים בע"מ – קרנות‬ ‫מניה רגילה‬ ‫‪21,466‬‬ ‫כלל פיננסים בע"מ – נוסטרו‬ ‫מניה רגילה‬ ‫‪38,460‬‬ ‫דוד עיני‬ ‫מניה רגילה‬ ‫‪9,807‬‬ ‫ירון בנימין‬ ‫מניה רגילה‬ ‫‪1,793‬‬ ‫פרטים נוספים על התאגיד‬ ‫שיעור החזקה‬ ‫בהון‬ ‫שיעור החזקה בדילול מלא‬ ‫בהצבעה‬ ‫בסמכות למנות בהון‬ ‫בהצבעה‬ ‫דירקטורים‬ ‫קרדן ישראל בע"מ‬ ‫‪68.27% 68.27%‬‬ ‫‪68.27%‬‬ ‫בסמכות למנות‬ ‫דירקטורים‬ ‫‪68.27%‬‬ ‫‪68.27%‬‬ ‫‪68.27%‬‬ ‫כלל החזקות עסקי‬ ‫ביטוח בע"מ ‪-‬‬ ‫משתתפות‬ ‫‪4.99%‬‬ ‫‪4.99%‬‬ ‫‪4.99%‬‬ ‫‪4.99%‬‬ ‫‪4.99%‬‬ ‫‪4.99%‬‬ ‫כלל החזקות עסקי‬ ‫ביטוח בע"מ ‪ -‬קופות‬ ‫גמל ופנסיה‬ ‫‪7.63%‬‬ ‫‪7.63%‬‬ ‫‪7.63%‬‬ ‫‪7.63%‬‬ ‫‪7.63%‬‬ ‫‪7.63%‬‬ ‫כלל פיננסים בע"מ –‬ ‫‪0.14%‬‬ ‫קרנות‬ ‫‪0.14%‬‬ ‫‪0.14%‬‬ ‫‪0.14%‬‬ ‫‪0.14%‬‬ ‫‪0.14%‬‬ ‫כלל פיננסים בע"מ –‬ ‫נוסטרו‬ ‫‪0.25%‬‬ ‫‪0.25%‬‬ ‫‪0.25%‬‬ ‫‪0.25%‬‬ ‫‪0.25%‬‬ ‫‪0.25%‬‬ ‫דוד עיני‬ ‫‪0.06%‬‬ ‫‪0.06%‬‬ ‫‪0.06%‬‬ ‫‪0.06%‬‬ ‫‪0.06%‬‬ ‫‪0.06%‬‬ ‫ירון בנימין‬ ‫‪0.01%‬‬ ‫‪0.01%‬‬ ‫‪0.01%‬‬ ‫‪0.01%‬‬ ‫‪0.01%‬‬ ‫‪0.01%‬‬ ‫השווי הנקוב של המניות‬ ‫שהתאגיד התחייב למכור לו‬ ‫שבעל העניין התחייב לרכוש‬ ‫אין‬ ‫אין‬ ‫תקנה ‪24‬א' ‪ :‬הון רשום הון מונפק ונירות ערך המירים‬ ‫כמות מניות שקלים חדשים‬ ‫הון רשום‬ ‫‪50,000,000‬‬ ‫הון מונפק ונפרע‬ ‫‪15,623,545‬‬ ‫תקנה ‪24‬ב' ‪ :‬מרשם בעלי המניות של החברה‬ ‫שם בעל המניות‬ ‫ת‪.‬ז‪/‬ח‪.‬פ‬ ‫מספר מניות‬ ‫חברה לרישומים של בל"ל בע"מ‬ ‫‪510098064‬‬ ‫‪15,622,888‬‬ ‫יהודה בר‪-‬לב‬ ‫‪064837123‬‬ ‫‪5‬‬ ‫קרמר משה‬ ‫‪059761759‬‬ ‫‪1‬‬ ‫סטוצינר דניאל‬ ‫‪307815318‬‬ ‫‪100‬‬ ‫גרינקר דוד‬ ‫‪001847219‬‬ ‫‪275‬‬ ‫לונדון אמנון‬ ‫‪510098064‬‬ ‫‪275‬‬ ‫חניוני אמד בע"מ‬ ‫‪510549967‬‬ ‫‪1‬‬ ‫תקנה ‪25‬א' ‪ :‬המען הרשום של החברה‬ ‫רח' ברוך הירש ‪ 14‬בני ברק ‪51202‬‬ ‫דואר אלקטרוני‪[email protected] :‬‬ ‫טלפון‪03-6170000 :‬‬ ‫אינטרנט‪www.avis.co.il :‬‬ ‫פקס‪03-5788480 :‬‬ ‫פרטים נוספים על התאגיד‬ ‫תקנה ‪ : 26‬הדירקטורים של התאגיד‪:‬‬ ‫איתן רכטר‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‬ ‫תאריך לידה‪29.10.1949 :‬‬ ‫ת‪.‬ז‪47355342 :.‬‬ ‫מען‪ :‬רחוב הרקפות ‪ 12‬כפר שמריהו‬ ‫נתינות‪ :‬ישראלית‬ ‫מכהן כדירקטור‪ :‬מונה כדירקטור חליף‬ ‫לדוד עיני ביום ‪ 7.9.2006‬עד יום‬ ‫‪ ,11.2.2009‬בו מונה כדירקטור‪.‬‬ ‫חברותו בועדות הדירקטוריון‪ :‬חבר ועדת‬ ‫הגנות‪.‬‬ ‫דח"צ‪ :‬לא‬ ‫אם הנו דח"צ‪ ,‬האם הוא בעל מומחיות‬ ‫חשבונאית פיננסית או בעל כשירות‬ ‫מקצועית‪ :‬אינו דח"צ‬ ‫האם הוא עובד של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪ :‬מכהן‬ ‫כמנכ"ל ודירקטור בקרדן ישראל בע"מ‪ ,‬מנכ"ל ויו"ר דירקטוריון קרדן טכנולוגיות‬ ‫בע"מ‪ ,‬יועץ לקרדן תקשורת בע"מ ואס‪.‬אף‪.‬די‪ .‬איי בע"מ‪.‬‬ ‫השכלתו והתעסקותו בחמש השנים האחרונות ופרוט תאגידים שבהם הוא‬ ‫משמש כדירקטור‪ :‬השכלה אקדמאית‪ ,‬בעל תואר בוגר בפסיכולוגיה וכלכלה‪,‬‬ ‫האוניברסיטה העברית בירושלים‪ .‬מכהן כדירקטור בחברות המנויות להלן‪:‬‬ ‫אוסיף נכסי אמד בע"מ‪ ,‬אמד פיתוח נדל"ן והשקעות בע"מ‪ ,‬קרדן נדל"ן ייזום‬ ‫ופתיח בע"מ‪ ,‬טאלאדיום בע"מ‪ ,‬טאלאדיום אחזקות )‪ (1987‬בע"מ‪ ,‬באחים רכטר‬ ‫)‪ (1995‬בע"מ‪ ,‬שמאיט בע"מ‪ ,‬קרדן תקשורת בע"מ‪ ,‬בי‪.‬אף‪.‬טי‪.‬וי‪.‬אל בע"מ‪,‬‬ ‫‪ ,BFTV LLC‬איי‪.‬וי‪.‬פי אייבורי וידאו פרודוקשנס בע"מ‪ ,‬קרדן סחר בע"מ‪,‬‬ ‫אלקטרודן סחר בע"מ‪ ,‬אס‪.‬אף‪.‬די‪.‬איי‪ .‬בע"מ‪ ,‬לבדן תשתיות ואנרגיות בע"מ‪,‬‬ ‫טאלדן מוטורס בע"מ‪ ,‬תכנון המים לישראל בע"מ‪ ,‬תה"ל מהנדסים יועצים בע"מ‪,‬‬ ‫מיקדן ניהול ואחזקה בע"מ‪ ,‬קרדן שירותים )‪ (1993‬בע"מ‪ ,‬טלדטה נטוורקס‬ ‫בע"מ‪ ,‬קרדן ניירות ערך בע"מ‪ ,‬קרדן אחזקות פיננסיות בע"מ‪ ,‬קונקורד )קט(‬ ‫ונצ'רס פרטנרס בע"מ וכן מספר חברות לא פעילות‪ .‬כמו כן‪ ,‬מכהן כחבר‬ ‫הדירקטור המפקח ב‪ Agri Products International N.V -‬וב‪Tahal Group -‬‬ ‫‪.International B.V‬‬ ‫האם הוא דירקטור בלתי תלוי‪ :‬לא‪.‬‬ ‫האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫האם החברה רואה בו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה‬ ‫במספר המזערי שקבע הדירקטוריון לפי סעיף ‪)92‬א()‪ (12‬לחוק החברות‪ :‬לא‬ ‫יוסף גרינפלד‬ ‫תאריך לידה‪13/11/1942 :‬‬ ‫ת‪.‬ז‪4399960 :.‬‬ ‫מען‪ :‬פנקס ‪ 62‬תל אביב‬ ‫נתינות‪ :‬ישראלית‬ ‫מכהן כדירקטור‪14/03/2011 :‬‬ ‫חברותו בועדות הדירקטוריון‪ :‬לא‬ ‫דח"צ‪ :‬לא‬ ‫אם הנו דח"צ‪ ,‬האם הוא בעל מומחיות‬ ‫חשבונאית פיננסית או בעל כשירות‬ ‫מקצועית‪ :‬אינו דח"צ‬ ‫האם הוא עובד של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪ :‬יו"ר‬ ‫דירקטוריון קרדן ישראל; יועץ באמצעות חברה בבעלותו‪ ,‬ליוניברסל מוטורס‬ ‫ישראל בע"מ; דירקטור בחברות שונות )כמפורט להלן(‪.‬‬ ‫השכלתו והתעסקותו בחמש השנים האחרונות ופרוט תאגידים שבהם הוא‬ ‫משמש כדירקטור‪Management Board member of GTC Real Estate :‬‬ ‫‪Holding B.V.; Supervisory Board member of Globe Trade Center‬‬ ‫‪S.A.; Supervisory Board member of Kardan Financial Services‬‬ ‫‪;.B.V‬‬ ‫טלרומית אחזקות פיננסיות )‪ (1999‬בע"מ‪ ,‬טלרומית בע"מ‪ ,‬יוניברסל מוטורס‬ ‫ישראל בע"מ )‪ ,(UMI‬קרדן נדל"ן יזום ופיתוח בע"מ‪ ,‬קרדן מוטורס בע"מ‪ ,‬טאלדן‬ ‫מוטורס בע"מ‪ ,‬ליאו גולדברג מוטורס בע"מ‪ ,‬קרדן שירותים )‪ (1993‬בע"מ‪ ,‬תכנון‬ ‫המים לישראל בע"מ‪ ,‬תה"ל מהנדסים ויועצים בע"מ‪ ,‬קרדן טכנולוגיות בע"מ‪,‬‬ ‫קרדן תקשורת בע"מ‪ ,‬קרדן אחזקות פיננסיות בע"מ‪ ,‬קרדן נכסי אמד בע"מ‪,‬‬ ‫טקסידו אחזקות )‪ (1992‬בע"מ )בפירוק(‪ ,‬רדיו קול חי משדרים באמונה בע"מ‪,‬‬ ‫רדיו קול חי בע"מ )בפירוק(‪ ,‬נופש כל ואירועים בע"מ )בפירוק(‪ ,‬טאלאדיום‬ ‫אחזקות )‪ (1987‬בע"מ‪ ,‬טאלאדיום בע"מ‪ ,‬גואדאלופ סחר והשקעות בע"מ‪,‬‬ ‫אסטרא יצרני יהלומים בע"מ‪ ,‬טלתלון נכסים בע"מ‪ ,‬דיאמונדפלור בע"מ‬ ‫)ישראל(‪ ,‬פורקסמנג' בע"מ‪ ,Forexmanage Ltd ,‬אביב יזמים חברה לייזום‬ ‫והשקעות ‪ 1990‬בע"מ‪ ,‬אביב ושות' מגדל רמת‪-‬גן )‪ (1986‬בע"מ‪ ,‬אביב ושות'‬ ‫מגדלי אפקה בע"מ‪ ,‬אביב ושות' הולידיי אפרטמנטס )‪ (1993‬בע"מ‪ ,‬פילסיס‬ ‫בע"מ )בפירוק(‪ ,‬וכן מספר חברות לא פעילות‪.‬‬ ‫פרטים נוספים על התאגיד‬ ‫האם הוא דירקטור בלתי תלוי‪ :‬לא‪.‬‬ ‫האם החברה רואה בו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה‬ ‫במספר המזערי שקבע הדירקטוריון לפי סעיף ‪)92‬א()‪ (12‬לחוק החברות‪ :‬לא‬ ‫האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫אשר אלמוזנינו‬ ‫תאריך לידה‪7.3.1974 :‬‬ ‫ת‪.‬ז‪25778515 :.‬‬ ‫מען‪ :‬דרך מנחם בגין ‪ 157‬תל אביב‬ ‫נתינות‪ :‬ישראלית‬ ‫מכהן כדירקטור‪18.10.2009 :‬‬ ‫חברותו בועדות הדירקטוריון‪ :‬חבר ועדת‬ ‫הגנות‪.‬‬ ‫דח"צ‪ :‬לא‬ ‫אם הנו דח"צ‪ ,‬האם הוא בעל מומחיות‬ ‫חשבונאית פיננסית או בעל כשירות‬ ‫מקצועית‪ :‬אינו דח"צ‬ ‫האם הוא עובד של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪ :‬כן‪.‬‬ ‫סמנכ"ל כספים בקרדן ישראל בע"מ‪ .‬חשב בחברות שונות מקבוצת קרדן משנת‬ ‫‪.2001‬‬ ‫השכלתו והתעסקותו בחמש השנים האחרונות ופרוט תאגידים שבהם הוא‬ ‫משמש כדירקטור‪ :‬רואה חשבון‪ .‬השכלה אקדמאית‪ ,‬תואר בוגר בחשבונאות‬ ‫וכלכלה‪ ,‬אוניברסיטת בר אילן‪ .‬מכהן כדירקטור בחברות שונות בקבוצת קרדן‪.‬‬ ‫האם הוא דירקטור בלתי תלוי‪ :‬לא‪.‬‬ ‫החברה רואה בו כבעל מיומנות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר‬ ‫המזערי שקבע הדירקטוריון לפי סעיף ‪)92‬א()‪ (12‬לחוק החברות‪.‬‬ ‫האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫דוד עיני‬ ‫תאריך לידה‪1.8.1953 :‬‬ ‫ת‪.‬ז‪51936656 :.‬‬ ‫מען‪ :‬רחוב פלטין נפתלי ‪ 5‬א‪.‬ת‪ .‬חדש‬ ‫ראשון לציון‬ ‫נתינות‪ :‬ישראלית‬ ‫מכהן כדירקטור‪7.9.2006 :‬‬ ‫חברותו בועדות הדירקטוריון‪ :‬לא‬ ‫דח"צ‪ :‬לא‬ ‫אם הנו דח"צ‪ ,‬האם הוא בעל מומחיות‬ ‫חשבונאית פיננסית או בעל כשירות‬ ‫מקצועית‪ :‬אינו דח"צ‬ ‫האם הוא עובד של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪ :‬כן‪.‬‬ ‫השכלתו והתעסקותו בחמש השנים האחרונות ופרוט תאגידים שבהם הוא‬ ‫משמש כדירקטור‪ :‬רואה חשבון‪ ,‬השכלה אקדמאית‪ ,‬תואר בוגר בחשבונאות‪,‬‬ ‫אוניברסיטת תל אביב‪ .‬יו"ר דירקטוריון חברת ‪ UMI‬בע"מ‪ ,‬מנכ"ל חברת המזרח‬ ‫לאחזקות בע"מ‪ ,‬יו"ר דירקטוריון יו‪.‬אם‪.‬אי סוכנות לביטוח בע"מ‪ ,‬יו"ר דירקטוריון‬ ‫יוניברסל טראק ישראל )‪ (UTI‬בע"מ‪.‬‬ ‫האם הוא דירקטור בלתי תלוי‪ :‬לא‪.‬‬ ‫החברה רואה בו כבעל מיומנות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר‬ ‫המזערי שקבע הדירקטוריון לפי סעיף ‪)92‬א()‪ (12‬לחוק החברות‪.‬‬ ‫האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫אייל כהן‬ ‫תאריך לידה‪3.6.1972 :‬‬ ‫ת‪.‬ז ‪029271624‬‬ ‫מען‪ :‬התאנה ‪ ,357‬כפר בן נון‬ ‫נתינות‪ :‬ישראלית‬ ‫מכהן כדירקטור‪3.3.2010 :‬‬ ‫חברותו בועדות הדירקטוריון‪ :‬יו"ר ועדת‬ ‫ביקורת ו‪-‬ועדת מאזן‪ ,‬חבר ועדת הגנות‪.‬‬ ‫דח"צ‪ :‬כן‬ ‫אם הנו דח"צ‪ ,‬האם הוא בעל מומחיות‬ ‫חשבונאית פיננסית או בעל כשירות‬ ‫מקצועית‪ :‬בעל מומחיות חשבונאית‬ ‫פיננסית‪.‬‬ ‫האם הוא עובד של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪ :‬לא‪.‬‬ ‫השכלתו והתעסקותו בחמש השנים האחרונות ופרוט תאגידים שבהם הוא‬ ‫משמש כדירקטור‪ :‬רואה חשבון‪ .‬השכלה אקדמאית‪ ,‬בעל תואר בוגר בכלכלה‬ ‫וחשבונאות ובעל תואר מוסמך במנהל עסקים‪ ,‬האוניברסיטה העברית ירושלים‪.‬‬ ‫מכהן כסמנכ"ל כספים ומסחר בחברת קו צינור אילת אשקלון‪ .‬בין השנים ‪2002‬‬ ‫– ‪ 2005‬רכז משרדים כלכליים‪ ,‬אגף החשב הכללי במשרד האוצר‪ .‬משמש‬ ‫כדירקטור מטעם קצא"א בחברת דוראד אנרגיה בע"מ‪.‬‬ ‫דח"צ מומחה‪.‬‬ ‫החברה רואה בו כבעל מומחיות חשבונאית פיננסית לצורך עמידה במספר‬ ‫המזערי שקבע הדירקטוריון לפי סעיף ‪)92‬א()‪ (12‬לחוק החברות‪.‬‬ ‫האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫ריבי כהן‬ ‫תאריך לידה‪20.8.1971 :‬‬ ‫ת‪.‬ז‪028745073 .‬‬ ‫מען‪ :‬יצחק מודעי ‪ 19‬תל אביב‬ ‫נתינות‪ :‬ישראלית‬ ‫מכהנת כדירקטורית‪3.5.2007 :‬‬ ‫חברותה בועדות הדירקטוריון‪ :‬חברת‬ ‫ועדת ביקורת ו‪-‬ועדת מאזן‪.‬‬ ‫האם היא עובדת של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪ :‬לא‪.‬‬ ‫השכלתה והתעסקותה בחמש השנים האחרונות ופרוט תאגידים שבהם היא‬ ‫משמשת כדירקטור‪ :‬השכלה אקדמאית‪ ,‬בעלת תואר דוקטור במשפטים‬ ‫מאוניברסיטת בר אילן‪ ,‬בעלת רשיון עורך דין‪ .‬מרצה‪ ,‬דיקאנית הסטודנטים‬ ‫וסגנית דיקאן הפקולטה למשפטים בקריה האקדמית קרית אונו‪.‬‬ ‫דח"צ מומחה‪.‬‬ ‫פרטים נוספים על התאגיד‬ ‫דח"צ‪ :‬כן‬ ‫אם הנה דח"צ‪ ,‬האם היא בעלת מומחיות‬ ‫חשבונאית פיננסית או בעלת כשירות‬ ‫מקצועית‪ :‬בעלת כשירות מקצועית‪.‬‬ ‫האם היא בת משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫האם החברה רואה בה כבעלת מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה‬ ‫במספר המזערי שקבע הדירקטוריון לפי סעיף ‪)92‬א()‪ (12‬לחוק החברות‪ :‬לא‪.‬‬ ‫עוזי דיין‬ ‫תאריך לידה‪4.1.1948 :‬‬ ‫ת‪.‬ז‪005586722 :.‬‬ ‫מען‪ :‬ת‪.‬ד ‪ 738‬כוכב יאיר ‪44864‬‬ ‫נתינות‪ :‬ישראלית‬ ‫מכהן כדירקטור‪3.3.2010 :‬‬ ‫חברותו בועדות הדירקטוריון‪ :‬חבר ועדת‬ ‫ביקורת ו‪-‬ועדת מאזן‪.‬‬ ‫דח"צ‪ :‬כן‬ ‫אם הנו דח"צ‪ ,‬האם הוא בעל מומחיות‬ ‫חשבונאית פיננסית או בעל כשירות‬ ‫מקצועית‪ :‬בעל כשירות מקצועית‬ ‫האם הוא עובד של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪ :‬לא‪.‬‬ ‫השכלתו והתעסקותו בחמש השנים האחרונות ופרוט תאגידים שבהם הוא‬ ‫משמש כדירקטור‪ :‬השכלה אקדמאית‪ ,‬תואר בוגר במתמטיקה ופיזיקה‬ ‫האוניברסיטה העברית ירושלים ותואר שני בחקר ביצועים באוניברסיטת‬ ‫סטנפורד‪ ,‬קליפורניה ארה"ב‪ .‬בין השנים ‪ 2003-2006‬ייסד את כנס שדרות‬ ‫לחברה במכללת "ספיר"‪ .‬משמש כנשיא כנס שדרות לחברה וכיו"ר תנועת‬ ‫תפנית‪ .‬בעבר שירת שנים רבות בצה"ל במגוון רחב של תפקידים בכירים‪ ,‬בין‬ ‫היתר כראש אגף התכנון בצה"ל‪ ,‬אלוף פיקוד המרכז‪ ,‬סגן הרמטכ"ל וראש‬ ‫אג"ם‪ .‬מכהן כדירקטור בקבוצת אלול בע"מ ובנאות קדומים בע"מ‪.‬‬ ‫האם הוא דירקטור בלתי תלוי‪ :‬לא‪.‬‬ ‫האם החברה רואה בו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה‬ ‫במספר המזערי שקבע הדירקטוריון לפי סעיף ‪)92‬א()‪ (12‬לחוק החברות‪ :‬לא‬ ‫האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫מידע בדבר דירקטורים שכהונתם הסתיימה בתקופת הדו"ח או לאחר תאריך המאזן‬ ‫שלום לוי‬ ‫תאריך לידה‪ ,15.1.1959 :‬ת‪.‬ז‪ ,055509053 .‬מען‪ :‬יד שלום ‪ ,41‬רמת גן‪ ,‬נתינות‪ :‬ישראלית‬ ‫כיהן כדירקטור‪ 11.1.2005 :‬עד ליום ‪10.3.2011‬‬ ‫לא היה דח"צ‪ ,‬לא היה דירקטור בלתי תלוי והחברה לא ראתה בו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר‬ ‫המזערי שקבע הדירקטוריון לפי סעיף ‪)92‬א()‪ (12‬לחוק החברות‪.‬‬ ‫מיכאל נגר‬ ‫תאריך לידה‪ ,3.3.1951 :‬ת‪.‬ז‪ ,050458447 .‬מען‪ :‬איתן אהרון ‪ ,6‬גני צהלה‪ ,‬ת"א‪ ,‬נתינות‪ :‬ישראלית‬ ‫כיהן כדירקטור‪ 30.11.2005 :‬עד ליום ‪10.3.2011‬‬ ‫לא היה דח"צ‪ ,‬לא היה דירקטור בלתי תלוי והחברה לא ראתה בו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר‬ ‫המזערי שקבע הדירקטוריון לפי סעיף ‪)92‬א()‪ (12‬לחוק החברות‪.‬‬ ‫שמואל רפאלי‬ ‫תאריך לידה‪ , 8.01.1957 :‬ת‪.‬ז ‪ ,054666649 .‬מען‪ :‬כפר חרוב‪ ,‬דירה ‪ ,204‬רמת הגולן‪ ,‬נתינות‪ :‬ישראלית‬ ‫כיהן כדירקטור‪ 30.11.2005 :‬עד ליום ‪10.3.2011‬‬ ‫לא היה דח"צ‪ ,‬לא היה דירקטור בלתי תלוי והחברה לא ראתה בו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר‬ ‫המזערי שקבע הדירקטוריון לפי סעיף ‪)92‬א()‪ (12‬לחוק החברות‪.‬‬ ‫ישראל אמיר‬ ‫תאריך לידה‪ ,3.5.1942 :‬ת‪.‬ז ‪ ,00786616‬מען‪ :‬יסמין ‪ ,53‬מבשרת ציון‪ ,‬נתינות‪ :‬ישראלית‬ ‫כיהן כדירקטור‪ 22.3.2004 :‬עד ליום ‪.22.3.2010‬‬ ‫דח"צ‪ :‬כן‪ ,‬החברה ראתה בו כבעל מומחיות חשבונאית פיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון לפי סעיף‬ ‫‪)92‬א()‪ (12‬לחוק החברות‪.‬‬ ‫פרטים נוספים על התאגיד‬ ‫תקנה ‪26‬א' ‪ :‬נושאי משרה בכירה של התאגיד‪:‬‬ ‫יואב הורוביץ‬ ‫תאריך לידה‪11.11.1960 :‬‬ ‫ת‪.‬ז‪056663503.‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪:‬‬ ‫מנכ"ל‬ ‫התאריך בו החלה כהונתו‪1.2.2008 :‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בחברה בת של התאגיד‪ ,‬בחברה קשורה שלו או בבעל‬ ‫עניין בו‪ :‬מנכ"ל חברות הבנות ‪ -‬אדודה רכב בע"מ‪ ,‬דן ליס א קאר )‪ (1988‬טרייד‬ ‫אין בע"מ‪ ,‬דן רנט א‪-‬קאר ‪ U.S.A‬אינק‪ ,‬דן רכב ותחבורה סוכנות לביטוח כללי‬ ‫בע"מ ודן רכב ותחבורה ד‪.‬ר‪.‬ת שרותי תיירות בע"מ‪ .‬אחראי על ניהול סיכוני‬ ‫שוק‪.‬‬ ‫השכלתו ונסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬לימודי כלכלה ומדעי המדינה‬ ‫באוניברסיטת ת"א‪ .‬בעלים של חברת י‪ .‬הורוביץ אסטרטגיה עסקית בע"מ‪,‬‬ ‫מנכ"ל כלמוטור בע"מ‪.‬‬ ‫האם הוא בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של‬ ‫בעל עניין בו‪ :‬לא‪.‬‬ ‫דניאל בן חיים‬ ‫תאריך לידה‪7.3.1956 :‬‬ ‫ת‪.‬ז ‪053904769‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪:‬‬ ‫סמנכ"ל חטיבת השכרת רכב‬ ‫התאריך בו החלה כהונתו‪17.6.2001 :‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בחברה בת של התאגיד‪ ,‬בחברה קשורה שלו או בבעל‬ ‫עניין בו‪ :‬אין‪.‬‬ ‫השכלתו ונסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬השכלה תיכונית ולימודי‬ ‫תעודה במנהל עסקים‪ .‬לפני כן שימש כמנהל התפעול וכסמנכ"ל מכירת רכב‪.‬‬ ‫האם הוא בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של‬ ‫בעל עניין בו‪ :‬לא‪.‬‬ ‫ורד )שני( ארביב‬ ‫תאריך לידה‪4.6.1964 :‬‬ ‫ת‪.‬ז‪058650789 .‬‬ ‫התפקיד שהיא ממלאת בתאגיד‪:‬‬ ‫סמנכ"ל יועצת משפטית‪ ,‬מזכירת‬ ‫התאגיד ומנהלת מטה אבטחת איכות‬ ‫התאריך בו החלה כהונתה‪19.9.1993 :‬‬ ‫התפקיד שהיא ממלאת בחברה בת של התאגיד‪ ,‬בחברה קשורה שלו או בבעל‬ ‫עניין בו‪ :‬מזכירת חברות הבנות אדודה רכב בע"מ‪ ,‬דן ליס א‪-‬קאר )‪ (1988‬טרייד‬ ‫אין בע"מ‪ ,‬דן רנט א‪-‬קאר ‪ U.S.A‬אינק‪ ,‬דן רכב ותחבורה סוכנות לביטוח כללי‬ ‫בע"מ ודן רכב ותחבורה ד‪.‬ר‪.‬ת שרותי תיירות בע"מ‪.‬‬ ‫השכלתה ונסיונה העסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬השכלה אקדמאית‪ ,‬בעלת‬ ‫תואר ראשון ‪ LLB‬במשפטים‪ ,‬אוניברסיטת תל אביב‪ .‬עורכת דין‪.‬‬ ‫האם היא בעלת עניין בתאגיד או בת משפחה של נושא משרה בכירה אחר או‬ ‫של בעל עניין בו‪ :‬לא‪.‬‬ ‫ירון בנימין‬ ‫תאריך לידה‪10.9.1969 :‬‬ ‫ת‪.‬ז‪024136772 .‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪:‬‬ ‫סמנכ"ל כספים‬ ‫התאריך בו החלה כהונתו‪1.12.2005 :‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בחברה בת של התאגיד‪ ,‬בחברה קשורה שלו או בבעל‬ ‫עניין בו‪ :‬מנהל הכספים בחברות הבנות אדודה רכב בע"מ‪ ,‬דן ליס א קאר‬ ‫)‪ (1988‬טרייד אין בע"מ‪ ,‬דן רנט א‪-‬קאר ‪ U.S.A‬אינק‪ ,‬דן רכב ותחבורה סוכנות‬ ‫לביטוח כללי בע"מ ודן רכב ותחבורה ד‪.‬ר‪.‬ת שרותי תיירות בע"מ‪ .‬אחראי על‬ ‫ניהול סיכוני שוק‪.‬‬ ‫השכלתו ונסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬השכלה אקדמאית‪ ,‬בעל תואר‬ ‫בוגר בכלכלה וחשבונאות‪ ,‬אוניברסיטת תל אביב‪ ,‬תואר שני במשפטים‪,‬‬ ‫אוניברסיטת בר אילן‪ ,‬רואה חשבון‪ .‬חשב חברת פלאפון תקשורת בע"מ‪.‬‬ ‫דירקטור בחברת סטודנט המרכז ללימודי פסיכומטרי בע"מ‪.‬‬ ‫האם הוא בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של‬ ‫בעל עניין בו‪ :‬לא‪.‬‬ ‫פרטים נוספים על התאגיד‬ ‫אבי האובן‬ ‫תאריך לידה‪25.12.1964 :‬‬ ‫ת‪.‬ז ‪059190702‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪:‬‬ ‫סמנכ"ל חטיבת לקוחות עסקיים‬ ‫התאריך בו החלה כהונתו‪22.3.2006 :‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בחברה בת של התאגיד‪ ,‬בחברה קשורה שלו או בבעל‬ ‫עניין בו‪ :‬אין‪.‬‬ ‫השכלתו ונסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬השכלה אקדמאית‪ ,‬בעל תואר‬ ‫בשיווק ובניהול‪ ,‬המכללה למנהל‪ .‬מנהל חטיבת לקוחות עסקיים בזק בינלאומי‬ ‫וסמנכ"ל מכירות יורוקום נוקיה‪.‬‬ ‫האם הוא בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של‬ ‫בעל עניין בו‪ :‬לא‪.‬‬ ‫רוני אסף‬ ‫תאריך לידה‪29.1.1964 :‬‬ ‫ת‪.‬ז‪058460635 .‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪:‬‬ ‫סמנכ"ל שירות ותפעול‬ ‫התאריך בו החלה כהונתו‪11.3.2007 :‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בחברה בת של התאגיד‪ ,‬בחברה קשורה שלו או בבעל‬ ‫עניין בו‪ :‬אין‪.‬‬ ‫השכלתו ונסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬השכלה אקדמאית ‪ -‬בוגר‬ ‫במשפטים ‪ ,University of East London‬מוסמך במנהל עסקים ‪Middlesex‬‬ ‫‪ .University‬מנהל תפעול ארצי ‪ DBS‬טלויזיה בלווין ‪ ,YES‬מנהל שירות ותפעול‬ ‫גוש דן‪ ,‬מנהל שימור ארצי‪ ,‬מנהל מערך מכירות ‪ DBS‬טלויזיה בלוויון ‪.YES‬‬ ‫האם הוא בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של‬ ‫בעל עניין בו‪ :‬לא‪.‬‬ ‫רפאל גוזלן‬ ‫תאריך לידה‪04/07/1965 :‬‬ ‫ת‪.‬ז‪59710376 .‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪:‬‬ ‫סמנכ"ל מכירת רכב‬ ‫התאריך בו החלה כהונתו‪31.10.2010 :‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בחברה בת של התאגיד‪ ,‬בחברה קשורה שלו או בבעל‬ ‫עניין בו‪ :‬אין‪.‬‬ ‫השכלתו ונסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬השכלה תיכונית‪ ,‬כיהן‬ ‫כסמנכ"ל שיווק ומכירות ביפנאוטו בע"מ )סוברו(‪ ,‬כמנכ"ל לובינסקי טרייד‪-‬אין‬ ‫בע"מ‪.‬‬ ‫האם הוא בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של‬ ‫בעל עניין בו‪ :‬לא‪.‬‬ ‫גיל פלדמן‬ ‫תאריך לידה‪17.12.1974 :‬‬ ‫ת‪.‬ז‪031867864 .‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ :‬חשב‬ ‫התאריך בו החלה כהונתו‪05.12.2005 :‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בחברה בת של התאגיד‪ ,‬בחברה קשורה שלו או בבעל‬ ‫עניין בו‪ :‬חשב בחברות הבנות אדודה רכב בע"מ‪ ,‬דן ליס א קאר )‪ (1988‬טרייד‬ ‫אין בע"מ‪ ,‬דן רנט א‪-‬קאר ‪ U.S.A‬אינק‪ ,‬דן רכב ותחבורה סוכנות לביטוח כללי‬ ‫בע"מ ודן רכב ותחבורה ד‪.‬ר‪.‬ת שרותי תיירות בע"מ‪.‬‬ ‫השכלתו וניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬השכלה אקדמאית ‪ -‬בעל‬ ‫תואר ראשון במנהל עסקים ובחשבונאות‪ ,‬המכללה למנהל‪ ,‬תואר שני במנהל‬ ‫עסקים‪ ,‬הקריה האקדמית אונו‪ ,‬רואה חשבון‪ .‬לפני כן שימש כמבקר הפנימי של‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫האם הוא בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של‬ ‫בעל עניין בו‪ :‬לא‪.‬‬ ‫גיל שגיב‬ ‫תאריך לידה‪12.11.1973 :‬‬ ‫ת‪.‬ז‪025469248 .‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ :‬מנהל‬ ‫שיווק‪.‬‬ ‫התאריך בו החלה כהונתו‪01.03.2005 :‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בחברה בת של התאגיד‪ ,‬בחברה קשורה שלו או בבעל‬ ‫עניין בו‪ :‬אין‪.‬‬ ‫השכלתו ונסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬השכלה אקדמאית – מוסמך‬ ‫מנהל עסקים אוניברסיטת תל אביב‪ ,‬בוגר הנדסת תעשיה וניהול‪ ,‬טכניון‪.‬‬ ‫האם הוא בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של‬ ‫בעל עניין בו‪ :‬לא‪.‬‬ ‫פרטים נוספים על התאגיד‬ ‫תקנה ‪ 26‬ב' ‪ :‬מורשי חתימה של התאגיד‪ :‬לתאגיד אין מורשה חתימה עצמאי כהגדרתו בסעיף ‪) 37‬ד( לחוק‬ ‫ניירות ערך‪ ,‬תשכ"ח ‪.1968 -‬‬ ‫תקנה ‪ : 27‬רואה חשבון של התאגיד‪ :‬קסלמן וקסלמן‪ ,‬רואי חשבון‪ ,‬רחוב המרד ‪ ,25‬תל אביב‪.‬‬ ‫תקנה ‪ : 28‬שינוי בתזכיר או בתקנון‪ :‬אין‪.‬‬ ‫תקנה ‪ : 29‬המלצות והחלטות הדירקטורים‬ ‫א‪ (1) .‬תשלום דיבידנד בשנת ‪:2010‬‬ ‫ישיבה מיום‬ ‫יום התשלום‬ ‫סך דיבידנד ששולם‬ ‫סך ש"ח למניה‬ ‫‪8.3.2010‬‬ ‫‪21.4.2010‬‬ ‫‪ 16,000,000‬ש"ח‬ ‫‪0.102‬‬ ‫)‪ – (6-2‬אין‪.‬‬ ‫ב‪ .‬אין‪.‬‬ ‫ג‪ .‬ביום ‪ 3.3.2010‬אושררה ואושרה העברת שכר הדירקטורים שאינם דח"צים ישירות לדן חברה‬ ‫לתחבורה ציבורית בע"מ ולקרדן נכסי אמד בע"מ‪ ,‬בהתאמה‪ .‬לפרטים נוספים ראה דיווח מס'‬ ‫אסמכתא ‪ 2010-01-402288‬מיום ‪.3.3.2010‬‬ ‫תקנה ‪29‬א' ‪ :‬החלטות החברה‬ ‫)‪ - (2-1‬אין‪.‬‬ ‫)‪ - (3‬ביום ‪ 3.3.2010‬אושררה ואושרה העברת שכר הדירקטורים שאינם דח"צים ישירות לדן חברה‬ ‫לתחבורה ציבורית בע"מ ולקרדן נכסי אמד בע"מ‪ ,‬בהתאמה‪ .‬לפרטים נוספים ראה דיווח מס'‬ ‫אסמכתא ‪ 2010-01-402288‬מיום ‪.3.3.2010‬‬ ‫)‪ - (4‬שיפוי וביטוח נושאי משרה בכירה ‪ -‬החברה וחברות הבנות מבוטחות בפוליסת ביטוח נושאי‬ ‫משרה בחברת כלל חברה לביטוח בע"מ בהיקף של ‪ 10‬מיליון דולר‪ .‬הפרמיה ששולמה בשנת‬ ‫‪ 2010‬הינה כ‪ 16.5 -‬אלפי דולר‪ ,‬הפרמיה ששולמה בשנת ‪ 2009‬הינה כ‪ 18 -‬אלפי דולר‬ ‫ובשנת ‪ 2008‬הסתכמה הפרמיה ששולמה בכ‪ 14 -‬אלפי דולר‪ .‬הפוליסה הנוכחית בתוקף עד‬ ‫יום ‪.31.3.2011‬‬ ‫בהתאם להחלטות האסיפה הכללית מיום ‪ 10‬באוקטובר ‪ ,2006‬תוקן תקנון ההתאגדות של‬ ‫החברה לשם התאמתו להוראות תיקון )‪ (3‬לחוק החברות התשנ"ט – ‪ .1999‬בהתאם החליטה‬ ‫החברה על מתן התחייבות להענקת פטור מאחריות בגין הפרת חובת זהירות וזכות לקבלת‬ ‫שיפוי מראש וכן על ביטוח אחריות לדירקטורים ולנושאי משרה המכהנים בחברה ואשר יכהנו‬ ‫בחברה בעתיד )לרבות בעלי השליטה וקרוביהם(‪ .‬היקף סכום השיפוי הכולל הינו עד ‪ 15‬מיליון‬ ‫דולר למקרה ולתקופה ובלבד שהסכום הכולל לא יעלה על ‪ 25%‬מההון העצמי של החברה‬ ‫במועד מתן השיפוי‪ .‬היקף הפטור מאחריות בגין הפרת חובת הזהירות הנו בהיקף הענייני‬ ‫המירבי המותר ושיהיה מותר על פי החוק בעתיד‪.‬‬ ‫תאריך‪22.3.2011 :‬‬ ‫שמות החותמים‬ ‫איתן רכטר‬ ‫יואב הורוביץ‬ ‫דן רכב ותחבורה ד‪.‬ר‪.‬ת בע"מ‬ ‫תפקידם‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‬ ‫מנהל כללי‬ ‫פרק ה'‬ ‫דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית‬ ‫על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬ ‫דוח שנתי בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי לפי תקנה ‪9‬ב)א( לתקנות‬ ‫ניירות ערך )דו"חות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪:1970-‬‬ ‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון של דן רכב ותחבורה ד‪.‬ר‪.‬ת בע"מ )להלן ‪" -‬התאגיד"(‪ ,‬אחראית לקביעתה‬ ‫והתקיימותה של בקרה פנימית נאותה על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד‪.‬‬ ‫לעניין זה‪ ,‬חברי ההנהלה הם‪:‬‬ ‫‪ .1‬יואב הורוביץ‪ ,‬מנהל כללי;‬ ‫‪ .2‬שאר חברי ההנהלה‪:‬‬ ‫סמנכ"ל כספים ‪ -‬ירון בנימין‬ ‫סמנכ"ל מגזר פרטי ‪ -‬דני בן חיים‬ ‫סמנכ"לית יועצת משפטית ‪ -‬ורד ארביב‬ ‫סמנכ"ל מגזר עסקי ‪ -‬אבי האובן‬ ‫סמנכ"ל שירות ותפעול ‪ -‬רוני אסף‬ ‫סמנכ"ל מכירת רכב ‪ -‬רפאל גוזלן‬ ‫בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי כוללת בקרות ונהלים הקיימים בתאגיד‪ ,‬אשר תוכננו בידי המנהל‬ ‫הכללי ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או תחת פיקוחם‪ ,‬או בידי מי שמבצע בפועל את‬ ‫התפקידים האמורים‪ ,‬בפיקוח דירקטוריון התאגיד‪ ,‬אשר נועדו לספק מידה סבירה של ביטחון בהתייחס‬ ‫למהימנות הדיווח הכספי ולהכנת הדוחות בהתאם להוראות הדין‪ ,‬ולהבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלות‬ ‫בדוחות שהוא מפרסם על פי הוראות הדין נאסף‪ ,‬מעובד‪ ,‬מסוכם ומדווח במועד ובמתכונת הקבועים בדין‪.‬‬ ‫הבקרה הפנימית כוללת‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בקרות ונהלים שתוכננו להבטיח כי מידע שהתאגיד נדרש לגלותו כאמור‪,‬‬ ‫נצבר ומועבר להנהלת התאגיד‪ ,‬לרבות למנהל הכללי ולנושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים או למי‬ ‫שמבצע בפועל את התפקידים האמורים‪ ,‬וזאת כדי לאפשר קבלת החלטות במועד המתאים‪ ,‬בהתייחס לדרישת‬ ‫הגילוי‪.‬‬ ‫בשל המגבלות המבניות שלה‪ ,‬בקרה פנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי אינה מיועדת לספק ביטחון מוחלט‬ ‫שהצגה מוטעית או השמטת מידע בדוחות תימנע או תתגלה‪.‬‬ ‫ההנהלה‪ ,‬בפיקוח הדירקטוריון‪ ,‬ביצע הבדיקה והערכה של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‬ ‫בתאגיד והאפקטיביות שלה; בהתבסס על הערכה זו‪ ,‬הדירקטוריון והנהלת התאגיד הגיעו למסקנה‪ ,‬כי הבקרה‬ ‫הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי בתאגיד ליום ‪ 31.12.2010‬היא אפקטיבית‪.‬‬ ‫הצהרת מנהל כללי לפי תקנה ‪9‬ב)ד()‪ (1‬לתקנות ניירות ערך )דו"חות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪:1970-‬‬ ‫הצהרת מנהלים‬ ‫הצהרת מנהל כללי‬ ‫אני‪ ,‬יואב הורוביץ‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬ ‫‪ .1‬בחנתי את הדוח התקופתי של דן רכב ותחבורה ד‪.‬ר‪.‬ת בע"מ )להלן ‪" -‬התאגיד"( לשנת ‪) 2010‬להלן ‪-‬‬ ‫"הדוחות"(;‬ ‫‪ .2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובד המהותית ולא חסר בהם מצג של עובד המהותית‬ ‫הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס‬ ‫לתקופת הדוחות;‬ ‫‪ .3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות‬ ‫המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות‬ ‫שאליהם מתייחסים הדוחות;‬ ‫‪ .4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדות הביקורת והדוחות הכספיים של התאגיד‪,‬‬ ‫בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬ ‫א‪ .‬את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על‬ ‫הדיווח הכספי ועל הגילוי העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪,‬‬ ‫לסכם או לדווח על מידע כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות‬ ‫הכספיים בהתאם להוראות הדין; וכן ‪-‬‬ ‫ב‪ .‬כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או‬ ‫מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;‬ ‫‪ .5‬אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬ ‫א‪ .‬קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח‬ ‫שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות של וכהגדרתן בתקנות ניירות ערך )עריכת‬ ‫דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התשנ"ג ‪ ,1993 -‬מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות‪,‬‬ ‫בפרט במהלך תקופת ההכנה של הדוחות; וכן ‪-‬‬ ‫ב‪ .‬קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח‬ ‫באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות‬ ‫בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;‬ ‫ג‪ .‬הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬והצגתי בדוח זה את‬ ‫מסקנות הדירקטוריון וההנהלה לגבי האפקטיביות של הבקרה הפנימית כאמור למועד הדוחות‪.‬‬ ‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬ ‫‪22.3.2011‬‬ ‫_______________‬ ‫יואב הורוביץ‪ ,‬מנכ"ל‬ ‫הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים לפי תקנה ‪9‬ב)ד()‪ (2‬לתקנות ניירות ערך )דו"חות‬ ‫תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪:1970-‬‬ ‫הצהרת מנהלים‬ ‫הצהרת נושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים‬ ‫אני‪ ,‬ירון בנימין‪ ,‬מצהיר כי‪:‬‬ ‫‪ .1‬בחנתי את הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות של דן רכב ותחבורה ד‪.‬ר‪.‬ת בע"מ )להלן ‪-‬‬ ‫"התאגיד"( לשנת ‪) 2010‬להלן ‪" -‬הדוחות"(;‬ ‫‪ .2‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים והמידע הכספי האחר הכלול בדוחות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה‬ ‫מהותית ולא חסר בהם מצג של עובדה מהותית הנחוץ כדי שהמצגים שנכללו בהם‪ ,‬לאור הנסיבות שבהן‬ ‫נכללו אותם מצגים‪ ,‬לא יהיו מטעים בהתייחס לתקופת הדוחות;‬ ‫‪ .3‬לפי ידיעתי‪ ,‬הדוחות הכספיים ומידע כספי אחר הכלול בדוחות משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות‬ ‫המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי‪ ,‬תוצאות הפעולות ותזרימי המזומנים של התאגיד לתאריכים ולתקופות‬ ‫שאליהם מתייחסים הדוחות;‬ ‫‪ .4‬גיליתי לרואה החשבון המבקר של התאגיד‪ ,‬לדירקטוריון ולוועדות הביקורת והדוחות הכספיים של התאגיד‪,‬‬ ‫בהתבסס על הערכתי העדכנית ביותר לגבי הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪:‬‬ ‫א‪ .‬את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות בקביעתה או בהפעלתה של הבקרה הפנימית על‬ ‫הדיווח הכספי ועל הגילוי ככל שהיא מתייחסת לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות‪,‬‬ ‫העלולים באופן סביר להשפיע לרעה על יכולתו של התאגיד לאסוף‪ ,‬לעבד‪ ,‬לסכם או לדווח על מידע‬ ‫כספי באופן שיש בו להטיל ספק במהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות‬ ‫הדין; וכן ‪-‬‬ ‫ב‪ .‬כל תרמית‪ ,‬בין מהותית ובין שאינה מהותית‪ ,‬שבה מעורב המנהל הכללי או מי שכפוף לו במישרין או‬ ‫מעורבים עובדים אחרים שיש להם תפקיד משמעותי בבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי;‬ ‫‪ .5‬אני‪ ,‬לבד או יחד עם אחרים בתאגיד‪:‬‬ ‫א‪ .‬קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחי‪ ,‬המיועדים להבטיח‬ ‫שמידע מהותי המתייחס לתאגיד‪ ,‬לרבות חברות מאוחדות שלו כהגדרתן בתקנות ניירות ערך )עריכת‬ ‫דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התשנ"ג ‪ ,1993 -‬ככל שהוא רלוונטי לדוחות הכספיים ולמידע כספי אחר‬ ‫הכלול בדוחות‪ ,‬מובא לידיעתי על ידי אחרים בתאגיד ובחברות המאוחדות‪ ,‬בפרט במהלך תקופת‬ ‫ההכנה של הדוחות; וכן ‪-‬‬ ‫ב‪ .‬קבעתי בקרות ונהלים‪ ,‬או וידאתי קביעתם וקיומם של בקרות ונהלים תחת פיקוחנו‪ ,‬המיועדים להבטיח‬ ‫באופן סביר את מהימנות הדיווח הכספי והכנת הדוחות הכספיים בהתאם להוראות הדין‪ ,‬לרבות‬ ‫בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים;‬ ‫ג‪ .‬הערכתי את האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת‬ ‫לדוחות הכספיים ולמידע הכספי האחר הכלול בדוחות למועד הדוחות; מסקנותיי לגבי הערכתי כאמור‬ ‫הובאו לפני הדירקטוריון וההנהלה ומשולבות בדוח זה‪.‬‬ ‫אין באמור לעיל כדי לגרוע מאחריותי או מאחריות כל אדם אחר‪ ,‬על פי כל דין‪.‬‬ ‫‪22.3.2011‬‬ ‫__________________‬ ‫ירון בנימין‪ ,‬סמנכ"ל כספים‬ ‫פרק ו'‬ ‫מידע כספי נפרד לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות‬ ‫ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪,‬‬ ‫התש"ל ‪1970 -‬‬ ‫לכבוד‬ ‫בעלי המניות של דן רכב ותחבורה ד‪.‬ר‪.‬ת בע"מ‬ ‫הנדון‪:‬‬ ‫דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר על מידע כספי נפרד לפי תקנה ‪9‬ג'‬ ‫לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪1970-‬‬ ‫ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪,‬‬ ‫התש"ל ‪ 1970 -‬של חברת דן רכב ותחבורה ד‪.‬ר‪.‬ת בע"מ )להלן ‪" -‬החברה"( לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬ו‪2009 -‬‬ ‫ולכל אחת משלוש השנים שהאחרונה שבהן הסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬ואשר נכלל בדוח התקופתי של‬ ‫החברה‪ .‬המידע הכספי הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה‪ .‬אחריותנו היא לחוות דעה על‬ ‫המידע הכספי הנפרד בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬ ‫לא ביקרנו את המידע הכספי בגין חברה כלולה אשר חלקה של החברה בשוויה המאזני ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪ 2010‬מגיע לכדי ‪ 8,526‬אלפי ש"ח‪ ,‬ואשר חלקה ברווח שלה מגיע לכדי ‪ 3,330‬אלפי ש"ח לשנה שהסתיימה‬ ‫באותו תאריך‪ .‬הדוחות הכספיים של החברה הכלולה הנ"ל בוקרו על ידי רואה חשבון אחר שדוחותיו הומצאו לנו‬ ‫וחוות דעתנו‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותה חברה‪ ,‬מבוססת על דוחות רואה החשבון האחר‪.‬‬ ‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ .‬על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את‬ ‫הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין במידע הכספי הנפרד הצגה מוטעית מהותית‪.‬‬ ‫ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובפרטים הכלולים במידע הכספי הנפרד‪ .‬ביקורת‬ ‫כוללת גם בחינה של הכללים החשבונאיים שיושמו בעריכת המידע הכספי הנפרד ושל האומדנים המשמעותיים‬ ‫שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה של המידע הכספי הנפרד‪ .‬אנו‬ ‫סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו‪.‬‬ ‫לדעתנו‪ ,‬בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואה החשבון האחר‪ ,‬המידע הכספי הנפרד ערוך‪ ,‬מכל‬ ‫הבחינות המהותיות‪ ,‬בהתאם להוראות תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪-‬‬ ‫‪. 1970‬‬ ‫תל‪-‬אביב‬ ‫‪ 22‬במרץ‪2011 ,‬‬ ‫קסלמן וקסלמן‬ ‫רואי חשבון‬ ‫פירמה חברה ב‪PricewaterhouseCoopers International Limited -‬‬ ‫קסלמן וקסלמן‪ ,‬מגדל הסחר‪ ,‬רחוב המרד ‪ ,25‬תל‪-‬אביב ‪ ,68125‬ישראל‪ ,‬ת‪.‬ד ‪ 452‬תל‪-‬אביב ‪61003‬‬ ‫טלפון‪ ,+972-3-7954555 :‬פקס‪www.pwc.co.il ,+972-3-7954556 :‬‬ ‫מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬ ‫נכסים והתחייבויות הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫ביאור‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש " ח‬ ‫נכסים שוטפים‬ ‫‪4,915‬‬ ‫‪37,305‬‬ ‫‪2‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫לקוחות‬ ‫‪145,777‬‬ ‫‪158,163‬‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫‪44,658‬‬ ‫‪50,115‬‬ ‫חייבים ויתרות חובה‪ -‬חברות מוחזקות‬ ‫‪1,014‬‬ ‫‪164‬‬ ‫צי כלי רכב להשכרה מיועד למכירה‬ ‫‪106,568‬‬ ‫‪84,026‬‬ ‫מלאי‬ ‫‪2,322‬‬ ‫‪2,263‬‬ ‫‪305,254‬‬ ‫‪332,036‬‬ ‫נכסים שאינם שוטפים‬ ‫השקעה בחברה בשליטה משותפת‬ ‫‪16,672‬‬ ‫‪13,821‬‬ ‫השקעות בחברות מוחזקות‬ ‫‪29,626‬‬ ‫‪28,881‬‬ ‫לקוחות וחייבים אחרים לזמן ארוך‬ ‫‪13,108‬‬ ‫‪15,359‬‬ ‫הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬ ‫‪1,555‬‬ ‫‪1,440‬‬ ‫צי כלי רכב להשכרה‬ ‫‪2,030,077‬‬ ‫‪2,053,814‬‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫‪26,202‬‬ ‫‪23,451‬‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫‪4,747‬‬ ‫‪3,467‬‬ ‫‪2,121,987‬‬ ‫‪2,140,233‬‬ ‫‪2,427,241‬‬ ‫‪2,472,269‬‬ ‫סה"כ נכסים‬ ‫איתן רכטר‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‬ ‫יואב הורוביץ‬ ‫מנהל כללי‬ ‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‪ 22 :‬במרס ‪.2011‬‬ ‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪2‬‬ ‫ירון בנימין‬ ‫סמנכ"ל כספים‬ ‫מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬ ‫נכסים והתחייבויות הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫ביאור‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש " ח‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫אשראי וחלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬ ‫‪233,410‬‬ ‫‪171,762‬‬ ‫חלויות שוטפות של אגרות חוב‬ ‫‪235,040‬‬ ‫‪310,012‬‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫‪308,453‬‬ ‫‪372,166‬‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫‪60,467‬‬ ‫‪68,513‬‬ ‫זכאים ויתרות זכות‪ -‬חברות מוחזקות‬ ‫‪24,037‬‬ ‫‪26,252‬‬ ‫הפרשות בגין תביעות והליכים משפטיים‬ ‫‪22,411‬‬ ‫‪20,536‬‬ ‫‪883,818‬‬ ‫‪969,241‬‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים בניכוי חלויות שוטפות‬ ‫‪284,368‬‬ ‫‪96,064‬‬ ‫אגרות חוב בניכוי חלויות שוטפות‬ ‫‪542,029‬‬ ‫‪744,163‬‬ ‫מקדמות ופקדונות מלקוחות לזמן ארוך‬ ‫‪52,893‬‬ ‫‪53,377‬‬ ‫‪116,670‬‬ ‫‪110,464‬‬ ‫‪995,960‬‬ ‫‪1,004,068‬‬ ‫התחייבויות מיסים נדחים‬ ‫‪4‬‬ ‫התקשרויות ועסקאות מהותיות עם חברות בנות‬ ‫‪5‬‬ ‫‪1,879,778‬‬ ‫סה"כ התחייבויות‬ ‫‪1,973,309‬‬ ‫הון‬ ‫הון מניות‬ ‫‪28,648‬‬ ‫‪28,648‬‬ ‫פרמיה על מניות‬ ‫‪100,868‬‬ ‫‪100,868‬‬ ‫הפרשים מתרגום דוחות כספיים‬ ‫)‪(173‬‬ ‫‪991‬‬ ‫יתרת רווח שלא יועד‬ ‫‪418,120‬‬ ‫‪368,453‬‬ ‫‪547,463‬‬ ‫‪498,960‬‬ ‫‪2,427,241‬‬ ‫‪2,472,269‬‬ ‫סה"כ התחייבויות והון‬ ‫‪3‬‬ ‫מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬ ‫הכנסות והוצאות הכלולות בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסות לחברה עצמה כחברה אם‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫ביאור‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הכנסות מהשכרת כלי רכב‬ ‫‪964,431‬‬ ‫‪1,015,275‬‬ ‫‪1,067,604‬‬ ‫הכנסות ממכירת כלי רכב‬ ‫‪637,836‬‬ ‫‪597,946‬‬ ‫‪539,736‬‬ ‫סה"כ הכנסות‬ ‫‪1,602,267‬‬ ‫‪1,613,221‬‬ ‫‪1,607,340‬‬ ‫הוצאות הפעלה‬ ‫‪744,768‬‬ ‫‪* 810,526‬‬ ‫‪* 839,677‬‬ ‫עלות מופחתת של כלי רכב להשכרה שנמכרו‬ ‫‪590,548‬‬ ‫‪551,756‬‬ ‫‪507,676‬‬ ‫סה"כ הוצאות תפעול‬ ‫‪1,335,316‬‬ ‫‪1,362,282‬‬ ‫‪1,347,353‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫‪266,951‬‬ ‫‪250,939‬‬ ‫‪259,987‬‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫‪50,114‬‬ ‫‪* 45,161‬‬ ‫‪* 52,218‬‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫‪39,399‬‬ ‫‪* 37,289‬‬ ‫‪* 39,099‬‬ ‫הכנסות אחרות‪ ,‬נטו‬ ‫‪2,724‬‬ ‫‪2,743‬‬ ‫‪1,640‬‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫‪180,162‬‬ ‫‪171,232‬‬ ‫‪170,310‬‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫‪5,041‬‬ ‫‪11,558‬‬ ‫‪36,613‬‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫)רווח( הפסד בגין חברה בשליטה משותפת לרבות ירידת‬ ‫ערך וביטולה‬ ‫‪118,090‬‬ ‫‪128,832‬‬ ‫‪141,886‬‬ ‫)‪(4,015‬‬ ‫)‪(1,231‬‬ ‫‪6,484‬‬ ‫רווח מחברות מוחזקות‬ ‫‪745‬‬ ‫‪4,051‬‬ ‫‪6,567‬‬ ‫רווח לפני מסים על הכנסה‬ ‫‪71,873‬‬ ‫‪59,240‬‬ ‫‪65,120‬‬ ‫‪6,206‬‬ ‫‪65,667‬‬ ‫)‪(3,850‬‬ ‫‪63,090‬‬ ‫‪14,035‬‬ ‫‪51,085‬‬ ‫‪4‬‬ ‫הוצאות )הכנסות( מסים על הכנסה‬ ‫רווח נקי לשנה‬ ‫רווח כולל אחר‬ ‫הפרשים מתרגום דוחות כספיים‬ ‫)‪(1,164‬‬ ‫‪109‬‬ ‫‪882‬‬ ‫סך הכל רווח כולל לשנה‬ ‫‪64,503‬‬ ‫‪63,199‬‬ ‫‪51,967‬‬ ‫רווח בסיסי ומדולל למניה )ש"ח(‬ ‫‪4.20‬‬ ‫‪4.04‬‬ ‫‪3.27‬‬ ‫*סווג מחדש‬ ‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪4‬‬ ‫מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬ ‫תזרימי המזומנים הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫אלפי ש " ח‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילויות שוטפות‪:‬‬ ‫מזומנים נטו‪ ,‬שנבעו מפעילות שוטפת )ראה נספח א להלן(‬ ‫‪128,612‬‬ ‫‪589,024‬‬ ‫‪66,804‬‬ ‫מסי הכנסה ששולמו‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(14,757‬‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת‬ ‫‪128,612‬‬ ‫‪589,024‬‬ ‫‪52,047‬‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‪:‬‬ ‫רכישת רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים‬ ‫)‪(9,011‬‬ ‫)‪(4,910‬‬ ‫)‪(10,505‬‬ ‫השקעה בחברה בשליטה משותפת‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(18,083‬‬ ‫הלוואה לחברה בשליטה משותפת‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(6,298‬‬ ‫תקבול בגין עסקת אקדמה‬ ‫‪5,161‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה‬ ‫)‪(3,850‬‬ ‫)‪(4,910‬‬ ‫)‪(34,886‬‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‪:‬‬ ‫)‪(16,000‬‬ ‫דיבידנד ששולם‬ ‫)‪(9,000‬‬ ‫)‪(14,170‬‬ ‫תמורה מהנפקת אגרות חוב לאחר ניכוי הוצאות הנפקה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪265,868‬‬ ‫פרעון אגרות חוב‬ ‫)‪(284,095‬‬ ‫)‪(249,098‬‬ ‫)‪(158,023‬‬ ‫פדיון מוקדם של אגרות חוב‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(6,953‬‬ ‫)‪(45,465‬‬ ‫קבלת הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬ ‫‪428,000‬‬ ‫‪65,000‬‬ ‫‪213,000‬‬ ‫פרעון הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬ ‫)‪(200,759‬‬ ‫)‪(145,332‬‬ ‫)‪(211,848‬‬ ‫ריבית ששולמה‬ ‫)‪(106,308‬‬ ‫)‪(118,489‬‬ ‫)‪(87,877‬‬ ‫אשראי לזמן קצר‪ ,‬נטו‬ ‫‪22,010‬‬ ‫)‪(117,702‬‬ ‫‪46,439‬‬ ‫מזומנים‪ ,‬נטו )שימשו( שנבעו לפעילות מימון‬ ‫)‪(157,152‬‬ ‫)‪(581,574‬‬ ‫‪7,924‬‬ ‫שינוי במזומנים ושווי מזומנים‬ ‫)‪(32,390‬‬ ‫‪2,540‬‬ ‫‪25,085‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה‬ ‫‪37,305‬‬ ‫‪34,765‬‬ ‫‪9,680‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה‬ ‫‪4,915‬‬ ‫‪37,305‬‬ ‫‪34,765‬‬ ‫‪5‬‬ ‫מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬ ‫תזרימי המזומנים הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫אלפי ש " ח‬ ‫א( התאמות הדרושות כדי להציג את תזרימי המזומנים מפעילות‬ ‫שוטפת‪:‬‬ ‫‪71,873‬‬ ‫רווח לפני מסים על הכנסה‬ ‫‪59,240‬‬ ‫‪65,119‬‬ ‫התאמות בגין‪:‬‬ ‫הפחתת צי כלי רכב להשכרה‬ ‫‪396,787‬‬ ‫‪443,463‬‬ ‫‪481,043‬‬ ‫עלות מופחת של כלי רכב שנמכרו‬ ‫‪590,548‬‬ ‫‪551,756‬‬ ‫‪507,676‬‬ ‫רכישת כלי רכב להשכרה‬ ‫)‪(996,207‬‬ ‫)‪(816,735‬‬ ‫)‪(1,031,370‬‬ ‫הפסד בגין גניבה ואובדן מוחלט של כלי רכב להשכרה‬ ‫‪10,067‬‬ ‫‪17,132‬‬ ‫‪20,810‬‬ ‫פחת והפחתות אחרות‬ ‫‪4,981‬‬ ‫‪4,563‬‬ ‫‪4,261‬‬ ‫)גידול( קיטון בהטבות לעובדים‬ ‫)‪(115‬‬ ‫)‪(1,539‬‬ ‫‪2,332‬‬ ‫הוצאות מימון בגין אגרות חוב והלוואות לזמן ארוך‬ ‫‪118,090‬‬ ‫‪128,832‬‬ ‫‪139,518‬‬ ‫הכנסות מימון בגין שיערוך וריבית הלוואות‬ ‫)‪(5,041‬‬ ‫)‪(2,948‬‬ ‫)‪(1,116‬‬ ‫רווח מפדיון מוקדם של אגרות חוב‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(1,610‬‬ ‫)‪(33,128‬‬ ‫)רווח( הפסד בגין ירידת ערך של חברה בשליטה משותפת וביטולה‬ ‫)‪(1,468‬‬ ‫)‪(2,120‬‬ ‫‪5,573‬‬ ‫)ריווחי( הפסדי חברה בשליטה משותפת‬ ‫)‪(2,547‬‬ ‫‪889‬‬ ‫‪911‬‬ ‫רווח מחברות מוחזקות‬ ‫)‪(745‬‬ ‫)‪(4,051‬‬ ‫)‪(6,567‬‬ ‫‪186,223‬‬ ‫‪376,872‬‬ ‫‪155,062‬‬ ‫שינויים בסעיפי רכוש והתחייבות‪:‬‬ ‫קיטון )גידול( בלקוחות )כולל לקוחות לזמן ארוך(‬ ‫‪13,974‬‬ ‫‪8,278‬‬ ‫)‪(11,688‬‬ ‫קיטון )גידול( בחייבים ויתרות חובה‬ ‫‪297‬‬ ‫‪1,367‬‬ ‫)‪(8,815‬‬ ‫)גידול( בחייבים ויתרות חובה ‪ -‬חברות מוחזקות‬ ‫)‪(850‬‬ ‫)‪(876‬‬ ‫)‪(1,040‬‬ ‫)גידול( קיטון במלאי‬ ‫)‪(59‬‬ ‫)‪(743‬‬ ‫‪110‬‬ ‫)קיטון( גידול בזכאים ויתרות זכות‪ -‬חברות מוחזקות‬ ‫)קיטון( גידול בספקים‪ ,‬הפרשות‪ ,‬זכאים ויתרות זכות ומקדמות‬ ‫מלקוחות‬ ‫)‪(2,215‬‬ ‫‪5,632‬‬ ‫‪2,420‬‬ ‫)‪(68,758‬‬ ‫‪198,494‬‬ ‫)‪(69,245‬‬ ‫)‪(57,611‬‬ ‫‪212,152‬‬ ‫)‪(88,258‬‬ ‫‪128,612‬‬ ‫‪589,024‬‬ ‫‪66,804‬‬ ‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪6‬‬ ‫ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬ ‫ביאור ‪ – 1‬אופן עריכת המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים‬ ‫ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬ ‫א‪ .‬הגדרות‬ ‫"החברה" ‪ -‬דן רכב ותחבורה ד‪.‬ר‪.‬ת בע"מ‪.‬‬ ‫"הקבוצה"‪" ,‬חברות מאוחדות"‪" ,‬חברה בשליטה משותפת"‪" ,‬חברות מוחזקות"‪" ,‬צד קשור"‪ ,‬בעלי עניין" ‪:‬‬ ‫כהגדרתם של מונחים אלה במסגרת הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לשנת ‪) 2010‬להלן ‪ -‬הדוחות‬ ‫המאוחדים(‪.‬‬ ‫ב‪ .‬אופן עריכת הנתונים הכספיים‬ ‫הנתונים הכספיים מתוך הדוחות המאוחדים‪ ,‬המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם )להלן‪ -‬הנתונים הכספיים(‪,‬‬ ‫נערכו בהתאם להוראות תקנה ‪9‬ג לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידים( התש"ל ‪ ,1970 -‬לרבות‬ ‫הפרטים האמורים בתוספת עשירית לתקנות האמורות )להלן ‪ -‬התוספת העשירית(‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬נכללים במסגרת הביאורים שיובאו להלן‪ ,‬גילויים בנוגע למידע מהותי נוסף‪ ,‬בהתאם לדרישות הגילוי‬ ‫האמורות בתקנה האמורה וכמפורט בתוספת עשירית‪ ,‬ככל שמידע זה לא נכלל בדוחות המאוחדים באופן‬ ‫המתייחס במפורש לחברה עצמה כחברה אם‪.‬‬ ‫‪ .1‬נכסים והתחייבויות הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם ‪ -‬מוצגים סכומי‬ ‫הנכסים וההתחייבויות הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם ומפורטים לפי‬ ‫סוגי הנכסים וההתחייבויות‪ .‬נתונים אלו סווגו באותו אופן בו סווגו בדוחות המאוחדים על המצב הכספי‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬נתונים אלה משקפים את היתרונות ההדדיות בין החברה לחברות מוחזקות אשר בוטלו במסגרת‬ ‫הדוחות המאוחדים‪ .‬לעניין זה‪ ,‬נתונים אלה הוצגו בהתאם להוראות תקן חשבונאות בינלאומי ‪,1‬‬ ‫ובהתאמה‪ ,‬ככל שרלוונטי‪ ,‬לאופן הפירוט בדוח על המצב הכספי‪.‬‬ ‫‪ .2‬הכנסות והוצאות הכלולות בדוחות המאוחדים המיוחסות לחברה עצמה כחברה אם ‪ -‬מוצגים סכומי‬ ‫ההכנסות וההוצאות הכלולים בדוחות המאוחדים‪ ,‬בפילוח בגין רווח והפסד‪ ,‬המיוחסים לחברה עצמה‬ ‫כחברה אם‪ ,‬ובפירוט לפי סוגי ההכנסות וההוצאות‪ .‬נתונים אלו סווגו באותו אופן בו סווגו בדוחות הרווח‬ ‫והפסד המאוחדים‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬נתונים אלו משקפים את תוצאות הפעילות בגין עסקאות הדדיות שבוטלו במסגרת הדוחות‬ ‫המאוחדים‪ .‬לעניין זה‪ ,‬נתונים אלו הוצגו בהתאם להוראות תקן חשבונאות בינלאומי ‪ ,1‬ובהתאמה‪ ,‬ככל‬ ‫שרלוונטי‪ ,‬לאופן הפירוט בדוחות רווח והפסד‪.‬‬ ‫‪ .3‬תזרימי מזומנים הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם ‪ -‬מוצגים סכומי‬ ‫תזרימי המזומנים הכלולים בדוחות המאוחדים‪ ,‬המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם‪ ,‬כשהם לקוחים‬ ‫מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים‪ ,‬בפילוח לפי תזרים מפעילות שוטפת‪ ,‬תזרים מפעילות‬ ‫השקעה ותזרים מפעילות מימון ותוך פירוט מרכיביהם‪ .‬נתונים אלו סווגו באותו אופן בו סווגו בדוחות‬ ‫המאוחדים‪.‬‬ ‫המדיניות החשבונאית שפורטה בביאור ‪ 3‬בדוחות המאוחדים‪ ,‬בדבר עיקרי המדיניות החשבונאית‪ ,‬יושמה‬ ‫לצורך הצגת מידע כספי נפרד‪ ,‬לרבות האופן בו סווגו הנתונים הכספיים במסגרת הדוחות המאוחדים‪.‬‬ ‫‪7‬‬ ‫ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬ ‫ביאור ‪ – 2‬מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫יתרות בבנקים‬ ‫‪4,915‬‬ ‫‪7,496‬‬ ‫פקדונות‬ ‫‪-‬‬ ‫‪29,809‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫‪4,915‬‬ ‫‪37,305‬‬ ‫המטבעות בהם נקובים המזומנים ושווי המזומנים הינם‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2010‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫ש" ח‬ ‫‪2,843‬‬ ‫‪33,731‬‬ ‫דולר ארה"ב‬ ‫‪1,983‬‬ ‫‪2,172‬‬ ‫אירו‬ ‫‪42‬‬ ‫‪1,112‬‬ ‫מטבעות אחרים‬ ‫‪47‬‬ ‫‪290‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫‪4,915‬‬ ‫‪37,305‬‬ ‫ביאור ‪ – 3‬מכשירים פיננסים‬ ‫כללי‬ ‫במהלך העסקים הרגיל‪ ,‬חשופה הקבוצה בין השאר לסיכוני אשראי‪ ,‬לסיכוני נזילות‪ ,‬סיכוני שוק‪ ,‬לסיכוני ריבית‬ ‫ולסיכוני שערי מטבע ומדד המחירים לצרכן‪ .‬ניהול הסיכונים בחברה מטרתו להגדיר ולעקוב באופן שוטף אחר‬ ‫הסיכונים ולמזער את ההשפעות האפשריות הנובעות מחשיפה זו בהתאם להערכותיה וציפיותיה לגבי‬ ‫הפרמטרים המשפיעים על הסיכון‪.‬‬ ‫א‪ .‬סיכון אשראי‬ ‫סיכון אשראי הוא סיכון להפסד כספי שיגרם לחברה באם לקוח או צד שכנגד למכשיר פיננסי לא יעמוד‬ ‫בהתחייבויותיו החוזיות‪ ,‬והוא נובע בעיקר מיתרות חובה של לקוחות וחייבים‪.‬‬ ‫החברה עוקבת באופן שוטף אחר חובות לקוחותיה‪ .‬על מנת למזער את סיכוני האשראי נוהגת החברה‬ ‫לגבות מלקוחותיה העסקיים בתחום הליסינג מספר חודשי מקדמה בתחילת העסקה אשר משמשים כערובה‬ ‫לקיום החוזה לרבות התשלומים החודשיים‪ .‬בנוסף‪ ,‬דורשת החברה במידת האפשר ערבויות מלקוחותיה‬ ‫העסקיים בהשכרה לזמן קצר ובליסינג‪.‬‬ ‫לקוחותיה הפרטיים של החברה בהשכרה לזמן קצר משלמים בכרטיס אשראי ועל כן התשלומים מובטחים‬ ‫על פי רוב‪ .‬סך כל חובות הלקוחות של החברה מפוזר על פני מספר רב של לקוחות‪ .‬לחברה אין לקוח אחד‬ ‫אשר לו מעל ‪ 5%‬מהכנסותיה‪ .‬בדוחות הכספיים נכללות הפרשות לחובות מסופקים המשקפות בצורה‬ ‫נאותה‪ ,‬לפי הערכת ההנהלה‪ ,‬את ההפסד הגלום בחובות שגבייתם מוטלת בספק‪.‬‬ ‫‪8‬‬ ‫ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬ ‫ביאור ‪ – 3‬מכשירים פיננסים )המשך(‬ ‫להלן מידע בדבר החשיפה המירבית לסיכון אשראי‪:‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫ערך בספרים‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫‪4,915‬‬ ‫‪37,305‬‬ ‫לקוחות‬ ‫‪145,777‬‬ ‫‪158,163‬‬ ‫חייבים אחרים‬ ‫‪10,905‬‬ ‫‪15,211‬‬ ‫לקוחות זמן ארוך‬ ‫‪5,497‬‬ ‫‪7,085‬‬ ‫הלוואה לחברה בשליטה משותפת‬ ‫‪7,025‬‬ ‫‪7,687‬‬ ‫ב‪ .‬סיכון נזילות‬ ‫למידע בדבר סיכון נזילות ראה ביאור ‪) 27‬ב( במסגרת הדוחות המאוחדים‪ ,‬למעט יתרת ספקים אשר‬ ‫תשלומי הפירעון הצפויים שלה הינם ‪ 308,453‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫ג‪ .‬סיכוני שוק ‪ -‬סיכוני מדד ומטבע חוץ‬ ‫סיכון שוק הוא הסיכון ששינויים במחיר שוק‪ ,‬כגון שערי חליפין של מטבע חוץ‪ ,‬שערי ריבית ומדד המחירים‬ ‫לצרכן‪ ,‬ישפיעו על הכנסות הקבוצה או על ערך החזקותיה במכשירים פיננסיים‪ .‬מטרת ניהול סיכוני השוק‬ ‫הינה לנהל ולפקח על החשיפה לסיכוני שוק במסגרת פרמטרים מקובלים תוך כדי מקסום התשואה לסיכון‪.‬‬ ‫במהלך עסקיה הרגילים מבצעת הקבוצה פעולות הגנה ולוקחת בחשבון את ההשפעות של החשיפה‬ ‫בשיקוליה בקביעת סוג ההלוואות שהינה לוקחת‪ .‬החברה נעזרת בחברה חיצונית לניתוח והגנה על סיכוני‬ ‫השוק כאמור‪.‬‬ ‫סיכון מדד המחירים לצרכן‬ ‫שינויים בשיעור האינפלציה משפיע על הרווחיות של החברה ועל תזרימי המזומנים העתידיים שלה‪ .‬עיקר‬ ‫התחייבויותיה של החברה צמודות למדד ובמקביל מרבית הסכמי הליסינג של החברה מול לקוחותיה‬ ‫צמודים למדד‪ .‬יחד עם זאת בטווח הקצר חשופה החברה לשינויים במדד המחירים לצרכן‪ .‬במסגרת יישום‬ ‫מדיניות צמצום החשיפה‪ ,‬החברה מבצעת עסקאות הגנה כנגד המדד‪ .‬עסקאות אילו אינן עונות להגדרה של‬ ‫חשבונאות גידור‪.‬‬ ‫‪9‬‬ ‫ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬ ‫ביאור ‪ – 3‬מכשירים פיננסים )המשך(‬ ‫סיכון מטבע חוץ‬ ‫חלק מהכנסות החברה נקובות או צמודות לשער הדולר ארה"ב‪ .‬בנוסף‪ ,‬שינוי בשערי מטבע חוץ עשוי‬ ‫להשפיע על מחיר כלי רכב חדשים ועל כן עשוי להשפיע על שווי צי כלי הרכב‪ .‬יחד עם זאת להערכת‬ ‫החברה לא ניתן לבצע הגנה אפקטיבית מפני ירידת שווי הצי אשר מושפע ממספר רב של גורמים ובין‬ ‫השאר חשיפת היבואנים למטבעות שונים‪ ,‬שינויים רגולטורים המשפיעים על שווי כלי רכב חדשים‪.‬‬ ‫סיכון המטבע של החברה המבוסס על ערכים נקובים‪ ,‬הינו כדלקמן‪:‬‬ ‫ללא הצמדה‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫הצמדה למדד במטבע חוץ‬ ‫או צמוד‬ ‫המחירים‬ ‫למטבע חוץ‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סך כל יתרות‬ ‫כספיות‬ ‫נכסים‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫לקוחות )כולל זמן ארוך(‬ ‫חייבים ויתרות חובה )כולל זמן ארוך(‬ ‫‪2,843‬‬ ‫‪149,876‬‬ ‫‪8,711‬‬ ‫‬‫‬‫‪2,194‬‬ ‫‪2,072‬‬ ‫‪1,398‬‬ ‫‪7,025‬‬ ‫‪4,915‬‬ ‫‪151,274‬‬ ‫‪17,930‬‬ ‫סך הכל נכסים‬ ‫‪161,430‬‬ ‫‪2,194‬‬ ‫‪10,495‬‬ ‫‪174,119‬‬ ‫התחייבויות‬ ‫אשראי והלוואות מתאגידים בנקאיים‬ ‫)כולל זמן קצר(‬ ‫פקדונות מלקוחות‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫הפרשות בגין תביעות והליכים משפטיים‬ ‫התחייבויות לאג"ח )כולל זמן קצר(‬ ‫סך הכל התחייבויות‬ ‫‪158,130‬‬ ‫‪15,640‬‬ ‫‪308,453‬‬ ‫‪52,085‬‬ ‫‪22,411‬‬ ‫‬‫‪556,719‬‬ ‫‪359,648‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪777,069‬‬ ‫‪1,136,717‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪8,571‬‬ ‫‬‫‬‫‪8,571‬‬ ‫‪517,778‬‬ ‫‪15,640‬‬ ‫‪308,453‬‬ ‫‪60,656‬‬ ‫‪22,411‬‬ ‫‪777,069‬‬ ‫‪1,702,007‬‬ ‫מרבית התחייבויותיה של החברה צמודות לשינוי בשיעור מדד המחירים לצרכן‪ ,‬מאידך נכסיה הינם בעיקר‬ ‫נכסים לא כספיים )כלי רכב‪ ,‬כ‪ 2.1 -‬מיליארד ש"ח(‪ .‬מבחינה כלכלית‪ ,‬קיימת הגנה בין הנכסים להתחייבויות‬ ‫מאחר ומרבית הסכמי הליסינג הינם צמודים למדד ושינוי במדד אשר משפיע באופן מיידי על התחייבויות‬ ‫החברה‪ ,‬משפיע באופן שוטף על הכנסות החברה מליסינג תפעולי‪ .‬היקף ההתקשרות חוץ מאזנית איתנה‬ ‫עם לקוחות הליסינג )לא מוכר חשבונאית( ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬הינו כ‪ 859 -‬מיליון ש"ח וליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ 2009‬כ‪ 882 -‬מיליון ש"ח‪ .‬היקף ההתקשרות חוץ מאזנית איתנה עם לקוחות הליסינג )לא מוכר‬ ‫חשבונאית( הצמודה לדולר ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2010‬הינו כ‪ 26 -‬מיליון ש"ח וליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬כ‪54 -‬‬ ‫מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪10‬‬ ‫ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬ ‫ביאור ‪ – 3‬מכשירים פיננסים )המשך(‬ ‫ללא הצמדה‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬ ‫הצמדה למדד במטבע חוץ‬ ‫או צמוד‬ ‫המחירים‬ ‫למטבע חוץ‬ ‫סך כל יתרות‬ ‫כספיות‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫נכסים‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫‪33,731‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3,574‬‬ ‫‪37,305‬‬ ‫לקוחות )כולל זמן ארוך(‬ ‫‪163,205‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,042‬‬ ‫‪165,247‬‬ ‫חייבים ויתרות חובה )כולל זמן ארוך(‬ ‫‪8,173‬‬ ‫‪7,038‬‬ ‫‪7,687‬‬ ‫‪22,898‬‬ ‫סך הכל נכסים‬ ‫‪205,109‬‬ ‫‪7,038‬‬ ‫‪13,303‬‬ ‫‪225,450‬‬ ‫התחייבויות‬ ‫אשראי והלוואות מתאגידים בנקאיים‬ ‫)כולל זמן קצר(‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫‪197,581‬‬ ‫‪70,245‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪267,826‬‬ ‫‪372,166‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪372,166‬‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫‪86,876‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪7,889‬‬ ‫‪94,765‬‬ ‫הפרשות בגין תביעות והליכים משפטיים‬ ‫‪20,536‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪20,536‬‬ ‫התחייבויות לאג"ח )כולל זמן קצר(‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,054,175‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,054,175‬‬ ‫סך הכל התחייבויות‬ ‫‪677,159‬‬ ‫‪1,124,420‬‬ ‫‪7,889‬‬ ‫‪1,809,468‬‬ ‫נתונים בש"ח לגבי שערי חליפין ומדד המחירים לצרכן‪:‬‬ ‫מדד המחירים לצרכן בנקודות‪ -‬בגין‬ ‫מדד המחירים לצרכן בנקודות‪ -‬ידוע‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪133.89‬‬ ‫‪133.39‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪130.42‬‬ ‫‪130.42‬‬ ‫‪ %‬השינוי‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2.7%‬‬ ‫‪2.3%‬‬ ‫‪ %‬השינוי‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪3.9%‬‬ ‫‪3.8%‬‬ ‫‪ 1‬דולר ארה"ב‬ ‫‪3.549‬‬ ‫‪3.775‬‬ ‫)‪(6.0%‬‬ ‫)‪(0.7%‬‬ ‫מדד בגין החודש לפי בסיס ממוצע ‪100=1998‬‬ ‫‪11‬‬ ‫ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬ ‫ביאור ‪ – 3‬מכשירים פיננסים )המשך(‬ ‫ד‪ .‬שווי הוגן‬ ‫למידע בדבר שווי הוגן ראה ביאור ‪) 27‬ד( במסגרת הדוחות המאוחדים‪.‬‬ ‫ה‪ .‬סיווג של מכשירים פיננסים לפי קבוצות בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי ‪39‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2010‬‬ ‫נכסים שיועדו‬ ‫הלוואות וחייבים‬ ‫לשווי הוגן דרך‬ ‫רווח והפסד‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫נכסים‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫לקוחות )כולל זמן ארוך(‬ ‫חייבים ויתרות חובה )כולל זמן ארוך(‬ ‫חייבים ויתרות חובה‪ -‬חברות מוחזקות‬ ‫סך הכל נכסים‬ ‫התחייבויות‬ ‫אשראי והלוואות מתאגידים בנקאיים )כולל זמן קצר(‬ ‫פקדונות מלקוחות‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫זכאים ויתרות זכות‪ -‬חברות מוחזקות‬ ‫‪4,915‬‬ ‫‪151,274‬‬ ‫‪16,916‬‬ ‫‪1,014‬‬ ‫‪174,251‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪4,915‬‬ ‫‪151,274‬‬ ‫‪16,916‬‬ ‫‪1,014‬‬ ‫‪174,251‬‬ ‫התחייבויות‬ ‫פיננסיות אחרות‬ ‫בעלות מופחתת‬ ‫התחייבויות‬ ‫שיועדו לשווי הוגן‬ ‫דרך רווח והפסד‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סה"כ‬ ‫‪517,778‬‬ ‫‪15,640‬‬ ‫‪308,453‬‬ ‫‪60,012‬‬ ‫‪24,037‬‬ ‫‪22,411‬‬ ‫‪777,069‬‬ ‫‪1,725,400‬‬ ‫הפרשות בגין תביעות והליכים משפטיים‬ ‫התחייבויות לאג"ח )כולל זמן קצר(‬ ‫סך הכל התחייבויות‬ ‫‪12‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪644‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪644‬‬ ‫‪517,778‬‬ ‫‪15,640‬‬ ‫‪308,453‬‬ ‫‪60,656‬‬ ‫‪24,037‬‬ ‫‪22,411‬‬ ‫‪777,069‬‬ ‫‪1,726,044‬‬ ‫ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬ ‫ביאור ‪ – 3‬מכשירים פיננסים )המשך(‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬ ‫נכסים שיועדו לשווי‬ ‫הלוואות וחייבים‬ ‫הוגן דרך רווח‬ ‫והפסד‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫נכסים‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫לקוחות )כולל זמן ארוך(‬ ‫חייבים ויתרות חובה )כולל זמן ארוך(‬ ‫חייבים ויתרות חובה‪ -‬חברות מוחזקות‬ ‫סך הכל נכסים‬ ‫סה"כ‬ ‫‪37,305‬‬ ‫‪165,247‬‬ ‫‪17,737‬‬ ‫‪164‬‬ ‫‪220,453‬‬ ‫‬‫‬‫‪5,161‬‬ ‫‬‫‪5,161‬‬ ‫‪37,305‬‬ ‫‪165,247‬‬ ‫‪22,898‬‬ ‫‪164‬‬ ‫‪225,614‬‬ ‫התחייבויות‬ ‫פיננסיות אחרות‬ ‫בעלות מופחתת‬ ‫התחייבויות שיועדו‬ ‫לשווי הוגן דרך רווח‬ ‫והפסד‬ ‫סה"כ‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫התחייבויות‬ ‫אשראי והלוואות מתאגידים בנקאיים )כולל זמן קצר(‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫זכאים ויתרות זכות‪ -‬חברות מוחזקות‬ ‫‪267,826‬‬ ‫‪372,166‬‬ ‫‪19,037‬‬ ‫‪26,252‬‬ ‫‪1,054,175‬‬ ‫‪1,739,456‬‬ ‫התחייבויות לאג"ח )כולל זמן קצר(‬ ‫סך הכל התחייבויות‬ ‫‪13‬‬ ‫‬‫‬‫‪1,532‬‬ ‫‬‫‬‫‪1,532‬‬ ‫‪267,826‬‬ ‫‪372,166‬‬ ‫‪20,569‬‬ ‫‪26,252‬‬ ‫‪1,054,175‬‬ ‫‪1,740,988‬‬ ‫ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬ ‫ביאור ‪ - 4‬מסים על ההכנסה‬ ‫א‪ .‬מסים נדחים‬ ‫נכסי והתחייבויות מסים נדחים ‪ -‬ראה ביאור ‪ (3) 18‬במסגרת הדוחות המאוחדים‪.‬‬ ‫ב‪ .‬מסים על ההכנסה הכלולים בדוח רווח והפסד‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫בגין השנה המדווחת‪:‬‬ ‫שוטפים‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫נדחים‪ ,‬ראה א לעיל‬ ‫‪6,206‬‬ ‫)‪(3,850‬‬ ‫‪16,769‬‬ ‫‪6,206‬‬ ‫)‪(3,850‬‬ ‫‪16,769‬‬ ‫בגין שנים קודמות ‪:‬‬ ‫נדחים‪ ,‬ראה א לעיל‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(17,500‬‬ ‫שוטפים‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪14,766‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(2,734‬‬ ‫‪6,206‬‬ ‫)‪(3,850‬‬ ‫‪14,035‬‬ ‫סה"כ‬ ‫ג‪ .‬התאמה בין המס התיאורטי על הרווח לפני מסים על ההכנסה לבין הוצאות המס שנכללו בדוח רווח והפסד‪:‬‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫רווח לפני מסים על ההכנסה ולפני חלקה של‬ ‫החברה בהפסדי ישות בשליטה משותפת‬ ‫וחברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬ ‫‪67,113‬‬ ‫‪53,958‬‬ ‫‪65,037‬‬ ‫שיעור המס‬ ‫‪25%‬‬ ‫‪26%‬‬ ‫‪27%‬‬ ‫המס המחושב לפי שיעור המס‬ ‫‪16,778‬‬ ‫‪14,029‬‬ ‫‪17,560‬‬ ‫)חסכון( תוספת בחבות המס בגין‪:‬‬ ‫התאמת יתרות המיסים הנדחים בגין השינוי‬ ‫בשיעורי המס ‪ -‬ראה סעיף ‪ 2‬לעיל‬ ‫)‪(5,336‬‬ ‫ניצול הפסדים משנים קודמות שבגינם לא נזקפו‬ ‫מיסים נדחים‬ ‫)‪(16,204‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(2,657‬‬ ‫)‪(1,010‬‬ ‫)‪(1,025‬‬ ‫הפרשי תרגום ואחרות‬ ‫‪255‬‬ ‫)‪(2,834‬‬ ‫‪506‬‬ ‫)‪(1,171‬‬ ‫‪713‬‬ ‫)‪(3,213‬‬ ‫מסים על ההכנסה בדוח רווח והפסד‬ ‫‪6,206‬‬ ‫)‪(3,850‬‬ ‫‪14,035‬‬ ‫הוצאות לא מוכרות‬ ‫‪14‬‬ ‫ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬ ‫ביאור ‪ - 4‬מסים על ההכנסה )המשך(‬ ‫ד‪ .‬מידע נוסף‬ ‫‪ .1‬לפרטים בנושא מיסוי בתנאי אינפלציה ראה ביאור ‪ (1) 18‬במסגרת הדוחות המאוחדים‪.‬‬ ‫‪ .2‬לפרטים בנושא תיקונים לפקודת מס הכנסה ראה ביאור ‪ (2) 18‬במסגרת הדוחות המאוחדים‪.‬‬ ‫‪ .3‬לפרטים בנושא הפסדים לצורך מס להעברה לשנים הבאות ראה ביאור ‪ (6) 18‬במסגרת הדוחות‬ ‫המאוחדים‪.‬‬ ‫‪ .4‬לפרטים בנושא שומות מס ראה ביאור ‪ (7) 18‬במסגרת הדוחות המאוחדים‪.‬‬ ‫‪ .5‬לפרטים בנושא השפעת אימוץ תקני ה‪ IFRS -‬על חבות המס ראה ביאור ‪ (8) 18‬במסגרת הדוחות‬ ‫המאוחדים‪.‬‬ ‫ביאור ‪ -5‬התקשרויות ועסקאות מהותיות עם חברות מוחזקות‬ ‫א‪ .‬שיעורי אחזקה בחברות מוחזקות‬ ‫באשר לפרטים בדבר שיעורי אחזקה בחברות מוחזקות ראה ביאור ‪ 29‬במסגרת הדוחות המאוחדים‪.‬‬ ‫ב‪ .‬הסכמים ועסקאות מהותיות בין החברה לחברות מוחזקות‬ ‫‪ .1‬לחברה הסכם למתן שירותים עם מספר חברות המוחזקות בשיעור מלא כך שהחברה מספקת לחברות‬ ‫אלו שירותי ניהול‪ ,‬מחשוב‪ ,‬פרסום‪ ,‬יעוץ ותמחור‪ ,‬ניהול כח אדם‪ ,‬יעוץ משפטי‪ ,‬שירותים פיננסים ועוד‪.‬‬ ‫החברה רשמה הקטנת הוצאות בגין השירותים לעיל‪.‬‬ ‫‪ .2‬חברה מוחזקת דן ליס‪-‬א‪-‬קאר ‪) 1988‬טרייד אין( בע"מ מעניקה שירותי רכישת כלי רכב משומשים‬ ‫מלקוחות החברה האם ומוכרת אותם לצדדים שלישיים‪ .‬החברה רשמה הוצאות בגין הסכם לקבלת‬ ‫השירות כאמור‪.‬‬ ‫‪ .3‬החברה מקבלת שירותי הזמנות מחברה מוחזקת ‪ .Dan Rent a Car (USA) Inc.‬החברה רשמה‬ ‫הוצאות בגין הסכם לקבלת השירות כאמור‪.‬‬ ‫‪ .4‬להלן השפעת הקיטון נטו על סעיפי רווח והפסד של החברה בגין סעיפים ‪ 1-3‬לעיל‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הוצאות הפעלה‬ ‫‪2,127‬‬ ‫‪2,649‬‬ ‫‪2,590‬‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫‪3,667‬‬ ‫‪3,673‬‬ ‫‪3,661‬‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫‪2,535‬‬ ‫‪2,545‬‬ ‫‪2,516‬‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫‪158‬‬ ‫‪154‬‬ ‫‪146‬‬ ‫‪8,487‬‬ ‫‪9,021‬‬ ‫‪8,913‬‬ ‫‪ .5‬החברה רשמה הוצאות בגין ריבית בינחברתית בשנים ‪ 2009 ,2010‬ו‪ 2008 -‬בסך של כ‪1,010 ,695 -‬‬ ‫ו‪ 750 -‬אלפי ש"ח בהתאמה‪.‬‬ ‫‪15‬‬ ‫פרק ז'‬ ‫דוח מצבת התחייבויות לפי מועדי פירעון‬ ‫תקנה ‪ 9‬ד' – דוח בדבר מצבת ההתחייבויות של התאגיד המדווח‬ ‫א‪ .‬אג"ח שהונפקו לציבור ע"י התאגיד המדווח ומוחזקות בידי הציבור על בסיס נתוני דוחות כספיים נפרדים של‬ ‫התאגיד )דוחות "סולו"(‪:‬‬ ‫תשלומי קרן‪-‬‬ ‫שקלי צמוד מדד‬ ‫תשלומי ריבית‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪31,703‬‬ ‫‪189,511‬‬ ‫שנה ראשונה‬ ‫שנה שניה‬ ‫‪95,091‬‬ ‫‪24,709‬‬ ‫שנה שלישית‬ ‫‪95,091‬‬ ‫‪19,839‬‬ ‫שנה רביעית‬ ‫‪95,091‬‬ ‫‪14,969‬‬ ‫שנה חמישית ואילך‬ ‫‪230,278‬‬ ‫‪16,362‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪705,062‬‬ ‫‪107,582‬‬ ‫ב‪ .‬אג"ח פרטיות שהונפקו ע"י התאגיד המדווח על בסיס נתוני דוחות כספיים נפרדים של התאגיד )דוחות "סולו"(‪:‬‬ ‫תשלומי קרן‪-‬‬ ‫שקלי צמוד מדד‬ ‫תשלומי ריבית‬ ‫שנה ראשונה‬ ‫‪45,655‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪4,657‬‬ ‫שנה שניה‬ ‫‪45,655‬‬ ‫‪2,328‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪91,310‬‬ ‫‪6,985‬‬ ‫ג‪ .‬אשראי בנקאי מבנקים בישראל על בסיס נתוני דוחות כספיים נפרדים של התאגיד )דוחות "סולו"(‪:‬‬ ‫אחר‬ ‫תשלומי קרן‪ -‬שקלי‬ ‫צמוד מדד‬ ‫תשלומי קרן ‪-‬‬ ‫שקלי לא צמוד‬ ‫שנה ראשונה‬ ‫‪121,112‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪22,000‬‬ ‫‪89,040‬‬ ‫תשלומי ריבית‬ ‫‪10,402‬‬ ‫שנה שניה‬ ‫‪113,688‬‬ ‫‪38,901‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪4,239‬‬ ‫שנה שלישית‬ ‫‪97,687‬‬ ‫‪7,167‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,400‬‬ ‫שנה רביעית‬ ‫‪21,049‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪340‬‬ ‫שנה חמישית ואילך‬ ‫‪6,525‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪40‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪360,061‬‬ ‫‪135,108‬‬ ‫‪22,000‬‬ ‫‪16,421‬‬