דוח תקופתי לשנת 2009דן רכב ותחבורה ד.ר.ת בע"מ פרק א' תיאור עסקי התאגיד פרק ב' דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד פרק ג' דוחות כספיים פרק ד' פרטים נוספים על התאגיד פרק ה' מידע כספי נפרד לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1970 - פרק א' תיאור עסקי התאגיד תיאור עסקי התאגיד – תוכן עניינים חלק ראשון – תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד עמוד .1פעילות התאגיד והתפתחות עסקיו .2תחומי פעילות .3השקעות בהון 4חלוקת דיבידנד 2 3 5 6 חלק שני – מידע אחר .5מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה .6סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה 7 8 חלק שלישי – תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי הפעילות .7סינרגיה בין תחומי הפעילות של החברה .8השכרה לזמן קצר .9ליסינג תפעולי .10פעילויות אחרות 11 11 21 27 חלק רביעי – עניינים הנוגעים לפעילות החברה בכללותה .11הון אנושי .12ספקים .13הון חוזר .14מימון .15מיסוי .16הגבלות ופיקוח .17הסכמים מהותיים .18הליכים משפטיים .19יעדים ואסטרטגיה .20צפי להתפתחות בשנה הקרובה .21גורמי סיכון 29 31 31 32 35 36 37 38 38 38 38 תאור עסקי התאגיד חלק ראשון – תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד .1 פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה -כללי 1.1 דן רכב ותחבורה ד.ר.ת בע"מ )"החברה"( הוקמה והתאגדה בישראל בשנת 1986כחברה פרטית בשם דן רנט א-קאר בע"מ ובחודש מאי 2002שינתה את שמה לשמה הנוכחי. 1.2 בחודש מאי 1993פרסמה החברה דו"ח במסגרתו נרשמו מניות החברה למסחר בבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ )"הבורסה"( ומאז החברה הינה חברה ציבורית על-פי חוק החברות, התשנ"ט.1999- 1.3 לחברה זיכיון מטעם ") Avis Europe Plc.אוויס אירופה"( ,המתיר לה לעשות שימוש ,בישראל, בשם המותג ,Avisבשיטות העבודה ובמערכת המחשוב להשכרת רכב. 1.4 עד אמצע שנות ה 90 -השקיעה החברה את מירב מרצה ומשאביה במסגרת פעילותה בענף השכרת כלי רכב לזמן קצר ובמכירת שוברי השכרת כלי רכב לנוסעים לחו"ל ,ומאז שנת 1988 פועלת החברה בתחום הליסינג התפעולי .לקראת סוף שנות ה 90-הרחיבה החברה את פעילותה בתחום הליסינג התפעולי ,תוך התבססות על תשתית החברה בתחום ההשכרה לזמן קצר .כיום, הליסינג התפעולי מהווה את תחום הפעילות המרכזי של החברה. 1.5 במהלך שנת 2007הקימה החברה מיזם ,יחד עם אחד מבעלי השליטה באמד פיתוח נדל"ן והשקעות בע"מ )"אמד"( – בעלת השליטה בחברה ,להקמת ו/או רכישת פעילות ליסינג והשכרה תחת שם המותג אוויס ,במזרח אירופה .ביום 21בפברואר ,2008הושלמה עסקת רכישת זכיינית אוויס באוקראינה .לפירוט ראה סעיף 10.4להלן. 1.6 להלן תרשים מבנה האחזקות של החברה: דן רכב ותחבורה ד.ר.ת בע"מ 34% 100% דן רכב ותחבורה ד.ר.ת שירותי תיירות בע"מ דן ליס א- קאר 1988 )טרייד אין( בע"מ אדודה רכב בע"מ* דן רכב ותחבורה ד.ר.ת סוכנות לביטוח כללי )(2003 בע"מ Dan Rent a Car )(USA Inc. TBIF DAN Leasing Limited חברה אמריקאית חברה קפריסאית 90% VIP Rent אוויס אוקראינה *חברה לא פעילה חברה אוקראינת 2 תאור עסקי התאגיד .2 תחומי פעילות כללי 2.1 לחברה ולחברות המאוחדות שלה שני תחומי פעילות עיקריים ,האחד ,השכרת רכב לזמן קצר, והשני ,ליסינג תפעולי .שני תחומי הפעילות האמורים מדווחים כמגזרים עסקיים בדוחותיה הכספיים המאוחדים של החברה .לפרטים ראה ביאור 20בדוחות הכספיים המאוחדים להלן. 2.2 כאמור לעיל ,לחברה זיכיון מטעם אוויס אירופה המתיר לה לעשות שימוש ,בישראל ,בשם המותג ,Avisבשיטות העבודה ובמערכות המחשוב להשכרת רכב .תנאי הזיכיון כאמור הינם כמפורט בהסכמים עליהם חתמה החברה עם אוויס אירופה .לפרטים נוספים ראה סעיף 17להלן. שיטת Avis 2.3 שיטת Avisלהשכרת כלי רכב והחכרתם מתבססת ,בין היתר ,על שיטות אחידות של פעולה, הדרכת עובדים ,שירותי פרסום ושיווק ,אחידות במראה הסניפים ובשילוט ,אחידות במראה אתר האינטרנט ,הנפקת כרטיסי אשראי ,כיסוי ביטוחי ,חשבונאות ומערכת מחשוב מרכזית ,המבוססת על תוכנת מחשב ייחודית הקרויה .Wizardההתקשרות בקשר לשימוש בתוכנת ה Wizard-הנה נפרדת מהסכמי הזיכיון ,התשלום בגינו הנו פונקציה של מספר חוזי ההשכרה .לחברה אין תלות בשימוש ב .Wizard-כן מתבססת שיטת Avisעל הענקת זיכיונות להשתמש בשיטת Avisובסימני Avisבאזור מסוים והענקת זיכיונות להשתמש בשיטת Avisובסימני Avisולפעול כסוכנה של Avis לקבלת הזמנות להשכרת רכב ברחבי העולם. 2.4 אוויס אירופה הינה חברה ציבורית אשר מניותיה נסחרות בבורסה בלונדון והינה בעלת הזיכיון לעשות שימוש בלעדי בשם .Avisלמיטב ידיעת החברה ,הזיכיון האמור כולל את זכות השימוש בסימן המסחר ,Avisבשיטות Avisלהשכרת כלי רכב והחכרתם ובתכנת המחשב Wizardעד לשנת 2036ברחבי אירופה ,המזרח התיכון ,אפריקה ואסיה .את הזיכיון האמור קיבלה אוויס אירופה מאת ) Avis Budget Group, Inc.לשעבר ,(Cendant Inc.תאגיד ציבורי אמריקאי ,אשר, למיטב ידיעת החברה ,מחזיק במותג Avisובמותג Budgetהשכרת רכב וכן במספר מותגים נוספים ,הקשורים עם עולם התיירות והמלונאות .בסוף שנת 2002רכשה אוויס אירופה רכשה את מותג Budgetבאירופה ,המזרח התיכון ,אפריקה ואסיה .בישראל מופעל זיכיון Budgetללא כל קשר לחברה. 2.5 המותג Avisנתמך ברחבי העולם באמצעות מערכת שיווק ופרסום אחידה ,התומכת ,בין היתר, בפרסומים ברחבי העולם של סניפיה השונים של ,Avisתחת הסיסמא האחידה."We try harder" - שיטת Avisכוללת גם הנפקת כרטיסים מגנטיים ,המאפשרים ללקוחותיה ליהנות משירות מועדף, הכולל הנחות והטבות שונות. 2.6 למיטב ידיעת החברה ,פועלים כיום ברחבי העולם כ 5,000-סניפים הפועלים בשיטת Avisבכ150- מדינות שונות והמשרתים כ 15 -מיליון לקוחות בשנה. 3 תאור עסקי התאגיד פעילות החברה 2.7 בכל תחומי הפעילות שלה ,פועלת החברה בסביבה עסקית תחרותית ,כאשר יתרונותיה היחסיים הם מותג מוביל ,איכות השירות ,פריסה ארצית ,סינרגיה בין הפעילויות השונות של החברה ונתח שוק מהותי. 2.8 כאמור לעיל ,לחברה שני תחומי פעילות עיקריים: א .השכרת כלי רכב לזמן קצר בתחום זה משכירה החברה בישראל כלי רכב ,מסוגים שונים ,פרטיים ומסחריים ,לקהל לקוחות ישראלים ותיירים ,לתקופות משתנות )עד שנה( ובתעריפים משתנים ובתום תקופת ההשכרה מוכרת אותם. ב .ליסינג תפעולי בתחום זה משכירה החברה בישראל כלי רכב מסוגים שונים ,פרטיים ומסחריים ,לקהל לקוחות בעיקר מן המגזר העסקי ,לתקופות משתנות )לרוב שלוש שנים( ,תמורת תשלום חודשי קבוע .בשיטת הליסינג התפעולי ,מקבל הלקוח מהחברה חבילת שירות ,הכוללת רכב, שירותי מוסך ,רישוי ,ביטוח חובה ,כיסוי במקרה תאונה או גניבה ,רכב חלופי ,שירותי דרך ושירותי שינוע באמצעות מאגר נהגים ובתום תקופת ההשכרה החברה מוכרת את כלי הרכב. ג .אחרים נוסף על תחומי הפעילות האמורים לעיל ,לחברה מספר תחומי פעילות משניים אשר ,ביחד ולחוד ,אינם מהווים רכיב עסקי מהותי של החברה .פעילויות אלו כוללות מכירת שוברים להשכרת כלי רכב בחו"ל ,סוכנות נסיעות וטרייד אין לרכב משומש. לפרטים נוספים בדבר מגזרים עסקיים ראה ביאור 20בדוחות הכספיים המאוחדים להלן. 2.9 פעילות במזרח אירופה במהלך 2007הקימה החברה מיזם במשותף עם חברה בשליטת בעל שליטה לרכישת פעילות ליסינג והשכרה לזמן קצר במזרח אירופה תחת המותג אוויס .ביום 21בפברואר ,2008הושלמה עסקת רכישת זכיינית אוויס באוקראינה .לפרטים נוספים ראה סעיף 10.4להלן. 4 תאור עסקי התאגיד .3 השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה החברה ,כאמור ,הינה חברה ציבורית הנסחרת בבורסה מאז חודש מאי .1993בעלת המניות העיקרית של החברה הינה חברת אמד פיתוח נדל"ן והשקעות בע"מ )"אמד"(. להלן מבנה השליטה בחברה נכון למועד דו"ח זה: קרדן ישראל בע"מ 100% קרדן נכסי אמד בע"מ דן חברה לתחבורה ציבורית בע"מ 50% 50% אמד פיתוח נדלן והשקעות בע"מ ציבור 46% 54% דן רכב ותחבורה ד.ר.ת בע"מ – AVIS )החברה( להלן יובא פירוט אודות השקעות בהון החברה ועסקאות מהותיות אחרות שנעשו במניותיה על-ידי בעלי עניין בה במהלך שנתיים שקדמו למועד פרסום הדו"ח: 3.1ביום 11לנובמבר 2008הושלמה עסקת רכישת 20%ממניות אוסיף בחברת אוסיף נכסי אמד על ידי קרדן ישראל בע"מ .לאחר השלמת חלק זה החזיקה קרדן ישראל בע"מ ב 50% -ממניות אוסיף נכסי אמד .ביום 15בינואר 2009הושלמה עסקת רכישת 10%הנותרים ממניות אוסיף בחברת אוסיף נכסי אמד על ידי קרדן ישראל בע"מ. 3.2ביום 21ביולי 2009דיווחה קרדן ישראל בע"מ על השלמת עסקה בה רכשה את כל אחזקותיהן של Casden Properties Israel LLCו Promontoria Holding III B.V -בקרדן נכסי אמד בע"מ )לשעבר אוסיף נכסי אמד בע"מ( .לאחר השלמת הרכישה כאמור מחזיקה קרדן ישראל בע"מ ב- 100%ממניות קרדן נכסי אמד ובנוסף כל ההסכמים שהיו קיימים בין בעלי המניות בקרדן נכסי אמד התבטלו. 3.3 לחברה מספר בעלי עניין נוספים ,אשר ביצעו עסקאות באופן שוטף במניות של החברה בבורסה לניירות ערך ואינם בעלי שליטה בה. להלן מבנה ההחזקות בחברה נכון למועד הסמוך למועד דו"ח זה: ציבור22.7% , אקסלנס נשואה )כולל הפניקס( 7.613% אמד54.25% , כלל החזקות עסקי ביטוח 9.7% קרדן5.78% , 5 תאור עסקי התאגיד .4 חלוקת דיבידנדים במהלך שנתיים שקדמו למועד פרסום הדו"ח חילקה החברה דיבידנדים כמפורט להלן: 4.1 ביום 31במרס 2008חילקה החברה דיבידנד ,במזומן ,בסך של 90.69אגורות לכל מניה רגילה ובסך כולל של 14,170אלפי ש"ח. 4.2 ביום 16באפריל 2009חילקה החברה דיבידנד ,במזומן ,בסך 57.61אגורות לכל מניה רגילה ובסך כולל של 9,000אלפי ש"ח. 4.3 בהתאם להוראת סעיף 302א' לחוק החברות התשנ"ט 1999 -בחן דירקטוריון החברה ,טרם קבלת ההחלטה על חלוקת דיבידנד ,את קיומם של מבחן הרווח ומבחן יכולת הפירעון .בהתאם להנחיית הרשות לני"ע בדבר הגילוי הנדרש בעת החלטה על חלוקת דיבידנד ,אלה הפרטים בדבר הבחינה שערך הדירקטוריון ,בקשר עם עמידת החברה במבחני החלוקה :קיומם של רווחים ראויים לחלוקה; עמידה בתנאי ההתחייבויות הפיננסיות לבנקים בקשר עם חלוקת דיבידנד; בחינת לוחות הסילוקין של התחייבויות החברה והמקורות הצפויים לעמידה בהם ,לרבות ההתאמה לתקציב ולאסטרטגית החברה וליכולתה לממש נכסים במידת הצורך ובחינת ההשפעה על מצבה הכספי של החברה .לאחר שבחן דירקטוריון החברה את יתרת הרווחים הראויים לחלוקה אשר הינה 368,453אלפי ש"ח ליום 31בדצמבר ,2009את ההשפעה על מצבה הכספי של החברה ולאור העמידה הצפויה של החברה במבחן יכולת הפירעון ,קיבל הדירקטוריון בישיבתו מיום 8במרס ,2010החלטה לאשר חלוקת דיבידנד בסך של 16מליון ש"ח )שהינם 102.4אג' למניה( ,המהווים כ 25% -מהרווח השוטף ,כ 3% -מההון העצמי וכ 0.7% -מסך נכסי החברה .הדיבידנד כאמור, יחולק ביום 7באפריל .2010 4.4 לחברה אין מדיניות חלוקת דיבידנד .לעניין הגבלות על חלוקת דיבידנד מול תאגיד בנקאי ,ראה סעיף 14.3להלן. 6 תאור עסקי התאגיד חלק שני – מידע אחר .5 מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה 5.1 להלן נתונים כספיים מאוחדים של החברה בחלוקה לתחומי פעילות לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר :2009 ליסינג תפעולי השכרה לזמן קצר אחרים התאמות למאוחד מאוחד אלפי ש"ח סך ההכנסות מחיצוניים 325,435 1,288,195 8,414 - 1,622,044 מתחומי פעילות אחרים 16,153 - - )(16,153 - סך הכל 341,588 1,288,195 8,414 )(16,153 1,622,044 סך העלויות המיוחסות עלויות אשר אינן מהוות הכנסות בתחום פעילות אחר 308,178 1,108,681 6,094 עלויות המהוות הכנסות של תחומי פעילויות אחרים - 1,422,953 )(16,153 )(16,153 סך הכל 308,178 1,108,681 6,094 )(16,153 1,406,800 רווח תפעולי 33,410 179,514 2,320 - 215,244 סך נכסים מזוהים ליום 31 בדצמבר 2009 363,718 5.2 1,853,616 5,864 - 2,223,198 להלן נתונים כספיים מאוחדים של החברה בחלוקה לתחומי פעילות לשנה שנסתיימה ביום 31 בדצמבר :2008 ליסינג תפעולי השכרה לזמן קצר אחרים התאמות למאוחד מאוחד אלפי ש"ח סך ההכנסות מחיצוניים 346,193 1,261,131 9,856 - 1,617,180 מתחומי פעילות אחרים 14,210 - - )(14,210 - סך הכל 360,403 1,261,131 9,856 )(14,210 1,617,180 סך העלויות המיוחסות עלויות אשר אינן מהוות הכנסות בתחום פעילות אחר 314,926 1,090,615 6,264 עלויות המהוות הכנסות של תחומי פעילויות אחרים - 1,411,805 )(14,210 )(14,210 סך הכל 314,926 1,090,615 6,264 )(14,210 1,397,595 רווח תפעולי 45,477 170,516 3,592 - 219,585 סך נכסים מזוהים ליום 31 בדצמבר 2008 396,704 2,032,931 7 7,380 - 2,437,015 תאור עסקי התאגיד .6 סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה להלן הערכות החברה באשר למגמות ,האירועים וההתפתחויות בסביבה המאקרו-כלכלית של החברה, אשר ,למיטב ידיעת החברה והערכתה ,יש להם או עשויה להיות להם השפעה כללית מהותית על תוצאות פעילותה העסקית: 6.1 צמיחה או האטה כלכלית במהלך חודש ספטמבר 2008החלה טלטלה משמעותית בשווקים הפיננסיים הגלובאליים ,עם קריסתם של מספר גופים פיננסיים בארצות הברית ובמדינות נוספות .החרפת המשבר כאמור הביאה ,בין היתר ,להאטה בפעילות ותחילתו של מיתון .לאירועים אלה הייתה השפעה על שוק ההון בישראל ובין היתר על נזילותם ,מצב עסקיהם ויכולתם של התאגידים בישראל להשגת מימון לפעילותם השוטפת וארוכת הטווח .המשבר העולמי השפיע באופן דומה ,אם כי באופן מהותי יותר, על פעילות זכיינית אוויס באוקראינה ,המוחזקת בחלקה על ידי החברה. החל ממחצית השנייה של שנת 2009החלה התאוששות מן המשבר הכלכלי בארץ ובעולם .הדבר בא לידי ביטוי ,בין היתר ,בסימני הקלה משמעותיים בהשגת אשראי במשק כולו כמו גם בענף בו פועלת החברה. נראה כי הביקוש וההיצע לשירותי הליסינג התפעולי וההשכרה לזמן קצר ולרכישת כלי רכב משומשים מצד לקוחות החברה שומרים על יציבות .במהלך שנת 2009שיפרה החברה את איתנותה הפיננסית ,הקטינה את רמת המינוף ושיפרה את הרווחיות תוך כדי שמירה על רמת השירות הגבוהה המאפיינת אותה .החברה זוכה להערכה בשוק ההון ובמערכת הבנקאית ,הבאה לידי ביטוי ,בין היתר ,בזמינות בהשגת אשראי. החברה מעריכה כי נכון למועד פרסום דו"ח זה ,איתנותה הפיננסית ,תזרים המזומנים השוטף ומצב נכסיה מאפשרים לה להתמודד בצורה נאותה עם מאפייני התקופה ככל שיהיו ויאפשרו לה לממן את פעילותה ,לעמוד בהתחייבויותיה ולהשיג את יעדיה. יחד עם זאת לא ניתן בשלב זה לצפות בוודאות את המשך ההתאוששות מהמשבר. 6.2 שינויים במצב הביטחוני רגיעה יחסית או הסלמה במצב הביטחוני בעולם בכלל ובישראל בפרט ,עשויות להשפיע על פעילות החברה ,לה קשר הדוק עם ענף תיירות. 6.3 תנודות מחירים בשוק המכוניות המשומשות הנכס העיקרי של החברה הנו צי כלי הרכב שלה ועל כן ,מחירי המכוניות המשומשות משפיעים על שווי נכסי החברה .מחירי המכוניות המשומשות מושפעים מגורמים שונים וביניהם: א .האטה כלכלית כמתואר בסעיף 6.1לעיל -האטה כלכלית ומצוקת אשראי משפיעה הן על לקוחות פרטיים מבחינת יכולת רכישת רכב ,הן על הלקוחות העסקיים מבחינת הביקוש לשירותי ליסינג תפעולי והן על חברות הליסינג ,מבחינת יכולות המימון והיכולת לממש כלי רכב בתום תקופת השכירות. ב .היצע גדול של מכוניות למכירה -מצד יבואנים וחברות ליסינג ,עלול לשחוק את מחירי המכוניות המשומשות. ג .רגולציה ,כמתואר בסעיפים 6.4ו 6.5-להלן – השינוי בשיטת שווי השימוש ברכב צמוד לעובדים ויישום הרפורמות בשינוי מס הקניה על כלי רכב חדשים וכן שינוי בשערי המט"ח, משפיע על מחיר המכוניות החדשות וכנגזרת מכך ,גם על מחיר המכוניות המשומשות ,כך שהעלאה של המחיר לצרכן של רכב חדש גוררת העלאה במחיר הרכב המשומש מאותו דגם ולהיפך. 8 תאור עסקי התאגיד 6.4 שינויים בחוקי המס א .שינוי במערך המיסוי על רכב חדש ,במיסוי על שווי השימוש של עובדים ברכב צמוד וכן שינוי בשיעורי מס חברות ,עלולים להשפיע על פעילות החברה ועל שווי נכסיה. שווי שימוש ברכב צמוד -חלק ניכר מרכבי הליסינג התפעולי ניתן לעובדים בחברות כ"רכב צמוד" ,דבר המהווה הטבה לעובד .חלק מן העובדים נדרש לוותר על מרכיב חודשי קבוע הנגזר משכר הברוטו ,תמורת קבלת ההטבה האמורה .בגין הרכב הצמוד משלם העובד מס על פי השווי שנקבע על ידי רשות המיסים כהטבה )להלן" :שווי שימוש"( .סכום ההטבה נקבע בהתאם לקבוצות הרכב השונות )להלן" :קבוצות שווי"(. ביום 31בדצמבר 2007פורסמו תקנות מס הכנסה )שווי השימוש ברכב( )תיקון( ,התשס"ח- ) 2007להלן" :התקנות"( .בהתאם לתקנות ,אמור היה לעלות שווי השימוש ברכב במהלך ארבע שנים ,החל מינואר 2008ועד לשנת המס המתחילה בינואר .2011שווי השימוש צפוי היה לעלות בהדרגה בסכומים שבין 1,080ש"ח לחודש לקבוצה 1ל 3,870 -ש"ח לחודש לקבוצה .7השווי לקבוצה 2השכיחה ,אמור היה לעלות בהדרגה ב 1,120 -ש"ח -מ1,330 - ש"ח לחודש ,ל 2,450 -ש"ח לחודש ,במהלך התקופה. ביום 31בדצמבר 2009פורסמו תקנות מס הכנסה )שווי השימוש ברכב( )תיקון( התש"ע 2009במסגרת תוכנית קידום "המיסוי הירוק" )להלן" :התקנות החדשות"( .במסגרת התקנות החדשות נקבע כי שווי השימוש לרכב עובדים יקבע החל מינואר 2010כאחוז מתוך מחיר הרכב החדש לצרכן )להלן" :שווי שימוש לינארי"( .שווי השימוש לכלי רכב שמחירם עד 130,000ש"ח שירשמו לראשונה מיום 1.1.2010יעמוד על 2.04%ממחיר הרכב ולכלי רכב שמחירם מעל 130,000ש"ח יעמוד על 2.48%ממחיר הרכב .החל משנת 2011יעמוד שיעור שווי השימוש על 2.43%-2.6%ממחיר הרכב לצרכן בכפוף להתאמות הקשורות למחיר המשוקלל של כלי רכב .לכלי רכב שנרשמו עד יום 31.12.2009תחול השיטה הנוכחית בהתאם לתקנות שווי השימוש הקודמות .עם יישומן של התכניות הנ"ל ,צפוי כי עובדים שויתרו על מרכיב חודשי קבוע בשכר הברוטו שלהם ,יבחנו מחדש את הכדאיות הכלכלית של ויתור כאמור כנגד קבלת רכב צמוד וצפוי כי חלקם יבחרו שלא לממש הטבה זו .נכון למועד הדוח, מעריכה החברה כי להמשך העלאת שווי השימוש כאמור צפויה להיות השפעה על פעילותה בתחום הליסינג התפעולי ,אם כי אין באפשרות החברה להעריך בשלב זה את היקף הצמצום בביקוש לליסינג תפעולי ואת מידת ההשפעה של המשך יישום התכניות האמורות על רווחיותה. ב .שינויי מיסוי על רכב חדש -ביום 13בספטמבר 2005פורסם צו להפחתה מדורגת של מס הקניה על כלי רכב במשך תקופה של חמש שנים החל מדצמבר 2005משיעור של 95%ועד לשיעור של .72%ביום 1.12.2005בוצעה ההפחתה הראשונה של מס הקניה משיעור של 95%לשיעור של ,89%ביום 1בינואר 2007בוצעה הפחתה לשיעור של ,84%ביום 1 בינואר 2008בוצעה הפחתה לשיעור של 78%וביום 1בינואר 2009בוצעה הפחתה נוספת לשיעור של .75%הפחתה אחרונה במסגרת צו זה צפויה הייתה להיות ביום 1בינואר 2010 לשיעור של 72%כאמור. בחודש יוני 2009הודיעו שר האוצר והשר להגנת הסביבה על מדיניות הממשלה שעיקרה יצירת תמריצים כלכליים להפחתת הזיהום הסביבתי )לעיל ולהלן" :המיסוי הירוק"( .במסגרת זו ,נקבע "מדד ירוק" המדרג את כלי הרכב בהתאם לרמת הזיהום שנקבעת לפי שקלול העלויות הציבוריות של פליטות המזהמים וקביעת מס קניה בהתאם לדירוג זה .במקום מס קניה בשיעורים על פי הצו משנת 2005כמתואר לעיל ,יוטל החל מיום 1.8.2009מס קניה בשיעור של 90%תוך הפחתה קצובה של המס לפי מידת המדד הירוק ומיסי קנייה מופחתים 9 תאור עסקי התאגיד על כלי רכב היברידים וחשמליים .ביום 25בנובמבר 2009אישרה ועדת הכספים של הכנסת את רפורמת המיסוי הירוק הכוללת את השינויים במס הקניה לפיה השיעור הבסיסי של מס הקניה יופחת מ 90%ל 83% -וזאת כנגד ביטול הטבת המס שניתנה לרכב המצוייד במערכת בקרת יציבות אלקטרונית. החברה מעריכה כי לאורך זמן לא תהיה לשינוי במס הקניה השפעה מהותית על הביקוש בענפים בהם היא פועלת. 6.5 שינויים רגולטורים שינויים רגולטורים ,דוגמת מתן היתר ליבוא מקביל של מותגי רכב לישראל ,אשר יבטל את הבלעדיות הקיימת ,עשויים לפתוח בפני החברה אפשרות ליבוא עצמי של כלי רכב וכן אפשרות להתפתח לכיוונים חדשים ,ובכך להשפיע על פעילות החברה ותוצאותיה העסקיות. על פי פרסומים שונים ,אישרה ועדת הכלכלה של הכנסת ביום 15לפברואר 2010את תקנות הייבוא המקביל של כלי רכב לישראל .על פי פרסומים אלה ,תאפשר המדינה ליבואן רכב לייבא מכוניות או אופנועים באמצעות סוכן מורשה של יצרן הרכב בחו"ל לעומת התקנות הישנות שחייבו את יבואני הרכב לייבא כלי רכב לישראל ישירות מיצרני הרכב. 6.6 תנודות בשערי מטבע זר החברה מושפעת בעיקר משינויים החלים בשער החליפין של הדולר ,היורו והיין היפני ,לעומת השקל .לשינויים אלו השפעות ,אשר חלקן מנוגדות ,על מצבה הכספי של החברה ,בין במישרין ובין בדרך של השפעת שערי החליפין על מחירי הרכב החדש ליבואנים ,כמפורט בסעיף 21.11להלן. 6.7 תנודות בשיעורי הריבית והמדד נוכח היות החברה חברה עתירת חוב ,לשינויים בשיעורי הריבית השפעה על עלות גיוס החוב לצורך מימון הפעילות .לשינוי בשיעור האינפלציה השפעה על הריבית הנקובה בהלוואות צמודות מדד .ראה פרוט בסעיף 21.12להלן. 10 תאור עסקי התאגיד חלק שלישי – תיאור עסקי החברה לפי תחומי פעילות .7 סינרגיה בין תחומי הפעילות של החברה 7.1 בין שני תחומי הפעילות המרכזיים של החברה ,השכרת רכב לזמן קצר וליסינג תפעולי ,קיימת סינרגיה משמעותית .תחומי ההשכרה לזמן קצר והליסינג התפעולי עושים שימוש מקביל במערכים משותפים רבים .אסטרטגיית הפעולה של החברה לאורך השנים הינה ביצוע מגוון תחומי הפעילות שלה ,תוך ניצול הסינרגיה ויתרון הגודל: א .מותג -החברה מפעילה את שני תחומי הפעילויות ,השכרה לזמן קצר וליסינג תפעולי ,תחת שם המותג הבינלאומי ;Avis ב .רכש -החברה מבצעת את כלל פעילות הרכש שלה בצורה מרוכזת ,עבור כל סוגי הפעילות; ג .מכירות ושיווק -מערך המכירות והשיווק של החברה מיומן במכירת מגוון המוצרים והשירותים שהחברה מציעה; ד .תפעול ושירות -החברה מעניקה שירות ללקוחות ההשכרה לזמן קצר והליסינג התפעולי ב- 25סניפים בכל רחבי הארץ באמצעות מערך ניהול ובקרה ארצי של כלי הרכב; ה .תחזוקה -החברה מתחזקת את צי כלי הרכב שלה ,הן מצי ההשכרה לזמן קצר והן מצי הליסינג התפעולי ,באמצעות מערך טכני מרכזי; ו. .8 מימון -החברה מממנת את כלל פעילויותיה באמצעות אשראי מבנקים ,שוק ההון וספקים. השכרת רכב לזמן קצר 8.1 מבנה תחום הפעילות והשינויים שחלו בו החברה מעמידה לרשות לקוחותיה בהשכרת רכב לזמן קצר כלי רכב מסוגים שונים ,לפי בחירת הלקוח ,לנהיגה עצמית לתקופות זמן משתנות ,בין יום לשנה .צי כלי הרכב של החברה מורכב מכלי רכב פרטיים ומסחריים ,ברובו הגדול משנות הייצור האחרונות ) (2008-2009וממגוון הדגמים המיובאים לישראל .לקוחות החברה מתפלגים ללקוחות פרטיים )ישראלים ותיירים( וללקוחות עסקיים .משך השימוש של לקוחות פרטיים נע בין יום לחודש ,בעוד משך השימוש של הלקוחות העסקיים ארוך יותר ונע ,בדרך כלל ,בין שבוע לשנה .בעוד הלקוחות הפרטיים מרבים להשתמש בכלי רכב פרטיים ,הלקוחות העסקיים משתמשים הן בכלי רכב פרטיים והן בכלי רכב מסחריים. השכרת רכבי החברה מתבצעת תחת שם המותג הבינלאומי .Avis 8.2 מגבלות חקיקה ,תקינה ,ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות החברה מחויבת ברשיון השכרת רכב לנהיגה עצמית מכוח סעיף 5לצו הפיקוח על מצרכים ושירותים )הסעות סיור ,הסעות מיוחדות והשכרת רכב( התשמ"ה .1985 -כן מחויבת החברה על- פי אותו צו ועל-פי הוראת המפקח על התעבורה מיום 1במרס 1989לבטח את רכביה בביטוח צד ג' מפני נזקי רכוש בגין פגיעות של כלי רכב שכורים .כמו כן קובע הצו כי אין להשכיר רכב לשם הסעת נוסעים בשכר וחל איסור על הסעת נוסעים בשכר ברכב השכרה .חלה חובה על עריכת הסכם השכרה בנוסח אשר אושר על-ידי המפקח על התעבורה ובו פרטים בדבר פרטי השוכר ומענו ,מספר רשיון הנהיגה שלו ופרטיו ,מועד מסירת הרכב לשוכר ,תקופת השכירות ,קריאת מונה הקילומטרים וקריאת מונה הדלק בעת המסירה ,ביטוחים ומחיר השכרת הרכב. החברה ,למיטב ידיעתה ,עומדת בכל מגבלות החקיקה ,התקינה והאילוצים המיוחדים החלים על תחום הפעילות כמפורט לעיל. 11 תאור עסקי התאגיד 8.3 שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו במהלך השנים האחרונות ועד למשבר הכלכלי שהחל בסוף שנת ,2008ניכרה עלייה בביקוש לכלי רכב שכורים ובגידול מספר ימי ההשכרה וזאת על אף המשך התחרות בתחום .עם פרוץ המשבר האמור ועד המחצית השנייה של שנת 2009חלה האטה וצמצום בביקוש בתחום פעילות זה .החל מן המחצית השנייה של שנת 2009ניתן להבחין במגמה של התאוששות והתייצבות בביקוש. 8.4 גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים שחלים בהם גורמי ההצלחה הינם: א .איתנות פיננסית הבאה לידי ביטוי במבנה החוב של החברה ,ברמת המינוף ,ביכולת להתמודד עם שינויים והאטה בשוק ההון וביכולת לגייס כספים מבנקים ומשוק ההון. ב .ביקוש לשירותי השכרת רכב על-ידי לקוחות כגון :חברות ביטוח וחברות ליסינג עבור לקוחותיהן ,על-ידי המגזר העסקי ,על-ידי המגזר החרדי ובמתן שירות לצי הליסינג התפעולי של החברה. ג .רגיעה במצב הביטחוני ויציבות כלכלית המובילות לשגשוג בשוק התיירותי. ד .יתרון לגודל .הפעילות בענף זה כרוכה בעלויות קבועות ובמערך לוגיסטי נרחב ולכן קיים יתרון לחברות בעלות היקף פעילות גדול ופרישת סניפים נרחבת. ה .עוצמת המותג .לקוחות מייחסים חשיבות רבה למוניטין של חברת ההשכרה הנקשר ליכולתה לספק שירות איכותי ,מקצועי ואמין. ו. גמישות תפעולית .יכולת להתאים את היקף הפעילות למציאות משתנה וניצול יעיל של כלי הרכב בצי ההשכרה והליסינג. 8.5 חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות לתחום פעילות זה חסמי כניסה גבוהים :הצורך ברכישת צי רכב חדש בהשקעות הוניות גבוהות, הקמת מערך שירות וסניפים בעל פריסה ארצית ,הצורך בהשקעה במותג ובפרסום .לתחום פעילות זה חסמי יציאה המתמצים ביכולת למכור את צי כלי הרכב במחיר סביר. 8.6 תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם פעילות ההשכרה ופעילות הליסינג הינן פעילויות תחליפיות בחלק מן התחומים .לקוח עסקי יכול לבחור בין השכרה לתקופה של 3שנים )ליסינג תפעולי( בתעריפים מוזלים וכנגד התחייבות למשך תקופת ההתקשרות ,לבין השכרה לתקופות קצרות יותר בתעריפים משתנים וגבוהים יותר אך ללא התחייבות לתקופה ארוכה. 8.7 מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו בתחום השכרת רכב לזמן קצר פועלים מתחרים רבים ,חלקם חברות המפעילות מותג בינלאומי וחלקם חברות המפעילות מותג מקומי .התחרות מתמקדת בעיקר בתעריפים וברמות שירות. שיטותיה העיקריות של החברה להתמודדות עם התחרות הנן שמירה על רמת שירות גבוהה ,תוך יצירת בידול איכותי בינה לבין מתחרותיה וחיזוק המותג הבינלאומי ,Avisוכל זאת במחירים הוגנים .לפרטים נוספים ראה סעיף 8.14להלן. 8.8 תיאור שירותי השכרת רכב לזמן קצר החברה מספקת מגוון שירותי השכרת רכב עבור לקוחות מסוגים שונים באמצעות צי כלי רכב חדיש ומגוון ,לתקופות משתנות ובתעריפים משתנים .תעריפי החברה מבוססים על סוג הרכב, גודלו ומשך ההשכרה .המחיר ללקוח מורכב ממחיר השכרה בסיסי שנקבע לפי קריטריונים של זמן וקילומטראז' ,דמי ביטול ,השתתפות עצמית בגין תאונה ותשלומים אחרים בגין כיסוי נגד גניבת 12 תאור עסקי התאגיד רכב ותאונות אישיות לנהג ולנוסע .לוח התעריפים מורכב מתעריפים יומיים ,שבועיים וחודשיים. תעריפי החברה מושפעים בין היתר ,מעונתיות ,משיקולי תחרות ומעלויות החברה ,והם מתעדכנים ,מעת לעת ,בהתאם לשינוי בפרמטרים הנ"ל .החברה מפרסמת את מחירוניה לקהל לקוחותיה באמצעות מערכת Avisהעולמית ,האינטרנט וסוכני נסיעות בארץ ובחו"ל .לחברה מחירונים המופנים ללקוחות ישראליים ולתיירים על בסיס מזדמן ומחירונים המופנים ללקוחות עסקיים. החברה אינה צופה שינויים מהותיים בחלקה בענף ביחס לפעילות השכרת רכב לזמן קצר. 8.9 פילוח הכנסות ורווחיות להלן נתונים בדבר התפלגות הכנסות החברה )במאוחד( הנובעות מהשכרה לזמן קצר ,במיליוני ש"ח ,באחוז מכלל הכנסות החברה ,סכום הרווח הגולמי )במאוחד( במיליוני ש"ח ושיעור הרווח הגולמי באחוזים בשנים :2009 ,2008 2009 2008 הכנסות מהשכרה לזמן קצר )מיליוני ש"ח( 341.6 360.4 אחוז מכלל ההכנסות 21.1% 22.3% רווח גולמי )מיליוני ש"ח( 54.1 71.2 שיעור הרווח הגולמי 15.8% 19.8% לאורך השנים חלה שחיקה במחירי ההשכרה לזמן קצר .הקיטון בהכנסות וברווח הגולמי נובע מהקיטון בצי כלי הרכב להשכרה כמתואר בסעיף 19להלן .במקביל ,הופחתו הוצאות המימון של החברה כתוצאה מהקיטון בהיקף האשראי .הוצאות המימון אינן מיוחסות באופן ישיר למגזר. 8.10מוצרים חדשים החברה פועלת בתחום השכרת כלי רכב ,ליסינג תפעולי ,טרייד-אין ומכירת שוברים לחו"ל ואינה פועלת בשלב זה בתחומים נוספים. 8.11לקוחות לקוחות עסקיים לקוחות עסקיים שוכרים כלי רכב על בסיס יומי ,שבועי או חודשי .בקטגוריה זו ניתן למצוא לקוחות קבועים ,השוכרים כלי רכב לטווחי זמן הנעים בין יום לחודש ,כגון רכב חילופי לחברות ביטוח ומוסכים ,רכב חילופי ורכב גישור לחברות ליסינג תפעולי )לרבות צריכת שירותי רכב חילופי ורכב גישור על-ידי צי הליסינג התפעולי של החברה עצמה( .כן נמנים על קטגוריה זו לקוחות קבועים, השוכרים כלי רכב לתקופות הנעות מחודש ועד שנה .במקרה זה אופי פעילות החברה דומה במהותו לאופי פעילות הליסינג התפעולי ,ללא הצורך להתחייב לתקופת שכירות בת 3שנים. פעילות זו הינה בעלת אופי קבוע במהלך השנה ואינה עונתית .פעילות זו מהווה כ 53% -מסך כל היקף הפעילות של החברה בתחום ההשכרה לזמן קצר. 13 תאור עסקי התאגיד לקוחות מן המגזר הפרטי לקוחות מן המגזר הפרטי שוכרים כלי רכב בעיקר על בסיס יומי ושבועי .הלקוחות מן המגזר הפרטי נחלקים ללקוחות ישראלים )בעיקר לקוחות מזדמנים ולקוחות מן המגזר החרדי( ולתיירים מחו"ל )בעיקר מארצות-הברית ואירופה( .פעילות לקוחות אלה מאופיינת בעונתיות )ראה סעיף 8.15 להלן( .תחום ההשכרה ללקוחות מן המגזר הפרטי מאופיין בכך שתעריפיו גבוהים יותר מהתעריפים בתחום ההשכרה ללקוחות עסקיים. פעילות זו מהווה כ 47%-מסך כל היקף הפעילות של החברה בתחום ההשכרה לזמן קצר. כמות ממוצעת של כלי הרכב בצי ההשכרה לזמן קצר 6,737 6,078 5,765 4,936 4,392 3,998 3,427 2009 2008 2007 2006 2005 2004 2003 3,035 2002 8.12שיווק ומכירות פעילות השיווק והמכירות של החברה נעשית באמצעות הגורמים הבאים: א .מקדמי המכירות ונציגי הסניפים של החברה הפונים לפלחי השוק השונים וחברה בת בארה"ב; ב .סוכני נסיעות וסיטונאי תיירות בארץ ובחו"ל; ג .פרסום בעיתונות ,על גבי שלטי חוצות ואוטובוסים ,ברדיו ,בטלוויזיה ובאינטרנט; ד .מתן חסות לאירועים ועריכת אירועי לקוחות; ה .צינורות השיווק ומרכזי ההזמנות של Avisהבינלאומית. לחברה אין תלות מהותית במי מצינורות השיווק שלה 8.13צבר הזמנות בענף ההשכרה לזמן קצר ,על אף קבלת הזמנות מהלקוחות נהוג על פי רוב שלא לחייב את הלקוח על ביטול ההזמנה כל עוד זה נעשה בטרם אספקת כלי הרכב ללקוח .לפיכך ,לא ניתן לראות בהזמנות אלה משום הזמנות מחייבות אשר טרם הוכרו כהכנסות בדוחות הכספיים. 8.14תחרות פעילות החברה בתחום ההשכרה לזמן קצר מאופיינת ברמת תחרותיות גבוהה העלולה להשפיע על תוצאות פעילותה העסקית של החברה .להערכת החברה בשוק פועלות עשרות חברות השכרת רכב לזמן קצר כאשר ארבע מתוכן )ש.שלמה רכב ,אלדן ,הרץ ובאדג'ט( והחברה ,הן המובילות בתחום ומרכזות את עיקר הפעילות בו .למעט החברה וש.שלמה רכב ,יתר החברות הנן חברות פרטיות ולכן אין בידי החברה נתונים מדויקים לגבי היקף פעילותן ונתח השוק שלהן .התחרות בתחום זה הינה הן במחיר והן ברמות השירות ,כאשר לסניף בשדה התעופה חשיבות ניכרת במתן שירות לתיירים .שיטותיה העיקריות של החברה להתמודדות עם התחרות הנן שמירה על רמת 14 תאור עסקי התאגיד שירות גבוהה ,תוך יצירת בידול איכותי בינה לבין מתחרותיה וחיזוק המותג הבינלאומי ,Avisוכל זאת במחירים הוגנים. 8.15עונתיות חלק מפעילות ההשכרה לזמן קצר הינה בעלת אופי עונתי .הביקוש לשירותי השכרת רכב ללקוחות מזדמנים גובר בתקופת החגים היהודיים ,בתקופת החגים הנוצריים ובעונת הקיץ .באופן כללי ניתן לומר כי הרבעון השלישי הנו הרבעון בעל היקף הפעילות הנרחב ביותר במהלך השנה בשל עונת הקיץ וחגי תשרי ,לאחריו הרבעונים השני והראשון של השנה בשל חג הפסח ולבסוף הרבעון הרביעי בשל תקופת החורף .לעתים חלים שינויים בהיקף הפעילויות הרבעוניות ,זאת עקב העובדה שתאריכי החגים הנם על בסיס לוח השנה העברי ,בעוד שהרבעונים הנם על בסיס השנה הלועזי .פעילות זו מושפעת גם מן המצב הפוליטי-ביטחוני-כלכלי ,כאשר חוסר רגיעה ביטחוני ו/או חוסר יציבות כלכלי גורם לירידה בביקוש .תחום ההשכרה ללקוחות עסקיים מושפע פחות מעונתיות. 8.16כושר ייצור אינו רלוונטי לתחום פעילות זה. 8.17רכוש קבוע צי כלי הרכב של החברה הינו הנכס העיקרי שלה .צי כלי הרכב להשכרה לזמן קצר ,נכון ליום 31 בדצמבר ,2009מנה כ 5,750 -כלי רכב ,בעיקר משנות הדגם 2008-2009וליום 31בדצמבר 2008כ 6,300 -כלי רכב .צי כלי הרכב להשכרה לזמן קצר נחלק ל 16-קבוצות רכב ,מהן 8 קבוצות רכב פרטי ו 8 -קבוצות רכב מסחרי .הגיל הממוצע של צי כלי הרכב להשכרה לזמן קצר, נכון ליום 31בדצמבר ,2009הינו 19.0חודשים ,לעומת גיל ממוצע של 18.3חודשים נכון ליום 31 בדצמבר .2008צי כלי הרכב של החברה הינו בבעלותה .למגבלות בדבר שיעבוד נכסי החברה ראה סעיף 14.6להלן. להלן יובא תיאור בדבר האופן בו מפעילה החברה את מערכיה המשותפים הנוגעים לצי הרכב של החברה בכללותו בתחום ההשכרה לזמן קצר והליסינג התפעולי .המערכים המשותפים הינם רכש צי כלי הרכב ,תחזוקה ,ביטוח ורישוי ומכירת הרכב ,כמפורט להלן: 8.17.1רכש צי כלי הרכב החברה רוכשת את צי כלי הרכב ,המשמש אותה הן להשכרה לזמן קצר והן לליסינג התפעולי ,ממגוון יבואני הרכב בישראל .בשנת 2009רכשה החברה כ 8,800 -כלי רכב ,אשר היוו ,למיטב ידיעת החברה ,כ 5.1%-מכלל מסירות רכב פרטי ומסחרי קל חדש .בשנת 2008רכשה החברה כ 11,400 -כלי רכב ,אשר היוו ,למיטב ידיעת החברה ,כ 5.9% -מכלל מסירות רכב פרטי ומסחרי קל חדש .בשל היקף רכישות כלי הרכב של החברה ,מקבלת החברה הנחות מיבואני הרכב ותנאי אשראי נעים בין תשלום במזומן ועד 150יום .החברה רוכשת כלי רכב מדגמים בעלי סחירות גבוהה בשוק המכוניות המשומשות תוך שימת דגש על הערך הצפוי של כלי הרכב במועד המימוש .בשנת 2009היו לחברה שלושה ספקים עיקריים :דלק מוטורס בע"מ, יבואנית מזדה ופורד ,קבוצת כלמוביל -כלמוטור ,יבואנית יונדאי ומיצובישי ,ויוניון מוטורס בע"מ ,יבואנית טויוטה מהם רכשה בשנת 2009כ 75% -מכלל כלי הרכב שרכשה החברה .בשנת 2008היו לחברה שני ספקים עיקריים ,דלק מוטורס בע"מ, יבואנית מזדה ופורד ,וקבוצת כלמוביל -כלמוטור ,יבואנית יונדאי ומיצובישי ,מהם רכשה בשנת 2008כ 57% -מכלל כלי הרכב שרכשה החברה .כלי הרכב הנרכשים הינם כלי רכב מקטגוריות שונות ,כאשר הקטגוריה הגדולה ביותר ,אשר אליה נרכש 15 תאור עסקי התאגיד המספר הגדול ביותר של כלי הרכב ,הינה קטגורית הרכב בעל נפח מנוע 1600סמ"ק וגיר אוטומטי -קבוצת רישוי .2השיקולים העיקריים של החברה ברכישת הרכב הינם: א .התנאים הכלכליים בעת רכישת הרכב )כגון שיעור הנחה ,תנאי אשראי, התחייבות לרכישה חוזרת ועוד( ; ב .הערכתה של החברה לגבי מידת הסחירות הצפויה של הרכב בשוק הרכב יד שנייה ,הצפוי במועד מכירת הרכב בתום תקופת השכירות; ג .בשוק הליסינג יש משקל גם לרצון הלקוח בדגם כזה או אחר. לאור התחרותיות הרבה בין יבואני הרכב ,המגוון הרחב של דגמי מכוניות המתאימים לציי רכב והעובדה כי לחברה אין הסכמים ארוכי טווח לרכישת כלי רכב מיבואנים, להערכת החברה ,ביכולתה לשנות במהירות את תמהיל הרכישות בהתאם לשיקולים המפורטים לעיל וללא תוספת עלות מהותית .המחיר לצרכן של כלי הרכב בקבוצות השונות הינו דומה מאוד .בנוסף ,קיים מגוון רחב של דגמים סחירים בקטגוריות השונות המאפשרות לחברה גמישות בבחירת הדגמים השונים. לחברה אין תלות מהותית במי מספקיה ,וזאת בשל יכולתה ,על-פי הערכתה ,לבצע רכש של כלי רכב חדשים מיבואני רכב חלופיים ,ללא תוספת עלות מהותית .עם זאת, לאור האמור לעיל וכפועל יוצא מכך כי החברה רוכשת כ 75% -מכלי הרכב שלה משלושה ספקים ,יש לה תלות מסוימת בספקים אלה. על פי רוב ,החברה רוכשת את כלי הרכב ,עם המפרט הטכני הבסיסי המשווק על-ידי היבואן ורוכשת מערכות מיגון ,מערכות שמע ומערכות אחרות לכלי הרכב בהתאם לצורך ,מספקים חיצוניים. 8.17.2תחזוקת צי כלי הרכב תחזוקת כלי הרכב נחלקת לתחזוקה מכנית של מכלולי הרכב השונים וכן לתיקוני נזקי תאונות ושברים. התחזוקה המכנית נחלקת לטיפולים שוטפים בכלי הרכב ,לתיקונים במסגרת אחריות היבואן ולתיקונים אחרים .תחזוקה זו מתבצעת ,בדרך כלל ,ברשת מוסכי היבואן. החברה התקשרה בהתקשרות מרוכזת עם רוב יבואני הרכב ,לתחזוקת כלל כלי הרכב, הן מצי ההשכרה לזמן קצר והן מצי הליסינג התפעולי ,ברשתות המוסכים של היבואנים. החברה איננה מבטחת את צי כלי הרכב בביטוח מקיף .תחזוקת נזקי התאונות והשברים מתבצעת על-ידי התקשרות עם ספקי חלפים ,מוסכי פחחות ,ספקי זגגות ואחרים .בכל מקרה של תאונה קשה )אשר אינה אובדן מוחלט כהגדרתו בחוק(, החברה מבצעת הערכת כדאיות כלכלית של תיקון הנזק .במקרה של חוסר כדאיות כלכלית ,החברה מוכרת את הרכב הפגוע במצבו. 8.17.3ביטוח ורישוי צי כלי הרכב כאמור לעיל ,החברה מחויבת ברכישת ביטוח חובה ,ביטוח צד שלישי ורישוי לכל רכביה .החברה אינה רוכשת ביטוח מקיף לכלי הרכב בבעלותה משיקולים כלכליים המתבססים ,בין היתר ,על גודל צי הרכב מחד ,מול עלויות פרמיית ביטוח מאידך. החברה בודקת על בסיס תקופתי את המדיניות דלעיל .על פי הבדיקות האמורות שנערכו לאורך השנים ,כדאיות אי הביטוח תקפה והחברה ממשיכה במדיניותה דלעיל. כחלק מהבדיקות בוחנת החברה את כמות כלי הרכב של החברה שנגנבו .בשנים 2008 ,2009כמות כלי הרכב של החברה שנגנבו הינה 71ו 125-בהתאמה ,המהווים בין 0.2%ל 0.4% -מכלל צי כלי הרכב. 16 תאור עסקי התאגיד 8.17.4מכירת כלי הרכב מכירת כלי הרכב ,הן מצי ההשכרה לזמן קצר והן מצי הליסינג התפעולי ,מתבצעת תחת המותג ,Avisבאמצעות 17מרכזי מכירה של החברה בפריסה ארצית, הממוקמים בסמיכות לסניפי החברה .רוכשי כלי הרכב הינם בעיקר מן המגזר הפרטי והיתרה הינם סוחרי כלי רכב משומשים .החברה מכינה את כלי הרכב למכירה בניהול ופיקוח המערך הטכני שלה .צי כלי הרכב נמכר בהפחתה מסוימת ממחירון לוי יצחק. להלן נתוני מכירות כלי הרכב מצי ההשכרה לזמן קצר. כמות מכירת כלי רכב מצי ההשכרה לזמן קצר 2,300 1,877 2,081 1,790 1,772 2007 2006 1,781 1,111 576 2009 2008 2005 2004 2003 2002 8.18מתקני החברה לחברה מעל 30מתקנים בכל רחבי הארץ המשמשים לכלל פעילויותיה כמתואר בסעיף 7לעיל: א .מטה ניהולי בבני ברק בו ממוקמת הנהלת החברה ,מערך השיווק והמכירות ,מערך הכספים ,מוקד המענה הטלפוני ,מערך המחשוב ,מטה אבטחת איכות ומחלקות נוספות. ב .מטה תפעולי/לוגיסטי בלוד בו ממוקם המערך הטכני של החברה ,מחלקת בקרת רכב ומחלקות נוספות. ג .מטה תפעולי/לוגיסטי ברחובות בו ממוקמות מחלקת הכנת רכב חדש ומחלקת הכנת רכב למכירה. ד .סניפי שרות והשכרה בהם מתבצעת פעילות השכרת הרכב לזמן קצר ומתן שירות ללקוחות הליסינג התפעולי. ה .סניף השכרה בנמל התעופה בן גוריון הפועל שבעה ימים בשבוע 24 ,שעות ביממה. הפעילות בסניף הנה מהותית לפעילות החברה בתחום ההשכרה לזמן קצר .הסניף מופעל על ידי החברה ,על פי הסכם עם רשות שדות התעופה החל משנת .1994בחודש פברואר 2010נחתם הסכם חדש עם רשות שדות התעופה .החברה משלמת לרשות שדות התעופה דמי הרשאה קבועים ומשתנים וכן דמי שימוש בנכס. ו. מרכזי מכירת כלי הרכב בהם מתבצעת פעילות מכירת כלי הרכב. שלושה מתוך מתקני החברה הינם בבעלות החברה ,כמפורט להלן: .1לוד ,אזור תעשיה צפוני -מטה תפעולי/לוגיסטי אשר שטחו הכולל עומד על כ 9-דונם. בבעלות החברה כ 64%-מן הנכס ,כאשר כ 36%-הנותרים נמצאים בבעלות שני שותפים אחרים ,מהם שוכרת החברה את כל השטח לשימושה .הנכס נמצא בהליכי 17 תאור עסקי התאגיד חלוקה )פרצלציה( אשר בסיומם עתיד להיוותר בידי החברה שטח של כ 6 -דונם בבעלותה המלאה. .2חיפה -משרד בשטח כולל של כ 90 -מ"ר ומקומות חניה. .3באר שבע -משרד בשטח כולל של כ 130 -מ"ר ומקומות חניה ,שאינו בשימושה ומושכר לצד שלישי החל מחודש יוני 2009לתקופה של עשרים וארבעה חודשים. לשוכר זכות להאריך את תקופת השכירות בעשרים וארבעה חודשים נוספים. את יתר מתקני החברה שוכרת החברה ממשכירים שונים ,בשכירות חופשית ,לתקופות הנעות בין שנה לעשר שנים .אין לחברה תלות במשכיר מסוים והחברה יכולה להעתיק את פעילותה בהתראה קצרה יחסית .החברה שוכרת את משרדה הראשי בבני ברק ואת הסניף ברמת גן מאמד ואת הסניף בחולון שוכרת החברה מדן חברה לתחבורה ציבורית בע"מ, בעלת עניין באמד .שכירויות אלה הינן במחירי שוק ובתנאים מסחריים רגילים .סך דמי השכירות ששולמו על-ידי החברה בשנת 2009מסתכמים לסך של כ 10.6 -מיליוני ש"ח ובשנת 2008לסך של כ 9.2-מיליוני ש"ח. 8.19מחקר ופיתוח אין לחברה מחקר ופיתוח בתחום הפעילות. 8.20נכסים לא מוחשיים לחברה הסכמי זיכיון לשימוש במותג ובשיטת השכרת הרכב של אוויס בישראל ומחוצה לה כמפורט בסעיף 2.3לעיל ובסעיף 17להלן .בנוסף ,עושה החברה שימוש בתוכנות מחשב כמפורט בביאור מספר 3ה' ובביאור 11לדוחות הכספיים המאוחדים להלן. 8.21הון אנושי אין לחברה כוח אדם ייחודי לתחום הפעילות .לפרטים ראה 11להלן. 8.22ספקים ספקיה העיקריים של החברה המשמשים לכלל פעילויותיה כמתואר בסעיף 7לעיל ,הינם יבואני הרכב ,המוסכים ,ספקי החלפים ,ספקי המיגון והשמע וחברת הביטוח המבטחת את רכבי החברה. לחברה אין תלות מהותית במי מספקיה והיא בוחרת את ספקיה על סמך קריטריונים של איכות ומחיר .כמתואר בסעיף 8.17לעיל ,לחברה שלושה ספקים עיקריים ,אשר לחברה תלות מסוימת בהם .סכום הרכישות מספקיה העיקריים של החברה לשנת 2009הסתכם לכדי כ 604 -מיליוני ש"ח ולשנת 2008לכדי כ 642 -מיליוני ש"ח .לחברה אין התקשרות ארוכה משנה עם מי מספקיה. היקף הרכישות של החברה מכלל ספקיה ,בשנת 2009הסתכם לכדי 1.2מיליארד ש"ח ובשנת 2008לכדי 1.4מיליארד ש"ח. 8.23הון חוזר מאחר וההלוואות שהחברה נוטלת למימון פעילותה אינן מיוחסות לתחום פעילות כזה או אחר, התייחסות החברה להון חוזר הינה לגבי כלל הפעילות ולא לפי תחומים ספציפיים ,לעניין זה ראה סעיף 13להלן. 8.24השקעות לפירוט בדבר השקעות החברה במיזם באוקראינה ראה סעיף 10.4להלן. 8.25איכות הסביבה החברה עוסקת בהשכרת כלי רכב לשימוש עצמי .לשם פעילותה זו ,רוכשת החברה כלי רכב חדשים מן היבואן המורשה שלהם ומשכירה אותם ללקוחותיה .לאור העובדה כי החברה רוכשת 18 תאור עסקי התאגיד את כלי הרכב מן היבואנים המורשים ,כלי הרכב כאמור עומדים ,למיטב ידיעת החברה ,בהוראות ותקני איכות הסביבה ומשרד התחבורה .כמו כן ,מקפידה החברה לתחזק את כלי הרכב על פי הוראות היבואן .לפיכך ,להערכת החברה נראה כי היא עומדת בהוראות הנוגעות לאיכות הסביבה. נכון למועד דו"ח זה לא התקבלה בחברה או בחברות בנות וקשורות לה כל פניה מטעם המשרד לאיכות הסביבה. כמו כן ,חברת Avisמשקיעה משאבים רבים בפעילות למניעת זיהום אוויר וקיזוז פליטת גזים רעילים בכל העולם ע"י נטיעת עצים )ברחבי העולם ניטעו עד היום למעלה מ 300,000 -עצים(, סיוע לפרויקטים בתחום המחזור וקיזוז פליטת פחמן ,שילוב מכוניות בעלות רמת זיהום אויר נמוכה בצי כלי הרכב שלה ועוד .כחלק ממדיניות גלובלית זו ,ערכה Avisבישראל סדרה של פעילויות הממצבות את ערך שמירה על איכות הסביבה ומניעת זיהום האוויר כערך מרכזי .החברה נטעה את "חורש "Avisבצפון הארץ ,המכיל 3,000עצים )העצים בחורש נתרמו ע"י החברה וע"י לקוחותיה המבקשים לקחת חלק בפעילות זו( ,שילבה כלי רכב היברידיים בצי ההשכרה והליסינג שלה ,וכן ביצעה סדרה של מהלכים במשרדיה להגברת מודעות עובדי החברה למחזור ,צמצום צריכת הניר ,חסכון בחשמל ועוד .במהלך שנת 2010צפויה החברה להמשיך בקו פעילות זה ולערוך סדרה של פעילויות נוספות למען איכות הסביבה. 8.26הליכים משפטיים 8.17.5ביום 14בדצמבר 2008הוגשה לבית המשפט המחוזי בתל-אביב תביעה ובקשה לאישורה כתובענה ייצוגית כנגד החברה .התביעה והבקשה לאישור הוגשו על ידי עופרה אפרתי ודרור סדן .התביעה מבוססת על הטענה ,כי התובעים היו מעורבים בתאונות דרכים שבהם גרמו נזקים לכלי רכב שבבעלות החברה; כי החברה הגישה נגד התובעים תביעות ,שבהן תבעה פיצוי בגין נזקים ,בסכומים העולים על הסכומים שהוציאה בפועל לתיקון הנזקים שנגרמו לכלי הרכב; כי בתי המשפט )בית משפט שלום ובית משפט המחוזי כערכאת ערעור במקרה של גב' אפרתי ,ובית משפט שלום במקרה של מר סדן( נתנו פסקי דין אשר חייבו את התובעים לשלם לחברה כספים; וכי על החברה להשיב לתובעים את ההפרש בין הסכומים שתבעה כאמור לבין הסכומים שהוציאה בפועל בגין תיקון הנזקים שגרמו התובעים לכלי הרכב .בד בבד ,הגישו התובעים בקשה לאישור התביעה כתובענה ייצוגית .התובעים מבקשים לאשר את התביעה כתובענה ייצוגית ,בשם כל מי שבעשר השנים האחרונות נתבע על ידי החברה בגין נזק שגרם לכלי רכב בבעלותה ,אשר מספרם מוערך על ידי התובעים ב- 4,000בכל שנה ו 40,000 -בכל עשר השנים האחרונות .התובעים העמידו את סכום התביעה האישית שלהם על סך של 3,000ש"ח ואת סכום התביעה הייצוגית בסכום של 120מיליוני ש"ח. ביום 5בפברואר 2009הגישה החברה בקשה לסילוק על הסף של הבקשה לאישור, כן ביקשה החברה למען הזהירות אורכה להגשת תגובתה לבקשה לאישור ,אם יהא בכך צורך 45 ,ימים לאחר החלטת בית המשפט בבקשה לסילוק. ביום 5בינואר 2010התקיים דיון מקדמי בבית המשפט ובו נקבע כי ביום 26במאי 2010יתקיים דיון מקדמי נוסף. בכל הקשור לבקשה לסילוק על הסף ,סבורה הנהלת החברה ,על בסיס חוות דעת יועציה המשפטיים של החברה ,כי קיימות לחברה טענות טובות אשר יש סבירות שיתקבלו באופן שיביא לסילוק על הסף של הבקשה לאישור וכי סיכויי הבקשה לסילוק על הסף להתקבל טובים מהסיכוי לדחיית הבקשה. 19 תאור עסקי התאגיד 8.17.6ביום 22בפברואר ,2009הגיש ירון תמיר תביעה בביהמ"ש המחוזי בחיפה נגד החברה המבוססת על הטענה ,כי התובע שכר מהחברה רכב וכי החברה חייבה אותו, בגין השלמת מיכל הדלק ,בסכום העולה בכ 41% -על עלות הדלק לחברה .התובע טוען ,בין היתר ,כי בגביית הסכום כאמור ,החברה התעשרה שלא במשפט על חשבונו וכי הסעיף בהסכם השכירות שלפיו החברה תגבה משוכר הרכב עמלה בגין השלמת דלק חסר מטעה ומהווה תנאי מקפח בחוזה אחיד שדינו להתבטל. בד בבד ,הגיש התובע בקשה לאישור התביעה כתובענה ייצוגית ,בשם כל מי שבשבע השנים האחרונות שכר מהחברה ,אשר מספרם מוערך על ידי התובע ב511,000 - בכל שנה במהלך שבע השנים האחרונות .התובע העמיד את סכום התביעה הייצוגית על סך של 66מיליוני ש"ח. ביום 10בינואר 2010הגיש התובע בקשה למתן צו לגילוי מסמכים ושאלון )להלן: "הבקשה לגילוי"( וכן בקשה להארכת מועד להגשת תשובת התובע לתגובת החברה לבקשה לאישור התביעה כתובענה ייצוגית עד לאחר ההכרעה בבקשה לגילוי מסמכים ולמתן תשובות לשאלון )להלן" :הבקשה להארכת מועד"(. ביום 12בינואר 2010דחה בית המשפט המחוזי את הבקשה להארכת מועד והורה לתובע להגיש את תשובתו לתגובת החברה לבקשה לאישור עד ליום 16בפברואר .2010 ביום 3בפברואר 2010הגישה החברה תגובה )התנגדות( לבקשה למתן צו לגילוי מסמכים ושאלון. ביום 16בפברואר 2010הגיש התובע תשובה לתגובת החברה לבקשה לאישור התביעה כתובענה ייצוגית )התשובה הומצאה לב"כ החברה ביום 22בפברואר .(2010 דיון מקדמי בבקשה לאישור התביעה כתובענה ייצוגית קבוע ליום 28במרס 2010 בפני כב' השופט א' קיסרי. להערכת הנהלת החברה ,בהתבסס על התשתית העובדתית הידועה לה )מבלי שנבחנה עדיין תשובת התובע לתגובת החברה לבקשה לאישור התביעה כתובענה ייצוגית שהומצאה כאמור לב"כ החברה ביום (22.2.2010ועל סמך חוות דעת יועציה המשפטיים ,סיכויי הבקשה לסילוק על הסף להתקבל טובים מהסיכוי לדחיית הבקשה. 8.27צפי להתפתחות בשנה הקרובה לאור מגמת ההתאוששות מן המשבר הכלכלי העולמי והתייצבות בביקוש לשירותי ההשכרה לזמן קצר מחד וזמינות מקורות המימון מאידך ,בכוונת החברה לפעול לשמירה על נתח השוק שלה ואף על הגדלתו ,תוך שימור וטיוב תיק הלקוחות ,ביצוע תמחור ראוי וניהול סיכונים בהתאם למדיניות החברה .כל זאת ,באופן שיאפשר לחברה לשמור על רמת השירות הגבוהה שהיא מעניקה ללקוחותיה ולעמוד בהתחייבויותיה הכספיות .צפי החברה כמפורט לעיל הנו מידע צופה פני עתיד. צפי החברה מבוסס על הערכת החברה בדבר המשך ההתאוששות מן המשבר הכלכלי העולמי והישראלי .תחזיות החברה עלולות שלא להתממש ,במידה והערכות אלו לא יתממשו ויחול שינוי במגמת ההתאוששות מן המשבר הכלכלי העולמי והישראלי. 20 תאור עסקי התאגיד .9 ליסינג תפעולי 9.1 מבנה תחום הפעילות והשינויים שחלים בו החברה מעמידה לרשות לקוחותיה בליסינג התפעולי כלי רכב מסוגים שונים ,לפי בחירתם ,לנהיגה עצמית ,לתקופות זמן הנעות בין 12חודשים ל 48-חודשים )בדרך כלל לתקופה בת 36חודשים(. בשיטת הליסינג התפעולי מקבל הלקוח ,תמורת תשלום חודשי קבוע ,חבילת שירות הכוללת רכב, שירותי מוסך ,רישוי ,ביטוח חובה ,כיסוי במקרה תאונה או גניבה ,רכב חילופי ,שירותי דרך ושירותי שינוע הרכב באמצעות מאגר נהגים .בתום תקופת השכירות מוחזר הרכב לחברה וזו מוכרת אותו. צי כלי הרכב של החברה כולל ברובו הגדול כלי רכב משנות הייצור האחרונות ),(2007-2009 פרטיים ומסחריים ,ממגוון הדגמים המיובאים לישראל .לקוחות החברה הינם בעיקר לקוחות עסקיים .תחום פעילות זה פועל תחת שם המותג הבינלאומי .Avis 9.2 מגבלות חקיקה ,תקינה ,ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות החברה מחויבת ברישיון להחכרת רכב )ליסינג( מכוח סעיף 5לצו הפיקוח על מצרכים ושירותים )הסעות סיור ,הסעות מיוחדות והשכרת רכב( התשמ"ה .1985 -כן ראה סעיף 8.2לעיל. החברה ,למיטב ידיעתה ,עומדת בכל מגבלות החקיקה ,התקינה והאילוצים המיוחדים החלים על תחום הפעילות כמפורט לעיל. 9.3 שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו להלן תיאור עיקר השינויים: א .מסוף שנות ה 90 -החלה מגמה מתמשכת של מעבר עסקים ,אשר החזיקו ציי רכב בבעלותם ,לשימוש בשירותי הליסינג התפעולי; ב .החל משנת 2003חלה התאוששות כלכלית אשר הובילה לגידול בהיקף הצריכה של שירותי הליסינג התפעולי; ג .במהלך השנים נכנסו מספר יבואני רכב לתחום הליסינג התפעולי; ד .החל מסוף שנת 2005נכנסו שתי חברות ליסינג תפעולי גדולות לתחום הביטוח; ה .בחודש דצמבר 2007פורסמה התוכנית להעלות את שווי השימוש ברכב צמוד ,בהדרגה על פני תקופה של 4שנים .ראה סעיף 6.4לעיל; ו. בחודש דצמבר 2009פורסמו תקנות חדשות לקביעת שווי השימוש במסגרת קידום "המיסוי הירוק" .ראה סעיף 6.4לעיל; ז .המשבר הכלכלי העולמי ,אשר השפעותיו על הכלכלה הישראלית החלו לתת אותותיהן במחצית השנייה של שנת ,2008בין השאר בצמצום מקורות האשראי ,גרם להעלאת תעריפי הליסינג ולקיטון בהיקף הפעילות .במהלך המחצית השנייה של שנת ,2009עם תחילתה של מגמת התאוששות מן המשבר ועליית זמינות מקורות המימון בשיעורי ריבית נמוכים ,ניכרת מגמת ירידה בתעריפי הליסינג התפעולי .יחד עם זאת ,עדיין תעריפי הליסינג התפעולי גבוהים מאלה שהיו ערב המשבר הכלכלי. 21 תאור עסקי התאגיד 9.4 גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים שחלים בהם להלן תיאור עיקר גורמי ההצלחה: א .איתנות פיננסית -הבאה לידי ביטוי במבנה החוב של החברה ,ברמת המינוף ,ביכולת להתמודד עם שינויים והאטה בשוק ההון וביכולת לגייס כספים מבנקים ומשוק ההון; ב .יציבות כלכלית המובילה לצמיחה במשק; ג .ביקוש לשירותי השכרת רכב על-ידי חברות ועסקים הצורכים רכב לשימושן וכרכב צמוד לעובדיהם כחלק מתנאי העבודה; ד .יתרון לגודל -הפעילות בענף זה כרוכה בעלויות קבועות גבוהות ולכן קיים יתרון לחברות בעלות היקף פעילות גדול; ה .עוצמת המותג -לקוחות מייחסים ,לרוב ,חשיבות רבה למוניטין של חברת הליסינג המעיד על יכולתה לספק שירות איכותי ,מקצועי ואמין ; ו. גמישות תפעולית -יכולת להתאים את היקף הפעילות למציאות משתנה וניצול יעיל של כלי הרכב בצי ההשכרה והליסינג. 9.5 חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם לתחום פעילות זה חסמי כניסה גבוהים ,לרבות הצורך ברכישת צי כלי רכב חדש ,בהשקעות הוניות גבוהות ,הקמת מערך שירות וסניפים בעל פריסה ארצית ,הצורך בהשקעה במותג ובפרסום. לתחום פעילות זה חסמי יציאה וביניהם סיום ההתקשרויות עם לקוחות קיימים והיכולת למכור את צי כלי הרכב במחיר סביר. 9.6 תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם פעילות ההשכרה ופעילות הליסינג הינן פעילויות תחליפיות בחלק מן התחומים .לקוח עסקי יכול לבחור בין השכרה לתקופה של 3שנים )ליסינג( בתעריפים מוזלים וכנגד התחייבות למשך תקופת ההתקשרות ,לבין השכרה לתקופות קצרות יותר בתעריפים משתנים וגבוהים יותר אך ללא התחייבות לתקופה ארוכה. מוצר תחליפי נוסף לתחום הליסינג התפעולי הינו ניהול צי רכב עצמאי בבעלות ישירה של הלקוח. 9.7 מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו תחום הליסינג התפעולי מאופיין במתחרים רבים .החברות הפועלות בענף נחלקות לחברות ליסינג תפעולי טהורות ולחברות העוסקות הן בליסינג תפעולי והן בהשכרה לזמן קצר כגון החברה עצמה. השוק נשלט על-ידי מספר מצומצם של חברות גדולות .לפרטים בדבר התחרות ראה סעיף 9.14 להלן. 9.8 תיאור שירותי הליסינג התפעולי עסקאות הליסינג התפעולי ,אותן מציעה החברה ללקוחותיה ,מאפשרות ללקוח לשכור את כלי הרכב לתקופות הנעות בין 12עד 48חודשים )בדרך כלל לתקופה של 36חודשים( בתשלום חודשי קבוע .במסגרת שירותי הליסינג אותם מציעה החברה כלולים גם השירותים הבאים :שירותי מוסך ,רישוי ,כיסוי במקרה תאונה או גניבה ,רכב חלופי ,שירותי דרך וגרירה ,אבזור הרכב ושירותי שינוע הרכב לטיפולים באמצעות מאגר נהגים. הליסינג התפעולי מאפשר ללקוח (1) :להפנות משאבים לתחומים מייצרי הכנסה ,תוך הקטנת סעיפי ההון והפחת במאזניו (2) ,תזרים מזומנים מסודר ,שכן כל ההוצאות הצפויות והבלתי צפויות בהחזקת הרכב כלולות בדמי השכירות (3) ,חיסכון במנהלה ובשעות עבודה ,שכן האחזקה נעשית על-ידי גורם חיצוני. 22 תאור עסקי התאגיד דמי השכירות אותם גובה החברה מלקוחותיה נגזרים ממספר פרמטרים :עלות הרכישה של הרכב והתוספות הנכללות בו ,אורך תקופת השכירות ,שעור הריבית ,ערך הפחת ,סל השירותים הנלווים המוענקים ללקוח ומכסת הקילומטרים המוקצבת ללקוח .לדמי השכירות מתווסף מע"מ. החברה דורשת בטחונות מרוב לקוחותיה ,בהתאם למידת הסיכון הכרוכה בעסקה עימם. הביטחונות הניתנים הינם מקדמות של מספר חודשי שכירות על חשבון חודשי השכירות האחרונים ,שטרי חוב וערבויות אישיות .נכון ליום 31בדצמבר 2009לחברה בטחונות בסך כולל של כ 82-מיליוני ש"ח. החברה אינה צופה שינויים מהותיים בחלקה בענף ביחס לפעילות הליסינג. 9.9 פילוח הכנסות ורווחיות להלן נתונים בדבר התפלגות הכנסות החברה )במאוחד( הנובעות מליסינג תפעולי במיליוני ש"ח, באחוז מכלל הכנסות החברה ,סכום הרווח גולמי )במאוחד( הנובע מליסינג תפעולי במיליוני ש"ח ושיעור הרווח הגולמי באחוזים ,בשנים 2008ו:2009 - הכנסות מליסינג תפעולי )מיליוני ש"ח( 2009 1,288.2 2008 1,261.1 אחוז מכלל ההכנסות 79.4% 78.0% רווח גולמי )מיליוני ש"ח( 207.8 201.8 שיעור הרווח הגולמי 16.1% 16.0% 9.10מוצרים חדשים החברה פועלת בתחום השכרת כלי רכב ,ליסינג תפעולי ,טרייד -אין ומכירת שוברים לחו"ל ואינה פועלת בשלב זה בתחומים נוספים. 9.11לקוחות לקוחות החברה בתחום הפעילות הינם מן המגזר העסקי ,בעיקר חברות מכלל תחומי המשק הזקוקות לרכב לשימושן העסקי וכן כרכב צמוד לעובדיהן ,הניתן כחלק מתנאי ההעסקה .מרבית הלקוחות מתרכזים באזור המרכז .הלקוחות מחזיקים מרכב אחד ועד 1,400כלי רכב .אין לחברה תלות במי מלקוחותיה בתחום הפעילות ,ותיק הלקוחות של החברה נרחב ומפוזר .ליום 31 בדצמבר 2009לחברה 1,820לקוחות בתחום הפעילות בהשוואה ל 2,040 -לקוחות ב31 - בדצמבר .2008 9.12שיווק ומכירות פעילות השיווק והמכירות של החברה בתחום הפעילות נעשית על-ידי: א .מנהלי מכירות ונציגי הסניפים של החברה הפונים לפלחי השוק השונים; ב .פרסום בעיתונות ,בעיקר בעיתונות הכלכלית ,על גבי שלטי חוצות ואוטובוסים ובאינטרנט; ג .עריכת אירועי לקוחות. לחברה אין תלות מהותית במי מצינורות השיווק שלה 9.13צבר הזמנות בענף הליסינג תפעולי ,על אף קבלת הזמנות מהלקוחות ,נהוג על פי רוב שלא לחייב את הלקוח על ביטול ההזמנה כל עוד נעשה בטרם אספקת כלי הרכב ללקוח .לפיכך ,לא ניתן לראות בהזמנות אלה משום הזמנות מחייבות אשר טרם הוכרו כהכנסות בדוחות הכספיים. 23 תאור עסקי התאגיד 9.14תחרות על פי נתוני סקירה ענפית אשר פורסמו על ידי BDIבינואר ,2010מספר כלי הרכב שהושכרו בליסינג תפעולי בשנת 2009הסתכם בכ 190 -אלף כלי רכב. בענף פועלות מספר חברות כאשר חמש מתוכן מובילות ומרכזות את עיקר הפעילות בתחום: החברה ,ש .שלמה רכב ,אלבר ,אלדן והרץ .התחרות בתחום זה הינה במחיר וברמת השירות. שיטותיה העיקריות של החברה להתמודדות עם התחרות הנן שמירה על רמת שירות גבוהה ,תוך יצירת בידול איכותי בינה לבין מתחרותיה וחיזוק המותג הבינלאומי ,AVISוכל זאת במחירים הוגנים. בהתאם לנתוני הסקירה כאמור ,להלן התפלגות נתח השוק בהתאם למחזור המכירות לפי חברות: ש.שלמה רכב 26% אלבר 14% אחרים 23% אלדן 14% הרץ 7% החברה -אוויס 16% 9.15כושר ייצור אינו רלוונטי לתחום פעילות זה. 9.16רכוש קבוע ומתקני החברה 9.16.1צי כלי הרכב צי כלי הרכב של החברה הינו הנכס העיקרי שלה .צי כלי הרכב המשמש לפעילות ליסינג תפעולי ,נכון ליום 31בדצמבר ,2009מנה כ 25,600 -כלי רכב ,בעיקר משנות הדגם ,2007-2009וליום 31בדצמבר ,2008כ 27,400 -כלי רכב .דגמי הרכב קבוצה 2מהווים כ 80%-מסך צי כלי הרכב החברה .החברה מוכרת את כלי הרכב בתום תקופת חוזי הליסינג ,בדרך כלל בחלוף 36חודשים .צי כלי הרכב של החברה הינו בבעלותה .החברה נוהגת להזמין כלי רכב לצי הליסינג רק כנגד הזמנות מלקוחותיה. למגבלות בדבר שיעבוד נכסי החברה ראה סעיף 14להלן. הואיל והטיפול והתחזוקה של צי כלי הרכב להשכרה לזמן קצר וצי כלי הרכב לליסינג תפעולי הינם זהים ,מערך מאוחד אחד עוסק בכך .לפרטים נוספים ראה סעיף 8.17 לעיל. 24 תאור עסקי התאגיד להלן יובאו תרשימים של כמות ממוצעת של כלי הרכב בצי הליסינג התפעולי ,כמות לקוחות בליסינג התפעולי ,כמות הזמנות לרכב חדש בליסינג התפעולי וכמות מכירת כלי רכב מליסינג תפעולי: כמות ממוצעת של כלי הרכב בצי הליסינג התפעולי 27,246 25,960 23,998 20,864 17,446 13,121 9,979 8,430 7,614 4,977 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 כמות לקוחות בליסינג התפעולי 2,040 1,880 1,820 1,670 1,480 1,228 920 684 31.12.02 31.12.03 31.12.04 31.12.05 31.12.06 31.12.07 31.12.08 31.12.09 כמות הזמנות לרכב חדש בליסינג התפעולי 10,420 9,000 8,968 7,563 7,300 6,187 5,660 3,400 2009 2008 2006 2007 25 2005 2004 2003 2002 תאור עסקי התאגיד כמות מכירת כלי רכב מצי הליסינג התפעולי 8,700 7,213 6,140 5,270 3,688 2,862 2,641 2004 2003 635 2009 2008 2007 2006 2005 2002 9.17מתקני החברה כאמור לעיל ,עושה החברה שימוש במערכים משותפים רבים בתחום ההשכרה לזמן קצר ובתחום הליסינג התפעולי .למידע בדבר מתקני החברה ראה סעיף 8.18לעיל. 9.18מחקר ופיתוח אין לחברה מחקר ופיתוח בתחום הפעילות. 9.19נכסים לא מוחשיים לחברה הסכמי זיכיון לשימוש במותג ובשיטת השכרת הרכב של אוויס בישראל ומחוצה לה כמפורט בסעיף 2.3לעיל ובסעיף 17להלן .בנוסף ,עושה החברה שימוש בתוכנות מחשב כמפורט בביאור מספר 3ה' ובביאור 11לדוחות הכספיים המאוחדים המצורפים להלן. 9.20הון אנושי אין כוח אדם ייחודי לתחום הפעילות .למידע בדבר ההון האנושי בחברה ראה סעיף 11להלן. 9.21ספקים כאמור לעיל ,עושה החברה שימוש במערכים משותפים רבים בתחום ההשכרה לזמן קצר ובתחום הליסינג התפעולי וקיימת זהות בספקים בשני תחומי הפעילות .למידע בדבר הספקים בתחום הפעילות ראה סעיף 8.22לעיל. 9.22הון חוזר מאחר וההלוואות שהחברה נוטלת למימון פעילותה אינן מיוחסות לתחום פעילות כזה או אחר, התייחסות החברה להון חוזר הינה לגבי כלל הפעילות ולא לפי תחומים ספציפיים ,לעניין זה ראה סעיף 13להלן. 9.23השקעות לפירוט בדבר השקעות החברה במיזם באוקראינה ראה סעיף 10.4להלן. 9.24איכות הסביבה החברה עוסקת בהשכרת כלי רכב לשימוש עצמי .לפרטים אודות פעילות החברה בדבר איכות הסביבה ראה סעיף 8.25לעיל. 26 תאור עסקי התאגיד 9.25הליכים משפטיים ביום 14בדצמבר 2008הגישו עפרה אפרתי ודרור סדן תביעה נגד החברה .לפירוט ראה סעיף 8.26.1לעיל .למעט המתואר לעיל ,החברה אינה צד להליכים משפטיים מהותיים בתחום הפעילות. 9.26צפי להתפתחות בשנה הקרובה לאור מגמת ההתאוששות מן המשבר הכלכלי העולמי ,בכוונת החברה לפעול לשמירה על נתח השוק שלה ,תוך שימור וטיוב תיק הלקוחות ,ביצוע תמחור ראוי וניהול סיכונים בהתאם למדיניות החברה .כל זאת ,באופן שיאפשר לחברה לשמור על רמת השירות הגבוהה שהיא מעניקה ללקוחותיה ולעמוד בהתחייבויותיה הכספיות .צפי החברה כמפורט לעיל הנו מידע צופה פני עתיד. צפי החברה מבוסס על הערכת החברה בדבר המשך ההתאוששות מן המשבר הכלכלי העולמי והישראלי .תחזיות החברה עלולות שלא להתממש ,במידה והערכות אלו לא יתממשו ויחול שינוי במגמת ההתאוששות מן המשבר הכלכלי העולמי והישראלי. .10פעילויות אחרות לחברה פעילויות שונות אשר אינן נכללות בתחומי הפעילות ,אשר ההכנסות וההשקעות הכרוכות בהן אינן מהותיות והן נכללות בדוחות הכספיים של החברה ליום 31בדצמבר 2009וליום 31בדצמבר 2008 במגזר "אחרים" .פעילויות אלו כוללות: 10.1מכירת שוברים לחו"ל החברה עוסקת במכירת שוברים להשכרת כלי רכב מתחנות Avisברחבי העולם ,באמצעות מוקד הזמנות באמצעות סניפיה בארץ ,באמצעות סוכני נסיעות ובאמצעות האינטרנט. החברה אחראית כלפי סוכנות Avisבמדינת היעד לפירעון מלוא התמורה בגין השוברים המונפקים בישראל .התוכנית משווקת בעיקרה באמצעות סוכני נסיעות ,תמורת עמלות .קביעת תעריף ההשכרה נעשית על-ידי החברה .החברה נהנית מהפרש המחיר בין מחיר שוברי השכרת הרכב שנמכרים על-ידי החברה למחירי אותם השוברים כפי שהוסכם בין החברה ובין סוכנויות Avis בחו"ל. 10.2סוכנות נסיעות החברה מפעילה סוכנות נסיעות בשם "דן צבר" ,המוכרת עבור החברה שירותי תיירות בארץ ובחו"ל לקהל הרחב. 10.3טרייד אין לרכב משומש במסגרת פעילות מכירת הרכב ,ועל מנת לשפר את אפשרויות המכירה של כלי הרכב המשומשים מצי ההשכרה לזמן קצר ומצי הליסינג התפעולי ,החלה החברה להפעיל במהלך שנת 2005מערך טרייד אין באמצעות חברת הבת דן ליס א-קאר ) 1988טרייד אין( בע"מ .במהלך שנת 2009 בוצעו כ 380 -עסקאות של מכירת רכב משומש באמצעות חברת הבת כאמור ,עסקאות אלה היוו כ 3.4% -מכלל מכירת רכב משומש של החברה .במהלך שנת 2008בוצעו כ 300 -עסקאות של מכירת רכב משומש אשר היוו כ 3.1%-מכלל מכירת רכב משומש של החברה. 10.4מיזם לרכישת פעילות ליסינג והשכרה לזמן קצר במזרח אירופה תחת המותג אוויס א .במהלך שנת 2007הוקמה חברה יחד עם - (TBIF) TBIF Financial Services B.Vחברה זרה מקבוצת קרדן אן.וי) .קרדן אן.וי הינה הבעלים של קרדן ישראל בע"מ ,שהיא מבעלות השליטה באמד -בעלת השליטה בחברה( לשם יצירת מיזם לרכישת פעילות ליסינג והשכרה לזמן קצר במזרח אירופה תחת המותג אוויס )"המיזם"( .הבעלות במיזם מתחלקת- 66% : 27 תאור עסקי התאגיד TBIFו - 34% -החברה .המיזם נרשם בקפריסין כחברה בשם .Limited TBIF DAN Leasing ב .ביום 29ביוני 2007נתנה האסיפה הכללית של החברה אישור עקרוני למסגרת כספית להפעלת המיזם בסך 15מליון יורו. ג .ביום 1בנובמבר 2007נחתם הסכם בין המיזם לצד ג' לרכישת 90%מהבעלות והשליטה של בעלת זיכיון אוויס להשכרה לזמן קצר ולליסינג תפעולי באוקראינה )אוויס אוקראינה(, תמורת סך של 10מליון יורו )חלקה של החברה 3.4מליון יורו( .בנוסף הוענקה למיזם אופציה לרכוש את 10%הנותרים של מניות אוויס אוקראינה ולצד ג' למכור למיזם את 10% הנותרים של המניות במהלך השנה המתחילה ב 1 -ליולי 2010ומסתיימת ב 30 -ליוני ,2011תמורת 1.5מליון יורו נוספים )חלקה של החברה 0.51 -מליון יורו( .העסקה הושלמה ביום 21בפברואר .2008 ד .ביום 4במרס 2008חתמה החברה על הסכם מסגרת להעמדת הלוואה לאוויס אוקראינה בסך כולל של עד 3.4מיליון יורו .ההלוואה תועמד על פני תקופה של שנתיים ממועד ההסכם .ההלוואה תישא ריבית בשיעור של ליבור 3.5%+לשנה ותוחזר עד ליום 31במרס, .2013עד ליום 31בדצמבר ,2009העמידה החברה הלוואה לאוויס אוקראינה בהתאם להסכם כאמור בסך של כ 6 -מיליון ש"ח .נכון לתאריך המאזן סכום ההלוואה לרבות ריבית והפרשי שער הינו כ 7.7-מיליון ש"ח. ה .המשבר הכלכלי העולמי בכלל והמשבר הכלכלי במדינת אוקראינה בפרט ,הובילו את הנהלת החברה לבחון את ההשקעה באוויס אוקראינה ,בהתאם להערכת שווי שבוצעה בשנת 2008ולרשום הפרשה לירידת ערך בסך כ 5.5 -מיליוני ש"ח ובשנת 2009בוצעה ביטול ירידת ערך בסך של כ 2.1 -מיליוני ש"ח ,וזאת בכדי להעמיד את ההשקעה על סכום בר ההשבה. ו. נכון ליום 31בדצמבר 2009מופיעה יתרת ההשקעה של החברה באוויס אוקראינה בסך של 13.8מליון ש"ח ,כמתואר בביאור 7לדוחות הכספיים המאוחדים שלהלן. 28 תאור עסקי התאגיד חלק רביעי – עניינים הנוגעים לפעילות החברה בכללותה .11הון אנושי 11.1מבנה ארגוני מנכ"ל חטיבת לקוחות חטיבת לקוחות יעוץ משפטי ,מטה מחלקות שונות עסקיים פרטיים ומשאבי אנוש )בכפיפות מכירת רכב ייעוץ משפטי שירות ותפעול כספים סניפי השכרה וליסינג חשבות מגזר עסקי -ליסינג וגביה והשכרה מוקד טלפוני כלכלית ותמחור השכרת רכב בחו"ל הדרכה רכש למנכ"ל( שיווק ותביעות השכרת רכב בארץ מטה אבטחת משאבי אנוש מחשוב משאבי אנוש ביקורת פנים איכות שירות לקוחות תחזוקה ושירות טכני מיזם ליסינג והשכרה במזרח אירופה 29 תאור עסקי התאגיד 11.2מצבת העובדים לפי תחומי פעילות מספר עובדים ליום 31.12.2009 31.12.2008 הנהלה בכירה 6 6 חטיבת שירות ותפעול 528 528 חטיבת כספים 65 63 חטיבת לקוחות עסקיים 30 29 חטיבת לקוחות פרטיים 70 59 ייעוץ משפטי מטה ומשאבי אנוש 36 33 מחלקות שונות 64 63 סך הכל 799 781 11.3הדרכה ואימונים החברה מקיימת הכשרות והדרכות שוטפות לעובדיה ,בהתאם לתפקיד העובד ולצורכי החברה .בין היתר ,שולחת החברה את עובדיה המקצועיים לכנסים וימי עיון .החברה מעודדת את עובדיה לצאת ללימודים אקדמאים בתחומים המשיקים לתחום עבודתם בחברה ולעתים משתתפת במימונם .היקף מימון הלימודים האקדמאים אותו מעמידה החברה לרשות עובדיה אינו מהותי. 11.4תוכניות תגמול לעובדים ,הטבות וטיבם של הסכמי העסקה תכניות תגמול לעובדים -אנשי המכירות ועובדי הסניפים מקבלים מעת לעת תמריצים על-פי מכירות וזאת בנוסף לשכר הבסיס. חוזי העסקה -החברה חברה באיגוד לשכות מסחר תל אביב -יפו וככזו חל עליה ההסכם הקיבוצי הכללי מספר .7010/77החברה מתקשרת בחוזי העסקה עם עובדיה ,בהתאם להוראות החוק וההסכם הקיבוצי. 11.5הלוואות לעובדים החברה מאפשרת לעיתים לעובדיה לקבל הלוואות וזאת בהתאם לנהליה ,לרבות בהתחשב בגובה השכר של העובד ובוותק שלו .כל ההלוואות צמודות למדד המחירים לצרכן ונושאות ריבית בהתאם לשיעורים הקבועים בפקודת מס הכנסה )צמוד .(4%+תקופת הפירעון היא עד חמש שנים .נכון למועד דו"ח זה ,לא העניקה החברה הלוואות לבעלי שליטה ולבעלי עניין ,למעט הלוואה בסכום לא מהותי של 70,000ש"ח למנכ"ל ,שצפויה להיות מוחזרת בתשלום אחד באפריל .2010יתרת ההלוואות ליום 31בדצמבר 2009מסתכמת לכדי סך של 1,500אלפי ש"ח וליום 31בדצמבר 2008מסתכמת לכדי סך של 1,040אלפי ש"ח .סך ההלוואות האמורות אינו מהותי לחברה. 30 תאור עסקי התאגיד 11.6עובדי הנהלה בכירה להלן פירוט מספר העובדים בקבוצת עובדי הנהלה בכירה: מספר עובדים ליום 31.12.2009 31.12.2008 מנהל כללי 1 1 סמנכ"לים 5 5 סך הכל 6 6 תוכניות תגמול לעובדים ,הטבות וטיבם של הסכמי העסקה -עובדי ההנהלה הבכירה מועסקים בהסכמים אישיים .לעובדי ההנהלה הבכירה ,למעט למנכ"ל החברה ,ניתנים מענקים שנתיים המבוססים על מס' משכורות חודשיות )בין שלוש לחמש( הנקבעים על ידי מנכ"ל החברה ויו"ר הדירקטוריון בהתאם לביצועי החברה .לפרטים בדבר תגמול נושאי המשרה הבכירה ראה פרק ד' לדוח התקופתי לשנת 2009להלן. .12ספקים ספקיה העיקריים של החברה הינם יבואני הרכב מהם רוכשת החברה את צי רכביה כמפורט בסעיף 8.22 לעיל .בנוסף ,לחברה ספקים בתחום האבזור ,המיגון והשמע ,מוסכים ,חלפים ,פרסום ,חברת ביטוח, חברות תקשורת ,מחשוב ,ציוד משרדי ועוד .סך רכישות החברה מספקים לשנת 2009מסתכם לכדי סך של כ 1,2-מיליארד ש"ח ,לשנת 2008הסתכם לכדי סך של כ 1,4 -מיליארד ש"ח .כאמור לעיל ,אין לחברה תלות מהותית במי מספקיה .כאמור בסעיף 8.22לעיל ,לחברה שלושה ספקים עיקריים ,אשר לחברה תלות מסוימת בהם. .13הון חוזר מדיניות אשראי החברה מעניקה ללקוחותיה העסקיים אשראי לתקופות של עד 90יום בהתאם לסוג הלקוח ועל-פי חוזה ההתקשרות עמו .לקוחות פרטיים משלמים ,בדרך כלל ,במזומן או באמצעות כרטיסי אשראי .תקופת האשראי הממוצעת ללקוחות ,בשנת 2009עמדה על 38ימים ובשנת 2008עמדה על 41ימים .ההיקף הממוצע של האשראי ,בשנת 2009הסתכם בכ 176 -מיליוני ש"ח ובשנת 2008הסתכם בכ 172 -מיליוני ש” ח . אשראי ספקים החברה מקבלת אשראי מספקים לתקופות של עד 150יום .תקופת האשראי הממוצעת מספקים ,בשנת 2009עמדה על 71ימים ובשנת 2008על 43ימים .ההיקף הממוצע של אשראי מספקים בשנת 2009 הסתכם ב 260 -מיליוני ש"ח ובשנת 2008ב 190 -מיליוני ש”ח. 31 תאור עסקי התאגיד .14מימון 14.1כללי לחברה התחייבויות פיננסיות הנובעות מהמערכת הבנקאית ומשוק ההון ,כדלקמן: א .אשראי בנקאי -נכון ליום 31בדצמבר 2009היקף האשראי הבנקאי של החברה הסתכם בכ- 268מיליוני ש"ח וליום 31בדצמבר 2008בכ 467 -מיליוני ש"ח .ההלוואות נלקחות לטווחי זמן שונים :מהלוואות יומיות ) (ON-CALLועד הלוואות לזמן ארוך )עד שלוש שנים( .בסיסי ההצמדה של האשראי הבנקאי הינם שקליים בלתי צמודים ,שקליים צמודים למדד ושקליים בריבית משתנה .האשראי לזמן קצר מאפשר לחברה השגת גמישות בהתאמת גודל הצי וההתחייבויות בגינו לעונתיות האופיינית לענף .האשראי הנלקח משמש למימון כלל פעילות החברה ולא למימון עסקאות ספציפיות .ליום 31בדצמבר 2009לחברה סך של 38מיליון ש"ח בפיקדונות בנקאיים. ב .אשראי חוץ בנקאי -נכון ליום 31בדצמבר 2009היקף האשראי החוץ-בנקאי של החברה הסתכם בכ 1,054 -מיליוני ש"ח וליום 31בדצמבר 2008בכ 1,303 -מיליוני ש"ח .החל משנת 2003גייסה החברה כספים ממקורות חוץ-בנקאיים במטרה לגוון את מקורות המימון .גיוס הכספים בוצע על-ידי הנפקת אגרות חוב פרטיות )סדרות ב' ו-ג'( והנפקת אגרות חוב סחירות )סדרות ד' ה' ו' ו-ז'( .אגרות החוב מדורגות על-ידי מעלות -חברה לדירוג ניירות ערך בע"מ בדירוג ) (A+/ Stableועל ידי מידרוג בדירוג ) (A2אופק יציב .החברה נוהגת לגייס ממקורות חוץ בנקאיים בדרך של הנפקת אגרות חוב ללא איגוח ספציפי של תזרימי מזומנים של לקוחות. ביום 26ביוני 2008גייסה החברה סך של 267מיליוני ש"ח באמצעות הנפקת אגרות חוב )סדרה ז'( לציבור במסגרת תשקיף מדף מיום 28בספטמבר 2006ודוח הצעת מדף מיום 25 ביוני .2008אגרות החוב הונפקו במחיר של 100%מערכן הנקוב ונושאות ריבית שנתית של ,4.5%צמודות למדד המחירים לצרכן. ביום 13באוגוסט 2009פרסמה החברה תשקיף מדף על בסיס הדוח התקופתי לשנת 2008 והדוח הרבעוני ליום 31במרס .2009החברה טרם גייסה תמורה באמצעות תשקיף מדף זה. ג .רכישה עצמית של אג"ח -ביום 12באוקטובר 2008החליט דירקטוריון החברה לאשר מסגרת לרכישה עצמית של אגרות חוב של החברה מסדרות ב'-ג' -סדרות שאינן רשומות למסחר וסדרות ד'-ז' -סדרות הנסחרות בבורסה בת"א על ידי החברה ו/או חברות בת של החברה ו/או תאגידים בשליטתה ,בהיקף רכישה כולל של עד 50מליון ש"ח .רכישת אגרות החוב כאמור ,ככל שתתבצע ,תיעשה מעת לעת ,על פי שיקול דעת הנהלת החברה ,בבורסה או מחוץ לבורסה .מקבלי ההחלטות בחברה לעניין רכישה עצמית של אג"ח כאמור הנם מנכ"ל החברה וסמנכ"ל הכספים .ככל הידוע לחברה ,לא מחזיקים בעלי השליטה בחברה באגרות חוב של החברה ולכן אין בכוונת החברה לרכוש מהם אגרות חוב .ככל שבעל שליטה כזה או אחר יחזיק בעתיד אגרות חוב של החברה והחברה תבקש לרכוש ממנו אגרות חוב אלה, תפעל החברה לפי ההליך החוקי הנדרש .במהלך שנת 2008רכשה החברה כ 74 -מיליוני ש"ח ע.נ אגרות חוב מסדרות ד'-ז' בתמורה כוללת של כ 45-מיליוני ש"ח .בגין פעולות אלה רשמה החברה רווח בשנת 2008בסך של כ 33 -מיליוני ש"ח .ביום 11בפברואר 2009 החליט דירקטוריון החברה לאשר מסגרת נוספת לרכישה עצמית של אגרות חוב של החברה מסדרות ב' -ג' -סדרות שאינן רשומות למסחר וסדרות ד'-ז' -סדרות הנסחרות בבורסה בת"א על ידי החברה ו/או חברות בת של החברה ו/או תאגידים בשליטתה ,בהיקף כולל של עד 50 מיליון ש"ח בהתאם לעקרונות הרכישה העצמית שנקבעו בהחלטה הקודמת הנ"ל .תוקף 32 תאור עסקי התאגיד החלטת דירקטוריון החברה ביחס לרכישות אגרות חוב כאמור שיעשו עד וכולל יום 11 בפברואר .2010 במהלך שנת 2009רכשה החברה כ 8.6 -מיליוני ש"ח ע.נ אגרות חוב מסדרות ד' -ו' בתמורה כוללת של כ 7 -מיליוני ש"ח .בגין פעולות אלה רשמה החברה רווח בסך של כ 1.6 -מיליוני ש"ח .לאחר תאריך המאזן ועד לתום תוקף החלטת הדירקטוריון לא ביצעה החברה רכישה עצמית נוספת. 14.2שיעור הריבית הממוצעת להלן שיעורי הריבית הממוצעת על הלוואות ממקורות בנקאיים וממקורות חוץ בנקאיים ,שהיו בתוקף נכון ליום 31בדצמבר :2009 טווח ריבית ממוצעת צמודה צמודה קבועה מקורות בנקאיים 4.19% 5.77% 3.6%-4.35% מקורות חוץ בנקאיים 5.13% - 4.5%-6.7% קבועה 4%-7.2% 14.3מגבלות האשראי בהתאם להתחייבות של החברה לטובת 8בנקים בישראל ,הסכום הכולל של ההון העצמי של החברה לא יפחת מ 15%-מסך המאזן .היה וההון העצמי יפחת מ ,15% -לבנקים שמורה הזכות להעמיד את ההלוואות לפירעון מיידי. החברה התחייבה כלפי הבנקים הנ"ל למגבלות על חלוקת דיבידנד ,המותנות בגובה היחס בין ההון העצמי של החברה לסך המאזן: א .באם יחס ההון העצמי למאזן ינוע בין 15%ל 17%-החברה תהיה רשאית לחלק דיבידנד בשיעור של 25%מהרווח השנתי הנקי .באם יחס ההון העצמי למאזן ינוע בין 17%ל19%- החברה תהיה רשאית לחלק דיבידנד בשיעור של 50%מהרווח השנתי הנקי .באם יחס ההון העצמי למאזן עולה על 19%החברה תהיה רשאית לחלק דיבידנד בשיעור של 70%מהרווח השנתי הנקי. נכון ליום 31בדצמבר ,2009יחס ההון למאזן של החברה הינו .20.3%החברה עומדת בהתניות הפיננסיות כאמור. ב .קיימת התחייבות של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב ,לפיה במקרים בהם החברה לא תמלא כל תנאי או התחייבות הכלולים באיגרת החוב אשר הנאמן יראה בהם כפגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב ,כגון :מינוי כונס נכסים ,אי פירעון תשלום למחזיקי אגרות החוב, העמדת סדרות ב'-ג' לפירעון מיידי ועוד ,יהיה רשאי הנאמן להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי .בנוסף ,למחזיקי אגרות החוב סדרות ב' ו -ג' קיימות בין השאר ,האפשרות להעמיד לפירעון מיידי את אגרות החוב בתנאים שלהלן: .1במקרה ודירוג החברה על-ידי מעלות ירד ל BBB -ומטה. .2במקרה בו החברה תחדל מלהיות חברה ציבורית ,כהגדרת מונח זה בחוק החברות התשנ"ט .1999 - נכון ליום 31בדצמבר ,2009ולמועד פרסום דו"ח זה עומדת החברה בתנאים הנ"ל. 33 תאור עסקי התאגיד 14.4אשראי שנתקבל בין תאריך הדוחות הכספיים ועד סמוך למועד פרסום הדו"ח מיום 31בדצמבר ,2009לא לקחה החברה הלוואות לזמן ארוך. 14.5מסגרות אשראי לחברה מסגרות אשראי שאינן מובטחות ,שהסתכמו ליום 31בדצמבר 2009בכ 580 -מיליוני ש"ח .מתוך המסגרות הנ"ל ניצלה החברה ליום זה כ 268 -מיליוני ש"ח .החברה אינה משלמת על מסגרות האשראי אשר כאמור אינן מובטחות ,למעט אשראי מנוצל בהלוואות לזמן ארוך על פי התנאים החוזיים. 14.6שעבודים להבטחת האשראי שהועמד לחברה על ידי תאגידים בנקאיים ,רשמה החברה בעבר שיעבוד שוטף על כל נכסיה .ביום 1ביולי 2007הודיעו כל הבנקים המממנים את פעילות החברה ,על הסכמתם העקרונית להסרת השעבוד השוטף בכפוף לכך שהחברה תיתן התחייבות למתן שיעבוד שלילי ) (Negative Pledgeעל נכסיה ,התחייבות כי החברה תישאר חברה ציבורית ,התחייבות כי דירוגה של החברה על ידי חברת הדירוג מעלות לא ירד ל BBB -ומטה ,התחייבות כי במידה והחברה תדורג על ידי חברת מידרוג -דירוג החברה לא ירד ל Baa2 -ומטה וכן התחייבות לעמידה בכל ההתחייבויות כלפי בעלי אגרות החוב של החברה .ביום 11בספטמבר 2007השלימה החברה את תהליך הסרת השעבוד השוטף האמור על נכסיה. ביום 16בספטמבר 2009הושלם הליך יצירת שעבודים קבועים ראשונים בדרגה אשר במסגרתו הגיעה החברה להסכמה עם תאגידים בנקאיים המממנים את פעילותה של החברה ,לביטול זכותם לשעבוד שלילי ) (Negative Pledgeעל כלי הרכב שבבעלות החברה וזאת כנגד יצירת שעבודים קבועים ראשונים בדרגה לטובת כל בנק על חלק מכלי הרכב שבבעלות החברה ועל זכויותיה החוזיות בגין ובקשר עם כלי הרכב הנ"ל .השווי הכולל של כלי הרכב המשועבדים לטובת כל בנק נקבע על פי מפתח תמחור מוסכם ובהתאם למסגרת האשראי הקיימת בכל בנק .נכון למועד הדוח לחברה כ 5,000 -רכבים משועבדים המהווים כ 15%-מצי כלי הרכב שבבעלותה .יתר כלי הרכב של החברה ,שאינם משועבדים ,הינם חופשיים מכל שעבוד שלילי ,ויכולים ,על פי בחירת החברה, להיות משועבדים לטובת כל גורם מממן ,לרבות ספקי החברה ,יבואני רכב ,בעלי מניותיה וכל גורם אחר ,לפי שיקול דעתה של החברה ,לצורך העמדת מימון לחברה בכל אופן שהוא וללא הגבלה בסכום ,ובלבד שסך חובותיה של החברה לגורם מממן כלשהו לא יפחת בכל עת מ 60% -אחוזים מהסך הכולל של שווי כלי הרכב המשועבדים לאותו גורם מממן. על אף יצירת השעבוד הקבוע על כלי הרכב כאמור )להלן" :כלי הרכב המשועבדים"( לטובת הבנקים ,החברה תהא רשאית לעשות בכלי הרכב המשועבדים כל שימוש ,הנדרש במהלך עסקיה הרגיל ,וכן להעניק ביחס לכלי הרכב המשועבדים זכויות לצדדים שלישיים ,לרבות הזכות לרכוש את כלי הרכב כשהוא נקי ומשוחרר מכל משכון ,שעבוד וזכות צד שלישי כלשהו ,וזאת בכפוף לכך שבכל עת יהיו משועבדים לטובת כל בנק כלי רכב אשר שווים המצטבר לא יפחת בכל עת מהסכום המינימאלי עליו הוסכם עמו כאמור. כל עוד לא ארע אירוע המקנה לבנק זכות להעמדת הסכומים המובטחים לפירעון מיידי ,לא תחול על החברה כל מגבלה בקשר עם זכויותיה על פי הסכמי החכירה ו/או ההשכרה שנחתמו עם לקוחותיה ,והיא תהא רשאית לעשות כל פעולה על פי הסכמים אלה ו/או להימנע מעשיית כל פעולה בהתאם להסכמים אלה ,למעט שעבוד ו/או המחאת הזכויות בגין הסכמי החכירה ו/או ההשכרה האמורים לצד שלישי כלשהו. 34 תאור עסקי התאגיד 14.7אשראי בריבית משתנה להלן פירוט האשראי בריבית משתנה שקבלה החברה בשנים 2009ו. 2008 - מנגנון טווח הריבית סכום האשראי שיעור הריבית שנים השינוי לפריים באלפי ש"ח סמוך למועד ליום סיום פרסום הדוחות התקופה ביחס לפריים 2008 פריים -0.6%עד -0.5% 117,702 0.5%עד 1.25% * 2009 פריים 0.5%עד 1.25% אין אין * נכון ליום 31בדצמבר 2009ובסמוך למועד פרסום הדוחות הכספיים לחברה אין אשראי בריבית משתנה. 14.8דירוג אשראי בחודש דצמבר 2003דרגה מעלות -חברה לדירוג ניירות ערך בע"מ את החברה ,בדירוג .A הדירוג אושרר מחדש מספר פעמים ,כאשר בחודש יוני 2008העלתה מעלות את דירוג החברה ל- ) .(A+/Stableבחודש ינואר 2009אישררה מעלות את הדירוג ) (A+והורידה את תחזית הדירוג ל- .Negativeהדירוג אושרר בחודש יולי .2009בחודש ינואר 2010אישררה מעלות את הדירוג והעלתה את תחזית דירוג האשראי ליציב ).(Stable בחודש מאי 2006דרגה חברת מידרוג את החברה בדרוג ) (A1אופק יציב .הדירוג אושרר מחדש מספר פעמים .בחודש אפריל 2009הורידה מידרוג את דירוג החברה ל (A2) -אופק יציב. .15מיסוי 15.1דיני המס החלים על החברה חוק מס הכנסה תיאומים בשל אינפלציה )התשמ"ה - (1985-על פי החוק נמדדות התוצאות לצורכי מס כשהן מותאמות לשינויים במדד המחירים לצרכן .החברה נישומה לפי חוק זה בשיעורי המס החלים על הכנסות החברה .ביום 26בפברואר 2008עבר בכנסת חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה( )תיקון מס' ) (2הגבלת תקופת התחולה( ,התשס"ח) 2008-להלן " -התיקון"( .בהתאם לתיקון ,תוחלתו של חוק התיאומים תסתיים בשנת המס ,2007ומשנת המס 2008לא יחולו עוד הוראות החוק ,למעט הוראות המעבר שמטרתן למנוע עיוותים בחישובי המס .לפרטים נוספים ראה ביאור 18בדוחות הכספיים המאוחדים להלן. ביום 25ביולי 2005עבר בכנסת חוק לתיקון פקודת מס הכנסה )מס' ,(147התשס"ה,2005 - אשר קבע ,בין היתר ,הפחתה הדרגתית של שיעור מס החברות עד ל 25% -בשנת המס 2010 ואילך ,וכן יתחייב כל רווח הון ריאלי בשיעור מס של .25% ביום 14ביולי ,2009עבר בכנסת חוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה ליישום התכנית הכלכלית לשנים 2009ו .(2010 -התשס"ט ,2009 -אשר קבע ,בין היתר ,הפחתה הדרגתית נוספת של שיעור מס החברות עד ל 18% -בשנת המס 2016ואילך .בהתאם לתיקונים האמורים, שיעורי מס החברות החלים בשנת המס 2009ואילך הינם כדלקמן :בשנת המס ,26% - 2009 בשנת המס ,25% - 2010בשנת המס ,24% - 2011בשנת המס ,23% - 2012בשנת המס ,22% - 2013בשנת המס ,21% - 2014בשנת המס 20% - 2015ובשנת המס 2016ואילך יחול שיעור מס חברות של .18% המיסים השוטפים ויתרות המיסים הנדחים ליום 31בדצמבר 2009מחושבים בהתאם לשיעורי המס החדשים לפי התיקונים האמורים. 35 תאור עסקי התאגיד 15.2שומות מס א .ביום 17ביוני 2008נתן בית המשפט המחוזי בת"א תוקף של פס"ד להסכם פשרה בין החברה לרשות המסים לגבי שנות המס ,2001-2004בגינן הוציא מס הכנסה לחברה צווים ושומה על פיהם נדרשה החברה לשלם סך של כ 59 -מיליון ש"ח לפני ריבית והצמדה .על פי ההסכם שילמה החברה סך של 14.75מיליון ש"ח בגין השנים 2001-2004בתוספת ריבית והצמדה בסך 3.1מיליון ש"ח .במקביל הותרה לחברה הוצאה נוספת לצורכי מס בשנים 2005-2007בגובה תוספת ההכנסה על פי ההסכם .על פי ההסכם אף צד לא הודה בטענות הצד השני ואין בהסכם הפשרה כדי לחייב מי מבין הצדדים לנהוג בעתיד בהתאם לעקרונות ההסכם .לפיכך ,לחברה שומות מס סופיות עד וכולל השנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר ) 2004שנת המס .(2004 ב .לשלוש החברות המאוחדות של החברה בארץ שומות מס סופיות )לרבות שומות מס הנחשבות כסופיות( עד וכולל השנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר ) 2005שנת המס .(2005 ג .ליום 31בדצמבר 2009לחברה הפסד עסקי נצבר לצרכי מס בסך של כ 144 -מיליון ש"ח להעברה לשנים הבאות ,לרבות בגין הסכם פשרה עם רשות המיסים כמתואר בסעיף 15.2א' לעיל )ליום 31בדצמבר 2008סך של כ 104 -מיליון ש"ח( .בגין הפסדים אלו יצרה החברה מסים נדחים בגין הפסדים לצרכי מס להעברה לשנים הבאות הנוצרים במידה שצפויה הכנסה חייבת עתידית שתמומש כנגד הפסדי המס כאמור. .16מגבלות ופיקוח על פעילות החברה 16.1רשיונות עסק לחברה רישיון למשרד להשכרת רכב לנהיגה עצמית ורישיון ולהחכרת רכב )ליסינג( מכוח סעיף 5 לצו הפיקוח על מצרכים ושירותים )הסעות סיור ,הסעות מיוחדות והשכרת רכב( התשמ"ה.1985- החברה מחדשת את הרישיון מידי שנה. מתוך כלל מתקני החברה ,ל 22 -מתקנים ישנם רישיונות עסק תקפים הניתנים בהתאם לחוק רישוי עסקים ,תשכ"ח .1968-תוקף רישיונות העסק הוא לצמיתות או לתקופות קצובות 6 .מתקנים נוספים נמצאים בשלבי חידוש/קבלת רישיון על-פי חוק זה ו 3 -מתקנים נוספים נמצאים בבדיקה האם דרוש רישיון עסק להפעלתם .להערכת הנהלת החברה ,במידה ולא יתקבלו רישיונות עסק לסניפים הנ"ל כמבוקש ו/או במידה ותיאלץ החברה לפנות את המתקנים ללא רישיון עסק תקף ,לא תהא לכך השפעה מהותית על פעילות החברה. 16.2רישיונות נוספים א .לחברת הבת של החברה ,דן רכב ותחבורה ד.ר.ת )שירותי תיירות( בע"מ ,רשיון סוכנות נסיעות על-פי חוק שרותי תיירות תשל"ו.1976- ב .לחברת הבת של החברה ,דן רכב ותחבורה ד.ר.ת .סוכנות לביטוח כללי ) (2003בע"מ ,רשיון לסוכן ביטוח תאגיד על-פי חוק הפיקוח על עסקי הביטוח ,התשמ"א.1981- ג .לחברת הבת של החברה דן ליס א-קאר ) 1988טרייד אין( בע"מ -תו סוחר בכלי רכב על פי פקודת התעבורה ]נוסח חדש[. 36 תאור עסקי התאגיד .17הסכמים מהותיים זיכיון Avisלחברה החברה מפעילה בישראל את זיכיון Avisושיטת Avisעל-פי ההסכמים המפורטים להלן: א .הסכם רישיון מיום 30במרס 1987לרבות תוספות להסכם. ב .הסכם סוכנות מכירות כללית מיום 30במרס 1987לרבות תוספות להסכם. הסכם רישיון )(Licensee Agreement הסכם הרישיון )כפי שתוקן בתוספות להסכם כשהאחרונה הנה מיום 18באוגוסט (1999מעניק לחברה רישיון להשתמש בשיטת Avisובסימני Avisבישראל ,לרבות בשטחים המוחזקים החל מיום 1בנובמבר 1986ועד ליום 31בדצמבר .2011לחברה אופציה להאריך את תקופת ההסכם בחמש שנים נוספות )דהיינו עד ליום 31בדצמבר (2016בכפוף לכך ,כי היא תיתן לאוויס אירופה הודעה מראש על מימוש האופציה לא יאוחר מיום 1באוקטובר 2011ובכפוף לכך ,כי במועד מימוש האופציה כאמור ,לא הפרה החברה את הסכם הרישיון .למיטב ידיעת החברה ,היא לא הפרה ואין בכוונתה להפר את הסכם הרישיון. החברה התחייבה לקיים את שיטת ,Avisואת הכללים והתקנות על-פיה .כן התחייבה החברה לאפשר לאוויס אירופה פיקוח ובחינה ללא מתן הודעה מראש ,על קיום שיטת .Avis על-פי ההסכם אמד רשאית למכור מניות של החברה ובלבד ששיעור אחזקתה במניות החברה לא ירד אל מתחת ל.51%- בתמורה להענקת הרישיון התחייבה החברה לשלם לאוויס אירופה תמלוגים )דמי רישיון( חודשיים הנגזרים ממחזור ההכנסות של החברה .החל מיום 1בינואר 2000דמי הרישיון החודשיים שעל החברה לשלם לאוויס אירופה בגין פעילות הליסינג תפעולי הינם 1.5%מהכנסותיה ודמי הרישיון בגין פעילות ההשכרה לזמן קצר נעים בין 4%ל 6% -מהכנסותיה בהתאם לפירוט הבא: שנים האחוז מהכנסות ) 2003 - 2000כולל( 4% ) 2007 - 2004כולל( 5% ) 2016 - 2008כולל( 6% בשנת 2009שילמה החברה לאוויס אירופה תמלוגים בסך כולל של 22,876אלפי ש"ח ובשנת 2008 25,306אלפי ש"ח. הסכם סוכנות מכירות כללית ) (General Sales Agency Agreement החברה מונתה להיות סוכנות מכירות כללית בלעדית של אוויס אירופה בישראל ,למטרה של קבלת הזמנות ) (Bookingsמלקוחות המעונינים להשתמש בשירותי השכרת הרכב של Avisברחבי העולם, וזאת על-פי הסכם סוכנות מיום 30במרס 1987כפי שהוארך בתוספת להסכם מיום 19באוגוסט .1999 תקופת ההסכם זהה לתקופת הסכם הרשיון הנזכר לעיל .הסכם הסוכנות יבוא לקצו בכל מקרה בו הסכם הרשיון המתואר לעיל יבוא לידי סיום .החברה התחייבה ,לבצע פעילות קידום מכירות ושיווק של השכרת כלי רכב ללקוחות היוצאים מחוץ לישראל ,לטפל בכל ההזמנות של כלי רכב כאמור ולהנפיק ללקוחות אלה שוברי תשלום. הסכמי שיתוף פעולה החברה אינה צד לשיתופי פעולה אסטרטגיים. 37 תאור עסקי התאגיד .18הליכים משפטיים 18.1באשר לפשרה בגין צווי מס הכנסה לשנים 2001- 2003ושומת מס הכנסה בגין שנת ,2004ראה סעיף 15.2לעיל. 18.2באשר לשתי תביעות ייצוגיות תלויות ועומדות כנגד החברה ,ראה סעיפים 8.26.1ו 8.26.2 -לעיל. 18.3למעט האמור לעיל ,החברה איננה צד להליכים משפטיים מהותיים. .19יעדים ואסטרטגיה החברה בוחנת על בסיס תקופתי את אסטרטגית הפעילות שלה ומעדכנת אותה על-פי ההתפתחויות בסביבה העסקית בה פועלת החברה. לאור המשבר הכלכלי ומחנק האשראי ,שאפיין את המחצית השנייה של שנת 2008ואת המחצית הראשונה של שנת ,2009ואשר השפיע על המשק הישראלי כולו ובכלל זה על ענף הליסינג וההשכרה ועל החברה ,התאימה החברה את יעדיה העסקיים לשנת 2009תוך התבססות על הנחות יסוד של צמצום בהיקפי האשראי הזמינים ,בעיקר משוק ההון ,אך גם מן השוק הבנקאי .בהתאם לכך פעלה החברה לקיטון מבוקר בצי ההשכרה והליסינג ,אשר העמיד לרשות החברה תזרים נחוץ לשם פירעון התחייבויותיה ,גם במצבי קיצון של צמצום אשראי משמעותי .הקיטון האמור בוצע תוך הקפדה על עקרונות של טיוב בסיס הלקוחות של החברה ושימור לקוחות איכותיים ,שמירה על רווחיותה ושמירה על רמת השירות הגבוהה המאפיינת את החברה .בנוסף ,פעלה החברה לשם בחינת וייעול תהליכים לחסכון בעלויות .החל מהמחצית השנייה של שנת ,2009במקביל למגמת ההתאוששות מן המשבר הכלכלי וההפשרה של מקורות האשראי ,פועלת החברה לשמירה על נתח השוק שלה ,תוך המשך הקפדה על העקרונות המפורטים לעיל. החברה מתעתדת להמשיך ולנהוג באופן המתואר לעיל ,תוך שמירה על מעמדה כמובילה בשוק הליסינג וההשכרה והקפדה על השאת רווחים לבעלי מניותיה. .20צפי להתפתחות בשנה הקרובה כמתואר בסעיף 19לעיל ,בכוונת החברה לפעול בהתאם לעקרונות של טיוב בסיס לקוחותיה ,שימור לקוחות איכותיים ,שמירה על רווחיותה ושמירה על רמת השירות הגבוהה המאפיינת את החברה ,תוך בחינה מתמדת של המציאות הכלכלית המשתנה .החברה מתכוונת לשמור על נתח השוק ,היקף הפעילות וצי כלי הרכב שלה ובוחנת מעת לעת הזדמנויות עסקיות רלבנטיות. .21גורמי סיכון גורמי סיכון מקרו כלכליים וענפיים 21.1האטה כלכלית בישראל האטה כלכלית במשק הישראלי עלולה לגרום לירידה בביקוש לשירותי השכרת רכב ,לזמן קצר וליסינג תפעולי .האטה כלכלית עלולה לגרום גם לירידה בביקוש לכלי רכב משומשים ולירידה במחירון כלי הרכב המשומשים ,דבר המשפיע על שווי צי כלי הרכב של החברה .בנוסף ,עלולה האטה כלכלית לגרום למחנק אשראי ,אשר יפגע ביכולתן של חברות הליסינג וההשכרה לממן את פעילותן ,ועלולה לפגוע ביכולתם של לקוחות לעמוד בהתחייבויותיהם. 38 תאור עסקי התאגיד 21.2הרעה במצב הביטחוני בישראל הרעה במצב הביטחוני בישראל עלולה לפגוע בהגעת תיירים מחו"ל לישראל ולפגיעה בביקוש להשכרת כלי רכב לזמן קצר. 21.3הפחתת מיסוי על רכב חדש קיימת זיקה בין מחירו של כלי רכב משומש לבין מחירו של כלי רכב חדש .בשל מרכיב המס הגבוה הכלול בעלות צי כלי הרכב ,שינוי בשיעור המס על רכישת רכב חדש ,משנה את מחירו של הרכב החדש ,וכנגזרת מכך ,משפיע על מחירו של הרכב המשומש .שינוי כאמור גורם לירידת /עליית שווי צי כלי הרכב של החברה .להערכת החברה ,לא ניתן להגן הגנה יעילה על ערך צי כלי הרכב מפני שינויים בחוקי המס .כמתואר בסעיף 6.4לעיל ,בשנת 2005החלה הפחתה מדורגת של מס הקנייה על רכב חדש משיעור מס של 95%לשיעור מס צפוי לשנת 2010של .72% בחודש יוני 2009הודיעו שר האוצר והשר להגנת הסביבה על מדיניות הממשלה שעיקרה יצירת תמריצים כלכליים להפחתת הזיהום הסביבתי )לעיל ולהלן" :המיסוי הירוק"( .במסגרת זו ,נקבע "מדד ירוק" המדרג את כלי הרכב בהתאם לרמת הזיהום שנקבעת לפי שקלול העלויות הציבוריות של פליטות המזהמים וקביעת מס קניה בהתאם לדירוג זה .במקום מס קניה בשיעורים על פי הצו משנת 2005כמתואר לעיל ,יוטל החל מיום 1.8.2009מס קניה בשיעור של 90%תוך הפחתה קצובה של המס לפי מידת המדד הירוק ומיסי קנייה מופחתים על כלי רכב היברידים וחשמליים. ביום 25בנובמבר 2009אישרה ועדת הכספים של הכנסת את רפורמת המיסוי הירוק הכוללת את השינויים במס הקניה לפיה השיעור הבסיסי של מס הקניה יופחת מ 90%ל 83% -וזאת כנגד ביטול הטבת המס שניתנה לרכב המצוייד במערכת בקרת יציבות אלקטרונית. החברה מעריכה כי לאורך זמן לא תהיה לשינוי במס הקניה השפעה מהותית על הביקוש בענפים בהם היא פועלת. 21.4עלייה בהיקף גניבות הרכב ציי כלי הרכב של חברות הליסינג אינם מבוטחים ,על פי רוב ,בפני גניבות ולפיכך עלייה בהיקף גניבות הרכב עלולה להשפיע על תוצאותיהן.להלן טבלה המפרטת את כמות גניבות הרכב בישראל ,בשנים *2000 – 2009 שנה כמות גניבות באלפים 2000 29 2001 30 2002 25 2003 25 2004 30 2005 34 2006 33 2007 30 2008 25 2009 20 • דו"ח סטטיסטי חודשי גניבות – יחידת אתגר ,משטרת ישראל 39 תאור עסקי התאגיד להלן טבלה המפרטת את גניבות כלי הרכב של החברה בכמות ובערך כספי לשנים 2008ו:2009- גניבות שנה כמות ביחידות מיליוני ש"ח 2008 125 8.6 2009 71 5.5 21.5העלאת שווי שימוש לרכב עובדים ביום 31בדצמבר 2007פורסמו תקנות מס הכנסה )שווי השימוש ברכב( )תיקון( ,התשס"ח2007- )להלן בסעיף זה" :התקנות"( .בהתאם לתקנות ,החלה העלאת שווי השימוש ברכב ,החל מינואר 2008ועד לשנת המס המתחילה בינואר .2011 ביום 31בדצמבר 2009פורסמו תקנות מס הכנסה )שווי שימוש ברכב( )תיקון( התש"ע 2009 במסגרת תוכנית קידום "המיסוי הירוק" )להלן" :התקנות החדשות"( .במסגרת התקנות החדשות נקבע כי שווי השימוש לרכב עובדים יקבע החל מינואר 2010כאחוז מתוך מחיר הרכב החדש לצרכן )להלן" :שווי שימוש לינארי"( כמתואר בסעיף 6.4לעיל. העלאת שווי שימוש לרכב עובדים עלולה להפחית את הכדאיות הקיימת במתן רכב צמוד לעובדים. התפתחות זו עלולה לפגוע בביקוש לליסינג התפעולי. 21.6פיקוח והגבלה על שיעורי ההנחות מיבואנים פיקוח והגבלה עלולים להשפיע על שיעורי ההנחות הניתנות לחברות ליסינג והשכרה על-ידי יבואני הרכב ועלולים לפגוע ברווחיות החברה. 21.7סיכון אשראי סיכון אשראי הוא סיכון להפסד כספי שיגרם לחברת ליסינג או השכרה ,באם לקוח לא יעמוד בהתחייבויותיו החוזיות ,והוא נובע בעיקר מיתרות חובה של לקוחות וחייבים. 21.8סיכון נזילות סיכון נזילות הוא הסיכון שחברת ליסינג או השכרה לא תוכל לכבד במועד את התחייבויותיה הכספיות. גורמי סיכון ספציפיים לחברה 21.9תלות במותג פגיעה במותג הבינלאומי של Avisעלולה להשפיע על רווחיות החברה .בנוסף ,במידה שהסכמי ההרשאה והזיכיון עם Avisיתבטלו מסיבה כלשהי עלולה להיות לדבר השפעה שלילית על עסקי החברה. 21.10ירידת ערך שווי צי כלי הרכב של החברה שינויים במחירי הרכב החדש ובעקבותיו המשומש משפיעים על שוויו של צי כלי הרכב. החברה בוחנת מדי שנה שווי צי כלי הרכב שלה באופן הבא: א .הערכה של שווי השוק של צי הרכב לעומת שווי הצי בדוחות .הערכת שווי השוק של הצי נעשית לפי מחירון המכוניות המשומשות של לוי יצחק ,בניכוי הפחתה מתאימה ממחיר המחירון .החברה מצאה כי שווי השוק של הצי גבוה משוויו של הצי בדוחותיה. ב .בחינת שיעור הפחת הכלכלי בעסקאות מכירת הרכב שבוצעו בתקופת בדוח .החברה מצאה ששיעור הפחת הכלכלי אינו עולה על שיעור הפחת החשבונאי שהיא זוקפת בספריה. 40 תאור עסקי התאגיד ג .בחינת הרווחיות הכוללת הנובעת מעסקאות ההשכרה לזמן קצר והליסינג התפעולי ,אשר תוצאת המימוש של כלי הרכב היא חלק ממנה .החברה מצאה שעסקאות אלה ממשיכות להצביע על רווחיות. על בסיס הבחינה כמתואר לעיל ועל פי הכללים החשבונאיים המקובלים ,סבורה הנהלת החברה כי אין מקום לביצוע הפחתה בשווי צי הרכב להשכרה בדוחותיה .החברה ממשיכה ובוחנת ,על בסיס שוטף ,את שווי השוק של צי הרכב שלה למול ערכי הצי בדוחותיה .שווי צי הרכב המיועד למכירה, מופחת באופן שוטף לשווי השוק ,במידה שערכו בספרים גבוה משווי זה. 21.11סיכוני מטבע רוב הכנסות החברה צמודות למדד המחירים לצרכן הישראלי וחלקן נקובות או צמודות לדולר ארה"ב .שינויים בשערי המטבעות גוררים שינוי בתמורה השקלית המתקבלת מן הלקוחות בעסקאות הנקובות או צמודות לדולר ארה"ב .בנוסף ,שינוי בשערי המטבע עשוי להשפיע על מחיר כלי רכב חדשים ועל כן עשוי להשפיע על שווי צי ההשכרה ,כפי שהוסבר לעיל .לחברה אין התחייבויות במטבע זר .החברה נוהגת לבדוק מעת לעת את הצורך בהגנות מטבע. 21.12סיכוני ריבית/מדד לחברה חוב פיננסי בריבית קבועה צמודה למדד ושאינה צמודה למדד וכן בריבית משתנה .שינוי בבסיס הריבית המשתנה גורר שינוי בריבית הנקובה בגין אותו חוב דבר הבא לידי ביטוי בסעיף הוצאות המימון .הלוואות הנושאות שיעורי ריבית קבועים חושפות את החברה לסיכון שינוי בשיעור ריבית בגין שווי הוגן .החברה עוקבת אחר השינויים בריבית המשתלמת בגיוס אשראי ומעדכנת במקביל את שער הריבית הכלול בתמחור עסקאות ליסינג חדשות .לשינויים בשיעור האינפלציה השפעה על הריבית האפקטיבית בהלוואות בריבית קבועה הצמודה למדד .כיוון שעיקר התחייבויותיה של החברה צמודות למדד ,שינויים בשיעור האינפלציה משפיעים על רווחיות החברה ועל תזרימי המזומנים העתידיים שלה .יחד עם זאת מרבית הסכמי הליסינג של החברה מול לקוחותיה צמודים למדד .במסגרת יישום מדיניות צמצום החשיפה ,החברה מבצעת מעת לעת עסקאות הגנה כנגד המדד. 21.13סיכון אשראי החברה עוקבת באופן שוטף אחר חובות לקוחותיה .על מנת למזער את סיכוני האשראי נוהגת החברה לגבות מלקוחותיה העסקיים בתחום הליסינג מספר חודשי מקדמה בתחילת העסקה אשר משמשים כערובה לקיום החוזה לרבות התשלומים החודשיים .בנוסף ,דורשת החברה במידת האפשר ערבויות מלקוחותיה העסקיים בהשכרה לזמן קצר ובליסינג. לקוחותיה הפרטיים של החברה בהשכרה לזמן קצר משלמים בכרטיס אשראי ועל כן התשלומים מובטחים על פי רוב .סך כל חובות הלקוחות של החברה מפוזר על פני מספר רב של לקוחות. לחברה אין לקוח אחד אשר לו מעל 5%מהכנסותיה .בדוחות הכספיים נכללות הפרשות לחובות מסופקים המשקפות בצורה נאותה ,לפי הערכת ההנהלה ,את ההפסד הגלום בחובות שגבייתם מוטלת בספק. 41 תאור עסקי התאגיד 21.14סיכון נזילות מדיניות החברה לניהול הנזילות שלה היא להבטיח ,ככל הניתן ,שתמיד תהייה לה נזילות מספקת למילוי התחייבויותיה במועד ,בתנאים רגילים ובתנאי מצוקה גם יחד ,ללא שיגרמו לה הפסדים בלתי רצויים .החברה נוהגת לממן עצמה הן משוק ההון והן באמצעות 6-8בנקים שונים .החברה אינה מנצלת את מסגרותיה הבנקאיות עד תום ונוהגת לשמור כמדיניות ,מסגרת בנקאית שאינה מנוצלת .החברה פועלת במידת הצורך בהתאמת גודל צי כלי הרכב לשם עמידה בהתחייבויותיה. טבלת סיכום גורמי סיכון מידת ההשפעה של גורם הסיכון על פעילות החברה השפעה גדולה השפעה בינונית השפעה קטנה גורמי סיכון מקרו כלכליים וענפיים האטה כלכלית בעולם ובישראל X הרעה במצב הביטחוני בישראל X הפחתת מיסוי על רכב חדש X עלייה בהיקף גניבות הרכב העלאת שווי שימוש לרכב עובדים X X פיקוח והגבלה על שיעורי ההנחות מיבואנים X סיכוני אשראי X סיכוני נזילות X גורמי סיכון ספציפיים לחברה תלות במותג X ירידת ערך שווי צי כלי הרכב של החברה X סיכוני מטבע X סיכוני ריבית/מדד X סיכוני אשראי X סיכוני נזילות X X סיכון מפני אובדן/גניבת רכב 42 פרק ב' דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד בעלי מניות נכבדים, דירקטוריון החברה מתכבד להגיש בזה את דוח הדירקטוריון והדוחות הכספיים של דן רכב ותחבורה ד.ר.ת בע"מ וחברות מאוחדות )להלן -החברה( לשנה שהסתיימה ביום .31.12.2009 הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד נתונים עיקריים מתוך תיאור עסקי התאגיד החברה הנה בעלת הזיכיון בישראל לשימוש בשם המותג "אוויס" עד לסוף שנת ) 2011לחברה אופציה להאריך את תקופת ההסכם בחמש שנים נוספות( .לחברה שני תחומי פעילות המדווחים כמגזרים עסקיים בדוחותיה הכספיים של החברה :השכרת רכב לזמן קצר וליסינג תפעולי .לחברה תחומי פעילות אחרים שאינם מהותיים לפעילות החברה ואלו נכללים בדוחות הכספיים כמגזר עסקי "אחרים" וכוללים בעיקר מכירת שוברים להשכרת כלי רכב בחו"ל ,סוכנות נסיעות וטרייד אין לרכב משומש .צי כלי הרכב של החברה מונה ליום 31.12.2009כ 31,300 -כלי רכב .לחברה 27סניפי השכרה ושירות וכ 17 -מרכזי מכירת רכב, בפריסה ארצית ובהפעלה עצמית .בשנת 2009רכשה החברה כ 8,800 -כלי רכב חדשים שהיוו למיטב ידיעת החברה כ 5.1% -מכלל מסירות הרכב החדש בישראל בשנה זו .החברה מכרה במהלך שנת 2009כ- 11,000כלי רכב .לחברה כ 800 -עובדים .החברה מממנת את פעילותה באמצעות אשראי בנקאי ובאמצעות אשראי חוץ בנקאי בדרך של הנפקת אגרות חוב קונצרניות נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב ושאינן נסחרות. אירועים עיקריים בתקופת הדוח ועד למועד אישורו .1דיבידנד -ביום 16.4.2009שילמה החברה דיבידנד במזומן שהוכרז ביום 16.3.2009בסך של 57.61 אגורות למניה ,בסך כולל של 9מיליוני ש"ח. לגבי החלטה על חלוקת דיבידנד שהתקבלה לאחר תאריך המאזן ראה פרק "הדיווח הפיננסי של התאגיד" סעיף "דיבידנד" להלן. .2שווי שימוש ברכב צמוד -ביום 31.12.2007פורסמו תקנות מס הכנסה )שווי השימוש ברכב( )תיקון(, התשס"ח) 2007-להלן" :התקנות"( .בהתאם לתקנות ,אמור היה לעלות שווי השימוש ברכב במהלך ארבע שנים ,החל מינואר 2008ועד לשנת המס המתחילה בינואר .2011שווי השימוש צפוי היה לעלות בהדרגה בסכומים שבין 1,080ש"ח לחודש לקבוצה 1ל 3,870 -ש"ח לחודש לקבוצה .7השווי לקבוצה 2השכיחה ,אמור היה לעלות בהדרגה ב 1,120 -ש"ח -מ 1,330 -ש"ח לחודש ,ל2,450 - ש"ח לחודש ,במהלך התקופה. ביום 31.12.2009פורסמו תקנות מס הכנסה )שווי השימוש ברכב( )תיקון( התש"ע 2009במסגרת תוכנית קידום "המיסוי הירוק" )להלן" :התקנות החדשות"( .במסגרת התקנות החדשות נקבע כי שווי השימוש לרכב עובדים יקבע החל מינואר 2010כאחוז מתוך מחיר הרכב החדש לצרכן )להלן" :שווי שימוש לינארי"( .שווי השימוש לכלי רכב שמחירם עד 130,000ש"ח שירשמו לראשונה מיום 1.1.2010יעמוד על 2.04%ממחיר הרכב ולכלי רכב שמחירם מעל 130,000ש"ח 2.48%ממחיר הרכב .החל משנת 2011יעמוד שיעור שווי השימוש על 2.43%-2.6%ממחיר הרכב לצרכן בכפוף להתאמות הקשורות למחיר המשוקלל של כלי רכב .לכלי רכב שנרשמו עד יום 31.12.2009תחול השיטה הנוכחית בהתאם לתקנות שווי השימוש הקודמות .עם יישומן של התכניות הנ"ל ,צפוי כי עובדים שויתרו על מרכיב חודשי קבוע בשכר הברוטו שלהם ,יבחנו מחדש את הכדאיות הכלכלית של ויתור כאמור כנגד קבלת רכב צמוד וצפוי כי חלקם יבחרו שלא לממש הטבה זו .נכון למועד הדוח, מעריכה החברה כי להמשך העלאת שווי השימוש כאמור צפויה להיות השפעה על פעילותה בתחום הליסינג התפעולי ,אם כי אין באפשרות החברה להעריך בשלב זה את היקף הצמצום בביקוש לליסינג תפעולי ואת מידת ההשפעה של המשך יישום התכניות האמורות על רווחיות החברה. 1 דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד .3הפחתת מס קניה -ביום 13.9.2005פורסם צו להפחתה מדורגת של מס הקניה על כלי רכב במשך תקופה של חמש שנים החל מדצמבר 2005משיעור של 95%ועד לשיעור של .72%ביום 1.12.2005 בוצעה ההפחתה הראשונה של מס הקניה משיעור של 95%לשיעור של ,89%ביום 1.1.2007בוצעה הפחתה לשיעור של ,84%ביום 1.1.2008בוצעה הפחתה לשיעור של 78%וביום 1.1.2009בוצעה הפחתה נוספת לשיעור של .75%הפחתה אחרונה במסגרת צו זה צפויה הייתה להיות ביום 1.1.2010 לשיעור של 72%כאמור. בחודש יוני 2009הודיעו שר האוצר והשר להגנת הסביבה על מדיניות הממשלה שעיקרה יצירת תמריצים כלכליים להפחתת הזיהום הסביבתי )לעיל ולהלן" :המיסוי הירוק"( .במסגרת זו ,נקבע "מדד ירוק" המדרג את כלי הרכב בהתאם לרמת הזיהום שנקבעת לפי שקלול העלויות הציבוריות של פליטות המזהמים וקביעת מס קניה בהתאם לדירוג זה .במקום מס קניה בשיעורים על פי הצו משנת 2005 כמתואר לעיל ,יוטל החל מיום 1.8.2009מס קניה בשיעור של 90%תוך הפחתה קצובה של המס לפי מידת המדד הירוק ומיסי קנייה מופחתים על כלי רכב היברידים וחשמליים .ביום 25בנובמבר 2009 אישרה ועדת הכספים של הכנסת את רפורמת המיסוי הירוק הכוללת את השינויים במס הקניה לפיה השיעור הבסיסי של מס הקניה יופחת מ 90%ל 83% -וזאת כנגד ביטול הטבת המס שניתנה לרכב המצוייד במערכת בקרת יציבות אלקטרונית. החברה מעריכה כי לאורך זמן לא תהיה לשינוי במס הקניה השפעה מהותית על הביקוש בענפים בהם היא פועלת. .4שינוי דירוג החברה -ביום 11.1.2009הודיעה חברת ) S&P Maalotלהלן -מעלות( על אישרור דירוג אגרות החוב שהונפקו על ידי החברה בדירוג ) (A+ושינוי תחזית הדירוג מיציב לשלילי ).(Negative הדירוג אושרר בחודש יולי .2009ביום 24.1.2010הודיעה מעלות על אישרור הדירוג ) (A+ושינוי תחזית הדירוג משלילי ליציב ) .(Stableאישרור הדירוג התבסס על מעמדה המוביל של החברה בשוק הליסינג הישראלי ,פיזור הלקוחות המפחית את הסיכון העסקי ,רווחיות ויחסי ההון שהנם מעל הממוצע לאורך השנים .יחד עם זאת ,החשיפה לשינויים רגולטורים שקרו בתקופה האחרונה ומתוכננים בעתיד הקרוב ,והמשך הירידה בצי כלי הרכב מהווים גורמי סיכון .העלייה בתחזית הדירוג נבעה מירידה בחשש מגידול בשיעורי החזרות ומירידה בלחצי נזילות ומימון. ביום 21.4.2009הודיעה מידרוג על הורדת הדירוג של החברה מ (A1) -אופק יציב ל (A2) -אופק יציב. הורדת הדירוג נבעה מהערכת מידרוג כי ענף הליסינג ,ובכלל זה החברה ,יוסיפו להתמודד עם סביבה עסקית המגלמת רמת סיכון גבוהה מבעבר .בין הגורמים שהשפיעו על הדירוג על פי מידרוג :פגיעה ברווחיות נוכח שחיקה במחירי הגרט של כלי הרכב ,פגיעה בגמישות הפיננסית והתייקרות מקורות המימון ,התפתחויות שליליות בכלכלה הריאלית וברפורמות שאינן מטיבות עם הענף. .5הגשת תביעה ובקשה לאישורה כתביעה ייצוגית כנגד החברה בנוגע לנזקי תאונות צד ג' -ביום 14.12.2008הוגשה לבית המשפט המחוזי בתל-אביב תביעה ובקשה לאישורה כתובענה ייצוגית כנגד החברה .התביעה והבקשה לאישור הוגשו על ידי עופרה אפרתי ודרור סדן .התביעה מבוססת על הטענה ,כי התובעים היו מעורבים בתאונות דרכים שבהם גרמו נזקים לכלי רכב שבבעלות החברה; כי החברה הגישה נגד התובעים תביעות ,שבהן תבעה פיצוי בגין נזקים ,בסכומים העולים על הסכומים שהוציאה בפועל לתיקון הנזקים שנגרמו לכלי הרכב; כי בתי המשפט )בית משפט שלום ובית משפט המחוזי כערכאת ערעור במקרה של גב' אפרתי ,ובית משפט שלום במקרה של מר סדן( נתנו פסקי דין אשר חייבו את התובעים לשלם לחברה כספים; וכי על החברה להשיב לתובעים את ההפרש בין הסכומים שתבעה כאמור לבין הסכומים שהוציאה בפועל בגין תיקון הנזקים שגרמו התובעים לכלי הרכב .בד בבד ,הגישו התובעים בקשה לאישור התביעה כתובענה ייצוגית .התובעים מבקשים לאשר את התביעה כתובענה ייצוגית ,בשם כל מי שבעשר השנים האחרונות נתבע על ידי החברה בגין נזק שגרם לכלי רכב בבעלותה ,אשר מספרם מוערך על ידי התובעים ב 4,000 -בכל שנה ו 40,000 -בכל עשר השנים האחרונות .התובעים העמידו את סכום התביעה האישית שלהם על סך של 3,000ש"ח ואת סכום התביעה הייצוגית בסכום של 120מיליון ש"ח. 2 דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד ביום 5.2.2009הגישה החברה בקשה לסילוק על הסף של הבקשה לאישור ,כן ביקשה החברה למען הזהירות אורכה להגשת תגובתה לבקשה לאישור ,אם יהא בכך צורך 45 ,ימים לאחר החלטת בית המשפט בבקשה לסילוק. ביום 5.1.2010התקיים דיון מקדמי בבית המשפט ובו נקבע כי ביום 26.5.2010יתקיים דיון מקדמי נוסף. בכל הקשור לבקשה לסילוק על הסף ,סבורה הנהלת החברה ,על בסיס חוות דעת יועציה המשפטיים של החברה ,כי קיימות לחברה טענות טובות אשר יש סבירות שיתקבלו באופן שיביא לסילוק על הסף של הבקשה לאישור וכי סיכויי הבקשה לסילוק על הסף להתקבל טובים מהסיכוי לדחיית הבקשה. .6הגשת תביעה ובקשה לאישורה כתובענה ייצוגית כנגד החברה בנוגע לחיובי דלק -ביום ,22.2.2009הגיש ירון תמיר תביעה נגד החברה המבוססת על הטענה ,כי התובע שכר מהחברה רכב וכי החברה חייבה אותו ,בגין השלמת מיכל הדלק ,בסכום העולה בכ 41% -על עלות הדלק לחברה. התובע טוען ,בין היתר ,כי בגביית הסכום כאמור ,החברה התעשרה שלא במשפט על חשבונו וכי הסעיף בהסכם השכירות שלפיו החברה תגבה משוכר הרכב עמלה בגין השלמת דלק חסר מטעה ומהווה תנאי מקפח בחוזה אחיד שדינו להתבטל .בד בבד ,הגיש התובע בקשה לאישור התביעה כתובענה ייצוגית ,בשם כל מי שבשבע השנים האחרונות שכר מהחברה ,אשר מספרם מוערך על ידי התובע ב 511,000 -בכל שנה במהלך שבע השנים האחרונות .התובע העמיד את סכום התביעה הייצוגית על סך של 66מיליון ש"ח. ביום 10.1.2010הגיש התובע בקשה למתן צו לגילוי מסמכים ושאלון )להלן" :הבקשה לגילוי"( וכן בקשה להארכת מועד להגשת תשובת התובע לתגובת החברה לבקשה לאישור התביעה כתובענה ייצוגית עד לאחר ההכרעה בבקשה לגילוי מסמכים ולמתן תשובות לשאלון )להלן" :הבקשה להארכת מועד"( .ביום 12.1.2010דחה בית המשפט המחוזי את הבקשה להארכת מועד והורה לתובע להגיש את תשובתו לתגובת החברה לבקשה לאישור עד ליום .16.2.2010ביום 3.2.2010הגישה החברה תגובה )התנגדות( לבקשה למתן צו לגילוי מסמכים ושאלון .ביום 16.2.2010הגיש התובע תשובה לתגובת החברה לבקשה לאישור התביעה כתובענה ייצוגית )התשובה הומצאה לב"כ החברה ביום .(22.2.2010דיון מקדמי בבקשה לאישור התביעה כתובענה ייצוגית קבוע ליום 28.3.2010בפני כב' השופט א' קיסרי. להערכת הנהלת החברה ,בהתבסס על התשתית העובדתית הידועה לה )מבלי שנבחנה עדיין תשובת התובע לתגובת החברה לבקשה לאישור התביעה כתובענה ייצוגית שהומצאה כאמור לב"כ החברה ביום (22.2.2010ועל סמך חוות דעת יועציה המשפטיים סיכויי דחייתה של הבקשה לאישור התביעה כתובענה ייצוגית ,כפי שהיא מונחת בפני בית המשפט היום ,גבוהים מסיכויי קבלתה. .7שעבודים -להבטחת האשראי שהועמד לחברה על ידי תאגידים בנקאיים ,רשמה החברה בעבר שיעבוד שוטף על כל נכסיה .ביום 1.7.2007הודיעו כל הבנקים המממנים את פעילות החברה ,על הסכמתם העקרונית להסרת השעבוד השוטף בכפוף לכך שהחברה תיתן התחייבות למתן שיעבוד שלילי ) (Negative Pledgeעל נכסיה ,התחייבות כי החברה תישאר חברה ציבורית ,התחייבות כי דירוגה של החברה על ידי חברת הדירוג מעלות לא ירד אל BBBומטה ,התחייבות כי במידה והחברה תדורג על ידי חברת הדירוג מידרוג -דירוג החברה לא ירד ל Baa2 -ומטה וכן התחייבות לעמידה בכל ההתחייבויות כלפי בעלי אגרות החוב של החברה .ביום 11.9.2007השלימה החברה את תהליך הסרת השעבוד השוטף האמור על נכסיה. ביום 16.9.2009הושלם הליך אשר במסגרתו הגיעה החברה להסכמה עם תאגידים בנקאיים המממנים את פעילותה של החברה ,לביטול זכותם לשעבוד שלילי ) (Negative Pledgeעל כלי הרכב שבבעלות החברה ,וזאת כנגד יצירת שעבודים קבועים ראשונים בדרגה לטובת כל בנק על חלק מכלי הרכב שבבעלות החברה ועל זכויותיה החוזיות בגין ובקשר עם כלי הרכב הנ"ל .השווי הכולל של כלי הרכב המשועבדים לטובת כל בנק נקבע על פי מפתח תמחור מוסכם ובהתאם למסגרת האשראי הקיימת בכל בנק .נכון למועד הדוח לחברה כ 5,000-רכבים משועבדים המהווים כ 15%-מצי כלי הרכב 3 דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד שבבעלותה .יתר כלי הרכב של החברה ,שאינם משועבדים ,הינם חופשיים מכל שעבוד שלילי ,ויכולים, על פי בחירת החברה ,להיות משועבדים לטובת כל גורם מממן ,לרבות ספקי החברה ,יבואני רכב, בעלי מניותיה וכל גורם אחר ,לפי שיקול דעתה של החברה ,לצורך העמדת מימון לחברה בכל אופן שהוא וללא הגבלה בסכום ,ובלבד שסך חובותיה של החברה לגורם מממן כלשהו לא יפחת בכל עת מ- 60%אחוזים מהסך הכולל של שווי כלי הרכב המשועבדים לאותו גורם מממן. על אף יצירת השעבוד הקבוע על כלי הרכב כאמור )להלן" :כלי הרכב המשועבדים"( לטובת הבנקים, החברה תהא רשאית לעשות בכלי הרכב המשועבדים כל שימוש ,הנדרש במהלך עסקיה הרגיל ,וכן להעניק ביחס לכלי הרכב המשועבדים זכויות לצדדים שלישיים ,לרבות הזכות לרכוש את כלי הרכב כשהוא נקי ומשוחרר מכל משכון ,שעבוד וזכות צד שלישי כלשהו ,וזאת בכפוף לכך שבכל עת יהיו משועבדים לטובת כל בנק כלי רכב אשר שווים המצטבר לא יפחת בכל עת מהסכום המינימאלי עליו הוסכם עמו כאמור. כל עוד לא ארע אירוע המקנה לבנק זכות להעמדת הסכומים המובטחים לפירעון מיידי ,לא תחול על החברה כל מגבלה בקשר עם זכויותיה על פי הסכמי החכירה ו/או ההשכרה שנחתמו עם לקוחותיה, והיא תהא רשאית לעשות כל פעולה על פי הסכמים אלה ו/או להימנע מעשיית כל פעולה בהתאם להסכמים אלה ,למעט שעבוד ו/או המחאת הזכויות בגין הסכמי החכירה ו/או ההשכרה האמורים לצד שלישי כלשהו. .8מבנה השליטה בחברה -ביום 2.7.2009חתמה קרדן ישראל בע"מ על הסכם עם חברת קסדן נכסים ישראל בע"מ ועם חברת ,Promontoria Holding III B.Vלפיו תרכוש קרדן מהמוכרות את כל מניותיהן בחברת קרדן נכסי אמד בע"מ )לשעבר אוסיף נכסי אמד בע"מ(" ,החברה המשותפת" ,המהוות יחד 40%ממניות החברה המשותפת .ביום 21.7.2009הושלמה עסקת הרכישה .לפני הרכישה החזיקה קרדן ב 60% -ממניות החברה המשותפת ולאחר השלמת הרכישה כאמור ,מחזיקה קרדן בכל מניותיה של החברה המשותפת. החברה המשותפת מחזיקה ב 50% -ממניות חברת אמד פיתוח נדל"ן והשקעות בע"מ ,שהנה בעלת השליטה ובעלת המניות העיקרית של החברה )מחזיקה בכ 54% -ממניות החברה(. .9מיסוי -ביום 23.7.2009פורסם ברשומות חוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה ליישום התכנית הכלכלית לשנים 2009ו ,(2010 -התשס"ט ) ,2009 -להלן" :תיקון ("2009אשר קבע ,בין היתר, הפחתה הדרגתית בשיעור מס החברות בשנות המס 2011ואילך כדלקמן- 2012 , 24% - 2011 : 20% - 2015 ,21% - 2014 ,22% - 2013 ,23%ו 2016 -ואילך .18% - המיסים השוטפים ויתרות המיסים הנידחים ליום 31.12.2009מחושבים בהתאם לשיעורי המס החדשים כפי שנקבעו בתיקון. בשנת 2009נוצרו לחברה הכנסות מיסים בסך של כ 16 -מיליון ש"ח עקב השלכת השינוי בשיעורי המס כאמור. .10תשקיף מדף -ביום 13.8.2009פרסמה החברה תשקיף מדף על בסיס הדוח התקופתי לשנת 2008 והדוח הרבעוני ליום .31.3.2009החברה טרם גייסה תמורה באמצעות תשקיף מדף זה. .11שינויים בסביבה הכלכלית -החברה סבורה כי נכון למועד פרסום דו"ח זה ,נמשכת מגמת ההתאוששות מן המשבר הפיננסי בארץ ובעולם ,אשר אפיין את התקופה החל מהמחצית השנייה של שנת .2008מגמת ההתאוששות ניכרה החל מהמחצית השנייה של שנת 2009ובאה לידי ביטוי ,בין היתר ,בסימני הקלה משמעותיים בהשגת אשראי במשק כולו כמו גם בענף בו פועלת החברה. נכון למועד פרסום דו"ח זה ,ניכרת יציבות בביקוש וההיצע לשירותי הליסינג התפעולי וההשכרה לזמן קצר ולרכישת כלי רכב משומשים מצד לקוחות החברה .איתנותה הפיננסית של החברה השתפרה, רמת המינוף קטנה והחברה שיפרה את רווחיותה תוך שמירה על רמת השירות הגבוהה המאפיינת אותה .החברה זוכה להערכה בשוק ההון ובמערכת הבנקאית ,הבאה לידי ביטוי ,בין היתר ,בזמינות בהשגת אשראי. 4 דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד החברה מעריכה כי איתנותה הפיננסית ,תזרים המזומנים השוטף ומצב נכסיה מאפשרים לה להתמודד בצורה נאותה עם מאפייני התקופה ככל שיהיו ויאפשרו לה לממן את פעילותה ,לעמוד בהתחייבויותיה ולהשיג את יעדיה. החברה תמשיך לעקוב ולהתייחס למשבר הפיננסי וההתאוששות ממנו בארץ ובעולם והשלכותיו על האפשריות העתידיות ,הישירות והעקיפות של החברה ,שווי נכסיה ,תוצאותיה ופעילותה העסקית. הסברי הדירקטוריון לחשיפות העולות מדוח בסיס ההצמדה ומטבלת ניתוח הרגישות להלן סיכום טבלאות מבחני הרגישות המפורטות בפרק "חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם" להלן. רגישות לשער הדולר רווח )הפסד( משינויים עליה 10% עליה 5% 5,462 2,731 שווי הוגן רווח )הפסד( משינויים ירידה 5% ירידה 10% אלפי ש"ח 54,625 )(2,731 )(5,462 רגישות לשערי ריבית -יתרות לא צמודות רווח )הפסד( משינויים עליה 10% עליה 5% 1,357 680 שווי הוגן רווח )הפסד( משינויים ירידה 5% ירידה 10% אלפי ש"ח )(203,565 )(683 )(1,369 רגישות לשערי ריבית -יתרות צמודות מדד רווח )הפסד( משינויים עליה 10% עליה 5% 8,882 4,459 שווי הוגן רווח )הפסד( משינויים ירידה 5% ירידה 10% אלפי ש"ח )(338,460 )(4,496 )(9,031 רגישות לשערי ריבית -יתרות צמודות דולר רווח )הפסד( משינויים עליה 10% עליה 5% )(194 )(97 שווי הוגן רווח )הפסד( משינויים ירידה 5% ירידה 10% אלפי ש"ח 54,461 98 196 החברה מבצעת מפעם לפעם הגנות מדד .בשנת 2009לחברה היו הגנות מדד בסכום של כ 300 -מיליוני ש"ח כמפורט במסגרת " חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם". הסברי הדירקטוריון למידת ההתאמה בין מדיניות ניהול סיכוני השוק לבין ניהול הסיכונים בפועל לדעת הדירקטוריון ניהול סיכוני השוק בפועל על ידי החברה תואם את דרכי הפעולה הראויות בניהול סיכוני השוק הרלבנטיים ,כמפורט להלן. הקשר בין התגמולים שניתנו לפי תקנה 21לבין תרומת מקבל התגמולים לתאגיד הדירקטוריון קבע כי התמורה שניתנה לנושאי המשרה בחברה ,כמפורט בפרק ד' לדוח זה ,הינה הוגנת וסבירה. 5 דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד מצב כספי .1ההון העצמי ליום 31.12.2009הסתכם לסך של 498,960אלפי ש"ח המהווים כ 20.3% -מסך נכסי החברה וליום 31.12.2008הסתכם ההון העצמי לסך 444,761אלפי ש"ח שהיוו כ 16.7% -מסך נכסי החברה. .2סך נכסי החברה ליום 31.12.2009הסתכמו לסך של 2,452,749אלפי ש"ח וליום 31.12.2008 הסתכמו נכסי החברה לסך 2,656,385אלפי ש"ח. .3צי כלי הרכב להשכרה -צי כלי הרכב להשכרה של החברה מנה ביום 31.12.2009כ31,300 - מכוניות ,וביום 31.12.2008מנה כ 33,700 -מכוניות .העלות המופחתת של הצי ליום 31.12.2009 הסתכמה לסך 2,053,814אלפי ש"ח וליום 31.12.2008הסתכמה לסך 2,271,232אלפי ש"ח. הירידה בעלות המופחתת בשנת 2009בשיעור של כ 9.6% -נבעה בעיקרה מירידה בגודל צי כלי הרכב להשכרה. .4ההתחייבויות השוטפות מסתכמות ליום 31.12.2009לסך 949,721אלפי ש"ח ,המהוות כ38.7% - מסך המאזן ליום זה וליום 31.12.2008הסתכמו לסך 793,267אלפי ש"ח ,שהיוו כ 29.9% -מסך המאזן. .5ההתחייבויות לזמן ארוך מסתכמות ליום 31.12.2009לסך 1,004,068אלפי ש"ח המהוות כ- 41.0%מסך המאזן ליום זה ,וליום 31.12.2008הסתכמו לסך 1,418,357אלפי ש"ח שהיוו כ- 53.4%מסך המאזן. תוצאות הפעילות .1ההכנסות בשנת 2009מהשכרת כלי רכב לזמן קצר ,לרבות ההכנסות ממכירת כלי רכב להשכרה לזמן קצר ,הסתכמו לסך של 325,435אלפי ש"ח ,לעומת סך של 346,193אלפי ש"ח בשנה הקודמת, קיטון בשיעור של כ .6% -ההכנסות בשנת 2009מליסינג תפעולי ,לרבות ההכנסות ממכירת כלי רכב ששימשו לליסינג בסיום תקופת הליסינג ,הסתכמו לסך של 1,288,195אלפי ש"ח ,לעומת סך של 1,261,131אלפי ש"ח בשנה הקודמת ,גידול בשיעור של כ.2.1% - במסגרת יישום לראשונה של תיקון ל) IAS16 -בתוקף מה 1 -בינואר (2009סווגו תקבולים ממכירת כלי רכב כהכנסה .באשר לאימוץ ,ראה ביאור )3יט( לדוחות הכספיים המאוחדים להלן. .2הרווח הגולמי לשנת 2009הסתכם לסך 269,649אלפי ש"ח ,שיעור של כ 16.6% -מההכנסות, לעומת הרווח הגולמי לשנת 2008שהסתכם לסך 282,179אלפי ש"ח ,שיעור של כ17.4% - מההכנסות. .3הוצאות המכירה והשיווק לשנת 2009הסתכמו לסך 54,405אלפי ש"ח לעומת 62,594אלפי ש"ח בשנת .2008עיקר הירידה נובעת מקיטון בהפרשה לחובות מסופקים ,קיטון בהוצאות הפרסום של החברה וקיטון בהוצאות התמלוגים הנובע מקיטון בהיקף הפעילות. .4הוצאות הנהלה וכלליות לשנת 2009הסתכמו לסך 41,025אלפי ש"ח לעומת 41,506אלפי ש"ח בשנת .2008 .5הרווח לפני הכנסות והוצאות מימון לשנת 2009הסתכם לסך של 176,962אלפי ש"ח ,שיעור של כ- 10.9%מההכנסות ,לעומת סך של 179,719אלפי ש"ח בשנה קודמת ,כ 11.1% -מההכנסות. .6הכנסות המימון בשנת 2009הסתכמו לסך של 12,207אלפי ש"ח ,לעומת סך של 36,612אלפי ש"ח בשנה קודמת .הקיטון בהכנסות המימון נובע ברובו מרווח מפדיון מוקדם של אגרות חוב החברה בסך של 33,128אלפי ש"ח שהיה לחברה בשנת .2008 6 דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד .7הוצאות המימון בשנת 2009הסתכמו לסך של 129,654אלפי ש"ח ,לעומת סך של 142,364אלפי ש"ח בשנה קודמת .הקיטון בהוצאות המימון נובע בעיקרו מקיטון בהיקף האשראי הממוצע של החברה. .8הרווח לפני מיסים על הכנסה בשנת 2009הסתכם לסך של 60,746אלפי ש"ח ,לעומת סך של 67,483אלפי ש"ח בשנה קודמת. .9הכנסות המסים על הכנסה בשנת 2009הסתכמו לסך של 2,344אלפי ש"ח ,לעומת הוצאות המסים על הכנסה בסך של 16,398אלפי ש"ח בשנה קודמת. ההכנסות ממסים על הכנסה נובעים מההשלכה של העדכון בשיעור מס החברות כמתואר בסעיף 9 במסגרת "אירועים עיקריים בתקופת הדוח ועד למועד אישורו". .10הרווח הנקי בשנת 2009הסתכם ב 63,090 -אלפי ש"ח ,שיעור של כ 3.9% -מההכנסות ,לעומת סך של 51,085אלפי ש"ח בשנה קודמת ,כ 3.2% -מההכנסות. להלן תמצית תוצאות הפעילות על בסיס רבעוני לשנת 2009לחברה ,ולחברות המאוחדות )באלפי ש"ח(: הכנסות מהשכרת כלי רכב הכנסות ממכירת כלי רכב סה"כ הכנסות הוצאות הפעלה עלות מופחתת של כלי הרכב שנמכרו סה"כ הוצאות תפעול רווח גולמי הוצאות מכירה ושיווק הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות )הכנסות( אחרות ,נטו רווח תפעולי הכנסות מימון הוצאות מימון הפסד )רווח( בגין חברה בשליטה משותפת לרבות ירידת ערך וביטולה רווח לפני מסים על הכנסה הוצאות )הכנסות( מסים על הכנסה רווח נקי לשנה רבעון 1 258,759 134,220 רבעון 2 255,887 138,413 רבעון 3 260,726 147,370 רבעון 4 248,726 177,943 שנתי 1,024,098 597,946 392,979 198,125 131,929 394,300 196,273 131,104 408,096 201,152 132,051 426,669 205,089 156,672 1,622,044 800,639 551,756 330,054 327,377 333,203 361,761 1,352,395 62,925 12,958 8,719 )(577 66,923 13,872 10,553 )(80 74,893 13,453 10,892 )(535 64,908 14,122 10,861 )(1,551 269,649 54,405 41,025 )(2,743 41,825 3,727 31,708 42,578 3,081 24,188 51,083 3,614 35,747 41,476 1,785 38,011 176,962 12,207 129,654 911 1,790 )(1,189 )(2,743 )(1,231 12,933 3,380 19,681 5,571 20,139 )(12,114 7,993 819 60,746 )(2,344 9,553 14,110 32,253 7,174 63,090 7 דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד נזילות ומקורות מימון .1החברה מממנת את פעילותה באמצעות אשראי בנקאי ,אשראי חוץ בנקאי -אגרות חוב ,אשראי ספקים ,מקדמות מלקוחות וזכאים אחרים. א. אשראי בנקאי -ליום 31.12.2009היקף האשראי הבנקאי של החברה הסתכם בכ 268 -מיליוני ש"ח .ההלוואות נלקחות לטווחי זמן שונים :מהלוואות יומיות ) (ON-CALLועד הלוואות לזמן ארוך )עד שלוש שנים( .בסיסי ההצמדה של האשראי הבנקאי הינם שקליים בלתי צמודים ,שקליים צמודים למדד ושקליים בריבית משתנה .האשראי לזמן קצר מאפשר לחברה השגת גמישות בהתאמת גודל הצי וההתחייבות בגינו ,לעונתיות האופיינית לענף .האשראי הנלקח משמש למימון כלל פעילות החברה ולא למימון עסקאות ספציפיות. ב. פקדונות בנקאיים לזמן קצר -ליום 31.12.2009לחברה סך של כ 38 -מיליוני ש"ח בפקדונות בנקאיים לזמן קצר. ג. אשראי חוץ בנקאי -ליום 31.12.2009היקף האשראי החוץ הבנקאי הסתכם לסך 1,054מיליוני ש"ח .החל משנת 2003החברה החלה בגיוס כספים ממקורות חוץ בנקאיים במטרה לגוון את מקורות המימון .החברה נוהגת לגייס ממקורות חוץ בנקאים בדרך של הנפקת אגרות חוב ,ללא איגוח ספציפי של תזרימי מזומנים של לקוחות .כל אגרות החוב מדורגות על ידי חברת מעלות בדירוג ) (A+/Stableועל ידי חברת מידרוג בדירוג ) (A2אופק יציב .לשינויים שנערכו בדירוג ראה סעיף 4במסגרת "אירועים עיקריים בתקופת הדוח ועד למועד אישורו". ד. אשראי ספקים -ליום 31.12.2009היקף אשראי ספקים ונותני שרותים הסתכם בכ 372 -מיליוני ש"ח .הספקים הם בעיקר יבואני רכב ,מוסכים ,ספקי ציוד ואחרים .תנאי האשראי הם עד 150 יום. ה. מקדמות מלקוחות לזמן ארוך -ליום 31.12.2009היקף המקדמות מלקוחות לזמן ארוך הסתכם בכ 53 -מיליוני ש"ח .בנוסף ,במסגרת האשראי מזכאים אחרים בסעיף ו' להלן נכלל סך של 29מליוני ש"ח בגין החלות השוטפת של המקדמות מלקוחות .לקוחות הליסינג ,נדרשים בדרך כלל לשלם מקדמה בגובה של מספר חודשי שכירות בגין חודשי שכירות אחרונים. ו. אשראי מזכאים אחרים -ליום 31.12.2009היקף האשראי מזכאים אחרים הסתכם בכ75 - מיליוני ש"ח .הזכאים האחרים הם בעיקרם מסלקת אוויס הבינלאומית ,מקדמות מלקוחות לזמן קצר ,עובדים ואחרים. .2תזרים המזומנים א .לחברה תזרים מזומנים חיובי שנבע מפעילות שוטפת בשנת 2009בסך 586,981אלפי ש"ח, לעומת סך של 52,582אלפי ש"ח בשנה קודמת .השיפור בפעילות השוטפת כאמור נובע בעיקרו מצימצום היקף רכישות כלי רכב להשכרה והגדלת תנאי תשלום לספקים. במסגרת יישום לראשונה של תיקון ל) IAS 7 -בתוקף מה 1 -בינואר (2009סווגו תזרימי המזומנים הנובעים מרכישה וממכירת כלי רכב כתזרימי מזומנים מפעילות שוטפת .באשר לאימוץ ,ראה ביאור )3יט( בדוחות הכספיים המאוחדים להלן. ב. החברה השקיעה בשנת 2009סך של 4,910אלפי ש"ח ,ברכישת רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים ,לעומת סך של 34,886אלפי ש"ח בשנה קודמת הכוללת השקעה בחברה בשליטה משותפת והלוואת בעלים חד פעמית בסך כולל של 24,381אלפי ש"ח. ג. תזרימי המזומנים ששימשו לפעילות מימון בשנת 2009הסתכמו לסך של 581,574אלפי ש"ח, לעומת סך של 7,924אלפי ש"ח שנבעו מפעילות מימון בשנה קודמת .לחברה מזומנים ושווה מזומנים בסך של כ 38-מיליון ש"ח לסוף התקופה בהשוואה לכ 37-מיליון ש"ח לסוף השנה הקודמת. 8 דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד .3התפלגות פירעונות אגרות חוב והלוואות מתאגידים בנקאיים בהתאם למאזן החברה ליום 31 בדצמבר 2009לפי שנות פירעון: סה"כ שנה אגרות חוב 2010 310 הלוואות מתאגידים בנקאיים 172 482 2011 219 77 296 2012 131 19 150 2013 89 - 89 2014 89 - 89 מעל חמש שנים 216 - 216 סה"כ 1,054 268 1,322 נכון ליום 31.12.2009ולמועד פרסום הדוחות ,עומדת החברה בתנאי אגרות החוב וההלוואות מתאגידים בנקאיים. .4הדירקטוריון בחן את נזילות החברה ואפשרויותיה לפירעון התחייבויותיה .לחברה הון חוזר שלילי הנובע מכך שהתחייבויותיה נפרשות במאזן לחלויות שוטפות ולהתחייבויות לזמן ארוך בעוד שנכסיה העיקריים )צי כלי הרכב( מוצגים במאזן במסגרת הנכסים לזמן ארוך ,על אף שחלקם עתיד להתממש במהלך השנה הקרובה .בנוסף על פי הכללים החשבונאיים ,לא נרשמות ההכנסות העתידיות בגין הסכמי הליסינג התפעולי )אשר מורכבות בין השאר ממרכיב המימון ללקוח( במסגרת הנכסים השוטפים )התקשרויות חוץ מאזניות איתנות( ואשר עומדות כנגד החזר ההתחייבות הצפוי. לפיכך ,על אף ההון החוזר השלילי כפי שמופיע במאזן כאמור לעיל ,מעריך הדירקטוריון כי אין חשש סביר שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה הקיימות והצפויות .הדירקטוריון בחן את התחייבויותיה של החברה למול מקורות המימון האפשריים גם בהתחשב במצבי קיצון .מקורות המימון האפשריים מתבססים בין השאר על תשלומים עתידים של לקוחות במסגרת חוזי הליסינג כמתואר לעיל ,על הכנסות עתידיות צפויות ממכירת כלי רכב וכן על אפשרות של קיטון צי כלי הרכב ככל שיידרש לשם הגדלת הנזילות ופירעון ההתחייבויות. חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם האחראי על ניהול סיכוני שוק בחברה האחראי בחברה לניהול סיכוני השוק הנוגעים לצי הרכב להשכרה הינו מר יואב הורוביץ ,מנכ"ל החברה. האחראי בחברה לניהול סיכוני שוק בתחומים האחרים הינו מר ירון בנימין ,סמנכ"ל הכספים .מידע לגבי השכלה ,ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות ותפקידם בחברה ,ראה בסעיף 26א' לפרק ד' לדוח התקופתי להלן .בנוסף ,החברה נעזרת בחברה חיצונית המתמחה בניהול סיכונים פיננסיים ודנה עימה בסיכוני השוק של החברה לרבות סיכונים הנובעים מחשיפה למדד ,דולר וריבית. הפיקוח על ניהול סיכוני השוק אחת מועדות הדירקטוריון הנה ועדת הגנות .ועדת ההגנות מתכנסת מעת לעת לשם דיון בחשיפות ובסוגיות של ניהול סיכוני שוק .ישיבות ועדת ההגנות נערכות בהשתתפות דירקטורים ,לרבות דירקטורים בעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית ,האחראים על ניהול סיכוני השוק בחברה וכן נציגי החברה החיצונית המספקת לחברה שירותים בקשר לכך .בעקבות דיוני הועדה ביצעה החברה ,בין השאר ,מספר עסקאות הגנה על המדד והדולר .ועדת ההגנות קיימה שתי ישיבות במהלך שנת .2009במהלך שנת 2009לא נרשמו חריגות משמעותיות ממדיניות החברה בניהול סיכוני שוק. 9 דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד תאור סיכוני השוק ומדיניות החברה בניהולם .1סיכונים הקשורים בצי הרכב להשכרה א .הסיכון לירידת ערכו של הצי -שינויים במחירי הרכב החדש )בין השאר כתוצאה מהפחתות בשיעורי המס על רכישת רכב חדש ,שינוי מדיניות יצרנים ,שינוי שערי חליפין( ובעקבותיהם שינויים במחירי הרכב המשומש או שינויים במחירי הרכב המשומש כתוצאה מהיצע וביקוש בשוק זה, משפיעים על שוויו של צי הרכב של החברה. הנהלת החברה הגיעה למסקנה כי סיכון זה בחלקו אינו ניתן להגנה יעילה ואילו יכולת ההגנה לגבי חלק אחר מוגבלת .החברה מנסה להפחית את הסיכון של ירידת ערך הצי על ידי רכישה של כלי רכב מדגמים סחירים אשר שומרים על ערכם בשוק המשני )על סמך ניסיון העבר של החברה(, תמחור מתאים וכן בביצוע עסקאות רכישה חוזרת ) (Buy Backעם יבואני הרכב בעיקר לגבי דגמים יקרים ,לגביהם קיימת הבטחת מחיר ביחס למחירון "לוי יצחק" או ביחס למחיר הרכישה. היקף עסקאות ה Buy Back-ביחס לכלל עסקאות החברה אינו מהותי. ב .החברה בחרה שלא לבטח את צי הרכב להשכרה בחברת ביטוח מפני הסיכון לאבדן ,על בסיס מדדים כלכליים הנבדקים מעת לעת ע"י החברה .החברה פועלת למיגון המכוניות במערכות מיגון חדישות כדי שיבטיחו ככל הניתן את הצי מפני גניבה .יצוין כי צי הרכב במגרשי החברה מוגן באמצעים פיזיים מתאימים כגון גדרות ושמירה וכן מבוטח מפני אש ,נזקי טבע ,שוד וכיו"ב. .2סיכון אשראי סיכון אשראי הוא סיכון להפסד כספי שיגרם לחברה ,באם לקוח לא יעמוד בהתחייבויותיו החוזיות ,והוא נובע בעיקר מיתרות חובה של לקוחות וחייבים .החברה עוקבת באופן שוטף אחר חובות לקוחותיה .על מנת למזער את סיכוני האשראי נוהגת החברה לגבות מלקוחותיה העסקיים בתחום הליסינג מספר חודשי מקדמה בתחילת העסקה אשר משמשים כערובה לקיום החוזה ,לרבות התשלומים החודשיים. בנוסף ,דורשת החברה במידת האפשר ערבויות מלקוחותיה העסקיים בהשכרה לזמן קצר ובליסינג. לקוחותיה הפרטיים של החברה בהשכרה לזמן קצר משלמים בכרטיס אשראי ועל כן התשלומים מובטחים על פי רוב .סך כל חובות הלקוחות של החברה מפוזר על פני מספר רב של לקוחות .לחברה אין לקוח אחד אשר לו מעל 5%מהכנסותיה .בדוחות הכספיים נכללות הפרשות לחובות מסופקים המשקפות בצורה נאותה ,לפי הערכת ההנהלה ,את ההפסד הגלום בחובות שגבייתם מוטלת בספק. .3סיכון נזילות סיכון נזילות הוא הסיכון שהחברה לא תוכל לכבד במועד את התחייבויותיה הכספיות .מדיניות החברה לניהול הנזילות שלה היא להבטיח ,ככל הניתן ,שתמיד תהייה לה נזילות מספקת למילוי התחייבויותיה במועד ,בתנאים רגילים ובתנאי מצוקה גם יחד ,ללא שיגרמו לה הפסדים בלתי רצויים .החברה נוהגת לממן עצמה הן משוק ההון והן באמצעות 6-8בנקים שונים .החברה אינה מנצלת את מסגרותיה הבנקאיות עד תום ונוהגת לשמור כמדיניות ,מסגרת בנקאית שאינה מנוצלת .החברה פועלת במידת הצורך בהתאמת גודל צי כלי הרכב לשם עמידה בהתחייבויותיה. .4סיכוני שוק סיכון שוק הוא הסיכון ששינויים במחיר שוק ,כגון שערי חליפין של מטבע חוץ ,שערי ריבית ומדד המחירים לצרכן ,ישפיעו על הכנסות החברה או על ערך החזקותיה במכשירים פיננסיים .מטרת ניהול סיכוני השוק הינה לנהל ולפקח על החשיפה לסיכוני שוק במסגרת פרמטרים מקובלים תוך כדי מקסום התשואה לסיכון. במהלך עסקיה הרגילים מבצעת החברה פעולות הגנה ולוקחת בחשבון את ההשפעות של החשיפה בשיקוליה בקביעת סוג ההלוואות שהינה לוקחת .החברה נעזרת בחברה חיצונית לניתוח והגנה על סיכוני השוק כאמור. 10 דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד א .סיכון מדד המחירים לצרכן -שינויים בשיעור האינפלציה משפיעים על הרווחיות של החברה ועל תזרימי המזומנים העתידיים שלה .עיקר התחייבויותיה של החברה צמודות למדד ובמקביל מרבית הסכמי הליסינג של החברה מול לקוחותיה צמודים למדד .יחד עם זאת בטווח הקצר חשופה החברה לשינויים במדד המחירים לצרכן .מבחינה כלכלית ,קיימת הגנה מסוימת על מרכיב ההצמדה בגין ההלוואות והאג"ח של החברה באמצעות הסכמי הליסינג התפעולי צמודי מדד. החברה בוחנת באופן שוטף את ההגנה הראויה בפני החשיפה לשינויי המדד ונוהגת לבצע הגנות לגבי הסכומים שלגביהם קיימת חשיפה כלכלית .מבחינה חשבונאית שיטת AG7אשר אותה מיישמת החברה ,כמתואר בביאור 2ד' ) (4בדוחות הכספיים המאוחדים להלן ,מעניקה הגנה לשינויים קיצוניים בשיעורי שינוי המדד במהלך התקופה. ב .סיכון מטבע חוץ -החברה מבצעת בדיקה תקופתית על היקף החשיפה המטבעית .במדידת הנכסים מתייחסת החברה לצי הרכב להשכרה כנכס המושפע מגורמים שונים לרבות שערי המטבע שעל פיהם מיובא הרכב לישראל וכן מגורמים אחרים ובעיקרם מצב שוק הרכב המשומש. אין ביכולתה של החברה להבטיח את יעילותה המלאה של שיטת המדידה המתוארת בהיות צי הרכב פריט לא כספי .הסכמי הליסינג התפעולי ,בחלקם ,צמודים לשינוי בשער הדולר .למרבית הסכמים אלו קיים שער בסיס לפיכך ,ירידה בשער הדולר משפיעה באופן מוגבל על הכנסות החברה. ג .סיכון ריבית -החברה עוקבת אחר השינויים בריבית המשתלמת בגיוס אשראי ומעדכנת במקביל את שער הריבית הכלול בתמחור עסקאות חדשות. 11 דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד דוח בסיסי הצמדה ללא הצמדה ליום 31בדצמבר 2009 במטבע חוץ הצמדה או צמוד למדד למטבע חוץ המחירים אלפי ש"ח אחר סה"כ נכסים מזומנים ושווי מזמנים לקוחות חייבים ויתרות חובה צי כלי רכב מיועד למכירה מלאי השקעה בחברה בשליטה משותפת לקוחות וחייבים אחרים לזמן ארוך הטבות לעובדים ,נטו צי כלי רכב להשכרה רכוש קבוע נכסים בלתי מוחשיים 33,787 157,961 45,536 7,085 1,440 - 7,038 - 3,849 6,175 7,687 - 84,026 2,937 13,821 656 2,053,814 23,470 3,467 37,636 164,136 52,574 84,026 2,937 13,821 15,428 1,440 2,053,814 23,470 3,467 סך הכל נכסים 245,809 7,038 17,711 2,182,191 2,452,749 התחייבויות והון עצמי אשראי וחלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך חלויות שוטפות של אגרות חוב ספקים ונותני שירותים זכאים ויתרות זכות הפרשות בגין תביעות הלוואות מתאגידים בנקאיים בניכוי חלויות שוטפות אגרות חוב בניכוי חלויות שוטפות מקדמות מלקוחות לזמן ארוך מיסי הכנסה נדחים הון עצמי 109,121 372,194 64,088 20,536 62,641 310,012 - 11,129 - - 171,762 310,012 372,194 75,217 20,536 88,460 53,377 110,464 - 7,604 744,163 - - 498,960 96,064 744,163 53,377 110,464 498,960 סך הכל התחייבויות והון עצמי 819,480 1,124,420 9,889 498,960 2,452,749 מרבית התחייבויותיה של החברה צמודות לשינוי בשיעור מדד המחירים לצרכן ,מאידך נכסיה הינם בעיקר נכסים לא כספיים )כלי רכב( .מבחינה כלכלית ,קיימת הגנה בין הנכסים להתחייבויות מאחר ומרבית הסכמי הליסינג הינם צמודים למדד ושינוי במדד אשר משפיע באופן מיידי על התחייבויות החברה ,משפיע באופן שוטף על הכנסות החברה מליסינג תפעולי .יש לציין כי המח"מ )משך חיים ממוצע( של התחייבויות החברה ארוך מן המח"מ של עסקאות הליסינג התפעולי ,כך שמבחינה תזרימית החשיפה להתחייבויות הצמודות היא מינימאלית .בנוסף מבצעת החברה מעת לעת עסקאות הגנה על המדד וזאת לשם צמצום החשיפה בטווח הקצר. 12 דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד מבחני רגישות למכשירים רגישים בהתאם לתנאי השוק להלן ניתוח רגישות לשוויים ההוגן של מכשירים פיננסיים ביחס לגורמי השוק השונים .כל ניתוחי הרגישות נעשו ביחס לשוויים ההוגן של המכשירים הפיננסים ליום .31.12.2009ניתוח הרגישות נעשה למכשירים פיננסיים שרגישותם לשינויים בגורמים השונים הינה מהותית. הנחות למבחני רגישות: .1לצורך קביעת השווי ההוגן של אגרות החוב שהונפקו לציבור נעשה שימוש במחיר המצוטט בשוק ההון ליום המאזן .לצורך קביעת השווי ההוגן של אגרות החוב שהונפקו למוסדות פיננסים אשר להן לא קיים מחיר המצוטט בשוק ההון השתמשה החברה בשיטת היוון תזרימי המזומנים החזויים בריבית חסרת סיכון ופרמיית סיכון על פי דרוג החברה .בהתאם לציטוטי חברת "שערי ריבית בע"מ" ,אשר הייתה ליום המאזן .3.5%לצורך קביעת השווי ההוגן של הלוואות צמודות מבנקים ליום המאזן אשר משך החיים הממוצע בגינן נמוך משמעותית ממשך החיים הממוצע בגין אגרות חוב ,השתמשה החברה בשיטת היוון תזרימי המזומנים החזויים בריבית של .2.5%לגבי הלוואות בריבית קבועה נלקחה ריבית של .5%לגבי נכסים/התחייבויות הצמודים לדולר נלקחה ריבית .5%לגבי נכסים/התחייבויות לא צמודים נלקחה ריבית .5%לגבי פיקדונות נלקחה ריבית .1% .2השווי ההוגן של התקשרות חוץ מאזנית איתנה עם לקוחות ליסינג מייצג את תזרים המזומנים העתידי המהוון של לקוחות הליסינג אשר חתומים ,על פי רוב ,על הסכמים לתקופות של שלוש שנים. .3יש לציין כי מבחני הרגישות להתקשרויות חוץ מאזניות איתנות במט"ח עם לקוחות ליסינג לירידה בשער החליפין של הדולר מציגים את ההשפעה המקסימאלית האפשרית ,שכן לרובן הגדול של העסקאות קיים שער בסיס אשר הינו השער ביום העסקה ולא ניתן לרדת מתחת לשערים אלה. .4ניתוח הרגישות של המכשירים השונים בוצע בערכים מקסימאליים של 10%למעלה ולמטה בגורמי הסיכון השונים. רגישות לשער הדולר רווח )הפסד( משינויים עליה 10% עליה 5% שווי הוגן רווח )הפסד( משינויים ירידה 5% ירידה 10% אלפי ש"ח מזומנים ושווי מזומנים במט"ח יתרת לקוחות במט"ח זכאים ויתרות זכות במט"ח התקשרות חוץ מאזנית איתנה במט"ח עם לקוחות ליסינג 385 620 )(989 192 310 )(494 3,849 6,204 )(9,889 )(192 )(310 494 )(385 )(620 989 5,446 2,723 54,461 )(2,723 )(5,446 סה"כ 5,462 2,731 54,625 )(2,731 )(5,462 רגישות לשערי ריבית -יתרות לא צמודות רווח )הפסד( משינויים עליה 10% עליה 5% שווי הוגן רווח )הפסד( משינויים ירידה 5% ירידה 10% אלפי ש"ח יתרת לקוחות בתשלומים אשראי והלוואות מתאגידים בנקאיים פקדונות מקדמות מלקוחות סה"כ )(125 )(62 37,537 63 126 979 )(37 540 1,357 490 )(19 271 680 )(199,952 37,263 )(78,414 )(203,565 )(492 19 )(272 )(683 )(987 37 )(545 )(1,369 13 דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד רגישות לשערי ריבית -יתרות צמודות מדד רווח )הפסד( משינויים עליה 10% שווי הוגן עליה 5% רווח )הפסד( משינויים ירידה 5% ירידה 10% אלפי ש"ח אשראי והלוואות מתאגידים בנקאיים אגרות חוב התקשרות חוץ מאזנית איתנה עם לקוחות ליסינג 107 10,054 54 5,045 )(71,828 )(1,148,932 )(54 )(5,083 )(107 )(10,203 )(2,259 )(1,131 882,300 1,135 2,273 סה"כ 8,882 4,459 )(338,460 )(4,496 )(9,031 רגישות לשערי ריבית -יתרות צמודות דולר רווח )הפסד( משינויים עליה 10% שווי הוגן עליה 5% רווח )הפסד( משינויים ירידה 5% ירידה 10% אלפי ש"ח התקשרות חוץ מאזנית איתנה עם לקוחות ליסינג )(194 54,461 )(97 98 196 פוזיציה ואחזקה בנגזרים ליום 31.12.2009לחברה עסקאות עתידיות לרכישת הגנה על הפרשי מדד בגין סכום של 150מליון ש"ח )לא מוכר חשבונאית( .השווי ההוגן של הנכסים בגין עסקאות אלו ליום 31בדצמבר 2009הינו כ 5.2-מיליון ש" ח . היבטי ממשל תאגידי פרטים בדבר דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית בהתאם לחוק החברות החברה קבעה כי המספר הראוי של דירקטורים בחברה כבעלי מומחיות חשבונאית ופיננסית יעמוד על שני דירקטורים וזאת בהתחשב בין היתר בגודל החברה ,סוג פעילותה ,אופייה ,מורכבות פעילותה ומספר חברי הדירקטוריון שלה .לדעת הדירקטוריון המספר המזערי הראוי האמור יאפשר לדירקטוריון החברה לעמוד בחובות המוטלות עליו בהתאם לחוק ולמסמכי ההתאגדות של החברה ,במיוחד בהתייחס לאחריותו לבדיקת מצבה הכספי של החברה ולעריכת הדוחות הכספיים ואישורם. בהתאם להוראות סעיפים )92א() 240 ,(12ו 241-לחוק החברות ,התשנ"ט 1999 -ותקנות החברות )תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית( התשס"ו ,2005 - להלן פירוט הדירקטורים בעלי המומחיות החשבונאית והפיננסית המכהנים בחברה נכון למועד הדוח: מר ישראל אמיר -כלכלן ,בעלים של חברה לייעוץ כלכלי .בעל ניסיון רב כמנהל כספים בחברה ציבורית. מבצע בשנים האחרונות הערכות שווי לחברות ובקיא בסוגיות חשבונאיות של חברות מסוגים שונים. מר דוד עיני -רואה חשבון ,יו"ר דירקטוריון חברת UMIבע"מ ,קח"ן מוטורס ) (2003בע"מGM UMI , טכנולוגיות בע"מ ,יוניברסל טראק ישראל ) (UTIבע"מ. מר אשר אלמוזנינו -רואה חשבון ,סמנכ"ל כספים חברת קרדן ישראל בע"מ. מר אייל כהן -רואה חשבון ,סמנכ"ל כספים ומסחר חברת קו צינור אילת אשקלון. 14 דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד הליך אישור הדוחות הכספיים ועדת המאזן של הדירקטוריון היא האורגן המופקד על בקרת העל בחברה .במסגרת הליך אישור הדוחות הכספיים של החברה על ידי הדירקטוריון ,מועברת טיוטת הדוחות הכספיים ,טיוטת דו"ח הדירקטוריון וטיוטת העדכונים לדו"ח התקופתי השנתי ,לעיונם של חברי הדירקטוריון ,מספר ימים לפני מועד הישיבה הקבועה לאישור הדוחות .הדירקטורים מוזמנים לפנות בכל עת למנכ"ל ,לסמנכ"ל הכספים וליועצת המשפטית של החברה בכל שאלה או הבהרה הנדרשת בטרם התכנסות הישיבה. ועדת המאזן מתכנסת לפני ישיבת הדירקטוריון ודנה בטיוטת הדוחות הכספיים ביחד עם הנהלת החברה ורואי החשבון שלה .במהלך הישיבה נסקרות התוצאות הכספיות ,המצב הכספי ותזרים המזומנים של החברה ומוצגים נתונים על פעילות החברה והשוואה לתקופות קודמות .במסגרת הדיון ,נשאלים רואי החשבון החיצוניים של החברה לגבי סוגיות בקשר לדוחות הכספיים. תוצאות הדיון שנערך בועדת המאזן מובאות בחשבון בנוסח הסופי של הדוחות הכספיים אשר מובאים לדירקטוריון לדיון נוסף ובסיומו ,לאחר התייחסות רואי החשבון ,מתקיימת הצבעה לאישור הדוחות הכספיים. דירקטורים בלתי תלויים החברה לא קבעה בתקנונה הוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים ,בהתאם לסעיף ) 219ה( לחוק החברות. גילוי בדבר המבקר הפנימי בתאגיד שם המבקרת :ורד אוחנה תאריך תחילת כהונתה5.12.2005 : הכשרה לתפקיד :רואת חשבון במקצועה. מבקרת הפנים עומדת בהוראות סעיף ) 146ב( לחוק החברות ובהוראות סעיף 8לחוק הביקורת הפנימית. מבקרת הפנים הינה עובדת החברה .המבקרת שהתה בחופשת לידה החל מ 25-בנובמבר 2008ושבה ממנה בתחילת יוני .2009יצוין ,כי גם במהלך שהותה של המבקרת בחופשת לידה בוצעו דוחות ביקורת פנים בחברה. למיטב ידיעת החברה ,מבקרת הפנים אינה מחזיקה ניירות ערך של החברה והיא אינה תלויה ו/או קשורה בבעל שליטה בחברה. ועדת הביקורת ומועצת המנהלים של החברה אישרו את המינוי בתחילת שנת ,2006לאחר שהניח את דעתו כי מבקרת הפנים עומדת בדרישות תוך התייחסות לחובות ,לסמכויות ולתפקידים המוטלים על מבקרת הפנים בהתאם לדין ,בהתחשב ,בין השאר ,בסוג החברה ,גודלה ,היקף פעילותה ,מורכבות הפעילות וניסיונה של מבקרת הפנים מתוקף תפקידה הקודם בחברה. הממונה הארגוני על מבקרת הפנים הינו מנכ"ל החברה וזאת עקב היות מבקרת הפנים עובדת החברה. תוכנית העבודה הרב שנתית של החברה מבוססת על הערכת סיכונים ונבנתה כך ,שמירב הנושאים המהותיים יבדקו על פני ציר של זמן .סדר הקדימות של בדיקת הנושאים ,נקבע על פי דירוג הסיכון הגלום בהם .תכנית העבודה של המבקרת הפנימית גובשה בשיתוף עם הנהלת החברה ובאישורה של ועדת הביקורת של החברה. תכנית העבודה מותירה בידי מבקרת הפנים שיקול דעת לסטות ממנה ובלבד שתעדכן את המנכ"ל ואת ועדת הביקורת בדבר הסטייה האמורה. הפעילות מבוצעת בחברה ובחברות הבנות שלה. מבקרת הפנים של החברה ועובדת הכפופה לה ,מועסקות בחברה במשרה מלאה .משרתה של המבקרת הינה משרת אמון .העובדת הכפופה למבקרת הפנים מועסקת במשרה מלאה ,על בסיס 42שעות שבועיות 15 דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד ורשאית לעבוד שעות נוספות בהתאם לצורך ולשיקול דעת מבקרת הפנים .החברה סבורה כי הקצאת שתי משרות מלאות לפעולת הביקורת ,הינה ראויה ומספקת ומאפשרת עמידה ביעדי תכנית הביקורת הפנימית. מבקרת הפנים ,על פי הודעתה ,עורכת את הביקורת הפנימית בהתאם לתקנים המקצועיים המקובלים כאמור בסעיף )4ב( לחוק הביקורת הפנימית התשנ"ב ") 1992 -חוק הביקורת הפנימית"( ,ועל פי הנחיות מקצועיות של לשכת המבקרים הפנימיים בישראל. הדירקטוריון הניח את דעתו כי מבקרת הפנים עומדת בדרישות הנ"ל על סמך הודעתה ועל סמך בדיקת הדוחות של המבקרת הפנימית. מבקרת הפנים נהנתה מגישה חופשית לכל מאגרי הנתונים של החברה. מחלקת הביקורת מבצעת ביקורות שוטפות בסניפי החברה )כ 45-בשנה( ומסכמת את ממצאיה בדוחות פנימיים המופצים למנכ"ל ולגורמים הרלוונטיים .כמו כן מפיקה ומנתחת המחלקה כ 20-סוגי דוחות תקופתיים בנושאים תפעוליים שוטפים .בנוסף מכינה מחלקת הביקורת דוחות ביקורת בהתאם לתוכנית עבודה שמאושרת על ידי ועדת הביקורת של החברה .במהלך 2009נערכו שלושה דוחות ביקורת כאמור והם הוצגו ונדונו בישיבות ועדת הביקורת ,שהתקיימו במועדים 22.6.2009 ,7.5.2009ו.8.11.2009 - היקף ,אופי ורציפות הפעילות ותכנית העבודה של מבקרת הפנים הינם סבירים ויש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בחברה. תגמול מבקרת הפנים הינו בדרך של תשלום שכר חודשי ,לפרטים אישיים ומקצועיים אודותיה ראה סעיף 26א' בפרק ד' לדוח התקופתי להלן. להערכת הדירקטוריון לא היתה השפעה לתגמול ששולם למבקרת הפנים על הפעלת שיקול דעתה המקצועי. ביום 3.3.2010החליטה ועדת הביקורת של החברה ,לאחר ששמעה את עמדת מבקרת הפנים אשר הופיעה בפניה באותה ישיבה ,להמליץ בפני הדירקטוריון על הפסקת כהונתה של מבקרת הפנים ומינוי רו"ח אירנה בן יקר ,שהנה שותפה במשרד רואי חשבון בריטמן אלמגור זהר ושות' ,כמבקרת פנים חיצונית במקומה ,וזאת עקב רצון החברה לקבל שירותי ביקורת פנים מספק חיצוני ולא מעובד בתאגיד. בהתאם להוראות סעיף 153לחוק החברות ,תשנ"ט 1999-החליט דירקטוריון החברה ביום 8.3.2010על הפסקת כהונתה של מבקרת הפנים על פי המלצת ועדת הביקורת כאמור לעיל. העובדת שהיתה כפופה למבקרת הפנים ,כמתואר לעיל ,ממשיכה לעבוד בחברה באותו היקף משרה ,בביצוע ביקורות שוטפות בסניפי החברה ובהפקה וניתוח של דוחות תקופתיים בנושאים תפעוליים שונים. שכ"ט רואי חשבון מבקר להלן פירוט הוצאות הביקורת ואחרים בגין משרד רו"ח המבקר קסלמן וקסלמן: 2009 שירותי ביקורת אלפי ש"ח שעות 2,499 460 2008 אחרים אלפי ש"ח שעות 191 שירותי ביקורת אלפי ש"ח שעות 2,822 73 425 אחרים אלפי ש"ח שעות 310 200 שכר טרחת המבקר בגין ביקורת הדוחות הכספיים נקבע בהתאם למסגרת תקציב המתבססת על ניסיון העבר. באשר לעבודות נוספות הנדרשות ,מעת לעת ,במסגרת הביקורת או עבודות אחרות ,נקבעת מסגרת השעות ו/או סכום התשלום בתיאום ובהסכמה עם רואי החשבון .שכר הטרחה מאושר על ידי ועדת הביקורת ,אשר הוסמכה לכך על ידי הדירקטוריון והאסיפה הכללית של החברה. 16 דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד תרומות מדיניות החברה הינה לסייע בעיקר לגופים הרשומים כדין .כחלק מפעילות Avisבכל העולם ,גם בישראל עוסקת החברה בפעילות למען איכות הסביבה ומניעת זיהום אויר. חברת Avisמשקיעה משאבים רבים בפעילות למניעת זיהום אוויר וקיזוז פליטת גזים רעילים בכל העולם ע"י נטיעת עצים )ברחבי העולם ניטעו עד היום למעלה מ 300,000 -עצים( ,סיוע לפרויקטים בתחום המחזור וקיזוז פליטת פחמן ,שילוב מכוניות בעלות רמת זיהום אויר נמוכה בצי כלי הרכב שלה ועוד .כחלק ממדיניות גלובלית זו ,ערכה Avisבישראל סדרה של פעילויות הממצבות את ערך שמירה על איכות הסביבה ומניעת זיהום האוויר כערך מרכזי .החברה נטעה את "חורש "Avisבצפון הארץ ,המכיל 3,000עצים )העצים בחורש נתרמו ע"י החברה וע"י לקוחותיה המבקשים לקחת חלק בפעילות זו( ,שילבה כלי רכב היברידיים בצי ההשכרה והליסינג שלה ,וכן ביצעה סדרה של מהלכים במשרדיה להגברת מודעות עובדי החברה למחזור ,צמצום צריכת הניר, חסכון בחשמל ועוד .במהלך שנת 2010צפויה החברה להמשיך בקו פעילות זה ולערוך סדרה של פעילויות נוספות למען איכות הסביבה .בנוסף לאמור לעיל ,בשנת 2009נתרם סך של כ 15 -אלפי ש"ח ובמהלך שנת 2008נתרם סך של כ 50 -אלפי ש"ח .לחברה אין התחייבות למתן תרומות בתקופות עתידיות. הדיווח הפיננסי של התאגיד אומדנים חשבונאיים קריטיים בעריכת הדוחות הכספיים נדרשת הנהלת החברה להשתמש בשיקול דעת ,בהערכות ,באומדנים ובהנחות אשר משפיעים על יישום המדיניות ועל הסכומים של הנכסים וההתחייבויות ,ההכנסות וההוצאות של החברה. יצוין כי ,התוצאות בפועל עלולות להיות שונות מאומדנים אלה. בעת גיבושם של אומדנים חשבונאיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים של החברה ,נדרשה הנהלת החברה להניח הנחות באשר לנסיבות ואירועים הכרוכים באי וודאות משמעותית .בשיקול דעתה בקביעת האומדנים ,מתבססת הנהלת החברה על ניסיון העבר ,עובדות רלוונטיות ,גורמים חיצוניים והנחות סבירות בהתאם לנסיבות המתאימות לכל אומדן .שינויים באומדנים חשבונאיים מוכרים בתקופה שבה תוקנו האומדנים ובכל תקופה עתידית מושפעת. להלן מידע בדבר אומדנים קריטיים ,שנערכו תוך יישום המדיניות החשבונאית ,אשר הינם בעלי השפעה מהותית על הדוחות הכספיים: .1פחת צי כלי רכב להשכרה -פחת צי כלי הרכב להשכרה הינו האומדן הקריטי ביותר שזוהה על ידי החברה .צי כלי הרכב להשכרה מופחת על פני אורך החיים השימושי הצפוי שלו .שיעור הפחת נבחן לגבי כל קבוצה הומוגנית של כלי רכב בנפרד .הפחת מחושב בהתבסס על ערך השייר )תמורה חזויה בניכוי העמסות ונלוות צפויות( ואורך החיים השימושי של כלי הרכב להשכרה. .2התחייבויות תלויות -בהערכות סיכויי התביעות המשפטיות שהוגשו כנגד החברה ,הסתמכה החברה על חוות דעת יועציה המשפטיים וניסיון העבר .הערכות אלה של היועצים המשפטיים מתבססות על מיטב שיפוטם המקצועי ,בהתחשב בשלב בו מצויים ההליכים וכן על הניסיון המשפטי שנצבר בנושאים השונים. מאחר שתוצאות התביעות תקבענה בבתי המשפט ,עלולות תוצאות אלה להיות שונות מהערכות אלה. .3ירידת ערך נכסים -החברה בוחנת בכל תאריך מאזן אם ארעו אירועים או חלו שינויים בנסיבות המצביעים על כך שחלה ירידת ערך באחד או יותר מהנכסים הלא כספיים .בהתקיים סימנים לירידת ערך ,נערכת בחינה באם הסכום בו מוצגת ההשקעה בנכס ניתן להשבה מתוך תזרימי המזומנים המהוונים הצפויים מאותו הנכס ,ובמידת הצורך נרשמת הפרשה לירידת ערך עד גובה הסכום שהינו בר השבה. 17 דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד .4התחייבויות צמודות מדד -החברה מיישמת את סעיף AG7לתקן חשבונאות בינלאומי .39לפיכך ,שיעור הריבית האפקטיבי נקבע בכל תאריך דיווח מחדש על ידי אמידת תזרימי המזומנים הצפויים תוך התחשבות בתחזיות לשינויים במדד עד למועד פירעון ההלוואות .שיעור ריבית אפקטיבי זה משמש לקביעת הוצאות המימון לתקופת הדיווח הבאה ,עד לקביעת שיעור ריבית אפקטיבי חדש בתאריך הדיווח העוקב. .5מסים על הכנסה ומסים נדחים -במהלך העסקים הרגיל של החברה מתבצעות עסקאות אשר קביעת חבות המס הסופית בגינן אינה ודאית .החברה מכירה בנכסי מסים נדחים ובהתחייבויות מסים נדחים על בסיס ההפרשים בין הסכומים בספרים של הנכסים וההתחייבויות לבין סכומם המובא בחשבון לצורכי מס ומתבסס בין השאר על הערכות לגבי שיעורי מס צפויים בעתיד .החברה בוחנת את יכולת ההשבה של נכסי המס הנדחים הנכללים בחשבונותיה ,על בסיס הכנסות חייבות היסטוריות ,הכנסות חייבות חזויות, ועיתויי היפוכם הצפוי של הפרשים זמניים. אירועים שאירעו לאחר תאריך המאזן המוזכרים בדוחות הכספיים דיבידנד בהתאם להוראת סעיף 302א' לחוק החברות התשנ"ט 1999 -בחן דירקטוריון החברה ,טרם קבלת ההחלטה על חלוקת דיבידנד ,את קיומם של מבחן הרווח ומבחן יכולת הפירעון .בהתאם להנחיית הרשות לני"ע בדבר הגילוי הנדרש בעת החלטה על חלוקת דיבידנד ,אלה הפרטים בדבר הבחינה שערך הדירקטוריון ,בקשר עם עמידת החברה במבחני החלוקה: .1קיומם של רווחים ראויים לחלוקה; .2עמידה בתנאי ההתחייבויות הפיננסיות לבנקים ,בקשר עם חלוקת דיבידנד; .3בחינת לוחות הסילוקין של התחייבויות החברה והמקורות הצפויים לעמידה בהם ,לרבות ההתאמה לתקציב ולאסטרטגית החברה וליכולתה לממש נכסים במידת הצורך; .4בחינת ההשפעה על מצבה הכספי של החברה. לאחר שבחן דירקטוריון החברה את הפרטים בדבר קיומם של רווחים ראויים לחלוקה אשר הינם 368,453 אלפי ש"ח ליום 31בדצמבר ,2009את ההשפעה על מצבה הכספי של החברה ולאור העמידה הצפויה של החברה במבחן יכולת הפירעון ,קיבל הדירקטוריון בישיבתו מיום ,8.3.2010החלטה לאשר חלוקת דיבידנד בסך של 16מליון ש"ח )שהינם 102.4אג' למניה( ,המהווים כ 25% -מהרווח השוטף ,כ 3% -מההון העצמי וכ 0.7% -מסך נכסי החברה .הדיבידנד יחולק לכל בעלי המניות הרשומים כאשר היום הקובע הוא ,22.3.2010יום האקס הוא 23.3.2010ומועד התשלום הוא .7.4.2010 התחייבות זו תקבל את ביטויה בספרי החברה רק בשנת .2010 פרטים בדבר שלבי ההיערכות וההתקדמות של התאגיד ביישום הוראות תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידים( )תיקון( ,התש"ע 2009 - נקבעה תוכנית היערכות ליישום הוראות תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידים( )תיקון( ,התש"ע - ) 2009להלן "הפרויקט"( .האחראי ליישום הפרויקט בחברה הינו ירון בנימין ,סמנכ"ל הכספים של החברה. מידע לגבי השכלה ,ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות ותפקידו בחברה ,ראה בסעיף 26א' לפרק ד' לדוח התקופתי להלן .החברה נעזרת ביישום הפרוייקט במשרד רואי חשבון חיצוני שאינו רואי החשבון המבקר של החברה "משרד ברייטמן אלמגור ושות' ". 18 דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד בהתאם לתוכנית ההיערכות ביצעה החברה הערכת סיכונים ,אשר במסגרתם נקבעו בדיקות הדיווח והגילוי בנוגע לתהליכים מהותיים המתייחסים לסעיפים הבאים: .1צי כלי הרכב להשכרה. .2אגרות החוב. .3הכנסות. רכישות עצמיות של אג"ח ביום 12.10.2008החליט דירקטוריון החברה לאשר מסגרת לרכישה עצמית של אגרות חוב של החברה מסדרות ב'-ג' -סדרות שאינן רשומות למסחר וסדרות ד'-ז' -סדרות הנסחרות בבורסה בת"א על ידי החברה ו/או חברות בת של החברה ו/או תאגידים בשליטתה ,בהיקף רכישה כולל של עד 50מליון ש"ח .רכישת אגרות החוב כאמור ,ככל שתתבצע ,תיעשה מעת לעת ,על פי שיקול דעת הנהלת החברה ,בבורסה או מחוץ לבורסה. במהלך שנת 2008רכשה החברה כ 74 -מיליון ש"ח ע.נ אגרות חוב מסדרות ד'-ז' בתמורה כוללת של כ45- מיליון ש"ח .בגין פעולות אלה רשמה החברה רווח מפדיון מוקדם בסך של כ 33 -מיליון ש"ח. ביום 11.2.2009החליט דירקטוריון החברה לאשר מסגרת נוספת לרכישה עצמית של אגרות חוב של החברה בהיקף כולל של עד 50מיליון ש"ח בהתאם לעקרונות הרכישה העצמית שנקבעו בהחלטה הקודמת הנ"ל. תוקף החלטת דירקטוריון החברה ביחס לרכישות אגרות חוב כאמור שיעשו הינו עד וכולל יום .11.2.2010 במהלך שנת 2009רכשה החברה כ 8.6 -מיליון ש"ח ע.נ אגרות חוב מסדרות ד'-ז' בתמורה כוללת של כ7- מיליון ש"ח .בגין פעולות אלה רשמה החברה רווח נוסף מפדיון מוקדם בסך של כ 1.6 -מיליון ש"ח. לאחר תאריך המאזן ועד לתום תוקף החלטת הדירקטוריון לא ביצעה החברה רכישה עצמית נוספת. גילוי ייעודי למחזיקי אגרות חוב פרטים בדבר סדרות אגרות החוב שבמחזור סדרה /מועד הנפקה דירוג מעלות דירוג מדרוג סך שווי ערך נקוב במועד הנפקה ריבית נקובה קבועה רישום למסחר בבורסה )כן/לא( מועדי תשלום ריבית במיליוני ש"ח ב' דצמבר -2003 פברואר 2005 A+ Stable A2 יציב 364 ג' אוקטובר -2005 אפריל 2006 A+ Stable מועד תשלום קרן פרטי הנאמן ע.נ נומינלי ליום 31.12.09 ע.נ נומינלי צמוד מדד 31.12.09 ראה הערה מס' * צמוד + 6.7% לא A2 יציב 200 *3 *9 *15 ערך בספרים של יתרות האג"ח ליום 31.12.09 ערך בספרים של ריבית לשלם ליום 31.12.09 שווי שוק ליום 31.12.09 הערה *2 במיליוני ש"ח 73 84 81 0.2 87 צמוד + 5.1% לא *4 *10 *15 120 133 129 1.4 140 ד' מאי 2006 A+ Stable A2 יציב 246 צמוד + 4.9% כן *5 *11 *16 171 188 180 1.0 197 ה' אוקטובר 2006 A+ Stable A2 יציב 209 צמוד + 5.3% כן *6 *12 *17 170 188 182 1.7 199 ו' מרס 2007 A+ Stable A2 יציב 320 צמוד + 5.15% כן *7 *13 *18 280 314 305 4.6 335 ז' יוני 2008 A+ Stable A2 יציב 267 צמוד + 4.5% כן *8 *14 *19 175 185 177 0.3 191 19 דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד הערות: כללי למועד הדו"ח עומדת החברה בכל התחייבויותיה מכח שטרי הנאמנות ולא התקיימו תנאים המקימים עילה להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי. השווי ההוגן של אגרות החוב שהונפקו לציבור )סדרות ד'-ז'( חושב על בסיס המחיר המצוטט בשוק ההון ליום המאזן .לשם קביעת השווי ההוגן של אגרות החוב שהונפקו למוסדות פיננסים )סדרות ב' -ג'( אשר להן לא קיים מחיר מצוטט בשוק ההון ,השתמשה החברה בשיטת היוון תזרימי המזומנים החזויים בריבית חסרת סיכון ופרמיית סיכון על פי דרוג החברה ,בהתאם לציטוט חברת "שערי ריבית בע"מ". פירעון ריבית .1סדרה ב' -התשלום הראשון ביום 18בדצמבר 2006והאחרון ביום 18בדצמבר .2010 .2סדרה ג' -התשלום הראשון ביום 16באוקטובר 2008והאחרון ביום 16באוקטובר .2012 .3סדרה ד' -התשלום הראשון ביום 23בנובמבר 2006והאחרון ביום 23במאי .2016 .4סדרה ה' -התשלום הראשון ביום 30באפריל 2007והאחרון ביום 30באוקטובר .2016 .5סדרה ו' -התשלום הראשון ביום 20בספטמבר 2007והאחרון ביום 20במרס .2017 .6סדרה ז' -התשלום הראשון ביום 20בדצמבר 2008והאחרון ביום 20ביוני .2011 פירעון קרן .7סדרה ב' -חמישה תשלומים שנתיים שווים ,ביום 18בדצמבר של כל אחת מהשנים .2006-2010 .8סדרה ג' -חמישה תשלומים שנתיים שווים ,ביום 16באוקטובר של כל אחת מהשנים .2008-2012 .9סדרה ד' -תשעה תשלומים שנתיים שווים ,ביום 23במאי של כל אחת מהשנים .2008-2016 .10סדרה ה' -שמונה תשלומים שנתיים שווים ,ביום 30באוקטובר של כל אחת מהשנים .2009-2016 .11סדרה ו' -שמונה תשלומים שנתיים שווים ,ביום 20במרס של כל אחת מהשנים .2010-2017 .12סדרה ז' -שלושה תשלומים שנתיים שווים ,ביום 20ביוני של כל אחת מהשנים .2009-2011 פרטי הנאמן .13סדרות ב' וג' -החברה לנאמנות של בנק אגוד בע"מ .איש הקשר -מר יעקב אוילוביץ ו/או גב' יפעת דודוביץ )טלפון .(03-5191687כתובת -רח' אחוזת בית ,6ת"א .65143 ,לבקשת הנאמן הנ"ל זומנה אסיפת מחזיקי אג"ח ליום 23.3.2010לקבלת החלטה על החלפתו )ראה דיווח מס' אסמכתא 2010-01- 397581מיום .(28.2.2010 .14סדרה ד' -הרמטיק נאמנות ) (1975בע"מ .איש הקשר -מר דן אבנון ו/או גב' מרב עופר -אורן )טלפון .(03-5274867כתובת -רח' הירקון ,113ת"א.63573 , .15סדרה ה' -זיו האפט חברה לנאמנויות בע"מ .איש הקשר -מר רמי סבטי )טלפון .(03-6374352כתובת רח' דרך מנחם בגין ,46-48ת"א.66184 , .16סדרה ו ' -רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ .איש הקשר -מר יוסי רזניק )טלפון .(03-6389200כתובת -רח' יד חרוצים ,14ת"א.67778 , .17סדרה ז' -שטראוס לזר חברה לנאמנויות בע"מ .איש הקשר -מר אורי לזר )טלפון .(03-6237777 כתובת -רח' יצחק שדה ,17ת"א. 20 דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד ישיבות דירקטוריון וועדותיו בשנת 2009קיים הדירקטוריון שש ישיבות .ועדת הביקורת קיימה ארבע ישיבות .ועדת מאזן קיימה ארבע ישיבות .ועדת הגנות קיימה שתי ישיבות. הדירקטוריון מביע את הערכתו לעובדי החברה ולהנהלה על עבודתם המסורה ותרומתם לתוצאות הפעילות בשנת .2009 שלום לוי יו"ר הדירקטוריון יואב הורוביץ מנהל כללי תאריך 8 :במרס .2010 21 פרק ג' דוחות כספיים קסלמן וקסלמן רואי חשבון מגדל הסחר ,המרד 25תל אביב 68125 ת.ד 452 .תל אביב 61003 טלפון 7954555-03 פקס 7954556-03 דוח רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של דן רכב ותחבורה ד.ר.ת בע"מ ביקרנו את הדוחות על המצב הכספי המאוחדים של דן רכב ותחבורה ד.ר.ת בע"מ )להלן -החברה( לימים 31בדצמבר 2009ו 2008 -ואת הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל ,הדוחות המאוחדים על השינויים בהון והדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים לכל אחת משלוש השנים שהאחרונה שבהן הסתיימה ביום 31בדצמבר .2009דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה .אחריותנו היא לחוות דעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו. לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברה כלולה אשר חלקה של הקבוצה בשוויה המאזני ליום 31בדצמבר 2009מגיע לכדי 5,696אלפי ש"ח ואשר חלקה ברווח שלה מגיע לכדי 152אלפי ש"ח לשנה שהסתיימה באותו תאריך .הדוחות הכספיים של החברה הכלולה הנ"ל בוקרו על ידי רואה חשבון אחר שדוחותיו הומצאו לנו וחוות דעתנו ,ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין אותה חברה ,מבוססת על דוחות רואה החשבון האחר. ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל ,לרבות תקנים שנקבעו בתקנות רואי חשבון )דרך פעולתו של רואה חשבון( ,התשל"ג .1973 -על-פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה מוטעית מהותית .ביקורת כוללת בדיקה מידגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע שבדוחות הכספיים .ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה בדוחות הכספיים בכללותה .אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו. לדעתנו ,בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואה החשבון האחר ,הדוחות הכספיים הנ"ל משקפים באופן נאות ,מכל הבחינות המהותיות ,את המצב הכספי של החברה והחברות המאוחדות שלה לימים 31בדצמבר 2009ו 2008-ואת תוצאות פעולותיהן ,השינויים בהון ותזרימי המזומנים שלהן לכל אחת משלוש השנים שהאחרונה שבהן הסתיימה ביום 31בדצמבר ,2009 בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים ) (IFRSוהוראות תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( ,התש"ע.2010- תל אביב, 8במרס 2010 קסלמן וקסלמן רואי חשבון ליום 31בדצמבר 2009 ביאור 2008 אלפי ש " ח נכסים שוטפים מזומנים ושווי מזומנים 4 37,636 37,139 לקוחות 5 164,136 178,147 חייבים ויתרות חובה 5 52,574 55,563 צי כלי רכב מיועד למכירה 6 84,026 62,224 2,937 2,653 341,309 335,726 מלאי נכסים שאינם שוטפים השקעה בחברה בשליטה משותפת 7 13,821 12,481 לקוחות וחייבים אחרים לזמן ארוך 5 15,428 10,339 הטבות לעובדים ,נטו 8 1,440 - צי כלי רכב להשכרה 9 2,053,814 2,271,232 רכוש קבוע 10 23,470 24,056 נכסים בלתי מוחשיים 11 3,467 2,551 2,111,440 2,320,659 2,452,749 2,656,385 סה"כ נכסים שלום לוי יו"ר הדירקטוריון יואב הורוביץ מנהל כללי תאריך אישור הדוחות הכספיים 8 :במרס .2010 הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים. 2 ירון בנימין סמנכ"ל כספים דוחות מאוחדים על המצב הכספי ליום 31בדצמבר 2008 2009 אלפי ש " ח ביאור התחייבויות שוטפות אשראי וחלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים 12 171,762 265,014 חלויות שוטפות של אגרות חוב 13 310,012 269,666 ספקים ונותני שירותים 14 372,194 147,898 זכאים ויתרות זכות 15 75,217 94,557 הפרשות בגין תביעות והליכים משפטיים 16 20,536 16,132 949,721 793,267 התחייבויות שאינן שוטפות הלוואות מתאגידים בנקאיים בניכוי חלויות שוטפות 12 96,064 201,988 אגרות חוב בניכוי חלויות שוטפות 13 744,163 1,033,377 הטבות לעובדים ,נטו 8 - 99 מקדמות מלקוחות לזמן ארוך 17 53,377 68,579 מיסי הכנסה נדחים 18 110,464 114,314 1,004,068 1,418,357 התקשרויות והתחייבויות תלויות 28 1,953,789 סה"כ התחייבויות הון 2,211,624 19 הון מניות 28,648 28,648 פרמיה על מניות 100,868 100,868 הפרשים מתרגום דוחות כספיים 991 882 יתרת רווח שלא יועד 368,453 314,363 498,960 444,761 2,452,749 2,656,385 סה"כ התחייבויות והון 3 דוחות מאוחדים על הרווח הכולל לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2009 ביאור * 2008 * 2007 אלפי ש"ח הכנסות מהשכרת כלי רכב 20 1,024,098 1,077,444 988,082 הכנסות ממכירת כלי רכב 20 597,946 539,736 495,543 1,622,044 1,617,180 1,483,625 800,639 827,325 733,238 עלות מופחתת של כלי הרכב שנמכרו 551,756 507,676 451,344 סה"כ הוצאות תפעול 1,352,395 1,335,001 1,184,582 רווח גולמי 269,649 282,179 299,043 הוצאות מכירה ושיווק 22 54,405 62,594 53,081 הוצאות הנהלה וכלליות 23 41,025 41,506 36,836 הכנסות )הוצאות( אחרות 2,743 1,640 )(2,111 רווח תפעולי 176,962 179,719 207,015 הכנסות מימון 24 12,207 36,612 2,440 הוצאות מימון הפסד )רווח( בגין חברה בשליטה משותפת לרבות ירידת ערך וביטולה 24 129,654 142,364 106,438 )(1,231 6,484 - רווח לפני מסים על הכנסה 60,746 67,483 103,017 )(2,344 63,090 16,398 51,085 31,623 71,394 סה"כ הכנסות 21 הוצאות הפעלה 18 הוצאות )הכנסות( מסים על הכנסה רווח נקי לשנה רווח כולל אחר הפרשים מתרגום דוחות כספיים 109 882 - סך הכל רווח כולל לשנה 63,199 51,967 71,394 4.04 3.27 4.57 רווח בסיסי ומדולל למניה )ש"ח( 26 * לאחר יישום למפרע של תקן חשבונאות חדש – ראה ביאור ) 3יט(. הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים. 4 דוחות מאוחדים על השינויים בהון פרמיה על מניות הון מניות הפרשים מתרגום דוחות כספיים יתרת רווח שלא יועד סה"כ אלפי ש"ח לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2009 יתרה ליום 1בינואר 2009 28,648 100,868 882 314,363 444,761 רווח כולל לשנה - - 109 63,090 63,199 דיבידנד ששולם - - - )(9,000 )(9,000 יתרה ליום 31בדצמבר 2009 28,648 100,868 991 368,453 498,960 לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2008 יתרה ליום 1בינואר 2008 28,648 100,868 - 277,448 406,964 רווח כולל לשנה - - 882 51,085 51,967 דיבידנד ששולם - - - )(14,170 )(14,170 יתרה ליום 31בדצמבר 2008 28,648 100,868 882 314,363 444,761 לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2007 יתרה ליום 1בינואר 2007 28,648 100,868 - 223,654 353,170 רווח כולל לשנה - - - 71,394 71,394 דיבידנד ששולם - - - )(17,600 )(17,600 יתרה ליום 31בדצמבר 2007 28,648 100,868 - 277,448 406,964 הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים. 5 דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2009 * 2008 אלפי ש " ח * 2007 תזרימי מזומנים מפעילויות שוטפות: מזומנים נטו ,שנבעו מפעילות שוטפת )ראה נספח א להלן( 589,556 69,026 25,377 מסי הכנסה ששולמו )(2,575 )(16,444 )(1,867 מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת 586,981 52,582 23,510 תזרימי מזומנים מפעילות השקעה: רכישת רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים )(4,910 )(10,505 )(5,399 השקעה בחברה בשליטה משותפת - )(18,083 - הלוואה לחברה בשליטה משותפת - )(6,298 - מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה )(4,910 )(34,886 )(5,399 תזרימי מזומנים מפעילות מימון: )(14,170 )(17,600 )(9,000 תמורה מהנפקת אגרות חוב לאחר ניכוי הוצאות הנפקה - 265,868 318,883 פרעון אגרות חוב )(249,098 )(158,023 )(77,317 פדיון מוקדם של אגרות חוב )(6,953 )(45,465 - קבלת הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים 65,000 213,000 190,000 פרעון הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים )(145,332 )(211,848 )(235,940 ריבית ששולמה )(118,489 )(87,877 )(81,819 אשראי לזמן קצר ,נטו )(117,702 46,439 )(104,230 מזומנים ,נטו )שימשו( שנבעו לפעילות מימון )(581,574 7,924 )(8,023 שינוי במזומנים ושווי מזומנים 497 25,620 10,088 מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה 37,139 11,519 1,431 מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה 37,636 37,139 11,519 דיבידנד ששולם * לאחר יישום למפרע של תקן חשבונאות חדש – ראה ביאור ) 3יט(. 6 דוחות מאוחדים על תזרמי המזומנים לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2009 * 2008 * 2007 אלפי ש " ח א( התאמות הדרושות כדי להציג את תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת: 60,746 רווח לפני מסים על הכנסה 67,483 103,017 התאמות בגין: הפחתת צי כלי רכב להשכרה 443,463 481,043 423,713 עלות מופחת של כלי רכב שנמכרו 551,756 507,676 451,344 רכישת כלי רכב להשכרה )(816,735 )(1,031,370 )(1,098,475 הפסד בגין גניבה ואובדן מוחלט של כלי רכב להשכרה 17,132 20,810 23,853 פחת והפחתות אחרות 4,579 4,278 4,144 )גידול( קיטון בהטבות לעובדים )(1,539 2,651 111 הוצאות מימון בגין אגרות חוב והלוואות לזמן ארוך 129,654 142,364 103,998 הכנסות מימון בגין שיערוך וריבית הלוואות )(3,789 )(3,484 - רווח מפדיון מוקדם של אגרות חוב )(1,610 )(33,128 - הפסד )רווח( בגין ירידת ערך של חברה בשליטה משותפת וביטולה )(2,120 5,573 - הפסדי חברה בשליטה משותפת 889 911 - 382,426 164,807 11,705 שינויים בסעיפי רכוש והתחייבות: קיטון )גידול( בלקוחות )כולל לקוחות לזמן ארוך( 9,195 )(13,262 )(7,820 קיטון )גידול( בחייבים ויתרות חובה 2,989 )(10,463 35,325 )גידול( קיטון במלאי גידול )קיטון( בספקים ,הפרשות ,זכאים ויתרות זכות ומקדמות מלקוחות )(284 63 1,114 * לאחר יישום למפרע של תקן חשבונאות חדש – ראה ביאור ) 3יט(. הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים. 7 195,230 )(72,119 )(14,947 207,130 )(95,781 13,672 589,556 69,026 25,377 ביאור – 1כללי א .הישות המדווחת דן רכב ותחבורה ד.ר.ת בע"מ הינה חברה תושבת ישראל ,אשר התאגדה בישראל וכתובתה הרשמית היא רחוב ברוך הירש ,14בני ברק .הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה ליום 31בדצמבר 2009כוללים את אלה של החברה ושל החברות המאוחדות שלה .החברה הינה בעלת הזיכיון בישראל לשימוש בשם המותג AVISבשיטות העבודה ומערכות המחשוב של אוויס הבינלאומית )להלן הזיכיון( .תחומי העיסוק העיקריים של הקבוצה הינם השכרת רכב לזמן קצר וליסינג תפעולי .ניירות הערך של החברה רשומים למסחר בבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ. ב .בדוחות כספיים אלה: .1תקני דיווח כספי בינלאומיים )להלן -("IFRS" -תקנים ופרשנויות שאומצו על ידי הועדה לתקני חשבונאות בינלאומיים ) (IASBוהם כוללים תקני דיווח כספי בינלאומיים ) (IFRSותקני חשבונאות בינלאומיים )(IAS לרבות פרשנויות לתקנים אלה שנקבעו על ידי הועדה לפרשנויות של דיווח כספי בינלאומי ) (IFRICאו פרשנויות שנקבעו על ידי הועדה לפרשנויות ) ,(SICבהתאמה. .2החברה -דן רכב ותחבורה ד.ר.ת בע"מ. .3הקבוצה -דן רכב ותחבורה ד.ר.ת בע"מ והחברות המאוחדות שלה. .4חברות מאוחדות -חברות ,שדוחותיהן מאוחדים באופן מלא עם דוחות הקבוצה. .5חברה בשליטה משותפת -חברה ,שהשקעת הקבוצה בה כלולה בדוחות המאוחדים על בסיס שיטת השווי המאזני. .6חברות מוחזקות -חברות מאוחדות או חברה בשליטה משותפת. .7צד קשור -כמשמעותו בתקן חשבונאות בינלאומי 24בדבר צדדים קשורים. .8בעלי עניין -כמשמעותם בפסקה ) (1להגדרת "בעל עניין" בתאגיד בסעיף 1לחוק ניירות ערך ,התשכ"ח .1968 .9מדד -מדד המחירים לצרכן כפי שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה. ביאור – 2בסיס עריכת הדוחות הכספיים א .הצהרה על עמידה בתקני דיווח כספי בינלאומיים ובתקנות ניירות ערך הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה ליום 31בדצמבר 2009ו 31 -בדצמבר 2008ולכל אחת משלוש השנים בתקופה שהסתיימה ביום 31בדצמבר ,2009נערכו בהתאם לתקני ה ,IFRS-פרשנויות לתקני ה- IFRSשנקבעו על ידי הוועדה לפרשנויות של תקני ה ,(IFRIC) IFRS -וכוללים את הגילוי הנוסף הנדרש לפי תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים( ,התש"ע – .2010 הדוחות המאוחדים אושרו לפרסום על ידי דירקטוריון החברה ביום 8במרס .2010 ב .מטבע פעילות ומטבע הצגה הדוחות הכספיים המאוחדים מוצגים בש"ח ,שהינו מטבע הפעילות של הקבוצה ,ומעוגלים לאלף הקרוב. השקל הינו המטבע שמייצג את הסביבה הכלכלית העיקרית בה פועלת הקבוצה. ג .בסיס המדידה הדוחות הוכנו על בסיס העלות ההיסטורית למעט שערוך נכסי יעודה לפיצויים ומכשירים פיננסים נגזרים הנמדדים מדי תקופה לפי שווי הוגן .באשר למדידת התחייבויות צמודות למדד ראה ביאור 3ג' ).(2 ערכם של נכסים לא כספיים ופריטי הון עצמי שנמדדו על בסיס העלות ההיסטורית ,הותאמו לשינויים במדד המחירים לצרכן עד ליום 31בדצמבר ,2003היות ועד למועד זה נחשבה כלכלת ישראל ככלכלה היפראינפלציונית. 8 ביאור – 2בסיס עריכת הדוחות הכספיים )המשך( ד .שימוש באומדנים ושיקול דעת בעריכת הדוחות הכספיים בהתאם ל ,IFRS -נדרשת הנהלת החברה להשתמש בשיקול דעת בהערכות, אומדנים והנחות אשר משפיעים על יישום המדיניות ועל הסכומים של נכסים והתחייבויות ,הכנסות והוצאות. יצוין ,כי התוצאות בפועל עלולות להיות שונות מאומדנים והנחות אלה. בעת גיבושם של אומדנים חשבונאיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים של החברה ,נדרשה הנהלת החברה להניח הנחות באשר לנסיבות ואירועים הכרוכים באי ודאות משמעותית .בשיקול דעתה בקביעת האומדנים ,מתבססת הנהלת החברה על ניסיון העבר ,עובדות שונות ,גורמים חיצוניים ועל הנחות סבירות בהתאם לנסיבות המתאימות לכל אומדן .שינויים באומדנים חשבונאיים מוכרים בתקופה שבה תוקנו האומדנים ובכל תקופה עתידית מושפעת. להלן מידע בדבר שיקולי דעת ואומדנים קריטיים ,שנערכו תוך יישום המדיניות החשבונאית והם בעלי השפעה מהותית על הדוחות הכספיים: .1פחת צי כלי רכב להשכרה -פחת צי כלי הרכב להשכרה הינו האומדן הקריטי ביותר שזוהה על ידי החברה .צי כלי הרכב להשכרה מופחת על פני אורך החיים השימושי הצפוי שלו .בדבר אומדני שיטת הפחת ,אורך החיים השימושיים וערכי השייר ראה ביאור 3ד' להלן. .2התחייבויות תלויות -בהערכות סיכויי התביעות המשפטיות שהוגשו כנגד החברה ,הסתמכה החברה על חוות דעת יועציה המשפטיים .הערכות אלה של היועצים המשפטיים מתבססות על מיטב שיפוטם המקצועי בהתחשב בשלב בו מצויים ההליכים וכן על הניסיון המשפטי שנצבר בנושאים השונים .מאחר שתוצאות התביעות תקבענה בבתי המשפט ,עלולות תוצאות אלה להיות שונות מהערכות אלה. .3ירידת ערך נכסים -החברה בוחנת בכל תאריך מאזן אם אירעו אירועים או חלו שינויים בנסיבות המצביעים על כך שחלה ירידת ערך באחד או יותר מהנכסים הלא כספיים .בהתקיים סימנים לירידת ערך ,נערכת בחינה באם הסכום בו מוצגת ההשקעה בנכס ניתן להשבה מתוך תזרימי המזומנים המהוונים הצפויים מאותו הנכס ,ובמידת הצורך נרשמת הפרשה לירידת ערך עד גובה הסכום שהינו בר השבה .היוון תזרימי המזומנים מחושב לפי שיעור המתייחס לנכס .קביעת האומדנים של תזרימי המזומנים מתבססת על ניסיון העבר של נכס זה או נכסים דומים ,ועל מיטב הערכת החברה לגבי התנאים הכלכליים שישררו במהלך יתרת אורך החיים השימושיים של הנכס. .4התחייבויות צמודות מדד -החברה מיישמת את סעיף AG7לתקן חשבונאות בינלאומי מספר .39 לפיכך ,שיעור הריבית האפקטיבי נקבע בכל תאריך דיווח מחדש על ידי אמידת תזרימי המזומנים הצפויים תוך התחשבות בתחזיות לשינויים במדד עד למועד פירעון ההלוואות .שיעור ריבית אפקטיבי זה משמש לקביעת הוצאות המימון לתקופת הדיווח הבאה ,עד לקביעת שיעור ריבית אפקטיבי חדש בתאריך הדיווח העוקב. .5מסים על הכנסה ומסים נדחים -במהלך העסקים הרגיל של החברה מתבצעות עסקאות אשר קביעת חבות המס הסופית בגינן אינה ודאית .החברה מכירה בנכסי מסים נדחים ובהתחייבויות מסים נדחים על בסיס ההפרשים בין הסכומים בספרים של הנכסים וההתחייבויות לבין סכומם המובא בחשבון לצורכי מס ומתבסס בין השאר על שיעורי מס צפויים בעתיד .החברה בוחנת את יכולת ההשבה של נכסי המס הנדחים הנכללים בחשבונותיה ,על בסיס הכנסות חייבות היסטוריות ,הכנסות חייבות חזויות ,ועיתויי היפוכם הצפוי של הפרשים זמניים .בנוסף מכירה החברה בהפרשות בגין סכומים הצפויים לחול עליה בעקבות ביקורת מס ,בהתבסס על הערכותיה באשר לאפשרות שהיא תחויב בתשלומי מס נוספים .אם חבות המס הסופית תהיה שונה מחבות המס שנרשמה בספרים ,יזקפו ההפרשים לדוחות רווח והפסד בתקופה שבה תיקבע השומה הסופית כאמור על ידי רשויות המס. 9 ביאור – 3עיקרי המדיניות החשבונאית כללי המדיניות החשבונאית המפורטת להלן נרשמו בעקביות בכל התקופות המוצגות בדוחות הכספיים המאוחדים על ידי כל ישויות הקבוצה ,לרבות חברה בשליטה משותפת. א .בסיס האיחוד .1חברות מאוחדות חברות מאוחדות הינן ישויות הנשלטות בידי הקבוצה .שליטה מתקיימת כאשר לקבוצה היכולת לשלוט במדיניות הכספית והתפעולית של ישות בכדי להשיג הטבות מפעילותה ,הכרוכה לרוב בהחזקה ביותר ממחצית זכויות ההצבעה .הדוחות הכספיים של חברות מאוחדות נכללים בדוחות הכספיים המאוחדים מיום השגת השליטה ועד ליום הפסקת השליטה. .2השקעה בחברה בשליטה משותפת )המטופלת בהתאם לשיטת השווי המאזני( חברה בשליטה משותפת הינה חברה שלקבוצה יש שליטה משותפת על פעילותה ,שהושגה על ידי הסכם חוזי הדורש הסכמה משותפת לגבי החלטות אסטרטגיות כספיות ותפעוליות. השקעה בחברה בשליטה משותפת מטופלת בהתאם לשיטת השווי המאזני ומוכרת לראשונה על פי עלותה .ההשקעה כוללת מוניטין שחושב במועד הרכישה ומוצגת בניכוי הפסדים מצטברים מירידת ערך. הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את חלקה של הקבוצה בהכנסות ובהוצאות של חברה בשליטה משותפת ,המטופלות לפי שיטת שווי המאזני ,לאחר תיאומים נדרשים. .3עסקאות שבוטלו באיחוד יתרות הדדיות בקבוצה והכנסות והוצאות שטרם מומשו ,הנובעות מעסקאות הדדיות ,בוטלו בהכנת הדוחות הכספיים המאוחדים. ב .תרגום יתרות ועסקות במטבע חוץ .1מטבע הפעילות ומטבע ההצגה פריטים הנכללים בדוחות הכספיים של כל אחת מחברות הקבוצה נמדדים במטבע של הסביבה הכלכלית העיקרית בה פועלת אותה ישות )להלן -מטבע הפעילות( .הדוחות הכספיים המאוחדים מוצגים בש"ח, שהוא מטבע הפעילות ומטבע ההצגה של החברה .באשר למטבע הפעילות של החברה בשליטה משותפת, ראה ביאור .7 .2עסקות ויתרות עסקות במטבע השונה ממטבע הפעילות )להלן -מטבע חוץ( מתורגמות למטבע הפעילות באמצעות שימוש בשערי החליפין שבתוקף למועדי העסקות .הפרשי שער ,הנובעים מיישוב עסקות כאמור ומתרגום נכסים והתחייבויות כספיים הנקובים במטבע חוץ לפי שער החליפין לתום התקופה ,נזקפים לדוח על רווח הכולל במסגרת סעיף הכנסות והוצאות מימון. .3תרגום דוחות כספיים של חברה בשליטה משותפת התוצאות והמצב הכספי של חברה בשליטה משותפת אשר מטבע הפעילות שלה שונה ממטבע ההצגה, מתורגמים למטבע ההצגה כדלקמן: א .נכסים והתחייבויות נטו לכל דוח על המצב הכספי מוצג מתורגמים לפי שער הסגירה במועד אותו דוח על המצב הכספי. ב .הכנסות והוצאות לכל דוח על הרווח הכולל מתורגמים לפי שערי החליפין הממוצעים לתקופה. ג .כל הפרשי השער הנוצרים מוכרים כרכיב נפרד במסגרת ההון. כאשר פעילות חוץ ממומשת או נמכרת בחלקה ,הפרשי השער שנזקפו להון מוכרים בדוח על הרווח הכולל כחלק מהרווח או ההפסד הנובעים ממכירה. 10 ביאור – 3עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( ג .מכשירים פיננסיים .1מכשירים פיננסיים שאינם נגזרים מכשירים פיננסים שאינם נגזרים כוללים השקעות במניות ,אשראי לקוחות וחייבים אחרים ,מזומנים ושווי מזומנים ,אשראי ספקים וזכאים אחרים ,וכן אגרות חוב שהונפקו על ידי החברה והלוואות שנלקחו על ידה. ההכרה הראשונית במכשירים פיננסים שאינם נגזרים הינה לפי שווי הוגן בתוספת ,לגבי מכשירים שאינם מוצגים בשווי ההוגן דרך דוח על הרווח הכולל ,כל עלויות העסקה הישירות הניתנות לייחוס .לאחר ההכרה הראשונית ,מכשירים פיננסים שאינם נגזרים נמדדים כמפורט להלן. מכשיר פיננסי מוכר כאשר החברה מקבלת את התנאים החוזיים של המכשיר .נכסים פיננסים נגרעים כאשר הזכויות החוזיות של החברה לתזרימי המזומנים הנובעים מהנכסים הפיננסים פוקעות ,או כאשר החברה מעבירה לאחרים את הנכסים הפיננסיים מבלי להשאיר בידה שליטה בנכס או את כל הסיכונים וההטבות הנוסעים מהנכס .רכישות ומכירות של נכסים פיננסיים הנעשות בדרך הרגילה ,מוכרות במועד העסקה ,כלומר ,במועד בו התחייבה הקבוצה לקנות או למכור את הנכס .התחייבויות פיננסיות נגרעות כאשר מחויבות החברה ,כמפורט בהסכם ,פוקעת או כאשר היא סולקה או בוטלה. .2התחייבויות פיננסיות צמודות מדד בקשר עם מדידת התחייבויות צמודות מדד ,מיישמת החברה את סעיף AG7לתקן חשבונאות בינלאומי מספר .39לפיכך ,שיעור הריבית האפקטיבית נקבע בכל תאריך דיווח מחדש על ידי אמידת תזרימי המזומנים הצפויים תוך התחשבות בתחזיות לשינויים במדד עד למועד פירעון התחייבויות .שיעור ריבית אפקטיבית זה משמש לקביעת הוצאות המימון לתקופת הדיווח הבאה ,עד לקביעת שיעור ריבית אפקטיבית חדש בתאריך הדיווח העוקב. החברה ,בעזרת חברה חיצונית ,מחשבת לכל הלוואה ואגרת חוב את הריבית האפקטיבית לגבי כל תקופה, בהתחשב באינפלציה החזויה בהתאם לפרסומים רשמים של בנק ישראל ,המסתמכים בין השאר על הפרשי תשואות בין איגרות חוב צמודי מדד ושאינם צמודי מדד לתקופות שונות. .3מכשירים פיננסים נגזרים הקבוצה מחזיקה מכשירים פיננסיים נגזרים לצרכי גידור סיכוני מטבע חוץ וסיכוני מדד .נגזרים מוכרים לראשונה לפי שווי הוגן :עלויות העסקה הניתנות לייחוס נזקפות לדוח על הרווח הכולל עם התהוותן .לאחר מועד ההכרה הראשונית ,נמדדים הנגזרים לפי שווי הוגן ,כשהשינויים בשווי ההוגן נזקפים לדוח על הרווח הכולל במסגרת סעיף הוצאות מימון .מכשירים פיננסיים נגזרים אלה אינם כשירים לחשבונאות גידור. נגזרים משובצים מופרדים מהחוזה המארח ומטופלים בנפרד אם) :א( אין קשר הדוק בין המאפיינים הכלכליים והסיכונים של החוזה המארח ושל הנגזר המשובץ) ,ב( מכשיר נפרד בעל אותם תנאים כשל הנגזר המשובץ היה עומד בהגדרת נגזר ו) -ג( המכשיר המשולב אינו נמדד לפי שווי הוגן באמצעות דוח על הרווח הכולל .שינויים בשווי ההוגן נזקפים לדוח על הרווח הכולל במסגרת סעיף הוצאות )הכנסות( אחרות. ד .צי כלי רכב להשכרה ורכוש קבוע .1הכרה ומדידה פריטי רכוש קבוע וצי כלי רכב להשכרה נמדדים לפי העלות בניכוי פחת שנצבר והפסדים מירידת ערך. העלות כוללת הוצאות הניתנות לייחוס ישיר לרכישת הנכס. .2עלויות עוקבות עלות החלפת חלק מפריטי רכוש קבוע וצי כלי רכב להשכרה מוכרת כחלק מהערך בספרים של אותו פריט אם צפוי כי התועלת הכלכלית העתידית הגלומה בפריט תזרום אל הקבוצה וכי עלותו ניתנת למדידה באופן מהימן .עלויות תחזוקה שוטפות נזקפות לדוח על הרווח הכולל עם התהוותן. .3פחת פחת נזקף לדוח על הרווח הכולל בשיטת ה"קו הישר" על פני משך אומדן תקופת השימוש של כל חלק מפריטי הרכוש הקבוע .נכסי מקרקעין אינם מופחתים. שיפורים במושכר מופחתים על פני תקופת השכירות ,הכוללת את תקופת האופציות להארכה שבידי הקבוצה שבכוונתה לממשן או על פני אורך החיים המשוער של השיפורים במושכר לפי המוקדם. 11 ביאור – 3עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( אומדן אורך החיים השימושיים לתקופה השוטפת ותקופות ההשוואתיות הינו כדלקמן: מבנים מכונות וציוד מתקנים ,ריהוט וציוד משרדי מחשבים שנה %פחת עיקרי 14-25 5-14 7-25 3-5 4-7 7-20 4-15 20-33 בכל תאריך מאזן נבחנו מחדש אומדני שיטת הפחת ,אורך החיים השימושיים וערכי השייר. שיעור הפחת לצי כלי הרכב להשכרה של החברה ,נקבע בהתבסס על ערך השייר של כלי הרכב ובהתחשב בדגמי כלי הרכב ,באורך החיים השימושיים של כלי הרכב ,בהוצאות נטו הכרוכות במימוש כלי הרכב ,בשיעורי הפחת בפועל בתקופות שקדמו למועד הבחינה ,בהפחתת מחירי כלי הרכב במחירוני רכב של מכוניות משומשות ,במחירי קניית כלי הרכב על ידי החברה ושיעור ההנחה בגינם ,בסוג הרוכשים הפוטנציאליים של כלי הרכב )פרטיים או סוחרים( ,בשינויים הצפויים בשיעורי המיסים העקיפים החלים על כלי הרכב )בעיקר מס קניה( ובשינויים בסביבה הכלכלית .הערכת שיעור הפחת לכלי הרכב להשכרה לתקופת הדוח היה בממוצע כ.15%- בחינת אומדן שיעורי הפחת מבוצע על ידי החברה ,כנדרש על פי IAS16לפחות בכל סוף שנת דיווח. בנוסף ,בוחנת החברה מדי שנה האם קיימים סימנים המצביעים על ירידת ערך של צי כלי הרכב שלה. בהתקיים סימנים כאמור ,החברה בוחנת את הסכום בר ההשבה של צי כלי הרכב באופן הבא: )א( הערכה של השווי ההוגן של צי הרכב לעומת ערכו בדוחותיה הכספיים .הערכת השווי ההוגן של הצי נעשית על בסיס מחירון מכוניות משומשות של לוי יצחק ,לגבי כל קבוצה הומוגנית של כלי רכב בנפרד )לפי דגמי כלי הרכב( ,בחתך לפי שנות דגם ובניכוי הנחה ממוצעת על פי ניסיון העבר )ב( בחינת שווי השימוש של הצי המבוסס על בחינת הרווחיות הכוללת הנובעת מעסקאות ההשכרה. ה .נכסים בלתי מוחשיים תוכנות נכסי הקבוצה כוללים מערכות מחשב המורכבות מחומרה ותוכנות .תוכנות המהוות חלק אינטגרלי מחומרה, אשר אינה יכולה לפעול ללא התוכנות המותקנות עליה ,מסווגת כרכוש קבוע .לעומת זאת ,רישיונות לתוכנות העומדות בפני עצמן ומוסיפות פונקציונליות נוספות לחומרה ,מסווגים כנכסים בלתי מוחשיים .הפחת בגין התוכנות נזקף לדוח על הרווח הכולל לפי שיטת "הקו הישר" על פני אומדן אורך החיים השימושיים בנכס אשר אינו עולה על 3שנים. ו .מלאי המלאי מוערך לפי עלות או שווי מימוש נטו ,כנמוך שבהם .שווי מימוש נטו הינו אומדן מחיר המכירה במהלך העסקים הרגיל ,בניכוי הוצאות מכירה ישירות .עלות המלאי של פריטי המלאי נקבעת על בסיס ממוצע משוקלל או לפי עלות מזוהה .מלאי החברה כולל צי כלי רכב מיועד למכירה ,כלי רכב בטרייד אין ,חלפי רכב ודלק המוערך לפי הבסיסים כדלקמן: .1צי כלי רכב מיועד למכירה -לפי עלות מזוהה. .2חלפי רכב -לפי עלות מזוהה. .3כלי רכב בטרייד אין -לפי עלות מזוהה. .4דלק -לפי ממוצע. 12 ביאור – 3עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( ז .ירידת ערך .1נכסים פיננסיים החברה בוחנת בכל תאריך מאזן האם קיימת ראייה אובייקטיבית לכך שאירוע אחד או יותר השפיעו באופן שלילי על אומדן תזרימי המזומנים העתידיים של הנכס. הפסד מירידת ערך של נכס פיננסי ,הנמדד לפי עלות מופחתת ,מחושב כהפרש בין ערך הנכס בספרים לבין הערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים ,מהוון בשיעור הריבית האפקטיבית המקורית. עבור נכסים פיננסים מהותיים ,נבחן הצורך בירידת ערך על בסיס כל נכס בנפרד .עבור יתר הנכסים הפיננסים נבחן הצורך בירידת ערך באופן קולקטיבי ,לפי קבוצות בעלות מאפייני סיכוני אשראי דומים. כל ההפסדים מירידת ערך נזקפים לדוח על הרווח הכולל. הפסד מירידת ערך יבוטל כאשר ניתן לייחסו באופן אובייקטיבי לאירוע שהתרחש לאחר ההכרה בהפסד מירידת הערך .ביטול הפסד מירידת ערך בגין נכסים פיננסיים הנמדדים לפי עלות מופחתת נזקף לדוח על הרווח הכולל. .2נכסים שאינם פיננסיים הערך בספרים של הנכסים הלא פיננסיים של החברה ,למעט מלאי ,נבדק בכל מועד דיווח כדי לקבוע האם קיימים סימנים המצביעים על ירידת ערך .באם קיימים סימנים ,כאמור ,מחושב אומדן סכום בר ההשבה של הנכס. הסכום בר ההשבה של נכס או של יחידה מניבת מזומנים הינו הגבוה מבין שווי השימוש ומחיר המכירה נטו )שווי הוגן ,בניכוי הוצאות מכירה( .בקביעת שווי השימוש ,מהוונת החברה את תזרימי המזומנים העתידיים החזויים לפי שיעור היוון לפני מיסים ,המשקף את הערכות השוק לגבי ערך הזמן של הכסף והסיכונים הספציפיים המתייחסים לנכס .למטרת בחינת ירידת ערך ,הנכסים מקובצים יחד לקבוצת הנכסים הקטנה ביותר אשר מניבה תזרימי מזומנים משימוש מתמשך ,אשר הינם בלתי תלויים בעיקרם בנכסים ובקבוצות אחרות )"יחידה מניבת מזומנים"(. הפסדים מירידת ערך מוכרים כאשר הערך בספרים של הנכס או של יחידה מניבת מזומנים אליה הנכס משתייך עולה על הסכום בר ההשבה ,ונזקפים לדוח על הרווח הכולל. הפסדים מירידת ערך שהוכרו בתקופות קודמות נבדקים מחדש בכל מועד דיווח כדי לקבוע האם קיימים סימנים לכך שההפסדים קטנו או לא קיימים עוד .הפסד מירידת ערך בתקופות עוקבות מבוטל אם חל שינוי באומדנים ששימשו לקביעת הסכום בר ההשבה ,אך ורק במידה שהערך בספרים של הנכס ,לאחר ביטול ההפסד מירידת הערך ,אינו עולה על הערך בספרים בניכוי פחת או הפחתות ,שהיה נקבע אלמלא הוכר הפסד מירידת ערך. ח .לקוחות לקוחות מוכרים לראשונה בשוויים ההוגן ונמדדים לאחר מכן בניכוי הפרשה לחובות מסופקים .הפרשה לחובות מסופקים נוצרת ,כאשר קיימות ראיות אובייקטיביות לכך שאין ביכולתה של החברה לגבות את כל הסכומים המגיעים לה על פי התנאים המקוריים של יתרות החוב .קשיים כספיים מהותיים של הלקוח, סבירות שהוא יפשוט רגל או יעבור רה-ארגון כלכלי וחדלות פירעון או פיגור בתשלומים נחשבים סממנים לכך שחלה ירידה בערך יתרת החייב .ערכו בספרים של החוב מוקטן באמצעות חשבון ההפרשה ,וסכום ההפסד מוכר בדוח על הרווח הכולל במסגרת הוצאות מכירה ושיווק .כאשר חוב לקוח אינו ניתן לגבייה ,הוא נמחק כנגד חשבון ההפרשה לחובות מסופקים. ט .מזומנים ושווי מזומנים מזומנים ושווי מזומנים כוללים מזומנים בקופה ,פיקדונות בתאגידים בנקאיים אשר תקופת ההפקדה שלהן לא עולה על 3חודשים. 13 ביאור – 3עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( י .הטבות עובד .1התחייבות לפיצויי פרישה בהתאם לחוקי העבודה ולהסכמי העבודה בישראל ובהתאם לנוהג של החברה ,חייבת החברה בתשלום פיצויי פרישה לעובדים שיפוטרו או שיפרשו מעבודתם בנסיבות מסוימות .התחייבות החברה לתשלום פיצויי פרישה מטופלת כתוכנית להטבה מוגדרת. בהתאם להתחייבות החברה לעובדים שלגביהם קיימת תוכנית המהווה הטבה מוגדרת ,סכומי ההטבות שיקבל העובד הזכאי לפיצויים בעת פרישה ,מתבססות על מספר שנות הוותק ומשכורתו האחרונה. ההתחייבות לפיצויי פרישה המוצגת בדוח על המצב הכספי הנה הערך הנוכחי של ההתחייבות להטבה מוגדרת לתאריך המאזן ,בניכוי השווי ההוגן של נכסי התכנית .ההתחייבות להטבה מוגדרת נמדדת על בסיס שנתי ,על ידי אקטוארים בלתי תלויים ,על בסיס שיטת ה.Projected Unit Credit method - הערך הנוכחי של ההתחייבות נקבע באמצעות היוון תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים )לאחר שנלקח בחשבון שיעור צפוי של עליית שכר( ,על בסיס שיעורי הריבית של אגרות חוב ממשלתיות ,הנקובות במטבע שבו ישולמו ההטבות ,ואשר תקופתן עד לפירעון קרובה לתקופת ההתחייבויות המתייחסות לפיצויי הפרישה .בהתאם ל" - IAS 19 -הטבות עובד" )להלן (IAS 19 -שיעור ההיוון שבו יעשה שימוש לחישובי המחויבות האקטוארית יקבע על ידי שימוש בתשואות שוק בתאריך המאזן על אגרות חוב קונצרניות באיכות גבוהה .עם זאת ,מציין ,IAS 19כי במדינות בהן אין שוק בו מתקיימת סחירות גבוהה ) Deep (marketבאגרות חוב כאלה ,יש להשתמש בתשואות השוק בתאריך המאזן על אגרות חוב ממשלתיות. כאמור ,שיעור הריבית ששימש את החברה להיוון תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים לשם חישובי המחויבות האקטוארית נקבע בהתבסס על שיעורי הריבית של אגרות חוב ממשלתיות ,בהתאם למקובל כי בישראל אין שוק בו מתקיימת סחירות גבוהה באגרות חוב קונצרניות. החברה זוקפת רווחים או הפסדים אקטואריים ,אשר נוצרו לה כתוצאה משינויים בהערכות אקטואריות וכתוצאה מהשוני בין הנחות שהונחו בעבר לבין התוצאות בפועל ,לדוח על הרווח הכולל ,בתקופה בה נבעו. היעודות לפיצויים נמדדות לפי שוויין ההוגן .היעודות האמורות מהוות "נכסי תכנית" כהגדרתה ב ,IAS 19 ועל כן קוזזו מיתרת ההתחייבות לפיצויי פרישה -מעביד לצרכי ההצגה המאזנית. .2דמי חופשה והבראה במסגרת החוק ,זכאי כל עובד לימי חופשה ודמי הבראה ,כאשר שניהם מחושבים על בסיס שנתי .הזכאות מתבססת על משך תקופת ההעסקה .החברה זוקפת התחייבות והוצאה בגין דמי חופשה והבראה, בהתבסס על ההטבה שנצברה עבור כל עובד. .3תוכניות בונוסים החברה מכירה בהתחייבות ובהוצאה בגין בונוסים ,בהתבסס על מדדי רווחיות ועמידה ביעדים .החברה מכירה בהפרשה כאמור כאשר קיימת מחויבות חוזית או כאשר הנוהג בעבר יצר מחויבות משתמעת. יא .הפרשות הפרשה מוכרת כאשר לקבוצה יש מחויבות קיימת ,משפטית או משתמעת ,כתוצאה מאירוע שהתרחש בעבר ,הניתנת לאמידה בצורה מהימנה ,וכאשר צפוי כי תידרש זרימת הטבות כלכליות לסילוק המחויבות. התחייבויות תלויות הדוחות כוללים הפרשות מתאימות לגבי תביעות כנגד חברות הקבוצה .הטיפול בתביעות משפטיות תלויות הינו בהתאם ל IAS37 -והוראות הנלוות אליו .על פי ההוראות התביעה מסווגת בהתאם לתחומי ההסתברות להתממשות החשיפות לסיכון כמפורט להלן: .1צפוי -הסתברות מעל ל.50% - .2אפשרי -הסתברות יותר מקלושה וקטנה או שווה ל.50% - .3קלוש -הסתברות קטנה או שווה ל.10% - בגין תביעות שסבירות התממשותן צפויה נכללות בדוחות הכספיים הפרשות אשר לדעת הנהלת הקבוצה, בהתבסס ,בין היתר ,על חוות דעתם של יועציה המשפטיים המטפלים באותן תביעות ,הן נאותות בנסיבות כל מקרה ומקרה .הפרשות נמדדות על בסיס תזרימי המזומנים החזויים שיידרשו ליישוב המחוייבות. 14 ביאור – 3עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( יב .הכנסות הכנסות החברה נמדדות לפי השווי ההוגן של התמורה שהתקבלה או התמורה שהחברה זכאית לקבל בגין מכירות ושירותים שסופקו במהלך העסקים הרגיל של פעילות החברה .ההכנסות מוצגות בניכוי מע"מ, החזרות ,זיכויים והנחות ולאחר ביטול הכנסות בין חברות הקבוצה. החברה מכירה בהכנסה ,כאשר סכום ההכנסה ניתן למדידה באופן מהימן ,צפוי כי ההטבות הכלכליות העתידיות יזרמו לישות ,ובהתקיים קריטריונים ספציפיים בגין כל אחת מפעילויות החברה ,כמתואר להלן. סכום ההכנסה אינו נחשב כניתן למדידה באופן מהימן ,עד שכל ההתניות המתייחסות למכירה יושבו. החברה מבססת את אומדניה על ניסיון העבר ,בהתחשב בסוג הלקוח ,סוג העסקה והפרטים המיוחדים לכל עסקה. הכנסות מהשכרת רכב ,מליסינג תפעולי וממכירת שוברים נזקפות על פני תקופת השכירות ובתנאי שמתקיימים התנאים הבאים: )א( סכום ההכנסות ניתן למדידה באופן מהימן) ,ב( צפוי שההטבות הכלכליות הקשורות לעסקה יזרמו לחברה ,וכן )ג( העלויות שהתהוו או שיתהוו בגין העסקה ניתנות למדידה באופן מהימן. הכנסות ממכירת כלי רכב מוכרות כאשר מתקיימים כל התנאים הבאים) :א( הסיכונים והתשואות המשמעותיים הנגזרים מהבעלות על הכלי הרכב הועברו לקונה) ,ב( החברה אינה משמרת שליטה אפקטיבית על כלי הרכב או מעורבות ניהולית נמשכת ברמה המאפיינת בעלות עליהן) ,ג( סכום ההכנסות ניתן למדידה באופן מהימן) ,ד( צפוי שההטבות הכלכליות הקשורות לעסקה יזרמו לחברה ,וכן )ה( העלויות שהתהוו או שיתהוו בגין העסקה ניתנות למדידה באופן מהימן. הכנסות ממכירת שוברים בקשר עם השכרות מחו"ל -הכנסות אלה מוצגות על בסיס נטו מכיוון שהחברה איננה פועלת כגורם עיקרי ואיננה נושאת במרבית הסיכונים והתשואות הנגזרים מהמכירה. יג .הכנסות והוצאות מימון הכנסות המימון כוללות הכנסות ריבית בגין סכומים שהושקעו ,רווחים מפדיון מוקדם של אגרות חוב ,רווחים מהפרשי שער ורווחים ממכשירים פיננסים נגזרים דרך רווח והפסד .הכנסות ריבית מוכרות עם צבירתן, באמצעות שיטת הריבית האפקטיבית. הוצאות המימון כוללות הוצאות ריבית על הלוואות שנתקבלו ,אגרות חוב שהונפקו ,סכומי עמלות ששולמו, שינויים בגין ערך הזמן בגין הפרשות ,הפסדים מהפרשי שער ,שינויים במדידת התחייבויות צמודות מדד, והפסדים ממכשירים פיננסיים נגזרים דרך רווח והפסד המוכרים בדוח על הרווח הכולל. יד .חכירות כאשר נכסים מוחכרים במסגרת חכירה תפעולית ,הם נכללים בדוח על המצב הכספי בהתאם למהותם, ומופחתים על פני אורך החיים השימושיים הצפוי שלהם ,באופן עקבי לנכסים דומים בבעלות החברה. הכנסות שכירות מוכרות על פני תקופת החכירה לפי שיטת הקו הישר. טו .מסים שוטפים ונדחים הוצאות המס לתקופה כוללת מסים שוטפים ומסים נדחים .הוצאות המסים מוכרות בדוח על הרווח הכולל. הסכום הנזקף כמיסים שוטפים מחושב על בסיס חוקי המס שנחקקו ,או שחקיקתם הושלמה למעשה לתאריך המאזן ,במדינה בה החברות המאוחדות של החברה פועלות ומפיקות הכנסה חייבת .הנהלת הקבוצה בוחנת מדי תקופה את פוזיציות המס שננקטו בשומות מס ,בהתייחס למצבים בהם תקנות המס החלות נתונות לפרשנות ,ויוצרת הפרשות ,במידת הצורך ,על בסיס הסכומים שצפוי כי ישולמו לרשויות המס. הקבוצה מכירה במסים נדחים באופן מלא ,על בסיס שיטת ההתחייבות ,בגין הפרשים זמניים בין הסכומים של הנכסים וההתחייבויות ,הכלולים בדוחות הכספיים ,לבין הסכומים שיובאו בחשבון לצרכי מס. עם זאת ,מסים נדחים אינם מוכרים ,אם ההפרשים הזמניים נוצרים בעת ההכרה הראשונית בנכס או בהתחייבויות ,שלא במסגרת צירוף עסקים ,אשר במועד העסקה אין להם כל השפעה על הרווח או ההפסד - בין אם החשבונאי או זה המדווח לצרכי מס .מסים נדחים נקבעים לפי שיעור המס וחוקי המס שנחקקו ,או שחקיקתם הושלמה למעשה לתאריך המאזן ,והצפויים לחול בעת מימוש נכס המס הנדחה או יישוב התחייבות המס הנדחה.ההכרה בנכסי מסים נדחים נעשית בגין הפרשים זמניים הניתנים לניכוי לצרכי מס, בגבולות סכום הפרשים ,שצפוי כי ניתן יהיה לנצלם בעתיד כנגד הכנסות חייבות במס. 15 ביאור – 3עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( בחישוב המיסים הנדחים לא הובאו בחשבון המיסים שהיו חלים במקרה של מימוש השקעות בחברות מאוחדות ובחברה בשליטה משותפת מאחר שבכוונת החברה להחזיק בהשקעות אלה ולא לממשן. טז .רווח למניה הקבוצה מציגה נתוני רווח למניה בסיסי ומדולל לגבי הון המניות הרגילות שלה .הרווח הבסיסי למניה מחושב על ידי חלוקת הרווח או הפסד המיוחסים לבעלי המניות הרגילות של הקבוצה במספר הממוצע המשוקלל של המניות הרגילות שהיו במחזור במשך התקופה .בכל התקופות המוצגות לא קיימות מניות פוטנציאליות מדללות. יז .דיווח מגזרי מגזרי פעילות מדווחים לפי אותו בסיס המשמש לצרכי דיווח פנימיים המוגש למקבל ההחלטות התפעוליות הראשי בקבוצה .מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי ,אשר אחראי על הקצאת משאבים למגזרי הפעילות של הקבוצה והערכת הביצועים שלהם הינו מנכל החברה ,אשר מקבל את ההחלטות האסטרטגיות. יח .דיבידנד שהוכרז לאחר תאריך המאזן התחייבות המתייחסת לדיבידנד שהוצע או הוכרז לאחר תאריך המאזן ,מוכרת רק בתקופה בה נעשתה ההכרזה. יט .תקנים ותיקונים לתקנים קיימים אשר נכנסו לתוקף ומחייבים עבור תקופות דיווח המתחילות ב 1 -בינואר .2009 .1תיקון לתקן חשבונאות בינלאומי מספר " - 16רכוש קבוע" )להלן -התיקון ל) (IAS 16 -והתיקון ל- IAS 7 - "דוחות תזרים מזומנים" הנגזר ממנו( )בתוקף מה 1-בינואר .(2009התיקון מהווה חלק מפרויקט השיפורים השנתי ) (improvementsשל ה IASB -שפורסם במאי .2008ישויות שבמסגרת פעילותן השוטפת משכירות נכסים ,ולאחר מכן מוכרות אותם ,צריכות לסווג נכסים אלה במסגרת סעיף צי כלי רכב למכירה במועד בו הם הופכים להיות מיועדים למכירה ,ולהכיר בתקבולים ממכירת נכסים אלה כהכנסה ברוטו .התיקון המקביל שנערך ב IAS 7 -קובע כי תזרימי המזומנים הנובעים מהרכישה ,מההשכרה ומהמכירה של נכסים כאמור יסווגו כתזרימי מזומנים מפעילות שוטפת .הקבוצה מיישמת את התיקון ל- IAS16ול IAS7 -החל מ 1-בינואר 2009לרבות יישום למפרע של מספרי ההשוואה של תקופות קודמות. יישום התיקונים האמורים משפיע באופן מהותי על מחזור המכירות של הקבוצה ,על אחוז הרווחיות הגולמית ,על אופן הצגת תזרים המזומנים. בהתאם לאמור לעיל ,להלן השפעת היישום של התיקון ל IAS16 -והתיקון ל ,IAS7 -לסעיפים השונים לשנים שהסתיימו ביום 31בדצמבר 2008 ,2009ו:2007- לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2009 לפני היישום לאחר היישום לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2008 לפני היישום לאחר היישום לשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר 2007 לפני היישום לאחר היישום אלפי ש"ח הכנסות הוצאות תפעול 1,024,098 754,448 סך המזומנים שנבעו מפעילות שוטפת 851,960 סך המזומנים ששימשו לפעילות השקעה 269,889 1,622,044 1,352,395 586,981 4,910 1,077,444 1,617,180 988,082 1,483,625 795,265 1,335,001 689,039 1,184,582 623,103 605,407 16 52,582 34,886 644,416 626,305 23,510 5,399 ביאור – 3עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( .2תקן חשבונאות בינלאומי מספר ) 1מתוקן( "הצגת דוחות כספיים" )להלן IAS 1(R) .("IAS 1(R)" :אוסר על הצגת פריטי רווח והפסד המהווים שינויים בהון שאינם נובעים מעסקות עם בעלי המניות )להלן " :פריטי רווח כולל"( ,במסגרת הדוח על השינוים בהון ,תוך דרישה להציג את פריטי הרווח הכולל בנפרד משינויים בהון הנובעים מעסקות עם בעלי המניות מתוקף היותם בעלים .כל פריטי הרווח הכולל נדרשים להיות מוצגים במסגרת דוח על הרווח הכולל .עם זאת ,ישויות רשאיות לבחור האם להציג את כל פריטי ההכנסה וההוצאה שהוכרו בתקופה במסגרת דוח יחיד על הרווח הכולל או במסגרת שני דוחות :דוח שמציג רכיבים של רווח או הפסד )דוח רווח והפסד נפרד( ודוח שני שמתחיל ברווח או הפסד ומציג רכיבים של רווח כולל אחר )דוח על הרווח הכולל( .הקבוצה בחרה להציג את כל פריטי ההכנסה וההוצאה שהוכרו בתקופה במסגרת דוח יחיד על הרווח הכולל. .3תקן דיווח כספי בינלאומי מספר " 8מגזרי פעילות" )להלן IFRS 8 .("IFRS 8" :מחליף את תקן חשבונאות בינלאומי מספר " - 14דיווח מגזרי" IFRS 8 .מחייב יישום של "גישת ההנהלה" ,לפיה מוצג המידע המגזרי לפי אותו בסיס המשמש לצרכי דיווח פנימיים .ליישום התקן לא היתה השפעה על הדיווח המגזרי של הקבוצה .מגזרי פעילות מדווחים לפי אותו בסיס המשמש לצרכי קבלת החלטות עיסקיות .ראה ביאור 20 להלן. .4תיקון לתקן חשבונאות בינלאומי מספר " - 28השקעות בחברות כלולות" .על פי תיקון זה ,השקעה בחברה המוצגת לפי שיטת השווי המאזני תטופל כנכס אחד לצורך בחינת ירידות ערך .לפיכך ,הפסד מירידת ערך מוצג כהתאמה של יתרת ההשקעה המוחזקת ,היפוך ירידת ערך מוצג כהתאמה של יתרת ההשקעה בדוח על המצב הכספי ,במגבלת העלייה בסכום בר-השבה של ההשקעה .הקבוצה מיישמת את התיקון האמור החל מה 1-בינואר .2009 .5תיקון לתקן דיווח כספי בינלאומי מספר " - 7מכשירים פיננסים – גילויים" )להלן -תיקון ל.(IFRS 7 - התיקון האמור דורש גילוי מורחב בנושא מדידת שווי הוגן וסיכון נזילות .בפרט ,התיקון דורש מתן גילוי לגבי מדידת שווי הוגן לפי היררכיית שווי הוגן .שינוי זה כרוך במתן גילויים נוספים )ראה ביאור (27ואינו משפיע על תוצאות הקבוצה ועל הרווח למניה שלה. כ .תקנים ,תיקונים ופרשנויות לתקנים קיימים אשר עדיין אינם בתוקף ואשר הקבוצה לא בחרה באימוצם המוקדם. .1תיקון לתקן דיווח כספי בינלאומי מספר " - 8מגזרי פעילות" )להלן -התיקון ל .(8 IFRS -התיקון האמור מהווה חלק מפרויקט השיפורים השנתי ) (improvementsשל ה IASB-שפורסם באפריל .2009התיקון ל IFRS 8 -כולל תיקוני ניסוח קלים על מנת להבהיר שגילוי בדבר נכסי מגזר יינתן רק אם מידע בדבר נכסי מגזר מסופק באופן סדיר למקבל ההחלטות התפעוליות הראשי .התיקון ל IFRS 8 -חל באופן רטרואקטיבי )למפרע( לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1בינואר 2010או לאחר מכן .יישום מוקדם אפשרי .הקבוצה תיישם את התיקון האמור החל ביום 1בינואר 2010והיא אינה צופה כי ליישומו תהיה השפעה מהותית על הדיווח המגזרי שלה. .2תיקון לתקן חשבונאות בינלאומי מספר " - 7דוחות תזרים מזומנים" )להלן -התיקון ל .(7 IAS -התיקון האמור מהווה חלק מפרויקט השיפורים השנתי ) (improvementsשל ה IASB-שפורסם באפריל .2009 התיקון ל IAS 7 -קובע שרק יציאות בעקבותיהן מוכר נכס בדוח על המצב הכספי ,תהיינה כשירות לסיווגן בדוח תזרים המזומנים במסגרת תזרימי מזומנים המשמשים לפעילות השקעה .התיקון ל IAS 7 -חל באופן רטרואקטיבי )למפרע( לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1בינואר 2010או לאחר מכן .יישום מוקדם אפשרי .הקבוצה תיישם את התיקון האמור החל ביום 1בינואר 2010והיא אינה צופה כי ליישומו תהיה השפעה מהותית על דוחותיה הכספיים. .3תיקון לתקן חשבונאות בינלאומי מספר " - 18הכנסות" )להלן -התיקון ל .(IAS 18 -התיקון האמור מהווה חלק מפרויקט השיפורים השנתי ) (improvementsשל ה IASB-שפורסם באפריל .2009התיקון לIAS - 18מוסיף הנחיות נוספות לנספח ל ,IAS 18 -המפרט מאפיינים לקביעה האם ישות פועלת כספק העיקרי או כסוכן )ובהתאם ,האם ההכנסה מהעסקה תוכר על בסיס "ברוטו" או על בסיס "נטו"( .יצויין כי הנספח ל- IAS 18אינו חלק מתקן IAS 18ולכן לא נקבעו תאריך תחילה ו/או הוראות מעבר לגביו. 17 ביאור – 3עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך( .4תיקון לתקן חשבונאות בינלאומי מספר " - 36ירידת ערך נכסים" )להלן -התיקון ל .(36 IAS -התיקון האמור מהווה חלק מפרויקט השיפורים השנתי ) (improvementsשל ה IASB-שפורסם באפריל .2009 התיקון ל IAS 36 -מבהיר כי כל יחידה מניבת-מזומנים או קבוצה של יחידות מניבות-מזומנים ,אליהן הוקצה מוניטין ,לא תהיה גדולה ממגזר פעילות ,כפי שמוגדר בסעיף 5בתקן דיווח כספי בינלאומי מספר 8 "מגזרי פעילות" )להלן ,(8 IFRS -לפני קיבוץ של מגזרי פעילות בעלי מאפיינים כלכליים דומים)המתאפשר לפי סעיף 12ב .(IFRS 8 -התיקון ל IAS 36 -חל באופן פרוספקטיבי )מכאן ולהבא( לתקופות שנתיות המתחילות ביום 1בינואר 2010או לאחר מכן .יישום מוקדם אפשרי .הקבוצה תיישם את התיקון האמור החל ביום 1בינואר .2010בשלב זה לא ניתן להעריך את ההשפעה ,אם בכלל, שתהיה לתיקון על דוחותיה הכספיים של הקבוצה. ביאור – 4מזומנים ושווי מזומנים ליום 31בדצמבר ריבית נקובה 2008 2009 אלפי ש"ח % יתרות בבנקים - 7,827 6,988 פקדונות 0.9-1.3 29,809 30,151 37,636 37,139 מזומנים ושווי מזומנים המטבעות בהם נקובים המזומנים ושווי המזומנים הינם: ליום 31בדצמבר 2008 2009 אלפי ש"ח ש" ח 33,787 35,998 דולר ארה"ב 2,402 806 אירו 1,154 132 מטבעות אחרים 293 203 מזומנים ושווי מזומנים 37,636 37,139 18 ביאור – 5לקוחות ,חייבים ויתרות חובה נכסים שוטפים ליום 31בדצמבר 2008 2009 אלפי ש"ח לקוחות חובות פתוחים 108,730 125,410 חברות אשראי 38,562 33,816 המחאות לגביה 26,047 27,264 לקוחות המהווים בעלי עניין 804 615 בניכוי הפרשה לחובות מסופקים )(10,007 )(8,958 164,136 178,147 חייבים ויתרות חובה עובדים 1,877 1,430 חברות קשורות - 1,041 מוסדות ממשלתיים 3,786 4,339 הוצאות מראש 35,792 40,472 אחרים 11,119 8,281 52,574 55,563 נכסים שאינם שוטפים ליום 31בדצמבר 2008 2009 אלפי ש"ח לקוחות זמן ארוך המחאות לגביה 2,073 98 חברות אשראי 5,012 2,171 7,085 2,269 חייבים אחרים לזמן ארוך קרקע בחכירה והשקעה 656 656 הלוואה לחברה בשליטה משותפת * 7,687 7,414 8,343 8,070 15,428 10,339 סה"כ לקוחות וחייבים אחרים לזמן ארוך * ראה ביאור 7א' ) (2להלן. 19 ביאור – 5לקוחות ,חייבים ויתרות חובה )המשך( א .גיול יתרת לקוחות: ליום 31בדצמבר 2008 2009 אלפי ש"ח 165,055 156,929 אינם בפיגור פיגור עד 3חודשים * 3,571 7,924 פיגור 4-12חודשים * 5,344 5,811 פיגור מעל 12חודשים 8,299 8,315 174,143 187,105 בניכוי הפרשה לחובות מסופקים )(10,007 )(8,958 סה"כ לקוחות ** 164,136 178,147 * לרבות בגין בירורי חשבון שוטפים. ** בגין סך הלקוחות )בפיגור ושאינם בפיגור( ברשות החברה מקדמות אשר שולמו ע"י לקוחותיה להבטחת קיום ההסכם בסכום כולל של 82,114אלפי ש"ח כמתואר בביאור .17 התנועה בהפרשה לחובות מסופקים שביצעה החברה הינה כדלקמן: 2009 2008 2007 יתרה ליום 1בינואר 8,958 אלפי ש"ח 7,153 6,849 הפרשה במשך השנה 1,934 3,089 636 הכרה בחובות אבודים שנמחקו )(885 10,007 )(1,284 8,958 )(332 7,153 יתרה ליום 31בדצמבר ב .בתחום הליסינג התפעולי משכירה החברה ללקוחותיה רכבים לתקופות משתנות )לרוב שלוש שנים( .להלן דמי הליסינג אשר חזויים להתקבל בהתאם להסכמים שנחתמו עם לקוחות אלה נכון לתאריך המאזן: לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2008 2009 אלפי ש"ח עד שנה 532,112 614,791 משנה ועד שנתיים 307,723 449,973 משנתיים ועד שלוש שנים 96,748 136,830 מעל שלוש שנים 178 10,453 936,761 1,212,047 ביאור – 6צי כלי רכב מיועד למכירה בהתאם לתחומי פעילות הקבוצה וכפועל יוצא מתחומים אלה ,נוהגת החברה למכור כלי רכב אשר שימשו את לקוחותיה הן בתחום הליסינג התפעולי והן בתחום ההשכרה לזמן קצר .בסיום תקופת הליסינג/ההשכרה מסווגים כלי הרכב כמיועדים למכירה בהתאם למתואר בביאור 3ו' לעיל .לתאריך המאזן צי כלי רכב מיועד למכירה מוצג על פי שווי המימוש הנמוך מהעלות בסך של כ 1.5 -מיליון ש"ח אשר נרשם בדוח על הרווח הכולל במסגרת סעיף הוצאות תפעול .הפרשה זו כאמור ,נבעה ממדידה מחדש של צי כלי הרכב המיועדים למכירה לפי הנמוך מבין ערכו בספרים או שווי מימוש נטו ,בעיקר בגין כלי רכב שנמצאו תקופה ממושכת במגרשי המכירה. 20 ביאור – 7השקעה בחברה בשליטה משותפת א .כללי .1במהלך שנת 2007התקשרה החברה עם - (TBIF) TBIF Financial Services B.Vחברה זרה מקבוצת קרדן אן.וי) .קרדן אן.וי הינה הבעלים של קרדן ישראל בע"מ ,שהיא מבעלות השליטה באמד פיתוח נדל"ן והשקעות בע"מ -בעלת השליטה בחברה( )להלן -הצדדים( ,לרכישת פעילות ליסינג והשכרה לזמן קצר במזרח אירופה תחת המותג אוויס )המיזם( .החלוקה בין הצדדים הינה TBIF - 66% :ו - 34% -החברה. על פי תנאי ההסכם השליטה במיזם הינה משותפת בין הצדדים .ביום 1בנובמבר 2007נחתם הסכם בין הצדדים לצד ג' לרכישת 90%מהבעלות והשליטה של בעלת זיכיון אוויס להשכרה לזמן קצר ולליסינג תפעולי באוקראינה )להלן "אוויס אוקראינה"( ,תמורת סך של 10מיליון יורו )חלקה של החברה 3.4מיליון יורו( .בנוסף הוענקה לצדדים אופציה לרכוש את 10%הנותרים של מניות אוויס אוקראינה ולצד ג' למכור לצדדים את 10%הנותרים של המניות במהלך השנה המתחילה ב 1 -ביולי 2010ומסתיימת ב 30 -ביוני ,2011תמורת 1.5מיליון יורו נוספים )חלקה של החברה 0.51 -מיליון יורו( .השווי ההוגן ,נטו של האופציות ההדדיות כאמור מסתכם ליום 31בדצמבר 2009לכ 1.2 -מיליון ש"ח ומוצג במסגרת זכאים ויתרות זכות .העסקה הושלמה ביום 21בפברואר .2008בתמורה לחלקה במניות הנ"ל שילמה החברה סך של כ 18,083 -אלפי ש"ח .עודף עלות הרכישה על השווי הפנקסני של הנכסים וההתחייבויות למועד הרכישה ,שהסתכם לכ 13 -מיליון ש"ח ,יוחס לנכסים שונים בניכוי השפעת המס והיתרה בסך כ 7 -מיליון ש"ח יוחסה למוניטין .מטבע הפעילות של החברה בשליטה משותפת הינו דולר. .2ב 4-למרס 2008 ,חתמה החברה על הסכם מסגרת להעמדת הלוואה לאוויס אוקראינה בסך כולל של עד 3.4מיליון יורו .ההלוואה תועמד על פני תקופה של שנתיים ממועד ההסכם .ההלוואה תישא ריבית בשיעור של ליבור 3.5%+לשנה ותוחזר עד ליום 31במרס .2013 ,עד ליום 31בדצמבר ,2009העמידה החברה הלוואה לאוויס אוקראינה בהתאם להסכם כאמור בסך של כ 6 -מיליון ש"ח .נכון לתאריך המאזן סכום ההלוואה לרבות ריבית והפרשי שער הינו כ 7.7-מיליון ש"ח. .3המשבר הכלכלי העולמי בכלל ,והמשבר הכלכלי במדינת אוקראינה בפרט ,הובילו את הנהלת החברה לבחון את ההשקעה באוויס אוקראינה ,בהתאם להערכת שווי שבוצעה בשנת 2008ולרשום הפרשה לירידת ערך בסך כ 5.5 -מיליון ש"ח ,ובשנת 2009בוצע ביטול ירידת ערך בסך של כ 2.1 -מיליון ש"ח, וזאת בכדי להעמיד את ההשקעה על סכום בר ההשבה. ב .להלן תמצית נתונים כספיים ליום 31בדצמבר ,לגבי חברה בשליטה משותפת המטופלת לפי שיטת השווי המאזני ,ללא התאמה לשעורי הבעלות המוחזקים בידי הקבוצה: 2008 2009 אלפי ש"ח שעור בעלות רכוש שוטף רכוש שאינו שוטף התחייבויות שוטפות התחייבויות שאינן שוטפות הכנסות הוצאות רווח נקי 30.6% 21,595 70,909 31,249 42,646 63,840 62,908 932 21 30.6% 22,915 91,282 39,239 57,114 36,925 36,330 595 ביאור – 7השקעה בחברה בשליטה משותפת )המשך( ג .הרכב ותנועה בהשקעה: 2008 2009 אלפי ש"ח עלות: 12,481 - השקעה במהלך השנה - 18,083 הפסד בגין חברה בשליטה משותפת לרבות ירידת ערך: )(911 חלק בהפסדים לרבות הפחתת עודפי עלות )(889 )הפסד( רווח בגין ירידת ערך של חברה בשליטה משותפת וביטולה 2,120 )(5,573 1,231 )(6,484 התאמות הנובעות משינוי בשער החליפין 109 882 יתרה ליום 31בדצמבר 13,821 12,481 ביאור – 8הטבות לעובדים ,נטו א .בהתאם לחוקי העבודה ולהסכמי העבודה ,חייבת החברה בתשלום פיצויי פרישה לעובדים שיפוטרו או יפרשו מעבודתם בנסיבות מסוימות. ב .לחברה התחייבות לתשלומי פיצויים לעובדיהן המהווה תוכנית הטבה מוגדרת .בגין התחייבות זו קיימות יעודות לפיצויים וביטוחי מנהלים בהם מופקדים כספים .היתרה הכלולה בדוח על המצב הכספי ליום 31 בדצמבר 2009משקפת את הפער שבין ההתחייבות לתשלומי פיצויים לבין נכסי התוכנית. ג .הסכומים המוצגים בדוח על המצב הכספי במסגרת סעיף הטבות לעובדים ,נטו הינם כדלקמן: 31בדצמבר 2008 2009 אלפי ש"ח הערך הנוכחי של ההתחייבויות לתשלומי פיצויים )(16,802 )(13,426 נכסי תוכנית הפיצויים 18,242 13,327 יתרת נכס )התחייבויות( בדוח על המצב הכספי 1,440 )(99 התנועה בהתחייבות בשל הטבות לעובדים המתייחסות לסיום יחסי עובד-מעביד המהווה תוכנית הטבה מוגדרת במהלך התקופות המוצגות הינה כדלקמן: שנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2007 2008 2009 יתרה ליום 1בינואר 13,426 אלפי ש"ח 11,074 10,903 עלות שירות שוטף 2,988 2,535 2,389 הוצאות ריבית 640 743 577 הפסדים )רווחים( אקטוארים 683 1,251 )(849 הטבות ששולמו )(935 )(2,177 )(1,946 יתרה ליום 31בדצמבר 16,802 13,426 11,074 22 ביאור – 8הטבות לעובדים ,נטו )המשך( התנועה בשוויים ההוגן של נכסי התוכנית במהלך התקופות המוצגות הינה כדלקמן: שנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2007 2008 2009 יתרה ליום 1בינואר 13,327 אלפי ש"ח 13,626 13,566 תשואה צפויה על נכסי התוכנית 438 593 505 רווחים )הפסדים( אקטואריים 1,902 )(2,004 )(2,127 הפקדות מעסיק 3,320 2,660 2,840 הטבות ששולמו )(745 )(1,548 )(1,158 יתרה ליום 31בדצמבר 18,242 13,327 13,626 הסכומים שנזקפו בדוח על הרווח הכולל לתקופות האמורות הינם כדלקמן: שנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2009 2008 2007 עלויות שירות שוטף 2,988 אלפי ש"ח 2,535 2,389 הוצאות ריבית 640 743 577 תשואה צפויה על נכסי התוכנית )(438 )(593 )(505 )רווחים( הפסדים אקטואריים נטו שהוכרו במהלך השנה )(1,219 1,971 סה"כ נכלל במסגרת הוצאות שכר 3,255 5,940 1,278 3,739 ההוצאה נכללה בסעיפים הבאים בדוח על הרווח הכולל: שנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2009 2008 2007 אלפי ש"ח הוצאות תפעול 1,322 3,533 2,235 הוצאות מכירה ושיווק 272 1,283 811 הוצאות הנהלה וכלליות 377 1,124 693 סה"כ נכלל במסגרת הוצאות שכר 1,971 5,940 3,739 התשואה החיובית נטו על נכסי התוכנית הסתכמה בשנה שהסתיימה ב 31-בדצמבר 2009ל2,340 - אלפי ש"ח ,בשנה שהסתיימה ב 31-בדצמבר 2008הסתכמה התשואה השלילית ל 1,411 -אלפי ש"ח ובשנה שהסתיימה ב 31-בדצמבר 2007הסתכמה בתשואה שלילית ל 1,622 -אלפי ש"ח. 23 ביאור – 8הטבות לעובדים ,נטו )המשך( להלן ההנחות האקטואריות העיקריות שהובאו בחשבון בגין תכניות הטבה מוגדרת: 31בדצמבר 2009 2008 ב% - 2007 שיעור ההיוון 4.9 4.2 6.3 שיעור עליית המדד 2.8 1.1 2.6 תשואה צפויה על נכסי התוכנית 5.0 4.3 6.3 עליות עתידיות בשכר 3 3 3 הנחות דמוגרפיות * - - - * הנחות ביחס לשיעורי תמותה עתידיים נקבעות בהתאם לסטטיסטיקות שפורסמו והניסיון שנצבר בנושא זה בישראל .הנחות ביחס לשיעורי עזיבת עובדים מתבססים על ניתוח של נתוני העבר. התשואה החזויה על נכסי התכנית נקבעת בהתחשב בתשואות החזויות הזמינות בנוגע לנכסים שבבסיס מדיניות ההשקעה הנוכחית. ביאור - 9צי כלי רכב להשכרה א .הרכב ותנועה: 2009 2008 אלפי ש"ח 2007 עלות יתרה ליום 1בינואר 2,986,459 2,919,179 2,543,189 רכישות השנה 816,735 1,031,370 1,098,475 העברה לצי כלי רכב מיועד למכירה )(1,088,638 )(964,090 )(722,485 יתרה ליום 31בדצמבר 2,714,556 2,986,459 2,919,179 פחת שנצבר יתרה ליום 1בינואר 715,227 654,064 510,487 פחת השנה 443,463 481,043 423,713 העברה לצי כלי רכב מיועד למכירה )(497,948 )(419,880 )(280,136 יתרה ליום 31בדצמבר 660,742 715,227 654,064 ערך בספרים ליום 31בדצמבר 2,053,814 2,271,232 2,265,115 ב .כלי הרכב אינם מבוטחים בביטוח מקיף. ג .לחברה שלושה ספקים עיקריים מהם רכשה בשנת 2009כ 75%-מכלל רכישות כלי הרכב שלה. ד .באשר לשעבודים על נכסים -ראה ביאור 28ג'. 24 ביאור - 10רכוש קבוע א .הרכב ותנועה: 2009 קרקע ומבנים מכונות וציוד מחשבים רהוט וציוד משרדי שיפורים במושכר סה"כ אלפי ש"ח עלות יתרה ליום 1בינואר 2009 6,696 3,182 33,360 17,637 60,875 תוספות השנה - - 1,663 1,726 3,389 יתרה לסוף שנה 6,696 3,182 35,023 19,363 64,264 פחת שנצבר יתרה ליום 1בינואר 2009 2,124 2,179 25,299 7,217 36,819 פחת השנה 176 36 2,233 1,530 3,975 יתרה לסוף שנה 2,300 2,215 27,532 8,747 40,794 ערך בספרים ליום 31בדצמבר 2009 4,396 967 7,491 10,616 23,470 קרקע ומבנים מכונות וציוד 2008 מחשבים רהוט וציוד משרדי שיפורים במושכר סה"כ אלפי ש"ח עלות יתרה ליום 1בינואר 2008 6,696 3,165 29,937 12,233 52,031 תוספות השנה - 17 3,423 5,404 8,844 יתרה לסוף השנה 6,696 3,182 33,360 17,637 60,875 פחת שנצבר יתרה ליום 1בינואר 2008 1,948 2,141 23,114 5,991 33,194 פחת השנה 176 38 2,185 1,226 3,625 יתרה לסוף השנה 2,124 2,179 25,299 7,217 36,819 ערך בספרים ליום 31בדצמבר 2008 4,572 1,003 8,061 10,420 24,056 25 ביאור - 10רכוש קבוע )המשך( 2007 קרקע ומבנים מכונות וציוד מחשבים רהוט וציוד משרדי שיפורים במושכר סה"כ אלפי ש"ח עלות יתרה ליום 1בינואר 2007 6,696 3,165 27,675 10,080 47,616 תוספות השנה - - 2,262 2,153 4,415 יתרה לסוף השנה 6,696 3,165 29,937 12,233 52,031 פחת שנצבר יתרה ליום 1בינואר 2007 1,514 1,813 21,251 5,098 29,676 פחת השנה 434 328 1,863 893 3,518 יתרה לסוף השנה 1,948 2,141 23,114 5,991 33,194 ערך בספרים ליום 31בדצמבר 2007 4,748 1,024 6,823 6,242 18,837 ב .קרקע ומבנים .1החברה הינה בעלים של 64%ממגרש בלוד עליו ממוקם המוסך המשמש את החברה .המקרקעין האמורים ,רשומים ב"מושע" עם שני בעלים נוספים .הנכס בהליכי חלוקה שבסיומם יוותר בידי החברה שטח של כ 6 -דונם בבעלותה המלאה. .2בבעלות החברה מקרקעין ומבנים בבאר-שבע ובחיפה. ביאור - 11נכסים בלתי מוחשים נכסים בלתי מוחשיים כוללים תכנות מחשב. ההרכב ותנועה: 2009 2008 אלפי ש"ח 2007 עלות יתרה ליום 1בינואר 4,482 2,821 1,837 רכישות השנה 1,521 1,661 984 יתרה ליום 31בדצמבר 6,003 4,482 2,821 פחת שנצבר יתרה ליום 1בינואר 1,931 1,278 721 פחת השנה 605 653 557 יתרה ליום 31בדצמבר 2,536 1,931 1,278 ערך בספרים ליום 31בדצמבר 3,467 2,551 1,543 26 ביאור – 12אשראי והלוואות מתאגידים בנקאיים פרטים בדבר ריבית והצמדה ליום 31בדצמבר 2008 2009 בסיס הצמדה מטבע אלפי ש"ח %ריבית נקובה התחייבויות שוטפות - 117,702 אשראי מתאגידים בנקאיים צמוד לפריים שקל - 71,394 חלויות שוטפות של הלוואות צמוד מדד שקל 3.60 - 4.35 62,641 חלויות שוטפות של הלוואות לא צמוד שקל 4.00 - 7.20 109,121 75,918 171,762 265,014 התחייבויות שאינן שוטפות הלוואות בניכוי חלויות שוטפות צמוד מדד שקל 3.60 - 4.35 7,604 66,976 הלוואות בניכוי חלויות שוטפות לא צמוד שקל 4.00 - 7.20 88,460 135,012 96,064 201,988 למידע נוסף בדבר התחייבויות החברה בנוגע לאשראי מתאגידים בנקאיים ראה ביאור 28ג' ) (1להלן. ביאור – 13התחייבויות בגין אגרות חוב א .איגרות החוב צמודות למדד המחירים לצרכן ,להלן הרכבן ותנאים חוזיים 31בדצמבר 2009 שיעור ריבית נקובה ערך נקוב 2008 ערך בספרים ערך נקוב ערך בספרים אלפי ש"ח מוסדי איגרות חוב סדרה ב' )(1 6.7 72,805 80,815 145,610 157,102 איגרות חוב סדרה ג' )(2 5.1 120,000 129,425 160,000 169,619 ציבורי איגרות חוב סדרה ד' )(3 4.9 171,105 179,697 197,948 207,954 איגרות חוב סדרה ה' )(4 5.3 170,445 181,858 196,593 206,361 איגרות חוב סדרה ו' )(5 5.15 279,966 305,244 284,339 297,741 איגרות חוב סדרה ז' )(6 4.5 175,002 177,136 262,503 264,266 989,323 1,054,175 1,246,993 1,303,043 חלויות שוטפות: מוסדי 112,805 125,028 112,805 122,314 ציבורי 171,290 184,984 136,819 147,352 284,095 310,012 249,624 269,666 27 ביאור – 13התחייבויות בגין אגרות חוב )המשך( .1סדרה ב' החל מדצמבר 2003ועד פברואר 2005הנפיקה החברה 364,026,191אגרות חוב בנות 1ש"ח ע.נ .כ"א תמורת 369,902,419ש"ח .איגרות החוב נושאות רבית שנתית בשיעור של ,6.7%צמודות למדד המחירים לצרכן של חודש נובמבר 2003ועומדות לפירעון בחמישה תשלומים שנתיים שווים ביום 18 בדצמבר של כל אחת מהשנים 2006עד .2010הריבית תשולם בתשלומים חצי שנתיים ביום 18בדצמבר וביום 18ביוני של כל אחת מהשנים 2006עד ) 2010כאשר התשלום הראשון של הריבית שולם ביום 18 בדצמבר 2006והתשלום האחרון ישולם ביום 18בדצמבר .(2010אגרות החוב אינן רשומות למסחר בבורסה. .2סדרה ג' החל מאוקטובר 2005ועד אפריל 2006הנפיקה החברה 200,000,000אגרות חוב בנות 1ש"ח ע.נ .כ"א תמורת 198,726,409ש"ח .איגרות החוב נושאות רבית שנתית בשיעור של ,5.1%צמודות למדד המחירים לצרכן של חודש ספטמבר 2005ועומדות לפירעון בחמישה תשלומים שנתיים שווים ביום 16 באוקטובר של כל אחת מהשנים 2008עד .2012הריבית תשולם בתשלומים חצי שנתיים ביום 16 באוקטובר וביום 16באפריל של כל אחת מהשנים 2008עד ) 2012כאשר התשלום הראשון של הריבית שולם ביום 16באוקטובר 2008והתשלום האחרון ישולם ביום 16באוקטובר .(2012אגרות החוב אינן רשומות למסחר בבורסה. .3סדרה ד' ביום 28במאי 2006גייסה החברה בבורסה בתל אביב סך של 246,274אלפי ש"ח במסגרת הנפקת אגרות חוב )סדרה ד'( לציבור .אגרות החוב נושאות ריבית שנתית של ,4.9%צמודות למדד המחירים לצרכן של חודש אפריל 2006ועומדות לפירעון בתשעה תשלומים שנתיים שווים ביום 23במאי של כל אחת מהשנים 2008עד .2016הריבית תשולם בתשלומים חצי שנתיים ביום 23במאי וביום 23בנובמבר של כל אחת מהשנים 2006עד ) 2016כאשר התשלום הראשון של הריבית שולם ביום 23בנובמבר 2006 והתשלום האחרון ישולם ביום 23במאי .(2016 .4סדרה ה' ביום 24באוקטובר 2006גייסה החברה בבורסה בתל אביב סך של 209,265אלפי ש"ח במסגרת הנפקת אגרות חוב )סדרה ה'( לציבור .אגרות החוב נושאות ריבית שנתית של ,5.3%צמודות למדד המחירים לצרכן של חודש ספטמבר 2006ועומדות לפירעון בשמונה תשלומים שנתיים שווים ביום 30באוקטובר של כל אחת מהשנים 2009עד .2016הריבית תשולם בתשלומים חצי שנתיים ביום 30באפריל וביום 30 באוקטובר של כל אחת מהשנים 2007עד ) 2016כאשר התשלום הראשון של הריבית שולם ביום 30 באפריל 2007והתשלום האחרון ישולם ביום 30באוקטובר .(2016 .5סדרה ו' ביום 18במרס 2007גייסה החברה בבורסה בתל אביב סך של 320,000אלפי ש"ח במסגרת הנפקת אגרות חוב )סדרה ו'( לציבור .אגרות החוב נושאות ריבית שנתית של ,5.15%צמודות למדד המחירים לצרכן של חודש פברואר 2007ועומדות לפירעון בשמונה תשלומים שנתיים שווים ביום 20במרס של כל אחת מהשנים 2010עד .2017הריבית תשולם בתשלומים חצי שנתיים ביום 20במרס וביום 20 בספטמבר של כל אחת מהשנים 2007עד ) 2017כאשר התשלום הראשון של הריבית שולם ביום 20 בספטמבר 2007והתשלום האחרון ישולם ביום 20במרס .(2017 .6סדרה ז' ביום 26ביוני 2008גייסה החברה בבורסה בתל אביב סך של 267,000אלפי ש"ח במסגרת הנפקת אגרות חוב )סדרה ז'( לציבור .אגרות החוב נושאות ריבית שנתית של ,4.5%צמודות למדד המחירים לצרכן של חודש מאי 2008ועומדות לפירעון בשלושה תשלומים שנתיים שווים ביום 20ביוני של כל אחת מהשנים 2009עד .2011הריבית תשולם בתשלומים חצי שנתיים ביום 20ביוני וביום 20בדצמבר של כל אחת מהשנים 2008עד ) 2011כאשר התשלום הראשון של הריבית שולם ביום 20בדצמבר 2008 והתשלום האחרון ישולם ביום 20ביוני .(2011 28 ביאור – 13התחייבויות בגין אגרות חוב )המשך( התחייבות כלפי בעלי אגרות החוב קיימת התחייבות של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב ,לפיה במקרים בהם החברה לא תמלא כל תנאי או התחייבות הכלולים באיגרת החוב אשר הנאמן יראה בהם כפגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות החוב כגון :מינוי כונס נכסים ,אי פרעון תשלום למחזיקי אגרות החוב ,העמדת סדרות ב' -ג' לפרעון מיידי ועוד ,יהיה רשאי הנאמן להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי .בנוסף ,למחזיקי אגרות החוב סדרות ב' ו- ג' קיימות בין השאר ,האפשרות להעמיד לפירעון מיידי את אגרות החוב בתנאים שלהלן: .1במקרה ודירוג החברה על ידי מעלות ירד ל BBB -ומטה. .2במקרה בו החברה תחדל מלהיות חברה ציבורית ,כהגדרת מונח זה בחוק החברות התשנ"ט - .1999 נכון ליום 31בדצמבר 2009ולמועד פרסום הדוחות ,עומדת החברה בתנאי אגרות החוב. ב .רכישה עצמית ביום 12באוקטובר 2008החליט דירקטוריון החברה לאשר מסגרת לרכישה עצמית של אגרות חוב של החברה מסדרות ב'-ג' -סדרות שאינן רשומות למסחר וסדרות ד'-ז' -סדרות הנסחרות בבורסה בת"א על ידי החברה ו/או חברות בת של החברה ו/או תאגידים בשליטתה ,בהיקף רכישה כולל של עד 50מליון ש"ח. רכישת אגרות החוב כאמור ,ככל שתתבצע ,תיעשה מעת לעת ,על פי שיקול דעת הנהלת החברה ,בבורסה או מחוץ לבורסה. נכון ליום 31בדצמבר 2008רכשה החברה כ 74 -מיליון ש"ח ע.נ אגרות חוב מסדרות ד'-ז' בתמורה כוללת של כ 45-מיליון ש"ח .בגין פעולות אלה רשמה החברה רווח מפדיון מוקדם בסך של כ 33 -מיליון ש"ח. ביום 11בפברואר 2009החליט דירקטוריון החברה לאשר מסגרת נוספת לרכישה עצמית של אגרות חוב של החברה בהיקף כולל של עד 50מיליון ש"ח בהתאם לעקרונות הרכישה העצמית שנקבעו בהחלטה הקודמת הנ"ל .תוקף החלטת דירקטוריון החברה ביחס לרכישות אגרות חוב כאמור שיעשו הינו עד וכולל יום 11בפברואר .2010 נכון ליום 31בדצמבר 2009רכשה החברה כ 8.6 -מיליון ש"ח ע.נ אגרות חוב מסדרות ד'-ז' בתמורה כוללת של כ 7-מיליון ש"ח .בגין פעולות אלה רשמה החברה רווח נוסף מפדיון מוקדם בסך של כ1.6 - מיליון ש"ח. לאחר תאריך המאזן ועד לתום תוקף החלטת הדירקטוריון לא ביצעה החברה רכישה עצמית נוספת. ביאור – 14ספקים ונותני שירותים ליום 31בדצמבר 2008 2009 אלפי ש"ח חובות פתוחים 264,024 141,910 המחאות ושטרות לפירעון 108,170 5,988 372,194 147,898 29 ביאור – 15זכאים ויתרות זכות ליום 31בדצמבר 2008 2009 אלפי ש"ח מסלקת אוויס – חו"ל ,נטו 9,597 10,675 חלויות שוטפות בגין מקדמות מלקוחות ומקדמות אחרות 30,446 37,280 התחייבויות לעובדים והתחייבויות אחרות בשל שכר 11,345 9,977 מוסדות ממשלתיים 2,092 17,713 נגזרים 1,532 3,747 הכנסות מראש 3,511 5,261 הוצאות לשלם 16,694 9,904 75,217 94,557 ביאור – 16הפרשות בגין תביעות והליכים משפטיים התנועה בהפרשות הינה כדלקמן: 2009 אלפי ש"ח יתרה ליום 1בינואר 16,132 הפרשות שנוצרו במהלך התקופה 22,580 הפרשות שמומשו במהלך התקופה )(18,176 יתרה ליום 31בדצמבר 20,536 באשר לתביעות והליכים משפטיים -ראה ביאור 28ב'. ביאור – 17מקדמות מלקוחות לזמן ארוך א .מקדמות מלקוחות כוללות בעיקר דמי שכירות מכלי רכב בגין תקופה של מספר חודשי שכירות אחרונים, עבורם גובה החברה את התשלום מן השוכרים מראש ,המשמשים בין השאר להבטחת קיום ההסכם. ב .ההרכב: 31בדצמבר 2008 2009 אלפי ש"ח מקדמות מלקוחות 82,114 101,764 בניכוי סכומים שייזקפו לדוח על הרווח הכולל בשנה העוקבת 28,737 33,185 53,377 68,579 ג .יתרת המקדמות מלקוחות תיזקף להכנסות בדוחות על הרווח הכולל בשנים הבאות ,לאחר תאריכי המאזנים כדלקמן: 2009 שנה שנייה שנה שלישית שנה רביעית 30,010 23,367 53,377 30 31בדצמבר 2008 אלפי ש"ח 43,206 24,384 989 68,579 ביאור - 18מסים על ההכנסה .1מיסוי בתנאי אינפלציה חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה( ,התשמ"ה ) 1985 -להלן" :החוק"( בתוקף החל משנת המס .1985החוק הנהיג מדידה של התוצאות לצרכי מס על בסיס ריאלי .ההתאמות השונות הנדרשות על פי החוק הנ"ל אמורות להביא למיסוי הכנסות על בסיס ריאלי .לאור כך שהדוחות הכספיים אינם מותאמים למדד המחירים לצרכן מהמועד בו הפסקה כלכלת ישראל להיחשב ככלכלה היפר אינפלציונית נוצרו הפרשים בין הרווח על פי הדוחות הכספיים לבין הרווח המותאם לצורכי מס הכנסה ,ולפיכך גם הפרשים זמניים בין ערכם של נכסים והתחייבויות בדוחות הכספיים לבסיס המס שלהם. ביום 26בפברואר 2008עבר בכנסת חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה( )תיקון מס' ) (2הגבלת תקופת התחולה( ,התשס"ח) 2008-להלן " -התיקון"( .בהתאם לתיקון ,תוחלתו של חוק התיאומים תסתיים בשנת המס ,2007ומשנת המס 2008לא יחולו עוד הוראות החוק ,למעט הוראות המעבר שמטרתן למנוע עיוותים בחישובי המס. בהתאם לתיקון ,משנת המס 2008ואילך לא מחושבת התאמה של ההכנסות לצרכי מס לבסיס מדידה ריאלי .כמו כן ,הופסקה ההצמדה למדד של סכומי הפחת על נכסים קבועים ושל סכומי הפסדים מועברים לצרכי מס ,באופן שסכומים אלה מתואמים עד למדד של סוף שנת המס ,2007והצמדתם למדד הופסקה ממועד זה ואילך .השפעת התיקון לחוק התיאומים קיבלה ביטוי בחישוב המסים השוטפים והמסים הנדחים החל משנת .2008 .2תיקונים לפקודת מס הכנסה ביום 25ביולי 2005עבר בכנסת חוק לתיקון פקודת מס הכנסה )מס' ,(147התשס"ה,2005 -אשר קבע, בין היתר ,הפחתה הדרגתית של שיעור מס החברות עד ל 25% -בשנת המס 2010ואילך ,וכן יתחייב כל רווח הון ריאלי בשיעור מס של .25% ביום 14ביולי ,2009עבר בכנסת חוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה ליישום התכנית הכלכלית לשנים 2009ו .(2010 -התשס"ט ,2009 -אשר קבע ,בין היתר ,הפחתה הדרגתית נוספת של שיעור מס החברות עד ל 18% -בשנת המס 2016ואילך .בהתאם לתיקונים האמורים ,שיעורי מס החברות החלים בשנת המס 2009ואילך הינם כדלקמן :בשנת המס ,26% - 2009בשנת המס ,25% - 2010בשנת המס ,24% - 2011בשנת המס ,23% - 2012בשנת המס ,22% - 2013בשנת המס ,21% - 2014בשנת המס 20% - 2015ובשנת המס 2016ואילך יחול שיעור מס חברות של .18% המיסים השוטפים ויתרות המיסים הנדחים לתקופות המדווחות בדוחות כספיים אלה מחושבים בהתאם לשיעורי המס החדשים לפי התיקונים האמורים .בשנת 2009נוצרו לחברה הכנסות מיסים בסך של כ16 - מיליון ש"ח עקב השלכת השינוי בשיעורי המס כאמור. 31 ביאור - 18מסים על ההכנסה .3מסים נדחים המסים הנדחים מחושבים לפי שיעור מס הצפוי לחול במועד ההיפוך כמפורט לעיל. נכסי והתחייבויות מסים נדחים מיוחסים לפריטים הבאים: צי כלי רכב הטבות לעובדים הפרשה לחובות מסופקים הפסדים לצרכי מס הלוואות ואגרות חוב פריטים אחרים סך הכל אלפי ש"ח יתרה ליום 1 בינואר 2007 )(104,662 169 8,101 1,986 7,662 )(86,606 138 שינויים שנזקפו לדוח על הרווח )(250 )(13,924 הכולל יתרה ליום 1 )(81) (118,586 בינואר 2008 )(55 )(8,101 )(6,451 339 )(28,442 1,931 - 1,211 477 )(115,048 שינויים שנזקפו לדוח על הרווח הכולל )(16,974 309 יתרה ליום 31 בדצמבר 2008 )(135,560 שינויים שנזקפו לדוח על הרווח הכולל 7,445 יתרה ליום 31 בדצמבר 2009 )(128,115 837 756 )(197 559 25,117 25,117 2,240 850 262 25,967 2,502 )(8,428 )(7,217 )(4,177 )(11,394 734 )(127 )(114,314 350 3,850 )(333 )(110,464 17 .4מסים על ההכנסה הכלולים בדוח על הרווח הכולל לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2009 2007 2008 אלפי ש"ח בגין השנה המדווחת: שוטפים 1,506 2,366 3,181 נדחים ,ראה 3לעיל )(3,850 16,766 28,442 )(2,344 19,132 31,623 בגין שנים קודמות : נדחים ,ראה 3לעיל - )(17,500 - שוטפים - 14,766 - - )(2,734 - )(2,344 16,398 31,623 סה"כ 32 ביאור - 18מסים על ההכנסה )המשך( .5התאמה בין המס התיאורטי על הרווח לפני מסים על ההכנסה לבין הוצאות המס שנכללו בדוח על הרווח הכולל: לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2009 2008 2007 אלפי ש"ח רווח לפני מסים על ההכנסה ולפני חלקה של החברה בהפסדי חברה בשליטה משותפת ,נטו 59,515 73,967 103,017 שיעור המס 26% 27% 29% המס המחושב לפי שיעור המס 15,474 19,971 29,875 )חסכון( תוספת בחבות המס בגין: השפעת חוק התיאומים לצרכי מס ושונות )(1,110 )(3,261 3,836 מיסים נדחים המחושבים לפי שיעור מס שונה - - )(2,111 התאמת יתרות המיסים הנדחים בגין השינוי בשיעורי המס -ראה סעיף 2לעיל )(16,204 - - הוצאות לא מוכרות 506 713 23 ניצול הפסדים משנים קודמות שבגינם לא נזקפו מיסים נדחים )(1,010 )(1,025 - מסים על ההכנסה בדוח על הרווח הכולל )(2,344 16,398 31,623 .6הפסדים לצורך מס להעברה לשנים הבאות ליום 31בדצמבר 2009לחברה הפסד עסקי נצבר לצרכי מס בסך של כ 144 -מיליון ש"ח להעברה לשנים הבאות ,לרבות בגין הסכם פשרה עם רשות המסים כמתואר בסעיף 7להלן )ליום 31בדצמבר 2008סך של כ 104 -מיליון ש"ח( .בגין הפסדים אלו יצרה החברה מסים נדחים .נכסי מסים נדחים בגין הפסדים לצרכי מס להעברה לשנים הבאות ,נוצרים במידה שצפויה הכנסה חייבת עתידית שתמומש כנגד הפסדי המס כאמור. .7שומות מס ביום 17ביוני 2008נתן בית המשפט המחוזי בת"א תוקף של פס"ד להסכם פשרה בין החברה לרשות המסים לגבי שנות המס 2001-2004בגינן הוציא מס הכנסה לחברה צווים ושומה ,על פיהם נדרשה החברה לשלם סך של כ 59 -מיליון ש"ח לפני ריבית והצמדה כמתואר בביאור 25ה' לדוחות הכספיים לשנת .2007על פי ההסכם שילמה החברה סך של 14.75מיליון ש"ח בגין השנים 2001-2004בתוספת ריבית והצמדה בסך 3.1מיליון ש"ח .במקביל הותרה לחברה הוצאה נוספת לצורכי מס בשנים 2005- 2007בגובה תוספת ההכנסה על פי ההסכם .על פי ההסכם אף צד לא הודה בטענות הצד השני ואין בהסכם הפשרה כדי לחייב מי מבין הצדדים לנהוג בעתיד בהתאם לעקרונות ההסכם. לחברה שומות מס סופיות עד וכולל השנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר ) 2004שנת המס .(2004 לחברות המאוחדות של החברה בארץ שומות מס סופיות )לרבות שומות מס הנחשבות כסופיות( עד וכולל השנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר ) 2005שנת המס .(2005 33 ביאור - 18מסים על ההכנסה )המשך( .8השפעת אימוץ תקני ה IFRS -על חבות המס כאמור בביאור 2א' ,עורכת החברה את דוחותיה הכספיים ,החל מיום 1בינואר ,2008לפי תקני ה.IFRS - תקני IFRSשונים מכללי חשבונאות מקובלים בישראל ,ובהתאם לכך ,עריכת דוחות כספיים לפי תקני ה- IFRSעשויה לשקף מצב כספי ,תוצאות פעולות ותזרימי מזומנים שהינם שונים מהותית מאלה המוצגים לפי כללי חשבונאות מקובלים בישראל. במסגרת החוק לתיקון פקודת מס הכנסה )מס' -174הוראות שעה לגבי שנות המס 2007ו2010 ,(2008 - התש"ע ,שפורסם ביום 4בפברואר 2010נקבע כי ההכנסה החייבת לשנות המס 2008 ,2007ו2009 - לא תיעשה בהתאם לתקן חשבונאות מס' 29שקבע המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות )להלן" :כללי ה- .("IFRSיוער כי מקום בו בדיני המס קבועות הוראות ספציפיות לגבי הטיפול בהכנסה ,בהוצאה וכדומה, יגברו הוראות דיני המס על כללי החשבונאות בין שמדובר בכלל IFRSובין שמדובר בכללים אחרים. לתיקון הנ"ל לא הייתה השפעה על הוצאות המסים המדווחות בדוחות כספיים אלה ,מאחר והחברה חישבה גם קודם לכן את הכנסתה החייבת לצרכי מס ,בהתבסס על התקינה החשבונאית הישראלית שהייתה בתוקף ערב אימוץ תקני ה .IFRS ביאור – 19הון א .הון מניות 31בדצמבר 2009 ש" ח רשום מניות רגילות בנות 1ש''ח ע.נ*. 50,000,000 2008 ש" ח מונפק ונפרע 15,623,545 15,623,545 * מניות החברה נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל-אביב .ליום 31בדצמבר 2009נסחרו המניות לפי שער של 24.4ש"ח למניה רגילה בת 1ש"ח ע.נ. ב .דיבידנדים לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2007 2008 2009 אלפי ש"ח דיבידנד ששולם דיבידנד למניה באגורות 9,000 14,170 17,600 57.6 90.7 112.7 לאחר 31בדצמבר ,2009הוכרז על ידי דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך של 16מיליון ש"ח המהווה כ 102.4 -אגורות למניה רגילה .בדוחות הכספיים לא נרשמה התחייבות בגין הדיבידנד הנ"ל. למידע נוסף בדבר מגבלות בקשר לחלוקת דיבידנד בהתאם להתחייבויות החברה כלפי הבנקים המממנים ראה ביאור 28ג' ).(2 34 ביאור – 20דיווח מגזרי לחברה ,המגזרים העסקיים העיקריים הבאים: השכרה לזמן קצר -במגזר זה משכירה החברה כלי רכב מסוגים שונים ,פרטיים ומסחריים לקהל לקוחות ישראלים ותיירים ,לתקופות משתנות )עד שנה( ובתום תקופת ההשכרה מוכרת אותם. ליסינג תפעולי -במגזר זה משכירה החברה כלי רכב מסוגים שונים ,פרטיים ומסחריים לקהל לקוחות מהמגזר העסקי ,לתקופות משתנות )לרוב 3שנים( ובתום תקופת ההשכרה מוכרת אותם. מגזרי פעילות אלה מהווים את הבסיס שלפיו מדווחת החברה על מידע בדבר המגזרים העסקיים העיקריים. החלטות עסקיות ותמחור עסקאות מתקבלות על בסיס מדדי רווחיות אשר מתחשבים בכל העלויות החזויות החל מרכישת הרכב ועד מכירתו. פעילויות אחרות כוללות מכירת שוברים להשכרת כלי רכב בחו"ל ,סוכנות נסיעות וטרייד אין לרכב משומש. אף אחת מהפעילות האחרות אינה מהווה מגזר בר דיווח בפני עצמו. החברה מתמחרת את עסקאותיה הבין-חברתיות לפי מחירי שוק מקובלים ללקוחות חיצוניים בגין מוצרים דומים .תוצאות עסקאות אלה מבוטלות ,כאמור ,לצורך עריכת דוחות כספיים מאוחדים. הנהלת החברה עוקבת אחר תוצאות מגזרי הפעילות לצורך קבלת החלטות והערכת ביצועים. 2009 אלפי ש"ח השכרה לזמן קצר ליסינג תפעולי אחרים התאמות למאוחד מאוחד הכנסות מחיצוניים 325,435 1,288,195 8,414 - 1,622,044 הכנסות מתחומי פעילות אחרים 16,153 - - )(16,153 - סך הכל הכנסות המגזר 341,588 1,288,195 8,414 )(16,153 1,622,044 רווח המגזר 33,410 179,514 2,320 - 215,244 הוצאות כלליות שלא יוחסו למגזרים 38,282 רווח תפעולי 176,962 הכנסות מימון 12,207 הוצאות מימון 129,654 הפסד )רווח( בגין חברה בשליטה משותפת לרבות ירידת ערך וביטולה רווח לפני מיסים על הכנסה )(1,231 60,746 נכסי המגזר 363,718 1,853,616 5,864 - 2,223,198 נכסים שלא יוחסו למגזרים 229,551 סך הנכסים 2,452,749 התחייבויות המגזר התחייבויות שלא יוחסו למגזרים - 83,654 סך ההתחייבויות השקעות פחת 2,000 - 85,654 1,868,135 1,953,789 170,061 70,019 646,674 373,444 35 816,735 443,463 ביאור – 20דיווח מגזרי )המשך( 2008 אלפי ש"ח השכרה לזמן קצר ליסינג תפעולי אחרים התאמות למאוחד מאוחד הכנסות מחיצוניים 346,193 1,261,131 9,856 - 1,617,180 הכנסות מתחומי פעילות אחרים 14,210 - - )- (14,210 סך הכל הכנסות המגזר 360,403 1,261,131 9,856 )1,617,180 (14,210 רווח המגזר 45,477 170,516 3,592 - 219,585 הוצאות כלליות שלא יוחסו למגזרים 39,866 רווח תפעולי 179,719 הכנסות מימון 36,612 הוצאות מימון 142,364 הפסד )רווח( בגין חברה בשליטה משותפת לרבות ירידת ערך וביטולה רווח לפני מיסים על הכנסה 6,484 נכסי המגזר 67,483 396,704 2,032,931 7,380 - 2,437,015 נכסים שלא יוחסו למגזרים 219,370 סך הנכסים 2,656,385 התחייבויות המגזר התחייבויות שלא יוחסו למגזרים - 104,212 1,882 - סך ההתחייבויות השקעות פחת 106,094 2,105,530 2,211,624 134,331 82,261 897,039 398,782 36 - - 1,031,370 481,043 ביאור – 20דיווח מגזרי )המשך( 2007 אלפי ש"ח השכרה לזמן קצר ליסינג תפעולי אחרים התאמות למאוחד מאוחד הכנסות מחיצוניים 350,896 1,121,966 10,763 - 1,483,625 הכנסות מתחומי פעילות אחרים 14,383 - - )(14,383 - סך הכל הכנסות המגזר 365,279 1,121,966 10,763 )(14,383 1,483,625 רווח המגזר 61,079 180,059 4,824 - 245,962 הוצאות כלליות שלא יוחסו למגזרים 38,947 רווח תפעולי 207,015 הכנסות מימון 2,440 הוצאות מימון 106,438 רווח לפני מיסים על הכנסה 103,017 נכסי המגזר 450,900 1,957,720 5,312 - 2,413,932 נכסים שלא יוחסו למגזרים 147,760 סך הנכסים 2,561,692 התחייבויות המגזר התחייבויות שלא יוחסו למגזרים - 2,040 102,800 - סך ההתחייבויות השקעות פחת 104,840 2,049,888 2,154,728 262,851 75,868 - 835,624 347,845 - 1,098,475 423,713 ביאור - 21הוצאות הפעלה ההרכב: לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2009 2008 2007 אלפי ש"ח משכורות ונלוות 49,284 49,446 42,380 אחזקת צי כלי רכב 265,381 252,507 221,752 אחזקת מוסך וסניפים 21,976 20,485 18,675 הפחתת צי כלי רכב להשכרה וצי מיועד למכירה 443,463 481,043 423,713 הפסד בגין גניבה ואובדן מוחלט של כלי רכב להשכרה 17,132 20,810 23,853 פחת רכוש קבוע 3,403 3,034 2,865 800,639 827,325 733,238 37 ביאור - 22הוצאות מכירה ושיווק ההרכב: לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2009 2008 2007 אלפי ש"ח משכורות ונלוות 16,423 17,015 15,387 תמלוגים 22,877 25,306 21,218 עמלות לסוכנים וחברות אשראי 7,967 7,728 7,518 פרסום 5,204 9,456 8,322 חובות אבודים ומסופקים 1,934 3,089 636 54,405 62,594 53,081 ביאור - 23הוצאות הנהלה וכלליות ההרכב: לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2007 2008 2009 אלפי ש"ח 16,889 13,130 15,518 13,469 13,932 14,281 1,176 1,211 1,225 5,875 4,986 6,574 1,698 2,069 2,597 1,161 820 523 757 688 788 41,025 36,836 41,506 משכורות ונלוות שכר דירה ,אחזקה ומשרדיות פחת והפחתות שכר טירחה מקצועי ביטוחים ואגרות נסיעות בארץ ולחו"ל כיבודים ,מתנות ושונות 38 ביאור – 24הכנסות והוצאות מימון ההרכב: לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2009 2008 2007 אלפי ש"ח רווח מפדיון מוקדם של אגרות חוב 1,610 33,128 - הכנסות בגין הפרשי שער 2,697 1,355 888 רווחים ממדידה לפי שווי הוגן של עסקאות אקדמה 6,808 - - הכנסות מבנקים בגין פיקדונות לזמן קצר 579 1,013 1,552 הכנסות בגין הלוואת בעלים לחברה בשליטה משותפת 513 1,116 - הכנסות מימון שנזקפו לדוח על הרווח הכולל 12,207 36,612 2,440 הוצאות בגין התחייבויות לזמן קצר לתאגידים בנקאיים 3,090 3,782 4,817 הוצאות בגין התחייבויות לזמן ארוך לתאגידים בנקאיים 18,890 30,117 16,319 הוצאות ריבית והצמדה למדד בגין איגרות חוב 103,211 103,499 83,924 הוצאות בגין הפרשי שער 4,463 1,487 1,378 הפסדים ממדידה לפי שווי הוגן של עסקאות אקדמה - 3,479 - הוצאות מימון שנזקפו לדוח על הרווח הכולל 129,654 142,364 106,438 הוצאות מימון ,נטו 117,447 105,752 103,998 ביאור – 25עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים א .החברה והחברות המאוחדות שלה עוסקות בשני תחומי פעילות עיקריים ,האחד ,השכרת רכב לזמן קצר, והשני ,ליסינג תפעולי .בין שאר הגורמים שלהם מספקת החברה והחברות המאוחדות שלה את השרותים המוזכרים לעיל ,מצויים גם בעלי עניין וצדדים קשורים בחברה ובכללם אמד פיתוח נדל"ן והשקעות בע"מ )להלן "אמד"( בעלת השליטה בחברה המחזיקה בכ 54% -ממניות החברה .דן תחבורה ציבורית בע"מ וקרדן ישראל בע"מ מחזיקות כל אחת שיעור של 50%מסך מניות חברת אמד .בנוסף רוכשת החברה כלי רכב מיבואן אשר אחת מבעלות השליטה הינה בעלת השליטה בו .יתר העסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים הינם בסכומים שאינם מהותיים. ב .עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2009 2008 2007 אלפי ש"ח הכנסות השכרת כלי רכב 3,933 3,966 3,338 הכנסות מימון 513 1,116 - הוצאות דמי שכירות 2,053 2,026 1,609 פרסום ואחזקת משרד ואחרים 398 266 414 השקעות רכישת כלי רכב 57,286 39 47,901 38,411 ביאור – 25עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך( ג .יתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים ליום 31בדצמבר 2008 2009 אלפי ש"ח .1לקוחות: יתרה 804 589 היתרה הגבוהה ביותר במהלך השנה 1,243 1,101 .2חייבים: יתרה - 1,041 היתרה הגבוהה ביותר במהלך השנה 1,023 1,041 .3ספקים ונותני שירותים: יתרה 1,640 438 היתרה הגבוהה ביותר במהלך השנה 16,697 22,937 .4זכאים ויתרות זכות: יתרה 27 22 היתרה הגבוהה ביותר במהלך השנה 246 382 .5הלוואת לחברה בשליטה משותפת: יתרה 7,414 7,687 ד .הטבות לדירקטורים ולמנכ"ל לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2008 2009 מס' אנשים עלות כוללת של שכר מנכ"ל ויו"ר דירקטוריון שכר דירקטורים שאינם מועסקים בחברה אלפי ש"ח מס' אנשים 2007 אלפי ש"ח מס' אנשים אלפי ש"ח 2 2,017 2 1,584 1 1,249 7 362 7 335 8 550 ביאור – 26רווח למניה רווח בסיסי ומדולל למניה הרווח הבסיסי למניה מחושב על ידי חלוקת הרווח המיוחס לבעלי המניות של חברת האם בממוצע המשוקלל של מספר המניות הרגילות המונפקות. לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2009 2008 2007 אלפי ש"ח רווח המיוחס לבעלים של החברה האם 63,090 51,085 71,394 ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות המונפקות 15,624 15,624 15,624 רווח בסיסי ומדולל למניה 4.04 3.27 4.57 40 ביאור – 27מכשירים פיננסים כללי במהלך העסקים הרגיל ,חשופה הקבוצה בין השאר לסיכוני אשראי ,לסיכוני נזילות ,סיכוני שוק ,לסיכוני ריבית ולסיכוני שערי מטבע ומדד המחירים לצרכן .ניהול הסיכונים בקבוצה מטרתו להגדיר ולעקוב באופן שוטף אחר הסיכונים ולמזער את ההשפעות האפשריות הנובעות מחשיפה זו בהתאם להערכותיה וציפיותיה לגבי הפרמטרים המשפיעים על הסיכון. א .סיכון אשראי סיכון אשראי הוא סיכון להפסד כספי שיגרם לקבוצה באם לקוח או צד שכנגד למכשיר פיננסי לא יעמוד בהתחייבויותיו החוזיות ,והוא נובע בעיקר מיתרות חובה של לקוחות וחייבים. החברה עוקבת באופן שוטף אחר חובות לקוחותיה .על מנת למזער את סיכוני האשראי נוהגת החברה לגבות מלקוחותיה העסקיים בתחום הליסינג מספר חודשי מקדמה בתחילת העסקה אשר משמשים כערובה לקיום החוזה לרבות התשלומים החודשיים .בנוסף ,דורשת החברה במידת האפשר ערבויות מלקוחותיה העסקיים בהשכרה לזמן קצר ובליסינג. לקוחותיה הפרטיים של החברה בהשכרה לזמן קצר משלמים בכרטיס אשראי ועל כן התשלומים מובטחים על פי רוב .סך כל חובות הלקוחות של החברה מפוזר על פני מספר רב של לקוחות .לחברה אין לקוח אחד אשר לו מעל 5%מהכנסותיה .בדוחות הכספיים נכללות הפרשות לחובות מסופקים המשקפות בצורה נאותה ,לפי הערכת ההנהלה ,את ההפסד הגלום בחובות שגבייתם מוטלת בספק. להלן מידע בדבר החשיפה המירבית לסיכון אשראי: 31בדצמבר 2009 31בדצמבר 2008 אלפי ש"ח ערך בספרים מזומנים ושווי מזומנים 37,636 37,139 לקוחות 164,136 178,147 חייבים אחרים 16,782 15,091 לקוחות זמן ארוך 7,085 2,269 הלוואה לחברה בשליטה משותפת 7,687 7,414 41 ביאור – 27מכשירים פיננסים )המשך( ב .סיכון נזילות סיכון נזילות הוא הסיכון שהקבוצה לא תוכל לכבד במועד את התחייבויותיה הכספיות .מדיניות הקבוצה לניהול הנזילות שלה היא להבטיח ,ככל הניתן ,שתמיד תהייה לה נזילות מספקת למילוי התחייבויותיה במועד ,בתנאים רגילים ובתנאי מצוקה גם יחד ,ללא שיגרמו לה הפסדים בלתי רצויים .החברה נוהגת לממן עצמה הן משוק ההון והן באמצעות 6-8בנקים שונים .החברה אינה מנצלת את מסגרותיה הבנקאיות עד תום ונוהגת לשמור כמדיניות מסגרת בנקאית שאינה מנוצלת. להלן תשלומי הפירעון החוזיים של התחייבויות כספיות בסכומים שאינם מהוונים ,כולל תשלומי ריבית הצמודים ליום המאזן: ערך בספרים ליום 31בדצמבר 2009 1-2שנים פחות משנה תזרים מזומנים חזוי 3-5שנים מעל חמש שנים אלפי ש"ח התחייבויות כספיות שאינן נגזרים הלוואות מבנקים 267,826 283,092 182,128 80,872 20,092 - אגרות חוב -ציבורי 843,935 1,019,713 225,196 216,280 337,099 241,138 אגרות חוב -מוסדי 210,240 237,578 141,152 49,355 47,071 - סה"כ 1,322,001 1,540,383 548,476 346,507 404,262 241,138 התחייבויות כספיות נגזרות נגזרים 1,532 1,536 ערך בספרים תזרים מזומנים חזוי 1,432 98 ליום 31בדצמבר 2008 1-2שנים פחות משנה 6 3-5שנים - מעל חמש שנים אלפי ש"ח התחייבויות כספיות שאינן נגזרים אשראי לזמן קצר 117,702 122,492 122,492 - - - הלוואות מבנקים 349,300 376,425 162,941 156,033 57,451 - אגרות חוב -ציבורי 976,322 1,180,333 187,788 218,480 433,725 340,340 אגרות חוב -מוסדי 326,721 370,697 143,122 135,527 92,048 - סה"כ 1,770,045 2,049,947 616,343 510,040 583,224 340,340 התחייבויות כספיות נגזרות עסקאות אקדמה 3,002 3,055 3,055 - - - נגזרים 775 798 310 329 159 - סה"כ 3,777 3,853 3,365 329 159 - 42 ביאור – 27מכשירים פיננסים )המשך( ג .סיכוני שוק -סיכוני מדד ומטבע חוץ סיכון שוק הוא הסיכון ששינויים במחיר שוק ,כגון שערי חליפין של מטבע חוץ ,שערי ריבית ומדד המחירים לצרכן ,ישפיעו על הכנסות הקבוצה או על ערך החזקותיה במכשירים פיננסיים .מטרת ניהול סיכוני השוק הינה לנהל ולפקח על החשיפה לסיכוני שוק במסגרת פרמטרים מקובלים תוך כדי מקסום התשואה לסיכון. במהלך עסקיה הרגילים מבצעת הקבוצה פעולות הגנה ולוקחת בחשבון את ההשפעות של החשיפה בשיקוליה בקביעת סוג ההלוואות שהינה לוקחת .החברה נעזרת בחברה חיצונית לניתוח והגנה על סיכוני השוק כאמור. סיכון מדד המחירים לצרכן שינויים בשיעור האינפלציה משפיע על הרווחיות של הקבוצה ועל תזרימי המזומנים העתידיים שלה .עיקר התחייבויותיה של החברה צמודות למדד ובמקביל מרבית הסכמי הליסינג של החברה מול לקוחותיה צמודים למדד .יחד עם זאת בטווח הקצר חשופה החברה לשינויים במדד המחירים לצרכן .במסגרת יישום מדיניות צמצום החשיפה ,הקבוצה מבצעת עסקאות הגנה כנגד המדד .עסקאות אילו אינן עונות להגדרה של חשבונאות גידור. סיכון מטבע חוץ חלק מהכנסות החברה נקובות או צמודות לשער הדולר ארה"ב .בנוסף ,שינוי בשערי מטבע חוץ עשוי להשפיע על מחיר כלי רכב חדשים ועל כן עשוי להשפיע על שווי צי כלי הרכב .יחד עם זאת להערכת החברה לא ניתן לבצע הגנה אפקטיבית מפני ירידת שווי הצי אשר מושפע ממספר רב של גורמים ובין השאר חשיפת היבואנים למטבעות שונים ,שינויים רגולטורים המשפיעים על שווי כלי רכב חדשים. סיכון המטבע והמדד של הקבוצה המבוסס על ערכים נקובים ,הינו כדלקמן: ללא הצמדה ליום 31בדצמבר 2009 הצמדה למדד במטבע חוץ או צמוד המחירים למטבע חוץ אלפי ש"ח סך כל יתרות כספיות נכסים מזומנים ושווי מזמנים לקוחות )כולל זמן ארוך( חייבים ויתרות חובה )כולל זמן ארוך( 33,787 165,046 10,179 7,038 3,849 6,175 7,687 37,636 171,221 24,904 סך הכל נכסים 209,012 7,038 17,711 233,761 התחייבויות אשראי והלוואות מתאגידים בנקאיים )כולל זמן קצר( ספקים ונותני שירותים זכאים ויתרות זכות התחייבויות לאג"ח )כולל זמן קצר( 197,581 372,194 84,624 - 70,245 1,054,175 11,129 - 267,826 372,194 95,753 1,054,175 סך הכל התחייבויות 654,399 1,124,420 11,129 1,789,948 מרבית התחייבויותיה של החברה צמודות לשינוי בשיעור מדד המחירים לצרכן ,מאידך נכסיה הינם בעיקר נכסים לא כספיים )כלי רכב( .מבחינה כלכלית ,קיימת הגנה בין הנכסים להתחייבויות מאחר ומרבית הסכמי הליסינג הינם צמודים למדד ושינוי במדד אשר משפיע באופן מיידי על התחייבויות החברה ,משפיע באופן שוטף על הכנסות החברה מליסינג תפעולי .שווי ההתקשרות חוץ מאזנית איתנה עם לקוחות הליסינג )לא מוכר חשבונאית( הצמודה למדד ליום 31בדצמבר 2009הינו כ 882 -מיליון ש"ח וליום 31בדצמבר 2008כ- 1,080מיליון ש"ח .שווי ההתקשרות חוץ מאזנית איתנה עם לקוחות הליסינג )לא מוכר חשבונאית( הצמודה לדולר ליום 31בדצמבר 2009הינו כ 54 -מיליון ש"ח וליום 31בדצמבר 2008כ 132 -מיליון ש"ח. 43 ביאור – 27מכשירים פיננסים )המשך( ללא הצמדה ליום 31בדצמבר 2008 הצמדה למדד במטבע חוץ או צמוד המחירים למטבע חוץ סך כל יתרות כספיות אלפי ש"ח נכסים מזומנים ושווי מזמנים 36,028 - 1,111 37,139 לקוחות )כולל זמן ארוך( 171,166 - 9,250 180,416 חייבים ויתרות חובה )כולל זמן ארוך( 13,661 1,430 7,414 22,505 סך הכל נכסים 220,855 1,430 17,775 240,060 התחייבויות אשראי והלוואות מתאגידים בנקאיים )כולל זמן קצר( ספקים ונותני שירותים 328,632 147,898 138,370 - - 467,002 147,898 זכאים ויתרות זכות 96,267 3,002 11,420 110,689 התחייבויות לאג"ח )כולל זמן קצר( - 1,303,043 - 1,303,043 סך הכל התחייבויות 572,797 1,444,415 11,420 2,028,632 נתונים בש"ח לגבי שערי חליפין ומדד המחירים לצרכן: %השינוי מדד המחירים לצרכן בנקודות -בגין מדד המחירים לצרכן בנקודות -ידוע 31בדצמבר 2009 130.42 130.42 1דולר ארה"ב 3.775 %השינוי 31בדצמבר 2008 125.50 125.62 2009 3.9% 3.8% 2008 3.8% 4.5% 3.802 )(0.7% )(1.1% מדד בגין החודש לפי בסיס ממוצע 100=1998 ד .שווי הוגן הטבלה שלהלן מפרטת את ההבדלים בגין הערך בספרים והשווי ההוגן של קבוצות מכשירים פיננסיים ,מקום שיש הבדל מהותי ביניהם. 31בדצמבר 2008 31בדצמבר 2009 ערך בספרים שווי הוגן ביאור ערך בספרים שווי הוגן אלפי ש"ח הלוואות מבנקים -צמודות מדד 12 70,245 71,828 138,370 135,978 הלוואות מבנקים -ריבית קבועה 12 197,581 199,952 210,930 205,017 אג"ח צמוד מדד שהונפקו לציבור 15 843,935 921,581 976,322 642,402 אג"ח צמוד מדד שהונפקו למוסדות פיננסיים 15 סה"כ 326,721 210,240 227,351 1,322,001 1,652,343 1,420,712 292,038 1,275,435 כחלק מכללי המדיניות החשבונאית ודרישות הגילוי ,נדרשת הקבוצה לקבוע את השווי ההוגן של נכסים והתחייבויות פיננסים ושאינם פיננסים .ערכי השווי ההוגן נקבעו לצרכי מדידה ו/או גילוי על בסיס השיטות המתוארות להלן. 44 ביאור – 27מכשירים פיננסים )המשך( נגזרים השווי ההוגן של חוזי אקדמה ) (Forwardעל מדד המחירים לצרכן מבוסס על מחירי השוק המצוטטים שלהם, באם זמינים ,וכאשר אינם זמינים ,בייחוד לעניין נגזרים משובצים ,בהתאם למודל להערכת שווי. התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים לצורך קביעת השווי ההוגן של אגרות החוב שהונפקו לציבור )סדרות ד'-ז'( נעשה שימוש במחיר המצוטט בשוק ההון ליום המאזן .לצורך קביעת השווי ההוגן של אגרות החוב שאינן סחירות שהונפקו למוסדות פיננסים )סדרות ב'-ג'( אשר להן לא קיים מחיר המצוטט בשוק ההון השתמשה החברה בשיטת היוון תזרימי המזומנים החזויים בריבית חסרת סיכון ופרמיית סיכון על פי דרוג החברה ,בהתאם לציטוט חברת "שערי ריבית בע"מ" אשר ליום המאזן היה .3.5%לצורך קביעת השווי ההוגן של הלוואות מבנקים צמודות מדד והלוואות מבנקים בריבית קבועה ,אשר משך החיים הממוצע בגינן נמוך משמעותית ממשך החיים הממוצע בגין אגרות חוב, השתמשה החברה בשיטת היוון תזרימי המזומנים החזויים בריבית של 2.5%ו 5%-בהתאמה. היררכיה של שווי הוגן -המידע להלן מציג ניתוח של קבוצות מכשירים פיננסים הנמדדים בשווי הוגן ,בהתאם לשיטת הערכה .הרמות השונות הוגדרו כדלקמן: רמה -1שווי הוגן הנמדד על ידי שימוש במחירים מצוטטים בשוק פעיל. רמה -2שווי הוגן הנמדד על ידי שימוש בנתונים נצפים ,במישרין או בעקיפין ,שאינם כלולים ברמה 1לעיל. רמה -3שווי הוגן הנמדד על ידי שימוש בנתונים שאינם מבוססים על נתוני שוק נצפים. עסקת אקדמה -נכס המופיע במסגרת סעיף חייבים בסך 5,161אלפי ש"ח ומאופיין ברמה מס' .2 נגזר משובץ -התחייבות המופיעה במסגרת סעיף זכאים בסך 292אלפי ש"ח ומאופיינת ברמה מס' .2 אופציה לרכישת זכויות בחברה בשליטה משותפת -התחייבות המופיעה במסגרת סעיף זכאים בסך 1,240 אלפי ש"ח ומאופיינת ברמה מס' .3 ביאור - 28התקשרויות שעבודים ,ערבויות ומגבלות שהוטלו בקשר להתחייבויות א .התקשרויות .1כאמור בביאור 1לעיל ,החברה הינה בעלת הזכיון לשימוש בשם המותג .Avisהזכיון ניתן לחברה במסגרת הסכם שתוקפו הוארך עד ליום 31בדצמבר .2011כמו כן ניתנה לחברה האופציה להאריכו חמש שנים נוספות עד ליום 31בדצמבר .2016התמלוגים מחושבים בשיעורים מוסכמים מהכנסות החברה מהשכרת רכב וליסינג תפעולי בישראל .סך התמלוגים בגין שנת 2009הסתכמו לסך של 22,877 אלפי ש"ח ,בגין שנת 2008הסתכמו לסך של 25,306אלפי ש"ח ובגין שנת 2007הסתכמו לסך של 21,218אלפי ש"ח. בנוסף ,החברה חתומה על הסכם לחיבור לרשת ה"וויזרד" -רשת התקשורת הבינלאומית של אוויס .דמי השימוש בשנת 2009הסתכמו בכ 2,397 -אלפי ש"ח )בשנים 2008ו 2,673 2007 -ו 2,725 -אלפי ש"ח בהתאמה(. .2החברה והחברות המאוחדות קשורות בהסכמים לשכירת מבנים ושטחים המשמשים אותן לצורך הפעלת סניפים ברחבי הארץ והסניף בארה"ב ,לתקופות של שנה עד עשר שנים .דמי השכירות צמודים על פי רוב למדד או לדולר. בנוסף ,החברה התקשרה בהסכמים עם אמד פיתוח נדל"ן והשקעות בע"מ )להלן -אמד( ,בעלת שליטה בחברה ,לשכירת מבנה משרדים בבני ברק המשמש למשרדיה הראשיים ,ולשכירת סניף השכרה וחניון ברמת גן .ההסכם לשכירת מבנה המשרדים בבני ברק היה בתוקף עד 31במרס 2009וממועד זה ואילך, הצדדים ממשיכים למלא אחר הוראותיו .באשר לסניף ההשכרה והמכירה ברמת גן פועלים הצדדים בהתאם לטיוטת הסכם שכירות מאוגוסט 2006אשר הוסכמה ולא נחתמה .לדעת יועציה המשפטיים של החברה ,מכוח התנהגות הצדדים ,מדובר בהסכמים מחייבים .נכון למועד דוח זה לא צפוי מועד חתימת הסכמים חדשים. 45 ביאור - 28התקשרויות שעבודים ,ערבויות ומגבלות שהוטלו בקשר להתחייבויות )המשך( כמו כן ,החברה התקשרה עם דן חברה לתחבורה ציבורית בע"מ )להלן -דן( ,בעלת שליטה באמד, בהסכם שכירות לשניים מסניפיה .תקופת השכירות מוארכת מדי שנה לתקופה של שנה. דמי השכירות השנתיים החזויים )לפי דמי השכירות בתוקף ליום 31בדצמבר ,(2009בגין הסניפים הקיימים והמשרד הראשי ,מסתכמים לסך של כ 10,700 -אלפי ש"ח )מתוכם סך של כ 1,520 -אלפי ש"ח לבעלי שליטה(. ב .התחייבויות תלויות .1ביום 14.12.2008הוגשה לבית המשפט המחוזי בתל-אביב תביעה ובקשה לאישורה כתובענה ייצוגית כנגד החברה .התביעה והבקשה לאישור הוגשו על ידי עופרה אפרתי ודרור סדן .התביעה מבוססת על הטענה ,כי התובעים היו מעורבים בתאונות דרכים שבהם גרמו נזקים לכלי רכב שבבעלות החברה; כי החברה הגישה נגד התובעים תביעות ,שבהן תבעה פיצוי בגין נזקים ,בסכומים העולים על הסכומים שהוציאה בפועל לתיקון הנזקים שנגרמו לכלי הרכב; כי בתי המשפט )בית משפט שלום ובית משפט המחוזי כערכאת ערעור במקרה של גב' אפרתי ,ובית משפט שלום במקרה של מר סדן( נתנו פסקי דין אשר חייבו את התובעים לשלם לחברה כספים; וכי על החברה להשיב לתובעים את ההפרש בין הסכומים שתבעה כאמור לבין הסכומים שהוציאה בפועל בגין תיקון הנזקים שגרמו התובעים לכלי הרכב. בד בבד ,הגישו התובעים בקשה לאישור התביעה כתובענה ייצוגית .התובעים מבקשים לאשר את התביעה כתובענה ייצוגית ,בשם כל מי שבעשר השנים האחרונות נתבע על ידי החברה בגין נזק שגרם לכלי רכב בבעלותה ,אשר מספרם מוערך על ידי התובעים בכ 4,000 -בכל שנה ובכ 40,000 -בכל עשר השנים האחרונות .התובעים העמידו את סכום התביעה האישית שלהם על סך של 3,000ש"ח ואת סכום התביעה הייצוגית בסכום של 120מיליון ש"ח. ביום 5.2.2009הגישה החברה בקשה לסילוק על הסף של הבקשה לאישור ,כן ביקשה החברה למען הזהירות אורכה להגשת תגובתה לבקשה לאישור ,אם יהא בכך צורך 45 ,ימים לאחר החלטת בית המשפט בבקשה לסילוק. ביום 5.1.2010התקיים דיון מקדמי בבית המשפט ובו נקבע כי ביום 26.5.2010יתקיים דיון מקדמי נוסף. בכל הקשור לבקשה לסילוק על הסף ,סבורה הנהלת החברה ,על בסיס חוות דעת יועציה המשפטיים של החברה ,כי קיימות לחברה טענות טובות אשר יש סבירות שיתקבלו באופן שיביא לסילוק על הסף של הבקשה לאישור וכי סיכויי הבקשה לסילוק על הסף להתקבל טובים מהסיכוי לדחיית הבקשה. .2ביום ,22.2.2009הגיש ירון תמיר תביעה נגד החברה המבוססת על הטענה ,כי התובע שכר מהחברה רכב וכי החברה חייבה אותו ,בגין השלמת מיכל הדלק ,בסכום העולה בכ 41% -על עלות הדלק לחברה. התובע טוען ,בין היתר ,כי בגביית הסכום כאמור ,החברה התעשרה שלא במשפט על חשבונו וכי הסעיף בהסכם השכירות שלפיו החברה תגבה משוכר הרכב עמלה בגין השלמת דלק חסר מטעה ומהווה תנאי מקפח בחוזה אחיד שדינו להתבטל. בד בבד ,הגיש התובע בקשה לאישור התביעה כתובענה ייצוגית ,בשם כל מי שבשבע השנים האחרונות שכר רכב מהחברה ,אשר מספרם מוערך על ידי התובע ב 511,000 -בכל שנה במהלך שבע השנים האחרונות .התובע העמיד את סכום התביעה הייצוגית על סך של 66מיליון ש"ח. ביום 10.1.2010הגיש התובע בקשה למתן צו לגילוי מסמכים ושאלון )להלן" :הבקשה לגילוי"( וכן בקשה להארכת מועד להגשת תשובת התובע לתגובת החברה לבקשה לאישור התביעה כתובענה ייצוגית עד לאחר ההכרעה בבקשה לגילוי מסמכים ולמתן תשובות לשאלון )להלן" :הבקשה להארכת מועד"( .ביום 12.1.2010דחה בית המשפט המחוזי את הבקשה להארכת מועד והורה לתובע להגיש את תשובתו לתגובת החברה לבקשה לאישור עד ליום .16.2.2010ביום 3.2.2010הגישה החברה תגובה )התנגדות( לבקשה למתן צו לגילוי מסמכים ושאלון .ביום 16.2.2010הגיש התובע תשובה לתגובת החברה לבקשה לאישור התביעה כתובענה ייצוגית )התשובה הומצאה לב"כ החברה ביום .(22.2.2010דיון מקדמי בבקשה לאישור התביעה כתובענה ייצוגית קבוע ליום 28.3.2010בפני כב' השופט א' קיסרי. להערכת הנהלת החברה ,בהתבסס על התשתית העובדתית הידועה לה )מבלי שנבחנה עדיין תשובת התובע לתגובת החברה לבקשה לאישור התביעה כתובענה ייצוגית שהומצאה כאמור לב"כ החברה ביום (22.2.2010ועל סמך חוות דעת יועציה המשפטיים סיכויי דחייתה של הבקשה לאישור התביעה כתובענה ייצוגית ,כפי שהיא מונחת בפני בית המשפט היום ,גבוהים מסיכויי קבלתה. 46 ביאור - 28התקשרויות שעבודים ,ערבויות ומגבלות שהוטלו בקשר להתחייבויות )המשך( .3ליום 31.12.2009קיימים כנגד החברה תביעות והליכים משפטיים של צדדי ג' בגין נזקים לכלי רכב של צדדי ג' המסתכמים לסך של 24,068אלפי ש"ח )ליום 31בדצמבר 2008כ 20,959 -אלפי ש"ח(. בהתאם להערכת ההנהלה ויועציה המשפטיים ,הפרישה החברה סך של 20,536אלפי ש"ח בגין ההתחייבויות התלויות שלעיל. ג .שעבודים ,ערבויות ומגבלות שהוטלו בקשר להתחייבויות .1להבטחת האשראי שהועמד לחברה על ידי תאגידים בנקאיים ,רשמה החברה בעבר שיעבוד שוטף על כל נכסיה .ביום 1.7.2007הודיעו כל הבנקים המממנים את פעילות החברה ,על הסכמתם העקרונית להסרת השעבוד השוטף בכפוף לכך שהחברה תיתן התחייבות למתן שיעבוד שלילי ) (Negative Pledgeעל נכסיה ,התחייבות כי החברה תישאר חברה ציבורית ,התחייבות כי דירוגה של החברה על ידי חברת הדירוג מעלות לא ירד ל BBB -ומטה ,התחייבות כי במידה והחברה תדורג על ידי חברת מידרוג -דירוג החברה לא ירד ל Baa2 -ומטה וכן התחייבות לעמידה בכל ההתחייבויות כלפי בעלי אגרות החוב של החברה .ביום 11.9.2007השלימה החברה את תהליך הסרת השעבוד השוטף האמור על נכסיה. ביום 16.9.2009הושלם הליך יצירת שעבודים קבועים ראשונים בדרגה אשר במסגרתו הגיעה החברה להסכמה עם תאגידים בנקאיים המממנים את פעילותה של החברה ,לביטול זכותם לשעבוד שלילי ) (Negative Pledgeעל כלי הרכב שבבעלות החברה ,וזאת כנגד יצירת שעבודים קבועים ראשונים בדרגה לטובת כל בנק על חלק מכלי הרכב שבבעלות החברה ועל זכויותיה החוזיות בגין ובקשר עם כלי הרכב הנ"ל .השווי הכולל של כלי הרכב המשועבדים לטובת כל בנק נקבע על פי מפתח תמחור מוסכם ובהתאם למסגרת האשראי הקיימת בכל בנק .נכון למועד הדוח לחברה כ 5,000 -רכבים משועבדים המהווים כ- 15%מצי כלי הרכב שבבעלותה .יתר כלי הרכב של החברה ,שאינם משועבדים ,הינם חופשיים מכל שעבוד שלילי ,ויכולים ,על פי בחירת החברה ,להיות משועבדים לטובת כל גורם מממן ,לרבות ספקי החברה ,יבואני רכב ,בעלי מניותיה וכל גורם אחר ,לפי שיקול דעתה של החברה ,לצורך העמדת מימון לחברה בכל אופן שהוא וללא הגבלה בסכום ,ובלבד שסך חובותיה של החברה לגורם מממן כלשהו לא יפחת בכל עת מ 60% -אחוזים מהסך הכולל של שווי כלי הרכב המשועבדים לאותו גורם מממן. על אף יצירת השעבוד הקבוע על כלי הרכב כאמור )להלן" :כלי הרכב המשועבדים"( לטובת הבנקים, החברה תהא רשאית לעשות בכלי הרכב המשועבדים כל שימוש ,הנדרש במהלך עסקיה הרגיל ,וכן להעניק ביחס לכלי הרכב המשועבדים זכויות לצדדים שלישיים ,לרבות הזכות לרכוש את כלי הרכב כשהוא נקי ומשוחרר מכל משכון ,שעבוד וזכות צד שלישי כלשהו ,וזאת בכפוף לכך שבכל עת יהיו משועבדים לטובת כל בנק כלי רכב אשר שווים המצטבר לא יפחת בכל עת מהסכום המינימאלי עליו הוסכם עמו כאמור. כל עוד לא ארע אירוע המקנה לבנק זכות להעמדת הסכומים המובטחים לפירעון מיידי ,לא תחול על החברה כל מגבלה בקשר עם זכויותיה על פי הסכמי החכירה ו/או ההשכרה שנחתמו עם לקוחותיה ,והיא תהא רשאית לעשות כל פעולה על פי הסכמים אלה ו/או להימנע מעשיית כל פעולה בהתאם להסכמים אלה ,למעט שעבוד ו/או המחאת הזכויות בגין הסכמי החכירה ו/או ההשכרה האמורים לצד שלישי כלשהו. .2בהתאם להתחייבות של החברה לטובת הבנקים המממנים ,הסכום הכולל של ההון העצמי של החברה לא יפחת מ 15%-מסך הדוח על המצב הכספי .היה וההון העצמי יפחת מ ,15% -לבנקים שמורה הזכות להעמיד את ההלוואות לפירעון מיידי. החברה התחייבה כלפי הבנקים הנ"ל למגבלות על חלוקת דיבידנד ,המותנות בגובה היחס בין ההון העצמי של החברה לסך הדוח על המצב הכספי -באם יחס ההון העצמי לדוח על המצב הכספי ינוע בין 15%ל- 17%החברה תהיה רשאית לחלק דיבידנד בשיעור של 25%מהרווח השנתי הנקי .באם יחס ההון העצמי לדוח על המצב הכספי ינוע בין 17%ל 19%-החברה תהיה רשאית לחלק דיבידנד בשיעור של 50% מהרווח השנתי הנקי .באם יחס ההון העצמי לדוח על המצב הכספי עולה על 19%החברה תהיה רשאית לחלק דיבידנד בשיעור של 70%מהרווח השנתי הנקי. נכון ליום ,31.12.2009יחס ההון לדוח על המצב הכספי של החברה הינו .20.3%החברה עומדת בהתניות הפיננסיות כאמור. .3בקשר עם התחייבויות לגבי אגרות חוב שהונפקו ,ראה ביאור .13 .4לחברה ערבויות להבטחת התחייבויות לצדדים שלישיים בסך של כ 2.4 -מיליון ש"ח. 47 ביאור – 29ישויות הקבוצה לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2008 2009 דן ליס-א-קאר ) 1988טרייד היקף מדינת ההתאגדות השקעה במוחזקת ישראל 602 דן רכב ותחבורה ד.ר.ת ישראל שירותי תיירות בע"מ דן רכב ותחבורה סוכנות ישראל לביטוח כללי ) (2003בע"מ ישראל אדודה רכב בע"מ (USA) Inc. Dan Rent aארה"ב אוויס אוקראינה אוקראינה שעור הבעלות שעור ההצבעה 100% 100% היקף השקעה במוחזקת 952 שעור הבעלות שעור ההצבעה 100% 100% 16,706 100% 100% 14,389 100% 100% 11,373 - 100% 100% 100% 100% 9,368 - 100% 100% 100% 100% 200 100% 100% 121 100% 100% 13,821 30.6% 33.3% 12,481 30.6% 33.3% א .דן ליס-א-קאר ) 1988טרייד אין( בע"מ התאגדה בחודש ספטמבר 1988והחלה בפעילותה העסקית במהלך שנת .2005החברה עוסקת ברכישת כלי רכב משומשים מלקוחות החברה האם )דן רכב ותחבורה ד.ר.ת בע"מ( ומוכרת אותם לצדדים שלישיים. ב .דן רכב ותחבורה ד.ר.ת שרותי תיירות בע"מ נרכשה בחודש אוקטובר 2002מאת בעל השליטה בדן רכב ותחבורה ד.ר.ת בע"מ .החברה עוסקת במכירת שוברים להשכרת כלי רכב בחו"ל. ג .דן רכב ותחבורה סוכנות לביטוח כללי ) (2003בע"מ התאגדה בחודש דצמבר 2003והחלה בפעילותה העסקית בתחילת שנת .2004החברה הינה סוכנות לביטוח העוסקת בשיווק פוליסת ביטוח אלמנטארי לכלי רכב של החברה. ד .אדודה רכב בע"מ התאגדה במהלך שנת 2003לצורך רישום שעבודים על כלי רכב של דן רכב ותחבורה ד.ר.ת בע"מ .מעבר לאמור לעיל לחברה אין פעילות עיסקית. ה Dan Rent a Car (USA) Inc. .התאגדה והחלה בפעילותה העסקית במהלך שנת .1999החברה פועלת כמרכז הזמנות בארה"ב. ו. לגבי אוויס אוקראינה ,ראה ביאור .7 ביאור – 30אירועים שלאחר תאריך הדוח על המצב הכספי .1דיבידנד שהוכרז לאחר תאריך המאזן דירקטוריון החברה בישיבתו מיום 8במרס ,2010החליט על חלוקת דיבידנד במזומן מתוך יתרת הרווח שלא יועד ליום 31בדצמבר ,2009בסך 16מיליון ש"ח .החלטת הדירקטוריון התקבלה לאחר שבחן ובדק את יכולת הפירעון והעמידה של החברה בהתחייבויותיה .התחייבות זו תקבל את ביטויה בחשבונות רק בשנת .2010 48 נספח – נתונים של החברה בערכים נומינליים היסטוריים לצרכי מס להלן מובאת תמצית נתונים כספיים של החברה בערכים נומינליים היסטוריים בש"ח לצרכי מס הכנסה ,הערוכים בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים בישראל. יודגש כי תמצית נתונים אלה אינה מהווה דוחות כספיים הערוכים לפי תקני ה IFRS-והם מצורפים על מנת שישמשו כבסיס לדוח ההתאמה לצרכי מס של החברה ,ומובאים בדוחות כספיים אלה מסיבה זו בלבד. נתונים אלה מבוססים על חשבונות החברה המנוהלים באופן שוטף בש"ח נומינלים-היסטוריים. א .מאזנים 31בדצמבר 2009 2008 אלפי ש"ח נומינליים רכוש שוטף מזומנים ושווי מזומנים 37,305 34,765 לקוחות 158,162 171,257 חייבים ויתרות חובה 53,587 53,702 מלאי 2,263 1,520 251,317 261,244 השקעות ויתרות חובה לזמן ארוך השקעה בחברות מאוחדות ובחברה בשליטה משותפת 50,385 44,944 יתרת לקוחות לזמן ארוך 7,085 2,269 יעודה בקופת פיצויים בניכוי התחייבויות בשל סיום יחסי עובד -מעביד 344 - 57,814 47,213 צי כלי רכב להשכרה ,נטו 2,137,840 2,333,456 רכוש קבוע ,נטו 23,978 23,328 רכוש אחר ,נטו 2,348 2,551 2,473,297 2,667,792 התחייבויות שוטפות אשראי והלוואות מתאגידים בנקאיים כולל חלויות שוטפות 171,322 264,386 חלויות שוטפות בגין אגרות חוב 313,962 265,214 ספקים ונותני שירותים 372,167 147,711 זכאים ויתרות זכות 126,163 131,890 983,614 809,201 התחייבויות לזמן ארוך הלוואות מתאגידים בנקאיים בניכוי חלויות שוטפות 96,947 203,275 אגרות חוב בניכוי חלויות שוטפות 773,429 1,053,709 מקדמות מלקוחות לזמן ארוך 53,377 68,579 מסי הכנסה נדחים 102,216 110,207 התחייבויות בשל סיום יחסי עובד-מעביד ,נטו - 944 1,025,969 1,436,714 463,714 421,877 2,473,297 2,667,792 הון עצמי 49 נספח – נתונים של החברה בערכים נומינליים היסטוריים לצרכי מס )המשך( ב .דוחות רווח והפסד לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2008 2009 2007 אלפי ש"ח נומינליים הכנסות 1,017,465 1,067,278 975,309 הוצאות תפעול 757,474 799,463 693,641 רווח גולמי 259,991 267,815 281,668 הוצאות מכירה ושיווק 51,469 58,799 49,558 הוצאות הנהלה וכלליות 38,258 38,367 33,714 הוצאות אחרות 1,240 - - רווח תפעולי 169,024 170,649 198,396 הוצאות מימון ,נטו 131,836 134,605 122,861 רווח לפני מסים על הכנסה 37,188 36,044 75,535 הוצאות )הכנסות( מסים על ההכנסה )(8,258 6,252 23,643 רווח לאחר מסים על ההכנסה ירידת )עליית( ערך חברה בשליטה משותפת 45,446 29,792 51,892 )(2,120 5,573 - הפסדי חברה בשליטה משותפת 889 911 - חלק ברווחי חברות מוחזקות ,נטו 4,051 6,567 4,283 רווח נקי לשנה 50,728 29,875 56,175 50 נספח – נתונים של החברה בערכים נומינליים היסטוריים לצרכי מס )המשך( ג .דוח על השינויים בהון העצמי הון מניות פרמיה על מניות הפרשים מתרגום דוחות כספיים יתרת רווח שלא יועד יעוד לחלוקת דיבידנד שהוכרז לאחר תאריך המאזן סה"כ אלפי ש"ח נומינליים יתרה ליום 31בדצמבר 2006 15,623 57,180 1,293 275,019 17,600 366,715 רווח נקי לשנה - - - 56,175 - 56,175 דיבידנד ששולם דיבידנד שהוכרז לאחר תאריך המאזן יתרה ליום 31בדצמבר 2007 - - - - )(17,600 )(17,600 - - - )(14,170 14,170 - 15,623 57,180 1,293 317,024 14,170 405,290 רווח נקי לשנה - - - 29,875 - 29,875 הפרשים מתרגום דוחות כספיים - - 882 - - 882 דיבידנד ששולם דיבידנד שהוכרז לאחר תאריך המאזן יתרה ליום 31בדצמבר 2008 - - - - )(14,170 )(14,170 - - - )(9,000 9,000 - 15,623 57,180 2,175 337,899 9,000 421,877 רווח נקי לשנה - - - 50,728 - 50,728 הפרשים מתרגום דוחות כספיים - - 109 - - 109 דיבידנד ששולם דיבידנד שהוכרז לאחר תאריך המאזן יתרה ליום 31בדצמבר 2009 - - - - )(9,000 )(9,000 - - - - - - 15,623 57,180 2,284 388,627 - 463,714 51 פרק ד' פרטים נוספים על התאגיד פרטים נוספים על התאגיד שם החברה :דן רכב ותחבורה ד.ר.ת בע"מ מס' החברה ברשם52-003924-9 : מס' החברה ברשות: )ימולא ע"י הרשות( תאריך המאזן) 31.12.2009 :תקנה (9 תאריך הדוח) 8.3.2010 :תקנות (1-7 תקנה :9דוחות כספיים שנתיים מצורף בזה. תקנה :10דוח דירקטוריון על מצב ענייני התאגיד מצורף בזה. תקנה 10א :תמצית דוחות רווח והפסד רבעוניים תמצית תוצאות פעילות על בסיס רבעוני לשנת 2009לחברה ולחברות המאוחדות )באלפי ש"ח( : רבעון 1 רבעון 2 רבעון 3 רבעון 4 שנתי הכנסות מהשכרת כלי רכב הכנסות ממכירת כלי רכב 258,759 134,220 255,887 138,413 260,726 147,370 248,726 177,943 1,024,098 597,946 סה"כ הכנסות 392,979 198,125 131,929 394,300 196,273 131,104 408,096 201,152 132,051 426,669 205,089 156,672 1,622,044 800,639 551,756 330,054 327,377 333,203 361,761 1,352,395 62,925 12,958 8,719 )(577 66,923 13,872 10,553 )(80 74,893 13,453 10,892 )(535 64,908 14,122 10,861 )(1,551 269,649 54,405 41,025 )(2,743 רווח תפעולי הכנסות מימון הוצאות מימון הפסד )רווח( בגין חברה בשליטה משותפת לרבות ירידת ערך וביטולה רווח לפני מסים על הכנסה הוצאות )הכנסות( מסים על הכנסה 41,825 3,727 31,708 42,578 3,081 24,188 51,083 3,614 35,747 41,476 1,785 38,011 176,962 12,207 129,654 911 1,790 )(1,189 )(2,743 )(1,231 12,933 3,380 19,681 5,571 20,139 )(12,114 7,993 819 60,746 )(2,344 רווח נקי לשנה 9,553 14,110 32,253 7,174 63,090 הוצאות הפעלה עלות מופחתת של כלי הרכב שנמכרו סה"כ הוצאות תפעול רווח גולמי הוצאות מכירה ושיווק הוצאות הנהלה וכלליות הוצאות )הכנסות( אחרות ,נטו תקנה 10ג :שימוש בתמורת ניירות ערך תוך התייחסות ליעדי התמורה ע"פ התשקיף החברה טרם גייסה תמורה באמצעות תשקיף המדף שפורסם ביום .13.8.2009 1 פרטים נוספים על התאגיד תקנה :11רשימת השקעות בחברות בת ובחברות קשורות לתאריך המאזן שם החברה סוג המניה מס' מניות סה"כ ע.נ מטבע עלות ערך בספרים החזקה בהון זכות בהצבעה זכות למנות דירקטורים )אלפי ש"ח( דן רכב ותחבורה שרותי תיירות ד.ר.ת בע"מ רגילה 12,300 12,300 ש" ח 246 16,706 100% 100% 100% דן ליס א-קאר ) (1988טרייד אין בע"מ רגילה 510,000 510,000 ש" ח 1,922 602 99.9% 99.9% 99.9% אדודה רכב בע"מ רגילה 100 100 ש" ח - - 100% 100% 100% Dan Rent a Car (USA) Inc. רגילה 1,000 1,000 דולר ארה"ב 4 200 100% 100% 100% דן רכב ותחבורה ד.ר.ת .סוכנות לביטוח כללי ) (2003בע"מ רגילה 100 100 ש" ח - 11,373 100% 100% 100% אוויס אוקראינה רגילה 500 500 דולר ארה"ב 18,083 13,821 30.6% 33.3% 33.3% תקנה :12שינויים בהשקעות בחברות בת ובחברות קשורות: אין. תקנה :13הכנסות של חברות בנות וקשורות והכנסות התאגיד מהן ,לתאריך המאזן מאזני החברות הבנות כלולים במאזן המאוחד. תקנה :14רשימת קבוצות של יתרות הלוואות שניתנו לתאריך המאזן מתן ההלוואות אינו אחד מעיסוקיו העיקריים של התאגיד. תקנה :20מסחר בבורסה -ני"ע שנרשמו למסחר -מועדי וסיבות הפסקת המסחר ביום 19בנובמבר 2009הייתה הפסקת מסחר במניות הרגילות של החברה ,ע"נ 1.00ש"ח ,על רקע פרסום דוחות כספיים. 2 פרטים נוספים על התאגיד תקנה :21תשלומים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה פרוט התגמולים שנתנו על ידי החברה וכל ההתחייבויות לתגמול ,בגין חמשת בעלי התגמולים הגבוהים ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בחברה ותגמולים לבעלי עניין ,באלפי ש"ח: פרטי מקבל התגמולים שם תגמולים בעבור שירותים תפקיד יואב הורוביץ*** מנכ"ל סמנכ"ל חטיבת לקוחות פרטיים ירון בנימין סמנכ"ל כספים סמנכ"ל חטיבת לקוחות עסקיים סמנכ"ל שירות ותפעול דניאל בן חיים אבי האובן רוני אסף ישראל אמיר ריבי כהן שלום לוי* 2דירקטורים מטעם דן חברה לתחבורה ציבורית בע"מ* 3דירקטורים מטעם קרדן נכסי אמד בע"מ* שיעור החזקה בהון התאגיד היקף משרה מענק שכר** תגמולים אחרים גמול דירקטורים סה"כ מלאה - 1,078 330 - 1,408 מלאה - 868 160 - 1,028 מלאה 0.01% 824 160 - 984 מלאה - 668 143 - 811 מלאה - 668 143 - 811 דח"צ - - - 66 66 דח"צ - - - 57 64 יו"ר דירקטוריון 0.04% 609 - - 609 דירקטורים - - - 81 81 דירקטורים - - - 133 133 הנתונים באלפי שקלים .לפרטים אודות הדירקטורים ונושאי המשרה הבכירה ,ראה גם תקנה 26ותקנה 26א' להלן. * שכר יו"ר הדירקטוריון וגמול הדירקטורים בגין הדירקטורים שאינם דח"צים ,מועבר ישירות לדן חברה לתחבורה ציבורית בע"מ ,ולקרדן נכסי אמד בע"מ ,בהתאמה .ביום 3.3.2010אושררה ואושרה העברת שכר הדירקטורים ישירות לבעלי השליטה כאמור ,ראה דיווח מיידי אסמכתא .2010-01-402288 ** השכר המצוין הינו עלות מעביד לרבות הפרשות לביטוחי מנהלים ,קרן פנסיה ,קרנות השתלמות ועלות רכב צמוד .הסכמי העבודה של נושאי המשרה כוללים זכאות למשכורת 13וכן סעיף הודעה מוקדמת הדדית של שלושה חודשים .בחודש מרס 2010אישרו ועדת הביקורת והדירקטוריון עדכון שכרו החודשי של מנכ"ל החברה לסך של 65,000ש"ח ברוטו החל מיום 1במרס 2010וכן הארכת תקופת ההודעה המוקדמת ההדדית לששה חודשים בנסיבות מסויימות ,בתוקף מיום 1בינואר .2011 *** על פי הסכם ההעסקה של מנכ"ל החברה ,זכאי המנכ"ל למענק שנתי המבוסס על ביצועי החברה ,אשר יחושב על פי יחס הרווח הנקי להון העצמי של החברה )תשואה על ההון( ,על פי הנוסחא הבאה) :א( על תשואה להון של עד 12%לא יינתן מענק; )ב( על הרווח הנקי של 20מיליון ש"ח הראשונים מעל האמור בס"ק א' יינתן מענק בשיעור של ) ;0.5%ג( על הרווח הנקי של מעל האמור בס"ק א' ו -ב' יינתן מענק בשיעור של .1%המענק האמור יוענק לאחר אישור הדוחות הכספיים השנתיים ויחושב מרווחי החברה 3 פרטים נוספים על התאגיד אשר ינבעו מכל מקור שהוא ,לרבות מרווחים חד פעמיים .ביצועים ותוצאות חד פעמיים משפיעים על היקף התגמול ככל שהם מופיעים ב"רווח הנקי" .מענק המנכ"ל לשנת 2009אושר על ידי ועדת הביקורת והדירקטוריון בהתאם להערכתם את תרומתו של המנכ"ל בהשגת תוצאותיה ויעדיה העסקיים של החברה בשנת 2009ובהתחשב בצורך לעדכן את הנוסחה המפורטת לעיל עקב ירידת שיעור הריבית חסרת הסיכון בשוק )אשר שימש בסיס לתחשיב האמור לעיל( ותוך קביעה שהתגמול שאושר אינו חריג מן הנהוג בשוק לגבי מנכ"לים של חברות בהיקפי פעילות דומים .המענק האמור אושר לאחר תאריך המאזן וקיבל ביטוי בדוחות הכספיים ליום .31.12.2009 המענקים השנתיים ליתר נושאי המשרה הבכירה מבוססים על מספר משכורות חודשיות )בין שלוש לחמש( ונקבעים על ידי מנכ"ל החברה ויו"ר הדירקטוריון בהתאם לביצועי החברה. תקנה :22עסקאות עם בעלי שליטה עסקאות עם בעלי עניין במהלך העסקים הרגיל של החברה ) (1החברה שוכרת מאמד משרדים בבניין מסחרי ברחוב ברוך הירש 14בבני-ברק ,בהתאם להוראות הסכם שכירות מיום 29במרס 1999שתוקפו פג בחודש מרס .2009הצדדים ממשיכים למלא אחר הוראות הסכם זה במלואן ולדעת יועציה המשפטיים של החברה ,מכוח התנהגות הצדדים ,מדובר בהסכם מחייב .נכון למועד תשקיף מדף זה לא צפוי מועד חתימת הסכם חדש .דמי השכירות המשולמים על-ידי החברה לאמד הינם בהתאם לדמי השכירות המשולמים בבניין על-ידי צדדים שלישיים אחרים בלתי קשורים ,המבוססים על תנאי שוק. בנוסף ,שוכרת החברה מאמד סניף השכרה ומכירת כלי רכב ברמת-גן ,אשר דמי השכירות בגינו מבוססים על תנאי השוק .הצדדים פועלים בהתאם לטיוטת שכירות מחודש אוגוסט 2006שהוסכמה אך לא נחתמה ולדעת יועציה המשפטיים של החברה ,מכוח התנהגות הצדדים ,מדובר בהסכם מחייב .נכון למועד דוח זה החברה אינה צופה כי טיוטא כאמור תיחתם .על פי טיוטא זו ,החל מחודש אוגוסט 2008 תקופת השכירות אינה מוגבלת ויכולה להסתיים על ידי מי מהצדדים באמצעות מתן הודעה לפחות שישה חודשים מראש. להלן פרטים בדבר דמי השכירות אשר שילמה החברה לאמד במהלך השנים 2008 ,2007ו:2009 - סך של 1,569אלפי ש"ח 1,978 ,אלפי ש"ח ו 2,002 -אלפי ש"ח ,בהתאמה. כמו כן ,מזה למעלה מעשר שנים שוכרת החברה מדן מגרש מכוניות ברחוב תמנע 2בחולון המשמש כסניף השכרה .הסכם השכירות מתחדש מעצמו מדי שנה ,אלא אם הודיע מי מהצדדים אחרת .דמי השכירות המשולמים ע"י החברה לדן הינם על פי תנאי השוק. להלן פרטים בדבר דמי השכירות אשר שילמה החברה לדן במהלך השנים 2008 ,2007ו :2009 -סך של 40אלפי ש"ח 48 ,אלפי ש"ח ו 51-אלפי ש"ח ,בהתאמה. החברה רוכשת כלי רכב בין השאר מחברת יוניברסל מוטורס בע"מ )) (UMIאשר הינה חברה בת של קרדן ישראל בע"מ ,מבעלות השליטה בחברה( במהלך העסקים הרגיל ובתנאים דומים ,למיטב ידיעת החברה ,לתנאים המוצעים לחברות ליסינג אחרות בשוק .רכישת כלי רכב מ UMI-במהלך העסקים הרגיל נעשתה לאורך השנים עוד בטרם הפיכתה של קרדן ישראל בע"מ לבעלת שליטה בחברה .בשנת 2009רכישת כלי הרכב האמורה הסתכמה לסך של כ 57,286-אלפי ש"ח .בשנת 2008רכישת כלי הרכב האמורה הסתכמה לסך של כ 47,901-אלפי ש"ח ובשנת 2007הסתכמה רכישת כלי הרכב האמורה לסך של כ 38,411 -אלפי ש"ח. לפירוט נוסף ראה ביאור 25לדוחות הכספיים. 4 פרטים נוספים על התאגיד עסקאות חריגות שלבעל השליטה עניין אישי באישורן ביום 29.6.2007אישרה האסיפה הכללית של החברה את התקשרות החברה בהסכם עם TBIF ) financial services BVלהלן ,("TBIF" :חברה זרה שבבעלות בעלת שליטה בחברה ) TBIFנשלטת על ידי חברת קרדן אן וי ,שהיא בעלת השליטה בקרדן ישראל בע"מ ,המחזיקה ב 30% -מהון המניות של חברת אוסיף נכסי אמד בע"מ ,המחזיקה ב 50% -מהון המניות של אמד פיתוח נדל"ן והשקעות בע"מ, המחזיקה בכ 54.25%-מהון המניות וזכויות ההצבעה בחברה( ,לשם יצירת מיזם לרכישת פעילות ליסינג והשכרה לזמן קצר תחת המותג אוויס ,במזרח אירופה )להלן" :המיזם"( .הבעלות במיזם TBIF - 66%ו - 34% -החברה .עקרונות הפעלת המיזם בכל הנוגע לבעלי מתחלקת כלהלן: התפקידים ,לחלוקת ההוצאות ולאופן קבלת החלטות תוך שמירת זכויות המיעוט ,נקבעו בין הצדדים. תקרת חלקה של החברה במיזם לא תעלה על 15מליון יורו. ההתקשרות במיזם אושרה ביום 24.5.2007על ידי ועדת הביקורת והדירקטוריון של החברה וביום 29.6.2007על ידי האסיפה הכללית של החברה ,כעסקה עם בעל שליטה ,על פי סעיף 275לחוק החברות. ביום 3.3.2010אישררה ואישרה האסיפה הכללית של החברה את העברת שכר יו"ר הדירקטוריון וגמול הדירקטורים בגין הדירקטורים שאינם דח"צים ,ישירות לדן חברה לתחבורה ציבורית בע"מ ,ולקרדן נכסי אמד בע"מ ,בהתאמה הן ביחס לעבר והן ביחס לעתיד .לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי ,מס' אסמכתא .2010-01-402288 תקנה :24מניות וניירות ערך המירים המוחזקים ע"י בעלי עניין בתאגיד ,בחברה בת או בחברה הקשורה נכון ליום : 7.3.2010 שם הנייר ע.נ מוחזק שם בעל העניין אמד פיתוח נדל"ן והשקעות בע"מ מניה רגילה 8,476,425 אקסלנס נשואה – קופות גמל מניה רגילה 950,069 אקסלנס נשואה – קרנות נאמנות מניה רגילה 29,408 אקסלנס תעודות סל ונוסטרו מניה רגילה 209,290 הפניקס חברה לביטוח בע"מ – משתתף ברווחים מניה רגילה 446 קרדן ישראל בע"מ מניה רגילה 903,019 כלל החזקות עסקי ביטוח – משתתפות מניה רגילה 724,687 כלל החזקות עסקי ביטוח – קופות גמל ופנסיה מניה רגילה 733,074 כלל החזקות עסקי ביטוח -נוסטרו מניה רגילה 58,262 שלום לוי מניה רגילה 6,824 דוד עיני מניה רגילה 4,000 5 פרטים נוספים על התאגיד שיעור החזקה בהון שיעור החזקה בדילול מלא בהצבעה בהצבעה בסמכות למנות בהון דירקטורים אמד 54.25% 54.25% 54.25% בסמכות למנות דירקטורים 54.25% 54.25% 54.25% אקסלנס )כולל 7.613% 7.613% 7.613% 7.613% 7.613% 7.613% הפניקס( 9.7% 9.7% 9.7% 9.7% 9.7% 9.7% קרדן ישראל 5.78% 5.78% 5.78% 5.78% 5.78% 5.78% שלום לוי 0.04% 0.04% 0.04% 0.04% 0.04% 0.04% דוד עיני 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% 0.03% כלל החזקות עסקי ביטוח השווי הנקוב של המניות שהתאגיד התחייב למכור לו שבעל העניין התחייב לרכוש אין אין אמד רשאית למנות את מנכ"ל החברה. תקנה 24א :הון רשום הון מונפק ונירות ערך המירים כמות מניות שקלים חדשים הון רשום 50,000,000 הון מונפק ונפרע 15,623,545 תקנה 25א :המען הרשום של החברה רח' ברוך הירש 14בני ברק 51202 טלפון03-6170000 : פקס03-5788480 : דואר אלקטרוני[email protected] : אינטרנטwww.avis.co.il : 6 פרטים נוספים על התאגיד תקנה :26הדירקטורים של התאגיד: שלום לוי תאריך לידה15.1.1959 : ת.ז055509053 . מען :יד שלום ,41רמת גן נתינות :ישראלית מכהן כדירקטור11.1.2005 : חברותו בועדות הדירקטוריון :חבר ועדת מאזן וועדת הגנות. דח"צ :לא אם הנו דח"צ ,האם הוא בעל מומחיות חשבונאית פיננסית או בעל כשירות מקצועית :אינו דח"צ מכהן כיו"ר הדירקטוריון של החברה. האם הוא עובד של התאגיד ,חברה בת ,חברה קשורה או של בעל עניין :כן. ראש חטיבת הכספים בדן חברה לתחבורה ציבורית בע"מ )דן(. השכלתו והתעסקותו בחמש השנים האחרונות ופרוט תאגידים שבהם הוא משמש כדירקטור: השכלה אקדמאית :תואר ראשון במשפטים ,LLBהקריה האקדמאית אונו. דירקטור בדן ,באמד )בעלת השליטה בחברה( ,ביונייטד טורס בע"מ ,בנהור נתיבי תחבורה בע"מ ובנהור בע"מ ,יו"ר מגדניית הדר. האם הוא דירקטור בלתי תלוי :לא. האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד :לא. האם החברה רואה בו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון לפי סעיף )92א() (12לחוק החברות :לא מיכאל נגר תאריך לידה3.3.1951 : ת.ז050458447 . מען :איתן אהרון ,6גני צהלה ,ת"א נתינות :ישראלית מכהן כדירקטור30.11.2005 : חברותו בועדות הדירקטוריון :חבר ועדת ביקורת דח"צ :לא אם הנו דח"צ ,האם הוא בעל מומחיות חשבונאית פיננסית או בעל כשירות מקצועית :אינו דח"צ האם הוא עובד של התאגיד ,חברה בת ,חברה קשורה או של בעל עניין :כן. יו"ר מועצת המנהלים בדן חברה לתחבורה ציבורית בע"מ )דן(. השכלתו והתעסקותו בחמש השנים האחרונות ופרוט תאגידים שבהם הוא משמש כדירקטור :השכלה אקדמאית :תואר ראשון במשפטים , LLBהקריה האקדמית אונו ,יו"ר דירקטוריון דן ,יו"ר דירקטוריון נהור בע"מ ונהור נתיבי תחבורה בע"מ ,דירקטור באמד )לשעבר מנכ"ל אמד( ,בקרן גמלאות "דן", במשדן בע"מ ובחברת .M&D האם הוא דירקטור בלתי תלוי :לא. האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד :לא. האם החברה רואה בו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון לפי סעיף )92א() (12לחוק החברות :לא שמואל רפאלי תאריך לידה8.01.1957 : ת.ז 054666649 . מען :כפר חרוב ,דירה ,204רמת הגולן נתינות :ישראלית מכהן כדירקטור30.11.2005 : חברותו בועדות הדירקטוריון :לא דח"צ :לא אם הנו דח"צ ,האם הוא בעל מומחיות חשבונאית פיננסית או בעל כשירות מקצועית :אינו דח"צ האם הוא עובד של התאגיד ,חברה בת ,חברה קשורה או של בעל עניין :כן. מנכ"ל דן חברה לתחבורה ציבורית בע"מ )דן( ,יו"ר דירקטוריון אמד. השכלתו והתעסקותו בחמש השנים האחרונות ופרוט תאגידים שבהם הוא משמש כדירקטור :השכלה תיכונית ,יו"ר דירקטוריון באמד ,מנכ"ל דן ,לפני כן ראש חטיבת התנועה בדן .דירקטור בקרן גמלאות "דן" ,בנהור בע"מ ובנהור נתיבי תחבורה בע"מ. האם הוא דירקטור בלתי תלוי :לא. האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד :לא. האם החברה רואה בו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון לפי סעיף )92א() (12לחוק החברות :לא 7 פרטים נוספים על התאגיד דוד עיני תאריך לידה1.8.1953 : ת.ז51936656 :. מען :רחוב פלטין נפתלי 5א.ת .חדש ראשון לציון נתינות :ישראלית מכהן כדירקטור7.9.2006 : חברותו בועדות הדירקטוריון :לא דח"צ :לא אם הנו דח"צ ,האם הוא בעל מומחיות חשבונאית פיננסית או בעל כשירות מקצועית :אינו דח"צ האם הוא עובד של התאגיד ,חברה בת ,חברה קשורה או של בעל עניין :לא. השכלתו והתעסקותו בחמש השנים האחרונות ופרוט תאגידים שבהם הוא משמש כדירקטור :השכלה אקדמאית ,תואר בוגר בחשבונאות ,אוניברסיטת תל אביב .רואה חשבון ,יו"ר דירקטוריון חברת UMIבע"מ ,מנכ"ל חברת המזרח לאחזקות בע"מ ,יו"ר דירקטוריון יו.אם.אי סוכנות לביטוח בע"מ ,יו"ר דירקטוריון יוניברסל טראק ישראל ) (UTIבע"מ. האם הוא דירקטור בלתי תלוי :לא. החברה רואה בו כבעל מיומנות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון לפי סעיף )92א() (12לחוק החברות. האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד :לא. איתן רכטר תאריך לידה29.10.1949 : ת.ז47355342 :. מען :רחוב הרקפות 12כפר שמריהו נתינות :ישראלית מכהן כדירקטור :מונה כדירקטור חליף לדוד עיני ביום 7.9.2006עד יום ,11.2.2009בו מונה כדירקטור. חברותו בועדות הדירקטוריון :חבר ועדת מאזן וועדת הגנות. דח"צ :לא אם הנו דח"צ ,האם הוא בעל מומחיות חשבונאית פיננסית או בעל כשירות מקצועית :אינו דח"צ האם הוא עובד של התאגיד ,חברה בת ,חברה קשורה או של בעל עניין :לא. השכלתו והתעסקותו בחמש השנים האחרונות ופרוט תאגידים שבהם הוא משמש כדירקטור :השכלה אקדמאית ,בעל תואר בוגר בפסיכולוגיה וכלכלה, האוניברסיטה העברית בירושלים .מנכ"ל קרדן ישראל בע"מ ,מנכ"ל קרדן טכנולוגיות בע"מ ,שימש כממלא מקום מנכ"ל בחברה בין התאריכים 25.9.07 ל .1.2.2008-דירקטור בקרדן נכסי אמד בע"מ ,טאלאדיום בע"מ ,טאלאדיום אחזקות ) (1987בע"מ ,כנרת יהלומים בע"מ ,אחים רכטר ) (1995בע"מ, שמאיט בע"מ , Moribu Leisure Ltd. ,קרדן תקשורת בע"מ ,בי.אף.טי.וי.אל בע"מ ,BFTV LLC ,אייבורי וידאו פרודוקשנס בע"מ ,קרדן סחר בע"מ, אלקטרודן סחר בע"מ ,אס.אף.די.איי .בע"מ ,קרדן מסחר וקמעונאות בע"מ, טאלדן מוטורס בע"מ ,תכנון המים לישראל בע"מ ,תה"ל מהנדסים יועצים בע"מ ,מיקדן ניהול ואחזקה בע"מ ,קרדן שירותים ) (1993בע"מ ,טלדטה נטוורקס בע"מ ,קרדן ניירות ערך בע"מ ,קרדן אחזקות פיננסיות בע"מ ,קונקורד )קט( ונצ'רס פרטנרס בע"מ וכן מספר חברות לא פעילות. האם הוא דירקטור בלתי תלוי :לא. האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד :לא. האם החברה רואה בו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון לפי סעיף )92א() (12לחוק החברות :לא 8 פרטים נוספים על התאגיד ישראל אמיר תאריך לידה3.5.1942 : ת.ז 00786616 מען :יסמין ,53מבשרת ציון נתינות :ישראלית מכהן כדירקטור 22.3.2004 :כהונתו הוארכה ביום 3.5.2007בתוקף מיום .22.3.2007 חברותו בועדות הדירקטוריון :חבר ועדת ביקורת ,חבר ועדת מאזן וועדת הגנות. דח"צ :כן אם הנו דח"צ ,האם הוא בעל מומחיות חשבונאית פיננסית או בעל כשירות מקצועית :בעל מומחיות חשבונאית פיננסית. האם הוא עובד של התאגיד ,חברה בת ,חברה קשורה או של בעל עניין :לא. השכלתו והתעסקותו בחמש השנים האחרונות ופרוט תאגידים שבהם הוא משמש כדירקטור :השכלה אקדמאית ,בעל תואר בוגר בכלכלה וסטטיסטיקה, בעל תואר מוסמך בכלכלה ,האוניברסיטה העברית ירושלים .יועץ כלכלי ומכין הערכות שווי לעסקים ופרוייקטים .משמש כדירקטור גאמידה פור לייף )ישראל( בע"מ ,גאמידור דיאגנוסטיקה בע"מ ,גאמידה מדאקויפ בע"מ ,סביון דיאגנוסטיקה בע"מ ,דניאל ביוטק בע"מ ,ישראל אמיר יעוץ בע"מ. דח"צ מומחה. החברה רואה בו כבעל מומחיות חשבונאית פיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון לפי סעיף )92א() (12לחוק החברות. האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד :לא. ריבי כהן תאריך לידה20.8.1971 : ת.ז028745073 . מען :יצחק מודעי 19תל אביב נתינות :ישראלית מכהנת כדירקטורית3.5.2007 : חברותה בועדות הדירקטוריון :חברת ועדת ביקורת דח"צ :כן אם הנה דח"צ ,האם היא בעלת מומחיות חשבונאית פיננסית או בעלת כשירות מקצועית :בעלת כשירות מקצועית. האם היא עובדת של התאגיד ,חברה בת ,חברה קשורה או של בעל עניין :לא. השכלתה והתעסקותה בחמש השנים האחרונות ופרוט תאגידים שבהם היא משמשת כדירקטור :השכלה אקדמאית ,בעלת תואר דוקטור במשפטים מאוניברסיטת בר אילן ,בעלת רשיון עורך דין .מרצה ,דיקאנית הסטודנטים וסגנית דיקאן הפקולטה למשפטים בקריה האקדמית קרית אונו. דח"צ מומחה. האם היא בת משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד :לא. האם החברה רואה בה כבעלת מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון לפי סעיף )92א() (12לחוק החברות :לא. אייל כהן תאריך לידה3.6.1972 : ת.ז 029271624 מען :התאנה ,357כפר בן נון נתינות :ישראלית מכהן כדירקטור3.3.2010 : חברותו בועדות הדירקטוריון :חבר ועדת ביקורת ,חבר ועדת מאזן וועדת הגנות. דח"צ :כן אם הנו דח"צ ,האם הוא בעל מומחיות חשבונאית פיננסית או בעל כשירות מקצועית :בעל מומחיות חשבונאית פיננסית. האם הוא עובד של התאגיד ,חברה בת ,חברה קשורה או של בעל עניין :לא. השכלתו והתעסקותו בחמש השנים האחרונות ופרוט תאגידים שבהם הוא משמש כדירקטור :רואה חשבון .השכלה אקדמאית ,בעל תואר בוגר בכלכלה וחשבונאות ובעל תואר מוסמך במנהל עסקים ,האוניברסיטה העברית ירושלים. מכהן כסמנכ"ל כספים ומסחר בחברת קו צינור אילת אשקלון .בין השנים 2005 – 2002רכז משרדים כלכליים ,אגף החשב הכללי במשרד האוצר. משמש כדירקטור מטעם קצא"א בחברת דוראד אנרגיה בע"מ. דח"צ מומחה. החברה רואה בו כבעל מומחיות חשבונאית פיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון לפי סעיף )92א() (12לחוק החברות. האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד :לא. 9 פרטים נוספים על התאגיד אשר אלמוזנינו תאריך לידה7.3.1974 : ת.ז25778515 :. מען :דרך מנחם בגין 157תל אביב נתינות :ישראלית מכהן כדירקטור18.10.2009 : חברותו בועדות הדירקטוריון :חבר ועדת מאזן וועדת הגנות. דח"צ :לא אם הנו דח"צ ,האם הוא בעל מומחיות חשבונאית פיננסית או בעל כשירות מקצועית :אינו דח"צ האם הוא עובד של התאגיד ,חברה בת ,חברה קשורה או של בעל עניין :כן. סמנכ"ל כספים בקרדן ישראל בע"מ. השכלתו והתעסקותו בחמש השנים האחרונות ופרוט תאגידים שבהם הוא משמש כדירקטור :רואה חשבון .השכלה אקדמאית ,תואר בוגר בחשבונאות וכלכלה ,אוניברסיטת בר אילן .חשב Kardan NVבישראל וחשב GTC Real Estate NVבישראל .מכהן כדירקטור בקרדן נכסי אמד בע"מ ובחברות שונות בקבוצת קרדן. האם הוא דירקטור בלתי תלוי :לא. החברה רואה בו כבעל מיומנות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון לפי סעיף )92א() (12לחוק החברות. האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד :לא. עוזי דיין תאריך לידה4.1.1948 : ת.ז005586722 :. מען :ת.ד 738כוכב יאיר 44864 נתינות :ישראלית מכהן כדירקטור3.3.2010 : חברותו בועדות הדירקטוריון :חבר ועדת ביקורת דח"צ :כן אם הנו דח"צ ,האם הוא בעל מומחיות חשבונאית פיננסית או בעל כשירות מקצועית :בעל כשירות מקצועית האם הוא עובד של התאגיד ,חברה בת ,חברה קשורה או של בעל עניין :לא. השכלתו והתעסקותו בחמש השנים האחרונות ופרוט תאגידים שבהם הוא משמש כדירקטור :השכלה אקדמאית ,תואר בוגר במתמטיקה ופיזיקה האוניברסיטה העברית ירושלים ותואר שני בחקר ביצועים באוניברסיטת סטנפורד ,קליפורניה ארה"ב .בין השנים 2003-2006ייסד את כנס שדרות לחברה במכללת "ספיר" .משמש כנשיא כנס שדרות לחברה וכיו"ר תנועת תפנית .בעבר שירת שנים רבות בצה"ל במגוון רחב של תפקידים בכירים ,בין היתר כראש אגף התכנון בצה"ל ,אלוף פיקוד המרכז ,סגן הרמטכ"ל וראש אג"ם .מכהן כדירקטור בקבוצת אלול בע"מ ובנאות קדומים בע"מ. האם הוא דירקטור בלתי תלוי :לא. האם החברה רואה בו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר המזערי שקבע הדירקטוריון לפי סעיף )92א() (12לחוק החברות :לא האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד :לא. 10 פרטים נוספים על התאגיד תקנה 26א :נושאי משרה בכירה של התאגיד: יואב הורוביץ תאריך לידה11.11.1960 : ת.ז056663503. התפקיד שהוא ממלא בתאגיד: מנכ"ל התאריך בו החלה כהונתו1.2.2008 : התפקיד שהוא ממלא בחברה בת של התאגיד ,בחברה קשורה שלו או בבעל עניין בו :מנכ"ל חברות הבנות -אדודה רכב בע"מ ,דן ליס א קאר ) (1988טרייד אין בע"מ ,דן רנט א-קאר U.S.Aאינק ,דן רכב ותחבורה סוכנות לביטוח כללי בע"מ ודן רכב ותחבורה ד.ר.ת שרותי תיירות בע"מ .אחראי על ניהול סיכוני שוק. השכלתו ונסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות :לימודי כלכלה ומדעי המדינה באוניברסיטת ת"א .בעלים של חברת י .הורוביץ אסטרטגיה עסקית בע"מ, מנכ"ל כלמוטור בע"מ. האם הוא בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בו :לא. דניאל בן חיים תאריך לידה7.3.1956 : ת.ז 053904769 התפקיד שהוא ממלא בתאגיד: סמנכ"ל חטיבת לקוחות פרטיים התאריך בו החלה כהונתו17.6.2001 : התפקיד שהוא ממלא בחברה בת של התאגיד ,בחברה קשורה שלו או בבעל עניין בו :אין. השכלתו ונסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות :השכלה תיכונית ולימודי תעודה במנהל עסקים .לפני כן שימש כמנהל התפעול. האם הוא בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בו :לא. ורד )שני( ארביב תאריך לידה4.6.1964 : ת.ז058650789 . התפקיד שהיא ממלאת בתאגיד: סמנכ"ל יועצת משפטית ,מזכירת התאגיד ומנהלת מטה אבטחת איכות התאריך בו החלה כהונתה19.9.1993 : התפקיד שהיא ממלאת בחברה בת של התאגיד ,בחברה קשורה שלו או בבעל עניין בו :מזכירת חברות הבנות אדודה רכב בע"מ ,דן ליס א-קאר ) (1988טרייד אין בע"מ ,דן רנט א-קאר U.S.Aאינק ,דן רכב ותחבורה סוכנות לביטוח כללי בע"מ ודן רכב ותחבורה ד.ר.ת שרותי תיירות בע"מ. השכלתה ונסיונה העסקי בחמש השנים האחרונות :השכלה אקדמאית ,בעלת תואר ראשון LLBבמשפטים ,אוניברסיטת תל אביב .עורכת דין. האם היא בעלת עניין בתאגיד או בת משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בו :לא. ירון בנימין תאריך לידה10.9.1969 : ת.ז024136772 . התפקיד שהוא ממלא בתאגיד: סמנכ"ל כספים התאריך בו החלה כהונתו1.12.2005 : התפקיד שהוא ממלא בחברה בת של התאגיד ,בחברה קשורה שלו או בבעל עניין בו :מנהל הכספים בחברות הבנות אדודה רכב בע"מ ,דן ליס א קאר ) (1988טרייד אין בע"מ ,דן רנט א-קאר U.S.Aאינק ,דן רכב ותחבורה סוכנות לביטוח כללי בע"מ ודן רכב ותחבורה ד.ר.ת שרותי תיירות בע"מ .אחראי על ניהול סיכוני שוק. השכלתו ונסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות :השכלה אקדמאית ,בעל תואר בוגר בכלכלה וחשבונאות ,אוניברסיטת תל אביב ,תואר שני במשפטים, אוניברסיטת בר אילן ,רואה חשבון .חשב חברת פלאפון תקשורת בע"מ. דירקטור בחברת סטודנט המרכז ללימודי פסיכומטרי בע"מ. האם הוא בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בו :לא. 11 פרטים נוספים על התאגיד אבי האובן תאריך לידה25.12.1964 : ת.ז 059190702 התפקיד שהוא ממלא בתאגיד: סמנכ"ל חטיבת לקוחות עסקיים התאריך בו החלה כהונתו22.3.2006 : התפקיד שהוא ממלא בחברה בת של התאגיד ,בחברה קשורה שלו או בבעל עניין בו :אין. השכלתו ונסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות :השכלה אקדמאית ,בעל תואר בשיווק ובניהול ,המכללה למנהל .מנהל חטיבת לקוחות עסקיים בזק בינלאומי וסמנכ"ל מכירות יורוקום נוקיה. האם הוא בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בו :לא. רוני אסף תאריך לידה29.1.1964 : ת.ז058460635 . התפקיד שהוא ממלא בתאגיד: סמנכ"ל שירות ותפעול התאריך בו החלה כהונתו11.3.2007 : התפקיד שהוא ממלא בחברה בת של התאגיד ,בחברה קשורה שלו או בבעל עניין בו :אין. השכלתו ונסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות :השכלה אקדמאית -בוגר במשפטים ,University of East Londonמוסמך במנהל עסקים Middlesex .Universityמנהל תפעול ארצי DBSטלויזיה בלווין ,YESמנהל שירות ותפעול גוש דן ,מנהל שימור ארצי ,מנהל מערך מכירות DBSטלויזיה בלוויון .YES האם הוא בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בו :לא. ורד אוחנה תאריך לידה15.02.1970 : ת.ז024818502 . התפקיד שהיא מילאה בתאגיד בתקופת הדיווח :מבקרת פנים התאריך בו החלה כהונתה05.12.2005 : התאריך בו הסתיימה כהונתה: 08.03.2010 התפקיד שהיא ממלאת בחברה בת של התאגיד ,בחברה קשורה שלו או בבעל עניין בו :אין. השכלתה ונסיונה העסקי בחמש השנים האחרונות :השכלה אקדמאית -בעלת תואר ראשון במנהל עסקים ובחשבונאות ,המכללה למנהל .רואת חשבון ,לפני כן שימשה כחשבת החברה. האם היא בעלת עניין בתאגיד או בת משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בו :לא. גיל פלדמן תאריך לידה17.12.1974 : ת.ז031867864 . התפקיד שהוא ממלא בתאגיד :חשב התאריך בו החלה כהונתו05.12.2005 : התפקיד שהוא ממלא בחברה בת של התאגיד ,בחברה קשורה שלו או בבעל עניין בו :חשב בחברות הבנות אדודה רכב בע"מ ,דן ליס א קאר ) (1988טרייד אין בע"מ ,דן רנט א-קאר U.S.Aאינק ,דן רכב ותחבורה סוכנות לביטוח כללי בע"מ ודן רכב ותחבורה ד.ר.ת שרותי תיירות בע"מ. השכלתו וניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות :השכלה אקדמאית -בעל תואר ראשון במנהל עסקים ובחשבונאות ,המכללה למנהל ,תואר שני במנהל עסקים ,הקריה האקדמית אונו ,רואה חשבון .לפני כן שימש כמבקר הפנימי של החברה. האם הוא בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בו :לא. גיל שגיב תאריך לידה12.11.1973 : ת.ז025469248 . התפקיד שהוא ממלא בתאגיד :מנהל שיווק. התאריך בו החלה כהונתו01.03.2005 : התפקיד שהוא ממלא בחברה בת של התאגיד ,בחברה קשורה שלו או בבעל עניין בו :אין. השכלתו ונסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות :השכלה אקדמאית – מוסמך מנהל עסקים אוניברסיטת תל אביב ,בוגר הנדסת תעשיה וניהול ,טכניון. האם הוא בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בו :לא. 12 פרטים נוספים על התאגיד ירון ברידנר תאריך לידה12.09.1959 : ת.ז056117054 . התפקיד שהוא ממלא בתאגיד :מנהל מערכות מידע. התאריך בו החלה כהונתו01.07.2005 : התפקיד שהוא ממלא בחברה בת של התאגיד ,בחברה קשורה שלו או בבעל עניין בו :אין. השכלתו ונסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות :הנדסאי מחשבים ,אורט יד סינגלובסקי .מנהל מערכות מידע. האם הוא בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בו :לא. יצחק יצחקי תאריך לידה16.03.1945 : ת.ז4843595 . התפקיד שהוא ממלא בתאגיד :ראש מטה טכני. התאריך בו החלה כהונתו15.07.2008 : התפקיד שהוא ממלא בחברה בת של התאגיד ,בחברה קשורה שלו או בבעל עניין בו :אין. השכלתו ונסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות :השכלה מקצועית :תעודת מנהל מוסך בכיר ,בוחן רישוי מכללת עתידים .מנהל טכני בחברה. האם הוא בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של בעל עניין בו :לא. תקנה 26ב' :מורשי חתימה של התאגיד :לתאגיד אין מורשה חתימה עצמאי כהגדרתו בסעיף ) 37ד( לחוק ניירות ערך ,תשכ"ח .1968 - תקנה :27רואה חשבון של התאגיד :קסלמן וקסלמן ,רואי חשבון ,רחוב המרד ,25תל אביב. תקנה :28שינוי בתזכיר או בתקנון :אין. תקנה :29המלצות והחלטות הדירקטורים א (1) .תשלום דיבידנד בשנת :2009 ישיבה מיום יום התשלום סך דיבידנד ששולם סך ש"ח למניה 16.3.2009 ) – (6-2אין. ב .אין. ג .אין. 16.4.2009 9,000,000ש"ח 0.576 תקנה 29א':החלטות החברה ) - (3-1אין. ) - (4שיפוי וביטוח נושאי משרה בכירה -החברה וחברות הבנות מבוטחות בפוליסת ביטוח נושאי משרה בחברת כלל חברה לביטוח בע"מ בהיקף של 10מיליון דולר .הפרמיה ששולמה בשנת 2009הינה כ 18 -אלפי דולר ובשנת 2008הסתכמה הפרמיה ששולמה בכ 14 -אלפי דולר. הפוליסה הנוכחית בתוקף עד יום .31.3.2011 בהתאם להחלטות האסיפה הכללית מיום 10באוקטובר ,2006תוקן תקנון ההתאגדות של החברה לשם התאמתו להוראות תיקון ) (3לחוק החברות התשנ"ט 1999 -והחברה נתנה כתבי שיפוי לדירקטורים ולנושאי משרה .היקף סכום השיפוי הכולל הינו עד 15מיליון דולר למקרה ולתקופה ובלבד שהסכום הכולל לא יעלה על 25%מההון העצמי של החברה במועד מתן השיפוי. תאריך8.3.2010 : שמות החותמים שלום לוי יואב הורוביץ דן רכב ותחבורה ד.ר.ת בע"מ תפקידם יו"ר הדירקטוריון מנהל כללי 13 פרק ה' מידע כספי נפרד לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל 1970 - קסלמן וקסלמן רואי חשבון מגדל הסחר ,המרד 25תל אביב 68125 ת.ד 452 .תל אביב 61003 טלפון 03-7954555 פקס 03-7954556 דוח רואה החשבון המבקר לבעלי המניות של דן רכב ותחבורה ד.ר.ת בע"מ הנדון: דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר על מידע כספי נפרד לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(, התש"ל1970- ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל 1970 -של חברת דן רכב ותחבורה בע"מ )להלן " -החברה"( לימים 31בדצמבר 2009ו 2008 -ולכל אחת משלוש השנים שהאחרונה שבהן הסתיימה ביום 31בדצמבר 2009ואשר נכלל בפרק ה' בדוח התקופתי של החברה .המידע הכספי הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון וההנהלה של החברה .אחריותנו היא לחוות דיעה על המידע הכספי הנפרד בהתבסס על ביקורתנו. ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל .על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין במידע הכספי הנפרד הצגה מוטעית מהותית .ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובפרטים הכלולים במידע הכספי הנפרד .ביקורת כוללת גם בחינה של הכללים החשבונאיים שיושמו בעריכת המידע הכספי הנפרד ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה של המידע הכספי הנפרד .אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו. לדעתנו ,המידע הכספי הנפרד ערוך ,מכל הבחינות המהותיות ,בהתאם להוראות תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל. 1970 - תל אביב, 8במרס 2010 קסלמן וקסלמן רואי חשבון מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל 1970 - נכסים והתחייבויות הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם ליום 31בדצמבר 2008 2009 אלפי ש " ח ביאור נכסים שוטפים 37,305 34,765 2 מזומנים ושווי מזומנים לקוחות 158,163 171,257 חייבים ויתרות חובה 50,115 49,730 חייבים ויתרות חובה -חברות מוחזקות 164 1,040 צי כלי רכב מיועד למכירה 84,026 62,224 מלאי 2,263 1,520 332,036 320,536 נכסים שאינם שוטפים השקעה בחברה בשליטה משותפת 13,821 12,481 השקעות בחברות מוחזקות 28,881 24,830 לקוחות וחייבים אחרים לזמן ארוך 15,359 10,269 הטבות לעובדים ,נטו 1,440 - צי כלי רכב להשכרה 2,053,814 2,271,232 רכוש קבוע 23,451 24,038 נכסים בלתי מוחשיים 3,467 2,551 2,140,233 2,345,401 2,472,269 2,665,937 סה"כ נכסים שלום לוי יו"ר הדירקטוריון יואב הורוביץ מנהל כללי תאריך אישור הדוחות הכספיים 8 :במרס .2010 הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים. 2 ירון בנימין סמנכ"ל כספים מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל 1970 - נכסים והתחייבויות הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם ליום 31בדצמבר 2008 2009 אלפי ש " ח ביאור התחייבויות שוטפות אשראי וחלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים 171,762 265,014 חלויות שוטפות של אגרות חוב 310,012 269,666 ספקים ונותני שירותים 372,166 147,711 זכאים ויתרות זכות 68,513 83,676 זכאים ויתרות זכות -חברות מוחזקות 26,252 20,620 הפרשות בגין תביעות והליכים משפטיים 20,536 16,132 969,241 802,819 התחייבויות שאינן שוטפות הלוואות מתאגידים בנקאיים בניכוי חלויות שוטפות 96,064 201,988 אגרות חוב בניכוי חלויות שוטפות 744,163 1,033,377 הטבות לעובדים ,נטו - 99 מקדמות מלקוחות לזמן ארוך 53,377 68,579 110,464 114,314 1,004,068 1,418,357 מיסי הכנסה נדחים 4 התקשרויות ועסקאות מהותיות עם חברות בנות 5 1,973,309 סה"כ התחייבויות 2,221,176 הון הון מניות 28,648 28,648 פרמיה על מניות 100,868 100,868 הפרשים מתרגום דוחות כספיים 991 882 יתרת רווח שלא יועד 368,453 314,363 498,960 444,761 2,472,269 2,665,937 סה"כ התחייבויות והון 3 מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל 1970 - הכנסות והוצאות הכלולות בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסות לחברה עצמה כחברה אם לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2009 ביאור 2008 2007 אלפי ש"ח הכנסות מהשכרת כלי רכב 1,015,275 1,067,604 978,118 הכנסות ממכירת כלי רכב 597,946 539,736 495,543 סה"כ הכנסות 1,613,221 1,607,340 1,473,661 הוצאות הפעלה 803,422 833,154 737,716 עלות מופחתת של כלי הרכב שנמכרו 551,756 507,676 451,344 סה"כ הוצאות תפעול 1,355,178 1,340,830 1,189,060 רווח גולמי 258,043 266,510 284,601 הוצאות מכירה ושיווק 51,405 59,131 49,721 הוצאות הנהלה וכלליות 38,149 38,709 33,890 הכנסות )הוצאות( אחרות 2,743 1,640 )(2,111 רווח תפעולי 171,232 170,310 198,879 הכנסות מימון 11,558 36,613 2,440 הוצאות מימון הפסד )רווח( בגין חברה בשליטה משותפת לרבות ירידת ערך וביטולה 128,832 141,886 104,452 )(1,231 6,484 - רווח מחברות מוחזקות 4,051 6,567 4,283 רווח לפני מסים על הכנסה 59,240 65,120 101,150 )(3,850 63,090 14,035 51,085 29,756 71,394 4 הוצאות )הכנסות( מסים על הכנסה רווח נקי לשנה רווח כולל אחר הפרשים מתרגום דוחות כספיים 109 882 - סך הכל רווח כולל לשנה 63,199 51,967 71,394 רווח בסיסי ומדולל למניה )ש"ח( 4.04 3.27 4.57 הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים. 4 מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל 1970 - תזרימי המזומנים הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2009 2008 אלפי ש " ח 2007 תזרימי מזומנים מפעילויות שוטפות: מזומנים נטו ,שנבעו מפעילות שוטפת )ראה נספח א להלן( 589,024 66,804 21,992 מסי הכנסה ששולמו - )(14,757 - מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת 589,024 52,047 21,992 תזרימי מזומנים מפעילות השקעה: רכישת רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים )(4,910 )(10,505 )(5,399 השקעה בחברה בשליטה משותפת - )(18,083 - הלוואה לחברה בשליטה משותפת - )(6,298 - מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה )(4,910 )(34,886 )(5,399 תזרימי מזומנים מפעילות מימון: )(14,170 )(17,600 )(9,000 תמורה מהנפקת אגרות חוב לאחר ניכוי הוצאות הנפקה - 265,868 318,883 פרעון אגרות חוב )(249,098 )(158,023 )(77,317 פדיון מוקדם של אגרות חוב )(6,953 )(45,465 - קבלת הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים 65,000 213,000 190,000 פרעון הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים )(145,332 )(211,848 )(235,940 ריבית ששולמה )(118,489 )(87,877 )(81,819 אשראי לזמן קצר ,נטו )(117,702 46,439 )(104,230 מזומנים ,נטו )שימשו( שנבעו לפעילות מימון )(581,574 7,924 )(8,023 שינוי במזומנים ושווי מזומנים 2,540 25,085 8,570 מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה 34,765 9,680 1,110 מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה 37,305 34,765 9,680 דיבידנד ששולם 5 מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל 1970 - תזרימי המזומנים הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2009 2008 2007 אלפי ש " ח א( התאמות הדרושות כדי להציג את תזרימי המזומנים מפעילות שוטפת: 59,240 רווח לפני מסים על הכנסה 65,119 101,150 התאמות בגין: הפחתת צי כלי רכב להשכרה 443,463 481,043 423,713 עלות מופחת של כלי רכב שנמכרו 551,756 507,676 451,344 רכישת כלי רכב להשכרה )(816,735 )(1,031,370 )(1,098,475 הפסד בגין גניבה ואובדן מוחלט של כלי רכב להשכרה 17,132 20,810 23,853 פחת והפחתות אחרות 4,563 4,261 4,144 )גידול( קיטון בהטבות לעובדים )(1,539 2,332 151 הוצאות מימון בגין אגרות חוב והלוואות לזמן ארוך 128,832 139,518 104,452 הכנסות מימון בגין שיערוך וריבית הלוואות )(2,948 )(1,116 - רווח מפדיון מוקדם של אגרות חוב )(1,610 )(33,128 - הפסד )רווח( בגין ירידת ערך של חברה בשליטה משותפת וביטולה )(2,120 5,573 - הפסדי חברה בשליטה משותפת 889 911 - רווח מחברות מוחזקות )(4,051 )(6,567 )(4,283 376,872 155,062 6,049 שינויים בסעיפי רכוש והתחייבות: קיטון )גידול( בלקוחות )כולל לקוחות לזמן ארוך( 8,278 )(11,688 )(6,812 קיטון )גידול( בחייבים ויתרות חובה 1,367 )(8,815 21,856 קיטון )גידול( בחייבים ויתרות חובה -חברות מוחזקות )(876 )(1,040 13,659 )גידול( קיטון במלאי )(743 110 1,090 גידול )קיטון( בזכאים ויתרות זכות -חברות מוחזקות גידול )קיטון( בספקים ,הפרשות ,זכאים ויתרות זכות ומקדמות מלקוחות 5,632 2,420 4,897 198,494 )(69,245 )(18,747 212,152 )(88,258 15,943 589,024 66,804 21,992 הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים. 6 ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל 1970 - ביאור – 1אופן עריכת המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל 1970 - א .הגדרות "החברה" -דן רכב ותחבורה ד.ר.ת בע"מ. "הקבוצה"" ,חברות מאוחדות"" ,חברה בשליטה משותפת"" ,חברות מוחזקות"" ,צד קשור" ,בעלי עניין" : כהגדרתם של מונחים אלה במסגרת הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לשנת ) 2009להלן -הדוחות המאוחדים(. ב .אופן עריכת הנתונים הכספיים הנתונים הכספיים מתוך הדוחות המאוחדים ,המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם )להלן -הנתונים הכספיים(, נערכו בהתאם להוראות תקנה 9ג לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידים( התש"ל ,1970 -לרבות הפרטים האמורים בתוספת עשירית לתקנות האמורות )להלן -התוספת העשירית(. כמו כן ,נכללים במסגרת הביאורים שיובאו להלן ,גילויים בנוגע למידע מהותי נוסף ,בהתאם לדרישות הגילוי האמורות בתקנה האמורה וכמפורט בתוספת עשירית ,ככל שמידע זה לא נכלל בדוחות המאוחדים באופן המתייחס במפורש לחברה עצמה כחברה אם. .1נכסים והתחייבויות הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם -מוצגים סכומי הנכסים וההתחייבויות הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם ומפורטים לפי סוגי הנכסים וההתחייבויות .נתונים אלו סווגו באותו אופן בו סווגו בדוחות המאוחדים על המצב הכספי. כמו כן ,נתונים אלה משקפים את היתרונות ההדדיות בין החברה לחברות מוחזקות אשר בוטלו במסגרת הדוחות המאוחדים .לעניין זה ,נתונים אלה הוצגו בהתאם להוראות תקן חשבונאות בינלאומי ,1 ובהתאמה ,ככל שרלוונטי ,לאופן הפירוט בדוח על המצב הכספי. .2הכנסות והוצאות הכלולות בדוחות המאוחדים המיוחסות לחברה עצמה כחברה אם -מוצגים סכומי ההכנסות וההוצאות הכלולים בדוחות המאוחדים ,בפילוח בגין רווח והפסד ,המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם ,ובפירוט לפי סוגי ההכנסות וההוצאות .נתונים אלו סווגו באותו אופן בו סווגו בדוחות הרווח והפסד המאוחדים. כמו כן ,נתונים אלו משקפים את תוצאות הפעילות בגין עסקאות הדדיות שבוטלו במסגרת הדוחות המאוחדים .לעניין זה ,נתונים אלו הוצגו בהתאם להוראות תקן חשבונאות בינלאומי ,1ובהתאמה ,ככל שרלוונטי ,לאופן הפירוט בדוחות רווח והפסד. .3תזרימי מזומנים הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם -מוצגים סכומי תזרימי המזומנים הכלולים בדוחות המאוחדים ,המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם ,כשהם לקוחים מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים ,בפילוח לפי תזרים מפעילות שוטפת ,תזרים מפעילות השקעה ותזרים מפעילות מימון ותוך פירוט מרכיביהם .נתונים אלו סווגו באותו אופן בו סווגו בדוחות המאוחדים. המדיניות החשבונאית שפורטה בביאור 3בדוחות המאוחדים ,בדבר עיקרי המדיניות החשבונאית ,יושמה לצורך הצגת מידע כספי נפרד ,לרבות האופן בו סווגו הנתונים הכספיים במסגרת הדוחות המאוחדים. 7 ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל 1970 - ביאור – 2מזומנים ושווי מזומנים ליום 31בדצמבר ריבית נקובה 2008 2009 אלפי ש"ח % יתרות בבנקים - 7,496 6,114 פקדונות 0.9-1.3 29,809 28,651 37,305 34,765 מזומנים ושווי מזומנים המטבעות בהם נקובים המזומנים ושווי המזומנים הינם: ליום 31בדצמבר 2008 2009 אלפי ש"ח ש" ח 33,731 34,035 דולר ארה"ב 2,172 572 אירו 1,112 131 מטבעות אחרים 290 27 מזומנים ושווי מזומנים 37,305 34,765 ביאור – 3מכשירים פיננסים כללי במהלך העסקים הרגיל ,חשופה הקבוצה בין השאר לסיכוני אשראי ,לסיכוני נזילות ,סיכוני שוק ,לסיכוני ריבית ולסיכוני שערי מטבע ומדד המחירים לצרכן .ניהול הסיכונים בחברה מטרתו להגדיר ולעקוב באופן שוטף אחר הסיכונים ולמזער את ההשפעות האפשריות הנובעות מחשיפה זו בהתאם להערכותיה וציפיותיה לגבי הפרמטרים המשפיעים על הסיכון. א .סיכון אשראי סיכון אשראי הוא סיכון להפסד כספי שיגרם לחברה באם לקוח או צד שכנגד למכשיר פיננסי לא יעמוד בהתחייבויותיו החוזיות ,והוא נובע בעיקר מיתרות חובה של לקוחות וחייבים. החברה עוקבת באופן שוטף אחר חובות לקוחותיה .על מנת למזער את סיכוני האשראי נוהגת החברה לגבות מלקוחותיה העסקיים בתחום הליסינג מספר חודשי מקדמה בתחילת העסקה אשר משמשים כערובה לקיום החוזה לרבות התשלומים החודשיים .בנוסף ,דורשת החברה במידת האפשר ערבויות מלקוחותיה העסקיים בהשכרה לזמן קצר ובליסינג. לקוחותיה הפרטיים של החברה בהשכרה לזמן קצר משלמים בכרטיס אשראי ועל כן התשלומים מובטחים על פי רוב .סך כל חובות הלקוחות של החברה מפוזר על פני מספר רב של לקוחות .לחברה אין לקוח אחד אשר לו מעל 5%מהכנסותיה .בדוחות הכספיים נכללות הפרשות לחובות מסופקים המשקפות בצורה נאותה ,לפי הערכת ההנהלה ,את ההפסד הגלום בחובות שגבייתם מוטלת בספק. 8 ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל 1970 - ביאור – 3מכשירים פיננסים )המשך( להלן מידע בדבר החשיפה המירבית לסיכון אשראי: 31בדצמבר 2009 31בדצמבר 2008 אלפי ש"ח ערך בספרים מזומנים ושווי מזומנים 37,305 34,765 לקוחות 158,162 171,257 חייבים אחרים 15,211 9,252 לקוחות זמן ארוך 7,085 2,269 הלוואה לחברה בשליטה משותפת 7,687 7,414 ב .סיכון נזילות למידע בדבר סיכון נזילות ראה ביאור ) 27ב( במסגרת הדוחות המאוחדים. ג .סיכוני שוק -סיכוני מדד ומטבע חוץ סיכון שוק הוא הסיכון ששינויים במחיר שוק ,כגון שערי חליפין של מטבע חוץ ,שערי ריבית ומדד המחירים לצרכן ,ישפיעו על הכנסות הקבוצה או על ערך החזקותיה במכשירים פיננסיים .מטרת ניהול סיכוני השוק הינה לנהל ולפקח על החשיפה לסיכוני שוק במסגרת פרמטרים מקובלים תוך כדי מקסום התשואה לסיכון. במהלך עסקיה הרגילים מבצעת הקבוצה פעולות הגנה ולוקחת בחשבון את ההשפעות של החשיפה בשיקוליה בקביעת סוג ההלוואות שהינה לוקחת .החברה נעזרת בחברה חיצונית לניתוח והגנה על סיכוני השוק כאמור. סיכון מדד המחירים לצרכן שינויים בשיעור האינפלציה משפיע על הרווחיות של החברה ועל תזרימי המזומנים העתידיים שלה .עיקר התחייבויותיה של החברה צמודות למדד ובמקביל מרבית הסכמי הליסינג של החברה מול לקוחותיה צמודים למדד .יחד עם זאת בטווח הקצר חשופה החברה לשינויים במדד המחירים לצרכן .במסגרת יישום מדיניות צמצום החשיפה ,החברה מבצעת עסקאות הגנה כנגד המדד .עסקאות אילו אינן עונות להגדרה של חשבונאות גידור. 9 ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל 1970 - ביאור – 3מכשירים פיננסים )המשך( סיכון מטבע חוץ חלק מהכנסות החברה נקובות או צמודות לשער הדולר ארה"ב .בנוסף ,שינוי בשערי מטבע חוץ עשוי להשפיע על מחיר כלי רכב חדשים ועל כן עשוי להשפיע על שווי צי כלי הרכב .יחד עם זאת להערכת החברה לא ניתן לבצע הגנה אפקטיבית מפני ירידת שווי הצי אשר מושפע ממספר רב של גורמים ובין השאר חשיפת היבואנים למטבעות שונים ,שינויים רגולטורים המשפיעים על שווי כלי רכב חדשים. סיכון המטבע של החברה המבוסס על ערכים נקובים ,הינו כדלקמן: ללא הצמדה ליום 31בדצמבר 2009 הצמדה למדד במטבע חוץ או צמוד המחירים למטבע חוץ אלפי ש"ח סך כל יתרות כספיות נכסים מזומנים ושווי מזומנים לקוחות )כולל זמן ארוך( חייבים ויתרות חובה 33,731 163,205 8,173 7,038 3,574 2,042 37,305 165,247 15,211 סך הכל נכסים 205,109 7,038 5,616 217,763 התחייבויות אשראי והלוואות מתאגידים בנקאיים )כולל זמן קצר( ספקים ונותני שירותים זכאים ויתרות זכות התחייבויות לאג"ח )כולל זמן קצר( 197,581 372,166 107,412 - 70,245 1,054,175 7,889 - 267,826 372,166 115,301 1,054,175 סך הכל התחייבויות 677,159 1,124,420 7,889 1,809,468 10 ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל 1970 - ביאור – 3מכשירים פיננסים )המשך( מרבית התחייבויותיה של החברה צמודות לשינוי בשיעור מדד המחירים לצרכן ,מאידך נכסיה הינם בעיקר נכסים לא כספיים )כלי רכב( .מבחינה כלכלית ,קיימת הגנה בין הנכסים להתחייבויות מאחר ומרבית הסכמי הליסינג הינם צמודים למדד ושינוי במדד אשר משפיע באופן מיידי על התחייבויות החברה ,משפיע באופן שוטף על הכנסות החברה מליסינג תפעולי .שווי ההתקשרות חוץ מאזנית איתנה עם לקוחות הליסינג )לא מוכר חשבונאית( ליום 31בדצמבר 2009הינו כ 882 -מיליון ש"ח וליום 31בדצמבר 2008כ 1,080 -מיליון ש"ח. ללא הצמדה ליום 31בדצמבר 2008 הצמדה למדד במטבע חוץ או צמוד המחירים למטבע חוץ סך כל יתרות כספיות אלפי ש"ח נכסים מזומנים ושווי מזומנים 34,035 - 730 34,765 לקוחות )כולל זמן ארוך( 169,395 - 4,132 173,527 חייבים ויתרות חובה 7,825 1,427 - 9,252 סך הכל נכסים 211,255 1,427 4,862 217,544 התחייבויות אשראי והלוואות מתאגידים בנקאיים )כולל זמן קצר( ספקים ונותני שירותים 328,632 147,712 138,370 - - 467,002 147,712 זכאים ויתרות זכות 107,888 3,002 9,538 120,428 התחייבויות לאג"ח )כולל זמן קצר( - 1,303,043 - 1,303,043 סך הכל התחייבויות 584,232 1,444,415 9,538 2,038,185 נתונים בש"ח לגבי שערי חליפין ומדד המחירים לצרכן: מדד המחירים לצרכן בנקודות -בגין מדד המחירים לצרכן בנקודות -ידוע 31בדצמבר 2009 130.42 130.42 31בדצמבר 2008 125.50 125.62 %השינוי 31בדצמבר 2009 3.9% 3.8% %השינוי 31בדצמבר 2008 4.8% 4.5% 1דולר ארה"ב 3.775 3.802 )(0.7% )(1.1% מדד בגין החודש לפי בסיס ממוצע 100=1998 11 ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל 1970 - ביאור – 3מכשירים פיננסים )המשך( ד .שווי הוגן למידע בדבר שווי הוגן ראה ביאור ) 27ד( במסגרת הדוחות המאוחדים. ה .סיווג של מכשירים פיננסים לפי קבוצות בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי 39 ליום 31בדצמבר 2009 נכסים שיועדו הלוואות וחייבים לשווי הוגן דרך רווח והפסד אלפי ש"ח נכסים מזומנים ושווי מזומנים לקוחות )כולל זמן ארוך( חייבים ויתרות חובה )כולל זמן ארוך( חייבים ויתרות חובה -חברות מוחזקות 37,305 165,247 17,737 164 סך הכל נכסים התחייבויות אשראי והלוואות מתאגידים בנקאיים )כולל זמן קצר( ספקים ונותני שירותים זכאים ויתרות זכות זכאים ויתרות זכות -חברות מוחזקות סך הכל התחייבויות 220,453 5,161 התחייבויות פיננסיות אחרות בעלות מופחתת התחייבויות שיועדו לשווי הוגן דרך רווח והפסד אלפי ש"ח סה"כ 1,739,456 12 37,305 165,247 22,898 164 225,614 267,826 372,166 19,037 26,252 1,054,175 התחייבויות לאג"ח )כולל זמן קצר( 5,161 סה"כ 1,532 267,826 372,166 20,569 26,252 1,054,175 1,532 1,740,988 ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל 1970 - ביאור – 3מכשירים פיננסים )המשך( ליום 31בדצמבר 2008 הלוואות וחייבים אלפי ש"ח נכסים מזומנים ושווי מזומנים לקוחות )כולל זמן ארוך( חייבים ויתרות חובה )כולל זמן ארוך( חייבים ויתרות חובה -חברות מוחזקות 173,527 16,666 1,040 סך הכל נכסים 225,998 34,765 התחייבויות פיננסיות אחרות בעלות מופחתת התחייבויות שיועדו לשווי הוגן דרך רווח והפסד סה"כ אלפי ש"ח התחייבויות אשראי והלוואות מתאגידים בנקאיים )כולל זמן קצר( ספקים ונותני שירותים זכאים ויתרות זכות זכאים ויתרות זכות -חברות מוחזקות 467,002 147,712 34,350 20,620 1,303,043 התחייבויות לאג"ח )כולל זמן קצר( 1,972,727 סך הכל התחייבויות 13 3,747 467,002 147,712 38,097 20,620 1,303,043 3,747 1,976,474 ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל 1970 - ביאור - 4מסים על ההכנסה א .מסים נדחים נכסי והתחייבויות מסים נדחים -ראה ביאור (3) 18במסגרת הדוחות המאוחדים. ב .מסים על ההכנסה הכלולים בדוח רווח והפסד לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2009 2007 2008 אלפי ש"ח בגין השנה המדווחת: שוטפים - - 1,314 נדחים ,ראה א לעיל )(3,850 16,766 28,442 )(3,850 16,766 29,756 בגין שנים קודמות : נדחים ,ראה א לעיל - )(17,500 - שוטפים - 14,766 - - )(2,734 - )(3,850 14,035 29,756 סה"כ ג .התאמה בין המס התיאורטי על הרווח לפני מסים על ההכנסה לבין הוצאות המס שנכללו בדוח רווח והפסד: לשנה שנסתיימה ביום 31בדצמבר 2009 2008 2007 אלפי ש"ח רווח לפני מסים על ההכנסה ולפני חלקה של החברה בהפסדי ישות בשליטה משותפת וחברות מוחזקות ,נטו 53,957 65,036 96,867 שיעור המס 26% 27% 29% המס המחושב לפי שיעור המס 14,029 17,560 28,091 )חסכון( תוספת בחבות המס בגין: השפעת חוק התיאומים לצרכי מס ושונות )(1,171 )(3,213 3,753 מיסים נדחים המחושבים לפי שיעור מס שונה - - )(2,111 התאמת יתרות המיסים הנדחים בגין השינוי בשיעורי המס -ראה סעיף 2לעיל )(16,204 - - הוצאות לא מוכרות 506 713 23 ניצול הפסדים משנים קודמות שבגינם לא נזקפו מיסים נדחים )(1,010 )(1,025 - מסים על ההכנסה בדוח רווח והפסד )(3,850 14,035 29,756 14 ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה 9ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים( ,התש"ל 1970 - ביאור - 4מסים על ההכנסה )המשך( ד .מידע נוסף .1לפרטים בנושא מיסוי בתנאי אינפלציה ראה ביאור (1) 18במסגרת הדוחות המאוחדים. .2לפרטים בנושא תיקונים לפקודת מס הכנסה ראה ביאור (2) 18במסגרת הדוחות המאוחדים. .3לפרטים בנושא הפסדים לצורך מס להעברה לשנים הבאות ראה ביאור (6) 18במסגרת הדוחות המאוחדים. .4לפרטים בנושא שומות מס ראה ביאור (7) 18במסגרת הדוחות המאוחדים. .5לפרטים בנושא השפעת אימוץ תקני ה IFRS -על חבות המס ראה ביאור (8) 18במסגרת הדוחות המאוחדים. ביאור -5התקשרויות ועסקאות מהותיות עם חברות מוחזקות א .שיעורי אחזקה בחברות מוחזקות באשר לפרטים בדבר שיעורי אחזקה בחברות מוחזקות ראה ביאור 29במסגרת הדוחות המאוחדים. ב .הסכמים ועסקאות מהותיות בין החברה לחברות מוחזקות .1לחברה הסכם למתן שירותים עם מספר חברות המוחזקות בשיעור מלא כך שהחברה מספקת לחברות אלו שירותי ניהול ,מחשוב ,פרסום ,יעוץ ותמחור ,ניהול כח אדם ,יעוץ משפטי ,שירותים פיננסים ועוד. החברה רשמה הקטנת הוצאות בגין השירותים לעיל. .2חברה מוחזקת דן ליס-א-קאר ) 1988טרייד אין( בע"מ מעניקה שירותי רכישת כלי רכב משומשים מלקוחות החברה האם ומוכרת אותם לצדדים שלישיים .החברה רשמה הוצאות בגין הסכם לקבלת השירות כאמור. .3החברה מקבלת שירותי הזמנות מחברה מוחזקת .Dan Rent a Car (USA) Inc.החברה רשמה הוצאות בגין הסכם לקבלת השירות כאמור. .4להלן השפעת הקיטון נטו על סעיפי רווח והפסד של החברה בגין סעיפים 1-3לעיל: לשנה שהסתיימה ביום 31בדצמבר 2009 2008 2007 אלפי ש"ח הוצאות הפעלה 2,649 2,590 2,389 הוצאות מכירה ושיווק 3,673 3,661 3,741 הוצאות הנהלה וכלליות 2,545 2,516 2,631 הוצאות מימון 154 146 181 9,021 8,913 8,942 .5החברה רשמה הוצאות בגין ריבית בינחברתית בשנים 2008 ,2007ו 2009 -בסך של כ 750 ,432 -ו- 1,010אלפי ש"ח בהתאמה. 15
© Copyright 2024