‫דוח תקופתי לשנת ‪ 2009‬דן רכב ותחבורה ד‪.‬ר‪.‬ת בע"מ‬ ‫פרק א'‬ ‫תיאור עסקי התאגיד‬ ‫פרק ב'‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬ ‫פרק ג'‬ ‫דוחות כספיים‬ ‫פרק ד'‬ ‫פרטים נוספים על התאגיד‬ ‫פרק ה'‬ ‫מידע כספי נפרד לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות‬ ‫ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪,‬‬ ‫התש"ל ‪1970 -‬‬ ‫פרק א'‬ ‫תיאור עסקי התאגיד‬ ‫תיאור עסקי התאגיד – תוכן עניינים‬ ‫חלק ראשון – תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד‬ ‫עמוד‬ ‫‪ .1‬פעילות התאגיד והתפתחות עסקיו‬ ‫‪ .2‬תחומי פעילות‬ ‫‪ .3‬השקעות בהון‬ ‫‪ 4‬חלוקת דיבידנד‬ ‫‪2‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪5‬‬ ‫‪6‬‬ ‫חלק שני – מידע אחר‬ ‫‪ .5‬מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה‬ ‫‪ .6‬סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה‬ ‫‪7‬‬ ‫‪8‬‬ ‫חלק שלישי – תיאור עסקי התאגיד לפי תחומי הפעילות‬ ‫‪ .7‬סינרגיה בין תחומי הפעילות של החברה‬ ‫‪ .8‬השכרה לזמן קצר‬ ‫‪ .9‬ליסינג תפעולי‬ ‫‪ .10‬פעילויות אחרות‬ ‫‪11‬‬ ‫‪11‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪27‬‬ ‫חלק רביעי – עניינים הנוגעים לפעילות החברה בכללותה‬ ‫‪ .11‬הון אנושי‬ ‫‪ .12‬ספקים‬ ‫‪ .13‬הון חוזר‬ ‫‪ .14‬מימון‬ ‫‪ .15‬מיסוי‬ ‫‪ .16‬הגבלות ופיקוח‬ ‫‪ .17‬הסכמים מהותיים‬ ‫‪ .18‬הליכים משפטיים‬ ‫‪ .19‬יעדים ואסטרטגיה‬ ‫‪ .20‬צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬ ‫‪ .21‬גורמי סיכון‬ ‫‪29‬‬ ‫‪31‬‬ ‫‪31‬‬ ‫‪32‬‬ ‫‪35‬‬ ‫‪36‬‬ ‫‪37‬‬ ‫‪38‬‬ ‫‪38‬‬ ‫‪38‬‬ ‫‪38‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫חלק ראשון – תיאור ההתפתחות הכללית של עסקי התאגיד‬ ‫‪.1‬‬ ‫פעילות החברה ותיאור התפתחות עסקיה ‪ -‬כללי‬ ‫‪1.1‬‬ ‫דן רכב ותחבורה ד‪.‬ר‪.‬ת בע"מ )"החברה"( הוקמה והתאגדה בישראל בשנת ‪ 1986‬כחברה פרטית‬ ‫בשם דן רנט א‪-‬קאר בע"מ ובחודש מאי ‪ 2002‬שינתה את שמה לשמה הנוכחי‪.‬‬ ‫‪1.2‬‬ ‫בחודש מאי ‪ 1993‬פרסמה החברה דו"ח במסגרתו נרשמו מניות החברה למסחר בבורסה לניירות‬ ‫ערך בתל‪-‬אביב בע"מ )"הבורסה"( ומאז החברה הינה חברה ציבורית על‪-‬פי חוק החברות‪,‬‬ ‫התשנ"ט‪.1999-‬‬ ‫‪1.3‬‬ ‫לחברה זיכיון מטעם ‪") Avis Europe Plc.‬אוויס אירופה"(‪ ,‬המתיר לה לעשות שימוש‪ ,‬בישראל‪,‬‬ ‫בשם המותג ‪ ,Avis‬בשיטות העבודה ובמערכת המחשוב להשכרת רכב‪.‬‬ ‫‪1.4‬‬ ‫עד אמצע שנות ה‪ 90 -‬השקיעה החברה את מירב מרצה ומשאביה במסגרת פעילותה בענף‬ ‫השכרת כלי רכב לזמן קצר ובמכירת שוברי השכרת כלי רכב לנוסעים לחו"ל‪ ,‬ומאז שנת ‪1988‬‬ ‫פועלת החברה בתחום הליסינג התפעולי‪ .‬לקראת סוף שנות ה‪ 90-‬הרחיבה החברה את פעילותה‬ ‫בתחום הליסינג התפעולי‪ ,‬תוך התבססות על תשתית החברה בתחום ההשכרה לזמן קצר‪ .‬כיום‪,‬‬ ‫הליסינג התפעולי מהווה את תחום הפעילות המרכזי של החברה‪.‬‬ ‫‪1.5‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2007‬הקימה החברה מיזם‪ ,‬יחד עם אחד מבעלי השליטה באמד פיתוח נדל"ן‬ ‫והשקעות בע"מ )"אמד"( – בעלת השליטה בחברה‪ ,‬להקמת ו‪/‬או רכישת פעילות ליסינג והשכרה‬ ‫תחת שם המותג אוויס‪ ,‬במזרח אירופה‪ .‬ביום ‪ 21‬בפברואר ‪ ,2008‬הושלמה עסקת רכישת זכיינית‬ ‫אוויס באוקראינה‪ .‬לפירוט ראה סעיף ‪ 10.4‬להלן‪.‬‬ ‫‪1.6‬‬ ‫להלן תרשים מבנה האחזקות של החברה‪:‬‬ ‫דן רכב ותחבורה ד‪.‬ר‪.‬ת בע"מ‬ ‫‪34%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫דן רכב‬ ‫ותחבורה‬ ‫ד‪.‬ר‪.‬ת‬ ‫שירותי‬ ‫תיירות‬ ‫בע"מ‬ ‫דן ליס א‪-‬‬ ‫קאר ‪1988‬‬ ‫)טרייד‬ ‫אין( בע"מ‬ ‫אדודה‬ ‫רכב בע"מ*‬ ‫דן רכב‬ ‫ותחבורה‬ ‫ד‪.‬ר‪.‬ת‬ ‫סוכנות‬ ‫לביטוח‬ ‫כללי‬ ‫)‪(2003‬‬ ‫בע"מ‬ ‫‪Dan Rent‬‬ ‫‪a Car‬‬ ‫)‪(USA‬‬ ‫‪Inc.‬‬ ‫‪TBIF DAN‬‬ ‫‪Leasing‬‬ ‫‪Limited‬‬ ‫חברה‬ ‫אמריקאית‬ ‫חברה‬ ‫קפריסאית‬ ‫‪90%‬‬ ‫‪VIP‬‬ ‫‪Rent‬‬ ‫אוויס‬ ‫אוקראינה‬ ‫*חברה לא פעילה‬ ‫חברה‬ ‫אוקראינת‬ ‫‪2‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫‪.2‬‬ ‫תחומי פעילות‬ ‫כללי‬ ‫‪2.1‬‬ ‫לחברה ולחברות המאוחדות שלה שני תחומי פעילות עיקריים‪ ,‬האחד‪ ,‬השכרת רכב לזמן קצר‪,‬‬ ‫והשני‪ ,‬ליסינג תפעולי‪ .‬שני תחומי הפעילות האמורים מדווחים כמגזרים עסקיים בדוחותיה‬ ‫הכספיים המאוחדים של החברה‪ .‬לפרטים ראה ביאור ‪ 20‬בדוחות הכספיים המאוחדים להלן‪.‬‬ ‫‪2.2‬‬ ‫כאמור לעיל‪ ,‬לחברה זיכיון מטעם אוויס אירופה המתיר לה לעשות שימוש‪ ,‬בישראל‪ ,‬בשם המותג‬ ‫‪ ,Avis‬בשיטות העבודה ובמערכות המחשוב להשכרת רכב‪ .‬תנאי הזיכיון כאמור הינם כמפורט‬ ‫בהסכמים עליהם חתמה החברה עם אוויס אירופה‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 17‬להלן‪.‬‬ ‫שיטת ‪Avis‬‬ ‫‪2.3‬‬ ‫שיטת ‪ Avis‬להשכרת כלי רכב והחכרתם מתבססת‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על שיטות אחידות של פעולה‪,‬‬ ‫הדרכת עובדים‪ ,‬שירותי פרסום ושיווק‪ ,‬אחידות במראה הסניפים ובשילוט‪ ,‬אחידות במראה אתר‬ ‫האינטרנט‪ ,‬הנפקת כרטיסי אשראי‪ ,‬כיסוי ביטוחי‪ ,‬חשבונאות ומערכת מחשוב מרכזית‪ ,‬המבוססת‬ ‫על תוכנת מחשב ייחודית הקרויה ‪ .Wizard‬ההתקשרות בקשר לשימוש בתוכנת ה‪ Wizard-‬הנה‬ ‫נפרדת מהסכמי הזיכיון‪ ,‬התשלום בגינו הנו פונקציה של מספר חוזי ההשכרה‪ .‬לחברה אין תלות‬ ‫בשימוש ב‪ .Wizard-‬כן מתבססת שיטת ‪ Avis‬על הענקת זיכיונות להשתמש בשיטת ‪ Avis‬ובסימני‬ ‫‪ Avis‬באזור מסוים והענקת זיכיונות להשתמש בשיטת ‪ Avis‬ובסימני ‪ Avis‬ולפעול כסוכנה של ‪Avis‬‬ ‫לקבלת הזמנות להשכרת רכב ברחבי העולם‪.‬‬ ‫‪2.4‬‬ ‫אוויס אירופה הינה חברה ציבורית אשר מניותיה נסחרות בבורסה בלונדון והינה בעלת הזיכיון‬ ‫לעשות שימוש בלעדי בשם ‪ .Avis‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬הזיכיון האמור כולל את זכות השימוש‬ ‫בסימן המסחר ‪ ,Avis‬בשיטות ‪ Avis‬להשכרת כלי רכב והחכרתם ובתכנת המחשב ‪ Wizard‬עד‬ ‫לשנת ‪ 2036‬ברחבי אירופה‪ ,‬המזרח התיכון‪ ,‬אפריקה ואסיה‪ .‬את הזיכיון האמור קיבלה אוויס‬ ‫אירופה מאת ‪) Avis Budget Group, Inc.‬לשעבר ‪ ,(Cendant Inc.‬תאגיד ציבורי אמריקאי‪ ,‬אשר‪,‬‬ ‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬מחזיק במותג ‪ Avis‬ובמותג ‪ Budget‬השכרת רכב וכן במספר מותגים‬ ‫נוספים‪ ,‬הקשורים עם עולם התיירות והמלונאות‪ .‬בסוף שנת ‪ 2002‬רכשה אוויס אירופה רכשה את‬ ‫מותג ‪ Budget‬באירופה‪ ,‬המזרח התיכון‪ ,‬אפריקה ואסיה‪ .‬בישראל מופעל זיכיון ‪ Budget‬ללא כל‬ ‫קשר לחברה‪.‬‬ ‫‪2.5‬‬ ‫המותג ‪ Avis‬נתמך ברחבי העולם באמצעות מערכת שיווק ופרסום אחידה‪ ,‬התומכת‪ ,‬בין היתר‪,‬‬ ‫בפרסומים ברחבי העולם של סניפיה השונים של ‪ ,Avis‬תחת הסיסמא האחידה‪."We try harder" -‬‬ ‫שיטת ‪ Avis‬כוללת גם הנפקת כרטיסים מגנטיים‪ ,‬המאפשרים ללקוחותיה ליהנות משירות מועדף‪,‬‬ ‫הכולל הנחות והטבות שונות‪.‬‬ ‫‪2.6‬‬ ‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬פועלים כיום ברחבי העולם כ‪ 5,000-‬סניפים הפועלים בשיטת ‪ Avis‬בכ‪150-‬‬ ‫מדינות שונות והמשרתים כ‪ 15 -‬מיליון לקוחות בשנה‪.‬‬ ‫‪3‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫פעילות החברה‬ ‫‪2.7‬‬ ‫בכל תחומי הפעילות שלה‪ ,‬פועלת החברה בסביבה עסקית תחרותית‪ ,‬כאשר יתרונותיה היחסיים‬ ‫הם מותג מוביל‪ ,‬איכות השירות‪ ,‬פריסה ארצית‪ ,‬סינרגיה בין הפעילויות השונות של החברה ונתח‬ ‫שוק מהותי‪.‬‬ ‫‪2.8‬‬ ‫כאמור לעיל‪ ,‬לחברה שני תחומי פעילות עיקריים‪:‬‬ ‫א‪ .‬השכרת כלי רכב לזמן קצר‬ ‫בתחום זה משכירה החברה בישראל כלי רכב‪ ,‬מסוגים שונים‪ ,‬פרטיים ומסחריים‪ ,‬לקהל‬ ‫לקוחות ישראלים ותיירים‪ ,‬לתקופות משתנות )עד שנה( ובתעריפים משתנים ובתום תקופת‬ ‫ההשכרה מוכרת אותם‪.‬‬ ‫ב‪ .‬ליסינג תפעולי‬ ‫בתחום זה משכירה החברה בישראל כלי רכב מסוגים שונים‪ ,‬פרטיים ומסחריים‪ ,‬לקהל‬ ‫לקוחות בעיקר מן המגזר העסקי‪ ,‬לתקופות משתנות )לרוב שלוש שנים(‪ ,‬תמורת תשלום‬ ‫חודשי קבוע‪ .‬בשיטת הליסינג התפעולי‪ ,‬מקבל הלקוח מהחברה חבילת שירות‪ ,‬הכוללת רכב‪,‬‬ ‫שירותי מוסך‪ ,‬רישוי‪ ,‬ביטוח חובה‪ ,‬כיסוי במקרה תאונה או גניבה‪ ,‬רכב חלופי‪ ,‬שירותי דרך‬ ‫ושירותי שינוע באמצעות מאגר נהגים ובתום תקופת ההשכרה החברה מוכרת את כלי הרכב‪.‬‬ ‫ג‪ .‬אחרים‬ ‫נוסף על תחומי הפעילות האמורים לעיל‪ ,‬לחברה מספר תחומי פעילות משניים אשר‪ ,‬ביחד‬ ‫ולחוד‪ ,‬אינם מהווים רכיב עסקי מהותי של החברה‪ .‬פעילויות אלו כוללות מכירת שוברים‬ ‫להשכרת כלי רכב בחו"ל‪ ,‬סוכנות נסיעות וטרייד אין לרכב משומש‪.‬‬ ‫לפרטים נוספים בדבר מגזרים עסקיים ראה ביאור ‪ 20‬בדוחות הכספיים המאוחדים להלן‪.‬‬ ‫‪2.9‬‬ ‫פעילות במזרח אירופה‬ ‫במהלך ‪ 2007‬הקימה החברה מיזם במשותף עם חברה בשליטת בעל שליטה לרכישת פעילות‬ ‫ליסינג והשכרה לזמן קצר במזרח אירופה תחת המותג אוויס‪ .‬ביום ‪ 21‬בפברואר ‪ ,2008‬הושלמה‬ ‫עסקת רכישת זכיינית אוויס באוקראינה‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 10.4‬להלן‪.‬‬ ‫‪4‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫‪.3‬‬ ‫השקעות בהון החברה ועסקאות במניותיה‬ ‫החברה‪ ,‬כאמור‪ ,‬הינה חברה ציבורית הנסחרת בבורסה מאז חודש מאי ‪ .1993‬בעלת המניות העיקרית‬ ‫של החברה הינה חברת אמד פיתוח נדל"ן והשקעות בע"מ )"אמד"(‪.‬‬ ‫להלן מבנה השליטה בחברה נכון למועד דו"ח זה‪:‬‬ ‫קרדן ישראל בע"מ‬ ‫‪100%‬‬ ‫קרדן נכסי אמד‬ ‫בע"מ‬ ‫דן חברה לתחבורה‬ ‫ציבורית בע"מ‬ ‫‪50%‬‬ ‫‪50%‬‬ ‫אמד פיתוח נדלן‬ ‫והשקעות בע"מ‬ ‫ציבור‬ ‫‪46%‬‬ ‫‪54%‬‬ ‫דן רכב ותחבורה‬ ‫ד‪.‬ר‪.‬ת בע"מ – ‪AVIS‬‬ ‫)החברה(‬ ‫להלן יובא פירוט אודות השקעות בהון החברה ועסקאות מהותיות אחרות שנעשו במניותיה על‪-‬ידי בעלי‬ ‫עניין בה במהלך שנתיים שקדמו למועד פרסום הדו"ח‪:‬‬ ‫‪ 3.1‬ביום ‪ 11‬לנובמבר ‪ 2008‬הושלמה עסקת רכישת ‪ 20%‬ממניות אוסיף בחברת אוסיף נכסי אמד על‬ ‫ידי קרדן ישראל בע"מ‪ .‬לאחר השלמת חלק זה החזיקה קרדן ישראל בע"מ ב‪ 50% -‬ממניות אוסיף‬ ‫נכסי אמד‪ .‬ביום ‪ 15‬בינואר ‪ 2009‬הושלמה עסקת רכישת ‪ 10%‬הנותרים ממניות אוסיף בחברת‬ ‫אוסיף נכסי אמד על ידי קרדן ישראל בע"מ‪.‬‬ ‫‪ 3.2‬ביום ‪ 21‬ביולי ‪ 2009‬דיווחה קרדן ישראל בע"מ על השלמת עסקה בה רכשה את כל אחזקותיהן‬ ‫של ‪ Casden Properties Israel LLC‬ו ‪ Promontoria Holding III B.V -‬בקרדן נכסי אמד בע"מ‬ ‫)לשעבר אוסיף נכסי אמד בע"מ(‪ .‬לאחר השלמת הרכישה כאמור מחזיקה קרדן ישראל בע"מ ב‪-‬‬ ‫‪ 100%‬ממניות קרדן נכסי אמד ובנוסף כל ההסכמים שהיו קיימים בין בעלי המניות בקרדן נכסי‬ ‫אמד התבטלו‪.‬‬ ‫‪3.3‬‬ ‫לחברה מספר בעלי עניין נוספים‪ ,‬אשר ביצעו עסקאות באופן שוטף במניות של החברה בבורסה‬ ‫לניירות ערך ואינם בעלי שליטה בה‪.‬‬ ‫להלן מבנה ההחזקות בחברה נכון למועד הסמוך למועד דו"ח זה‪:‬‬ ‫ציבור‪22.7% ,‬‬ ‫אקסלנס נשואה‬ ‫)כולל הפניקס(‬ ‫‪7.613%‬‬ ‫אמד‪54.25% ,‬‬ ‫כלל החזקות עסקי‬ ‫ביטוח‬ ‫‪9.7%‬‬ ‫קרדן‪5.78% ,‬‬ ‫‪5‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫‪.4‬‬ ‫חלוקת דיבידנדים‬ ‫במהלך שנתיים שקדמו למועד פרסום הדו"ח חילקה החברה דיבידנדים כמפורט להלן‪:‬‬ ‫‪4.1‬‬ ‫ביום ‪ 31‬במרס ‪ 2008‬חילקה החברה דיבידנד‪ ,‬במזומן‪ ,‬בסך של ‪ 90.69‬אגורות לכל מניה רגילה‬ ‫ובסך כולל של ‪ 14,170‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫‪4.2‬‬ ‫ביום ‪ 16‬באפריל ‪ 2009‬חילקה החברה דיבידנד‪ ,‬במזומן‪ ,‬בסך ‪ 57.61‬אגורות לכל מניה רגילה‬ ‫ובסך כולל של ‪ 9,000‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫‪4.3‬‬ ‫בהתאם להוראת סעיף ‪ 302‬א' לחוק החברות התשנ"ט ‪ 1999 -‬בחן דירקטוריון החברה‪ ,‬טרם‬ ‫קבלת ההחלטה על חלוקת דיבידנד‪ ,‬את קיומם של מבחן הרווח ומבחן יכולת הפירעון‪ .‬בהתאם‬ ‫להנחיית הרשות לני"ע בדבר הגילוי הנדרש בעת החלטה על חלוקת דיבידנד‪ ,‬אלה הפרטים בדבר‬ ‫הבחינה שערך הדירקטוריון‪ ,‬בקשר עם עמידת החברה במבחני החלוקה‪ :‬קיומם של רווחים ראויים‬ ‫לחלוקה; עמידה בתנאי ההתחייבויות הפיננסיות לבנקים בקשר עם חלוקת דיבידנד; בחינת לוחות‬ ‫הסילוקין של התחייבויות החברה והמקורות הצפויים לעמידה בהם‪ ,‬לרבות ההתאמה לתקציב‬ ‫ולאסטרטגית החברה וליכולתה לממש נכסים במידת הצורך ובחינת ההשפעה על מצבה הכספי‬ ‫של החברה‪ .‬לאחר שבחן דירקטוריון החברה את יתרת הרווחים הראויים לחלוקה אשר הינה‬ ‫‪ 368,453‬אלפי ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2009‬את ההשפעה על מצבה הכספי של החברה ולאור‬ ‫העמידה הצפויה של החברה במבחן יכולת הפירעון‪ ,‬קיבל הדירקטוריון בישיבתו מיום ‪ 8‬במרס‬ ‫‪ ,2010‬החלטה לאשר חלוקת דיבידנד בסך של ‪ 16‬מליון ש"ח )שהינם ‪ 102.4‬אג' למניה(‪ ,‬המהווים‬ ‫כ‪ 25% -‬מהרווח השוטף‪ ,‬כ‪ 3% -‬מההון העצמי וכ‪ 0.7% -‬מסך נכסי החברה‪ .‬הדיבידנד כאמור‪,‬‬ ‫יחולק ביום ‪ 7‬באפריל ‪.2010‬‬ ‫‪4.4‬‬ ‫לחברה אין מדיניות חלוקת דיבידנד‪ .‬לעניין הגבלות על חלוקת דיבידנד מול תאגיד בנקאי‪ ,‬ראה‬ ‫סעיף ‪ 14.3‬להלן‪.‬‬ ‫‪6‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫חלק שני – מידע אחר‬ ‫‪.5‬‬ ‫מידע כספי לגבי תחומי הפעילות של החברה‬ ‫‪5.1‬‬ ‫להלן נתונים כספיים מאוחדים של החברה בחלוקה לתחומי פעילות לשנה שנסתיימה ביום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪:2009‬‬ ‫ליסינג‬ ‫תפעולי‬ ‫השכרה‬ ‫לזמן קצר‬ ‫אחרים‬ ‫התאמות‬ ‫למאוחד‬ ‫מאוחד‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סך ההכנסות‬ ‫מחיצוניים‬ ‫‪325,435‬‬ ‫‪1,288,195‬‬ ‫‪8,414‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,622,044‬‬ ‫מתחומי פעילות אחרים‬ ‫‪16,153‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(16,153‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סך הכל‬ ‫‪341,588‬‬ ‫‪1,288,195‬‬ ‫‪8,414‬‬ ‫)‪(16,153‬‬ ‫‪1,622,044‬‬ ‫סך העלויות המיוחסות‬ ‫עלויות אשר אינן מהוות‬ ‫הכנסות בתחום פעילות אחר‬ ‫‪308,178‬‬ ‫‪1,108,681‬‬ ‫‪6,094‬‬ ‫עלויות המהוות הכנסות של‬ ‫תחומי פעילויות אחרים‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,422,953‬‬ ‫)‪(16,153‬‬ ‫)‪(16,153‬‬ ‫סך הכל‬ ‫‪308,178‬‬ ‫‪1,108,681‬‬ ‫‪6,094‬‬ ‫)‪(16,153‬‬ ‫‪1,406,800‬‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫‪33,410‬‬ ‫‪179,514‬‬ ‫‪2,320‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪215,244‬‬ ‫סך נכסים מזוהים ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪2009‬‬ ‫‪363,718‬‬ ‫‪5.2‬‬ ‫‪1,853,616‬‬ ‫‪5,864‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,223,198‬‬ ‫להלן נתונים כספיים מאוחדים של החברה בחלוקה לתחומי פעילות לשנה שנסתיימה ביום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪:2008‬‬ ‫ליסינג‬ ‫תפעולי‬ ‫השכרה‬ ‫לזמן קצר‬ ‫אחרים‬ ‫התאמות‬ ‫למאוחד‬ ‫מאוחד‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סך ההכנסות‬ ‫מחיצוניים‬ ‫‪346,193‬‬ ‫‪1,261,131‬‬ ‫‪9,856‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,617,180‬‬ ‫מתחומי פעילות אחרים‬ ‫‪14,210‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(14,210‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סך הכל‬ ‫‪360,403‬‬ ‫‪1,261,131‬‬ ‫‪9,856‬‬ ‫)‪(14,210‬‬ ‫‪1,617,180‬‬ ‫סך העלויות המיוחסות‬ ‫עלויות אשר אינן מהוות‬ ‫הכנסות בתחום פעילות אחר‬ ‫‪314,926‬‬ ‫‪1,090,615‬‬ ‫‪6,264‬‬ ‫עלויות המהוות הכנסות של‬ ‫תחומי פעילויות אחרים‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,411,805‬‬ ‫)‪(14,210‬‬ ‫)‪(14,210‬‬ ‫סך הכל‬ ‫‪314,926‬‬ ‫‪1,090,615‬‬ ‫‪6,264‬‬ ‫)‪(14,210‬‬ ‫‪1,397,595‬‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫‪45,477‬‬ ‫‪170,516‬‬ ‫‪3,592‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪219,585‬‬ ‫סך נכסים מזוהים ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪2008‬‬ ‫‪396,704‬‬ ‫‪2,032,931‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪7,380‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,437,015‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫‪.6‬‬ ‫סביבה כללית והשפעת גורמים חיצוניים על פעילות החברה‬ ‫להלן הערכות החברה באשר למגמות‪ ,‬האירועים וההתפתחויות בסביבה המאקרו‪-‬כלכלית של החברה‪,‬‬ ‫אשר‪ ,‬למיטב ידיעת החברה והערכתה‪ ,‬יש להם או עשויה להיות להם השפעה כללית מהותית על תוצאות‬ ‫פעילותה העסקית‪:‬‬ ‫‪6.1‬‬ ‫צמיחה או האטה כלכלית‬ ‫במהלך חודש ספטמבר ‪ 2008‬החלה טלטלה משמעותית בשווקים הפיננסיים הגלובאליים‪ ,‬עם‬ ‫קריסתם של מספר גופים פיננסיים בארצות הברית ובמדינות נוספות‪ .‬החרפת המשבר כאמור‬ ‫הביאה‪ ,‬בין היתר‪ ,‬להאטה בפעילות ותחילתו של מיתון‪ .‬לאירועים אלה הייתה השפעה על שוק‬ ‫ההון בישראל ובין היתר על נזילותם‪ ,‬מצב עסקיהם ויכולתם של התאגידים בישראל להשגת מימון‬ ‫לפעילותם השוטפת וארוכת הטווח‪ .‬המשבר העולמי השפיע באופן דומה‪ ,‬אם כי באופן מהותי יותר‪,‬‬ ‫על פעילות זכיינית אוויס באוקראינה‪ ,‬המוחזקת בחלקה על ידי החברה‪.‬‬ ‫החל ממחצית השנייה של שנת ‪ 2009‬החלה התאוששות מן המשבר הכלכלי בארץ ובעולם‪ .‬הדבר‬ ‫בא לידי ביטוי‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בסימני הקלה משמעותיים בהשגת אשראי במשק כולו כמו גם בענף בו‬ ‫פועלת החברה‪.‬‬ ‫נראה כי הביקוש וההיצע לשירותי הליסינג התפעולי וההשכרה לזמן קצר ולרכישת כלי רכב‬ ‫משומשים מצד לקוחות החברה שומרים על יציבות‪ .‬במהלך שנת ‪ 2009‬שיפרה החברה את‬ ‫איתנותה הפיננסית‪ ,‬הקטינה את רמת המינוף ושיפרה את הרווחיות תוך כדי שמירה על רמת‬ ‫השירות הגבוהה המאפיינת אותה‪ .‬החברה זוכה להערכה בשוק ההון ובמערכת הבנקאית‪ ,‬הבאה‬ ‫לידי ביטוי‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בזמינות בהשגת אשראי‪.‬‬ ‫החברה מעריכה כי נכון למועד פרסום דו"ח זה‪ ,‬איתנותה הפיננסית‪ ,‬תזרים המזומנים השוטף‬ ‫ומצב נכסיה מאפשרים לה להתמודד בצורה נאותה עם מאפייני התקופה ככל שיהיו ויאפשרו לה‬ ‫לממן את פעילותה‪ ,‬לעמוד בהתחייבויותיה ולהשיג את יעדיה‪.‬‬ ‫יחד עם זאת לא ניתן בשלב זה לצפות בוודאות את המשך ההתאוששות מהמשבר‪.‬‬ ‫‪6.2‬‬ ‫שינויים במצב הביטחוני‬ ‫רגיעה יחסית או הסלמה במצב הביטחוני בעולם בכלל ובישראל בפרט‪ ,‬עשויות להשפיע על‬ ‫פעילות החברה‪ ,‬לה קשר הדוק עם ענף תיירות‪.‬‬ ‫‪6.3‬‬ ‫תנודות מחירים בשוק המכוניות המשומשות‬ ‫הנכס העיקרי של החברה הנו צי כלי הרכב שלה ועל כן‪ ,‬מחירי המכוניות המשומשות משפיעים על‬ ‫שווי נכסי החברה‪ .‬מחירי המכוניות המשומשות מושפעים מגורמים שונים וביניהם‪:‬‬ ‫א‪ .‬האטה כלכלית כמתואר בסעיף ‪ 6.1‬לעיל ‪ -‬האטה כלכלית ומצוקת אשראי משפיעה הן על‬ ‫לקוחות פרטיים מבחינת יכולת רכישת רכב‪ ,‬הן על הלקוחות העסקיים מבחינת הביקוש‬ ‫לשירותי ליסינג תפעולי והן על חברות הליסינג‪ ,‬מבחינת יכולות המימון והיכולת לממש כלי‬ ‫רכב בתום תקופת השכירות‪.‬‬ ‫ב‪ .‬היצע גדול של מכוניות למכירה ‪ -‬מצד יבואנים וחברות ליסינג‪ ,‬עלול לשחוק את מחירי‬ ‫המכוניות המשומשות‪.‬‬ ‫ג‪ .‬רגולציה‪ ,‬כמתואר בסעיפים ‪ 6.4‬ו‪ 6.5-‬להלן – השינוי בשיטת שווי השימוש ברכב צמוד‬ ‫לעובדים ויישום הרפורמות בשינוי מס הקניה על כלי רכב חדשים וכן שינוי בשערי המט"ח‪,‬‬ ‫משפיע על מחיר המכוניות החדשות וכנגזרת מכך‪ ,‬גם על מחיר המכוניות המשומשות‪ ,‬כך‬ ‫שהעלאה של המחיר לצרכן של רכב חדש גוררת העלאה במחיר הרכב המשומש מאותו דגם‬ ‫ולהיפך‪.‬‬ ‫‪8‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫‪6.4‬‬ ‫שינויים בחוקי המס‬ ‫א‪ .‬שינוי במערך המיסוי על רכב חדש‪ ,‬במיסוי על שווי השימוש של עובדים ברכב צמוד וכן שינוי‬ ‫בשיעורי מס חברות‪ ,‬עלולים להשפיע על פעילות החברה ועל שווי נכסיה‪.‬‬ ‫שווי שימוש ברכב צמוד ‪ -‬חלק ניכר מרכבי הליסינג התפעולי ניתן לעובדים בחברות כ"רכב‬ ‫צמוד"‪ ,‬דבר המהווה הטבה לעובד‪ .‬חלק מן העובדים נדרש לוותר על מרכיב חודשי קבוע‬ ‫הנגזר משכר הברוטו‪ ,‬תמורת קבלת ההטבה האמורה‪ .‬בגין הרכב הצמוד משלם העובד מס‬ ‫על פי השווי שנקבע על ידי רשות המיסים כהטבה )להלן‪" :‬שווי שימוש"(‪ .‬סכום ההטבה נקבע‬ ‫בהתאם לקבוצות הרכב השונות )להלן‪" :‬קבוצות שווי"(‪.‬‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2007‬פורסמו תקנות מס הכנסה )שווי השימוש ברכב( )תיקון(‪ ,‬התשס"ח‪-‬‬ ‫‪) 2007‬להלן‪" :‬התקנות"(‪ .‬בהתאם לתקנות‪ ,‬אמור היה לעלות שווי השימוש ברכב במהלך‬ ‫ארבע שנים‪ ,‬החל מינואר ‪ 2008‬ועד לשנת המס המתחילה בינואר ‪ .2011‬שווי השימוש צפוי‬ ‫היה לעלות בהדרגה בסכומים שבין ‪ 1,080‬ש"ח לחודש לקבוצה ‪ 1‬ל‪ 3,870 -‬ש"ח לחודש‬ ‫לקבוצה ‪ .7‬השווי לקבוצה ‪ 2‬השכיחה‪ ,‬אמור היה לעלות בהדרגה ב‪ 1,120 -‬ש"ח ‪ -‬מ‪1,330 -‬‬ ‫ש"ח לחודש‪ ,‬ל‪ 2,450 -‬ש"ח לחודש‪ ,‬במהלך התקופה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬פורסמו תקנות מס הכנסה )שווי השימוש ברכב( )תיקון( התש"ע‬ ‫‪ 2009‬במסגרת תוכנית קידום "המיסוי הירוק" )להלן‪" :‬התקנות החדשות"(‪ .‬במסגרת התקנות‬ ‫החדשות נקבע כי שווי השימוש לרכב עובדים יקבע החל מינואר ‪ 2010‬כאחוז מתוך מחיר‬ ‫הרכב החדש לצרכן )להלן‪" :‬שווי שימוש לינארי"(‪ .‬שווי השימוש לכלי רכב שמחירם עד‬ ‫‪ 130,000‬ש"ח שירשמו לראשונה מיום ‪ 1.1.2010‬יעמוד על ‪ 2.04%‬ממחיר הרכב ולכלי רכב‬ ‫שמחירם מעל ‪ 130,000‬ש"ח יעמוד על ‪ 2.48%‬ממחיר הרכב‪ .‬החל משנת ‪ 2011‬יעמוד שיעור‬ ‫שווי השימוש על ‪ 2.43%-2.6%‬ממחיר הרכב לצרכן בכפוף להתאמות הקשורות למחיר‬ ‫המשוקלל של כלי רכב‪ .‬לכלי רכב שנרשמו עד יום ‪ 31.12.2009‬תחול השיטה הנוכחית‬ ‫בהתאם לתקנות שווי השימוש הקודמות‪ .‬עם יישומן של התכניות הנ"ל‪ ,‬צפוי כי עובדים שויתרו‬ ‫על מרכיב חודשי קבוע בשכר הברוטו שלהם‪ ,‬יבחנו מחדש את הכדאיות הכלכלית של ויתור‬ ‫כאמור כנגד קבלת רכב צמוד וצפוי כי חלקם יבחרו שלא לממש הטבה זו‪ .‬נכון למועד הדוח‪,‬‬ ‫מעריכה החברה כי להמשך העלאת שווי השימוש כאמור צפויה להיות השפעה על פעילותה‬ ‫בתחום הליסינג התפעולי‪ ,‬אם כי אין באפשרות החברה להעריך בשלב זה את היקף הצמצום‬ ‫בביקוש לליסינג תפעולי ואת מידת ההשפעה של המשך יישום התכניות האמורות על‬ ‫רווחיותה‪.‬‬ ‫ב‪ .‬שינויי מיסוי על רכב חדש ‪ -‬ביום ‪ 13‬בספטמבר ‪ 2005‬פורסם צו להפחתה מדורגת של מס‬ ‫הקניה על כלי רכב במשך תקופה של חמש שנים החל מדצמבר ‪ 2005‬משיעור של ‪ 95%‬ועד‬ ‫לשיעור של ‪ .72%‬ביום ‪ 1.12.2005‬בוצעה ההפחתה הראשונה של מס הקניה משיעור של‬ ‫‪ 95%‬לשיעור של ‪ ,89%‬ביום ‪ 1‬בינואר ‪ 2007‬בוצעה הפחתה לשיעור של ‪ ,84%‬ביום ‪1‬‬ ‫בינואר ‪ 2008‬בוצעה הפחתה לשיעור של ‪ 78%‬וביום ‪ 1‬בינואר ‪ 2009‬בוצעה הפחתה נוספת‬ ‫לשיעור של ‪ .75%‬הפחתה אחרונה במסגרת צו זה צפויה הייתה להיות ביום ‪ 1‬בינואר ‪2010‬‬ ‫לשיעור של ‪ 72%‬כאמור‪.‬‬ ‫בחודש יוני ‪ 2009‬הודיעו שר האוצר והשר להגנת הסביבה על מדיניות הממשלה שעיקרה‬ ‫יצירת תמריצים כלכליים להפחתת הזיהום הסביבתי )לעיל ולהלן‪" :‬המיסוי הירוק"(‪ .‬במסגרת‬ ‫זו‪ ,‬נקבע "מדד ירוק" המדרג את כלי הרכב בהתאם לרמת הזיהום שנקבעת לפי שקלול‬ ‫העלויות הציבוריות של פליטות המזהמים וקביעת מס קניה בהתאם לדירוג זה‪ .‬במקום מס‬ ‫קניה בשיעורים על פי הצו משנת ‪ 2005‬כמתואר לעיל‪ ,‬יוטל החל מיום ‪ 1.8.2009‬מס קניה‬ ‫בשיעור של ‪ 90%‬תוך הפחתה קצובה של המס לפי מידת המדד הירוק ומיסי קנייה מופחתים‬ ‫‪9‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫על כלי רכב היברידים וחשמליים‪ .‬ביום ‪ 25‬בנובמבר ‪ 2009‬אישרה ועדת הכספים של הכנסת‬ ‫את רפורמת המיסוי הירוק הכוללת את השינויים במס הקניה לפיה השיעור הבסיסי של מס‬ ‫הקניה יופחת מ ‪ 90%‬ל‪ 83% -‬וזאת כנגד ביטול הטבת המס שניתנה לרכב המצוייד במערכת‬ ‫בקרת יציבות אלקטרונית‪.‬‬ ‫החברה מעריכה כי לאורך זמן לא תהיה לשינוי במס הקניה השפעה מהותית על הביקוש‬ ‫בענפים בהם היא פועלת‪.‬‬ ‫‪6.5‬‬ ‫שינויים רגולטורים‬ ‫שינויים רגולטורים‪ ,‬דוגמת מתן היתר ליבוא מקביל של מותגי רכב לישראל‪ ,‬אשר יבטל את‬ ‫הבלעדיות הקיימת‪ ,‬עשויים לפתוח בפני החברה אפשרות ליבוא עצמי של כלי רכב וכן אפשרות‬ ‫להתפתח לכיוונים חדשים‪ ,‬ובכך להשפיע על פעילות החברה ותוצאותיה העסקיות‪.‬‬ ‫על פי פרסומים שונים‪ ,‬אישרה ועדת הכלכלה של הכנסת ביום ‪ 15‬לפברואר ‪ 2010‬את תקנות‬ ‫הייבוא המקביל של כלי רכב לישראל‪ .‬על פי פרסומים אלה‪ ,‬תאפשר המדינה ליבואן רכב לייבא‬ ‫מכוניות או אופנועים באמצעות סוכן מורשה של יצרן הרכב בחו"ל לעומת התקנות הישנות שחייבו‬ ‫את יבואני הרכב לייבא כלי רכב לישראל ישירות מיצרני הרכב‪.‬‬ ‫‪6.6‬‬ ‫תנודות בשערי מטבע זר‬ ‫החברה מושפעת בעיקר משינויים החלים בשער החליפין של הדולר‪ ,‬היורו והיין היפני‪ ,‬לעומת‬ ‫השקל‪ .‬לשינויים אלו השפעות‪ ,‬אשר חלקן מנוגדות‪ ,‬על מצבה הכספי של החברה‪ ,‬בין במישרין ובין‬ ‫בדרך של השפעת שערי החליפין על מחירי הרכב החדש ליבואנים‪ ,‬כמפורט בסעיף ‪ 21.11‬להלן‪.‬‬ ‫‪6.7‬‬ ‫תנודות בשיעורי הריבית והמדד‬ ‫נוכח היות החברה חברה עתירת חוב‪ ,‬לשינויים בשיעורי הריבית השפעה על עלות גיוס החוב‬ ‫לצורך מימון הפעילות‪ .‬לשינוי בשיעור האינפלציה השפעה על הריבית הנקובה בהלוואות צמודות‬ ‫מדד‪ .‬ראה פרוט בסעיף ‪ 21.12‬להלן‪.‬‬ ‫‪10‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫חלק שלישי – תיאור עסקי החברה לפי תחומי פעילות‬ ‫‪.7‬‬ ‫סינרגיה בין תחומי הפעילות של החברה‬ ‫‪7.1‬‬ ‫בין שני תחומי הפעילות המרכזיים של החברה‪ ,‬השכרת רכב לזמן קצר וליסינג תפעולי‪ ,‬קיימת‬ ‫סינרגיה משמעותית‪ .‬תחומי ההשכרה לזמן קצר והליסינג התפעולי עושים שימוש מקביל במערכים‬ ‫משותפים רבים‪ .‬אסטרטגיית הפעולה של החברה לאורך השנים הינה ביצוע מגוון תחומי הפעילות‬ ‫שלה‪ ,‬תוך ניצול הסינרגיה ויתרון הגודל‪:‬‬ ‫א‪ .‬מותג ‪ -‬החברה מפעילה את שני תחומי הפעילויות‪ ,‬השכרה לזמן קצר וליסינג תפעולי‪ ,‬תחת‬ ‫שם המותג הבינלאומי ‪;Avis‬‬ ‫ב‪ .‬רכש ‪ -‬החברה מבצעת את כלל פעילות הרכש שלה בצורה מרוכזת‪ ,‬עבור כל סוגי הפעילות;‬ ‫ג‪ .‬מכירות ושיווק ‪ -‬מערך המכירות והשיווק של החברה מיומן במכירת מגוון המוצרים‬ ‫והשירותים שהחברה מציעה;‬ ‫ד‪ .‬תפעול ושירות ‪ -‬החברה מעניקה שירות ללקוחות ההשכרה לזמן קצר והליסינג התפעולי ב‪-‬‬ ‫‪ 25‬סניפים בכל רחבי הארץ באמצעות מערך ניהול ובקרה ארצי של כלי הרכב;‬ ‫ה‪ .‬תחזוקה ‪ -‬החברה מתחזקת את צי כלי הרכב שלה‪ ,‬הן מצי ההשכרה לזמן קצר והן מצי‬ ‫הליסינג התפעולי‪ ,‬באמצעות מערך טכני מרכזי;‬ ‫ו‪.‬‬ ‫‪.8‬‬ ‫מימון ‪ -‬החברה מממנת את כלל פעילויותיה באמצעות אשראי מבנקים‪ ,‬שוק ההון וספקים‪.‬‬ ‫השכרת רכב לזמן קצר‬ ‫‪8.1‬‬ ‫מבנה תחום הפעילות והשינויים שחלו בו‬ ‫החברה מעמידה לרשות לקוחותיה בהשכרת רכב לזמן קצר כלי רכב מסוגים שונים‪ ,‬לפי בחירת‬ ‫הלקוח‪ ,‬לנהיגה עצמית לתקופות זמן משתנות‪ ,‬בין יום לשנה‪ .‬צי כלי הרכב של החברה מורכב מכלי‬ ‫רכב פרטיים ומסחריים‪ ,‬ברובו הגדול משנות הייצור האחרונות )‪ (2008-2009‬וממגוון הדגמים‬ ‫המיובאים לישראל‪ .‬לקוחות החברה מתפלגים ללקוחות פרטיים )ישראלים ותיירים( וללקוחות‬ ‫עסקיים‪ .‬משך השימוש של לקוחות פרטיים נע בין יום לחודש‪ ,‬בעוד משך השימוש של הלקוחות‬ ‫העסקיים ארוך יותר ונע‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬בין שבוע לשנה‪ .‬בעוד הלקוחות הפרטיים מרבים להשתמש‬ ‫בכלי רכב פרטיים‪ ,‬הלקוחות העסקיים משתמשים הן בכלי רכב פרטיים והן בכלי רכב מסחריים‪.‬‬ ‫השכרת רכבי החברה מתבצעת תחת שם המותג הבינלאומי ‪.Avis‬‬ ‫‪8.2‬‬ ‫מגבלות חקיקה‪ ,‬תקינה‪ ,‬ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות‬ ‫החברה מחויבת ברשיון השכרת רכב לנהיגה עצמית מכוח סעיף ‪ 5‬לצו הפיקוח על מצרכים‬ ‫ושירותים )הסעות סיור‪ ,‬הסעות מיוחדות והשכרת רכב( התשמ"ה ‪ .1985 -‬כן מחויבת החברה על‪-‬‬ ‫פי אותו צו ועל‪-‬פי הוראת המפקח על התעבורה מיום ‪ 1‬במרס ‪ 1989‬לבטח את רכביה בביטוח צד‬ ‫ג' מפני נזקי רכוש בגין פגיעות של כלי רכב שכורים‪ .‬כמו כן קובע הצו כי אין להשכיר רכב לשם‬ ‫הסעת נוסעים בשכר וחל איסור על הסעת נוסעים בשכר ברכב השכרה‪ .‬חלה חובה על עריכת‬ ‫הסכם השכרה בנוסח אשר אושר על‪-‬ידי המפקח על התעבורה ובו פרטים בדבר פרטי השוכר‬ ‫ומענו‪ ,‬מספר רשיון הנהיגה שלו ופרטיו‪ ,‬מועד מסירת הרכב לשוכר‪ ,‬תקופת השכירות‪ ,‬קריאת מונה‬ ‫הקילומטרים וקריאת מונה הדלק בעת המסירה‪ ,‬ביטוחים ומחיר השכרת הרכב‪.‬‬ ‫החברה‪ ,‬למיטב ידיעתה‪ ,‬עומדת בכל מגבלות החקיקה‪ ,‬התקינה והאילוצים המיוחדים החלים על‬ ‫תחום הפעילות כמפורט לעיל‪.‬‬ ‫‪11‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫‪8.3‬‬ ‫שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו‬ ‫במהלך השנים האחרונות ועד למשבר הכלכלי שהחל בסוף שנת ‪ ,2008‬ניכרה עלייה בביקוש לכלי‬ ‫רכב שכורים ובגידול מספר ימי ההשכרה וזאת על אף המשך התחרות בתחום‪ .‬עם פרוץ המשבר‬ ‫האמור ועד המחצית השנייה של שנת ‪ 2009‬חלה האטה וצמצום בביקוש בתחום פעילות זה‪ .‬החל‬ ‫מן המחצית השנייה של שנת ‪ 2009‬ניתן להבחין במגמה של התאוששות והתייצבות בביקוש‪.‬‬ ‫‪8.4‬‬ ‫גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים שחלים בהם‬ ‫גורמי ההצלחה הינם‪:‬‬ ‫א‪ .‬איתנות פיננסית הבאה לידי ביטוי במבנה החוב של החברה‪ ,‬ברמת המינוף‪ ,‬ביכולת‬ ‫להתמודד עם שינויים והאטה בשוק ההון וביכולת לגייס כספים מבנקים ומשוק ההון‪.‬‬ ‫ב‪ .‬ביקוש לשירותי השכרת רכב על‪-‬ידי לקוחות כגון‪ :‬חברות ביטוח וחברות ליסינג עבור‬ ‫לקוחותיהן‪ ,‬על‪-‬ידי המגזר העסקי‪ ,‬על‪-‬ידי המגזר החרדי ובמתן שירות לצי הליסינג התפעולי‬ ‫של החברה‪.‬‬ ‫ג‪ .‬רגיעה במצב הביטחוני ויציבות כלכלית המובילות לשגשוג בשוק התיירותי‪.‬‬ ‫ד‪ .‬יתרון לגודל‪ .‬הפעילות בענף זה כרוכה בעלויות קבועות ובמערך לוגיסטי נרחב ולכן קיים יתרון‬ ‫לחברות בעלות היקף פעילות גדול ופרישת סניפים נרחבת‪.‬‬ ‫ה‪ .‬עוצמת המותג‪ .‬לקוחות מייחסים חשיבות רבה למוניטין של חברת ההשכרה הנקשר ליכולתה‬ ‫לספק שירות איכותי‪ ,‬מקצועי ואמין‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫גמישות תפעולית‪ .‬יכולת להתאים את היקף הפעילות למציאות משתנה וניצול יעיל של כלי‬ ‫הרכב בצי ההשכרה והליסינג‪.‬‬ ‫‪8.5‬‬ ‫חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות‬ ‫לתחום פעילות זה חסמי כניסה גבוהים‪ :‬הצורך ברכישת צי רכב חדש בהשקעות הוניות גבוהות‪,‬‬ ‫הקמת מערך שירות וסניפים בעל פריסה ארצית‪ ,‬הצורך בהשקעה במותג ובפרסום‪ .‬לתחום פעילות‬ ‫זה חסמי יציאה המתמצים ביכולת למכור את צי כלי הרכב במחיר סביר‪.‬‬ ‫‪8.6‬‬ ‫תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם‬ ‫פעילות ההשכרה ופעילות הליסינג הינן פעילויות תחליפיות בחלק מן התחומים‪ .‬לקוח עסקי יכול‬ ‫לבחור בין השכרה לתקופה של ‪ 3‬שנים )ליסינג תפעולי( בתעריפים מוזלים וכנגד התחייבות למשך‬ ‫תקופת ההתקשרות‪ ,‬לבין השכרה לתקופות קצרות יותר בתעריפים משתנים וגבוהים יותר אך ללא‬ ‫התחייבות לתקופה ארוכה‪.‬‬ ‫‪8.7‬‬ ‫מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו‬ ‫בתחום השכרת רכב לזמן קצר פועלים מתחרים רבים‪ ,‬חלקם חברות המפעילות מותג בינלאומי‬ ‫וחלקם חברות המפעילות מותג מקומי‪ .‬התחרות מתמקדת בעיקר בתעריפים וברמות שירות‪.‬‬ ‫שיטותיה העיקריות של החברה להתמודדות עם התחרות הנן שמירה על רמת שירות גבוהה‪ ,‬תוך‬ ‫יצירת בידול איכותי בינה לבין מתחרותיה וחיזוק המותג הבינלאומי ‪ ,Avis‬וכל זאת במחירים‬ ‫הוגנים‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪ 8.14‬להלן‪.‬‬ ‫‪8.8‬‬ ‫תיאור שירותי השכרת רכב לזמן קצר‬ ‫החברה מספקת מגוון שירותי השכרת רכב עבור לקוחות מסוגים שונים באמצעות צי כלי רכב‬ ‫חדיש ומגוון‪ ,‬לתקופות משתנות ובתעריפים משתנים‪ .‬תעריפי החברה מבוססים על סוג הרכב‪,‬‬ ‫גודלו ומשך ההשכרה‪ .‬המחיר ללקוח מורכב ממחיר השכרה בסיסי שנקבע לפי קריטריונים של זמן‬ ‫וקילומטראז'‪ ,‬דמי ביטול‪ ,‬השתתפות עצמית בגין תאונה ותשלומים אחרים בגין כיסוי נגד גניבת‬ ‫‪12‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫רכב ותאונות אישיות לנהג ולנוסע‪ .‬לוח התעריפים מורכב מתעריפים יומיים‪ ,‬שבועיים וחודשיים‪.‬‬ ‫תעריפי החברה מושפעים בין היתר‪ ,‬מעונתיות‪ ,‬משיקולי תחרות ומעלויות החברה‪ ,‬והם‬ ‫מתעדכנים‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬בהתאם לשינוי בפרמטרים הנ"ל‪ .‬החברה מפרסמת את מחירוניה לקהל‬ ‫לקוחותיה באמצעות מערכת ‪ Avis‬העולמית‪ ,‬האינטרנט וסוכני נסיעות בארץ ובחו"ל‪ .‬לחברה‬ ‫מחירונים המופנים ללקוחות ישראליים ולתיירים על בסיס מזדמן ומחירונים המופנים ללקוחות‬ ‫עסקיים‪.‬‬ ‫החברה אינה צופה שינויים מהותיים בחלקה בענף ביחס לפעילות השכרת רכב לזמן קצר‪.‬‬ ‫‪8.9‬‬ ‫פילוח הכנסות ורווחיות‬ ‫להלן נתונים בדבר התפלגות הכנסות החברה )במאוחד( הנובעות מהשכרה לזמן קצר‪ ,‬במיליוני‬ ‫ש"ח‪ ,‬באחוז מכלל הכנסות החברה‪ ,‬סכום הרווח הגולמי )במאוחד( במיליוני ש"ח ושיעור הרווח‬ ‫הגולמי באחוזים בשנים ‪:2009 ,2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫הכנסות מהשכרה לזמן קצר )מיליוני ש"ח( ‪341.6‬‬ ‫‪360.4‬‬ ‫אחוז מכלל ההכנסות‬ ‫‪21.1%‬‬ ‫‪22.3%‬‬ ‫רווח גולמי )מיליוני ש"ח(‬ ‫‪54.1‬‬ ‫‪71.2‬‬ ‫שיעור הרווח הגולמי‬ ‫‪15.8%‬‬ ‫‪19.8%‬‬ ‫לאורך השנים חלה שחיקה במחירי ההשכרה לזמן קצר‪ .‬הקיטון בהכנסות וברווח הגולמי נובע‬ ‫מהקיטון בצי כלי הרכב להשכרה כמתואר בסעיף ‪ 19‬להלן‪ .‬במקביל‪ ,‬הופחתו הוצאות המימון של‬ ‫החברה כתוצאה מהקיטון בהיקף האשראי‪ .‬הוצאות המימון אינן מיוחסות באופן ישיר למגזר‪.‬‬ ‫‪ 8.10‬מוצרים חדשים‬ ‫החברה פועלת בתחום השכרת כלי רכב‪ ,‬ליסינג תפעולי‪ ,‬טרייד‪-‬אין ומכירת שוברים לחו"ל ואינה‬ ‫פועלת בשלב זה בתחומים נוספים‪.‬‬ ‫‪ 8.11‬לקוחות‬ ‫לקוחות עסקיים‬ ‫לקוחות עסקיים שוכרים כלי רכב על בסיס יומי‪ ,‬שבועי או חודשי‪ .‬בקטגוריה זו ניתן למצוא לקוחות‬ ‫קבועים‪ ,‬השוכרים כלי רכב לטווחי זמן הנעים בין יום לחודש‪ ,‬כגון רכב חילופי לחברות ביטוח‬ ‫ומוסכים‪ ,‬רכב חילופי ורכב גישור לחברות ליסינג תפעולי )לרבות צריכת שירותי רכב חילופי ורכב‬ ‫גישור על‪-‬ידי צי הליסינג התפעולי של החברה עצמה(‪ .‬כן נמנים על קטגוריה זו לקוחות קבועים‪,‬‬ ‫השוכרים כלי רכב לתקופות הנעות מחודש ועד שנה‪ .‬במקרה זה אופי פעילות החברה דומה‬ ‫במהותו לאופי פעילות הליסינג התפעולי‪ ,‬ללא הצורך להתחייב לתקופת שכירות בת ‪ 3‬שנים‪.‬‬ ‫פעילות זו הינה בעלת אופי קבוע במהלך השנה ואינה עונתית‪ .‬פעילות זו מהווה כ‪ 53% -‬מסך כל‬ ‫היקף הפעילות של החברה בתחום ההשכרה לזמן קצר‪.‬‬ ‫‪13‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫לקוחות מן המגזר הפרטי‬ ‫לקוחות מן המגזר הפרטי שוכרים כלי רכב בעיקר על בסיס יומי ושבועי‪ .‬הלקוחות מן המגזר הפרטי‬ ‫נחלקים ללקוחות ישראלים )בעיקר לקוחות מזדמנים ולקוחות מן המגזר החרדי( ולתיירים מחו"ל‬ ‫)בעיקר מארצות‪-‬הברית ואירופה(‪ .‬פעילות לקוחות אלה מאופיינת בעונתיות )ראה סעיף ‪8.15‬‬ ‫להלן(‪ .‬תחום ההשכרה ללקוחות מן המגזר הפרטי מאופיין בכך שתעריפיו גבוהים יותר‬ ‫מהתעריפים בתחום ההשכרה ללקוחות עסקיים‪.‬‬ ‫פעילות זו מהווה כ‪ 47%-‬מסך כל היקף הפעילות של החברה בתחום ההשכרה לזמן קצר‪.‬‬ ‫כמות ממוצעת של כלי הרכב בצי ההשכרה לזמן קצר‬ ‫‪6,737‬‬ ‫‪6,078‬‬ ‫‪5,765‬‬ ‫‪4,936‬‬ ‫‪4,392‬‬ ‫‪3,998‬‬ ‫‪3,427‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪2006‬‬ ‫‪2005‬‬ ‫‪2004‬‬ ‫‪2003‬‬ ‫‪3,035‬‬ ‫‪2002‬‬ ‫‪ 8.12‬שיווק ומכירות‬ ‫פעילות השיווק והמכירות של החברה נעשית באמצעות הגורמים הבאים‪:‬‬ ‫א‪ .‬מקדמי המכירות ונציגי הסניפים של החברה הפונים לפלחי השוק השונים וחברה בת בארה"ב;‬ ‫ב‪ .‬סוכני נסיעות וסיטונאי תיירות בארץ ובחו"ל;‬ ‫ג‪ .‬פרסום בעיתונות‪ ,‬על גבי שלטי חוצות ואוטובוסים‪ ,‬ברדיו‪ ,‬בטלוויזיה ובאינטרנט;‬ ‫ד‪ .‬מתן חסות לאירועים ועריכת אירועי לקוחות;‬ ‫ה‪ .‬צינורות השיווק ומרכזי ההזמנות של ‪ Avis‬הבינלאומית‪.‬‬ ‫לחברה אין תלות מהותית במי מצינורות השיווק שלה‬ ‫‪ 8.13‬צבר הזמנות‬ ‫בענף ההשכרה לזמן קצר‪ ,‬על אף קבלת הזמנות מהלקוחות נהוג על פי רוב שלא לחייב את הלקוח‬ ‫על ביטול ההזמנה כל עוד זה נעשה בטרם אספקת כלי הרכב ללקוח‪ .‬לפיכך‪ ,‬לא ניתן לראות‬ ‫בהזמנות אלה משום הזמנות מחייבות אשר טרם הוכרו כהכנסות בדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪ 8.14‬תחרות‬ ‫פעילות החברה בתחום ההשכרה לזמן קצר מאופיינת ברמת תחרותיות גבוהה העלולה להשפיע‬ ‫על תוצאות פעילותה העסקית של החברה‪ .‬להערכת החברה בשוק פועלות עשרות חברות השכרת‬ ‫רכב לזמן קצר כאשר ארבע מתוכן )ש‪.‬שלמה רכב‪ ,‬אלדן‪ ,‬הרץ ובאדג'ט( והחברה‪ ,‬הן המובילות‬ ‫בתחום ומרכזות את עיקר הפעילות בו‪ .‬למעט החברה וש‪.‬שלמה רכב‪ ,‬יתר החברות הנן חברות‬ ‫פרטיות ולכן אין בידי החברה נתונים מדויקים לגבי היקף פעילותן ונתח השוק שלהן‪ .‬התחרות‬ ‫בתחום זה הינה הן במחיר והן ברמות השירות‪ ,‬כאשר לסניף בשדה התעופה חשיבות ניכרת במתן‬ ‫שירות לתיירים‪ .‬שיטותיה העיקריות של החברה להתמודדות עם התחרות הנן שמירה על רמת‬ ‫‪14‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫שירות גבוהה‪ ,‬תוך יצירת בידול איכותי בינה לבין מתחרותיה וחיזוק המותג הבינלאומי ‪ ,Avis‬וכל‬ ‫זאת במחירים הוגנים‪.‬‬ ‫‪ 8.15‬עונתיות‬ ‫חלק מפעילות ההשכרה לזמן קצר הינה בעלת אופי עונתי‪ .‬הביקוש לשירותי השכרת רכב ללקוחות‬ ‫מזדמנים גובר בתקופת החגים היהודיים‪ ,‬בתקופת החגים הנוצריים ובעונת הקיץ‪ .‬באופן כללי ניתן‬ ‫לומר כי הרבעון השלישי הנו הרבעון בעל היקף הפעילות הנרחב ביותר במהלך השנה בשל עונת‬ ‫הקיץ וחגי תשרי‪ ,‬לאחריו הרבעונים השני והראשון של השנה בשל חג הפסח ולבסוף הרבעון‬ ‫הרביעי בשל תקופת החורף‪ .‬לעתים חלים שינויים בהיקף הפעילויות הרבעוניות‪ ,‬זאת עקב‬ ‫העובדה שתאריכי החגים הנם על בסיס לוח השנה העברי‪ ,‬בעוד שהרבעונים הנם על בסיס השנה‬ ‫הלועזי‪ .‬פעילות זו מושפעת גם מן המצב הפוליטי‪-‬ביטחוני‪-‬כלכלי‪ ,‬כאשר חוסר רגיעה ביטחוני ו‪/‬או‬ ‫חוסר יציבות כלכלי גורם לירידה בביקוש‪ .‬תחום ההשכרה ללקוחות עסקיים מושפע פחות‬ ‫מעונתיות‪.‬‬ ‫‪ 8.16‬כושר ייצור‬ ‫אינו רלוונטי לתחום פעילות זה‪.‬‬ ‫‪ 8.17‬רכוש קבוע‬ ‫צי כלי הרכב של החברה הינו הנכס העיקרי שלה‪ .‬צי כלי הרכב להשכרה לזמן קצר‪ ,‬נכון ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ ,2009‬מנה כ‪ 5,750 -‬כלי רכב‪ ,‬בעיקר משנות הדגם ‪ 2008-2009‬וליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪ 2008‬כ‪ 6,300 -‬כלי רכב‪ .‬צי כלי הרכב להשכרה לזמן קצר נחלק ל‪ 16-‬קבוצות רכב‪ ,‬מהן ‪8‬‬ ‫קבוצות רכב פרטי ו‪ 8 -‬קבוצות רכב מסחרי‪ .‬הגיל הממוצע של צי כלי הרכב להשכרה לזמן קצר‪,‬‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2009‬הינו ‪ 19.0‬חודשים‪ ,‬לעומת גיל ממוצע של ‪ 18.3‬חודשים נכון ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ .2008‬צי כלי הרכב של החברה הינו בבעלותה‪ .‬למגבלות בדבר שיעבוד נכסי החברה‬ ‫ראה סעיף ‪ 14.6‬להלן‪.‬‬ ‫להלן יובא תיאור בדבר האופן בו מפעילה החברה את מערכיה המשותפים הנוגעים לצי הרכב של‬ ‫החברה בכללותו בתחום ההשכרה לזמן קצר והליסינג התפעולי‪ .‬המערכים המשותפים הינם רכש‬ ‫צי כלי הרכב‪ ,‬תחזוקה‪ ,‬ביטוח ורישוי ומכירת הרכב‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬ ‫‪ 8.17.1‬רכש צי כלי הרכב‬ ‫החברה רוכשת את צי כלי הרכב‪ ,‬המשמש אותה הן להשכרה לזמן קצר והן לליסינג‬ ‫התפעולי‪ ,‬ממגוון יבואני הרכב בישראל‪ .‬בשנת ‪ 2009‬רכשה החברה כ‪ 8,800 -‬כלי‬ ‫רכב‪ ,‬אשר היוו‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬כ‪ 5.1%-‬מכלל מסירות רכב פרטי ומסחרי קל‬ ‫חדש‪ .‬בשנת ‪ 2008‬רכשה החברה כ‪ 11,400 -‬כלי רכב‪ ,‬אשר היוו‪ ,‬למיטב ידיעת‬ ‫החברה‪ ,‬כ‪ 5.9% -‬מכלל מסירות רכב פרטי ומסחרי קל חדש‪ .‬בשל היקף רכישות כלי‬ ‫הרכב של החברה‪ ,‬מקבלת החברה הנחות מיבואני הרכב ותנאי אשראי נעים בין‬ ‫תשלום במזומן ועד ‪ 150‬יום‪ .‬החברה רוכשת כלי רכב מדגמים בעלי סחירות גבוהה‬ ‫בשוק המכוניות המשומשות תוך שימת דגש על הערך הצפוי של כלי הרכב במועד‬ ‫המימוש‪ .‬בשנת ‪ 2009‬היו לחברה שלושה ספקים עיקריים‪ :‬דלק מוטורס בע"מ‪,‬‬ ‫יבואנית מזדה ופורד‪ ,‬קבוצת כלמוביל ‪ -‬כלמוטור‪ ,‬יבואנית יונדאי ומיצובישי‪ ,‬ויוניון‬ ‫מוטורס בע"מ‪ ,‬יבואנית טויוטה מהם רכשה בשנת ‪ 2009‬כ‪ 75% -‬מכלל כלי הרכב‬ ‫שרכשה החברה‪ .‬בשנת ‪ 2008‬היו לחברה שני ספקים עיקריים‪ ,‬דלק מוטורס בע"מ‪,‬‬ ‫יבואנית מזדה ופורד‪ ,‬וקבוצת כלמוביל ‪ -‬כלמוטור‪ ,‬יבואנית יונדאי ומיצובישי‪ ,‬מהם‬ ‫רכשה בשנת ‪ 2008‬כ‪ 57% -‬מכלל כלי הרכב שרכשה החברה‪ .‬כלי הרכב הנרכשים‬ ‫הינם כלי רכב מקטגוריות שונות‪ ,‬כאשר הקטגוריה הגדולה ביותר‪ ,‬אשר אליה נרכש‬ ‫‪15‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫המספר הגדול ביותר של כלי הרכב‪ ,‬הינה קטגורית הרכב בעל נפח מנוע ‪ 1600‬סמ"ק‬ ‫וגיר אוטומטי ‪ -‬קבוצת רישוי ‪ .2‬השיקולים העיקריים של החברה ברכישת הרכב הינם‪:‬‬ ‫א‪ .‬התנאים הכלכליים בעת רכישת הרכב )כגון שיעור הנחה‪ ,‬תנאי אשראי‪,‬‬ ‫התחייבות לרכישה חוזרת ועוד( ;‬ ‫ב‪ .‬הערכתה של החברה לגבי מידת הסחירות הצפויה של הרכב בשוק הרכב יד‬ ‫שנייה‪ ,‬הצפוי במועד מכירת הרכב בתום תקופת השכירות;‬ ‫ג‪ .‬בשוק הליסינג יש משקל גם לרצון הלקוח בדגם כזה או אחר‪.‬‬ ‫לאור התחרותיות הרבה בין יבואני הרכב‪ ,‬המגוון הרחב של דגמי מכוניות המתאימים‬ ‫לציי רכב והעובדה כי לחברה אין הסכמים ארוכי טווח לרכישת כלי רכב מיבואנים‪,‬‬ ‫להערכת החברה‪ ,‬ביכולתה לשנות במהירות את תמהיל הרכישות בהתאם לשיקולים‬ ‫המפורטים לעיל וללא תוספת עלות מהותית‪ .‬המחיר לצרכן של כלי הרכב בקבוצות‬ ‫השונות הינו דומה מאוד‪ .‬בנוסף‪ ,‬קיים מגוון רחב של דגמים סחירים בקטגוריות השונות‬ ‫המאפשרות לחברה גמישות בבחירת הדגמים השונים‪.‬‬ ‫לחברה אין תלות מהותית במי מספקיה‪ ,‬וזאת בשל יכולתה‪ ,‬על‪-‬פי הערכתה‪ ,‬לבצע‬ ‫רכש של כלי רכב חדשים מיבואני רכב חלופיים‪ ,‬ללא תוספת עלות מהותית‪ .‬עם זאת‪,‬‬ ‫לאור האמור לעיל וכפועל יוצא מכך כי החברה רוכשת כ‪ 75% -‬מכלי הרכב שלה‬ ‫משלושה ספקים‪ ,‬יש לה תלות מסוימת בספקים אלה‪.‬‬ ‫על פי רוב‪ ,‬החברה רוכשת את כלי הרכב‪ ,‬עם המפרט הטכני הבסיסי המשווק על‪-‬ידי‬ ‫היבואן ורוכשת מערכות מיגון‪ ,‬מערכות שמע ומערכות אחרות לכלי הרכב בהתאם‬ ‫לצורך‪ ,‬מספקים חיצוניים‪.‬‬ ‫‪ 8.17.2‬תחזוקת צי כלי הרכב‬ ‫תחזוקת כלי הרכב נחלקת לתחזוקה מכנית של מכלולי הרכב השונים וכן לתיקוני נזקי‬ ‫תאונות ושברים‪.‬‬ ‫התחזוקה המכנית נחלקת לטיפולים שוטפים בכלי הרכב‪ ,‬לתיקונים במסגרת אחריות‬ ‫היבואן ולתיקונים אחרים‪ .‬תחזוקה זו מתבצעת‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬ברשת מוסכי היבואן‪.‬‬ ‫החברה התקשרה בהתקשרות מרוכזת עם רוב יבואני הרכב‪ ,‬לתחזוקת כלל כלי הרכב‪,‬‬ ‫הן מצי ההשכרה לזמן קצר והן מצי הליסינג התפעולי‪ ,‬ברשתות המוסכים של‬ ‫היבואנים‪.‬‬ ‫החברה איננה מבטחת את צי כלי הרכב בביטוח מקיף‪ .‬תחזוקת נזקי התאונות‬ ‫והשברים מתבצעת על‪-‬ידי התקשרות עם ספקי חלפים‪ ,‬מוסכי פחחות‪ ,‬ספקי זגגות‬ ‫ואחרים‪ .‬בכל מקרה של תאונה קשה )אשר אינה אובדן מוחלט כהגדרתו בחוק(‪,‬‬ ‫החברה מבצעת הערכת כדאיות כלכלית של תיקון הנזק‪ .‬במקרה של חוסר כדאיות‬ ‫כלכלית‪ ,‬החברה מוכרת את הרכב הפגוע במצבו‪.‬‬ ‫‪ 8.17.3‬ביטוח ורישוי צי כלי הרכב‬ ‫כאמור לעיל‪ ,‬החברה מחויבת ברכישת ביטוח חובה‪ ,‬ביטוח צד שלישי ורישוי לכל‬ ‫רכביה‪ .‬החברה אינה רוכשת ביטוח מקיף לכלי הרכב בבעלותה משיקולים כלכליים‬ ‫המתבססים‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על גודל צי הרכב מחד‪ ,‬מול עלויות פרמיית ביטוח מאידך‪.‬‬ ‫החברה בודקת על בסיס תקופתי את המדיניות דלעיל‪ .‬על פי הבדיקות האמורות‬ ‫שנערכו לאורך השנים‪ ,‬כדאיות אי הביטוח תקפה והחברה ממשיכה במדיניותה דלעיל‪.‬‬ ‫כחלק מהבדיקות בוחנת החברה את כמות כלי הרכב של החברה שנגנבו‪ .‬בשנים‬ ‫‪ 2008 ,2009‬כמות כלי הרכב של החברה שנגנבו הינה ‪ 71‬ו‪ 125-‬בהתאמה‪ ,‬המהווים‬ ‫בין ‪ 0.2%‬ל‪ 0.4% -‬מכלל צי כלי הרכב‪.‬‬ ‫‪16‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫‪ 8.17.4‬מכירת כלי הרכב‬ ‫מכירת כלי הרכב‪ ,‬הן מצי ההשכרה לזמן קצר והן מצי הליסינג התפעולי‪ ,‬מתבצעת‬ ‫תחת המותג ‪ ,Avis‬באמצעות ‪ 17‬מרכזי מכירה של החברה בפריסה ארצית‪,‬‬ ‫הממוקמים בסמיכות לסניפי החברה‪ .‬רוכשי כלי הרכב הינם בעיקר מן המגזר הפרטי‬ ‫והיתרה הינם סוחרי כלי רכב משומשים‪ .‬החברה מכינה את כלי הרכב למכירה בניהול‬ ‫ופיקוח המערך הטכני שלה‪ .‬צי כלי הרכב נמכר בהפחתה מסוימת ממחירון לוי יצחק‪.‬‬ ‫להלן נתוני מכירות כלי הרכב מצי ההשכרה לזמן קצר‪.‬‬ ‫כמות מכירת כלי רכב מצי ההשכרה לזמן קצר‬ ‫‪2,300‬‬ ‫‪1,877‬‬ ‫‪2,081‬‬ ‫‪1,790‬‬ ‫‪1,772‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪2006‬‬ ‫‪1,781‬‬ ‫‪1,111‬‬ ‫‪576‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2005‬‬ ‫‪2004‬‬ ‫‪2003‬‬ ‫‪2002‬‬ ‫‪ 8.18‬מתקני החברה‬ ‫לחברה מעל ‪ 30‬מתקנים בכל רחבי הארץ המשמשים לכלל פעילויותיה כמתואר בסעיף ‪ 7‬לעיל‪:‬‬ ‫א‪ .‬מטה ניהולי בבני ברק בו ממוקמת הנהלת החברה‪ ,‬מערך השיווק והמכירות‪ ,‬מערך‬ ‫הכספים‪ ,‬מוקד המענה הטלפוני‪ ,‬מערך המחשוב‪ ,‬מטה אבטחת איכות ומחלקות נוספות‪.‬‬ ‫ב‪ .‬מטה תפעולי‪/‬לוגיסטי בלוד בו ממוקם המערך הטכני של החברה‪ ,‬מחלקת בקרת רכב‬ ‫ומחלקות נוספות‪.‬‬ ‫ג‪ .‬מטה תפעולי‪/‬לוגיסטי ברחובות בו ממוקמות מחלקת הכנת רכב חדש ומחלקת הכנת רכב‬ ‫למכירה‪.‬‬ ‫ד‪ .‬סניפי שרות והשכרה בהם מתבצעת פעילות השכרת הרכב לזמן קצר ומתן שירות ללקוחות‬ ‫הליסינג התפעולי‪.‬‬ ‫ה‪ .‬סניף השכרה בנמל התעופה בן גוריון הפועל שבעה ימים בשבוע‪ 24 ,‬שעות ביממה‪.‬‬ ‫הפעילות בסניף הנה מהותית לפעילות החברה בתחום ההשכרה לזמן קצר‪ .‬הסניף מופעל‬ ‫על ידי החברה‪ ,‬על פי הסכם עם רשות שדות התעופה החל משנת ‪ .1994‬בחודש פברואר‬ ‫‪ 2010‬נחתם הסכם חדש עם רשות שדות התעופה‪ .‬החברה משלמת לרשות שדות התעופה‬ ‫דמי הרשאה קבועים ומשתנים וכן דמי שימוש בנכס‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫מרכזי מכירת כלי הרכב בהם מתבצעת פעילות מכירת כלי הרכב‪.‬‬ ‫שלושה מתוך מתקני החברה הינם בבעלות החברה‪ ,‬כמפורט להלן‪:‬‬ ‫‪ .1‬לוד‪ ,‬אזור תעשיה צפוני ‪ -‬מטה תפעולי‪/‬לוגיסטי אשר שטחו הכולל עומד על כ‪ 9-‬דונם‪.‬‬ ‫בבעלות החברה כ‪ 64%-‬מן הנכס‪ ,‬כאשר כ‪ 36%-‬הנותרים נמצאים בבעלות שני‬ ‫שותפים אחרים‪ ,‬מהם שוכרת החברה את כל השטח לשימושה‪ .‬הנכס נמצא בהליכי‬ ‫‪17‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫חלוקה )פרצלציה( אשר בסיומם עתיד להיוותר בידי החברה שטח של כ‪ 6 -‬דונם‬ ‫בבעלותה המלאה‪.‬‬ ‫‪ .2‬חיפה ‪ -‬משרד בשטח כולל של כ‪ 90 -‬מ"ר ומקומות חניה‪.‬‬ ‫‪ .3‬באר שבע ‪ -‬משרד בשטח כולל של כ‪ 130 -‬מ"ר ומקומות חניה‪ ,‬שאינו בשימושה‬ ‫ומושכר לצד שלישי החל מחודש יוני ‪ 2009‬לתקופה של עשרים וארבעה חודשים‪.‬‬ ‫לשוכר זכות להאריך את תקופת השכירות בעשרים וארבעה חודשים נוספים‪.‬‬ ‫את יתר מתקני החברה שוכרת החברה ממשכירים שונים‪ ,‬בשכירות חופשית‪ ,‬לתקופות‬ ‫הנעות בין שנה לעשר שנים‪ .‬אין לחברה תלות במשכיר מסוים והחברה יכולה להעתיק את‬ ‫פעילותה בהתראה קצרה יחסית‪ .‬החברה שוכרת את משרדה הראשי בבני ברק ואת הסניף‬ ‫ברמת גן מאמד ואת הסניף בחולון שוכרת החברה מדן חברה לתחבורה ציבורית בע"מ‪,‬‬ ‫בעלת עניין באמד‪ .‬שכירויות אלה הינן במחירי שוק ובתנאים מסחריים רגילים‪ .‬סך דמי‬ ‫השכירות ששולמו על‪-‬ידי החברה בשנת ‪ 2009‬מסתכמים לסך של כ‪ 10.6 -‬מיליוני ש"ח‬ ‫ובשנת ‪ 2008‬לסך של כ‪ 9.2-‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫‪ 8.19‬מחקר ופיתוח‬ ‫אין לחברה מחקר ופיתוח בתחום הפעילות‪.‬‬ ‫‪ 8.20‬נכסים לא מוחשיים‬ ‫לחברה הסכמי זיכיון לשימוש במותג ובשיטת השכרת הרכב של אוויס בישראל ומחוצה לה‬ ‫כמפורט בסעיף ‪ 2.3‬לעיל ובסעיף ‪ 17‬להלן‪ .‬בנוסף‪ ,‬עושה החברה שימוש בתוכנות מחשב כמפורט‬ ‫בביאור מספר ‪3‬ה' ובביאור ‪ 11‬לדוחות הכספיים המאוחדים להלן‪.‬‬ ‫‪ 8.21‬הון אנושי‬ ‫אין לחברה כוח אדם ייחודי לתחום הפעילות‪ .‬לפרטים ראה ‪ 11‬להלן‪.‬‬ ‫‪ 8.22‬ספקים‬ ‫ספקיה העיקריים של החברה המשמשים לכלל פעילויותיה כמתואר בסעיף ‪ 7‬לעיל‪ ,‬הינם יבואני‬ ‫הרכב‪ ,‬המוסכים‪ ,‬ספקי החלפים‪ ,‬ספקי המיגון והשמע וחברת הביטוח המבטחת את רכבי החברה‪.‬‬ ‫לחברה אין תלות מהותית במי מספקיה והיא בוחרת את ספקיה על סמך קריטריונים של איכות‬ ‫ומחיר‪ .‬כמתואר בסעיף ‪ 8.17‬לעיל‪ ,‬לחברה שלושה ספקים עיקריים‪ ,‬אשר לחברה תלות מסוימת‬ ‫בהם‪ .‬סכום הרכישות מספקיה העיקריים של החברה לשנת ‪ 2009‬הסתכם לכדי כ‪ 604 -‬מיליוני‬ ‫ש"ח ולשנת ‪ 2008‬לכדי כ‪ 642 -‬מיליוני ש"ח ‪.‬לחברה אין התקשרות ארוכה משנה עם מי מספקיה‪.‬‬ ‫היקף הרכישות של החברה מכלל ספקיה‪ ,‬בשנת ‪ 2009‬הסתכם לכדי ‪ 1.2‬מיליארד ש"ח ובשנת‬ ‫‪ 2008‬לכדי ‪ 1.4‬מיליארד ש"ח‪.‬‬ ‫‪ 8.23‬הון חוזר‬ ‫מאחר וההלוואות שהחברה נוטלת למימון פעילותה אינן מיוחסות לתחום פעילות כזה או אחר‪,‬‬ ‫התייחסות החברה להון חוזר הינה לגבי כלל הפעילות ולא לפי תחומים ספציפיים‪ ,‬לעניין זה ראה‬ ‫סעיף ‪ 13‬להלן‪.‬‬ ‫‪ 8.24‬השקעות‬ ‫לפירוט בדבר השקעות החברה במיזם באוקראינה ראה סעיף ‪ 10.4‬להלן‪.‬‬ ‫‪ 8.25‬איכות הסביבה‬ ‫החברה עוסקת בהשכרת כלי רכב לשימוש עצמי‪ .‬לשם פעילותה זו‪ ,‬רוכשת החברה כלי רכב‬ ‫חדשים מן היבואן המורשה שלהם ומשכירה אותם ללקוחותיה‪ .‬לאור העובדה כי החברה רוכשת‬ ‫‪18‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫את כלי הרכב מן היבואנים המורשים‪ ,‬כלי הרכב כאמור עומדים‪ ,‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬בהוראות‬ ‫ותקני איכות הסביבה ומשרד התחבורה‪ .‬כמו כן‪ ,‬מקפידה החברה לתחזק את כלי הרכב על פי‬ ‫הוראות היבואן‪ .‬לפיכך‪ ,‬להערכת החברה נראה כי היא עומדת בהוראות הנוגעות לאיכות הסביבה‪.‬‬ ‫נכון למועד דו"ח זה לא התקבלה בחברה או בחברות בנות וקשורות לה כל פניה מטעם המשרד‬ ‫לאיכות הסביבה‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬חברת ‪ Avis‬משקיעה משאבים רבים בפעילות למניעת זיהום אוויר וקיזוז פליטת גזים‬ ‫רעילים בכל העולם ע"י נטיעת עצים )ברחבי העולם ניטעו עד היום למעלה מ‪ 300,000 -‬עצים(‪,‬‬ ‫סיוע לפרויקטים בתחום המחזור וקיזוז פליטת פחמן‪ ,‬שילוב מכוניות בעלות רמת זיהום אויר נמוכה‬ ‫בצי כלי הרכב שלה ועוד‪ .‬כחלק ממדיניות גלובלית זו‪ ,‬ערכה ‪ Avis‬בישראל סדרה של פעילויות‬ ‫הממצבות את ערך שמירה על איכות הסביבה ומניעת זיהום האוויר כערך מרכזי‪ .‬החברה נטעה‬ ‫את "חורש ‪ "Avis‬בצפון הארץ‪ ,‬המכיל ‪ 3,000‬עצים )העצים בחורש נתרמו ע"י החברה וע"י‬ ‫לקוחותיה המבקשים לקחת חלק בפעילות זו(‪ ,‬שילבה כלי רכב היברידיים בצי ההשכרה והליסינג‬ ‫שלה‪ ,‬וכן ביצעה סדרה של מהלכים במשרדיה להגברת מודעות עובדי החברה למחזור‪ ,‬צמצום‬ ‫צריכת הניר‪ ,‬חסכון בחשמל ועוד‪ .‬במהלך שנת ‪ 2010‬צפויה החברה להמשיך בקו פעילות זה‬ ‫ולערוך סדרה של פעילויות נוספות למען איכות הסביבה‪.‬‬ ‫‪ 8.26‬הליכים משפטיים‬ ‫‪ 8.17.5‬ביום ‪ 14‬בדצמבר ‪ 2008‬הוגשה לבית המשפט המחוזי בתל‪-‬אביב תביעה ובקשה‬ ‫לאישורה כתובענה ייצוגית כנגד החברה‪ .‬התביעה והבקשה לאישור הוגשו על ידי‬ ‫עופרה אפרתי ודרור סדן‪ .‬התביעה מבוססת על הטענה‪ ,‬כי התובעים היו מעורבים‬ ‫בתאונות דרכים שבהם גרמו נזקים לכלי רכב שבבעלות החברה; כי החברה הגישה‬ ‫נגד התובעים תביעות‪ ,‬שבהן תבעה פיצוי בגין נזקים‪ ,‬בסכומים העולים על הסכומים‬ ‫שהוציאה בפועל לתיקון הנזקים שנגרמו לכלי הרכב; כי בתי המשפט )בית משפט‬ ‫שלום ובית משפט המחוזי כערכאת ערעור במקרה של גב' אפרתי‪ ,‬ובית משפט שלום‬ ‫במקרה של מר סדן( נתנו פסקי דין אשר חייבו את התובעים לשלם לחברה כספים; וכי‬ ‫על החברה להשיב לתובעים את ההפרש בין הסכומים שתבעה כאמור לבין הסכומים‬ ‫שהוציאה בפועל בגין תיקון הנזקים שגרמו התובעים לכלי הרכב‪ .‬בד בבד‪ ,‬הגישו‬ ‫התובעים בקשה לאישור התביעה כתובענה ייצוגית‪ .‬התובעים מבקשים לאשר את‬ ‫התביעה כתובענה ייצוגית‪ ,‬בשם כל מי שבעשר השנים האחרונות נתבע על ידי‬ ‫החברה בגין נזק שגרם לכלי רכב בבעלותה‪ ,‬אשר מספרם מוערך על ידי התובעים ב‪-‬‬ ‫‪ 4,000‬בכל שנה ו‪ 40,000 -‬בכל עשר השנים האחרונות‪ .‬התובעים העמידו את סכום‬ ‫התביעה האישית שלהם על סך של ‪ 3,000‬ש"ח ואת סכום התביעה הייצוגית בסכום‬ ‫של ‪ 120‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫ביום ‪ 5‬בפברואר ‪ 2009‬הגישה החברה בקשה לסילוק על הסף של הבקשה לאישור‪,‬‬ ‫כן ביקשה החברה למען הזהירות אורכה להגשת תגובתה לבקשה לאישור‪ ,‬אם יהא‬ ‫בכך צורך‪ 45 ,‬ימים לאחר החלטת בית המשפט בבקשה לסילוק‪.‬‬ ‫ביום ‪ 5‬בינואר ‪ 2010‬התקיים דיון מקדמי בבית המשפט ובו נקבע כי ביום ‪ 26‬במאי‬ ‫‪ 2010‬יתקיים דיון מקדמי נוסף‪.‬‬ ‫בכל הקשור לבקשה לסילוק על הסף‪ ,‬סבורה הנהלת החברה‪ ,‬על בסיס חוות דעת‬ ‫יועציה המשפטיים של החברה‪ ,‬כי קיימות לחברה טענות טובות אשר יש סבירות‬ ‫שיתקבלו באופן שיביא לסילוק על הסף של הבקשה לאישור וכי סיכויי הבקשה לסילוק‬ ‫על הסף להתקבל טובים מהסיכוי לדחיית הבקשה‪.‬‬ ‫‪19‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫‪ 8.17.6‬ביום ‪ 22‬בפברואר ‪ ,2009‬הגיש ירון תמיר תביעה בביהמ"ש המחוזי בחיפה נגד‬ ‫החברה המבוססת על הטענה‪ ,‬כי התובע שכר מהחברה רכב וכי החברה חייבה אותו‪,‬‬ ‫בגין השלמת מיכל הדלק‪ ,‬בסכום העולה בכ‪ 41% -‬על עלות הדלק לחברה‪ .‬התובע‬ ‫טוען‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי בגביית הסכום כאמור‪ ,‬החברה התעשרה שלא במשפט על חשבונו‬ ‫וכי הסעיף בהסכם השכירות שלפיו החברה תגבה משוכר הרכב עמלה בגין השלמת‬ ‫דלק חסר מטעה ומהווה תנאי מקפח בחוזה אחיד שדינו להתבטל‪.‬‬ ‫בד בבד‪ ,‬הגיש התובע בקשה לאישור התביעה כתובענה ייצוגית‪ ,‬בשם כל מי שבשבע‬ ‫השנים האחרונות שכר מהחברה‪ ,‬אשר מספרם מוערך על ידי התובע ב‪511,000 -‬‬ ‫בכל שנה במהלך שבע השנים האחרונות‪ .‬התובע העמיד את סכום התביעה הייצוגית‬ ‫על סך של ‪ 66‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫ביום ‪ 10‬בינואר ‪ 2010‬הגיש התובע בקשה למתן צו לגילוי מסמכים ושאלון )להלן‪:‬‬ ‫"הבקשה לגילוי"( וכן בקשה להארכת מועד להגשת תשובת התובע לתגובת החברה‬ ‫לבקשה לאישור התביעה כתובענה ייצוגית עד לאחר ההכרעה בבקשה לגילוי מסמכים‬ ‫ולמתן תשובות לשאלון )להלן‪" :‬הבקשה להארכת מועד"(‪.‬‬ ‫ביום ‪ 12‬בינואר ‪ 2010‬דחה בית המשפט המחוזי את הבקשה להארכת מועד והורה‬ ‫לתובע להגיש את תשובתו לתגובת החברה לבקשה לאישור עד ליום ‪ 16‬בפברואר‬ ‫‪.2010‬‬ ‫ביום ‪ 3‬בפברואר ‪ 2010‬הגישה החברה תגובה )התנגדות( לבקשה למתן צו לגילוי‬ ‫מסמכים ושאלון‪.‬‬ ‫ביום ‪ 16‬בפברואר ‪ 2010‬הגיש התובע תשובה לתגובת החברה לבקשה לאישור‬ ‫התביעה כתובענה ייצוגית )התשובה הומצאה לב"כ החברה ביום ‪ 22‬בפברואר ‪.(2010‬‬ ‫דיון מקדמי בבקשה לאישור התביעה כתובענה ייצוגית קבוע ליום ‪ 28‬במרס ‪2010‬‬ ‫בפני כב' השופט א' קיסרי‪.‬‬ ‫להערכת הנהלת החברה‪ ,‬בהתבסס על התשתית העובדתית הידועה לה )מבלי‬ ‫שנבחנה עדיין תשובת התובע לתגובת החברה לבקשה לאישור התביעה כתובענה‬ ‫ייצוגית שהומצאה כאמור לב"כ החברה ביום ‪ (22.2.2010‬ועל סמך חוות דעת יועציה‬ ‫המשפטיים‪ ,‬סיכויי הבקשה לסילוק על הסף להתקבל טובים מהסיכוי לדחיית הבקשה‪.‬‬ ‫‪ 8.27‬צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬ ‫לאור מגמת ההתאוששות מן המשבר הכלכלי העולמי והתייצבות בביקוש לשירותי ההשכרה לזמן‬ ‫קצר מחד וזמינות מקורות המימון מאידך‪ ,‬בכוונת החברה לפעול לשמירה על נתח השוק שלה ואף‬ ‫על הגדלתו‪ ,‬תוך שימור וטיוב תיק הלקוחות‪ ,‬ביצוע תמחור ראוי וניהול סיכונים בהתאם למדיניות‬ ‫החברה‪ .‬כל זאת‪ ,‬באופן שיאפשר לחברה לשמור על רמת השירות הגבוהה שהיא מעניקה‬ ‫ללקוחותיה ולעמוד בהתחייבויותיה הכספיות‪ .‬צפי החברה כמפורט לעיל הנו מידע צופה פני עתיד‪.‬‬ ‫צפי החברה מבוסס על הערכת החברה בדבר המשך ההתאוששות מן המשבר הכלכלי העולמי‬ ‫והישראלי‪ .‬תחזיות החברה עלולות שלא להתממש‪ ,‬במידה והערכות אלו לא יתממשו ויחול שינוי‬ ‫במגמת ההתאוששות מן המשבר הכלכלי העולמי והישראלי‪.‬‬ ‫‪20‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫‪.9‬‬ ‫ליסינג תפעולי‬ ‫‪9.1‬‬ ‫מבנה תחום הפעילות והשינויים שחלים בו‬ ‫החברה מעמידה לרשות לקוחותיה בליסינג התפעולי כלי רכב מסוגים שונים‪ ,‬לפי בחירתם‪ ,‬לנהיגה‬ ‫עצמית‪ ,‬לתקופות זמן הנעות בין ‪ 12‬חודשים ל‪ 48-‬חודשים )בדרך כלל לתקופה בת ‪ 36‬חודשים(‪.‬‬ ‫בשיטת הליסינג התפעולי מקבל הלקוח‪ ,‬תמורת תשלום חודשי קבוע‪ ,‬חבילת שירות הכוללת רכב‪,‬‬ ‫שירותי מוסך‪ ,‬רישוי‪ ,‬ביטוח חובה‪ ,‬כיסוי במקרה תאונה או גניבה‪ ,‬רכב חילופי‪ ,‬שירותי דרך ושירותי‬ ‫שינוע הרכב באמצעות מאגר נהגים‪ .‬בתום תקופת השכירות מוחזר הרכב לחברה וזו מוכרת אותו‪.‬‬ ‫צי כלי הרכב של החברה כולל ברובו הגדול כלי רכב משנות הייצור האחרונות )‪,(2007-2009‬‬ ‫פרטיים ומסחריים‪ ,‬ממגוון הדגמים המיובאים לישראל‪ .‬לקוחות החברה הינם בעיקר לקוחות‬ ‫עסקיים‪ .‬תחום פעילות זה פועל תחת שם המותג הבינלאומי ‪.Avis‬‬ ‫‪9.2‬‬ ‫מגבלות חקיקה‪ ,‬תקינה‪ ,‬ואילוצים מיוחדים החלים על תחום הפעילות‬ ‫החברה מחויבת ברישיון להחכרת רכב )ליסינג( מכוח סעיף ‪ 5‬לצו הפיקוח על מצרכים ושירותים‬ ‫)הסעות סיור‪ ,‬הסעות מיוחדות והשכרת רכב( התשמ"ה ‪ .1985 -‬כן ראה סעיף ‪ 8.2‬לעיל‪.‬‬ ‫החברה‪ ,‬למיטב ידיעתה‪ ,‬עומדת בכל מגבלות החקיקה‪ ,‬התקינה והאילוצים המיוחדים החלים על‬ ‫תחום הפעילות כמפורט לעיל‪.‬‬ ‫‪9.3‬‬ ‫שינויים בהיקף הפעילות בתחום וברווחיותו‬ ‫להלן תיאור עיקר השינויים‪:‬‬ ‫א‪ .‬מסוף שנות ה‪ 90 -‬החלה מגמה מתמשכת של מעבר עסקים‪ ,‬אשר החזיקו ציי רכב‬ ‫בבעלותם‪ ,‬לשימוש בשירותי הליסינג התפעולי;‬ ‫ב‪ .‬החל משנת ‪ 2003‬חלה התאוששות כלכלית אשר הובילה לגידול בהיקף הצריכה של שירותי‬ ‫הליסינג התפעולי;‬ ‫ג‪ .‬במהלך השנים נכנסו מספר יבואני רכב לתחום הליסינג התפעולי;‬ ‫ד‪ .‬החל מסוף שנת ‪ 2005‬נכנסו שתי חברות ליסינג תפעולי גדולות לתחום הביטוח;‬ ‫ה‪ .‬בחודש דצמבר ‪ 2007‬פורסמה התוכנית להעלות את שווי השימוש ברכב צמוד‪ ,‬בהדרגה על‬ ‫פני תקופה של ‪ 4‬שנים‪ .‬ראה סעיף ‪ 6.4‬לעיל;‬ ‫ו‪.‬‬ ‫בחודש דצמבר ‪ 2009‬פורסמו תקנות חדשות לקביעת שווי השימוש במסגרת קידום "המיסוי‬ ‫הירוק"‪ .‬ראה סעיף ‪ 6.4‬לעיל;‬ ‫ז‪ .‬המשבר הכלכלי העולמי‪ ,‬אשר השפעותיו על הכלכלה הישראלית החלו לתת אותותיהן‬ ‫במחצית השנייה של שנת ‪ ,2008‬בין השאר בצמצום מקורות האשראי‪ ,‬גרם להעלאת‬ ‫תעריפי הליסינג ולקיטון בהיקף הפעילות‪ .‬במהלך המחצית השנייה של שנת ‪ ,2009‬עם‬ ‫תחילתה של מגמת התאוששות מן המשבר ועליית זמינות מקורות המימון בשיעורי ריבית‬ ‫נמוכים‪ ,‬ניכרת מגמת ירידה בתעריפי הליסינג התפעולי‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬עדיין תעריפי הליסינג‬ ‫התפעולי גבוהים מאלה שהיו ערב המשבר הכלכלי‪.‬‬ ‫‪21‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫‪9.4‬‬ ‫גורמי ההצלחה הקריטיים בתחום הפעילות והשינויים שחלים בהם‬ ‫להלן תיאור עיקר גורמי ההצלחה‪:‬‬ ‫א‪ .‬איתנות פיננסית ‪ -‬הבאה לידי ביטוי במבנה החוב של החברה‪ ,‬ברמת המינוף‪ ,‬ביכולת‬ ‫להתמודד עם שינויים והאטה בשוק ההון וביכולת לגייס כספים מבנקים ומשוק ההון;‬ ‫ב‪ .‬יציבות כלכלית המובילה לצמיחה במשק;‬ ‫ג‪ .‬ביקוש לשירותי השכרת רכב על‪-‬ידי חברות ועסקים הצורכים רכב לשימושן וכרכב צמוד‬ ‫לעובדיהם כחלק מתנאי העבודה;‬ ‫ד‪ .‬יתרון לגודל ‪ -‬הפעילות בענף זה כרוכה בעלויות קבועות גבוהות ולכן קיים יתרון לחברות‬ ‫בעלות היקף פעילות גדול;‬ ‫ה‪ .‬עוצמת המותג ‪ -‬לקוחות מייחסים‪ ,‬לרוב‪ ,‬חשיבות רבה למוניטין של חברת הליסינג המעיד‬ ‫על יכולתה לספק שירות איכותי‪ ,‬מקצועי ואמין ;‬ ‫ו‪.‬‬ ‫גמישות תפעולית ‪ -‬יכולת להתאים את היקף הפעילות למציאות משתנה וניצול יעיל של כלי‬ ‫הרכב בצי ההשכרה והליסינג‪.‬‬ ‫‪9.5‬‬ ‫חסמי הכניסה והיציאה העיקריים של תחום הפעילות ושינויים החלים בהם‬ ‫לתחום פעילות זה חסמי כניסה גבוהים‪ ,‬לרבות הצורך ברכישת צי כלי רכב חדש‪ ,‬בהשקעות הוניות‬ ‫גבוהות‪ ,‬הקמת מערך שירות וסניפים בעל פריסה ארצית‪ ,‬הצורך בהשקעה במותג ובפרסום‪.‬‬ ‫לתחום פעילות זה חסמי יציאה וביניהם סיום ההתקשרויות עם לקוחות קיימים והיכולת למכור את‬ ‫צי כלי הרכב במחיר סביר‪.‬‬ ‫‪9.6‬‬ ‫תחליפים למוצרי תחום הפעילות ושינויים החלים בהם‬ ‫פעילות ההשכרה ופעילות הליסינג הינן פעילויות תחליפיות בחלק מן התחומים‪ .‬לקוח עסקי יכול‬ ‫לבחור בין השכרה לתקופה של ‪ 3‬שנים )ליסינג( בתעריפים מוזלים וכנגד התחייבות למשך תקופת‬ ‫ההתקשרות‪ ,‬לבין השכרה לתקופות קצרות יותר בתעריפים משתנים וגבוהים יותר אך ללא‬ ‫התחייבות לתקופה ארוכה‪.‬‬ ‫מוצר תחליפי נוסף לתחום הליסינג התפעולי הינו ניהול צי רכב עצמאי בבעלות ישירה של הלקוח‪.‬‬ ‫‪9.7‬‬ ‫מבנה התחרות בתחום הפעילות ושינויים החלים בו‬ ‫תחום הליסינג התפעולי מאופיין במתחרים רבים‪ .‬החברות הפועלות בענף נחלקות לחברות ליסינג‬ ‫תפעולי טהורות ולחברות העוסקות הן בליסינג תפעולי והן בהשכרה לזמן קצר כגון החברה עצמה‪.‬‬ ‫השוק נשלט על‪-‬ידי מספר מצומצם של חברות גדולות‪ .‬לפרטים בדבר התחרות ראה סעיף ‪9.14‬‬ ‫להלן‪.‬‬ ‫‪9.8‬‬ ‫תיאור שירותי הליסינג התפעולי‬ ‫עסקאות הליסינג התפעולי‪ ,‬אותן מציעה החברה ללקוחותיה‪ ,‬מאפשרות ללקוח לשכור את כלי‬ ‫הרכב לתקופות הנעות בין ‪ 12‬עד ‪ 48‬חודשים )בדרך כלל לתקופה של ‪ 36‬חודשים( בתשלום‬ ‫חודשי קבוע‪ .‬במסגרת שירותי הליסינג אותם מציעה החברה כלולים גם השירותים הבאים‪ :‬שירותי‬ ‫מוסך‪ ,‬רישוי‪ ,‬כיסוי במקרה תאונה או גניבה‪ ,‬רכב חלופי‪ ,‬שירותי דרך וגרירה‪ ,‬אבזור הרכב ושירותי‬ ‫שינוע הרכב לטיפולים באמצעות מאגר נהגים‪.‬‬ ‫הליסינג התפעולי מאפשר ללקוח‪ (1) :‬להפנות משאבים לתחומים מייצרי הכנסה‪ ,‬תוך הקטנת‬ ‫סעיפי ההון והפחת במאזניו‪ (2) ,‬תזרים מזומנים מסודר‪ ,‬שכן כל ההוצאות הצפויות והבלתי צפויות‬ ‫בהחזקת הרכב כלולות בדמי השכירות‪ (3) ,‬חיסכון במנהלה ובשעות עבודה‪ ,‬שכן האחזקה נעשית‬ ‫על‪-‬ידי גורם חיצוני‪.‬‬ ‫‪22‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫דמי השכירות אותם גובה החברה מלקוחותיה נגזרים ממספר פרמטרים‪ :‬עלות הרכישה של הרכב‬ ‫והתוספות הנכללות בו‪ ,‬אורך תקופת השכירות‪ ,‬שעור הריבית‪ ,‬ערך הפחת‪ ,‬סל השירותים הנלווים‬ ‫המוענקים ללקוח ומכסת הקילומטרים המוקצבת ללקוח‪ .‬לדמי השכירות מתווסף מע"מ‪.‬‬ ‫החברה דורשת בטחונות מרוב לקוחותיה‪ ,‬בהתאם למידת הסיכון הכרוכה בעסקה עימם‪.‬‬ ‫הביטחונות הניתנים הינם מקדמות של מספר חודשי שכירות על חשבון חודשי השכירות‬ ‫האחרונים‪ ,‬שטרי חוב וערבויות אישיות‪ .‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬לחברה בטחונות בסך כולל‬ ‫של כ‪ 82-‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫החברה אינה צופה שינויים מהותיים בחלקה בענף ביחס לפעילות הליסינג‪.‬‬ ‫‪9.9‬‬ ‫פילוח הכנסות ורווחיות‬ ‫להלן נתונים בדבר התפלגות הכנסות החברה )במאוחד( הנובעות מליסינג תפעולי במיליוני ש"ח‪,‬‬ ‫באחוז מכלל הכנסות החברה‪ ,‬סכום הרווח גולמי )במאוחד( הנובע מליסינג תפעולי במיליוני ש"ח‬ ‫ושיעור הרווח הגולמי באחוזים‪ ,‬בשנים ‪ 2008‬ו‪:2009 -‬‬ ‫הכנסות מליסינג תפעולי )מיליוני ש"ח(‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪1,288.2‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪1,261.1‬‬ ‫אחוז מכלל ההכנסות‬ ‫‪79.4%‬‬ ‫‪78.0%‬‬ ‫רווח גולמי )מיליוני ש"ח(‬ ‫‪207.8‬‬ ‫‪201.8‬‬ ‫שיעור הרווח הגולמי‬ ‫‪16.1%‬‬ ‫‪16.0%‬‬ ‫‪ 9.10‬מוצרים חדשים‬ ‫החברה פועלת בתחום השכרת כלי רכב‪ ,‬ליסינג תפעולי‪ ,‬טרייד‪ -‬אין ומכירת שוברים לחו"ל ואינה‬ ‫פועלת בשלב זה בתחומים נוספים‪.‬‬ ‫‪ 9.11‬לקוחות‬ ‫לקוחות החברה בתחום הפעילות הינם מן המגזר העסקי‪ ,‬בעיקר חברות מכלל תחומי המשק‬ ‫הזקוקות לרכב לשימושן העסקי וכן כרכב צמוד לעובדיהן‪ ,‬הניתן כחלק מתנאי ההעסקה‪ .‬מרבית‬ ‫הלקוחות מתרכזים באזור המרכז‪ .‬הלקוחות מחזיקים מרכב אחד ועד ‪ 1,400‬כלי רכב‪ .‬אין לחברה‬ ‫תלות במי מלקוחותיה בתחום הפעילות‪ ,‬ותיק הלקוחות של החברה נרחב ומפוזר‪ .‬ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ 2009‬לחברה ‪ 1,820‬לקוחות בתחום הפעילות בהשוואה ל‪ 2,040 -‬לקוחות ב‪31 -‬‬ ‫בדצמבר ‪.2008‬‬ ‫‪ 9.12‬שיווק ומכירות‬ ‫פעילות השיווק והמכירות של החברה בתחום הפעילות נעשית על‪-‬ידי‪:‬‬ ‫א‪ .‬מנהלי מכירות ונציגי הסניפים של החברה הפונים לפלחי השוק השונים;‬ ‫ב‪ .‬פרסום בעיתונות‪ ,‬בעיקר בעיתונות הכלכלית‪ ,‬על גבי שלטי חוצות ואוטובוסים ובאינטרנט;‬ ‫ג‪ .‬עריכת אירועי לקוחות‪.‬‬ ‫לחברה אין תלות מהותית במי מצינורות השיווק שלה‬ ‫‪ 9.13‬צבר הזמנות‬ ‫בענף הליסינג תפעולי‪ ,‬על אף קבלת הזמנות מהלקוחות‪ ,‬נהוג על פי רוב שלא לחייב את הלקוח על‬ ‫ביטול ההזמנה כל עוד נעשה בטרם אספקת כלי הרכב ללקוח‪ .‬לפיכך‪ ,‬לא ניתן לראות בהזמנות‬ ‫אלה משום הזמנות מחייבות אשר טרם הוכרו כהכנסות בדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪23‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫‪ 9.14‬תחרות‬ ‫על פי נתוני סקירה ענפית אשר פורסמו על ידי ‪ BDI‬בינואר ‪ ,2010‬מספר כלי הרכב שהושכרו‬ ‫בליסינג תפעולי בשנת ‪ 2009‬הסתכם בכ‪ 190 -‬אלף כלי רכב‪.‬‬ ‫בענף פועלות מספר חברות כאשר חמש מתוכן מובילות ומרכזות את עיקר הפעילות בתחום‪:‬‬ ‫החברה‪ ,‬ש‪ .‬שלמה רכב‪ ,‬אלבר‪ ,‬אלדן והרץ‪ .‬התחרות בתחום זה הינה במחיר וברמת השירות‪.‬‬ ‫שיטותיה העיקריות של החברה להתמודדות עם התחרות הנן שמירה על רמת שירות גבוהה‪ ,‬תוך‬ ‫יצירת בידול איכותי בינה לבין מתחרותיה וחיזוק המותג הבינלאומי ‪ ,AVIS‬וכל זאת במחירים‬ ‫הוגנים‪.‬‬ ‫בהתאם לנתוני הסקירה כאמור‪ ,‬להלן התפלגות נתח השוק בהתאם למחזור המכירות לפי חברות‪:‬‬ ‫ש‪.‬שלמה רכב‬ ‫‪26%‬‬ ‫אלבר‬ ‫‪14%‬‬ ‫אחרים‬ ‫‪23%‬‬ ‫אלדן‬ ‫‪14%‬‬ ‫הרץ‬ ‫‪7%‬‬ ‫החברה ‪ -‬אוויס‬ ‫‪16%‬‬ ‫‪ 9.15‬כושר ייצור‬ ‫אינו רלוונטי לתחום פעילות זה‪.‬‬ ‫‪ 9.16‬רכוש קבוע ומתקני החברה‬ ‫‪ 9.16.1‬צי כלי הרכב‬ ‫צי כלי הרכב של החברה הינו הנכס העיקרי שלה‪ .‬צי כלי הרכב המשמש לפעילות‬ ‫ליסינג תפעולי‪ ,‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2009‬מנה כ‪ 25,600 -‬כלי רכב‪ ,‬בעיקר משנות‬ ‫הדגם ‪ ,2007-2009‬וליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2008‬כ‪ 27,400 -‬כלי רכב‪ .‬דגמי הרכב קבוצה‬ ‫‪ 2‬מהווים כ‪ 80%-‬מסך צי כלי הרכב החברה‪ .‬החברה מוכרת את כלי הרכב בתום‬ ‫תקופת חוזי הליסינג‪ ,‬בדרך כלל בחלוף ‪ 36‬חודשים‪ .‬צי כלי הרכב של החברה הינו‬ ‫בבעלותה‪ .‬החברה נוהגת להזמין כלי רכב לצי הליסינג רק כנגד הזמנות מלקוחותיה‪.‬‬ ‫למגבלות בדבר שיעבוד נכסי החברה ראה סעיף ‪ 14‬להלן‪.‬‬ ‫הואיל והטיפול והתחזוקה של צי כלי הרכב להשכרה לזמן קצר וצי כלי הרכב לליסינג‬ ‫תפעולי הינם זהים‪ ,‬מערך מאוחד אחד עוסק בכך‪ .‬לפרטים נוספים ראה סעיף ‪8.17‬‬ ‫לעיל‪.‬‬ ‫‪24‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫להלן יובאו תרשימים של כמות ממוצעת של כלי הרכב בצי הליסינג התפעולי‪ ,‬כמות‬ ‫לקוחות בליסינג התפעולי‪ ,‬כמות הזמנות לרכב חדש בליסינג התפעולי וכמות מכירת‬ ‫כלי רכב מליסינג תפעולי‪:‬‬ ‫כמות ממוצעת של כלי הרכב בצי הליסינג התפעולי‬ ‫‪27,246‬‬ ‫‪25,960‬‬ ‫‪23,998‬‬ ‫‪20,864‬‬ ‫‪17,446‬‬ ‫‪13,121‬‬ ‫‪9,979‬‬ ‫‪8,430‬‬ ‫‪7,614‬‬ ‫‪4,977‬‬ ‫‪2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009‬‬ ‫כמות לקוחות בליסינג התפעולי‬ ‫‪2,040‬‬ ‫‪1,880‬‬ ‫‪1,820‬‬ ‫‪1,670‬‬ ‫‪1,480‬‬ ‫‪1,228‬‬ ‫‪920‬‬ ‫‪684‬‬ ‫‪31.12.02 31.12.03 31.12.04 31.12.05 31.12.06 31.12.07 31.12.08 31.12.09‬‬ ‫כמות הזמנות לרכב חדש בליסינג התפעולי‬ ‫‪10,420‬‬ ‫‪9,000‬‬ ‫‪8,968‬‬ ‫‪7,563‬‬ ‫‪7,300‬‬ ‫‪6,187‬‬ ‫‪5,660‬‬ ‫‪3,400‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2006‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪2005‬‬ ‫‪2004‬‬ ‫‪2003‬‬ ‫‪2002‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫כמות מכירת כלי רכב מצי הליסינג התפעולי‬ ‫‪8,700‬‬ ‫‪7,213‬‬ ‫‪6,140‬‬ ‫‪5,270‬‬ ‫‪3,688‬‬ ‫‪2,862‬‬ ‫‪2,641‬‬ ‫‪2004‬‬ ‫‪2003‬‬ ‫‪635‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪2006‬‬ ‫‪2005‬‬ ‫‪2002‬‬ ‫‪ 9.17‬מתקני החברה‬ ‫כאמור לעיל‪ ,‬עושה החברה שימוש במערכים משותפים רבים בתחום ההשכרה לזמן קצר ובתחום‬ ‫הליסינג התפעולי‪ .‬למידע בדבר מתקני החברה ראה סעיף ‪ 8.18‬לעיל‪.‬‬ ‫‪ 9.18‬מחקר ופיתוח‬ ‫אין לחברה מחקר ופיתוח בתחום הפעילות‪.‬‬ ‫‪ 9.19‬נכסים לא מוחשיים‬ ‫לחברה הסכמי זיכיון לשימוש במותג ובשיטת השכרת הרכב של אוויס בישראל ומחוצה לה‬ ‫כמפורט בסעיף ‪ 2.3‬לעיל ובסעיף ‪ 17‬להלן‪ .‬בנוסף‪ ,‬עושה החברה שימוש בתוכנות מחשב כמפורט‬ ‫בביאור מספר ‪3‬ה' ובביאור ‪ 11‬לדוחות הכספיים המאוחדים המצורפים להלן‪.‬‬ ‫‪ 9.20‬הון אנושי‬ ‫אין כוח אדם ייחודי לתחום הפעילות‪ .‬למידע בדבר ההון האנושי בחברה ראה סעיף ‪ 11‬להלן‪.‬‬ ‫‪ 9.21‬ספקים‬ ‫כאמור לעיל‪ ,‬עושה החברה שימוש במערכים משותפים רבים בתחום ההשכרה לזמן קצר ובתחום‬ ‫הליסינג התפעולי וקיימת זהות בספקים בשני תחומי הפעילות‪ .‬למידע בדבר הספקים בתחום‬ ‫הפעילות ראה סעיף ‪ 8.22‬לעיל‪.‬‬ ‫‪ 9.22‬הון חוזר‬ ‫מאחר וההלוואות שהחברה נוטלת למימון פעילותה אינן מיוחסות לתחום פעילות כזה או אחר‪,‬‬ ‫התייחסות החברה להון חוזר הינה לגבי כלל הפעילות ולא לפי תחומים ספציפיים‪ ,‬לעניין זה ראה‬ ‫סעיף ‪ 13‬להלן‪.‬‬ ‫‪ 9.23‬השקעות‬ ‫לפירוט בדבר השקעות החברה במיזם באוקראינה ראה סעיף ‪ 10.4‬להלן‪.‬‬ ‫‪ 9.24‬איכות הסביבה‬ ‫החברה עוסקת בהשכרת כלי רכב לשימוש עצמי‪ .‬לפרטים אודות פעילות החברה בדבר איכות‬ ‫הסביבה ראה סעיף ‪ 8.25‬לעיל‪.‬‬ ‫‪26‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫‪ 9.25‬הליכים משפטיים‬ ‫ביום ‪ 14‬בדצמבר ‪ 2008‬הגישו עפרה אפרתי ודרור סדן תביעה נגד החברה‪ .‬לפירוט ראה סעיף‬ ‫‪ 8.26.1‬לעיל‪ .‬למעט המתואר לעיל‪ ,‬החברה אינה צד להליכים משפטיים מהותיים בתחום‬ ‫הפעילות‪.‬‬ ‫‪ 9.26‬צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬ ‫לאור מגמת ההתאוששות מן המשבר הכלכלי העולמי‪ ,‬בכוונת החברה לפעול לשמירה על נתח‬ ‫השוק שלה‪ ,‬תוך שימור וטיוב תיק הלקוחות‪ ,‬ביצוע תמחור ראוי וניהול סיכונים בהתאם למדיניות‬ ‫החברה‪ .‬כל זאת‪ ,‬באופן שיאפשר לחברה לשמור על רמת השירות הגבוהה שהיא מעניקה‬ ‫ללקוחותיה ולעמוד בהתחייבויותיה הכספיות‪ .‬צפי החברה כמפורט לעיל הנו מידע צופה פני עתיד‪.‬‬ ‫צפי החברה מבוסס על הערכת החברה בדבר המשך ההתאוששות מן המשבר הכלכלי העולמי‬ ‫והישראלי‪ .‬תחזיות החברה עלולות שלא להתממש‪ ,‬במידה והערכות אלו לא יתממשו ויחול שינוי‬ ‫במגמת ההתאוששות מן המשבר הכלכלי העולמי והישראלי‪.‬‬ ‫‪ .10‬פעילויות אחרות‬ ‫לחברה פעילויות שונות אשר אינן נכללות בתחומי הפעילות‪ ,‬אשר ההכנסות וההשקעות הכרוכות בהן אינן‬ ‫מהותיות והן נכללות בדוחות הכספיים של החברה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬וליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2008‬‬ ‫במגזר "אחרים"‪ .‬פעילויות אלו כוללות‪:‬‬ ‫‪ 10.1‬מכירת שוברים לחו"ל‬ ‫החברה עוסקת במכירת שוברים להשכרת כלי רכב מתחנות ‪ Avis‬ברחבי העולם‪ ,‬באמצעות מוקד‬ ‫הזמנות באמצעות סניפיה בארץ‪ ,‬באמצעות סוכני נסיעות ובאמצעות האינטרנט‪.‬‬ ‫החברה אחראית כלפי סוכנות ‪ Avis‬במדינת היעד לפירעון מלוא התמורה בגין השוברים המונפקים‬ ‫בישראל‪ .‬התוכנית משווקת בעיקרה באמצעות סוכני נסיעות‪ ,‬תמורת עמלות‪ .‬קביעת תעריף‬ ‫ההשכרה נעשית על‪-‬ידי החברה‪ .‬החברה נהנית מהפרש המחיר בין מחיר שוברי השכרת הרכב‬ ‫שנמכרים על‪-‬ידי החברה למחירי אותם השוברים כפי שהוסכם בין החברה ובין סוכנויות ‪Avis‬‬ ‫בחו"ל‪.‬‬ ‫‪ 10.2‬סוכנות נסיעות‬ ‫החברה מפעילה סוכנות נסיעות בשם "דן צבר"‪ ,‬המוכרת עבור החברה שירותי תיירות בארץ‬ ‫ובחו"ל לקהל הרחב‪.‬‬ ‫‪ 10.3‬טרייד אין לרכב משומש‬ ‫במסגרת פעילות מכירת הרכב‪ ,‬ועל מנת לשפר את אפשרויות המכירה של כלי הרכב המשומשים‬ ‫מצי ההשכרה לזמן קצר ומצי הליסינג התפעולי‪ ,‬החלה החברה להפעיל במהלך שנת ‪ 2005‬מערך‬ ‫טרייד אין באמצעות חברת הבת דן ליס א‪-‬קאר ‪) 1988‬טרייד אין( בע"מ‪ .‬במהלך שנת ‪2009‬‬ ‫בוצעו כ‪ 380 -‬עסקאות של מכירת רכב משומש באמצעות חברת הבת כאמור‪ ,‬עסקאות אלה היוו‬ ‫כ‪ 3.4% -‬מכלל מכירת רכב משומש של החברה‪ .‬במהלך שנת ‪ 2008‬בוצעו כ‪ 300 -‬עסקאות של‬ ‫מכירת רכב משומש אשר היוו כ ‪ 3.1%-‬מכלל מכירת רכב משומש של החברה‪.‬‬ ‫‪ 10.4‬מיזם לרכישת פעילות ליסינג והשכרה לזמן קצר במזרח אירופה תחת המותג אוויס‬ ‫א‪ .‬במהלך שנת ‪ 2007‬הוקמה חברה יחד עם ‪ - (TBIF) TBIF Financial Services B.V‬חברה‬ ‫זרה מקבוצת קרדן אן‪.‬וי‪) .‬קרדן אן‪.‬וי הינה הבעלים של קרדן ישראל בע"מ‪ ,‬שהיא מבעלות‬ ‫השליטה באמד ‪ -‬בעלת השליטה בחברה( לשם יצירת מיזם לרכישת פעילות ליסינג והשכרה‬ ‫לזמן קצר במזרח אירופה תחת המותג אוויס )"המיזם"(‪ .‬הבעלות במיזם מתחלקת‪- 66% :‬‬ ‫‪27‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫‪ TBIF‬ו‪ - 34% -‬החברה‪ .‬המיזם נרשם בקפריסין כחברה בשם‬ ‫‪.Limited‬‬ ‫‪TBIF DAN Leasing‬‬ ‫ב‪ .‬ביום ‪ 29‬ביוני ‪ 2007‬נתנה האסיפה הכללית של החברה אישור עקרוני למסגרת כספית‬ ‫להפעלת המיזם בסך ‪ 15‬מליון יורו‪.‬‬ ‫ג‪ .‬ביום ‪ 1‬בנובמבר ‪ 2007‬נחתם הסכם בין המיזם לצד ג' לרכישת ‪ 90%‬מהבעלות והשליטה‬ ‫של בעלת זיכיון אוויס להשכרה לזמן קצר ולליסינג תפעולי באוקראינה )אוויס אוקראינה(‪,‬‬ ‫תמורת סך של ‪ 10‬מליון יורו )חלקה של החברה ‪ 3.4‬מליון יורו(‪ .‬בנוסף הוענקה למיזם‬ ‫אופציה לרכוש את ‪ 10%‬הנותרים של מניות אוויס אוקראינה ולצד ג' למכור למיזם את ‪10%‬‬ ‫הנותרים של המניות במהלך השנה המתחילה ב‪ 1 -‬ליולי ‪ 2010‬ומסתיימת ב‪ 30 -‬ליוני‬ ‫‪ ,2011‬תמורת ‪ 1.5‬מליון יורו נוספים )חלקה של החברה ‪ 0.51 -‬מליון יורו(‪ .‬העסקה‬ ‫הושלמה ביום ‪ 21‬בפברואר ‪.2008‬‬ ‫ד‪ .‬ביום ‪ 4‬במרס ‪ 2008‬חתמה החברה על הסכם מסגרת להעמדת הלוואה לאוויס אוקראינה‬ ‫בסך כולל של עד ‪ 3.4‬מיליון יורו‪ .‬ההלוואה תועמד על פני תקופה של שנתיים ממועד‬ ‫ההסכם‪ .‬ההלוואה תישא ריבית בשיעור של ליבור‪ 3.5%+‬לשנה ותוחזר עד ליום ‪ 31‬במרס‪,‬‬ ‫‪ .2013‬עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2009‬העמידה החברה הלוואה לאוויס אוקראינה בהתאם‬ ‫להסכם כאמור בסך של כ‪ 6 -‬מיליון ש"ח‪ .‬נכון לתאריך המאזן סכום ההלוואה לרבות ריבית‬ ‫והפרשי שער הינו כ‪ 7.7-‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫ה‪ .‬המשבר הכלכלי העולמי בכלל והמשבר הכלכלי במדינת אוקראינה בפרט‪ ,‬הובילו את‬ ‫הנהלת החברה לבחון את ההשקעה באוויס אוקראינה‪ ,‬בהתאם להערכת שווי שבוצעה‬ ‫בשנת ‪ 2008‬ולרשום הפרשה לירידת ערך בסך כ‪ 5.5 -‬מיליוני ש"ח ובשנת ‪ 2009‬בוצעה‬ ‫ביטול ירידת ערך בסך של כ‪ 2.1 -‬מיליוני ש"ח‪ ,‬וזאת בכדי להעמיד את ההשקעה על סכום‬ ‫בר ההשבה‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬מופיעה יתרת ההשקעה של החברה באוויס אוקראינה בסך של‬ ‫‪ 13.8‬מליון ש"ח‪ ,‬כמתואר בביאור ‪ 7‬לדוחות הכספיים המאוחדים שלהלן‪.‬‬ ‫‪28‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫חלק רביעי – עניינים הנוגעים לפעילות החברה בכללותה‬ ‫‪ .11‬הון אנושי‬ ‫‪ 11.1‬מבנה ארגוני‬ ‫מנכ"ל‬ ‫חטיבת לקוחות‬ ‫חטיבת לקוחות‬ ‫יעוץ משפטי‪ ,‬מטה‬ ‫מחלקות שונות‬ ‫עסקיים‬ ‫פרטיים‬ ‫ומשאבי אנוש‬ ‫)בכפיפות‬ ‫מכירת רכב‬ ‫ייעוץ משפטי‬ ‫שירות ותפעול‬ ‫כספים‬ ‫סניפי השכרה וליסינג‬ ‫חשבות‬ ‫מגזר עסקי ‪ -‬ליסינג‬ ‫וגביה‬ ‫והשכרה‬ ‫מוקד טלפוני‬ ‫כלכלית ותמחור‬ ‫השכרת רכב בחו"ל‬ ‫הדרכה‬ ‫רכש‬ ‫למנכ"ל(‬ ‫שיווק‬ ‫ותביעות‬ ‫השכרת רכב בארץ‬ ‫מטה אבטחת‬ ‫משאבי אנוש‬ ‫מחשוב‬ ‫משאבי אנוש‬ ‫ביקורת פנים‬ ‫איכות‬ ‫שירות לקוחות‬ ‫תחזוקה ושירות‬ ‫טכני‬ ‫מיזם ליסינג‬ ‫והשכרה במזרח‬ ‫אירופה‬ ‫‪29‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫‪ 11.2‬מצבת העובדים לפי תחומי פעילות‬ ‫מספר עובדים ליום‬ ‫‪31.12.2009‬‬ ‫‪31.12.2008‬‬ ‫הנהלה בכירה‬ ‫‪6‬‬ ‫‪6‬‬ ‫חטיבת שירות ותפעול‬ ‫‪528‬‬ ‫‪528‬‬ ‫חטיבת כספים‬ ‫‪65‬‬ ‫‪63‬‬ ‫חטיבת לקוחות עסקיים‬ ‫‪30‬‬ ‫‪29‬‬ ‫חטיבת לקוחות פרטיים‬ ‫‪70‬‬ ‫‪59‬‬ ‫ייעוץ משפטי מטה ומשאבי אנוש‬ ‫‪36‬‬ ‫‪33‬‬ ‫מחלקות שונות‬ ‫‪64‬‬ ‫‪63‬‬ ‫סך הכל‬ ‫‪799‬‬ ‫‪781‬‬ ‫‪ 11.3‬הדרכה ואימונים‬ ‫החברה מקיימת הכשרות והדרכות שוטפות לעובדיה‪ ,‬בהתאם לתפקיד העובד ולצורכי החברה‪ .‬בין‬ ‫היתר‪ ,‬שולחת החברה את עובדיה המקצועיים לכנסים וימי עיון‪ .‬החברה מעודדת את עובדיה‬ ‫לצאת ללימודים אקדמאים בתחומים המשיקים לתחום עבודתם בחברה ולעתים משתתפת‬ ‫במימונם‪ .‬היקף מימון הלימודים האקדמאים אותו מעמידה החברה לרשות עובדיה אינו מהותי‪.‬‬ ‫‪ 11.4‬תוכניות תגמול לעובדים‪ ,‬הטבות וטיבם של הסכמי העסקה‬ ‫תכניות תגמול לעובדים ‪ -‬אנשי המכירות ועובדי הסניפים מקבלים מעת לעת תמריצים על‪-‬פי‬ ‫מכירות וזאת בנוסף לשכר הבסיס‪.‬‬ ‫חוזי העסקה ‪ -‬החברה חברה באיגוד לשכות מסחר תל אביב ‪ -‬יפו וככזו חל עליה ההסכם הקיבוצי‬ ‫הכללי מספר ‪ .7010/77‬החברה מתקשרת בחוזי העסקה עם עובדיה‪ ,‬בהתאם להוראות החוק‬ ‫וההסכם הקיבוצי‪.‬‬ ‫‪ 11.5‬הלוואות לעובדים‬ ‫החברה מאפשרת לעיתים לעובדיה לקבל הלוואות וזאת בהתאם לנהליה‪ ,‬לרבות בהתחשב בגובה‬ ‫השכר של העובד ובוותק שלו‪ .‬כל ההלוואות צמודות למדד המחירים לצרכן ונושאות ריבית בהתאם‬ ‫לשיעורים הקבועים בפקודת מס הכנסה )צמוד ‪ .(4%+‬תקופת הפירעון היא עד חמש שנים‪ .‬נכון‬ ‫למועד דו"ח זה‪ ,‬לא העניקה החברה הלוואות לבעלי שליטה ולבעלי עניין‪ ,‬למעט הלוואה בסכום לא‬ ‫מהותי של ‪ 70,000‬ש"ח למנכ"ל‪ ,‬שצפויה להיות מוחזרת בתשלום אחד באפריל ‪ .2010‬יתרת‬ ‫ההלוואות ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬מסתכמת לכדי סך של ‪ 1,500‬אלפי ש"ח וליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪ 2008‬מסתכמת לכדי סך של ‪ 1,040‬אלפי ש"ח‪ .‬סך ההלוואות האמורות אינו מהותי לחברה‪.‬‬ ‫‪30‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫‪ 11.6‬עובדי הנהלה בכירה‬ ‫להלן פירוט מספר העובדים בקבוצת עובדי הנהלה בכירה‪:‬‬ ‫מספר עובדים ליום‬ ‫‪31.12.2009‬‬ ‫‪31.12.2008‬‬ ‫מנהל כללי‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1‬‬ ‫סמנכ"לים‬ ‫‪5‬‬ ‫‪5‬‬ ‫סך הכל‬ ‫‪6‬‬ ‫‪6‬‬ ‫תוכניות תגמול לעובדים‪ ,‬הטבות וטיבם של הסכמי העסקה ‪ -‬עובדי ההנהלה הבכירה מועסקים‬ ‫בהסכמים אישיים‪ .‬לעובדי ההנהלה הבכירה‪ ,‬למעט למנכ"ל החברה‪ ,‬ניתנים מענקים שנתיים‬ ‫המבוססים על מס' משכורות חודשיות )בין שלוש לחמש( הנקבעים על ידי מנכ"ל החברה ויו"ר‬ ‫הדירקטוריון בהתאם לביצועי החברה‪ .‬לפרטים בדבר תגמול נושאי המשרה הבכירה ראה פרק ד'‬ ‫לדוח התקופתי לשנת ‪ 2009‬להלן‪.‬‬ ‫‪ .12‬ספקים‬ ‫ספקיה העיקריים של החברה הינם יבואני הרכב מהם רוכשת החברה את צי רכביה כמפורט בסעיף ‪8.22‬‬ ‫לעיל‪ .‬בנוסף‪ ,‬לחברה ספקים בתחום האבזור‪ ,‬המיגון והשמע‪ ,‬מוסכים‪ ,‬חלפים‪ ,‬פרסום‪ ,‬חברת ביטוח‪,‬‬ ‫חברות תקשורת‪ ,‬מחשוב‪ ,‬ציוד משרדי ועוד‪ .‬סך רכישות החברה מספקים לשנת ‪ 2009‬מסתכם לכדי סך‬ ‫של כ‪ 1,2-‬מיליארד ש"ח‪ ,‬לשנת ‪ 2008‬הסתכם לכדי סך של כ‪ 1,4 -‬מיליארד ש"ח‪ .‬כאמור לעיל‪ ,‬אין‬ ‫לחברה תלות מהותית במי מספקיה‪ .‬כאמור בסעיף ‪ 8.22‬לעיל‪ ,‬לחברה שלושה ספקים עיקריים‪ ,‬אשר‬ ‫לחברה תלות מסוימת בהם‪.‬‬ ‫‪ .13‬הון חוזר‬ ‫מדיניות אשראי‬ ‫החברה מעניקה ללקוחותיה העסקיים אשראי לתקופות של עד ‪ 90‬יום בהתאם לסוג הלקוח ועל‪-‬פי חוזה‬ ‫ההתקשרות עמו‪ .‬לקוחות פרטיים משלמים‪ ,‬בדרך כלל‪ ,‬במזומן או באמצעות כרטיסי אשראי‪ .‬תקופת‬ ‫האשראי הממוצעת ללקוחות‪ ,‬בשנת ‪ 2009‬עמדה על ‪ 38‬ימים ובשנת ‪ 2008‬עמדה על ‪ 41‬ימים‪ .‬ההיקף‬ ‫הממוצע של האשראי‪ ,‬בשנת ‪ 2009‬הסתכם בכ‪ 176 -‬מיליוני ש"ח ובשנת ‪ 2008‬הסתכם בכ‪ 172 -‬מיליוני‬ ‫ש” ח ‪.‬‬ ‫אשראי ספקים‬ ‫החברה מקבלת אשראי מספקים לתקופות של עד ‪ 150‬יום‪ .‬תקופת האשראי הממוצעת מספקים‪ ,‬בשנת‬ ‫‪ 2009‬עמדה על ‪ 71‬ימים ובשנת ‪ 2008‬על ‪ 43‬ימים‪ .‬ההיקף הממוצע של אשראי מספקים בשנת ‪2009‬‬ ‫הסתכם ב‪ 260 -‬מיליוני ש"ח ובשנת ‪ 2008‬ב‪ 190 -‬מיליוני ש”ח‪.‬‬ ‫‪31‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫‪ .14‬מימון‬ ‫‪ 14.1‬כללי‬ ‫לחברה התחייבויות פיננסיות הנובעות מהמערכת הבנקאית ומשוק ההון‪ ,‬כדלקמן‪:‬‬ ‫א‪ .‬אשראי בנקאי ‪ -‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬היקף האשראי הבנקאי של החברה הסתכם בכ‪-‬‬ ‫‪ 268‬מיליוני ש"ח וליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2008‬בכ‪ 467 -‬מיליוני ש"ח‪ .‬ההלוואות נלקחות לטווחי‬ ‫זמן שונים‪ :‬מהלוואות יומיות )‪ (ON-CALL‬ועד הלוואות לזמן ארוך )עד שלוש שנים(‪ .‬בסיסי‬ ‫ההצמדה של האשראי הבנקאי הינם שקליים בלתי צמודים‪ ,‬שקליים צמודים למדד ושקליים‬ ‫בריבית משתנה‪ .‬האשראי לזמן קצר מאפשר לחברה השגת גמישות בהתאמת גודל הצי‬ ‫וההתחייבויות בגינו לעונתיות האופיינית לענף‪ .‬האשראי הנלקח משמש למימון כלל פעילות‬ ‫החברה ולא למימון עסקאות ספציפיות‪ .‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬לחברה סך של ‪ 38‬מיליון ש"ח‬ ‫בפיקדונות בנקאיים‪.‬‬ ‫ב‪ .‬אשראי חוץ בנקאי ‪ -‬נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬היקף האשראי החוץ‪-‬בנקאי של החברה‬ ‫הסתכם בכ‪ 1,054 -‬מיליוני ש"ח וליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2008‬בכ‪ 1,303 -‬מיליוני ש"ח‪ .‬החל משנת‬ ‫‪ 2003‬גייסה החברה כספים ממקורות חוץ‪-‬בנקאיים במטרה לגוון את מקורות המימון‪ .‬גיוס‬ ‫הכספים בוצע על‪-‬ידי הנפקת אגרות חוב פרטיות )סדרות ב' ו‪-‬ג'( והנפקת אגרות חוב סחירות‬ ‫)סדרות ד' ה' ו' ו‪-‬ז'(‪ .‬אגרות החוב מדורגות על‪-‬ידי מעלות ‪ -‬חברה לדירוג ניירות ערך בע"מ‬ ‫בדירוג )‪ (A+/ Stable‬ועל ידי מידרוג בדירוג )‪ (A2‬אופק יציב‪ .‬החברה נוהגת לגייס ממקורות‬ ‫חוץ בנקאיים בדרך של הנפקת אגרות חוב ללא איגוח ספציפי של תזרימי מזומנים של לקוחות‪.‬‬ ‫ביום ‪ 26‬ביוני ‪ 2008‬גייסה החברה סך של ‪ 267‬מיליוני ש"ח באמצעות הנפקת אגרות חוב‬ ‫)סדרה ז'( לציבור במסגרת תשקיף מדף מיום ‪ 28‬בספטמבר ‪ 2006‬ודוח הצעת מדף מיום ‪25‬‬ ‫ביוני ‪ .2008‬אגרות החוב הונפקו במחיר של ‪ 100%‬מערכן הנקוב ונושאות ריבית שנתית של‬ ‫‪ ,4.5%‬צמודות למדד המחירים לצרכן‪.‬‬ ‫ביום ‪ 13‬באוגוסט ‪ 2009‬פרסמה החברה תשקיף מדף על בסיס הדוח התקופתי לשנת ‪2008‬‬ ‫והדוח הרבעוני ליום ‪ 31‬במרס ‪ .2009‬החברה טרם גייסה תמורה באמצעות תשקיף מדף זה‪.‬‬ ‫ג‪ .‬רכישה עצמית של אג"ח ‪ -‬ביום ‪ 12‬באוקטובר ‪ 2008‬החליט דירקטוריון החברה לאשר‬ ‫מסגרת לרכישה עצמית של אגרות חוב של החברה מסדרות ב'‪-‬ג' ‪ -‬סדרות שאינן רשומות‬ ‫למסחר וסדרות ד'‪-‬ז' ‪ -‬סדרות הנסחרות בבורסה בת"א על ידי החברה ו‪/‬או חברות בת של‬ ‫החברה ו‪/‬או תאגידים בשליטתה‪ ,‬בהיקף רכישה כולל של עד ‪ 50‬מליון ש"ח‪ .‬רכישת אגרות‬ ‫החוב כאמור‪ ,‬ככל שתתבצע‪ ,‬תיעשה מעת לעת‪ ,‬על פי שיקול דעת הנהלת החברה‪ ,‬בבורסה‬ ‫או מחוץ לבורסה‪ .‬מקבלי ההחלטות בחברה לעניין רכישה עצמית של אג"ח כאמור הנם מנכ"ל‬ ‫החברה וסמנכ"ל הכספים‪ .‬ככל הידוע לחברה‪ ,‬לא מחזיקים בעלי השליטה בחברה באגרות‬ ‫חוב של החברה ולכן אין בכוונת החברה לרכוש מהם אגרות חוב‪ .‬ככל שבעל שליטה כזה או‬ ‫אחר יחזיק בעתיד אגרות חוב של החברה והחברה תבקש לרכוש ממנו אגרות חוב אלה‪,‬‬ ‫תפעל החברה לפי ההליך החוקי הנדרש‪ .‬במהלך שנת ‪ 2008‬רכשה החברה כ‪ 74 -‬מיליוני‬ ‫ש"ח ע‪.‬נ אגרות חוב מסדרות ד'‪-‬ז' בתמורה כוללת של כ‪ 45-‬מיליוני ש"ח‪ .‬בגין פעולות אלה‬ ‫רשמה החברה רווח בשנת ‪ 2008‬בסך של כ‪ 33 -‬מיליוני ש"ח‪ .‬ביום ‪ 11‬בפברואר ‪2009‬‬ ‫החליט דירקטוריון החברה לאשר מסגרת נוספת לרכישה עצמית של אגרות חוב של החברה‬ ‫מסדרות ב'‪ -‬ג' ‪ -‬סדרות שאינן רשומות למסחר וסדרות ד'‪-‬ז' ‪ -‬סדרות הנסחרות בבורסה בת"א‬ ‫על ידי החברה ו‪/‬או חברות בת של החברה ו‪/‬או תאגידים בשליטתה‪ ,‬בהיקף כולל של עד ‪50‬‬ ‫מיליון ש"ח בהתאם לעקרונות הרכישה העצמית שנקבעו בהחלטה הקודמת הנ"ל‪ .‬תוקף‬ ‫‪32‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫החלטת דירקטוריון החברה ביחס לרכישות אגרות חוב כאמור שיעשו עד וכולל יום ‪11‬‬ ‫בפברואר ‪.2010‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2009‬רכשה החברה כ‪ 8.6 -‬מיליוני ש"ח ע‪.‬נ אגרות חוב מסדרות ד'‪ -‬ו' בתמורה‬ ‫כוללת של כ‪ 7 -‬מיליוני ש"ח‪ .‬בגין פעולות אלה רשמה החברה רווח בסך של כ‪ 1.6 -‬מיליוני‬ ‫ש"ח‪ .‬לאחר תאריך המאזן ועד לתום תוקף החלטת הדירקטוריון לא ביצעה החברה רכישה‬ ‫עצמית נוספת‪.‬‬ ‫‪ 14.2‬שיעור הריבית הממוצעת‬ ‫להלן שיעורי הריבית הממוצעת על הלוואות ממקורות בנקאיים וממקורות חוץ בנקאיים‪ ,‬שהיו‬ ‫בתוקף נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪:2009‬‬ ‫טווח‬ ‫ריבית ממוצעת‬ ‫צמודה‬ ‫צמודה‬ ‫קבועה‬ ‫מקורות בנקאיים‬ ‫‪4.19%‬‬ ‫‪5.77%‬‬ ‫‪3.6%-4.35%‬‬ ‫מקורות חוץ בנקאיים‬ ‫‪5.13%‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪4.5%-6.7%‬‬ ‫קבועה‬ ‫‪4%-7.2%‬‬ ‫‪ 14.3‬מגבלות האשראי‬ ‫בהתאם להתחייבות של החברה לטובת ‪ 8‬בנקים בישראל‪ ,‬הסכום הכולל של ההון העצמי של‬ ‫החברה לא יפחת מ‪ 15%-‬מסך המאזן‪ .‬היה וההון העצמי יפחת מ‪ ,15% -‬לבנקים שמורה הזכות‬ ‫להעמיד את ההלוואות לפירעון מיידי‪.‬‬ ‫החברה התחייבה כלפי הבנקים הנ"ל למגבלות על חלוקת דיבידנד‪ ,‬המותנות בגובה היחס בין ההון‬ ‫העצמי של החברה לסך המאזן‪:‬‬ ‫א‪ .‬באם יחס ההון העצמי למאזן ינוע בין ‪ 15%‬ל‪ 17%-‬החברה תהיה רשאית לחלק דיבידנד‬ ‫בשיעור של ‪ 25%‬מהרווח השנתי הנקי‪ .‬באם יחס ההון העצמי למאזן ינוע בין ‪ 17%‬ל‪19%-‬‬ ‫החברה תהיה רשאית לחלק דיבידנד בשיעור של ‪ 50%‬מהרווח השנתי הנקי‪ .‬באם יחס ההון‬ ‫העצמי למאזן עולה על ‪ 19%‬החברה תהיה רשאית לחלק דיבידנד בשיעור של ‪ 70%‬מהרווח‬ ‫השנתי הנקי‪.‬‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2009‬יחס ההון למאזן של החברה הינו ‪ .20.3%‬החברה עומדת‬ ‫בהתניות הפיננסיות כאמור‪.‬‬ ‫ב‪ .‬קיימת התחייבות של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב‪ ,‬לפיה במקרים בהם החברה לא‬ ‫תמלא כל תנאי או התחייבות הכלולים באיגרת החוב אשר הנאמן יראה בהם כפגיעה מהותית‬ ‫בזכויות מחזיקי אגרות החוב‪ ,‬כגון‪ :‬מינוי כונס נכסים‪ ,‬אי פירעון תשלום למחזיקי אגרות החוב‪,‬‬ ‫העמדת סדרות ב'‪-‬ג' לפירעון מיידי ועוד‪ ,‬יהיה רשאי הנאמן להעמיד את אגרות החוב לפירעון‬ ‫מיידי‪ .‬בנוסף‪ ,‬למחזיקי אגרות החוב סדרות ב' ו‪ -‬ג' קיימות בין השאר‪ ,‬האפשרות להעמיד‬ ‫לפירעון מיידי את אגרות החוב בתנאים שלהלן‪:‬‬ ‫‪ .1‬במקרה ודירוג החברה על‪-‬ידי מעלות ירד ל‪ BBB -‬ומטה‪.‬‬ ‫‪ .2‬במקרה בו החברה תחדל מלהיות חברה ציבורית‪ ,‬כהגדרת מונח זה בחוק החברות‬ ‫התשנ"ט ‪.1999 -‬‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2009‬ולמועד פרסום דו"ח זה עומדת החברה בתנאים הנ"ל‪.‬‬ ‫‪33‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫‪ 14.4‬אשראי שנתקבל בין תאריך הדוחות הכספיים ועד סמוך למועד פרסום הדו"ח‬ ‫מיום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2009‬לא לקחה החברה הלוואות לזמן ארוך‪.‬‬ ‫‪ 14.5‬מסגרות אשראי‬ ‫לחברה מסגרות אשראי שאינן מובטחות‪ ,‬שהסתכמו ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬בכ‪ 580 -‬מיליוני‬ ‫ש"ח‪ .‬מתוך המסגרות הנ"ל ניצלה החברה ליום זה כ‪ 268 -‬מיליוני ש"ח‪ .‬החברה אינה משלמת על‬ ‫מסגרות האשראי אשר כאמור אינן מובטחות‪ ,‬למעט אשראי מנוצל בהלוואות לזמן ארוך על פי‬ ‫התנאים החוזיים‪.‬‬ ‫‪ 14.6‬שעבודים‬ ‫להבטחת האשראי שהועמד לחברה על ידי תאגידים בנקאיים‪ ,‬רשמה החברה בעבר שיעבוד שוטף‬ ‫על כל נכסיה‪ .‬ביום ‪ 1‬ביולי ‪ 2007‬הודיעו כל הבנקים המממנים את פעילות החברה‪ ,‬על הסכמתם‬ ‫העקרונית להסרת השעבוד השוטף בכפוף לכך שהחברה תיתן התחייבות למתן שיעבוד שלילי‬ ‫)‪ (Negative Pledge‬על נכסיה‪ ,‬התחייבות כי החברה תישאר חברה ציבורית‪ ,‬התחייבות כי דירוגה‬ ‫של החברה על ידי חברת הדירוג מעלות לא ירד ל‪ BBB -‬ומטה‪ ,‬התחייבות כי במידה והחברה‬ ‫תדורג על ידי חברת מידרוג ‪ -‬דירוג החברה לא ירד ל ‪ Baa2 -‬ומטה וכן התחייבות לעמידה בכל‬ ‫ההתחייבויות כלפי בעלי אגרות החוב של החברה‪ .‬ביום ‪ 11‬בספטמבר ‪ 2007‬השלימה החברה את‬ ‫תהליך הסרת השעבוד השוטף האמור על נכסיה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 16‬בספטמבר ‪ 2009‬הושלם הליך יצירת שעבודים קבועים ראשונים בדרגה אשר במסגרתו‬ ‫הגיעה החברה להסכמה עם תאגידים בנקאיים המממנים את פעילותה של החברה‪ ,‬לביטול זכותם‬ ‫לשעבוד שלילי )‪ (Negative Pledge‬על כלי הרכב שבבעלות החברה וזאת כנגד יצירת שעבודים‬ ‫קבועים ראשונים בדרגה לטובת כל בנק על חלק מכלי הרכב שבבעלות החברה ועל זכויותיה‬ ‫החוזיות בגין ובקשר עם כלי הרכב הנ"ל‪ .‬השווי הכולל של כלי הרכב המשועבדים לטובת כל בנק‬ ‫נקבע על פי מפתח תמחור מוסכם ובהתאם למסגרת האשראי הקיימת בכל בנק‪ .‬נכון למועד הדוח‬ ‫לחברה כ‪ 5,000 -‬רכבים משועבדים המהווים כ‪ 15%-‬מצי כלי הרכב שבבעלותה‪ .‬יתר כלי הרכב‬ ‫של החברה‪ ,‬שאינם משועבדים‪ ,‬הינם חופשיים מכל שעבוד שלילי‪ ,‬ויכולים‪ ,‬על פי בחירת החברה‪,‬‬ ‫להיות משועבדים לטובת כל גורם מממן‪ ,‬לרבות ספקי החברה‪ ,‬יבואני רכב‪ ,‬בעלי מניותיה וכל גורם‬ ‫אחר‪ ,‬לפי שיקול דעתה של החברה‪ ,‬לצורך העמדת מימון לחברה בכל אופן שהוא וללא הגבלה‬ ‫בסכום‪ ,‬ובלבד שסך חובותיה של החברה לגורם מממן כלשהו לא יפחת בכל עת מ‪ 60% -‬אחוזים‬ ‫מהסך הכולל של שווי כלי הרכב המשועבדים לאותו גורם מממן‪.‬‬ ‫על אף יצירת השעבוד הקבוע על כלי הרכב כאמור )להלן‪" :‬כלי הרכב המשועבדים"( לטובת‬ ‫הבנקים‪ ,‬החברה תהא רשאית לעשות בכלי הרכב המשועבדים כל שימוש‪ ,‬הנדרש במהלך עסקיה‬ ‫הרגיל‪ ,‬וכן להעניק ביחס לכלי הרכב המשועבדים זכויות לצדדים שלישיים‪ ,‬לרבות הזכות לרכוש‬ ‫את כלי הרכב כשהוא נקי ומשוחרר מכל משכון‪ ,‬שעבוד וזכות צד שלישי כלשהו‪ ,‬וזאת בכפוף לכך‬ ‫שבכל עת יהיו משועבדים לטובת כל בנק כלי רכב אשר שווים המצטבר לא יפחת בכל עת מהסכום‬ ‫המינימאלי עליו הוסכם עמו כאמור‪.‬‬ ‫כל עוד לא ארע אירוע המקנה לבנק זכות להעמדת הסכומים המובטחים לפירעון מיידי‪ ,‬לא תחול‬ ‫על החברה כל מגבלה בקשר עם זכויותיה על פי הסכמי החכירה ו‪/‬או ההשכרה שנחתמו עם‬ ‫לקוחותיה‪ ,‬והיא תהא רשאית לעשות כל פעולה על פי הסכמים אלה ו‪/‬או להימנע מעשיית כל‬ ‫פעולה בהתאם להסכמים אלה‪ ,‬למעט שעבוד ו‪/‬או המחאת הזכויות בגין הסכמי החכירה ו‪/‬או‬ ‫ההשכרה האמורים לצד שלישי כלשהו‪.‬‬ ‫‪34‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫‪ 14.7‬אשראי בריבית משתנה‬ ‫להלן פירוט האשראי בריבית משתנה שקבלה החברה בשנים ‪ 2009‬ו‪. 2008 -‬‬ ‫מנגנון‬ ‫טווח הריבית‬ ‫סכום האשראי‬ ‫שיעור הריבית‬ ‫שנים‬ ‫השינוי‬ ‫לפריים‬ ‫באלפי ש"ח‬ ‫סמוך למועד‬ ‫ליום סיום‬ ‫פרסום הדוחות‬ ‫התקופה‬ ‫ביחס לפריים‬ ‫‪2008‬‬ ‫פריים‬ ‫‪ -0.6%‬עד ‪-0.5%‬‬ ‫‪117,702‬‬ ‫‪ 0.5%‬עד ‪1.25%‬‬ ‫‪* 2009‬‬ ‫פריים‬ ‫‪ 0.5%‬עד ‪1.25%‬‬ ‫אין‬ ‫אין‬ ‫* נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬ובסמוך למועד פרסום הדוחות הכספיים לחברה אין אשראי בריבית משתנה‪.‬‬ ‫‪ 14.8‬דירוג אשראי‬ ‫בחודש דצמבר ‪ 2003‬דרגה מעלות ‪ -‬חברה לדירוג ניירות ערך בע"מ את החברה‪ ,‬בדירוג ‪.A‬‬ ‫הדירוג אושרר מחדש מספר פעמים‪ ,‬כאשר בחודש יוני ‪ 2008‬העלתה מעלות את דירוג החברה ל‪-‬‬ ‫)‪ .(A+/Stable‬בחודש ינואר ‪ 2009‬אישררה מעלות את הדירוג )‪ (A+‬והורידה את תחזית הדירוג ל‪-‬‬ ‫‪ .Negative‬הדירוג אושרר בחודש יולי ‪ .2009‬בחודש ינואר ‪ 2010‬אישררה מעלות את הדירוג‬ ‫והעלתה את תחזית דירוג האשראי ליציב )‪.(Stable‬‬ ‫בחודש מאי ‪ 2006‬דרגה חברת מידרוג את החברה בדרוג )‪ (A1‬אופק יציב‪ .‬הדירוג אושרר מחדש‬ ‫מספר פעמים‪ .‬בחודש אפריל ‪ 2009‬הורידה מידרוג את דירוג החברה ל‪ (A2) -‬אופק יציב‪.‬‬ ‫‪ .15‬מיסוי‬ ‫‪ 15.1‬דיני המס החלים על החברה‬ ‫חוק מס הכנסה תיאומים בשל אינפלציה )התשמ"ה‪ - (1985-‬על פי החוק נמדדות התוצאות לצורכי‬ ‫מס כשהן מותאמות לשינויים במדד המחירים לצרכן‪ .‬החברה נישומה לפי חוק זה בשיעורי המס‬ ‫החלים על הכנסות החברה‪ .‬ביום ‪ 26‬בפברואר ‪ 2008‬עבר בכנסת חוק מס הכנסה )תיאומים בשל‬ ‫אינפלציה( )תיקון מס' ‪) (2‬הגבלת תקופת התחולה(‪ ,‬התשס"ח‪) 2008-‬להלן ‪" -‬התיקון"(‪ .‬בהתאם‬ ‫לתיקון‪ ,‬תוחלתו של חוק התיאומים תסתיים בשנת המס ‪ ,2007‬ומשנת המס ‪ 2008‬לא יחולו עוד‬ ‫הוראות החוק‪ ,‬למעט הוראות המעבר שמטרתן למנוע עיוותים בחישובי המס‪ .‬לפרטים נוספים ראה‬ ‫ביאור ‪ 18‬בדוחות הכספיים המאוחדים להלן‪.‬‬ ‫ביום ‪ 25‬ביולי ‪ 2005‬עבר בכנסת חוק לתיקון פקודת מס הכנסה )מס' ‪ ,(147‬התשס"ה‪,2005 -‬‬ ‫אשר קבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הפחתה הדרגתית של שיעור מס החברות עד ל‪ 25% -‬בשנת המס ‪2010‬‬ ‫ואילך‪ ,‬וכן יתחייב כל רווח הון ריאלי בשיעור מס של ‪.25%‬‬ ‫ביום ‪ 14‬ביולי ‪ ,2009‬עבר בכנסת חוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה ליישום התכנית‬ ‫הכלכלית לשנים ‪ 2009‬ו‪ .(2010 -‬התשס"ט ‪ ,2009 -‬אשר קבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הפחתה הדרגתית‬ ‫נוספת של שיעור מס החברות עד ל‪ 18% -‬בשנת המס ‪ 2016‬ואילך‪ .‬בהתאם לתיקונים האמורים‪,‬‬ ‫שיעורי מס החברות החלים בשנת המס ‪ 2009‬ואילך הינם כדלקמן‪ :‬בשנת המס ‪,26% - 2009‬‬ ‫בשנת המס ‪ ,25% - 2010‬בשנת המס ‪ ,24% - 2011‬בשנת המס ‪ ,23% - 2012‬בשנת המס‬ ‫‪ ,22% - 2013‬בשנת המס ‪ ,21% - 2014‬בשנת המס ‪ 20% - 2015‬ובשנת המס ‪ 2016‬ואילך‬ ‫יחול שיעור מס חברות של ‪.18%‬‬ ‫המיסים השוטפים ויתרות המיסים הנדחים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬מחושבים בהתאם לשיעורי‬ ‫המס החדשים לפי התיקונים האמורים‪.‬‬ ‫‪35‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫‪ 15.2‬שומות מס‬ ‫א‪ .‬ביום ‪ 17‬ביוני ‪ 2008‬נתן בית המשפט המחוזי בת"א תוקף של פס"ד להסכם פשרה בין‬ ‫החברה לרשות המסים לגבי שנות המס ‪ ,2001-2004‬בגינן הוציא מס הכנסה לחברה צווים‬ ‫ושומה על פיהם נדרשה החברה לשלם סך של כ‪ 59 -‬מיליון ש"ח לפני ריבית והצמדה‪ .‬על פי‬ ‫ההסכם שילמה החברה סך של ‪ 14.75‬מיליון ש"ח בגין השנים ‪ 2001-2004‬בתוספת ריבית‬ ‫והצמדה בסך ‪ 3.1‬מיליון ש"ח‪ .‬במקביל הותרה לחברה הוצאה נוספת לצורכי מס בשנים‬ ‫‪ 2005-2007‬בגובה תוספת ההכנסה על פי ההסכם‪ .‬על פי ההסכם אף צד לא הודה בטענות‬ ‫הצד השני ואין בהסכם הפשרה כדי לחייב מי מבין הצדדים לנהוג בעתיד בהתאם לעקרונות‬ ‫ההסכם‪ .‬לפיכך‪ ,‬לחברה שומות מס סופיות עד וכולל השנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪) 2004‬שנת המס ‪.(2004‬‬ ‫ב‪ .‬לשלוש החברות המאוחדות של החברה בארץ שומות מס סופיות )לרבות שומות מס‬ ‫הנחשבות כסופיות( עד וכולל השנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2005‬שנת המס ‪.(2005‬‬ ‫ג‪ .‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬לחברה הפסד עסקי נצבר לצרכי מס בסך של כ‪ 144 -‬מיליון ש"ח‬ ‫להעברה לשנים הבאות‪ ,‬לרבות בגין הסכם פשרה עם רשות המיסים כמתואר בסעיף ‪ 15.2‬א'‬ ‫לעיל )ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2008‬סך של כ‪ 104 -‬מיליון ש"ח(‪ .‬בגין הפסדים אלו יצרה החברה‬ ‫מסים נדחים בגין הפסדים לצרכי מס להעברה לשנים הבאות הנוצרים במידה שצפויה הכנסה‬ ‫חייבת עתידית שתמומש כנגד הפסדי המס כאמור‪.‬‬ ‫‪ .16‬מגבלות ופיקוח על פעילות החברה‬ ‫‪ 16.1‬רשיונות עסק‬ ‫לחברה רישיון למשרד להשכרת רכב לנהיגה עצמית ורישיון ולהחכרת רכב )ליסינג( מכוח סעיף ‪5‬‬ ‫לצו הפיקוח על מצרכים ושירותים )הסעות סיור‪ ,‬הסעות מיוחדות והשכרת רכב( התשמ"ה‪.1985-‬‬ ‫החברה מחדשת את הרישיון מידי שנה‪.‬‬ ‫מתוך כלל מתקני החברה‪ ,‬ל‪ 22 -‬מתקנים ישנם רישיונות עסק תקפים הניתנים בהתאם לחוק רישוי‬ ‫עסקים‪ ,‬תשכ"ח‪ .1968-‬תוקף רישיונות העסק הוא לצמיתות או לתקופות קצובות‪ 6 .‬מתקנים‬ ‫נוספים נמצאים בשלבי חידוש‪/‬קבלת רישיון על‪-‬פי חוק זה ו‪ 3 -‬מתקנים נוספים נמצאים בבדיקה‬ ‫האם דרוש רישיון עסק להפעלתם‪ .‬להערכת הנהלת החברה‪ ,‬במידה ולא יתקבלו רישיונות עסק‬ ‫לסניפים הנ"ל כמבוקש ו‪/‬או במידה ותיאלץ החברה לפנות את המתקנים ללא רישיון עסק תקף‪ ,‬לא‬ ‫תהא לכך השפעה מהותית על פעילות החברה‪.‬‬ ‫‪ 16.2‬רישיונות נוספים‬ ‫א‪ .‬לחברת הבת של החברה‪ ,‬דן רכב ותחבורה ד‪.‬ר‪.‬ת )שירותי תיירות( בע"מ‪ ,‬רשיון סוכנות‬ ‫נסיעות על‪-‬פי חוק שרותי תיירות תשל"ו‪.1976-‬‬ ‫ב‪ .‬לחברת הבת של החברה‪ ,‬דן רכב ותחבורה ד‪.‬ר‪.‬ת‪ .‬סוכנות לביטוח כללי )‪ (2003‬בע"מ‪ ,‬רשיון‬ ‫לסוכן ביטוח תאגיד על‪-‬פי חוק הפיקוח על עסקי הביטוח‪ ,‬התשמ"א‪.1981-‬‬ ‫ג‪ .‬לחברת הבת של החברה דן ליס א‪-‬קאר ‪) 1988‬טרייד אין( בע"מ ‪ -‬תו סוחר בכלי רכב על פי‬ ‫פקודת התעבורה ]נוסח חדש[‪.‬‬ ‫‪36‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫‪ .17‬הסכמים מהותיים‬ ‫זיכיון ‪ Avis‬לחברה‬ ‫החברה מפעילה בישראל את זיכיון ‪ Avis‬ושיטת ‪ Avis‬על‪-‬פי ההסכמים המפורטים להלן‪:‬‬ ‫א‪ .‬הסכם רישיון מיום ‪ 30‬במרס ‪ 1987‬לרבות תוספות להסכם‪.‬‬ ‫ב‪ .‬הסכם סוכנות מכירות כללית מיום ‪ 30‬במרס ‪ 1987‬לרבות תוספות להסכם‪.‬‬ ‫הסכם רישיון )‪(Licensee Agreement‬‬ ‫הסכם הרישיון )כפי שתוקן בתוספות להסכם כשהאחרונה הנה מיום ‪ 18‬באוגוסט ‪ (1999‬מעניק לחברה‬ ‫רישיון להשתמש בשיטת ‪ Avis‬ובסימני ‪ Avis‬בישראל‪ ,‬לרבות בשטחים המוחזקים החל מיום ‪ 1‬בנובמבר‬ ‫‪ 1986‬ועד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2011‬לחברה אופציה להאריך את תקופת ההסכם בחמש שנים נוספות‬ ‫)דהיינו עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ (2016‬בכפוף לכך‪ ,‬כי היא תיתן לאוויס אירופה הודעה מראש על מימוש‬ ‫האופציה לא יאוחר מיום ‪ 1‬באוקטובר ‪ 2011‬ובכפוף לכך‪ ,‬כי במועד מימוש האופציה כאמור‪ ,‬לא הפרה‬ ‫החברה את הסכם הרישיון‪ .‬למיטב ידיעת החברה‪ ,‬היא לא הפרה ואין בכוונתה להפר את הסכם הרישיון‪.‬‬ ‫החברה התחייבה לקיים את שיטת ‪ ,Avis‬ואת הכללים והתקנות על‪-‬פיה‪ .‬כן התחייבה החברה לאפשר‬ ‫לאוויס אירופה פיקוח ובחינה ללא מתן הודעה מראש‪ ,‬על קיום שיטת ‪.Avis‬‬ ‫על‪-‬פי ההסכם אמד רשאית למכור מניות של החברה ובלבד ששיעור אחזקתה במניות החברה לא ירד אל‬ ‫מתחת ל‪.51%-‬‬ ‫בתמורה להענקת הרישיון התחייבה החברה לשלם לאוויס אירופה תמלוגים )דמי רישיון( חודשיים‬ ‫הנגזרים ממחזור ההכנסות של החברה‪ .‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ 2000‬דמי הרישיון החודשיים שעל החברה‬ ‫לשלם לאוויס אירופה בגין פעילות הליסינג תפעולי הינם ‪ 1.5%‬מהכנסותיה ודמי הרישיון בגין פעילות‬ ‫ההשכרה לזמן קצר נעים בין ‪ 4%‬ל‪ 6% -‬מהכנסותיה בהתאם לפירוט הבא‪:‬‬ ‫שנים‬ ‫האחוז מהכנסות‬ ‫‪) 2003 - 2000‬כולל(‬ ‫‪4%‬‬ ‫‪) 2007 - 2004‬כולל(‬ ‫‪5%‬‬ ‫‪) 2016 - 2008‬כולל(‬ ‫‪6%‬‬ ‫בשנת ‪ 2009‬שילמה החברה לאוויס אירופה תמלוגים בסך כולל של ‪ 22,876‬אלפי ש"ח ובשנת ‪2008‬‬ ‫‪ 25,306‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫הסכם סוכנות מכירות כללית ) ‪(General Sales Agency Agreement‬‬ ‫החברה מונתה להיות סוכנות מכירות כללית בלעדית של אוויס אירופה בישראל‪ ,‬למטרה של קבלת‬ ‫הזמנות )‪ (Bookings‬מלקוחות המעונינים להשתמש בשירותי השכרת הרכב של ‪ Avis‬ברחבי העולם‪,‬‬ ‫וזאת על‪-‬פי הסכם סוכנות מיום ‪ 30‬במרס ‪ 1987‬כפי שהוארך בתוספת להסכם מיום ‪ 19‬באוגוסט ‪.1999‬‬ ‫תקופת ההסכם זהה לתקופת הסכם הרשיון הנזכר לעיל‪ .‬הסכם הסוכנות יבוא לקצו בכל מקרה בו הסכם‬ ‫הרשיון המתואר לעיל יבוא לידי סיום‪ .‬החברה התחייבה‪ ,‬לבצע פעילות קידום מכירות ושיווק של השכרת‬ ‫כלי רכב ללקוחות היוצאים מחוץ לישראל‪ ,‬לטפל בכל ההזמנות של כלי רכב כאמור ולהנפיק ללקוחות אלה‬ ‫שוברי תשלום‪.‬‬ ‫הסכמי שיתוף פעולה‬ ‫החברה אינה צד לשיתופי פעולה אסטרטגיים‪.‬‬ ‫‪37‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫‪ .18‬הליכים משפטיים‬ ‫‪ 18.1‬באשר לפשרה בגין צווי מס הכנסה לשנים ‪ 2001- 2003‬ושומת מס הכנסה בגין שנת ‪ ,2004‬ראה‬ ‫סעיף ‪ 15.2‬לעיל‪.‬‬ ‫‪ 18.2‬באשר לשתי תביעות ייצוגיות תלויות ועומדות כנגד החברה‪ ,‬ראה סעיפים ‪ 8.26.1‬ו‪ 8.26.2 -‬לעיל‪.‬‬ ‫‪ 18.3‬למעט האמור לעיל‪ ,‬החברה איננה צד להליכים משפטיים מהותיים‪.‬‬ ‫‪ .19‬יעדים ואסטרטגיה‬ ‫החברה בוחנת על בסיס תקופתי את אסטרטגית הפעילות שלה ומעדכנת אותה על‪-‬פי ההתפתחויות‬ ‫בסביבה העסקית בה פועלת החברה‪.‬‬ ‫לאור המשבר הכלכלי ומחנק האשראי‪ ,‬שאפיין את המחצית השנייה של שנת ‪ 2008‬ואת המחצית‬ ‫הראשונה של שנת ‪ ,2009‬ואשר השפיע על המשק הישראלי כולו ובכלל זה על ענף הליסינג וההשכרה‬ ‫ועל החברה‪ ,‬התאימה החברה את יעדיה העסקיים לשנת ‪ 2009‬תוך התבססות על הנחות יסוד של‬ ‫צמצום בהיקפי האשראי הזמינים‪ ,‬בעיקר משוק ההון‪ ,‬אך גם מן השוק הבנקאי‪ .‬בהתאם לכך פעלה‬ ‫החברה לקיטון מבוקר בצי ההשכרה והליסינג‪ ,‬אשר העמיד לרשות החברה תזרים נחוץ לשם פירעון‬ ‫התחייבויותיה‪ ,‬גם במצבי קיצון של צמצום אשראי משמעותי‪ .‬הקיטון האמור בוצע תוך הקפדה על‬ ‫עקרונות של טיוב בסיס הלקוחות של החברה ושימור לקוחות איכותיים‪ ,‬שמירה על רווחיותה ושמירה על‬ ‫רמת השירות הגבוהה המאפיינת את החברה‪ .‬בנוסף‪ ,‬פעלה החברה לשם בחינת וייעול תהליכים לחסכון‬ ‫בעלויות‪ .‬החל מהמחצית השנייה של שנת ‪ ,2009‬במקביל למגמת ההתאוששות מן המשבר הכלכלי‬ ‫וההפשרה של מקורות האשראי‪ ,‬פועלת החברה לשמירה על נתח השוק שלה‪ ,‬תוך המשך הקפדה על‬ ‫העקרונות המפורטים לעיל‪.‬‬ ‫החברה מתעתדת להמשיך ולנהוג באופן המתואר לעיל‪ ,‬תוך שמירה על מעמדה כמובילה בשוק הליסינג‬ ‫וההשכרה והקפדה על השאת רווחים לבעלי מניותיה‪.‬‬ ‫‪ .20‬צפי להתפתחות בשנה הקרובה‬ ‫כמתואר בסעיף ‪ 19‬לעיל‪ ,‬בכוונת החברה לפעול בהתאם לעקרונות של טיוב בסיס לקוחותיה‪ ,‬שימור‬ ‫לקוחות איכותיים‪ ,‬שמירה על רווחיותה ושמירה על רמת השירות הגבוהה המאפיינת את החברה‪ ,‬תוך‬ ‫בחינה מתמדת של המציאות הכלכלית המשתנה‪ .‬החברה מתכוונת לשמור על נתח השוק‪ ,‬היקף‬ ‫הפעילות וצי כלי הרכב שלה ובוחנת מעת לעת הזדמנויות עסקיות רלבנטיות‪.‬‬ ‫‪ .21‬גורמי סיכון‬ ‫גורמי סיכון מקרו כלכליים וענפיים‬ ‫‪ 21.1‬האטה כלכלית בישראל‬ ‫האטה כלכלית במשק הישראלי עלולה לגרום לירידה בביקוש לשירותי השכרת רכב‪ ,‬לזמן קצר‬ ‫וליסינג תפעולי‪ .‬האטה כלכלית עלולה לגרום גם לירידה בביקוש לכלי רכב משומשים ולירידה‬ ‫במחירון כלי הרכב המשומשים‪ ,‬דבר המשפיע על שווי צי כלי הרכב של החברה‪ .‬בנוסף‪ ,‬עלולה‬ ‫האטה כלכלית לגרום למחנק אשראי‪ ,‬אשר יפגע ביכולתן של חברות הליסינג וההשכרה לממן את‬ ‫פעילותן‪ ,‬ועלולה לפגוע ביכולתם של לקוחות לעמוד בהתחייבויותיהם‪.‬‬ ‫‪38‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫‪ 21.2‬הרעה במצב הביטחוני בישראל‬ ‫הרעה במצב הביטחוני בישראל עלולה לפגוע בהגעת תיירים מחו"ל לישראל ולפגיעה בביקוש‬ ‫להשכרת כלי רכב לזמן קצר‪.‬‬ ‫‪ 21.3‬הפחתת מיסוי על רכב חדש‬ ‫קיימת זיקה בין מחירו של כלי רכב משומש לבין מחירו של כלי רכב חדש‪ .‬בשל מרכיב המס הגבוה‬ ‫הכלול בעלות צי כלי הרכב‪ ,‬שינוי בשיעור המס על רכישת רכב חדש‪ ,‬משנה את מחירו של הרכב‬ ‫החדש‪ ,‬וכנגזרת מכך‪ ,‬משפיע על מחירו של הרכב המשומש‪ .‬שינוי כאמור גורם לירידת‪ /‬עליית שווי‬ ‫צי כלי הרכב של החברה‪ .‬להערכת החברה‪ ,‬לא ניתן להגן הגנה יעילה על ערך צי כלי הרכב מפני‬ ‫שינויים בחוקי המס‪ .‬כמתואר בסעיף ‪ 6.4‬לעיל‪ ,‬בשנת ‪ 2005‬החלה הפחתה מדורגת של מס‬ ‫הקנייה על רכב חדש משיעור מס של ‪ 95%‬לשיעור מס צפוי לשנת ‪ 2010‬של ‪.72%‬‬ ‫בחודש יוני ‪ 2009‬הודיעו שר האוצר והשר להגנת הסביבה על מדיניות הממשלה שעיקרה יצירת‬ ‫תמריצים כלכליים להפחתת הזיהום הסביבתי )לעיל ולהלן‪" :‬המיסוי הירוק"(‪ .‬במסגרת זו‪ ,‬נקבע‬ ‫"מדד ירוק" המדרג את כלי הרכב בהתאם לרמת הזיהום שנקבעת לפי שקלול העלויות הציבוריות‬ ‫של פליטות המזהמים וקביעת מס קניה בהתאם לדירוג זה‪ .‬במקום מס קניה בשיעורים על פי הצו‬ ‫משנת ‪ 2005‬כמתואר לעיל‪ ,‬יוטל החל מיום ‪ 1.8.2009‬מס קניה בשיעור של ‪ 90%‬תוך הפחתה‬ ‫קצובה של המס לפי מידת המדד הירוק ומיסי קנייה מופחתים על כלי רכב היברידים וחשמליים‪.‬‬ ‫ביום ‪ 25‬בנובמבר ‪ 2009‬אישרה ועדת הכספים של הכנסת את רפורמת המיסוי הירוק הכוללת את‬ ‫השינויים במס הקניה לפיה השיעור הבסיסי של מס הקניה יופחת מ ‪ 90%‬ל‪ 83% -‬וזאת כנגד‬ ‫ביטול הטבת המס שניתנה לרכב המצוייד במערכת בקרת יציבות אלקטרונית‪.‬‬ ‫החברה מעריכה כי לאורך זמן לא תהיה לשינוי במס הקניה השפעה מהותית על הביקוש בענפים‬ ‫בהם היא פועלת‪.‬‬ ‫‪ 21.4‬עלייה בהיקף גניבות הרכב‬ ‫ציי כלי הרכב של חברות הליסינג אינם מבוטחים‪ ,‬על פי רוב‪ ,‬בפני גניבות ולפיכך עלייה בהיקף‬ ‫גניבות הרכב עלולה להשפיע על תוצאותיהן‪.‬להלן טבלה המפרטת את כמות גניבות הרכב‬ ‫בישראל‪ ,‬בשנים ‪*2000 – 2009‬‬ ‫שנה‬ ‫כמות גניבות באלפים‬ ‫‪2000‬‬ ‫‪29‬‬ ‫‪2001‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪2002‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪2003‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪2004‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪2005‬‬ ‫‪34‬‬ ‫‪2006‬‬ ‫‪33‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪25‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪20‬‬ ‫•‬ ‫דו"ח סטטיסטי חודשי גניבות – יחידת אתגר‪ ,‬משטרת ישראל‬ ‫‪39‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫להלן טבלה המפרטת את גניבות כלי הרכב של החברה בכמות ובערך כספי לשנים ‪ 2008‬ו‪:2009-‬‬ ‫גניבות‬ ‫שנה‬ ‫כמות ביחידות‬ ‫מיליוני ש"ח‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪125‬‬ ‫‪8.6‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪71‬‬ ‫‪5.5‬‬ ‫‪ 21.5‬העלאת שווי שימוש לרכב עובדים‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2007‬פורסמו תקנות מס הכנסה )שווי השימוש ברכב( )תיקון(‪ ,‬התשס"ח‪2007-‬‬ ‫)להלן בסעיף זה‪" :‬התקנות"(‪ .‬בהתאם לתקנות‪ ,‬החלה העלאת שווי השימוש ברכב‪ ,‬החל מינואר‬ ‫‪ 2008‬ועד לשנת המס המתחילה בינואר ‪.2011‬‬ ‫ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬פורסמו תקנות מס הכנסה )שווי שימוש ברכב( )תיקון( התש"ע ‪2009‬‬ ‫במסגרת תוכנית קידום "המיסוי הירוק" )להלן‪" :‬התקנות החדשות"(‪ .‬במסגרת התקנות החדשות‬ ‫נקבע כי שווי השימוש לרכב עובדים יקבע החל מינואר ‪ 2010‬כאחוז מתוך מחיר הרכב החדש‬ ‫לצרכן )להלן‪" :‬שווי שימוש לינארי"( כמתואר בסעיף ‪ 6.4‬לעיל‪.‬‬ ‫העלאת שווי שימוש לרכב עובדים עלולה להפחית את הכדאיות הקיימת במתן רכב צמוד לעובדים‪.‬‬ ‫התפתחות זו עלולה לפגוע בביקוש לליסינג התפעולי‪.‬‬ ‫‪ 21.6‬פיקוח והגבלה על שיעורי ההנחות מיבואנים‬ ‫פיקוח והגבלה עלולים להשפיע על שיעורי ההנחות הניתנות לחברות ליסינג והשכרה על‪-‬ידי יבואני‬ ‫הרכב ועלולים לפגוע ברווחיות החברה‪.‬‬ ‫‪ 21.7‬סיכון אשראי‬ ‫סיכון אשראי הוא סיכון להפסד כספי שיגרם לחברת ליסינג או השכרה‪ ,‬באם לקוח לא יעמוד‬ ‫בהתחייבויותיו החוזיות‪ ,‬והוא נובע בעיקר מיתרות חובה של לקוחות וחייבים‪.‬‬ ‫‪ 21.8‬סיכון נזילות‬ ‫סיכון נזילות הוא הסיכון שחברת ליסינג או השכרה לא תוכל לכבד במועד את התחייבויותיה‬ ‫הכספיות‪.‬‬ ‫גורמי סיכון ספציפיים לחברה‬ ‫‪ 21.9‬תלות במותג‬ ‫פגיעה במותג הבינלאומי של ‪ Avis‬עלולה להשפיע על רווחיות החברה‪ .‬בנוסף‪ ,‬במידה שהסכמי‬ ‫ההרשאה והזיכיון עם ‪ Avis‬יתבטלו מסיבה כלשהי עלולה להיות לדבר השפעה שלילית על עסקי‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫‪ 21.10‬ירידת ערך שווי צי כלי הרכב של החברה‬ ‫שינויים במחירי הרכב החדש ובעקבותיו המשומש משפיעים על שוויו של צי כלי הרכב‪.‬‬ ‫החברה בוחנת מדי שנה שווי צי כלי הרכב שלה באופן הבא‪:‬‬ ‫א‪ .‬הערכה של שווי השוק של צי הרכב לעומת שווי הצי בדוחות‪ .‬הערכת שווי השוק של הצי‬ ‫נעשית לפי מחירון המכוניות המשומשות של לוי יצחק‪ ,‬בניכוי הפחתה מתאימה ממחיר‬ ‫המחירון‪ .‬החברה מצאה כי שווי השוק של הצי גבוה משוויו של הצי בדוחותיה‪.‬‬ ‫ב‪ .‬בחינת שיעור הפחת הכלכלי בעסקאות מכירת הרכב שבוצעו בתקופת בדוח‪ .‬החברה מצאה‬ ‫ששיעור הפחת הכלכלי אינו עולה על שיעור הפחת החשבונאי שהיא זוקפת בספריה‪.‬‬ ‫‪40‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫ג‪ .‬בחינת הרווחיות הכוללת הנובעת מעסקאות ההשכרה לזמן קצר והליסינג התפעולי‪ ,‬אשר‬ ‫תוצאת המימוש של כלי הרכב היא חלק ממנה‪ .‬החברה מצאה שעסקאות אלה ממשיכות‬ ‫להצביע על רווחיות‪.‬‬ ‫על בסיס הבחינה כמתואר לעיל ועל פי הכללים החשבונאיים המקובלים‪ ,‬סבורה הנהלת החברה כי‬ ‫אין מקום לביצוע הפחתה בשווי צי הרכב להשכרה בדוחותיה‪ .‬החברה ממשיכה ובוחנת‪ ,‬על בסיס‬ ‫שוטף‪ ,‬את שווי השוק של צי הרכב שלה למול ערכי הצי בדוחותיה‪ .‬שווי צי הרכב המיועד למכירה‪,‬‬ ‫מופחת באופן שוטף לשווי השוק‪ ,‬במידה שערכו בספרים גבוה משווי זה‪.‬‬ ‫‪ 21.11‬סיכוני מטבע‬ ‫רוב הכנסות החברה צמודות למדד המחירים לצרכן הישראלי וחלקן נקובות או צמודות לדולר‬ ‫ארה"ב‪ .‬שינויים בשערי המטבעות גוררים שינוי בתמורה השקלית המתקבלת מן הלקוחות‬ ‫בעסקאות הנקובות או צמודות לדולר ארה"ב‪ .‬בנוסף‪ ,‬שינוי בשערי המטבע עשוי להשפיע על מחיר‬ ‫כלי רכב חדשים ועל כן עשוי להשפיע על שווי צי ההשכרה‪ ,‬כפי שהוסבר לעיל‪ .‬לחברה אין‬ ‫התחייבויות במטבע זר‪ .‬החברה נוהגת לבדוק מעת לעת את הצורך בהגנות מטבע‪.‬‬ ‫‪ 21.12‬סיכוני ריבית‪/‬מדד‬ ‫לחברה חוב פיננסי בריבית קבועה צמודה למדד ושאינה צמודה למדד וכן בריבית משתנה‪ .‬שינוי‬ ‫בבסיס הריבית המשתנה גורר שינוי בריבית הנקובה בגין אותו חוב דבר הבא לידי ביטוי בסעיף‬ ‫הוצאות המימון‪ .‬הלוואות הנושאות שיעורי ריבית קבועים חושפות את החברה לסיכון שינוי בשיעור‬ ‫ריבית בגין שווי הוגן‪ .‬החברה עוקבת אחר השינויים בריבית המשתלמת בגיוס אשראי ומעדכנת‬ ‫במקביל את שער הריבית הכלול בתמחור עסקאות ליסינג חדשות‪ .‬לשינויים בשיעור האינפלציה‬ ‫השפעה על הריבית האפקטיבית בהלוואות בריבית קבועה הצמודה למדד‪ .‬כיוון שעיקר‬ ‫התחייבויותיה של החברה צמודות למדד‪ ,‬שינויים בשיעור האינפלציה משפיעים על רווחיות החברה‬ ‫ועל תזרימי המזומנים העתידיים שלה‪ .‬יחד עם זאת מרבית הסכמי הליסינג של החברה מול‬ ‫לקוחותיה צמודים למדד‪ .‬במסגרת יישום מדיניות צמצום החשיפה‪ ,‬החברה מבצעת מעת לעת‬ ‫עסקאות הגנה כנגד המדד‪.‬‬ ‫‪ 21.13‬סיכון אשראי‬ ‫החברה עוקבת באופן שוטף אחר חובות לקוחותיה‪ .‬על מנת למזער את סיכוני האשראי נוהגת‬ ‫החברה לגבות מלקוחותיה העסקיים בתחום הליסינג מספר חודשי מקדמה בתחילת העסקה אשר‬ ‫משמשים כערובה לקיום החוזה לרבות התשלומים החודשיים‪ .‬בנוסף‪ ,‬דורשת החברה במידת‬ ‫האפשר ערבויות מלקוחותיה העסקיים בהשכרה לזמן קצר ובליסינג‪.‬‬ ‫לקוחותיה הפרטיים של החברה בהשכרה לזמן קצר משלמים בכרטיס אשראי ועל כן התשלומים‬ ‫מובטחים על פי רוב‪ .‬סך כל חובות הלקוחות של החברה מפוזר על פני מספר רב של לקוחות‪.‬‬ ‫לחברה אין לקוח אחד אשר לו מעל ‪ 5%‬מהכנסותיה‪ .‬בדוחות הכספיים נכללות הפרשות לחובות‬ ‫מסופקים המשקפות בצורה נאותה‪ ,‬לפי הערכת ההנהלה‪ ,‬את ההפסד הגלום בחובות שגבייתם‬ ‫מוטלת בספק‪.‬‬ ‫‪41‬‬ ‫תאור עסקי התאגיד‬ ‫‪ 21.14‬סיכון נזילות‬ ‫מדיניות החברה לניהול הנזילות שלה היא להבטיח‪ ,‬ככל הניתן‪ ,‬שתמיד תהייה לה נזילות מספקת‬ ‫למילוי התחייבויותיה במועד‪ ,‬בתנאים רגילים ובתנאי מצוקה גם יחד‪ ,‬ללא שיגרמו לה הפסדים‬ ‫בלתי רצויים‪ .‬החברה נוהגת לממן עצמה הן משוק ההון והן באמצעות ‪ 6-8‬בנקים שונים‪ .‬החברה‬ ‫אינה מנצלת את מסגרותיה הבנקאיות עד תום ונוהגת לשמור כמדיניות‪ ,‬מסגרת בנקאית שאינה‬ ‫מנוצלת‪ .‬החברה פועלת במידת הצורך בהתאמת גודל צי כלי הרכב לשם עמידה בהתחייבויותיה‪.‬‬ ‫טבלת סיכום גורמי סיכון‬ ‫מידת ההשפעה של גורם הסיכון על פעילות החברה‬ ‫השפעה‬ ‫גדולה‬ ‫השפעה‬ ‫בינונית‬ ‫השפעה‬ ‫קטנה‬ ‫גורמי סיכון מקרו כלכליים וענפיים‬ ‫האטה כלכלית בעולם ובישראל‬ ‫‪X‬‬ ‫הרעה במצב הביטחוני בישראל‬ ‫‪X‬‬ ‫הפחתת מיסוי על רכב חדש‬ ‫‪X‬‬ ‫עלייה בהיקף גניבות הרכב‬ ‫העלאת שווי שימוש לרכב עובדים‬ ‫‪X‬‬ ‫‪X‬‬ ‫פיקוח והגבלה על שיעורי ההנחות‬ ‫מיבואנים‬ ‫‪X‬‬ ‫סיכוני אשראי‬ ‫‪X‬‬ ‫סיכוני נזילות‬ ‫‪X‬‬ ‫גורמי סיכון ספציפיים לחברה‬ ‫תלות במותג‬ ‫‪X‬‬ ‫ירידת ערך שווי צי כלי הרכב של‬ ‫החברה‬ ‫‪X‬‬ ‫סיכוני מטבע‬ ‫‪X‬‬ ‫סיכוני ריבית‪/‬מדד‬ ‫‪X‬‬ ‫סיכוני אשראי‬ ‫‪X‬‬ ‫סיכוני נזילות‬ ‫‪X‬‬ ‫‪X‬‬ ‫סיכון מפני אובדן‪/‬גניבת רכב‬ ‫‪42‬‬ ‫פרק ב'‬ ‫דוח הדירקטוריון על‬ ‫מצב ענייני התאגיד‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬ ‫בעלי מניות נכבדים‪,‬‬ ‫דירקטוריון החברה מתכבד להגיש בזה את דוח הדירקטוריון והדוחות הכספיים של דן רכב ותחבורה ד‪.‬ר‪.‬ת‬ ‫בע"מ וחברות מאוחדות )להלן ‪ -‬החברה( לשנה שהסתיימה ביום ‪.31.12.2009‬‬ ‫הסברי הדירקטוריון למצב עסקי התאגיד‬ ‫נתונים עיקריים מתוך תיאור עסקי התאגיד‬ ‫החברה הנה בעלת הזיכיון בישראל לשימוש בשם המותג "אוויס" עד לסוף שנת ‪) 2011‬לחברה אופציה‬ ‫להאריך את תקופת ההסכם בחמש שנים נוספות(‪ .‬לחברה שני תחומי פעילות המדווחים כמגזרים עסקיים‬ ‫בדוחותיה הכספיים של החברה‪ :‬השכרת רכב לזמן קצר וליסינג תפעולי‪ .‬לחברה תחומי פעילות אחרים‬ ‫שאינם מהותיים לפעילות החברה ואלו נכללים בדוחות הכספיים כמגזר עסקי "אחרים" וכוללים בעיקר מכירת‬ ‫שוברים להשכרת כלי רכב בחו"ל‪ ,‬סוכנות נסיעות וטרייד אין לרכב משומש‪ .‬צי כלי הרכב של החברה מונה‬ ‫ליום ‪ 31.12.2009‬כ‪ 31,300 -‬כלי רכב‪ .‬לחברה ‪ 27‬סניפי השכרה ושירות וכ‪ 17 -‬מרכזי מכירת רכב‪,‬‬ ‫בפריסה ארצית ובהפעלה עצמית‪ .‬בשנת ‪ 2009‬רכשה החברה כ‪ 8,800 -‬כלי רכב חדשים שהיוו למיטב‬ ‫ידיעת החברה כ‪ 5.1% -‬מכלל מסירות הרכב החדש בישראל בשנה זו‪ .‬החברה מכרה במהלך שנת ‪ 2009‬כ‪-‬‬ ‫‪ 11,000‬כלי רכב‪ .‬לחברה כ‪ 800 -‬עובדים‪ .‬החברה מממנת את פעילותה באמצעות אשראי בנקאי ובאמצעות‬ ‫אשראי חוץ בנקאי בדרך של הנפקת אגרות חוב קונצרניות נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל אביב ושאינן‬ ‫נסחרות‪.‬‬ ‫אירועים עיקריים בתקופת הדוח ועד למועד אישורו‬ ‫‪ .1‬דיבידנד ‪ -‬ביום ‪ 16.4.2009‬שילמה החברה דיבידנד במזומן שהוכרז ביום ‪ 16.3.2009‬בסך של ‪57.61‬‬ ‫אגורות למניה‪ ,‬בסך כולל של ‪ 9‬מיליוני ש"ח‪.‬‬ ‫לגבי החלטה על חלוקת דיבידנד שהתקבלה לאחר תאריך המאזן ראה פרק "הדיווח הפיננסי של‬ ‫התאגיד" סעיף "דיבידנד" להלן‪.‬‬ ‫‪ .2‬שווי שימוש ברכב צמוד ‪ -‬ביום ‪ 31.12.2007‬פורסמו תקנות מס הכנסה )שווי השימוש ברכב( )תיקון(‪,‬‬ ‫התשס"ח‪) 2007-‬להלן‪" :‬התקנות"(‪ .‬בהתאם לתקנות‪ ,‬אמור היה לעלות שווי השימוש ברכב במהלך‬ ‫ארבע שנים‪ ,‬החל מינואר ‪ 2008‬ועד לשנת המס המתחילה בינואר ‪ .2011‬שווי השימוש צפוי היה‬ ‫לעלות בהדרגה בסכומים שבין ‪ 1,080‬ש"ח לחודש לקבוצה ‪ 1‬ל‪ 3,870 -‬ש"ח לחודש לקבוצה ‪ .7‬השווי‬ ‫לקבוצה ‪ 2‬השכיחה‪ ,‬אמור היה לעלות בהדרגה ב‪ 1,120 -‬ש"ח ‪ -‬מ‪ 1,330 -‬ש"ח לחודש‪ ,‬ל‪2,450 -‬‬ ‫ש"ח לחודש‪ ,‬במהלך התקופה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 31.12.2009‬פורסמו תקנות מס הכנסה )שווי השימוש ברכב( )תיקון( התש"ע ‪ 2009‬במסגרת‬ ‫תוכנית קידום "המיסוי הירוק" )להלן‪" :‬התקנות החדשות"(‪ .‬במסגרת התקנות החדשות נקבע כי שווי‬ ‫השימוש לרכב עובדים יקבע החל מינואר ‪ 2010‬כאחוז מתוך מחיר הרכב החדש לצרכן )להלן‪" :‬שווי‬ ‫שימוש לינארי"(‪ .‬שווי השימוש לכלי רכב שמחירם עד ‪ 130,000‬ש"ח שירשמו לראשונה מיום‬ ‫‪ 1.1.2010‬יעמוד על ‪ 2.04%‬ממחיר הרכב ולכלי רכב שמחירם מעל ‪ 130,000‬ש"ח ‪ 2.48%‬ממחיר‬ ‫הרכב‪ .‬החל משנת ‪ 2011‬יעמוד שיעור שווי השימוש על ‪ 2.43%-2.6%‬ממחיר הרכב לצרכן בכפוף‬ ‫להתאמות הקשורות למחיר המשוקלל של כלי רכב‪ .‬לכלי רכב שנרשמו עד יום ‪ 31.12.2009‬תחול‬ ‫השיטה הנוכחית בהתאם לתקנות שווי השימוש הקודמות‪ .‬עם יישומן של התכניות הנ"ל‪ ,‬צפוי כי‬ ‫עובדים שויתרו על מרכיב חודשי קבוע בשכר הברוטו שלהם‪ ,‬יבחנו מחדש את הכדאיות הכלכלית של‬ ‫ויתור כאמור כנגד קבלת רכב צמוד וצפוי כי חלקם יבחרו שלא לממש הטבה זו‪ .‬נכון למועד הדוח‪,‬‬ ‫מעריכה החברה כי להמשך העלאת שווי השימוש כאמור צפויה להיות השפעה על פעילותה בתחום‬ ‫הליסינג התפעולי‪ ,‬אם כי אין באפשרות החברה להעריך בשלב זה את היקף הצמצום בביקוש לליסינג‬ ‫תפעולי ואת מידת ההשפעה של המשך יישום התכניות האמורות על רווחיות החברה‪.‬‬ ‫‪1‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬ ‫‪ .3‬הפחתת מס קניה ‪ -‬ביום ‪ 13.9.2005‬פורסם צו להפחתה מדורגת של מס הקניה על כלי רכב במשך‬ ‫תקופה של חמש שנים החל מדצמבר ‪ 2005‬משיעור של ‪ 95%‬ועד לשיעור של ‪ .72%‬ביום ‪1.12.2005‬‬ ‫בוצעה ההפחתה הראשונה של מס הקניה משיעור של ‪ 95%‬לשיעור של ‪ ,89%‬ביום ‪ 1.1.2007‬בוצעה‬ ‫הפחתה לשיעור של ‪ ,84%‬ביום ‪ 1.1.2008‬בוצעה הפחתה לשיעור של ‪ 78%‬וביום ‪ 1.1.2009‬בוצעה‬ ‫הפחתה נוספת לשיעור של ‪ .75%‬הפחתה אחרונה במסגרת צו זה צפויה הייתה להיות ביום ‪1.1.2010‬‬ ‫לשיעור של ‪ 72%‬כאמור‪.‬‬ ‫בחודש יוני ‪ 2009‬הודיעו שר האוצר והשר להגנת הסביבה על מדיניות הממשלה שעיקרה יצירת‬ ‫תמריצים כלכליים להפחתת הזיהום הסביבתי )לעיל ולהלן‪" :‬המיסוי הירוק"(‪ .‬במסגרת זו‪ ,‬נקבע "מדד‬ ‫ירוק" המדרג את כלי הרכב בהתאם לרמת הזיהום שנקבעת לפי שקלול העלויות הציבוריות של פליטות‬ ‫המזהמים וקביעת מס קניה בהתאם לדירוג זה‪ .‬במקום מס קניה בשיעורים על פי הצו משנת ‪2005‬‬ ‫כמתואר לעיל‪ ,‬יוטל החל מיום ‪ 1.8.2009‬מס קניה בשיעור של ‪ 90%‬תוך הפחתה קצובה של המס לפי‬ ‫מידת המדד הירוק ומיסי קנייה מופחתים על כלי רכב היברידים וחשמליים‪ .‬ביום ‪ 25‬בנובמבר ‪2009‬‬ ‫אישרה ועדת הכספים של הכנסת את רפורמת המיסוי הירוק הכוללת את השינויים במס הקניה לפיה‬ ‫השיעור הבסיסי של מס הקניה יופחת מ ‪ 90%‬ל‪ 83% -‬וזאת כנגד ביטול הטבת המס שניתנה לרכב‬ ‫המצוייד במערכת בקרת יציבות אלקטרונית‪.‬‬ ‫החברה מעריכה כי לאורך זמן לא תהיה לשינוי במס הקניה השפעה מהותית על הביקוש בענפים בהם‬ ‫היא פועלת‪.‬‬ ‫‪ .4‬שינוי דירוג החברה ‪ -‬ביום ‪ 11.1.2009‬הודיעה חברת ‪) S&P Maalot‬להלן ‪ -‬מעלות( על אישרור דירוג‬ ‫אגרות החוב שהונפקו על ידי החברה בדירוג )‪ (A+‬ושינוי תחזית הדירוג מיציב לשלילי )‪.(Negative‬‬ ‫הדירוג אושרר בחודש יולי ‪ .2009‬ביום ‪ 24.1.2010‬הודיעה מעלות על אישרור הדירוג )‪ (A+‬ושינוי‬ ‫תחזית הדירוג משלילי ליציב )‪ .(Stable‬אישרור הדירוג התבסס על מעמדה המוביל של החברה בשוק‬ ‫הליסינג הישראלי‪ ,‬פיזור הלקוחות המפחית את הסיכון העסקי‪ ,‬רווחיות ויחסי ההון שהנם מעל הממוצע‬ ‫לאורך השנים‪ .‬יחד עם זאת‪ ,‬החשיפה לשינויים רגולטורים שקרו בתקופה האחרונה ומתוכננים בעתיד‬ ‫הקרוב‪ ,‬והמשך הירידה בצי כלי הרכב מהווים גורמי סיכון‪ .‬העלייה בתחזית הדירוג נבעה מירידה‬ ‫בחשש מגידול בשיעורי החזרות ומירידה בלחצי נזילות ומימון‪.‬‬ ‫ביום ‪ 21.4.2009‬הודיעה מידרוג על הורדת הדירוג של החברה מ‪ (A1) -‬אופק יציב ל‪ (A2) -‬אופק יציב‪.‬‬ ‫הורדת הדירוג נבעה מהערכת מידרוג כי ענף הליסינג‪ ,‬ובכלל זה החברה‪ ,‬יוסיפו להתמודד עם סביבה‬ ‫עסקית המגלמת רמת סיכון גבוהה מבעבר‪ .‬בין הגורמים שהשפיעו על הדירוג על פי מידרוג‪ :‬פגיעה‬ ‫ברווחיות נוכח שחיקה במחירי הגרט של כלי הרכב‪ ,‬פגיעה בגמישות הפיננסית והתייקרות מקורות‬ ‫המימון‪ ,‬התפתחויות שליליות בכלכלה הריאלית וברפורמות שאינן מטיבות עם הענף‪.‬‬ ‫‪ .5‬הגשת תביעה ובקשה לאישורה כתביעה ייצוגית כנגד החברה בנוגע לנזקי תאונות צד ג' ‪ -‬ביום‬ ‫‪ 14.12.2008‬הוגשה לבית המשפט המחוזי בתל‪-‬אביב תביעה ובקשה לאישורה כתובענה ייצוגית כנגד‬ ‫החברה‪ .‬התביעה והבקשה לאישור הוגשו על ידי עופרה אפרתי ודרור סדן‪ .‬התביעה מבוססת על‬ ‫הטענה‪ ,‬כי התובעים היו מעורבים בתאונות דרכים שבהם גרמו נזקים לכלי רכב שבבעלות החברה; כי‬ ‫החברה הגישה נגד התובעים תביעות‪ ,‬שבהן תבעה פיצוי בגין נזקים‪ ,‬בסכומים העולים על הסכומים‬ ‫שהוציאה בפועל לתיקון הנזקים שנגרמו לכלי הרכב; כי בתי המשפט )בית משפט שלום ובית משפט‬ ‫המחוזי כערכאת ערעור במקרה של גב' אפרתי‪ ,‬ובית משפט שלום במקרה של מר סדן( נתנו פסקי דין‬ ‫אשר חייבו את התובעים לשלם לחברה כספים; וכי על החברה להשיב לתובעים את ההפרש בין‬ ‫הסכומים שתבעה כאמור לבין הסכומים שהוציאה בפועל בגין תיקון הנזקים שגרמו התובעים לכלי‬ ‫הרכב‪ .‬בד בבד‪ ,‬הגישו התובעים בקשה לאישור התביעה כתובענה ייצוגית‪ .‬התובעים מבקשים לאשר‬ ‫את התביעה כתובענה ייצוגית‪ ,‬בשם כל מי שבעשר השנים האחרונות נתבע על ידי החברה בגין נזק‬ ‫שגרם לכלי רכב בבעלותה‪ ,‬אשר מספרם מוערך על ידי התובעים ב‪ 4,000 -‬בכל שנה ו‪ 40,000 -‬בכל‬ ‫עשר השנים האחרונות‪ .‬התובעים העמידו את סכום התביעה האישית שלהם על סך של ‪ 3,000‬ש"ח‬ ‫ואת סכום התביעה הייצוגית בסכום של ‪ 120‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪2‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬ ‫ביום ‪ 5.2.2009‬הגישה החברה בקשה לסילוק על הסף של הבקשה לאישור‪ ,‬כן ביקשה החברה למען‬ ‫הזהירות אורכה להגשת תגובתה לבקשה לאישור‪ ,‬אם יהא בכך צורך‪ 45 ,‬ימים לאחר החלטת בית‬ ‫המשפט בבקשה לסילוק‪.‬‬ ‫ביום ‪ 5.1.2010‬התקיים דיון מקדמי בבית המשפט ובו נקבע כי ביום ‪ 26.5.2010‬יתקיים דיון מקדמי‬ ‫נוסף‪.‬‬ ‫בכל הקשור לבקשה לסילוק על הסף‪ ,‬סבורה הנהלת החברה‪ ,‬על בסיס חוות דעת יועציה המשפטיים‬ ‫של החברה‪ ,‬כי קיימות לחברה טענות טובות אשר יש סבירות שיתקבלו באופן שיביא לסילוק על הסף‬ ‫של הבקשה לאישור וכי סיכויי הבקשה לסילוק על הסף להתקבל טובים מהסיכוי לדחיית הבקשה‪.‬‬ ‫‪ .6‬הגשת תביעה ובקשה לאישורה כתובענה ייצוגית כנגד החברה בנוגע לחיובי דלק ‪ -‬ביום‬ ‫‪ ,22.2.2009‬הגיש ירון תמיר תביעה נגד החברה המבוססת על הטענה‪ ,‬כי התובע שכר מהחברה רכב‬ ‫וכי החברה חייבה אותו‪ ,‬בגין השלמת מיכל הדלק‪ ,‬בסכום העולה בכ‪ 41% -‬על עלות הדלק לחברה‪.‬‬ ‫התובע טוען‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי בגביית הסכום כאמור‪ ,‬החברה התעשרה שלא במשפט על חשבונו וכי‬ ‫הסעיף בהסכם השכירות שלפיו החברה תגבה משוכר הרכב עמלה בגין השלמת דלק חסר מטעה‬ ‫ומהווה תנאי מקפח בחוזה אחיד שדינו להתבטל‪ .‬בד בבד‪ ,‬הגיש התובע בקשה לאישור התביעה‬ ‫כתובענה ייצוגית‪ ,‬בשם כל מי שבשבע השנים האחרונות שכר מהחברה‪ ,‬אשר מספרם מוערך על ידי‬ ‫התובע ב‪ 511,000 -‬בכל שנה במהלך שבע השנים האחרונות‪ .‬התובע העמיד את סכום התביעה‬ ‫הייצוגית על סך של ‪ 66‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫ביום ‪ 10.1.2010‬הגיש התובע בקשה למתן צו לגילוי מסמכים ושאלון )להלן‪" :‬הבקשה לגילוי"( וכן‬ ‫בקשה להארכת מועד להגשת תשובת התובע לתגובת החברה לבקשה לאישור התביעה כתובענה‬ ‫ייצוגית עד לאחר ההכרעה בבקשה לגילוי מסמכים ולמתן תשובות לשאלון )להלן‪" :‬הבקשה להארכת‬ ‫מועד"(‪ .‬ביום ‪ 12.1.2010‬דחה בית המשפט המחוזי את הבקשה להארכת מועד והורה לתובע להגיש‬ ‫את תשובתו לתגובת החברה לבקשה לאישור עד ליום ‪ .16.2.2010‬ביום ‪ 3.2.2010‬הגישה החברה‬ ‫תגובה )התנגדות( לבקשה למתן צו לגילוי מסמכים ושאלון‪ .‬ביום ‪ 16.2.2010‬הגיש התובע תשובה‬ ‫לתגובת החברה לבקשה לאישור התביעה כתובענה ייצוגית )התשובה הומצאה לב"כ החברה ביום‬ ‫‪ .(22.2.2010‬דיון מקדמי בבקשה לאישור התביעה כתובענה ייצוגית קבוע ליום ‪ 28.3.2010‬בפני כב'‬ ‫השופט א' קיסרי‪.‬‬ ‫להערכת הנהלת החברה‪ ,‬בהתבסס על התשתית העובדתית הידועה לה )מבלי שנבחנה עדיין תשובת‬ ‫התובע לתגובת החברה לבקשה לאישור התביעה כתובענה ייצוגית שהומצאה כאמור לב"כ החברה‬ ‫ביום ‪ (22.2.2010‬ועל סמך חוות דעת יועציה המשפטיים סיכויי דחייתה של הבקשה לאישור התביעה‬ ‫כתובענה ייצוגית‪ ,‬כפי שהיא מונחת בפני בית המשפט היום‪ ,‬גבוהים מסיכויי קבלתה‪.‬‬ ‫‪ .7‬שעבודים ‪ -‬להבטחת האשראי שהועמד לחברה על ידי תאגידים בנקאיים‪ ,‬רשמה החברה בעבר‬ ‫שיעבוד שוטף על כל נכסיה‪ .‬ביום ‪ 1.7.2007‬הודיעו כל הבנקים המממנים את פעילות החברה‪ ,‬על‬ ‫הסכמתם העקרונית להסרת השעבוד השוטף בכפוף לכך שהחברה תיתן התחייבות למתן שיעבוד‬ ‫שלילי )‪ (Negative Pledge‬על נכסיה‪ ,‬התחייבות כי החברה תישאר חברה ציבורית‪ ,‬התחייבות כי‬ ‫דירוגה של החברה על ידי חברת הדירוג מעלות לא ירד אל ‪ BBB‬ומטה‪ ,‬התחייבות כי במידה והחברה‬ ‫תדורג על ידי חברת הדירוג מידרוג ‪ -‬דירוג החברה לא ירד ל ‪ Baa2 -‬ומטה וכן התחייבות לעמידה בכל‬ ‫ההתחייבויות כלפי בעלי אגרות החוב של החברה‪ .‬ביום ‪ 11.9.2007‬השלימה החברה את תהליך‬ ‫הסרת השעבוד השוטף האמור על נכסיה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 16.9.2009‬הושלם הליך אשר במסגרתו הגיעה החברה להסכמה עם תאגידים בנקאיים‬ ‫המממנים את פעילותה של החברה‪ ,‬לביטול זכותם לשעבוד שלילי )‪ (Negative Pledge‬על כלי הרכב‬ ‫שבבעלות החברה‪ ,‬וזאת כנגד יצירת שעבודים קבועים ראשונים בדרגה לטובת כל בנק על חלק מכלי‬ ‫הרכב שבבעלות החברה ועל זכויותיה החוזיות בגין ובקשר עם כלי הרכב הנ"ל‪ .‬השווי הכולל של כלי‬ ‫הרכב המשועבדים לטובת כל בנק נקבע על פי מפתח תמחור מוסכם ובהתאם למסגרת האשראי‬ ‫הקיימת בכל בנק‪ .‬נכון למועד הדוח לחברה כ‪ 5,000-‬רכבים משועבדים המהווים כ‪ 15%-‬מצי כלי הרכב‬ ‫‪3‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬ ‫שבבעלותה‪ .‬יתר כלי הרכב של החברה‪ ,‬שאינם משועבדים‪ ,‬הינם חופשיים מכל שעבוד שלילי‪ ,‬ויכולים‪,‬‬ ‫על פי בחירת החברה‪ ,‬להיות משועבדים לטובת כל גורם מממן‪ ,‬לרבות ספקי החברה‪ ,‬יבואני רכב‪,‬‬ ‫בעלי מניותיה וכל גורם אחר‪ ,‬לפי שיקול דעתה של החברה‪ ,‬לצורך העמדת מימון לחברה בכל אופן‬ ‫שהוא וללא הגבלה בסכום‪ ,‬ובלבד שסך חובותיה של החברה לגורם מממן כלשהו לא יפחת בכל עת מ‪-‬‬ ‫‪ 60%‬אחוזים מהסך הכולל של שווי כלי הרכב המשועבדים לאותו גורם מממן‪.‬‬ ‫על אף יצירת השעבוד הקבוע על כלי הרכב כאמור )להלן‪" :‬כלי הרכב המשועבדים"( לטובת הבנקים‪,‬‬ ‫החברה תהא רשאית לעשות בכלי הרכב המשועבדים כל שימוש‪ ,‬הנדרש במהלך עסקיה הרגיל‪ ,‬וכן‬ ‫להעניק ביחס לכלי הרכב המשועבדים זכויות לצדדים שלישיים‪ ,‬לרבות הזכות לרכוש את כלי הרכב‬ ‫כשהוא נקי ומשוחרר מכל משכון‪ ,‬שעבוד וזכות צד שלישי כלשהו‪ ,‬וזאת בכפוף לכך שבכל עת יהיו‬ ‫משועבדים לטובת כל בנק כלי רכב אשר שווים המצטבר לא יפחת בכל עת מהסכום המינימאלי עליו‬ ‫הוסכם עמו כאמור‪.‬‬ ‫כל עוד לא ארע אירוע המקנה לבנק זכות להעמדת הסכומים המובטחים לפירעון מיידי‪ ,‬לא תחול על‬ ‫החברה כל מגבלה בקשר עם זכויותיה על פי הסכמי החכירה ו‪/‬או ההשכרה שנחתמו עם לקוחותיה‪,‬‬ ‫והיא תהא רשאית לעשות כל פעולה על פי הסכמים אלה ו‪/‬או להימנע מעשיית כל פעולה בהתאם‬ ‫להסכמים אלה‪ ,‬למעט שעבוד ו‪/‬או המחאת הזכויות בגין הסכמי החכירה ו‪/‬או ההשכרה האמורים לצד‬ ‫שלישי כלשהו‪.‬‬ ‫‪ .8‬מבנה השליטה בחברה ‪ -‬ביום ‪ 2.7.2009‬חתמה קרדן ישראל בע"מ על הסכם עם חברת קסדן נכסים‬ ‫ישראל בע"מ ועם חברת ‪ ,Promontoria Holding III B.V‬לפיו תרכוש קרדן מהמוכרות את כל מניותיהן‬ ‫בחברת קרדן נכסי אמד בע"מ )לשעבר אוסיף נכסי אמד בע"מ(‪" ,‬החברה המשותפת"‪ ,‬המהוות יחד‬ ‫‪ 40%‬ממניות החברה המשותפת‪ .‬ביום ‪ 21.7.2009‬הושלמה עסקת הרכישה‪ .‬לפני הרכישה החזיקה‬ ‫קרדן ב‪ 60% -‬ממניות החברה המשותפת ולאחר השלמת הרכישה כאמור‪ ,‬מחזיקה קרדן בכל מניותיה‬ ‫של החברה המשותפת‪.‬‬ ‫החברה המשותפת מחזיקה ב‪ 50% -‬ממניות חברת אמד פיתוח נדל"ן והשקעות בע"מ‪ ,‬שהנה בעלת‬ ‫השליטה ובעלת המניות העיקרית של החברה )מחזיקה בכ‪ 54% -‬ממניות החברה(‪.‬‬ ‫‪ .9‬מיסוי ‪ -‬ביום ‪ 23.7.2009‬פורסם ברשומות חוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה ליישום התכנית‬ ‫הכלכלית לשנים ‪ 2009‬ו‪ ,(2010 -‬התשס"ט ‪) ,2009 -‬להלן‪" :‬תיקון ‪ ("2009‬אשר קבע‪ ,‬בין היתר‪,‬‬ ‫הפחתה הדרגתית בשיעור מס החברות בשנות המס ‪ 2011‬ואילך כדלקמן‪- 2012 , 24% - 2011 :‬‬ ‫‪ 20% - 2015 ,21% - 2014 ,22% - 2013 ,23%‬ו‪ 2016 -‬ואילך ‪.18% -‬‬ ‫המיסים השוטפים ויתרות המיסים הנידחים ליום ‪ 31.12.2009‬מחושבים בהתאם לשיעורי המס‬ ‫החדשים כפי שנקבעו בתיקון‪.‬‬ ‫בשנת ‪ 2009‬נוצרו לחברה הכנסות מיסים בסך של כ‪ 16 -‬מיליון ש"ח עקב השלכת השינוי בשיעורי‬ ‫המס כאמור‪.‬‬ ‫‪ .10‬תשקיף מדף ‪ -‬ביום ‪ 13.8.2009‬פרסמה החברה תשקיף מדף על בסיס הדוח התקופתי לשנת ‪2008‬‬ ‫והדוח הרבעוני ליום ‪ .31.3.2009‬החברה טרם גייסה תמורה באמצעות תשקיף מדף זה‪.‬‬ ‫‪ .11‬שינויים בסביבה הכלכלית ‪ -‬החברה סבורה כי נכון למועד פרסום דו"ח זה‪ ,‬נמשכת מגמת‬ ‫ההתאוששות מן המשבר הפיננסי בארץ ובעולם‪ ,‬אשר אפיין את התקופה החל מהמחצית השנייה של‬ ‫שנת ‪ .2008‬מגמת ההתאוששות ניכרה החל מהמחצית השנייה של שנת ‪ 2009‬ובאה לידי ביטוי‪ ,‬בין‬ ‫היתר‪ ,‬בסימני הקלה משמעותיים בהשגת אשראי במשק כולו כמו גם בענף בו פועלת החברה‪.‬‬ ‫נכון למועד פרסום דו"ח זה‪ ,‬ניכרת יציבות בביקוש וההיצע לשירותי הליסינג התפעולי וההשכרה לזמן‬ ‫קצר ולרכישת כלי רכב משומשים מצד לקוחות החברה‪ .‬איתנותה הפיננסית של החברה השתפרה‪,‬‬ ‫רמת המינוף קטנה והחברה שיפרה את רווחיותה תוך שמירה על רמת השירות הגבוהה המאפיינת‬ ‫אותה‪ .‬החברה זוכה להערכה בשוק ההון ובמערכת הבנקאית‪ ,‬הבאה לידי ביטוי‪ ,‬בין היתר‪ ,‬בזמינות‬ ‫בהשגת אשראי‪.‬‬ ‫‪4‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬ ‫החברה מעריכה כי איתנותה הפיננסית‪ ,‬תזרים המזומנים השוטף ומצב נכסיה מאפשרים לה להתמודד‬ ‫בצורה נאותה עם מאפייני התקופה ככל שיהיו ויאפשרו לה לממן את פעילותה‪ ,‬לעמוד בהתחייבויותיה‬ ‫ולהשיג את יעדיה‪.‬‬ ‫החברה תמשיך לעקוב ולהתייחס למשבר הפיננסי וההתאוששות ממנו בארץ ובעולם והשלכותיו על‬ ‫האפשריות העתידיות‪ ,‬הישירות והעקיפות של החברה‪ ,‬שווי נכסיה‪ ,‬תוצאותיה ופעילותה העסקית‪.‬‬ ‫הסברי הדירקטוריון לחשיפות העולות מדוח בסיס ההצמדה ומטבלת ניתוח הרגישות‬ ‫להלן סיכום טבלאות מבחני הרגישות המפורטות בפרק "חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם" להלן‪.‬‬ ‫רגישות לשער הדולר‬ ‫רווח )הפסד( משינויים‬ ‫עליה ‪10%‬‬ ‫עליה ‪5%‬‬ ‫‪5,462‬‬ ‫‪2,731‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫רווח )הפסד( משינויים‬ ‫ירידה ‪5%‬‬ ‫ירידה ‪10%‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪54,625‬‬ ‫)‪(2,731‬‬ ‫)‪(5,462‬‬ ‫רגישות לשערי ריבית ‪ -‬יתרות לא צמודות‬ ‫רווח )הפסד( משינויים‬ ‫עליה ‪10%‬‬ ‫עליה ‪5%‬‬ ‫‪1,357‬‬ ‫‪680‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫רווח )הפסד( משינויים‬ ‫ירידה ‪5%‬‬ ‫ירידה ‪10%‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫)‪(203,565‬‬ ‫)‪(683‬‬ ‫)‪(1,369‬‬ ‫רגישות לשערי ריבית ‪ -‬יתרות צמודות מדד‬ ‫רווח )הפסד( משינויים‬ ‫עליה ‪10%‬‬ ‫עליה ‪5%‬‬ ‫‪8,882‬‬ ‫‪4,459‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫רווח )הפסד( משינויים‬ ‫ירידה ‪5%‬‬ ‫ירידה ‪10%‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫)‪(338,460‬‬ ‫)‪(4,496‬‬ ‫)‪(9,031‬‬ ‫רגישות לשערי ריבית ‪ -‬יתרות צמודות דולר‬ ‫רווח )הפסד( משינויים‬ ‫עליה ‪10%‬‬ ‫עליה ‪5%‬‬ ‫)‪(194‬‬ ‫)‪(97‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫רווח )הפסד( משינויים‬ ‫ירידה ‪5%‬‬ ‫ירידה ‪10%‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪54,461‬‬ ‫‪98‬‬ ‫‪196‬‬ ‫החברה מבצעת מפעם לפעם הגנות מדד‪ .‬בשנת ‪ 2009‬לחברה היו הגנות מדד בסכום של כ‪ 300 -‬מיליוני‬ ‫ש"ח כמפורט במסגרת " חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם"‪.‬‬ ‫הסברי הדירקטוריון למידת ההתאמה בין מדיניות ניהול סיכוני השוק לבין ניהול הסיכונים בפועל‬ ‫לדעת הדירקטוריון ניהול סיכוני השוק בפועל על ידי החברה תואם את דרכי הפעולה הראויות בניהול סיכוני‬ ‫השוק הרלבנטיים‪ ,‬כמפורט להלן‪.‬‬ ‫הקשר בין התגמולים שניתנו לפי תקנה ‪ 21‬לבין תרומת מקבל התגמולים לתאגיד‬ ‫הדירקטוריון קבע כי התמורה שניתנה לנושאי המשרה בחברה‪ ,‬כמפורט בפרק ד' לדוח זה‪ ,‬הינה הוגנת‬ ‫וסבירה‪.‬‬ ‫‪5‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬ ‫מצב כספי‬ ‫‪ .1‬ההון העצמי ליום ‪ 31.12.2009‬הסתכם לסך של ‪ 498,960‬אלפי ש"ח המהווים כ‪ 20.3% -‬מסך נכסי‬ ‫החברה וליום ‪ 31.12.2008‬הסתכם ההון העצמי לסך ‪ 444,761‬אלפי ש"ח שהיוו כ‪ 16.7% -‬מסך‬ ‫נכסי החברה‪.‬‬ ‫‪ .2‬סך נכסי החברה ליום ‪ 31.12.2009‬הסתכמו לסך של ‪ 2,452,749‬אלפי ש"ח וליום ‪31.12.2008‬‬ ‫הסתכמו נכסי החברה לסך ‪ 2,656,385‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫‪ .3‬צי כלי הרכב להשכרה ‪ -‬צי כלי הרכב להשכרה של החברה מנה ביום ‪ 31.12.2009‬כ‪31,300 -‬‬ ‫מכוניות‪ ,‬וביום ‪ 31.12.2008‬מנה כ‪ 33,700 -‬מכוניות‪ .‬העלות המופחתת של הצי ליום ‪31.12.2009‬‬ ‫הסתכמה לסך ‪ 2,053,814‬אלפי ש"ח וליום ‪ 31.12.2008‬הסתכמה לסך ‪ 2,271,232‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫הירידה בעלות המופחתת בשנת ‪ 2009‬בשיעור של כ‪ 9.6% -‬נבעה בעיקרה מירידה בגודל צי כלי‬ ‫הרכב להשכרה‪.‬‬ ‫‪ .4‬ההתחייבויות השוטפות מסתכמות ליום ‪ 31.12.2009‬לסך ‪ 949,721‬אלפי ש"ח‪ ,‬המהוות כ‪38.7% -‬‬ ‫מסך המאזן ליום זה וליום ‪ 31.12.2008‬הסתכמו לסך ‪ 793,267‬אלפי ש"ח‪ ,‬שהיוו כ‪ 29.9% -‬מסך‬ ‫המאזן‪.‬‬ ‫‪ .5‬ההתחייבויות לזמן ארוך מסתכמות ליום ‪ 31.12.2009‬לסך ‪ 1,004,068‬אלפי ש"ח המהוות כ‪-‬‬ ‫‪ 41.0%‬מסך המאזן ליום זה‪ ,‬וליום ‪ 31.12.2008‬הסתכמו לסך ‪ 1,418,357‬אלפי ש"ח שהיוו כ‪-‬‬ ‫‪ 53.4%‬מסך המאזן‪.‬‬ ‫תוצאות הפעילות‬ ‫‪ .1‬ההכנסות בשנת ‪ 2009‬מהשכרת כלי רכב לזמן קצר‪ ,‬לרבות ההכנסות ממכירת כלי רכב להשכרה לזמן‬ ‫קצר‪ ,‬הסתכמו לסך של ‪ 325,435‬אלפי ש"ח‪ ,‬לעומת סך של ‪ 346,193‬אלפי ש"ח בשנה הקודמת‪,‬‬ ‫קיטון בשיעור של כ‪ .6% -‬ההכנסות בשנת ‪ 2009‬מליסינג תפעולי ‪,‬לרבות ההכנסות ממכירת כלי רכב‬ ‫ששימשו לליסינג בסיום תקופת הליסינג‪ ,‬הסתכמו לסך של ‪ 1,288,195‬אלפי ש"ח‪ ,‬לעומת סך של‬ ‫‪ 1,261,131‬אלפי ש"ח בשנה הקודמת‪ ,‬גידול בשיעור של כ‪.2.1% -‬‬ ‫במסגרת יישום לראשונה של תיקון ל‪) IAS16 -‬בתוקף מה‪ 1 -‬בינואר ‪ (2009‬סווגו תקבולים ממכירת‬ ‫כלי רכב כהכנסה‪ .‬באשר לאימוץ‪ ,‬ראה ביאור ‪)3‬יט( לדוחות הכספיים המאוחדים להלן‪.‬‬ ‫‪ .2‬הרווח הגולמי לשנת ‪ 2009‬הסתכם לסך ‪ 269,649‬אלפי ש"ח‪ ,‬שיעור של כ‪ 16.6% -‬מההכנסות‪,‬‬ ‫לעומת הרווח הגולמי לשנת ‪ 2008‬שהסתכם לסך ‪ 282,179‬אלפי ש"ח‪ ,‬שיעור של כ‪17.4% -‬‬ ‫מההכנסות‪.‬‬ ‫‪ .3‬הוצאות המכירה והשיווק לשנת ‪ 2009‬הסתכמו לסך ‪ 54,405‬אלפי ש"ח לעומת ‪ 62,594‬אלפי ש"ח‬ ‫בשנת ‪ .2008‬עיקר הירידה נובעת מקיטון בהפרשה לחובות מסופקים‪ ,‬קיטון בהוצאות הפרסום של‬ ‫החברה וקיטון בהוצאות התמלוגים הנובע מקיטון בהיקף הפעילות‪.‬‬ ‫‪ .4‬הוצאות הנהלה וכלליות לשנת ‪ 2009‬הסתכמו לסך ‪ 41,025‬אלפי ש"ח לעומת ‪ 41,506‬אלפי ש"ח‬ ‫בשנת ‪.2008‬‬ ‫‪ .5‬הרווח לפני הכנסות והוצאות מימון לשנת ‪ 2009‬הסתכם לסך של ‪ 176,962‬אלפי ש"ח‪ ,‬שיעור של כ‪-‬‬ ‫‪ 10.9%‬מההכנסות‪ ,‬לעומת סך של ‪ 179,719‬אלפי ש"ח בשנה קודמת‪ ,‬כ‪ 11.1% -‬מההכנסות‪.‬‬ ‫‪ .6‬הכנסות המימון בשנת ‪ 2009‬הסתכמו לסך של ‪ 12,207‬אלפי ש"ח‪ ,‬לעומת סך של ‪ 36,612‬אלפי ש"ח‬ ‫בשנה קודמת‪ .‬הקיטון בהכנסות המימון נובע ברובו מרווח מפדיון מוקדם של אגרות חוב החברה בסך‬ ‫של ‪ 33,128‬אלפי ש"ח שהיה לחברה בשנת ‪.2008‬‬ ‫‪6‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬ ‫‪ .7‬הוצאות המימון בשנת ‪ 2009‬הסתכמו לסך של ‪ 129,654‬אלפי ש"ח‪ ,‬לעומת סך של ‪ 142,364‬אלפי‬ ‫ש"ח בשנה קודמת‪ .‬הקיטון בהוצאות המימון נובע בעיקרו מקיטון בהיקף האשראי הממוצע של החברה‪.‬‬ ‫‪ .8‬הרווח לפני מיסים על הכנסה בשנת ‪ 2009‬הסתכם לסך של ‪ 60,746‬אלפי ש"ח‪ ,‬לעומת סך של‬ ‫‪ 67,483‬אלפי ש"ח בשנה קודמת‪.‬‬ ‫‪ .9‬הכנסות המסים על הכנסה בשנת ‪ 2009‬הסתכמו לסך של ‪ 2,344‬אלפי ש"ח‪ ,‬לעומת הוצאות המסים‬ ‫על הכנסה בסך של ‪ 16,398‬אלפי ש"ח בשנה קודמת‪.‬‬ ‫ההכנסות ממסים על הכנסה נובעים מההשלכה של העדכון בשיעור מס החברות כמתואר בסעיף ‪9‬‬ ‫במסגרת "אירועים עיקריים בתקופת הדוח ועד למועד אישורו"‪.‬‬ ‫‪ .10‬הרווח הנקי בשנת ‪ 2009‬הסתכם ב‪ 63,090 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬שיעור של כ‪ 3.9% -‬מההכנסות‪ ,‬לעומת סך‬ ‫של ‪ 51,085‬אלפי ש"ח בשנה קודמת‪ ,‬כ‪ 3.2% -‬מההכנסות‪.‬‬ ‫להלן תמצית תוצאות הפעילות על בסיס רבעוני לשנת ‪ 2009‬לחברה‪ ,‬ולחברות המאוחדות )באלפי ש"ח(‪:‬‬ ‫הכנסות מהשכרת כלי רכב‬ ‫הכנסות ממכירת כלי רכב‬ ‫סה"כ הכנסות‬ ‫הוצאות הפעלה‬ ‫עלות מופחתת של כלי הרכב שנמכרו‬ ‫סה"כ הוצאות תפעול‬ ‫רווח גולמי‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫הוצאות )הכנסות( אחרות‪ ,‬נטו‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫הפסד )רווח( בגין חברה בשליטה‬ ‫משותפת לרבות ירידת ערך וביטולה‬ ‫רווח לפני מסים על הכנסה‬ ‫הוצאות )הכנסות( מסים על הכנסה‬ ‫רווח נקי לשנה‬ ‫רבעון ‪1‬‬ ‫‪258,759‬‬ ‫‪134,220‬‬ ‫רבעון ‪2‬‬ ‫‪255,887‬‬ ‫‪138,413‬‬ ‫רבעון ‪3‬‬ ‫‪260,726‬‬ ‫‪147,370‬‬ ‫רבעון ‪4‬‬ ‫‪248,726‬‬ ‫‪177,943‬‬ ‫שנתי‬ ‫‪1,024,098‬‬ ‫‪597,946‬‬ ‫‪392,979‬‬ ‫‪198,125‬‬ ‫‪131,929‬‬ ‫‪394,300‬‬ ‫‪196,273‬‬ ‫‪131,104‬‬ ‫‪408,096‬‬ ‫‪201,152‬‬ ‫‪132,051‬‬ ‫‪426,669‬‬ ‫‪205,089‬‬ ‫‪156,672‬‬ ‫‪1,622,044‬‬ ‫‪800,639‬‬ ‫‪551,756‬‬ ‫‪330,054‬‬ ‫‪327,377‬‬ ‫‪333,203‬‬ ‫‪361,761‬‬ ‫‪1,352,395‬‬ ‫‪62,925‬‬ ‫‪12,958‬‬ ‫‪8,719‬‬ ‫)‪(577‬‬ ‫‪66,923‬‬ ‫‪13,872‬‬ ‫‪10,553‬‬ ‫)‪(80‬‬ ‫‪74,893‬‬ ‫‪13,453‬‬ ‫‪10,892‬‬ ‫)‪(535‬‬ ‫‪64,908‬‬ ‫‪14,122‬‬ ‫‪10,861‬‬ ‫)‪(1,551‬‬ ‫‪269,649‬‬ ‫‪54,405‬‬ ‫‪41,025‬‬ ‫)‪(2,743‬‬ ‫‪41,825‬‬ ‫‪3,727‬‬ ‫‪31,708‬‬ ‫‪42,578‬‬ ‫‪3,081‬‬ ‫‪24,188‬‬ ‫‪51,083‬‬ ‫‪3,614‬‬ ‫‪35,747‬‬ ‫‪41,476‬‬ ‫‪1,785‬‬ ‫‪38,011‬‬ ‫‪176,962‬‬ ‫‪12,207‬‬ ‫‪129,654‬‬ ‫‪911‬‬ ‫‪1,790‬‬ ‫)‪(1,189‬‬ ‫)‪(2,743‬‬ ‫)‪(1,231‬‬ ‫‪12,933‬‬ ‫‪3,380‬‬ ‫‪19,681‬‬ ‫‪5,571‬‬ ‫‪20,139‬‬ ‫)‪(12,114‬‬ ‫‪7,993‬‬ ‫‪819‬‬ ‫‪60,746‬‬ ‫)‪(2,344‬‬ ‫‪9,553‬‬ ‫‪14,110‬‬ ‫‪32,253‬‬ ‫‪7,174‬‬ ‫‪63,090‬‬ ‫‪7‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬ ‫נזילות ומקורות מימון‬ ‫‪ .1‬החברה מממנת את פעילותה באמצעות אשראי בנקאי‪ ,‬אשראי חוץ בנקאי ‪ -‬אגרות חוב‪ ,‬אשראי‬ ‫ספקים‪ ,‬מקדמות מלקוחות וזכאים אחרים‪.‬‬ ‫א‪.‬‬ ‫אשראי בנקאי ‪ -‬ליום ‪ 31.12.2009‬היקף האשראי הבנקאי של החברה הסתכם בכ‪ 268 -‬מיליוני‬ ‫ש"ח‪ .‬ההלוואות נלקחות לטווחי זמן שונים‪ :‬מהלוואות יומיות )‪ (ON-CALL‬ועד הלוואות לזמן ארוך‬ ‫)עד שלוש שנים(‪ .‬בסיסי ההצמדה של האשראי הבנקאי הינם שקליים בלתי צמודים‪ ,‬שקליים‬ ‫צמודים למדד ושקליים בריבית משתנה‪ .‬האשראי לזמן קצר מאפשר לחברה השגת גמישות‬ ‫בהתאמת גודל הצי וההתחייבות בגינו‪ ,‬לעונתיות האופיינית לענף‪ .‬האשראי הנלקח משמש‬ ‫למימון כלל פעילות החברה ולא למימון עסקאות ספציפיות‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫פקדונות בנקאיים לזמן קצר ‪ -‬ליום ‪ 31.12.2009‬לחברה סך של כ‪ 38 -‬מיליוני ש"ח בפקדונות‬ ‫בנקאיים לזמן קצר‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫אשראי חוץ בנקאי ‪ -‬ליום ‪ 31.12.2009‬היקף האשראי החוץ הבנקאי הסתכם לסך ‪ 1,054‬מיליוני‬ ‫ש"ח‪ .‬החל משנת ‪ 2003‬החברה החלה בגיוס כספים ממקורות חוץ בנקאיים במטרה לגוון את‬ ‫מקורות המימון‪ .‬החברה נוהגת לגייס ממקורות חוץ בנקאים בדרך של הנפקת אגרות חוב‪ ,‬ללא‬ ‫איגוח ספציפי של תזרימי מזומנים של לקוחות‪ .‬כל אגרות החוב מדורגות על ידי חברת מעלות‬ ‫בדירוג )‪ (A+/Stable‬ועל ידי חברת מידרוג בדירוג )‪ (A2‬אופק יציב‪ .‬לשינויים שנערכו בדירוג ראה‬ ‫סעיף ‪ 4‬במסגרת "אירועים עיקריים בתקופת הדוח ועד למועד אישורו"‪.‬‬ ‫ד‪.‬‬ ‫אשראי ספקים ‪ -‬ליום ‪ 31.12.2009‬היקף אשראי ספקים ונותני שרותים הסתכם בכ‪ 372 -‬מיליוני‬ ‫ש"ח‪ .‬הספקים הם בעיקר יבואני רכב‪ ,‬מוסכים‪ ,‬ספקי ציוד ואחרים‪ .‬תנאי האשראי הם עד ‪150‬‬ ‫יום‪.‬‬ ‫ה‪.‬‬ ‫מקדמות מלקוחות לזמן ארוך ‪ -‬ליום ‪ 31.12.2009‬היקף המקדמות מלקוחות לזמן ארוך‬ ‫הסתכם בכ‪ 53 -‬מיליוני ש"ח‪ .‬בנוסף‪ ,‬במסגרת האשראי מזכאים אחרים בסעיף ו' להלן נכלל סך‬ ‫של ‪ 29‬מליוני ש"ח בגין החלות השוטפת של המקדמות מלקוחות‪ .‬לקוחות הליסינג‪ ,‬נדרשים‬ ‫בדרך כלל לשלם מקדמה בגובה של מספר חודשי שכירות בגין חודשי שכירות אחרונים‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫אשראי מזכאים אחרים ‪ -‬ליום ‪ 31.12.2009‬היקף האשראי מזכאים אחרים הסתכם בכ‪75 -‬‬ ‫מיליוני ש"ח‪ .‬הזכאים האחרים הם בעיקרם מסלקת אוויס הבינלאומית‪ ,‬מקדמות מלקוחות לזמן‬ ‫קצר‪ ,‬עובדים ואחרים‪.‬‬ ‫‪ .2‬תזרים המזומנים‬ ‫א‪ .‬לחברה תזרים מזומנים חיובי שנבע מפעילות שוטפת בשנת ‪ 2009‬בסך ‪ 586,981‬אלפי ש"ח‪,‬‬ ‫לעומת סך של ‪ 52,582‬אלפי ש"ח בשנה קודמת‪ .‬השיפור בפעילות השוטפת כאמור נובע בעיקרו‬ ‫מצימצום היקף רכישות כלי רכב להשכרה והגדלת תנאי תשלום לספקים‪.‬‬ ‫במסגרת יישום לראשונה של תיקון ל‪) IAS 7 -‬בתוקף מה‪ 1 -‬בינואר ‪ (2009‬סווגו תזרימי‬ ‫המזומנים הנובעים מרכישה וממכירת כלי רכב כתזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‪ .‬באשר‬ ‫לאימוץ‪ ,‬ראה ביאור ‪)3‬יט( בדוחות הכספיים המאוחדים להלן‪.‬‬ ‫ב‪.‬‬ ‫החברה השקיעה בשנת ‪ 2009‬סך של ‪ 4,910‬אלפי ש"ח‪ ,‬ברכישת רכוש קבוע ונכסים בלתי‬ ‫מוחשיים‪ ,‬לעומת סך של ‪ 34,886‬אלפי ש"ח בשנה קודמת הכוללת השקעה בחברה בשליטה‬ ‫משותפת והלוואת בעלים חד פעמית בסך כולל של ‪ 24,381‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫ג‪.‬‬ ‫תזרימי המזומנים ששימשו לפעילות מימון בשנת ‪ 2009‬הסתכמו לסך של ‪ 581,574‬אלפי ש"ח‪,‬‬ ‫לעומת סך של ‪ 7,924‬אלפי ש"ח שנבעו מפעילות מימון בשנה קודמת‪ .‬לחברה מזומנים ושווה‬ ‫מזומנים בסך של כ‪ 38-‬מיליון ש"ח לסוף התקופה בהשוואה לכ‪ 37-‬מיליון ש"ח לסוף השנה‬ ‫הקודמת‪.‬‬ ‫‪8‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬ ‫‪ .3‬התפלגות פירעונות אגרות חוב והלוואות מתאגידים בנקאיים בהתאם למאזן החברה ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ 2009‬לפי שנות פירעון‪:‬‬ ‫סה"כ‬ ‫שנה‬ ‫אגרות חוב‬ ‫‪2010‬‬ ‫‪310‬‬ ‫הלוואות מתאגידים‬ ‫בנקאיים‬ ‫‪172‬‬ ‫‪482‬‬ ‫‪2011‬‬ ‫‪219‬‬ ‫‪77‬‬ ‫‪296‬‬ ‫‪2012‬‬ ‫‪131‬‬ ‫‪19‬‬ ‫‪150‬‬ ‫‪2013‬‬ ‫‪89‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪89‬‬ ‫‪2014‬‬ ‫‪89‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪89‬‬ ‫מעל חמש שנים‬ ‫‪216‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪216‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪1,054‬‬ ‫‪268‬‬ ‫‪1,322‬‬ ‫נכון ליום ‪ 31.12.2009‬ולמועד פרסום הדוחות‪ ,‬עומדת החברה בתנאי אגרות החוב וההלוואות‬ ‫מתאגידים בנקאיים‪.‬‬ ‫‪ .4‬הדירקטוריון בחן את נזילות החברה ואפשרויותיה לפירעון התחייבויותיה‪ .‬לחברה הון חוזר שלילי‬ ‫הנובע מכך שהתחייבויותיה נפרשות במאזן לחלויות שוטפות ולהתחייבויות לזמן ארוך בעוד שנכסיה‬ ‫העיקריים )צי כלי הרכב( מוצגים במאזן במסגרת הנכסים לזמן ארוך‪ ,‬על אף שחלקם עתיד להתממש‬ ‫במהלך השנה הקרובה‪ .‬בנוסף על פי הכללים החשבונאיים‪ ,‬לא נרשמות ההכנסות העתידיות בגין‬ ‫הסכמי הליסינג התפעולי )אשר מורכבות בין השאר ממרכיב המימון ללקוח( במסגרת הנכסים‬ ‫השוטפים )התקשרויות חוץ מאזניות איתנות( ואשר עומדות כנגד החזר ההתחייבות הצפוי‪.‬‬ ‫לפיכך‪ ,‬על אף ההון החוזר השלילי כפי שמופיע במאזן כאמור לעיל‪ ,‬מעריך הדירקטוריון כי אין חשש‬ ‫סביר שהחברה לא תעמוד בהתחייבויותיה הקיימות והצפויות‪ .‬הדירקטוריון בחן את התחייבויותיה של‬ ‫החברה למול מקורות המימון האפשריים גם בהתחשב במצבי קיצון‪ .‬מקורות המימון האפשריים‬ ‫מתבססים בין השאר על תשלומים עתידים של לקוחות במסגרת חוזי הליסינג כמתואר לעיל‪ ,‬על‬ ‫הכנסות עתידיות צפויות ממכירת כלי רכב וכן על אפשרות של קיטון צי כלי הרכב ככל שיידרש לשם‬ ‫הגדלת הנזילות ופירעון ההתחייבויות‪.‬‬ ‫חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם‬ ‫האחראי על ניהול סיכוני שוק בחברה‬ ‫האחראי בחברה לניהול סיכוני השוק הנוגעים לצי הרכב להשכרה הינו מר יואב הורוביץ‪ ,‬מנכ"ל החברה‪.‬‬ ‫האחראי בחברה לניהול סיכוני שוק בתחומים האחרים הינו מר ירון בנימין‪ ,‬סמנכ"ל הכספים‪ .‬מידע לגבי‬ ‫השכלה‪ ,‬ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות ותפקידם בחברה‪ ,‬ראה בסעיף ‪26‬א' לפרק ד' לדוח התקופתי‬ ‫להלן‪ .‬בנוסף‪ ,‬החברה נעזרת בחברה חיצונית המתמחה בניהול סיכונים פיננסיים ודנה עימה בסיכוני השוק‬ ‫של החברה לרבות סיכונים הנובעים מחשיפה למדד‪ ,‬דולר וריבית‪.‬‬ ‫הפיקוח על ניהול סיכוני השוק‬ ‫אחת מועדות הדירקטוריון הנה ועדת הגנות‪ .‬ועדת ההגנות מתכנסת מעת לעת לשם דיון בחשיפות ובסוגיות‬ ‫של ניהול סיכוני שוק‪ .‬ישיבות ועדת ההגנות נערכות בהשתתפות דירקטורים‪ ,‬לרבות דירקטורים בעלי‬ ‫מומחיות חשבונאית ופיננסית‪ ,‬האחראים על ניהול סיכוני השוק בחברה וכן נציגי החברה החיצונית המספקת‬ ‫לחברה שירותים בקשר לכך‪ .‬בעקבות דיוני הועדה ביצעה החברה‪ ,‬בין השאר‪ ,‬מספר עסקאות הגנה על‬ ‫המדד והדולר‪ .‬ועדת ההגנות קיימה שתי ישיבות במהלך שנת ‪ .2009‬במהלך שנת ‪ 2009‬לא נרשמו חריגות‬ ‫משמעותיות ממדיניות החברה בניהול סיכוני שוק‪.‬‬ ‫‪9‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬ ‫תאור סיכוני השוק ומדיניות החברה בניהולם‬ ‫‪ .1‬סיכונים הקשורים בצי הרכב להשכרה‬ ‫א‪ .‬הסיכון לירידת ערכו של הצי ‪ -‬שינויים במחירי הרכב החדש )בין השאר כתוצאה מהפחתות‬ ‫בשיעורי המס על רכישת רכב חדש‪ ,‬שינוי מדיניות יצרנים‪ ,‬שינוי שערי חליפין( ובעקבותיהם שינויים‬ ‫במחירי הרכב המשומש או שינויים במחירי הרכב המשומש כתוצאה מהיצע וביקוש בשוק זה‪,‬‬ ‫משפיעים על שוויו של צי הרכב של החברה‪.‬‬ ‫הנהלת החברה הגיעה למסקנה כי סיכון זה בחלקו אינו ניתן להגנה יעילה ואילו יכולת ההגנה לגבי‬ ‫חלק אחר מוגבלת‪ .‬החברה מנסה להפחית את הסיכון של ירידת ערך הצי על ידי רכישה של כלי‬ ‫רכב מדגמים סחירים אשר שומרים על ערכם בשוק המשני )על סמך ניסיון העבר של החברה(‪,‬‬ ‫תמחור מתאים וכן בביצוע עסקאות רכישה חוזרת )‪ (Buy Back‬עם יבואני הרכב בעיקר לגבי‬ ‫דגמים יקרים‪ ,‬לגביהם קיימת הבטחת מחיר ביחס למחירון "לוי יצחק" או ביחס למחיר הרכישה‪.‬‬ ‫היקף עסקאות ה‪ Buy Back-‬ביחס לכלל עסקאות החברה אינו מהותי‪.‬‬ ‫ב‪ .‬החברה בחרה שלא לבטח את צי הרכב להשכרה בחברת ביטוח מפני הסיכון לאבדן‪ ,‬על בסיס‬ ‫מדדים כלכליים הנבדקים מעת לעת ע"י החברה‪ .‬החברה פועלת למיגון המכוניות במערכות מיגון‬ ‫חדישות כדי שיבטיחו ככל הניתן את הצי מפני גניבה‪ .‬יצוין כי צי הרכב במגרשי החברה מוגן‬ ‫באמצעים פיזיים מתאימים כגון גדרות ושמירה וכן מבוטח מפני אש‪ ,‬נזקי טבע‪ ,‬שוד וכיו"ב‪.‬‬ ‫‪ .2‬סיכון אשראי‬ ‫סיכון אשראי הוא סיכון להפסד כספי שיגרם לחברה‪ ,‬באם לקוח לא יעמוד בהתחייבויותיו החוזיות‪ ,‬והוא‬ ‫נובע בעיקר מיתרות חובה של לקוחות וחייבים‪ .‬החברה עוקבת באופן שוטף אחר חובות לקוחותיה‪ .‬על‬ ‫מנת למזער את סיכוני האשראי נוהגת החברה לגבות מלקוחותיה העסקיים בתחום הליסינג מספר‬ ‫חודשי מקדמה בתחילת העסקה אשר משמשים כערובה לקיום החוזה‪ ,‬לרבות התשלומים החודשיים‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬דורשת החברה במידת האפשר ערבויות מלקוחותיה העסקיים בהשכרה לזמן קצר ובליסינג‪.‬‬ ‫לקוחותיה הפרטיים של החברה בהשכרה לזמן קצר משלמים בכרטיס אשראי ועל כן התשלומים‬ ‫מובטחים על פי רוב‪ .‬סך כל חובות הלקוחות של החברה מפוזר על פני מספר רב של לקוחות‪ .‬לחברה‬ ‫אין לקוח אחד אשר לו מעל ‪ 5%‬מהכנסותיה‪ .‬בדוחות הכספיים נכללות הפרשות לחובות מסופקים‬ ‫המשקפות בצורה נאותה‪ ,‬לפי הערכת ההנהלה‪ ,‬את ההפסד הגלום בחובות שגבייתם מוטלת בספק‪.‬‬ ‫‪ .3‬סיכון נזילות‬ ‫סיכון נזילות הוא הסיכון שהחברה לא תוכל לכבד במועד את התחייבויותיה הכספיות‪ .‬מדיניות החברה‬ ‫לניהול הנזילות שלה היא להבטיח‪ ,‬ככל הניתן‪ ,‬שתמיד תהייה לה נזילות מספקת למילוי התחייבויותיה‬ ‫במועד‪ ,‬בתנאים רגילים ובתנאי מצוקה גם יחד‪ ,‬ללא שיגרמו לה הפסדים בלתי רצויים‪ .‬החברה נוהגת‬ ‫לממן עצמה הן משוק ההון והן באמצעות ‪ 6-8‬בנקים שונים‪ .‬החברה אינה מנצלת את מסגרותיה‬ ‫הבנקאיות עד תום ונוהגת לשמור כמדיניות‪ ,‬מסגרת בנקאית שאינה מנוצלת‪ .‬החברה פועלת במידת‬ ‫הצורך בהתאמת גודל צי כלי הרכב לשם עמידה בהתחייבויותיה‪.‬‬ ‫‪ .4‬סיכוני שוק‬ ‫סיכון שוק הוא הסיכון ששינויים במחיר שוק‪ ,‬כגון שערי חליפין של מטבע חוץ‪ ,‬שערי ריבית ומדד‬ ‫המחירים לצרכן‪ ,‬ישפיעו על הכנסות החברה או על ערך החזקותיה במכשירים פיננסיים‪ .‬מטרת ניהול‬ ‫סיכוני השוק הינה לנהל ולפקח על החשיפה לסיכוני שוק במסגרת פרמטרים מקובלים תוך כדי מקסום‬ ‫התשואה לסיכון‪.‬‬ ‫במהלך עסקיה הרגילים מבצעת החברה פעולות הגנה ולוקחת בחשבון את ההשפעות של החשיפה‬ ‫בשיקוליה בקביעת סוג ההלוואות שהינה לוקחת‪ .‬החברה נעזרת בחברה חיצונית לניתוח והגנה על‬ ‫סיכוני השוק כאמור‪.‬‬ ‫‪10‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬ ‫א‪ .‬סיכון מדד המחירים לצרכן ‪ -‬שינויים בשיעור האינפלציה משפיעים על הרווחיות של החברה ועל‬ ‫תזרימי המזומנים העתידיים שלה‪ .‬עיקר התחייבויותיה של החברה צמודות למדד ובמקביל מרבית‬ ‫הסכמי הליסינג של החברה מול לקוחותיה צמודים למדד‪ .‬יחד עם זאת בטווח הקצר חשופה‬ ‫החברה לשינויים במדד המחירים לצרכן‪ .‬מבחינה כלכלית‪ ,‬קיימת הגנה מסוימת על מרכיב‬ ‫ההצמדה בגין ההלוואות והאג"ח של החברה באמצעות הסכמי הליסינג התפעולי צמודי מדד‪.‬‬ ‫החברה בוחנת באופן שוטף את ההגנה הראויה בפני החשיפה לשינויי המדד ונוהגת לבצע הגנות‬ ‫לגבי הסכומים שלגביהם קיימת חשיפה כלכלית‪ .‬מבחינה חשבונאית שיטת ‪ AG7‬אשר אותה‬ ‫מיישמת החברה‪ ,‬כמתואר בביאור ‪ 2‬ד' )‪ (4‬בדוחות הכספיים המאוחדים להלן‪ ,‬מעניקה הגנה‬ ‫לשינויים קיצוניים בשיעורי שינוי המדד במהלך התקופה‪.‬‬ ‫ב‪ .‬סיכון מטבע חוץ ‪ -‬החברה מבצעת בדיקה תקופתית על היקף החשיפה המטבעית‪ .‬במדידת‬ ‫הנכסים מתייחסת החברה לצי הרכב להשכרה כנכס המושפע מגורמים שונים לרבות שערי‬ ‫המטבע שעל פיהם מיובא הרכב לישראל וכן מגורמים אחרים ובעיקרם מצב שוק הרכב המשומש‪.‬‬ ‫אין ביכולתה של החברה להבטיח את יעילותה המלאה של שיטת המדידה המתוארת בהיות צי‬ ‫הרכב פריט לא כספי‪ .‬הסכמי הליסינג התפעולי‪ ,‬בחלקם‪ ,‬צמודים לשינוי בשער הדולר‪ .‬למרבית‬ ‫הסכמים אלו קיים שער בסיס לפיכך‪ ,‬ירידה בשער הדולר משפיעה באופן מוגבל על הכנסות‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫ג‪ .‬סיכון ריבית ‪ -‬החברה עוקבת אחר השינויים בריבית המשתלמת בגיוס אשראי ומעדכנת במקביל‬ ‫את שער הריבית הכלול בתמחור עסקאות חדשות‪.‬‬ ‫‪11‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬ ‫דוח בסיסי הצמדה‬ ‫ללא‬ ‫הצמדה‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬ ‫במטבע חוץ‬ ‫הצמדה‬ ‫או צמוד‬ ‫למדד‬ ‫למטבע חוץ‬ ‫המחירים‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אחר‬ ‫סה"כ‬ ‫נכסים‬ ‫מזומנים ושווי מזמנים‬ ‫לקוחות‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫צי כלי רכב מיועד למכירה‬ ‫מלאי‬ ‫השקעה בחברה בשליטה משותפת‬ ‫לקוחות וחייבים אחרים לזמן ארוך‬ ‫הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬ ‫צי כלי רכב להשכרה‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫‪33,787‬‬ ‫‪157,961‬‬ ‫‪45,536‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪7,085‬‬ ‫‪1,440‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‪7,038‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪3,849‬‬ ‫‪6,175‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪7,687‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪84,026‬‬ ‫‪2,937‬‬ ‫‪13,821‬‬ ‫‪656‬‬ ‫‬‫‪2,053,814‬‬ ‫‪23,470‬‬ ‫‪3,467‬‬ ‫‪37,636‬‬ ‫‪164,136‬‬ ‫‪52,574‬‬ ‫‪84,026‬‬ ‫‪2,937‬‬ ‫‪13,821‬‬ ‫‪15,428‬‬ ‫‪1,440‬‬ ‫‪2,053,814‬‬ ‫‪23,470‬‬ ‫‪3,467‬‬ ‫סך הכל נכסים‬ ‫‪245,809‬‬ ‫‪7,038‬‬ ‫‪17,711‬‬ ‫‪2,182,191‬‬ ‫‪2,452,749‬‬ ‫התחייבויות והון עצמי‬ ‫אשראי וחלויות שוטפות של הלוואות‬ ‫לזמן ארוך‬ ‫חלויות שוטפות של אגרות חוב‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫הפרשות בגין תביעות‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים בניכוי‬ ‫חלויות שוטפות‬ ‫אגרות חוב בניכוי חלויות שוטפות‬ ‫מקדמות מלקוחות לזמן ארוך‬ ‫מיסי הכנסה נדחים‬ ‫הון עצמי‬ ‫‪109,121‬‬ ‫‬‫‪372,194‬‬ ‫‪64,088‬‬ ‫‪20,536‬‬ ‫‪62,641‬‬ ‫‪310,012‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‪11,129‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‪171,762‬‬ ‫‪310,012‬‬ ‫‪372,194‬‬ ‫‪75,217‬‬ ‫‪20,536‬‬ ‫‪88,460‬‬ ‫‬‫‪53,377‬‬ ‫‪110,464‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪7,604‬‬ ‫‪744,163‬‬ ‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‬‫‬‫‬‫‪498,960‬‬ ‫‪96,064‬‬ ‫‪744,163‬‬ ‫‪53,377‬‬ ‫‪110,464‬‬ ‫‪498,960‬‬ ‫סך הכל התחייבויות והון עצמי‬ ‫‪819,480‬‬ ‫‪1,124,420‬‬ ‫‪9,889‬‬ ‫‪498,960‬‬ ‫‪2,452,749‬‬ ‫מרבית התחייבויותיה של החברה צמודות לשינוי בשיעור מדד המחירים לצרכן‪ ,‬מאידך נכסיה הינם בעיקר‬ ‫נכסים לא כספיים )כלי רכב(‪ .‬מבחינה כלכלית‪ ,‬קיימת הגנה בין הנכסים להתחייבויות מאחר ומרבית הסכמי‬ ‫הליסינג הינם צמודים למדד ושינוי במדד אשר משפיע באופן מיידי על התחייבויות החברה‪ ,‬משפיע באופן‬ ‫שוטף על הכנסות החברה מליסינג תפעולי‪ .‬יש לציין כי המח"מ )משך חיים ממוצע( של התחייבויות החברה‬ ‫ארוך מן המח"מ של עסקאות הליסינג התפעולי‪ ,‬כך שמבחינה תזרימית החשיפה להתחייבויות הצמודות היא‬ ‫מינימאלית‪ .‬בנוסף מבצעת החברה מעת לעת עסקאות הגנה על המדד וזאת לשם צמצום החשיפה בטווח‬ ‫הקצר‪.‬‬ ‫‪12‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬ ‫מבחני רגישות למכשירים רגישים בהתאם לתנאי השוק‬ ‫להלן ניתוח רגישות לשוויים ההוגן של מכשירים פיננסיים ביחס לגורמי השוק השונים‪ .‬כל ניתוחי הרגישות‬ ‫נעשו ביחס לשוויים ההוגן של המכשירים הפיננסים ליום ‪ .31.12.2009‬ניתוח הרגישות נעשה למכשירים‬ ‫פיננסיים שרגישותם לשינויים בגורמים השונים הינה מהותית‪.‬‬ ‫הנחות למבחני רגישות‪:‬‬ ‫‪ .1‬לצורך קביעת השווי ההוגן של אגרות החוב שהונפקו לציבור נעשה שימוש במחיר המצוטט בשוק ההון‬ ‫ליום המאזן‪ .‬לצורך קביעת השווי ההוגן של אגרות החוב שהונפקו למוסדות פיננסים אשר להן לא קיים‬ ‫מחיר המצוטט בשוק ההון השתמשה החברה בשיטת היוון תזרימי המזומנים החזויים בריבית חסרת‬ ‫סיכון ופרמיית סיכון על פי דרוג החברה‪ .‬בהתאם לציטוטי חברת "שערי ריבית בע"מ"‪ ,‬אשר הייתה ליום‬ ‫המאזן ‪ .3.5%‬לצורך קביעת השווי ההוגן של הלוואות צמודות מבנקים ליום המאזן אשר משך החיים‬ ‫הממוצע בגינן נמוך משמעותית ממשך החיים הממוצע בגין אגרות חוב‪ ,‬השתמשה החברה בשיטת היוון‬ ‫תזרימי המזומנים החזויים בריבית של ‪ .2.5%‬לגבי הלוואות בריבית קבועה נלקחה ריבית של ‪ .5%‬לגבי‬ ‫נכסים‪/‬התחייבויות הצמודים לדולר נלקחה ריבית ‪ .5%‬לגבי נכסים‪/‬התחייבויות לא צמודים נלקחה ריבית‬ ‫‪ .5%‬לגבי פיקדונות נלקחה ריבית ‪.1%‬‬ ‫‪ .2‬השווי ההוגן של התקשרות חוץ מאזנית איתנה עם לקוחות ליסינג מייצג את תזרים המזומנים העתידי‬ ‫המהוון של לקוחות הליסינג אשר חתומים‪ ,‬על פי רוב‪ ,‬על הסכמים לתקופות של שלוש שנים‪.‬‬ ‫‪ .3‬יש לציין כי מבחני הרגישות להתקשרויות חוץ מאזניות איתנות במט"ח עם לקוחות ליסינג לירידה בשער‬ ‫החליפין של הדולר מציגים את ההשפעה המקסימאלית האפשרית‪ ,‬שכן לרובן הגדול של העסקאות קיים‬ ‫שער בסיס אשר הינו השער ביום העסקה ולא ניתן לרדת מתחת לשערים אלה‪.‬‬ ‫‪ .4‬ניתוח הרגישות של המכשירים השונים בוצע בערכים מקסימאליים של ‪ 10%‬למעלה ולמטה בגורמי‬ ‫הסיכון השונים‪.‬‬ ‫רגישות לשער הדולר‬ ‫רווח )הפסד( משינויים‬ ‫עליה ‪10%‬‬ ‫עליה ‪5%‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫רווח )הפסד( משינויים‬ ‫ירידה ‪5%‬‬ ‫ירידה ‪10%‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים במט"ח‬ ‫יתרת לקוחות במט"ח‬ ‫זכאים ויתרות זכות במט"ח‬ ‫התקשרות חוץ מאזנית איתנה‬ ‫במט"ח עם לקוחות ליסינג‬ ‫‪385‬‬ ‫‪620‬‬ ‫)‪(989‬‬ ‫‪192‬‬ ‫‪310‬‬ ‫)‪(494‬‬ ‫‪3,849‬‬ ‫‪6,204‬‬ ‫)‪(9,889‬‬ ‫)‪(192‬‬ ‫)‪(310‬‬ ‫‪494‬‬ ‫)‪(385‬‬ ‫)‪(620‬‬ ‫‪989‬‬ ‫‪5,446‬‬ ‫‪2,723‬‬ ‫‪54,461‬‬ ‫)‪(2,723‬‬ ‫)‪(5,446‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪5,462‬‬ ‫‪2,731‬‬ ‫‪54,625‬‬ ‫)‪(2,731‬‬ ‫)‪(5,462‬‬ ‫רגישות לשערי ריבית ‪ -‬יתרות לא צמודות‬ ‫רווח )הפסד( משינויים‬ ‫עליה ‪10%‬‬ ‫עליה ‪5%‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫רווח )הפסד( משינויים‬ ‫ירידה ‪5%‬‬ ‫ירידה ‪10%‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫יתרת לקוחות בתשלומים‬ ‫אשראי והלוואות מתאגידים‬ ‫בנקאיים‬ ‫פקדונות‬ ‫מקדמות מלקוחות‬ ‫סה"כ‬ ‫)‪(125‬‬ ‫)‪(62‬‬ ‫‪37,537‬‬ ‫‪63‬‬ ‫‪126‬‬ ‫‪979‬‬ ‫)‪(37‬‬ ‫‪540‬‬ ‫‪1,357‬‬ ‫‪490‬‬ ‫)‪(19‬‬ ‫‪271‬‬ ‫‪680‬‬ ‫)‪(199,952‬‬ ‫‪37,263‬‬ ‫)‪(78,414‬‬ ‫)‪(203,565‬‬ ‫)‪(492‬‬ ‫‪19‬‬ ‫)‪(272‬‬ ‫)‪(683‬‬ ‫)‪(987‬‬ ‫‪37‬‬ ‫)‪(545‬‬ ‫)‪(1,369‬‬ ‫‪13‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬ ‫רגישות לשערי ריבית ‪ -‬יתרות צמודות מדד‬ ‫רווח )הפסד( משינויים‬ ‫עליה ‪10%‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫עליה ‪5%‬‬ ‫רווח )הפסד( משינויים‬ ‫ירידה ‪5%‬‬ ‫ירידה ‪10%‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫אשראי והלוואות מתאגידים‬ ‫בנקאיים‬ ‫אגרות חוב‬ ‫התקשרות חוץ מאזנית איתנה‬ ‫עם לקוחות ליסינג‬ ‫‪107‬‬ ‫‪10,054‬‬ ‫‪54‬‬ ‫‪5,045‬‬ ‫)‪(71,828‬‬ ‫)‪(1,148,932‬‬ ‫)‪(54‬‬ ‫)‪(5,083‬‬ ‫)‪(107‬‬ ‫)‪(10,203‬‬ ‫)‪(2,259‬‬ ‫)‪(1,131‬‬ ‫‪882,300‬‬ ‫‪1,135‬‬ ‫‪2,273‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪8,882‬‬ ‫‪4,459‬‬ ‫)‪(338,460‬‬ ‫)‪(4,496‬‬ ‫)‪(9,031‬‬ ‫רגישות לשערי ריבית ‪ -‬יתרות צמודות דולר‬ ‫רווח )הפסד( משינויים‬ ‫עליה ‪10%‬‬ ‫שווי הוגן‬ ‫עליה ‪5%‬‬ ‫רווח )הפסד( משינויים‬ ‫ירידה ‪5%‬‬ ‫ירידה ‪10%‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫התקשרות חוץ מאזנית איתנה‬ ‫עם לקוחות ליסינג‬ ‫)‪(194‬‬ ‫‪54,461‬‬ ‫)‪(97‬‬ ‫‪98‬‬ ‫‪196‬‬ ‫פוזיציה ואחזקה בנגזרים‬ ‫ליום ‪ 31.12.2009‬לחברה עסקאות עתידיות לרכישת הגנה על הפרשי מדד בגין סכום של ‪ 150‬מליון ש"ח‬ ‫)לא מוכר חשבונאית(‪ .‬השווי ההוגן של הנכסים בגין עסקאות אלו ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬הינו כ‪ 5.2-‬מיליון‬ ‫ש" ח ‪.‬‬ ‫היבטי ממשל תאגידי‬ ‫פרטים בדבר דירקטורים בעלי מיומנות חשבונאית ופיננסית‬ ‫בהתאם לחוק החברות החברה קבעה כי המספר הראוי של דירקטורים בחברה כבעלי מומחיות חשבונאית‬ ‫ופיננסית יעמוד על שני דירקטורים וזאת בהתחשב בין היתר בגודל החברה‪ ,‬סוג פעילותה‪ ,‬אופייה‪ ,‬מורכבות‬ ‫פעילותה ומספר חברי הדירקטוריון שלה‪ .‬לדעת הדירקטוריון המספר המזערי הראוי האמור יאפשר‬ ‫לדירקטוריון החברה לעמוד בחובות המוטלות עליו בהתאם לחוק ולמסמכי ההתאגדות של החברה‪ ,‬במיוחד‬ ‫בהתייחס לאחריותו לבדיקת מצבה הכספי של החברה ולעריכת הדוחות הכספיים ואישורם‪.‬‬ ‫בהתאם להוראות סעיפים ‪)92‬א()‪ 240 ,(12‬ו‪ 241-‬לחוק החברות‪ ,‬התשנ"ט ‪ 1999 -‬ותקנות החברות )תנאים‬ ‫ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית( התשס"ו ‪,2005 -‬‬ ‫להלן פירוט הדירקטורים בעלי המומחיות החשבונאית והפיננסית המכהנים בחברה נכון למועד הדוח‪:‬‬ ‫מר ישראל אמיר ‪ -‬כלכלן‪ ,‬בעלים של חברה לייעוץ כלכלי‪ .‬בעל ניסיון רב כמנהל כספים בחברה ציבורית‪.‬‬ ‫מבצע בשנים האחרונות הערכות שווי לחברות ובקיא בסוגיות חשבונאיות של חברות מסוגים שונים‪.‬‬ ‫מר דוד עיני ‪ -‬רואה חשבון‪ ,‬יו"ר דירקטוריון חברת ‪ UMI‬בע"מ‪ ,‬קח"ן מוטורס )‪ (2003‬בע"מ‪GM UMI ,‬‬ ‫טכנולוגיות בע"מ‪ ,‬יוניברסל טראק ישראל )‪ (UTI‬בע"מ‪.‬‬ ‫מר אשר אלמוזנינו ‪ -‬רואה חשבון‪ ,‬סמנכ"ל כספים חברת קרדן ישראל בע"מ‪.‬‬ ‫מר אייל כהן ‪ -‬רואה חשבון‪ ,‬סמנכ"ל כספים ומסחר חברת קו צינור אילת אשקלון‪.‬‬ ‫‪14‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬ ‫הליך אישור הדוחות הכספיים‬ ‫ועדת המאזן של הדירקטוריון היא האורגן המופקד על בקרת העל בחברה‪ .‬במסגרת הליך אישור הדוחות‬ ‫הכספיים של החברה על ידי הדירקטוריון‪ ,‬מועברת טיוטת הדוחות הכספיים‪ ,‬טיוטת דו"ח הדירקטוריון וטיוטת‬ ‫העדכונים לדו"ח התקופתי השנתי‪ ,‬לעיונם של חברי הדירקטוריון‪ ,‬מספר ימים לפני מועד הישיבה הקבועה‬ ‫לאישור הדוחות‪ .‬הדירקטורים מוזמנים לפנות בכל עת למנכ"ל‪ ,‬לסמנכ"ל הכספים וליועצת המשפטית של‬ ‫החברה בכל שאלה או הבהרה הנדרשת בטרם התכנסות הישיבה‪.‬‬ ‫ועדת המאזן מתכנסת לפני ישיבת הדירקטוריון ודנה בטיוטת הדוחות הכספיים ביחד עם הנהלת החברה‬ ‫ורואי החשבון שלה‪ .‬במהלך הישיבה נסקרות התוצאות הכספיות‪ ,‬המצב הכספי ותזרים המזומנים של‬ ‫החברה ומוצגים נתונים על פעילות החברה והשוואה לתקופות קודמות‪ .‬במסגרת הדיון‪ ,‬נשאלים רואי‬ ‫החשבון החיצוניים של החברה לגבי סוגיות בקשר לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫תוצאות הדיון שנערך בועדת המאזן מובאות בחשבון בנוסח הסופי של הדוחות הכספיים אשר מובאים‬ ‫לדירקטוריון לדיון נוסף ובסיומו‪ ,‬לאחר התייחסות רואי החשבון‪ ,‬מתקיימת הצבעה לאישור הדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫דירקטורים בלתי תלויים‬ ‫החברה לא קבעה בתקנונה הוראה בדבר שיעור הדירקטורים הבלתי תלויים‪ ,‬בהתאם לסעיף ‪) 219‬ה( לחוק‬ ‫החברות‪.‬‬ ‫גילוי בדבר המבקר הפנימי בתאגיד‬ ‫שם המבקרת‪ :‬ורד אוחנה‬ ‫תאריך תחילת כהונתה‪5.12.2005 :‬‬ ‫הכשרה לתפקיד‪ :‬רואת חשבון במקצועה‪.‬‬ ‫מבקרת הפנים עומדת בהוראות סעיף ‪) 146‬ב( לחוק החברות ובהוראות סעיף ‪ 8‬לחוק הביקורת הפנימית‪.‬‬ ‫מבקרת הפנים הינה עובדת החברה‪ .‬המבקרת שהתה בחופשת לידה החל מ‪ 25-‬בנובמבר ‪ 2008‬ושבה ממנה‬ ‫בתחילת יוני ‪ .2009‬יצוין‪ ,‬כי גם במהלך שהותה של המבקרת בחופשת לידה בוצעו דוחות ביקורת פנים‬ ‫בחברה‪.‬‬ ‫למיטב ידיעת החברה‪ ,‬מבקרת הפנים אינה מחזיקה ניירות ערך של החברה והיא אינה תלויה ו‪/‬או קשורה‬ ‫בבעל שליטה בחברה‪.‬‬ ‫ועדת הביקורת ומועצת המנהלים של החברה אישרו את המינוי בתחילת שנת ‪ ,2006‬לאחר שהניח את דעתו‬ ‫כי מבקרת הפנים עומדת בדרישות תוך התייחסות לחובות‪ ,‬לסמכויות ולתפקידים המוטלים על מבקרת הפנים‬ ‫בהתאם לדין‪ ,‬בהתחשב‪ ,‬בין השאר‪ ,‬בסוג החברה‪ ,‬גודלה‪ ,‬היקף פעילותה‪ ,‬מורכבות הפעילות וניסיונה של‬ ‫מבקרת הפנים מתוקף תפקידה הקודם בחברה‪.‬‬ ‫הממונה הארגוני על מבקרת הפנים הינו מנכ"ל החברה וזאת עקב היות מבקרת הפנים עובדת החברה‪.‬‬ ‫תוכנית העבודה הרב שנתית של החברה מבוססת על הערכת סיכונים ונבנתה כך‪ ,‬שמירב הנושאים המהותיים‬ ‫יבדקו על פני ציר של זמן‪ .‬סדר הקדימות של בדיקת הנושאים‪ ,‬נקבע על פי דירוג הסיכון הגלום בהם‪ .‬תכנית‬ ‫העבודה של המבקרת הפנימית גובשה בשיתוף עם הנהלת החברה ובאישורה של ועדת הביקורת של החברה‪.‬‬ ‫תכנית העבודה מותירה בידי מבקרת הפנים שיקול דעת לסטות ממנה ובלבד שתעדכן את המנכ"ל ואת ועדת‬ ‫הביקורת בדבר הסטייה האמורה‪.‬‬ ‫הפעילות מבוצעת בחברה ובחברות הבנות שלה‪.‬‬ ‫מבקרת הפנים של החברה ועובדת הכפופה לה‪ ,‬מועסקות בחברה במשרה מלאה‪ .‬משרתה של המבקרת‬ ‫הינה משרת אמון‪ .‬העובדת הכפופה למבקרת הפנים מועסקת במשרה מלאה‪ ,‬על בסיס ‪ 42‬שעות שבועיות‬ ‫‪15‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬ ‫ורשאית לעבוד שעות נוספות בהתאם לצורך ולשיקול דעת מבקרת הפנים‪ .‬החברה סבורה כי הקצאת שתי‬ ‫משרות מלאות לפעולת הביקורת‪ ,‬הינה ראויה ומספקת ומאפשרת עמידה ביעדי תכנית הביקורת הפנימית‪.‬‬ ‫מבקרת הפנים‪ ,‬על פי הודעתה‪ ,‬עורכת את הביקורת הפנימית בהתאם לתקנים המקצועיים המקובלים כאמור‬ ‫בסעיף ‪)4‬ב( לחוק הביקורת הפנימית התשנ"ב ‪") 1992 -‬חוק הביקורת הפנימית"(‪ ,‬ועל פי הנחיות מקצועיות‬ ‫של לשכת המבקרים הפנימיים בישראל‪.‬‬ ‫הדירקטוריון הניח את דעתו כי מבקרת הפנים עומדת בדרישות הנ"ל על סמך הודעתה ועל סמך בדיקת‬ ‫הדוחות של המבקרת הפנימית‪.‬‬ ‫מבקרת הפנים נהנתה מגישה חופשית לכל מאגרי הנתונים של החברה‪.‬‬ ‫מחלקת הביקורת מבצעת ביקורות שוטפות בסניפי החברה )כ‪ 45-‬בשנה( ומסכמת את ממצאיה בדוחות‬ ‫פנימיים המופצים למנכ"ל ולגורמים הרלוונטיים‪ .‬כמו כן מפיקה ומנתחת המחלקה כ‪ 20-‬סוגי דוחות תקופתיים‬ ‫בנושאים תפעוליים שוטפים‪ .‬בנוסף מכינה מחלקת הביקורת דוחות ביקורת בהתאם לתוכנית עבודה‬ ‫שמאושרת על ידי ועדת הביקורת של החברה‪ .‬במהלך ‪ 2009‬נערכו שלושה דוחות ביקורת כאמור והם הוצגו‬ ‫ונדונו בישיבות ועדת הביקורת‪ ,‬שהתקיימו במועדים ‪ 22.6.2009 ,7.5.2009‬ו‪.8.11.2009 -‬‬ ‫היקף‪ ,‬אופי ורציפות הפעילות ותכנית העבודה של מבקרת הפנים הינם סבירים ויש בהם כדי להגשים את‬ ‫מטרות הביקורת הפנימית בחברה‪.‬‬ ‫תגמול מבקרת הפנים הינו בדרך של תשלום שכר חודשי‪ ,‬לפרטים אישיים ומקצועיים אודותיה ראה סעיף ‪26‬א'‬ ‫בפרק ד' לדוח התקופתי להלן‪.‬‬ ‫להערכת הדירקטוריון לא היתה השפעה לתגמול ששולם למבקרת הפנים על הפעלת שיקול דעתה המקצועי‪.‬‬ ‫ביום ‪ 3.3.2010‬החליטה ועדת הביקורת של החברה‪ ,‬לאחר ששמעה את עמדת מבקרת הפנים אשר הופיעה‬ ‫בפניה באותה ישיבה‪ ,‬להמליץ בפני הדירקטוריון על הפסקת כהונתה של מבקרת הפנים ומינוי רו"ח אירנה בן‬ ‫יקר‪ ,‬שהנה שותפה במשרד רואי חשבון בריטמן אלמגור זהר ושות'‪ ,‬כמבקרת פנים חיצונית במקומה‪ ,‬וזאת‬ ‫עקב רצון החברה לקבל שירותי ביקורת פנים מספק חיצוני ולא מעובד בתאגיד‪.‬‬ ‫בהתאם להוראות סעיף ‪ 153‬לחוק החברות‪ ,‬תשנ"ט‪ 1999-‬החליט דירקטוריון החברה ביום ‪ 8.3.2010‬על‬ ‫הפסקת כהונתה של מבקרת הפנים על פי המלצת ועדת הביקורת כאמור לעיל‪.‬‬ ‫העובדת שהיתה כפופה למבקרת הפנים‪ ,‬כמתואר לעיל‪ ,‬ממשיכה לעבוד בחברה באותו היקף משרה‪ ,‬בביצוע‬ ‫ביקורות שוטפות בסניפי החברה ובהפקה וניתוח של דוחות תקופתיים בנושאים תפעוליים שונים‪.‬‬ ‫שכ"ט רואי חשבון מבקר‬ ‫להלן פירוט הוצאות הביקורת ואחרים בגין משרד רו"ח המבקר קסלמן וקסלמן‪:‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫שירותי ביקורת‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫שעות‬ ‫‪2,499‬‬ ‫‪460‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫אחרים‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫שעות‬ ‫‪191‬‬ ‫שירותי ביקורת‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫שעות‬ ‫‪2,822‬‬ ‫‪73‬‬ ‫‪425‬‬ ‫אחרים‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫שעות‬ ‫‪310‬‬ ‫‪200‬‬ ‫שכר טרחת המבקר בגין ביקורת הדוחות הכספיים נקבע בהתאם למסגרת תקציב המתבססת על ניסיון העבר‪.‬‬ ‫באשר לעבודות נוספות הנדרשות‪ ,‬מעת לעת‪ ,‬במסגרת הביקורת או עבודות אחרות‪ ,‬נקבעת מסגרת השעות‬ ‫ו‪/‬או סכום התשלום בתיאום ובהסכמה עם רואי החשבון‪ .‬שכר הטרחה מאושר על ידי ועדת הביקורת‪ ,‬אשר‬ ‫הוסמכה לכך על ידי הדירקטוריון והאסיפה הכללית של החברה‪.‬‬ ‫‪16‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬ ‫תרומות‬ ‫מדיניות החברה הינה לסייע בעיקר לגופים הרשומים כדין‪ .‬כחלק מפעילות ‪ Avis‬בכל העולם‪ ,‬גם בישראל‬ ‫עוסקת החברה בפעילות למען איכות הסביבה ומניעת זיהום אויר‪.‬‬ ‫חברת ‪ Avis‬משקיעה משאבים רבים בפעילות למניעת זיהום אוויר וקיזוז פליטת גזים רעילים בכל העולם ע"י‬ ‫נטיעת עצים )ברחבי העולם ניטעו עד היום למעלה מ‪ 300,000 -‬עצים(‪ ,‬סיוע לפרויקטים בתחום המחזור וקיזוז‬ ‫פליטת פחמן‪ ,‬שילוב מכוניות בעלות רמת זיהום אויר נמוכה בצי כלי הרכב שלה ועוד‪ .‬כחלק ממדיניות גלובלית‬ ‫זו‪ ,‬ערכה ‪ Avis‬בישראל סדרה של פעילויות הממצבות את ערך שמירה על איכות הסביבה ומניעת זיהום האוויר‬ ‫כערך מרכזי‪ .‬החברה נטעה את "חורש ‪ "Avis‬בצפון הארץ‪ ,‬המכיל ‪ 3,000‬עצים )העצים בחורש נתרמו ע"י‬ ‫החברה וע"י לקוחותיה המבקשים לקחת חלק בפעילות זו(‪ ,‬שילבה כלי רכב היברידיים בצי ההשכרה והליסינג‬ ‫שלה‪ ,‬וכן ביצעה סדרה של מהלכים במשרדיה להגברת מודעות עובדי החברה למחזור‪ ,‬צמצום צריכת הניר‪,‬‬ ‫חסכון בחשמל ועוד‪ .‬במהלך שנת ‪ 2010‬צפויה החברה להמשיך בקו פעילות זה ולערוך סדרה של פעילויות‬ ‫נוספות למען איכות הסביבה‪ .‬בנוסף לאמור לעיל‪ ,‬בשנת ‪ 2009‬נתרם סך של כ‪ 15 -‬אלפי ש"ח ובמהלך שנת‬ ‫‪ 2008‬נתרם סך של כ‪ 50 -‬אלפי ש"ח‪ .‬לחברה אין התחייבות למתן תרומות בתקופות עתידיות‪.‬‬ ‫הדיווח הפיננסי של התאגיד‬ ‫אומדנים חשבונאיים קריטיים‬ ‫בעריכת הדוחות הכספיים נדרשת הנהלת החברה להשתמש בשיקול דעת‪ ,‬בהערכות‪ ,‬באומדנים ובהנחות‬ ‫אשר משפיעים על יישום המדיניות ועל הסכומים של הנכסים וההתחייבויות‪ ,‬ההכנסות וההוצאות של החברה‪.‬‬ ‫יצוין כי‪ ,‬התוצאות בפועל עלולות להיות שונות מאומדנים אלה‪.‬‬ ‫בעת גיבושם של אומדנים חשבונאיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים של החברה‪ ,‬נדרשה הנהלת‬ ‫החברה להניח הנחות באשר לנסיבות ואירועים הכרוכים באי וודאות משמעותית‪ .‬בשיקול דעתה בקביעת‬ ‫האומדנים‪ ,‬מתבססת הנהלת החברה על ניסיון העבר‪ ,‬עובדות רלוונטיות‪ ,‬גורמים חיצוניים והנחות סבירות‬ ‫בהתאם לנסיבות המתאימות לכל אומדן‪ .‬שינויים באומדנים חשבונאיים מוכרים בתקופה שבה תוקנו האומדנים‬ ‫ובכל תקופה עתידית מושפעת‪.‬‬ ‫להלן מידע בדבר אומדנים קריטיים‪ ,‬שנערכו תוך יישום המדיניות החשבונאית‪ ,‬אשר הינם בעלי השפעה‬ ‫מהותית על הדוחות הכספיים‪:‬‬ ‫‪ .1‬פחת צי כלי רכב להשכרה‪ -‬פחת צי כלי הרכב להשכרה הינו האומדן הקריטי ביותר שזוהה על ידי‬ ‫החברה‪ .‬צי כלי הרכב להשכרה מופחת על פני אורך החיים השימושי הצפוי שלו‪ .‬שיעור הפחת נבחן לגבי‬ ‫כל קבוצה הומוגנית של כלי רכב בנפרד‪ .‬הפחת מחושב בהתבסס על ערך השייר )תמורה חזויה בניכוי‬ ‫העמסות ונלוות צפויות( ואורך החיים השימושי של כלי הרכב להשכרה‪.‬‬ ‫‪ .2‬התחייבויות תלויות‪ -‬בהערכות סיכויי התביעות המשפטיות שהוגשו כנגד החברה‪ ,‬הסתמכה החברה על‬ ‫חוות דעת יועציה המשפטיים וניסיון העבר‪ .‬הערכות אלה של היועצים המשפטיים מתבססות על מיטב‬ ‫שיפוטם המקצועי‪ ,‬בהתחשב בשלב בו מצויים ההליכים וכן על הניסיון המשפטי שנצבר בנושאים השונים‪.‬‬ ‫מאחר שתוצאות התביעות תקבענה בבתי המשפט‪ ,‬עלולות תוצאות אלה להיות שונות מהערכות אלה‪.‬‬ ‫‪ .3‬ירידת ערך נכסים‪ -‬החברה בוחנת בכל תאריך מאזן אם ארעו אירועים או חלו שינויים בנסיבות המצביעים‬ ‫על כך שחלה ירידת ערך באחד או יותר מהנכסים הלא כספיים‪ .‬בהתקיים סימנים לירידת ערך‪ ,‬נערכת‬ ‫בחינה באם הסכום בו מוצגת ההשקעה בנכס ניתן להשבה מתוך תזרימי המזומנים המהוונים הצפויים‬ ‫מאותו הנכס‪ ,‬ובמידת הצורך נרשמת הפרשה לירידת ערך עד גובה הסכום שהינו בר השבה‪.‬‬ ‫‪17‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬ ‫‪ .4‬התחייבויות צמודות מדד‪ -‬החברה מיישמת את סעיף ‪ AG7‬לתקן חשבונאות בינלאומי ‪ .39‬לפיכך‪ ,‬שיעור‬ ‫הריבית האפקטיבי נקבע בכל תאריך דיווח מחדש על ידי אמידת תזרימי המזומנים הצפויים תוך‬ ‫התחשבות בתחזיות לשינויים במדד עד למועד פירעון ההלוואות‪ .‬שיעור ריבית אפקטיבי זה משמש‬ ‫לקביעת הוצאות המימון לתקופת הדיווח הבאה‪ ,‬עד לקביעת שיעור ריבית אפקטיבי חדש בתאריך הדיווח‬ ‫העוקב‪.‬‬ ‫‪ .5‬מסים על הכנסה ומסים נדחים‪ -‬במהלך העסקים הרגיל של החברה מתבצעות עסקאות אשר קביעת‬ ‫חבות המס הסופית בגינן אינה ודאית‪ .‬החברה מכירה בנכסי מסים נדחים ובהתחייבויות מסים נדחים על‬ ‫בסיס ההפרשים בין הסכומים בספרים של הנכסים וההתחייבויות לבין סכומם המובא בחשבון לצורכי מס‬ ‫ומתבסס בין השאר על הערכות לגבי שיעורי מס צפויים בעתיד‪ .‬החברה בוחנת את יכולת ההשבה של‬ ‫נכסי המס הנדחים הנכללים בחשבונותיה‪ ,‬על בסיס הכנסות חייבות היסטוריות‪ ,‬הכנסות חייבות חזויות‪,‬‬ ‫ועיתויי היפוכם הצפוי של הפרשים זמניים‪.‬‬ ‫אירועים שאירעו לאחר תאריך המאזן המוזכרים בדוחות הכספיים‬ ‫דיבידנד‬ ‫בהתאם להוראת סעיף ‪ 302‬א' לחוק החברות התשנ"ט ‪ 1999 -‬בחן דירקטוריון החברה‪ ,‬טרם קבלת ההחלטה‬ ‫על חלוקת דיבידנד‪ ,‬את קיומם של מבחן הרווח ומבחן יכולת הפירעון‪ .‬בהתאם להנחיית הרשות לני"ע בדבר‬ ‫הגילוי הנדרש בעת החלטה על חלוקת דיבידנד‪ ,‬אלה הפרטים בדבר הבחינה שערך הדירקטוריון‪ ,‬בקשר עם‬ ‫עמידת החברה במבחני החלוקה‪:‬‬ ‫‪ .1‬קיומם של רווחים ראויים לחלוקה;‬ ‫‪ .2‬עמידה בתנאי ההתחייבויות הפיננסיות לבנקים‪ ,‬בקשר עם חלוקת דיבידנד;‬ ‫‪ .3‬בחינת לוחות הסילוקין של התחייבויות החברה והמקורות הצפויים לעמידה בהם‪ ,‬לרבות ההתאמה‬ ‫לתקציב ולאסטרטגית החברה וליכולתה לממש נכסים במידת הצורך;‬ ‫‪ .4‬בחינת ההשפעה על מצבה הכספי של החברה‪.‬‬ ‫לאחר שבחן דירקטוריון החברה את הפרטים בדבר קיומם של רווחים ראויים לחלוקה אשר הינם ‪368,453‬‬ ‫אלפי ש"ח ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2009‬את ההשפעה על מצבה הכספי של החברה ולאור העמידה הצפויה של‬ ‫החברה במבחן יכולת הפירעון‪ ,‬קיבל הדירקטוריון בישיבתו מיום ‪ ,8.3.2010‬החלטה לאשר חלוקת דיבידנד‬ ‫בסך של ‪ 16‬מליון ש"ח )שהינם ‪ 102.4‬אג' למניה(‪ ,‬המהווים כ‪ 25% -‬מהרווח השוטף‪ ,‬כ‪ 3% -‬מההון העצמי‬ ‫וכ ‪ 0.7% -‬מסך נכסי החברה‪ .‬הדיבידנד יחולק לכל בעלי המניות הרשומים כאשר היום הקובע הוא‬ ‫‪ ,22.3.2010‬יום האקס הוא ‪ 23.3.2010‬ומועד התשלום הוא ‪.7.4.2010‬‬ ‫התחייבות זו תקבל את ביטויה בספרי החברה רק בשנת ‪.2010‬‬ ‫פרטים בדבר שלבי ההיערכות וההתקדמות של התאגיד ביישום הוראות תקנות ניירות ערך )דוחות‬ ‫תקופתיים ומיידים( )תיקון(‪ ,‬התש"ע ‪2009 -‬‬ ‫נקבעה תוכנית היערכות ליישום הוראות תקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידים( )תיקון(‪ ,‬התש"ע ‪-‬‬ ‫‪) 2009‬להלן "הפרויקט"(‪ .‬האחראי ליישום הפרויקט בחברה הינו ירון בנימין‪ ,‬סמנכ"ל הכספים של החברה‪.‬‬ ‫מידע לגבי השכלה‪ ,‬ניסיון עסקי בחמש השנים האחרונות ותפקידו בחברה‪ ,‬ראה בסעיף ‪26‬א' לפרק ד' לדוח‬ ‫התקופתי להלן‪ .‬החברה נעזרת ביישום הפרוייקט במשרד רואי חשבון חיצוני שאינו רואי החשבון המבקר של‬ ‫החברה "משרד ברייטמן אלמגור ושות' "‪.‬‬ ‫‪18‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬ ‫בהתאם לתוכנית ההיערכות ביצעה החברה הערכת סיכונים‪ ,‬אשר במסגרתם נקבעו בדיקות הדיווח והגילוי‬ ‫בנוגע לתהליכים מהותיים המתייחסים לסעיפים הבאים‪:‬‬ ‫‪ .1‬צי כלי הרכב להשכרה‪.‬‬ ‫‪ .2‬אגרות החוב‪.‬‬ ‫‪ .3‬הכנסות‪.‬‬ ‫רכישות עצמיות של אג"ח‬ ‫ביום ‪ 12.10.2008‬החליט דירקטוריון החברה לאשר מסגרת לרכישה עצמית של אגרות חוב של החברה‬ ‫מסדרות ב'‪-‬ג'‪ -‬סדרות שאינן רשומות למסחר וסדרות ד'‪-‬ז'‪ -‬סדרות הנסחרות בבורסה בת"א על ידי החברה‬ ‫ו‪/‬או חברות בת של החברה ו‪/‬או תאגידים בשליטתה‪ ,‬בהיקף רכישה כולל של עד ‪ 50‬מליון ש"ח‪ .‬רכישת אגרות‬ ‫החוב כאמור‪ ,‬ככל שתתבצע‪ ,‬תיעשה מעת לעת‪ ,‬על פי שיקול דעת הנהלת החברה‪ ,‬בבורסה או מחוץ לבורסה‪.‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2008‬רכשה החברה כ‪ 74 -‬מיליון ש"ח ע‪.‬נ אגרות חוב מסדרות ד'‪-‬ז' בתמורה כוללת של כ‪45-‬‬ ‫מיליון ש"ח‪ .‬בגין פעולות אלה רשמה החברה רווח מפדיון מוקדם בסך של כ‪ 33 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫ביום ‪ 11.2.2009‬החליט דירקטוריון החברה לאשר מסגרת נוספת לרכישה עצמית של אגרות חוב של החברה‬ ‫בהיקף כולל של עד ‪ 50‬מיליון ש"ח בהתאם לעקרונות הרכישה העצמית שנקבעו בהחלטה הקודמת הנ"ל‪.‬‬ ‫תוקף החלטת דירקטוריון החברה ביחס לרכישות אגרות חוב כאמור שיעשו הינו עד וכולל יום ‪.11.2.2010‬‬ ‫במהלך שנת ‪ 2009‬רכשה החברה כ‪ 8.6 -‬מיליון ש"ח ע‪.‬נ אגרות חוב מסדרות ד'‪-‬ז' בתמורה כוללת של כ‪7-‬‬ ‫מיליון ש"ח‪ .‬בגין פעולות אלה רשמה החברה רווח נוסף מפדיון מוקדם בסך של כ‪ 1.6 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫לאחר תאריך המאזן ועד לתום תוקף החלטת הדירקטוריון לא ביצעה החברה רכישה עצמית נוספת‪.‬‬ ‫גילוי ייעודי למחזיקי אגרות חוב‬ ‫פרטים בדבר סדרות אגרות החוב שבמחזור‬ ‫סדרה‪ /‬מועד‬ ‫הנפקה‬ ‫דירוג‬ ‫מעלות‬ ‫דירוג‬ ‫מדרוג‬ ‫סך שווי‬ ‫ערך נקוב‬ ‫במועד‬ ‫הנפקה‬ ‫ריבית‬ ‫נקובה‬ ‫קבועה‬ ‫רישום‬ ‫למסחר‬ ‫בבורסה‬ ‫)כן‪/‬לא(‬ ‫מועדי‬ ‫תשלום‬ ‫ריבית‬ ‫במיליוני‬ ‫ש"ח‬ ‫ב'‬ ‫דצמבר ‪-2003‬‬ ‫פברואר ‪2005‬‬ ‫‪A+‬‬ ‫‪Stable‬‬ ‫‪A2‬‬ ‫יציב‬ ‫‪364‬‬ ‫ג'‬ ‫אוקטובר ‪-2005‬‬ ‫אפריל ‪2006‬‬ ‫‪A+‬‬ ‫‪Stable‬‬ ‫מועד‬ ‫תשלום‬ ‫קרן‬ ‫פרטי‬ ‫הנאמן‬ ‫ע‪.‬נ‬ ‫נומינלי‬ ‫ליום‬ ‫‪31.12.09‬‬ ‫ע‪.‬נ נומינלי‬ ‫צמוד מדד‬ ‫‪31.12.09‬‬ ‫ראה הערה מס' *‬ ‫צמוד ‪+‬‬ ‫‪6.7%‬‬ ‫לא‬ ‫‪A2‬‬ ‫יציב‬ ‫‪200‬‬ ‫‪*3‬‬ ‫‪*9‬‬ ‫‪*15‬‬ ‫ערך‬ ‫בספרים של‬ ‫יתרות‬ ‫האג"ח ליום‬ ‫‪31.12.09‬‬ ‫ערך בספרים‬ ‫של ריבית‬ ‫לשלם ליום‬ ‫‪31.12.09‬‬ ‫שווי שוק ליום‬ ‫‪31.12.09‬‬ ‫הערה ‪*2‬‬ ‫במיליוני ש"ח‬ ‫‪73‬‬ ‫‪84‬‬ ‫‪81‬‬ ‫‪0.2‬‬ ‫‪87‬‬ ‫צמוד ‪+‬‬ ‫‪5.1%‬‬ ‫לא‬ ‫‪*4‬‬ ‫‪*10‬‬ ‫‪*15‬‬ ‫‪120‬‬ ‫‪133‬‬ ‫‪129‬‬ ‫‪1.4‬‬ ‫‪140‬‬ ‫ד'‬ ‫מאי ‪2006‬‬ ‫‪A+‬‬ ‫‪Stable‬‬ ‫‪A2‬‬ ‫יציב‬ ‫‪246‬‬ ‫צמוד ‪+‬‬ ‫‪4.9%‬‬ ‫כן‬ ‫‪*5‬‬ ‫‪*11‬‬ ‫‪*16‬‬ ‫‪171‬‬ ‫‪188‬‬ ‫‪180‬‬ ‫‪1.0‬‬ ‫‪197‬‬ ‫ה'‬ ‫אוקטובר ‪2006‬‬ ‫‪A+‬‬ ‫‪Stable‬‬ ‫‪A2‬‬ ‫יציב‬ ‫‪209‬‬ ‫צמוד ‪+‬‬ ‫‪5.3%‬‬ ‫כן‬ ‫‪*6‬‬ ‫‪*12‬‬ ‫‪*17‬‬ ‫‪170‬‬ ‫‪188‬‬ ‫‪182‬‬ ‫‪1.7‬‬ ‫‪199‬‬ ‫ו'‬ ‫מרס ‪2007‬‬ ‫‪A+‬‬ ‫‪Stable‬‬ ‫‪A2‬‬ ‫יציב‬ ‫‪320‬‬ ‫צמוד ‪+‬‬ ‫‪5.15%‬‬ ‫כן‬ ‫‪*7‬‬ ‫‪*13‬‬ ‫‪*18‬‬ ‫‪280‬‬ ‫‪314‬‬ ‫‪305‬‬ ‫‪4.6‬‬ ‫‪335‬‬ ‫ז'‬ ‫יוני ‪2008‬‬ ‫‪A+‬‬ ‫‪Stable‬‬ ‫‪A2‬‬ ‫יציב‬ ‫‪267‬‬ ‫צמוד ‪+‬‬ ‫‪4.5%‬‬ ‫כן‬ ‫‪*8‬‬ ‫‪*14‬‬ ‫‪*19‬‬ ‫‪175‬‬ ‫‪185‬‬ ‫‪177‬‬ ‫‪0.3‬‬ ‫‪191‬‬ ‫‪19‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬ ‫הערות‪:‬‬ ‫כללי‬ ‫למועד הדו"ח עומדת החברה בכל התחייבויותיה מכח שטרי הנאמנות ולא התקיימו תנאים המקימים עילה‬ ‫להעמדת אגרות החוב לפירעון מיידי‪.‬‬ ‫השווי ההוגן של אגרות החוב שהונפקו לציבור )סדרות ד'‪-‬ז'( חושב על בסיס המחיר המצוטט בשוק ההון ליום‬ ‫המאזן‪ .‬לשם קביעת השווי ההוגן של אגרות החוב שהונפקו למוסדות פיננסים )סדרות ב'‪ -‬ג'( אשר להן לא‬ ‫קיים מחיר מצוטט בשוק ההון‪ ,‬השתמשה החברה בשיטת היוון תזרימי המזומנים החזויים בריבית חסרת סיכון‬ ‫ופרמיית סיכון על פי דרוג החברה‪ ,‬בהתאם לציטוט חברת "שערי ריבית בע"מ"‪.‬‬ ‫פירעון ריבית‬ ‫‪ .1‬סדרה ב' ‪ -‬התשלום הראשון ביום ‪ 18‬בדצמבר ‪ 2006‬והאחרון ביום ‪ 18‬בדצמבר ‪.2010‬‬ ‫‪ .2‬סדרה ג' ‪ -‬התשלום הראשון ביום ‪ 16‬באוקטובר ‪ 2008‬והאחרון ביום ‪ 16‬באוקטובר ‪.2012‬‬ ‫‪ .3‬סדרה ד' ‪ -‬התשלום הראשון ביום ‪ 23‬בנובמבר ‪ 2006‬והאחרון ביום ‪ 23‬במאי ‪.2016‬‬ ‫‪ .4‬סדרה ה' ‪ -‬התשלום הראשון ביום ‪ 30‬באפריל ‪ 2007‬והאחרון ביום ‪ 30‬באוקטובר ‪.2016‬‬ ‫‪ .5‬סדרה ו' ‪ -‬התשלום הראשון ביום ‪ 20‬בספטמבר ‪ 2007‬והאחרון ביום ‪ 20‬במרס ‪.2017‬‬ ‫‪ .6‬סדרה ז' ‪ -‬התשלום הראשון ביום ‪ 20‬בדצמבר ‪ 2008‬והאחרון ביום ‪ 20‬ביוני ‪.2011‬‬ ‫פירעון קרן‬ ‫‪ .7‬סדרה ב' ‪ -‬חמישה תשלומים שנתיים שווים‪ ,‬ביום ‪ 18‬בדצמבר של כל אחת מהשנים ‪.2006-2010‬‬ ‫‪ .8‬סדרה ג' ‪ -‬חמישה תשלומים שנתיים שווים‪ ,‬ביום ‪ 16‬באוקטובר של כל אחת מהשנים ‪.2008-2012‬‬ ‫‪ .9‬סדרה ד' ‪ -‬תשעה תשלומים שנתיים שווים‪ ,‬ביום ‪ 23‬במאי של כל אחת מהשנים ‪.2008-2016‬‬ ‫‪ .10‬סדרה ה' ‪ -‬שמונה תשלומים שנתיים שווים‪ ,‬ביום ‪ 30‬באוקטובר של כל אחת מהשנים ‪.2009-2016‬‬ ‫‪ .11‬סדרה ו' ‪ -‬שמונה תשלומים שנתיים שווים‪ ,‬ביום ‪ 20‬במרס של כל אחת מהשנים ‪.2010-2017‬‬ ‫‪ .12‬סדרה ז'‪ -‬שלושה תשלומים שנתיים שווים‪ ,‬ביום ‪ 20‬ביוני של כל אחת מהשנים ‪.2009-2011‬‬ ‫פרטי הנאמן‬ ‫‪ .13‬סדרות ב' וג' ‪ -‬החברה לנאמנות של בנק אגוד בע"מ‪ .‬איש הקשר ‪ -‬מר יעקב אוילוביץ ו‪/‬או גב' יפעת‬ ‫דודוביץ )טלפון ‪ .(03-5191687‬כתובת ‪ -‬רח' אחוזת בית ‪ ,6‬ת"א‪ .65143 ,‬לבקשת הנאמן הנ"ל זומנה‬ ‫אסיפת מחזיקי אג"ח ליום ‪ 23.3.2010‬לקבלת החלטה על החלפתו )ראה דיווח מס' אסמכתא ‪2010-01-‬‬ ‫‪ 397581‬מיום ‪.(28.2.2010‬‬ ‫‪ .14‬סדרה ד' ‪ -‬הרמטיק נאמנות )‪ (1975‬בע"מ‪ .‬איש הקשר‪ -‬מר דן אבנון ו‪/‬או גב' מרב עופר ‪ -‬אורן‬ ‫)טלפון ‪ .(03-5274867‬כתובת‪ -‬רח' הירקון ‪ ,113‬ת"א‪.63573 ,‬‬ ‫‪ .15‬סדרה ה' ‪ -‬זיו האפט חברה לנאמנויות בע"מ‪ .‬איש הקשר ‪ -‬מר רמי סבטי )טלפון ‪ .(03-6374352‬כתובת‬ ‫ רח' דרך מנחם בגין ‪ ,46-48‬ת"א‪.66184 ,‬‬‫‪ .16‬סדרה ו '‪ -‬רזניק פז נבו נאמנויות בע"מ‪ .‬איש הקשר‪ -‬מר יוסי רזניק )טלפון ‪ .(03-6389200‬כתובת ‪ -‬רח'‬ ‫יד חרוצים ‪ ,14‬ת"א‪.67778 ,‬‬ ‫‪ .17‬סדרה ז' ‪ -‬שטראוס לזר חברה לנאמנויות בע"מ‪ .‬איש הקשר‪ -‬מר אורי לזר )טלפון ‪.(03-6237777‬‬ ‫כתובת ‪ -‬רח' יצחק שדה ‪ ,17‬ת"א‪.‬‬ ‫‪20‬‬ ‫דוח הדירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬ ‫ישיבות דירקטוריון וועדותיו‬ ‫בשנת ‪ 2009‬קיים הדירקטוריון שש ישיבות‪ .‬ועדת הביקורת קיימה ארבע ישיבות‪ .‬ועדת מאזן קיימה ארבע‬ ‫ישיבות‪ .‬ועדת הגנות קיימה שתי ישיבות‪.‬‬ ‫הדירקטוריון מביע את הערכתו לעובדי החברה ולהנהלה על עבודתם המסורה ותרומתם לתוצאות‬ ‫הפעילות בשנת ‪.2009‬‬ ‫שלום לוי‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‬ ‫יואב הורוביץ‬ ‫מנהל כללי‬ ‫תאריך‪ 8 :‬במרס ‪.2010‬‬ ‫‪21‬‬ ‫פרק ג'‬ ‫דוחות כספיים‬ ‫קסלמן וקסלמן רואי חשבון‬ ‫מגדל הסחר‪ ,‬המרד ‪ 25‬תל אביב ‪68125‬‬ ‫ת‪.‬ד‪ 452 .‬תל אביב ‪61003‬‬ ‫טלפון ‪7954555-03‬‬ ‫פקס ‪7954556-03‬‬ ‫דוח רואה החשבון המבקר‬ ‫לבעלי המניות של‬ ‫דן רכב ותחבורה ד‪.‬ר‪.‬ת בע"מ‬ ‫ביקרנו את הדוחות על המצב הכספי המאוחדים של דן רכב ותחבורה ד‪.‬ר‪.‬ת בע"מ )להלן ‪ -‬החברה(‬ ‫לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬ו‪ 2008 -‬ואת הדוחות המאוחדים על הרווח הכולל‪ ,‬הדוחות המאוחדים‬ ‫על השינויים בהון והדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים לכל אחת משלוש השנים שהאחרונה‬ ‫שבהן הסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2009‬דוחות כספיים אלה הינם באחריות הדירקטוריון‬ ‫וההנהלה של החברה‪ .‬אחריותנו היא לחוות דעה על דוחות כספיים אלה בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬ ‫לא ביקרנו את הדוחות הכספיים של חברה כלולה אשר חלקה של הקבוצה בשוויה המאזני ליום‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬מגיע לכדי ‪ 5,696‬אלפי ש"ח ואשר חלקה ברווח שלה מגיע לכדי ‪ 152‬אלפי ש"ח‬ ‫לשנה שהסתיימה באותו תאריך‪ .‬הדוחות הכספיים של החברה הכלולה הנ"ל בוקרו על ידי רואה‬ ‫חשבון אחר שדוחותיו הומצאו לנו וחוות דעתנו‪ ,‬ככל שהיא מתייחסת לסכומים שנכללו בגין‬ ‫אותה חברה‪ ,‬מבוססת על דוחות רואה החשבון האחר‪.‬‬ ‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ ,‬לרבות תקנים שנקבעו בתקנות‬ ‫רואי חשבון )דרך פעולתו של רואה חשבון(‪ ,‬התשל"ג‪ .1973 -‬על‪-‬פי תקנים אלה נדרש מאיתנו‬ ‫לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין בדוחות הכספיים הצגה‬ ‫מוטעית מהותית‪ .‬ביקורת כוללת בדיקה מידגמית של ראיות התומכות בסכומים ובמידע‬ ‫שבדוחות הכספיים‪ .‬ביקורת כוללת גם בחינה של כללי החשבונאות שיושמו ושל האומדנים‬ ‫המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה‬ ‫בדוחות הכספיים בכללותה‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו מספקת בסיס נאות לחוות דעתנו‪.‬‬ ‫לדעתנו‪ ,‬בהתבסס על ביקורתנו ועל הדוחות של רואה החשבון האחר‪ ,‬הדוחות הכספיים הנ"ל‬ ‫משקפים באופן נאות‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬את המצב הכספי של החברה והחברות‬ ‫המאוחדות שלה לימים ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬ו‪ 2008-‬ואת תוצאות פעולותיהן‪ ,‬השינויים בהון ותזרימי‬ ‫המזומנים שלהן לכל אחת משלוש השנים שהאחרונה שבהן הסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪,2009‬‬ ‫בהתאם לתקני דיווח כספי בינלאומיים )‪ (IFRS‬והוראות תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים‬ ‫שנתיים(‪ ,‬התש"ע‪.2010-‬‬ ‫תל אביב‪,‬‬ ‫‪ 8‬במרס ‪2010‬‬ ‫קסלמן וקסלמן‬ ‫רואי חשבון‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫ביאור‬ ‫‪2008‬‬ ‫אלפי ש " ח‬ ‫נכסים שוטפים‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫‪4‬‬ ‫‪37,636‬‬ ‫‪37,139‬‬ ‫לקוחות‬ ‫‪5‬‬ ‫‪164,136‬‬ ‫‪178,147‬‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫‪5‬‬ ‫‪52,574‬‬ ‫‪55,563‬‬ ‫צי כלי רכב מיועד למכירה‬ ‫‪6‬‬ ‫‪84,026‬‬ ‫‪62,224‬‬ ‫‪2,937‬‬ ‫‪2,653‬‬ ‫‪341,309‬‬ ‫‪335,726‬‬ ‫מלאי‬ ‫נכסים שאינם שוטפים‬ ‫השקעה בחברה בשליטה משותפת‬ ‫‪7‬‬ ‫‪13,821‬‬ ‫‪12,481‬‬ ‫לקוחות וחייבים אחרים לזמן ארוך‬ ‫‪5‬‬ ‫‪15,428‬‬ ‫‪10,339‬‬ ‫הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬ ‫‪8‬‬ ‫‪1,440‬‬ ‫‪-‬‬ ‫צי כלי רכב להשכרה‬ ‫‪9‬‬ ‫‪2,053,814‬‬ ‫‪2,271,232‬‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫‪10‬‬ ‫‪23,470‬‬ ‫‪24,056‬‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫‪11‬‬ ‫‪3,467‬‬ ‫‪2,551‬‬ ‫‪2,111,440‬‬ ‫‪2,320,659‬‬ ‫‪2,452,749‬‬ ‫‪2,656,385‬‬ ‫סה"כ נכסים‬ ‫שלום לוי‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‬ ‫יואב הורוביץ‬ ‫מנהל כללי‬ ‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‪ 8 :‬במרס ‪.2010‬‬ ‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪2‬‬ ‫ירון בנימין‬ ‫סמנכ"ל כספים‬ ‫דוחות מאוחדים על המצב הכספי‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש " ח‬ ‫ביאור‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫אשראי וחלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬ ‫‪12‬‬ ‫‪171,762‬‬ ‫‪265,014‬‬ ‫חלויות שוטפות של אגרות חוב‬ ‫‪13‬‬ ‫‪310,012‬‬ ‫‪269,666‬‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫‪14‬‬ ‫‪372,194‬‬ ‫‪147,898‬‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫‪15‬‬ ‫‪75,217‬‬ ‫‪94,557‬‬ ‫הפרשות בגין תביעות והליכים משפטיים‬ ‫‪16‬‬ ‫‪20,536‬‬ ‫‪16,132‬‬ ‫‪949,721‬‬ ‫‪793,267‬‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים בניכוי חלויות שוטפות‬ ‫‪12‬‬ ‫‪96,064‬‬ ‫‪201,988‬‬ ‫אגרות חוב בניכוי חלויות שוטפות‬ ‫‪13‬‬ ‫‪744,163‬‬ ‫‪1,033,377‬‬ ‫הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬ ‫‪8‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪99‬‬ ‫מקדמות מלקוחות לזמן ארוך‬ ‫‪17‬‬ ‫‪53,377‬‬ ‫‪68,579‬‬ ‫מיסי הכנסה נדחים‬ ‫‪18‬‬ ‫‪110,464‬‬ ‫‪114,314‬‬ ‫‪1,004,068‬‬ ‫‪1,418,357‬‬ ‫התקשרויות והתחייבויות תלויות‬ ‫‪28‬‬ ‫‪1,953,789‬‬ ‫סה"כ התחייבויות‬ ‫הון‬ ‫‪2,211,624‬‬ ‫‪19‬‬ ‫הון מניות‬ ‫‪28,648‬‬ ‫‪28,648‬‬ ‫פרמיה על מניות‬ ‫‪100,868‬‬ ‫‪100,868‬‬ ‫הפרשים מתרגום דוחות כספיים‬ ‫‪991‬‬ ‫‪882‬‬ ‫יתרת רווח שלא יועד‬ ‫‪368,453‬‬ ‫‪314,363‬‬ ‫‪498,960‬‬ ‫‪444,761‬‬ ‫‪2,452,749‬‬ ‫‪2,656,385‬‬ ‫סה"כ התחייבויות והון‬ ‫‪3‬‬ ‫דוחות מאוחדים על הרווח הכולל‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫ביאור‬ ‫‪* 2008‬‬ ‫‪* 2007‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הכנסות מהשכרת כלי רכב‬ ‫‪20‬‬ ‫‪1,024,098‬‬ ‫‪1,077,444‬‬ ‫‪988,082‬‬ ‫הכנסות ממכירת כלי רכב‬ ‫‪20‬‬ ‫‪597,946‬‬ ‫‪539,736‬‬ ‫‪495,543‬‬ ‫‪1,622,044‬‬ ‫‪1,617,180‬‬ ‫‪1,483,625‬‬ ‫‪800,639‬‬ ‫‪827,325‬‬ ‫‪733,238‬‬ ‫עלות מופחתת של כלי הרכב שנמכרו‬ ‫‪551,756‬‬ ‫‪507,676‬‬ ‫‪451,344‬‬ ‫סה"כ הוצאות תפעול‬ ‫‪1,352,395‬‬ ‫‪1,335,001‬‬ ‫‪1,184,582‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫‪269,649‬‬ ‫‪282,179‬‬ ‫‪299,043‬‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫‪22‬‬ ‫‪54,405‬‬ ‫‪62,594‬‬ ‫‪53,081‬‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫‪23‬‬ ‫‪41,025‬‬ ‫‪41,506‬‬ ‫‪36,836‬‬ ‫הכנסות )הוצאות( אחרות‬ ‫‪2,743‬‬ ‫‪1,640‬‬ ‫)‪(2,111‬‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫‪176,962‬‬ ‫‪179,719‬‬ ‫‪207,015‬‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫‪24‬‬ ‫‪12,207‬‬ ‫‪36,612‬‬ ‫‪2,440‬‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫הפסד )רווח( בגין חברה בשליטה משותפת לרבות ירידת‬ ‫ערך וביטולה‬ ‫‪24‬‬ ‫‪129,654‬‬ ‫‪142,364‬‬ ‫‪106,438‬‬ ‫)‪(1,231‬‬ ‫‪6,484‬‬ ‫‪-‬‬ ‫רווח לפני מסים על הכנסה‬ ‫‪60,746‬‬ ‫‪67,483‬‬ ‫‪103,017‬‬ ‫)‪(2,344‬‬ ‫‪63,090‬‬ ‫‪16,398‬‬ ‫‪51,085‬‬ ‫‪31,623‬‬ ‫‪71,394‬‬ ‫סה"כ הכנסות‬ ‫‪21‬‬ ‫הוצאות הפעלה‬ ‫‪18‬‬ ‫הוצאות )הכנסות( מסים על הכנסה‬ ‫רווח נקי לשנה‬ ‫רווח כולל אחר‬ ‫הפרשים מתרגום דוחות כספיים‬ ‫‪109‬‬ ‫‪882‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סך הכל רווח כולל לשנה‬ ‫‪63,199‬‬ ‫‪51,967‬‬ ‫‪71,394‬‬ ‫‪4.04‬‬ ‫‪3.27‬‬ ‫‪4.57‬‬ ‫רווח בסיסי ומדולל למניה )ש"ח(‬ ‫‪26‬‬ ‫* לאחר יישום למפרע של תקן חשבונאות חדש – ראה ביאור ‪) 3‬יט(‪.‬‬ ‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪4‬‬ ‫דוחות מאוחדים על השינויים בהון‬ ‫פרמיה על‬ ‫מניות‬ ‫הון מניות‬ ‫הפרשים‬ ‫מתרגום‬ ‫דוחות‬ ‫כספיים‬ ‫יתרת רווח‬ ‫שלא יועד‬ ‫סה"כ‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2009‬‬ ‫‪28,648‬‬ ‫‪100,868‬‬ ‫‪882‬‬ ‫‪314,363‬‬ ‫‪444,761‬‬ ‫רווח כולל לשנה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪109‬‬ ‫‪63,090‬‬ ‫‪63,199‬‬ ‫דיבידנד ששולם‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(9,000‬‬ ‫)‪(9,000‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬ ‫‪28,648‬‬ ‫‪100,868‬‬ ‫‪991‬‬ ‫‪368,453‬‬ ‫‪498,960‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2008‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2008‬‬ ‫‪28,648‬‬ ‫‪100,868‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪277,448‬‬ ‫‪406,964‬‬ ‫רווח כולל לשנה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪882‬‬ ‫‪51,085‬‬ ‫‪51,967‬‬ ‫דיבידנד ששולם‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(14,170‬‬ ‫)‪(14,170‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2008‬‬ ‫‪28,648‬‬ ‫‪100,868‬‬ ‫‪882‬‬ ‫‪314,363‬‬ ‫‪444,761‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪2007‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2007‬‬ ‫‪28,648‬‬ ‫‪100,868‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪223,654‬‬ ‫‪353,170‬‬ ‫רווח כולל לשנה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪71,394‬‬ ‫‪71,394‬‬ ‫דיבידנד ששולם‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(17,600‬‬ ‫)‪(17,600‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2007‬‬ ‫‪28,648‬‬ ‫‪100,868‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪277,448‬‬ ‫‪406,964‬‬ ‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪5‬‬ ‫דוחות מאוחדים על תזרימי המזומנים‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪* 2008‬‬ ‫אלפי ש " ח‬ ‫‪* 2007‬‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילויות שוטפות‪:‬‬ ‫מזומנים נטו‪ ,‬שנבעו מפעילות שוטפת )ראה נספח א להלן(‬ ‫‪589,556‬‬ ‫‪69,026‬‬ ‫‪25,377‬‬ ‫מסי הכנסה ששולמו‬ ‫)‪(2,575‬‬ ‫)‪(16,444‬‬ ‫)‪(1,867‬‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת‬ ‫‪586,981‬‬ ‫‪52,582‬‬ ‫‪23,510‬‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‪:‬‬ ‫רכישת רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים‬ ‫)‪(4,910‬‬ ‫)‪(10,505‬‬ ‫)‪(5,399‬‬ ‫השקעה בחברה בשליטה משותפת‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(18,083‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הלוואה לחברה בשליטה משותפת‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(6,298‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה‬ ‫)‪(4,910‬‬ ‫)‪(34,886‬‬ ‫)‪(5,399‬‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‪:‬‬ ‫)‪(14,170‬‬ ‫)‪(17,600‬‬ ‫)‪(9,000‬‬ ‫תמורה מהנפקת אגרות חוב לאחר ניכוי הוצאות הנפקה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪265,868‬‬ ‫‪318,883‬‬ ‫פרעון אגרות חוב‬ ‫)‪(249,098‬‬ ‫)‪(158,023‬‬ ‫)‪(77,317‬‬ ‫פדיון מוקדם של אגרות חוב‬ ‫)‪(6,953‬‬ ‫)‪(45,465‬‬ ‫‪-‬‬ ‫קבלת הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬ ‫‪65,000‬‬ ‫‪213,000‬‬ ‫‪190,000‬‬ ‫פרעון הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬ ‫)‪(145,332‬‬ ‫)‪(211,848‬‬ ‫)‪(235,940‬‬ ‫ריבית ששולמה‬ ‫)‪(118,489‬‬ ‫)‪(87,877‬‬ ‫)‪(81,819‬‬ ‫אשראי לזמן קצר‪ ,‬נטו‬ ‫)‪(117,702‬‬ ‫‪46,439‬‬ ‫)‪(104,230‬‬ ‫מזומנים‪ ,‬נטו )שימשו( שנבעו לפעילות מימון‬ ‫)‪(581,574‬‬ ‫‪7,924‬‬ ‫)‪(8,023‬‬ ‫שינוי במזומנים ושווי מזומנים‬ ‫‪497‬‬ ‫‪25,620‬‬ ‫‪10,088‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה‬ ‫‪37,139‬‬ ‫‪11,519‬‬ ‫‪1,431‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה‬ ‫‪37,636‬‬ ‫‪37,139‬‬ ‫‪11,519‬‬ ‫דיבידנד ששולם‬ ‫* לאחר יישום למפרע של תקן חשבונאות חדש – ראה ביאור ‪) 3‬יט(‪.‬‬ ‫‪6‬‬ ‫דוחות מאוחדים על תזרמי המזומנים‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪* 2008‬‬ ‫‪* 2007‬‬ ‫אלפי ש " ח‬ ‫א( התאמות הדרושות כדי להציג את תזרימי המזומנים מפעילות‬ ‫שוטפת‪:‬‬ ‫‪60,746‬‬ ‫רווח לפני מסים על הכנסה‬ ‫‪67,483‬‬ ‫‪103,017‬‬ ‫התאמות בגין‪:‬‬ ‫הפחתת צי כלי רכב להשכרה‬ ‫‪443,463‬‬ ‫‪481,043‬‬ ‫‪423,713‬‬ ‫עלות מופחת של כלי רכב שנמכרו‬ ‫‪551,756‬‬ ‫‪507,676‬‬ ‫‪451,344‬‬ ‫רכישת כלי רכב להשכרה‬ ‫)‪(816,735‬‬ ‫)‪(1,031,370‬‬ ‫)‪(1,098,475‬‬ ‫הפסד בגין גניבה ואובדן מוחלט של כלי רכב להשכרה‬ ‫‪17,132‬‬ ‫‪20,810‬‬ ‫‪23,853‬‬ ‫פחת והפחתות אחרות‬ ‫‪4,579‬‬ ‫‪4,278‬‬ ‫‪4,144‬‬ ‫)גידול( קיטון בהטבות לעובדים‬ ‫)‪(1,539‬‬ ‫‪2,651‬‬ ‫‪111‬‬ ‫הוצאות מימון בגין אגרות חוב והלוואות לזמן ארוך‬ ‫‪129,654‬‬ ‫‪142,364‬‬ ‫‪103,998‬‬ ‫הכנסות מימון בגין שיערוך וריבית הלוואות‬ ‫)‪(3,789‬‬ ‫)‪(3,484‬‬ ‫‪-‬‬ ‫רווח מפדיון מוקדם של אגרות חוב‬ ‫)‪(1,610‬‬ ‫)‪(33,128‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הפסד )רווח( בגין ירידת ערך של חברה בשליטה משותפת וביטולה‬ ‫)‪(2,120‬‬ ‫‪5,573‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הפסדי חברה בשליטה משותפת‬ ‫‪889‬‬ ‫‪911‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪382,426‬‬ ‫‪164,807‬‬ ‫‪11,705‬‬ ‫שינויים בסעיפי רכוש והתחייבות‪:‬‬ ‫קיטון )גידול( בלקוחות )כולל לקוחות לזמן ארוך(‬ ‫‪9,195‬‬ ‫)‪(13,262‬‬ ‫)‪(7,820‬‬ ‫קיטון )גידול( בחייבים ויתרות חובה‬ ‫‪2,989‬‬ ‫)‪(10,463‬‬ ‫‪35,325‬‬ ‫)גידול( קיטון במלאי‬ ‫גידול )קיטון( בספקים‪ ,‬הפרשות‪ ,‬זכאים ויתרות זכות ומקדמות‬ ‫מלקוחות‬ ‫)‪(284‬‬ ‫‪63‬‬ ‫‪1,114‬‬ ‫* לאחר יישום למפרע של תקן חשבונאות חדש – ראה ביאור ‪) 3‬יט(‪.‬‬ ‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪195,230‬‬ ‫)‪(72,119‬‬ ‫)‪(14,947‬‬ ‫‪207,130‬‬ ‫)‪(95,781‬‬ ‫‪13,672‬‬ ‫‪589,556‬‬ ‫‪69,026‬‬ ‫‪25,377‬‬ ‫ביאור ‪ – 1‬כללי‬ ‫א‪ .‬הישות המדווחת‬ ‫דן רכב ותחבורה ד‪.‬ר‪.‬ת בע"מ הינה חברה תושבת ישראל‪ ,‬אשר התאגדה בישראל וכתובתה הרשמית היא‬ ‫רחוב ברוך הירש ‪ ,14‬בני ברק‪ .‬הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬כוללים את‬ ‫אלה של החברה ושל החברות המאוחדות שלה‪ .‬החברה הינה בעלת הזיכיון בישראל לשימוש בשם המותג‬ ‫‪ AVIS‬בשיטות העבודה ומערכות המחשוב של אוויס הבינלאומית )להלן הזיכיון(‪ .‬תחומי העיסוק העיקריים של‬ ‫הקבוצה הינם השכרת רכב לזמן קצר וליסינג תפעולי‪ .‬ניירות הערך של החברה רשומים למסחר בבורסה‬ ‫לניירות ערך בתל אביב בע"מ‪.‬‬ ‫ב‪ .‬בדוחות כספיים אלה‪:‬‬ ‫‪ .1‬תקני דיווח כספי בינלאומיים )להלן‪ -("IFRS" -‬תקנים ופרשנויות שאומצו על ידי הועדה לתקני חשבונאות‬ ‫בינלאומיים )‪ (IASB‬והם כוללים תקני דיווח כספי בינלאומיים )‪ (IFRS‬ותקני חשבונאות בינלאומיים )‪(IAS‬‬ ‫לרבות פרשנויות לתקנים אלה שנקבעו על ידי הועדה לפרשנויות של דיווח כספי בינלאומי )‪ (IFRIC‬או‬ ‫פרשנויות שנקבעו על ידי הועדה לפרשנויות )‪ ,(SIC‬בהתאמה‪.‬‬ ‫‪ .2‬החברה‪ -‬דן רכב ותחבורה ד‪.‬ר‪.‬ת בע"מ‪.‬‬ ‫‪ .3‬הקבוצה‪ -‬דן רכב ותחבורה ד‪.‬ר‪.‬ת בע"מ והחברות המאוחדות שלה‪.‬‬ ‫‪ .4‬חברות מאוחדות‪ -‬חברות‪ ,‬שדוחותיהן מאוחדים באופן מלא עם דוחות הקבוצה‪.‬‬ ‫‪ .5‬חברה בשליטה משותפת‪ -‬חברה‪ ,‬שהשקעת הקבוצה בה כלולה בדוחות המאוחדים על בסיס שיטת השווי‬ ‫המאזני‪.‬‬ ‫‪ .6‬חברות מוחזקות‪ -‬חברות מאוחדות או חברה בשליטה משותפת‪.‬‬ ‫‪ .7‬צד קשור‪ -‬כמשמעותו בתקן חשבונאות בינלאומי ‪ 24‬בדבר צדדים קשורים‪.‬‬ ‫‪ .8‬בעלי עניין‪ -‬כמשמעותם בפסקה )‪ (1‬להגדרת "בעל עניין" בתאגיד בסעיף ‪ 1‬לחוק ניירות ערך‪ ,‬התשכ"ח‬ ‫‪.1968‬‬ ‫‪ .9‬מדד‪ -‬מדד המחירים לצרכן כפי שמפרסמת הלשכה המרכזית לסטטיסטיקה‪.‬‬ ‫ביאור ‪ – 2‬בסיס עריכת הדוחות הכספיים‬ ‫א‪ .‬הצהרה על עמידה בתקני דיווח כספי בינלאומיים ובתקנות ניירות ערך‬ ‫הדוחות הכספיים המאוחדים של הקבוצה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬ו‪ 31 -‬בדצמבר ‪ 2008‬ולכל אחת משלוש‬ ‫השנים בתקופה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2009‬נערכו בהתאם לתקני ה‪ ,IFRS-‬פרשנויות לתקני ה‪-‬‬ ‫‪ IFRS‬שנקבעו על ידי הוועדה לפרשנויות של תקני ה‪ ,(IFRIC) IFRS -‬וכוללים את הגילוי הנוסף הנדרש לפי‬ ‫תקנות ניירות ערך )דוחות כספיים שנתיים(‪ ,‬התש"ע – ‪.2010‬‬ ‫הדוחות המאוחדים אושרו לפרסום על ידי דירקטוריון החברה ביום ‪ 8‬במרס ‪.2010‬‬ ‫ב‪ .‬מטבע פעילות ומטבע הצגה‬ ‫הדוחות הכספיים המאוחדים מוצגים בש"ח‪ ,‬שהינו מטבע הפעילות של הקבוצה‪ ,‬ומעוגלים לאלף הקרוב‪.‬‬ ‫השקל הינו המטבע שמייצג את הסביבה הכלכלית העיקרית בה פועלת הקבוצה‪.‬‬ ‫ג‪ .‬בסיס המדידה‬ ‫הדוחות הוכנו על בסיס העלות ההיסטורית למעט שערוך נכסי יעודה לפיצויים ומכשירים פיננסים נגזרים‬ ‫הנמדדים מדי תקופה לפי שווי הוגן‪ .‬באשר למדידת התחייבויות צמודות למדד ראה ביאור ‪ 3‬ג' )‪.(2‬‬ ‫ערכם של נכסים לא כספיים ופריטי הון עצמי שנמדדו על בסיס העלות ההיסטורית‪ ,‬הותאמו לשינויים במדד‬ ‫המחירים לצרכן עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2003‬היות ועד למועד זה נחשבה כלכלת ישראל ככלכלה‬ ‫היפראינפלציונית‪.‬‬ ‫‪8‬‬ ‫ביאור ‪ – 2‬בסיס עריכת הדוחות הכספיים )המשך(‬ ‫ד‪ .‬שימוש באומדנים ושיקול דעת‬ ‫בעריכת הדוחות הכספיים בהתאם ל‪ ,IFRS -‬נדרשת הנהלת החברה להשתמש בשיקול דעת בהערכות‪,‬‬ ‫אומדנים והנחות אשר משפיעים על יישום המדיניות ועל הסכומים של נכסים והתחייבויות‪ ,‬הכנסות והוצאות‪.‬‬ ‫יצוין‪ ,‬כי התוצאות בפועל עלולות להיות שונות מאומדנים והנחות אלה‪.‬‬ ‫בעת גיבושם של אומדנים חשבונאיים המשמשים בהכנת הדוחות הכספיים של החברה‪ ,‬נדרשה הנהלת‬ ‫החברה להניח הנחות באשר לנסיבות ואירועים הכרוכים באי ודאות משמעותית‪ .‬בשיקול דעתה בקביעת‬ ‫האומדנים‪ ,‬מתבססת הנהלת החברה על ניסיון העבר‪ ,‬עובדות שונות‪ ,‬גורמים חיצוניים ועל הנחות סבירות‬ ‫בהתאם לנסיבות המתאימות לכל אומדן‪ .‬שינויים באומדנים חשבונאיים מוכרים בתקופה שבה תוקנו‬ ‫האומדנים ובכל תקופה עתידית מושפעת‪.‬‬ ‫להלן מידע בדבר שיקולי דעת ואומדנים קריטיים‪ ,‬שנערכו תוך יישום המדיניות החשבונאית והם בעלי‬ ‫השפעה מהותית על הדוחות הכספיים‪:‬‬ ‫‪ .1‬פחת צי כלי רכב להשכרה‪ -‬פחת צי כלי הרכב להשכרה הינו האומדן הקריטי ביותר שזוהה על ידי‬ ‫החברה‪ .‬צי כלי הרכב להשכרה מופחת על פני אורך החיים השימושי הצפוי שלו‪ .‬בדבר אומדני שיטת‬ ‫הפחת‪ ,‬אורך החיים השימושיים וערכי השייר ראה ביאור ‪3‬ד' להלן‪.‬‬ ‫‪ .2‬התחייבויות תלויות‪ -‬בהערכות סיכויי התביעות המשפטיות שהוגשו כנגד החברה‪ ,‬הסתמכה החברה‬ ‫על חוות דעת יועציה המשפטיים‪ .‬הערכות אלה של היועצים המשפטיים מתבססות על מיטב שיפוטם‬ ‫המקצועי בהתחשב בשלב בו מצויים ההליכים וכן על הניסיון המשפטי שנצבר בנושאים השונים‪ .‬מאחר‬ ‫שתוצאות התביעות תקבענה בבתי המשפט‪ ,‬עלולות תוצאות אלה להיות שונות מהערכות אלה‪.‬‬ ‫‪ .3‬ירידת ערך נכסים‪ -‬החברה בוחנת בכל תאריך מאזן אם אירעו אירועים או חלו שינויים בנסיבות‬ ‫המצביעים על כך שחלה ירידת ערך באחד או יותר מהנכסים הלא כספיים‪ .‬בהתקיים סימנים לירידת‬ ‫ערך‪ ,‬נערכת בחינה באם הסכום בו מוצגת ההשקעה בנכס ניתן להשבה מתוך תזרימי המזומנים‬ ‫המהוונים הצפויים מאותו הנכס‪ ,‬ובמידת הצורך נרשמת הפרשה לירידת ערך עד גובה הסכום שהינו‬ ‫בר השבה‪ .‬היוון תזרימי המזומנים מחושב לפי שיעור המתייחס לנכס‪ .‬קביעת האומדנים של תזרימי‬ ‫המזומנים מתבססת על ניסיון העבר של נכס זה או נכסים דומים‪ ,‬ועל מיטב הערכת החברה לגבי‬ ‫התנאים הכלכליים שישררו במהלך יתרת אורך החיים השימושיים של הנכס‪.‬‬ ‫‪ .4‬התחייבויות צמודות מדד‪ -‬החברה מיישמת את סעיף ‪ AG7‬לתקן חשבונאות בינלאומי מספר ‪.39‬‬ ‫לפיכך‪ ,‬שיעור הריבית האפקטיבי נקבע בכל תאריך דיווח מחדש על ידי אמידת תזרימי המזומנים‬ ‫הצפויים תוך התחשבות בתחזיות לשינויים במדד עד למועד פירעון ההלוואות‪ .‬שיעור ריבית אפקטיבי‬ ‫זה משמש לקביעת הוצאות המימון לתקופת הדיווח הבאה‪ ,‬עד לקביעת שיעור ריבית אפקטיבי חדש‬ ‫בתאריך הדיווח העוקב‪.‬‬ ‫‪ .5‬מסים על הכנסה ומסים נדחים‪ -‬במהלך העסקים הרגיל של החברה מתבצעות עסקאות אשר קביעת‬ ‫חבות המס הסופית בגינן אינה ודאית‪ .‬החברה מכירה בנכסי מסים נדחים ובהתחייבויות מסים נדחים‬ ‫על בסיס ההפרשים בין הסכומים בספרים של הנכסים וההתחייבויות לבין סכומם המובא בחשבון‬ ‫לצורכי מס ומתבסס בין השאר על שיעורי מס צפויים בעתיד‪ .‬החברה בוחנת את יכולת ההשבה של‬ ‫נכסי המס הנדחים הנכללים בחשבונותיה‪ ,‬על בסיס הכנסות חייבות היסטוריות‪ ,‬הכנסות חייבות‬ ‫חזויות‪ ,‬ועיתויי היפוכם הצפוי של הפרשים זמניים‪ .‬בנוסף מכירה החברה בהפרשות בגין סכומים‬ ‫הצפויים לחול עליה בעקבות ביקורת מס‪ ,‬בהתבסס על הערכותיה באשר לאפשרות שהיא תחויב‬ ‫בתשלומי מס נוספים‪ .‬אם חבות המס הסופית תהיה שונה מחבות המס שנרשמה בספרים‪ ,‬יזקפו‬ ‫ההפרשים לדוחות רווח והפסד בתקופה שבה תיקבע השומה הסופית כאמור על ידי רשויות המס‪.‬‬ ‫‪9‬‬ ‫ביאור ‪ – 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית‬ ‫כללי המדיניות החשבונאית המפורטת להלן נרשמו בעקביות בכל התקופות המוצגות בדוחות הכספיים‬ ‫המאוחדים על ידי כל ישויות הקבוצה ‪,‬לרבות חברה בשליטה משותפת‪.‬‬ ‫א‪ .‬בסיס האיחוד‬ ‫‪ .1‬חברות מאוחדות‬ ‫חברות מאוחדות הינן ישויות הנשלטות בידי הקבוצה‪ .‬שליטה מתקיימת כאשר לקבוצה היכולת לשלוט‬ ‫במדיניות הכספית והתפעולית של ישות בכדי להשיג הטבות מפעילותה‪ ,‬הכרוכה לרוב בהחזקה ביותר‬ ‫ממחצית זכויות ההצבעה‪ .‬הדוחות הכספיים של חברות מאוחדות נכללים בדוחות הכספיים המאוחדים מיום‬ ‫השגת השליטה ועד ליום הפסקת השליטה‪.‬‬ ‫‪ .2‬השקעה בחברה בשליטה משותפת )המטופלת בהתאם לשיטת השווי המאזני(‬ ‫חברה בשליטה משותפת הינה חברה שלקבוצה יש שליטה משותפת על פעילותה‪ ,‬שהושגה על ידי הסכם‬ ‫חוזי הדורש הסכמה משותפת לגבי החלטות אסטרטגיות כספיות ותפעוליות‪.‬‬ ‫השקעה בחברה בשליטה משותפת מטופלת בהתאם לשיטת השווי המאזני ומוכרת לראשונה על פי‬ ‫עלותה‪ .‬ההשקעה כוללת מוניטין שחושב במועד הרכישה ומוצגת בניכוי הפסדים מצטברים מירידת ערך‪.‬‬ ‫הדוחות הכספיים המאוחדים כוללים את חלקה של הקבוצה בהכנסות ובהוצאות של חברה בשליטה‬ ‫משותפת‪ ,‬המטופלות לפי שיטת שווי המאזני‪ ,‬לאחר תיאומים נדרשים‪.‬‬ ‫‪ .3‬עסקאות שבוטלו באיחוד‬ ‫יתרות הדדיות בקבוצה והכנסות והוצאות שטרם מומשו‪ ,‬הנובעות מעסקאות הדדיות‪ ,‬בוטלו בהכנת‬ ‫הדוחות הכספיים המאוחדים‪.‬‬ ‫ב‪ .‬תרגום יתרות ועסקות במטבע חוץ‬ ‫‪ .1‬מטבע הפעילות ומטבע ההצגה‬ ‫פריטים הנכללים בדוחות הכספיים של כל אחת מחברות הקבוצה נמדדים במטבע של הסביבה הכלכלית‬ ‫העיקרית בה פועלת אותה ישות )להלן ‪ -‬מטבע הפעילות(‪ .‬הדוחות הכספיים המאוחדים מוצגים בש"ח‪,‬‬ ‫שהוא מטבע הפעילות ומטבע ההצגה של החברה‪ .‬באשר למטבע הפעילות של החברה בשליטה משותפת‪,‬‬ ‫ראה ביאור ‪.7‬‬ ‫‪ .2‬עסקות ויתרות‬ ‫עסקות במטבע השונה ממטבע הפעילות )להלן‪ -‬מטבע חוץ( מתורגמות למטבע הפעילות באמצעות שימוש‬ ‫בשערי החליפין שבתוקף למועדי העסקות‪ .‬הפרשי שער‪ ,‬הנובעים מיישוב עסקות כאמור ומתרגום נכסים‬ ‫והתחייבויות כספיים הנקובים במטבע חוץ לפי שער החליפין לתום התקופה‪ ,‬נזקפים לדוח על רווח הכולל‬ ‫במסגרת סעיף הכנסות והוצאות מימון‪.‬‬ ‫‪ .3‬תרגום דוחות כספיים של חברה בשליטה משותפת‬ ‫התוצאות והמצב הכספי של חברה בשליטה משותפת אשר מטבע הפעילות שלה שונה ממטבע ההצגה‪,‬‬ ‫מתורגמים למטבע ההצגה כדלקמן‪:‬‬ ‫א‪ .‬נכסים והתחייבויות נטו לכל דוח על המצב הכספי מוצג מתורגמים לפי שער הסגירה במועד אותו‬ ‫דוח על המצב הכספי‪.‬‬ ‫ב‪ .‬הכנסות והוצאות לכל דוח על הרווח הכולל מתורגמים לפי שערי החליפין הממוצעים לתקופה‪.‬‬ ‫ג‪ .‬כל הפרשי השער הנוצרים מוכרים כרכיב נפרד במסגרת ההון‪.‬‬ ‫כאשר פעילות חוץ ממומשת או נמכרת בחלקה‪ ,‬הפרשי השער שנזקפו להון מוכרים בדוח על הרווח הכולל‬ ‫כחלק מהרווח או ההפסד הנובעים ממכירה‪.‬‬ ‫‪10‬‬ ‫ביאור ‪ – 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫ג‪ .‬מכשירים פיננסיים‬ ‫‪ .1‬מכשירים פיננסיים שאינם נגזרים‬ ‫מכשירים פיננסים שאינם נגזרים כוללים השקעות במניות‪ ,‬אשראי לקוחות וחייבים אחרים‪ ,‬מזומנים ושווי‬ ‫מזומנים‪ ,‬אשראי ספקים וזכאים אחרים‪ ,‬וכן אגרות חוב שהונפקו על ידי החברה והלוואות שנלקחו על ידה‪.‬‬ ‫ההכרה הראשונית במכשירים פיננסים שאינם נגזרים הינה לפי שווי הוגן בתוספת‪ ,‬לגבי מכשירים שאינם‬ ‫מוצגים בשווי ההוגן דרך דוח על הרווח הכולל‪ ,‬כל עלויות העסקה הישירות הניתנות לייחוס‪ .‬לאחר ההכרה‬ ‫הראשונית‪ ,‬מכשירים פיננסים שאינם נגזרים נמדדים כמפורט להלן‪.‬‬ ‫מכשיר פיננסי מוכר כאשר החברה מקבלת את התנאים החוזיים של המכשיר‪ .‬נכסים פיננסים נגרעים‬ ‫כאשר הזכויות החוזיות של החברה לתזרימי המזומנים הנובעים מהנכסים הפיננסים פוקעות‪ ,‬או כאשר‬ ‫החברה מעבירה לאחרים את הנכסים הפיננסיים מבלי להשאיר בידה שליטה בנכס או את כל הסיכונים‬ ‫וההטבות הנוסעים מהנכס‪ .‬רכישות ומכירות של נכסים פיננסיים הנעשות בדרך הרגילה‪ ,‬מוכרות במועד‬ ‫העסקה‪ ,‬כלומר‪ ,‬במועד בו התחייבה הקבוצה לקנות או למכור את הנכס‪ .‬התחייבויות פיננסיות נגרעות‬ ‫כאשר מחויבות החברה‪ ,‬כמפורט בהסכם‪ ,‬פוקעת או כאשר היא סולקה או בוטלה‪.‬‬ ‫‪ .2‬התחייבויות פיננסיות צמודות מדד‬ ‫בקשר עם מדידת התחייבויות צמודות מדד‪ ,‬מיישמת החברה את סעיף ‪ AG7‬לתקן חשבונאות בינלאומי‬ ‫מספר ‪ .39‬לפיכך‪ ,‬שיעור הריבית האפקטיבית נקבע בכל תאריך דיווח מחדש על ידי אמידת תזרימי‬ ‫המזומנים הצפויים תוך התחשבות בתחזיות לשינויים במדד עד למועד פירעון התחייבויות‪ .‬שיעור ריבית‬ ‫אפקטיבית זה משמש לקביעת הוצאות המימון לתקופת הדיווח הבאה‪ ,‬עד לקביעת שיעור ריבית אפקטיבית‬ ‫חדש בתאריך הדיווח העוקב‪.‬‬ ‫החברה‪ ,‬בעזרת חברה חיצונית‪ ,‬מחשבת לכל הלוואה ואגרת חוב את הריבית האפקטיבית לגבי כל תקופה‪,‬‬ ‫בהתחשב באינפלציה החזויה בהתאם לפרסומים רשמים של בנק ישראל‪ ,‬המסתמכים בין השאר על‬ ‫הפרשי תשואות בין איגרות חוב צמודי מדד ושאינם צמודי מדד לתקופות שונות‪.‬‬ ‫‪ .3‬מכשירים פיננסים נגזרים‬ ‫הקבוצה מחזיקה מכשירים פיננסיים נגזרים לצרכי גידור סיכוני מטבע חוץ וסיכוני מדד‪ .‬נגזרים מוכרים‬ ‫לראשונה לפי שווי הוגן‪ :‬עלויות העסקה הניתנות לייחוס נזקפות לדוח על הרווח הכולל עם התהוותן‪ .‬לאחר‬ ‫מועד ההכרה הראשונית‪ ,‬נמדדים הנגזרים לפי שווי הוגן‪ ,‬כשהשינויים בשווי ההוגן נזקפים לדוח על הרווח‬ ‫הכולל במסגרת סעיף הוצאות מימון‪ .‬מכשירים פיננסיים נגזרים אלה אינם כשירים לחשבונאות גידור‪.‬‬ ‫נגזרים משובצים מופרדים מהחוזה המארח ומטופלים בנפרד אם‪) :‬א( אין קשר הדוק בין המאפיינים‬ ‫הכלכליים והסיכונים של החוזה המארח ושל הנגזר המשובץ‪) ,‬ב( מכשיר נפרד בעל אותם תנאים כשל‬ ‫הנגזר המשובץ היה עומד בהגדרת נגזר ו‪) -‬ג( המכשיר המשולב אינו נמדד לפי שווי הוגן באמצעות דוח על‬ ‫הרווח הכולל‪ .‬שינויים בשווי ההוגן נזקפים לדוח על הרווח הכולל במסגרת סעיף הוצאות )הכנסות( אחרות‪.‬‬ ‫ד‪ .‬צי כלי רכב להשכרה ורכוש קבוע‬ ‫‪ .1‬הכרה ומדידה‬ ‫פריטי רכוש קבוע וצי כלי רכב להשכרה נמדדים לפי העלות בניכוי פחת שנצבר והפסדים מירידת ערך‪.‬‬ ‫העלות כוללת הוצאות הניתנות לייחוס ישיר לרכישת הנכס‪.‬‬ ‫‪ .2‬עלויות עוקבות‬ ‫עלות החלפת חלק מפריטי רכוש קבוע וצי כלי רכב להשכרה מוכרת כחלק מהערך בספרים של אותו פריט‬ ‫אם צפוי כי התועלת הכלכלית העתידית הגלומה בפריט תזרום אל הקבוצה וכי עלותו ניתנת למדידה באופן‬ ‫מהימן‪ .‬עלויות תחזוקה שוטפות נזקפות לדוח על הרווח הכולל עם התהוותן‪.‬‬ ‫‪ .3‬פחת‬ ‫פחת נזקף לדוח על הרווח הכולל בשיטת ה"קו הישר" על פני משך אומדן תקופת השימוש של כל חלק‬ ‫מפריטי הרכוש הקבוע‪ .‬נכסי מקרקעין אינם מופחתים‪.‬‬ ‫שיפורים במושכר מופחתים על פני תקופת השכירות‪ ,‬הכוללת את תקופת האופציות להארכה שבידי‬ ‫הקבוצה שבכוונתה לממשן או על פני אורך החיים המשוער של השיפורים במושכר לפי המוקדם‪.‬‬ ‫‪11‬‬ ‫ביאור ‪ – 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫אומדן אורך החיים השימושיים לתקופה השוטפת ותקופות ההשוואתיות הינו כדלקמן‪:‬‬ ‫מבנים‬ ‫מכונות וציוד‬ ‫מתקנים‪ ,‬ריהוט וציוד משרדי‬ ‫מחשבים‬ ‫שנה‬ ‫‪ %‬פחת עיקרי‬ ‫‪14-25‬‬ ‫‪5-14‬‬ ‫‪7-25‬‬ ‫‪3-5‬‬ ‫‪4-7‬‬ ‫‪7-20‬‬ ‫‪4-15‬‬ ‫‪20-33‬‬ ‫בכל תאריך מאזן נבחנו מחדש אומדני שיטת הפחת‪ ,‬אורך החיים השימושיים וערכי השייר‪.‬‬ ‫שיעור הפחת לצי כלי הרכב להשכרה של החברה‪ ,‬נקבע בהתבסס על ערך השייר של כלי הרכב‬ ‫ובהתחשב בדגמי כלי הרכב‪ ,‬באורך החיים השימושיים של כלי הרכב‪ ,‬בהוצאות נטו הכרוכות במימוש כלי‬ ‫הרכב‪ ,‬בשיעורי הפחת בפועל בתקופות שקדמו למועד הבחינה‪ ,‬בהפחתת מחירי כלי הרכב במחירוני רכב‬ ‫של מכוניות משומשות‪ ,‬במחירי קניית כלי הרכב על ידי החברה ושיעור ההנחה בגינם‪ ,‬בסוג הרוכשים‬ ‫הפוטנציאליים של כלי הרכב )פרטיים או סוחרים(‪ ,‬בשינויים הצפויים בשיעורי המיסים העקיפים החלים על‬ ‫כלי הרכב )בעיקר מס קניה( ובשינויים בסביבה הכלכלית‪ .‬הערכת שיעור הפחת לכלי הרכב להשכרה‬ ‫לתקופת הדוח היה בממוצע כ‪.15%-‬‬ ‫בחינת אומדן שיעורי הפחת מבוצע על ידי החברה‪ ,‬כנדרש על פי ‪ IAS16‬לפחות בכל סוף שנת דיווח‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬בוחנת החברה מדי שנה האם קיימים סימנים המצביעים על ירידת ערך של צי כלי הרכב שלה‪.‬‬ ‫בהתקיים סימנים כאמור‪ ,‬החברה בוחנת את הסכום בר ההשבה של צי כלי הרכב באופן הבא‪:‬‬ ‫)א( הערכה של השווי ההוגן של צי הרכב לעומת ערכו בדוחותיה הכספיים‪ .‬הערכת השווי ההוגן של הצי‬ ‫נעשית על בסיס מחירון מכוניות משומשות של לוי יצחק‪ ,‬לגבי כל קבוצה הומוגנית של כלי רכב בנפרד )לפי‬ ‫דגמי כלי הרכב(‪ ,‬בחתך לפי שנות דגם ובניכוי הנחה ממוצעת על פי ניסיון העבר )ב( בחינת שווי השימוש‬ ‫של הצי המבוסס על בחינת הרווחיות הכוללת הנובעת מעסקאות ההשכרה‪.‬‬ ‫ה‪ .‬נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫תוכנות‬ ‫נכסי הקבוצה כוללים מערכות מחשב המורכבות מחומרה ותוכנות‪ .‬תוכנות המהוות חלק אינטגרלי מחומרה‪,‬‬ ‫אשר אינה יכולה לפעול ללא התוכנות המותקנות עליה‪ ,‬מסווגת כרכוש קבוע‪ .‬לעומת זאת‪ ,‬רישיונות לתוכנות‬ ‫העומדות בפני עצמן ומוסיפות פונקציונליות נוספות לחומרה‪ ,‬מסווגים כנכסים בלתי מוחשיים‪ .‬הפחת בגין‬ ‫התוכנות נזקף לדוח על הרווח הכולל לפי שיטת "הקו הישר" על פני אומדן אורך החיים השימושיים בנכס‬ ‫אשר אינו עולה על ‪ 3‬שנים‪.‬‬ ‫ו‪ .‬מלאי‬ ‫המלאי מוערך לפי עלות או שווי מימוש נטו‪ ,‬כנמוך שבהם‪ .‬שווי מימוש נטו הינו אומדן מחיר המכירה במהלך‬ ‫העסקים הרגיל‪ ,‬בניכוי הוצאות מכירה ישירות‪ .‬עלות המלאי של פריטי המלאי נקבעת על בסיס ממוצע‬ ‫משוקלל או לפי עלות מזוהה‪ .‬מלאי החברה כולל צי כלי רכב מיועד למכירה‪ ,‬כלי רכב בטרייד אין‪ ,‬חלפי רכב‬ ‫ודלק המוערך לפי הבסיסים כדלקמן‪:‬‬ ‫‪ .1‬צי כלי רכב מיועד למכירה ‪ -‬לפי עלות מזוהה‪.‬‬ ‫‪ .2‬חלפי רכב ‪ -‬לפי עלות מזוהה‪.‬‬ ‫‪ .3‬כלי רכב בטרייד אין ‪ -‬לפי עלות מזוהה‪.‬‬ ‫‪ .4‬דלק ‪ -‬לפי ממוצע‪.‬‬ ‫‪12‬‬ ‫ביאור ‪ – 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫ז‪ .‬ירידת ערך‬ ‫‪ .1‬נכסים פיננסיים‬ ‫החברה בוחנת בכל תאריך מאזן האם קיימת ראייה אובייקטיבית לכך שאירוע אחד או יותר השפיעו באופן‬ ‫שלילי על אומדן תזרימי המזומנים העתידיים של הנכס‪.‬‬ ‫הפסד מירידת ערך של נכס פיננסי‪ ,‬הנמדד לפי עלות מופחתת‪ ,‬מחושב כהפרש בין ערך הנכס בספרים‬ ‫לבין הערך הנוכחי של אומדן תזרימי המזומנים העתידיים‪ ,‬מהוון בשיעור הריבית האפקטיבית המקורית‪.‬‬ ‫עבור נכסים פיננסים מהותיים‪ ,‬נבחן הצורך בירידת ערך על בסיס כל נכס בנפרד‪ .‬עבור יתר הנכסים‬ ‫הפיננסים נבחן הצורך בירידת ערך באופן קולקטיבי‪ ,‬לפי קבוצות בעלות מאפייני סיכוני אשראי דומים‪.‬‬ ‫כל ההפסדים מירידת ערך נזקפים לדוח על הרווח הכולל‪.‬‬ ‫הפסד מירידת ערך יבוטל כאשר ניתן לייחסו באופן אובייקטיבי לאירוע שהתרחש לאחר ההכרה בהפסד‬ ‫מירידת הערך‪ .‬ביטול הפסד מירידת ערך בגין נכסים פיננסיים הנמדדים לפי עלות מופחתת נזקף לדוח על‬ ‫הרווח הכולל‪.‬‬ ‫‪ .2‬נכסים שאינם פיננסיים‬ ‫הערך בספרים של הנכסים הלא פיננסיים של החברה‪ ,‬למעט מלאי‪ ,‬נבדק בכל מועד דיווח כדי לקבוע האם‬ ‫קיימים סימנים המצביעים על ירידת ערך‪ .‬באם קיימים סימנים‪ ,‬כאמור‪ ,‬מחושב אומדן סכום בר ההשבה של‬ ‫הנכס‪.‬‬ ‫הסכום בר ההשבה של נכס או של יחידה מניבת מזומנים הינו הגבוה מבין שווי השימוש ומחיר המכירה נטו‬ ‫)שווי הוגן‪ ,‬בניכוי הוצאות מכירה(‪ .‬בקביעת שווי השימוש‪ ,‬מהוונת החברה את תזרימי המזומנים העתידיים‬ ‫החזויים לפי שיעור היוון לפני מיסים‪ ,‬המשקף את הערכות השוק לגבי ערך הזמן של הכסף והסיכונים‬ ‫הספציפיים המתייחסים לנכס‪ .‬למטרת בחינת ירידת ערך‪ ,‬הנכסים מקובצים יחד לקבוצת הנכסים הקטנה‬ ‫ביותר אשר מניבה תזרימי מזומנים משימוש מתמשך‪ ,‬אשר הינם בלתי תלויים בעיקרם בנכסים ובקבוצות‬ ‫אחרות )"יחידה מניבת מזומנים"(‪.‬‬ ‫הפסדים מירידת ערך מוכרים כאשר הערך בספרים של הנכס או של יחידה מניבת מזומנים אליה הנכס‬ ‫משתייך עולה על הסכום בר ההשבה‪ ,‬ונזקפים לדוח על הרווח הכולל‪.‬‬ ‫הפסדים מירידת ערך שהוכרו בתקופות קודמות נבדקים מחדש בכל מועד דיווח כדי לקבוע האם קיימים‬ ‫סימנים לכך שההפסדים קטנו או לא קיימים עוד‪ .‬הפסד מירידת ערך בתקופות עוקבות מבוטל אם חל שינוי‬ ‫באומדנים ששימשו לקביעת הסכום בר ההשבה‪ ,‬אך ורק במידה שהערך בספרים של הנכס‪ ,‬לאחר ביטול‬ ‫ההפסד מירידת הערך‪ ,‬אינו עולה על הערך בספרים בניכוי פחת או הפחתות‪ ,‬שהיה נקבע אלמלא הוכר‬ ‫הפסד מירידת ערך‪.‬‬ ‫ח‪ .‬לקוחות‬ ‫לקוחות מוכרים לראשונה בשוויים ההוגן ונמדדים לאחר מכן בניכוי הפרשה לחובות מסופקים‪ .‬הפרשה‬ ‫לחובות מסופקים נוצרת‪ ,‬כאשר קיימות ראיות אובייקטיביות לכך שאין ביכולתה של החברה לגבות את כל‬ ‫הסכומים המגיעים לה על פי התנאים המקוריים של יתרות החוב‪ .‬קשיים כספיים מהותיים של הלקוח‪,‬‬ ‫סבירות שהוא יפשוט רגל או יעבור רה‪-‬ארגון כלכלי וחדלות פירעון או פיגור בתשלומים נחשבים סממנים לכך‬ ‫שחלה ירידה בערך יתרת החייב‪ .‬ערכו בספרים של החוב מוקטן באמצעות חשבון ההפרשה‪ ,‬וסכום ההפסד‬ ‫מוכר בדוח על הרווח הכולל במסגרת הוצאות מכירה ושיווק‪ .‬כאשר חוב לקוח אינו ניתן לגבייה‪ ,‬הוא נמחק‬ ‫כנגד חשבון ההפרשה לחובות מסופקים‪.‬‬ ‫ט‪ .‬מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים כוללים מזומנים בקופה‪ ,‬פיקדונות בתאגידים בנקאיים אשר תקופת ההפקדה שלהן‬ ‫לא עולה על ‪ 3‬חודשים‪.‬‬ ‫‪13‬‬ ‫ביאור ‪ – 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫י‪ .‬הטבות עובד‬ ‫‪ .1‬התחייבות לפיצויי פרישה‬ ‫בהתאם לחוקי העבודה ולהסכמי העבודה בישראל ובהתאם לנוהג של החברה‪ ,‬חייבת החברה בתשלום‬ ‫פיצויי פרישה לעובדים שיפוטרו או שיפרשו מעבודתם בנסיבות מסוימות‪ .‬התחייבות החברה לתשלום פיצויי‬ ‫פרישה מטופלת כתוכנית להטבה מוגדרת‪.‬‬ ‫בהתאם להתחייבות החברה לעובדים שלגביהם קיימת תוכנית המהווה הטבה מוגדרת‪ ,‬סכומי ההטבות‬ ‫שיקבל העובד הזכאי לפיצויים בעת פרישה‪ ,‬מתבססות על מספר שנות הוותק ומשכורתו האחרונה‪.‬‬ ‫ההתחייבות לפיצויי פרישה המוצגת בדוח על המצב הכספי הנה הערך הנוכחי של ההתחייבות להטבה‬ ‫מוגדרת לתאריך המאזן‪ ,‬בניכוי השווי ההוגן של נכסי התכנית‪ .‬ההתחייבות להטבה מוגדרת נמדדת על‬ ‫בסיס שנתי‪ ,‬על ידי אקטוארים בלתי תלויים‪ ,‬על בסיס שיטת ה‪.Projected Unit Credit method -‬‬ ‫הערך הנוכחי של ההתחייבות נקבע באמצעות היוון תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים )לאחר שנלקח‬ ‫בחשבון שיעור צפוי של עליית שכר(‪ ,‬על בסיס שיעורי הריבית של אגרות חוב ממשלתיות‪ ,‬הנקובות במטבע‬ ‫שבו ישולמו ההטבות‪ ,‬ואשר תקופתן עד לפירעון קרובה לתקופת ההתחייבויות המתייחסות לפיצויי‬ ‫הפרישה‪ .‬בהתאם ל‪" - IAS 19 -‬הטבות עובד" )להלן ‪ (IAS 19 -‬שיעור ההיוון שבו יעשה שימוש לחישובי‬ ‫המחויבות האקטוארית יקבע על ידי שימוש בתשואות שוק בתאריך המאזן על אגרות חוב קונצרניות‬ ‫באיכות גבוהה‪ .‬עם זאת‪ ,‬מציין ‪ ,IAS 19‬כי במדינות בהן אין שוק בו מתקיימת סחירות גבוהה ) ‪Deep‬‬ ‫‪ (market‬באגרות חוב כאלה‪ ,‬יש להשתמש בתשואות השוק בתאריך המאזן על אגרות חוב ממשלתיות‪.‬‬ ‫כאמור‪ ,‬שיעור הריבית ששימש את החברה להיוון תזרימי המזומנים העתידיים הצפויים לשם חישובי‬ ‫המחויבות האקטוארית נקבע בהתבסס על שיעורי הריבית של אגרות חוב ממשלתיות‪ ,‬בהתאם למקובל כי‬ ‫בישראל אין שוק בו מתקיימת סחירות גבוהה באגרות חוב קונצרניות‪.‬‬ ‫החברה זוקפת רווחים או הפסדים אקטואריים‪ ,‬אשר נוצרו לה כתוצאה משינויים בהערכות אקטואריות‬ ‫וכתוצאה מהשוני בין הנחות שהונחו בעבר לבין התוצאות בפועל‪ ,‬לדוח על הרווח הכולל‪ ,‬בתקופה בה נבעו‪.‬‬ ‫היעודות לפיצויים נמדדות לפי שוויין ההוגן‪ .‬היעודות האמורות מהוות "נכסי תכנית" כהגדרתה ב ‪,IAS 19‬‬ ‫ועל כן קוזזו מיתרת ההתחייבות לפיצויי פרישה ‪ -‬מעביד לצרכי ההצגה המאזנית‪.‬‬ ‫‪ .2‬דמי חופשה והבראה‬ ‫במסגרת החוק‪ ,‬זכאי כל עובד לימי חופשה ודמי הבראה‪ ,‬כאשר שניהם מחושבים על בסיס שנתי‪ .‬הזכאות‬ ‫מתבססת על משך תקופת ההעסקה‪ .‬החברה זוקפת התחייבות והוצאה בגין דמי חופשה והבראה‪,‬‬ ‫בהתבסס על ההטבה שנצברה עבור כל עובד‪.‬‬ ‫‪ .3‬תוכניות בונוסים‬ ‫החברה מכירה בהתחייבות ובהוצאה בגין בונוסים‪ ,‬בהתבסס על מדדי רווחיות ועמידה ביעדים‪ .‬החברה‬ ‫מכירה בהפרשה כאמור כאשר קיימת מחויבות חוזית או כאשר הנוהג בעבר יצר מחויבות משתמעת‪.‬‬ ‫יא‪ .‬הפרשות‬ ‫הפרשה מוכרת כאשר לקבוצה יש מחויבות קיימת‪ ,‬משפטית או משתמעת‪ ,‬כתוצאה מאירוע שהתרחש‬ ‫בעבר‪ ,‬הניתנת לאמידה בצורה מהימנה‪ ,‬וכאשר צפוי כי תידרש זרימת הטבות כלכליות לסילוק המחויבות‪.‬‬ ‫התחייבויות תלויות‬ ‫הדוחות כוללים הפרשות מתאימות לגבי תביעות כנגד חברות הקבוצה‪ .‬הטיפול בתביעות משפטיות תלויות‬ ‫הינו בהתאם ל‪ IAS37 -‬והוראות הנלוות אליו‪ .‬על פי ההוראות התביעה מסווגת בהתאם לתחומי ההסתברות‬ ‫להתממשות החשיפות לסיכון כמפורט להלן‪:‬‬ ‫‪ .1‬צפוי ‪ -‬הסתברות מעל ל‪.50% -‬‬ ‫‪ .2‬אפשרי ‪ -‬הסתברות יותר מקלושה וקטנה או שווה ל‪.50% -‬‬ ‫‪ .3‬קלוש ‪ -‬הסתברות קטנה או שווה ל‪.10% -‬‬ ‫בגין תביעות שסבירות התממשותן צפויה נכללות בדוחות הכספיים הפרשות אשר לדעת הנהלת הקבוצה‪,‬‬ ‫בהתבסס‪ ,‬בין היתר‪ ,‬על חוות דעתם של יועציה המשפטיים המטפלים באותן תביעות‪ ,‬הן נאותות בנסיבות כל‬ ‫מקרה ומקרה‪ .‬הפרשות נמדדות על בסיס תזרימי המזומנים החזויים שיידרשו ליישוב המחוייבות‪.‬‬ ‫‪14‬‬ ‫ביאור ‪ – 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫יב‪ .‬הכנסות‬ ‫הכנסות החברה נמדדות לפי השווי ההוגן של התמורה שהתקבלה או התמורה שהחברה זכאית לקבל בגין‬ ‫מכירות ושירותים שסופקו במהלך העסקים הרגיל של פעילות החברה‪ .‬ההכנסות מוצגות בניכוי מע"מ‪,‬‬ ‫החזרות‪ ,‬זיכויים והנחות ולאחר ביטול הכנסות בין חברות הקבוצה‪.‬‬ ‫החברה מכירה בהכנסה‪ ,‬כאשר סכום ההכנסה ניתן למדידה באופן מהימן‪ ,‬צפוי כי ההטבות הכלכליות‬ ‫העתידיות יזרמו לישות‪ ,‬ובהתקיים קריטריונים ספציפיים בגין כל אחת מפעילויות החברה‪ ,‬כמתואר להלן‪.‬‬ ‫סכום ההכנסה אינו נחשב כניתן למדידה באופן מהימן‪ ,‬עד שכל ההתניות המתייחסות למכירה יושבו‪.‬‬ ‫החברה מבססת את אומדניה על ניסיון העבר‪ ,‬בהתחשב בסוג הלקוח‪ ,‬סוג העסקה והפרטים המיוחדים לכל‬ ‫עסקה‪.‬‬ ‫הכנסות מהשכרת רכב‪ ,‬מליסינג תפעולי וממכירת שוברים נזקפות על פני תקופת השכירות ובתנאי‬ ‫שמתקיימים התנאים הבאים‪:‬‬ ‫)א( סכום ההכנסות ניתן למדידה באופן מהימן‪) ,‬ב( צפוי שההטבות הכלכליות הקשורות לעסקה יזרמו‬ ‫לחברה‪ ,‬וכן )ג( העלויות שהתהוו או שיתהוו בגין העסקה ניתנות למדידה באופן מהימן‪.‬‬ ‫הכנסות ממכירת כלי רכב מוכרות כאשר מתקיימים כל התנאים הבאים‪) :‬א( הסיכונים והתשואות‬ ‫המשמעותיים הנגזרים מהבעלות על הכלי הרכב הועברו לקונה‪) ,‬ב( החברה אינה משמרת שליטה‬ ‫אפקטיבית על כלי הרכב או מעורבות ניהולית נמשכת ברמה המאפיינת בעלות עליהן‪) ,‬ג( סכום ההכנסות‬ ‫ניתן למדידה באופן מהימן‪) ,‬ד( צפוי שההטבות הכלכליות הקשורות לעסקה יזרמו לחברה‪ ,‬וכן )ה( העלויות‬ ‫שהתהוו או שיתהוו בגין העסקה ניתנות למדידה באופן מהימן‪.‬‬ ‫הכנסות ממכירת שוברים בקשר עם השכרות מחו"ל‪ -‬הכנסות אלה מוצגות על בסיס נטו מכיוון שהחברה‬ ‫איננה פועלת כגורם עיקרי ואיננה נושאת במרבית הסיכונים והתשואות הנגזרים מהמכירה‪.‬‬ ‫יג‪ .‬הכנסות והוצאות מימון‬ ‫הכנסות המימון כוללות הכנסות ריבית בגין סכומים שהושקעו‪ ,‬רווחים מפדיון מוקדם של אגרות חוב‪ ,‬רווחים‬ ‫מהפרשי שער ורווחים ממכשירים פיננסים נגזרים דרך רווח והפסד‪ .‬הכנסות ריבית מוכרות עם צבירתן‪,‬‬ ‫באמצעות שיטת הריבית האפקטיבית‪.‬‬ ‫הוצאות המימון כוללות הוצאות ריבית על הלוואות שנתקבלו‪ ,‬אגרות חוב שהונפקו‪ ,‬סכומי עמלות ששולמו‪,‬‬ ‫שינויים בגין ערך הזמן בגין הפרשות‪ ,‬הפסדים מהפרשי שער‪ ,‬שינויים במדידת התחייבויות צמודות מדד‪,‬‬ ‫והפסדים ממכשירים פיננסיים נגזרים דרך רווח והפסד המוכרים בדוח על הרווח הכולל‪.‬‬ ‫יד‪ .‬חכירות‬ ‫כאשר נכסים מוחכרים במסגרת חכירה תפעולית‪ ,‬הם נכללים בדוח על המצב הכספי בהתאם למהותם‪,‬‬ ‫ומופחתים על פני אורך החיים השימושיים הצפוי שלהם‪ ,‬באופן עקבי לנכסים דומים בבעלות החברה‪.‬‬ ‫הכנסות שכירות מוכרות על פני תקופת החכירה לפי שיטת הקו הישר‪.‬‬ ‫טו‪ .‬מסים שוטפים ונדחים‬ ‫הוצאות המס לתקופה כוללת מסים שוטפים ומסים נדחים‪ .‬הוצאות המסים מוכרות בדוח על הרווח הכולל‪.‬‬ ‫הסכום הנזקף כמיסים שוטפים מחושב על בסיס חוקי המס שנחקקו‪ ,‬או שחקיקתם הושלמה למעשה לתאריך‬ ‫המאזן‪ ,‬במדינה בה החברות המאוחדות של החברה פועלות ומפיקות הכנסה חייבת‪ .‬הנהלת הקבוצה בוחנת‬ ‫מדי תקופה את פוזיציות המס שננקטו בשומות מס‪ ,‬בהתייחס למצבים בהם תקנות המס החלות נתונות‬ ‫לפרשנות‪ ,‬ויוצרת הפרשות‪ ,‬במידת הצורך‪ ,‬על בסיס הסכומים שצפוי כי ישולמו לרשויות המס‪.‬‬ ‫הקבוצה מכירה במסים נדחים באופן מלא‪ ,‬על בסיס שיטת ההתחייבות‪ ,‬בגין הפרשים זמניים בין הסכומים‬ ‫של הנכסים וההתחייבויות‪ ,‬הכלולים בדוחות הכספיים‪ ,‬לבין הסכומים שיובאו בחשבון לצרכי מס‪.‬‬ ‫עם זאת‪ ,‬מסים נדחים אינם מוכרים‪ ,‬אם ההפרשים הזמניים נוצרים בעת ההכרה הראשונית בנכס או‬ ‫בהתחייבויות‪ ,‬שלא במסגרת צירוף עסקים‪ ,‬אשר במועד העסקה אין להם כל השפעה על הרווח או ההפסד ‪-‬‬ ‫בין אם החשבונאי או זה המדווח לצרכי מס‪ .‬מסים נדחים נקבעים לפי שיעור המס וחוקי המס שנחקקו‪ ,‬או‬ ‫שחקיקתם הושלמה למעשה לתאריך המאזן‪ ,‬והצפויים לחול בעת מימוש נכס המס הנדחה או יישוב‬ ‫התחייבות המס הנדחה‪.‬ההכרה בנכסי מסים נדחים נעשית בגין הפרשים זמניים הניתנים לניכוי לצרכי מס‪,‬‬ ‫בגבולות סכום הפרשים‪ ,‬שצפוי כי ניתן יהיה לנצלם בעתיד כנגד הכנסות חייבות במס‪.‬‬ ‫‪15‬‬ ‫ביאור ‪ – 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫בחישוב המיסים הנדחים לא הובאו בחשבון המיסים שהיו חלים במקרה של מימוש השקעות בחברות‬ ‫מאוחדות ובחברה בשליטה משותפת מאחר שבכוונת החברה להחזיק בהשקעות אלה ולא לממשן‪.‬‬ ‫טז‪ .‬רווח למניה‬ ‫הקבוצה מציגה נתוני רווח למניה בסיסי ומדולל לגבי הון המניות הרגילות שלה‪ .‬הרווח הבסיסי למניה מחושב‬ ‫על ידי חלוקת הרווח או הפסד המיוחסים לבעלי המניות הרגילות של הקבוצה במספר הממוצע המשוקלל של‬ ‫המניות הרגילות שהיו במחזור במשך התקופה‪ .‬בכל התקופות המוצגות לא קיימות מניות פוטנציאליות‬ ‫מדללות‪.‬‬ ‫יז‪ .‬דיווח מגזרי‬ ‫מגזרי פעילות מדווחים לפי אותו בסיס המשמש לצרכי דיווח פנימיים המוגש למקבל ההחלטות התפעוליות‬ ‫הראשי בקבוצה‪ .‬מקבל ההחלטות התפעוליות הראשי‪ ,‬אשר אחראי על הקצאת משאבים למגזרי הפעילות‬ ‫של הקבוצה והערכת הביצועים שלהם הינו מנכל החברה‪ ,‬אשר מקבל את ההחלטות האסטרטגיות‪.‬‬ ‫יח‪ .‬דיבידנד שהוכרז לאחר תאריך המאזן‬ ‫התחייבות המתייחסת לדיבידנד שהוצע או הוכרז לאחר תאריך המאזן‪ ,‬מוכרת רק בתקופה בה נעשתה‬ ‫ההכרזה‪.‬‬ ‫יט‪ .‬תקנים ותיקונים לתקנים קיימים אשר נכנסו לתוקף ומחייבים עבור תקופות דיווח המתחילות ב‪ 1 -‬בינואר‬ ‫‪.2009‬‬ ‫‪ .1‬תיקון לתקן חשבונאות בינלאומי מספר ‪" - 16‬רכוש קבוע" )להלן ‪ -‬התיקון ל‪) (IAS 16 -‬והתיקון ל‪- IAS 7 -‬‬ ‫"דוחות תזרים מזומנים" הנגזר ממנו( )בתוקף מה‪ 1-‬בינואר ‪ .(2009‬התיקון מהווה חלק מפרויקט‬ ‫השיפורים השנתי )‪ (improvements‬של ה‪ IASB -‬שפורסם במאי ‪ .2008‬ישויות שבמסגרת פעילותן‬ ‫השוטפת משכירות נכסים‪ ,‬ולאחר מכן מוכרות אותם‪ ,‬צריכות לסווג נכסים אלה במסגרת סעיף צי כלי רכב‬ ‫למכירה במועד בו הם הופכים להיות מיועדים למכירה‪ ,‬ולהכיר בתקבולים ממכירת נכסים אלה כהכנסה‬ ‫ברוטו‪ .‬התיקון המקביל שנערך ב‪ IAS 7 -‬קובע כי תזרימי המזומנים הנובעים מהרכישה‪ ,‬מההשכרה‬ ‫ומהמכירה של נכסים כאמור יסווגו כתזרימי מזומנים מפעילות שוטפת‪ .‬הקבוצה מיישמת את התיקון ל‪-‬‬ ‫‪ IAS16‬ול‪ IAS7 -‬החל מ‪ 1-‬בינואר ‪ 2009‬לרבות יישום למפרע של מספרי ההשוואה של תקופות קודמות‪.‬‬ ‫יישום התיקונים האמורים משפיע באופן מהותי על מחזור המכירות של הקבוצה‪ ,‬על אחוז הרווחיות‬ ‫הגולמית‪ ,‬על אופן הצגת תזרים המזומנים‪.‬‬ ‫בהתאם לאמור לעיל‪ ,‬להלן השפעת היישום של התיקון ל‪ IAS16 -‬והתיקון ל‪ ,IAS7 -‬לסעיפים השונים‬ ‫לשנים שהסתיימו ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2008 ,2009‬ו‪:2007-‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪2009‬‬ ‫לפני היישום לאחר היישום‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪2008‬‬ ‫לפני היישום לאחר היישום‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪2007‬‬ ‫לפני היישום לאחר היישום‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הכנסות‬ ‫הוצאות תפעול‬ ‫‪1,024,098‬‬ ‫‪754,448‬‬ ‫סך המזומנים שנבעו‬ ‫מפעילות שוטפת‬ ‫‪851,960‬‬ ‫סך המזומנים ששימשו‬ ‫לפעילות השקעה‬ ‫‪269,889‬‬ ‫‪1,622,044‬‬ ‫‪1,352,395‬‬ ‫‪586,981‬‬ ‫‪4,910‬‬ ‫‪1,077,444‬‬ ‫‪1,617,180‬‬ ‫‪988,082‬‬ ‫‪1,483,625‬‬ ‫‪795,265‬‬ ‫‪1,335,001‬‬ ‫‪689,039‬‬ ‫‪1,184,582‬‬ ‫‪623,103‬‬ ‫‪605,407‬‬ ‫‪16‬‬ ‫‪52,582‬‬ ‫‪34,886‬‬ ‫‪644,416‬‬ ‫‪626,305‬‬ ‫‪23,510‬‬ ‫‪5,399‬‬ ‫ביאור ‪ – 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫‪ .2‬תקן חשבונאות בינלאומי מספר ‪) 1‬מתוקן( "הצגת דוחות כספיים" )להלן ‪ IAS 1(R) .("IAS 1(R)" :‬אוסר על‬ ‫הצגת פריטי רווח והפסד המהווים שינויים בהון שאינם נובעים מעסקות עם בעלי המניות )להלן ‪" :‬פריטי‬ ‫רווח כולל"(‪ ,‬במסגרת הדוח על השינוים בהון‪ ,‬תוך דרישה להציג את פריטי הרווח הכולל בנפרד משינויים‬ ‫בהון הנובעים מעסקות עם בעלי המניות מתוקף היותם בעלים‪ .‬כל פריטי הרווח הכולל נדרשים להיות‬ ‫מוצגים במסגרת דוח על הרווח הכולל‪ .‬עם זאת‪ ,‬ישויות רשאיות לבחור האם להציג את כל פריטי ההכנסה‬ ‫וההוצאה שהוכרו בתקופה במסגרת דוח יחיד על הרווח הכולל או במסגרת שני דוחות‪ :‬דוח שמציג רכיבים‬ ‫של רווח או הפסד )דוח רווח והפסד נפרד( ודוח שני שמתחיל ברווח או הפסד ומציג רכיבים של רווח כולל‬ ‫אחר )דוח על הרווח הכולל(‪ .‬הקבוצה בחרה להציג את כל פריטי ההכנסה וההוצאה שהוכרו בתקופה‬ ‫במסגרת דוח יחיד על הרווח הכולל‪.‬‬ ‫‪ .3‬תקן דיווח כספי בינלאומי מספר ‪" 8‬מגזרי פעילות" )להלן ‪ IFRS 8 .("IFRS 8" :‬מחליף את תקן חשבונאות‬ ‫בינלאומי מספר ‪" - 14‬דיווח מגזרי"‪ IFRS 8 .‬מחייב יישום של "גישת ההנהלה"‪ ,‬לפיה מוצג המידע המגזרי‬ ‫לפי אותו בסיס המשמש לצרכי דיווח פנימיים‪ .‬ליישום התקן לא היתה השפעה על הדיווח המגזרי של‬ ‫הקבוצה‪ .‬מגזרי פעילות מדווחים לפי אותו בסיס המשמש לצרכי קבלת החלטות עיסקיות‪ .‬ראה ביאור ‪20‬‬ ‫להלן‪.‬‬ ‫‪ .4‬תיקון לתקן חשבונאות בינלאומי מספר ‪" - 28‬השקעות בחברות כלולות"‪ .‬על פי תיקון זה‪ ,‬השקעה בחברה‬ ‫המוצגת לפי שיטת השווי המאזני תטופל כנכס אחד לצורך בחינת ירידות ערך‪ .‬לפיכך‪ ,‬הפסד מירידת ערך‬ ‫מוצג כהתאמה של יתרת ההשקעה המוחזקת‪ ,‬היפוך ירידת ערך מוצג כהתאמה של יתרת ההשקעה בדוח‬ ‫על המצב הכספי‪ ,‬במגבלת העלייה בסכום בר‪-‬השבה של ההשקעה‪ .‬הקבוצה מיישמת את התיקון האמור‬ ‫החל מה‪ 1-‬בינואר ‪.2009‬‬ ‫‪ .5‬תיקון לתקן דיווח כספי בינלאומי מספר ‪" - 7‬מכשירים פיננסים – גילויים" )להלן ‪ -‬תיקון ל‪.(IFRS 7 -‬‬ ‫התיקון האמור דורש גילוי מורחב בנושא מדידת שווי הוגן וסיכון נזילות‪ .‬בפרט‪ ,‬התיקון דורש מתן גילוי‬ ‫לגבי מדידת שווי הוגן לפי היררכיית שווי הוגן‪ .‬שינוי זה כרוך במתן גילויים נוספים )ראה ביאור ‪ (27‬ואינו‬ ‫משפיע על תוצאות הקבוצה ועל הרווח למניה שלה‪.‬‬ ‫כ‪ .‬תקנים‪ ,‬תיקונים ופרשנויות לתקנים קיימים אשר עדיין אינם בתוקף ואשר הקבוצה לא בחרה באימוצם‬ ‫המוקדם‪.‬‬ ‫‪ .1‬תיקון לתקן דיווח כספי בינלאומי מספר ‪" - 8‬מגזרי פעילות" )להלן ‪ -‬התיקון ל‪ .(8 IFRS -‬התיקון האמור‬ ‫מהווה חלק מפרויקט השיפורים השנתי )‪ (improvements‬של ה‪ IASB-‬שפורסם באפריל ‪ .2009‬התיקון‬ ‫ל‪ IFRS 8 -‬כולל תיקוני ניסוח קלים על מנת להבהיר שגילוי בדבר נכסי מגזר יינתן רק אם מידע בדבר‬ ‫נכסי מגזר מסופק באופן סדיר למקבל ההחלטות התפעוליות הראשי‪ .‬התיקון ל‪ IFRS 8 -‬חל באופן‬ ‫רטרואקטיבי )למפרע( לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ 2010‬או לאחר מכן‪ .‬יישום מוקדם‬ ‫אפשרי‪ .‬הקבוצה תיישם את התיקון האמור החל ביום ‪ 1‬בינואר ‪ 2010‬והיא אינה צופה כי ליישומו תהיה‬ ‫השפעה מהותית על הדיווח המגזרי שלה‪.‬‬ ‫‪ .2‬תיקון לתקן חשבונאות בינלאומי מספר ‪" - 7‬דוחות תזרים מזומנים" )להלן ‪ -‬התיקון ל‪ .(7 IAS -‬התיקון‬ ‫האמור מהווה חלק מפרויקט השיפורים השנתי )‪ (improvements‬של ה‪ IASB-‬שפורסם באפריל ‪.2009‬‬ ‫התיקון ל‪ IAS 7 -‬קובע שרק יציאות בעקבותיהן מוכר נכס בדוח על המצב הכספי‪ ,‬תהיינה כשירות לסיווגן‬ ‫בדוח תזרים המזומנים במסגרת תזרימי מזומנים המשמשים לפעילות השקעה‪ .‬התיקון ל‪ IAS 7 -‬חל‬ ‫באופן רטרואקטיבי )למפרע( לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ 2010‬או לאחר מכן‪ .‬יישום‬ ‫מוקדם אפשרי‪ .‬הקבוצה תיישם את התיקון האמור החל ביום ‪ 1‬בינואר ‪ 2010‬והיא אינה צופה כי ליישומו‬ ‫תהיה השפעה מהותית על דוחותיה הכספיים‪.‬‬ ‫‪ .3‬תיקון לתקן חשבונאות בינלאומי מספר ‪" - 18‬הכנסות" )להלן ‪ -‬התיקון ל‪ .(IAS 18 -‬התיקון האמור מהווה‬ ‫חלק מפרויקט השיפורים השנתי )‪ (improvements‬של ה‪ IASB-‬שפורסם באפריל ‪ .2009‬התיקון ל‪IAS -‬‬ ‫‪ 18‬מוסיף הנחיות נוספות לנספח ל‪ ,IAS 18 -‬המפרט מאפיינים לקביעה האם ישות פועלת כספק העיקרי‬ ‫או כסוכן )ובהתאם‪ ,‬האם ההכנסה מהעסקה תוכר על בסיס "ברוטו" או על בסיס "נטו"(‪ .‬יצויין כי הנספח ל‪-‬‬ ‫‪ IAS 18‬אינו חלק מתקן ‪ IAS 18‬ולכן לא נקבעו תאריך תחילה ו‪/‬או הוראות מעבר לגביו‪.‬‬ ‫‪17‬‬ ‫ביאור ‪ – 3‬עיקרי המדיניות החשבונאית )המשך(‬ ‫‪ .4‬תיקון לתקן חשבונאות בינלאומי מספר ‪" - 36‬ירידת ערך נכסים" )להלן ‪ -‬התיקון ל‪ .(36 IAS -‬התיקון‬ ‫האמור מהווה חלק מפרויקט השיפורים השנתי )‪ (improvements‬של ה‪ IASB-‬שפורסם באפריל ‪.2009‬‬ ‫התיקון ל‪ IAS 36 -‬מבהיר כי כל יחידה מניבת‪-‬מזומנים או קבוצה של יחידות מניבות‪-‬מזומנים‪ ,‬אליהן‬ ‫הוקצה מוניטין‪ ,‬לא תהיה גדולה ממגזר פעילות‪ ,‬כפי שמוגדר בסעיף ‪ 5‬בתקן דיווח כספי בינלאומי מספר ‪8‬‬ ‫ "מגזרי פעילות" )להלן ‪ ,(8 IFRS -‬לפני קיבוץ של מגזרי פעילות בעלי מאפיינים כלכליים דומים‬‫)המתאפשר לפי סעיף ‪ 12‬ב‪ .(IFRS 8 -‬התיקון ל‪ IAS 36 -‬חל באופן פרוספקטיבי )מכאן ולהבא(‬ ‫לתקופות שנתיות המתחילות ביום ‪ 1‬בינואר ‪ 2010‬או לאחר מכן‪ .‬יישום מוקדם אפשרי‪ .‬הקבוצה תיישם‬ ‫את התיקון האמור החל ביום ‪ 1‬בינואר ‪ .2010‬בשלב זה לא ניתן להעריך את ההשפעה‪ ,‬אם בכלל‪,‬‬ ‫שתהיה לתיקון על דוחותיה הכספיים של הקבוצה‪.‬‬ ‫ביאור ‪ – 4‬מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫ריבית נקובה‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪%‬‬ ‫יתרות בבנקים‬ ‫‪-‬‬ ‫‪7,827‬‬ ‫‪6,988‬‬ ‫פקדונות‬ ‫‪0.9-1.3‬‬ ‫‪29,809‬‬ ‫‪30,151‬‬ ‫‪37,636‬‬ ‫‪37,139‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫המטבעות בהם נקובים המזומנים ושווי המזומנים הינם‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫ש" ח‬ ‫‪33,787‬‬ ‫‪35,998‬‬ ‫דולר ארה"ב‬ ‫‪2,402‬‬ ‫‪806‬‬ ‫אירו‬ ‫‪1,154‬‬ ‫‪132‬‬ ‫מטבעות אחרים‬ ‫‪293‬‬ ‫‪203‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫‪37,636‬‬ ‫‪37,139‬‬ ‫‪18‬‬ ‫ביאור ‪ – 5‬לקוחות‪ ,‬חייבים ויתרות חובה‬ ‫נכסים שוטפים‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫לקוחות‬ ‫חובות פתוחים‬ ‫‪108,730‬‬ ‫‪125,410‬‬ ‫חברות אשראי‬ ‫‪38,562‬‬ ‫‪33,816‬‬ ‫המחאות לגביה‬ ‫‪26,047‬‬ ‫‪27,264‬‬ ‫לקוחות המהווים בעלי עניין‬ ‫‪804‬‬ ‫‪615‬‬ ‫בניכוי הפרשה לחובות מסופקים‬ ‫)‪(10,007‬‬ ‫)‪(8,958‬‬ ‫‪164,136‬‬ ‫‪178,147‬‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫עובדים‬ ‫‪1,877‬‬ ‫‪1,430‬‬ ‫חברות קשורות‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,041‬‬ ‫מוסדות ממשלתיים‬ ‫‪3,786‬‬ ‫‪4,339‬‬ ‫הוצאות מראש‬ ‫‪35,792‬‬ ‫‪40,472‬‬ ‫אחרים‬ ‫‪11,119‬‬ ‫‪8,281‬‬ ‫‪52,574‬‬ ‫‪55,563‬‬ ‫נכסים שאינם שוטפים‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫לקוחות זמן ארוך‬ ‫המחאות לגביה‬ ‫‪2,073‬‬ ‫‪98‬‬ ‫חברות אשראי‬ ‫‪5,012‬‬ ‫‪2,171‬‬ ‫‪7,085‬‬ ‫‪2,269‬‬ ‫חייבים אחרים לזמן ארוך‬ ‫קרקע בחכירה והשקעה‬ ‫‪656‬‬ ‫‪656‬‬ ‫הלוואה לחברה בשליטה משותפת *‬ ‫‪7,687‬‬ ‫‪7,414‬‬ ‫‪8,343‬‬ ‫‪8,070‬‬ ‫‪15,428‬‬ ‫‪10,339‬‬ ‫סה"כ לקוחות וחייבים אחרים לזמן ארוך‬ ‫* ראה ביאור ‪ 7‬א' )‪ (2‬להלן‪.‬‬ ‫‪19‬‬ ‫ביאור ‪ – 5‬לקוחות‪ ,‬חייבים ויתרות חובה )המשך(‬ ‫א‪ .‬גיול יתרת לקוחות‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪165,055‬‬ ‫‪156,929‬‬ ‫אינם בפיגור‬ ‫פיגור עד ‪ 3‬חודשים *‬ ‫‪3,571‬‬ ‫‪7,924‬‬ ‫פיגור ‪ 4-12‬חודשים *‬ ‫‪5,344‬‬ ‫‪5,811‬‬ ‫פיגור מעל ‪ 12‬חודשים‬ ‫‪8,299‬‬ ‫‪8,315‬‬ ‫‪174,143‬‬ ‫‪187,105‬‬ ‫בניכוי הפרשה לחובות מסופקים‬ ‫)‪(10,007‬‬ ‫)‪(8,958‬‬ ‫סה"כ לקוחות **‬ ‫‪164,136‬‬ ‫‪178,147‬‬ ‫* לרבות בגין בירורי חשבון שוטפים‪.‬‬ ‫** בגין סך הלקוחות )בפיגור ושאינם בפיגור( ברשות החברה מקדמות אשר שולמו ע"י לקוחותיה להבטחת‬ ‫קיום ההסכם בסכום כולל של ‪ 82,114‬אלפי ש"ח כמתואר בביאור ‪.17‬‬ ‫התנועה בהפרשה לחובות מסופקים שביצעה החברה הינה כדלקמן‪:‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬ ‫‪8,958‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪7,153‬‬ ‫‪6,849‬‬ ‫הפרשה במשך השנה‬ ‫‪1,934‬‬ ‫‪3,089‬‬ ‫‪636‬‬ ‫הכרה בחובות אבודים שנמחקו‬ ‫)‪(885‬‬ ‫‪10,007‬‬ ‫)‪(1,284‬‬ ‫‪8,958‬‬ ‫)‪(332‬‬ ‫‪7,153‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫ב‪ .‬בתחום הליסינג התפעולי משכירה החברה ללקוחותיה רכבים לתקופות משתנות )לרוב שלוש שנים(‪ .‬להלן‬ ‫דמי הליסינג אשר חזויים להתקבל בהתאם להסכמים שנחתמו עם לקוחות אלה נכון לתאריך המאזן‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫עד שנה‬ ‫‪532,112‬‬ ‫‪614,791‬‬ ‫משנה ועד שנתיים‬ ‫‪307,723‬‬ ‫‪449,973‬‬ ‫משנתיים ועד שלוש שנים‬ ‫‪96,748‬‬ ‫‪136,830‬‬ ‫מעל שלוש שנים‬ ‫‪178‬‬ ‫‪10,453‬‬ ‫‪936,761‬‬ ‫‪1,212,047‬‬ ‫ביאור ‪ – 6‬צי כלי רכב מיועד למכירה‬ ‫בהתאם לתחומי פעילות הקבוצה וכפועל יוצא מתחומים אלה‪ ,‬נוהגת החברה למכור כלי רכב אשר שימשו את‬ ‫לקוחותיה הן בתחום הליסינג התפעולי והן בתחום ההשכרה לזמן קצר‪ .‬בסיום תקופת הליסינג‪/‬ההשכרה‬ ‫מסווגים כלי הרכב כמיועדים למכירה בהתאם למתואר בביאור ‪ 3‬ו' לעיל‪ .‬לתאריך המאזן צי כלי רכב מיועד‬ ‫למכירה מוצג על פי שווי המימוש הנמוך מהעלות בסך של כ‪ 1.5 -‬מיליון ש"ח אשר נרשם בדוח על הרווח‬ ‫הכולל במסגרת סעיף הוצאות תפעול‪ .‬הפרשה זו כאמור‪ ,‬נבעה ממדידה מחדש של צי כלי הרכב המיועדים‬ ‫למכירה לפי הנמוך מבין ערכו בספרים או שווי מימוש נטו‪ ,‬בעיקר בגין כלי רכב שנמצאו תקופה ממושכת‬ ‫במגרשי המכירה‪.‬‬ ‫‪20‬‬ ‫ביאור ‪ – 7‬השקעה בחברה בשליטה משותפת‬ ‫א‪ .‬כללי‬ ‫‪ .1‬במהלך שנת ‪ 2007‬התקשרה החברה עם ‪ - (TBIF) TBIF Financial Services B.V‬חברה זרה מקבוצת‬ ‫קרדן אן‪.‬וי‪) .‬קרדן אן‪.‬וי הינה הבעלים של קרדן ישראל בע"מ‪ ,‬שהיא מבעלות השליטה באמד פיתוח נדל"ן‬ ‫והשקעות בע"מ ‪ -‬בעלת השליטה בחברה( )להלן‪ -‬הצדדים(‪ ,‬לרכישת פעילות ליסינג והשכרה לזמן קצר‬ ‫במזרח אירופה תחת המותג אוויס )המיזם(‪ .‬החלוקה בין הצדדים הינה‪ TBIF - 66% :‬ו‪ - 34% -‬החברה‪.‬‬ ‫על פי תנאי ההסכם השליטה במיזם הינה משותפת בין הצדדים‪ .‬ביום ‪ 1‬בנובמבר ‪ 2007‬נחתם הסכם בין‬ ‫הצדדים לצד ג' לרכישת ‪ 90%‬מהבעלות והשליטה של בעלת זיכיון אוויס להשכרה לזמן קצר ולליסינג‬ ‫תפעולי באוקראינה )להלן "אוויס אוקראינה"(‪ ,‬תמורת סך של ‪ 10‬מיליון יורו )חלקה של החברה ‪ 3.4‬מיליון‬ ‫יורו(‪ .‬בנוסף הוענקה לצדדים אופציה לרכוש את ‪ 10%‬הנותרים של מניות אוויס אוקראינה ולצד ג' למכור‬ ‫לצדדים את ‪ 10%‬הנותרים של המניות במהלך השנה המתחילה ב‪ 1 -‬ביולי ‪ 2010‬ומסתיימת ב‪ 30 -‬ביוני‬ ‫‪ ,2011‬תמורת ‪ 1.5‬מיליון יורו נוספים )חלקה של החברה ‪ 0.51 -‬מיליון יורו(‪ .‬השווי ההוגן ‪ ,‬נטו של‬ ‫האופציות ההדדיות כאמור מסתכם ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬לכ‪ 1.2 -‬מיליון ש"ח ומוצג במסגרת זכאים‬ ‫ויתרות זכות‪ .‬העסקה הושלמה ביום ‪ 21‬בפברואר ‪ .2008‬בתמורה לחלקה במניות הנ"ל שילמה החברה‬ ‫סך של כ‪ 18,083 -‬אלפי ש"ח‪ .‬עודף עלות הרכישה על השווי הפנקסני של הנכסים וההתחייבויות למועד‬ ‫הרכישה‪ ,‬שהסתכם לכ‪ 13 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬יוחס לנכסים שונים בניכוי השפעת המס והיתרה בסך כ‪ 7 -‬מיליון‬ ‫ש"ח יוחסה למוניטין‪ .‬מטבע הפעילות של החברה בשליטה משותפת הינו דולר‪.‬‬ ‫‪ .2‬ב‪ 4-‬למרס‪ 2008 ,‬חתמה החברה על הסכם מסגרת להעמדת הלוואה לאוויס אוקראינה בסך כולל של עד‬ ‫‪ 3.4‬מיליון יורו‪ .‬ההלוואה תועמד על פני תקופה של שנתיים ממועד ההסכם‪ .‬ההלוואה תישא ריבית‬ ‫בשיעור של ליבור‪ 3.5%+‬לשנה ותוחזר עד ליום ‪ 31‬במרס‪ .2013 ,‬עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2009‬העמידה‬ ‫החברה הלוואה לאוויס אוקראינה בהתאם להסכם כאמור בסך של כ‪ 6 -‬מיליון ש"ח‪ .‬נכון לתאריך המאזן‬ ‫סכום ההלוואה לרבות ריבית והפרשי שער הינו כ‪ 7.7-‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪ .3‬המשבר הכלכלי העולמי בכלל‪ ,‬והמשבר הכלכלי במדינת אוקראינה בפרט‪ ,‬הובילו את הנהלת החברה‬ ‫לבחון את ההשקעה באוויס אוקראינה‪ ,‬בהתאם להערכת שווי שבוצעה בשנת ‪ 2008‬ולרשום הפרשה‬ ‫לירידת ערך בסך כ‪ 5.5 -‬מיליון ש"ח‪ ,‬ובשנת ‪ 2009‬בוצע ביטול ירידת ערך בסך של כ‪ 2.1 -‬מיליון ש"ח‪,‬‬ ‫וזאת בכדי להעמיד את ההשקעה על סכום בר ההשבה‪.‬‬ ‫ב‪ .‬להלן תמצית נתונים כספיים ליום ‪ 31‬בדצמבר‪ ,‬לגבי חברה בשליטה משותפת המטופלת לפי שיטת‬ ‫השווי המאזני‪ ,‬ללא התאמה לשעורי הבעלות המוחזקים בידי הקבוצה‪:‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫שעור בעלות‬ ‫רכוש שוטף‬ ‫רכוש שאינו שוטף‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫הכנסות‬ ‫הוצאות‬ ‫רווח נקי‬ ‫‪30.6%‬‬ ‫‪21,595‬‬ ‫‪70,909‬‬ ‫‪31,249‬‬ ‫‪42,646‬‬ ‫‪63,840‬‬ ‫‪62,908‬‬ ‫‪932‬‬ ‫‪21‬‬ ‫‪30.6%‬‬ ‫‪22,915‬‬ ‫‪91,282‬‬ ‫‪39,239‬‬ ‫‪57,114‬‬ ‫‪36,925‬‬ ‫‪36,330‬‬ ‫‪595‬‬ ‫ביאור ‪ – 7‬השקעה בחברה בשליטה משותפת )המשך(‬ ‫ג‪ .‬הרכב ותנועה בהשקעה‪:‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫עלות‪:‬‬ ‫‪12,481‬‬ ‫‪-‬‬ ‫השקעה במהלך השנה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪18,083‬‬ ‫הפסד בגין חברה בשליטה משותפת לרבות ירידת ערך‪:‬‬ ‫)‪(911‬‬ ‫חלק בהפסדים לרבות הפחתת עודפי עלות‬ ‫)‪(889‬‬ ‫)הפסד( רווח בגין ירידת ערך של חברה בשליטה‬ ‫משותפת וביטולה‬ ‫‪2,120‬‬ ‫)‪(5,573‬‬ ‫‪1,231‬‬ ‫)‪(6,484‬‬ ‫התאמות הנובעות משינוי בשער החליפין‬ ‫‪109‬‬ ‫‪882‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪13,821‬‬ ‫‪12,481‬‬ ‫ביאור ‪ – 8‬הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬ ‫א‪ .‬בהתאם לחוקי העבודה ולהסכמי העבודה‪ ,‬חייבת החברה בתשלום פיצויי פרישה לעובדים שיפוטרו או‬ ‫יפרשו מעבודתם בנסיבות מסוימות‪.‬‬ ‫ב‪ .‬לחברה התחייבות לתשלומי פיצויים לעובדיהן המהווה תוכנית הטבה מוגדרת‪ .‬בגין התחייבות זו קיימות‬ ‫יעודות לפיצויים וביטוחי מנהלים בהם מופקדים כספים‪ .‬היתרה הכלולה בדוח על המצב הכספי ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪ 2009‬משקפת את הפער שבין ההתחייבות לתשלומי פיצויים לבין נכסי התוכנית‪.‬‬ ‫ג‪ .‬הסכומים המוצגים בדוח על המצב הכספי במסגרת סעיף הטבות לעובדים‪ ,‬נטו הינם כדלקמן‪:‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הערך הנוכחי של ההתחייבויות לתשלומי פיצויים‬ ‫)‪(16,802‬‬ ‫)‪(13,426‬‬ ‫נכסי תוכנית הפיצויים‬ ‫‪18,242‬‬ ‫‪13,327‬‬ ‫יתרת נכס )התחייבויות( בדוח על המצב הכספי‬ ‫‪1,440‬‬ ‫)‪(99‬‬ ‫התנועה בהתחייבות בשל הטבות לעובדים המתייחסות לסיום יחסי עובד‪-‬מעביד המהווה תוכנית הטבה‬ ‫מוגדרת במהלך התקופות המוצגות הינה כדלקמן‪:‬‬ ‫שנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬ ‫‪13,426‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪11,074‬‬ ‫‪10,903‬‬ ‫עלות שירות שוטף‬ ‫‪2,988‬‬ ‫‪2,535‬‬ ‫‪2,389‬‬ ‫הוצאות ריבית‬ ‫‪640‬‬ ‫‪743‬‬ ‫‪577‬‬ ‫הפסדים )רווחים( אקטוארים‬ ‫‪683‬‬ ‫‪1,251‬‬ ‫)‪(849‬‬ ‫הטבות ששולמו‬ ‫)‪(935‬‬ ‫)‪(2,177‬‬ ‫)‪(1,946‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪16,802‬‬ ‫‪13,426‬‬ ‫‪11,074‬‬ ‫‪22‬‬ ‫ביאור ‪ – 8‬הטבות לעובדים‪ ,‬נטו )המשך(‬ ‫התנועה בשוויים ההוגן של נכסי התוכנית במהלך התקופות המוצגות הינה כדלקמן‪:‬‬ ‫שנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬ ‫‪13,327‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪13,626‬‬ ‫‪13,566‬‬ ‫תשואה צפויה על נכסי התוכנית‬ ‫‪438‬‬ ‫‪593‬‬ ‫‪505‬‬ ‫רווחים )הפסדים( אקטואריים‬ ‫‪1,902‬‬ ‫)‪(2,004‬‬ ‫)‪(2,127‬‬ ‫הפקדות מעסיק‬ ‫‪3,320‬‬ ‫‪2,660‬‬ ‫‪2,840‬‬ ‫הטבות ששולמו‬ ‫)‪(745‬‬ ‫)‪(1,548‬‬ ‫)‪(1,158‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪18,242‬‬ ‫‪13,327‬‬ ‫‪13,626‬‬ ‫הסכומים שנזקפו בדוח על הרווח הכולל לתקופות האמורות הינם כדלקמן‪:‬‬ ‫שנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫עלויות שירות שוטף‬ ‫‪2,988‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪2,535‬‬ ‫‪2,389‬‬ ‫הוצאות ריבית‬ ‫‪640‬‬ ‫‪743‬‬ ‫‪577‬‬ ‫תשואה צפויה על נכסי התוכנית‬ ‫)‪(438‬‬ ‫)‪(593‬‬ ‫)‪(505‬‬ ‫)רווחים( הפסדים אקטואריים נטו שהוכרו במהלך‬ ‫השנה‬ ‫)‪(1,219‬‬ ‫‪1,971‬‬ ‫סה"כ נכלל במסגרת הוצאות שכר‬ ‫‪3,255‬‬ ‫‪5,940‬‬ ‫‪1,278‬‬ ‫‪3,739‬‬ ‫ההוצאה נכללה בסעיפים הבאים בדוח על הרווח הכולל‪:‬‬ ‫שנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הוצאות תפעול‬ ‫‪1,322‬‬ ‫‪3,533‬‬ ‫‪2,235‬‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫‪272‬‬ ‫‪1,283‬‬ ‫‪811‬‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫‪377‬‬ ‫‪1,124‬‬ ‫‪693‬‬ ‫סה"כ נכלל במסגרת הוצאות שכר‬ ‫‪1,971‬‬ ‫‪5,940‬‬ ‫‪3,739‬‬ ‫התשואה החיובית נטו על נכסי התוכנית הסתכמה בשנה שהסתיימה ב ‪ 31-‬בדצמבר ‪ 2009‬ל‪2,340 -‬‬ ‫אלפי ש"ח‪ ,‬בשנה שהסתיימה ב‪ 31-‬בדצמבר ‪ 2008‬הסתכמה התשואה השלילית ל‪ 1,411 -‬אלפי ש"ח‬ ‫ובשנה שהסתיימה ב‪ 31-‬בדצמבר ‪ 2007‬הסתכמה בתשואה שלילית ל ‪ 1,622 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫‪23‬‬ ‫ביאור ‪ – 8‬הטבות לעובדים‪ ,‬נטו )המשך(‬ ‫להלן ההנחות האקטואריות העיקריות שהובאו בחשבון בגין תכניות הטבה מוגדרת‪:‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫ב‪% -‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫שיעור ההיוון‬ ‫‪4.9‬‬ ‫‪4.2‬‬ ‫‪6.3‬‬ ‫שיעור עליית המדד‬ ‫‪2.8‬‬ ‫‪1.1‬‬ ‫‪2.6‬‬ ‫תשואה צפויה על נכסי התוכנית‬ ‫‪5.0‬‬ ‫‪4.3‬‬ ‫‪6.3‬‬ ‫עליות עתידיות בשכר‬ ‫‪3‬‬ ‫‪3‬‬ ‫‪3‬‬ ‫הנחות דמוגרפיות *‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫* הנחות ביחס לשיעורי תמותה עתידיים נקבעות בהתאם לסטטיסטיקות שפורסמו והניסיון שנצבר בנושא‬ ‫זה בישראל‪ .‬הנחות ביחס לשיעורי עזיבת עובדים מתבססים על ניתוח של נתוני העבר‪.‬‬ ‫התשואה החזויה על נכסי התכנית נקבעת בהתחשב בתשואות החזויות הזמינות בנוגע לנכסים שבבסיס‬ ‫מדיניות ההשקעה הנוכחית‪.‬‬ ‫ביאור ‪ - 9‬צי כלי רכב להשכרה‬ ‫א‪ .‬הרכב ותנועה‪:‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪2007‬‬ ‫עלות‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬ ‫‪2,986,459‬‬ ‫‪2,919,179‬‬ ‫‪2,543,189‬‬ ‫רכישות השנה‬ ‫‪816,735‬‬ ‫‪1,031,370‬‬ ‫‪1,098,475‬‬ ‫העברה לצי כלי רכב מיועד למכירה‬ ‫)‪(1,088,638‬‬ ‫)‪(964,090‬‬ ‫)‪(722,485‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2,714,556‬‬ ‫‪2,986,459‬‬ ‫‪2,919,179‬‬ ‫פחת שנצבר‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬ ‫‪715,227‬‬ ‫‪654,064‬‬ ‫‪510,487‬‬ ‫פחת השנה‬ ‫‪443,463‬‬ ‫‪481,043‬‬ ‫‪423,713‬‬ ‫העברה לצי כלי רכב מיועד למכירה‬ ‫)‪(497,948‬‬ ‫)‪(419,880‬‬ ‫)‪(280,136‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪660,742‬‬ ‫‪715,227‬‬ ‫‪654,064‬‬ ‫ערך בספרים ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2,053,814‬‬ ‫‪2,271,232‬‬ ‫‪2,265,115‬‬ ‫ב‪ .‬כלי הרכב אינם מבוטחים בביטוח מקיף‪.‬‬ ‫ג‪ .‬לחברה שלושה ספקים עיקריים מהם רכשה בשנת ‪ 2009‬כ‪ 75%-‬מכלל רכישות כלי הרכב שלה‪.‬‬ ‫ד‪ .‬באשר לשעבודים על נכסים ‪ -‬ראה ביאור ‪ 28‬ג'‪.‬‬ ‫‪24‬‬ ‫ביאור ‪ - 10‬רכוש קבוע‬ ‫א‪ .‬הרכב ותנועה‪:‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫קרקע‬ ‫ומבנים‬ ‫מכונות‬ ‫וציוד‬ ‫מחשבים‬ ‫רהוט וציוד‬ ‫משרדי‬ ‫שיפורים‬ ‫במושכר‬ ‫סה"כ‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫עלות‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2009‬‬ ‫‪6,696‬‬ ‫‪3,182‬‬ ‫‪33,360‬‬ ‫‪17,637‬‬ ‫‪60,875‬‬ ‫תוספות השנה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,663‬‬ ‫‪1,726‬‬ ‫‪3,389‬‬ ‫יתרה לסוף שנה‬ ‫‪6,696‬‬ ‫‪3,182‬‬ ‫‪35,023‬‬ ‫‪19,363‬‬ ‫‪64,264‬‬ ‫פחת שנצבר‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2009‬‬ ‫‪2,124‬‬ ‫‪2,179‬‬ ‫‪25,299‬‬ ‫‪7,217‬‬ ‫‪36,819‬‬ ‫פחת השנה‬ ‫‪176‬‬ ‫‪36‬‬ ‫‪2,233‬‬ ‫‪1,530‬‬ ‫‪3,975‬‬ ‫יתרה לסוף שנה‬ ‫‪2,300‬‬ ‫‪2,215‬‬ ‫‪27,532‬‬ ‫‪8,747‬‬ ‫‪40,794‬‬ ‫ערך בספרים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬ ‫‪4,396‬‬ ‫‪967‬‬ ‫‪7,491‬‬ ‫‪10,616‬‬ ‫‪23,470‬‬ ‫קרקע‬ ‫ומבנים‬ ‫מכונות‬ ‫וציוד‬ ‫‪2008‬‬ ‫מחשבים‬ ‫רהוט וציוד‬ ‫משרדי‬ ‫שיפורים‬ ‫במושכר‬ ‫סה"כ‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫עלות‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2008‬‬ ‫‪6,696‬‬ ‫‪3,165‬‬ ‫‪29,937‬‬ ‫‪12,233‬‬ ‫‪52,031‬‬ ‫תוספות השנה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪3,423‬‬ ‫‪5,404‬‬ ‫‪8,844‬‬ ‫יתרה לסוף השנה‬ ‫‪6,696‬‬ ‫‪3,182‬‬ ‫‪33,360‬‬ ‫‪17,637‬‬ ‫‪60,875‬‬ ‫פחת שנצבר‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2008‬‬ ‫‪1,948‬‬ ‫‪2,141‬‬ ‫‪23,114‬‬ ‫‪5,991‬‬ ‫‪33,194‬‬ ‫פחת השנה‬ ‫‪176‬‬ ‫‪38‬‬ ‫‪2,185‬‬ ‫‪1,226‬‬ ‫‪3,625‬‬ ‫יתרה לסוף השנה‬ ‫‪2,124‬‬ ‫‪2,179‬‬ ‫‪25,299‬‬ ‫‪7,217‬‬ ‫‪36,819‬‬ ‫ערך בספרים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2008‬‬ ‫‪4,572‬‬ ‫‪1,003‬‬ ‫‪8,061‬‬ ‫‪10,420‬‬ ‫‪24,056‬‬ ‫‪25‬‬ ‫ביאור ‪ - 10‬רכוש קבוע )המשך(‬ ‫‪2007‬‬ ‫קרקע‬ ‫ומבנים‬ ‫מכונות‬ ‫וציוד‬ ‫מחשבים‬ ‫רהוט וציוד‬ ‫משרדי‬ ‫שיפורים‬ ‫במושכר‬ ‫סה"כ‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫עלות‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2007‬‬ ‫‪6,696‬‬ ‫‪3,165‬‬ ‫‪27,675‬‬ ‫‪10,080‬‬ ‫‪47,616‬‬ ‫תוספות השנה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,262‬‬ ‫‪2,153‬‬ ‫‪4,415‬‬ ‫יתרה לסוף השנה‬ ‫‪6,696‬‬ ‫‪3,165‬‬ ‫‪29,937‬‬ ‫‪12,233‬‬ ‫‪52,031‬‬ ‫פחת שנצבר‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר ‪2007‬‬ ‫‪1,514‬‬ ‫‪1,813‬‬ ‫‪21,251‬‬ ‫‪5,098‬‬ ‫‪29,676‬‬ ‫פחת השנה‬ ‫‪434‬‬ ‫‪328‬‬ ‫‪1,863‬‬ ‫‪893‬‬ ‫‪3,518‬‬ ‫יתרה לסוף השנה‬ ‫‪1,948‬‬ ‫‪2,141‬‬ ‫‪23,114‬‬ ‫‪5,991‬‬ ‫‪33,194‬‬ ‫ערך בספרים ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2007‬‬ ‫‪4,748‬‬ ‫‪1,024‬‬ ‫‪6,823‬‬ ‫‪6,242‬‬ ‫‪18,837‬‬ ‫ב‪ .‬קרקע ומבנים‬ ‫‪ .1‬החברה הינה בעלים של ‪ 64%‬ממגרש בלוד עליו ממוקם המוסך המשמש את החברה‪ .‬המקרקעין‬ ‫האמורים‪ ,‬רשומים ב"מושע" עם שני בעלים נוספים‪ .‬הנכס בהליכי חלוקה שבסיומם יוותר בידי החברה‬ ‫שטח של כ‪ 6 -‬דונם בבעלותה המלאה‪.‬‬ ‫‪ .2‬בבעלות החברה מקרקעין ומבנים בבאר‪-‬שבע ובחיפה‪.‬‬ ‫ביאור ‪ - 11‬נכסים בלתי מוחשים‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים כוללים תכנות מחשב‪.‬‬ ‫ההרכב ותנועה‪:‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪2007‬‬ ‫עלות‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬ ‫‪4,482‬‬ ‫‪2,821‬‬ ‫‪1,837‬‬ ‫רכישות השנה‬ ‫‪1,521‬‬ ‫‪1,661‬‬ ‫‪984‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪6,003‬‬ ‫‪4,482‬‬ ‫‪2,821‬‬ ‫פחת שנצבר‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬ ‫‪1,931‬‬ ‫‪1,278‬‬ ‫‪721‬‬ ‫פחת השנה‬ ‫‪605‬‬ ‫‪653‬‬ ‫‪557‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2,536‬‬ ‫‪1,931‬‬ ‫‪1,278‬‬ ‫ערך בספרים ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪3,467‬‬ ‫‪2,551‬‬ ‫‪1,543‬‬ ‫‪26‬‬ ‫ביאור ‪ – 12‬אשראי והלוואות מתאגידים בנקאיים‬ ‫פרטים בדבר ריבית והצמדה‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫בסיס הצמדה‬ ‫מטבע‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪ %‬ריבית נקובה‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫‪-‬‬ ‫‪117,702‬‬ ‫אשראי מתאגידים בנקאיים‬ ‫צמוד לפריים‬ ‫שקל‬ ‫‪-‬‬ ‫‪71,394‬‬ ‫חלויות שוטפות של הלוואות‬ ‫צמוד מדד‬ ‫שקל‬ ‫‪3.60 - 4.35‬‬ ‫‪62,641‬‬ ‫חלויות שוטפות של הלוואות‬ ‫לא צמוד‬ ‫שקל‬ ‫‪4.00 - 7.20‬‬ ‫‪109,121‬‬ ‫‪75,918‬‬ ‫‪171,762‬‬ ‫‪265,014‬‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫הלוואות בניכוי חלויות שוטפות‬ ‫צמוד מדד‬ ‫שקל‬ ‫‪3.60 - 4.35‬‬ ‫‪7,604‬‬ ‫‪66,976‬‬ ‫הלוואות בניכוי חלויות שוטפות‬ ‫לא צמוד‬ ‫שקל‬ ‫‪4.00 - 7.20‬‬ ‫‪88,460‬‬ ‫‪135,012‬‬ ‫‪96,064‬‬ ‫‪201,988‬‬ ‫למידע נוסף בדבר התחייבויות החברה בנוגע לאשראי מתאגידים בנקאיים ראה ביאור ‪ 28‬ג' )‪ (1‬להלן‪.‬‬ ‫ביאור ‪ – 13‬התחייבויות בגין אגרות חוב‬ ‫א‪ .‬איגרות החוב צמודות למדד המחירים לצרכן‪ ,‬להלן הרכבן ותנאים חוזיים‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫שיעור‬ ‫ריבית‬ ‫נקובה‬ ‫ערך נקוב‬ ‫‪2008‬‬ ‫ערך‬ ‫בספרים‬ ‫ערך נקוב‬ ‫ערך‬ ‫בספרים‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מוסדי‬ ‫איגרות חוב סדרה ב' )‪(1‬‬ ‫‪6.7‬‬ ‫‪72,805‬‬ ‫‪80,815‬‬ ‫‪145,610‬‬ ‫‪157,102‬‬ ‫איגרות חוב סדרה ג' )‪(2‬‬ ‫‪5.1‬‬ ‫‪120,000‬‬ ‫‪129,425‬‬ ‫‪160,000‬‬ ‫‪169,619‬‬ ‫ציבורי‬ ‫איגרות חוב סדרה ד' )‪(3‬‬ ‫‪4.9‬‬ ‫‪171,105‬‬ ‫‪179,697‬‬ ‫‪197,948‬‬ ‫‪207,954‬‬ ‫איגרות חוב סדרה ה' )‪(4‬‬ ‫‪5.3‬‬ ‫‪170,445‬‬ ‫‪181,858‬‬ ‫‪196,593‬‬ ‫‪206,361‬‬ ‫איגרות חוב סדרה ו' )‪(5‬‬ ‫‪5.15‬‬ ‫‪279,966‬‬ ‫‪305,244‬‬ ‫‪284,339‬‬ ‫‪297,741‬‬ ‫איגרות חוב סדרה ז' )‪(6‬‬ ‫‪4.5‬‬ ‫‪175,002‬‬ ‫‪177,136‬‬ ‫‪262,503‬‬ ‫‪264,266‬‬ ‫‪989,323‬‬ ‫‪1,054,175‬‬ ‫‪1,246,993‬‬ ‫‪1,303,043‬‬ ‫חלויות שוטפות‪:‬‬ ‫מוסדי‬ ‫‪112,805‬‬ ‫‪125,028‬‬ ‫‪112,805‬‬ ‫‪122,314‬‬ ‫ציבורי‬ ‫‪171,290‬‬ ‫‪184,984‬‬ ‫‪136,819‬‬ ‫‪147,352‬‬ ‫‪284,095‬‬ ‫‪310,012‬‬ ‫‪249,624‬‬ ‫‪269,666‬‬ ‫‪27‬‬ ‫ביאור ‪ – 13‬התחייבויות בגין אגרות חוב )המשך(‬ ‫‪ .1‬סדרה ב'‬ ‫החל מדצמבר ‪ 2003‬ועד פברואר ‪ 2005‬הנפיקה החברה ‪ 364,026,191‬אגרות חוב בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א‬ ‫תמורת ‪ 369,902,419‬ש"ח‪ .‬איגרות החוב נושאות רבית שנתית בשיעור של ‪ ,6.7%‬צמודות למדד‬ ‫המחירים לצרכן של חודש נובמבר ‪ 2003‬ועומדות לפירעון בחמישה תשלומים שנתיים שווים ביום ‪18‬‬ ‫בדצמבר של כל אחת מהשנים ‪ 2006‬עד ‪ .2010‬הריבית תשולם בתשלומים חצי שנתיים ביום ‪ 18‬בדצמבר‬ ‫וביום ‪ 18‬ביוני של כל אחת מהשנים ‪ 2006‬עד ‪) 2010‬כאשר התשלום הראשון של הריבית שולם ביום ‪18‬‬ ‫בדצמבר ‪ 2006‬והתשלום האחרון ישולם ביום ‪ 18‬בדצמבר ‪ .(2010‬אגרות החוב אינן רשומות למסחר‬ ‫בבורסה‪.‬‬ ‫‪ .2‬סדרה ג'‬ ‫החל מאוקטובר ‪ 2005‬ועד אפריל ‪ 2006‬הנפיקה החברה ‪ 200,000,000‬אגרות חוב בנות ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪ .‬כ"א‬ ‫תמורת ‪ 198,726,409‬ש"ח‪ .‬איגרות החוב נושאות רבית שנתית בשיעור של ‪ ,5.1%‬צמודות למדד‬ ‫המחירים לצרכן של חודש ספטמבר ‪ 2005‬ועומדות לפירעון בחמישה תשלומים שנתיים שווים ביום ‪16‬‬ ‫באוקטובר של כל אחת מהשנים ‪ 2008‬עד ‪ .2012‬הריבית תשולם בתשלומים חצי שנתיים ביום ‪16‬‬ ‫באוקטובר וביום ‪ 16‬באפריל של כל אחת מהשנים ‪ 2008‬עד ‪) 2012‬כאשר התשלום הראשון של הריבית‬ ‫שולם ביום ‪ 16‬באוקטובר ‪ 2008‬והתשלום האחרון ישולם ביום ‪ 16‬באוקטובר ‪ .(2012‬אגרות החוב אינן‬ ‫רשומות למסחר בבורסה‪.‬‬ ‫‪ .3‬סדרה ד'‬ ‫ביום ‪ 28‬במאי ‪ 2006‬גייסה החברה בבורסה בתל אביב סך של ‪ 246,274‬אלפי ש"ח במסגרת הנפקת‬ ‫אגרות חוב )סדרה ד'( לציבור‪ .‬אגרות החוב נושאות ריבית שנתית של ‪ ,4.9%‬צמודות למדד המחירים‬ ‫לצרכן של חודש אפריל ‪ 2006‬ועומדות לפירעון בתשעה תשלומים שנתיים שווים ביום ‪ 23‬במאי של כל‬ ‫אחת מהשנים ‪ 2008‬עד ‪ .2016‬הריבית תשולם בתשלומים חצי שנתיים ביום ‪ 23‬במאי וביום ‪ 23‬בנובמבר‬ ‫של כל אחת מהשנים ‪ 2006‬עד ‪) 2016‬כאשר התשלום הראשון של הריבית שולם ביום ‪ 23‬בנובמבר ‪2006‬‬ ‫והתשלום האחרון ישולם ביום ‪ 23‬במאי ‪.(2016‬‬ ‫‪ .4‬סדרה ה'‬ ‫ביום ‪ 24‬באוקטובר ‪ 2006‬גייסה החברה בבורסה בתל אביב סך של ‪ 209,265‬אלפי ש"ח במסגרת הנפקת‬ ‫אגרות חוב )סדרה ה'( לציבור‪ .‬אגרות החוב נושאות ריבית שנתית של ‪ ,5.3%‬צמודות למדד המחירים‬ ‫לצרכן של חודש ספטמבר ‪ 2006‬ועומדות לפירעון בשמונה תשלומים שנתיים שווים ביום ‪ 30‬באוקטובר של‬ ‫כל אחת מהשנים ‪ 2009‬עד ‪ .2016‬הריבית תשולם בתשלומים חצי שנתיים ביום ‪ 30‬באפריל וביום ‪30‬‬ ‫באוקטובר של כל אחת מהשנים ‪ 2007‬עד ‪) 2016‬כאשר התשלום הראשון של הריבית שולם ביום ‪30‬‬ ‫באפריל ‪ 2007‬והתשלום האחרון ישולם ביום ‪ 30‬באוקטובר ‪.(2016‬‬ ‫‪ .5‬סדרה ו'‬ ‫ביום ‪ 18‬במרס ‪ 2007‬גייסה החברה בבורסה בתל אביב סך של ‪ 320,000‬אלפי ש"ח במסגרת הנפקת‬ ‫אגרות חוב )סדרה ו'( לציבור‪ .‬אגרות החוב נושאות ריבית שנתית של ‪ ,5.15%‬צמודות למדד המחירים‬ ‫לצרכן של חודש פברואר ‪ 2007‬ועומדות לפירעון בשמונה תשלומים שנתיים שווים ביום ‪ 20‬במרס של כל‬ ‫אחת מהשנים ‪ 2010‬עד ‪ .2017‬הריבית תשולם בתשלומים חצי שנתיים ביום ‪ 20‬במרס וביום ‪20‬‬ ‫בספטמבר של כל אחת מהשנים ‪ 2007‬עד ‪) 2017‬כאשר התשלום הראשון של הריבית שולם ביום ‪20‬‬ ‫בספטמבר ‪ 2007‬והתשלום האחרון ישולם ביום ‪ 20‬במרס ‪.(2017‬‬ ‫‪ .6‬סדרה ז'‬ ‫ביום ‪ 26‬ביוני ‪ 2008‬גייסה החברה בבורסה בתל אביב סך של ‪ 267,000‬אלפי ש"ח במסגרת הנפקת‬ ‫אגרות חוב )סדרה ז'( לציבור‪ .‬אגרות החוב נושאות ריבית שנתית של ‪ ,4.5%‬צמודות למדד המחירים‬ ‫לצרכן של חודש מאי ‪ 2008‬ועומדות לפירעון בשלושה תשלומים שנתיים שווים ביום ‪ 20‬ביוני של כל אחת‬ ‫מהשנים ‪ 2009‬עד ‪ .2011‬הריבית תשולם בתשלומים חצי שנתיים ביום ‪ 20‬ביוני וביום ‪ 20‬בדצמבר של כל‬ ‫אחת מהשנים ‪ 2008‬עד ‪) 2011‬כאשר התשלום הראשון של הריבית שולם ביום ‪ 20‬בדצמבר ‪2008‬‬ ‫והתשלום האחרון ישולם ביום ‪ 20‬ביוני ‪.(2011‬‬ ‫‪28‬‬ ‫ביאור ‪ – 13‬התחייבויות בגין אגרות חוב )המשך(‬ ‫התחייבות כלפי בעלי אגרות החוב‬ ‫קיימת התחייבות של החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב‪ ,‬לפיה במקרים בהם החברה לא תמלא כל תנאי‬ ‫או התחייבות הכלולים באיגרת החוב אשר הנאמן יראה בהם כפגיעה מהותית בזכויות מחזיקי אגרות‬ ‫החוב כגון‪ :‬מינוי כונס נכסים‪ ,‬אי פרעון תשלום למחזיקי אגרות החוב‪ ,‬העמדת סדרות ב'‪ -‬ג' לפרעון מיידי‬ ‫ועוד‪ ,‬יהיה רשאי הנאמן להעמיד את אגרות החוב לפירעון מיידי‪ .‬בנוסף‪ ,‬למחזיקי אגרות החוב סדרות ב' ו‪-‬‬ ‫ג' קיימות בין השאר‪ ,‬האפשרות להעמיד לפירעון מיידי את אגרות החוב בתנאים שלהלן‪:‬‬ ‫‪ .1‬במקרה ודירוג החברה על ידי מעלות ירד ל‪ BBB -‬ומטה‪.‬‬ ‫‪ .2‬במקרה בו החברה תחדל מלהיות חברה ציבורית‪ ,‬כהגדרת מונח זה בחוק החברות התשנ"ט ‪-‬‬ ‫‪.1999‬‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬ולמועד פרסום הדוחות‪ ,‬עומדת החברה בתנאי אגרות החוב‪.‬‬ ‫ב‪ .‬רכישה עצמית‬ ‫ביום ‪ 12‬באוקטובר ‪ 2008‬החליט דירקטוריון החברה לאשר מסגרת לרכישה עצמית של אגרות חוב של‬ ‫החברה מסדרות ב'‪-‬ג'‪ -‬סדרות שאינן רשומות למסחר וסדרות ד'‪-‬ז'‪ -‬סדרות הנסחרות בבורסה בת"א על ידי‬ ‫החברה ו‪/‬או חברות בת של החברה ו‪/‬או תאגידים בשליטתה‪ ,‬בהיקף רכישה כולל של עד ‪ 50‬מליון ש"ח‪.‬‬ ‫רכישת אגרות החוב כאמור‪ ,‬ככל שתתבצע‪ ,‬תיעשה מעת לעת‪ ,‬על פי שיקול דעת הנהלת החברה‪ ,‬בבורסה‬ ‫או מחוץ לבורסה‪.‬‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2008‬רכשה החברה כ‪ 74 -‬מיליון ש"ח ע‪.‬נ אגרות חוב מסדרות ד'‪-‬ז' בתמורה כוללת‬ ‫של כ‪ 45-‬מיליון ש"ח‪ .‬בגין פעולות אלה רשמה החברה רווח מפדיון מוקדם בסך של כ‪ 33 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫ביום ‪ 11‬בפברואר ‪ 2009‬החליט דירקטוריון החברה לאשר מסגרת נוספת לרכישה עצמית של אגרות חוב‬ ‫של החברה בהיקף כולל של עד ‪ 50‬מיליון ש"ח בהתאם לעקרונות הרכישה העצמית שנקבעו בהחלטה‬ ‫הקודמת הנ"ל‪ .‬תוקף החלטת דירקטוריון החברה ביחס לרכישות אגרות חוב כאמור שיעשו הינו עד וכולל‬ ‫יום ‪ 11‬בפברואר ‪.2010‬‬ ‫נכון ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬רכשה החברה כ‪ 8.6 -‬מיליון ש"ח ע‪.‬נ אגרות חוב מסדרות ד'‪-‬ז' בתמורה‬ ‫כוללת של כ‪ 7-‬מיליון ש"ח‪ .‬בגין פעולות אלה רשמה החברה רווח נוסף מפדיון מוקדם בסך של כ‪1.6 -‬‬ ‫מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫לאחר תאריך המאזן ועד לתום תוקף החלטת הדירקטוריון לא ביצעה החברה רכישה עצמית נוספת‪.‬‬ ‫ביאור ‪ – 14‬ספקים ונותני שירותים‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫חובות פתוחים‬ ‫‪264,024‬‬ ‫‪141,910‬‬ ‫המחאות ושטרות לפירעון‬ ‫‪108,170‬‬ ‫‪5,988‬‬ ‫‪372,194‬‬ ‫‪147,898‬‬ ‫‪29‬‬ ‫ביאור ‪ – 15‬זכאים ויתרות זכות‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מסלקת אוויס – חו"ל‪ ,‬נטו‬ ‫‪9,597‬‬ ‫‪10,675‬‬ ‫חלויות שוטפות בגין מקדמות מלקוחות ומקדמות אחרות‬ ‫‪30,446‬‬ ‫‪37,280‬‬ ‫התחייבויות לעובדים והתחייבויות אחרות בשל שכר‬ ‫‪11,345‬‬ ‫‪9,977‬‬ ‫מוסדות ממשלתיים‬ ‫‪2,092‬‬ ‫‪17,713‬‬ ‫נגזרים‬ ‫‪1,532‬‬ ‫‪3,747‬‬ ‫הכנסות מראש‬ ‫‪3,511‬‬ ‫‪5,261‬‬ ‫הוצאות לשלם‬ ‫‪16,694‬‬ ‫‪9,904‬‬ ‫‪75,217‬‬ ‫‪94,557‬‬ ‫ביאור ‪ – 16‬הפרשות בגין תביעות והליכים משפטיים‬ ‫התנועה בהפרשות הינה כדלקמן‪:‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫יתרה ליום ‪ 1‬בינואר‬ ‫‪16,132‬‬ ‫הפרשות שנוצרו במהלך התקופה‬ ‫‪22,580‬‬ ‫הפרשות שמומשו במהלך התקופה‬ ‫)‪(18,176‬‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪20,536‬‬ ‫באשר לתביעות והליכים משפטיים ‪ -‬ראה ביאור ‪ 28‬ב'‪.‬‬ ‫ביאור ‪ – 17‬מקדמות מלקוחות לזמן ארוך‬ ‫א‪ .‬מקדמות מלקוחות כוללות בעיקר דמי שכירות מכלי רכב בגין תקופה של מספר חודשי שכירות אחרונים‪,‬‬ ‫עבורם גובה החברה את התשלום מן השוכרים מראש‪ ,‬המשמשים בין השאר להבטחת קיום ההסכם‪.‬‬ ‫ב‪ .‬ההרכב‪:‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מקדמות מלקוחות‬ ‫‪82,114‬‬ ‫‪101,764‬‬ ‫בניכוי סכומים שייזקפו לדוח על הרווח הכולל בשנה העוקבת‬ ‫‪28,737‬‬ ‫‪33,185‬‬ ‫‪53,377‬‬ ‫‪68,579‬‬ ‫ג‪ .‬יתרת המקדמות מלקוחות תיזקף להכנסות בדוחות על הרווח הכולל בשנים הבאות‪ ,‬לאחר תאריכי‬ ‫המאזנים כדלקמן‪:‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫שנה שנייה‬ ‫שנה שלישית‬ ‫שנה רביעית‬ ‫‪30,010‬‬ ‫‪23,367‬‬ ‫‬‫‪53,377‬‬ ‫‪30‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪43,206‬‬ ‫‪24,384‬‬ ‫‪989‬‬ ‫‪68,579‬‬ ‫ביאור ‪ - 18‬מסים על ההכנסה‬ ‫‪ .1‬מיסוי בתנאי אינפלציה‬ ‫חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה(‪ ,‬התשמ"ה ‪) 1985 -‬להלן‪" :‬החוק"( בתוקף החל משנת המס‬ ‫‪ .1985‬החוק הנהיג מדידה של התוצאות לצרכי מס על בסיס ריאלי‪ .‬ההתאמות השונות הנדרשות על פי‬ ‫החוק הנ"ל אמורות להביא למיסוי הכנסות על בסיס ריאלי‪ .‬לאור כך שהדוחות הכספיים אינם מותאמים‬ ‫למדד המחירים לצרכן מהמועד בו הפסקה כלכלת ישראל להיחשב ככלכלה היפר אינפלציונית נוצרו‬ ‫הפרשים בין הרווח על פי הדוחות הכספיים לבין הרווח המותאם לצורכי מס הכנסה‪ ,‬ולפיכך גם הפרשים‬ ‫זמניים בין ערכם של נכסים והתחייבויות בדוחות הכספיים לבסיס המס שלהם‪.‬‬ ‫ביום ‪ 26‬בפברואר ‪ 2008‬עבר בכנסת חוק מס הכנסה )תיאומים בשל אינפלציה( )תיקון מס' ‪) (2‬הגבלת‬ ‫תקופת התחולה(‪ ,‬התשס"ח‪) 2008-‬להלן ‪" -‬התיקון"(‪ .‬בהתאם לתיקון‪ ,‬תוחלתו של חוק התיאומים תסתיים‬ ‫בשנת המס ‪ ,2007‬ומשנת המס ‪ 2008‬לא יחולו עוד הוראות החוק‪ ,‬למעט הוראות המעבר שמטרתן למנוע‬ ‫עיוותים בחישובי המס‪.‬‬ ‫בהתאם לתיקון‪ ,‬משנת המס ‪ 2008‬ואילך לא מחושבת התאמה של ההכנסות לצרכי מס לבסיס מדידה‬ ‫ריאלי‪ .‬כמו כן‪ ,‬הופסקה ההצמדה למדד של סכומי הפחת על נכסים קבועים ושל סכומי הפסדים מועברים‬ ‫לצרכי מס‪ ,‬באופן שסכומים אלה מתואמים עד למדד של סוף שנת המס ‪ ,2007‬והצמדתם למדד הופסקה‬ ‫ממועד זה ואילך‪ .‬השפעת התיקון לחוק התיאומים קיבלה ביטוי בחישוב המסים השוטפים והמסים הנדחים‬ ‫החל משנת ‪.2008‬‬ ‫‪ .2‬תיקונים לפקודת מס הכנסה‬ ‫ביום ‪ 25‬ביולי ‪ 2005‬עבר בכנסת חוק לתיקון פקודת מס הכנסה )מס' ‪ ,(147‬התשס"ה‪,2005 -‬אשר קבע‪,‬‬ ‫בין היתר‪ ,‬הפחתה הדרגתית של שיעור מס החברות עד ל‪ 25% -‬בשנת המס ‪ 2010‬ואילך‪ ,‬וכן יתחייב כל‬ ‫רווח הון ריאלי בשיעור מס של ‪.25%‬‬ ‫ביום ‪ 14‬ביולי ‪ ,2009‬עבר בכנסת חוק ההתייעלות הכלכלית )תיקוני חקיקה ליישום התכנית הכלכלית‬ ‫לשנים ‪ 2009‬ו‪ .(2010 -‬התשס"ט ‪ ,2009 -‬אשר קבע‪ ,‬בין היתר‪ ,‬הפחתה הדרגתית נוספת של שיעור מס‬ ‫החברות עד ל‪ 18% -‬בשנת המס ‪ 2016‬ואילך‪ .‬בהתאם לתיקונים האמורים‪ ,‬שיעורי מס החברות החלים‬ ‫בשנת המס ‪ 2009‬ואילך הינם כדלקמן‪ :‬בשנת המס ‪ ,26% - 2009‬בשנת המס ‪ ,25% - 2010‬בשנת המס‬ ‫‪ ,24% - 2011‬בשנת המס ‪ ,23% - 2012‬בשנת המס ‪ ,22% - 2013‬בשנת המס ‪ ,21% - 2014‬בשנת‬ ‫המס ‪ 20% - 2015‬ובשנת המס ‪ 2016‬ואילך יחול שיעור מס חברות של ‪.18%‬‬ ‫המיסים השוטפים ויתרות המיסים הנדחים לתקופות המדווחות בדוחות כספיים אלה מחושבים בהתאם‬ ‫לשיעורי המס החדשים לפי התיקונים האמורים‪ .‬בשנת ‪ 2009‬נוצרו לחברה הכנסות מיסים בסך של כ‪16 -‬‬ ‫מיליון ש"ח עקב השלכת השינוי בשיעורי המס כאמור‪.‬‬ ‫‪31‬‬ ‫ביאור ‪ - 18‬מסים על ההכנסה‬ ‫‪ .3‬מסים נדחים‬ ‫המסים הנדחים מחושבים לפי שיעור מס הצפוי לחול במועד ההיפוך כמפורט לעיל‪.‬‬ ‫נכסי והתחייבויות מסים נדחים מיוחסים לפריטים הבאים‪:‬‬ ‫צי כלי רכב‬ ‫הטבות‬ ‫לעובדים‬ ‫הפרשה‬ ‫לחובות‬ ‫מסופקים‬ ‫הפסדים‬ ‫לצרכי‬ ‫מס‬ ‫הלוואות‬ ‫ואגרות‬ ‫חוב‬ ‫פריטים‬ ‫אחרים‬ ‫סך הכל‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫יתרה ליום ‪1‬‬ ‫בינואר ‪2007‬‬ ‫)‪(104,662‬‬ ‫‪169‬‬ ‫‪8,101‬‬ ‫‪1,986‬‬ ‫‪7,662‬‬ ‫)‪(86,606‬‬ ‫‪138‬‬ ‫שינויים שנזקפו‬ ‫לדוח על הרווח‬ ‫)‪(250‬‬ ‫)‪(13,924‬‬ ‫הכולל‬ ‫יתרה ליום ‪1‬‬ ‫)‪(81) (118,586‬‬ ‫בינואר ‪2008‬‬ ‫)‪(55‬‬ ‫)‪(8,101‬‬ ‫)‪(6,451‬‬ ‫‪339‬‬ ‫)‪(28,442‬‬ ‫‪1,931‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,211‬‬ ‫‪477‬‬ ‫)‪(115,048‬‬ ‫שינויים שנזקפו‬ ‫לדוח על הרווח‬ ‫הכולל‬ ‫)‪(16,974‬‬ ‫‪309‬‬ ‫יתרה ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪2008‬‬ ‫)‪(135,560‬‬ ‫שינויים שנזקפו‬ ‫לדוח על הרווח‬ ‫הכולל‬ ‫‪7,445‬‬ ‫יתרה ליום ‪31‬‬ ‫בדצמבר ‪2009‬‬ ‫)‪(128,115‬‬ ‫‪837‬‬ ‫‪756‬‬ ‫)‪(197‬‬ ‫‪559‬‬ ‫‪25,117‬‬ ‫‪25,117‬‬ ‫‪2,240‬‬ ‫‪850‬‬ ‫‪262‬‬ ‫‪25,967‬‬ ‫‪2,502‬‬ ‫)‪(8,428‬‬ ‫)‪(7,217‬‬ ‫)‪(4,177‬‬ ‫)‪(11,394‬‬ ‫‪734‬‬ ‫)‪(127‬‬ ‫)‪(114,314‬‬ ‫‪350‬‬ ‫‪3,850‬‬ ‫)‪(333‬‬ ‫)‪(110,464‬‬ ‫‪17‬‬ ‫‪ .4‬מסים על ההכנסה הכלולים בדוח על הרווח הכולל‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫בגין השנה המדווחת‪:‬‬ ‫שוטפים‬ ‫‪1,506‬‬ ‫‪2,366‬‬ ‫‪3,181‬‬ ‫נדחים‪ ,‬ראה ‪ 3‬לעיל‬ ‫)‪(3,850‬‬ ‫‪16,766‬‬ ‫‪28,442‬‬ ‫)‪(2,344‬‬ ‫‪19,132‬‬ ‫‪31,623‬‬ ‫בגין שנים קודמות ‪:‬‬ ‫נדחים‪ ,‬ראה ‪ 3‬לעיל‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(17,500‬‬ ‫‪-‬‬ ‫שוטפים‬ ‫‪-‬‬ ‫‪14,766‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(2,734‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(2,344‬‬ ‫‪16,398‬‬ ‫‪31,623‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪32‬‬ ‫ביאור ‪ - 18‬מסים על ההכנסה )המשך(‬ ‫‪ .5‬התאמה בין המס התיאורטי על הרווח לפני מסים על ההכנסה לבין הוצאות המס שנכללו בדוח על‬ ‫הרווח הכולל‪:‬‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫רווח לפני מסים על ההכנסה ולפני חלקה של‬ ‫החברה בהפסדי חברה בשליטה משותפת‪ ,‬נטו‬ ‫‪59,515‬‬ ‫‪73,967‬‬ ‫‪103,017‬‬ ‫שיעור המס‬ ‫‪26%‬‬ ‫‪27%‬‬ ‫‪29%‬‬ ‫המס המחושב לפי שיעור המס‬ ‫‪15,474‬‬ ‫‪19,971‬‬ ‫‪29,875‬‬ ‫)חסכון( תוספת בחבות המס בגין‪:‬‬ ‫השפעת חוק התיאומים לצרכי מס ושונות‬ ‫)‪(1,110‬‬ ‫)‪(3,261‬‬ ‫‪3,836‬‬ ‫מיסים נדחים המחושבים לפי שיעור מס שונה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(2,111‬‬ ‫התאמת יתרות המיסים הנדחים בגין השינוי‬ ‫בשיעורי המס ‪ -‬ראה סעיף ‪ 2‬לעיל‬ ‫)‪(16,204‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הוצאות לא מוכרות‬ ‫‪506‬‬ ‫‪713‬‬ ‫‪23‬‬ ‫ניצול הפסדים משנים קודמות שבגינם לא‬ ‫נזקפו מיסים נדחים‬ ‫)‪(1,010‬‬ ‫)‪(1,025‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מסים על ההכנסה בדוח על הרווח הכולל‬ ‫)‪(2,344‬‬ ‫‪16,398‬‬ ‫‪31,623‬‬ ‫‪ .6‬הפסדים לצורך מס להעברה לשנים הבאות‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬לחברה הפסד עסקי נצבר לצרכי מס בסך של כ‪ 144 -‬מיליון ש"ח להעברה לשנים‬ ‫הבאות‪ ,‬לרבות בגין הסכם פשרה עם רשות המסים כמתואר בסעיף ‪ 7‬להלן )ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2008‬סך‬ ‫של כ‪ 104 -‬מיליון ש"ח(‪ .‬בגין הפסדים אלו יצרה החברה מסים נדחים‪ .‬נכסי מסים נדחים בגין הפסדים‬ ‫לצרכי מס להעברה לשנים הבאות‪ ,‬נוצרים במידה שצפויה הכנסה חייבת עתידית שתמומש כנגד הפסדי‬ ‫המס כאמור‪.‬‬ ‫‪ .7‬שומות מס‬ ‫ביום ‪ 17‬ביוני ‪ 2008‬נתן בית המשפט המחוזי בת"א תוקף של פס"ד להסכם פשרה בין החברה לרשות‬ ‫המסים לגבי שנות המס ‪ 2001-2004‬בגינן הוציא מס הכנסה לחברה צווים ושומה‪ ,‬על פיהם נדרשה‬ ‫החברה לשלם סך של כ‪ 59 -‬מיליון ש"ח לפני ריבית והצמדה כמתואר בביאור ‪ 25‬ה' לדוחות הכספיים‬ ‫לשנת ‪ .2007‬על פי ההסכם שילמה החברה סך של ‪ 14.75‬מיליון ש"ח בגין השנים ‪ 2001-2004‬בתוספת‬ ‫ריבית והצמדה בסך ‪ 3.1‬מיליון ש"ח‪ .‬במקביל הותרה לחברה הוצאה נוספת לצורכי מס בשנים ‪2005-‬‬ ‫‪ 2007‬בגובה תוספת ההכנסה על פי ההסכם‪ .‬על פי ההסכם אף צד לא הודה בטענות הצד השני ואין‬ ‫בהסכם הפשרה כדי לחייב מי מבין הצדדים לנהוג בעתיד בהתאם לעקרונות ההסכם‪.‬‬ ‫לחברה שומות מס סופיות עד וכולל השנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2004‬שנת המס ‪.(2004‬‬ ‫לחברות המאוחדות של החברה בארץ שומות מס סופיות )לרבות שומות מס הנחשבות כסופיות( עד וכולל‬ ‫השנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪) 2005‬שנת המס ‪.(2005‬‬ ‫‪33‬‬ ‫ביאור ‪ - 18‬מסים על ההכנסה )המשך(‬ ‫‪ .8‬השפעת אימוץ תקני ה‪ IFRS -‬על חבות המס‬ ‫כאמור בביאור ‪2‬א' ‪ ,‬עורכת החברה את דוחותיה הכספיים‪ ,‬החל מיום ‪ 1‬בינואר ‪ ,2008‬לפי תקני ה‪.IFRS -‬‬ ‫תקני ‪ IFRS‬שונים מכללי חשבונאות מקובלים בישראל‪ ,‬ובהתאם לכך‪ ,‬עריכת דוחות כספיים לפי תקני ה‪-‬‬ ‫‪ IFRS‬עשויה לשקף מצב כספי‪ ,‬תוצאות פעולות ותזרימי מזומנים שהינם שונים מהותית מאלה המוצגים‬ ‫לפי כללי חשבונאות מקובלים בישראל‪.‬‬ ‫במסגרת החוק לתיקון פקודת מס הכנסה )מס' ‪ -174‬הוראות שעה לגבי שנות המס ‪ 2007‬ו‪2010 ,(2008 -‬‬ ‫התש"ע‪ ,‬שפורסם ביום ‪ 4‬בפברואר ‪ 2010‬נקבע כי ההכנסה החייבת לשנות המס ‪ 2008 ,2007‬ו‪2009 -‬‬ ‫לא תיעשה בהתאם לתקן חשבונאות מס' ‪ 29‬שקבע המוסד הישראלי לתקינה בחשבונאות )להלן‪" :‬כללי ה‪-‬‬ ‫‪ .("IFRS‬יוער כי מקום בו בדיני המס קבועות הוראות ספציפיות לגבי הטיפול בהכנסה‪ ,‬בהוצאה וכדומה‪,‬‬ ‫יגברו הוראות דיני המס על כללי החשבונאות בין שמדובר בכלל ‪ IFRS‬ובין שמדובר בכללים אחרים‪.‬‬ ‫לתיקון הנ"ל לא הייתה השפעה על הוצאות המסים המדווחות בדוחות כספיים אלה‪ ,‬מאחר והחברה‬ ‫חישבה גם קודם לכן את הכנסתה החייבת לצרכי מס‪ ,‬בהתבסס על התקינה החשבונאית הישראלית‬ ‫שהייתה בתוקף ערב אימוץ תקני ה ‪.IFRS‬‬ ‫ביאור ‪ – 19‬הון‬ ‫א‪ .‬הון מניות‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫ש" ח‬ ‫רשום‬ ‫מניות רגילות בנות ‪ 1‬ש''ח ע‪.‬נ‪*.‬‬ ‫‪50,000,000‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫ש" ח‬ ‫מונפק ונפרע‬ ‫‪15,623,545‬‬ ‫‪15,623,545‬‬ ‫* מניות החברה נסחרות בבורסה לניירות ערך בתל‪-‬אביב‪ .‬ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬נסחרו המניות לפי שער‬ ‫של ‪ 24.4‬ש"ח למניה רגילה בת ‪ 1‬ש"ח ע‪.‬נ‪.‬‬ ‫ב‪ .‬דיבידנדים‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫דיבידנד ששולם‬ ‫דיבידנד למניה באגורות‬ ‫‪9,000‬‬ ‫‪14,170‬‬ ‫‪17,600‬‬ ‫‪57.6‬‬ ‫‪90.7‬‬ ‫‪112.7‬‬ ‫לאחר ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2009‬הוכרז על ידי דירקטוריון החברה על חלוקת דיבידנד בסך של ‪ 16‬מיליון ש"ח‬ ‫המהווה כ‪ 102.4 -‬אגורות למניה רגילה‪ .‬בדוחות הכספיים לא נרשמה התחייבות בגין הדיבידנד הנ"ל‪.‬‬ ‫למידע נוסף בדבר מגבלות בקשר לחלוקת דיבידנד בהתאם להתחייבויות החברה כלפי הבנקים המממנים‬ ‫ראה ביאור ‪ 28‬ג' )‪.(2‬‬ ‫‪34‬‬ ‫ביאור ‪ – 20‬דיווח מגזרי‬ ‫לחברה‪ ,‬המגזרים העסקיים העיקריים הבאים‪:‬‬ ‫השכרה לזמן קצר ‪ -‬במגזר זה משכירה החברה כלי רכב מסוגים שונים‪ ,‬פרטיים ומסחריים לקהל לקוחות‬ ‫ישראלים ותיירים‪ ,‬לתקופות משתנות )עד שנה( ובתום תקופת ההשכרה מוכרת אותם‪.‬‬ ‫ליסינג תפעולי ‪ -‬במגזר זה משכירה החברה כלי רכב מסוגים שונים‪ ,‬פרטיים ומסחריים לקהל לקוחות‬ ‫מהמגזר העסקי‪ ,‬לתקופות משתנות )לרוב ‪ 3‬שנים( ובתום תקופת ההשכרה מוכרת אותם‪.‬‬ ‫מגזרי פעילות אלה מהווים את הבסיס שלפיו מדווחת החברה על מידע בדבר המגזרים העסקיים העיקריים‪.‬‬ ‫החלטות עסקיות ותמחור עסקאות מתקבלות על בסיס מדדי רווחיות אשר מתחשבים בכל העלויות החזויות‬ ‫החל מרכישת הרכב ועד מכירתו‪.‬‬ ‫פעילויות אחרות כוללות מכירת שוברים להשכרת כלי רכב בחו"ל‪ ,‬סוכנות נסיעות וטרייד אין לרכב משומש‪.‬‬ ‫אף אחת מהפעילות האחרות אינה מהווה מגזר בר דיווח בפני עצמו‪.‬‬ ‫החברה מתמחרת את עסקאותיה הבין‪-‬חברתיות לפי מחירי שוק מקובלים ללקוחות חיצוניים בגין מוצרים‬ ‫דומים‪ .‬תוצאות עסקאות אלה מבוטלות‪ ,‬כאמור‪ ,‬לצורך עריכת דוחות כספיים מאוחדים‪.‬‬ ‫הנהלת החברה עוקבת אחר תוצאות מגזרי הפעילות לצורך קבלת החלטות והערכת ביצועים‪.‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫השכרה‬ ‫לזמן קצר‬ ‫ליסינג‬ ‫תפעולי‬ ‫אחרים‬ ‫התאמות‬ ‫למאוחד‬ ‫מאוחד‬ ‫הכנסות מחיצוניים‬ ‫‪325,435‬‬ ‫‪1,288,195‬‬ ‫‪8,414‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,622,044‬‬ ‫הכנסות מתחומי פעילות אחרים‬ ‫‪16,153‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(16,153‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סך הכל הכנסות המגזר‬ ‫‪341,588‬‬ ‫‪1,288,195‬‬ ‫‪8,414‬‬ ‫)‪(16,153‬‬ ‫‪1,622,044‬‬ ‫רווח המגזר‬ ‫‪33,410‬‬ ‫‪179,514‬‬ ‫‪2,320‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪215,244‬‬ ‫הוצאות כלליות שלא יוחסו למגזרים‬ ‫‪38,282‬‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫‪176,962‬‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫‪12,207‬‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫‪129,654‬‬ ‫הפסד )רווח( בגין חברה בשליטה‬ ‫משותפת לרבות ירידת ערך וביטולה‬ ‫רווח לפני מיסים על הכנסה‬ ‫)‪(1,231‬‬ ‫‪60,746‬‬ ‫נכסי המגזר‬ ‫‪363,718‬‬ ‫‪1,853,616‬‬ ‫‪5,864‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,223,198‬‬ ‫נכסים שלא יוחסו למגזרים‬ ‫‪229,551‬‬ ‫סך הנכסים‬ ‫‪2,452,749‬‬ ‫התחייבויות המגזר‬ ‫התחייבויות שלא יוחסו למגזרים‬ ‫‪-‬‬ ‫‪83,654‬‬ ‫סך ההתחייבויות‬ ‫השקעות‬ ‫פחת‬ ‫‪2,000‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪85,654‬‬ ‫‪1,868,135‬‬ ‫‪1,953,789‬‬ ‫‪170,061‬‬ ‫‪70,019‬‬ ‫‪646,674‬‬ ‫‪373,444‬‬ ‫‪35‬‬ ‫‪816,735‬‬ ‫‪443,463‬‬ ‫ביאור ‪ – 20‬דיווח מגזרי )המשך(‬ ‫‪2008‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫השכרה‬ ‫לזמן קצר‬ ‫ליסינג‬ ‫תפעולי‬ ‫אחרים‬ ‫התאמות‬ ‫למאוחד‬ ‫מאוחד‬ ‫הכנסות מחיצוניים‬ ‫‪346,193‬‬ ‫‪1,261,131‬‬ ‫‪9,856‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,617,180‬‬ ‫הכנסות מתחומי פעילות אחרים‬ ‫‪14,210‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪- (14,210‬‬ ‫סך הכל הכנסות המגזר‬ ‫‪360,403‬‬ ‫‪1,261,131‬‬ ‫‪9,856‬‬ ‫)‪1,617,180 (14,210‬‬ ‫רווח המגזר‬ ‫‪45,477‬‬ ‫‪170,516‬‬ ‫‪3,592‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪219,585‬‬ ‫הוצאות כלליות שלא יוחסו למגזרים‬ ‫‪39,866‬‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫‪179,719‬‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫‪36,612‬‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫‪142,364‬‬ ‫הפסד )רווח( בגין חברה בשליטה‬ ‫משותפת לרבות ירידת ערך וביטולה‬ ‫רווח לפני מיסים על הכנסה‬ ‫‪6,484‬‬ ‫נכסי המגזר‬ ‫‪67,483‬‬ ‫‪396,704‬‬ ‫‪2,032,931‬‬ ‫‪7,380‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,437,015‬‬ ‫נכסים שלא יוחסו למגזרים‬ ‫‪219,370‬‬ ‫סך הנכסים‬ ‫‪2,656,385‬‬ ‫התחייבויות המגזר‬ ‫התחייבויות שלא יוחסו למגזרים‬ ‫‪-‬‬ ‫‪104,212‬‬ ‫‪1,882‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סך ההתחייבויות‬ ‫השקעות‬ ‫פחת‬ ‫‪106,094‬‬ ‫‪2,105,530‬‬ ‫‪2,211,624‬‬ ‫‪134,331‬‬ ‫‪82,261‬‬ ‫‪897,039‬‬ ‫‪398,782‬‬ ‫‪36‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪1,031,370‬‬ ‫‪481,043‬‬ ‫ביאור ‪ – 20‬דיווח מגזרי )המשך(‬ ‫‪2007‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫השכרה‬ ‫לזמן קצר‬ ‫ליסינג‬ ‫תפעולי‬ ‫אחרים‬ ‫התאמות‬ ‫למאוחד‬ ‫מאוחד‬ ‫הכנסות מחיצוניים‬ ‫‪350,896‬‬ ‫‪1,121,966‬‬ ‫‪10,763‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,483,625‬‬ ‫הכנסות מתחומי פעילות אחרים‬ ‫‪14,383‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(14,383‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סך הכל הכנסות המגזר‬ ‫‪365,279‬‬ ‫‪1,121,966‬‬ ‫‪10,763‬‬ ‫)‪(14,383‬‬ ‫‪1,483,625‬‬ ‫רווח המגזר‬ ‫‪61,079‬‬ ‫‪180,059‬‬ ‫‪4,824‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪245,962‬‬ ‫הוצאות כלליות שלא יוחסו למגזרים‬ ‫‪38,947‬‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫‪207,015‬‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫‪2,440‬‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫‪106,438‬‬ ‫רווח לפני מיסים על הכנסה‬ ‫‪103,017‬‬ ‫נכסי המגזר‬ ‫‪450,900‬‬ ‫‪1,957,720‬‬ ‫‪5,312‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,413,932‬‬ ‫נכסים שלא יוחסו למגזרים‬ ‫‪147,760‬‬ ‫סך הנכסים‬ ‫‪2,561,692‬‬ ‫התחייבויות המגזר‬ ‫התחייבויות שלא יוחסו למגזרים‬ ‫‪-‬‬ ‫‪2,040‬‬ ‫‪102,800‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סך ההתחייבויות‬ ‫השקעות‬ ‫פחת‬ ‫‪104,840‬‬ ‫‪2,049,888‬‬ ‫‪2,154,728‬‬ ‫‪262,851‬‬ ‫‪75,868‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪835,624‬‬ ‫‪347,845‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪1,098,475‬‬ ‫‪423,713‬‬ ‫ביאור ‪ - 21‬הוצאות הפעלה‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫משכורות ונלוות‬ ‫‪49,284‬‬ ‫‪49,446‬‬ ‫‪42,380‬‬ ‫אחזקת צי כלי רכב‬ ‫‪265,381‬‬ ‫‪252,507‬‬ ‫‪221,752‬‬ ‫אחזקת מוסך וסניפים‬ ‫‪21,976‬‬ ‫‪20,485‬‬ ‫‪18,675‬‬ ‫הפחתת צי כלי רכב להשכרה וצי מיועד למכירה‬ ‫‪443,463‬‬ ‫‪481,043‬‬ ‫‪423,713‬‬ ‫הפסד בגין גניבה ואובדן מוחלט של כלי רכב להשכרה‬ ‫‪17,132‬‬ ‫‪20,810‬‬ ‫‪23,853‬‬ ‫פחת רכוש קבוע‬ ‫‪3,403‬‬ ‫‪3,034‬‬ ‫‪2,865‬‬ ‫‪800,639‬‬ ‫‪827,325‬‬ ‫‪733,238‬‬ ‫‪37‬‬ ‫ביאור ‪ - 22‬הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫משכורות ונלוות‬ ‫‪16,423‬‬ ‫‪17,015‬‬ ‫‪15,387‬‬ ‫תמלוגים‬ ‫‪22,877‬‬ ‫‪25,306‬‬ ‫‪21,218‬‬ ‫עמלות לסוכנים וחברות אשראי‬ ‫‪7,967‬‬ ‫‪7,728‬‬ ‫‪7,518‬‬ ‫פרסום‬ ‫‪5,204‬‬ ‫‪9,456‬‬ ‫‪8,322‬‬ ‫חובות אבודים ומסופקים‬ ‫‪1,934‬‬ ‫‪3,089‬‬ ‫‪636‬‬ ‫‪54,405‬‬ ‫‪62,594‬‬ ‫‪53,081‬‬ ‫ביאור ‪ - 23‬הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪16,889‬‬ ‫‪13,130‬‬ ‫‪15,518‬‬ ‫‪13,469‬‬ ‫‪13,932‬‬ ‫‪14,281‬‬ ‫‪1,176‬‬ ‫‪1,211‬‬ ‫‪1,225‬‬ ‫‪5,875‬‬ ‫‪4,986‬‬ ‫‪6,574‬‬ ‫‪1,698‬‬ ‫‪2,069‬‬ ‫‪2,597‬‬ ‫‪1,161‬‬ ‫‪820‬‬ ‫‪523‬‬ ‫‪757‬‬ ‫‪688‬‬ ‫‪788‬‬ ‫‪41,025‬‬ ‫‪36,836‬‬ ‫‪41,506‬‬ ‫משכורות ונלוות‬ ‫שכר דירה‪ ,‬אחזקה ומשרדיות‬ ‫פחת והפחתות‬ ‫שכר טירחה מקצועי‬ ‫ביטוחים ואגרות‬ ‫נסיעות בארץ ולחו"ל‬ ‫כיבודים‪ ,‬מתנות ושונות‬ ‫‪38‬‬ ‫ביאור ‪ – 24‬הכנסות והוצאות מימון‬ ‫ההרכב‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫רווח מפדיון מוקדם של אגרות חוב‬ ‫‪1,610‬‬ ‫‪33,128‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הכנסות בגין הפרשי שער‬ ‫‪2,697‬‬ ‫‪1,355‬‬ ‫‪888‬‬ ‫רווחים ממדידה לפי שווי הוגן של עסקאות אקדמה‬ ‫‪6,808‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הכנסות מבנקים בגין פיקדונות לזמן קצר‬ ‫‪579‬‬ ‫‪1,013‬‬ ‫‪1,552‬‬ ‫הכנסות בגין הלוואת בעלים לחברה בשליטה משותפת‬ ‫‪513‬‬ ‫‪1,116‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הכנסות מימון שנזקפו לדוח על הרווח הכולל‬ ‫‪12,207‬‬ ‫‪36,612‬‬ ‫‪2,440‬‬ ‫הוצאות בגין התחייבויות לזמן קצר לתאגידים בנקאיים‬ ‫‪3,090‬‬ ‫‪3,782‬‬ ‫‪4,817‬‬ ‫הוצאות בגין התחייבויות לזמן ארוך לתאגידים בנקאיים‬ ‫‪18,890‬‬ ‫‪30,117‬‬ ‫‪16,319‬‬ ‫הוצאות ריבית והצמדה למדד בגין איגרות חוב‬ ‫‪103,211‬‬ ‫‪103,499‬‬ ‫‪83,924‬‬ ‫הוצאות בגין הפרשי שער‬ ‫‪4,463‬‬ ‫‪1,487‬‬ ‫‪1,378‬‬ ‫הפסדים ממדידה לפי שווי הוגן של עסקאות אקדמה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪3,479‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הוצאות מימון שנזקפו לדוח על הרווח הכולל‬ ‫‪129,654‬‬ ‫‪142,364‬‬ ‫‪106,438‬‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫‪117,447‬‬ ‫‪105,752‬‬ ‫‪103,998‬‬ ‫ביאור ‪ – 25‬עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‬ ‫א‪ .‬החברה והחברות המאוחדות שלה עוסקות בשני תחומי פעילות עיקריים‪ ,‬האחד‪ ,‬השכרת רכב לזמן קצר‪,‬‬ ‫והשני‪ ,‬ליסינג תפעולי‪ .‬בין שאר הגורמים שלהם מספקת החברה והחברות המאוחדות שלה את השרותים‬ ‫המוזכרים לעיל‪ ,‬מצויים גם בעלי עניין וצדדים קשורים בחברה ובכללם אמד פיתוח נדל"ן והשקעות בע"מ‬ ‫)להלן "אמד"( בעלת השליטה בחברה המחזיקה בכ‪ 54% -‬ממניות החברה‪ .‬דן תחבורה ציבורית בע"מ‬ ‫וקרדן ישראל בע"מ מחזיקות כל אחת שיעור של ‪ 50%‬מסך מניות חברת אמד‪ .‬בנוסף רוכשת החברה כלי‬ ‫רכב מיבואן אשר אחת מבעלות השליטה הינה בעלת השליטה בו‪ .‬יתר העסקאות עם בעלי עניין וצדדים‬ ‫קשורים הינם בסכומים שאינם מהותיים‪.‬‬ ‫ב‪ .‬עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הכנסות‬ ‫השכרת כלי רכב‬ ‫‪3,933‬‬ ‫‪3,966‬‬ ‫‪3,338‬‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫‪513‬‬ ‫‪1,116‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הוצאות‬ ‫דמי שכירות‬ ‫‪2,053‬‬ ‫‪2,026‬‬ ‫‪1,609‬‬ ‫פרסום ואחזקת משרד ואחרים‬ ‫‪398‬‬ ‫‪266‬‬ ‫‪414‬‬ ‫השקעות‬ ‫רכישת כלי רכב‬ ‫‪57,286‬‬ ‫‪39‬‬ ‫‪47,901‬‬ ‫‪38,411‬‬ ‫ביאור ‪ – 25‬עסקאות עם בעלי עניין וצדדים קשורים )המשך(‬ ‫ג‪ .‬יתרות עם בעלי עניין וצדדים קשורים‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪ .1‬לקוחות‪:‬‬ ‫יתרה‬ ‫‪804‬‬ ‫‪589‬‬ ‫היתרה הגבוהה ביותר במהלך השנה‬ ‫‪1,243‬‬ ‫‪1,101‬‬ ‫‪ .2‬חייבים‪:‬‬ ‫יתרה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,041‬‬ ‫היתרה הגבוהה ביותר במהלך השנה‬ ‫‪1,023‬‬ ‫‪1,041‬‬ ‫‪ .3‬ספקים ונותני שירותים‪:‬‬ ‫יתרה‬ ‫‪1,640‬‬ ‫‪438‬‬ ‫היתרה הגבוהה ביותר במהלך השנה‬ ‫‪16,697‬‬ ‫‪22,937‬‬ ‫‪ .4‬זכאים ויתרות זכות‪:‬‬ ‫יתרה‬ ‫‪27‬‬ ‫‪22‬‬ ‫היתרה הגבוהה ביותר במהלך השנה‬ ‫‪246‬‬ ‫‪382‬‬ ‫‪ .5‬הלוואת לחברה בשליטה משותפת‪:‬‬ ‫יתרה‬ ‫‪7,414‬‬ ‫‪7,687‬‬ ‫ד‪ .‬הטבות לדירקטורים ולמנכ"ל‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫מס' אנשים‬ ‫עלות כוללת של שכר‬ ‫מנכ"ל ויו"ר דירקטוריון‬ ‫שכר דירקטורים שאינם‬ ‫מועסקים בחברה‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מס' אנשים‬ ‫‪2007‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫מס' אנשים‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪2‬‬ ‫‪2,017‬‬ ‫‪2‬‬ ‫‪1,584‬‬ ‫‪1‬‬ ‫‪1,249‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪362‬‬ ‫‪7‬‬ ‫‪335‬‬ ‫‪8‬‬ ‫‪550‬‬ ‫ביאור ‪ – 26‬רווח למניה‬ ‫רווח בסיסי ומדולל למניה‬ ‫הרווח הבסיסי למניה מחושב על ידי חלוקת הרווח המיוחס לבעלי המניות של חברת האם בממוצע המשוקלל‬ ‫של מספר המניות הרגילות המונפקות‪.‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫רווח המיוחס לבעלים של החברה האם‬ ‫‪63,090‬‬ ‫‪51,085‬‬ ‫‪71,394‬‬ ‫ממוצע משוקלל של מספר המניות הרגילות המונפקות‬ ‫‪15,624‬‬ ‫‪15,624‬‬ ‫‪15,624‬‬ ‫רווח בסיסי ומדולל למניה‬ ‫‪4.04‬‬ ‫‪3.27‬‬ ‫‪4.57‬‬ ‫‪40‬‬ ‫ביאור ‪ – 27‬מכשירים פיננסים‬ ‫כללי‬ ‫במהלך העסקים הרגיל‪ ,‬חשופה הקבוצה בין השאר לסיכוני אשראי‪ ,‬לסיכוני נזילות‪ ,‬סיכוני שוק‪ ,‬לסיכוני ריבית‬ ‫ולסיכוני שערי מטבע ומדד המחירים לצרכן‪ .‬ניהול הסיכונים בקבוצה מטרתו להגדיר ולעקוב באופן שוטף אחר‬ ‫הסיכונים ולמזער את ההשפעות האפשריות הנובעות מחשיפה זו בהתאם להערכותיה וציפיותיה לגבי‬ ‫הפרמטרים המשפיעים על הסיכון‪.‬‬ ‫א‪ .‬סיכון אשראי‬ ‫סיכון אשראי הוא סיכון להפסד כספי שיגרם לקבוצה באם לקוח או צד שכנגד למכשיר פיננסי לא יעמוד‬ ‫בהתחייבויותיו החוזיות‪ ,‬והוא נובע בעיקר מיתרות חובה של לקוחות וחייבים‪.‬‬ ‫החברה עוקבת באופן שוטף אחר חובות לקוחותיה‪ .‬על מנת למזער את סיכוני האשראי נוהגת החברה‬ ‫לגבות מלקוחותיה העסקיים בתחום הליסינג מספר חודשי מקדמה בתחילת העסקה אשר משמשים כערובה‬ ‫לקיום החוזה לרבות התשלומים החודשיים‪ .‬בנוסף‪ ,‬דורשת החברה במידת האפשר ערבויות מלקוחותיה‬ ‫העסקיים בהשכרה לזמן קצר ובליסינג‪.‬‬ ‫לקוחותיה הפרטיים של החברה בהשכרה לזמן קצר משלמים בכרטיס אשראי ועל כן התשלומים מובטחים‬ ‫על פי רוב‪ .‬סך כל חובות הלקוחות של החברה מפוזר על פני מספר רב של לקוחות‪ .‬לחברה אין לקוח אחד‬ ‫אשר לו מעל ‪ 5%‬מהכנסותיה‪ .‬בדוחות הכספיים נכללות הפרשות לחובות מסופקים המשקפות בצורה‬ ‫נאותה‪ ,‬לפי הערכת ההנהלה‪ ,‬את ההפסד הגלום בחובות שגבייתם מוטלת בספק‪.‬‬ ‫להלן מידע בדבר החשיפה המירבית לסיכון אשראי‪:‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2008‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫ערך בספרים‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫‪37,636‬‬ ‫‪37,139‬‬ ‫לקוחות‬ ‫‪164,136‬‬ ‫‪178,147‬‬ ‫חייבים אחרים‬ ‫‪16,782‬‬ ‫‪15,091‬‬ ‫לקוחות זמן ארוך‬ ‫‪7,085‬‬ ‫‪2,269‬‬ ‫הלוואה לחברה בשליטה משותפת‬ ‫‪7,687‬‬ ‫‪7,414‬‬ ‫‪41‬‬ ‫ביאור ‪ – 27‬מכשירים פיננסים )המשך(‬ ‫ב‪ .‬סיכון נזילות‬ ‫סיכון נזילות הוא הסיכון שהקבוצה לא תוכל לכבד במועד את התחייבויותיה הכספיות‪ .‬מדיניות הקבוצה‬ ‫לניהול הנזילות שלה היא להבטיח‪ ,‬ככל הניתן‪ ,‬שתמיד תהייה לה נזילות מספקת למילוי התחייבויותיה‬ ‫במועד‪ ,‬בתנאים רגילים ובתנאי מצוקה גם יחד‪ ,‬ללא שיגרמו לה הפסדים בלתי רצויים‪ .‬החברה נוהגת לממן‬ ‫עצמה הן משוק ההון והן באמצעות ‪ 6-8‬בנקים שונים‪ .‬החברה אינה מנצלת את מסגרותיה הבנקאיות עד‬ ‫תום ונוהגת לשמור כמדיניות מסגרת בנקאית שאינה מנוצלת‪.‬‬ ‫להלן תשלומי הפירעון החוזיים של התחייבויות כספיות בסכומים שאינם מהוונים‪ ,‬כולל תשלומי ריבית‬ ‫הצמודים ליום המאזן‪:‬‬ ‫ערך‬ ‫בספרים‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬ ‫‪ 1-2‬שנים‬ ‫פחות‬ ‫משנה‬ ‫תזרים‬ ‫מזומנים‬ ‫חזוי‬ ‫‪ 3-5‬שנים‬ ‫מעל חמש‬ ‫שנים‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫התחייבויות כספיות‬ ‫שאינן נגזרים‬ ‫הלוואות מבנקים‬ ‫‪267,826‬‬ ‫‪283,092‬‬ ‫‪182,128‬‬ ‫‪80,872‬‬ ‫‪20,092‬‬ ‫‪-‬‬ ‫אגרות חוב ‪ -‬ציבורי‬ ‫‪843,935‬‬ ‫‪1,019,713‬‬ ‫‪225,196‬‬ ‫‪216,280‬‬ ‫‪337,099‬‬ ‫‪241,138‬‬ ‫אגרות חוב ‪ -‬מוסדי‬ ‫‪210,240‬‬ ‫‪237,578‬‬ ‫‪141,152‬‬ ‫‪49,355‬‬ ‫‪47,071‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪1,322,001‬‬ ‫‪1,540,383‬‬ ‫‪548,476‬‬ ‫‪346,507‬‬ ‫‪404,262‬‬ ‫‪241,138‬‬ ‫התחייבויות כספיות‬ ‫נגזרות‬ ‫נגזרים‬ ‫‪1,532‬‬ ‫‪1,536‬‬ ‫ערך‬ ‫בספרים‬ ‫תזרים‬ ‫מזומנים‬ ‫חזוי‬ ‫‪1,432‬‬ ‫‪98‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2008‬‬ ‫‪ 1-2‬שנים‬ ‫פחות‬ ‫משנה‬ ‫‪6‬‬ ‫‪ 3-5‬שנים‬ ‫‪-‬‬ ‫מעל חמש‬ ‫שנים‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫התחייבויות כספיות‬ ‫שאינן נגזרים‬ ‫אשראי לזמן קצר‬ ‫‪117,702‬‬ ‫‪122,492‬‬ ‫‪122,492‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הלוואות מבנקים‬ ‫‪349,300‬‬ ‫‪376,425‬‬ ‫‪162,941‬‬ ‫‪156,033‬‬ ‫‪57,451‬‬ ‫‪-‬‬ ‫אגרות חוב ‪ -‬ציבורי‬ ‫‪976,322‬‬ ‫‪1,180,333‬‬ ‫‪187,788‬‬ ‫‪218,480‬‬ ‫‪433,725‬‬ ‫‪340,340‬‬ ‫אגרות חוב ‪ -‬מוסדי‬ ‫‪326,721‬‬ ‫‪370,697‬‬ ‫‪143,122‬‬ ‫‪135,527‬‬ ‫‪92,048‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪1,770,045‬‬ ‫‪2,049,947‬‬ ‫‪616,343‬‬ ‫‪510,040‬‬ ‫‪583,224‬‬ ‫‪340,340‬‬ ‫התחייבויות כספיות‬ ‫נגזרות‬ ‫עסקאות אקדמה‬ ‫‪3,002‬‬ ‫‪3,055‬‬ ‫‪3,055‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫נגזרים‬ ‫‪775‬‬ ‫‪798‬‬ ‫‪310‬‬ ‫‪329‬‬ ‫‪159‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪3,777‬‬ ‫‪3,853‬‬ ‫‪3,365‬‬ ‫‪329‬‬ ‫‪159‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪42‬‬ ‫ביאור ‪ – 27‬מכשירים פיננסים )המשך(‬ ‫ג‪ .‬סיכוני שוק ‪ -‬סיכוני מדד ומטבע חוץ‬ ‫סיכון שוק הוא הסיכון ששינויים במחיר שוק‪ ,‬כגון שערי חליפין של מטבע חוץ‪ ,‬שערי ריבית ומדד המחירים‬ ‫לצרכן‪ ,‬ישפיעו על הכנסות הקבוצה או על ערך החזקותיה במכשירים פיננסיים‪ .‬מטרת ניהול סיכוני השוק‬ ‫הינה לנהל ולפקח על החשיפה לסיכוני שוק במסגרת פרמטרים מקובלים תוך כדי מקסום התשואה לסיכון‪.‬‬ ‫במהלך עסקיה הרגילים מבצעת הקבוצה פעולות הגנה ולוקחת בחשבון את ההשפעות של החשיפה‬ ‫בשיקוליה בקביעת סוג ההלוואות שהינה לוקחת‪ .‬החברה נעזרת בחברה חיצונית לניתוח והגנה על סיכוני‬ ‫השוק כאמור‪.‬‬ ‫סיכון מדד המחירים לצרכן‬ ‫שינויים בשיעור האינפלציה משפיע על הרווחיות של הקבוצה ועל תזרימי המזומנים העתידיים שלה‪ .‬עיקר‬ ‫התחייבויותיה של החברה צמודות למדד ובמקביל מרבית הסכמי הליסינג של החברה מול לקוחותיה‬ ‫צמודים למדד‪ .‬יחד עם זאת בטווח הקצר חשופה החברה לשינויים במדד המחירים לצרכן‪ .‬במסגרת יישום‬ ‫מדיניות צמצום החשיפה‪ ,‬הקבוצה מבצעת עסקאות הגנה כנגד המדד‪ .‬עסקאות אילו אינן עונות להגדרה של‬ ‫חשבונאות גידור‪.‬‬ ‫סיכון מטבע חוץ‬ ‫חלק מהכנסות החברה נקובות או צמודות לשער הדולר ארה"ב‪ .‬בנוסף‪ ,‬שינוי בשערי מטבע חוץ עשוי‬ ‫להשפיע על מחיר כלי רכב חדשים ועל כן עשוי להשפיע על שווי צי כלי הרכב‪ .‬יחד עם זאת להערכת‬ ‫החברה לא ניתן לבצע הגנה אפקטיבית מפני ירידת שווי הצי אשר מושפע ממספר רב של גורמים ובין‬ ‫השאר חשיפת היבואנים למטבעות שונים‪ ,‬שינויים רגולטורים המשפיעים על שווי כלי רכב חדשים‪.‬‬ ‫סיכון המטבע והמדד של הקבוצה המבוסס על ערכים נקובים‪ ,‬הינו כדלקמן‪:‬‬ ‫ללא הצמדה‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬ ‫הצמדה למדד במטבע חוץ‬ ‫או צמוד‬ ‫המחירים‬ ‫למטבע חוץ‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סך כל יתרות‬ ‫כספיות‬ ‫נכסים‬ ‫מזומנים ושווי מזמנים‬ ‫לקוחות )כולל זמן ארוך(‬ ‫חייבים ויתרות חובה )כולל זמן ארוך(‬ ‫‪33,787‬‬ ‫‪165,046‬‬ ‫‪10,179‬‬ ‫‬‫‬‫‪7,038‬‬ ‫‪3,849‬‬ ‫‪6,175‬‬ ‫‪7,687‬‬ ‫‪37,636‬‬ ‫‪171,221‬‬ ‫‪24,904‬‬ ‫סך הכל נכסים‬ ‫‪209,012‬‬ ‫‪7,038‬‬ ‫‪17,711‬‬ ‫‪233,761‬‬ ‫התחייבויות‬ ‫אשראי והלוואות מתאגידים בנקאיים‬ ‫)כולל זמן קצר(‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫התחייבויות לאג"ח )כולל זמן קצר(‬ ‫‪197,581‬‬ ‫‪372,194‬‬ ‫‪84,624‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪70,245‬‬ ‫‬‫‬‫‪1,054,175‬‬ ‫‬‫‬‫‪11,129‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪267,826‬‬ ‫‪372,194‬‬ ‫‪95,753‬‬ ‫‪1,054,175‬‬ ‫סך הכל התחייבויות‬ ‫‪654,399‬‬ ‫‪1,124,420‬‬ ‫‪11,129‬‬ ‫‪1,789,948‬‬ ‫מרבית התחייבויותיה של החברה צמודות לשינוי בשיעור מדד המחירים לצרכן‪ ,‬מאידך נכסיה הינם בעיקר‬ ‫נכסים לא כספיים )כלי רכב(‪ .‬מבחינה כלכלית‪ ,‬קיימת הגנה בין הנכסים להתחייבויות מאחר ומרבית הסכמי‬ ‫הליסינג הינם צמודים למדד ושינוי במדד אשר משפיע באופן מיידי על התחייבויות החברה‪ ,‬משפיע באופן‬ ‫שוטף על הכנסות החברה מליסינג תפעולי‪ .‬שווי ההתקשרות חוץ מאזנית איתנה עם לקוחות הליסינג )לא מוכר‬ ‫חשבונאית( הצמודה למדד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬הינו כ‪ 882 -‬מיליון ש"ח וליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2008‬כ‪-‬‬ ‫‪ 1,080‬מיליון ש"ח‪ .‬שווי ההתקשרות חוץ מאזנית איתנה עם לקוחות הליסינג )לא מוכר חשבונאית( הצמודה‬ ‫לדולר ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬הינו כ‪ 54 -‬מיליון ש"ח וליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2008‬כ‪ 132 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪43‬‬ ‫ביאור ‪ – 27‬מכשירים פיננסים )המשך(‬ ‫ללא הצמדה‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2008‬‬ ‫הצמדה למדד במטבע חוץ‬ ‫או צמוד‬ ‫המחירים‬ ‫למטבע חוץ‬ ‫סך כל יתרות‬ ‫כספיות‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫נכסים‬ ‫מזומנים ושווי מזמנים‬ ‫‪36,028‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,111‬‬ ‫‪37,139‬‬ ‫לקוחות )כולל זמן ארוך(‬ ‫‪171,166‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪9,250‬‬ ‫‪180,416‬‬ ‫חייבים ויתרות חובה )כולל זמן ארוך(‬ ‫‪13,661‬‬ ‫‪1,430‬‬ ‫‪7,414‬‬ ‫‪22,505‬‬ ‫סך הכל נכסים‬ ‫‪220,855‬‬ ‫‪1,430‬‬ ‫‪17,775‬‬ ‫‪240,060‬‬ ‫התחייבויות‬ ‫אשראי והלוואות מתאגידים בנקאיים‬ ‫)כולל זמן קצר(‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫‪328,632‬‬ ‫‪147,898‬‬ ‫‪138,370‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪467,002‬‬ ‫‪147,898‬‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫‪96,267‬‬ ‫‪3,002‬‬ ‫‪11,420‬‬ ‫‪110,689‬‬ ‫התחייבויות לאג"ח )כולל זמן קצר(‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,303,043‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,303,043‬‬ ‫סך הכל התחייבויות‬ ‫‪572,797‬‬ ‫‪1,444,415‬‬ ‫‪11,420‬‬ ‫‪2,028,632‬‬ ‫נתונים בש"ח לגבי שערי חליפין ומדד המחירים לצרכן‪:‬‬ ‫‪ %‬השינוי‬ ‫מדד המחירים לצרכן בנקודות‪ -‬בגין‬ ‫מדד המחירים לצרכן בנקודות‪ -‬ידוע‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪130.42‬‬ ‫‪130.42‬‬ ‫‪ 1‬דולר ארה"ב‬ ‫‪3.775‬‬ ‫‪ %‬השינוי‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪125.50‬‬ ‫‪125.62‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪3.9%‬‬ ‫‪3.8%‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪3.8%‬‬ ‫‪4.5%‬‬ ‫‪3.802‬‬ ‫)‪(0.7%‬‬ ‫)‪(1.1%‬‬ ‫מדד בגין החודש לפי בסיס ממוצע ‪100=1998‬‬ ‫ד‪ .‬שווי הוגן‬ ‫הטבלה שלהלן מפרטת את ההבדלים בגין הערך בספרים והשווי ההוגן של קבוצות מכשירים פיננסיים‪ ,‬מקום‬ ‫שיש הבדל מהותי ביניהם‪.‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2008‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬ ‫ערך בספרים‬ ‫שווי הוגן‬ ‫ביאור‬ ‫ערך בספרים‬ ‫שווי הוגן‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הלוואות מבנקים ‪ -‬צמודות מדד‬ ‫‪12‬‬ ‫‪70,245‬‬ ‫‪71,828‬‬ ‫‪138,370‬‬ ‫‪135,978‬‬ ‫הלוואות מבנקים ‪ -‬ריבית קבועה‬ ‫‪12‬‬ ‫‪197,581‬‬ ‫‪199,952‬‬ ‫‪210,930‬‬ ‫‪205,017‬‬ ‫אג"ח צמוד מדד שהונפקו לציבור‬ ‫‪15‬‬ ‫‪843,935‬‬ ‫‪921,581‬‬ ‫‪976,322‬‬ ‫‪642,402‬‬ ‫אג"ח צמוד מדד שהונפקו למוסדות‬ ‫פיננסיים‬ ‫‪15‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪326,721‬‬ ‫‪210,240‬‬ ‫‪227,351‬‬ ‫‪1,322,001‬‬ ‫‪1,652,343 1,420,712‬‬ ‫‪292,038‬‬ ‫‪1,275,435‬‬ ‫כחלק מכללי המדיניות החשבונאית ודרישות הגילוי‪ ,‬נדרשת הקבוצה לקבוע את השווי ההוגן של נכסים‬ ‫והתחייבויות פיננסים ושאינם פיננסים‪ .‬ערכי השווי ההוגן נקבעו לצרכי מדידה ו‪/‬או גילוי על בסיס השיטות‬ ‫המתוארות להלן‪.‬‬ ‫‪44‬‬ ‫ביאור ‪ – 27‬מכשירים פיננסים )המשך(‬ ‫נגזרים‬ ‫השווי ההוגן של חוזי אקדמה )‪ (Forward‬על מדד המחירים לצרכן מבוסס על מחירי השוק המצוטטים שלהם‪,‬‬ ‫באם זמינים‪ ,‬וכאשר אינם זמינים‪ ,‬בייחוד לעניין נגזרים משובצים‪ ,‬בהתאם למודל להערכת שווי‪.‬‬ ‫התחייבויות פיננסיות שאינן נגזרים‬ ‫לצורך קביעת השווי ההוגן של אגרות החוב שהונפקו לציבור )סדרות ד'‪-‬ז'( נעשה שימוש במחיר המצוטט‬ ‫בשוק ההון ליום המאזן‪ .‬לצורך קביעת השווי ההוגן של אגרות החוב שאינן סחירות שהונפקו למוסדות פיננסים‬ ‫)סדרות ב'‪-‬ג'( אשר להן לא קיים מחיר המצוטט בשוק ההון השתמשה החברה בשיטת היוון תזרימי המזומנים‬ ‫החזויים בריבית חסרת סיכון ופרמיית סיכון על פי דרוג החברה‪ ,‬בהתאם לציטוט חברת "שערי ריבית בע"מ"‬ ‫אשר ליום המאזן היה ‪ .3.5%‬לצורך קביעת השווי ההוגן של הלוואות מבנקים צמודות מדד והלוואות מבנקים‬ ‫בריבית קבועה‪ ,‬אשר משך החיים הממוצע בגינן נמוך משמעותית ממשך החיים הממוצע בגין אגרות חוב‪,‬‬ ‫השתמשה החברה בשיטת היוון תזרימי המזומנים החזויים בריבית של ‪ 2.5%‬ו‪ 5%-‬בהתאמה‪.‬‬ ‫היררכיה של שווי הוגן‪ -‬המידע להלן מציג ניתוח של קבוצות מכשירים פיננסים הנמדדים בשווי הוגן‪ ,‬בהתאם‬ ‫לשיטת הערכה‪ .‬הרמות השונות הוגדרו כדלקמן‪:‬‬ ‫רמה ‪-1‬שווי הוגן הנמדד על ידי שימוש במחירים מצוטטים בשוק פעיל‪.‬‬ ‫רמה ‪-2‬שווי הוגן הנמדד על ידי שימוש בנתונים נצפים‪ ,‬במישרין או בעקיפין‪ ,‬שאינם כלולים ברמה ‪ 1‬לעיל‪.‬‬ ‫רמה ‪-3‬שווי הוגן הנמדד על ידי שימוש בנתונים שאינם מבוססים על נתוני שוק נצפים‪.‬‬ ‫עסקת אקדמה‪ -‬נכס המופיע במסגרת סעיף חייבים בסך ‪ 5,161‬אלפי ש"ח ומאופיין ברמה מס' ‪.2‬‬ ‫נגזר משובץ‪ -‬התחייבות המופיעה במסגרת סעיף זכאים בסך ‪ 292‬אלפי ש"ח ומאופיינת ברמה מס' ‪.2‬‬ ‫אופציה לרכישת זכויות בחברה בשליטה משותפת‪ -‬התחייבות המופיעה במסגרת סעיף זכאים בסך ‪1,240‬‬ ‫אלפי ש"ח ומאופיינת ברמה מס' ‪.3‬‬ ‫ביאור ‪ - 28‬התקשרויות שעבודים‪ ,‬ערבויות ומגבלות שהוטלו בקשר להתחייבויות‬ ‫א‪ .‬התקשרויות‬ ‫‪ .1‬כאמור בביאור ‪ 1‬לעיל‪ ,‬החברה הינה בעלת הזכיון לשימוש בשם המותג ‪ .Avis‬הזכיון ניתן לחברה‬ ‫במסגרת הסכם שתוקפו הוארך עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2011‬כמו כן ניתנה לחברה האופציה להאריכו‬ ‫חמש שנים נוספות עד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ .2016‬התמלוגים מחושבים בשיעורים מוסכמים מהכנסות‬ ‫החברה מהשכרת רכב וליסינג תפעולי בישראל‪ .‬סך התמלוגים בגין שנת ‪ 2009‬הסתכמו לסך של ‪22,877‬‬ ‫אלפי ש"ח‪ ,‬בגין שנת ‪ 2008‬הסתכמו לסך של ‪ 25,306‬אלפי ש"ח ובגין שנת ‪ 2007‬הסתכמו לסך של‬ ‫‪ 21,218‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬החברה חתומה על הסכם לחיבור לרשת ה"וויזרד" ‪ -‬רשת התקשורת הבינלאומית של אוויס‪ .‬דמי‬ ‫השימוש בשנת ‪ 2009‬הסתכמו בכ‪ 2,397 -‬אלפי ש"ח )בשנים ‪ 2008‬ו‪ 2,673 2007 -‬ו‪ 2,725 -‬אלפי‬ ‫ש"ח בהתאמה(‪.‬‬ ‫‪ .2‬החברה והחברות המאוחדות קשורות בהסכמים לשכירת מבנים ושטחים המשמשים אותן לצורך הפעלת‬ ‫סניפים ברחבי הארץ והסניף בארה"ב‪ ,‬לתקופות של שנה עד עשר שנים‪ .‬דמי השכירות צמודים על פי רוב‬ ‫למדד או לדולר‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬החברה התקשרה בהסכמים עם אמד פיתוח נדל"ן והשקעות בע"מ )להלן ‪ -‬אמד(‪ ,‬בעלת שליטה‬ ‫בחברה‪ ,‬לשכירת מבנה משרדים בבני ברק המשמש למשרדיה הראשיים‪ ,‬ולשכירת סניף השכרה וחניון‬ ‫ברמת גן‪ .‬ההסכם לשכירת מבנה המשרדים בבני ברק היה בתוקף עד ‪ 31‬במרס ‪ 2009‬וממועד זה ואילך‪,‬‬ ‫הצדדים ממשיכים למלא אחר הוראותיו‪ .‬באשר לסניף ההשכרה והמכירה ברמת גן פועלים הצדדים‬ ‫בהתאם לטיוטת הסכם שכירות מאוגוסט ‪ 2006‬אשר הוסכמה ולא נחתמה‪ .‬לדעת יועציה המשפטיים של‬ ‫החברה‪ ,‬מכוח התנהגות הצדדים‪ ,‬מדובר בהסכמים מחייבים‪ .‬נכון למועד דוח זה לא צפוי מועד חתימת‬ ‫הסכמים חדשים‪.‬‬ ‫‪45‬‬ ‫ביאור ‪ - 28‬התקשרויות שעבודים‪ ,‬ערבויות ומגבלות שהוטלו בקשר להתחייבויות )המשך(‬ ‫כמו כן‪ ,‬החברה התקשרה עם דן חברה לתחבורה ציבורית בע"מ )להלן ‪ -‬דן(‪ ,‬בעלת שליטה באמד‪,‬‬ ‫בהסכם שכירות לשניים מסניפיה‪ .‬תקופת השכירות מוארכת מדי שנה לתקופה של שנה‪.‬‬ ‫דמי השכירות השנתיים החזויים )לפי דמי השכירות בתוקף ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,(2009‬בגין הסניפים‬ ‫הקיימים והמשרד הראשי‪ ,‬מסתכמים לסך של כ‪ 10,700 -‬אלפי ש"ח )מתוכם סך של כ‪ 1,520 -‬אלפי ש"ח‬ ‫לבעלי שליטה(‪.‬‬ ‫ב‪ .‬התחייבויות תלויות‬ ‫‪ .1‬ביום ‪ 14.12.2008‬הוגשה לבית המשפט המחוזי בתל‪-‬אביב תביעה ובקשה לאישורה כתובענה ייצוגית‬ ‫כנגד החברה‪ .‬התביעה והבקשה לאישור הוגשו על ידי עופרה אפרתי ודרור סדן‪ .‬התביעה מבוססת על‬ ‫הטענה‪ ,‬כי התובעים היו מעורבים בתאונות דרכים שבהם גרמו נזקים לכלי רכב שבבעלות החברה; כי‬ ‫החברה הגישה נגד התובעים תביעות‪ ,‬שבהן תבעה פיצוי בגין נזקים‪ ,‬בסכומים העולים על הסכומים‬ ‫שהוציאה בפועל לתיקון הנזקים שנגרמו לכלי הרכב; כי בתי המשפט )בית משפט שלום ובית משפט‬ ‫המחוזי כערכאת ערעור במקרה של גב' אפרתי‪ ,‬ובית משפט שלום במקרה של מר סדן( נתנו פסקי דין‬ ‫אשר חייבו את התובעים לשלם לחברה כספים; וכי על החברה להשיב לתובעים את ההפרש בין הסכומים‬ ‫שתבעה כאמור לבין הסכומים שהוציאה בפועל בגין תיקון הנזקים שגרמו התובעים לכלי הרכב‪.‬‬ ‫בד בבד‪ ,‬הגישו התובעים בקשה לאישור התביעה כתובענה ייצוגית‪ .‬התובעים מבקשים לאשר את‬ ‫התביעה כתובענה ייצוגית‪ ,‬בשם כל מי שבעשר השנים האחרונות נתבע על ידי החברה בגין נזק שגרם‬ ‫לכלי רכב בבעלותה‪ ,‬אשר מספרם מוערך על ידי התובעים בכ‪ 4,000 -‬בכל שנה ובכ‪ 40,000 -‬בכל עשר‬ ‫השנים האחרונות‪ .‬התובעים העמידו את סכום התביעה האישית שלהם על סך של ‪ 3,000‬ש"ח ואת סכום‬ ‫התביעה הייצוגית בסכום של ‪ 120‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫ביום ‪ 5.2.2009‬הגישה החברה בקשה לסילוק על הסף של הבקשה לאישור‪ ,‬כן ביקשה החברה למען‬ ‫הזהירות אורכה להגשת תגובתה לבקשה לאישור‪ ,‬אם יהא בכך צורך‪ 45 ,‬ימים לאחר החלטת בית‬ ‫המשפט בבקשה לסילוק‪.‬‬ ‫ביום ‪ 5.1.2010‬התקיים דיון מקדמי בבית המשפט ובו נקבע כי ביום ‪ 26.5.2010‬יתקיים דיון מקדמי נוסף‪.‬‬ ‫בכל הקשור לבקשה לסילוק על הסף‪ ,‬סבורה הנהלת החברה‪ ,‬על בסיס חוות דעת יועציה המשפטיים של‬ ‫החברה‪ ,‬כי קיימות לחברה טענות טובות אשר יש סבירות שיתקבלו באופן שיביא לסילוק על הסף של‬ ‫הבקשה לאישור וכי סיכויי הבקשה לסילוק על הסף להתקבל טובים מהסיכוי לדחיית הבקשה‪.‬‬ ‫‪ .2‬ביום ‪ ,22.2.2009‬הגיש ירון תמיר תביעה נגד החברה המבוססת על הטענה‪ ,‬כי התובע שכר מהחברה‬ ‫רכב וכי החברה חייבה אותו‪ ,‬בגין השלמת מיכל הדלק‪ ,‬בסכום העולה בכ‪ 41% -‬על עלות הדלק לחברה‪.‬‬ ‫התובע טוען‪ ,‬בין היתר‪ ,‬כי בגביית הסכום כאמור‪ ,‬החברה התעשרה שלא במשפט על חשבונו וכי הסעיף‬ ‫בהסכם השכירות שלפיו החברה תגבה משוכר הרכב עמלה בגין השלמת דלק חסר מטעה ומהווה תנאי‬ ‫מקפח בחוזה אחיד שדינו להתבטל‪.‬‬ ‫בד בבד‪ ,‬הגיש התובע בקשה לאישור התביעה כתובענה ייצוגית‪ ,‬בשם כל מי שבשבע השנים האחרונות‬ ‫שכר רכב מהחברה‪ ,‬אשר מספרם מוערך על ידי התובע ב‪ 511,000 -‬בכל שנה במהלך שבע השנים‬ ‫האחרונות‪ .‬התובע העמיד את סכום התביעה הייצוגית על סך של ‪ 66‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫ביום ‪ 10.1.2010‬הגיש התובע בקשה למתן צו לגילוי מסמכים ושאלון )להלן‪" :‬הבקשה לגילוי"( וכן בקשה‬ ‫להארכת מועד להגשת תשובת התובע לתגובת החברה לבקשה לאישור התביעה כתובענה ייצוגית עד‬ ‫לאחר ההכרעה בבקשה לגילוי מסמכים ולמתן תשובות לשאלון )להלן‪" :‬הבקשה להארכת מועד"(‪ .‬ביום‬ ‫‪ 12.1.2010‬דחה בית המשפט המחוזי את הבקשה להארכת מועד והורה לתובע להגיש את תשובתו‬ ‫לתגובת החברה לבקשה לאישור עד ליום ‪ .16.2.2010‬ביום ‪ 3.2.2010‬הגישה החברה תגובה )התנגדות(‬ ‫לבקשה למתן צו לגילוי מסמכים ושאלון‪ .‬ביום ‪ 16.2.2010‬הגיש התובע תשובה לתגובת החברה לבקשה‬ ‫לאישור התביעה כתובענה ייצוגית )התשובה הומצאה לב"כ החברה ביום ‪ .(22.2.2010‬דיון מקדמי‬ ‫בבקשה לאישור התביעה כתובענה ייצוגית קבוע ליום ‪ 28.3.2010‬בפני כב' השופט א' קיסרי‪.‬‬ ‫להערכת הנהלת החברה‪ ,‬בהתבסס על התשתית העובדתית הידועה לה )מבלי שנבחנה עדיין תשובת‬ ‫התובע לתגובת החברה לבקשה לאישור התביעה כתובענה ייצוגית שהומצאה כאמור לב"כ החברה ביום‬ ‫‪ (22.2.2010‬ועל סמך חוות דעת יועציה המשפטיים סיכויי דחייתה של הבקשה לאישור התביעה כתובענה‬ ‫ייצוגית‪ ,‬כפי שהיא מונחת בפני בית המשפט היום‪ ,‬גבוהים מסיכויי קבלתה‪.‬‬ ‫‪46‬‬ ‫ביאור ‪ - 28‬התקשרויות שעבודים‪ ,‬ערבויות ומגבלות שהוטלו בקשר להתחייבויות )המשך(‬ ‫‪ .3‬ליום ‪ 31.12.2009‬קיימים כנגד החברה תביעות והליכים משפטיים של צדדי ג' בגין נזקים לכלי רכב של‬ ‫צדדי ג' המסתכמים לסך של ‪ 24,068‬אלפי ש"ח )ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2008‬כ‪ 20,959 -‬אלפי ש"ח(‪.‬‬ ‫בהתאם להערכת ההנהלה ויועציה המשפטיים‪ ,‬הפרישה החברה סך של ‪ 20,536‬אלפי ש"ח בגין‬ ‫ההתחייבויות התלויות שלעיל‪.‬‬ ‫ג‪ .‬שעבודים‪ ,‬ערבויות ומגבלות שהוטלו בקשר להתחייבויות‬ ‫‪ .1‬להבטחת האשראי שהועמד לחברה על ידי תאגידים בנקאיים‪ ,‬רשמה החברה בעבר שיעבוד שוטף על כל‬ ‫נכסיה‪ .‬ביום ‪ 1.7.2007‬הודיעו כל הבנקים המממנים את פעילות החברה‪ ,‬על הסכמתם העקרונית להסרת‬ ‫השעבוד השוטף בכפוף לכך שהחברה תיתן התחייבות למתן שיעבוד שלילי )‪ (Negative Pledge‬על‬ ‫נכסיה‪ ,‬התחייבות כי החברה תישאר חברה ציבורית‪ ,‬התחייבות כי דירוגה של החברה על ידי חברת‬ ‫הדירוג מעלות לא ירד ל‪ BBB -‬ומטה‪ ,‬התחייבות כי במידה והחברה תדורג על ידי חברת מידרוג ‪ -‬דירוג‬ ‫החברה לא ירד ל ‪ Baa2 -‬ומטה וכן התחייבות לעמידה בכל ההתחייבויות כלפי בעלי אגרות החוב של‬ ‫החברה‪ .‬ביום ‪ 11.9.2007‬השלימה החברה את תהליך הסרת השעבוד השוטף האמור על נכסיה‪.‬‬ ‫ביום ‪ 16.9.2009‬הושלם הליך יצירת שעבודים קבועים ראשונים בדרגה אשר במסגרתו הגיעה החברה‬ ‫להסכמה עם תאגידים בנקאיים המממנים את פעילותה של החברה‪ ,‬לביטול זכותם לשעבוד שלילי‬ ‫)‪ (Negative Pledge‬על כלי הרכב שבבעלות החברה‪ ,‬וזאת כנגד יצירת שעבודים קבועים ראשונים בדרגה‬ ‫לטובת כל בנק על חלק מכלי הרכב שבבעלות החברה ועל זכויותיה החוזיות בגין ובקשר עם כלי הרכב‬ ‫הנ"ל‪ .‬השווי הכולל של כלי הרכב המשועבדים לטובת כל בנק נקבע על פי מפתח תמחור מוסכם ובהתאם‬ ‫למסגרת האשראי הקיימת בכל בנק‪ .‬נכון למועד הדוח לחברה כ‪ 5,000 -‬רכבים משועבדים המהווים כ‪-‬‬ ‫‪ 15%‬מצי כלי הרכב שבבעלותה‪ .‬יתר כלי הרכב של החברה‪ ,‬שאינם משועבדים‪ ,‬הינם חופשיים מכל‬ ‫שעבוד שלילי‪ ,‬ויכולים‪ ,‬על פי בחירת החברה‪ ,‬להיות משועבדים לטובת כל גורם מממן‪ ,‬לרבות ספקי‬ ‫החברה‪ ,‬יבואני רכב‪ ,‬בעלי מניותיה וכל גורם אחר‪ ,‬לפי שיקול דעתה של החברה‪ ,‬לצורך העמדת מימון‬ ‫לחברה בכל אופן שהוא וללא הגבלה בסכום‪ ,‬ובלבד שסך חובותיה של החברה לגורם מממן כלשהו לא‬ ‫יפחת בכל עת מ‪ 60% -‬אחוזים מהסך הכולל של שווי כלי הרכב המשועבדים לאותו גורם מממן‪.‬‬ ‫על אף יצירת השעבוד הקבוע על כלי הרכב כאמור )להלן‪" :‬כלי הרכב המשועבדים"( לטובת הבנקים‪,‬‬ ‫החברה תהא רשאית לעשות בכלי הרכב המשועבדים כל שימוש‪ ,‬הנדרש במהלך עסקיה הרגיל‪ ,‬וכן‬ ‫להעניק ביחס לכלי הרכב המשועבדים זכויות לצדדים שלישיים‪ ,‬לרבות הזכות לרכוש את כלי הרכב כשהוא‬ ‫נקי ומשוחרר מכל משכון‪ ,‬שעבוד וזכות צד שלישי כלשהו‪ ,‬וזאת בכפוף לכך שבכל עת יהיו משועבדים‬ ‫לטובת כל בנק כלי רכב אשר שווים המצטבר לא יפחת בכל עת מהסכום המינימאלי עליו הוסכם עמו‬ ‫כאמור‪.‬‬ ‫כל עוד לא ארע אירוע המקנה לבנק זכות להעמדת הסכומים המובטחים לפירעון מיידי‪ ,‬לא תחול על‬ ‫החברה כל מגבלה בקשר עם זכויותיה על פי הסכמי החכירה ו‪/‬או ההשכרה שנחתמו עם לקוחותיה‪ ,‬והיא‬ ‫תהא רשאית לעשות כל פעולה על פי הסכמים אלה ו‪/‬או להימנע מעשיית כל פעולה בהתאם להסכמים‬ ‫אלה‪ ,‬למעט שעבוד ו‪/‬או המחאת הזכויות בגין הסכמי החכירה ו‪/‬או ההשכרה האמורים לצד שלישי כלשהו‪.‬‬ ‫‪ .2‬בהתאם להתחייבות של החברה לטובת הבנקים המממנים‪ ,‬הסכום הכולל של ההון העצמי של החברה לא‬ ‫יפחת מ‪ 15%-‬מסך הדוח על המצב הכספי‪ .‬היה וההון העצמי יפחת מ‪ ,15% -‬לבנקים שמורה הזכות‬ ‫להעמיד את ההלוואות לפירעון מיידי‪.‬‬ ‫החברה התחייבה כלפי הבנקים הנ"ל למגבלות על חלוקת דיבידנד‪ ,‬המותנות בגובה היחס בין ההון העצמי‬ ‫של החברה לסך הדוח על המצב הכספי ‪ -‬באם יחס ההון העצמי לדוח על המצב הכספי ינוע בין ‪ 15%‬ל‪-‬‬ ‫‪ 17%‬החברה תהיה רשאית לחלק דיבידנד בשיעור של ‪ 25%‬מהרווח השנתי הנקי‪ .‬באם יחס ההון העצמי‬ ‫לדוח על המצב הכספי ינוע בין ‪ 17%‬ל‪ 19%-‬החברה תהיה רשאית לחלק דיבידנד בשיעור של ‪50%‬‬ ‫מהרווח השנתי הנקי‪ .‬באם יחס ההון העצמי לדוח על המצב הכספי עולה על ‪ 19%‬החברה תהיה רשאית‬ ‫לחלק דיבידנד בשיעור של ‪ 70%‬מהרווח השנתי הנקי‪.‬‬ ‫נכון ליום ‪ ,31.12.2009‬יחס ההון לדוח על המצב הכספי של החברה הינו ‪ .20.3%‬החברה עומדת‬ ‫בהתניות הפיננסיות כאמור‪.‬‬ ‫‪ .3‬בקשר עם התחייבויות לגבי אגרות חוב שהונפקו‪ ,‬ראה ביאור ‪.13‬‬ ‫‪ .4‬לחברה ערבויות להבטחת התחייבויות לצדדים שלישיים בסך של כ‪ 2.4 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫‪47‬‬ ‫ביאור ‪ – 29‬ישויות הקבוצה‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫דן ליס‪-‬א‪-‬קאר ‪) 1988‬טרייד‬ ‫היקף‬ ‫מדינת‬ ‫ההתאגדות השקעה‬ ‫במוחזקת‬ ‫ישראל‬ ‫‪602‬‬ ‫דן רכב ותחבורה ד‪.‬ר‪.‬ת‬ ‫ישראל‬ ‫שירותי תיירות בע"מ‬ ‫דן רכב ותחבורה סוכנות‬ ‫ישראל‬ ‫לביטוח כללי )‪ (2003‬בע"מ‬ ‫ישראל‬ ‫אדודה רכב בע"מ‬ ‫‪(USA) Inc.‬‬ ‫‪ Dan Rent a‬ארה"ב‬ ‫אוויס אוקראינה‬ ‫אוקראינה‬ ‫שעור‬ ‫הבעלות‬ ‫שעור‬ ‫ההצבעה‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫היקף‬ ‫השקעה‬ ‫במוחזקת‬ ‫‪952‬‬ ‫שעור‬ ‫הבעלות‬ ‫שעור‬ ‫ההצבעה‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪16,706‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪14,389‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪11,373‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪9,368‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪200‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪121‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪13,821‬‬ ‫‪30.6%‬‬ ‫‪33.3%‬‬ ‫‪12,481‬‬ ‫‪30.6%‬‬ ‫‪33.3%‬‬ ‫א‪ .‬דן ליס‪-‬א‪-‬קאר ‪) 1988‬טרייד אין( בע"מ התאגדה בחודש ספטמבר ‪ 1988‬והחלה בפעילותה העסקית‬ ‫במהלך שנת ‪ .2005‬החברה עוסקת ברכישת כלי רכב משומשים מלקוחות החברה האם )דן רכב‬ ‫ותחבורה ד‪.‬ר‪.‬ת בע"מ( ומוכרת אותם לצדדים שלישיים‪.‬‬ ‫ב‪ .‬דן רכב ותחבורה ד‪.‬ר‪.‬ת שרותי תיירות בע"מ נרכשה בחודש אוקטובר ‪ 2002‬מאת בעל השליטה בדן רכב‬ ‫ותחבורה ד‪.‬ר‪.‬ת בע"מ‪ .‬החברה עוסקת במכירת שוברים להשכרת כלי רכב בחו"ל‪.‬‬ ‫ג‪ .‬דן רכב ותחבורה סוכנות לביטוח כללי )‪ (2003‬בע"מ התאגדה בחודש דצמבר ‪ 2003‬והחלה בפעילותה‬ ‫העסקית בתחילת שנת ‪ .2004‬החברה הינה סוכנות לביטוח העוסקת בשיווק פוליסת ביטוח אלמנטארי‬ ‫לכלי רכב של החברה‪.‬‬ ‫ד‪ .‬אדודה רכב בע"מ התאגדה במהלך שנת ‪ 2003‬לצורך רישום שעבודים על כלי רכב של דן רכב ותחבורה‬ ‫ד‪.‬ר‪.‬ת בע"מ‪ .‬מעבר לאמור לעיל לחברה אין פעילות עיסקית‪.‬‬ ‫ה‪ Dan Rent a Car (USA) Inc. .‬התאגדה והחלה בפעילותה העסקית במהלך שנת ‪ .1999‬החברה פועלת‬ ‫כמרכז הזמנות בארה"ב‪.‬‬ ‫ו‪.‬‬ ‫לגבי אוויס אוקראינה‪ ,‬ראה ביאור ‪.7‬‬ ‫ביאור ‪ – 30‬אירועים שלאחר תאריך הדוח על המצב הכספי‬ ‫‪ .1‬דיבידנד שהוכרז לאחר תאריך המאזן‬ ‫דירקטוריון החברה בישיבתו מיום ‪ 8‬במרס ‪ ,2010‬החליט על חלוקת דיבידנד במזומן מתוך יתרת הרווח‬ ‫שלא יועד ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ ,2009‬בסך ‪ 16‬מיליון ש"ח‪ .‬החלטת הדירקטוריון התקבלה לאחר שבחן ובדק‬ ‫את יכולת הפירעון והעמידה של החברה בהתחייבויותיה‪ .‬התחייבות זו תקבל את ביטויה בחשבונות רק‬ ‫בשנת ‪.2010‬‬ ‫‪48‬‬ ‫נספח – נתונים של החברה בערכים נומינליים היסטוריים לצרכי מס‬ ‫להלן מובאת תמצית נתונים כספיים של החברה בערכים נומינליים היסטוריים בש"ח לצרכי מס הכנסה‪ ,‬הערוכים‬ ‫בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים בישראל‪.‬‬ ‫יודגש כי תמצית נתונים אלה אינה מהווה דוחות כספיים הערוכים לפי תקני ה‪ IFRS-‬והם מצורפים על מנת שישמשו‬ ‫כבסיס לדוח ההתאמה לצרכי מס של החברה‪ ,‬ומובאים בדוחות כספיים אלה מסיבה זו בלבד‪.‬‬ ‫נתונים אלה מבוססים על חשבונות החברה המנוהלים באופן שוטף בש"ח נומינלים‪-‬היסטוריים‪.‬‬ ‫א‪ .‬מאזנים‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫אלפי ש"ח נומינליים‬ ‫רכוש שוטף‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫‪37,305‬‬ ‫‪34,765‬‬ ‫לקוחות‬ ‫‪158,162‬‬ ‫‪171,257‬‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫‪53,587‬‬ ‫‪53,702‬‬ ‫מלאי‬ ‫‪2,263‬‬ ‫‪1,520‬‬ ‫‪251,317‬‬ ‫‪261,244‬‬ ‫השקעות ויתרות חובה לזמן ארוך‬ ‫השקעה בחברות מאוחדות ובחברה בשליטה משותפת‬ ‫‪50,385‬‬ ‫‪44,944‬‬ ‫יתרת לקוחות לזמן ארוך‬ ‫‪7,085‬‬ ‫‪2,269‬‬ ‫יעודה בקופת פיצויים בניכוי התחייבויות בשל סיום יחסי עובד‪ -‬מעביד‬ ‫‪344‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪57,814‬‬ ‫‪47,213‬‬ ‫צי כלי רכב להשכרה‪ ,‬נטו‬ ‫‪2,137,840‬‬ ‫‪2,333,456‬‬ ‫רכוש קבוע‪ ,‬נטו‬ ‫‪23,978‬‬ ‫‪23,328‬‬ ‫רכוש אחר‪ ,‬נטו‬ ‫‪2,348‬‬ ‫‪2,551‬‬ ‫‪2,473,297‬‬ ‫‪2,667,792‬‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫אשראי והלוואות מתאגידים בנקאיים כולל חלויות שוטפות‬ ‫‪171,322‬‬ ‫‪264,386‬‬ ‫חלויות שוטפות בגין אגרות חוב‬ ‫‪313,962‬‬ ‫‪265,214‬‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫‪372,167‬‬ ‫‪147,711‬‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫‪126,163‬‬ ‫‪131,890‬‬ ‫‪983,614‬‬ ‫‪809,201‬‬ ‫התחייבויות לזמן ארוך‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים בניכוי חלויות שוטפות‬ ‫‪96,947‬‬ ‫‪203,275‬‬ ‫אגרות חוב בניכוי חלויות שוטפות‬ ‫‪773,429‬‬ ‫‪1,053,709‬‬ ‫מקדמות מלקוחות לזמן ארוך‬ ‫‪53,377‬‬ ‫‪68,579‬‬ ‫מסי הכנסה נדחים‬ ‫‪102,216‬‬ ‫‪110,207‬‬ ‫התחייבויות בשל סיום יחסי עובד‪-‬מעביד‪ ,‬נטו‬ ‫‪-‬‬ ‫‪944‬‬ ‫‪1,025,969‬‬ ‫‪1,436,714‬‬ ‫‪463,714‬‬ ‫‪421,877‬‬ ‫‪2,473,297‬‬ ‫‪2,667,792‬‬ ‫הון עצמי‬ ‫‪49‬‬ ‫נספח – נתונים של החברה בערכים נומינליים היסטוריים לצרכי מס )המשך(‬ ‫ב‪ .‬דוחות רווח והפסד‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫אלפי ש"ח נומינליים‬ ‫הכנסות‬ ‫‪1,017,465‬‬ ‫‪1,067,278‬‬ ‫‪975,309‬‬ ‫הוצאות תפעול‬ ‫‪757,474‬‬ ‫‪799,463‬‬ ‫‪693,641‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫‪259,991‬‬ ‫‪267,815‬‬ ‫‪281,668‬‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫‪51,469‬‬ ‫‪58,799‬‬ ‫‪49,558‬‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫‪38,258‬‬ ‫‪38,367‬‬ ‫‪33,714‬‬ ‫הוצאות אחרות‬ ‫‪1,240‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫‪169,024‬‬ ‫‪170,649‬‬ ‫‪198,396‬‬ ‫הוצאות מימון‪ ,‬נטו‬ ‫‪131,836‬‬ ‫‪134,605‬‬ ‫‪122,861‬‬ ‫רווח לפני מסים על הכנסה‬ ‫‪37,188‬‬ ‫‪36,044‬‬ ‫‪75,535‬‬ ‫הוצאות )הכנסות( מסים על ההכנסה‬ ‫)‪(8,258‬‬ ‫‪6,252‬‬ ‫‪23,643‬‬ ‫רווח לאחר מסים על ההכנסה‬ ‫ירידת )עליית( ערך חברה בשליטה‬ ‫משותפת‬ ‫‪45,446‬‬ ‫‪29,792‬‬ ‫‪51,892‬‬ ‫)‪(2,120‬‬ ‫‪5,573‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הפסדי חברה בשליטה משותפת‬ ‫‪889‬‬ ‫‪911‬‬ ‫‪-‬‬ ‫חלק ברווחי חברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬ ‫‪4,051‬‬ ‫‪6,567‬‬ ‫‪4,283‬‬ ‫רווח נקי לשנה‬ ‫‪50,728‬‬ ‫‪29,875‬‬ ‫‪56,175‬‬ ‫‪50‬‬ ‫נספח – נתונים של החברה בערכים נומינליים היסטוריים לצרכי מס )המשך(‬ ‫ג‪ .‬דוח על השינויים בהון העצמי‬ ‫הון מניות‬ ‫פרמיה‬ ‫על מניות‬ ‫הפרשים‬ ‫מתרגום‬ ‫דוחות‬ ‫כספיים‬ ‫יתרת רווח‬ ‫שלא יועד‬ ‫יעוד‬ ‫לחלוקת‬ ‫דיבידנד‬ ‫שהוכרז‬ ‫לאחר‬ ‫תאריך‬ ‫המאזן‬ ‫סה"כ‬ ‫אלפי ש"ח נומינליים‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2006‬‬ ‫‪15,623‬‬ ‫‪57,180‬‬ ‫‪1,293‬‬ ‫‪275,019‬‬ ‫‪17,600‬‬ ‫‪366,715‬‬ ‫רווח נקי לשנה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪56,175‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪56,175‬‬ ‫דיבידנד ששולם‬ ‫דיבידנד שהוכרז לאחר תאריך‬ ‫המאזן‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2007‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(17,600‬‬ ‫)‪(17,600‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(14,170‬‬ ‫‪14,170‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪15,623‬‬ ‫‪57,180‬‬ ‫‪1,293‬‬ ‫‪317,024‬‬ ‫‪14,170‬‬ ‫‪405,290‬‬ ‫רווח נקי לשנה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪29,875‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪29,875‬‬ ‫הפרשים מתרגום דוחות כספיים‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪882‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪882‬‬ ‫דיבידנד ששולם‬ ‫דיבידנד שהוכרז לאחר תאריך‬ ‫המאזן‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2008‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(14,170‬‬ ‫)‪(14,170‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(9,000‬‬ ‫‪9,000‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪15,623‬‬ ‫‪57,180‬‬ ‫‪2,175‬‬ ‫‪337,899‬‬ ‫‪9,000‬‬ ‫‪421,877‬‬ ‫רווח נקי לשנה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪50,728‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪50,728‬‬ ‫הפרשים מתרגום דוחות כספיים‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪109‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪109‬‬ ‫דיבידנד ששולם‬ ‫דיבידנד שהוכרז לאחר תאריך‬ ‫המאזן‬ ‫יתרה ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(9,000‬‬ ‫)‪(9,000‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪15,623‬‬ ‫‪57,180‬‬ ‫‪2,284‬‬ ‫‪388,627‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪463,714‬‬ ‫‪51‬‬ ‫פרק ד'‬ ‫פרטים נוספים על‬ ‫התאגיד‬ ‫פרטים נוספים על התאגיד‬ ‫שם החברה‪ :‬דן רכב ותחבורה ד‪.‬ר‪.‬ת בע"מ‬ ‫מס' החברה ברשם‪52-003924-9 :‬‬ ‫מס' החברה ברשות‪:‬‬ ‫)ימולא ע"י הרשות(‬ ‫תאריך המאזן‪) 31.12.2009 :‬תקנה ‪(9‬‬ ‫תאריך הדוח‪) 8.3.2010 :‬תקנות ‪(1-7‬‬ ‫תקנה ‪ :9‬דוחות כספיים שנתיים‬ ‫מצורף בזה‪.‬‬ ‫תקנה ‪ :10‬דוח דירקטוריון על מצב ענייני התאגיד‬ ‫מצורף בזה‪.‬‬ ‫תקנה ‪10‬א‪ :‬תמצית דוחות רווח והפסד רבעוניים‬ ‫תמצית תוצאות פעילות על בסיס רבעוני לשנת ‪ 2009‬לחברה ולחברות המאוחדות )באלפי ש"ח( ‪:‬‬ ‫רבעון ‪1‬‬ ‫רבעון ‪2‬‬ ‫רבעון ‪3‬‬ ‫רבעון ‪4‬‬ ‫שנתי‬ ‫הכנסות מהשכרת כלי רכב‬ ‫הכנסות ממכירת כלי רכב‬ ‫‪258,759‬‬ ‫‪134,220‬‬ ‫‪255,887‬‬ ‫‪138,413‬‬ ‫‪260,726‬‬ ‫‪147,370‬‬ ‫‪248,726‬‬ ‫‪177,943‬‬ ‫‪1,024,098‬‬ ‫‪597,946‬‬ ‫סה"כ הכנסות‬ ‫‪392,979‬‬ ‫‪198,125‬‬ ‫‪131,929‬‬ ‫‪394,300‬‬ ‫‪196,273‬‬ ‫‪131,104‬‬ ‫‪408,096‬‬ ‫‪201,152‬‬ ‫‪132,051‬‬ ‫‪426,669‬‬ ‫‪205,089‬‬ ‫‪156,672‬‬ ‫‪1,622,044‬‬ ‫‪800,639‬‬ ‫‪551,756‬‬ ‫‪330,054‬‬ ‫‪327,377‬‬ ‫‪333,203‬‬ ‫‪361,761‬‬ ‫‪1,352,395‬‬ ‫‪62,925‬‬ ‫‪12,958‬‬ ‫‪8,719‬‬ ‫)‪(577‬‬ ‫‪66,923‬‬ ‫‪13,872‬‬ ‫‪10,553‬‬ ‫)‪(80‬‬ ‫‪74,893‬‬ ‫‪13,453‬‬ ‫‪10,892‬‬ ‫)‪(535‬‬ ‫‪64,908‬‬ ‫‪14,122‬‬ ‫‪10,861‬‬ ‫)‪(1,551‬‬ ‫‪269,649‬‬ ‫‪54,405‬‬ ‫‪41,025‬‬ ‫)‪(2,743‬‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫הפסד )רווח( בגין חברה בשליטה‬ ‫משותפת לרבות ירידת ערך וביטולה‬ ‫רווח לפני מסים על הכנסה‬ ‫הוצאות )הכנסות( מסים על הכנסה‬ ‫‪41,825‬‬ ‫‪3,727‬‬ ‫‪31,708‬‬ ‫‪42,578‬‬ ‫‪3,081‬‬ ‫‪24,188‬‬ ‫‪51,083‬‬ ‫‪3,614‬‬ ‫‪35,747‬‬ ‫‪41,476‬‬ ‫‪1,785‬‬ ‫‪38,011‬‬ ‫‪176,962‬‬ ‫‪12,207‬‬ ‫‪129,654‬‬ ‫‪911‬‬ ‫‪1,790‬‬ ‫)‪(1,189‬‬ ‫)‪(2,743‬‬ ‫)‪(1,231‬‬ ‫‪12,933‬‬ ‫‪3,380‬‬ ‫‪19,681‬‬ ‫‪5,571‬‬ ‫‪20,139‬‬ ‫)‪(12,114‬‬ ‫‪7,993‬‬ ‫‪819‬‬ ‫‪60,746‬‬ ‫)‪(2,344‬‬ ‫רווח נקי לשנה‬ ‫‪9,553‬‬ ‫‪14,110‬‬ ‫‪32,253‬‬ ‫‪7,174‬‬ ‫‪63,090‬‬ ‫הוצאות הפעלה‬ ‫עלות מופחתת של כלי הרכב שנמכרו‬ ‫סה"כ הוצאות תפעול‬ ‫רווח גולמי‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫הוצאות )הכנסות( אחרות‪ ,‬נטו‬ ‫תקנה ‪10‬ג‪ :‬שימוש בתמורת ניירות ערך תוך התייחסות ליעדי התמורה ע"פ התשקיף‬ ‫החברה טרם גייסה תמורה באמצעות תשקיף המדף שפורסם ביום ‪.13.8.2009‬‬ ‫‪1‬‬ ‫פרטים נוספים על התאגיד‬ ‫תקנה ‪ :11‬רשימת השקעות בחברות בת ובחברות קשורות לתאריך המאזן‬ ‫שם החברה‬ ‫סוג‬ ‫המניה‬ ‫מס'‬ ‫מניות‬ ‫סה"כ ע‪.‬נ‬ ‫מטבע‬ ‫עלות‬ ‫ערך‬ ‫בספרים‬ ‫החזקה‬ ‫בהון‬ ‫זכות‬ ‫בהצבעה‬ ‫זכות למנות‬ ‫דירקטורים‬ ‫)אלפי ש"ח(‬ ‫דן רכב ותחבורה‬ ‫שרותי תיירות‬ ‫ד‪.‬ר‪.‬ת בע"מ‬ ‫רגילה‬ ‫‪12,300‬‬ ‫‪12,300‬‬ ‫ש" ח‬ ‫‪246‬‬ ‫‪16,706‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫דן ליס א‪-‬קאר‬ ‫)‪ (1988‬טרייד‬ ‫אין בע"מ‬ ‫רגילה‬ ‫‪510,000‬‬ ‫‪510,000‬‬ ‫ש" ח‬ ‫‪1,922‬‬ ‫‪602‬‬ ‫‪99.9%‬‬ ‫‪99.9%‬‬ ‫‪99.9%‬‬ ‫אדודה רכב‬ ‫בע"מ‬ ‫רגילה‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫ש" ח‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪Dan Rent a‬‬ ‫‪Car (USA) Inc.‬‬ ‫רגילה‬ ‫‪1,000‬‬ ‫‪1,000‬‬ ‫דולר‬ ‫ארה"ב‬ ‫‪4‬‬ ‫‪200‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫דן רכב ותחבורה‬ ‫ד‪.‬ר‪.‬ת‪ .‬סוכנות‬ ‫לביטוח כללי‬ ‫)‪ (2003‬בע"מ‬ ‫רגילה‬ ‫‪100‬‬ ‫‪100‬‬ ‫ש" ח‬ ‫‪-‬‬ ‫‪11,373‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫‪100%‬‬ ‫אוויס אוקראינה‬ ‫רגילה‬ ‫‪500‬‬ ‫‪500‬‬ ‫דולר‬ ‫ארה"ב‬ ‫‪18,083‬‬ ‫‪13,821‬‬ ‫‪30.6%‬‬ ‫‪33.3%‬‬ ‫‪33.3%‬‬ ‫תקנה ‪ :12‬שינויים בהשקעות בחברות בת ובחברות קשורות‪:‬‬ ‫אין‪.‬‬ ‫תקנה ‪ :13‬הכנסות של חברות בנות וקשורות והכנסות התאגיד מהן‪ ,‬לתאריך המאזן‬ ‫מאזני החברות הבנות כלולים במאזן המאוחד‪.‬‬ ‫תקנה ‪ :14‬רשימת קבוצות של יתרות הלוואות שניתנו לתאריך המאזן‬ ‫מתן ההלוואות אינו אחד מעיסוקיו העיקריים של התאגיד‪.‬‬ ‫תקנה ‪ :20‬מסחר בבורסה ‪ -‬ני"ע שנרשמו למסחר‪ -‬מועדי וסיבות הפסקת המסחר‬ ‫ביום ‪ 19‬בנובמבר ‪ 2009‬הייתה הפסקת מסחר במניות הרגילות של החברה‪ ,‬ע"נ ‪ 1.00‬ש"ח‪ ,‬על רקע‬ ‫פרסום דוחות כספיים‪.‬‬ ‫‪2‬‬ ‫פרטים נוספים על התאגיד‬ ‫תקנה ‪ :21‬תשלומים לבעלי עניין ולנושאי משרה בכירה‬ ‫פרוט התגמולים שנתנו על ידי החברה וכל ההתחייבויות לתגמול‪ ,‬בגין חמשת בעלי התגמולים הגבוהים‬ ‫ביותר מבין נושאי המשרה הבכירה בחברה ותגמולים לבעלי עניין‪ ,‬באלפי ש"ח‪:‬‬ ‫פרטי מקבל התגמולים‬ ‫שם‬ ‫תגמולים בעבור‬ ‫שירותים‬ ‫תפקיד‬ ‫יואב הורוביץ***‬ ‫מנכ"ל‬ ‫סמנכ"ל חטיבת‬ ‫לקוחות פרטיים‬ ‫ירון בנימין‬ ‫סמנכ"ל כספים‬ ‫סמנכ"ל חטיבת‬ ‫לקוחות עסקיים‬ ‫סמנכ"ל שירות‬ ‫ותפעול‬ ‫דניאל בן חיים‬ ‫אבי האובן‬ ‫רוני אסף‬ ‫ישראל אמיר‬ ‫ריבי כהן‬ ‫שלום לוי*‬ ‫‪ 2‬דירקטורים‬ ‫מטעם דן חברה‬ ‫לתחבורה ציבורית‬ ‫בע"מ*‬ ‫‪ 3‬דירקטורים‬ ‫מטעם קרדן נכסי‬ ‫אמד בע"מ*‬ ‫שיעור‬ ‫החזקה‬ ‫בהון‬ ‫התאגיד‬ ‫היקף‬ ‫משרה‬ ‫מענק‬ ‫שכר**‬ ‫תגמולים‬ ‫אחרים‬ ‫גמול‬ ‫דירקטורים‬ ‫סה"כ‬ ‫מלאה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,078‬‬ ‫‪330‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,408‬‬ ‫מלאה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪868‬‬ ‫‪160‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,028‬‬ ‫מלאה‬ ‫‪0.01%‬‬ ‫‪824‬‬ ‫‪160‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪984‬‬ ‫מלאה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪668‬‬ ‫‪143‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪811‬‬ ‫מלאה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪668‬‬ ‫‪143‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪811‬‬ ‫דח"צ‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪66‬‬ ‫‪66‬‬ ‫דח"צ‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪57‬‬ ‫‪64‬‬ ‫יו"ר דירקטוריון‬ ‫‪0.04%‬‬ ‫‪609‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪609‬‬ ‫דירקטורים‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪81‬‬ ‫‪81‬‬ ‫דירקטורים‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪133‬‬ ‫‪133‬‬ ‫הנתונים באלפי שקלים‪ .‬לפרטים אודות הדירקטורים ונושאי המשרה הבכירה‪ ,‬ראה גם תקנה ‪ 26‬ותקנה‬ ‫‪26‬א' להלן‪.‬‬ ‫* שכר יו"ר הדירקטוריון וגמול הדירקטורים בגין הדירקטורים שאינם דח"צים‪ ,‬מועבר ישירות לדן חברה‬ ‫לתחבורה ציבורית בע"מ‪ ,‬ולקרדן נכסי אמד בע"מ‪ ,‬בהתאמה‪ .‬ביום ‪ 3.3.2010‬אושררה ואושרה העברת‬ ‫שכר הדירקטורים ישירות לבעלי השליטה כאמור‪ ,‬ראה דיווח מיידי אסמכתא ‪.2010-01-402288‬‬ ‫** השכר המצוין הינו עלות מעביד לרבות הפרשות לביטוחי מנהלים‪ ,‬קרן פנסיה‪ ,‬קרנות השתלמות ועלות‬ ‫רכב צמוד‪ .‬הסכמי העבודה של נושאי המשרה כוללים זכאות למשכורת ‪ 13‬וכן סעיף הודעה מוקדמת‬ ‫הדדית של שלושה חודשים‪ .‬בחודש מרס ‪ 2010‬אישרו ועדת הביקורת והדירקטוריון עדכון שכרו‬ ‫החודשי של מנכ"ל החברה לסך של ‪ 65,000‬ש"ח ברוטו החל מיום ‪ 1‬במרס ‪ 2010‬וכן הארכת תקופת‬ ‫ההודעה המוקדמת ההדדית לששה חודשים בנסיבות מסויימות‪ ,‬בתוקף מיום ‪ 1‬בינואר ‪.2011‬‬ ‫*** על פי הסכם ההעסקה של מנכ"ל החברה‪ ,‬זכאי המנכ"ל למענק שנתי המבוסס על ביצועי החברה‪ ,‬אשר‬ ‫יחושב על פי יחס הרווח הנקי להון העצמי של החברה )תשואה על ההון(‪ ,‬על פי הנוסחא הבאה‪) :‬א( על‬ ‫תשואה להון של עד ‪ 12%‬לא יינתן מענק; )ב( על הרווח הנקי של ‪ 20‬מיליון ש"ח הראשונים מעל האמור‬ ‫בס"ק א' יינתן מענק בשיעור של ‪) ;0.5%‬ג( על הרווח הנקי של מעל האמור בס"ק א' ו‪ -‬ב' יינתן מענק‬ ‫בשיעור של ‪ .1%‬המענק האמור יוענק לאחר אישור הדוחות הכספיים השנתיים ויחושב מרווחי החברה‬ ‫‪3‬‬ ‫פרטים נוספים על התאגיד‬ ‫אשר ינבעו מכל מקור שהוא‪ ,‬לרבות מרווחים חד פעמיים‪ .‬ביצועים ותוצאות חד פעמיים משפיעים על‬ ‫היקף התגמול ככל שהם מופיעים ב"רווח הנקי"‪ .‬מענק המנכ"ל לשנת ‪ 2009‬אושר על ידי ועדת‬ ‫הביקורת והדירקטוריון בהתאם להערכתם את תרומתו של המנכ"ל בהשגת תוצאותיה ויעדיה העסקיים‬ ‫של החברה בשנת ‪ 2009‬ובהתחשב בצורך לעדכן את הנוסחה המפורטת לעיל עקב ירידת שיעור‬ ‫הריבית חסרת הסיכון בשוק )אשר שימש בסיס לתחשיב האמור לעיל( ותוך קביעה שהתגמול שאושר‬ ‫אינו חריג מן הנהוג בשוק לגבי מנכ"לים של חברות בהיקפי פעילות דומים‪ .‬המענק האמור אושר לאחר‬ ‫תאריך המאזן וקיבל ביטוי בדוחות הכספיים ליום ‪.31.12.2009‬‬ ‫המענקים השנתיים ליתר נושאי המשרה הבכירה מבוססים על מספר משכורות חודשיות )בין שלוש‬ ‫לחמש( ונקבעים על ידי מנכ"ל החברה ויו"ר הדירקטוריון בהתאם לביצועי החברה‪.‬‬ ‫תקנה ‪ :22‬עסקאות עם בעלי שליטה‬ ‫עסקאות עם בעלי עניין במהלך העסקים הרגיל של החברה‬ ‫)‪ (1‬החברה שוכרת מאמד משרדים בבניין מסחרי ברחוב ברוך הירש ‪ 14‬בבני‪-‬ברק‪ ,‬בהתאם להוראות‬ ‫הסכם שכירות מיום ‪ 29‬במרס ‪ 1999‬שתוקפו פג בחודש מרס ‪ .2009‬הצדדים ממשיכים למלא אחר‬ ‫הוראות הסכם זה במלואן ולדעת יועציה המשפטיים של החברה‪ ,‬מכוח התנהגות הצדדים‪ ,‬מדובר‬ ‫בהסכם מחייב‪ .‬נכון למועד תשקיף מדף זה לא צפוי מועד חתימת הסכם חדש‪ .‬דמי השכירות‬ ‫המשולמים על‪-‬ידי החברה לאמד הינם בהתאם לדמי השכירות המשולמים בבניין על‪-‬ידי צדדים‬ ‫שלישיים אחרים בלתי קשורים‪ ,‬המבוססים על תנאי שוק‪.‬‬ ‫בנוסף‪ ,‬שוכרת החברה מאמד סניף השכרה ומכירת כלי רכב ברמת‪-‬גן‪ ,‬אשר דמי השכירות בגינו‬ ‫מבוססים על תנאי השוק‪ .‬הצדדים פועלים בהתאם לטיוטת שכירות מחודש אוגוסט ‪ 2006‬שהוסכמה אך‬ ‫לא נחתמה ולדעת יועציה המשפטיים של החברה‪ ,‬מכוח התנהגות הצדדים‪ ,‬מדובר בהסכם מחייב‪ .‬נכון‬ ‫למועד דוח זה החברה אינה צופה כי טיוטא כאמור תיחתם‪ .‬על פי טיוטא זו‪ ,‬החל מחודש אוגוסט ‪2008‬‬ ‫תקופת השכירות אינה מוגבלת ויכולה להסתיים על ידי מי מהצדדים באמצעות מתן הודעה לפחות‬ ‫שישה חודשים מראש‪.‬‬ ‫להלן פרטים בדבר דמי השכירות אשר שילמה החברה לאמד במהלך השנים ‪ 2008 ,2007‬ו‪:2009 -‬‬ ‫סך של ‪ 1,569‬אלפי ש"ח‪ 1,978 ,‬אלפי ש"ח ו‪ 2,002 -‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬מזה למעלה מעשר שנים שוכרת החברה מדן מגרש מכוניות ברחוב תמנע ‪ 2‬בחולון המשמש‬ ‫כסניף השכרה‪ .‬הסכם השכירות מתחדש מעצמו מדי שנה‪ ,‬אלא אם הודיע מי מהצדדים אחרת‪ .‬דמי‬ ‫השכירות המשולמים ע"י החברה לדן הינם על פי תנאי השוק‪.‬‬ ‫להלן פרטים בדבר דמי השכירות אשר שילמה החברה לדן במהלך השנים ‪ 2008 ,2007‬ו‪ :2009 -‬סך‬ ‫של ‪ 40‬אלפי ש"ח‪ 48 ,‬אלפי ש"ח ו‪ 51-‬אלפי ש"ח‪ ,‬בהתאמה‪.‬‬ ‫החברה רוכשת כלי רכב בין השאר מחברת יוניברסל מוטורס בע"מ )‪) (UMI‬אשר הינה חברה בת של‬ ‫קרדן ישראל בע"מ‪ ,‬מבעלות השליטה בחברה( במהלך העסקים הרגיל ובתנאים דומים‪ ,‬למיטב ידיעת‬ ‫החברה‪ ,‬לתנאים המוצעים לחברות ליסינג אחרות בשוק‪ .‬רכישת כלי רכב מ‪ UMI-‬במהלך העסקים‬ ‫הרגיל נעשתה לאורך השנים עוד בטרם הפיכתה של קרדן ישראל בע"מ לבעלת שליטה בחברה‪ .‬בשנת‬ ‫‪ 2009‬רכישת כלי הרכב האמורה הסתכמה לסך של כ‪ 57,286-‬אלפי ש"ח‪ .‬בשנת ‪ 2008‬רכישת כלי‬ ‫הרכב האמורה הסתכמה לסך של כ‪ 47,901-‬אלפי ש"ח ובשנת ‪ 2007‬הסתכמה רכישת כלי הרכב‬ ‫האמורה לסך של כ‪ 38,411 -‬אלפי ש"ח‪.‬‬ ‫לפירוט נוסף ראה ביאור ‪ 25‬לדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪4‬‬ ‫פרטים נוספים על התאגיד‬ ‫עסקאות חריגות שלבעל השליטה עניין אישי באישורן‬ ‫ביום ‪ 29.6.2007‬אישרה האסיפה הכללית של החברה את התקשרות החברה בהסכם עם ‪TBIF‬‬ ‫‪) financial services BV‬להלן‪ ,("TBIF" :‬חברה זרה שבבעלות בעלת שליטה בחברה )‪ TBIF‬נשלטת על‬ ‫ידי חברת קרדן אן וי‪ ,‬שהיא בעלת השליטה בקרדן ישראל בע"מ‪ ,‬המחזיקה ב‪ 30% -‬מהון המניות של‬ ‫חברת אוסיף נכסי אמד בע"מ‪ ,‬המחזיקה ב‪ 50% -‬מהון המניות של אמד פיתוח נדל"ן והשקעות בע"מ‪,‬‬ ‫המחזיקה בכ‪ 54.25%-‬מהון המניות וזכויות ההצבעה בחברה(‪ ,‬לשם יצירת מיזם לרכישת פעילות‬ ‫ליסינג והשכרה לזמן קצר תחת המותג אוויס‪ ,‬במזרח אירופה )להלן‪" :‬המיזם"(‪ .‬הבעלות במיזם‬ ‫‪ TBIF - 66%‬ו‪ - 34% -‬החברה‪ .‬עקרונות הפעלת המיזם בכל הנוגע לבעלי‬ ‫מתחלקת כלהלן‪:‬‬ ‫התפקידים‪ ,‬לחלוקת ההוצאות ולאופן קבלת החלטות תוך שמירת זכויות המיעוט‪ ,‬נקבעו בין הצדדים‪.‬‬ ‫תקרת חלקה של החברה במיזם לא תעלה על ‪ 15‬מליון יורו‪.‬‬ ‫ההתקשרות במיזם אושרה ביום ‪ 24.5.2007‬על ידי ועדת הביקורת והדירקטוריון של החברה וביום‬ ‫‪ 29.6.2007‬על ידי האסיפה הכללית של החברה‪ ,‬כעסקה עם בעל שליטה‪ ,‬על פי סעיף ‪ 275‬לחוק‬ ‫החברות‪.‬‬ ‫ביום ‪ 3.3.2010‬אישררה ואישרה האסיפה הכללית של החברה את העברת שכר יו"ר הדירקטוריון וגמול‬ ‫הדירקטורים בגין הדירקטורים שאינם דח"צים‪ ,‬ישירות לדן חברה לתחבורה ציבורית בע"מ‪ ,‬ולקרדן נכסי‬ ‫אמד בע"מ‪ ,‬בהתאמה הן ביחס לעבר והן ביחס לעתיד‪ .‬לפרטים נוספים ראה דיווח מיידי‪ ,‬מס' אסמכתא‬ ‫‪.2010-01-402288‬‬ ‫תקנה ‪ :24‬מניות וניירות ערך המירים המוחזקים ע"י בעלי עניין בתאגיד‪ ,‬בחברה בת או בחברה‬ ‫הקשורה נכון ליום ‪: 7.3.2010‬‬ ‫שם הנייר‬ ‫ע‪.‬נ מוחזק‬ ‫שם בעל העניין‬ ‫אמד פיתוח נדל"ן והשקעות בע"מ‬ ‫מניה רגילה‬ ‫‪8,476,425‬‬ ‫אקסלנס נשואה – קופות גמל‬ ‫מניה רגילה‬ ‫‪950,069‬‬ ‫אקסלנס נשואה – קרנות נאמנות‬ ‫מניה רגילה‬ ‫‪29,408‬‬ ‫אקסלנס תעודות סל ונוסטרו‬ ‫מניה רגילה‬ ‫‪209,290‬‬ ‫הפניקס חברה לביטוח בע"מ – משתתף ברווחים‬ ‫מניה רגילה‬ ‫‪446‬‬ ‫קרדן ישראל בע"מ‬ ‫מניה רגילה‬ ‫‪903,019‬‬ ‫כלל החזקות עסקי ביטוח – משתתפות‬ ‫מניה רגילה‬ ‫‪724,687‬‬ ‫כלל החזקות עסקי ביטוח – קופות גמל ופנסיה‬ ‫מניה רגילה‬ ‫‪733,074‬‬ ‫כלל החזקות עסקי ביטוח ‪ -‬נוסטרו‬ ‫מניה רגילה‬ ‫‪58,262‬‬ ‫שלום לוי‬ ‫מניה רגילה‬ ‫‪6,824‬‬ ‫דוד עיני‬ ‫מניה רגילה‬ ‫‪4,000‬‬ ‫‪5‬‬ ‫פרטים נוספים על התאגיד‬ ‫שיעור החזקה‬ ‫בהון‬ ‫שיעור החזקה בדילול מלא‬ ‫בהצבעה‬ ‫בהצבעה‬ ‫בסמכות למנות בהון‬ ‫דירקטורים‬ ‫אמד‬ ‫‪54.25% 54.25%‬‬ ‫‪54.25%‬‬ ‫בסמכות למנות‬ ‫דירקטורים‬ ‫‪54.25%‬‬ ‫‪54.25%‬‬ ‫‪54.25%‬‬ ‫אקסלנס )כולל‬ ‫‪7.613%‬‬ ‫‪7.613%‬‬ ‫‪7.613%‬‬ ‫‪7.613%‬‬ ‫‪7.613% 7.613%‬‬ ‫הפניקס(‬ ‫‪9.7%‬‬ ‫‪9.7%‬‬ ‫‪9.7%‬‬ ‫‪9.7%‬‬ ‫‪9.7%‬‬ ‫‪9.7%‬‬ ‫קרדן ישראל‬ ‫‪5.78%‬‬ ‫‪5.78%‬‬ ‫‪5.78%‬‬ ‫‪5.78%‬‬ ‫‪5.78%‬‬ ‫‪5.78%‬‬ ‫שלום לוי‬ ‫‪0.04%‬‬ ‫‪0.04%‬‬ ‫‪0.04%‬‬ ‫‪0.04%‬‬ ‫‪0.04%‬‬ ‫‪0.04%‬‬ ‫דוד עיני‬ ‫‪0.03%‬‬ ‫‪0.03%‬‬ ‫‪0.03%‬‬ ‫‪0.03%‬‬ ‫‪0.03%‬‬ ‫‪0.03%‬‬ ‫כלל החזקות עסקי‬ ‫ביטוח‬ ‫השווי הנקוב של המניות‬ ‫שהתאגיד התחייב למכור לו‬ ‫שבעל העניין התחייב לרכוש‬ ‫אין‬ ‫אין‬ ‫אמד רשאית למנות את מנכ"ל החברה‪.‬‬ ‫תקנה ‪24‬א‪ :‬הון רשום הון מונפק ונירות ערך המירים‬ ‫כמות מניות שקלים חדשים‬ ‫הון רשום‬ ‫‪50,000,000‬‬ ‫הון מונפק ונפרע‬ ‫‪15,623,545‬‬ ‫תקנה ‪25‬א‪ :‬המען הרשום של החברה‬ ‫רח' ברוך הירש ‪ 14‬בני ברק ‪51202‬‬ ‫טלפון‪03-6170000 :‬‬ ‫פקס‪03-5788480 :‬‬ ‫דואר אלקטרוני‪[email protected] :‬‬ ‫אינטרנט‪www.avis.co.il :‬‬ ‫‪6‬‬ ‫פרטים נוספים על התאגיד‬ ‫תקנה ‪ :26‬הדירקטורים של התאגיד‪:‬‬ ‫שלום לוי‬ ‫תאריך לידה‪15.1.1959 :‬‬ ‫ת‪.‬ז‪055509053 .‬‬ ‫מען‪ :‬יד שלום ‪ ,41‬רמת גן‬ ‫נתינות‪ :‬ישראלית‬ ‫מכהן כדירקטור‪11.1.2005 :‬‬ ‫חברותו בועדות הדירקטוריון‪ :‬חבר‬ ‫ועדת מאזן וועדת הגנות‪.‬‬ ‫דח"צ‪ :‬לא‬ ‫אם הנו דח"צ‪ ,‬האם הוא בעל מומחיות‬ ‫חשבונאית פיננסית או בעל כשירות‬ ‫מקצועית‪ :‬אינו דח"צ‬ ‫מכהן כיו"ר הדירקטוריון של החברה‪.‬‬ ‫האם הוא עובד של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪ :‬כן‪.‬‬ ‫ראש חטיבת הכספים בדן חברה לתחבורה ציבורית בע"מ )דן(‪.‬‬ ‫השכלתו והתעסקותו בחמש השנים האחרונות ופרוט תאגידים שבהם הוא‬ ‫משמש כדירקטור‪:‬‬ ‫השכלה אקדמאית‪ :‬תואר ראשון במשפטים ‪ ,LLB‬הקריה האקדמאית אונו‪.‬‬ ‫דירקטור בדן‪ ,‬באמד )בעלת השליטה בחברה(‪ ,‬ביונייטד טורס בע"מ‪ ,‬בנהור‬ ‫נתיבי תחבורה בע"מ ובנהור בע"מ‪ ,‬יו"ר מגדניית הדר‪.‬‬ ‫האם הוא דירקטור בלתי תלוי‪ :‬לא‪.‬‬ ‫האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫האם החברה רואה בו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה‬ ‫במספר המזערי שקבע הדירקטוריון לפי סעיף ‪)92‬א()‪ (12‬לחוק החברות‪ :‬לא‬ ‫מיכאל נגר‬ ‫תאריך לידה‪3.3.1951 :‬‬ ‫ת‪.‬ז‪050458447 .‬‬ ‫מען‪ :‬איתן אהרון ‪ ,6‬גני צהלה‪ ,‬ת"א‬ ‫נתינות‪ :‬ישראלית‬ ‫מכהן כדירקטור‪30.11.2005 :‬‬ ‫חברותו בועדות הדירקטוריון‪ :‬חבר‬ ‫ועדת ביקורת‬ ‫דח"צ‪ :‬לא‬ ‫אם הנו דח"צ‪ ,‬האם הוא בעל מומחיות‬ ‫חשבונאית פיננסית או בעל כשירות‬ ‫מקצועית‪ :‬אינו דח"צ‬ ‫האם הוא עובד של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪ :‬כן‪.‬‬ ‫יו"ר מועצת המנהלים בדן חברה לתחבורה ציבורית בע"מ )דן(‪.‬‬ ‫השכלתו והתעסקותו בחמש השנים האחרונות ופרוט תאגידים שבהם הוא‬ ‫משמש כדירקטור‪ :‬השכלה אקדמאית‪ :‬תואר ראשון במשפטים ‪ , LLB‬הקריה‬ ‫האקדמית אונו‪ ,‬יו"ר דירקטוריון דן‪ ,‬יו"ר דירקטוריון נהור בע"מ ונהור נתיבי‬ ‫תחבורה בע"מ‪ ,‬דירקטור באמד )לשעבר מנכ"ל אמד(‪ ,‬בקרן גמלאות "דן"‪,‬‬ ‫במשדן בע"מ ובחברת ‪.M&D‬‬ ‫האם הוא דירקטור בלתי תלוי‪ :‬לא‪.‬‬ ‫האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫האם החברה רואה בו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה‬ ‫במספר המזערי שקבע הדירקטוריון לפי סעיף ‪)92‬א()‪ (12‬לחוק החברות‪ :‬לא‬ ‫שמואל רפאלי‬ ‫תאריך לידה‪8.01.1957 :‬‬ ‫ת‪.‬ז ‪054666649 .‬‬ ‫מען‪ :‬כפר חרוב‪ ,‬דירה ‪ ,204‬רמת הגולן‬ ‫נתינות‪ :‬ישראלית‬ ‫מכהן כדירקטור‪30.11.2005 :‬‬ ‫חברותו בועדות הדירקטוריון‪ :‬לא‬ ‫דח"צ‪ :‬לא‬ ‫אם הנו דח"צ‪ ,‬האם הוא בעל מומחיות‬ ‫חשבונאית פיננסית או בעל כשירות‬ ‫מקצועית‪ :‬אינו דח"צ‬ ‫האם הוא עובד של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪ :‬כן‪.‬‬ ‫מנכ"ל דן חברה לתחבורה ציבורית בע"מ )דן(‪ ,‬יו"ר דירקטוריון אמד‪.‬‬ ‫השכלתו והתעסקותו בחמש השנים האחרונות ופרוט תאגידים שבהם הוא‬ ‫משמש כדירקטור‪ :‬השכלה תיכונית‪ ,‬יו"ר דירקטוריון באמד‪ ,‬מנכ"ל דן‪ ,‬לפני כן‬ ‫ראש חטיבת התנועה בדן‪ .‬דירקטור בקרן גמלאות "דן"‪ ,‬בנהור בע"מ ובנהור‬ ‫נתיבי תחבורה בע"מ‪.‬‬ ‫האם הוא דירקטור בלתי תלוי‪ :‬לא‪.‬‬ ‫האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫האם החברה רואה בו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה‬ ‫במספר המזערי שקבע הדירקטוריון לפי סעיף ‪)92‬א()‪ (12‬לחוק החברות‪ :‬לא‬ ‫‪7‬‬ ‫פרטים נוספים על התאגיד‬ ‫דוד עיני‬ ‫תאריך לידה‪1.8.1953 :‬‬ ‫ת‪.‬ז‪51936656 :.‬‬ ‫מען‪ :‬רחוב פלטין נפתלי ‪ 5‬א‪.‬ת‪ .‬חדש‬ ‫ראשון לציון‬ ‫נתינות‪ :‬ישראלית‬ ‫מכהן כדירקטור‪7.9.2006 :‬‬ ‫חברותו בועדות הדירקטוריון‪ :‬לא‬ ‫דח"צ‪ :‬לא‬ ‫אם הנו דח"צ‪ ,‬האם הוא בעל מומחיות‬ ‫חשבונאית פיננסית או בעל כשירות‬ ‫מקצועית‪ :‬אינו דח"צ‬ ‫האם הוא עובד של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪ :‬לא‪.‬‬ ‫השכלתו והתעסקותו בחמש השנים האחרונות ופרוט תאגידים שבהם הוא‬ ‫משמש כדירקטור‪ :‬השכלה אקדמאית‪ ,‬תואר בוגר בחשבונאות‪ ,‬אוניברסיטת‬ ‫תל אביב‪ .‬רואה חשבון‪ ,‬יו"ר דירקטוריון חברת ‪ UMI‬בע"מ‪ ,‬מנכ"ל חברת‬ ‫המזרח לאחזקות בע"מ‪ ,‬יו"ר דירקטוריון יו‪.‬אם‪.‬אי סוכנות לביטוח בע"מ‪ ,‬יו"ר‬ ‫דירקטוריון יוניברסל טראק ישראל )‪ (UTI‬בע"מ‪.‬‬ ‫האם הוא דירקטור בלתי תלוי‪ :‬לא‪.‬‬ ‫החברה רואה בו כבעל מיומנות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר‬ ‫המזערי שקבע הדירקטוריון לפי סעיף ‪)92‬א()‪ (12‬לחוק החברות‪.‬‬ ‫האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫איתן רכטר‬ ‫תאריך לידה‪29.10.1949 :‬‬ ‫ת‪.‬ז‪47355342 :.‬‬ ‫מען‪ :‬רחוב הרקפות ‪ 12‬כפר שמריהו‬ ‫נתינות‪ :‬ישראלית‬ ‫מכהן כדירקטור‪ :‬מונה כדירקטור חליף‬ ‫לדוד עיני ביום ‪ 7.9.2006‬עד יום‬ ‫‪ ,11.2.2009‬בו מונה כדירקטור‪.‬‬ ‫חברותו בועדות הדירקטוריון‪ :‬חבר‬ ‫ועדת מאזן וועדת הגנות‪.‬‬ ‫דח"צ‪ :‬לא‬ ‫אם הנו דח"צ‪ ,‬האם הוא בעל מומחיות‬ ‫חשבונאית פיננסית או בעל כשירות‬ ‫מקצועית‪ :‬אינו דח"צ‬ ‫האם הוא עובד של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪ :‬לא‪.‬‬ ‫השכלתו והתעסקותו בחמש השנים האחרונות ופרוט תאגידים שבהם הוא‬ ‫משמש כדירקטור‪ :‬השכלה אקדמאית‪ ,‬בעל תואר בוגר בפסיכולוגיה וכלכלה‪,‬‬ ‫האוניברסיטה העברית בירושלים‪ .‬מנכ"ל קרדן ישראל בע"מ‪ ,‬מנכ"ל קרדן‬ ‫טכנולוגיות בע"מ‪ ,‬שימש כממלא מקום מנכ"ל בחברה בין התאריכים ‪25.9.07‬‬ ‫ל‪ .1.2.2008-‬דירקטור בקרדן נכסי אמד בע"מ‪ ,‬טאלאדיום בע"מ‪ ,‬טאלאדיום‬ ‫אחזקות )‪ (1987‬בע"מ‪ ,‬כנרת יהלומים בע"מ‪ ,‬אחים רכטר )‪ (1995‬בע"מ‪,‬‬ ‫שמאיט בע"מ‪ , Moribu Leisure Ltd. ,‬קרדן תקשורת בע"מ‪ ,‬בי‪.‬אף‪.‬טי‪.‬וי‪.‬אל‬ ‫בע"מ‪ ,BFTV LLC ,‬אייבורי וידאו פרודוקשנס בע"מ‪ ,‬קרדן סחר בע"מ‪,‬‬ ‫אלקטרודן סחר בע"מ‪ ,‬אס‪.‬אף‪.‬די‪.‬איי‪ .‬בע"מ‪ ,‬קרדן מסחר וקמעונאות בע"מ‪,‬‬ ‫טאלדן מוטורס בע"מ‪ ,‬תכנון המים לישראל בע"מ‪ ,‬תה"ל מהנדסים יועצים‬ ‫בע"מ‪ ,‬מיקדן ניהול ואחזקה בע"מ‪ ,‬קרדן שירותים )‪ (1993‬בע"מ‪ ,‬טלדטה‬ ‫נטוורקס בע"מ‪ ,‬קרדן ניירות ערך בע"מ‪ ,‬קרדן אחזקות פיננסיות בע"מ‪ ,‬קונקורד‬ ‫)קט( ונצ'רס פרטנרס בע"מ וכן מספר חברות לא פעילות‪.‬‬ ‫האם הוא דירקטור בלתי תלוי‪ :‬לא‪.‬‬ ‫האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫האם החברה רואה בו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה‬ ‫במספר המזערי שקבע הדירקטוריון לפי סעיף ‪)92‬א()‪ (12‬לחוק החברות‪ :‬לא‬ ‫‪8‬‬ ‫פרטים נוספים על התאגיד‬ ‫ישראל אמיר‬ ‫תאריך לידה‪3.5.1942 :‬‬ ‫ת‪.‬ז ‪00786616‬‬ ‫מען‪ :‬יסמין ‪ ,53‬מבשרת ציון‬ ‫נתינות‪ :‬ישראלית‬ ‫מכהן כדירקטור‪ 22.3.2004 :‬כהונתו‬ ‫הוארכה ביום ‪ 3.5.2007‬בתוקף מיום‬ ‫‪.22.3.2007‬‬ ‫חברותו בועדות הדירקטוריון‪ :‬חבר‬ ‫ועדת ביקורת‪ ,‬חבר ועדת מאזן וועדת‬ ‫הגנות‪.‬‬ ‫דח"צ‪ :‬כן‬ ‫אם הנו דח"צ‪ ,‬האם הוא בעל מומחיות‬ ‫חשבונאית פיננסית או בעל כשירות‬ ‫מקצועית‪ :‬בעל מומחיות חשבונאית‬ ‫פיננסית‪.‬‬ ‫האם הוא עובד של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪ :‬לא‪.‬‬ ‫השכלתו והתעסקותו בחמש השנים האחרונות ופרוט תאגידים שבהם הוא‬ ‫משמש כדירקטור‪ :‬השכלה אקדמאית‪ ,‬בעל תואר בוגר בכלכלה וסטטיסטיקה‪,‬‬ ‫בעל תואר מוסמך בכלכלה‪ ,‬האוניברסיטה העברית ירושלים‪ .‬יועץ כלכלי ומכין‬ ‫הערכות שווי לעסקים ופרוייקטים‪ .‬משמש כדירקטור גאמידה פור לייף )ישראל(‬ ‫בע"מ‪ ,‬גאמידור דיאגנוסטיקה בע"מ‪ ,‬גאמידה מדאקויפ בע"מ‪ ,‬סביון‬ ‫דיאגנוסטיקה בע"מ‪ ,‬דניאל ביוטק בע"מ‪ ,‬ישראל אמיר יעוץ בע"מ‪.‬‬ ‫דח"צ מומחה‪.‬‬ ‫החברה רואה בו כבעל מומחיות חשבונאית פיננסית לצורך עמידה במספר‬ ‫המזערי שקבע הדירקטוריון לפי סעיף ‪)92‬א()‪ (12‬לחוק החברות‪.‬‬ ‫האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫ריבי כהן‬ ‫תאריך לידה‪20.8.1971 :‬‬ ‫ת‪.‬ז‪028745073 .‬‬ ‫מען‪ :‬יצחק מודעי ‪ 19‬תל אביב‬ ‫נתינות‪ :‬ישראלית‬ ‫מכהנת כדירקטורית‪3.5.2007 :‬‬ ‫חברותה בועדות הדירקטוריון‪ :‬חברת‬ ‫ועדת ביקורת‬ ‫דח"צ‪ :‬כן‬ ‫אם הנה דח"צ‪ ,‬האם היא בעלת‬ ‫מומחיות חשבונאית פיננסית או בעלת‬ ‫כשירות מקצועית‪ :‬בעלת כשירות‬ ‫מקצועית‪.‬‬ ‫האם היא עובדת של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪ :‬לא‪.‬‬ ‫השכלתה והתעסקותה בחמש השנים האחרונות ופרוט תאגידים שבהם היא‬ ‫משמשת כדירקטור‪ :‬השכלה אקדמאית‪ ,‬בעלת תואר דוקטור במשפטים‬ ‫מאוניברסיטת בר אילן‪ ,‬בעלת רשיון עורך דין‪ .‬מרצה‪ ,‬דיקאנית הסטודנטים‬ ‫וסגנית דיקאן הפקולטה למשפטים בקריה האקדמית קרית אונו‪.‬‬ ‫דח"צ מומחה‪.‬‬ ‫האם היא בת משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫האם החברה רואה בה כבעלת מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה‬ ‫במספר המזערי שקבע הדירקטוריון לפי סעיף ‪)92‬א()‪ (12‬לחוק החברות‪ :‬לא‪.‬‬ ‫אייל כהן‬ ‫תאריך לידה‪3.6.1972 :‬‬ ‫ת‪.‬ז ‪029271624‬‬ ‫מען‪ :‬התאנה ‪ ,357‬כפר בן נון‬ ‫נתינות‪ :‬ישראלית‬ ‫מכהן כדירקטור‪3.3.2010 :‬‬ ‫חברותו בועדות הדירקטוריון‪ :‬חבר‬ ‫ועדת ביקורת‪ ,‬חבר ועדת מאזן וועדת‬ ‫הגנות‪.‬‬ ‫דח"צ‪ :‬כן‬ ‫אם הנו דח"צ‪ ,‬האם הוא בעל מומחיות‬ ‫חשבונאית פיננסית או בעל כשירות‬ ‫מקצועית‪ :‬בעל מומחיות חשבונאית‬ ‫פיננסית‪.‬‬ ‫האם הוא עובד של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪ :‬לא‪.‬‬ ‫השכלתו והתעסקותו בחמש השנים האחרונות ופרוט תאגידים שבהם הוא‬ ‫משמש כדירקטור‪ :‬רואה חשבון‪ .‬השכלה אקדמאית‪ ,‬בעל תואר בוגר בכלכלה‬ ‫וחשבונאות ובעל תואר מוסמך במנהל עסקים‪ ,‬האוניברסיטה העברית‬ ‫ירושלים‪.‬‬ ‫מכהן כסמנכ"ל כספים ומסחר בחברת קו צינור אילת אשקלון‪ .‬בין השנים‬ ‫‪ 2005 – 2002‬רכז משרדים כלכליים‪ ,‬אגף החשב הכללי במשרד האוצר‪.‬‬ ‫משמש כדירקטור מטעם קצא"א בחברת דוראד אנרגיה בע"מ‪.‬‬ ‫דח"צ מומחה‪.‬‬ ‫החברה רואה בו כבעל מומחיות חשבונאית פיננסית לצורך עמידה במספר‬ ‫המזערי שקבע הדירקטוריון לפי סעיף ‪)92‬א()‪ (12‬לחוק החברות‪.‬‬ ‫האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫‪9‬‬ ‫פרטים נוספים על התאגיד‬ ‫אשר אלמוזנינו‬ ‫תאריך לידה‪7.3.1974 :‬‬ ‫ת‪.‬ז‪25778515 :.‬‬ ‫מען‪ :‬דרך מנחם בגין ‪ 157‬תל אביב‬ ‫נתינות‪ :‬ישראלית‬ ‫מכהן כדירקטור‪18.10.2009 :‬‬ ‫חברותו בועדות הדירקטוריון‪ :‬חבר‬ ‫ועדת מאזן וועדת הגנות‪.‬‬ ‫דח"צ‪ :‬לא‬ ‫אם הנו דח"צ‪ ,‬האם הוא בעל מומחיות‬ ‫חשבונאית פיננסית או בעל כשירות‬ ‫מקצועית‪ :‬אינו דח"צ‬ ‫האם הוא עובד של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪ :‬כן‪.‬‬ ‫סמנכ"ל כספים בקרדן ישראל בע"מ‪.‬‬ ‫השכלתו והתעסקותו בחמש השנים האחרונות ופרוט תאגידים שבהם הוא‬ ‫משמש כדירקטור‪ :‬רואה חשבון‪ .‬השכלה אקדמאית‪ ,‬תואר בוגר בחשבונאות‬ ‫וכלכלה‪ ,‬אוניברסיטת בר אילן‪ .‬חשב ‪ Kardan NV‬בישראל וחשב ‪GTC Real‬‬ ‫‪ Estate NV‬בישראל‪ .‬מכהן כדירקטור בקרדן נכסי אמד בע"מ ובחברות שונות‬ ‫בקבוצת קרדן‪.‬‬ ‫האם הוא דירקטור בלתי תלוי‪ :‬לא‪.‬‬ ‫החברה רואה בו כבעל מיומנות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה במספר‬ ‫המזערי שקבע הדירקטוריון לפי סעיף ‪)92‬א()‪ (12‬לחוק החברות‪.‬‬ ‫האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫עוזי דיין‬ ‫תאריך לידה‪4.1.1948 :‬‬ ‫ת‪.‬ז‪005586722 :.‬‬ ‫מען‪ :‬ת‪.‬ד ‪ 738‬כוכב יאיר ‪44864‬‬ ‫נתינות‪ :‬ישראלית‬ ‫מכהן כדירקטור‪3.3.2010 :‬‬ ‫חברותו בועדות הדירקטוריון‪ :‬חבר‬ ‫ועדת ביקורת‬ ‫דח"צ‪ :‬כן‬ ‫אם הנו דח"צ‪ ,‬האם הוא בעל מומחיות‬ ‫חשבונאית פיננסית או בעל כשירות‬ ‫מקצועית‪ :‬בעל כשירות מקצועית‬ ‫האם הוא עובד של התאגיד‪ ,‬חברה בת‪ ,‬חברה קשורה או של בעל עניין‪ :‬לא‪.‬‬ ‫השכלתו והתעסקותו בחמש השנים האחרונות ופרוט תאגידים שבהם הוא‬ ‫משמש כדירקטור‪ :‬השכלה אקדמאית‪ ,‬תואר בוגר במתמטיקה ופיזיקה‬ ‫האוניברסיטה העברית ירושלים ותואר שני בחקר ביצועים באוניברסיטת‬ ‫סטנפורד‪ ,‬קליפורניה ארה"ב‪ .‬בין השנים ‪ 2003-2006‬ייסד את כנס שדרות‬ ‫לחברה במכללת "ספיר"‪ .‬משמש כנשיא כנס שדרות לחברה וכיו"ר תנועת‬ ‫תפנית‪ .‬בעבר שירת שנים רבות בצה"ל במגוון רחב של תפקידים בכירים‪ ,‬בין‬ ‫היתר כראש אגף התכנון בצה"ל‪ ,‬אלוף פיקוד המרכז‪ ,‬סגן הרמטכ"ל וראש‬ ‫אג"ם‪ .‬מכהן כדירקטור בקבוצת אלול בע"מ ובנאות קדומים בע"מ‪.‬‬ ‫האם הוא דירקטור בלתי תלוי‪ :‬לא‪.‬‬ ‫האם החברה רואה בו כבעל מומחיות חשבונאית ופיננסית לצורך עמידה‬ ‫במספר המזערי שקבע הדירקטוריון לפי סעיף ‪)92‬א()‪ (12‬לחוק החברות‪ :‬לא‬ ‫האם הוא בן משפחה של בעל עניין אחר בתאגיד‪ :‬לא‪.‬‬ ‫‪10‬‬ ‫פרטים נוספים על התאגיד‬ ‫תקנה ‪26‬א‪ :‬נושאי משרה בכירה של התאגיד‪:‬‬ ‫יואב הורוביץ‬ ‫תאריך לידה‪11.11.1960 :‬‬ ‫ת‪.‬ז‪056663503.‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪:‬‬ ‫מנכ"ל‬ ‫התאריך בו החלה כהונתו‪1.2.2008 :‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בחברה בת של התאגיד‪ ,‬בחברה קשורה שלו או בבעל‬ ‫עניין בו‪ :‬מנכ"ל חברות הבנות ‪ -‬אדודה רכב בע"מ‪ ,‬דן ליס א קאר )‪ (1988‬טרייד‬ ‫אין בע"מ‪ ,‬דן רנט א‪-‬קאר ‪ U.S.A‬אינק‪ ,‬דן רכב ותחבורה סוכנות לביטוח כללי‬ ‫בע"מ ודן רכב ותחבורה ד‪.‬ר‪.‬ת שרותי תיירות בע"מ‪ .‬אחראי על ניהול סיכוני‬ ‫שוק‪.‬‬ ‫השכלתו ונסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬לימודי כלכלה ומדעי המדינה‬ ‫באוניברסיטת ת"א‪ .‬בעלים של חברת י‪ .‬הורוביץ אסטרטגיה עסקית בע"מ‪,‬‬ ‫מנכ"ל כלמוטור בע"מ‪.‬‬ ‫האם הוא בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של‬ ‫בעל עניין בו‪ :‬לא‪.‬‬ ‫דניאל בן חיים‬ ‫תאריך לידה‪7.3.1956 :‬‬ ‫ת‪.‬ז ‪053904769‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪:‬‬ ‫סמנכ"ל חטיבת לקוחות פרטיים‬ ‫התאריך בו החלה כהונתו‪17.6.2001 :‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בחברה בת של התאגיד‪ ,‬בחברה קשורה שלו או בבעל‬ ‫עניין בו‪ :‬אין‪.‬‬ ‫השכלתו ונסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬השכלה תיכונית ולימודי‬ ‫תעודה במנהל עסקים‪ .‬לפני כן שימש כמנהל התפעול‪.‬‬ ‫האם הוא בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של‬ ‫בעל עניין בו‪ :‬לא‪.‬‬ ‫ורד )שני( ארביב‬ ‫תאריך לידה‪4.6.1964 :‬‬ ‫ת‪.‬ז‪058650789 .‬‬ ‫התפקיד שהיא ממלאת בתאגיד‪:‬‬ ‫סמנכ"ל יועצת משפטית‪ ,‬מזכירת‬ ‫התאגיד ומנהלת מטה אבטחת איכות‬ ‫התאריך בו החלה כהונתה‪19.9.1993 :‬‬ ‫התפקיד שהיא ממלאת בחברה בת של התאגיד‪ ,‬בחברה קשורה שלו או בבעל‬ ‫עניין בו‪ :‬מזכירת חברות הבנות אדודה רכב בע"מ‪ ,‬דן ליס א‪-‬קאר )‪ (1988‬טרייד‬ ‫אין בע"מ‪ ,‬דן רנט א‪-‬קאר ‪ U.S.A‬אינק‪ ,‬דן רכב ותחבורה סוכנות לביטוח כללי‬ ‫בע"מ ודן רכב ותחבורה ד‪.‬ר‪.‬ת שרותי תיירות בע"מ‪.‬‬ ‫השכלתה ונסיונה העסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬השכלה אקדמאית‪ ,‬בעלת‬ ‫תואר ראשון ‪ LLB‬במשפטים‪ ,‬אוניברסיטת תל אביב‪ .‬עורכת דין‪.‬‬ ‫האם היא בעלת עניין בתאגיד או בת משפחה של נושא משרה בכירה אחר או‬ ‫של בעל עניין בו‪ :‬לא‪.‬‬ ‫ירון בנימין‬ ‫תאריך לידה‪10.9.1969 :‬‬ ‫ת‪.‬ז‪024136772 .‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪:‬‬ ‫סמנכ"ל כספים‬ ‫התאריך בו החלה כהונתו‪1.12.2005 :‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בחברה בת של התאגיד‪ ,‬בחברה קשורה שלו או בבעל‬ ‫עניין בו‪ :‬מנהל הכספים בחברות הבנות אדודה רכב בע"מ‪ ,‬דן ליס א קאר‬ ‫)‪ (1988‬טרייד אין בע"מ‪ ,‬דן רנט א‪-‬קאר ‪ U.S.A‬אינק‪ ,‬דן רכב ותחבורה סוכנות‬ ‫לביטוח כללי בע"מ ודן רכב ותחבורה ד‪.‬ר‪.‬ת שרותי תיירות בע"מ‪ .‬אחראי על‬ ‫ניהול סיכוני שוק‪.‬‬ ‫השכלתו ונסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬השכלה אקדמאית‪ ,‬בעל תואר‬ ‫בוגר בכלכלה וחשבונאות‪ ,‬אוניברסיטת תל אביב‪ ,‬תואר שני במשפטים‪,‬‬ ‫אוניברסיטת בר אילן‪ ,‬רואה חשבון‪ .‬חשב חברת פלאפון תקשורת בע"מ‪.‬‬ ‫דירקטור בחברת סטודנט המרכז ללימודי פסיכומטרי בע"מ‪.‬‬ ‫האם הוא בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של‬ ‫בעל עניין בו‪ :‬לא‪.‬‬ ‫‪11‬‬ ‫פרטים נוספים על התאגיד‬ ‫אבי האובן‬ ‫תאריך לידה‪25.12.1964 :‬‬ ‫ת‪.‬ז ‪059190702‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪:‬‬ ‫סמנכ"ל חטיבת לקוחות עסקיים‬ ‫התאריך בו החלה כהונתו‪22.3.2006 :‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בחברה בת של התאגיד‪ ,‬בחברה קשורה שלו או בבעל‬ ‫עניין בו‪ :‬אין‪.‬‬ ‫השכלתו ונסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬השכלה אקדמאית‪ ,‬בעל תואר‬ ‫בשיווק ובניהול‪ ,‬המכללה למנהל‪ .‬מנהל חטיבת לקוחות עסקיים בזק בינלאומי‬ ‫וסמנכ"ל מכירות יורוקום נוקיה‪.‬‬ ‫האם הוא בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של‬ ‫בעל עניין בו‪ :‬לא‪.‬‬ ‫רוני אסף‬ ‫תאריך לידה‪29.1.1964 :‬‬ ‫ת‪.‬ז‪058460635 .‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪:‬‬ ‫סמנכ"ל שירות ותפעול‬ ‫התאריך בו החלה כהונתו‪11.3.2007 :‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בחברה בת של התאגיד‪ ,‬בחברה קשורה שלו או בבעל‬ ‫עניין בו‪ :‬אין‪.‬‬ ‫השכלתו ונסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬השכלה אקדמאית ‪ -‬בוגר‬ ‫במשפטים ‪ ,University of East London‬מוסמך במנהל עסקים ‪Middlesex‬‬ ‫‪ .University‬מנהל תפעול ארצי ‪ DBS‬טלויזיה בלווין ‪ ,YES‬מנהל שירות ותפעול‬ ‫גוש דן‪ ,‬מנהל שימור ארצי‪ ,‬מנהל מערך מכירות ‪ DBS‬טלויזיה בלוויון ‪.YES‬‬ ‫האם הוא בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של‬ ‫בעל עניין בו‪ :‬לא‪.‬‬ ‫ורד אוחנה‬ ‫תאריך לידה‪15.02.1970 :‬‬ ‫ת‪.‬ז‪024818502 .‬‬ ‫התפקיד שהיא מילאה בתאגיד בתקופת‬ ‫הדיווח‪ :‬מבקרת פנים‬ ‫התאריך בו החלה כהונתה‪05.12.2005 :‬‬ ‫התאריך בו הסתיימה כהונתה‪:‬‬ ‫‪08.03.2010‬‬ ‫התפקיד שהיא ממלאת בחברה בת של התאגיד‪ ,‬בחברה קשורה שלו או בבעל‬ ‫עניין בו‪ :‬אין‪.‬‬ ‫השכלתה ונסיונה העסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬השכלה אקדמאית ‪ -‬בעלת‬ ‫תואר ראשון במנהל עסקים ובחשבונאות‪ ,‬המכללה למנהל‪ .‬רואת חשבון‪ ,‬לפני‬ ‫כן שימשה כחשבת החברה‪.‬‬ ‫האם היא בעלת עניין בתאגיד או בת משפחה של נושא משרה בכירה אחר או‬ ‫של בעל עניין בו‪ :‬לא‪.‬‬ ‫גיל פלדמן‬ ‫תאריך לידה‪17.12.1974 :‬‬ ‫ת‪.‬ז‪031867864 .‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ :‬חשב‬ ‫התאריך בו החלה כהונתו‪05.12.2005 :‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בחברה בת של התאגיד‪ ,‬בחברה קשורה שלו או בבעל‬ ‫עניין בו‪ :‬חשב בחברות הבנות אדודה רכב בע"מ‪ ,‬דן ליס א קאר )‪ (1988‬טרייד‬ ‫אין בע"מ‪ ,‬דן רנט א‪-‬קאר ‪ U.S.A‬אינק‪ ,‬דן רכב ותחבורה סוכנות לביטוח כללי‬ ‫בע"מ ודן רכב ותחבורה ד‪.‬ר‪.‬ת שרותי תיירות בע"מ‪.‬‬ ‫השכלתו וניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬השכלה אקדמאית ‪ -‬בעל‬ ‫תואר ראשון במנהל עסקים ובחשבונאות‪ ,‬המכללה למנהל‪ ,‬תואר שני במנהל‬ ‫עסקים‪ ,‬הקריה האקדמית אונו‪ ,‬רואה חשבון‪ .‬לפני כן שימש כמבקר הפנימי של‬ ‫החברה‪.‬‬ ‫האם הוא בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של‬ ‫בעל עניין בו‪ :‬לא‪.‬‬ ‫גיל שגיב‬ ‫תאריך לידה‪12.11.1973 :‬‬ ‫ת‪.‬ז‪025469248 .‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ :‬מנהל‬ ‫שיווק‪.‬‬ ‫התאריך בו החלה כהונתו‪01.03.2005 :‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בחברה בת של התאגיד‪ ,‬בחברה קשורה שלו או בבעל‬ ‫עניין בו‪ :‬אין‪.‬‬ ‫השכלתו ונסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬השכלה אקדמאית – מוסמך‬ ‫מנהל עסקים אוניברסיטת תל אביב‪ ,‬בוגר הנדסת תעשיה וניהול‪ ,‬טכניון‪.‬‬ ‫האם הוא בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של‬ ‫בעל עניין בו‪ :‬לא‪.‬‬ ‫‪12‬‬ ‫פרטים נוספים על התאגיד‬ ‫ירון ברידנר‬ ‫תאריך לידה‪12.09.1959 :‬‬ ‫ת‪.‬ז‪056117054 .‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ :‬מנהל‬ ‫מערכות מידע‪.‬‬ ‫התאריך בו החלה כהונתו‪01.07.2005 :‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בחברה בת של התאגיד‪ ,‬בחברה קשורה שלו או בבעל‬ ‫עניין בו‪ :‬אין‪.‬‬ ‫השכלתו ונסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬הנדסאי מחשבים‪ ,‬אורט יד‬ ‫סינגלובסקי‪ .‬מנהל מערכות מידע‪.‬‬ ‫האם הוא בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של‬ ‫בעל עניין בו‪ :‬לא‪.‬‬ ‫יצחק יצחקי‬ ‫תאריך לידה‪16.03.1945 :‬‬ ‫ת‪.‬ז‪4843595 .‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בתאגיד‪ :‬ראש‬ ‫מטה טכני‪.‬‬ ‫התאריך בו החלה כהונתו‪15.07.2008 :‬‬ ‫התפקיד שהוא ממלא בחברה בת של התאגיד‪ ,‬בחברה קשורה שלו או בבעל‬ ‫עניין בו‪ :‬אין‪.‬‬ ‫השכלתו ונסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות‪ :‬השכלה מקצועית‪ :‬תעודת‬ ‫מנהל מוסך בכיר‪ ,‬בוחן רישוי מכללת עתידים‪ .‬מנהל טכני בחברה‪.‬‬ ‫האם הוא בעל עניין בתאגיד או בן משפחה של נושא משרה בכירה אחר או של‬ ‫בעל עניין בו‪ :‬לא‪.‬‬ ‫תקנה ‪ 26‬ב'‪ :‬מורשי חתימה של התאגיד‪ :‬לתאגיד אין מורשה חתימה עצמאי כהגדרתו בסעיף ‪) 37‬ד( לחוק‬ ‫ניירות ערך‪ ,‬תשכ"ח ‪.1968 -‬‬ ‫תקנה ‪ :27‬רואה חשבון של התאגיד‪ :‬קסלמן וקסלמן‪ ,‬רואי חשבון‪ ,‬רחוב המרד ‪ ,25‬תל אביב‪.‬‬ ‫תקנה ‪ :28‬שינוי בתזכיר או בתקנון‪ :‬אין‪.‬‬ ‫תקנה ‪ :29‬המלצות והחלטות הדירקטורים‬ ‫א‪ (1) .‬תשלום דיבידנד בשנת ‪:2009‬‬ ‫ישיבה מיום‬ ‫יום התשלום‬ ‫סך דיבידנד ששולם‬ ‫סך ש"ח למניה‬ ‫‪16.3.2009‬‬ ‫)‪ – (6-2‬אין‪.‬‬ ‫ב‪ .‬אין‪.‬‬ ‫ג‪ .‬אין‪.‬‬ ‫‪16.4.2009‬‬ ‫‪ 9,000,000‬ש"ח‬ ‫‪0.576‬‬ ‫תקנה ‪29‬א'‪:‬החלטות החברה‬ ‫)‪ - (3-1‬אין‪.‬‬ ‫)‪ - (4‬שיפוי וביטוח נושאי משרה בכירה ‪ -‬החברה וחברות הבנות מבוטחות בפוליסת ביטוח נושאי‬ ‫משרה בחברת כלל חברה לביטוח בע"מ בהיקף של ‪ 10‬מיליון דולר‪ .‬הפרמיה ששולמה בשנת‬ ‫‪ 2009‬הינה כ‪ 18 -‬אלפי דולר ובשנת ‪ 2008‬הסתכמה הפרמיה ששולמה בכ‪ 14 -‬אלפי דולר‪.‬‬ ‫הפוליסה הנוכחית בתוקף עד יום ‪.31.3.2011‬‬ ‫בהתאם להחלטות האסיפה הכללית מיום ‪ 10‬באוקטובר ‪ ,2006‬תוקן תקנון ההתאגדות של‬ ‫החברה לשם התאמתו להוראות תיקון )‪ (3‬לחוק החברות התשנ"ט ‪ 1999 -‬והחברה נתנה‬ ‫כתבי שיפוי לדירקטורים ולנושאי משרה‪ .‬היקף סכום השיפוי הכולל הינו עד ‪ 15‬מיליון דולר‬ ‫למקרה ולתקופה ובלבד שהסכום הכולל לא יעלה על ‪ 25%‬מההון העצמי של החברה במועד‬ ‫מתן השיפוי‪.‬‬ ‫תאריך‪8.3.2010 :‬‬ ‫שמות החותמים‬ ‫שלום לוי‬ ‫יואב הורוביץ‬ ‫דן רכב ותחבורה ד‪.‬ר‪.‬ת בע"מ‬ ‫תפקידם‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‬ ‫מנהל כללי‬ ‫‪13‬‬ ‫פרק ה'‬ ‫מידע כספי נפרד לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות‬ ‫ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪,‬‬ ‫התש"ל ‪1970 -‬‬ ‫קסלמן וקסלמן רואי חשבון‬ ‫מגדל הסחר‪ ,‬המרד ‪ 25‬תל אביב ‪68125‬‬ ‫ת‪.‬ד‪ 452 .‬תל אביב ‪61003‬‬ ‫טלפון ‪03-7954555‬‬ ‫פקס ‪03-7954556‬‬ ‫דוח רואה החשבון המבקר‬ ‫לבעלי המניות של‬ ‫דן רכב ותחבורה ד‪.‬ר‪.‬ת בע"מ‬ ‫הנדון‪:‬‬ ‫דוח מיוחד של רואה החשבון המבקר‬ ‫על מידע כספי נפרד לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪,‬‬ ‫התש"ל‪1970-‬‬ ‫ביקרנו את המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים‬ ‫ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪ 1970 -‬של חברת דן רכב ותחבורה בע"מ )להלן ‪" -‬החברה"( לימים ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪ 2009‬ו‪ 2008 -‬ולכל אחת משלוש השנים שהאחרונה שבהן הסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬ואשר‬ ‫נכלל בפרק ה' בדוח התקופתי של החברה‪ .‬המידע הכספי הנפרד הינו באחריות הדירקטוריון‬ ‫וההנהלה של החברה‪ .‬אחריותנו היא לחוות דיעה על המידע הכספי הנפרד בהתבסס על ביקורתנו‪.‬‬ ‫ערכנו את ביקורתנו בהתאם לתקני ביקורת מקובלים בישראל‪ .‬על פי תקנים אלה נדרש מאיתנו‬ ‫לתכנן את הביקורת ולבצעה במטרה להשיג מידה סבירה של ביטחון שאין במידע הכספי הנפרד‬ ‫הצגה מוטעית מהותית‪ .‬ביקורת כוללת בדיקה מדגמית של ראיות התומכות בסכומים ובפרטים‬ ‫הכלולים במידע הכספי הנפרד‪ .‬ביקורת כוללת גם בחינה של הכללים החשבונאיים שיושמו‬ ‫בעריכת המידע הכספי הנפרד ושל האומדנים המשמעותיים שנעשו על ידי הדירקטוריון וההנהלה‬ ‫של החברה וכן הערכת נאותות ההצגה של המידע הכספי הנפרד‪ .‬אנו סבורים שביקורתנו מספקת‬ ‫בסיס נאות לחוות דעתנו‪.‬‬ ‫לדעתנו‪ ,‬המידע הכספי הנפרד ערוך‪ ,‬מכל הבחינות המהותיות‪ ,‬בהתאם להוראות תקנה ‪9‬ג'‬ ‫לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל‪. 1970 -‬‬ ‫תל אביב‪,‬‬ ‫‪ 8‬במרס ‪2010‬‬ ‫קסלמן וקסלמן‬ ‫רואי חשבון‬ ‫מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬ ‫נכסים והתחייבויות הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש " ח‬ ‫ביאור‬ ‫נכסים שוטפים‬ ‫‪37,305‬‬ ‫‪34,765‬‬ ‫‪2‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫לקוחות‬ ‫‪158,163‬‬ ‫‪171,257‬‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫‪50,115‬‬ ‫‪49,730‬‬ ‫חייבים ויתרות חובה‪ -‬חברות מוחזקות‬ ‫‪164‬‬ ‫‪1,040‬‬ ‫צי כלי רכב מיועד למכירה‬ ‫‪84,026‬‬ ‫‪62,224‬‬ ‫מלאי‬ ‫‪2,263‬‬ ‫‪1,520‬‬ ‫‪332,036‬‬ ‫‪320,536‬‬ ‫נכסים שאינם שוטפים‬ ‫השקעה בחברה בשליטה משותפת‬ ‫‪13,821‬‬ ‫‪12,481‬‬ ‫השקעות בחברות מוחזקות‬ ‫‪28,881‬‬ ‫‪24,830‬‬ ‫לקוחות וחייבים אחרים לזמן ארוך‬ ‫‪15,359‬‬ ‫‪10,269‬‬ ‫הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬ ‫‪1,440‬‬ ‫‪-‬‬ ‫צי כלי רכב להשכרה‬ ‫‪2,053,814‬‬ ‫‪2,271,232‬‬ ‫רכוש קבוע‬ ‫‪23,451‬‬ ‫‪24,038‬‬ ‫נכסים בלתי מוחשיים‬ ‫‪3,467‬‬ ‫‪2,551‬‬ ‫‪2,140,233‬‬ ‫‪2,345,401‬‬ ‫‪2,472,269‬‬ ‫‪2,665,937‬‬ ‫סה"כ נכסים‬ ‫שלום לוי‬ ‫יו"ר הדירקטוריון‬ ‫יואב הורוביץ‬ ‫מנהל כללי‬ ‫תאריך אישור הדוחות הכספיים‪ 8 :‬במרס ‪.2010‬‬ ‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪2‬‬ ‫ירון בנימין‬ ‫סמנכ"ל כספים‬ ‫מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬ ‫נכסים והתחייבויות הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש " ח‬ ‫ביאור‬ ‫התחייבויות שוטפות‬ ‫אשראי וחלויות שוטפות של הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬ ‫‪171,762‬‬ ‫‪265,014‬‬ ‫חלויות שוטפות של אגרות חוב‬ ‫‪310,012‬‬ ‫‪269,666‬‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫‪372,166‬‬ ‫‪147,711‬‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫‪68,513‬‬ ‫‪83,676‬‬ ‫זכאים ויתרות זכות‪ -‬חברות מוחזקות‬ ‫‪26,252‬‬ ‫‪20,620‬‬ ‫הפרשות בגין תביעות והליכים משפטיים‬ ‫‪20,536‬‬ ‫‪16,132‬‬ ‫‪969,241‬‬ ‫‪802,819‬‬ ‫התחייבויות שאינן שוטפות‬ ‫הלוואות מתאגידים בנקאיים בניכוי חלויות שוטפות‬ ‫‪96,064‬‬ ‫‪201,988‬‬ ‫אגרות חוב בניכוי חלויות שוטפות‬ ‫‪744,163‬‬ ‫‪1,033,377‬‬ ‫הטבות לעובדים‪ ,‬נטו‬ ‫‪-‬‬ ‫‪99‬‬ ‫מקדמות מלקוחות לזמן ארוך‬ ‫‪53,377‬‬ ‫‪68,579‬‬ ‫‪110,464‬‬ ‫‪114,314‬‬ ‫‪1,004,068‬‬ ‫‪1,418,357‬‬ ‫מיסי הכנסה נדחים‬ ‫‪4‬‬ ‫התקשרויות ועסקאות מהותיות עם חברות בנות‬ ‫‪5‬‬ ‫‪1,973,309‬‬ ‫סה"כ התחייבויות‬ ‫‪2,221,176‬‬ ‫הון‬ ‫הון מניות‬ ‫‪28,648‬‬ ‫‪28,648‬‬ ‫פרמיה על מניות‬ ‫‪100,868‬‬ ‫‪100,868‬‬ ‫הפרשים מתרגום דוחות כספיים‬ ‫‪991‬‬ ‫‪882‬‬ ‫יתרת רווח שלא יועד‬ ‫‪368,453‬‬ ‫‪314,363‬‬ ‫‪498,960‬‬ ‫‪444,761‬‬ ‫‪2,472,269‬‬ ‫‪2,665,937‬‬ ‫סה"כ התחייבויות והון‬ ‫‪3‬‬ ‫מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬ ‫הכנסות והוצאות הכלולות בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסות לחברה עצמה כחברה אם‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫ביאור‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הכנסות מהשכרת כלי רכב‬ ‫‪1,015,275‬‬ ‫‪1,067,604‬‬ ‫‪978,118‬‬ ‫הכנסות ממכירת כלי רכב‬ ‫‪597,946‬‬ ‫‪539,736‬‬ ‫‪495,543‬‬ ‫סה"כ הכנסות‬ ‫‪1,613,221‬‬ ‫‪1,607,340‬‬ ‫‪1,473,661‬‬ ‫הוצאות הפעלה‬ ‫‪803,422‬‬ ‫‪833,154‬‬ ‫‪737,716‬‬ ‫עלות מופחתת של כלי הרכב שנמכרו‬ ‫‪551,756‬‬ ‫‪507,676‬‬ ‫‪451,344‬‬ ‫סה"כ הוצאות תפעול‬ ‫‪1,355,178‬‬ ‫‪1,340,830‬‬ ‫‪1,189,060‬‬ ‫רווח גולמי‬ ‫‪258,043‬‬ ‫‪266,510‬‬ ‫‪284,601‬‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫‪51,405‬‬ ‫‪59,131‬‬ ‫‪49,721‬‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫‪38,149‬‬ ‫‪38,709‬‬ ‫‪33,890‬‬ ‫הכנסות )הוצאות( אחרות‬ ‫‪2,743‬‬ ‫‪1,640‬‬ ‫)‪(2,111‬‬ ‫רווח תפעולי‬ ‫‪171,232‬‬ ‫‪170,310‬‬ ‫‪198,879‬‬ ‫הכנסות מימון‬ ‫‪11,558‬‬ ‫‪36,613‬‬ ‫‪2,440‬‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫הפסד )רווח( בגין חברה בשליטה משותפת לרבות ירידת‬ ‫ערך וביטולה‬ ‫‪128,832‬‬ ‫‪141,886‬‬ ‫‪104,452‬‬ ‫)‪(1,231‬‬ ‫‪6,484‬‬ ‫‪-‬‬ ‫רווח מחברות מוחזקות‬ ‫‪4,051‬‬ ‫‪6,567‬‬ ‫‪4,283‬‬ ‫רווח לפני מסים על הכנסה‬ ‫‪59,240‬‬ ‫‪65,120‬‬ ‫‪101,150‬‬ ‫)‪(3,850‬‬ ‫‪63,090‬‬ ‫‪14,035‬‬ ‫‪51,085‬‬ ‫‪29,756‬‬ ‫‪71,394‬‬ ‫‪4‬‬ ‫הוצאות )הכנסות( מסים על הכנסה‬ ‫רווח נקי לשנה‬ ‫רווח כולל אחר‬ ‫הפרשים מתרגום דוחות כספיים‬ ‫‪109‬‬ ‫‪882‬‬ ‫‪-‬‬ ‫סך הכל רווח כולל לשנה‬ ‫‪63,199‬‬ ‫‪51,967‬‬ ‫‪71,394‬‬ ‫רווח בסיסי ומדולל למניה )ש"ח(‬ ‫‪4.04‬‬ ‫‪3.27‬‬ ‫‪4.57‬‬ ‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪4‬‬ ‫מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬ ‫תזרימי המזומנים הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫אלפי ש " ח‬ ‫‪2007‬‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילויות שוטפות‪:‬‬ ‫מזומנים נטו‪ ,‬שנבעו מפעילות שוטפת )ראה נספח א להלן(‬ ‫‪589,024‬‬ ‫‪66,804‬‬ ‫‪21,992‬‬ ‫מסי הכנסה ששולמו‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(14,757‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מזומנים נטו שנבעו מפעילות שוטפת‬ ‫‪589,024‬‬ ‫‪52,047‬‬ ‫‪21,992‬‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות השקעה‪:‬‬ ‫רכישת רכוש קבוע ונכסים בלתי מוחשיים‬ ‫)‪(4,910‬‬ ‫)‪(10,505‬‬ ‫)‪(5,399‬‬ ‫השקעה בחברה בשליטה משותפת‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(18,083‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הלוואה לחברה בשליטה משותפת‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(6,298‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מזומנים נטו ששימשו לפעילות השקעה‬ ‫)‪(4,910‬‬ ‫)‪(34,886‬‬ ‫)‪(5,399‬‬ ‫תזרימי מזומנים מפעילות מימון‪:‬‬ ‫)‪(14,170‬‬ ‫)‪(17,600‬‬ ‫)‪(9,000‬‬ ‫תמורה מהנפקת אגרות חוב לאחר ניכוי הוצאות הנפקה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪265,868‬‬ ‫‪318,883‬‬ ‫פרעון אגרות חוב‬ ‫)‪(249,098‬‬ ‫)‪(158,023‬‬ ‫)‪(77,317‬‬ ‫פדיון מוקדם של אגרות חוב‬ ‫)‪(6,953‬‬ ‫)‪(45,465‬‬ ‫‪-‬‬ ‫קבלת הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬ ‫‪65,000‬‬ ‫‪213,000‬‬ ‫‪190,000‬‬ ‫פרעון הלוואות לזמן ארוך מתאגידים בנקאיים‬ ‫)‪(145,332‬‬ ‫)‪(211,848‬‬ ‫)‪(235,940‬‬ ‫ריבית ששולמה‬ ‫)‪(118,489‬‬ ‫)‪(87,877‬‬ ‫)‪(81,819‬‬ ‫אשראי לזמן קצר‪ ,‬נטו‬ ‫)‪(117,702‬‬ ‫‪46,439‬‬ ‫)‪(104,230‬‬ ‫מזומנים‪ ,‬נטו )שימשו( שנבעו לפעילות מימון‬ ‫)‪(581,574‬‬ ‫‪7,924‬‬ ‫)‪(8,023‬‬ ‫שינוי במזומנים ושווי מזומנים‬ ‫‪2,540‬‬ ‫‪25,085‬‬ ‫‪8,570‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים לתחילת השנה‬ ‫‪34,765‬‬ ‫‪9,680‬‬ ‫‪1,110‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים לסוף השנה‬ ‫‪37,305‬‬ ‫‪34,765‬‬ ‫‪9,680‬‬ ‫דיבידנד ששולם‬ ‫‪5‬‬ ‫מידע כספי נפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬ ‫תזרימי המזומנים הכלולים בדוחות הכספיים המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫אלפי ש " ח‬ ‫א( התאמות הדרושות כדי להציג את תזרימי המזומנים מפעילות‬ ‫שוטפת‪:‬‬ ‫‪59,240‬‬ ‫רווח לפני מסים על הכנסה‬ ‫‪65,119‬‬ ‫‪101,150‬‬ ‫התאמות בגין‪:‬‬ ‫הפחתת צי כלי רכב להשכרה‬ ‫‪443,463‬‬ ‫‪481,043‬‬ ‫‪423,713‬‬ ‫עלות מופחת של כלי רכב שנמכרו‬ ‫‪551,756‬‬ ‫‪507,676‬‬ ‫‪451,344‬‬ ‫רכישת כלי רכב להשכרה‬ ‫)‪(816,735‬‬ ‫)‪(1,031,370‬‬ ‫)‪(1,098,475‬‬ ‫הפסד בגין גניבה ואובדן מוחלט של כלי רכב להשכרה‬ ‫‪17,132‬‬ ‫‪20,810‬‬ ‫‪23,853‬‬ ‫פחת והפחתות אחרות‬ ‫‪4,563‬‬ ‫‪4,261‬‬ ‫‪4,144‬‬ ‫)גידול( קיטון בהטבות לעובדים‬ ‫)‪(1,539‬‬ ‫‪2,332‬‬ ‫‪151‬‬ ‫הוצאות מימון בגין אגרות חוב והלוואות לזמן ארוך‬ ‫‪128,832‬‬ ‫‪139,518‬‬ ‫‪104,452‬‬ ‫הכנסות מימון בגין שיערוך וריבית הלוואות‬ ‫)‪(2,948‬‬ ‫)‪(1,116‬‬ ‫‪-‬‬ ‫רווח מפדיון מוקדם של אגרות חוב‬ ‫)‪(1,610‬‬ ‫)‪(33,128‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הפסד )רווח( בגין ירידת ערך של חברה בשליטה משותפת וביטולה‬ ‫)‪(2,120‬‬ ‫‪5,573‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הפסדי חברה בשליטה משותפת‬ ‫‪889‬‬ ‫‪911‬‬ ‫‪-‬‬ ‫רווח מחברות מוחזקות‬ ‫)‪(4,051‬‬ ‫)‪(6,567‬‬ ‫)‪(4,283‬‬ ‫‪376,872‬‬ ‫‪155,062‬‬ ‫‪6,049‬‬ ‫שינויים בסעיפי רכוש והתחייבות‪:‬‬ ‫קיטון )גידול( בלקוחות )כולל לקוחות לזמן ארוך(‬ ‫‪8,278‬‬ ‫)‪(11,688‬‬ ‫)‪(6,812‬‬ ‫קיטון )גידול( בחייבים ויתרות חובה‬ ‫‪1,367‬‬ ‫)‪(8,815‬‬ ‫‪21,856‬‬ ‫קיטון )גידול( בחייבים ויתרות חובה ‪ -‬חברות מוחזקות‬ ‫)‪(876‬‬ ‫)‪(1,040‬‬ ‫‪13,659‬‬ ‫)גידול( קיטון במלאי‬ ‫)‪(743‬‬ ‫‪110‬‬ ‫‪1,090‬‬ ‫גידול )קיטון( בזכאים ויתרות זכות‪ -‬חברות מוחזקות‬ ‫גידול )קיטון( בספקים‪ ,‬הפרשות‪ ,‬זכאים ויתרות זכות ומקדמות‬ ‫מלקוחות‬ ‫‪5,632‬‬ ‫‪2,420‬‬ ‫‪4,897‬‬ ‫‪198,494‬‬ ‫)‪(69,245‬‬ ‫)‪(18,747‬‬ ‫‪212,152‬‬ ‫)‪(88,258‬‬ ‫‪15,943‬‬ ‫‪589,024‬‬ ‫‪66,804‬‬ ‫‪21,992‬‬ ‫הביאורים המצורפים מהווים חלק בלתי נפרד מהדוחות הכספיים‪.‬‬ ‫‪6‬‬ ‫ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬ ‫ביאור ‪ – 1‬אופן עריכת המידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים‬ ‫ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬ ‫א‪ .‬הגדרות‬ ‫"החברה" ‪ -‬דן רכב ותחבורה ד‪.‬ר‪.‬ת בע"מ‪.‬‬ ‫"הקבוצה"‪" ,‬חברות מאוחדות"‪" ,‬חברה בשליטה משותפת"‪" ,‬חברות מוחזקות"‪" ,‬צד קשור"‪ ,‬בעלי עניין" ‪:‬‬ ‫כהגדרתם של מונחים אלה במסגרת הדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לשנת ‪) 2009‬להלן ‪ -‬הדוחות‬ ‫המאוחדים(‪.‬‬ ‫ב‪ .‬אופן עריכת הנתונים הכספיים‬ ‫הנתונים הכספיים מתוך הדוחות המאוחדים‪ ,‬המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם )להלן‪ -‬הנתונים הכספיים(‪,‬‬ ‫נערכו בהתאם להוראות תקנה ‪9‬ג לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידים( התש"ל ‪ ,1970 -‬לרבות‬ ‫הפרטים האמורים בתוספת עשירית לתקנות האמורות )להלן ‪ -‬התוספת העשירית(‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬נכללים במסגרת הביאורים שיובאו להלן‪ ,‬גילויים בנוגע למידע מהותי נוסף‪ ,‬בהתאם לדרישות הגילוי‬ ‫האמורות בתקנה האמורה וכמפורט בתוספת עשירית‪ ,‬ככל שמידע זה לא נכלל בדוחות המאוחדים באופן‬ ‫המתייחס במפורש לחברה עצמה כחברה אם‪.‬‬ ‫‪ .1‬נכסים והתחייבויות הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם ‪ -‬מוצגים סכומי‬ ‫הנכסים וההתחייבויות הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם ומפורטים לפי‬ ‫סוגי הנכסים וההתחייבויות‪ .‬נתונים אלו סווגו באותו אופן בו סווגו בדוחות המאוחדים על המצב הכספי‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬נתונים אלה משקפים את היתרונות ההדדיות בין החברה לחברות מוחזקות אשר בוטלו במסגרת‬ ‫הדוחות המאוחדים‪ .‬לעניין זה‪ ,‬נתונים אלה הוצגו בהתאם להוראות תקן חשבונאות בינלאומי ‪,1‬‬ ‫ובהתאמה‪ ,‬ככל שרלוונטי‪ ,‬לאופן הפירוט בדוח על המצב הכספי‪.‬‬ ‫‪ .2‬הכנסות והוצאות הכלולות בדוחות המאוחדים המיוחסות לחברה עצמה כחברה אם ‪ -‬מוצגים סכומי‬ ‫ההכנסות וההוצאות הכלולים בדוחות המאוחדים‪ ,‬בפילוח בגין רווח והפסד‪ ,‬המיוחסים לחברה עצמה‬ ‫כחברה אם‪ ,‬ובפירוט לפי סוגי ההכנסות וההוצאות‪ .‬נתונים אלו סווגו באותו אופן בו סווגו בדוחות הרווח‬ ‫והפסד המאוחדים‪.‬‬ ‫כמו כן‪ ,‬נתונים אלו משקפים את תוצאות הפעילות בגין עסקאות הדדיות שבוטלו במסגרת הדוחות‬ ‫המאוחדים‪ .‬לעניין זה‪ ,‬נתונים אלו הוצגו בהתאם להוראות תקן חשבונאות בינלאומי ‪ ,1‬ובהתאמה‪ ,‬ככל‬ ‫שרלוונטי‪ ,‬לאופן הפירוט בדוחות רווח והפסד‪.‬‬ ‫‪ .3‬תזרימי מזומנים הכלולים בדוחות המאוחדים המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם ‪ -‬מוצגים סכומי‬ ‫תזרימי המזומנים הכלולים בדוחות המאוחדים‪ ,‬המיוחסים לחברה עצמה כחברה אם‪ ,‬כשהם לקוחים‬ ‫מתוך הדוחות המאוחדים על תזרימי המזומנים‪ ,‬בפילוח לפי תזרים מפעילות שוטפת‪ ,‬תזרים מפעילות‬ ‫השקעה ותזרים מפעילות מימון ותוך פירוט מרכיביהם‪ .‬נתונים אלו סווגו באותו אופן בו סווגו בדוחות‬ ‫המאוחדים‪.‬‬ ‫המדיניות החשבונאית שפורטה בביאור ‪ 3‬בדוחות המאוחדים‪ ,‬בדבר עיקרי המדיניות החשבונאית‪ ,‬יושמה‬ ‫לצורך הצגת מידע כספי נפרד‪ ,‬לרבות האופן בו סווגו הנתונים הכספיים במסגרת הדוחות המאוחדים‪.‬‬ ‫‪7‬‬ ‫ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬ ‫ביאור ‪ – 2‬מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫ריבית נקובה‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫‪%‬‬ ‫יתרות בבנקים‬ ‫‪-‬‬ ‫‪7,496‬‬ ‫‪6,114‬‬ ‫פקדונות‬ ‫‪0.9-1.3‬‬ ‫‪29,809‬‬ ‫‪28,651‬‬ ‫‪37,305‬‬ ‫‪34,765‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫המטבעות בהם נקובים המזומנים ושווי המזומנים הינם‪:‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2009‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫ש" ח‬ ‫‪33,731‬‬ ‫‪34,035‬‬ ‫דולר ארה"ב‬ ‫‪2,172‬‬ ‫‪572‬‬ ‫אירו‬ ‫‪1,112‬‬ ‫‪131‬‬ ‫מטבעות אחרים‬ ‫‪290‬‬ ‫‪27‬‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫‪37,305‬‬ ‫‪34,765‬‬ ‫ביאור ‪ – 3‬מכשירים פיננסים‬ ‫כללי‬ ‫במהלך העסקים הרגיל‪ ,‬חשופה הקבוצה בין השאר לסיכוני אשראי‪ ,‬לסיכוני נזילות‪ ,‬סיכוני שוק‪ ,‬לסיכוני ריבית‬ ‫ולסיכוני שערי מטבע ומדד המחירים לצרכן‪ .‬ניהול הסיכונים בחברה מטרתו להגדיר ולעקוב באופן שוטף אחר‬ ‫הסיכונים ולמזער את ההשפעות האפשריות הנובעות מחשיפה זו בהתאם להערכותיה וציפיותיה לגבי‬ ‫הפרמטרים המשפיעים על הסיכון‪.‬‬ ‫א‪ .‬סיכון אשראי‬ ‫סיכון אשראי הוא סיכון להפסד כספי שיגרם לחברה באם לקוח או צד שכנגד למכשיר פיננסי לא יעמוד‬ ‫בהתחייבויותיו החוזיות‪ ,‬והוא נובע בעיקר מיתרות חובה של לקוחות וחייבים‪.‬‬ ‫החברה עוקבת באופן שוטף אחר חובות לקוחותיה‪ .‬על מנת למזער את סיכוני האשראי נוהגת החברה‬ ‫לגבות מלקוחותיה העסקיים בתחום הליסינג מספר חודשי מקדמה בתחילת העסקה אשר משמשים כערובה‬ ‫לקיום החוזה לרבות התשלומים החודשיים‪ .‬בנוסף‪ ,‬דורשת החברה במידת האפשר ערבויות מלקוחותיה‬ ‫העסקיים בהשכרה לזמן קצר ובליסינג‪.‬‬ ‫לקוחותיה הפרטיים של החברה בהשכרה לזמן קצר משלמים בכרטיס אשראי ועל כן התשלומים מובטחים‬ ‫על פי רוב‪ .‬סך כל חובות הלקוחות של החברה מפוזר על פני מספר רב של לקוחות‪ .‬לחברה אין לקוח אחד‬ ‫אשר לו מעל ‪ 5%‬מהכנסותיה‪ .‬בדוחות הכספיים נכללות הפרשות לחובות מסופקים המשקפות בצורה‬ ‫נאותה‪ ,‬לפי הערכת ההנהלה‪ ,‬את ההפסד הגלום בחובות שגבייתם מוטלת בספק‪.‬‬ ‫‪8‬‬ ‫ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬ ‫ביאור ‪ – 3‬מכשירים פיננסים )המשך(‬ ‫להלן מידע בדבר החשיפה המירבית לסיכון אשראי‪:‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר ‪2008‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫ערך בספרים‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫‪37,305‬‬ ‫‪34,765‬‬ ‫לקוחות‬ ‫‪158,162‬‬ ‫‪171,257‬‬ ‫חייבים אחרים‬ ‫‪15,211‬‬ ‫‪9,252‬‬ ‫לקוחות זמן ארוך‬ ‫‪7,085‬‬ ‫‪2,269‬‬ ‫הלוואה לחברה בשליטה משותפת‬ ‫‪7,687‬‬ ‫‪7,414‬‬ ‫ב‪ .‬סיכון נזילות‬ ‫למידע בדבר סיכון נזילות ראה ביאור ‪) 27‬ב( במסגרת הדוחות המאוחדים‪.‬‬ ‫ג‪ .‬סיכוני שוק ‪ -‬סיכוני מדד ומטבע חוץ‬ ‫סיכון שוק הוא הסיכון ששינויים במחיר שוק‪ ,‬כגון שערי חליפין של מטבע חוץ‪ ,‬שערי ריבית ומדד המחירים‬ ‫לצרכן‪ ,‬ישפיעו על הכנסות הקבוצה או על ערך החזקותיה במכשירים פיננסיים‪ .‬מטרת ניהול סיכוני השוק‬ ‫הינה לנהל ולפקח על החשיפה לסיכוני שוק במסגרת פרמטרים מקובלים תוך כדי מקסום התשואה לסיכון‪.‬‬ ‫במהלך עסקיה הרגילים מבצעת הקבוצה פעולות הגנה ולוקחת בחשבון את ההשפעות של החשיפה‬ ‫בשיקוליה בקביעת סוג ההלוואות שהינה לוקחת‪ .‬החברה נעזרת בחברה חיצונית לניתוח והגנה על סיכוני‬ ‫השוק כאמור‪.‬‬ ‫סיכון מדד המחירים לצרכן‬ ‫שינויים בשיעור האינפלציה משפיע על הרווחיות של החברה ועל תזרימי המזומנים העתידיים שלה‪ .‬עיקר‬ ‫התחייבויותיה של החברה צמודות למדד ובמקביל מרבית הסכמי הליסינג של החברה מול לקוחותיה‬ ‫צמודים למדד‪ .‬יחד עם זאת בטווח הקצר חשופה החברה לשינויים במדד המחירים לצרכן‪ .‬במסגרת יישום‬ ‫מדיניות צמצום החשיפה‪ ,‬החברה מבצעת עסקאות הגנה כנגד המדד‪ .‬עסקאות אילו אינן עונות להגדרה של‬ ‫חשבונאות גידור‪.‬‬ ‫‪9‬‬ ‫ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬ ‫ביאור ‪ – 3‬מכשירים פיננסים )המשך(‬ ‫סיכון מטבע חוץ‬ ‫חלק מהכנסות החברה נקובות או צמודות לשער הדולר ארה"ב‪ .‬בנוסף‪ ,‬שינוי בשערי מטבע חוץ עשוי‬ ‫להשפיע על מחיר כלי רכב חדשים ועל כן עשוי להשפיע על שווי צי כלי הרכב‪ .‬יחד עם זאת להערכת‬ ‫החברה לא ניתן לבצע הגנה אפקטיבית מפני ירידת שווי הצי אשר מושפע ממספר רב של גורמים ובין‬ ‫השאר חשיפת היבואנים למטבעות שונים‪ ,‬שינויים רגולטורים המשפיעים על שווי כלי רכב חדשים‪.‬‬ ‫סיכון המטבע של החברה המבוסס על ערכים נקובים‪ ,‬הינו כדלקמן‪:‬‬ ‫ללא הצמדה‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬ ‫הצמדה למדד במטבע חוץ‬ ‫או צמוד‬ ‫המחירים‬ ‫למטבע חוץ‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סך כל יתרות‬ ‫כספיות‬ ‫נכסים‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫לקוחות )כולל זמן ארוך(‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫‪33,731‬‬ ‫‪163,205‬‬ ‫‪8,173‬‬ ‫‬‫‬‫‪7,038‬‬ ‫‪3,574‬‬ ‫‪2,042‬‬ ‫‪37,305‬‬ ‫‪165,247‬‬ ‫‪15,211‬‬ ‫סך הכל נכסים‬ ‫‪205,109‬‬ ‫‪7,038‬‬ ‫‪5,616‬‬ ‫‪217,763‬‬ ‫התחייבויות‬ ‫אשראי והלוואות מתאגידים בנקאיים‬ ‫)כולל זמן קצר(‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫התחייבויות לאג"ח )כולל זמן קצר(‬ ‫‪197,581‬‬ ‫‪372,166‬‬ ‫‪107,412‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪70,245‬‬ ‫‬‫‬‫‪1,054,175‬‬ ‫‬‫‬‫‪7,889‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪267,826‬‬ ‫‪372,166‬‬ ‫‪115,301‬‬ ‫‪1,054,175‬‬ ‫סך הכל התחייבויות‬ ‫‪677,159‬‬ ‫‪1,124,420‬‬ ‫‪7,889‬‬ ‫‪1,809,468‬‬ ‫‪10‬‬ ‫ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬ ‫ביאור ‪ – 3‬מכשירים פיננסים )המשך(‬ ‫מרבית התחייבויותיה של החברה צמודות לשינוי בשיעור מדד המחירים לצרכן‪ ,‬מאידך נכסיה הינם בעיקר‬ ‫נכסים לא כספיים )כלי רכב(‪ .‬מבחינה כלכלית‪ ,‬קיימת הגנה בין הנכסים להתחייבויות מאחר ומרבית הסכמי‬ ‫הליסינג הינם צמודים למדד ושינוי במדד אשר משפיע באופן מיידי על התחייבויות החברה‪ ,‬משפיע באופן‬ ‫שוטף על הכנסות החברה מליסינג תפעולי‪ .‬שווי ההתקשרות חוץ מאזנית איתנה עם לקוחות הליסינג )לא מוכר‬ ‫חשבונאית( ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2009‬הינו כ‪ 882 -‬מיליון ש"ח וליום ‪ 31‬בדצמבר ‪ 2008‬כ‪ 1,080 -‬מיליון ש"ח‪.‬‬ ‫ללא הצמדה‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2008‬‬ ‫הצמדה למדד במטבע חוץ‬ ‫או צמוד‬ ‫המחירים‬ ‫למטבע חוץ‬ ‫סך כל יתרות‬ ‫כספיות‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫נכסים‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫‪34,035‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪730‬‬ ‫‪34,765‬‬ ‫לקוחות )כולל זמן ארוך(‬ ‫‪169,395‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪4,132‬‬ ‫‪173,527‬‬ ‫חייבים ויתרות חובה‬ ‫‪7,825‬‬ ‫‪1,427‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪9,252‬‬ ‫סך הכל נכסים‬ ‫‪211,255‬‬ ‫‪1,427‬‬ ‫‪4,862‬‬ ‫‪217,544‬‬ ‫התחייבויות‬ ‫אשראי והלוואות מתאגידים בנקאיים‬ ‫)כולל זמן קצר(‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫‪328,632‬‬ ‫‪147,712‬‬ ‫‪138,370‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‬‫‪-‬‬ ‫‪467,002‬‬ ‫‪147,712‬‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫‪107,888‬‬ ‫‪3,002‬‬ ‫‪9,538‬‬ ‫‪120,428‬‬ ‫התחייבויות לאג"ח )כולל זמן קצר(‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,303,043‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,303,043‬‬ ‫סך הכל התחייבויות‬ ‫‪584,232‬‬ ‫‪1,444,415‬‬ ‫‪9,538‬‬ ‫‪2,038,185‬‬ ‫נתונים בש"ח לגבי שערי חליפין ומדד המחירים לצרכן‪:‬‬ ‫מדד המחירים לצרכן בנקודות‪ -‬בגין‬ ‫מדד המחירים לצרכן בנקודות‪ -‬ידוע‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪130.42‬‬ ‫‪130.42‬‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪125.50‬‬ ‫‪125.62‬‬ ‫‪ %‬השינוי‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪3.9%‬‬ ‫‪3.8%‬‬ ‫‪ %‬השינוי‬ ‫‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪4.8%‬‬ ‫‪4.5%‬‬ ‫‪ 1‬דולר ארה"ב‬ ‫‪3.775‬‬ ‫‪3.802‬‬ ‫)‪(0.7%‬‬ ‫)‪(1.1%‬‬ ‫מדד בגין החודש לפי בסיס ממוצע ‪100=1998‬‬ ‫‪11‬‬ ‫ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬ ‫ביאור ‪ – 3‬מכשירים פיננסים )המשך(‬ ‫ד‪ .‬שווי הוגן‬ ‫למידע בדבר שווי הוגן ראה ביאור ‪) 27‬ד( במסגרת הדוחות המאוחדים‪.‬‬ ‫ה‪ .‬סיווג של מכשירים פיננסים לפי קבוצות בהתאם לתקן חשבונאות בינלאומי ‪39‬‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2009‬‬ ‫נכסים שיועדו‬ ‫הלוואות וחייבים‬ ‫לשווי הוגן דרך‬ ‫רווח והפסד‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫נכסים‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫לקוחות )כולל זמן ארוך(‬ ‫חייבים ויתרות חובה )כולל זמן ארוך(‬ ‫חייבים ויתרות חובה‪ -‬חברות מוחזקות‬ ‫‪37,305‬‬ ‫‪165,247‬‬ ‫‪17,737‬‬ ‫‪164‬‬ ‫סך הכל נכסים‬ ‫התחייבויות‬ ‫אשראי והלוואות מתאגידים בנקאיים )כולל זמן קצר(‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫זכאים ויתרות זכות‪ -‬חברות מוחזקות‬ ‫סך הכל התחייבויות‬ ‫‪220,453‬‬ ‫‪5,161‬‬ ‫התחייבויות‬ ‫פיננסיות אחרות‬ ‫בעלות מופחתת‬ ‫התחייבויות‬ ‫שיועדו לשווי הוגן‬ ‫דרך רווח והפסד‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫סה"כ‬ ‫‪1,739,456‬‬ ‫‪12‬‬ ‫‪37,305‬‬ ‫‪165,247‬‬ ‫‪22,898‬‬ ‫‪164‬‬ ‫‪225,614‬‬ ‫‪267,826‬‬ ‫‪372,166‬‬ ‫‪19,037‬‬ ‫‪26,252‬‬ ‫‪1,054,175‬‬ ‫התחייבויות לאג"ח )כולל זמן קצר(‬ ‫‪5,161‬‬ ‫סה"כ‬ ‫‪1,532‬‬ ‫‪267,826‬‬ ‫‪372,166‬‬ ‫‪20,569‬‬ ‫‪26,252‬‬ ‫‪1,054,175‬‬ ‫‪1,532‬‬ ‫‪1,740,988‬‬ ‫ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬ ‫ביאור ‪ – 3‬מכשירים פיננסים )המשך(‬ ‫ליום ‪ 31‬בדצמבר ‪2008‬‬ ‫הלוואות‬ ‫וחייבים‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫נכסים‬ ‫מזומנים ושווי מזומנים‬ ‫לקוחות )כולל זמן ארוך(‬ ‫חייבים ויתרות חובה )כולל זמן ארוך(‬ ‫חייבים ויתרות חובה‪ -‬חברות מוחזקות‬ ‫‪173,527‬‬ ‫‪16,666‬‬ ‫‪1,040‬‬ ‫סך הכל נכסים‬ ‫‪225,998‬‬ ‫‪34,765‬‬ ‫התחייבויות‬ ‫פיננסיות אחרות‬ ‫בעלות מופחתת‬ ‫התחייבויות שיועדו‬ ‫לשווי הוגן דרך רווח‬ ‫והפסד‬ ‫סה"כ‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫התחייבויות‬ ‫אשראי והלוואות מתאגידים בנקאיים )כולל זמן קצר(‬ ‫ספקים ונותני שירותים‬ ‫זכאים ויתרות זכות‬ ‫זכאים ויתרות זכות‪ -‬חברות מוחזקות‬ ‫‪467,002‬‬ ‫‪147,712‬‬ ‫‪34,350‬‬ ‫‪20,620‬‬ ‫‪1,303,043‬‬ ‫התחייבויות לאג"ח )כולל זמן קצר(‬ ‫‪1,972,727‬‬ ‫סך הכל התחייבויות‬ ‫‪13‬‬ ‫‪3,747‬‬ ‫‪467,002‬‬ ‫‪147,712‬‬ ‫‪38,097‬‬ ‫‪20,620‬‬ ‫‪1,303,043‬‬ ‫‪3,747‬‬ ‫‪1,976,474‬‬ ‫ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬ ‫ביאור ‪ - 4‬מסים על ההכנסה‬ ‫א‪ .‬מסים נדחים‬ ‫נכסי והתחייבויות מסים נדחים ‪ -‬ראה ביאור ‪ (3) 18‬במסגרת הדוחות המאוחדים‪.‬‬ ‫ב‪ .‬מסים על ההכנסה הכלולים בדוח רווח והפסד‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫בגין השנה המדווחת‪:‬‬ ‫שוטפים‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪1,314‬‬ ‫נדחים‪ ,‬ראה א לעיל‬ ‫)‪(3,850‬‬ ‫‪16,766‬‬ ‫‪28,442‬‬ ‫)‪(3,850‬‬ ‫‪16,766‬‬ ‫‪29,756‬‬ ‫בגין שנים קודמות ‪:‬‬ ‫נדחים‪ ,‬ראה א לעיל‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(17,500‬‬ ‫‪-‬‬ ‫שוטפים‬ ‫‪-‬‬ ‫‪14,766‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(2,734‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(3,850‬‬ ‫‪14,035‬‬ ‫‪29,756‬‬ ‫סה"כ‬ ‫ג‪ .‬התאמה בין המס התיאורטי על הרווח לפני מסים על ההכנסה לבין הוצאות המס שנכללו בדוח רווח והפסד‪:‬‬ ‫לשנה שנסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫רווח לפני מסים על ההכנסה ולפני חלקה של‬ ‫החברה בהפסדי ישות בשליטה משותפת‬ ‫וחברות מוחזקות‪ ,‬נטו‬ ‫‪53,957‬‬ ‫‪65,036‬‬ ‫‪96,867‬‬ ‫שיעור המס‬ ‫‪26%‬‬ ‫‪27%‬‬ ‫‪29%‬‬ ‫המס המחושב לפי שיעור המס‬ ‫‪14,029‬‬ ‫‪17,560‬‬ ‫‪28,091‬‬ ‫)חסכון( תוספת בחבות המס בגין‪:‬‬ ‫השפעת חוק התיאומים לצרכי מס ושונות‬ ‫)‪(1,171‬‬ ‫)‪(3,213‬‬ ‫‪3,753‬‬ ‫מיסים נדחים המחושבים לפי שיעור מס שונה‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫)‪(2,111‬‬ ‫התאמת יתרות המיסים הנדחים בגין השינוי‬ ‫בשיעורי המס ‪ -‬ראה סעיף ‪ 2‬לעיל‬ ‫)‪(16,204‬‬ ‫‪-‬‬ ‫‪-‬‬ ‫הוצאות לא מוכרות‬ ‫‪506‬‬ ‫‪713‬‬ ‫‪23‬‬ ‫ניצול הפסדים משנים קודמות שבגינם לא‬ ‫נזקפו מיסים נדחים‬ ‫)‪(1,010‬‬ ‫)‪(1,025‬‬ ‫‪-‬‬ ‫מסים על ההכנסה בדוח רווח והפסד‬ ‫)‪(3,850‬‬ ‫‪14,035‬‬ ‫‪29,756‬‬ ‫‪14‬‬ ‫ביאורים ומידע נוסף למידע הכספי הנפרד המובא לפי תקנה ‪9‬ג' לתקנות ניירות ערך )דוחות תקופתיים ומיידיים(‪ ,‬התש"ל ‪1970 -‬‬ ‫ביאור ‪ - 4‬מסים על ההכנסה )המשך(‬ ‫ד‪ .‬מידע נוסף‬ ‫‪ .1‬לפרטים בנושא מיסוי בתנאי אינפלציה ראה ביאור ‪ (1) 18‬במסגרת הדוחות המאוחדים‪.‬‬ ‫‪ .2‬לפרטים בנושא תיקונים לפקודת מס הכנסה ראה ביאור ‪ (2) 18‬במסגרת הדוחות המאוחדים‪.‬‬ ‫‪ .3‬לפרטים בנושא הפסדים לצורך מס להעברה לשנים הבאות ראה ביאור ‪ (6) 18‬במסגרת הדוחות‬ ‫המאוחדים‪.‬‬ ‫‪ .4‬לפרטים בנושא שומות מס ראה ביאור ‪ (7) 18‬במסגרת הדוחות המאוחדים‪.‬‬ ‫‪ .5‬לפרטים בנושא השפעת אימוץ תקני ה‪ IFRS -‬על חבות המס ראה ביאור ‪ (8) 18‬במסגרת הדוחות‬ ‫המאוחדים‪.‬‬ ‫ביאור ‪ -5‬התקשרויות ועסקאות מהותיות עם חברות מוחזקות‬ ‫א‪ .‬שיעורי אחזקה בחברות מוחזקות‬ ‫באשר לפרטים בדבר שיעורי אחזקה בחברות מוחזקות ראה ביאור ‪ 29‬במסגרת הדוחות המאוחדים‪.‬‬ ‫ב‪ .‬הסכמים ועסקאות מהותיות בין החברה לחברות מוחזקות‬ ‫‪ .1‬לחברה הסכם למתן שירותים עם מספר חברות המוחזקות בשיעור מלא כך שהחברה מספקת לחברות‬ ‫אלו שירותי ניהול‪ ,‬מחשוב‪ ,‬פרסום‪ ,‬יעוץ ותמחור‪ ,‬ניהול כח אדם‪ ,‬יעוץ משפטי‪ ,‬שירותים פיננסים ועוד‪.‬‬ ‫החברה רשמה הקטנת הוצאות בגין השירותים לעיל‪.‬‬ ‫‪ .2‬חברה מוחזקת דן ליס‪-‬א‪-‬קאר ‪) 1988‬טרייד אין( בע"מ מעניקה שירותי רכישת כלי רכב משומשים‬ ‫מלקוחות החברה האם ומוכרת אותם לצדדים שלישיים‪ .‬החברה רשמה הוצאות בגין הסכם לקבלת‬ ‫השירות כאמור‪.‬‬ ‫‪ .3‬החברה מקבלת שירותי הזמנות מחברה מוחזקת ‪ .Dan Rent a Car (USA) Inc.‬החברה רשמה‬ ‫הוצאות בגין הסכם לקבלת השירות כאמור‪.‬‬ ‫‪ .4‬להלן השפעת הקיטון נטו על סעיפי רווח והפסד של החברה בגין סעיפים ‪ 1-3‬לעיל‪:‬‬ ‫לשנה שהסתיימה ביום ‪ 31‬בדצמבר‬ ‫‪2009‬‬ ‫‪2008‬‬ ‫‪2007‬‬ ‫אלפי ש"ח‬ ‫הוצאות הפעלה‬ ‫‪2,649‬‬ ‫‪2,590‬‬ ‫‪2,389‬‬ ‫הוצאות מכירה ושיווק‬ ‫‪3,673‬‬ ‫‪3,661‬‬ ‫‪3,741‬‬ ‫הוצאות הנהלה וכלליות‬ ‫‪2,545‬‬ ‫‪2,516‬‬ ‫‪2,631‬‬ ‫הוצאות מימון‬ ‫‪154‬‬ ‫‪146‬‬ ‫‪181‬‬ ‫‪9,021‬‬ ‫‪8,913‬‬ ‫‪8,942‬‬ ‫‪ .5‬החברה רשמה הוצאות בגין ריבית בינחברתית בשנים ‪ 2008 ,2007‬ו‪ 2009 -‬בסך של כ‪ 750 ,432 -‬ו‪-‬‬ ‫‪ 1,010‬אלפי ש"ח בהתאמה‪.‬‬ ‫‪15‬‬